阪神国際港湾株式会社 定款
第１章 総則（商号）第１条

当 会 社 は 、 阪 神 国 際 港 湾 株 式 会 社 と 称 す る 。 英 文 で は Kobe-Osaka
International Port Corporation と表示する。

（本店の所在地）
第２条

当会社は、本店を神戸市に置く。

（目的）
第３条

当会社は、次の事業を営む。
1. 外貿埠頭並びにフェリー埠頭等の建設、賃貸及び管理運営
2. 外貿埠頭並びにフェリー埠頭等の円滑な利用を促進するために必要な施設の建設、賃貸及び管理運営
3. コンテナ蔵置施設等物流施設の建設、賃貸及び管理運営
4. 港湾施設の設計、施工、監理及び管理運営
5. 港湾振興に寄与する集荷・集客促進事業の実施
6. 港湾振興及び港湾施設の強化に寄与するための調査・研究等
7. 海外の港湾の整備及び運営並びにこれらに関する調査
8. 前各号の事業に附帯する事業
9. 前各号に掲げるもののほか、その目的を達成するために必要な事業

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.

取締役会

2.

監査役

3.

会計監査人

（公告方法）
第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、1,000,000 株とする。

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（株券の不発行）
第７条

当会社の株式については、株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）
第８条

当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（相続人等に対する株式の売渡請求）第９条

当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

（基準日）
第１０条

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２

前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役会の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を 2 週間前までに公告する。

（株主割当てによる募集株式の発行）
第１１条

株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式の発行を行う場合には、会社法第 199 条第 1 項各号に掲げる募集事項及び第 202 条第 1 項各号に掲げる事
項は、取締役会の決議により定める。

（株式取扱規則）第１２条

当会社の株式の譲渡承認手続き、株主名簿への記載又は記録、株主のなすべき届出その他株式に関する取扱い及びその手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会（株主総会の招集）第１３条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 カ月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集することができる。

（株主総会の招集権者及び議長）
第１４条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し、議長となる。

２

社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順位に従い、2/8他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会の招集手続）
第１５条

株主総会を招集するには、会日の 1 週間前（書面投票又は電子投票を認める場
合は 2 週間前）までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発する。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。

（株主総会の決議の方法）
第１６条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２

会社法第 309 条第 2 項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場
合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２

前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。

（株主総会の議事録）
第１８条

株主総会の議事については、議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、株主総会の日から 10 年間本店に備え置く。

（株主総会の決議の省略）
第１９条

当会社は、取締役又は株主が株主総会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

第４章 取締役（取締役の員数）第２０条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

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（取締役の選任）
第２１条

取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する。

２

前項の決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第２２条

取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とし、増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役）

第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって、取締役の中から社長を選定し、必要に応じて、会長その他の役付取締役を定めることができる。

３

社長は、当会社を代表する。

４

社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。

（業務執行）
第２４条 社長は、当会社の業務を統轄し、他の取締役は、社長を補佐してその業務を分掌する。
２

社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順位に従い、他の取締役が社長の職務を代行する。

（取締役の責任免除）
第２５条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。
）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（非業務執行取締役との責任限定契約）
第２６条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役（以下「非業務執行取締役」という。
）との間で、同法第 423 条第1 項に定める責任に関し、当該非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。

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（取締役の報酬等）
第２７条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議により定める。

第５章 取締役会（取締役会の招集権者及び議長）
第２８条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し、議長となる。

２

社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順位に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集手続）
第２９条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第３０条

取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第３１条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第３２条

取締役会における議事については、議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、取締役会の日から 10 年間本店に備え置く。

（取締役会規則）第３３条

当会社の取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるほか、取締役会の定める取締役会規則による。

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第６章 監査役（監査役の員数）
第３４条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（監査役の選任）第３５条

監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する。

（監査役の任期）第３６条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

（常勤監査役）第３７条 監査役は、監査役の互選によって常勤監査役を定めることができる。
（監査役の責任免除）
第３８条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。
）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（監査役との責任限定契約）
第３９条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間で、同法第 423
条第 1 項に定める責任に関し、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（監査役の報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
第７章 会計監査人（会計監査人の員数）第４１条 当会社の会計監査人は、２名以内とする。

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（会計監査人の選任）
第４２条

会計監査人は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する。

（会計監査人の任期）第４３条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の責任免除）
第４４条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。
）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（会計監査人の報酬等）
第４５条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査役の同意を得て決定する。
第８章 計算（事業年度）
第４６条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。
（剰余金の配当）第４７条

当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者（以下「株主等」という。
）に対して、剰余金の配当を行うことができる。

２

前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。

（剰余金の配当の除斥期間）第４８条 配当金がその支払提供の日から満 3 年を超過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２

前項の未払配当金には利息を付けない。

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第９章 法令の準拠（法令の準拠）第４９条

本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

附則（設立の際に発行する株式の数）
第１条

当会社の設立時発行株式の数は 18,000 株、その発行価額は 1 株につき金５万円とする。

（最初の事業年度）
第２条

当会社の最初の事業年度は、第４６条の規定に関わらず、当会社成立の日から平成 27 年 3 月 31 日までとする。

（設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人）
第３条

当会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
取締役

犬伏 泰夫

取締役

川端 芳文

取締役

寺本 良平

取締役

中村 光男

取締役（社外取締役） 德平 隆之
取締役（社外取締役） 𠮷井 真
監査役（社外監査役） 黒田 勝彦
監査役（社外監査役） 森脇 肇
会計監査人

新日本有限責任監査法人（設立時代表取締役）
第４条

当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役

犬伏 泰夫

設立時代表取締役

川端 芳文

上記定款は、大阪市住之江区南港北二丁目 1 番 10 号大阪港埠頭株式会社及び神戸市中央区浜辺通五丁目 1 番 14 号 神戸港埠頭株式会社を共同新設分割して当会社を設立するにつき作成したものであって、会社分割が効力を生じた日から、これを施行するものとする。

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