平成 29 年 9 月 4 日
各

位
上場会社名

株式会社メルコホールディングス

代表者

代表取締役社長（コード番号

6676）

問合せ先責任者

社長室長

（TEL

052-251-6891）

牧 寛之

竹藤 晴之

シマダヤ株式会社との株式交換契約締結に関するお知らせ
株式会社メルコホールディングス（以下、当社）は、平成 29 年 9 月 4 日開催の取締役会において、平成 30 年
4 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社（以下、シマダヤ）を株式交換
完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、本日、シマダヤとの間で株式交換契約（以下、本株式交換契約）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換については、当社及びシマダヤのそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
記
1.

本株式交換の目的
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、メルコグループ）は、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器と金融の事業分野において各分野の特徴に応じた諸施策を展開しております。
さらに平成 29 年 3 月期から中期ビジョン「ゲートウェイ 2.0」を掲げ、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、シマダヤは、昭和 6 年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021 年度には創業 90 周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤ
グループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。

1/10

当社は、平成 28 年 4 月 15 日に「シマダヤ株式会社の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術及びストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅
速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断と、森の経営を目指すメルコグループとして株式会社バッファローに次ぐ大きな木としてグループの永続的な発展に寄与してくれるものであるとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
2.

本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
基本合意書締結の取締役会決議日（両社）平成 29 年 3 月 21 日

基本合意書締結日

平成 29 年 3 月 21 日

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 29 年 9 月 4 日

本株式交換契約締結日

平成 29 年 9 月 4 日

臨時株主総会基準日公告日

平成 29 年 9 月 13 日（予定）臨時株主総会基準日

平成 29 年 9 月 30 日（予定）

本株式交換承認臨時株主総会開催日（両社）平成 29 年 12 月 13 日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 30 年 4 月 1 日（予定）（注1） なお、上記の日程は、当社とシマダヤが協議し合意の上、変更される可能性があります。
（注2） 本株式交換は、当社及びシマダヤのそれぞれの臨時株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
当社

シマダヤ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当ての内容

1

0.395

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：3,800,249 株（予定）（注1） 本株式交換に係る割当比率（以下、本株式交換比率）
当社は、本株式交換により当社がシマダヤの発行済株式（当社が保有するシマダヤの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、基準時）におけるシマダヤの株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対し、その保有するシマダヤの普通株式 1 株に対して、当社の普2/10

通株式（以下、当社株式）0.395 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は 3,800,249 株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、当社が保有する自己株式（平成 29 年 9 月 1 日時点 4,105,553 株）を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。なお、シマダヤは、基準時の直前の時点においてシマダヤが保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によってシマダヤが取得する自己株式を含
みます。）の全部を基準時の直前の時点において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
（注3） 単元未満株式の取扱
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（1 単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注4） 1 株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるシマダヤの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シマダヤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 剰余金の配当
シマダヤは、平成 29 年 12 月 13 日に開催予定の当社及びシマダヤの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けることを条件として、平成 30 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたシマダヤ株式を保有する株主の皆様または登録株式質権者の皆様に対して、期末配当を行う予定であります。

3/10

3.

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
上記 2.（3） 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、下記（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、株式会社大和総研（以下、大和総研）を、シマダヤはアクト
アドバイザーズ株式会社（以下、アクトアドバイザーズ）を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記（4）「公正性を担保するための措置」及び（5）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキス（以下、マキス）と重要な利害関係を有しない法務
アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所（以下、ほくと総合法律事務所）からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会（詳細については、下記（5）② 「当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得」に記載のとおりです。）から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記(2)② 「算定の概要」に記載のとおり、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両者間で株式交換契約を締結しました。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である大和総研は、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、
本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、シマダヤの第三者算定機
関であるアクトアドバイザーズは、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアド
バイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。
当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで

4/10

す。
採用手法
当社

シマダヤ

市場株価法

DCF 法

普通株式交換比率の算定結果
0.34 ～ 0.46

市場株価法では、当社について、平成 29 年 9 月 1 日を基準日として、当社株式の東京証券取引所
第一部おける基準日の終値、平成 29 年 8 月 2 日から基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、
平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております。
大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和総研が上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似
会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウ
ンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。
当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
採用手法

普通株式交換比率の算定結果

当社

シマダヤ

市場株価法

DCF 法

0.36 ～ 0.54

類似会社比較法

DCF 法

0.36 ～ 0.55

5/10

市場株価法では、当社について、平成 29 年 9 月 1 日を基準日として、当社株式の東京証券取引所
第一部おける基準日の終値、平成 29 年 8 月 2 日から基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、
平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。
DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。
アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29
年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シ
マダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財
務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4) 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は、 上記（2）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びシマダヤは、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

6/10

② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、ほくと総合法律事務所を選任し、ほくと総合法律事務所から、当社としての意思決定方法及び過程並びに本株式交換に関する諸手続等に関する法的助言を受けております。なお、ほくと総合法律事務所は、当社、シマダヤ及びマキスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であり、マキスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
① 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社の取締役会では、当社の代表取締役会長である牧誠と代表取締役社長である牧寛之、取締役副社長である松尾民男を除く取締役の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役のうち牧誠及び牧寛之は、本株式交換の直接の相手方であるシマダヤの取締役ではないものの、同社の大株主であるマキスの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の取締役のうち松尾民男は、シマダヤの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
② 当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、
平成 29 年 8 月 4 日に、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者である水野信次氏（弁護士、日比谷パーク法律事務所）、宮下央氏（弁護士、ＴＭＩ総合法律事務所）、及び関口崇氏（公認会計士、スリーアローズ財務コンサルティング株式会社）の 3 名によって構成される第三者委員会（以下、第三者委員会）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（a）
本株式交換の目的の正当性、（b）本株式交換における本株式交換比率の妥当性、（c）本株式交換の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 29 年 8 月 4 日以降平成 29 年 9 月 1 日までに会合を合計 4 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるほくと総合法律事務所から、本株式交換に係る7/10

当社取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交
換に係る意思決定は、当社少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を、平成 29
年 9 月 4 日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
4.

本株式交換の当事会社の概要 （平成 29 年 3 月 31 日）
株式交換完全親会社

(1)

名

(2)

所

(3)
(4)

株式交換完全子会社

称

株式会社メルコホールディングス

シマダヤ株式会社地

名古屋市中区大須三丁目 30 番 20 号

東京都渋谷区恵比寿西一丁目 33 番 11 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 牧 寛之

代表取締役社長 木下 紀夫

事メルコグループの純粋持株会社。各種

麺類及び関連食料品の製造及び販売

在

業

内

容

事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括管
理
(5)

資

(6)

10 億円

10 億円

設 立 年 月 日

昭和 61 年 7 月

昭和 24 年 3 月(7)

発 行 済 株 式 数

22,237,873 株

12,500,000 株

(8)

決

期

3 月 31 日

3 月 31 日

(9)

従

数

771 人（連結）

1,802 人（連結）(10)主 要 取 引 先

純粋持株会社につき、当該事項はあり

株式会社シジシージャパン

ません

東亜商事株式会社

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社名古屋銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社伊予銀行

日本生命保険相互会社

株式会社三井住友銀行

株式会社商工組合中央金庫

株式会社みずほ銀行

明治安田生命保険相互会社

(11)

本

金

算
業

員

主 要 取 引 銀 行

三井住友信託銀行株式会社(12)

大 株 主 及 び

株式会社マキス

38.15%

株式会社マキス44.46%

持

牧 誠

2.83%

株式会社メルコホールディン

22.69%

牧 寛之

2.77%

グス

牧 大介

2.77%

双日株式会社

15.04%

株式会社名古屋銀行

2.25%

牧 順

8.00%

公益財団法人メルコ学術振

2.24%

牧 実

1.65%

株式会社マック

0.86%

株

比

率

興財団
日本マスタートラスト信託銀行

1.19%

株式会社（信託口）
ガバメント オブ ノルウェー

8/10

1.16%

（常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）
ステート ストリート バンク

1.07%

アンド トラスト カンパニー
ステート ストリート バンク

1.06%

アンド トラスト カンパニー(13)

当事会社間の関係

資

本

関

係

当社は現在、シマダヤ株式 2,837 千株（保有株式割合 22.69％）を保有しております。

人

的

関

係

当社の取締役１名がシマダヤの社外役員を兼務しております。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

(14)

状

シマダヤは当社の持分法適用関連会社となっております。

況

最近 3 年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く）

当社（連結）
決算期

シマダヤ（連結）

平成 27 年

平成 28 年

平成 29 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 29 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純

資

産

45,36443,80343,356

16,204

16,493

17,313

総資

産

69,01564,982

67,181

27,672

26,26226,017

1 株当たり純資産（円）2,042.24

2,150.67

2,330.12

1,260.60

1,291.77

1,388.09

高82,55480,04074,55838,46736,851

37,278

売

上

営

業

利

益

3,512

4,354

5,573

1,537

1,324

2,207

経

常

利

益

4,471

5,294

6,520

1,579

1,358

2,220

親会社株主に帰属する

3,166

3,735

4,389

965

544

1,371

1 株当たり当期純利益（円）142.57171.93229.88

77.51

43.72

110.06

1 株当たり配当金（円）

60

40

45

25

25

25

当

5.

期

純

利

益

本株式交換後の状況

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 牧 寛之

(4)事メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の

在

業

内

称

株式会社メルコホールディングス

地

名古屋市中区大須三丁目 30 番 20 号

容支援、経営指導を通じた統括管理
(5)

資

本

金

現時点では確定しておりません。

(6)

決

算

期

3 月 31 日

(7)

純

資

産

現時点では確定しておりません。

(8)

総

資

産

現時点では確定しておりません。

9/10

6.

会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準におけるパーチェス法の会計処理を適用する見込みです。本
処理によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。

7.

今後の見通し本株式交換契約の締結による当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせ致します。

8.

支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。当社が平成 29 年 6 月 16 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主等との取引条件等については、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、少数株主の保護に対する方策を適切に履行する旨を記載しております。
当社は、上記 3.（4）「公正性を担保するための措置」及び（5）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた
うえで、株式交換比率を決定しており、かかる決定に基づき本株式交換を行う予定です。
かかる対応の結果、本株式交換は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（1）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、当社は支配株主との重要な取引等を行う場合に準じた公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、取締役会において、本株式交換に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記 3.（4）「公正性を担保するための措置」及び（5）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで判断をしております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記 3．（5）「利益相反を回避するための措置」②「当社における、利害関係を有しない第三者委員会
からの意見書の取得」をご参照ください。
以 上

10/10