コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUNAUTAS CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月25日

株式会社 サンオータス
代表取締役社長 北野 俊
問合せ先：取締役 管理本部長 久米 健夫
証券コード：7623

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方(１) 当社および当社子会社（以下、当社の子会社を「グループ会社」といい、当社およびグループ会社を総称して「当社グループ」という。）では、コーポレート・ガバナンスの原則を「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」と認識し、株主の負託に応え、同時にすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現と企業価値の向上をめざしてまいります。
(２) 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては、経営上の最重要課題との認識を持ち、法令順守の趣旨を尊重しながら、取締役
および使用人の職務執行の監督・監査を行っております。
(３) 当社グループとしての経営戦略展開機能の強化に加え、経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための企業経営チェック体制の充実、牽制機能体制の充実が重要事項であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳】【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、現状機関投資家や海外投資家の持株比率は相対的に低く、議決権の電子行使プラットフォームへの参加や招集通知を含む英語での情報発信等は行っておりません。
今後、機関投資家や海外投資家の持株比率や費用対効果等を踏まえ、必要性に応じ対応を検討してまいります。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
2022年８月30日開催の取締役会におきまして、指名・報酬委員会の設置を決議しました。同委員会にて引き続き後継者計画の他、取締役候補者への育成等のロードマップの策定を検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、年功序列的な考えではなく、人物重視で取締役を選任しており、多様性と当社規模に対する適正規模を両立した構成となっております。しかし全員が男性役員であり、ジェンダーの面における多様性という点では課題があると認識しており、今後、女性の幹部人材の確保に向けた育成・検討を鋭意進めてまいります。なお、当社の業容・業態等から、取締役会が、国際性に関する多様性を備える必要は現時点においてはないと考えております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、うち４名が社外取締役であり、監査等委員として適切な経験・能力及び必要な財務・会計に関する知見を有する者が選任されています。
また当社の取締役会はその実効性について確保されていると考えておりますが、取締役宛アンケート実施等による実効性の分析・評価結果の手法も含めて今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（保有の方針）当社は、持続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合にのみ、政策保有株式を保有することを基本方針としており、取締役会において、基本方針と照らして企業価値の向上等に資すると認められない場合は、適時・適切に売却し縮減を進めてまいります。
（毎年の検証）毎年、取締役会において、保有の合理性については銘柄ごとに保有目的の妥当性、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の審議を行い、継続保有に値する経済合理性を有しているかを総合的に検証しております。
（議決権行使基準）
議決権は、政策保有先の長期的な企業価値の向上に資するよう行使します。株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・
ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、反対票を投じることもあるものとします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は関連当事者取引に関して、当社と取締役・大株主との取引が発生する場合には、取締役会規則等の定めに基づき取引内容及び取引条件に一定の重要性が認められる取引について、取締役会における事前承認と事後報告をもって適切に監督しております。
また上記取引の有無については、毎年対象者等に対し、アンケート調査を実施し確認を行い、また監査等委員会監査において稟議書・契約書等を査閲し、当該取引の有無を監査しております。
【補充原則2-4① 中核人材における多様性の確保】
当社では、組織における多様性を確保するため、かねてより、女性、外国人、様々な職歴を有する中途採用者など、多様な人材の採用を継続、男女の区別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、公平な人事評価制度により、当社事業に貢献できる人材、適性のある人材を管理職として積極的な登用を推進しております。
女性社員は2024年４月末時点で48名、社員総数の21％であり、女性管理職は７名で、管理職総数の10％にあたります。女性視点での店舗・事業運営など女性の活躍推進のため、産休・育休制度の充実とともに児童育成・介護のための時短勤務等、柔軟な働き方のサポートにも積極的に取り組んでいくことで女性社員の定着と女性管理職の比率アップが更に実現できる体制を整えてまいります。
外国籍社員は2024年４月末時点17名で様々な国籍にて、社員総数の８％にあたり、外国籍管理職は２名で管理職総数の３％にあたります。引き続き現状維持しつつ、定着を図れるようキャリアアップを目指す人材育成環境を整備し、管理職としても積極的に登用してまいります。
中途採用社員は2024年４月末日時点で123名、社員総数の54％であり、管理職は38名で、管理職総数の53％と相応の水準です。今後も定着化を図り、現状を維持しつつ即戦力採用として今後の事業展開を意識した管理職採用・管理職登用も積極的に促進してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のための福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時に当該制度の説明を行い、定期的に従業員の投資教育を行っています。
また、当該年金制度は総務部が担当しており、担当者に当該確定拠出年金をはじめとする公的・私的年金全般にわたる基本的な知識がある社員を登用した上で取扱金融機関と制度設計を行っております。なお、当該社員は、外部の研修等を利用し、年金全般にわたる研鑽に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念は“For all our Customers ” 「私たちの全てのお客様のために」であり、お客様の目線に立ったサービスを通じてお客様に満足して頂けるようサービス内容の充実に努めると共に、神奈川県下の地域社会・環境と共生を図りつつ、グループの経営資源を活用することで魅力的な成長性・収益性のある企業を目指します。
また上記企業理念に関しては、当社HPにおいて開示しております。
https：//.sunautas.co.jp/company（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬については、株主総会で決定した報酬額等の範囲（2024年７月25日開催の第73期定時株主総会において年額120百万円以内と決議）において、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセ
ンティブとなるよう、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び中長期にわたる株主との価値共有と中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」から構成します。「基本報酬」と「業績連動報酬」は月例により、「株式報酬」は毎年一定の時期に支給します。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成します。
「基本報酬」の額については、同業他社等の報酬水準および昨今の経済情勢等を勘案し、経営にかかわる責任に応じた報酬テーブルを作成し、適正な水準を確保することとします。
「業績連動報酬」の額については、前事業年度の期首に設定した各業績指標（連結収益・企業価値・資産効率等）の目標達成状況に応じて支給することとします。
「株式報酬」として譲渡制限付株式を交付します。「株式報酬」の額については、経営にかかわる責任に応じた基準額を設定することとします。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の月例報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」の比率は、８：２となることを目安に構成します。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬額については、株主総会で決定した報酬額等の範囲（2024年７月25日開催の第73期定時株主総会において年額50百万円以内と決議）において、上記方針を踏まえた上で、取締役会決議により決定します。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限)
当社は取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、取締役会へ答申しております。具体的決定にあたっては、報酬決定の公正性・透明性・客観性を担保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」にて審議し、その意見を尊重して取締役会において審議、決定するものとします。
報酬委員会は、２名の社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針】
・取締役（監査等委員である取締役を除く）
経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴・能力・リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から人格、経験等も含め総合的に判断いたします。
・監査等委員である取締役
代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を監査等委員会の同意を得た上で提案し、取締役会で決議いたします。
・社外取締役
法律・財務・会計に知見があること、企業経営への関与経験があること等の他、人格、他社役員の兼任状況等を勘案して判断いたします。

・執行役員
業務執行の責任者にふさわしい経歴・能力・リーダーシップと人格等も含め総合的に判断いたします。
【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての手続】
取締役候補者の選任にあたっては、上記方針に基づき、取締役会および指名・報酬委員会において、独立社外取締役も含めて十分な議論をした
うえで決議し、株主総会にて選解任いたします。
なお、経営陣幹部について、上記の選定基準を満たさないことが明らかとなった場合、以下の解任提案基準に該当する事項が認められた場合などに、取締役会において解任議案に係る議論を開始いたします。解任提案基準は以下の通りです。
（解任提案基準）
1 反社会的勢力等と関係が認められること
2 法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
3 .職務執行に著しい支障が生じたこと
4 選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティを巡る課題への取組み】
当社は、企業理念の目指す姿の一つである『ＣＯ2排出削減を中心とする「地球にやさしい環境」づくりを目指し、社会貢献度の高い会社』に基づき、当社の商品・サービスによって、環境・社会問題に具体的な解決案を示し、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。
このような価値観・取組みは、神奈川県・横浜市のSDGs認定事業者に資するものであり、具体的には当社の成長戦略としての新エネルギーへの取組みやMaaS事業としてのモビリティサービスの展開に経営資源を配分していく考えを新中期経営計画に落とし込んでまいります。
また、経営戦略におけるサステナビリティとして人的資本への投資は最重要課題の一つとして捉えており、企業理念および中期経営計画の考え方を徹底周知させていくとともに、人材育成の強化、人材登用の多様化、マネジメント力の強化という観点より抜本的な人事給与体系の改革に取り組んでまいります。また、生産性向上を目的としたIT関連の知的財産等への投資にも積極的に取り組んでまいります。
また、2022年12月に人的資本への投資の一環として、従業員向け譲渡制限付株式の導入を実施いたしました。
【補充原則4-1① 経営陣への委任の概要】
取締役会は、取締役会規程に基づき、法令及び定款に規定する事項のほか、当社グループの経営方針および経営戦略に関する事項その他の重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うこととしております。その他の個別の業務執行については、職務権限規程、職務権限表に基づき、担当役員等にその決定を委任し、迅速な意思決定を行うこととしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たし、株主共通の利益の実現に向けた経営が行われるよう経営者を意識付け後押しするとともに、経営や利益相反の監督を行うことができるものを選任する方針です。
【補充原則4-11① 取締役会の構成に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続】
当社は取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、年功序列的な考えではなく、人物重視で取締役を選任しており、多様性と当社規模に対する適正規模を両立した構成とする方針であります。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。
（取締役の専門性と経験 スキルマトリクス）
取締役の専門性と経験は下記の通りです。
専門性と経験
氏 名
地 位
企業経営
営業戦略
法
務
財務・会計
備 考
マーケティング コンプライアンス
北野 俊
代表取締役
●
●
●
中村 直
取締役
●
久米 健夫
取締役
●
●
高橋 理一郎 監査等委員である社外取締役
●
●
弁護士
藤田 和由
監査等委員である社外取締役
●
●
小嶋 郁夫
監査等委員である社外取締役●
北村 敏和
監査等委員である社外取締役●●【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、トレーニングの方針として、新任役員に対し、当社代表取締役社長または社長が指名した業務執行取締役から当社に係る業界動向、経営理念、事業概要、経営戦略、財政状況、企業統治体制、内部統制体制等について説明を行う機会及び営業拠点を訪問する機会を設け、早期に当社役員としての責務を果たせる体制を整備しています。また就任後も会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を継続的に更新する機会の提供を年間スケジュール策定をし、実施することを方針としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）株主との対話全般について、目配りを行う経営陣または取締役の指定株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役として、IR統括管理：取締役管理本部長を指定しております。
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
社内の関連部署への有機的な連携のための方策として、管理本部長が対話内容に応じた担当部署との横断的な連携・とりまとめを行います。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
個別面談以外の対話の手段として、年1〜2回の頻度で投資家説明会を実施しオンデマンド配信を行っております。

（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主対話実施後、取締役会・経営会議にて内容をフィードバックし、投資家説明会においては、投資家アンケートを分析し取締役会・経営会議に
フィードバックをしております。また、株主総会終了後に、既存株主に対してSRアンケートを実施し、その結果をホームページ上で公表することで株主との対話を図っております。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策「内部者取引規程」を順守し、インサイダー情報を的確に管理の上、対話にあたります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、資本コスト、資本収益性を十分に意識した経営資源の配分が重要であると考えております。当社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その内容や市場評価に関して取締役会にて分析・評価し、改善に向けた方針・目標・
計画期間・具体的な取り組みについて、2024年７月25日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしました。
詳細についてはhttps：//sunautas.co.jp/ir/ をご覧ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

太田興産株式会社

827,853

25.62

北野 淳子

279,230

8.64

ENEOSホールディングス株式会社

234,000

7.24

太田 寿美子

160,409

4.96

北野 俊

117,200

3.62

サンオータス社員持株会

71,952

2.22

金室 貴久

54,000

1.67

今津 基茂

39,0001.20

株式会社横浜銀行

39,0001.20

ＪＰモルガン証券

38,8001.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

4月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

高橋 理一郎弁護士

藤田 和由

他の会社の出身者

小嶋 郁夫

他の会社の出身者

北村 俊和

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名高橋 理一郎

藤田 和由

小嶋 郁夫

北村 俊和

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

高橋 理一郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的見地および独立的、客観的な立場か
ら議案審議および取締役会の意 思決定について適切に様々な意見、助言を行っており、引続き法律に関する高度な専門的知識と広い見識をもとに、また他社での社外取締役の経験もあり、独立した立場から様々な助言や意見が期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

―――

藤田 和由氏は、輸入自動車業界での長期にわたる経験、企業経営および営業戦略における高い知見を有しており、独立的、客観的な立場から議案審議および取締役会の意思決定について適切に様々な意見、助言を行っており、引続き当社経営に貢献いただくことが期待されることから、監査等委員である社外取締役候補
者といたしました。

―――

小嶋 郁夫氏は、警察官として長年の豊富な経験、高い公共性を有しており、当社の事業全般にわたり、高い倫理観、社会性を持ち、独立した立場から様々な助言や意見が期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。同氏は過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

北村 俊和氏は、金融機関における長年の経
験と企業経営および財務等に関する豊富な知見を有しており、また他社での社外監査役の経験もあり、独立した立場から様々な助言や意見が期待されることから、監査等委員である社外
取締役候補者といたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役は、監査等委員会と協議し、管理部門の構成員の中から監査等委員会の職務を補助する使用人を選任いたします。
当該使用人は監査等委員会役より監査業務に必要な事項の調査等を命ぜられた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人の指示命令は受けないものとし、独立性を確保いたします。また、当該使用人の評価・人事異動については、監査等委員会と事前に協議し、同意を得たうえで決定いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会、内部監査室及び監査法人による各監査は、随時、監査計画・方法及び監査結果等について、情報を交換のうえ相互に密接な連携を図りながら、効率的かつ効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役と内部監査室との間で、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査並びに財務報告の正確性と信頼性の確保に努めてまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指定・報酬に係る評価、決定プロセスの透明性、客観性、公正性を担保し、ガバナンス体制の強化、充実を図るため、2022年８月30日開
催の取締役会にて、指名報酬委員会の設置を決議し、設置しました。指名報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、構成員は３名でその過半数が社外取締役であり、委員長はその構成員の社外取締役の中から選定するものとし、指名報酬委員会の決議により決定します。次期以降の当社の取締役の報酬等の額は、株主総会の決議の範囲で、指名報酬委員会にて審議し、その意見を尊重して取締役会において審議、決定するものとします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
短期インセンティブとしての「業績評価報酬」において、前年度の職責・成果等に応じ、取締役個々人の報酬額の増減を実施することとしております。長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」において、譲渡制限付株式を交付しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書等において、取締役報酬および監査役報酬の総額を開示しております。
（2024年４月期 役員報酬の内容）
取締役の年間報酬総額 46百万円 （うち社外 ２名 ４百万円）
監査役の年間報酬総額 ８百万円 （うち社外 ２名 ２百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬については、株主総会で決定した報酬額等の範囲（2024年７月25日開催の第73期定時株主総会において年額120百万円以内と決議）において、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセ
ンティブとなるよう、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び中長期にわたる株主との価値共有と中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」から構成します。「基本報酬」と「業績連動報酬」は月例により、「株式報酬」は毎年一定の時期に支給します。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成します。
「基本報酬」の額については、同業他社等の報酬水準および昨今の経済情勢等を勘案し、経営にかかわる責任に応じた報酬テーブルを作成し、適正な水準を確保することとします。
「業績連動報酬」の額については、前事業年度の期首に設定した各業績指標（連結収益・企業価値・資産効率等）の目標達成状況に応じて支給することとします。
「株式報酬」として譲渡制限付株式を交付します。「株式報酬」の額については、経営にかかわる責任に応じた基準額を設定することとします。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の月例報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」の比率は、８：２となることを目安に構成します。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬額については、株主総会で決定した報酬額等の範囲（2024年７月25日開催の第73期定時株主総会において年額50百万円以内と決議）において、上記方針を踏まえた上で、取締役会決議により決定します。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限)
当社は取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、取締役会へ答申しております。具体的決定にあたっては、報酬決定の公正性・透明性・客観性を担保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」にて審議し、その意見を尊重して取締役会において審議、決定するものとします。
報酬委員会は、２名の社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外取締役への情報伝達は管理本部が行っており、管理本部が必要に応じてサポートする体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 2024年７月25日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の全員が社外取締役で構成される監査等委員会
設置会社へ移行いたしました。
当社は、有価証券報告書提出日現在の取締役は７名で、うち監査等委員でない取締役が３名、監査等委員である取締役が４名、監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役となっております。当該制度の採用理由は、取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指すことができると判断したものであります。
会社の経営上の意思決定は取締役会にて行う体制としております。業務執行に関しては、代表取締役を始めとして各取締役が営業部門並びに管理部門の職務執行の監督・指導を行なっております。2008年６月には営業本部制を導入し、経営方針の決定、業務執行状況の管理監督機能
並びに牽制機能の強化と経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための業務執行体制を整備しております。
・取締役会
当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めておりますが、現在の取締役会は取締役７名で構成されており、（当事業年度における監査等委員
会設置会社移行前の時点では取締役５名で、原則として取締役及び監査役全員が出席）月１回以上開催し、経営上の重要事項、方針及び業務の執行を決定しております。さらに経営上の重要事項の決議を適時なものとし、経営意思決定の迅速化を図るため、月１回の定例取締役会開催のほか、経営意思決定の迅速化を図るため、臨時取締役会を機動的に開催しております。
また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。
取締役会は決議機関であるばかりでなく、執行役員等を含めた業務執行部門を監督する機関と位置づけております。
・監査等委員会
監査等委員会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。
監査等委員である取締役４名のうち４名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。
・経営会議
経営会議は、取締役会決議事項の内容、事業運営に関係する法改正等の内容（コンプライアンスの観点）等の周知の場として、取締役、執行役員及び営業関連部長等により構成され、毎月１回定期的に開催しています。またこの中で、当社グループ全体としての業務運営上の問題点、リスク管理への対応等を検討しております。
・営業本部会議取締役及び営業関係部の事業別に部課長（子会社を含む）で構成される営業本部会議を月１回、２乃至３日間にわたって開催しております。この会議において、営業関係部の各事業（子会社を含む）の拠点別・商品別の売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。
また、上記の管理組織において検討された内容は事業部ごとに月１回以上実施されるマネージャー会議において、各拠点の全社員へ周知徹底される仕組みを採っております。
・予算実績検討会議
社長、財務担当役員、管理本部、経営企画室及び経理部門の部(室)長で構成される予算実績検討会を月１回開催し、月次損益の計画・実績の検討並びに経理部門に係る諸課題について検討を行っております。
・リスク管理・コンプライアンス対応委員会選任された業務部門の部課長（含む子会社）で構成されるリスク管理・コンプライアンス対応委員会を開催し、コンプライアンス及び人事等に関する諸課題について検討を行っております。
・指名報酬委員会
本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年９月に取締役会の諮問機関として設置いたしました。構成メンバーは、独立社外取締役２名と業務執行取締役（社長）の３名で構成し、委員長は独立
社外取締役から選定しております。年４回開催し、当事業年度は３回開催しております。
(2) 内部監査、監査と委員会監査および会計監査は次の体制で機能しております。
・内部監査
内部監査については、監査計画に基づき、社長からの特命事項も含め内部監査室が実施しております。
・監査等委員会監査監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役４名で実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、取締役会および取締役の意思決定・業務執行に関して、それぞれ独立した立場から法令違反の有無等について意見を述べております。
監査等委員会と内部監査人は、問題点があれば連携して改善に取り組む体制をとっており、管理本部とも連携して、当社グループ内の牽制機能を果たしております。
・会計監査
会計監査については、当社グループは東陽監査法人を会計監査人に選任し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。
当社は監査等委員である社外取締役を４名選任し、経営への監視機能の強化を図っております。原則として全員が月１回開催される取締役会に出席し、取締役会による意思決定に対して、法令順守はもとより、その妥当性および適正性を確保する観点から意見を述べております。
特に社外取締役からは、社外の経験、見識に基づき客観的な視点に立った評価と意見を表明することにより、取締役会はこれらを尊重し、経営判断に適切に反映されており、監視体制が適切に機能していると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を原則年１回開催。社長自ら個人投資家に直接説明する方式で実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、当社グループの経営方針、経営計画および業績等に関する説明を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループのエネルギー事業部門に属するカーエンジニアリング部門において、「環境車検」の取扱いおよび普及に努めております。

その他

・健康経営の推進
当社グループは、経営理念を実践してお客様の健康に貢献し、健康増進をサポートする
ためには、社員自身が健康であることは不可欠であり、お客様の信頼を得ることはできな
いと考え、次のとおり「健康宣言」を策定いたしました。
会社の成長を支える社員と家族の心身の健康を重要な経営資源の一つとして捉え、健康維持・増進活動に対する積極的な支援と組織的な健康づくりの推進によって、社員がいきいきと豊かで快適・健康的社社会生活と経済の発展に貢献する会社を目指します。
「健康宣言」を円滑に実施すべく「健康管理方針」を以下のとおり定めます。
1. 目的
当社は健康宣言に基づき、社員及び家族の心身の健康保持・増進と健康で快適な職場環境の形成を目的として、健康管理についての方針を定めます。
2. 体制（1） 当社は、健康管理を推進・実施するため、代表取締役を責任者とする健康経営推進
チームを組織します。
（2） 健康経営推進チームは、健康管理に関して年間あるいは中長期的な実施計画を定め、衛生委員会などとも連携しつつ実施計画を推進します。
（3） 健康経営推進チームは、健康管理の実施状況について定期的に経営会議に報告します。
3. 取組内容
当社グループは、社員一人ひとりが心身の健康保持増進に自律的に取り組めるよう、健康づくりを支援します。法令順守を基本とし、予防医学の見地から、以下の枠組みを体系的かつ包括的に健康管理を実施します。
（1） 0次予防： 職場のコミュニケーション活性化等により、職場の環境を改善に資する取り組みを推進します。
（2） １次予防： 研修等による社員への健康啓発や予防接種の実施等により、疾病予防に資する取り組みを推進します。
（3） 2次予防： 健康診断等の実施徹底や健康診断後の保健指導等により、疾病の早期発見・早期措置に資する取り組みを推進します。
（4） 3次予防： 休業と職場復帰制度の規定や体制の整備により、疾病の再発防止・重症化予防に資する取り組みを推進します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。
(１) 基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては、経営上の最重要課題との認識を持ち、代表取締役をはじめとして法令順守の趣旨を尊重しながら、以下の項目について取締役及び使用人の職務執行の監督・監査を行い、内部統制システムの構築に努めております。
(２) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、重要事項を審議、決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
② 取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。
③ 取締役および使用人は、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等を遵守する。
④ 監査等委員会は、取締役及び使用人の職務の執行について、執行状況を把握し、社内管理部門と連携して独立した立場から法令違反等の有無について、監査を実施する。
⑤ 「内部通報（ヘルプ・ホットライン）制度」については、社内窓口ならびに増設した社外窓口、監査等委員会窓口により当社グループ従業員等の法令 違反行為等に関するあらゆる通報に対して適切な処理を行い、公益通報者保護体制の確立を図る。
⑥ 財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。
⑦ 内部監査室において、コンプライアンス体制等の有効性および業務運営の適切性について監査を行う。
(３) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は文書管理規程にもとづき、適正に保存・管理する。また、個人情報の管理については、個人情報管理規程に従い、適正に保存・管理する。
(４) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理体制確立のための委員会を設置し、リスクカテゴリーごとの所管部署を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会と内部監査室が協力して部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(５) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 毎月１回開催する定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催する。
② 取締役会のほか、毎月１回、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を開催し、業績ほか主要事項の進捗を管理する。
③ 業務執行については、職務分掌・職務権限規程、その他社内諸規程を制定し、業務執行に関する責任、職務権限の明確化を図る。
(６) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、経営計画にもとづいた施策と効率的な業務遂行、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確保するために関係会社管理規程を定め、これにもとづく統制を行う。また、グループ会社間の調整や重要な意思決定については、
グループ会社各社と協議のうえ対応、重要性の高いものについては、当社取締役会への報告を義務付けている。
(７) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、管理部門の構成員の中から監査等委員の職務を補助する使用人を選任する。
(８) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会より監査業務に必要な事項の調査等を命ぜられた場合には、取締役及びその他の使用人の指示命令は受けないものとし独立性を確保する。また、当該使用人の評価・人事異動については、監査等委員会と事前に協議し、同意を得たうえで決定する。
(９) 監査等委員会への報告に関する体制① 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役および使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査等委員会に報告する。また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、リスク管理に関する重大な事項、重大な法令、定款への違反事項、その他コンプライアンスに関する重大な事項があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会へ報告する。
② 子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役等及び監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査等委員会に報告する。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。
(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度にもとづき、監査等委員会に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
(11) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について必要と認められる場合、その費用等の請求にもとづき、速やかに当該費用等を支払うこととする。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役等ならびに監査法人とも定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について積極的に意見交換を行うほか、その他の取締役や使用人とも必要に応じて会合を持ち、監査環境の整備を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。
(１) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を持たず、不当な要求行為に対しては毅然とした態度で対応することを基本的な考え方としております。
(２) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
管理本部を反社会的勢力の対応を統括する部署とし、関連情報の収集に努めるとともに警察等の行政機関や外部専門機関等との連結・協力体制を構築してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
1. 適時開示に係る基本姿勢
当社グループは、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に対して、「公平性」「公正性」「適時性」「適切性」を重視して情報開示することとしております。
当社及びグループ会社に関する重要な情報については、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則に基づき、開示すべき重要な情報を網羅的に把握・管理するとともに、開示内容の正確性を確保し迅速な公表を行うこととしております。
2. 適時開示に係る社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社に係る情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれにおいても、管理本部において一元的に管理しております。管理本部では、重要な会社情報が適時開示情報に該当するか東京証券取引所の有価証券上場規程に従って判断し、代表取締役社長及び情報取扱責任者である取締役の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定いたします。
情報開示は、代表取締役社長または情報取扱者である取締役から委任を受けた者が行います。公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて、記者会見、資料投函等の方法によっております。TDnetに登録した情報は、すべて当社ウェブサイトにも掲載しております。
① 決定事項に関する情報開示
当社及び子会社において決定事項に該当する重要な事項については、取締役会または経営会議で決定が行われます。決定事項について
は管理本部がすべて把握する体制となっております。決定後東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。
② 発生事実に関する情報開示
当社及び子会社に係る適時開示の対象となる発生事項につきましては、発生後速やかに東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。
③ 決算に関する情報開示
決算情報につきましては、社内規程に従い、取締役会への付議・報告の手続きを経て、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示しております。

株

主

総

会

選・解任

監査・監督

取締役会
監査等委員でない取締役３名
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）

答申

監査等委員会
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）

選
・
解
任

諮問

指名報酬委員会

代表取締役
社 長

会計監査人

、

選
・
解
任

会計・
内部統制監査

任命

連携

監
督

執行役員

監査・監視

内部監査室

業務執行
各事業部
ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社

ﾘｽｸ・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

助言・指導

助言・指導

顧
問
税
理
士

顧
問
弁
護
士

顧
問
社
会
保
険
労
務
士

【適時開⽰体制の概要（模式図）】

会社情報の適時開⽰（東京証券取引所・ウェブサイト）
提出

情報開⽰担当部署（総務部・経理部）
指⽰
指⽰

取締役会

（決議）

※取締役会の決議を必要と

付議・協議

しない事項

代表取締役社⻑報告

各担当取締役
報告

管理本部
報告

報告

報告

（①決定事項）（②発⽣事実）（③決算）

各本部・部⾨・グループ⼦会社