平成 17 年 1 月 28 日
各位
会 社 名 オエノンホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 長 井 幸 夫(コード番号 2533 東証・大証・名証第一部、札証)
諭
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長 津 端(ＴＥL 0 3 - 3 5 7 5 - 2 7 7 7 )

会社分割による福徳長酒類株式会社の子会社管理事業の承継（秋田県醱酵工業株式会社の直接子会社化）に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 1 月 28 日開催の取締役会において、平成 17 年 4 月 1 日を期して、下記のとおり、福徳長酒類株式会社(当社の子会社)の子会社の支配および管理に関する営業を当社に承継させる会社分割を行い、秋田県醱酵工業株式会社を当社の直接子会社とすることを決定いたしましたのでお知らせいたします。
記1.

会社分割の目的
当社は、平成 15 年 7 月、グループとして競争力を強化し、かつ機動的なグループ経営を推進することにより、グループ全体の企業価値向上を目指すために持株会社体制に移行しました。
今般、秋田県醱酵工業株式会社を直接の子会社とすることにより、グループ全体最適を目指すとともに、一層の機動的経営を行うため、会社分割を行い、福徳長酒類株式会社の子会社の支配および管理に関する営業を当社に承継させることといたしました。

2.

会社分割の要旨(1) 分割の日程
分割契約書承認取締役会（当社）

平成 17 年 1 月 28 日

分割契約書調印

平成 17 年 1 月 28 日

分割契約書承認臨時株主総会（福徳長酒類株式会社）

平成 17 年 2 月 15 日（予定）

なお、当社は商法第 374 条ノ 23 第 1 項(簡易吸収分割)の規定により、商法第 374 条ノ 17 第 1項の株主総会の承認を得ずに承継いたします。
分割

期日

平成 17 年 4 月 1 日（予定）分割

登記

平成 17 年 4 月 1 日（予定）(2) 分割方法① 当社を承継会社とし、福徳長酒類株式会社を分割会社とする分割型吸収分割とします。
② 現在、福徳長酒類株式会社の子会社である秋田県醱酵工業株式会社を当社の直接子会社とし、福徳長酒類株式会社を酒類事業に専念させるため、当社を承継会社とし、福徳長酒類株式会社を分割会社とする分割型吸収分割を採用しました。
(3) 株式の割当① 株式割当比率
福徳長酒類株式会社の普通株式１株に対して、オエノンホールディングス株式会社の普通株
式 0.580 株を福徳長酒類株式会社の株主に割当て交付します。
なお、承継会社である当社に対する当社普通株式の割当ては行いません。

1

② 株式割当比率の算定根拠
当社は第三者機関である株式会社みずほ銀行に、福徳長酒類株式会社は第三者機関である監査法人トーマツに対して、株式割当比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にそれぞれ当事者が協議を行った上で、上記のとおり株式割当比率を定めました。
③ 第三者機関による算定方法及び算定根拠
株式会社みずほ銀行は、両社から提出された当社ならびに福徳長酒類株式会社の分割対象事業に係わる諸資料等を前提に、当社については、市場株価方式、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）方式、時価純資産方式により、福徳長酒類株式会社の分割対象事業については、類似会社比較方式、時価純資産方式、DCF 方式により評価を行い、これらの評価結果を総合的に勘案して、公正と認められる新株割当比率の範囲を算定しました。
また、監査法人トーマツは、両社から提出された当社ならびに福徳長酒類株式会社の分割対象事業に係わる諸資料等を前提に、当社については、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、市場株価法により、福徳長酒類株式会社の分割対象事業については、DCF 法、類似会社比較法により評価を行い、公正と認められる新株割当比率を算定しました。
④ 分割型吸収分割のため、当社を除く福徳長酒類株式会社の株主に対して発行する新株式数
オエノンホールディングス株式会社 普通株式 431,868 株(4) 分割により増加する資本の額等① 資本金増加はありません。
② 資本準備金承継する純資産額から、下記③、④の額を控除した額。
③ 利益準備金
福徳長酒類株式会社において減少する利益準備金の額。
④ 任意積立金、その他の留保利益
福徳長酒類株式会社において減少する任意積立金その他の留保利益の額。
(5) 分割交付金
本件会社分割に際し、分割交付金の支払いは行いません。
(6) 当社が承継する権利義務
福徳長酒類株式会社における子会社の支配および管理に関する営業に属する資産ならびにこれに付随する権利義務および同営業に属する契約上の地位を承継します。
(7) 債務履行の見込み
本件会社分割後の分割会社である福徳長酒類株式会社および承継会社であるオエノンホールディングス株式会社の負担すべき債務につきましては、履行期における履行の見込みがあるものと判断いたしました。
(8) 分割会社から新たに就任する役員
本件会社分割に際し、分割会社から新たに就任する役員はございません。
3.

配当
当社および福徳長酒類株式会社は、平成 16 年 12 月 31 日の最終のそれぞれの株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載または記録された株主または登録質権者に対し、次に定める金額を限度として配当を行います。
① オエノンホールディングス株式会社② 福徳長酒類株式会社

1 株あたり 5 円を目途とする。

1 株あたり 10 円を目途とする。

2

4. 分割当事会社および子会社の概要(平成 16 年 6 月 30 日現在)
(1) 商号
オエノンホールディングス福徳長酒類株式会社
株式会社(承継会社)(2) 事業内容(3) 設 立 年 月 日(4) 本 店 所 在 地
(5) 代

表者

酒類、食品、酵素医薬品等の製造および売買を行う子会社の経営管理等
大正 9 年 2 月 14 日
東京都中央区銀座
六丁目２番 10 号
代表取締役会長 田中時信
代表取締役社長 長井幸夫

(6) 資
本金(7) 発行済株式総数(8) 株 主 資 本(9) 総資産(10)決算期(11)従 業 員 数(12)主 要 取 引 先(分割会社)

秋田県醱酵工業株式会社(分割対象事業子会社)

酒類、食品等の製造および 酒類、食品等の製造および売買
売買
昭和 28 年 7 月 1 日
昭和 20 年 4 月 23 日
東京都中央区銀座
秋田県湯沢市深堀
六丁目２番 10 号
字中川原 120 番地 8
代表取締役会長 田中時信
代表取締役社長
代表取締役社長 北澤征夫
山脇恒太郎
518 百万円
54 百万円
7,437 千株
1,095 千株
2,617 百万円
1,692 百万円
10,996 百万円
3,385 百万円
12 月末日
12 月末日163 名
50 名
国内の酒類卸売業者等
国内の酒類卸売業者等

5,867 百万円
56,115 千株
14,246 百万円
36,862 百万円
12 月末日21 名
合同酒精株式会社
福徳長酒類株式会社
富久娘酒造株式会社(13)大株主および第一生命保険相互会社
オエノンホールディングス
福徳長酒類株式会社
持株比率
8.40％
株式会社 90.0％
51.2％（平成 16 年 6 月 30 日） 日本マスタートラスト信託銀 森永製菓株式会社
伊藤辰郎
3.6％
行株式会社(信託口)5.11％
10.0％ 両関酒造株式会社 3.3％
日本トラスティ・サービス信託銀
寺尾博全
2.5％
行株式会社(信託口) 4.54％
斉藤銑四郎
1.9％
株式会社みずほ銀行
秋田銘醸株式会社 1.4％
4.35％
株式会社秋田銀行 1.4％
株式会社南悠商社
3.36％
株式会社北洋銀行
3.12％(14)主 要 取 引 銀 行
株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社北洋銀行
株式会社秋田銀行
農林中央金庫三菱信託銀行株式会社
株式会社 UFJ 銀行
株式会社東京三菱銀行(15)当 事 会 社 の関 係
資 本 関 係 当社は分割会社の 90％の株式を保有し(当社の子会社)、分割会社は分割対象事業子会社の 51.2％の株式を保有しております(当社の孫会社)。
人 的 関 係 当社取締役が分割会社および分割対象事業子会社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社は分割会社および分割対象事業子会社から商標使用料等の収入があります。
(注)オエノンホールディングス株式会社の平成 16 年 12 月 31 日現在における資本金および発行済株式総数は、それぞれ 6,938 百万円、65,115 千株であります。

3

(16)最近 3 決算期間の業績

決算期

売上高（ 百万 円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（ 百万円）
1 株あたり当期純利益（円）
1 株あたり年間配当金（円）
1 株あたり株主資本（円）

オエノンホールディングス株式会社（承継会社）
平成 13 年
平成 14 年
平成 15 年
12 月期
12 月期
12 月期
67,373
71,15975,364
1,442
1,893
2,267
1,170
1,681
2,053
491
495
523
9.59
9.68
9.72
5.00
5.00
5.00
224.17228.35236.67

福徳長酒類株式会社（分割会社）
平成 13 年
平成 14 年
平成 15 年
12 月期
12 月期
12 月期
10,015
16,046
20,261
248
480
593
208
412
503
80
223
132
10.84
30.11
16.51
5.00
5.00
10.00
307.61331.43343.21(注)オエノンホールディングス株式会社については、連結決算の数値を記載しております。

決算期

売 上高 （ 百 万 円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
1 株あたり当期純利益（円）
1 株あたり年間配当金（円）
1 株あたり株主資本（円）秋田県醱酵工業株式会社（分割対象事業子会社）
平成 13 年
平成 14 年
平成 15 年
12 月期
12 月期
12 月期
4,706
6,290
6,669
171
235
313
173
239
317
87
110
154
79.91
100.82136.54
7.50
7.50
10.00
1,257.81
1,347.28
1,477.76(注)福徳長酒類株式会社および秋田県醱酵工業株式会社の平成 13 年12 月期は、決算期変更に伴う平成 13 年 4 月～12 月の業績であります。
5.

承継する営業の内容(1) 子会社の支配および管理に関する営業の内容
福徳長酒類株式会社が行っている子会社に係る経営管理(2) 承継する営業の資産、負債の項目および金額(平成 16 年 6 月 30 日現在)
資産
負債
項
資6.

目
産合計

帳 簿 価 額項27 百万円 負目
債合計

帳 簿 価 額-百万円

承継後の当社の状況(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金商号、事業内容、本店所在地、代表者の変更はありません。また、本件において資本金の増加はありません。
(2) 業績に与える影響
連結子会社の分割であり、承継により当社の単独業績および連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上4