コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MELCO HOLDINGS INC.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之
問合せ先：IR部 03-4213-1122
証券コード：6676
https://melco-hd.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念として、「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのス
テークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。この経営理念の下で、的確で迅
速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、社会から必要とされる企業グループとなるべく事業活動を通じて環境保全や社会的課題の解決に取り組んでおり、主なグループ会社の「環境宣言」「環境基本方針」「社会・環境報告書」などは当社ホームページに公開しております。
https://melco-hd.jp/com/environment/
人的資本や知的財産への投資等の開示については、また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響に関するデータの収集や分析は、これらの重要性・必要性を踏まえ検討を進めてまいります。
【補充原則4-1-3 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用・監督】
経営責任者等の後継者の計画（プランニング）は経営の重要課題の１つであると認識しておりますが、現在、明確な計画（プランニング）はありません。当面は社長を中心として候補者の育成・選定に取り組むこととしておりますが、プランニングとその監督体制については継続的に検討してまいります。
【補充原則4-2-2 サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社の経営理念である「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」からなるメルコバリューは、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして永続的な発展を目指すものであり、サステナビリティを巡る取組みを包含した価値観を示していると考えております。
今後におきましては、取締役会のもとにサステナビリティを巡る課題に取り組むための体制構築や基本的な方針の策定・課題の整理・監督などを検討してまいります。
【補充原則4-8-3 支配株主を有する上場会社における取締役会の構成又は特別委員会の設置】
株式会社メルコグループは、当社の議決権の46.4%（2024年３月31日現在）を有するほか、同社と緊密な関係があることにより同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権の割合を合算すると50％超であるため、当社の親会社に該当いたします。
親会社との重要な取引については、「親会社等との取引基準」に基づき、取締役会の事前承認を必要とすることとしております。特別委員会の設
置はしておりませんが、独立社外取締役が3割を占める取締役会において、親会社と少数株主との利益が相反する可能性についても十分に議論を行っており、少数株主の利益保護に特段の問題はないものと考えております。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会の設置】
取締役の報酬に関しては、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役及び社外有識者で構成する報酬委員会を設置しています。報酬に対する透明性・公正性・客観性の確保等を目的として、当該委員会において取締役の報酬に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申しております。
取締役候補者の指名に関しては、諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役３名及び女性の取締役２名（うち１名は独立社外取締役）を含む取締役会（2024年５月実績）において十分に審議の上決定しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2023年5月18日公表の「当社グループ組織再編の方針について」や「プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況及びスタンダード市場への選択申請について」、2024年5月13日公表の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、安定配当は維持しつつ、大規模な資本政策計画の実行に鋭意取り組んでいるため、これらの資本政策の実施に目途が立った段階で、新たな基本方針を検討したいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
中長期的な企業価値向上のために不可欠な取引先との関係維持・強化を目的として、政策的に取引先の株式を保有しております。保有の意義
や経済合理性が認められなくなった株式については、売却等による縮減を進めており、毎年、取締役会で保有する政策保有株式について、取引関係の維持・強化の必要性や当社グループの事業戦略等を総合的に勘案した上で、保有の適否を検証しています。
政策保有株式の議決権は、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう行使しております。株主価値が大きく毀損される事態や不祥事等によって、コーポレート・ガバナンス上、重大な懸念が生じている場合には、議案に対する賛否を慎重に判断することとしております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の取締役及び取締役が実質支配する法人等との競合取引及び利益相反取引については、取締役会運営規程に基づき、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、当社と親会社との取引については、「親会社等との取引基準」を策定し、取引の必要性、合理性及び妥当性について確認の上で進めることとしております。
なお、本報告書の「I.4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」について合わせてご参照ください。
【原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、時代の変化に素早く対応していくため、多様な価値観が社内に存在することが、会社の持続的な成長につながるものと認識しております。当社グループの管理職のうち56.9％は中途採用者であり、今後もこの水準を維持してまいりたいと考えております。
一方で、女性管理職の比率は現在6.4％にとどまっているため、現状より増加させてまいりたいと考えております。なお、外国人につきましては、グループ会社において採用の実績はあるものの、事業業態や事業領域の観点から管理職への登用について目標を定めておりません。
当社グループは、中核人材における多様性を確保するための人材育成方針と社内環境整備方針として、様々な業界から積極的かつ継続的に中核人材を採用して重要職務への登用を行うとともに、各々の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育などの取り組みを行っております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財務状況にも影響を与えうることを踏まえて、当社グループ会社の経理部門に適切な資質を持った担当者を配置し、運用機関から定期的に運用状況の報告を受けるとともに、運用機関との間で情報交換を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)当社の経営理念や中期ビジョンについては当社ホームページや決算説明資料等で開示しております。
https://melco-hd.jp/ir/strategy/(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本方針については本報告書「基本的な考え方」及び「有価証券報告書」に開示しております。
https://melco-hd.jp/ir/zaimu/kessan̲yuho.html(ⅲ)取締役の報酬等の決定に関する方針は本報告書「取締役報酬関係」及び「有価証券報告書」にて開示しております。なお、取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会決議により一任された代表取締役により策定された報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討され、その答申を踏まえて決定しております。
(ⅳ)取締役は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性、適正規模を考慮し、豊富な経験・高い見識・優れた人格を有する者を選任しております。取締役候補者の選任手続きは、代表取締役が取締役候補者を取締役会に付議し、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員会は取締役候補者の選任について意見があるときは述べることとしております。
また、社外取締役については、独立性を重視するとともに、経営経験者等の高い見識や高度な専門性を有する者を選任しております。
なお、取締役が、業績等の評価を踏まえ、その機能を発揮していないと認められる場合には、取締役会において解任の審議を行うことができるものとしています。
(ⅴ)全ての取締役候補者の選任理由をその選任議案に係る株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会で決議すべき事項を定めた「取締役会運営規程」において、戦略的な方向付けに相当する基本方針を中心に付議すべき事項を明確に定めております。また、当社は、監査等委員会設置会社として、定款において取締役会の決議により重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できることとしており、その決議の際には委任の範囲を明確に定めることとしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任に関する判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用しております。独立社外取締役は当社と異なる
バックグラウンドにおける経験や専門知見を活かした助言、議論が期待できる候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1 取締役会の実効性確保】
取締役会は、企業価値の向上を図るため、グループ経営を念頭に置き、高度な専門性を有する者、豊富な経営経験と幅広い見識を有する者を選任し、全体としての知識・経験のバランスが確保されるように努めております。
取締役のスキル・マトリックスにつきましては、「第38期 定時株主総会招集ご通知」において開示しております。
https://melco-hd.jp/ir/zaimu/kabunushi̲soukai.html【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役の他の上場企業での兼務状況については、本報告書「取締役関係」及び「有価証券報告書」、「株主総会招集ご通知」に記載しております。なお、現在、他の上場会社の役員を兼務している取締役は、その兼任の数が、合理的な範囲にとどまっております。従って、取締役は各々期待される役割や責務を適切に果たすに充分な時間と労力を確保しております。
https://melco-hd.jp/ir/top/【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するために、外部機関にて自己評価として取締役会の全メンバー（取締役及び監査等委員）に対するアンケートを実施し、分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会はその役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が十分に確保できているものと判断しました。また、今後取り組むべき課題も明確になり、当社取締役会は、更なる機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の実効性評価を行って行く予定です。当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要については、当社ホームページで公開しております。
https://melco-hd.jp/ir/governance/【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外取締役を含む取締役は、就任時、就任後を通じて、会社諸情報等必要とする知識、役割・責務を理解出来るよう、トレーニングの枠組みを用意しております。また、新任の社外取締役には、当社の事業、財務、組織等の状況を理解できるよう努めております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、株主との建設的な対話を促進し、これにより持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが当社の重要課題の一つであると考えております。
このような考えに基づき、当社は以下のような施策を実施しております。
（１）当社は、2021年６月よりIR担当の取締役を選任し、当社の株主・投資家の皆様との対話の促進に向けた取り組みに関する総括業務を委任しております。
（２）株主・投資家の皆様との対話においては、IR担当取締役および社長室を窓口とし、取材等を積極的に受け付けるとともに、必要な情報収集が効率良く収集できるように関係部門と密に連携できる体制を構築しております。
（３）当社は、IR担当取締役および社長室が株主・投資家・アナリストとの個別面談・直接対話を通じて、業績・市場動向等について説明をしております。また、株主総会における当社事業の情報開示に加え、決算説明会、ビジネスレポートの作成・配布をそれぞれ年２回実施しております。
（４）当社は、IR取材等によって得られた、株主・投資家の皆様からの重要な意見・懸念については、適時、取締役会への報告を行っております。
（５）当社は、重要情報の適切な情報管理および適時開示をすることにより、株主・投資家の皆様への公平性の確保に努めております。
＜2024年３月期の株主等との対話の実施状況等＞
・IR担当取締役およびIR部長（旧担当）を窓口として、主に株主様、国内外のファンドマネージャー・アナリストの皆様との対話を継続実施してまいりました。こうした個別面談・直接対話を通じて得られました意見・懸念点等は、適時、経営陣幹部と共有するとともに取締役会にて報告を行いました。
・IT関連事業の中核会社であるバッファローの取組方針「商品の安定供給と価格安定」に関して、株主・投資家の皆様への説明を実施するとともに意見交換させていただきました。
・特に高い関心が示されたのは、2023年5月18日公表の「当社グループ組織再編の方針について」に関するものでした。こうした点を踏まえまして、
今後、当社としましては、組織再編について進展等があった場合には、引続き、適切な情報開示に取り組んで参る所存です。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社ホームページにて「長期的な株主価値の最大化に向けて」を公表しております。
https://melco-hd.jp/ir/strategy/restructuring.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社メルコグループ

7,740,279

46.33

牧 寛之

2,093,310

12.53

ＥＣＭ ＭＦ（常任代理人 立花証券株式会社）

1,621,297

9.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

717,500

4.29

公益財団法人牧誠財団

500,000

2.99

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

191,100

1.14

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT A
SSETS-SEGR ACCT

162,500

0.97

岩崎 泰次

146,900

0.87

メルコ共栄会

112,484

0.67

牧 廣美

79,1950.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社メルコグループ （非上場）

補足説明
・上記大株主の状況は2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・所有株式数の割合は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する割合となります。
・上記大株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
・上記のほか、自己株式が233,526株あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社及びその子会社（当社グループ会社を除く)との取引及び人材交流を行うに際しては、少数株主に不利益を与えることのないよう、「親会社等との取引基準」を策定し、公正な条件と透明性のある手続の確保に努めております。重要な取引及び人材交流については取締役会での事前の承認を義務付けるとともに、すべての取引・人材交流についてその状況等に関して定期的に取締役会に報告することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社メルコグループは当社の親会社であり、親会社との重要な取引については、「親会社等との取引基準」に基づき、取締役会の事前承認を必要とすることとしております。独立社外取締役が3割を占める取締役会において、親会社と少数株主との利益が相反する可能性についても十分に議論を行っており、少数株主の利益保護に特段の問題はないものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

宮嶋 宏幸

他の会社の出身者

大塚 久美子

他の会社の出身者

神谷 純

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

宮嶋 宏幸

大塚 久美子

神谷 純

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由（重要な兼職の状況）
株式会社清長社外取締役
SBI辻・本郷M&A株式会社社外取締役
株式会社九州ハイテック取締役

宮嶋宏幸氏は、株式会社ビックカメラの代表取締役社長を務めるなど企業経営に携わった経歴から、豊富な経験、実績及び見識を有しており、現在は当社の社外取締役として取締役会において積極的にご発言をされ、当社グ
ループの経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただいております。今後はこのような豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から当社の経営を監査いただくことを期待し、新たに監査等委員である社外取締役としております。

（重要な兼職の状況）
株式会社クオリア・コンサルティング代表取締役

大塚久美子氏は、株式会社大塚家具の代表取締役社長を務めるなど企業経営に携わった経歴から、豊富な経験、実績及び見識を有しており、現在は当社の社外取締役として取締役会において積極的にご発言をされ、当社グ
ループの経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただいております。今後はこのような豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から当社の経営を監査いただくことを期待し、新たに監査等委員である社外取締役としております。

（重要な兼職の状況）なし

神谷純氏は、ブラザー工業株式会社での取締役常務執行役員及び国内外ブラザーグルー
プ会社における役員を歴任するなど企業グ
ループの経営に携わった経歴から、豊富な経
験、実績及び見識を有しており、2023年６月26日まで当社の社外取締役として取締役会において積極的にご発言をされ、当社グループの経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただいております。このような豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から当社の経営を監査いただくことを期待し、監査等委員である社
外取締役としております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から要請があった場合には、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置しております。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社及び子会社の監査等委員、監査役、及び内部監査部門は連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。監査等委員会と内部監査部門とは、定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、期中監査及び年度監査結果を受領し、意見交換を行っていくこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

1

2

0

社内取
締役

補足説明
報酬委員会の構成
同委員会は、３名以上の委員で構成され、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会決議により一任された代表取締役により策定された報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討され、その答申を踏まえて決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を有価証券報告書にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2023年６月26日の株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円（年額）とする旨を決議しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、（１）〜（６）において同じです。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりです。
１．基本方針・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬により構成する。
・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。
２．基本報酬（業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・月例の固定報酬とする。
・役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。
・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
・目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。
４．金銭基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。
・取締役会（下記6.の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
５．退職慰労金の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退任後一定の時期に支給する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。
・代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限とする。

・代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役につきましては、いずれも専従スタッフは置いておりませんが、取締役会、監査等委員会への出席や、社長室、監査室から適宜必要な情報を提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容
１．取締役会
月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。
2024年３月期は取締役会を15回開催し、取締役は、取締役１名による欠席１回を除き、全ての取締役会（取締役３名は就任後11回）に出席しました。取締役会運営規程に従い、当社グループの経営に関する基本方針及び資本政策、その他の重要な業務執行に関する事項について審議の上決議しました。また、内部統制システムの整備運用の状況について報告を受けました。さらに、親会社等との取引について、定められた基準に従い承認を行い、また、定期報告を受けました。
２． 監査等委員会
原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
（２）監査等委員会監査の状況
当社は、2023年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、４名の監査等委員から構成され、３名の独立社外取締役および１名の常勤監査等委員である社内取締役が、内部監査部門を活用しつつ適宜直接の監査活動を行います。また、大塚久美子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しており、同氏は株式会社大塚家具の代表取締役社長を務めるなど企業経営に携わった経歴や経理・経営企画部門長としての業務経験を有しております。
2024年３月期の活動状況は、監査役会は５回開催し、監査役は社外監査役１名による欠席各１回を除き、全ての監査役会に出席しました。また、株主総会後、監査等委員会は10回開催し、監査等委員は全ての監査等委員会に出席しました。監査等委員会においては、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。
会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸実査にも立会い、適切に実施されていることを確認しました。
常勤監査等委員（移行前は常勤監査役）は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要子会
社の経営会議等重要な会議への出席、往査を実施しました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会（移行前は監査役会）にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査等委員や監査役間で情報共有を行いました。
監査等委員（移行前は監査役）は、それぞれの専門知識やこれまでの経験を活かし監査を行い、代表取締役との面談においては代表取締役から経営戦略等の説明を受け、意見を述べました。
（３）内部監査の状況
１．内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査部門（提出日現在の人員７名）を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。
内部監査は、内部監査規程及び監査等委員会・取締役会で報告された内部監査年度計画に従い、グループ各社の組織に対し実施しています。
監査結果は、担当役員に内部監査報告書として提出、監査等委員会にて報告し、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、是正状況を確認しています。また、内部監査部門は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、評価内容は、当社グループの内部統制を監督する内部統制委員会へ報告されます。
２．内部監査、監査役・監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
当社及び子会社の監査等委員、監査役、及び内部監査部門とグループ監査役員連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。
監査等委員会と内部監査部門とは、監査等委員会において定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、2024年３月期において、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー及び年度監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
３．内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査は、年度計画に基づいて実施されておりますが、この内部監査年度計画は取締役会及び監査等委員会に直接報告されます。また、実施した内部監査の結果及び指摘事項・改善の状況の概要について、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告をしております。
（４）会計監査の状況
１．監査法人の名称
監査法人東海会計社
２．継続監査期間
16年間

３．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：塚本 憲司、後藤 久貴
４．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他２名（５）社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めております。
社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（６）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員のうち３名が社外取締役であり、常勤監査等委員とともに会計監査人と随時情報交換を実施しております。また、必要に応じて会計監査人に対し監査等委員会への出席を求めるなど相互の連携が図られております。
社外取締役である監査等委員は、内部監査部門である監査室からの監査等委員会への報告やグループ監査役員連絡会・内部統制委員会等を通じて共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
（７）責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、
当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（８）役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
意思決定の迅速化及び監査・監督機能の強化の観点から監査等委員会設置会社を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の第38期定時株主総会の招集通知は、2024年６月10日に発送いたしました。
また、招集通知の発送に先立ち、2024年５月31日に当社および東京証券取引所のWebサイトに掲載いたしました。
https://melco-hd.jp/ir/zaimu/kabunushi̲soukai.html

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使

2004年３月期の株主総会より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年３月期の株主総会より株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使
プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年３月期の株主総会より実施しておりまます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会は実施しておりませんが、機関投資家及びアナリスト
向けの説明会のビデオを当社ホームページにて個人投資家の皆様にも見ていただけるよう公開しております。
https://melco-hd.jp/ir/zaimu/tanshin.html

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算及び第２四半期決算の年２回定期的に実施しております。

なし

海外投資家向けに定期的説明会を開催

説明会は実施しておりませんが、海外投資家の皆様にも見ていただけるように
英語版のビジネスレポートを当社ホームページに掲載しております。
https://melco-hd.jp/ir/zaimu/anyualrep.html

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、決算説明会ビデオ、ビジネスレポート、有価証券報告書、過去の株価推移ほか多数の資料を掲載しております。
https://melco-hd.jp/ir/top/

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室にIR担当を設置しております。また、2021年６月よりIR担当の取締役を選任し、当社の株主・投資家の皆様との対話の促進に向けた取り組みに関する総括業務を委任しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社員行動指針を定めたコンプライアンスハンドブックにおいて、お客様、株主、取引先、地域社会、あらゆる場面で接する人々の基本的人権を尊重することを宣言しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会から必要とされる企業グループとなるべく事業活動を通じて、環境保全や社会課題の解決に取り組んでおります。主なグループ会社の「環境宣言」、「環境基本方針」・「社会・環境報告書」などはホームページに掲載しております。
https://melco-hd.jp/com/environment/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営理念にて「フェアーアンドオープン」を謳い、積極的な情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
（１）当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
・当社グループは、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社グループのコンプライアンス担当役員を定め、関係規程を整備して当社グループのコンプライアンスの推進を図る。コンプラ
イアンス担当役員は、監査等委員でない当社取締役から指名する。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。
・当社グループの役員及び使用人は、当社グループの行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照
し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。
・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をした者に対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。
（２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。
（４）当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）
・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。
・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）
・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。内部統制委員会の委員長は、監査等委員でない当社取締役とする。
・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行うように努め、その状況を内部統制委員会に報告する。
・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。
・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
（６）当社の監査等委員会監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）
・当社監査等委員会から要請があった場合には、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置する。
・監査等委員会スタッフは、当社監査等委員会の職務を補助するに際しては、当社監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査役等委員会の意見を聴取し、尊重する。
・当社監査等委員は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
・当社グループの役員及び使用人は、当社監査等委員会に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査等委員会の選定する監査等委員は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社監査等委員の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
・当社監査等委員は、当社グループの監査等委員、監査役、会計監査人及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、反社会的勢力への利益供与は一切行わず、不当な要求に対して断固拒否することを基本方針としております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部が反社会的勢力排除に向けた対応部署となっており、有事には、担当取締役への報告を行い、警察や顧問弁護士などの外部専門機関との緊密な連携・相談の上、速やかに組織としての対処ができる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――