事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題１）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 企業が資金繰りに窮した場合、債権者に依頼する再建手法の一つにリスケジュール（リスケ）がある。これは既存債務の約定返済が苦しくなった時に、現状と今後の見通しから返済可能なスケジュールを考えて、元利金の返済計画を見直し返済期間や弁済金額の約定の変更を行
うことをいう。

② 平成２１年にいわゆる「金融円滑化法」が施行され、中小企業がリスケの申込みを行なった
場合、金融機関ができるだけ柔軟に対応するよう努力義務が定められた。そして同法が期限を迎えた平成２５年以降も、金融庁は「金融機関が引き続き円滑な資金供給や貸付条件の変更等に努めるべき」であることを表明しており、現在もリスケの申込みに対する実行率は高いといえる。

③ リスケが実施された企業は、金融機関が査定する債務者区分が悪化するなどの不利益を蒙ることがある。しかしながら金融庁発行の「貸出条件緩和債権関係 Ｑ＆Ａ」に「特に、実現可能性の高い抜本的な経営再建計画（いわゆる「実抜計画」）に沿った金融支援の実施により経営再建が開始されている場合には、当該経営再建計画に基づく貸出金は貸出条件緩和債権には該当しないものと判断して差し支えない。」という条項があるなど、一定の条件を満たす場
合に債務者区分の悪化を回避できる等の救済措置がある。

④ 「貸出条件緩和債権関係 Ｑ＆Ａ」における、いわゆる実抜計画の「実現可能性が高い」を満たす要件としては、1）計画の実現に必要な関係者との同意が得られていること。2）計画における債権放棄などの支援の額が確定しており、当該計画を超える追加的支援が必要と見込
まれる状況でないこと。3）計画における売上高、費用及び利益の予測等の想定が十分に厳しいものとなっていること。」などがあげられる。

⑤ 「貸出条件緩和債権関係 Ｑ＆Ａ」における、いわゆる実抜計画の「抜本的な」を満たす要件
としては、「概ね３年（債務者企業の規模又は事業の特質を考慮した合理的な期間の延長を排除しない。）後の当該債務者の債務者区分が正常先となることをいう」とされており、中小企業であってもこの年限の緩和措置はない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題２）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① いわゆる「金融円滑化法」が平成２５年に終了した後、経営危機が深刻化しつつある特に中規模以下の中小企業の事業再生を支援する目的で、いわゆる「特定調停スキーム」（以下「本特定調停スキーム」）が策定され運用されている。これは簡易裁判所の特定調停制度を活用した私的整理であり、同じ根拠法令に基づく私的整理であるいわゆる「事業再生ＡＤＲ」とは対象企業の規模により棲み分けが行われている。

② 本特定調停スキームが対象とする中小企業（債務者）の事業規模の目安は、 概ね年間売上２０億円以下、負債総額１０億円以下の企業とされている。また債務者側の要件としては、最低でも約定金利以上は継続して支払える程度の収益力を確保していることや、法的再生よりも私的再生のほうがふさわしい事情があることなどがあげられる。

③ 本特定調停スキームの事前準備としては、受任した弁護士が税理士・公認会計士等と協力し、調停申立て前に、財務・事業に関するデューデリジェンスを実施するなどして経営改善計画
案を策定し、金融機関と調整して同意の見込みを得る必要がある。仮に、同意を得る見込みがないと判断される場合には、本特定調停スキームにはなじまないことから、他の私的整理手続や法的再生手続を検討することになる。

④ 本特定調停スキームの債務者側のメリットとしては判所の関与による正当性の確保

1）申立費用が比較的低廉

3）非公開手続による倒産レッテルの回避

2）簡易裁

4）金融機関のみを相手方にできるなど事業継続に有利 5）一定の要件を満たせば欠損金の損金算入が可能などがあげられる。

⑤ 債権者である企業が取引先等を再建するために債権放棄をした場合の税務上の取扱いについては、合理的な再建計画に基づくものである等その債権放棄について相当の理由があるときは、その債権放棄により供与される経済的利益の供与による損失は、税務上損金の額に算入することができるとされている。そして本特定調停スキームにおいても同スキームに定められた手順により行われる限りにおいては原則として同様の措置が受けられる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題３）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 法的整理とは、裁判所の関与のもとで法律に則って倒産手続が進められるものをいう。その中でも一般的には再建型倒産法制として会社更生法及び民事再生法、清算型整理法制として破産法及び会社法上の特別清算のもとで行われる手続をさす。私的整理とは、法的整理に基づく法的手続によらないで、債権者と債務者との合意により集団的に資産や負債を処理する総称として扱われる。

② 法的整理は、私的整理におけるデメリットを補完するために制定されたものであるが、その代償として私的整理では生じないデメリットが存在する。法的整理と私的整理のどちらを選
ぶかの検討ポイントとしては、債権者の数、大口債権者や特殊な債権者の状況、時間的猶予、現経営陣の処遇などがあげられる。

③ 一般的に企業は規模が大きくなるほど多数の債権者を抱えており、その一つ一つと交渉をしていくのは多大な時間とコストを要する上、利害関係が複雑に絡み合うため調整は困難を要する。そのため、全債権者に対して効果が及ぶように制度的に担保し、整理手続を行いやすくすることが法的整理の制度目的である。

④ 金融機関が債権放棄に応じるかどうかはそのインセンティブに依存する部分が大きい。法的整理においては担保付融資は厳格に保護されるから法的整理に踏み切って大きな損失をこう
むらなければ、金融機関は債権放棄に難色を示す。従って、担保付融資割合が低いほど、金融機関は私的整理において多額の債権放棄に応じる可能性が高くなる。

⑤ 法的整理のデメリットは、ブランド・イメージの低下による企業価値毀損が激しい点である。
ただし、法的整理においては債権の大小により弁済率に差がつく事はなく、一旦再生案や更生案が裁判所に認可されると、当事者全員が従わなければならないため、大口債権者も小口債権者も債権カットに応じなければならない。したがって、法的整理の下で小口債権者の債権カットの交渉の手間を省くことができるという面もある。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題４）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 民事再生法における再生手続の機関に監督委員がある。裁判所は、再生手続開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、監督委員による監督を命ずる処分をすることができるとされている。

② 民事再生法において、裁判所は監督命令をする場合には、当該監督命令において一人又は数人の監督委員を選任し、かつその同意を得なければ再生債務者がすることができない行為を指定しなければならず、監督委員の同意を得ないでした行為は無効とするとされている。

③ 民事再生法における再生手続の機関に調査委員がある。裁判所は、再生手続開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、調査委員による調査を命ずる処分をすることができるとされている。

④ 民事再生法における再生手続の機関に管財人がある。裁判所は、再生債務者が法人の場合、その財産の管理又は処分が失当であるとき等、利害関係人の申立てにより又は職権で再生手続の開始の決定と同時に又はその決定後、再生債務者の業務及び財産に関し、管財人による管理を命ずる処分をすることができるとされており、管財人は破産・会社更生手続と同様その設置は必須である。

⑤ 民事再生法における再生手続の機関に保全管理人がある。保全管理命令が発せられたときは、再生債務者の業務の遂行並びに財産の管理及び処分をする権利は保全管理人に専属するが、保全管理人が再生債務者の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならないとされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題５）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社更生法において、裁判所は、更生手続開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、更生手続開始の申立てにつき決定があるまでの間、一定の手続又は処分の中止を命ずることができるとされている。

② 上記の手続には、開始前会社についての破産手続、再生手続又は特別清算手続、開始前会社の財産に対して既にされている強制執行等、開始前会社に対して既にされている企業担保権の実行手続、開始前会社の財産関係の訴訟手続等が含まれる。

③ 会社更生法において、裁判所は更生手続開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、職権で徴収の権限を有する者に対する意見聴取なしに、開始前会社の財産に対して既にされている国税滞納処分の中止を命ずることができるとされている。

④ 会社更生法において、これらの中止の命令は、更生手続開始の申立てについて決定があったとき、又は中止を命ずる決定があった日から２ヶ月を経過したときは、その効力を失うとされている。

⑤ 会社更生法において、裁判所は開始前会社の事業の継続のために特に必要があると認めるときは、開始前会社等の申立てにより担保を立てさせて、上記強制執行等の手続の取消しを命ずることができるとされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題６）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 通常清算とは別に破産法上規定されている株式会社の清算方法に特別清算がある。裁判所は、
清算株式会社に清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある、債務超過の疑いがあると認めるときは、申立てにより当該清算株式会社に対し特別清算の開始を命ずるとされている。

② 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の清算は裁判所の監督に属し、裁判所は、必要があると認めるときは清算株式会社の業務を監督する官庁に対し当該清算株式会社の特
別清算の手続について意見の陳述を求め、又は調査を嘱託することができるとされている。

③ 特別清算が開始された場合には、清算人は、債権者、清算株式会社及び株主に対し、公平かつ誠実に清算事務を行う義務を負い、裁判所は、清算人が清算事務を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で清算人を解任することができるとされている。

④ 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社の財産に関しその財産の処分禁止の仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができるとされている。

⑤ 裁判所は特別清算開始後、1）協定の見込みがない 2）協定の実行の見込みがない 3）特別清算によることが債権者の一般の利益に反する場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で破産法に従い破産手続開始の決定をしなければならないとされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題７）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 平成１７年１月の破産法（改正破産法という）の施行により、大正１２年施行の破産法（旧破産法という）は廃止となり内容も大きく改正された。改正の目的としては、手続の簡素化や迅速化、蓄積された判例や実務動向の条文化、時代の要請への柔軟な対応等があげられる。

② 破産事件の管轄について改正破産法は、旧破産法に規定されているものに加えて、親会社と子会社、法人と代表者、連帯債務者相互、主債務者と保証人、夫婦等においてはいずれか一方について破産事件が係属している場合には、他方についての破産手続開始申立は同一の裁判所にもすることができることとした。

③ 旧破産法は、否認権について 1）故意否認 2）危機否認 3）無償否認という体系で規定していたが、その適用要件について議論があった。そこで、改正破産法は否認条項を 1）詐害行為の否認、2）偏頗行為の否認という体系で規定しなおしかつそれぞれ行使の要件を明確にした。また無償否認に関する条文は消滅することとなった。

④ 旧破産法では利害関係を有する者は、旧破産法に別段の定めがある場合を除くほか即時抗告ができることとされていたが、改正破産法においては、改正破産法に特別の定めがある場合に限り即時抗告ができるとして、不服申立が出来る事項を限定した。

⑤ 旧破産法においては、適正価額での不動産の処分についても否認の対象となる恐れがあった。
しかし、適正価額での売却について否認されることが広く認められると、取引の安全を害す
るばかりか、危機に瀕した企業が遊休資産等を売却して資金繰りにあてようとしてもできな
くなり破綻を早めることにもなりかねないので、改正破産法では厳格な要件の下でこれを認めることとした。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題８）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 事業リストラクチャリングを行うＭ＆Ａの手法の一つとして事業譲渡がある。事業譲渡は会社の事業の全部または一部を他の会社に移転することである。事業譲渡は合併や会社分割などの画一的な組織的契約とは異なり、売買契約によるものであるため、事業譲渡対象となる資産や負債を自由に選択することができる。その反面、個々の資産・負債・権利義務などの移転について、個別の手続が必要となるため、煩雑になり、コストもかかることになる。

② 事業譲受会社の企業グループが１００億円以上の国内売上高である場合で、かつ３０億円を超える他の会社の事業譲受を行う場合、事業譲受会社は公正取引委員会へ事前届出を行わなければならない。ただし、事業譲渡会社と事業譲受会社が同一企業グループに属している場
合は届け出る必要はない。

③ 会社分割では、会社法などの規定に従って手続を行えば、対象とする事業に関する権利義務を承継することが可能である。しかしながら、当該事業に関して分割会社が取得していた許認可を、会社分割に伴って承継会社が承継できるかどうかは、各許認可の根拠となる法令が、承継の可否などを個別に定めているため当然に承継できるわけではない。

④ 事業譲渡により、事業譲受会社は事業譲渡契約で定められた債務を引き継ぐが、負債を個別に移転するため、簿外債務を引き継ぐリスクは低い。一方、事業譲渡会社は債務譲渡の行為そのものにより当該債務の免除を受けられるわけではないので、債権者の個別の同意を得なければならない。

⑤ 私的整理における事業譲渡が詐害行為に該当する場合には、事業譲渡会社の債権者は詐害行為取消権の行使によって事業譲渡を取消すことができる。しかし、会社更生手続に基づく事
業譲渡の場合は、事業譲渡の実施を含む計画案が債権者集会で可決され、裁判所が認可しているという点から取消はすることはできない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律問題９）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社法において、会社は、他の会社と合併をすることができ、その種類には吸収合併と新設合併があるが、いずれの場合も合併をする会社は合併契約を締結しなければならないとされている。

② 会社法において、吸収合併とは会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会
社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいうとされている。

③ 会社法において、新設合併とは二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を新たに設立する会社に承継させるものをいうとされている。

④ 会社法においては、会社が吸収合併をする場合、吸収合併後存続する会社が株式会社である
ときは、吸収合併契約において、一定の事項を定めなければならないとされているが、それらに株式会社である吸収合併存続会社及び吸収合併により消滅する会社の商号及び住所が含まれる。

⑤ 会社法において、吸収合併により存続する株式会社は、効力発生日に吸収合併消滅会社の権利義務を承継するとされるが、吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の官報への公示の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができないとされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１０）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社分割等の組織再編成において、資産が移転する際にはその移転資産の譲渡損益（株式交
換及び株式移転の場合には時価評価損益）に対し課税されるのが原則である。しかしながら当該再編が一定の要件を満たす場合前記資産の移転は非課税となり、その要件は適格要件と呼ばれ、要件を満たす会社分割を適格分割と呼ぶ。

② 適格要件を規定するにあたり、当事会社の直前の資本関係に応じて、企業グループ内の組織再編成として「１００％関係の法人間で行う組織再編成」および「５０％超１００％未満の法人間で行う組織再編」、それ以外として「共同事業を営むための組織再編成」に区分されそれぞれに要件は異なる。

③ 企業グループ内の組織再編成として「１００％関係の法人間で行う会社分割」における適格要件は、 金銭等不交付要件を満たす必要はあるものの、それ以外は１００％関係が維持されていればよく他の要件は不要である。

④ 企業グループ内の組織再編成として「５０％超１００％未満の法人間で行う会社分割」における適格要件は、金銭等不交付要件のほか

1）５０％超関係の継続 2）主要な資産・負債の移転 3）移転事業従業者の概ね８０％が移転先事業に従事 4）移転事業の継続 が必要となる。

⑤ 「共同事業を営むための会社分割」における適格要件は、金銭等不交付要件のほか 1）主要な資産・負債の移転 2）移転事業従業者の概ね８０％が移転先事業に従事

3）移転事業の継続 4）事業の関連性があること 5) 事業規模(売上、従業員、資本金等)が概ね５倍以内
又は特定役員への就任 6）株主の移転対価である株式の継続保有(詳細要件あり） が必要となる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１１）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 株式譲渡とは発行済み株式を譲り渡すことにより、会社の支配権を他人に移転することであり、中小企業のＭ＆Ａで利用される事例は多い。株式譲渡では、株主が代わるだけで、会社の事業がそのまま引き継がれるため、事業譲渡・合併・会社分割に比べ、譲渡人・譲受人ともに手続が容易であるというメリットがある。

② 会社法では、株式譲渡自由の原則が定められているが、オーナー企業が多い中小企業においては、株式に譲渡制限を付していることが多い。このような場合、株主保護の観点から、株式取得者は当該会社の譲渡承認を得られなければ、当該会社あるいは当該会社の指定する者に対し、取得株式の買取請求を行えることとなっている。一方、当該会社は、買取請求を受けた場合、一定期間内に、請求者に対し、買取条件などを通知しなければならず、通知をしない場合は、株式譲渡を承認したものとみなされる。

③ 独占禁止法の規定により、株式の譲渡会社（甲）およびその子会社の国内売上高の合計が５０億円を超え、かつ、株式の譲受会社（乙）の属する企業グループの国内売上高の合計が２００億円を超える場合において、乙の企業グループ全体が保有する甲の株式の議決権割合
が、新たに２０％または５０％を超える場合は、事前の届出が必要とされる。

④ 会社が買収防衛の目的で、取引先などとの個別契約において会社の主要株主の異動や経営陣交代などがあった場合、当該契約を終了したり、契約条件を変更したりする等いわゆるチェンジ・オブ・コントロールの条項を盛り込むことがある。

⑤ 金融商品取引法では、会社の取締役・従業員・その他会社の重要な情報にアクセスしうる者
が、その情報を知り、その情報の公表前に、当該会社の株式の売買を行うことは、インサイダー取引として規制されている。また、役員や主要株主に対しては、自社株取引を行った場
合に売買報告書を提出することや空売り行為の禁止などが定められている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１２）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 募集株式の発行の手法を利用して事業再生を図ることがある。募集株式の発行では、様々な種類株式を発行し、他人へ会社の支配権を持たせることが可能であるため、株式譲渡や株式交換など、対象企業の既存株式を他人に移転する場合に比べ、柔軟に事業の承継を図ることができるといえる。

② 事業再生において、多額の資金調達を必要とする場合には、配当優先の無議決権株式の発行を利用することも有効である。当該種類株主は普通株式に比べ高い配当金を受け取ることができる一方、議決権を行使することはできない。そのため、新たな株主からの経営関与を避けながら、資金調達をすることが可能となる。

③ 拒否権付株式は、企業オーナーが事業承継者の経営を監視する、あるいは敵対的買収の防衛などの目的で利用することができる。当該株式を利用すると、通常株主総会や取締役会で決議可能な事項であっても､定款で定めた一定の事項については、当該種類株主総会の決議がなければ、効力を生じなくさせることができる。また、当該種類株式には譲渡制限をかけられるため、常に友好的な株主に拒否権条項付株式を保有させることが可能である。

④ 募集株式の発行を行う場合、既存株主にとって、持株比率が低下することに加え、不公正な価格で新株発行が行われた場合に経済的な不利益を被る恐れがある。そのため、株主保護の観点から、募集株式の発行にあたって、募集株主の種類・数の上限・払込金額の下限の募集
条件の決定、および第三者への募集株式の発行については、株主総会の特別決議が必要とされている。

⑤ 事業再生を行う際、１００％減資と第三者割当増資により、会社の債務超過と資本の欠損の解消を図ることもある。このとき、全部取得条項付種類株式を用いることで、株主総会の特別決議で１００％減資をすることができる。なお、発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更するのには、株主総会、種類株主総会の特別決議が必要となる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１３）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 株式交換とは、会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させ完全に親子関係となることを言い、株式交換により完全親会社、完全子会社となりうる会社の形態はともに株式会社に限られる。

② 株式交換に関する法律には、株式交換の手続の詳細を規定する会社法、投資家保護の観点から一定の場合について開示義務を定める金融商品取引法、主に公正且つ自由な競争を促進する観点から一定の取引分野の競争を実質的に妨げる株式の保有を規制する独占禁止法などがある。

③ 株式交換をするためには、当事会社において、当事会社の商号及び住所、完全子会社となる会社の株主に対して交付する対価・割り当てに関する事項等、一定の事項を定めた株式交換契約を締結する必要がある。

④ 株式交換の効力は、株式交換契約において株式交換の効力発生日と定められた日にその効力が生じるが、債権者異議手続が終了していない場合または株式交換を中止した場合には、株式交換の効力は生じない。

⑤ 株式交換に際して、当事会社は、株主に株式買取請求の機会を与えるため、株式交換の効力発生日の２０日前までに、株式交換をする旨並びに相手会社の商号及び住所を通知又は公告
し、株主は、株主総会に先立って、当該会社に対して、株式交換に反対する旨の通知をし、かつ、株主総会において株式交換に反対した場合には、株式交換の効力発生日の２０日前からその前日までの間に株式買取請求権を行使することができる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１４）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 特別目的会社（ＳＰＣ：Special Purpose Company）とは、一般的に資産流動化を目的とし、資産を受け入れると共に、その資産価値及び将来の収益価値を担保に資金調達を行い、投資家に対し対象資産の運用・処分から生じるキャッシュフローを分配する法人をさす。うち、
いわゆる｢資産流動化法｣に基づいて設立される特定目的会社（ＴＭＫ）はＳＰＣの一種である。

② 一般にＴＭＫの機関構成は簡素化されており、特定資産と余剰資金及び資金調達の管理業務のみを行う。また、投資家保護のため、業務運営は国の監視下に置かれ、特定資産の運用計
画及び資金調達計画である「資産流動化計画」等の届出が義務化されている。

③ ＴＭＫは一定の要件を充たすことにより、支払配当金は法人税法上損金となる。またＴＭＫは導管（又はビークル）の役割を果たすため、一定の要件の下に、法人税等が減免される仕組みとなっている。

④ ＴＭＫは毎事業年度毎に、ＴＭＫの現況に関する事項、ＴＭＫの役員に関する事項等を記載した事業報告書を作成し、定時社員総会の招集の通知に際して、社員に提供しなければならない。

⑤ ＴＭＫは、年度末における配当可能限度額の範囲内で、利益配当を行うことができる。ただし、中間配当（金銭分配）を行うことはできない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１５）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 企業価値を算定するうえで重要なデューデリジェンス項目に簿外債務がある。これは財務
デューデリジェンスにおいて発見されることが多いが、法務デューデリジェンスにおいて認識される簿外債務の一つに未払残業代がある。こうした労務に関わる簿外債務はコンプライ
アンスの観点等からも衆目を集めつつあるが、その発見には労働関連法規への理解や社内規定の詳細な検証が不可欠である。

② 法務デューデリジェンスを実施する際、現在係属中の訴訟や紛争がある場合にはそれらについて資料を閲覧したり、インタビューを行うことになり、その結果必要があれば減価項目として報告もしくは実際に資産価値の減額を行うことになる。しかしながら特にＭ＆Ａを目的とするデューデリジェンスの場合、売主はできる限り高額で会社を売却しようとするので、買収価格を下げるおそれのある事実や資料を積極的に開示しないことも考えられることに留意する必要である。

③ 法務デューデリジェンスの際に契約書関連でのチェックすべき条項の一つに競業禁止条項があるが、これは、例えば一定期間、一定地域において、特定の業務と競業する内容の業務等を行うことを禁止する条項である。内容としては、概括的に規定される場合もあれば、競業する業務の詳細を規定する方法など様式は様々であるが、いずれにしても今後の事業展開の制約となるおそれがある条項であるため注意が必要である。

④ 法務デューデリジェンスの際に契約書関連でチェックすべき条項の一つに違約金条項がある
が、これは、契約当事者が契約違反行為を行った場合等に、損害額の立証により一定の金額の賠償金の支払義務が発生する条項である。ただし違約金条項で予定されていた金額があまりに高額である場合には、その賠償予定額は民法上の公序良俗違反等により、無効と判断されることもある。

⑤ 法務デューデリジェンスを実施する際の重要なチェック事項の一つに各種議事録の閲覧、検討がある。代表的な議事録に株主総会議事録、取締役会議事録などがあるが、チェックの目
的は、各種機関における法令上必要な決議の有無や意思決定の経緯の確認、経営戦略や潜在的紛争等将来の事業計画に影響を与える事項の把握などである。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１６）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 取締役が自らの経営者責任を果たす方法として、辞任という選択肢がある。取締役は辞任の意思表示によって、いつでも取締役を辞任することができる。取締役と会社との関係は委任関係であるため、辞任について会社の同意や株主総会の決議は不要である。

② 取締役の解任は、理由の有無に関わらず、いつでも株主総会の特別決議で解任することができる。ただし、任期満了前に正当な理由なく解任した場合、当該取締役は会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

③ 取締役の解任について拒否権が付与された拒否権付種類株式が発行されている場合、当該種類株式にかかる種類株主総会の決議も必要となる。

④ 代表取締役は取締役会の決議により選定されており、引責等の理由で代表取締役を取締役に降格させる場合も同様に、取締役会の決議で実施することが可能である。

⑤ 取締役の退任により会社法または定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合、退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまでの期間においては取締役としての権利義務を有する。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１７）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 民事再生法において、個人である債務者のうち、将来において継続的に又は反復して収入を得る見込みがあり、かつ、再生債権の総額（住宅資金貸付債権の額、別除権の行使によって弁済を受けることができると見込まれる再生債権の額及び再生手続開始前の罰金等の額を除く。
）が同法が定める一定金額を超えないものは、同法の小規模個人再生の節に規定する特則の適用を受ける再生手続を行うことを求めることができるとされている。

② 民事再生法における小規模個人再生においては、裁判所は再生手続開始の決定と同時に債権届出期間のほか、届出があった再生債権に対して異議を述べることができる期間をも定めなければならないが、この場合においては一般調査期間を定めることを要しないとされている。

③ 民事再生法における小規模個人再生においては、再生手続に参加しようとする再生債権者は、議決権の額を届け出ることを要しないとされている。

④ 民事再生法においては、同法の定める期間内に小規模個人再生の再生計画案に同意しない旨を同項の方法により回答した議決権者が議決権者総数の半数に満たず、かつ、その議決権の額が議決権者の議決権の総額の２分の１を超えないときは、再生計画案の可決があったものとみなす、とされ可決にはいわゆる「消極的同意」が必要であるが、これは給与所得者等再生でも同様である。

⑤ 民事再生法における小規模個人再生においては、再生計画案が可決された場合には裁判所は、同法の定める一定の場合を除き、再生計画認可の決定をするとされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１８）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 企業再建における従業員のリストラクチャリング手法の一つに整理解雇がある。整理解雇は経営者側の都合により行われ、また会社のほうが労働者よりも強い立場にあることから、整理解雇の有効性には厳格な要件が必要であると判例上は取り扱われている。

② 判例上、整理解雇が有効になるためには、人員削減自体の必要性、会社側の解雇を回避するための努力の程度、解雇対象者の人選の妥当性、労働者に対する説明責任が要求されている。

③ 労働協約において、人員整理の場合には労働組合との協議を義務付ける条項がある場合、具体的な人選やその当否について十分な協議を行っていない場合には、説明責任が満たされておらず協約違反で無効となる。ただし、労働協約上協議に関する条項がない場合には、労働組合側が組合員に対して説明を行えば足りるため、会社側は特に協議を行う必要はない。

④ 整理解雇回避のための努力とは、他の措置を何も講じずにいきなり人員整理に会社が走っていないかどうかがポイントになる。たとえば、希望退職・早期退職の募集や配置転換、賃金引き下げやワークシェアリングの実施実績などが考えられるが、会社として整理解雇は極力避けてきたが、最後のどうしてもやむを得ない手段であったかかどうかが判断基準となる。

⑤ 整理解雇にあたり解雇対象者の人選の妥当性とは、たとえば従業者に対しての労働力としての評価や労働者への生活の影響の程度などが判断基準として考えられる。すなわち、極めて主観的になりやすい対象者の選別について、合理的、客観的かつ公平性が考慮され、かつ会社が定めた判断基準にのっとって行われているかどうかが重視される。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題１９）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 日本政策投資銀行（ＤＢＪ）は、１９９０年代後半以降の不良債権問題に伴う金融システム
不安の克服に向け、多様な金融手法を用い、不振企業が保有する価値ある事業の維持・発展の支援を行っている。ＤＢＪの事業再生の取組みは大別して、融資（ＤＩＰファイナンス）と出資（事業再生ファンド）がある。

② ＤＩＰファイナンスとは、再建型倒産において事業を継続している債務者に対するつなぎ融資のことである。対象企業が倒産した後、実態以上の信用を失い、取引先・経営資源が離散し、再建が頓挫してしまうことがある。そのため、ＤＢＪはＤＩＰファイナンスによる支援に取り組み、対象企業の倒産直後の信用劣化の防止やリストラ資金需要に対応している。

③ ＤＢＪのＤＩＰファイナンスの適用要件は、1)事業の経済社会的有用性及び今後の発展可能性が見込まれること、2)周辺地域の産業経済の健全な維持向上に資すること、3)再建計画策
定の確実性が見込まれること、4)償還確実性が確保されること、5)利害関係者の意向を確認することとされており、この５つの要件のうち少なくとも３つを満たす必要がある。

④ ＤＩＰファイナンスには、手続開始申立てから再建計画認可までの間のアーリーＤＩＰファイナンスと再建認可後のレイターＤＩＰファイナンスがある。信用低下を防ぐためのアーリーＤＩＰファイナンスの重要性は高く、ＤＢＪではアーリーＤＩＰファイナンスにも取り組んでいる。

⑤ ＤＢＪでは単独でのＤＩＰファイナンスに加え、他金融機関との協調融資によるＤＩＰファ
イナンスが行われるケースもみられる。他金融機関にとっては、ＤＢＪが介入することにより、信用リスクが軽減され、融資が行いやすくなるというメリットがある。

事業再生士補（ATP）資格試験 2021/11/14
法律

問題２０）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 中小企業再生支援協議会とは、産業活力再生特別措置法(新産業再生法)で規定された認定支援機関であり、全都道府県に設置されている公的機関である。全都道府県に置かれている目
的は、地域の実情に合わせてきめ細かく対応するためである。

② 中小企業支援協議会の支援プロセスは、第一段階として窓口相談に応じる。経営上の課題や具体的な問題点を抽出し、課題の解決に向けた適切な助言、支援施策・支援機関の紹介を行う。その上で再生計画策定支援を行うことが適当であると判断した場合には、第二段階として外部専門家を活用しつつ主要債権者等との連携を図りながら具体的で実現可能な再生計画の策定支援を行う。また必要に応じて関係金融機関との調整も行う。

③ 中小企業再生支援協議会が再生計画策定支援対象とする企業は、基本的に次の要件を満たすものとされている。第一に、過剰債務、過剰設備等により経営に支障が生じているかその懸念のあること。第二に、再生の対象となる事業に事業価値があり、関係者の支援により再生の可能性があること。加えて債権放棄等の要請がある場合には、第三に、過剰債務により自力再生が困難であること。第四に、法的整理では信用力が低下し事業価値が著しく毀損する
おそれがあること。最後に、法的整理の手続よりも多い回収を見込めるなど、対象債権者にとっても経済合理性があることである。

④ 中小企業再生支援協議会による事業再生の税制面の特徴として、所定の策定手順に従って策定された再生計画により、金融機関が債権放棄を行う場合には、基本的には「合理的な再建計画に基づく債権放棄等」「一定の要件を満たす私的整理に係る再生計画の債務免除」として扱われる。

⑤ 基本要領において、再生計画案上債権者に対して軽微な金融支援を要請する場合には特に経営者・株主は責任は負う必要がないが、金融支援の中でも債権放棄等重大な支援を要請する
場合には、経営者及び株主の両方について責任の明確化を図る内容にするとされている。