野村資本市場クォータリー 2020 Summer

米国の中小企業従業員に対する職域年金プランの普及策
岡田

功太、中村

■
1.

要

約

美江奈

■

近年、米国では、国民のリタイアメント資産不足が問題視される中、複数雇用主プラン（MEP: Multiple Employer Plan）への関心が高まっている。MEP に参加することで、中小規模の雇用主は、規模の経済を活かして大規模プラン並の運用商品・サービスを、
コスト効率よく、従業員に提供することが可能となる。

2.

MEP はプランを運営するスポンサーに係る要件が不明確等の理由から、必ずしも普及しているとは言えなかった。トランプ政権下では、退職保障強化を目的とした 2018 年
8 月の大統領令発出を受け、2019 年 7 月に米労働省による MEP スポンサーの要件の明確化が行われ、一部の業界団体や商工会議所等がスポンサーとなり得ることが確認された。同時に加入者の要件も緩和され、ギグワーカー等のフリーランサーやワーキ
ング・オーナー等の加入が可能となった。

3.

2019 年 12 月には、「全地域社会における退職保障強化法」（通称、SECURE 法）が成立し、これまで MEP を組成する企業に課していた業種や所在地に関連性を求めるという制約が撤廃され、「オープン MEP」の実現に向けた整備がなされた。また、金融機関のようなコマーシャル・エンティティ等もオープン MEP のスポンサーとなり得る形になった。

4.

オープン MEP の制度整備が進み、コマーシャル・エンティティの参入、企業従業員やフリーランサーによる十分なリタイアメント資産形成といった循環が実現していくのか、米国と同様に職域年金制度の普及拡大に取り組む日本にとっても、今後の展開は注目に値する。

野村資本市場研究所 関連論文等
・岡田功太、中村美江奈「米国における退職資産拡充策を巡る議論－退職保障強化法案（SECURE 法案）を中心に－」『野村資本市場クォータリー』2020 年冬号。
・野村亜紀子「主たる企業年金となった米国 401(k)プランの課題と対応 －「自動化」の試み－」『資本市場
クォータリー』2005 年秋号。

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Ⅰ．職域年金プランのカバレッジ拡大の手段
近年、米国では、複数雇用主プラン（MEP: Multiple Employer Plan）が、中小企業従業員向けの職域年金プラン普及策の観点から、注目を集めている。MEP とは、複数の雇用主が参加する職域年金プランである。中小規模の雇用主は、MEP に参加することで、個別に401(k)プラン等の職域年金プランを運営するのに比べ、大規模プラン並に優良な運用商品や、効率的で低コストな管理サービスの提供を受けることが可能となる。つまり、MEP とは、雇用主の事務負担を軽減することで職域年金プラン提供のハードルを引き下げ、中小企業従業員の年金カバレッジを拡大する手段の一つである。
他方で、MEP のスポンサーに係る要件が不明確である等の理由から、MEP は広く普及しているとは言えなかった。そこで、米労働省は 2019 年 7 月に、MEP のスポンサーに係る要件を明確化した。これにより、業界団体や商工会議所、人材ソリューション会社が MEPのスポンサーになることが可能となり、例えば、近年、急速に増加しているフリーランサ
ーも、職域年金プランに加入することができるようになった。
それでも、MEP のスポンサーになるには、「同一産業または同一地域に本拠地を有すること」が要件とされており、加入者拡大の制約となっていたことから、これらの制約のない「オープン MEP」の実現を望む声が高まった。オープン MEP とは、MEP を組成する企業に業種や所在地に関する関連性に制約がなく、またスポンサーとなり得る組織に金融機
関のようなサービス提供業者を含める等、自由度の高い点が特徴的である。2019 年 12 月に成立した「全地域社会における退職保障強化法」（通称、SECURE 法）により、オープン
MEP の実現に向けた制度整備が行われた。
本稿では、MEP の概要や、米労働省及び内国歳入庁による MEP のスポンサーに係る要件の明確化の経緯、SECURE 法によるオープン MEP の実現をめぐる議論について、整理を図る。中小企業従業員への年金プランの普及拡大は、日本を含む先進諸国の課題とされる中で、自助努力の資産形成支援において先行的な米国の取り組みを理解し、示唆を考察したい。

Ⅱ．米国において MEP が注目されている背景
１．職域年金プランの提供に消極的な米国の中小企業
MEP が注目されている背景として、第一に、米国の現役世代全体の職域年金カバレッジを拡大するには、中小企業による職域年金プランの導入を促進する必要があることが挙げられる。
連邦準備制度理事会（FRB）の 2019 年調査によると、対象となった約 1 万 1,000 世帯のうち、44％が退職後の資産の不足を認識していた1。また、米国の公的年金に相当するソー
1

FRB, “Report on the Economic Well-Being of U.S. Households in 2018 - May 2019,” May 28, 2019.

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シャル・セキュリティは終身給付を保証するものの、財政見通しにおいては、積立金が 2035
年頃に枯渇しうると予測されている。35 歳から 64 歳の米国民のうち 24％は人生の高齢期に貧困状態に陥る可能性があるという試算もあり、ミレニアル世代のうち職域年金プランに実際に加入しているのは 3 分の 1 程度に過ぎず2、多くが十分なリタイアメント資産を有していないという指摘もある3。
米労働省・労働統計局の 2018 年時点の調査によると、米国民間セクターの労働者の 32%に当たる 3,800 万人が、職域年金プランを提供されていなかった。職域年金プランを提供する企業は、従業員数 500 名以上の企業で 89%であるのに対して、100 人未満の企業では 53%
であり、中小企業が職域年金プランの提供に消極的であることが窺える。米国の中小企業（従業員が 500 名以下）は、米国の全企業数の 99.7％（社数ベース）であり、同企業に勤務する者は約 5,800 万人（米国労働者の 48％）に達している。したがって、職域年金プランの加入者拡大には、中小企業に対する同プランの導入が重要であると言える。
ピュー・チャリタブル・トラストが、約 1,600 社の中小企業（従業員が 2 名以上・250 名
以下の企業）に行った調査によると、職域年金プランを提供していない理由として、回答者の 71％が「同プラン導入時のコストが高い」、63％が「同プランを運営するリソースがない」と述べた4。低コストで雇用主の負担軽減が期待できる MEP は、この課題への対応において有望と言えた。
２．リタイアメント資産の形成に適した職域年金プランの重要性
第二に、個人がリタイアメント資産を形成するにあたり、様々な種類の年金プランを活用することが考えられるが、それらの中でも、職域年金プランが重要な役割を果たすことだ。リタイアメント・ソリューションの提供者として著名なトランザメリカの調査によると、401(k)プランの提供を受けている者のうち、リタイアメント資産を形成している従業員は約 90％であった5。他方で、401(k)プランの提供を受けていない者のうち、リタイアメ
ント資産を形成している従業員は約 50％であった。米労働省の調査によると、職域年金プランが提供されていない者のうち、個人退職勘定（IRA）を活用し、定期的に資金を拠出することによってリタイアメント資産を形成している者は 13％に過ぎなかった。401(k)プラン等のように、給与天引きによって、定期的かつ自動的に資産運用が可能な職域年金プランの重要性が窺える。
投資会社協会（ICI）の調査によると、2016 年に新規開設された IRA 口座資産のうち、加入者が拠出した資金が占める割合は 13％、401(k)プラン等からの移管（ロールオーバー）が

2

3
4
5

National Institute on Retirement Security, “New Research Finds 95 Percent of Millennials Not Saving Adequately For
Retirement,” February 27, 2018.
EBRI, “EBRI Retirement Security Projection Model (RSPM) – Analyzing Policy and Design Proposals,” May 31, 2018.
The Pew Charitable Trusts, “Small Business Views on Retirement Savings Plan,” January, 2017.
Transamerica, “RE: RIN 1210-AB92: “Open MEPs” and Other Issues Under Section 3(5) of the Employee Retirement
Income Security Act,” October 28, 2019.

3

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占める割合は 84％であった6 。IRA への資金流入額に占める拠出額の割合は、2002 年の5.7％から 2015 年の 3.7％まで低下傾向にあり、大半はロールオーバーによるものであった（図表 1）。すなわち、IRA 資産の主な拡大要因は、401(k)プラン等の職域年金プランの拡大であり、米国の退職後の資産形成は、主要な部分において職域年金プランを通じて行われていることが見て取れる。
職域年金プランは、IRA よりも拠出額の上限が高く、プランの「自動化」も可能である。
「自動化」とは、自動加入や拠出率の自動引き上げ等の制度設計を指す。自動加入とは、自らの意思で 401(k)プランへの非加入を選択しない限り、自動的に同プランに加入するという措置（オプトアウト方式）であり、拠出率の自動引き上げとは、自ら拠出率を設定しな
い限り、毎年 1 パーセントずつ等一定の幅で、一定の上限まで拠出率が自動的に引き上げられていく制度設計である。MEP は職域年金プランなので自動化等の制度設計を盛り込むことができる。中小企業が職域年金プランを提供しないなら、従業員は IRA 等を通じてリ
タイアメント資産を形成すればよいという考え方も理屈上はあり得るが、上述のような現状からは、MEP の普及を後押しすることの有用性が見て取れる。
図表 1 IRA への資金流入額の推移（10億ドル）
600

IRAへの資⾦流⼊額（左軸）7.0%

拠出額がIRAへの資⾦流⼊額に占める割合（右軸）
6.0%

500

5.0%

400

4.0%
300
3.0%
200

2.0%

100

1.0%

0

0.0%
2000年 2002年 2004年 2006年 2008年 2010年 2012年 2014年 2016年（出所）ICI より野村資本市場研究所作成

３．高い雇用の流動性と働き方の多様化が進む米国
第三に、米国民の働き方の多様化である。401(k)プランの大手レコードキーパーであるエ
ンパワーが、300 社以上の中小企業（従業員が 5 名以上 250 名以下）に行った調査による
6

ICI, “Happy Birthday, IRA! Congratulations on 45 Years,” September 12, 2019. 残り 3%は、拠出および移管の両方（combination of activities）を実施。

4

野村資本市場クォータリー 2020 Summerと、職域年金プランを提供している理由として、回答者の 59％は「優秀な従業員を引き留めるため」としている7。また、大手ロボ・アドバイザーのベターメントが、主にスタート
アップ企業に勤務する 845 名に行った調査によると、回答者の 67％が「転職する際に 401(k)プランが提供されていることを重視する」と述べている8。つまり、スタートアップ企業を含む中小企業にとって、職域年金プランの提供は優秀な人材の獲得策であると位置づけられており、それは転職者の考え方にも沿っている。一般的に、米国民は生涯で平均 3～7 回の転職を経験すると言われており、人材の流動性が高い米国において、中小企業が自身の競争力を強化するには、コスト効率の良い職域年金プランの提供が欠かせず、MEP は有用な選択肢と言える。
最近では、ウーバー・テクノロジーズやエアビーアンドビー等のオンライン・プラットフ
ォームの提供者が増加し、ギグワーカー（インターネットを通じて単発の仕事を請け負う働き方）等のフリーランサーに注目が集まっている9。米国のフリーランサーは約 5,700 万人（米国労働者の約 35％）であり、その総所得は 1 兆ドル（米国の GDP の約 5％）に達している10。しかし、職域年金プランに加入しているフリーランサーの割合は、フリーランサー
ではない労働者（企業と長期雇用契約をしている従業員）の職域年金プラン加入の割合に比べて三分の二以下の可能性があると指摘されている11。米国の職域年金プランは、急速に多様化する米国民の働き方に適合できていない可能性がある中で、フリーランサー等が MEPに参加できるようにすることは、彼らにとっての追加的な選択肢に繋がると言えた。

Ⅲ．MEP の概要と規制緩和の流れ
MEP は、職域年金プランとして、従業員退職所得保障法（ERISA）及び内国歳入法の規制に基づき運営される必要がある。単独雇用主の一般的な職域年金プランと比較して、制度上の論点とされてきたのが、「どのような主体が MEP のスポンサーとなり得るのか」だった。具体的には、業界団体のような組織や、後述する PEO（Professional Employer Organization）のような人事ソリューション会社は MEP のスポンサーとして法令上認められるか、といった論点である。2000 年代に入り、要件明確化の過程でこれらの主体による MEP の提供が可能であることが確認され、SECURE 法によるオープン MEP へとつながった。

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Empower Institute, “Open MEPs: A promising way to narrow the coverage gap,” December 1, 2018.
Betterment, “The Staying Power of 401(k)s: How Employers Can Maximize the Core Benefit to Attract and Retain Top
Talent,” August 6, 2018.
9 詳細は、淵田康之「フリーランスと FIRE の台頭が金融業に示唆するもの」『野村資本市場クォータリー』2019
年冬号を参照。
10 Upwork, “Sixth annual “Freelancing in America” study finds that more people than ever see freelancing as a long-term career
path,” October 3, 2019.
11 GAO, “Contingent Workforce: Size, Characteristics, Earnings, and Benefits,” April 20, 2015.
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１．内国歳入法と ERISA における MEP
１）人事ソリューション会社（PEO）による職域年金プランの MEP 化
MEP は、内国歳入法 413 条(c)項において、①単一の職域年金プランであること、②1 社
以上の雇用主によって運営されていることと規定されている。つまり、MEP は、複数の雇用主が共同で設立する福利厚生プランであるが、雇用主毎に資産が分別されるのではなく、同プランの全ての加入者に対して給付されるという特徴を有する。
内国歳入庁は 2002 年 5 月、PEO による職域年金プラン提供に係るレター（Rev. Proc. 200221）を発出した12。PEO とは人事ソリューション会社であり、顧客である雇用主に対して、雇用主の人材採用、給与の支払いや管理、報酬体系や福利厚生の整備、職域年金プランの運営等のヒューマン・リソースの管理代行サービスを提供している。
PEO は、顧客組織（client organization）と契約を締結することで、顧客組織と、その従業員（worksite employees）にサービス提供しているが、職域年金プランを提供する場合について、内国歳入法の規定に違反する懸念があった。すなわち、同法 401 条(a)項では、税制適格
年金は、加入者及びその受益者のみの利益のために運営される必要があるという「排他的給付ルール」（exclusive benefit rule）が規定されており、これに違反する可能性だった。
他方で、上記の通り、MEP については、内国歳入法 413 条(c)項において、加入している
従業員全てが職域年金プランを維持する全雇用主の従業員とみなす、と整理されている。そこで、内国歳入庁は、PEO がスポンサーする職域年金プランは MEP に移行することにより排他的給付ルール違反を回避できる旨を明らかにし、MEP への移行を促した。これにより、
PEO の MEP 提供が内国歳入法上は可能であることが明らかにされた。
２）業界団体及び商工会議所による MEP 提供に係る要件明確化
職域年金プランは、ERISA3 条(2)号において「雇用主（employer）」によって提供されることを定めている。「雇用主」は、同法 3 条(5)号において「雇用主として直接的に行動する、または雇用主の利益のために間接的に行動する者、雇用主の為に行動する雇用主の団体（group）または協会（association）を含む」と定義されている。ところが、「雇用主の為に行動する雇用主の団体または協会」とは、具体的にどのような団体や協会のことなのかが曖昧であった。
米労働省は 2012 年 5 月、アドバイザリー・オピニオン（Advisory Opinion） 2012-04A を発出し、MEP に参加する者の間には、一定の共通性が求められるという見解を示した13。
MEP に参加する複数の従業員の雇用主や異なる従業員のグループの間に、「雇用に関する
共通の結合（employment based common nexus）」、または「純粋な組織上の関係（genuineorganizational relationship）」が必要であるという要件である。これにより、一部の業界団体
や商工会議所が MEP のスポンサーになり得ることが明確化されたと言えた。
12

IRS, “26 CFR 601.201: Rulings and determination letters (Also, Part I, § 401; § 1.401(a)-2.) Rev. Proc. 2002-21,” May 13,
2002.
13 DOL, “Advisory Opinion 2012-04A,” May 25, 2012.

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２．トランプ政権下のリタイアメント・セキュリティ強化策と MEP
１）リタイアメント・セキュリティの強化に係る大統領令
米国には、4,000 以上の商工会議所があり、7,000 以上の業界団体があるとされる。非営利団体は、約 6 万 3,000 ヵ所に達している。また、PEO の団体である NAPEO（National Associationof Professional Employer Organizations）によると、2017 年末時点で PEO は約 907 社存在し、17.5 万社以上の中小企業（約 370 万名以上の従業員）に人事ソリューションを提供し、中小企業（従業員が 10 人以上 99 人以下）の約 15％を顧客化している。この顧客企業に所属する従業員数は、ウォルマート、アマゾン・ドットコム、IBM、スターバックス、アップル、
グーグル等の大企業の従業員数に匹敵する規模である。
これらの組織が MEP を活用すれば、中小企業従業員への職域年金プラン拡大に繋がることを期待できるわけだが、MEP は広く活用されているとは言い難い。米国の MEP の確定拠出型年金（DC）プランは 4,438 件あり、従業員約 545 万人が加入しているが、MEP の資産
総額は約 2,915 億ドルであり、DC プラン全体の 4.4%に過ぎない（2017 年末時点）14。一つの背景要因として、MEP のスポンサーに係る要件が上述の通り内国歳入庁及び米労働省により別個に提示され、統一されていないことが考えられた。
ドナルド・トランプ米大統領は 2018 年 8 月、米国のリタイアメント・セキュリティ（Retirement Security）の強化に係る大統領令を発出したが15、その中で労働長官に対して、
MEP 等の職域年金プランの加入拡大により、パートタイム従業員、個人事業主、起業家等の退職保障を拡充することを要請した。このような政権の後押しを得て、米労働省による
MEP のスポンサーに係る要件の見直しに注目が集まった。
２）米労働省による「雇用主」の定義の明確化
米労働省は 2019 年 7 月、MEP の加入要件に係る規則を最終化した（MEP 最終規則）16。
同規則は、前述の大統領令に基づくものであり、ERISA3 条(5)号における「雇用主」の定義を改めて明確化した。
MEP 最終規則は、第一に、雇用主の団体または協会の中でも、ERISA 上の「雇用主」として、MEP のスポンサーになることができる「真正な（bona fide）雇用主の団体または協会」に係る要件を規定した（図表 2）。
雇用主の団体または協会が、「真正な雇用主の団体または協会」として認められるには、
当該団体・協会が法律上認められた正式な組織であること、金融機関やその関連企業ではないこと等に加えて、加入雇用主は「利益の共通性（commonality of interest）」を有している
14

DOL, “Private Pension Plan Bulletin,” September 2019.
ホ ワ イ ト ハ ウ ス の ウ ェ ブ サ イ ト （ https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-strengtheningretirement-security-america/）を参照。大統領令の詳細は、岡田功太、吉川浩史「トランプ政権による金融規制の緩和に対する期待の醸成－ドッド＝フランク法とフィデューシャリー・デューティー規則の行方－」『野村資本市場クォータリー』2017 年春号（ウェブサイト版）を参照。
16 DOL, “Definition of “Employer” Under Section 3(5) of ERISA – Association Retirement Plans and Other Multiple-Employer
Plans,” July 31, 2019.
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野村資本市場クォータリー 2020 Summer

ことが求められた。これは、加入雇用主が、①同一の業界、産業、業種、専門性、または②本拠地が同一の地域（各州またはメトロポリタンエリアの境界を超えない）といった共通性を有することを指す。
図表 2 真正な団体または協会に係る要件
協会の主たる目的が、仮に MEP の提供であったとしても、雇用主の従業員に対するMEP やその他プランの提供とは関連しない「実態のある事業目的（substantial
business purposes）」を有していなければならない。
協会に属する雇用主は、MEP に加入している少なくとも 1 名以上の従業員の雇用主
2として活動しなければならない。
3
協会は、法律上認められている正式な組織構造を有していなければならない。
団体の活動は、雇用主の従業員によって支配されており、MEP に加入している雇用4
主は、形式的にも実質的にも MEP を支配していなければならない。
5
雇用主は、「利益の共通性（commonality of interest）」を有していなければならない。
加入している雇用主の従業員および元従業員以外の労働者に対して、MEP を提供し6てはならない。
団体または協会は、銀行、信託会社、保険会社、証券会社、その他金融サービス業者
7（年金レコードキーパー、第三者管理機関を含む）ではなく、それらのエンティティの子会社、もしくは、関連会社も保有せず、また支配関係にもないこと。
（出所）米労働省より野村資本市場研究所作成
1３）「真正な PEO」に関する要件の明確化
米労働省は、第二に、PEO の中でも ERISA 上の「雇用主」として MEP のスポンサーになることができる「真正な（bona fide）PEO」に係る要件を規定した（図表 3）。同要件は、PEO に対して、顧客である雇用主が、MEP に加入している少なくとも 1 名以上の従業員の雇用主として活動していることや、MEP の加入者が PEO および雇用主の従業員および元従業員であること等の確認を求めている。
加えて、PEO が、雇用主に代わって、「実質的な雇用機能（substantial employment functions）」を遂行し、関連する記録を維持することが規定された。「実質的な雇用機能」とは、①MEPを採用する雇用主の従業員に対して賃金を支払う責任を有していること、②MEP を採用している雇用主のために、課税処理や報告等を行う責任を有していること、③契約上、MEP を採用している雇用主の従業員の採用や解雇等の役割を果たすこと契約をしていること、④
従業員の福利厚生に関する機能について実質的に支配する責任を有していること、である。
PEO と顧客企業との契約においては、PEO が単なる業務代行にとどまらず、顧客企業で勤務する従業に対する雇用主としての責任を共有することもあり、この規定はそのような実情を踏まえたものと理解できる。
NAPEO によると、PEO の顧客数は、2008 年から 2017 年にかけて年率 8.3％増加している。米国の中小企業（従業員が 10 名以下）による職域年金プランの提供比率は 23％である
が、PEO と契約している中小企業においては 40％である17。つまり、PEO と提携している

17

National Association of Professional Employer Organizations, “Attention: Definition of Employer-MEPs RIN 1210-AB88,”
December 24, 2018.

8野村資本市場クォータリー 2020 Summer

企業は、MEP を導入する可能性が比較的高く、真正な PEO に係る要件の明確化が、MEP の加入者拡大に繋がることが期待できると言える。
図表 3 真正な PEO に係る要件
PEO は、MEP を採用した雇用主に代わって、「実質的な雇用機能（substantial
employment functions）」を遂行し、関連する記録を維持すること。
当該 PEO は、プラン・スポンサー、プラン・アドミニストレーター、指名受託者と2
して、MEP の機能および活動を実質的にコントロールし、加入者が顧客雇用主と雇用関係が終了した後も、従業員福利厚生プランの責務を負うこと。
PEO は、顧客である雇用主が、MEP に加入している少なくとも 1 名以上の従業員の3雇用主として活動していることを確認しなければならない。
PEO は、MEP の加入者が顧客である雇用主の従業員および元従業員であることを確
4
認しなければならない。
（出所）米労働省より野村資本市場研究所作成
1４）MEP に加入できるワーキング・オーナーの明確化
米労働省は、第三に、ワーキング・オーナー（従業員のいない自営業者）についても、「真正な雇用主の団体または協会」がスポンサーする MEP に加入できることを明確化した。これを踏まえ、ウーバー・テクノロジーズは、MEP 最終規則は、ギグワーカーに対する職域
年金プランへの加入促進の契機になり得ると評価している18。
MEP 最終規則は、ワーキング・オーナーに係る要件として、①週に 20 時間以上勤労していること、または、月に平均して 80 時間以上勤労していること、②ワーキング・オーナーとしての収入を得ていることを規定している。例えば、ある個人が、小売店の従業員として年間 4.5 万ドルの収入を得ており、同時に、ウーバー・テクノロジーズのライドシェア・ドライバーとして年間 2.5 万ドルの収入を得ている中で、ワーキング・オーナーとして MEPに加入する場合においては、後者の年間 2.5 万ドルに基づいてのみ、MEP の加入者として拠出できる対象となる。

Ⅳ．MEP のガバナンスの明確化
１．ERISA の受託者であることの明確化
１）プラン・アドミニストレーター
MEP 最終規則は、MEP のガバナンス及び受託者責任についても明確化した。第一に、「真
正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」は、ERISA 3 条(16)号で定義されるプラ
ン・アドミニストレーターであることを規定した。プラン・アドミニストレーターは、職域
年金プランの日々の運営管理業務に関する責任を負う受託者である。加入者及び脱退者の管理、給付額等の算出、加入者の取引活動に関するデータの管理及び検証、職域年金プラン
18

Uber Technologies, “RE: RIN 1210– AB88: Definition of “Employer” Under Section 3(5) of ERISA -Association Retirement
Plans and Other Multiple-Employer Plans,” December 24, 2018.

9野村資本市場クォータリー 2020 Summerのコンプライアンス管理、米労働省や内国歳入庁等による検査や照会対応、フォーム 5500
等の法定報告書の作成及び提出、従業員に対する情報開示や職域年金プランに関する照会対応等が含まれる。
雇用主は、プラン・アドミニストレーターとしての役割を社外の第三者に委託することも可能である。これをサードパーティー・プラン・アドミニストレーター（TPA）と呼称する。
企業が TPA を選定する場合、企業は受託者責任を負う者として TPA を監視することが求められる。つまり、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」は、自身がプラン・アドミニストレーターになる場合でも、TPA を選定した場合においても、ERISA 上の受託者責任を負うことが明確化された。
２）指名受託者
第二に、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」は、ERISA 402 条が規定する指名受託者（named fiduciary）になることが求められるとした。指名受託者とは、401(k)プランの評価や、同プランに対するサービス提供者の選定・モニタリング、インベストメン
ト・マネージャーの管理及び選定等に関する受託者責任を負っている。
一般的に、指名受託者とプラン・アドミニストレーターは同一の主体が担う場合が多いとされるが、「真正な PEO」に係る要件においても、PEO が、プラン・スポンサー、プラン・アドミニストレーター、指名受託者として、MEP の機能および活動を実質的にコントロー
ルすることが規定された（図表 3）。
２．職域年金プランの手数料開示規則の適用第三に、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」が、「カバード・サービ
ス・プロバイダー（covered service provider）」（後述）に該当する場合、MEP から取得している直接及び間接の全ての手数料について、ERISA の規則に基づき開示する必要があるとした。
401(k)プラン等の職域年金プランに対しサービス提供を行う業者は、一定の要件を満たすと、ERISA408 条(b)項(2)号の規則に基づく手数料開示の義務を負う。すなわち、年金プランのサービス提供者が、年金プランと直接の取引関係等を有しており、かつ、直接または間接的に 1,000 ドル以上の報酬を得ているとみなされる場合は「カバード・サービス・プロバイダー」に該当すると位置づけられ、雇用主に対し全ての手数料を開示することが義務付けられている。
前述の通り、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」には、サービス・プ
ロバイダーを選定・モニタリングする責務がある。また、自身が「カバード・サービス・プ
ロバイダー」に該当する場合、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」は、直接及び間接的な全ての手数料を MEP への参加雇用主に対し開示することで、潜在的な利益相反の可能性を軽減する必要があるとされた。

10野村資本市場クォータリー 2020 Summer

Ⅴ．SECURE 法の成立によって注目されるオープン MEP の実現
１．SECURE 法の概要
ドナルド・トランプ米大統領は 2019 年 12 月に、「全地域社会における退職保障強化法」（通称、SECURE 法）に署名した19。SECURE 法は、2006 年年金保護法以来、13 年ぶりの本格的な年金制度改革である。2006 年年金保護法は、確定給付型年金（DB）プランから確定拠出型年金（DC）プランへのシフトを背景に、401(k)プランの「自動化」の制度の整備等により、職域 DC や個人退職勘定（IRA）の資産の積み立て（アキュミュレーション）促進に寄与した。他方で、SECURE 法は、職域年金プラン加入者のさらなる拡大と、引退後の資産の取り崩し（デキュミュレーション）局面における課題解消20等を目指している。
SECURE 法における職域年金プラン加入者の更なる拡大策としては、長期雇用のパート
タイム従業員による 401(k)プランへの加入促進策が盛り込まれた。更に、注目すべき点として、SECURE 法により、オープン MEP の導入が容認された。オープン MEP とは、関係性のない複数の雇用主の従業員が加入できる単一の職域年金プランであり、加入雇用主が、同一の業界であることや、本拠地が同一の地域にあるといった「利益の共通性」による制限を受けない MEP である。SECURE 法は、MEP の普及を促進するべく、これら従前の参加可能
企業の制約等を撤廃した。
２．「雇用主」の解釈の変更によるオープン MEP 実現に向けた準備
SECURE 法の成立に先立って、米労働省は 2019 年 7 月、オープン MEP の実現に向けた情報依頼書を公表し、パブリックコメントを募集（締切は 2019 年 10 月末）していた21。その中で、多くの市場参加者は、概ねオープン MEP の実現に賛同しており、特に「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」に係る要件の改廃を主張した。
投資会社協会（ICI）、米国保険協会（ACLI）、フィデリティ・インベストメンツは、MEP
最終規則において、「真正な雇用主の団体または協会」及び「真正な PEO」のみが、ERISA
法 3 条(5)の「雇用主」の定義に該当すると狭義に解釈（narrow reading）されたため、MEPのスポンサーは「利益の共通性」という制限を受けることになったと述べた22。同法の「雇用主」とは、「雇用主として直接的に行動する、または雇用主の利益のために間接的に行動

19

詳細は、岡田功太、中村美江奈「米国における退職資産拡充策を巡る議論－退職保障強化法案（SECURE 法案）
を中心に－」『野村資本市場クォータリー』2020 年冬号を参照。
20 長寿リスクの増大に対応するべく、インフレリスクに対応する運用や、支出の調整により、個人が安定的な収入を生涯にわたり得ること（ライフタイム・インカムの確保）を促している。また、DC プラン等の加入者向けに、退職後の収入予測を明示すること等を規定している。
21 DOL, ““Open MEPs” and Other Issues Under Section 3(5) of the Employee Retirement Income Security Act,” July 31, 2019.
22 ACLI, “Subject: ‘‘Open MEPs’’ and Other Issues Under Section 3(5) of ERISA - RIN 1210–AB92,” October 29, 2019. ICI,
“Re: RIN 1210-AB92; “Open MEPs” and Other Issues Under Section 3(5) of ERISA,” October 29, 2019. Fidelity, “Re: RIN
1210-AB92 “Open MEPs” and Other Issues Under Section 3(5) of the Employee Retirement Income Security Act,” October
29, 2019.

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する如何なる者」と規定されているのだから、MEP のスポンサーは「真正な雇用主の団体
または協会」及び「真正な PEO」のみに限定されるべきではないという主張がなされた。
また、トランザメリカは、急速に台頭するフリーランサーは、株式会社、パートナーシッ
プ、LLP 等の職域年金プランを運営するための法人格等を有していない場合もあり、フリー
ランサーがワーキング・オーナーに係る要件を満たしても、「真正な雇用主の団体または協会」がスポンサーする MEP に加入できない可能性があると述べた23。
全米自動販売機協会、全米製造業者協会等の業界団体は、複数の地域において事業展開する自動販売機の製造者、供給者、運営者等の複数の産業によって構成されており、「利益の共通性」を狭義に解釈した場合、要件を満たしていないと誤って判断される可能性がある、との懸念を示している。そのため、これら業界団体は、米労働省に対し、「利益の共通性」の要件について、雇用主同士が共通の経済的利益を共有する、または共通する目的を有するといった、幅広い解釈を採用するように求めていた24。
こうした業界からの要望について、SECURE 法では、「利益の共通性」を求めない MEP
または「プールド・エンプロイヤー・プラン」（PEP: Pooled Employer Plan）を新たに定めることによって、課題に対応したと言える。PEP は SECURE 法により 2 以上の雇用主の従業員への給付を目的に設立・維持される個人別勘定プランであり、内国歳入法 401 条(a)項または同 408 条適格プランであると定義され、MEP と同様な主体を意味すると捉えられる。
３．オープン MEP のプロバイダーとしてのコマーシャル・エンティティの容認
米労働省には、「コマーシャル・エンティティ」、すなわち、銀行、保険会社、証券会社、
レコードキーパーや TPA を含むその他の金融サービス提供者を、オープン MEP の提供者として認めるべきであるという主張も数多く寄せられた。
コマーシャル・エンティティは、401(k)プランのレコード・キーピング・システムをアップグレードするために設備投資し、職域年金プランの加入者に対する情報提供を行う従業員を採用し、加入者のリタイアメント資産形成を後押しする資産運用プログラムを構築してきたという実績を有する。彼らの事業により、401(k)プラン・スポンサーや加入者の利便性が向上し、結果的に 401(k)プランの拡大にも寄与してきた。401(k)プランのレコードキー
パー大手であるエンパワーは、401(k)プランと同様に、オープン MEP についても、コマー
シャル・エンティティが、MEP の提供者としてサービス提供することを許容すべきだと主張した25。
モルガン・スタンレー及びブラックロックは、コマーシャル・エンティティが MEP のス
ポンサーとして容認された場合、専門知識やリソースを活用し、あらゆる規模の雇用主に独23Transamerica, “RE: E: RIN 1210–AB92: ‘‘Open MEPs’’ and Other Issues Under Section 3(5) of the Employee Retirement
Income Security Act,” October 28, 2019.
24 National Automatic Merchandising Association, “Re: NAMA Comments on Proposed Rule: Definition of Employer-MEPs
RIN 1210-AB88,” December 21, 2018. American Society of Association Executives and the National Association of
Manufacturers, “Attention: Definition of Employer-MEPs RIN 1210-AB88,” December 20, 2018.
25 Empower, “RE: 1210-AB92 “Open MEPs” and Other Issues Under Section 3(5) of ERISA,” October 29, 2019.

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自の商品及びサービスを提供することが可能であり、MEP に参加する雇用主は、規模の経済を享受することができると述べた26。
米国証券業金融市場協会（SIFMA）は、MEP 最終規則を改訂し、新たに「雇用主の利益を追求する活動（acting in the interest of an employer）」を規定する規則を策定すべきであると提言した27。「雇用主の利益を追求する活動」の条件として、①オープン MEP に参加する機会を有する従業員に対する活動をしていること、②オープン MEP のスポンサーをしていること、③投資教育を提供していること、④投資、給付の支払い、拠出に係る処理、課税処理、その他の関連する業務に従事していること等の規定を主張した。
SECURE 法では、PEP について、①同プロバイダーがプラン・ドキュメントにおいて合理的に必要な指名受託者、プラン・アドミニストレーター、全ての管理義務を担う者として指定されており、また、自身が受託者である旨を書面で認めていること、②米財務省（内国歳入庁）および米労働省への事前登録並びに必要な情報の提供、等から成る大枠の要件を定めるに留まり、プールド・プラン・プロバイダーの事業や営利・非営利の属性に関する規定は行われなかった。すなわち、コマーシャル・エンティティの参入が事実上容認された。
４．コマーシャル・エンティティをめぐる潜在的な利益相反の可能性の軽減
コマーシャル・エンティティによるオープン MEP 実現については、慎重に枠組みを検討
すべきという意見も寄せられた。全米退職者協会（AARP）は、コマーシャル・エンティテ
ィが自社の商品やサービスを優先的に加入者に提供する等の利益相反抑止の枠組みについて、十分に検討すべきであると主張した28。具体的には、①MEP のスポンサーは受託者責任を負うこと、②MEP から取得する手数料は合理的な水準であること、③MEP は米労働省に登録すること、④米労働省が①、②、③についてモデルプランを設計し、新たな規則を策定すること、を要件とすべきであるとした。
更に、AARP は、オープン MEP のスポンサーを担うコマーシャル・エンティティについて、①リタイアメント・サービスの提供者としての活動年数、②コマーシャル・エンティテ
ィにおいて、同サービスの提供に従事する従業員の資格、③コマーシャル・エンティティが保有する資本について、最低基準を設けることを提言した。加えて、ERISA 408 条(b)項(2)号に基づく手数料開示規則が、オープン MEP のスポンサーを担うコマーシャル・エンティ
ティに対しても適用されることを明確化し、MEP に提供するサービス内容が公に開示される必要があると主張した。
SECURE 法では、利益相反の抑制方法に関して、具体的な言及は無かったが、今後米労働省を中心に、こうした規則が策定されることが予想される。
26

Morgan Stanley, “RE: RIN 1210-AB88-Definition of “Employer” Under Section 3(5) of ERISA-Association Retirement
Plans and Other Multiple-Employer Plans,” December 20, 2018. BlackRock, “RE: Definition of “Employer” Under Section
3(5) of ERISA-Association Retirement Plans and Other Multiple-Employer Plans; RIN 1210-AB88,” December 21, 2018.
27 SIFMA, “Re: RIN 1210-AB92, “Open MEPs” RFI,” October 29, 2019.
28 AARP, “RE: RIN 1210-AB92 “Open MEPs (Multiple Employer Plans)” and Other Issues under Section 3(5) of ERISA,”
October 29, 2019.

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Ⅵ．おわりに
米国では、オープン MEP の実現を待ち望む雇用主の声は少なくない。エンパワーが 2018
年に約 300 社の中小企業（従業員が 5 名以上 250 名以下の企業）に行った調査によると、
職域年金プランを従業員に提供していない同企業のうち、約 65％がオープン MEP の導入を検討していると回答した29。更に、回答者の約 50％は、仮にオープン MEP を導入した際には、コマーシャル・エンティティの助言が必要であるとした。
オープン MEP の制度整備の次のステップとしては、米労働省が、SECURE 法に基づき、コマーシャル・エンティティをオープン MEP のプロバイダーとして認める形で規則を策定し、その中で、具体的にどのような要件を定めるのかが注目される。上記のように、潜在的な利益相反の抑止は重要と考えられるが、過度に厳格な規制は、多様なコマーシャル・エン
ティティによる参入のハードルになる可能性もある。実際のところ、コマーシャル・エンテ
ィティは、米労働省が当該規則を策定するのを踏まえて、サービス提供の開始を判断するものと思われる。例えばフィデリティ・インベストメンツは、2021 年初頭に、オープン MEP
向けのソリューションの提供を開始する可能性を示している。米国において、オープン MEPが実現し、コマーシャル・エンティティの事業の展開、スタートアップ企業等による優秀な人材獲得と競争力の向上、これら企業従業員やフリーランサーによる十分なリタイアメン
ト資産形成といった循環が実現していくのか、今後の展開は注目に値する。
日本でも中小企業従業員による企業年金の加入率向上は、積年の課題である。2016 年に本格的な確定拠出年金法改正が行われた際には、雇用主の負担を軽減した「簡易型確定拠出年金」や、個人型確定拠出年金に加入する従業員のために、雇用主が上乗せで掛け金を拠出する「iDeCo＋（イデコプラス）」が創設された30。さらに、2019 年の制度改正では、これらを利用可能な企業規模要件を、100 人以下から 300 人以下に緩和することも盛り込まれている。iDeCo＋は雇用主負担が少ないことも後押しとなり、2018 年 5 月の制度開始以降、2020 年 2 月末の時点で、実施事業主数は 1,306 社、加入者数は 8,522 人となっている31。
日本には「総合型 DC」も存在する。総合型 DC は、金融機関の子会社等が代表事業主の役割を担い、業種や資本関係といった関連性の無い企業が加入できる企業型 DC であり、オープン MEP と類似する側面がある。総合型 DC は確定給付型年金（適格退職年金、厚生年
金基金）からの移行の受け皿として注目された時期もあった。ただ、代表事業主となる業者にとっての採算性の問題から、実質的に従業員数 50 人未満の企業が対象外とされる形に向かったことや、一部生損保以外の金融機関が積極的な取り組みを見せていないこともあり、存在感は限定的と言える。
29

Empower Retirement, “Empower Retirement: Small Business owners show great interest in Open MEPs,” December 12,
2018.
30 米国においても、SIMPLE IRA 等 IRA をベースにした職域年金プランの制度が拡充されてきた。ICI によれば、
これら IRA ベースの職域年金プランに加入している家計は 2018 年時点で 750 万に上り、一定の成果は見せていると言える。
31 厚生労働省「確定拠出年金の施行状況」（2020 年 2 月 29 日）

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今回の MEP を巡る米国の動向からは、既存の枠組みである MEP の要件を、関連団体等
へのヒアリングを踏まえ、現実妥当性を認識しつつ緩和したこと、これまで拡充に注力してきた IRA 等のプランに追加する形で、雇用主の選択肢の幅を広げた点が特徴的である。前者により、利益相反や採算性といった論点があらかじめ明確化された上で、法改正が行われることとなった。後者からは、中小企業従業員、フリーランサー等の年金加入拡大に向けて、様々な方法を探る米国の政策当局者のスタンスが見て取れる。米国のオープン MEP を巡る今後の展開に注目しつつ、日本の企業年金拡充策のアプローチを模索するのは有用であろう。

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