2023 年 5 月 2 日

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス「食」の競争優位性に立脚した CVS 事業戦略に関する当社取締役会の見解•

当社グループの「食」における競争力は、バリューチェーンの各工程においてその優位性を発揮しており、当社の成長における最大のドライバーです。

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バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー（以下、「バリューアクト」）による即時のスピンオフの要求は近視眼的であり、当社特有の「食」を軸としたエコシステムを分断し、その競争優位性を大きく毀損させるものです。

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バリューアクトが 2023 年 4 月 2 日付の資料はじめ当社株主宛に掲出したレター及びプレゼンテーション
資料には「セブン-イレブンのスピンオフは 2024 年 2 月に終了する会計年度の最終日に実行」という記載があり、わずか 10 ヶ月先の拙速なスピンオフの実行を明確に主張しています。

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当社取締役会及び経営陣は、変化を厭わず、ポートフォリオ最適化による長期的な企業価値・株主価値の最大化を適切な方法及びタイミングで実行することにコミットしています。

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株主の皆様におかれましては、当社が推挙する取締役候補の選任に賛成いただきますよう、お願い申し上げます。

当社は本日、当社の「食」領域における競争優位性に立脚した、コンビニエンスストア（以下、「CVS」）事業の成長戦略及び投資に関する当社取締役会の見解を示したレターを、当社株主に対して下記のとおり掲出いたしました。本レターにて、最適な資本再配分の実行、また適切な方法及びタイミングにて実施するポートフォリオ最適化の継続について、改めて当社のコミットメントを表明しています。

株主の皆様は、2023 年 5 月 25 日の当社第 18 回定時株主総会において、当社が推挙する取締役候補の選任に賛成いただきますよう、お願い申し上げます。

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記

セブン&アイ・ホールディングスの株主の皆様

当社は現在、強力な取締役会と経営陣が足並みを揃え、確固たるコミットメントをもち、また独立社外取締役のみによって構成される戦略委員会によるモニタリングも通じて、独自の競争優位性に立脚した抜本的な事業変革を推進している最中にあります。実際、当社は CVS 事業を中心とした企業体への変革に成功しており、今後も更なる変革を継続する予定です。

現在、当社におけるセブン-イレブン・ジャパン（以下、「SEJ」）、7-Eleven, Inc.（以下、「SEI」）及び 7-ElevenInternational LLC（以下、「7IN」）を含む CVS 事業の収益及び利益貢献は、当社全体の 8 割超を占めていますが、これは CVS 事業において綿密に計画された戦略投資やノンコア資産の売却によって実現されたものです。
当社は SEJ のプライベートブランド（以下、「PB」）、商品開発、調達ネットワーク、配送モデル等の「食」の強みを活用し、SEI を含むグローバル CVS 事業全体で PB の食品提供を拡大し、売上高伸長と利益率の改善を継続的に実現してきました。

これらの取り組みを通じ、当社の業績は好調に推移し、先般、中期経営計画の目標を引き上げました。この当社の掲げる目標を達成し、今後更なるグローバル CVS 事業の拡大を実現する為には、「食」領域における当社の競争優位性が成長・収益性のドライバーとして必要不可欠であることをしっかりと認識することが非常に重要と考えます。

バリューアクトが要求するガバナンスの変更、当社社長の退任、拙速な CVS 事業のスピンオフの実行は、既に株主の皆様の利益として顕在化し始めている当社の変革を阻害し、長期的な価値を大きく毀損しうるものです。
2020 年 8 月の米スピードウェイの買収を公表して以来、当社は 88％の株主総利回り（以下、「TSR」）を実現しており、2022 年 5 月に取締役会を刷新して以降は 9％の TSR を実現する等、競合他社を大きく上回っています。
当社の事業変革の円滑な進捗こそが、更なるポートフォリオ最適化の検討においては重要と確信しています。

「食」の領域における有機的なエコシステムは当社グループの競争優位性の源泉

SEJ の「食」領域における競争優位性は、商品開発や調達の各工程において、グループ各社との協働を通じ、有機的に培われて構築されたものです。このバリューチェーンネットワークは、競合他社にとって模倣が非常に困難であり、当社グループに競争優位性をもたらしています。

•CVS 事業の約 2 倍の規模を誇るグループ各社の多様なサプライヤーネットワークが有する食品調達能力を活用可能としています。

•加えて、当社グループの PB 商品企画における人材の約 7 割以上は CVS 事業以外のグループ各社に属しており、当該人材が有する PB に関する専門的知見により、SEJ は競合他社の 1.7 倍もの食品関連PB 商品のアイテム数を提供することができています。収益性の高い PB 商品の展開を拡大することが、CVS 事業全体の継続した業績向上をもたらしています。

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グループ全体の食品関連のアイテム数が 15,000 以上を誇ることに鑑みれば、そのネットワークを活用することで現在の CVS 事業における約 2,000 の食品関連のアイテム数を継続して拡充することが十分に可能です。

「食」の領域における有機的なエコシステムは、SEJ の食品提供力に大きく貢献しており、その結果として、SEJ
では同社の 21,000 店を超える販売ネットワークを通じてグループ全体の食品関連売上高の２分の１を占める割合を創出しています。

「食」領域における当社グループの強みは、SEI を含むグローバル CVS 事業における成長の原動力

当社の幅広い商品開発力と供給網を活用することで、当社のグローバル CVS 事業は競合他社と比べ、最高水準の「食」製品を提供でき、当業界において真の差別化要因になっています。とりわけ本邦においては、SEJ の１店舗あたりの平均日販は国内競合に比し約 3 割も高く、荒利益率も 1-2 ポイント上回る水準を記録しています。

CVS 店舗におけるフレッシュフード*の売上比率と一日あたりの平均来店客数には直接的相関があり、フレッシュフードの供給はとりわけ重要です。例えば、SEJ 店舗におけるフレッシュフードの売上構成比は約 42％、一日あたりの平均来店客数は約 900 人であるのに対し、海外ではフレッシュフードの売上構成比が約 25％、一日あたりの平均来店客数は 550 人程度に留まります。

「食」領域における SEJ の競争優位性は、現在、当社のグローバル CVS 事業展開において幅広く活用されています。当社グループは、SEI 及び事業パートナーシップを通じて事業展開をしている他の国において、SEJ のPB 商品開発力と「食」製品の生産プロセスの導入を推し進めています。また、7IN においては、経済成長が続く東アジア諸国において、当社の差別化されたフレッシュフード展開を転用することにより、更なる成長を追求していきます。

*ファスト・フード及び日配食品で構成

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CVS 事業の拙速なスピンオフを実行せよというバリューアクトの要求は、当社の決定的に重要な商品開発力とサプライチェーンネットワークにおける「食」のエコシステムを分断し、更なるポートフォリオ最適化を進められる状態になる前の段階で当社の競争優位性を毀損することとなり、長期的な価値創造の可能性を失わせることとなりかねません。

バリューアクトの真意は何か？

2023 年 4 月 27 日付の書簡で、バリューアクトは「CVS 事業の拙速なスピンオフ」を推し進めるという考え方を否定しており、自らの発言を否定していますが、その真意は明らかです。
•バリューアクトは、2023 年 4 月 2 日付の株主向けプレゼンテーションの 37 ページ「評価手法と主な前提条件」にて、「セブン-イレブンのスピンオフは 2024 年 2 月に終了する会計年度の最終日に実行される」という想定を明確に主張しています。これは僅か 10 ヶ月足らず先のことです。

•加えて、2023 年 1 月 19 日付の当社株主宛レター（非公開ではあるものの、一部メディアに共有されています）において、当社が CVS 事業のスピンオフを「約 12 ヶ月後に」実施できると記載しており、併せて添付されているプレゼンテーションにおいては 2024 年 2 月にスピンオフを実行する前提の分析と評価を記載しています。

経験豊富な 4 名の取締役を交代させ、当社社長を退任させるというバリューアクトの株主提案は、短期的な利益を獲得することを目的とした、短絡的かつ乱暴な計画を強行するための手段に他なりません。
対照的に、独立社外取締役が過半数を占める取締役会が全会一致で可決した当社の中期経営計画は、入念に検討された当社の戦略を示しています。SEI の売上総利益に占める商品関連の構成比を 2022 年度の 61.8％から 2025 年度に 67.1％まで高めるという目標を含み、店舗あたりの平均日販を 12％引き上げることも目指しています。同時に 2025 年までに SEI の商品荒利率を 1％改善することに対してもコミットしています。

4当社は更なる変革及び価値創造を実現し得る最高水準のガバナンス体制を有する•

当社取締役会は、今は CVS 事業のスピンオフを実行する適切な時期ではないと判断していますが、株主価値創造につながる可能性のある戦略的選択肢（IPO、スピンオフを含む）を否定したことは一度たりともありません。当社は、当社事業の成功において「食」領域が果たしている重要かつ差別化された役割に鑑みて、今はこれらの選択肢を実行するに適切な時期ではないと述べたに過ぎません。

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一方で、当社社長や 8 名の独立社外取締役全員が繰り返し述べてきたように、当社取締役会は、独立社外取締役のみによって構成される戦略委員会を通して包括的かつ客観的な視点で最適なグループ事業構造や戦略的選択肢（IPO、スピンオフを含む）を検討しています。

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当社唯一の戦略目標は、「食」領域の競争優位性をもって世界トップクラスのリテールグループに成長することです。当社取締役会及び独立社外取締役のみによって構成される戦略委員会はこの目標を達成するために更なる変革や継続的なグループ事業構造の最適化に取り組んでいきます。

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小売セクターにおいてごく限られた投資経験しか有しておらず、当社の成功において「食」領域が果たしている戦略的役割を理解していないバリューアクトと異なり、当社の取締役会は、当社の戦略を深く理解し、小売業界にかかる豊富な経験を有する社内外の専門家によって構成されています。深い知見を有する取締役からの助言により、意志決定において十分な検討がなされ、長期的な価値創造が可能となります。

当社は、バリューアクトを含む株主からの意見をもとに昨年新たに選任された 6 名の独立社外取締役を含め、戦略的な目標や道筋について取締役会として一致団結しています。当社の戦略を、様々なコミュニケーションチャネルを通じて、株主及びステークホルダーの皆様にお伝えしていますが、当社からお伝えしたいメッセージは同じです。当社の適切な時期に適切な手法を通じて、変革を継続していく方針に一片の曇りもありません。

バリューアクトは建設的であろうとはしていますが、長期に亘る価値創造に関心を持っておらず、代わりに自身の短期的な利益を得るための近視眼的な目的を追求しています。

当社取締役会は、その過半を成す独立社外取締役を含め、全会一致で当社の事業計画を支持しています。株
主の皆様による当社へのサポートに改めて感謝するとともに、取締役選任議案において当社の推薦する取締役候補にご投票頂くことで当社の成長と変革をご支援いただくよう、お願い申し上げます。

セブン&アイ・ホールディングス取締役会

2023 年 4 月 25 日公表リリース「バリューアクトによる 4 月 20 日レターに対する当社取締役会の見解」
https://www.7andi.com/library/dbps_data/_material_/localhost/ja/release_pdf/2023_0425_ir01.pdf
2023 年 4 月 18 日公表プレゼンテーション資料「株主提案に対する当社取締役会意見について」
https://www.7andi.com/ir/file/library/ks/pdf/2023_0418ks_01.pdf

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