2024 年 7 月 5 日

各

位
会 社 名 ニッコンホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 ⾧ 黒 岩 正 勝（コード番号 9072 東証プライム市場）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員

本 橋 秀 浩ＴＥＬ ０３－３５４１－５３３０

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
当社は、ニッコンホールディングスグループ基本理念」に基づき、中⾧期に亘る企業価値の向上を図っています。
基本理念：我々は、地球的視野に立ち、ビジネスロジスティクスを介し「共有できる歓び」「共感し得る価値」「共生したる環境」を先進創造し、お客様、株主様、従業員と共に社会の繁栄に貢献する。
この実現に向け、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めており、お客様・株主様をはじめとする全てのス
テークホルダーの皆様に対し、企業の責任を果たし、社会の発展に寄与していきたいと考えています。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針は以下のとおりとなります。
第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株
主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（１）当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上の為に、株主との建設的なエンゲー
ジメントを行うことを基本方針としています。
（２）会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます。）を遵守し、すべての株主に対して迅速、正確、公平に情報提供に努めます。

（３）適時開示規則に該当しないその他の重要な情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により開示する方針です。
（４）決算短信、株主総会招集通知、決算報告会資料、当社ウェブサイトなど、英文の開示についても取り組んでいます。
【原則１－１. 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。
（１）当社は、全ての株主の権利や公平性が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、会社法に照らして適法・適正に対処しています。
（２）株主総会の議決権行使については、当日出席による行使、書面による行使、インターネットによる行使など多様な方法を整備しており、当社ウェブサイトなどを通じて積極的な情報開示、議決権行使方法の説明を行うなど、円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めています。
【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
（１）当社は、株主の意見を把握し適切に経営に取り入れるべく、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合は、反対の理由や原因の分析を行い、取締役会にて議論し、株主との対話や必要な対応について検討を行うこととしています。
【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
（１）当社は、営業、財務・経理、リスク管理などに精通した社内取締役、および、取締役
会の 3 分の 1 以上を占める独立社外取締役から構成されており、役割・責務を十分に果たすことのできる体制となっています。
（２）また、監査等委員会、報酬委員会、指名委員会など、取締役の業務執行の監督機能を担保する体制を構築しています。

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（３）当社は、総会決議事項の一部である自己株式の取得（会社法第 165 条第 2 項の規定に基づく。）及び、剰余金の配当等（会社法第 459 条第 1 項各号の規定に基づく。）につ
いて、経営判断の機動性を確保する為、専門知識を備えた個々の取締役で構成される取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めています。
（４）剰余金の配当を含む資本政策の考え方については、中期経営計画や決算説明などにおいて、十分な説明に努めています。
【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（１）当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めています。
（２）株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など、少数株主が会社法にて認められる権利を行使する際の手続きについて、社内規程である株式取扱規程に権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めています。
【原則１－２. 株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
（１）株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映された権利行使が円滑に行えるよう環境整備に努めています。
（２）当社は、株主との建設的な対話やその為の十分な情報提供の観点を考慮し、より多くの株主が議決権行使できるよう株主総会招集通知の早期発送および当社ウェブサイトでの情報開示、また、株主総会に出席できない株主については、議決権行使書による行使に加え、インターネットによる議決権を行使できる環境を整えています。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
（１）当社は、株主総会において株主が適切な判断ができるよう、招集通知および当社ウェ
ブサイトの記載内容の充実に向け、数値データやグラフ、写真などを利用することで、より分かりやすい情報提供に努めています。
（２）当社は、ウェブサイトで、有価証券報告書や決算短信、決算報告資料などの内容の拡3

充に努め、必要な情報のニュースリリースやサステナビリティに係る情報などを含め、財務情報・非財務情報を迅速かつ適切に掲載し、株主が株主総会で適切な判断が行えるよ
う情報の提供に努めています。
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
（１）当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう招集通知の発送早期化を図る
一方、外部会計監査人による適切な監査時間の確保にも留意し、招集通知を法定期日より 1 週間前（株主総会開催日の 3 週間前）までに発送するよう努めています。
（２）また、招集通知及びウェブ開示制度により当社ウェブサイトに記載する情報の電子的な公表について、招集通知発送前日までに当社ウェブサイトや東証（TDnet）に開示しています。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
（１）当社は、株主総会が株主との建設的な対話の重要な場であることを認識しており、加えて適正な財務報告と高品質な外部会計監査のための十分な時間確保に留意しつつ株主総会開催日および関連する日程の設定を行っています。
（２）また、株主による総会議案の十分な検討期間を確保する為、招集通知の発送早期化および、当社ウェブサイトへの情報開示を行っています。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである。
（１）当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使もできるようにしています。
（２）また、当社の株主構成を勘案し、海外機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備の一環として、招集通知の英訳についても当社ウェブサイトに公開しています。

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【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社
は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
（１）当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が自ら議決権行使できるよう、議決権行使プラットフォームに参加しています。
（２）また当該プラットフォームに参加していない機関投資家からの申し出があった場合
は、名義人である信託銀行等と協議の上、希望に沿った対応を行う方針としています。
（３）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が、株主総会へ出席し、その場で議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。但し、信託銀行等と協議・検討した結果、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会の入場と傍聴は認めています。
【原則１－３. 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
（１）当社は、資本政策について中期経営計画にて方針を示しており、当社ウェブサイトや東証（TDnet）などに開示しています。
（２）なお、2023 年 4 月よりスタートした３か年計画では、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すと共に、営業利益率 10％、自己資本当期純利益率(ROE)８％を財務指標の方針として開示しています。また、配当方針としては、連結配当性向 40％を目途とし、累進配当を実施することを開示しています。
（３）加えて、2024 年 5 月 10 日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を公表しており、資本コストを超える ROE の確保、WACC の水準を超える ROICの確保をめざし、テット・エクイティの適正なバランスに向けた配慮、バランスシート効率の改善、投資収益の拡大を図り、PBR１倍以上の実現を目指していくことを表明しております。
【原則１－４. 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための5具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
（１）政策保有に関する方針
当社は、物流事業を安定して継続するには⾧期的なパートナーの存在が不可欠と考えています。政策保有株式については、業務提携、取引の維持・強化等、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。
（２）政策保有の適否の検証
株式保有は、企業価値向上の効果等を勘案して都度取締役会で見直し、当社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適宜・適切に縮減します。
なお、保有銘柄数は、2021 年 3 月末時点で 25 銘柄でしたが、2024３月末時点
では政策保有株式を 14 銘柄に縮減しています。合計簿価 286 億円の内、創業以来の戦略的パートナーで経営計画の共有もある本田技研工業株式会社は 199 億円を占めていますが、他の保有株式と位置づけが異なり、事業面でも十二分に保有意義を有していることから現時
点での株式売却の計画はありません。純資産に占める政策投資株式の簿価は 11.6%に相当
し、本田技研工業株式会社の株式を除くと純資産の 3.6%を占めています。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に適うか否かの基準に加え、企業不正等のコンプライアンス遵守状況、ESG への取組状況などを勘案し議決権を行使することとしており、特に「コーポレートガバナンス上の重大な懸念がある場合」「業績が不振な状況が⾧く継続し、株主価値を毀損する場合」「その他、株主価値が大きく毀損される可能性がある場合」等については特に注意を払い、個別に精査したうえで判断し、議決権の行使状況を会社として把握する体制としています。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
（１）当社は、政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合、既存の取引の縮減を示
唆することなどにより、売却を妨げることは行っておりません。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
（１）当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりません。
【原則１－５. いわゆる買収防衛策】
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買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（１）現時点で買収防衛策の導入の予定はありません。
【原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
（１）当社の株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、既存株主の協働の利益に影響を与える虞があることから、株主がこれに応じるかどうかの判断に資する情報を提供する為、当社取締役会としての意見表明報告書を速やかに株主に開示します。
（２）なお、その際には株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。
【原則１－６. 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（１）支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連する法令等に照らして適正な手続きを確保するとともに、株主からの理解が得られるよう、背景と目的について十分な説明を行います。

【原則１－７. 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起す
ることのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

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（１）当社は、取締役会規則において、取締役との競業取引等の関係当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として、当該決議の定足数から除外した上で決議することと定めており、当社役員が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う利益相反の恐れがある事項の承認は当社に不利益とならないよう取締役会にて決議することとしています。
（２）また取引条件及び取引条件の決定方針等については、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等で開示しています。
第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
（１）当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働に努めており、物流事業活動を通じた社会への貢献を推進するため、健全な事業活動を通して企業の責任を果たし社会の発展に寄与します。
（２）当社は基本理念、行動指針を定め、物流企業にできること、当社にできることを追求
し、地域の経済が活き活きとなる事業活動を当社グループ一丸となって進めています。
【原則２－１. 中⾧期的な企業価値上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホル
ダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中⾧期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
（１）当社は基本理念を具現化するために基本理念、行動指針を定め、当社ウェブサイト
等で公表しています。
（２）当社の基本理念：『我々は、地球的視野に立ちビジネスロジスティクスを介し「共有できる歓び」「共感し得る価値」「共生したる環境」を先進創造し、お客様・株主様・従業員と共に社会の繁栄に貢献する。』【原則２－２. 会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理8

などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
（１）当社は「ニッコンホールディングスグループ行動指針」を定め、様々なステークホル
ダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図っており、全従業員が一丸となって実践します。
（２）ニッコンホールディングスグループ行動指針
１．安全の最優先を信条とし、無事故、無災害を目指します。
２．法令、社会ルール及び社内規程を順守し、社会に信頼される企業を目指して事業活動を行います。
３．環境問題に積極的に取り組み、地球環境にやさしい企業を目指します。
４．株主様、お客様、地域の皆様に対して積極的かつ公正に自らの情報を開示します。
５．個人情報及び顧客情報の適切な管理と保護に努めます。
６．社会にとって有益なサービスを提供し、社会貢献に努めます。
７．公正、透明、自由な競争を行い、従業員とその家族が誇りを持てる企業を目指します。
８．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を行います。
９．本指針の精神に反する事態が発生した場合には、迅速かつ厳正に対処し、問題の解決と再発防止に万全を期します。
【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
（１）「ニッコンホールディングスグループ行動指針」で定めた９項目をはじめ、コンプラ
イアンスや環境に関わる指針・方針などを含む行動準則の実施状況については、「コンプライアンス推進委員会」「サステナビリティ委員会」等の取締役会が関連する社内委員会の報告を定期的に受け、適切に指導・監督を行っており、全組織、全社員が実践していく体制を整えています。
（２）また、当社が定める「基本理念」「行動指針」は、社員の入社時より研修などの場において繰
り返し周知・徹底されており、また各部門はこれら行動準則に則って事業計画を策定し、その計画については、社⾧をはじめとする経営陣が直接ヒアリング・確認等を行い、全社員への浸透を図っています。
【原則２－３. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
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上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
（１）当社は、持続可能な社会の実現に貢献するため、社会や株主の要請を踏まえ、目指す姿を示したサステナビリティ方針（E 環境、S 社会、G ガバナンス）を策定し、グループ各社はその目標達成に向けた施策に取り組んでいます。
（２）当社がサステナビリティに関する取締役会への諮問機関として設置したサステナビ
リティ委員会は、重要度の高いテーマについて取締役会レベルで多面的な議論を行い、⾧期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針です。
（３）また、サステナビリティ委員会は、執行部隊である ESG 推進室が、当社の経営企画部、法務部、経理部、グループ管理部の各部署及び、グループ企業と連携し、企業活動を通じて実践すべきテーマや重要課題を特定し、気候変動対策や人権対応などの改善に向けた
具体的な取組を積極的に推進することを、経営の立場から適切に指導・監督しています。
【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環
境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
（１）当社グループにとってのサステナビリティとは、「物流サービスを通じて国家、地域、社会に貢献する」との考えに基づき、株主、顧客、協力会社、従業員などのステークホルダーと共に、当社グループにおける事業基盤拡充や持続的成⾧などの企業価値と、国家、地域の発展や人権・環境配慮など社会が享受することの二つの価値を最大化することにより、未来に向けた持続的な成⾧を目指すことです。
（２）サステナビリティを巡る課題を経営の最重要テーマとして適切に対処する為、「安全性・品質の向上」「ダイバーシティの推進」「気候変動への対応」「コンプライアンスの強化」の４つのサ
ステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を設定して取り組んでおり、具体的な目標については、当社ウェブサイト等で開示しています。
【原則２－４. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⾧を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。
（１）当社は、女性職員や外国人、障がい者など、多様性のある人材が、将来にわたって活き活きと活躍できるよう職場環境を整備し、ワーク・ライフ・バランスの実現に向けた10

支援を図っています。
（２）当社は、女性の活躍推進に向け、育児・介護等に関する両立支援制度の整備を進めています。特に、子育てと仕事の両立支援に関し、育児休業や短時間勤務に加え、2014 年
４月に企業内保育園を設立し、輸送業務で活躍する女性乗務員の雇用を促進しています。
【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⾧期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
（１）当社グループは、社内における人材の多様化を確保し、多様性からくる組織内活力を創造すべく、女性・外国人・中途採用者の人材を可能な限り積極的に活用する方針です。
多様な働き方を通じて人材の活用と交流、ジェンダーの平等を達成し、働く喜びと誇りを持てる企業を目指してまいります。
（２）女性については、女性活躍のキャリアプランの策定・社内研修の実施などに取り組んでおり、中期経営計画では、2026 年 3 月期に当社グループとして女性の従業員比率を26.5％に、女性管理職比率を 13.2%に向上させる目標を設定しています。
（３）外国人については、国籍を問わず優秀な人材の確保に努めています。外国人技能実習生は、これまで 200 名以上の採用実績があり主に倉庫での業務を中心に 3 年程度の実習の後、母国で習得したスキルを基に活躍してもらっており、一部は当社の海外子会社で採用するケースもでています。育成就労制度に法律が改正となった後も、制度の趣旨に従い継続的に外国人の雇用、活躍促進を行ってまいります。一方、労働ニーズの高いドライバーは、就労ビザや各種規制により、外国人労働者が従事することが難しく、採用には至っていません。
（４）中途採用者については、即戦力として経常的に専門人材の確保に努めており、昇進や異動・登用など人事制度上も新卒採用社員と同様の扱いとなっています。実際には新卒者と中途採用者の管理職の割合はほぼ同数で、中途採用者の管理職比率は今後も同程度を維持していく方針です。
（５）業界を取り巻く労働力不足や、働き方に対する価値観の多様化が進む中、多様性の確保に向けた人材育成、社内環境整備方針について、当社の従業員が高いモチベーションを維持し、満足できる労働環境を整備してまいります。2021 年度から 65 歳までの雇用延⾧制度を実現し、社員一人ひとりが新たなキャリアパスで活躍し続けられるよう支援していきます。
【原則２－５. 内部通報】11上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状
況を監督すべきである。
（１）当社は、内部通報制度（ホットライン）を導入しており、コンプライアンス推進委
員会内に内部通報窓口を設けています。
（２）取締役会は、ホットラインの件数・内容等に関しての報告を定期的に受け、その運用状況を監督しています。
【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
（１）グループ各社において、コンプライアンスに係る専用の通報窓口を設置しており、郵送や E-mail などにより、匿名で報告することが可能となっています。
（２）また、親会社であるニッコンホールディングス㈱にも、各事業会社の経営陣から独立した専用窓口（コンプライアンス・ホットライン）を設置しており、匿名での報告が可能となっています。
（３）内部通報に関する社内規程により、通報者及び通報内容の秘密は厳守され、通報窓口も通報者が特定されないよう必要な措置をとり調査を行うことが定められており、通報を行ったことにより、通報者が不利益を被ることなく保護されるよう体制を整備しています。

【原則２－６】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人
事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。
その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
（１）当社の主要国内グループ会社が加入する規約型企業年金は、企業年金の適切な運用を図るため、専門性を持った人材が年金資産の運用方針の決定及び運用管理・モニタリン
グを行っています。

12

（２）年金資産の運用にあたっては、安全かつ効率的に運用するためのガイドラインを策定し、適切に運用しています。
（３）運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないように適切な管理を行っています。
（４）また中核会社である日本梱包運輸倉庫ほか一部のグループ企業では、確定拠出年金制
度を設けており、当該部分に関しては財政状況への影響はありません。確定拠出年金に関して各運用商品の運用実績やレポートを提供しているほか、社内セミナーの開催など
により社員投資教育の充実を図っています。
第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
（１）当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上のために、株主をはじめとするス
テークホルダーとの間の建設的な対話を行うことを基本方針としており、適切な情報開示は重要な経営責任の一つであり、わかりやすい説明を継続的に実施することに努めています。
（２）会社法、金融商品取引法をはじめとする各種法令・規則などにより開示が要請される情報に加え、ステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む。
）についても、当社ウェブサイトや東証（TDnet）などに開示を行っています。
（３）情報開示については、利用者にとって、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなる
よう、内容およびその伝え方について改善をはかっています。
【原則３－１. 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

13

（ii） 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方

針と手続（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（１）当社は、株主などのステークホルダーに対し、具体的で透明性の高い情報を提供できるよう努めてまいります。
（i）

会社の目指すところや経営戦略などに関し当社ウェブサイトにて開示しています。基本理念：https://www.nikkon-hd.co.jp/about/philosophy/

中期経営計画：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/management_plan/決算説明会資料：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/library/presentation/
事業報告書：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/library/report_business/（ii） コーポレートガバナンスに関し当社ウェブサイトにて開示しています。
コーポレートガバナンスの基本的な考え方：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/governance/guidelines/（iii） 取締役の報酬決定の方針と手続

当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保する為、取締役会の諮問機関として任意の委員会である報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、社外取締役を委員⾧とし、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しています。
取締役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。また取締役の報酬は、社外取締役が委員⾧を務める報酬委員会の意見をもとに、取締役会において決定されます。
（iv） 取締役等の選解任と取締役候補の指名の方針と手続

当社は取締役候補の指名については、会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名委員会を設置しています。指名委員会は社
外取締役を委員⾧とし、候補の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補の選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告します。
指名に当たっては、本人の能力・経歴・考課結果等を踏まえつつ当社の取締役として相応しい人物を候補者とし、指名委員会の協議を経て、取締役会において十分に審議の上決定しています。
社外取締役の独立性に関しては、当社の定める独立性判断基準に従い、当社との特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えています。
取締役等の解任に際しては、資質、経営能力、重大な不祥事の有無などを総合的に勘案の上、職務の遂行に問題があると判断したときは、取締役会の諮問に基づき、任意の指名委員会で協議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会で決定しています。

14

（v） 取締役候補の個々の選解任についての説明

社外取締役候補者を含む、全ての取締役候補者の選解任理由については「定時株主総会招集ご通知」にて開示しています。
【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
（１）当社は、情報開示（法令に基づく開示を含む。）を重要な経営責任の一つであると認識しており、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう情報開示にあたっては
平易かつ具体的な記載を行うよう努めています。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
（１）当社は、海外投資家等の比率を踏まえ、当社ウェブサイトに英語版サイトを作成し、 IR
情報（定時株主総会招集ご通知、決算短信、決算説明会資料等）およびサステナビリティ関
連情報を英文化し、情報の開示・提供をしています。
（https://www.nikkon-hd.co.jp/en/）【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・
経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行 い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
（１）当社は、環境持続可能な社会の実現を当社の最優先課題ととらえ、幅広いステーク
ホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めています。当社のサステ

15ナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/）（２）当社は、社外取締役を委員⾧とするサステナビリティ委員会を取締役会の諮問機関として設置し、ESG 活動に関する執行状況を監督しています。重要度の高いテーマについては取締役会レベルにおいて多面的な議論を行い、⾧期的な企業価値向上に向けて取り組んでいます。また執行部隊である ESG 推進室が、当社の経営企画部、法務部、経理部、グループ管理部の各部署及び、グループ企業と連携し、企業活動を通じて実践すべきテーマや重要課題を特定し、気候変動対策や人権対応などの改善に向けた具体的な取組を積極的に推進することを、経営の立場から適切に指導・監督しています。
（３）ESG に関する管理項目及び目標数値と進捗状況については、当社ウェブサイトの「ESG データ」に開示しています。また、人的資本等への投資等については、2023 年 1
月に HR 統括部を設置し、人材確保と教育・育成の強化を、中期経営計画の柱の一つと位
置付け、積極的に取り組んでいます。
＜気候変動に関する情報開示＞
TCFD 提言に基づく情報開示：
https://www.nikkon-hd.co.jp/assets/images/sustainability/management/tcfd_disclosure.pdf
サステナビリティマネジメント：https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/management/
ESG データ：https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/esg/＜人的資本に関する情報開示＞
安全・品質への取り組み：https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/safety/
従業員とともに：https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/employee/【原則３－２. 外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
（１）
外部会計監査人及び当社は、監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携して、外部会計監
査人が十分な監査を行うための監査日程の設定および経営陣へのヒアリングの実施など監査体制の確保に努め、適正な監査が行われるよう対応を行っています。
（２）監査透委員会やグループ監査室、監査人は、それぞれの立場で監査業務を実施するうえ
で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めています。
【補充原則３－２①】16

監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i）

外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の
策定

（ii）
（i）

外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
外部会計監査人の選任は、国内大手企業の受託実績や国際基準の品質、独立性の確保などの観点から総合力を評価し選定しています。また、外部会計監査人の評価は、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しており、定期的な外部会計監査人との情報交換により、外部会計監査人の業務遂行状況を確認しています。
（ii） 監査等委員会は、外部会計監査人の公認会計士法に基づく利害関係などの独立性と専門性について、意見交換や監査実施状況等を通じて評価・確認しています。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないことを確認しています。
【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i）

高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ii） 外部会計監査人からCEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（iii） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（iv） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（i）

外部会計監査人と事前協議を実施、監査計画について説明を受け、十分な監査時間が確保されていることを確認しています。
（ii） 外部会計監査人から要請を受けて、代表取締役をはじめ取締役等の経営陣幹部との面談を実施しています。
（iii） 外部会計監査人は、四半期毎に監査等委員会に監査結果を報告し、必要に応じ内部監

査部門と連携し、随時業務執行状況など外部会計監査人が必要とする情報等の提供を行っています。また社外取締役に対して会計監査報告の共有が行われています。
（iv） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心となり調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また報告内容に基づき、取締役会及び関連部署は情報共有し、相互に連携して適切な対応を実施しています。

17

第 4 章 取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

・取締役に(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（１）当社は、経営理念や中期経営計画を策定するなど、取締役会で企業戦略などの大きな方向性を決定しています。
（２）当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、執行役員制度を導入しています。
（３）取締役会は、当社グループ経営に関わる基本方針と最重要案件の審議、決議を行う
最高意思決定機関であるとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告など
を通じて業務の執行状況の監督を行うことにより、経営の透明性を確保しています。また、独立社外取締役４名を選任しており、取締役会に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、独立性の高い監査体制を構築しています。
【原則４－１. 取締役会の役割・責務(１)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
（１）当社は取締役会で、経営理念に基づいた経営戦略や経営計画等の基本方針を策定
し、社外取締役を交えて意見交換・議論を実施することで対処すべき課題について検討しています。
（２）取締役会は、毎月業務執行役員から担当業務の業務執行状況や経営課題などの報告を受け、経営状況の監督を行っています。取締役会では、これら業務執行役員からの報告
に対して活発かつ建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定に際しても経営理念や経営戦略を踏まえた意思決定を行っています。

18

【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
（１）取締役会は、当社グループ経営に関わる基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っています。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規則を定め、経営方針・経営計画、
決算関連事項、株式・株主総会関連事項、取締役・組織及び人事などに関わる重要な決定を取締役会の決議事項として定めています。
（２）また、取締役会は各業務執行取締役の業務執行報告や各種社内委員会からの報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っています。
（３）なお、取締役会から権限移譲している事案の意思決定（決裁権限）については、稟
議規程において定めています。
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（１）当社は、中期経営計画の実現が株主に対する重要なコミットメントの一つであることを認識しています。
（２）当社グループでは３年間の中期経営計画を策定し、当社ウェブサイトに開示しています。（https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/management_plan/）（３）中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、毎年進捗確認を行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、適時開示、株主総会及び決算説
明会等で株主への説明を行っています。
【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
（１）当社は、取締役会の諮問機関である指名委員会において、当社の経営理念や経営戦略を踏まえ、代表取締役社⾧等の後継者育成計画と運用について監督するとともに、議論を進めています。
（２）候補者の育成は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会に諮問をし、協議した内容の報告、提言を受けて、取締役会が審議、決定、実施をすることにより19

適切に監督しています。
【原則４－２. 取締役会の役割・責務(２)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中⾧期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
（１）当社は、取締役会規則で定める重要な業務執行に関しては、各執行機関・所管部門で審議した後に取締役会に付議されます。取締役会では、情報を収集・分析し、社外取締役による独立・客観的立場からの意見も踏まえ、合理的な意思決定を行います。取締役
会での方針決定後は、執行からの情報共有を受けながら、執行による迅速な意思決定を支援しています。
（２）また取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の報酬は、当社業績及び株式価値の連動性をより明確にし、中⾧期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること、また株主との価値共有を進めることを目的に、2022 年 3 月期より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⾧に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。
その際、中⾧期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
（１）取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。
（２）取締役の報酬は、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会での協議を経て、取締役会での決議により報酬額を決定しています。
（３）なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬、株式報酬のウェイトが高まる構成となっています。

20

（４）報酬については、取締役規則に定められた事由に該当する場合、支給しない、あるいは返還を求める場合があります。
【補充原則４－２②】
取締役会は、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組
みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成⾧に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
（１）取締役会は、中⾧期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る当社の取組みに係る方針を策定し当社ウェブサイトに開示しています。
（https://www.nikkon-hd.co.jp/sustainability/）（２）環境配慮車や環境配慮商品への切り替え、雇用の多様化、安全に係る方針、法令順守等について具体的な目標を定め推進しています。また、社外取締役を委員⾧とするサス
テナビリティ委員会を諮問機関として設置しており、重要度の高いテーマについては取締役会レベルにおいて多面的な議論を行い、⾧期的な企業価値向上に向けて取組んでいます。
（３）当社は、経営方針に従い経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しており、事業ポートフォリオの損益
状況や投資状況等については、半期毎の決算報告資料等で具体的に説明しています。取締役会は、人的資本・知的財産への投資を含めてこれらの報告を受け、当社グル
ープの持続的な成⾧に資するよう、監督しています。
【原則４－３. 取締役会の役割・責務(３)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
（１）当社は、経営陣に対する実効性の高い監督を行うことを取締役会の主要な役割・責務と位置づけ、管理職以上の人事については、取締役会にて客観的な立場から業績などの評価を行い、決定しています。

21

（２）また取締役会は、情報開示管理者を定め、適時正確な情報を開示する体制を構築するとともに、会社法の規定に基づき、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」やリスク管理体制を適切に整備し、運用しています。
（３）取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反取引について取締役会の決議事項としており、監査等委員会へ意見を求めるとともに、その取引状況等については、適宜報告を求めています。
【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
（１）当社は、取締役等の選任や解任について、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会が会社の業績等の状況を踏まえ協議し、取締役会は同委員会の答申を踏まえ決定することで、透明性や客観性の高い体制を維持しています。
（２）取締役・執行役員の任期は 1 年であり、任期中であっても取締役会が社内規定に定める解任事項に該当すると判断した場合は、解任を決議することができます。
【補充原則４－３②】
取締役会は、CEO 選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEO を選任すべきである。
（１）代表取締役社⾧の選解任は、取締役会が、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会に諮問をし、協議した内容の報告、提言を受けて、取締役会で審議・決定いた
します。
（２）独立社外取締役が３分の１以上を構成する取締役会で、客観性、適時性、透明性のある手続きに従い、後任候補の選定・決議を行っています。
【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していな
いと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
（１）代表取締役を含め、取締役・執行役員の任期は一年であり、取締役会は、代表取締役
社⾧の解任に際して、資質、経営能力、重大な不祥事の有無などを総合的に勘案の上、職務の遂行に問題があると判断したときは、客観性や透明性を確保するため独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会で協議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会で決定しています。
22

【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきであ る。
（１）当社は、取締役を委員⾧としたコンプライアンス推進委員会を中心に、法務部と連携して、グループ全体の法令・企業倫理遵守の体制や状況をモニタリングしており、取締役会はその結果を監督しています。
（２）また、内部統制については、グループ業務監査室が、「内部監査規程」に則り、内部統制システムの整備・運用状況の定期的なモニタリングを実施し、取締役会はその管理状況の報告を受け、監督しています。
（３）リスク管理については、取締役を委員⾧としたリスク管理委員会が、「リスク管理規程」に則り、リスクの性質に応じた管理を行っており、取締役会はその管理状況の報告を受け、監督しています。
【原則４－４. 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使
し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
（１）当社の監査等委員会は、監査等委員 3 名（内、委員⾧を含む２名が社外取締役）で構成
されており、各監査等委員である取締役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行の監査等の役割・責務を果たしています。
（２）また各監査等委員である取締役は各分野において豊富な知識や専門知識を有しており、取締役会及び経営陣に対して能動的・積極的に権限を行使し、適切な意見を述べています。
【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置く
ことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、

23

その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
（１）当社の監査等委員会は、監査等委員 3 名（内、委員⾧を含む２名が社外取締役）で構成されています。
（２）監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として選任しており、社外取締役は税理士、及び国土交通省の出身者で、それぞれの専門分野を中心に取締役会に対する意見を行います。
（３）また常勤監査等委員は社内の経営会議を含む重要な会議にも参加し、常勤監査等委員として積極的に意見を述べており、関連部署に対しても情報の共有を行っています。
（３）また、社外取締役とも必要に応じて意見交換を行う等連携を図っています。
【原則４－５. 取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
（１）当社の取締役及び監査等委員である取締役は、株主からの受託者責任を果たし、持続的な社会の構築と企業利益の両立を図り、ステークホルダーとの協働により会社及び株
主共同の利益を高めるため行動しています。
【原則４－６. 経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
（１）当社は、独立社外取締役が 3 分の１以上を構成する取締役で、客観性、適時性、透明性のある手続きに従い、意見を述べることで実効性の高い監督体制を構築しています。
【原則４－７. 独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（i）

経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ii） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（iii） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること

24

（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（１）当社の独立社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中⾧期的な企業価値の向上を図る為に、経営の方針や経営改善、経営陣幹部の選解任、会社と経営陣・支配株主等の利益相反、その他の取締役会の重要な意思決定等について、経営陣・支配株主から独立した立場で適時適切な助言・監督を行っています。
（２）社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会・サステナビリテ
ィ委員会の委員⾧・メンバーを構成しており、独立・客観的な立場での審議、監督を行っています。
【原則４－８. 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
（１）当社は、当社が定める基準を満たす独立社外取締役を 3 分の 1 以上（そのうち監査等委員である社外取締役２名を含む。）選任しています。現在の取締役総数 10 名における独立社外取締役の割合は 40%であり、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
（２）今後については、当社を取り巻く事業環境の変化などを総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
（１）当社は、取締役会における議論を活性化すべく、独立社外取締役に対し、取締役会の議案を事前に検討してもらい、補足説明など議案の理解を深める為に適切な対応を行っています。また、構成メンバーとなっている指名委員会、報酬委員会、サステナビリテ
ィ委員会の開催を通じて、意見交換などを行い、情報交換・認識共有・連携を図っています。
25

（２）当社は、独立社外者のみを構成員とするオフィシャルな会合を開催しておりません
が、独立社外取締役４名（監査等委員である社外取締役２名を含む。）は、必要に応じて相互に連絡をとりあい、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識の共有を行い、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を十分果たしています。
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
（１）当社は、独立社外取締役が期待される役割を十分に果たすために、独立社外取締役と社内取締役、執行役員、監査等委員などとの連携の実効性高める必要があり、その為に取締役会事務局（総務部）を通じ、緊密に連絡・調整を円滑に行う体制としています。
（２）独立社外取締役は、議案についての事前質問など、積極的に議案に関する情報入手・議論に参加し、必要に応じて経営陣や監査等委員である取締役と話合いの機会を持つなど、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査等委員会との円滑な連携体制は構築されており、取締役会においても活発な意見交換が実施されています。
【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立
社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
（１）当社は、2022 年６月 29 日現在、支配株主を有する上場子会社は有していません。
【原則４－９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
（１）当社は、当社が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しています。
（２）また、当社の独立社外取締役については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、当社グループの事業・経営環境及び企業理念を十分に理解26

し、誠実な人格で幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言をもらうことで、経営体制をさらに強化できることと考え、以下の要件のいずれにも該当しない者が独立性を有するものと判断しています。
1. 当社グループの主要な取引先（注）の業務執行者、又は当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者
2. 直近の事業年度末において、当社の連結総資産の２％を超える借入額がある当社グループの借入先の業務執行者
3. 直近３事業年度において、出資比率 10％以上を超える当社の主要株主、若しくは上位 10 位以内の株主及び出資先の業務執行者
4. 直近３事業年度において、当社から平均して年間 1,000 万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
5. 過去５年間において、上記 1.から 4.に該当していた者
6. 当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族
7. 通算の在籍期間が８年を超える者（注）主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、その年間取引金額が直近３事
業年度において、当社の連結売上又は相手方の連結売上の２％を超えるものをいう。
【原則４－10. 任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
（１）当社は、法定の機関設計以外に、コンプライアンス推進委員会・リスク管理委員
会・サステナビリティ委員会等、任意の機関を定めており、今後も必要に応じて任意機関を定め、統治機能の更なる充実を図ってまいります。
（２）コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、ニッ
コングループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行うほか、必要に応じて取締役会に報告、助言を行っています。
（３）リスク管理委員会は、ニッコングループ全体で予測されるリスクの識別・分析・評価、
企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事
項の明確化等、統治機能の強化を図っています。
（４）サステナビリティ委員会は、執行部隊である ESG 推進室が、当社の経営企画部、法務部、経理部、グループ管理部の各部署及び、グループ企業と連携し、企業活動を通じて実践すべきテーマや重要課題を特定し、気候変動対策や人権対応などの改善に27

向けた具体的な取組を積極的に推進することを、経営の立場から適切に指導・監督していくほか、重要度の高いテーマについて取締役会レベルで多面的な議論を行い、⾧期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針です。
【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・
報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置すること
により、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
（１）
当社は、会社の持続的成⾧と信頼を高める役割を担う経営層の人事等及び役員報酬等に関して、その決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制の一層の充実・強化を図る機能として、独立社外取締役が過半数を構成する任意の指名委員会・報酬委員会を取締役
会の諮問機関として設置しています。
（２）指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得ています。
【原則４－11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
（１）当社は、定款において取締役会の員数を 15 名以内（取締役 11 名、監査等委員である取締役 4 名）としており、2023 年 6 月 29 日現在、取締役は社外取締役 4 名を含む10 名（男性 9 名、女性 1 名）で構成されています。
（２）当社の取締役は、経営、財務、法務、国際性、物流事業の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者を選任しています。また、当社の社外取締役は、他社での経営経験、法律や会計の専門家を含む多様な知識・経験・能力を有する者で構成されており、そのうち１名は女性であります。
28

（３）毎年、外部の第三者機関による取締役会の実効性評価を実施し、運営状況の分析・評価
によって取締役会全体の実効性が担保されていることを確認すると共に、継続的な取締役会の機能の向上に努めています。
【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを
取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
（１）当社は取締役会メンバーについて、経営戦略に照らして、経営、財務、法務、国際性、物流事業等の各分野において、専門的知識と豊富な経験を有する者でバランスよく構成するようスキ
ル・マトリックスを作成しており、ジェンダーや年齢など多様性についても配慮しています。
（２）独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者や、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することにより、取締役会に必要な専門性が欠けることのないよう、専門性のバランスの維持を目指しています。
（３）当該スキル・マトリックス、取締役選任に関する方針等は、当社ウェブサイトに開示しています。（https://www.nikkon-hd.co.jp/company/board_member/）【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
（１）当社の社外取締役の他社での兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」
及び「コーポレートガバナンス報告書」等を通じ、毎年開示を行っています。
（２）独立社外取締役を含む取締役全員が、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社の取締役の業務に専念できる体制となっています。
【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

29

（１）当社は、毎年、外部の第三者機関による取締役会の実効性評価を実施しており、この中で、すべての取締役が取締役会の実効性について分析・自己評価を実施し、この分析・評価結果をもとに改善を行っています。
（２）なお、取締役会の実効性評価の結果につきましては、当社ウェブサイトにて公開しています。
【原則４－12. 取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努めるべきである。
（１）当社は、取締役会においては、決議事項及び報告事項のすべてにおいて、社内外取締役の区別なく、自由闊達で建設的な議論を展開し、活発な意見交換を行っています。
【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（i）

取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ii） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（iii） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（iv） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（v） 審議時間を十分に確保すること（i） 当社は、会日に十分に先立って取締役会資料を配布しています。
（ii） 議案については、取締役会に先立って事前に社外取締役からの質問の機会を設け、必要に応じて取締役会用以外の資料も示しつつ、審議案件に関する十分な情報を提供しています。
（iii） 期初に取締役会の年間スケジュールは、原則としてすべての取締役の出席が可能な日程を設定しています。
（iv） 審議項目数や開催頻度を適切に設定しています。
（v） 取締役会の議案は、事案説明の後、十分な意見交換を行うなど、十分な審議時間を確保

しています。
【原則４－13. 情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、上場会
30

社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
（１）取締役・監査等委員である取締役は、経営の監督機能や監査機能を十分に果たすためには、各取締役・監査等委員である取締役が十分な情報を得ることが必要であると考えており、当社の取締役・監査等委員である取締役は、職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
（２）取締役・監査等委員である取締役に対しては取締役会事務局である総務部が中心とな
り、また、監査等委員会に対しては、グループ業務監査室が中心となって、十分な情報入手のための支援を行っています。
（３）各取締役・監査等委員である取締役が求める情報や資料の円滑な提供がなされているかどうかについては、毎年、取締役会の実効性評価において確認しています。
【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
（１）社外取締役を含む取締役は、取締役会での議論を深め、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するべく、必要に応じて、追加情報の提供を受けています。
（２）社外取締役を含む監査等委員である取締役は、監査機能をより実効的に果たすために必要と判断する場合は、適切な情報を入手するために、法令に基づく調査権限を行使することがあります。

【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
（１）当社は、取締役が業務上必要とみとめられる場合、会社の費用において弁護士やコンサルタント等外部の専門家を積極的に活用し、検討を行える体制となっています。
【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指31示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
（１）
グループ業務監査室は、監査結果及び監査ヒアリングにより把握された業務執行や執行状況に関する検討課題等について、取締役及び監査等委員に報告を行っており、重要な課題については取締役会にて報告し社外取締役や監査等委員に対して必要な情報を共有しています。
（２）報告された検討課題等については担当取締役より責任部署に対して改善指示がなされ、取締役会の事務局及び監査等委員を補佐するグループ業務監査室が対応を補佐することで速やかに改善を行っています。
【補充原則４－14. 取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
（１）当社の取締役・監査等委員である取締役は、期待される役割・責務の理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めています。
（２）当社は、取締役・監査等委員である取締役に対し、職責や業務上必要な情報や知識の習得や適切な更新等のため、会社の費用負担で研修など必要な機会を随時提供しています。
（３）取締役会はこうした対応が適切にとられているか否かを、毎年実施する取締役会の実効性評価において確認しています。実効性評価の手法については、2023 年 3 月期より、外部の第三者機関による調査・分析を行う体制としています。
【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）
を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
（１）当社は、取締役が就任する際には、事業に関する基本的知識、取締役の責任及びコーポレートガバナンスに関する知識等について研修を実施しています。

32

（２）就任後は、事業内容についての理解を深めるため、各人の判断で、各人が外部団体のセミナーや勉強会において必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽をしています。その際の費用負担については会社に請求できることとなっています。
（３）常勤監査等委員は経営戦略会議に出席することで、企業運営に係る情報をタイムリーに入手しています。
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
（１）取締役に対するトレーニングとして、新任役員研修で財務管理、内部統制、法律知識等についてのガイダンスを受けています。
（２）また、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のための研修機会や、経営を監督する上で必要となる情報の提供により、随時トレーニングを行っています。
第 5 章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場
以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
（１）当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値向上のために、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成⾧させていくことが重要と認識しています。
（２）IR・SR 担当の執行役員を中心に、株主とのエンゲージメントの体制を整備しています。
（３）当社の経営戦略や経営計画に対する理解を深めてもらうため、定期的に、投資家や金融機関、マスコミを招待して決算及び ESG 説明会を開催しているほか、事業所見学会の開催や、株主や投資家との個別面談にも積極的に応じています。
【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役33

会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認
し、公表すべきである。
（１）当社は、経営方針や持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、株主の意見の経営への反映などを通じ、株主との間で、建設的な対話を行うことを基本方針としています。
（２）当社は、株主との信頼関係を築くために、社⾧や財務担当取締役、IR 担当執行役員などが積極的に対話を行っています。
（３）また、株主や投資家に対して、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するよう、決算及び ESG 説明会を半期に１回開催するとともに、事業所見学会を年 １回、個人投資家説明会を不定期に実施しています。
（４）社内規程としてインサイダー取引防止規定を定めこれを遵守すると共に、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する「沈黙期間」とし各役職員への徹底を図っています。
【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
（１）株主との対話・面談の対応は、株主の希望により、社⾧、財務担当取締役、IR/SR
担当執行役員が行っています。
（２）なお、株主から社外取締役を含む特定の取締役への対話・面談の申込みに対しては、面談の目的及び内容の重要性、対話者・面談者の属性等を考慮のうえ柔軟に対応をしています。

【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（i）

株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ii） 対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（iii） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取34

組み（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（１）当社は株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制を整えています。
（i）

IR を担当する執行役員を指名しています。

（ii） 総務部株式課が、株主との対話を補助し、関連各部からの情報を統括する役割を担う

ほか、株主などのステークホルダーの理解と、企業価値向上を促すための議論を行うな
ど、経営企画部や財務部など社内部署間の連携を図る体制を整備しています。
（iii） 総務部株式課にて、決算及び ESG 説明会、事業所見学会、個人投資家向け説明会、機関投資家との面談など定期的に実施しています。
（iv） 説明会や面談などで把握された株主の要望・意見などは総務部株式課で取り纏め、重要な事項については、IR/SR 担当執行役員から適宜取締役会に報告しています。
（v） インサイダー取引防止規定が制定されており、これに従い適切な情報管理体制を構築しています。
【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
（１）毎年四半期末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成・分布状況を把握するとともに、年 1 回、実質株主の判明調査を実施しています。
【原則５－２. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示
し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
（１）中期経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを把握した上で、売上高、
営業利益、自己資本当期純利益率（ROE）等の目標値を設定し、当社ウェブサイト等に開示しています。
（２）また、事業構造の見直しや、設備投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等の施策に関しては、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な説明を行っています。
（３）加えて、2024 年 5 月 10 日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を公表しており、資本コストを超える ROE の確保、WACC の水準を超える
35

ROIC の確保をめざし、テット・エクイティの適正なバランスに向けた配慮、バ
ランスシート効率の改善、投資収益の拡大を図り、っPBR１倍以上の実現を目指していくことを表明しております。
（中期経営計画：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/management_plan/）（決算説明会資料：https://www.nikkon-hd.co.jp/ir/library/presentation/）【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
（１）当社は、３年間の中期経営計画を策定し公表しています。
（２）中期経営計画においては、グループ経営方針や基本戦略を掲げ、決算説明資料において事業セグメント別、顧客業種別の業績動向に加え、今後注力すべきセグメン
トへの設備投資状況を具体的に開示しています。
以上

36