大阪ケイオスは、参加企業各社の有形・無形の資産を「ものがたり」として発信して活用するとともに、みなさまの多くのニーズにきめ細かくお応えいたします。

VOL.032017年10月発行

M &A
mergeracquisition

後継者不足などの背景からますます身近になる M&A。

大阪ケイオスの独自手法で M&A を実行した事例をご紹介します。

中小企業型 M & A
僕はM&Aを3回したみたい。きっかけは、きちんとした“会社組織”を作りたかった。
弊社は元々、従業員３名パートさん５名で実家の納屋で自転車のパーツを加工していた小さな会社だったんです。何もかもを社長が兼務の町工場が嫌だった。
そして、徐々にその組織を作っていく過程に合併があったという感じで、M&Aをした意識はないのです。
第3回 +拠点代表取締役社長

第2回 +設備
第１回 +技術川上 巧氏

有限会社 清明エンジニアリング

株式会社清明エンジニアリング（川上グループ）〒586-0026 大阪府河内長野市寿町9-11 TEL 0721-50-0578
主な業務 機械加工による部品製作、陶芸用品の企画製作、圧接加工から加工完成まで、ロストワックス設計加工

有限会社 川上製作所
旋盤＋（隣の会社）A社＋ （後継者がいない）B社＋（倒産工場）C社

フライス

お隣さんと“なりゆきM&A”
川上グループ、拡大のキッカケに＜経過と所見＞3〜4年ぐらいは色々なトラブルがありました。金銭面

あたっては第三者に入ってもらい金銭面や待遇について

元々川上製作所は、単工程の部分しか扱わない旋盤については全て私が管理を行っていたため、相手側のは書面に残し、資産価値の評価は金額で明記することの機械を使う会社でした。
当然多工程が出来る会社に今まで自由に使用されていた部分がなくなり不満もが肝心です。

仕事が流れがちで、旋盤加工の次工程であるフライス多かったと思います。会計上の売上や買掛金額、給料旋盤しか知らなかった私の隣にフライス加工が出来る加工の必要性を感じていました。
そんな時、隣にフライス合計、必要な経費はオープンにしていましたが、減価社長がいる。
私達の場合は違う技術面を持っていること助ける行動をとることです。）
ちなみに、一緒になるに加工屋さんがありその社長さんも旋盤加工の必要性償却費や保険費用、返済費用等を見せていなかったにより、今まで出来なかった仕事を補完しながら進めを感じていたみたいで話がトントンと進み、河内長野市ため大きな利益があるように見えていたのです。
それでられました。
そういう部分が良かったと思っています。に新会社「（株）
清明エンジニアリング」
を設立しました。

かなり揉めました。結局これではアカンと思い、清明

営業活動は両方が行い、違う工程の2社なので客層もうちが資本金の大半を出し主導権を確保しました。

エンジニアリングではほとんどのことをオープンにしま違うというメリットがあります。

経験上、一方が明確にイニシアチブを握る関係性のした。
社員のみんなが納得して、前を向いていけるように方が、合併後の経営もうまくいくと感じます。
「どっちがなったのはここ2,3年のことです。
2つの会社が１つになる頭を取るか」
なんてことで揉めるケースが多々あります

時に大事なことは理念を共有することはもちろんのこと、からね。

全てに於いてちゃんとしたルール作りをお互いとことんませんか」と話を持ってきたのが始まりです。

まで話し合うことです。
（ ポイントは強い者が相手を実際に見に行くと最新の機械がズラリ２４台並んで中古機械購入の話の流れでM&A

付き合いのある機械屋さんが「Ｂ社の機械１台買いChaos02 OsakaNewsいました。話を聞くと、社長さんは年齢もあって引退

いわく、「3000万ぐらいはあるよ！」。
でも実際に今後、の手配を直接見積契約。設計は自社で行い。生コン、したいけど後継者がいなく、社員にお願いしたが断られ注文が入って売れるのかどうかは判らん訳で、結局電気線の購入、エアー配管パイプ、ＬＥＤ照明器具、天井、仕方なく機械を売って廃業を考えているところでした。

Ｂ社在庫のままにして売上げがあるたびに販売価格の壁材、雨漏り修理、シャッター購入、水道屋さん、電気屋会社の経営状態や客先の話をしているうちに、「出来る何割を返却するという方法で行いました。
結果は１年でさん、土建屋さんの手間費を個別に依頼。さすがに社員がいる。
仕事を貰えるお客さんがいる。
設備がある。
」

約３００万弱。
（うん〜微妙です）

スケジュール管理は困難でしたが何とか当初業者見積＝「従業員が困る、客先も困る、もったいない」
話の流れその後、返却割合を減らして行く方法で決着しました。の6割で抑えられました。

が中古機械購入から経営譲渡に変わっていきました。
通常のＭ＆Ａを行う場合は、財務内容や資産内容等の評価等でかなりの時間を要するため銀行や専門職に倒産情報からの工場取得

弊社の近隣で倒産物件があり、管財人による入札案内依頼することになるが、廃業を考えていたこともありの連絡が知り合いからありました。
ぶらりと見学に行っ設備機械一式による価格交渉にて譲渡を行いました。

たのがきっかけで、以前から小さな貸工場３拠点で事我々のメリットは機械だけではなく電気設備や周辺設備業を行っていたため少しい大きめの自社所有地による工がそのまま使用可能で何よりも技術者の継続雇用が場を持つのが夢でした。
ダメ元で入札に参加したとこ大きい結果となりました。

ろ、「最高値で御社に落札されました。
」と連絡がありビッ
クリ。
心の準備もなくトントン拍子で契約完了。
お金は土地担保で簡単に確保する事が出来ました。

資産価値の見極め

今回の費用は機械設備の価格による交渉であるため、訳あり物件（競売や任売物件）は主導権が取りやすい。

今回の土地取得には仲介業者がいないので手数料はなぜ最高値で落札？

タダ。
これはかなりお得であり融資銀行の協力（タダ-笑）

入札には９社が参加、従業員１００名以上の会社も参加もあり、素人の私でもスムーズな購入が出来ました。

しており、工業団地の一等地でもあることから「まあ〜今では内装の出来上がり、年内には工場稼働を目指して無理やな！」と思っていたのがなぜ落札？
（なんで？）

総勢55名で全精力を詰め込んで奮闘して行きたく

実は入札工場地は昭和５１年築で外壁はアスベストを思っております。

含む素材で出来ており、雨漏りはする状態で、さらに工場内には使用不可能なドでかい機械設備と産業M&A一番の判断基準は“安心感”

数社の中古機械買取り業者にて査定を３週間で行い廃棄物が山盛りで処理できるのかどうかも判断できず。

中小企業がM&Aを考える時に、私が基準だと思うのは、ました。決算書資産帳簿価格と実際の機械価値との違い本来は整理後の入札が普通みたいなのだが、今回はある程度知っていて情報が取れること。社長さんの事を調べると、両社にとって不公平のない金額が判明しま違っていました。

をよく知っているとか、取引している会社をよく知ってす。売る側も正当な金額を貰えるし、買う側も市場価格

私も生まれて初めての不動産購入で無知だったのです。

いるとか、何か関連性がない限りは、あまりオススメは以下で手に入れることが出来ます。
（業者を通さないため）

土地評価価格で入札したのですが、他社は棄権やできません。

工場内廃棄処分費を２０００万以上とし安く入札した

一回目の時は、社長がどんな人かということは分かってみたい。

いた。それはすごく大きなポイントだったと感じます。
実際、中小企業のM&Aは知り合い、身近な所とすること産業廃棄物との闘い！

が多いと感じます。
コストを心配される方も多いと思いますが、私が実践した手法であれば、案外お金はかからないケースもあります。持ち出すのではなく、返せる価値のあるものを手に入れる。そのために銀行から借り入れるのです。

事業継続のキーマンはパートのお姉ちゃん

中小企業には大体会計や事務の女性がいます。数字、中小企業型M&Aは未来のものづくりを支える客先とのやり取り、何がどこにあるかも知っている社長のやはり業者で見積もらすと高額回答でした。
だまされた

ここ最近、倒産より高齢化による廃業が周りで多数右腕みたいな人がいるのです。
この人物の彼女さえ感が強く社員にも言えず2カ月間もの間、役職者数名起こっています。
その廃業企業の中には多くの健全企業押さえれば実経営は継続できるのです。技術者の確保でごみ掃除に奮闘。夏の暑い時期で体重は5ｋｇもが存在します。
技術もあります。
腕のいい職人もいます。

も大切ですが経営継続には操縦しているキーマンを減り散々な目に会いました。その甲斐あって当初予想もったいないです。皆さんの周りにも必ず存在します。

いかにして見つけるかが重要なのです。

怪しい在庫は要注意！

今回気をつけないと思ったのが、材料や在庫についてです。在庫棚には大量の製品が眠っていて社長さん
ワンポイントアドバイスの半値で処分出来ました。

自社企業の拡大にもつながりますが、M&Aは日本のみなさん！ゴミほど高いものはないですよ！

ものづくりを継承できる唯一の解決策だなと最近感じております。
中小企業が積極的に繋がり、協力し合う姿勢

工場改装が根付けば、中小企業の先行きも幾分かは明るいと予算枠も少なくなって来たので、工務店に変身。
すべて思います。

清明エンジニアリング様のケースは、次の点が素晴らしい！

①銀行の言葉や決算書の数字に惑わされず、自分の知った範囲で探していること③キーマンを押さえるのも、非常に良いことです

銀行等の業者が持ち込む案件は、商売で持ち込んでいるものですので、話を鵜呑みにこれはM&Aを含めた投資や融資を行う場合に、最も注視せねばならないことです。

してはいけません。
また、持ち込む業者は、決算書等の数字をベースに考えています。

「本当の社長は誰か？」ということです。皆さんの周りでも、社長の父親が会長や相談役企業の技術力や商品力など本質的な部分は、やはり自分の目で見極めるしかありません。

で残っていて、社長よりも実権を持っているケースは、よく見かけるのではないでしょうか？

さらに言えば、中小企業の決算書は、会社によって信ぴょう性がまちまちです。
このため、また、奥さんが夫の社長よりも発言権を持っているケースは、私の経験上かなり多いです。

その数字を精査する必要があります。
これをデューデリジェンスと言います。
②デューデリジェンスの一つに、売り手企業の財産を査定する作業があります
今回のケースでは、機械について、帳簿上の金額と実際の市場価値との乖離を調べているのが良いです。
また、在庫の引き取り方については、必要な分だけを引き取るというのは、鉄則です。不良化している在庫を引き取れば、直ぐに損失が発生してしまいます。

税理士 前 孝尚
前孝尚税理士事務所／なにわ士業ネットワーク 代表
http://naniwashigyo.com/

ChaosOsakaNews03

ミニマム型 M & A
M&Aにはスピードと粘りが大事。
あと、何より社員たちを一番に。
これまでに2度のM&Aを経験しましたが、いずれも「対応の速さ」が成功につながったといっても過言ではありません。
しかし、ただ迅速に事を運ぶのではなく、経営者として見落としてはならない「大切なこと」もあるわけで…

代表取締役社長文敬

第2回 +新規顧客

第１回 +設備 +拠点

廃業

株式会社三栄金属製作所＋

A社

工場じまい＋

プレスを譲渡したい先方さんと場所がほしい弊社の理想がマッチ

キッカケは、知り合いの社長からの「プレスの仕事を全部B社

氏株式会社 三栄金属製作所〒544-0006 大阪市生野区中川東1−8−19 TEL 06-6754-7682
主な業務 金属プレス加工業、金属プレス金型設計製作業 、2次加工

知り合いの社長から引退の告白。
取引先と案件の動向は要チェック

次に、知り合FAX 06-6754-7678

ハチのようなスピードとヘビのようにしつこさで私の経験から言うとあえてM&A屋さんを通さずに、やってほしい」という依頼でした。
「なぜ私のところに、いのB社の社自分で見立てるポイントは情報です。
自分で見る、聞く。

プレスの仕事を全部持ってくるんですか」と聞いたら、長が引退され私は常に、誰に対しても話を聞きます。銀行にも聞き「自分のところは今、ちょっとしんどいから、得意な溶接るというので、ますし、ベトナムへ行ってもこの姿勢は変わりません。に注力したい」と仰った。

機械をベトナ「どっか辞めるとこ、畳むとこ無いですか」って。
そうしてそれなら、社長のとこの機械とムに送れるか得た情報を活かすのに、もっとも大事なのはスピード。

当社の機械を稼動させられるなと思って、私はどこかが辞めると聞いたら、次の日には役員を引き工場を探せば、お互いの求める現場を見せてもらうと、思ったより機械が古かった。

連れて足を運ぶ。
２、３日後では遅い。
「チャンスの神様

ところが合致するなと判断して、ベトナムは「10年制度」というのがあって、10年以上前には、前髪しかない」
んですよ。それにスピードだけで社長の依頼を受けることにしに製造された機械は送れないんです。

なく、やっぱり粘りも重要です。
私は徹底的に粘りますよ、ました。

その会社は良い案件をされていた会社なので、譲渡先をしつこい性格ですから（笑）。

そこから割の合う仕事だけさせ聞いてみると「全部決まっている」と。それで社長にていただきました。私の会社が「当社で、やらせてくれませんか」とお願いしたんですが、大きくなる、転機の１つでした。

断られました。僕はしつこい性格やから、引き下がらん

廃業を相談されるも時既に遅し？
情報が遅くても諦めない！

次は今から3年前。
ベトナムに送る機械を探していて、タイミング良く廃業されるA社があったんです。
でもね

自分ではなく、会社＝社員を最優先

今後M&Aを考えている方に私からアドバイスすると（笑）
。
社長は根負けして、お客さんに会わせてくれました。

すれば、私利私欲に走らないこと。今までのM&Aを発注主も安心できる下請けを求めているを考えずに自分が良ければと、個人で物事を考えていた

その 会 社 はする側、あるいは廃業されるところの70％は会社のことと思います。
そうなれば当然、先はありません。
これからM&Aをやる方は先のことを考えて、会社を残すことを… … 、情 報が 少し遅く、既に機 械 屋さんが 全 部で社長が81歳

考えないといけない。
社員を幸せにするのには、それしか1400万円の値段をつけていました。社長には「決まってるで、工場長がないと思います。

から無理やで」って断られたけれど、契約書にハンコを7 9 歳 。平 均

私のところは売り上げが頭打ちで、ベトナムもちょっと押していなかったのがわかった（笑）。
「ほんなら、1650万

年齢が68歳停滞気味。
そういう現状であっても、社員を幸せにしたいで買いますわ」と言ったら決まり。それでベトナムにくらいで、明という考えに変わりはありません。
その理念さえしっかり機械が送れました。

らか に 高 齢守っていれば、大丈夫だと思っています。

化していた。
お客さんもこれ以上仕事は発注できないし、機械も家賃も大幅なディスカウントに期待！

いつ辞められるかもわからないから困っていました。

その機械を中古で買おうと思ったら倍の値段、3千万くらいなどがあるんですが、お客さんは「すでにやっているのでします。辞められたあとの工場は、電気の設備やコンプ問題ない」と判断してくれました。
それで、私のところにレッサーなど必要なものは全部あるから、もったいない。

仕事を任せてくれたんです。
そこは無借金経営の会社で、普通は新しいところと取引を始めるなら専門のテスト機械を送って空っぽになったあとも、居抜きで借りま毎年およそ1億円くらいの売り上げがありました。
お客した。
それが巽の工場です。

さんもそのまま来ますし、私はあとを引き継ぐ形ですね。

ワンポイントアドバイス

三栄金属製作所様のケースは、次の点がポイントです。

①自分で見る。聞く。

③廃業する会社をターゲットにしている点

やはり、他人の目ではなく、自分の目で判断することが最も重要なことです。

2025年には6割以上の経営者が70歳を迎えます。後継者難で会社をたたむケースが②簿外債務増えていますが、実は廃業する会社の半分が経常黒字です。現状で中小企業のうちM&Aを行う際に問題となるのは、売り手側の債務です。銀行の借入は勿論のこと、127万社が後継者不在と言われていますので、隠れた有望企業、優良な技術、優れた買掛金や仕入債務の残高も重要なポイントです。
また、債務で一番注意しないといけ人材を得られるチャンスは、今後ますます大きくなると思います。
このため、常日頃から、ないのが、簿外債務です。
どこかの会社の連帯保証になっていたりすると、それで全てが取引先から信頼される経営を行い、文さんのように「ここの社長に相談しよう」と終わってしまうことも有り得ます。

思われることが重要です。
（税理士前 孝尚）

Chaos04 Osaka

News

併走型開発〜製造

M &A

モノプラス株式会社
営業・コンサルタント

モノプラス株式会社

A社＋〒580-0016 大阪府松原市上田8-17-24
TEL 072-335-9177 FAX 072-246-9176
主な業務 試作・単品デザイン塗装、3Dスキャン&モデリング

製造

メーカーからの受注を増加させる最善の道を選択！

試作業界のブローカーとして独立後、メーカーさんからの受注を増加させるには「設計・製造の内製化」が不可欠だと実感。
小規模ながら設備を揃えたことが転機となり…
私は試作業界でサラリーマンを経験した後、ブロー以前、私は個人事業主として塗装業を営んでいました。

カーとして独立しました。業務としては「試作品

いつか 加 工 に手を広 げて、営 業も入 れて、を作るので図面を下さい」とメーカーさんにメーカーから直に仕事を請けることが当時出向き、二次請けの会社に試作を依頼するの目標でした。あるとき、付き合いのあるといった流れが基本です。
これと並行して、デザイン事 務 所から「 機 械と従 業員を中小企業診断士の資格を生かしたコンサル引き受けてほしい」という話をいただき、タント業務も始めました。
「当社なら開発の法人化に至りました。

支援はもちろん、試作品まで作れますよ」と代表取締役社長

いった形で提案をしていました。

ワンストップサービスの重要性を痛感

大音 和豊氏取締役

横田 俊雄氏経営を任せれられると確信

しばらくしてスタッフが退職したんですが、ここから「営業ができる人と一緒になりたい」という思いが一層強くなり、大音さん事業を進めるうちに「製造現場がないこと」がネックになり始めます。営業にに声を掛けました。私が考える大音さんの強みは、経営に関する多彩なノウハウ

出向いた際、メーカーさんが渋る場面が多々あるわけです。そのような時にをご存知だったこと。
この業界は勢いで経営を進める人が多いと感じますが、モノプラスの理念に共感してくれるスタッフが入社してくれました。
彼が入ったことで彼ならノウハウに則した手法を取るだろうという安心感がありました。そして、スキャナーと３Dプリンターを事務所に入れて内製化を決断しました。製造は彼、目指す先が同じだったことも重要です。
目標が異なると考え方もズレて、それが折衝は私…という良い形になりました。

綻びになることも有り得ます。
共感できるからこそ、失敗しても「次は変えていこう」と前向きに挑戦し続けられるんだと思います。

信頼の部分を重視しつつ、経営状況もシビアに観察各分野のプロが尊重し合える環境

受注を重ねるごとに、企画・製造を兼備することによるユーザーさんにとっての代表取締役は大音さんであるべきだと考えていました。私も以前の会社で代表を利便性の高さと、その重要性を再認識しました。
サービスの充実と受注増加を思案していた矢先、勤め人時代からの知り合いである横田さんと急接近することと務めていましたが、お客様と折衝する人が代表をする方が上手くいくと思ったなります。彼は、立ち上げた製作会社のスタッフさんの退職を機に、経営と営業をからです。
現在のモノプラスは、技術の責任者、マネジメントの責任者できっちりと任せられる人を探していました。
お互いが「補完できる関係」だとわかり、我々は分けられた組織になっています。
知らない分野に口出しするのではなく、営業・現場“協働”の道を選択します。
ただ、補完関係だけが決め手となったわけではなく、の各プロフェッショナルどうしがお互いを尊重した上で、意見をぶつけ合う姿勢互いの信頼も重要です。長年の知り合いであり、ビジネスでも時間を共有したが大切だと思います。
それができる頼もしい仲間たちと一緒に仕事できることが、横田さんだからこそ、迷いがなかったといえます。合併に際して「設備・スタッフの“モノプラス”でよかったと思える一番のポイントです。

譲渡」
を横田さんから提案されました。一般的なM&Aではあり得ない事例ではないでしょうか。
まさに信頼に溢れた提案といえます。
しかし、どれだけ信頼関係が深くとも、相手企業を数字面でクールに洞察しなければなりません。
この点においては、企業診断士の知識と経験が役立ちました。

好機を見極め、流れをつかむ

今回のM&Aは、事業計画に盛り込まれていない“予期せぬ出来事”でした。物事は突如として降ってきて、早く進行する…と実感した次第です。
この経験から、経営判断して結論を出すまでの「スピード」がM&Aのキモになると私は考えます。
リスクヘッジはもちろん必要ですが、エイヤ！と思い切る姿勢が求められる場面もきっとあるはずです。

ワンポイントアドバイス

モノプラス様のケースは、次がポイントと思います。

異なる得意分野を持つ者同士が組むことで、シナジー効果を出している点です。
モノプ

よりも効果が出ないのは、人を活かしきれていないからですが、この一事をもってしてラスさんの場合は、設備力の増強ではなく、人と人が一緒になることで相乗効果を出しも、その難しさが分かると思います。ています。
これは、想像するより難しいことです。金融機関などが合併をしても、思った

Osaka Chaos Member & Office【発行】（税理士株式会社 大阪ケイオス

www.osakachaos.com/〒541-0043 大阪市中央区高麗橋3-1-8 カルボ高麗橋ビル（1・2F）TEL 06-6232-0338/ FAX 06-6233-0371

株式会社 大橋金属工芸
worldeagle.co.jp/

株式会社 三栄金属製作所
sanei-1970.com/

株式会社 新日本テック
www.sntec.com/

枚岡合金工具 株式会社
www.sg-loy.co.jp/

有限会社 Flow Design Studio 株式会社 吉武工務店
www.flow-design.co.jp/
www.yoshitake.ne.jp/

株式会社 清明エンジニアリング
kss-sayama.jp/

株式会社 三協製作所
田代珈琲 株式会社
www.sankyo-seisakusyo.co.jp/pc/ www.tashirocoffee.co.jp/

福地金属 株式会社
www.fukuchi-kinzoku.jp/

マツダ 株式会社
www.matsuda-fastener.co.jp/

カワソーテクセル 株式会社
www.kawaso-texcel.co.jp/

清水電設工業 株式会社
www.seavac.co.jp/

双葉塗装 株式会社
www.futaba-toso.co.jp/pc/

モノプラス 株式会社
www.mono-plus.jp/

日本精機 株式会社
www.enginevalve.co.jp/前 孝尚）

株式会社 レイ・クリエーション
www.raycreation.co.jp/

前孝尚（顧問税理士）
前孝尚税理士事務所
mae-ca.com/
黒田紘史（監査役）
弁護士法人権藤・黒田・岸野法律事務所
www.gondolaw.com/