２０２４年５月１５日
各

位

会 社 名 わかもと製薬株式会社
代表者名 代表取締役社長(コード番号 4512

五十嵐 新

東証スタンダード)

問合せ先 広 報 室 長

目篤(TEL 03－3279－0371)

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、下記のとおり、株主（以下「提案株主」といいます。
）より、2024 年 6 月 27 日開催予定の第 129回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における株主提案の行使に関する書面（以下「本株主提案書面」といい、本株主提案書面における株主提案の内容を「本株主提案」といいます。
）を受領いたしましたが、2024 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当該株主提案に対する当社取締役会の意見を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 提案株主

株式会社ナナホシマネジメント
２. 本株主提案の内容の概要（1）議題①

別途積立金取崩しの件②

剰余金処分の件③

実験動物の動物別購入頭数の開示を定款目的事項へ追加する定款一部変更の件④

政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件⑤

有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件⑥

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示に関する定款一部変更の件（2）議案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま掲載しております。

３. 本株主提案に対する当社取締役会の意見（1）別途積立金取崩しの件（本株主提案①）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案①に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、「人々の健康で活き活きとした生活に貢献」を経営理念としております。この経営理念の実現のために、製薬企業として、成長戦略の下で研究開発投資及び設備投資を継続的に実施し、中長期的な企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様へその成果を還元していくことが使命であると考えております。
もっとも、医薬品及び医療機器の開発成果は、成功裡に推移すれば高い収益率が実現されますが、開発リスクは高くかつ増大しており、また開発期間も長期に亘ります。そのため、取締役会
としては、他の製薬企業と同様に、開発期間中の投資リスクは自社の有する財務体力にて担保して事業を継続していくこととし、逆に、既に開発に成功している事業に関する設備投資について
は、新薬開発と比較すると相対的にリスクが低いため、財務の安定性に十分留意しつつ、有利子負債も積極的に活用するのが適切であると考えております。
実際、当社においても、本日公表いたしました中期経営計画（その詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。以下「本中期経営計画」といいます。
）（https://www.wakamoto-pharm.co.jp/ir/plan/）の期間中には、医薬品に止まらず、医療機器等への開発投資は、内部留保を活用していく一方で、「強力わかもと」の生産能力増強のための設
備投資については、有利子負債を活用していくことで、企業価値向上に資する成長戦略を推進していくこととしております。
当社の別途積立金は、このような開発期間中の投資リスクを踏まえて計上しているものであり、これを全額取り崩すことは、当社が医薬品及び医療機器の開発のための投資を行うことを困難にし、製薬企業である当社としての健全な存続、継続的な成長を通じた中長期的な企業価値の向上
及び株主の皆様の持続的な利益の確保に反するものと考えます。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。
なお、当社取締役会は、上記のような投資リスクを負担しつつも、株主還元を経営上の最重要事項と考えており、成長戦略を実行して収益力を高め、安定的な配当を実現していくことで、株主の皆様の付託に応えてまいる所存です。そのため、本中期経営計画においても、資本コストを上回る資本収益性を実現するためにROE目標を８％以上（最終年度）とし、あわせて成長投資と還元のバランスを図り、配当性向を50％以上に設定しております。

（2）剰余金処分の件（本株主提案②）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案②に反対いたします。
② 反対の理由
当社取締役会は、株主還元を経営上の最重要事項と考えており、成長戦略を実行して収益力を高め、安定的な配当を実現していくことで、株主の皆様の付託に応えてまいる所存です。
具体的には、取締役会は、本中期経営計画において、収益性についてはROE目標を資本コストを上回る８％以上（最終年度）とし、また成長投資と株主還元のバランスを図るべく、配当性向を50％以上に設定しております。取締役会としては、こうした収益力の向上と、それにより計上された各事業年度における利益をベースに配当金額を定めていくという株主還元の方針により、資本収益性を高めた中長期的な成長と安定的な配当の両方を実現できると考えております。
本提案は、株価の評価が改善するまで、１株当たり純資産の100分の９に相当する配当を継続することを内容とするものですが、このような配当方針のもとで配当を実施することは、医薬品及び医療機器の開発等への継続的な投資の必要性を考慮しない短期的な視点に基づく配当を行うことにつながり、安定的に中長期的な成長を実現するにあたって支障を来すおそれがあるとともに、結果として株主の皆様に対する将来に亘る安定した株主還元を困難にする懸念を生じさせるものと考えております。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。

（3）実験動物の動物別購入頭数の開示を定款目的事項へ追加する定款一部変更の件（本株主提案③）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案③に反対いたします。
② 反対の理由
当社は開発時の実験の内容に応じて実験動物を購入しており、定期的・大量購入をするものではありませんが、動物の愛護及び管理、法令順守の観点から、「厚生労働省の所管する実施機関
における動物実験等の実施に関する基本方針」(以下、厚生労働省指針)に基づき、社内の動物実
験に関する規程を定めております。
詳細については、当社研究開発活動に関するホームページにて、動物実験に対する取組みとして開示しておりますが（下記）、当社としては、既に動物実験に関する計画書及び結果を社内の専門委員会が科学的根拠に基づく妥当性、動物への福祉、３Ｒの原則等への遵守について審査する体制を構築しており、動物実験に関する組織と責任を明確にしております。
（https://www.wakamoto-pharm.co.jp/company/development/）
さらに、これら管理体制について、定期的に自己点検及び評価を実施しており、2022年２月22日には、厚生労働省指針への適合性に関して一般財団法人日本医薬情報センターより４度目の認定を受けております。
今後も当社においては、動物実験について、動物の愛護及び管理、法令順守の観点から適正に取り組んでまいる所存です。
その上で、取締役会は、こうした課題は、株主の皆様から信認を受けた取締役が、その時々の環境に合わせて柔軟かつ多様な経営判断を行い、機動的に各種の方針や施策を実施（また必要に応じて変更）し、かつ、開示していくべき事柄と考えております。
従って、本提案のように、会社の組織・運営の基本的事項を定める定款において、実験動物の動物別購入頭数の開示等の特定の経営課題に関する個別具体的な方針に関する事項を定める必要はなく、むしろ定款に記載をすることで取締役会による柔軟かつ機動的な判断を制約する可能性があると考えております。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。

（4）政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件（本株主提案④）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案④に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、政策保有株式については、コーポレートガバナンス・コードを遵守し、保有する上で資本コストや配当利回り等を踏まえた中長期的な経済合理性及び取引先との総合的な関係の維
持・強化の観点からの保有効果等について取締役会で検証する方針としております。当社はこの方針に基づき、過去９事業年度に亘ってその縮減に努め、その結果として、2015年度末において28銘柄であった政策保有株式は、2024年５月時点で18銘柄にまで縮減しております。さらに、取締役会においては、本中期経営計画において計画的に売却を行うよう方針を決定しており、2028
年度末までに純資産の10％以下とすることを目指しております。
また、当社としても提案株主が指摘される温室効果ガス排出量の管理の必要性については総論としては異存はなく、実際に当社は環境への負荷低減を目指し継続的なISO14001（注）の認証を受けているほか、そのための環境管理体制をより一層の強化を図っております。
具体的には、当社においては、温室効果ガス排出量の管理の観点から、設備の省エネルギー化や製造工程の効率化が継続的な課題となっていますが、2022年度にはガスボイラの更新による省エネ効果として、前年度に比べ748.1tの温室効果ガスを削減しました。詳細は、当社環境報告書
により管理・開示を行っております。
（https://www.wakamoto-pharm.co.jp/pdf/company/kankyo2023.pdf）
当社としては、温室効果ガス排出量の適切な管理は重要なテーマであると考えており、今後も積極的に施策を講じてまいる所存です。
以上のように、当社は、政策保有株式の縮減方針及び温室効果ガス排出量の管理方針のいずれについても施策の実施及び開示を行っております。
そして取締役会は、こうした政策保有株式の縮減や温室効果ガス排出量の管理といった課題は、
株主の皆様から信認を受けた取締役が、その時々の環境に合わせて柔軟かつ多様な経営判断を行い、機動的に各種の方針や施策を実施（また必要に応じて変更）し、かつ、開示していくべき事柄と考えております。
従って、本提案のように、会社の組織・運営の基本的事項を定める定款において、政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分及び削減方針等の特定の経営課題に関する個別具体的な方針に関する事項を定める必要はなく、むしろ定款に記載をすることで取締役会による柔軟かつ機動的な判断を制約する可能性があると考えております。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。
（注）ISO14001は、環境マネジメントシステムに関する国際規格です。社会経済的ニーズとバランスをとりながら、環境を保護し、変化する環境状態に対応するための組織の枠組みを示しています。

（5）有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件（本株主提案⑤）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案⑤に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、有価証券報告書を早期に開示することは、投資家の皆様の利便性向上に資する面があると考えておりますが、一方で法定の開示書類としての有価証券報告書は投資家の皆様の投資判断にとって重要な書類であり、その記載の正確性及び適切性が十分に担保されることが何より重要であると考えております。
また近時、有価証券報告書については、サステナビリティに関する考え方及び取組が記載事項に加えられたほか、今後は重要な契約についての開示内容が具体化される予定である等、その記載の正確性及び適切性を十分に検証した上で開示する必要性が増しております。
従いまして、当社としては、法令に則り、その正確性及び適正性を確保した上で有価証券報告書を株主総会の開催後に提出するという現在の当社の開示の方針は適切であると考えております。
また、法定の開示書類である有価証券報告書の提出時期については、その性質上、立法者である国において、様々な関係者の意見を踏まえて検討されることが効果的な領域であり、個社としての当社の定款に記載する内容にはなじまないものと考えております。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。

（6）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示に関する定款一部変更の件（本株主提案⑥）① 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案⑥に反対いたします。
② 反対の理由
取締役会は、東京証券取引所が2023年３月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を2023年
度において重点的に行ってまいりました。その結果として、当社は本日付で本中期経営計画を公表し、その中で、資本コストや株価を意識した経営を実現すること及びそのための目標・指標についても充実した記載を行っております。
（その詳細につきましては当社ホームページをご参照ください）（https://www.wakamoto-pharm.co.jp/ir/plan/）
また当社においては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の開示も東京証券取引所のルールに基づいて適切な時期に行っており（最新の報告書を本日提出しております）、その中で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の状況についても記載しております。
取締役会としては、今後も本中期経営計画の目標達成に向けて邁進し、成長投資と株主還元の両立を推し進め、かつ、株価の向上にも取り組んでいく所存です。また、取締役会としては、当社の成長性について投資家の皆様にご理解をいただけるよう、決算説明会の開催をはじめることとし、本中期経営計画の進捗状況についても開示を行ってまいります。
取締役会は、このように、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、株主の皆様から信認を受けた取締役が、株主の皆様に開示すべき重要な進捗があると判断した時
点で適時適切に行うべき事柄であり、画一的な時期を定めるよりも機動的・積極的に開示を行っていくという方針が、開示の趣旨に適うものであると考えております。
従って、本提案のように、会社の組織・運営の基本的事項を定める定款において、個別具体的な事項の開示を画一的な時期を定めて義務付ける必要はないと考えております。
よって、取締役会は本議案に反対いたします。

以上

（別紙）本株主提案の内容※提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま掲載しております。

I.

提案する議題1.

別途積立金取崩しの件

2.

剰余金処分の件

3.

実験動物の動物別購入頭数の開示を定款目的事項へ追加する定款一部変更の件

4.

政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件

5.

有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件

6.

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示に関する定款一部変更の件

II.

提案の内容及び提案の理由

1.

別途積立金取崩しの件［提案の内容］（1）減少する剰余金の項目及びその額
項目：別途積立金
金額：3,953 百万円
なお、当社が提案する別途積立金取崩しに係る議案が第 129 回定時株主総会において可決された場合は、3,953 百万円からその額を控除した金額に読み替える。
（2）増加する剰余金の項目及びその額
項目：繰越利益剰余金
金額：別途積立金の減少額と同額
なお、本議案は、第 129 回定時株主総会に当社の別途積立金取崩しに係る議案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。また、本議案は提案株主の議案「剰余金処分の件」に先立ち決議されるものとし、株主総会において承認可決された時点でその効力を生じるものとする。
［提案の理由］
当社の貸借対照表に計上されている 3,953 百万円にも上る別途積立金は用途が明らかでなく、取り崩すためには株主総会の決議が必要となります。当社は別途積立金を取り崩せば配当を実施できた局面があったにもかかわらず、直近 15 期のうち 7 期について無配を決定しました。本議案によって、あらかじめ別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えておくことで、柔軟な資本政策の採用に期待できます。
なお、提案株主の要望や当社の状況については、キャンペーンサイト「わかもと製薬（4512）の株主価値向上に向けて」https://www.strengthenwakamoto.com/をご参照ください。キャンペーン
サイトでは、元代表取締役会長兼社長の神谷信行氏（以下「神谷氏」といいます。
）が私的流用の発覚後に突然辞任したことに関する事実関係及び再発防止策の公表なども要望しています。

2.

剰余金処分の件［提案の内容］（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式 1 株当たりの配当金額（以下「1 株配当」という。
）として、31 円から、第 129 回
定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。
）に基づく 1 株配当を控除した金額を配当する。
2024 年 3 月期 1 株当たり純資産の 100 分の 9 について 1 円単位未満を切り捨てた金額が31 円と異なる場合は、冒頭の 31 円を、2024 年 3 月期 1 株当たり純資産の 100 分の 9 について 1 円単位未満を切り捨てた金額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の第 129 回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第 129 回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第 129 回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
［提案の理由］
本議案は、1 株当たり純資産の 100 分の 9、すなわち株主資本配当率 Dividend on Equity（以下「DOE」といいます。）9％に相当する配当を企図した議案です。DOE とは、1 株当たり年間配当金額を 1 株
当たり純資産で除して算定される株主還元指標です。なお、提案株主は当社の株主資本コストを 9％程度と算定しています。
足元の株価指数は軒並み上昇しており、例えば日経平均株価は史上最高値を更新しました。しかし、当社の株価はリーマンショック前の 500 円台にすら達しておらず、2024 年 4 月 11 日現在は 234円です。そして、当社の株価と東証株価指数の株主総利回りを比較すると、2022 年 6 月 17 日に神谷氏が突然辞任した日以降では、当社の方が約 60％ポイントも劣後しています。
当社の株価の評価について、2024 年 4 月 11 日を起点とする過去 1 年間の株価を用いて算定される PBR は 0.55 倍と異常に低く、賃貸等不動産の税引き後の含み益を考慮しない算定方法でも 0.65
倍と低く評価されています。これは、医薬事業の赤字、多額の非営業用資産の保有（※1）
、及び 2023
年 12 月末現在で 77％にも上る自己資本比率を維持するといった資本効率性への意識の低い経営等（※2）が原因だと解されます。
提案株主の試算によれば、当社の 2021 年度から始まる 5 カ年の中期経営計画における最終年度のROE 目標は 5％程度と非常に低い数値です。この状況が続けば、当社の ROE は株主資本コストを超えることがなく、株価の評価も引き続き異常に低いままである可能性が高いと言えます。
取締役の責務は、自身を選任する権利を持つ株主に対して株価の値上がり益と配当で報いることです。それにもかかわらず当社取締役は、前述のとおり、異常に割安な株価の評価を漫然と放置するほか、直近 15 期のうち 7 期について無配を決定するなど、取締役の責務を果たしているとは言えません。
提案株主は、当社の株価の評価の改善を図るために、株主への一定水準のリターンを保障すること、すなわち、株主資本コストに相当する DOE を株主還元方針とすることが有効だと考えます。そのため、提案株主は、当社が DOE9％相当の金額を配当とすることを提案します。そして、当社には、株価の評価が改善するまで、株主還元として DOE9％以上を継続していただくことに期待します。
※1 非営業用資産について
2023 年 3 月末現在の賃貸等不動産の時価は 39 億円、2023 年 12 月末現在の政策保有株式は 20億円でした。これらを合計し、売却時に想定される税金を差し引いた非営業用資産の純額は 50 億円です。これは 2024 年 4 月 11 日を起点とする当社の過去 1 年間の平均時価総額 77 億円に対して、65％に相当します。また、当社は 2023 年 12 月末現在 36 億円もの多額の現金を保有しており、有利子負債等は 3 億円にすぎません。非営業用資産と現金の合計から、有利子負債等を控除した金額
は 83 億円にも上ります。
※2 賃貸等不動産を例とした資本効率性への意識の低さについて当社が保有する賃貸等不動産から生じる賃貸損益に（1－税率 30％）を乗じた税引後賃貸損益を賃貸等不動産時価の期中平均金額で除すると、僅か 1％台と算定されます。この収益性は、資本コストと比較して明らかに低い水準です。
賃貸損益が黒字であるという事実のみに基づいて事業を継続するという考え方は、資本コストを意識した経営に沿いません。そのため、当社にはすみやかに賃貸等不動産を公正な価格で譲渡していただき、本業のビジネスによる株主価値の向上に専念していただきたくことに期待します。また、売却手取金を事業投資、研究開発又は株主還元に充てていただくことに期待します。

3.

実験動物の動物別購入頭数の開示を定款目的事項へ追加する定款一部変更の件［提案の内容］
現行の定款の第 3 条（5）を、以下のとおり変更する。
現行定款
（目的）
第3条
（略）
（5）実験動物の飼育、販売ならびに輸出入

変更案
（目的）
第3条
（略）
（5）動物別購入頭数の開示を伴う上での実験動物の飼育、販売ならびに輸出入［提案の理由］
動物実験は、3R の原則という国際的な動物実験の基準理念を遵守した上で行われています。3Rの原則は以下のように 3 つの R に基づいています。
・Reduction：使用する動物数を削減すること
・Replacement：代替法を利用すること
・Refinement：実験による動物の苦痛を軽減すること
3R の原則に基づいた取組をどのように実施しているかについての情報開示は、透明性を高め、消費者や投資家からの信頼を得る上で重要と言えます。例えば、Reduction については、実験動物頭数のように理解しやすい内容であることが多く、具体的な数値や削減率を通じて取組状況を確認することができます。また、Replacement や Refinement のように、論文やデータの理解に専門的な知識を要するものまで情報開示の内容は多岐にわたります。
3R の原則の遵守に向けた取組が不足している企業に投資するリスクは大きくなる一方で、十分な取組をしている企業に対する投資リスクは低減すると解されます。そのため、提案株主は、当社が3R の原則に継続的に取り組んでいる姿勢を明らかにすることを通じて、動物福祉の観点から当社へ投資するリスク（株主資本コスト）の低減が見込まれ、それが当社の株主価値の向上に繋がると考えます。
そこで、3R の原則の遵守に関し、実験動物について動物別購入頭数の開示を行うことを、既に定款に存在する動物実験に関する号に追加することを提案します。そして、当社には、定時株主総会前に提出される有価証券報告書、株主総会参考書類、及びウェブサイト上で実験動物別購入頭数を毎年開示していただくことに期待します。

4.

政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件［提案の内容］
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章

気候変動リスク対応（政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分及び削減方針の開示）
第 39 条 当会社は、政策保有株式の発行会社にかかる温室効果ガス排出量に当会社の株式保有比率

を乗じた排出量（以下「温室効果ガス排出量持分」という。）を、有価証券報告書及び株主総会参考
書類においてスコープ 3 排出量として個社毎に開示する。
２

当会社は、温室効果ガス排出量持分の合算値と同量の温室効果ガス排出量の削減方針を、有価証券報告書及び株主総会参考書類において開示する。
［提案の理由］
本議案は、当社の政策保有株式の発行会社にかかる温室効果ガス排出量持分を、政策保有株式の売却によって削減していただくことを企図した議案です。
2023 年 6 月、国際サステナビリティ基準審議会は供給網全体の「スコープ 3」排出量の開示を義務付けました。これにより、金融機関等は、株式投資先企業の温室効果ガス排出量持分の開示が求められることとなりました。また、日本においても 2024 年 3 月にサステナビリティ基準委員会が、前出の開示を含んだ内容の公開草案を公表しました。
そして、政策保有株式の問題に関する ESG の E（環境）の論点として、日本においてはこの開示要請が、政策保有株式を保有する事業会社（以下「政策保有株主」といいます。）にも広がり得るという見解があります。提案株主は、政策保有株式の保有に反対する立場ですが、政策保有株式を気候変動リスク対応の観点から捉えると、企業が保有する工場の温室効果ガス排出量等と同じように、
温室効果ガス排出量持分が気候変動リスクとして認識されるべきだと考えます。具体的には、政策保有株式の発行会社の温室効果ガス排出量に、政策保有株主の株式保有比率を乗じた数値を、政策
保有株主の温室効果ガス排出量の「スコープ 3」の一部としてみなすべきだと考えます。
なお、政策保有株式の保有については、ESG の S（社会）の観点からの懸念もあり、金融庁は、顧客企業との株の持ち合いが公正な競争をゆがめる不正の温床になり得ると指摘しました。さらに、
ESG の G（ガバナンス）の観点からは、政策保有株主という安定株主の存在によって経営の規律が緩むこと等が問題視されます。また、政策保有株式の保有は、政策保有株式の時価変動等といった、株主が期待していない、本業ビジネス以外のリスクを株主に負わせるという問題も指摘できます。
前述のとおり、政策保有株式の保有は、ESG 全ての観点から肯定できるものではなく、当社へ投資する際のリスクとしてみなされることから、当社の株主資本コストの増大に繋がり、株主価値にマイナスに働くと解されます。当社には、すみやかに政策保有株式を全て売却して温室効果ガス排出量持分をゼロにしていただくことに期待します。また、売却手取金を事業投資、研究開発又は株
主還元に充てていただくことに期待します。

5.

有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件［提案の内容］
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第9章

有価証券報告書の定時株主総会前提出（有価証券報告書の提出）
第 40 条 当会社は、有価証券報告書を定時株主総会開催日の前日以前に提出する。
なお、章番号と条数については、提案株主の議案「政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件」が可決されなかった場合は、第 9 章を第 8 章に、第 40 条を第 39 条に読み替える。
［提案の理由］
2024 年 4 月 3 日の総理大臣官邸にて開催された「コーポレートガバナンス改革の推進に向けた意
見交換」における岸田総理のコメントのとおり、株主が定時株主総会の前に有価証券報告書の内容を確認することは、議案への賛否を検討する上で有用です。
そのため、当社には定時株主総会開催日の前日以前、可能な限り定時株主総会の開催日 2 週間前を目途に有価証券報告書を提出していただくことに期待します。
6.

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示に関する定款一部変更の件［提案の内容］
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第 10 章 資本コストや株価を意識した経営（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示）
第 41 条 当会社は、株式会社東京証券取引所が 2023 年 3 月 31 日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づく最新の現状評価、方針・目標、取組み・実施時期を記載したコーポレート・ガバナンスに関する報告書を、定時株主総会開催日の 10 週間前から 8 週間
前までに同取引所に提出する。
なお、章番号と条数については、提案株主の議案「政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件」及び「有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件」がいずれも可決された場合のものを記載していることから、いずれかが否決された場合は適宜修正する。
［提案の理由］
2024 年 4 月 11 日現在、当社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を公表していません。しかし、株式会社東京証券取引所が公表している「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開示企業一覧表（2024 年 2 月末時点）（2024 年 3 月 15 日公表）によれば、当社は「開示済」に分類されています。
前述の繰り返しとなりますが、当社の PBR は異常に低い水準であり、その原因としては、医薬事業の赤字、多額の非営業用資産の保有、及び 2023 年 12 月末現在で 77％にも上る自己資本比率を維持するといった資本効率性への意識の低さという問題を指摘することができます。また、当社にはESG の改善による株主資本コストの低減が期待されます。
そのため、当社がどのような「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を実行し、株価の評価を改善させるかについては、株主にとって高い関心事であると言えます。当社の株主価値向上及び株主総会における議論の活発化のため、定時株主総会における株主の権利行使期日前までに当社の最新の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を明らかにしていただ
きたいと存じます。また、すみやかに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示していただくことに期待します。

以上