2013 年 12 月 18 日
各位会 社 名 ＮＫＳＪホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長 櫻田 謙悟（コード番号 ８６３０、 東証第１部）

Canopius Group Limited 社の株式取得
当社は、当社 100%子会社である株式会社損害保険ジャパン（以下「損保ジャパン」）を通じて、関係当局の認可等を前提として、英国王室属領ガーンジー法人である CanopiusGroup Limited（Chairman 兼 CEO：Michael Watson、以下「キャノピアス社」）の発行済株式総数の 100%を取得することについて、Bregal Capital LLP（以下「ブレガル社」）が運営するファンドその他と本日合意致しました1。
当社グループは、英国ロイズ保険マーケットを中心にグローバルにスペシャルティ分野の保険引受事業を展開するキャノピアス・グループの持株会社であるキャノピアス社の買収を通じて、海外スペシャルティマーケットに本格参入し、海外保険事業の一層の拡大を実現していきます。なお、本件株式の取得価額（約 992 億円）は当社グループがこれまで行った買収の中で最大規模となります。
１．株式取得の背景
当社グループは、海外保険事業を、持続的成長サイクル実現のための柱の一つとして位置付けています。2012 年 11 月に発表した中期経営計画の中では、海外保険事業について戦略を明確化し、新興国におけるリテール分野と先進国におけるスペシャルティ分野で収益拡大を図ることで、2015 年度に海外保険事業からのグループ修正利益を 140 億円~200 億円とすることを経営数値目標として掲げています。当社グループはこれまで、2010 年のフィバシゴルタ社（トルコ）買収、2011 年のベルジャヤソンポ社（マレーシア）子会社化、2013年のマリチマ社（ブラジル）の株式追加取得による子会社化など、新興国におけるリテール損保ジャパンは、①ブレガル社が支配する下記 4.(1)ないし(3)に記載の 3 ファンド及び 4.(4)に記載の個人のうちキャノ

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ピアス社経営陣 8 名からは本日付で締結した株式売買契約に従って、②その他の株主（下記 4.(4)に記載の個人のうち前記以外の者）からはキャノピアス社の定款に定められた方法により、キャノピアス社株式を取得します。キャノピアス社株式の総取得価額である 594 百万ポンド（2013 年 12 月 31 日時点のキャノピアス社の有形純資産に応じて調整される予定）は、キャノピアス社の定款の定める各種類の株式の条件に従って配分されます。

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事業を中心に海外保険事業への投資を進めてきました。
一方、欧米を軸とした先進国においては、安定して高い収益機会が期待できる海外スペシ
ャルティ分野への本格進出を狙い、戦略的投資の機会を検討してきました。そして、この度、世界約 200 か国から年間約 4 兆円の保険料を集めるロイズ保険マーケットにおいてトップ10 の地位を占めるキャノピアス社の株式取得について株主と合意に至りました。
２．株式取得の目的（１）海外スペシャルティマーケットへの本格参入
スペシャルティマーケットは、ロイズ保険マーケットや米国のエクセス＆サープラスマーケットに代表されるように、高い専門性、高度な技術を駆使して財物保険や海上保険などの引受けを行うマーケットです。同マーケットは、一般企業分野よりも高い収益性が期待できる一方、参入するには高度なアンダーライティング能力が求められます。当社グループは、スペシャルティ分野で高いプレゼンスを誇るキャノピアス・グループを迎えることにより、海外スペシャルティマーケットに本格参入し、収益拡大を図ります。なお、当社グループとキャノピアス社は、事業分野や地域の重複が少なく、相互補完関係にあります。
（２）海外保険事業の基盤獲得
キャノピアス・グループは、経験豊富な経営陣による優れた経営、優秀なアンダーライターによる規律を重視したアンダーライティング、ロイズ保険マーケットが有する高いブランド力と信用力、さらにはグローバルなブローカーネットワークの活用により、スペシャルティマーケットでの事業規模を拡大してきました。当社グループはキャノピアス社の株式取得により海外スペシャルティ分野の事業基盤を獲得するとともに、キャノピアス社が有するM&A 実行力や買収後の経営改善能力、優れた人事戦略といった能力やノウハウを当社グループに移転することにより、グループ海外保険事業全体の競争力の一層の向上を図ります。
３．異動する子会社の概要
キャノピアス・グループは、高度なアンダーライティング能力や強固な販売チャネルに加えて、M&A を有効活用することにより、直近 5 年間の年平均グロス保険料成長率は 10.9%と高い成長を実現し、ロイズマーケットにおいてトップ 10 にランクインしております。また、適切なリスクコントロールと、効率的な事業ポートフォリオの構築を通じて、大規模自然災害が多発した 2011 年を除く過去 5 年間の平均 ROE は 18％と高い収益性を実現しております。
（１）正式名称

Canopius Group Limited（２）本社所在地

Ogier House, St Julians Avenue, St Peter Port, GY1 1WA,Guernsey
2（３）代表者の役職・氏名

Chairman 兼 CEO, Michael Watson（４）事業内容

持株事業（５）資本金190 百万ポンド（約 317 億円）（６）設立年月日

2003 年 10 月 24 日

（７）大株主及び持株比率

The Bregal Fund L.P. 50.3％
The Bregal Fund II L.P.

22.8％

The Bregal Fund III L.P.

22.3％

キャノピアス社グループ役職員（計 93 名）

4.6％（８）上場会社と当該会社資本関係なしとの間の関係

人的関係なし

取引関係当社の関係会社と当該会社の関係会社の間には、再保険取引があります。

（９）当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
2010 年 12 月期

2011 年 12 月期

2012 年 12 月期

連結純資産

298237

358

連結総資産

1,631

1,740

2,277

1 株当たり連結純資産

845

680

1グロス保険料

564

616

692

連結税引前利益40△6448

連結当期純利益

41

△60

47

1 株当たり連結当期純利益116△1710---

92％

111％

95％

決算期

1 株当たり配当金
コンバインドレシオ（注 1）単位：百万ポンド（1 株当たり連結純資産、1 株当たり連結当期純利益及び 1 株当たり配当金を除く。）（注 2）1 株当たり連結純資産、1 株当たり連結当期純利益及び 1 株当たり配当金は、各期末時点の発行済普通株式をもとに算出しています（単位：ポンド）。
４．株式取得の相手先の概要（１）The Bregal Fund L.P.
（１）名称

The Bregal Fund L.P.

（２）所在地Michelin House, 81 Fulham Road, London SW3 6RD（３）設立根拠等（４）組成目的

英国リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
未上場企業の株式等有価証券への投資

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（５）組成日（６）出資の総額（７）出資者・出資比率・出資者の概要

2003 年 1 月
706.6 百万ユーロ（The Bregal Fund L.P.、The Bregal Affiliates Fund L.P.、
The Bregal Institutional Affiliates Fund L.P.の合計）
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。
Bregal Capital General Partner Jersey Limited（８）業務執行組合員の概要 名称

2nd Floor, Windward House, La Route de la所在地

Liberation, St Helier, Jersey, JE2 3BQ

代表者の役職・氏名 ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。

（９）国内代理人の概要

事業内容

リミテッド・パートナーシップの管理

資本金ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。

該当事項はありません。

（１０）上場会社と当該ファ 当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありンドとの間の関係ません。

（２）The Bregal Fund II L.P.
（１）名称

The Bregal Fund II L.P.

（２）所在地Michelin House, 81 Fulham Road, London SW3 6RD（３）設立根拠等

英国リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ（４）組成目的未上場企業の株式等有価証券への投資（５）組成日2005 年 8 月（６）出資の総額

1,060 百万ユーロ（The Bregal Fund II L.P.、The Bregal Affiliates Fund IIL.P.、The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P.の合計）（７）出資者・出資比率・出資者の概要

ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。
Bregal Capital General Partner Jersey Limited（８）業務執行組合員の概要 名称

2nd Floor, Windward House, La Route de la

所在地

Liberation, St Helier, Jersey, JE2 3BQ

代表者の役職・氏名 ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。
事業内容

リミテッド・パートナーシップの管理

資本金ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。

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（９）国内代理人の概要

該当事項はありません。

（１０）上場会社と当該フ 当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありァンドとの間の関係ません。

（３）The Bregal Fund III L.P.
（１）名称

The Bregal Fund III L.P.

（２）所在地Michelin House, 81 Fulham Road, London SW3 6RD（３）設立根拠等

ジャージーリミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ（４）組成目的未上場企業の株式等有価証券への投資（５）組成日2010 年 6 月（６）出資の総額1020.8 百万ユーロ（７）出資者・出資比率・出資者の概要

ファンド側の守秘義務の観点から非開示としています。
Bregal General Partner III Jersey Limited（８）業務執行組合員の概要 名称

2nd Floor, Windward House, La Route de la

所在地

Liberation, St Helier, Jersey, JE2 3BQ

代表者の役職・氏名代表者の登録はありません

事業内容

リミテッド・パートナーシップの管理
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としていま

資本金（９）国内代理人の概要

す。

該当事項はありません。

（１０）上場会社と当該フ 当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありァンドとの間の関係ません。

（４）キャノピアス社グループ役職員（１）氏名

Michael Watson（キャノピアス社 Chairman 兼 CEO、英国在住）
他キャノピアス社グループ役職員（計 92 名2）（２）上場会社と当該個

当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有してい人との関係る会社等ならびにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

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予定

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５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）取得会社

損保ジャパン（２）取得対象会社

キャノピアス社（３）異動前の所有株式0株数（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0％）（４）取得株式数

296,574,458 株3（５）取得価額

594 百万ポンド（約 992 億円）※ただし、当該価額は、2013 年 12 月 31 日時点のキャノピアス社の有形純資産額に応じて調整される予定です。
※上記取得価額に加えて、取得関連のアドバイザー費用が概算 10 億円発生する見込みです。

（６）異動後の所有株式

296,574,458 株4

数
６．日程（１）契約締結日2013 年 12 月 18 日

（２）株式譲渡実行日

2014 年 4 月 30 日（予定*）*関係当局の認可等を前提にしております。
７．今後の見通し
本件株式取得による当社グループへの今期業績への影響はありません。キャノピアス社の損益は、2014 年度からの業績に反映します。
８．その他
日本円の為替レートは、1 ポンド＝167 円を使用しています。

34予定予定6

【参考 1：ロイズ保険マーケット概要】
ロイズは、325 年の歴史を誇る保険引受けのためのユニークなマーケットであり、英国のロンドンに所在します。メンバーと呼ばれる個人および法人から資本を集め、保険引受けを行うシンジケート（保険引受団）を構成し保険の引受けを行います。シンジケートの運営及び管理は、マネージングエージェントと呼ばれる会社が行います。現在、87 のシンジケートがあり、特別な認可を受けたロイズブローカーを通じて、高い専門性を要する財物保険や海上保険などの引受けを行っています。
ロイズは、格付会社 S&P 社から A+、AM ベスト社から A、フィッチ・レーティングス社から A+との評価を受けています。
【参考 2:米国のエクセス＆サープラスマーケット概要】
米国には、専門性の高い代理店、ブローカーおよび保険会社が特殊な損害保険の取引を行うマーケットが存在します。たとえば、職業人賠償責任保険や環境汚染賠償責任保険など、通常の保険会社が提供しないような、特殊なリスクに対する保険契約を手配することができます。また、業種や所在地、過去の損害率、支払限度額などの契約条件が通常のマーケットの標準的なガイドラインにそぐわない場合の契約の引受けも行われています。契約内容と料率設定について自由度が高く、高いアンダーライティング能力が求められるマーケットです。

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将来予想に関する記述について
本書類には、ＮＫＳＪホールディングス株式会社（以下「当社」）にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される当社の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。当社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。
投資家の皆さまにおかれましては、今後の日本国内における公表および1934 年米国証券取引法に基づく米国証券取引委員会への届出および提出において当社の行う開示をご参照く
ださい。
なお、上記当社のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１）日本の経済情勢悪化による影響（２）損害保険事業、生命保険事業その他当社グループが行う事業のリスク（３）法律、規制、制度等の変更による影響（４）自然災害リスク（５）予測不能な損害の発生による影響（６）再保険に関するリスク（７）海外事業のリスク（８）株価の下落による影響（９）為替の変動による影響（10）金利の変動による影響（11）流動性リスク（12）投融資先の信用力低下による影響（13）格付の引き下げによる影響（14）訴訟に関するリスク（15）退職給付債務に関するリスク（16）個人情報等の漏洩等の発生による影響（17）非常災害が業務の遂行に与える影響（18）経営統合による影響（19）その他のリスク

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