サンタンデールによるアビー・ナショナルの買収提案
久保田（林）宏美
要

約

1. スペイン最大の銀行サンタンデール・セントラル・イスパノ銀行（SCH）は 2004 年 7月 26 日、英国第 6 位の銀行アビー・ナショナルを買収する提案を発表した。欧州の金融機関をめぐっては、これまで大規模なクロス・ボーダーの統合がほとんど見られなかっただけに、サンタンデールによるアビー買収が、クロス・ボーダーM&A の 1 モデルとなり得るか注目されている。
2. 一時は英銀 HBOS がカウンター・オファーを提示する可能性も浮上していたが、欧州委員会が SCH の買収提案を承認した 9 月 15 日、HBOS がカウンター・オファーを提示しない旨を公表した。2001 年 7 月、ロイズ TSB によるアビー買収提案が英競争政策委員会によって阻止された経緯も英国の銀行がオファーを提示しなかった一因と見られている。
3. サンタンデールの考える｢マルチ・ローカル・リテール銀行｣モデルが、個人が購入できる商品ラインアップが最も充実している英国で機能するか注目が集まっている。

アビー買収は、欧州におけるクロス・ボーダ

I．買収提案の概要

ーM&A の 1 モデルとなりうるか、注目されている（図表 2）。ちなみに、これまでで最英国第 6 位の銀行、アビー・ナショナルは7 月 25 日、スペイン最大の銀行、サンタンデール・セントラル・イスパノ銀行（SCH）による買収提案を受け入れることに合意、翌26 日には提案内容が公表された1。英国の居住用モーゲージ市場で第 2 位に位置付けられているアビーを買収することによって、サンタンデールは、英国内に存在する 741 の店舗網、1,780 万人の個人顧客基盤を獲得することができる。この買収が実現すれば、時価総額ベースで見て世界で第 10 位、欧州で第 4位の銀行が誕生することになる（図表 1）。
欧州の金融機関をめぐっては、これまで大規模なクロス・ボーダーの統合がほとんど見られなかっただけに、サンタンデールによる大規模のクロス・ボーダー・ディールは、2000 年 4 月に公表された英銀 HSBC による
図表 1 世界トップ 10 の銀行（時価総額ベース）
銀行名
1 シティグループ(米）
2 バンク・オブ・アメリカ(米）
3 HSBC（英）4 JPモルガン・チェース（米）5 ウエルス・ファーゴ(米）
6 ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド(英）7 MTFG/UFJ(*) (日）
8 UBS（スイス）
9 ワコビア/サウストラスト(*)(米）
10 サンタンデール/アビー(*)(スペイン)
13 サンタンデール

金額
188.0
141.0
132.7
106.6
78.5
71.4
69.7
65.1
58.5
50.7
39.8

（注）（*）は提案段階、単位は 10 億ユーロ
（出所）サンタンデールのプレゼン資料（2004 年 7 月 26 日）（原典はデータストリーム、同 7 月 22 日時点）

1

資本市場クォータリー 2004 Autumn

図表 2 最近の欧州銀行業界における主な買収案件
買収先国

ナショナル・ウエストミンスター銀行
英国
スイス
スイス銀行コーポレーション
ドレスナー銀行
ドイツ
フランス
クレディ・リヨネ
英国
アビー・ナショナル
英国
TSBグループ
英国バンク・オブ・スコットランド
フランス
パリバ
イタリア商業銀行
イタリア
ジェネラール・ドゥ・バンク
ベルギー
アルヘンタリア・カハ・ポスタル＆バンコ スペイン

実効日
ディール金額(10億ドル)ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド
英国
38.52 2000年3月13日
UBS
スイス
23.01 1998年6月29日
アリアンツ
ドイツ
19.66 2001年7月20日
クレディ・アグリコル
フランス
16.24 2003年5月27日
バンコ・サンタンデール・イスパノ
スペイン
15.56
ロイズ・バンク
英国
15.32 1995年12月28日
ハリファックス・グループ
英国
14.90 2001年9月10日
BNP
フランス
13.20
1999年8月6日
バンカ・インテーザ
イタリア
12.79 1999年12月2日
フォルティスベルギー
12.30 1998年6月29日
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリア スペイン
11.38 2000年1月28日
買収元国（出所）ウォール・ストリート・ジャーナル（欧州版、2004 年 7 月 26 日）（原典はトムソン・フィナンシャル）

フランス商業銀行（CCF）の買収であったが、ていることになる。これは、アビーの株主に今回のディール金額はこれをはるかに上回っとって 17.3％のプレミアムが付いているこている。とを意味する。

この買収提案によって誕生する新銀行は、サンタンデールは、アビー買収によって、サンタンデールがこれまで複数の地域で培っ買収完了後 3 年以内に年間コストを 4.5 億ユてきたリテール・バンキングのノウハウを活ーロ削減するとともに、アビーの顧客へのクかした独自の｢マルチ・ローカル・リテールロスセル強化によって、税引き前利益を 1.1銀行｣となることを目指す。新銀行の収入の億ユーロ増やすことが出来るシナジー効果をおよそ 85％はリテール・バンキングから計想定している。コストの削減は主にアビーの上することを見込んでいることからも、新銀IT システムやインフラをサンタンデールの行がクロス・ボーダーで展開する大規模なリそれに統合すること、コールセンターの規模テール銀行を目指していることは明らかであ縮小、本社機能の統合などで達成する計画でる。なお、地域ごとの収入内訳は、英国以外ある。一方の収益面でのシナジー効果は、支の EU 圏が 47％、英国が 21％、ラテン・ア店網の効率化と活用強化、消費者信用や損害メリカが 31％となることが想定されている。

保険などの高マージン商品の販売増が視野にサンタンデールのアルフレッド・セイン最高入っている。

経営責任者は、英国市場を選んだ理由として、

サンタンデールは、規制当局と双方の株主

英国の銀行業界における収益が、フランスのの承認を得たうえで、2004 年 11 月 12 日ま

それの 3 倍、ドイツの 7 倍に及ぶ魅力的な市でに買収手続きを完了したいと考えている。

場であること、英国には（公的保証が付与されている）貯蓄銀行が存在しないことを挙げ

Ⅱ.買収提案の背景た。
サンタンデールの買収提案によれば、アビ

1．サンタンデールの事情

ーの株主には、アビー株 1 株につき SCH の国内預金市場において 18％のシェアを占新株 1 株が割り当てられたうえで、25 ペンめるスペイン最大のリテール銀行、サンタンスの特別配当と 6 ペンスの差額金を提供する

デールは、1990 年代以降買収戦略を積極的ことになる。7 月 22 日におけるバンコ・サに推し進めてきた。その結果、同行の業務は、ンタンデールの終値をベースに換算すると、オーストリアやチェコ共和国、ドイツ、ハンアビー株 1 株あたり 578 ペンス、したがってガリー、イタリア、ポルトガル、ノルウェー

アビーの時価総額を約 850 億ポンドと評価しの各国を含む欧州諸国だけでなく、ラテン・2サンタンデールによるアビー・ナショナルの買収提案アメリカ諸国まで拡大してきた。とりわけ、ル・ブランドを統一化した一方で、地域に根チリ、メキシコにおけるリテール・バンキンざした顧客基盤を維持する観点から、マルグの市場シェアは 15％前後と大きい（図表チ・ブランド戦略をとっている。

3）。2003 年における同行全体の収益のうち、ラテン・アメリカ諸国の商業銀行業務から計２．アビー・ナショナルの事情上した利益が約 52％を占めるなど、同諸国

アビー・ナショナルの前身は、アビー・ロへのエクスポージャーが大きいことが一つのード・ビルディング・ソサイエティとナショ特徴となっている。

ナル・ビルディング・ソサイエティの 2 社がサンタンデールはこれまで、グループ全体1944 年に合併して誕生したアビー・ビルデの業績がボラティリティの大きいラテン・アィング・ソサイエティである。ビルディン

メリカ諸国の業績に振り回される傾向があっ

グ・ソサエティ（住宅貸付組合）とは、住宅ただけに、アビーの買収によって英国リテーローン業務を主軸とする相互会社形態の金融ル市場への進出を果たせば、地域を分散させ機関だが、最近は、普通銀行への転換が進んることによってその変動を縮小することが期でいる。アビー・ビルディング・ソサイエテ

待できる。

ィは 1989 年 7 月 12 日、普通銀行に転換した

また、エミリオ・ボティン最高経営責任者が 2004 年 6 月に掲げた、世界トップ 10 の銀行の仲間入りをするという目標はアビーの買うえで、ロンドン証券取引所に株式を上場した。
その後アビーはホールセール分野への進出を積極的に行った結果、膨大な赤字を抱える収で達成できることになる。
バンコ・サンタンデールは 1999 年 1 月、ことになった。こうしたなかで、2002 年 10

バンコ・セントラル・イスパノとの合併公表月にルックマン・アーノルド氏が最高経営責を契機にして、ブランドの統合、整理も手が任者に就任すると、一転して 3 年間のターンけてきた。2001 年 6 月には両行のリテー

アラウンド・プログラム（転換プログラム）

図表 3 サンタンデールのリテール・バンキングの現況
店舗数
スペイン

市場シェア％
4,369
18.0

ポルトガル
ブラジル
メキシコ
チリ

670
1,874
1,018
370

11.0
4.5
14.1
18.5

ドイツ
イタリア
プエルトリコベネズエラ
コロンビア
アルゼンチン

54
23
72
248
87
312

16.0
5.0
12.0
11.7
4.6
10.6

顧客数
備考
百万人
12.5 ・Santander Central Hispano・Banesto・Patagon（オンライン・バンキング)・Hispamer（消費者信用）
1.7 ・Banco Totta（国内第3位のリテール銀行）
6.7 ・Banespa
7.4 ・Santander Serfin
2.3 ・Santander Santiago(国内最大の銀行）
・Banefe(消費者信用）・Summa Santander
2.5 ・CC-Bank(消費者信用にターゲット)
0.5 ・Finconsumo(消費者信用にターゲット)
0.3 ・Banco Santander Puerto Rico
1.5 ・Bank of Venezuela
1.2
3.5（注）1.ドイツ、イタリアは自動車ファイナンスのみ
2.顧客数はリテール・バンキングとアセット・マネジメントの顧客数を合算（出所）サンタンデールの年次報告書（2003 年）、ウェブサイトより野村資本市場研究所作成

3

資本市場クォータリー 2004 Autumn

を実施に移し、中核業務分野であるリテール2委員会（Competition Commission）に阻止さ業務へ回帰する動きを着々と進めてきた 。

れた経緯がある。英競争政策委員会は当時、

アビーは、既に高リスクのホールセール資同買収を容認すれば、個人向け当座預金市場産の大部分を売却済みであるが、それにもかと中小企業向け銀行サービス市場において、かわらず、コスト・インカム・レシオは競合公共の利益に反する運営になりかねないこと、他社の水準に比べて高い 52.7％にとどまっ

価格の上昇や消費者の取り得る選択肢の減少ている。サンタンデールは、2007 年までにといった悪影響が出てくる公算が大きいこと同比率を 45％未満まで引き下げる計画をたを勘案したうえで、最終的にロイズ TSB のてている。

買収案を阻止する判断を公表した5。
競争政策委員会は、アビーを買収すること３．提示されなかった英国内勢によるカウン
ター・オファー

によるロイズ TSB の英国内市場での位置付けだけでなく、合併後の新会社が直面する競サンタンデールがアビーの買収提案を提示合他社（とりわけ英国四大銀行以外の競合他した後の 2004 年 8 月 1 日、英国第 4 位の銀社）への影響についても十分な検討を重ねた

行 HBOS がアビー買収のカウンター・オフことを明らかにしていた。英国当座預金市場

ァー提示を検討中であると発表し、一時はを例にとると、ロイズ TSB の口座数シェア

HBOS によるアビー買収観測も浮上していたが買収前の 22.0％から 27.1％に高まる事実3。しかしながら、HBOS がカウンター・オに加えて、四大銀行のシェアが 72.1％からファーの提示を見合わせる最終判断を下した

77.2％へ高まることの影響にも目を向けると

9 月 15 日、欧州委員会がサンタンデールにいった具合である（図表 4）。英国当局は、

よるアビー買収提案を承認する判断を下した

アビー・ナショナルやハリファックスなどをことから、今後はサンタンデールによるアビ英国四大銀行と伍して競争できる銀行としてーの買収プロセスが着々と進む見通しとなっ位置付けていたため、アビーがロイズ TSBた。欧州委員会は、サンタンデール、アビーの傘下に入れば、健全な競争条件が損なわれの業務の大部分は異なった国々で行われているという判断をした。

ることから、競争上の懸念を生み出すことはないと判断した4。

Ⅲ.今後の展望

今回 HBOS をはじめとした英国内銀行がカウンター・オファーを提示しなかった背景

今回欧州の大手リテール銀行による国境をの一つには、2001 年 7 月ロイズ TSB による越えた経営統合が初めて実現される運びにな

アビー・ナショナル買収提案が英国競争政策ったことにより、今後国をまたがった欧州金図表 4 英国当座預金市場の市場シェア（％）

当座預金口座数
CCデータ
FRSデータロイズTSB
22.0
21.5
22.8
アビー・ナショナル
5.1
5.5
4.9
ロイズTSB＋アビー
27.1
27.0
27.7
四大銀行（合併前）
72.1
71.9
76.0
四大銀行（合併後）
77.2
77.4
80.9
伝統的な銀行合計（合併前）
77.9
77.1
80.8
伝統的な銀行合計（合併後）
83.0
82.6
85.6
（注）FRS＝Family Resources Survey、CC＝Competition Commission。

4（出所）英国競争政策委員会の推計値、FRS

純収入
23.3
5.5
28.9
78.7
84.3
83.1
88.7

平残預金
当座貸越
21.3
15.2
4.4
4.2
25.8
19.4
78.7
78.9
83.1
83.1
84.089.2
88.4
93.4

サンタンデールによるアビー・ナショナルの買収提案

融機関の再編の動きが進む、と見る向きが少なくない。実際、最近数ヶ月だけを見ても、シティグループとドイツ銀行との合併説が取り沙汰されたこと、6 月には、英国四大銀行の一つ、ロイズ TSB のバンデンバーグ会長
が銀行関連カンファレンスの席で、2001 年に同行によるアビー買収を阻止した競争法の緩和を英国政府に要請したことなど、大規模な金融再編が動き出す兆しが現れている。
しかしながら、とりわけローカル色の強いリテール金融という分野で、EU（欧州連合）による経済統合が進展しているとはいう
ものの、外国の銀行がプレゼンスを確保していくことが出来るのか、経営統合によるシナジー効果は本当に見込めるのかなど、未知数の部分も少なくない。
サンタンデールは、英国でクロスセルの強化による収益の増加を見込んでいるが、折し3 HBOS は 2001 年 9 月、ハリファックスとバンク・オブ・スコットランド（BOS）とが合併して誕生。
4 1988 年以来、英国四大銀行の一つ、ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド（RBS）と提携関係にあるサンタンデールは、RBS との取締役の相互派遣や株式持合いなどを廃止する方針を欧州委員会に打ち出していた。英銀の HBOS は、RBS と提携関係にあるサンタンデールが、アビーをも傘下に入れることで、英国銀行マーケットにおけるサンタンデールの実質的な影響力が高まるとして懸念を表明、株式持合いなどの廃止を求める要望書を欧州委員会に提出していた。
5ある買収が公共の利益に反する運営をもたらす（或いはもたらすことが想定される）と競争政策委員会が判断した場合、1973 年公正取引法（FairTrading Act 1973）第 72 条 2 項に基づき、悪影響を軽減する或いは避ける方策があるかどうか、検討することが義務づけられている。ロイズ TSB のケース
でも、買収を容認する様々な方策が検討されたが、最終的に買収を阻止する以外に有効な方法を見出すことが出来なかった、としている。
6
英国リテール金融ビジネスに関する最近の動向について詳しくは、久保田（林）宏美｢本格化する英国のリテール金融ビジネス強化｣『資本市場クォータリー』2004 年夏号参照。

も英国内の大手金融機関が最近相次いでクロスセルを強化する動きに出ているなかで、厳しい状況に置かれることは間違いない6。とりわけ、アビーが強みを持つ英国の住宅モーゲージ市場は欧州でも最も成熟したマーケットの一つであることから、サンタンデールの考える｢マルチ・ローカル・リテール銀行｣モデルを単純に当てはめられるとは考えにくい。サンタンデールは、同モデルにあわせて、アビーが扱う商品ラインアップを簡素化することもうたっているが、個人が購入できる商品ラインアップが欧州で最も充実している英国で、サンタンデールがとる戦略が功を奏するのか、今後の展開が注目されよう。

1“Recommended acquisition by Banco Santander ofAbbey National plc”, immediate release by Grupo
Santander and Abbey National, 2004 年 7 月 26 日
2
アビーは、ターンアラウンド・プログラムの一環として、2003 年 9 月にロゴを変更、ブランド名も｢アビー｣に統一してイメージの刷新を図っている。
また、店舗網を充実させるため、1,100 万ポンドの資金を支店サービスの充実に注ぎ込んでいる。

5