2023 年９月 29 日
各 位会 社 名(コード番号代表者名
問合せ先T E L
U R L

株式会社マルク7056 TOKYO PRO Market)
代表取締役社長
北野 順哉
財務部長
武智 弘泰
089-989-1009
http://maruc-group.jp/

株式交換による連結子会社（株式会社ミライデザイン GX）の完全子会社化に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2023 年 11 月 28 日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ミライデザイン GX（以下、「ミライデザイン GX 社」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株式交換の目的
連結子会社のミライデザイン GX 社は、CO2 削減及び食品ロス削減プロジェクトの運営事業を展開しております。本株式交換によりミライデザイン GX 社を完全子会社化することにより両社の一層の連携強化と経営の効率化を図ることを目的とするものです。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換株主総会基準日（当社）
株式交換取締役会決議（当社）

2023 年８月 31 日
2023 年９月 29 日

株式交換株主総会承認（ミライデザイン GX 社） 2023 年 10 月 16 日(予定)株式交換契約締結（両社）
2023 年 10 月 16 日（予定）株式交換株主総会決議予定日（当社）
2023 年 11 月 28 日（予定）
株式交換効力発生日
2023 年 11 月 28 日（予定）
注１) ミライデザイン GX 社は取締役会非設置会社
注２) 本株式交換の実施にあたり、会社法第 796 条の規定（簡易組織再編）の適用も可能でしたが、本株式交換においては当社の株主総会承認を得ることといたしました。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ミライデザイン GX 社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社は、ミライデザイン GX 社の完全子会社化を目的とした本株式交換に際して、ミライデザイン GX 社の発行済み株式総数の 40％（40 株）を保有する濵田 岳氏に対して当社の普通株式 30,000 株（発行済株式数の 4.1％）を割当交付いたします。
当社
ミライデザイン GX 社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当の内容
１750
本株式交換により交付する株式数
普通株式 30,000 株（予定）注１） 株式の割当比率
当社は、本株式交換により、ミライデザイン GX 社の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」）750 株を割り当て交付します。
注２） 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式 30,000 株を割当交付しますが、割当交付する株式は新株発行による 30,000 株を充当する予定です。
（４）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い
ミライデザイン GX 社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当て内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の算定にあたり、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換に係る交換比率は上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社およびミライデザイン GX 社で協議し合意の上、変更することがございます。
（２）算定に関する事項
当社の株式価値が 1 株あたり 1,450 円、ミライデザイン GX 社の株式価値が 1 株あたり1,087,500 円となるため、当社株式の 1 株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は下記の通りです。
当社
ミライデザイン GX 社
１750
当社の普通株式については、直近に行われた 2020 年 10 月 14 日の第三者割当による新株式発行価格の 1,450 円とし、当該金額は当社株式の基準値 1,400 円をディスカウントしない金額と致しました。
また、本株式交換により新規に発行する株式数 30,000 株が発行後の発行済株式数 730,000株に占める割合は 4.1%に留まり、著しい希薄化を伴うことや支配株主の異動もないため、株式発行数量及び株式の希薄化の規模は妥当であると判断いたしました。
これに対して、ミライデザイン GX 社の普通株式については、非上場会社であることを勘案して、今後の事業計画に基づいた DCF 法を採用して算定しております。
なお、株式交換比率の前提として、当社およびミライデザイン GX 社が大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
また、当社及びミライデザイン GX 社は、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
これらの条件により、2023 年 11 月 28 日開催予定の第 13 回定時株主総会に付議することと致しました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるミライデザイン GX 社は非上場会社のため、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
ミライデザイン GX 社の株主は本株式交換の当事者である当社と濵田岳のみで構成されておりその他の少数株主が存在しないことから、公正性を担保するための特段の措置は講じておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社は、ミライデザイン GX 社の普通株式を 60 株（議決権所有割合 60.00%）を保有し、同社を連結子会社としております。また、当社の代表取締役の北野順哉はミライデザイン GX 社の取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換の意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、ミライデザイン GX 社は株主総会において本株式交換を付議することと致しました。なお、本日開催の当社の取締役会
では、取締役会３名のうち北野順哉を除く取締役２名により審議を行い、全員一致で承認可決しました。
４.本株式交換の当事会社の概要株式交換完全親会社

1,000 万円

株式交換
完全子会社
株式会社ミライデ
ザイン GX
千代田区神田松永町 104 TSK ビル 3F
代表取締役社長
濵田 岳
CO2 削減及び食品ロ
ス削減プロジェクトの運営
1,000 万円

2011 年 4 月 20 日

2022 年 9 月 1 日

700,000 株

100 株

8 月 31 日
86 名（単体）

8 月 31 日
1 名（単体）地方自治体

小売業（スーパーマーケット等）
愛媛銀行
株式会社
60.0％

1.名称

株式会社マルク

2.所在地

松山市吉藤三丁目 4 番 6 号

3.代表者の役職・氏 代表取締役社長 北野順哉
名4.事業内容障がい福祉サービス

5.資本金(2023 年 2 月末日現在)

6.設立年月日
7.発行済株式数（2023 年 2 月末現在）

8.決算期
9.従業員
（2023 年 2 月末現在）

10.主要取引先

11.主要取引銀行
伊予銀行、愛媛銀行、四国銀行
12. 大 株 主 及 び 持 株 ソーシャルリンク株式会社
38.07%
マルク比率
北野順哉
34.27%
濵田 岳（2023 年 2 月末現在） 株式会社 IBJ
14.28%
40.0％
13.当事会社間の関係
当社はミライデザイン GX 社の発行済株式の 60％を保有しております。
資本関係
当社の取締役 1 名がミライデザイン GX 社の取締役を兼務しております。
人的関係

取引関係

当社とミライデザイン GX 社との間の取引は、当社からミライデザイン GX 社より収受する手数料取引があります。
関連当事者へ
ミライデザイン GX 社は当社の連結子会社であり、当社とミライデの該当状況
ザイン GX 社は相互に関連当事者に該当します。
14.最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
2020 年 8 月
2021 年 8 月
2022 年 8 月
2022 年 8 月期
期（連結）
期（単体）
期（単体）
純資産
92,423 千円 169,713 千円
77,042 千円 2022 年 9 月 1 日設
総資産335,527 千円 533,115 千円 472,029 千円 立のため該当事項
1 株当たり純資産
142.19 円
242.45 円
110.06 円 がございません。
売上高337,471 千円 428,622 千円 510,780 千円
営業利益△15,900 千△17,204△107,802円
千円
千円
経常利益
△4,442 千円
7,756 千円
△89,297千円
親会社株式に帰属△6,707 千円－－
する当期純利益

当期純利益
１株当たり当期純利益－△10.87 円

4,789 千円
6.92 円△92,653千円△132.36 円

５.本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。ただし、新株発行に伴い、資本準備金は 43,500 千円増額となる予定です。
６.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準に基づき、共通支配下の取引等とのうち、非支配株主との取引に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みについては現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換が 2023 年 8 月期の業績に与える影響はございません。
以上