2022 年 6 月 3 日
各位会 社 名新 光 商 事 株 式 会 社
代 表 者
代表取締役社長 小 川 達 哉（コード番号 8141 東証プライム市場）
問合せ先取 締 役
一 色 修 志電話番号０３－６３６１－８１１１
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を 2022 年 6 月 24 日開催予定の第 69 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１.定款変更の目的（1）当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたします。そのために、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設等、所要の変更を行うものです。
（2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるためであります。
①変更案第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（3）公告閲覧の利便性向上および公告手続の合理化を図るため、当社の公告の方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せて、やむを得ない事由により電子公告することができない場合の処置を定めるものであります。
（4）上記の各変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

現第１章

行 定

総則

第 1 条～第 3 条（下線部分は変更箇所）
変 更 案

款

第１章
（条文省略）

総則

第 1 条～第 3 条（現行どおり）（機関）（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会＜削除＞1

（4）会計監査人（3）会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第 5 条 当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。

第２章

株式第２章

株式

第 6 条～第 12 条 （条文省略）

第 6 条～第 12 条 （現行どおり）

第３章

第３章

株主総会

第 13 条～第 15 条（条文省略）

株主総会

第 13 条～第 15 条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に記載または表示をすべき事項に関する情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削 除）

（新設）

（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 17 条～第 19 条（条文省略）

第 17 条～第 19 条 （現行どおり）

第４章

第４章

取締役および取締役会（定員）
第 20 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。

取締役および取締役会（定員）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、12 名以内とする。
②当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は、4 名以内とする。

（新設）

2

（選任方法）（選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使する②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以ことができる株主の議決権の 3 分の１上を有する株主が出席し、その議決権の以上を有する株主が出席し、その議決権過半数をもって行う。の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらな③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
いものとする。
（任期）（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関すする事業年度のうち最終のものに関するる定時株主総会終結の時までとする。
定時株主総会終結の時までとする。
（新設）②前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）③補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（新設）④会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（取締役会の招集権者・議長および招集通知）（取締役会の招集権者・議長および招集通知）
第 23 条 取締役会は法令に別段の定めがある場 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、合を除き､ 取締役社長がこれを招集し､その議長となる。取締役社長に事故あその議長となる。取締役社長に事故があるときは､ あらかじめ取締役会で定めらるときは、あらかじめ取締役会で定めれた順序により他の取締役がこれに当られた順序により他の取締役がこれにる｡
当る。
②取締役会の招集通知は、各取締役および②取締役会の招集通知は､各取締役に対し､各監査役に対し、会日の 3 日前までに発会日の 3 日前までに発する｡ただし､緊急する。ただし、緊急の場合は、これを短の場合は､これを短縮することができる｡
縮することができる。
③取締役全員の同意があるときは、招集の③取締役および監査役全員の同意がある
手続きを経ないで取締役会を開くことがときは、招集の手続きを経ないで取締役できる。
会を開くことができる。
第 24 条～第 25 条

（条文省略）

第 24 条～第 25 条 （現行どおり）（新設）（業務執行の決定の取締役への委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる3事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第 26 条 （条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第 27 条 （現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およ
よびその結果ならびにその他法令に定びその結果ならびにその他法令に定めるめる事項については、これを議事録に記事項については、これを議事録に記載ま載または記録し、出席した取締役およびたは記録し、出席した取締役がこれに記監査役がこれに記名捺印または電子署名捺印または電子署名を行う。
名を行う。
（相談役または顧問）
第 28 条 （条文省略）（相談役または顧問）
第 29 条（現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利利益（以下、「報酬等」という。）は、益は、監査等委員とそれ以外の取締役と株主総会の決議によって定める。
を区別して、株主総会の決議によって定める。
第 30 条～第 31 条

第５章

（条文省略）

第 31 条～第 32 条 （現行どおり）

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会

（定員）
第 32 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

（削 除）（選任方法）
第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）

（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）

（削 除）

（削 除）

4

（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常勤査役を選定する。の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委会日の 3 日前までに発する。ただし、緊員に対し会日の 3 日前までに発する。た急の場合は、これを短縮することができだし、緊急の場合は、これを短縮するこる。とができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の②監査等委員全員の同意があるときは、招手続きを経ないで監査役会を開くこと集の手続きを経ないで監査等委員会を開ができる。
くことができる。
（監査役会の決議）（監査等委員会の決議）第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めあ 第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定る場合を除き、監査役の過半数で行う。
めがある場合を除き､監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領お 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定よびその結果ならびにその他法令に定めるめる事項については、これを議事録に記事項については、これを議事録に記載また載または記録し、出席した監査役がこれは記録し、出席した監査等委員がこれに記に記名捺印または電子署名を行う。
名捺印または電子署名を行う。
（報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または 第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令また本定款に定めるもののほか、監査役会は本定款に定めるもののほか、監査等委において定める監査役会規程による。
員 会 に おいて定める監査等委員会規程による。
（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定（削 除）により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規（削 除）定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。

5第６章

会計監査人

第 42 条～第 44 条

第７章

第６章

（条文省略）

第 38 条 ～第 40 条 （現行どおり）

計算

第 45 条～第 48 条

会計監査人

第７章

計算

（条文省略）

第 41 条～第 44 条 （現行どおり）

（新設）
（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の第 69期定時株主総会終結前の行為に関する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②第 69 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する
会社法第 427 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 41条第 2 項の定めるところによる。

（新設）（電子提供措置等に関する経過措置）
第2条
現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条
ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
②前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。
③本条は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

３.日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2022 年 6 月 24 日（予定）2022 年 6 月 24 日（予定）以 上6