2023 年12 月号
Page1

経営者・法務担当者のためのニュースレター

弁護士法人デイライト法律事務所は、労務、ビジネス関連のニュースや当事務所の近況などを、ニュースレターとして不定期にお送りさせていただいております。四季折々のお手紙としてご理解いただき、当事務所の近況やご挨拶のほか、企業法務に携わる方に少しでもお役に立てる情報となれば幸いです。

今月の内容● 事業者によるステルスマーケティングの規制（2023年10月1日から）● 家族信託について● 東京オフィスの移転● セミナー情報事業者によるステルスマーケティングの規制（2023年10月1日から）
一般消費者は、商品やサービスを選ぶ場合、どのような情報を元に選ぶのでしょうか。知り合いからの勧めで商品を購入したりすることもあるでしょう。一方、動画配信サイトやブログなどのインターネットが普及した現代においては、「 有名な動画配信者が利用しているから購入してみよう。」「サイトを見ていると、広告をよく見かけるから購入してみよう。」といったきっかけで商品を購入することもあるでしょう。

ステマ規制を実施しなければ、事業者が作成した広告と第三者の感想が混在することになり、消費者が自主的かつ合理的に商品・サービスを選ぶことを阻害してしまう危険性が高まります。

そこで、今回の法改正により、ステマが規制されることになりました。

ステマとして規制される対象以下の①②の要素を満たすものがステマとして規制の対象になります。
①事業者の表示であること

事業者の表示と判断されるかどうかは、事業者がその表示内容の決

しかし、そのような広告が、商品を販売する事業者が自ら発信した広告であるとしたらどうでしょうか。事業者が作成した広告であることが予めわかっていたら、商品の効果について、疑いの目を持つ（良い部分を誇張している）ことは可能かもしれません。しかし、事業者とは全く関係のない第三者の発信した広告であれば、そのような疑いを持つことは難しいでしょう。

定に関与したと認められる場合といえるかどうかによります。第三者の自主的な意思による表示内容と認められるかどうかが問題となります。

②一般消費者が事業者の表示であることを分からないこと

一般消費者が表示（広告）を見て、事業者の表示であることが明瞭かどうかが基準となります。事業者の表示であるかどうかは、表示内容「ステルスマーケティング（ステマ）」とは、消費者に広告であると明記せずに隠した販促・宣伝行為のことをいいます。

事業者が、動画配信者などの影響力のある者（インフルエンサー）に対し、商品の宣伝を依頼したものの、事業者による広告であると明記していない場合や、事業者の従業員が、全く関係ない第三者を装って、商品の宣伝を行なっている場合が典型的な例となります。

全体から判断することになりますので、表示上の特定の文章、図表、写真などに注目して判断されるわけではないことに留意する必要があります。なお、広告・宣伝であることが社会通念上明らかに分かるものについては、告示の規制対象外です。
以下、それぞれ詳しく説明します。

弁護士法人デイライト法律事務所

この記事について

福岡オフィス

福岡市博多区博多駅前 2-1-1 福岡朝日ビル 7Fのお問い合わせは、大阪オフィス

大阪市北区梅田 1-1-3 大阪駅前第3 ビル 7F

どうぞ。

ハワイオフィスGROUP DAYLIGHT LAW FIRM, LLLC
1750 Kalakaua #403, Honolulu, HI 96826

東京オフィス北九州オフィス

東京都渋谷区渋谷3-27-11 祐真ビル本館 7F(2023年12月移転予定 )北九州市小倉北区浅野 2-12-21 SS ビル 7・8F

事務所サイト www.daylight-law.jp

労働問題専門サイト www.fukuoka-roumu.jp/
顧問弁護士サイト www.komon-lawyer.jp/

高井までお気軽に2023 年 12 月号
経営者・法務担当者のためのニュースレター

Page2

・事業者の表示であること・2023年10月1日以前の表示も規制対象となるの表示であると判断されます。事業者が自社の商品やサイトに広告を作成された表示（広告）も、今回の規制の対象となります。

事業者がその表示内容の決定に関与したと認められる場合、事業者掲載する場合は、事業者の表示であることは明らかです。

また、事業者が第三者になりすまして行う表示も事業者の表示であるステマ規制の法改正の施行日は、2023年10月1日ですが、それ以前にそのため、これまで作成された表示が、上記のステマ規制の対象に該当しないかを今一度確認するべきでしょう。と判断される可能性があります。事業者の従業員や子会社の従業員

また、ステマに該当する可能性のある表示については、一般消費者がを行う場合が当てはまります。当該従業員の事業者内における地位・を明確に表示するなど、表示（広告）のアップデートを行うべきでしょう。などが、事業者とは全く関係ない第三者として、商品の広告やレビュー立場・権限・担当業務・表示目的等の実態を踏まえて、事業者が従業員の表示内容の決定に関与したかを総合的に考慮し判断することになります。

事業者が明示的に依頼・指示をして第三者に表示させた場合も、事業者の表示と判断される可能性があります。例えば、事業者が、動画配信者などのインフルエンサーに対し、商品の特徴を伝えた上で、商品の広告を掲載・発信してもらう場合が考えられます。

事業者の表示であることを分かるように、事業者が関与していること・従業員への周知事業者が従業員の表示内容の決定に関与したといえる場合には、従業員が行なった表示であっても、事業者の表示であると判断される可能性があります。特に、営業部門の従業員に対しては、今回のステマ規制について、ステマを行わないよう周知を行うべきでしょう。従
業員にわかりやすいよう、このような場合がステマに該当するという具体例を示すことも有用です。

事業者が依頼・指示したかどうかは、事業者側からの指示内容、商品また、表示（広告）の管理責任者を定めたり、インフルエンサーを利用ことになりますが、無償であるからといって、事業者の表示に当たらなしょう。の広告の掲載や発信が有償か無償かなどの事情を総合的に判断するいわけではありませんので注意が必要です。

・一般消費者が事業者の表示であることを分からないこと

事業者の表示であっても、一般消費者が事業者の表示であることを分かる状況にあれば、ステマとして規制の対象にはなりません。

動画を観ていると、「PR」「提供」という文言が表示されていることがよくありますが、このような表示があれば、一般消費者にとって、事業者が関与している広告であると認識することができます。

して広告する場合には、広告内容に関する情報を管理しておくべきでまとめ商品の広告の方法も多岐にわたっており、インフルエンサーを利用した広告の有用性も日に日に高まってきています。一方で、今回のステマ規制のように、これまでは規制の対象外であった広告方法が規制されることもあるでしょう。事業者の皆様は、今後の法改正にも注目するとともに、ご不明な点がございましたら、弁護士等の専門家に相談すべきでしょう。

ただし、上記のとおり、事業者の表示であるかどうかは、表示内容全体から判断することになりますので、「PR」「提供」という文言が入っていれば一律にステマ規制の対象外となるわけでは無いということには注意が必要です。例えば、「PR」「提供」であることを動画内の短時間だけ表示したような場合は、ステマとして規制の対象になる可能性が高いでしょう。

事業者が留意すべき事項

景品表示法第26条において、事業者は、不当表示等の未然防止の観点から、不当表示等を起こさない体制整備を行うことが義務付けられています。そのため、事業者は、自社の営業活動がステマに該当しないかどうかを確認するとともに、従業員の活動にも注視する必要があります。

家族信託について「家族信託」という言葉を耳にすることが増えてきましたが、「家族信託」がどのようなものかご存知でしょうか。

家族信託とは家族信託とは、財産管理の方法の一つです。

2023 年12 月号
経営者・法務担当者のためのニュースレター
委託者（財産を有する人で、財産の管理を任せる人のことです。）は受Page3はなくなってしまいます。信託財産とするか委託者固有の財産のま託者（財産の管理を委託者から任せられ、実際に財産の管理や運用まにしておくかは、特に重要な内容です。

せます。

②受託者を誰にするかを決める

受託者は、受益者（家族信託によって利益を得る人のことです。）のたにもよりますが、受託者の権限は、場合によっては財産（特に不動

家族信託の目的（例えば、老後の生活資金の確保や、将来認知症にな運用を任せられるだけの信頼のある家族を、受託者として決める必をする人のことです。）に対し、特定の目的のために財産の管理を任次に、受託者を誰にするか決める必要があります。信託契約の内容めに、財産の管理や運用を行うことになります。

産）の変更行為に及ぶこともあります。そのため、信託財産の管理やる場合に備えて財産の管理を任せておくなど）や、財産の管理・運用要があります。

者と受託者との間の契約です。）や遺言によって定められます。

③信託契約を締結する

財産の管理・運用をその家族に行ってもらい、家族信託の目的を実現

ら、信託財産の管理を受託者に移転するための信託契約を締結し方法、誰を受託者として誰を受益者とするかなどは、信託契約（委託家族信託は、財産の管理・処分を別の家族（受託者）に任せることで、家族信託の目的や信託財産を決め、受託者を誰にするかを決めたさせる制度です。

ます。

家族信託を行うためには約書」を作成します。信託契約書に、信託の目的や信託財産の内容、信託契約を締結するためには、委託者と受託者との間で、「 信託契

委託者がご存命中に行うのであれば、信託契約を締結する方法に受益者を誰にするか、信託財産の管理や運用の方法を明記します。

族信託を行う場合には、遺言による信託の方法もあります。

④信託契約書を公正証書にする（推奨）

信託契約の締結に当たっては、概ね以下の手順で進めることになり正証書にすることは必須とはされていません。しかし、信託契約書よって、家族信託を行うことになります。委託者が逝去された後に、家ます。

信託法上は、委託者と受託者が異なるケースでは、信託契約書を公を紛失したり、後々になって、委託者の判断能力（契約の内容を理解する能力のことをいいます。）の有無が争いになる可能性もあります。そのような場合、公正証書を作成していれば、信託契約書の紛失のリスクを無くし、判断能力についても公証人のチェックを入れることができます。

さらに、徐々に家族信託という制度が金融機関でも一般的になりつつありますが、後に記載する「信託口口座」の作成をするために、金融機関から、信託契約書を公正証書にすることを求められることもあります。そのため、万全を期すために、信託契約書を公正証書とすることも検討すべきです。

⑤信託財産の管理権を受託者に移転する

信託契約書を作成した後、信託財産の管理権を受託者に移転する必要があります。預貯金の場合は、信託財産であることを明らかにするために、「信託口口座」という別の口座を開設することが多いで以下、それぞれ詳しくご説明します。
①家族信託の目的や対象とする財産を決める

家族信託を始めるときにまず決めることは、家族信託の目的です。どしょう。また、不動産については、信託財産であることを明らかにする登記をすることになります。

受託者は、信託契約の内容に基づいて、財産管理や資産運用を行うのような目的で財産を管理・運用したいのかを決める必要がありまことになります。

備えて財産の管理を任せておくことなどが考えられます。

まとめす。具体的には、老後の生活資金の確保や、将来認知症になる場合に一方で、信託財産にした場合には、委託者が自由に処分できる財産で以上が、信託契約の大まかな流れになります。信託契約の内容は、

2023 年 12月号
経営者・法務担当者のためのニュースレター

Page4

複雑になる場合もありますので、信託契約の内容を決めたり、公正証書を作成したりする際などは、弁護士等の専門家に相談しながら進めると良いでしょう。家族信託について詳しく知りたい方は、以下

セミナー情報のサイトもご参照ください。

家族信託の手続きとは？手続の流れとポイントを徹底解説

https://www.daylight-law.jp/inheritance/archive/qa2/procedure/

東京オフィスの移転
2023年12月に、東京オフィスが東京都渋谷区桜丘町２６−１ セルリ

アンタワー15階から、東京都渋谷区渋谷3-27-11 祐真ビル本館7階に移転することになりました。現在、東京オフィスのスタッフを中心に、移転作業に励んでおります。

東京オフィスをご利用の皆様には、ご不便をおかけいたしますが、新オフィスもどうぞよろしくお願いいたします。

社労士必見！問題社員対応セミナー
講師

弁護士

宮﨑晃 （デイライト法律事務所代表弁護士）

このセミナーで学べること

本セミナーでは、労働問題に精通した弁護士が問題社員等への対応方法や企業への指導のポイント等を解説いたします。
参加料

3,000円（顧問先の方は無料）

東京開催
日 時

2023年12月21日（木）
15：00〜16：30

開催場所 デイライト法律事務所東京オフィスセミナールーム（JR渋谷駅新南口徒歩1分）

定員※12月移転予定のため、移転後、新オフィスでの開催となります。

24名（先着順となります。）※転記フリー※

このニュースレターは転記フリーです。

役に立つと思ったら、転記していただいて結構です。
今回の記事に関するお問い合わせはこちらまで弁護士

高井 翔

セミナー情報について

詳しくはWEBを御覧ください→https://www.daylight-law.jp/138/