資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制

特集２：続報・グローバル金融危機

資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制
林宏美▮ 要 約 ▮
1.

米国では、最近プライベート・エクイティ（PE）による銀行組織への出資が目立つ｡2008 年 12 月には、デューン・キャピタル・マネジメント率いるコンソー
シアムが、同年 7 月に破綻し、連邦預金保険公社（FDIC）の管理下（コンサベーターシップ）に置かれていたインディマックの買収で合意したほか、マットリンパターソン・グローバル・アドバイザーズも、貯蓄金融機関のフラグス
ターに 2.5 億ドルの出資を行うことで合意した。

2.

PE による出資が目立ってきた背景の一つには、金融危機が進行し銀行の資本増強が求められる中で、米国連邦準備制度理事会（FRB）が、2008 年 9 月、銀行組織の株主となることに関する要件を緩和したことがある。米国では、銀行に支配的な影響を及ぼす株主(支配株主)と見なされると銀行持株会社として規制されるが、支配株主の解釈がより限定され、銀行組織に出資しようとする投資家が同規制の対象となる事態を回避しやすくなったのである。

3.

わが国でも金融危機下の 90 年代末以降、日本長期信用銀行（当時）などに外資系 PE が出資する動きが相次いだ。伝統的な邦銀が機能不全となるなかで、異業種からの銀行への新規参入を期待する向きもあり、2001 年 12 月に主要株主規制が整備された。

4.

FRB が規制緩和を行った後の状況と比較しても、米国の規制はわが国より厳しい。米国では議決権の 15％を超える支配株主は、銀行持株会社としての各種規制の遵守を求められるのに対し、わが国では、主要株主と見なされるのは議決権 20％以上であるうえ、当該株主が銀行として扱われることはない。

5.

今後を展望すると、米国の銀行株主規制は一段と緩和される可能性がある。銀行における自己資本不足が引き続き深刻な問題となることが想定されるほか、財務省が 2008 年 3 月に公表した提言書｢現代化された金融規制構造のためのブループリント｣では、銀行業と一般事業との分離規制を見直す可能性が示唆されているからである。

97

資本市場クォータリー 2009 Winter

Ⅰ 増加するプライベート・エクイティによる銀行への出資
デューン・キャピタル・マネジメント（Dune Capital Management）率いるプライベート・エクイティ（PE）のコンソーシアムは、2008 年 12 月 31 日、同年 7 月 11 日に破綻し、米国連邦預金保険公社（FDIC）の管理下（コンサベーターシップ）に置かれていたインディマック（IndyMac Federal Bank）を約 139 億ドルで買収することに合意した。新インディマックは、IMB マネジメント・ホールディングスが新たに設立した貯蓄金融機関持株会社 IMB ホールドコー（IMB HoldCo LLC）の傘下に置かれることになる。IMB ホール
ドコーには、デューン・キャピタル・マネジメントの他、J.C.フラワーズやポールソン、ストーン・ポイント・キャピタル、SSP オフショア等のプライベート・エクイティが出資する。2009 年第 1 四半期に買収手続きを完了し次第、IMB ホールドコーが新インディマックに現金約 13 億ドルを出資する予定である。
インディマックの他にも、PE が銀行に出資する動きが目立つ（図表 1）。2008 年 12 月
17 日には、ニューヨークの PE、マットリンパターソン・グローバル・アドバイザーズが、貯蓄金融機関のフラグスター・バンコープに対して 2.5 億ドルを出資することで合意していたうえ、同年 11 月には、ニューヨークに新たに設立された銀行ヘリテージ・バンクにパラジウム・エクイティ・パートナーズやカーペンター・アンド・カンパニーをはじめとした PE が出資を行った。
図表 1 プライベート・エクイティによる金融機関への出資事例
金融機関名
ドラル・フィナンシャル・コーポレーション

年月2007年5月

FCホールディングス

2007年11月

ワシントン・ミューチュアル

2008年4月

ナショナル・シティ

2008年4月

ウィントラスト・フィナン
シャル
ボストン・プライベート・フィナンシャル・ホールディ
ングス
ヘリテージ・バンク

2008年8月

インディマック

2008年9月
2008年11月
2008年12月
(公表）

概要
備考
ベア・スターンズ・マーチャント・バンクやゴールドマン・サック
ス、その他プライベート・エクイティ会社のコンソーシアムが90％超を取得。もっとも、いずれの投資家も議決権株式の出資比率は10％未満。
JLLパートナーズのポール・レビィ氏が新たに別途設立した買収会社 全店舗が用いるブランドは、ファースト・コミュニを通して全株式を取得。FCホールディングスは、まずファースト・ク ティ・バンクに統一。テキサスを拠点とするコミュニ
ロケット・バンクシェアーズ（ファースト・ナショナル・バンク・オ ティ・バンク。
ブ・クロケットの親会社）の全株式を取得。
TPG(元テキサス・パシフィック・グループ）が率いる投資家グループ 最大手の貯蓄金融機関であったが、2008年9月、JPモルが70億ドルを出資。TPGが、取締役1人を派遣することおよびコンチネ ガン・チェースに売却されることが決定。TPGは13億ドンタル航空のケルナーCEOが取締役会オブザーバーになることをOTSに ルの損失を計上。
要請。
コルセア・キャピタル率いる投資家グループ（オンタリオ教員年金基 2008年10月、PNCファイナンシャルが買収することで合金や他のPEを含む）が9.85億ドルを取得。このうちコルセアの普通株 意。ナショナル・シティに出資していたコルセアも、出資比率は約7.8％。
同買収に賛同する方針を表明。ちなみに、コルセア・キャピタルは、1993年にJPモルガン・チェースのPE子会社として設立され、2006年にスピンオフした。
シカゴのプライベート・エクイティであるCIVCパートナーズが5,000 シカゴおよびミルウォーキー地域におけるコミュニ万ドルの出資（転換権付優先株の私募発行）を実施。
ティバンクを運営。
カーライル・グループが7,500万ドルを出資。同社は別途、2008年7月に公募増資で1.1億ドルの資金調達も行っていた。
パラジウム・エクイティ・パートナーズやカーペンター・アンド・カ 2008年11月24日に業務を開始したニューヨークのコンパニー（いずれもPE)が少数株主として出資。
ミュニティバンク。中堅未上場企業とそのオーナーにターゲット。
デューン・キャピタル・マネジメントが率いるコンソーシアムが約2008年7月11日に破綻し、FDICの管理下（コンサベー139億ドルでFDICより取得。貯蓄金融機関持株会社IMB HoldCoを新た ターシップ）に置かれていた。に設立し、その傘下に新インディマックを置く。

（出所）各種報道資料などを基に野村資本市場研究所作成

98資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制

Ⅱ 銀行組織への出資規制を緩和した FRB
プライベート・エクイティによる銀行組織への出資が目立ってきた背景の一つには、連邦準備制度理事会（FRB）が、金融機関への出資規制を緩和した点を指摘できる。
米国では、銀行に支配的な影響を及ぼす株主（支配株主）と見なされると、銀行持株会社として規制される 1 。支配株主と見なされるのは、直接、間接を問わず、銀行組織に25％超出資する場合、或いは議決権株式を 10％以上保有する場合がまず挙げられる。しかしながら、より少ない株式保有の場合でも、銀行の経営或いは戦略に支配的な影響（controlling influence）を及ぼすと FRB が判断した場合には、支配株主と見なされる。具体的には、取締役会への人員派遣状況、経営者との接触やビジネス関係などにより、株式保有比率が限定的でも支配株主と見なされかねなかったのである。
FRB は、2008 年 9 月 22 日、銀行および銀行持株会社（以下では、両者を総称する場合｢銀行組織｣と記述）に対する出資規制を緩和するポリシー・ステートメント（”§225.144
Policy statement on equity investments in banks and bank holding companies”）を公表し、議決権株式の出資比率を 15％未満に抑える場合に限り、出資比率を 25％を超える 33％まで高めても、支配株主と見なさないとしたほか、取締役会の人員派遣等についても、支配株主と見なされない可能性を高めたのである（図表 2）。
①

出資比率
FRB は、25％を上回る出資をする投資家は、銀行に支配的な影響を及ぼすことが可能であるという従来からの見方を基本的には踏襲している。そのうえで、議決権付普通株式の持分を 15％未満にとどめる条件を満たしていれば、当該株主は、銀行を支配する投資家（controlling investor）と見なされることなく、銀行への出資比率を最高 33％まで引き上げることが可能となった。

②

取締役会への人員派遣
FRB は、従来、一部のケース2を除いて、銀行の議決権株式 10～24.9％を有する少数株主が、銀行に取締役を派遣することは認めないスタンスを取ってきた。今回のポ
リシー・ステートメントにおいて、銀行に 1 人の取締役を派遣することは、支配的な影響を及ぼすことにはならないとの見解が示されたことで、少数株主であっても、取12

銀行持株会社法（BHC 法）では、具体的に、①直接、間接を問わず、銀行の議決権株式を 25%以上保有する企業、②いかなる方法であっても、銀行の大多数の取締役或いはトラスティーの選定を支配する企業、③直接或いは間接を問わず、銀行の経営或いは戦略に支配的な影響（controlling influence）を及ぼすと、FRB が判断した企業については、銀行を支配する（control）株主と見なされることになる。なお、BHC 法 3 条では、銀行組織の支配権を取得する前に、当該企業は、あらかじめ FRB の承認を取得しなければならない、としている。なお、BHC 法は、銀行および銀行持株会社に出資する企業に対して適用され、個人の出資には適用されない。
議決権株式の持分が 15％未満であり、かつ、当該少数株主より多い議決権株式を保有する者が存在する場合については、例外として取締役会に 1 人の人員を派遣することを容認していた。

99

資本市場クォータリー 2009 Winter

図表 2 少数株主の範囲に関する FRB の伝統的な考え方と 08 年ポリシー・ステートメントとの比較出資比率（議決権株式の上限）
取締役会への人員派遣

FRBの伝統的な考え方
2008年ポリシー・ステートメント
議決権株式を発行済み株式全体の25％を超えて持つと、BHCA下で 一般的には、25％超出資する投資家は、銀行に支配的な影響を与の｢コントロール｣の問題が発生する、というのがFRBの基本的な えられることができると見なす原則に変更なし。但し、議決権株スタンス。
式の保有比率を15％未満に抑える場合に限り、より高い出資比率(33％まで）も認める。
（議決権株式の9.9％）（議決権株式の15％）
銀行の議決権株式10～24.9％を有する少数株主が、当該銀行の取 銀行の取締役会に1人の人員を派遣することは、支配的な影響を及ぼすことにはならない。また、以下の条件を満たす場合には、締役会に人員を派遣することは一般的には認めてこなかった。
ただし、議決権株式の持分が15％未満で、かつ当該小数株主より 2人目の取締役を派遣することも容認する（条件とは、①当該少多い議決権株を保有する株主が存在する場合には、例外として認 数株主が派遣する取締役のシェアが、当該銀行の持分に比例してめてきた。
おり、かつ25％以下であること、②他の株主が既に銀行持ち株会社として監督・規制を受けていることの2点である）。

△議決権を持たないオブザーバーの派遣○議決権を持たないオブザーバーの派遣△取締役（1人）○取締役（基本は1人。状況によっては2人）
×取締役会議長
×取締役会議長
×取締役会委員会議長
×取締役会委員会議長
×取締役会委員会委員○取締役会委員会委員（ただし、全メンバーの25％以下）少数株主と銀行経営者との間の接触の度合いに関するガイドライ 少数株主は、銀行の戦略や業容の変化（配当、合併や資金調達なンは、殆ど提示してこなかった。
ど）について話し合ったり、擁護したりすることを容認する。
銀行の経営陣と議論をすること事態は、BHC法における｢支配的な影響｣を与えるものには該当しない。

経営陣との接触

ビジネス関係支配的持分を有していない少数株主が、当該銀行と重要な取引関 重要な取引関係となることは避けるべきという見解に立ちながら係になることは禁止してきた（実際には、議決権株式の出資比率 も、特に議決権株式の持分が25％よりも10％に近いケースを中心が25％よりも10％に近い場合を中心にして、量的に限定されてい にして、特定の取引関係を容認する方針を打ち出す。
ること、質的に重要度が低い企業取引については、しばしば容認 従来どおり、FRBが引き続きケースバイケースで判断する。
してきた）。

コベナント

銀行の経営陣による戦略決定の裁量を著しく制限するようなコベ 重要な戦略に関する銀行の経営陣の裁量を大幅に制限する契約はナントは、支配的な影響を与えていると見なす。
、｢支配的な影響｣を及ぼすことを示す、と見なす。

パッシビティ・コミットメン 議決権株式の持分が9.9％を超える場合には、一連のパッシビテ (修正事項もあるが）パッシビティ・コミットメントを提出する
トィ・コミットメント（(クラウンXコミットメントと呼ぶ場合もあ 選択肢は、引き続き活用される。
り）を提出し、銀行に対して支配的な影響を及ぼさないようにすることが一般的である。

（出所）FRB 資料などを基に野村資本市場研究所作成

締役 1 人の派遣が容認されることになった。さらに、①少数株主が派遣する人員が取締役会に占める割合が 25％以下であり、かつ当該少数株主の持分比率以下であること、②既に銀行持株会社として監督・規制を受けている株主が他に存在していること、という 2 つの条件を充たす場合には、最大 2 人の人員を銀行の取締役会に派遣することも可能になった。
なお、少数株主がこれまでも活用してきた議決権を保有しないオブザーバーの取締役会への派遣について、FRB は、議決権を有しない限り、銀行組織の経営或いは方針に対して支配的な影響を及ぼすことは出来ないとの考えを改めて示し、容認した。
ただし、少数株主が派遣する役員が、取締役会議長および取締役会委員会議長に就任することは従来どおり禁止している。
③

経営陣との対話、協議
FRB は、株主と銀行の CEO をはじめとした経営上層部との対話や協議のレベルに関するガイドラインを初めて提示した。少数株主が、銀行組織の取締役会メンバーと直接、或いはその代理人を通じて、銀行組織やその戦略などについて議論する動きだ
けでは、BHC 法上の｢支配的な影響（controlling influence）｣に相当しないとする見解が背景にある。
議論の内容は、配当政策、資本調達戦略（デット・ファイナンス、エクイティ・100

資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制ファイナンス）、新規ビジネス参入や子会社売却或いは M&A の是非に至るまで幅広く認められるようになった。なお、少数株主と銀行の経営陣とのコミュニケーションは、明示的か、暗示的かにかかわらず、銀行組織の保有株式の売却、或いは、銀行組織やその経営陣による行動の条件として、委任状による議決権行使の支援を行うとする脅しを伴うことも禁じられている。
④

ビジネス関係
これまで FRB は、支配的持分を有していない少数株主が、銀行と重要な取引関係を結ぶことは原則として禁止してきた。しかしながら実際には、議決権株式の出資比率が 25％よりも 10％に近いケースを中心に、量的に限定的でかつ重要度が低い企業取引については、FRB が容認することもしばしば見られた。
こうした実情を踏襲する形で、FRB は、従来から容認してきた議決権株式の持分が 25％よりも 10％に近いケースを中心に、限定的な範囲で特定の取引関係を認める原則を示した。なお、FRB は、出資状況に関連する他の要素を鑑みながら、個別ケースごとに判断していく方針に変更はないとしている。ちなみに、FRB が判断を行う際には、１）提案されている取引関係の規模がどの程度か、２）提案されている取引関係がマーケット・タームかどうか、３）排他的でないか、４）銀行組織によるペナルティを受けることなく、取引関係を解消することが出来るか、といった観点を軸にしながら、注視していく方針も合わせて示した。
⑤

制限条項（コベナント）
重要な方針および経営判断（例えば、シニア・オフィサーの登用および解任、債券や株式の発行による追加的な資金調達、合併またはその他の大規模な事業のリストラクチャリングなど）に関して、銀行組織の経営陣の裁量を著しく縮小する制限条項（コベナント）については、FRB は、従来どおり｢支配的な影響｣を与えるものと認識する。ただし、非議決権株式保有者の権利との一貫性があるコベナント3については、支配の問題は発生しない、との見解も合わせて示されている。

Ⅲ 注目されたサーベラスの GMAC 持分への判断
FRB が銀行組織への出資規制緩和に踏み切った判断は、サブプライム危機に端を発する金融危機の影響が拡大していくなかで、緊急に講じられた措置としての様相が強い。
こうしたなかで、GMAC が銀行持株会社（BHC）への転換を申請する動きが注目された。というのも、GMAC の発行済み株式は、プライベート・エクイティのサーベラス・キャピタル・マネジメント（以下サーベラス）が 51％、GM が 49％保有するなど、いず3

レギュレーションＹで規定されている。

101

資本市場クォータリー 2009 Winter

れも非銀行組織が支配株主であるが、GMAC の BHC 転換承認を機に、非銀行組織が支配株主になることを FRB が容認するとの見方があったからである4。FRB のポリシー・ステートメントが公表された 9 月時点よりも、金融危機は一段と深刻さを増しており、とりわけモルガン・スタンレーやゴールドマン・サックスという大手投資銀行やノンバンクのBHC 転換申請が相次ぐという事態は、当時においては想定されていなかったと考えられるからである。
しかしながら、FRB は 2008 年 12 月 24 日、GMAC の BHC 申請を承認したものの、サーベラス、GM ともに、GMAC の支配株主であり続けると、BHC 法上の非銀行業務に関する制約条件を遵守できない状況を踏まえ、両者ともに持分比率を下げることを条件として提示した。具体的には、サーベラス及びその関連会社の出資比率は、議決権株式の14.9％、全体の発行済み株式の 33％を超えてはならないことが改めて示された5。この基準は、FRB が 9 月に緩和した銀行組織への出資規制と合致している。FRB は、なし崩し的に、銀行（banking）と一般事業（commerce）との垣根を低くする事態はとりあえず回避したのである。

Ⅳ わが国における銀行の主要株主規制
わが国においても、金融危機の最中である 90 年代末以降、プライベート・エクイティ（PE）が金融機関に出資する動きが相次いで見られた。99 年には、金融再生委員会が、日本長期信用銀行（当時）の受け皿として、リップルウッドが設立した投資ファンド、ニューLTCB・パートナーズ（NLP）を最優先交渉先とする決定をしたほか、破綻した関西の第二地方銀行である幸福銀行の受け皿も、PE のアジア・リカバリー・ファンド（ARF）とする決定を行った。金融機関の自己資本不足が深刻化するなかで、出資出来る資金を保有する数少ない先が PE であった、という事態は現在の米国の状況と類似している。当時の日本においては、ファンドに対する規制が存在しないなか、PE が銀行の融資先をファンドの投資先にすることから生じる利益相反、PE が早期の投資リターン達成を目指すため、短期的な視点に偏重することへの懸念などが指摘された。
わが国の場合、銀行株主の適格性をめぐる議論は、このように既存の銀行の自己資本不足への対応として、PE が出資者として浮上したためだけではなかった。すなわち、伝統的な邦銀が機能不全に陥る中、新たな発想やテクノロジーを背景とした銀行への新規参入への期待もあり、異業種からの銀行参入を受け入れようという機運が高まったのである。
2001 年 4 月にはアイワイバンク銀行（現在のセブン銀行）やソニー銀行が相次いで設立され、それぞれ同年 5 月、6 月に営業を開始した。こうしたなか、金融庁は 2001 年 12 月に銀行法を改正し、銀行の主要株主に対する規制を整備した。2002 年 4 月に施行された
45“Reviving the Banking-Commerce Debate”, American Banker, 2008 年 11 月 21 日など。
一方の GM も、出資比率 49％を 10％未満に引き下げることに合意していた。

102

資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制

改正銀行法では、銀行の議決権 5％以上を保有する株主、銀行の議決権 20％以上を保有する｢主要株主｣、さらに主要株主のうちで議決権 50％以上を保有する株主の三段階に主な株主を分類し、後二者の｢主要株主｣については各種規制が設けられている6。

Ⅴ 今後の展望と示唆
米国とわが国における銀行への出資規制を見ると、緩和後の規制で比較しても、米国の規制がより厳しい点が指摘できる。米国では議決権の 15％を超える支配株主は、銀行持株会社として各種規制を遵守することが求められる。これに対し、わが国では、主要株主と見なされるのは議決権 20％以上の株主であるうえ、議決権 50％以上の支配株主であっても、当該株主が銀行組織として扱われるわけではない。
米国における今後を展望すると、銀行組織の株主規制は一段と緩和される可能性がある。
銀行における自己資本不足が引き続き深刻な問題となることが想定されているほか、2008
年 3 月末に財務省が公表した提言書｢現代化された金融規制構造のためのブループリント｣
でも、銀行業と一般事業との分離規制を見直す可能性が示唆されている。同提言書では、銀行と事業会社の垣根を低くすることに賛意を示す者が、その理由として、①競争やイノベーションが増える潜在性、②多様化によって安全性や健全性（safety and soundness）が増すベネフィット、③ファイヤーウォールや分離規定によって、銀行を十分に（一般事業リスクから)保護できること、④経済力の不正行使に対抗する反トラスト保護、といった点を指摘している。さらに提言書では、一般事業会社と預金保険対象金融機関との融合を進めた過去の事例からは、両者を融合させる形態においてリスクが高まった状況は見て取れない、と述べている。
今回の金融危機の反省を踏まえ、オバマ新大統領が金融規制構造の見直しを行う公算は大きい。見直しをするに当たり、上記のブループリントをベースとした議論が行われるとも言われており7、銀行の出資規制をも含めた金融規制の枠組みが 2009 年以降大きく変わる可能性もある。時代を遡ると、1920 年代、30 年代初期に数千の銀行が破綻した事態を受けて、1933 年に FDIC が設立されたほか、1929 年 10 月の株式市場クラッシュを受けて、1934 年に連邦証券取引委員会（SEC）が設立された。こうした過去の経緯を見ても、金融危機後に規制枠組みの見直しが行われる可能性は小さくないと言えよう。

67

議決権 5％以上 20％未満の株主は、銀行議決権保有届出書を提出することが義務付けられている。また、議決権 20％以上を保有する主要株主は、①金融庁庁官の事前認可（フィット・アンド・プロパー原則に基づく審査）、②銀行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために特に必要があると認めるときには、報告・資料の提出、立入検査、監督上必要な措置を講ずることが可能である。
2008 年 10 月におけるヒアリング調査による。

103資本市場クォータリー 2009 Winter【補論OCC や FDIC による規制緩和】

銀行への出資をやりやすくする規制緩和は、FRB のみならず、通貨監督庁（OCC）や連邦預金保険公社（FDIC）も行っている。以下では、OCC、FDIC による規制緩和の概要を簡単に紹介する。

１．OCC によるシェルフ・チャーターの初適用
国法銀行を監督する OCC は、2008 年 11 月 21 日、｢シェルフ・チャーター（Shelfcharter ） ｣ と 呼 ば れ る 仮 認 可 制 度 を 初 め て 活 用 し 、 問 題 を 抱 え る 金 融 機 関 （ probleminstitutions）の負債引受や資産の購入を行うことができる組織の範囲を緩和した。OCC がシェルフ・チャーターを初適用したのは、ヒルトップ・ホールディングスおよび 3 つのプライベート・エクイティ・ファンドが、預金保険対象金融機関のレシーバー（管財人）として、FDIC から負債の引受や資産の購入を行うことを主目的とするフォード・グループ・バンクを共同出資で設立しようとする案件である（図表 3）。
｢シェルフ・チャーター｣とは、文字通り金融機関に出資しようとする投資家グループが実際に問題金融機関を買収する時期になるまで、国法銀行免許を｢棚に（on the shelf）｣格
図表 3 OCC が初めて承認したシェルフ・チャーターのケース
投資家

プライベート・エクイティ

出資可能額は合計13.88億㌦

フレックスポイント・フォード・オーヴェーレッジ・ファンドⅡ,L.P.
フレックスポイント・フォード・オーヴェーレッジ・ファンドⅡ,L.P.

出資可能額；4.8億㌦

フレックスポイント・フォード・ファンドⅡ, L.P.
フレックスポイント・フォード・ファンドⅡ, L.P.

出資可能額；1.4億㌦

フレックスポイント・ファンド,L.P.
フレックスポイント・ファンド,L.P.

出資可能額；6,750万㌦
ヒルトップ・ホールディングス
Hilltop Holdings, Inc
銀行持株会社（BHC)に転換

上場会社（NYSE)、
出資可能額は約7億㌦

銀行持株会社（BHC)

フォード・グループ・ホールデイングス
Ford Group Holdings, Inc
100％保有銀行

フォード・グループ・バンク
Ford Group Bank, National Association•預金保険対象金融機関のレシーバー（管財人）として、FDICから負債の引受や資産の購入を行うことを主目的として設立される銀行•条件付仮承認を受けた日から18ヶ月以内に業務を開始し、初めての買収を実施に移さない場
合には、OCCが期限を延長しない限り、同仮承認は向こうとなる。

（出所）野村資本市場研究所作成

104資本不足の深刻化を受けて緩和された米国の銀行出資規制

納しておくことを意味している。近い将来、最終的な承認を取得できる見通しをあらかじめつけておくことが出来れば、投資家側も、最終段階まで承認の可否が不明な場合と比較して動きやすい。シェルフ・チャーターは、適用から 18 ヶ月間有効である。なお、一旦
国法銀行免許を取得した後は、他の銀行と同様な規制を遵守することが義務付けられる。

２．FDIC による規制緩和
FDIC は、2008 年 11 月 26 日、申請時点で預金保険対象金融機関や持株会社のいずれの組織に該当しない場合であっても、金融機関の破綻処理を行う際、問題金融機関（”Problem” Institutions）リストに掲載されている組織へのビッド・プロセスに参加できるよう、規制改正を行った。FDIC が「問題金融機関」と区分するのは、FDIC 統合格付が5 段階のうち、最低の 5、或いは４の金融機関で、リスクや監督上の懸念が大きく、将来にわたって生き残られるのか危うい金融機関である。2008 年第 3 四半期末における問題金融機関数が 171 となるなど、1995 年（193）以来の最高水準に達した。また、同期における問題金融機関の資産額が 783 億ドルとなるなど、今回の金融危機前の 1995 年～2006年までにおける期間の最高値（398 億ドル、2001 年）の 2 倍弱と高い。
このように問題金融機関が 2007 年以降増加する傾向が強まるなかで、従来は預金保険対象金融機関等に限られていた、問題金融機関リストへのアクセスも制限が緩和されることとなった。なお、問題金融機関を対象とし、時間的余裕のない場合が少なくないことから、預金保険への申請プロセスも通常よりも簡素化し、条件付承認を出す可能性もある。

105