2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(証券コード6480)

平成29年６月12日

株

主

各

位
（本店所在地）
東京都港区高輪二丁目19番19号（本社事務所）
東京都港区高輪二丁目19番13号
取締役社長

宮 地 茂 樹第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、
平成29年６月28日（水曜日）午後５時12分までに到着するよう、折り返しご送付いただきたくお願い
申し上げます。
敬 具記
1.日
時 平成29年６月29日（木曜日）午前10時
2.場
所 東京都千代田区平河町二丁目４番３号
ホテル ルポール麹町 ２階「ロイヤルクリスタル」
3.目的事項
報告事項 1. 第68期 (平成28年４月１日から平成29年３月31日まで) 事業報告の内容、 連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第68期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役10名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続
の件
以 上
1.

当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 当日の受付開始は午前９時を予定しております。
3. 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ikont.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －

招集ご通知

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(添付書類)

事業報

告( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調となりました。海外経済においては、米国は労働市場の回復を背景に堅調に推移し、欧州も緩やかな景気回復を続けました。中国をはじめとする新興国経済は、年度前半は減速しましたが、後半以降は持ち直しの動きがみられました。
このような情勢のもとで、当社グループといたしましては、平成27年４月より「ＩＫＯ中期経
営計画2017（ＣＨＡＮＧＥ ＆ ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ）」をスタートさせ、グローバル市場で競争力と存在感のある企業を目指し、事業拡大に努めるとともに、収益基盤を強化するための諸施策を推進いたしました。また、将来に向けたさらなる成長戦略を加速させるべく、本年１月に中国で軸受の製造・販売事業を運営する優必勝（上海）精密軸承製造有限公司および優必勝（蘇州）
軸承有限公司を子会社化いたしました。
販売面につきましては、国内外においてプライベートショーや展示会を開催し、ＩＫＯブラン
ドの市場浸透と需要開拓に取り組んだほか、販売政策の柱となる「お客様に密着した提案型営業活動」を積極的に展開し、戦略製品の拡販に傾注いたしました。また、海外市場における営業力強化を図るべく、平成28年４月にカナダに販売子会社IKO THOMPSON BEARINGS CANADA, INC.を開設いたしました。
製品開発面につきましては、シリーズ最高クラスの走行精度を実現したローラタイプの直動案
内機器『MX Master Grade』や、短納期かつコストパフォーマンスに優れたクロスローラベアリン
グ『CRBHV・CRBFV』を市場投入するなど、お客様の視点に立った高付加価値製品の充実を図りました。
生産面につきましては、原価低減による収益力の向上と納期対応力の強化を図るべく、材料や部品等のグローバル調達および生産管理手法の改善に注力いたしました。また、生産子会社IKO
THOMPSON VIETNAM CO., LTD.では生産能力の増強・生産品目の拡充を推し進めました。
当社グループの営業状況をみますと、国内市場においては、工作機械向け等の需要は伸び悩みましたが、半導体製造装置等のエレクトロニクス関連機器向けを中心に堅調に推移いたしました。
海外市場においては、欧米地域では、エレクトロニクス関連機器向けや精密機械向けの需要が増加し、現地通貨ベースの売上高は前期比で増加いたしましたが、円高のマイナス影響により、減収となりました。アジア地域では、中国およびタイ王国の販売子会社をはじめとする積極的な営－ 2 －事業の経過およびその成果、設備投資および資金調達の状況

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

業活動を展開したことにより、売上高は増加いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は44,130百万円（前期比1.1％増）となりました。部門
別では、針状ころ軸受および直動案内機器等（以下「軸受等」といいます。）の売上高は38,797
百万円（前期比1.7％増）、諸機械部品は5,332百万円（前期比3.2％減）となりました。
部門別の売上高を前期と比較しますと、次のとおりであります。
区

第 67 期（平成28年３月期）

分

金
軸
諸

受
機
合

械

部
計

額

第 68 期（平成29年３月期）

構成比率

金

額

前期比増減

構成比率

金

額

増 減 率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

等

38,15487.4

38,797

87.9

643

1.7

品

5,509

12.6

5,332

12.1

△176

△3.2

43,664100.0

44,130

100.0

466

1.1

収益面につきましては、為替が円高に推移したほか、事業基盤拡大のための人員増強やシステ
ム開発費用等の販売費及び一般管理費が増加したことにより、営業利益は1,145百万円（前期比62.0％減）、経常利益は905百万円（前期比67.2％減）となりました。また、繰延税金資産の取り崩しに伴う税金負担増により、親会社株主に帰属する当期純損失は291百万円（前期は親会社株主に帰属する純利益1,569百万円）となりました。
なお、期末配当金につきましては、安定的な配当を継続するという当社の基本方針に基づき、業績水準や内部留保等を総合的に勘案しました結果、１株につき６円50銭といたし、中間配当金
６円50銭とあわせ当期の配当金は１株につき年13円といたしたいと存じます。
(2) 設備投資および資金調達の状況
当連結会計年度の当社グループの設備投資につきましては、将来の事業基盤を支える基幹業務
システム刷新のためのシステム投資ほか、国内工場や海外生産子会社のIKO THOMPSON VIETNAM
CO., LTD.における生産能力の増強および生産効率の向上、機械装置の更新等を目的として、総額2,627百万円の投資を行いました。設備投資資金につきましては、自己資金および社債、借入等により賄っております。
なお、資金調達につきましては、社債償還および設備投資資金等に充当するため、平成28年６月16日に第７回無担保社債5,000百万円、平成29年３月９日に第８回無担保社債5,000百万円を発行いたしました。

－ 3 －事業の経過およびその成果、設備投資および資金調達の状況

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(3) 対処すべき課題
当社グループの事業分野は、機械産業およびエレクトロニクス産業の世界的な成長に伴い、工作機械や半導体製造装置向けをはじめとした幅広い業種において需要は着実に拡大するものと見ております。さらに、地球温暖化防止という世界的な潮流を背景に、機械装置の小型化・省力化
ニーズに応える製品群は、成長性の高い事業分野であると考えております。
当社グループといたしましては、軸受等の製造販売を通じて、世の中から信頼され、必要とされ、さらに存在感のある企業グループとして発展していくために、お客様の問題解決とビジョンの実現に貢献することを全ての活動の基本とし、成長し続ける企業集団を目指してまいります。
その実現に向け、平成27年４月より３年間の「ＩＫＯ中期経営計画2017（ＣＨＡＮＧＥ ＆ ＣＨ
ＡＬＬＥＮＧＥ）」をスタートさせ、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、以下の諸施策に総力を挙げて取り組んでおり、攻めの経営への転換を図っております。
①ＲＯＩＣ(投下資本利益率)向上に向けた取り組み、②お客様の期待に応える技術開発、③新規市場・新分野に向けた技術開発、④お客様に密着した提案型営業、⑤強固なシステム基盤の確立と高度化、⑥グローバルマネジメントの強化＜販売面における具体的施策＞
販売政策の柱となる「お客様に密着した提案型営業活動」を積極的に展開し、グローバル市場
でのＩＫＯブランドのさらなる浸透に努めるとともに、より効率的・効果的な販売体制の見直し、
既存市場の取引深耕や成長分野の新規開拓等による販売拡大を目指してまいります。特に、需要の拡大が見込める中国、東南アジア、インド等の成長市場においては、本年１月に子会社化しました優必勝（上海）精密軸承製造有限公司をはじめ、販売子会社による現地代理店の技術支援と新規需要開拓を進めるとともに、各市場特有のお客様ニーズを的確に捉え、迅速かつ柔軟に拡販戦略を展開しシェア拡大につなげてまいります。
＜製品開発面における具体的施策＞
お客様の期待に応える高付加価値製品の開発に注力してまいります。そのために、世界各地域の需要動向やニーズを見極め、お客様が求める価値観を共有し、当社グループの持つ高い技術力を駆使してお客様の視点に立った製品開発・市場開拓に取り組んでまいります。
＜生産面における具体的施策＞
材料や部品等は国内外から最適な調達を実施するとともに、グローバル戦略の重要な生産拠点と位置付けている生産子会社のIKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.において生産品目の拡充や生産能力の増強に取り組み、安定した品質とコスト競争力を両立させ、グローバル競争力の向上につなげてまいります。国内生産拠点につきましても、多品種生産体制の特長を活かしながら、生産
リードタイム短縮を実現することにより、高度化・多様化するニーズに迅速に対応し、お客様満
足度の向上を図ってまいります。
このように、グループ一丸となった事業活動やご提供する製品・サービスを通じて、機械産業の技術革新と社会の発展に貢献してまいる所存でございます。
－ 4 －対処すべき課題

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(4) 財産および損益の状況の推移
区

分

売

上

第65期

第66期

第67期

第68期

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

39,25944,972

43,664

44,130

857

4,792

2,756

905

568

2,966

1,569

△291

7.82

40.71

21.64

△4.04

56,121

61,09958,05658,60586,891

93,411

89,197

99,627

高
(百万円)

経

常

利

益

(百万円)

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益(百万円)

１株当たり当期純利益
(円)

純

資

産
(百万円)

総

資

産
(百万円)

（注）1.「１株当たり当期純利益」は、期中の平均株式数（自己株式控除後）により算出しております。なお、当該自己株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式が含まれております。
2.第68期の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。

(5) 重要な子会社の状況
金

当社の出 資 比 率日 本 デ ィ ッ ク 株 式 会 社

90百万円

100.0

軸受等ならびに諸機械部品の販売

IKO INTERNATIONAL,INC.

6,000千米ドル

100.0

軸受等ならびに諸機械部品の販売

NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.

9,000千ユーロ

100.0

軸受等ならびに諸機械部品の販売

艾克欧東晟商貿（上海）有限公司

150百万円100.0

軸受等ならびに諸機械部品の販売

IKO THOMPSON ASIA CO.,LTD.

6,000千バーツ

49.0

軸受等ならびに諸機械部品の販売

優必勝（上海）精密軸承製造有限公司

8,000千米ドル

75.0

軸受等の製造ならびに販売

IKO THOMPSON VIETNAM CO.,LTD.

25,000千米ドル

100.0

軸受等の製造ならびに販売

優必勝（蘇州）軸承有限公司

73,000千中国元

会

社

名

資

本

主要な事業内容％（注）出資比率の（）内は、間接所有割合を含んでおります。

－ 5 －財産および損益の状況の推移、重要な子会社の状況－
軸受等の製造ならびに販売（100.0）2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(6) 主要な事業内容
当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造および販売を主な事業としており、主な製品群に区分しますと、針状ころ軸受、直動案内機器（直動シリーズおよびメカトロシリーズ）等があげられます。
(7) 主要な営業所および工場(ｱ) 当社
本

社

区

営

東

京

分

業

所

工

場

都

港

名

称

区

所

地

東

部

支

社

東

中

部

支

社

名 古 屋 市 中 川 区

西

部

支

社

大

阪

所

岐

阜

岐

阜

製

作

京

在
都

港

市
県

区

西

区

濃

市

中

区

美

(ｲ) 子会社
区

分

名
日

本

I K O

デ

製

売

造

会

会

ッ

ク

所
社

名

I N T E R N A T I O N A L , I N C .

米NIPPON販ィ称

THOMPSON株

式

EUROPE

会

古

屋

在

地
市

国

B.V.

オ

ラ

ン

ダ

艾 克 欧 東 晟 商 貿 （ 上 海 ） 有 限 公 司

中

国

IKO

CO.,LTD.

タイ

優必勝（上海）精密軸承製造有限公司

中

国

IKO

CO.,LTD.

ベ

優 必 勝 （ 蘇 州 ） 軸 承 有 限 公 司

中

社

社

THOMPSON

THOMPSONASIA

VIETNAM－ 6 －主要な事業内容、主要な営業所および工場

ト

ナ

ム
国

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(8) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減1,919名

169名増(9) 主要な借入先
借

入

先

借

入

残

高
百万円

株

式

会

社

株

式

日

本

三

井

住

友

三

菱

Ｕ

Ｆ

三

会
生

菱

東

社
命

み
険

託

銀

信

託

Ｕ
ず

保

信
Ｊ

京

Ｊ

ほ
相

行
銀

Ｆ

行

互

銀

行

3,831

銀

行

2,509

会

社

1,030

株

式

会

社

910

株

式

会

社

566

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

540

住

友

生

命

保

険

相

互

会

社

420

富

国

生

命

保

険

相

互

会

社

400

株

式

会

社

大

垣

共

立

銀

行

360

株

式

会

社

十

六

銀

行

360

株

式

会

社

北

陸

銀

行

340

(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
291,000,000株(2) 発行済株式の総数

71,976,335株（自己株式1,525,090株を除く）(3) 株主数

4,050名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,798

8.05

日

本

日

本

ト

ム
生

ジェーピー

ソ
命

ン

取

保

険

モルガン

引

先

相

互

会

4,498

6.24

会

社

4,486

6.23

380684

3,814

5.29

3,112

4.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,101

2.91

株

越

2,008

2.78

会

株

式

会

社

日

本

ト

ム

三

社
京

銀

行

1,612

2.23

員

持

株

会

1,457

2.02

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

1,305

1.81

従

Ｕ

二
Ｊ

ン

東

不
Ｆ

ソ

菱

バンク

株

NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE IEDU UCITS
CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
式

チェース

持

業

（注）1.持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.当社は自己株式を1,525,090株（2.07％）保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
3.持株比率は自己株式（1,525,090株）を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
なお、当該自己株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式（113,700株）は含めておりません。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －会社の株式に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況①保有する新株予約権の数
675個②目的となる株式の種類および数
当社普通株式 67,500株（新株予約権１個につき100株）③当社役員の保有状況
名

称

行

使

期

間

払込金額
行使価額

取締役
（社外取締役を除く）

第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

平成27年７月14日～
平成57年７月13日

583円

取締役
（社外取締役を除く）

第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

平成28年８月５日～
平成58年８月４日

264円

１円

１円

数

保 有
者 数

195個

６名

480個

７名

個

（注）1.「払込金額」および「行使価額」は、いずれも１株当たりの金額です。
2.新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
3.新株予約権の行使条件(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人（有期労働契約の場合を除きます。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる
場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
ります。

－ 9 －

会社の新株予約権等に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(2) 当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の内容等①交付された新株予約権の数
140個②目的となる株式の種類および数
当社普通株式 14,000株（新株予約権１個につき100株）③当社使用人への交付状況
名
執行役員（当社取締役を兼務している者を除く）

称行

第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

使

期

間

平成28年８月５日～
平成58年８月４日

払込金額
行使価額

数

交 付
者 数

140個

７名

個

264円
１円

（注）1.「払込金額」および「行使価額」は、いずれも１株当たりの金額です。
2.新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
3.新株予約権の行使条件(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人（有期労働契約の場合を除きます。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる
場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

会社の新株予約権等に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名地（平成29年3月31日現在）
位

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

宮

地

茂

樹

※取 締 役 社 長

服

部

信

一

専 務 取 締 役

田

中

一

彦

専 務 取 締 役

生産部門・技術部門担当、岐阜製作所長
IKO INTERNATIONAL,INC.取締役会長、NIPPON THOMPSONEUROPE B.V.取締役会長

人事総務部・法務室・営業部門・営業技術部・国際営業推
進部担当

木

村

利

直

取
締
役
上 席 執 行 役 員

下

村

康

司

取
締
役
上 席 執 行 役 員

営業総括部長

岡

嶋

徹

取
締
役
上 席 執 行 役 員

経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営
企画部長

三

浦

利

夫

取
執

行

米

田

道

生

取
執

行

笠

原

信

取
執

行

武

井

洋

一

取

聡

取

一

夫

常 勤 監 査 役

齊

藤

鈴

木

締
役

役
員

生産技術部長役

役
員

艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長、優必勝（上海）
精密軸承製造有限公司董事長

役

役
員

事業開発部担当、技術センター所長、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長

締役

弁護士、山崎金属産業株式会社社外監査役

締役

学校法人産業能率大学経営学部教授

締
締

石

部

憲

治

監

査

役

那

須

健

人

監

査

役

弁護士、最高裁判所司法研修所教官（注）1.※印は代表取締役であります。
2.取締役のうち武井洋一、齊藤聡の２氏は、社外取締役であります。
3.監査役のうち石部憲治、那須健人の２氏は、社外監査役であります。
4.監査役那須健人氏は、平成29年４月１日をもって最高裁判所司法研修所教官を退任いたしました。
5.取締役武井洋一氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
6.取締役齊藤聡氏は、平成28年６月29日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任により退任
し、同株主総会において新たに取締役に選任され、就任しております。同氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
7.常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
8.監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
9.監査役那須健人氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

取締役（うち社外取締役）

13名（２名）211百万円（17百万円）

監査役（うち社外監査役）

４名（３名）

45百万円（16百万円）

合

17名（５名）257百万円（33百万円）

計（うち社外役員）（注）1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、平成28年６月29日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項① 取締役 武井洋一
1) 重要な兼職先である法人等と当社との関係
成和明哲法律事務所の弁護士を兼職しております。なお、当社と成和明哲法律事務所との間に重要な取引その他の関係はございません。
山崎金属産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と山崎金属産業株式
会社との間に重要な取引その他の関係はございません。
2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
② 取締役 齊藤 聡
1) 重要な兼職先である法人等と当社との関係
学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率
大学との間に重要な取引その他の関係はございません。
2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況および発言状況
平成28年６月29日開催の第67回定時株主総会にて取締役就任以降、当事業年度開催の取締
役会13回の全てに出席し、会計、経営、法律に関する造詣も深く、主に大学教授として高い見地と幅広い見識から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
－ 12 －

会社役員に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知③

監査役 石部憲治
1) 重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。
2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会14回の全てに出席し、金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場業務の専門家の立場から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
④ 監査役 那須健人
1) 重要な兼職先である法人等と当社との関係
ブレークモア法律事務所の弁護士を兼職しております。なお、当社とブレークモア法律事
務所との間に重要な取引その他の関係はございません。
最高裁判所司法研修所の教官を兼職しておりましたが、平成29年４月１日をもって退任いたしました。なお、当社と最高裁判所司法研修所との間には特別の関係はございません。
2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会18回のうち16回に出席し、また、当事業年度開催の監査役会14回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である武井洋一氏、齊藤聡氏および社外監査役である石部憲治氏、那須
健人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を負う場
合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社の会計監査人としての報酬等の額
46百万円② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
54百万円（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額はこれらの合計額で記載しております。
2.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人が行った非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、基幹業務システム刷新に伴う内部統制構築の助言・指導業務、コンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
6.

会社の体制および方針(1) 職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動－ 14 －

会計監査人の状況、会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、
コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程とその体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリス
クについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標
展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。
関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監
査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。
⑥ 監査役（会）がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項
監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

－ 15 －

会計監査人の状況、会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知⑦

取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制
取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。
監査役は、代表取締役、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた体制「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、
通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
① コンプライアンス体制について「コンプライアンス管理規程」に基づき、全部署に対する自己点検を当事業年度において２回実施するとともに、担当部署に内部通報窓口を設置し運用を行いました。
自己点検および内部通報窓口の運用の結果については、当事業年度において２回開催された
取締役社長を含む役付取締役および常勤監査役にて構成される「コンプライアンス委員会」において、報告および審議いたしました。
② リスク管理体制について「リスク管理規程」に基づき、リスクアセスメントの実施により識別されたリスク項目について、関連する対応部署および対応組織より対応状況について報告がなされました。
報告を受けた内容については、当事業年度において２回開催された取締役社長を含む役付取締役および常勤監査役にて構成される「リスク管理委員会」において、報告および審議いたしました。
③ 取締役の職務の執行について
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む11名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む３名の監査役も出席しております。
当事業年度において取締役会は18回開催され、法令または定款に定められた事項および経営上の重要な事項の決議、ならびに各業務執行取締役から業務報告が行われました。

－ 16 －

会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

また、取締役会とは別に経営会議を開催し取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、業務の執行について審議し、意思決定を行いました。
④ 関係会社の経営管理体制について
関係会社における重要事項の決定にあたっては、事前に親会社である当社へ報告されるとともに、経営会議あるいは取締役会において事前に十分な検討を行い、承認決議を行うことにより、関係会社の業務の適正を確保しております。
また、関係会社に関する業務の適正かつ円滑な遂行を確保することを目的として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理体制や運用方法を明確化しております。
⑤ 監査役の職務執行について
当社の監査役会は、２名の社外監査役と１名の常勤監査役で構成されており、当事業年度において監査役会は14回開催され、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役会の職務の執行を監査しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、当社グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室、法務室および会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことにより、内部統制システムの整備および運用状況を確認しております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成25年６月27日開催の当社第64回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただい
たうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行っ
たうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議－ 17 －

会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

し、平成27年６月26日開催の当社第66回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、佐藤順哉、武井洋一、那須健人の４氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成27年５月11日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。
（参考URL：http://www.ikont.co.jp/）
1) 本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。
2) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a) 対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 上記アまたはイに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウにおいて同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意
その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。

－ 18 －

会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締
役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した
場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラ
ーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動
その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
3) 本プランの特徴(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、第66回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただ
きました。
－ 19 －

会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、原則として、第66回定時株主総会における本プランの承認時か
ら第66回定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響(a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プ
ランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
③ 上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
当社は、前記②1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意
見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した
第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企
業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
－ 20 －

会社の体制および方針2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）
科
資
流

目
産

動
現

金

の
資

金

62,629金

20,240

受取手形及び売掛金

13,113

商品

13,186

品

7,892

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

4,837

繰

産

1,907

他

1,462

金

△11

品

及

仕

延

製

税

金

資

の

貸

倒

引

定
有

び

預

掛

そ

固

び

当

資

形

固

産

定

資

36,998
産5,691

機械装置及び運搬具

10,548

工具、器具及び備品

587

土

地

2,965

リ

ー

ス

資

産

680

建

設

仮

勘

定

399

固

定

資

形

産

3,374

の

れ

ん

384

そ

の

他

2,989

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

そ
貸
資

20,872

建 物 及 び 構 築 物

無

有

価

証

の
倒
産

引

当
合

科
負

産

及

額

部

12,751券

10,440

他

2,356

金
計

△45
99,627部
動負債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計流－ 21 －

連結貸借対照表目
債（単位：百万円）
金
額の20,861
8,143
400
5,000
3,133
68
2,256
202
60
1,595
20,16010,000
8,133
561
1,177
182
105
41,021
54,4209,533
12,88732,801
△801
3,795
3,975
6
△104
△82
30
359
58,605
99,627

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

連結損益計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上

売
販

原

上
売

費

総
及

営

び

利
一

般

業

営

管

理

利

業

外

受

収

取

44,130価

31,206

益

12,924

費11,778

益

1,145

益
息

14

受

取

配

当

金

199

補

助

金

収

入

35

他

138

の

営

業

外

費

払

利

息

123

売

上

割

引

139

損

37

損

240

費

65

他

23

定

資

為

産

社

却

差

債

発

そ

行

の

経

常
金

除

替

等

調

利
整

前

当

益
期

純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
損

益

額

905
134
1,050

1,184

失

278

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

12

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失291－ 22 －

連結損益計算書

628905

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

388

用

支

固

額

高

利

そ

税

金

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計9,533

12,88734,034△620

55,833剰 余 金 の 配 当

－

－

△941

－

△941

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失

－

－

△291

－

△291

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△280

△280

自 己 株 式 の 処 分

－

－

△0

99

99

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

－

－

－

－

－

当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

－
9,533

－
12,887△1,23232,801△180△801△1,41354,420

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金

繰延ヘッジ
損
益

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括
利益累計額合計

2,177

△4

163

△167

2,169

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

1,797

11

△268

85

1,626

当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

1,797
3,975

11
6

△268
△104

85
△82

1,626
3,795

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

－ 23 －

連結株主資本等変動計算書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

新株予約権

非
支
配
株 主 持 分18

35

58,056剰 余 金 の 配 当

－

－

△941

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失

－

－

△291

自 己 株 式 の 取 得

－

－

△280

自 己 株 式 の 処 分

－

－

99

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

11

324

1,962

当 期 変 動 額 合 計

11

324

549

当

30

359

58,605

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

末

残

高

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

純
合

資

産
計

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知［連結注記表］（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数および主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
８社
主要な連結子会社の名称
IKO INTERNATIONAL, INC.
NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.
IKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.
艾克欧東晟商貿（上海）有限公司
なお、当連結会計年度において、優必勝（上海）精密軸承製造有限公司の持分を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、当該子会社化に伴い、優必勝（上海）精密軸承製造有限公司の子会社である
優必勝（蘇州）軸承有限公司も連結子会社（当社の孫会社）となっております。なお、みなし取得日を当連結会
計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
新三重精工㈱連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社または関該当ありません。
連会社の数および主要な会社等の名称(2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
新三重精工㈱持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
艾克欧東晟商貿（上海）有限公司
12月31日 ※１
連結決算日と異なる連結子会社
12月31日 ※２
優必勝（上海）精密軸承製造有限公司
12月31日 ※２
優必勝（蘇州）軸承有限公司※１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
※２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引は、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等による時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、主に移動平均法により算定）
時価のないもの
主に移動平均法による原価法－ 25 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知②

たな卸資産の評価基準および評価方法③ デリバティブの評価基準および評価方法(2) 固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

無形固定資産③

リース資産

主に総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
時価法
定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物３～50年
機械装置及び運搬具５～12年
定額法
ただし、自社利用ソフトウェアについては、主に社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金

主に一般債権は、貸倒れによる損失に備えるため、貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権等は、回収可能性を勘案して個別評価による貸倒見積額を計上しております。
② 役員賞与引当金
主に役員の賞与支給に備えるため、役員賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
5. その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約および通貨スワップについては振当処理の要件を充たしているものは振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を充たしているものは特例処理を採用しております。
(2) 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員等の退職給付に備えるため、
当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法
により按分した額を、それぞれ発生連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤務費用は発生連結会計年度に一括償却しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利
益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
(3) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生連結会
計年度の期間費用としております。

－ 26 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（追加情報）
1. 従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理について
当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要「従業員持株ＥＳＯＰ信託」は、当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下、当社持株会)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下、信託口)を設定し、信託口は５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会に売却するものであります。信託期間満了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度143百万円、338千株、当連結会
計年度48百万円、113千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度133百万円、当連結会計年度66百万円
2. 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会
計年度から適用しております。

（連結貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産
建物及び構築物
384百万円
借地権
441百万円
合計
826百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額
64,134百万円
3. 保証債務連結子会社の優必勝（上海）精密軸承製造有限公司は、連結会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
優耐特（上海）動力技術有限公司
1,049百万円
合計
1,049百万円－ 27 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当連結会計年度末の発行済株式の種類および総数
普通株式
73,501,425株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
配当金の総額
(百万円)

決議

株式の種類

平成28年６月29日
定時株主総会

普通株式472

平成28年11月７日
取締役会

普通株式

468

１株当たり
配当金額(円)

基準日

効力発生日

6.50

平成28年３月31日

平成28年６月30日

6.50

平成28年９月30日

平成28年12月７日（注）1.平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づく「配当金の総額」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が基準日現在に所有する当社株式338,000株に対する配当金２百万円を含めております。
2.平成28年11月７日開催の取締役会の決議に基づく「配当金の総額」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が基準
日現在に所有する当社株式207,400株に対する配当金１百万円を含めております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会において次のとおり付議する予定です。
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当金額(円)

基準日

効力発生日

平成29年６月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

467

6.50

平成29年
３月31日

平成29年
６月30日

（注）「配当金の総額」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が基準日現在に所有する当社株式113,700株に対する配当
金０百万円を含めております。
3. 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および数
普通株式
85,500株（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
資金運用については安全かつ短期的な金融商品に限定し、銀行等金融機関からの借入および社債により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理を行いリスクを低減しております。また、外貨建ての売上債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を利用してリスクヘッジしております。投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金および社債の使途は運転資金および設備投資資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また一部のものは外貨建借入金であり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替の変動リスクを抑制するために通貨スワップを利用しております。なお、デリバ
ティブ取引は当社の社内管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

－ 28 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

2.

金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計
上
額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金

20,24020,240―(2) 受取手形及び売掛金

13,113

13,113

―

9,828

9,828

―

(8,143)(8,143)

―

(400)

(400)

―

(6) 社債(15,000)(14,984)15(7) 長期借入金(11,267)(11,266)

0(8) リース債務

(629)

(613)

16

10

10

―

(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 支払手形及び買掛金(5) 短期借入金(9) デリバティブ取引（注）1.負債に計上されているものは、（ ）で示しております。
2.金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
・現金及び預金、受取手形及び売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
・投資有価証券
その他有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
・支払手形及び買掛金、短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
・社債
当社の発行する社債の時価については、店頭において取引される価格に基づいております。
・長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理および通貨スワップの振当処理の対象とされており、当該金利スワップおよび通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
・リース債務リース債務の時価については、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
・デリバティブ取引
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形及び売掛金の時価に含めて記載しております。
金利スワップの特例処理および通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

－ 29 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

3.非上場株式等（連結貸借対照表計上額611百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができないため、「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額810円11銭
2. １株当たり当期純損失
4円04銭（注）１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」および１株当たり当期純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式数を、控除する自己株式数に含めております。
（退職給付に関する注記）
1. 採用している退職給付制度の概要
当社および主要な連結子会社は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度および確定拠出制度を併用しております。
2. 確定給付制度(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高
6,948百万円
勤務費用
416百万円
利息費用3百万円
数理計算上の差異の発生額△110百万円
退職給付の支払額△285百万円
その他△10百万円
退職給付債務の期末残高
6,961百万円(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
その他
年金資産の期末残高

6,408百万円
123百万円△8百万円
552百万円△285百万円△10百万円
6,779百万円(3) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
積立型制度の退職給付債務
6,961百万円
年金資産△6,779百万円
182百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
182百万円
退職給付に係る負債
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

182百万円
182百万円－ 30 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用

416百万円
3百万円△123百万円
19百万円
316百万円(5) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異△115百万円
合計△115百万円(6) 年金資産に関する事項① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
債券
41％
株式
25％
一般勘定
21％
その他
13％
合計
100％
②

長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
る多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
割引率0.2％
長期期待運用収益率
2.0％
3. 確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度54百万円であります。
（企業結合に関する注記）
取得による企業結合
1. 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容① 被取得企業の名称
優必勝（上海）精密軸承製造有限公司
事業の内容
精密ベアリングおよび各種機械専用ベアリングの製造・販売② 被取得企業の名称
優必勝（蘇州）軸承有限公司
事業の内容
ベアリングの研究開発、製造、販売(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値向上および相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
(3) 企業結合日
平成29年１月13日（持分取得日）(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得－ 31 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(5) 結合後企業の名称名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率75%(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
2. 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、当連結会計年度において被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価（注）現金
11,304千米ドル
取得原価11,304千米ドル（注）契約に基づく持分取得時における運転資本等による調整額について現在精査中のため、当連結会計年度末において、取得の対価は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。
4. 主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー費用等
246百万円5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間(1) 発生したのれんの金額
384百万円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3) 償却方法および償却期間
償却方法は均等償却
償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。
6. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産
1,720百万円
固定資産
1,245百万円
資産合計
2,965百万円
流動負債
1,632百万円
固定負債
91百万円
負債合計
1,723百万円（注）当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、上記は暫定的な金額であります。
7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

－ 32 －

連結注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

貸 借 対 照 表
（平成29年３月31日現在）
科
資
流

目
産

の

動
現

金

び

取

電

記

品

及

売

52,985

預

手

子

録

債

び

製

金

仕

474

権

2,377

金

8,729

品

9,210

品

5,838

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

掛

4,787

繰

産

1,696

金

2,736

延

未

税

資

入
の

定
有

金

収

そ
固

他

資

形

固

産

定

資

産

14,220物

構362
38,461

建
築

3,114

物

285

装

置

6,402

搬

具

12

工具、器具及び備品

529

機

械

及

車

両

び
運

土

地

2,908

リ

ー

ス

資

産

680

建

設

仮

勘

定

288

固

定

資

無

産

2,179

投 資 そ の 他 の 資 産

形

22,060

投

資

有

価

証

券

10,031

関

係

会

社

株

式

2,424

関 係 会 社 出 資 金

3,946

関係会社長期貸付金

3,555

そ

他

2,143

金
計

△41
91,446

貸資16,770

形

掛

商

科

の
倒
産

引

当
合

債
の
部
動
負
債
電 子 記 録 債 務
買掛
金
関係会社短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金利益剰余金利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
退 職 手 当 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計流－ 33 －

貸借対照表

目（単位：百万円）
金
額

負

産

及

額

部

資

受

金

18,527
3,631
2,765
336
5,000
3,133
68
662
1,951
165
60
752
19,892
10,000
8,133
561
1,050
72
21
53
38,41949,075
9,533
12,887
12,88727,456
1,416
26,0401,510
500
18,500
5,530
△801
3,920
3,913
6
30
53,02691,446

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

損 益 計 算 書

( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上

売
販

金

原

上
売

費

総
及

営

び

利
一

般

業

営

業
受

利

補

理

損
外

取

管

収

息

及

助

高

38,276

価29,909

益

8,367

費

8,449

失

82

益

び

配

金

そ

当

収

の

営

業

外

費

352

入

35

他

161

利

息

71

社

債

利

息

51

売

上

割

引

56

損

37

損

247

費

65

他

9

定

資

産

替

社

債

除

却

差
発

そ

行

の

経

常

損

失

特

別

利

益

固

定
引

資

前

売

却

益

期

純

損

失

法

456

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 34 －

28
43

35

当

損益計算書

28

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

539
72

産

当

549

用

払

為

税

金

支

固

額

491
534

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
本
利
益
剰
余
金
そ
の
他
利益剰余金
利益準備金 利益剰余金
合
計
（注）

株
資本剰余金
資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

主

資本準備金

資

9,533

12,887

1,416

27,51528,932剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△941

△941

当

失

－

－

－

△534

△534

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

期

純

損

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

△1,475△1,475

9,533

12,8871,416

26,04027,456

株 主 資 本評価・換算差額等
繰延ヘッジ
損
益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純 資 産
合
計

自己株式

株主資本
合
計

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

△620

50,732

2,135

△4

2,131

18

52,881剰 余 金 の 配 当

－

△941

－

－

－

－

△941

当

失

－

△534

－

－

－

－

△534

自 己 株 式 の 取 得

△280

△280

－

－

－

－

△280

自 己 株 式 の 処 分

99

99

－

－

－

－

99

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

1,778

11

1,789

11

1,801

当 期 変 動 額 合 計△180△1,656

1,778

11

1,789

11

145

当

△801

49,075

3,913

6

3,920

30

53,026

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

期

純

末

損

残

高

－ 35 －

株主資本等変動計算書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（注）

その他利益剰余金の内訳

配当準備積立金

退職手当積立金

1,510

500

18,500

7,005

27,515剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△941

△941

当

失

－

－

－

△534

△534

自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

△0

△0

当 期 変 動 額 合 計

－

－

－

△1,475△1,4751,510

500

18,5005,530

26,040

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

期

純

末

損

残

高

－ 36 －

株主資本等変動計算書

別途積立金

繰越利益剰余金合計2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知［個別注記表］（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準および評価方法(1) 有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券
子会社株式および関連会社株式
その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの(2) たな卸資産の評価基準および評価方法(3) デリバティブの評価基準および評価方法
固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）(2) 無形固定資産償却原価法（定額法）
移動平均法による原価法
決算期末日の市場価格等による時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
時価法

2.

(3) リース資産

3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 役員賞与引当金(3) 退職給付引当金

定額法（主な耐用年数…建物31年、機械及び装置12年）
定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
一般債権は、貸倒れによる損失に備えるため、貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権等は、回収可能性を勘案して個別評
価による貸倒見積額を計上しております。
役員の賞与支給に備えるため、役員賞与支給見込額の当事業
年度負担額を計上しております。
従業員等の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生事業年度から費用処理しております。また、過去勤務費用は、発生事業年度に一括償却しております。

－ 37 －

個別注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

4. その他計算書類の作成のための基本となる事項(1) ヘッジ会計の処理(2) 消費税等の会計処理(3) 退職給付に係る会計処理繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約および通貨スワップについては振当処理の要件を充たしているものは振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を充たしているものは特例処理を採用しております。
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生事業年度の期間費用としております。
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（追加情報）
1. 従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理について
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結計算書類「連結注記表(追加情報)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
2. 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 関係会社に対する金銭債権および金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引
売上高
仕入高
営業取引以外の取引

58,252百万円
4,613百万円
129百万円

9,824百万円
3,364百万円
1,015百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式
1,638,790株（注）「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式113,700株は、自己株式数に含めております。

－ 38 －

個別注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（税効果会計に関する注記）繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産
1,191百万円
未払費用（賞与）
284百万円
繰越欠損金
235百万円
退職給付引当金
22百万円
減損損失
708百万円
入会金
59百万円
その他
400百万円
繰延税金資産小計
2,899百万円
評価性引当額△709百万円
繰延税金資産合計
2,190百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△1,539百万円△4百万円△1,543百万円
646百万円（関連当事者との取引に関する注記）（単位：百万円）
種類

子会社

会社等の
名
称

IKO
THOMPSONVIETNAM
CO.,LTD.

艾克欧
東晟商貿
（上海）
有限公司

住所

ベトナム

中国

資本金

25百万
US＄

10百万
人民元

事業の
内 容

軸受等
製造・
販売

軸受等
販売

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

所有
直接
100％

所有
直接
100％

関連当事者
との関係

当社製品の
製造

当社製品の
販売
役員の兼任

取引の内容

取 引
金 額

資金の貸付

－

設備の売却
（売却益）

498
(24)

利息の受取

90

軸受等販売

2,479

科目

期 末
残 高

関係会社
長期貸付金

3,555

未収入金

1,760

売掛金

1,009

（注）1.取引条件および取引条件の決定方針等
上記取引については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
2.資金の貸付については、市場金利を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

－ 39 －

個別注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
737円47銭
2. １株当たり当期純損失
7円41銭（注）１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」および１株当たり当期純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式数を、控除する自己株式数に含めております。
（退職給付に関する注記）
採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度および確定拠出制度を併用しております。
退職給付債務の内訳
退職給付債務
6,708百万円
年金資産△6,543百万円
未認識数理計算上の差異△92百万円
退職給付引当金
72百万円
退職給付費用の内訳
勤務費用
409百万円
利息費用
3百万円
期待運用収益△123百万円
数理計算上の差異の費用処理額
19百万円
退職給付費用309百万円
退職給付債務等の計算基礎
割引率0.2％
期待運用収益率
2.0％
退職給付見込額の期間配分方法
給付算定式基準
数理計算上の差異の処理年数
３年－ 40 －

個別注記表

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日
日本トムソン株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

城

戸

和

弘



指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

菱

本

恵

子



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本トムソン株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本トムソン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日

日本トムソン株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

城

戸

和

弘



指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

菱

本

恵

子



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本トムソン株式会社の平成28年
４月１日から平成29年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 43 －

会計監査人の監査報告書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 44 －

会計監査人の監査報告書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第68期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他の重要な会議に出席し、付議議案や報告事案に関し、必要に応じて質問をしながら審議の経過や結果を掌握いたしました。また、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。さらに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、法務室等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
－ 45 －

監査役会の監査報告書

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの構築・運用状況についても、経営環境の変化等に応じ、継続的な改善が図られており、事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、特に指摘すべき事項は認められません。監査役会としましては、当社グループ全体における公正かつ適正な事業運営の遂行に向けた取組みを、引き続き確認してまいります。
なお、財務報告に係る内部統制については、本報告書提出時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人トーマツから受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月11日
日本トムソン株式会社

監査役会

常勤監査役 鈴 木 一 夫 
社外監査役 石 部 憲 治 
社外監査役 那 須 健 人 以－ 46 －

監査役会の監査報告書上2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、この基本方針に基づき、１株につき６円50銭といたし、
中間配当金とあわせ当期の配当金は１株につき年13円といたしたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその額
当社普通株式１株につき金６円50銭 総額467,846,178円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日－ 47 －

剰余金処分議案

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知第２号議案 取締役10名選任の件
現在の取締役は、本定時株主総会終結の時をもって全員11名の任期が満了となります。
つきましては、取締役を１名減員し、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
その候補者は次のとおりであります。
ふりがな

候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴 、 地
要
な

当 お よ
の
状

び
況

昭和54年４月 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成20年10月 当社入社、経営企画部担当取締役付部長（昭和31年４月14日生） 平成21年１月 当社経営企画部長
平成22年６月 当社常務取締役経営企画部長
60,668株
平成24年６月 当社取締役社長(現任)（取締役候補者とした理由）
宮地茂樹氏は、長年にわたり金融業務に携わり、当社においては平成24年に取締役社長に就任し、経営者としての豊富な経験と実績、高い見識を有しております。よって、当社グループの経営の推進とコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
昭和50年４月 当社入社
平成15年７月 当社岐阜製作所管理部長
平成18年４月 当社総務部副部長
平成18年７月 当社人事総務部副部長
平成20年６月 当社取締役人事総務部長兼法務室管理責任者
はっ
とり
しん
いち
服 部 信 一平成22年６月 当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室管理責任（昭和25年９月12日生）
者
平成23年６月 当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室長
37,570株
平成24年６月 当社常務取締役人事総務部担当、内部監査室長兼法務室長
平成24年７月 当社常務取締役人事総務部・法務室担当
平成27年４月 当社専務取締役営業部門・営業技術部・国際営業推進部担当
平成28年４月 当社専務取締役人事総務部・法務室・営業部門・営業技術部・国際営業推進部担当(現任)（取締役候補者とした理由）
服部信一氏は、技術部門での勤務を経て、人事総務部門をはじめとした管理部門、営業部門等に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営全般に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
みや

ち

しげ

き

宮

地

茂

樹

－ 48 －

取締役選任議案

位 、 担
兼職

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

ふりがな

候補者
番 号

３

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴 、 地
要
な

当 お よ
の
状

び
況

昭和51年４月 当社入社
平成14年６月 当社技術センター技術部長
平成16年７月 当社技術センター品質保証部長
平成17年７月 当社技術センター所長兼品質保証部長
平成18年７月 当社技術センター所長
平成19年７月 当社技術センター所長兼技術部長
平成20年６月 当社取締役技術センター所長兼技術部長
平成20年７月 当社取締役技術センター所長
た
なか
かず
ひこ
田 中 一 彦平成22年４月 当社取締役技術センター所長兼製品開発推進部長（昭和28年１月10日生） 平成22年６月 当社常務取締役技術センター・開発センター・生技センター担当、製品開発推進部長
32,714株
平成24年２月 当社常務取締役技術センター・開発センター担当、製品開発推進部長
平成24年７月 当社常務取締役技術センター担当、製品開発推進部長
平成26年６月 当社常務取締役生産部門担当
平成27年４月 当社常務取締役生産総括部・生産調達部・生産技術部担当、岐阜製作所長平成28年４月 当社専務取締役生産部門・技術部門担当、岐阜製作所長(現任)（取締役候補者とした理由）
田中一彦氏は、技術部門、生産部門に携わり、特に技術・生産分野における豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営全般に貢献することが期待できる
ため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 49 －

取締役選任議案

位 、 担
兼職

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

ふりがな

候補者
番 号

４

５

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴 、 地
要
な

当 お よ
の
状

び
況

昭和56年４月 当社入社
平成16年７月 当社東部支社北関東支社長
平成18年６月 当社東部支社長
平成20年６月 当社営業部長
き
むら
とし
なお
木 村 利 直平成22年６月 当社取締役営業部長（昭和32年11月23日生） 平成24年７月 当社取締役営業部長兼第二海外営業部長
平成24年９月 当社取締役国内営業部門・営業技術部・物流業務部・国際営
18,870株
業推進部担当、営業部長兼第二海外営業部長
平成25年６月 当社取締役第一海外営業部長
平成27年４月 当社取締役上席執行役員、IKO INTERNATIONAL, INC.取締役
会長､ NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.取締役会長(現任)（取締役候補者とした理由）
木村利直氏は、海外を含む営業部門に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
昭和56年４月 当社入社
平成16年６月 当社東部支社東北支社長
平成18年７月 当社東部支社南関東支社長
しも
むら
こう
じ
平成20年６月 当社東部支社長
下 村 康 司平成22年７月 当社西部支社長（昭和32年９月27日生）
平成24年６月 当社取締役西部支社長
23,784株
平成25年６月 当社取締役営業部長
平成26年７月 当社取締役営業総括部長
平成27年４月 当社取締役執行役員営業総括部長
平成28年４月 当社取締役上席執行役員営業総括部長(現任)（取締役候補者とした理由）
下村康司氏は、営業部門に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 50 －

取締役選任議案

位 、 担
兼職

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

ふりがな

候補者
番 号

６

７

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴 、 地
要
な

当 お よ
の
状

び
況

昭和59年４月 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成25年６月 当社入社、経営企画部担当取締役付部長
平成25年７月 当社経営企画部長
おか
じま
とおる
平成26年６月 当社執行役員経営企画部長
岡 嶋
徹
平成27年４月 当社執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部（昭和36年７月８日生）
長
7,891株平成27年６月 当社取締役執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
平成28年４月 当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長(現任)（取締役候補者とした理由）
岡嶋徹氏は、長年にわたり金融業務に携わり、当社においては経営企画部をはじめとした管理部門に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
昭和55年４月 当社入社
平成19年７月 当社海外営業部営業第二部長
平成20年６月 NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.取締役社長
平成25年６月 当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管
よね
だ
みち
お
米 田 道 生理室管理責任者（昭和32年２月21日生） 平成26年５月 当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管理室管理責任者､ 艾克欧東晟商貿 (上海）有限公司董事長
11,848株
平成27年４月 当社取締役執行役員、艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長
平成29年１月 当社取締役執行役員、艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長、優必勝（上海）精密軸承製造有限公司董事長(現任)（取締役候補者とした理由）
米田道生氏は、海外営業部門に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 51 －

取締役選任議案

位 、 担
兼職

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

ふりがな

候補者
番 号

８

９

10

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴 、 地
要
な

当 お よ
の
状

び
況

昭和59年４月 当社入社
平成20年７月 当社営業技術部長
かさ
はら
しん
笠 原
信
平成25年７月 当社技術センター技術部長（昭和36年８月28日生） 平成28年４月 当社執行役員技術センター所長
平成28年６月 当社取締役執行役員技術センター所長
5,408株
平成29年１月 当社取締役執行役員事業開発部担当、技術センター所長、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長(現任)（取締役候補者とした理由）
笠原信氏は、技術部門に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しております。これらを活かして、当社グループの経営に貢献することが期待できるため、取締役として選任をお願いするものであります。
平成５年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）、岩田合同法律事務所入所
たけ
い
よう
いち
平成12年４月 明哲綜合法律事務所 (現 成和明哲法律事務所）パートナー
武 井 洋 一(現任)
（昭和36年６月10日生）
平成15年６月 当社社外監査役
0株
平成18年６月 山崎金属産業株式会社社外監査役(現任)
平成25年６月 当社社外取締役(現任)（取締役候補者とした理由）
武井洋一氏は、弁護士としての専門的見地を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
昭和57年４月 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成14年３月
株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）退
さい
とう
さとし
齊 藤
聡
行
（昭和34年５月16日生） 平成14年４月 学校法人産業能率大学経営情報学部助教授
平成17年４月 同大学経営学部教授(現任)
0株
平成19年６月 当社社外監査役
平成28年６月 当社社外取締役(現任)（取締役候補者とした理由）
齊藤聡氏は、会計、経営、法律に関する造詣も深く、大学教授としての専門的見地と幅広い見識を
当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 52 －

取締役選任議案

位 、 担
兼職

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（注）1.上記の各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.武井洋一、齊藤聡の両氏は、社外取締役候補者であります。
3.社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当社が判断した理由①武井洋一氏は、弁護士としての専門的見地から、企業法務に関して高い実績をあげているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。
②齊藤聡氏は、会計、経営、法律に関する造詣も深く、大学教授として高い見地と幅広い見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断します。
4.社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について①武井洋一氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、４年であります。
②齊藤聡氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、１年であります。
5.当社は、武井洋一、齊藤聡の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としており、両氏が社外取締役に再任された場合には、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
6.当社は、武井洋一、齊藤聡の両氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ており、両氏が社外取締役に再任された場合には、両氏は引き続き独立役員となる予定であります。
7.取締役候補者の所有する当社株式の数には、日本トムソン役員持株会における本人の持分を含めております。

－ 53 －

取締役選任議案

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知第３号議案 監査役１名選任の件
監査体制の強化を図るため、監査役を１名増員することといたしたく、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
その候補者は次のとおりであります。
ふりがな

氏
名
（生年月日）
所有する当社株式の数

略
重

歴
要

、
な

地
兼

位
職

お
の

よ
状

び
況

昭和51年４月 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成16年９月 株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）執行役
員
平成18年１月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員
平成18年６月 同行退行
き
むら
かず
ひこ
平成21年６月 あいおい損害保険株式会社（現 あいおいニッセイ同和損害保険
木村
和彦株式会社）執行役員（昭和27年７月17日生）
平成24年４月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常務執行役員
0株
平成25年４月 同社顧問
平成25年６月 日本住宅無尽株式会社社外監査役(現任)
平成26年６月 エムエスティ保険サービス株式会社社外監査役(現任)
平成26年６月 東栄株式会社社外監査役(現任)
平成27年６月 株式会社中京銀行社外監査役(現任)
平成27年６月 菊水化学工業株式会社社外監査役(現任)（監査役候補者とした理由）
木村和彦氏は、長年にわたり携わられた金融業務に関する専門知識に加え、幅広い分野において監査業務に携わられた豊富な経験と実績、高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）1.木村和彦氏は、新任監査役候補者であります。
2.木村和彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.木村和彦氏は、社外監査役候補者であります。
4.当社は、木村和彦氏が社外監査役に選任された場合には、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額となります。
5.木村和彦氏が社外監査役に選任された場合には、同氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となる予定であります。

－ 54 －

監査役選任議案

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続の件
当社は、平成19年５月14日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）、ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号
ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、平成19年６月28日開催の当社第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
きました。その後、かかる対応方針は、平成21年６月26日開催の当社第60回定時株主総会、平成23
年６月29日開催の当社第62回定時株主総会、平成25年６月27日開催の当社第64回定時株主総会、および平成27年６月26日開催の当社第66回定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更のうえ
継続することに関して、株主の皆様のご承認をいただいております（以下、当社第66回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいたプランを「旧プラン」といいます）。
旧プランの有効期限は、当社第66回定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとなっておりますが、当社
は、旧プラン導入以降の買収防衛策に関する近時の議論の動向等も踏まえ、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認し、かつ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、旧プランに所要の変更を行ったうえで（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）継続することを決議いたしました。
また、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出することを、社外取締役を含む全取締役の賛成により決定いたしました。なお、本プランによる買収防衛策の継続を決定した当社取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、いずれの監査役も本プ
ランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに同意しております。
本プランは、本定時株主総会において上記承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、旧プランはそれを条件として本プランに改定されるものとします。
なお、本プランにおける旧プランからの変更点は、本プランに関わる事実関係の更新等のみであり、実質的内容についての変更は行っておりません。
また、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

－ 55 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知記
1. 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、下記(2)記載の経営理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考
えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針策定の背景
当社およびその子会社・関連会社（以下「当社グループ」といいます）は、「社会に貢献する
技術開発型企業」を経営理念として掲げ、針状ころ軸受（注１）や直動案内機器（注２）などの重要な機械要素の製造販売を通じてお客様に信頼され、必要とされる企業であり、さらに存在感のあるグローバルカンパニーとして成長を目指すため、技術と情熱のすべてを傾注してお客様が抱える問題を解決していく技術開発型企業を目指しております。規模の大きさのみにとらわれず、質の高い企業であることを目標に、ユーザーニーズに即した高付加価値製品の開発を使命として、
アイ・ケイ・オー

当社のブランドである『 Ｉ Ｋ Ｏ』が意味するところの、常に当社の製品が、革新的で（Ｉnnovation）、高度な技術に立脚し（Ｋnow-how）、そして創造性に富む（Ｏriginality）製品であるよう、全社を挙げて取り組んでおります。
当社は、昭和25年に創業して以来、時代の変化を的確に捉え、多様化していくユーザーニーズに迅速に応えた高品質・高性能な製品の開発・供給に努めてまいりました。現在、当社グループ
が製造販売する製品は、針状ころ軸受と直動案内機器の２つに大別されます。
他の軸受に比べ、軽量・コンパクトであるという特長を持つ針状ころ軸受は、当社グループの原点ともいえる製品であり、時代のニーズとその将来性に着目して、わが国で初めて自社技術により開発し、産業界に不可欠な機械要素に完成させました。今日、ＩＫＯブランドは針状ころ軸受の世界的なブランドとして、品質、種類の豊富さともに優れた実績を築いております。

－ 56 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

一方、機械の直線運動部の精密な位置決めを行うための重要な機械要素である直動案内機器は、機械の高精度化・省力化・省スペース化の進展に多大なる貢献を果たした製品であり、当社グル
ープはユーザーニーズにあわせた多種多様な直動案内機器を生み出し、当社の製品は、工作機械
や産業用ロボット、半導体・液晶パネル製造装置、医療機器等、極めて幅広い産業分野に浸透しております。さらに、永年にわたり培った精密加工技術とエレクトロニクスの融合により生まれた精密位置決めテーブル等は、ユーザーの設計・組立工数等の削減を図るなど、高付加価値製品
として社会に貢献しております。
当社グループは、製品開発能力の向上が企業価値を高める必要不可欠な要素であると認識しておりますが、これらの開発精神の根底にあるのは、当社グループ全体に脈々と受け継がれている、ユーザーの皆様からの生の声をお聞きし、問題点を解決して差し上げたいという意識にほかありません。当社グループでは、販売戦略の根幹をなす『ユーザーに密着した提案型営業活動』を通じて、ユーザーのご要望を迅速に営業部門から研究開発部門へ提案できる「製品開発情報制度」
を確立しており、毎年、多数の新製品を開発、市場投入することによって、ユーザーニーズを満
たし、絶えず需要の喚起を促しております。
以上に述べたような取組みやそれに基づく成果に裏付けられた当社グループの企業価値の向上の源泉となっておりますのは、株主の皆様の中長期的な視野に立ったご理解とご支援、ユーザー等との深い信頼関係に加え、当社グループが属します軸受・工作機器業界や事業内容、市場特性に関する豊富な知識と経験を有した経営陣と社業に誠実である従業員が個々の役割を認識しながら、堅実に経営基盤を強化していこうとする意欲だと考えております。
当社グループは、世界規模で技術革新が進展する中、急激に変化する国内外市場の需要動向を的確に把握し、これらの経営資源を有効かつ最大限に活用するとともに、地球環境の保全に配慮した企業活動や法令遵守を心がけた経営を継続し、企業の社会的責任を果たすと同時に、企業価値の向上に全力で取り組んでまいります。
他方で、当社が買収防衛策を導入した平成19年頃当時から、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、近時においてもこのような動きは継続しております。そして、このような動きにより、場合によっては上記の経営資源に基づく当社グループの持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できません。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者およびそのグループ（以下「買収者等」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えております。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。

－ 57 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

しかしながら、支配株式の取得行為の中には、①買収者等による支配株式の取得行為の目的等
からみて、買収者等が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者等が提示する買収
提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者等との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者等に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えております。
（注１）軸受（ベアリング）は、機械等の回転運動部分の摩擦を大きく低減させることにより、エネルギーロスを減少させ、省エネルギーに大きく貢献する機械要素です。当社グループで製造販売している「針状ころ軸
受（ニードルベアリング）」は、一般的に知られている軸受（転動体に鋼球を使用したボールベアリン
グ）とは異なり、転動体に針状のころ（ニードルローラー）を使用しており、小形、軽量かつ負荷能力が大きな軸受です。ＩＫＯニードルベアリングは、自動車やオートバイ、印刷機械、産業用ロボット、建設・農業機械等、幅広い産業に浸透しています。
（注２）直動案内機器は、機械等で精密な位置決めを必要とする直線運動部分に使用される機械要素です。軸受同様に摩擦を大きく低減させ、省エネルギーに大きく貢献するとともに、負荷能力が大きいため使用される機械自体の小型化を可能とします。当社グループでは、世界最極小サイズから超大形サイズまで多彩な品種を揃えており、半導体製造装置や大型工作機械、医療機器等、先端産業を中心に需要が広がっています。

－ 58 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

2.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企
業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考
えております。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だ
けでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当該評価・意見に基づく当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)に定義されます。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために当該大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます））によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただくことといたしました。

－ 59 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、平成29年５月15日付で本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、平成29年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙１）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙２）のとおりです。また、本プランに関し、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続および行動指針を定めることを目的として定めた「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）の骨子は（別紙３）のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）② 当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け
その他の取得（注７）③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注８）を樹立する行為（注９）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

－ 60 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証
券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなしま
す。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては
当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注７）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注８）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注９）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会（下記(e)に定義されます。以下同じ）の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

－ 61 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます）を、当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長
は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会および独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規
模買付者の当社株式の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会
が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会および独立委員会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日は算入されないものとします）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます）に該当しないことを誓約する旨の書面とともに提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。

－ 62 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会
および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者に対して要求した日から60日間（初日は算入されないものとします）を上限とし、以下「必要情報提供期間」といいます）の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
ただし、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあり得るため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、必要情報提供期間満了時までに提供された情報が株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために不十分と認められる場合には、独立委員会の勧告に基づき、必要情報提供期間を最長30日間延長することができるものとします。これらの場合、当社取締役会は、独立委員会の意
見を最大限尊重するものとします。
当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、大規模買付情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります）または必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。なお、下記(d)に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記(d)に定義されます）が起算されることとなります。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

－ 63 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知① 大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会
社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員
および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容および過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者およびそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。以下同じ）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況③ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対象となる株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる
事実・仮定、算定方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよび
ディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（直接・間接を問わず
実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑦ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、
資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場等が所在する
地方公共団体を含みます）その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針－ 64 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知⑧ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません）および関連性がある場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに対する対処方針⑨ 大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑩ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表
明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日（初日は算入されないものとします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会もしくは独立委員会が判断した旨または必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行
為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合：最長60日間② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる
例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。

－ 65 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣
意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を引き続き設置します。なお、当社は、社外取締役および社外監査役からの独立委員会の委員の選任にあたっては、当社が株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出た者を優先します。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得る
こと等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員として就任予定の者の氏名および略歴は（別紙４）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

－ 66 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(f) 独立委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日は算入されないものとします）以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、
当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｹ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫
用的買収者」と総称します）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリー
ンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合－ 67 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｳ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとします）(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｴ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとします）(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得
後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算
定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるよ
うな形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とす
る公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、株主の皆様共同の利益に寄与する者との関係が破壊または毀損され、その結果として株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、株主の皆様共同の利益の確保および向上を著し
く妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合－ 68 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(ｹ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる
ものとします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる
ものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付行為が、大規模買付ルールに従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役を含む監査役の全員の賛成を得たうえで、取締役会決議を行うこととします。
なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびに
その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

－ 69 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための
当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、当社株主総会における対抗措置の発動
議案否決および当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗
措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）
について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする
大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。

－ 70 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙５）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)例外事
由該当者による権利行使は認められないとの行使条件または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。
3. 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結時後も、本プランが引き続き適用されるものとします。もっとも、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の当社定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。なお、本定時株主総会において本プラン
による買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されなかった場合には、本プランの効力は生じず、
旧プランは本定時株主総会の終結の時点で終了することになります。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。

－ 71 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

また、当社は、当社取締役会において、法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じる
ものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
4. 株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プラン
が本プラン効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じない
ことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式
１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

－ 72 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新
株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
当社は、基準日における株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した
場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります）その他本
新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権
１個当たり１円を払込取扱場所に払い込んだうえ、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行
使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。
ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示しますので、当該内容をご確認ください。
5.

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

－ 73 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記２(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益の確保・向上を目的として、継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議す
ることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、前述したとおり、当社
株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記２(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置
当社は、上記２(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナン
シャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。

－ 74 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、
本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予見可能性が付与されることになります（本ガイドラインの骨子は（別紙３）をご参照ください）。
(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以－ 75 －

買収防衛策上2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（別紙１）
当社株式の保有状況概況（平成29年３月31日現在）
1.

株式の総数
種

2.

類

発行可能株式総数（株）

普通株式

291,000,000

計

291,000,000

発行済株式
種

類

発行済株式の総数（株）

普通株式

3.

上場金融商品取引所名
東京証券取引所
市場第一部

73,501,425

内容

単元株式数は100株であります。

大株主の状況
氏 名 ま た は 名 称

所有株式数（千株）

所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,798

8.05

日

本

日

本

ト

ム

株

会

4,498

6.24

会

社

4,486

6.23

380684

3,814

5.29

NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE IEDU UCITS
CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT

3,112

4.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,101

2.91

株

越

2,008

2.78

生

ジェーピー

ソ
命

ン

取

保

険

モルガン

式
式

会

社

日

本

ト

ム

三

社

互
バンク

不
京

銀

行

1,612

2.23

員

持

株

会

1,457

2.02

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

1,305

1.81

従

Ｕ

二
Ｊ

ン

東

持

Ｆ

ソ

菱

先

相

チェース

会

株

引

業

（注）1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.当社は自己株式を1,525,090株（2.07％）保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
3.所有株式数の割合は自己株式（1,525,090株）を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。なお、当該自己株式には、当社が平成24年12月17日開催の取締役会決議に基づき導入した「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式（113,700株）は含めておりません。

－ 76 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知4.

所有者別状況
区分

株主数（名）

所有株式数（千株）

発行済株式の総数に対する
所 有 株 式 数 の 割 合（％）

金

融

機

関

45

26,688

36.31

証

券

会

社

37

894

1.22

そ の 他 国 内 法 人

144

9,443

12.85

外

人

157

21,869

29.75

他

3,666

13,080

17.80

式

1

1,525

2.07

4,050

73,499100.00

個
自

国
人

・

そ

己

株
計

の

（注）1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
3.当社が平成24年12月17日開催の取締役会決議に基づき導入した「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式（113,700株）は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

－ 77 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（別紙２）
本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/中止等※

対抗措置発動

別紙２は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本文をご参照く
ださい。

－ 78 －

買収防衛策

原則として対抗措置発動の勧告。

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（別紙３）
対抗措置発動等ガイドライン骨子
1.

目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会および独立委員会（下記６に規定される。以下同じ）が、大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続および行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③のいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。
① 当社が発行者である株券等１に関する当社の特定の株主の株券等保有割合 ２が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得３②

当社が発行者である株券等４に関する当社の特定の株主の株券等所有割合５とその特別関係者６の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得７

1
2

3
4
5

6

7

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本
プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいう。以下同じ）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。

－ 79 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本③において同じ）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係８を樹立する行為９（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る）
2.

対抗措置の発動独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日は算入されないものとする）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ｱ)から(ｹ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称する）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、社外監査役を含む全監査役の賛成を得たうえで対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとし、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。

8「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ない
し協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
9 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとする。
なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

－ 80 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事
業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｳ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとする）(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｴ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとする）(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、株主共同の利益に寄与する者との関係が破壊または毀損され、その結果として株主共同の利益が著しく毀損することが予想された
り、株主共同の利益の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合－ 81 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知(ｹ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
3.

対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社の総株主の議決権の２分の１以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が公開買付けに応じる意思を表明した場合(2) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(3) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うために開催された当社株主総会において、本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合

4.

対抗措置の廃止
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を廃止する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他当社取締役会が別途定める場合

5.

対抗措置の内容
会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙５）に記載のとおりとし、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件
または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができるものとする。

－ 82 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

6.

独立委員会
独立委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役
および社外監査役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、当社取締役会により選任される。社外取締役および社外監査役からの独立委員会の委員の選任にあたっては、当社が株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出た者を優先するものとする。なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

7.

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主および投資家に対して、適用ある法令等
および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行うものとする。

8. 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等
本プランの有効期限は、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決された時点か
ら本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとする。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役
会の終結時後も、本プランが引き続き適用される。かかる有効期間の満了前であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、もしくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合がある。ただし、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとする。

－ 83 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（別紙４）
独立委員会委員の氏名および略歴（五十音順）① 伊集院 功（いじゅういん いさお）
昭和14年７月生まれ
＜略歴＞
昭和39年
弁護士登録、所澤・長島法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
昭和49年
クリアリー・ゴットリーブ法律事務所（スタジエール）
昭和50年
長島・大野・常松法律事務所パートナー
平成16年
上智大学法科大学院教授（平成22年退任）
平成16年
千葉大学経営協議会委員（平成22年退任）
平成17年
長島・大野・常松法律事務所顧問（平成21年退任）
平成17年
ファイザー株式会社社外監査役（現任）平成17年
日本ストライカー・ホールディング株式会社（現 日本ストライカー株式会社）社外
監査役（平成21年退任）
平成17年
三井化学株式会社社外監査役（平成25年退任）
平成19年
当社独立委員（現任）※伊集院功氏と当社との間には独立委員会委員としての報酬以外に金銭の授受はありません。
②

佐藤 順哉（さとう じゅんや）
昭和28年５月生まれ
＜略歴＞
昭和57年
弁護士登録、ファーネス・佐藤・石澤法律事務所（現 石澤・神・佐藤法律事務所）
入所
平成２年
石澤・神・佐藤法律事務所パートナー（現任）
平成２年
米国ニューヨーク州弁護士登録
平成16年
生化学工業株式会社社外監査役（平成27年退任）
平成18年
多田建設株式会社社外監査役（平成20年退任）
平成19年
当社独立委員（現任）
平成19年
三井金属鉱業株式会社社外監査役（平成25年退任）
平成20年
駒澤大学法科大学院客員教授（平成23年退任）
平成21年
株式会社ニッキ社外取締役（現任）
平成23年
第一東京弁護士会副会長（平成24年退任）
平成24年
サッポロホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成25年
三井金属鉱業株式会社社外取締役（現任）
平成27年
大正製薬ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成28年
日本弁護士連合会常任理事（平成29年退任）※佐藤順哉氏と当社との間には独立委員会委員としての報酬以外に金銭の授受はありません。

－ 84 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知③ 武井 洋一（たけい よういち）
昭和36年６月生まれ ※当社社外取締役
＜略歴＞
平成５年
弁護士登録、岩田合同法律事務所入所（平成12年退所）
平成12年
明哲綜合法律事務所（現 成和明哲法律事務所）パートナー（現任）
平成15年
当社社外監査役（平成25年退任）
平成18年
山崎金属産業株式会社社外監査役（現任）
平成19年
当社独立委員（現任）
平成25年
当社社外取締役（現任）※武井洋一氏と当社との間には社外取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
※武井洋一氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、同氏は社外取締役候補者であり、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会において、同氏が社外取締役に再任された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。なおこの場合、同氏と当社との間では、社外取締役としての報酬以外に金銭の授受を行う予定はありません。
④ 那須 健人（なす たけと）昭和43年８月生まれ ※当社社外監査役
＜略歴＞
平成８年
弁護士登録、湯浅法律特許事務所（現 ユアサハラ法律特許事務所）入所（平成21年
退所）
平成13年
米国ニューヨーク州弁護士登録
平成18年
桐蔭横浜大学法科大学院講師（平成26年退任）
平成21年
ブレークモア法律事務所パートナー（現任）
平成25年
当社社外監査役（現任）
平成25年
当社独立委員（現任）
平成26年
最高裁判所司法研修所教官（平成29年退任）※那須健人氏と当社との間には社外監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
※那須健人氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会後においても、独立役員としての地位に変更が生ずる予定はありません。

－ 85 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知（別紙５）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.

割当対象株主当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

2.

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

3.

4.

新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。

7.

当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは当社取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得る。

－ 86 －

買収防衛策

2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知8.

新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他当社取締役会が別途定める場合

9.

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅
威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会の諮問を経て、当該例外事
由該当者の所有に係る新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を算定の基礎から除外して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋するなど、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、当社取締役会において別途定めるものとする。
以－ 87 －

買収防衛策上2017/05/30 10:26:53 / 16267818_日本トムソン株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
至市ヶ谷
至四ッ谷・
新宿

至皇居・
半蔵門
新宿通り
パレットプラザ

麹町四丁目
三菱東京UFJ銀行
麹町駅
１番出口

文芸春秋

プリンス通り千代田放送会館
東京ガーデンテラス
紀尾井町

至赤坂･渋谷（麹町会館）

城西大学
東京紀尾井町キャンパス
全国都市会館都市センターホテル
麹町中学校

ルポール麹町
ホテル

厚生会館

砂防会館
都道府県会館
永田町駅
９番出口

永田町駅
５番出口

青山通り
平河町

至皇居

ホテル ルポール麹町（麹町会館）２階「ロイヤルクリスタル」
東京都千代田区平河町二丁目４番３号
TEL 03－3265－5365
地下鉄有楽町線「麹町駅」１番出口より徒歩３分
地下鉄有楽町線・半蔵門線「永田町駅」平河町方面５番出口より徒歩５分
地下鉄南北線「永田町駅」紀尾井町方面９番出口より徒歩４分

地図