コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRANS GENIC INC.

最終更新日：2022年6月24日

株式会社トランスジェニック
代表取締役社長 福永健司
問合せ先：取締役 船橋泰 （03）6551−2601
証券コード：2342
https://www.transgenic.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

藤井 正樹

173,000

1.02

株式会社ムトウ160,200

0.95

株式会社リムジンインタナショナル

152,9000.90

原田 育生

141,400

0.84

福永 健司

134,000

0.79

山崎 学

120,700

0.71

水越 敦

102,6000.61

磯部 源史郎

85,0000.50

平川 徹

84,2000.50

上永 智臣

82,7000.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．当社は、自己株式を551,422株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は自己株式を控除しおります。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

清藤勉

他の会社の出身者

斎藤穂高

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hi○○jk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

株式会社免疫生物研究所の経営に長年にわたって携わられ、経営者としての実績、見識を高く評価されていることから、当社の経営事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。

斎藤穂高

―――

創薬支援事業領域における豊富な経験や高い見識、また経営的視点と専門的視点をお持ちであり、客観的、公正・中立な人物であることから、取締役または監査役の経験はありません
が、当社経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

清藤勉

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定しております。内部監査人は、当該計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、監査結果について改善が必要な場合は、担当部署に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。、当社の監査役会は、定期的に及び必要に応じて開催するとともに、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行っております。常勤監査役につきましては、社内決裁状況を網羅的に確認し、また会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

友永良二

公認会計士

○

佐藤貴夫

弁護士

○

本坊正文

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

友永良二

独立役員

○佐藤貴夫

本坊正文

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての企業会計に関する専門知識と国内及び海外における監査及びコンサルティングの豊富な経験を、当社の監査に活かしていただけると判断したためです。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株
主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―――

弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を当社の監査に活かしていただきたいためであります。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

長年にわたる企業経営者としての経験を有することから経営全般に関する豊富な知見を、当社の監査に活かしていただけると判断したためです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に1名を選任し、同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
当社の取締役並びに当社完全子会社の取締役

親会社の取締役、子会社の取締役

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて、社内及び社外の別に各々の総額を開示しております。
2022年3月期における、当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。
取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
取締役（うち社外取締役） 7名（2名） 41,150千円(1,500千円)
監査役（うち社外監査役） 3名(3名） 8,850千円（8,850千円）（注）
１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は97,850千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月24日開催の取締役会（2022年３月23日開催の取締役会にて一部改定）において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては担当職務、各期の業績、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
c. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
なお、指標として連結営業利益を選定した理由は、当社の経営上の重要なＫＰＩの一つであるためです。また、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
d. 基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね固定報酬が85%、業績連動に係る報酬が15%となるような割合を基礎として決定しております。
e. 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長福永健司がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額の評価配分であります。
なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務人事部においてサポートしており、取締役会の開催日・議題の連絡、議題の関連資料の事前提出などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）< コーポレート・ガバナンスの体制の概要>
当社の経営体制は、取締役7名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役3名）となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、監査役設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由<コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由>
当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役7名、監査役3名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。当社の監査役3名は全員が社外監査役です。社外監査役1名は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、1名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう1名は長年にわたる企業経営者としての経験を有することから経営全般に関する豊富な知見を有しています。経営監視機能としての客観性及び中立性を十分に備えた当該社外監査役3名で監査役会を構成することが、取締役の職務執行の監査機能の確保を可能にするものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知を法定期日より３営業日以上前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使パソコンまたはスマートフォンからの議決権行使を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期（11月下旬）及び決算期（5月下旬）に実施しております。

IR資料のホームページ掲載

投資家向け情報のページを設け、資料を閲覧及び入手可能にしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR＆コーポレート管理室に担当部署を設置し、専任担当者が対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身による説明の有無ありⅣ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において以下を「内部統制システム構築の基本方針」として決議いたしました。
<内部統制システム構築の基本的な考え方>
1. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、公正かつ透明な企業活動を目的とすることを経営の基本方針とし、「企業行動憲章」、「コンプライアンス行動指針」を定め、その遵守について、継続して周知徹底を図る。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、整備を図る。
当社及び当社子会社は、内部通報制度として「内部通報制度運用規程」を定め、外部弁護士事務所を通報窓口として設置し、法令違反その他の不正行為の早期発見及び是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。
2. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「文書管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに情報漏洩を防止する。また、当社子会社においてもこれに準拠した体制を確保する。
当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。また、当社子会社においてもこれに準拠した体制を確保する。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努め、これを運用する。
個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努める。
4. 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会において、子会社を含む企業集団全体の経営の基本戦略、年度及び中期の経営計画等を策定し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
当社及び当社子会社は、毎月定例で、或いは必要に応じて開催される取締役会において、「取締役会規程」、「職務権限規程」で定めた経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況の監督を行う。
意思決定プロセスには、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、権限と責任の所在を明確化したうえで、ITを導入することで、適切かつ効率的な仕組みを構築する。
5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びにその他の当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。当社子会社の営業成
績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務づける。当社子会社の重要な意思決定事項については当社取締役会における報告を義務づける。
当社は、当社及び当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社全体を網羅的・統括的に管理する。
また、当社子会社には、当社と同様の内部規程を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正性の確保を図る。なお、子会社に定めのない規程は、当社の内部規程を準用する。
6. 当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の当社の取締役からの独立性及び当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の代表取締役と協議のうえ、職務を補助すべき使用人を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。指名期間中の当該使用人への指揮権は当社の監査役に移譲されたものとし、他部署の使用人を兼務せず、取締役の指揮命令は受けないものとする。
当該使用人の人事評価及び異動については、当社の監査役会の事前同意を要するものとする。
7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為及び業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第又は報告を受け次第、直ちに当社監査役に報告する。
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
当社及び当社子会社の内部通報制度窓口で受け付けた重要情報については、事実確認のうえ、直ちに当社監査役に報告する。
当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社監査役に当社及び当社子会社における内部統制の現況を報告する。
当社及び当社子会社は、当社監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行ってはならない旨を周知徹底するとともに、報告された情報については厳重に管理する。
8. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、並びにその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。
監査役は、効率的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部門と協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
監査役は、「監査役会規程」に基づき、定例の監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
監査役は、監査の実施に当たり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理する。
<内部統制システムの整備の状況>
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備いたしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、当社が策定したコンプライアンスプログラムに基づき、反社会的勢力とは、一切の関係を遮断致します。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力の対応部署を管理部とし、管理部長が不当要求防止責任者の任にあたるとともに、全社的な問題として取り組むものとしております。
反社会的勢力からの不当な要求があった場合は、外部の法的機関等専門機関と連携して対処するものであります。
関係機関による不当要求対処に関する研究等には積極的に参加し、コンプライアンスおよび企業防衛の意識の啓発に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明① 基本方針の内容
当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、主として創薬の探索研究ステージにおいて遺伝子改変マウスをツールとして提供するジェノミクス事業、探索研究支援及び対外診断薬候補物質の開発研究を展開する先端医療事業、創薬候補物質の評価を行うＣＲＯ事業、さらに病理診断を行う診断事業により構成され、創薬研究のトータル支援企業として事業展開しております。これらの事業における技術革新は日進月歩であることから、蓄積された技術力に基づくノウハウや高い専門性、最先端の新規技術の迅速な事業化及び収益化が求められます。
従って、当社の経営には上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウならびに創薬支援ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する使用人、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの事業の説明責任と十分な理解を得ることが不可欠であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、平成18年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただいております。
(注)買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト
（https://www.transgenic.co.jp/pressrelease/2006/05/post̲44.php）をご参照ください。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
ａ 当社取締役会は、上記②の取り組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取り組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ｂ 当社取締役会は、上記②の取り組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示基本方針＞
当社は、株主、すべてステークホルダーに対し、適時適切、公平に情報を開示します。
株主・投資家等に対する情報開示は、定められた情報開示担当者が原則行います。
＜情報開示の方法＞
当社は、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に等に従い情報を開示します。
適時開示情報については、TDnetを通じて公表するとともに、公表後速やかに当社WEBサイトへの掲載を行います。

【適時開示体制の概要（模式図）】
会社情報

会社情報

（決定事実・発生事実）（決算に関する情報）グループ各子会社

経理財務部

情報伝達

情報伝達

IR＆コーポレート管理室

上程（情報一元管理）決議

開示書類作成各部門との調整

決定協議

情報取扱責任者
決裁確認

代表取締役社長

東京証券取引所（TDnet情報開示）

取締役会