2024年８月５日
各 位会 社名

代表者名

リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長 グループ CEO

黒田 武志（コード番号：3556 東証グロース 名証メイン）
問合わせ先

管理本部長

大谷 栄一
（TEL 052-589-2292）（開示事項の経過）特定子会社の異動を伴う
CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.の株式譲渡に関する契約締結及び特別損失の計上見込みのお知らせ
当社は、2024年８月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社でありカンボジア王国にて貧困層向けマイクロファイナンス事業を行うCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.(本社：カンボジア王国プノンペン都、以下、「チャムロン」）の発行済全株式をカンボジアでマイクロファイナンス事業を運営するファルス株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役髙橋伸彰、以下、「ファルス」）、髙
橋伸彰氏及び五常・アンド・カンパニー株式会社（本社：東京都渋谷区、以下、「五常」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、本日付けにて株式譲渡契約書を締結致しましたのでお知らせ
いたします。
本取引が完了した時点で、特別損失の発生および連結総資産、連結有利子負債の大幅な圧縮（2024年３月現在で65億円）が見込まれます。金額が確定次第、開示いたします。
今後、カンボジア国立銀行、カンボジア商務省等、関係当局への承認申請手続きを開始いたしますが、今後の進捗に伴い適宜開示をして参ります。
記
１． 今般の株式譲渡に至る経緯
2023年６月29日付にて「特定子会社の異動を伴うCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ」で発行済全株式を、五常等に対して譲渡することを発表いたしました。その後、2023年12月20日付にて、「子会社における不正融資の発覚及び2023年９月期決算における有価証券報告書提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」にて発表の通り、不正融資被害が発覚した
ため、外部の会計事務所、弁護士等の参画を得た調査委員会にて調査を実施いたしました。その後、2024年３月28日付にて「子会社における不正融資被害に係る調査結果のお知らせ」にて、２支店に限定した被害であること及び再発防止策として内部監査の拡充、融資実行審査の強化を含めた監視機能の強化などに取り組んでいくことを発表いたしました。
これら一連の対応に時間を要したこともあり、チャムロンを取り巻く環境も変わったことから今般、新たに当社と、ファルス、髙橋伸彰氏及び五常にて新たに株式譲渡契約を締結することにいたしました。
２． 今般の株式譲渡について2023年６月29日付けの発表では譲渡先は五常等でしたが、2024年７月から本格的な交渉を行いました。具体的には、当社からカンボジアにてマイクロファイナンス事業を経営しているファルス及び髙橋伸彰氏に相談し、ファルス及び髙橋伸彰氏、五常に譲渡することといたしました。チャムロ－

1－

ンとの事業シナジーを期待していることが理由であります。ファルス及び髙橋伸彰氏は現在、カンボジアにてマイクロファイナンス事業を経営しており、農村地区を主なテリトリーとして農機具購入資金などを中心に融資を行っています。チャムロンも同様に農村地区を中心に21支店を展開しており、事業シナジーを期待できることからファルス及び髙橋伸彰氏にて合わせて85％超のチャムロ
ン株式を取得する形に、また、残りの15％弱のチャムロン株式については、五常が取得し、両社のマイクロファイナンスの経営ノウハウやシナジーを発揮することでチャムロンの再成長を目指します。
３．株式譲渡契約締結により異動を予定する子会社の概要(1) 名称CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.
(2) 所在地#425 St.271, Sangkat Toul Tom Pong II, Khan Chamkarmon, PhnomPenh, Phnom Penh, Cambodia(3) 代表者の役職
CEO YANNICK NICOLAS MILEV・氏名(4) 事業内容
カンボジア王国におけるマイクロファイナンス事業(5) 資本金
29,452 百万カンボジアリエル(6) 設立年月2006 年３月(7) 大株主
当社 100.0％及び持株比率(8) 上場会社と資本関係100％子会社であります。
当該会社との関係 人的関係
当社より取締役１名を派遣しております。※
取引関係
当社より当該会社に対して、不定期に貸付等の取引があります。
(9) 経営成績及び決算期
2021 年2022 年2023 年
2024 年
財政状況
12 月期
12 月期
12 月期
12 月期
第 2 四半期（何れも現地会計基準ベース）
純資産
1,511
1,481
1,245
1,118
単位：百万円、1 カンボジアリ
総資産
5,680
6,469
6,831
6,178
エルを 0.035 日本円として換算
営業収益
1,093
1,261
1,392662
営業利益45▲27▲291
▲301
当期純利益
29▲30▲236▲234※当社より派遣の取締役１名は本株式譲渡の完了とともに退任の予定であります。
４． 株式譲渡を予定する相手先の概要(1) 氏名髙橋 伸彰(2） 所在地
東京都文京区(3) 当社と当該個人資本関係との関係
人的関係
取引関係
(1)
(2)
(3)
(4)

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容(5) 設立年月日

該当事項はありません
該当事項はありません該当事項はありません

ファルス株式会社
東京都千代田区飯田橋三丁目 2-6 フィル・パーク飯田橋 3 階
代表取締役 髙橋 伸彰
インパクト投資を通じた事業創出プラットフォーム・カンパニー
2020 年２月－2－(6) 大株主

合同会社 NOB 74.55％(7) 直前事業年度の財政状況（単体）(2024 年 1 月期)(8) 当社と当該会社との関係(2024 年 1 月期)

資本金
純資産
総資産
資本関係
人的関係
取引関係

(1)
(2)
(3)
(4)

五常・アンド・カンパニー株式会社
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目 14 番 5 号
代表執行役 愼 泰俊
新興国における中小零細事業向け小口金融サービス(マイクロファイナンス)の展開
2014 年７月
株式会社サティヤーグラハ 19.04％
愼 泰俊
7.99％

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容(5) 設立年月日(6) 大株主(7) 直前事業年度の財政状況（単体）2024 年 3 月期
(8) 当社と当該会社との関係(2024 年 3 月期)

72 百万円512 百万円
940 百万円
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません

資本金
純資産
総資産
資本関係
人的関係
取引関係

100 百万円
29,641 百万円
36,969 百万円
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません

５． 譲渡予定株式数、予定価額及び譲渡前後の所有予定株式の状況(1) 譲渡予定株式数
発行済株式総数 589,050 株の 100％(2) 譲渡割合
発行済株式総数 589,050 株の 100％
うち 髙橋 伸彰
412,450 株 70.0％
ファルス株式会社 88,300 株 14.9％
五常・アンド・カンパニー株式会社
88,300 株 14.9％(3) 譲渡予定価額
11,781,000 円
2023 年６月 29 日付にて開示した当時の譲渡予定金額（1,060,246,987 円）から減少した理由は、2023 年 12 月 20
日及び 2024 年３月 28 日に開示しました不正融資被害の影響により、収益力が低下したこと等であります。
尚、本株式譲渡案件については特定したファイナンシャルアドバイザー等をリテインしておりませんことから、FA 費用等は現時点では発生しておりません。
(4) 異動後の保有割合0％※2023 年６月 29 日付け発表では、譲渡予定価額の一部をもって、五常の優先株式 E 種216,868 株を取得する予定でしたが、交渉過程において譲渡割合及び譲渡予定価額に変更があったため、取得予定はなくなりました。
６． 日程(1) 本契約に係る取締役会決議日(2) 株式譲渡契約締結日

2024 年８月５日
2024 年８月５日－3－

(3) 株式譲渡実行予定日
未定※認可・承認に係るスケジュール提示については、今後、現地申請・審査・認可・承認に至る手続き面において、時間的不確定要因が想定されることから、合理的な予定の設定が困難であります。当該見通し・予定に変更が生じた場合には別に経過開示を行います。
７． 今後の見通し本取引が完了した時点で、チャムロンは当社連結から除外されることとなります。
チャムロンは当社連結総資産 136 億円（2024 年 3 月末現在）のうち、48％に及ぶ 65 億円（同）を占める重要な関係会社であります。今後、当社連結バランスシートから外れることで、当社の連結総資産、連結有利子負債は大きく圧縮されることとなります。今後、特別損失が発生する見込みですが、金額が確定次第開示します。
また、本件による当社連結業績及び当期開示計画への影響並びに来期以降の業績への影響につきましては、現在精査中で、影響がある場合は速やかにお知らせします。
以－4－上参考髙橋 伸彰氏
ファルス株式会社 代表取締役
株式会社フィル・カンパニー 代表取締役会長
一般社団法人 WAOJE Tokyo 代表理事
大和大学 政治経済学部グローバル学科 特任准教授
ファルス株式会社
ファルスはインパクト投資を通じた事業創出プラットフォーム・カンパニーです。新興国での事業創出を通じて、現地雇用創出促進に加えて、日本の抱える社会不安や課題を解決します。
ファルス及びファルスグループ会社により、カンボジア、ケニア、ミャンマー等の新興国にてマイクロファイナンス事業を運営するとともに、日本では複数のローンファンドの企画・運営を行っております。
また、カンボジアにおいては農業特化メディア事業、新たにカーボンクレジット関連事業に着手する等、新興国での事業創出に積極的に取り組んでおります。
五常・アンド・カンパニー株式会社
五常は 5 カ国 9 社のグループ会社を通じ、途上国において中小零細事業向け小口金融サービス(マイクロファイナンス)を展開するホールディングスカンパニーです。世界中に金融包摂を届けることをミッションとして、2014 年 7 月に設立されました。低価格で良質な金融サービスを 50
カ国 1 億人に届けることを目指しています。2024 年 3 月末時点でインド・カンボジア・スリラン
カ・ミャンマー・タジキスタンに 1 万名を超えるグループ従業員を擁し、融資顧客数は 208 万人、融資残高は 1,200 億円超となっています（財務数値は連結 6 社）。
ビジョン ：誰もが自分の未来を決めることができる世界
ミッション：世界中に金融包摂を届ける
長期目標 ：低価格で良質な金融サービスを 50 カ国 1 億人に届ける
CHAMROEUN MICROFINANCE, Plc.
チャムロン社は、貧困層向けに世帯収入の増加や、災害・事故・病気等の突発的支出をカバーすることを目的に、融資・貯蓄・マイクロ保険サービス・社会的サービス（ソーラー発電システムや衛生的な水へのアクセス等）を幅広く提供し、同国民の長期発展を促すため、2006 年からカンボジアで活動しているマイクロファイナンス機関です。
フランスの代表的 NGO である EdM が 2005 年に前身のプロジェクトとして立ち上げ、2011 年にカンボジア中央銀行（NBC）からマイクロファイナンス機関ライセンスを取得しました。その後、フランスの大手金融機関である「クレディ・アグリコル」とバングラデシュの「グラミン銀行グループ」のマイクロファイナンス投資ファンドによる出資と運営ノウハウが導入された後、2018
年 2 月よりリネットジャパングループ株式会社の傘下となり、2018 年から 2022 年にかけて貸出残高を約 3 倍、支援する顧客数を約 1.7 倍に伸ばし、カンボジアの貧困層課題解決に大きく貢献してきたカンボジアを代表するソーシャル・マイクロファイナンス機関です。

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