金融・証券規制動向

米国金融機関による顧客の情報管理を巡る動き
最近、米国では議会を中心にして、銀行、証券会社といった金融機関が保有する顧客情報の守秘義務を強化しようとする動きが活発化している。1998 年 8 月 5 日には、顧客のプライバシー保護に関する法案が下院銀行委員会を通過したのを皮切りに、11 日には、マーキー下院議員が別の同種な法案を提出した。本レポートでは、金融機関の有する顧客の情報管理の動きを紹介することとしたい。

１．顧客情報の管理を巡る現況
最近米国においては、議会を中心にして、銀行、証券会社といった金融機関による顧客情報の取扱いを明確に規定しようとする動きが活発化している。顧客情報の収集、管理及び利用に関しては、そのあり方を巡って以前から問題視する見方は存在したものの、これまでのところ、連邦法上の明確な規定は存在しない。1997 年 3 月には、全米証券業協会(NASD)が、顧客の機密情報の利用及び公表に関する新規則(Rule 3121)を提案したものの、証券業界の強い反対に合い、未だ発効する運びとはなっていないのである。
ところが最近になって、銀行、証券会社が有する顧客情報の管理に対して、プライバシー上の懸念を表明する声が、監督当局及び顧客から多く聞かれるようになった。これは、銀行、証券、保険の垣根が低下し、金融機関再編の動きが加速化する中で、クロス・マーケ
ティングに欠かせない顧客情報の重要性が、以前にも増して高まっていることが背景にある。
加えて、金融機関が、様々な金融サービスをオンライン上で提供出来るシステムの構築に積極的である点が、顧客の懸念を助長させている。例えば、金融機関が、ウェブサイト上で顧客に金融商品やサービスの申込みをさせることで、顧客情報のデータベース化を図る、というやり方がある。このようなオンラインによる情報収集から発生する問題としては、銀行のウェブサイトには、顧客のプライバシーに関する記述がしばしば抜けており、機密情報の管理がきちんとなされていないところにある、と連邦取引委員会(FTC)や連邦預金保険公社(FDIC)による調査では指摘されている。金融サービス業界では、97％のウェブサイトが、何らかの顧客情報の収集を行っているが、そのうち顧客情報の扱い方に関する情報開示がなされているのは、僅か 16％に過ぎない、との調査結果もある1。
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FTC’s Report “Privacy Online: A Report to Congress”(June 4,1998)2

このような潮流を受けて、リーチ下院銀行委員長は、顧客情報の管理に関する、連邦レベルでの法制化を目指し、98 年 8 月 5 日に、プライバシー保護に関する法案(H.R.4321)が下院銀行委員会を通過した。リーチ委員長は、顧客が自らの口座に関する情報に容易にアクセスしたいとする要望と、第三者から情報を保護する必要性という 2 者を充たすべく、慎重に法案を作成した、とのことである。
一方で 8 月 11 日には、Edward Markey 議員が、金融サービス業者の顧客のプライバシー保護を目的とした 2 法案(the Securities Investors Privacy Enhancement Act(H.R.4479)、the
Depository Institution Customers Financial Privacy Enhancement Act(H.R.4478))を提出するなど、法制化の動きが活発化している。
以下では、顧客の機密情報管理に関して、最近提案された NASD 規則と法案の概要を紹介する。

１）NASD 規則 3121(機密情報の利用及び公表について)(1)関連会社以外の個人への情報提供( (a)項)
・顧客に関する機密情報を、以下の例外を除いて、関連会社以外の第三者に提供してはならない。
(例外)
・情報が関連会社以外の第三者に提供されること、情報提供を拒否する権利を顧客が有することの 2 点を、顧客に対して明確に情報開示すること
・上記の情報開示をふまえた上で、顧客が文書にて情報提供に同意すること(2)関連会社への情報提供( (b)項)
・顧客に関する機密情報を、以下の例外を除いて、関連会社に提供してはならない。
(例外)
・情報が関連会社に提供されること、情報提供を拒否する権利を顧客が有することの 2 点を、顧客に対して、明確に情報開示すること
・情報が公表される前に、情報提供を拒否する機会、及び相応な時間を顧客に提供すること。
・顧客が、情報提供に対して拒否を表明していないこと(3)関連会社から提供された情報の利用( (c)項)
・関連会社が(b)の手続きを遵守していると情報提供者が判断した場合、ないしは(b)の例外条件を充たした場合に限って、情報の利用が認められる。

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(4)定義( (d)項)「機密情報」
・・・顧客に関するあらゆる情報。但し、顧客名、住所、電話番号などや、非関連会社の信用事務局から入手出来る情報は除く。
図 1 関連会社の範囲
業者A

業者B

顧客情報
直接支配

業者E

間接支配

NASD会員業者

契約上の取り
決め

直接支配

間接支配

業者C業者D(注１)この NASD 規則における関連会社(“Business Affiliate”)の範囲は上記のようになっている。
(注２)直接支配とは株式保有による支配を指すことが推測される。
(出所)NASD 資料より野村総合研究所作成。

(5)例外
・NASD 規則 3121 は、顧客の口座サービスに必要な、関連会社との決済、保護預かり、振替手続きなどを実施するために行う情報の共有に対しては適用されるものではない。

２）the Financial Information Privacy Act(H.R.4321)
同法案では、詐欺的な手段や不正な手段によって、金融機関から顧客情報を入手すること及び入手しようとする行為は、連邦法上の犯罪として扱われ、法人に対しては最高 50 万ドル(個人に対しては最高 25 万ドル)の罰金、5 年以内の懲役が課せられることとなる。なお、このような犯罪を繰り返す者に対しては、この限りではなく、ペナルティは 2 倍課されることとなる。
また、不正に情報を入手された金融機関及びその顧客は、自分たちの情報を入手した個人、4あるいは組織を告訴することが可能となっている。

３）H.R.4479,H.R.4478(マーキー議員提出法案)
8 月 11 日には、マーキー議員が、証券業者の顧客保護の法案(H.R.4479)と銀行の顧客保護の法案(H.R.4478)の 2 本を公表した。2 本の法案は、銀行、証券会社といった金融サービス業者が、１）顧客に関する情報の収集時期、２）顧客に関する情報を第三者に提供する意思を、顧客に通知しなければならない原則を、連邦法の下に確立するものである。そして、収集した顧客情報を他の人に提供、あるいは販売する場合には、文書にて顧客の同意を得なければならないことが明記されているのである。
8 月 5 日に下院銀行委員会を通過した法案では、金融機関から不正に顧客の機密情報を入手する者を罰するものであり、金融機関による顧客情報管理を徹底することを目的に提出された、マーキー議員の法案とは性格を異にしている。マーキー氏の法案は、前に述べたNASD 規則 3121 の内容と通ずるものがあり、その意味でも注目されている。

２．FRB と SEC の見解
マーキー議員が、顧客情報の管理に関する法案(H.R.4479,H.R.4478)を提出することとなった背景には、6 月 11 日、グリーンスパン FRB 議長、レビット SEC 委員長に、顧客の機密情報の取り扱いに関する見解を問う書簡を送ったことがある2。両者の回答の内容は、以下のようになっている(表 1、2 参照)。
これによると、FRB、SEC とも、金融機関によるデータ・ブローカーの利用状況を始め、クロスマーケティング時の顧客情報管理の実態について、詳細な情報を殆ど有していないことが浮き彫りになった。加えて、両監督当局とも、顧客情報の管理に関する潜在的な問題を表明する権限が極めて限定的である、との回答をしている。
このような中で、金融機関による顧客のプライバシー遵守を目的とした法整備に関しては、必要性を認めながらも、慎重な姿勢を示している。グリーンスパン議長は、「人為的にマーケットを形成し、マーケット参加者の行動に影響を与えるような、立法や規制による解決は、避けるほうが望ましい。情報技術の進歩が著しく、これまでの体制が加速的に時代遅れとなってしまうような現在においては、そのような解決方法は、なおさら望ましくない。」と述べていることからも明白である。

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書簡を送るきっかけとなったのは、The Washington Post 6/11/98 A1 “For Sale on the Web: Your FinancialSecrets”の記事。

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表 1 グリーンスパン FRB 議長の見解
質問
1.銀行の顧客が、関連会社に自らの情報を流される前にその旨を伝えられ、かつ拒否権を有している、と FRB は考えているか。

2.FRB がこの種のクロスマーケティングから、顧客のプライバシーを保護するために、何らかの措置をとったことがあるか。
3.FRB は、トラベラーズとシティコープとの合併におけるクロスマーケティ
ング計画が、顧客のプライバシーへの新たな挑戦を生み出す、といった懸念を抱いているか。
4.銀行及び他の金融サービス業者が、顧客情報の利用に関して、ケーブル会社などに課せられているのと同じような制約から免除されるのか。顧客のプライバシー保護、ということとなると、何故銀行などは特別なのか。
5.EU は、顧客のプライバシー保護が充分になされていない国々との電子商取引を規制する指令を発表した。米国における顧客のプライバシー保護に焦点を当てると、FRB は、EU のプライバシー基準に合致しないのではないか、という懸念はないのか。もし合致しない場合、欧州との金融・商取引に対する影響はあるか。

回答
FRB は、銀行自身の顧客との取引に関する関連会社との情報共有の問題に言及していない。歴史的には、FRBは、銀行とその顧客がプライベートな契約上の関係を確立することを望み、合理性の基準がどこで破られるのかという明確な証拠はない。FRB は、銀行と顧客との関係を定期的に微調整することで、本質的にイノベーションを制限し、双方にとって利益が制限されることを懸念してきた。
確固としたデータなしに一般化するのは難しい。我々は、オンライン上での機密情報の流布に関する統計的なデータを持っていない。過去に、FRB がこの種のクロスマーケティングを規制する措置を取ったことはない。もっとも州法によって制限される場合はある。
トラベラーズとシティコープの合併申請が延期されている中、この質問に回答するのは時期尚早である。ただ、FRB のスタッフは、顧客情報の機密性維持、関連会社との顧客情報の共有及び顧客の同意追求の施策に関する問い合わせを受けている。
様々な情報、取引に対して、適切な基準を公式化するのは困難である。

EU の指令が、米国と欧州との間に与える影響は、はっきりしない。現在商務省がこの問題に関して、EUと議論しており、個々の企業も、この問題に取り組み始めている。
このような努力によっても解決出来ない場合には、民間の企業が法制化を求めるか、ないしは他の適切な政府による行動が起きることを期待する。

(出所)FRB、Markey 議員資料より野村総合研究所作成。

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表 2 レビット SEC 委員長の回答
質問
回答
1.登録証券業者、投資顧問業者、投資会 連邦証券諸法下で義務はない。ただ、最近の解釈リリ社には、顧客の個人金融情報を保護す ース3では、SEC が証券業者に対し、電子メディアを通るため、何らかの義務があるか。
じて提供される個人の金融情報のセキュリティを保護するよう、注意を喚起している。
また、証券業者に、顧客データのセキュリティを効果的に保護するマーケット・インセンティブが働いている。顧客個人の金融情報を保護することは、顧客本位の情報が競合する会社に流れ、顧客獲得に利用される可能性を最小化することに役立っている。
2.潜在的な顧客を認識するために、登録 証券業者、投資顧問業者、投資会社の数が膨大なため、証券業者や投資アドバイザイー、投資 どのくらいの業者がデータ・ブローカーを利用してい会社が、6 月 11 日の記事で言及され るのかに言及することは困難である。
たようなデータ・ブローカー(注 1)が 我々は、多くの調査を実施したが、データ・ブローカ提供するサービスを利用しているか。 ーのサービスを利用している、との声は聞かれない。
最近ウォールストリートジャーナルに、投資顧問業者の中にはデータ・ブローカーを利用している者がいる、とほのめかす記事（注 2）が掲載されたが、我々がコンタクトをとった投資顧問業界の代表者の誰も、データ・ブローカーのサービスを利用していないし、情報の提供も行っていない。
3.SEC や SRO が、連邦証券諸法下で、 SRO はそのような権限を有している、と信じている。
新聞記事に取り上げられたプライバ NASD は、会員業者による顧客の機密情報の利用、及シーの懸念を表明する権限を有して び公表を支配する規則を提案しており、この規則が採いるか。
用されれば、ブローカー・ディーラーに適用される。
ただ、規則制定の権限が、SEC によるプライバシーの懸念を表明する規則の採用が認められるのかどうかは明らかではない。
4.顧客のプライバシーに関して、NASD NASD が積極的に新規則 3121 を熟考している、と理解
規則 3121 の位置づけはどうなってい している。会員業者は規則 3121 によって、顧客の機密るか。
情報を公表するには、文書にて顧客の同意を獲得しなければならない。
5.自主規制機関(SRO)が充分なプライバ もし、米国におけるプライバシー保護の基準が、EUシー保護を確立できず、EU の基準に のそれに見合わないと、EU 加盟国が判断した場合、米国が合致しないケースを SEC が懸 金融に関する情報を含む EU の個人データの米国への念していないのか。もし合致しない場 流布は制限されるであろう。このような制限が課せら合、欧州と米国との証券取引にどのよ れることで、米国の金融サービス業者が、グローバルうな影響を及ぼすのか。
なマーケットで充分な役割を果たすのを阻害しうる。
米国の証券市場にも影響が及ぶ可能性がある。
(注 1)個人の機密情報を第三者に提供する情報仲介業者。具体的には、Advanced Research ,TRInformation Services,Pathfinder Group などの業者がある。現在では数百社あると言われている。
( 注 2)The Wall Street Journal 6/4/98 C1”Funds Hone Their Use of Investor Data To Predict
Customers”Moves and Goals 参照。
(出所)SEC、Markey 議員資料より野村総合研究所作成。

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Securities Exchange Act of 1934 Release No.37182(May 15,1996)

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３．今後の展望と日本への示唆
金融サービス業者の再編の動きが加速する米国において、リテール戦略成功の鍵を握っているのは、顧客の多様なニーズに応える商品・サービスを提供し、顧客の資産管理を軸においた業務が出来るかどうかにある、とする見方が広がっている。この見解に立つと、金融資産の保有状況など、顧客に関する詳細な情報を入手し体系的に管理、利用することが、クロス・マーケティングを成功に導くうえで極めて重要になる。金融機関による体系的な顧客情報の収集・管理は、顧客サイドにとっても、金融商品・サービスの選択肢が広がるという意味で、プラスとなる面が大きい。しかしながら一方で、機密情報が第三者に漏えいしたり、関連会社内で濫用されるなど、顧客にとって望ましくない扱いをされる可能性も見逃せない。顧客情報のデータベース化が進展する米国において、金融機関の有する顧客情報の管理を明確に規定する動きが出てきたのは、注目に値する。
我が国においても、各金融機関が、資産管理型のリテール業務に重点を置く動きが盛んになっており、顧客の機密情報の重要性がますます高まることが予想される。もっとも、現時点では、顧客が自らの全ての資産内容を、金融機関に対して開示することにあまり積極的でなく、米国流の資産管理型営業が根付くには時間がかかる、と指摘する声もある4。顧客の機密情報のデータベース化に注力する一方で、顧客情報の取り扱いに関して、顧客からの信頼を得ることが、金融機関のクロスマーケティングが成功するか否かの重大な鍵を握っている、と言えよう。

(林4宏美）

産経新聞、98 年 8 月 17 日(1 面)

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