2024年５月27日
各 位

会
代

社
表

名
者

問合せ責任者

株式会社メルコホールディングス
代 表取 締役 社長 牧
寛 之（コード番号：6676）
社 長 室 長 冨 谷 英 人（TEL 03-4213-1122）（改訂版）子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Ｑ＆Ａ）

2024 年５月 13 日付で公表した「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしました、当社が保有する当社子会社であるシマダヤ株式会社（以下「シマダヤ」という。）の全株式の当社株主への現物配当（金銭以外の財産による配当）（以下「本スピンオフ」という。）に関するＱ＆Ａ等を作成いたしましたので、ご参照いただきますようお願いいたします。
なお、2024 年 5 月 27 日付で Q1-17 に、回答の追記をしております。

1

（Ｑ&Ａの目次）頁

株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について ....................................................... 3
本スピンオフの目的及び理由について ............................................................................... 4
本スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について ............................................................... 6
本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について ............................................................. 7
現物配当に関する税務上の取扱いについて ........................................................................... 8
本件に関する注意事項 ............................................................................................. 9
１．スピンオフの概要について ........................................................................................ 10
２．現物配当の手続きについて ........................................................................................ 16
３．シマダヤ株式の取引及び本スピンオフ後のシマダヤの状況について .................................................... 19
４．当社株式の取引及び本スピンオフ後の当社の状況について ............................................................ 20
５．現物配当に関する税務上の取扱いについて .......................................................................... 24
６．法人株主等の会計処理について .................................................................................... 262

株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について3

本スピンオフの目的及び理由について

当社は、２０２３年５月１８日付で下のとおり「当社グループの組織再編の方針」を公表しております。今回のシマダヤスピンオフ上場は、その一環として行うものです。組織再編およびスピンオフの、目的および理由は以下のとおりであります。
「当社グループの組織再編の方針」 https://melco-hd.jp/news/202403/20230518saihen.pdf● 当社は、2003 年に純粋持株会社体制に移行し、「森の経営」を実践してまいりました。
● 移行後、当社グループは、着実に経営基盤の強化と事業分野の拡大を図ってまいりましたが、一方で事業分野の範囲が広すぎることによる、さま
ざまな問題点も顕在化してきました。
● 経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、今回のシマダ
ヤ株式会社のスピンオフ上場を始めとする、組織再編の実施が必要不可欠との認識に至りました。
● シマダヤにとっても、本スピンオフ及び東京証券取引所への上場により独立した上場企業となることは、2031 年に迎える創業 100 周年に向かって
今後の事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になることに加え、シマダヤグループの従業員が麺食を通じて価値創造を推進する上でのモチベーシ
ョンの向上にも繋がるものと考えております4本スピンオフの目的及び理由について（続き）

5

本スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について

6

本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について

7

現物配当に関する税務上の取扱いについて

8本件に関する注意事項(１) 分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の最終の当社株主名簿に記録された株主様を対象として、当社株主様が所有する当社普通株式１株につき、シマダヤ普通株式１株の割合をもって現物配当を行う予定です。つきましては、分配基準日時点の当社株主様は、本スピンオフの結果、当社株式とシマダヤ株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
(２) シマダヤ株式の分配は、2024 年 10 月１日（火曜日）付で一般的には特段の株主様のお手続きを要することなく行われます。お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。
(３) シマダヤ株式は 2024 年 10 月１日（火曜日）付で株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）への上場を予定しております。但し、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。
(４) 当社普通株式の東証及び名古屋証券取引所（以下「名証」という。
）における上場は維持されます。本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2024 年
９月 27 日（金曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でシマダヤ株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主様は 2024
年 10 月１日（火曜日）にシマダヤ株式の分配を受けることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びシマダヤの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2024 年９月 27 日（金曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2024 年９月 27 日（金曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2024 年９月 27 日（金曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2024 年９月 26 日（木曜日））の株価終値－１株当たりの 2025
年３月期半期末中間（予想）配当金－シマダヤ株式の公開価格（注）（注）シマダヤ株式の上場に際して売出しが行われない場合には、シマダヤ株式の公開価格に代わり、後記 Q１－７に記載のダイレクトリスティングにおけるシマダヤ株式の流通参考値段が用いられます。
(５) 本スピンオフの結果、シマダヤは当社の連結子会社ではなくなる予定です。なお、本スピンオフ後の当社普通株式とシマダヤ普通株式はそれぞれ独立に取引されることから、それぞれの株式について株価が形成されます。

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１．スピンオフの概要について
Question

Answer

Ｑ１－１

Ａ１－１

株式分配型スピンオフの株式分配型スピンオフは、スピンオフ元の会社の特定の子会社を切り出し、独立させる行為のことであり、独立する子会社（スピ概要について教えてほしンオフ会社）の株式はスピンオフ元の会社の株主に交付されます。本スピンオフにおいては、当社の連結子会社であるシマダヤのい。

株式がいわゆる現物配当により当社株主に交付されます。2017 年度税制改正によって、企業の機動的な事業再編を促進するために、特定事業を切り出して独立会社とする「スピンオフ」が組織再編税制の中で位置付けられたことから、スピンオフを行う際に、スピンオフ元の会社に対する譲渡損益課税が生じないほか、株主に対しても配当課税が生じず、譲渡損益課税を繰り延べることが可能になりました。

Ｑ１－２

Ａ１－２

株式分配型スピンオフの一般論としてスピンオフの効果としては、分離元企業の中核事業への専念、スピンオフ企業の迅速・柔軟な意思決定などの「経営メリットは何か。

の独立による効果」、スピンオフ企業の資本政策及び投資戦略の自由度向上など「資本の独立による効果」、またスピンオフ企業が上場される場合には個別事業に関心のある投資家の引きつけが可能になるなど「上場の独立による効果」が挙げられ、これらによる企業価値の向上が期待されます。

Ｑ１－３

Ａ１－３

株式分配型スピンオフは一般的な子会社の売却の場合は、特定の第三者や投資家に対して子会社株式を売却し、当社が売却代金を受け取ることとなります

子会社の売却とは違うのが、株式分配型スピンオフの場合は、当社子会社の株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主の皆様に分配すか。

ることとなります。本スピンオフの結果、当社株主の皆様は当社株式とシマダヤ株式という２銘柄の上場株式を保有することになり、当社及び分離・独立するシマダヤの両社の株主としての権利を有し続けることが可能となります。本スピンオフは組織再編税制の中で位置付けられた適格株式分配として行う予定であり、子会社株式の売却と比べて税務面のメリットがあるものと考えてお
ります。

10

Ｑ１－４

Ａ１－４

過去にこのようなスピン

2017 年度税制改正後、組織再編税制の中に位置付けられた「スピンオフ」の事例としては、2020 年にカラオケボックス「カラオケオフの事例はあるのか教

まねきねこ」を運営するコシダカホールディングスがフィットネスチェーン「カーブス」を運営するカーブスジャパンなどを傘下えてほしい。

に持つカーブスホールディングスをスピンオフした事例があると認識しております。
海外のスピンオフ事例としては、例えば、2015 年に米化学大手のデュポン社が高機能化学事業をケマーズ社としてスピンオフした事例や、同年に米ネットオークション大手イーベイ社が web 決済事業を営むペイパル社をスピンオフした事例があると認識してお
ります。

Ｑ１－５

Ａ１－５

スピンオフが税制適格と税制適格株式分配の要件の概要は下記の通りです。また、本スピンオフは下記要件を満たすことになるものと考えております。

なる要件について教えて

①

ほしい。

非支配要件（現物分配法人（注：当社）が分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法人（注：シマダヤ）が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと）②

株式のみ按分交付要件（完全子法人株式の全てが移転するもので、分配法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみが交付されること）③

従業者継続要件（80％以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること）④

事業継続要件（完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること）⑤

役員継続要件（特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと）

Ｑ１－６

Ａ１－６

シマダヤ株式は上場され現物分配後の株主の皆様の株式売却機会確保のために、本スピンオフは、シマダヤが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消るのか。

されないこと等を条件の一つとしております。

Ｑ１－７

Ａ１－７

シマダヤの上場スキーム

現物分配されるシマダヤ株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤ株式の東証への上場を前提としておについて教えてほしい。

ります。そのため、シマダヤは 2024 年４月 24 日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証に新規上場に向けた本申請を行う予定であり、本スピンオフは、シマダヤが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されな

11いこと等を条件としております。シマダヤ株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。なお、新規上場に際してシマダヤ普通株式の売出し（以下、「本株式売出し」という。
）が実施される見込みです。本株式売出しが行われる場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格等を決定する方法をいう。
）により決定する価格で行います。当社株式の権利落ちに際しては、前掲「本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について」（７頁）に記載の通り、シマダヤ株式の公開価格を用いて当社の基準値段が算出され、東証における取引がなされる見込みであり、シマダヤ株式の価値がブック・ビルディング方式によって透明性をもって決められることで、当社株式の権利落ち後の取引を円滑にする効果が期待されます。但し、本株式売出しの有無及び売出しの時期は決定しておりません。仮に、本株式売出しが行われない
場合、東証への新規上場は、ダイレクトリスティング（国内の金融商品取引所に上場されていない内国会社が上場前の公募等を行わずに上場することをいう。
）を行うことになります。その場合、シマダヤ株式の上場初日の最初の特別気配表示（板中心値段）
は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 253 条の２第２項に規定する幹事取引参加者が作成した「新規上場申請に係る株券等の流通参考値段を記載した書類」により決定される流通参考値段になります。
Ｑ１－８

Ａ１－８

株主総会での本スピンオ

本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当財産フの決議要件はどうなっに代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、通常株主ているのか。

総会において会社法第 309 条第２項第 10 号に規定される特別決議によって行うことを予定しております。

Ｑ１－９

Ａ１－９

株主総会の決議で否決さ

本スピンオフは、本定時株主総会に付議されますが、その実施は以下を満たすことを条件としております。以下いずれかの条件がれた場合や、シマダヤ株

満たされなかった場合には、本スピンオフは中止されます。

式の上場承認が得られな（１）

本定時株主総会で承認が得られること

い場合、本株式売出しが（２）

シマダヤの普通株式につき東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと中止となった場合はどう

他方、新規上場に際してシマダヤ普通株式の売出しの実施は、本スピンオフの条件とはなっておりません。

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なるのか。

Ｑ１－１０

Ａ１－１０

本スピンオフに関する株

当社の本定時株主総会において議決権を行使いただくことが出来るのは、2024 年３月 31 日（日曜日）（実質基準日 2024 年 3 月 29

主総会付議議案につい日（金曜日））時点の当社の株主の皆様となります。

て、議決権を行使するに議決権行使に当たっては、当社が 2024 年６月上旬に発送予定の株主総会招集通知をご覧いただきますよう、お願い申し上げます。

はどうしたらよいか。
Ｑ１－１１

Ａ１－１１

株主には、どのような選

まず、2024 年３月 31 日（日曜日）（実質基準日 2024 年３月 29 日（金曜日））時点の株主の皆様におかれましては、本定時株主総択肢があるのか。

会に付議される本スピンオフに係る議案についての審議をお願いいたします。
本スピンオフが実施された場合には、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりシマダヤ株式１株が交付されますので、分配基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式とシマダヤ株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
本スピンオフ後は、当社株式とシマダヤ株式それぞれの株主として、権利を有し続けること又は市場で売買することが可能となり
ます。

Ｑ１－１２

Ａ１－１２

単元未満株式を保有する

まず、2024 年３月 31 日（日曜日）（実質基準日 2024 年３月 29 日（金曜日））時点で当社の単元株式数である 100 株に満たない当株主にはどのような選択

社普通株式を保有する株主の皆様については、議決権を有さないため、本定時株主総会に付議される本スピンオフに係る議案につ肢があるのか。

いて議決権を行使することはできません。
また、本スピンオフでは、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりシマダヤ株式１株が交付されますので、単元未満株式を保有する株主の皆様に対しても、保有する単元未満株式数に応じた分配がなされます。但し、シマダヤも同じく単元株式数が 100 株となりますので、同社株式についても市場で売買することはできません（なお、市場外での売買については売買単位による制約はありません。）。なお、シマダヤにおきましても、上場後、単元未13満株式買取りの取扱いが開始される予定です。

Ｑ１－１３

Ａ１－１３

本スピンオフ後の両社の本スピンオフは分配基準日時点の当社株主に対してシマダヤ株式が１：１の比率で分配されるため、本スピンオフ実施時点では両株主構成はどうなるの社の株主構成は全く同じものとなりますが、新規上場に際して、既存株主によるシマダヤ株式の売出しが行われる見込みです。そか。

れによって株主構成は変化するほか、シマダヤ株式上場後は両社とも東証市場での取引が行われるため、それに応じて株主構成は変化することとなります。
また、当社株主である当社の創業者一族である牧 寛之並びに親会社である株式会社メルコグループからは、本スピンオフ後もこれまでの当社株式と同様にシマダヤ株式を中長期的に保有する方針である旨を確認しております。但し、本スピンオフに際し、シマダヤ株式の流動性向上のために保有株式の一部売出しが行われる見込みです。

Ｑ１－１４

Ａ１－１４

今後、シマダヤとの間の本スピンオフ実施後においては、当社とシマダヤの兼任役員は当社の代表取締役社長であり、シマダヤの非常勤取締役である牧 寛

人的関係・資本関係はど

之を除き存在しない予定です。なお、本スピンオフの結果、シマダヤは当社の連結子会社ではなくなる予定です。

うなるのか。
Ｑ１－１５

Ａ１－１５

税制適格要件を充足する

本スピンオフは組織再編税制の適格要件を満たすことを前提としており、要件の充足について特段の支障は見込まれておりません。

見込みについて教えてほ
しい。
Ｑ１－１６

Ａ１－１６

信用取引の処理（権利処

信用取引に係る各種取扱いや株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いにつきましては、お取引の証券会社にお問い合わせください。

理、現引禁止の扱い等）
やるいとう、ミニ株の取14

り扱いはどうなるのか。

Ｑ１－１７

Ａ１－１７

2025 年３月期の配当の本スピンオフが実施される場合と実施されない場合で予想配当金は異なります。2025 年３月期の配当の状況の詳細につきまして

状況はどうなるのか。

は、本日付の「2024 年３月期

決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。

なお、シマダヤにおける配当の状況は、未定です。
【2024 年 5 月 27 日追記】シマダヤにおける配当の状況は未定ですが、シマダヤの 2024 年 5 月開催の定時取締役会において、上場後の配当政策として、連結配当性向 30％～40％を目安とした安定配当をしていくことと、上場後の配当回数については、中間・期末の年 2 回を基本的な方針とすることが、決議されております。

15

２．現物配当の手続きについて
Question

Answer

Ｑ２－１

Ａ２－１

現物配当の日程を教えて

2024 年６月 26 日（水曜日）の本定時株主総会で本スピンオフが承認されること、シマダヤの普通株式につき東証の上場承認を得ほしい。

られ、当該承認が取り消されないこと等を条件として、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりシマダヤ株式１株が、2024 年 10 月１日（火曜日）に交付されます。

Ｑ２－２

Ａ２－２

シマダヤ株式の現物配当

本スピンオフでは、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりを受けるにはどうしたらシマダヤ株式１株が交付されますので、分配基準日時点で当社株主になっていただく必要があります。分配基準日時点で当社株主よいか。

となるには、権利付最終日である 2024 年９月 26 日（木曜日）までに買い注文を約定させる必要があります。

Ｑ２－３

Ａ２－３

保有当社株式１株に対し本スピンオフでは、組織再編税制の適格要件を満たすために、分配基準日時点の当社株主様の持株数に応じて、シマダヤ株式が按て何株のシマダヤ株式が分で交付されます。具体的には、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株交付されるのか。またそ式１株当たりシマダヤ株式１株が交付されます。交付株式数は、現在の当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とシマダの株式数はどうやって決ヤの発行済株式総数は一致していないものの、東証の上場承認を得られるまでにシマダヤ株式を株式分割することで両社の発行済めたのか。

株式総数を一致させる手続きを予定しております。また、当社の単元未満株式買増請求については、上記手続きに向けた株式数の確定のために、2024 年７月５日（金曜日）から、同年 10 月１日(火曜日)まで、受付を停止させていただく予定です。なお、単元
未満株式買取請求により当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）が減少した場合には、単元未満株式買取請求に伴う受渡しが完了した当社株式と同数のシマダヤ株式を 2024 年９月 27 日（金曜日）にシマダヤが自己株式取得を行うことで、当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とシマダヤの発行済株式総数（保有自己株式数を除く）を一致させることを予定しております。したがって、いずれにしましても、当社株主様が保有する当社株式１株に対して、シマダヤ株式１株を交付することで、シマダヤ株式の全てを当社株主様に移転する予定です。

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Ｑ２－４

Ａ２－４

シマダヤ株式の交付に際

前掲Ａ２－３に記載の通り、現在の当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とシマダヤの発行済株式総数は一致していな

して端数は出ないのか。

いものの、東証の上場承認を得られるまでにシマダヤ株式を株式分割することで両社の発行済株式総数を一致させる手続きを予定しており、本スピンオフにおける交付株式に端数が生じることは想定しておりません。

Ｑ２－５

Ａ２－５

シマダヤ株式の現物配当

分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主様に対して、2024 年 10 月１日（火曜日）付で一般的には特段の株を受けるための手続きは主様のお手続きを要することなく、シマダヤ株式が分配されます。分配に当たっては、2024 年 10 月１日（火曜日）に株主の皆様

どのようなものか。

の口座に交付される見込みです。交付のご確認については、お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。

Ｑ２－６

Ａ２－６

シマダヤ株式の交付を受

本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるシマダヤ株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主様にける場合、資金の払込み交付するものですので、当社株主様におかれましては、シマダヤ株式の交付を受けるために特別に資金を払い込んでいただく必要は必要となるのか。

はございません。

Ｑ２－７

Ａ２－７

シマダヤ株式の交付の有現物配当の実施が反映される、2024 年 10 月１日（火曜日）に株主の皆様の口座に交付される見込みです。交付のご確認について

無はどのように確認すれは、お取引の証券会社にお問い合わせください。

ばよいのか。
Ｑ２－８

Ａ２－８

シマダヤ株式の受取りを

本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるシマダヤ株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主様に拒否することはできる

交付するものですので、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主様に対しては、当社株式の保有数に応じてか。金銭での受取りは出

必ずシマダヤ株式が交付されます。

来ないのか。

また本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため金銭での配当のお受取りはできず、必ず株式でお受取りいただくこととなりますが、上場後に市場で売却することも可能となります。

17

Ｑ２－９

Ａ２－９

現物配当を受けることで現物配当を受けることに関して、通常では特段の費用は発生しません。

生じる費用について教え
てほしい。
Ｑ２－１０

Ａ２－１０

本スピンオフでは、どのシマダヤ株式の交付を受ける、分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点の当社株主様に対しては、当社からの分配割当

ような書類がいつどこに通知及び分配資産割合の通知が、2024 年 10 月末頃を目処に発送される見込みです。お取引の証券会社からの書面による通知の有送付されてくるのか。

無等につきましては、お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。

Ｑ２－１１

Ａ２－１１

シマダヤ株式は特定口座分配されるシマダヤ株式は、株主の皆様が当社株式を保有されているそれぞれの口座に入ると通常考えられ、当社株式を特定口座と一般口座のどちらの口で保有されている株主様は当該特定口座に、一般口座で保有されている株主様は当該一般口座に入るものと理解しております。な座に入るのか。

お、証券会社によって取扱いが異なる場合がございますので、詳細はお取引の証券会社にお問い合わせください。

Ｑ２－１２

Ａ２－１２

ＮＩＳＡ口座に当社株式分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）時点に当社株式をＮＩＳＡ口座で保有されている場合、当該ＮＩＳＡ口座にシマダを保管している場合、シヤ株式が入るものと理解しております。詳細はお取引の証券会社にお問い合わせください。

マダヤ株式はどのように取り扱われるか教えてほ
しい。
Ｑ２－１３

Ａ２－１３

自己株式にはシマダヤ株

会社法第 454 条第３項の規定により、当社が保有する自己株式についてはシマダヤ株式の現物配当は行われません。

式は交付されるのか。

18

３．シマダヤ株式の取引及び本スピンオフ後のシマダヤの状況について
Question

Answer

Ｑ３－１

Ａ３－１

シマダヤ株式の上場に現物分配されるシマダヤ株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤ株式の東証への上場を前提としておついて教えてほしい。

ります。そのため、シマダヤは 2024 年４月 24 日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証に新規上場に向けた本申請を行う予定であり、本スピンオフは、シマダヤが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されな
いこと等を条件としております。シマダヤ株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。

Ｑ３－２

Ａ３－２

シマダヤの新株式は発本スピンオフにおいては、シマダヤ新株式は発行されません。

行されるのか。
Ｑ３－３

Ａ３－３

シマダヤの新株予約権

シマダヤは新株予約権（潜在株式）を発行しておりません。

（潜在株式）について教えてほしい。
Ｑ３－４

Ａ３－４

本スピンオフ後、シマ本スピンオフにより、シマダヤは現当社グループから分離・独立されることとなりますが、事業自体はこれまでと変わりはござい

ダヤの事業に変化はあません。本スピンオフにより、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速、るのか。

すなわち株主価値の一層の向上に繋がるものと考えております。

Ｑ３－５

Ａ３－５

本スピンオフ後、シマ

今後の役員構成は、2024 年６月 20 日開催予定のシマダヤの第 69 期定時株主総会に付議予定ですが、取締役会長の木下

ダヤの経営陣に変化は

締役の杉山

あるのか。

りますが、本スピンオフ前後で代表取締役社長の岡田龍太が同定時株主総会をもって任期満了により退任予定、社外取締役（監査等委員）として坂井19

賢二を始めとした主要な役員に変わりはございません。

紀夫、取愛が就任予定とな

Ｑ３－６

Ａ３－６

本スピンオフが業績に本スピンオフにより、シマダヤグループの業績に与える影響はございません。本スピンオフにより、経営、資本及び上場のそれぞ与える影響を教えてほれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速、すなわち株主価値の一層の向上に繋がるものと考えており

しい。

ます。

Ｑ３－７

Ａ３－７

シマダヤの過年度の財

詳細は、2024 年５月 13 日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「７．

務状況について教えてシマダヤの連結財務諸表（未監査）」をご参照ください。

ほしい。
Ｑ３－８

Ａ３－８

シマダヤグループの会

シマダヤが上場されるまでの間においては、シマダヤグループの情報はこれまで通り、現当社グループに関する情報発信として株社内容に関する情報

主及び投資家の皆様向けに適時適切に開示を行う予定です。また、シマダヤが東証に上場された場合には、同社によって有価証券

は、今後どのように開報告書等の提出、東証における適時開示がなされます。

示される予定か。
Ｑ３－９

Ａ３－９

現在の当社の大株主の当社の大株主であり当社の創業者一族である牧 寛之並びに親会社である株式会社メルコグループからは、本スピンオフ後もこれ

本スピンオフ後のシマまでの当社株式と同様にシマダヤ株式を中長期的に保有する方針である旨を確認しております。但し、本スピンオフに際し、シマ

ダヤ株式の保有方針にダヤ株式の流動性向上のために保有株式の一部売出しが行われる見込みです。

ついて教えてほしい。

４．当社株式の取引及び本スピンオフ後の当社の状況について
Question

Answer

20

Ｑ４－１

Ａ４－１

当社株式の上場は維持さ

当社株式の東証および名証における上場は、本スピンオフ後も維持されます。

れるのか。
Ｑ４－２

Ａ４－２

本スピンオフによる当社

分配基準日である 2024 年９月 30 日（月曜日）の最終の当社株主名簿に記録された株主様が現物配当の対象となり、当社株主様が株価への影響を教えてほ所有する当社株式１株につき、シマダヤ株式１株の割合をもって現物配当が行われる予定ですが、現物配当に伴い、当社株式は 2024

しい。

年９月 27 日（金曜日）を権利落ち日として、理論上は同日付でシマダヤ株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びシマダヤの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することか
ら、以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2024 年９月 27 日（金曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2024 年
９月 27 日（金曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2024 年９月 27 日（金曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2024 年９月 26 日（木曜日））の株価終値－１株当たりの 2025 年３月期半期末中間（予想）配当金－シマダヤ株式の公開価格（注）（注）シマダヤ株式の上場に際して売出しが行われない場合には、シマダヤ株式の公開価格に代わり、前記 Q１－７に記載のダイレクトリスティングにおけるシマダヤ株式の流通参考値段が用いられます。

Ｑ４－３

Ａ４－３

本スピンオフにより当社

当社株式はこれまで同様に東証および名証における売買が可能です。

株式の売買に影響はある
のか。
Ｑ４－４

Ａ４－４

権利落ち後の取引につい本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2024 年９月 27 日（金曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でシマダヤ株式の21

て教えてほしい。

価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2024 年 10 月１日（火曜日）にシマダヤ株式の分配を受けることとなります。

Ｑ４－５

Ａ４－５

本スピンオフ後、当社の本スピンオフにより、現当社グループの事業セグメントから食品事業は分離・独立されることとなりますが、IT 事業及びその他に事業に変化はあるのか。

影響はございません。本スピンオフ後は、これらの事業に新当社グループの経営資源を集中することにより、更なる企業価値の向上を図って参ります。

Ｑ４－６

Ａ４－６

本スピンオフ後、当社の今後の役員構成は、次の定時株主総会に付議予定です。これまで以上に着実に事業戦略を遂行し、企業価値向上に努めて参ります。

経営陣に変化はあるの
か。
Ｑ４－７

Ａ４－７

本スピンオフが業績に与本スピンオフ実施前の 2024 年９月末日までの現当社グループに変化はありませんが、現物分配の効力発生日以降、シマダヤは当える影響を教えてほし社の連結子会社ではなくなります。そのため、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られ、本スピンオフが実施されい。

た場合の 2024 年 10 月以降の新当社グループの業績はシマダヤグループを除いたものとなります。本スピンオフにより、新当社グ
ループ及びシマダヤグループがそれぞれの成長戦略に沿って経営資源を投入し、各々の成長が加速されることにより、株主価値の最大化に資するものと考えております。
当社業績に与える影響の詳細は、2024 年５月 13 日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「６．今後の見通し（４）当社業績に与える影響」をご参照ください。

Ｑ４－８

Ａ４－８

本スピンオフが行われた

詳細は、2024 年５月 13 日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「８．

と仮定した場合の過年度≪ご参考≫シマダヤを除いた当社の連結財務諸表（未監査）」をご参照ください。

の当社の財務状況につい22

て教えてほしい。

23

５．現物配当に関する税務上の取扱いについて
Question

Answer

Ｑ５－１

Ａ５－１

スピンオフによる株主

本スピンオフは、法人税法第２条 12 号の 15 の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、シマダヤの税務面のメリットを

株式の現物配当に伴い、株主の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第 24 条第１項第３号、所得税法第教えてほしい。

25 条第１項第３号）。また本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第 61 条の２第８項、租税特別措置法 37 条の 10 第３項第３号、同 37 条の11 第３項）。加えて、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて、売却益に係る当社に対する課税が生じないため、当社資産の社外流出を抑えられることから、株主価値の観点からも株主の皆様に税務面のメリットがあるものと考え
ます。

Ｑ５－２

Ａ５－２

当社・シマダヤ株式の本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びシマダヤ株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人取得価額はいくらにな

税法施行令第 23 条第１項第３号及び所得税法施行令第 61 条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式で求められる価額るのか。

となります（法人税法施行令第 119 条第１項第８号、所得税法施行令第 113 条の２第１項）。なお、分配資産割合の概算値は「0.249」程度と見込まれますが、確定次第、改めてお知らせいたします。

シマダヤ株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝当社株式の１株当たりの調整前取得価額（Ｙ）×分配資産割合
本スピンオフ後の当社株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）≪例≫分配資産割合を 0.249 と仮定し、当社株式を１株当たり 3,435 円（2024 年 4 月 30 日の東証スタンダード市場における当社
普通株式の終値）で 100 株購入していた場合の調整後の取得価額
シマダヤ株式の取得価額＝3,435 円×100 株×0.249＝85,500 円

24

本スピンオフ後の当社株式の取得価額＝3,435 円×100 株－85,500 円＝258,000 円

なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額がシマダヤ株式及び本スピンオフ後の当社株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。

※法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきますようお願いいたします。
Ｑ５－３

Ａ５－３

分配資産割合について

分配資産割合は、「株式分配直前のシマダヤ株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時の当社の教えてほしい。

資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積
立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となります。分配資産割合については確定次第、改めてお知らせいたします。
現時点の見込みでは、分配資産割合の概算値は「0.249」程度と試算されますが、今後調整が必要な事由が発生した場合は変更される可能性があります。

Ｑ５－４

Ａ５－４

分配資産割合はいつ確

分配資産割合の確定時期は現時点では 2024 年 9 月頃を見込んでおりますが、今後調整が必要な事由が発生した場合は変更される可定するのか。

能性があります。

※これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございません。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについては、株主様個々のご事情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認いただ
きますよう、お願い申し上げます。

25

６．法人株主等の会計処理について
Question

Answer

Ｑ６－１

Ａ６－１

本スピンオフによる会

具体的な会計処理については、お取引の会計士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます。尚、事業分離等に関する会計

計処理について教えて基準第 52 項及び企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第 297 項では、概要で以下を規定しています。

ほしい。

交換等の一般的な会計処理の考え方に準じて、これまで保有していた株式が実質的に引き換えられたものとみなして会計処理します。
投資が継続しているとみなされる場合には交換損益を認識せず、スピンオフ元会社（注：当社）の完全子会社（注：シマダヤ）の株式の取得原価は、分配を受ける直前のスピンオフ元会社（注：当社）株式の適正な帳簿価額のうち、合理的に按分する方法によって算定した引き換えられたものとみなされる部分の価額とします。合理的に按分する方法には、(1)関連する時価の比率で按分する
方法、(2)時価総額の比率で按分する方法、(3)関連する帳簿価額の比率で按分する方法、が考えられます。

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＜上記以外のご質問およびお問合せ先＞（会社情報について）
株式会社メルコホールディングス
03-4213-1122（平日９：00～17：00）（個別のお取引やお手続きについて）
お取引の証券会社にお問い合わせください（個別の税務上の取扱いについて）
最寄りの税務署、税理士等にお問い合わせください（その他本スピンオフのスキーム全般等について）
本スピンオフに関するコールセンター（大和証券株式会社内）
0120-851-850（平日９：00～17：00）

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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