コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MS&Consulting Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月30日

株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
代表取締役社長 辻 秀敏
問合せ先：03-5649-1185
証券コード：6555
https://www.msandc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるため、下記の３点を必要不可欠と考え、経営指針として掲げております。
１．社員第一主義
２．顧客中心主義
３．社会的に価値ある事業を行う
以上の指針に沿った経営を行うため、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４．株主総会における権利行使】
当社は議決権電子行使プラットフォームを利用しております。一方、招集通知の英訳については、当社株主における海外投資家の持株数比率が20％を上回った段階で、その要否について検討を進めてまいります。
【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と測定可能な目標】
当社では中長期的な企業価値向上の観点から、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが重要と認識しております。現在の管理職（役員除く）に占める割合は女性20.8％、外国人0.0％、中途採用者45.8％ です。（2024年４月末時点）
年次の高い総合職社員の男女比率が女性管理職比率に直結しているため高い水準とは言えませんが、ミドルマネージャーの抜擢や成長支援を進めており、2020年2月期の8.3％から改善傾向にあります。今後も女性の活躍促進のため、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受けることがないよう、環境整備を進めてまいります。
ただし、採用も管理職への登用も、優秀な人材であれば、性別や新卒中途の別に関わらず登用する方針であり、現時点では数値目標は設定しておりません。
現在、有価証券報告書での人的資本開示を除き、多様性確保に向けた人材育成方針や社内整備方針は定めておりませんが、女性及び社員の活躍促進に向けた取り組みとして以下を実施しております。
・女性社員が出産により退職せずに継続就業できるよう、両立支援やキャリアサポートを行っております。また、男性の育児休業取得も徐々に進んでおります。
・柔軟なフレックスタイム制（育児短時間勤務の勤務時間選択制 ５〜７ｈ）を導入しています。
・一般職から総合職への登用制度がございます。
・事業の成長と各社員の人生の幸せの双方を実現すべく、22年12月に「異動希望制度」を導入。個人のキャリアアップとともに、ライフイベントや環境変化に柔軟に対応し多様な働き方を受容していくための対話の機会として機能しております。
・2024年2月期より、管理職の疑似体験機会としてアソシエイトマネージャー制度を導入し、2024年３月からは、さらに一歩進めて新サービス比率の大小などの部門特性を考慮して、柔軟にミドルマネージャーを登用できる人事制度に改定いたしました。
・同じく2024年３月から、複数部門にまたがる商材のノウハウを蓄積・共有するためのプロダクトマネージャー制度を開始いたしました。
【補充原則３−１−２．情報開示の充実】
英語での情報の開示・提供は実施しておりませんが、今後、当社株主における海外投資家の持株数の比率が20％を上回った段階で、検討を進めてまいります。
【補充原則３−１−３．人的資本や知的財産への投資】
当社では、中長期的な企業価値向上の観点から、人的資本や知的財産への投資が重要と認識しております。社員の教育に積極的に投資することで、社員の給与向上や生産性向上、並びに離職率の低下に取り組んでおります。また、当社サービスに関する研究開発や特許取得についても取り組んでおりますが、現時点では有価証券報告書での人的資本開示を除き、知的財産への投資等について、体系的な情報を開示しておりません。
【補充原則４−１０−１．任意の仕組みの活用】
当社ではこれまで、任意の諮問委員会は設置しておらず、役員の指名や報酬の決定など重要事項を取締役会で決議するにあたっては、独立社
外取締役が過半数を占める監査等委員会に対して、事前に説明の機会を設けており、原案決定にいたるまでのプロセスも含めた説明を行ってまいりましたが、2024年５月29日の取締役会にて社外取締役３名と代表取締役社長を構成員とした独立した指名報酬委員会を設立し、今後は当委員会にて役員の指名や報酬など重要事項を取り決めてまいります。
【原則４−１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と高い専門性を有した独立社外取締役から構成されており、定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内を構成員数としております。中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が最適になるよう努めております。現在の取締役は全員男性かつ日本人ですが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢面での多様性確保についても引き続き検討してまいります。

【補充原則５−２−１．事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
現在ワンセグメントのため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を定めておりません。今後複数事業を展開する際に、基本的な方針を合わせて検討します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、新たに関連当事者と取引を開始する場合には、事前に取締役会において、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で承認を得ることとしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
※社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入し、指定運用方法として株式比率の高いバランスファンドを採用しています。
【原則３−１．情報開示の充実】(i)企業理念を当社Webサイトに掲載しております。
(ii)コーポレートガバナンスの基本方針を当報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(iii)監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限
度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
(iv)取締役候補の指名を行うにあたっての方針・手続につきましては社内規程等で定めておりませんが、当社の企業理念への理解があること、豊富な経験や高い専門性・見識、高度な倫理観及び優れた人格を有し、客観的な視点から取締役の職務執行、並びに監査等委員である取締役については監査等委員としての監査職務を行い、当社の企業価値の向上に寄与すると考えられる者を候補として、株主総会にて選任することとしております。取締役の解任を行うにあたっては、役員規程において、株主総会の決議により解任することとしております。
(v)取締役の個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取り組み】
当社は、事業活動を通し顧客企業の従業員教育並びに労働環境DXを支援することで、SDGs目標4.4【2030年までに、技術的・職業的スキルなど、
雇用、働きがいのある人間らしい仕事及び起業に必要な技能を備えた若者と成人の割合を大幅に増加させる。】並びに目標8.2【高付加価値セク
ターや労働集約型セクターに重点を置くことなどにより、多様化、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性を達成する。】の実
現に貢献してまいります。
また、当社事業は直接環境負荷を発生するものではなく、TCFDで参照される指標の内、温室効果ガス排出量Scope1はゼロと考えております。
【補充原則４−１−１．取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項の他、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の意思決定を行っております。取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、経営陣に委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、次のとおり、「社外役員の独立性判断基準」および「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めています。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の部長以上であったこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または(ii)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、部長に相当するレベル以上）であったこと
過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の監査法人に所属していたこと
現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと
株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準
当社は、社外役員が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。
直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の1％以下の場合の当該取引先の業務執行者
直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の1％以下の場合の当該取引先の業務執行者
直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の1％以下の場合の当該寄付先の業務執行者【補充原則４−１０−１．任意の仕組みの活用】【II経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】】に記載のとおりです。

【補充原則４−１１−１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役の選任方針は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−１１】に記載のとおりです。
スキルマトリックスは、【Ⅴその他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項】に記載のとおりです。
【補充原則４−１１−２．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知並びに有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１−３．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社では取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ、課題について適切な措置を講じていくという継続的なプロセス
により取締役会全体の実効性の向上を図っております。
このため、2024年2月に全取締役に対して「取締役会の構成」「取締役会の運営」「社外役員に対する情報提供」「前事業年度からの改善状況」「総合評価」の項目にてアンケートを実施し、その回答内容を参考に取締役会全体の分析・評価を行いました。
（評価結果の概要）
当社取締役会としては、以下の点より当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は有効であったと評価しました。
・取締役会全体の員数及び独立社外取締役の員数が十分に確保されており、また構成する取締役７名の知識・経験・能力のバランスも適切に確保されていると考えられること。
・取締役会の開催頻度及び各回の付議事項が適切に設定されており、また資料や説明は付議事項に関する判断や報告事項に関する理解の上で必要な情報が十分に網羅されていると考えられること。
・社外取締役の意見を積極的に聞き入れるとともに、各取締役が有する知識・経験・能力を活かした多角的な検討が行われていること。
特に、「業務執行取締役および執行役員による管轄部門報告が増えたことにより、より網羅的な状況把握や具体的な質疑が可能となった。取締役
会の質の向上と次期経営陣の育成両面で効果が上がるものと考えている」「営業状況・新規事業及びリスク管理に係る情報を、各担当執行役員
から取締役会に直接報告し、社外役員等と活発に意見交換する体制は、取締役会の活性化に有効」「執行役員を交えて課題や問題について情報共有や討議をする機会を設ける現在の運営方針は良いと思う」「後継者育成を見据えた取締役会の議事運営がなされている点は新たな試みとして評価できると考えている」と、当期からの業務執行役員からの直接報告の比重とそれに基づく活発な議論を重視する運営方針について、高く評
価する意見が複数ありました。
一方で、取締役の構成及び多様性については「役員の多様性については、性別・国籍といった形式基準に着目すると偏りが見られるが、専門分
野や職歴については、現在の当社にとって、また将来の企業価値を高めるために必要かつ相応の多様性を確保できていると思う」「多様性という意味で、実力のある女性役員が複数人いるとバランスがよいと思う」「社外取締役の増員や新規登用を検討しても良いかもしれない」といった意見もあり、継続的な検討と改善を行うことで、取締役会の更なる実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２．取締役のトレーニング】
取締役に対するトレーニングとして、外部機関が実施するセミナーへの参加等を通じて、職務遂行上必要な知識の取得や継続的に更新する機会を得るための体制を確保しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は代表取締役会長兼経営管理本部長をIR責任者と定めております。アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回、個人投資家向け説明会を年1回開催することにより、株主の皆様との建設的な対話の機会を確保できるよう取り組んでまいりました。コロナ禍以降、個人投資家向け説
明は当社サイトへの動画掲載としております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年４月８日開示の2024年２月期決算説明資料11ページに記載しております。詳細は以下URLをご覧ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS71107/0edec633/78e0/48c3/b0aa/c43ca2c3c469/140120240408566992.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

401,700

10.01

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３

343,700

8.56

光通信株式会社

330,500

8.24

株式会社エスアイエル株式会社

321,500

8.01

日本カストディ銀行（信託口）

216,300

5.39

池谷 誠一

155,000

3.86

株式会社エヌオーアイ

146,900

3.66

並木 昭憲

131,000

3.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

121,500

3.02

辻 秀敏

115,300

2.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.当社は自己株式570,601株を保有しておりますが、上記「大株主」からは除いております。
2.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

上村 俊之

公認会計士

林 康司

弁護士

岡本 健

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

上村 俊之

林 康司

岡本 健

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

公認会計士・税理士の資格を有し、財務・会計
及び税務に関する相当程度の知見を有しております。選任の経緯として、2013年10月に当時の主要株主から社外監査役の選任要請及びそれに基づく同氏の推薦があったため、当社は同氏が適任であるかを検討・判断し、選任致しました（監査等委員会設置会社へ移行の際、改めて社外取締役として選任）。以来、同氏は、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行しております。
また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある
事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。

−

弁護士の資格を有して専門的見地から企業法
務に関する相当程度の知見を有しております。
選任の経緯として、2016年6月に当時の主要株
主から社外取締役の選任要請及びそれに基づく同氏の推薦があったため、当社は同氏が適任であるかを検討・判断し、選任致しました。以
来、同氏は、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行しております。
また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある
事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。

−

企業経営者として幅広い知識と見識を有する
ほか、インターネットやシステム開発等に関する相当程度の知見を有しております。
また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある
事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐します。
当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人並びに内部監査室長は、定期的に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を行い、また内部統制に関する報告、意見交換を行っております。
また、毎月監査等委員会に内部監査室長が出席し内部監査状況についての意見交換を実施するなど、積極的な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、役社員と株主のみなさまとの一層の価値共有を進め、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員への付与は、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の決定方針は、以下の通りです。
ａ．基本報酬に関する方針
役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定する。
ｂ．業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額または算定方法を決定する。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額または算定方法を決定する。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬または非金銭報酬等を支給する場合、都度取締役会決議により構成比率を決定する。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は、在任中に定期的に支払う。
業績連動報酬は、ｂ．において決定した業績指標の確定後速やかに支払う。
非金銭報酬等は、その内容を決定する際に時期についても合わせて決定する。
なお、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議にて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し専任のスタッフ配置は行っておりませんが、必要に応じて経営管理本部スタッフがサポートする体制としております。また、取締役会の開催に先立ち、必要に応じて資料の事前送付及び事前説明を行うこととしております。なお、監査等委員である社外取締役に対しては、補助使用人が監査等業務を補佐する体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しており、当社の長期的な発展に資する次期経営陣の育成を進めております。
a.取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち3名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。
監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしてお
ります。
c.幹部会
幹部会は、業務執行取締役、執行役員、部長及びマネージャーで構成されております。
会議は、毎月1回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社の取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役4名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。
また、業務執行取締役、執行役員、部長等で構成する幹部会を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、取締役会に付議すべき事項の検討やそれにあたらない重要事項の検討・決定を行っております。
加えて、当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。
これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法令で定める期日に先立って発送することに努めるとともに、当社ホームページにおいて発送日前に掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

開催日の設定に際しては、集中日を避けるよう留意しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のIRの基本方針である「株主・投資者をはじめとする全てのステークホル
ダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供すること」を実践してまいります。具体的なI
R活動の主な計画は、次のとおりであります。
a. IR活動は、双方向のコミュニケーション活動であるとの認識のもと、経営者による直接的、積極的な対話を行ってまいります。
b. 当社ホームページ内にIRサイトを開設し、有価証券報告書等、適時開示書
類、IRニュース等々を掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を活用してまいりました。コロナ禍以降、個人投資家向け説明は当社サイトへの動画掲載としております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、通期の年２回、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。また、決算説明会資料は当社ホームページに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

金融庁の提供するEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示資料に関する電子開示システム）や東京証券取引所の提供するTDnet（適時開示情報閲覧サービス）への登録、プレスリリース、当社ホームページへの掲載等、様々な手段を活用して、より多くの株主・投資者の皆様に適時かつ公平、迅速に情報が伝達されるよう努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役会長兼経営管理本部長をIR責任者とし、IR活動にあたっては、常に誠意をもった対応を心掛け、当社の事業戦略や財務状況等、投資者の皆様が当社を理解して頂くうえで必要または有用と判断される情報については、適時正確に開示するよう努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「倫理的行動規範」を定め、クライアント企業の従業員の皆様、クライアント企業の経営陣の皆様、当社登録モニター会員の皆様、一般消費者の皆様、当社の役員・従業員、取引先の皆様、並びに株主・債権者の皆様等のステークホルダーの、立場の尊重について規定しております。
当社は、事業活動を通し顧客企業の従業員教育並びに労働環境DXを支援することで、SD
Gs目標4.4【2030年までに、技術的・職業的スキルなど、雇用、働きがいのある人間らしい仕事及び起業に必要な技能を備えた若者と成人の割合を大幅に増加させる。】並びに 目
標8.2【高付加価値セクターや労働集約型セクターに重点を置くことなどにより、多様化、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性を達成する。】の実現に貢献してまいります。
また、当社事業は直接環境負荷を発生するものではないと認識しており、TCFDで参照される指標の内、温室効果ガス排出量Scope1はゼロと考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

なお、事業活動を通じて社会に貢献していくため、企業理念として以下の通り定めております。
株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇは消費者と店舗、現場と経営を結ぶ企業活動を通じ、「精神的に豊かな社会の創造」に貢献します。その実現に向け、様々なパートナーの方々が、様々な幸福を見出す。そのお手伝いが出来るサービスの提供を目指します。
１．クライアント企業の社員・PAの皆様には、感謝される喜びを知る体験と、仕事へのやり甲斐を見出す機会を提供します。
２．クライアント企業の経営陣の皆様には、ESとCSを高めることで、顧客ロイヤリティーと将来の業績向上の機会づくりをお手伝いします。
３．モニターの皆様には家計の助け、団欒のひとときと共に、より良いサービス・店舗を創るという社会参画の機会を提供します。
４．一般消費者の皆様には、より良いサービスを提供する店舗・企業の増加と共に、心地よいお店を選ぶ為の情報・基準を提示します。
５．CS向上に対する企業と社会の意識の高揚に取り組むことで、サービス産業の活性化に貢献します。
適時開示への積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。投資者の皆様やステークホルダーが当社の企業活動の内容を適時・的確に把握するために、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保していく方針であります。
また、情報開示に当たり、金融商品取引法、その他の法令及び「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」を遵守してまいります。
＜女性管理職＞
女性管理職の人数は５名、その割合は管理職（役員除く）の20.8％です。（2024年４月末時
点）
年次の高い総合職社員の男女比率が女性管理職比率に直結しているため高い水準とは言えませんが、ミドルマネージャーの抜擢や成長支援を進めており、2020年2月期の8.3％から改善傾向にあります。今後も女性の活躍促進のため、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受けることがないよう、環境整備を進めてまいります。
但し、採用も管理職への登用も、優秀な人材であれば、性別に関わらず登用する方針であり、現時点では女性管理職についての数値目標は設定しておりません。
＜女性役員＞
取締役会メンバーの多様性を確保し、多様な価値観を当社経営に反映させることで、イノベーションの促進やガバナンスの向上が図られ、企業価値の向上につながると考えておりますので、女性役員の選任も検討しておりますが、現時点において適任者を得ることができておりません。創業後社歴を積んだ女性社員も増えており、部長などの重要な役割を担う女性管理職も生まれていることから、今後も引き続き検討を続けてまいります。

その他＜女性活躍促進の取り組み＞
・女性社員が出産により退職せずに継続就業できるよう、両立支援やキャリアサポートを行っております。また、男性の育児休業取得も徐々に進んでおります。
・柔軟なフレックスタイム制（育児短時間勤務の勤務時間選択制 ５〜７ｈ）を導入しています。
・一般職から総合職への登用制度がございます。
・事業の成長と各社員の人生の幸せの双方を実現すべく、22年12月に「異動希望制度」を導入。個人のキャリアアップとともに、ライフイベントや環境変化に柔軟に対応し多様な働き方を受容していくための対話の機会として機能しております。
・2024年2月期より、管理職の疑似体験機会としてアソシエイトマネージャー制度を導入し、2024年３月からは、さらに一歩進めて新サービス比率の大小などの部門特性を考慮して、柔軟にミドルマネージャーを登用できる人事制度に改定することで、女性管理職比率の向上につながっております。
＜外部からの認定＞
・子育てサポート企業「くるみん認定」（厚生労働大臣、2020）
・健康優良企業「銀の認定」（健康保険組合連合会東京連合会、2020）
・働きがいのある会社「ベストカンパニー」（Great Place to Work Institute、2021）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改訂しておりますが、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改訂を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
＜体制整備に関する決定事項＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。
（２）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体
制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
（２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（３）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
（２）各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（４）業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を経営管理本部内に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。
６．補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項（１）補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。
（２）当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
７．補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。
８．監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状
況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告
し、監査等委員会と情報を共有する。
（２）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
（３）前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（１）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制（１）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。
11．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。
また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
（２）経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
（３）子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
（４）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記（１）から（３）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」
旨を定めております。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ること
で、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応
方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――