金融規制動向

FRB によるファイヤーウォール撤廃決定について
FRB は 8 月 22 日、銀行持ち株会社の傘下にある銀行と証券会社（セクション 20 子会社）との間のファイヤーウォールを大部分撤廃することを決定した。FRB は既に、今年 1 月にファイヤーウォール緩和提案1を出しており、この提案内容をほぼ踏襲する形で最終決定に至っている。ファイヤーウォール基準の撤廃により、これまで全面的に禁止されていた銀行による関連会社への与信供与が可能になる一方で、自己資本規制は強化されることになる。なお、残されることになったファイヤーウォールに関しては、8 つの「新業務基準」という形式に移行され、今年 10 月 27 日から施行される。

１．ファイヤーウォール撤廃、改正の概要
FRB は 8 月 22 日、銀行持ち株会社傘下にある銀行とセクション 20 子会社との間に存在する現行 26 のファイヤーウォール（業務隔壁）を撤廃することを決定した。ファイヤーウォ
ールは、１）セクション 20 子会社による証券の引き受けやディーリングに伴うリスクが、預金保険機関、ひいては連邦セーフティネットに波及することの防止、２）銀行とセクション 20 子会社の間の利益相反の可能性の封じ込め、３）不公正競争の防止などのために、FRB の命令（order）という形式で、1987 年と 89 年に導入されたものである。
しかしその後、銀行と関連会社との取引を規制する連邦準備法 23A 条、23B 条が導入されたことなどにより、多くのファイヤーウォールが他の規制と重複したものになっており、銀行持ち株会社に、二重の負担を負わせるような事態となっていた。FRB は、ファイヤーウォールを撤廃しても証券の引き受けやディーリングに伴うリスクを管理することは可能と判断、今年 1 月にファイヤーウォール撤廃・改正の提案を公表した。今回の最終決定もほぼ 1 月の提案内容を踏襲したものとなっている。
今回のファイヤーウォール撤廃、改正の概要は以下の通りである。

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詳細については、野村亜希子「加速する米国金融サービス制度改革の動き」（96 年第 4 四半期資本市場クォータリー）を参照

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＜表 1 ファイヤーウォール撤廃、改正の概要＞
ファイヤーウォール
内容

A.自己資本比率規制

B.セクション 20 子会社の取引先に対する信用供与

C.銀 行 と セ ク シ ョ ン
20 子会社との分離

D.情報開示E.セクション 20 子会社のために行うマーケティング活動

決 定
備考
内 容
(1) 銀行持ち株会社は、十分な自己資本を維持 存続
新業務基準 1
しなければならない(2) セクション 20 子会社に対する資金の提供を 撤 廃行うには、事前に FRB の認可が必要
済み(3) セクション 20 子会社の新設にあたり、十分な資本力を備えていることを FRB に証明し 存続
新業務基準 1なければならない(4) セクション 20 子会社は、証券業を営むのに 撤廃
十分な自己資本を維持しなければならない(5) セクション 20 子会社が引き受ける、あらゆ 撤廃
る非適格証券の信用力や市場性を高めるよ
うな、いっさいの信用を供与してはならな
い新業務基準 6(6) 銀行持ち株会社、銀行などは、引き受け期 存続
間中とその後 30 日間、セクション 20 子会社が引き受ける非適格証券の購入のために、資金を提供してはならない(7) 銀行持ち株会社およびその子会社が、元利や配当を支払うために、セクション 20 子会 撤廃社が以前に引き受けた非適格証券の発行者に資金を提供することは、禁止されている(8) 銀行持ち株会社は、(7)で述べた以外の目的
連邦準備法に対する資金供与については取引の適正さ 撤廃
23B 条と重複を確保しなければならない(9) 連邦準備法 23A、23B 条は、貯蓄機関とセク撤廃
ション 20 子会社との取引にも適用される(10)信用供与に関する前記 5～9 は、工業開発債(industrial revenue bond)の主たる利用 撤廃者にも適用される(11)銀行は、セクション 20 子会社との資金面新業務基準 2での関係について、適切な方針などを定め 存続る(12)銀行持ち株会社全体のエクスポージャーを管理する手続きを、一つの発行体に対し 撤廃て、随時定める(13)銀行の役職員は、セクション 20 子会社の 存続新業務基準
取締役会の過半数を占めてはならない。同
3 、 但 し 店舗様に、セクション 20 子会社の役職員は、の分離規制
銀行の取締役会の過半数を占めてはならは撤廃ない。また、セクション 20 子会社と銀行とは店舗を別にしなければならない。
(14)セクション 20 子会社は、顧客に対して、 存続
新業務基準 4
銀行とセクション 20 子会社との違いを情報開示しなければならない。
(15)銀行がセクション 20 子会社の債務に責任 撤廃
連邦準備法をもつこと、及びその旨を宣伝することが23B(c) と 重あってはならない
複2

(16)クロス・マーケティング
F.銀行、貯蓄金融機関の投資顧問活動

G.信用供与、資産の売買に関する規制

H. 情報交換に関する制限
I.報告

J.引 き 受 け 業 務 の 移管、組織変更
K.互 恵 的 な 取 引 の 禁止

L. 業 務 開 始 に 先 立 つ検査撤 廃済み(17)セクション 20 子会社が引き受けている、 存続
新業務基準 4あるいはディーリングを行っている非適格証券の投資価値、投資の是非に関して、意見を述べる場合には、必ず当該セクション 20 子会社が引き受け、ディーリングを行っている旨を伝えなければならない(18)銀行持ち株会社、及び銀行、貯蓄機関など 撤廃
連邦準備法
は、セクション 20 子会社が引き受け、な
23B 条と重複いしはマーケットメークをしている非適格証券を、引受期間中及びその後 60 日間、投資一任勘定として購入してはならない。
(19)銀行持ち株会社、及び傘下の銀行などは、 撤廃
セクション 20 子会社が引き受けている、あるいはマーケットメークをしている非適格証券を、引き受け期間及びその後 60日間以内は自己勘定で購入してはならな
い撤廃(20)セクション 20 子会社は、格付けを得たもの以外は、関連会社の発行する証券などの引き受け、ディーリングを行ってはならな
い同日決済の(21)(a)銀行は、セクション 20 子会社に対して、 存続
み、新業務基信用供与、保証、信用状の発行を行っては準5ならない(b) 上記の 21(a)は、銀行のセクション 20 存続子会社に対する決済サービスに付随し、米国財務証券を担保とする場合には適用しない(22)銀行が、セクション 20 子会社およびその 撤廃関連会社の金融資産を、自己勘定を通して売買することを禁止する(23)顧客の同意なしに、非公開の顧客情報を、 撤廃銀行及びセクション 20 子会社との間で共有することを禁止する(24)銀行持ち株会社は、セクション 20 子会社 存続
新業務基準 7が NASD に提出したのと同じ報告書を、所管の連邦準備銀行に提出しなければならない(25)セクション 20 子会社の組織改編をする場 撤廃
合には、FRB の事前認可が必要である(26)銀行持ち株会社間の互恵的取引禁止(26)撤廃
反ﾄﾗｽﾄ法、70
年改正銀行持ち株会社法 106 条(27)系列外の証券会社の差別禁止
撤廃(1) 社債、株式の引受、ディーリング業務の開 撤廃
始時の認可

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上に述べた中で注目されるのは、以下の 4 点である。
第一に、セクション 20 子会社が引き受けを行った発行体に対する、銀行の信用供与が解禁された点である。これにより、供与される信用が元利、配当の支払いに当てられる場合を含めて、資金の提供が可能となる。
第二に、銀行のセクション 20 子会社への信用供与が解禁された点である。現行では、セクション 20 子会社の決済サービスに付随し、かつ米国財務省証券を担保とする場合などを除いて信用供与は禁止されており、この規制緩和の意味は大きい。
第三に、銀行とセクション 20 子会社との間で、非公開の顧客情報を共有することが認められた点である。非公開情報の共有規制は、今年 1 月に公表された FRB のファイヤーウォール撤廃・改正提案では、存続することとなっていたが、同規制の撤廃を求める声が大きく、非公開情報の共有が認められることとなった経緯がある。同規制に反対する人々は、銀行持ち株会社の傘下にない投資銀行が、シンジケートへの参加などを通して、発行体の情報を入手するケースが増加していることに言及している。彼らによれば、銀行持ち株会
社 傘 下 に あ る セ ク シ ョ ン 20 子 会 社 は 、 む し ろ 競 争 上 不 利 な 立 場 （ competitivedisadvantage ）に立たされている、として撤廃を求めていた。
第四に、セクション 20 子会社と銀行との間の店舗分離規制が撤廃された点である。
もっとも、ファイヤーウォールが撤廃されても、連邦準備法 23A、23B 条などを始めとする、他の規制は存在しており、図１においても、連邦準備法 23A、23B 条の範囲内という条件が目立つ。連邦準備法 23B 条は、銀行と関連会社との取引が、関連会社以外との取引と同等の条件（アームズ・レンクス・ルール）で行われなければならない、と規定されており、銀行が有利な条件で関連会社に与信を供与したり、金融資産取引をすることを禁じている。一方の連邦準備法 23A 条は、銀行の関連会社に対する与信・金融資産取引を、1 つの関連会社につき、銀行の自己資本の 10％まで、関連会社合計で銀行の自己資本の 20％までと制限し、過剰融資を防止している。
したがって、ファイヤーウォールの撤廃によって、銀行とセクション 20 子会社との関係は、連邦準備法 23A、23B 条に服する関連会社と基本的に同じ扱いになった、ということが言えよう。

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＜図１

ファイヤーウォール撤廃に伴い、可能となる取引＞
信用供与
NASD 規則 2720 に従い，発行証券の引受

銀行

連邦準備法 23A,23B 条の範囲内での金融資産取引，買い戻し契約なども可能になるセクション 20 子会社

連邦準備法 23B 条に従い，購入
34 年法 11(d)，連邦準備法
23B 条の範囲内，引受期間および 30 日間経過後ならば，信用供与引受・マーケットメークする証券

連邦準備法 23B 条の範囲内
で信用供与セクション 20 子会社から証券を購入する顧客セクション 20 子会社が引受を行う発行体

２．8 つの新業務基準導入
現行のファイヤーウォール撤廃に伴い、存続することになった規制は、セクション 20 子会社の新業務基準に移行することになり、その概要は表２で示してある。新業務基準は、基本的に存続することとなったファイヤーウォールの内容を踏襲しているものの、自己資本比率規制に関しては、むしろ強化されている。つまり、セクション 20 子会社を有する銀行および貯蓄機関の自己資本が優良（well-capitalized）でなくなり、すぐに回復しない
場合には、銀行持ち株会社からセクション 20 子会社の権利を FRB が剥奪することが出来るとされており、注目する必要があろう。

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＜表２ セクション 20 子会社新業務基準＞
1.銀行持ち株会社及びセクシ ・ 銀 行 持 ち 株 会 社 は 連 結 ベ ー ス で 自 己 資 本 が 適 切ョン 20 子会社の自己資本比(adequate)な状態を維持しなければならない。もし銀行持率規制(1,3,4)
ち株会社がセクション 20 子会社を保有する場合は、連結ベースで、strong な資本を維持しなければならない。
・ セクション 20 子会社を保有する銀行および貯蓄機関の自己資本が、万が一優良（well-capitalized）でなくなり、すぐに自己資本が優良な状態に回復できない場合には、FRB は 1989 年の規則に含まれていた、信用供与などに関するファイヤーウォールを再び課すか、あるいは銀行持ち株会社からセクション 20 子会社の権利を剥奪することが出来る。
・ 米国内に支店や事務所を保有する外国銀行は、連結ベースで、strong な自己資本を維持しなければならない。
2.内部管理(11)・銀行、貯蓄機関などは、適切な与信限度額を含めて、セクション 20 子会社との資金面での取引の方針を定めなければならない。
3.役職員の兼任(13)・銀行および貯蓄機関の役職員は、セクション 20 子会社の取締役会の過半数を占めることを禁止する。代表取締役は兼任不可。
・セクション 20 子会社の役職員は、関連する銀行および貯蓄機関の取締役会の過半数を占めることを禁止する。
代表取締役は兼任不可。
4.顧客への情報開示(14)・（セクション 20 子会社の顧客への情報開示）セクショ
ン 20 子会社は、各々のﾘｰﾃｲﾙ客に対して、文書ないしは口頭によって、同内容の情報を開示、顧客に承認を得なければならない。
・（投資顧問業務に伴う情報開示）銀行や貯蓄機関などの役職員は、セクション 20 子会社が引き受けている、ないしはディーリングを行っている非適格証券の投資価値および売買の適否に関して、顧客にセクション 20 子会社であることを通告しなければ、意見を述べてはならない。
5.同日決済の信用(21(a)&(b)) 銀行、貯蓄機関などが、セクション 20 子会社に対して実施する同日決済の信用供与は、連邦準備法 23B 条と矛盾しないよう、かつ市場金利にて取引しなければならない。
6.引受期間中の信用供与に対 銀行、貯蓄機関などは、セクション 20 子会社が引き受けする制限(6)ている、あるいは引き受け後 30 日以内の場合は、非適格証券を購入する目的のために、故意に信用を供与してはならない。ただし、以下の場合は適用外である。
・引受を予期して決めたのではない、以前からある信用・信用の供与が、セクション 20 子会社の決済取引に関連して行われる場合。
7.報告の義務(24)・銀行持ち株会社及び外国銀行は所定の連邦準備銀行に、四半期毎に NASD などに提出する報告書を提出しなければならない。
8.外国銀行への適用(21(a))
連邦準備法 23A、23B 条は、外国銀行にも適用される。
（注）（）内の数字は FRB によるファイヤーウォールの番号（旧）（林宏美）

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