取締役会、トップマネジメントチーム、経営者報酬の現状と課題
早稲田大学商学学術院
久保克行
2021年4月28日
企業組織の変革に関する研究会

略歴• 早稲田大学商学学術院教授 ロンドン大学
London School of Economics Ph.D. （雇用関係）。
一橋大学経済研究所専任講師を経て現職。主な著書・論文に 『コーポレート・ガバナンス
経営者の交代と報酬はどうあるべきか』（日本経済新聞出版社）など。専門はコーポレー
ト・ガバナンス、雇用関係論。

2

本日のまとめ• １ ４つの多様性（性別、国籍、年齢、バックグラウンド）について、日本の大企業は諸外国と比較して進んでおらず、進める必要がある。
• ２ 取締役会のあり方については議論がなされるようになっているが、経営を行う執行サイドの経営陣（トップマネジメントチーム, TMT)のあり方についての議論がほとんどされておらず、今後の課題である。
• ３ トップマネジメントチームの専門化が進んでいない。特に問題なのは、CEOが経営の専門家として養成されていないこと。
• 4 企業は経営と執行の分離及び経営陣の専門化を進める必要がある。このためには、取締役の指名・リーダー育成のための指名委員会を強化し、情報を開示を強化する必要がある。
• 5. 報酬委員会による報酬ガバナンスを強化し、業績向上・非財務指標の向上のためのインセンティブを付与することがダイバーシティ等の推進に不可欠。
• 6. 報酬の情報開示を拡大することで経営者の労働市場を活性化させることが望ましい。
3

本日の目次• 1. 日本の取締役会と経営陣の多様性：性別・年齢・国籍の多様性• ケース・CEO、取締役会、経営陣の多様性• 日本の女性CEOのプロファイル

• 2.
• 3.
• 4.

日本の取締役会と経営陣の専門化の遅れ
日本の役員報酬の現状と問題点ではどうすればよいのか

4

１

性別・年齢・国籍の多様性

１．日本の取締役会と経営陣の多様性：性別・年齢・国籍の多様性

5

１

性別・年齢・国籍の多様性

日本の取締役会と経営陣の多様性：性別・年齢・国籍• 日本の取締役会・経営陣は女性が少なく、年齢の多様性、国籍の多様性が小さい• 経営陣（取締役会ではなく）も同様の問題

6

トヨタ自動車の取締役会改革• 取締役会の規模が大きく削減され、社外取締役・外国人取締役・女性取締役が導入されている。
•久保克行 (2020) 取締役会の構成と企業の業績・行動 Disclosure&IR誌 ディスクロージャー&IR総合研究所

111-1177

１

性別・年齢・国籍の多様性

GlaxoSmithKlineの取締役会及び経営陣（TMT)• 女性が多く、年齢の多様性があり、多国籍• 取締役会よりも経営陣はさらに若い• 取締役会と経営陣が分離している•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔上〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2209 (9月15日号) 久保克行 内ヶ﨑
茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔下〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2211 (10月5･15日合併号)92-101

8１

性別・年齢・国籍の多様性

Rio Tintoの取締役会と経営陣• 女性が多く、年齢の多様性があり、多国籍• 取締役会よりも経営陣はさらに若い• 取締役会と経営陣が分離している•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔上〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2209 (9月15日号) 久保克行 内ヶ﨑
茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔下〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2211 (10月5･15日合併号)92-101

9１

性別・年齢・国籍の多様性

日本と英国ののCEOプロファイル• 日本のCEOは男性比率が高く、高齢で、自国籍比率が高い• 久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 中川和哉 山内浩嗣 瀬古進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言〔上〕日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性 旬刊 商事法務 No.2253（2月5日号）
10

１

性別・年齢・国籍の多様性

日本の女性CEO (2004–2015)• 日本の女性CEOは全体のほぼ0.8％。創業者、一族、従業員出身がほぼ３分の１ずつ• 2004年から増加しているわけではない• Katsuyuki Kubo,
Thanh Thi Phuong
Nguyen (2020) Female
CEOs on Japanese
corporate boards andfirm performance,
working paper

11取締役会の多様性• 英国と比較し、女性比率が低く、年齢が高く、自国籍比率が高い
国

日本

英国

•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 中川和哉 山内浩嗣 瀬古進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言〔上〕日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性 旬刊 商事法務 No.2253（2月5日号）
12

経営陣の多様性• 英国では経営陣は50代前半、女性比率が高く、自国籍比率が低い
国日本

英国
•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 中川和哉 山内浩嗣 瀬古進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言〔上〕日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性 旬刊 商事法務 No.2253（2月5日号）

13

２

取締役会・経営陣の専門化• 2．日本の取締役会と経営陣の専門化の遅れ

14

２

取締役会・経営陣の専門化

日本の取締役会と経営陣の専門化の遅れ• 日本の大企業の経営者の多くが、過去に経営者としての経験を持たずに経営者となっている• CFO (Chief Financial Officer)、CHRO (ChiefHuman Resource Officer)といった専門化が進んでいない• それぞれの職務に必要な高度な専門職が養成されていない

15

２

取締役会・経営陣の専門化

日本の経営者の保有スキル• 経営スキル（過去に子会社・関連会社・他企業での経営経験がある）を保有する経営者は半分に満たない•久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔上〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2209 (9月15日号) 久保克行 内ヶ﨑
茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔下〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2211 (10月5･15日合併号)92-101√

16

２

取締役会・経営陣の専門化

英国におけるCxOとBoD

•

4.5%
8.3%
25.4%

13.3%
10.7%
14.3%

0.0%
5.3%
7.2%

CSO
チーフ・セールス・オフィサー

0.0%
0.0%
2.3%

CMO
チーフ・マーケティング・オフィサー

5.1%
7.1%
8.2%

CIO
チーフ・インフォメーション・オフィサー

COO
チーフ・オペレーティング・オフィサー
24.0%
20.9%
32.8%

CRDO
チーフ・リサーチ＆ディベロップメント・オ
フィサー

80.2%
81.7%
74.8%

CHRO
チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー

96.7%
95.0%
92.8%

CLCO
チーフ・リーガル＆コンプライアンス・オ
フィサー

FTSE100
FTSE350
全社

CFO
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

規模CEO
チーフ・エグゼクティブ・オフィサー• CxOのうち、どのくらいがBoDを兼任しているか• 取締役会と経営陣が分離している

4.5%
7.9%
10.7%

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔上〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2209 (9月15日号) 久保克行 内ヶ﨑
茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔下〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2211 (10月5･15日合併号)92-101√

17２

取締役会・経営陣の専門化

CxO制度の普及
日本ではCFO等のCxO制度が普及していない
日本

英国

•

TOPIX100
JPX400
東証１部
FTSE100
FTSE350
上場企業

CxO制度導入企業割合
58.6%
38.1%
20.0%
90.4%
75.5%
61.7%

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 中川和哉 山内浩嗣 瀬古進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメ
ントの現状と改革に向けた提言〔上〕日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性 旬刊 商18
事法務 No.2253（2月5日号）

２

取締役会・経営陣の専門化

法律・会計専門家も少ない• 法律・会計専門家は増加しているがまだ十分ではない。

• SAKO Mari, KUBO Katsuyuki (2019)Professionals on Corporate Boards: How do they affect thebottom line? RIETI Discussion papers 19-E-010

19

3

今後の課題

• 3．日本の役員報酬の現状と問題点

20望ましい報酬制度とは １．経営者に企業価値を最大化するようなインセンティブを付与する。
 ２．単年度主義ではなく、長期の業績との関係を。
 ３．相対業績評価 (RPE)••

本人の努力による業績向上とそれ以外の要因による業績向上を識別
株価がいくら増加したかではなく、同業他社と比較してどれだけ増加したか、が重要

 ４．業績報酬連動度を簡単に比較するための情報開示は不可欠。
 ５．金銭以外のインセンティブとの整合性も重要
 ６．リスクをとるためのインセンティブが必要である。

• 有限責任制度を通じてリスクマネーを集めたとしても、そのリスクマネーの管理者がリスクをとりたがらない場合にはリスクのあるプロジェクトを実行できない。
21

CEOは業績を拡大するインセンティブを持つか• 日本の社長を対象に「このくらいの株式投資収益率では、社長はこれだけの報酬を受け取る」ということを業績の変化に応じて現金報酬、持株と保有するオプションの価値がどのように変化するかをシミュレーション(久保2014）• 業績の変化に対して現金報酬はほとんど変化しない。保有ストック・オプションの価値の変化も数百万円単位。持株は大きく変化している。
• 経営者のインセンティブのほとんどは持株現金報酬はインセンティブとしてほとんど機能していない

223

役員報酬

CEO報酬の現状• アメリカと比較すると日本の経営者の業績と報酬の関係は非常に小さい。
• TSRが中央値から70パーセンタイルに上昇すると日本では社長の収入は約2000万円増加。アメリカでは約4億円増加。
•久保克行(2014)「日本の経営者インセンティブとストック・オプション （日本私法学会シンポジウム資料 新株発行等・新株予約権発行の法規制をめぐる諸問題）」『商事法務』2041 49-59
23

役員報酬へのESG要素の反映（米アルコア社）• 米アルコア社の現金インセンティブの評価項目と達成度• アメリカ・欧州では、ESG項目が報酬に反映されるケースが多いが日本ではまだ少ない。
•久保克行

内ヶ崎茂

(2017)「経営者報酬と企業の社会的貢献」旬刊 商事法務 2125、22-2924

報酬委員会と経営者インセンティブ• 報酬委員会を設置している企業では、社長の報酬が高く、インセンティブ比率が高い。
• ただし、報酬委員会を設置していない企業も多い。
•久保克行 内ヶ﨑 茂 吉田宏克 高木 悠 岩田 航 (2020) 報酬ガバナンス・コーポレートガバナンスと経営者報酬 ─経営者報酬サーベイ結果から─ 旬刊 商事法務 No.2238 (8月5・15日号)
25

情報開示
投資家からみて、経営者インセンティブを比較して投資判断を行うことが容易である必要がある• 個別報酬の開示、方針の開示は不可欠• お手盛り防止だけではなく、投資家への判断材料の提供：高額報酬だけではなく個別報酬をすべて開示することが比較に不可欠• 業績予測、業績目標との整合性：経営者インセンティ
ブの方針を明確にすることは情報の信頼性の向上につながる。
• 誰が何に対して責任を負っているかは日本では不透明特に報酬と業績の関係の比較可能性が重要26

情報開示：英国の例• Remuneration policy report (報酬方針報告）• ３年に１度株主総会で普通決議による承認が必要• Annual remuneration report （年次報酬報告）• 個別の報酬について、内訳、業績との関係、その他の指標との関係について明示的に示すことが求められている

27

情報開示： 英国の例
 個別報酬に加え、過去について「最大限支払うことができる額のうち、何％が支払われたか」ということを示すことが求められている。

28

英国の例：業績の表示

 ベンチマークと比較して業績の推移を示すことが求められている。

29

英国の例：業績と報酬の関係

 「このくらいの業績であれば、このくらいの報酬を得ることになる」というシナリオを示す必要がある。

30

4

今後の課題

• 4．では、どうしたら良いのか31

今後の課題4

今後の課題• 企業は経営と執行の分離及び経営陣の専門化を進める必要がある。このためには、取締役の指名・リーダー育成のための指名委員会を強化し、情報を開示を強化する必要がある

32

4

今後の課題

多様性の確保・専門化の進展• 多様性の確保・専門化の進展のために、コーポ
レートガバナンス・コード等でベスト・プラク
ティスの普及を行うことが望ましい。
• 取締役会・経営陣だけではなく、イベント、セミナー、会議での多様性を意識することが望ましい。

33

4

今後の課題

多様性の確保・専門化の進展• 女性取締役のクオータを含む性別、バックグラウ
ンド、年齢、国籍の多様性の推進• 人材のプールが不可欠• 役員レベルで規制に加えて、これらの人材を育成するための仕組みが必要• 経営陣の専門化の推進• 会社の専門家ではなく、会計、マーケティングといった分野の専門家を育成することが必要：大学院の活用• ジェネラリストの養成より、専門家の養成：全社一括採用ではなく、専門知識を前提とした部門ごとの採用。採用試験における専門知の重視。
34

4

今後の課題

指名委員会と報酬委員会の義務化及び役割強化• 企業ごとに成長に必要なスキル・マトリックスを公表し、そのマトリックスを前提として指名を行うことが望ましい• 取締役会評価を通じてマトリックスの正確さを担保• 特にリーダー養成に関する役割強化が重要• 上級管理職の人事管理のあり方を変えるためにも不可欠• 専門化の推進：必要なバックグラウンドや学位を保有しているか• 指名に関わる情報開示の進展35

リーダー育成のための管理職人事• 経営者の選抜・育成のためには経営者としての経験が不可欠：選抜および能力の蓄積• 上級管理職の人事においては職務権限の明確化に加えて資本コスト、P/Lへの責任の明確化• 役員候補が経営者としての経験・スキルを保有していることが必要：社外取締役等の外部から見て納得できるトラックレコードの作成を意識した管理職人事• 管理職人事において、職務権限の明確化が不可欠。流動化の推進に貢献
36

4．報酬ガバナンス

報酬ガバナンスの必要性• 望ましい報酬体系を実現するためには、そのための報酬ガバ
ナンスが重要• 報酬ガバナンス：経営者報酬の決定プロセス• 報酬委員会の有無• 報酬委員会の構成（だれが議長か、社外比率など）• 報酬委員会の運営（委員会の議題・スケジュール管理、委員間の情報の共有、外部コンサルタントとのコミュニケーション、業績達成どの確認など）などが代表的なメカニズム• 報酬体系の決定（業績目標の選定、インセンティブ比率の決定等）• 有価証券報告書等の記述などを通じたステークホルダーとのコミュニ
ケーション• どのタイミングで報酬改革を行うか
37

6.

まとめ

経営者報酬と報酬ガバナンス• 経営者報酬は投資家と企業のコミュニケーションの中心的な主題• 望ましい報酬体系を実現するためには、そのための報酬ガバナンスが重要• 投資家の判断に資する情報の提供が必要• わかりやすさ・比較可能性の重要性• 情報開示が進むことで経営者労働市場の活性化• このような経歴を持つ人材がこのように評価されている、ということの共有

38

6.

まとめ

リーダー育成• 最終的に望ましいのは、経営者市場（および上級管理職の市場）がグローバル市場とつながり、海外の優秀な経営者が日本の企業を経営し、日本出身の優秀な経営者が海外の企業を経営すること。
• 海外企業のサーチの対象となりうる上級管理職のプールを拡大することが必要• このことが、日本企業の成長にもつながる

39

参考文献
•

久保克行(2014)「日本の経営者インセンティブとストック・オプション （日本私法学会シンポジウム資料 新株発行等・新株予約権発行の法規制をめぐる諸問題）」旬刊 商事法務 2041 49-59•久保克行 (2020) 取締役会の構成と企業の業績・行動 Disclosure&IR誌 ディスクロージャー&IR総合研究所

•

久保克行

•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔上〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2209 (9月15日号)•久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 山内浩嗣 瀬古進 (2019) 英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略〔下〕－日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆－ 旬刊 商事法務 No.2211 (10月5･15日合併号)92-101•久保克行•久保克行 内ヶ﨑 茂 吉田宏克 高木商事法務 No.2238 (8月5・15日号)•

久保克行 内ヶ﨑茂 鈴木啓介 中川和哉 山内浩嗣 瀬古進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言〔上〕日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性 旬刊 商事法務 No.2253（2月5日号）•

久保克行 内ヶ﨑茂 村澤竜一 山内浩嗣 瀬古 進 霧生拓也 (2021) 日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言〔下〕取締役スキルの現状分析と取締役会スキル・マトリックスのあり方 旬刊 商事法務 No.2254（2月15日号）•SAKO Mari, KUBO Katsuyuki (2019)Professionals on Corporate Boards: How do they affect the bottom line? RIETI Discussion papers 19-E-010•Katsuyuki Kubo, Thanh Thi Phuong Nguyen (2020) Female CEOs on Japanese corporate boards and firm performance, working paper

内ヶ崎茂

内ヶ﨑茂

(2017)「経営者報酬と企業の社会的貢献」旬刊 商事法務

吉田宏克

高木悠

岩田悠岩田

航

111-1172125、22-29

2019年経営者報酬サーベイ結果の傾向と分析 資料版／商事法務 436号（2020.07）
航(2020) 報酬ガバナンス・コーポレートガバナンスと経営者報酬─経営者報酬サーベイ結果から─ 旬刊40