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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月27日【事業年度】

第24期（自【会社名】

キッズウェル・バイオ株式会社【英訳名】

Kidswell Bio Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号【電話番号】

03-6222-9547（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号【電話番号】

03-6222-9547（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2023年４月１日

紅林

栗原

栗原

1/124

至

2024年３月31日）

伸也

隆浩

隆浩

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高（千円）

1,077,737

996,543

1,569,232−−

経常損失（△）（千円）△1,187,254△991,166△952,640−−

親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△7,316,396△1,001,461△535,259

−

−

包括利益

（千円）

△7,339,548△776,955△738,224

−

−

純資産額

（千円）

1,487,390

1,610,385

1,718,513

−

−

総資産額

（千円）

3,592,139

3,933,952

3,503,335−−

１株当たり純資産額

（円）

51.73

50.44

48.79

−

−

１株当たり当期純損失
（△）

（円）

△264.65△34.79△17.35−−

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

39.8

38.0

43.8

−

−

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）△1,325,059△1,267,471△1,169,561−−

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△137,206△22,290

526,509−−

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

1,221,771

718,345

369,083−−

現金及び現金同等物の期末
残高

（千円）

2,032,575

1,461,158

1,187,189

−

−

従業員数

（人）

45

39

38

−

−

（注）１．2022年４月４日付けで連結子会社であった㈱日本再生医療の株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第23期より連結財務諸表は作成していないため、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高（千円）

964,345967,000

1,569,232

2,776,241

2,431,236

経常損失（△）（千円）△1,007,062△956,432△968,535△624,769△1,389,601

当期純損失（△）（千円）△7,316,415△1,001,442△550,863△657,434△1,422,078

持分法を適用した場合の投
資利益

（千円）

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

611,711

1,032,179

1,421,212

1,509,497

2,036,724

発行済株式総数（株）

27,646,986

29,622,847

31,437,547

32,059,713

38,939,913

純資産額

（千円）

1,487,371

1,610,385

1,702,908

1,233,505

831,473

総資産額

（千円）

3,524,700

3,897,851

3,470,336

3,894,765

5,085,550

１株当たり純資産額

（円）

51.73

50.44

48.30

32.36

21.35

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純損失
（△）

（円）

△264.65△34.79△17.86△20.77△40.23

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

40.6

38.3

43.8

26.6

13.2

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△1,421,259△453,634

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△28,825−

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

1,356,312

1,617,883

現金及び現金同等物の期末
残高

（千円）

−

−

−

1,067,162

2,231,411

従業員数

（人）

29

39

38

41

42

株主総利回り

（％）

60.1

57.8

52.8

29.4

17.2

（％）

(64.9)(125.9)(82.7)(78.4)(78.1)

最高株価

（円）

1,075

948

864

483

269

最低株価

（円）

456

444

327

200

119

（比較指標：東証グロース
市場250指数）（注）１．第20期、第21期及び第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、第20期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。第23期及び第24期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
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５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
６．第20期から第22期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

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２【沿革】
年月

事項

2001年３月

北海道大学遺伝子病制御研究所における免疫関連タンパク質の機能研究の成果を診断薬や治療薬として開発すること及び医薬品開発における受託サービス業務を行うことを目的として、札幌市北区に資本金10,000千円をもって株式会社ジーンテクノサイエンスを設立
独立行政法人産業技術総合研究所北海道センター（札幌市豊平区）内に研究所を新設し、バイオ新薬の研究開発を強化するとともに、バイオシミラー事業への参入について検討を開始
研究所内に本社を移転
札幌市中央区に本社を移転
北海道大学遺伝子病制御研究所（札幌市北区）内に研究所を移転
東京都中央区に東京事務所を新設
富士製薬工業株式会社との共同開発品であるフィルグラスチムバイオシミラーについて、富士製薬
工業株式会社及び持田製薬株式会社が国内での製造販売承認を取得（2013年５月上市済）
東京証券取引所マザーズに株式を上場
北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター（札幌市北区）内に研究所を移転NKリレーションズ株式会社及び合同会社Launchpad12（いずれもノーリツ鋼機株式会社の関係会社
で、現在は同社に吸収合併され消滅）と資本業務提携契約を締結
ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社（合同会社Launchpad12から商号変更した会社）による当社株式に対する公開買付けの結果、同社の議決権所有割合が50％超となり、NKリレーションズ株式会社及びノーリツ鋼機株式会社とともに当社の親会社となる
株式会社セルテクノロジーとの株式交換により同社が当社の完全子会社となり、当該株式交換に伴う新株式発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社及びノーリツ鋼機株式会社は議決権所有割合が40％未満となり、親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となる
東京都中央区に本社を移転
株式会社三和化学研究所との共同開発品であるダルベポエチンアルファバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2019年11月上市済）
ノーリツ鋼機株式会社からの株式譲受により株式会社日本再生医療を完全子会社化
株式会社セルテクノロジーの全株式譲渡により、同社を連結の範囲から除外
商号をキッズウェル・バイオ株式会社に変更
千寿製薬株式会社との共同開発品であるラニビズマブバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2021年12月上市済）
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
株式会社日本再生医療の全株式譲渡により、同社を連結の範囲から除外
持田製薬株式会社との共同開発品であるペグフィルグラスチムバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2023年11月上市済）
会社分割（簡易新設分割）により細胞治療事業（再生医療）を分社化
同事業を承継する株式会社S-Quatre（現 連結子会社）を設立

2002年６月
2003年11月
2008年４月
2008年５月
2008年６月
2012年11月
2012年11月
2013年９月
2016年３月
2016年６月

2019年４月

2019年７月
2019年９月
2020年２月
2020年11月
2021年７月
2021年９月
2022年４月
2022年４月
2023年９月
2024年４月

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３【事業の内容】(1) 事業環境
バイオ関連技術の発明と発達とともに、医薬品産業における成長の源泉である新薬の創出は、化学合成による低分子医薬品から、抗体医薬品を中心とするバイオ医薬品をはじめ、細胞医薬・遺伝子治療等の新規創薬モダリティ（治療手段）を含むバイオロジクスへと大きく移行しています 。新たな技術によって、今まで治療が困難であった様々な疾患に対する画期的な治療薬が開発され、グローバル医薬品売上高上位の半数以上をバイオロジクスが占めるようになりました。また、創薬モダリティの多様化に伴って、新薬創出の80%はバイオベンチャーが担うな
ど、医薬品産業においてバイオベンチャーの存在感が世界的に高まっています。
このように、新たな技術が多くの患者の健康に寄与する一方で、技術の高度化・複雑化等に伴う研究開発期間の延伸や開発費・製造費の高騰等を反映し 、新たに開発された医薬品の薬価が上昇するとともに、医薬費の増大が進んでいます。医薬費の削減に向けた取り組みとして、日本を含む多くの国々においては、 既に低分子医薬品の後発品であるジェネリック医薬品の使用が一般化しています。また、多くの大型品を含むバイオ医薬品についても、今後次々と先行品の特許期間・再審査期間の満了を迎える時期を迎えていることから、その後続品であるバイオシミラーについても、普及が進んでいくことが見込まれております。
(2) 当社のビジネスモデル
当社は、創業事業であり先行バイオ医薬品の研究開発を行うバイオ新薬事業、先行バイオ医薬品の後続品である
バイオシミラーの開発及び開発品の上市達成後における原薬等の供給を行うバイオシミラー事業、乳歯歯髄幹細胞（SHED: Stem cells from Human Exfoliated Deciduous teeth，シェド）を活用した再生医療等製品の実用化を目指す細胞治療事業（再生医療）の３つを主要事業としてまいりました。しかし、当事業年度において、新たな経営体制での協議、検討の結果、企業価値の最大化と株価の回復・成長の早期実現を目的として、３事業に分散していた経営資源を、安定的な収益基盤であるバイオシミラー事業と成長基盤である細胞治療事業に戦略的かつ集中的に投下することを決定いたしました。なお、バイオ新薬事業につきましては、既に取得済みの研究成果の外部機関での活用に向けた事業開発活動に専念いたします。経営資源の戦略的な投下に加え、構造改革等を通じて事業間の連携を強化し、事業ごとに蓄積してきた研究開発ノウハウ、経験、知見を組み合わせることで、バイオシミラー事業と細胞治療事業における研究開発活動を更に効率的かつ強力に推進してまいります。
(3) 当社のビジネスモデルの特長
当社は、市場ニーズを勘案した医薬品開発を重視し、以下の２点を特長とした研究開発活動を行っております。
ハイブリッド事業体制
バイオシミラー事業においては、既に長年に渡る治療実績を 有する先行バイオ医薬品と同等の品質、安全性①

及び有効性を有する医薬品を開発しており、新たなサイエンスや技術に過度に依存しないために、先行品の開発と比べ、開発リスクが限定的で開発計画が立てやすく、より少ない経営資源で開発が可能です。一方で、バイオシミラーの薬価は原則先行品の70%と定められているために、高い収益性を確保するためには製造費用を引き下げる必要があります。
一方、多くのバイオベンチャーも取り組む細胞治療事業においては、従来の医薬品で治療の難しい疾患に対して革新的な医薬品開発の可能性があり、大きな収益成長が期待できる反面、新たなサイエンスと技術に大きく依存しているために、バイオシミラー事業と比較して開発リスクは大きく、研究開発には多くの経営資源を投入する必要があります。
そこで当社は、安定性の高いバイオシミラー事業で安定的な収益基盤を築きながら、細胞治療事業に取り組む
ことで高い成長性を目指す、ハイブリッド型の事業モデルを構築しております。。
②

バーチャル型研究開発及びプロジェクトマネージメント
医薬品開発には、薬効・薬理研究、製造プロセス開発、GMP製造、臨床開発等、多岐にわたる人財や施設が必
要な一方、当社の経営資源には限りがあるため、全てを当社単独で担うことできません。そこで当社は、社外の受託機関の積極的な活用を前提に、バイオロジクスの研究と製造プロセス開発等に当社の人的資源を集中し、専門性の向上に努めています。また、当社が主体となって製造受託機関等との連携を強化することで、当社人的資源の効率的な活用と設備投資の大幅な削減に取り組み、プロジェクトごとに最適な製造プロセス開発体制を構築することで、それぞれの得意分野を融合し、開発力強化・開発スピード向上を図っております。
また、当社は、パートナー製薬企業との早期連携による開発費用の分担を進めるとともに、上述の人的資源の効率的な活用と合わせて、同時並行で複数の開発プロジェクトに取り組む体制を整え、開発リスクの分散を進め
ています。

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有価証券報告書(4) 開発の流れ、収益モデル及び開発品目の選定方針①

バイオシミラー事業
バイオシミラー事業においては、患者の経済的負担の軽減による治療継続や、医療費削減による健康保険制度の維持に向け、先行バイオ医薬品と同等の品質・安全性・有効性を有するバイオシミラーの事業化に取り組んでいます。今後も国内外の大手製薬企業等により多くの先行バイオ医薬品が開発され、上市後に特許期間・再審査
期間が満了を迎えることで、新たなバイオシミラーの参入機会が提供されることに加え、2029年までに先行品からの置き換え率が80%超の成分を全体の６割以上に引き上げるとす る厚生労働省によるバイオシミラーの普及目標の設定、バイオシミラーの使用促進に向けた診療報酬の新設等を受け、バイオシミラー市場は継続的に拡大することが予測されています。
当該事業では、現在日本国内において承認されているバイオシミラー18製品 の内４製品の開発に携わり、当該４製品全てが市場に１番手で上市した結果、上市済み製品による販売収益等が、研究開発費を除いた一般管理
費、すなわち固定費を上回る利益を生み出す規模に成長し、今後中期的に安定的かつ継続的な収益を生み出すことが想定されることから、バイオベンチャーとしては特長的な戦略である「安定と成長の両立」による企業価値最大化を支える重要事業と位置付けております。
イ 開発の流れ（図表１、図表２）
バイオシミラー事業において求められるのは、先行バイオ医薬品と同等の品質、安全性及び有効性を有する医薬品を開発することですが、そのための取り組みは、バイオシミラー原薬製造の根幹である産生細胞株の構築、あるいは既に研究機関等が構築を終えた産生細胞株の導入から始まります。産生細胞株の構築または又は導入後に、製造受託企業と協業して、当該産生細胞株を用いて原薬製造プロセスの開発・最適化に取り組みま
すが、バイオ医薬品の原薬製造プロセスは、化学合成による原薬製造プロセスと比べて複雑であり、経験の蓄積に裏付けされた様々な問題解決能力が求められます。そして、原薬製造プロセスの開発が進んだところで、物性、工程由来不純物、活性が先行バイオ医薬品と同等であることを確認するための品質特性比較試験を実施します。なお、産生細胞株の構築・導入段階からパートナー候補製薬企業との提携協議を開始し、原薬製造プ
ロセス開発や品質特性比較試験と同時並行で提携交渉を進めることで、より早期にパートナー製薬企業との提携を実現し、製剤製造プロセス開発、安全性及び有効性評価の為の非臨床試験、臨床開発については、遅延なく当該パートナー製薬企業が実施できる開発体制を構築します。
製剤製造プロセス開発後は、原則パートナー製薬企業が臨床開発を主導し、臨床試験において先行バイオ医
薬品との安全性及び有効性の同等性が確認された後に、厚生労働省にバイオシミラーの製造販売承認の申請を行います。パートナー製薬企業が主導する臨床開発段階において、当社は、製造受託企業に原薬等の製造を委託し、当該原薬等をパートナー製薬企業に提供するとともに、パートナー製薬企業に対して開発推進及び製造・品質に関する承認申請資料作成支援を行います。さらに、バイオシミラーの上市後にも、パートナー製薬
企業に対する原薬等の提供を通じて、当該バイオシミラーの安定供給に貢献しております。
図表１

（注）

開発の流れと収益モデル（バイオシミラー事業）

各開発ステージにおける年数は、一般的なバイオシミラー開発における所要年数であります。

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図表２

事業系統図（バイオシミラー事業）

ロ

収益モデル（図表１）
現在の事業モデルにおける、バイオシミラー事業の収益としては、臨床試験開始や製造販売承認の申請、上市等、開発の進捗によって得られる開発マイルストンペイメントによる収益と、開発段階及び上市後において、バイオシミラー原薬等をパートナー製薬企業に供給することによって得られる販売収益があります。また、契約体系によっては、パートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤリティ収益を得ることもあります。
開発品目の選定方針
バイオシミラー事業において求められるのは、既に長年に渡る患者の治療実績を有する先行バイオ医薬品と同等の品質、安全性及び有効性を有する医薬品の開発であり、新たなサイエンスや技術に過度に依存しないた
めに、先行品の開発と比べ、開発リスクが限定的で開発計画が立てやすく、より少ない資金で開発が可能です。一方で、バイオシミラーの薬価は原則先行品の70%と定められているために、先行品と比べて製造コストを大きく引き下げることが、プロジェクトの収益性には重要です。また、バイオシミラーの市場シェアは上市の順番で大きく変動する可能性が高いことから、先行品の特許期間・再審査期間の満了に合わせて一番手で上市できるように開発を進める必要があります。そのために、数多く上市している先行バイオ医薬品の中から、市場 規模、特許期間・再審査期間の満了時期、競合他社の存在等に基づいて、開発品の選定を進めます。

ハ

なお、開発品であるバイオシミラーの市場規模については、先行バイオ医薬品の薬価 を基に算出される当該バイオシミラーの薬価、先行品の数量ベースの市場規模、バイオシミラーへの置換率の３つを乗じて求めることができます。このようにして求めたバイオシミラーの市場規模に、当社開発品の想定シェア、原価率等を乗じることで当社の売上や利益予測を行い、想定開発費等と合わせて正味現在価値を求め、開発品の最終的な選定を行います。
②

細胞治療事業（再生医療）
細胞治療事業においては、2019年３月に買収した株式会社セルテクノロジーの技術を基に、健常小児ドナーの乳歯から採取できるSHEDを活用し、革新的な再生医療等製品等の研究開発に取り組んでおり、当社の飛躍的な事
業価値向上を支える成長事業と位置付けております。細胞治療（再生医療）は、これまで有効な治療法のなかった難病や希少疾患等の治療ができるようになることが期待され、2012年にiPS細胞の発見に対して京都大学山中伸弥教授らがノーベル医学・生理学賞を受賞したことも受け、応用研究や産業化に向けた取り組みが大きく進捗しています。
当社が事業化に取り組むSHEDは、すでに一部の疾患で実用化され安全性が確認されている間葉系幹細胞（MSC）の一種ですが、これまで広く研究されてきた骨髄や脂肪組織由来のMSCと異なり、小児の組織由来であることから細胞の年齢が若く、増殖能が高いため、わずか１本の乳歯から大量の再生医療等製品等の製造が可能です。また、原料となる乳歯は日本国内で安定的・持続的に入手可能であることから、海外ドナー由来の再生医療等製品等と比べて、安定的な医療の提供が可能になる点も、再生医療等製品の原料として重要な要素です。
2019年以降、自社及びパートナー企業・アカデミアとの連携・共同研究を通じて、SHEDのサイエンスを追求するとともに、SHEDを原料とする再生医療等製品の製造法の開発に取り組んでまいりました。2020年３月には、経済産業省から、再生医療等製品の製造を目的としたヒト細胞原料の供給における法的・倫理的・社会的課題を整理した「ヒト（同種）細胞原料供給に係るガイダンス（初版）」（2021年３月に第２版を公表）が取りまとめられ
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有価証券報告書るなど等、事業環境の整備も進んだ結果、当社は2022年８月に国内において臨床応用可能なSHEDマスターセルバ
ンク（MCB）構築を完了させ、さらには2024年3月に米国FDA基準に準拠したMCBの製造も完了しており、MCBを用いた再生医療等製品の臨床開発に向けた取り組みを着実に進めています。また、この過程で構築した、乳歯ドナーの募集から、提携する医療機関での抜歯、GMP施設におけるMCB製造に至る一連のシステム（S-Quatre®、エスカトル）を活用し、自社パイプラインだけでなく、再生医療等製品やエクソソーム等の細胞関連医薬品を開発する他企業に向けて、MCBを提供するプラットフォームビジネスとしての展開にも取り組んでおります。
なお、当社独自の製造法によるSHED（SQ-SHED：2024年4月1日付で当社100%子会社として株式会社S-Quatre設立
によりKWB-SHEDから呼称変更）は、他の組織由来のMSCや、同じSHEDでも一般的な方法で製造したSHEDとは異なる遺伝子発現パターンを示し、特に神経成長、血管新生、細胞遊走に関する遺伝子発現が高く、関連するタンパ
ク栄養因子の産生量も高いことを見出しております。また、実際に、SQ-SHEDがこれらの生物活性を強力に促進することを、細胞機能試験及び動物モデル試験において確認し、2022年10月に特許出願いたしました。
イ 開発の流れ（図表３、図表４）
細胞治療事業の研究開発において、再生医療等製品等の原料となるSHEDについてサイエンスの追求が重要であることは当然ですが、将来的な安定供給に向けたSHEDの製造プロセス開発についても優先的に取り組んできました。なお、これらの基礎研究活動については、自社研究及びパートナー企業・アカデミアとの連携・共同研究の実施に加え、研究の加速や研究データの信頼性の保証と 再現性の確認のために、試験受託機関への研究委託も積極的に活用しています。また、これらの基礎研究活動から得られたデータを基に、SHEDを活用した再生医療等製品等の対象疾患を選定し、当該疾患に対する有効性と安全性の予備的試験を実施するとともに、製造受託機関と協業して、臨床開発に向けた製造プロセスの確立を進めています。
なお、バイオシミラー事業と異なり、細胞治療事業においては、自社開発品を守るための特許戦略も欠かせない重要な取り組みです。基礎研究や製造プロセス開発から得たデータ、そして他社特許の調査を基に、積極的に特許出願を進めています。
基礎研究や製造プロセス開発、特許出願等の取り組みと同時並行で、パートナー候補製薬企業との協議を継続しています。臨床開発以降は、原則パートナー製薬企業が主導し、臨床開発において安全性及び有効性が確認された後に、厚生労働省に再生医療等製品等の製造販売承認の申請を行います。パートナー製薬企業が主導する臨床開発段階において、当社は、製造受託企業に原薬たる細 胞等の製造を委託し、当該原薬等をパート
ナー製薬企業に有償で提供するとともに、パートナー製薬企業に対して開発推進及び製造・品質に関する承認
申請資料作成支援を行います。さらに、再生医療等製品等の上市後にも、パートナー製薬企業に対する原薬たる細胞等の提供を通じて、当該再生医療等製品等の安定供給に貢献することを想定しています。
図表３

開発の流れと収益モデル（細胞治療事業）

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図表４

事業系統図（細胞治療事業）

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収益モデル（図表３）
細胞治療事業の収益としては、パートナー製薬企業との提携時に得られる契約一時金収益、臨床試験開始や製造販売承認の申請、上市等、開発の進捗によって得られる開発マイルストンペイメントによる収益と、開発段階及び上市後において、再生医療等製品等の原料となる 細胞等をパートナー製薬企業に供給することに

よって得られる販売収益があります。また、契約体系によっては、開発段階において、当社のノウハウなど等をパートナー製薬企業に提供することで得られる役務収益や、パートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤ
リティ収益を得ることもあります。
ハ 開発品目の選定方針
細胞治療事業の開発品目の選定においても、バイオシミラー事業と同様に、想定される市場規模、収益性等を考慮します。一方で、革新的な医薬品に対するニーズ、既存の医薬品とSHEDを活用して開発する再生医療等
製品等との経済性評価についても、開発品の選定に欠かせない視点です。なお、研究開発活動の進捗や競合環
境、規制等を踏まえた開発品の優先順位の変更に加え、研究開発活動の中断・中止判断も適切に行うことで、開発可能性を高め、開発パイプラインの最適化に努めています。
(5) 主力上市品・開発品
バイオシミラー事業においては、パートナー製薬企業と協業して、既に４製品を上市させた実績を有しています。また、今後多くの大型品を含む先行バイオ医薬品の特許期間・再審査期間が満了を迎える時期を迎えていることから、その後続品であるバイオシミラーの参入機会が次々と訪れることが予想され、当社も新規バイオシミラーの開発について、複数のパートナー候補製薬企業等との協議を継続しております。継続的な新規バイオシミラーの上市を可能とするパイプラインの構築により、安定的な収益基盤の強化に取り組んでいます。
また、細胞治療事業（再生医療）においては、共同研究成果を基に、脳性麻痺を対象とした臨床研究が名古屋大学において実施されています。自社研究に加え、他のバイオベンチャーや大学等との共同研究にも積極的に取り組むことで、開発パイプラインの強化を図っています。
①

バイオシミラー事業
・フィルグラスチムバイオシミラー（開発番号：GBS-001、対象疾患領域：がん）顆粒球コロニー形成刺激因子（G-CSF）は、白血球の一種である好中球の分化・増殖を促進させるほか、骨髄からの好中球の放出を促進したり好中球機能を亢進する作用があります。当社は、2007年10月より富士製薬
工業㈱と共同で当該バイオシミラーの開発を推進し、2012年11月21日に富士製薬工業㈱と持田製薬㈱が国内での製造販売承認を取得し、2013年５月31日に上市しました。現在、当社は富士製薬工業㈱に対する当該医薬品
原薬の安定供給を担っており、富士製薬工業㈱が当該バイオシミラーの販売を行っております。当社のフィル
グラスチムバイオシミラーの産生細胞株は韓国のDong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱）から導入しており、同社にはロイヤリティを支払っております。なお、他社によるバイオシミラーを含めて、先行品からの置き換
え率は80%を超えています。
・ダルベポエチンアルファバイオシミラー（開発番号：GBS-011、対象疾患領域：腎疾患）
当該先行品は、腎性貧血治療薬であるエポエチンアルファの効果の持続性を高めた製品です。当社は、日本市場に向けて㈱三和化学研究所と当該バイオシミラーの共同開発を推進し、2019年９月20日に㈱三和化学研究所が国内での製造販売承認を取得し、2019年11月27日に上市しました。以後、製造販売については㈱三和化学研究所が単独で行い、当社は販売売上に応じた利益の分配を受けております。なお、他社によるバイオシミ
ラー等を 含めて、先行品からの置き換え率は80%を超えています。
・ラニビズマブバイオシミラー（開発番号：GBS-007、対象疾患領域：眼疾患）
当該先行品は、血管内皮増殖因子の働きを抑えることにより、新生血管の成長を抑える作用があります。当社は、千寿製薬㈱と当該バイオシミラーの共同開発を行ってきましたが、2021年９月27日付で同社が国内での製造販売承認を厚生労働省より取得し、同12月９日に上市しました。現在、当社は千寿製薬㈱に対する当該医薬品製剤の安定供給を担っており、製品化された当該バイオシミラーを同社が販売しております。当該バイオ
シミラーの競合となる先行品メーカーによるバイオセイム（バイオ医薬品におけるジェネリック）や他社によるバイオシミラーは上市されておらず、千寿製薬㈱の販売は上市直後から当初予想を上回る勢いで推移しており、さらに2023年９月に追加適応症が承認された影響を受け、先行品からの置き換えペースが加速しています。

・ペグフィルグラスチムバイオシミラー（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）
当該先行品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増す等、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムです。当社は、2016年12月に持田製
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薬㈱と当該バイオシミラーの共同事業化契約を締結し、共同での開発を推進してまいりましたが、2023年９月25日付で同社が国内での製造販売承認を厚生労働省より取得し、同11月22日に上市しました。現在、当社は持田製薬㈱に対する当該医薬品原薬の安定供給を担っており、製品化された当該バイオシミラーを同社及びニプロ㈱が 販売しております。当該バイオシミラーの競合となる先行品メーカーによるバイオセイムや他社によるバイオシミラーは上市されておらず、持田製薬㈱とニプロ㈱の販売は上市直後から当初予想を上回る勢いで推移し、先行品からの置き換えは順調に進捗しています。
・新たなバイオシミラー製品の開発向けた取組み
当社は、バイオシミラーの社会的役割を認識しつつ、安定的かつ継続的な収益基盤の更なる強化を目的として、新たなバイオシミラーの開発に向けた取り組みを推進しており、既に、多面的な評価に基づく新たな開発
候補品の選定を実施し、開発パートナー候補企業等との協議を進めています。
②

細胞治療事業（再生医療）
・SQ-SHEDを活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-102、対象疾患：腸管神経節細胞僅少症）
腸管神経節細胞僅少症は、腸管の蠕動運動を司る神経細胞の不足により腸閉塞症状を示す難病（指定難病101）で、効果的な治療方法がいまだ確立されていません。SHEDは腸管神経節細胞と同じ神経堤由来の細胞であるため、投与されたSHEDが不足している腸管神経節細胞の機能を補う働きをすることにより、腸管蠕動運動が回復することが期待できます。当社は、当該疾患を対象とした再生医療等製品を開発するべく、持田製薬㈱と共同事業化契約を締結し、当社が保有するSQ-SHEDと持田製薬㈱の消化器領域における知見と実績を組み合わせることで、新たな治療法の創出を目指しています。
・SQ-SHEDを活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-103、対象疾患：脳性麻痺）
脳性麻痺は、周産期と呼ばれる出産前後の期間に起きた酸素欠乏や感染症など等が原因となり、運動障害など等の神経症状が現れる疾患です。出産直後、すなわち急性期においては症状が明確でないことも多く、症状の予測も困難なため、急性期を過ぎて病状が固まった後の遠隔期（慢性期）から治療を開始しても効果をもたらす新規治療法の開発が望まれています。現在、共同研究先の名古屋大学附属病院総合周産期母子医療セン
ターにて、脳性麻痺（遠隔期）を対象とした自家SHEDの臨床研究が進められていますが、並行して、構築済みのMCB を用いた同種（他家） SHEDの企業治験実施に向けた準備を進めております。
・第二世代SHEDの研究
名古屋大学医学部脳神経外科との共同研究においては脊髄損傷を、浜松医科大学との共同研究においては脳腫瘍を対象として、それぞれ異なる遺伝子改変SHEDの研究を進めております。

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４【関係会社の状況】

名称（その他の関係会社）
ノーリツ鋼機㈱（注）

住所

資本金
(百万円)

主要な事業の内容

議決権の
所有又は
被所有
割合
(％)

東京都港区

7,025

ものづくり・ヘルスケアの各分野に関連する各種事業

被所有
24.32

関係内容

資本業務提携（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

4249.0

平均勤続年数（年）5.0

平均年間給与（円）7,510,628（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項
は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「バイオで価値を創造する−こども・家族・社会をつつむケアを目指して−」を企業理念に、「こどもの力になること、こどもが力になれること」を経営ビジョンとして掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技
術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、バイオシミラー事業では、より多くの患者さんが安心して治療を続けられる環境を作り出すために、また、細胞治療事業（再生医療）では、特に小児疾患や希少疾患を抱え苦しんでいる患者やその家族はもちろん、治療に奮闘する医療従事者の方々を支えられる革新的な治療を届けるために、研究開発活動の推進に取り組んでいます。
(2) 経営環境
「第１

企業の概況

３

事業の内容

（１）事業環境」に記載しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
バイオロジクスの研究開発には膨大な時間と費用を必要とし、収益計上ができるようになるまでの期間が非常に長いため、当社のような研究開発型のバイオベンチャーにおいては、短期的な経営指標による実績評価を行うことは一般的には適しません。しかし、当社バイオシミラー事業においては、パートナー製薬企業との協業の結果、既に４製品が上市済みであり、バイオシミラー原薬等をパートナー製薬企業に供給することによって得られる販売収益と、パートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤリティ収益を売上高として計上しています。一方で、バイオシミラー事業の成長のためには、継続した新規バイオシミラーへの開発投資は欠かせないため、効率的な開発投資の実行と、収益と開発投資のバランスを取ることを目的として、バイオシミラー事業単独での営業黒字を経営指標として定めています。
細胞治療事業においては、バイオシミラー事業とは異なり、研究開発投資が先行する事業ステージにあるために、効率的且つ適切な研究開発投資の実行を目的として、開発品ごとに中長期的な研究開発費用、研究開発スケ
ジュール等を含む開発計画等を設定し、その達成度を経営指標としています。
なお、バイオシミラー事業と細胞治療事業を含めた当社企業グループ全体での事業の推進と営業黒字化を目指して、構造改革等を通じた事業間の連携強化、業務効率化、人的資源の最適化等にも取り組んでいます。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①

上市済みバイオシミラーの安定供給体制の構築及び収益性の改善と、新規バイオシミラーの開発
バイオシミラー事業においては、既に上市しているバイオシミラーについては原薬等の供給を担っております
が、一部の製品については需要が当初想定を大幅に上回って推移しており、安定供給体制の再構築と運転資金の最適化が求められています。また、原薬の製造を委託している海外市場における物価上昇と、大幅な円安の進行により、円建てでの製造費が大きく上昇しており、原価低減策の推進やバートナー製薬企業に対する供給価格等の調整が必要です。
一方で、バイオシミラー事業の更なる成長に向けて、既に４製品の開発を成功させたという実績と、開発経験を通じて培った経験とノウハウを発展的に応用し、新たなバイオシミラーの開発にも積極的に取り組む必要があります。なお、新たなバイオシミラーの開発においては、パートナー製薬企業との役割分担の見直し等を通じて、限られた資金と人財をより効率的に活用し継続的な成長を実現できる事業モデルへの変革を推進してまいります。
また、事業価値最大化に向けては、日本市場への依存からの脱却も重要です。上市済み及び新規バイオシミ
ラーの両方について、売上高の拡大、製造量の拡大による製造単価の低下、海外売上高と海外製造費の両立による為替変動の影響緩和に向けて、パートナー製薬企業との協業を通じた海外市場への展開にも積極的に取り組みます。

②

再生医療等製品等の研究開発
細胞治療事業においては、研究開発投資が先行する事業ステージにあるために、資金調達とのバランスを強く意識した、効率的且つ適切な研究開発投資の実行が求められます。なお、2024年４月１日付で当社完全子会社として、S-Quatre株式会社（S-Quatre（エスカトル））を設立しており、今後は当社と連携しながら、S-Quatreとして、事業会社との資本業務提携、ベンチャーキャピタル等との連携を通じた資金調達に取り組んでまいります。
また、バイオシミラー事業と同様に、早期にパートナー製薬企業と提携することで、S-Quatreとしての開発費負担と開発リスクの低減を実現する必要があります。そのためにも、SHEDのサイエンスの追求とSHED製造プロセスの開発、更には取得したデータと他社特許調査を基にした特許戦略の構築と実行による事業基盤の強化に向けた投資を継続してまいります。
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なお、細胞治療事業においても海外市場への展開は欠かせない重要な取り組みです。既に米国FDA基準に準拠したSHED MCBの製造は完了しておりますが、海外市場での臨床開発に向けて、海外製薬企業や医療機関、開発業
務受託機関等との協議を推進してまいります。
③

開発品ポートフォリオの最適化
前述のとおり当社は主要事業のいずれにおいても複数の開発品によるポートフォリオを構築しており、限られた人員と資金を効率的に投下して最大限の成果を上げられるよう、提携先の製薬企業等や製造受託企業等との協業の下、当該開発品の価値最大化に努めております。その一方で、バイオ医薬品、再生医療等製品等に対する規制動向、新規技術の開発状況、各疾患領域の標準治療法、当社及び競合他社の開発状況等は日々変化しています。当社は、社内外の様々な要因を適時勘案し、事業ごとの開発品ポートフォリオにおける優先順位の見直し、開発品目の新規立ち上げや開発中止等に加え、企業グループ全体としての開発品目ポートフォリオの最適化を図ってまいります。

④

コンプライアンス・リスク管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社が円滑に社外ネットワークを構築していくためには、当社の社会的信用を維持・向上させていくことが重要であると認識しております。当社の取引先の多くは上場企業など等の社会的信用のある会社や公的研究機関であり、対等な取引関係を維持していくためには、当社にも相応の社会的信用が必要です。
このような観点から、当社は小規模組織ではありますが、十分な信頼が得られるよう継続的にコンプライアン
ス及びそのリスクに対する意識の向上並びに内部統制の強化を図っております。また、全てのステークホルダーのニーズに対して組織的かつ的確に対応できるよう、コーポレート・ガバナンスの改善を図り、経営の公正性・透明性を高めてまいります。

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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
当社は、「バイオで価値を創造する〜こども・家族・社会をつつむケアを目指して〜」の企業理念のもと、創業以来培ってきたバイオロジクス関連技術を用いた医薬品の開発ノウハウ等を最大限活用して、病気に苦しむ患者に新たな治療薬・治療法を提供し、こどもはもちろんのこと、こどもを支える大人を含むすべての年代の方が幸せに明るく暮らすことができる社会の実現に貢献することを目標として活動しております。また、当社のようなバイオベン
チャーにおいても、中長期的な企業価値の向上に向けた事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することが可能であり、非常に重要であると考えております。
現時点において、当社はサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに配慮した企
業経営に努めるとともに、当社が具体的に対処すべき課題の明確化と基本方針の策定に向けた検討を継続してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社は、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
詳細は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(2）戦略
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。
しかしながら、安定性の高いバイオシミラー事業で安定的な収益基盤を築きながら、細胞治療事業（再生医療）に取り組むことで高い成長性を目指す、ハイブリッド型の事業モデルにおいて、その事業活動を支えるのはバイオロジ
クスに関する高度な専門知識、技能や経験を有する多様なバイオ人財です。そのため、当社では、そのようなバイオ
人財の採用及び育成の改善に努めるとともに、その能力を最大限発揮できる創造性とイノベーションにあふれる組織
風土を基盤として、「病気に苦しむ患者様、特に病気のこどもたちに、早期に新たな治療薬・治療法を提供し、みん
なが幸せに明るく暮らすことができる社会の実現に貢献する」という使命を実現するべく、以下を含む、各種人事制
度及び組織体制の整備に取り組んでいます。
① 専門性の高い人財の確保
・バイオロジクスに関する知識・技能・経験を有するバイオ人財の採用
・海外での事業推進を見据えたグローバル人財の採用・競合他社と比べても遜色ない報酬制度の構築② 多様性、創造性・革新性、自主性を評価し、失敗を恐れずチャレンジができる環境の確保
・多様性（性別・年齢・国籍・価値観）を認め、尊重する企業文化の醸成
・創造的・革新的な取り組みや、自主的な取り組みを評価する人事評価制度の策定・機動的かつ適正な人事配置・キャリアデベロップメントプラン（人財育成計画）の策定、実行③ 従業員一人ひとりを尊重した働き方の確保
・一人ひとりのキャリアプランを尊重した人財育成計画の策定、実行・それぞれ異なるワーク・ライフ・バランスの実現に向けた柔軟な働き方の導入とインフラ整備(3）リスク管理
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、リスク・コンプライアンス委員会によるリスク管理体制を構築しております。
詳細は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(4）指標及び目標
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。
具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

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３【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項及び具体化する可能性が必ずしも高くないと想定される事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち、予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため実際の結果とは異なる可能性があることにご留意下さい。
１．法的規制等に関する事項(1) 許認可等に関するリスク
当社は、原薬などの販売に当たり医薬品医療機器等法その他の規制を受けますが、これらについて法令違反があった場合、あるいは必要とされる資格を保有する人財が離職しその補充ができない場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、業務の停止や許認可の取消し等の処分を受ける原因となる事由は発生しておりません。
主な許認可等の状況
許認可等の名称

医薬品販売業許可

所管官庁等

東京都

許認可等の内容

東京都保健所長
許可（5302190371）

有効期限

2025年６月30日（６年ごとの更新）取消し等となる事由
医薬品医療機器等法、その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、医薬品医療機器等法第75条第１項により、その許可が取り消され又は期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命じられることがある。

(2) 医薬品の研究開発における医薬品医療機器等法その他の規制に関するリスク
当社が業を営む医薬品業界では、研究、開発、製造及び販売のそれぞれにおいて、国内外の薬事に関する法
令、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けております。当社は、日本国内市場に留まらず欧
米を含む国外市場への進出も想定して各開発品の研究開発を進めておりますが、これらの開発品を医薬品として上市させるためには、各国の薬事に関する法令、関連するガイドライン及びその他の規制に準拠して製造販売承認の申請を行い、承認を取得することが必須となります。このため、臨床試験等において、医薬品としての品
質、安全性及び有効性 を示すことができない場合には、承認を得られず、上市できないため、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、現在の医薬品医療機器等法においては、原薬の外部委託製造が可能となっておりますが、今後このような外部委託製造に関する規制や海外品の輸入等に関する規制が改定された場合、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 医療制度改革の影響に関するリスク
我が国では、医療費の抑制を目的として、薬価改定を含む数々の医療制度改革がこれまで実施されてきており、今後の高齢化社会を見据えた場合、その方針は継続されるものと考えられます。このため、当社開発品の上市後に当該医薬品の薬価が影響を受け、当社がパートナー製薬企業に販売する原薬又は製剤の販売価格や、パートナー製薬企業の販売実績に応じて当社が受領するロイヤリティ収益にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

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２．医薬品開発事業に関する事項(1) 医薬品開発事業全般に関するリスク
医薬品の研究開発は、基礎研究から製造販売承認の取得、上市に至るまで、段階的に進めていく必要がありますが、非臨床試験や臨床試験において予期せぬ副作用が発生した場合や期待する治療効果が確認できない場合には、当該開発品の研究開発は中止されます。当社の開発品について、これらの理由により研究開発が続行できなくなった場合には、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、医薬品の研究開発において、当初計画したとおりの研究開発結果が得られない場合、各種試験の開始又は完了に遅延が生じた場合、治験薬製造等において問題が発生した場合等には、製造販売承認の取得が遅れる可能性があります。当社は、このような事態を極力回避すべく、各開発品の評価及び進捗管理を適時実施し、必要に応じた追加経営資源の投下等を通じた研究開発の遅延リスク低減に努めておりますが、研究開発が計画どおりに進捗しない場合には、当社の事業計画並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 医薬品の品質・副作用に関するリスク
当社が開発に関与する医薬品の安全性に関する情報は、限られた被験者を対象に実施した臨床試験から得られたものであり、上市前に副作用の全てを把握できない可能性があります。現時点において、当社は、直接医薬品を販売する計画はありませんが、パートナー製薬企業によって販売される製品について、上市後に予期せぬ副作用が発生する可能性を完全には否定できません。重篤な副作用が発生した場合、製品の回収あるいは販売中止を余儀なくされ、当社の原薬等の販売についても継続することが困難となり、以後の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 医薬品業界における競合に関するリスク
医薬品業界においては、国内外の製薬企業、バイオベンチャー、大学、研究機関等がそれぞれ独自に、又は協力して医薬品の研究開発に取り組んでおり、同じ疾患を対象とした開発品が複数存在することは珍しくありません。このため、競合となる開発品の研究開発結果等によって、当社の開発品が市場において優位性を失い、研究開発中止を余儀なくされるおそれがあります。当社としては、開発品の選定・優先順位付けにおいて、競合環境を綿密に調査することで、このような競合リスクの低減に努めていますが、当社の開発品がいち早く上市できた場合でも、安全性や有効性においてより優れた競合品の新規参入等によって当社開発品の市場シェアが奪われ、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、バイオシミラー事業においては、2019年に上市したダルベポエチンアルファのバイオセイム以降、バイオセイムの上市はなく、当社第３製品のラニビズマブバイオシミラー及び第４製品のペグフィルグラスチムバイ
オシミラーについては、他社のバイオシミラーも上市しておりません。しかし、今後バイオセイムや他社による
バイオシミラーが上市した場合には、営業活動を通じた市場シェアの奪い合いが発生し、市場シェアの低下や想定を超える薬価下落等の影響を受け、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 細胞治療事業（再生医療）における新規開発品の創出に関するリスク
細胞治療等の新規創薬モダリティにおいては、新しい技術の創出や複数技術の組み合わせ等による技術革新が進んでおり、細胞治療事業においては、自社研究に加えて、大学や他のバイオベンチャー等との協業を通じて、新規開発品の探索及び創出を図っております。しかしながら、これらの活動により、新規開発品の探索及び創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の探索及び創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．事業モデルに関する事項(1) 収益計上に関するリスク医薬品の基礎研究開始から上市に至るまでには通常10年以上の年月を要することから、研究開発の成果が事業収益として計上されるまでには長期間を要します。また、医薬品開発の成功確率は近年益々低くなっており、上市に至らないケースも多いため、最終的に事業収益が計上されない可能性もあります。そのため、当社は、自社で臨床開発や製造販売を実施せず、パートナー製薬企業に臨床開発以降を主導してもらうことを基本方針とし、契約一時金や開発マイルストンペイメントの設定による早期収益化を目指しています。また、バイオシミラー事
業と細胞治療事業の組み合わせによるハイブリッド型の事業モデルを構築することで、開発リスクと収益計上リスクの分散を図っています。しかし、各種取り組みにもかかわらず、提携時期や研究開発の遅延、研究開発の中断等が発生した場合には、当社の事業計画や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) パートナー製薬企業との契約に関するリスク

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当社は、バイオシミラー事業においても、細胞治療事業においても、原則自社での臨床開発は行わず、臨床開発以降はパートナー製薬企業が主導することを想定しているために、パートナーが見つからない場合には、それだけ有望な開発品であっても、開発の遅延が生じ、必要に応じて当該開発品の開発中止を判断することになります。このようなリスクを低減するため、当社は、定期的に国内外の製薬企業等における複数の部署と面談することで、幅広い人間関係の構築と、相手の関心のある疾患領域や創薬モダリティの把握に努めています。また、バイオシミラー事業においては新たな開発候補品の選定・細胞株の構築段階から、細胞治療事業においては基礎研
究・製造プロセス開発段階からパートナー候補製薬企業との協議を開始することで、相手が求めるデータ等を把握し、研究開発活動に反映するとともに、早期提携に向けたパートナリング活動を推進しています。しかし、パートナー製薬企業との契約締結に至れない場合には、当社の事業計画や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) パートナー製薬企業に関するリスク
当社は、各事業においてパートナー製薬企業と提携し、協働して開発活動を行っておりますが、相手方における経営環境の変化や経営方針の変更等、当社が制御し得ない要因によって、開発活動が中断あるいは中止になった場合、または又は何らかの理由により当該契約が解除された場合には、当社の事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、バイオシミラー事業においては、パートナー企業の需要予測に基づいて、上市済みバイオシミラーの原薬等の製造を委託していますが、当該需要予測が下方修正された場合には、原薬等の販売遅延や余剰在庫により、当社の経営成績や資金繰りに重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) バーチャル型研究開発に関するリスク
当社は、社外の受託機関の積極的な活用を前提に、バイオロジクスの研究と製造プロセス開発等に当社の人的資源を集中し、医薬品開発に伴う様々な試験や治験薬製造等を受託機関に委託しております。そのため、当該委託先において一定の信頼性や品質を有する対応が困難となり、試験や製造を代替先に速やかに移管することができない場合には、当該開発品の研究開発に遅れが生じたり、研究開発自体が中止となることで、当社の事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該開発品の上市後、原薬等の安定供給を担っていま
すが、製造委託先での安定的な商業製造や、試験委託先での試験実施が困難となった場合には、当該医薬品の販売開始の遅延や市場への供給不足が発生し、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権に関するリスク
バイオ医薬品には、先行医薬品メーカーを含む複数の第三者の特許権等が存在しえます。当社のバイオシミ
ラー事業活動においては、候補品の選定時に加え継続的に国内外の特許調査を実施することにより、関連しうる
第三者特許権等を特定し侵害行為が発生しないように努めておりますが、開発途中で第三者特許権等が見い出された場合には開発遅延や中止、ライセンス料や損害賠償の発生により当社の事業計画に大きな影響が及ぶ可能性があります。
再生医療事業においても、高度で複雑な技術の絡む分野であり、第三者の特許権等が多数存在しうるため、研究開発の段階ごとに特許調査を実施することにより、関連しうる第三者特許権等の侵害の回避に努めておりますが、万が一侵害が発生した場合には、当社の事業計画に多大な影響が出る可能性があります。再生医療事業では、自社開発品の権利を保護することにより当社の競争力を高めることにも注力しております。現在出願中の特許出願を成立させるために戦略的な取り組みを行なっていますが、特許権の成立保証はなく、成立した権利の保護範囲や特許発明の代替技術の有無によっては当社の競争力を充分に保護できない可能性があります。特許権が成立した後は、その権利を侵害する第三者に対して権利行使等の措置をとる必要があり、紛争の規模によっては解決のために多くの費用と時間を要する可能性があります。
なお、本書提出日現在、当社が事業活動の中で利用している様々な知的財産権は、当社が権利を保有している又は権利申請中であるか第三者から適法に使用許諾を受けたもの、あるいは第三者の権利が満了したものと認識しており、また、当社の事業活動について第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた事実はありません。
(6) 研究所の使用に関するリスク
当社は、札幌市及び東京都に研究所を置いております。札幌研究所は北海道大学創成研究機構生物機能分子研究
開発プラットフォーム推進センターが民間企業との共同研究等のために設けているオープンラボラトリスペースの一部を、東京研究所は三井不動産株式会社が運営する研究施設における賃貸借契約の下、それぞれ当社研究所として使用しております。このため、共同研究契約あるいは賃貸借契約の終了等何らかの理由により、同施設の使用ができなくなった場合には、当社研究所の移転を余儀なくされ、追加的な設備投資や賃借料の発生等によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．業績等に関する事項
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有価証券報告書(1) 財政状態及び経営成績に関するリスク
当社は主にバイオシミラー等の販売で得た収益により研究開発費を除いた固定費を賄える状況となっているものの、2025年度中の治験申請に向けて細胞治療事業の開発費が拡大傾向にあり、現時点では利益を計上することができておりません。当社は、早期の黒字化を目指しておりますが、事業計画が想定通りに進捗しない場合には、黒字化の時期が遅れたり、繰越利益剰余金がマイナスからプラスに転じる時期が遅れる可能性があります。
(2) 特定の販売先への依存に関するリスク
当社の売上高の大半はバイオシミラーの原薬又は製剤供給にかかる売上であり、特にラニビズマブバイオシミ
ラーのパートナーである千寿製薬㈱に対する依存度が非常に高い状況です。また、2023年11月に上市したペグフィ
ルグラスチムバイオシミラーが成長することで、当該製品のパートナーである持田製薬㈱に対する依存度が高くなることが想定されます。今後新たなバイオシミラー又は再生医療等製品等を新規パートナー製薬企業と開発することで、特定の販売先への売上依存度の引き下げを図る方針でありますが、開発が想定どおりに進まない可能性があります。また、現在契約を締結している販売先との契約解消等が生じた場合には、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
(3) 資金調達に関するリスク
バイオシミラー事業においては、上市済みバイオシミラーに対する需要拡大に伴って、パートナー製薬企業に販売するバイオシミラー原薬等の製造量が増え、製造のための運転資金が大きく増加しております。製造運転資金の一部は金融機関からの借入で賄っているものの、追加の借入のためには負債資本倍率の改善を求められるために、増資による資金調達も組み合わせる必要があります。調達した資金を活用して、バイオシミラー原薬の製造や研究開発活動を推進することで、当社企業価値の増大を図りますが、増資による資金調達の実施の際には発行済株式総数が増加するため、企業価値の増大規模次第では、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
一方で、細胞治療事業においては、引き続き研究開発投資が先行しており、今後は、当社と連携しながら、SQuatreとして、事業会社との資本業務提携、ベンチャーキャピタル等との連携を通じた資金調達に取り組みます。
なお、S-Quatreが増資で資金を調達することにより、当社のS-Quatreに対する出資比率は徐々に低下します。そのため、調達した資金を活用して再生医療等製品等の研究開発活動を推進することで、S-Quatreの企業価値と当社持ち分の価値向上を図りますが、増資による資金調達の実施の際には発行済株式総数が増加するため、企業価値の増大規模次第では、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社持ち分の価値が低下する可能性があります。
また、当初の想定を上回る製造運転資金や研究開発資金が必要となり、機動的な資金調達が困難な場合には、製造や研究開発を継続することができなくなり、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 財務制限条項への抵触リスク
当社の一部借入金には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 為替レートの変動に関するリスク
当社は、バイオシミラー事業において、売上原価に相当する原薬等の製造費用を海外の製造委託先企業に外貨建にて支払っております。当該事業の製品に対する需要拡大が進む一方で、為替市場においてドル円レートが歴史的な円安水準で推移していることを受け、当社製品の収益性は大きく悪化しております。また、細胞治療事業においても一部の試験を海外の試験受託機関に委託しているため、現在の為替レートが、研究開発費の増大につながっています。今後海外市場への事業展開に取り組むことで、為替レート変動の業績への影響を一部相殺できるようにするとともに、パートナー企業等との契約においても、為替レート変動に伴う費用増加について取り決めることで、為替レート変動の業績への影響を低減できるように図る方針です。しかし、事業規模の拡大に伴い、さらに外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動により当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(6) 投資有価証券の価値変動に関するリスク
当社は本書提出日現在において投資有価証券を保有しております。このため、当該投資有価証券の価値変動に伴い評価損が計上された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(7) 配当政策に関するリスク
当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が想定どおりに進捗せず、今後も安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。
５．その他(1) 情報流出に関するリスク
当社が研究開発の過程で入手する知見、技術、ノウハウ等には重要な機密情報が多く含まれております。当社
は、これらの機密情報が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。
(2) システム障害等に関するリスク
当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するために様々な手段を講じておりますが、ウィルス、
権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害等が引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する医薬品開発過程における重要な情報が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされたり、特定の開発品の開発の進捗が遅延したり、取引先から損害賠償を請求されたり、当社の社会的信用が失墜して社外との提携関係の構築が難しくなる等、当社の事業計画の進捗に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 訴訟等に関するリスク
当社は、コンプライアンス体制の構築に注力しておりますが、製薬企業等から特許等の侵害を理由として損害賠償請求を受けたり、訴訟を提起される可能性があります。また、製造物関連、環境関連、労務関連その他に関する訴訟が提起される可能性もあり、これらの結果、当社の社会的信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 小規模組織であることに関するリスク
当社は、製薬企業や他のバイオベンチャー、大学等の研究機関との協業と、積極的な受託機関の活用を前提として、固定費を抑えつつ効率的に研究開発を推進することを想定しており、高度な専門知識、技能や経験を有するバイオ人財による少人数組織体制が適しています。しかし、バイオロジクスの研究開発経験のあるバイオ人財は限られており、想定どおりに人財の確保ができない場合あるいは人財の流出が生じた場合には、研究開発の推進や社外との提携関係の構築に支障が生じ、当社の事業計画や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
また、事業の拡大に伴い、内部管理体制の強化も必要になりますが、研究開発体制と同様に少人数の組織である
ため、想定どおりに人財の確保ができない場合あるいは人財の流出が生じた場合には、内部管理体制の質の低下を招き、当社の社会的信用を損なう可能性があります。
(5) 企業再編、企業買収、合併等に関するリスク
当社は、事業展開及び企業価値向上の手段として、他社との経営統合や企業買収等を用いる可能性があります。
そのため、経営統合・企業買収等にかかる費用等が、一時的に当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。また、当該経営統合・企業買収等が当初の計画どおりに進捗しない場合、あるいは事業環境や競合状況の著しい変化により、当該経営統合・企業買収等後に当初想定していた効果が得られず、例えば投資価値の減損処理を行う必要が生じる等、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 災害及びパンデミック等の緊急事態に関するリスク
当社は、事業活動の中心となる事業所を東京都と北海道に設けており、地理的なリスク分散を図っております。
また、当社は研究開発活動の一部を社外に委託していることから、実質的にはさらに広くリスク分散されているものと考えております。しかしながら、これらの地域において地震等の大規模な災害、あるいは新型コロナウイルス
感染症のようなパンデミック等が発生した場合、当社は予め可能な限りの対策を講じ、事業の継続に努めることとしていますが、設備等の損壊やインフラの機能停止等により、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

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有価証券報告書

当社の経営基盤であるバイオシミラー事業で営業黒字を確保しているものの、細胞治療事業（再生医療）への研究開発投資により期間損益でマイナスが先行する結果となっております。
当期末においても営業赤字が継続しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっておりますが、バイオシミラー事業の拡大に伴う運転資金や細胞治療事業の研究活動資金のニーズに対して、バイオシミラー事業によるキャッシュフローで対応することに加え、金融機関からの借入、転換社債型新株予約権付社債および第三者割当による新株予約権の発行等により適時、事業継続に必要な資金調達活動を実施しておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。

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有価証券報告書

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
況の概要は次のとおりであります。
①

経営成績の状況
当事業年度における当社業績は、売上高 2,431,236千円（前期比 12.4%減）、営業損失 1,335,597千円（前期は550,929千円の営業損失）、経常損失 1,389,601千円（前期は624,769千円の経常損失）、当期純損失
1,422,078千円（前期は657,434千円の当期純損失）となりました。バイオシミラー事業において、2023年９月にラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）が新たな追加適応症承認を、またペグフィルグラスチムバイオシ
ミラー（GBS-010）が当社第４製品として製造販売承認を取得した一方で、薬価下落、一部製品の納品時期の期ズレ及び支払い条件変更の影響を受けたことに加え、細胞治療事業（再生医療）において前期計上したマス
ターセルバンク構築完了に伴う売上高の影響がなくなったことから、売上高は減収となりました。また損益につきましては、売上高の減収に加えて、バイオシミラー製品の構成変化や円安及び海外における物価上昇の影響を受けた利益率の低下、順調に研究開発活動が進捗したことによる研究開発費の増加に伴い、営業損失、経常損失、当期純損失は前期比で赤字幅が拡大しました。
前述のとおり、当事業年度においては、３事業に分散していた経営資源をバイオシミラー事業と細胞治療事
業に集中的に投下することで、研究開発活動を更に効率的かつ強力に推進してまいります。
当事業年度における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
イ

バイオシミラー事業
当事業年度においては、2023年９月に、当初予定通りGBS-007の追加適応症とGBS-010の製造販売が承認され、今後の更なる収益拡大に向けた事業基盤が確立されました。一方で、上市済みのフィルグラスチムバイオ
シミラー（GBS-001）、ダルベポエチンアルファバイオシミラー（GBS-011）及びGBS-007は、2021年度以降、毎年薬価改定による薬価下落の影響を受けております。加えて、製造委託先企業における製造スケジュールの調整等の影響で、当期に納品を予定していたバイオシミラーの一部の納品が次期（2025年３月期）にずれ込むこと、バイオシミラーの一部について、パートナー製薬企業から製造委託先企業に対し、製造費用を一時的に直接お支払いいただく等の支払い条件変更の結果、当期売上高は前年対比で減少いたしました。

ロ

細胞治療事業（再生医療）
SQ-SHEDの特徴を活かし、治療効果が期待できる疾患として、脳性麻痺（遠隔期）、骨疾患等を選択し、研究を進めてきた結果、当事業年度において、共同研究先の名古屋大学主導による脳性麻痺（遠隔期）を対象とした臨床研究が開始され、2023年10月には第一症例の患者が登録されました。また、2025年度中の治験計画届出を目指し、MCBを用いた治験製品の製法開発、及び独立行政法人医薬品医療機器総合機構への相談が順調に進んでおります。加えて、2024年３月には、海外市場への参入に向けた第一歩として米国FDA基準に準拠したMCBの製造を完了いたしました。当該事業は今後、当社100%子会社として設立した株式会社S-Quatreにて遂
行、展開してまいります。

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有価証券報告書②

財政状態の状況（資産）
当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度度末比30.6％増の5,085,550千円となりました。これは主に、製品が213,007千円減少したものの、普通預金が1,164,249千円、仕掛品が453,345千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末比59.9％増の4,254,077千円となりました。これは主に、
バイオシミラー製品に関する製造費用の一部について、パートナー製薬企業からの契約負債（前受金）として1,117,774千円、長期借入金（１年内返済予定を含む）が625,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末比32.6％減の831,473千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ527,226千円増加したものの、当期純損失を1,422,078千円計上したことによるものであります。

③

キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,231,411千円となりました。各
キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は453,634千円となりました。これは主に、契約負債（前受金）の増加が1,117,774千円あったものの、棚卸資産の増加が240,337千円、税引前当期純損失を1,420,527千円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増減はありませんでした。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は1,617,883千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が375,000千円あったものの、長期借入れによる収入が1,000,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が970,083千円あったことによるものであります。

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有価証券報告書④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。
（自
至

区分

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

生産高（千円）バイオシミラー事業

前年同期比（％）
113.8

1,391,852

113.8

1,391,852

113.8

原薬等販売収益

1,391,852

合計（注）金額は、製造原価によっております。

ｂ．受注実績
フィルグラスチムバイオシミラー及びラニビズマブバイオシミラーにつきましては、ロット単位での受注であり、各ロットの生産高に応じて売上高が変動し、受注金額を確定できないことから、記載を行っておりません。
なお、上記以外の品目につきましては、研究開発段階での売上であり、その不確実性に鑑み、記載を行っておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
（自
至

区分

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

販売高（千円）バイオシミラー事業

前年同期比（％）

2,425,813

94.3

原薬等販売収益

2,140,405

91.8

知的財産権等収益

285,407

118.3

5,422

2.7

5,422

2.7

2,431,236

87.6

細胞治療事業（再生医療）
知的財産権等収益合計（注）最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。

相手先

（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

販売高（千円）

（自
至

割合（％）

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

販売高（千円）

割合（％）

千寿製薬㈱

1,369,494

49.3

1,382,368

56.9

持田製薬㈱

396,070

14.3

646,77626.6

富士製薬工業㈱665,88024.0

211,260

8.7

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有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容
当事業年度における売上高は、新たに販売開始となったラニビズマブバイオシミラーを含めて主にバイオシミ
ラーの原薬等の販売が順調に推移したことに加え、ダルベポエチンアルファバイオシミラーの販売に伴うロイヤ
リティ収益、バイオシミラーの第４製品目の製造プロセス開発に係る原薬販売等により、2,431,236千円となりました。一方、主にバイオシミラー事業におけるラニビズマブバイオシミラーの商用製造に向けた最終段階の開発及び将来の原価低減に向けた開発費用並びに細胞治療事業（再生医療）におけるSHEDマスターセルバンク開発
等に取り組んだ結果、研究開発費を1,453,349千円計上したため、営業損失は1,335,597千円、当期純損失は1,422,078千円となりました。

②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資本の財源及び資金の流動性につきましては、バイオシミラー事業における上市済製品によって得られる販売収益等の範囲の中で研究開発費以外の事業活動を実施することで、資金の流動性を安定的に確保することを基本方針としております。しかしながら、当期においては、GBS-007及びGBS-010がそれぞれの当初需要想定を大きく上回るペースで成長したことを受けて上方修正されたパートナー製薬企業による需要予想に基づき、原薬等の製造回数の追加等を進めており、原薬を製造する海外での物価上昇及び円安の影響も受けて増加し続ける運転資金に対応すべく、2023年７月には第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、未行使である新株予約権を除いて約10億円、さらに金融機関からの借入による10億円、総額約20億円規模の資金を調達いたしま
した。また、運転資金の増加を少しでも抑えるために、パートナー製薬企業との間で取引条件の見直し等にも取り組んでいます。なお、当該製品の市場シェア成長が一巡し市場シェアが安定した際には運転資金が安定することから、上述の原価低減策の成果と合わせ、バイオシミラー事業の販売収益等により、研究開発費を含む事業活動資金を全て賄えるようになることを見込んでおります。
安定的な資金の流動性の確保に取り組む一方で、バイオシミラー事業、細胞治療事業共に、継続的な成長のためには、今後も中長期的な戦略に基づいた研究開発投資の維持が必須です。しかし、上述の通り、GBS-007とGBS-010が大きく成長している期間においては運転資金が拡大するため、バイオシミラー事業における販売収益等に加えて外部からの研究開発資金の獲得が重要です。次期以降においては、当社はバイオシミラー事業に、子会社の株式会社S-Quatre（エスカトル）は細胞治療事業に特化し、それぞれの事業特性に合わせた独自の研究開
発資金調達に取り組んでまいります。具体的には、開発パートナー企業等との資本業務提携や契約一時金の獲得、各種助成金等の活用を想定しており、必要に応じた直接及び間接金融等からの資金調達と合わせた資金調達
手段の多様化と最適化を図ります。また、バイオシミラー事業及び細胞治療事業の双方において、研究開発活動の進捗及び事業性に基づいてパイプラインの優先順位を機動的に見直すとともに、早期のパートナリング等による役割と費用負担の分担等を通じて、メリハリのある研究開発投資の実行と研究開発投資リスクの低減に取り組
み、将来の成長性を毀損することなく、安定的な財務基盤の確立を目指します。
なお、当社は、当事業年度末で現金及び預金並びに売掛金を合わせて3,112,818千円の残高を有しております。未行使である新株予約権の行使に加え、当期から継続しているパートナー候補企業との協議の一部が契約締結に至ることで、今後中期的に予定されている研究開発投資の実施に向け十分な資金を確保できる見込みです。

③

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。
この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りには不確実性が伴うため、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
当社の財務諸表で採用した重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等
注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

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５【経営上の重要な契約等】(1) 原薬販売に関する契約
契約書名

売買基本契約書

相手先名

富士製薬工業㈱契約締結日

2013年２月25日

契約期間

フィルグラスチムバイオ後続品製剤の製造販売承認取得日（2012年11月21日）から７年間。ただし、当該有効期間満了日の６ヶ月前までに終了の合意が無い限り、更に１年間自動延長されるものとし、以後もこの例による。

主な契約内容富士製薬工業㈱がフィルグラスチムバイオ後続品製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社
は、フィルグラスチムバイオ後続品製剤の原薬を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。

(2) 共同開発に関する契約
契約書名

ダルベポエチンアルファバイオ後続品

相手先名㈱三和化学研究所

国内サブライセンス及び共同開発契約書

契約締結日

2014年１月21日

契約期間

本契約締結日からロイヤリティの支払いが終了する日まで

主な契約内容①㈱三和化学研究所がDong-A ST Co., Ltd.から許諾を受けたダルベポエチンアルファバイオ後続②

品の国内開発権の再許諾を受け、本製品の国内開発を共同で実施する。
開発マイルストン等の支払いを行い、上市後はロイヤリティを受領する。

(3) ライセンスインに関する契約
契約書名

ライセンス契約書

相手先名

Dong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱）契約締結日

2008年１月21日

契約期間

本契約に定める各地域（日本、米国及び一部地域を除く欧州）での販売開始後10年間とし、一方の当事者から更新拒絶の意思表示がない限り、以後１年毎に自動更新される。ただし、日本地域に限り、当社の販売提携先が販売を継続する限り有効とする。

主な契約内容①②③

フィルグラスチムバイオ後続品を産生する細胞及び技術に対する独占的実施権の許諾を受ける。
上記実施許諾により得られたフィルグラスチムバイオ後続品の原薬又は製剤を、医薬品用途において使用、製造、販売及び譲渡を行う権利を受ける。
契約一時金、開発段階に応じたマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを支払う。

(4) 共同事業化に関する契約
契約書名

日本国内向け共同事業化契約書

相手先名

千寿製薬㈱

契約締結日

2016年５月12日

契約期間

本契約締結日から、開発を中止又は販売を終了する日まで有効

主な契約内容千寿製薬㈱がラニビズマブバイオ後続品製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、ラニ
ビズマブバイオ後続品製剤の製剤を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。

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６【研究開発活動】
当社は、希少疾患、難治性疾患及び小児疾患など等の医療領域を対象として、バイオ医薬品（主にバイオシミラー）及び細胞治療事業（再生医療）における再生医療等製品等を主軸とした研究開発活動を展開しております。
(1) 自社研究開発体制
当社では、研究本部及び開発本部が研究開発を担当しており、従来の札幌研究所（北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内）に加え、当事業年度において、新たに東京ラボ（東京都江東区）が稼働を開始いたしました。加えて、試験受託機関等の外部委託先を活用し、効率的かつ迅速な研究開発を推進しております。
細胞治療事業の研究開発においては、SHEDの特性と適性があると見込まれる神経系及び筋骨格系の疾患に対象を絞り基礎研究を進める傍ら、遺伝子導入や培養法改変によってSHEDの機能を強化した第二世代SHEDの発明、治験製剤の製法開発、及び製剤投与プロトコル作成に必要な試験など等を行っております。
(2) 共同研究開発体制
当社は、バイオベンチャー企業であることから、限られた人財と要員で事業を推進しております。このため、早期の段階から、各分野に専門性を有する社外の研究機関や製薬企業等と提携することにより共同研究開発体制を構築し、当社の研究開発費の増加を回避しつつ、必要な社外技術の有効活用を図っております。また、多額の開発費用を要する商業用規模での製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験の開発段階においては、製薬企業へのライ
センスアウトを基本とし、それに伴う共同研究開発契約等により、契約一時金や開発マイルストン収益を得たり、共同研究開発に伴う役務収益を得たりすることで、研究開発費の負担の軽減を図っております。
(3) 研究開発活動の概要
当事業年度における研究開発費の総額は1,453,349千円となりました。当社の研究開発費の主な内容は、非臨床試験、臨床開発及び製造プロセス開発に関連する外部委託費、社外からライセンスインした特許やノウハウの実施
料、自社における研究材料費、研究員の人件費等であります。
(4) 主な開発品の進捗状況① バイオシミラー事業
各上市済製品においてはパートナー会社との協働の下、フィルグラスチムバイオシミラー、ラニビズマブバイ
オシミラー、ペグフィルグラスチムバイオシミラーの原薬等の販売、ダルベポエチンアルファバイオシミラーの売上高に応じたロイヤリティによる収益を安定的に計上しております。とりわけ、ラニビズマブバイオシミ
ラー、ペグフィルグラスチムバイオシミラーは、現状の競合製品の不在による想定を超える受注に伴い、今後さらなる売上増が見込まれることから、今後の経営基盤を支える収益源としての役割が期待されます。その他、上述の４製品に続いての上市を目指す第５製品目以降の新たなバイオシミラーの開発も着実に推進しております。
②

細胞治療事業（再生医療）
今後の成長ドライバーとなる細胞治療事業においては、SHEDを原料として、脳性麻痺（遠隔期）、骨疾患等に対する再生医療等製品を主要パイプラインと位置づけ、研究開発の促進とパートナリング活動を推進してまいります。脳性麻痺（遠隔期）を対象とした名古屋大学主導の臨床研究においては、患者登録が完了し、本臨床研究は着 実に進んでおります。
その他、より高い治療目標の達成や、新たな疾患領域への応用拡大を目指し、遺伝子導入や培養法改変によってSHEDの機能を強化した第二世代SHEDの研究開発活動を継続するとともに、米国FDA基準に準拠したMCBの製造完了を受けて、海外での治験実施に向けた準備活動をより一層推進してまいります。その他のパイプラインについても、基礎研究において明確な進展が見られており、今後、開発段階への早期発展を目指し、鋭意取り組んでまいります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において設備投資を実施しておりません。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
2024年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都中央区）

事務所

東京研究所
（東京都江東区）
札幌研究所（札幌市北区）

従業員数（人）

工具、器具及び
備品

建物

合計

1,308

0

1,308

30

研究開発設備−−−

4

研究開発設備

−

12

12

8

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．札幌研究所は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に設置しております。
５．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
事業所名
（所在地）
本社
（東京都中央区）

設備の内容

従業員数（人）事務所30

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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床面積（㎡）
328.36

年間賃借料（千円）
10,230EDINET提出書類
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

60,000,000
計

60,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2024年３月31日）

提出日現在発行数（株）（2024年６月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協
会名

内容

普通株式

38,939,913

39,406,213

東京証券取引所（グロース市場）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。な
お、単元株式数は100株で
あります。

計

38,939,913

39,406,213−−（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書(2)【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2015年８月11日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）

３名
16名

※

52［52］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

787

（注）２

新株予約権の行使期間※

自2017年８月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

20,800［20,800］（注）１

至2025年７月31日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場
合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
調整後
調整前
株式数 ＋
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
イ

行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所におけ
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有価証券報告書る当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ハ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①

上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の②翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）
新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額−調整後行使価額）×分割前行使株式数
株式数＝調整後行使価額
上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場
合は、これを切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社
子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項(注)５に準じて決定する。

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決議年月日

2016年７月12日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）

３名
19名

※

68［68］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

916

（注）２

新株予約権の行使期間※

自2018年７月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

27,200［27,200］（注）１

至2026年６月30日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場
合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
株式数 ＋
既発行株式数＋新規発行株式数

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有価証券報告書イ

行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ハ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①

上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の②翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）
新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額−調整後行使価額）×分割前行使株式数
株式数＝調整後行使価額
上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場
合は、これを切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社
子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項(注)５に準じて決定する。

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決議年月日

2019年８月８日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ２名
当社監査役 ３名
当社及び当社子会社の使用人

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※36名

287［254］
普通株式

28,700［25,400］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2022年８月28日

至2024年８月27日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2020年８月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

新株予約権の数（個）※55［55］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式

２名
３名

5,500［5,500］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2023年９月５日

至2025年９月４日（注）３※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2020年８月17日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※40名

792［750］
普通株式 79,200［75,000］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2022年９月５日

至2024年９月４日（注）３※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2021年９月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

新株予約権の数（個）※71［71］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式

３名
３名

7,100［7,100］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2024年９月30日

至2026年９月29日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2021年９月10日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※35名

472［384］
普通株式 47,200［38,400］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2023年９月30日

至2025年９月29日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2022年９月９日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

新株予約権の数（個）※57［57］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式

２名
３名

5,700［5,700］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2025年９月29日

至2027年９月28日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2022年９月９日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※36名

601［601］
普通株式

60,100［60,100］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2024年９月29日

至2026年９月28日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2023年９月８日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※３名
３名

110［110］
普通株式

11,000［11,000］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2026年９月27日

至2028年９月26日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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決議年月日

2023年９月８日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※40名

1,056［1,056］
普通株式

105,600［105,600］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2025年９月27日

至2027年９月26日

（注）３

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2020年３月23日

新株予約権の数（個）※

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

9,984［9,984］−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式 998,400［998,400］（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

当初行使価額新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）６

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）７ (2)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

479

2020年４月９日（注）４至

2024年７月９日

（注）５

−

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,628,400株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
行使価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日、2023年７月９日、2024年１月９日及び2024年７月９日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限①

行使価額の下限
当初240円（以下、「下限行使価額」といい、(注)４(3)の規定を準用して調整される。）② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
1,628,400株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は5.89％）③ 資金調達額の下限
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、395,668,632円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
(4) 本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。
２．新株予約権の発行価格は、１個当たり298円とする。
３．新株予約権の目的となる株式の数(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株
式数を合理的な範囲で調整することができる。

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有価証券報告書(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権修正日の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の調整①

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役
その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条
件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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有価証券報告書

ホ

上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
株式数＝（調整前行使価額−調整後行使価額）×

当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新発行・
処分株式数

既発行
＋
株式数

×

１株当たりの払込金額

時価

既発行株式数＋

新発行・処分株式数④

株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
株式数＝（調整前行使価額−調整後行使価額）×

当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤

当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

時価

−

１株当たり特別配当
時価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2024年７月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
ロ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券報告書⑧イロ

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑪ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた
額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．各新株予約権の一部行使はできない。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと③ 当社株式が上場廃止となっていないこと④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

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有価証券報告書

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。

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決議年月日

2022年６月23日

新株予約権の数（個）※

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

13,746［13,746］−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

1,374,600［1,374,600］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

当初行使価額新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）６ (2)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

291

（注）３

2022年７月15日（注）４
至

2027年７月15日

（注）４

−

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行価格は、１個当たり141円とする。
２．新株予約権の目的となる株式の数(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株
式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額の修正該当なし(3) 行使価額の調整①

本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

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有価証券報告書イロ

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条
件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた
場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

ハニ

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により（調整前行使価額−調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額ホ

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・１株当たりの
×
既発行
処分株式数
払込金額
＋
調整後
株式数
時価
調整前
×
行使価額 ＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数④

株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。

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株式数＝調整前行使価額により（調整前行使価額−調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤

当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
時価 −
１株当たり特別配当
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2027年７月14日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式
１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
ロ 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ

行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた
額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各新株予約権の一部行使はできない。

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６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと③ 当社株式が上場廃止となっていないこと④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。
７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。

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当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2023年７月10日

新株予約権の数（個）※

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※82,100［77,600］−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

8,210,000［7,760,000］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

当初行使価額新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）６ (2)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

215

（注）３

2023年７月27日（注）４
至

2026年１月27日

（注）４

−

※

当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行価格は、１個当たり152円とする。
２．新株予約権の目的となる株式の数(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株
式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額の修正該当なし(3) 行使価額の調整①

本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

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有価証券報告書イロ

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
取得請求権付株式等（但し、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債、第10回新株予約権及び第15回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

ハニ

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により（調整前行使価額−調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額ホ

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・１株当たりの
×
既発行
処分株式数
払込金額
＋
調整後
株式数
時価
調整前
×
行使価額 ＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数④

株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。

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株式数＝調整前行使価額により（調整前行使価額−調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤

当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
時価 −
１株当たり特別配当
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2026年１月27日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式
１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
ロ 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ

行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた
額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．各新株予約権の一部行使はできない。

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６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと③ 当社株式が上場廃止となっていないこと④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。
７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株)

発行済株式総数
残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金
残高（千円）

2019年４月１日（注）１7,250,740

27,593,186−

591,338

6,032,615

9,896,939

2019年４月１日〜
2020年３月31日（注）２53,80027,646,986

20,372

611,711

20,372

9,917,311

2020年４月１日〜
2021年３月31日（注）２

1,975,861

29,622,847

420,468

1,032,179

420,468

10,337,779

2021年４月１日〜
2022年３月31日（注）２

1,814,700

31,437,547

389,033

1,421,212

389,033

10,726,813

2022年４月１日〜
2023年３月31日（注）２

622,166

32,059,713

88,285

1,509,497

88,285

10,815,098

2023年４月１日〜
2024年３月31日（注）２6,880,200

38,939,913

527,226

2,036,724

527,226

11,342,324

年月日（注）１．当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が466,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,131千円増加しております。
４．2020年３月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由2022年４月４日付で㈱日本再生医療の全保有株式を㈱メトセラに譲渡したことに伴い、JRM-001の開発は㈱メトセラが主導することとしたため、当社が2020年４月８日に発行しました第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権（行使価額修正条項付）により調達予定の資金使途の変更が発生いたします。当社は、心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品であるJRM-001の開発に充当予定であった資金を、再生医療事業のもう一つの細胞ソースであるSHEDの非臨床試験の進展を踏まえ、製造体制の増強及び臨床開発体制構築に係る費用、そしてSHEDの価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー
細胞に繋がる新規技術の導入等の研究費用に充当いたします。
②変更の内容資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
（変更前）（単位：百万円）

調達区分

具体的な使途

第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債

JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床

第10回新株予約権試験の実施に伴う費用
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用

金額
590

772

（変更後）

支出予定時期
2020年４月〜
2022年３月
2021年１月〜
2025年３月（単位：百万円）

調達区分

具体的な使途

第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債

JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用金額（充当済金額）590（590）

支出予定時期
2020年４月〜
2022年３月

乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製
475
2022年４月〜
品に関する製造、臨床開発、適応拡大（−）
2025年３月
及び新規技術導入に係る費用（注）第10回新株予約権は発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金である475百万円を基に資金使途を変更しております。
第10回新株予約権

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有価証券報告書(5)【所有者別状況】
2024年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

−

2

22

44

28

36

10,537

10,669

−

−

7,858

13,911

131,168

7,106

275

229,001

389,319

8,013

−

2.02

3.57

33.69

1.83

0.07

58.82

100.00−（注）１．単元未満株式のみを所有する株主数は431人であり、合計株主数は11,100人であります。
２．自己株式94株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6)【大株主の状況】
2024年３月31日現在

氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ノーリツ鋼機株式会社

東京都港区麻布十番１−10−10

9,471,832

24.32

NANO MRNA株式会社

東京都港区愛宕２−５−１

1,000,000

2.56

東京都千代田区大手町２−２−２

721,000

1.85

JSR株式会社

東京都港区東新橋１−９−２

686,814

1.76

株式会社NINE

東京都中央区日本橋兜町22−３

670,000

1.72

大友

北海道江別市615,450

1.58

千寿製薬株式会社

大阪市中央区瓦町３−１−９555,200

1.42

津田

石川県金沢市436,800

1.12

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２−７−３

388,500

0.99

江平

東京都荒川区

332,000

0.85

14,877,596

38.21

野村信託銀行株式会社（信託口2052241）

宏一

謹誠

文茂
計

−

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有価証券報告書(7)【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

38,931,900

389,319

単元未満株式

普通株式

8,013

−

−

発行済株式総数

38,939,913−−

総株主の議決権−

389,319−（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式94株が含まれております。
②【自己株式等】
2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所−計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合
計（株）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

（注）当社は、単元未満の自己株式を94株所有しております。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

1135

当期間における取得自己株式−−（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

株式数
（株）

当期間

処分価額の総額
（円）

株式数
（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他（

−

−

−

−

94

−

94

−

−

）

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方
針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。な
お、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当社は現在、バイオシミラー事業において一定の売上収益はあるものの、新たな製品の研究開発は継続していること、細胞治療事業（再生医療）も研究開発の過程にあり、これまで配当を実施しておらず、当事業年度の剰余金の配当については無配としております。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。そのうえで、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、取締役会機能の強化及び効率性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

イ

取締役会について
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。
当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
ロ 監査役会について
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実
施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
ハ 経営会議について
当社の経営会議は、代表取締役社長及を含む執行役員４名で構成されております。
当社の経営会議は、毎月２回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委嘱された事項の審議又は決議の他、執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化
し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を向上させております。
ニ 内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査部門を主管部門とし、内部監査担当２名の体制にて、各部門に対して実施しております。
ホ 会計監査人について
当社は、会計監査人として南青山監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

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なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）
役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役社長

紅林

伸也

◎

◎

取締役

三谷

泰之

〇

〇

社外取締役

栄木

憲和

〇

社外取締役

西岡

佐知子

〇

常勤監査役

菅原

治

◎

社外監査役

森

正人

〇

社外監査役

品川

広志

〇

執行役員

川上

雅之

〇

執行役員

坂部

宗親

〇

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役が独立した立場で経営者による業務執行を監督する仕組みに加えて、社外監査役は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のス
テークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。
③

企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
・業務の適正を確保するために必要な体制の整備について当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
・金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について
当社は、内部監査部門を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。
また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社常勤監査役も子会社の監査役を兼任し、業務執行を監査する体制をとっております。また、子会社を当社の内部監査部門による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告されます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。また、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
ホ 取締役の定数
当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
イ

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・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、本書提出日現在、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定
めておりません。当社の株式の大量買付行為が行われる場合、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資する場合は、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、それが当社の企業価値及び株主の利益を毀損するものである場合は、当社株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとることを検討いたします。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
であります。
a. 取締役会の出席状況
役職名

氏名

出席率（出席回数／開催回数）

代表取締役社長

紅林

伸也

100%（14回／14回）

取締役

川上

雅之

100%（14回／14回）

社外取締役

栄木

憲和

100%（14回／14回）

b.取締役会における具体的な検討内容
イ.経営戦略
中期経営計画の策定等
ロ.コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等
ハ.指名・報酬
代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等
ニ.決算・財務決算（四半期含む）関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等
ホ.ESG関連
ESG関連施策の検討等

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 6名
女性 1名
役職名

氏名

（役員のうち女性の比率14.3％）
生年月日

略歴
2000年４月

任期

所有株式数
（株）

（注）３

87,000

（注）３

6,800

（注）３

−

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2009年８月 モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2014年10月

独立行政法人科学技術振興機構 入構

2015年９月㈱再生医療推進機構（現 ㈱セルテクノロジー）入社 執行役員管理本部長

代表取締役社長

紅林

伸也

1976年12月28日生

2016年６月㈱再生医療推進機構 取締役管理本部長

2016年８月㈱セルテクノロジー 取締役経営企画管理

2018年１月

部長㈱セルテクノロジー 取締役副社長 再生

2019年３月

医療事業本部長兼事業部長
当社入社 執行役員事業開発本部長

2021年３月㈱日本再生医療 取締役

2023年６月

当社 代表取締役社長（現任）

1998年４月

藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社
2013年10月 東京大学大学院薬学系研究科にて博士号取2015年２月

取締役

三谷

泰之

1973年10月18日生

2017年９月

得シンシナティ小児病院医療センター（米国）留学
Buck Institute for Research on Aging（米国）出向2019年４月
2021年２月

当社入社
当社 事業開発部長 兼 再生医療事業ユニット長

2023年６月

当社 執行役員研究本部長（現任）

2024年４月㈱S-Quatre 代表取締役社長（現任）

2024年６月

当社

1969年４月
1973年６月

シェル石油㈱（現昭和シェル㈱）入社
松下電工㈱（現パナソニックホールディ
ングス㈱）入社
日本チバガイギー㈱（現ノバルティス
ファーマ㈱）入社 経営企画部長
バイエル薬品㈱入社 テクニカルオペ
レーション部長
同社取締役滋賀工場長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社取締役会長
アンジェスMG㈱（現アンジェス㈱）社外

1979年８月
1994年１月
1997年３月
2002年７月
2007年１月
2010年４月
2014年５月
取締役

栄木

憲和

取締役研究開発部本部長（現任）

取締役（現任）1948年４月17日生
2014年６月
2015年１月㈱シーエムプラス顧問（現任）
エイキコンサルティング合同会社代表社

2015年３月
2015年６月
2016年４月

員（現任）㈱ファンペップ取締役会長
東和薬品㈱社外取締役
ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現任）2017年１月㈱ファンペップ社外取締役（現任）2018年６月
2019年６月

当社社外取締役（現任）
東和薬品㈱社外取締役（監査等委員）（現任）

2023年８月

AwakApp Inc.社外取締役（現任）

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役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1986年７月

日本航空㈱1988年４月

フリーランスアナウンサー

2000年６月

米国ダラス大学

所有株式数
（株）

入社
経営学修士課程（MBA）

修了

取締役

常勤監査役

監査役

西岡

菅原

佐知子

森

治

正人

2000年10月㈱セゾン情報システムズ（現㈱セゾンテ
クノロジー） 経営企画室 主任

2002年８月

株式会社パブリシス（ピュブリシス・ジャパン KK）ストラテジックプランナー （注）３

2006年７月

ギャビン・アンダーソン・アンド・カン
パニー・ジャパン・インく（現クレアブ）ディレクター

2011年９月

一橋大学

2012年３月㈱プラスナコミュニケーションズ設立
代表取締役（現任）2024年６月

当社社外取締役（現任）1981年４月

山之内製薬㈱（現アステラス製薬㈱）入社

2001年10月

山之内 BV（現アステラス BV）出向

2005年10月

アステラス製薬㈱2008年３月
2010年８月
2018年11月
2019年４月
2020年２月
2020年６月

同社秘書室（監査役専任スタッフ）
同社経理部会計グループ グループリー
ダー
当社入社 経営管理本部
当社 内部監査室㈱日本再生医療監査役㈱セルテクノロジー監査役

2020年６月

当社常勤監査役（現任）1987年10月

サンワ・等松青木監査法人（現有限責任1995年７月

監査法人トーマツ）入所
シティバンク、エヌ・エイ入社

2001年３月
2001年６月

ぷらっとホーム㈱入社 経営企画部長
同社取締役CFO兼管理本部長

2004年３月

日本テレコム㈱（現ソフトバンク㈱）入社 経理部長

2005年７月㈱新生銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入社

1964年１月26日生

1958年６月７日生

1965年３月20日生−

非常勤講師（現任）

財務経理部次長

（注）４

−

（注）４

800

（注）４

22,100

財務経理部部長
2006年８月

森会計事務所所長（現任）2010年10月
2016年５月

当社社外監査役（現任）
ソーバル㈱社外監査役

2002年10月

濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法2009年９月

2012年１月

2013年３月

律事務所）
モルガン・スタンレー証券㈱投資銀行本部（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）出向
錦華通り法律事務所（現弁護士法人エムパートナーズ 神田支所 錦華通り法律事務所）開設 弁護士（現任）
星野リゾート・リート投資法人監督役員
（現任）

監査役

品川

広志

1976年12月７日生

2015年６月㈱みらいワークス社外監査役（現任）2016年３月
2017年７月㈱セルテクノロジー社外監査役㈱インフキュリオン・グループ（現㈱イ

2018年９月
2020年３月

ンフキュリオン）社外監査役（現任）㈱メトセラ社外監査役
ジャパンシステム㈱社外取締役（監査等委員）

2020年５月㈱アデランス社外監査役（現任）

2020年６月

当社社外監査役（現任）

2022年９月㈱メトセラ社外取締役（監査等委員）

2024年４月㈱メトセラ社外監査役（現任）計116,700（注）１．取締役栄木憲和及び西岡佐知子は、社外取締役であります。
２．監査役森正人及び品川広志は、社外監査役であります。
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３．2024年６月26日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年６月26日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化及び業務執行の効率化のため、執行役員制度を導入しており、以下の２名による体制となっております。
川上 雅之（執行役員開発本部本部長）
坂部 宗親（執行役員製薬本部本部長）
６．当社は、優秀な人材を確保することが当社の継続的な成長に必要不可欠であると考えております。現在女性
役員の登用はありませんが、今後優秀な人材に関しましては男女・国籍を問わず、積極的に採用及び能力に応じて、役員への登用を推進してまいります。
②

社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役２名及び社外監査役２名であります。
当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。
社外取締役栄木憲和は、当社の基幹事業が属する医薬品分野に精通しており、かつ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・監督を期待して、社外取締役に選任しております。
社外取締役西岡佐知子は、メディア、公告、広報といったコミュニケーション領域における長年の経験を持つとともに、自身が代表を務める法人を通して幅広い企業のコーポレートコミュニケーション活動に関する豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・指導を期待して、社外取締役に選任しております。
社外取締役栄木憲和及び西岡佐知子は、当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役栄木憲和及び西岡佐知子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役森正人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。
社外監査役品川広志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、当社の事業状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。
社外監査役森正人及び品川広志は、当社株式をそれぞれ800株、22,100株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役品川広志を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して独立役員として一般株主に配慮した意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査部門及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
イ．組織、人員
当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しております。社外監査役である非常勤監査役２名のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度の監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
(a) 開催回数

原則毎月１回、年間15回開催(b) 各監査役の出席状況

菅原
森
品川

治
正人
広志

15回（出席率
15回（出席率
15回（出席率

100％）
100％）
100％）

監査役会では、以下の決議、報告等がなされました。
決議事項等：監査方針及び監査計画、監査役予算、監査役会の監査報告書、会計監査人再任、会計監査人の報酬の同意 他
報告事項等：経営会議への出席及び議事録の閲覧、稟議書の閲覧、内部監査計画、内部監査室による内部監査報告、株主総会関連、競業取引等監査 他
また、当事業年度において、①細胞治療事業の臨床開発の推進及び海外展開の進捗状況、②資金調達の実
施状況、資金繰り計画に関する管理状況、③新経営体制及び新組織の経営環境の変化への適応状況を重点監
査事項と定め、確認を行いました。
重点監査項目主な監査内容細胞治療事業の臨床開発の推進及び海外展開の進捗状況

・取締役会のプロジェクト進捗報告資料による各パイプラインの臨床ステージの進捗度・費用発生状況等の確認

資金調達の実施状況、資金繰り計
画に関する管理状況

・資金調達議案の適法性の確認
・月次更新される資金繰り計画の実現可能性の検証

新経営体制及び新組織の経営環境
・実地調査（業務の執行状況、ヒアリング）の変化への適応状況
・内部統制システムの整備状況への影響の確認
各監査役は、年度監査計画に基づき、代表取締役社長との面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査の状況は適時に常勤監査役に回付され、必要に応じて同行監査及び意見交換を行うとともに、監査法人による四半期レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた三者間での意見交換を行っております。
常勤監査役の主な活動は、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門による監査
結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を監査役会において適時に報告しております。
非常勤監査役は、取締役会に出席し、会社の重要な意思決定及び業務執行状況に関して適正性、健全性等の観点から意見を述べることにより、社会的、客観的見地に拠った適切な監査を行いました。また、監査役
会に出席し、常勤監査役が実施した監査の結果やその他の報告事項等について評価、審議を行いました。
②

内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門（人員２名）による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改
善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。
内部監査部門は直接取締役会、監査役会に対して監査報告は行っておりませんが、代表取締役社長、常勤監査役とは緊密な連携をとっており、代表取締役社長から取締役会へ、常勤監査役から監査役会への内部監査の状況報告が行われております。

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有価証券報告書③

会計監査の状況
監査法人の名称
南青山監査法人
ロ 継続監査期間
２年間
ハ 業務を執行した公認会計士
桂川 修一
高口 洋士
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
10名
公認会計士試験合格者等 １名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会が南青山監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、
同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること並びに専門性、独立性及び品質管理体
制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、上記による場合のほか、監査役会が所定の手続により会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（改正 2017年10月13日）に基づき会計監査人に対して評価を行っております。当該評価の結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。
ト 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第22期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 有限責任 あずさ監査法人
第23期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 南青山監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
南青山監査法人② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当該異動の年月日
2022年６月27日（第22回定時株主総会開催日）(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2010年６月30日(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月27日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、また、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討した
結果、新たに南青山監査法人が候補者として適任であると判断したためであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見妥当であると判断しております。
イ

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有価証券報告書④

監査報酬の内容等
監査公認会計士等に対する報酬

イ

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

18,500−18,500−ロ

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等から提示される監査計画において予定されている監査体制や監査日程等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」（改正 2018年８月17日）を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について検討したうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針当社の役員報酬は固定報酬、ストック・オプションなどからなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定する。
ロ 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針(ア) 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬については、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、決定する。
(イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法採用していない。
(ウ) 非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、業績向上へのインセンティブを高めるに非金銭報酬としてストックオプションを付与する。個人別の付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割貢献度に応じて、取締役会にて決定する。株主総会で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、年額20,000千円の範囲内と決議され、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回
定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の枠内にて、年額30,000千円（うち社外取締役
10,000千円）の範囲内と決議されている。
(エ) (ア)(ウ)の割合（構成比率）
固定報酬とストックオプションの支給割合は、基本方針のとおり、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
ハ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬については、取締役の在任期間中に、毎月現金で固定額を支払う。ストックオプションについては毎年７月から９月をめどに発行要領、個人への割当個数を取締役会にて決定し、付与する。
ニ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項(ア) 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長(イ) 委任する権限に内容
前記ロ(ア)の個人別の金額の決定(ウ) 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
ホ
ヘ

該当なし
報酬等の内容の決定方法（ニの事項を除く）
該当なし
その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし

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有価証券報告書②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

固定報酬

左記のうち、
ストックオ 非金銭報酬等
業績連動報酬
プション

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く。）

29,684

28,695

−

989

989

3

監査役
（社外監査役を除く。）

5,971

5,280

−

691

691

1

社外役員

12,195

10,950

−

1,245

1,245

4

(注)１．取締役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。また、この金銭報酬の範囲内にて、取締役については年額30,000千円
以内（うち、社外取締役は10,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時
点の取締役の員数は３名（うち社外取締役１名）です。さらに、これとは別枠で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
２．監査役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名（うち社外監査役０名）です。また、
この金銭報酬の範囲内にて、監査役については年額10,000千円以内（うち、社外監査役は5,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回
定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。
３．非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、割当の際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ロ 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 （ウ）非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況①
ストックオプション制度の内容」に記載しております。
４．取締役会は、代表取締役社長に対し各取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の貢献度及び個人の業績評価について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

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有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当金の受け取りなどによって利益確保を行う純投資目的の投資株
式の保有は行わず、業務提携による関係強化等、事業戦略上重要な目的を持つ純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針でおります。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄毎に検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたしま
す。

イ

ロ

銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

4

138,218

非上場株式以外の株式−−（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

−

−

−

株式数の増加の理由（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

−

−

非上場株式以外の株式

−

−

ハ

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、南青山監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書の購読等を行っております。

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１【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
契約資産
製品
仕掛品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付引当金
固定負債合計負債合計

85/124

当事業年度(2024年３月31日)

1,067,162
1,036,216
52,550213,007422,308
821,536
11,95772,416
3,697,155

2,231,411
881,407875,654739,567
7,930
188,251
4,924,221

2,396
△957
1,438
6,492
△6,454
37
1,476

2,396
△1,087
1,308
6,492△6,480
12
1,320

995
1,301
2,297

879
650
1,530

173,218
20,618
193,836
197,609
3,894,765

138,218
20,259158,478
161,329
5,085,550

155,563
375,000
482,286
1,262
32,6809,046
1,055,839

85,140737,040
380,586
1,326
39,4391,117,774
13,9202,375,227

500,000
1,075,000
30,4201,605,420
2,661,259

500,000
1,337,960
40,8901,878,850
4,254,077

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有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度(2023年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

86/124

当事業年度(2024年３月31日)

1,509,497

2,036,724

10,815,098
10,815,098

11,342,324
11,342,324△11,287,004△11,287,004△73
1,037,518
195,987
1,233,505
3,894,765△12,709,082△12,709,082△73
669,892
161,581
831,473
5,085,550

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有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

売上高
製品売上高
知的財産権等収益
役務収益
売上高合計
売上原価
製品売上原価製品期首棚卸高
当期製品製造原価
合計
製品期末棚卸高
製品売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
減価償却費
研究開発費
支払ロイヤリティー
給料及び手当その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
資材売却収入雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
株式交付費
支払手数料
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

87/124(自至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)※１ 2,331,444※１ 2,140,405

248,433
196,3632,776,241

290,830
2,431,236

200,118
1,263,443
1,463,561
213,0071,250,553
1,250,553
1,525,688

213,007
1,178,845
1,391,852
1,391,852
1,391,852
1,039,383

928

917

※２ 1,216,349※２ 1,453,349

182,930
255,703420,706
2,076,617△550,929

163,963
258,302498,447
2,374,980△1,335,597

12
2,250
1,718
3,980

8
4,339
2,437
6,785

32,7602,076
1,790
31,2009,441
551
77,820△624,769

35,651
3,133
2,063
12,0007,421
520
60,789△1,389,601

-

4,074
4,074

31,454
31,454△656,224
1,210
1,210
△657,434

35,00035,000△1,420,527
1,551
1,551
△1,422,078

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書【製造原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

Ⅰ

材料費

−

−

Ⅱ

労務費

−

−

Ⅲ

経費

897,055

100.0

1,632,190

100.0

当期総製造費用

897,055

100.0

1,632,190

100.0

期首仕掛品棚卸高788,696422,308

1,685,751

2,054,499

期末仕掛品棚卸高

422,308

875,654

当期製品製造原価

1,263,443

1,178,845※

合計

原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

外注加工費（千円）

897,055

88/124（自至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）
1,632,190

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

1,421,212

10,726,813

10,726,813

88,28588,28588,285

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
△10,629,570

利益剰余金
合計

△10,629,570

自己株式

△73

株主資本合計

1,518,382

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

176,570△657,434△657,434

自己株式の取得△657,434△0△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

88,28588,28588,285△657,434△657,434△0△480,863

1,509,497

10,815,098

10,815,098△11,287,004△11,287,004△73

1,037,518

新株予約権
当期首残高

184,525

純資産合計
1,702,908

当期変動額
新株の発行

176,570

当期純損失（△）△657,434

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△0
11,461

11,461

当期変動額合計

11,461△469,402

当期末残高

195,987

1,233,505

89/124

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書

当事業年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

1,509,497

10,815,098

10,815,098

527,226

527,226

527,226

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
△11,287,004

利益剰余金
合計

△11,287,004

自己株式

△73

株主資本合計

1,037,518

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

1,054,453△1,422,078△1,422,078

自己株式の取得△1,422,078△0△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

527,226

527,226

527,226△1,422,078△1,422,078△0△367,625

2,036,724

11,342,324

11,342,324△12,709,082△12,709,082△73

669,892

新株予約権
当期首残高

195,987

純資産合計
1,233,505

当期変動額
新株の発行

1,054,453

当期純損失（△）△1,422,078

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△0△34,406△34,406

当期変動額合計△34,406△402,031

当期末残高

161,581

831,473

90/124

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
投資有価証券評価損益（△は益）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債利息
支払手数料
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
関係会社貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

91/124(自至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)△656,224
932
31,454△475,243△12
32,7602,076
31,200△626,912
353,498△325,992
110,084
229,373△216,000
127,006△1,381,999
12△38,062△1,210△1,421,259△1,420,527
921
35,000△835,651
3,133
12,000207,359△240,337
81,969△70,423△102,485
1,117,774△82,501△422,474
8△29,958△1,210△453,634△50,000
26,254△5,080△28,825-

970,000△150,000
499,720
34,6941,898△01,356,312△93,772
1,160,934※１ 1,067,162

1,000,000△375,000
970,083
22,800△01,617,883
1,164,249
1,067,162※１ 2,231,411

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品
２〜15年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

92/124

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書

６．収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、企業会計基準第29号第17項に基づき、収益を認識するための５つのステップに従い、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の金額で収益を認識しております。なお、販売奨励金や値引等を収益から控除しております。当社が代理人として製品の販売又は役務の提供に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
①製品売上高製品売上高は、主にバイオシミラーの製品の販売であり、顧客との販売契約に基づいて、顧客の検収が完了した時点で製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
②知的財産等収益
知的財産等収益は、主にライセンス許諾に係るロイヤリティ収益、契約一時金及びマイルストン収入等が含まれます。ライセンス許諾に係るロイヤリティ収益は、製品の販売における技術ノウハウ等の知的財
産のライセンス許諾が履行義務であり、履行義務の充足に係る進捗度はライセンス先の企業の売上高に基づいて見積り、ライセンス先の企業の売上高が生じる時点で収益を認識しております。契約一時金は、顧客への開発権・販売権等の付与が履行義務であり、当該契約を締結した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。マイルストン収入は、顧客との契約で定められた、規制当局への承認申請等を含む開発フェーズの進捗の条件の達成が履行義務であり、当該条件の達成により履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
７．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものは次のとおりであります。
１．非上場株式の評価(1) 当事業年度に計上した金額（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

投資有価証券（非上場株式）

173,218

138,218

投資有価証券評価損

31,45435,000(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式については、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積もられる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度において、重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
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有価証券報告書（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発
費はありません。
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至
1,216,349千円

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）
1,453,349千円

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式 当事業年度末株式数
数（株）
（株）

31,437,547

622,166−

32,059,713

31,437,547

622,166−

32,059,713

92

1

−

93

92

1

−

93

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注）１．普通株式の発行済株式数の増加622,166株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

第10回新株予約権
（注１）

普通株式

1,148,400−

150,000

998,400

2,975

第15回新株予約権
（注２）

普通株式

−

1,374,600−

1,374,600

1,938

第３回無担保転換社債
型新株予約権付社債に付された新株予約権（注３，４）

普通株式

240,963−

240,963−−

第４回無担保転換社債
型新株予約権付社債に付された新株予約権
（注４）

普通株式

−

2,145,922−

2,145,922−

ストック・オプション
としての第４回新株予
約権

−

−

−

−

−

9,666

ストック・オプション
としての第５回新株予
約権

−

−

−

−

−

13,294

ストック・オプション
としての第７回新株予
約権

−

−

−

−

−

20,790

ストック・オプション
としての第８回新株予
約権

−

−

−

−

−

41,876

ストック・オプション
としての第11回新株予
約権

−

−

−

−

−

2,964

ストック・オプション
としての第12回新株予
約権

−

−

−

−

−

65,751

ストック・オプション
としての第13回新株予
約権

−

−

−

−

−

2,102

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）

95/124

当事業年度
末残高
（千円）

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

ストック・オプション
としての第14回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

−

−

−

−

−

30,334

ストック・オプション
としての第16回新株予
約権

−

−

−

−

−

232

ストック・オプション
としての第17回新株予
約権

−

−

−

−

−

4,061

合計

−

1,389,363

3,520,522

390,9634,518,922

195,987（注）１．第10回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第15回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の減少は、転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
４．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
５．第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書

当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式 当事業年度末株式数
数（株）
（株）

32,059,713

6,880,200−

38,939,913

32,059,713

6,880,200−

38,939,913

93

1

−

94

93

1

−

94

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注）１．普通株式の発行済株式数の増加6,880,200株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

第10回新株予約権

普通株式

998,400−−

998,400

2,975

第15回新株予約権

普通株式

1,374,600−−

1,374,600

1,938

第18回新株予約権
（注１）

普通株式

−

15,000,000

6,790,000

8,210,000

12,479

第４回無担保転換社債
型新株予約権付社債に付された新株予約権
（注２）

普通株式

2,145,922−−

2,145,922−

ストック・オプション
としての第４回新株予
約権

−

−

−

−

−

9,666

ストック・オプション
としての第５回新株予
約権

−

−

−

−

−

13,294

ストック・オプション
としての第８回新株予
約権

−

−

−

−

−

20,721

ストック・オプション
としての第11回新株予
約権

−

−

−

−

−

3,454

ストック・オプション
としての第12回新株予
約権

−

−

−

−

−

49,737

ストック・オプション
としての第13回新株予
約権

−

−

−

−

−

3,498

ストック・オプション
としての第14回新株予
約権

−

−

−

−

−

27,848

ストック・オプション
としての第16回新株予
約権

−

−

−

−

−

690

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）

97/124

当事業年度
末残高
（千円）

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

ストック・オプション
としての第17回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

−

−

−

−

−

10,923

ストック・オプション
としての第19回新株予
約権

−

−

−

−

−

410

ストック・オプション
としての第20回新株予
約権

−

−

−

−

−

3,943

合計

−

4,518,922

15,000,000

6,790,000

12,728,922

161,581（注）１．第18回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．第13回新株予約権、第16回新株予約権、第17回新株予約権、第19回新株予約権及び第20回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

1,067,162千円−

2,231,411千円−

現金及び現金同等物

1,067,162

2,231,411（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

１年内

9,237

19,398

１年超

10,23031,672

19,46851,071

合計

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有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリス
クに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4）信用リスクの集中
当事業年度末における営業債権のうち54.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）
長期借入金（１年内返済予定含む）
転換社債型新株予約権付社債
負債計

時価（千円）

差額（千円）

1,450,000

1,431,089△18,910500,000

499,152△847

1,950,000

1,930,242△19,757

当事業年度（2024年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）
長期借入金（１年内返済予定含む）
転換社債型新株予約権付社債
負債計

時価（千円）

差額（千円）

2,075,000

2,060,592

14,407500,000

498,842

1,157

2,575,000

2,559,435

15,564（注）１．現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）２．市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
前事業年度（千円）
当事業年度（千円）
非上場株式
173,218
138,128（注）１．有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金（１年内返済予定含む）

375,000

350,000

320,000

320,000

85,000−

転換社債型新株予約権付
社債

−

−

−

500,000−−

375,000

350,000

320,000

820,000

85,000−合計

当事業年度（2024年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金（１年内返済予定含む）

737,040

657,040

595,92085,000−−

転換社債型新株予約権付
社債

−

−

500,000−−−

737,040

657,040

1,095,920

85,000−−

合計

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３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時間の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定含む）−

1,431,089−

1,431,089

転換社債型新株予約権付社債−

499,152−

499,152−

1,930,242−

1,930,242

負債計
当事業年度（2024年３月31日）

時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定含む）−

2,060,592−

2,060,592

転換社債型新株予約権付社債−

498,842−

498,842−2,559,435−

2,559,435

負債計（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定含む）
変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
元利金の合計額と償還期日までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．子会社株式及び関連会社株式
該当事項はありません。
４．その他有価証券
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度（千円）

投資有価証券173,218

当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度（千円）

投資有価証券
５．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。
６．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2022年４月１日

138,128

至2023年３月31日）

至

2024年３月31日）

至 2023年３月31日）

有価証券について31,454千円（投資有価証券の株式31,454千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄についてはすべて減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性等を検討した上で減損処理を行っております。
当事業年度（自 2023年４月１日

至 2024年３月31日）

有価証券について35,000千円（投資有価証券の株式35,000千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄についてはすべて減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性等を検討した上で減損処理を行っております。

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有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

退職給付引当金の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額

31,260千円
6,705
7,545

30,420千円
16,6506,180

退職給付引当金の期末残高

30,42040,890(2) 退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

30,420千円

40,890千円

退職給付引当金

30,42040,890(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前事業年度

6,705千円

当事業年度

16,650千円（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

販売費及び一般管理費

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

50,037

21,811

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）（自至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

新株予約権戻入益（自至−103/124

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）
4,074

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有価証券報告書

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
2015年ストック・オプション（第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数

ストック・オプション数

（注）

当社取締役

３名

当社従業員
普通株式

2016年ストック・オプション（第５回新株予約権）

16名

当社取締役
当社従業員

３名
19名

32,800株

普通株式

36,800株

付与日

2015年８月27日

2016年７月27日

権利確定条件付与日（2015年８月27日）以降、権利確定日（2017年８月27日）まで
継続して勤務等していること。

付与日（2016年７月27日）以降、権利確定日（2018年７月27日）まで
継続して勤務等していること。

対象勤務期間2015年８月27日から
2017年８月27日まで

2016年７月27日から
2018年７月27日まで

権利行使期間2017年８月28日から2025年７月31日まで

2018年７月28日から2026年６月30日まで

2019年ストック・オプション（第８回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数

ストック・オプション数（注）2020年ストック・オプション（第11回新株予約権）

当社取締役 ２名
当社監査役 ３名
当社従業員 27名
子会社従業員９名

当社取締役
当社監査役

２名
３名

普通株式

普通株式

5,500株

100,000株

付与日

2019年８月27日

2020年９月４日

権利確定条件付与日（2019年８月27日）以降、権利確定日（2022年８月27日）まで
継続して勤務等していること。

付与日（2020年９月４日）以降、権利確定日（2023年９月４日）まで
継続して勤務等していること。

対象勤務期間2019年８月27日から
2022年８月27日まで

2020年９月４日から2023年９月４日まで

権利行使期間2022年８月28日から2024年８月27日まで

2023年９月５日から2025年９月４日まで

2020年ストック・オプション（第12回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数
ストック・オプション数（注）

2021年ストック・オプション（第13回新株予約権）

当社従業員 37名
子会社従業員３名

当社取締役
当社監査役

３名
３名

普通株式

普通株式

7,100株137,600株

付与日

2020年９月４日

2021年９月29日

権利確定条件付与日（2020年９月４日）以降、権利確定日（2022年９月４日）まで
継続して勤務等していること。

付与日（2021年９月29日）以降、権利確定日（2024年９月29日）まで
継続して勤務等していること。

対象勤務期間2020年９月４日から2022年９月４日まで

2021年９月29日から2024年９月29日まで

権利行使期間2022年９月５日から2024年９月４日まで

2024年９月30日から2026年９月29日まで

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有価証券報告書

2021年ストック・オプション（第14回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数
ストック・オプション数（注）

2022年ストック・オプション（第16回新株予約権）

当社従業員

35名

当社取締役
当社監査役

２名
３名

普通株式

80,700株

普通株式

5,700株付与日

2021年９月29日

2022年９月28日

権利確定条件付与日（2021年９月29日）以降、権利確定日（2023年９月29日）まで
継続して勤務等していること。

付与日（2022年９月28日）以降、権利確定日（2025年９月29日）まで
継続して勤務等していること。

対象勤務期間2021年９月29日から
2023年９月29日まで

2022年９月29日から
2025年９月29日まで

権利行使期間2023年９月30日から2025年９月29日まで

2025年９月29日から
2027年９月28日まで

2022年ストック・オプション（第17回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数
ストック・オプション数（注）

2023年ストック・オプション（第19回新株予約権）

当社従業員

36名

当社取締役
当社監査役

３名
３名

普通株式

72,400株

普通株式

11,000株

付与日

2022年９月28日

2023年９月26日

権利確定条件付与日（2022年９月28日）以降、権利確定日（2024年９月29日）まで継続して勤務等していること。

付与日（2023年９月26日）以降、権利確定日（2026年９月26日）まで
継続して勤務等していること。

対象勤務期間2022年９月29日から
2025年９月29日まで

2023年９月27日から
2026年９月26日まで

権利行使期間2024年９月29日から2026年９月28日まで

2026年９月27日から
2028年９月26日まで

2023年ストック・オプション（第20回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数
ストック・オプション数

（注）

当社従業員

40名

普通株式

111,800株

付与日

2023年９月26日

権利確定条件付与日（2023年９月26日）以降、権利確定日（2025年９月26日）まで継続して勤務等していること。

対象勤務期間2023年９月27日から
2025年９月26日まで

権利行使期間2025年９月27日から
2027年９月26日まで（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
2015年ストック・オプション（第４回新株予約権）

2016年ストック・オプション 2018年ストック・オプション（第５回新株予約権）（第７回新株予約権）

権利確定前（株）
前事業年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

20,80027,20022,000

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

18,500

失効

−

−

3,500

20,80027,200−

権利確定後（株）
前事業年度末

未行使残2019年ストック・オプション（第８回新株予約権）

2020年ストック・オプション 2020年ストック・オプション（第11回新株予約権）（第12回新株予約権）

権利確定前（株）
前事業年度末

−

5,500

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

5,500

−

未確定残

−

−

−

58,000−104,700

権利確定

−

5,500

−

権利行使

29,300−25,500−−−28,7005,500

79,200

権利確定後（株）
前事業年度末失効
未行使残106/124

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有価証券報告書

2021年ストック・オプション（第13回新株予約権）

2021年ストック・オプション 2022年ストック・オプション（第14回新株予約権）（第16回新株予約権）

権利確定前（株）
前事業年度末7,100

68,300

5,700

付与

−

−

−

失効

−

2,900

−

権利確定

−

65,400

−

未確定残

7,100

−

5,700

前事業年度末

−

−

−

権利確定

−

65,400−

権利行使−

16,900

−

失効

−

1,300

−

未行使残

−

47,200−

権利確定後（株）

2022年ストック・オプション（第17回新株予約権）

2023年ストック・オプション 2023年ストック・オプション（第19回新株予約権）（第20回新株予約権）

権利確定前（株）
前事業年度末66,300

−

−

付与

−

11,000111,800

失効

6,200

−

6,200

権利確定

−

−

−

未確定残

60,10011,000105,600

前事業年度末

−

−

−

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

−

未行使残

−

−

−

権利確定後（株）（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。

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有価証券報告書②

単価情報
2015年ストック・オプション（第４回新株予約権）

権利行使価格2016年ストック・オプション 2018年ストック・オプション（第５回新株予約権）（第７回新株予約権）

（円）

787

916

1

行使時平均株価（円）−−172.62

付与日における公正な
評価単価
（円）

464.75488.75945

2019年ストック・オプション（第８回新株予約権）
権利行使価格2020年ストック・オプション 2020年ストック・オプション（第11回新株予約権）（第12回新株予約権）

（円）

1

1

1

行使時平均株価（円）173.95−164.70

付与日における公正な
評価単価
（円）

722

628

628

2021年ストック・オプション（第13回新株予約権）
権利行使価格2021年ストック・オプション 2022年ストック・オプション（第14回新株予約権）（第16回新株予約権）

（円）

1

1

1

行使時平均株価（円）−133.24−

付与日における公正な
評価単価
（円）

590

590

241

2022年ストック・オプション（第17回新株予約権）
権利行使価格2023年ストック・オプション 2023年ストック・オプション（第19回新株予約権）（第20回新株予約権）

（円）

1

1

1

行使時平均株価（円）

−

−

−

付与日における公正な
評価単価
（円）

241

218

218

（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）
による分割後の価格に換算して記載しております。

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有価証券報告書

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された2023年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式② 主な基礎数値及び見積方法
2023年ストック・オプション（第19回新株予約権）

2023年ストック・オプション（第20回新株予約権）

株価変動性

（注）１

53.20％

54.08％

予想残存期間

（注）２

３年

２年

予想配当率

（注）３

0％

0％

無リスク利子率

（注）４

0.10％

0.03％

（注）１．第19回新株予約権は３年間（2020年９月26日から2023年９月26日まで）、第20回新株予約権は２年間（2021年９月26日から2023年９月26日まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．権利行使期間の開始日において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2023年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間の日本国債利回りを採用しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

退職給付引当金

9,308千円

12,512千円

研究開発費

27,38344,248

繰延税金資産投資有価証券評価損
税務上の繰越欠損金（注）１
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１12,982

12,982

3,258,414

3,434,802

68,72667,523

3,376,815

3,572,069△3,258,414△3,434,802△118,401△137,266

評価性引当額小計△3,376,815△3,572,069

繰延税金資産合計−−

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

249,680

260,933

348,357

292,259

評価性引当額△249,680△260,933△348,357

繰延税金資産−−−税務上の繰越欠損金
（※）

※

５年超
（千円）

合計
（千円）

254,692

1,852,489

3,258,414△292,259△254,692△1,852,489△3,258,414

−

−

−

−

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

260,933

348,357

292,259

254,692

評価性引当額△260,933△348,357△292,259

繰延税金資産−−−税務上の繰越欠損金
（※）

※

５年超
（千円）

合計
（千円）

247,317

2,031,241

3,434,802△254,692△247,317△2,031,241△3,434,802

−

−

−

−

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

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有価証券報告書（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

製品売上高
知的財産等収益

2,331,444
248,433

2,140,405
290,830

顧客との契約から生じる収益

2,579,878

2,431,236

196,363−2,776,241

2,431,236

その他収益
外部顧客への売上高

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約資産及び負債の残高等
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
契約資産（期末残高） 52,550千円
契約資産は、開発用原薬供給契約に基づき、従来の本原薬の売買代金と改定後薬価との差額を収益として認識しております。顧客との共同事業化契約に基づいて、薬価改定となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
契約負債（期末残高） 1,117,774千円
契約負債は、バイオシミラー事業における一部の製品につき、急拡大する市場需要に基づく販売パート
ナー企業からの発注増に対応するため、原薬受託製造に係る製造費用として当該企業から受け取った製造委託期間分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2023年３月31日）（単位：千円）バイオシミラー事業
外部顧客への売上高

細胞治療事業（再生医療）

バイオ新薬事業

2,572,702−

203,539

合計
2,776,241

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の氏名又は名称

売上高

千寿製薬㈱

関連するセグメント名
1,369,494

医薬品開発事業665,880

医薬品開発事業

富士製薬工業㈱当事業年度（自 2023年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2024年３月31日）（単位：千円）バイオシミラー事業
外部顧客への売上高

細胞治療事業（再生医療）

バイオ新薬事業

2,425,813

−

5,422

合計
2,431,236

２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の氏名又は名称

売上高

関連するセグメント名

千寿製薬㈱1,382,368

医薬品開発事業

持田製薬㈱646,776

医薬品開発事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。

至2024年３月31日）

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有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 2022年４月１日 至
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

2023年３月31日）

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

再生医療技
子会社

㈱日本再生 神奈川県川
医療
崎市川崎区

10,000

術・製品、
細胞医薬品

関連当事者
取引の内容
との関係
役員の兼任

（所有）
直接 100.0

の研究開発

取引金額
（千円）

貸付金回収

26,254

債権放棄

573,745

資金の援助
管理業務の

科目

期末残高
（千円）

−

−

受託

（注２）

（注）１. 取引条件及び取引条件の決定方針
資金の貸付については、市場金利及び子会社の経営状況を勘案し、利率を決定しております。
２. 当該債権放棄金額に対し、573,745千円の貸倒引当金を充当しております。
３．㈱日本再生医療については株式の譲渡により当社の関連当事者に該当しないこととなりました。上記取引金額
は関連当事者であった期間の金額を計上しております。また、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点
での残高を記載しております。
当事業年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。

至2024年３月31日）（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失（△）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

32.36円21.35円△20.77円△40.23円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

１株当たり当期純損失（△）
当期純損失（△）（千円）△657,434△1,422,078−−

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△657,434△1,422,078

普通株式の期中平均株式数（株）

31,654,192

35,344,906

普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 第４回無担保転換社債型新株予
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 約権付社債（券面総額500,000千の概要
円）及び新株予約権９種類（新
株予約権の数27,226個）

113/124

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額500,000千円）及び新株予約権４種類（新
株予約権の数23,850個）

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有価証券報告書（重要な後発事象）
該当事項はありません。

⑤【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

2,396

−

−

2,396

1,087

129

1,308

工具、器具及び備品

6,492

−

−

6,492

6,480

25

12

有形固定資産計

8,888

−

−

8,888

7,567

155

1,320

商標権

1,160

−

−

1,160

280

116

879

ソフトウエア

3,254

−

−

3,254

2,603

650

650

4,414

−

−

4,414

2,883

766

1,530

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計【社債明細表】
銘柄

当期首残高
（千円）

発行年月日

第４回無担保転換社債型新株予
約権付社債
合計

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

2022年７月14日

500,000

500,000

0.625

なし

2026年７月31日−

500,000

500,000−−−（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
第４回無担保転換社債型
新株予約権付社債銘柄発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価格（円）（注）233

発行価額の総額（千円）

500,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額

500,000

新株予約権の付与割合（％）

100
2022年７月14日から
2026年７月31日まで

新株予約権の行使期間（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。
また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）−

１年超２年以内（千円）−

２年超３年以内（千円）
500,000

114/124

３年超４年以内（千円）−

４年超５年以内（千円）−

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書【借入金等明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

375,000

737,040

1.8−

1,075,000

1,337,960

2.1

2025年〜2027年

1,450,000

2,075,000

１年以内返済予定の長期借入金
長期借入金（１年以内返済予定のものを除く。）
合計

−

返済期限

−

（注）１．平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

657,040

595,92085,000−

長期借入金【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

退職給付引当金

30,420

当期減少額（目的使用）
（千円）

当期増加額
（千円）
16,650【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

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6,180

当期減少額
（その他）
（千円）
−

当期末残高
（千円）
40,890EDINET提出書類
キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書(2)【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

預金
普通預金

2,231,411
合計

2,231,411

ロ．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

千寿製薬株式会社

479,211

富士製薬工業株式会社

211,260

その他

190,935
合計

881,407(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

２

× 100

(B)
366

1,088,766

3,181,246

3,388,605

881,407

79.4

114

（注）
ハ．仕掛品
品目

金額（千円）

バイオシミラー

875,654
合計

875,654ニ．前渡金
品目

金額（千円）

外注加工費

623,393

研究開発費

116,173
合計

739,567

116/124

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有価証券報告書②

固定資産
イ．投資有価証券
区分

金額（千円）

株式（非上場）

138,218
合計

138,218

③

流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

東洋紡株式会社

85,140
合計

85,140ロ．未払金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

Dong-A ST Co.,Ltd.

88,556

EirGenix,Inc.

73,184

Mycenax Biotech Inc.

59,541

東洋紡株式会社

17,418

伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

15,627

その他

126,258
合計

380,586

ハ．契約負債
契約負債の内容については、「注記事項（収益認識関係）３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 ①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
(3)【その他】
１．当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

45,979581,870

1,566,742

2,431,236

税引前四半期（当期）純損失（△）（千円）△470,326△779,646△744,550△1,420,527

四半期（当期）純損失（△）（千円）△470,629△780,251△747,400△1,422,078

１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）△14.68△24.10△21.80△40.23（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は純損失（△）（円）

第１四半期

第２四半期

△14.68△9.29

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第３四半期
0.88

第４四半期
△17.51EDINET提出書類
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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所−

株主名簿管理人

−

取次所

−

買取手数料

−

公告掲載方法

電子公告により行います。
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
日本経済新聞に掲載する方法により行います。
なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。
https://www.kidswellbio.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自2022年４月１日

至2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出

至至至

2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書（第24期第１四半期）（自（第24期第２四半期）（自（第24期第３四半期）（自2023年４月１日
2023年７月１日
2023年10月１日(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書
2023年６月30日関東財務局長に提出(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
訂正報告書（第23期有価証券報告書の訂正報告書）2023年８月25日関東財務局長に提出
訂正報告書（第23期有価証券報告書の訂正報告書）2024年６月７日関東財務局長に提出(6）有価証券届出書（新株予約権証券）及びその添付書類
新株予約権証券（行使価格修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書
2023年７月10日関東財務局長に提出

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月24日

キッズウェル・バイオ株式会社
取締役会

御中

南青山監査法人
東京都港区
代表社員
業務執行社員

公認会計士

桂川

修一

代表社員
業務執行社員

公認会計士

高口

洋士

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているキッズウェル・バイオ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キッズ
ウェル・バイオ株式会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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研究開発費の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、非臨床試験や臨床試験、製造法開発にかかる多くの研究開発活動を開発業務受託機関や製造受託機関に委託しており、当事業年度において1,453,349千円の研究開発費を計上し、その金額は販売費及び一般管理費の61.1％を占めている。
これらの外部機関への業務委託については個々の契約金額の規模が大きく、かつ、単一の契約に費用発生の態様が異なる数多くのサービスが内包されており、これらのサービスを研究開発費として正確に会計処理を行うには、委託したサービスの態様に応じた進捗状況を勘案して期間帰属を決定することが求められる。
以上のことから、研究開発費の期間帰属の適切性が財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、研究開発費の期間帰属の適切性を確かめるため、以下の監査手続を実施した。
(1）内部統制の状況を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・研究開発費の計上プロセスを理解し、会社の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
(2）研究開発費の期間帰属の適切性を確かめるため、以下の手続を実施した。
・当事業年度末日前後に計上された研究開発費について、計上の根拠となる外部証憑を入手し、計上金額及び計上時期を検討した。
・契約内容及び契約条件を把握するため、契約書を閲覧し、会社担当者への質問を行った。
・当事業年度末日を基準日として、主要な開発業務委託先に対して債務残高の残高確認を実施した。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社の経営基盤であるバイオシミラー事業においては営
業黒字を確保しているものの、細胞治療事業（再生医療）への研究開発投資により、過年度から継続して重要な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。
しかしながら、会社はバイオシミラー事業の拡大に伴う運転資金や細胞治療事業の研究活動資金のニーズに対して、バイオシミラー事業によるキャッシュ・フローで対応することに加え、金融機関からの借入、転換社債型新株予約権付社債および第三者割当による新株予約権の発行により適時、事業継続に必要な資金調達活動を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する重要な
不確実性の注記は行っていない。
当該注記の要否を判断するための基礎となる事業計画及び資金繰り計画には、将来予測についての一定の過程が含まれている。
以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性については経営者による主観的な判断を伴う領域であることから、当監査法人は慎重な検討を要すると考え、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。
・資金計画と事業計画の整合性を検討した。また、事業計画に含まれる重要な仮定である事業収益に関する受注見込
み、売上原価率、研究開発費及び投資計画等について、経営者に質問を行い、事業計画の合理性を検討した。
・過年度の事業計画について、実績との比較分析を行うことにより、事業計画の信頼性を検討した。
・経営者が作成した資金計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の資金繰りを独自に見積もった。
・期末日後２ヶ月間に実行された新株予約権の行使による収入について、入金証憑を閲覧した。
・資金計画に含まれる重要な仮定である新株予約権の行使による収入について、契約書の閲覧や経営者への質問により行使条件を理解し、過去の株価変動や取引量を参考に、実現可能性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
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その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、キッズウェル・バイオ株式会
社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、キッズウェル・バイオ株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠123/124

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当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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