コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOji Holdings Corporation

最終更新日：2022年6月29日

王子ホールディングス株式会社
代表取締役社長 磯野 裕之
問合せ先：コーポレートガバナンス本部管理部 03-3563-1111
証券コード：3861
https://www.ojiholdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しております。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を
経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社サイトにて開示しております。
コーポレートガバナンスに関する基本方針 https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html【原則１−４】（政策保有株式）
当社グループは、取引先との業務連携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条では、政策保有株式について以下のとおり規定しています。
第１８条 当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有する。
２ 当社グループは、政策保有株式について、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証する。保有する合理性が希薄化した様式については、適宜・適切に売却し、政策保有株の縮減を進める。
３ 当社グループは、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、また、株主価値の毀損につながるものでないことなど、当社グループへの影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話する。
なお、2021年12月開催の当社取締役会において、2021年3月末時点における政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証を行いました。保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めております。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第19条では、関連当事者間の取引について以下のとおり規定しています。
第１９条 当社は、役員や主要株主等との取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう努め、以下の取組みを行う。
１ 取締役およびグループ経営委員が、自己または第三者のために当社と取引を行う場合、会社法および社内規程の定めに従い、取締役会による事前の承認と実施後の報告を要するものとする。
２ 取締役およびグループ経営委員ならびにその二等親の親族と当社グループとの取引の有無を毎年確認し、これらの者による利益相反取引の把握に努める。
３ 当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との重要な取引については、取締役会に報告する。
【補充原則２−４−１】（多様性の確保）
当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況−その他 をご参照ください。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
運用の専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては、年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行者として任用し、かつ、運用コンサルティング機関を起用して専門能力・知見を補完しています。また、企業年金連合会や年金業務幹事金融機

関のセミナー等に参加することで資質の向上を図っています。
運営面においては、資産運用委員会において、企業年金の受益者の利益を考慮し、投資行動の決定、運用状況・財政状態のモニタリング等を随時実施しています。
【原則３−１】（情報開示の充実）(i) 経営理念や経営戦略、経営計画
当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企業価値向上に取り組んでいます。
これらの経営理念の下、「森のリサイクル」、「紙のリサイクル」、「水のリサイクル」という、バリューチェーンを通じた3つの資源循環を引き続き推進し、事業を通じて社会に対し価値を提供していくことで、真に豊かな社会の実現に貢献していきます。
また、企業存続の根幹である「安全・環境・コンプライアンス」を経営の最優先・最重要課題と認識しており、労働災害リスクの撲滅、環境事故の防止、企業としての社会的責任を果たすための法令遵守等、経営層から世界中の従業員まで確実に浸透させる取り組みを続けていきます。
2022年5月に、さらなる発展を遂げるために、経営理念を踏まえ、当社グループのあるべき姿として、「森林を健全に育て、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」という存在意義を新たに定義しました。健全に育て管理された森林は、二酸化炭素を吸収、固定するだけではなく、洪水緩和、水質浄化等の水源涵養、防災という機能の他に、生物多様性
や人間の癒し、健康増進等にも貢献する効果があります。そして、森林資源を活かした木質由来の製品は、その原料が再生可能であり、化石資
源由来のプラスチック、フィルムや燃料等を置き換えていくことができます。当社グループは、森林を健全に育て管理し、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、地球の温暖化や環境問題に取り組み、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていきます。
また、当社グループのあるべき姿の実現に向け、2030年までの長期ビジョンとして、「成長から進化へ」をグループ基本方針に据え、具体的な取り組みとして「環境問題への取り組み -Sustainability-」「収益向上への取り組み -Profitability-」、「製品開発への取り組み -Green Innovation-」を掲げました。「環境問題への取り組み -Sustainability-」では、石炭使用量ゼロ化に向けた燃料転換、再生可能エネルギーの利用拡大による温室効
果ガス削減の推進や、植林地を取得・拡大し、有効活用することによる森林による純吸収量の拡大など、環境問題への対策を継続して進めていく
ことで事業の価値を高めていきます。「収益向上への取り組み -Profitability-」では、更なる最適な生産体制の構築等を通じ、既存事業を掘り下げ深めると同時に、海外パッケージング事業や、環境配慮型製品の拡販等、有望及び新規市場へ事業を伸ばしていくことで事業の価値を高めていきます。「製品開発への取り組み -Green Innovation-」では、環境配慮型素材や製品の開発、プラスチック代替品の商品化等、木質由来の製品を新しく世に出していくことで、事業の価値を高めていきます。これらの取り組みを通じ、2030年度までに売上高2.5兆円、及び温室効果ガス排出量を2030年度までに2018年度対比70%以上削減等、2020年9月に制定した「環境行動目標2030」を達成し、「森林を健全に育て、その森林資源を生かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」企業として、社会へ貢献してまいります。
この2030年までの長期ビジョンに基づき、その目指すべき姿の実現のためにこれからの3年間で取り組むべき戦略・目標を中期経営計画としてまとめました。この2022年度から2024年度を対象とする新たな中期経営計画では、連結営業利益1,500億円以上、連結純利益1,000億円以上を安定的に維持することを目指します。
当社グループは事業を通じて社会に様々な価値を提供していくことで、真に豊かな社会の実現に貢献していくとともに、常に時代のニーズを先取
りし、イノベーションに挑戦して、持続的に成長する企業グループを目指していきます。
当社ウェブサイト及び経営説明会資料にて開示しておりますので、詳細につきましてはこちらをご参照ください。
経営理念・経営戦略 https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/philosophy.html
経営計画 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/plan.html
決算短信・説明会資料 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/result.html(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方につきましては、当報告書Ⅰ. 1. 基本的な考え方 をご参照ください。
基本方針につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。具体的な取締役の報酬体系および決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針（
第13条）に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与、ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受け取締役会において決定しています。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条では、役員報酬の報酬体系および決定方針について、以下のとおり規定しています。
第１３条 取締役の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、総額は株主総会決議の限度額内とする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬によって構成される。
２ 取締役を兼務しないグループ経営委員の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬によって構成される。
３ 取締役およびグループ経営委員の報酬は、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定する。
４ 監査役の報酬は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定する。
(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
王子ホールディングスでは、取締役の指名方針を「人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物
を取締役候補者として指名する」こと、また監査役には、「監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物」を選任する旨、「コーポレートガバナンスに関する基本方針（第5条、第6条、第10条）」に定めています。取締役候補の指名を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。監査役候補の指名については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に対して答申します。指名委員会は、社外取締役4名、会長および社長で構成されており、取締役会ではその答申を受け、審議・決定します。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第5条、第6条、第10条では、取締役および監査役の指名方針、指名委員会・報酬委員会の役割について、以下のとおり規定しています。
（取締役の指名方針）
第５条 取締役会は、人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会の諮問を経るものとする。

２ 独立社外取締役候補者については、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と独立した立場で様々なステークホルダーの視点から意見を表明できる人物を選ぶ。
（指名委員会・報酬委員会の役割）
第６条 取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。
２ 指名委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
１．取締役および監査役候補者の指名方針ならびにグループ経営委員の選任方針
２．取締役および監査役候補者の指名ならびにグループ経営委員の選任
３．指名・選任方針を充足しない場合の取締役、監査役およびグループ経営委員の解任
４．代表取締役社長の後継者計画
５．顧問の選任および解任
３ 報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
１．取締役およびグループ経営委員の考課
２．取締役およびグループ経営委員の報酬体系および水準
３．取締役会の実効性の分析・評価
４．顧問の報酬体系および水準（監査役の指名方針）
第１０条 取締役会は、監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ高い専門性と豊富な経験を有する人物を、監査役候補として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会への諮問を経た上で、監査役会の同意を得るものとする。
２ 監査役のうち少なくとも1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を指名する。
(v) 取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由は株主総会参考書類に記載し、当社サイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
また、社外取締役及び社外監査役の選任理由は当報告書Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項−取締役関係、および監査役関係 にも記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組等）（サステナビリティについての取組）
当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況−環境保全活動、CSR活動等の実施 をご参照ください。
（人的資本への投資）
当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況−その他 をご参照ください。
（知的財産への投資）
当社グループでは、創業のルーツである紙づくりや森づくりで培った、多様なコア技術をベースに最新鋭の技術を磨き上げ、イノベーションの創出を目指しております。
環境配慮型の新素材として、木質由来のバイオマスプラスチックやセルロースナノファイバーなどの開発を進めています。さらに、ポリプロピレン
フィルム製膜技術をベースに、バイオマスプラスチックフィルムの開発にも挑戦し、石油由来のプラスチックフィルムからの脱却を目指しています。
木質成分の一つであるヘミセルロースを活用した医薬品原料の開発も行っております。
また、新たなソリューションとして、液体紙容器事業や次世代の包装ソリューション、さらに水処理事業など、時代のニーズに合った製品とサービスを提供することにより、これまでの当社の領域をこえた事業を促進し、新たな価値を生み出していきます。
こうした取り組みを通じ、持続可能な社会に貢献するとともに、国内事業の収益力強化および海外事業の拡充に繋げていきます。
当社グループのイノベーションについての取り組みは、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて詳細を開示しておりますので、ご参照ください。
・王子ホールディングス ウェブサイト https://www.ojiholdings.co.jp/r̲d/・王子グループ統合報告書 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
また、当社グループの事業活動や研究開発から得られた発明等については、特許権等の知的財産権として確保し、権利保全を行うとともに企業価値向上に向けて有効活用を進めております。当社グループの知的財産権は当社が集中的に管理し、グループ方針に基づいて権利取得や権利行使を行うとともに、当社グループでの有効活用に向けグループ各社へのライセンス供与を行っております。
王子グループ 研究開発費 92億円（2021年度）
保有特許権・実用新案権・意匠権 国内2,332件、海外648件（2021年度末現在）
保有商標権 国内895件、海外1,011件（2021年度末現在）【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条をご参照ください。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条をご参照ください。個々の独立社外取締役の判断は当報告書 Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 をご参照ください。
【補充原則４−１０−１】（指名委員会・報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等、詳細については、当報告書のⅠ. 1. 基本的な考え方−原則３−１（情報開示の充実）、およびⅡ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項−取締役関係−任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 をご参照ください。

【補充原則４−１１−１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要な役割を果たすため、当社グループが営む事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意して構成しております。
現在取締役は12名となっており、そのうち4名は独立社外取締役（内、女性取締役2名）です。独立社外取締役の内、相取締役・小川取締役は他
社での経営経験を有しております。
監査役についても、取締役と同様、多様性と高い専門性・豊富な経験が必要と考えており、現在監査役は5名、そのうち3名は社外監査役です。
当社の経営戦略の実現に向けて取締役会が備えるべきスキルを、「企業経営」「財務・会計」「製造・技術」「研究開発」「営業・販売」「人事・労務」「購買・調達」「国際性」「ESG」と特定しております。当社の取締役が有しているスキルを示すスキル・マトリックスを、当社ウェブサイト、統合報告書、株主総会参考資料にて開示していますので、ご参照ください。
当社ウェブサイト https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/83/
統合報告書 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
株主総会参考資料 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
取締役候補の指名とグループ経営委員の選任を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。なお、監査役候補については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に答申します。
指名委員会は、社外取締役4名、会長及び社長で構成されており、取締役会ではその答申を受け、審議・決定します。
【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
株主総会参考書類に記載し、当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社取締役会は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、取締役会全体の実効性確保のために必要な措置を講ずるとともに、その結果の概要を開示することを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。
2021年度の取締役会の実効性を評価するため、2022年4月から5月にかけて、取締役・監査役全員を対象とし、取締役会の役割・構成・運営に関するアンケートを実施しました。評価結果については、社外取締役が参加する報酬委員会で分析を実施後、その分析結果にもとづき、取締役会において審議を実施しました。
その結果、当社取締役会は付随する会議体を含めて、引き続き、良好に機能していることを確認しました。とりわけ、社外役員に対する経営情報の提供や議案に関する説明が改善され、社外役員による指摘や提案が、審議や決議により適切に反映されるようになったとの認識が共有されました。一方で、『経営戦略の策定、方向性の提示』等については、なお改善の余地があると確認し、従来から取り組んでいる改善施策を継続して実行し、着実に効果を上げていくことを決定しました。
今回の評価を踏まえ、今後も必要な施策を適時検討・実施し、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条では、取締役および監査役に対するトレーニングの方針について以下のとおり規定しています。
第１４条 当社は、取締役および監査役に対して、以下のトレーニングの機会を提供する。
１．社内取締役、常勤監査役のトレーニング
就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等の知識を習得する研修を実施し、就任後も、取締役会や経営会議等を通じて必要な知識の習得に努める。
２．社外取締役、社外監査役のトレーニング
就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、当社の事業概要、経営戦略等に関する説明を実施する。就任後も、事業所視察等を実施し、必要な知識の習得を支援する。
【原則５−１】（株主との対話の方針）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第17条をご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

157,740,100

15.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

66,684,752

6.72

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）34,873,400

3.51

株式会社三井住友銀行

31,668,430

3.19

日本生命保険相互会社

25,658,305

2.59

株式会社みずほ銀行

21,636,990

2.18

王子グループ従業員持株会

19,922,567

2.01

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

17,248,233

1.74

農林中央金庫16,654,660

1.68

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

15,299,426

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、2022年3月31日時点で自己株式を22,159千株保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

奈良 道博

弁護士

相 幸子

他の会社の出身者

長井 聖子

学者

小川 広通

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

奈良 道博

相 幸子

長井 聖子

小川 広通

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として、特に民事・商事の分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しております。当社の経営に対して、弁護士としての法律的な視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定して
います。

―――

大手信託銀行において、法人向け営業、経営
企画部門、法人コンサルティング部門での実業経験を通じて、金融分野における高度な専門性のみならず、国内外の広範なビジネスの動向について豊富な見識を有しております。当社の経営に対して、金融をはじめとする実業界の視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。
同氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の取締役
常務執行役員監査部長（CAO）であります。同社は当社の株式を保有しておりますが、その数は当社発行済株式総数の0.1％未満であります。なお、当社は同行からの借入金残高はありません。また、同氏は、株式会社三菱UFJフィナ
ンシャル・グループ常務執行役員グループDep
uty CAOであります。当社は同社の株式を保有
しておりますが、その数は同社発行済株式総数の0.1％未満であります。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定して
います。

―――

大手航空会社の管理職を経て、現在、大学教授として研究と学生の教育に携わっており、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しております。当社の経営に対して、顧客サー
ビスや大学での教育活動で培った専門的な視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定して
います。

―――

総合商社における豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、小売業や食料品メーカ
ーにおいて長く経営に携わり、ガバナンス体制の強化に実績を有し、経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社の経営に対して、その豊富な経験等で培った視点を含む多角的な観点から、経営と独立した立場でご意見を表明していただくことができると判断したため、社外取締役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、それぞれ以下の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
・指名委員会１．取締役及び監査役候補者の指名方針
２．グループ経営委員の選任方針
３．取締役及び監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任
４．指名・選任方針を充足しない場合の取締役・監査役・グループ経営委員の解任
５．代表取締役社長の後継者計画
６．顧問の選任・解任
・報酬委員会１．取締役・グループ経営委員の報酬体系及び水準
２．取締役・グループ経営委員の考課
３．取締役会の実効性の分析・評価
４．顧問の報酬体系・水準
指名委員会及び報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。各委員会に独立社外取締役が全員参加し、委員の過半数を独立役員とすることで、各委員会の独立性を確保しております。
2021年度（2021年4月1日〜2022年3月31日）の開催状況は、指名委員会は開催1回です（委員の出席率は、矢嶋進 100％、加来正年 100％、奈
良道博 100％、髙田稔久 100％、相幸子 100％、長井聖子 100％）。報酬委員会は開催2回です（委員の出席率は、矢嶋進 100％、加来正年 100％、奈良道博 100％、髙田稔久100％、相幸子 100％、長井聖子 100％）。
※2021年6月に長井聖子が新任しており、在任期間に開催された報酬委員会では出席率100％。
（委員は指名委員会、報酬委員会ともに2021年度当時）。
なお、2021年6月の社外取締役１名増員に伴い、委員の構成は社内取締役2名・社外取締役4名となりました。
指名委員会・報酬委員会においても、より一層、社外取締役の外部視点を活用してまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っております。
監査役、内部監査部は月1回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役はホールディングス取締役会に出席するとともに、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

千森 秀郎

弁護士

関口 典子

公認会計士

野々上 尚

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

千森 秀郎

関口 典子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として、特に企業法務・コーポレートガ
バナンスの分野において豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定して
います。

―――

公認会計士として、企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え、企業での豊富な実務経験を有しております。社外
監査役としての職務を適切に遂行していただけ
るものと判断したため、社外監査役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

野々上 尚○―――検察官として、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しており、現在は弁護士として幅広く活動されております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断したため、社外監査役に選任しています。
取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵
触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役及び社外監査役は全て独立役員の資格を満たしていると判断しており、全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、2006年より株式報酬型ストックオプションを導入しておりましたが、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付
与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の信託期間は3年とし、満了時に取締役会の決議により3年毎に延長・継続することがあります。2019年6月21日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しており、さらに、2021年6月21日開
催の取締役会において、再度、本制度の継続を決議しております。ポイントの計算方法等については、当社有価証券報告書及び株主総会参考資料をご参照ください。
なお、これに伴い、ストックオプションの新規付与は行っておりません。
○有価証券報告書
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/securities.html○株主総会参考資料
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
上記のとおり、ストックオプションの新規付与は行っておりません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役と監査役の報酬等の額については、総額と種類別の内訳を事業報告及び有価証券報告書において開示しています。また、有価証券報
告書では、報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等を開示しています。なお、2021年度における取締役13名に対する報酬等は、569百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（a）役員の報酬等の概要
当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。具体的な取締役の報酬体系および決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。
報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2021年6月29日開催の第97回定時株主総会の決議により年額8億円以内、株式報酬については、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会の決議により、基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業
年度当り570,000ポイント（通常1ポイント＝当社株式1株）を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストックオプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。
取締役の個人別の報酬額の水準は原則として各取締役の役位に応じて規定され、社会水準の動向及び当社を取り巻く長期的な事業環境の変化等を考慮して決定されます。
監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。
（b）報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況
当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。
報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及びグループ経営委員の考課、報酬体系及び水準、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては2回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づ
き、報酬に関する事項を決定しました。
（c）業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる支給割合は、社内取締役については、固定報酬50％、賞与報酬25％、株式報酬25％で構成しております。社外取締役については、固定報酬100％としております。な
お、業績連動報酬である賞与及び株式報酬の変動により、支給割合は変動します。
（d）業績連動報酬の算定方法（賞与の算定方法）
賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役（社外取締役を除く）の賞与支給基準額の70％については連結営業利益を評価指標とするほか、30％については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、それぞれ0〜150％の範囲内で変動します。
（株式報酬の算定方法）
株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、0〜150％の範囲内で変動します。
賞与や株式報酬の業績連動方法等の詳細につきましては、当社有価証券報告書をご参照ください。
○当社有価証券報告書
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/securities.html【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員による監督機能の強化を図るため、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容および取締役会付議予定案件を、社外役員に原則月2回報告しております。また、社外役員のさらなる当社グループの理解向上の一環として、現場視察等を実施しております。2020年10月からは、「取締役会の実効性改善」を目的とした取り組みの一環として、社外役員のグループ経営会議オブザーバー参加（任意）を開始し、より一層の情報共有に努めております。
なお、社外監査役を含む全監査役の職務を補助する体制として監査役室を設置し、専任を含むスタッフを数名置き、社外監査役に対する重要な情報を報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
矢嶋 進

役職・地位
顧問

業務内容
社長から要請を受けた業務

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤、報酬有

社長等退任日2022/04/01

任期2年（2022年6月29日顧問就任）

1名

その他の事項
当社は、業務上の必要性を特に認めた場合に限り、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成される指名委員会の審議及び答申を経て、取締役を退任した者に対して顧問を委嘱します。顧問は、社長から要請を受けた業務に従事し、経営判断には関与しません。任期は内規にもとづき1〜2年としています。顧問には、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成される報酬委員会の審議及び答申を経た一定の報酬が支給されます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカン
パニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。
当社グループの経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の審議を経て、取締役会において業務執行の決定を 行っております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任を明確に定め、内部牽制機能の確立を図っております。
また、グループCEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しております。
さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しております。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施することに加え、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しております。内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について取締役会に報告しており、取締役との連携を確保しております。
また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っております。
2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図る
とともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しております。
取締役会は、原則月1回開催され、取締役12名のうち4名が社外取締役となっております。
監査役会は、原則月1回開催され、監査役5名のうち3名が社外監査役となっております。
役員候補者の指名及び役員報酬に関する方針と手続はコーポレートガバナンスに関する基本方針をご参照ください。
https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html
なお、当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、取締役、監査役及びグループ経営委員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするた
め、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は填補しないこととなっております。なお、保険料は全額当社負担としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の監査役会は社外監査役を含み5名の監査役（うち3名は社外監査役）を選任しており、常勤監査役は2名で、うち1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、社外監査役3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。
2021年6月開催の定時株主総会において、社外取締役を1名増員しました。取締役12名のうち社外取締役は4名と、社外取締役が取締役会の1/3を占めています。なお、社外取締役4名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は、1999年に意思決定の迅速化、業務執行体制の強化および執行責任の明確化を図るため、執行役員（2012年10月1日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」へ名称変更）制度を導入しました。
当該体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、3週間前の発送を原則としております。また、発送前に当社ホーム
ページにも掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに株主総会招集通知の英訳版を掲載しております。

その他

株主総会での事業報告について、ナレーション及びモニター使用等によるビジュアル化により、わかりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期および本決算の決算発表当日に決算説明会、第1四半期および第3四半期の決算発表当日にスモールミーティングを、トップマネジメントがアナリ
スト・機関投資家向けに、実施しております。なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、現在はいずれもオンライン方式に変更し、継続的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

トップマネジメントが海外ロードショーにて、投資家との個別ミーティングを実施、また証券会社主催のカンファレンスへも参加しております。新型コロナウイル
ス感染拡大以降は、いずれもオンラインにて実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書及び四半期報告書、決算短信、決算に関わる情報及び説明
資料、経営説明会（中期経営計画等）資料、決算情報以外の適時開示資料等
をホームページに掲載しております。
なお、当該ホームページのURLは次のとおりです。
https://investor.ojiholdings.co.jp

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する部署として広報ＩＲ部を設置しております。また、内容に応じて、当該関係業務を所管する部門等も加えて対応する体制としております。

その他【国内外アナリスト・機関投資家向けへの取組】
１．個別取材対応（内容：決算関連、ESGエンゲージメント等）
２．研究開発IR説明会
３．カンファレンス参加
４．工場見学会（国内・海外）
https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/141/

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「王子グループ企業行動憲章」の定めに従い、企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進していくことで、多様なステークホルダーの立場を尊重し、信頼関係を築いてまいります。

（サステナビリティについての取組）
当社グループは「環境・社会との共生」の経営理念のもと、国内外に保有する広大な社有林の多方面での活用、各製造現場における環境負荷低減策の追求などを通じ、サステナ
ビリティについての取り組みを推進しております。また、2003年から国連グローバル・コンパ
クトに参加して「人権・労働・環境・腐敗防止」に関する10原則を支持し、日々の事業活動における実践に努めております。
当社グループの基盤となるサステナブル・ビジネスモデル「バリューチェーンを通じた資源循環」は、木を植え、育てて使い、また木を植えるという持続可能な森林経営を実践する「森のリサイクル」、製造工程における水の循環・再利用による水使用量削減、排水浄化に取り組む「水のリサイクル」、紙製品の回収と再資源化を図る「紙のリサイクル」という3つのリサイクルに支えられています。このモデルをグローバルに展開することにより、持続可能な社会の構築につながるよう、取り組んでいます。
当社グループのサステナブル・ビジネスモデルに大きな影響を与えるマテリアリティに関し、サステナビリティに関する以下の項目を特定しております。個々のマテリアリティにおいて認識したリスクと機会を踏まえ、事業活動を通じて社会的価値・経済的価値を創造し、持続可能な社会へ貢献してまいります。
「王子グループのマテリアリティ（サステナビリティ）」
・気候変動の緩和・適応・持続可能な森林経営（森のリサイクル）
・責任ある原材料調達
・安全安心な製品の安定供給
・環境負荷の低減
・資源有効活用（紙のリサイクル、水のリサイクル）・人権の尊重・職場の安全衛生の確保
・インクルージョン＆ダイバーシティ
2022年4月、王子グループのサステナビリティ取組方針を明確にし、グループ各社の取組を総括管理する部門として、当社にサステナビリティ推進本部を設立しました。また、取締役によるサステナビリティの監督・指示を強化するため、グループCEOを委員長、取締役を委員とするサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナブル・ビジネスモデルにおけるマテリアリティに関するリスクおよび対策について協議し、グループ一体となったサステナビ
リティについての取組を推進します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループのサステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて詳細を開示しておりますので、ご参照ください。
・Web版サステナビリティレポート https://ojiholdings.disclosure.site/ja/
・王子グループ統合報告書 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
また、当社グループは、2020年12月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しております。本提言に沿った開示についても、当社ウェブサイト、および統合報告書にて開示しております。
（王子グループ環境憲章、環境ビジョン、環境行動目標）
当社グループは、環境問題を経営の重要課題の一つと位置付け、「王子グループ環境憲章」を定めるとともに、その理念を事業活動に生かすため「環境憲章 行動指針」を定めています。
2020年9月、環境に関する長期ビジョンとして「環境ビジョン2050」を、また、その達成に向けて、2030年度を目標達成年度とし2021年度より取り組みを開始する「環境行動目標2030」を新たに制定しました。
「環境ビジョン2050」の中核は、森林保全・植林を通じ、森林のCO2吸収固定能力を最大限に活用しながら、製造部門・物流部門の徹底した省エネルギー化と、再生可能エネルギ
ー利用量の拡大などにも取り組み、2050年のネット・ゼロ・カーボン（温室効果ガス（GHG）
排出の実質ゼロ）を目指すものです。
その過程として、2030年度までに、GHG排出量について2018年度対比70%以上の削減目標を設定し、併せて、資源の有効活用の推進や様々な環境負荷の低減、生物多様性の維
持保全などについて、当社グループの総力を挙げて取り組んでまいります。
「環境ビジョン2050」 https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/191/「環境行動目標2030」 https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/150/（サステナビリティについての取組の評価）
当社グループのサステナビリティについての取り組みの結果、下記のESG投資等のための指数および認定銘柄に採用されています。
・FTSE Blossom Japan Index
・FTSE4Good Global Index
・FTSE Blossom Japan Sector Relative Index
・SOMPOサステナビリティ・インデックス
・S&P/JPXカーボン・エフィシェント指数
・Dow Jones Sustainability Asia Pacific Index
・MSCI 日本株女性活躍指数（WIN）
・女性活躍推進法に基づく優良企業認定マーク「えるぼし」・令和3年度「なでしこ銘柄」

・JPX 日経インデックス400
・健康経営優良法人 2022

<王子グループ人権方針の制定>
当社は、人権を尊重する責任は重要なグローバル行動基準と考えており、人権尊重に関するこれまでの取り組みをより一層推進・実践するため、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、2020年8月に「王子グループ人権方針」を制定しました。本方針の下、グ
ループ一体となって人権尊重の取り組みを行うとともに、国内外のグループ会社に対しても、研修やハンドブックの配布等により、基本方針の周知徹底を図っているほか、サプライチ
ェーン全体で当社の人権尊重に関する考え方を共有していただくため、2021年12月には方針の多言語化（英語、中国語に加え、10カ国語の翻訳版を追加）を行いました。
2021年度は、カンパニー毎に行う新任管理職研修等で人権教育を実施（計7回、161人が受講）したほか、ダイバーシティマネジメントWEB研修では「ビジネスと人権」についてグループの管理職1,902人が受講しました。
さらに、2022年度に「人権デュー・ディリジェンス」を開始し、人権尊重に係る企業責任を履行してまいります。
<人材育成・働き方改革・ダイバーシティ推進に向けた取組について>
企業価値の向上を目指すには、社員一人ひとりが価値観の多様性と発想の柔軟性を身に着け、能力を高めていくことが重要と考えています。当社グループはグローバル企業として「領域をこえ 未来へ」成長するべく、「企業の力の源泉は人材にあり」という大原則の下、「人材育成」「働き方改革・健康経営」「インクルージョン＆ダイバーシティ」の3つの観点か
ら取り組みを進めております。
【インクルージョン＆ダイバーシティの推進】
当社グループでは、社員一人ひとりが性別、年齢、障がい、国籍等に関わらず活躍し、多様な価値観と発想が企業の競争力強化に結び付くことを目指し、以下のダイバーシティ推進方針を掲げて「インクルージョン＆ダイバーシティ」を進めています。
1. 管理職の意識・マネジメント（行動）変革
2. 多様な人材の能力開発・キャリア形成
3. ワークライフマネジメント向上
インクルージョン＆ダイバーシティの取り組み方針、計画、進捗はグループCEOが委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」で指示・監督を受けます。王子グループは、インクルージョン＆ダイバーシティについてグループ全体で取り組みを進めていきます。
【多様な人材の採用・育成・活動】
当社では、女性、障がい者、外国人、キャリア採用者など、多様な人材の採用、登用を積極的かつ継続的に行っております。
女性活躍推進については、「女性管理職比率5.5％（2025年3月末 国内王子グループ16社）」の目標に向けて総合職女性のキャリア形成や各職場での実践的な育成支援等を行っています。下記の通り女性管理職は着実に増加しており、その活躍の場を拡大しています。また、育児休職早期復帰者への保育所補助制度等、はたらきやすい環境整備にも努めています。
※国内王子グループ16社 女性管理職数、比率
2015年3月末 42名、1.8％ → 2022年3月末 88名、3.7％※王子グループ全体 女性管理職比率（2022年3月末）
国内連結会社(92社) 3.8％ （内、王子ホールディングス（単体）9.4％）
海外連結会社(94社) 31.0％
連結会社計 12.1％※王子ホールディングス 女性役員の状況（2022年6月末）
取締役 12名中2名
監査役 5名中2名
障がい者雇用については、2007年7月に知的障がい者を主体とした特例子会社「王子クリーンメイト（本社ビル清掃業務）」を設立する等、積極的に取り組んできました。下記の通り、グループ適用を受けている6社（王子HD含）での障がい者雇用率は法定雇用率（2.3％）を達成しております。今後もさらなる障がい者の雇用拡大を推進していきます。

その他※障がい者雇用率（2022年6月1日時点）
グループ適用6社（王子ＨＤ含） 2.36％（昨年2.31％）
グループ全体 2.09％（昨年2.04％）
外国籍社員については、多様性の実現においてグローバル人材の育成を重要なテーマとグループで位置付けています。国内グループ会社の将来の管理職候補である総合職採用を継続的に実施しており、2021年度は1名を採用しました。今後も一定数を継続して採用、および管理職への登用を進めていきます。2022年5月時点の外国籍総合職は18名で、そのうち7名が管理職として海外グループ会社等で現地事業の運営管理を行っています。また、外国籍社員同士のコミュニケーションの場や、人事担当者等に相談しやすい環境を整備するなど、各自が能力を発揮しやすい環境づくりに努めています。
海外グループ会社を含む当社グループ就業人員約36,000人のうち、海外比率は54％（20
22年3月末）となっており、海外グループ会社の経営者や管理職は現地採用者が中心となっています。2019年には外国籍社員を当社のグループ経営委員として登用しました。
キャリア採用については経営戦略の迅速な実現に向けた人材の確保を目的に継続的に実施しており、2021年度に7名を採用し、うち3名が管理職として活躍しています。今後も一定数を継続して採用、および管理職への登用を進めていきます。
【人材育成】
グループ共通の人材理念に沿って育成を進めるため、キャリアのステージに応じた社内研修を充実させており、中でも経営戦略の完遂に向けてグローバル人材の育成に積極的に取り組んでいます。静岡県富士宮市に建設中の人材交流・育成拠点は2022年度内に完成予定で、グループ横断的な研修を実施していきます。さらにグローバル研修を軸とした選抜型の人材育成（海外グループ会社の外国籍人材も対象に含む）を前提に、教育体系の見直しも進めていく予定です。
（主な研修体制）・グローバル人材育成（入社1年目以降、キャリアステージ毎）
・管理職研修（新任管理職、部長クラス）
・キャリアアップ研修（管理職手前の総合職）
・キャリアデザイン研修（若手総合職）
・従業員の能力開発支援（対象資格取得者）【働き方改革】
経営戦略に沿った課題を確実に遂行するため、「役割等級制度」の運用と生産性の向上をさらに推進し、総労働時間削減や業務効率化に取り組んでいます。また、革新的価値の創造に向けて、特に高度な専門知識を有する研究員に「認定研究員制度」や「クリエイティ
ブ人材育成制度」で働き方の裁量を与え、研究に集中できる環境を提供しています。2021
年度は、さらに「クリエイティブ人材育成制度」の対象者を対前年比2倍以上に拡大しました。さらに2017年度から、会社生活で培った知識、技術、技能を存分に発揮し、意欲をもって働けるよう「65歳定年制」を導入しています（国内グループ内18社に導入済）。
また、従業員の育児と仕事の両立支援と、企業の社会的責任から待機児童対策に寄与することを目的に東京都江戸川区のグループ社宅隣接地に2018年４月より保育園「ネピアソダテラス」を開設しました。当社グループ従業員8名に加え、地域住民の方々9名にもご利用いただいています(2022年5月末現在)。
【健康経営】
2020年10月に「王子グループ健康宣言」を制定し、最高健康責任者（グループCEO）のもと、従業員の健康の確保に取り組んでいます。会社とグループの各健康保険組合・労働組
合、各事業所の産業医が連携し、健康増進活動を推進しています。生活習慣病・メンタルヘルスといった疾病のリスクを低減させるために各種健診や健康相談窓口を充実させるな
ど、従業員一人ひとりが心身ともに健康で、活き活きと能力を発揮できる職場づくりを目指した取り組みを行っております。
また2021年度は新型コロナウイルス感染拡大防止対策として、従業員がワクチン接種を積極的に受けられる環境を整えるため、ワクチン接種に伴う特別休暇制度を導入したほか、政府方針に基づき本社地区や苫小牧地区等でワクチン職域接種を実施いたしました。
当社グループの人権方針・人材に関する取り組みにつきましては、以下もご参照ください。
・王子グループ統合報告書
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
・Web版サステナビリティレポート（社会）https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/143/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法第362条第４項第６号、同法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」を以下のとおり定めております。
１ 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１. 王子グループ企業行動憲章および王子グループ行動規範を制定し、当社および当社子会社の取締役および使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。
２．法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。
３．反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。
４．内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１．法令および文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行う。文書は、取締役または監
査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。
３ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理および内部統制システムに関する重要事項の審議および報告、内部統制
システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

２．グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。
３．内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。
４ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社および当社子会社の取締役および使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。
２．当社および当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社および当社子会社の取締役会に報告する。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。
３．当社および重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。
５ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
１．グループ規程において、当社および当社子会社の役割ならびにグループガバナンス体制を明確に定めます。
２．グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。
２．監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。
３．監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。
７ 当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．重要な業務執行に関する事項および著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。
２．当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。
３．内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。
４．内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。
８ 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
１．監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。
２．監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。
９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。
なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、上記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」においてその体制の整備を掲げるとともに、「王子グループ行動規範」にも反社会的勢力との関係断絶を明記した上で、全役員・従業員への周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明(1)会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
他方、当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企業価値向上に取り組んでおり、この経営理念の下、「国内事業の収益力アップ」、「海外事業の拡充」、「イノベーションの推進」をグ
ループ経営戦略の基本方針に据え、「持続可能な社会への貢献」を通じ、グローバルな企業集団を目指しております。また、民間企業で国内最大の森林保有者である当社グループにとって、持続可能な森林経営を行い、中長期的に森林の公益的価値の維持・向上を図ることが、社会的責任の一つであると認識しております。したがって、当社への大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当該買付者に関する適切な情報等の提供及び代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案においては、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報

を与えないものも想定されます。また、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損しまたは当社の株主に著しい不利益を生じさせる客観的な蓋然性があるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
(2)当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要
当社は、上記の「会社の支配に関する基本方針」に照らした結果、不適切であると判断される者により、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的として、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しております。
具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対しては、情報の収集、検討期間の確保及び代替案提示の機会の確保等のための大規模買付ルールの遵守を求めます。当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、あるいは、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、当社株主全体の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見の開示や、株主の皆様への代替案の提示、場合によっては対抗措置の発動を行うことがあります。その判断における客観性、公正性及び合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役２名及び社外監査役１名の計３名から構成される特別委員会を設置しています。大規模買付行為に対し対抗措置をとるべきか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否かの最終的な判断は取締役会が行いますが、その判断においては特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについての株主意思の確認を行い、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。
詳細は、2020年5月25日付開示資料「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件」をご参照ください。当該開示資料は、当社のホームページ https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/news.html に掲載しております。
なお、2020年6月26日開催の定時株主総会において、本定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで本方針を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただいております。
現在の特別委員会については、2022年6月29日付開示資料「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に基づく特別委員
会委員の一部交代に関するお知らせ」をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〈適時開示体制の概要〉
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
(1)決定事実の開示
取締役会または経営会議規程に定める会議体において決定した事実については、証券取引所の規則に従って開示しております。
(2)発生事実の開示
重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した担当取締役及び担当部署が、取締役会または経営会議規程に定める会議体に報告を行い、証券取引所の規則に従い開示しております。また、その他緊急に開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役が速やかに開示の決定を行っております。
(3)決算に関する情報の開示
決算に関する情報については、コーポレートガバナンス本部において決算財務数値を作成し、取締役会において承認し、開示しております。
(4)内部情報の管理
役員及び従業員における内部情報の管理については、「グループ内部情報管理及び内部者取引防止規程」を制定しており、これに基づき徹底を図っております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
報告

答申

監査

会計監査人

監査役会

（監査法人）

監査役室
選任・解任・不再任の議案の決定
会計監査相当性の判断

連携
連携

指名委員会

取締役会

報告

報酬委員会

重要案件の
付議・報告

報告

会計監査

選定・解職・監督

報告
指示

内部監査部

代表取締役社長（グループCEO）
指示・監督

ホールディングス経営会議
グループ経営会議

監査

指示・監督

重要案件の
付議・報告

グループ経営委員

報告

コーポレートガバナンス本部
コンプライアンス部 法務部 総務部

サステナビリティ推進本部
サステナビリティ推進部
広報IR部 安全部

サステナビリティ推進委員会
カンパニー
グループ会社

その他事業会社