証 券 コ ー ド 7056
2023 年 11 月 13 日
(電子提供措置の開始日 2023 年 11 月６日)

株主各位
愛媛県松山市吉藤三丁目４番６号

株 式 会 社 マ ル ク
代表取締役

北野

順哉

第 13 回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第 13 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しておりますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.maruc-group.jp/ir-cat/others/
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載
しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（マルク）または証券コード（7056）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を順に選択のうえ、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の議決権の代理行使の勧誘に関する参考
書類をご検討のうえ、同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具

1

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

2023 年 11 月 28 日（火曜日） 午後 1 時 15 分
愛媛県松山市吉藤三丁目４番６号
当社本社会議室
第 13 期（2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日まで）
事業報告の内容報告の件

決議事項
第 1 号議案
第２号議案
第３号議案

第 13 期（2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日まで）
計算書類承認の件
資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
株式交換契約承認の件

各議案の概要は、後記｢議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類｣に記載のとおりであります。
以 上◎当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎委任状において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

2

（添付書類）

事

業

報

告

2022 年９月 1 日から
2023 年８月 31 日まで

１． 株式会社の現況に関する事項（1） 事業の経過及びその成果
当事業年度における我が国の経済は、このところ一部に弱さがみられるものの、緩やかに持ち直しています。しかしながら、その一方でロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰や急速に進行した円安等の影響による物価上昇もあり、依然として先行きの不透明な状況が続いております。このような環境のもと、当社は就労継続支援Ａ型事業・放課後等デイサービス事
業・自立訓練（生活訓練）事業を中心に、既存事業所での利用促進等の活動を進めてまいりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は 566,212 千円(前年同期比 10.9％増加)、営業
損失は 74,074 千円（前年同期は営業損失 107,802 千円）、経常損失は 50,470 千円（前年同期は経常損失 89,297 千円）、当期純損失は 53,981 千円（前年同期は当期純損失 92,653 千円）となりました。
（2） 資金調達の状況
当事業年度は経営の安定化を図るべく 160,000 千円の借入を行いました。
（3） 設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資の総額は 215 千円であり、その主なものは敷金保証金の差入等であります。
（4） 対処すべき課題①障がい福祉サービスの品質向上
当社は、就労継続支援Ａ型事業所及び放課後等デイサービス事業所の運営等を通じて、利用者の様々な問題解決に貢献しており、そこで提供するサービスの品質を維持向上させ、利用者のニーズにこたえていくことが必要となります。そのために、スタッフに対する当社グループ内外での研修受講の推奨や、各スタッフの職務内容や人事評価制度の明確化、社外の専門家の招聘等により、提供するサービス改善の継続を図ります。
②人材の確保とスタッフ育成
当社が実施する障がい福祉サービスにおいて、持続的な成長を進めるためには、優秀な人材の育成、確保が不可欠であります。このため、新人研修を充実させるとともに、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置等により士気の高揚や潜在能力が顕在化できるよう努めております。
また、ワーク・ライフ・バランス（仕事と生活の調和）を推進する一環として、長時間労働の削減を図るため、超過勤務時間管理施策の徹底と毎月開催の運営会議で状況把握を実施するなど、従業員の健康維持、増進を図ります。

3

③サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化
障がい者法定雇用率は今後も継続して上昇することが見込まれますが、他の障がい福祉施設
やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、実施することも重要な課題として事業拠点拡大により収益源を多角化し、更なる経営の健全化を図ってまいります。
（5） 財産及び損益の状況① 当社の財産及び損益の状況
第 10 期区分

第 11 期

第 12 期

第 13 期2020 年８月期 2021 年８月期 2022 年８月期 2023 年８月期
当事業年度

売

高（千円）

337,471428,622510,780

566,212

益 （千円）△4,311

7,756△89,297△50,470

当 期 純 利 益 （千円）

2,290

4,789

△92,653△53,981

1 株当たり当期純利益 （円 ）

3.71

6.92

△132.36△77.11

経

上
常

利

純

資

産 （千円）

92,423

169,71377,04223,018

総資

産 （千円）

335,527

533,115

472,029549,924

1 株 当 たり純 資 産（ 円 ）142.19242.45110.06

32.88（6） 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社ミライデザイン GX

1,000 万円

当社の主要な事業内容

出資比率
60％

CO2 削減及び食品ロス削減プロジェクトの運営（7） 主要な事業内容
当社は、愛媛県において、就労継続支援Ａ型・移行支援事業所を４事業所（附帯福祉サービスとして指定特定相談支援、就労定着支援も実施）、放課後等デイサービスを６事業所、関東地区において、自立訓練（生活訓練）事業所を 5 事業所の合計 15 事業所の運営を中心とした「障がい福祉サービス事業」を展開しており、利用契約総数で 300 名以上の障がいのある方の社会的な自立に向けた支援を行っております。

4

（8） 主要な営業所及び使用人の状況①

営業所（2023 年８月 31 日現在）
名称

②

所在地

愛

媛

本

社

愛媛県松山市東

京本社

東京都千代田区

従業員の状況（2023 年８月 31 日現在）
従業員数

平均年齢

平均勤続年数

97 名（116 名）

33.6 歳

3 年 5 ヶ月（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（9） 主要な借入先及び借入額（2023 年８月 31 日現在）
借入先

借入額（千円）

独立行政法人福祉医療機構

240,000

株式会社伊予銀行

156,511

株式会社愛媛銀行

50,252

株式会社四国銀行

7,013（10） その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．会社の株式に関する事項（2023 年８月 31 日現在）
（1） 発行可能株式数
2,400,000 株（2） 発行済株式の総数
700,000 株（3） 当事業年度末の株主数
7名（4） 大株主の状況
株主名

持株数

持株比率

ソーシャルリンク株式会社

266,500 株

38.0％

北野 順哉

239,900 株

34.3％

株式会社 IBJ

100,000 株

14.3％

北野 賢三

30,000 株

4.3％

谷口 学

30,000 株

4.3％

武智 弘泰

30,000 株

4.3％

3,600 株0.5％

セキ株式会社（5） その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
5

３．会社役員に関する事項（1） 取締役及び監査役の氏名等
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

北 野 順 哉

取

締

役

谷 口

学

取

締

役

武智

弘泰

監

査

役

白石 昌弘

株式会社エヒメスポーツエンターテイメント
代表取締役社長
就労支援事業部長
財務部長 公認会計士
ダイコー通産株式会社取締役監査等委員
株式会社創夢パートナーズ 代表取締役（注）白石 昌弘氏は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。
（2） 責任限定契約の内容の概要
監査役白石 昌弘氏は、当社と会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。
（3） 取締役及び監査役の報酬等の総額① 取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の報酬等の額につきましては、取締役会の一任により、当時の代表取締役社長であった北野順哉が決定いたしました。取締役会が代表取締役社長にこれらの決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
② 取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

業績連動

非金銭

役員の員数

報酬等

報酬等

（人）

（千円）

基本報酬

取 締 役

43,20043,200--３（うち社外取締役）

（-）

（-）

（-）

（-）

（-）

監 査 役

180

180

-

-

１

（うち社外監査役）

（180）

(180)

（-）

（-）

（１）

（注）2018 年６月 27 日開催の株主総会において、取締役の報酬額を年額金 5,000 万円以
内（使用人兼務役員に係る使用人分給与を含まないものとする。）、監査役の報酬額を年額金 1,000 万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は１名です。白石 昌弘氏は、会社法第２条第 16 号に定める
社外監査役であります。
6

（4） 社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社との関係
監査役白石 昌弘氏が兼職する株式会社創夢パートナーズと当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
① 当事業年度における主な活動状況
地位
監

査

氏名
役 白 石

昌 弘

主な活動状況
当事業年度開催のすべての取締役会に出席し、適時議案審議及び監査に必要な発言を行っております。

7

貸 借 対 照 表（2023 年８月 31 日現在）
（単位：千円）資 産 の 部科

目

負 債 の 部
金

流動資産

額

科

509,005

目

金

流動負債

110,787

現金及び預金394,467

一年内返済予定の長期借入金

37,657

売掛金

103,692

未払金

33,694

その他

10,845

未払費用

32,732

未払法人税等

1,855

未払消費税等

2,586

その他

2,261

固定負債

416,119

固定資産

40,919有形固定資産16,497

建物（純額）

12,698

その他

3,799

長期借入金

416,119

投資その他の資産

24,421

投資有価証券311

関係会社株式6,000

長期前払費用

3,604

株主資本

23,077

敷金及び保証金

13,906

資本金

10,000

資本剰余金

155,000

資本準備金72,500

その他資本剰余金

82,500

その他

負

債

合

計

599

△141,922

その他利益剰余金△141,922

繰越利益剰余金△141,922

評価・換算差額金等△58

その他有価証券評価差額金

純
産

合

計

526,906

純 資 産 の 部

利益剰余金

資

額

549,924

8

資

産

合

△58

計

23,018

負 債 及 び 純 資 産 合 計

549,924

損 益 計 算 書（2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日まで）
（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

566,212

売上原価

461,388

売 上 総 利 益

104,824

販売費及び一般管理費

178,899

営 業 利 益△74,074

営業外収益
受取利息及び受取配当金

209

助成金収入

24,674

その他

626

25,510

営業外費用
支払利息

1,755

その他

150

経 常 利 益1,906
△50,470

特別利益
保険解約益

3,599

特別損失
減損損失

5,255

税 引 前 当 期 純 利 益△52,126

法人税、住民税及び事業税

1,855

法人税等調整額－

当 期 純 利 益

1,855
△53,9819株主資本等変動計算書（2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日まで）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

資本

その他資本

資本剰余金

準備金

剰余金

合計

92,50072,50072,500

当期変動額
減資△82,500

82,50082,500△82,500

82,50082,50082,500155,000

当期純利益
株主資本以外の項
目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

10,00072,500
株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
その他有 評価・換
その他利益

利益

株主資本

価証券

算差額

剰余金

剰余金

合計

評価差

等

繰越利益

合計

額金

合計

△16

△16

純資産合
計

剰余金
当期首残高

△87,940△87,940

77,059△53,981△53,981△53,981

77,042

当期変動額
減資
当期純利益

△53,981

株主資本以外の項
目の 当期変動額

△42

△42

△42

（純額）
当期変動額合計△53,981△53,981△53,981△42△42△54,023

当期末残高△141,922△141,922

23,077△58△58

23,018

当期変動額合計△53,981△53,981△53,981△42△42△54,023

当期末残高△141,922△141,922

23,077△58△58

23,018

10

個

別

注

記

表

1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
当事業年度

項 目

2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日まで
子会社株式移動平均法による原価法

有価証券の評価基準及び評
価方法

その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
有形固定資産固定資産の減価償却方法

定率法（ただし、当社は 2007 年 4 月 1 日以後に取得した建物（附属設備を除く）については定額法、2016 年 4 月 1 日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
貸倒引当金

引当金の計上基準

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義
務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の収益及び費用の計上基準時点）は以下のとおりです。
障がい福祉サービス事業
障がい福祉サービス事業においては、障がいのある方の社会的な自立に向けた支援を行っており、利用者にサービスを提供した時点で収益を認識しております

2. 表示方法の変更に関する注記
前事業年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しました。なお、前事業年度の「長期貸付金」は 18,364
千円であります。
3. 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

14,951 千円（2）担保に供している資産及び債務
該当事項はありません。

11

4. 損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
5. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における発行済株式の数
普通株式

700,000 株

6. 税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
該当事項はありません。
7. リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、オペレーティング・リース契約により使用しております。
8. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。
売掛金に係る信用リスクは、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023 年８月 31 日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。
貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

投資有価証券
その他有価証券
資産計
長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計

311

311

－

311

311

－

453,776

451,513▲2,262453,776

451,513▲2,262（注）「現金及び預金」「売掛金」「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

9. 賃貸等不動産に関する注記
該当事項はありません。
1210. 関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
11. 1 株当たり情報に関する注記
1 株当たり純資産

32 円 88 銭

1 株当たり当期純損失

77 円 11 銭

12. その他の注記
資産除去債務に関する注記
当社は、本部及び各拠点の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事
業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
13. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

以 上

13

監査役の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

私は、2022 年９月 1 日から 2023 年８月 31 日までの取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属
明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
(2) 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(3) 計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2023 年 10 月 27 日
株式会社マルク監査役 白石 昌弘

14㊞

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
1. 議決権の代理行使の勧誘者

株 式 会 社 マルク
代表取締役 北野 順哉

2. 議案に関する参考事項
第１号議案 第13期 (2022年９月1日から2023年８月31日まで)計算書類承認の件
本議案の内容につきましては、前記添付書類に記載のとおりとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案 資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いたいと存じます。
具体的には、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充てることにつき、ご承認をお願いするものであります。

１．資本準備金の額の減少の内容① 減少する資本準備金の額
資本準備金の全額
72,500,000円② 増加する剰余金の額
その他資本剰余金
72,500,000円③ 効力発生日
2023年11月2８日
２．剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他の資本剰余金の額 140,000,000円② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
140,000,000円③ 効力発生日
2023年11月28日
15

第３議案 株式交換契約承認の件
当社は、2023年10月16日付で株式会社ミライデザインGX（以下、「ミライデザインGX社」といいます。）との間で締結した株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）に基づき、2023年11月28日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ミライデザイ
ンGX社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うこととしました。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いするものであります。
本株式交換を行う理由、本株式交換に関する会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
１．本株式交換を行う理由

連結子会社のミライデザイン GX 社は、CO2 削減及び食品ロス削減プロジェクトの運営事業を展開しております。本株式交換によりミライデザイン GX 社を完全子会社化することにより両社の一層の連携強化と経営の効率化を図ることを目的とするものです。
２．株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）

下記参考 1 のとおりです。
３．会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 1 号）

下記参考 2 のとおりです。
４．会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 2 号）

該当事項はありません。
５．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第 3 号）

（１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容
ミライデザインGX社は2022年9月1日設立の為、該当事項はありません。
（２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
（３） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６． 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 794 条第 1項、会社法施行規則第 193 条第 1 号）
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該当事項はありません。
７． 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 5 号）

本株式交換は会社法第 799 条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はありません。
（参考１） 本株式交換契約の内容
株式交換契約書 （写）株式会社マルク（以下「甲」という。）及び株式会社ミライデザインGX（以下「乙」という。）は、2023 年10月16日（以下「本締結日」という。）付けで、次のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社マルク
住所：愛媛県松山市吉藤３丁目４番６号(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ミライデザインGX
住所：東京都千代田区神田松永町104 TSKビル３F
第 3 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年11月28日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 4 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第 8 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に750を乗じて得た数の甲の普通株式を
交付する。
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2. 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式750の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が各本割当対象株主に対し割り当てる甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第 5 条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第 6 条（株式交換承認手続）
甲と乙は、効力発生日の当日までに、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第 7 条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本締結日から効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
2. 甲及び乙は、本締結日以降、効力発生日よりも前の日を基準日又は決済日とする剰余金の配当を行わない。
第 8 条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。
第 9 条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
1. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、
甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本契約を解除することができる。
第 10 条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
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(1)効力発生日の前日までに、第 6 条に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合(2) 本株式交換について、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合(3) 前条の規定に従い本契約が解除された場合
第 11 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づ
く権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第 12 条（準拠法）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本
国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第 13 条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、松山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 14 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙誠実に協議の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合又は変更の必要が生じた場合は、甲乙誠実に協議の上、必要な措置を決定するものとする。
上記契約の証として本書2通を作成し甲、乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2023年10月16日
甲： 愛媛県松山市吉藤３丁目４番６号
株式会社マルク
代表取締役

北野 順哉

乙： 東京都千代田区神田松永町104 TSKビル３F
株式会社ミライデザインGX
代表取締役

濵田 岳

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（参考２） 会社法第 768 条第 1 項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換に際して、会社法第 768 条第1項第2号及び第3に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。
１．本株式交換に係る割当ての内容
当社は、ミライデザインGX社の完全子会社化を目的とした本株式交換に際して、ミライデザインGX
社の発行済み株式総数の40％（40株）を保有する濵田 岳氏に対して当社の普通株式30,000株（発行済株式数の4.1％）を割当交付いたします。
当社

ミライデザイン GX 社

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当の内容

１

本株式交換により交付する株式数

750

普通株式 30,000 株（予定）

注１）株式の割当比率
当社は、本株式交換により、ミライデザインGX社の普通株式1株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」）750株を割り当て交付します。
注２）本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式30,000株を割当交付しますが、割当交付する株式は新株発行による30,000株を充当する予定です。
２． 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い
ミライデザインGX社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３． 本株式交換に係る割当て内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の算定にあたり、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換に係る交換比率は上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社およびミライデザインGX社で協議し合意の上、変更することがございます。

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（２）算定に関する事項
当社の株式価値が1株あたり1,450円、ミライデザインGX社の株式価値が1株あたり1,087,500円となるため、当社株式の1株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は下記の通りです。
当社

ミライデザイン GX 社

１750

当社の普通株式については、直近に行われた2020年10月14日の第三者割当による新株式発
行価格の1,450円とし、当該金額は当社株式の基準値1,400円をディスカウントしない金額と致しました。
また、本株式交換により新規に発行する株式数30,000株が発行後の発行済株式数730,000
株に占める割合は4.1%に留まり、著しい希薄化を伴うことや支配株主の異動もないため、株式発行
数量及び株式の希薄化の規模は妥当であると判断いたしました。
これに対して、ミライデザインGX社の普通株式については、非上場会社であることを勘案して、今後の事業計画に基づいたDCF法を採用して算定しております。
なお、株式交換比率の前提として、当社およびミライデザインGX社が大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
また、当社及びミライデザインGX社は、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
これらの条件により、2023年11月28日開催予定の第13回定時株主総会に付議することと致しました。
４．交換対価として当社の株式を選択した理由
株式交換により当社の株式を取得する濵田岳氏はミライデザインGX社の代表取締役であり、本統合後も職務を継続することから、将来業績へのコミットメントを高め、当社グループの企業価値向上に努
めるインセンティブとなること、また、当社株式はTOKYO PRO Marketにおいて取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。
５．株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりといたします。係る取り扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
（１）資本金の額：0 円（２）資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額（３）利益準備金の額：0 円

以 上21