モデル契約書 ver2.0 の公表について
令和 4 年３月１８日「オープンイノベーションを促進するための技術分野別契約ガイドラインに関する調査研究」委員会

１．なぜモデル契約書の作成活動を継続して ver2.0 を出すに至ったか
１－１．政府におけるモデル契約書の位置付け
モデル契約書 ver1.0 を 2020 年 6 月に公表してから 2 年余りが経ちました。その間にもオープンイノベーションの重要性はますます増大しています。
「経済財政運営と改革の基本方針 2021」では、「スタートアップを生み出し、その規模を拡大する環境の整備を進めるため、兼業の仕組みを改革するとともに、資金調達環境の整備や大企業との取引適正化を始めとした包括的な支援策を講じていく」とされ、様々な検討を進めているところです。本モデル契約書はそのような政府全体の方針を踏まえた具体的な支援策の一端を担うものです。

１－２．モデル契約書の根底にある「価値軸」
オープンイノベーションの成功のために極めて重要な要素があります。オープンイノベーションに臨むプレイヤーが持つべき価値観です。モデル契約書では、これを「価値軸」と呼び、以下のように定義しています。
『スタートアップと事業会社の連携を通じて創出された知的財産等の最大活用をもって事業価値の総和を最大化すること』
この価値軸を前提とし、個別の協業の場面において、例えば以下のような考え方・行動が選択されるべきことを指摘しました。
生み出した知財を源に、より多くのキャッシュフローが産み出される結果につながるよう、双方が意識をして帰属や利用の整理を行う ⇔“とりあえず共有帰属にする”という選択は NG生み出した知財の実施は、双方のビジネスモデルからして利害対立が調整できない事業領域のみ競業禁止とする。 ⇔ 必要以上に広範な分野・領域において実施を禁止するという選択は NG
この「価値軸」を前提としたモデル契約書であることをここであらためて強調します。

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１－３．あらためてモデル契約書とはモデル契約書はその性質に留意する必要があります。それは、モデル契約書は「ゴールデンスタンダード」ではなく、従来の常識とされていた交渉の落とし所ではない新たな選択肢を提示したものであるという点です。スタートアップや大学がオープンイノベーションのパートナーとなる場合は、今までの事業会社間で行われていた契約実務に関する落とし所とは異なる落とし所となることは、ある意味で当然といえます。それぞれ持てる人材や資本、収益構造が異なることから、双方に Win-Win となるようなオープンイノベーションを追求すれば、必然的に従来とは異なる落とし所となります。これに加えて、「創出された知的財産等の最大活用をもって事業価値の総和を最大化」することを実現する契約書を追求した結果として、モデル契約書を提案するに至りました。
では、この『新たな交渉の落とし所』が、あらゆるオープンイノベーション事例に適用できるかといえば、その考え方もまた違います。モデル契約書には、それがどのような状況下での交渉を経たものなのかという場面設定を「想定シーン」と呼んでいます。この「想定シーン」の設定があるが故に、各条文において具体度の高い実践的な条項とその考え方の解説が可能となっている点に留意が必要です。すなわち、実際には前提条件が異なる様々な想定シーンがあり、それらのケースではモデル契約書が必ずしも最適な契約内容とならないということです。実務では、モデル契約書を読み込むことで争点や交渉のポイントについて把握するツールとなります。専門家へ相談する際も、相談内容がより明確になって、円滑・効率的なコミュニケーションが期待できるでしょう。

２．モデル契約書（大学編）は『「知」への価値づけ』を具現化したツールである
2020 年 6 月に取りまとめられた「産学官連携による共同研究強化のためのガイドライン【追補版】
1」では、産学官連携を「コスト」ではなく「価値」への投資としてとらえ、「知」を価値付け（値付け）する手法が整理されました。本モデル契約書では、その『「知」への価値づけ』を契約条項に落とし込む試みを行っています。これは当該ガイドラインと本モデル契約書を貫く課題認識として、大学が関係するオープンイノベーション活動において「知」の価値を適切に反映した契約実務の普及が急務であると考えるためです。これまで様々な大学と事業会社がオープンイノベーションを行ってきましたが、特に海外における事例と比較して、共同研究開発の契約金額の規模が小さい取り組みが多いのが現状です。一方、取組の詳細を見てみると、日本における事例で扱われる技術水準が低いわけではないことが明らかです。これらを踏まえ、大学が提供する「知」の価値に見合った対価が設定されるプラクティスの普及を目指し、モデル契約書（大学編）2の策定を行いました。本モデル契約書の活用により、オープンイノベーション

https://www.meti.go.jp/policy/innovation_corp/guideline.html
各契約書では、「甲」が事業会社や大学発ベンチャー、「乙」が大学となっていますが、産学連携の実務では大学が「甲」であることが通常であることを踏まえて、次年度以降には甲乙を逆にしたバージョンの作成も検討します。
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の更なる推進に加え、「知」の価値に見合った資金が大学側に還流し、もって大学における基礎研究の更なる活発化が実現されることを願っています。

３．新素材編、AI 編はモデル契約書自体の改定に加えパンフレットを整備することでよりユーザーフレンドリーに
2020 年 6 月に公表されたモデル契約書（新素材編、AI 編）をユーザー目線でさらに使いやすいものとするために、モデル契約書のアップデートとモデル契約書の要点をまとめたパンフレットを作成しました。
新素材編および AI 編の改定にあたっては、オープンイノベーション関連の契約実務に明るい弁護士からなるワーキンググループ（本資料末尾にメンバーを掲載）を組成し、改訂作業を行いました。多様な観点からレビューすることで、より契約実務に馴染む修正がなされました。今後は条項単位で異なる「想定シーン」を設定したユースケースの追加も検討していきます。契約実務で使えるモデル契約書となるよう随時見直しを行っていきます。
パンフレットは、モデル契約書の導入編という位置づけで、モデル契約書のポイントをコンパクトに取りまとめました。加えて、実務でのあるある交渉シーンを整理することで事業会社とスタートアップが契約上の落としどころを探る様を具体的にイメージアップできるようにしました。本パンフレットを読み込み、契約実務で必要な知識を短時間で把握したり、交渉のイメージトレーニングをしたりすることでオープンイノベーションの基礎体力の向上に役立てていただければと思います。

４．今後も多様な意見を反映して自立して進化するエコシステムの構築を目指します
上記にもその一部を示した通り、モデル契約書 ver2.0 の作成にあたっては、多くの方々に協力いただ
きました。また、作成に直接協力いただいた方々以外にも、モデル契約書のステークホルダーである事業会社、スタートアップ、大学からも様々な声が届くようになっています。今後もこのようなネットワークをさらに拡大し、モデル契約書の更なるバージョンアップに結びつけるサイクルをより強固なものにし、自立的に進化するエコシステムの構築を目指したいと考えています。例えば、有益なプラクティスを抱えるプレイヤーや悩ましい課題を抱えるプレイヤーが自ら主体となり、現在公表しているものとは異なる想定シーンを前提としたモデル契約書を作成したり、異なる交渉シーンに適用するためのオプション条項の拡充を行ったりする活動を思い描いています。そして、それらのノウハウが普及された先に、日本におけるオープンイノベーションが一層活発となり、世界をリードするコア技術が事業価値にスムーズに転換され、事業会社、スタートアップ、大学といったエコシステムの主役たちが生き生きと活躍する日本の未来像が実現されることを期待しています。

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「オープンイノベーションを促進するための技術分野別契約ガイドラインに関する調査研究」委員会名簿
委員長
鮫島正洋

弁護士法人内田・鮫島法律事務所

代表パートナー・弁護士委員
江戸川 泰路江戸川公認会計士事務所

代表パートナー久池井淳

一般社団法人未踏 執行理事 CSO / 株式会社マクニカ

天神雄策

東京大学 TLO

中村亜由子

eiicon company

増島雅和

森・濱田松本法律事務所

丸山和徳

アステラス ベンチャー マネジメント

村上泰一郎

ピクシーダストテクノロジーズ

Senior Advisor(顧問)取締役
代表/founderパートナー
プレジデント

代表取締役

COO

オブザーバー
仁科雅弘

特許庁オープンイノベーション推進プロジェクトチーム長

仁木学

特許庁オープンイノベーション推進プロジェクトチーム長代理

沖田孝裕

特許庁オープンイノベーション推進プロジェクトチーム長代理

高田龍弥

特許庁オープンイノベーション推進プロジェクトチーム

陶山武史

経済産業省 産業技術環境局 技術振興・大学連携推進課 課長補佐

馬場大輔

経済産業省 産業技術環境局 大学連携推進室 大学連携専門職

大坪梓

経済産業省 産業技術環境局 大学連携推進室 係長

事務局
山本飛翔

中村合同特許法律事務所 アソシエイト/弁護士・弁理士

柿沼太一

STORIA 法律事務所 代表パートナー/弁護士

井上拓

日比谷パーク法律事務所

駒村和彦

野村総合研究所 グループマネージャー

和田尚之

野村総合研究所 主任コンサルタント

青野将大

野村総合研究所 コンサルタント

パートナー/弁護士・弁理士

4モデル契約書（新素材編、AI 編）改定ワーキンググループ

新素材編
井上拓

日比谷パーク法律事務所 パートナー/弁護士・弁理士 ※主担当

足立昌聰

インハウスハブ東京法律事務所 代表弁護士

大久保晋吾

ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 パートナー弁護士・弁理士

深津幸紀

ファストトラックイニシアティブ株式会社

アソシエイト/弁護士

AI 編
柿沼太一

STORIA 法律事務所 代表パートナー/弁護士 ※主担当

植田貴之

法律事務所 LAB-01 弁護士

柴山吉報

阿部・井窪・片山法律事務所 弁護士

古川直裕

株式会社 ABEJA 弁護士

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