各位
2022 年５月 24 日
会 社 名

東京ラヂエーター製造株式会社

代表者名

代表取締役社長

落合久男（コード番号 7235 東証スタンダード)
問合せ先管理本部本部長

矢野和彦(TEL.0466-87-1231)

株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ

当社は、2022 年 6 月 28 日開催予定の当社第 118 回定時株主総会における議題について、４月 18 日付の株主提案に関する書面を受領しておりましたが、本日付けの取締役会において、同提案に対する取締役会の反対意見を決議いたしましたので下記の通り知らせいたします。
１．提案株主AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
２．提案された議案の概要および取締役会の反対意見
本株主提案の議案の要領及び提案理由等は、別紙「株主提案書面」に記載のとおりです。なお、「株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当部分を原文のまま掲載したものです。
１） 議案の概要①

剰余金の処分の件②

定款一部変更の件(1)③定款一部変更の件(2)④

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件⑤

定款一部変更の件(3)２） 取締役会の反対意見①

剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるため内部留保の充実等を勘案しつつ、株主に対する安定的な配当を継続することを当社の方針としております。
2022 年 3 月期におきましては、第２四半期末の株主様に対して１株あたり８円の中間配当を実施しておりますが、期末配当に関しましては、客先の半導体不足の影響による生産調整や、その他の当社を取り巻く環境やその背景等を鑑み、誠に不本意ながら見送りとさせていただきました。
2023 年 3 月期の年間配当につきましては 2022 年５月 13 日に公表の通り、1 株当たり 16 円の予定とさせて頂いております。
また、内部留保に関しましては、不測の事態に備えるための十分な額を勘案しつつ、次世代製品開発を始めとした事業戦略を実践し、中期経営計画である「TRS Vision-2025」に向けた目標を加速していくために、今後も相当程度の継続投資を行っていく予定であります。
なお、マレリ株式会社への預け金に関しましては、全額当社の銀行口座に移管が完了しております。
②

定款一部変更の件(1)
当社は、監査等委員会設置会社への移行が必ずしもコーポレート・ガバナンス強化に繋がるものではないと考えております。
当社は DOA 規程（決裁権限規程）を定め各会議体に適切に決裁権限を委譲して迅速な意思決定の実現に努めるとともに、取締役会においては長期的な戦略等についても十分に議論しております。
また、当社の取締役体制は社内取締役３名、社外取締役２名の５名の体制ですが、社外取締役２名においては他社においての豊富な経験や知見があり、取締役会において将来にわたる提案を行うなど、積極的な意見をいただいております。監査役体制は社内監査役２名、社外監査役２名の４名の体制ですが、常勤監査役において、社外監査役とも意見交換を行った上で、経営会議等社内の主要な会議にも陪席し適宜発言を行うなど執行サイドのモニタリングを行うとともに、当社内部監査室とも連携し的確な監査を行っております。また、各監査役は独任制であり、社外監査役を含めて単独で権限行使できるという強い監査権限をもち、監査役会は取締役会から独立した機関であるため、マレリ株式会社との関係を含め、より厳しい監査が期待できます。
株主様との対話におきましても、その内容につきましては取締役会にて共有し、各取締役から意見をもらいガバナンスの強化につなげています。
当社においては、このような仕組みを持つ監査役会設置会社の取締役会・監査役会によって、経営陣に対する監督が実効的に機能しているものと判断しております。

③

定款一部変更の件(2)
当社では現在、任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しており、その中で、役員報酬基本方針や役員選任について諮問しております。
ガバナンス委員会の構成は、独立社外役員４名と社内取締役１名となっており、様々な知見や経験を有した社外役員を中心に、当社を取り巻く環境や企業状況を鑑み、取締役の選任基準、ならびに当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などの評価に基づき、取締役会へ候補者を答申しております。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
また、役員報酬基本方針についても、ガバナンス委員会において当社の企業業績や長期戦略を踏まえ、各人が果たすことを期待される役割を前提に、求められる力量や知見等を発揮するためのインセンティブの在り方について忌憚のない意見をいただいた上で、決定しております。
このように、当社は、コーポレートガバナンス・コードも踏まえ、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための仕組みを設けており、これらに加えて指名委員会・報酬委員会の設置について定款に規定する必要性はないと考えております。
なお、社内情報の積極的な共有を背景に円滑な委員会運営を行うため、ガバナンス委員会委員長には社内取締役である落合久男氏が選定されておりましたが、取締役会との差別化を図るため議論を重ねた結果、2022 年６月 28 日開催予定の株主総会終結後は、独立社外役員である委員からガバナンス委員会委員長を選定する予定です。
④

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社は、業務を執行する取締役に関しては、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めることを目的とし、業績連動報酬を導入しております。また、役員が当社株式の保有等を通じて株主と利益やリスクを共有することの意義につきましては十分認識しており、役員持株会を導入し、毎月一定額を購入することで、より長期的な業績向上へのインセンティブとなるとともに、株主目線の経営にも寄与しているものと考えます。
なお、当社を取り巻く環境や企業状況を前提に、更なる企業価値向上のためには、どのようなインセンティブ制度が適切であるか、譲渡制限付株式報酬制度を含め、ガバナンス委員会の中でも意見交換を行っております。

⑤

定款一部変更の件（3）相談役・顧問に関しては、当社事業に対する深い知見や豊富な経験を活かした渉外活動等を主に行っており、当社の企業価値向上に資する役務の提供が期待される者を選定することとしております。
当社の相談役・顧問は上記のような役割を担うものであり、当社の経営その他の業務執行に関与することは想定されておりません。当社の業務執行は、独立性と客観性を備えた取締役会による実効的な監督のもと、取締役社長をはじめとした経営陣幹部によって適切に行われております。当社の相談役・顧問は経営の意思決定に関する会議などには一切出席しておらず、相談役・顧問が当社経営の意思決定に介入したり、影響を及ぼしたりするようなことはありません。
このような方針も踏まえて、相談役・顧問を一律に廃止する必要性はないと判断しております。

１． 別紙「株主提案書面」
提案する議題(1) 剰余金の処分の件(2) 定款一部変更の件（1）(3) 定款一部変更の件（2）(4) 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(5) 定款一部変更の件（3）２． 議案の要領および議案の理由等(1) 剰余金の処分の件① 議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものとする。
ア 配当財産の種類
金銭イ 一株当たり配当額
金 284 円
ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 1 株につき上記イの 1 株当たり配当額（配当総額は、金 40 億 8,617 万円）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の 3 週間後の日② 提案の理由
当社の現金および現金同等物の残高は 95.06 億円（2021 年 12 月 31 日時点。現金 46.59 億円・預け金 40.86 億円・税引後投資有価証券 7.62 億円の合計額。但し、税率は 31%と仮定）であり、この額は、時価総額 93.67 億円（2022 年 4 月 14 日時点）の 101.5%に相当する。
コーポレートガバナンス・コードの原則 1-3 において、「上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えうることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。」と規定されているにもかかわらず、当社は、中期経営計画「TRS Vision-2025」においてこの異常な現金過多の状態を解決するための明快かつ定量的な資本政策を開示していない。これは、当社の株式が低く評価されている一因となっている。例
えば、当社の PBR（株価純資産倍率）は 0.43 倍（2022 年 4 月 14 日時点）と 1 倍を下回っており、株価が企業の解散価値を下回っている状況である。
さらに、当社の現金および現金同等物うち 43.0%を、親会社であるマレリ株式会社（以下「マレリ」）への預け金 40.86 億円が占めている（2021 年 12 月 31 日時点）。経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、預け金が上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面として紹介されている通り、このような巨額の預け金は利益相反の観点から廃止するべきである。預け金は当社の株主にとって公平に還元されるべきであるにも関わらず、マレリは当社のその他の株主の犠牲の下に親会社としての特権を乱用している。
加えて、マレリは 4 期連続で赤字を計上している長期的に業績不振な企業であり、当社はマレリが倒産した際には、預けている現金を回収できなくなる可能性があることを認識しながら、現金をマレリに預け続けた。マレリは2022 年 3 月 1 日に事業再生 ADR を申請し、預け金が回収できなくなる可能性が高まったため、提案者は、2022 年 4 月 13 日に当社に預け金の取扱いについて確認したところ、当社は預け金の所在について明確にしなかった。これは、当社の経営陣が注意義務を怠っていたと言わざるを得ない。
また、提案者は、この預け金の利率について約 0.3%と推測しており（2021 年 3 月期の有価証券報告書のマレリとの取引に記載の受取利息および預け金を基に試算。）、この利率は当社の資本コストをはるかに下回っている。この預け金を原資に成長投資を行い、資本コストを上回るリターンを生み出すか、又は株主還元を充実させることが、当社の企業価値および株主共同の利益に資することは明らかである。
当社の株主還元を見ると、配当性向は過去 10 年平均で約 7.8%であり（2012 年 3 月期から 2021 年 3月期の 10 年間。但し、2020 年 3 月期および 2021 年 3 月期の配当性向は、それぞれ 238.1%および101.4%と小さな当期純利益が原因で異常値となったため、計算に含めていない。）、さらに 2022 年 3 月期の期末配当は、未定という結果になった。上述した通り、当社は明快かつ定量的な資本政策を開示していない
ため、この預け金を廃止することで生じた余剰資金を不足している株主還元に充当することが、当社の企業価値および株主共同の利益のために重要である。
したがって、提案者は、当社がこの預け金の相当の金 40 億 8,617 万円を特別配当総額とし、2022 年 3 月期末において 1 株当たり 284 円の特別配当を実施することを提案する。（特別配当総額は一株当たり 284円の特別配当に、2022 年 3 月期第 3 四半期決算短信に記載の 2022 年 3 月期第 3 四半期末の発行済み株式数（自己株式を除く。）14,387,917 株を掛けて計算。）(2) 定款一部変更の件（1）① 議案の要領
現行の定款を以下のとおり変更するものとする（変更箇所には下線を付す。）。なお、本定時株主総会におけるほかの議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本提案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第１章 総則第１条から第 3 条 [現行どおり]（機関）第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人第 5 条から第 18 条 [現行どおり]
第 4 章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会（定員）
第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は 10 名以内とし、監査等委員である取締役は 5 名以内とする。
② 監査等委員でない取締役のうち 2 名以上は社外取締役とし、監査等委員である取締役のうち過半数は社外取締役とする。
（選任方法）
第 20 条 当会社の監査等委員である取締役および監査等委員でない取締役は、それぞれ区別して株主総会において選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② [現行どおり]（任期）
第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条および第 23 条 [現行どおり]（報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、取締役会の決議によって定める。
（取締役会の招集）
第 25 条 取締役会を招集するには、会日より 3 日前に各取締役にその通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。
（監査等委員会の招集）
第 26 条 監査等委員会を招集するには、会日より 3 日前に各取締役にその通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、これを短縮することができる。

② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第 27 条 [現行定款第 26 条のとおり]（取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
第 29 条 [現行定款第 27 条のとおり]（監査等委員会規則）
第 30 条 監査等委員会に関しては、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 31 条 [現行定款第 28 条のとおり]
現行定款第 29 条から第 36 条 [削除]第 5 章 計算第 32 条から第 35 条 [現行定款第 37 条から第 40 条のとおり]
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 提案の理由
当社は監査役会設置会社であるが、コーポレート・ガバナンスを強化し、かつ、意思決定を迅速化させる観点から、監査等委員会設置会社に移行すべきである。東京証券取引所に上場する企業において、監査等委員会を設置している会社は、過去 5 年間で毎年増加し、2017 年において 798 社であったところ、2021 年においては 1,237 社となっており、監査等委員会設置会社の普及は着実に進んでいる（出所は、株式会社東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び委員会の設置状況」（2017 年）および「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（2021年））。
監査等委員会を設置することにより、監査等委員が取締役会の構成員となり、議決権を行使することになるた
め、取締役会の監督機能の実効性が担保されるとともに、コーポレート・ガバナンス体制が強化される。特に、当社は上場子会社であり、親会社であるマレリとその他の株主との公平性を配慮すべき立場であるが、代表取締

役社長の落合久男氏はマレリの出身であるため、マレリとの関係を重視し、その他株主の利益を損なう可能性のある決議には注意を払う必要がある。
当社は、2021 年 5 月 25 日に発表した「株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ」
において、現状の監査役会設置会社のガバナンス体制の有効性を主張した。提案者は、ガバナンス体制の有効性等を調査するために当社取締役との面談を複数回依頼したが、いずれも当社により断られため、ガバナンス体制の有効性について判断することができなかった。このように、当社が株主との対話に消極的な姿勢を有していること自体がガバナンス体制の有効性に疑義を抱かせるものであるため、提案者は、取締役会の監督機能は現状よりも強化されるべきであると考える。
(3) 定款一部変更の件（2）① 議案の要領
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第 6 章 計算」を「第 7 章 計算」へ変更の上、第 37 条以降を、各々5 条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のズレの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第 6 章 指名委員会・報酬委員会（指名委員会・報酬委員会の設置）
第 37 条 取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。
（指名委員会・報酬委員会の構成）
第 38 条 指名委員会および報酬委員会それぞれの委員の過半数は、社外取締役でなければならない。また、指名委員会および報酬委員会の委員長は、社外取締役でなければならない。
（指名委員会・報酬委員会の任期および選任）
第 39 条 指名委員会および報酬委員会の委員の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 指名委員会および報酬委員会の委員は、定時株主総会が終了した後に開催される取締役会の決議によって選任する。ただし、委員の退任その他必要な場合には、当該委員を臨時取締役会にて選任することができる。
（指名委員会・報酬委員会への諮問事項）
第 40 条 指名委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、指名委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
１．株主総会に提出する取締役の選任または解任議案の原案の決定
２．取締役会に提出する代表取締役および役付取締役の選定、解職、職務分担の原案の決定
３．取締役の選定方針の決定

４．その他、取締役の選解任に関する事項② 報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、報酬委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
１．株主総会に提出する取締役の報酬に関する議案の決定
２．取締役ごとの具体的な報酬額の決定
３．その他、取締役報酬に関する事項（指名委員会・報酬委員会規則）
第 41 条 指名委員会および報酬委員会に関しては、法令または本定款のほか、取締役会において定める指名委員会・報酬委員会規則による。

② 提案の理由
現状、当社は、代表取締役に対し、株主総会に付議する取締役候補者の選任および各取締役の報酬の決定を一任している。当社は、ガバナンス委員会に役員報酬の基本方針や取締役候補者選任を諮問しているが、ガバナンス委員会の委員長は代表取締役社長の落合久男氏であり、取締役会議長とガバナンス委員会委員長が一致していることは、ガバナンス委員会の独立性がなく形骸化しているといえる。
取締役候補者の選任および各取締役の報酬という重大な事項の決定は、当社の全てのステークホルダーの利益促進のために、社外取締役の知見や見解を活用して合理的になされるべきであり、そのためにも独立性を担保した諮問機関により、決定のプロセスを明確化する必要がある。
また、コーポレートガバナンス・コードの補充原則 4-10①において、「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。」と規定されている通り、コーポレートガバナンス・コードは、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問機関の設置を要請している。
そこで、提案者は、取締役の選解任および取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化するために、当社が、過半数が社外取締役で構成される指名委員会および報酬委員会を設置するとともに、それぞれの委員長を社外取締役とすることを提案する。

(4) 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件① 議案の要領
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度に係る取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬額を、年額２億円の報酬限度額とは別に、年額 1,300 万円以内と設定する。具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する。年間の譲渡制限付株式数の付与数については、中長期的会社計画に基づいたポイント制に依るものとし、付与された譲渡制限付株式は、取締役の退任後にのみ現金に転換できるものとする。

② 提案の理由
コーポレートガバナンス・コードの原則 4-2 には、「経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである」と記載され、コーポレートガバナンス・コードは、経営陣の報酬についてインセンティブ付けを行うよう要請している。
しかしながら、2022 年 3 月期においては、貴社の役員報酬は、固定報酬および業績連動報酬として支給される予定である。固定報酬は、各取締役の役職、職責、スキル、経験等を総合的に反映させる体系であり、また、業績連動報酬は、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の目標達成率が反映される体系である。これは、経営陣の報酬に「中長期的な会社の業績や潜在的リスク」を反映するべきというコーポレートガバナンス・コードの要求に応えていない。
そこで、提案者は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした年額 1,300 万円を上限とする譲渡制限付株式報酬制度を提案する。譲渡制限付株式報酬の導入は、報酬の中長期の業績との連動制を高め、取締役に対して企業価値を持続的に向上させるとともに、株主と一層の価値共有を促進する健全なインセンティブを与えることになる。さらに、譲渡制限付株式報酬制度を採用することで、報酬の決定プロセスの透明性も担保することが可能となる。
当社は、2021 年 5 月 25 日に発表した「株主提案に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ」
において、「自社のインセンティブ制度として企業価値向上のためには、どのような制度が適切であるか譲渡制限付株式報酬制度を含め論議しております」と述べているが、この発表以降、報酬制度に変更はなく、報酬制度についてどのような論議をしたかについても、何ら公表していない。これは取締役会の怠慢と言える。
当社は役員持株会を通じて、役員が毎月ある一定の株式を購入しているが、提案者は、この株式購入制度を廃止し、譲渡制限付株式を報酬体系に組み込む方が取締役の上記インセンティブに繋がると考える。
(5) 定款一部変更の件（3）① 議案の要領
現行定款の第 23 条を削除し、第 24 条以降を、各々1 条ずつ繰り上げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
② 提案の理由
当社において、2021 年 6 月に当社の取締役会長を退任した林隆司氏が、相談役に就任した。その他にも、同日に複数名の経営陣が顧問に就任した。
当社のコーポレート・ガバナンス報告書によれば、林隆司氏は会社経営には関与していないと開示されている。しかしながら、現時点においても取締役会の議案や報告事項は林氏に共有され、林氏はそれらについて助言をしている。また、経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」においては、相談役・顧問が現役の経営陣へ不当な影響力を積極的に行使しない場合においても、「現役の経営陣が、社長・CEO 経験者である相談役・顧問の意向をおもんばかって、事業ポートフォリオの見直しなど果断な意思決定を躊躇する要因になり得る」といった経営への弊害が指摘されている。これは、CASE に代表される変革の波が到来している自動車業界において、当社が果断な意思決定を妨げ、成長を阻害する要因となる。
特に、当社は上場子会社であり、親会社であるマレリとその他の株主との公平性を配慮すべき立場だが、マレリの出身である林隆司氏が相談役に就任することで、マレリとの関係を重視し、その他株主の利益を損なう可能性がある。さらに、もしも代表取締役社長である落合久男氏が退任後に相談役に就任すれば、将来にわたって、マレリ出身の経営陣が相談役に就任するという悪しき慣習を生み出してしまう。
したがって、提案者は、当社の相談役および顧問を廃止することを提案する。