コーポレート・ガバナンス報告書
2024 年 6 月 27 日
株式会社ＣＣＮグループ

問合せ先：代表取締役社長

佐野 正憲

取締役企画本部長

佐野 健悟

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを、健全な企業経営体制を構築し当社とかかわりのある株主、債権者、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーとの関係を適切に維持するための企業経営の基本的枠組みと捉え、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題と認識しています。
企業価値向上のための意思決定とこれに基づく業務執行、適切な監視を併せ持つ経営体制を構築し、役職員のコンプライアンス意識を高める教育を継続的に行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図るよう努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

株式会社ＫＳ

537,000

59.27%

株式会社ＭＳ

133,500

14.74%

大須賀哲

75,000

8.28%

佐野正憲

35,0003.86%

望月睦久35,000

3.86%

昇

15,000

1.66%

川口雄大

12,500

1.38%

福留

裕高

12,000

1.32%

藁科卓也

11,000

1.21%

杉山量良

10,000

1.10%

間仁田

支配株主名

株式会社ＫＳ補足説明
株式会社 KS は当社代表取締役社長

佐野正憲の資産管理会社です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との間に取引関係はなく、今後も取引を行う予定はありません。
なお、将来的に取引を検討する場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件その決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

３名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

２名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係（※１）

a篠原

法夫

他の会社の出身者

五味春彦

他の会社の出身者

住江

真二郎

他の会社の出身者

bcdefghijk△※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)
氏名

篠原法夫

独立適合項目に関する補足

役員

説明

―

―

選任の理由
大手情報通信会社で長年システム開発及び営業活動に携わり、また、情報技術者プロジェクトマネージャ等の資格を 保有し、豊富な知見と人脈を有しており、法令遵守及びガバナンスの観点より、提言・助言を期待し選任しています。
五味春彦○

当社と取引のある NEC

日本電気株式会社及び NEC ソリューシ

ソリューションイノベ

ョンイノベータ株式会社で製造業、金融ータ株式会社の元社員業をはじめ幅広い分野の顧客へのシステでありましたが、当事業ム導入責任者を歴任し、豊富な知見及び年度における同法人と人脈を有しており、法令遵守及びガバナの間の取引額は当社のンスの観点より、提言・助言を期待し選任売上高の 5% 未満であしています。また、一般株主との利益相反り、同氏の独立性に問題が生じるおそれがないと判断したため、はありません。

独立役員として指定しております。

住江真二郎○―株式会社日立製作所ならびにグループ会
社の IT 部門を歴任し、国内以外のセキュリティ、IT 統制、内部統制の知見を広く有しており、法令遵守及びガバナンスの観点より、提言・助言を期待し選任しています。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数４名以内

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、内部監査室が主管部署として、業務を監査しています。
内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しています。
監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することにしています。
また、内部監査室は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っています。
監査役は、内部監査担当者より監査状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めることにしています。
内部監査室、監査役及び監査法人は、必要に応じて会合を行うことが可能な体制とし相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

２名

人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

毛利

元治

他の会社の出身者

栗原

学

公認会計士

※１ 会社との関係についての選択項目

bcdefghijklm

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)
氏名

毛利

元治

独立適合項目に関する補足

役員

説明

○―

選任の理由
富士ゼロックス株式会社で経理、財務、総務及び子会社の経営管理を通じ、経理財務・業務知識に知見を持つことから、法令遵守及びガバナンスの観点より、提言・助言を期待し選任しています。
栗原学○―

公認会計士資格を有し、会計監査に関する高い専門性と経験から、高い専門性から法令遵守及びガバナンスの観点より、提言・助言を期待して選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

４名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施しておりません【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしておりません

該当項目に関する補足説明
全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

規定の定めは有りませんが、以下の考え方を元に決定しています。

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しています。取締役の報酬水準は執行役員及び従業員の年俸を下回らない程度の金額を新任取締役の初年度の年俸とし、役付取締役には 20−50 万円/ 月を上乗せしています。代表取締役は役付取締役の 2 倍程度の水準としています。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートについては、日常的に情報共有に努め、取締役会をはじめとする重要会議の資料の配布にあたっては、十分に検討する時間的余裕が確保できるように早期の配布に努めております。また、必要に応じて事前に説明等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)①取締役会
取締役会は、取締役 10 名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。月次定例開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し迅速な経営判断を行っています。
また、監査役が取締役会で適宜意見を述べ、経営に対する牽制機能が果たされております。
②監査役
当社は監査役会制度を採用し３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスの観点から業務監査を実施しています。
また、各取締役の業務執行状況を定期的に確認し、代表取締役と課題を含め情報を共有しています。
監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けています。
③内部監査
内部監査は、内部監査担当者２名が内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。
④会計監査

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けています。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
指名委員会等設置会社制度は採用していないが、取締役会、経営会議、本部長会などの開催により、有事における情報共有、対応方針の決定、早期解決に向けた行動を取ることを基本に運営しています。また、監査役会を設置し、経営に対する監督機能を強化しています。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

株主が適切な権利行使ができるよう、WEB サイト上への公開を行うほか、株の早期発送主総会招集通知の早期発送にも取り組んでまいります。

集中日を回避した今後の株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を回避し株主総会の設定た開催を意識しながら実施してまいります。

電磁的方法による電磁的な方法による議決権行使は実施していません。

議決権の行使
議決権電子行使プ

上述のとおり、現在は電磁的な方法による議決権の行使は実施していません。

ラットフォームへ今後の株主の状況を鑑み検討してまいります。の参加その他機関
投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の現在の当社の株主は全員が邦人であり、英文要約の提供を実施していません。

英文での提供今後の株主の状況を鑑み検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社のホームページに IR ページを設置し、開示書類や決算情報、発行者情報ージ掲載等を掲載しております。

IR に関する部署(担企画本部を担当部署とし、関係各部署と連携を取りながら、IR 活動を実施し当者)の設置てまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりス

自社のホームページに「CSR への取り組み」を記載し、その中で、「企業の社テークホルダーの立会的責任」について、当社は、法令遵守、社会規範はもとより、お客様、従業場の尊重について規員を含めたステークホルダーの満足を視野に入れた企業の社会的責任を果た定すための活動を推進しています。と意思表示をし、項目として「公正取引」「福利厚生」「環境への配慮」の 3 点を取り上げ説明しています。

環境保全活動、CSR

環境保全活動として、電力使用量の削減、紙類使用量の削減、廃棄物の適正活動等の実施

処置、環境保全型製品の購入促進に取り組んでいます。

ステークホルダーに適時開示を基本とし、自社ホームページを通じた当社情報の開示、決算公告対する情報提供に係を実施してまいります。

る方針等の策定
その他

女性取締役 1 名、管理職 4 名を登用しています。産休・育休制度の利用者も多く出産育児を経て復職する仕組みを有しています。
評価制度で等級基準を明確にし、上司の指導のもとで誰もが昇格できる仕組みにしています

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っていませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指してまいります。現状でも当社の規模に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保していると考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力等排除規程」を定め、当社及び役職員が反社会的勢力に関与すること、又は利益を供与することを防止することとしている。さらに、具体的な対応として「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、調査対象、調査の方法を詳細に規定し、実運用している。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスに関する継続的な教育の実施、各種規程の役職員への周知・教育、女性管理職の登用の推進などを課題とし、具体的な取り組みを進める。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上