コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETDC SOFT Inc.

最終更新日：2024年6月28日

ＴＤＣソフト株式会社
代表取締役社長 小林 裕嘉
問合せ先：03-6730-8111
証券コード：4687
https://www.tdc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。
当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4】（政策保有株式）
当社の上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は、コーポレートガバナンスに関する基本方針第５条をご参照下さい。
政策保有株式の保有の適否に関する検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、シナジー創出等の保有目的に沿っているかをもとに検証し、結果を取締役会に報告するとともに、適切な手段により開示しております。
2023年3月31日を基準日とした政策保有株式について、保有に伴うメリットやリスクは配当利回りと含み益を、保有目的は当初目的と現状の一致を、それぞれ評価し更に総合判断を加味して最終判定を行いました。
検証の結果、現状保有する政策保有株式いずれも、資本コストに見合っており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
なお、詳細につきましては有価証券報告書 ( https://www.tdc.co.jp/ir/ )をご参照下さい。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
コーポレートガバナンスに関する基本方針第１１条をご参照ください。
【補充原則2-4-1】（中核人材等における多様性の確保）
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識しております。そのため、性別、国籍、年齢、新卒・中途採用の別にかかわらず、中核人材である「取締役」、「管理職」、「プロフェッショナル職」に登用することを方針としています。
なお、2023年4月1日現在、当社取締役11名中、中途入社の社内取締役が4名、女性の取締役が2名、おります。
また、全中核人材の内、28.4％が中途入社の中核人材となっております。これは、全従業員の内、中途入社者が占める割合とほぼ一致するため、今後も維持することを目標としております。女性中核人材比率は7.3％に留まっておりますが、中長期的な企業価値向上に向け、2ケタを目指して女性登用の進めて参ります。外国人の中核人材への登用については、国籍に関係なく中核人材として登用しておりますが、外国人の全従業員に占める割合が僅少であることもあり、2023年4月1日時点では、外国人中核人材は1名となっております。
今後、多様性確保に向けた取り組みにおいて、外国人中核人材比率目標の策定について検討して参ります。
＜人材育成方針＞
当社グループは、グループのパーパス「世の中をもっとSmartに」を実現していくために、企業理念「最新の情報技術を提供し、お客様の繁栄に寄与するとともに、社員の生きがいを大切にし、社会とともに発展することを目指します」のもと、人材が当社の最大の資産であり競争力の源泉であることを基本認識として、社員の成長をはかり、社員の自己実現と継続的な企業価値の向上を目指します。
＜社内環境整備方針＞
当社グループは、様々な技術、知識、経験を持つ社員が集まり、多様な人材がそれぞれの特性を活かしながら、より意欲的に仕事に取組める組
織風土や働き方の仕組み等の環境作りを行う方針を「Smart Work構想」として取りまとめており、これに向け最適なワークプレイス、人事制度、社員のキャリア開発に向けた体制・施策等の整備を図っております。
また、当社グループは、健康経営方針(https://www.tdc.co.jp/company/hoshinindex/health̲policy/)を策定しており、企業理念の「社員の生きがいを大切にする」に基づき取り組んでいる健康の保持・増進活動を前進させ、社員とその家族、会社、健康保険組合が一体となって健康づくりを推進しております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、基金型の確定給付企業年金を採用しており、複数事業主制企業年金基金に加入しております。当基金においては、リスク管理と効率性を原則とした適切な資産運用を実施しており、その運用状況については定期的にモニタリングによる確認を随時行っております。
【原則3-1】（情報開示の充実）(1)経営計画をＴＤＣソフトReport等で開示しております。
（ＴＤＣソフトReport https://www.tdc.co.jp/ir/tdc̲reports/）

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」をご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社ホームページに開示しています。
（コーポレートガバナンスに関する基本方針 https://www.tdc.co.jp/company/hoshinindex/corporategovernance/）(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、コーポレートガバナンスに関する基本方針第18条をご参照下さい。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が算出した報酬額を、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得たのち、決定しております。
(4)コーポレートガバナンスに関する基本方針第１２条および第１４条をご参照ください。
(5)取締役および監査役の選解任の理由については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しています。
執行役員の選解任については、適時開示をおこなっています。
【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取り組み）
当社グループのサステナビリティについての取り組みは、担当取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会にて議論し、経営会議および取締役会にて重要事項を報告し、決定しております。
中期経営計画（2022〜2024年度）にて、スマートな社会の実現と当社の持続的な成長を目指すことを盛り込んでおり、当社ウェブサイ(https://www.tdc.co.jp/ir/)上で開示しております。当社グループが今後持続的に発展するためには、経営者・社員一人一人が自らなすべきことを考え、行動を改革し、事業そのものを変革していくサステナビリティ経営が重要であると考え、推進体制を構築し、中長期的な課題の議論を継続しております。
人的資本への投資は、気候変動に係るリスク及び機会についての課題と合わせて、TCFDの枠組みに基づく開示の充実に取り組んでおります。
人材は最大の競争力の源泉であるとの認識のもと、経営戦略上の最重点課題に位置付け、多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を掲げております。
上記の他、当社のサステナビリティに関する具体的な取り組みは、当社ウェブサイト (https://www.tdc.co.jp/sustainability/)及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-1-1】（取締役会の役割・責務の概要）
コーポレートガバナンスに関する基本方針第９条第２項をご参照ください。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
コーポレートガバナンスに関する基本方針第１７条をご参照ください。
【補充原則4-10-1】（委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の構成、役員の選任方針等）
当社の取締役会は、事業展開や会社をとりまく経営環境等を考慮しながら、適正な規模と多様性の有る構成としています。
なお、当社グループは「市場や社会の潜在ニーズを捉えた付加価値の高いITサービスを提供することで、『よりスマートな世の中(社会)の実現』に貢献する」ことを目的に、「事業領域の拡大」「高付加価値SIサービスの追及」「SIモデル変革の推進」を主要戦略としております。
このような会社経営の観点から、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能をバランス良く発揮するため、現時点での当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を、「経営全般」、「IT業界知識」、「IT事業戦略」、「国際的経験」、「営業販売」、「人材戦略」、「財務・会計」「健康経営」「法律知識」と定義し、これらの知見・経験を取締役会全体としてバランスよく具備するよう取締役会を構成しております。各取締役・監査役が有するスキルに関しましては、末尾の「取締役・監査役の有するスキル一覧」をご参照ください。
なお、上記の知見・経験については、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。
【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
取締役および監査役の兼任状況については、毎年の事業報告に開示しています。
【 補 充 原 則 4-11-3 】（取締役会の実効性評価）
2023年度の取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
１．評価の方法
取締役会の実効性に関する質問票(自由記載欄を含む)をすべての取締役および監査役に配布し、回答を得ました。
取締役および監査役の回答を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。
２．取締役会の実効性に関する評価結果の概要
取締役会の規模、構成については適切に構築されていること、取締役会の運営については取締役会で審議される事項、取締役会の開催頻度は適切であることを確認しました。総合的な評価結果としましては、特筆すべき重要な課題はなく、全体としてその役割・責務を実効的に果たしていると判断しました。
３．今後の対応
取締役会の運営等については、今後も評価の全体的な底上げを図るために、継続的な改善努力を続けてまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役の研修等の方針）
コーポレートガバナンスに関する基本方針第１５条をご参照ください。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
コーポレートガバナンスに関する基本方針第８条をご参照ください。
【原則5-2】（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社の株主資本コストは、一般的に妥当とされている計算方法により8％〜9％程度と認識しております。一方、過去5年間のROE（自己資本利益率）の実績平均は14.7％（最高17.7％、最低12.7％）となっており、株主資本コストを安定的に上回っていると考えております。その上で、2024年3月
期末の当社終値（1,161円）ベースでPBR（株価純資産倍率）は2.96倍と1倍を上回っており、PER（株価収益率）は17.9倍となっております。
以上から、PBRの観点からは評価されていると認識しており、現状より大きく改善させるための特別な改善策や目標値を現在設定しておりません。
このような状況の中で、次の方針により企業価値向上を図っております。
・ 中期経営計画に基づく持続的な収益性の向上・成長を図ることによる株主資本コストを上回るＲＯＥの維持、向上

・ 市場との対話、情報発信の充実による株主資本コストの低下、期待成長率の向上
・ 自己資本比率の維持（配当性向の維持・向上及び適時適切な自己株式取得）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社野﨑事務所

3,117,700

13.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,077,200

8.68

TDC社員持株会

2,033,400

8.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)827,500

3.46

野﨑 聡

805,200

3.37

株式会社ＩＤホールディングス

600,000

2.51

野﨑 哲

569,200

2.38

野村信託銀行株式会社（投信口）

561,800

2.35

藤井 吉文

544,700

2.28

株式会社みずほ銀行

528,000

2.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

桑原 茂

他の会社の出身者△

中川 順三

他の会社の出身者

川崎 久実子

その他

○

倉本 昌和

他の会社の出身者△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

桑原 茂

中川 順三

川崎 久実子

倉本 昌和○

桑原氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス
自動車部長、株式会社ティージー情報ネット
ワーク（現 東京ガスiネット株式会社）では常務取締役を務められました。そこで得た豊富な桑原氏は当社の取引先である東京ガス株 経験と幅広い見識を活かし経営に対する的
式会社および同社子会社の株式会社ティ 確な助言等をいただけるものと判断し、社外ージー情報ネットワーク（現 東京ガスiネッ 取締役 として選任しています。両社との取引
ト株式会社）の出身です。当社の売上構 の規模お よび同氏が株式会社ティージー情
成比は、東京ガス式会社が僅少、東京ガ 報ネットワー クの常務取締役を当社の社外取スiネット株式会社が約1.7％です。
締役選任時の12年前に退任していることなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

○

中川氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現株式会社NTTデータ）にて、金融システム部門の事業部長などを務められ、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言を、いただけるものと判断し、社外取締役として中川氏は当社の取引先である株式会社N
選任しています。当社における同社の売上構
TTデータの出身です。
成比は約15.5％となっておりますが、中川氏が当社における同社の売上構成比は同社を当社の社外取締役選任時の19年前に約15.5％です。
退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

○

川崎氏は、業界の垣根を越え、複数の企業にて産業医として勤務した経験を有しております。その産業医としての豊富な経験と幅広い見識により、健康経営という観点から、経営全般
に対して適切な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、上川崎氏は、さんぎょうい株式会社の登録記の理由により、社外取締役としてその職務を産業医であり、当社は同社との間で産業適切に遂行していただけると判断しておりま
医委託契約の取引関係にありますが、双す。なお、川崎氏はさんぎょうい株式会社の登方いずれにおいても売上構成比または取録産業医であり、当社は同社との間で産業医引構成比は僅少です。
委託契約の取引関係にありますが、双方いずれにおいても売上構成比または取引構成比は僅少であることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。

○

倉本氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社
及び株式会社NTTドコモにて、主に技術・開発部門で職務経験を積んだのちに、複数の株式会社NTTドコモの関連会社にて取締役を務めら
えております。取締役就任後は、販売分野、経倉本氏は当社の取引先であるエヌ・ティ・ 営企画、管理部門に携わるなど、豊富な業務
ティ・コムウェア株式会社および株式会社 経験を有しております。そこで得た豊富な経験
NTTドコモの出身です。当社の売上構成 と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役 と比は、両者共に僅少です。
して選任しています。両社との取引の規模が僅少であることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのこと
から、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
2022年２月に、指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の計３名で構成し、取締役候補者の選定や、取締役報酬の決定など取締役会から諮問を受けた事項に関し、審議を実施し、取締役会に対して、答申を実施しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査部門とは定例の意見交換会を行うほか、内部統制システムの整備やリスクマネジメント等について必要な情報交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

岡松 宏明

他の会社の出身者△

森 徹宏

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

岡松 宏明

森 徹宏

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

岡松氏は当社の取引先である伊藤忠テク
ノソリューションズ株式会社およびアサヒ
ビジネスソリューションズ株式会社の出身であり、また当社の取引先である学校法人東京理科大学の学術情報システム部の参与を2022年3月まで勤められておりました。
当社の売上構成比は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社が約2.2％、アサヒビ
ジネスソリューションズ株式会社及び学校法人東京理科大学は僅少です。

岡松氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式
会社では執行役員事業部長、アサヒビジネ
スソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、現在、学校法人東京理科大学の学術情報システム部の参与をされております。これからのことから、専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。当社における伊藤忠テクノ
ソリューションズ株式会社の売上構成比は約2.2％となっておりますが、同氏が伊藤忠テクノ
ソリューションズ株式会社を当社の社外監査役選任時の２年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。なお、当社とアサヒビジネスソリューションズ株式会社及び学校法人東京理科大学との間に特別の関係はございません。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

森氏は株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身です。当社における同社からの借入金はありますが、その金額は当社及び主要子会
社の合計総資産に対して僅少です。

森氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす
可能性はないと考えています。
これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役(社外取締役は除く)に対して、業績連動報酬として短期の業績に連動する賞与ならびに中長期の業績に連動する業績連動型株式報酬を導入しております。業績連動報酬は、売上高・売上総利益・営業利益の業績指標及び業績達成度等に基づき算出しております。業績連動型株式
報酬は、2017年６月29日開催の当社第64回株主総会決議及び別に定める役員株式給付規定に従って、株式価値に連動したインセンティブ付与
制度として当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等といいます）を支給いたします。当社株式等は原則として取締役の退任時に支給いたします。詳細は、当社第71回定時株主総会招集ご通知添付の第71期事業報告( https://www.tdc.co.jp/ir/ )をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役及び監査役それぞれについて報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）取締役の報酬の決定方針
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の一任を受けた、代表取締役が下記の方針を勘案して個別決定しております。なお、代表取締役は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得た上で、決定しております。
a.取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成する。
b.社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
c.固定報酬は、役位及び評価に基づき算出する。
d.業績連動報酬は、売上高・売上総利益・営業利益の業績指標及び業績達成度等に基づき算出する。
e. 非金銭報酬は、「株式給付信託(以下、BBT(Board Benefit Trust))」を採用する。BBTは、2017年６月29日開催の当社第64回株主総会決議及び別に定める役員株式給付規定に従って、株式価値に連動したインセンティブ付与制度として当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等という）を支給する。当社株式等は原則として取締役の退任時に支給する。
（2）監査役の報酬の決定方針
当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分野別の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、内部監査を担当とする内部監査部に所属する使用人がこれにあたります。また、必要に応じて前述部門以外に所属する使用人を補助すべき使用人に指名することもできます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役は、定款において12名以内と定めており、現在12名が就任しております。各取締役は、所管する担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告し、迅速な意思決定と適切な相互牽制機能の両立を図っております。なお、2023年度の取締役会は、全11回開催され、取締役全員が、全ての取締役会に出席しております。また、2005年10月より執行役員制度を導入し、経営における監督と執行の分離、
コーポレート・ガバナンスの充実化に向けて取り組んでおります。
当社は監査役制度を採用しており、現在3名の監査役（うち2名が社外監査役）が就任しております。監査役は、取締役会に出席する他、経営会議等の重要な会議へ出席し、逐次、会社の全般的な方針や重要な業務執行に関する事項の適法性・的確性等について必要な指摘や提言を行っております。
また、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。
なお、2023年度は全11回の取締役会及び全16回の監査役会が開催され、監査役全員が、全ての取締役及び監査役会に出席しております。
内部監査につきましては、内部監査部が行っており、人員数は1名であります。内部監査部は、社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体
制を検証しております。監査計画、実施状況及び結果については監査役へも報告を行うこととしており、適切かつ実効性ある監査業務の遂行を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる
環境を整備しております。
2023年度の監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 池田徹、藤井淳一
所属する監査法人 有限責任監査法人トーマツ
会計監査業務に係る補助者 公認会計士及びその他 計13名
なお、会社と監査法人、その業務執行社員及び補助者との間には利害関係はございません。
また、当社と会計監査人は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に定めておりますが、現時点で責任限定契約を締結しておりません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を生かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役２名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では従来より、議決権行使の円滑化に向けた取組みの一環として、招集通知を法定期日前に発送するよう、招集通知の早期発送に努めております。
なお、2024年6月27日に開催しました第71回定時株主総会については、同年6月5日に当社ウェブサイト及びTDnetに電子提供措置として招集通知を公表しました。

電磁的方法による議決権の行使

2004年6月開催の株主総会から、株主名簿管理人のサイトに議決権行使用ホームページ
を設け、電磁的方法による議決権行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームによる議決権行使を可能としています。なお、2007年6月開催の株主総会より、携帯電話からの議決権行使も可能となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版の作成を行っており、日本語版の招集通知と同時に当社ホームペー
ジ等に掲載しております。

その他

当社ホームページに招集通知、決議通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、第2四半期決算と本決算について機関投資家・アナリストを向けの説明
会をオンライン開催し、当期の業績等について報告・説明をしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

社長メッセージ、企業理念・行動指針、企業概要・地図、組織図、沿革、決算
公告、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、
財務レポート、業績推移、株式情報、株式事務の質問集等についてホームページで開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関しましては経営企画本部 広報室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

公益通報者保護規定に基づいて公益通報者保護制度ガイドブックを定めており、ステーク
ホルダーの立場を尊重することを周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、社員とともに、環境保全活動の一環として、電力使用量抑制活動やペー
パーレス活動などに取り組んでいる他、環境保全に貢献するサービスの提供を通じて、持続可能な社会へ貢献しております。
また、業界団体活動や学術団体での活動の他、災害や障害者等への募金活動などを通して企業の社会的責任（ＣＳＲ活動）を推進しております。
その詳細は、当社ウェブサイト(https://www.tdc.co.jp/sustainability/)に記載しております

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページを通して積極的に情報提供していく方針です。
特に、当社のホームページへ掲載している情報の活用については「サイトポリシー」を明示するとともに、ＩＳＭＳ(Information Security Management System)や個人情報への取組みを「情報管理基本方針」や「プライバシーポリシー」として、また「環境方針」の基本方針を掲載しています。

その他

当社は、ホームページを通して積極的に情報提供するだけでなく、各ステークホルダーからの問合わせや苦情等に対してもお応えする体制を整えております。当社ホームページでは、「サービスに関するお問合わせ」、「ＴＤＣソフトに関するお問い合せ」の窓口を設け、必要な対応を行っております。
当社は、社員の健康を重要な経営資源の一つであると捉え、健康経営方針を制定し、社員と その家族の健康活動に対する積極的な支援と、組織的な健康活動を推進することで「働きや すい、やりがいのある会社」づくりに取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適正な業務執行を行っていく基盤として当社及びグループ会社（以下、当社グループという）の企業理念及び行動指針を定め、自らの責務である内部統制システムの整備を行う。
当社グループの取締役、執行役員及びその他の使用人は、業務の適正を確保するための体制の整備に向けて本方針の実現に取り組む。
＜企業理念＞
わが社は、最新の情報技術を提供しお客様の繁栄に寄与するとともに社員の生きがいを大切にし社会と共に発展することを目指します。
＜行動指針＞
私たちの価値 Ｏｕｒ Ｖａｌｕｅ
お客様の視点で発想し、創造性を発揮します。Creativity
高い目標にむかって、果敢に挑戦します。Challenge
オープンに語り合い、夢と感動を共有します。Communication
技術力の向上を図り、自己実現を目指します。Capability
法令を遵守し、誠実かつ公正に行動します。 Compliance１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、以下の事項に取り組む。
（１）コンプライアンスの重要性を全社に徹底するための基盤として、コンプライアンスに関する事項を含む行動指針を取締役、執行役員及びその他使用人に実践させる。
（２）当社グループ共通の企業理念および行動指針に示された倫理を守るとともに、その徹底のため、取締役、執行役員及びその他使用人にコン
プライアンス教育を実施させる。
（３）法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。
（４）社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。
（５）法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。
（６）内部監査部門は、取締役会が定めた基本方針に基づく内部統制システムの整備及び運用状況について監査を実施し報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、文書

管理規程その他社内規程に基づき情報の管理を行う。
取締役は、自らの意思決定及び関連するプロセスを以下に定める文書に記録しなければならない。
（１）株主総会議事録及び関連資料（２）取締役会議事録及び関連資料（３）その他、重要な会議の議事録及び関連資料（４）取締役が決裁した文書及び関連資料（５）その他、取締役の職務執行に関連する文書

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ共通のリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、リスク管理責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含むリスク管理体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項に取り組む。
（１）中期経営計画及び年度計画を策定し、定期的に実施状況をモニタリングして、その結果を取締役会に報告する。
（２）取締役及び執行役員による機動的な業務執行を図るため、権限体系及び意思決定ルールを整備する。
（３）会社組織の分掌事項及び各組織の権限や責任者の明確化を図り、内部牽制機能の確立を図るとともにコーポレート・ガバナンスの強化を実現する。
（４）ＩＴを利用し、業務の合理化、迅速化及び財務報告の信頼性確保に努める。
（５）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ有効に行われることを確保するため、業績管理制度、人事管理制度等の社内体制を整備する。
（６）経営上、重要な事項について多面的な検討を行うことを目的に、取締役及び執行役員が出席する会議を定期的に開催する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の企業価値を最大化する観点から、適切な株主権の行使を行う。
また、以下の体制の構築を含めた企業集団の管理に関する規程を定め、企業集団の適正な管理を行う。
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社は、社内規程に基づき、業務執行については定期的に当社に報告を、経営上重要な事項を決定する場合には当社と事前協議等を行う。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社グループ共通のリスク管理に関する基本方針を遵守するとともに、リスク管理責任者にあたる取締役を選任する。子会社は、その責任者の指揮のもと、経営上重要なリスクに対して、必要な措置を講じる。
３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項に取り組む。
（１）中期経営計画及び年度計画を策定し、定期的に実施状況をモニタリングして、その結果を取締役会に報告する。
（２）取締役及び執行役員による機動的な業務執行を図るため、権限体系及び意思決定ルールを整備する。
（３）会社組織の分掌事項及び各組織の権限や責任者の明確化を図り、内部牽制機能の確立を図るとともにコーポレート・ガバナンスの強化を実現する。
（４）ＩＴを利用し、業務の合理化、迅速化及び財務報告の信頼性確保に努める。
（５）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ有効に行われることを確保するため、業績管理制度、人事管理制度等の社内体制を整備する。
（６）経営上、重要な事項について多面的な検討を行うことを目的に、取締役及び執行役員が出席する会議を定期的に開催する。
４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、以下の事項に取り組む。
（１）コンプライアンスの重要性を全社に徹底するための基盤として、コンプライアンスに関する事項を含む当社グループ共通の行動指針を取締役、執行役員及びその他使用人に実践させる。
（２）当社グループ共通の企業理念および行動指針に示された倫理を守るため、取締役、執行役員及びその他使用人にコンプライアンス教育を実施させる。
（３）法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に親会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、親会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。
（４）社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。
（５）法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査部を監査役の職務を補助する部門とし、同部門に所属する使用人を監査役の職務を補助する使用人とする。なお、監査役は、必要に応じて同部門以外に所属する使用人を補助すべき使用人として指名することができる。
内部監査部並びに指名された補助使用人は、監査役の職務を補助するに当たり、その指揮命令に基づいて業務にあたる。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は、補助使用人に関する任命、異動等の人事事項について、監査役会の同意を得る。
８．監査役の前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令に関し、取締役を含む補助使用人の上長等の指揮命令を受けないことを社内規定に明記し、徹底する。

９．次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
監査役は、以下の報告の他、取締役会、経営会議、経営企画会議等の経営上重要な会議に出席し、法定事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

１）取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告にするための体制
取締役、執行役員及びその他使用人は、以下の事項について、速やかに監査役に報告を行う。
（１）法令及び定款に違反する事項（２）内部通報制度による通報（３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
また、情報管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、その他内部統制に関する事項を担当する取締役、執行役員及びその他使用人は、その業務執行の内容を定期的に監査役に報告する。
２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、執行役員及びその他使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、以下の事項について、速やかに当社の監査役に報告を行う。
（１）法令及び定款に違反する事項（２）内部通報制度による通報（３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

１０. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
公益通報者保護規程により、会社は通報者が通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益取扱も行ってはならないこと、また、通報者に対して不利益取扱を行った者に対して処分を課すことができることを明記し、徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行にあたり必要な場合において、弁護士や会計監査人等に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加入、総務部を窓口とした警察及び弁護士等の外部専門機関との連携など反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。
≪基本方針≫
法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。
１）効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元
２）経営の透明性の確保
３）顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築
なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
１）当該措置が上記の基本方針に沿うものであること
２）当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
３）当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、株主・投資家、地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進、その適正な評価に資することを目的とし、当社に関する重要な財務的・社会的な情報の公正かつ適時・適切な開示を行うと共に、ホームページ、各種印刷物をはじめとするさまざまな情報伝達手段を活用し、より多くの投資家の皆様にわかりやすい開示を行うよう努めております。
会社情報の開示やその取扱いについては、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」及び、社内規
定「インサイダー取引防止規定」に従い、開示基準に該当する会社情報は、迅速、正確かつ公平に開示を行っております。また、開示基準に該当

しない会社情報についても投資者の投資判断に影響を与えると思われる情報は、可能な限り迅速、公平に開示しております。
会社情報の適時開示及びその管理については経営企画部が担当しており、必要に応じて監査法人、顧問弁護士及び東京証券取引所等から客観的な意見やアドバイスを頂き、取締役会における報告ののち開示を行っております。ただし、緊急の場合には、情報取扱責任者の判断により開示を行うこととしております。
なお当社は、開示対象となる親会社等を有しておらず、また、取引先との関係においても資本及び人的等の面から独立した上場企業として存在
しております。

コーポレートガバナンスに関する体制図