2022 年７月 14 日
各位会

社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長

谷匡 治（コード番号：4584 グロース）
問 合 せ 先執行役員

経 営 管 理 本 部 長栄靖 雄（TEL.03-6222-9547）

第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ
2022 年６月 23 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。
）、及び第 15 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について、本日払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、2022 年６月 23 日付で公表いたしました「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「本発行に関するプレスリリース」といいます。）をご参照ください。

記
１．本新株予約権付社債発行の概要（１） 払込期日（２） 新 株 予 約 権 の 総 数
（３）

（４）

各社債及び新株予約権の発行

価額

当 該 発 行 に よ る潜在株式数

2022 年７月 14 日
40 個
社債：金 500,000,000 円（各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,718,213 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 291 円となります。
上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です。下限転換価額は 132 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は 3,787,878 株です。

（５） 調 達 資 金 の 額

500,000,000 円
当初転換価額 291 円（６）

転 換 価 額 及 び
そ の 修 正 条 件

本新株予約権付社債の転換価額は、2023 年１月 30 日、2023 年７月30 日、2024 年１月 30 日、2024 年７月 30 日、2025 年１月 30 日、2025 年７月 30 日、2026 年１月 30 日及び 2026 年７月 30 日（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といいます。）において、当1該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」といいます。）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB修正日価額に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法による（８） 割

CVI Investments, Inc.

当先

（９） 利 率 及 び 償 還 期 日（10） 償還価額

利率：年率 0.625％
償還期日：2026 年８月６日
額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先へ割当てる本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤

当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充足又は割当先によって放棄されること、当社が 2022 年６月 23日付で決議した株式会社みずほ銀行との間の金銭消費貸借契（11） その他約（以下、「本金銭消費貸借契約」という。）に基づく当社の債務に関して、本買取契約において定める当社の割当先に対する通知義務が発生していないこと、並びに修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額または残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部または一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べることができる。
なお、最終の CB 修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足又は割当先によって放棄されること、本金銭消費貸借契約に基づく当社の債務に関して、本買取契約において定める当社の割当先に対する通知義務が発生していないこと、並びに修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残2存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われない（但し、当該転換により割当先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.9％を上回ることとなる場合はこの限りでない。
）。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100 円及び未払経過利息の合計額を 0.9 で除した金額で償還しなければならない。但し、割当先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行い、かつ割当先が当社に償還を要求した場合においては、当社は、当該要求のあった日において、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の 125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、当社及び割当先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い金額で償還するものとする。但し、本金銭消費貸借契約に基づく当社の支払債務に関して、当社が期限の利益を喪失し若しくは当該支払債務の満期前に期限が到来し、又は当社が当該支払債務を履行しなかった場合、当社は、当該不履行の日において割当先が保有する本新株予約権付社債につき、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の 125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、当社及び割当先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い額に相当する金額で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「７．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアップに係る条項が定められております。
２．本新株予約権発行の概要（１） 割当日2022 年７月 14 日

（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

13,746 個（３） 発

新株予約権１個当たり 141 円

（４）行

価額

当 該 発 行 に よ る潜在株

式数（５） 調達資金の額（新株予

潜在株式数：1,374,600 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。
400,008,600 円（注）3

約権の行使に際して出資される財産の価額）
（６） 行

使

価額

291 円

（７） 行 使 請 求 期 間

2022 年７月 15 日から 2027 年７月 15 日まで（８） 募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法による（９） 割

CVI Investments, Inc.

当先本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先へ割当てる本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤（10） その他

当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank ofAmerica、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。
なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定められております。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以上

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