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大阪有機化学工業㈱様 招集

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証券コード4187
平成22年２月４日

株

主

各

位
大 阪 市 中 央 区 安 土 町 １ 丁 目 ７ 番 20 号

大阪有機化学工業株式会社
取締役社長

鎮

目

泰

昌

第63期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第63期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年２月18日（木曜日）午後６時までに到着するよう折返しご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

平成22年２月19日（金曜日）午前10時
大阪市中央区北浜１丁目８番16号
大阪証券取引所ビル ３階 北浜フォーラム(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます｡)
３．会議の目的事項
報告事項 1.
2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

第63期（平成20年12月１日から平成21年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第63期（平成20年12月１日から平成21年11月30日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
故野中英世氏に対する弔慰金贈呈および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

(1) 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(2) 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (アドレス
http://www.ooc.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
― 1 ―

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(添付書類)

事業報

告( 平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで )１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果①

全般的概況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、米国の金融危機に端を発する世界的な経済の減退の影響を受け、急速な景気の悪化や企業収益の大幅な低下
等の非常に厳しい環境下で推移いたしました。春以降は、アジア向け輸出の回復や在庫調整圧力の解消等により、緩やかな持ち直しの動きが見られてきたものの、設備投資や個人消費等は依然として低水準の状況が続き、本格的な回復には至りませんでした。
また、化学工業界におきましても、自動車や電機等の幅広い産業分野における生産・販売の減少により、企業を取り巻く事業環境は予断を許さない状
況が続きました。
このような情勢の下で、当社および子会社は、エステル化製品部門におきましては、生産の効率化を図りコスト削減による利益確保に努めてまいりました。特殊化学品部門におきましては、液晶や半導体材料用を中心とする電子材料分野向け製品の販売強化と新規製品の研究開発に注力いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は181億４千万円（前連結会計年度比26.1％減)、営業利益は４億２千８百万円（前連結会計年度比62.2％減)、経常利益は４億９千５百万円（前連結会計年度比58.4％減)、大阪工場および金沢工場の一部の固定資産についての減損損失７億３千５百万円等により当期
純損失は５億２千８百万円（前連結会計年度は当期純利益３億３千１百万円)となりました。

②

事業別概況＜エステル化製品部門＞
エステル化製品部門におきましては、自動車特殊塗料向けや情報関連分野
向け等のアクリル酸エステルは、前年同期比81.2％に減少しました。建築材
料向けや粘接着剤向け等のメタクリル酸エステルは、前年同期比67.5％と大幅に減少しました。この結果、部門全体の売上高は90億８千３百万円（前連
結会計年度比24.6％減）となりました。

― 2 ―

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＜有 機 合 成 品 部 門＞
有機合成品部門におきましては、粘接着剤向け等で前年同期比65.7％と大幅な減少となりました。この結果、部門全体の売上高は６億９千９百万円(前連結会計年度比39.6％減）となりました。
＜特 殊 化 学 品 部 門＞
特殊化学品部門におきましては、化粧品ポリマーグループでは前年同期比107.9％と好調に推移しましたが、医薬中間体グループでは前年同期比88.6％に減少しました。液晶材料や半導体材料を中心とする電子材料グループは前年同期比68.4％、また繊維用撥材等のその他ファイングループも、前年同期
比78.1％と大幅な減少となりました。この結果、部門全体の売上高は82億２千３百万円（前連結会計年度比26.4％減）となりました。
＜そ の 他 部 門＞
その他部門では、試薬等で売上高は１億３千４百万円（前連結会計年度比21.2％減）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資額は、24億６千３百万円となりました。その主なものといたしましては、金沢工場の研究関連設備、エステル化製品製造設備、副生油の燃料化設備等であります。また、子会社におきましては、エステル化製品製
造設備等であります。

(3) 資金調達の状況
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。
なお、当連結会計年度末における当座貸越契約および貸出コミットメントライ
ン契約に係る借入実行残高はありません。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

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(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(8) 財産および損益の状況の推移
期別

第 60 期

第 61 期

第 62 期

第63期(当連結会計年度)(17.12.１〜18.11.30)(18.12.１〜19.11.30)(19.12.１〜20.11.30)(20.12.１〜21.11.30)

高24,807,516千円

24,426,040千円

24,539,623千円

18,140,507千円

経 常 利 益1,957,879千円

2,187,201千円

1,190,594千円

495,459千円

669,517千円

1,325,849千円

331,519千円△ 528,313千円

32円08銭62円55銭15円77銭区分
売上

当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)△

25円86銭総資産27,301,639千円

27,095,551千円

26,573,610千円

26,387,559千円

純

資

産

18,917,797千円

19,870,327千円

18,995,627千円

18,692,080千円

１株当たり純資産

883円22銭927円97銭920円25銭907円61銭(注) １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出し、小数第２位未満は四捨五入により表示しております。
３．第60期、平成18年１月23日開催の当社取締役会において、新株式発行および株式売出しならびに自己株式の処分を決議しました。その結果、平成18年２月８日をもって発行済株式の総数は、19,987,038株から21,787,038株となっております。
４．第62期より、｢棚卸資産の評価に関する会計基準｣（企業会計基準委員会 平成18
年７月５日 企業会計基準第９号）を早期適用しております。

― 4 ―

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(9) 重要な親会社および子会社の状況①②

親会社との関係
該当事項はありません。
重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

神港有機化学工業株式会社

55,000千円

議決権比率

主要な事業内容

73.6％

酢酸エステルの製造販売

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

その他
該当事項はありません。

(10) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、海外経済の改善等を背景に景気の持ち直し傾向が続くとみられますが、個人消費や雇用情勢等は引き続き厳しい環境下で円高やデフレの影響も懸念され、先行きの不透明な状況が予想されます。
このような情勢の下、当社および子会社といたしましては、製品の徹底した品
質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コストおよび経費の削減を行
い、高度な研究開発力を更に強化し新規製品開発に取り組んでいくとともに、今後も大阪工場の再整備計画を進め、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。

(11) 主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売

― 5 ―

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(12) 主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

社

オ

フ

地

社

大

阪

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

ィ

大

阪

工

場

大

阪

府

柏

原

市

金

沢

工

場

石

川

県

白

山

市

酒

田

工

場

山 形 県 飽 海 郡 遊 佐 町

八
子 会 社

京

在

所

千

葉

神港有機化学工業株式会社

千

代

事

業

神

戸

県
市

八

千
東

代

市

灘

区

(13) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況
区

分

男

性

女

性

38名(−３名)

34.9歳

9.2年

合計または平均423名(−12名)

37.3歳

13.3年

(注)

②

従業員数 (前期末比増減)

平 均 年 齢

平均勤続年数

37.5歳

13.7年

385名(−９名)

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

当社の従業員の状況
区分

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性355名(−８名)

37.4歳

13.7年

女

性

36名(−３名)

34.9歳

9.3年

合計または平均391名(−11名)

37.2歳

13.3年

(注)

従業員数 (前期末比増減)

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

(14) 主要な借入先
借入先

借 入 金 残 高

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

956,658千円

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

888,000千円

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

122,500千円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
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２. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

76,000,000株
21,787,038株(自己株式数1,359,119株を含む｡)
3,412名(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

鎮
三

目
菱

レ

ン

928

4.5
3.9

株

700

3.4

カ

式

会

8.6

805

社

株

％

1,766

社

会

ヨ

昌

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
式

イ

泰

ネ

カ
子

693

3.4

智

子

538

2.6

大 阪 有 機 化 学 従 業 員 持 株 会

479

2.3

谷

川

由

子

464

2.3

安

川

義

孝

439

2.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

420

2.1

鎮

目

歳

嶋

田

早

生

(注) 持株比率は自己株式（1,359,119株）を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

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４. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

鎮

目

白

築

上

林

松

尾

松

永

泰

地位および担当
昌
良

泰

二
修

光

常務取締役
生産本部長

正

取締役化成品本部長

永

松

茂

治

取締役管理本部長
兼総務部長

佐
安
伊
野

伯
原
田
中

毅

明
徹
夫
世

取締役機能化学品本部長
社外取締役
監査役 (常勤)
社外監査役

吉

村

忠
英

勲

重要な兼職の状況※取締役社長専務取締役
社長室長兼経営戦略担当
兼PM推進担当
常務取締役
管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌

社外監査役

公認会計士・税理士
弁護士
公認会計士・税理士
株式会社山善社外監査役
内藤証券株式会社
社外監査役(注) １．※印は代表取締役であります。
２．監査役 吉村勲氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．監査役 野中英世氏は、平成21年12月７日に逝去により退任いたしました。
これに伴い、補欠監査役の吉井昭氏が同日社外監査役に就任いたしました。

(2) 取締役および監査役の報酬等の額
支給対象取締役
支給対象監査役

５名
３名

100,455千円（うち社外
24,240千円（うち社外

１名
２名

6,000千円)
12,000千円)(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月23日開催の第60期定時株主総会決議において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない｡）と決議い
ただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年２月24日開催の第59期定時株主総会決議において年額４千万円以内と決議いただいております。

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(3) 社外役員に関する事項
社外取締役 安原徹
イ．他の法人等の兼任状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員の兼任状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、23回中21回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 野中 英世
イ．他の法人等の兼任状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員の兼任状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、23回中18回出席しております。
・監査役会への出席状況は、15回中12回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額でありま
す。

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社外監査役 吉村勲
イ．他の法人等の兼任状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員の兼任状況および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社山善 社外監査役
・内藤証券株式会社 社外監査役
なお、株式会社山善および内藤証券株式会社と当社の間には、資本関係
および取引関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、23回中23回出席しております。
・監査役会への出席状況は、15回中15回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

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５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(注)

監査法人トーマツは、平成21年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、有限責任監査法人トーマツとなりました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
28,000千円② ①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
28,000千円③ ②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額
28,000千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(6) 辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。

(7) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。
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６. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
平成21年５月18日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について一部改定することを決議いたしました。決議の内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針｣、｢経営理念」を定め、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアン
ス部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の｢文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会のリスク管理部会でリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、｢取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役ならびに理事役によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、｢職務権限規程」ならびに「稟
議決裁規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について
定め、業務運営の効率化を図る。

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使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアンス
部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、各部署にて、｢経営方針｣、｢経営理念｣、｢会社規程等」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス研修の実施を行う。
内部監査室は、各部署に対して、｢内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、｢内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業
務の適正を確保するための体制
内部統制委員会で策定する「行動憲章」を子会社にも適用し、子会社ではこれを基礎として諸規程を定める。また、経営管理については、｢関係会社管理規
程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、内部監査室による監査などの他、必要に応じてモニタリングを行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置するものとし、担当者の評価および異動等は、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財
産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

― 13 ―

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その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環
境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。

７. 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定される者をいい、以下「基本方針」といいます｡）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）(以下「本プラン」といいます｡）に関する決定を行いました。なお、基本方針につきましては、中期事業
計画等の変更に伴い、平成21年12月18日開催の取締役会において、一部変更を行っています。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課
題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、
当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

― 14 ―

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しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、
常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
イ 企業価値・株主の皆様の共同の利益向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を持続的成長のための安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した特殊化学品の液晶関連や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。

― 15 ―

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当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を実現するために「平成22年 中期事業計画」を策定いたしま
した。かかる中期事業計画においては、経営戦略として「選択と集中による持続的な成長力の構築｣、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を二本柱に掲げ、当社は、この経営戦略に沿い以下のような研究開発・市場開発
及び生産体制の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
(ア)コア事業であるアクリル酸エステル製品事業の強化
現状製品の市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の合理化と集約化によりコスト競争力を強化してまいります。
(イ)電子材料分野の強化
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代表示材料への応用展開を図ってまいります。
(ウ)不採算製品の縮小・撤退
今後市場での競争力の確保が難しい製品は、市場状況を判断しながら不採算製品の縮小・撤退を行ってまいります。
以上のような「平成22年 中期事業計画」に基づいた、中期の連結業績目
標としては、平成24年11月期の売上高221億円、経常利益13億円、ROA（総資
産経常利益率）5.2％以上の達成を目指しております。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保等を勘案し、平成21年につきましては、１株当たり８円（中間期４円、期末４円）の配当を予定しておりましたが、中間期の業績に鑑み、誠に遺憾ながら中間期の配当を１株当たり２円に修正させていただきました。期末配当につきましては、予定通り４円といたします。また、平成22年の業績予想に鑑み、平成22年につきましては１株当たり年間８円（中間期４円、期末４円）を予定しております。さらに、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、
当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、社外取締役を選任しております。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコンプライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO‑9001、ISO‑14001、OHSASの認証取得を推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
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基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた本プランの内容を決議し、平成20年２月22日開催の第61期定時株主総会においてその導入につき、株主の皆様に承認していただきました。本プランの有効期限は、平成23年２月に開催予定の当社第64期定時株主総会の終了の時までとなっています。
本プランの内容は、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.ooc.co.jp/) をご覧下さい。

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連 結 貸 借 対 照 表(単位：千円)(平成21年11月30日現在)
科

流

固

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

12,342,385
2,459,717
6,032,923
699,751
1,529,509
690,704
727,684
2,186
158,673
61,705△20,471流

定

14,045,174

固

資

産

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

10,533,669
4,878,521
3,285,391
2,096,113
4,300
269,3422,340
3,509,164
3,113,448
8,573
253,107
60,576
73,466△7株

目

金( 負 債 の 部 )動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
その他

4,667,065
3,200,374
22,500444,004
160,000
503,482
63,795
17,962
254,948

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
その他

3,028,413
620,000
1,500,654
8,699
136,124
477,501
280,000
5,434

負 債 合 計7,695,479( 純 資産の部 )主 資 本

18,101,923

資3,318,344

本金

資 本 剰 余 金

3,295,397

利 益 剰 余 金

12,037,871

自△549,689

己株式

評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
少数株主持分

資 産 合 計26,387,559― 18 ―

額

438,730
438,730
151,425

純 資 産 合 計

18,692,080

負債･純資産合計

26,387,559

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連 結 損 益 計 算 書( 平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで )
科

目

売
売

上
上

売

金

高
原

上

15,134,675
利益

3,005,832

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

2,577,766

利
収益

428,065益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

61,150

保

険

解

約

そ
営

外

費

支

払

為

替

そ

前

戻

金

17,444

他

41,690利息33,689差損16,142

他

常

3,059

別

利

期

損

利

益

益
益

17,081
10,140受

金54,338損

57,018

固

取
損

定

資

減

益

修

保

別

正
険

産

損

除

却

失

735,187
28,650

投 資 有 価 証 券 売 却 損

10,750異失459,418

他

3,973

常

損

操

業

損

の

税金等調整前当期純損失
人

税

少

数

当

期

等

株

調
主

純

整

1,294,998
717,978

法人税、住民税及び事業税
法

81,560失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

そ52,891
495,459

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特120,285

用

の

経
特

返

の
業

額
18,140,507

価
総(単位：千円)

52,290額△201,273△148,982

損

失40,682損

失528,313― 19 ―

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2010/01/26 10:48印刷 3/23

連結株主資本等変動計算書( 平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで )科

目(単位：千円)
金

額

株主資本
資本金
前期末残高

3,318,344

当期末残高

3,318,344

資本剰余金
前期末残高

3,295,397

当期末残高

3,295,397

利益剰余金
前期末残高

12,688,781

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△122,597

当期純損失(△)△528,313

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高△650,910
12,037,871

自己株式
前期末残高

△547,638

連結会計年度中の変動額
自己株式の取得△2,050連結会計年度中の変動額合計△2,050

当期末残高△549,689

株主資本合計
前期末残高

18,754,885

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△122,597

当期純損失(△)△528,313

自己株式の取得△2,050連結会計年度中の変動額合計
当期末残高△652,961
18,101,923― 20 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 4/23

目

金

額

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高

48,393

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)390,337

連結会計年度中の変動額合計

390,337

当期末残高

438,730

評価・換算差額等合計
前期末残高

48,393

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)390,337

連結会計年度中の変動額合計

390,337

当期末残高

438,730

少数株主持分
前期末残高

192,348

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△40,922

連結会計年度中の変動額合計△40,922

当期末残高

151,425

純資産合計
前期末残高

18,995,627

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△122,597

当期純損失(△)△528,313

自己株式の取得△2,050

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

349,414△303,546

当期末残高

18,692,080― 21 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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連

2010/01/26 10:48印刷 5/23

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社
１社
神港有機化学工業株式会社
２．持分法の適用に関する事項
関連会社２社（サンユーケミカル株式会社及びサンエステルコーポレーション）は、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は10月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の計算書類を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(イ)有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(ロ)たな卸資産
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物 ３〜50年
機械装置及び運搬具 ２〜８年
(追加情報)
当連結会計年度から、平成20年度の法人税法改正を契機として耐用年数の見直しを行い、機械装置の耐用年数を変更しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、売上総利益は17,663千円増加し、営業利益及び経常利益は35,686千円増加し、税金等調整前当期純損失は46,205千
円減少しております。
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(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。
(ハ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(会計方針の変更)
当連結会計年度から、｢リース取引に関する会計基準｣（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理から売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が適用
初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
また損益に与える影響はありません。
(3) 重要な引当金の計上基準(イ)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ)賞与引当金
連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(ハ)役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
なお、当連結会計年度は取締役会の決議により引当金の計上をしておりません。
(ニ)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

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2010/01/26 10:48印刷 7/23

(ホ)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、当連結会計年度は取締役会及び監査役会の決議により新たな引当金の計上を凍結しております。
(へ)固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務等(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、為替予約管理規程に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

25,791,127千円

２．期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、当連結会計年度末残高から除かれております。
受取手形25,358千円
支払手形
18,250千円― 24 ―

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2010/01/26 10:48印刷 8/23

（連結損益計算書に関する注記）
１．減損損失当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

大阪工場

製造設備

金沢工場

製造設備

種類
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
有形固定資産の「その他」
撤去費用
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
有形固定資産の「その他」
合計

減損損失
(千円)
165,665
181,066
12,129280,000
881
94,576866
735,187(大阪工場)(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っています。ただし、大阪工場に関しましては、平成26年を目処に再整備計画を完了させるという決定をしたため、独立したグルーピングを行っています。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
大阪工場につきまして、再整備計画に基づき、将来の使用価値を見積もった結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能価額の算定方法
製造設備につきまして、合理的な方法を基礎として、使用価値により回収可能価額を測定しておりますが零となるため、将来キャッシュ・フローの割引計算は行っておりません。
(4) 撤去費用の見積もり
撤去費用の算出につきましては、業者から見積もりをとり、合理的な方法により算出しております。当該金額は、固定資産撤去損失引当金に計上しております。
(金沢工場)(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、製造設備のうち、将来の使用が見込まれない設備につきましては、独立したグルーピングを行い、個別の資産単位毎に把握しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
製造設備の一部につきまして、将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能価額の算定方法
製造設備につきましては、合理的な見積もりを基礎として、正味売却価額により回収可能価額を測定しております。
２．異常操業損失
当社の各工場におけるプラント設備ごとの操業度が著しく低下したことに伴う異常原価相当額を計上しております。
― 25 ―

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（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数
前連結会計
年度末株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)

当連結会計年度
減少株式数
(株)

当連結会計
年度末株式数(株)

普通株式

21,787,038――

21,787,038

合計

21,787,038――

21,787,038

基準日

効力発生日

平成20年
11月30日
平成21年
５月31日

平成21年
２月23日
平成21年
８月24日

発行済株式

２．配当に関する事項① 配当金支払額
決議
平成21年２月20日
定時株主総会
平成21年６月30日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(千円)

１株当たり
配当額
(円)

普通株式

81,731

4.00

普通株式

40,8652.00② 当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

１株当たり
配当額
基準日 効力発生日(円)
利益
平成21年 平成22年
4.00
剰余金
11月30日 ２月22日

株式の 配当金の総額 配当の
種類
(千円)
原資

平成22年２月19日
普通株式
定時株主総会

81,711（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額907円61銭

２．１株当たり当期純損失
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純損失
普通株式に係る当期純損失
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 26 ―

25円86銭528,313千円
528,313千円
20,432,091株

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貸

借

対

照

表
(単位：千円)(平成21年11月30日現在)
科
流

固

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

11,306,387
2,402,763
464,690
4,886,111
699,751
1,335,802
663,822
657,957
1,908
158,673
52,260△17,352

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
機 械 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産

13,549,484
9,511,758
3,907,971
622,298
2,738,672
6,669
251,200
1,978,030
6,916

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

2,340
2,340

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

4,035,385
3,053,010
233,782
407,201
9,888
216,862
60,69754,349△407

資 産 合 計流

固目4,057,001
2,759,659
22,500424,000
100,000
457,563
101,70363,600121,804
6,171

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
その他

2,472,552
350,000
1,364,000
125,497
347,621280,000
5,434

負 債 合 計6,529,554( 純 資産の部 )
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金― 27 ―

額( 負 債 の 部 )
動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他

株

24,855,872

金

17,896,505
3,318,344
3,295,397
3,195,517
99,87911,832,453
505,995
7,610,000
3,716,457△549,689
429,812429,812

純 資 産 合 計

18,326,317

負債・純資産合計

24,855,872〆≠●002_0081701102202.doc
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損

益

計

算

書

( 平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで )
科
売
売

目
上

上

金

高
価

原

険

解

約

そ
営

返

戻

の
業

外

費

2,933,423
2,397,001
536,42168,982183

金17,444

他

29,386
19,320

払

利

息

社

債

利

息

5,433

為

替

差

損

16,142

他

1,851

常

利

益

別

利

益

期

損

の

経
特
前

益

17,081
10,140受

金54,338

損

45,614

失735,187

投 資 有 価 証 券 評 価 損

25,949

特
固

保

別

損

定

資

減

修

正
険

産

除

却

損

投 資 有 価 証 券 売 却 損

10,750異失459,418

他

3,973

操

そ

業

損

の

税 引 前 当 期 純 損 失

当

人

税
期

等
純

調

整
損

1,280,894
589,663

法人税、住民税及び事業税
法

81,560失損

常42,748609,669

投 資 有 価 証 券 売 却 益
取益

115,996

用支そ

額15,243,612
12,310,189

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
有
価
証
券
利
息
保

(単位：千円)

51,851

額△234,104

失△182,253
407,409― 28 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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株主資本等変動計算書( 平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで )
科

目

株主資本
資本金
前期末残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失(△)
事業年度中の変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失(△)
事業年度中の変動額合計
当期末残高― 29 ―(単位：千円)
金額

3,318,344
3,318,344

3,195,517
3,195,517
99,87999,8793,295,397
3,295,397

505,995
505,995

7,610,000
7,610,000
4,246,464△122,597△407,409△530,006
3,716,457
12,362,459△122,597△407,409△530,006
11,832,453

〆≠●002_0081701102202.doc
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目

自己株式
前期末残高
事業年度中の変動額
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当期末残高
株主資本合計前期末残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失(△)
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失(△)
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高― 30 ―

金

額△547,638△2,050△2,050△549,689
18,428,563△122,597△407,409△2,050△532,057
17,896,505

42,851
386,960
386,960
429,81242,851
386,960
386,960
429,81218,471,415△122,597△407,409△2,050386,960△145,097
18,326,317

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別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ６〜50年
構 築 物 ３〜50年
機 械 装 置
８年
車 両 運 搬 具 ２〜６年
工具器具備品 ３〜15年(追加情報)
当事業年度から、平成20年度の法人税法改正を契機として耐用年数の見直しを行い、機械装置の耐用年数を変更しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、売上総利益は70,099千円増加し、営業利益及び経常利益は88,123千円増加し、税引前当期純損失は98,642千円減少しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。

― 31 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 15/23(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が適用
初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
(会計方針の変更)
当事業年度から、｢リース取引に関する会計基準｣（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理から売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が適用初
年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。また損益に与える影響はありません。
(4) 長期前払費用
定額法
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度は取締役会の決議により引当金の計上をしておりません。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、当事業年度は取締役会及び監査役会の決議により新たな引当金の計上を凍結しております。
(5) 固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
５．その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
― 32 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 16/23（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

22,751,323千円

２．関係会社に対する金銭債権債務
長期金銭債権
短期金銭債務

400,000千円
461,762千円（損益計算書に関する注記）
１．減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

大阪工場

製造設備

金沢工場

製造設備

種類
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
撤去費用
構築物
機械装置
工具器具備品
合計

減損損失
(千円)
38,552
127,113
180,733
332
12,129280,000
881
94,576866
735,187(大阪工場)(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っています。ただし、大阪工場に関しましては、平成26年を目処に再整備計画を完了させるという決定をしたため、独立したグルーピングを行っています。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
大阪工場につきまして、再整備計画に基づき、将来の使用価値を見積もった結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能価額の算定方法
製造設備につきまして、合理的な方法を基礎として、使用価値により回収可能価額を測定しておりますが零となるため、将来キャッシュ・フローの割引計算は行っておりません。
(4) 撤去費用の見積もり
撤去費用の算出につきましては、業者から見積もりをとり、合理的な方法により算出しております。当該金額は、固定資産撤去損失引当金に計上しております。

― 33 ―

〆≠●002_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 17/23(金沢工場)(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、製造設備のうち、将来の使用が見込まれない設備につきましては、独立したグルーピングを行い、個別の資産単位毎に把握しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
製造設備の一部につきまして、将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能価額の算定方法
製造設備につきましては、合理的な見積もりを基礎として、正味売却価額により回収可能価額を測定しております。
２．異常操業損失
当社の各工場におけるプラント設備ごとの操業度が著しく低下したことに伴う異常原価相当額を計上しております。
３．関係会社との取引高の総額
営業取引による取引高の総額
営業取引以外の取引による取引高の総額

1,009,497千円
5,723千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末
株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

自己株式
普通株式

1,354,170

4,949

―

1,359,119

合計

1,354,170

4,949

―

1,359,119(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議による自己株式の取得による増加
単元未満株式の買取による増加― 34 ―

普通株式
普通株式

4,900株
49株

〆≠●002_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 18/23（税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
貸倒引当金
未払事業税
たな卸資産評価損
繰延税金資産（流動）小計繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
ゴルフ会員権評価損
減損損失
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

7,027千円
9,720千円
155,351千円
172,099千円
51,669千円
50,826千円
140,786千円
60,405千円
381,660千円
485千円
685,833千円△355,706千円
502,226千円△282,855千円△282,855千円
219,371千円（リースにより使用する固定資産に関する注記)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額(千円)
工具器具備品
合計

減価償却累計額相当額（千円)

期末残高相当額(千円)

472,706

271,280

201,425

472,706

271,280

201,425② 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年以内
１ 年 超
合 計

― 35 ―

88,745千円
112,680千円
201,425千円

〆≠●0

02_0081701102202.doc
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2010/01/26 10:48印刷 19/23（関連当事者との取引に関する注記)(追加情報)
当事業年度より、｢関連当事者の開示に関する会計基準｣（平成18年10月17日 企業
会計基準委員会 企業会計基準第11号）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」(平成18年10月17日 企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第13号）を適用しております。
この結果、従来の開示対象範囲に対して、重要な追加はありません。
当社の子会社及び関連会社等
種類

資本金
議決権等
会社等
または
の所有 関連当事者
取引金額
所在地
事業の内容
取引の内容
の名称
出資金
(被所有) との関係
(千円)
(千円)
割合(％)

材料の仕入
(所有)
高
神港有
直接73.6
神戸市
工業薬品の
資金の援助
子会社 機化学55,000
(被所有)
東灘区
製造販売
製品の仕入 資金の貸付
工業㈱
直接 ―
による利息
間接 ―
収入
関連
会社

(注)

(所有)
サンユ
直接45.0大阪市
工業薬品の製品仕入及 製品の仕入ーケミ
30,000
(被所有)
中央区
製造販売
び業務受託 取扱高
カル㈱
直接 ―
間接 ―

科目

期末残高
(千円)

20,451 買掛金

13,669

長期
貸付金400,000

989,045 買掛金

448,093

4,723

上記取引金額には消費税等は含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して、利率を合理的に決定しております。
(2) 材料及び製品の仕入については、一般の取引先と同様の手続きを踏まえ、同等の条件を適用しております。
（１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額897円12銭

２．１株当たり当期純損失
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純損失
普通株式に係る当期純損失
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 36 ―

19円94銭407,409千円
407,409千円
20,432,091株

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連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成22年１月14日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

片岡茂彦 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秦

一二三 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の平成20年12月１日から平成21年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監
査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 37 ―

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会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成22年１月14日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

片岡茂彦 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秦

一二三 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式
会社の平成20年12月１日から平成21年11月30日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 38 ―

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監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年12月1日から平成21年11月30日までの第63期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体
制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「監査に関する品質管理基準」等にしたがって「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 39 ―

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務遂行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書、並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年１月19日
大阪有機化学工業株式会社 監査役会
常勤監査役

伊

田

忠

夫 ㊞

社外監査役

吉

村

勲 ㊞

社外監査役

吉

井

昭 ㊞

以

― 40 ―

上〆≠●0

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第63期の期末配当金につきましては、安定した配当の維持・継続を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金４円 総額 81,711,676円(注) 中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金６円となります。

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成22年２月22日
第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

鎮目

泰

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昌(昭和26年10月６日生)

昭和50年４月
昭和50年７月
昭和57年８月
昭和58年２月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
現在に至る― 41 ―

所有する当社の株式の数

1,766,334株

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和39年３月
平成６年８月
平成９年２月平成12年２月
平成14年２月
平成15年２月

２

白

築

良

(昭和15年９月７日生)

平成15年３月
平成17年２月
平成17年４月
平成20年２月

昭和48年４月
平成６年８月平成12年２月
平成14年２月
平成17年２月

３

上

林

泰

二

(昭和26年２月22日生)

平成18年２月
平成20年２月
平成21年２月

４

松

尾

修

(昭和17年５月５日生)

昭和36年３月
平成12年５月
平成19年２月
平成20年２月

当社入社
当社開発部長
当社取締役開発部長
当社常務取締役開発部長
当社常務取締役研究部長
当社常務取締役研究開発本部長兼研究部長（研究部・開発部担当）
当社常務取締役研究開発本部長兼研究所長当社常務取締役社長室長兼PM推進室長
当社常務取締役社長室長兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼経営戦略担当兼PM推進担当
現在に至る
当社入社
当社東京開発部次長
当社取締役研究部長
当社取締役開発部長
当社取締役研究開発本部長兼開発部長
当社取締役研究開発本部長
当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌
当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管
掌
現在に至る
当社入社
当社理事酒田工場長
当社取締役生産本部長
当社常務取締役生産本部長
現在に至る― 42 ―

所有する当社の株式の数

42,440株

12,000株

11,920株〆≠●003_0081701102202.doc
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候補者
番 号

５

６

７

８

氏
名
(生年月日)松

永光

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

正(昭和30年11月13日生)

永

松

茂

治

(昭和31年５月４日生)

佐

伯

毅

明

(昭和27年６月21日生)

安原

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徹(昭和35年１月27日生)

昭和53年３月 当社入社
平成18年２月 当社営業本部営業部長
平成19年２月 当社取締役営業本部長兼営業部長
平成20年２月 当社取締役化成品本部長兼化成品部長
平成21年２月 当社取締役化成品本部長
現在に至る
昭和55年４月 当社入社
平成18年２月 当社管理本部総務部長
平成19年２月 当社取締役管理本部長兼総務部長
現在に至る
昭和53年３月 当社入社
平成17年２月 当社研究開発本部研究所長
平成19年２月 当社理事研究開発本部研究所長
平成20年２月 当社取締役機能材料本部長
平成21年２月 当社取締役機能化学品本部長
現在に至る
平成７年10月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成９年７月 ペガサス監査法人に参加
平成11年４月 公認会計士登録
平成16年９月 甲南大学法科大学院（ロースクール）兼任教授
平成20年２月 当社取締役
現在に至る

所有する当社の株式の数

11,700株

12,900株

13,700株―株(注) １．候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者安原徹氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者とする理由、社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者とする理由について
安原徹氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等を当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外取締役が当社の社外取締役に就任してからの年数
安原徹氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役候補者安原徹氏との間で、定款の規定に基づき、会社法第427条
第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
― 43 ―

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第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 吉井昭氏が退任されます。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

檜山

洋

略歴、地位及び重要な兼職の状況

子(昭和46年２月18日生)

平成９年10月 司法試験合格
平成12年４月 大阪弁護士会登録
平成13年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）入所
平成18年５月 弁護士法人ethos green設立
現在に至る

所有する当社の株式の数―株(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者檜山洋子氏は社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由と責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由について
檜山洋子氏につきましては、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくために、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役候補者檜山洋子氏が選任された場合、定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

― 44 ―

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第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令又は定款の員数を欠くことになった場合に、速やかに後任監査役が就任し法定員数を充足できるようにするために、監査役補欠者１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

吉井

略歴及び重要な兼職の状況

昭(昭和19年５月１日生)

昭和49年10月 司法試験合格
昭和52年４月 大阪弁護士会登録
昭和56年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）設立平成21年12月 当社社外監査役就任
現在に至る

所有する当社の株式の数―株(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．吉井昭氏は補欠の社外監査役候補者であります。同氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくために、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
３．補欠監査役候補者吉井昭氏は、現在当社の社外監査役でありますが、本総会終結の時をもって退任いたします。なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって３ヶ月であります。

― 45 ―

〆≠●0

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2010/01/26 10:48印刷 6/7

第５号議案

故野中英世氏に対する弔慰金贈呈および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
平成21年12月７日に逝去され退任されました故社外監査役野中英世氏に対し在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内で弔慰金を、また、本総会終結の時をもって退任される社外監査役吉井昭氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議にご一任願いた
いと存じます。
氏

名

野

中

吉

井

英

略

世

平成６年２月 当社社外監査役
平成21年12月 逝去

昭平成21年12月 当社社外監査役
現在に至る

歴

以

― 46 ―

上〆≠●0

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株主総会会場ご案内図
会 場

大阪市中央区北浜１丁目８番16号
大阪証券取引所ビル ３階 北浜フォーラム
電 話 06（6202）2311（代表)（お願い）当所専用の駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（交通機関）
・北 浜 駅（地下鉄堺筋線・京阪本線）……徒歩約１分
・淀屋橋駅（地下鉄御堂筋線・京阪本線）…徒歩約７分