有価証券報告書
事 業 年 度自至第 ５５ 期

平成２１年 ４ 月 １ 日
平成２２年 ３ 月３１日

株式会社アプラスフィナンシャル

目

次
頁

表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

第２

第３

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

6

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

7

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

8

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

8

２． 営業実績 ………………………………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

13

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

13

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

15

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

15

７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………

15

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

17

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

17

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

17

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

17

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

48

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

52

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

52

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

53

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

55

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

59

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

60

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

96

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

119

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

120

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

120

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

120

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

121

第４

第５

［監査報告書］［内部統制報告書］
［確認書］

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年６月29日【事業年度】

第55期（自【会社名】

株式会社アプラスフィナンシャル【英訳名】

平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）（旧会社名

株式会社アプラス）

ＡＰＬＵＳ

ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ

Ｃｏ.,

（旧英訳名

ＡＰＬＵＳ

Ｌｔｄ.）

常峰

Ｃｏ.,

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号【電話番号】

該当事項はありません。

Ｌｔｄ.

仁

（上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】(03）5229－3735【事務連絡者氏名】

取締役財務部長【縦覧に供する場所】

株式会社アプラスフィナンシャル

野口

郷司
東京本部

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月(1) 連結経営指標等
営業収益

百万円

49,562

51,712

111,414106,799

95,36385,067

経常利益

百万円

6,474

8,186

△14,979

2,429

1,707

△2,906

当期純利益

百万円

8,039

8,301

△29,386

6,124

1,530

△7,702

純資産額

百万円

73,42976,89559,574

111,683108,215

77,234

総資産額

百万円

1,542,917

1,593,139

1,550,781

1,433,384

1,373,752

1,209,803

円△1,038.82△1,019.98△1,017.48△951.02△973.76△45.66

円

24.03

27.28

△151.95

26.48

6.49

△27.61

潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益

円

5.86

7.24

－

2.78

0.53

－

自己資本比率

％

4.8

4.8

3.8

7.8

7.9

6.4

自己資本利益率

％

11.6

11.0

－

7.2

1.4

－

株価収益率

倍

22.6

22.5

－

3.2

6.9

－

営業活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー△37,831△106,795

51,81551,424130,923

120,931

投資活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー

500

2,494

△1,345

1,168△5,266△55,073

財務活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー59,932

118,257

35,715△65,883△118,995△153,883

現金及び現金同百万円
等物の期末残高

124,587

138,543

224,729

211,438

218,100

130,075

1,994
(709)

2,243
(875)

1,517
(733)

1,387
(610)

1,368
(769)

1,348
(939)

１株当たり純資
産額
１株当たり当期
純利益

従業員数

人

−

1 −

回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

49,311

51,328

101,465

96,87486,57676,001(2) 提出会社の経営指
標等
営業収益
百万円
経常利益

百万円

6,191

7,632

△13,926

3,021

2,334

△2,035

当期純利益

百万円

7,513

8,028

△27,940

6,420

2,383

△7,014

資本金百万円

15,00015,00025,00040,00047,25015,000

発行済株式総数
普通株式株

193,474,018

193,474,018

227,510,777

235,931,829

235,931,829 1,219,155,275

優先株式

株

150,500,000

150,500,000

155,500,000

179,500,000

179,500,000

78,750,000

純資産額

百万円

71,91875,21960,992

113,347

110,674

80,387

総資産額

百万円

1,540,333

1,581,044

1,490,729

1,368,644

1,299,685

1,144,028円△1,046.62△1,027.71△1,011.11△943.75△963.07△43.03

１株当たり純資
産額

普通株式

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

(

－
－)

第一回Ａ種優先株 第一回Ａ種優先株
式
式

－
－)

(

－
－)

(

第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株
式
式
式
式
式
式

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

(

－
－)

第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株
式
式
式
式
式
式

１株当たり配当
－
－
－
－
－
－
円
額
( －)
( －)
( －)
( －)
( －)
( －)
（うち１株当たＤ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式
り中間配当額） (円)47.26439.890
80.00
80.00
80.00
40.00
( －)
( －)
(40.00)(40.00)(40.00)(40.00)Ｅ種優先株式Ｅ種優先株式15.041( －)Ｅ種優先株式14.959( －)Ｅ種優先株式

15.00(15.00)Ｆ種優先株式(Ｅ種優先株式－－)(Ｆ種優先株式－－)Ｆ種優先株式－－)(
Ｇ種優先株式(Ｅ種優先株式30.00( －)Ｆ種優先株式30.00( －)Ｇ種優先株式－－)

Ｈ種優先株式

１株当たり当期
純利益
潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益
自己資本比率

15.00(15.00)
Ｇ種優先株式

30.00
( －)

(

15.00
(15.00)15.00(15.00)
Ｈ種優先株式－－)

15.00(15.00)

円

21.31

25.87

△145.14

27.76

10.10

△25.14

円

5.48

7.01

－

2.92

0.82

－

％

4.7

4.8

4.1

8.3

8.5

7.0

自己資本利益率

％

11.1

10.9

－

7.4

2.1

－

株価収益率

倍

25.4

23.7

－

3.1

4.5

－

配当性向

％

従業員数

人

－

－

－

－

－

－

1,959

1,931

1,275

1,130

1,089

1,063

(704)

(696)

(589)

(473)

(604)

(746)

−

2 −

（注）１．△は損失（またはマイナス）を示しております。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
４．平成19年３月26日、平成20年３月28日および平成21年３月30日に、第三者割当による新株式発行を行っております。また、平成19年６月28日、平成20年９月19日および平成21年８月４日に減資を行っております。
５．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」について
第52期および第55期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第52期および第55期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第50期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
８．第51期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。
９．第52期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月9日）を適用しております。
10．第52期の従業員数の減少は、主として希望退職を実施したことによるものであります。
11．平成22年３月16日に、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の取得と引換えに普通株式を交付しております。また、平成22年３月17日に、Ｅ種優先株式の取得と引換えに普通株式を交付しております。

２【沿革】
当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。
したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。
昭和31年10月 資本金１億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
37年５月 割賦購入あっせん業者登録。
37年９月
37年10月ショッピングクレジット（個別信用購入あっせん）業務を開始。
キャッシングサービス業務を開始。

47年10月

クレジットカード業務を開始。

51年１月

保証業務を開始。

51年11月
53年９月

集金代行業務を開始。
「株式会社大信販」に商号変更。

56年11月大阪証券取引所市場第二部へ上場。

59年３月

株式会社ショップ二十一（現59年９月
平成４年４月株式会社アルファインベストメント）を設立。

大阪証券取引所市場第一部へ上場。
「株式会社アプラス」に商号変更。

７年２月

オンラインシステムを更新。

15年４月

パシフィック・オート・トレーディング株式会社を設立。

16年９月
17年12月株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。
アルファ債権回収株式会社を設立。

18年３月

全日信販株式会社が実施した第三者割当増資の引受により、同社を子会社化。

18年４月

新生セールスファイナンス株式会社を子会社化。

20年７月
20年10月エス・エル・メイプル株式会社を子会社化。
株式会社インサイトを子会社化。
株式会社アプラスクレジット（現 株式会社アプラス）および株式会社アプラスパーソナ
ルローンを設立。

21年４月
（参考）

形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
昭和26年３月 線材亜鉛鍍金の加工を目的として、株式会社奥野亜鉛鍍金工場を設立。
26年10月 商号を「奥野工業株式会社」に変更。
54年10月

商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。

55年４月

株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。

−

3 −３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社９社で構成されており、主な部門と主要な会社の当該部門における位置付
けは、次のとおりであります。
主要な会社
部門
当社および子会社
包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん
当社

全日信販(株)

信用保証
融資
全日信販(株)
その他

当社

アルファ債権回収(株)その他７社（注）前連結会計年度において「総合あっせん部門」、「個品あっせん部門」として表示しておりましたが、割賦販売法の改正に伴い、当連結会計年度から「包括信用購入あっせん部門」、「個別信用購入あっせん部門」として表示しております。
各部門の主な内容は、次のとおりであります。
(1) 包括信用購入あっせん部門
当社グループが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は当社グループの加盟店（百貨店・専門店等）
でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。
(2) 個別信用購入あっせん部門
当社グループの加盟店または当社グループと提携メーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、当社グループがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。
(3) 信用保証部門
お客さまから加盟店を通じて当社グループへ保証申込があった場合、当社グループが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、当社グループはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
(4) 融資部門
当社グループのクレジットカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額まで融資を行い、回収を行います。
(5) その他部門
オートネットサービス（集金代行業務）、事務代行業務を行っております。

−

4 −系統図は、次のとおりであります。

「ご参考」
当社グループは、平成22年４月１日に会社分割（吸収分割の方式）による事業持株会社への移行が完了し、当社（旧会社名：株式会社アプラス）は株式会社アプラスフィナンシャルに、当社の連結子会社である株式会社アプラス
クレジットは株式会社アプラスにそれぞれ商号を変更しております。
主な部門と主要な会社の当該部門における位置付けは、次のとおりであります。
部門

主要な会社

包括信用購入あっせん

㈱アプラス

全日信販㈱

個別信用購入あっせん

㈱アプラス

全日信販㈱

信用保証

当社

融資

㈱アプラス

㈱アプラスパーソナルローン

その他

㈱アプラス

全日信販㈱

㈱アプラス

全日信販㈱

アルファ債権回収㈱系統図は次のとおりであります。

−

全日信販㈱

5 −

その他５社

４【関係会社の状況】(1) 親会社
関係内容
名称(株)新生銀行

住所

東京都
千代田区

資本金
（百万円）

476,296

議決権の
被所有
割合
（％）

主要な事
業の内容

銀行業

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

93.6

－

2

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

預金の預入
資金の借入

－

－

設備の
賃貸借

その他

（注）株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。
(2) 連結子会社
関係内容
名称

住所

全日信販(株)

岡山市

（注）

北区

アルファ債権回

東京都

収(株)

新宿区

その他７社

資本金
（百万円）

－

1,000
500
－

議決権の
所有割合
（％）

主要な事
業の内容

信販業
債権管理
回収業
－

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

営業上の取引

事務所の

97.3

2

1

－

100.0

3

3

業務委託

－

－

－

－

－

－

－

－

賃貸借

（注）全日信販株式会社は、営業収益の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等(1) 営業収益(2) 経常利益

9,129百万円
84百万円(3) 当期純利益

62百万円(4) 純資産額

2,318百万円(5) 総資産額

70,175百万円(3) 持分法適用関連会社
該当事項はありません。
(4) その他の関係会社
該当事項はありません。

−

6 −

－

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成22年３月31日現在
会社名

従業員数（人）(株)アプラス

1,063

(746)

全日信販（株）

243

(156)

アルファ債権回収(株)

21

(36)

その他

21

(1)

1,348

(939)

合計
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．上記各社と事業部門との関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(2) 提出会社の状況
平成22年３月31日現在
従業員数（人）1,063

平均年齢（歳）(746)

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）12.4

5,097,331

37.7（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(3) 労働組合の状況
当連結会計年度末現在の組合員数は867名で、上部団体には加盟せず、また労使関係について特記すべき事項はありません。

−

7 −第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、厳しい雇用情勢の下、個人消費の低迷や消費者物価の下落などにより、前半は景気低迷が継続しておりました。後半にかけ、企業収益の改善や個人消費の改善もあり、景気回復の兆しが見られましたが、不安定な海外の景気動向や失業率の高止まり、消費者物価の下落など、先行きは予断を許さない状況で推移してまいりました。
当業界におきましては、貸金業法の最終施行に備えた取り組みや、個人消費の低迷などにより、消費者信用マー
ケットの縮小が続く中、グレーゾーン金利に係る利息返還請求は引き続き高水準で推移するなど、経営環境は大変
厳しい状況に置かれました。また、特定商取引法および割賦販売法の改正により、信販会社における社会的責任が一段と高まってまいりました。
このような中、当社グループは営業活動の高度化・効率化を目指した「新しい営業体制の構築」、バックヤードの低コスト化を目指した「ローコストオペレーション体制の実現」に取り組み、加盟店への業務支援サービスの拡充や、効率的なバックヤード体制によるお客さまへのサービスの充実により、提携先やお客さまに支持される新し
い時代に相応しい信販会社を目指してまいりました。
また、平成22年４月１日に『事業持株会社体制への移行完了に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、当社グループは、平成22年４月１日をもって会社分割（吸収分割の方式）による事業持株会社体制への移行が完了いたしました。これにより、変化の速い経営環境に対しグループ戦略を機動的に実施する体制を整えました。
平成22年３月には、資本政策の柔軟性、事業戦略の実現性を高めていくことを目的に、Ｄ種優先株式およびＥ種
優先株式の一部を取得・消却いたしました。これにより、株式会社新生銀行との連携を一段と強化し、今まで以上に迅速かつ的確な意思決定や経営戦略の立案が可能となり、不透明な経営環境下において、安定的な資本構成を裏づけとした事業展開が一層可能となりました。
当連結会計年度の業績につきましては、貸金業法の最終施行に備えた体制作りや個人消費の低迷を背景に、営業収益は850億67百万円（前連結会計年度比10.8％減）となりました。営業費用につきましては、ローコストオペレーション体制の確立や債権の回収体制の充実を図り、想定どおりにコスト削減を進めてまいりましたが、グレーゾーン金利に係る利息返還損失引当金を大幅に積み増したことから、880億24百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。この結果、営業損失は29億57百万円（前連結会計年度は営業利益17億79百万円）、経常損失は29億６百万円（前連結会計年度は経常利益17億７百万円）となりました。また、特別損失としてソフトウェア評価損を計上したことなどから、当期純損失は77億２百万円（前連結会計年度は当期純利益15億30百万円）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ880億25百万円減少
し、1,300億75百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ99億92百万円減少し、1,209億31百万円となりました。これは主として、債権流動化に係る預り金の増加額が減少したことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ498億６百万円減少し、△550億73百万円となりました。これは主として、投資有価証券の取得によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ348億88百万円減少し、△1,538億83百万円となりました。これは主として、前連結会計年度に新株式の発行による収入があったことによるものであります。

−

8 −２【営業実績】(1) 部門別営業収益部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

包括信用購入あっせん

10,713100.5

個別信用購入あっせん

11,951

96.2

信用保証

16,22491.1

融資34,659

80.3

金融収益

3,066

136.8

その他

8,451

93.0

85,06789.2

合計（注）１．部門別営業収益の主な内訳は、次のとおりであります。
包括信用購入あっせんおよび個…… 利用者手数料、加盟店手数料
別信用購入あっせん
信用保証…… 保証料融資……

利用者手数料

その他……

集金代行受託手数料

２．部門別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
(2) 部門別取扱高部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

包括信用購入あっせん

486,542 (485,744)

99.9

個別信用購入あっせん

78,050(70,484)

76.5

信用保証

294,058 (278,329)

92.3

融資

98,258

80.2

その他
合計

(98,258)

1,297,583

97.2

2,254,493

95.3（注）１．部門別取扱高の範囲は、次のとおりであります。
包括信用購入あアドオン方式の場合は、クレジット対象額に利用者手数料を加算した金額でっせんおよび個…… あります。リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額で別信用購入あっあります。
せん
アドオン方式の場合は、保証元本に同手数料および保証料を加算した金額で信用保証……
あります。残債方式の場合は、保証元本であります。
融資…… 融資額であります。
その他…… 集金代行金額等であります。
２．（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

−

9 −(3) 融資における業種別貸出状況
前連結会計年度（平成21年３月31日）
貸出金残高
(百万円)

業種

当連結会計年度（平成22年３月31日）

構成比
(％)

貸出件数
(件)

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

製造業

6

0.0

9

4

0.0

6

建設業

80

0.0

58

74

0.0

50

運輸・通信業

72

0.0

21

91

0.0

28

卸売、小売・飲食店

130

0.1

70

97

0.1

60

不動産業

100

0.0

17

99

0.1

17

サービス業
個人
合計

1,024

0.5

64

877

0.5

53

219,17399.4

670,892

187,151

99.3

630,314

220,587

100.0

671,131

188,395

100.0

630,528(4) 融資における担保別貸出状況

担保の種類

前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）

貸出金残高（百万円）

貸出金残高（百万円）

不動産

1,267

1,470

信用

219,320

186,924

220,587

188,395

合計(5) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の状況ならびに特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日

大蔵省令第57号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の状況ならびに「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年５月19日

大蔵省令第32号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の不良債権の状況は次のとおりであります。
① 融資の種類別残高内訳
平成22年３月31日現在
貸付種別
消費者向

無担保（住宅向を除く）
住宅向
計

事業者向
合計

件数

構成割合

残高

構成割合

平均約定金利

（件）

（％）

（百万円）

（％）

（％）

563,598

99.9

162,537

98.8

16.80

224

0.1

724

0.4

2.41

563,822100.0

163,262

99.2

16.60

214

0.0

1,243

0.8

3.34

564,036

100.0

164,505

100.0

16.54

② 資金調達内訳
平成22年３月31日現在
借入先等

残高（百万円）

平均調達金利（％）

金融機関等からの借入

178,7340.85

その他

10,1001.85

10,1001.85

188,834

0.90

92,208－15,000－

社債・短期社債
合計
自己資本
資本金・出資額−

10 −③ 業種別融資残高内訳
平成22年３月31日現在
業種別

件数

構成割合

残高

構成割合

（件）

（％）

（百万円）

（％）

製造業

6

0.0

4

0.0

建設業

50

0.0

74

0.0

運輸・通信業

28

0.0

91

0.1

卸売、小売・飲食店

60

0.0

97

0.1

不動産業

17

0.0

99

0.1

サービス業

53

0.0

877

0.5

563,822100.0

163,26299.2

564,036

100.0

164,505

100.0

個人
合計
④ 担保別融資残高内訳

平成22年３月31日現在
受入担保の種類

残高（百万円）構成割合（％）

不動産

1,462

0.9

無担保

163,04399.1

164,505100.0

合計⑤ 期間別融資残高内訳

平成22年３月31日現在
期間別

件数

構成割合

残高

構成割合

（件）

（％）

（百万円）

（％）

極度借入基本契約

451,31380.0

108,924

66.2

１年以下

54,4989.7

17,397

10.6

１年超５年以下

17,651

3.1

3,642

2.2

５年超10年以下

28,634

5.1

19,59011.9

10年超15年以下

11,6262.1

14,601

8.9

15年超20年以下

238

0.0

166

0.1

20年超25年以下

54

0.0

71

0.0

25年超

22

0.0

111

0.1

564,036

100.0

164,505

100.0

－

－

－

－

合計
１件当たり平均期間（年）（注）１．期間は約定期間によっております。

２．極度借入基本契約は、一定の利用限度枠を決めており、その枠内で利用する契約であります。
３．「１件当たり平均期間」は、極度借入基本契約を含んでおりますので算出しておりません。

−

11 −

⑥ 不良債権の状況
平成22年３月31日現在
区分

残高（百万円）

破綻先債権

124

延滞債権

31,528

３ヵ月以上延滞債権

1,123

貸出条件緩和債権

12,775（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として、それぞれ3,618百万円、72,677百万円を直接減額しております。

−

12 −

３【対処すべき課題】
近年の当業界におきましては、改正貸金業法の完全施行、特定商取引法・割賦販売法の改正等規制強化に加え、厳しい雇用・所得環境が続くなど、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。
当社グループはこれら厳しい経営環境に対応しつつ、個人ローン収益に依存した従来型のビジネスモデルから完全に脱却することを対処すべき課題ととらえ、「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」という中期計画ビジョンの実現に向けて、戦略をより確実に遂行することを重点課題として取り組んでおります。また、想定以上のスピードで変化する現下の経営環境を鑑み、その変化に機動的に対応するため、平成22年
４月１日に事業持株会社制へ移行いたしました。以上を踏まえ、新たな体制における当社グループの方向性として中期経営計画を策定しております。
当社グループの中期経営計画の概要につきましては、以下のとおりであります。
中期経営計画の目指すビジョン「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」
中期経営計画の方向性「融資収益の依存から脱却し、本業の収益性を高めた信販会社にしかできないビジネスモデルを確立」
中期経営計画の骨子① 「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の確立」－ショッピングクレジット事業の発展的強化－クレジットカード事業の採算性の改善－フィービジネス収益基盤の確立－新生銀行グループ一体化による収益増強策の推進② 「他を凌駕するローコストオペレーション体制の確立」－事業・業種に捉われないセンター体制の確立－徹底したＩＴ化とビジネスプロセスの最大限の自動化の実現－抜本的な業務見直しによる効率化の推進

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経済環境の変化について
当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関
連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 市場の競争激化について
消費者信用マーケットは、近年、カード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 貸倒引当金の十分性について
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

−

13 −

(4) 金利の変動について
当社グループは、資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 資金調達について
当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＢＢＢ＋、コマーシャルペーパーａ－２の格付けを取得（平成22年４月１日現在）しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報管理について
当社グループは、ショッピングクレジット・カード・決済・消費者金融等をコア事業として推進しており、これらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでまいりました。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報システムへの依存について
当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンター
はバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制等について① 割賦販売法、特定商取引法
当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の事業規制を受けております。同法は、平成21年12月１日に改正割賦販売法として新たに規制が加わる等の改正法令として施行されております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。同法についても平成21年12月１日に改正特定商取引法として施行されておりますが、同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 貸金業法等
当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。
平成18年12月に「貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し、平成19年12月には「貸金業法」として改正、施行がなされております。これにより、みなし弁済制度が廃止され、「出資の受入、預り金及び金利等の取締りに関する法律」の貸付上限金利が20％に引き下げられ、「貸金業規制法」に総量規制等が規定されることとなったため、営業収益が減少する可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク
優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の浮動式比率が、大阪証券取引所の上場廃止基準である５％未満に該当する可能性があります。
(10) 株式会社新生銀行との関係について
当社の親会社は、株式会社新生銀行であり、当社グループは、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。
当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

−

14 −５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、会社分割により平成22年４月１日に事業持株会社体制に移行すること、ならびに平成21年４月に設立した子会社２社に当社の主要な事業を承継することを決議いたしま
した。
また、当該決議に基づき、平成21年５月26日開催の当社取締役会において、吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
同契約は、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、承認可決されました。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況に記載のとおりであります。

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 資産・負債および純資産
当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金・割賦売掛金・信用保証割賦売掛金の減少などにより、前連結会
計年度末比1,639億49百万円減少し、１兆2,098億３百万円となりました。
負債につきましては、借入金・信用保証買掛金の減少などにより、前連結会計年度末比1,329億69百万円減少
し、１兆1,325億68百万円となりました。
純資産につきましては、配当金の支払、自己株式（優先株式）の取得、当期純損失の計上などにより、前連結
会計年度末比309億80百万円減少の772億34百万円となり、自己資本比率は6.4％となりました。
(2) 営業収益
当連結会計年度の営業収益は、850億67百万円（前連結会計年度比10.8％減）となりました。部門別の概況は次のとおりであります。
① 包括信用購入あっせん部門
本部門の主要事業でありますカード事業におきましては、ポルシェオーナーさま限定のプレミアムカード（新「ポルシェカード」）の発行開始など新たな分野の開拓を図る一方、カードショッピングにおけるリボ払い促進
キャンペーンなどの実施により、カードの利用促進を図ってまいりました。また、カード年会費制度の導入や、カード発行プロセスの見直し、ご利用明細書のＷｅｂ化などを通じ、収益性の改善に努めてまいりました。この
結果、包括信用購入あっせん部門の営業収益は107億13百万円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。
② 個別信用購入あっせんおよび信用保証部門
本部門の主要事業でありますショッピングクレジット事業におきましては、「新しい営業体制の構築」に積極的に取り組み、営業拠点の集約や営業サポートに特化した「セールスサポートセンター」を設置し、効率性の追求を図る一方、営業経験が豊富で知識とノウハウを備えた人材を重点的に配置した「ビジネスプロモーションセ
ンター」を設置し、新たな手法で加盟店向けサービスを提供するなど、営業活動の高度化を図ってまいりました。また、取引条件の改定など収益性の改善にも取り組み、ビジネスモデルの転換に積極的に取り組んでまいりました。しかしながら、事業環境は引き続き厳しい状況におかれ、個別信用購入あっせん部門の営業収益は119
億51百万円（前連結会計年度比3.8％減）、信用保証部門の営業収益は162億24百万円（前連結会計年度比8.9％減）となりました。
③ 融資部門
本部門の主要事業であります消費者金融事業におきましては、貸金業法の最終施行に向け、内部管理体制やシステムの整備を図り、準備を進めてまいりました。このような中、ローンカードの獲得チャネル拡大や、専用Ｗ
ｅｂページの開設など、ビジネスチャンスの創出に努めてまいりましたが、厳格な与信基準によるポートフォリ
オの再構築や、消費者信用マーケットの縮小などを背景に、融資部門の営業収益は346億59百万円（前連結会計
年度比19.7％減）となりました。
④ その他部門
本部門の主要事業であります決済事業におきましては、リソースの拡充による営業力強化、商品性の改善などによるサービスの拡充を図り、取引先の裾野拡大に努めてまいりましたが、長引く景気低迷の影響による取扱高減少などにより、その他部門の営業収益は84億51百万円（前連結会計年度比7.0％減）となりました。

−

15 −

(3) 営業費用
当連結会計年度の営業費用は、880億24百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。内訳は次のとおり
であります。
① 人件費および物件費等「ローコストオペレーション体制の実現」に継続的に取り組み、オペレーションコストの削減を一段と進めた
結果、人件費および物件費等は509億38百万円（前連結会計年度比4.6％減）となりました。
② 貸倒引当金繰入額回収体制の充実より延滞発生を未然に防止する取り組みが奏功し、貸倒引当金繰入額は210億84百万円（前連
結会計年度比13.4％減）となりました。
③ 利息返還損失引当金繰入額
貸金業法の最終施行を控え、利息返還損失引当金を大幅に積み増し、充分な引当水準の維持に努めた結果、利息返還損失引当金繰入額は108億85百万円（前連結会計年度比24.8％増）となりました。
④ 金融費用
安定的な調達基盤を背景とした調達コストの抑制や借入金残高の減少により、金融費用は51億16百万円（前連
結会計年度比28.0％減）となりました。
(4) 経常損失および当期純損失
営業収益が減少する中、オペレーションコストや貸倒関連費用の削減を想定どおりに進めてまいりましたが、グレーゾーン金利に係る利息返還損失引当金を大幅に積み増したことにより、経常損失は29億６百万円（前連結会計
年度は経常利益17億７百万円）となりました。また、ソフトウェアの抜本的な見直しにより特別損失としてソフト
ウェア評価損30億８百万円を計上したことなどから、当期純損失は77億２百万円（前連結会計年度は当期純利益15
億30百万円）となりました。
(5) キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要
ローの状況」に記載のとおりであります。

−

16 −

(2) キャッシュ・フ

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成22年3月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名

東京本部
長堀事務所
(本店所在地)
営業店

土地

所在地

建物及び
構築物

リース資産

面積
（㎡）

その他

従業員数
(人)

合計

金額

東京都新宿区

465

780

925

－

75

1,466

大阪市中央区

149

518

379

－

42

571

－

126

－

－

60

710

897

他

（注）１．「第３

277
(32)
110
(160)
676
(553)

設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
東京本部
209 百万円
３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備は、次のとおりであります。
設備内容
ホストコンピュータ
４．従業員数欄の（年間レンタル料
(百万円)

数量
1式

期間(年)

333

3

）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(2) 国内子会社
平成22年3月31日現在
帳簿価額（百万円）
会社名

事業所名

本社

所在地

土地
建物及び
構築物

リース資産

面積
（㎡）

金額

その他

合計

岡山市北区

31

486

123

0

12

167

全日信販(株) 事務センター 岡山市北区

359

2,411

161

－

183

705

0

－

－

－

0

1

営業店
（注）従業員数欄の（他－）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

−

17 −

従業員数
(人)

65
(17)
118
(115)
60
(23)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能種類株式総数（株）

普通株式

1,225,396,072

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式16,750,000

Ｅ種優先株式70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000

Ｈ種優先株式40,500,000
計

1,413,146,072（注）１．当社の定款の定めにより、発行可能株式総数は、1,375,896,072株であります。
２．平成22年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、発行可能種類株式総数は下記のとおりとなっております。
種類

発行可能種類株式総数（株）

普通株式

3,493,000,000

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式8,500,000

Ｇ種優先株式13,000,000

Ｈ種優先株式32,250,000
計

3,571,750,000②【発行済株式】
種類

普通株式

事業年度末現在発行数（株）（平成22年３月31日）

提出日現在発行数(株)（平成22年６月29日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
大阪証券取引所

内容

1,219,155,275

1,219,155,275

第一回Ｂ種優先
株式 （注）１

10,000,000

10,000,000－

単元株式数 500株
（注）２・４

第一回Ｃ種優先
株式 （注）１

15,000,000

15,000,000－

単元株式数 500株
（注）２・５

Ｄ種優先株式8,500,000

8,500,000－

単元株式数 500株
（注）６

Ｇ種優先株式13,000,000

13,000,000－

Ｈ種優先株式32,250,000

32,250,000－

1,297,905,275

1,297,905,275－

計（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

−

18 −

（市場第一部）

単元株式数 500株

単元株式数 500株（注）７
単元株式数 500株（注）８－

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。
(2) 取得価額の修正の基準および頻度① 第一回Ｂ種優先株式（注）４に記載のとおりであります。
② 第一回Ｃ種優先株式（注）５に記載のとおりであります。
(3) 取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限① 第一回Ｂ種優先株式
ア．取得価額の下限
73円 50銭
イ．取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
136,054,421株（平成22年３月31日現在における発行済株式総数10,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の11.15％）② 第一回Ｃ種優先株式
ア．取得価額の下限
73円 50銭
イ．取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
204,081,632株（平成22年３月31日現在における発行済株式総数15,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の16.73％）(4) 第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。
(5) 第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。
３．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
４．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｂ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。
なお、Ｂ種優先配当金の計算方法は下記の通りであります。
ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｂ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｂ種優先配当金＝1,000円×（Ｂ種優先配当率＋2.00％）「Ｂ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｂ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｂ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＢ種優先配当基準日とする。
Ｂ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間
配当金を控除した額による。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。

−

19 −

（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以
降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。
（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種
優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調
整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当

−

20 −

会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）
が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基
準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする
場合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する
場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付
価額

−

21 −

（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとな
る新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥効力の発生取得請求書及びＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。
ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第37条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
11． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ
種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

−

22 −

５．第一回Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｃ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＣ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。
なお、Ｃ種優先配当金の計算方法は下記の通りであります。
ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｃ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｃ種優先配当金＝1,000円×（Ｃ種優先配当率＋2.00％）「Ｃ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｃ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｃ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＣ種優先配当基準日とする。
Ｃ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｃ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＣ種優先配当金の支払いは、Ｃ種優先中間
配当金を控除した額による。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）３． Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ
種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
（議②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
決 権）

５． Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は2008年４月１日以降、
定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＣ種優先株式を取得することができる。
（Ｃ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｃ種優先株主は、2009年９月１日から2024年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＣ種
優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②Ｃ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。

−

23 −

ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2010年９月１日から2024年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調
整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）
が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基
準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

−

24 −

（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする
場合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する
場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとな
る新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③Ｃ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｃ種優先株主が取得請求のために提出したＣ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式−25 −

⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥効力の発生取得請求書及びＣ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＣ種優先株式を取得し、当該請求したＣ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
（Ｃ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＣ種優先株式を、2024年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｃ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株の払込金相当額をＣ種優先株式強制取得日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。
ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
②当会社は、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第37条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
11． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ
種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
６．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｄ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）若しくはＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）及びＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）若しくはＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優
先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間
配当金を控除した額による。
④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年
３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、

−

26 −

Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間
午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（累積条項）
２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積するものとする。累積未払配
当金はＤ種優先配当金及びＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
（非参加条項）３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき１株当たりのＤ種優
先株式取得価格（第９項に定義する。）を支払う。
②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議

決

権）

５.①Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
②当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｄ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。
（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｄ種優先株主は、2012年４月１日ならびにこれ以降の各年の４月１日、７月１日、10月１日及び１月１日（以下本項において「取得日」という。）において、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下本項において「算出期間」という。）における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含

−

27 −

む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）参照価格の調整（イ）上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。）から関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当会社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有ある
いは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他
同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味する
ものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場
合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場
合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若し
くは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割
により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、
Ｄ種優先株式取得価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。

−

28 −

（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）参照価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参
照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものとする。
（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又は取得価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場
合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④効力発生
各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。
（当会社による取得条項）
９.①当会社は、2010年４月１日（同日を含む。）以降随時、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累
積未払配当金、（ⅲ）最終配当金額（以下に定義）及び（ⅳ）2012年３月31日以前に取得が行われる場
合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、（ⅰ）2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ
種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップレートから取得日の５東
京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オ
ファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、最終配当金額
及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（株主による取得請求）10.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

−

29 −

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。
③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しな
くなってから14日以内に、当会社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
（株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭）
11.①当会社の、ある事業年度末若しくは第２四半期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該事業年度末若しくは第２四半期末における財務諸表が決算短信若しくは第２四半期決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該事業年度末若
しくは第２四半期末から90日以内に決算短信若しくは第２四半期決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を「請求期間」という。）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により（ⅰ）Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、又は（ⅱ）Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。
②前号（ⅰ）により普通株式が交付される場合は、本条第８項の取得日を請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日と読替えて算出されるＤ種優先株式交付価額で、請求されたＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を除して得られる数の当会社の普通株式を交付するものとする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。
③第１号（ⅱ）によりＤ種優先株式が当会社により取得され当該取得と引換えに金銭が交付される場合には、当該Ｄ種優先株式の取得と引換えに請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日におけるＤ種優先株式取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。この場合、取得請求されたＤ種優
先株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数について抽選）により行い、金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに前号に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。
（優先配当金の除斥期間）
12． 第37条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
13． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ
種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（譲渡に対する制限）
14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡
株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事
項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
（劣後証券の配当または支払いに対する制限）
15． Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当会社は、Ｄ種優先株式に劣後する証券に対して、配当金その他の分配を行うことを当会社の株主総会に提案せず、またいかなる子会社に対してもかかる株式の買受、買取もしくは取得を行わせ、又は行うことを許容しないものとする。但し、Ｄ種優先株式に未払い配当金がない場合に限り、(ⅰ)当会社の定款において定められる配当率を超えな
い金額で他の優先株式に配当し、(ⅱ)普通株式については該当する各決算期の末日を含めるこれに先立

−

30 −

つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均価格（平均価格の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する）の１％を１株当たりの配当金額の上限として利益配当することを当会社の株主総会に対して提案することができるものとする。
（優先もしくは同順位の証券の発行）
16． Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当会社は、残余財産、配当の支払、（当会社の選択によるか、株主の選択によるかを問わず）当該株式の取得と引換えに金銭が交付される、もしくは買受けされる点についてＤ種優先株式に優先する、もしくは同順位のいかなる種類の株式も発行してはならないものとする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
17． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
18． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
７．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｇ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ
種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とする
ものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払う
ものとする。2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種
優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロ
ンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行
日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行
日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録

−

31 −

されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株
式１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議

決

権）

６． Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種
優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当
金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｇ種優先株式の取得）
８． 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若し
くは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。
ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
調整後
Ｇ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｇ種優先株式
交付価額

×

発行又は交付前のみなし発行済み
普通株式数

当会社の受領対価＋

時価

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

−

32 −

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、
又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＧ種優先株
式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべ
き事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるもの
とする。
（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何ら

−

33 −

かの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上
90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0となった日以降いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優
先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。
ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の5
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主
は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。

−

34 −

（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ
種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
８．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｈ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ
種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とする
ものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払う
ものとする。2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種
優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロ
ンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行
日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行
日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種
優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

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35 −

（非参加条項）３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株
式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種
優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当
金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｈ種優先株式の取得）
８． 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若し
くは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、この

−

36 −

ように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）
ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行又は交付前の調整後
Ｈ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｈ種優先株式
交付価額

×

当会社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。
ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含
まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、
又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優
先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように
適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った
場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

−

37 −

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得
若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株
式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事
由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上
90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ
種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、（ｉ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ｉ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、（ｉ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
ンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得
日から2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

−

38 −

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｈ種優先株主
は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先
株式取得価格に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＧ
種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
平成22年２月１日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

−

39 −

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

普通株式

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

－

15,000

－

3,750

－

15,000－3,750

10,00025,00010,00013,750△10,000

15,000△10,000

3,750

普通株式
34,036

平成18年７月５日（注）１

227,510
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500
普通株式

第一回Ａ種優先株式△5,000平成18年８月30日（注）２

227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500普通株式

平成19年３月26日（注）３

Ｆ種優先株式10,000平成19年６月28日（注）４－

227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000

−

40 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）
普通株式

発行済株式総数残高（千株）

資本準備金 資本準備金
残高
増減額
(百万円)
(百万円)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

－

15,000

－

3,750

－

15,000－3,750

25,00040,00025,00028,750△25,000

15,000△25,000

3,750

普通株式
8,421

平成19年10月18日（注）５235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000普通株式

平成19年10月31日（注）６
Ｅ種優先株式△1,000235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000普通株式

平成20年３月28日（注）７

Ｇ種優先株式25,000235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000普通株式

平成20年９月19日（注）８－235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000

−

41 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高（千株）

資本準備金 資本準備金
残高
増減額
(百万円)
(百万円)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

32,25047,25032,25036,000△32,250

15,000△32,250

3,750－

15,000

－

3,750

普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000平成21年３月30日（注）９

Ｄ種優先株式△32,250

Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000

Ｈ種優先株式

Ｈ種優先株式32,25032,250
普通株式

235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式

平成21年８月４日

16,750－（注）10

Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250
普通株式

普通株式
393,749

平成22年３月16日（注）11629,681
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250

−

42 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）
普通株式

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

－

15,000

－

3,750

－

15,000

－

3,750

普通株式
589,473

1,219,155
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式

平成22年３月17日

16,750（注）12
Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250普通株式
1,219,155
Ｄ種優先株式△8,250平成22年３月30日（注）13

Ｅ種優先株式△70,500
Ｆ種優先株式△10,000
Ｇ種優先株式第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式8,500
Ｇ種優先株式13,000△12,000
Ｈ種優先株式32,250（注）１．第一回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
２．消却したことにより減少しております。
３．有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
４．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
５．Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
６．消却したことにより減少しております。
７．有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
８．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
９．Ｄ種優先株式：消却したことにより減少しております。
Ｈ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
10．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
11．Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
12．Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
13．消却したことにより減少しております。

−

43 −

(6)【所有者別状況】① 普通株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）（単元）
所有株式数の

その他の
法人

14

24

314

22

2

7,766

8,142

－

－ 2,304,902

15,29922,2413,522

491,857 2,437,825

242,775

0.63

0.91

0.14

0.00

－

割合（％）

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等

金融商品
取引業者

－

所有株式数

500株）

94.55

個人その他
個人以外

計

個人

3.77

100.00－（注）自己株式 65,004株は「個人その他」に130単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
② 第一回Ｂ種優先株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

20,000

－

－

－

－

－

20,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－③ 第一回Ｃ種優先株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

30,000

－

－

－

－

－

30,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－④ Ｄ種優先株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

1

－

－

－

－

－

1

－

所有株式数
（単元）

－

17,000

－

－

－

－

－

17,000－

所有株式数の割合（％）－

100.00

－

－

－

－

－

100.00－−44 −⑤ Ｇ種優先株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

26,000

－

－

－

－

－

26,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－⑥ Ｈ種優先株式
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
金融機関
方公共団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

64,500

－

－

－

－

－

64,500－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－−45 −(7)【大株主の状況】
平成22年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

住所

所有株式数
(千株)

株式会社新生銀行

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号

1,218,663

93.89

太陽生命保険株式会社

東京都港区海岸一丁目２番３号

5,748

0.44

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

3,011

0.23

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,944

0.14

三信株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

1,723

0.13

株式会社エクシブ

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

1,670

0.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ＴＩＳ株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,456

0.11

東京都港区海岸一丁目14番５号

1,449

0.11

株式会社エクシブネット

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

1,380

0.10

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

1,032

0.07

1,238,079

95.39

氏名又は名称計－（注）１．大阪証券金融株式会社の所有株式は、証券金融業務に係るものであります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式は、信託業務に係るものであります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成22年３月31日現在
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）

住所

所有議決権数(個)

株式会社新生銀行

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号

2,329,827

93.65

太陽生命保険株式会社

東京都港区海岸一丁目２番３号

11,4970.46

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

6,023

0.24

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

3,889

0.15

三信株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

3,446

0.13

株式会社エクシブ

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

3,340

0.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ＴＩＳ株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,913

0.11

東京都港区海岸一丁目14番５号

2,899

0.11

株式会社エクシブネット

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

2,760

0.11

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

2,064

0.08

2,368,658

95.21

氏名又は名称

計

－

−

46 −

(8)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成22年３月31日現在
区分

議決権の数
（個）

株式数（株）
第一回Ｂ種優先株式
第一回Ｃ種優先株式

無議決権株式10,000,000

20,00015,000,000

30,000内容「１．株式等の状況
株式の総数等

Ｄ種優先株式8,500,000－

Ｇ種優先株式13,000,000－

Ｈ種優先株式32,250,000－②

株式」に記載のとおりであります。

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）－－－「１．株式等の状況

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）65,000

普通株式

－

(1）
発行済

株式の総数等②(1）
発行済

株式」に記載のとおりであります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,218,847,500

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権

2,437,695

同上

242,775－

一単元（500株）未満の株式

1,297,905,275－－

2,487,695－－（注）１．第一回Ｂ種優先株式、第一回Ｃ種優先株式は、平成21年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。
２．Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式は、平成22年３月期に係る期末配当がなかったため、提出日現在において、株式500株に対して１個の議決権を有しております。
②【自己株式等】
普通株式

平成22年３月31日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）大阪市中央区南船株式会社アプラス

場一丁目17番26号

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

65,000－65,000(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

−

47 −

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）0.00

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

株主総会（平成22年３月16日）での決議状況

価額の総額（円）

30,000,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式－－

当事業年度における取得自己株式－－

30,000,000

3,000,000,000

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

500,000

32,641,000

提出日現在の未行使割合(％)

98.3

98.9

（取得期間

平成22年３月17日～平成23年３月16日）

残存授権株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)（注）当期間における取得自己株式には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付による株式は含
まれておりません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）3,299

240,062641

48,152（注）当期間における取得自己株式には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

（自
至

当期間
平成22年４月１日
平成22年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

65,004－565,645－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式その他（－）
保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付および単元未満
株式の買取りによる株式は含まれておりません。

−

48 −

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当するＤ種優先株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

株主総会（平成21年３月24日）での決議状況

価額の総額（円）40,500,000

83,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

32,250,000

65,790,000,000

当事業年度における取得自己株式

2,750,000

4,675,000,000

残存授権株式の総数及び価額の総額5,500,000

12,535,000,000（取得期間

平成21年３月25日～平成22年３月24日）

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

13.6

15.1

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

13.6

15.1

区分

株式数（株）

株主総会（平成22年３月16日）での決議状況（取得期間

価額の総額（円）14,000,000

平成22年３月17日～平成23年３月16日）

当事業年度前における取得自己株式

28,560,000,000－－

当事業年度における取得自己株式

5,500,000

11,220,000,000

残存授権株式の総数及び価額の総額8,500,000

17,340,000,000

60.7

60.7

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

60.7

60.7

(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式

（自
至

当期間
平成22年４月１日
平成22年６月29日）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

8,250,000

15,895,000,000

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式−49 −【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当するＥ種優先株式の取得および会社法第155条第４号に該当するＥ種優先株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

株主総会（平成22年３月16日）での決議状況（取得期間

価額の総額（円）

500,000

平成22年３月17日～平成23年３月16日）

当事業年度前における取得自己株式

1,007,500,000－－

500,000

1,007,500,000

残存授権株式の総数及び価額の総額－－

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)－－

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)－－

当事業年度における取得自己株式(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式

価額の総額（円）70,000,000

－

－

－

当期間における取得自己株式(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

区分

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式（自至処分価額の総額（円）

当期間平成22年４月１日
平成22年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

70,500,000

1,007,500,000

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＦ種優先株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

−

50 −

価額の総額（円）10,000,000

－

－

－

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

区分

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式（自至処分価額の総額（円）

当期間平成22年４月１日
平成22年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

10,000,000

－

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＧ種優先株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）12,000,000

－

－

－

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式（自至処分価額の総額（円）

当期間平成22年４月１日
平成22年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

12,000,000

－

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式−51 −３【配当政策】
配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開に備えるとともに、当社グループを取り巻く環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当金をＤ種優先株式は１株当たり40円、Ｅ種優先株式・Ｆ種優先株式・Ｇ種優先株式・Ｈ種優先株式は１株当たり15円とさせていただきましたが、当事業年度末において、利息返還損失引
当金の積み増しや特別損失の計上などにより当期純損失を計上することとなったことから、誠に遺憾ではあります
が、期末配当金は無配とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、戦略ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額

１株当たり配当額

（百万円）

（円）

決議年月日

株式の種類

平成21年11月11日

Ｄ種優先株式

560

40.00

取締役会決議Ｅ種優先株式

1,057

15.00

Ｆ種優先株式150

15.00

Ｇ種優先株式375

15.00

Ｈ種優先株式483

15.00

４【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

最高（円）

744

780

635

187

124

157

最低（円）

320

420

152

64

27

44

（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．第50期は、決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
３．第51期は、決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成21年10月

平成21年11月

平成21年12月

平成22年１月

平成22年２月

平成22年３月

最高（円）

85

85

71

90

99

112

最低（円）

62

58

60

64

66

81

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

−

52 −

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

平成17年６月 シンキ株式会社代表取締役社長
社長執行役員
平成21年５月 当社顧問
取締役社長
（代表取締役）

最高経営責任者

常峰仁

平成21年６月 当社代表取締役社長（現任）
昭和28年10月９日生 平成21年６月 株式会社アプラスクレジット（現 (注)２
株式会社アプラス）代表取締役社長（現任）
平成21年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン代表取締役社長（現任）－

平成18年12月 新生信託銀行株式会社取締役受託管理部長
平成19年３月 当社顧問
平成19年３月 当社代表取締役副社長
行役員
取締役副社長籠谷（代表取締役）修司

昭和25年７月29日生

副社長執平成19年６月 全日信販株式会社取締役会長（現任）(注)２
平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）代表取締役副社長（現任）

普通株式77

平成21年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン代表取締役副社長（現任）
平成22年４月 当社代表取締役副社長（現任）
平成15年７月 株式会社新生銀行ビジネスソリュ
ーション第二部長
平成16年10月 当社執行役員
平成17年２月 当社取締役常務執行役員
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社取締役
（現任）
取締役

財務部長

野口

郷司

昭和27年７月14日生

平成18年３月 全日信販株式会社監査役（現任）
平成19年１月 当社取締役常務執行役員財務部長

(注)２

普通株式
13

平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）取締役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成22年４月 当社取締役財務部長（現任）
昭和54年４月 当社入社
平成11年10月 当社営業店部長
平成16年４月 当社執行役員営業推進部長
平成17年10月 当社常務執行役員営業本部長
取締役

取締役

取締役

佐藤

正樹

サンジーブ
グプタ

大石

滋

平成18年６月 当社取締役常務執行役員
昭和30年10月15日生 平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現 (注)２
株式会社アプラス）取締役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成22年４月 当社取締役（現任）昭和35年５月16日生

平成22年６月 株式会社新生銀行専務執行役員個人部門長（現任）
平成22年６月 株式会社アプラス取締役（現任）

普通株式
26

(注)２

－

平成22年６月 株式会社新生銀行執行役員コンシューマーファイナンス本部長（現任）
昭和31年７月19日生 平成22年６月 株式会社アプラス取締役（現任） (注)２
平成22年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）－−

平成22年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）

53 −

役名

職名

氏名

任期

所有株式数
（千株）

(注)４

－

平成16年６月 当社監査役（現任）昭和24年９月６日生 平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役 (注)３
（現任）

普通株式

生年月日

略歴
平成19年12月 株式会社新生銀行ビジネスプロモーションユニット４ユニット長

常勤監査役

竹内

昭和33年３月16日生 平成20年６月 当社監査役（現任）晃

平成21年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン監査役（現任）
昭和52年３月 当社入社
平成10年11月 株式会社アプラスビジネスサービ
ス取締役社長
佐藤

監査役

義昭

19

平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）監査役（現任）
平成14年12月 東洋興業株式会社東京営業本部石油販売第二部グループリーダー
監査役

森川

輝夫

昭和24年１月12日生 平成16年６月 当社監査役（現任）(注)３
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役
（現任）

普通株式
28

平成19年３月 株式会社新生銀行コンプライアン
ス統轄部次長（現任）
監査役

宇都宮

加城 昭和39年３月23日生

平成20年６月 当社監査役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）監査役（現
任）
計

(注)４

－

163

（注）１．監査役竹内晃、森川輝夫および宇都宮加城は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．平成22年６月29日開催の定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．平成19年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成20年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。

−

54 −

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、平成22年４月１日を効力発生日とする会社分割（吸収分割の方式）により、株式会社アプラス（旧会社名

株式会社アプラスクレジット、平成22年４月１日付で商号変更）、株式会社アプラスパーソナルロー

ンおよび全日信販株式会社を主な子会社とする事業持株会社体制へ移行いたしました。これにより、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
② 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要および企業統治の体制を選択する理由
当社は、取締役会および監査役会を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役会の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。
取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。提出日現在の当社の取締役は６名であります。
経営監視機能として、当社は監査役会を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。提出日現在の当社の監査役は４名であり、そのうち３名は社外監査役であります。
事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、「財務部門」「営業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ部門」「人事部門」「オペレーション部門」 の６部門からなる部門制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。
当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体
制の概要は、次のとおりであります。

−

55 −

イ．内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備状況については、平成18年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として制定した「内部統制規程」に基づき、倫理綱領、行動規範などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。また、コンプライアンス体制を充実させるため、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育および啓蒙を徹底しております。
ウ．リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ＡＬＭ委員会」「業務監査委員会」を設置するとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラスに「新事業・商品委員会」「クレジット委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として８名が所属する監査部を設置し、グループにおける、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行されているかを検証しています。監査結果については、
当社ならびに各社の代表取締役、担当役員および監査役に報告するとともに、該当部署に対して改善指導等を実施
し、内部統制の充実を図っております。
監査役監査については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される「取締役会」に出席し、取締役による業務執行の意思決定などが適正になされているか監査を行っております。また、重要な会議等への出席や監査役会の付属機関である「業務監査委員会」の開催、また必要に応じて主要な事業所等への往査を行っております。
毎月開催される監査部による監査講評会では、監査役が全員出席して報告を聴取しており、また毎月、監査役・内部監査責任者と監査連絡会を開催することにより、緊密な連携を保ち、双方の効率的な監査の実施に努めております。
④ 会計監査の状況
会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場か
ら監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。
監査役と会計監査人との連携については、監査契約締結時、監査計画策定時、各四半期レビュー時、期末監査時の定期的な会合、状況に応じ随時会合を持っており、業務上や会計処理等における課題等について意見交換や情報を共有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩本

正、鈴木

順二、奥津

佳樹の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等５名、その他６名であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は０名、社外監査役は３名であり、社外監査役である森川輝夫氏は、当連結会計年度末現在において当社株式を28,000株所有しております。上記以外に、当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
当社の監査役は４名であり、そのうち３名は社外監査役であります。また、社外監査役のうち１名は一般株主との利益相反のおそれのない外観的な独立性が保たれた独立役員として指定しております。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役は、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される取締役会、監査役会、業務監査委員会のほか、重要会議等への出席により、内部監査、監査役監査との相互の連携を図っており、また、会計監査人からの各四半
期レビュー報告をはじめとする会計監査に係る定期的な会合へ出席するなど、社内外の監査組織と連携することで当社グループのガバナンス体制の構築、監査機能の強化に努めております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、取締役会に対し監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、取締役のうち半数以上は外部出身者であり、外部の視点で経営状況などについて意見を述べることにより、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。

−

56 −

⑥ 役員報酬等
当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万円としており、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。また役員退職慰労金については、当社株主総会の決議により、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。
当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人
別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。
役員区分

報酬等の総額（全て基本報酬）

支給人数

（百万円）

（名）

取締役
（うち社外取締役）

77

5

（－）

（－）

38

3

（24）

（2）

監査役
（うち社外監査役）
合計

115

8

（うち社外役員合計）

（24）

（2）

（注）１．上記には、当連結会計年度中に就任または退任した役員を含んでおります。
２．上記には、連結子会社の役員としての報酬等の額を含んでおります。
３．当連結会計年度末時点での在任は、取締役５名、監査役４名であります。当事業年度末時点で在任する監査役４名のうち、無報酬の社外監査役１名が在任しております。
４．当連結会計年度において、上記以外の、ストックオプション、賞与および退職慰労金の支給はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式の議決権
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回Ｂ種優先株式、第一回
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を発行しております。
資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。
優先株式に関する内容は、「第４提出会社の状況

１．株式等の状況に 記載のとおりであります。

−

57 −

(1) 株式の総数等②

発行済株式」

⑫ 株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
15銘柄

375百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的銘柄

貸借対照表計上額

株式数株）

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

保有目的

（百万円）

294,000187

営業政策目的(2)【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

99

9

99

0

連結子会社

20

－

21

－

119

9

120

0

計
②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制構築に係る助言・指導業務および債権流動化に係るコンフォート業務を委託し対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である債権流動化に係るコンフォート業務を委託し対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

−

58 −

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の連結財務諸表および前事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の財務諸表については、監査法人トーマツにより監査を受け、当連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）の連
結財務諸表および当事業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）の財務諸表については、有限責任監
査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日をもって有限責任監査法人トーマツとなっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な会計処理および開示を行うために、会計基準等の内容を適切に把握することを目的として、監査法人の開催するセミナーに定期的に参加しております。また、当社の親会社である株式会社新生銀行（公益財団法人財務会計基準機構加入）と連携しつつ決算を行う体制としております。

−

59 −

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
割賦売掛金
信用保証割賦売掛金
リース投資資産
有価証券
繰延税金資産
金銭の信託
その他
貸倒引当金

当連結会計年度(平成22年３月31日)

203,691
428,407628,465
7,004
※４
7,645
12,220※５
58,69831,437△42,446

流動資産合計※３※１・※２

1,335,124

1,123,926

2,796
5,515
252
1,776
10,340

2,631
5,222
65
1,079
8,998

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）※６

有形固定資産合計
無形固定資産のれん
リース資産
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

−

60 −

115,557
350,021596,458
4,129
※４
2,342
10,030※５52,45929,399△36,471

※３
※１・※２

※６

5,886
38
10,342
3
16,270

5,045
25
8,816
0
13,887980
11,013
11,99455,364
7,623
62,98838,60585,874

23

2

23

2

1,373,752

1,209,803

(単位：百万円)
前連結会計年度(平成21年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
信用保証買掛金
短期社債
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等預り金
債権流動化預り金
賞与引当金
ポイント引当金
割賦利益繰延その他※７

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当連結会計年度(平成22年３月31日)

20,191
628,465
10,500－222,200
71,5072,559
264
94,74086,646733
1,146
34,4145,769※７

18,920596,458－
10,100183,300
40,3311,900
20788,516126,252734
1,265
28,702
4,157

1,179,137

1,100,846

16,60052,021
4,734
97
749
99
11,0091,088－
12,603
2,319
107
618
148
15,161763

86,40031,721

1,265,537

1,132,568

47,25054,6666,330△17

15,00063,552△1,372△17

108,229

77,163

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

△73

10

評価・換算差額等合計

△73

10

株主資本合計少数株主持分

60

61

純資産合計

108,215

77,234

負債純資産合計

1,373,752

1,209,803−

61 −②【連結損益計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

営業収益
包括信用購入あっせん収益
個別信用購入あっせん収益
信用保証収益
融資収益
金融収益
受取利息
その他

※１
※１

10,661
12,41917,80843,148

金融収益合計(自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)※１

10,713
11,951
16,22434,659

139
2,102

25
3,040

2,241

3,066

その他の営業収益

9,084

8,451

営業収益合計95,36385,067

営業費用
販売費及び一般管理費
金融費用
支払利息
その他

※２

86,479

金融費用合計※２

82,908

6,888
216

4,005
1,111

7,104

5,116

93,58488,024

1,779△2,957

96
66
－
105

－
43
30
77

営業外収益合計

268

151

営業外費用
株式交付費
固定資産除却損
社債発行費償却
固定資産売却損
投資有価証券評価損
雑損失

240
37
30
－
－
32

－
19
16
28
12
22

営業外費用合計

341

100

1,707

△2,906

911
－

351
158

911

510

921
708
－

－
－
3,008

1,629

3,008

営業費用合計営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
差入保証金返還益
雑収入※３

経常利益又は経常損失（△）
特別利益
社債償還益
退職給付信託設定益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
過年度報奨金等
ソフトウェア評価損※５

特別損失合計※４

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

988△5,404

66
△619

105
2,190

法人税等合計

△552

2,295

少数株主利益111,530

1△7,702

当期純利益又は当期純損失（△）

−

62 −

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金から資本剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

(自
至

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

40,00047,25032,250△25,000－△32,250

7,250△32,250

47,25015,00067,12654,66632,25025,000△65,790△3,920－32,250△16,902△6,461△12,460

8,886

54,66663,552

4,799

6,330

1,530

△7,702

1,530△7,702

6,330△1,372

自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却△17△17△65,790
65,790△16,902
16,902

当期変動額合計

△0

△0

△17

△17

111,909108,22964,500△65,790△3,9201,530△3,680－△16,902△6,461△7,702△31,066

108,229

77,163

当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

−

63 −

(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

64 −

(自
至

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

△260

△73

186
186

84
84

△73

10

△16

－

16

－

16

－

－

－

△276

△73

202

84

202

84

△73

10

50

60

10

1

10

1

60

61

111,683108,21564,500△65,790△3,9201,530
212－△16,902△6,461△7,70285△3,467△30,980

108,215

77,234

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
のれん償却額
固定資産廃棄損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
社債償還益
退職給付信託設定損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）ソフトウェア評価損
投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
債権流動化預り金の増減額（△は減少）
その他

(自
至

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

988△5,404

3,659
855
37
△4,149
2,376
△911
－
△96
－
921
△51
△2,227
6,888
49,232△6,00984,565
△344

3,076
840
19
△5,975
4,152
△351
△158
28
3,008
12
△43
△3,066
4,005
89,321△6,20439,605△925

小計135,733

121,942

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

2,227△6,827△209

3,066△3,973△103

営業活動によるキャッシュ・フロー

130,923

120,931△1,305454△3,744
－
157
－

△462
816
△4,011△55,448
71
875

△57

－

116

－

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の償還による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
収入
その他

※１

※１

△887

3,086

投資活動によるキャッシュ・フロー

△5,266△55,073

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
短期社債の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
新株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他

21,700△33,100△3,653
15,500△107,804△7,47664,500△64,500△3,920△240△38,900△10,500△3,092
1,000△71,594△6,143－△18,192△6,461－

財務活動によるキャッシュ・フロー

△118,995△153,883

6,661△88,025

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

211,438※２

現金及び現金同等物の期末残高

−

65 −

218,100

218,100※２

130,075

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社数(2) 主要な連結子会社名(3) 当連結会計年度中の増加(4) 当連結会計年度中の減少

８社

９社

全日信販（株）全日信販（株）

アルファ債権回収（株）

アルファ債権回収（株）

２社

２社

株式取得によるもの

設立によるもの

エス・エル・メイプル（株）（株）アプラスクレジット（株）インサイト（株）アプラスパーソナルローン

１社

１社

会社清算によるもの

会社清算によるもの

アプラスリース（株）
２．持分法の適用に関する事（株）アプラスビジネスサービス

該当事項はありません。

同左

連結子会社の決算日は、連結決算日と一同左項
３．連結子会社の事業年度等に関する事項致しております。

４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券(ア）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

同左

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
(イ）時価のないもの② デリバティブ

移動平均法による原価法

同左

時価法

同左

主として、定率法を採用しております。

同左(2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

ただし、東京研修会館の建物及び構築物
ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用ソフトウェアは、社内における同左

利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産
所有権移転外ファイナ

リース期間を耐用年数とし、残存価額をンスリース取引に係るリース資産零とする定額法を採用しております。

同左(3) 繰延資産の処理方法① 株式交付費計上時に全額費用処理しております。

──────

② 社債発行費

社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

同左

−

66 −

（自
至

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(4) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上してお貸倒懸念債権等特定の債権については債

ります。

ります。

なお、破綻先および実質破綻先に対する

なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額して能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は90,625百万円でありまおり、その金額は99,678百万円であります。

す。

権の内容を検討し、必要額を計上してお従業員に対する賞与支給に充てるため、同左

支給見込額を計上しております。
③ ポイント引当金

ポイント制度によりお客さまに付与した

同左

ポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金および前払年金費用⑤ 役員退職慰労引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しており会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しており

ます。

ます。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により処理してお平均残存勤務期間以内の一定の年数（５

ります。

ります。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法

発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法

により按分した額をそれぞれ発生の翌連により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

結会計年度から費用処理しております。

前払年金費用(3,522百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して前払年金費用(3,353百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して

おります。

おります。

役員（執行役員を含む）に対する退職慰～12年）による定額法により処理してお同左

労金の支出に備えるため、内規に基づく
当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
⑥ 利息返還損失引当金

将来の利息返還請求に伴う損失に備える
ため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。

−

67 −

同左

（自
至

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(5) 重要な収益及び費用の計
上基準
収益の計上基準──────

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

７・８分法

個別信用購入あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時
一括受領）

７・８分法

信用保証（保証料分割受領）

定額法（残債方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

残債方式

個別信用購入あっせん

残債方式

信用保証（保証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

−

68 −

（自
至
(6) 重要なヘッジ会計の方法

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

繰延ヘッジを採用しております。

繰延ヘッジを採用しております。

なお、金利スワップについては、特例処

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引

オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会計年度を選択する方針であり、当連結会計年度

においては、借入金を対象に金利オプシ

においては、借入金を対象に金利スワッ

ョン取引および金利スワップ取引を実施

プ取引を実施しております。

しております。

有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動

またはキャッシュ・フロー変動の累計とまたはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシ

ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変ュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

動の比率により行っております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 収益の計上基準

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

７・８分法

個別信用購入あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時
一括受領）

７・８分法

信用保証（保証料分割受領）

定額法（残債方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

残債方式

個別信用購入あっせん

残債方式

信用保証（保証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。

−

69 −

──────

（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用

同左

しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
５．連結子会社の資産及び負全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれん及び負ののれんののれんは、原則として10年間で均等償却

のれんは、10年間で均等償却を行うこと

償却に関する事項

しておりますが、重要性が乏しいのれんとしております。

債の評価に関する事項

および負ののれんについては、発生時の損益として処理しております。
７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の同左

変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来す
る短期的な投資等からなっております。

【会計処理方法の変更】（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至（リース取引に関する会計基準）

──────

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日改正）および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

平成19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。

−

70 −

【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（連結貸借対照表）
債権流動化預り金

当連結会計年度において債権流動化が増加したことにより負債純資産合計額の100分の５を超えることとなったため、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、流動負債の「預り金」に2,080百万円含まれております。

──────

従来、特別利益として掲記しておりまし
たが、金額の重要性が乏しくなったた
め、当連結会計年度から営業外収益として掲記する方法に変更しました。
従来、「保証金利息収入」（当連結会計
年度４百万円）として掲記しておりまし
たが、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度から営業
外収益の「雑収入」に含めて表示する方法に変更しました。
営業外費用の総額の100分の10を超えることとなったため、当連結会計年度から営業外費用に区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業外費用の「雑損失」に17百万円含まれております。
従来、営業外費用として掲記しておりま
したが、金額の重要性が増したため、当連結会計年度から特別損失として掲記する方法に変更しました。

──────

（連結損益計算書）
投資有価証券売却益

保証金利息収入

固定資産除却損

投資有価証券評価損（連結キャッシュ・フロー計
算書）
投資有価証券評価損益

債権流動化預り金の増減額

自己株式の取得による支出

金額の重要性が増したため、当連結会計
年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業活動
によるキャッシュ・フローの「その他」に30百万円含まれております。
連結貸借対照表において、「債権流動化
預り金」を区分掲記することとなったた
め、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フロ
ーの「仕入債務増減額」に△1,756百万円
含まれております。
金額の重要性が増したため、当連結会計
年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に0百万円含まれております。

−

71 −

──────

──────

従来、特別損失として掲記しておりまし
たが、金額の重要性が乏しくなったた
め、当連結会計年度から営業外費用として掲記する方法に変更しました。

──────

──────

──────

【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当連結会計年度（平成22年３月31日）

部門

50,044

包括信用購入あっせん

51,555

個別信用購入あっせん

157,766

個別信用購入あっせん

110,061

融資

220,587

融資

188,395

8

個別信用購入あっせん
債権
融資債権※３．担保に供している資産

9428,407

計

350,021

51,259百万円

個別信用購入あっせん
債権66,158百万円（単位：百万円）（単位：百万円）
科目

金額

現金及び預金（定期預金）※５．金銭の信託

その他

1,240

科目

※４．有価証券

金額

包括信用購入あっせん

計

た残高

部門

金額

その他

※２. 割賦売掛金を流動化し（単位：百万円）（単位：百万円）

60

現金及び預金（定期預金）

信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※６．減価償却累計額
有形固定資産※７．部門別割賦利益繰延
部門
包括信
用購入
あっせ
ん
個別信
用購入
あっせ
ん

同左
同左

3,927百万円

4,635百万円（単位：百万円）

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

481

10,636

10,661

19,229

9,631

12,41916,441(1,867)

信用保証

21,191

14,13317,80817,516

計40,902

34,40240,88934,414(1,964)

部門
包括信
用購入
あっせ
ん
個別信
用購入
あっせ
ん

−

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

456

10,698

10,713441(85)

16,441

7,162

11,951

11,652
(574)

信用保
証

17,51615,316

16,224

16,608

計

34,41433,17738,88928,702(659)）内の金額は、加盟店手数料で （注）（あり、内数であります。

８．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入金保証残高60（単位：百万円）

456
(96)

（注）（

金額

）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

35,073百万円

30,893百万円

265百万円

238百万円72 −

前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）

９．ローンカードおよびク

1,704,889百万円

1,554,797百万円

レジットカードに附帯

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状するカードキャッシン

態等により当社グループが任意に利用を態等により当社グループが任意に利用をグにおける貸出未実行

停止できるものであり、貸出未実行残高停止できるものであり、貸出未実行残高

残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッそのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるもの

シュ・フローに重要な影響を与えるもの

10．リスク管理債権

ではありません。

ではありません。

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の債権であります。
(1) 破綻先債権債権であります。
99百万円(1) 破綻先債権

92百万円(2) 延滞債権

32,290百万円(2) 延滞債権

34,143百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権

4,055百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権

3,105百万円(4) 貸出条件緩和債権

24,144百万円(4) 貸出条件緩和債権

18,905百万円（注）１．破綻先債権とは、元本または（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てま続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとしたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債て未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債

く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権」という）等のうち破産債

権、再生債権その他これらに準権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大き後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。

いと認められる債権であります。

３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本

３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しない

上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しないものであります。

ものであります。

４．貸出条件緩和債権とは、債務者

４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決

予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債めを行った債権で、破綻先債

権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであ

権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであ

ります。

ります。

−

73 −

前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）

５．上記破綻先債権、および延滞債

５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額かする債権については、債権額から回収が可能と認められる額をら回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額控除した残額を取立不能見込額

として、それぞれ3,798百万として、それぞれ5,090百万

円、86,827百万円を直接減額しております。

円、94,587百万円を直接減額しております。

（連結損益計算書関係）（自至※１．割賦売掛金を流動化したことによる損益※２．販売費及び一般管理費※３．固定資産売却益（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

包括信用購入あっせん△ 100百万円
収益
個別信用購入あっせん
436
収益
主な内容は、以下のとおりであります。

主な内容は、以下のとおりであります。

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入額

24,343百万円

10,8851,133

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入額

支払手数料19,110

支払手数料

16,919

従業員給料手当8,296

従業員給料手当

8,800

8,723

個別信用購入あっせん
収益収用による土地譲渡益であります。

※４．固定資産売却損※５．過年度報奨金等

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

──────

1,019百万円

21,084百万円

1,246──────
主な内容は、以下のとおりであります。
土地

1百万円

建物

26

業務提携取引に関連し、クレジットカー
ド提携先から報奨金等の支払額に関して──────

提起された民事訴訟において、平成20年
７月30日に和解が成立したことにより生じたものであります。
６．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部門
包括信用購入あっせん
個別信用購入
あっせん
信用保証

部門

金額

(301,229)

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん
信用保証(122,494)

融資486,901(486,118)

102,064(92,745)

318,589

融資

122,494

その他

1,334,572

計2,364,624（注）（ ）内の金額は、元本取扱高で
あります。

−

74 −

その他
計

金額
486,542(485,744)

78,050(70,484)

294,058(278,329)

98,258(98,258)

1,297,583
2,254,493（注）（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

235,931,829－－

235,931,829

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000－－

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000－－

15,000,000

49,000,000－

32,250,000

16,750,000

Ｅ種優先株式70,500,000－－

70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000－－

10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000－－

25,000,000－

32,250,000－

32,250,000

415,431,829

32,250,000

32,250,000

415,431,829（注）３

51,294

10,411－

61,705（注）４・５－32,250,000

32,250,000－

51,29432,260,411

32,250,000

61,705

Ｄ種優先株式（注）１

Ｈ種優先株式

（注）２

合計
自己株式
普通株式
Ｄ種優先株式合計（注）１．Ｄ種優先株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
２．Ｈ種優先株式の発行済株式総数の増加は、新株式の発行によるものであります。
３．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
４．Ｄ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。
５．Ｄ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成20年６月27日
定時株主総会
平成20年11月12日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

Ｄ種優先株式1,960

Ｄ種優先株式

1,960

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

40.00

平成20年３月31日

平成20年６月30日

40.00

平成20年９月30日

平成20年12月８日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの（決議）
平成21年６月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

Ｄ種優先株式

670

資本剰余金

40.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｅ種優先株式

2,115

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｆ種優先株式

300

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｇ種優先株式

750

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

−

75 −

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

（注）１

235,931,829

983,223,446－

1,219,155,275

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000－－

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000－－

15,000,000

Ｄ種優先株式（注）２

16,750,000－

8,250,000

8,500,000

Ｅ種優先株式（注）２

70,500,000－

70,500,000－

Ｆ種優先株式（注）２

10,000,000－

10,000,000－

Ｇ種優先株式（注）２

25,000,000－

12,000,000

13,000,000

32,250,000－－

32,250,000

415,431,829

983,223,446

100,750,000

1,297,905,275（注）３61,7053,299－

65,004

Ｄ種優先株式（注）４・７－8,250,000

8,250,000－

Ｅ種優先株式（注）５・７－70,500,000

70,500,000－

Ｆ種優先株式（注）６・７－

10,000,000

10,000,000－

Ｇ種優先株式（注）６・７－

12,000,000

12,000,000－

61,705

100,753,299

100,750,000

65,004

Ｈ種優先株式
合計
自己株式
普通株式

合計

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の取得と引換えに普通株式を交付したことによるものであります。
２．Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
３．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
４．Ｄ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。
５．Ｅ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りならびに取得請求に基づき取得したことによるものであります。
６．Ｆ種優先株式（自己株式）およびＧ種優先株式（自己株式）の増加は、取得請求に基づき取得したことによるものであります。
７．Ｄ種優先株式（自己株式）、Ｅ種優先株式（自己株式）、Ｆ種優先株式（自己株式）およびＧ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。

−

76 −

２．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

平成21年６月26日

Ｄ種優先株式670

40.00

平成21年３月31日

平成21年６月29日

定時株主総会Ｅ種優先株式

2,115

30.00

平成21年３月31日

平成21年６月29日

Ｆ種優先株式300

30.00

平成21年３月31日

平成21年６月29日

Ｇ種優先株式

750

30.00

平成21年３月31日

平成21年６月29日

平成21年11月11日

Ｄ種優先株式560

40.00

平成21年９月30日

平成21年12月８日

取締役会

Ｅ種優先株式

1,057

15.00

平成21年９月30日

平成21年12月８日

Ｆ種優先株式

150

15.00

平成21年９月30日

平成21年12月８日

Ｇ種優先株式375

15.00

平成21年９月30日

平成21年12月８日

Ｈ種優先株式483

15.00

平成21年９月30日

平成21年12月８日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの
該当事項はありません。

−

77 −

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※１．株式の取得により新た株式の取得により新たに連結したことにに連結子会社となった伴う連結開始時の資産および負債の内訳

会社の資産および負債

ならびに取得価額と取得に伴う収入（純の主な内訳額）または支出（純額）との関係は次の（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
──────

とおりであります。
エス・エル・メイプル㈱（平成20年７月１日現在）
流動資産

189 百万円

固定資産

1

流動負債

△119
△1

負ののれん
エス・エル・メイ
プル㈱株式の取得
価額
エス・エル・メイ
プル㈱の現金及び現金同等物
差引：エス・エル・メイプル㈱株
式取得に伴う収入㈱インサイト

69

△185

116

（平成20年10月１日現在）※２．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

流動資産

87 百万円

固定資産

26

のれん

14

流動負債

△53

固定負債
㈱インサイト株式の取得価額㈱インサイトの現金及び現金同等物
差引：㈱インサイ
ト株式取得のため
の支出

△11
63
△5
57

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計203,691 百万円
14,469218,160

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高△60
218,100−

78 −

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計
預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高115,557 百万円
14,577130,135△60
130,075

（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

ファイナンス・リース取引

ファイナンス・リース取引

１．借手側

１．借手側

未経過リース料の残高が、有形固定資産および無形同左

固定資産の合計額の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．貸手側

２．貸手側

リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。

同左

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引

１．借手側

１．借手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

245

１年以内

242

１年超

815

１年超

651

合計

合計

1,060

２．貸手側
未経過リース料894

２．貸手側
未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

308

１年以内

15

１年超

61

１年超

25

合計

合計

370

−

79 −

40

（金融商品関係）
当連結会計年度（自 平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、消費者金融事業などの消費者向けファイナンス
事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）な
どの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化による直接金融での資金調達を最大限活用しております。当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジメントを実施しております。
また、余資運用については安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、預金や現先による短期運用の他、知見のある領域における他社の資産または資産担保証券への中長期的な運用を行い、自社の既存業務で構築した審査機能やモニタリング機能の活用を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融資産は、主に個人に対するショッピングクレジット事業、カード事業および消費者金融事業による金銭債権で構成されており、顧客の契約不履行や加盟店の倒産等によってもたらされる信用リ
スクにさらされております。消費者金融事業の一部については、いわゆるグレーゾーン金利を含む貸付金があり、利息返還請求を受ける可能性があります。また、有価証券および投資有価証券は、金銭債権を裏付とする信託受益権などをその他有価証券として保有しております。これらは、裏付資産の毀損による信用リスク及び市場リスクにさらされております。
金融負債においては、借入金、社債、短期社債および債権流動化などによる資金調達が、金融市場の環境変化などにより、利用できなくなる流動性リスクにさらされております。また、変動金利の借入を行っているため、金利の変動リスクにさらされております。
当社グループが行っておりますデリバティブ取引には金利スワップ取引があり、これにより一部の長期借入について金利変動リスクをヘッジしております。金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場
合は、特例処理を採用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。これらの与信管理は、信用リスク管理部門が担当しており、その内容について経営会議等への定期的な報告や付議を行っております。
有価証券における信用リスクについては、信用リスク管理部門および財務部門において、裏付資産の定期的なモニタリングや時価情報を定期的に検証することで管理しております。
② 市場リスクの管理
ア．金利変動リスクの管理
当社グループはＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。経営会議の下部組織としてＡＬＭ委員会を設置し、ＡＬＭ委員会規程に基づき、ＡＬＭに関する基本方針の策定、調達・運用の金利水準の分析、調達方法の審議、社内適用金利（基準金利）の審議、デリバティブ取引の審議などを行っております。具体的には、財務部門において金利感応度分析やギャップ分析等により資産・負債のバランスをモニタリングし、その結果について、月次ベースでＡＬＭ委員会に報告しております。
イ．価格変動リスクの管理
有価証券については、決裁権限規程に基づき、金額・商品などに応じた決裁権限を定め、厳格な運用がなされております。財務部門においては、資金運用細則及び余資運用細則に基づき、運用商品の選定や保有商品のモニタリングを行い、価格変動リスクの軽減を図っており、これらの内容について定期的に取締役会に報告しております。また、信用リスク管理部門において、保有商品のモニタリングを行い、引当実施の検討を行っておりま
す。

−

80 −

ウ．デリバティブ取引
デリバティブ取引に関しては、デリバティブ取引管理規程に基づき、原則として、毎年度の計画を事前に策定
し、ＡＬＭ委員会の承認を得るとともに、計画外のデリバティブを実施する場合も、事前にＡＬＭ委員会の承認を得ることとなっております。また、ヘッジ有効性の評価等についても、必要に応じ、財務部長よりＡＬＭ委員
会へ報告することとなっております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、財務部門において日次の資金管理を行うほか、ＡＬＭ委員会において調達構造の状況や金融機関との取引状況、資金繰りの状況について検証を行うことにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２に記載のとおりであります。）。
連結貸借対照表

時価差額計上額（百万円）

（百万円）

（百万円）

(1) 現金及び預金

115,557

115,557－(2) 割賦売掛金

350,021311,579

343,550

31,97052,45952,532

72

57,36357,363－

資産計536,960

569,004

32,043(1) 支払手形及び買掛金

18,92018,920－(2) 短期借入金

183,300

183,300－(3) 預り金および債権流動化預り金

214,768

214,768－(4) 社債

10,10010,100－(5) 長期借入金

52,93453,351416

負債計

480,023

480,440416

貸倒引当金（＊１）△26,394

割賦利益繰延（＊２）△12,047(3) 金銭の信託(4) 有価証券および投資有価証券
その他有価証券（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。
（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△4,515百万円であります。ただし、前受保証料21,714百万円を割賦利益繰延として計上しております。
（注）１．金融商品の時価の算定ならびに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。

−

81 −

(2)

割賦売掛金
割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損失引当金については考慮しておりません。

(3) 金銭の信託
金銭の信託は信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。
(4) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、信託受益権は見積将来キャッシュ・フローの現在価値または取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。
負債(1) 支払手形及び買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 預り金および債権流動化預り金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債
１年以内に償還予定の社債であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
債務保証
見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。
デリバティブ取引
注記事項（デリバティブ取引関係）に記載のとおりであります。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）① 非上場株式324② 投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資

18

合計

343

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

−

82 −

（注）３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（百万円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

（百万円）

（百万円）

（百万円）

（百万円）

５年超
（百万円）

現金及び預金115,557

－

－

－

－

－

割賦売掛金

147,996

81,27248,058

14,585

10,51629,0301,713

47,955

4,058

780

60

－

265,267

129,227

52,117

15,365

10,57629,030

有価証券および投資有価証券
その他有価証券のうち満期
があるもの
その他
合計

（注）４．社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」および「借入金等明細表」に記載のとおりであります。
（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

−

83 −

平成20年３月10日）および「金融商品平成20年３月10日）を適用しております。

（有価証券関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）
１．その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（百万円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

合計

連結貸借対照表計
上額（百万円）

差額（百万円）

697

599

△98

697

599

△98

２．時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額
（百万円）

種類
その他有価証券
信託受益権

7,645

非上場株式

353

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資

26

３．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自
売却額
（百万円）

平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

152

66

14

当連結会計年度（平成22年３月31日）
１．その他有価証券種類
連結貸借対照表計上額が取得原価

連結貸借対照表計

取得原価

上額（百万円）

（百万円）

信託受益権

差額（百万円）

56,97256,872

99

56,97256,872

99

390

479

△88

390

479

△88

57,36357,352

10を超えるもの小計
連結貸借対照表計上額が取得原価株式を超えないもの
小計
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額324百万円）ならびに投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額18百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自
種類
株式
合計

平成21年４月１日

売却額（百万円）

至

平成22年３月31日）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額（百万円）

61

43

－

61

43

－

−

84 −

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自（自至平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１．取引の状況に関する事項(1) 取引の内容、利用目的および取組方針
当社は借入金等を対象として、将来の金利変動リ
スクの回避および平準化を目的に金利スワップ取
引および金利オプション取引（キャップ取引）を利用しております。当社は投機目的やトレーディ
ング目的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、連結子会社はデリバティブ取引を利用しておりません。
(2) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利関連のデリバティブ取引
は金利変動リスクを有しておりますが、当該リス
クはヘッジ対象となる資産・負債に係る金利変動
リスクを効果的に相殺しております。なお、当社
はデリバティブ取引契約にあたっては、当社との取引状況等を総合的に判断し、信用度の高い金融機関に分散しており、相手先の契約不履行によるリスクは極めて少ないと判断しております。
(3) 取引に係るリスク管理体制
当社では、デリバティブ取引に関する社内管理規程により、同取引に係る取組方針、取扱基準、管理方法および報告体制について定めており、相互牽制が機能する体制をとっております。
デリバティブ取引の利用については、ＡＬＭ委員
会での利用計画の承認および取引状況についての定期的な報告が行われております。
２．取引の時価等に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
金利スワップの特例処理によるもので、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

−

85 −

（退職給付関係）項目
１．採用している退職給付制度の概要

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

（自
至

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

当社は、確定給付型の制度として当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時

企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定してお金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定してお

ります。

ります。

また、連結子会社の全日信販株式

また、連結子会社の全日信販株式

会社は、退職一時金制度を設けて会社は、退職一時金制度を設けている他、全国信販厚生年金基金にいる他、全国信販厚生年金基金に加盟しております。当該厚生年金

加盟しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指基金制度は、退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う複数事

針第33項の例外処理を行う複数事

業主制度であります。

業主制度であります。

なお、全日信販株式会社は、平成20年９月に適格退職年金制度を廃止いたしました。
２．退職給付債務に関する事項（平成21年３月31日現在）（平成22年３月31日現在）△9,335△9,444① 退職給付債務百万円② 年金資産8,681

10,250③ 未認識数理計算上の差異

4,154

2,563

④ 未認識過去勤務債務（債務の減額）

△728

△635

⑤ 連結貸借対照表計上額純額

2,773

2,735

⑥ 前払年金費用

3,522

3,353

⑦ 退職給付引当金

△749

△618

百万円

３．退職給付費用に関する事項① 勤務費用

457

488

188

183

△311

△267

② 利息費用③ 期待運用収益

百万円④ 数理計算上の差異の費用処理額

352

519

⑤ 過去勤務債務の費用処理額

△92

△92

小計

593

832

⑥ 適格退職年金制度終了益△42－⑦ 退職給付費用

550

832

期間定額基準期間定額基準百万円

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法② 割引率

1.5～2.0％

1.5～2.0％③ 期待運用収益率

1.5～3.5％

3.5％④ 数理計算上の差異の処理年数

5～12

年

5～12

年

⑤ 過去勤務債務の額の処理年数

5～12

年

5～12

年

−

86 −

項目

（自
至

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項① 制度全体の積立状況に関する事項（平成20年３月31日現在）

年金資産の額

9,322

年金財政計算上の給付債務の額

10,132

差引額△2,539平成19年４月１日（自平成20年４月１日

至

平成20年３月31日）

至

平成21年３月31日）

7.19

％

（ストック・オプション等関係）
平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

至

平成22年３月31日）

該当事項はありません。
平成21年４月１日

百万円

10,399（自金拠出割合

当連結会計年度（自

7,860

百万円

△810

② 制度全体に占める当社グループの掛

前連結会計年度（自（平成21年３月31日現在）

該当事項はありません。

−

87 −

8.13

％

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

の内訳

の内訳

（繰延税金資産）（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額

50,435 百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

51,156 百万円

繰越欠損金

82,892

繰越欠損金80,666

13,095

その他

その他
小計
評価性引当額147,261

評価性引当額△134,204
合計

15,438
小計

146,424△137,231
合計

12,22010,030（繰延税金負債）（繰延税金負債）
連結子会社資産時価評価差額金97

連結子会社資産時価評価差額金

92

その他有価証券評価差額金

15

合計
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

107

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について率との差異の原因について

法定実効税率40.6

税金等調整前当期純損失であるため、記載しており

％

ません。

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

3.1
5.4

評価性引当額△147.2

のれん償却額35.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

7.1
△55.9

（セグメント情報）（自至１．事業の種類別セグメント情報

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

当社および連結子会社は、包括信用購入（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
同左

あっせん、個別信用購入あっせん、信用保証、融資等の業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。

２．所在地別セグメント情報

当連結会計年度における全セグメントの同左

売上高の合計および全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合
がいずれも90％を超えているため、記載
しておりません。
３．海外売上高

当連結会計年度における海外売上高は連結売上高の10％未満のため、記載してお
りません。

−

88 −

同左

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号
連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号

平成18年10月17日）および「関平成18年10月17日）を適用しております。
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の被
所有割合
（％）

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

76.7

会社等の名称

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

取引の内容

－ 預金の預入 資金の借入

千代田区

取引金額
(百万円)

科目

506,000 短期借入金

期末残高
(百万円)

70,000

資金の借入 資金の返済

436,000

─

－

優先株式の
引受

64,500

─

－

信託受益権
の売却

125,800

─－（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。
優先株式の引受については、当社が発行したＨ種優先株式を１株につき2,000円で引き受けたものであります。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
② その他
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の被
所有割合
（％）

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

74.6－ 資金の借入 資金の借入(74.6)

資金の返済

会社等の名称千代田区（注）１．「議決権の被所有割合」の（

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

426,000 短期借入金
415,500

─

期末残高
(百万円)

65,000－）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりま
せん。
② その他
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社新生銀行（東京証券取引所に上場）

−

89 −

当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の被
所有割合
（％）

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

93.6

会社等の名称

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

－ 預金の預入 資金の借入 1,934,500 短期借入金

千代田区

資金の借入 資金の返済 1,884,500

─

信託受益権
の取得

56,005

─

信託受益権
の売却

726,590

─

期末残高
(百万円)

120,000（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりま
せん。
信託受益権の取得については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
② その他
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

会社等の名称

議決権の被
所有割合
（％）

千代田区

（注）１．「議決権の被所有割合」の（

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

91.1

－ 資金の借入 資金の借入(91.1)

資金の返済

290,500

─

信託受益権
の売却

14,000─

283,000 短期借入金

期末残高
(百万円)

57,500）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりま
せん。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
② その他
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社新生銀行（東京証券取引所に上場）

−

90 −

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

円△973.76△45.66円

6.49△27.61円

0.53－（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額および優先株式の配当額を控除した額であります。
３．１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
当期純利益（△当期純損失）

百万円

1,530

△7,702

普通株主に帰属しない金額

百万円

－

－

百万円

1,530

△7,702千株

235,875

278,968

当期純利益調整額

百万円

－

－

普通株式増加数千株

2,673,663－（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(－ )（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(－ )（うちＤ種優先株式）

千株(

1,189,361 )(－ )（うちＥ種優先株式）

千株(

593,684 )(－ )（うちＦ種優先株式）

千株(

100,351 )(－ )（うちＧ種優先株式）

千株(

611,246 )(－ )（うちＨ種優先株式）

千株(

8,835 )(

－ )普通株式に係る当期純利益（△普通株式に係る当期純損失）
期中平均株式数

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

−

91 −

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１．平成21年５月26日開催の当社取締役会決議に基づく

当社は、平成21年６月26日開催の当社定時株主総会決議

資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議に基づき、平成22年４月１日付で事業持株会社体制に移案について、平成21年６月26日開催の定時株主総会行するため会社分割を実施するとともに、同日付で商号を㈱アプラスフィナンシャルに変更いたしました。

において、下記のとおり承認可決されました。
(1) 目的会社分割の概要は以下のとおりであります。

当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保する(1) 会社分割の目的

ことを目的としております。

経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組(2) 資本金の減少の方法

織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。

用により、新たな体制へ移行するものであります。
(2) 会社分割の方法(3) 減少する資本金の額

32,250百万円

当社を分割会社とし、㈱アプラスクレジットおよび(4) 減少する資本準備金の額

32,250百万円㈱アプラスパーソナルローンを承継会社とする吸収(5) 資本減少の日程（予定）分割であります。

① 債権者異議申述公告日

平成21年６月30日② 債権者異議申述最終期日③ 効力発生日

平成21年８月３日
平成21年８月４日(3) 株式の割当㈱アプラスクレジットが発行する普通株式１株および㈱アプラスパーソナルローンが発行する普通株式
１株は、すべて当社に対して割当交付しておりま

２．当社は、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、会社分割により平成22年４月１日（予定）に
事業持株会社体制に移行すること、ならびに平成21

す。
(4) 会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は共通支配下の取引に該当

年４月に設立した子会社２社に当社の主要な事業を承継することを決議いたしました。

します。
(5) 分割した事業、資産および負債

また、当該決議に基づき、平成21年５月26日開催の当社取締役会決議において、吸収分割契約の締結を（承継会社①）㈱アプラスクレジット事業
ショッピングクレジット事決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。

業、カード事業、決済事業等

同契約は、平成21年６月26日開催の定時株主総会に（資産の部）

おいて、承認可決されました。
なお、平成22年４月１日（予定）の効力発生日をも

流動資産
固定資産

38,648って、事業持株会社となる当社は、「㈱アプラスフ

資産合計

951,078ィナンシャル」に商号変更し、承継会社の１社であ（負債の部）

る㈱アプラスクレジットは、「㈱アプラス」に商号変更する予定であります。

流動負債(1) 分離先企業の名称① ㈱アプラスクレジット

912,430百万円

870,357

固定負債

25,720

負債合計

896,078（承継会社②）㈱アプラスパーソナルローン
事業
消費者金融事業等② ㈱アプラスパーソナルローン(2) 分離する事業の内容（資産の部）① ㈱アプラスクレジットには、当社のショッピン
グクレジット事業、カード事業、決済事業等を承継いたします。
② ㈱アプラスパーソナルローンには、当社の消費流動資産

52,572百万円

固定資産40,836

資産合計

93,408（負債の部）者金融事業の一部を承継いたします。

流動負債(3) 事業分離を行う主な理由
経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採80,105

固定負債

3,303

負債合計

83,408(6) 分割会社（当社）の概要

用により、新たな体制へ移行するものであります。
(4) 事業分離日
平成22年４月１日（予定）

−

92 −

商号

㈱アプラスフィナンシャル

事業内容

グループ会社の管理運営等

本店

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

代表者

代表取締役社長

資本金15,000百万円

常峰

仁

（自
至

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(7) 分割承継会社の概要（承継会社①）
商号㈱アプラスクレジット（平成22年４月１日付で「㈱アプラス」へ商号変更）

事業内容

ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等

本店

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

代表者

代表取締役社長

資本金15,000百万円

常峰仁（承継会社②）

−

93 −

商号

㈱アプラスパーソナルローン

事業内容

消費者金融事業等

本店

大阪府吹田市豊津町９番１号

代表者

代表取締役社長

資本金1,000百万円

常峰仁

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

当社

前期末残高 当期末残高
利率（％）（百万円） （百万円）

銘柄

発行年月日

短期社債 （注）１

平成21年３月５日～
平成21年３月27日

株式会社アプラス
第１回無担保社債（注）１

平成19年６月25日

－

－

合計
（注）１．（

10,500－(10,500)
16,600担保

償還期限

1.9～2.0なし

平成21年４月～
平成21年６月

1.9

なし

平成22年６月25日－－

10,100(10,100)

27,10010,100(10,500)(10,100)－）内の金額は、１年以内における償還予定額であります。

２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

１年以内（百万円）
10,100２年超３年以内（百万円）－

３年超４年以内（百万円）－

４年超５年以内
（百万円）

－

－

【借入金等明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

222,200

183,300

0.6－

１年以内返済予定の長期借入金

71,50740,331

1.3－

１年以内返済予定のリース債務

2,559

1,900

3.6

－

52,021

12,603

2.3

平成23年～平成28年

4,734

2,319

3.6

平成23年～平成27年

－

－

－

353,022240,454－

長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）
リース債務（１年以内返済予定のものを除く）
その他有利子負債
計（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

長期借入金

8,131

2,709

932

515

リース債務

1,345

751

210

13

−

94 −

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第２四半期

第１四半期
（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

営業収益（百万円）（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）

第３四半期（自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日）

第４四半期（自 平成22年１月１日
至 平成22年３月31日）

21,925

21,257

21,05820,825

税金等調整前四半期純利益金
額（百万円）

880

1,235

3,077

△10,598

四半期純利益金額（百万円）

841

1,211

3,043

△12,798

3.57

5.14

12.90

△31.17

１株当たり四半期純利益金額（円）（注）△は損失を示しております。

−

95 −

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
割賦売掛金
信用保証割賦売掛金
リース投資資産
有価証券
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
金銭の信託
口座振替未収金
立替金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成22年３月31日)

199,370
353,576
627,771
7,004
※４
7,645
374
11,77045※５58,698
13,947
13,185
2,808△40,305

流動資産合計

※３・※７

※１・※２

※１・※２

1,255,892

1,053,749

2,352
18
1,094
5,230
246
524

2,216
15
829
4,937
60
38

固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）※６

有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

−

96 −

112,288282,460
596,199
4,129
※４
2,342
243
9,580
310
※５
52,45914,008
11,8182,165△34,256

※３・※７

9,467

※６

8,098

10,127
20
3

8,505
6
0

10,1518,512

724
12,5230
12
73
10,81655,024
11,488
0
14
59
7,079

24,15073,666

43,76990,277

23

2

23

2

1,299,685

1,144,028(単位：百万円)
前事業年度(平成21年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
信用保証買掛金
短期社債
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
債権流動化預り金
賞与引当金
ポイント引当金
割賦利益繰延その他※７※８

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成22年３月31日)

3,051
14,702627,771
10,500－157,200
71,507
2,541
3,764
422
240
94,20586,646637
1,000
30,618
214

※７

※８

1,813
15,100596,199－
10,100125,800
40,331
1,892
2,654
292
188
88,110124,612633
1,132
25,586103

1,105,023

1,034,549

16,60052,021
4,730
－
200
74
9,276
1,084
83,987－
12,603
2,304
15
－
109
13,300759
29,0901,189,010

1,063,640

47,25015,00036,00018,6853,750
59,822

資本剰余金合計

54,68563,572

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

8,803

1,789

利益剰余金合計

8,803

1,789

自己株式

△17

△17

110,72180,343

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

△46

44

評価・換算差額等合計

△46

44

純資産合計

110,674

80,387

負債純資産合計

1,299,685

1,144,028

株主資本合計−97 −②【損益計算書】(単位：百万円)(自至
営業収益
包括信用購入あっせん収益
個別信用購入あっせん収益
信用保証収益
融資収益
金融収益
受取利息
その他

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)
※１
※１

9,641
10,37017,40238,069

金融収益合計(自至当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

※１

9,717
8,381
15,90530,515

134
2,295

24
3,002

2,429

3,026

その他の営業収益

8,663

8,454

営業収益合計86,57676,001

営業費用
販売費及び一般管理費
金融費用
支払利息
その他

77,852

※２

6,110
216

※３

6,326

金融費用合計※２※３

73,398
3,637
1,111
4,749

84,17978,1472,397△2,146

96
66
－
－
103

－
43
43
30
78

営業外収益合計

267

195

営業外費用
株式交付費
社債発行費償却
固定資産売却損
固定資産除却損
雑損失

240
30
－
－
58

－
16
28
19
20

営業外費用合計

329

85

2,334

△2,035

911
－

351
158

911

510

708
632
－
－

－
－
3,008
199

1,341

3,207

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

1,904△4,733

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

41
△520

91
2,190

法人税等合計

△479

2,281

当期純利益又は当期純損失（△）

2,383△7,014

営業費用合計営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社清算益
差入保証金返還益
雑収入※４

経常利益又は経常損失（△）
特別利益
社債償還益
退職給付信託設定益
特別利益合計特別損失
過年度報奨金等投資有価証券評価損
ソフトウェア評価損関係会社株式評価損※６

特別損失合計

−

98 −

※５

③【株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本準備金からその他資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
資本金からその他資本剰余金への振替
資本準備金からその他資本剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替
資本準備金からその他資本剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高

−

99 −

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

40,00047,25032,250△25,000－△32,250

7,250△32,250

47,25015,00028,75036,00032,250－△25,000△32,250

7,250△32,250

36,0003,750

38,395

18,68525,00032,25025,00032,250△65,790△3,920△16,902△6,461△19,710

41,136

18,68559,822

67,14554,68532,25025,000－32,250－－△65,790△3,920△16,902△6,461△12,460

8,886

54,68563,572

6,420

8,803

2,383

△7,014

2,383△7,014

8,803

1,789

△17

△17

△65,790
65,790△0△16,902
16,902
△0

△17

△17

(単位：百万円)(自至
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

100 −

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

113,549

110,72164,500△65,790△3,9202,383－△16,902△6,461△7,014△2,827△30,378

110,72180,343

△185

△46

138

91

138

91

△46

44

△16

－

16

－

16

－

－

－

△201

△46

154

91

154

91

△46

44

113,347

110,674

64,500△65,790△3,9202,383
154－△16,902△6,461△7,01491△2,672△30,286

110,674

80,387

【重要な会計方針】
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１．資産の評価基準及び評価
方法(1) 有価証券① 子会社株式

移動平均法による原価法

同左

決算日の市場価格等に基づく時価法

同左② その他有価証券
ア．時価のあるもの

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
イ．時価のないもの(2) デリバティブ

移動平均法による原価法

同左

時価法

同左

主として、定率法を採用しております。

同左

２．固定資産の減価償却の方
法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

ただし、東京研修会館の建物及び構築物
ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

同左

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産
所有権移転外ファイナ リース期間を耐用年数とし、残存価額を同左

ンスリース取引に係る 零とする定額法を採用しております。
リース資産
３．繰延資産の処理方法(1) 株式交付費(2) 社債発行費計上時に全額費用処理しております。
社債の償還期間にわたり定額法により償──────
同左

却しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上してお権の内容を検討し、必要額を計上してお

ります。

ります。

なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能

なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額して能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は86,716百万円であります。

おり、その金額は94,519百万円であります。

従業員に対する賞与支給に充てるため、同左

支給見込額を計上しております。

−

101 −

（自
至
(3) ポイント引当金

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至

ポイント制度によりお客様に付与したポ

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
同左

イントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来の費用負(4) 退職給付引当金および前払年金費用(5) 役員退職慰労引当金

担見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業従業員の退職給付に備えるため、当事業

年度末における退職給付債務および年金

年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しておりま

資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員のす。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により処理しておりま

年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生す。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

前払年金費用（3,522百万円）は、投資そ前払年金費用（3,353百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しの他の資産の「その他」に含めて記載しております。

ております。

役員（執行役員を含む）に対する退職慰同左

労金の支出に備えるため、内規に基づく
当事業年度末における要支給額を計上し(6) 利息返還損失引当金ております。
将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。

−

102 −

同左

（自
至
５．収益の計上基準

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

７・８分法

個別信用購入あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時
一括受領）

７・８分法

信用保証（保証料分割受領）

定額法（残債方式契約）
部門

計上方法

包括信用購入あっせん

残債方式

個別信用購入あっせん

残債方式

信用保証（保証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

−

103 −

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
同左

（自
至
６．ヘッジ会計の方法

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

繰延ヘッジを採用しております。

繰延ヘッジを採用しております。

なお、金利スワップについては、特例処

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引

オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度におを選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利オプション

いては、借入金を対象に金利スワップ取取引および金利スワップ取引を実施して引を実施しております。

おります。

有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動

またはキャッシュ・フロー変動の累計とまたはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシ

ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変ュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

動の比率により行っております。
７．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用

同左

しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
【会計処理方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至──────

（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

平成19年３月30日改正）

および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。

−

104 −

【表示方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（貸借対照表）債権流動化預り金

当事業年度において債権流動化が増加し──────

たことにより負債純資産合計額の100分の１を超えることとなったため、当事業年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、流動負債の「預り金」に2,080百万円含まれております。
（損益計算書）
投資有価証券売却益

従来、特別利益として掲記しておりまし──────

たが、金額の重要性が乏しくなったため、当事業年度から営業外収益として掲記する方法に変更しました。
保証金利息収入

従来、「保証金利息収入」（当事業年度

──────

４百万円）として掲記しておりました
が、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度から営業外収益の「雑収入」に含めて表示する方法に変更しました。
投資有価証券評価損

固定資産除却損

金額の重要性が増したため、当事業年度

従来、「投資有価証券評価損」（当事業から特別損失として掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、営業外

年度３百万円）として掲記しておりまし
たが、金額の重要性が乏しくなったた

費用の「雑損失」に２百万円含まれておめ、当事業年度から営業外費用の「雑損ります。

失」に含めて表示する方法に変更しまし──────

た。
営業外費用の総額の100分の10を超えることとなったため、当事業年度から営業外費用に区分掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、営業外費用の「雑損失」に32百万円含まれておりま
す。

−

105 −

【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成21年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当事業年度（平成22年３月31日）（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

部門

金額

金額

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん

44,041
114,656

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん

45,67872,275

融資（営業貸付金）

194,879

融資（営業貸付金）

164,505

計353,576

計282,460（注）融資（営業貸付金）は、主として、 （注）融資（営業貸付金）は、主として、※２．割賦売掛金を流動化した残高

ローンカードおよびカードキャッシ

ローンカードおよびカードキャッシ

ングによるものであります。
個別信用購入あっせん
51,259百万円
債権
融資債権
1,240

ングによるものであります。
個別信用購入あっせん
53,652百万円
債権（単位：百万円）（単位：百万円）※３．担保に供している資産科目

金額

現金及び預金（定期預金）※４．有価証券科目60

金額

現金及び預金（定期預金）

信用保証業務の一環として保有している信60
同左

託受益権であります。
※５．金銭の信託信用保証業務の一環として設定している同左ものであります。
※６．減価償却累計額
有形固定資産3,642百万円

4,177百万円※７．関係会社に対する資産および負債(1) 現金及び預金

100,678百万円

67,003百万円(2) 短期借入金

70,000百万円

120,000百万円（単位：百万円）（単位：百万円）※８．部門別割賦利益繰延
部門
包括信
用購入
あっせ
ん
個別信
用購入
あっせ
ん

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高

329

9,635

9,641

324
(65)

17,0196,127

10,37012,777(1,036)

信用保証

21,191

13,72817,402

17,516

計

38,541

29,491

37,41430,618(1,102)

（注）（

部門
包括信
用購入
あっせ
ん
個別信
用購入
あっせ
ん

324

9,711

9,717

318
(54)

12,777

4,264

8,381

8,659
(253)

信用保
証

17,51614,996

15,905

16,608

計

30,61828,972

34,00425,586(307)）内の金額は、加盟店手数料で （注）（あり、内数であります。
９．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入金保証残高−

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高

）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

8,819百万円

8,281百万円

201百万円

178百万円106 −前事業年度（平成21年３月31日）

当事業年度（平成22年３月31日）

10．ローンカードおよびク

1,539,981百万円

1,400,952百万円

レジットカードに附帯

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状するカードキャッシン

態等により当社が任意に利用を停止でき

グにおける貸出未実行

るものであり、貸出未実行残高そのもの

態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのもの

残高が必ずしも当社の将来のキャッシュ・フが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ

ローに重要な影響を与えるものではありローに重要な影響を与えるものではあり

ません。

ません。

(1) 借入金のうち43,000百万円について(1) 借入金のうち10,000百万円について

は、財務制限条項が付されており、は、財務制限条項が付されており、当該条項に各年度の決算期もしくは当該条項に各年度の決算期もしくは第２四半期の末日における単体の貸第２四半期の末日における単体の純借対照表における純資産の部の合計

資産が980億円を下回った場合には期額から「繰延ヘッジ損益」の金額を限の利益を喪失する旨が含まれてお控除した金額が560億円を下回った場

ります。ただし、この有価証券報告

合には期限の利益を喪失する旨が含書提出日現在において、当該借入金

11．配当制限等

まれております。このため実質的にの残高はありません。

この金額を下回ることとなる配当が制限されることとなります。

(2) 優先株式の配当制限
当社の定款の定めるところにより、(2) 借入金のうち20,000百万円について優先株主に対しては、次に定める各は、財務制限条項が付されており、

種優先株式の優先配当金を超えて配当該条項に各年度の決算期もしくは当をすることはありません。

第２四半期の末日における単体の純Ｂ種優先株式 ・・・ １株につき 100円

資産が980億円を下回った場合には期(別途、下記(3)の配当制限あり)

限の利益を喪失する旨が含まれておＣ種優先株式 ・・・ １株につき 100円

ります。このため実質的にこの金額を下回ることとなる配当が制限されＤ種優先株式 ・・・ １株につきることとなります。
当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当をすることはありません。
Ｂ種優先株式 ・・・１株につき 100円
(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｃ種優先株式 ・・・ １株につき 100円
(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｄ種優先株式 ・・・ １株につき80円(別途、累積条項あり)
Ｅ種優先株式 ・・・ １株につきＦ種優先株式 ・・・ １株につき

30円
30円

(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｇ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｈ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
優先株式の内容は、「第４１．株式等の状況

提出会(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

107 −Ｇ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(3)の配当制限あり)
Ｈ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(3)の配当制限あり)
優先株式の内容は、「第４
社の状況

提出会

式の総数等

１．株式等の状況(1)株②発行済株式」に記載のとおりであります。
(3) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契約を締結しております。
① Ｄ種優先株式以外の優先株式および(別途、下記(4)の配当制限あり)−

80円(別途、累積条項あり)(3) 優先株式の配当制限

社の状況(別途、下記(3)の配当制限あり)

普通株式の配当制限
Ｄ種優先株式の発行済株式総数が０とならない限り、Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式に対して、配当金その他の分配を行うこと
を株主総会に提案しない。
ただし、Ｄ種優先株式に未払配当がない場合に限り、
ア．定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、

前事業年度（平成21年３月31日）

当事業年度（平成22年３月31日）(4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契約を締結しております。

イ．普通株式については、該当する① Ｄ種優先株式以外の優先株式および先立つ30取引日の大阪証券取引各決算期の末日を含めるこれに普通株式の配当制限

所におけるその普通株式の毎日

Ｄ種優先株式の発行済株式総数が０の終値の平均価格の１％を１株とならない限り、Ｄ種優先株式以外

当たりの配当金額の上限としての優先株式および普通株式に対し利益配当することを株主総会にて、配当金その他の分配を行うこと

対して提案できるものとする。

を株主総会に提案しない。
ただし、Ｄ種優先株式に未払配当が② 最低純資産に係る制限
各年度の決算期もしくは第２四半期ない場合に限り、の末日における単体の純資産額が560

ア．定款において定められる配当率

億円を下回った場合には、Ｄ種優先を超えない金額で他の優先株式に配当し、株式の各株主は、Ｄ種優先株式の普通株式への転換またはＤ種優先株式

イ．普通株式については、該当するの償還のいずれかを行うことを請求

各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値の平均価格の１％を１株当たりの配当金額の上限として利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。
② 最低純資産に係る制限
各年度の決算期もしくは第２四半期の末日における単体の純資産額が560
億円を下回った場合には、Ｄ種優先株式の各株主は、Ｄ種優先株式の普通株式への転換またはＤ種優先株式の償還のいずれかを行うことを請求できる。
(5) 借入金のうち33,000百万円について
は、財務制限条項が付されており、当該条項に損益計算書および連結損益計算書において２期連続して経常損失を計上した場合、期限の利益を喪失する旨が含まれております。

−

108 −

できる。

（損益計算書関係）（自至※１．割賦売掛金を流動化したことによる損益※２．販売費及び一般管理費※３．金融費用「支払利息」※４．固定資産売却益

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

包括信用購入あっせん△ 100百万円
収益
個別信用購入あっせん
436
収益
主な内容は、以下のとおりであります。

主な内容は、以下のとおりであります。

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入額
減価償却費

22,402百万円

18,540百万円

3,340

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入
額
減価償却費

支払手数料

18,137

支払手数料

16,100

7,497
1,000

個別信用購入あっせん
収益563百万円

9,475
1,132
2,797

従業員給料手当6,785

従業員給料手当

7,149

販売促進費

4,751

販売促進費

5,140

通信費

3,290

通信費

3,231

主な内容は、以下のとおりであります。

主な内容は、以下のとおりであります。

借入金利息

借入金利息

5,172百万円

3,101百万円

社債利息

460

社債利息

247

短期社債利息471

短期社債利息284

収用による土地譲渡益であります。

※５．固定資産売却損※６．過年度報奨金等

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

──────

──────
主な内容は、以下のとおりであります。
土地

1百万円

建物

26

業務提携取引に関連し、クレジットカー──────

ド提携先から報奨金等の支払額に関して提起された民事訴訟において、平成20年
７月30日に和解が成立したことにより生じたものであります。
７．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

部門

金額

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん

452,965(452,348)

62,187(55,956)

信用保証

311,759(294,399)

融資

104,707(104,707)

その他

1,334,169

計（注）（2,265,789）内の金額は、元本取扱高で

あります。

金額

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん

453,501(452,873)

38,190(34,539)

信用保証

287,761(272,032)

融資

83,079(83,079)

その他

1,297,236

計（注）（

2,159,768）内の金額は、元本取扱高で

あります。

−

109 −

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）
普通株式
Ｄ種優先株式

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株式数（株）（注）１

51,294

10,411－

61,705（注）２・３－32,250,000

32,250,000－

51,29432,260,411

32,250,000

61,705

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

合計（注）１．普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．Ｄ種優先株式の増加は、買取りによるものであります。
３．Ｄ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
当事業年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）
普通株式（注）１

61,7053,299－

65,004

Ｄ種優先株式（注）２・５－8,250,000

8,250,000－

Ｅ種優先株式（注）３・５－70,500,000

70,500,000－

Ｆ種優先株式（注）４・５－

10,000,000

10,000,000－

Ｇ種優先株式（注）４・５－12,000,000

12,000,000－

61,705

100,753,299

100,750,000

65,004

合計（注）１．普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．Ｄ種優先株式の増加は、買取りによるものであります。
３．Ｅ種優先株式の増加は、買取りならびに取得請求に基づき取得したものであります。
４．Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の増加は、取得請求に基づき取得したものであります。
５．Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の減少は、消却したことによるものであ
ります。

−

110 −

（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

ファイナンス・リース取引

ファイナンス・リース取引

１．借手側

１．借手側

未経過リース料の残高が、有形固定資産および無形同左

固定資産の合計額の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．貸手側

２．貸手側

リース投資資産は、転リース取引に係るものであ同左り、利息相当額控除後の金額を計上しております。
オペレーティング・リース取引
１．借手側
未経過リース料

オペレーティング・リース取引
１．借手側
未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

245

１年以内

242

１年超

815

１年超

651

合計

合計

1,060

２．貸手側

894

２．貸手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

308

１年以内

15

１年超

61

１年超

25

合計

合計

370

−

111 −

40

（有価証券関係）
前事業年度（平成21年３月31日）
子会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成22年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額11,488百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
当事業年度（平成22年３月31日）

前事業年度（平成21年３月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別（繰延税金資産）（繰延税金資産）の内訳
貸倒引当金損金算入限度超過額

47,325 百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

繰越欠損金80,691

繰越欠損金78,204

その他

11,886

その他

14,176

小計
評価性引当額

小計

139,903
評価性引当額△128,133
合計

140,704△131,124

合計

11,77048,324 百万円

9,580（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

15

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について率との差異の原因について

法定実効税率40.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

1.5

税引前当期純損失であるため、記載しておりませ
ん。

％

2.1

評価性引当額△66.9

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

△2.5
△25.2

−

112 −

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１株当たり純資産額円△963.07△43.03

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）

円

10.10△25.14

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

0.82

－

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額
および優先株式の配当額を控除した額であります。
３．１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
当期純利益（△当期純損失）

百万円

2,383

△7,014

普通株主に帰属しない金額

百万円

－

－

百万円

2,383

△7,014千株

235,875

278,968

当期純利益調整額

百万円

－

－

普通株式増加数千株

2,673,663－（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(－ )（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(－ )（うちＤ種優先株式）

千株(

1,189,361 )(－ )（うちＥ種優先株式）

千株(

593,684 )(－ )（うちＦ種優先株式）

千株(

100,351 )(－ )（うちＧ種優先株式）

千株(

611,246 )(－ )（うちＨ種優先株式）

千株(

8,835 )(

－ )普通株式に係る当期純利益（△普通株式に係る当期純損失）
期中平均株式数

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

−

113 −

（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至

１．平成21年５月26日開催の当社取締役会決議に基づく

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

会社分割による事業持株会社体制への移行について、そ資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議の概要は「１案について、平成21年６月26日開催の定時株主総会象）」における記載内容と同一であるため、記載しておにおいて、下記のとおり承認可決されました。

りません。

(1) 目的当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。
(3) 減少する資本金の額

32,250百万円(4) 減少する資本準備金の額

32,250百万円(5) 資本減少の日程（予定）① 債権者異議申述公告日

平成21年６月30日② 債権者異議申述最終期日

平成21年８月３日③ 効力発生日

平成21年８月４日

２．吸収分割について、その概要は「１等（１）連結財務諸表

連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」における記載内容と同一であるため、記載しておりません。

−

114 −連結財務諸表

注記事項（重要な後発事

④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

貸借対照表計上額

株式数（株）

（百万円）

投資有価証

その他有

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱294,000

187

券

価証券

その他（14銘柄）

167,396187

461,396

375

計
【その他】
種類及び銘柄

投資口数等（口）貸借対照表計上額
（百万円）

信託受益権
その他有

有価証券

価証券

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

－

2,342

小計

－

2,342

トラスト

－

40,836－

10,007

－

3,061

－

725

投資事業有限責任組合（１銘柄）

514

匿名組合（１銘柄）－

4－

54,648－56,991

信託受益権
サンシャイン
スパーク

トラスト

0001

投資有価証

その他有

オリックス

券

価証券

オートトラスト

アマデウス・トラスト

2008-3小計
計【有形固定資産等明細表】

前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(百万円)

建物

4,341

13

104

4,249

2,033

116

2,216

構築物

126

－

－

126

111

2

15

2,046

202

31

2,217

1,387

463

829

5,230

－

293

4,937

－

－

4,937

リース資産

701

－

6

695

634

179

60

その他

663

50

663

50

11

11

38

有形固定資産計

13,109265

1,099

12,276

4,177

773

8,098

ソフトウエア
無形固定
リース資産
資産
その他

20,044

3,843

4,758

19,12910,623

1,991

8,505

42

－

－

42

36

14

6

17

－

8

8

8

0

0

無形固定資産計

20,104

3,843

4,766

19,180

10,668

2,005

8,512

長期前払費用

164

15

17

163

103

28

59

繰延資産 社債発行費

78

－

5

73

71

16

2

繰延資産計

78

－

5

73

71

16

2

資産の種類

工具、器具
有形固定 及び備品
資産
土地

当期償却額
（百万円）

差引当期
末残高
(百万円)

（注）無形固定資産の当期減少額の主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエアソフトウエア評価損

−

115 −

3,008百万円

【引当金明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

40,305

18,54024,589－34,256

賞与引当金

637

633

637

－

633

1,000

1,132

1,000

－

1,132

役員退職慰労引当金

74

35

－

－

109

利息返還損失引当金

9,276

9,475

5,451

－

13,300

ポイント引当金(2)【主な資産及び負債の内容】① 資産
ア．現金及び預金
区分

金額（百万円）

現金

7

預金
当座預金

30,761

普通預金

77,846

通知預金

500

定期預金

60

別段預金

0

郵便振替貯金3,112
小計

112,281

合計

112,288

イ．割賦売掛金回収率(％)
部門

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん
融資
計

前期繰越高 当期発生高 当期回収高 当期貸倒高 次期繰越高(Ａ)(百万円) (Ｂ)(百万円) (Ｃ)(百万円) (百万円) (Ｄ)(百万円)

回転率

Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

1/2(Ａ＋Ｄ)

44,041

453,501

449,102

2,761

45,67890.3

10.1

114,656

38,19078,0862,484

72,27551.1

0.4

194,879

83,07994,10819,343

164,505

33.9

0.5

353,576574,771621,297

24,589282,460

66.9

1.8

−

116 −

ウ．信用保証割賦売掛金
前期繰越高(Ａ)(百万円)

部門

当期発生高(Ｂ)(百万円)

793,541

信用保証

(

当期回収高
(Ｃ)(百万円)

287,761

338,255

627,771 )

回収率(％)

回転率

Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

1/2(Ａ＋Ｄ)

次期繰越高(Ｄ)(百万円)

743,047
(

31.3

0.4

596,199 )（注）１．信用保証業務に係る提携先との契約の一部について、保証限度額を設定し、当該保証限度額を「信用保証割
賦売掛金」ならびに「信用保証買掛金」に計上しております。
２．（ ）内の金額は、貸借対照表計上額であります。
② 負債
ア．支払手形(ア）相手先別内訳
相手先金額（百万円）(株)ダブルラック

797

ポラリス・ファイナンス(株)385(株)アデランス

246

トヨタカローラ愛知(株)85

イオンリテール(株)

60

その他

238
計

1,813

(イ）期日別内訳
22年４月
22年５月
（百万円） （百万円）
100

22年６月
（百万円）

93

125

22年７月
（百万円）

22年８月
（百万円）

150

267

22年９月
（百万円）
56

22年10月～23年３月
（百万円）

23年４月
計
以降
（百万円）
（百万円）

354

664

イ．買掛金
相手先

金額（百万円）(株)ジェーシービー

5,310

鈴与商事(株)1,100

日本アムウェイ(株)876(株)東京個別指導学院

561(株)ヤマダ電機

536

その他

6,714
計

15,100

−

117 −

1,813

ウ．信用保証買掛金
区分

金額（百万円）銀行

120,349

生命保険会社

43,293

損害保険会社

57,752

その他

374,803
計596,199エ．借入金
金額（百万円）区分

短期借入金

長期借入金（うち１年以内返済予定）

都市銀行

2,500

10,450 （10,450 ）信託銀行－

10,000 （10,000 ）

地方銀行

3,300

6,516 （3,818 ）

その他

120,000

25,968 （16,063 ）125,800

52,934 （40,331 ）

計
オ．預り金
区分

金額（百万円）オートネットサービス（集金代行業務）回収金

70,985

その他

17,125
計88,110カ．債権流動化預り金
区分金額（百万円）信託銀行

124,295

その他

316
計

124,612(3)【その他】
該当事項はありません。

−

118 −

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

９月30日
３月31日
500株

単元未満株式の買取り(特別口座)
取扱場所

住友信託銀行株式会社

証券代行部

大阪市中央区北浜四丁目５番33号(特別口座)
株主名簿管理人

住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

取次所

―

買取手数料

無料
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公公告掲載方法告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL

株主に対する特典

http://www.aplusfinancial.co.jp/

なし（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利ならびに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

−

119 −

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第54期） （自 平成20年４月１日(2）内部統制報告書及びその添付書類（54期） （自 平成20年４月１日

至至

平成21年３月31日）

平成21年３月31日）

平成21年６月29日
関東財務局長に提出。
平成21年６月29日
関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書（第55期第１四半期） （自平成21年４月１日

至

平成21年６月30日）

平成21年８月７日
関東財務局長に提出。

（第55期第２四半期）（自平成21年７月１日

至

平成21年９月30日）

平成21年11月12日
関東財務局長に提出。

（第55期第３四半期）（自平成21年10月１日

至

平成21年12月31日）

平成22年２月５日
関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成22年３月１日

平成21年11月20日
関東財務局長に提出。

至

平成22年３月31日）

平成22年４月21日
関東財務局長に提出。

報告期間（自平成22年４月１日

至

平成22年４月30日）

平成22年５月10日
関東財務局長に提出。

報告期間（自平成22年５月１日

至

平成22年５月31日）

平成22年６月７日
関東財務局長に提出。

−

120 −

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

−

121 −

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２１年６月２６日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２１年５月２６日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２１年５月１３日開催の取締役会において、会社分割により平成２２年４月１日（予定）に事業持株会社体制へ移行すること、ならびに平成２１年４月に設立した子会社２社に会社の主要な事業を継承することを決議した。また、当該決議に基づき平成２１年５月２６日開催の取締役会決議で吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結した。同契約は平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプラスの平成２１
年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、株式会社アプラスが平成２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２２年６月２９日

株式会社アプラスフィナンシャル
取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスフィナンシャル（旧会社名 株式会社アプラス）の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャル及び連結子会社の平成２２年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２２年４月１日付で事業持株会社体制に移行するための会社分割を実施した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプラスフィナン
シャルの平成２２年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並
びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意
見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社アプラスフィナンシャルが平成２２年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以
※

上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２１年６月２６日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第５４期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２１年５月２６日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２１年５月１３日開催の取締役会において、会社分割により平成２２年４月１日（予定）に事業持株会社体制へ移行すること、ならびに平成２１年４月に設立した子会社２社に会社の主要な事業を継承することを決議した。また、当該決議に基づき平成２１年５月２６日開催の取締役会決議で吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結した。同契約は平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２２年６月２９日

株式会社アプラスフィナンシャル
取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスフィナンシャル（旧会社名 株式会社アプラス）の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの第５５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスフィナンシャルの平成２２年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２２年４月１日付で事業持株会社体制に移行するための会社分割を実施した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。