Back Number

2011-2012〈〈 千年企業研究会 〉〉
次世代の経営者育成講座

第 1 回

2011年 8月

第 3 回

2011年 10月

第 2 回
第 4 回
第 5 回
第 6 回
第 7 回
第 8 回
第 9 回
第 10 回
第 11 回
第 12 回
第 13 回
第 14 回
第 15 回
第 16 回

2011年 9月
2011年 11月
2011年 12月
2012年 1月
2012年 2月
2012年 3月
2012年 4月
2012年 5月
2012年 6月
2012年 7月
2012年 9月
2012年 10月
2012年 11月
2012年 12月

第１回

2011 年 8 月「千年企業研究会」のスタートにあたって
今後の講義内容については、会社法から始め、経営論、労基法と進める予定にしております。ただ、経営者に一番大事なものは倫理観だと思いますので、適宜、倫理的な話を盛り込みながら、進めていきたいと考えています。
なお、私が倫理観の参考とする人物は稲盛和夫会長（日本航空株式会社）、松下幸之助（パナソニック株式会社創業者）、ニーチェ（ドイツの哲学者）、空海（真言宗開祖）、親鸞（浄土真宗の宗祖）といった方々です。
書物では論語（孔子の弟子たちがその教えを記した書物）、菜根譚（洪応明が記した随筆集）、般若心経（大乗仏教の経典）です。皆さんも各自、本を読む等、勉強をして頂きたいと思います。
近鉄グループの経営者である佐伯勇氏（社長、会長を歴任）は「経営者は独裁すれども独断せず」（周りの意見を聞いて決めることが独裁、周りの意見を聞かずに決めることが独断）と述べていますが、この考え方は菜根譚からきています。経営者が周りの意見を聞くことは最低限のこと。経営者は知識だけではなく、知恵を活かし行動することが大事です。
是非、皆さんには、焦らず経験を積み重ね、日々の業務の参考にして頂きたいと思います。

2011 年 8 月 開催

第２回

2011 年 9 月

今後の講義方針について■前回の講義内容について
佐伯勇氏（近鉄グループの社長、会長を歴任）が「経営者は独裁すれども独断せず（周囲の意見を聞いたうえで、判断することが独裁、周囲の意見を聞かずに判断することが独断）」ということを説いていたという話をしましたが、経営者が周りの人の意見を聞くことは最低条件です。
ただし、最終的な判断はやはり自分で決めなければなりません。けれど、甚だ残念なことですが、誰もが初めはよいものの、段々と独裁より独断が多くなってしまいます。おそらく、倒産企業の 80% 程度は経営者の独断によるものではないかと思います。
「論語」の中で、リーダーに必要なものとして、（１）正義感、（２）平等、（３）仁（思いやり）が大切とあります。
是非、皆さんには、各部署のリーダーとして、この 3 点に留意して頂き、日々の業務に取り組んで頂きたいと思います。

■今後の講義内容について
一橋大学の教授の研究で「仕事が成功した理由の 9 割が運や勘であり、理論や理屈は 1 割に過ぎない」との話がありました。運や勘を学ぶことは現実的ではありませんので、成功する可能性を少しでも高めるためには、やはり理論や理屈も学ばなければいけないと思います。
※Marketing（ドラッガー）

商売することConsumer is king
（消費者は王様）

商売すること（Compliance）

会社法※株主と経営者との関係

簿記会計※原点は行動することが重要※前提：近江商人

売り手よし、買い手よし、
世間よし

労働法

※使用者と労働者との関係

法人税法

経営者には知識だけでなく、知恵を活かして行動することが大事であるという物事の原理原則を知ってほし
いと思います。その中でも、会社法、簿記会計、労働法、法人税法の 4 点は大事なものですので、今後、講義で取り扱っていきたいと思います。今回は 4 点の概要に触れます。
＜会社法と労働法の違いについて＞規制を受ける主役

人事異動・給与

起案者

所轄部署

会社法

株主と経営者

役員、株主の了解

社長

総務部

労働法

経営者（使用者）と労働者

社員、社長の了解

幹部：社長または担当役員
一般：担当役員又は人事部長

人事部

株主と経営者の関係は会社法、使用者と労働者の関係は労働法に定められています。今後、会社法と労働法の区別を理解して頂きたいと思います。
＜簿記会計＞
仕訳

→

記帳

→

試算表

→

B/S・P/L

簿記：基本的に仕訳から試算表の作成まで→

分析

会計学：試算表から分析まで＜法人税法＞
会計：

収益

－

費用

＝

利益

税務：

益金

－

損金

＝

所得

法人税法については、会計とは違い、決算書（会社の意見としての利益）等から、税の公平性の原則に則って益金、損金の加減手続を経て所得を計算することが重要となります。
最後に「ぶらりと散歩に出かけて富士山に登る人はいない」とのことわざがあります。経営者になるのだという自分の意思を貫くためにも、登山と同様に装備（準備）が必要となります。是非、皆さんには
上記の 4 点を学んで頂きたいと思います。
2011 年 9 月 開催

第３回

2011 年 10 月

福神商事創業者の経営哲学
前回まで経営者には（１）会社法、（２）簿記会計、（３）労働法、（４）法人税法等が大事であると伝えてきましたが、今回は福神商事の創業者である大鷲名誉会長の経営哲学を中心に学んで頂きたいと思います。

■福神商事創業者の経営哲学について
1. 目標は千年企業
日本は世界最古の企業と言われる金剛組（建設業、西暦 578 年創業）をはじめ、100 年以上続いている企業が 15000 社あり、世界一の長寿企業大国といえます。長寿企業に共通している特徴として（１）役員、社
員の結束力が強い、（２）組織を重視する経営、（３）現場を重視する経営、（４）資金調達には保守的（無借金経営）、（５）質素倹約、（６）上場をしない（同族経営）ということが挙げられます。皆さんも単に1000 年続く企業を目指すのではなく、この６つの哲学を学び実践して頂きたいと思います。

2. 業績について
名誉会長は業績（利益）について儲け過ぎることを良しとはせず、「畳の目の進歩でよい」としています。昨年に対してわずかでも進歩することを説いています。ただし、赤字はもちろんご法度であり、経営者失格といえます。

3. 業種について
業種については拡大・多角化をし過ぎないこととしています。業種の拡大が原因で、倒産した企業もありますので、心に留めて頂きたいと思います。

4. 従業員について
従業員については一言で「大切にする」としています。そのためには（１）経営者は辛いものである、（２）
労働過重はご法度、（３）休日休暇の法定を守れない経営者は失格、（４）リストラをしない、（５）一旦決めた給料は下げない、という５つの哲学を貫いて頂きたいと思います。これらは従業員の立場として聞きますと、大変嬉しいものですが、経営者として貫くのは非常に大変なことです。皆さんには経営者となった時、この経営哲学を強い意欲・信念をもって貫いて頂きたいと思います。

■ドラッカーの経営哲学について
1. 経営について
ドラッカーの経営哲学については過去の講義でも取り上げましたが、（１）Marketing：Consumer is king（消費者は王様）、（２）innovation（技術革新）こそが重要であるとしています。前者は全ての商売に通ずることです。後者は特に製造業で重要であり、故・スティーブ・ジョブズ氏（米国アップル社創業者）は「iPod」

や「iPad」などのヒット商品を生み出すなど、innovation の実践者であったと思います。

2. 利益について
ドラッカーの利益についての考え方は名誉会長と共通する部分が多くあり、（１）余剰利益を上げない（必要最低限の利益を超えない）、（２）適正利益の追求（企業を存続させる為の利益）、（３）赤字はご法度、ということを挙げています。では「適正利益とは何か」を紐解きますと（a）企業の継続性、（b）未来への投資分、（c）働く人の待遇改善、（d）株主への還元の原資、（e）社会への還元の原資、以上５つを実現するために必要な利益であると言えます。そのためには利益を上げることが不可欠であり、利益を上げられな
い社長はまさに経営者失格であると思います。

3. 人材について
ドラッカーは求める人材として（１）弱みでなく、強みに目を向けられる人、（２）誰が正しいのではなく、何が正しいかを考えられる人、（３）頭の良さではなく、真摯さを重視する、（４）仕事に高い基準を設定している人を挙げています。特に真摯さは重要であり、学歴や頭の良さ以上に「真剣に取り組む姿勢」を求めています。

■土光敏夫氏の経営哲学について
最後に土光敏夫氏の哲学を取り上げたいと思います。土光氏は IHI ㈱、㈱東芝の社長を歴任した人物であり、（１）現場主義、（２）平等精神、（３）人間尊重を哲学としています。また「メザシの土光」と呼ばれ、食事などで贅沢をすることを嫌い、清貧の思想を貫いたことでも知られています。
先般の東日本大震災で IHI 相馬工場も被災しましたが、２ヶ月という早さで操業を再開しています。その背景には被災した従業員に、役職や雇用形態に関係なく、住居を提供したことが挙げられます。異例の復旧は土光氏の DNA が受け継がれてきた結果であると思います。

今回、取り上げた三者の経営哲学は立場や方向性によって細部こそ違いますが、根本にあるものは同じであると思います。皆さんにはぜひ、この哲学を学び、実践して頂きたいと思います。

2011 年 10 月 開催

第４回

2011 年 11 月

会社法の概要社長として、最低限知っておいて頂きたい知識のひとつが会社法です。これからの講義では基本的な部分、原理原則を主に扱いたいと考えています。知識だけの研修会にしたくないと考えていますので、細かな部分にはあまりこだわらずに進めていきたいと思います。

■会社法とは
会社法は平成 17 年に公布された法律であり、その歴史は 6 年と若いものです。元々は商法で規定されていたものですが、米国型の会社の考え方を取り入れるために独立したという経緯があります。同法は、主に社員（株主・出資者）と経営者の関係を規定するものとして定義されます。
日米両国には企業統治制度（ガバナンス）の構造に違いがあり、執行役（officer）など従来存在しない役職がありました。その他、取締役の役割の違いなど（日本：主に経営に参加する、米国：主に経営を監視する）があります。
従来の国内企業では監査役制度を執っていましたが、世界で認められない、国内でもなかなか機能していないなどの事情がありました。その中で一部の企業が機関設計自由の原則の下、各々で米国型制度を取り入れて、世間的に複雑化していったという背景もあります。

■会社とは会社とは「共同企業形態としての営利社団法人として法人格を与えられたもの」と定義されます。皆さんに覚えて頂きたいのは法人（法人格）の行いと個人（代表取締役、役員など）の行いは全く別であるということです。法人と個人の行いに一線を画しておくことが大切です。小規模の会社では、この境が曖昧になってしまうことが多く見られます。

■会社の種類会社法で定められている会社は（１）株式会社、（２）合名会社、（３）合資会社、（４）合同会社の４つに分類されます。よく聞かれる有限会社は現在、廃止されています。商法の時代には主に資本金の違いで株式会社と有限会社を区別していましたが、会社法上では株式会社の一種として組み込まれています。
上記４種の会社は主に構成する社員（株主）によって区分されます。
会社の種類

有限責任社員

無限責任社員（1）株式会社○―（2）合名会社―○（3）合資会社○○（4）合同会社○―

有限責任社員：会社の債務に対して、投資した範囲で責任を負う
無限責任社員：会社の債務に対して、無制限に責任を負う

国内で（２）、（３）はあまり見られませんが、小規模の会社で採用されている場合が多いです。
（４）は米国型のモデルで、今後は国内でも見られるようになると思います。

最後に資本主義の父と言われた渋沢栄一氏（1840-1931 年、実業家）について触れたいと思います。渋沢氏は第一銀行や㈱帝国ホテルをはじめ、多くの会社の設立・経営に貢献し、かつ、その多くが現在も存続、上場するなどしています。同氏の言葉に「片手にソロバン

片手に論語」というものがあります。この言葉からはコンプライアンス、倫理観も経営には大切であるということが読み取れます。皆さんもマーケティン
グとコンプライアンスの両輪を大切にして頂きたいと思います。

2011 年 11 月 開催

第５回

2011 年 12 月

会社の分類について
前回から、社長として、最低限知っておくべき知識の一つである会社法の講義をスタートしておりますが、そうした知識を習得すれば、社長になれるかというと、それだけでは絶対に社長になることは出来ません。
社長になるためには、現社長から後継者としての指名を受ける必要があります。そのためには、上司の信頼を勝ち取ると同時に、同僚や部下の信頼を得ることが重要です。更に株主の承認を得る必要もあります。
つまり、社長になるためには、その職位に相応しい知識を学ぶ一方で、周囲の誰からも信頼される存在にならなければならないのです。いずれにしても会社は階級社会（ヒエラルキー）であり、社長になるためには、ポストを勝ち取らなければならないといった側面があることを認識しておいて頂きたいと思います。

■公開会社（上場会社）と株式譲渡制限会社（非上場会社）
公開会社と株式譲渡制限会社は同じ株式会社ではあるものの、似て非なるものと言えます。前者においては、株を自由に流通させる必要があり、M ＆ A が行われる可能性もあります。一方、後者においては、株主の承認が無ければ株を譲渡することが出来ませんので、基本的には M ＆ A 等の心配はありません。因みに日本の企業の 99.9％は株式譲渡制限会社となっています。
また、公開会社においては、一般的に（1）株主総会対策（総会屋対策）、（2）従業員組合対策、（3）資金繰り対策（金融機関）が、社長の役割としての 50％程度を占めるのに対し、株式譲渡制限会社（非上場会社）
では、社長が営業の先頭に立って取り組むことができます。

■大会社と非大会社
資本金 5 億円以上、または、負債総額 200 億円以上となった会社は、大会社に認定されます。非大会社は、それ以外の会社を指します。大会社に認定されると、会計監査人（監査法人）による監査を受けなければなりません。

■親会社と子会社
親会社とは、子会社の株式の 50％超を保有することが条件となります。子会社を持たない親会社は単体決算が可能となりますが、子会社を持つ親会社は全ての子会社を含む連結決算が必要となります。子会社の株式の 20％超を保有する場合は、持分法の子会社として、親会社の連結決算に反映させなければなりません。
ところで、会社を二人で起業し、株式を 50：50 で保有していると、争い事が発生した時に解決することが困難になるので、51：49 にする等、少しでも保有比率を変えておくことが必要だと思います。なお、株式の2/3 以上を保有している場合には、株主総会における特別決議（定款変更等）も承認可能となり、殆ど会
社を自由に経営することができます。
一般的に株式の取得は自由ですが、影響力の極めて大きい銀行においては、最大 5％（所謂、5％ルール）

迄しか保有できない事になっています。なお、現時点ではあまり問題が顕在化していませんが、日本の主だった上場大企業の株式の 1％～ 2％程度を中国資本が保有しており、更に比率が高まっていけば、注意が必要になってくると思います。

■会社の設立について（１）定款の作成、（２）社員（株主）の確定、（３）社員（株主）の出資、（４）機関設定することが、最低限必要となります。定款は会社の憲法と言えるものですが、とりわけ、会社の目的を決めることが一番重要です。会社の目的は、ある程度絞った方が良いと思いますが、洩れなく記載する必要があります。後に変更する場合には１件当り数万円の手数料が掛かる他、特別決議が必要となります。
社員（株主）の出資については、現金出資と現物出資の 2 通りありますが、不動産等の現物出資では、後日、価値の算定で問題となることが多いので注意が必要です。機関設定については、株主総会、取締役会、代表取締役等の設定と同時に、企業統治制度（ガバナンス）を日本型（監査役制度）か米国型（委員会制度）に決めなければなりません。

2011 年 12 月 開催

第６回

2012 年 1 月

会社の資本について■前回の講義内容について
今回はまず、サッカー日本代表キャプテンを務める長谷部誠選手の著書「心を整える。勝利をたぐり寄せるための 56 の習慣」の中で私が特に心に残った内容をご紹介したいと思います。
同選手は（１）相手の気持ちを察する余裕を持ち続ける、（２）「俺が俺が」という意識の排除、（３）キャプテンになろうと思うな、（４）運を呼び寄せる、といったことを常に心掛けているそうです。
（１）は組織全体を見ること、（３）は現在のポジション（ポスト）の役割を果たすことに繋がっています。このようにキャプテンを社長・経営者に置き換えると共通する部分、役に立つ部分が数多くありますので、是非参考にして頂きたいと思います。

■今回の講義内容
今回は資本（金）について取り上げます。会社経営は「資本に始まり、資本に終わる」と言っても過言ではありません。それだけ重要なものであると言えます。資本は会社設立の際に出資者（株主など）が現金、又は現物（不動産など）で払い込みます。現物で払い込んでの設立を「変態設立」といいます。
資本には非常に重要な三原則として、（１）資本充実の原則、（２）資本不変の原則、（３）資本確定の原則があります。
（２）は減資、（３）は増資に関わる原則、（１）は前者を内包するもので、資本にその価値があるか、機能しているかということを指します。特に資本の充実と株主への配当は生半可な姿勢で取り組んではいけません。
資本充実が果たされていない例として「預合（あずけあい）」「見せ金」があります。前者は出資者が現金で会社設立の資本金を払い込む際、その払い込み先の金融機関から融資を受け、その返済が済むまでは金融機関がその預金を拘束することです。一方、「見せ金」は出資者が払い込み先とは別の金融機関から融資を受け、設立登記が完了したら出資金で融資を返済することです。いずれにしても、どちらも会社としては資本を自由に使えないため、機能不全といえます。これらは違法行為となります。

預合
A銀行

融資

出資者

出資

会社

融資が返済されるまで
預金を拘束

A銀行

見せ金
B銀行

融資

出資者

出資

会社

払込

会社の預金でB銀行の融資を返済

A銀行

出資者への配当については期間利益がなければ、配当してはいけないと考えます。資本勘定に配当原資がある限りは期間利益が赤字でも、法律上は問題ありませんが、道義的には当期利益が黒字でなければ、配当しないのが望ましいと思います。
会社の違反行為が発覚した場合、経営者・役員には重い責任がかかります。役員はその責任から逃れることはできません。だからこそ、コンプライアンス、法律に基づくことが重要といえます。法律が許してもしてはいけないことがある、という言葉もある通り、細心の注意を払う必要があります。

2012 年 1 月 開催

第７回

2012 年 2 月

経営者と株主の関係■松下幸之助が示す経営者にとって大切なこと
今回は松下幸之助（パナソニック株式会社創業者）が「経営者にとって何が大切か」と問われた際のエピソー
ドについて触れておきたいと思います。同氏はこの質問に対し「人から愛されることである」と答えています。
具体的には

1. 三日、三月、三年、やめないこと
2. 与えられた仕事に関して一人前になる
3. 平凡にその日を真面目に誠実に生きる
4. 遠くを見つめるよりも足もとを見つめる
5. ひとりよがりはいけない
6. 報告をすること（特に上司）の６つを挙げています。経営者になるためには知識や技能以上にその人間性や器が重要となりますので、是非参考にして頂きたいと思います。

■今回の講義内容（１）保振制度について
現在、株式の取引は保振制度（証券保管振替制度）のもと、証券会社等の帳簿上で行われており、実際に株券をやり取りするということは殆どありません。会社を設立する際も株式の発行をする必要はなく、法務局で登記することだけで済ましてしまうのが一般的です。
上場企業の株式を購入するには、証券会社で口座を開き、購入する株の分だけ現金を振り込み、株主となります。一方、会社は証券会社から株主のリストを受け取ります。これは決算日を基準として作成されますが、会社はこのリストを元に株主総会の通知を発送します。因みに通知の発送は幹事証券が行います。

（２）経営者と株主の関係について皆さんが経営者、役員になった時に覚えておいて頂きたい事として、株主との関係があります。株主の主だった権利として

1. 配当を受ける。
2. 取締役の選任、解任をする。
3. 取締役の報酬を決定する。

といったことが挙げられます。これらは総会での普通決議を要します。議決には過半数の賛成が必要であることから、会社の経営権とは発行済株式の５０％超を保有することにあるとも言えます。また、特別決議事項の成立に要する３分の２以上の株式を保有すれば安定経営と言えます。
したがって、会社を設立する時は保有株式を 50：50 にしない方が賢明だと思います。議決権が五分の場合、経営に関する決議事項がまとまらず、裁判に発展することも多々あります。そのため、設立の際は 51：49 にするなどして、経営権を明確にすることが重要です。
その他、株主の権利として株主代表訴訟提案権があります。取締役は経営に関して相互に監視しますが、
このチェック機能は鈍りがちであり、悪事は尽きません。その中で会社に損失を与えた取締役の責任を追及する役割を果たすのが株主代表訴訟提案権です。
一般的にはまず、監査役に訴えを起こし、その回答に対し不服があれば、取締役等に訴訟を起こします。
株主側が勝訴した場合、株主ではなく、会社に賠償金が支払われます。株主提案権は発行済株式の１％を要するのに対し、株主代表訴訟提案権は単位株を保有する株主であれば誰でも行使できます。

2012 年 2 月 開催

第８回

2012 年 3 月

背任行為に関する事例研究■今回の講義内容
今回は私が知る中小企業Ａ社の元社長が起こした事件を、事例研究として、取り上げたいと思います。これまでの流れから外れてしまいますが、経営者候補の皆さんにはぜひ、心に留めておいて頂きたいと思います。
元社長Ｂ氏は代表取締役在任中に以下の不正を働らき、Ａ社に多大な損害を与えています。

（１）在任中に自らの会社を設立した（２）退職慰労金を搾取した（３）融資の保証料を搾取した（４）不動産の販売手数料を搾取した（５）賃貸ビルのサブリースにおける名義をＡ社から自らの会社に変更した（１）～（４）については株主である同社オーナーの了承を得る事なく行ない、（５）に至ってはオーナーはもちろん、他の誰にも了解を取らずに、かつ秘密裡に行なっていました。完全に私物化していた訳ですが、本件についてどのような問題があるのか、説明していきたいと思います。

1. 善管注意義務に反する株主と取締役（代表含む）の間には委任契約の関係があります。そこには善管注意義務（善良な管理者の注意義務）、忠実義務が生じます。善管注意義務とは受けた依頼に対して最大限の注意を払い、全うする義務を指します。特に代表取締役ともなれば、その道のプロ、専門家として責務を果たすことが求められます。
そういう意味ではＢ氏の一連の行為がこの義務に反している事は明からです。

2. 株主総会の決議事項となる行為を無断で進めた
退職金、報酬、取締役の選任・退任、配当については、上場会社の場合は株主総会と取締役会、非上場会社の場合は株主総会の決議事項となります。Ａ社は非上場であり、株主もオーナーだけでしたので、現実問題としてはオーナーの了解が得られれば、法律的には問題ないことになります。しかしながら（２）～（５）の件について、了解を取ることなく行ったため、会社法違反となります。

3. 取締役（従業員）の監視機能不全
一連の事件については、99.9％Ｂ氏に責任があるものの、周囲の監視が届かなかったことにも触れなければいけません。Ｂ氏から「オーナーの了解を得ている」と口では聞いていたとしても、腑に落ちない点があれば、確認しておくべきだったと思います。

従来からお伝えしていますが、やはり経営者には倫理観、誠実であることが求められることを改めて認識して頂きたいと思います。

2012 年 3 月 開催

第９回

2012 年 4 月

株式の種類、制度について■今回の講義内容
1. 種類株式について
種類株式とは通常（※議決権ならびに配当を受ける権利がある）の株式でないものを指します。特に優先
株式については覚えておいて頂きたいと思います。これは株主総会での議決権がない代わりに配当が多い株式です。出資は受けたいものの、支配をされたくない場合等に用いられます。ただし、予め決めた期間
内に黒字転換すること等を停止条件とし、議決権を得るケースもあります。
その他、拒否権付種類株式（黄金株式）というものもあります。これは総会の決議事項について拒否権を持つものです。例えば、Ｍ＆Ａなどを拒否するといったことが可能です。しかし、世界的には通用しにくい、
株主平等の原則に反するといった問題もあります。

2. 子会社による親会社株式の取得制限
子会社がその親会社の株を 25％以上取得しても、議決権は行使できません。これは会社法によるものです。
また親会社は 50％以上の株を保有する子会社については連結決算としなければなりません。そして比率のみならず、意思決定の支配など、実質的な部分でも判断されます。
双方について厳密に決算し、会社の親子関係を良好に保つ目的があります。親会社の決算を良く見せるために赤字を転嫁するなどして、子会社を犠牲にする例もあります。皆さんも社長になった際にはご注意頂きた
いと思います。

3. 自己株式の取得
自社の株を自ら市場で買うことは資本充実の原則に反するため、禁止されていました。しかし、自己資本比率が高い企業の株主を中心にニーズが高まったこともあり、配当可能な原資を持つ企業については可能となりました。自社株を購入し、市場の流通量を減らすことで、株価を上げることを目的としています。

4. 単元株制度
単元株制度とは一定数の株を「一単元」とし、これを保有する株主に議決権などを認めるものです。本来は１株でも所有していれば、議決権を得られますが、総会の出席制限、合理化などを目的としています。これは流通単位でもありますので、一単元の株式数を多くしすぎますと、株式が市場に流通しにくくなるというデメリットがあります。株式においては流通量も重要ですので、ご注意頂きたいと思います。また、一単元に満たない株（端株）は権利が制限される一方、優先的に買い取ってもらえるというメリットがあります。

2012 年 4 月 開催

第 10 回

2012 年 5 月

会社の機関について■多重代表訴訟について
先日、「多重代表訴訟」という制度の導入が検討されているという記事を目にしました。今、私達が勉強中の内容と関わりがありますので、少し触れておきたいと思います。
「多重代表訴訟」とは、子会社の取締役が不正を働くなどして損害が生じた場合等、その親会社の株主でも損害賠償訴訟が提起できるという制度です。本来であれば、子会社については、株主である親会社しか訴訟を起こせませんが、親会社の人間が子会社の取締役になっているケースなど、仲間内の事として見逃してしまうケースが見られました。
そうした問題点をクリアする為に、会社法の改正案として検討されている制度がこの「多重代表訴訟」です。
皆さんも法律、制度の動向には関心を持って頂きたいと思います。

■今回の講義内容
1. 会社の機関について
会社には株主総会や取締役会といった機関があります。どのような機関を置くかについては「機関設計自由の原則」があり、自由となっています。ただし、株主総会、取締役の設置は必須であるなど、最低限、守らなければならないルールもあります。

2. 監査機能について
上場会社（公開会社）においては監査役、又は三委員会・執行役を設置する義務があります。前者は日本型（旧
商法に基づく）、後者は米国型（会社法に基づく）の企業統治（ガバナンス）のための機関として分類できます。
従来の監査制度では機能していないことが多く、外資からの圧力もあり、米国型の制度が導入されました。
現在はどちらの制度を採用してもよいことになっています。なお、三委員会とは（１）報酬委員会 … 役員の報酬を決定する機関（２）指名委員会 … 役員を選任する機関（３）監査委員会 … 役員の業務を監視する機関で構成されます。米国では各委員会 3 名以上で過半数は社外の人間である必要があり、厳しく規定されています。
執行役とは業務を執行する役員を指します。米国では代表執行役を CEO（Chief Executive Officer）、COO（Chief Operating Officer）と呼びます。日本とは違い、業務について代表取締役よりも強い権限を持っています。米国においては取締役、執行役のどちらが上という考え方はありません。しかし、日本では機関設
計自由の原則があることも手伝って、これらの役割、序列等の位置づけが会社によって異なり、混在している状況です。

3. 各機関について（１）代表取締役
取締役会で選任される代表権を持つ取締役です。なお、代表取締役は社長である必要はありません。ごく
稀に、その他の役員が選任されるケースもあります。

（２）会計監査人
資本金 5 億円以上、負債 200 億円以上の設置が義務付けられている監査機関です。一般的に 1 年で 1 億円程度の費用がかかります。

（３）会計参与
負債 200 億円以下の企業が、自社の決算に信憑性を持たせる際に設置します。民間の税理士等が担当します。

これらの機関は多岐にわたりますが、会社法において重要な知識ですので、覚えておいて頂きたいと思います。

2012 年 5 月 開催

第 11 回

2012 年 6 月

ガバナンスについて■「思量邦」の教えについて
今回は当社創業家の家訓である「思量邦」の教えについて触れたいと思います。
この教えを要約しますと「為政者はその国の民が幸せになることを思い、民のために政治を行うことを第一とし、民はその善政に報いるため、課せられた義務を全うする。その両者により国の繁栄と為政者の弥栄（いやさか：益々の繁栄）を願うものである」となります。
これを会社に置き換えますと、株主（オーナー）と役職員の関係に当てはめることができます。双方の信頼関係が真に構築できた時、その組織は末永く繁栄するということです。この教えは大変重要ですので、日々忘れない様、職責を果たして頂きたいと思います。

■今回の講義内容
今回は前回取り上げたガバナンス（企業統治）についておさらいしたいと思います。重なる部分もありますが、重要な項目ですので取り上げたいと思います。

1. 日本型、欧米型の違いについてガバナンス体制については日本型か欧米型のいずれかを選択することとなります。日本型では監査役が、欧米型では三委員会（監査委員会）が業務を監視します。
日本型の監査役は社外監査役を取入れるなど、改善を計ってきましたが、それでもなお監視する機能が果たされないケースが見られました。そのことから欧米型の導入を望む声が上がっていました。この欧米型ガバナンスの導入が会社法制定の一因にもなったのですが、会社の機関設計においても重要な部分の一つと言えます。
両者における「取締役」の役割も異なります。日本型では「業務を執行する者」であり、欧米型では「業務を監視する者」となり、執行役が「業務を執行する者」となります。日本では会社法制定以前に執行役という肩書を用いたことに加え、役割の定義が曖昧なまま誕生した経緯があり、未だに混乱しているのが現状です。
皆さんはこれらを混同することがないようにして頂きたいと思います。

2. 機関設計の規則について
機関設計は原則として自由になっていますが、以下のようなルールがあります。
１．株主総会、取締役の設置は必須義務。
２．取締役会を設置する場合は、監査役か三委員会＋執行役のどちらかを設置する。
３．公開会社では取締役会の設置は必須。
４．監査役と三委員会＋執行役を共に設置することはできない。

５．取締役会を設置しない場合は、監査役会及び三委員会＋執行役を設置できない。
６．大会社、公開会社は会計監査人（監査法人）を設置する必要がある。
大企業では欧米型ガバナンスに移行する会社が見られますが、どちらの体制が有効であるかは、一概には言えません。欧米型ガバナンスの優良企業が破綻した例も決して少なくありません。
最も重要であるのは代表者の倫理観です。どのような監視システムを導入したとしても、代表者の倫理観が欠如していては優良企業と言えども、破滅の道をたどることになります。
将来、経営者となる皆さんも肝に銘じて頂きたいと思います。

これらの機関は多岐にわたりますが、会社法において重要な知識ですので、覚えておいて頂きたいと思います。

2012 年 6 月 開催

第 12 回

2012 年 7 月

株主総会について■今回の講義内容
今回は会社の意思決定において、最も重要な株主総会について取り上げます。株主総会は企業における最高決議機関であり、国で例えれば国会にあたります。

1. 株主総会の開催について
株主総会は必ず年に１回、議題の有無を問わず、開催しなければなりません（定時株主総会）。開かなかった場合、違法となり、会社は倒産することとなります。
株主総会の開催時期について定めはありませんが、３月決算の場合、６月の最終営業日の前日：１０：００～開催するケースが大半です。これは同時開催により、総会屋（株主の権利を濫用し、不当な利益を得ようとする者）を分散させる狙いがあります。最終営業日の前日に開くのは、最終営業日に配当金を送る事務作業があるためです。なお、悩みの種であった総会屋も、商法の改正等により、現在は成りを潜めています。

2. 株主総会の議長について
株主総会の議長は特に定めはありませんが、代表取締役が務めることが一般的です。定款で定めれば、その他の取締役が務めることも可能です。

3. 近年の傾向について
近年は株主総会の決議事項を取締役会や代表取締役に権限移譲するケースが見られます。総会自体も形式的なものに留まり、形骸化している傾向にあります。会社における最高決議機関と前述しましたが、本質的には必ずしも絶対的な機関とは言えないと思います。

4. 株主総会で決議する事項について
会社において株主総会でなければ、決議できない事項についてご説明します。主な決議事項として計算書類（決算）の承認、取締役の選任・解任、取締役の報酬・退職慰労金等の決定などが挙げられます。
株主総会は形骸化しているケースがあるとお伝えしましたが、正当な株主が正当な質問をするのであれば、意義があるものかと思います。経営陣が緊張感をもって、襟を正す良い機会とも言えるでしょう。

■取締役が持つ義務について取締役が持つ代表的な義務として善管注意義務（善良な管理者の注意義務）が挙げられます。これはプロとして注意すべき、最低限の注意を払う義務を指します。怠った場合には損害賠償請求を受けることがあります。この責任を問われないようにするには２点について、注意する必要があります。

1. 意志決定の際に必要な手続きを踏んでいるか
資産の売却、多額に及ぶ資金の借入など、重要な決議事項について、会社の取り決めた手続きを踏むことは非常に重要になります。確認を怠り、無断で進めると賠償請求を受ける可能性が出てきます。

2. 正当な資料で検討しているかどうか（ジャッジメントルール）
例えば新規事業の立ち上げなど、決議の場で提出した資料が正当であるかも重要なポイントとなります。根
拠のない数字を並べるなど、出鱈目な資料で決議し、その事業が失敗したような場合、これも賠償請求の対象になる可能性があります。

経営者、役員などに就いた時、皆さんには責任を問われない様、確認すべき機関にしっかりと了解を取る様、心掛けて頂きたいと思います2012 年 7 月 開催

第 13 回

2012 年 9 月

取締役の義務と権限■今回の講義内容
1. 競業避止義務について取締役又は代表取締役は自らが働く会社の業務に精通していることから、その知識を利用して、会社と同じ種類の営業を行なった場合、ノウハウや顧客を奪うといった形で、会社の利益を害する危険性があります。
会社法はそれを予防する為、取締役が会社と同じ種類の営業（競業）を行なう場合には、事前に取締役会（無い場合には、株主総会）の承認を得ることを要求しています。新たに会社を設立する場合も同様です。これを取締役の「競業避止義務」と言います。
同業でなければ法令上は違反になりませんが、道義的には取締役たる者、アルバイト的に他業種に従事す
ることは避けるべきで、自社の業務に専念すべきであると思います。

2. 利益相反取引について
取締役による会社の利益に反する行為は「利益相反取引」として禁止されています。例えば、取締役が会社の不動産や製品等を安価で取得する行為などが挙げられます。この場合、取締役は利益を得る事が出来ま
すが、会社側から見ると損失を被る事になる為、禁止されているものです。なお、会社が取締役の借金を保証することも禁じられています。返済が滞った場合、弁済しなければならないリスクがあるからです。但し、こちらも取締役会（株主総会）の承認がある場合は、この限りではありません。

3. 取締役会とその権限について
取締役会は取締役全員で構成され、会社の意思決定をする役割を担います。株主総会で全てを決議すれば、問題はないのですが、現実的ではありません。そのため、総会では最低限の事項を決議し、他の事項については取締役会で決議する事が通常です。
取締役会での主な決議事項としては（１）重要な財産の処分・譲渡、（２）多額の借入、（３）重要な使用人の選任・解任、（４）事業所、組織等の設置、変更、廃止、（５）社債の募集などが挙げられます。本来は経営事項を全て決議することが理想ですが、こちらも難しいのが現実です。そのため、上記以外の事項については代表取締役に権限移譲することが可能です。
その他、会社によっては常務会や専務会（専務以上の役員が出席）、経営会議等、企業毎に経営の意思決定する機関を設置しているケースもありますが、あくまでも便宜的な組織であり、法的な根拠があるものではありません。

■会社法の精神について
最後に会社法の精神について、触れたいと思います。会社法は企業統治について規定していますが、根幹には「意思決定における独裁（独断）はご法度」という精神があると考えられます。そして、周囲の声に耳を傾ける謙虚さも必要であるということが言えるかと思います。
意思決定における謙虚さを示す事例として、チリのピニェラ大統領が挙げられます。経営者の事例ではありませんが、ご紹介します。33 人の鉱員が閉じ込められたチリ鉱山落盤事故（2010 年）の際、ピニェラ大統
領はすぐに世界中へ援助を求めたと言います。チリは鉱山に関して高い技術を持っていますが、そうしたプ
ライドにこだわることなく、救いの手を求めました。その結果、鉱員全員が無事に救出された事はご承知の通りです。
局面では独断が必要になることもあると思いますが、皆さんには謙虚な姿勢と他の人の意見を聞く広い心を持つことを忘れないで頂きたいと思います。

2012 年 9 月 開催

第 14 回

2012 年 10 月

監査役制度について■今回の講義内容
1. 監査役の役割
監査役の主な責務として取締役の業務執行について監視することが挙げられます。これは大きく業務監査と会計監査に分けられます。また、業務監査は適法性監査、妥当性監査に分けることができます。理想はこれら全てを監査すべきですが、譲渡制限会社については定款で定めれば、会計監査のみの監査でも構いません。また、業務監査について、適法性監査のみとすることも可能です。

2. 社外監査役について
大会社（資本金 5 億円以上、又は負債総額 200 億円以上）については監査役を３人以上設置、かつ過半数は社外監査役でなくてはならないという制限があります。社外監査役は過去に一度でもその会社の取締役や使用人となった者は就任できません。弁護士、税理士等が就任するケースが多い様ですが、多くの企業
は監査役探しに予想以上に苦労する様です。これは不祥事が起きた際の責任が取締役と同じ様に重いにも関わらず、報酬が見合っていないケースが多いこと等が背景にあるものと考えられます。

3. 監査役の権限と義務
監査役には取締役や子会社に対する報告要求、取締役の違法行為差止め等の強い権限が与えられている一方で、取締役会への出席・意見陳述義務が課せられています。また、不祥事が起きた際、裁判で取締役と同じ様に責任を追及される可能性があります。なお、監査役の権限や義務については、常勤・非常勤、社内・社外を問わず、同様となっています。したがって、非常勤の社外監査役であったとしても、言い逃れはできません。
強い権限を監査役が持つ様になったものの、依然として代表権を持つ社長が組織では強く、監査機能は思うように機能していないというのが現実です。だからこそ、社長となる人間には周囲の声に耳を傾ける姿勢、謙虚さが求められると思います。

2012 年 10 月 開催

第 15 回

2012 年 11 月

会計監査人について■今回の講義内容
1. 会計監査人について会計監査人とは企業の会計監査を専門的に担当する機関で、公認会計士又は監査法人のみが就任する資格を有しており、大会社（※資本金 5 億円以上若しくは負債 200 億円以上）ならびに委員会設置会社が設置する義務を負います。
監査法人は、少なくとも 5 名以上の公認会計士を社員とした法人ですが、中には社員 1000 人以上の規模を持つ法人もあり、このような規模の法人は主として大企業の監査を担っています。その報酬は中堅規模の企業でも年間１億円程度、大企業になれば、20 ～ 30 億円程度は得ているものと思われます。
ところで、監査法人が会計監査を担当していれば、その対象企業で適切に事業が営まれているかと言えばそうとは言い切れません。監査法人は報酬をもらっていることやライバルとなる法人が多いこともあり、「監査から外す」「報酬を支払わない」と言われてしまうと、不正を指摘しきれないケースがあるからです。過去には、監査法人が就いていながら、不祥事を起こした企業もあります。
また、「監査法人が変わった企業は危ない」という通説もあります。監査法人を変えるということは、背景に企業と監査法人との間で、利益や損失の扱い等について意見が一致していないといった事実が隠されている事が多いからです。

2. 会計参与について
会計参与とは会社法の設立と共にできた制度です。こちらは公認会計士、監査法人に加えて、税理士、税理士法人も就任することができます。そのことから、税理士救済の制度とも言われています。中小企業等、会計監査人を設置する費用がない企業が、決算にお墨付きを得たい場合等に設置します。これにより、融資を受けやすくなるとされていますが、金融機関も細かくチェックするので、やはり内容が肝心ということだと思います。

■取締役の損害賠償責任について会社に対する損害賠償責任について、
会社法では「取締役ら」に責任が及ぶものとしています。その範囲は（１）
取締役、（２）監査役、（３）会計参与、（４）会計監査人、（５）執行役と定義されており、取締役のみに留まりません。
会社法で損害賠償責任の対象となる事項は以下の通りです。
（１）善管注意義務違反（忠実義務）、（２）監視義務違反、（３）競業避止義務違反、（４）利益相反義務違反、（５）違法な利益供与（主に総会屋への現金供与）、（６）違法な配当、（７）その他犯罪等が挙げられます。中でも注意しなければならないのが監視義務違反です。例えば、他の取締役の競業避止義務違反等を見過ごしてしまった場合、一義的には罰せられないものの、監視義務違反を問われることとなります。また、違法な配当としては原資がないにも関わらず配当をする「タコ配（タコが自らの足を食べる様から）」が有名です。なお、
第三者に損害を与えた場合も、当然責任を負います。
加えて会社が倒産した際にも大きな責任を負う可能性があります。法人と個人が別物であるという言い逃れは通用しません。特に金融機関で個人保証による借入をした場合は顕著です。賠償請求が個人資産に及ぶケースもありますので、注意して頂きたいと思います。
民主党政権になってから、親会社の株主が子会社に対して訴訟を起こす重畳的訴訟が認められる様になりましたので、こちらも覚えておいてください。

2012 年 11 月 開催

第 16 回

2012 年 12 月

会社法の総括■今回の講義内容

1. 企業統治についての考察
今回は「会社法」の締め括りとして、改めて企業統治について考えてみたいと思います。同法の最も重要な目的のひとつが「会社経営の健全性の確保」であり、欠かせないテーマとなっているからです。
日米それぞれに企業統治の機関やルールがあるにも関わらず、過去には様々な不祥事が起きています。経営者による横暴経営や不正横領事件等、枚挙にいとまがありません。では、日本型の統治体制が原因かと言えば、決してそうとは言い切れません。
米国でも、巨額の損失を生んだ企業破綻が幾度となく繰り返されています。特に注目して頂きたいのは、
企業統治に関するルール、機関が多種多様にありながら、企業の不祥事はなくなっていないという点です。

2. 企業統治における機関
企業統治の在り方も変化を重ねてきました。企業統治をする機関として主だったものを幾つか確認したいと思います。
まずは株主が挙げられます。株主による株主代表訴訟、株主総会は伝家の宝刀と言えます。監視される取締役も本来は相互に監視する立場にあります。取締役会では代表取締役を諌める役割もあります。国会で社外取締役について話題が挙がることもありましたが、これもまた機能を果たせないことが多いようです。
銀行の影響力が強い時代は金融機関も監査する役割を担っていました。企業のメインバンクが、不正を行った取締役の解任を支持した例もあります。最近では銀行の統廃合により、あまり見られなくなりました。従業員で構成される労働組合も経営陣とつながっているケースがあり、必ずしも機能しているとは言えません。

■会社法の総括として今回まで会社法を取り上げてきましたが、その中で最も大事なことはやはり「経営者は倫理観・コンプライ
アンスの精神を忘れないこと」です。法や経営の知識以上に、これらが重要です。企業統治に関するルール・機関がありながら、不祥事がなくならないことがこれを裏付けているかと思います。
皆さん方は、不祥事を起こして後ろ指を指される存在に絶対にならないで頂きたいと思います。再三再四、申し上げてきましたが、倫理観を持ち続けることを忘れないでください。

2012 年 12 月 開催