腐敗防止に関する方針
1.

はじめに腐敗と戦う. タペストリー・インクおよびその子会社（以下、総称して「タペストリー」といいます）は多様な法的環境および事業環境の中でビジネスを行っており、その中には当社が誠実さを持って事業を運営する上で難題をもたらし得るものも多くあります。タペストリーは最高水準の企業倫理に従って行動するよう努力を払っており、その営業活動全般において、取締役、役員、従業員、代理人およびその他以下に説明される第三者の代表者による行為に不適切なものがないよう、またそのような印象を与えることもないよう努めています。

したがって、この腐敗防止に関する方針（以下、「本方針」といいます）は誠実であることに対するタペストリーの真摯な姿勢を改めて示すと共に、1977 年に米国で制定、その後改正された連邦海外腐敗行為防止法（以下、「FCPA 法」といいます）を含みますがこれに限らず、さまざまな腐敗防止の法律に基づき、タペストリーの営業活動に適用される具体的な要件や禁止事項を説明しています。本方針には、タペストリーの活動において腐敗行為や贈収賄が発生するリスクを減らすための情報が記載されています。タペストリーは形態を問わずあらゆる腐敗行為および贈収賄を固く禁じており、ビジネス活動において腐敗行為および贈収賄が生じないよう、必要とされるあらゆる対策を講じるものとします。

FCPA 法に基づき、米国企業および米国の証券取引所に上場している企業、およびその子会社、取締役、役員、従業員、以下に定義される代理人を含む「米国人（US persons）」が米国外の政府職員に賄賂を贈ることは禁じられています。贈収賄を禁じるという趣旨は分かりやすいものではありますが、同法はタペストリーと米国以外の政府や国営企業、政府系企業との日常的なビジネスのやり取りに直接影響を及ぼすことから、同法の全容を把握しておくことが極めて重要です。

FCPA 法に違反した場合、反マネーロンダリングや郵便・通信詐欺、共謀罪に関する法令など、その他の米国法にも違反している可能性があります。FCPA 法に反した場合の罰則は非常に厳しく、違反した個人はタペストリーの（雇用契約の終了を含む）懲戒処分の対象となるだけでなく、収監されたり罰金が科せられたりする場合もあります。

タペストリーは FCPA 法のほかにも、事業を展開する国々の現地法や、場合によってはより厳しい米国外の腐敗防止法の適用対象となる場合があります。基本的に、本方針はこれらの法令を遵守するために求められる事柄や義務付けられる事柄を規定しています。

適用性. 本方針は子会社のすべての営業活動を含め、タペストリーの世界各地におけるすべての営業活動に適用されます。また、本方針はタペストリーの取締役、役員および従業員全員を適用対象とするほか、タペストリーの代理人、コンサルタント、販売会社、ジョイントベンチャーのパートナーおよびその他の第三者の代表者（以下、総称して「代理人」といいます）で、タペストリーに代わって米国外で事業を行っている、または米国以外の国の政府関係者と接する代理人、あるいは米国外で事業を行ったり米国以外の国の政府関係者と接したりする可能性の高い代理人も適用対象となります。

2.

承認を必要とする支払い.
タペストリーの取締役、役員、従業員および代理人がタペストリーに代わり、不適切な利益を確保したり、取引を獲得または維持したり、他人または他社の利益となるようビジネスを行ったりする目的から、米国外の政府関係者に対し直接的または間接的に何らかの価値があるものを作成、約束、承認、提供することは禁じられています。また、この禁止行為にはタペストリーの取締役、役員、従業員または代理人が、第三者に対する支払いの一部が賄賂として使われることを知っている、または知り得る状態で当該の第三者に支払うことも含まれます。

(a) 現金および現金以外の支払い：“何らかの価値のあるもの.”

FCPA 法に違反する支払いはさまざまな状況で生じる可能性があり、現金による賄賂やリベートのようにあからさまなものだけでなく、幅広い支払いの形が含まれます。同法は不適切な目的で「何らかの価値のあるもの」を提供することを禁じていますが、この用語が意味する範囲は大変広く、例として以下のものなどが含まれています：

(i)

贈答品

(ii) 交通費、食事代、宿泊代、接待、ギフトカード(iii) 貸付または公正ではない取引(iv) 慈善の寄付または政治献金(v) 取引、雇用または投資の機会(b) 米国以外の国の政府関係者. FCPA 法は「米国以外の国の政府関係者」という用語について以下のように広く定義しています：(i)

米国以外の政府またはその省、局、機関の役人または被雇用者(ii) 米国以外の政府が全部または一部を所有する企業または事業体（“国有または国営の事業体”）

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の役員または従業員(iii) 公的な国際機関（国際連合や世界銀行、欧州連合など）の幹部または被雇用者(iv) 米国以外の政党またはその幹部(v) 米国以外における公職の候補者

また、この用語には上記対象者の代理人も含まれます。

時として、米国以外の国の政府関係者がタペストリーの取締役、役員、従業員または代理人に不適切な支払いや何らかの価値のあるものを求めたり、強要したりする場合があるかもしれません。そのような場合、取締役、役員、従業員または代理人は当該の米国以外の国の政府関係者に対し、タペストリーはそのような行為に関わらないことを伝えた上で、早急にタペストリー法務部に連絡しなければなりません。

(c) 商業賄賂. （政府ではなく）商業関係の当事者が関わる贈収賄も、本方針によって禁じられています。この目的において、タペストリーの取締役、役員、従業員および代理人は他の企業の従業員、代理人または代表者に対し、職務またはその他の事業活動を不適切に行うよう誘導する、またはこのような行為に対して見返りを与える目的で、何らかの価値のあるものを支払ったり、その支払いまたは提供を、申し出、約束、承認したりしてはなりません。タペストリーの取締役、役員、従業員および代理人はその他の企業または事業体の従業員、代理人、代表者から、職務またはその他の事業活動を不適切に行うよう誘導させるため、またはそのような行為に対する見返りとして何らかの価値のあるものを要求したり、その受け取りに同意したり、実際に受け取ったりしてはなりません。

3.

認められた支払い.
FCPA 法は米国以外の国の政府関係者に対するすべての支払いを禁じているわけではありません。基本的に、同法は 3 種類の支払いを認めています（ただし許可さているものであったとしても、法令に従っているかを確認するため、以下に列挙した支払いはすべてタペストリーのギフティング・ポリシーに従い、事前に法務部の承認を得なければなりません。）(a) 円滑化のための支払い. FCPA 法では、政府関係者が以下のような日常業務や非裁量的任務または作業を適切に、また場合によっては速やかに遂行するよう、下級の政府関係者に対する少額の支払いに例外を設けています。

(i)

税関の審査

(ii) ビザや許可証、免許証などの公的書類の処理

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(iii) 警察による警護の提供(iv) 郵便、電話、電気・水道等の公共サービスの提供

なお、FCPA 法では認められている円滑化のための支払いも、米国外の法令によって禁じられていることがあるため、そのような場合は支払いを行ってはなりません。

円滑化のための支払いは可能な限り避けるものとします。個人の健康または安全に影響を及ぼすような緊急事態を除き、円滑化のための支払いを行う際は法務部の書面による事前の承認が必要です。

(i)

法務部がこのような支払いを認めた場合、当該の支払いとその目的に関して正確に記録を取り、記録を審査する法務担当者にその写しを送付しなければなりません。

(ii) 健康または安全が脅かされる緊急事態のため法務部による事前の承認が得られない場合、かかる円滑化のための支払いに関する情報はできる限り速やかに法務部に提供するものとします。

(b) 販売促進を目的とする接待やマーケティングに伴う経費、または契約に従うもの. タペストリーは米国以外の国の政府関係者の食費、宿泊費、交通費を妥当な金額の範囲内で支払う場合がありますが、これはかかる支払いが正当で合理的であり、タペストリー製品またはサービスの販売促進やデモンストレーション、説明に直接的に関係するか、米国外の政府または当局との契約履行と直接関係する場合のみとします。

(c) 販売促進のための贈答品. サービス提供のお礼として、またはタペストリー傘下のブランドに対する好感を高める目的から、米国以外の国の政府関係者に販売促進を目的とした少額の贈答品を贈ることは可能です。ただし、このような贈答品は少額でなければならず、基本的にはタペストリーの登録商標がデザインされたものかタペストリー製品を用いるものとします。

4.

政治献金.
タペストリー法務部が事前に書面にて承認した場合を除き、タペストリーは公職の候補者に対する企業献金を禁じています。Tapestry.com に掲載されているタペストリーの政治活動および献金に関する方針（英語のみ）をご確認ください。

5.

記録の保持.
タペストリーでは健全な会計原則に基づき、内部会計統制を実施、維持する方針を取っています。タペストリ

ーの帳簿に記帳されるすべての会計データは適時かつ正確に記録されなければならず、また取引を適正な形で4反映するため合理的に詳細なレベルの情報を含まなければなりません。このような会計データおよび補足書類は相違や間違い、漏れを確かめ、修正するため定期的に見直す必要があります。

取引の承認. 米国以外の国の政府関係者に何らかの価値のあるものを提供することが含まれる取引はすべて、タペストリーの適切な承認を経なければ成立させることはできません。詳しい情報や承認を得るのに必要な手順については、タペストリーのギフティング・ポリシーを確認するか、タペストリーの Gift Giving Request Tool（英語のみ）を使用してください。

(a) 取締役、役員、従業員および代理人は適切な承認を得る前に贈答品を贈ることを禁じられています。
(b) 取引の記録作成. 米国以外の国の政府関係者に何らかの価値のあるものを提供することが含まれる取引はすべて、一般に認められた会計原則に従い記録しなければなりません。
(c) 取引の追跡. 米国以外の国の政府関係者に何らかの価値のあるものを提供することが含まれる取引はすべて、以下を記載した補足書類を含む個別のログまたは記録で追跡しなければなりません。

(i)

取引の承認を求める取締役、役員、従業員または代理人、および取引を承認する取締役、役員、従業員または代理人の氏名と役職名(ii) 当該の取引に関係する米国以外の国の政府関係者の氏名と役職名(iii) 何らかの価値のあるものの支払いまたは提供について、その金額などの説明と、もしあれば販売促進の対象となるタペストリーの製品やサービスの説明、また契約に従って支払いが行われる場合は関連する契約条項

6.

現金の支払い.
文書による記録が作成された少額の現金支払いやその他の合法かつ承認を得た支払いを除き、第三者に対する現金の支払いは一切禁じられています。小口現金の支払いに適切に用いられた現金を補充する場合を除き、タペストリーの小切手の受取人欄に“現金”、“持参人”または支払いを受ける権利を持つ当事者以外の誰かの名前を記入してはなりません。

7.

代表者.
第三者でタペストリーの代理人は全員、FCPA 法および適用されるその他すべての法令を完全に遵守しなければなりません。

8.

法令遵守.

5タペストリーの取締役、役員、従業員および代理人は本方針が定める要件を十分に理解した上で、これに従いながら職務を遂行しなければなりません。本方針に違反したタペストリーの取締役、役員、従業員または代理人は、解雇を含む懲戒処分の対象となります。また第三者でタペストリーの代理人が本方針に反した場合、タペストリーとのすべての取引関係を打ち切る可能性があります。

タペストリーのすべての取締役、役員、従業員および代理人に本方針や FCPA 法、その他適用される腐敗防止関連の法令の規定を周知徹底するため、タペストリーは必要に応じて腐敗防止に関する研修や情報をこれらの取締役、役員、従業員および代理人に提供することがあります。

タペストリーの取締役、役員、従業員または代理人が、本方針に反している恐れがあるという認識を持った場
合は、以下の“方針違反の報告”という項目で規定されている通り、速やかにタペストリーにその旨を伝えなければなりません。何らかの行いに関して適切性が疑われる場合、タペストリーが FCPA 法に基づき何らかの責任を負いかねない行動を起こす前に、自らさらなる指示を求める必要があります。

9.

協力義務.
タペストリーは折に触れて、特定の取引に関してより詳細な審査を行う場合があります。その審査の一環として、すべての取締役、役員、従業員および代理人には、タペストリー、社外の法律顧問、社外の監査役またはその他同様の当事者に協力することが求められます。社内の審査で協力を怠った場合はタペストリーに対する義務違反とみなし、タペストリーの内部方針および現地の法規制に従った上で厳正に対処します。

10. 本方針に関する質問.
本方針に関して何か不明な点がある場合はヴァイスプレジデント兼 General Counsel の David Howard（電話番号は(212) 615-2436 となります。）またはシニアディレクター兼 Senior Counsel の Emily Zahler（電話番号は (212) 946-8400, 100946 となります。）にご連絡ください。

11. 方針違反の報告.
本方針に違反する可能性のある事柄を報告する場合、タペストリー法務部またはインターネット（https://www.tapestry.ethicspoint.com）上の Tapestry, Inc. Ethics and Compliance Reporting
System（タペストリー倫理・コンプライアンス報告システム）または上記サイトに記載されている国際電話用の無料通話サービスの番号を利用し、直ちにご連絡ください。

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