証券コード 5304
2023年６月８日

株主各位
兵庫県尼崎市潮江一丁目２番６号
ＪＲＥ尼崎フロントビル６階
代表取締役社長 中島耕第103回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第103回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。

・当社ウェブサイト
https://sec-carbon.com/ir/index.php/stock/report

上記のウェブサイトにアクセスして、「第103回定時株主総会招集ご通知」、「第103期報告書」及び「第103回定時株主総会招集に際しての電子提供措置事項」を順に選択の上、ご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
・東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR資料」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、インターネット又は同封の書面（議決権行使書）にて、2023年６月28日（水曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具― 1 ―

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 会議の目的事項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案

2023年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時15分）
兵庫県尼崎市潮江一丁目4番1号「ホテルヴィスキオ尼崎」 2階「オーク」の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
1. 第103期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2. 第103期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)
計算書類報告の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます

ようお願い申しあげます。また、紙資源節約のため、本招集ご通知及び報告書をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://sec-carbon.com/ir/index.php/stock/report）に掲載しておりますので、第103期報告書には記載しておりません。なお第103期報告書は、監査報告を作成するに際し監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
１．会社の新株予約権等の状況に関する事項
２．会計監査人に関する事項
３．業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
４．連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表
５．計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎ 本株主総会の決議の結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、臨時報告書をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。

― 2 ―議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類（６頁から12頁まで）をご検討の上、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

議決権行使には以下の3つの方法がございます。

1. インターネットで議決権をご行使される場合
議決権行使ウェブサイトで議案に対する賛否をご入力いただき、ご送信ください。
行使期限2023年６月28日（水曜日）午後5時40分まで

2. 郵送で議決権をご行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2023年６月28日（水曜日）午後5時40分到着分まで

3. 株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日 時

2023年６月29日（木曜日）午前10時

会 場

ホテルヴィスキオ尼崎
末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォン又はパソコンから議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

議決権行使期限2023年6月28日（水曜日）午後5時40分まで

スマートフォンの場合

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

1.QRコードを読み取る

3.各議案の賛否を選択「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書副票（右側）

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

画面の案内に従って各議案の賛否を選択

画面の案内に従って行使完了です。

2.議決権行使方法を選ぶ
議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

― 4 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/
ご注意事項「次の画面へ」をクリック

2. お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

●株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
●株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
またパソコン、スマートフォンとで重複して議決権を行使された場合も、同様に最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

●議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120-173-027（通話料無料、受付時間：9：00〜21：00）― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のために１名増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号氏(生年月名日)おおたにたみあき大谷民明（1948年９月３日生）

１

再任≪所有する当社株式数≫

120,000株

なかじまこう中

島耕（1964年３月８日生）

２

再任≪所有する当社株式数≫

4,500株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1969年 ５ 月
1993年 ６ 月
1997年 ６ 月
1999年 ６ 月
2002年 ９ 月
2005年 ６ 月
2018年 ５ 月

当社入社
当社取締役総務部長
当社常務取締役総務部・経理部担当
当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当
当社専務取締役調査・総務・経理部門統括
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2005年からは代表取締役社長として、更に2018年５月からは代表取締役会長として、当社の経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
1986年 ４ 月
2014年 ３ 月
2016年 ６ 月
2016年 ８ 月
2016年11月
2017年 ５ 月
2018年 ２ 月
2018年 ５ 月

当社入社
当社京都工場業務部長
当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長
当社取締役生産部門担当、京都工場長
当社取締役京都工場長
当社常務取締役統括、京都工場長
当社常務取締役統括
当社代表取締役社長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2016年からは取締役京都工場長として、2017年５月からは常務取締役として、更に2018年５月からは代表取締役社長として、当社の経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
― 6 ―候補者番 号氏(生年月名日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1992年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2019年 ６ 月 当社執行役員電極ユニット長
2021年 ６ 月 当社取締役執行役員SK-Bユニット長 兼 電極ユニット長
2021年10月 当社取締役 営業部門、管理部門担当
執行役員SK-Bユニット長 兼 電極ユニット長 兼 本社ユニは せ がわ かず しげット長長谷川 和 重 2022年 ４ 月 当社取締役 営業部門、原料調達部門、管理部門担当（1967年８月15日生）
執行役員電極ユニット長 兼 原料調達室長（現任）３再任≪所有する当社株式数≫500株

たばたひろし田畑洋（1969年10月24日生）

４

再任≪所有する当社株式数≫500株≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2019年６月以降、執行役員として電極、SK-B、本社各部門の統括責任者として、また、2021年６月からは取締役として当社経営を担っております。
引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
1992年 ４ 月
2014年 ９ 月
2015年 ３ 月
2018年 ２ 月
2021年 ６ 月
2021年10月

当社入社
当社京都工場品質保証室長
当社京都工場技術部長
当社執行役員京都工場長
当社取締役執行役員京都工場長
当社取締役 京都工場担当
執行役員京都工場長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2018年２月以降、執行役員京都工場長として、また、2021年６月からは取締役として当社経営を担っております。引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 7 ―

候補者
番 号氏
(生年月名日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年 ６ 月
1997年 ６ 月
2007年 ６ 月

当社監査役
当社取締役（2003年６月退任）
当社取締役（現任）≪重要な兼職の状況≫
大谷製鉄株式会社代表取締役社長
内藤証券株式会社社外取締役

５≪社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等≫
同氏は、上記のとおり、企業経営者として、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び
おおたにひさかず経験を有しております。
大 谷 壽 一 2007年より当社の社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場か（1955年11月12日生） ら、取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより、取締役会の機能を強化することが期待されるため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であ再任ります。
社
外（注）1. 同氏は、大谷製鉄株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社の独立間には当社主要製品である人造黒鉛電極の販売の取引関係がありますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約１％と僅かであります。また、同氏は内藤証券株式会社の社外取締役であります≪所有する当社株式数≫が、当社と同社との間には、取引関係はありません。
1,000株
2. 同氏が社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって16年となります。
3. 同氏は、当社代表取締役会長大谷民明氏の三親等の親族であります。
4. 同氏は、過去当社の役員であったことがあります。
5. 当社は、定款において社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。
この契約に基づき、現在、同氏との間に法令が規定する額に損害賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、同氏の選任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。

― 8 ―

候補者
番 号氏
(生年月名日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年 ４ 月 有恒監査法人（現 ひびき監査法人）入所
1997年 6 月 公認会計士登録
2005年 1 月 税理士登録
2005年 2 月 森千春会計事務所開設

もりちはる

森

千春

（1970年６月17日生）

６

新任社

外独立女性

≪所有する当社株式数≫―株≪重要な兼職の状況≫
森千春会計事務所 所長≪社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等≫
同氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する高度な専門知識に加えて、上場会社を含む豊富な監査経験から内部統制にも精通している等、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識と能力を有しております。
同氏は、会社経営に関与されたことはありませんが、上記経験に基づく見識を有しており、独立した立場から取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより、取締役会の機能を強化することが期待されるため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
（注）1. 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、定款において社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。
同氏の選任が承認された場合は、この契約に基づき、同氏との間で法令が規定する額に損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

― 9 ―第２号議案 監査役１名選任の件
監査役井上雅文氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏(生年月名日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1983年 ４ 月 当社入社
2010年 ９ 月 当社国内電極営業部長
2016年11月 当社電極・SK-Bユニット電極営業部長
いのうえ
まさふみ
2017年 ５ 月 当社執行役員電極・SK-Bユニット長
井 上 雅 文 2018年 ５ 月 当社執行役員電極ユニット長（1960年７月17日生）
2019年 ６ 月 当社監査役（現任）再任≪所有する当社株式数≫

1,300株≪監査役候補者とした理由等≫
同氏は、上記の営業分野における豊富な経験から、当社の取締役等の職務執行を公正かつ効率的に監査しうる知識と能力を有しております。
2017年からは執行役員電極・SK-Bユニット長として、また2018年５月からは執行役員電極ユニット長としての豊富な知識・経験から監査役会の機能を強化することが期待されるため、引き続き監査役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 10 ―

【ご参考】スキル・マトリックス
取締役及び監査役に期待する知見・経験氏

大谷

名民明

中島 耕
取 長谷川 和重
締役 田畑 洋
大谷 壽一

森井上

企業経営

財務・会計

ガバナンス・〇

〇

〇

〇〇〇

〇

千春

〇〇〇

〇

雅文

監 森下 宏也
査役 岡 和彦
早崎 寛

内部統制

〇〇

〇
〇〇

〇

― 11 ―

海外ビジネス

営業・販売

〇

〇

〇

〇

〇

〇

製造・技術

研究開発

〇〇

役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役又は監査役(以下、「役員」といいます。)が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
各候補者が役員に選任され就任した場合には、いずれの役員もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定であります。
Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

（ご参考）社外役員の独立性について
当社はコーポレートガバナンス強化の一環として、招聘する社外取締役及び社外監査役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を満たすことを条件としております。
以― 12 ―

上

株主総会会場ご案内図
会場

兵庫県尼崎市潮江一丁目４番１号「ホテルヴィスキオ尼崎」 ２階「オーク」の間
連絡先 TEL 06-6491-0002（ホテル代表番号)

会場付近図
Ｎ
りそな銀行

阪急オアシス

尼崎新都心病院
公園

公園

尼崎中央病院長洲線

あまがさきキューズモール｢ホテルヴィスキオ尼崎｣

プラスト
いきいき
小田公民館
ＪＲＥ尼崎 セントラル
フロントビル スポーツ

タクシー
乗り場

潮江交差点

●交番

バスターミナル

←至神戸

ＪＲ尼崎駅

交通のご案内JR尼崎駅から北へ徒歩約２分(駅改札口より遊歩道でホテル２階直結)

至大阪→(お願い) 駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。