SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

SMBC China Monthly
第224号 ■ 2024年2月
編集･発行：三井住友銀行 グローバル・アドバイザリー部【目 次】

経済トピックス①
中国 景気は昨年末にかけて再び減速
日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也 ------------------------------------------------------- 2
経済トピックス②
中国のデフォルト回避策が抱えるリスク
日本総合研究所 調査部
主席研究員 三浦 有史 ---------------------------------------------------- 3～4
税関関連情報中国が台湾とのECFAの一部商品の関税減免を中止したことを受けて
TJCCコンサルティンググループ
副総経理 劉 航 --------------------------------------------------------- 5～6
人事・労務関連情報
使用者の残業代支払義務
PERSOLKELLY China Co., Ltd. 英創人材服務（上海）有限公司
Director 本多清志 -------------------------------------------------------- 7～8
法務レポート
中国《会社法》改正 2024 年 7 月 1 日施行
弁護士法人キャストグローバル
弁護士 金藤 力 ------------------------------------------------------ 9～22
マクロ経済レポート
中国経済展望日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也 -------------------------------------------------- 23～27
為替情報 通貨見通し ■中国人民元 ■香港ドル ■台湾ドル
三井住友銀行 アジア・大洋州トレジャリー部 (シンガポール駐在)
エコノミスト 阿部 良太 ------------------------------------------------------ 28

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 1 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

経済トピックス①

TOPICS

日本総合研究所 調査部

中国 景気は昨年末にかけて再び減速主任研究員 佐野 淳也
E-mail： sano.junya@jri.co.jp

SMBC China Monthly■個人消費が停滞＜実質GDP成長率（前期比年率）＞

中国景気は減速している。2023 年 10～12 月期の実
質 GDP 成長率は前期比年率＋4.1％と前期から低下した（右上図）。

(%)
20
15
10

とりわけ個人消費の低迷が景気減速の主因となって5いる。その背景として、①消費マインドの落ち込み、②0

所得環境の回復の遅れ、の 2 点が挙げられる。ゼロコ
ロナ政策の解除から 1 年が経過したにもかかわらず、

▲5
▲ 10

2021

22

23

消費者の購買意欲は低迷が続いている。消費者信頼感
指数は 2022 年春に大幅に低下してから、低位で推移している（右下図）。所得環境改善の足取りも鈍く、2023 年＜消費者信頼感指数＞の 1 人あたり実質可処分所得は前年比＋6.1％と、伸び（ポイント）
130

率は新型コロナ禍前（2017～19 年平均：＋6.5％）を下

120

回った。

110

投資の面では、固定資産投資がインフラ投資を中心

100に緩やかに持ち直しており、10～12 月期の実質 GDP 成

90

長率を押し上げた。ただし、住宅販売の減少を背景に、

80

悲観的
2017

不動産開発投資は引き続き減少している。
外需の面では、輸出の減少に歯止めがかかってい（年/期）（出所）CEICを基に日本総研作成

18

19

20

21

（出所）CEICを基に日本総研作成

22

23

（年/月）

る。品目別にみると、EV を中心とした自動車や家電等が輸出全体を押し上げた。
■景気の停滞感は当面持続先行きを展望すると、政府による景気浮揚策の効果が発現し、2024 年 1～3 月期の成長率は上向くと予想される。なかでも、インフラ整備目的の地方特別債の発行前倒しや金融機関への資金供給の拡大が景気押し上げに作用する見込みである。もっとも、回復の動きは長続きせず、4～6 月期以降は再び減速し、景気の停滞感は払しょくされないと考えられる。
その要因として、以下の 2 点が挙げられる。第 1 に、消費マインドの回復の遅れである。ゼロコロナ政策解除によるリバウンド需要が一巡し、雇用・所得を巡る不透明感が強いなか、家計は節約志向を強めている。政府の消費刺激策も限定的な規模にとどまることから、家計の消費意欲は回復には至らないとみられる。
第 2 に、不動産不況の持続である。政府は、中国人民銀行による担保付補完貸出（PSL）の活用や不動産開発業者向けの資金繰り支援といった対策を強化しているものの、住宅在庫が積み上がるもと、市場では不動産価格の値下がり予想が強まっており、事態打開は期待薄である。
2024 年 3 月の全国人民代表大会（全人代）で公表される政府の成長率目標は＋4.5～5.0％と控えめなものになると予想されるが、今後も政府が積極的な政策支援に踏み切れない場合、目標達成が難しくなる恐れがある。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 2 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

経済トピックス②

TOPICS

日本総合研究所 調査部

中国のデフォルト回避策が抱えるリスク

主席研究員 三浦 有史
E-mail：hiraiwa.yuji@jri.co.jp

SMBC China Monthly
習近平政権は、不動産開発企業の債務不履行（デフォルト）を契機に金融危機に陥ることを警戒し、同企業向け支援策を強化している。しかし、一連の政策は将来へのリスクの先送りに過ぎない。
■最大手碧桂園もデフォルト
中国では、不動産開発企業のデフォルトが相次いでいる。2023 年後半に入り、不動産開発大手恒大集団のデフォルト懸念が再び高まり、10 月にはついに最大手の碧桂園も米ドル建債がデフォルトと認定された。中国の不動産開発業界でトップの座を争ってきた両社の業績は急激に悪化し、恒大集団の住宅販売額は 2021 年に前年比▲＜恒大集団と碧桂園の住宅販売額＞（10億人民元）
800
恒大集団
600
碧桂園

400

48.4％、碧桂園は 2022 年に同▲39.5％となり、それ以降

200も販売額の減少に歯止めがかからない状態が続いてい0る（右上図）。このことは、中国経済をけん引してきた不動産開発業が転換点に差し掛かっていることを示唆する。

2010

12

14

16

18

20

（出所）現地報道資料を基に日本総研作成（注）2023年は1～6月期。

22（年）

碧桂園の 2023 年 1～6 月期の連結決算は、売上高が前年同期比＋39.4.％の 2,263 億人民元と回復したものの、保有不動産の減価により、販売費用が同＋
72.6％の 2,506 億人民元と、売上高を上回ったこと等から、最終損益は前年同期の 6 億人民元の黒字から一転し、489 億人民元の赤字となった。2023 年 6 月末の総資産額 1 兆 6,185 億人民元に対し、負債総額は
1 兆 3,642 億人民元となり、負債資産比率は 84.2％であった。
碧桂園は、2023 年 6 月時点の保有現預金を短期有利子負債で除した短期債務支払能力が 145.3％と、有利子負債の大きい不動産開発企業 100 社中第 34 位で、恒大集団の 0.7％、第 100 位に比べ格段に高く、優良企業のひとつとされてきた。にもかかわらず、デフォルトに陥ったのは、3・4 線都市における同社の販売が全体の 63％を占めるように 、中小都市における「薄利多売」というビジネスモデルが裏目に出たためである。
中秋節と国慶節に絡む 2023 年 9 月末からの 8 連休中の住宅販売面積をみると、上海、北京、広州、深圳からなる 1 線都市は、前年同期比＋62％、新型コロナ禍前の 2019 年同期と比べても＋113％と、大幅に回復したものの、3・4 線都市はそれぞれ同▲50％と同▲59％となり、販売面積の減少が続いている。背景には、人口流入により底堅い住宅需要が見込める沿海大都市と、人口流出による需要の減退が不可避とみられる内陸中小都市という住宅市場の二極化が進んでいることがある。
■増える「デフォルト予備軍」
不動産開発企業のデフォルトが続く背景には、2 年連続で販売面積と販売額がともに減少するという、同企業が経験したことのない厳しい環境に直面したことがある。2023 年 1～9 月の住宅販売面積の伸び率は
前年同期比▲15.1％と、前年の▲26.8％に続きマイナスとなっている（次頁右上図）。同期の住宅販売額の伸び率も同▲8.9％と、やはり、前年の▲28.3％に続きマイナスである。こうした状況下、住宅市場の右肩上がりの成長を前提に、借入金等を利用して手元資金の何倍もの投資を行い、より多くの収益を得ようとする
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- 3 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

レバレッジ経営を続けてきた不動産開発企業は軒並み資金繰りに窮することとなった。
＜中国の住宅販売面積と販売額の伸び率＞

住宅市場の低迷は 2024 年も続くと見込まれる。スタン
ダード・アンド・プアーズ（S&P）社は、2024 年の住宅販売
面積を前年比▲2％と予想し、1 線都市では同＋3％と回復するものの、2 線都市では同＋0％、3 線以下の都市
は同▲5％と、都市の規模によって販売面積の明暗が分かれるとしている。住宅販売額でみると、3 線以下の

販売面積

(%)
30

販売額

20
10
0
▲ 10

都市が全体の 5 割を占めることから、S&P 社は 2024 年▲ 20の住宅販売額は同▲5％、住宅価格も同▲3％低下する

▲ 30
2010

とみている。

12

14

16

18

20

22
（年）

（出所）CEICを基に日本総研作成（注）2023年は1～9月値。

こうしたことから、いつデフォルトを起こしてもおかしくない「デフォルト予備群」に分類される不動産開発企業

は今後も確実に増えるとみられる。習近平政権が、不動産開発企業のデフォルトに起因する金融危機を警戒するのは当然のことといえる。
■デフォルト回避はリスク先送り
中国政府は 2021 年、不動産開発企業の資金繰りが＜中国の住宅需要の長期推計＞

悪化したことを受け、不動産開発企業の資金繰りを支援（億m2 ）

する一方で、住宅需要を刺激するデフォルト回避策を打100ち出した。これは一定の効果を発揮したものの、その後80の市況の低迷により不動産開発企業の資金繰りが一段60と悪化した。そのため、政府は 2022 年以降も、①不動産

40

開発企業に対する新たな銀行融資枠を設定する、②不20

動産開発企業向け銀行融資の返済期限を 1 年延長する、③富裕層が複数の住宅を購入することを容認するといった、追加的な政策を打ち出した。
一連の政策は、不動産開発企業が直面する資金繰り

94
78

75

21～25

26～30

69

0
2016～2031～35(出所）貝殻研究院資料を基に日本総研作成(注)2021～25年以降は予測値。

（年）の問題を緩和し、当座のデフォルトを減らすことに寄与したものの、本質的には将来にリスクを先送りする政策に過ぎなかったといえる。不動産開発企業の短期有利子負債は 2023 年 1～6 月期に 2 兆 8,329 億人
民元と、2020 年から 7,656 億人民元増えたのに対し、保有現金は 1 兆 8,756 億人民元と、2020 年から 1 兆
1,164 億人民元も減少したように、デフォルト回避策によって同企業の財務体質が改善されることはなかったからである。
住宅需要という点からみても、不動産開発企業の再編は喫緊の課題といえる。不動産専門のシンクタン
ク貝殻研究院の長期住宅需要予測によれば、2016～20 年の 5 年間で 94 億㎡に達した住宅需要は徐々に減少し、2031～35 年の 5 年間に 69 億㎡になる見込みである（右下図）。
中国政府は、いかにデフォルトを回避するかだけでなく、住宅需要の減退を前提として、いかに経済および社会的な影響を抑えながら不動産開発企業の再編を進めるかを中心的な課題に据える必要があるといえよう。

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- 4 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

税関関連情報TOPICS

中国が台湾とのECFAの一部商品の関税減免を中止したことを受けてSMBC China Monthly

TJCCコンサルティンググループ
副総経理 劉 航
Email：shinki@tjcc.cn

2023 年 12 月 15 日に中国商務部は 2023 年第 54 号公告を公布し、「台湾による中国大陸に対する貿易制限措置は貿易障壁を構成していると認定した」と発表しました。この貿易障壁の認定を受けて、2023
年 12 月 20 日に国務院税則委員会は、「海峡両岸経済協力枠組協定（ECFA）の一部製品に対する関税減免中止についての公告」(2023 年第 9 号公告)を公布しました。これにより、2024 年 1 月 1 日以降、中国と台湾の間で自動車部品や機械、農水産物、繊維製品等に適用されている ECFA 下の商品のうち、台湾原産のプロピレン、オルトキシレン等、12 品目の輸入製品（下表）に関して、関税減免措置が中止されています。
ECFA における関税減免中止製品リスト
No。

2024 年 HS コード

略称1

29012200

プロピレン

229012410

ブタ-1,3-ジエン

329012420

イソプレン

429024100

オルトキシレン

529024200

メタキシレン

629024300

パラキシレン

729024400

混合キシレン異性体

829029030

ドデシルベンゼン

929031300

クロロホルム（トリクロロメタン）

1029032100

塩化ビニル

11

39023010

初期形状のエチレンプロピレン共重合体（EPDM）

12

39029000

その他初期形状のオレフィンポリマー

2011 年の ECFA 発効からこれまでの状況を見ると、台湾から中国への年間輸出額は約 200 億米ドル
で、年間約 8～10 億米ドルの関税が免除され、2023 年 2 月までの累計免税額は 94.83 億米ドルに達しています。今回出された減免税中止製品リストに続いて、今後、中国が ECFA 下のより多くの商品に関しても、台湾への関税減免を停止することが懸念されます。その場合、ECFA 下で優遇関税を享受できた他の商品も優遇を享受できなくなる可能性があります。
まずは、上述のリスト表内に記載されている商品を台湾から一般貿易方式で輸入し、優遇関税を利用していた企業は、優遇が停止されてしまうことへの対策を急ぎ講じる必要があります。一方、上述のリストには該当しないものの、ＥＣＦＡのもとで繊維、機械、石油化学品、鉄鋼、農水産物等を輸入している企業
は、今後の中国商務部の動きを注視しながら、関税コスト増加を避けるための対策を事前に考慮しておく
ことが望まれます。貿易方式の調整（たとえば一般貿易から加工貿易への変更等）や、中国と優遇貿易協定を結んでいる別の国や地域に商品調達先を模索するといった対策も検討に値するでしょう。

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 5 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

TJCC コンサルティンググループ
1997 年の設立以来、日本・中国各地で 600 社以上の外資系企業サポート実績。
100 人のプロフェッショナルが中国の会計税務・通関管理・人事労務等、経営全面に渡って単なる解決案の提供だけでなく、実行から成果まで保証。
2021 年には書籍『中国通関 Q&A100』を出版。
劉 航（リュウ コウ）
1994 年広州中山大学日本語科卒。(株)東芝広州事務所、（旧）日商岩井広州支店勤務の後、2002 年 TJCC
入社。中国・日本各地で TJCC 主催セミナーのほか、商工会、JETRO 等主催のセミナー講師も務める。
得意分野：通関管理、企業投資・統廃合・移転・来料法人化関連

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- 6 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

人事・労務関連情報

TOPICSPERSOLKELLY China Co., Ltd
英創人材服務（上海）有限公司

使用者の残業代支払義務

Director 本多清志
E-mail： info_cn@persolkelly.com

SMBC China Monthly◆はじめに

今回は、日常的に発生する人事労務課題のひとつとして、残業代の支払について取り上げる。使用者の残業代支払義務が社内規則制度によって免除されるか否か、以下に解説する判決のポイントを把握頂いた上で、日々の労務管理の参考とされたい。
◆案件
当該従業員（以下同氏）は 2017 年 12 月 11 日に映画館向け技術サービス提供に携わる某会社（以下同社）に入社し、エンジニアとして勤務していた。双方は 2017 年 12 月 11 日から 2020 年 12 月 10 日までを期間とし、月給を 12,000 人民元とする労働契約を締結した。
2019 年 12 月 6 日、同氏は自己都合により退職した際、同社に対して、代休を取得しなかった休息日労働（2018 年度合計 70 時間）に対する残業代の支給を要求した。同社は同氏の休息日労働を認めているが、①就業規則において、代休取得期間は当年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとし、場合によって翌年 3月 31 日まで延長することがある。所定期間内に代休を取得できない場合、該当する権利を放棄するとみなし、会社は残業代を支給しない、②同氏が入社時に就業規則に同意の上サインしたことを理由として、同氏に残業代を支給しないとした。
2020 年 2 月、同氏は労働仲裁において 2018 年度合計 70 時間に達した休息日労働の残業代 9,655 人
民元を請求し、仲裁委員会から支給を認められた。
◆案件分析
本件の焦点は、使用者の残業代支払義務が社内規則制度（就業規則）によって免除されるのかである。
「中華人民共和国労働法」第 44 条第 2 項「休息日に労働者に業務を手配しまた代休を付与できない時
は、使用者が賃金の 200％を下回らない賃金報酬を支払わなければならない」によれば、労働者に休息
日労働を手配した場合、代休付与か残業代支給が義務付けられている。この代休取得権利は、労働者が申請したか否かにかかわらず、消滅しない。また、「中華人民共和国労働契約法」第 26 条第 1 項第 2号「使用者が自らの法定責任を免除し、労働者の権利を排除している場合、労働契約は無効または一部無効とする」という定めがある。このため、使用者が自らの法定責任を免除し、労働者の権利を排除するための規則制度は、労働者に周知・伝達されたとしても、公平性に欠けているため拘束力を失う。
◆使用者へのアドバイス
時間外労働の賃金報酬である残業代を含め、労働報酬を得る権利は労働者が有する権利の核心にあるものとされ、使用者は労働契約の約定と国の関連規定により所定の期日までに全額支払わなければならない。よって、雇用上のリスクを最低限に抑えられるように、使用者は労働報酬、労働時間、休息
休暇等労働者の利益に係る規則制度を制定・改定し、または重要事項を決定する際には、「合法性」と「合理性」を伴わなければならない。では、どのような規則制度が「合法性」と「合理性」を兼ね備えるものだといえるのであろうか。詳しくは以下の通りである。

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- 7 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

1.

合法性について（1）民主的プロセスを経ているかどうか
規則制度の実施は民主的プロセスを経て周知しなければならない。労働争議案件において、使用者は民主的プロセス、周知プロセスが実行済であることに対して挙証責任を負うため、プロセスを正確に実行するとともに、討議・協議時の議事録、社員向け説明会の出席者名簿、周知後にサインしてもらう文書等、プロセス実行済みが証明できる各種記録を残す必要がある。
（2）内容そのものが合法であるかどうか「最高人民法院による労働争議案件の審理における法律適用の問題に関する解釈（一）」第 50
条は、使用者が労働契約法第 4 条に基づき国の法律・行政法規・政策の規定にしたがい民主的プ
ロセスを経て労働者に周知した上、実施する規則制度は、労使双方の権利・義務を確定する時の根拠とみなされる。規則制度が集団契約または労働契約の約定と相違があり、労働者が労働契約の約定を優先することを要請する場合、この要請は人民法院から認められると定められている。即ち、規則制度の内容は法律、行政法規、地方性法規、規章・そのほか規範性文書の定めに従うものでなければならない。
2.

合理性について規則制度が合理的かどうかは法律法規がはっきりと定義しているわけではなく、実務において仲裁委

員会の担当者や法院の裁判官が使用者の業種、社員数、対象社員の業務内容、パフォーマンス等を勘案した上、常識的に考えるのが一般的である。また、規則制度を公平的に運用できるかどうかもその合理性を判断する重要な根拠となる。たとえば、同時に同じ事由により規則制度に違反した社員 2 人に対して、そのうちの 1 人が懲戒解雇され、１人が処分されずに済む場合、違法解除と判断される可能性が高いと考えられる。
「社内法」として位置付けられる企業規則制度は、使用者と労働者に義務を負わせたり、その権利を保障したりする存在である。合法的かつ合理的な規則制度は、社員マネジメントだけでなく、労働争議の根拠提供においても役割を果たすことが期待される。

*中国では判例が絶対的な効力を持つという訳ではない。今後発効される労働関連法規・その他の司法
解釈・管轄官庁による指導他、ケースごとの状況により違った解釈がなされることもあることに留意されたい。

英創人材服務（上海）有限公司（PERSOLKELLY China）
華東、華北、華南地域を中心に、中国全土にて日系企業向けに人材紹介サービスを提供しています。1996 年の事業開始以来、幅広い業種職種の人材紹介を行っており、これまでに 13,000 社以上の実績があります。人材紹介事業のほか、「企業とともに成長・変革を実現するパートナー」として、人事戦略立案～労務・教育・人事制度策定をご支援して参りました。

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- 8 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

法務レポートREPORT弁護士法人キャストグローバル
弁護士

中国《会社法》改正
2024年7月1日施行

金藤 力

Email：kanefuji@castgloballaw.com

SMBC China Monthly

中国の《会社法》改正が正式公布に至った。2024 年 7 月 1 日施行に向け、参考のために解説する。

1． はじめに2023 年 12 月 29 日、中国《会社法》の改正が全国人民代表大会常務委員会において採択され、正式に公布された。施行日は 2024 年 7 月 1 日となっている。
中国《会社法》の改正については、2023 年 10 月にもレポート「中国《会社法》改正を控えて 第 1 次～第3 次改正草案（意見募集稿）の概観」（注1）において紹介したとおり、2021 年 12 月の第 1 次改正草案から2023 年 9 月の第 3 次改正草案まで 3 度の意見募集が行われていた。
第 3 次改正草案の内容については既に紹介していたところであり、正式公布された内容についても大きく変更された箇所は少ないが、比較的重要な変更箇所も見られる。そこで、本稿では改めて、正式に公布された中国《会社法》の改正箇所について、多くの会社が自社への影響の有無や対応の要否を検討する必要があると思われるものを中心に概観していく。なお、今回も 2023 年 10 月のレポートと同様、株式有限会社に関する改正箇所は紹介を基本的に省略する。
2． 改正法に関する各種留意点
全体としては、正式公布された《会社法》は、第 3 次改正草案と内容的には概ね差がない部分が多い。
よって、実務的な観点からは、改正法に関する留意事項としては、2023 年 10 月のレポートで紹介した点をはじめとして以下のような事項が挙げられる。
➢ 株主会・董事会の決議事項に若干の変動があり、総経理の職権範囲が定款に委ねられたため、従来どおりの運営を維持する観点からは定款での定めの重要性が増す。
➢ 従業員数 300 名以上の会社の場合、董事会のメンバーには会社従業員代表を含める必要がある。
➢ 従来の中外合弁会社においては、株主それぞれが董事を任命する仕組みであったところ、株主会による董事の解任についての規定が置かれたため、董事が解任される場面を想定する必要が生じた。
➢ 株主会、董事会での決議の取消や不成立に関する規定が拡充されている。従来、定款に定めた手続を必ずしも忠実に踏襲せず、また、決議書類にも実際の状況とは異なる記載が行われている事例
も実務上はよく見られたが、今後は定款に合わせた運用とすることが望ましい。
➢ 会社の株主会、董事会および監事会による会議の招集開催および表決につき、電子通信の方式を採用できることが明文化された。特に定款に記載を置かずとも利用可能である。
➢ 規模が比較的小さく、または株主の人数が比較的少ない有限責任会社について、株主全体の一致した同意を経て、監事を置かないこともできるようになった。また、董事会に董事により構成される監査（審計）委員会を設置することで監事や監事会に代えることもできるようになる。
――――――――――――――――（注1） SMBC China Monthly 第 220 号（2023 年 10 月）法務レポート「中国《会社法》改正を控えて 第 1 次～第 3 次改正草案（意見募集稿）の概観」にも掲載されている。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 9 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）➢ 監事会を設けない場合の監事の人数について、従来は「1～2 名」とされていたが、これが「1 名」に変更された。中外合弁企業の場合、現状では 2 名の監事を置いている例もあると思われるが、将来的には見直しが求められるかもしれない。
➢ 持分譲渡について、他の株主の同意を要する旨の規定が削除され、他の株主は優先買取権を有す
るのみとなった。ただし、現行法・改正法ともに会社定款に別段の定めを設けることを明文上許容していることから、定款における規定が従来よりも重要となってくる。
➢ 「支配株主が株主としての権利を濫用し、他の株主の利益を重大に損なった」場合における、少数株
主の会社に対する持分買取請求権が新たに導入された。支配株主の立場にある場合、この買取請
求を受けるような事態を招かないよう、意思決定の手続などにつき配慮が求められる。
➢ 出資払込期限が 5 年以内に制限され、未払込持分の権利喪失や未払込持分の譲渡に関する規定が整備されたことから、未払込持分の処理が求められる場面が出てくることが予想される。
➢ 出資の払込に関する事項（現物出資や出資引き揚げも含む。）につき、董事の責任が加重されたため、董事に就任する個人に責任が生じないよう、手続的配慮の重要性が増す。
➢ 資本積立金を欠損填補に用いることが認められたことで、欠損の処理に関する選択肢が増した。ただし、欠損填補のための減資を行ったとしても払込義務の免除は認められない点に留意すべきである。
➢ 董事・監事および高級管理者の忠実義務・勤勉義務などの規定が拡充されている。このことは《外商投資法》に対応するための定款変更との関係でも重要である。
➢ また、第三者に対する賠償責任や支配株主との連帯責任の規定も設けられており、董事の賠償責
任保険付保の検討も望まれる。
➢ 董事が会社の清算義務者である旨が規定されたことも、董事に就任する個人の責任を事実上かな
り増すこととなるものと思われる。

株式有限会社に関する改正点としては、主に以下のようなものが挙げられる。
➢ 「株主総会」（股东大会）につき、用語が有限責任会社と同じ「株主会」（股东会）に統一された。
➢ 種類株に関する規定が新設された（改正法第 144 条～第 146 条）。
➢ 定款の規定または株主会の決議で授権することにより、新株発行を董事会の決議により行うことができる旨の規定が新設された（改正法第 152 条、第 153 条）。
➢ その他、無額面株に関する各種規定が新たに追加されたこと、株主による臨時株主会の招集請求権や臨時提案権に関する規定が整備されたこと、社債の公開発行に関する条文が追加されたこと等の改正がある。

前述の内容に加えて、正式公布版での変更箇所として、以下の項目も留意が必要と思われる。
➢ 解散、破産申立てについて、検討・決定に際して工会および従業員の意見聴取が必要であることが明記された。解散、破産申立ての手続について、従来とは異なる配慮が必要となる場面があり得る。

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 10 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）➢ 株主による帳簿等の調査・閲覧権について、全出資子会社もその対象範囲に含まれることが明文化された。事業の実態をより把握しやすくなることが見込まれる。
➢ 未払込持分の権利喪失につき、失権に対する異議がある株主は 30 日以内に提訴しなければならない旨の規定が追加された。そのため、未払込持分について権利を喪失させる処理を行う場合、比較的短期間のうちに結論が出ることが期待できる。
➢ 施行日が 2024 年 7 月 1 日とされた。そのため、2024 年 12 月 31 日までとされている《外商投資法》
対応のための定款変更について、改正法の内容に照らして調整が必要な部分があり得る。今後の関連法令や実務動向にも留意しておく必要がありそうである。
以下、2023 年 10 月のレポートと重複する部分も多いが、改めて改正法の概要について紹介する（株式有限公司に関する条文の説明は省略する）。
なお、第 3 次改正草案から正式公布版に至るまでに条文番号等が変更された箇所があり、また、2023
年 10 月のレポートにおいては記載が不足または不備であった箇所も若干あったため、内容については
本稿を正としていただくようお願いしたい。
3． 株主会、董事会等の機関に関する事項（1）株主会の決議に関する事項
株主会の決議に関する各条文は、第 3 次改正草案から概ね変わりない。株主会での決議事項が若干減少し、決議要件に「過半数」が明記された。株主会の決議事項からは「経営方針および投資計画」が削除されたが、董事会決議事項には「会社の経営計画および投資方案」が従来どおり残された（改正法第67 条第 2 項第 3 号）。
項目
株主会の法
定決議事項

普通決議の
決議要件

改正内容

現行法

改正法

第 37 条

第 59 条

第 43 条

第 66 条備考「経営方針および投資計画」、「年度財務予算方案および決算方案」につき、決議項目から削除。また、社債発行につき董事会に授権できる旨を追加。
株主会決議について、（3 分の 2 以上の議決権による特別決議による場合を除いては）議決権の「過半数」により※決議すべき旨を追加。

（※） なお、3 分の 2 以上の議決権が必要となる決議は、現行法と変わりなく、「会社定款の変更および登録資本の増加または減少の決議ならびに会社の合併、分割もしくは解散または会社形式の変更」である（改正法第 66 条第 3 項）。
（2）董事会の決議に関する事項
董事会の決議に関する各条文も、第 3 次改正草案から概ね変わりない。決議事項が若干修正され、定款による制限や定足数・決議要件に関する規定が追加された。董事会決議事項のうち「経営計画および投資方案の決定」は、第 3 次改正草案では削除されていたが、正式公布時には現行法と同じく残されることとなった。

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- 11 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

項目
董事会の法
定決議事項

改正内容

現行法

改正法

第 46 条

第 67 条

第 48 条

第 73 条

備考「年度財務予算方案および決算方案の立案」を削除。

定款による制 会社定款による董事会の権力に対する制限は、善意の限

相手方に対抗することができない。

定足数、決議 董事会会議の開催には過半数の董事の出席を要する。
要件

また、決議には董事全体の過半数による採択を要する。

（3）董事会への従業員代表の参加
従業員 300 名以上の会社の場合、董事会のメンバーに従業員代表を含めなければならない点、有限責任会社の董事の員数の上限（13 名）の撤廃、いずれも第 3 次改正草案から変わりない。
さらに、「解散、破産申立て」について検討・決定する際に、会社工会の意見を聴取し、かつ、従業員代
表大会その他の形式を通じて従業員の意見および建議を聴取すべき旨が追加されている（改正法第 17条第 3 項）。
項目

改正内容

董事会への

一定の場合を除き、従業員人数が 300 名以上である場合

従 業 員 代 表 には、董事会のメンバーには会社従業員代表が含まれ
の参加

現行法

改正法

第 44 条

第 68 条第 18 条

第 17 条

第 44 条

第 68 条

備考ている必要がある。
検討・決定にあたり会社工会の意見を聴取し、かつ、従解散・破産に 業員代表大会その他の形式を通じて従業員の意見およ
関する従業員 び建議を聴取すべき事項として、従来の「制度改革およ
意見徴求

び経営の面の重大問題」に「解散、破産申立て」を追加し
た。

董事の員数
上限

有限責任会社につき、従来の上限（13 名）は撤廃。

（※）（※） 参考までに、株式有限会社についても、有限責任会社と同じ「3 名以上」に統一された（従来は 5～19 名とされていた）。

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- 12 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）（4）董事の辞任、解任
董事の辞任・解任に関しても、第 3 次改正草案から概ね変わりない。
項目

改正内容

現行法

改正法

第 45 条

第 70 条

なし
(新設)
（注2）

第 71 条備考

董事は辞任する場合には、書面により会社に通知しなければならず、会社が通知を受領した日に辞任が効力を生董事の辞任ずる（ただし、辞任後に董事会メンバーが法定人数を下回る場合は、新董事の就任まで職務を履行する必要あり）。
株主会は、董事の解任を決議することができる。解任に董事の解任

正当な理由がない場合、董事は会社に対して賠償を求めることができる。

（5）法定代表者の辞任、会社を代表して会社の事務を執行する董事
法定代表者については、現行法では「董事長、執行董事または総経理」となっていたが、改正法では「会社を代表して会社の事務を執行する董事または総経理」となっている。また、法定代表者が辞任した
場合、会社が 30 日以内に新たな法定代表者を確定しなければならないことが規定された。
項目

改正内容

現行法

改正法

第 13 条

第 10 条

備考

法定代表者につき、「董事長、執行董事または総経理」か
法定代表者

ら「会社を代表して会社の事務を執行する董事または総経理」に変更された。

法 定 代 表 者 法定代表者が辞任した場合、会社が 30 日以内に新たなの辞任

法定代表者を確定しなければならない。

（6）株主会、董事会の決議の取消、不成立
株主会、董事会での決議の取消や不成立についての規定も、第 3 次改正草案からほとんど変わりない。ただし、決議取消権を行使できる期間については、第 3 次改正草案では「決議のなされた日から 5 年以内」とされていたところ、この 5 年を 1 年に短縮した。

――――――――――――――――（注2） 《「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（5）》（法釈[2019]7 号）第 3 条参照。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 13 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

項目決議取消とな
らない事由

改正内容

現行法

改正法

第 22 条（注3）

第 26 条

なし
(新設)
（注4）

第 27 条備考

株主会、董事会での決議の取消請求につき、軽微な瑕疵のみで決議に実質的な影響がない場合は対象としない旨を明記。

決 議 取 消 権 株主が決議のなされた日から 1 年以内に取消権を行使しの消滅なかった場合には、取消権は消滅することを追加。

決 議 不 成 立 会議を招集開催せずに決議をした場合等につき、決議を事由の明記

決議無効と善意の第三者不成立とする旨を規定。
決議が取消または無効となった場合も、会社が当該決議に基づき善意の相手方と形成した民事法律関係は影響 第 22 条
（注5）を受けない旨を規定。

第 28 条（7）電子通信による会議開催
会社の株主会、董事会および監事会による会議の招集開催および表決は電子通信の方式を採用することができる。この点も第 3 次改正草案から変更はない。
項目
電子通信による会議開催

改正内容
会社の株主会、董事会および監事会による会議の招集開催および表決は、電子通信の方式を採用することができる旨を追加。

現行法
なし
(新設)

改正法

備考

第 24 条（8）総経理の職権
総経理の職権については第 3 次改正草案と同じく、例示列挙がなくなり、定款または董事会の授権によることとされた。
なお、会社の機関として総経理を置くかどうかについては、任意とするか強制とするか審議過程で紆余曲折があったが、結局、正式公布版では「総経理を置く『ことができる』」との表現となった。つまり、総経理を設置するかどうかは任意のまま、現行法どおり変更なしとなっている。
項目

改正内容

総 経 理 の 職 例示列挙をなくし、「会社定款の規定または董事会の授権権に基づき職権を行使する」旨のみとする。

現行法

改正法

第 49 条

第 74 条備考――――――――――――――――（注3） 《「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（4）》（法釈[2017]16 号）第 4 条参照。
（注4） 同第 5 条参照。
（注5） 同第 6 条参照。
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- 14 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）（9）監事・監事会の不設置、これらに代わる「監査（審計）委員会」
この点も第 3 次改正草案と概ね同じである。規模が比較的小さく、または株主の人数が比較的少ない
有限責任会社について、株主全体の一致した同意を経て、監事を置かないこともできる旨の規定が追加された。また、監事または監事会に代えて董事会の中に董事からなる監査委員会を設けることを認め、この場合にも監事や監事会を置かずともよい旨の規定を設けている。
なお、第 3 次改正草案からの変更点として、「会社董事会の成員中の従業員代表は、監査委員会の成員となることができる」旨が新たに追加された。
項目

改正内容

現行法

改正法

なし
(新設)

第 69 条

第 51 条

第 83 条備考

董事会の中に董事からなる監査委員会を設置し、監事会
監査委員会

または監事に代替することができる。なお、会社董事会の成員中の従業員代表は、監査委員会の成員となること
ができる。

小規模会社
の監事不設
置

小規模会社では、株主全体の一致した同意を経て、監事を置かないこともできる。監事会を設けない場合の監事の人数について、現行法は「1 名ないし 2 名」の監事を置くこととされているが、これを「1 名」に変更した。

（10）株主による帳簿等閲覧権の拡充
株主による帳簿等の調査閲覧については、まず、第 3 次改正草案のとおり、株主が会計士等の専門家に依頼して行う調査閲覧についての規定が追加された。さらに、第 3 次改正草案から正式公布に至るまでの変更点として、全出資子会社の関連資料も株主による調査閲覧の対象となることが明文化された。
項目
株主による帳簿等閲覧権
全出資子会
社に対する調
査

改正内容

現行法

改正法

第 33 条（注6）

第 57 条備考

会計帳簿のみならず会計証憑も対象となる旨を追加。会
計士等に委託しての閲覧、会計士等における国家秘密・
商業秘密、個人情報等の保護に関する規定を追加。
全出資子会社の関連資料も株主による調査閲覧の対象とする旨を明文化。

――――――――――――――――（注6） 《「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（4）》（法釈[2017]16 号）第 10 条第 2 項参照。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 15 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

4． 株主や持分に関する事項（1）持分譲渡に関する他の株主の同意が不要に持分譲渡に関する条文も、第 3 次改正草案からほぼ変更なく正式発布に至り、譲渡にあたって他の株主の同意を得る必要がないこととされた。
項目

改正内容

現行法

改正法

第 71 条

第 84 条備考

株主以外の者に対し出資持分を譲渡する場合に、他の持 分 譲 渡 に 株主の過半数の同意を要する旨の規定を削除。他の株関する他の株 主は優先買取権を有するのみとなる。なお、他の株主へ主の同意通知すべき事項について、「出資持分譲渡の数量、価格、支払方式および期限等の事項」と明確化された。

（2）少数株主の持分買取請求権
少数株主による会社に対する持分買取請求権に関する規定も、第 3 次改正草案から変わりなく正式公
布となっている。
項目
支配株主の
権利濫用時
における買取
請求権

改正内容

現行法

改正法

第 74 条

第 89 条備考

会社の支配株主が株主権を濫用し、会社または他の株主の利益を重大に損なった場合、他の株主は会社に合理的価格での持分買取を請求できる。

買取請求に応じるための会社が買い受けた自社の出資持分について、会社は、

自 社 持 分 の 6 ヵ月以内に譲渡し、または消却しなければならない。
一時的保有（3）未払込持分の譲渡
未払込持分の譲渡に関する規定も、表現の若干の変更はあったものの、内容的には第 3 次改正草案
どおり正式公布となった。

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- 16 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

項目

改正内容

現行法

改正法

なし
(新設)
（注7）

第 88 条備考

未 払 込 持 分 未払込持分が譲渡される場合、譲受人が当該出資を払の譲渡い込む義務を負い、譲渡人も補充責任を負う。
出資未払込、現物出資の価額不足のある持分が譲渡された場合持分譲渡において、譲渡人が定款所定の期限どおり出資払込を行っておらず、または現物出資された財産の価額が引受出資額を著しく下回る場合、譲渡人と譲受人が連帯責任を負う。ただし、譲受人がこれら事由の存在を知らず且つ知るべきでない場合には、譲渡人のみが責任を負う。

（4）出資払込に関する規制
第 3 次改正草案と同じく、出資払込期限について 5 年以内とする旨の規定が追加されている。さらに、
第 3 次改正草案からの変更点として、改正法施行時点（2024 年 7 月 1 日）において既に設立されている会社であっても、出資期限がこの期間以内になるように徐々に調整しなければならないこと、また、出資期限または出資額が明らかに異常である場合については会社登記機関が遅滞なく調整を要求できることが規定された。
また、出資状況の確認について董事会に照合調査の義務を負わせ、「責任を負う董事」の賠償責任に関する規定も、第 3 次改正草案と同様である（未払込を発見した場合に払込を催告する主体については「会社」であることを明記する表現の調整がなされた）。
項目

改正内容

現行法

改正法

備考

設立時の出資払込について、設立から 5 年以内に全額を払い込むべき旨を追加（増資についてもこの規定が準用
出資払込期限される）。

第 47 条、
第 26 条既存の会社にあっても、改正法施行後はこの払込期限に第 228 条
第 266 条

適合するよう調整する必要がある。
出資未払込に 董事会が出資状況の照合調査の義務を履行せず、会社関する董事のに損失をもたらした場合には、責任を負う董事は、賠償責任責任を負わなければならない旨を追加。

出資持分、債権による現物出資

現物出資について、出資持分、債権をもって現物出資することもできる旨を明文化。

なし
(新設)

第 27 条

第 51 条

第 48 条――――――――――――――――（注7） 《「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定(3)》（法釈[2011]3 号）第 18 条参照。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 17 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）（5）払込遅延による持分喪失、繰上げ払込
出資払込の遅延・不履行がある場合の未払込持分の喪失、これによる譲渡または抹消が 6 ヵ月以内に行われない場合の他の株主による払込義務などについても、第 3 次改正草案と概ね同じである。第 3次改正草案との違いとしては、失権につき異議を有する株主は失権通知受領日から 30 日のうちに人民法院に対して提訴しなければならない旨の規定が追加された。また、条文の順序が若干調整されている。
出資の引き揚げ（中国語「抽逃出资」）についても、第 3 次改正草案から変更なく、責任を負う董事・監事および高級管理者に連帯責任を負わせることとされている。

項目

改正内容

現行法

改正法

備考

定款所定の期限どおりに出資を払い込んでいない株主につき、会社が 60 日以上の猶予期間を定めた払込催告
払込遅延による持分喪失なし
込の持分を喪失する旨の規定を追加。また、その喪失し (新設)
（注8）
た持分を 6 ヵ月以内に譲渡または抹消しない場合には会書を発したにもかかわらずなお払込をしない場合、未払第 52 条社の他の株主が払込をすべき旨を規定。
出資引き揚げ 株主の出資の引き揚げにより会社に損失をもたらした場に関する役員 合には、責任を負う董事、監事および高級管理者は、当 第 35 条
（注9）
の連帯責任
該株主と連帯賠償責任を負わなければならない。

第 53 条会 社 の 支 払 会社が期限到来債務を弁済することができない場合、会
不 能 時 の 払 社または債権者が未払込持分の払込を前倒しして要求込繰上げ

できる旨の規定を追加。

なし
(新設)

第 54 条（6）持分譲渡と株主名簿
持分譲渡について、株主名簿の変更の時から譲受人が株主としての権利を行使できることが明記された。出資証明書や株主名簿の記載事項も、現行法から若干の調整がなされている。
項目

改正内容

現行法

改正法

なし
(新設)

第 86 条備考

持 分 譲 受 人 出資持分が譲渡される場合には、譲受人は、株主名簿にによる権利行 記載された時から会社に対し株主としての権利の行使を使主張できる。

出資証明書、
株 主 名 簿 の 「払込済みである出資額」、「株主資格の取得・喪失日」な
記 載 事 項 の どを記載事項として追加している。

第 31 条、 第 55 条、第 32 条
第 56 条変更――――――――――――――――（注8） 《「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定(3)》（法釈[2011]3 号）第 17 条参照。
（注9） 同第 14 条参照。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 18 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）（7）欠損填補と減資
減資については「別段の定めがない限り」、出資比率に応じて行わなければならないことが明記された。
この「別段の定め」について、第 3 次改正草案では「法律に」定めがある場合に限られていたが、正式公布版では有限責任会社の場合は「全株主による約定」、株式有限会社の場合は「定款」における定めでもよいことが追記された。
資本積立金による欠損填補を認める規定や、減資による欠損填補の場合の処理についての条文は、
第 3 次改正草案と特に変更はない。留意点として、減資による欠損填補を行ったとしても、それによって出資払込義務は免除されない。つまり、未払込持分がある状態でこれを減資によって抹消しようとするとき、欠損がある状態であれば、減資を行ったとしても払込義務自体は残ってしまうことになり、意図した目的を達しないこととなる可能性がある。
項目
積立金による
欠損填補

改正内容

現行法

改正法

第 168 条第 214 条備考

積立金による欠損填補にあたっては、まず任意積立金および法定積立金を使用したうえ、さらに不足があれば資本積立金も使用できる。
積立金による欠損填補をした後、なお欠損がある場合に減資による欠 は、登録資本を減少させて欠損を填補することができる。 なし
損填補
ただし、株主への分配や出資払込義務の免除を伴っては (新設)ならない。

第 225 条

別段の定め（法律、有限責任会社の場合は全株主による減資と出資比 約定、株式有限会社の場合は定款による）のある場合を率除き、減資は出資比率に相応して行わなければならな

第 177 条

第 224 条い。

（8）配当実施時期
配当実施時期については、決議から 6 ヵ月のうちに分配することが要求されている。第 3 次改正草案からの変更点として、第 3 次改正草案の段階では「ただし、会社定款または株主会決議に別段の定めのある場合を除く」となっていたが、正式公布版ではこの但書が削除された。結果として、配当実施は必ず決議から 6 ヵ月のうちに行う必要があることとなっている。
項目

改正内容

現行法

配 当 実 施 時 董事会は、株主会での配当決議がなされた日から 6 ヵ月 なし
期以内に配当をしなければならない。
(新設)

改正法

備考

第 212 条当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 19 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

5． 董事・監事および高級管理者の義務・責任（1）忠実義務、勤勉義務
董事・監事および高級管理者に関する忠実義務および勤勉義務（現行法第 147 条、第 148 条）の規定についても、若干の表現の調整や条文の順序の変更はあったものの、内容的には第 3 次改正草案からは特段の変更がないまま正式公布に至った。
項目

改正内容

現行法

改正法

第 147 条

第 180 条備考

勤 勉 義 務 の 会社の最大利益のため管理者として通常あるべき合理
内容を明記
董事以外の
執行者への
適用

的注意を尽くす義務を明記。
会社の株式支配株主および実際支配者が会社の事務を実際に執行する場合も準用。

自 己 取 引 の 董事・監事・高級管理者やその関係者と会社との契約ま
規 定 の 詳 細 たは取引につき、定款にしたがい董事会または株主会の化

第 182 条

決議を要する旨の規定を詳細化。
第 148 条商業機会取得、競業の承認～第 184条

商業機会の取得、同類業務を経営する行為の承認に関する規定を詳細化。

利 害 関 係 者 自己取引、競業等の承認決議につき、関連する董事はの 表 決 不 参 表決に参与してはならない。その結果、董事が 3 名を下 なし(新設)
加回る場合は株主会の審議に付す（注10）。

第 185 条（2）董事等の第三者責任
董事等の第三者責任、支配株主との連帯責任、董事の賠償責任保険についての規定も、第 3 次改正
草案から変更なく成立した。
項目

改正内容

現行法

董 事 等 の 第 董事または高級管理者に故意または重大な過失が存在 なし
三者責任する場合、第三者に対して賠償責任を負う。
(新設)
支配株主の
連帯責任

備考

第 191 条支配株主または実質支配者が董事または高級管理者に指示して会社または株主の利益を損なう行為に従事させた場合の連帯責任に関する規定を追加。

董 事 の 賠 償 会社が董事のため責任保険を付保する場合、董事会か
責任保険

改正法

ら株主会への報告を要する。

なし
(新設)

第 192 条なし
(新設)

第 193 条――――――――――――――――（注10） 現行法では上場会社に関する特別規定において定められている内容（現行法第 124 条）と類似している。
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- 20 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

6． その他の改正内容
その他の改正内容についても、第 3 次改正草案から特段の変更はない。
項目
定款記載事
項の修正

改正内容

現行法

改正法

の法定代表者」が「会社の法定代表者の選出および変更 第 25 条

第 46 条

定款記載事項のうち、「出資時期」が「出資日」に、「会社方法」にそれぞれ変更された。

国 家 企 業 信 会社は、国家企業信用情報公示システムの公示情報が用 情 報 公 示 真実であり、正確であり、かつ、完全であることを確実に
システム

備考

保証しなければならない。

なし
(新設)
（注11）

一人有限責

第 57 条

任 会 社 に 関 一人有限責任会社に関する規定は削除。

～ 第 63する規定

条

第 40 条なし（注12）

国 有 独 資 会 従来は国有独資会社のみに関する特別規定であった部 第 64 条 第 168 条
社に関する規 分を、「国家出資会社の組織機構の特別規定」に改め ～ 第 70 ～第 177
定る。
条条
株 主 代 表 訴 株主代表訴訟につき、全出資子会社の董事等も対象とする旨を規定。
訟の対象
株主会決議を要しない合併90％以上出資する子会社との合併、合併により支払う対価が純資産の 10％以下の合併については、株主会決議は不要とする。

清算義務者、 董事が会社の清算義務者である旨の追記、清算グルー
清算グループ

プは「株主により構成」から「董事により構成」へと変更。

第 151 条

第 189 条なし
(新設)

第 219 条

第 183 条

第 232 条7． おわりに
今回の会社法改正により、多くの企業が自社に影響する項目について対応を検討する必要がある。また、《外商投資法》対応が未済の企業の定款変更については、2024 年 12 月 31 日までが猶予期間となっており、この定款変更が未だ完了していない企業にあっては、今回の改正《会社法》の施行期日が 2024 年 7
月 1 日となったことで、これまでに検討・準備していた定款の文案や従来利用していた書式について改正法に照らした調整が必要になる等、対応の困難さは若干増すのかもしれない。今後、関連法令や実務動向にも注目しておきたい。
以上――――――――――――――――（注11） 《企業情報公示暫定施行条例》（国務院令第 654 号。2014 年 8 月 7 日公布、同年 10 月 1 日施行）第 11 条参照。
（注12） 改正法第 42 条、第 92 条にはそれぞれ「1 名以上」という文言が追加され、株主が 1 名でもよいことが明確にされた。また、現行法第 63 条の規定については、改正法第 23 条第 3 項として実質的に同じ条文が残っている。
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- 21 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

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- 22 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

マクロ経済レポート

REPORT

日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也

中国経済展望E-mail：sano.junya@jri.co.jp

SMBC China Monthly
景気は低迷◆内需低調で景気減速

中国経済は、2023 年末にかけて減速。内需の回復力が脆弱で、2023 年 12 月の製造業 PMI は 49.0と、3 ヵ月連続で好不況の目安となる 50 割れ。製造業 PMI は 50.4 で横ばい。内訳は、建設業は持ち直す
も、サービス業の低下が足かせに。
需要項目別にみると、低調な個人消費が景気減速の主因。12 月の小売売上高（季調値）は前月から小幅増加したものの、年初をピークとした緩やかな減少トレンドが持続。固定資産投資は、インフラ投資が緩やかに増加したものの、住宅販売の減少を背景に、不動産開発投資が減少。輸出は、自動車や家電等に支えられ、減少に歯止め。
◆景気減速は当面持続2024 年を展望すると、既往の景気浮揚策の効果が発現するとともに、預金準備率の引き下げによる追加の金融緩和も実施されることから、1～3 月期の成長率は前期から高まる見込み。もっとも、消費マイン
ドの回復の遅れや、不動産不況の持続により、回復の動きは長続きせず。
3 月の全人代で公表される 2024 年の成長率目標は＋4.5～5.0％と、昨年（＋5.0％前後）から引き下げられると予想。政府が積極的な政策支援に躊躇する場合、目標達成が難しくなる恐れ。
実質ＧＤＰ成長率（前期比年率）

購買担当者景気指数（ＰＭＩ）(%)（ポイント）

20

製造業

非製造業

60

15
55

10

5

50

0

45

▲5
40

▲ 10

2021

22

2021

23

（出所）CEICを基に日本総研作成

政策金利と預金準備率＜小売売上高と固定資産投資（季調値）＞
消費・投資関連指標（季調値）（2020年=100）

固定資産投資

23

（年/月）

(年/期)

（出所）CEICを基に日本総研作成

22

（％）

小売売上高

130

預金準備率（大手銀行、左目盛）

14

（％）

最優遇貸出金利（1年、右目盛）

120

6

最優遇貸出金利（5年超、右目盛）
13

5

110
12

100

4

90

11

80

10

70
2019

20

21

22

3
2019

23

（年/月）
（出所）CEICを基に日本総研作成

20

21

22

23

24
（年/月末）（出所）CEICを基に日本総研作成（注）預金準備率は、2024年2月5日に0.5％ポイント引き下げ。

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- 23 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

輸出入ともに持ち直し◆自動車や家電の輸出が持ち直し
輸出額は、2023 年春をピークに低下傾向をたどってきたものの、足元では減少に歯止めがかかり、持
ち直しの兆し。品目別にみると、EV を中心とした自動車や家電等が全体を押し上げ。国・地域別では、
ASEAN やロシア向け等が増加。
もっとも、12 月の製造業 PMI の新規輸出受注指数は 45.8 と、9 ヵ月連続で節目の 50 割れ。先行きの輸出は緩やかな回復にとどまる見込み。
◆輸入は再び持ち直し
輸入額は、12 月に持ち直し。資源国からの輸入急増がけん引。ただし、内需が力強さに欠けるうえ、輸出の回復力も弱いと見込まれることから、輸入回復の勢いは今後鈍化する見込み。
◆対中直接投資は大幅減
2023 年の対中直接投資（米ドル建）は、前年比▲16.0％の大幅減少。政府は、①製造業における外資参入規制の撤廃、②サービス分野の対外開放の拡大、③政府調達等における公平な処遇といった外資誘致策を実施。もっとも、多くの海外企業は誘致策の有効性を見極める慎重姿勢を堅持。さらに、西側各国で中国依存引き下げの方向でサプライチェーン再編の動きも進んでいるため、対中直接投資は減少が続く公算大。
輸出入総額（季調値、米ドル建）(2019年＝100)

輸出

新規輸出受注指数（製造業ＰＭＩ）（ポイント）

輸入

55

170
160

50

150
140

45

130
40

120
110

35

100
90

30

80

70

25
2019

20

21

22

（出所）CEICを基に日本総研作成（注）春節要因調整を含む季調値。

23

2019

（年/月）

（

180

（年/月）

60

50
40

140

30

120

20

100

10

0

80

2019
20
21
22
23
(年/月)
（出所）CEICを基に日本総研作成（注1）春節要因調整を含む季調値。
（注2）<>は2022年のシェア。
（注3）資源国はオーストラリア、ブラジル、ロシア、南アフリカ。

23

対中直接投資（年初来累計、前年比）

NIES+ASEAN <32>
日本 <7>
資源国 <14>

60

22

(％)

160

（

21

（出所）CEICを基に日本総研作成

輸入額（季調値、米ドル建）(2019年＝100)

20

▲ 10
▲ 20
2019

20

21

22

23

(年/月)

（出所）CEICを基に日本総研作成（注）米ドル建。
(

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- 24 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

力強さに欠ける個人消費◆小売売上は弱含み
2023 年 12 月の小売売上高（季調値）は前月から増加したものの、年初来の緩やかな減少トレンドを脱せず。
先行きも、個人消費は低迷が続くと予想。外食等のリバウンド需要の一巡、雇用・所得を巡る不透明感を背景に、家計は節約志向を強めており、家計の消費意欲は低迷。消費者信頼感指数は、今後も低位で推移すると予想。
◆乗用車販売は値下げ効果で増加
乗用車販売台数は、2023 年 8 月以降、前年比プラスで推移。12 月の増勢は前月から鈍化したものの、高めの伸びを維持。新エネルギー車を中心とした各社の価格引き下げや、地方政府による補助金等の需要喚起策が押し上げ。これらを追い風に、乗用車販売は当面増加が続く見込み。
◆住宅販売の不振続く
不動産不況を背景に、住宅着工床面積は減少傾向。2023 年 8 月末以降、住宅ローン金利や頭金比率の引き下げといった需要喚起策が打ち出されたものの、住宅販売の回復には至らず。追加策として、政府は都市再開発向けに低金利資金の供給等の対策を強化したが、規模は小幅にとどまり、効果は限られる見込み。
小売売上高（季調値）

消費者信頼感指数（2020年=100）（ポイント）

140

130
125

130

120

120

115

110

110

100

100

90

95

105

90
80

悲観的

85
80

70
2019

20

21

22

2017

23

18

19

20

21

22

23
（年/月）

（年/月）
（出所）CEICを基に日本総研作成（出所）CEICを基に日本総研作成

住宅着工床面積

乗用車販売台数（前年比）
（億㎡）

（％）

3.0

100
80

2.5

60

2.0

40

20

1.5

0

1.0

▲ 20
▲ 40

0.5

▲ 60

0.0
2019

▲ 80

2019

20

21

22

23
（年/月）

（出所）CEICを基に日本総研作成

20

21

22

23

（年/月）
（出所）CEICを基に日本総研作成（注）後方3カ月移動平均。

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- 25 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

固定資産投資は持ち直すも、急回復は見込み薄◆インフラ投資等が持ち直し
2023 年 12 月の固定資産投資は前年同月比＋4.0％と、11 月（同＋2.9％）から加速。主因は、インフラ投資の持ち直し。一方、不動産不況下で業者の開発意欲は冷え込み、不動産開発投資は引き続き大幅な前年割れ。
今後、国債の追加発行と地方債の前倒し発行が実施されるほか、追加の財政・金融政策が固定資産投資を押し上げ。ただし、以下の 2 点が重石となるため、急回復は見込み薄。
第 1 に、企業の設備投資意欲の低迷。近年の政府による事業規制強化や国有企業重視の産業政策
が、民間企業の投資意欲を削ぐ方向に作用。
第 2 に、建設投資の低迷。住宅の過剰在庫や需要の落ち込みを背景に、不動産開発投資の低迷は長引く見通し。また、地方政府ではインフラ整備の主要財源である土地販売収入の減少が続き、財源不足
が一部で深刻化する公算大。
◆不動産価格の下落継続
不動産市場は引き続き悪化。12 月の主要 70 都市の新築住宅平均価格は下落に歯止めがかからず。
前月比下落都市数も 62 に増加。購入者の値下がり予想が根強く、住宅価格の下落は続く見込み。これがさらなる住宅需要の減少をもたらす恐れ。
固定資産投資（前年比）

機械の輸入額（季調値、米ドル建）

全体
不動産開発
インフラ

（％）
40

（2019年=100）
125
120

30

115

20

110

10

105

0

100

▲ 10

95

▲ 20

90

85

▲ 30
▲ 40
2019

80
20

21

22

（出所）CEICを基に日本総研作成

2019

23
（年/月）

20

22

23
（年/月）

（出所）CEICを基に日本総研作成

建設業のＰＭＩ新規受注指数

住宅価格と価格下落都市数（ポイント）

前月比価格下落の都市数（右目盛）（2019年＝100）

65
60

112

55

110

50

108

45

106

40
35

50

104

40

102

30
20
10

96

20

2019

20

21

（出所）CEICを基に日本総研作成

22

94

23

70
60

98

25

（都市）

主要70都市の新築住宅価格（左目盛）

100

30

（

21

0

2019

20

21

22

23
（年/月）

（年/月）

（出所）CEICを基に日本総研作成

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- 26 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

物価下落は継続◆消費者物価は 3 ヵ月連続のマイナス
12 月の PPI（工業生産者出荷価格）は前年同月比▲2.7％と 15 ヵ月連続でマイナス。内訳をみると、生産財価格が同▲3.3％、消費財価格が同▲1.2％。この要因として、原油価格の下落や個人消費の回復の遅れを指摘可能。
12 月の CPI は前年同月比▲0.3％と、3 ヵ月連続の下落。内訳をみると、財価格は同▲1.1％と、マイナ
ス圏で推移。サービス価格は、旅行関連で高い伸びとなったものの、全体では同＋1.0％と低調。食品・エ
ネルギーを除いたコアは同＋0.6％と、11 月から横ばい。
当局は物価上昇を促す方針を打ち出したものの、個人消費の回復力の弱さを踏まえると、先行きもCPI の伸びは低位で推移する見通し。
◆為替レートは人民元安一服
人民元の対米ドルレートは、米金利先安観の浮上で元安進行にブレーキ。ただし、主要経済指標の発表等で景気先行き懸念が強まれば、再び元安が進む可能性あり。
◆株価は下落基調
株価は下落基調で推移。政府は追加の株価対策を行うと表明し、下落に歯止めをかける構え。もっとも、国内景気の先行き不透明感が勝り、軟調な展開が当面続く見通し。
ＰＰＩ（前年比）（％）

ＣＰＩ（前年比）
（％）
6

ＰＰＩ

20

生産財

15

総合

コア

5

消費財

4

10

3

5

2
1

0

0
▲5

▲1

▲ 10
2019

20

21

22

23

▲2
2019

(年/月)

（出所）CEICを基に日本総研作成

21

22

23

（年/月）

（出所）CEICを基に日本総研作成

上海総合株価指数

人民元の対米ドルレート（ポイント）（人民元/米ドル）

7.4

3,800

7.2

3,600

7.0

3,400

6.8

3,200

6.6

3,000

6.4

2,800

6.2

2,600

6.0
2019

20

20

21

22

23

2,400
2019

20

21

（年/月）
（出所）CEICを基に日本総研作成（出所）CEICを基に日本総研作成

22

23
（年/月）

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- 27 -SMBC China Monthly 第224号（2024年2月）

三井住友銀行
アジア・大洋州トレジャリー部(シンガポール駐在)
エコノミスト 阿部 良太

通貨見通し

為替情報

■中国人民元 ■香港ドル ■台湾ドル

E-mail：ryota_abe@sg.smbc.co.jp

SMBC China Monthly
2023/12USDCNH

レンジ

CNHJPYレンジ

USDTWD

レンジ

末値

末値

末値
TWDJPYUSDHKDHKDJPY

2025Q1

~

上限

下限

~

上限

下限

~

上限

下限

~

上限

6.97

~

7.37

6.89

~

7.29

6.79

~

7.19

6.69

~

7.09

6.57

~

7.05

7.17

7.09

6.98

6.89

6.81

20.22

19.18

19.77

20.03

20.26

30.30 ~ 32.00 30.00 ~ 31.50 29.80 ~ 31.30 29.50 ~ 31.00 29.50 ~ 31.00
30.71

31.15
4.40

4.59

~

30.75
4.90

4.20

4.65
7.76

7.81

~

~

30.55
4.80

4.20

4.42
7.85

7.75

7.77

~

30.25
4.80

4.20

~

4.52

~

7.84

7.76

7.75

~

30.25
4.80

4.20

4.56
7.83

7.75

~

7.75

7.75

~

4.80

4.56
7.82

7.75

~

7.81

7.76

17.58 ~ 19.59 16.58 ~ 18.97 16.60 ~ 18.71 16.62 ~ 18.71 16.65 ~ 18.71
18.06

18.66

人民元
7.6

2024Q4

下限

19.79

レンジ
末値

2024Q3上限

18.92 ~ 21.55 18.03 ~ 21.08 18.22 ~ 21.10 18.52 ~ 21.41 18.69 ~ 21.75

レンジ
末値

2024Q2

~

7.13

レンジ
末値

2024Q1
下限

17.53

17.81

17.81

17.78

上海株

USD/CNY

7.4

4,000
3,800

上海総合

3,600

7.2

3,400
7.0

3,200

6.8

3,000
2,800

6.6

2,600

6.4

2,400

6.2

2,200

6.0
19/01 19/07 20/01 20/07 21/01 21/07 22/01 22/07 23/01 23/07

2,000
19/01 19/07 20/01 20/07 21/01 21/07 22/01 22/07 23/01 23/07

香港ドル
7.88

香港株
USD/HKD

7.86

32,000

ハンセン指数30,00028,0007.84

26,0007.82

24,0007.80

22,00020,0007.78

18,0007.76

16,0007.74
19/01 19/07 20/01 20/07 21/01 21/07 22/01 22/07 23/01 23/07

台湾ドル
33.0

14,00019/01 19/07 20/01 20/07 21/01 21/07 22/01 22/07 23/01 23/07

台湾株
USD/TWD

20,00032.0

18,00031.0

16,000

30.0

29.0

加権指数

14,00012,00010,000
28.0
8,000
27.0
19/01 19/07 20/01 20/07 21/01 21/07 22/01 22/07 23/01 23/07

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