2019年４月25日
各位
東京都中央区日本橋兜町１番１０号
平 和 不 動 産 株 式 会 社
代表取締役社長
岩熊博之(コード番号 8803)東京・名古屋市場第一部・福岡・札幌
問合せ先 取締役常務執行役員 岩崎範郎
ＴＥＬ

０３－３６６６－０１８２

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除き、以下、総称して「取締役等」という。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議
し、本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定の当社第 99 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．本制度の導入（1） 当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等が株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様との価値共有を図ることを目的として本制度を導入いたします。
（2） 本制度の導入は、本株主総会において、本制度の導入に係る議案が決議されることを条件といたします。なお、本制度は、2008 年６月 26 日開催の第 88 回定時株主総会においてご承認いただきました社外取締役を除く取締役の報酬等の額（年額２億 5,000 万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。））とは別枠で、取締役等に対して株式報酬を支給するものです。
（3） 当社は、報酬決定プロセスにおける客観性・透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しており、本制度の導入については、報酬委員会の審議を経ております。
（4） 当社の取締役等の報酬は、現在、「基本報酬」、「賞与」および「自社株取得目的報酬」で構成されておりますが、本株制度導入により、「自社株取得目的報酬」が廃止され、固定の「基本報酬」、短期インセンティブの「賞与」および中長期インセンティブの「業績連動型株式報酬」で構成されることとなります。

1２．本制度の概要（1）本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。
）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。
）に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
＜本制度の仕組み＞①当社株主総会決議②株式給付規程の制定

【委託者】
当

④当社株式④代金の支払

⑤配当

株式市場社
③
信託の設
定

【受益者】
取締役等

④当社株式

【受託者】

⑦当社株式等の給付

りそな銀行④代金の支払【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行⑥議決権不行使【信託管理人】① 当社は、本株主総会において、本制度の導入に係る取締役等の報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。
③ 当社は、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式にかかる議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないこととします。
⑦ 取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位および業績達成度等に応じて事業年度毎にポイントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
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（2）本制度の導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に対して給付が行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（4）に記載の対象期間の延長を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（3）対象者（受益者要件）
取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
（4）対象期間
本制度では、2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度を当初の対象期間（以下、当該 3 事業年度の期間を「当初対象期間」という。
）とし、当初対象期間の経過後に開始する 3 事業年度（取締役会で別途 3 事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとに（以下、当初対象期間と、当初対象期間後のそれぞれの 3 事業年度または取締役会で決議した期間を、それぞれ「対象期間」という。）対象期間を延長することができるものとします。
（5）信託期間2019 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。
）。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
（6）本信託に拠出する信託金の上限
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、１億 5,000 万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。なお、当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が１億 5,000 万円となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに、１億 5,000 万円を上限として追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間において取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを除きます。）および金銭（以下総じて「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、１億 5,000 万円の範囲内とします。
(注)当社株式取得資金１億 5,000 万円には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。

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（7）信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、75,000 株を上限として取得するものとします。
また、取締役等に対して給付を行う当社株式等の総数の上限は、上記（6）の信託金の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
（8）取締役等へ給付されるポイントおよび当社株式数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位および業績達成度等に応じて、以下に定める算定式により算出されたポイントが付与されます。当初対象期間中の 3事業年度に付与するポイント数の合計は、75,000 ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、株式給付に際し、1 ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算されます。
（ただし、本株主総会における本制度の導入に係る議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）（ポイント算定式）
付与ポイント ＝ 固定部分役位ポイント(※1)＋業績連動部分役位ポイント①(※1)×業績連動係数①(※2)＋業績連動部分役位ポイント②(※1)×業績連動係数②(※2)(※1)固定部分役位ポイントおよび業績連動部分役位ポイントは、役位別株式報酬基準額を本信託における当社株式の平均取得単価で除して算出するものとします。
(※2)業績連動係数は、各事業年度における①連結営業利益の達成率および②株主総利回り（TSR）の成長率に応じて、各 0％～150％の範囲で変動するものとします。
（9）取締役等に対する当社株式等の給付時期
原則として、取締役等が退任等し、株式給付規程等に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与されたポイント数に応じた数の 70％に相当する当社株式を給付します。残りの付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。信託期間中に取締役等が死亡した場合は、当該対象者の遺族が株式給付規程等に定める受益者確定手続きを行うことにより、付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で全て換価したうえで、その全てを当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

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（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式（取締役等に給付が行われる前の当社株式）に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等の信託費用に充当されます。
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、当社および取締役等と利害関係のない公益法人等へ寄付することを予定しています。
（13）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本信託の概要】① 名称：役員向け株式給付信託

② 委託者

：当社

③ 受託者

：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

④ 受益者：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者⑥ 本信託契約の締結日：2019 年８月（予定）⑦ 金銭を信託する日 ：2019 年８月（予定）⑧ 信託の期間：2019 年８月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。
）
以 上5