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1/1

(証券コード 6507)
平成23年６月７日

株

主

各

位
東京都港区芝大門一丁目１番30号

取締役社長

武

藤

昌

三

第87回定時株主総会のお知らせ
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
このたびの東日本大震災により被災された皆様には、心よりお見舞い申しあげますとともに、被災地の一刻も早い復旧・復興を心よりお祈り申しあげます。
さて、当社第87回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年６月28日（火曜日）の当社営業時間終了の時（午後５時30分）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

1. 日
2. 場

時
所

3. 目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成23年６月29日（水曜日） 午前10時
東京都港区芝大門一丁目１番30号
芝NBFタワー７階（当社会議室）
1 第87期（平成22年４月１日より平成23年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2 第87期（平成22年４月１日より平成23年３月31日まで）計算書類の内容報告の件（報告内容は、別添「第87期報告書」に記載の通りであります｡）
剰余金の処分の件
取締役14人選任の件
監査役 １ 人選任の件
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます｡
なお、代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください｡（代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する株主１名に限ります｡）◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sinfo-t.jp）に掲載させていただきます。
◎当日は当社では軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い申しあげます。
株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

−

1

−

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、財務状況等を勘案し、下記の通りといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円 総額446,247,495円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日
第２号議案 取締役14人選任の件
取締役全員（14人）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役14人の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

氏
(生
ぶ

1

年
とう

月

名
日)

しょう

ぞう

武
藤
昌
三
(昭和22年 ７ 月19日生)

いち

き

はる

お

2

一
木
春
生
(昭和22年 ２ 月 ７ 日生)

3

加
藤
一
路
(昭和28年 １ 月24日生)

か

とう

かず

みち

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和45年 ４ 月 当社入社
平成15年 ６ 月 当社取締役
平成17年 ６ 月 当社常務取締役
平成19年 ６ 月 当社専務取締役
平成21年 ６ 月 当社取締役社長 現在に至る
昭和40年 ３ 月 当社入社
平成14年 ６ 月 当社取締役
平成17年 ２ 月 当社全社コンプライアンスの担当 現在に至る
平成17年 ６ 月 当社常務取締役
平成18年 ６ 月 当社監査部の担当 現在に至る
平成21年 ６ 月 当社専務取締役、新事業企画部の管掌
現在に至る
平成22年 ６ 月 当社社長補佐、総務人事部及び法務部の担当 現在に至る
昭和50年 ４ 月 当社入社
平成16年 ６ 月 当社取締役
平成17年 ４ 月 当社開発本部の担当 現在に至る
平成19年 ６ 月 当社常務取締役電子精機本部長 現在に
至る

−

2

−

所 有 す る 当 社の 株 式 の 数

72,000株

43,000株

51,000株

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氏
(生

おお

4

年

月

もり

名
日)

まこと

大
森
誠
(昭和25年 ８ 月21日生)

ます

こ

ひろ

かず

6

木
本
伸
一
(昭和22年12月 １ 日生)

き

ふる

7

もと

たに

しん

こう

いち

ぞう

古
谷
浩
三
(昭和27年 １ 月 ７ 日生)

とう

ふみ

のり

9

小
原
孝
秀
(昭和29年 １ 月23日生)

10

信
貴
幹
夫
(昭和29年 ９ 月22日生)

お

し

つね

11

はら

ぎ

みつ

たか

みき

しげ

ひで

お

ひさ

常
光
茂
久
(昭和30年 ６ 月26日生)

−

3

−

52,000株

26,000株

32,000株

24,000株

14,000株

12,030株

10,000株

第４号議案

斉
藤
文
則
(昭和29年 ２ 月11日生)

50,000株

第３号議案

さい

8

所 有 す る 当 社の 株 式 の 数

第２号議案

5

増
子
博
一
(昭和22年 ８ 月25日生)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和49年 ４ 月 当社入社
平成17年 ６ 月 当社取締役
平成20年 ６ 月 当社取締役退任
平成20年 ６ 月 神電エンジニアリング㈱（現シンフォニ
アエンジニアリング㈱）取締役社長
平成22年 ６ 月 当社常務取締役電機システム本部長、営業改革推進室及び支社・支店・営業所の担当 現在に至る
昭和45年 ４ 月 当社入社
平成18年 ６ 月 当社取締役 現在に至る
平成21年 ６ 月 当社電子精機本部副本部長、コントロー
ラ開発営業部の担当 現在に至る
昭和45年 ４ 月 当社入社
平成19年 ６ 月 当社取締役電子精機本部副本部長 現在に至る
昭和49年 ４ 月 当社入社
平成19年 ６ 月 当社取締役電子精機本部副本部長 現在に至る
平成20年 ６ 月 当社電子精機本部伊勢製作所長 現在に至る
昭和52年 ４ 月 当社入社
平成20年 ６ 月 当社取締役電機システム本部副本部長、ＩＴテクニカルセンターの担当 現在に至る
平成21年 ６ 月 当社電機システム本部豊橋製作所長 現在に至る
昭和51年 ４ 月 ㈱神戸製鋼所入社
平成16年 ６ 月 当社監査役
平成21年 ６ 月 当社取締役経営企画部長 現在に至る
平成22年 ６ 月 当社新事業企画部の担当 現在に至る
昭和53年 ４ 月 当社入社
平成22年 ６ 月 当社取締役電子精機本部副本部長 現在に至る
昭和54年 ４ 月 ㈱第一勧業銀行入行
平成20年 ８ 月 当社入社
平成21年 ６ 月 当社調達本部長 現在に至る
平成22年 ６ 月 当社取締役 現在に至る

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第１号議案

候補者
番 号

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候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

※
あお

12

た

まさる

青
田
勝
(昭和26年 ３ 月10日生)

※
まつ

13

おか

たか

お

松
岡
孝
夫
(昭和31年 ６ 月27日生)
※
たか

はし

よし

あき

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略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和48年 ４ 月 ㈱神戸製鋼所入社
平成15年 ４ 月 同社機械カンパニー産業機械センター高機能商品部長平成16年 ４ 月 同社機械エンジニアリングカンパニー高砂機械センター資材部長
平成20年 ６ 月 同社機械エンジニアリングカンパニーエ
ンジニアリング事業部調達部長
平成21年 ４ 月 同社機械エンジニアリングカンパニー産業機械事業部担当部長
平成22年 ４ 月 同社機械事業部門産業機械事業部担当部長
平成22年10月 当社入社 電機システム本部長代理 現在に至る
昭和54年 ４ 月 当社入社
平成15年 ７ 月 当社電機システム本部豊橋製作所電機システム工場技術部試験装置グループ長
平成19年 １ 月 当社電機システム本部豊橋製作所電機システム工場技術部長 現在に至る
昭和57年 ４ 月 当社入社
平成15年 ４ 月 当社経営企画部担当部長 現在に至る

14

高
橋
芳
明
(昭和32年 ２ 月19日生)(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．※は新任候補者であります。

所 有 す る 当 社の 株 式 の 数

5,000株11,000株

4,000株

−

4

−

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氏
(生

年

月

名
日)

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る 当 社の 株 式 の 数㈱神戸製鋼所入社
当社入社
当社取締役
当社常務取締役※
やまだ
えいじ
当社資金部の担当 現在に至る
山田英
二
当社専務取締役
66,000株(昭和24年 １ 月17日生)
当社全社リスク管理の担当 現在に至る
当社取締役副社長、社長補佐、経営企画部の管掌 現在に至る
平成22年 ６ 月 当社海外事業推進部及び調達本部の管掌 現在に至る(注) １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．候補者は、現在取締役在任中でありますが、本総会終結の時をもって取締役を退任する予定であります。
３．※は新任候補者であります。

第２号議案

昭和46年 ４ 月
平成 ８ 年 １ 月
平成12年 ６ 月
平成14年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成21年 ６ 月

第１号議案

第３号議案 監査役１人選任の件
現監査役のうち鈴木秀一氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、補欠として、監査役１人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次の通りであります。

第３号議案
第４号議案

−

5

−

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第４号議案 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件
当社は、平成20年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策) (以下「旧対応方針」といいます｡）の導入を決議し、平成20年６月27日に開催された当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧対応方針の有効期間は、本総会の終結の時までとされています。
この旧対応方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本年４月22日開催の取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます｡）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として、旧対応方針の一部を改定した上、更新すること (以下「本更新」といい、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます｡）
を決議いたしました。
本更新は、上記のとおり本総会において承認可決していただくことを条件とするものであるため、株主の皆様にご審議いただき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
1.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的且つ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えています。上場会社である当社の株式については
自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会
社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業90年余の豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す
経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である大規模買付者（下記3.2) (1) ①において定義されます。以下同じです｡）により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要且つ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要且つ相当な対抗手段を講じることにより、当社の−6−

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企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

7

−

第４号議案

−

第３号議案

(2) 当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社は、利益を伴った成長により財務体質の強化と株主の皆様への安定配当を同時に達成
し、成長し続けるシンフォニアテクノロジーグループを実現することを目指し、昨年より中期経営計画「ＳＦＧ ２０１２」を策定し、事業活動に取り組んでおります。この中期経営計
画では、既存顧客・市場等の環境変化にスピーディーに適応し、今後の成長が期待される海外での事業拡大、環境・エコロジー分野での事業創出を行い、シンフォニアテクノロジーグ
ループがグローバルに成長することを基本方針としております。
中期経営計画の重点施策としては、上記の中国等アジア新興国を始めとする海外での事業拡大及び次世代自動車、産業車両の電動化や自然エネルギーを利用した分散型電力供給シス
テムなどの環境・エコロジー分野での事業創出に加え、強固な事業基盤の構築、経営システ
ムの改革及びグループ経営強化に取り組んでおります。
今後とも当社の企業価値の確保・向上に向けて、独自の企業風土を維持・発展させていく
上で、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能を支えてきた団塊世代の技能伝承は、重要事項であります。
このように、当社は、今後も企業価値＝業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。

第２号議案

基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
１）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて(1) 当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、経営基本理念である『品質第一の考えに立ち、エレクトロニクス応用技術を核としたユーザーの満足する製品・サービスを提供し、産業・社会に貢献する』の精神に基づき、継続的な成長と収益確保を図っております。
当社は、大正６年（1917年）の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を広げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、
半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。
① 官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制② 創業90年余の豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力③ 株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係④ 個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土⑤ 当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信
頼関係

第１号議案

2.

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7/26２）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み−コーポレートガバナン
スの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理
解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実をともに図ることを目指しております。
具体的な施策としては、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外監査役３名を選任し、また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員の任命や、外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その整備・運用に関する基本方針を定め、継続的な運用と評価・改善を図っております。
3.

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１）本対応方針の目的
本対応方針は、上記１.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、
昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本更新を行うことを決定いたしました。
２）本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下のとおりでありますが、本対応方針に関する手続の流れにつきましては、別紙１「フローチャート」にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照下さい。
(1) 本対応方針の概要① 本対応方針に係る手続本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます｡）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものです（下−8−01_0290001102306.doc
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第４号議案

−

第３号議案

9

第２号議案

−

第１号議案

記(2)「本対応方針に係る手続」をご参照下さい｡)。なお、大規模買付者には、本対応方
針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(ⅰ)取締役会評価期間（下記(2)④において定義されます｡）が終了するまでの間、及び(ⅱ)取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます｡）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
② 対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値若しくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合（その詳細については別紙２「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型」をご参照下さい｡）には、当社は、原則として、当該大規模買付者その他一定の者による権利行
使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者か
ら当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は別紙３「本新株予約権の概要」にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます｡）を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます｡）により割り当てることがあります。
③ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程（その概要については別紙４「独立委員会規程の概要」をご参照下さい｡）に従い、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外の有識者 (弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者若しくは他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会 (以下「独立委員会」といいます｡）の客観的な判断を経ることとしています。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会
による勧告を最大限尊重するものといたします。また、これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集
し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認する
か否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしています。
なお、本更新時の独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙５「独立委員会委員の略
歴」のとおりです（独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項については別紙４「独立委員会規程の概要」をご参照下さい｡)。
④ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社
株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。

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9/26

(2) 本対応方針に係る手続① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次のa.若しくはb.に該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます｡）がなされ、又はなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
a. 当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３の合計が20％以上となる買付けb. 当社が発行者である株券等４について、公開買付け５に係る株券等の株券等所有割合６
及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② ｢大規模買付意向表明書」の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます｡）に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」を提出していただきます。具体的には、｢大規模買付意向表明書」に以下の事項を記載していただきます。
a. 大規模買付者の概要(ⅰ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ⅱ) 代表者の氏名(ⅲ) 会社等の目的及び事業の内容(ⅳ) 大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位10名）の概要(ⅴ) 国内連絡先(ⅵ) 設立準拠法
b. 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

１

２

３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます｡）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本b.において同じです。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。

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シンフォニアテクノロジー㈱様 招集c.

大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８を行うこと。その他の目的がある
場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます｡）を含みます｡）
大規模買付ルールに従う旨の誓約

第１号議案

d.

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なお、｢大規模買付意向表明書」の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写し
その他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。

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11

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第４号議案

９

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。
行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。

第３号議案

８

第２号議案

③ ｢大規模買付情報」の提供
上記②に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な日本語で記載された情報（以下「大規模買付情報」といいます｡）を提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日 ９ （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した｢大規模買付情報リスト」を上記② a. (ⅴ)に記載の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報
では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社
取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討等するための大規模買付情報が十分に提供されたか否かについて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付情報の提供が完了したか否かを判断します。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、財務アドバイザー、
弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等 (以下「外部専門家等」といいます｡）の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

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ａ. 大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員及び社員その他構成員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません｡）の概略を含みます｡）
ｂ. 大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法及び内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます｡）
ｃ. 大規模買付行為に係る買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます｡)、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます｡）
ｄ. 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要 (預金の場合
は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます｡）
ｅ. 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社の株券等の過去の売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額（最大で過去３年間における当該情報を提出していただきます｡）
ｆ. 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
ｇ. 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株
券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
ｈ. 支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます｡）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分若しくは譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定
若しくは解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社
及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
ｉ. 純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な
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第４号議案

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第３号議案

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第２号議案

当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合にはその旨を適時に開示し、また、大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます｡）が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、その全部又は一部を株主の皆様に適時に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会
において合理的に判断される時には、速やかにその旨を大規模買付者に通知するとともに、その旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
大規模買付者から大規模買付情報（追加的に要求したものも含みます｡）の提供がなされたと当社取締役会が認めた場合には、原則として60日間（初日不算入）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます｡）として設定します。なお、独立委員会が対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らない場合その他やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評
価期間の延長を決議した場合には、当該延長される具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示いたします。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の終了後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

第１号議案

資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
ｊ. 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
ｋ. 大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容ｌ. 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由
ｍ. 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要
ｎ. 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容

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5/24/2011 4:41:32 PM印刷 13/26⑤ 対抗措置発動の条件
a. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規
模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものとみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することができることといたします。
b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする
場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意
見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、
原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いた
だくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら当該大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
具体的には、別紙２「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的合理的に疑われる事情が認められる場合には、原則として、当該大規
模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
また、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動の可否に関する決議がされるまでの間、大規模買付者は、大規模買付行為を開始することができないものとします。
⑥ 独立委員会の設置及び諮問等の手続
a. 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います（但し、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従います｡）
が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、その概要を別紙４「独立委員会規程の概要」に記載する独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本更新時の独立委員会の委員には、倉地 正氏、淺生 重機氏及
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第４号議案

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第３号議案

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第２号議案

c.

び佐藤 誠氏の合計３名が引き続き就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙
５「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等の評価・検討等を行うとともに、自ら又は当社取締役会等を通じて、大規模買付者に対し、大規模買付情報の追加提供、協議・交渉等を求める場合があります。大規模買付者は、これに速やかに応じなければならないものとします。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表
明書及び大規模買付情報が提出された場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から、当社取締役会の経営計画等及び当社取締役会による当社の企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して、適宜回答期限（取締役会評価期間内において最大30日とします｡）を定めた上で、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の内容に対する意見並びにその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等（以下「当社取締役会情報」といいます｡）を提示するよう要請することがあり、当社取締役会はこれらに応じる
ものとします。また、独立委員会は、当社取締役会情報について、当社取締役、当社
監査役、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し、独立委員会が必要とする説明を要請することがあります。
対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判断の合
理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします（但し、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従います｡)。
また、これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、株主意思確認総会を招集
し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認す
ることがあります。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。
発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記b.に記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、

第１号議案

b.

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当該対抗措置の維持の是非について、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の場合に該当するに至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は発動した対抗措置を中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。なお、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての基準日に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます｡）の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権の無償割当てが実施されて当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して当社の株式の売買を行われた一般投資家の皆様が株価の変動により損害を被ることのないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当て
は中止しないものとします。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新
株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります (この場合には、下記（ご参考) 1. (2)に記載のとおり、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った株
主の皆様が株価の変動により損害を被る可能性があります｡)。
d. 独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、
上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされた時は、独立委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。
e. 取締役会評価期間の延長の勧告
独立委員会が、当初の取締役会評価期間終了までに、対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議により、当該大規模買付者の大規模買付行為及び当社取締役会の代替案の内容の検討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、取締役会評価期間の延長（最大30日間(初日不算入)) を勧告することができるものとします（なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長を勧告する場合においても同様の手続によるものとします｡)。
上記勧告を最大限尊重して当社取締役会により取締役会評価期間が延長された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

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第２号議案
第３号議案

３）本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、平成26年６月に開催予定の当社定時株主総会の終結の時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を
廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。
また、当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他
当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。

第１号議案(3) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基づき、概要
を別紙３「本新株予約権の概要」に記載する本新株予約権の無償割当てを行います。
但し、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあります。この場合において、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされた時は、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動に必要な手続を遂行します。他方、株主意思確認
総会が対抗措置の発動に関する議案を否決する決議をした場合には、当社取締役会は、本新
株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動しません。大規模買付者は、上記の株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する旨の決議、又は対抗措置の発動に関する株主意思確認総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

第４号議案

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5/24/2011 4:41:32 PM印刷 17/26(ご参考)
1. 株主・投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従いまして、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従って、当社取締役会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の本新株予約権が、別途定められる効力発生日において、無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組
み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式
全体の経済的価値の希釈化は生じず、また株主及び投資家の皆様の議決権比率の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記3. 2)(2) ⑥ c.に記載の手続等に従い当社取締役会が発動を決議した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者その他一定の者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者その他一定の者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は当社取締役会の承認なくして行うことができないとされているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使又は取得の結果として株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
2.

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。

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第２号議案

以 上

第１号議案

(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様に必要となる手続
当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第273条、第274条）に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、且つ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、取得を行います。また、大規模買付者その他の一定の者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第279条第２項）に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を行使して下さいますようお願い申し上げます（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます｡)。
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法
令及び金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなされる情報開示にご留意下さい。

第３号議案
第４号議案

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別紙１

フローチャート

本フローチャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成されたものです。本対応方針の詳細については､「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件」本文をご参照下さい。
以 上
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別紙２

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第４号議案

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第３号議案

以 上

第２号議案

（1）大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合（2）当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（3）当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（4）当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（5）大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます｡）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（6）当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（7）大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます｡)、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません｡）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合（8）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客、地域関係者等との信頼関係又は当社のブランド価値が破壊され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場合（9）大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針又は事業計画の内容が不十分又は不適当である
ために、当社が営む防衛・宇宙関連事業や公共・社会インフラ等の設備関連事業に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（10）その他(1)から(9)までに準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合

第１号議案

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型

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別紙３

本新株予約権の概要（1）本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議（以下 ｢本新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます｡）に相当する数と同数とします。
（2）割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます｡）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
（3）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（4）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます｡）は１株以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
（5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
（6）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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5/24/2011 4:41:32 PM印刷 22/26（9）対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

第２号議案（8）当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

第１号議案（7）本新株予約権の行使条件①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者11、③特定大量買付者12、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤上記①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥上記①から⑤までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

（10）本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。

10

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12

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第４号議案

13

｢特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととしま
す。以下同じです。
｢共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
｢特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです｡）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」(会社法施行規則第３条第３項に規定されます｡）をいいます。

第３号議案（11）本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

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別紙４

独立委員会規程の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、１)当社社外
取締役、２)当社社外監査役、又は３)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
３．独立委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外取締役又は社外監査役であった独立委員会の委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く｡）には、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委
員及び当社各取締役は、これらの決定及び決議にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点か
らこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
１）対抗措置の発動の是非
２）発動した対抗措置の維持の是非
３）取締役会評価期間の延長
４）その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問した事項
５）株主意思確認総会の招集
５．上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
１）大規模買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及び取締役会による情報提供の回答期限の決定２）大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討
３）大規模買付者との協議・交渉
４）当社取締役会に対する代替案の提示の要求・代替案の検討
５）本対応方針の廃止又は変更に係る承認
６）その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項
７）当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

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第１号議案

６．独立委員会は、提供された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、自ら又は当社取締役会等を通して、大規模買付者に対し、情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書及び独立委員会から追加提出を求められた大規模買付情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、大規模買付者等及び大規模買付行為の内容に対する意見並びにその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
７．独立委員会は、前項の情報・資料等について、当社の取締役、監査役、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し独立委員会が必要とする説明を求めることができる。
８．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む｡）の助言を得ることができる。

10．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故ある時その他やむを得ない事由がある時は、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

第２号議案

９．各独立委員会委員は、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

以 上

第３号議案
第４号議案

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別紙５

独立委員会委員の略歴
本対応方針導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名により構成される予定です。
（＊敬称略）
倉 地【略 歴】

正（くらち ただし）
昭和11年11月28日生
昭和35年 ４ 月 ㈱東京銀行 入行
昭和63年 ６ 月 同 取締役
平成 ３ 年 ６ 月 同 常務取締役
平成 ８ 年 ４ 月 ㈱東京三菱銀行 常務取締役
６ 月 同 専務取締役
平成11年 ６ 月 兼松㈱ 代表取締役社長
平成16年 ６ 月 エーザイ㈱ 取締役
６ 月 兼松㈱ 代表取締役会長
平成19年 ６ 月 同 退任
平成20年 ６ 月 エーザイ㈱ 退任
10月 兼松繊維㈱ 相談役（現任）
平成21年 ９ 月 Hermes Equity Ownership Services Limited (UK)
Senior Adviser（現任）淺 生 重 機（あさお しげき）【略 歴】

昭和16年12月11日生
昭和41年 ４ 月 司法修習終了（第18期）
昭和54年 ４ 月 最高裁判所調査官
昭和58年 ４ 月 同 事務総局民事局第二課長
昭和60年 ４ 月 同 事務総局民事局第一課長、同第三課長
昭和63年 ４ 月 東京地方裁判所部総括判事
平成 ５ 年 ４ 月 東京高等裁判所判事
平成 ９ 年 ８ 月 大津地方裁判所長、大津家庭裁判所長
平成11年 １ 月 東京高等裁判所部総括判事
平成16年 ９ 月 横浜地方裁判所長
平成18年12月 定年退官と同時に弁護士登録
平成19年 １ 月 川崎市市民オンブズマン
４ 月 明治大学法科大学院教授（現任）
平成22年 １ 月 川崎市代表市民オンブズマン（現任）

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佐 藤誠（さとう まこと）
第１号議案

【略 歴】

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昭和44年 ７ 月17日生
平成 ９ 年 ４ 月 九州大学法学部助手
平成11年 ４ 月 長崎県立大学非常勤講師
10月 福岡大学非常勤講師
平成12年 ４ 月 京都産業大学法学部講師
平成16年 ４ 月 同 大学院法務研究科助教授
平成22年 ４ 月 同 大学院法務研究科教授（現任）
以 上

第２号議案
第３号議案
第４号議案

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地下鉄 都営三田線「御成門」駅A2、A3出口 徒歩 ３ 分
地下鉄 都営浅草線・都営大江戸線「大門」駅A4、A5、A6出口●
JR山手線・京浜東北線「浜松町」駅北口 徒歩 ８ 分

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徒歩４分

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