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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年11月12日【四半期会計期間】

第55期第２四半期（自 平成21年７月１日 至 平成21年９月30日）【会社名】

株式会社アプラス【英訳名】

ＡＰＬＵＳ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号【電話番号】（06）6262−2971（代表）【事務連絡者氏名】

常務執行役員 最高財務責任者【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】（03）5229−3735【事務連絡者氏名】

常務執行役員 最高財務責任者【縦覧に供する場所】

株式会社アプラス 東京本部

常峰 仁

野口 郷司

野口 郷司

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社アプラス 横浜支店
（横浜市西区花咲町七丁目150番地 ウェインズ＆イッセイ横浜ビル９階）
株式会社アプラス 名古屋支店（名古屋市中区錦一丁目20番19号 名神ビル３階）
株式会社アプラス 神戸支店
（神戸市中央区伊藤町121番地 神戸伊藤町ビルディング４階）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

会計期間
営業収益（百万円）

第54期
第55期
第54期
第55期
第２四半期連結 第２四半期連結 第２四半期連結 第２四半期連結
累計期間
累計期間
会計期間
会計期間
自平成20年
自平成21年
自平成20年
自平成21年
４月１日
４月１日
７月１日
７月１日
至平成20年
至平成21年
至平成20年
至平成21年
９月30日
９月30日
９月30日
９月30日
49,19643,182
24,44021,257

第54期
自平成20年
４月１日
至平成21年
３月31日
95,363

経常利益（百万円）

4,193

1,957

2,269

1,076

1,707

四半期（当期）純利益（百万円）

2,861

2,052

1,665

1,211

1,530

純資産額（百万円）−−

112,838

101,794108,215

総資産額（百万円）−−

1,400,984

1,328,719

1,373,752

１株当たり純資産額（円）−−△946.17△972.59△973.76

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）

12.13

8.70

7.06

5.14

6.49

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

0.97

0.49

0.56

0.29

0.53

−

−

8.1

7.7

7.9

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

14,67845,680−−130,923

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△1,890△40,477−−△5,266

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△37,979△59,707−−△118,995

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）−−

186,246

163,596

218,100

従業員数（人）

−

−

1,363

1,366

1,368

自己資本比率（％）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

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四半期報告書２【事業の内容】
重要な変更はありません。

３【関係会社の状況】
異動はありません。

４【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成21年９月30日現在
従業員数（人）

1,366

(991)

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（ ）内は、臨時従業員の当第２四半期連結会計期間の平均雇用人員であり、外数であります。
(2) 提出会社の状況
平成21年９月30日現在
従業員数（人）1,086（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（ ）内は、臨時従業員の当第２四半期会計期間の平均雇用人員であり、外数であります。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【営業実績】(1) 部門別営業収益

総合あっせん
個品あっせん
信用保証
融資
金融収益
その他

第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）
前第２四半期連結金額（百万円）
会計期間比（％）
2,702
97.6
2,800
89.8
4,075
89.7
8,808
79.6
725
128.5
2,145
90.3

合計

21,25787.0

第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
前第２四半期連結金額（百万円）
累計期間比（％）
5,369
99.5
5,629
89.4
8,269
89.9
18,500
82.3
1,241
101.9
4,173
90.4
43,182

87.8（注）１．部門別営業収益の主な内訳は、次のとおりであります。
総合あっせんおよび…… 利用者手数料、加盟店手数料
個品あっせん信用保証…… 保証料融資…… 利用者手数料
その他…… 集金代行受託手数料
２．部門別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
(2) 部門別取扱高

総合あっせん
個品あっせん
信用保証
融資
その他
合計

第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）
前第２四半期連結金額（百万円）
会計期間比（％）
123,015 (122,815)
97.6
19,020(17,275)
75.6
75,934(71,842)85.6
25,171(25,171)80.2
334,94397.7
578,085

94.1

第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
前第２四半期連結金額（百万円）
累計期間比（％）
240,518 (240,125)
99.3
42,430(38,311)
86.3
146,754 (138,712)
84.7
52,561(52,561)82.1
658,886
97.6
1,141,152

94.8（注）１．部門別取扱高の範囲は、次のとおりであります。
総合あっせん
アドオン方式の場合は、クレジット対象額に利用者手数料を加算した金額であおよび…… ります。リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額でありま個品あっせんす。
アドオン方式の場合は、保証元本に同手数料および保証料を加算した金額であ信用保証……
ります。残債方式の場合は、保証元本であります。
融資…… 融資額であります。
その他…… 集金代行金額等であります。
２．（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

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四半期報告書(3) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の状況ならびに特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日 大蔵省令第57号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の状況ならびに「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年５月19日 大蔵省令第32号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の不良債権の状況は次のとおりであります。
① 融資の種類別残高内訳

無担保（住宅向を除く）
住宅向

件数
（件）
589,120
210

構成割合
（％）
99.9
0.0

残高
（百万円）
179,586692

計589,33099.9

180,279

貸付種別
消費者向

事業者向
合計

平成21年９月30日現在
構成割合
平均約定金利
（％）
（％）
98.9
16.34
0.4
3.87
99.3

16.23

223

0.1

1,321

0.7

3.89

589,553

100.0

181,600

100.0

16.17

② 資金調達内訳
借入先等
金融機関等からの借入

平成21年９月30日現在
平均調達金利（％）
1.03

残高（百万円）
279,134

その他
社債・短期社債
合計
自己資本
資本金・出資額

45,4001.53

45,4001.53

324,534

1.10

106,969−

15,000−③ 業種別融資残高内訳
業種別
製造業
建設業
運輸・通信業
卸売、小売・飲食店
不動産業
サービス業
個人
合計

件数
（件）
7
51
26
67
17
55
589,330

構成割合
（％）
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
100.0

残高
（百万円）
4
74
79
134
102
926
180,279

589,553

100.0

181,600

平成21年９月30日現在
構成割合
（％）
0.0
0.0
0.0
0.1
0.1
0.5
99.3
100.0

④ 担保別融資残高内訳
受入担保の種類
不動産
無担保
合計

残高（百万円）
1,468
180,131
181,600

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平成21年９月30日現在
構成割合（％）
0.8
99.2
100.0

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四半期報告書⑤ 期間別融資残高内訳
期間別
極度借入基本契約
１年以下
１年超５年以下
５年超10年以下
10年超15年以下15年超20年以下
20年超25年以下25年超
合計
１件当たり平均期間（年）平成21年９月30日現在
構成割合
（％）
68.0
9.4
2.3
11.7
8.4
0.1
0.0
0.1

件数
（件）
476,006
53,275
18,52629,725
11,707
239
56
19

構成割合
（％）
80.7
9.0
3.2
5.1
2.0
0.0
0.0
0.0

残高
（百万円）
123,551
17,023
4,176
21,265
15,25817175
77589,553

100.0

181,600

100.0

−

−

−

−

（注）１．期間は約定期間によっております。
２．極度借入基本契約は、一定の利用限度枠を決めており、その枠内で利用する契約であります。
３．「１件当たり平均期間」は、極度借入基本契約を含んでおりますので算出しておりません。
⑥ 不良債権の状況
平成21年９月30日現在
残高（百万円）
104

区分
破綻先債権
延滞債権

31,625

３ヵ月以上延滞債権

1,001

貸出条件緩和債権

14,429（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として、それぞれ6,762
百万円、71,162百万円を直接減額しております。

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四半期報告書２【事業等のリスク】
該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

４【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 業績の状況
当第２四半期連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや、生産・輸出の改善による企業の業況感の改善など、景気回復の兆しが一部に見られましたが、雇用情勢の一段の悪化や消費者物価の下落などによる景気の底割れリスクは依然として存在し、景気の本格的な回復には、なお時間を要する状況で推移してまいりました。
当業界におきましては、改正貸金業法の段階施行などにより消費者信用マーケットの収縮が続く中、グレーゾー
ン金利にかかる利息返還請求は引き続き高水準で推移し、経営環境は大変厳しい状況下に置かれました。また、改正
特定商取引法および改正割賦販売法の施行を控え、信販会社における加盟店管理等、一段と高い社会的責任が求められてきております。
このような中、当社グループは営業活動の高度化・効率化を目指した「新しい営業体制の構築」や、バックヤー
ドの低コスト化を目指した「ローコストオペレーションの実現」に取り組み、提携先やお客さまに支持される新し
い時代に相応しい信販会社を目指してまいりました。具体的には、提携先のニーズに合わせたカスタマイズされたサービスの提供、新たな営業スタイルの構築、業務プロセス・お客さまサービスの見直しなどに取り組んでまいりました。
ショッピングクレジット事業におきましては、営業拠点を従来の39拠点から35拠点へ集約する中、本年４月に立ち上げた「ビジネスプロモーションセンター」の活用や業務プロセスの見直しにより、新たな営業スタイルの構築を図ってまいりました。また、取引条件の改定や、手数料体系の見直しなどにより、収益性の改善に継続的に取り組んでまいりました。
カード事業におきましては、カード年会費制度の導入、各種手数料の見直しなどに取り組む一方、カード発行等の業務プロセスの見直しに取り組み、採算性の高いビジネスへの転換を目指してまいりました。また、本年９月には、当社初のゴールドカードを超えるステータスカードとなる、新「ポルシェカード」の発行を開始いたしました。
ローン事業におきましては、ローンカードの獲得チャネルの拡大や、当社が発行するローンカード「アプラスα
倶楽部カード」の専用Ｗｅｂページの開設、クロスセルによる目的ローン残高の積み上げなどに取り組んでまいりました。また、改正貸金業法の完全施行を控え、インフラ等の整備を進めてまいりました。
決済事業におきましては、リソースの拡充による営業力強化を図り、取引先拡大や採算性の向上に取り組んでまいりました。
また、平成21年５月13日に『事業持株会社体制への移行に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、当社グルー
プは、平成22年４月１日に会社分割（吸収分割の方式）による事業持株会社体制への移行を予定しておりますが、体制移行に向けた準備に全社的に取り組んでまいりました。
この結果、当第２四半期連結会計期間における経営成績は、個人消費の冷え込みなどを背景に営業収益は212億57
百万円（前第２四半期連結会計期間比13.0％減）となりましたが、ローコストオペレーション体制の確立・クレ
ジットコストの削減に継続的に取り組み、営業費用は202億48百万円（同8.7％減）となりました。これにより、営業利益は10億９百万円（同55.5％減）、経常利益10億76百万円（同52.5％減）、四半期純利益12億11百万円（同27.2％減）となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金・割賦売掛金・信用保証割賦売掛金の減少などにより、前連結会計年度末比450億33百万円減少し、１兆3,287億19百万円となりました。負債につきましては、借入金・信用保証買掛金の減少などにより、前連結会計年度末比386億12百万円減少し、１兆2,269億24百万円となりました。純資産につきましては、配当金の支払・自己株式（優先株式）の取得などにより、前連結会計年度末比64億21百万円減少の1,017億94百万円となり、自己資本比率は7.7％となりました。

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四半期報告書(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ545億４百万円減少し、
1,635億96百万円（第１四半期連結会計期間末2,121億95百万円）となりました。各活動におけるキャッシュ・フ
ローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において456億80百万円（第１四半期連結会計
期間60億10百万円、前第２四半期連結累計期間146億78百万円（内、第１四半期連結会計期間12億63百万円））となりました。これは主として、債権流動化預り金の増加によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において△404億77百万円（第１四半期連結会
計期間11億50百万円、前第２四半期連結累計期間△18億90百万円（内、第１四半期連結会計期間△４億63百万円））となりました。これは主として、投資有価証券の取得によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは当第２四半期累計期間において△597億７百万円（第１四半期連結会計期
間△130億66百万円、前第２四半期連結累計期間△379億79百万円（内、第１四半期連結会計期間△115億52百万円））となりました。これは主として、借入金の返済によるものであります。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。

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四半期報告書第３【設備の状況】
１ 主要な設備の状況
重要な異動はありません。
２ 設備の新設、除却等の計画
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能種類株式総数（株）
1,225,396,072

普通株式
第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式16,750,000

Ｅ種優先株式70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000

Ｈ種優先株式40,500,000
計

1,413,146,072（注）当社の定款の定めにより、発行可能株式総数は、1,375,896,072株であります。
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
種類
現在発行数（株）（平成21年９月30日）

提出日現在発行数（株）（平成21年11月12日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所

内容

普通株式

235,931,829

235,931,829

第一回
Ｂ種優先株式10,000,000

10,000,000−

単元株式数 500株
（注）２

第一回
Ｃ種優先株式15,000,000

15,000,000−

単元株式数 500株
（注）３

Ｄ種優先株式16,750,000

16,750,000−

単元株式数 500株
（注）４

Ｅ種優先株式70,500,000

70,500,000−

単元株式数 500株
（注）５

Ｆ種優先株式10,000,000

10,000,000−

単元株式数 500株
（注）６

Ｇ種優先株式25,000,000

25,000,000−

単元株式数 500株（注）７

Ｈ種優先株式32,250,000

32,250,000−

単元株式数 500株
（注）８

計

415,431,829

415,431,829−−（市場第一部）

単元株式数 500株

（注）１．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
２．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｂ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

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四半期報告書なお、Ｂ種優先配当金の計算方法は下記の通りであります。
ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｂ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｂ種優先配当金＝1,000円×（Ｂ種優先配当率＋2.00％）「Ｂ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｂ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｂ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＢ種優先配当基準日とする。
Ｂ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配
当金を控除した額による。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種
優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。
（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。

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四半期報告書

ウ．交付価額の調整（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整
後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証
券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若し
くは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする
場合

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四半期報告書（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出
資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付＝
すべき普通株式数

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥効力の発生取得請求書及びＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立

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四半期報告書つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。
ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第37条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
11． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．第一回Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｃ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＣ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。
なお、Ｃ種優先配当金の計算方法は下記の通りであります。
ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｃ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｃ種優先配当金＝1,000円×（Ｃ種優先配当率＋2.00％）「Ｃ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｃ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｃ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＣ種優先配当基準日とする。
Ｃ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｃ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＣ種優先配当金の支払いは、Ｃ種優先中間配
当金を控除した額による。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

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四半期報告書（非参加条項）３． Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種
優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
５． Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＣ種優先株式を取得することができる。
（Ｃ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｃ種優先株主は、2009年９月１日から2024年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＣ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②Ｃ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2010年９月１日から2024年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整
後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

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四半期報告書（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証
券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若し
くは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資
財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

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四半期報告書（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③Ｃ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付＝
すべき普通株式数

Ｃ種優先株主が取得請求のために提出したＣ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥効力の発生取得請求書及びＣ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＣ種優先株式を取得し、当該請求したＣ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
（Ｃ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＣ種優先株式を、2024年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｃ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得
し、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株の払込金相当額をＣ種優先株式強制取得日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。
ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
②当会社は、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第37条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
11． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

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四半期報告書（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｄ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ
種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先
株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）、Ｆ種優先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」という。）
若しくはＦ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。）、Ｇ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）若しくはＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優
先登録株式質権者」という。）及びＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）若しく
はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）又は当会社の発行する
その他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配
当金を控除した額による。
④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清
算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される
各数値の平均値、（ⅱ）４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.
R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）
1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（累積条項）
２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積するものとする。累積未払配当
金はＤ種優先配当金及びＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
（非参加条項）３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき１株当たりのＤ種優

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四半期報告書先株式取得価格（第９項に定義する。）を支払う。
②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
５.①Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
②当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｄ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。
（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｄ種優先株主は、2012年４月１日ならびにこれ以降の各年の４月１日、７月１日、10月１日及び１月１日（以下本項において「取得日」という。）において、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下本項において「算出期間」という。）における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）参照価格の調整（イ）上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。）から関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当会社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有ある

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四半期報告書いは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場
合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種
優先株式取得価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市
場価格）に相当する額を減額する。
（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）参照価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のう
ちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるもの
とする。
（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又は取得価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場
合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④効力発生
各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。
（当会社による取得条項）
９.①当会社は、2010年４月１日（同日を含む。）以降随時、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日

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四半期報告書以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累積
未払配当金、（ⅲ）最終配当金額（以下に定義）及び（ⅳ）2012年３月31日以前に取得が行われる場合
においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、（ⅰ）2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先
株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップレートから取得日の５東京
営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オ
ファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、最終配当金額及びＤ
種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（株主による取得請求）10.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。
③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しな
くなってから14日以内に、当会社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
（株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭）
11.①当会社の、ある事業年度末若しくは第２四半期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該事業年度末若しくは第２四半期末における財務諸表が決算短信若しくは第２四半期決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該事業年度末若しく
は第２四半期末から90日以内に決算短信若しくは第２四半期決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を「請求期間」という。）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により（ⅰ）Ｄ種
優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、又は（ⅱ）Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。
②前号（ⅰ）により普通株式が交付される場合は、本条第８項の取得日を請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日と読替えて算出されるＤ種優先株式交付価額で、請求されたＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を除して得られる数の当会社の普通株式を交付するものとする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。
③第１号（ⅱ）によりＤ種優先株式が当会社により取得され当該取得と引換えに金銭が交付される場合には、当該Ｄ種優先株式の取得と引換えに請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日に21/60

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四半期報告書おけるＤ種優先株式取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。この場合、取得請求されたＤ種優先
株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数について抽選）により行い、金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに前号に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。
（優先配当金の除斥期間）
12． 第37条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
13． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（譲渡に対する制限）
14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)
を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株
式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
（劣後証券の配当または支払いに対する制限）
15． Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当会社は、Ｄ種優先株式に劣後する証券に対して、配当金その他の分配を行うことを当会社の株主総会に提案せず、またいかなる子会社に対してもかかる株式の買受、買取もしくは取得を行わせ、又は行うことを許容しないものとする。但し、Ｄ種優先
株式に未払い配当金がない場合に限り、(ⅰ)当会社の定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、(ⅱ)普通株式については該当する各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均価格（平均価格の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する）の１％を１株当たりの配当金額の上限として利益配当することを当会社の株主総会に対して提案することができるものとする。
（優先もしくは同順位の証券の発行）
16． Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当会社は、残余財産、配当の支払、（当会社の選択によるか、株主の選択によるかを問わず）当該株式の取得と引換えに金銭が交付される、もしくは買受けされる点についてＤ種優先株式に優先する、もしくは同順位のいかなる種類の株式も発行してはならないものとする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
17． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
18． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
５．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｅ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ
種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主若しくはＦ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株主若しくはＧ種優先登録株式質権者及びＨ
種優先株主若しくはＨ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株

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四半期報告書式」という。）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＥ種優先配当金の支払いは、Ｅ種優先中間配
当金を控除した額による。
④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＥ種優先配当金として2,000円（以下「Ｅ種清算価値」という。）に1.5％を乗じた金額に、当該Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出される額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ
通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物
ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate
Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値（ⅱ）
1.5％からＥ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T. S. R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワッ
プ・レートを「Ｅ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株式に劣後する株式に先立ち、Ｅ種優先株主又はＥ種優先
登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき１株当たりのＥ種優先株式取得価格（第10項に定義する。）を支払う。
②Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
５.①Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｅ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＥ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
②当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｅ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｅ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、いつでもＥ種優先株式を取得することができる。
（Ｅ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｅ種優先株主は、2007年４月１日以降いつでも下記条件により、その有するＥ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる（以下本項において当23/60

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四半期報告書該請求権を行使された日を「取得日」という。）。
②前号の請求により、Ｅ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｅ種優先株主が取得請求のために提出したＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を下記の条件に従いその時点で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｅ種優先株式交付価額
当初のＥ種優先株式交付価額は、当会社にＥ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない
場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株
式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する数
値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｅ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｅ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｅ種優先株式交付価額の調整（イ）上記Ｅ種優先株式交付価額の算出にあたっては、下記の公式で計算するとＥ種優先株式交付価額を下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種
優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後のＥ種優先株式
交付価額

調整前の＝ Ｅ種優先株式
交付価額

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当会社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場
合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の

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権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｅ種優先株式交付
価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｅ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後Ｅ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する
Ｅ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又は交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＥ種優先株式交付価額の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④効力発生
取得請求書とＥ種優先株式の株券が、営業時間内に上記③に明記されている取得請求書受付場所に到着した時点で、当会社が当該Ｅ種優先株式を取得し、当該請求したＥ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株主となるものとする。
（当会社による取得及び当該取得と引換えによる普通株式の交付）
９． 当会社は、2008年４月１日（同日を含む。）以降2010年３月31日（同日を含む。）までの期間、取締役会決議により定める日において、35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効な全てのＥ種優先株式
若しくはその一部について、普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの。）がその時点で有効なＥ種優先株式交付価格の150％を上回った場合に限り、Ｅ種優先株式の一部又は全部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を前項の（１）及び（２）の条件に従いその時点
で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数の普通株式を交付することができる。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（当会社による取得条項）
10.①当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日（ただし、2010年４月１日以降に限る。）以
降随時、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｅ種優先株
主及びＥ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＥ種優先
株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｅ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｅ種清算価値、（ⅱ）最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2012
年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｅ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、（ⅰ）2012年３月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は（ⅱ）2012年４月１日以降においては、Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株
式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日

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四半期報告書を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｅ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｅ種清算価値に、（ⅱ）Ｅ種発行日スワップ・レートから取得日の５東
京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オ
ファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｅ種取得価格、最終配当金額及びＥ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｅ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選） により行う。
（株主による取得請求）11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＥ種優先株式の取得の取得日に有効なＥ種優先株式取得価格に相当する額とする。
③取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、当会社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当会社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
（優先配当金の除斥期間）
12． 第37条の規定は、Ｅ種優先配当金及びＥ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
13． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（譲渡に対する制限）
14． Ｅ種優先株式は、当会社の承諾のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)
を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＥ種優先株
式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
（Ｄ種優先株式の所有権の通知）
15． Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）になった日から14日以内に、当会社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対し、その旨の通知書を送達するものとする。

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四半期報告書（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
６．Ｆ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｆ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ
種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ
種優先株式、Е種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｆ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＦ種優先
中間配当金が支払われた場合には、本号のＦ種優先配当金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2007年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2007年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｆ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。2014年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ
種優先配当金として、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して、Ｆ種清算価値にＦ種優先株式
増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする「Ｆ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＦ種優先株式の最初の発行
日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143
ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｆ種発行日
スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｆ種優先
株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＦ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｆ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、Ｆ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式
１株につき、（ⅰ）Ｆ種清算価値、（ⅱ）Ｆ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2014年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当す

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四半期報告書る額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｆ種最終配当金額及びＦ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
６． Ｆ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｆ種優先株主は、定時株主総会にＦ種優先
配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＦ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｆ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｆ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｆ種優先株式の取得）
８． 当会社は、Ｄ種優先株式及びЕ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｆ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｆ種優先株主は、2009年４月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＦ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＦ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＦ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｆ種優先株主が取得請求のために提出したＦ種優先株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｆ種優先株式交付価額
当初のＦ種優先株式交付価額は、当会社にＦ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＦ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｆ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＦ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｆ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＦ種優先株式交付価額を「調整後Ｆ種優先株式交付価額」という。）。
ただし、調整後Ｆ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
Ｆ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｆ種優先株式
交付価額

×

発行又は交付前の当会社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有され

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四半期報告書ている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｆ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価格を意味するものとする。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｆ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＦ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＦ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｆ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｆ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他取締役会で定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｆ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｆ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した
場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＦ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＦ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＦ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＦ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2010年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｆ種優先株主及びＦ種優先登録株式質権者に対して35日以上

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四半期報告書90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＦ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｆ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、Ｄ種優先株式及びЕ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2012年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｆ種優先株主及びＦ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｆ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｆ種清算価値、（ⅱ）Ｆ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2014年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｆ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2014年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｆ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2014年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｆ種清算
価値にその時点で有効なＦ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事
業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＦ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｆ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｆ種清算価値に、（ⅱ）Ｆ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2014年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2013年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2014年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｆ種優先株式取得価格、Ｆ種最終配当金額及びＦ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｆ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びЕ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｆ種優先株主は、Ｆ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＦ種優先株式の取得の取得日に有効なＦ種優先株式取得価額に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｆ種優先配当金及びＦ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当

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四半期報告書

金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
７．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｇ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ
種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ
種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先
中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ
種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式
増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行
日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143
ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行
日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先
株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録

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四半期報告書されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式
１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
６． Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｇ種優先株式の取得）
８． 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。
ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

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四半期報告書調整後
Ｇ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｇ種優先株式
交付価額

×

発行又は交付前の当会社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＧ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った
場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべ
き事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関33/60

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四半期報告書して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるもの
とする。
（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種
優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が0となった日以降いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算
価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事
業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。
ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の5東
京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から
2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所

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四半期報告書有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
８．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｈ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ
種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ
種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先
中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ
種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式
増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行
日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143
ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取
得

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四半期報告書できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日
スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先
株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式
１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｈ種優先株式の取得）
８． 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

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四半期報告書（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）
ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
Ｈ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｈ種優先株式
交付価額

×

発行又は交付前の当会社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。
ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含
まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優
先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように
適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力

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四半期報告書発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場
合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得若
しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した
場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種
優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、（ｉ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算
価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事
業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ｉ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、（ｉ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる
直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場

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四半期報告書合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先
株式取得価格に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

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四半期報告書(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
資本金
資本準備金 資本準備金
増減額
残高
増減額
残高
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）

普通株式

平成21年８月４日（注）―235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000△32,250

15,000△32,250

3,750

Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250（注）平成21年６月26日開催の定時株主総会において、資本金32,250百万円および資本準備金32,250百万円を減少し、減少する資本金および資本準備金の額と同額をその他資本剰余金に計上することが決議され、その効力発生によるものであります。

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四半期報告書(5)【大株主の状況】

氏名又は名称
株式会社新生銀行
太陽生命保険株式会社
三信株式会社
大阪証券金融株式会社 （注）１
株式会社三井住友銀行
株式会社ガリバーインターナショ
ナル株式会社エクシブ
日本興亜損害保険株式会社
エイアイジー・スター生命保険株式会社
株式会社ＳＢＩ証券
計

住所
東京都千代田区内幸町二丁目１番８号
東京都港区海岸一丁目２番３号
東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
大阪市中央区北浜二丁目４番６号
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
東京ビルディング
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都千代田区霞が関三丁目７番３号

平成21年９月30日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（千株）の割合（％）
327,440
78.81
6,048
1.45
4,073
0.98
3,099
0.74
2,500
0.60
1,817

0.43

1,670
1,626

0.40
0.39

東京都墨田区太平四丁目１番３号

1,500

0.36

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,457

0.35

351,232

84.54−（注）１．大阪証券金融株式会社の所有株式は、証券金融業務に係るものであります。
２．上記のほか、自己株式が2,813千株あります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

氏名又は名称
株式会社新生銀行
太陽生命保険株式会社
三信株式会社
大阪証券金融株式会社
株式会社ガリバーインターナショ
ナル株式会社エクシブ
株式会社ＳＢＩ証券
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） （注）
ＴＩＳ株式会社
株式会社エクシブネット
計

住所
東京都千代田区内幸町二丁目１番８号
東京都港区海岸一丁目２番３号
東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
大阪市中央区北浜二丁目４番６号
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
東京ビルディング
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都港区六本木一丁目６番１号

平成21年９月30日現在
総株主の議決権に所有議決権数
対する所有議決権（個）数の割合（％）
363,380
69.71
12,097
2.32
8,147
1.56
6,198
1.18
3,635

0.69

3,340
2,915

0.64
0.55

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,913

0.55

東京都港区海岸一丁目14番５号
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

2,899
2,760

0.55
0.53

408,28478.32−（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式は、信託業務にかかるものであります。

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四半期報告書(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
区分

株式数（株）
第一回Ｂ種優先10,000,000
株式

無議決権株式

平成21年９月30日現在
内容

議決権の数（個）20,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式16,750,000−

Ｅ種優先株式70,500,000−

Ｆ種優先株式10,000,000−

Ｇ種優先株式25,000,000−

Ｈ種優先株式32,250,000−

30,000「１．株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

63,500

完全議決権株式（その他）

普通株式

235,622,500

単元未満株式普通株式

245,829−

一単元（500株）未満の株式

415,431,829−−

521,245−

発行済株式総数
総株主の議決権

471,245−−（注）１．「無議決権権株式」欄のＤ種優先株式には、自己株式 2,750,000株が含まれております。
２．第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式は、平成21年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。
②【自己株式等】
普通株式
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社アプラス

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

63,500−平成21年９月30日現在
発行済株式総数に所有株式数の対する所有株式数
合計（株）の割合（％）
63,5000.02

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別
平成21年４月
５月
６月
最高（円）
61
75
147
最低（円）

44

54

66

７月

８月
105

92

81

85

60

（注） 最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

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９月

157

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四半期報告書３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までにおいて、役員の異動はありません。
当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。なお、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までの執行役員の異動は次のとおりであります。
(1) 退任執行役員
氏名
須賀 亜衣子

役職名

退任年月日

常務執行役員最高マーケティング責任者、業務推進室長

平成21年８月31日(2) 役職の異動
氏名

新役職名

旧役職名

異動年月日

渡辺 勝之

執行役員営業本部長
営業推進部長執行役員
営業部門副部門長

平成21年９月１日

秋元 英之

執行役員
営業副本部長執行役員

平成21年９月１日

奥田 正一

執行役員マーケティング本部長
個人ファイナンス部長

執行役員マーケティング部門副部門長
平成21年９月１日
ハウジングファイナンス部長

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四半期報告書

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前第２四半期連結会計期間（平成20年７月１日から平成20年９月30日まで）および前第２四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、当第２四半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）および当第２四半期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年９月30日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前第２四半期連結会計期間（平成20年７月１日から平成20年９月30日まで）および前第２四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については監査法人トーマツによる四半期レビューを受け、また、当第２四半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）および当第２四半期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
なお、監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日をもって有限責任監査法人トーマツとなっております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第２四半期連結会計期間末(平成21年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
割賦売掛金

147,241
425,534※１・※２

信用保証割賦売掛金
有価証券※３

610,3444,447

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年３月31日)

203,691
428,407※１・※２※３

628,465
7,645

その他
貸倒引当金

104,167△39,725

109,361△42,446

流動資産合計1,252,009

1,335,124

固定資産
有形固定資産※４

無形固定資産
のれん
その他

9,810

※４

10,3405,465
11,361

5,886
10,384

16,827

16,270

投資その他の資産

50,058

11,994

固定資産合計76,696

38,605無形固定資産合計

繰延資産

13

23

資産合計

1,328,719

1,373,752

17,878610,344
250,953
215
708
1,017
304,126

20,191
628,465
293,707
264
733
1,146
234,629

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
信用保証買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他※５

流動負債合計※５

1,185,243

1,179,137−
28,180
579
122
8,305
4,493

16,60052,021
749
99
11,0095,920

41,681

86,400

負債合計

1,226,924

1,265,537

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

15,00083,081
8,382△4,69247,25054,666
6,330
△17

固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他
固定負債合計株主資本合計101,771108,229

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

△49

△73

評価・換算差額等合計

△49

△73

少数株主持分
純資産合計
45/60

71

60

101,794108,215

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四半期報告書負債純資産合計

1,328,719

46/60

1,373,752

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日)

営業収益
総合あっせん収益
個品あっせん収益
信用保証収益融資収益
金融収益
その他の営業収益

5,395
6,295
9,200
22,474
1,217
4,613

5,369
5,629
8,269
18,5001,241
4,173

営業収益合計49,19643,182

営業費用
販売費及び一般管理費※１

41,463※１

38,104

金融費用

3,555

3,175

営業費用合計

45,01841,280

4,177

1,902

営業外収益
投資有価証券売却益
差入保証金返還益
雑収入

−
−
40

43
30
29

営業利益

営業外収益合計

40

103

営業外費用
社債発行費償却
投資有価証券評価損
雑損失

15
−
10

10
11
26

営業外費用合計

25

47

4,193

1,957

−

158

−

158

708

−

経常利益
特別利益
退職給付信託設定益
特別利益合計特別損失
過年度報奨金等

※２

595

−

1,303

−

税金等調整前四半期純利益

2,889

2,116

法人税、住民税及び事業税

1952

法人税等合計1952

少数株主利益810

四半期純利益

2,861

2,052

投資有価証券評価損
特別損失合計47/60

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四半期報告書

【第２四半期連結会計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結会計期間(自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日)

当第２四半期連結会計期間(自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日)

営業収益
総合あっせん収益
個品あっせん収益
信用保証収益融資収益
金融収益
その他の営業収益

2,768
3,119
4,544
11,067
564
2,375

2,702
2,800
4,075
8,808
725
2,145

営業収益合計24,44021,257

営業費用
販売費及び一般管理費※１

20,396※１

18,715

金融費用

1,778

1,532

営業費用合計22,174

20,248

2,265

1,009

営業外収益
投資有価証券売却益
差入保証金返還益
雑収入

−
−
17

43
30
15

営業外収益合計

17

89

営業外費用
社債発行費償却
代理店手数料返還額
投資有価証券評価損
雑損失

7
4
−
1

5
−
7
8

営業外費用合計

13

21

2,269

1,076

−

158

−

158

577

−

営業利益

経常利益
特別利益
退職給付信託設定益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
特別損失合計577−

税金等調整前四半期純利益

1,692

1,235

法人税、住民税及び事業税

24

18

法人税等合計24

18

少数株主利益2

4

四半期純利益

1,665

1,211

48/60

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日)

2,889
1,838
419
△745
△837
595
△1,202
3,553
8,118
4,531
△2,070

2,116
1,647
420
△2,721△2,70311△1,241
2,347
11,04137,755△1,807

小計

17,091

46,867

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

1,202△3,512△102

1,241△2,334△94

営業活動によるキャッシュ・フロー

14,67845,680△738
206△1,516
△200
357

△263
293
△2,184△40,800
2,476

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
投資有価証券評価損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,890△40,477

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
短期社債の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他△22,300
10,000△1,7969,900△31,822−△1,960△0△42,900
18,300△1,612−△23,694△5,965△3,835−

財務活動によるキャッシュ・フロー

△37,979△59,707

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△25,192△54,504

現金及び現金同等物の期首残高

211,438

218,100

現金及び現金同等物の四半期末残高

186,246

163,596

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四半期報告書【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
連結の範囲に関する事項の変更(1) 連結子会社数
９社(2) 第１四半期連結会計期間の増加
２社設立によるもの㈱アプラスクレジット㈱アプラスパーソナルローン(3) 第１四半期連結会計期間の減少
１社
会社清算によるもの㈱アプラスビジネスサービス【表示方法の変更】
当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）（四半期連結損益計算書）
投資有価証券売却益

投資有価証券評価損（四半期連結キャッシュ・フロー計算書）
自己株式の取得による支出

営業外収益の総額の100分の20を超えることとなったため、当第２四半期連結
累計期間から営業外収益に区分掲記する方法に変更しました。なお、前第２四半期連結累計期間は、営業外収益の「雑収入」に４百万円含まれております。
従来、特別損失として掲記しておりましたが、金額の重要性が乏しくなったた
め、当第２四半期連結累計期間から営業外費用として掲記する方法に変更しました。

金額の重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間から区分掲記する方法に変更しました。なお、前第２四半期連結累計期間は、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に△０百万円含まれております。
当第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）（四半期連結損益計算書）
投資有価証券評価損

従来、特別損失として掲記しておりましたが、金額の重要性が乏しくなったた
め、当第２四半期連結会計期間から営業外費用として掲記する方法に変更しました。

【簡便な会計処理】

固定資産の減価償却費の算定方法

当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
減価償却の方法として定率法を採用している固定資産については、連結会計
年度に係る減価償却費の額を期間按分する方法によっております。

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成21年９月30日）※１．部門別割賦売掛金（単位：百万円）
部門
金額
総合あっせん49,452個品あっせん
169,667
融資
206,404
その他
10
計425,534※２．割賦売掛金を流動化した残高
個品あっせん債権

24,634百万円

前連結会計年度末（平成21年３月31日）※１．部門別割賦売掛金※２．割賦売掛金を流動化した残高
個品あっせん債権
融資債権※３．有価証券※３．有価証券
信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
※４．有形固定資産の減価償却累計額（単位：百万円）
金額
50,044
157,766
220,5878
428,407

部門
総合あっせん
個品あっせん
融資
その他
計

同左

※４．有形固定資産の減価償却累計額
4,298百万円※５．流動負債「その他」の主な内訳
債権流動化預り金
預り金
割賦利益繰延51,259百万円
1,240

121,353百万円

3,927百万円※５．流動負債「その他」の主な内訳
預り金

98,812
31,952

債権流動化預り金
割賦利益繰延

94,740百万円
86,646
34,414６．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされない残高
33,071百万円(2) 従業員借入金保証残高
250百万円

６．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされない残高
35,073百万円(2) 従業員借入金保証残高
265百万円

７．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高
1,620,211百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

７．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高
1,704,889百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

──────

８．特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況「第２ 事業の状況 １．営業実績 (3)特定金融会
社等の開示に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の状況ならびに特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況 ⑥不良債権の状況」に記
載のとおりであります。

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四半期報告書（四半期連結損益計算書関係）
前第２四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年９月30日）※１．販売費及び一般管理費の主な内訳
貸倒引当金繰入額
12,176百万円
支払手数料
9,737
利息返還損失引当金繰入額
2,786
賞与引当金繰入額933
ポイント引当金繰入額459

当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）※１．販売費及び一般管理費の主な内訳
貸倒引当金繰入額
11,773百万円
支払手数料
8,642
賞与引当金繰入額708
ポイント引当金繰入額
574
利息返還損失引当金繰入額
527※２．過年度報奨金等
業務提携取引に関連し、クレジットカード提携先
から報奨金等の支払額に関して提起された民事訴訟において、平成20年７月30日に和解が成立した
ことにより生じたものであります。
３．部門別取扱高（単位：百万円）
部門
金額
総合あっせん
242,239 (
241,854)
個品あっせん
49,182 (45,029)
信用保証
173,318 (
163,684)
融資
64,032 (64,032)
その他
674,868
計
1,203,641（注） （ ）内の金額は、元本取扱高であります。
前第２四半期連結会計期間（自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日）※１．販売費及び一般管理費の主な内訳
支払手数料
貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金繰入額
賞与引当金繰入額
ポイント引当金繰入額

4,988百万円
4,837
2,181
463
226

２．部門別取扱高（単位：百万円）
部門
金額
総合あっせん
126,102 (125,909)
個品あっせん25,155 (23,026)
信用保証
88,737 (
83,912)
融資
31,391 (
31,391)
その他
342,700
計614,087（注） （ ）内の金額は、元本取扱高であります。

──────

２．部門別取扱高「第２ 事業の状況 １．営業実績」に記載のとおりであります。

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）※１．販売費及び一般管理費の主な内訳
貸倒引当金繰入額
支払手数料
利息返還損失引当金繰入額
ポイント引当金繰入額
賞与引当金繰入額

5,543百万円
4,242
527
285
265

２．部門別取扱高「第２ 事業の状況 １．営業実績」に記載のとおりであります。

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四半期報告書（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日（自 平成21年４月１日
至 平成20年９月30日）
至 平成21年９月30日）
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
119,747百万円
現金及び預金勘定
147,241百万円
流動資産のその他に含まれる現金
流動資産のその他に含まれる現金
66,55816,415
同等物
同等物
計

計

186,306

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の四半期末残高△60
186,246

163,656

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の四半期末残高△60
163,596（株主資本等関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成21年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日 至 平成21年
９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当四半期連結会計期間末株式数（株）
発行済株式
普通株式
235,931,829
第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式16,750,000

Ｅ種優先株式70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000

Ｈ種優先株式32,250,000
合計

415,431,829

自己株式
普通株式

63,592

Ｄ種優先株式2,750,000
合計

2,813,592

２．配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成21年６月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

Ｄ種優先株式Ｅ種優先株式Ｆ種優先株式
Ｇ種優先株式

670
2,115
300
750

１株当たり
配当額
（円）
40.00
30.00
30.00
30.00

53/60

基準日

効力発生日

配当の原資

平成21年３月31日
平成21年３月31日
平成21年３月31日
平成21年３月31日

平成21年６月29日
平成21年６月29日
平成21年６月29日
平成21年６月29日

資本剰余金
資本剰余金
資本剰余金
資本剰余金

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四半期報告書(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後
となるもの
１株当たり
配当金の総額
株式の種類
配当額
基準日
効力発生日
配当の原資
（百万円）
（決議）
（円）
平成21年11月11日 Ｄ種優先株式
560
40.00
平成21年９月30日 平成21年12月８日 資本剰余金
取締役会
Ｅ種優先株式
1,057
15.00
平成21年９月30日 平成21年12月８日 資本剰余金
Ｆ種優先株式
150
15.00
平成21年９月30日 平成21年12月８日 資本剰余金
Ｇ種優先株式375
15.00
平成21年９月30日 平成21年12月８日 資本剰余金
Ｈ種優先株式483
15.00
平成21年９月30日 平成21年12月８日 資本剰余金

３．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
当社は、平成21年９月29日に自己株式（Ｄ種優先株式）を取得いたしました。この結果、自己株式は、当第２四半期連結会計期間において4,675百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において4,692百万円となっておりま
す。

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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書（セグメント情報）

１．事業の種類別セグメント
情報

２．所在地別セグメント情報

３．海外売上高

１．事業の種類別セグメント
情報

２．所在地別セグメント情報

３．海外売上高

前第２四半期連結会計期間（自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日）
当社および連結子会社は、総合あっせん、個品あっせん、信用保証、融資等の業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。
当第２四半期連結会計期間における全セグメントの売上高の合計に占める「本邦」の割合が90％を超えているため、記載
しておりません。
当第２四半期連結会計期間における海外
売上高は連結売上高の10％未満のため、記載しておりません。

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）
同左

前第２四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年９月30日）
当社および連結子会社は、総合あっせん、個品あっせん、信用保証、融資等の業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与

当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
同左

から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間における全セグメントの売上高の合計に占める「本邦」の割合が90％を超えているため、記載
しておりません。
当第２四半期連結累計期間における海外
売上高は連結売上高の10％未満のため、記載しておりません。

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同左

同左

同左

同左

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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第２四半期連結会計期間末（平成21年９月30日）
１株当たり純資産額
２．１株当たり四半期純利益金額等
前第２四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益金額△972.59円

前連結会計年度末（平成21年３月31日）
１株当たり純資産額△973.76円

当第２四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年９月30日）
12.13円 １株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
0.97円
純利益金額

8.70円
0.49円

（注）１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日（自 平成21年４月１日
至 平成20年９月30日）
至 平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益（百万円）

2,861

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益（百万円）
期中平均株式数（千株）

2,052

−

−

2,861

2,052

235,878

235,869−−

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（千株）

2,718,844

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
前第２四半期連結会計期間（自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益金額

──────

3,982,119──────

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年７月１日
至 平成21年９月30日）
7.06円 １株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
0.56円
純利益金額

5.14円
0.29円

（注）１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結会計期間
当第２四半期連結会計期間（自 平成20年７月１日（自 平成21年７月１日
至 平成20年９月30日）
至 平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益（百万円）

1,665

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益（百万円）
期中平均株式数（千株）

1,211

−

−

1,665

1,211

235,877

235,868

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要−−

2,718,844

3,980,618──────

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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書２【その他】
平成21年11月11日開催の取締役会において、第55期の中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
①中間配当金額
Ｄ種優先株式Ｅ種優先株式Ｆ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式②１株当たりの中間配当金
Ｄ種優先株式Ｅ種優先株式Ｆ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式560百万円
1,057百万円
150百万円
375百万円
483百万円

40円00銭15円00銭15円00銭15円00銭15円00銭③支払請求の効力発生日および支払開始日
平成21年12月８日

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２０年１１月１２日

株式会社アプラス
取締役会 御中監査法人トーマツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本 正

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木 順二

指定社員
業務執行社員

公認会計士

奥津 佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラ
スの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２０年７月１日から平成２０年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２０年４月１日から平成２０年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計
算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続
その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成２０年９月３０日現在の財政状
態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期
間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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株式会社アプラス(E03697)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２１年１１月１１日

株式会社アプラス
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩本 正

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木 順二

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥津 佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラ
スの平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２１年７月１日から平成２１年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２１年４月１日から平成２１年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計
算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続
その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成２１年９月３０日現在の財政状
態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期
間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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