（証券コード 7850）
2019年４月26日

株主各位
札幌市東区東苗穂二条三丁目４番48号

総 合 商 研 株 式 会 社
代表取締役社長

片岡

廣幸

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて，当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご出席くださいます
ようお願い申し上げます。
なお，当日ご出席願えない場合は，書面により議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の「臨時株主総会参考書類」をご検討くださいまして，同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ，2019年５月14日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬具記
1.

日時

2019年５月15日（水曜日）午前10時

2.

場所

札幌市東区東苗穂二条三丁目４番48号
総合商研株式会社

本社３階

協同組合札幌プリントピア組合ホール
3.

会議の目的事項
決議事項
議案 定款一部変更の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 臨時株主総会参考書類の内容に修正が生じた場合は，インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.shouken.co.jp）に掲載させていただきます。

― 1 ―臨時株主総会参考書類
議１案 定款一部変更の件
変更の目的
当社は，新規事業として，地域の公共の福祉の増進のために確保された周波数帯である地域ＢＷＡ※サービスを行うため，無線局免許を取得した上で，おおむね札幌市全域をカバーし，災害等の非常時は地域情報や防災情報を提供する通信インフラとして，平常時は個人・法人向けインターネット接続サービスを提供する電気通信事業を展開いたしたいと存じます。
これに伴い，無線局免許申請における審査要件を満たすため，定款第２条（目的）に事業目的を新設するものであります。
その他，文言の軽微な修正や条数の変更等を行うものであります。
※ ＢＷＡ … Broadband Wireless Access，広帯域移動無線アクセスシステム

２

変更の内容
変更の内容は，次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は，総合商研株式会社と称 し， 英 文 で は，SOUGOUSHOUKEN CO.,LTDと表示する。
（目的）
第２条 当会社は，次の事業を営むことを目的とする。
１．販売促進に関する企画・設計・施工
およびこれらに関する各種商品製品の開発･製作ならびに販売
２．販売促進のための商品分析および市場調査ならびにコンサルティング業務
３．広告・印刷物の企画制作および印刷販売

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は，総合商研株式会社と称 し， 英 文 で は，SOUGOUSHOUKEN CO.,LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は，次の事業を営むことを目的とする。
(1) 販売促進に関する企画・設計・施工
及びこれらに関する各種商品製品の開発･製作並びに販売(2) 販売促進のための商品分析及び市場調査並びにコンサルティング業務(3) 広告・印刷物の企画制作及び印刷販売― 2 ―現行定款変更案

４．インターネットを利用した各種情報提供サービスおよび広告宣伝ならびに通信販売業
５．情報システムの設計・開発・保守・
運営管理およびコンサルティング業務
６．情報処理機器の販売・施工および保守
７．経営に関するコンサルティング業務
８．労働者派遣法に基づく労働者派遣事
業
９．生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業ならびに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
10．広告代理業
11．各種機械機器および車輌の賃貸業
12．出版業13．不動産の売買および斡旋・仲介業・賃貸業
14．コピー・青焼のサービス業
15．写真撮影全般・フィルムの現像・焼き付け・引き延し業
16．文具および紙類の販売
17．印判の製作・販売
18．インターネットのウェブサイト，ウェブコンテンツ及びホームページの企
画，デザイン，制作，販売，運営，保守及び管理
19．酒類，清涼飲料水，食料品，金券の販売並びに輸出入，その代理及び仲介(4) インターネットを利用した各種情報提供サービス及び広告宣伝並びに通信販売業(5) 情報システムの設計・開発・保守・運営管理及びコンサルティング業務(6) 情報処理機器の販売・施工及び保守

20．古物営業法に基づく古物の売買，仲介，受託販売（新設）(7) 経営に関するコンサルティング業務(8) 労働者派遣法に基づく労働者派遣事
業(9) 生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業並びに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業(10)広告代理業(11)各種機械機器及び車輌の賃貸業(12)出版業(13)不動産の売買及び斡旋・仲介業・賃貸業(14)コピー・青焼のサービス業(15)写真撮影全般・フィルムの現像・焼き付け・引き延し業(16)文具及び紙類の販売(17)印判の製作・販売(18)インターネットのウェブサイト，ウェブコンテンツ及びホームページの企
画，デザイン，制作，販売，運営，保守及び管理(19)酒類，清涼飲料水，食料品，金券の販売及び輸出入並びにその代理及び仲介(20)古物営業法に基づく古物の売買，仲介，受託販売(21)電気通信事業法に基づく電気通信事業その他通信に関する事業― 3 ―現行定款変更案

21．前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 （条文省略）（機関）第４条 当会社は，株主総会および取締役会のほか，次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 （条文省略）
第２章 株式（発行可能株式総数）第６条 （条文省略）（単元株式数）
第７条 （条文省略）（単元未満株式についての権利）
第８条 （条文省略）
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条 （条文省略）(22)通信機器，電気機器及びこれらの関連・周辺機器，ソフトウェア，システ
ムの開発，製造，販売，管理，賃貸に関する事業(23)電気通信を利用したメディア，コンテンツ，コンサルティングその他商取引に関する事業(24)前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は，株主総会及び取締役のほか，次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 （現行どおり）
第２章 株式（発行可能株式総数）第６条 （現行どおり）（単元株式数）
第７条 （現行どおり）（単元未満株式についての権利）
第８条 （現行どおり）(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条 （現行どおり）

（新設）

（新設）

― 4 ―

現行定款変更案（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は，株主名簿管理人を置 第10条 当会社は，株主名簿管理人を置く。
く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場
場所は，取締役会の決議によって定め所は，取締役会の決議によって定めるる。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他原簿の作成ならびにこれらの備え置きの株主名簿及び新株予約権原簿に関すその他の株主名簿および新株予約権原る事務は，株主名簿管理人に委託し，簿に関する事務は，株主名簿管理人に委託し，当会社においてはこれを取扱当会社においてはこれを取り扱わなわない。
い。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱い， 第11条 当会社の株式に関する取扱い，株主の権利行使の手続きおよび手数料
株主の権利行使の手続き及び手数料
は，法令または本定款のほか，取締役は，法令又は本定款のほか，取締役会会において定める株式取扱規程によにおいて定める株式取扱規程による。
る。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（株主総会の招集）（株主総会の招集）第12条 （条文省略）
第12条 （現行どおり）（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）
第13条 （条文省略）
第13条 （現行どおり）（招集権者および議長）（招集権者及び議長）
第14条 （条文省略）
第14条 （現行どおり）（決議の方法）（決議の方法）第15条 株主総会の決議は，法令または 第15条 株主総会の決議は，法令又は本本定款に別段の定めがある場合を除
定款に別段の定めがある場合を除き，き，出席した議決権を行使することが出席した議決権を行使することができできる株主の議決権の過半数をもってる株主の議決権の過半数をもって行行う。
う。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）― 5 ―現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従い，インターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第17条 （条文省略）
２ 株主または代理人は，株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については，これを議事録に記載または記録する。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く）は，10名以内とする。
２ （条文省略）（選任方法）
第20条 （条文省略）（任期）第21条 取締役（監査等委員である者を除く）の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ （条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従い，インターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第17条 （現行どおり）
２ 株主又は代理人は，株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項については，これを議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は，10名以内とする。
２ （現行どおり）（選任方法）
第20条 （現行どおり）（任期）第21条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ （現行どおり）― 6 ―現行定款変更案

３

法令または本定款に定める監査等委 ３ 法令又は本定款に定める監査等委員員である取締役の員数を欠くことになである取締役の員数を欠くことになるる場合に備えて，定時株主総会におい場合に備えて，定時株主総会においてて予め監査等委員である取締役の補欠
あらかじめ監査等委員である取締役の者 （以 下，「補 欠 監 査 等 委 員」 と い補欠者（以下「補欠監査等委員」という。）を選任することができる。
う。）を選任することができる。
４ 補欠監査等委員の選任決議の定足数 ４ 補欠監査等委員の選任決議の定足数
は，第20条第３項の規定を準用する。
は，前条第３項の規定を準用する。
５ （条文省略）
５ （現行どおり）６ （条文省略）
６ （現行どおり）（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は，その決議によって 第22条 取締役会は，その決議によって取締役（監査等委員である者を除く）取締役（監査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は，その決議によって取締 ２ 取締役会は，その決議によって取締役（監査等委員である者を除く）の中役（監査等委員である者を除く。）のか ら， 取 締 役 会 長， 取 締 役 社 長 各 １
中から，取締役会長，取締役社長各１名，専務取締役，常務取締役各若干名
名，専務取締役，常務取締役各若干名を選任することができる。
を選任することができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第23条 （条文省略）
第23条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 （条文省略）
第24条 （現行どおり）（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第25条 （条文省略）
第25条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は，会社法第399条の 第26条 当会社は，会社法第399条の13第６項の規定により，取締役会の決13第６項の規定により，取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定を項各号に掲げる事項を除く。）の決定取締役に委任することができる。
を取締役に委任することができる。

― 7 ―

現行定款変更案（取締役の責任免除）
第27条 当会社は会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契 約 を 締 結 す る こ と が で き る。た だし，当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については，これを議事録に記載または記録し，出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行なう。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は，法令または本定款のほか，取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける
財 産 上 の 利 益 （以 下 「報 酬 等」 と いう）は，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して，株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第27条 当会社は，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は，会社法第427条第１項の規定により，取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし，当該契約に基づく責任の限度額は，法令が規定する額とする。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項については，これを議事録に記載又は記録し，出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は，法令又は本定款のほか，取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける
財 産 上 の 利 益 （以 下 「報 酬 等」 と いう。）は，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して，株主総会の決議によって定める。

― 8 ―現行定款変更案

第５章 監査等委員および監査等委員会（常勤監査等委員）
第31条 監査等委員会はその決議により，常勤監査等委員若干名を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は，会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。
２ （条文省略）（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会の運営その他に関する事項については，法令または定款のほか，監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人（会計監査人の選任）第34条 （条文省略）（会計監査人の任期）第35条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）第36条 （条文省略）
第７章 計算（事業年度）
第37条 （条文省略）（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 （条文省略）（剰余金の配当の基準日）
第39条 （条文省略）（配当の排斥期間）第40条 （条文省略）

第５章 監査等委員及び監査等委員会（常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は，その決議により，常勤の監査等委員若干名を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は，各監査等委員に対し，会日の３日前までに発する。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。
２ （現行どおり）（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会の運営その他に関する事項については，法令又は本定款のほか，監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人（会計監査人の選任）第34条 （現行どおり）（会計監査人の任期）第35条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第36条 （現行どおり）
第７章 計算（事業年度）
第37条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 （現行どおり）（剰余金の配当の基準日）
第39条 （現行どおり）（配当の除斥期間）第40条 （現行どおり）

― 9 ―

現行定款

変更案

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は，第44回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は，第44回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。
（施行期日）第２条 本定款は，令和元年５月15日から施行する。

（新設）

以― 10 ―

上株主総会会場ご案内略図
会場：札幌市東区東苗穂二条三丁目４番48号
総合商研株式会社 本社３階
協同組合札幌プリントピア組合ホール
電話：(011)780－5677
Ｎ

札幌北IC

栄町

オーシャン21元町

札幌プリントピア内
総合商研株式会社

イオン
札 幌
苗穂SC

国道275号線

地下鉄東豊線

北18条

石狩街道

地下鉄南北線

北24条

中央バス
東営業所前

札幌自動車道
新道東

北34条

スズキ自動車

中央バス
雁来西

豊平川

雁来IC

環状通東

北12条

北13条東 東区役所前

至小樽

国道12号線
通

環状線

号

会場

527

道

国通

JR函館本線

札幌駅

大環状通

国道２３１号線

麻生

至地下鉄環状通東駅

バスセンター前

苗穂駅

豊平川

至江別

至千歳

交通：ＪＲ札幌駅より，タクシー約15分
地下鉄東豊線環状通東駅バスターミナルより，中央バス東62，東64，東65，東69で東営業所前下車，徒歩約10分
施設にご入場の際には，お手数ですが本招集通知又は同封いたしました
議決権行使書用紙をご提示ください。
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