2023 年 11 月 20 日
各位
会 社 名 GMO フィナンシャルゲート株式会社
代表者名 代表取締役社長

杉山 憲太郎（コード番号 4051 東証グロース）
問合せ先 取締役

コーポレートサポート本部
本部長 玉井 伯樹(TEL 03-6416-3881)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は 2023 年 11 月 20 日開催の取締役会において、2023 年 12 月 17 日開催予定の第 25 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記

１．変更の理由（１）今後の事業展開に備え、改定前定款第３条に事業目的を追加するものです(改定後第３条)。
（２）当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、改定前定款につきまして所要の変更をするものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
改定前

改定後

第１章 総則第１章 総則第１条〜第２条
第１条〜第２条
条文省略
現行どおり
（目的）
（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）〜（15）条文省略（１）〜（15）現行どおり（新設）（16）損害保険代理業務及び少額短期保険業者が引き受ける保険の募集に係る業務（16）条文省略（17）現行どおり
第４条
第４条
条文省略
現行どおり
（機関）
（機関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
機関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人
1改定前

改定後

第６条
条文省略

第６条
現行どおり
第２章 株式第２章 株式第７条〜第 12 条
条文省略

第７条〜第 12 条
現行どおり

第３章 株主総会
第 13 条〜第 18 条
条文省略

第３章 株主総会
第 13 条〜第 18 条
現行どおり

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 19 条 当会社の取締役は 11 名以内とする。

（員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。
）は 11 名以内とする。
（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上をとができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない３ 取締役の選任決議は、累積投票によらなものとする。
いものとする。
（任期）（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時る事業年度のうち最終のものに関する定株主総会終結の時までとする。
時株主総会終結の時までとする。
（新設）
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（新設）
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第 22 条〜第 23 条
第 22 条〜第 23 条
条文省略
現行どおり
2

改定前

改定後

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。に各取締役に対して発する。ただし、緊急
ただし、緊急の必要があるときは、この期の必要があるときは、この期間を短縮する間を短縮することができる。
ことができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集は、招集の手続きを経ないで取締役会を開の手続きを経ないで取締役会を開催するこ催することができる。とができる。
第 25 条〜第 27 条
第 25 条〜第 27 条
条文省略
現行どおり
（報酬等）
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会は、株主総会の決議によって監査等委員との決議によって定める。
それ以外の取締役とを区別して定める。
第 29 条
第 29 条
条文省略
現行どおり
第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査等委員会
（員数）
（削除）
第 30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）（削除）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
（削除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（削除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（招集）第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対して発する。ただし、緊急のまでに各監査等委員に対して発する。ただ場合にはこの期間を短縮することができる。
し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集続きを経ないで監査役会を開催することがの手続きを経ないで監査等委員会を開催すできる。
ることができる。
3

改定前

改定後

（新設）

（決議方法）
第 31 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本のほか、監査役会において定める監査役会定款のほか、監査等委員会において定め規則による。
る監査等委員会規則による。
（報酬等）
（削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算第６章 計算第 38 条〜第 41 条
条文省略

第 33 条〜第 36 条
現行どおり
第７章 附則（新設）

３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

第７章 附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 37 条 当会社は、第 25 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2023 年 12 月 17 日
2023 年 12 月 17 日
以上4