ソラスト
コーポレート・ガバナンスポリシー

株式会社ソラスト2024 年 4 月

目 次
第１章

総則

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１

目的及びコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
制定・改定・廃止…
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１
１

ステークホルダーとの関係…

２

株主との関係
従業員との関係
顧客との関係
取引先との関係
地域社会との関係

…
…
…
…
…

２
２
３
３
３

情報開示の充実…

４

情報開示に関する方針
情報開示

…

４
４

コーポレート・ガバナンス体制

…

５

機関設計
取締役会
監査役会
会計監査人
取締役・監査役の独立性
取締役・監査役のトレーニング

…
…
…
…
…
…

５
５
７
８
９
９(別紙１)

コーポレート・ガバナンス体制…

10(別紙２)

IR 基本方針…

11(別紙３)

社外役員の独立性要件

…

13

１．
２．

第２章
１．
２．
３．
４．
５．

第３章
１．
２．

第４章
１．
２．
３．
４．
５．
６．

ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー
当ポリシーは、ソラストの取締役会によって採択され、企業理念に基づいたガバナンスの枠組みとガイドラインを示すものである。
当ポリシーは、継続的に取締役会で議論し、見直し、充実を図っていく。

第１章 総則１．目的及びコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」によって事業の礎となる価値観と使命を定めている。
＜企業理念＞
私たちは、人とテクノロジーの融合により、「安心して暮らせる地域社会」を支え続けます。

ソラストグループは、医療・介護・保育・教育などの現場において、社員一人ひとりの高い専門性と優れたチームワークの発揮、テクノロジーの先進的で柔軟な活用によって、地域に密着したサービスを実現し、お客様の元気と笑顔を支え続けます。
そして、社員それぞれの幸福な人生と、安心して暮らせる社会の実現に向かって歩み続けます。

２．制定・改正・廃止
当ポリシーの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。

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第２章 ステークホルダーとの関係
取締役会及びソラストのマネージメントは、企業価値の最大化は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会、政府機関等、全てのステークホルダーの関心毎に真摯に応え、対応することによって達成できるものであることを確信している。
１．株主との関係健全かつ透明性が高い経営を推進し、企業価値の向上と持続的な成長を目指す。
以下の具体的な施策を確実に実行する。
１）株主総会
株主総会は最終的な意思決定の場であり、株主が適正にその権利を行使できる環境を整える。
• 招集通知は、株主が議案の十分な検討期間を確保できるよう早期に開示する。
• 海外株主に向けて、英語版の招集通知を作成し、日本語版とともに開示する。
• 株主総会は、総会集中日を避けるとともに、開催場所は利便性を考慮して選定する。
• 議案に関する情報は、適切な判断に資するような資料を準備し開示する。
• 相当数の反対があった会社提案議案に関しては、その理由を分析し、取締役会で対応を審議する。
２）株主の権利の確保
少数株主及び海外株主を含むすべての株主の権利が実質的に確保されるよう適切に対応する。また、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行う。
３）株主との建設的な対話
取締役会及びマネージメントは、株主との対話を通じ、持続的な企業価値の向上に努める。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を、「ＩＲ基本方針」（別紙２参照）により定める。
４）資本政策の基本的な方針
経営環境の変化に対応した経営基盤の強化と、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保し、安定した配当を継続することを基本としつつ、投資機会の有無等を踏まえて、毎期の配当を総合的に判断する。
既存株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策を実施する場合には、その必要性・合理性を十分検討し、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示する。
２．従業員との関係明るくやりがいがあり、誇りを持って働ける公正で開かれた職場づくりを目指す。具体的には、• 医療事務教育と女性の就業機会の提供という創業理念を踏襲し、従業員教育と従業員のキャリア支援の充実を図る。
• 従業員全員が「ソラスト人材要件」、「ソラストグループ行動規範」を遵守することを徹底する。
• 社内の内部通報窓口に加え、労働組合、外部の弁護士事務所に社外の通報窓口を設置する。これらの活用を推進するとともに、通報者が不利な扱いを受けない体制を整備する。

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３．顧客との関係プロフェッショナルとして、責任感をもってお客さまのニーズにこたえ、私たちのサービスを利用される一人ひとりと誠実に向き合い、クオリティオブライフの向上に貢献し続けることを目指す。契約相手先に対しては、そのニーズを理解し課題解決型のサービスの提供に努める。また、当社のサービスを利用される個人のお客さまに対しては、「やさしさ」や「安心」が感じられ、クオリティオブライフの向上に貢献するサービスを心掛ける。
４．取引先との関係
取引先をビジネスパートナーととらえ、互いに尊敬の念をもって課題に取り組み、ともに発展することを目指す。
５．地域社会との関係サービスの提供と多様な働き方を通じて豊かな暮らしの実現と地域社会の発展に貢献する。
•
男女を問わず多様な働き方を提供することで、地域の雇用に貢献する。
•
病院運営を支える医療事務、介護、保育等、地域社会の人々の生活を支える重要な分野での事業を通じて、地域コミュニティーの発展に貢献する。

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第３章 情報開示の充実
１．情報開示に関する方針
株主、従業員、顧客、取引先、地域社会、政府機関等、全てのステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、積極的に情報開示を行う。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、対話の結果を経営に適切に反映する。
２．情報開示• 会社法、金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則及びその他の適用ある法令に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を適時・適切に開示する。
• 法令等に基づく開示以外の情報提供にも、ポジティブな情報、ネガティブな情報に関わらず、主体的に取り組み、経営の透明性を確保する。
• 海外株主に対する情報格差を最小化するため、英文開示の充実に努める。
• 経営情報のみならず、当社が注力している生産性改善、ICT、女性活用、人材育成等のテーマについても多くのステークホルダーに向けて積極的に情報を発信する。
• 多くのステークホルダーに情報を伝達するため、法令等に定められた開示手段に加え、当社ホームページへの掲載、マスメディア経由等、多様な方法での情報提供を行う。

4第４章 コーポレート・ガバナンス体制
１．機関設計会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。取締役会の機能を補完するため、その下に委員会を設置し、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制で運用する。
２．取締役会１）取締役会のプリンシプル
ソラストの取締役会は、公正・誠実さを確立した上で、長期的な企業価値の向上を果たすために、攻めのガバナンスの実現を目指す。
・攻めのガバナンスの中核は、迅速・果断な意思決定であり、適切なリスクテイクの実現である。
・そのために、取締役会は、方針や戦略の議論、重要な業務執行の決議、職務執行状況の監督に可能な限り集中し、個別の業務執行は幅広く社長に委任する。
・また、取締役会は、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取組をモニタリングする。
このモニタリングを踏まえて、指名・評価報酬委員会は、社長を含む執行役員を評価し、選解任案を取締役会に提案する。
２）取締役会の役割・責務
取締役会は、適切な職務執行を通じて受託者責任を果たし、持続的な企業価値の向上に責任を負う。
また、取締役会は法令、定款に定められた責務に加え、以下の項目を含む具体的な役割を担い、取締役会が決定すべき事項（取締役会規程）以外の業務の執行及びその決定については、社長に委任するとともに、それらの職務の執行状況を監督する。
① 社長の選定、評価、報酬の決定及びその後継者の選定プロセスの監督② 執行役員の選定、評価、報酬の決定③ 年度予算、中期経営計画、その他の重要な戦略の立案の監督と承認④ 重大なリスクの評価とその対策の検討⑤ 会社の健全性を維持するプロセスの確認；財務報告の健全性、法令・社会倫理等のコンプラ
イアンスの健全性、顧客・取引先との関係の健全性、他のステークホルダーとの健全な関係等
３）取締役の選任と数取締役は、取締役会が性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識、経験、能力を有する候補者をバランスよく指名し、株主総会の決議によって決定する。取締役候補者の数、並びに取締役候補者に占める社外取締役候補者及び独立社外取締役候補者の数は、定款の規定の範囲内で取締役会が素案を策定し、株主総会の決議によって決定する。
４）委員会
取締役会の役割を補佐するために、指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を取締役会の傘下に設置する。
指名・評価報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、会長、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する。執行役員の年間目標の設定とその評価を行う。また、執行役員の報酬に競争力があり適正な水準にあるかを評価し、取締役会に提案する。

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コーポレート・ガバナンス委員会は、社外役員が委員長を務め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する。
５）取締役会議長と社外取締役取締役社長が取締役会の議長を務める。取締役社長は、社外取締役がその役割を適切に遂行できるよう、以下の対応を行う。
① 取締役会で議論すべき案件に関して、社外取締役の意見を聞く等、社外取締役の考えを反映する配慮を行う。
② 取締役会の運営状況について社外取締役と意見交換を行う。
③ 必要に応じて社外取締役との会議を招集し、情報提供や意見具申を行う。
６）取締役会の議題の選定
毎月の取締役会の議題は、取締役会規程に則って社長が提示するが、取締役は議題について自由に提案できるものとする。
７）取締役の資質
取締役は、個人及び企業人として高い倫理観、公正さ、誠実さを兼ね備え、株主共同の利益を代表して行動すべきである。また、客観的視点と洞察力、実践的な知恵、成熟した判断力を備えていなければならない。特に、企業経営の経験とノウハウを生かし、社長をはじめとする執行役員の事業経営の支援と監督を行うことが、ガバナンスの実効性を担保するために重要である。
８）取締役・取締役会の自己評価
取締役会とそのメンバーは、毎年自己評価を行う。具体的には、取締役会が適切に機能を果たしているか否か、そのメンバーが役割を果たせているか否か、また、メンバー間の関係が機能しているか否か等について自己評価を実施する。自己評価の結果は、取締役会で報告する。
９）倫理と利益相反
取締役会は取締役、執行役員及び従業員全員が、いかなる場合においてもソラストグループ行動規範を守り、倫理的な行動をとることを要求する。
ソラストは取締役及び執行役員に対して、個人的な金銭の貸与は行わない。独立社外取締役及びその近親者、その者が所属する会社に対しては、独立社外取締役としての役割以外で、ソラストグループと「取締役・監査役の独立性」に定める以上の金銭の授受を行わない。
取締役はソラストグループとの間に利益相反が発生し、あるいは発生する可能性が出てきた場合は、ただちに社長に報告する。利益相反を解消するための対応を実施することができない場合は、取締役は退任すべきである。取締役は自己の個人的利権に関係する議論と決議には参加を辞退するものとする。
１０）取締役報酬
取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した報酬の範囲内とする。
取締役の報酬案は、指名・評価報酬委員会が取締役会に提案する。また、報酬は毎年見直すものとする。報酬を検討するに当たっては、以下の点を考慮するものとする。
① ソラストと同等の事業規模の会社に求められる職務に対する公正な対価であること② 長期的な株主共同の利益と社外取締役の利益が合致するような対価であること③ 報酬体系が簡潔・明瞭であり、株主が理解しやすいこと
6１１）役員による自社株保有の推進
当社は、経営層が株主と株価変動リスクを共有することで、業績向上及び株価上昇に対する意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、当社執行役員を対象とした自社株保有に係るガイドラインを定めるものとする。
なお、本ガイドラインでは、役位別の自社株の保有目標として、固定報酬（年額）に一定数を乗じた額（社長：2.0、副社長・専務・常務：1.0、執行役員：0.5）に相当する自社株保有を推奨するものとし、かつ、本保有目標について役員就任後５年以内での達成を目指すこととする。
１２）後継者選び
取締役会は、指名・評価報酬委員会の提案を基に、会長、社長、及び執行役員の後継者候補案を承認する。これら経営層の後継者選びは、取締役会にとって最も重要な役割の一つである。取締役会
は、指名・評価報酬委員会とともに、①ソラストの戦略に基づいた社長後継者の要件を作成し、②継続的に後継者リストを見直し、③社内の社長後継者候補を探し出す。
１３）経営層の報酬決定
指名・評価報酬委員会は、取締役会を支援して会長、社長を含む執行役員の後継者候補案の作成を行う。この役割の一環として、当該委員会は会長、社長を含む執行役員の報酬体系の作成とその実行を監督する。会長及び社長の報酬に関しては、指名・評価報酬委員会が報酬案を策定し、取締役会に提案する。他の執行役員に関しては、社長が一次評価を行い、それに基づいて社長と指名・評価報酬委員会が評価と報酬案を策定し、取締役会に提案する。
１４）内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。また、コンプライアンス、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産保全等の観点から、業務の執行状況を監督する。

３．監査役会
１）監査役会の役割・責務
監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上にむけて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。また、監査役会は以下の項目を含む具体的な役割を担う。
• 監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。
• 監査役会は、会計監査人、独立社外取締役及び内部監査部門と連携する。
• 監査役会は、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行う。
• 監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の報酬を協議により決定する。監査役の報酬は、その役割の観点から、基本報酬のみとする。
• 監査役会は、会計監査人の選解任や監査役の選任の同意に係る権限の行使等を行う。
２）監査役の選任と数監査役は、取締役会が性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識、経験、能力を有する者をバランスよく選任し、候補者を提案し、監査役会の同意を得て、株主総会の決議によって決定する。
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３）監査役の役割• 監査役は、法令に基づき、業務監査及び会計監査を行う。
• 監査役は、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について、監査を行う。
• 監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監視し検証する。
４）監査役会議長• 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。
• 監査役会議長は、監査役会の委嘱を受けた職務を執行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げてはならない。
５）会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
• 監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
• 監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求める。
• 監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
• 監査役会は、会計監査人及び社長を交えた面談を実施する。
• 監査役会は、会計監査人及び内部監査部門長を交えた定例会議を毎四半期及び期末月に実施する。
６）監査役の資質
監査役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行するため、以下のような資質を備えていなければならない。
• 常に企業理念の実践を心掛け、監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知見を有すること。
• その役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努めること。
• 常勤監査役においては、常勤者としての特性を踏まえ、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めるとともに、社内の重要な会議への出席や子会社への往査を通して、社内の情報の収集に努めること。
• 常勤監査役においては、その職務の執行にあたり知りえた情報を、他の監査役と共有すること。
４．会計監査人
１）会計監査人の役割・責務
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
• 会計監査人は、監査役会、独立社外取締役及び内部監査部門と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
• 会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
• 会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
５．取締役・監査役の独立性
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社外取締役及び社外監査役の独立性要件は、「社外役員の独立性要件」（別紙２参照）により定める。なお、独立性要件を満たさない社外取締役を、独立社外取締役でない社外取締役として選任することを妨げるものではない。
６．取締役・監査役のトレーニング
新任の取締役及び監査役は、外部弁護士及び当社の財務担当取締役によるオリエンテーションを受ける。就任後 3 ヶ月以内に、当社の戦略、財務諸表、基本方針とその現状について個別に説明を受ける。
さらに必要に応じて、取締役及び監査役として義務を果たすために必要な以下のような事柄について、会社の費用負担のもとで教育機会を提供されるものとする。
• 予算・中期経営計画の策定• コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス• リスクや新たなビジネス機会に関わる案件• 事業現場の訪問による事業の理解以上
制定 2016 年 6 月 30 日
改定 2020 年 5 月 01 日
改定 2021 年 6 月 01 日
改定 2022 年 4 月 01 日
改定 2022 年 6 月 27 日
改定 2023 年 4 月 01 日
改定 2024 年 4 月 01 日

9（別紙１）＜コーポレート・ガバナンス体制＞

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（別紙２）＜IR 基本方針＞
１．基本姿勢当社は、資本市場参加者（株主・投資家・アナリスト等）をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、当社グループの経営戦略、事業方針、財務情報及び重要な経営指標等の企業価値評価や投資判断に資する情報を適時、公平、正確かつ継続的に情報開示することを、IR 活動の基本姿勢とする。
加えて、資本市場参加者との能動的な対話を通じ、適切な市場評価を形成するとともに、市場の声を経営にフィードバックすることに努める。
２．情報開示（１）情報開示の基準
金融商品取引法（その関連法令を含む。以下同じ。）及び東京証券取引所が定める規則のうち適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」という。）に基づき、適切に情報開示（法定・適時開示）を行う。
また、金融商品取引法及び適時開示規則の基準に照らして、開示が求められない情報についても、資本市場参加者への情報開示が有益と判断するものについては、積極的な開示を行う。
（２）情報開示の方法
金融商品取引法に基づく法定開示書類は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）を通じて提出する。また、適時開示規則に該当する情報の開示は、必要に応じ東京証券取引所への事前説明をした後、同取引所の提供する適時開示情報開示システム（TDnet）にて開示する。EDINET 及び TDnet
にて開示された情報は、可及的速やかに当社ホームページにも掲載する。
なお、金融商品取引法及び適時開示規則に該当しない情報を開示するに当たっては、プレスリリースや当社ホームページへの掲載等の適切な方法により、正確かつ公平に開示する。
３．IR 活動の積極的な推進（１）IR 体制
情報取扱責任者を IR 担当役員、適時開示に係る主管部門を IR 担当部門とし、経営企画、財務経理、広報、法務担当部門等の関連部門とは、密接な連携の下に情報の把握、資料の作成、開示を行う。
また、資本市場参加者、市場関係者との対話は、合理的な範囲で、代表取締役社長、IR担当役員又は IR 担当部門の管理職が行うことを基本とする。

（２）コミュニケーションの充実
決算説明会の開催、個人投資家向け説明会への参加、日々の問い合わせに対する回答等を通じて、資本市場参加者とのコミュニケーションの充実に努める。
11また、当社ホームページを通じて事業内容、経営戦略、財務情報等を公平にわかりやすく伝える。
これらのコミュニケーション全般については、IR 担当役員がこれを統括する。
４．インサイダー情報（未公表の重要事実）の取扱い等（１）資本市場参加者等との対話等におけるインサイダー情報の取扱い
資本市場参加者等との対話等においては、インサイダー情報の取扱いについて、資本市場参加者間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法を遵守することはもとより、インサイダー取引の未然防止を目的とした社内規程「内部者取引管理規程」に基づき、情報管理に努める。
（２）沈黙期間決算情報の漏洩を防ぎ、情報提供の公平性を確保することを目的に、四半期ごとの決算期日の翌日から決算発表までを、決算及び業績見通しに関するコメントを行わない沈黙期間とする。
ただし、金融商品取引法及び適時開示規則に照らして、情報開示（法定・適時開示）を要する事実が発生した場合には、適宜公表する。
なお、沈黙期間であっても、すでに公表されている情報に関する範囲の質問等については回答する。
以上

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（別紙３）＜社外役員の独立性要件＞
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。
１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者
２．現在又は過去 10 年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者
４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者
６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者
７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者
８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者（１）ソラストグループの業務執行者（２）過去 10 年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者
９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者（注）
１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする
２：「大株主」とは、総議決権の 20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう
３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう
４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう
以上

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