77期 定時株主総会

第

招集ご通知
開催日時

2024年２月28日
（水曜日）
午前10時
（受付開始：午前９時）

開催場所
大阪市中央区南船場四丁目３番２号
ヒューリック心斎橋ビル３階

TKPガーデンシティPREMIUM心斎橋「バンケット３A」
会場が前回と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

 締役（監査等委員である取締役を除く。）
取
６名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

 欠の監査等委員である取締役２名選任
補
の件

第６号議案

 締役（監査等委員である取締役を除く。）
取の報酬額設定の件

第７号議案 監 査等委員である取締役の報酬額設定の件
第８号議案

 締役（社外取締役および監査等委員で取ある取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件

第９号議案

 締役（社外取締役および監査等委員で取ある取締役を除く。）に対する業績連動型
株式報酬に係る報酬決定の件

大阪有機化学工業株式会社
証券コード：4187

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
本年１月の能登半島地震により被災されました皆様には心からお見舞い申しあげますとともに、被災地の一日も早い復興をお祈りいたします。
さて、当社第77期定時株主総会を2024年２月28日（水曜日）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
ご高覧くださいますようお願い申しあげます。
2024年２月７日
代表取締役社長

安 藤 昌 幸理念体系
経営理念
わたしたちは、一人ひとりの個性を大切にし、ユニークな機能を備えた材料を提供することにより、お客様と共に社会の発展に貢献します

経営ビジョン
特殊アクリル酸エステルのリーディングカンパニーとして、グローバル市場に価値を提供する

行動指針（一部抜粋）■ わたしたちは、約束を守り、誠実に謙虚に向き合います■ わたしたちは、お互いの良さを活かし、補い合い、チームで最大限の力を発揮します■ わたしたちは、お客様のイノベーションに繋がるユニークな機能を備えた材料を提供し続けます■ わたしたちは、安全を最優先し、無事故・無災害を目指します

キャッチフレーズ

見えないけれど、あなたのそばに― 1 ―（電子提供措置の開始日

株

主

各

証券コード4187
2024年２月７日
2024年２月６日）

位
大 阪 市 中 央 区 安 土 町 一 丁 目 ８ 番 15 号

大阪有機化学工業株式会社
代表取締役社長

安

藤

昌

幸

第77期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
このたびの能登半島地震により被災された皆様には、謹んでお見舞い申しあげます。
さて、当社第77期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第77期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.ooc.co.jp/ir/material/meeting_doc/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネットまたは書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいま
して、後記「議決権行使についてのご案内」をご参照のうえ、2024年２月27日（火曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具

― 2 ―

記
１．日
２．場

時
所

2024年２月28日（水曜日）午前10時
大阪市中央区南船場四丁目３番２号 ヒューリック心斎橋ビル３階
TKPガーデンシティPREMIUM心斎橋 「バンケット3A」（昨年までの会場より変更となっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）
３．会議の目的事項
報告事項 1. 第77期（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
2. 第77期（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第８号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件
第９号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型
株式報酬に係る報酬決定の件
４．招集にあたっての決定事項
４頁＜議決権行使についてのご案内＞ をご参照ください。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（1） 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
（2） 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 3 ―

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席の場合
開催日時 2024年２月28日（水曜日）

午前10時
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

インターネットにてご行使いただく場合
行使期限 2024年２月27日（火曜日）

午後６時まで議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/にアクセスしていただき、行使期限までに、各議案の賛否をご入力ください。
「インターネットによる議決権行使のご案内」は次頁をご参照ください。▶

書面にてご行使いただく場合
行使期限 2024年２月27日（火曜日）

午後６時到着分まで
各議案の賛否を同封の議決権行使書用紙にご記入のうえ、
行使期限までに到着するようにご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

― 4 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
ログインID、パスワードを入力することなく、議決権行使サイ
トにログインすることができます。

議決権行使サイト

１スマートフォンで議決権行使書用紙の右下に記載

１パソコンまたはスマートフォンから、上記の議決のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇

御中

株主総会日

議決権の数

ＸＸ個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

https://evote.tr.mufg.jp/

権行使サイトにアクセスしてください。

1.
2.

ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

ログイン用 QR コード

見本

見本

ログイン ID
ＸＸＸＸ-ＸＸＸＸ-ＸＸＸＸＸ-ＸＸＸ
仮パスワード
ＸＸＸＸＸ〇〇〇〇〇〇〇※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮
パスワード」を入力しクリックしてください。

２以降は、画面の案内に① ｢ログインID・
仮パスワード」を入力

従って賛否をご入力ください。

② ｢ログイン」
をクリック

３以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027（通話料無料／受付時間

ヘルプデスク

午前９時〜午後９時）※複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
郵送とインターネットにより、重複して議決権行使をされた場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
※インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。
※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。
※機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

― 5 ―株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第77期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金28円 総額595,488,684円（注）中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金56円となります。

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年２月29日― 6 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、当社定款につきまして、監査等委員会
および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除
等、所要の変更を行うものであります。
その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更部分）
現 行 定
第１条～第４条（条文省略）

款

変
更
案
第１条～第４条（現行どおり）（機関の設置）第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（機関の設置）第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削除）（３） 会計監査人

第６条～第19条（条文省略）

第６条～第19条（現行どおり）（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は12名以内とする。

（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、4名以内とする。

（新設）（取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の選任）第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

― 7 ―現 行 定 款（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
（新設）
（新設）

変
更
案
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監
査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

第23条～第25条（条文省略）

第23条～第25条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（業務執行の決定の取締役への委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

― 8 ―

現
第28条（条文省略）

行

定

款

変
第29条（現行どおり）

更案（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第30条～第31条（条文省略）

第31条～第32条（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第32条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって選定する。
２．取締役会の決議をもって取締役の中から、取締役
社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第33条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって監査等委員でない取締役の中から選定する。
２．取締役会の決議をもって監査等委員でない取締役の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

― 9 ―

現 行 定 款（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（補欠監査役の選任に係る決議の効力）第36条 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任のあった株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

変

更
案
（削除）

（削除）

（監査役会の招集）（監査等委員会）
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のは、この期間を短縮することができる。
場合には、この期間を短縮することができる。
（新設）
２．監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査役会の決議の方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）（監査役会規則）第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役
会規則による。

（削除）（監査役の報酬等）
第41条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって
定める。

（削除）

― 10 ―

現 行 定 款（監査役の責任免除）
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条
第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

変

更
案
（削除）

（監査役との責任限定契約）
第43条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

（削除）（常勤監査役）第44条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第35条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

第45条～第46条（条文省略）

第36条～第37条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第47条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第48条～第51条（条文省略）

第39条～第42条（現行どおり）
附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第77期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第77期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第43条の定めるところによる。

― 11 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いい
たしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
あん どう

まさ

１

安藤

昌幸

２

本田

３

小 笠原

ほん

お

わた

だ

そう

なべ

もと

てつ

渡辺
なか

たか ゆき

５

濵中

孝之

６

榎本

えの

もと

哲也

なお

代表取締役社長

100％（16回/16回）

（男性）

再任

取締役
執行役員
管理本部長

100％
（16回/16回）

（男性）

再任

取締役
執行役員
事業本部長兼海外事業部長

100％（16回/16回）

（男性）

再任

取締役
執行役員
経営企画本部長
品質保証室管掌

100％（16回/16回）

（男性）

再任

取締役

94％
（15回/16回）

取締役

100％
（16回/16回）

み

や

４

はま

再任

いち

元見

き

直樹

取締役会出席率（出席回数／開催 回数）

（男性）

ゆき

宗一

がさ はら

現在の当社における
地位、担当

名

（男性）

再任

社外取締役
独立役員
社外取締役
独立役員

― 12 ―

候補者
番 号

あん

どう

１. 安 藤

まさ

ゆき

再任

昌幸
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月
2013年 ２ 月
2014年 ２ 月
2016年 ２ 月
2017年12月
2018年 ２ 月
2018年12月

生年月日
1962年６月27日生所有する当社の株式の数
14,200株

当社入社
当社技術本部研究所長
当社取締役技術本部長
当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長
当社常務取締役技術本部長
当社常務取締役執行役員技術本部長
当社常務取締役
執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌
2019年12月 当社取締役（技術本部・事業開発室管掌）
専務執行役員経営企画本部長
2020年 ７ 月 当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
安藤昌幸氏は、2014年に当社取締役に就任し、これまで営業部門および研究部門ならびに経営企画部門での経験を活かし新規事業展開の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。安藤昌幸氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 13 ―

候補者
番 号

ほん

だ

２. 本 田

そう

いち

再任

宗一
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年 ４ 月
2015年12月
2016年 ２ 月
2016年 ４ 月
2017年12月
2018年 ２ 月
2022年 ２ 月

当社入社
当社管理本部長
当社取締役管理本部長
当社取締役管理本部長兼人事担当部長
当社取締役管理本部長
当社取締役執行役員管理本部長（現任）
神港有機化学工業株式会社取締役（現任）

生年月日
1966年７月12日生所有する当社の株式の数
11,861株
取締役候補者とした理由
本田宗一氏は、2016年に当社取締役に就任し、当社における豊富な経験を活かし管理部門の強化を図ってまいりました。これ
らの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。本田宗一氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 14 ―

候補者
番 号

お

がさ

はら

３. 小 笠 原

もと

み

再任

元見
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年 ４ 月
2017年12月
2018年 １ 月
2018年 ２ 月
2018年12月
2021年12月

当社入社
当社理事役事業本部長兼化学品部長
光碩（上海）化工貿易有限公司董事長（現任）
当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当
当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当
当社取締役執行役員事業本部長兼海外事業部長（現任）

生年月日
1964年２月８日生
所有する当社の株式の数
10,300株
取締役候補者とした理由
小笠原元見氏は、2018年に当社取締役に就任し、これまでの営業部門における豊富な経験を活かし、営業部門の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。小笠原元見氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 15 ―

候補者
番 号

わた

なべ

４. 渡 辺

てつ

や

再任

哲也
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年 ４ 月
2020年 ７ 月
2022年 ２ 月
2023年12月

当社入社
当社執行役員経営企画本部長
当社取締役執行役員経営企画本部長
当社取締役執行役員経営企画本部長
品質保証室管掌（現任）

生年月日
1970年６月３日生
所有する当社の株式の数
13,500株
取締役候補者とした理由
渡辺哲也氏は、これまでの研究開発部門における豊富な経験を活かし、経営企画部門の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。渡辺哲也氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 16 ―

候補者
番 号

はま

なか

５. 濵 中

たか ゆき

再任

孝之

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998年 ４ 月
2005年 ７ 月
2005年 ７ 月
2007年12月
2016年 ２ 月

弁護士登録（大阪弁護士会）、昭和法律事務所（現はばたき綜
合法律事務所）入所
ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law
LL.M.取得
リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務
はばたき綜合法律事務所パートナー（現任）
当社取締役（現任）生年月日
1970年６月９日生
所有する当社の株式の数― 株
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
濵中孝之氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は濵中孝之氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役に就任してからの年数
濵中孝之氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
責任限定契約について
当社は濵中孝之氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。濵中孝之氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 17 ―

候補者
番 号

えの もと

６. 榎本

なお

き

再任

直樹

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
1991年 ７ 月
1999年 ５ 月
2002年 ７ 月
2003年 ７ 月
2004年 ７ 月
2006年 ７ 月
2008年 ７ 月

生年月日
1962年10月29日生所有する当社の株式の数― 株

2009年 ７ 月
2011年 ７ 月
2012年 ９ 月
2014年 ７ 月
2015年 ６ 月
2017年 ７ 月
2018年 ７ 月
2020年 ８ 月
2021年11月
2022年 ２ 月
2022年 ８ 月
2023年 ６ 月

大蔵省（現 財務省）入省
関税務署長
在マレイシア日本国大使館参事官
大臣官房企画官（大臣官房会計課）
東京国税局徴収部長
経済産業省製造産業局航空機武器宇宙産業課防衛産業企画官
国際局為替市場課国際収支室長
理財局計画官（内閣・財務、農林水産・環境、経済産業、
国土交通係担当）
防衛省経理装備局会計課長
大臣官房政策金融課長
内閣府原子力損害賠償支援機構担当室参事官
東北財務局長株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員
福岡国税局長
大阪国税局長
東京税関長
損害保険ジャパン株式会社 顧問
当社取締役（現任）
株式会社南都銀行 顧問（現任）株式会社アドバネクス 社外監査役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
榎本直樹氏は、財務省や経済産業省などにおける業務経験に基づく豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は榎本直樹氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役に就任してからの年数
榎本直樹氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
責任限定契約について
当社は榎本直樹氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。榎本直樹氏は現在、当社の取締役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

（注）

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

― 18 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

なが やなぎ

１. 永 柳

そう

び

新任

宗美
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
2012年 ２ 月
2017年 ２ 月

当社入社
当社内部監査室長
当社常勤監査役（現任）

生年月日
1963年１月１日生
所有する当社の株式の数― 株
監査等委員である取締役候補者とした理由
永柳宗美氏は、長年当社の内部管理体制構築の推進に携わってきた経験があり、当社の業務全般に精通しております。内部監査室を経て、2017年に当社監査役に就任し、社内出身の常勤監査役として、当社の監査に重要な役割を果たしております。これらの経験および実績を経営監督機能に活かすことが期待できるため、監査等委員である取締役候補者といたしました。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。永柳宗美氏は現在、当社の監査役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 19 ―

候補者
番 号

よし

だ

２. 吉 田

やす

こ

新任

恭子

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年10月
2004年 ５ 月
2005年 ７ 月
2005年 ７ 月
2019年 ２ 月
2021年 ５ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月

朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
公認会計士登録
税理士登録
吉田公認会計士事務所（現任）
当社監査役（現任）
米国公認会計士（ワシントン州）登録
エスペック株式会社社外監査役
エスペック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

生年月日
1976年11月26日生所有する当社の株式の数― 株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
吉田恭子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、社外監査役として、当社の監査に重要な役割を果たしております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、これらの知見と実績等を踏まえ、引き続き公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことが期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は吉田恭子氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役に就任してからの年数
吉田恭子氏の当社における社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
責任限定契約について
当社は現在、社外監査役である吉田恭子氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しておりますが、同氏が選任された場合は、新たに社外取締役として当該契約を締結する予定であります。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。吉田恭子氏は現在、当社の監査役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 20 ―

候補者
番 号

たか

せ

３. 高 瀬

とも

こ

新任

朋子

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年 ４ 月
2000年 ４ 月
2002年 ６ 月
2009年10月

弁護士登録
松井隆雄法律事務所 入所
太平洋法律事務所 入所
むらた・ふたば法律事務所（現アーカス総合法律事務所）
入所・パートナー就任（現任）
2022年 ２ 月 当社監査役（現任）

生年月日
1971年６月24日生
所有する当社の株式の数― 株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
高瀬朋子氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、社外監査役として、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監視いただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、引き続き公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことが期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は高瀬朋子氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役に就任してからの年数
高瀬朋子氏の当社における社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
責任限定契約について
当社は現在、社外監査役である高瀬朋子氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しておりますが、同氏が選任された場合は、新たに社外取締役として当該契約を締結する予定であります。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。高瀬朋子氏は現在、当社の監査役であり、当該保険契約の被保険者に含まれます。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

（注）

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 21 ―

（ご参考）
第３・４号議案が承認可決された場合の各取締役の専門性と経験のスキルマトリックスは次のとおりであります。
知見・経験・専門性

承認可決後の当社における
地位

氏

代表取締役
社
長

安藤

昌幸

取

締

役

本田

宗一

取

締

役

小笠原

取

締

役

渡辺

哲也

社外取締役

濵中

孝之

●

●

社外取締役

榎本

直樹

●

●

取 締 役
(監査等委員)

永柳

宗美

社外取締役
(監査等委員)

吉田

恭子

●

●

社外取締役
(監査等委員)

高瀬

朋子

●

●

名
経営

ESG

●
●

元見

●

●

営業

技術

●

●

国際性

財務・
会計

●
●

●

●

法務・
法規制・
行政等

略歴・経験・
資格等
研究開発・
海外・
経営企画

●
●

リスク・
内部統制

営業・海外・
管理

●

●

営業・海外
研究開発・
営業・
経営企画

●
●
●

●

●

●

●

●
●
●

― 22 ―

財務省・経済産業省・
国税局
研究開発・マネ
ジメントシステム・内部監査
税理士・
公認会計士

●
●

弁護士・海外●弁護士

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員である取締役吉田恭子氏の補欠の監査等委員である取締役として吉村正機氏、監査等委員である取締役高瀬朋子氏の補欠の監査等委員である取締役として辻本希世士氏の選任をお願いするものであります。
なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、当社の取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

― 23 ―

候補者
番 号

よし

むら

１. 吉 村

まさ

き

新任

正機

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年10月
2008年10月
2013年 １ 月
2013年 １ 月
2014年 ６ 月

生年月日
1977年３月18日生所有する当社の株式の数― 株

あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
株式会社KPMG FAS 入社
吉村正機公認会計士事務所（現任）
ビジネスアスリーツ株式会社代表取締役（現任）
バリューアディッド・ジャパン株式会社（現VAJデジタルデザイン株式会社）取締役
2016年10月 株式会社フルジェンテ代表取締役（現任）2017年 ７ 月 内藤証券株式会社社外監査役（現任）2019年 ６ 月 古林紙工株式会社社外監査役（現任）

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
吉村正機氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に加えて、企業経営者としての経験と見識を有しております。監査等委員である取締役に就任した場合、これらの経験と知識を活かし、当社経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は補欠の監査等委員である社外取締役候補者吉村正機氏が選任され、監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
責任限定契約について
当社は補欠の監査等委員である社外取締役候補者吉村正機氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。吉村正機氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

― 24 ―

候補者
番 号

つじ

もと

２. 辻 本

き

よ

し

新任

希世士

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年 ４ 月
2000年 ４ 月
2001年 ７ 月
2003年 ３ 月
2006年 ３ 月
2006年 ４ 月
2009年 １ 月
2020年11月

弁護士登録
村辻法律事務所 入所
弁理士登録
辻本法律特許事務所 入所 副所長就任
ニューヨーク州弁護士登録
山口大学客員教授（現任）
辻本法律特許事務所 所長就任（現任）
株式会社アスタリスク 社外取締役就任（現任）

生年月日
1973年１月20日生所有する当社の株式の数― 株
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
辻本希世士氏は、弁護士・弁理士として知的財産関連の高度な専門知識と幅広い見識を有するとともに、他社において社外取締役を務めております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、監査等委員である取締役に就任した場合、これらの経験と知識を活かし、当社経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただく
ことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は補欠の監査等委員である社外取締役候補者辻本希世士氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
責任限定契約について
当社は補欠の監査等委員である社外取締役候補者辻本希世士氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。辻本希世士氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、当社は当該保険契約を任期中に同様の内容で更新することを予定しております。

（注）

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 25 ―

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2007年２月23日開催の第60期定時株主総会において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご決議いただき今日に至っております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会
設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額
を、年額３億６千万円以内（うち、社外取締役分は年額９千万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、事業報告に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」と変更することを予定しております。
本議案は、当該方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも必要なものであり、また、経済情勢、当社の規模、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠を決定するものであり、本議案は、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会における審議を経ていることから、取締役会は相当な内容であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名(うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。

― 26 ―

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任および経済情勢等諸般の事情を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額６千万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の職責および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬枠を決定するものであり、本議案は、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会における審議を経ていることから、取締役会は必要かつ相当な内容であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。
第８号議案

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件
当社は、2018年２月27日開催の第71期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬（年額１千万円以内）を支給することをご承認いただき、今日に至っております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委
員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を廃止し、改めて取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（年額１千万円以内）を支給することとしたいと存じます。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続き上のものであり、譲渡制限付株式の付与の目的や基本的な仕組みは、2018年２月27日開催の第71期定時株主総会においてご承認いただきました内容と同様であること、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針と整合していることから、相当であるものと考えております。

― 27 ―

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額１千万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役は６名（うち対象取締役４名）でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は４名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。
なお、その１株当たりの払込金額はその発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

― 28 ―

（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。

― 29 ―

第９号議案取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型
株式報酬に係る報酬決定の件
当社は、2022年２月25日開催の第75期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績目標達成度に応じて当社の普通株式の交付及び金銭の支給をする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をご承認いただき、今日に至っております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委
員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、改めて取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を定めることとしたいと存じます。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続き上のものであり、本制度の目的や基本的な仕組みは、2022年２月25日開催の第75期定時株主総会においてご承認いただ
きました内容と同様であること、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針と整合していることから、相当であるものと考えております。
本制度に基づき対象取締役に対して交付する当社の普通株式の数及び金銭の額は、後述【本制度の概要】のとおり、予め取締役会において役位別の基準となる交付株式数（以下「基準交付株式数」という。）を定め、当該基準交付株式数をもとに株式交付割合と金銭交付割合に応じて株式として交付する部分と金銭として支給する部分に区分された上で、業績目標達成度に応じて最終的に確定することとなります。
基準交付株式数の合計は年40,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。基準交付株式数の上限のほか、後述の金銭債権及び金銭の額の上限並びに交付する株式数の上限における株式数について、以下同じ。）とし、対象取締役に対して支給する、金銭債権（当社の普通株式の交付のための現物出資財産）及び金銭の総額は、それぞれ、当社の普通株式40,000株に交付時株価（後述【本制度の概要】（１）（※５）をご参照ください。）を乗じた額を上限（ただし、使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支― 30 ―

給時期及び内容については、別途取締役会で決定することといたしますが、取締役会で予め定める業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しております。
なお、現在の取締役は６名（うち対象取締役４名）でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は４名となります。
また、株式の交付にあたっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について
発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数
は年40,000株以内といたします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭債権は、取締役会で予め定める業績評価期間の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、上記株式の総数についてもこのような場合を想定して定めております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるもの
といたします。
【本制度の概要】
本制度は、対象取締役に対し、業績評価期間開始後の最初に開催される定時株主総会の日から、業績評価期間終了後の最初に開催される定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「役務提供期間」という。）に係る報酬として、業績評価期間の業績の状況に応じて、業績評価期間終了後に当社の普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報
酬制度です。具体的な業績評価期間については１年から５年までの期間の範囲において、また、業績指標（以下「業績評価指標」という。）については連結ROE、連結営業利益率
等の１乃至複数の業績指標を、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
なお、当初の業績評価期間、対象取締役の役務提供期間及び業績評価指標は、下表を予定
しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

― 31 ―

＜ご参考：当初の業績評価期間、役務提供期間及び業績評価指標＞
業績評価期間2022年11月期から2024年11月期までの３年
2022年に開催される定時株主総会の日から役務提供期間2025年に開催される定時株主総会終結時点の直前時まで
業績評価指標３年平均連結ROE、３年平均連結営業利益率（１）交付する株式数、金銭債権及び金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、基準交付株式数を定め、②の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（以下「最終交付株式数」という。）を算出し、③の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算出いたします。また、④の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭の額（以下「最終支給金銭額」という。）
を算出いたします。ただし、①の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に対する基準交付株式数の合計がその上限数（40,000株）を超えるおそれがある場合には、
当該上限数を超えない範囲で、各対象取締役に対する基準交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。
① 基準交付株式数
対象取締役の役位別株式報酬基準額（※１）／基準株価（※２）② 最終交付株式数（※３）
基準交付株式数×業績目標達成度（※４）×株式交付割合（50％）③ 各対象取締役に支給する金銭債権の額
最終交付株式数×交付時株価（※５）④ 各対象取締役に支給する最終支給金銭額
基準交付株式数×業績目標達成度×金銭交付割合（50％）×交付時株価（※１）当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※２）役位別株式報酬基準額の具体的な金額を定める当社の取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない― 32 ―

場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
（※３）計算の結果、単元株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
（※４）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※５）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
（２）対象取締役に対する当社の普通株式の交付及び金銭の支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の条件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（１）に基づき算出される当社の普通株式の交付及び金銭の支給をいたします。
① 対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
また、役務提供期間中に対象取締役が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、本制度に基づく当社の普通株式の交付に代えて、金銭のみを支給するもの
といたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、当該取締役の在任期間や業績目標
達成度に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額といたします。なお、上記金銭債権の額の上限及び金銭の額の上限にかかわらず、かかる場合において対象取締役に支給する金銭の額の合計額は、80,000株（株式の交付のための金銭債権の額の上限の前提である40,000
株と金銭の額の上限の前提である40,000株の合計値）に退任日の時価（退任日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値））を乗じた金額を上限とし、当該金額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に対する金銭の支給額を按分比
例等の合理的な方法により減少させることといたします。

― 33 ―

（３）組織再編等における取扱い
役務提供期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）には、本制度に基づく当社の普通株式の交付に代えて、金銭のみを支給するものといたします。
当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭債権及び金銭の総額の範囲内において、 当該取締役の在任期間や業績目標達成度に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額
といたします。なお、上記金銭債権の額の上限及び金銭の額の上限にかかわらず、かかる場合において対象取締役に支給する金銭の額の合計額は、80,000株（株式の交付のための金銭債権の額の上限の前提である40,000株と金銭の額の上限の前提である40,000株の合計値）に当該組織再編等の承認日の前営業日における時価（当該承認日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値））を乗じた金額を上限とし、当該金額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に対する金銭の支給額を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。
以― 34 ―

上事業報告 （2022年12月１日から2023年11月30日まで）
１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行などに伴い、経済活動が徐々に正常化へ向かい、景気は緩やかな回復傾向が続いております。しかしながら、中国経済の停滞や原材料・エネルギー価格の高騰などによる物価高、地政学的リスクの高まりなどにより、依然として不透明な状況が続くと考えられます。
このような状況の下で当社グループは、2020年11月期よりスタートした、長期経営計画「Next Stage 10」の後半となる、第２次５ヶ年中期経営計画を推進し、各種施策に取り組んでまいりました。化成品事業におきましては、選択と集中による製品の新陳代謝を図り、採算性の向上に努めるとともに、グローバルに市場が拡大するUVインクジェットプリンタ
ー向け特殊インク用原料やバイオマス由来などの環境に配慮した製品の拡販に注力いたしま
した。電子材料事業におきましては、次世代半導体材料開発の強化によるトップシェアの確保及び新規ディスプレイ材料の拡販に努めてまいりました。機能化学品事業におきまして
は、機能性ポリマーの開発を促進するとともに、化粧品原料や高純度特殊溶剤の拡販に取り組んでまいりました。しかしながら、ディスプレイや半導体などの電子材料用途を中心に需要の低迷の影響を大きく受けております。
この結果、当連結会計年度の売上高は289億７百万円（対前年同期比10.3％減）、営業利
益は35億７千７百万円（対前年同期比39.7％減）、経常利益は38億７千７百万円（対前年
同期比39.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は32億７千万円（対前年同期比30.8％減）となりました。
連結業績ハイライト

売上高

経常利益

289億 0千 7 百万円
対前年
同期比

10.3％減38億 7千 7百万円
対前年
同期比

営業利益

39.1％減― 35 ―

親会社株主に帰属する
当期純利益

35億 7千 7百万円
対前年
同期比

39.7％減32億 7千 0百万円
対前年
同期比

30.8％減セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（セグメント間取引を含んでおりませ
ん。）
ご参考

化成品事業

機能化学品事業

5,828百万円
5,976
18.5%
20.2

売上高

10,301百万円
11,03934.3%
35.6

32,236百万円
28,907
電子材料事業

12,777百万円
15,22047.2%
44.2

上段：売上高下段：売上高構成比率

化成品事業

売上高

103億0千1

対前年
百万円 同期比

売上高

6.7％減

セグメント利益

11,039 10,301
セグメント
利益

（百万円）

（百万円）

813

947

対前年

9億4千7 百万円 同期比 16.5 ％増化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグルー
プは、自動車生産の回復に伴い、自動車用塗料向けの販売が堅調に推移いたしました。一方で、ディスプレイ用粘着剤向けやUVインクジェット用インク向けの販売が減少いたしました。メタクリル酸エステルグループは、販売が大幅に減少いたしました。この結果、売上高は103億１百万円（対前年同期比6.7％減）、セグメント利益は９億４千７百万円（対前年同期比16.5％増）となりました。

― 36 ―

第76期 第77期

第76期 第77期

電子材料事業

売上高

127億7千7

対前年
百万円 同期比 16.1％減

売上高

セグメント利益

15,22012,777

セグメント
利益

（百万円）

（百万円）

3,800

1,663

対前年

16億6千3 百万円 同期比 56.2％減

電子材料事業におきましては、半導体材料グループは、
最先端のEUVレジスト用原料は好調に推移いたしました。
しかしながら、主力であるArFレジスト用原料は、末端市場の需要減少による在庫調整の長期化のため、販売が低調に推移し、グループ全体の売上高は減少いたしました。表
示材料グループは、ディスプレイの需要の低迷により販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高は127億７千７百万円（対前年同期比16.1％減）、セグメント利益は16億６千３百万円（対前年同期比56.2％減）となりました。

第76期 第77期

第76期 第77期

機能化学品事業

売上高

58億2千8

対前年
百万円 同期比

売上高

2.5％減

セグメント利益

5,976 5,828
セグメント
利益

9億7千3

（百万円）

（百万円）

1,299

973

対前年
百万円 同期比 25.1％減

機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、販売が海外で好調に推移いたしました。機能材料グループ
は、受託品の販売が低調に推移いたしました。子会社の高純度特殊溶剤の販売は堅調に推移いたしました。この結果、売上高は58億２千８百万円（対前年同期比2.5％減）、セグ
メント利益は９億７千３百万円（対前年同期比25.1％減）となりました。

― 37 ―

第76期 第77期

第76期 第77期

（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、86億６千６百万円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）となりました。その主なものといたしましては、金沢工場における製造プラント設備等であります。また、子会社におきましては、機能化学品事業の製造設備等であります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、設備投資資金等として長期借入を行っております。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 38 ―

（8）財産および損益の状況の推移
期別
区分

第 74 期

第 75 期

第 76 期

第77期（当連結会計年度）（2019.12.1～2020.11.30）（2020.12.1～2021.11.30）（2021.12.1～2022.11.30）（2022.12.1～2023.11.30）

売

高28,681,191千円

35,027,956千円

32,236,826千円

28,907,186千円

益

4,612,524千円

6,253,574千円

6,365,146千円

3,877,808千円

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

3,313,545千円

4,998,890千円

4,725,901千円

3,270,986千円

１株当たり当期純利益

149.59円

225.65円

216.87円

152.94円

経

上
常

利

総

資

産

額

45,324,390千円

49,868,355千円

52,836,735千円

54,636,965千円

純

資

産

額

35,025,273千円

39,125,059千円

41,394,375千円

43,629,221千円

１株当たり純資産額

1,564.57円

1,744.45円

1,893.39円

2,021.12円（注）１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１株当たり純資産額
は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出し、小数第２位未
満は四捨五入により表示しております。
３．第76期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第76期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
売上高（単位：百万円）

35,027

28,681

第74期

第75期

32,236

第76期

1株当たり当期純利益
225.65

第75期

第76期

第74期

（単位：円）

総資産・純資産

第77期（単位：百万円）

45,324

第75期

49,86835,025

第74期

第76期（単位：百万円）

39,125

第75期

第77期

総資産

52,836― 39 ―

純資産

43,629

第77期

4,725

3,313

第74期

3,270

第75期

第76期

1株当たり純資産額

54,636

41,394

第76期

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

4,998

3,877

第77期

152.94

6,365

6,253

4,612

216.87149.59

第74期

28,907

経常利益

1,564.57

第74期

1,744.45

第75期

第77期
（単位：円）

1,893.39

第76期

2,021.12

第77期

（9）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

議決権比率

主要な事業内容

神港有機化学工業株式会社

55,000千円

77.1％

酢酸エステルの製造販売

光碩（上海）化工貿易有限公司

210,000千円

100.0％

工業薬品の販売・貿易

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

その他
該当事項はありません。

（10）対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、日本経済は新型コロナウイルス感染症の影響からの回復局
面にある一方で、中国を中心とした海外の景気減速の可能性や、燃料や原材料価格の高騰等による物価高、ウクライナ情勢や中東情勢等の地政学的リスクの高まり等により、依然として先行きの不透明な状況が続くと予想されます。
このような情勢の下、当社グループといたしましては、2024年11月期より2030年11月
期までの新中期経営計画Progress ＆ Development 2030（P&D 2030）をスタートい
たしました。なお、2015年11月期に開始した前中期経営計画（Next Stage 10）は、１
年前倒しとなる2023年11月期にて終了いたしました。
新中期経営計画 P&D 2030では、当社グループの経営理念のもと、「特殊アクリル酸エ
ステルのリーディングカンパニーとして、グローバル市場に価値を提供する」という経営ビジョンを掲げ、ESGに配慮したサステナブル経営を推進してまいります。
事業領域における基本戦略といたしましては、最先端半導体材料の開発を加速させ、周辺材料への展開により半導体事業の拡大、LCD用レジスト設計技術の非ディスプレイ用途への展開、親水性ポリマー技術の生体適合材料や新規電子材料用途への展開、有機圧電材料や伸縮性エラストマー材料に関する他機関やメーカーとの連携、新規市場投入等により重点領域を拡充いたします。
また、バイオマスアクリレートの開発、川下化、非化石原料由来のアクリル酸開発、完全非化石由来材料への挑戦、LCAなどの環境データ開示による環境社会へ向けた材料開発に取― 40 ―

り組んでまいります。
海外戦略の強化として、中国、韓国、北米への販売会社設置、現地生産を含むチャネル戦
略の強化、化粧品材料を中心としたASEAN・インドなどへの販路拡大を図ってまいります。
非事業領域におきましては、カーボンニュートラルに向けた施策の実行、廃棄物の削減、資源再利用等によるサーキュラーエコノミー実現に向け持続可能な社会への貢献を目指します。
IT、DXの推進により、品質向上、トラブル防止、安全性の向上や生産性の向上に取り組
むとともに、労働環境や働き方の最適化による社員の働きがいやエンゲージメントの向上、雇用の多様化に向けた仕組みづくり、環境や戦略に合わせた教育、人材育成などの人的資本経営を実行してまいります。
また、コンプライアンスの徹底、サプライチェーンの強靭化、BCPの実行性強化などのリ
スクマネジメントの強化を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご理解とご支援を賜りますようお願い
申しあげます。
（11）主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売（12）主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

社

大

オ

阪

フ

ィ

事

業

大

阪

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

所

大

阪

府

柏

原

市

川

県

白

山

市

沢

工

場

石

酒

田

工

場

山

形

県

所

大

韓

民

神 港 有 機 化 学 工 業 株 式 会 社

神光 碩 （上 海） 化 工 貿 易 有 限 公 司

中

国

連

絡

事

務

地

社

金

韓
子 会 社

京

在

― 41 ―

戸
国

飽
国

海
ソ

郡
ウ

市

東
上

ル

遊

佐

町

特

別

市

灘
海

区
市

（13）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（前期末比増減）

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

406名（

+６名）

41.4歳

17.0年

女

性

55名（

+１名）

38.6歳

12.1年

合計または平均

461名（

+７名）

41.1歳

16.4年

（注） 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

②

当社の従業員の状況

区分

従業員数（前期末比増減）

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

357名（

+４名）

41.1歳

17.4年

女

性

49名（

+１名）

38.2歳

12.2年

合計または平均

406名（

+５名）

40.7歳

16.8年

（注） 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

（14）主要な借入先
借
株

式

会

社

株

式

会

株

式

会

入
三

社
社

菱

三

先
Ｕ
井

り

借

Ｆ
住

そ

入

金

残

高

Ｊ

銀

行

3,461,268 千円

友

銀

行

383,336 千円

な

銀

行

354,966 千円（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 42 ―

２ 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数

76,000,000株
22,410,038株（自己株式数 1,142,585株を含む。）
7,023名（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率
千株

％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

2,371

11.15

Ｗ ｅ ｓ ｔ ｅ ｒ ｎ Ｒ ｅ ｄ Ｃ ｅ ｄ ａ ｒ 株 式 会 社

1,110

5.22

行

837

3.94

社

700

3.29

孝

671

3.16

株

会

630

2.96

会

社

587

2.76

社

521

2.45

子

426

2.01

社

426

2.00

株

式

会

Ｊ

社

Ｓ

カ

ス

株

阪

三

菱

有

機
ケ

亞

谷

化
ミ

合
応

学

従

カ

ル

成

株

業

ィ

銀

会

工

員

株

持
式

式

由
化

デ

義

川
京

ト
式

川

大

東

本

Ｒ

安

東

日

会

生
業

株

式

会

（注） 持株比率は自己株式（1,142,585株）を控除して算出しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、社外取締役を除く取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共存を進めるため、株式報酬制度を導入しております。
当期においては、取締役４名（社外取締役を除く。）に対し、職務執行の対価として、
5,000株交付しております。
（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 43 ―

４ 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
氏

名

地位および担当

安

藤

昌

幸

本

田

宗

一

小笠原

元

見

渡

辺

哲

也

濵

中

孝

之

社外取締役

榎

本

直

樹

社外取締役

永

柳

宗

美

監査役（常勤）

重要な兼職の状況※取締役社長取締役
執行役員管理本部長
取締役
執行役員事業本部長兼海外事業部長
取締役
執行役員経営企画本部長
品質保証室管掌

吉

田

恭

子

社外監査役

高

瀬

朋

子

社外監査役

神港有機化学工業株式会社取締役
光碩（上海）化工貿易有限公司董事長

弁護士
はばたき綜合法律事務所
パートナー
株式会社南都銀行顧問
株式会社アドバネクス
社外監査役
公認会計士・税理士
吉田公認会計士事務所
エスペック株式会社社外取締役（監査等委員）
弁護士
アーカス総合法律事務所
パートナー（注）１．※印は代表取締役であります。
２．取締役 濵中孝之、榎本直樹、監査役 吉田恭子、高瀬朋子の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役 吉田恭子氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 44 ―

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職を被保険者として
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を締結しております。
D&O保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
D&O保険の保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。
（3）取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、経営理念に則り、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上を実現するため、取締役及び監査役の報酬体系と報酬水準を決定しております。
取締役の報酬は、基本報酬となる月額報酬、業績連動報酬となる年次賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役及び監査役につきましては、その役割と独立性の観点から、基本報酬となる月額報酬のみとしております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、社外取締役を議長とする
報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、報酬諮問委員会が決定した方針に基づき、同委員会にて審議し答申したうえで、最終的に取締役会で決定をしており、取締役会においても当該方針に沿うものであると判断しております。

― 45 ―

報酬の種類

目的・概要

月額報酬

役位に応じて設定する月額固定現金報酬

年次賞与

事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬
単年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結業績（売上高、営業利益、EBITDA）の前年比をベースに算出
当事業年度における連結業績の目標は、前年比103％であり、実績は74％
目標達成度に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給率を決定対象となる事業年度の終了後に一括して支給業績連動型株式報酬

社外取締役を除く取締役（対象取締役）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ための事後交付型の業績連動型株式報酬
業績評価期間中の業績等の目標達成度に応じて基準額の0～200％の範囲内で交付する株式数を決定。（※）
業績評価期間の終了後に一括して株式交付

譲渡制限付株式報酬

社外取締役を除く取締役（対象取締役）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式報酬（譲渡制限期間は３年間）（※）業績連動型株式報酬制度について、業績評価期間は、2022年11月期から2024年11月期までの3年とし、業績評価期間の業績評価目標は、第２次５ヶ年中期経営計画の目標と連動させるため、３年平均連結ROE10.0％以上、３年平均連結営業利益率13.5％以上（収益認識基準適用前）を指標として使用いたします。なお、当事業年度の実績は、連結ROE7.8％、連結営業利益率10.6％（収益認識基準適用前）となりました。
＜基本報酬と業績連動報酬の支給割合＞
基本報酬

業績連動報酬（基準額）

月額報酬

年次賞与

業績連動型
株式報酬

譲渡制限付
株式報酬

基本報酬と
業績連動報酬の
支給割合

会長

100

36

24

17

100/77

社長

100

72

48

33

100/153

執行役員

100

36

24

17

100/77

役員区分

取締役（社外取締役を除く。）― 46 ―

②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬については、2007年２月23日開催の第60期定時株主総会において年額
３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名）、また別枠で2018年２月27日開催の第71期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として社内取締役に対し年額１千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名）、同じく別枠で2022年２月25日開催の第75期定時株主総会において、業績連動型株式報酬として社内取締役に対し年40,000株以内（当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名）と決議されております。
監査役の報酬については、2006年２月24日開催の第59期定時株主総会において年額４千万円以内（当該定時株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議されております。
なお、役員退職慰労金制度は、2018年２月27日開催の第71期定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。

③

取締役および監査役の報酬等の額

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役
を除く。)

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
月額報酬

年次賞与

業績連動型
株式報酬

譲渡制限付
株式報酬

対象となる
役員の員数
(名)

98

74

5

10

8

4

18

18

－

－

－

1

社外取締役

15

15

－

－

－

2

社外監査役

14

14

－

－

－

2

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

― 47 ―

（4）社外役員に関する事項
社外取締役 濵中 孝之
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・はばたき綜合法律事務所 パートナー
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中15回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。また、選任指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員長を務め、独立した客観的立場から経営陣の監督に努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外取締役 榎本 直樹
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社アドバネクス 社外監査役
なお、当社と株式会社アドバネクスとの間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。また、選任指名諮問委員会および報酬諮問委員会に出席し、独立した客観的立場から経営陣の監督に努めております。
― 48 ―

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 吉田 恭子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・吉田公認会計士事務所
なお、当社と吉田公認会計士事務所との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・エスペック株式会社 社外取締役（監査等委員）
なお、当社とエスペック株式会社との間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・監査役会への出席状況は、15回中15回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 49 ―

社外監査役 高瀬 朋子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・アーカス総合法律事務所 パートナー
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・監査役会への出席状況は、15回中15回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 50 ―

５ 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額②③

32,000 千円①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
32,000 千円②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
32,000 千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
３．当社の重要な子会社のうち、光碩（上海）化工貿易有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨
およびその理由を報告いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続年数などを勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 51 ―

（5）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
（6）辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。
（7）会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

― 52 ―

６ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議
しております。
① 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外
取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
当社および子会社は、「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」に基づいたコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
また、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社および子会社の内部統制シ
ステムの整備・維持・向上を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、当社および子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社および子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役ならびに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。

― 53 ―

取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」ならびに「稟議決裁規程」
において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図る。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、当社および子会社は、「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」に基づいたコンプライ
アンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、明文化した経営理念体系の配付、教育のほか、「会社規程等」の周知など、当社および子会社におけるコンプライアンスの徹底を図る。
内部監査室は、当社および子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委
員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社および子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備する。各子会社は、「関係会社管理規程」に基
づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うものとする。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとする。当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実― 54 ―

２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社および子会社の法令違反その他のコンプラ
イアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
５．監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、「行動指針」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整える。

― 55 ―

７ 業務の適正を確保する体制の運用状況
当社および子会社からなる企業集団が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
（1）コンプライアンス
当社および子会社の全社員に対し、経営理念、経営ビジョン、行動指針からなる理念体系を周知徹底し、コンプライアンスの重要性について意識を高めるために、携帯用の理念体系
カードを配付したほか、コンプライアンス研修などの教育を実施しました。
（2）リスクマネジメント
当社および子会社の事業リスクについて、リスク・コンプライアンス委員会にて重点施策の審議を行い、実施を推進するとともに活動のレビューを行っております。ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料調達やサイバーセキュリティ対策について検討を行いました。
（3）取締役の職務の執行
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は、計16回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議を行っております。
（4）監査役の職務の執行
監査役は当事業年度において監査役会を15回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営会議等重要な会議への出席
や、取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で情報交換等を行うことで、取締役の職
務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
（5）内部監査内部監査室は、監査計画に基づき、次に掲げる内部監査を実施し、社長および内部統制委
員会に報告を行っております。
イ、当社および子会社における業務の適正性、法令遵守状況に関する業務監査
ロ、財務報告に係る内部統制の評価（6）反社会的勢力排除
お取引先様の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢
力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。

― 56 ―

８ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等は次の通り
であります。
①

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意
思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

― 57 ―

②

当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、1946年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とす
るフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステーク
ホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
イ 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具
体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル
製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、2024年11月期を起点とする７ヶ年の中期経
営計画「Progress & Development 2030」を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。

― 58 ―

2026年11月期までの前半３年間および2030年11月期までの後半４年間の数値目標は以下のとおりであります。
2023年11月期

2026年11月期

目標

2030年11月期

目標

売上高

289億円

400億円以上500億円以上

営業利益

35億円

56億円以上75億円以上

売上高営業利益率

12.4%

14%以上

15%以上

戦略投資・事業投資ー

累積300億円以上

ＲＯＥ

7.8%

10%以上

12%以上

ＲＯＩＣ

5.4%

８%以上

9%以上

配当性向

36.6%

40%目安

40%目安

さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレー
トガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。
当社グループにおけるコーポレートガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイ
ング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。具体的には、取締役会の透明性を高め、監督機能を強化するため、独立社外取締役を２名選任しております。更に、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する選任指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ることを資本政策の基本方針としており、株主還元につきまして
は、配当性向40％を目安とし、健全な財務内容を維持しつつ、安定的かつ継続的な配当に努め、また、自己株式の取得を含めた株主還元の充実に努めてまいります。
これらの取組みは、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

― 59 ―

③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2008年２月22日開催の当社第61期定時株主総会の決議により「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入
し、継続してまいりました。しかし、2020年１月24日開催の当社取締役会において、本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2020年２月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。

④

上記②及び③の取組みに対する取締役の判断及びその理由
当社取締役会は、上記②及び③の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であり、上記①の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

― 60 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年11月30日現在）
科

目

金

額

科

（ 資 産 の 部 ）
流
動
現 金
受
電

資
産
及 び 預

金

27,101,985
7,890,809

取形

25,878

子

手

記

債

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）動
負債

7,098,050

支払手形及び買掛金

3,802,732

１年内償還予定社債

25,000

１年内返済予定長期借入金

1,728,157

流権

335,183

金

7,985,781

未産

623,007

未品

4,558,239

契品

1,979,792

役 員 賞 与 引 当 金

15,590

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

2,175,488

そ

463,683そ他

1,540,540

金△12,736

長

期

産

延

有 形 固 定 資 産

売録（単位：千円）

掛

契

約

資

製
仕

貸
固

掛
の
倒
定

引
資

当

固

払

法

人

約

負

定

負

金

3,169,849

27,534,980

債

628,650

20,443,464

役員株式給付引当金21,107そ
負の計

90,085
11,007,743（ 純資産の部 ）主資本40,356,525

2,172,476

定520,490資他

356,003

資本

剰

102,713

利

益

剰

自

無 形 固 定 資 産

3,909,693
負地の

14,130入土そ234,679

債

債
金8,673,751

勘

等

他

借
税

機械装置及び運搬具
仮税繰

8,720,743

設

814,077の

建 物 及 び 構 築 物

建

金

払

株

債

他
合

本
余

金

3,600,295

金

3,511,017

金

35,954,913

式△2,709,700

59,379その他の包括利益累計額

2,627,510

6,988,802

その他有価証券評価差額金

2,514,638

券

6,500,840

為替換算調整勘定

125,461

退職給付に係る資産357,945

退職給付に係る調整累計額△12,589のれん

43,333

その他

投資その他の資産
投
繰
そ
資

資

有

延

価

税

金
の

産

合

証
資

産
他
計

209
129,806
54,636,965

己余株

非支配株主持分
純 資 産 合計

645,186
43,629,221

負債及び純資産合計

54,636,965― 61 ―

連 結 損 益 計 算 書
2022年12月 １ 日から（2023
年11月30日まで ）
科
売
売

目
上

金

（単位：千円）額

高価28,907,186
20,947,756
7,959,430
4,382,266
3,577,163

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
為
替
差
益
受
取
保
険
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
自 己 株 式 取 得 費 用
投 資 事 業 組 合 運 用 損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

167,473
34,22572,59039,501
7,336
3,241
2,521
46

873
586,542
1,889
7,726
1,146,055△51,393― 62 ―

313,791

13,146
3,877,808

587,415

9,615
4,455,607
1,094,661
3,360,946
89,9593,270,986

連結株主資本等変動計算書
2022年12月 １ 日から（2023
年11月30日まで ）
株
資 本 金
当期首残高

主

資本剰余金

（単位：千円）

資

本

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計3,600,295

3,513,544

33,861,607△2,123,303

38,852,143

剰余金の配当－－△1,177,680－△1,177,680

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

3,270,986－

3,270,986

自己株式の取得－－－△598,924△598,924

自己株式の処分－△2,527－

12,527

10,000

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

△2,527

2,093,306△586,397

1,504,381

3,600,295

3,511,017

35,954,913△2,709,700

40,356,525

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額

資産
計

為 替 換 算調 整 勘 定1,913,210

78,564△17,619

1,974,155

568,076 41,394,375

剰余金の配当－－－－－ △1,177,680

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

－

－

－

3,270,986

自己株式の取得

－

－

－

－

－

△598,924

自己株式の処分

－

－

－

－

－

10,000601,428

46,897

5,029

653,355

77,109730,464

601,428

46,897

5,029

653,355

77,1092,234,846

2,514,638

125,461△12,589

2,627,510

当期首残高

そ の 他 の退職給付に係る包 括 利 益
調整累計額
累計額合計

非 支 配 純株主持分 合そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 63 ―

645,186 43,629,221

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社
２社
神港有機化学工業株式会社、光碩（上海）化工貿易有限公司
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、光碩（上海）化工貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法(イ)有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(ロ)デリバティブ
時価法(ハ)棚卸資産
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、1998年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具
２～８年(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
特許権
８年間の定額法により償却しております。
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。

― 64 ―

(ハ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準(イ)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ)役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
(ハ)役員株式給付引当金
役員への当社株式の交付に備えるため、内規に基づき、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法(イ)退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは化成品、電子材料、機能化学品等の事業を展開しており、これらの製品等の販売については、契約の定めに基づき実質的な支配が顧客に移転した時点やインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。
買戻し義務のある有償支給取引により有償支給元から支給される支給品については、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。
なお、収益認識会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内販売において、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。

― 65 ―

５．会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
６．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、独立掲記することとしております。
７．会計上の見積りに関する注記
棚卸資産の評価（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当社及び連結子会社は製品4,558,239千円、仕掛品1,979,792千円、原材料及び貯蔵品2,175,488千円を保有し、当連結会計年度において長期滞留の棚卸資産の評価減額1,427,548千円を売上原価として計上しております。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の電子材料事業の特性として、各顧客の厳格な品質要求に対応した製品供給が求められ、顧客による製品検証プロセスに長期間を要するケースが発生します。また、当社の事業は、多品種を少量販売する事業であって生産効率の観点から一定の見込み生産を行い、長期間をかけて製品の販売を行っております。そのため、製品の滞留が発生する他、最終製品に至る中間生産品として在庫する仕掛品や特定製品の製造のために保有する原材料及び貯蔵品についても滞留が発生します。
当社では、長期滞留の棚卸資産の評価にあたって、一定の滞留期間を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げるとともに顧客による製品検証プロセスの経過期間や進展状況を継続的に把握する他、滞留期間や需要動向等の外部環境の変化を勘案して貸借対照表価額を算定しております。棚卸資産の評価にあたっては信頼性をもって見積もっておりますが、顧客による製品検証プロセスの進展状況や外部環境に重要な変動が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響します。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

39,842,015千円― 66 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数
当連結会計
年度期首株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)

当連結会計年度
減少株式数
(株)

当連結会計
年度末株式数
(株)

発行済株式
普通株式

22,410,038－－

22,410,038

合計

22,410,038－－

22,410,038

847,478

300,107

5,000

1,142,585

5,000

1,142,585

自己株式
普通株式

合計
847,478
300,107（変動事由の概要）
自己株式の増加数及び減少数の内訳は、次のとおりであります。
2023年４月７日付の取締役会決議による自己株式の増加
普通株式
単元未満株式の買取による自己株式の増加
普通株式
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少
普通株式

300,000株
107株
5,000株

２．配当に関する事項① 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
（千円）
（円）

決議

株式の種類

2023年２月22日
定時株主総会

普通株式582,1892023年７月６日
取締役会

普通株式

595,491

②

基準日

効力発生日

27.00

2022年11月30日

2023年２月24日

28.00

2023年５月31日

2023年８月７日

当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の
種類

配当金の
総額
（千円）

配当の
原資

１株当たり
配当額
（円）

2024年２月28日
定時株主総会

普通株式595,488

利益
剰余金

28.00

― 67 ―

基準日

効力発生日

2023年11月30日

2024年２月29日

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用しております。
受取手形、電子記録債権、及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収
懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。これらについては定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しています。
なお、デリバティブは外貨建て売上債権の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は、次表には含めておりません（(注１)及び(注２)参照）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額 (＊)

時価 (＊)

差額（1）投資有価証券
その他有価証券（2）社債（１年内償還予定分を含む）（3）長期借入金（１年内返済予定分を含む）（4）デリバティブ取引（＊）負債に計上されているものについては、（

6,262,656

6,262,656－(25,000)(24,878)(△121)(4,898,006)(4,834,313)(△63,693)(15,096)(15,096)－）で示しております。

（注１）市場価格のない株式（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

140,960― 68 ―

（注２）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資
時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資事業組合への出資金

97,224

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

6,262,656－－

6,262,656

6,262,656－－

6,262,656－

15,096－15,096－15,096－15,096

デリバティブ取引
通貨関連
負債計― 69 ―

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債
（１年内償還予定分を含む）－

24,878－24,878

長期借入金（１年内返済予定分を含む）－

4,834,313－

4,834,313

負債計－

4,859,192－

4,859,192（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
連結子会社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 70 ―

（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
化成品
事業

電子材料
事業

機能化学品
事業

調整額

計

連結
計算書類
計上額

売上高
日本

5,963,459 11,083,253

4,710,929 21,757,642－ 21,757,642

アジア・豪州2,869,334

1,640,402

1,000,430

5,510,167－

5,510,167

米州

894,700

53,559110,816

1,059,076－

1,059,076

欧州

574,104

60

6,135

580,300－

580,300

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

10,301,599 12,777,275－

5,828,311 28,907,186－

10,301,599 12,777,275－－ 28,907,186－－

5,828,311 28,907,186－－ 28,907,186

２．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注
記等）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高

9,203,560

8,346,843

契約資産

978,344623,007

契約負債

3,225

14,130

契約資産は、販売契約について期末日時点で完了しているものの未請求の顧客に対する製品の納入に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約で生じた債権に振り替えられます。契約負債は、主に販売契約における顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、主に収益の認識に伴い取り崩されます。

― 71 ―

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,225千円であります。
また、当連結会計年度において、契約資産が355,336千円減少した主な理由は、顧客との契約から生じた債権への振替による減少が、販売契約による増加を上回ったことによるものであります。また、当連結会
計年度において、契約負債が10,904千円増加した主な理由は、前受金の受取による増加が、収益認識による減少を上回ったことによるものであります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
親会社株主に帰属する当期純利益
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 72 ―

2,021円12銭
152円94銭
3,270,986千円
3,270,986千円
21,387,005 株

貸

借

対

照

表

（2023年11月30日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
特
許
権
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額

23,430,610
5,908,359
25,878
328,799
7,134,644
623,0074,303,136
1,769,027
2,201,807
1,144,112△8,16325,893,004
18,501,189
7,024,874
953,590
8,058,167
18,269324,001
2,054,393
12,74655,148102,605
43,333
1,136
58,136
7,289,208
6,393,051
418,750
30,00059,855
341,61445,967△30
49,323,615（単位：千円）科目（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
１年内返済予定長期借入金

未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
役員株式給付引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純資産の部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資

本
資

剰

余

金

3,479,594
2,125

利

益

余

その他利益剰余金

33,074,550

積備

33,580,546
505,995

途

準

金
金

別

立

金

繰越利益剰余金
自己株式

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 73 ―

37,950,734
3,600,295
3,477,468

剰

備

5,612,749
2,972,913
1,479,925
693,421200,708
103,357
136,680
5,590
20,154
3,295,485
2,632,055
563,774
21,10759,22819,3188,908,235

その他資本剰余金
益

準

額

金

利

本

金

7,610,000
25,464,550△2,709,700
2,464,645
2,464,645
40,415,379
49,323,615

損

益

計

算

書

2022年12月 １ 日から（2023
年11月30日まで ）
科
売

目
上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高24,705,918

価

18,192,923

総

利

益

6,512,994

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

受

外

取

利

為

収

益

及

び

息
替

受

取

自

己

株

投

資

事

支

費

業

取
組

29,190金

72,590他

31,092

産

固
固
税

引

息

4,669

用

3,241

運

用

損

2,521

益

当

人

税
期

10,433
3,069,769

当

売

却

券 売 却
失
売
却
除
却
期

純

利

益

873

益

586,542

損
損

1,889
7,327

益

等
純

調

整
利

587,415

9,216
3,647,967

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法411,524

益

資 有 価 証
別
損
定
資
産
定
資
産
前

278,650

益

費

利
利

資

金

得

合

常
定

2,668,678

用
利

式

別

特

険

払

経

投

当

の
外

固

配

保

業

特

益

差

そ
営

3,844,316

利

839,411

額△115,420

益

723,990
2,923,977― 74 ―

株主資本等変動計算書
年12月 １ 日から（2022
2023年11月30日まで ）
株
資
資

当期首残高

本

金

本

剰

主
余

（単位：千円）

資

本

金

利

資本準備金

その他資本剰 資本剰余金余金
合
計3,600,295 3,477,468

4,652 3,482,121

益

剰

余

金

その他利益剰余金
利益準備金

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

505,995 7,610,000 23,718,252 31,834,248

事業年度中の変動額
剰余金の配当

－

－

－

－

－

－ △1,177,680 △1,177,680

当期純利益

－

－

－

－

－

－

2,923,977

2,923,977

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

－

自己株式の処分－－△2,527△2,527

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

△2,527△2,527－－

1,746,297

1,746,297

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額 （純 額）
事業年度中の変動額
合計
当期末残高

3,600,295 3,477,468
株
自

当期首残高

己

株

主
式

資

2,125 3,479,594
本

505,995 7,610,000 25,464,550 33,580,546
評価・換算差額等

株 主 資 本 合 計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

△2,123,303

36,793,362

1,881,171

1,881,171

38,674,533

剰余金の配当－△1,177,680－－△1,177,680

当期純利益

－

2,923,977－－

2,923,977

自己株式の取得△598,924△598,924－－△598,924

自己株式の処分

12,527

10,000－－10,000－－583,473583,473583,473△586,397

1,157,372

583,473583,473

1,740,846△2,709,700

37,950,734

2,464,645

2,464,645

40,415,379

事業年度中の変動額

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額 （純 額）
事業年度中の変動額
合計
当期末残高― 75 ―

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法（2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、1998年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
６～50年
構
築
物
３～50年
機 械 装 置
８年
車 両 運 搬 具
２～６年
工具器具備品
３～15年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
のれん
５年間の定額法により償却しております。
特許権８年間の定額法により償却しております。
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。

― 76 ―

（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
５．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
（3）役員株式給付引当金
役員への当社株式の交付に備えるため、内規に基づき、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
（4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、当期末における年金資産が退職給付債務を超過しているため、前払年金費用として表示しております。
(イ)退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社は化成品、電子材料、機能化学品等の事業を展開しており、これらの製品等の販売については、契約の定めに基づき実質的な支配が顧客に移転した時点やインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリ
スク負担が顧客に移転した時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。
買戻し義務のある有償支給取引により有償支給元から支給される支給品については、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。
なお、収益認識会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内販売において、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

― 77 ―

７．会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
８．表示方法の変更に関する注記（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、独立掲記することとしております。
９．会計上の見積りに関する注記
棚卸資産の評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
当社は製品4,303,136千円、仕掛品1,769,027千円、原材料及び貯蔵品2,201,807千円を保有し、当事業年度において長期滞留の棚卸資産の評価減額1,426,530千円を売上原価として計上しております。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表(会計上の見積りに関する注記)の(2)に記載した内容と同一であります。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
35,127,672千円
２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
261,075千円
長期金銭債権30,000千円
短期金銭債務
114,773千円
３．保証債務関係会社の金融機関からの借入金残高に対する保証
神港有機化学工業株式会社
62,500千円（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高の総額
営業取引による取引高の総額（売上高）
営業取引による取引高の総額（仕入高）営業取引以外の取引による取引高の総額

999,166千円
416,015千円
123,231千円― 78 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

自己株式
普通株式

847,478

300,107

合計
847,478
300,107（変動事由の概要）
自己株式の増加数及び減少数の内訳は、次のとおりであります。
2023年４月７日付の取締役会決議による自己株式の増加
普通株式
単元未満株式の買取による自己株式の増加
普通株式
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少
普通株式（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
2,498千円
未払事業税
21,445千円
435,091千円
棚卸資産評価損
投資有価証券評価損
45,952千円
ゴルフ会員権評価損
6,298千円
減損損失
126,787千円
資産除去債務
27,550千円
その他
46,109千円
繰延税金資産小計
711,734千円
評価性引当額△152,680千円
繰延税金資産合計
559,054千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,017,023千円
前払年金費用
△104,192千円
資産除去債務△250千円その他△1,362千円
繰延税金負債合計△1,122,829千円
繰延税金資産（△は負債）の純額△563,774千円― 79 ―

5,000

1,142,585

5,000

1,142,585

300,000株
107株
5,000株（関連当事者との取引に関する注記）
関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表と同一であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数

1,900円34銭
136円72銭
2,923,977千円
2,923,977千円
21,387,005 株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 80 ―

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年１月15日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥 村 孝 司指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

渡 邊 徳 栄監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 81 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 82 ―

会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年１月15日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥 村 孝 司指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

渡 邊 徳 栄監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の2022年12月
１日から2023年11月30日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 83 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 84 ―

上監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年12月１日から2023年11月30日までの第77期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、取締役会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 85 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務遂行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年１月22日
大阪有機化学工業株式会社

監査役会

常勤監査役

永

柳

宗

美

㊞

社外監査役

吉

田

恭

子

㊞

社外監査役

高

瀬

朋

子

㊞
以

― 86 ―

上会 場

株主総会会場
ご案内図

会場が前回と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。

大阪市中央区南船場四丁目３番２号 ヒューリック心斎橋ビル３階

TKPガーデンシティPREMIUM心斎橋「バンケット３A」
至梅田

至西梅田

N

Cassina IXC

ヒューリック心斎橋ビル
御堂筋

四つ橋筋

ロレックス

至大正

長堀鶴見緑地線

南船場
郵便局

至京橋

心斎橋駅

関西みらい銀行

ホテル日航大阪

至なんば

心斎橋駅

南船場３交差点
ドトールコーヒー

御堂筋線

至なんば

阪神高速１号
環状線

四つ橋線 四ツ橋駅

長堀通 ３号出口
3

地下鉄御堂筋線

交 通

ミキモト

PARCO

長堀鶴見緑地線
号出口 徒歩約２分

お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォン
トを採用しています。