2021 年 5 月 20 日
各

位
会

社

名 西日本鉄道株式会社

代表者名

代表取締役社長執行役員

コード番号9031 東証 1 部・福証

問合せ先

広報・ＣＳ推進部広報課長

林田

浩一

熊井

強

（TEL．092－734－1217）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社が、2018 年 5 月 9 日付当社取締役会決議及び同年 6 月 28 日開催の当社第 178 期
定時株主総会における承認に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）は、2021 年 6 月 29 日開催予定の当社第 181 期定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって有効期間が満了となります。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、2021 年 5 月 20 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、旧プランを更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）といたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。なお、上記取締役会においては、本更新につき、社外取締役 6 名を含む取締役全員が本更新に賛成しております。また、当社は、本更新について、旧プランに係る独立委員会委員の全員一致の承認を得ております。
なお、本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、有事の際の取締役会の検討期間と独立委員会の検討期間の合計を 120 日から 90 日に短縮したことなどであり、その他は形式的な変更が中心です。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様

1

全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループは、鉄道・バス等により形成される広範な交通ネットワークを事業の基盤とし、不動産事業、国際物流事業、旅行事業、流通事業、ホテル事業、レジャー事業等
幅広い事業展開を行うことにより、主軸の鉄道・バス事業における利用者数の維持・拡大と事業の多角化による総合的な収益性の向上に努めております。そのためには、鉄道・バス路線の沿線において、商業施設の開発・運営、小売業の展開、住宅・マンションの開発等を行い、沿線の魅力や価値（沿線価値）を高めることが重要です。また、鉄道・バスといった公共性の高い事業においては、利潤追求にも限界があることから、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することが必要です。
このような理由から、当社グループは地域と密接に関連した事業展開を行うことにより、地域社会の信頼を獲得するとともに、西鉄ブランドを確立し、沿線価値の向上、収益性の拡大に努めてまいりました。一方、運輸事業や付帯事業の展開で培った西鉄ブランドを基礎に、国際物流事業やホテル事業等、域外への柔軟な事業展開を図ることにより、グループ全体の価値の創造に努めております。このように、当社にとりましては、各々の事業セグメントの密接な結びつきにおいてグループとしての総合力を発揮し、一体的な経営を行うことが極めて重要であります。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

1.

当社の企業価値の源泉について
当社は、1908 年の創業以来、鉄道・バス事業等の交通事業を中核とし、地域に根ざし、人々の生活や社会活動に深くかかわりをもつ多様な事業を営んでおり、2018 年に2

創立 110 周年を迎えました。当社の経営の基本的な考え方は、「にしてつグループの企業理念」にあり、基本理念である「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」を日々の活動のよりどころとして、その精神を実践していくことにより企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指しております。
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていく
ためには、地域の交通機関として利用者及び地域社会に支持され、より存在感のある
企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客様の期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事
業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。具体的には、当社グループの顧客の多くは当社グループの営む鉄道・バス路線の沿線住民であるため、これらの顧客に安全で良質なサービスを提供するとともに、不動産事業、流通事業等を含め多角的な事
業展開を行い、地域社会と一体となって沿線価値の向上や地域の活性化に取り組むことにより、当社グループの顧客を増加させることに努めております。また、同時にこのようにして培った西鉄ブランドを基礎に、国際物流事業やホテル事業等、域外への柔軟な事業展開を図ることにより、グループ全体の価値創造に取り組んでおります。
当社にとりましては、このような各事業セグメントの密接な結びつきにおいてグループとしての総合力を発揮し、一体的な経営を行うことが極めて重要です。さらに、これらの事業におけるサービスを支える従業員を中長期的に育成していくことも重要であり、これらが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を構成していると考
えております。

2.

企業価値向上のための取組み
当社が 2015 年度に策定した長期ビジョン「まち夢ビジョン 2025」では、「福岡のまちの発展をけん引するとともに、グローバルビジネスを拡大し、成長する西鉄グループ」を目標とし、第 1 ステップと位置付けた第 14 次中期経営計画（2016 年度～2018年度）では、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、第 2 ステッ
プである第 15 次中期経営計画（2019 年度～2021 年度）では、将来の収益源となる大型開発プロジェクトの推進や既存事業の収益力強化に努めるなど、中長期的な企業価値の向上を支える財務基盤づくりを進めてまいりました。
第 15 次中期経営計画については、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境の変化を踏まえ、計画期間を 1 年間延長した「“修正”第 15 次中期経営計画（2019 年
度～2022 年度）」へと見直し、2021 年 4 月より新たにスタートさせました。2021 年度

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と 2022 年度を変革期間とおき、「筋肉質でサスティナブルな企業グループへの変革“ニューノーマルにおける西鉄ブランドの価値追求”」をテーマに、重点戦略として、①聖域なき構造改革・事業モデル変革とポートフォリオの見直し、②グループ経営体制・組織体制の見直し、組織風土改革、③持続可能で活力あるまちづくりの推進、④住宅・流通・国際物流・海外事業の収益拡大、⑤デジタル化・新技術の活用による生産性・
顧客体験の向上、⑥ＥＳＧ・ＳＤＧｓ視点での取み強化、⑦安全・リスクマネジメン
トの強靭化の７つを掲げ、聖域なき構造改革とニューノーマル下での成長戦略を着実に推し進めてまいります。

3.

コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、2016 年 6 月、重要な業務執行の決定を幅広く取締役へ委任することを通じて、迅速な経営の意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社へ移行しました。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を 5 名（うち監査等委員である取締役 3 名）選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図る等、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。さらに、本定時株主総会においても、取締役を現在の 16 名から 10 名へと減員し、
半数の 5 名を社外取締役、取締役会における独立社外取締役の割合を 40％（独立社外取締役 4 名、うち監査等委員である取締役 3 名）とする議案を上程する予定としており、取締役会の監督機能のさらなる強化・充実に努めております。

三1.

本プランの目的及び内容
本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。

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2.

本プランの概要
本プランは、当社株券等1（下記 3. (1)「本プランの発動に係る手続」(a)において定義されます。以下同じです。）の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約 1/2 まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

3.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1)

本プランの発動に係る手続

当社は、2001 年 1 月 5 日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確
性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

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(a)対象となる買付等
本プランは、下記①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又（当社取締役会が本プラはこれらに類似する行為（これらの提案2を含みます。）
ンを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等3について、保有者4の株券等保有割合5が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等6について、公開買付け7を行う者の株券等所有割合8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

(b)

意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
2
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6

(c)

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 1「独立委員会規則の概要」、本更新時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙 2「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記①

買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及び買付者等を被支配法人等11とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、
経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）12②

買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）③

買付等の価格及びその算定根拠④

買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当
政策、資産活用策等（地域との共生に対する考え方、運輸事業における運輸政策、安全管理策等を含みます。
）⑦

当社の株主（買付者等を除きます。
）、従業員、取引先、顧客、地域住民等の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有
者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
11
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
12 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
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(d)

⑨

反社会的勢力との関係に関する情報⑩

その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会
が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出されたと合理的に認めた場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよ
う要求することができます。
②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領したと合理的に認めた時点から原則として最長 90 日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、30 日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるもの
とします。

(e)

独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除8

き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社
定款の下でとりうる適切な施策を実施することを勧告します。なお、独立委員会は、ある買付等について下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その 2（以下「発動事由その 2」といいます。
）の該当可能性が問題となっている場合等には、予め当該実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ)

当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ)

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合

他方、独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場
合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場
合には、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、適宜、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。

(f)

株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場
合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その 2 の該当可能性等が問題となっており、かつ、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上、取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

(g)

取締役会の決議9上記(f)に従い株主意思確認総会が開催される場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、取締役会決議を行うものとします。また、
上記(f)に従い株主意思確認総会が開催されない場合には、当社取締役会は、独立委員会からの上記(e)に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
(h)

情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他当社取締役会又は独立委員会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2)

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、
かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由その 2
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①

株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを10要求する行為②

当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③

当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行
為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性又は買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を有する場合には、本プランの発動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を講じることがあります。この場合も、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本11新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権
無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとし
ます。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1 ヶ月間
から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g) 本新株予約権の行使条件

12

(I)特定大量保有者13、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者14、(IV)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者15（以下、（I）ないし（VI）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、
下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)

当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日ま

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
13

13

でに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権
1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③

その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします16。

(j)

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。

(4) 本更新の手続
本更新については、当社定款第 5 条の規定に基づき、本プランに記載した条件に従い、本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に対して委任することについて、本定時株主総会において決議していただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

非適格者に対して本新株予約権とは別の内容の新株予約権を対価として交付する旨の取得条項を定めることにより、非適格者が有する本新株予約権を取得して別の内容の新株予約権を交付する場合があります。なお、その詳細は、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。

16

14但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021 年 5 月 20 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

4.

株主及び投資家の皆様への影響(1)

本更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権

無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接
具体的な影響が生じることはありません。
(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。こ15

の場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本
新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条
件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新
株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本
新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

16

(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新
株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定されることがあり、その場合には、当社は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四本プランの合理性(1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。
(2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株
主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
(3) 株主意思の重視

17上記三 3.(4)「本更新の手続」記載のとおり、本定時株主総会における、当社定款の規定に基づく当社取締役会への新株予約権無償割当てに関する事項の決定の委任に関する株主の皆様のご承認を条件として本更新を行います。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社
取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(4) 独立社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3. (2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

18

上

別紙 1
独立委員会規則の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役又は(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を行う（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従う。）。
①

本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取りうる合理的な施策の実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得③

本プランの対象となる買付等への該当性の判断④

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定

⑤

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑥

買付者等との交渉・協議⑦

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提供する代
替案の検討

⑧

独立委員会検討期間の延長の決定⑨

株主総会招集の要否の判断⑩

本プランの修正又は変更の承認

19

⑪

本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断⑫

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項⑬

当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち 3 分の 2 以上が出
席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことがで
きる。
以

20

上

別紙 2
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
氏

名

略

歴

1982年4月 運輸省（現国土交通省） 入省
1999年6月 同省中部運輸局企画部長
2001年7月 日本鉄道建設公団総務部総務課長
2004年7月 国土交通省総合政策局建設振興課長
2006年7月 同省総合政策局複合貨物流通課長
2008年7月 同省運輸審議会首席審理官
さいしょう じ きよし
2008年10月 同省総合政策局総務課長
最 勝 寺潔
2009年7月 同省大臣官房運輸安全監理官（1957年6月7日生）
2011年7月 同省北陸信越運輸局長
2012年8月 同省海上保安庁総務部参事官
2014年4月 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構 理事長代理
2015年11月 一般財団法人港湾近代化促進協議会 理事長
2020年6月 当社取締役監査等委員（常勤） 現在に至る（注）1. 最勝寺潔氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
氏

名

き た むら まどか

喜 多 村 円（1957年5月24日生）

略歴

東陶機器㈱（現ＴＯＴＯ㈱）執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
同社取締役 専務執行役員
同社代表取締役 社長執行役員
同社代表取締役 会長 兼 取締役会議長
至る
2020年6月 当社取締役監査等委員 現在に至る（重要な兼職の状況）
ＴＯＴＯ㈱ 代表取締役 会長 兼 取締役会議長
2006年6月
2011年4月
2011年6月
2013年6月
2014年4月
2020年4月

現在に（注）1. 喜多村円氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。
2. 当社は、同氏が代表取締役会長兼取締役会議長を務めるＴＯＴＯ㈱と貨物取扱料
受入等の取引を行っていますが、その取引金額はそれぞれの年間連結総売上高の1％
未満です。

21

氏

名

略

歴

九州電力㈱執行役員鹿児島支社長
同社執行役員人材活性化本部長
同社上席執行役員人材活性化本部長
同社上席執行役員ビジネスソリューション統括本部人 材活性化本部長
2018年6月 同社取締役常務執行役員ビジネスソリューション
統括本部人材活性化本部長
2020年6月 同社代表取締役副社長執行役員ビジネスソリュー
ション統括本部長 現在に至る
2020年6月 当社取締役監査等委員 現在に至る（重要な兼職の状況）
九州電力㈱ 代表取締役副社長執行役員ビジネスソリュー
ション統括本部長
2012年6月
2015年6月
2016年6月
2017年4月

ふじ い いち ろう

藤 井 一 郎（1956年7月21日生）（注）1. 藤井一郎氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。
2. 当社は、同氏が代表取締役副社長執行役員を務める九州電力㈱と電力料支払等の取引を行っていますが、その取引金額はそれぞれの年間連結総売上高の1％未満です。

以

22

上

別紙 3
大株主の状況

氏名又は名称

住所2021年3月31日現在
発行済株式（自己所有株式数 株式を除く）の総(千株)数に対する所有株
式数の割合(％)

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神二丁目13番１号

3,881

4.91

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

3,873

4.90

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

3,352

4.24

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号

3,009

3.81

株式会社日本カストディ銀
行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

2,215

2.80

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

2,129

2.70

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

2,053

2.60

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

1,501

1.90

JP MORGAN CHASE BANK
38578125 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED
KINGDOM

1,003

1.27

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番１号

952

1.21

23