2019 年 7 月 2 日
各位会 社 名

大正製薬ホールディングス株式会社本

東京都豊島区高田三丁目 24 番 1 号店

代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先（ 電 話4581

上原明

東証第 1 部）

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長

井内秀樹

0 3 - 3 9 8 5 - 2 0 2 0 ）フランスの医薬品製造販売会社 UPSA 社の子会社化及び関連事業資産の取得に関する手続き完了のお知らせ

当社は、当社の連結子会社である大正製薬株式会社〔本社：東京都豊島区、社長：上原 茂〕（以下、「大正製薬」）が、2018 年 12 月 19 日付『Bristol-Myers Squibb Company が保有するフランスの医薬品製造販売会社 UPSA 社の子会社化及び関連事業資産の取得に関するお知らせ』にて公表いたしました、Bristol-Myers Squibb Company〔本社：New York、CEO：Giovanni Caforio、ニューヨーク証券取引所上場〕（以下「Bristol-Myers Squibb 社」）が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社である UPSA SAS（以下「UPSA 社」）の発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA 社を子会社化すること（以下「本件取引」）につき、フランスにおける UPSA 社による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続き完了を経て、2019 年 4 月 26
日付で Bristol-Myers Squibb 社との間で株式・資産譲渡契約書を締結いたしました。その後、株式・資産取得完了のための条件が充足されたことを受けて、2019 年 7 月 1 日（フランス時間）に株式・資産取得手続きが完了しましたので、お知らせいたします。本件取引により、UPSA 社は大正製薬の完全子会社となります。

記

1．株式の取得の理由
大正製薬グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使命とし、これを全うすべく、国際的な競争の中でも着実に成長・発展を続けられるよう、一層強固な経営基盤を構築することを目指しております。その一環として、セルフメデ

1ィケーション事業における海外部門の強化を掲げており、これまで人口増加及び経済発展により市場の成長が見込まれるアジア地域を中心に事業展開を図ってまいりました。
OTC 医薬品については、2009 年に本件取引と同じ相手先である Bristol-Myers Squibb 社から
PT Bristol-Myers Squibb Indonesia Tbk（現在は、大正製薬インドネシアに改称）及びアジア地域
における OTC 医薬品の商標権等のブランド資産を買収して以来、これを契機としてインドネシア、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナム、メキシコ等で事業を展開・強化しております。
今後、高齢化やセルフメディケーションに関する意識の高まりを背景とした成長が期待される地域にも事業を拡げていく方針であり、この度、約 80 年間に及ぶ伝統と歴史によって築き上げられた解熱・鎮痛・消炎薬である Dafalgan 及び Efferalgan、総合感冒薬である Fervex 等のトップブランド製品を有する UPSA 社の買収により、フランスを中心に東欧を含む欧州諸国における強固な事業基盤を獲得いたしました。
欧州諸国に事業基盤を有する UPSA 社と日本、東南アジアに事業基盤を有する当社は、地域面において高い補完関係にあるほか、製品開発力、ブランド育成力、及びマーケティングノウハウ等の両社のリソースを活かしたシナジーを追求することで、より持続的な成長の実現を目指してまいります。

2．UPSA 社の概要
称UPSA SAS地

3 rue Joseph Monier 92500, Rueil Malmaison, France

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

President：DUPLAIX François

（４）

事業

（５）

設立

（６）

大株主及び持株比率

在年

内容

OTC 医薬品及び医療用医薬品の開発及び製造販売

月日1935 年
大正製薬株式会社：100％
当社の連結子会社である大正製薬は、本日資（７）本関係

上場会社と当該会社

現在、UPSA 社株式 852,102,814 株（発行済株式の 100％）を保有しており、UPSA 社を完全子会社としております。と の 間 の 関 係

当社の連結子会社である大正製薬の取締役人

的関係

専務執行役員黒田潤が UPSA 社の役員を兼任しております。

（８）

当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（※1）（※2）
決算期

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

連

結純

資産

654.8 百万米ドル

756.6 百万米ドル

735.0 百万米ドル

連

結総資産

820.6 百万米ドル

945.4 百万米ドル

913.6 百万米ドル

１株 当 た り連 結純 資 産

約 0.77 米ドル(※3)

約 0.89 米ドル(※3)

約 0.86 米ドル(※3)

436.0 百万米ドル

481.1 百万米ドル

479.3 百万米ドル

連結売上高2

連 結 営 業 利 益
親会 社 株 主に 帰属 す る
当期

純利益

１株当たり連 結 当 期 純 利 益

64.7 百万米ドル

88.5 百万米ドル

74.9 百万米ドル

66.7 百万米ドル

66.3 百万米ドル

55.0 百万米ドル

約 0.08 米ドル(※3)

約 0.08 米ドル(※3)

約 0.06 米ドル(※3)（※1）上記の財務数値は、米国会計基準に基づくものであるほか、Bristol-Myers Squibb 社から受けている一部サービス提供の対価として、2016 年 12 月期に 30.0 百万米ドル、2017 年12 月期に 24.4 百万米ドル、2018 年 12 月期に 22.4 百万ドルの費用がそれぞれ計上された数値（※2）連結総資産には、過去、Bristol-Myers Squibb 社が UPSA 社の支配権を取得した際に発生したのれん相当額（2016 年：503.6 百万米ドル、2017 年：571.6 百万米ドル、2018 年：548.7 百万米ドル）を含む（※3）1 株当たり連結純資産、1 株当たり連結当期純利益の計算においては、小数点以下第三位を四捨五入

3．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数0株

（２）

取得

852,102,814 株

（３）

取得（４）

異動後の所有株式数株

式数

価額

UPSA 社の発行済全株式及び関連資産の取得額（概算額）：
1,546 百万米ドル（約 1,674 億円）（※1）（※2）
852,102,814 株（議決権所有割合：100％）（※1）2019 年 7 月 1 日時点の TTM レート（1 米ドル=108.25 円）で換算（※2）アドバイザリー費用を含めた総額（概算額）：1,566 百万米ドル（約 1,695 億円）
4．今後の見通しUPSA 社の業績は、2020 年 3 月期第 3 四半期から当社連結業績への取り込みを予定しております。本件取引が 2020 年 3 月期の当社グループ業績に与える影響については現在精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
以3上