経営のバトンタッチ
をスムーズに事業承継税制のキホン
株会社

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は じ め に
日本における中小企業の数は、2021年の統計で約336万社存在しており、日本企業全体の99.7％の割合を占めています。また、この中小企業の現経営者の平均年齢は年々高齢化してきており、事業をスムーズに次世代に引き継ぐことは喫緊の課題となっています。
しかしながら、中小企業の半数以上の企業においては、後継者が未定となっており、このまま放置すると多くの中小企業が廃業に追い込まれ、その結果として雇用人数の減少を招き、約22兆円のGDPが失われる可能性があるといわれています。このように中小企業の事業承継問題は、単なる企業存続の問題だけにとどまらず、日本経済全体の問題として考える必要があります。
多くの中小企業（非上場企業）は、株式所有と経営が一致していることから、現経営者がその事業会社の非上場株式の大半を所有しています。現経営者が所有する非上場株式を後継者に引き継ぐためには、相続又は贈与により株式移転をすることが想定されますが、その際に多額の相続税又は贈与税が課税される可能性があります。そこで、非上場株式を移転するタイミングである相続時又は贈与時において、税負担を軽減することにより円滑な事業承継が行えるように『非上場株式等についての相続税又は贈与税の納税猶予等』（事業承継税制）の制度が平成21年に導入されました。
ところが、この制度は適用するための要件のハードルが高く、また、適用するための手続きが煩雑であるとの理由から利用者が拡大していない状況にありました。
そこで、平成30年度の税制改正により、中小企業の円滑な世代交代を集中的に促進し、生産性向上に資する観点から、利用者にとってより使い勝手の良い「非上場株式等についての相続税又は贈与税の納税猶予及び免除の特例」制度が令和９年までの10年間の時限措置として導入されました。
この制度を適用することで、事業承継という観点では、税負担を心配することなく、株式の移転を図ることができますが、事業承継税制の規定としては複雑であり、利用者にとっては理解することが困難な部分があります。
特例制度については、10年間の時限措置ということで適用期限も差し迫ってきていることから、今回、できるだけ簡潔に、かつ、明瞭に、この制度の検討を考える方々を対象として制度のポイントを改めてお伝えしようと考えた次第です。
本冊子では、事業承継税制について、制度のポイントを確認し、どのように活用すべきかについて解説していきます。今後の事業承継の一助になれば幸いです。

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目 次

1 事業承継の現状 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2 法人版事業承継税制ってなに？ . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

3 法人版事業承継税制（特例措置）のメリット・デメリット .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 どうすれば利用できる？（利用するための要件）.. . 10
5 利用するための手続きの流れ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 猶予税額はどうなる？（納税猶予額の計算方法）.. . .

18

7 贈与税の納税猶予及び免除の特例 .. . . . . . . . . . .

208 個人版事業承継税制 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229 令和６年度税制改正 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

株式などの資産「相続・贈与」◆本冊子の内容は、2024年4月1日現在の法令等に基づいています。

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事業承継の現状

1 現経営者の高齢化問題
中小企業の経営者の高齢化が年々進んでいます。2000年では経営者の年齢のピークが「50～54歳」でしたが、2015年には「65～69歳」となっており、経営者の年齢の高齢化が進んできたことがわかります。しかし、2020年では経営者年齢の多い層が「60～64 歳」、「65～69 歳」、「70～74 歳」に分散しており、2022年も同様の傾向を示しています。これは、これまでピークを形成していた団塊世代の経営者が事業承継や廃業などにより経営者を引退している可能性が高いことが示唆されます。一方で、2022年においても75歳以上の経営者の割合は高まっていることから、現在の中小企業は、経営者年齢の上昇に伴い、事業承継を実施した企業と実施していない企業に二極化しているといえます。

【図１】中小企業の経営者年齢の分布（年代別）
20％

15％

10％

5％

0％
15〜19 20〜24 25〜29 30〜34 35〜39 40〜44 45〜49 50〜54 55〜59 60〜64 65〜69 70〜74 75〜79 80〜 （歳）
2000年

2005年

2010年

資料：（株）帝国データバンク「企業概要ファイル」再編加工（注）「2022年」については、2022年11月時点のデータを集計している。

2015年

2020年

2022年

［中小企業白書2023年版Ⅱ-116より］

年齢も年齢だしそろそろ会社をどうするか考えなくちゃな……

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2024/05/21 10:47また、現経営者のうち約40％は60歳以上70歳未満、約30％は70歳以上80歳未満の間で、事業承継・廃業を予定しています。2022年時点で60歳から74歳の経営者が占める割合は高く、事業承継・廃業の予定年齢が迫る経営者が多くなっている可能性があり、今後も事業承継の必要性が高まっていくと考えられます。
【図２】事業承継・廃業の予定年齢
43.3％（n＝3,656）

0％

10％

20％

33.7％

30％

40％

60歳未満
60歳以上70歳未満

50％

60％

70歳以上80歳未満
80歳以上

14.9％

70％

80％

90％

100％

特に決めていない

資料：（株）東京商工リサーチ「中小企業が直面する経営課題に関するアンケート調査」（注）事業承継の意向について、「誰かに引き継ぐことは考えていない・廃業を検討している」、「未定である・分からない」と回答した企業以外を集計している。

［中小企業白書2023年版Ⅱ-120より］

2 後継者問題
経営者の事業承継の意向を年代別に見ると、経営者の年代が上がるにつれて、親族内・親族外にかかわらず、何らかの形で事業承継を検討している企業の割合が高くなっています。特に「子供や孫に引き継ぎたいと考えている」企業の割合はどの年代においても高く、自身の親族を後継者候補と考える中小企業経営者が多い様子がうかがえます。また、どの年代においても「誰かに引き継ぐことは考えていない・廃業を検討している」企業が一定数存在しています。一方で、事業承継について「未定である・分からない」と回答する企業の割合は、経営者の年代が上がるにつれて減少傾向にあるものの、70歳代以上でも３割弱存在しています。
【図３】世代別経営者の事業承継の意向
30歳代以下 （n＝138）
40歳代（n＝1,034）

50歳代（n＝1,824）

60歳代（n＝2,131）

33.3％
28.9％
23.1％

10％

20％

社外の第三者に引き継ぎたいと考えている

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52.5％

2.9％

22.6％

45.8％
2.9％

17.6％
30％

子供や孫以外の親族に引き継ぎたいと考えている
親族以外の役員・従業員に引き継ぎたいと考えている

4

2.4％

40.4％

子供や孫に引き継ぎたいと考えている

お前が社長として会社を継いでくれ
ないか

53.6％

18.1％

28.4％

70歳代以上 （n＝1,037）
0％

7.9％

2.9％

40％

50％

35.9％
3.0％

60％

70％

28.5％
80％

90％

100％

事業の譲渡や売却を検討している
誰かに引き継ぐことは考えていない・廃業を検討している未定である・分からない
資料：（株）東京商工リサーチ「中小企業が直面する経営課題に関するアンケート調査」（注）ここでの「30歳代以下」とは、経営者の現在の年齢について、「24歳以下」、「25〜29歳」、「30〜34歳」、「35〜39歳」と私には別で回答した企業を指す。
「40歳代」とは、経営者の現在の年やりたいことが齢について、「40〜44歳」、「45〜49歳」と回答した企業あるんだを 指 す。
「50歳 代」と は、「50〜54歳」、「55〜59歳」と回答した企業を指す。
「60歳代」とは、経営者の現在の年齢について、「60〜64歳」、「65〜69歳」と回答した企業を指す。
「70歳代以上」とは、経営者の現在の年齢について、「70〜74歳」、「75歳以上」と回答した企業を指す。

［中小企業白書2023年版Ⅱ-119より］

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3 事業承継の類型
事業承継の類型は、主に次の３つに分類されます。
類型

概

要

・現経営者の子をはじめとした親族に承継させる方法である。
親族内承継・一般的に他の方法と比べて、内外の関係者から心情的に受け入れられやすいこと、後継者の早期決定により長期の準備期間の確保が可能であること、相続等により財産や株式を後継者に移転できるため所有と経営の一体的な承継が期待できるといったメリットがある。

・
「親族以外」の役員・従業員に承継させる方法である（以下「従業員承継」と従業員承継いう）。

・経営者としての能力のある人材を見極めて承継させることができること、社内で長期間働いてきた従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすいといったメリットがある。

・株式譲渡や事業譲渡等により社外の第三者に引き継がせる方法（以下「Ｍ＆Ａ」
社外への引継ぎ（Ｍ＆Ａ）という）である。

・親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができ、また、現経営者は会社売却の利益を得ることができる等のメリットがある。さらに、Ｍ＆Ａが企業改革の好機となり、更なる成長の推進力となることもある。
［中小企業白書2023年版Ⅱ-127より］

このうち、本冊子で取り上げる「非上場株式等についての相続税又は贈与税の納税猶予及び免除の特例」制度は、親族内事業承継と従業員承継が対象となります。

優秀な社員の彼に継いでもらおう！

娘に継がせるか？

M＆Aで社外に引き継ごう！

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2

法人版事業承継税制ってなに？

「非上場株式等についての相続税又は贈与税の納税猶予及び免除の特例」は、「法人版事業承継税制」とも呼ばれています。この制度は、後継者である相続人又は受贈者が「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（以下「円滑化法」という）」第12条第１項の認定（以下「円滑化法認定」という）を受けている非上場会社の株式等を相続又は贈与により取得した場合に、一定の要件のもと、その株式等に係る相続税又は贈与税の納税を猶予し、後継者の死亡等の事由により、猶予されている相続税又は贈与税が免除されるという制度です。
つまり、会社経営者が保有している自社の株式等について、相続又は贈与により後継者に移転した場合において、一定の要件と手続きを満たしたときに、その株式等に係る相続税又は贈与税の負担を軽減してもらえる制度となっています。

相続又は贈与

先代経営者

申告期限までに後継者税務署申告書提出
後継者の死亡等

会社

納税猶予

株
税

円滑化法認定

納税免除

一定の場合

納税＋利子税

ただし、この制度は継続して納税猶予の適用を受けるためには、注意しなければならない点があり、次の⑴又は⑵に該当することとなった場合には、猶予されている税額について、利子税と合わせて納税しなければなりません。
（1）最初の５年間の事業継続期間（以下「特例承継期間」という）において後継者が代表権を有しなくなった場合や筆頭株主でなくなった場合など（2）特例承継期間経過後にその適用を受ける株式等を譲渡した場合など

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また、「法人版事業承継税制」は平成21年に導入されていたのですが、利用者にとって適用するための要件が厳しく、適用するための手続きが煩雑であるわりには、税負担の優遇幅もそこまで大きくなかったことなどから、あまり普及していませんでした。
そこで、平成30年度税制改正により、これまでの措置（以下「一般措置」という）に加え、平成30年から令和９年までの10年間の時限措置として、納税猶予の対象となる非上場株式等の株数制限の撤廃や、納税猶予割合の引上げ等がなされ、より一層対象者にとって税負担軽減の恩恵が大きい特例措置が創設されました。現在は、従来からあった一般措置ではなく、特例措置を検討する方が多いと想定されますので、本冊子では以後特例措置を中心に説明します。
なお、「法人版事業承継税制」の特例措置と一般措置の違いは、次のようになります。
特例措置（平成30年制定）
事前の計画策定

適用期限

特例承継計画の提出（一般措置（平成21年制定）※

平成30年４月１日から
令和８年３月31日まで（不要

10年以内の贈与・相続（

平成30年１月１日から令和９年12月31日まで

（なし

対象株数

全株式

総株式数の最大３分の２まで

納税猶予割合100％

相続： 80％
贈与：100％承継パターン

複数株主から複数株主から１人の後継者

最大３人の後継者

雇用確保要件

弾力化

承継後５年間平均８割の雇用維持が必要

事業継続困難の場合の免除

譲渡対価の額等に基づき再計算した猶予税額を納付し、従前の猶予税額との差額を免除

なし

相続時精算課税の適用

60歳以上の者から18歳以上の者への贈与

60歳以上の者から18歳以上の推定相続人又は孫への贈与※特例措置は、円滑化法認定を受けるにあたっては、円滑化法施行規則第16条第１号に規定する「特例承継計画」を令和８年３月31日までに都道府県知事に提出し、その確認を受けていることが必要となります。

特例措置のほうが使い勝手がよさそうだな

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3

法人版事業承継税制（特例措置）のメリット・デメリット

法人版事業承継税制の特例措置の適用を受けることによるメリットとデメリットは、次のとおりです。

最大のメリットは、「特例承継計画」を提出して一定の要件を会社

法人版事業承継税制の特例措置のメリット
1 株式に係る税額が100％猶予され、一定の要件を満たせば免除される満たすことができれば、その株式等に係る納税額が100％猶予され、その猶予された税額は、さらに一定の要件を満たすことによって免除されることです。
多額の納税額が猶予され、そして、免除されれば、納税負担によって会社経営に支障をきたすことがありません。また、その充当する納税額の資金を別の使途に利用することができますので、より安定した経営を図ることが可能となります。

2 対象株数が全株式であり、先代経営者以外からの株式移転についても適用可
特例措置では、先代経営者が保有していた株式を後継者が取得した場合には、取得した全ての株式が納税猶予の対象となります。また、後継者が先代経営者以外の者から取得する株式についても、一定の要件を満たした場合には、特例措置の対象となります。したがって、後継者はこの特例措置の適用を受けることにより、株式の集約を図ることができるため、より安定した経営を行うことが可能となります。

3 雇用の８割を守る条件の緩和

従来の一般措置では、事業承継後、雇用確保条件を満たさなければ、猶予されていた税額の全額を納付する必要がありました。しかし、特例措置では、雇用確保要件を満たせない場合でも、認定経営革新等支援機関（税理士、商工会議所等）から指導および助言を受けて、その理由を記載した書類を提出すれば、納税猶予が打ち切られることなく、継続されます。

4 事業の継続が困難な事由が生じた場合の免除従来の一般措置では、５年間事業を継続する必要があり、継続できなければ承継時の株価をもとに納税する必要がありました。しかし、特例措置では、経営環境の変化による将来の不安を軽減するため、経営状況の悪化や正当な理由があれば税額等を再計算し、再計算した税額と直前配当等の金額との合計額が、当初の納税猶予額を下回る場合には、その差額が免除されることとなりました。
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