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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）【表紙】【発行登録追補書類番号】

１−関東１−４【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年12月６日【会社名】

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ【英訳名】

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号【電話番号】(03)3240−8111(代表)【事務連絡者氏名】

財務企画部次長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号【電話番号】(03)3240−8111(代表)【事務連絡者氏名】

財務企画部次長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

9,000万米ドル

三

原

原

毛

隆

隆

兼

承

行

行

(邦貨換算額9,801百万円)(株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年12月５日現在の東京外国為替市場における対顧客直物電信売買相場の仲値１米ドル＝108.90円の換算レートで換算している。)【発行登録書の内容】
提出日

2019年６月27日

効力発生日

2019年７月５日

有効期限2021年７月４日
１−関東１

発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

50,000億円【これまでの募集実績】(発行予定額を記載した場合)
番号

提出年月日

募集金額(円)

減額による訂正年月日

減額金額(円)１−関東１−１

2019年９月６日

200,000百万円−−

１−関東１−２

2019年10月９日

273,000百万円

−

−

(注) １
２

473,000百万円
実績合計額(円)減額総額(円)なし(473,000百万円)
実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき算出した。
今回の募集とは別に、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)[券面総額又は振替社債の総額22,000百万円(発行価額の総額22,000百万円)]および株
式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)[券面総額又は振替社債の総額28,000百万円(発行価額の総額28,000百万円)]を発行すべく、
2019年12月６日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号１−関東１−３)を関東財務局長へ提出したが、2019年12月12日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)現在払込みが完了していな
いため、上記実績合計額欄の算出には加算されていない。

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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）【残額】(発行予定額−実績合計額−減額総額)

45,270億円(45,270億円)
(注) １

２

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき算出した。
今回の募集とは別に、株式会社三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)[券面総額又は振替社債の総額22,000百万円(発行価額の総額22,000百万円)]
および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プ第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)[券面総額又は振替社債の総額28,000百万円(発行価額の総額28,000百万円)]を発行すべく、2019年12月６日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号１−関東１−３)を関東財務局長へ提出したが、2019年12月12日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)現在払込みが完了していないため、上記残額欄の算出には加算されていない。

(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限−実績合計額＋償還総額−減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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−円

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
本情報において「米ドル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指し、「円」は日本国の法定通貨を指す。
銘柄

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第２回米ドル建
無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関等限定)(ソーシャルボンド)

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額

9,000万米ドル

各社債の金額

10百万米ドル

発行価額の総額

9,000万米ドル

発行価格

額面100米ドルにつき100米ドル

利率(％)

年2.847％

利払日

毎年６月12日および12月12日
１

利息支払の方法

利息支払の方法および期限(1) 本社債の利息は、払込期日(その日を含む。)から償還期日(その日を含まない。)までこれをつけ、2020年６月12日を第１回の支払期日としてその後毎年６月12日および12月12日(第１回の支払期日を含め、以下「支払期日」という。)に、本項第(2)号により計算される金額を同号に定める方法によりこれを米ドルにより支払う。ただし、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は翌銀
行営業日にこれを繰り下げる(かかる繰り下げに伴う利息金額の調整は行わない。)。
(2) 各支払期日において、各利息計算期間(以下に定義する。)に関し、各社債の金額の総額について支払われる利
息の金額は、各社債の金額の総額に、別記「利率」欄記
載の利率を乗じ、以下の算式により得られる数を分子とし、360を分母とする分数を乗じることによりこれを計算する。ただし、計算の結果、補助通貨単位(米セント)未
満の端数が生じた場合は、補助通貨単位未満の端数を切り捨てる。
「利息計算期間」とは、払込期日(その日を含む。)からその次の支払期日(その日を含まない。)までの期間および連続する各支払期日(その日を含む。)からその次の支払期日(その日を含まない。)までの期間をいう。
(算式)[360×(Y2−Y1)]＋[30×(M2−M1)]＋(D2−D1)「Y1」とは、当該利息計算期間の最初の日があたる暦年の数字をいう。
「Y2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があたる暦年の数字をいう。
「M1」とは、当該利息計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、当該利息計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とする。
「D2」とは、当該利息計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場
合で、かつ、D1が29よりも大きい場合には、D2は30とする。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限2029年12月12日

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

１

償還の方法

償還金額
額面100米ドルにつき100米ドル
２ 償還の方法および期限(1) 本社債の元金は、2029年12月12日に米ドルによりその総額を償還する。
(2) 本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)が銀
行休業日(以下に定義する。)にあたるときは、その支払は翌銀行営業日(以下に定義する。)にこれを繰り下げる。
「銀行営業日」とは、東京およびニューヨークにおいて銀行が営業し米ドル決済を行いうる日(土曜日および日曜日を除く。)をいい、「銀行休業日」とは、銀行営業日以
外の日をいう。
(3) 本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで(法令等にもとづき当該確認が必要とされる場合に限る。)、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100米ドルにつき100米ドルとし、払込期日に社債の払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2019年12月６日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2019年12月12日

振替機関
担保の種類

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はありません。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項はありません。

財務上の特約(その他の条項)該当事項はありません。

(注) １

信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先)(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ−(ダブルＡマイナス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

２

社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
３ 受方機構加入者による支払代理人への通知ならびに通知が遅延した場合における元利金支払に関する特則(1) 別記「償還の方法」欄第２項および別記「利息支払の方法」欄第１項に従った期日における元利金の支払は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める機構加入者もしくはその加入者または機構加入者の下位機関もしくはその加入者が本社債の振替にかかる受方となる場合における当該機構加入者(以下「受方機構加入者」という。)が、当該振替直後に到来する支払期日または償還期日の２銀行営業日前までに、本(注)第10項記載の支払代理人に対し、別記「振替機関」欄記載の振替機関の一般債振替制度に係る業務処理要領に定める「振替債元利金に係る支払方法指定書(外貨用)」(以下「支払方法指定書」という。)を提出することにより、本社債の元利金および元利金支払手数料の支払いを受けるために必要な情報を通知することを条件として行われる。ただし、当該受方機構加入者が支払代理人に対し、米ドル建の振替債にかかる支払方法指定書を既に提出している場
合は、この限りではない。本号の条件が充足されない場合、該当する本社債の元利金の支払は、本項第(2)号の規定に従う。
(2) いずれかの支払期日または償還期日に関し、いずれかの受方機構加入者から支払代理人が本項第(1)号の期限内に支払方法指定書を受領していない場合、当社および当社から資金を受領する本(注)第５項に規定する財務代理人たる支払代理人は、別記「償還の方法」欄第２項第(1)号または第(2)号および別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、当該受方機構加入者の口座に記録される本社債(当該受方機
構加入者が保有するもの、当該受方機構加入者の顧客の口座に記録されるもののほか、当該受方機構加入者に口座を有する間接口座管理機関およびその更に下位の間接口座管理機関の顧客の口座に記録される本社債を含む。)の元利金および元利金支払手数料を当該支払期日または償還期日に支払う義務を負わず、当該支払の遅延に伴う損害その他の債務から免除されるものとする。本号にもとづき支払が繰り延べられた元利金および元利金支払手数料については、当該受方機構加入者より支払方法指定書が支払代理人に提出された後、社債等振替法および業務規程等に従って速やかに当該受方機構加入者に交付することとし、当該受方機構加入者が支払方法指定書を支払代理人に提出しないことで発生する支払の遅延は別記「振替機関」欄記載の振替機関の社債等に関する業務規程第67条第２項に定める支払遅延には該当しないこととする。
(3) 社債等振替法または業務規程等もしくはその運用の変更により、本項第(1)号もしくは第(2)号の条項にかかわる規定または運用(償還期日が到来した社債等に関する振替の可否にかかわる規定または運用を含む
が、これに限定されない。)が変更される場合、当社と財務代理人たる支払代理人との間の合意により、
本項第(1)号および第(2)号の条項に適切と認められる修正を加えることができる。
(4) 本社債の社債権者は本社債を本(注)第11項に定める指定金融機関等に譲渡する場合には、譲受人たる他の指定金融機関等に対して、本項第(1)号および第(2)号の規定が付されていることを予め告知するものとする。
４ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
５ 財務代理人(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年12月６日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第２回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関
等限定)(ソーシャルボンド)財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第８項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
６ 期限の利益喪失に関する特約(1) 当社は、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したときには、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から30日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から30日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）②

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
(3) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(4) 本項第(2)号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(5) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日(その日を含む。)から、現実の支払がなされた日または前号の公告をした日から30日を経過した日のいずれか早い方の日(その日を含まない。)まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつける。
７ 相殺禁止次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を自働債権とする相殺を行うことができない。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、かつ、これらの手続が継続している場合、もしくは当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、かつ、これらの手続が継続している場合。
② 当社がその財産をもって債務を完済することができず、もしくはその財産をもって債務を完済することができない事態が生ずるおそれがある場合、もしくは当社が債務の支払を停止し、もしくは債務の支払を停止するおそれがある場合。
８ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 募集および譲渡の制限
本社債には、本社債を取得した者が本社債を以下に定める指定金融機関等(以下「指定金融機関等」という。)以外の者に譲渡することを禁止する旨の制限が付されており、本社債の募集は、指定金融機関等である者に限定して行う。
① 租税特別措置法(昭和32年法律第26号)(以下「特別措置法」という。)第８条第１項に規定する金融機関② 特別措置法第８条第２項に規定する金融商品取引業者等③ 所得税法(昭和40年法律第33号)(以下「所得税法」という。)第176条第１項に規定する内国法人である
信託会社であって同項の規定にもとづき信託の信託財産として取得する者④ 所得税法第180条の２第１項に規定する外国法人である信託会社であって同項の規定にもとづき信託の信託財産として取得する者⑤ 所得税法第11条第１項に規定する同法別表第一に掲げる内国法人であって同条第３項の適用を受ける者
12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
14 追加発行
当社は、随時、本社債の社債権者の同意なしに、本社債と初回支払期日ないし払込金額を除く全ての点において同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債(以下「追加社債」という。)を追加発行することができる。追加社債の払込期日以降、本社債の社債要項に関する各規定は、当該追加社債にも及ぶものとする。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額(万米ドル)

住所

引受けの条件１

三 菱 ＵＦＪ モ ル ガ ン ・ ス タ ン
レー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

9,000

計

―

9,000

(注)

２

引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。
本社債の引受手数
料は本社債の総額の 0.45％ に 相 当 す
る金額とする。
―

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社の連結子会社です。当社は本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。

(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。

３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(万米ドル)

発行諸費用の概算額(万米ドル)

9,000

差引手取概算額(万米ドル)
58

8,942

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額8,942万米ドルは、全額を連結子会社への貸出を通じて、雇用創出(自然災害からの復興に寄与する企業への資金提供による)、医療および教育ならびにイングランドの公共住宅当局に登録された公共住宅供給業者に対する新規または既存の融資資金に、2019年度下期中に充当する予定であります。なお、実際の充当時期まで、当該連結子会社は未充当額と同額を現金、現金同等物または市場性のある証券に投資して管理します。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部

参照情報

第２

参照書類の補完情報」に掲げた

本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書ならびに「第三部

参照情報

第２

参照

書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部
第１

証券情報

募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部

証券情報

第１

募集要項」中で定義された意味を有します。

(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される
信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4) 本邦当局による当社の秩序ある処理の実施を通じた損失吸収に関するリスク
当社は2017年11月および2018年11月において金融安定理事会(ＦＳＢ)が公表したグローバルなシステム上重要な銀行(Ｇ−ＳＩＢｓ)に選定されております。また、2015年11月にＦＳＢが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」(2017年７月にＦＳＢから追加的に公表された「グローバルなシス
テム上重要な銀行の内部総損失吸収力に係る指導原則」とあわせて、以下「ＴＬＡＣ合意文書」と総称します。)等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に、「金融システムの安定に資する総損失吸収力(ＴＬＡＣ)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(2018年４月改訂)(以下「金融庁方針」といいます。)を公表したうえ、2019年３月より、本邦におけるＴＬＡＣ規制(以下「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)の段階的な適用を開始しました。本邦ＴＬＡＣ規制の対象は、(ⅰ)本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(Ｇ−ＳＩＢｓ)、および(ⅱ)本邦におけるシステム上重要な銀行(Ｄ−ＳＩＢｓ)のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関(以下「本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓ」と総称します。)とされています。当社は、本邦ＴＬＡＣ規制にもとづき、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの破綻処理時における損失の集約が必
要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)として指定されており、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社は、当社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務を提供する国内の主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)として指定されています。本邦ＴＬＡＣ規制上、国内処
理対象銀行持株会社である当社単体の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部Ｔ

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ＬＡＣ」といいます。)の総額に占める、無担保シニア債と法的もしくは経済的に同順位または劣後する除外債務の総額の割合が５％以下であり、当社の債権者が当社グループの他の会社の債権者よりも構造的に劣後していると認められること等から、当社が発行する本社債はその他外部ＴＬＡＣ調達手段として扱われることを意図しております。
本邦ＴＬＡＣ規制および金融庁方針によれば、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの処理戦略としては、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(ＳＰＥ(Ｓｉｎｇｌｅ

Ｐｏｉｎｔ

ｏｆ

Ｅｎｔｒｙ)アプローチ)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦ＴＬＡＣ規制においては、国内処理対象銀行持株会社に対して外部ＴＬＡ
Ｃの所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部ＴＬＡＣで確保した損失吸収力等を、主要子会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部ＴＬＡＣ」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められた上で、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプ
ローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項にもとづく命令のうち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したとき(以下「主要子会社の実質破綻認定時」といいます。)は、内部ＴＬＡＣの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われること(以下「内部ＴＬＡＣのトリガリング」といいます。)が想定されています。内部ＴＬＡＣのトリガリングが行われた場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社(以下「破綻持株会社」といいます。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機
構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続(具体的には破産手続)において損失を吸収することが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われた上で、これらおよび当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、当社の本社債その他の本社債と同順位の外部ＴＬＡＣ等により吸収される可能性があります。この場合、本社債の社債権者は、本社債の元利金の一部または全部の支払を受けられないこととなる可能性があります。
なお、本邦において実施されるＴＬＡＣに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありうる
ため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5) 本社債の当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当その他の支払に依存しています。また、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、主要子会社である当該銀行等について内部ＴＬＡＣの所要水準を充足することや当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他外部ＴＬＡＣ調達手段ならびに当社のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段を含む当社の外部
ＴＬＡＣ適格負債等の発行代わり金により当社が当該銀行等に対して内部ＴＬＡＣ適格性を有するローン等を供与した上で、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部ＴＬＡＣのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該ローン等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、本社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して直接の請求権を有さず、また、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当該銀行等の株主としての当社が保有する
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株式につき、当社が、その優先順位に従って当該銀行等から受ける支払、または、その株式のブリッジ金融機関等への譲渡等により得る資産の限度で、法的倒産手続に従い、その債権につき弁済を受けられることとなります。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、その債権の全部または一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第２回米ドル建無担保社債(担保提供制限等財務上特約無・指定金融機関等限定)(ソーシャルボンド)について、ソーシャルボンド発行のために、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2018」(注)に則したソーシャルボンドフレームワークを策定し、第三者評価機関であるサステイナリティクスよりセカンドパーティ・オピニオンを取得しております。
(注) ソーシャルボンド原則(Social Bond principles)2018とは、国際資本市場協会(ＩＣＭＡ)が事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
ソーシャルボンドフレームワークについて
当社は、ソーシャルボンド発行を目的として、ソーシャルボンド原則2018が定める４つの要件(調達資金の使途、プ
ロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり
策定しました。
調達資金の使途ソーシャルボンドで調達された資金は、以下の適格クライテリアのいずれかを満たす資金のファイナンス又はリ
ファイナンスに充当される予定です。
クライテリア１

震災、台風等の災害からの復興に寄与する三菱ＵＦＪ銀行のプロジェクト/融資

・「復興特区支援利子補給金制度」及び「津波・原子力災害被災地域雇用創出企業立地補助金」を利用する事業者への融資に優先して充当する予定です。
≫

プロジェクト・カテゴリー「自然災害による被災地の復興に資する企業への資金供給を通じた雇用創出」≫

ターゲットポピュレーション「自然災害による被災地で事業を営む企業及び当該地域の住民」

クライテリア２

医療施設への三菱ＵＦＪ銀行のプロジェクト/融資

・医療施設への三菱ＵＦＪ銀行の融資は、対象となる医療が低所得者層にもアクセス可能であることを要します。
また、本カテゴリーの融資は、具体的には以下施設向け融資を予定しています。
- 海外施設：公的病院- 国内施設：公的病院、社会医療法人及び社会福祉法人が運営する病院≫

プロジェクト・カテゴリー「手ごろな価格の基本的インフラ設備」及び「必要不可欠なサービスへのアクセス」≫

ターゲットポピュレーション「一般大衆」及び「貧困ライン以下で暮らしている人々」

クライテリア３

学校への三菱ＵＦＪ銀行のプロジェクト/融資

・学校への三菱ＵＦＪ銀行の融資は、公立学校を対象とし低所得者層にもアクセス可能であることを要します。
≫

プロジェクト・カテゴリー「手ごろな価格の基本的インフラ設備」及び「必要不可欠なサービスへのアクセス」

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ターゲットポピュレーション「一般大衆」及び「貧困ライン以下で暮らしている人々」

クライテリア４≫

イングランドにおける登録業者である公共住宅供給業者向けの三菱ＵＦＪ銀行のプロジェクト/融資

プロジェクト・カテゴリー「手ごろな価格の基本的インフラ設備」及び「必要不可欠なサービスへのアクセス」≫

ターゲットポピュレーション「一般大衆」及び「貧困ライン以下で暮らしている人々」

プロジェクトの評価及び選定のプロセス
プロジェクト選定における適格及び除外クライテリアの適用・資金使途要件に適合する融資から選定
・対象となる融資は、払込期日又はレポーティング時点において、過去３年以内又は将来において実行されることを要します・各カテゴリーの選定及び決定の所管部署等は以下の通り。適格基準に基づき選定担当部署が資金使途への適合性を確認し選定したうえで、最終判断は当社財務企画部CFO室が行います。
プロジェクト選定

雇用創出

三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部

医療三菱ＵＦＪ銀行ソリューションプロダクツ部(日本国外の施設)、
当社財務企画部CFO室(日本国内の施設)

教育

三菱ＵＦＪ銀行ソリューションプロダクツ部

手頃な価格の住宅

三菱ＵＦＪ銀行ソリューションプロダクツ部

環境・社会目標
当社は、当社の「いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。長期的な視点
で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。そして、日本と世界の健全な発展を支える
責任を胸に、社会の確かな礎となること。」というミッションに合致した取り組みとして、本業である金融事業による環境・社会課題の解決への貢献及び社会の礎になることを目指すミッションの達成を目標とするグループ全体のCSR委員会を設置しています。これを達成する為、当社は優先して取り組むべき課題を特定し、2019年度から2030
年度までに累計20兆円(内、環境分野で８兆円)の「サステナブルファイナンス目標」を設定しました。
当社は国連グローバル・コンパクト、国連環境計画・金融イニシアチブ(UNEP FI)、責任投資原則(完全子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行による署名)、CDP(旧カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト)及び責任銀行原則、
三菱ＵＦＪ銀行は赤道原則に署名しています
環境目標
当社は(i)赤道原則の遵守、(ii)気候変動対策に関連するコンサルティングサービスの推進、(iii)グリーンボン
ドの発行、(iv)環境負荷を低減する商品とサービスの普及を通じ、環境目標を積極的に追求しています。当社は、再生可能エネルギー向け融資が、地球温暖化ガス削減に貢献し、CSRの柱である責任ある金融を事業運営に組み入れるための手段であり、新たに制定した「MUFG環境方針」及び「MUFG環境・社会ポリシーフレームワーク」と整合すると考えています。
社会目標
当社は本業である金融機能を通じて社会の発展に貢献することを目指しています。特に「少子・高齢化」「産業育成と雇用創出」「社会インフラ整備・まちづくり」などの分野で独自のサービスを提供しています。

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社会的リスク低減のためのプロセス
ソーシャルプロジェクト/融資
潜在的リスク低減のため、上記選定担当部署が適格基準に定める以下の外部基準等への適合性を確認する。
プロジェクト

外部基準等

雇用創出

「復興特別支援利子補給金制度」、「津波・原子力災害被災地域雇用創出企業
立地補助金」を利用する事業者を優先

医療

海外施設：公的病院
国内施設：公的病院、社会医療法人又は社会福祉法人が運営する病院

教育

公立学校

手頃な価格の住宅

イングランド政府機関の登録業者(Registered Social Landlord)

調達資金の管理
当社は三菱ＵＦＪ銀行の社内融資管理システムを使用して適格ソーシャルプロジェクト/融資への資金の充当状況をモニタリング及び追跡管理します。債券を発行するのは当社ですが、調達された資金は当社の全額出資子会社である
三菱ＵＦＪ銀行に融資されます。当社は当社と三菱ＵＦＪ銀行の間で締結された融資契約に基づき、債券によって調達資金を受け取るのとほぼ同時に、それと同額の資金を三菱ＵＦＪ銀行に送金します。調達した資金の全額が適格
ソーシャルプロジェクト/融資に充当されるまで、三菱ＵＦＪ銀行は未充当額と同額を現金、現金同等物又は市場性のある証券に投資する予定です。
レポーティング
資金充当状況レポーティング
当社は少なくとも全額が充当されるまで１年毎に、また、重要な変化がある場合には適時に、以下に関する情報を提供します。
- ソーシャルプロジェクト/融資にかかる調達資金の充当及び未充当状況
ソーシャルボンドで調達した資金の充当に関する経営陣のマネジメント・アサーションは、サステイナリティク
スによるコンプライアンス・レビューとともに、全額が充当されるまで１年毎に提供されます。資金充当状況レ
ポーティングは、年度末(３月)を基準とし、３ヶ月以内(６月まで)に当社のウェブサイトで行われます。
インパクト・レポーティング
当社は以下の内容を含むインパクト・レポートをソーシャルボンドが残存する限り、毎年実施します。
ソーシャルプロジェクト/融資
・「雇用創出」を対象とするプロジェクトに関しては「創出された雇用数」及び「復興特区支援利子補給金制
度及び津波・原子力災害被災地域雇用創出企業立地補助金」等を利用する事業者への融資件数」をKPIとしま
す。
・「医療」を対象とするプロジェクトに関しては「医療サービスを受ける人の数」又は「病床数」をKPIとします。
・「教育」を対象とするプロジェクトに関しては「教育サービスを受ける人の数」をKPIとします。
・「手頃な価格の住宅」を対象とするプロジェクトに関しては「住宅供給件数」をKPIとします。
レポーティングは当社のウェブサイトで行われます。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第14期(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

2019年６月27日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第１四半期(自2019年４月１日

至

2019年６月30日)

至

2019年９月30日)

2019年８月14日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第２四半期(自2019年７月１日

2019年11月29日関東財務局長に提出

４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、以下のとおり修正します。なお、以下には変更の生じた項目のみを記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本発行登録追補書類提出
日(2019年12月６日)現在においてその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
20．規制変更のリスク
当社グループは、現時点の規制(日本及び当社グループが事業を営むその他の地域における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行及び解釈、並びに国際的な金融規制等を含みます。以下、本項において同じ。)に従って、また、規制の変更等によるリスクを伴って、業務を遂行しております。現在進められている金利指標改革を含む、将来における規制の変更等及びそれによって発生する事態が、当社グループの事業、財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。しかし、具体的にどのような影響が発生しうるかについては、将来において決定される規制の内容によるため、現時点でその種類・内容・程度等を予測することは困難であるとともに、当社グループがコントロールしうるものではありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

本店(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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