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フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書の訂正報告書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年７月17日【会社名】

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社【英訳名】

Future Venture Capital Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル【電話番号】

075-257-2511【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル【電話番号】

075-257-2511【事務連絡者氏名】

財務経理部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

澤田 大輔

西田 賢一郎

西田 賢一郎1/11

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フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書

１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年5月14日付けで金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき提出した臨時報告書について、2024年7月16日開催の取締役会において、2024年８月28日開催予定の臨時株主総会における承認を前提に、持株会社の定款を変更することになったこと及び取締役に対して有償ストック・オプションとしての新株予約権を付与することに伴って株式移転計画を変更する必要が生じたことから、金融商品取引法24条の5第5項の規程に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】■修正項目
・（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
・ (添付) 株式移転計画書（写）・ 別紙AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款■追加項目
・ （追加）別紙2-1 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第12回新株予約権発行要項
・ （追加）別紙2-2

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第１回新株予約権発行要項

３【訂正内容】
訂正箇所は＿＿を付して表示しております。
（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容＜前略＞③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い（訂正前）
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（訂正後）当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
イ．本株式移転の日程（訂正前）
定時株主総会基準日
2024年３月31日
株式移転計画承認取締役会
2024年５月14日
株式移転計画承認定時株主総会
2024年６月20日（予定）最終売買日
2024年９月26日（予定）
上場廃止日
2024年９月27日（予定）
持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2024年10月１日（予定）
持株会社上場日2024年10月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
（訂正後）
定時株主総会基準日
株式移転計画承認取締役会
株式移転計画承認定時株主総会
株式移転計画の修正承認取締役会
臨時株主総会基準日
株式移転計画の修正臨時株主総会
最終売買日
上場廃止日
持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）

2024年３月31日
2024年５月14日
2024年６月20日
2024年７月16日
2024年７月23日
2024年８月28日（予定）2024年９月26日（予定）2024年９月27日（予定）2024年10月１日（予定）
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訂正臨時報告書

持株会社上場日2024年10月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
＜後略＞
（添付）
株式移転計画書（写）
＜前略＞
（訂正前）
第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当会社の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（訂正後）第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当会社の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第３条の２（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げる当会社が発行している新株予約権の新
株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対して、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
第1欄
名称
フューチャーベンチャー
キャピタル株式会社
第12回新株予約権内容
別紙2-1記載

第2欄
名称
AIフュージョンキャピタル
グループ株式会社
第1回新株予約権内容
別紙2-2記載

２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の第1欄に掲げる新株予約権
１個につき、第2欄に掲げる新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３．本株式移転の効力が発生する日より前までに第１項の第1欄に掲げる新株予約権が発行されていない場合には、本条は自動的に削除される。
＜中略＞
（訂正前）
第６条（本計画承認株主総会）
１．当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（訂正後）第６条（本計画承認株主総会）
１．当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
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訂正臨時報告書

２．当会社は、2024年８月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、前項の定時株主総会の決議により承認された本計画の変更に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
＜後略＞

別紙
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款
第１章 総則

＜前略＞
（訂正前）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
１．ベンチャー企業に対する投資
２．有価証券の取得及び保有
３．投資事業組合財産の管理及び運用
４．会社の合併及び技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
５．経営コンサルタント業
６．投資助言・代理業
７．金融業
８．生命保険の募集及び損害保険代理業
９．セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
10．企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11．不動産賃貸業
12．広告業及び広告代理業
13．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資
（訂正後）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
１．AI関連企業の有価証券の取得及び保有
２．上記に付随する企業の有価証券の取得及び保有
３．投資事業組合の設立、投資事業組合財産の管理及び運用
４．PIPEsの設計及び調達支援
５．M＆A及び業務提携のアドバイザリー
６．金融業
７．経営コンサルタント業
８．投資助言・代理業
９．不動産の売買及び賃貸
10．生命保険の募集及び損害保険代理業
11．広告業及び広告代理業
12．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資
＜後略＞

別紙2-1
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訂正臨時報告書フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第12回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第12回新株予約権
２．新株予約権の数
10,240個
３．新株予約権の割り当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社代表取締役１名に対し、10,240個
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権（この発行要領に基づいて発行される新株予約権をいう。以下同じ。）1個当たりの払込金額は、177円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャルアドバイザー株式会社が2024年7月12日の東京証券取引所における当社株価の終値779円/株を基に評価した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
５．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする（本新株予約権全体の目的となる株式の総数は1,024,000株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う
場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（１）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2024年7月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1
分割（または併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新 規 発 行１ 株 あ た り
×
既 発 行
株
式
数
払 込 金 額株 式 数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
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さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2026年7月17日から2029年7月16日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
（４）新株予約権の行使条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、次の（ア）乃至（ウ）に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行
使条件に抵触した場合はこの限りではない。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社
子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
（ウ）2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において経常利益5億円以上を達成していること。
② 本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定
める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事
由に該当するに至った場合（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
第1項第1号に規定する競業取引を行った場合（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場
合④ 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．（２）により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（５）新株予約権の放棄に関する事項
本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終了日までの間に本新株予約権を放棄することができない。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議を要するものとする。
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訂正臨時報告書（８）新株予約権の取得に関する事項① 本新株予約権者が、権利行使をする前に、前記（４）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、上記①及び②以外の事由で当該本新株予約権を任意に取得することができない。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して
以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（１０）1株に満たない端数の処理
本新株予約権者が本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り 捨てるものとする。
(１１)新株予約証券の不発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
６．新株予約権の割当日及び払込期日2024年７月31日
７．行使請求受付場所
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社管理部
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 京都支店
９．その他
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その他本新株予約権の発行に関する必要な事項の決定は、当社取締役会に一任する。

別紙2-2
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第１回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第１回新株予約権
２．新株予約権の数
10,240個
３．新株予約権の割り当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社代表取締役1名に対し、10,240個
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権（この発行要領に基づいて発行される新株予約権をいう。以下同じ。）1個当たりの払込金額は、177円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャルアドバイザー株式会社がフューチャーベンチャーキャ
ピタル株式会社の2024年7月12日の東京証券取引所における株価の終値 779円/株を基に評価した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
５．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする（本新株予約権全体の目的となる株式の総数は1,024,000株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う
場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（１）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の第12回新株予約権発行に係る取締役会決議の日である2024年
7月16日の東京証券取引所における同社普通株式の普通取引の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1
分割（または併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

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調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新 規 発 行１ 株 あ た り
×
既 発 行
株
式
数
払 込 金 額株 式 数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2026年7月17日から2029年7月16日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
（４）新株予約権の行使条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、次の（ア）乃至（ウ）に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行
使条件に抵触した場合はこの限りではない。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社
子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること（ウ）2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において経常利益5億円以上を達成していること。
② 本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
第1項第1号に規定する競業取引を行った場合（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場
合④ 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．（２）により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（５）新株予約権の放棄に関する事項
本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終了日までの間に本新株予約権を放棄することができない。
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フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 本新株予約権者が、権利行使をする前に、前記（４）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、上記①及び②以外の事由で当該本新株予約権を任意に取得することができない。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して
以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（１０）1株に満たない端数の処理
本新株予約権者が本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り 捨てるものとする。
(１１)新株予約証券の不発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
６．新株予約権の割当日
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訂正臨時報告書

2024年10月1日
７．行使請求受付場所
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社管理部
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
当社の指定する金融機関とする。
９．その他
その他本新株予約権の発行に関する必要な事項の決定は、当社取締役会に一任する。

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