電子提供措置の開始日 2023年5月31日

第99回定時株主総会
その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）
第９９期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
当社の新株予約権等に関する事項
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
会社の支配に関する基本方針
連結株主資本等変動計算書
連結キャッシュ・フロー計算書（要約）
連結注記表
株主資本等変動計算書
個別注記表

王子ホールディングス株式会社
上記の事項につきましては、法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載を省略しております。
なお、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無に関わらず、株主の皆様に電子提供措置事項から上記の事項を除いたものを記載した書面を一律でお送りしております。

当社の新株予約権等に関する事項
当期末日に当社役員が保有する新株予約権等の内容の概要
新株予約権の名称

割当日

新株予約権の保有者数

新株予約権の数（2023年3月31日現在）
新株予約権の目的となる株式の種類、数

新株予約権の行使期間

王子ホールディングス
株式会社
第８回新株予約権（取締役用）

取締役
15個
2013年７月16日 （社外役員を除く） （新株予約権
１名
1個につき1,000株）

普通株式
15,000株

2013年７月17日から2033年６月30日まで

王子ホールディングス
株式会社
第９回新株予約権（取締役用）

取締役
12個
2014年７月15日 （社外役員を除く） （新株予約権
１名
1個につき1,000株）

普通株式
12,000株

2014年７月16日から2034年６月30日まで

王子ホールディングス
株式会社
第10回新株予約権（取締役用）

取締役
39個
2015年７月14日 （社外役員を除く） （新株予約権
３名
1個につき1,000株）

普通株式
39,000株

2015年７月15日から2035年６月30日まで（注）１．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
２．新株予約権の行使時の払込金額は、各回ともに１株当たり１円であります。

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業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めております。

（１）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①王子グループ企業行動憲章および王子グループ行動規範を制定し、当社および当社子会社の取締役および使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束する。
②法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライ
アンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努める。
③反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、
反社会的勢力には毅然と対応する。
④内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①法令および文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行う。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとする。

（３）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理および内部統制システムに関する重要事
項の審議および報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行う。
②グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行う。
③内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告する。

（４）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社および当社子会社の取締役および使用人が共有すべき目標、課題を明確化する。
②当社および当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社
および当社子会社の取締役会に報告する。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減する等の改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備する。
③当社および重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。

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（５）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①グループ規程において、当社および当社子会社の役割ならびにグループガバナンス体制を明確に定める。
②グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図る。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置く。
②監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
③監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従う。

（７）当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①重要な業務執行に関する事項および著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体
で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保する。
②当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告する。
③内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告する。
④内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保する。

（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項①監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。
②監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設ける。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。

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業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

（１）コンプライアンスに対する取り組みの状況
・王子グループの全ての役職員が守るべきルールを具体的に定めた「王子グループ企業行動憲章」及び「王子グループ行動規範」を制定しておりますが、2020年度において、経営理念および国連ＳＤＧｓ等の経営環
境の変化を反映させて改訂し、より時代の要求に即した内容としております。「王子グループ企業行動憲章・行動規範」は、グループ拠点のある各国のそれぞれの言語に翻訳され、グループに属する全ての役職員に周知を図っております。また、「王子グループ人権方針」を制定し、グループ一体となって人権尊重の取り組みを行っております。
・コンプライアンス部では、グループ全体のコンプライアンス推進に向けた方針立案及び施策の企画を行い、コンプライアンスに関する意識向上を目的として主に国内グループ会社向けにコンプラニュース、海外グループ会社向けにグローバルコンプラニュースを、それぞれ作成、定期配信するとともに、随時、コンプライ
アンスや各種法令に関する社内研修会を実施しております。また、王子グループの従業員に対して、コンプライアンス意識調査アンケートを実施し、その結果を踏まえたアクションプランを作成し、改善に取り組んでおります。
・王子グループの各会社や部署にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス推進リーダーが置かれ、各職場では、半期に１回以上、全員参加によるコンプライアンス会議が開催され、コンプライアンス意識の浸透と強化が図られております。
・贈収賄、腐敗防止の取り組みとして、「グループ贈賄・腐敗行為防止規程」と「グループ収賄・腐敗行為防止規程」を制定しており、また、各々のガイドライン類を整備することで、グループ内での対応をより明確
かつ具体的にしました。また、内部監査部は、各グループ会社における規程の遵守状況を監査し、贈収賄、腐敗に対する一層の防止体制強化、未然防止に努めております。
・社内と社外（弁護士事務所）の２ヵ所を通報窓口とし、法令違反と不正行為の未然防止、及び早期発見による是正を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を「グループ内部通報規程」に基づき運用し、王子グループ
全役職員並びに退職者、取引先の方など関係者から相談・通報を受け付けております。なお、2022年度において、公益通報者保護法の改正に伴い、「グループ内部通報規程」の一部改訂を行いました。

（２）リスク管理に対する取り組みの状況
・「グループリスク管理基本規程」に基づき、王子グループが所有する有形無形の財産すべてをリスク管理の対象と定め、管理対象とするリスクをグループ横断リスクと業務ラインリスクに区分し、環境リスク、コン
プライアンスリスク、情報セキュリティリスク、製造物責任リスク、災害リスク等のリスク類型を認識しております。
・管理体制については、それぞれのリスク類型ごとに管理部門・管理支援部門を定めて迅速に対応しております。
・緊急時においては、迅速に初動対応がとれるよう24時間体制で報告・情報収集する体制を整備しております。また、緊急時に必要な設備・機材の点検整備等を継続的に行い、緊急時対応体制の向上に努めておりま4す。
・特にグループ全体で対応すべき重大な事案が発生した場合にはグループ緊急時対策本部を設置し、従業員の安否確認や被災状況の把握、顧客企業への供給継続のため迅速に対応する体制としております。なお、グループ緊急時対策本部を速やかに設置できるよう手順の確認を実施しております。
・内部監査部は、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、グループ会社におけるコンプラ
イアンス、リスク管理、内部統制の状況について監査し、その結果を監査役に報告するとともに、グループ
経営会議を経て取締役会に報告しており、取締役との連携を確保しております。

（３）効率的な職務執行体制確保のための取り組みの状況
・取締役会を15回開催し、グループ全体の方向を示す中期経営計画や法令、グループ規程に定められた重要な業務執行等に関する事項を審議、報告しております。
・重要事項等については、グループ経営会議等での審議、報告を経て、取締役会において審議、報告されております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員やカンパニープレジデントが迅速に遂行しております。
・「組織規程」、「グループ経営規程」、「職務権限規程」においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、さらに、「グループＣＥＯ決定規程」、「カンパニープレジデント承認規程」等稟議に関する規程を定め、これらに基づき適正な運用を実施しております。

（４）監査役監査の実効性確保のための取り組みの状況
・監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で、監査役会を13回開催しました。常勤監査役は、取締
役会のほか、グループ経営会議等にも出席し、業務執行の意思決定等を確認しております。社外監査役に対しては原則月２回開催の社外役員説明会（社外取締役・常勤監査役も出席）を通じてグループ経営会議等の内容を報告しております。また、社外監査役は、社外取締役とともに経営会議にオブザーバー参加（任意）し、より一層の情報共有に努めております。
・監査役は内部監査部、会計監査人等と定期的に会合を持ち、監査計画や監査結果等について情報を交換する
等連携を図るとともに、代表取締役、カンパニープレジデント等と会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
・会社は、監査役の職務を補助するため、他の部門から独立した監査役室を設置して専任の従業員を配置しております。また、監査役会の作成した監査計画に基づいて予算を設け、監査に必要な費用を負担しております。

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会社の支配に関する基本方針
当社は、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を下記（１）のとおり定めております。また、2020年６月26日開催の第96回
定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、有効期限を当該定時株主総会終結から３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとして、下記（３）に定める特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注４）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）を継続しております。
注１．特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、または(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２．議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１.の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または(ⅱ)特定株主グループが、注
１.の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当該買付者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
注４．上記のいずれの買付行為についても、予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

（１）会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
他方、当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」向かって、持続可能な社会への貢献と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。また、当社グループのあるべき姿として、「森林を健全に育て、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」という存在意義を策定しております。当社グループのあるべき姿の実現に向け、2030年までの長期ビジョンとして、「成長から進化へ」をグ
ル ー プ 基 本 方 針 に 据 え、「環 境 問 題 へ の 取 り 組 み ‐Sustainability‐」、「収 益 向 上 へ の 取 り 組
み‐Profitability‐」、「製品開発への取り組み‐Green Innovation‐」を掲げ、これらの取り組みを通じて環境問題・社会課題への対応を図っております。
6したがって、当社への大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当該買付者に関する適切な情報等の提供および代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案においては、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものも想定されます。また、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損しまたは当社の株主に著しい不利益を生じさせる客観的な蓋然性があるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては
適切ではないと考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、第99回定時株主総会招集ご通知の事業報告25ページ「（４）企業集団の対処すべき課題（経営方針・経営戦略等）」に記載の施策を実施しております。
これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記（１）の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み①本方針導入の目的および必要性
当社取締役会は、上記（１）の基本方針に基づき、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしております。
本方針は、当社に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付者に対して、大規模買付者および大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員によって構成される特別委員会による勧告を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価、検討
し、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きです。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない
場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
当社は、次の理由により、本方針が必要であると判断しております。
(a)株主の皆様への責任
１）適切な情報の提供
当社取締役会は、株主の皆様が、大規模買付行為を適切に判断するための情報を株主の皆様へご提供する責務があると考えております。
２）適切な検討時間の確保
7当社取締役会は、株主の皆様が、大規模買付行為を適切に検討するための時間を確保する責務があると考えております。
※現行の大規模買付行為に関する法制度の下では、株主の皆様が大規模買付行為を適切に判断するために必要な情報提供と検討時間が十分に確保することができないと認識しております。そのため、本方針に基づき、株主の皆様への責任として、必要な情報提供と検討時間を確保することに意義があると判断しております。
(b)社会への責任
１）中長期にわたる持続可能な社会への貢献
当社グループは、紙パルプ製造業をはじめ、植林事業や発電事業など幅広く事業を展開し、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」
向かって、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たしていく責務があると考えております。
２）中長期にわたる持続可能な森林経営
当社グループは、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民間の森林管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を行い、特に、森林が持つ洪水緩和等の水源涵養機能の維持および水源地の確保など、国土を保全する重要な役割を担う当社独自の特殊事情があると考えております。このため、環境と調和した企業活動を展開し、中長期的な森林の公益的価値の維持向上を図る責務があると考えております。
(国内社有林面積：約19万ヘクタール、日本の国土の約0.5％）※この日本国にとっても重要な社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤が伴ってこそ果たせる責務と考えておりますが、現時点において、わが国の土地保有に関する法規制の整備は十分ではないと認識しております。そのため、本方針に基づき、社会への責任として、中長期にわたる経営基盤を確保することに意義があると判断しております。
②大規模買付ルールの設定
当社株主全体の利益のため、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われるものとします。この大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後（株主意思確認総会（後記③(e)に定義します。
以下同じ。）が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目は別紙
１記載のとおりです。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国8

内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、特別委員会が同様の判断に達することを条件に、当社取締役会が合理的な期間の提出期限（当社が大規模買付情報のリストを交付した日から起算して60日以内）を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様へ開示することにより、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実は、速やかに情報開示します。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行
為の場合）を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とします。取締役会評価期間の延長は行いません。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した事実および取締役会評価期間については、速やかに開示します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に大規模買付情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会
は、独自に大規模買付情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本方針に従った対応を決定します。
③大規模買付行為がなされた場合の対応方針(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、その他
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会
は対抗措置の発動を決定します。
9具体的な対抗措置については、新株予約権の発行を想定しています。具体的対抗措置として株主割当て
により新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙２記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使
条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。
今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えていますが、他方、このような対抗措置
により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起します。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、上記③(a)で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります（ただし、株主意思確認総会が開催された場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認
総会の決議に従った決定を行うものとします。）。
対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)次の①から④までに掲げる行為等により株主全体の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲のもとに買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(ⅱ)強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の10

買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要する客観的な蓋然性のある買収行為を行う場合(c)対抗措置発動後の停止
当社取締役会は、本方針に従い対抗措置をとることを決定した後でも、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、(ⅱ)対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらさずかつ当社株主全体の利益を著しく損なわないと判断される場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります（ただし、株主意思確認総会が開催されて、対抗措置の発動の停止についても決議がなされている場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行うものとします。）。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行うなどの事情が生じ、特別委員会の勧告を踏まえ、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、新株予約権の効力発生日までの間は新株予約権の無償割当てを中止し、また新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始までの間においては当社が無償で新株予約権を取得して、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
(d)特別委員会の設置及び検討
本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するかど
うか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるべきか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、および発動を停止するべきか否かの判断に当たっては、当社取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は３名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動もしくは不発動、株主意思確認総会の開催もしくは不開催または発動の停止を決定するときは、必ず特別委員会に対して諮問し、その勧告を受けるものとします。特別委員会
は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否か、その判断にあたり株
主意思確認総会を開催するか否か、および発動の停止を行うか否かの判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。なお、特別委員会規程の概要、特別委員会委員の氏名および略歴
は、それぞれ別紙３、４のとおりです。
11

(e)株主意思の確認手続き
当社取締役会が、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かの判断にあたり、株主意思の確認手続きを経るべきであると判断した場合、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催することがあり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動するか否かについての株主意思の確認を行います。また、株主意思確認総会の開催にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないよ
うにするため、株主の皆様に対し、当該株主意思確認総会における議決権行使に関する勧誘を行うことがあります。株主意思確認総会の招集手続きおよび議決権行使方法は、法令および当社定款に基づく定時株
主総会または臨時株主総会の招集手続きおよび議決権行使方法に準ずるものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かに関する株主意思確認総会の決議に従うものとします。
④株主・投資家に与える影響等
本方針に基づく対抗措置の発動によって、株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記③(c)に従い、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これ
らの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
⑤大規模買付ルールの有効期限
2020年６月26日開催の第96回定時株主総会において、本方針の継続について出席株主（書面もしくはイ
ンターネット等により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様のご承認が得られたため、本方針の有効12

期間は、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、以後も同様とします。
本方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、法令等またはガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た上で、本方針を修正する場合があります。本方針の廃止、変更等が当社取締役会で決議された場合には、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

（４）本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
以下の理由により、本方針は、上記（１）の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件の充足
本方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合等、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
④株主意思を重視するものであること
当社は、本方針の継続について株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、株主総会において、議案としてお諮りしています。株主総会において、本方針の継続の決議がなされなかった場合には、速やかに廃止されることになり、その意味で、本方針の消長および内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものと13

されており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

14

（別紙１）
大規模買付情報
１．大規模買付者およびそのグループ（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含む。）の情報。
(1)名称、資本関係、財務内容(2)(大規模買付者が個人である場合は）国籍、職歴、当該買収提案者が経営、運営または勤務していた会社またはその他の団体（以下、「法人」という。）の名称、主要な事業、住所、経営、運営または勤務の始期および終期(3)(大規模買付者が法人である場合は）当該法人および重要な子会社等について、主要な事業、設立国、ガバ
ナンスの状況、過去３年間の資本および長期借入の財務内容、当該法人またはその財産に係る主な係争中の法的手続き、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名(4)(もしあれば）過去５年間の犯罪履歴（交通違反や同様の軽微な犯罪を除く。）、過去５年間の金融商品取引法、会社法（これらに類似する外国法を含む。）に関する違反等、その他コンプライアンス上の重要な問題
点の有無
２．大規模買付行為の目的、方法およびその内容。（取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含む。）
３．当社株式の取得の対価の算定根拠。（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびその算定根拠を含む。）
４．大規模買付行為の資金の裏付け。（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む。）
５．大規模買付行為後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策。
６．大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に関する方針。
７．必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行に当たり必要な手続きの内容および見込み。大規模買付行為に対する、独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行に当たり支障となるかどうかについての考えおよびその根拠。
８．その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断して要請する情報。
15

（別紙２）
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式の数を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の払込金額
無償（金額の払込みを要しない。）
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。
７．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主
全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
16

（別紙３）
特別委員会規程の概要
１．特別委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保することを目的として設置される。
２．特別委員会の委員は３名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とし、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
３．特別委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．特別委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした審議・決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとし、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非②大規模買付行為に対する対抗措置発動の停止③株主意思確認総会の開催の要否④その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項
５．特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
６．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会委員が必要と認める者の出席を求め、特別委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。
７．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれ
を行う。

17

（別紙４）
特別委員会委員の氏名および略歴
特別委員会の委員は、以下の３名です。
奈良 道博（なら みちひろ）
略歴
1946年５月17日生まれ
1974年４月 弁護士登録
2004年６月 日本特殊塗料株式会社社外監査役
2013年６月 セイコーエプソン株式会社社外監査役
2014年６月 当社社外取締役
現在に至る。
2015年６月 日本特殊塗料株式会社社外取締役
現在に至る。
蝶理株式会社社外監査役
2016年６月 セイコーエプソン株式会社社外取締役（監査等委員）
蝶理株式会社社外取締役（監査等委員）※奈良道博氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
小川 広通（おがわ ひろみち）
略歴
1958年11月18日生まれ
1981年４月 三菱商事株式会社入社
1998年６月 日糧製パン株式会社取締役
2004年４月 株式会社ローソン執行役員
2004年９月 同社常務執行役員
2005年11月 三菱商事株式会社ローソン事業ユニットマネージャー
2006年４月 同社リテイル事業ユニットマネージャー
2014年４月 同社理事生活産業グループＣＥＯオフィス室長
2017年４月 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社顧問
2017年６月 同社取締役会長
2022年６月 当社社外取締役
現在に至る。
※小川広通氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
18

関口 典子（せきぐち のりこ）
略歴
1964年１月23日生まれ
1994年３月 公認会計士登録
2002年１月 公認会計士再登録
2010年11月 関口公認会計士事務所（現関口典子公認会計士事務所）所長
現在に至る。
2012年７月 税理士登録
2015年６月 東京応化工業株式会社社外取締役
2019年１月 ちふれホールディングス株式会社執行役員
2021年６月 当社社外監査役
現在に至る。
2022年６月 菱電商事株式会社（現株式会社ＲＹＯＤＥＮ）社外監査役
現在に至る。
2022年７月 独立行政法人国際協力機構監事
現在に至る。
2023年３月 東京応化工業株式会社社外取締役（監査等委員）
現在に至る。
※関口典子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

19

連結株主資本等変動計算書 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
株
資
当

期

首

残

本

高

単位：百万円（単位未満切り捨て）

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

103,880

99,163567,150

本
自

己

株

式

株 主 資 本 合 計△13,277

756,918

連結会計年度中の変動額
剰当△14,883△14,883

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

56,48356,483

自

己

株

式

の

取

得

自

己

株

式

の

処

分

持
自

分
己

変
株

動
式

に
の

伴
増

う
減

連

結

範

囲

の

変

動

△50

利 益 剰 余 金 か ら
資 本 剰 余 金 へ の 振 替

50

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動△13,270

△349

△349

678

628

△1

△1

△1,043△1,043△50－△13,270

持分法の適用範囲の変動

△74

△74

土地再評価差額金の取崩

1111

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

△13,270

40,442327

27,500103,880

85,892607,593△12,949

784,418

そ

当

期

首

残

高

の

他

の

包

括

利

益

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

30,500

2,076

5,728

29,593

累

そ の 他
有価証券
評価差額金

計

額

その他の
退職給付に係る
包括利益
調整累計額
累計額合計
26,41594,314

新株予約権

非 支 配
株主持分

純資産合計

157

24,080875,470

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△14,883

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

56,483

自

己

株

式

の

取

得

△349

自

己

株

式

の

処

分

628

持
自

分
己

変
株

動
式

に
の

伴
増

う
減

△1

連

結

範

囲

の

変

動

△1,043利 益 剰 余 金 か ら
資 本 剰 余 金 へ の 振 替－

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動△13,270

持分法の適用範囲の変動△74

土地再評価差額金の取崩

11

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

11,072△1,601△11

55,659△6,901

58,217△23

3,400

61,594

連結会計年度中の変動額合計

11,072△1,601△11

55,659△6,901

58,217△23

3,400

89,094

当

41,573474

5,716

85,253

19,514

152,531134

27,480964,564

期

末

残

高

― 20 ―

＜ご参考＞

連結キャッシュ・フロー計算書（要約）

単位：百万円（単位未満切り捨て）

第99期

（

第98期

2022年４月１日から2023年３月31日まで）（

2021年４月１日から2022年３月31日まで）

営業活動によるキャッシュ・フロー

18,262

143,587

投資活動によるキャッシュ・フロー

△123,274△92,567

財務活動によるキャッシュ・フロー

101,787△136,002

現金及び現金同等物に係る換算差額

4,637

4,691

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,413△80,291

現金及び現金同等物の期首残高

55,474

135,669

－

115

△50

△20

56,83755,474

合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期末残高（注）本計算書は監査報告書の対象外です。

― 21 ―

連

結

注

記

表

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数…………196社
主要な会社名： 王子コンテナー㈱、王子マテリア㈱、森紙業㈱、王子ネピア㈱、王子エフテックス㈱、王子イメージングメディア㈱、王子グリーンリソース㈱、王子製紙㈱、OjiPapéis

Especiais

Ltda.、Celulose

Nipo-Brasileira

S.A.、Pan

Pac

ForestProducts Ltd.、江蘇王子製紙有限公司、Oji Fibre Solutions(NZ) Ltd.
なお、当連結会計年度より11社を連結の範囲に加えています。その要因は取得10社、持分法適用非連結子会社の重要性の増加１社です。また、重要性の低下により１社を連結の範囲より除外しています。
(2) 主要な非連結子会社
主要な会社名： ㈱苫小牧エネルギー公社、㈱ＤＨＣ銀座
非連結子会社は、いずれも小規模であり、全体の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いています。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社の数…………21社
主要な会社名：三菱製紙㈱、中越パルプ工業㈱、㈱ユポ・コーポレーション
なお、当連結会計年度より３社を持分法適用の範囲から除外しています。その要因は、連結子会社
化１社、株式売却１社、重要性の低下１社です。
(2) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社
主要な会社名： ㈱苫小牧エネルギー公社、㈱ＤＨＣ銀座
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、全体の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除いています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Oji Papéis Especiais Ltda.、Celulose Nipo-Brasileira S.A.、江蘇王子製紙
有限公司、Oji Fibre Solutions(NZ) Ltd.他87社の決算日は12月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては、各社の決算日現在の計算書類を使用しています。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。一部の連結子会社は、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としています。

― 22 ―

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
満期保有目的の債券 ………………………… 償却原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの ……… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 …………………… 移動平均法による原価法②

デリバティブ
時価法③

棚卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、並びに一部の連結子会社については定額法）

②

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
当連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率による計算額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しています。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込み額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しています。また、未認識数理計算上の差
異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累
計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。
なお、退職給付に係る負債の計上基準は、以下のとおりです。
①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法
については、給付算定式基準によっています。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11～18年）等による定額法により翌連結会計年度から費用処理しています。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11～19年）による定額法により費用処理しています。

③

小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

― 23 ―

(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に(または充足するにつれて)収益を認識する①

製品・商品の販売
当社グループは、主にパルプ・紙製品等の製造販売および商品の仕入販売を行っています。このような製品・商品の販売については、製品・商品が顧客に引渡された時点において顧客が当該製品・商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該製品・商品の引渡時点で収益を認識しています。ただし、日本国内における販売において出荷から顧客への引渡しまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しています。また、当社グループが代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しています。本人または代理人のいずれで取引を行っているかは、顧客に商品を移転する前に特定された商品を支配しているかに基づき判断しています。なお、顧客への製品・商品の出荷及び配送活動は、製品・商品を移転する約束を履行するための活動として処理し、履行義務として認識していません。

②

役務の提供（工事契約含む）
当社グループは、主にエンジニアリング事業や物流事業において役務提供を行っています。役務提供については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しています。進捗度は、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しています（インプット法）。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。

収益認識に関する判断事項
取引価格は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及びリベートなどの変動対価を控除した金額で算定しています。これらの変動対価には見積りの要素が含まれています。見積りは、見積りが行われた時点での当社グループの過去の経験および顧客との交渉による合理的な予想に基づいており、重要な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲で取引価格に含めています。
契約の大部分は単一の履行義務を有しており、その取引価格は契約に記載されています。複数の履行義務を有する契約については、当社グループは独立販売価格に基づいて取引価格を各履行義務に配分します。独立販売価格は、当社グループが約束した財またはサービスを個別に顧客に販売するであろう価格です。
契約における対価は、顧客へ製商品引渡し・役務提供を行った時点から主として１年以内に受領しています。なお、重要な金融要素は含んでいません。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。
― 24 ―

(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しています。
なお、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについては、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たす場合は一体処理を採用しています。

②③

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

ヘッジ対象

先物為替予約

外貨建金銭債権債務

通貨スワップ

外貨建金銭債権債務

金利通貨スワップ

外貨建借入金

金利スワップ

借入金

商品スワップ電力

ヘッジ方針
当社グループのリスク管理方針に基づき、通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスク、金
利変動リスク及び原材料の価格変動リスクをヘッジすることとしています。

④

ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段及びヘッジ対象について、毎連結会計年度末に、個別取引ごとのヘッジ効果を検証していますが、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債について、元本・利率・期間等の重要な条件が同一の場合は、本検証を省略することとしています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間
個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っています。金額が僅少なものについては発生年度に全額償却しています。
(9) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理）
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しています。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号
2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っています。

― 25 ―

５．会計方針の変更（ASU 第2016-02号「リース」の適用）
当社グループの米国会計基準適用子会社は、当連結会計年度末よりASU 第2016-02号「リース」を適用しています。これにより、原則としてすべてのリースについて、適用開始日に使用権資産及びリース負債を認識しています。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しました。
当該会計基準の適用が当連結会計年度の連結計算書類に与える影響は軽微です。
６．表示方法の変更（連結損益計算書）
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「デリバティブ評価
益」（前連結会計年度1,367百万円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。
前連結会計年度において、独立掲記していた「特別利益」の「固定資産売却益」（当連結会計年度
11百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。
前連結会計年度において、独立掲記していた「特別損失」の「減損損失」（当連結会計年度31百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。

― 26 ―

７．会計上の見積りに関する注記(1) 固定資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれんを含む無形固定資産等について、資産又は資産グループの減損の兆候の有無を判定しています。資産又は資産グループが減損している可能性を示す兆候が存在
し認識の必要が生じた場合には、当該資産又は資産グループの回収可能価額の見積りを行っています。資産又は資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額としており、資産又は資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該損失を減損損失として計上しています。使用価値の算定にあたっては、資産又は資産グループの経済的残存使用年数や将来キャッシュ・フロー、割引率等について、一定の仮定に基づいています。
当連結会計年度に識別した固定資産の減損に関する重要な会計上の見積りは次のとおりです。
（家庭紙原紙事業における固定資産の減損テスト）
生活産業資材セグメントにおいて中国の家庭紙原紙事業は、2021年3月期より主に中国及び日本市
場向けに家庭紙原紙の製造・販売を行っていますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発する中国ロックダウンを含む世界的物流の混乱やウクライナをめぐる現下の国際情勢に伴う原燃料価
格の高騰および突発的な故障等による設備の停止の発生により引き続き事業計画に対して遅れが生じているため、同事業に係る固定資産（11,242百万円）について減損の兆候が認められたことから、国際会計基準第36号「資産の減損」に従い、減損テストを実施しました。
減損テストを実施するにあたり、同事業にかかる資産グループの回収可能価額を処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方により測定しています。このうち使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積りの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは、将来の事業計
画を基礎としています。将来の事業計画にはパルプ市況の予測に基づくパルプの購入価格とそれを踏まえた販売価格の見込み、新型コロナウイルス感染症の長期化や競合他社の市場参入を見込んだ今後の製品需要等に基づく販売数量の見込み等について一定の仮定が含まれます。また、割引率についても一定の仮定が含まれます。
判定の結果、中国の家庭紙原紙事業の資産グループの回収可能価額が帳簿価額を上回ることから当社グループは減損損失の認識は不要と判断しています。
また、上記の重要な仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しており、適切であると考えていますが、販売価格や製品需要、原燃料価格等の変化によって将来の事業計画に影響を与える可能性があり、見直しが必要となった場合、将来の連結計算書類において認識する金額に影響を与える可能性があります。
(2) 繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来減算一時差異、繰越欠損金及び未使用の繰越税額控除について、それらに係る税金の額から将来の会計期間において回収が見込まれない税金の額を控除して繰延税金資産を計上しています。将来の会計期間における回収可能性の判断は当社グループが策定した事業計画に基づく将来事業年度の課税所得の見積りを前提としています。
当社グループは、課税所得の見積りについて、経営者の最善の見積りと判断により決定しており適切であると考えていますが、将来の事業計画や経済条件等の変化、関連法令の改正・公布によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、将来の連結計算書類において認識する金額に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度の連結計算書類に計上した繰延税金資産の金額は、次のとおりです。
― 27 ―

繰延税金資産6,816百万円(3) 退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除して退職給付に係る負債又は退職給付に係る資産を計上しています。退職給付債務は、数理計算上の仮定に基づいて算出しています。この仮定には割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれています。
当社グループは、これらの仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しており適切であると考えていますが、経済状況の変化による割引率や死亡率等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、将来の連結計算書類において認識する金額に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度の連結計算書類に計上した退職給付会計に関する金額は、次のとおりです。
退職給付に係る資産53,837百万円

退職給付に係る負債

53,537百万円

８．追加情報（連結子会社におけるサイクロン被害の発生）
2023年２月12日にニュージーランドに上陸した大型サイクロン「ガブリエル」の影響により、当社
グループの連結子会社Pan Pac Forest Products Ltd.はネイピア市にある工場等が浸水し建物及び機械装置を含む固定資産及び棚卸資産の一部が重大な被害を受けるとともに、一部の植林立木が倒木等の被害を受けました。現時点においても同社は操業再開に向け復旧作業を進めています。
このサイクロンによる被害に関連する損失及び費用の額を当連結会計年度の特別損失の「災害による損失」に6,534百万円計上しています。この内訳は、固定資産除却損3,469百万円、植林立木の評価
損1,076百万円、操業停止期間中の製造固定費1,017百万円、棚卸資産減耗損・評価損748百万円、廃材・汚泥撤去費用等の復旧費用223百万円です。また、当該サイクロン被害にかかる保険収入を当連
結会計年度の特別利益の「受取保険金」に4,441百万円計上しています。

― 28 ―

連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
現金及び預金4,418百万円

売掛金

2,626百万円

商品及び製品1,380百万円

原材料及び貯蔵品

474百万円

短期貸付金

13,683百万円

流動資産その他

5,304百万円

建物及び構築物

8,488百万円

機械装置及び運搬具

6,548百万円

工具、器具及び備品

117百万円土地

9,251百万円

林地

3,836百万円

植林立木

21,131百万円

建設仮勘定

2,190百万円

無形固定資産その他610百万円

投資有価証券783百万円

投資その他の資産その他

20百万円

計

80,867百万円
売掛金のうち連結子会社に対する売掛金393百万円、短期貸付金のうち連結子会社に対する短期貸付金13,683百万円、並びに投資有価証券のうち連結子会社株式355百万円は、連結貸借対照表上、相殺消去しています。
(2) 担保に係る債務
短期借入金

1,514百万円

長期借入金

2,084百万円

支払手形及び買掛金

511百万円計

4,110百万円

２．有形固定資産の減価償却累計（減損損失累計額を含む）

2,838,275百万円

３．保証債務
フォレスト・コーポレーション東京支店

4,200百万円

PT.Oji Indo Makmur Perkasa

1,824百万円

その他

262百万円計

6,286百万円（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めて表示していたPT.Oji Indo Makmur Perkasaの金融機関からの借入金等に対する保証債務（前連結会計年度76百万円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。

― 29 ―

４．受取手形割引高等
受取手形割引高11,274百万円

受取手形裏書譲渡高245百万円

５．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（2001年３月31日公布法律第19号）に基づき、一部の連結子会社において事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しています。
・再評価の方法…… 「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び同条第４号に定める地価税の課税価格の基礎となる土地の価額に基づいて算出
・再評価を行った年月日……………………………………………………………………

2002年３月31日

連結損益計算書に関する注記
１． 災害による損失
災害による損失は、主に「追加情報」に記載されているニュージーランドの子会社で発生した自然災
害による損失です。
２．事業構造改善費用
事業構造改善費用は、主に王子グリーンエナジー江別㈱の発電事業再構築に伴い発生した関連費用と王子マテリア㈱名寄工場の生産設備の停止に伴う資産の撤去費用その他です。
３．減損損失当社グループは、事業用資産においては事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小の単位ごとに、賃貸不動産及び遊休資産においては個別物件単位で、資産のグルーピングを行っています。
当連結会計年度において、生産設備の停止を決定したこと等に伴い、当該資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に1,918百万円計上しています。
その内訳は、建物及び構築物1,012百万円、機械装置及び運搬具374百万円、工具、器具及び備品3百万円、土地15百万円、リース資産331百万円、建設仮勘定179百万円、その他1百万円です。なお、このうち546百万円は特別損失の事業構造改善費用に、1,371百万円は特別損失のその他に含めて計上しています。
回収可能価額が正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価基準等に基づき評価しています。回収可能価額が使用価値の場合には、将来キャッシュ・フローを4.6％で割り引いて算出しています。なお、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスの場合は、回収可能価額を零としています。

― 30 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び数
普通株式

1,014,381,817株

２．当連結会計年度末における自己株式の種類及び数
普通株式

23,179,622株（注）当連結会計年度末の自己株式の普通株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が1,546,851株含まれています。
３．配当に関する事項(1) 当連結会計年度中の剰余金配当支払額
決議

株式の
種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2022年５月13日
取締役会

普通
株式

6,945

2022年11月８日
取締役会

普通
株式

7,938

基準日

効力発生日

7.0

2022年３月31日

2022年６月７日

8.0

2022年９月30日

2022年12月１日（注）１.2022年５月13日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれています。
２.2022年11月８日取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれています。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
2023年５月12日開催の取締役会において、次のとおり決議する予定です。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額7,943百万円② 配当の原資

利益剰余金③ １株当たり配当額

８円

④ 基準日

2023年３月31日⑤ 効力発生日

2023年６月７日（注）配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれています。
４．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

384,000株― 31 ―

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については、一時的な余資を預金等安全性の高い金融商品で運用することに限定しており、投機的な運用は行わない方針です。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、各営業部門が主要取引先の状況を、適宜、モニタリングし、状況に応じて信用調査等を行うことにより、軽減を図っています。
投資有価証券は主に株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、適宜、保有状況を見直しています。
借入金のうち、短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達です。借入金は金利変動リスクに晒されていますが、長期借入金の一部については、デリ
バティブ取引（金利スワップ取引）を利用してリスクヘッジを図っています。デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するため、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っています。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務や借入金等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、通貨オプション及び通貨スワップ取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジ等を目的とした金利スワップ取引、並びに購入エネルギー価格の変動リスクに対するヘッ
ジを目的とした商品スワップ取引であり、デリバティブ管理基準に基づき取引を行っています。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 投資有価証券(*2)①

関連会社株式39,768

9,955△29,813②

その他有価証券100,149

100,149－

資産計

139,918

110,104△29,813(1) 社債

155,000

151,494△3,505(2) 長期借入金

393,506

398,667

5,160

548,506

550,161

1,655

6,654

6,654

－

負債計
デリバティブ取引(*3)（*1）現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものは記載を省略しています。
（*2）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額40,149百万円）は、「資産(1) 投資有価証券」には含めていません。
（*3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しています。

― 32 ―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそ
れぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式98,919－－98,919

その他

1,230

－

－

1,230

通貨関連

－

0

－

0

金利関連

－

59

－

59

商品関連

－

2,909

3,878

6,787

100,149

2,969

3,878

106,997

通貨関連

－

193

－

193

金利関連

－

－

－

－

商品関連

－

－

－

－

－

193

－

193

デリバティブ取引

資産計
デリバティブ取引

負債計（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券関連会社株式

9,955

－

－

9,955

9,955

－

－

9,955

社債

－

151,494－

151,494

長期借入金－

398,667－

398,667－

550,161－

550,161

資産計

負債計― 33 ―

（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式等は取引所の価格によっており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。
デリバティブ
為替予約、通貨オプション、通貨スワップ、金利スワップ、金利通貨スワップは、取引先金融機関等
から提示された価格等によっており、その時価をレベル２の時価に分類しています。金利スワップの特例処理及び金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。商品デリバティブは、取引先等から提示された価格等観察可能なインプットを使用して割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２の時価に分類しています。重要な観察できないイ
ンプットも使用して算定した場合にはレベル３の時価に分類しています。
社債
当社が発行する社債は、市場価格（公社債店頭売買参考統計値）に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しています。また、１年内償還予定の社債（連結貸借対照表計上額‐百万円）も含めています。
長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しています。変動金利による長期借入金の一部は金利ス
ワップの特例処理、または金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）の対象とされており（上記 デリバティブ 参照）、当該金利スワップ及び金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法
によっています。また、１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額72,906百万円）も含めています。
（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報は、当該時価の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

賃貸等不動産に関する注記「賃貸等不動産に関する注記」は、連結決算上、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

― 34 ―

企業結合に関する注記
取得による企業結合
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：Adampak Pte. Ltd.
事業の内容

他９社（以下総称して「Adampakグループ」）：高機能ラベル印刷加工事業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの機能材カンパニーは、タイにおいてOji Paper (Thailand) Ltd.(感熱紙)、Oji
Label (Thailand) Ltd.(粘着紙)、マレーシアにおいてHyper-Region Labels Sdn.Bhd.(高機能ラベ
ル印刷加工)、Tele-Paper (M) Sdn.Bhd.(感熱紙断裁加工)を有しています。
今回、Adampakグループが加わることにより、今後もアジア地域で成長が見込まれる電気製品やヘルスケア向けの高機能ラベル製品の品揃えが拡大するとともに、原紙から加工までの一貫生産が可能になります。これらを通じて、より幅広いお客様にタイムリーかつ最適なラベル製品を提案し、顧客価値向上を目指していきます。
(3)企業結合日
2022年９月１日(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率100%(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である王子イメージングメディア株式会社による現金を対価とする株式取得であるため。
２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年９月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

20,804百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

125百万円― 35 ―

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1)発生したのれんの金額
9,364百万円(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却期間及び償却方法
９年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産5,190百万円

固定資産9,676百万円

資産合計

14,867百万円

流動負債

1,268百万円

固定負債

2,158百万円

負債合計

3,427百万円

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間種類

金額

加重平均償却期間

顧客関連資産7,369百万円

13年

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載していません。

― 36 ―

共通支配下の取引等
持分法適用非連結子会社株式の追加取得
１．取引の概要(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称：PT Korintiga Hutani
事業の内容

：植林事業

(2)企業結合日
2022年11月21日(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
グループ経営基盤の一層の強化を目的として、当社の連結子会社であるPanindo Investment Pte.
Ltd.は、非支配株主が保有するPT Korintiga Hutaniの株式を取得しました。これにより当社グループが保有する同社の議決権比率は80.0％となります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。なお、この取引をもってPT
Korintiga Hutaniの重要性が増したことから持分法適用非連結子会社から連結子会社へ変更しています。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

14,531百万円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
13,269百万円― 37 ―

収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
生活産業
資材

機能材

資源環境
ビジネス

印刷情報
メディア

その他

合計

日本

501,038

96,592

109,915

175,279

181,765

1,064,590

海外

214,281

109,093258,572

44,597

15,506642,051

外部顧客への売上高

715,320

205,685

368,487

219,876

197,272

1,706,641

主要な事業内容は以下のとおりです。
生活産業資材・・・・・段ボール原紙・段ボール加工事業、白板紙・紙器事業、包装用紙・製袋事業、家庭紙事業、紙おむつ事業
機能材・・・・・・・・特殊紙事業、感熱紙事業、粘着事業、フィルム事業
資源環境ビジネス・・・パルプ事業、エネルギー事業、植林・木材加工事業
印刷情報メディア・・・新聞用紙事業、印刷・出版・情報用紙事業
その他・・・・・・・・商事、物流、エンジニアリング、不動産事業

他

なお、当連結会計年度より、「生活産業資材」、「その他」に区分していた一部の事業について「資源環境ビジネス」に区分を変更しています。
２．契約資産及び契約負債の残高等
当社グループにおける顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
３．残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
１株当たり情報に関する注記
１． １株当たり純資産額945円27銭

２． １株当たり当期純利益

57円00銭（注）株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式交付信託が保有する当社株式を「１株 当 た り 純 資 産 額」 の 算 定 上、 期 末 発 行 済 株 式 総 数 か ら 控 除 す る 自 己 株 式 に 含 め て い ま す（1,546,851株）。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めています（1,321,613株）。

― 38 ―

株主資本等変動計算書 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
株
資

本

剰

単位：百万円（単位未満切り捨て）

主
余

資

金

利

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
資 本 金

己
式

株
資
合

主
本
計

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

利
益
準 備 金

固
定
資
産
圧
縮
積 立 金

別
途
積 立 金

繰
越
利
益
剰 余 金

108,640－

108,640

24,646

14,336

101,72937,862

178,575

256

－

－

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

固
積

定
立

資
金

産
の

圧
取

縮
崩

剰

余

金

の

配

当

△14,883△14,883△14,883

当

期

利

益

25,102

25,102

25,102

純

103,880

利
益
剰 余 金
合
計

自
株

資
本
準 備 金

△256

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△61

△61

利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替

61

61

△61

△61

△13,521377,575

△349

△349

689

628
－

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （純 額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

－

－

－

－

△256

－

10,413

10,157340

10,497

高103,880

108,640－

108,640

24,646

14,080101,729

48,275

188,732△13,181

388,072

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当

期

当

首

残

高

動

額

そ の 他
有
価
証
券
評
価
差 額 金

繰
延
ヘ ッ ジ
損
益

評 価 ・
換
算
差 額 等
合
計

新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

23,611△69

23,542

157

401,274

期

変

固
積

定
立

資
金

産
の

圧
取

縮
崩

－

剰

余

金

の

配

当

△14,883

当

期

利

益

25,102自 己 株 式 の 取 得△349

自 己 株 式 の 処 分

628

利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替－

純

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （純 額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

10,31469

10,384△23

10,360計

10,31469

10,384△23

20,858

高33,926－33,926134422,133― 39 ―

個

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券………償却原価法

子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価はのもの
市場価格のない株式等

移動平均法により算定）………移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く）………定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しています。

無形固定資産………定額法

リース資産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。また、所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産はありません。

３．引当金の計上基準
貸倒引当金………当事業年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により翌期から費用処理しています。

４．収益及び費用の計上基準………当社は連結子会社を対象とした経営管理を主に行っています。このような役務提供については、契約期間にわたって経過期間を基礎とした進捗度を測定して収益を認識しています。なお、収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 ４．会計方針
に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しています。
― 40 ―

５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の方法………特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっています。一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たす金
利通貨スワップについては、一体処理を採用しています。

退職給付に係る会計処理………退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

６．表示方法の変更(損益計算書）前事業年度において特別損失の「その他」に含めていた「関係会社株式評価損」（前事業年度32百万円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。
７．会計上の見積りに関する注記(市場価格のない関係会社株式及び関係会社出資金の評価）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度の市場価格のない関係会社株式及び関係会社出資金の金額は、次のとおりです。
関係会社株式616,470百万円

関係会社出資金13,006百万円

なお、当事業年度の計算書類に計上した市場価格のない関係会社株式及び関係会社出資金の評価損はありません。
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の市場価格のない関係会社株式及び関係会社出資金は、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、実質価額が著しく下落したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
を除き、その実質価額をもって貸借対照表価額とし、取得原価との差額を当期の損失としています。
実質価額が著しく下落したときとは、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価の50％超下落した場合と定めています。
また、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合とは、実質価額が取得原価にほぼ近い水準まで回復する見込みがあることを合理的な根拠をもって予測できる場合と定めています。この回復可能性の検討にあたっては、将来キャッシュ・フロー等の一定の仮定に基づいています。
当社は、これらの仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しており適切であると考えていますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、将来の計算書類において認識する金額に影響を与える可能性があります。

― 41 ―

貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
林地

159百万円

植林立木

325百万円計

485百万円(2) 担保に係る債務
長期借入金（１年内返済予定額を含む）

883百万円２．有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

55,174百万円

３．関係会社に対する債権債務関係会社に対する短期金銭債権

295,133百万円

関係会社に対する長期金銭債権

89,354百万円

関係会社に対する短期金銭債務

50,151百万円

関係会社に対する長期金銭債務

4百万円

４．保証債務等

江蘇王子製紙有限公司

24,771百万円

PT Korintiga Hutani

11,216百万円

その他

2,228百万円

計

38,217百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高関係会社に対する営業収益

46,488百万円

うち関係会社からの経営指導料収入

15,063百万円

うち関係会社からの受取配当収入

27,558百万円

その他

3,866百万円

関係会社に対する営業費用

9,803百万円

関係会社との営業取引以外の取引高

5,039百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び数
普通株式

22,970,289株（注）当事業年度末の自己株式の普通株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が1,546,851株含まれています。

― 42 ―

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産分割に伴う子会社株式

15,095百万円

投資有価証券

10,440百万円

その他

4,267百万円

繰延税金資産小計

29,804百万円

評価性引当額△15,075百万円

繰延税金資産合計

14,728百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△14,744百万円

固定資産圧縮積立金△6,214百万円

その他△91百万円

繰延税金負債合計△21,050百万円

繰延税金負債の純額△6,321百万円

２．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しています。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っています。
リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、研究機器、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイ
ナンス・リース契約により使用しています。

― 43 ―

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性

会社等の名称（単位：百万円）
議決権等の
所有割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上の
関係

取引の
内容

取引金額

科目

期末
残高

連結 王子エフテック
子会社 ス㈱直接：100.0％

当社役員が兼任

経営指導の受託資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付増）

15,131

短期貸付金25,743連結
王子ネピア㈱子会社

直接：100.0％

当社役員が兼任

経営指導の受託
資金賃借関係

資金貸付 (注１)（貸付増） (注７)

9,786

短期
貸付金

17,949

経営指導料 (注２)

3,645

―

―

(注１)

779

―

―

資金貸付
(注１)
（貸付増）

17,134

短期貸付金

100,734

資金貸付
(注１)
（貸付増）

21,000

短期
貸付金21,000

短期
貸付金

15,084

長期
貸付金

24,824

連結
王子製紙㈱
子会社

連結 王子イメージン
子会社 グメディア㈱連結 王子グリーンリ
子会社 ソース㈱直接：100.0％

直接：
100.0％

直接：
100.0％

当社役員が
兼任

当社役員が
兼任

当社役員が
兼任

経営指導の受託資金貸借関係

経営指導の受託
資金賃借関係

資金貸借関係

受取利息

資金貸付
(注１)
（貸付増）

(注３)

2,191

―

―

業務委託料 (注４)

2,356

―

―

人件費
連結 王子マネジメン
子会社 トオフィス㈱直接：100.0％

当社役員が
兼任

6,927

間接業務の委託
資金貸借関係日伯紙パルプ資
源開発㈱

直接：
97.7％
間接：
2.3％

当社役員が
兼任

資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付減）

△13,380

長期
貸付金38,870

OCM フ ァ イ バ ー連結
トレーディング
子会社
㈱

間接：
70.0％

当社役員が
兼任

資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付増）

774

短期
貸付金

13,509

経営指導料 (注２)

4,943

―

―

連結
王子マテリア㈱子会社

直接：100.0％

当社役員が兼任

経営指導の受託資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付増）

20,998

短期貸付金

24,545

短期
貸付金

9,298

長期
貸付金

7,310

連結
子会社

Oji Papéis
連結
Especiais
子会社
Ltda.

間接：
100.0％Oji Oceania
連結Management
子会社(NZ) Limited.

間接：
100.0％―

連結 江蘇王子製紙有
子会社 限公司

間接：
90.0%

当社役員が
兼任

Panindo
連結
Investment
子会社
Pte. Ltd.

直接：
100.0％――

資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付増）

5,539

資金貸借関係

資金貸付
(注１)
（貸付減）

△2,585

長期
貸付金18,283

債務保証

債務保証

(注５)

24,771――

出資

増資の引受 (注６)

14,544――― 44 ―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 資金の貸付金及び借入金にかかる利息については、市場金利を勘案して合理的に貸付金及び借入金の利率を決定しています。なお、無担保での運用です。
(注２) 経営指導料については、経営及び業務支援の対価として、双方協議の上合理的に決定しています。
(注３) 出向契約にもとづく受入出向者にかかる人件費を支払っています。
(注４) 業務委託料については、業務支援の対価としての妥当性を勘案し、協議の上決定しています。
(注５) 債務保証は、外部借入に対する保証です。
(注６) 増資の引受は、子会社が行った増資を引き受けたものです。
(注７) 王子ネピア㈱への貸倒懸念債権に対し、2,692百万円の貸倒引当金を計上しています。また、
当事業年度において同額の貸倒引当金繰入額を計上しています。
１株当たり情報に関する注記
１． １株当たり純資産額425円65銭

２． １株当たり当期純利益

25円33銭（注）株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式交付信託が保有する当社株式を「１株 当 た り 純 資 産 額」 の 算 定 上、 期 末 発 行 済 株 式 総 数 か ら 控 除 す る 自 己 株 式 に 含 め て い ま す（1,546,851株）。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めています（1,321,613株）。
連結配当規制適用会社に関する注記
当社は、当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となります。

― 45 ―