平成 24 年 7 月 26 日
野村ホールディングス株式会社
野村證券株式会社
証券取引等監視委員会による勧告事案に関する改善策の進捗状況
及び追加調査について

本年 6 月 29 日、証券取引等監視委員会による勧告事案に関し、野村證券における機関投資家向け営業や法人関係情報の管理体制における問題点、再発防止策等に関する調査委員会による報告書及び当社としての改善策等を公表いたしました。
今般、当該改善策の現時点における実施状況の報告と併せ、調査委員会の調査を踏まえて追加的に実行した社内調査の要旨につきお知らせいたします。
改善策の実施状況は下記の通りであり、システム対応が必要なものを除き、概ね 8 月末までにすべての対応を完了させてまいります。今後の実施状況につきましては、野村證券代表執行役社長が直轄し、内部管理統括責任者ならびに関係役員及び部長等で新たに構成する「改善実施委員会」においてモニタリングを行ってまいります。また、公募増資公表前の株価下落の際の増資日程の再検討などについては、当社においてベストプラクティスを追求するとともに日本証券業協会等の各種会議の場などにおいても、業界としてのプラクティスの確立に積極的に貢献してまいります。
今後は改善策を徹底して実行することにより、資本市場における信頼回復に努めるとともに、継続的に自主点検・調査等を行うことにより、引き続き態勢の強化をはかってまいる所存です。

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１．

6 月 29 日公表の改善策にかかる進捗状況
項目

内容

スケジュール

売買管理部ルールの自 ① 法人情報管理、情報伝達、レポート審 本年 7 月 13 日完了
主点検

査に関する項目を中心に見直し、対象（売買管理部「管理運用項目を選定し優先順位を設定。

基準」の全般的な見直し） ② 対象項目の現状ルール、制定理由を 優先順位の高いものは確認し、制度上情報を知りうる者が最 8 月 31 日完了予定
小限となっているか、ルールがマーケ （上記以外 9 月 30 日完
ットスタンダードに沿ったものかの観点 了予定）から検討し、見直しの骨格を策定。
③ 詳細な手順を作成、システム改修の上 12 月 31 日完了予定
管理を徹底。
機関投資家営業部の募 募集担当者業務（投資家リストの作成）をエ 7 月 26 日完了
集担当者の業務を移管

クイティ管理部に移管。

法人関係情報管理体制 アウト部署の職員が法人関係情報の伝達 （新手順の骨格の確定）の見直し①を受けた際、その重要性が明確に認識さ 8 月 31 日完了予定
れるように、情報伝達手続を見直す。

（詳細フローの確定（システム開発を含む））
12 月 31 日完了予定

法人関係情報管理体制 内部者取引管理に関する規程を改正し、 7 月 26 日完了の見直し②

法人関係情報には、法人関係情報を示唆する情報が含まれることを明記。

機関投資家向け営業担 内部者取引管理に関する規程を改正し、 7 月 26 日完了
当部署とイン部署及びア イン部署への法人関係情報等の問合せをナリストとの接触制限禁止。

「エクイティ管理部」の新 エクイティ管理部を設置し、事務分掌規 7 月 26 日完了
設

程・執務室・事務機器の準備、部内ルールを策定。
機関投資家向けの営業部署では、募集準備を行わない体制の整備。

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項目内容

スケジュール

機関投資家向け営業担 チャット機能利用ガイドラインを策定。利用 8 月 31 日完了予定
当部署におけ るチャット 者をエクイティ管理部が承認した者に限定機能の制限することとし、法人関係情報等の書き込みを禁止することを明確化。

通話録音機能付携帯電 機関投資家向けの営業担当部署の社員に 8 月 31 日完了予定
話の使用の義務化①

は通話録音機能付携帯電話を貸与し使用 （システム対応等詳細をを義務付ける。

検討中で、日程は変更可能性あり）

通話録音機能付携帯電 機関投資家向け営業担当部署の「携帯電 7 月 26 日完了、施行は話の使用の義務化②

話使用に関するガイドライン」を策定。

携帯電話の貸与が完了した日から通話録音保存期間の延 機関投資家向け営業担当部署での通話 8 月 31 日完了予定
長

録音の保存期限を 2 週間から 2 年へ延長。 （システム対応をさらに検討中）

機関投資家への情報提 既に機関投資家向け営業部門の顧客への 8 月 31 日完了予定
供に関するガイドラインの 情報提供ガイドラインを策定し、顧客との会策定

話で留意すべき事項を明確化した。さらなる見直しの必要性を検討。

交際費・会議費等の適正 社外交際費使用の適正化ルール「社外交 7 月 26 日完了
使用①

際費使用の適正化について」策定。接待や贈答品を制限し、特定顧客への偏重を禁止。

交際費・会議費等の適正 検査部の経費検査を強化し、経費の使用 7 月 25 日完了
使用②

状況を分析。顧客と接点を持つ部署の検査は年 1 回以上の頻度とし、対象期間を 6ヶ月に延長。

採用プロセスの充実

採用プロセスの適性検査で、不祥事傾向 8 月 31 日完了予定のうち「知能犯」「情報漏洩」をさらに重視し、人事面接で遵法意識をヒアリングすることとし、それを実践するためのトレーニングを採用面接担当者に対して行う。

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項目内容

スケジュール

研修の強化①（コンプライ 機関投資家向け営業担当部署等に対し 8 月 31 日完了予定
アンス研修の強化）て、インサイダー取引に係る研修を強化。
懲戒解雇を含む処分があることを周知徹底。

研修の強化②（エクイティ エクイティ本部と金融市場本部の全社員か 初回の誓約書徴求は 9
本 部 と金 融 市 場 本 部 誓 らインサイダー取引禁止の誓約書を年 2 回 月 30 日完了予定
約書）徴求。

人事評価の改善①

人事評価において「職業倫理・コンプライ 8 月上旬完了予定
アンス」を業績評定・成果（パフォーマンス）と成長可能性（ポテンシャル）と並ぶ第 3 の評価基準として明確に位置付ける。

人事評価の改善②

管理職への昇格要件としての内部管理責 10 月 31 日完了予定
任者資格試験の合格義務付けを適用する社員の範囲拡大。

人事評価の改善③

昇格判断における定性的要素の比重を拡 制度変更は 8 月中完了
大し、職業倫理・コンプライアンスに関する 予定（運用開始は本年基準を追加。

人事評価の改善④

度の昇格選考時）報酬制度を見直し、（1）昇格基準に職業倫 （1）8 月中完了し運営は理等の定性的要素の比重を拡大、（2）期 昇格選考時
末評価・変動報酬（賞与）に定性的評価を （2）8 月上旬完了予定
反映、（3）コンプライアンス等の事由で懲戒 （3）8 月 31 日完了予定
処分を受けた場合に繰延報酬を減額または没収すべくガイドラインを策定。

人事評価の改善⑤（法令 職業倫理研修等において、法令諸規則違 9 月 30 日完了予定
諸規則違反の厳罰の徹 反については厳罰に処すること、懲戒歴が底）

その後の評価や昇格にも影響することを周知徹底。

全 役 職 員に 対 す る職業 全役職員を対象に職業倫理意識の浸透の 9 月 30 日完了予定
倫理研修の定期的実施 ための年一回の集合研修を義務付ける。
①
全 役 職 員に 対 す る職業 機関投資家を相手にする営業員に対し、 全役職員向け倫理研修
倫理研修の定期的実施 半年に一回の職業倫理研修を実施。の後、6 ヶ月以内に初回②を開催

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項目内容

スケジュール本社業務管理者の機能 本社業務管理者に対して、経費管理、営 9 月 5 日完了予定
向上

業姿勢の適正化を盛り込んだ集合研修を実施。

内部通報制度の周知・活 全社員に対し、コンプライアンスに関する 7 月 26 日完了
用

何らかの不審点がある場合にコンプライアンス・ホットラインに積極的に通報するよう周知徹底。

機関投資家営業部及び 機関投資家営業部及びシンジケート部エ 7 月 6 日完了
シンジケート部の集中研 クイティシンジケート課を営業自粛し、その修自粛期間中、集中研修を実施。

機関投資家営業向けの 機関投資家営業部を廃止し業務をエグゼ 7 月 9 日完了
エクイティセールス関連 キューション・サービス部とクライアントリレ組織の抜本的改組ーション（CR）マネジメント部に移管。人事処分や配置転換を実施。

機関投資家セールスとシ 機関投資家セールスとシンジケート部の間 7 月 13 日完了
ンジケート部の間の人事 の人事異動を制限し、人事部の業務フロ異動ーのチェック項目として明示。

本 社 関 連 部署 に対 す る 本社関連部署に対して信頼回復ならびに 7 月 20 日完了
集中研修

再発防止に向けた集中研修を実施。

持株会社と子会社のコン グループ・コンプライアンス・ヘッドと野村證 6 月 29 日完了
プライアンス・マネジメント 券の内部管理統括責任者の兼務を廃止。の分離
アナリストの規律の策定「アナリストの行動規範」を策定し、法人関 7 月 26 日完了
係情報を詮索する行動をとらないこと、法人関係情報を詮索する照会には毅然として対応すること等を規定。

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２．

追加調査について（１）総括
平成 24 年 6 月 29 日に公表された社外の弁護士からなる「調査委員会」（委員長：中込秀樹弁護士）による調査報告書(以下、「前回報告書」という)の作成過程
においては、時間的及び物理的制約等もあったことから、引き続き野村證券における社内調査を徹底して行ってまいりました。6 月 29 日以降の社内調査について
は、前回調査した事項に加え、平成 21 年 1 月以降に公募増資が行われた銘柄のうち発行決議公表日前に不自然な価格形成がみとめられるもの、及び出来高などが急増しているものなどを中心に約 30 銘柄を抽出し、可能な限りのものを調査いたしました。
調査の内容及び方法としては、機関投資家向けの営業部署から顧客への情報提供の状況の調査・分析、具体的には、メール（ブルームバーグメールを含む）やチャットの分析、通話録音記録の分析、機関投資家向けの営業部署から現在及び過去における業務内容を記載した業務報告の徴求（特にヘッジファンドへの情報提供の状況）、それらを基にした当社の調査チーム（外部弁護士を含む）によるヒアリングの実施等を行い、不適切な情報提供の有無について精査いたしました。
また、ヘッジファンドなどの複数の顧客との取引の状況の調査・分析を行い、具体的には公募増資事案における①情報伝達の時系列の調査・分析、②当社からの配分の有無、③発行決議直前 1 ヶ月の売買状況等の調査・分析を行い、不自然な取引の有無について精査いたしました。
こうした調査・分析の結果、機関投資家営業一部（当時）では、部長がシンジケート部次長から公募増資に関する時期や規模などの一定の情報を得ており、接待等を通じて密接な関係にあった顧客等に対して、既に課徴金の勧告がなされた事案以外にも、当社社員から法人関係情報の伝達が行われた可能性が高いと判断される複数の事例が確認されました。
機関投資家営業二部（当時）では、前回報告書でも指摘されたように、個別銘柄のファイナンス予想を行うことが半ば当たり前のように行われ、一部社員においては、アナリストに頻繁に接触を図り、その反応を探ることで法人関係情報を取得していたことが確認されました。

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特にヘッジファンド関連で判明した状況は以下の通りです。
・ ヘッジファンドからは、四半期ごとにセールス、トレーダー、及びアナリストが個人別に詳細に評価されており（いわゆるブローカーズ・レビュー）、その中では、短期のトレーディングアイディアやファンダメンタルズ以外の株価に影響を与え得る情報などを提供することも重要な評価尺度とされていました。
さらに、アナリストのレーティング変更に関する情報を変更前に提供することを顧客から要請されていた状況が確認されました。
・ ヘッジファンドに対する個別銘柄の売り推奨を公募増資の公表前にタイミングよく行っている複数の事例が確認され、外部弁護士を含めてヒアリングを行いました。また、メール・チャット及び通話記録の調査を行い、公募増資の公表直前に顧客との接触を示す等の不審な点を伺わせるものを複数検出し、外部弁護士を含めてその内容の検証及び該当社員へのヒアリングを行いました。
・ こうした調査を精力的に行いましたが、現時点において、明確に法人関係情報の伝達が認められる事例は確認されませんでした。
しかしながら、ヘッジファンドとの取引に関しては、個人携帯や通話録音機能のない会社貸与の携帯電話を頻繁に利用する等の不自然な点がある社員も確認されたことから、当社においては、内部管理統括責任者を中心として、新設されたエクイティ管理部も含めた管理態勢のもと、ヘッジファンド取引に関して継続的な調査・モニタリングを行うこととしております。また、不審な取引や情報伝達が確認された場合には逐次証券取引等監視委員会及び金融庁へ報告するとともに、今後とも当局の調査・検査等には全面的に協力してまいります。
なお、取引関係を今後継続することが適切とは考えられない顧客については、弊社として、当該顧客からの注文を受けない措置も採るなど、厳正に対処いたします。
（２）調査手法等（ａ）前回調査（6 月 29 日公表分）
関係者ヒアリング（81 回）
メール及びチャット（対象者 39 名、対象期間平成 22 年 5～9 月 ）調査
電話通話記録（対象者 11 名、対象通話数約 8 万件）の調査（ｂ）追加調査① ブルームバーグメール及びチャットの調査（対象 25 名）7ヘッジファンドを担当していた機関投資家営業二部、エクゼキューション・サービス部の者（13 名）、その他顧客を担当していた機関投資家営業一部・二部の者（12 名）
対象期間：33 か月（平成 21 年 1 月～平成 23 年 9 月）
対象件数：1,657,716 件（対応人員 25 名で所要時間はのべ約 400 時間。重点時期のメール、チャッ
ト約 2 万 2 千件からキーワード約 200 を案出しキーワード検索を行う。
キーワード検索により抽出されたメール、チャット約 2 万 5 千件を改めて調査し重要性のランク付けを行った上で約 1,100 件に絞込み精査。）② 通話記録の調査
Ａ社員…対象期間 10 か月（平成 23 年 7 月 22 日～平成 24 年 5 月 24 日）の2,402 件（対応人員 21 名で所要時間はのべ約 300 時間）
Ｂ社員…対象期間 2 か月（平成 24 年 4 月 12 日～平成 24 年 6 月 6 日）の 856件（対応人員 5 名で所要時間はのべ約 100 時間）③

大型増資の公表前の営業手法の確認
対象銘柄 5 件につき対象者 6 名の公表前１か月の各人の送受信メールを精査。
公表から条件決定まで間の顧客との会合等を示すメールの精査。
（対応人員 7 名で所要時間はのべ約 100 時間）④

業務申告書に基づくヒアリング
旧機関投資家営業部員及びエグゼキューション・サービス部員のうち顧客を担当する者 44 名の申告書の精査、ヒアリング（所要時間は 60 時間強）、及び営業日誌等の再調査など。

以上

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