はじ め に弁護士と一緒に安心・納得の事業承継をこの冊子を手にとっていただき、ありがとうございます。
事業承継の計画なんて、まだまだ先のこととお考えの経営者の方。
従業員や取引先の将来を考え、事業の継続性の観点から、ぜひ事業承継について考えてみませんか。
そして、今まさに事業承継が課題となっていらっしゃる経営者の方。次のような悩みを一人で抱え込んでしまっていませんか。
「会社の借入に個人保証をしているが、後継者が引き継がなければならないのか」「後継者への株式の承継手続はどうすればよいか」。あるいは、「後継者不在の場合、M&Aによる第三者への事業引継ぎという方法もあるようだけれど、大丈夫なのか」「M&A仲介を依頼したが、よく理解できていないうちに話が進んでしまい、不安だ」などなど。
この冊子では、事業承継に関する悩みを抱えている経営者の方に、法律の専門家である弁護士が寄り添い、必要に応じて、弁護士以外の専門家の協力を得ながら、安心・納得の事業承継を実現していく物語をご紹介します。
弁護士が法的トラブルだけでなく事業承継の場面でも役に立つことをご理解いただき、事業承継で少しでも悩まれることがあれば、ぜひ弁護士の利用をご検討ください。
日弁連ひまわり中小企業センター

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親族内承継 編

CHARACTER
登場人物紹介たか いひさたけ高井 尚武 弁護士
中小企業の事業承継問題を多く手掛けている。議論は常に冷静に行うが、情熱家であり、経営者の心の声に寄り添うことを信条としている。日々の弁護士業務の傍ら、事業承継に関する書籍を執筆したりする事で、1社でも多くの中小企業が安心・安全に事業を承継できることを願っている。
高校時代は池田翔平と3年間野球部で汗を流した仲である。

いけ だつよし池田 剛 社長
団 塊 の 世 代 。水 産 会 社 を 創 業し、日々、事業、従業員、従業員の家族、取引先、自身の家族のため身を粉にして働いてきた。そろそろ事業を引き継ぐタイミングだと頭では理解しているが、事業を承継して欲しいと望んでいた息子がサラリーマンとなり、また会社の借入金の保証などもあって、どうすればよいのか悩んでいる。

いけ だ

しょう へ い池田 翔平

池田剛の息子。団塊ジュニア世代。大学を卒業後、大手商社に入社。大きなプロジェクトを任されるなど、仕事にやりがいを感じ、日々充実した生活を送っている。本人は家業を継ぐことは全く考えていなかったが…。
高井弁護士とは、高校時代の同級生。

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用語解説

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親族内
承継編

「経営者保証に関するガイドライン」とは「経営者保証に関するガイドライン」は、経営者の個人保証について、（1）法人と個人が明確に分離されている場合などに、経営者の個人保証を求めないこと（2）多額の個人保証を行っていても、早期に事業再生や廃業を決断した際に一定の生活費等（従来の自由財産99万円に加え、年齢等に応じて約100〜360万円）を残すことや、「華美でない」自宅に住み続けられることなどを検討すること（3）保証債務の履行時に返済しきれない債務残額は原則として免除することなどが定められた、経営者及び金融機関による対応についてのガイドラインです。
また、事業承継に焦点をあてた「経営者保証に関するガイドライン「」の特則も定められています。
これは、経営者保証が事業承継の阻害要因とならないよう、原則として前経営者、後継者の双方からの二重徴求を行わないことを盛り込んだ特則策定が明記されたことを受けて、2019年12月24日に公表された「経営者保証に関するガイドライン」の特則です。特則のポイントは以下のとおりです。
①前経営者、後継者の双方からの二重徴求の原則禁止②後継者との保証契約は、事業承継の阻害要因となり得ることを考慮し、柔軟に判断③前経営者との保証契約の適切な見直し④金融機関における内部規定等の整備や職員への周知徹底による債務者への具体的な説明の必要性⑤事業承継を控える事業者におけるガイドライン要件の充足に向けた主体的な取組みの必要性
なお、金融庁からは各金融機関における「経営者保証に関するガイドライン」の活用実績が公表されています。
金融機関によって事業承継時に前経営者の保証を解除したり、新経営者への保証を求めなかったりする対応は異なっていますので、参考にするのも一つかと思います。
▼「経営者保証に関するガイドライン」の活用実績（金融庁ホームページ）
https://www.fsa.go.jp/policy/hoshou̲jirei/index.html

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遺留分とは一定範囲の相続人に対して、被相続人の財産の一定割合の相続権を保障する制度です。
被相続人の財産について、一定の相続人の遺留分を侵害する生前贈与や遺贈をした場合、遺留分を侵害された相続人が遺留分を侵害した相続人に対して、侵害した金額（遺留分侵害額）を請求することができるため、これを事前に防ぐ方策が必要となる場合があります。

3

事業承継税制とは後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。
2018年度税制改正で、法人版事業承継税制について、これまでの措置に加え、10年間の措置として、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限（総株式数の3分の2まで）の撤廃や、納税猶予割合の引上げ（80％から100％）等がされた特例措置が創設されました。
また、2019年度税制改正においては、個人事業主についても、事業承継が喫緊の課題となっていることを踏まえ、個人事業主の事業承継を促進するため、10年間限定で、事業用資産の承継に係る相続税・贈与税を100％納税猶予する「個人版事業承継税制」が創設されています。
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M&A 編CHARACTER
登場人物紹介つ ち もりさち こ

土森 幸子 社長
寿司屋を3店舗経営する。一心不乱に30年間仕事に邁進してきた 。そろそろ、定 年 退職した 夫と夫 婦 水 入らず の生活を送りたいと考えるようになった。
娘 が いるが 、本 人 の 意 向 を尊重して、会社を継がせることは考えておらず、従業員の中にも適任者がいない。
経 営 者 仲 間 に 相 談したところ、最近は、中小企業でも事業 承 継 問 題 の 解 決 方 法として、M & A が 選 択 肢 の 一 つであると聞き、第三者に売却することも視野に入れている。

おお のみき大野 未来 弁護士
父親が中小企業を経営していたこともあり、中小企業経営者への想いは人一倍強い。なかでも事業承継に関する相談経験が豊富で、士業や公的機関といった ネットワークづくりにも熱 心である。また 、M&Aについても数多く手がけている。

高井弁護士

27池田剛

池田翔平

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CHART

チャート図

相M&A編

談

意思決定

企業価値評価

マッチング

交

渉

基本合意の締結

財務・法務等調査（DD）

最終契約の締結

クロージング（決済）

ポストM&A

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M&A編

1

WORD
用語解説

事業承継・引継ぎ支援センターとは

中小企業・小規模事業者に対して、中業企業の事業承継支援に詳しい専門家が、事業引継ぎに係る課題解決に向けた助言、情報提供及びマッチング支援を行っている組織で、47都道府県に設置されてhttps://shoukei.smrj.go.jp/

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▼います。

「中小M＆Aガイドライン」の制定

M＆Aの支援をおこなうM＆A業者の数は年々増えています。中小企業にとっては、M＆A業者の支援が適切におこなわれているか判別し難く、このことがM＆Aの障害ともなり得ることから、2020年3月に「中小M＆Aガイドライン〜第三者への円滑な事業引継ぎに向けて〜」が策定されました。
ガイドラインでは、M＆A業者の手数料等についての考え方について整理されるとともに、支援業務の内容と手https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html

3▼数料が見合っているか客観的な基準が示されています。

M＆Aの財務・法務調査

M＆Aにおける法的・財務的なリスクを調査することで、事前にM＆Aをすることのリスクを洗い出し、M＆Aを実行するか否かの判断を行ったり、M＆A実行の条件に反映することが可能になります。

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マッチング（承継先の選定）について

承継先については、経営者の方の人脈や取引先、同業他社など身近な事業者を選ぶ場合もあります
し、取引先の金融機関に相談することも考えられます。
また、紹介機関として事業承継・引継ぎ支援センターや民間仲介業者を活用する方法や、マッチングサイトを運営するプラットフォーム事業者を利用する方法もあります。
どのような方法で進めるかについては、会社の状況や経営者の考え方にもよりますので、専門家に相談しながら進めることをおすすめします。

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