▍ フリージア・マクロス株式会社（「フリージア社」）
への委任状の不交付に関するお願い
本書は、フリージア社の令和三年6月吉日付の「委任状による議決権行使のお願い」に対する当社の反論を記載するものです
フリージア社の指摘はいずれも当たらないものでありますので、当社の株主の皆様は同社へ委任状を交付されないようお願い申し上げます2021年6月18日
日邦産業株式会社代表取締役社長 岩佐 恭知
JASDAQ・名証二部 9913
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昨年、株主の皆様からフリージア社へ交付された議決権行使書は適切に行使されませんでした

ご注意 フリージア社に対して議決権行使書を返送された場合、交付された議決権行使書が、フリージア社から招集ご通知記載の期限(2021年6月23日（水）午後5時30分まで）迄に、当社に到着しない場合、議決権行使書による議決権の行使は無効となってしまいます。
 議決権行使書は、通常郵便と比べて到着に時間を要します（「招集ご通知」3頁
ご参照）。株主の皆様からフリージア社に議決権行使書を返送されても、フリージア社から当社への郵送に時間を要し、行使期限（2021年6月23日（水）午後5時30分）に間に合わない可能性がございます。
 株主の皆様におかれましては、買収防衛策に反対される場合であっても、議決権行使書のみをフリージア社に返送せず、議決権行使書を直接当社にお送りいた
だくか、インターネットによる議決権行使又は株主総会へのご出席により、ご自身で議決権を行使いただくようお願いいたします。
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昨年、株主の皆様からフリージア社へ交付された議決権行使書は適切に行使されませんでした

ご注意 フリージア社は、Q&Aにおいて「買収防衛策に反対だが、委任状を返送したくない」株主の皆様に対して、議決権行使書を同社に返送することを求めていますが、他の株主に議決権行使書を送付する手法は通常の手法ではありません。
また、フリージア社への議決権行使書の返送をもって、議決権行使の完了とはなりません。
 フリージア社は、昨年も株主の皆様に対して、議決権行使書を同社に返送することを求めた挙句、当社に対して送付するのが遅れ、結果として、同社に議決権行使書を送付した株主の皆様が有効に議決権行使をできなかったという事態を引き起こしました。
 さらに、フリージア社自らの発送が遅れたことが原因であるにもかかわらず、不当にも、当社がそれらの株主の皆様の議決権行使を意図的に排除したなどと主張して、株主総会決議取消訴訟を提起しました。

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▎ 反論①「現在の資本市場において、買収防衛策は時代錯誤の施策であること」との主張について

 当社の買収防衛策は、 2019年・2020年の定時株主総会において、株主の皆様の賛成多数によりご承認いただき継続してきたものであり、裁判所においてもその有効性・正当性が認められた施策です。
 2021 年４月 22 日付の名古屋高等裁判所の決定にて、当社の買収防衛策の有効性・正当性を肯定いただきました。また、裁判所からは、当社の株主の皆様の意思を反映されたものであるとのご判断もいただいています。

 フリージア社は、株主の皆様の賛成多数により導入された買収防衛策を無視して、当社株式に対する公開買付けを開始したため、当社は買収防衛策を発動いたしました。
 フリージア社は、裁判所においてその正当性が認定された買収防衛策の発動に対して、未だに公開買付けを撤回しておらず、株主の皆様の意思を無視し続けむしろ自らが「株主主権」をないがしろにする行動をとっているものです。
 近時の非友好的買収の事例の1つである東芝機械に対するシティインデックスイレブンスによる公開買付けにおいては、買収防衛策の導入後、株主の皆様の意思を受けて、シティインデックスイレブンスが公開買付けを撤回しました。
4▎ 反論①「現在の資本市場において、買収防衛策は時代錯誤の施策であること」との主張について（続き）

 近時、フリージア社の当社に対する公開買付けを含む、非友好的買収ないし買収提案が急増している中で（2021年だけで既に5件）、買収防衛策の重要性は増してきており、再び注目を集めるようになっております。
 もっとも、買収防衛策の導入・継続の是非については、「時代錯誤」か否かなどという表層的な議論で決すべき事項ではなく、各社における必要性に鑑みて判断されるべき事柄であり、後述（8頁ご参照）のとおり、当社の買収防衛策は、その必要性に鑑みて導入され、継続されているものです。
 なお、フリージア社が買い集めを進めている他の複数の会社においても買収防衛策が導入されています。
<フリージア社の投資先で買収防衛策の導入を公表している企業>
 日建工学株式会社（コード番号9767 東証第二部）
 株式会社ツカモトコーポレーション（コード番号8025 東証第一部）
 株式会社東京ソワール（コード番号8040 東証第二部）
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▎ 反論②「買収防衛策導入は日邦産業の株価上昇を妨げるものであること」への反論

 当社の買収防衛策は、20％以上の大規模買付けを一切禁止するものではありません。その手続に則り、かつ、当社の企業価値を向上させるような株主による買収を妨げるものではありません。
 当社の買収防衛策は、20％以上の大規模買付け等について、その手続を遵守して買付けを行うことを求めるものであり、フリージア社による公開買付けに対して適用することについて、裁判所もその有効性・正当性を認めているものです。フリー
ジア社の主張は、裁判所において既に否定された主張を蒸し返すものにすぎません。

6▎ 反論③「買収防衛策のスキーム(新株予約権の発行など)は課税関係などが不透明であること」への反論

 当社の買収防衛策及びこれに基づいて発行される新株予約権の内容については弁護士・税理士等の専門家に確認の上、慎重に策定をしております。
 当社としては、上記のとおり、フリージア社による課税関係に関する指摘は当たらないものと考えていますが、仮に同社がそのような問題があると考えるのであれば、同社が早く裁判所の判断を尊重して公開買付けを撤回すればよいだけです。
（課税関係の不透明さはないものと当社は考えていますが）自身が問題の根本原因となっていることについて、このような主張を行うことは極めて不当であると考えます。

7▎ 買収防衛策の継続の趣旨について
 2021年5月21日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」や定時株主総会招集ご通知においてもご説明申し上げておりますとおり、当社は、近年、お客様の技術その他の機密情報を数多く保有しており、このような状況の中、当社株式の大規模買付行為が突然になされ、十分な検討ができないままに、当社の支配権が異動することになりますと、かかる機密情報の流出のおそれと相俟って、お客様と当社との良好な関係が毀損し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をも毀損する可能性が否めません。
 当社の買収防衛策は、そのような観点から、大規模買付行為に関し、大規模買付者による情報提供及び当社取締役会による十分な検討・評価というプロセスを確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるご提案か否かに関して、株主の皆様が適切なご判断をされるために必要かつ十分な情報とお時間を確保することなどを目的として導入したものであり、またその継続をお諮りしているものであります。
 株主の皆様におかれましては、当社取締役会が定時株主総会に買収防衛策の継続に係る議案を付議する決定に至りました上記の背景と目的を何卒ご理解いただけますようお願い申し上げます。
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