コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOATSU KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月25日

コーアツ工業株式会社
代表取締役社長 出口 稔
問合せ先：管理部 森山 聖
証券コード：1743
https://www.koatsuind.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、建設業を通じて社会資本の充実に貢献するとともに、継続的な成長・発展を図るため、経営の意思決定と業務執行において、適法性、透明性、迅速性、効率性の高い経営を目指し、株主並びに利害関係者の期待に応えていくことを最重要課題と考えております。このため、経営機能、業務執行等の職務を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築き、取締役、監査役、及び全社員がコンプライアンスの意識向上に努め経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２−４】株主総会招集通知
電子行使を可能とするための環境づくりについては、当社の株主総会における議決権行使率が例年８５％前後で推移しているため、現時点においては従来通りの運用を継続していくことを考えております。招集通知の英訳については行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則２−４−１】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、性別・国籍・信条・社会的身分等によらない積極的な採用活動を継続し、中途採用者を含め優秀な人材は性別・年齢を問わず積極的に登用することとしております。
測定可能な目標については、建設業界における慢性的な人手不足と高齢化や、従業員に占める女性や外国人の比率の低さ等の理由により、測定可能な数値目標を示すことは困難と考えております。まずは現従業員における多様性のある人材育成に取組んでまいります。
【補充原則３−１−２】英語での情報開示・提供
株主における海外投資家比率は相対的に低い状況であることから、英語版ホームページや英訳版株主総会招集通知等を開示しておりません
が、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−８−１】独立社外者のみを構成員とする会合
独立社外取締役を含む、各取締役は取締役会において積極的に議論し、活発な意見交換を通じて、その独立した客観的な立場からの発言の責務を十分に果たしていると考えており、独立社外取締役のみを構成員とする会合は予定しておりません。
【補充原則４−８−２】筆頭独立社外取締役の決定
社外取締役は、それぞれの経験、立場から監査役も出席する取締役会で積極的に議論し、活発な意見交換を行っております。また、電子メール等を通じ、必要な情報提供等はなされており、経営陣との連絡・監査役会との連携は充分に図れていると考えております。
【補充原則４−１０−１】委員会構成の独立性に関する考え方
当社は指名諮問委員会を設置しておりません。当社の取締役は社外取締役２名を含め８名と少人数でありますので、現在は、社外取締役を含む取締役会において、社外取締役の意見を十分に尊重し、候補者の実績・経験・能力等を総合的に勘案した上、決定しております。
今後、より透明性を確保できるよう、指名諮問委員会の設置並びに活用を検討してまいります。
【補充原則４−１１−１】取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方
各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと考えております。
【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性の分析・評価については、各取締役による評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について討議及び評価を行い、取締役会の改善等に活用しておりますが、開示についてはその内容・範囲等について課題もあることから、慎重に検討してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
現在開示に向けた検討を進めています。準備ができ次第、開示を行う予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
政策保有株式は、売却したことによる資金を有効利用する利用状況を前提として、縮減を進めます。縮減の前提として、業務上の提携関係、事業情報の収集等、保有する事業上のメリット・戦略的意義を計測確認し、個別の銘柄が資産利回りとして借入金利率を上回っているかを勘案し、売却株式を選別いたします。

なお、政策保有株主から売却の意向が示された場合には、売却を妨げません。
また、議決権行使については、個々の議案ごとに、当社並びに発行会社の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、内容を十分検討したうえで議決権を行使しております。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社取締役と取引を行う場合には、取締役会規程等に基づき、主要株主等と取引を行う場合には、所定の社内手続きにより取引の重要性等を勘案して、それぞれ取締役会で審議しております。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、連合設立型の確定給付企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金の代議委員会等への出席を通じて、運用状況等を適切にモニタリングしております。
【原則３−１】情報開示の充実
１．経営理念・戦略・経営計画
会社の経営理念や経営戦略等については、当社ホームページのCSR情報（URL；https://www.koatsuind.co.jp/csr/）に掲載しております。
２．ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
上記「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．役員報酬の決定方針・手続
取締役の報酬の総額（限度額）については、取締役会の承認を経た上で株主総会にて決議いただいております。また、個別の取締役報酬については、各役位の役割と責任に応じた報酬体系としております。
４．役員選解任（指名）の方針・手続
取締役及び監査役候補者指名においては、取締役・監査役としての業務上の専門性に基づく知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、人望等その人間性及び法令・企業倫理の遵守に徹する見識を有する事を基準に選任しております。上記方針に基づき、取締役は取締役会の審議を経て、監査役は監査役会の同意と取締役会の審議を経て指名しております。
なお、取締役としての職務の執行に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の疑義がある場合、並びに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、当該役員の解任に関する株主総会に提出する解任議案を取締役会において決定します。
５．役員個々の選解任・指名の説明
取締役等の選任理由につきましては、当社ホームページのIR情報「投資家向け」（URL;https://www.koatsuind.co.jp/ir-category/to-investers/)に記載しております。
【補充原則３−１−３】サスティナビリティについての取り組み
サステナビリティの取り組み等については、当社ホームページの会社案内（URL;https://www.koatsuind.co.jp/company/)に掲載しております。
今後、さらに経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的かつわかりやすい情報の開示ができるように取り組んでまいります。
【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲
経営方針の最終決定や法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項決定・業務執行状況の監督機関としての取締役会と経営上重要な事項について取締役会議の事前審議を行う経営会議を設け、経営方針の決定を行っております。重要事項決定と業務執行は分離して、業務執行は業務執行取締役と執行役員が行う体制となっております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の独立社外取締役を選定するための独立性基準は、会社法に定める社外取締役の要件に従い、東京証券取引所が定める独立性基準を準用しており、２名の社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届出ております。
【補充原則４−１０−１】委員会構成の独立性に関する考え方
当社は、取締役会の下に独立役員を構成員に含む報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い、改訂が必要な場合は１２月の取締役会で諮問並びに答申をしております。
【補充原則４−１１−１】取締役会の構成に関する考え方
当社取締役会の構成人数は、定款で１０名以内と定め、事業活動の適切かつ機動的な意思決定と業務執行の監視・監督ができるよう、各事業分野の専門的な見識・経験を有する者及びステークホルダーの視点等を考慮して構成しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性は確保されていると考えております。
【補充原則４−１１−２】取締役・監査役の兼任
当社では、取締役及び監査役の重要な兼任状況を株主総会招集通知で開示しております。現在、取締役及び監査役における他の上場会社の役員の兼任は合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会の議題、運営及び機能等について、各取締役による評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について討議及び評価を行い、取締役会の改善等に活用しております。また、取締役会の議題に対して経営判断の原則に則り更なる活性化の必要性を認識しておりますが、全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると考えております。
【補充原則４−１４−２】取締役・監査役に対するトレーニング
当社は、取締役・監査役に対するトレーニング材料として、経営管理・監査機能が十分に発揮されるように、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。社外取締役および社外監査役に対し、取締役会での関連情報の提供・解説を通じて当社の事業内容についての知識の習得を支援しています。また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、各事業内容・事業戦略と会社法等の関連法規について、各業務担当者と取締役との説明会を行う等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める機会を随時提供しています。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社はＩＲ担当部署を管理部とし、管理本部長が統括することで、株主との建設的な対話に臨んでおります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社 植村組

203,700

8.96

株式会社 ガイアテック

203,628

8.95

コーアツ工業共栄会

170,600

7.50

株式会社 南日本運輸建設

148,380

6.52

株式会社 日本地下技術

127,440

5.60

松澤 孝一

99,9004.39

株式会社 鹿児島銀行

72,0003.17

コーアツ工業従業員持株会

60,9702.68

南日本開発 株式会社

60,2642.65

共栄火災海上保険 株式会社

60,0002.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

9月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福元 紳一

弁護士

前田 俊広

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

jk

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

福元 紳一

前田 俊広

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、事業に有益な助言を行っております。当社は弁護士報酬等の支払がありますが、当社当社の顧問弁護士事務所の代表者でありと関係を有しない他の事業者と同様の条件にます。
よるものであり、かつ多額なものでないことから、一般株主と利益相反は生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定いたしました。

○

金融機関における長年の経験と豊富な知識を有しており、当社の経営を客観的、中立的な立場から的確な助言を経営に活かせるためであります。当社の主要な取引先及び当社を主要な相手とする取引先ではないことから、一般株主と利益相反は生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無該当なし。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会――――――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

301

101

社内取締役

補足説明
当社は、取締役会の下に社外取締役（独立役員）及び社外監査役を構成員に含む報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い、改訂が必要な場合は１２月の取締役会で諮問並びに答申をしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は会計監査人より期首に提出された会計監査計画書（案）に対して必要があれば意見を述べ、計画書を作成しております。また、第２四半期及び本決算期の監査報告会に出席し定期的に報告を受けるとともに、必要がある際は随時的に打合せを行っております。
当社は内部監査組織として社長直属の内部監査室を設置し、当社グループの監査年次計画により各部署における会計監査・業務監査・組織及び制度監査・関係会社監査を行っております。監査の実施にあたり監査役との調整を行い、必要に応じて内部監査機関連携協議し監査を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

西元 浩文

他の会社の出身者

松野下 剛市

公認会計士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm△○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

西元 浩文

松野下 剛市独立役員

適合項目に関する補足説明○

公認会計士としての豊富な経験と高い見識を過去に当社の会計監査人である有限責有しており、当社の主要な取引先及び当社を任監査法人トーマツに在籍しておりまし主要な相手とする取引先ではないことから、独た。現在は独立しており、当社との取引は立的な立場から当社の経営に活かせると判断ございません。
し、独立役員と指定いたしました。

○

公認会計士及び税理士として豊富な経験と高い見識を有しており、事業に有益な助言を行っております。当社は税務代理報酬等の支払が当社の決算税務代行を行っている会計事 ありますが、当社と関係を有しない他の事業者務所の共同代表者であります。と同様の条件によるものであり、かつ多額なものでないことから、一般株主と利益相反は生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

4名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は年間の報酬額の基本とし毎期の利益水準の状況を踏まえ、各施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などを勘案し、役員賞与を支給する場合があります。役員退職慰労金の制度は2006年１２月をもって廃止しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年9月期に取締役・監査役に支払った報酬の総額は次のとおりであります。
社内取締役の年間報酬総額
28百万円
社外取締役の年間報酬総額
2百万円
社内監査役の年間報酬総額
6百万円
社外監査役の年間報酬総額
1百万円（注）
１．取締役の報酬限度額は、1998年12月18日開催の定時株主総会において年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、1996年９月５日開催の臨時株主総会において年額15百万円と決議いただいております。
３．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針については、当社の取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と毎期の実績に応じて支給される業績連動報酬（賞与）で構成されており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、職責、在任年数及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、その報酬額については、株主総会で承認された金額の範囲内としております。
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数及び他社水準、当社の業績、社員との給与のバランス等を考慮しながら、これらを総合的に勘案して決定するものとする。
個人別の報酬額については、取締役会で審議を行い、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、取締役会が選定した報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定するものとする。
２．業績連動報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の業績連動報酬は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、最も客観的な指標である目標利益（営業利益）の達成状況及び社員賞与とのバランス等を考慮した額を賞与として、一定の時期に金銭により支給する。目標利益の値は、前期末において策定した計画値を用いる。
個人別の報酬額については、取締役会で審議を行い、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、取締役会が選定した報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定するものとする。

固定報酬と業績連動報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、社員給与・賞与とのバランスを重要視して、当社の財務状況等も踏まえたうえで設定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は常勤監査役を配置しており、社内の重要会議（取締役会、営業会議、幹部会議等）、及び監査法人による決算報告会（年２回）へ出席し、各会開催毎に報告・指摘事項等をとりまとめ、議事録・報告書の作成を行い社外監査役へ報告書を郵送することで情報を伝達しております。また、５月・８月・１１月・１２月・２月に監査役会を開催しております。
なお、議事録・報告書は常勤監査役により保管管理を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に限定せず、経営基本方針やその他の経営に関する重要事項を決定する最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督機関として位置づけており、社内取締役６名、社外取締役２名で構成されております。
（監査役会）
当社は監査役制度を採用し、監査役３名のうち社外監査役は２名であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の執行を監視するため取締役会等の重要な会議に出席しております。
（執行役員制度）
当社は2002年１２月より、経営上の意思決定と業務執行機能の区分をより明確にするため執行役員制度を導入し、７名の執行役員がおります。
（内部監査室）当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しております。現在専任者１名で行っていますが、必要ある場合は、内部監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役、会計監査人と連携し、各部署に対しての評価・指導をする体制を整えております。
（ＩＳＯ・コンプライアンス室）
当社は内部統制のより一層の充実とコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、主管部署として「ＩＳＯ・コンプライアンス室」を設置するとともに、当社グループの横断的なコンプライアンス体制として「コンプライアンス・リスク管理委員会（事務局：ＩＳＯ・コンプライアンス室）」を整備し、その充実・強化の推進に努めております。
（会計監査法人）
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と同監査法人
及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
前事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：増村正之、甲斐貴志
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 ４名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、充分に社外からの経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。
また、取締役８名のうち２名が社外取締役であり、取締役会において独立的な立場から経営に対する積極的な助言と監督を行っており、外部からの客観的な立場での経営全般に対する経営監視機能は充分に機能していると判断し、現行体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は株主総会招集通知を法定期日より前に発送しております。また、招集通知の発送に合わせて、招集通知に記載する情報を当社HPおよび東証ウェブサイトに開示しております。

その他

株主総会議案の議決結果の公表につきましては、株主総会終了後、臨時報告書を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

適時開示した情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ専任部署は設置しておりませんが、ＩＲ担当部署は管理部が担当しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営理念や経営基本方針に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を取得している他、鹿児島市「まち美化推進団体」の一員として地域の清掃活動や工事作業所での現場見学会を自主的に実施しており、当社ＨＰを通じて開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、子会社も含め「1.人と自然の調和を図り、うるおいのある環境づくりで社会に貢献する。2.社員は誠実をモットーに、社会に役立つ積極的な行動をおこなう。」という企業理念のもと、2006年に「内部統制 システム構築の基本方針」を制定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
この際、根拠規程として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、社会的責任を追及する企業統治の確立を目的としてコンプライアンスの徹底を図るため、以下に示す体制を整備しております。
２．整備状況
（１）取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社グループの役員及び従業員は、社会構成員として法令・定款を遵守し適合する事を確保するため、社会の一員として社会倫理の遵守を企業活動の基本とし、企業理念、企業行動規範、企業行動基準に則した実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
（ロ）当社グループの役員は、社会規範・倫理並びに法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図るため、コンプライアンス・リスク管理規程の定めに従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。
（ハ）代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持並びに整備にあたる。あわせて法令遵守上疑義のある行為について、従業員が直接通報を行う手段を確保する。この通報については、通報者の希望により匿名性を保証し、通報者に不利益がないことを確保する。
（ニ）コンプライアンスの主管部署としてISO・コンプライアンス室を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（ホ）監査役と内部監査室は連携を密にし、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題の把握と改善に努める。この際、内部監査室は定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告する。
（ヘ）当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力からの接触があった場合には、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき作成・保存する。また、これらの管理状況については監査役の監査を受ける。
（ロ）監査役及び会計監査人からの閲覧の要請があった場合は、速やかに閲覧が可能な状態として本社において保管する。
（ハ）法令及び適時開示規則に基づき必要な情報開示を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）代表取締役は、管理本部長をリスク管理に関する統轄責任者に任命し、取締役会において各部門のリスクマネジメント業務を協議し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制を決定する。
（ロ）全社的なリスクを統括的に管理する部門を設定する。各部門においては基本方針・関連規程等に基づき、各部門のリスク管理体制を確立する。
（ハ）監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役及び業務執行責任者等の職務分掌に基づき、各取締役及び業務執行責任者に業務の執行を行わせる。
（ロ）取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するための体制の基礎として、取締役会を定例的（月１回）に開催する。また、この取締役会は必要に応じて臨時に開催する。
（ハ）取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（5）-１子会社の取締役の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）子会社の代表取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席して職務の執行状況を報告する。
（ロ）グループ会社に関する一定の事項については、当社の取締役会における承認を要するものとする。
（ハ）内部監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、代表取締役及び監査役に報告する体制を構築する。
（ニ）当社グループにおけるリスク管理に関する重要な方針は、取締役会その他の重要な機関において決定するものとする。
（5）-2子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制（イ）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループしての規範・規則を「関係会社管理規程」として整備する。
（ロ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・企業会計原則・税法その他社会規範に基づく適切なものでなければならない。
（ハ）取締役及び業務執行責任者は、それぞれの職務分掌に従い、当社グループ会社が適切な内部統制システムの整備及び運用を行うよう指導する。
（６）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項（イ）監査役の職務を補助すべき従業員として当社の従業員から監査補助者を任命する。
（ロ）監査役補助者の任命、解任等については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する事とし、取締役からの独立を確保する。
（７）監査役の上記（６）の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査役の職務を補助すべき従業員に関しては、監査役の指示命令に従うとともに、従業員の所属部署に関わる監査補助は行わない事とする。
（８）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制（イ）取締役及び業務執行責任者は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
（ロ）取締役及び従業員は、会社に重大な損失・悪影響を与える事項、またはその恐れがある事項及び違法・不正行為について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
（ハ）監査役は必要に応じていつでも、取締役及び従業員に対して業務に関する書類の提示を求めることができるものとする。
（ニ）監査役は取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会社重要会議に出席して報告を受ける。
（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（イ）当社及び子会社は、当社グループの従業員に対し監査役が出席するコンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報するよう周知徹底するとともに、その通報行為に対して不利益を課さない旨をコンプライアンス・リスク管理規程に明記する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（イ）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等は、毎期の利益計画に一定額の予算を設ける。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役会と代表取締役社長が相互の意思疎通を図るための定期的な意見交換会を設定する。
（ロ）監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
（ハ）監査役は、会計監査人の年次「監査計画概要書」について事前に確認し、会計監査人の監査方法・結果の正当性を判断するとともに、定期的に監査結果の報告を受ける。
（ニ）監査役と会計監査人が相互に連携し、効率的な監査のできる体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団等の反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。さらに、地域の警察署管内企業防衛連絡協議会に加入し、県公安委員会主催の講習等にも積極的に参加して反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。
また、反社会的勢力による不当要求、妨害行為が発生した場合は、本社管理部を対応部署として顧問弁護士及び警察署と連携して対処することにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社としましては重要な事項と認識しておりますが、現状の株式分布状況を鑑み、買収防衛策の導入はしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
参考資料「模式図」をご覧ください。