特別企画 2のれんに関する FASB のラウンドテーブル会議

特別企画 2のれんに関する FASB のラウンドテーブル会議
ASBJ 副委員長

はじめに
米国財務会計基準審議会（FASB）は 2019年 7 月 9 日、コメント募集「識別可能な無形資

かわにしやすのぶ川西 安喜

参加者
参 加 者 は、 次 頁 の【 図 表】 の と お り であった。

産及びのれんの事後の会計処理」（以下「ITC」という。）を公表し、企業結合において取得した特定の識別可能な無形資産及びのれんの事後議論されたトピックの会計処理に関して関係者の意見を求めた。コメントは 2019 年 10 月 7 日に締め切られ、100通を超えるコメントが寄せられた。
ITC の質問の中には、関係者からのフィードバックを補足するための公開のラウンドテー
ブル会議に参加することを希望するか、というも の も 含 ま れ て い た。 企 業 会 計 基 準 委 員 会（ASBJ）では、ITC に対してコメントを提出1

ラウンドテーブルでは、午前・午後のそれぞれのセッションで次のトピックについて一通り議論された。
トピックＡ：現行の会計基準のもとでの現行の実務トピックＢ：さらにコストを削減するための潜在的な方法し、その中でラウンドテーブルに参加することトピックＣ：選択制と比較可能性を希望する旨、回答した。その後、FASB からトピックＤ：情報の有用性を向上させるための連絡があり、筆者はオブザーバーとして午前と潜在的な方法午後の両方のセッションに出席する機会が与えトピックＥ：無形資産の識別可能性テストられた。
本稿では、このラウンドテーブル会議の様子

なお、本稿では午前・午後のセッションの議論をまとめてトピックごとに紹介する。

を紹介する。なお、本稿の意見にわたる部分は私見であることをあらかじめお断りしておく。
1

ASBJ からのコメント・レターの和訳については、https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/20191011.
pdf を参照のこと。

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【図表】参加者一覧（敬称略）
午後のセッション

午前のセッション［利用者］
Ron Graziano（Credit Suisse）
Sandra Peters （CFA Institute）
Benett Stewart （ISS EVA）
［監査人］
Josh Forgione
Angela Newell
Andreas Ohl

（EY）
（BDO）
（PwC）

［鑑定専門家］
Steve Choi
（RICS）
Greg Franceschi （Duff & Phelps）［利用者］
Todd Castagno
Tom Hillman（Morgan Stanley）（Credit Suisse）［監査人］
Nick Burgmeier （KPMG）
Dominick Kerr
（Connor Group）
Michael Morrissey（Deloitte & Touche LLP）
Doug Reynolds（Grant Thornton）［鑑定専門家］
Dimitri Drone
PJ Patel（Houlihan Lokey Financial Advisors）（Valuation Resource Corporation）［作成者］［作成者］
Chris Ackerlund （Bank of America）
John Kratschmer（LSC Communications）
Ryan Bergstrom （Zions Bancorporation）
Nancy Reed（US Concrete, Inc.）（Pfizer）
Kevin Spataro （The Allstate Corporation） Kevin McKay［学者］
Nerissa Brown（University of Illinois）［学者］
Dan Wangerin（Wisconsin School of Business）

午前・午後共通［会計基準設定主体、規制当局等］
川西 安喜（ASBJ）
Mary Tokar（IASB）
Megan Zietsman （PCAOB）
Kevin Vaughn （SEC）［FASB］
Russ Golden
Jim Kroeker
Christine Botosan
Gary Buesser
Sue Cosper
Marsha Hunt
Hal Schroeder

Shayne Kuhaneck

Jeffrey Mechanick
Chandy Smith
Joy SyDavid YatesKelly Garrett
Emma Lazar

トピック A：現行の会計基準のもとでの現行の投資額に対するリターンに関心があるため、実務

のれんの減損損失累計額はのれんの残高に足①し戻している。
（複数の利用者、複数の鑑定

現行の会計基準のもとで提供される情報の有用性
トピック A では、現行の会計基準のもとで専門家）
・企業結合後 2 年から 3 年で認識する減損損失提供される情報の有用性について議論された。と、企業結合後 6 年から 10 年で認識する減主な意見は次のとおり。

損損失とでは有用性が異なるのではないか。

・キャッシュ・フローに関心があるため、のれ（作成者）

んの減損損失は足し戻している。また、初期36

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永続する資産は存在しないと考えているた特別企画 2のれんに関する FASB のラウンドテーブル会議

め、有用性に違いはあると思う。（利用者）

ントに変更したとしても、事業セグメント古い企業結合から生じる減損損失はわかりが数多く報告されていない現状では、連結にくいと直感している。（利用者）

グループ全体に変更することと変わらない

・過去 15 年間で十分にキャッシュ・フローを可能性がある。
（FASB）

回収している場合に、16 年目に減損損失を・現状では減損の判定単位についての開示がな認識することは、企業結合の失敗を表していく、外部から判定単位について理解することるといえるのか。（FASB）

は困難である。
（複数の利用者）

企業結合の失敗ではないかもしれないが、減損損失に関する情報には価値がある。
（利用者）

③

残るコスト
FASB ではこれまでに、コストを削減するた・減損損失に関する情報は企業との対話のきっめ、ステップ 0 と呼ばれる定性的な分析を行うかけとなるため有用である。（利用者、鑑定ことを選択することを容認し、また、ステップ専門家）

2 と呼ばれる疑似的な取得価格の配分計算を廃

経営者が交代すると減損損失が認識される止している。これらのコスト削減策を実施した傾向がある。（利用者）

うえでも未だ残っているコストとしてどのようなものがあるのかについて議論された。主な意②

減損の判定単位見は次のとおり。

続いて、現行の米国基準が減損の判定単位と・ステップ 0 により明らかに帳簿価額を超えるして報告単位2 を用いていることについて議論価値を有している場合に詳細な計算が不要とされた。主な意見は次のとおり。

なり、コストが削減できた。
（作成者）

・減損の判定単位を報告単位から事業セグメン

・公開企業は監査を通すのが困難であるため、トに変更することにより、判定単位が大きく

ステップ 0 を使わない傾向が強いのに対し、なり、コストの削減になる。（複数の作成者、非公開企業はステップ 0 を使うことに抵抗が監査人）ない傾向が強い。
（監査人）

・長期的にみれば、減損の判定単位を大きくす・ステップ 0 については、後になって違っていることに問題はない。企業結合後 5 年ほどはたことが指摘されるリスクがあるため、採用個別に企業結合を分析するものの、その後はしている企業が少ない。ステップ 0 とステッ個別に分析しても意味がない。（鑑定専門家）

プ 1 の中間的な方法として、マルチプルをみ・減損の判定単位を大きくすることによって、てトリガーの 1 つとみなすのがよいのではな

3

いわゆるシールディング効果 が生じるため、いか。
（鑑定専門家）減損損失は出にくくなり、個々の企業結合の・ステップ 0 とステップ 1 について、外部の専成果がますますわかりにくくなる。（多くの門家に頼らず、自社で計算するようにした結参加者）

果、コストは削減できたが、ステップ 0 に関減損の判定単位を報告単位から事業セグメする監査時間が増加した一方で、ステップ 1

2 報告単位（reporting unit）とは、事業セグメント（operating segment）又はこれよりも一段階低いもの（構成単位）をいう。
3 シールディング効果とは、減損の判定単位に含まれる他の要素によって、特定の要素に潜在的に発生している減損が覆い隠される効果をいう。

2020.3 vol.68 季刊 会計基準37に関する監査時間が減少した。（作成者）

時に認識されていないことが示されており、・ステップ 0 は使っておらず、ステップ 1 にあ10 年程度の短い期間でのれんを償却すればたるキャッシュ・フローを見積っているが、説明力が高まることが示唆されている。この

通常の予算が将来 3 年分見積っているのに対

こ と は、 の れ ん が、 価 値 が 減 耗 す る 資 産

し、のれんの減損テストでは将来 10 年分見（wasting asset）であり、その耐用年数は長積っているため、追加的なコストがかかる。

くないことを示唆している。
（学者）

（作成者）
・ステップ 2 の廃止はコスト削減につながった。（鑑定専門家）

・ほぼすべての企業がのれんの償却費を控除した non-GAAP 指標を公表する可能性が高い
場合に、のれんを償却することに意味がある（利用者）のか。

トピック B：さらにコストを削減するための潜現在でも、ほぼすべての企業がのれんの減在的な方法

損損失を控除した non-GAAP 指標を公表①しているのではないか。
（FASB）

のれんの償却の是非
トピック B では、さらにコストを削減するための潜在的な方法について議論され、代替案②の 1 つとしてのれんの償却（減損も行うことが・のれんを償却する場合の償却年数について、前提とされている。）を追求する可能性につい会計基準設定主体が一律に決めるのではなて議論された。主な意見は次のとおり。

く、企業が決定すべきである。その理由とし・永続する資産は存在せず、古い企業結合の結て、選択した年数に関する情報が有用であ果として認識された資産を処理する必要がある。
（複数の利用者と複数の監査人）

るため、のれんの償却は有用である。（利用経営者が償却年数を見積る際に、被取得企者）

業の識別可能な資産の耐用年数を参考にす

・償却年数の決定は困難であり、毎期、償却年るのではないか。
（複数の監査人）数を見直すことを要求した場合には、監査コ

この考え方は、資産グループの取得の会計ストを含めたコストが増加し、利用者が現行（監査人）処理4 と整合するはずである。の会計処理に慣れている以上、償却の再導入

被取得企業の識別可能な資産の耐用年数をのハードルは高いのではないか。（利用者）

もとに償却年数を決めることは適切ではな・のれんはさまざまな要素によって構成されてい。
（利用者、監査人）いるため、どの要素を重視するかによって結・日本基準においては一貫してのれんが償却さ論が変わり得るものの、総合的に判断して、れており、経営者の見積りに基づき、20 年償却することが最も有用な情報を提供するとを超えない期間を償却年数としている。まの結論に至った。企業結合後 5 年を経過した

た、日本基準に基づく償却年数に関する開示

のれんの残高の価値は株価との関係がみられ例の分析においては、半数超の企業が償却年ないとの学術研究がある。（学者）数として 10 年以下を選択し、約 3 分の 1 の・最近の学術研究では、のれんの減損損失が適4のれんを償却する場合の償却年数企業が償却年数として上限である 20 年を選

資産グループを取得した場合、資産グループを構成する個々の資産の公正価値に基づき対価を按分し、のれんを認識しない。

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択した。（ASBJ）

損損失の性質が異なるため、例えば、当初の・一律の償却年数は最もコストがかからない。

3 年間は年次の減損テストを要求し、その後（監査人）はトリガーに基づく減損テストを要求するの・経営者の見積りによって償却年数を決める場がよいのではないか。
（鑑定専門家）合には、コストがかかる。（監査人、複数の作成者）

トピック C：選択制と比較可能性一律の年数として、10 年から 15 年を支持①する。（作成者）

・公開企業に選択制を認めることについては、一律の償却期間を設定して、反証可能とす公開企業間の比較可能性るのがよい。（作成者）

参加者の誰からも支持がなかった。
・選択制を認めた場合、業種ごとに償却と非償・一律の償却年数といっても、業種ごとに適切却で意見が分かれるか。
（FASB）な年数が違うのではないか。経営者の見積りその業種のリーダーを真似する形で傾向がによったうえで、上限と下限を設けるのがよ出るのではないか。
（利用者）

い。時間がたてば業種ごとの標準値も決まっ同じ業種から参加していた作成者の 2 人はてくるのではないか。（監査人）

償却と非償却で意見が分かれていた。

・のれんを償却する場合の償却年数は 10 年以上に設定すべきである。（利用者）②

米国基準と IFRS の比較可能性

・10 年又はそれよりも短い償却年数とした場

・のれんの事後の会計処理が共通化されなけれ合、10 年以外の年数を選択することができば、企業買収のあり方が大きく変わってしまないのではないか。（FASB）

う可能性がある。具体的には、1 株当たり利・のれんを償却することによる情報価値はない益（EPS）がマイナスであれば企業買収は通ため、償却するのであれば即時償却すべきで常、行われないが、のれんを償却することにある。（鑑定専門家）

より、EPS がマイナスになってしまう企業

・のれんを償却する場合、耐用年数を確定できが出る。
（監査人）

ない無形資産の償却との関係を整理する必要・国際的な比較可能性は重要である。
（監査人）

がある。（複数の監査人）

・日本企業には米国だけでなく、IFRS を適用する国にも子会社を有している場合がある。

③

のれんを償却する場合の減損テストの頻度

世界中の会計処理が共通化され、国際的な比・のれんを償却する場合の減損テストの頻度に較可能性が担保されることを日本の関係者はついて、参加者の多くは、少なくとも年に 1望んでいる。
（ASBJ）

回の減損テスト（年次の減損テスト）を要求

・のれんの減損の会計処理は国際会計基準審議する必要はなく、トリガーとなる事象が発生会（IASB）と FASB の基準で完全に同じでした場合にのみ実質する減損テスト（トリはないものの、同じような論点を IASB でもガーに基づく減損テスト）を要求すればよい議論しており、ディスカッション・ペーパーのではないか。（多くの参加者）
・トリガーに基づく減損テストは有形固定資産を 2020 年の第 1 四半期に公表する予定である。
（IASB）の減損テストと整合している。（監査人）
・企業結合直後と数年経過後とではのれんの減

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③

公開企業と非公開企業の間の比較可能性

・投資は公開企業と非公開企業を区別せずに作業が多い割に便益は少ないとの意見が多い。
（監査人）

行っており、会計処理が整合していることがそのような情報はすでに経営者による財望ましい。（作成者）

務・経営成績の分析（MD＆A）において・公開企業と非公開企業で使用する企業価値評価モデルは異ならない。（利用者）
・非公開企業に認めている選択制を公開企業に開示されており、財務諸表において開示することに意味がない。
（作成者）
情報が提供されるのが財務諸表内であるの認めようとしていることに違和感がある。非か財務諸表外であるのかは関係がない。

公開企業に選択制を認めることとした理由が（利用者）通用しない非公開企業が数多くある。（利用者）
・規模が大きい非公開企業は、非公開企業に認められている、のれんを償却する選択肢を採・のれんを償却する場合、のれんの取得価額と償却・減損損失累計額に関する情報が有用である。また、当初の償却年数と残存年数に関する情報も有用である。
（利用者）

用していない。（監査人）
・株式公開（IPO）を考えている非公開企業はいずれ公開企業に要求される会計処理を行うことになるため、非公開企業に認められていトピック E：無形資産の識別可能性テスト
・無形資産の鑑定の実務は確立されており、特に問題ない。
（鑑定専門家）る選択肢は採用しないよう指導している。

・自己創設無形資産と買入無形資産の会計処理

IPO を考えていない非公開企業は非公開企業の違いが非常に大きく、比較できないことがに認められている選択肢を積極的に採用して問題である。自己創設無形資産に対する支出いる。（監査人）

に関する情報を整理すべきではないか。
（利用者）

トピック D：情報の有用性を向上させるための潜在的な方法
・個別の企業結合に関する情報は、企業結合をした年には開示できるものの、取得企業と被取得企業の統合が進めば進むほど、開示することが困難になる。（監査人）
・企業結合は特定の無形資産を取得することを意図して行うことがほとんどであるため、そ・競業避止契約は重要性がない場合が多く、通常、認識していない。
（監査人）
・分析上、顧客関連無形資産はのれんと同様に扱っている。
（利用者）
・顧客関連無形資産とのれんのマルチプルが同じであるのに対し、仕掛研究開発費（IPR＆D）のマルチプルはこれらの資産のマルチプルよりも高い。
（学者）の無形資産について開示することが有用である。（作成者）
・トリガーとなる事象が発生したものの、結果おわりに的に減損損失を認識しなかった場合の開示は有用か。（FASB）

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今回のラウンドテーブルでは、現行の会計処最終的に減損損失を認識しなかったのであ理（のれんの非償却）の問題点と、のれんの償ればそれを開示する意味が乏しいのではな却を再導入する場合に考慮すべき点について関いか。（作成者）

係者の意見を聞くことが目的とされたため、参2020.3 vol.68 季刊 会計基準

特別企画 2のれんに関する FASB のラウンドテーブル会議

加者の多くはのれんの償却を支持していた。し筆者は、オブザーバーとして午前・午後のかし、ITC に寄せられたコメントでは、償却セッションに参加させていただき、それぞれのの再導入について賛否両論の意見が聞かれていセッションで発言する機会をいただいた。参加る。ラウンドテーブルの議論を受け、今後、のを認めていただいた FASB に感謝するとともれんの事後の会計処理に関して本格的に議論がに、ラウンドテーブルへの参加がのれんの償却行われることが予想される。状況を注視していの再導入に向けた一助となることを願ってきたい。

いる。

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