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令和3年8月27日 私学高等教育研究所 第74回公開研究会 大学経営を巡る課題と展望Ⅱ

学校法人ガバナンス改革会議の課題
文部科学省高等教育局私学部私学行政課課長補佐 相原 康人

令和元年私立学校法の改正について（概要）

令和２年４月１日施行

改正事項 （１）役員の職務及び責任の明確化等に関する規定の整備 【第24条、第35条の２、第37条、第42条、第44条の２等関係】①学校法人の責務の新設 ②役員の責任の明確化 ③理事・理事会機能の実質化 ④監事の理事に対する牽制機能の強化 ⑤評議員会機能の実質化（２）情報公開の充実 【第33条の２、第47条、第63条の２等関係】（４）破綻処理手続きの円滑化 【第50条の４関係】

学校法人
監督

（３）中期的な計画の作成 【第45条の２関係】
等【大】は大学等を設置する文部科学大臣所轄法人のみ対象（１）役員の職務及び責任の明確化等に関する規定の整備①学校法人の責務の新設：運営基盤の強化、教育の質の向上、運営の透明性の確保（24条）

監事

理事・理事会②善管注意義務（35条の２）

外部理事

理事長

②法人・第三者への損害賠償責任（44条の２～44条の４）②学校法人から役員等に対する特別の利益供与禁止（26条の【選任】・校長、評議員に加え寄附行為の定めるところにより ２）選任された者が就任
・５名以上で組織③特別の利害関係を有する理
・１名以上が外部理事 事の議決権排除（36条）
・欠格事由あり【義務・責任】
・忠実義務
・利益相反行為制限③利益相反取引制限の対象
拡大（40条の５）

監査（２）情報公開の充実
・寄附行為、役員名簿の一般閲覧（33条の２、47条）【選任】・評議員会の同意により理事長が選任
・２名以上必要
・１名以上が外部監事・欠格事由 ・兼任禁止

・役員報酬基準の作成・閲覧（47条、【理事・理事会への牽制機能】
・業務監査 ・財産状況監査
・監査報告書の作成・提出・不正行為の報告
・（不正等の場合の）評議員会の招集請求・理事会への出席・意見陳述（３）中期的な計画等の作成
・予算、事業計画の作成の義務付け

外部監事

48条）

・【大】財務書類等及び役員報酬基準の一般閲覧及び公表（ 47条、63条の２）（45条の２）

・【大】認証評価の結果を踏まえた事
業に関する中期的な計画の作成を義
務付け（45条の２）④理事の業務執行状況の監査（37条）③監事への報告義務（著しい損害を及ぼすおそれのある事実）（40条の５）④理事会の招集請求権・招集権、評議員会の招集権の付与（不正等の場合）（37条）（４）破綻処理手続きの円滑化
・解散命令による解散時の所轄庁による清算人選任（50条の４）④理事の法令違反行為等の差止め（40条の
５）

意見

評議員会

⑤中期的な計画・役員報酬基準への意見（42条）【選任】 ・職員、卒業生に加え寄附行為の定めるところにより選任された者が就任
・理事の定数の２倍超で組織【理事・理事会への牽制機能】 ・予算、事業計画、寄附行為変更等に関する意見聴取義務
・意見陳述・答申・報告請求権 等

1

監事の牽制機能の強化（私立学校法改正関係）
 理事の業務執行の状況の監査（第37条第3項第3号～第5号、第7号）
 監事の理事会招集請求権及び招集権（第37条第3項第6号及び第4項）＜私立学校法第37条第4項＞
前項第六号の請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を理事会又は評議員
会の日とする理事会又は評議員会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした監事は、理事会又は評議員会を招集することができる。

 理事の監事への報告義務（第40条の５（一般法人法第85条準用））
理事は、学校法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監事に報告しなければならない。

 監事による理事の行為の差止め（第40条の５（一般法人法第103条準用））
監事は、理事が学校法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは寄附行為に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該学校法人に著しい損害が生じるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

 費用等の請求（第40条の５（一般法人法第10６条準用））
監事がその職務の執行について学校法人に対して次に掲げる請求をしたときは、当該学校法人は、当該請求に係る費用又は債務が当該監事の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一 費用の前払の請求
二 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
2

学校法人ガバナンス改革に関する要請事項
学校教育法等の一部を改正する法律 附則（令和元年法律第11号）（抄）（検討）第十三条 政府は、この法律の施行後五年を目途として、新私立学校法の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。

学校教育法等の一部を改正する法律案に対する附帯決議（抄）平成３１年４月１０日
衆議院文部科学委員会

七 学校法人における監査の実効性や客観性を高めるため、理事長又は理事と親族関係にある者の監事への就任を禁止するなど、監事として適切な人材の在り方について検討を行い、必要な措置を講じること。
八 学校法人における監事については、理事長・理事に対する第三者性・中立性を確保し、監事の牽制機能が十分に発揮されるよう、その選任の透明性・公平性を担保する必要な措置を講じること。
九 学校法人における自律的なガバナンスの改善に資する仕組みを構築するため、理事長の解職に関する規定の追加を検討するなど、社会の変化を踏まえた学校法人制度の在り方について不断の見直しに努めること。また、学校法人の不祥事が繰り返されることのない
よう、より実効性のある措置について速やかに検討すること。

学校教育法等の一部を改正する法律案に対する附帯決議（抄）令和元年５月１６日
参議院文教科学委員会

七 学校法人における監査の実効性や客観性を高めるため、理事長・理事と親族関係にある者の監事への就任を禁止するなど、監事として適切な人材の在り方について検討し、必要な措置を講ずること。
八 学校法人における監事については、理事長・理事に対する第三者性・中立性を確保し、監事の牽制機能が十分に発揮されるよう、その選任の透明性・公平性を担保する必要な措置を講ずること。
九 学校法人における自律的なガバナンスの改善に資する仕組みを構築するため、理事長の解職に関する規定の追加を検討するなど、社会の変化を踏まえた学校法人制度の在り方について不断の見直しに努めること。また、学校法人の不祥事や不正等が繰り返されることのないよう、これらに対する告発が隠蔽されずに適切に聞き入れられる仕組みの構築等、より実効性のある措置について速やかに検討すること。
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経済財政運営と改革の基本方針2021（令和３年６月18日閣議決定）（抄）
手厚い税制優遇を受ける公益法人としての学校法人に相応しいガバナンスの抜本改革（注）につき、年内に結論を得、法制化を行う。
（注）経済財政運営と改革の基本方針2019（令和元年６月21日閣議決定）等を踏まえた社会福祉法人や公益法人と同等のガバナンス機能を発揮するためのガバナンス改革。

経済財政運営と改革の基本方針2019（令和元年６月21日閣議決定）（抄）
新公益法人制度の発足から10年が経過したことから、公益法人の活動の状況等を踏まえ、公益法人のガバナンスの在り方等について必要な検討を行う。公益法人としての学校法人制度についても、社会福祉法人制度改革や公益社団・財団法人制度の改革を十分踏まえ、同等のガバナンス機能が発揮できる制度改正のため、速やかに検討を行う。

新経済・財政再生計画改革工程表2020（抄）５－７
ＫＰＩ第２階層

ＫＰＩ第１階層

令和２年12月18日
令和２年第20回経済財政諮問会議

その他
工 程（取組・所管府省、実施時期）

21 22 23

12．公益法人のガバナンスの更なる強化－－

a. 公益法人の更なるガバナンスの強化等（役員や社員・評議員のより一層の機能発揮など）について検討し、必要な対応を行う。
《内閣府公益認定等委員会事務局》
13．学校法人制度のガバナンスの更なる強化－－

a. 公益法人のガバナンスの検討、有識者会議のとりまとめ等を踏まえ、学校法人制度改革に向けた必要な対応を行う。
《文部科学省》4

学校法人のガバナンスに関する有識者会議
 公益法人としての学校法人制度について、令和元年の私立学校法改正や社会福祉法人制度改革、公益社団・財団
法人制度の改革を踏まえ、同等のガバナンス機能が発揮できる制度改正のための検討を行うため、「学校法人のガバナンスに関する有識者会議」を開催する。

 内閣府で開催される「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」における公益社団・財団法人のガバナンス機能の発揮のための制度見直しの検討動向も踏まえる。
経済財政運営と改革の基本方針2019（抄）（令和元年６月21日閣議決定）
新公益法人制度の発足から10年が経過したことから、公益法人の活動の状況等を踏まえ、公益法人のガバナンスの在り方
等について必要な検討を行う。公益法人としての学校法人制度についても、社会福祉法人制度改革や公益社団・財団法人制度の改革を十分踏まえ、同等のガバナンス機能が発揮できる制度改正のため、速やかに検討を行う。

審議状況
委員一覧
令和２年
◎能見 善久東京大学名誉教授
第１回（１月17日） 意見交換
井原 徹
学校法人白梅学園理事長
第２回（２月28日）・第３回（５月20日）
個別事案の検討、大阪府ヒアリング岡田 譲治
日本監査役協会前会長・最高顧問
第４回（７月17日） 主な意見の確認
梶川 融
太陽有限責任監査法人代表社員・会長
第５回（８月24日） 認証評価について
北城 恪太郎学校法人国際基督教大学前理事長、日本IBM元会長
第６回（10月５日） 内閣府ヒアリング
酒井 邦彦
TMI総合法律事務所弁護士、元広島高等検察庁検事長
第７回（10月28日）意見交換
野村 修也
中央大学法科大学院教授
第８回（11月19日）大学団体ヒアリング
懇談会（12月10日）海外事情について
長谷山 彰
慶應義塾長
令和３年
八田 進二
青山学院大学名誉教授、大原大学院大学教授
第９回（１月21日） 骨子案の審議
両角 亜希子
東京大学大学院教育学研究科准教授
第10回（２月24日）・第11回（３月２日）◎：座長
取りまとめ案の審議

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「学校法人のガバナンスの発揮に向けた今後の取組の基本的な方向性について」【概要】
令和３年３月19日 学校法人のガバナンスに関する有識者会議
基本的な認識 ガバナンスとは、誠実・高潔で優れたリーダーを選任し、適正かつ効果的に組織目的が達成されるよう活動を監督・管理し、不適切な場合には解任することができる、内部機関の役割や相互関係の総合的な枠組み。法的枠組みに加え、ガバナンス・コードの段階的な充実、各法人の自治の見直し・情報開示を徹底。
 本まとめは大学を設置する法人の基本的な方向性を提示。制度・運用の詳細や学校種・規模等に応じた簡素な在り方の検討を文部科学省に提言。

評議員会の基本的な職務

評議員会の運営

 評議員会は、幅広い議論と法人運営への意見反映の中核的機能を維持する。
その上で、チェック・監督機能のさらなる強化のため、役員の選解任を行うとともに、運営の重要事項について議決を行うこととする。
 一定の重要事項（中期計画、寄附行為の変更、合併、解散、役員報酬支給基準など）は、評議員会の同意、承認等の議決を要することとする。決算・事業実績は、評議員会が承認の議決を行うこととする。
 評議員による書類交付請求、解任の訴え、違法行為差止請求等の仕組みを導入する。見直し後の公益財団法人制度も踏まえ、責任追及の在り方を検討する。

 理事会が議題・議案を招集前に定めることとする。
 議決事項について評議員による招集請求や議題・議案提案を可能とする。
 評議員会の議事録作成を義務化する。
 評議員会以外の場も含む情報提供や意見交換など、新たな相互関係を踏まえた建設的な対話の推進をガバナンス・コードに盛り込む。

役員の選解任の在り方
 役員の選任は、評議員会が行うこととする。
 現在の校長理事の制度は維持する。評議員のうちから理事が選任される場合、選任に当たり評議員の辞任を求める。
 理事会全体の知識・経験・能力バランスや理事のカテゴリーに応じた確保方針、学外者を含む指名委員会の活用など、役員選任議案の理事会提案の透明化の工夫をガバナンス・コードに盛り込む。
 役員の解任は、評議員会が行い、職務義務違反等の解任事由を定める。校長
理事は、理事としての解任を可能とする。

評議員の在り方 学校を取り巻く多様なステークホルダーを反映するよう構成を見直す。
 各役員・評議員の親族・特殊関係者は、評議員就任を禁じる。
 学内関係者の割合に上限を課し、段階的に引き下げる。監視局面では理事兼務者の議決権の除斥を求め、人材確保を見極めつつ兼務禁止に取り組む。
 理事による評議員の選解任は、認めないこととする。
 評議員の選任方法や属性、構成割合の状況に関する考え方の説明・公表をガバ
ナンス・コードに盛り込む。
 解任の訴えの仕組みを整備し、大臣の解任勧告の対象に評議員を加える。
 評議員の善管注意義務は現在も解釈上あり、特別の義務を一律に定めない。

理事会・監事の職務等
 理事長の選定・解職は、理事会が行うこととする。
 理事長像の策定、学外者を含む指名委員会の活用など、理事長選定プロセスの透明化の工夫、理事会全体の実効性評価をガバナンス・コードに盛り込む。
 業務執行理事の位置付けと決定手続を定め、理事長・業務執行理事に理事
会への一定期間ごとの報告義務を課す。理事会の議事録作成を義務化する。
 外部役員の外部独立性は、見直し後の公益法人制度や人材確保の実態等も踏まえ、将来的に強化する方向で検討する。
 監事の選解任は、評議員会が行うこととする。
 各理事の親族・特殊関係者は、監事就任を禁じる。
 監事の任期は、理事と同等以上とする。監事の選解任議案について、辞任・解任
監事を含め、監事の意見確認を求める。
 理事会の招集通知の対象に監事を加え、議事録を監事も確認することとする。

監査体制、ガバナンスの自律性等
 法人規模等に応じ、会計監査の義務付けの検討、内部統制システムの整備の義務付けを行う。内部通報の体制整備をガバナンス・コードに盛り込む。
 法人のガバナンスに関する情報 （評議員の構成、理事の選任方針など）を事業報告書の開示事項に定める。ガバナンス・コードは、遵守状況の公表を推進するとともに、早期にコンプライ・オア・エクスプレイン方式への移行を目指す。
 組織に関する訴えの出訴期間、当事者適格等を整備する。
 特別背任、目的外投機取引、贈収賄、不正認可取得の罰則を導入する。
 「寄附行為」の用語は分かりやすい用語にするよう改めて検討する。
 見直し後の公益法人制度も踏まえ、残余財産に対する所轄庁の関与を検討する。 6

「学校法人ガバナンス改革会議」について

学校法人ガバナンス
改革会議（第2回）
令和3年8月6日（金）資料１

 学校法人のガバナンスについては、経済財政運営と改革の基本方針2019（令和元年６月21日閣議決定）に基づいて、令和2年1月に「学校法人のガバナンスに関する有識者会議」が設けられ、議論の取りまとめが令和３年３月に公表された。
 このたび、経済財政運営と改革の基本方針2021（令和３年６月18日閣議決定）に基づき、「学校法人ガバナンス改革会議」を設けて検討を行い、制度改正に向けた抜本改革案の全体像を年内に取りまとめて、大臣に報告する。

検討事項
１．新法人制度の改革案

２．規模等に応じた取扱い

 社会福祉法人や公益法人と同等のガバナンス機能を発揮する機関設計の在り方

 会計監査人、内部統制システム等の義務付けや代替措
置の在り方

•
•
•
•
•

評議員会のチェック・監督機能
評議員の規律理事会のモニタリング機能
監事のけん制機能・独立性
会計監査人・内部統制システム

 その他社会福祉法人や公益法人と同等のガバナンス
機能を発揮するための見直し• 理事・監事・評議員の任期・資格要件• 評議員会議決事項の理事会への委任の無効• 理事に委任できない理事会決定事項• 監事の報告義務の拡大 など• 事業規模（負債、収益、基本金、学生生徒数、従業員数など）• 事業区域（学校・サテライト施設・事務所など）• 公費（私学助成、修学支援新制度、子ども・子育て支援新制度など）・税制優遇 簡素化する事項の整理• 理事・評議員の定数、計算書類の種類 など

 財務書類の一般閲覧・公表（都道府県所轄法人）
 個人立幼稚園に対する規律

３．「ガバナンス・コード」の抜本改革（年内に１・２の結論を得た後に検討） コンプライ・オア・エクスプレイン方式への移行
 コーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえた対応

 事業報告書を通じたガバナンス情報の開示
 団体の取組・法人の好事例のフォローアップ

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委員一覧
座長

増田

宏一

日本公認会計士協会相談役

安西

祐一郎

独立行政法人日本学術振興会顧問、学術情報分析センター所長

石井尚子

桜通り法律事務所弁護士

岡田譲治

公益社団法人日本監査役協会最高顧問

久保利

英明

日比谷パーク法律事務所代表弁護士酒井邦彦

TMI総合法律事務所顧問弁護士

戸張実

日本公認会計士協会常務理事、戸張会計事務所所長

西村

万里子

明治学院大学法学部教授

野村修也

中央大学法科大学院教授

八田進二

大原大学院大学教授

松本美奈

ジャーナリスト、一般社団法人Ｑラボ代表理事

本山和夫

学校法人東京理科大学会長
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今後のスケジュール
令和元年

令和２年

【私立学校法関係】（文部科学省）

（12月）

令和３年
（３月）

（夏

審議結果
を説明

審議結果
を説明

冬）

学校法人ガバナンス
改革会議

学校法人のガバナンス
に関する有識者会議

審議結果を説明

～

令和４年～
（12月）

条文化作業

法案提出

結論を踏まえて、認可基準、
寄附行為作成例を変更

大学設置・学校法人審議会【公益法人認定法関係】（内閣府）

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議

条文化作業

法案提出

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学校法人ガバナンス改革会議の審議予定（法人制度改革関係）※会議資料に追記
令和３年
７月

19日

第１回

学校法人のガバナンスについて

第２回

学校法人のガバナンスについて

第３回

学校法人のガバナンスについて
海外事情等に関し、冨山和彦氏からヒアリング

第４回

学校法人のガバナンスについて

第５回

学校法人のガバナンスについて
私立学校団体からのヒアリング・意見交換

第６回

学校法人のガバナンスについて
全国知事会からのヒアリング・意見交換

１０月中旬

第７回

会計監査人・内部統制システムについて

１１月上旬

第８回

情報開示その他の事項について

下旬

第９回

取りまとめ案について

第10回

取りまとめ

(10:00～12:00)

８月 ６日(10:00～12:00)

20日(13:00~14:00)

23日(15:00～17:00)

９月

９日(10:00～12:00)

22日(10:00～12:00)

１２月※状況に応じて追加開催

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プレゼンテーション表紙サンプル （スライドサイズ 4：3 25.4 x 19.05cm）

令和３年７月14日 日本私立大学協会 第２回大学事務研究委員会

参考資料

学校法人のガバナンスの発揮に向けた
今後の取組の基本的な方向性について
文部科学省高等教育局私学部私学行政課課長補佐 相原 康人

「学校法人制度の改善方策について」（平成31年１月 大学設置・学校法人審議会学校法人分科会学校法人制度改善検討小委員会）（抄）２ 学校法人の自律的なガバナンスの改善・強化（４）「私立大学版ガバナンス・コード」の策定の推進
学校法人制度の改善においても、私立学校法等の法令に基づくだけでなく、私立学校の自主性・自律性を最大限に発揮し、私学団体等が自ら行動規範を定め、学生や保護者を中心としたステークホルダーに対して積極的に説明を果たすとともに、学校法人を運営する者が経営方針や姿勢を自主的に点検し、私立学校の健全な成長と発展につなげていくことが考えられる。まずは、文部科学大臣所轄法人を中心とした団体において取組を開始することが想定され、その際、例えば以下の事項について盛り込むとともに、取組状況を点検していくことが考えられる。
ア．経営の強化（ア）経営と教学の連携・協力の在り方（イ）中長期計画に盛り込むべき内容（ウ）危機管理を含めたコンプライアンスの在り方 など
イ．ガバナンスの強化（ア）理事会機能の実質化
a 理事会の議決事項の明確化
b 理事会への業務執行者の報告
c 外部理事の適切な人数
d 外部理事に対する十分な情報提供（非常勤監事、評議員も同様）
e 理事に対する研修機会の提供と充実（監事、評議員も同様）など（イ）監事機能の実質化（ウ）評議員会機能の実質化
a 評議員からの意見を引き出す議事運営の方法改善
b 法人の規模に応じた評議員数の配置
c 評議員会が監事選任の同意・不同意を検討するに当たり、目安とする
監事の資質・専門性の整理 など（エ）情報公開の推進等

a 学生や保護者、学内、学外など対象に応じた分かりやすい情報公開
a 監事監査基準・同規則等の作成
b 重点監査項目を盛り込んだ具体的な監査計画及び監査結果を具体的 の推進
b 経営状況の「見える化」による課題・成果の明確化と共有による改革に記載した監査報告書の作成の推進
c 理事会や評議員会等の重要会議への監事の出席のルール化
c 事業報告書に盛り込むべき内容
d 監事監査支援体制の充実
e 監事の選任方法の工夫・改善
d 学校法人が相当割合を出資する会社に関する情報公開の推進 など
f 一定規模以上の学校法人における常勤監事の設置 など

12

「学校法人のガバナンスの発揮に向けた今後の取組の基本的な方向性」（令和３年３月 学校法人のガバナンスに関する有識者会議）（抄）

基本的な認識 私立学校法はこれまで累次の改正がなされ、令和元年の改正では、監事の権限強化、評議員会の諮問事項の拡充等の措置が講じられた。また、各私立大学団体によりガバナンス・コードが策定されるなど、自主的・自律的なガバナンスの改善や情報開示の取組が進められている。引き続き、各学校法人においてこうした制度改正が着実に定着し、ガバナンス・コードに基づいた取組の充実が図られることが期待される。
 ガバナンスを発揮していく取組には、全ての学校法人が遵守すべき事項も、取組自体に多様性の幅が認められる事項もあり、いずれについてもそれぞれの学校法人が社会に対して積極的に自らの取組を説明していく必要がある。そうした観点から、ハードロー（法的枠組み）により必要な整備を行うことに加えて、業界全体として自主的にソフトロー（ガバナンス・コード）の段階的な充実に継続して努力するとともに、各学校法人において寄附行為で定める自治の在り方の不断の見直しや情報開示の取組をさらに徹底していくことが必要である。

ガバナンス・コードに盛り込んでいくべき事項の例
 役員の選任プロセスについては、理事会の全体としての知識・経験・能力のバランスに関する考え方や理事のカテゴリーに応じた人材確保の方針の明確化、学外者を含む指名委員会の活用など、理事会が役員の選任議案を提案する場合の透明化の工夫
 評議員の選任方法や属性、構成割合の状況については、法人としての考え方や目指す方向性を明確化し、積極的に説明・公表すること
 理事会と評議員会のコミュニケーションについて、評議員会以外の場も含む理事会による情報提供や意見交換など、新たな相互関係を踏まえた建設的な対話・認識の共有と問題の改善に向けた取組
 理事長の選定プロセスについては、あるべき理事長像の策定、候補選出・育成・評価の計画的な実施、学外者を含む指名委員会・選考会議の活用、外部理事による監督など、客観性・透明性の確保の工夫
 理事会のモニタリング機能の向上を図るため、理事会全体としての実効性に関する分析・評価やその結果の開示の取組
 監査・内部統制の体制整備について、監事の常勤化や内部監査組織の整備
 内部通報への誠実な対応、通報者に関する情報の守秘、通報者に対する不利益取扱いの禁止、監事への報告体制の構築等

ガバナンスの自律性と透明性の確保
 法人のガバナンスに関する情報について、事業報告書への記載を通じた開示の仕組みを整備していくべき 策定・普及の取組が始まっている各大学団体のガバナンス・コードについては、各大学における遵守状況の点検・公表の段階的な推進を強力に支援していくとともに、できる限り早期にコンプライ・オア・エクスプレイン方式への移行を目指していくべき13

各私立学校団体のガバナンス・コードの概要
 日本私立大学連盟

私立大学ガバナンスコード【第１版】 （令和元年６月25日策定）（目次）
私立大学ガバナンス・コード体系図
Ⅰ．策定方針について

Ⅱ．各コードについて
基本原則「１．自律性の確保」

基本原則「２．公共性の確保」

基本原則「３．信頼性・透明性の確保」

基本原則「４．継続性の確保」

 日本私立大学協会

日本私立大学協会憲章「私立大学版ガバナンス・コード」＜第１版＞ （平成31年３月28日策定）（目次）
第１章 私立大学の自主性・自律性（特色ある運営）の尊重

第２章 安定性・継続性（学校法人運営の基本）

第３章 教学ガバナンス（権限・役割の明確化）

第４章 公共性・信頼性（ステークホルダーとの関係）

第５章 透明性の確保（情報公開）※協会の定めるガバナンス・コードは「憲章」であり、各大学でそれぞれの大学版ガバナンス・コードを制定・公表することを前提に、そのための「指針」と位置付けられている。

 日本私立短期大学協会 私立大学・短期大学版ガバナンスコード【第１版】 （令和２年１月16日策定）（目次）
第１章 経営の安定性・継続性の確保

第２章 自律的なガバナンス体制の確立

第３章 教学ガバナンスの充実

第４章 情報の公開と公表
14

コーポレートガバナンス・コードの概要（2018年６月１日より適用開始）

・ 各金融証券取引所が、関連する上場規則等の改正を行い制定（全上場会社に適用される）・ 成長戦略の一環として、健全な企業家精神の発揮に資する「攻めのガバナンス」を確保
・ 株主はもとより、幅広い「ステークホルダーとの適切な協働」を通じた企業価値の向上を明記
・ 中長期保有の株主は、会社にとって重要なパートナーとなり得る存在であり、両者の間の「建設的な対話」を充実⇒ 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、ひいては経済全体の発展にも寄与
・ プリンシプルベース・アプローチ：自らの活動が、形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切か否かを判断。

・ コンプライ・オア・エクスプレイン：コードは、法令のように一律の義務を課すのではなく、「原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか」を求める手法を採用。
【 １．株主の権利・平等性】
上場会社は、株主の権利・平等性を確保すべき。
【 ２．株主以外のステークホルダー】
上場会社は、企業の持続的成長は、従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーの貢献の結果であることを認識し、適切な協働に努めるべき。

【 ４．取締役会等】
取締役会は、会社の持続的成長を促し、収益力・資本効率等の改善を図る
べく、以下の役割・責務を果たすべき。
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、実効性の高い監督を行うこと◎ 経営判断の結果、会社等に予期せぬ損害が生じれば、株主代表訴訟等が懸念。その際、裁判例は「意思決定過程の合理性」の有無を重視。
⇒ 会社の健全なリスクテイクを側面から支援。
 持続的成長に資するような独立社外取締役の活用【３．情報開示】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべき。その際、利用者にとって有用性の高い情報を適確に提供すべき。
◎ 以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべき。
 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続⇒ 建設的な議論に貢献できる人物を２名以上設置すべき 取締役会はジェンダー・国際性など含む多様性と適正規模を両立して構成する、監査役に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するなど、取締役会・監査役会の実効性確保
 取締役会における審議の活性化【 ５．株主との対話】
上場会社は、持続的な成長に資するとの観点から、株主と建設的な対話を行うべき。
（出典）金融庁作成資料をもとに文部科学省作成

15

コーポレートガバナンス・コードにおけるコンプライ・オア・エクスプレイン①
基本的な考え方（「コーポレートガバナンス・コード原案」（平成27年年３月 コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議）序文）「プリンシプルベース・アプローチ」及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」
９．

本コード（原案）において示される規範は、基本原則、原則、補充原則から構成されているが、それらの履行の態様は、例えば、会社の業種、規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等によって様々に異なり得る。本コード（原案）に定める各原則の適用の仕方は、それぞれの会社が自らの置かれた状況に応じて工夫すべきものである。

11.

また、本コード（原案）は、法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではなく、その実施に当たっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクス
プレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用している。すなわち、本コード（原案）の各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを「実施しない理由」を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことも想定している。

12.

こうした「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法も、スチュワードシップ・コードにおいて既に採用されているものの、我が国では、いまだ馴染
みの薄い面があると考えられる。本コード（原案）の対象とする会社が、全ての原則を一律に実施しなければならない訳ではないことには十分な留意が必要であり、会社側のみならず、株主等のステークホルダーの側においても、当該手法の趣旨を理解し、会社の個別の状況を十分に尊重することが求められる。特に、本コード（原案）の各原則の文言・記載を表面的に捉え、その一部を実施していないことのみをもって、実効的なコーポレートガバナンスが実現されていない、と機械的に評価することは適切ではない。一方、会社としては、当然のことながら、「実施しない理由」の説明を行う際には、実施しない原則に係る自らの対応について、株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるよう工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の趣旨に反するものである。

コンプライ・オア・エクスプレインの対象範囲の市場区分に応じた細分化（令和3年6月改訂）
市場区分
第1部・第2部・最近のJASDAQスタンダード

JASDAQ・マザーズ

対象
基本原則

原則

補充原則

○

○

○

○

－

－

市場区分
（令和4年4月～） 基本原則

対象
原則

補充原則

プライム

☆

☆

☆

スタンダード

○

○

○

グロース

○

－

－

16

コーポレートガバナンス・コードにおけるコンプライ・オア・エクスプレイン②
コーポレートガバナンス・コードの階層とコンプライ・オア・エクスプレインの範囲

17

コーポレートガバナンス・コードにおけるコンプライ・オア・エクスプレイン③
コーポレートガバナンス・コードの履行状況は、市場区分別、時価総額別、業種別などで集計・公表されている。
第1部における各原則ごとのコンプライ状況（東京証券取引所「改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
及び取締役会並びに指名委員会・報酬委員会の活動状況に係る開示の状況（2019年7月時点）」）

18

コーポレートガバナンス・コード2021年6月改訂の主な内容

19

コーポレートガバナンス・コード2021年6月改訂の主な内容（続き）

20

時代要請を踏まえた多様性ある学校法人ガバナンスの推進••

女性活躍の推進、外部人材の登用など、学校法人を含め、企業等に対し多様性を求める要請が存在。
会社の世界では、既に、「社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る」との認識が浸透。

→ 学校法人は、従前より、私立学校の多様性を尊重してきた。
だからこそ、時代要請を追い風に、多様な視点や価値観を積極的に内部に取り入れていくべきではないか？
経済財政運営と改革の基本方針2021（令和3年6月18日閣議決定） 抜粋（５）多様な働き方の実現に向けた働き方改革の実践、リカレント教育の充実（フェーズⅡの働き方改革、企業組織の変革）
コーポレートガバナンス改革を進め、我が国企業の価値を高めていく。女性、外国人、中途採用者の管理職への登用について測定可能な目標の開示を促進する。トップ経営者の多様性を確保し、若者を抜擢し、転職・起業を応援するなど、企業組織・企業文化の変革を働きかける。

成長戦略実行計画（令和３年６月１８日閣議決定） 抜粋
第５章 「人」への投資の強化
４．女性・外国人・中途採用者の登用などの多様性の推進
日本企業の成長力を一層強化するため、女性、外国人、中途採用者が活躍できるよう、多様性を包摂する組織への変革を促す。
留学経験者や国際機関勤務経験者など異なる文化を経験している方の活躍の場を広げる。
第12章 コーポレートガバナンス改革
中長期的な企業価値の向上に向けて、改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき、以下の取組を推進する。
取締役会がその機能を適切に発揮するため、プライム市場上場会社は、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任する。
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示する。

21

【現状１】時代要請を捉えていた私立学校団体のガバナンス・コード
例１≫多様性への対応の意義に言及！
日本私立大学協会憲章 「私立大学版 ガバナンス・コード」＜第１版＞ 抜粋（平成31年3月28日 日本私立大学協会）
第１章 私立大学の自主性・自立性（特色ある運営）の尊重
１－２ 教育と研究の目的(私立大学の使命)(３)私立大学の社会的責任等③ 私立大学の目的達成のためには、多様性への対応が不可欠との認識に立ち、男女共同参画社会への対応や、障害を理由とする差別の解消の推進に関する基本方針…をはじめ、多様性への対応を実施します。

例２≫外部人材登用の重要性に言及！
日本私立大学連盟 私立大学ガバナンス・コード【第１版】 抜粋（令和元年6月25日 一般社団法人日本私立大学連盟）
基本原則「４．継続性の確保」
重要事項4－1
会員法人は、大学運営に係る諸制度によるガバナンス機能の向上のため、評議員会、理事会及び監事等の機能の実質化を図る。
実施項目4－1⑫ 学校法人内外の人材のバランスに考慮しつつ、理事及び評議員等に外部人材（選任時に当該学校法人の役員、教職員
でない者）を積極的に登用（理事、評議員については複数名）する。
⑬ 外部人材に経営情報を正確かつ迅速に伝達し、運営の透明性を確保するとともに、外部人材からの意見聴取の仕組みを
整備する。
22

【現状２】時代要請を受け前進する国立大学法人ガバナンス
第４期中期目標期間における国立大学法人中期目標大綱 抜粋（令和３年７月２日）

Ⅰ 教育研究の質の向上に関する事項
１．社会との共創 我が国の持続的な発展を志向し、目指すべき社会を見据えつつ、創出される膨大な知的資産が有する潜在的可能性を見極め、その価値を社会に対して積極的に発信することで社会からの人的・財政的投資を呼び込み、教育研究を高度化する好循環システムを構築する。
２．教育
 様々なバックグラウンドを有する人材との交流により学生の視野や思考を広げるため、性別や国籍、年齢や障害の有無等の観点から学生の多様性を高めるとともに、学生が安心して学べる環境を提供する。
３．研究 若手、女性、外国人など研究者の多様性を高めることで、知の集積拠点として、持続的に新たな価値を創出し、発展し続けるための基盤を構築する。
Ⅱ 業務運営の改善及び効率化に関する事項
 内部統制機能を実質化させるための措置や外部の知見を法人経営に生かすための仕組みの構築、学内外の専門的知見を有する者の法人経営への参画の推進等により、学長のリーダーシップのもとで、強靭なガバナンス体制を構築する。
23

【現状３】一つの到達点であるコーポレート・ガバナンスコード
コーポレート・ガバナンスコード（2021年6月改訂版） 抜粋【原則２－４．女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

補充原則 ２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社
はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

補充原則 ４－８③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上
場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社
外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

補充原則 ４－11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
24

【動向１】女性活躍に関する政策的要請
第５次男女共同参画基本計画（令和２年12月25日閣議決定）抜粋〇 女性研究者・技術者が研究活動を継続でき、長期的に最前線で活躍できるよう、男女双方に対する研究等と育児・介護等の両立支援や、研究・技術力の維持・向上に対する支援など、環境整備は不可欠である。
○ 女性研究者・技術者のキャリアパスの明確化や研修の充実等、女性リーダー育成を支援する。
○ 大学、研究機関、企業等において、男女の研究者・技術者が仕事と育児・介護等を両立できるようにするため、長時間労働の解消、短時間勤務やフレックスタイム勤務、テレワークによる多様な働き方の推進、育児・介護等に配慮した雇用形態や両立支援制度の確立、キャリアプランや育児・介護等に関する総合相談窓口の設置、学内保育施設の設置など保育・介護サービスや病児・夜間保育の確保等を促進する。

第６期科学技術・イノベーション基本計画（令和３年３月26日閣議決定）抜粋○ 学内保育施設の設置、働き方改革の推進、産休期の研究者がいる場合におけるポスドクの追加雇
用、管理職の業績評価におけるダイバーシティへの配慮に係る項目の設定等、男性・女性研究者双方が育児・介護と研究を両立するための環境整備やサポート制度等の充実を進める。
【主要な数値目標】
・ 大学における女性研究者の新規採用割合
2025年度までに、理学系20％、工学系15％、農学系30％、医学・歯学・薬学系合わせて30％、人文科学系45％、社会科学系30％
・ 大学教員のうち、教授等（学長、副学長、教授）に占める女性割合
早期に20％、2025年度までに 23％（2020年度時点、17.7％ ）25

【動向２】大学教員に占める女性の割合の推移
准教授、教授等の女性割合

理工系教員の女性割合
教授

准教授
35.0%

25.0%

14.0%

30.0%

8.0%

20.7%

28.8%

12.0%

11.0%

11.0%

10.7%

10.0%

25.7%

9.6%

9.0%

10.0%

10.8%

17.7%

7.1%

7.0%

17.8%

15.0%

20.0%

8.3%

12.4%

13.0%

20.0%

25.0%

9.0%

22.1%

31.5%

工学系教員（本務教員）

理学系教員（本務教員）

6.6%
6.3%

6.0%

8.0%

5.0%
7.0%

15.0%

5.0%
2016 2017 2018 2019 2020

6.0%

2016 2017 2018 2019 2020

大学全体

私立

大学全体

私立

公立

国立

公立

国立

「学校基本調査」を基に文部科学省が算出

4.0%

2013

2016

2019

2013

2016

2019

大学全体

私立

大学全体

私立

公立

国立

公立

国立

「学校教員統計調査」を基に文部科学省が算出

 私立大学教員における女性割合は全体と比して高く、大学の多様性を私学が牽引

 私立大学等経常費補助金においても、女性研究者雇用を促進

私立大学等経常費補助金の特別補助「大学院における研究の充実」の申請要件として大学院研究科を担当する専任教員のうち女性研究者の在籍率が一定以上であることを設定するほか、出産・育児支援に係る体制整備など女性研究者の教育と研究の両立に取り組む大学を支援している。

 全体として成果目標を達成するためにも、各私立大学には更なる取組を期待26

【動向３】外部人材登用に関する政策的要請①
私立学校法の一部を改正する法律等の施行について（通知） 抜粋(平成16年7月23日文部科学事務次官通知)
第三 留意事項 (1)学校法人の管理運営制度の改善
1．理事制度の改善
ウ 外部理事については、学校法人の運営に多様な意見を取り入れ、経営機能の強化に資するよう導入したものであること。このため、1名に限るのではなく、各学校法人の規模や実情等に応じてできる限り積極的な登用が期待されること。また、選任の際だけでなく過去においても当該学校法
人の役員又は職員でなかった者や、学校及び学校法人の運営に関し優れた識見を有する者を選任するよう努められたいこと。

経済財政運営と改革の基本方針2018（平成30年6月15日閣議決定） 抜粋○ 第２章 力強い経済成長の実現に向けた重点的な取組（１）人材への投資③大学改革 （経営力の強化）
大学に学外理事を複数名置くことは、高等教育の無償化の支援措置の対象となる大学の要件にもなっているが、経営力強化のためにも、産業界等の外部人材の理事への登用を一層進める必要がある。国立大学については、国立大学法人法を改正し、民間の外部人材を追加的に任命する場合に限り、その外部人材の人数は法定の理事数を超えて任命できるようにする。私立大学については、関係団体が定める自主行動基準（ガバナンス・コード）を通じて、学外理事を少なくとも複数名置くことを促進する。

27

【動向４】外部人材登用に関する政策的要請②
大学等における修学の支援に関する法律施行令等の公布について(通知)（抜粋）(令和元年6月28日総合教育政策局長・初等中等教育局長・高等教育局長通知)(2) 大学等が確認を受けるための要件（機関要件）① 実務経験のある教員による授業科目が標準単位数（４年制大学の場合、124単位）の１割以上配置されていること。（施行規則※第２条第１項第１号関係）② 法人の「理事」に産業界等の外部人材を複数任命していること。（施行規則第２条第１項第２号関係）③ 厳格かつ適正な成績管理を実施・公表していること。（施行規則第２条第１項第３号関係）④ 財務諸表等の情報・教育活動に係る情報を開示していること。（施行規則第２条第１項第４号関係）⑤ 大学等の経営基盤・収容定員の充足率に関する基準に適合していること。（施行規則第３条関係）※大学等における修学の支援に関する法律施行規則（令和元年文部科学省令６号）●学校法人における理事・外部理事の平均●大学法人における外部理事の人数（分布）

出典：日本私立学校振興・共済事業団「学校法人の経営改善方策に関するアンケート報告 大学・短期大学法人編」 28

【動向５】民間企業における取締役のスキルの開示例
例１≫三菱ケミカルホールディングス株式会社

例２≫ヤマハ株式会社

取締役候補者に特に期待する分野

取締役候補者が有している専門性

出典：株式会社三菱ケミカルホールディングス 第16回定時株主総会参考資料

出典：ヤマハ株式会社 第197期定時株主照会参考資料

29

【参考】その他 政策文書
経済財政運営と改革の基本方針2021 （令和3年6月18日閣議決定）抜粋
第２章 次なる時代をリードする新たな成長の源泉～４つの原動力と基盤づくり～
５．４つの原動力を支える基盤づくり（２）女性の活躍
全ての女性が輝く令和の社会を実現するために、「第５次男女共同参画基本計画」及び「女性活躍・男女共同参画の重点方針2021」に基づき、…女性の登用・採用の拡大を含めた幅広い分野における政策・方針決定過程への女性の参画拡大、女性の視点も踏まえた税制や社会保障制度等の検討…などの取組を推進する。…（中略）…また、非正規雇用労働者に女性が多いことを踏まえ、非正規雇用労働者の待遇改善を図るとともに、出産後に女性の正規雇用比率が低下するいわゆるＬ字カーブの解消に向け、女性の正規化への重点的な支援、男性の育児休業取得促進を図る。さらに、安全・安心な親子の面会交流のための具体策の検討を進める。
ＩＴ分野を始めとした理工系分野において、特に女性の身近なロールモデルを創出するとともに、本分野の女性教員の割合を向上する取組を進める。学校推薦型選抜や総合型選抜に女子を対象とする枠の設定やオープンキャンパスの実施、女子学生向けのＳＴＥＡＭ 教育拠点の整備、理系分野で優れた業績を残している女性研究者の話を聞くことができる機会の充実等の総合的な支援策を講ずることにより、地方大学を含めた理工系学部における女子学生の割合の向上を促す。
（５）多様な働き方の実現に向けた働き方改革の実践、リカレント教育の充実（フェーズⅡの働き方改革、企業組織の変革）
コーポレートガバナンス改革を進め、我が国企業の価値を高めていく。女性、外国人、中途採用者の管理職への登用について測定可能な目標の開示を促進する。トップ経営者の多様性を確保し、若者を抜擢し、転職・起業を応援するなど、企業組織・企業文化の変革を働きかける。
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