令和６年６月 25 日改正

定款

ユシロ化学工業株式会社

第１章

総則(商号)

第１条

当会社は株式会社ユシロと称し、英文で Yushiro Inc.と表示する。

(本店の所在地)
第２条

当会社は本店を東京都大田区に置く。

(目的)

第３条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①

次の物品の製造、販売ならびに輸出入(1) 金属加工油剤、床用ワックス等、油脂および蠟加工製品(2) 合成糊剤、床用シール剤等合成樹脂加工製品(3) 金属防錆油剤等石油加工製品(4) 金属表面処理剤(5) 洗浄剤、消臭剤、除菌剤、殺菌剤、コーティング剤、融雪剤、添加剤、超分子ポリマー、光触媒等の化学製品(6) 工業薬品②

前号に定める物品に関連する調査、企画、研究、開発、検査・分析、品質管理、施工作業等の請負およびこれらに関するコンサルティングまたはその他営業・技術サービス③

金属表面処理加工の請負

④

倉庫業

⑤

公害関連機器ならびに清掃関連機器および用具の販売⑥ 商標権、特許権、著作権等の知的財産権、ノウハウの取得、貸与および販売業⑦

環境計量に関する事業⑧ 関係会社に対する経営・管理・財務等の業務に関する指導および助言

(機第４条

⑨

動産および不動産の売買、賃貸借、管理⑩

前各号に関連付帯する事業

関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人(公告方法)
第５条

当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式(発行可能株式総数)
第６条

当会社の発行可能株式総数は 2,918 万株とする。

(単元株式数)第７条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

(単元未満株式についての権利)第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利② 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利。

(株主名簿管理人)
第９条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)第 10 条当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第(招第 11 条

３章

株主総会集)
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)
第 12 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

(開催場所)
第 13 条当会社の株主総会は、東京都区内において開催する。

(招集権者および議長)
第 14 条

株主総会は取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２. 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定められた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)第 16 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
(議決権の代理行使)
第 17 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会(定員および選任)
第 18 条当会社に 11 名以内の取締役（監査等委員であるものを除く。）を置く。

２. 当会社に５名以内の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を置く。
３. 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
４. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
５. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)第 19 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２. 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３. 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４. 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(役付取締役)
第 20 条

取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役相談役１名および専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

(代表取締役)
第 21 条取締役社長は、当会社を代表する。

２. 必要に応じ、取締役会の決議により、前項に加え更に役付取締役から代表取締役を定めることができ、各自当会社を代表するものとする。
(報酬

第 22 条等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(取締役会の招集権者および議長)
第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２. 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し議長となる。

(取締役会の招集通知)
第 24 条取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(重要な業務執行の決定の委任)
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

(取締役会規定)
第 26 条取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規定による。

(決議の方法等)
第 27 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(社外取締役の責任限定契約)
第 28 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第 425 条第１項の規定に定める金額とする。

第５章

監査等委員会(監査等委員会の招集通知)
第 29 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

(監査等委員会規定)
第 30 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めのあるもののほか、監査等委員において定める監査等委員会規定による。

(決議の方法)第 31 条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き監査等委員の過半数が出席し、その過半数で行う。

第６章

計算

(事業年度)
第 32 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月3 1日までの１年とする。

(剰余金の配当等の決定機関)
第 33 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

(剰余金の配当の基準日)
第 34 条当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

２. 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
(配当金の除斥期間)第 35 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第７章

買収防衛

(買収防衛策)第 36 条当会社の株主総会は、取締役会の決議に基づき、買収防衛策（当会社が発行する株式の大規模な買付行為に関する情報提供、検討、対抗措置の要件等を定めるもの。以下本条において同じ。）の導入、継続、変更または廃止に関する決議を行なうことができる。

２. 当会社は取締役会が必要あると認めたときは、いつでも取締役会の決議をもって、株主総会の決議を得ることなく、買収防衛策を廃止することができる。
３. 当会社は、買収防衛策の定めるところにより、新株予約権の発行その他の法令及び当社定款により取締役会の権限として認める措置をとる場合には取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議に従い行うことができる。

附則(社外監査役の責任限定契約に関する経過措置)
第 83 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35 条の定めるところによる。
(商号変更の効力発生日)
定款第１条（商号）の変更は、2025 年４月１日をもって効力を生じるものとする。なお、
本附則は、第１条の変更の効力発生日経過後これを削除する。