双日株式会社との資本業務提携
および今次ファイナンスに関する説明資料（証券コード：８１７９）

https://www.royal-holdings.co.jp

2021年2月15日

2021年２月15日（本日）開催の取締役会における決議事項① 双日との資本業務提携契約の締結、双日を割当先とする普通株式、新株予約権の発行② みずほ銀行・日本政策投資銀行・福岡銀行・西日本シティ銀行との投資契約の締結、同四行を割当先とする優先株式の発行③ 資本準備金および利益準備金の額の減少、繰越利益剰余金の欠損填補
④ 2021年３月26日開催予定の定時株主総会への議案付議
・ 資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分
・ 本優先株式発行のための定款一部変更
・ 本普通株式、新株予約権、優先株式の発行（株主意思確認手続）
・ 取締役7名の選任（うち２名は双日が指名）⑤ 本普通株式および本優先株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う同増加分につき、資本金および資本準備金を減少すること⑥ 双日および当社連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング(RIC）との間の株式引受契約、双日と当社との間の株主間契約の締結



第三者割当増資（双日）により、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます

RICは持分法適用会社となり、連結の範囲から除外する見込みです1

目的と背景 ～ 企業価値向上へ向けた本件概要 ～課題
一時的な業績悪化により棄損した財務基盤の早期改善
 コロナによる事業環境変化およびポストコロナに向けた変化への対応
対応策
財務面：双日および主要取引行による金融支援・資金調達の実行― 普通株式と新株予約権、優先株式を組み合わせることにより、実効性の高い自己資本増強策を志向 事業面：双日との業務提携― 総合商社である双日の有する国内外ネットワークやノウハウ活用による協業
①資本業務提携
普通株式：100億円



新株予約権：78億円*

協業などの業務提携②主要取引行による金融支援
A種優先株式：30億円

B種優先株式：30億円

主要取引行（みずほ銀行、日本政策投資銀行、福岡銀行、西日本シティ銀行）※ 新株予約権による資金調達額は41,124個（潜在株式数4,112,400株）、当初行使価額1,908円（発行決議日の前取引日終値）として算出

2双日との資本業務提携の概要


双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」
およびその後の持続的な成長が可能となり、当社グループのさらなる企業価値向上を見込ん
でおります



普通株式（100億円）― 第三者割当増資による資本増強

資本増強

新株予約権― 行使可能期間6年間の新株予約権を交付することで、将来的な資本増強を企図

業務提携による企業価値の向上― 当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指す

業務提携


取締役候補者2名を指名

3

双日への第三者割当による普通株式および新株予約権の発行概要
普通株式
発行日

2021年3月31日

投資家

双日株式会社

払込総額

100億円

発行価額

1,718円 （発行決議日の前取引日終値の90%）

発行株数5,820,700株
新株予約権

発行日

2021年3月31日

投資家

双日株式会社

発行価額

1円

発行個数

41,124個（1個で100株を交付）

行使価額

行使時の株価（前取引日終値）※ 当初行使価額：1,908円※ 当初行使価額の75%を下限とする

行使時の払込価額

双日が行使する新株予約権個数 × 上記行使価額

行使価額の修正

前回行使後、6か月以内は行使価額の修正・行使ともに不可行使可能期間発行から6年後まで

金銭対価取得請求権なし
4本提携により期待される主なシナジー効果（業務提携の詳細）
12

3「変化への対応」


顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造

デジタルデータ（画像データ、購買データ等）の活用による集客と顧客満足度の強化「経営効率化」


食材・副資材含めた調達の支援



物流改革サポート

調達・物流「成長分野の育成」


当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発

当社グループ各事業の海外展開、および海外事業拡大の加速化

共同でのM＆A

天丼てんや オーチャード・セントラル店（シンガポール1号店：2020年10月15日オープン）5

主要取引行への第三者割当による優先株式の発行概要

発行日

A種優先株式

B種優先株式

2021年3月31日

2021年3月31日

投資家

みずほ銀行、日本政策投資銀行、福岡銀行、西日本シティ銀行

払込総額

30億円

配当順位

優先配当

当社の取得条項

普通株式に優先、A種とB種は同順位

配当率

8.5%

4.5%（5年経過以降、8.5%）

累積／
非累積

累積

累積参加／
非参加

非参加

非参加

普通株式
対価

なし

なし

金銭対価

償還金額：発行金額＋累積配当＋日割未払
配当
 行使時期：発行から3年後以降

なし

償還金額：発行金額＋累積配当＋日割未払
配当
 行使時期：発行の5年後以降



普通株式
対価
投資家の取得請求権

30億円

金銭対価

議決権



なし

償還金額：発行金額＋累積配当＋日割未払配当
 行使時期：発行から3年後以降


取得価額：1,658.3円
行使時期：発行から1年後以降、5年後まで

償還金額：発行金額＋累積配当＋日割未払
配当
 行使時期：発行の5年後以降

なし※ 投資家の取得請求権（金銭対価）について、投資契約に規定する当社の義務の重要な点における不履行又は不遵守があった場合等には、5年後以前においても行使ができるものとすることが合意されております6今次ファイナンスの全体スキーム概要


普通株式以外に優先株式を組み合わせた即時資本増強と、将来的な資本増強を企図した新株予約権を活用することで、実効性の高い自己資本増強策を志向

資本・資金調達額

新株予約権（行使に応じた資本増強）
78億円*

普通株式（即時資本増強）
100億円

当社の取得条項

A種優先株式（即時資本増強）
30億円

投資家の取得請求権（金銭対価）

B種優先株式（即時資本増強）
30億円
投資家の取得請求権（株式対価）
2021年3月31日 1年後（払込期日・割当日）

3年後当社の取得条項（金銭対価）

5年後

配当率は5年後以降ステップアップ

時間※ 新株予約権による資金調達額は41,124個（潜在株式数4,112,400株）、当初行使価額1,908円（発行決議日の前取引日終値）として算出※ 投資家の取得請求権（金銭対価）について、投資契約に規定する当社の義務の重要な点における不履行又は不遵守があった場合等には、5年後以前においても行使ができるものとすることが合意されております7

（ご参考）新株予約権の行使イメージ


下限行使価額を設定し、双日による新株予約権の行使に応じた将来的な資本増強を見込んでおります

株価
行使可能期間6年間

双日の行使価額は時価（前取引日終値）

当初行使価額1,908円
下限行使価額1,431円（当初行使価額1,908円の75%）

2021年3月31日
（割当日）

6年後

時間
8

本ファイナンスによる財務基盤強化の実現
現預金残高（現預金残高：億円）

新株予約権の権利行使による潜在金額
110億円の現預金増加（普通株式・優先株式による資金調達額160億円－ 借入金返済50億円）

自己資本額・自己資本比率（自己資本額：億円）（自己資本比率）

新株予約権の権利行使による潜在金額
160億円の自己資本増加（普通株式・優先株式）※ 上記試算には借入金50億円の返済予定を含む。新株予約権による資金調達額は41,124個（潜在株式数4,112,400株）、当初行使価額1,908円（発行決議日の前取引日終値）として算出

9本ファイナンスによる構造改革の推進に向けた成長投資の実行

成長投資・財務体質改善：総額 約235億円
店舗改装投資（36億円） ・ 外食：感染予防対策、厨房機器、システム
2022年1月～2025年12月 ・ ホテル：長期滞在対応、自動化
店舗新設投資（25億円） ・ 外食：2021年～出店再開、FF業態出店
2022年1月～2025年12月 ・ ホテル：２店舗開業、滞在型ホテル
食品工場投資（25億円） ・ ロイヤルデリ増産投資
2021年4月～2025年12月 ・ 冷凍アントレ製造ライン新設

・ スイートポテト等、焼き菓子の増産投資
・ 保守関連投資

システム投資（25億円）
・ CRM、SCM、店舗基幹システム統合
2021年4月～2024年12月

海外事業投資（10億円） ・ ベトナム、インドネシアでの展開
2021年4月～2024年12月 ・ 外食・食品事業等
運転資金（64億円）
2021年4月～2021年12月
借入金返済（50億円）
2021年4月～2021年9月

10減資手続きについて 株主還元等の今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、下記一連の減資手続きをを実施いたします
株式の発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少（その他資本剰余金の増加）

資本準備金および利益準備金の額の減少
並びに本剰余金の処分
繰越利益剰余金の欠損填補および今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金をそれぞれ振り替え

今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、普通株式・本優先株式の発行と同時に資本金・資本準備金の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替え

効力発生日：2021年3月26日（予定）

効力発生日：2021年3月31日（予定）

純資産

純資産

資本金

増加資本
80.0億円

資本金

資本準備金

増加資本
80.0億円

資本準備金80.0億円
80.0億円

75.0億円
その他資本剰余金

その他資本剰余金
96.1億円

繰越利益剰余金

繰越利益剰余金
15.3億円
利益準備金

利益準備金
11

RICによる双日および当社への第三者割当増資について

航空業界を取り巻く環境の変化を踏まえて、航空分野における豊富な経験とネットワークを有する双日のRICへのマジョリティ出資により、機内食事業において、さらなる高いシナジー効果を見込んでおります
増資前

増資後

所有株式数

当社

80,000株

議決権比率

当社

100％

現状

100%
(連結子会社)当社

150,400株

双日

225,600株

当社

40%

双日

60%

本件実施後40%(持分法適用会社)

60%(連結子会社)※ 2021年4月1日付で社名変更を予定しております12企業価値向上に向けた新生ロイヤルグループの成長戦略
社会的価値

グローバルな“食”＆“ホスピタリティ”グループ

働き方改革

CSR

持続的成長と社会課題解決の両立
経営ビジョン2030
第6次中期経営計画

お客様

従業員

株主・投資家ロイヤルグループ

地域・社会双日との協業によるシナジー創出

取引先

2018～2020
第5次中期経営計画「Beyond 2020」2015～2017
第4次中期経営計画「Fly to 2017」2012～2014
第3次中期経営計画「Fly to 2014」

緊急事態への対応
構造改革の推進変化への対応
経営効率化

成長分野の育成

経済的価値
13

ロイヤル経営基本理念

14主なスケジュール

取締役会決議日

2021年2月15日（本日）

契約締結日

2021年2月15日（本日）

株主総会日

2021年3月26日（予定）

払込期日

2021年3月31日（予定）

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注意事項
 本資料に記載している当社の業績、財務状況の見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績、財務状況等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
 本資料に記載している当社の株価推移イメージは、実際の株価推移を予想もしくは保証するものではありません。
 本資料に記載している新株予約権による資金調達額は、あくまで当初転換価額で算出した想定金額であり、新株予約権の行使、およびそれによる資金調達の確実性を保証するものではありません。

本資料に関する問い合わせ先:
ロイヤルホールディングス株式会社
財務企画部 電話 ： 03-5707-8873
経営企画部 電話 ： 03-5707-8852

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