株式会社アイシン
2024 年 2 月 28 日

社外取締役と機関投資家の対話 質疑応答要旨
開催概要
開催日

2024 年 2 月 28 日（水） 13:00～14:00

主催

みずほ証券・アイシン共同開催

場所

大手町ファーストスクエア

当社出席者

独立社外取締役 濵田道代
独立社外取締役 新誠一
独立社外取締役 星野次彦

参加投資家

11 社 11 名

質疑要旨
Q：実効性評価の中で 22 年度は社外取締役同士の横のコミュニケーション強化が課題の１つとしてあがっており改善の方向に向かっていると思うが 23 年度より踏み込んだ対話・交流を通じた関係強化の事例があれば教えてほしい。
A：（濵田取締役）
コロナの影響でオンライン会議が主流になり、横のつながりという面では難しい状況にあったが、コロナが収束してきたので、社外取締役・執行役員同席の食事会が復活した。以前にも増して多くの役員に参加いただいており、社内の雰囲気の把握に大変役立っている。また送迎中の車内で社外取締役同士で話をする機会が度々あり、その際の自然な会話を通じて、社外取締役同士のコミュニケーションの活性化が図られている。
（新取締役）
コロナが収束し、会社の各所を訪れることができるようになった。工場や子会社、監査役の査察などに同行し、会社の内情を知る機会が増え、現場の方々の話を聞くことができている。また、執行役員・監査役・取締役の間でのコミュニケーションも活発になっている。
（星野取締役）
愛知での会議や見学会に参加する際に社外取締役同士で会話や昼食会で執行側の役員と話す機会がある。和気あいあいとした雰囲気の中で自由に議論できる関係が築かれており、会社の将来について踏み込んで議論できる関係が構築できている。また企業側もそのような関係が構築されるように努力していると感じている。

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Q：星野取締役は昨年の６月の就任で企業理解をより深める必要があるとのことで工場見学等をされているが、会社側から星野取締役に対する企業理解を深めるための機会や施策は積極的に提案されているのか？
A：(星野取締役)
会社側から積極的に様々な場所を見学する提案があった。最初に業務説明を受けた後、コムセンターや工場見学、製品展示会などに参加する機会があると紹介して頂き、自分自身できるだけ参加しようと努力している。新製品展示会では既存製品の改良だけでなく、将来の取り組みを直接現場で見ることができ非常に勉強になった。
（新取締役）
少し付け加えると、逆に企業側からではなく、濵田さんからの要望等で見学等に行くケースもあった。
Q：取締役と企業の間で情報についてギャップがあると感じる点はあるか？
A：（濵田取締役）
社外取締役と会社の業務執行に必死に取り組んでいる社内の方々との情報ギャップは、当然ながら認識している。同様に、機関投資家と業務執行側の距離も大きいと思う。機関投資家の方々も企業情報を集めておられると思うが、情報ギャップは避けられない。私たちは会社の重要な情報に密に接しつつ、株主や投資家の視点も意識しながら第三者的な立場で質問し、考え、判断する役割を果たすべきだと考えている。情報ギャップを埋める努力はするが、限界もある。しかし、そのことが独立的な立場を保証しているとも捉えている。
（新取締役）
会社側からは経営会議の情報を含め、深い情報を提供してもらっているが 10 万人規模の会社でグローバル企業であるため理解できない部分もある。独立社外取締役としての価値は外部知識を会社側に提供していくこと、会社に縛られない公平性という２つのポイントがある。執行役員のように会社に完全に入ってしまうのは我々としてのアイデンティティを崩すことにもなるという意味でギャップがある。そのギャップを出来るだけ埋めるため監査役が非常に頑張っており、監査役から頂く情報は非常に有益と感じている。監査役との意見交換や独立監査役との意見交換も行われ、情報のギャップを埋める努力がされている。
（星野取締役）
私は就任したばかりなので特にギャップが大きいと思う。ギャップがあるからこそ、社外となっているわけで、新鮮な驚きやわからないことを素直に伝え、株主や投資家のある意味中間点に立つような役割を果たしていかなければならない。ギャップはギャップとして大事にしていかなければならないと思う。
Q：星野取締役は昨年 6 月に就任されたということでアイシンに対しての第一印象を教えてほしい。
濵田取締役、新取締役には 3、4 年で印象の変化があれば教えてほしい。
A：（星野取締役）
メーカーの経営に初めて関わる中で、外部環境変化が激しいことや、実際にものを作る絶対的使命を強く感じている。品質が最も重要であると同時に、コストや納期も重視され、信頼を築くために現実的にやらなければならな
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いことに非常に真摯に向き合っている組織だと感じている。
（新取締役）
１９９０年代からアイシンと共同研究で付き合っている。多くのひとが自由に好きなことをやっている印象をもっている。それは前社長・会長の豊田幹司郎さんの方針と考えており、みんな好きなことをやって会社を盛り立ててくれればいいということだったと思う。但し、あんまり好きなことをやっているので少しまとまり感に欠けている面も感じている。取締役としてはこの雰囲気を維持しながらビジネスにしっかりと繋げていかなければならないと思っている。自動車業界全体を盛り立てると同時に新しい展開を考えなければならないところにきていると思うた
め、トヨタさんとも協力しつつ新たな事業展開も検討していきたい。
（濵田取締役）
2004 年にアイシンの社外監査役となった際に、アイシンの社外監査役を 90 年代から務められていた豊田章一郎さんと同僚になった。豊田章一郎さんもわからないことはわからないと発言されるし、指摘すべきことは指摘される。章一郎さんの発言を受けて、取締役会では毎回議論の応酬があり、緊張感もあった。社外の人がたった一人入るだけで会議が活性化し、雰囲気が変わること、評価する立場の人が入ることがガバナンスに大きな影響を与えることを実感した。アイシンはその頃から、幹部が謙虚な姿勢であって、ものづくりや、研究開発に熱心に取り組んでおり、社員一人一人の思いをとても大切にしている会社であるという印象であった。私はその後公正取引委員会に行き、２０１６年から社外取締役として戻ってきた。会社法であれだけ変えようと思っても中々変わらなかった会社のガバナンスが、ソフトローのコーポレートガバナンスコードでここまで変わりつつあることを目の当たりにしており感慨深い。
Q：濵田取締役は２００４年監査役に就任されており、現在の社内取締役を含めても貴重な存在になっていると思うが、過去を知っている立場として星野取締役から見て参考になっている部分があれば教えてほしい。
A：（星野取締役）
濵田さん新さんから学ぶことは多い。取締役会の中で濵田さんのご発言で印象を受けたものとしては、「アイシンは新しいアイデアはたくさんあるが、それを事業に結びつけていくことが弱いため、新たに事業化したい分野を法人化して責任と権限を持たせて事業化していくことをしっかり考えなければならない」というご指摘。
新さんは「単発ではなく色々な優れた技術を全体としてどういう相乗効果があるのかをきちんとアピール・説明するべき」というご発言を繰り返しされている。そういう観点からのお話は大変勉強になる。
また、過去から学ぶという観点でいくとアイシンは過去の失敗から学ぶことに力を入れていて、伝承館という事故や災害に見舞われた経験を集約した施設がある。１年に１回社員は必ず見に行くことになっている。我々も見学したが熊本地震のコーナーが設けられていて、その時どういったことが大変だったか共有できるようになっている。
今回の能登半島地震では、その経験が活かされており対策が取られていたため熊本地震で起こったことは１件も発生しなかった。当然と言えば当然かもしれないが過去から学ぶという意味ではそういうことに前向きしっかり取組む会社であると思っている。

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Q：現在の取締役会の雰囲気や経営トップの印象は過去と比較してどのような印象をもっているのか？
A:（新取締役）
取締役会は非常に良い雰囲気で運営されており、吉田さんが上手にまとめていると感じている。ただし、問題は人に依存している点。将来の取締役会や社長の変更に備えこのような雰囲気を維持できるような体制を作っていかなければならない。トヨタグループは人に依存したりするのは嫌うのでしっかり枠組みを作って新しい人選をしていくことが重要だと思う。
Q：アイシンの取締役で気になるのは小林さんの存在になるが、取締役会の中でどういう位置付けでどうのように発言・アドバイスをしているのか教えてほしい。
A：（濵田取締役）
昔の豊田章一郎さんと我々独立社外取締役との中間辺りのポジションである。豊田章一郎さんと同じく積極的にご発言頂いており、アイシンにとって貴重な存在で、大きな役割を果たしておられると感じている。ただし、トヨタとの関係性を考慮し、独立社外取締役だけで担うべき役割もあるということで、私たち３人が一括りという位置付けで会社側も見ていると思う。
（新取締役）
小林さんは非常にアイシンに愛をもってご発言されている。我々からみてトヨタの利益を優先するような発言があった場合は牽制する役割を果たすべきだと考えている。ただ今まではそのような発言はされていないので非常に会社にとって有益な社外取締役であると認識している。
Q：コーポレートガバナンス改革が進む中で企業価値が上がるかどうかはどのような社外取締役が就任しているかが重要になっていると感じている。今まで社外取締役として企業にどのような企業価値を付加してきたのか教えてほしい。また今後、中計に対して社外取締役としてどういう付加価値を加えられるか教えてほしい。
A：（濵田取締役）
企業価値向上に向けて独立社外取締役として果たせる役割は結構あるのではないか。個々の点では、例えば私の法的知識が役に立つこともあろうが、 私たち自身が会社の事業展開について具体的に直接指示できる状況・状態はない。しかし、会社の事業を社会全体との関係の中でどの方向に進めるべきかという戦略論においては、私たちの忌憚のない意見や議論が役立つことが、もしもあれば嬉しい。具体的なレベルと大きな問題の方向性のすりあわせということになった場合には、私たちは第三者の立場から評価する者としてのスタンスになるのではないか。戦略の実施において現場の方々を評価・支援し、必要な場合には苦言を呈することになると思う。
（新取締役）
会社の価値を上げるのは非常に大事だと思っている。中長期事業戦略説明会についても「PBR１倍越えを目指す」と打ち出すようアドバイスしており取締役会でも積極的に発言し執行役員の仕事を逐一チェックしている。株
主の期待に応えることは進めていきたいと考えており、具体的には適正在庫やリスクマネジメントについても取締役会でしっかり議論している。その議論を受けた形で吉田社長をはじめとした執行役員がしっかり実行しているか監査役単独でも執行役員に対して意見がでてきている。我々と監査役の話し合い、また社外監査役と社外取締
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役の話し合いの中で会社としての問題点をあげて、企業価値を上げる取組みを進めている。
（星野取締役）
昨年就任した直後の取締役会から繰り返し中長期的戦略について取締役会で何度も議論が行われた。社外取締役の発言・意見を取り込んだ形で９月の中長期事業戦略説明会の資料やストーリーの強弱の付け方等にかなり反映されている印象を受けている。その後の取締役会の中でも事業のあり方についての議論があり、相当踏み込んだ議論が行われてきているので、社外取締役が議論に参画することにより経営や事業にプラスに貢献できていると感じている。
Q：リスクマネジメントについて取締役の議題に上がっているとのことだがコーポレートガバナンスの体制図を見ると弱いと感じている。この辺りはどのように考えているのか体制図だけでは読み取れない部分もあるので補足等してほしい。
A：（濵田取締役）
まずは貴重なご意見として受け止めたいと思う。実際にはリスクマネジメントは人的配置も適正にされており、執行側・監査役も密に連絡を取り合っている。社長以下とは問題はあった場合はもちろん、定期的に面談を行うなど、リスクに対してしっかりと対応しており、問題があったときには学び次に活かすというサイクルは、実態においてはできているのではないかと思う。ただし、予測できなかったリスクが発生する場合は常にあるので、緊張感は忘れないよう心掛けている。
（新取締役）
会社側はリスクに気がついたら早めに取締役会で報告し、その後の対応も逐次報告を受けている。報告がなくリスクが顕在化した事態が起こったら我々社外取締役はある意味引けない話であるため、そういう緊張感のもとで運営しているとご理解頂きたい。トヨタグループはある意味で失敗を通して頑健な経営体制を作っていくことを積極的にやっているので、リスクを見過ごすことは許されないと考えている。またご存知の通り品質不良・品質不正という問題がグループ全体で起きており、豊田章男会長のもとグループ全体がもう一度見直すようにと言われている。取締役会でも報告・議論もされており、今後社外にも発表されるためその際に確認頂き評価頂ければと思う。
Q：企業価値という意味では、報酬ガバナンスと指名ガバナンスが大きな柱になると考えている。役員報酬構成をみると固定報酬が５０％、賞与３５％、株式報酬１５％で日本の上位企業から見ると固定報酬が多く、株式報酬が少ないように感じる。報酬体系は各社で事情も違うため各企業が考えることだと思うがどのように考えているか教えてほしい。
A：（濵田取締役）
私が社外取締役として呼び戻される２０１６年の少し前に既に役員人事の審議会と報酬の審議会ができており、客観性・独立性のある形で指名報酬が決定されるようになっていた。また指名報酬委員会は既に社外優位になる厳しい構成になっていたが、議長も社長では適切でないとのことで、私が議長に就任した。一委員として臨むのと議長として臨むのではスタンスが変わらざるを得えない。改めて振り返ってみると、アイシンは、２０１９年にいち早く株式報酬の制度を導入しており、法改正や世の中の風潮より早く、当時としてはある程度先進的なことを実施してい5た。しかし、その後は、細かい見直しはしたが、抜本的な手直しはしていなかった。
現時点で他社と比較すると、様々な問題がある。ご指摘のように、業績連動報酬・株式報酬は取り入れているが比率が少なすぎる。そのためガバナンスの観点からももう少しインセンティブのかかった報酬にする方向で議論をしている。株主もサラリーマンを求めているのでなはなくアントレプレナーシップのあるリーダーを求めているので、報酬もそうあるべきである。とりわけ株式報酬は、株主目線で同じ立場で発想するという意味において拡充していくべきと考えている。それから業績連動報酬についても、収益力向上が一番の課題ではあるが、営業利益を指標にするだけでいいのかという課題認識もある。我々の会社としては統合報告書に記載のあるとおり、マテリアリ
ティを決め、KPI を出しているので、そういう面のインセンティブの指標を一部適正なものを選んで導入していくべきはないかという議論をはじめたところである。指名報酬委員会としては、今は人事案件が具体的に決まったところなので次は報酬の審議に入っていくという状況である。
（星野取締役）
業績連動部分についてもう少し考えなければならないご指摘は本当にその通りだと思う。そういうものも含めてこれから検討・具体化をしていくフェイズになっていくと思う。
以上

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