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国 際 関 連 情 報 IFRS 財団及び IASB 情報

IASB ディスカッション・ペーパー「共通支配下の企業結合」
ASBJ 専門研究員

はじめに

あら いけん じ

荒井 謙二

第 1 章 ─目的、範囲及び焦点

国 際 会 計 基 準 審 議 会（ 以 下「IASB」 と い背景う。）は、2020 年 11 月にディスカッション・

IFRS 第 3 号「企業結合」（以下「IFRS 第 3（以下
ペ ー パ ー「 共 通 支 配 下 の 企 業 結 合1」号」という。
）の範囲は、共通支配下の企業結「DP」という。）を公表した（コメント期限：合を明示的に除外している。

2021 年 9 月 1 日）。本稿では、DP の主な検討

図表 1 の共通支配下の企業結合の例では、企項目である DP の第 1 章から第 5 章について概業 C に対する支配が企業 A から企業 B に移転要を紹介する。なお、本 DP の質問事項についしているが、企業 A、企業 B 及び企業 C の 3ては記載を割愛していること、及び文中の意見社すべてが、取引の前後で、企業 P（支配当事に関する部分は筆者の私見であることをあらか者）によって最終的に支配されている。IFRSじめ申し添える。

基準は、この取引に関する企業 P、企業 A 及

図表 1

1

共通支配下の企業結合（DP 図 1.1）

本稿では、略称として「BCUCC」という場合がある。

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び企業 C に関する要求事項を定めている2。し⑴

当該事業の移転に先立って外部者4 からのかしながら、企業 B（移転先企業）による企業取得があるか、又は当該移転の後に外部者へC（移転対象企業）との結合に関して具体的にの結合企業の 1 つ又は複数の売却が行わ適用される IFRS 基準はなく、IFRS 第 3 号のれる。

3

取得法を用いる場合もあれば、簿価法 を使用⑵

当該事業の移転が外部者への結合企業の売する場合もあるなど、実務の不統一が生じてい却（株式公開による場合など）を条件としてるとされる。

いる。
（どの企業の報告か）

本プロジェクトの目的

本プロジェクトは、IFRS 基準に具体的な定本プロジェクトの目的は、移転先企業におけめのない、共通支配下の企業結合における移転る実務の不統一を削減し、共通支配下の企業結先企業（図表 1 の企業 B）の連結財務諸表5 に合 の 報 告 の 透 明 性 を 改 善 す る こ と に あ り、おける報告についての要求事項を検討してIASB は財務諸表利用者に、目的適合性及び比いる。

較可能性のある、より良い情報を提供することを目指している。

本プロジェクトの焦点
DP では、情報ニーズの多くを一般目的財務

本プロジェクトの範囲諸表に依拠しなければならない関係者（企業の（どの取引が本プロジェクトの範囲に含まれる

現在の及び潜在的な株主、融資者及び他の債権か）者）を、移転先企業の一般目的財務諸表の利用

本プロジェクトは、IFRS 第 3 号の範囲から者であるとしている6。

除外される共通支配下の企業結合に焦点を当て

支配当事者は必要とする情報を移転先企業かており、IASB は、以下を含めて、すべての結ら入手できる7 ため、本プロジェクトは、支配合企業が同じ当事者によって最終的に支配され当事者を除く、移転先企業の現在の非支配株ている事業の移転のすべてを本プロジェクトが主、潜在的な株主、並びに現在の及び潜在的な扱うべきであるという予備的見解に至って融資者及び他の債権者に共通の情報ニーズに焦いる。

点を当てている。

2

企業 P（支配当事者）に対する影響は、IFRS 第 10 号「連結財務諸表」（以下「IFRS 第 10 号」という。）、企業 C（移転対象企業）の企業 B（新たな親会社）に関する情報の開示は、IAS 第 24 号「関連当事者についての開示」（以下「IAS 第 24 号」という。）、企業 A（移転元企業）の企業 C（子会社）に対する支配の喪失は、IFRS 第 10 号で扱われているとしている。
3 実務上、多様な簿価法が用いられているとしている。なお、簿価法の名称には、簿価引継法、持分プーリング法、合併会計などが含まれるが、DP の「簿価法」は、これらの総称であるとしている。
4 外部者とは、グループ外の当事者であるとされている。
5 以下 DP では、連結財務諸表も含めて「財務諸表」と総称している。
6 「財務報告に関する概念フレームワーク」（以下「概念フレームワーク」という。）の 1.5 項（関連する脚注 4を含む。）参照。
7 支配当事者が移転先企業から直接入手可能な情報の例として、支配当事者が自らの連結財務諸表を作成できるようにするために必要となる情報、及び支配当事者が移転先企業の活動を指図するパワーを行使する時（支配当事者が移転先企業に共通支配下の企業結合を行うことを指図する時など）に入手する情報が挙げられている。

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測定方法の選択における IASB の主要な考慮事

第 2 章─測定方法の選択

項（関係者の見解）

本トピックでは、共通支配下の企業結合において移転先企業が適用する測定方法の選択を議

図表 2 は、DP の開発時に実施した協議の中で、関係者から示された見解の要約である。

論している。
図表 2

関係者の見解
見解 A

見解 B

見解 C

内容

BCUCC は IFRS 第 3 号 が 対 BCUCC は IFRS 第 3 号 が 対象とする企業結合とは異なる。 象とする企業結合と類似している。

論拠・BCUCC は、 当 該 事 業 に 対する最終的な支配を変更せず、経済的実質がない。
・支配当事者は、経済的資源をグループ内で移動するだけである。

・事業に対する支配が移転先 ・BCUCC は す べ て が 同 じ と企 業 に 移 転 す る た め、いうことではない。
BCUCC に は 経 済 的 実 質 が ・移転先企業に影響を受けるある。
非支配株主が存在する場合・支配当事者の視点は、移転は、IFRS 第 3 号 が 対 象 と先企業及びその財務諸表にする企業結合と類似する可は関連性がない。
能性がある。

測定方法

・簿価法をすべての共通支配下の企業結合に適用すべきである。

・取得法を共通支配下の企業 ・取得法も簿価法もいずれかをすべての共通支配下の企結合に適用すべきである。
業結合に適用するようにす
ただし、取得法が生み出すべきではない。取得法と簿情報の便益がコストを正当化しない場合は、簿価法を価法を使い分けるべきで適用すべきである。
ある。

（IASB の見解）

BCUCC の 一 部 は IFRS 第 3号が対象とする企業結合に類似し、他は類似していない。

する企業結合に類似していると考えている（図IASB は、見解 A には同意していない。

表 3 及び図表 4 の企業 B（移転先企業）はとも

IASB は次に、IFRS 第 3 号が対象とする企に、企業 C（移転対象企業）に対する支配を獲

業結合に類似する程度に関する指標を提供し、得し、さらに、企業 B の非支配株主は、企業企業による評価を要求することを検討したが、C の経済的資源に対する所有持分を取得す

そのような評価は主観的となり、実務の不統一る。
）。の軽減に役立たない可能性があるという見解に至った。

さらに、移転先企業の財務諸表の利用者の構成（移転先企業の非支配株主、潜在的な株主、並びに融資者及び他の債権者）も、IFRS 第 3

非支配株主に影響を与える結合
IASB は、移転先企業の非支配株主が移転さ号が対象とする企業結合における利用者の構成と類似する。

れる経済的資源に対する所有持分を取得する場

したがって、結合それ自体も移転先企業の財合には、移転先企業自体だけでなくその株主に務諸表の利用者の構成もともに IFRS 第 3 号がも実質的な影響があり、IFRS 第 3 号が対象と対象とする企業結合と類似するため、利用者の2021.3 vol.72 季刊 会計基準

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図表 3

IFRS 第 3 号が対象とする企業結合（DP 図 2.1）

図表 4

共通支配下の企業結合（DP 図 2.2）

共通の情報ニーズも IFRS 第 3 号が対象とするを直接所有しており、図表 6 のようにさまざま企業結合と類似する。IASB の予備的見解でな方法で行うことができる。

は、原則として、移転先企業の非支配株主に影DP では、非支配株主に影響を与えない場響を与える共通支配下の企業結合には取得法を合、経済的資源に対する所有持分の変動もない適用すべきであるとしている。

こと等を考慮して、次の理由から、共通支配下の企業結合には取得法ではなく、簿価法を適用非支配株主に影響を与えない結合
図表 5 及び図表 6 で支配当事者（企業 P）がすべきであるとしている。
⑴

経済的資源（図表 5 及び図表 6 の影付きの株式公開で 100％ 所有企業（企業 A 及び企業部分）に投資する株主に、簿価法はすべてのB）を売却する例を示している。シナリオ 1 でシナリオで類似した情報を提供することには、企業 P は中間持株会社（HoldCo）の売却なる。

によって、企業 P の子会社を売却することができるが、シナリオ 2 では、企業 P は子会社
8

IFRS 第 3 号 B15 項⒜及び B15 項⒝参照。

1302021.3 vol.72 季刊 会計基準⑵

株主に影響が生じないため、取得企業の識別が困難である可能性がある8。

国際関連情報⑶

図表 5

株式公開前のグループ構成（DP 図 2.3）

図表 6

株式公開に備えたグループ再編（DP 図 2.4）

移転先企業に非支配株主がいない場合、共通支配下の企業結合の価格が独立第三者間価

IFRS 財団及び IASB 情報（IASB の予備的見解）⑴

取得法も簿価法も、いずれか一方をすべて格ではない可能性があり、取得法では、有用の共通支配下の企業結合には適用するようにな情報を提供しない恣意的な金額でのれんをすべきではない。

測定することになる可能性がある。
⑷⑵

原則として、共通支配下の企業結合が移転現在の株主である支配当事者は、移転先企先企業の非支配株主に影響を与える場合に業の一般目的財務諸表に依拠する必要はなは、取得法を適用すべきである。ただし、コく、関係者からのフィードバックは、簿価法ストと便益のトレードオフ及び他の実務上のの方が適用のコストが低く、移転先企業の潜在的な株主や融資者及び他の債権者に有用な考慮の対象となる。
⑶

簿価法は、他のすべての共通支配下の企業情報を提供することを示唆している。

結合（100％ 所有の子会社間のすべての結合

IASB の予備的見解は次のとおりである。

を含む。
）に適用すべきである。

2021.3 vol.72 季刊 会計基準131

非支配株主に影響を与える結合についてのコスすることを認めるべきである（取得法の選トと便益のトレードオフ及び他の実務上の考慮択的な免除）
。

事項

②

移転先企業の非支配株主の全員が当該企移転先企業が公開企業である場合の取得法の適業の関連当事者である場合には、簿価法を用使用することを要求すべきである（取得法
IASB は、移転先企業が株式が公開市場で取に対する関連当事者の例外）。

引されている企業（以下「公開企業」という。
）

DP では、取得法に対する関連当事者の例外である BCUCC には、次の理由から、取得法をについて、関連当事者は一般目的財務諸表に依適用すべきであるとした。

拠する必要はない可能性があり、また、取得法⑴

多くの法域では、公開企業の条件は定量的に適格となる目的のみで関連当事者に株式を発な考慮を反映し、かつ客観的であり、会計上行して結合を操作する機会を防止することにもの裁量の機会を生じさせないことになる。

なるとしている。

⑵

既に IFRS 基準において、類似する条件が使用されている9。

取得法に対する選択的な免除及び関連当事者の例外の公開企業への拡張

移転先企業が非公開企業である場合の取得法に対する選択的な免除及び関連当事者の例外IASB は、移転先企業が株式が公開取引されていない企業（以下「非公開企業」という。
）

IASB は、取得法に対する選択的な免除及び関連当事者の例外を、公開企業に拡張することを提案していないが、関係者からのフィードバックを求めることとした。

である場合、取得法の便益とコストを比較考量し、取得法の選択的な免除並びに取得法の例外を設けるべきであるという予備的見解にIASB の予備的見解の要約
どの測定方法をどのような場合に使用すべき至った。

かに関しての IASB の予備的見解を、図表 7 に（IASB の予備的見解）要約している。

移転先企業の非支配株主に影響を与える共通支配下の企業結合について、IASB の予備的見

IASB の予備的見解の適用の影響
IASB は、予備的見解に基づくアプローチ

解は次のとおりである。
移転先企業の株式が公開市場で取引されては、本プロジェクトの目的（実務の不統一の解いる場合には、移転先企業が取得法を適用す

消及び報告の透明性の改善等）を満たすことにることを要求すべきである。

なると考えている（図表 8）。

⑴⑵

移転先企業の株式が非公開で保有されている場合、①

移転先企業が簿価法の使用を提案する旨を非支配株主の全員に通知し、当該株主に反対されなかった場合には、簿価法を使用

9IFRS 第 10 号第 4 項⒜
第 2 項⒝ 参照。

132、IFRS 第 8 号「事業セグメント」第 2 項⒝2021.3 vol.72 季刊 会計基準

及び IAS 第 33 号「1 株当たり利益」

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図表 7

IASB の予備的見解の要約（DP 図 2.5）

図表 8

IASB の予備的見解の適用の全体的な影響（DP 図 2.6）

第 3 章─取得法の適用

IFRS 財団及び IASB 情報取得法を適用したのれんの測定取得法を適用したのれんの測定は、支払対価の金額が独立第三者間で決定され、⑴取得した本トピックでは、共通支配下の企業結合にお事業の公正価値、及び⑵当該結合から期待されける取得法の適用方法に関する特別の要求事項

るシナジーに対して支払われた価格の 2 つによっを開発する必要性について議論している。て決まるという前提に基づいている（図表 9）。

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図表 9

取得法の主要な要素（DP 図 3.1）

支払対価が独立第三者間取引より高い場合、差く、定量化は困難であるため、当初は識別せず額を移転先企業の資本から移転元企業（及び最にのれんに含められ、事後の減損テストを通じ終的には支配当事者）への分配として識別し認て処理することとされた10。DP では、同様の識することを要求するか困難が共通支配下の企業結合における支配当事共通支配下の企業結合においては、支配当事者への分配に生じるとしている。

者が対価の金額を決定する場合がある。DP では、当該金額と、独立第三者間取引による金額

非支配株主から移転元企業（及び最終的には支との差額は、所有者としての立場で行動する所配当事者）への富の移転に関する蓋然性が低い有者との取引に係る構成要素が含まれることをこと示唆しており、支払対価の方が高い場合、そのDP では、多くの法域に、非支配株主の利益超過額は、移転先企業の資本から移転元企業を保護する法的な要求事項及び規制があるた（及び最終的には支配当事者）への分配を構成め、非支配株主から移転元企業（最終的には支するとされる（図表 10）。

配当事者）に富を移転することになる移転先企

DP では、所有者としての立場での所有者と業の資本の分配が、結合において生じる可能性の取引は、IAS 第 1 号「財務諸表の表示」を適は低いことが示唆されるとしている。

用して、移転先企業の持分変動計算書において（IASB の予備的見解）報告すべきであるとしたうえで、移転先企業のDP では、上記の事項を検討した結果、取得資本からの分配に関する 2 つの事項を識別して法を共通支配下の企業結合に適用する際に、移いる。

転先企業が資本からの分配を識別、測定及び認識するという要求を開発すべきではないとされ分配の識別及び測定の困難性
IFRS 第 3 号では、買手の取得に対する過大支払は、取得日に検出可能である可能性は低10IFRS 第 3 号の結論の根拠の BC382 項を参照。

1342021.3 vol.72 季刊 会計基準ている。

国際関連情報

図表 10

資本からの分配又は資本への拠出（DP 図 3.2）

図表 11

割安購入益及び資本への拠出の測定（DP 図 3.3）

支払対価が独立第三者間取引より低い場合、差IFRS 財団及び IASB 情報

資本への拠出の識別及び測定の運用可能性

額を移転先企業の資本への移転元企業（及び最DP では、共通支配下の企業結合における資終的には支配当事者）からの拠出として識別し本への拠出の金額は、経済的には、独立第三者認識することを要求するか間取引で交渉されたであろう対価が、実際に支支配当事者から移転先企業への資本拠出の発生払われた対価を上回る超過額に等しいが、その可能性金額は実務上、測定が困難であるとしている。

DP では、移転元企業（及び最終的には支配DP では次に、拠出の一部分を識別し測定す当事者）から移転先企業への資本拠出は、これることが可能であるかを検討した結果、IFRSにより支配当事者が非支配株主への富の移転を第 3 号の割安購入益（図表 11 参照）が資本へ認める可能性は低いとしている。の拠出を構成するため、移転先企業の資本の変動として報告すべきであるとしている。

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（IASB の予備的見解）が自社株式で支払った対価をどのように測定取得法を共通支配下の企業結合に適用する際に、識別可能な取得した資産及び負債の公正価すべきかを定めるべきではない。
⑵

移転先企業は支払対価を次のように測定す値が支払対価を上回る超過額を、純損益計算書べきである。

における割安購入益としてではなく、資本への①資産で支払った対価 ─公正価値で測定す拠出として移転先企業が認識するという要求をることの便益11 はコストを上回らない可能開発すべきであるとしている。

性があることから、結合日における移転先企業の当該資産の帳簿価額で測定すべきで第 4 章─簿価法の適用ある。
②

負債の発生又は引受けで支払った対価─

常に公正価値で測定することを要求する説
本トピックでは、簿価法の適用に関して議論

得 力 の あ る 理 由 は 見 出 さ れ な い た め、している。

IFRS 基準を適用して結合日において当該負債の当初認識時に決定した金額で測定す受け取った資産及び負債の測定方法べきである。

DP では、概念上の観点からは支配当事者は結合の当事者ではないこと、並びに、簿価法を支払対価と受け取った資産及び負債の帳簿価額適用する IASB の理由と整合的である等によとの差額の報告方法

り、次の予備的見解に至っている。
（IASB の予備的見解）
簿価法を共通支配下の企業結合に適用する際

DP では、BCUCC では移転先企業の資本への拠出又は資本からの分配を含む可能性がある
ことからも、当該差額を移転先企業の資本に認に、移転先企業は受け取った資産及び負債を移識するのが適切であるとしている。

転対象企業の帳簿価額を使用して測定すべきで（IASB の予備的見解）ある。

⑴

簿価法を共通支配下の企業結合に適用する
際に、移転先企業は、支払対価と受け取った支払対価の測定方法

資産及び負債の帳簿価額との差額を資本の中簿価法を適用する際の支払対価の測定方法に関する予備的見解は、次のとおりである。

で認識すべきである。
⑵

IASB は、移転先企業が当該差額を資本の（IASB の予備的見解）どの内訳項目に表示すべきかを定めるべきで⑴はない12。

資本の内訳項目の報告及び発行した株式の測定は、各国の要求事項及び規制の影響を受けることが多く、一般的に IFRS 基準では定取引コストの報告方法めていないため、IASB は、簿価法を共通支DP で は、 簿 価 法 に つ い て 取 引 コ ス ト を配下の企業結合に適用する際に、移転先企業IFRS 第 3 号が要求するアプローチと異なる方

11

DP では、当該資産の処分損益に関する情報は、簿価法が適用される共通支配下の企業結合における移転先企業の財務諸表の利用者にはあまり役に立たない可能性があるとしている。
12 資本の内訳項目の表示は、特定の法域の法律又は規制等に応じて決定されることが多いためであるとしている。

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国際関連情報IFRS 財団及び IASB 情報法で扱う理由を見出さなかったとして、以下の（IASB ディスカッション・ペーパー「企業予備的見解に至っている。

（以下「IFRS結合― 開示、のれん及び減損」（IASB の予備的見解）

第 3 号 DP」という。
）から生じる当該要求事項の改善を含む。
）に準拠することを要求

簿価法を共通支配下の企業結合に適用する際すべきである。に、移転先企業は、取引コストを発生した期間に費用として認識すべきである（株式又は負債⑵

共通支配下の企業結合は関連当事者が関与性金融商品を発行するためのコストは、適用さするため、IASB は、これらの結合に関するれる IFRS 基準に従って会計処理すべきであ情報（特に、結合の条件に関する情報）を提る。）。

供する際に、それらの開示要求を IAS 第 24号における開示要求とともに適用する方法の結合前情報の提供適用指針を提供すべきである。

DP では、遡及的アプローチによって提供される情報の便益は限定的である可能性があるとして、次の予備的見解に至っている。
（IASB の予備的見解）
簿価法を共通支配下の企業結合に適用する際簿価法を適用する場合の開示
DP では、簿価法と取得法の間の相違等を考慮し、簿価法が適用される BCUCC の開示に関する予備的見解を次のとおり示している。に、移転先企業は、結合前情報を修正再表示せ（IASB の予備的見解）ずに、移転対象企業の資産、負債、収益及び費⑴

IFRS 第 3 号「企業結合」における開示要用を結合日から将来に向かって自社の財務諸表

求（IFRS 第 3 号 DP から生じる当該要求事に含めるべきである。

項の改善を含む。
）の一部（しかし全部ではない。
）は適切である（DP 5.19 項13 及び 5.21

第 5 章─開示要求。
項14 参照）⑵

関連する便益はコストを上回らないため、IASB は結合前情報の開示を要求すべきでは本トピックでは、共通支配下の企業結合の報告の透明性を改善するため、どのような情報を注記において開示すべきか、議論されている。

ない。
⑶

移転先企業は次のことを開示すべきである。
①

支払対価と受け取った資産及び負債の帳取得法を適用する場合の開示簿価額との差額について資本に認識した金取得法が適用される BCUCC の開示に関する予備的見解は、次のとおりである。

額②

この差額が含まれている資本の内訳項目（IASB の予備的見解）⑴

IFRS 第 3 号の対象とする企業結合と類似
し て い る た め、IFRS 第 3 号 の 開 示 要 求

13 同項には、IFRS 第 3 号の開示要求（IFRS 第 3 号 DP による改善を含む）のうち、BCUCC に簿価法を使用する企業に適用すべきであるとされる項目が示されている。
14 同項には、簿価法が適用される BCUCC に要求すべきでない IFRS 第 3 号の開示要求（IFRS 第 3 号 DP による改善を含む。）の要約が示されている

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おわりに共通支配下の企業結合が移転先企業の非支配株主に影響を与える場合に、原則として取得法を適用すべきであるとする DP の提案は、これまで簿価法を適用していた企業の会計実務に影響する可能性がある。
今後、IASB ではアウトリーチの実施が予定されており、共通支配下の企業結合の会計処理に関する議論が継続していくと考えられる。企業会計基準委員会（ASBJ）では引き続き、この分野で積極的に意見発信を行っていく予定である。

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