IASB への ASBJ からの意見発信

国際会計基準審議会（IASB）へのコメント

企業会計基準委員会（ASBJ）は、国際会計基準審議会（IASB）の活動に関して IASB の毎月の会議資料を検討し、日本の意見を IASB に伝えている。当委員会は、IASB の公表する公開草案に対して公式に書面でコメントを行うほか、国際的な会計基準の開発に貢献するため、特に重要な事項について IASB と異なる見解を有する場合には、適宜 IASB に対して書面で我々の意見を伝えることにしている。

2013 年 2 月 15 日
国際会計基準審議会

御中

公開草案「IFRS の年次改善 2011 ─ 2013 年サイクル」に対するコメント

我々は、国際財務報告基準（IFRS）の改善を提案する公開草案（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。
1 ．我々は、IFRS が改善するかどうかという観点から、本公開草案において示された年次改
善プロジェクト 2011─2013 年サイクルにおける提案に基本的に同意する。
2 ．次の 2 つの事項について、コメントする。
・IFRS 第 1 号「国際財務報告基準の初度適用」の有効な IFRS の意味
・IAS 第 40 号「投資不動産」の不動産を投資不動産又は自己使用不動産に分類する際の、
IFRS 第 3 号「企業結合」と IAS 第 40 号「投資不動産」との相互関係の明確化
今回、我々が指摘した点も考慮して、さらに、より適切な改善に向けて検討していただきた
いと考えている。
有効な IFRS の意味
3 ．我々は、今回の修正案の処理に同意するが、基準本文と結論の根拠の整合性に関して、次の懸念がある。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

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4．IFRS 第 1 号 BC11A 項の但書き（ただし、本基準が他の方法を許容又は要求する免除又は例外を設けている場合を除く）については、IFRS 第 1 号第 8 項においては明確にされていない。BC11A 項の但書きの規定について、結論の根拠のみに記述することは、基準本文と結論の根拠との再度の不整合が生じる懸念がある。従って、BC11A 項の但書きの規定については、IFRS 第 1 号第 8 項の中にも記述されるべきである。
不動産を投資不動産又は自己使用不動産に分類する際の、IFRS 第 3 号「企業結合」と IAS 第40 号「投資不動産」との相互関係の明確化
5 ．我々は、今回の修正案の処理に同意するが、既存の適用企業に認められる経過措置について、初度適用企業にも同様の規定が認められるべきであると考える。
6 ．既存の適用企業については、経過措置が規定されており、採用する最初の期間の期首からの投資不動産の取得に将来に向かって適用することが求められている。しかしながら、初度適用企業については、同様の規定が提案されていないことから、最初の IFRS 報告期間の期末日が、本修正案の発効日後となる場合、常に遡及適用が求められることになる。このこと
は、初度適用企業が IFRS 第 1 号の付録 C に従い、企業結合に関する免除を選択した場合と矛盾する可能性がある。既存の適用企業に認められる経過規定と同様の規定が、初度適用企業にも認められるべきである。
★

★

★

我々のコメントが、当プロジェクトにおける IASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。

加 藤

厚

企業会計基準委員会 副委員長

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2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信2013 年 3 月 22 日
国際会計基準審議会

御中

公開草案「持分法：その他の純資産変動に対する持分（IAS 第 28 号の修正案）」に対するコメント

我々は、公開草案「持分法：その他の純資産変動に対する持分（IAS 第 28 号の修正案）」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。
1 ．我々は、本公開草案における提案が、IFRS の基本原則と整合しないものであり、また、
財務報告に関する概念フレームワーク上、検討すべき問題があることから、同意しない。
2 ．また、持分法は、IASB のアジェンダ・コンサルテーションにおけるリサーチ・プロジェ
クトの 1 つになっている関係から、長期的な観点からも対応することが考えられる。

質問 1
IASB は、投資者が、投資先の純資産の変動のうち投資先の純損益又は OCI に認識されておらず、受け取った分配ではないもの（その他の純資産変動）に対する持分を、投資者の資本に認識するように、IAS 第 28 号を修正することを提案している。これに同意するか。同意又は反対の理由は何か。

3 ．我々は、以下の理由により、同意しない。
IASB 提案の問題点
4 ．我々は、IASB 提案（投資先のその他の純資産変動に対する持分を、投資者の資本に認識すること）は、次の IFRS の基本原則と整合しないものであると考えている。
・IFRS 第 3 号及び IFRS 第 10 号（IAS 第 27 号）における基本原則（企業集団は親会社及び子会社から構成され、重大な経済事象概念により、支配の喪失を伴わない持分変動が資本取引となる原則）
・IAS 第 1 号における基本原則（所有者との取引と非所有者との取引を明確に区別した原則）
5 ．最初に、上述の IFRS 第 3 号及び IFRS 第 10 号における基本原則からすれば、関連会社
は、企業集団の構成要素ではなく、支配は獲得されていないことから、資本取引となる余地はない。すなわち、関連会社におけるその他の純資産の変動は、企業集団の所有者との取引

2013.6 vol.41 季刊 会計基準117

ではなく、非所有者との取引となる。次に、上述の IAS 第 1 号における基本原則からすれば、非所有者との取引は、収益費用取引として、包括利益計算書に表示されることになる。
6 ．また、IASB 提案に従った場合、子会社が第三者割当増資を複数回に分けて段階的に行った場合、例えば、第一に支配の喪失を伴わない持分変動、第二に支配の喪失となるが、重要な影響力を有する持分変動、第三に重要な影響力の喪失を伴わない持分変動となった場合、第一の持分変動は資本に認識し、第二の持分変動は損益に認識し、第三の持分変動は資本に認識することになると、第三の持分変動で、再び資本取引が生じるという概念的な不合理が生じる1。
7 ．我々は、IASB 提案は、これらの基本原則に整合せず、IFRS の解釈上、大きな問題が生じるものと考えており、IASB の提案に同意しない。また、我々は、この観点からは、
IASB の結論の根拠（BC5）についても、妥当性がないことを意図している。
ASBJ による代替案
8 ．我々は、IFRS の基本原則を前提として、この問題を検討することが重要であると考えている。つまり、IFRS の基本原則を適用・解釈することで、現行の IFRS 体系において、最も妥当な処理が見出されるものと考えている。また、このことは、不統一を解決する手段にも繋がると考える。
9 ．その観点からは、我々は、投資先のその他の純資産変動に対する持分を、投資者の損益に認識することが適切と考えられ、その方法を提案する。
10．その一方で、我々は、IAS 第 28 号が明確でなかったことから、現行の実務においては、
様々な処理があることにも留意している。我々は、第 5 項に記載のとおり、資本取引とすることは適切ではないと考えているが、様々な実務が行われていることを認識しており、この点については、今後 IASB で行われる予定とされる持分法のリサーチ・プロジェクトの中で明確化を図るべきと考える。
11．我々が、現行の IFRS 体系における解釈上、損益を提案する根拠は、次の通りである。
⑴

第 1 に、持分法の定義（IAS 第 28 号第 3 項2）から、投資先の純資産に対する投資者の持分の変動のすべてが認識されるべきである。
⑵

第 2 に、IAS 第 28 号第 11 項において、投資先のその他の純資産変動に対する持分の投資者の処理が明示されていないことから、IAS 第 8 号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」における会計方針の選択の基本原則（IAS 第 8 号第 10 項及び第 11 項）を適用
し、類似に事項や関連する事項を扱っている IFRS の基本原則・要求事項を参照すべきである。すなわち、IFRS 第 3 号、IFRS 第 10 号及び IAS 第 1 号の基本原則が参照先となると考える。
⑶

第 3 に、資本となるか、収益・費用となるかを判断すべきである。

1

当然ながら、我々は、実務における短期的なストラクチャリング目的については、複数の取引単一の取引として会計処理すべきことがある場合（IFRS 第 10 号 B97 項）の類推にも留意している。
2 持分法とは、投資を最初に取得原価で認識し、それ以後、投資先の純資産に対する投資者の持分の取得後の変動に応じて修正する会計処理方法をいう。

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2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

IFRS 第 3 号及び IFRS 第 10 号（IAS 第 27 号）における基本原則及び IAS 第 1 号における基本原則により、企業集団の所有者との取引ではないので、資本には該当せず、非所有者との取引として、収益・費用取引となる。
⑷

第 4 に、収益・費用のうち、損益となるか、その他の包括利益となるかを判断すべきである。
その他の包括利益については、実質的な定義がなく、適用方法が明確になっていないた
め、今後、IASB において概念フレームワークで検討するとしている。したがって、そのような状況において、その他の包括利益の利用を増やすことは適切ではないと考える。収益・費用の残余区分として、損益として処理することになる。

12．我々の提案には、次の利点があるものと考える。
・IFRS 体系から離脱することなく、IFRS 体系における解釈上、最も妥当な処理を導くことができること・概念フレームワーク及び他の基本原則との整合性が保持されること
・IASB 提案のような複雑性の問題（損益への振替の問題）が生じないこと・不統一を解消し、将来に向けて統一的な運用が可能なこと
IASB 提案の根拠としている一行連結の考え方について
13．我々は、一行連結の考え方にも留意しているが、持分法は一行連結であるとする考え方があるとしても、必ずしも連結に関する原則が、そのまま関連会社に及ぶことを意味するものではないと解すべきである。また、持分法においては、一行連結の考え方からの乖離が広がってきているものと考えている。
14．例えば、IASB は、IAS 第 39 号の BC24D 項において、一行連結の考え方に対して、企業
結合及び連結に関する原則が、関連会社及び共同支配企業に対する投資に類推適用できることを意味するものと解釈すべきではないと自ら結論付けている。
・当審議会は、IAS 第 28 号の第 20 項は関連会社に対する投資の会計処理に用いられる方法
論のみを説明していることに留意した。これは、企業結合及び連結に関する原則が、関連会社及び共同支配企業に対する投資に類推適用できることを意味するものと解釈すべきで
はない。

質問 2
IASB は、投資者が持分法の使用を中止する時に、過去に認識した資本の累計額を純損益に振り替えることも提案している。これに同意するか。同意又は反対の理由は何か。

15．我々は、質問 1 について、損益に認識すべきとする代替案を提案しているため、本来であれば、質問 2 にコメントする必要はないものと考えるが、投資者が持分法の使用を中止する
時に、過去に認識した資本の累計額を損益に振り替えるとする IASB の提案には、次の懸念がある。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

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IASB 提案に対する懸念
16．我々は、資本を損益へ振り替えることには、次の問題点があるものと考えている。
・IASB の提案の根拠とした一行連結の考え方と矛盾があること
IFRS 第 10 号の B98 項によれば、支配を喪失した場合に、支配の喪失を伴わない持分変動として資本に認識した累計額を損益へ振り替えることは規定していない。持分法の適用に際し、一行連結の考え方を踏襲するならば、持分法の使用の中止時に、資本に認識した
累計額を損益へ振り替えることは要求すべきではなく、矛盾が生じているものと考える。
・IAS 第 1 号における基本原則に反すること
IAS 第 1 号における基本原則である所有者との取引と非所有者との取引を明確に区別した原則からすれば、持分変動計算書に表示された資本取引が、持分法の使用の中止時に、包括利益計算書に表示される収益費用取引とされる問題が生じる。
・資本を損益に振り替えしないことを規定している他の基準のとの不整合があること⒜

IAS 第 32 号「金融商品：表示」の第 33 項では、企業自身の資本性商品の購入、売却、発行又は消却に関して利得又は損失を認識してはならないと規定している。

⒝

IAS 第 32 号の AG32 項では、転換可能金融商品を満期時に転換した時には、企業は負債部分の認識の中止を行い、それを資本項目として認識する。当初の資本部分は、そのまま資本項目とされる。満期時の転換では利得又は損失は生じないと規定している。

⒞

IFRS 第 2 号「株式に基づく報酬」の第 23 項では、権利の確定した資本性金融商品が失効したり、ストック・オプションの場合に、行使されなかったりした場合でも、従業員から受け取ったサービスについて認識した金額を事後的に戻し入れてはならないと規定している。
・その他の包括利益と同様に、2 種類の資本概念（損益に振り替える資本と損益に振り替えない資本）を生じさせること

質問 3
提案について他にコメントはあるか。

17．我々は、IASB が今回の提案について、短期的な解決策として従前の要求事項に復帰する
ことを根拠にしていること、また、遡及適用を要求していることを強く懸念している。
短期的な解決策として従前の要求事項に復帰することに対する懸念
18．我々は、IASB 提案の結論の根拠（BC8）である短期的な解決策として従前の要求事項に復帰することについて、以下の観点から同意しない。
・関連する基準の改訂（2007 年 IAS 第 1 号の改訂、2008 年 IFRS 第 3 号及び IAS 第 27 号の改訂）により、重要な基本原則が明確化されたことに反していること
・IFRS は原則を重視した考え方に立脚して原則主義をとっているにも関わらず、IASB 自ら本公開草案の提案が基本原則に反していることを承知し（BC8）、十分な審議をするこ

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2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信となく、例外を開発していること
・2007 年の IAS 第 1 号の改訂前までは、IAS 第 28 号が資本に認識することを規定していたのは、2007 年の IAS 第 1 号の改訂において包括利益概念が導入されたことにより、改訂
前は資本直入されたものについて、改訂後はその他の包括利益とされたものを対象としていたと想定されること（このことは、IAS 第 28 号の第 10 項において、有形固定資産の再評価及び外貨換算差額によって生じた変動と記述され、IAS 第 1 号「財務諸表の表示」参照とされているから認識される）・2007 年の改訂前であったとしても、本公開草案におけるその他の純資産の変動の処理が、IAS 第 28 号において想定されていたとは考えられないこと（このことは、2008 年改訂前の IAS 第 27 号において、持分変動の処理が規定されていなかったことから当然に判断可能と解される）・2009 年 7 月の IFRS 解釈指針委員会の会議においては、我々の代替案と同様に、投資者の損益に認識するアジェンダ決定がされていること
・本公開草案におけるその他の純資産の変動の処理は、概念フレームワーク及び基本原則と強い関連性があることから、短期的な解決策としては時期尚早であり、持分法はリサー
チ・プロジェクトの対象となっていること
遡及適用に対する懸念
19．我々は、IASB の提案である遡及適用については、基準適用の安定性が害され、次の強い懸念がある。
・我々の代替案と同様に、投資先のその他の純資産変動に対する持分を投資者の損益に認識している実務があること
・短期的な解決策として従前の要求事項に復帰することに対する懸念で示したように、2009
年 7 月の IFRS 解釈指針委員会の会議において、投資者の損益に認識するアジェンダ決定がされていること
・2008 年の IAS 第 27 号改訂前までは、連結における持分変動の処理が規定されておらず、様々な実務が見られていたことに対し、2008 年改訂 IAS 第 27 号は、遡及適用を禁止していること（IAS 第 27 号の第 45 項、IFRS 第 10 号 C3 項及び C6 項）★

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我々のコメントが、本公開草案における IASB の今後の審議に貢献することを期待する。

加 藤厚

企業会計基準委員会 副委員長

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

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2013 年 3 月 29 日
国際会計基準審議会

御中

公開草案「減価償却及び償却の許容される方法の明確化（IAS 第 16 号及び IAS 第 38 号の修正案）」に対するコメント

我々は、公開草案「減価償却及び償却の許容される方法の明確化（IAS 第 16 号及び IAS 第38 号の修正案）」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。

質問 1
IASB は、資産の使用を含む活動から創出される収益を使用する減価償却又は償却の方法を禁止するように、IAS 第 16 号「有形固定資産」及び IAS 第 38 号「無形資産」を修正する提案をしている。この方法は、資産に具現化された将来の経済的便益の予想消費パターン
ではなく、経済的便益が資産から創出されるパターンを反映するものだからである。これに同意するか。同意又は反対の理由は何か。

1 ．我々は、以下の理由により、同意する。
2 ．我々は、資産に具現化された経済的便益が複数の会計期間にわたり、その使用を通じて消費又は減価する場合、資産の経済的便益である原価は、規則的かつ合理的に配分されるべきであると考えている。収益を使用した減価償却方法は、資産に具現化された経済的便益の消費パターンというよりも、資産の使用状況を考慮することなしに、産出された製品の収益の額の結果として、経済的便益の消費が擬制されたに過ぎないものと考える。すなわち、経済的便益が資産から創出されるパターンを反映する方法である。
3 ．また、収益を使用した減価償却方法は、将来の収益の見積りに大きく依拠することが想定され、場合によっては、減価償却費が計上されない又はマイナスとなるといった不合理性が生じる可能性がある。このことは、資産を使用して経済的便益が消費又は減価しているという事実に反する結果となり、経済実態を適正に反映しないことになると考える。

質問 2
提案について他にコメントはあるか。

4 ．個別の質問事項とされていないが、本公開草案における、IAS 第 16 号の定率法の適用に1222013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

おける追加的な指針を提供する第 62B 項の提案に関してコメントをする。
5 ．我々は、本提案は、IAS 第 16 号の第 60 項の減価償却の認識に関する原則の判断をした上で、定率法の適用を検討する場合に、資産の産出する製品又はサービスの販売単価の予想される将来の低下が、IAS 第 16 号の第 56 項⒞の資産の耐用年数の見積りの考慮要素であると共に、経済的便益の消費パターンの考慮要素となる可能性があることを明確にするものであると理解しており、同意する。
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我々のコメントが、本公開草案における IASB の今後の審議に貢献することを期待する。

加 藤厚

企業会計基準委員会 副委員長

2013.6 vol.41 季刊 会計基準123

2013 年 3 月 29 日
国際会計基準審議会

御中

公開草案「分類及び測定：IFRS 第 9 号の限定的修正（IFRS 第 9 号（2010 年）の修正案）」
に対するコメント

我々は、金融商品会計プロジェクトにおける国際会計基準審議会（IASB）の長年にわたる
努力に敬意を表するとともに、公開草案「分類及び測定：IFRS 第 9 号の限定的修正（IFRS
第 9 号（2010 年）の修正案）」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。以下の見解は企業会計基準委員会（ASBJ）内に設けられた金融商品専門委員会のものである。
全般的なコメント
1 ．我々は、IASB と米国財務会計基準審議会（FASB）（以下「両審議会」という。
）が、各々の金融商品に関する分類及び測定モデルの主要な相違点を削減するために、共同作業を進めてきたことに敬意を表する。さらに、共同審議の結果、分類及び測定の要求事項の主要な部分について、コンバージェンスが達成に向かっていることを歓迎する。これは、金融商品の会計処理における国際的な比較可能性を向上させるという、両審議会の金融商品プロ
ジェクトにおける従来からの目的に沿うものである。
2 ．さらに我々は、IFRS 第 9 号「金融商品」の限定的修正の提案が、具体的な IFRS 第 9 号の適用上の論点や保険契約プロジェクトとの相互関係を考慮したものであることを支持している。提案されている改善案は、金融資産の分類を決定する事業モデルと契約上のキャッシュ・フロー特性の評価という 2 つの原則のさらなる強化につながるとともに、財務報告
上、企業の将来キャッシュ・フローの時期、金額及び不確実性に関して、より目的適合性のある情報の提供につながることが期待される。
3 ．我々は、一部の負債性金融商品について、その他の包括利益（OCI）を通じて公正価値（FVOCI）で測定する区分を導入することは、報告日時点における企業の財政状態と当期の業績の適切な表示に資するものであると考えていることから、FVOCI 区分を導入するという本公開草案の提案を支持している。我々は、金融商品基準の簡素化の観点から当該導入を必ずしも支持しない意見があることを認識している。しかしながら、基準の複雑性は測定区分数にのみ依拠するわけではなく、事業モデルを適切に表現し得る測定区分は、財務報告の有用性に必要であると考えている。
4 ．我々は、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価に関して、現行の IFRS 第 9 号の原則を再確認しつつその明確化を提案する本公開草案の趣旨を支持している。市場慣行に存在する
僅かな特殊性（すわなち、金利のミスマッチやレバレッジ）を有する商品について、契約上

124

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信のキャッシュ・フロー特性の要件を満たす場合があることを明確化することにより、元本及び利息の経済的概念と IFRS 第 9 号の関連する要件とがより適切に合致することになる。しかしながら我々は、さらに検討すべき論点や別の考え得る選択肢が存在する論点もあると考えている。具体的な内容については、質問 1 から 3 に対する我々のコメントを参照いただきたい。
5 ．IFRS 第 9 号は、現在、強制発効日前に早期適用が可能な版が複数存在し、その版の一部の早期適用の禁止が提案されていることから、時期によって早期適用可能な版が異なるという特有の状況が発生し、IFRS の初度適用企業にとって混乱をまねく可能性がある。IASBが、本公開草案のコメント期間終了後、初度適用企業における IFRS 第 9 号への移行に関して議論する際、初度適用企業の混乱を回避し負担が軽減される取扱いを検討することを期待する。
6 ．最後に、本公開草案の提案及び質問には含まれていないが、追加論点として混合金融資産の分離の必要性について我々はコメントしている。当該論点が、IASB と FASB が共同で議論すべき主要な分野の 1 つとして共同審議されたためである。我々は、混合金融負債と同様に、一定の要件を満たす場合には混合金融資産を分離処理すべきであると考えている。分離処理により、ある商品が異なるリスク特性を有する要素で構成されているという経済性のより忠実な表現につながる。この観点からは、混合金融商品が金融資産か金融負債かによって、異なる取扱いを行うべきではない。
各質問に対するコメント
本公開草案で求められている個別の質問に対する我々のコメントは、以下のとおりである。

質問 1
元本と貨幣の時間価値及び信用リスクの対価との間の改変された経済的関係は、IFRS 第
9 号の目的上、元本及び利息の支払のみであるキャッシュ・フローを内容としていると考えることができることに同意するか。これが当てはまるのは、契約上のキャッシュ・フローとベンチマーク・キャッシュ・フローとの相違が重大でない場合であり、かつ、その場合のみであることに同意するか。同意しない場合には、その理由は何か。また、その代わりにどのような提案をするか。
質問 2
本公開草案は、改変された経済的関係の評価について十分で運用可能な適用指針を提案していると考えるか。そう考えない場合には、その理由は何か。どのような追加のガイダンスを提案するか、また、その理由は何か。
質問 3
この IFRS 第 9 号の修正案は、金利のミスマッチの要素を含んだ金融資産への、契約上の2013.6 vol.41 季刊 会計基準

125

キャッシュ・フローの特性の評価の適用を明確化するという目的を達成すると考えるか。元
本及び利息の支払のみと考えるべき契約上のキャッシュ・フローを有する金融資産をより適切に識別することになるか。そう考えない場合には、その理由は何か。また、その代わりに
どのような提案をするか。

7 ．我々は、現行の IFRS 第 9 号の原則（すなわち、金融資産の契約条件により、元本及び利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる場合、純損益を通じて公正価値（FVPL）以外で測定される可能性があること）を再確認しつつ、関係者から寄せられた疑問に対処すべく、適用指針に軽微な修正を行い、当該原則を明確化するという本公開草案の提案の趣旨に同意する。
8 ．当該明確化により、一定の金利のミスマッチやレバレッジが存在する場合など、貨幣の時
間価値の経済的概念と必ずしも整合しない特定の市場における市場規範を考慮できるとともに、金融資産の適切な分類を通じた有用な財務情報の提供に資するものと考えられる。
9 ．我々は、しかしながら、本公開草案で提案されている「改変された経済的関係」の評価には、一部改善の余地があると考えている。したがって、以下のとおり提案する。
（「重要性」との区別）
10．我々は、本公開草案では、一般的な重要性（materiality）と区別するために、あえて「重大でない（insignificantly）」の用語が使用されていると理解している。IASB の審議過程においても、改変された経済的関係の評価は、一般的な重要性よりも多少寛容なレベルで判断される旨の示唆がなされていたと我々は認識している。しかしながら、本公開草案ではその旨の記載がなされていない。したがって我々は、その旨を適用指針に記載して IASB の意図を明確に示すことを提案する。それにより、実務上の適用に資すると考えられる。
（「改変された経済的関係」の概念の不明確さに起因する懸念）
11．本公開草案の提案を前提とすると、契約上のキャッシュ・フロー特性は、以下の⒜と⒝のプロセスで評価されると考えられる。
⒜

元本と貨幣の時間価値及び信用リスク（3 要素）と関連のない支払が含まれているかど

うかを評価する。関連のない支払が含まれている場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たさない。
⒝

3 要素と関連のない支払が含まれていない場合、それらの経済的関係が改変されているかどうかを評価する。
（ｂ─1） 経済的関係が改変されていない場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たす。
（ｂ─2） 経済的関係が改変されている場合、ベンチマーク・キャッシュ・フローと比較して改変の程度が重大でないとはいえないかどうかを評価する。改変の程度が重大でないとはいえなくなる可能性がある場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たさない。
12．この改変された経済的関係の評価は、2012 年 2 月の両審議会の合同会議において審議さ

126

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信れたものである。その際、ボード会議では、この手法が両審議会のスタッフから提案され、暫定決定が行われたものと我々は認識している。しかしながら、以下で示す問題もある。
13．現行の IFRS 第 9 号の BC4．25 項1 を勘案すれば、契約上のキャッシュ・フロー特性の評
価には重要性の概念が適用されると考えられる。それを前提にすれば、本公開草案では何も述べられてはいないものの、実質的には⒜は一般的な重要性（materiality）により評価さは差異が重大でない（insignificantly）かどうかにより判断されるとの解釈も可能
れ、
（b─2）
である。
14．しかしながら、本公開草案では、金利のミスマッチやレバレッジが存在する場合を改変された経済的関係と呼んではいるが、改変された経済的関係自体の基礎となる考え方の説明はにおいて、3 要素の経済的関係が「改変されている」ということは、なされていない。
（b─2）
すでに貨幣の時間価値や信用リスクを表わしていないとみなすことも可能であるため、⒜における「3 要素に関連しない」と概念的に区別することは、難しいと考えられる。
15．上記の理由により、⒜と⒝に評価プロセスを分けることは、契約上のキャッシュ・フロー
特性の評価を複雑化し、かつ不整合であるように見受けられる可能性もある。さらに、3 要素と関連しない支払かどうかの判断が困難な場合（契約上のキャッシュ・フローに手数料2が含まれている場合等）に、どのように評価すべきか不明確である。したがって、我々は、
IASB が、上記のような本公開草案の提案の問題点に目を向けつつ、よりよいアプローチを模索することを期待する。
16．例えば、改変された経済的関係の評価の考え方を導入して評価プロセスを⒜と⒝に分けるのではなく、3 要素と関連のない支払が含まれているかどうかの評価（すなわち、本公開草案が改変された経済的関係の評価で捕捉することを意図していた金利のレバレッジやミスマッチも一緒に評価されることになる）に統合する3 ことで簡素化を図ることも、考え得る選択肢の 1 つかもしれない。この場合、契約上のキャッシュ・フローが元本と貨幣の時間価
値及び信用リスクと関連のない支払を含むかどうかを、契約上のキャッシュ・フローが、ベンチマーク・キャッシュ・フローとの相違が重大でないとはいえない（more thaninsignificantly different）ものとなる可能性があるかどうかで評価することとなる4。
1

現行の IFRS 第 9 号 BC4．25 項は以下のとおり述べている。
「当審議会は、契約上のキャッシュ・フローの特性がどのように分類に影響するかを明確にし、条件をどのように適用すべきかを説明する設例を改善することにした。重要性の概念がこの条件に適用されることを明確にする適用指針は追加しないことにした。重要性の概念は財務諸表のすべての項目に適用されるからである。しかし、契約上のキャッシュ・フローの特性は、「真正」なものでなければ金融資産の分類に影響しない旨の適用
指針を追加した。」
2 取引に係る手数料や事務費等が含まれる場合がある。
3 我々は、3 要素以外の要素が重大でないと評価される場合、その要素を含む金融資産は FVPL 以外の区分に適格となり得るため、結果として、IFRS 第 9 号の限定的修正の範囲を関係者からフィードバックがあったもの以上に広げてしまう可能性があるという短所があることを認識している。
4 この場合、すべての金融資産が例外なくベンチマーク・キャッシュ・フローとの比較を要求されることにな
るとの懸念が生じるが、金融資産の契約上のキャッシュ・フローに 3 要素と関連のない支払が含まれないことが明らかである場合には、ベンチマーク・キャッシュ・フローとの比較を行う必要はないことを前提条件とすることにより、そのような実務上の問題を回避することができると考えている。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

127

（改変された経済的関係の具体的な評価手法）
17．本公開草案では、改変された経済的関係の評価は、可能性のあるすべてのシナリオではな
く、合理的に考え得るシナリオのみを考慮して、金融資産の当初認識時に行うことが提案されている。しかしながら、その評価の具体的な手法は明示されていない。
18．我々は、評価の具体的な手法の例を適用指針に例示すべきであると考えている。それにより、適用上の混乱を防止することが期待できる。適切な手法は、商品の特徴により異なる可能性はあるが、例としては、利息期間ごとのベンチマーク・キャッシュ・フローとの相違を別個に比較して評価する方法や、金融資産の契約期間通算でベンチマーク・キャッシュ・フ
ローとの相違を比較して評価する方法などが考えられる。
（本公開草案の BC44 項について）
19．本公開草案の結論の根拠の BC44 項に記載のあるような、規制された環境下にある利率は、現在、日本においては一般的に存在しないと我々は認識している。
（本公開草案の範囲ではない他の論点）
20．以下の 2 つの論点は、本公開草案の範囲ではないが、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価に関連して、現行の IFRS 第 9 号の規定の明確化が必要と考えられるものである。
信用リスクの意味するもの：3 要素の範囲のうち、特に信用リスクが何を意味するのか⒜

必ずしも明確でない。IFRS 第 7 号「金融商品：開示」の付録 A において、信用リスクとは、「金融商品の一方の当事者が債務を履行できなくなり、他の当事者が財務的損失を被ることとなるリスク」と定義されている。我々は、この信用リスクは、場合により、債務者の返済原資を生み出すプロジェクトの成否に関連するリスク（ここでは、プロジェクト
リスク5 と呼ぶ。）や担保資産の価格変動リスクが潜在的に含まれるということを確認したい。
現行の IFRS 第 9 号の B4．1．16 項では、債権者の請求権が債務者の特定の資産又は特定の資産からのキャッシュ・フローに限定されている場合（例えば、「ノンリコース」の金融資産）は、契約上のキャッシュ・フロー特性の条件を満たさない可能性があるとされており、ローンがプロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクを反映する場合は信用リ
スクではないとも受け取れる表現がある6。
しかしながら、債務者が事業から得られるキャッシュ・フローを原資に資金返済を行っており、ノンリコースの条件も含めて高いリスクを反映した金利設定が行われているのであれば、プロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクは、債務者の信用リスクを表わしていると考えられる。したがって我々は、金融資産に含まれるプロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクを、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価上は、信用リスクの一部とみなし得ることを確認したい。
5

我々のコメントレターでは、主に大規模なインフラ整備や資源開発等に利用されるプロジェクトファイナン
スにおけるプロジェクトリスクを念頭に置いている。我々は、プロジェクトファイナンスのローンには、通常、ノンリコースの条件が付される場合が多いと認識している。
6 我々は、B4．1．17 項において、金融資産がノンリコースであること自体は、必ずしも契約上のキャッシュ・
フロー特性の条件を満たすことを妨げないとされていることを認識している。

128

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

金融資産の条件変更時の取扱い：本公開草案においても、現行の IFRS 第 9 号において⒝

も、金融資産の契約条件が事後に変更された場合に、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価を見直す必要があるのかどうか、その取扱いについて具体的な説明がなされていないので、我々は、その点を明確化すべきであると考えている。なお、金融負債については、
従前の金融負債の消滅と新たな金融負債の認識を行うことが、現行の IFRS 第 9 号に明記されている 7。したがって、金融資産について、キャッシュ・フローを大幅に変更する契約条件の変更が行われた場合は、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価を見直すというより、むしろ、従前の金融資産の消滅と新しい金融資産の認識を行うべきであると考えら
れる。

質問 4
契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方の目的で資産を管理している事業モデルの中で保有されている金融資産については、次のようにして、OCI を通じて公正価値で測定することを要求すべきであることに同意するか（契約上のキャッシュ・フローの特性の評価を条件とする）。
⒜

金利収益、信用減損及び認識の中止時の利得又は損失は、償却原価で測定する金融資
産と同じ方法で純損益に認識する。

⒝

他のすべての利得及び損失は OCI に認識する。

同意しない場合、その理由は何か。その代わりにどのような提案をするか、また、その理由は何か。

21．我々は、適格な負債性金融商品について FVOCI 区分を新たに導入するという本公開草案の提案に同意する。
22．負債性金融商品を保有する事業モデルの目的は、元本及び利息の回収、売却益の獲得、流動性ニーズの充足、金利リスクの管理等多様であり、2 区分（償却原価と FVPL）モデルでは、これらを会計上適切に表現しきれない。また、当該事業モデルには、保有を通じた契約
上のキャッシュ・フローの回収と売却を通じた売却損益の実現の 2 つが組み合わされている場合も多い。このため、FVOCI 区分を導入することは、財政状態計算書において公正価値情報を提供しつつ、損益計算書において純損益ベースで償却原価情報を提供することを通じて、報告日時点における財政状態と当期の業績を適切に表示することに資する。したがって、我々は、財務諸表において上記のような情報提供を可能にする FVOCI 区分の導入は適7

IFRS 第 9 号 3．3．2 項では、現存する金融負債又はその一部分の条件の大幅な変更は、（債務者の財政的困難によるものかどうかを問わず）従前の金融負債の消滅と新たな金融負債の認識として会計処理しなければならないとされている。さらに、IFRS 第 9 号 B3．3．6 項において、新たな条件が大幅に異なるものとされるのは、
新たな条件によるキャッシュ・フローの割引現在価値（受取手数料を控除後の支払手数料を含み、当初の実効金利で割り引く）が、当初の金融負債の残りのキャッシュ・フローの割引現在価値と少なくとも 10％ 異なる場合であるとされている。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

129

切であると考えている。
23．さらに、現行の IFRS 第 9 号の下での 2 区分モデルでは、回収のために保有する事業モデ
ルにおける「稀とはいえない回数の売却」の解釈の仕方により、会計処理の結果が大きく異なる可能性があるといった測定区分間の実務上の緊張が存在する。FVOCI 区分の導入により、この実務上の緊張が緩和されることも期待できる。
24．我々は、この FVOCI 区分の導入を必ずしも支持しない意見があることを認識している。
IFRS 第 9 号の開発の主要な目的の 1 つが金融商品基準の簡素化であったことを鑑みて、2
区分モデルを維持すべきであるという考え方もあるかもしれない。本公開草案の結論の根拠の BC21 項に記載のとおり、IASB も第 3 の測定区分（FVOCI 区分）により IFRS 第 9 号に複雑性が加わることを認識しているが、当該区分により提供される情報の有用性がその複雑性を正当化するとも述べている。我々は、この IASB の考え方に同意する。さらに、基準の複雑性は測定区分数にのみ依拠するわけではない。事業モデルを適切に表現し得る測定区分
は、財務報告の有用性に必要である。したがって我々は、22 項及び 23 項に記載の理由により、本公開草案で提案されている FVOCI 区分の導入は妥当なものであると考えている。
25．また我々は、これまでも当期純利益概念の重要性を主張してきており、OCI のリサイク
リングは必須であると考えている。したがって、負債性金融商品に係る FVOCI 区分にリサ
イクリングを要求する本公開草案の提案は、我々の従前の主張と合致するものである。しかしながら、OCI オプションの指定をした資本性金融商品や公正価値オプションの指定をした金融負債など、リサイクリングの取扱いに一貫性がない点は、意見募集「アジェンダ・コ
ンサルテーション 2011」に対する我々のコメントレターでも述べたとおり、IFRS における重要な問題の 1 つであると認識している。したがって我々は、今後、IASB の概念フレーム
ワーク・プロジェクトの中で、当期純利益の性質を含めた利益概念の整理が行われることを
期待する。

質問 5
本公開草案は、3 つの事業モデルを区別する方法に関する十分で運用可能な適用指針を提案していると考えるか（事業モデルが、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方の目的で資産を管理することであるかどうかの決定を含む）。それらの事業モデルを記述する
ために提供しているガイダンスに同意するか。どのような追加のガイダンスを提案するか、またその理由は何か。

26．我々は、提案されている適用指針について、以下の明確化や修正が必要であると考えている。
（事業モデルを判定する客観的な証拠）
27．本公開草案の B4．1．2B 項では、事業モデルの判定に関連性のある客観的な証拠の例として、事業の業績が経営幹部に報告される方法や、事業の管理者が報酬を与えられる方法等が挙げられている。しかしながら、どのような場合にどの事業モデルの証拠となり得るのか、

130

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

B4．
1．3 項から B4．1．6 項の記載からは必ずしも明確ではないものもある。基準上、厳密な区別をすることは困難であると考えられるが、例えば、以下のように体系的に整理したもの
を典型的な例として示すことで、各々の事業モデルの違いをより際立たせることができ、適用上の判断に資すると考えられる。
客観的証拠

FVPL 区分FVOCI 区分

償却原価区分キャッシュ・フロー 通常は売却の回収の方法売却と保有による契約上 通常は保有による契約上ののキャッシュ・フロー回 キャッシュ・フロー回収
収の両方

売却の理由

売却益の獲得信用度の悪化への対応、 信用度の悪化への対応、非常
売却益の獲得、日常的な 時の流動性の確保、予期せぬ流動性の確保、デュレー 資金ニーズへの対応
ションマッチング

売却の頻度

頻繁

場合による（ALM のポ 通常、稀（ただし、頻繁な場
ジション等状況に左右さ 合でも個々でも合計でも少額れる）であれば整合的となり得る）

売却の数量

多い

場合による（ALM のポ 通常、多くない（ただし、多ジション等状況に左右さ 額でも稀な場合は整合的とな
れる）
り得る）

業績評価や業績が経 主に公正価値に 公正価値と、利息収入及 主に利息収入及び信用度に着
営幹部に報告される 着目
び信用度の両方に着目
目（公正価値を参照する場合
方法も参考程度）
公正価値を利用す 短期る場合の対象期間

中長期

参照する場合でも長期管理者報酬の決定方 公正価値がより 公正価値と、利息収入及 利息収入及び信用度がより直法
直接的に関連び信用度の両方が関連
接的 に関 連（公 正 価値 は通常、関連がない）（「公正価値に基づいて管理」の意味）
28．B4．1．
6 項では、公正価値に基づいて管理と業績評価が行われている金融資産のポートフォリオは、契約上のキャッシュ・フローを回収するための保有でも、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方を目的とする保有でもない（したがって、FVPL 区分に該当する）とされている。この表現は、現行の IFRS 第 9 号からの変更を提案されているもの
ではなく、既存の金融負債に係る公正価値オプションの要件の表現 8 との整合性を考慮したものであるかもしれない。
29．しかしながら、企業は、FVOCI 区分の金融資産について、リスク管理の観点から公正価8

金融負債における公正価値オプションを規定する IFRS 第 9 号の 4．2．2 項⒝には、公正価値オプションの指定に適格となり得る金融負債は、「金融負債のグループ又は金融資産と金融負債のグループが、文書化されたリスク管理戦略又は投資戦略に従って、公正価値ベースで管理され業績評価されており、…」とされている。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準131

値を監視する場合があるため、「公正価値に基づく管理と業績評価」の意図の明確化が必要であると考える。
30．B4．
1．6 項の表現が、トレーディング目的保有などの短期的な利益獲得活動を念頭においたものであれば、例えば、「主に短期的な利益獲得を目的として公正価値に基づいて管理と業績評価が行われている場合は、FVPL 区分に含まれる可能性がある」という説明や、「リ
スク管理の観点から公正価値の変動を監視する場合、当該活動のみを理由として FVPL 区分に含まれることを意味するものではない」などの説明を追加することが考えられる。
（分類変更の例）
31．現行の IFRS 第 9 号の適用指針には、企業結合や事業の撤退等、分類変更の極端な例のみ示されている。本公開草案の B4．1．2A 項及び B4．
1．2B 項において、事業モデルの判定に関する客観的証拠が追加されたことにより、事業が管理される方法や業績が報告される方法、管理者に報酬が与えられる方法の変更も、事業モデルの変更の原因になると解釈し得る。したがって、事業が管理される方法等の変更に起因する事業モデルの変更（したがって、分類変更）の例も適用指針に加えることで、関係者の理解に資すると考えられる。ただし、分類変更を生じるような事業モデルの変更は極めて稀にしか起こらないと予想されるという現行の IFRS 第 9 号の考え方は、測定区分が 3 つに増えたとしても、維持されるべきである。
（分類変更日）32．分類変更日は本公開草案の提案の範囲には含まれていない。しかしながら、分類変更日についてはこれまで IASB にコメントする正式な機会がなかったことと、FASB が直近では異なる取扱いを提案していることを踏まえて、分類変更日についてコメントする。
33．現行の IFRS 第 9 号では、分類変更日は「事業モデルの変更後の最初の報告期間の初日」とされ、FASB の提案では、分類変更日は「事業モデルの変更のあった報告期間の末日」とされている。しかしながら我々は、分類変更日は「事業モデルの変更のあった日」とすべきであると考えている。
34．我々の見解の理由の 1 つは、IASB 又は FASB の要件に基づいて事業モデルの変更の事実が生じた時点とは異なる時点で企業が会計処理を求められる場合、金融資産が管理されている事業モデルを忠実に表現しない会計処理を分類変更日まで継続する必要が生じることである。これは、ミスリーディングな情報の提供につながるおそれがある。さらに、企業の四半期報告等の期中報告の頻度により、事業モデルの変更の影響が財務諸表に反映されるタイミ
ングが異なることとなる。
35．我々は、両審議会が、企業が事業モデルの変更日を恣意的に選択する可能性があることを懸念していることを認識している。この懸念は、事業モデルの変更がどの程度限定的である
べきかに関係する。しかしながら、現行の IFRS 第 9 号や FASB の提案の下では、事業モデルの変更は極めて稀にしか起こらないと予想されており、企業の上級経営者が外的又は内的な変化の結果として判断しなければならず、企業の営業にとって重要で、外部当事者への実証が求められる事象であり、透明性を確保する開示も要求される。さらに我々は、これらの取扱いに加えて、以下に述べる事業モデルの変更のタイミングを客観的に認識する仕組みを取り入れることで、恣意的な選択の懸念に十分に対処できると考えている。

132

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信（事業モデルの変更のタイミング）
36．前項に記載のとおり、事業モデルの変更は極めて限定的であることが想定されている。しかしながら、事業モデルの変更がいつ起こるかについて、いまだ曖昧さが残っている。例えば、以下のような事業モデルの変更のタイミングの選択肢が考えられる。
⒜

企業の上級経営者が、事業モデルを変更するという意思決定を行う時。関連する実務の変更は、同じ期間に発生することもあれば、将来の期間に発生することもある。
⒝⒜の意思決定を踏まえて、新たな事業モデルに基づく新たな組織やシステムが実際に稼働する時⒞

新しい取引が新たな事業モデルの下で実際に開始される時

37．⒜を事業モデルの変更のタイミングとみなすことは、適切ではないかもしれない。意思決定の時期によっては、金融資産が依然として従前の事業モデルに基づいて管理されているという実態を反映しない会計処理が生じる可能性があるからである。
38．一方で、いったん新たな組織やシステムが稼働すると、新たな取引が開始されるかにかかわらず、既存の資産及び負債は新たな事業モデルに基づく管理がすでに行われているので、⒞を事業モデルの変更のタイミングとみなすことも適切ではないかもしれない。
39．したがって我々は、事業モデルの変更のタイミングは、通常、⒝に基づくことが適切であると考えている。その場合においても、関連するすべての事実及び状況を考慮して判断する必要があり、その事実及び状況によっては、⒝以外の合理的な状況が事業モデルの変更のタ
イミングとみなされる可能性はある。しかしながら、少なくとも、事業モデルの変更がいつかを、会社の意思決定を示す文書に明記する必要があると考えられる。

質問 6
IFRS 第 9 号における既存の公正価値オプションを、そうでなければ強制的に OCI を通じて公正価値で測定される金融資産に拡張することに同意するか。同意しない場合、その理由は何か。また、その代わりにどのような提案をするか。

40．我々は、本公開草案の提案に同意する。金融資産について、IFRS 第 9 号における既存の公正価値オプションは、金融商品に関する異なる測定属性から生じる会計上のミスマッチを軽減することを意図している。この観点に基づけば、契約上のキャッシュ・フロー特性の評
価と事業モデルの評価という測定区分の判定プロセスを経る点では、償却原価区分もFVOCI 区分も同様であるので、FVOCI 区分に対して、公正価値オプションに関する異なる取扱いを設ける必要性はないと考えられる。
41．償却原価区分と FVOCI 区分の同様の取扱いという点に関連して、FVOCI 区分と一般ヘッ
ジ会計の関係について述べる。負債性金融商品に係る FVOCI 区分は、損益計算書において純損益ベースで償却原価区分と同じ情報を提供することが意図されている。間もなく基準化が予定されている一般ヘッジ会計では、主として償却原価で測定される金融資産をヘッジ対象として想定していると考えられるが、FVOCI 区分で測定される負債性金融商品も、同様

2013.6 vol.41 季刊 会計基準133

にヘッジ対象に適格とすることが整合的な取扱いである。さらに、当該負債性金融商品に係る公正価値ヘッジの会計処理を定める必要がある。
42．したがって我々は、IFRS 第 9 号の完成版では、新たに導入される FVOCI 区分で測定される負債性金融商品を一般ヘッジ会計の対象に適格とし、かつ、その会計処理を規定するための修正が行われることを期待する。

質問 7
IFRS 第 9 号の完成版の公表後に IFRS 第 9 号の早期適用を選択する企業に、IFRS 第 9 号の完成版（すなわち、すべての章を含んだもの）の適用を要求することに同意するか。同意しない場合、その理由は何か。IFRS 第 9 号の完成版の公表と IFRS 第 9 号の過去の版の新規適用の禁止の発効時期との間の 6 か月の期間は十分と考えるか。そう考えない場合、どのような期間が適切か、また、その理由は何か。

43．我々は、本公開草案の提案に同意する。本公開草案の結論の根拠の BC93 項及び BC94 項で述べられているとおり、IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」も含めて複数の金融商品基準が適用可能であることから生じる比較可能性の低下や、IAS 第 39 号の置換えプロ
ジェクトに関して段階的アプローチを採用した経緯を勘案すれば、IFRS 第 9 号の完成版の公表後は、完成版の早期適用のみを認める取扱いが妥当であると考えらえる。
44．さらに、IFRS 第 9 号の過去の版の新規適用を禁止するまでの期間を「完成版公表後の 6か月間」にするという提案は、完成版の公表が 2013 年半ば、強制発効日が 2015 年 1 月 1 日
であることを前提9 とすれば、既存の IFRS 適用企業には妥当なものと考えられる。しかしながら我々は、初度適用企業の取扱いに関しては異なる見解を有しており、その詳細は質問
9 に対する我々のコメントを参照いただきたい。
45．なお我々は、本公開草案の提案の趣旨を考慮すると、本提案は、完成版の公表後 6 か月間
は、完成版と過去の版のいずれも早期適用を可能とすることを意図していると考えている。
しかしながら、本公開草案の 7．1．1A 項の表現からは、完成版公表の 6 か月後に限定的修正の提案は有効になるとも解釈し得るため、関係者に混乱を招くおそれがある。したがって、「分類及び測定：IFRS 第 9 号の限定的修正（公開後に日付挿入）の公表日から 6 か月間は、
本基準10 と IFRS 第 9 号（2009 年公表）、IFRS 第 9 号（2010 年公表）又は第 6 章ヘッジ会
計［案］を織り込んだ IFRS 第 9 号のいずれの版の早期適用も認められる」旨を基準に明記することを提案する。

9

当該前提は、本提案が議論された 2012 年 9 月の IASB ボード会議にて使用されたスタッフ・ペーパー 6C で例示されたものである。
10 分類及び測定（限定的修正）、減損及び一般ヘッジ会計に関する要求事項を含む IFRS 第 9 号の完成版のこと
を指す。

134

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

質問 8
IFRS 第 9 号の完成版の公表後に、「自己の信用」の定めのみを早期適用する選択を企業に認めることに同意するか。同意しない場合、その理由は何か。また、その代わりにどのような提案をするか。

46．我々は、売買目的保有の金融負債を除き、自己の信用リスクの変動の影響を純損益で認識することは有用な情報を提供しないと考えられるため、これを OCI に認識する自己の信用の要求事項は、（ノンリサイクリングの取扱いを除き）妥当な会計処理であることに同意している。
47．さらに、市場の変動性が引き続き高く、企業が自己の信用度の悪化を経験している時に利得を報告することの有用性に関する懸念が強まっていることを背景とした関係者のニーズは理解できるものである。一方で、当該要求事項のみの早期適用を可能とする取扱いには、以下のような懸念もある。
48．本公開草案の結論の根拠の BC103 項に記載のとおり、当該要求事項のみを早期適用する場合、当該部分のみ IFRS 第 9 号に基づき、他は IAS 第 39 号の要求事項に基づく測定が継続されることになる。これは、IAS 第 39 号を適用している企業間において、当該早期適用を選択しない企業と選択する企業との比較可能性を損なう結果となる。また、これは、本公
開草案の質問 7 の提案（IFRS 第 9 号完成版の公表 6 か月以後は過去の版の早期適用を禁止
する）における比較可能性の確保という便益を損なうおそれがある。
49．したがって我々は、IASB が本公開草案の提案どおり基準化を目指す場合、部分的な早期適用から生じる財務諸表利用者の混乱や意図せざる結果のリスクにも留意しつつ、再審議において慎重に検討を進めることを期待する。

質問 9
IFRS 第 9 号への移行に関して IASB が考慮すべき初度適用企業に特有の考慮事項があると考えるか。その場合、どのような考慮事項なのか。

50．本公開草案の結論の根拠の BC113 項で、IASB は、IFRS を最初に適用する企業に対しての IFRS 第 9 号の経過措置は、一般的には IFRS をすでに適用している企業と同じとすべきであることに留意する一方、初度適用企業に固有の考慮事項があることを認識したと述べている。我々は、既存の IFRS 適用企業に対する質問 7 の取扱いが、初度適用企業にも適用されると仮定した場合、IFRS 第 9 号のいずれの版が適用可能なのかについて疑問が生じ得る場合があると考えている。
51．もちろん我々は、IASB が、公開草案「IFRS の年次改善 2011─2013 年サイクル」（2012 年
11 月公表）において IFRS 第 1 号「国際財務報告基準の初度適用」7 項における「最初のIFRS 報告期間の期末日現在で有効な各基準」が「最初の IFRS 報告期間の期末日現在で強2013.6 vol.41 季刊 会計基準135

制されている IFRS か、まだ強制されていない新規の IFRS（当該 IFRS が早期適用を認めている場合）のいずれか」を意味することを明確化するという提案を行っていることを認識している。
52．しかしながら、IFRS 第 9 号は、現在、早期適用が可能な版が複数存在し、本公開草案の経過措置案に従うと強制発効日前にその版の一部の適用が禁止されることから、時期によって早期適用可能な版が異なるという特有の状況が発生し、IFRS 第 9 号のいずれの版がある
報告期間に適用可能なのかについて疑問が生じ得る場合があると考えている。
53．初度適用企業において、最初の IFRS 報告期間の間に IFRS 第 9 号の過去の版の新規適用が禁止されるという完成版の公表 6 か月後を迎える場合、最初の IFRS 報告期間の期末日時
点で過去の版が有効であるかどうかについて、以下の 2 つの解釈が考えられる。
⒜

最初の IFRS 報告期間の期末日時点では、新規適用が禁止されているため、過去の版は
有効ではない（過去の版は適用不可）。

⒝

既に最初の IFRS 報告期間は開始されているため、当該期間が終了するまでは有効である（過去の版は適用可能）。
以下の図は、2012 年 4 月 1 日を IFRS 移行日として初度適用を行う企業の場合の、各事象と報告期間の期末日の関係を示した例である。
11【2012 年 4 月 1 日を IFRS 移行日とする初度適用企業の場合】

比較対象期間2012/4/1

最初の IFRS 報告期間
2013/3 末

2014/3 末
6末

IFRS
移行日

IFRS 9
完成版
公表

12 末

（6 か月）IFRS 9
過去の版
新規適用禁止54．IASB が質問 7 の取扱いを初度適用企業にも等しく適用することを検討する場合、関係者の混乱を避けるために、⒜と⒝のいずれの解釈が適切であるのか明確にすべきである。
55．⒜の解釈の場合、完成版に対する準備期間も乏しい中で、既に会計年度の始まっている比較対象期間に完成版の適用が求められるのは、初度適用企業にとって非常に大きな負担を強いるものである12。したがって我々は、⒝の解釈のように、最初の IFRS 報告期間の期首が、11 IFRS 第 9 号の完成版の公表時期は、2012 年 9 月の IASB ボード会議にて使用されたスタッフ・ペーパー 6Cで例示されたものを使用している。
12 日本では、本コメントレターの第 53 項の例のように、2014 年 3 月決算期から IFRS を初度適用するために準備を進めている企業が複数存在する（日本では、多くの企業の決算期末は 3 月末である）。これらの企業は、2012 年 4 月 1 日現在の IFRS 開始財政状態計算書を作成する必要があるが、現時点ですでに作成を終えている
場合、IFRS 第 9 号は過去の版を使用していることになる。このような企業においては、最初の IFRS 報告期間
中に過去の版の新たな早期適用が禁止され、IFRS 開始財政状態計算書及び比較対象期間に完成版の適用が要求されることになると、企業に極めて大きな負担を課すことになるとの関係者の声も聞かれている。

136

2013.6 vol.41 季刊 会計基準

IASB への ASBJ からの意見発信

IFRS 第 9 号の過去の版の新規適用を禁止する日（質問 7 を前提にすると完成版公表の 6 か
月後の日）よりも前であれば、過去の版での初度適用を認めるべきであると考えている。
56．前項の取扱いを設けない場合の代替案として、我々は、比較対象期間は修正再表示を行わずに従前 GAAP の使用を認める方法を提案する。過去には、基準の完全遡及適用と短期間での新たな分類モデルの適用に関する実行可能性との間のバランスをとることを意図して、2012 年 1 月 1 日よりも前に開始する事業年度から IFRS を初度適用し、かつ、IFRS 第 9 号を早期適用する企業に対して、比較対象期間の修正再表示を行わず、従前 GAAP との差額を最初の IFRS 報告期間の期首剰余金で調整するという修正再表示の免除が認められていた。
57．IFRS 第 9 号の強制発効日が 2015 年 1 月 1 日であることを前提とすれば、当該発効日前に完成版の適用が要求される（すなわち、過去の版が適用できない）初度適用企業について
は、過去の取扱いと同様に修正再表示の免除を認めるべきである。完成版に対する準備期間が短いという点では、過去に当該免除を認めた状況と類似するからである。
追加論点：金融資産の分離
58．我々は、金融資産の分離についての具体的な質問が本公開草案で設けられていないことを認識している。しかしながら、本項目は IFRS 第 9 号の限定的修正の検討対象の 1 つとされていたことから、以下のとおりコメントする。
59．我々は、分離要件の廃止により金融商品会計基準の簡素化に繋がるとの意見があることは認識しているが、混合金融負債と同様に、混合金融資産についても一定の場合に分離処理を要求すべきであると考えている。
60．分離処理をすることで、ある商品が異なるリスク特性を有する要素で構成されているという経済性の忠実な表現に資する。1 つの契約の中で複数の要素を分割する取扱いは、IASBの他のプロジェクト13 でも取り入れられているものである。さらに、混合金融商品が金融資
産か金融負債かにより分離の取扱いに差異があると、会計基準や財務諸表の理解可能性の低下をもたらすおそれがある。
61．また一部の金融機関は、混合金融商品の組成を日常的に行っているため、デリバティブが単独商品か組込商品かにかかわらず、一貫した会計処理を行う方が、ストラクチャリングの機会の抑止とデリバティブの会計処理の比較可能性にもつながる。さらに、こうした金融機関では、組込要素部分を含むデリバティブのポートフォリオを、マーケットのデリバティブを利用してリスク管理しているため、両者を FVPL で測定することで、複雑なヘッジ会計に依ることなく、会計上のミスマッチの発生を抑えることが可能となる。
62．分離の手法としては、混合金融資産と混合金融負債の両方とも Principal & Interest 手法14（P＆I）が検討に値すると考えている。P＆I 手法とは、商品の契約上のキャッシュ・フ
13 例えば、収益認識プロジェクトにおける別個の履行義務の識別、保険契約プロジェクトにおける投資要素のアンバンドリング、負債と資本の区分プロジェクトにおける負債要素と資本要素の区分の表示がある。
14 Principal & Interest 手法は、両審議会が分離処理について議論した 2012 年 4 月の合同会議で使用されたス
タッフ・ペーパー 6D/140B で検討されていた。

2013.6 vol.41 季刊 会計基準137

ロー特性に基づいて、元本及び利息の部分を主契約部分として、それ以外の部分を組込要素として分離を行うものである。P＆I はより原則ベースの手法であり、金融資産の分類モデ
ルと一貫性もあるため、実務の複雑性の軽減が期待できる。
63．なお、P＆I 手法は、主契約部分とその他の部分の識別に過度の柔軟性が生じる懸念がある。このため、そうした懸念を和らげるため、主契約と組込要素が別個に管理されていること、組込要素と類似の特徴を有するデリバティブ商品を独立でも取引しており、そのデリバ
ティブ商品と組込要素が集合的に管理されていることなどの要件を含めることが適切であると考えている。
64．このような規律を設けることにより、個々の商品の集合体（ポートフォリオ等）に対して首尾一貫的に行われている企業の内部管理の実態を会計処理に反映できるとともに、分離処理が個々の商品に対する企業の意図ではないことを明確にすることもできる。
＊＊＊＊＊
我々のコメントが、当プロジェクトにおける IASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。
加藤

厚

企業会計基準委員会

副委員長

金融商品専門委員会

専門委員長

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IASB への ASBJ からの意見発信2013 年 4 月 5 日
国際会計基準審議会

御中

公開草案「デリバティブの契約更改とヘッジ会計の継続（IAS 第 39 号と IFRS 第 9 号の修正案）」に対するコメント
我々は、金融商品会計プロジェクトにおける国際会計基準審議会（IASB）の長年にわたる
努力に敬意を表するとともに、公開草案「デリバティブの契約更改とヘッジ会計の継続（IAS
第 39 号と IFRS 第 9 号の修正案）」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。以下の見解は企業会計基準委員会（ASBJ）内に設けられた金融商品専門委員会のものである。
1

全体的なコメント

1 ．我々は、今回のデリバティブの決済先を CCP へ集中する契約変更は、経済実態から考えると、ヘッジ関係の継続として扱った方が財務諸表の利用者に有用な情報となると考える。
我々は、かかる契約変更に対しては、一定の条件を充足した場合に限って（条件に関して
は、質問 1、2 に対する回答のなかで述べる）、ヘッジ会計を中止しなくてよいように救済措置を講じるという IASB の提案に基本的に同意する。
2

各質問に対するコメント

質問 1
IASB は、IAS 第 39 号を修正して、ヘッジ手段の契約更改が、下記の条件のすべてに該当する場合に、かつ、その場合にのみ、ヘッジ会計の中止を生じないようにすることを提案している。
ⅰ

契約更改が法律又は規制により要求されている。

ⅱ

契約更改の結果、集中化された相手方（「清算機関」と呼ばれる場合がある）が契約更改後のデリバティブの当事者のそれぞれにとっての新たな相手方となる。

ⅲ

集中化された相手方への契約更改により生じた契約更改後のデリバティブの条件の変更
が、契約更改後のデリバティブの条件を実行するために必要なものに限定されている。このような変更は、当該契約が当初から集中化された相手方と行われていたとした場合に予想されたであろう条件と整合的なものに限定される。こうした変動には、契約更改の結果としての契約更改後のデリバティブの担保の要求の変更、集中化された相手方との債権債
務残高を相殺する権利、集中化された相手方から課される料金などが含まれる。
この提案に同意するか。同意しない場合、理由は何か。代わりに、どのような代替案を提案するか、また理由は何か。

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2 ．今回の措置は、①カウンターパーティリスク削減という政策目標を達成するための制度上の変更に対応して会計面の措置を設けるもの、②しかし、濫用防止のために一定の厳格な条件を設けるものと理解している。
3 ．ここで、各国において導入された、又は、導入されようという規制のなかには、規制導入前に既に締結されているデリバティブ取引（既存取引）については CCP 決済を強制しないものもあると理解している。1
4 ．一方、日本の関係者にヒアリングしたところ、デリバティブ取引を行う者のなかには、カウンターパーティリスク削減のために、強制されていない既存取引についても CCP に清算を集中する（相手方の同意がとれたものから、既存取引も自主的に CCP 決済に変更する）
ことを望む者もいるとのことである。
5 ．このような状況下、本公開草案提案の通り「契約更改が法律又は規制により要求されている」（条件⒤）を必要条件とすると、CCP 決済へ移行されたもののうち強制されていない既存取引には適用されなくなる。この点につき、会計面の措置が実務上有効なものとはならな
いと日本の関係者は懸念しており、この懸念について我々も一定の理解は示し得ると考えて
いる。

質問 2
IASB は、集中化された相手方の利用の拡大を要求する法律又は規制の最新の変更から生
じた契約更改に対処することを提案している。これを行うために、修正案の範囲を、こうした法律又は規制により「要求されている」契約更改に限定している。本修正案の範囲は、こうした立法又は規制から生じたすべての契約更改に救済を与えるものであることに同意するか。同意しない場合、反対理由は何か、また、範囲をどのように定義することを提案するか。

6 ．質問 1 を参照願いたい。

質問 3
IASB は、IAS 第 39 号について提案した修正に相当する修正を、IFRS 第 9 号に組み込む
予定の近く公表するヘッジ会計の章に加えることも提案している。IFRS 第 9 号に含める要求事項案は、IASB のウェブサイト）で公表しているヘッジ会計に関する章の要求事項のドラフトに基づいている。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

7 ．この問題は、現行の IAS39 だけでなく、IFRS 第 9 号に組み込む予定の近く公表するヘッ
1

例えば、日本や米国がこれに該当する。

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IASB への ASBJ からの意見発信

ジ会計の章でも発生する。従って、同様の修正を IFRS 第 9 号に組み込む予定の近く公表するヘッジ会計の章に加えることに同意する。

質問 4
IASB は、IAS 第 39 号のこれらの修正案の要件を満たす契約更改によりヘッジ会計を中止しない場合に、開示を要求することを検討した。しかし、IASB は、この状況においては
本提案の BC13 項に示した理由により開示を要求しないことを決定した。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か

8 ．BC13 項に記載の通りの理由で、賛成する。
＊＊＊＊＊
我々のコメントが、当プロジェクトにおける IASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。
小賀坂

敦

企業会計基準委員会

委員

金融商品専門委員会

専門委員長

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