コーポレートガバナンス改革及び会計・開示制度を巡る最近の動向

コーポレートガバナンス改革及び会計・開示制度を巡る最近の動向
金融庁総務企画局企業開示課長

た はら

やすまさ

田原 泰雅

本年 10 月、金融庁は、平成 28 事務年度の「金融行政方針」の進捗評価・分析等をとりまとめ、「金融レポート」として公表しました。また、11 月には、金融行政が何を目指すかを明確にするとともに、その実現に向け、平成 29 事務年度においていかなる方針で金融行政を行っていくかについて、「金融行政方針」として公表しました。本稿では、それらのなかからコーポレートガバナン
ス改革及び会計・開示制度に係る取組みを紹介します。
Ⅰ．コーポレートガバナンス改革
コーポレートガバナンス改革については、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの策定など、各般の施策を講じ、改革の枠組みは整ってきており、各上場企業や機関投資家において取組みが進められています。一方、そうした取組みがまだ形式にとどまっている企
業・投資家も多く、実際に経営環境の変化に対応した果断な経営判断がなされるようになっているのか、こうした経営判断のできる CEO が選任され、独立した取締役会が実効的な監督・助言をしているのか、政策保有株式は減っていないのではないか、アセットオーナーは十分求められる役割を果たしているのかといった課題が指摘されています。こうした現状を踏まえ、改革を「形式」から「実質」に深化させていく観点から、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、これまでの取組みによるガバナンス改革の進捗状況についての検証を開始しました。今後、機関投資家と企業の対話を通じてコーポレートガバナンス改革がより実質的なものとなっていくよう、対話において重点的に議論することが期待される事項についてのガイダンスの策定などについて議論を進めていくこととしています。こうした取組みを通じ、中長期的な企業価値の向上及び投資リターンの拡大による国民の安定的な資産形成、ひいては我が国経済全体の好循環が実現していくことが期待されます。
Ⅱ．会計・開示制度
1 ．開示

企業の情報開示については、我が国証券市場を巡る環境が大きく変化するなか、我が国資本市場の機能強化や国民の安定的な資産形成の実現に向けて、投資家の投資判断に必要な情報の十分・適時な提供を確保し、企業と投資家の建設的な対話に資する情報の開示を更に促進していくため、以2017.12 vol.59 季刊 会計基準

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下のような取組みを実施しています。
①

金融審議会に設置されたディスクロージャーワーキング・グループにおいて、企業情報の開示・提供のあり方、特に、

ⅰ） 経営の戦略やリスクなどに係る情報の充実（経営者による業績の分析（MD&A）における、セグメントの設定や、各セグメントについての分かりやすい説明のあり方等）、
ⅱ） 建設的な対話の促進に向けたガバナンス情報の提供（政策保有株式や役員報酬に関する情報開示のあり方等）、ⅲ） 提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組み（監査法人の継続監査年数など会計監査に関する情報開示のあり方等）といった点について、幅広く検討することとしています。
②

本年 5 月成立の改正金融商品取引法により導入された、上場企業による公平な情報開示を求めるフェア・ディスクロージャー・ルールについて、関係政令・内閣府令・ガイドライン案を10 月に公表しました。ガイドライン案では、それぞれの企業の実情に応じて、企業が投資家との対話によりプラクティスを積み上げていくことを前提に、当面、本ルールを踏まえて最低限管理すべき情報の範囲について、①インサイダー取引規制の対象となる情報及び②年度又は四半期の未公表の確定的な決算情報のうち、公表されれば有価証券の価額に重要な影響を与えるものを管理すればよいことなどを明らかにしています。本ルールの導入により公平な情報開示が促されていく中で、企業がより積極的に開示や情報提供に取り組むとともに、投資家と対話していくことが期待されています。本ルールは、平成 30 年 4 月 1 日から適用を予定しています。
③

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告書（平成 28 年 4 月）において、企業と投資家との建設的な対話を促進していく観点から、開示内容の共通化・合理化、非財務情報の開示充実、株主総会日程の設定の自由度の向上などに向けた提言がなされたことを踏まえ、有価証券報告書等の記載事項について、以下のような改正を行う内閣府令案を 10 月に公表しました。
・「業績等の概要」などの複数の項目を「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（MD＆A）に統合するとともに、経営者の視点による経営成績等の分析について、セグメント別に記載を求める
・「ストックオプション制度の内容」などの複数の項目を「新株予約権等の状況」に統合する
・「大株主の状況」における保有株式割合の計算を、事業報告の記載と同様に、発行済株式から自己株式を控除して計算する
・議決権行使基準日を決算日と異なる日とすることを容易にするため、有価証券報告書における大株主の記載基準時を原則として議決権行使基準日とする
改正府令は、平成 30 年 3 月期の有価証券報告書からの適用を予定しています。
2 ．会計監査東芝の不正会計事案や株式新規公開を巡る会計上の問題などを契機として取りまとめられた「会262017.12 vol.59 季刊 会計基準

コーポレートガバナンス改革及び会計・開示制度を巡る最近の動向

計監査の在り方に関する懇談会」提言においては、会計監査は適正な開示を確保する前提となる重要なインフラであることが指摘されています。
「懇談会」提言を踏まえ、会計監査の信頼性確保に向けて、以下の取組みを進めていきます。
① 「監査報告書の透明化」について
監査報告書において、財務諸表の適正性についての意見表明に加え、監査人が着目した会計監査上のリスクなどを記載する「監査報告書の透明化」（以下「透明化」という。
）については、監査報告書の情報価値の向上を目的として、まず英国で導入され、そして国際監査・保証基準審議会（IAASB）の定める国際監査基準にも導入されたことなどを受けて、欧州、米国を含め、世界的に導入が広がっています。
我が国においても「透明化」について、関係者間で意見交換を行い、その取りまとめを本年6 月に公表しました。意見交換においては、監査報告書の情報価値を高め、会計監査についての財務諸表利用者の理解を深めることや、企業と財務諸表利用者の対話や企業と監査人のコミュニケーションの充実、ひいては監査品質の向上につながるといった意義等が指摘され、実務上の課題を含め、具体的な検討を進めていくことが期待されるとされました。9 月の企業会
計審議会総会において監査部会において「透明化」の導入に向けた審議を行うこととされ、現在監査部会において、具体的な検討が進められています。
② 「監査法人のガバナンス・コード」について
3 月に公表した監査法人のガバナンス・コードは、10 月末時点で 14 監査法人により採択されています。今後、コードの適用状況等について、例えば、・会計監査の品質を持続的に向上させるため、監査法人の経営機関が経営機能を発揮するとともに、経営機関の考え方を監査の現場まで浸透させているか・監査法人が、その構成員の士気を高め、職業的懐疑心や職業的専門家としての機能を十分に保持・発揮させるよう、適切な動機付けを行っているかなど、大手監査法人等がコードを踏まえて構築・強化した態勢の実効性を検証していくこととしています。
③ 「監査法人のローテーション」について
我が国における監査法人のローテーション制度導入に伴うメリット・デメリット等を把握する観点から、我が国の監査市場の動向や、欧州における同制度導入後の状況等について調査を実施し、7 月に「監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第一次報告）」を公表しました。
本報告では、日本の過去の不正会計事案において、パートナーローテーションは必ずしも抑止効果を発揮できなかったこと、企業と同一監査法人との監査契約が固定化していること、欧州におけるローテーション制度導入による混乱は特段見られていないこと等が報告されています。
今後とも欧州における制度導入の効果等を注視しながら、国内の監査法人、企業、機関投資家等の関係者からのヒアリング等を実施し、引き続き監査法人のローテーション制度について調査・分析を進めていきます。

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3 ．会計基準
企業の財務情報が企業活動を適正に反映したものとなるよう、会計基準についても、引き続きその品質向上に努めていく必要があります。関係者と連携して、国際会計基準（IFRS）の任意適用企業（本年 11 月末時点で 164 社）の拡大促進や、IFRS に関する国際的な意見発信の強化、日本基準の高品質化（収益認識基準の策定や金融商品会計基準についての検討等）、国際会計人材の育成に向けた取組みを進めていきます。
9 月に開催された企業会計審議会総会においても、これらの取組みについて審議が行われました。審議においては、財務会計基準機構から、国際会計人材の育成に関連して国際会計人材ネット
ワークの構築・活用に向けた取組みについて、また、企業会計基準委員会から、日本基準の高品質化に関連して収益認識基準の策定の状況、IFRS に関する国際的な意見発信の強化に関連してのれんの償却に関する意見発信の取組みについて、それぞれ紹介があり、これらの課題についての意見交換が行われました。

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