コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAC CO.,LTD.

最終更新日：2019年6月28日

株式会社ナック代表取締役社長 吉村 寛
問合せ先：ビジネスサポート本部長 川上 裕也
証券コード：9788
https://www.nacoo.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先など様々なステークホルダーから信頼され続けることが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えており、そのために本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と業務執行体制の構築及びコンプライアンスの強化に取り組むこととします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２（４）】
当社は、議決権の電子行使を可能とする環境の提供を実施しております。招集通知の英訳につきましては、外国法人等の持ち分が低いため実施しておりませんが、今後の株主構成における海外投資家比率の状況をみながら招集通知の英訳について対応するかどうかを検討してまいります。
【補充原則４−１（２）】
当社は、現在中期経営計画の見直しを行っております。将来経営の指針として位置付けており、現時点では対外的に公表は行っておりません。
将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、取締役会において毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、必要に応じて変更の背景や内容・要因等について分析しております。
【補充原則４−３（３）】
当社では、ＣＥＯを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。法令・定款等に違反し当社の企業価値を著しく毀損するな
ど、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合は、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くすこととなります。
【補充原則４−８（１）】
当社の社外取締役は取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を十分果たしておりますので、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催しておりません。ただし、社外取締役から開催の要望があった場合には、これを妨げるものではありません。
【補充原則４−８（２）】社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また必要に応じて経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなど、連携が十分図れております。そのため、「筆頭独立社外取締役」を設置しておりません。
【補充原則４−１０（１）】
当社は独立社外取締役を３名選任しており、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しておりますが、独立した諮問委員会は設置しておりません。今後、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委
員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会の設置について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
政策保有に関する当社の方針として、当社は、当社の経営戦略を踏まえて、取引関係構築・維持・強化または安定した資金調達等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したときは、政策保有株式を取得し保有することができるものとします。新たに主要な政策保有株式を取得しようとするときは、取締役会における決議または報告を行うこととします。
また、毎年、取締役会において主要な政策保有株式について、上記の方針に基づいて中長期的な経済合理性や将来の見通し、その保有の必要性・保有に伴う便益・リスクを検証し、有価証券報告書等により政策保有株式の目的や合理性について具体的な説明を行います。
政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案の内容を精査し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
るか、当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、という株主価値の観点等に照らし賛否を判断いたします。
【原則１−７】
当社は、当社と当社の取締役との間に利益相反取引が発生する場合には、法令、取締役会規則等の定めに従い、取締役会において事前の承認を得るものとしています。また、取締役会の事前承認を得た取引については、法令、取締役会規則等の定めに従い、その取引の重要事実を取引後直近の取締役会に報告することとしています。
当社と監査役又は主要な株主とが取引を行うときは、当該取引が当社又は株主共同の利益等を害することがないよう、一般の取引と同様の取引条件、社内規程に基づく手続きにより決裁することとしています。
【原則２−６】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
社員の安定的な資産形成のため、独自の選択制確定給付企業年金制度を導入しています。
【原則３−１】

（１）当社の経営理念（企業理念）については、次の当社ホームページにて開示しております。
企業理念：https://www.nacoo.com/profile/philosophy.html
当該事業年度の連結売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、当社ウェブサイト及び決算短信にて公表しております。
（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、株主、顧客、取引先など様々なステークホルダーから信頼され続けることが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えており、そのために本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガ
バナンスの確立が重要であるとの認識のもと経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と業務執行体制の構築及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。
また、このような基本的な考え方を実現するために、本コードの各原則を十分に理解し、継続的な検討と改善を通じて、コーポレートガバナン
スの充実・強化に努めていくことを基本方針としています。
（３）当社では、取締役の役員報酬につきましては、業績およびこれに対する各人の貢献度などに応じて決定する方針としています。
当期における取締役の具体的な個別報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の上限金額の範囲内で、取締役会の決議に基づいて一任された代表取締役が最終的に決定しています。
さらに、当該報酬限度額とは別枠で、当社及び一部の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、平成28年６月29日開催の第45期
定時株主総会において決議された内容（業績連動型株式報酬制度）で、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
また、執行役員その他の経営陣幹部の報酬は、取締役会決議にて改廃を行う就業規則、給与規程、執行役員規程等に基づいて決定いたしま
す。
（４）当社では、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補を指名するにあたり、性別、年齢及び国籍の別なく、それぞれの人格及び見識等を考慮の上、当社の経営理念・経営戦略を理解したうえで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有し、その職務と責任を全うできる適任者を候補者として選任又は指名する方針としています。
執行役員その他の経営陣幹部については、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、取締役会において選任または解任を行うこととします。
取締役については、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、取締役会において取締役候補者を指名し、株主総会において選任または解任することとします。なお、当社では社外取締役の独立性に関する基準を定めており、この基準を満たす者
を社外取締役候補者といたします。
監査役については、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、監査役会の同意を得て取締役会において監査役候補者を指名し、株主総会において選任または解任することとします。
（５）当社は、取締役・監査役候補の指名理由については株主総会招集通知やコーポレート・ガバナンス報告書等により開示することとしています。
また、執行役員その他の経営陣幹部の選解任は取締役会での審議にあたり、その選任理由・経歴等の詳細を説明することとしています。
【補充原則４−１（１）】
当社は、法令又は定款において定められているもののほか「取締役会規則」「職務権限規程」「稟議規程」等により経営に及ぼす重要度を勘案し取締役会付議基準及び会社の意思決定に関する基準を定めています。また、取締役会付議基準においては、事案に応じて具体的な数値基準を設けています。
【原則４−９】
当社は、コーポレートガバナンスの強化及び適正化により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、独立社外取締役にかかる独立性基準を以下の通り定めるものとします。
１．当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者で、かつ、会社経営その他の専門的な知見に基づいて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有する者を独立社外取締役として選任します。
２．以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものとします。
（１）会社法及びその関連法令に定める社外取締役としての要件を満たさない者（２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は、当社の主要な取引先若しくはその業務執行者※主要な取引先とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額の平均が、当社またはその者の各事業年度
における連結総売上高の２％を超える取引先をいいます。
（３）当社の総議決権の１０％以上を保有（直接保有と間接保有の双方を含みます。）する株主又はその者の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人。
（４）当社から役員報酬以外に過去３年平均にて年額1，000万円以上の報酬その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）（５）次に掲げる者のいずれかに掲げる者（重要でない者を除きます。）の配偶者又は二親等内の親族
a 上記（２）から（４）までに掲げる者
b 当社の子会社の業務執行者
c 過去５年間において、当社の子会社の業務執行者に該当していた者
d 過去５年間において、当社の業務執行者であった者（６）前各号の他、当社における実質的な判断の結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないとはいえない者【補充原則４−１１（１）】
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である20名以内、監査役は４名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う豊富な知識、社内外での様々な経験、高い見解・能力等のバランスに配慮しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できると思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。このような考え方の下、当社は、現在、取締役８名（社外取締役３名）、監査役３名（社外監査役２名）の規模で構成されています。
また、取締役の選任に関する方針・手続きは、原則３-１（４）の通りです。
【補充原則４−１１（２）】
当社の取締役・監査役は、その全員について取締役会への出席率も極めて高く、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けております。また、取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況及び重要会議への出席状況については株主総会招集通知（事業報告）や有価証券報告書において開示しています。
【原則４−１１（３）】
当社では、第48期を対象期間として、取締役会の構成、運営、ガバナンス、役員の自己評価等に関するアンケート調査を、全ての取締役及び監査役に対して実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
＜取締役会の実効性の評価結果の概要＞

・第48期における取締役会の実効性評価に関する総括的な評価においては、最高評価が増加するとともに、要改善の評価数が減少しており、前期に引き続き、取締役会が実効的にその役割・責務を果たしていると評価いたしました。
・他方、役員のトレーニング支援に関する項目については、前期同様、改善を要するとの評価が比較的多くみられました。今後は、現在予定されているトレーニングメニューを継続的に実施するとともに、その内容の充実を図ることで改善してまいります。
・今後も、この分析・評価結果を活用し、問題点を改善するとともに強みを生かすことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４（２）】
当社では、当社役員の資質として、当社の経営理念・経営戦略を理解したうえで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する
意思と能力を有し、その職務と責任を全うできることを求めています。
そこで、取締役・監査役がこのような資質を就任時及び在任期間中継続して満たすことを目的としたトレーニングを実施することとしています。
具体的には、適宜、当社の経営方針、事業内容等の情報提供を取締役・監査役に対して実施するとともに、取締役・監査役から求めがあったと
きは、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供・斡旋その他支援を行います。加えて、会社からのより積極的な情報発信や支援策の提示等を実施し、充実した役員のトレーニング支援を実現してまいります。
【原則５−１】
当社は、株主との対話を重視し、対話（面談）の申し込みに対してIR・広報室を窓口とし、IR担当取締役が対応しています。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を次のとおり定めております。
（１）株主との対話全般について担当する取締役の指定
当社は、IR担当取締役を定め、株主との建設的な対話に努めます。
（２）対話を補助する部門の有機的な連携
経営管理、財務、経理、内部監査、IR、広報、法務、総務等IR活動に関連する部署を統括する取締役を定めるとともに、定期的に会議を開催
し部門間の連携を図ります。
（３）個別面談以外の対話の手段
IR資料のホームページ掲載をはじめ、経営トップおよびIR担当取締役が参加するIR説明会の定期開催やお問い合わせ・取材への対応を通じ、株主・投資家と積極的な対話を図ります。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバック
株主・投資家より寄せられた意見・懸念等は、IR担当取締役を通して適切に取締役会や経営会議へフィードバックし、経営の参考としております。また、必要に応じて社内に情報共有し、サービス・業績の向上に役立てます。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理
迅速・公平な情報の適時開示とIR自粛期間等を設定した「IRポリシー」を定め公表しております。
また、情報管理については「インサイダー取引防止に関する規定」と「情報セキュリティーポリシー」を定め遵守を徹底することで法令違反の未然防止に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ダスキン

5,609,500

24.88

株式会社ヤマダ電機

2,238,000

9.92

レモンガス株式会社

1,953,500

8.66

株式会社キャピタル

1,692,664

7.50

ナック従業員持株会

938,318

4.16

西山由之

726,184

3.22

株式会社ブリリアントフューチャー

524,000

2.32

株式会社エフテイグループ

397,600

1.76

株式会社レオパレス２１

339,600

1.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

320,900

1.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記（２）大株主の状況は、平成31年３月31日時点のものです。
以上

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

島田 博夫

他の会社の出身者

鶴見 明久

他の会社の出身者

熊本 浩明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

島田 博夫

鶴見 明久

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくためです。
〈独立役員に指定する理由〉
独立役員として適切でないと取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しました。

―――

株式会社ダスキン社での役員の経歴および、金融・財務に関する幅広い見識を有しているため、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していただくためです。

熊本 浩明

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

公認会計士及びコンサルタントとしての高い専
門性と豊富な経験に基づく外部からの視点が当社の経営体制の充実と取締役会における多様性の確保に有用であるためです。
〈独立役員に指定する理由〉
独立役員として適切でないと取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しました。

独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、また、監査法人の往査に立会い、四半期決算及び期末決算に関する会計監査結果についても、その都度会計監査人から報告を受け、意見交換をしております。
また、監査役は、必要に応じ内部監査室と連携し、内部監査に立会うほか、監査役、内部監査室、監査法人との間で、定期的に会合を行い、監査方針や監査計画、監査結果について協議するとともに、情報の共有をしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

狩野 勝

その他

大和田 徹

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

狩野 勝

大和田 徹

○

○

独立役員に指定しております。

当社の経営に対して有益なご意見や率直なご指摘を頂いており、経営の安全性・適正性の確保に貢献して頂くためです。
〈独立役員に指定する理由〉
独立役員として適切でないと取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しました。

独立役員に指定しております。

税理士としての識見と豊富な経験を当社の経営に反映させることで、経営の妥当性、客観性、透明性を確保するためです。
〈独立役員に指定する理由〉
独立役員として適切でないと取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、平成28年６月29日開催の第45期定時株主総会において、当社及び一部子会社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度を導入することが決議されました。本制度の導入は、当社取締役等が株価上昇によるリターンのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における平成31年３月期の取締役に対する報酬（役員賞与の支給はありませんでした。）の内容は以下の通りであります。
取締役７名 128百万円 （うち社外取締役 ２名 ６百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の役員報酬につきましては、業績およびこれに対する各人の貢献度などに応じて決定する方針としています。
当期における取締役の具体的な個別報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の上限金額の範囲内で、取締役会の決議に基づいて一任された代表取締役社長が最終的に決定しています。
さらに、当該報酬限度額とは別枠で、当社及び一部の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象 に、平成28年６月29日開催の第45期定時株主総会において決議された内容で、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬が支払われます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートについては、取締役会関連事項をビジネスサポート本部担当者が担当し、監査役会関連事項を内部監査部門が担当しております。議題の連絡や内容説明を事前に行うなど、円滑な業務遂行のサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
西山 由之

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数【勤務形態】 非常勤【報酬】
有

社長等退任日2011/6/24

任期
―――

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、取締役８名（うち２名が社外取締役）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項ならびに経営に関する重要事項について報告・意思決定するとともに、取締役の業務の執行状況を相互に監督しております。
また、代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役で構成されるグループ経営会議を月１回開催しており、グループ全体の経営方針及び計画に関する重要事項の審議を行っております。
他方、監査役につきましては、監査役３名（うち２名が社外監査役）で監査役会を構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画などを決定するとともに、取締役の職務執行の監査を実施しております。いずれも社内外での豊富な経験・実績を有しており、活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。
また、内部監査部が、監査役監査、会計監査人監査と連携して内部統制の整備状況の適切性及び有効性を検証しております。
法律面では、法務室が社内のリーガルチェック等を行うとともに、顧問弁護士にはコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
（監査役の機能強化に関する取組状況）
監査役の機能強化に関する取組状況については、「監査役と会計監査人の連携状況」、「監査役と内部監査部門の連携状況」及び「社外監査役の選任状況」欄に記載の通りであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会において、指名、報酬その他の重要事項について、社外取締役及び社外監査役を含めた各取締役及び監査役が自己の経験・知識・能力等に基づく自由闊達な意見を述べ、充実した議論ができている状況があり、機動的な意思決定及び経営に対する監督機能が十分に機能していることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制は当社の企業価値向上に資するものとして、当該体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第48期定時株主総会ついては、法定期間である株主総会開催の２週間と６日前の日において、当該株主総会招集通知を発送いたしました。また、当社ホームページ等においても招集通知の内容を開示いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会にご出席できない株主様へは電磁的方法により議決権を行使することを可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーとしてホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、本決算、第２四半期決算発表後に、決算説明会を開催いたします。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、その他の開示資料をはじめ、ニュース・トピックス等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・広報室を設置しています。

その他

株主から面談を求められた場合には、適宜、IRミーティングを実施しておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「ナックグループ行動規範」を制定し、顧客、株主、取引先、従業員、社会・環境、それぞれとの関係においてどのような行動をとるべきか、また、従業員一人ひとりが果たすべき責務について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業理念として「損得にとらわれず、常に善の道をすすみ、広く社会貢献を行うた
め、発展成長を第一義とする」ことを掲げており、その一環として、社内にＣＳＲ委員会を発足させ、ベルマーク収集・古本・使用済みハガキ・切手の回収によるＮＰＯ法人への寄付、各拠点での定期的な地域清掃活動、献血活動、エコ検定の受験推奨、AED講習会の開催
等、様々なＣＳＲ活動をを推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(基本的な考え方）
当社は、「社会に対するお役立ち企業」であることを存在意義と定め、経営理念に基づいた企業活動を、「企業行動憲章」（日本経団連
制定）に準拠し、実践する。
このような企業活動の実践を確保するために、当社の役員・全従業員の認識の統一に努めるとともに、意思決定過程及び結果に対して検証を行う制度・規程を整備するなどの体制を構築し、下記の通り運用していくことを、内部統制の基本方針とする。
（整備状況）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範とする。
（2） コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員が当社を含むグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握にあたる。
（3） 顧問弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適宜受けられる体制をとる。
（4） 当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務監査の一環としてコンプライアンスに係る監査を実施し、その結果を経営管理担当
役員に報告するとともに、必要に応じて改善策等の提言を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
また、取締役及び監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 取締役会は、リスク管理に関する規程を定める。
（2） 代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役で構成されるグループ経営会議は、各業務担当役員から定期的に報告を受け、各業務におけるリスクの状況を把握する。
（3） 経営管理担当役員は、各業務担当役員の執行状況の管理を通じてリスクの発生を監視し、発生したリスクに関して直ちに取締役社長に報告するとともに、関係者と対応策を検討し、稟議またはグループ経営会議や取締役会において審議の上、決定する。
（4） 重要な投資に関わるリスクに関しては、グループ経営会議においてリスクの把握と対策を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 代表取締役及び各業務を担当する取締役は、「取締役会規則」、「職務分掌規程」等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
（2） 経営活動を効率的、機動的に行うために、グループ経営会議を、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項を審議する。
（3） 業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえた年度予算の策定及び実績管理に基づき職務執行の効率的な実施を図る。
（4） 電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図っている。
５．次に掲げる体制その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア 月１回開催されるグループ経営会議において、営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告されている。
イ 当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 月１回開催されるグループ経営会議において、リスク情報の共有を行っている。
イ 当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社のリスクマネジメントを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
ア グループ全体の経営活動を効率的、機動的に行うために、グループ経営会議を、原則として月１回開催し、グループ経営に関する重要事項を審議する。
イ 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理に関する規定を策定する。
（4） 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、子会社の取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範とする。
イ コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員がグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握にあたる。
ウ 当社は、グループにおける法令違反及び社会規範に反する問題の早期発見、是正を図るために、グループ内部通報制度を設置する。
（5） その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制
ア グループ各社の業務の適正確保は、当社の方針、規程を準用して行う。
イ 当社の内部監査部門は、グループ各社の監査を行い、監査の結果に基づいて必要な指示または勧告を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の専従スタッフは配置せず、補助機関として内部監査部門が適宜対応し、監査役より求めがあるときは監査役と協議の上、必要な期間専任の担当者を置く。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の担当者の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等については、常勤監査役の同意を得て行う。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、専任期間中は取締役からの指揮命令は受けないこととし、監査役の指揮命令に従うこととする。
９．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（1） 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ア 取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告を行う。
イ 当社の監査役は、取締役会のほかグループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（2） 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制
ア 子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に対して、当社及びグループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告を行う。

イ 当社の監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて子会社の取締役・監査役等
及び使用人に対して報告を求めることができる。
ウ 当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査状況を報告する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役員及び使用人に周知徹底する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1） 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当社が当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2） 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（1）取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
（2） 「監査役会規則」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（1） ナックグループは「ナックグループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決するもの と し、一切の関係を遮断し、不当な要求には一切応じない旨を定めている。
（2） 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また
反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。
（3） 取引先との契約書類については、反社会的勢力排除に関する条項を定めている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）
当社グループは、反社会的勢力排除に向け、「ナックグループ行動規範」において、「市民社会の安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断する」ことを基本方針として掲げております。
（整備状況）
内部統制システムに関する基本方針において、上記の基本的な考え方とともに、下記の整備状況についても定めております。
１. 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、
また反社会的勢力に関する同行の把握に努めている。
２. 取引先との契約書類については、反社会的勢力排除に関する条項を定めている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・重要な決定事項及び発生事項に関する情報は、グループ経営会議を経由して情報取扱責任者（経営管理担当役員）が株式会社東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」ならびに関連法規により、開示情報に該当するか否かの判断を行います。
該当する場合は、総務人事部、IR・広報室または経理部において開示資料を作成の上、グループ経営会議（取締役会の決定事項は取締役会）に上程され、内容についての検討、承認が行われます。その結果を受け、情報取扱責任者の指示のもと、財務室が適時情報開示システムを通じて速やかに開示しております。その後、開示資料は、IR・広報室を通して自社ホームページにも掲載することとしております。
・令和元年６月27日開催の第48期定時株主総会において、取締役５名（うち社外取締役３名）及び監査役１名が選任されております。当該取締役及び監査役の氏名及び選任理由は、以下の通りです。
■取締役（１）氏名：寺岡 豊彦（再任）
選任理由：これまで代表取締役社長を10年、代表取締役会長を２年務め、長く当グループの経営を牽引しており、経営に関する豊富な見識・経験は引き続き当グループの今後の成長に多大なる貢献をなすことが期待できると判断したためです。
（２）氏名：吉村 寛（再任）
選任理由：平成27年６月の代表取締役社長就任以来、厳しい市場環境の中においても当グループの経営にかかる重要課題の決定を果断に行い、当グループの業績及び企業価値向上に尽力しており、今後も経営に関する豊富な見識・経験を生かすことによって、引き続き当グループの今後の成長に多大なる貢献をなすことが期待できると判断したためです。
（３）氏名：島田 博夫（再任）※社外取締役
選任理由：上記Ⅱ１、（２）．「選任の理由」に記載の通りです。
（４）氏名：鶴見 明久（新任）※社外取締役
選任理由：上記Ⅱ１、（２）．「選任の理由」に記載の通りです。
（５）氏名：熊本 浩明（新任）※社外取締役
選任理由：上記Ⅱ１、（２）．「選任の理由」に記載の通りです。
■監査役（１）氏名：遠藤 彰子（再任）
選任理由：当社入社以来、長年に亘り管理部門に携わり、取締役として６年務めた後、2011年に当社常勤監査役に就任しております。
当社の事業、業務及び財務・会計に関する豊富な知見を有しており、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断したものです。

株
選任・解任

取

締

役

会

総

会
選任・解任

監査

選定/解職・監督

代表取締役社長

主選任・解任

監 査 役 会
連携・報告

会
計

内部監査部

監
グループ経営会議

会計監査※重要な子会社の代表取締役も出席

人

監査

各カンパニー・グループ会社

査