平成 29 年 5 月 11 日

各 位
会社名 コンドーテック株式会社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 近藤 勝彦（コード番号 7438 東証第 1 部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 安藤 朋也

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

平成 29 年 5 月 11 日開催の当社取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 29 年 6 月 27 日開催予定の当社第 65 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び当社の執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本定時株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本定時株主総会に付議することといたしました。
なお、当社は、平成 25 年 6 月 26 日開催の当社第 61 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等につき、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内に割り当てる新株予約権の数は 600 個を上限とする旨その他の当該新株予約権の具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本定時株主総会において本制度に関する議案をご承認いただくことを条件として、上記決議に係る取締役の株式報酬型ストックオプション報酬枠を廃止することといたします。
また、当社は、上記の株式報酬型ストックオプションとは別に、中期経営計画における業績目標の達成並びに企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役に対して、公正価格による有償ストックオプション（新株予約権）の発行を行っておりますが、本定時株主総会において本制度に関する議案をご承認いただくことを条件として、以後、有償ストックオプション（新株予約権）の新規の発行を当面行わないことといたします。
－1－２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当 社

【受託者】

信託管理人
議決権不行使の指図【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

取締役等⑥当社株式の給付取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

当社株式

①

当社は、本定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②

当社は、①の本定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③

本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤

本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥

本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

－2－

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与

（２）本制度の対象者
当社の取締役及び当社の執行役員（当社の社外取締役は、本制度の対象外とします。）（３）信託期間
平成 29 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
本定時株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成 30 年 3月末日で終了する事業年度から平成 32 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、当該 3 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（平成 29 年 8 月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、1 事業年度当たり 48,600 ポイント（うち当社の取締役分として 44,100 ポイント）であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、145,800 株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、平成 29 年 5月 10 日の終値 940 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 138 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以後の対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、145,800 株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

－3－

（６）取締役等に給付される当社株式の数の具体的な算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、①役位により定まる数のポイントと、②業績達成度等を勘案して定まる数のポイントの 2 種類のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、48,600 ポイント（うち当社の取締役分として 44,100 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、1 ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算されます（ただし、本定時株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
－4－

【本信託の概要】①

名称：株式給付信託（BBT）

②

委託者

：

当社

③

受託者

：

みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④

受益者

：

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤

信託管理人

：

当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥

信託の種類

：

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦

本信託契約の締結日：

平成 29 年 8 月（予定）⑧

金銭を信託する日：

平成 29 年 8 月（予定）

⑨

信託の期間

：

平成 29 年 8 月（予定）から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以－5－上