公表基準等の解説

公表基準等の解説
実務対応報告公開草案第 39 号「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い（案）」の解説（前）専門研究員

Ⅰ．はじめににしむらともひろ

西村 智洋

理及び開示について検討を行うこととなった。
なお、本公開草案は、当該取引に関する法律的な解釈を示すことを目的とするものではな

企業会計基準委員会（ASBJ）は、平成 25

く、当該取引が法的に有効であることを前提と年 7 月 2 日に「従業員等に信託を通じて自社のして会計処理及び開示の提案を行っている。

株式を交付する取引に関する実務上の取扱い（案）」（以下「本公開草案」という。）を公表した1（コメント期限は、平成 25 年 9 月 2 日）。

Ⅲ．公開草案の範囲

本稿では、本公開草案の概要を紹介するが、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをあらかじめお断りしておく。

本公開草案では、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引及び受給権を付与された従業Ⅱ．公開草案公表の経緯

員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を適用の対象とすることを提案している。
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交従業員等に信託を通じて自社の株式を交付す

付する取引（図表 1）は、概ね以下から構成さる取引としては、従業員持株会に信託を通じてれる

自社の株式を交付する取引と受給権を付与され⑴

企業を委託者、当該企業の従業員持株会にた従業員に信託を通じて自社の株式を交付する加入する従業員（ただし、一定の要件を満た取引が行われているが、これらの取引に関するした者）を受益者、信託会社を受託者とする会計処理の定めが明確でないことから会計処理

信託契約を締結し、企業は金銭の信託を行のばらつきが生じているとの問題提起が、基準う。当該信託契約は、受託者が信託にて企業諮問会議に寄せられた。ASBJ では、基準諮問の株式を取得し、企業の従業員持株会へ当該会議からの提言を受け、現状行われている実務株式を売却することを目的とする。委託者でを踏まえたうえで、当面の取扱いを明らかにすある企業は、信託の変更をする権限を有してることを目的として、当該取引に関する会計処いる。

1

本 公 開 草 案 の 全 文 に つ い て は、ASBJ の ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.asb.or.jp/asb/asb_ j/documents/
exposure_draft/shintaku-pi/）を参照のこと。

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⑵

受託者は、信託における金融機関等からのまた、受給権を付与された従業員に信託を通借入金により、信託にて企業の株式を取得すじて自社の株式を交付する取引（図表 2）は、る。この取得は、企業による募集株式の発行概ね以下から構成される。

等の手続による新株の発行、若しくは自己株⑴

企業を委託者、当該企業の一定の要件を満式の処分、又は信託による市場からの株式のたした従業員を受益者、信託会社を受託者と取得により行われる。また、当該借入金の全する信託契約を締結し、企業は金銭の信託を額について、企業による債務保証が付され、行う。当該信託契約は、受託者が信託にて企企業は信託の財産から適正な保証料を受け取業の株式を取得し、企業の従業員へ当該株式る。

を交付することを目的とする。委託者である⑶

受託者は、信託契約に従い、信託にて保有企業は、信託の変更をする権限を有していする企業の株式を、時価により企業の従業員持株会へ売却する。
⑷

る。
⑵

受託者は、信託契約に従い、信託の決算を受託者は、信託された金銭により、信託にて企業の株式を取得する。この取得は、企業毎期行う。
⑸

による募集株式の発行等の手続による新株の受託者は、信託期間中に、信託にて保有す発行、若しくは自己株式の処分、又は信託にる株式の売却代金と配当金を原資として信託おける市場からの株式の取得により行われるにおける金融機関等からの借入金及び借入利息を返済する。
⑹

ものとする。
⑶

信託終了時に、信託において株式の売却や企業は、あらかじめ定められた株式給付規程に基づき、受給権の算定の基礎となるポイ配当金の受取りなどにより資金に余剰が生じントを、信託が保有する株式の範囲で従業員た場合にはその余剰金は従業員に分配され、に割り当てる。

企業に帰属することはない。これに対して、⑷

割り当てられたポイントは、一定の要件を信託において資金に不足が生じた場合、企業満たすことにより受給権として確定する。受は債務保証の履行等により不足額を負担す

託者は、信託契約に従い、確定した受給権にる。

基づいて、信託にて保有する企業の株式を従（図表 1

従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引の例）

金融機関

①債務保証

企業
（委託者）

②資金の貸付③代金の払込⑤借入金の返済④代金の払込
従業員持株会④株式の交付
従業員
（受益者）

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⑥信託損益の分配③自己株式の処分・新株の発行

信託
（受託者）

③第三者からの取得③代金の払込公表基準等の解説（図表 2

受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引の例）①株式給付に関する規程従業員④ポイントの割当⑤受給権確定従業員（受益者）②金銭の拠出
⑥受給権の行使⑥株式の交付

業員に交付する。
⑸

企業
（委託者）

受託者は、信託契約に従い、信託の決算を③自社の株式の処分・新株の発行③代金の払込

信託（受託者）③第三者からの取得③代金の払込

Ⅳ．会計処理毎期行う。
⑹

信託終了時に、信託において配当金の受取りなどにより資金に余剰が生じた場合、その1 ．従業員持株会に信託等を通じて自社の株式を交付する取引

余剰金は従業員に分配され、企業に帰属する▪個別財務諸表における処理ことはない。

・総額法の適用

本公開草案では、対象となる取引に関する主

本公開草案では、個別財務諸表において総額要な論点について会計処理の考え方を示してい法を適用する要件として 2 つの要件を示したうる。一方で、取引の内容に関して「概ね以下かえで（本公開草案第 5 項⑴及び⑵）、本公開草ら構成される。
」（本公開草案第 3 項、第 4 項）案第 3 項に示した取引は、この要件を満たし総という表現を用いることにより、これらの項で額法を適用すべきものとしている。

示した内容と大きく異ならない場合においてこれらの 2 つの要件は、本公開草案の対象とも、本公開草案の定めが会計処理の判断に用いする取引についての処理の考え方を示していたられることを想定している。

連結論点整理の脚注 10 のなお書きの内容を踏

なお、本公開草案は前述の 2 つの取引を対象襲したものであり、現行の実務においてこの考としており、企業会計基準適用指針第 25 号え方に基づいて判断しているケースが多いこと「退職給付に関する会計基準の適用指針」に定を踏まえたものである。

めのある退職給付信託や、企業会計基準第 10・自己株式処分差額の認識時点

号「金融商品に関する会計基準」等に定めのあ信託による自社の株式の取得が、企業の自己る実質的ディフィーザンスなどについては適用株式の処分により行われる場合、自己株式処分されない。

差額の認識時点については、「企業から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識する方法」【案 1】と「信託から従業員持株会へ株式を売却した時点で、企業において処分差額を認識する方法」【案 2】の 2 つが考え得る（図表 3）。前者は企業から信託へ株式を処分した時点で会社法上の自己株式の規制を受けなくな

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（図表 3

自己株式処分差額の認識時点の考え方）

自社株保有
10 株＠20（200）
企業

【案 1】

10 株＠25（250）
で信託へ処分

6 株＠30（180）で持株会へ売却

信託

自己株式処分差益認識（50）（＊1）

持株会信託の売却益を預り金へ（30）（＊2）

【案 2】

自己株式処分差益認識（60）（＊3）（＊1）（＠25－＠20）×10 株＝50、（＊2）（＠30－＠25）×6 株＝30、（＊3）（＠30－＠20）×6 株＝60

ることに着目する考え方であり、後者は総額法の適用により信託の財産が企業の個別財務諸表る。
⑵

信託の損益（信託による自社の株式の売却に計上される処理との親和性に着目する考え方

損益、信託が保有する株式に対する企業からである。の配当金及び信託に関する諸費用）の純額が自己株式の処分に関する会計処理について正の値となる場合には企業において負債に計は、企業会計基準適用指針第 2 号「自己株式及上し、負の値となる場合には資産に計上すび準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」の第 5 項に「募集株式の発行等の手続にる。
⑶

信託において借入金の返済や信託に関するよる自己株式の処分については、対価の払込期諸費用を支払うための資金が不足する場合、日（会社法第 209 条）に認識する。」と定めら債務保証の履行により企業が不足額を負担すれており、会社法の取扱いとの整合性を踏まえることとなるため、企業の負担の可能性があたものとなっている。前述の 2 つの方法にはそる場合には、負債性の引当金の計上の要否をれぞれ一定の根拠があると考えられるが、最終判断する。

的には、上記の企業会計基準適用指針第 2 号の⑷

自己株式の処分及び消却時の帳簿価額の算定めとの親和性及び自己株式の処分先である信定上、企業が保有する自己株式と信託が保有託が他益信託であり、信託が企業と同一の存在する自社の株式の帳簿価額は通算しない。とはみなせないことをより重視し、企業から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識▪連結財務諸表における処理
本公開草案では、総額法により信託財産が企することとした。

業の個別財務諸表において計上される結果、実・期末における総額法等の会計処理

質的に信託財産がすべて財務諸表に反映済みで期末における総額法の適用においては以下のあるという点を考慮し、信託について子会社及事項に留意することが提案されている。

び関連会社に該当するか否かの判定を要しない⑴

総額法の適用に際して、企業は信託に残存こととした。なお、個別財務諸表における総額する自社の株式を、信託における帳簿価額に法の処理は、連結財務諸表上、そのまま引き継より株主資本において自己株式として計上す

ぐこととなる。

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また、上記と同様の考え方により、受給権をじて自社の株式を交付する取引では企業からの付与された従業員に信託を通じて自社の株式を資金の拠出により行われることから、信託に対交付する取引においても同様の取扱いを行うこする自己株式の処分が経済的実態として行われととしている。ているかどうかについて従業員持株会の取引と異なる判断の余地があり、必ずしも両者の整合2 ．受給権を付与された従業員に信託を通じて性を取る必要はないとする意見もあった。

自社の株式を交付する取引

しかし、検討の結果としては、両者はいずれ▪個別財務諸表における処理も企業と同一の存在とはみなせない他益信託を・総額法の適用利用すること及び自己株式の処分が法的に有効

本公開草案では、受給権を付与された従業員であることを前提としていることから、異なるに信託を通じて自社の株式を交付する取引にお考え方を採ることは適当ではないと考え、両者いても、従業員持株会に信託等を通じて自社のの整合性を考慮した取扱いとしている。

株式を交付する取引と同様の考え方により、期・期末における総額法等の会計処理末に総額法を適用して、信託の財産を企業の個別財務諸表に計上することを提案している。
検討の過程で、受給権を付与された従業員に期末における総額法の適用については以下の事項に留意することが提案されている。
⑴

総額法の適用に際して、企業は信託に残存信託を通じて自社の株式を交付する取引では、する自社の株式を株主資本において自己株式「信託財産の経済的効果の帰属」を信託財産のとして計上する。

運用成績の帰属と考えると、当初の資金拠出後⑵

信託の損益（信託が保有する株式に対するに委託者である企業に信託財産の運用成績は帰企業からの配当金及び信託に関する諸費用）属しないため、本公開草案第 5 項⑵の要件を満の純額が正の値となる場合には企業においてたさないとする意見もあった。最終的な検討の負債に計上し、負の値となる場合には資産に結果では、企業への労働サービスの提供の対価計上する。

として従業員に信託財産である自社の株式が交⑶

自己株式の処分及び消却時の帳簿価額の算付されることを考えると、信託財産の経済的効定上、企業が保有する自己株式と信託が保有果が企業に帰属する側面もあるとして、同要件する自社の株式の帳簿価額は通算しない。

を満たすものとして整理している。
・自己株式処分差額の認識時点

・従業員へのポイントの割当等に関する会計処理

本公開草案では、自己株式処分差額の認識時

本公開草案では、企業は、従業員に割り当て点について、従業員持株会に信託等を通じて自られたポイントに応じた株式数に、信託が自社社の株式を交付する取引の取扱いと同様に、の株式を取得したときの株価を乗じた金額を基「企業から信託へ自己株式を処分した時点で処礎として費用及びこれに対応する引当金を計上分差額を認識する方法」を採ることを提案してすることを提案している。

いる。

従業員へのポイントの割当ての会計処理につ検討の過程で、従業員持株会に信託を通じていては、費用配分のあり方の観点から、「信託自社の株式を交付する取引では信託による資金への資金拠出時の株価を基礎とする方法」、「ポ調達が金融機関等からの借入により行われるのイント割当時の株価を基礎とし、その後の株価に対し、受給権を付与された従業員に信託を通変動は反映しない方法」及び「ポイント割当時

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の株価を基礎とし、給付確定まで毎期の株価変ついて、純資産の部に自己株式として表示し動を反映する方法」の 3 つの方法の検討が行わている旨、帳簿価額及び株式数れた。

⑶

これらの方法にはそれぞれ一長一短がある

総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額が、本件の取引が自社の株式を用いたインセン

また、株主資本等変動計算書には、以下の事ティブ・プランであるという性質から、ストッ項を注記することを提案している。

ク・オプションとの類似性があると考えられる⑴

当期首及び当期末の自己株式数に含まれる点や、企業における負担が資金拠出時点で確定しているといった点を重視し、「信託への資金信託が保有する自社の株式数⑵拠出時の株価を基礎とする方法」を用いること当期に増加又は減少した自己株式数に含まれる信託が取得又は売却、交付した自社の株が適当であると考えられた。
なお、以下の点を考慮し、最終的には、信託による株式取得時の株価を基礎として費用を算定することとしている。
⑴

式数⑶

配当金の総額に含まれる信託が保有する自社の株式に対する配当金額
総額法の適用により自己株式に計上された、実務的には信託への資金拠出と信託による信託が保有する自社の株式に関する情報を開示

株式の取得はほぼ同じ時期に行われることがすることとしたのは、信託が保有する株式は通多いことから、信託への資金拠出時の株価を常の自己株式と異なる性質を有することから、基礎としても信託による株式取得時の株価をこれらの情報を開示することが財務諸表の利用基礎としてもさほど相違はないと考えられ者にとって有用と考えられたためである。
また、総額法の適用により計上された借入金る。
信託への資金拠出時の株価で引当金を計上の帳簿価額については、信託が保有する株式のしても、引当金の取崩しは信託による株式の価格が下落しない場合には、当該株式の売却資取得原価を基礎に行われるため処理が煩雑と金で返済がなされるため一定の返済原資が確保なる。

されていること及び借入金利息を企業が負担し⑵⑶企業からの配当金を原資として信託によるないことから、通常の借入金等の債務とは性格株式の取得が行われる場合、資金拠出時の株が異なると考えられたため、注記に含めてい価が存在せず、費用を算定するための基礎とる。

なる株価を別途定める必要が生じる。

2 ．1 株当たり情報における取扱い

Ⅴ．開示等

総額法の適用により計上された自己株式に関する 1 株当たり情報の算定にあたっての取扱い
では、控除対象の自己株式に含める方法と、控1 ．取引に関連する事項の注記除対象の自己株式に含めない方法の 2 つが検討

本公開草案の対象となる取引を行っている場された。前者の方法は、信託が保有する自社の合には、各期において、以下の事項を注記する株式を自己株式として会計処理することとの整ことを提案している。

合性を重視するもので、後者の方法は、企業が⑴取引の概要直接保有する自己株式と信託が保有する自社の⑵総額法の適用により計上された自己株式に株式の性質の違いがあるため同様に扱うべきで100

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公表基準等の解説ないとの考え方によるものである。

適用初年度前に開始されていた取引につい本公開草案では、1 株当たり当期純利益の算て、新たな定めによる会計処理を採用する場合

定上、信託が保有する自社の株式は期中平均株

は、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更と式数の計算において控除する自己株式に含め、して取り扱われる。

また、1 株当たり純資産額の算定上、期末発行

なお、実務上の便宜のため、経過的な取扱い済株式総数から控除する自己株式に含めることとして、従来採用していた方法による会計処理とした。しかしながら、利用者の便宜のため、を継続することを認めている。この場合には、後者の方法による場合の数値を算定するための各期において以下を注記することとしている。

計算基礎を提供することとし、総額法の適用に⑴

取引の概要より計上された自己株式を控除する自己株式に⑵

当該取引について、従来採用していた方法含めている旨、並びに期末及び期中平均の自己株式の数の注記を求めている。

により会計処理を行っている旨⑶

信託が保有する自社の株式に関する以下の事項

Ⅵ．適用時期等①

信託における帳簿価額②

当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か

本公開草案は、従業員等に信託を通じて自社③

期末株式数及び期中平均株式数の株式を交付する取引に関する新たな定めを設④③の株式数を 1 株当たり情報の算出上、けるものであり、この定めを適用するにあたっ控除する自己株式に含めているか否かて一定の周知期間が必要であると考えられたこ

これは、会計処理について新たな会計処理のとから、平成 26 年 4 月 1 日以後開始する事業定めを適用しなかったとしても、当該取引が自年度の期首から適用することを提案している。

己株式に関連するものであり、1 株当たり情報

ただし、公表時点から新たな定めに従った会計に対する影響がある可能性があることから、1処理を行う要請がある可能性を考慮し、公表後株当たり情報の算定に関連する情報を提供する

最初に終了する事業年度からの適用も認めるこことが利用者にとって有用であると考えたためととしている。

である。

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