コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shinko Shoji Co.,Ltd.

最終更新日：2022年6月24日

新光商事株式会社代表取締役社長 小川 達哉
問合せ先：企画人事部企画課 ＴＥＬ03-6361-8062
証券コード：8141
https://www.shinko-sj.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「電子部品商社グループとして持続可能な社会の実現に貢献する」という経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すために、全てのステークホルダーへの配慮を図り、投資とリスク回避のバランスを考慮して、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的に2022年6月より監査等委員会設置会社に移行しました。コーポレート・ガバナンスの強化や積極的な情報開示等を通じ、企業としての社会的責任を果たすとともに 企業価値の向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、制定されている各原則すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式
当社は、株主をはじめとしたステークホルダーの利益に通じる中長期的な取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性を勘案し、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を必要最低限保有する方針としています。
当社は、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、その継続・非継続を検証しております。保有意義が薄いと判断した銘柄については、投資先との交渉を行いながら縮減を図っていきます。
当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行っていないか等に着目し、実質的にガバナンスが十分であることを確認致します。その上で、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、必要に応じて当該企業との対話を行い、中長期的な視点で投資先企業との総合的な取引関係の維持・強化という観点から総合的に判断することとしています。これにより当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益につながると考えています。
【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社が当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において必要な枠組み並びに監視方法を「企業行動基準」として取締役会決議により定め当社のホームページに開示しております。また取締役会規程により関連当事者間の取引を付議・決議をしており、監査等委員会並びに監査室が監視をし、必要な場合には取締役会議案として再審査を行います。
【補充原則２−４（１）】 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、経営理念のもと中核人材の登用等においては、多様性を重視して、個々人を尊重・受容し組織の力を最大限に発揮するために最適な人材を登用します。
当社は、多様な個人が能力を最大限に発揮できる環境整備づくりと人材育成に取り組み、平等に機会を提供します。
社内環境整備状況は、当社ホームページ上に開示しています。
https://www.shinko-sj.co.jp/recruit/recruit/welfare.html
人材理念は、当社ホームページ上に開示しています。
https://www.shinko-j.co.jp/recruit/company/philosophy.html＜女性・外国人・中途採用者の管理職に占める比率＞

女性
外国人
中途採用者

2021年（現状） 10年後の目標
6％
10％
11％
15％
18％
20％

【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりません。従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時の説明会を行っております。
【原則３−１】 情報開示の充実(１)経営理念や経営方針、経営戦略
当社は経営理念・経営方針・経営戦略について取締役会決議を経て当社ホームページ上に開示を行います。開示の内容が見直しされた場合は、速やかに開示いたします。

(２)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．１.基本的な考え方」をご参照ください。 詳細は当社ホームページ上に開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/csr/guideline.php(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」につきましては、本報告書のⅡの【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。
(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者の指名について公平性・透明性・客観性を強化するため、代表取締役が作成した候補者案を独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会へ提出し、検討・意見を付して、取締役会にて候補者の指名を決定いたします。取締役会では、当社経営に必要な能力と多様性を鑑み適正な人材を審議しております。なお、解任については、指名・報酬委員会が重大な取締役善管注意義務違反、並びに企業継続に懸念を生ずる重大な事象があった場合には発案し、取締役会にて検討・決議致します。
(５)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名に関する説明
当社は、取締役の個々の略歴および指名理由は、株主総会の招集通知に開示致します。また必要に応じて、適宜当社ホームページ上に開示をいたします。
【補充原則３−１（２）】 英語での情報の開示について
当社は、定時株主総会での招集通知・財務諸表・決算説明資料・経営指標推移、業績ハイライト等の各種開示資料を英訳しホームページ上に開示しています。
【補充原則３−１（３）】 サステナビリティ等についての取組み
当社グループは、中長期的な企業価値向上に向けESG（Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治）が非常に重要であるとの認識のもと、2022年5月に開示いたしました中期経営計画においてサステナビリティ基本方針を掲げております。人的資本や知的財産への投資等につきましては、中期経営計画に記載しておりますのでご参照ください。
中期経営計画およびサステナビリティ基本方針は、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/csr/manegiment̲strategy̲20220617.pdf
TCFDの枠組みに沿った情報開示は、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/tcfd.pdf【補充原則４−１（１）】 委任の範囲
当社は、取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会が判断すべき事項を明確に定めています。各取締役以下幹部は職務決裁基準・稟議
規程により責任の範囲に従い決裁を行っております。取締役会の責任範囲の概要と各取締役の分掌については当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/csr/policy3̲20220624.pdf【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ「社外取締役独立基準」を定め、その基準を満たした者を独立社外取締役としております。
「社外取締役独立基準」は、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/csr/policy4.pdf【補充原則４−１０（１）】指名・報酬委員会の設置
当社は、指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数以上を独立社外取締役で構成しております。
【補充原則４−１１（１）】 取締役会の構成等に関する考え方
当社は、取締役を選任するにあたり、法令順守は勿論のこと高い道徳性を有すること、取締役としての職責に対する理解と果たす意識があることを前提としております。取締役会は、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成とすることとし、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることとしています。
本報告書に【取締役スキル・マトリックス】を掲載しております。
【補充原則４−１１（２）】 上場会社の役員の兼任状況
当社は、取締役の他の上場会社の役員兼任状況について「株主総会招集ご通知」に記載し、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/ir/meeting69.pdf【補充原則４−１１（３）】 取締役会の実効性評価結果
当社は、毎年１回、全取締役を対象とした「取締役会の実効性評価アンケート」を実施しており、結果の概要について当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/csr/2021̲hyoka.pdf【補充原則４−１４（２）】 取締役の研修等の方針
当社は、「取締役教育基準」を定め、取締役がその役割・責務を果たすために必要な情報や機会の提供を適宜実施します。「取締役教育基準」
は、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinko-sj.co.jp/pdf/csr/policy7̲20220624.pdf【原則５−１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、ＩＲ担当部署ならびにその責任者としてＩＲ担当役員を定め、株主および投資家の視点に立った、会社情報の迅速、正確、公正な開示を徹底し、積極的かつわかりやすい情報開示に取り組みます。株主との対話（面談）については、原則としてＩＲ担当部署が臨むこととしたうえで、株主から対話（面談）の申し入れがあった場合は、代表取締役社長を含めた取締役が対話（面談）に臨むこととしております。当社は、株主との対話（面談）を通じて把握したご意見を適時適切に取締役会に報告し、課題解決に努めております。
当社は、インサイダー情報の管理については、社内規程である「内部情報およびインサイダー取引管理規程」の定めに基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社キタイアンドカンパニー

4,900,000

13.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,692,700

9.89

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY

3,407,955

9.13

株式会社エスグラントコーポレーション

1,973,700

5.29

北井 暁夫

1,217,000

3.26

株式会社横浜銀行

1,143,648

3.06株式会社三井住友銀行

1,021,648

2.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,011,900

2.71

GOLDMAN.SACHS & CO.REG

930,493

2.49

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

857,900

2.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・上記の【大株主の状況】は、2022年3月31日現在の状況です。
・当社は、自己株式を694,712株保有していますが、上記大株主からは除外しております。なお、694,712株には、「役員株式給付信託(BBT)」ならびに「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する857,900株は含めておりません。
・持株比率は株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する857,900株を除く自己株式694,712株を控除して計算しております。
・2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ディスリーン・グループ・エルピーが2022年3月14日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 ：ディスリーン・グループ・エルピー
住所：米国 06905 コネチカット州スタンフォード、サマー・ストリート2777、スイート301
保有株検討の数：4,337千株
株券等保有割合：11.41％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg h大浦 俊夫

他の会社の出身者

吉池 達悦

他の会社の出身者△

石原 敏彦

他の会社の出身者

△

坂巻 吉輝

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

jk

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

大浦 俊夫

○

吉池 達悦

石原 敏彦

坂巻 吉輝

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

取引上の利害関係はありません。

大浦氏は会社経営に関して役員、社長として豊富な経験と幅広い見識を有し、株主利益の増大と企業価値の最大化に貢献できる人材であり、社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在・最近および過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

取引上の利害関係はありません。

吉池氏は上場企業の社長としての経験並びに実績を有しており、エレクトロニクス業界に精通しております。株主利益の拡大並びに豊富な知識と経験に基づく助言のできる人材であり、社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在・最近および過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

取引上の利害関係はありません。

石原氏は当社経営との独立性に疑義がないこと、また上場企業において、執行役員や常勤監査役を歴任しており、当社の企業経営に対して指導および監査のできる人材として適任と判断したため独立役員に指定しております。

取引上の利害関係はありません。

坂巻氏氏は弁護士としての経験を有し、幅広い知見と法律的見地を持っており、当社の企業経営に対して指導および監査のできる人材として適任と判断したため独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）

1

1

2

3

委員長（議長）
社内取締役あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室・総務部の使用人が必要に応じ行っております。監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について監査等委員でない取締役の指揮命令を受けずに行います。また、監査等委員会を補助する使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該業務を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画および監査結果について報告を受けており、また、定期的に意見交換会を開催して、緊密な連携を図っております。
監査等委員会は、内部監査部門である監査室より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図るとともに、定期的な意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

703400

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

703400

社外取締役

補足説明
取締役等の選解任や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。また、委員の内、3名は監査等委員であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、全ての社外役員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬については、固定報酬である月額報酬と業績連動である変動報酬より構成され、変動報酬は役員賞与ならびに役員株式報酬で構成されます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の総額を、事業報告書ならびに有価証券報告書にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
当該方針および報酬についての計算式またはマトリックス表等が変更になる場合は、指名・報酬委員会において、その妥当性について検証した結果を取締役会へ答申するものとしており、取締役会は当該答申を踏まえその変更等を決定しております。
１．基本方針（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬等は、取締役が中長期的な業績の向上ならびに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、そのインセンティブとして十分に機能するように報酬等の一定の割合を業績ならびに株価と連動させる
報酬体系（非業務執行取締役除く。）とし、従業員給与とのバランスおよび世間水準等を考慮したものとします。
（２）監査等委員である取締役の報酬等に関する基本方針
監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査および経営の監督を行う立場であることを考慮した、 適切かつ公正な報酬水準とします。
２．報酬等の構成およびその決定（１）取締役の報酬等の構成およびその決定
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議を得た限度額の範囲内で、次の項目に従い指名・報酬委員会の審議のうえ、その答申を受けて取締役会において決定します。
ａ.務執行を担う取締役の報酬体系
業務執行を担う取締役（以下、「業務執行取締役」という。）の報酬等は、基本報酬である固定報酬（月次役員報酬）と変動報酬（業績連動）より構成され、変動報酬は役員賞与ならびに役員株式報酬（BBT）で構成されます。また、もう一つの分類として現金報酬と株式報酬に分かれ、月次役員報酬と役員賞与が現金報酬、役員株式報酬（BBT）が株式報酬となり、株式報酬は退任時に役員退職金として支給されますが、在任時の各期連結当期純利益と役職に連動させるものとします。よって、その支給割合の決定に関する方針は、業績水準と株価水準（調達時の簿価）の結果を反映する仕組みとし、支給割合は固定的ではなく業績・株価に対して変動させるものとします。なお、全ての報酬総額の上限は株主総会で決定された限度内とします。
また、変動報酬に係る計算式またはマトリックス表等の変更が必要となった場合は、指名・報酬委員会においてその妥当性について検証し、締 役会へ答申のうえ取締役会において決定します。
ｂ.非業務執行取締役の報酬体系
非業務執行取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場を勘案し、職責に応じた「固定報酬」のみを支給します。
（２）監査等委員の報酬等の構成およびその決定
監査等委員の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査および経営の監督を行う立場であることを考慮した適切かつ公正な報酬水準とし、株主総会で決議を得た限度額の範囲内において個人別の報酬等の額を決定します。
監査等委員の報酬体系は、業務執行から独立した立場を勘案し、監査等委員の協議により職責に応じた「固定報酬」のみとします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、取締役会の事務局である企画人事部企画課が取締役会資料の事前配付や必要に応じて事前説明を行う等サポートを致します。また、監査等委員である社外取締役については、職務を補助すべき使用人として監査室および総務部に対して業務監査に必要な事項を命令することができるようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会（定例）を月1回並びに経営会議を月2回開催し、各部門から課題・業務遂行状況について答申・報告を受けて審議している
他、重要事項決定に関し充分な議論と意思決定がなされております。監査については、内部監査として監査室が監査計画に基づく業務監査・内部統制監査を実施しております。外部監査として、清陽監査法人により会計監査・内部統制監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監督・監査等を担う体制を構築することにより、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的に2022年6月より監査等委員会設置会社に移行しました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

本年は、開催日より18日前の6月6日に招集通知の発送を行いました。またホームペー
ジでの開示を6月3日としました。今後につきましても、出来るだけ早期で開示・発送を出来る様に検討していきます。

集中日を回避した株主総会の設定

株主が出席しやすいように集中日を出来るだけ回避した日程で株主総会を開催するように、日程設定の努力をしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加し、インターネット等で議決権を行使できるようにしています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の総会の目的事項について英語版を東京証券取引所および当社のホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシー（ＩＲポリシー）を作成し、ホームページに公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

現在、第二四半期および期末の年2回の説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

定時株主総会の招集通知、決算説明資料、決算短信、株価情報、経営指標推移、業績ハイライトを掲載しております。なお、財務諸表、決算説明資料、経営指標推移、業績ハイライト等は英文で開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画人事部企画課がＩＲ担当部署であります。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業として法令遵守、環境保全、サービス品質の向上を徹底し、ステークホルダーからの信頼を得る活動を推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１.取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。
これにより当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。
(2)当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款および社会規範を遵守することを確保するため、企業理念、企業行動規範、企業行動基準および企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(3)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長および業務執行を担当する取締役は、当社グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。
(4)取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。
(5)コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
(6)当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存しかつ管理する。規程は法令の改廃など必要がある場合に随時見直しを行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
(2)リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスク軽減を図り、対応策の見直しを行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長および各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
(2)取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役が業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃および職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直しを行う。
(3)当社で毎月開催される経営会議において、当社グループの予実状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率化を確保する。
５．当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。
(2)当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の会社規範に照らし適切なものとする。
(3)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が当社グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備について指導することを含む。
(4)当社グループは、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。
(5)子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。
(6)監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。
(7)監査等委員会が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室および会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。
６.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項(1)監査等委員会は、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査室および総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2)監査室および総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査等委員会の事前の同意を得る。
(3)監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室および総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査等委員会の指揮命令下におかれる。
７．取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(2)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
・当社グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの
・当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
・社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
・企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの
・その他上記に準じる事項(3)取締役および使用人は、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

(4)当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会等に対して報告を行なうこととする。
(5)当社は、監査等委員会等へ報告を行なった当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をした事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査等委員会から取締役会に撤回の要求ができるものとする。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、業務執行を担当する取締役および重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役および使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。
(2)監査等委員会は、取締役社長、監査室および会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。
(3)当社は、監査等委員の職務執行において生ずる監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し排除することを目的に反社会的勢力に対する基本方針を次のとおり定め取組んでおります。
(1)反社会的勢力との関係を一切持ちません。
(2)反社会的勢力による被害を防止するために、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
(3)反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
(4)反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
(5)反社会的勢力の不当要求に対応する社員等の安全を確保します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針ならびに反社会的勢力対応規程を定め、体制の整備および社内への周知徹底を行うとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察と連携を図りながら反社会的勢力における昨今の情勢や傾向等の情報収集に努めています。また、新規取引においては社内申請書にチェック項目を設け必要に応じて誓約書を入手しており、取引基本契約書には暴力団等の排除条項を盛り込む等の運用を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要（1）当社は、情報開示管理規程を定め、重要な会社情報を適時・適切に開示し、投資者に投資判断材料の提供をすることにより企業の透明性の維持に努め、市場の公平性健全性に資することが極めて重要な責務であると認識し、積極的に取り組んでおります。
（2）当社は、情報開示管理規程により、情報取扱責任者を定め、全ての社内情報を情報取扱責任者の下で企画人事部企画課、総務部等の各事務局で管理するとともに、必要に応じて社外への開示を行っております。開示の要否は、東京証券取引所の適時開示規則に基づき、情報取扱責任者が関連部署の責任者と協議の上、必要に応じて東京証券取引所に事前に相談することで判断しております。

【コーポレートガバナンス・コード体制図】【取締役のスキル・マトリックス】
氏 名監査等

在任委員

年数

年齢

企業経営

国際経験

営 業・技 術・財 務・人 事・法 務・リスク

マーケティング

製造会計

労務

マネジメント

○

○

小川達哉

14年

58歳

○

○

○

稲葉淳一

11年

62歳

○

○

○

細野克宏

８年

55歳

一色修志

３年

58歳

小林克衛

３年

55歳

井上邦博

２年

56歳

石戸正典

１年

55歳

大浦俊夫

（社外）

７年

73歳

○

吉池達悦

（社外）

６年

70歳

○

弓削文孝
石原敏彦
坂巻吉輝

〇
〇
（社外）
〇
（社外）

２年

61歳

３年

69歳

２年

41歳

○

○

○

○

○

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○

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○
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○

○
○
○

○
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※在任年数および年齢は、2022 年 6 月 24 日現在