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インド愛知デスク ニュース◆◇インド現地法人に関する新たなコンプライアンス要請について◇◆
2018 年 7 月 26 日

インド法人のコンプライアンスに関して最近いくつかの法改正があり、以下の３種の対応が新たに必要となりました。
これらは、インド法人の運営や税金実務の透明性を高めるための取り組みの一環として整理することができ、その趣旨は理解できますが、要求が唐突で、かつ手続も煩雑です。とはいえ、義務として設けられた以上は、期限内に粛々と対応を進める他ないように思われます。
なお、発表されたばかりの制度であるため、若干取り扱いが不明確な部分もあります（制度を走らせながら明確化していくというのは、これまでのニュースでも見てきた通り、インド当局が良く取るスタイルです）。場合によっては、個別事情に応じて専門家や当局と相談が必要となり、またそれによって下記内容も若干修正すべき事態もあり得ますので、予めご留意下さい。本稿は、速報性を重視してお届けしております。
１．インド法人の全ての取締役に関する KYC（Know Your Client）手続（期限：8 月 31 日）

インド企業省は、2018 年 7 月 5 日に「取締役の選任と資格に関する会社規則（2018 年第4 次改正）」を発表しました。
これにより、全てのインド法人の全取締役1は、2018 年 3 月 31 日以前に DIN（取締役識別番号）を取得した場合、2018 年 8 月 31 日までに「DIR-3KYC」というフォームを提出する義務を負います。
（2018 年 4 月 1 日以降に DIN を取得した場合は、「ある年度中に DIN を取得した場合は翌年度 4 月 30 日までにフォームを提出すべき」とされていますので、2019 年 4 月 30 日まで

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厳密には、現在取締役になられている方だけでなく、かつてインド法人の取締役として DIN 番号を持っている全ての方が義務の対象となります。履行しなかった場合のデメリットは DIN が停止することで、有効にし直すのに費用がかかるというものですので、この機会に対応されることをお勧めいたします。
（今後再びインド法人の取締役になる可能性がある場合はなおさらです。
）

1インド愛知デスク ニュースに同義務を履行すべきことになります。
）
なお、このフォーム提出には、DSC（電子署名証明）が必要となっていますので、もしまだ DSC を持っていない場合には、その取得手続から始める必要があります。
また同フォーム提出に際しては、携帯番号とメールを登録し、そこに配信されるワンタイムパスワード（5 分間のみ有効）を使って本人確認をする必要がありますので、フォーム提出を代行してもらう場合であっても、手続にご本人の関与が必要になることにご留意ください。
フォーム提出を怠った場合には、DIN（取締役識別番号）が停止（Deactivated）され、この状態を解消するにはフォーム提出に加えて 5,000Rs の支払が必要となります。
なお、このフォーム提出に際しては、本人確認資料の添付が必要になります。日本など
インド国外に居住されている方は、パスポートと住居証明資料（住民票等）の公証および資料の英訳が必要になります。
２．インド法人の株式 10％を間接保有する者を報告する手続（期限：9 月 11 日）

また、インド企業省は、利害関係に関する会社法の規定（2013 年会社法 90 条）および関連規則を 2018 年 6 月 13 日と 14 日にそれぞれ改正しました。
これにより、インド法人の株主が法人である場合に、その法人に重大な影響力を行使する者は、自らを、重大利益帰属人（SBO：Significant Beneficial Owner）として、その個人情報を「Form No. BEN-1」という様式でインド法人に対して報告する義務を負います。その期限は、新制度の効力発生から 90 日以内、すなわち、2018 年 9 月 11 日までとなります。
（その後は、新たに SBO に該当し、または報告内容の変更があった場合に、その時点から30 日以内の報告が必要になります。
）この報告を受けたインド法人は、「Form No. BEN-2」という様式でさらに会社登記局に届け出るとともに、「Form No. BEN-3」という様式で社内に記録を保存する義務を負います。

上記「SBO」とは、まず、その法人株主を通じて間接的（他者と共同して行動している場合はその部分を含めます）に当該インド法人の株式 10％以上を保有する自然人がこれに該当します。ただし、これに該当する自然人が存在しない場合には、当該法人株主の「seniormanaging official」（直訳すると「上級経営役員」というような意味になりますが、インドにおける MD や CEO が例として挙げられていますので、株主が日本法人の場合は代表取締役が該当するでしょう。
）が SBO となります。
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SBO に該当する者が上記の報告を怠った場合は、まず、インド法人側から該当性を確認する旨の通知を法人株主に発して、その 30 日以内に SBO が回答するという手続を踏むことになります。さらにこの手続を踏まえてもなお報告義務を怠った場合については、罰則規定が定められていることに留意が必要です。
日本の親会社側の具体的な対応として、まずはインド法人の株主の中の法人株主を列挙し、その法人株主のさらに株主を特定していく作業が必要になります。なお、上でいう「10％」の具体的な計算方法は示されていませんが、間接保有を通じた重要な利害関係という点が問題意識のはずですので、合理的に考えて、「『インド法人の法人株主』がインド法人の株式を保有している割合」×「『インド法人の法人株主』の株主が『インド法人の法人株主』の株式を保有している割合」という形で間接保有割合を計算していくことになるでしょう。また、（この点も規定が十分明確ではないものの）『インド法人の法人株主の株主』が法人の場合には、さらにその株主（場合によってはそのさらに株主）まで遡って、間接保有割合が 10％以上になる自然人を SBO として特定していく必要があるようです。これらの方法で特定される SBO は複数人となる可能性があります。
以上に対して、株主構成の樹形図の中で SBO が特定されない場合は、元に戻って、『インド法人の法人株主』の代表取締役を SBO として報告することになります。
３．インド法人の全ての取締役による PAN 取得義務（期限：期限設定はないものの、適宜）

最後に、2018 年 4 月 30 日に 1961 年所得税法が改正され、新たに、インド法人の全ての取締役が、PAN（基本税務番号）を取得する義務を負うことになりました。
これまでは、インドでの収入がある場合にのみ PAN の取得が必要でしたので、インド国外に居住する取締役は、個人の PAN を取得していない場合も多かったのではないかと思われますが、今後は取得が必要になります。
個人の PAN は、「Form 49AA」というフォームで申請することになりますが、この提出に際しては、本人確認資料の添付が必要になります。日本などインド国外に居住されている方は、パスポートと住居証明資料（住民票等）の公証および資料の英訳が必要になります。

以上のように、インドでは、その都度新たなコンプライアンスの要請が生じて参ります。
今後も、新たな情報がありましたら、このニュース等でご案内して参ります。

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法務ニュース（2018年7月26日）■発行元
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