松田綜合法律事務所：インド法務アップデート～インド法人に追加で求められるコンプライアンス要請～
2019 年 2 月 19 日
松田綜合法律事務所
弁護士 久保 達弘

最近、インド政府は、インド法人に対するコンプライアンス義務を加重しています。この背景に、ガバナンスの強化や徴税実務の合理化・透明化に向けた大きな流れがあることは想像できるものの、現場レベルで見ると、唐突で場当たり的との印象が拭えません（インドでは日常でもありますが）。とはいえ義務は義務ですし、また発表から対応までの期限が短いものもありますので注意が必要です。
以下では、まず直近 2019 年 1 月と 2 月に発表された内容を確認した上で、念のため、2018年中に発表された内容をおさらいします。
なお、本記事は、速報性を重視して作成しておりますが、政府発表の内容自体が不明確な場合や、発表後に内容や手続実務が変更される場合もございます。そこで、具体的な対応の際には、最新情報の確認や、改めて専門家意見を取得することの必要性についてもご検討ください。
１．

2019 年 1 月・2 月に追加されたコンプライアンス要請（１） 取引先零細中小企業（MSME）に対する支払状況に関する報告書（2 月 21 日期限・その後は半期に一回）
インド企業省（MCA）は、2019 年特定会社（零細中小企業への支払に関する情報提供）規則を 2019 年 1 月 22 日に施行し、即日発効させました。
これにより、インド法人は、商品・サービスを提供するサプライヤーが零細中小企業（MSME：Micro, Small and Medium Enterprises）に該当する場合で、かかるサプライヤーに対する支払いが商品・サービスの受領から 45 日を超える場合には、未払金額と支払遅延の理由を記した報告書「MSME Form I」を、2019 年 1 月 22 日時点の情報については 2 月 21 日まで、その後は半期毎（4 月～9 月と 10 月～3 月）に該当があるか否かを確認の上で、該当ある場合にはそれぞれ 10 月 31 日と 4 月 30 日までに、インド企業省に提出することが義務付けられました。

1なお、零細中小企業（MSME）の定義は、2016 年零細中小企業発展法により、以下のように定義されています。
製造業の場合サービス業の場合（設備投資額基準）（設備投資額基準）

250 万ルピー以下

100 万ルピー以下

小規模（Small）

250 万ルピー超

100 万ルピー超企業

5000 万ルピー以下

2000 万ルピー以下

零細（Micro）
企業

中規模（Medium） 5000 万ルピー超

2000 万ルピー超

企業

5000 万ルピー以下

1 億ルピー以下

ただ、各取引先がこれらに該当するか否か明らかでない場合も考えられます。その場合は、該当するか否かを確認するレターをサプライヤーに送り、自ら判断・宣言してもらうという実務対応が考えられます。
（２） 預り金や借入れを含む情報に関する年次報告書（Return of Deposit）の提出義務（4月 22 日期限・その後は年一回）
インド企業省（MCA）は、2019 年 1 月 22 日の通達により、預り金に関する会社規則を変更し、預金報告書（Return of Deposit）と呼ばれる所定の報告書（e-Form DPT-3）を、毎事業年度末以降、6 月 30 日までに提出するように義務付けました。報告内容には、外部からの借入の残額に関する情報も含まれます。
毎年の報告は 6 月 30 日までとされていますが、新たな要請になりますので、通達のあった 2019 年 1 月 22 日時点の情報を、そこから 90 日以内、すなわち 4 月 22 日までに報告することが求められています。
（なお、4 月 22 日までの報告とは別に、2 ヶ月後の 6 月 30 日までにもう一度報告する必要があるのか？という当然の疑問にも答えてくれていません。今後、明らかになってくるものと予想されます。
）（３） インド法人の重大利益帰属人（SBO）の報告義務（5 月 9 日期限）2018 年 6 月 13 日 14 日の会社規則改正により、ある法人に重大な影響を行使する者は「重大利益帰属人」（SBO：Significant Beneficial Owner）として、一定の個人情報を報告することが義務付けられました。
当初、この「SBO」は、インド法人の株式 10％を間接保有する者として定義され、ファイリング義務も 2018 年 9 月 11 日までに行うようにと命じられていましたが、10％の計算方法が明らかでないなどの問題があったことから、期限の直前の 9 月 10日に延期され、そのまま放置されていました。

2

今回、インド企業省（MCA）は、2019 年 2 月 8 日の通達で改めて「SBO」の定義を明確にし、ペンディングになっていた各種義務の履行を改めて求めました。
【SBO の定義】「SBO」とは、インドの法人との関係で、以下の権利を有する個人をいい、これにはインド国外居住者も含まれます。
⚫

株式の 10％以上を間接保有（直接保有との合算による場合を含む）する者⚫

議決権の 10％以上を間接保有（直接保有との合算による場合を含む）する者⚫

間接の権利保有（直接保有との合算の場合を含む）を通じて一事業年度中の総配当可能額の 10％以上を受領する権利を有する者⚫

直接の権利保有のみによる場合以外の方法で、重大な影響や支配を及ぼす権利を有しあるいは実際にかかる権利を行使している者

なお、インド法人の直接の株主が法人（外国会社も含む）の場合、以下に該当する個人が、上記でいう「間接」的権利を保有しているとされています。なお、ここでいう「過半数を保有」とは、資本株式、議決権または配当受領権の過半数を有していることを意味します。
⚫

当該法人の過半数の保有する者⚫

当該法人の最終親会社（ultimate holding company）の過半数を保有する者

この新しい定義によると、対象となるインド法人の株式の 10％以上を保有する法人株主が存在する場合には、当該法人株主（または当該法人株主の最終親会社）の過半数を保有する個人が「SBO」となり、仮にそのような個人が存在しない場合には「SBO」不在として特に報告は求められないものと解釈できそうです。
具体的な手続要請としては、まずインド法人は、10％以上を保有する法人株主に対し、「SBO」の存在確認と関連情報の提供を求める通知書（Form No. BEN-4）を送る必要があります。これを受けた法人株主は「SBO」の存在を確認の上、これが存在する場合には、当該「SBO」は、2019 年 5 月 9 日までに、所定の様式（Form No.
BEN-1）に必要情報を記載して対象インド法人に報告しなければなりません。そして、この報告を受けたインド法人は、その 30 日以内（6 月 8 日まで）に別の様式（FormNo. BEN-2）を会社登記局（ROC）にファイリングすることが求められます。
２．

2018 年に追加されたコンプライアンス要請（おさらい）
2018 年に追加された要請を以下でおさらいしておきます。対応が十分かどうか、この機会にご確認ください。
（１） インド法人の全取締役の基本税金番号（PAN）取得義務3

まず、2018 年 4 月 30 日の所得税法改正により、インド法人の全ての取締役に対し、PAN（基本税金番号）の取得が義務付けられています。かつてはインド国内所得がある場合にのみ取得をされていたと思われますが、現在は、所得の有無にかかわらず必要とされています。また、最近の PAN 申請実務においては、これまで必要とされたパスポートと住居証明資料（住民票等）に加えて、住所を実際に使っていることを示す資料（例えば、免許証、公共料金の請求書、銀行取引証明書など）が必要とされていますので、ご留意ください。
（２） インド法人の全取締役の本人確認（KYC）手続
次に、2018 年 7 月 5 日の会社規則改正により、インド法人の全ての取締役に対し、本人確認（KYC：Know Your Client）手続が義務付けられました。これにより、2018
年 3 月 31 日かそれ以前に DIN（取締役識別番号）を取得した場合は一律 2018 年 9月 15 日まで（もともとは同年 8 月 31 日までとされていましたが、その後延期されました。
）に、2018 年 4 月 1 日以降に DIN を取得した場合は翌年度 4 月 30 日までに、「DIR-3 KYC」というフォームを提出することが義務付けられました。また、現在、インド法人の取締役は、DSC（電子署名証明）を取得して定期的に更新する必要がありますが、取得・更新においては、電話番号と電子メールへ送られるワンタイムパスワードでの識別手続や、ご本人が所定の台詞を述べた動画の提出などが求められています。

この記事に関するお問い合わせ、ご照会は以下の連絡先までご連絡ください。
弁護士 久保 達弘
kubo@jmatsuda-law.com
松田綜合法律事務所〒100-0004
東京都千代田区大手町二丁目６番１号
朝日生命大手町ビル７階
電話：03-3272-0101 FAX：03-3272-0102

4