2020 年 5 月 12 日
各 位
会社名川田テクノロジーズ株式会社
代表者名
代表取締役社長 川田 忠裕(コード番号3443 東証 第１部)
問合せ先 取締役総務部長 井藤 晋介（TEL．03－3915－7631）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、2020 年 6 月 26
日開催予定の当社第 12 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「当社ならびに連結子会社の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。
（２）移行時期2020 年 6 月 26 日開催予定の第 12 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の要旨
・監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員及び監査等委員会に関する規定を新設するとともに、関係条文について所要の変更を行うものであります。
・併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨の規定を新設するものであります。
・上記に伴い、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設及び条数等の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程・定款変更のための株主総会開催日（予定）2020 年 6 月 26 日

・定款変更の効力発生日（予定）2020 年 6 月 26 日
以上

【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示します）

現行定款
第 １ 章

総則第１条～第４条 ＜省略＞
株式第５条～第12条 ＜省略＞

総則

第 ２ 章

株式

第５条～第12条 ＜現行どおり＞
株主総会

第13条～第18条 ＜省略＞
第 ４ 章

第 １ 章
第１条～第４条 ＜現行どおり＞

第 ２ 章

第 ３ 章

変 更 案

第 ３ 章

株主総会

第13条～第18条 ＜現行どおり＞

取締役及び取締役会

第 ４ 章

取締役及び取締役会

第19条 ＜省略＞

第19条 ＜現行どおり＞（取締役の定員）（取締役の定員）第20条 当会社は、取締役 8 名以内とする。

第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、8 名以内とする。

＜新設＞

２．

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（取締役の選任方法及び累積投票の排除）（取締役の選任方法及び累積投票の排除）

第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．

取締役の選任決議は、議決権を行使することがで

２． ＜現行どおり＞

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．

取締役の選任については累積投票によらないもの

３． 取締役の選任については累積投票によらない。とする。
＜新設＞

４．

当会社は、会社法第 329 条第 3 項の規定により、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

＜新設＞

５．

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業

第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最結したときに満了する。

終のものに関する定時株主総会の終結した時までとする。

【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示します）

現行定款
＜新設＞

変 更 案
２．

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時までとする。

＜新設＞

３．

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

２． 増員又は補欠のため選任された取締役の任期は＜削除＞

他の現任者の残任期間とする。
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、そ席した取締役の過半数をもって行う。の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第24 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項

第24 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときについて書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を議があったものとみなす。

述べたときはこの限りではない。
第25条 ＜省略＞

第25条 ＜現行どおり＞（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第26 条

第 26 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定め長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

た順序により他の取締役がこれに当たる。

２． 前項の招集は、会日より３日前に各取締役及び

２． 前項の招集は、会日より３日前に各取締役に対し各監査役に対しその通知を発するものとする。た

その通知を発する。ただし、緊急の必要があるときだし、緊急やむを得ぬ場合はこれを短縮することは、この期間を短縮することができる。

ができる。
（代表取締役）（代表取締役）第27条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役

第 27 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監を選定する。

査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役、相談役及び顧問）（役付取締役）第28条 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副第28 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員で会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取ある取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役締役、常務取締役各若干名を選定することができ

副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務る。また取締役会の決議により、相談役及び顧問取締役、常務取締役各若干名を選定することがで【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示します）

現行定款各若干名を選定することができる。

変 更 案
きる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第29条 取締役会の議事は、その要領及び結果並びにその第29条 取締役会の議事は、その要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名捺印又は電子出席した取締役が記名捺印又は電子署名する。

署名する。
２． 取締役会の議事録は、決議の日から 10 年間本店に備え置く。

２． 取締役会の議事録は、決議の日から 10 年間本店に備え置く。

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第30条 取締役の報酬等は、株主総会によって定める。

第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会によって定める。

第 31 条～第 32 条 ＜条文省略＞＜新設＞

第 31 条～第 32 条 ＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
第33条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第 5項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 ５ 章

監査役及び監査役会

第 33 条～第 44 条 ＜条文省略＞＜削除＞
第 33 条～第 44 条 ＜削除＞
第 ５ 章

＜新設＞

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第34条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞（監査等委員会の招集）第35条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないでこれを開催することができる。

＜新設＞（監査等委員会の決議方法）
第36条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

＜新設＞（監査等委員会の議事録）

【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示します）

現行定款

変 更 案
第37条 監査等委員会の議事は、その要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員が記名捺印又は電子署名する。
２．

監査等委員会の議事録は、決議の日から 10 年間本店に備え置く。

＜新設＞（監査等委員会規則）
第 38 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 ６ 章

会計監査人

第 ６ 章

会計監査人

第 45 条 ＜条文省略＞

第 39 条 ＜現行どおり＞（会計監査人の選任）（会計監査人の選任）第46条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任す

第40条 会計監査人は、株主総会において選任する。

る。
（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）第47条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了す第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結したときに満了する。

会の終結した時までとする。

（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第48条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得

第42条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意をて、取締役会においてこれを定める。
第49条～第50条 ＜条文省略＞
第 ７ 章

計算

第51条～第52条 ＜条文省略＞

得て、取締役会においてこれを定める。
第43条～第44条 ＜現行どおり＞
第 ７ 章

計算

第45条～第46条 ＜現行どおり＞

附則（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第 1 条 第 12 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 44 条の定めるところによる。