コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYB Corporation

最終更新日：2024年5月22日

カヤバ株式会社
代表取締役社長執行役員 川瀬 正裕
問合せ先：CSR・安全本部 内部統制部 03-6848-0040
証券コード：7242
https://www.kyb.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経
営理念および基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
2023年度からの中期経営計画では、人・情報・仕事・製品・サービスの質の向上に取り組む、「品質経営を極める」をスローガンに、ステークホル
ダーの更なる信頼と満足を達成し、企業価値の向上を目指します。
≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
1．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
2．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
3．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
4．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
≪コーポレートガバナンス基本方針≫
1．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
当社のサステナビリティについては、経営理念の中に示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2022年４月以降適用のプライム市場向けの内容を含めた2021年６月改定後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
（原則１−４ いわゆる政策保有株式）（１）政策保有に関する方針
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上の信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる株式については、成長性や経済合理性を総合的に判断し、必要と認められる政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式については、毎年取締役会において保有の便益が当社資本コストに見合っているか等の観点から保有継続の合理性を検証し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討いたします。
（２）議決権行使に関する方針
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたって、株式発行会社の経営方針や事業戦略を十分に確認した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを議案ごとに検討し、判断しております。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社は、取締役や主要株主などと関連当事者間の取引を行う場合には、当社の「取締役会規則」に基づき、取締役会での審議および決議を要することとしております。尚、この場合、該当する取締役については、特別利害関係者として当該審議および決議から除外することとしております。
更に、関連当事者間の取引の状況および結果などについては、取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えております。
また、当社の取締役に対して、関連当事者間の取引の有無を確認するために、毎年質問書を交付し、提出を求めております。この他、企業行動指針や社内規程を定め、お客様、お取引先様、グループ会社との公正かつ公平な取引を励行しております。
（原則２−４ー１ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等）
当社は、多様な人財を確保するため、女性・外国人の採用および中途採用を継続的に行っております。外国人・中途採用者の管理職登用については、他の社員と区別することなく、その能力と成果に応じた人事評価に基づき行っております。
女性管理職に関しましては、2022年度において18名のところ、2025年度には27名とする目標を立て、管理職候補となる職位の女性従業員の数を増やすとともに、研修制度の充実、公的認定である「くるみん」「えるぼし」の2023年度取得を目標とした活動を行い、女性従業員が管理職を目指す意識向上と環境整備を進めています。本人の意識を変える視点としての女性キャリアパス策定、周囲の意識を変える視点としての上司による育成計画作成なども進める予定です。
多様な人財の活躍推進に向けたその他の取組みは、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、受益者に対する年金給付を将来にわたり確実に実施するため、大手運用機関に年金資産の運用を委託しております。運用商品の選
定並びに運用状況のモニタリングは、総務・人事本部、経理本部の担当役員、従業員で構成する年金資産運用委員会にて検討したうえで、取締役会にて審議、承認する体制を整備しております。また、年金資産の運用において複数の運用機関へ委託し投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することにより、年金受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
（原則３−１ 情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、中期経営計画については、当社ホームページ（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方、をご参照ください。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容、をご参照ください。
（４）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役および監査役候補の指名を行うにあたり、適格性、実績、知識、経験、能力などのバランスを考慮しております。取締役および監
査役候補については、社内取締役と社外取締役で構成する指名委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定しており、加えて、監査役候補については、監査役会の同意を得ております。
万一、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じるなど、株主総会に対する解任議案の提出が相当と客観的に判断される場合には、取締役会は、事前に指名委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議・決定します。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補および監査役候補の選任理由については、個人別の略歴とともに株主総会招集通知にて開示しております。
（補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等）
当社グループでは環境や社会の問題解決に向けた活動、持続可能な社会の実現に貢献する活動を推進しています。経営理念である「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」を根幹に、創業者から受け継がれてきた独創の精神に立ち返り、豊かな未来を描く新たな歴史を創り続けます。
気候変動問題に対しては、2023年2月にTCFD賛同を表明し、地球温暖化防止、循環型の持続可能な社会の実現に向けて、人と地球に優しい製品づくりを目指すとともに、省エネ化や再生可能エネルギーの導入、廃棄物削減などを推進します。
詳細は当社ホームページ(https://www.kyb.co.jp/)の有価証券報告書、統合報告書をご参照下さい。
（補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲）
当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。取締役会は、「取締役会規則」、「付議基準」、「報告基準」を定め、取締役会自身が決議し、または報告を受ける事項を明確にしております。また、重要性、金額、性質などに基づき経営陣が決定すべき事項を社内規程として整備し、経営陣に権限を付与しております。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下の通り定めています。いずれかに該当する場合、独立性に欠けると判断いたします。
1.当社および子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
2.当社グループの主要な借入先（※2）の業務執行者
3.当社の主要株主（※3）またはその業務執行者
4.当社グループの製品等の主要な販売先（※4）またはその業務執行者
5.当社グループの製品等の主要な仕入先（※5）またはその業務執行者
6.当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人等の団体であり、当該財産が当該団体の年間総収入金額の2%を超える場合は、当該団体に所属する業務執行者）
7.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
8.当社グループとの間で、相互に取締役、執行役員等を派遣している法人等の業務執行者
9.当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
10.過去に1度でも１に該当したことがある者。あるいは、過去3年間において、上記2から6のいずれかに該当していた者。あるいは、過去10年間において、上記7から9のいずれかに該当していた者。
11.上記1から10のいずれかに該当する者の配偶者および二親等以内の親族
12.その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由を有する者※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
※2 当社グループの主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
※3 主要株主とは、直接保有、間接保有（信託銀行等を通じて間接的に保有している者を含む）を問わず、当社事業年度末において議決権の10％以上を保有している株主をいう。
※4 当社グループの製品等の主要な販売先とは、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の２％を超える販売先をいう。
※5 当社グループの製品等の主要な仕入先とは、その年間取引金額が当該仕入先グループの連結売上高の２％を超える仕入先をいう。
（補充原則４−１０−１ 任意のしくみの活用）
当社の指名委員会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計7名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選考を行い、取締役会へ答申を行っています。また、報酬委員会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計７名で構成され、取締役の報酬案を策定しています。いずれも社外取締役が過半数を占めることで、独立性や客観性を高めております。
（補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランス）
取締役会は、社内取締役４名、社外取締役４名で構成されており、効率的かつ迅速な意思決定を行う上で、適切な規模と考えております。社内

取締役については、事業分野に精通した者、専門機能に精通した者、企業経営の経験者、海外事業経験者、社外取締役については弁護士、大学教授、他社の経営経験者、公認会計士で構成されており、取締役会全体の知識、経験（国際経験を含む）、能力などのバランスには十分に配慮しております。経験、専門分野の詳細については、株主総会招集通知をご覧下さい。また、取締役選任の方針および手続きについては、原則３−１（４）に記載しております。
（補充原則４−１１−２ 取締役および監査役の兼任状況）
社外取締役および監査役の当社以外の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類で開示しております。
社外取締役３名および社外監査役１名は、当社以外の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であり、その役割および責務を適切に果たすことができるものと考えております。その他の取締役および監査役については、現時点で当社以外の上場会社の役員を兼任
しておりません。
（補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価）
当社では、取締役会の実効性とは、「会社の持続的な成長と企業の価値向上を実現するために取締役会に期待される役割・機能が十分に果たされていること」と考えており、実効性の高い取締役会の運営に努めております。その一環として、毎年１回、取締役会の実効性について、分析および評価を行なっております。
2022年度は、全取締役および全監査役に対する書面方式による自己評価アンケートを実施し、当該アンケート回答内容について分析・評価を得た上で、当社が取り組むべき課題を認識いたしました。
（１）評価の実施方法
対象者：取締役１０名（うち独立社外取締役４名）、監査役５名（うち独立社外監査役３名）の計１５名
時 期：2023年2月〜3月
方 法：自己評価アンケートの実施および分析・評価【アンケートの大項目】
Ⅰ 取締役会の構成・知識経験バランス
Ⅱ 取締役会の運営
Ⅲ 取締役会の議題・内容
Ⅳ 取締役会を支える体制
Ⅴ 株主との関係・対話【アンケートの質問数】
38項目【アンケートの方法】
現状に対する評価：４段階評価
現状を改善するための具体的な提案：自由記述（２）2022年の実施結果
取締役会の監督機能の強化に向けて、取締役会で審議すべき事項や取締役会の構成に関する意見等が出され、取締役会で評価結果および各種意見について報告し、情報共有致しました。
（３）今後のアクション
上記の実施結果を踏まえ、今後も社内外の情勢を踏まえつつ議論を継続し、更なる実効性の向上に向けて取り組んでまいります。
（補充原則４−１４−２ 取締役および監査役のトレーニング方針）
当社は、社内取締役および社内監査役については、就任時に、経営者もしくは監査役としての役割および責務の理解ならびに経営、財務、法令、コーポレートガバナンス、リスク管理などの必要な知識習得のための講習会を受講することとしております。社外役員については、就任時に当社の経営戦略、事業内容、組織体制などの情報を提供するとともに、工場視察を実施し、当社の理解を深めることとしております。取締役または監査役就任後は、その役割および責務を適切に果たすために、重要な法令などの改正がある場合や時勢に応じて新しい知識が必要とされる場
合には、適宜講習会や説明会を受講し、知識の研鑽に努めることとしております。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主などとの建設的な対話を促進するために、広報IR担当役員が統轄し、広報IR室が株主および投資家の皆様への対応を実施しております。対話を充実させるために、広報IR室は社内の関連部門と連携し、適切に対応できる体制を整えております。当社は、社長および広報IR担
当役員が経営戦略や財務状況を説明するアナリストおよび機関投資家向け決算説明会を半期に一度開催しております。また、個別面談にも随時対応するとともに、国内外のカンファレンスへの参加や個別の海外IR活動を通じて、海外の株主および機関投資家の皆様とも積極的なコミュニ
ケーションを図っております。IR活動を通して頂いた皆様の意見や要望などは、取締役会および経営陣に定期的にフィードバックし、情報を共有しております。株主および投資家の皆様との対話において、お互いに不利益を被ることがないよう、インサイダー情報の取り扱いには十分留意し、決算期日の1週間前から決算発表日までの期間はサイレント期間として、株主および投資家の皆様との対話の制限や社内の情報管理の徹底を図っております。当社のIR活動につきましてはホームページに掲載しております。投資家情報（https://www.kyb.co.jp/ir）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長に向けて「資本コストや株価を意識した経営の実現」が不可欠だと考えています。本件に関する当社の対応の状況について
は、当社ホームページ（https://www.kyb.co.jp/）の決算説明会資料に掲載しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）

2,818,600

11.00

トヨタ自動車株式会社

1,965,417

7.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,031,300

4.00

明治安田生命保険相互会社

1,004,650

3.90

KYB協力会社持株会

984,200

3.90

日立建機株式会社

892,000

3.50

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

611,500

2.40

株式会社大垣共立銀行

591,433

2.30

株式会社みずほ銀行

490,519

1.90

カヤバ従業員持株会

486,365

1.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年３月31日現在のものです。議決権のない優先株式を発行しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

塩澤 修平

学者

坂田 政一

他の会社の出身者

須永 明美

公認会計士

鶴田 千寿子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

塩澤 修平

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面
株式会社アーレスティ 社外取締役 （監査 での有益な助言・指導を引き続きいただけると等委員）判断し、社外取締役に選任致しました。 また、
慶應義塾大学 名誉教授
当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考
東京国際大学 審議役・経済学部教授
えられることから、独立役員に指定しております。

坂田 政一須永 明美

鶴田 千寿子経営者としての幅広い知識と経験をもとに、当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において有益な助言・指導を引き続きいただけると判断し、社外取締役に選任致しました。 また、当社との人的関係、資本関係
およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

○

ＵＬＳグループ株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社プラネット 代表取締役社長○

須永公認会計士事務所 所長
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング
公認会計士、税理士としての専門的な知識お代表取締役社長
よび豊富な経験を有しており、他社においても税理士法人丸の内ビジネスコンサルティ
社外監査役や社外取締役（監査等委員）に就
ング 代表社員
任されていることから、有益な助言・指導を引き
丸の内監査法人 代表社員
続きいただけると判断し、社外取締役に選任致
ウシオ電機株式会社 社外取締役監査等しました。また、当社との人的関係、資本関係
委員
およびその他の利害関係はなく、中立・公平な
養命酒製造株式会社 社外取締役（監査立場であると考えられることから、独立役員に等委員）指定しております。
プリマハム株式会社 社外監査役
ライオン株式会社 社外監査役○

弁護士としての専門的な知識・経験を有することから、当社における内部統制およびコンプラ
イアンス強化等に関して、、有益な助言・指導をいただけると判断し、社外取締役に選任致しました。 また、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

鶴田六郎法律事務所 弁護士

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

7

0

3

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社内取
締役

補足説明
指名委員会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計７名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選考を行い、取締役会へ答申を行っています。
報酬委員会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計７名で構成され、取締役の報酬案を策定しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。監
査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会（年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等）を行い、連携を取っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 順一

他の会社の出身者

相楽 昌彦

他の会社の出身者

渡辺 淳子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 順一

相楽 昌彦

渡辺 淳子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

損害保険会社在任中に得た知識および経験に基づき、主に業務監査の観点から有益なご意
見やご指摘をいただけると判断し、社外監査役に選任致しました。また、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

―――

営業経験に裏打ちされた現場目線やマネジメント経験による多面的な視点で、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するための監査において、有意義な発言をいただけると判断し、社外監査役に選任致しました。また、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

―――

金融機関時代の経験だけでなく、営業および事
業戦略の経験をもとに当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益な意
見や指摘をいただけると判断し、社外監査役に選任致しました。また、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立
役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役を対象に、業績向上への貢献意識を高めることを目的として、セグメント利益金額（率）、親会社所有者に帰属する当期利益額（率）を基準とした業績連動賞与を導入しております。業績連動賞与は、金銭報酬および譲渡制限付株式報酬から構成されます。なお、社外取締役については、中立性および独立性を確保する観点から、業績連動賞与の対象としておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
開示手段 有価証券報告書
報告書開示状況 全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。
（１）決定方針の決定方法
当社の取締役会は、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会から答申された内容を受け、取締役会において決定方針を決議しております。
（２）決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成される。
なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、役職・職責に応じた金額とし、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により決定され、毎月各取締役に支給する。

業績連動報酬（賞与）は、金銭報酬および譲渡制限付株式報酬から構成される。
金銭報酬の支給総額は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％、ただし、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬と賞与の金銭報酬部分との合計額の40％ かつ株主総会で決議された限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定される。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給額が決定され、各取締役に一括支給する。
株式報酬については、業績連動賞与算定の基礎となる指標の達成度に応じて、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた支給株式数をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給株式数が決定され、各取締役に譲渡制限付株式として支給する。
業績連動賞与算定の基礎となる指標は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における４つの算定指標（セグメント利益金額、セグメント
利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）率）の連結業績予想達成度に応じて算定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動賞与は支給しない。
固定額報酬および業績連動賞与の個人別支給額の決定については、報酬委員会で固定報酬および業績連動賞与の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行った内容に基づいて算定・決定する方針とする。
（３）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては秘書室と経営企画部がサポートしております。
社外監査役を含む監査役に対しては監査役室がサポートしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は、社外取締役４名を含む８名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役４名を独立役員として登録しております。
＜執行役員会＞
執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
＜その他経営会議＞
機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する 「経営報告会」、経営トップが自ら国内外の工場・各拠点に出向き、方針の展開状況やものづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っています。
＜地域統轄役員＞
海外売上が過半を占め、より一層海外拠点の重要性が高まる中、米州・中国・欧州に統轄会社を設置しています。その監督のため役員に地域統轄役員を委嘱しております。各統轄会社は傘下会社とともに、毎月、地域統轄役員に業績や重点課題等の執行状況を報告、地域統轄役員は3か月に1回、社長にそれらの進捗状況を報告してガバナンスの強化を図っております。
＜監査役会＞
監査役会は、常勤監査役４名、非常勤監査役１名で構成し、うち常勤監査役２名、非常勤監査役１名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役３名は独立役員として登録しております。
＜内部監査＞
内部監査組織として、監査部(９名)を設置しております。
監査部は、内部監査規程に基づき、カヤバグループおよび本社機能部署の内部監査を実施し取締役会へ報告すると共に、財務報告に係る内部統制（J-SOX)に関する規程に基づき、カヤバグループのJ-SOX評価を実施し財務報告に関する内部統制の適切性評価を行っています。
＜監査役監査＞
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状
況を監査しております。
監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
定期的に開催する「カヤバグループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
なお、監査役は、経営、財務・会計、監査、法務等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合、取締役または取締役会は補助にあたる従業員を配置いたします。当該従業員につきましては、所属・人事異動・人事評価等について取締役からの独立性を確保し、また、監査役の指揮命令権に基づき指示の実効性を確保致します。
＜監査役と会計監査人の連携状況＞
監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行います。
当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、新井達哉、中野秀俊および今川義弘の３名であり、「太陽有限責任監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他27名です。
＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
監査部は、監査の実効性向上および効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会（年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等）を行い連携を取っております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
＜役員等賠償責任保険の内容の概要＞
当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。
尚、取締役・監査役の指名、報酬決定については、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」（原則3−1 情報開示の充実）の（4）および「Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレートガバナンス体制を構築しております。また執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。
３名の社外監査役を含む監査役会が取締役および執行役員の職務の執行を監視し、取締役会は、経営に対する独立的かつ客観的な監督機
能をより強化するため、４名の独立社外取締役を選任しており、これらにより有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主に総会議案を十分にご検討頂くための時間を確保するため、招集通知の発送を総会開催日の３週間前を目安とし、早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

2023年(令和５年)の定時株主総会は集中日を避け、６月23日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2011年(平成23年)の定時株主総会より、電磁的方法によって議決権を行使できるようにしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2011年(平成23年)より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プ
ラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は招集通知の英訳を実施しており、TDnet、議決権行使プラットフォームおよび当社
ホームページに公表しております。

その他

当社は、株主に総会議案を十分検討頂くため、総会開催日の４週間前を目安に、TDnet、
議決権行使プラットフォームおよび当社ホームページに招集通知の電子的公表を実施しております。また、株主総会において、総会報告事項をビジュアル化し、株主の方によりわかりやすい説明を行うよう配慮しております。なお、2021年より株主総会へ出席できな
い方にも株主総会の様子をご覧いただけるよう、オンデマンドによる映像配信も実施しております。
さらに、2017年より株主の利便性向上をめざし、株主総会関連書類をスマートフォン・タブ
レット・パソコンから閲覧でき、インターネットによる議決権行使を容易に行えるWebサービ
スも導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに、日本語・英語で公表しています。
日本語： https://www.kyb.co.jp/ir/disclosurepolicy.html
英語： https://www.kyb.co.jp/english/ir/disclosurepolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回の決算説明会の他に、スモールミーティングを開催し当社の業績・事業
環境等を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

広報IR担当役員と広報IR室が欧州、北米、アジアを中心とした機関投資家に個別に説明を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明会資料、決算短信、有価証券報告書、アニュアルレポート、統合報告書等をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では広報IR室を設置し、機関投資家・個人投資家・アナリスト等による取材への対応をしております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サス
テナビリティを巡る課題に取り組んでおります。詳細は、「カヤバグループレポート」をご参照下さい。
【健康経営の推進】
当社は、「カヤバ健康宣言」において、従業員や家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付けており、持続的な成長を実現するため、疾病による休業者を減らすべ
く、生活習慣病対策、受動喫煙対策、メンタルヘルス対策といった健康経営重点方策の実施などにより、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づくりに取り組んでおります。その取り組みにより「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定され、これで4年連続の認定となります。今後も取得を継続するとともに、2024年のホワイト500認定取得を目指してまいります。

その他【多様な人財の活躍推進に向けた取り組み】
カヤバグループ全体が女性、障がい者、外国人等、多様性を受容・尊重し、多様な人財の活躍を後押しできる存在であるために、すべての従業員が「働きがい」を感じながら活躍し続けられる環境づくりを進めています。
そのために、キャリアの醸成・新たな活躍機会の提供につながる「業務ローテーション活性化」を推進し、また、安心して仕事に従事できる職場環境作りやワークライフバランスの両立支援につなげるため、在宅勤務制度、フレックスタイム制度、育児休職制度、育児短時間勤務、配偶者転勤休職制度などの様々な制度を設け、更に、時間単位年休有給休暇を積極的に取得する「年次有給休暇の取得促進」にも取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
2）当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンス遵守の最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
3）当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
4）当社の監査部Ｊ−SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
5）当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
6）当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
7）当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
２．当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1）当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
2）当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリ
スクへの対策を講じる。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
2）リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。
リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
3）当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。
社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
4）当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
2）当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
3）執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
2）子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
3）当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
4）当社は、海外地域拠点の自立化に向け、上席常務執行役員以上の執行役員自らが海外各地域を統轄する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
７．前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
８．当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
1）当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
2）取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
3）当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
2）代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
3）監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
4）監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動指針において「私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力や団体，非合法的組織とは、一切の関係を持ちません。その様な勢力などからの不法な要求に対しては組織として毅然たる態度で臨み、利益供与は一切行いません」を基本方針と定め、宣言しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力の対応窓口は本社総務統轄部が担当しております。また、各事業所に不当要求防止責任者を選任すべく体制の強化を図っております。反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス全般については、内部統制部が責任部署となっております。
2）外部の専門機関との連携状況
警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下特防連）、地区特殊暴力防止対策協議会（以下特防協）、暴力追放運動推進センター、所轄警察署
および顧問弁護士との緊密な連携体制をとっております。
3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
特暴連および特防協主催の暴力団排除活動に積極的に参加し、情報収集にあたる他、所轄警察署との連携により得られた反社会的勢力の情報については、社内データベースに登録し、関連部署と情報を共有しております。
4）対応マニュアルの整備状況
特暴連にて製作された特殊暴力対策マニュアルを各拠点総務責任者に配布し、対応方法の周知徹底を図っております。
5）研修活動の実施状況
新入社員教育や階層別教育プログラム等のコンプライアンス教育の中で、反社会的勢力排除に関する当社の基本的な考え方についての教育を実施しております。さらに、グループ会社に対しても、企業行動指針説明会の中で、反社会的勢力との決別について解説しております。また、特暴連にて製作された教育用DVDビデオを各拠点総務責任者に配布し、反社会的勢力との対応方法の教育を実施しております。
6）取引先との暴俳条項の取り交わしの実施状況
取引先との間では、誓約書などにて反社会的勢力排除をお互いに義務付ける文書を取り交わしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる取組みのひとつとして、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を、2022年６月23日開催の当社第100期定時株主総会の承認に基づき、継続しております（継続後の対応策を「本買収防衛策」といいます。）。本買収防衛策の有効期間は2025年６月開催予定の第103期定時株主総会終結の時までです。本買収防衛策の詳細につきましては、2022年５月23日付ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」（当社ホームページhttps://www.kyb.co.jp/）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、適切な適時開示を行うため、情報開示委員会を設置しております。情報開示委員会は、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則に基づき、情報の集約および開示の適否を審査しております。
また、適時開示につきましては、取締役会または、取締役社長の承認の上、速やかに行っております。