コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kao Corporation

最終更新日：2024年8月9日

花王株式会社代表取締役 社長執行役員 長谷部 佳宏
問合せ先：法務部門 法務部 03-3660-7111
証券コード：4452
www.kao.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
花王は、企業理念である花王ウェイに基づき、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。
本報告書で使用する用語の定義は次のとおりとします。
・経営陣： 業務執行取締役及び執行役員
・経営陣幹部： 役付執行役員
・役員： 取締役、監査役及び執行役員【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている全ての各原則について実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
本項目に基づく開示は、「花王 コーポレート・ガバナンスポリシー」（以下「ポリシー」と言います。）及び、本報告書末尾の「コーポレートガバナン
ス・コードの各原則に基づく開示」に記載しております。なお、2023年7月5日にポリシーを制定したことに伴い本報告書末尾の「コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則に基づく開示」の記載を見直しました。
ポリシーは、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表に掲載しており英文での開示も実施しております。
英文開示につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しております英語版Corporate Governance ReportのDisclosure Based on the Principlesof the Corporate Governance Code に記載の[Principle 5.2] Establishing and Disclosing Business Strategy and Business Planをご参照ください。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/global/en/corporate/policies/pdf/governance̲001.pdf

1２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

83,384,800

17.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

31,675,800

6.80

JPモルガン証券株式会社

14,882,969

3.20

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

9,429,867

2.02

SMBC日興証券株式会社

8,748,977

1.88

ジェーピー モルガン チェース バンク 385632

7,225,699

1.55

日本証券金融株式会社

6,934,500

1.49

日本生命保険相互会社

6,691,215

1.44

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

6,366,783

1.37

全国共済農業協同組合連合会

6,074,000

1.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・上記は2024年6月30日現在の状況です。
・上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
1. 2022年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他11名が2022年4月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状
況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
ブラックロック・ジャパン株式会社他11名／34,539千株／7.27％
2. 2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他3名が2024年4月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
野村證券株式会社他3名／26,964千株／5.79％

3. 2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1
名が2024年7月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他1名／28,570千株／6.13％

4. 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2024年7月22日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
三菱UFJ信託銀行株式会社他2名／17,954千株／3.85％

2３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

篠辺 修

他の会社の出身者△

桜井 恵理子

他の会社の出身者△

西井 孝明

他の会社の出身者○

髙島 誠

他の会社の出身者

△

3

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

篠辺 修

桜井 恵理子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、全日本空輸株式会社の業務執 1. 世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開行に携わっておりましたが、2017年4月以する航空会社において、安全・安心を第一とす
降は同社の業務執行には携わっておりまる整備部門に 長く従事する等、事業環境の変せん。同社は航空会社として公共交通化に対応できるグローバルな企業経営やリスクサービスを提供しており、同社グループと管理に関する豊富な経験及び高い見識を有し花王グループとの間には、当社の役員及ております。取締役会の審議においては、花王び従業員が出張時の移動手段として同社グループの経営における重要な事項に関し、こグループのサービスを利用する定常的なれらの経験と見識を生かし、積極的な発言・提取引等がありますが、直前事業年度にお言を行っていただいております。また、2022年3
ける同社グループの連結売上高及び花王
月より取締役会議長として取締役会の実効性
グループの連結売上高それぞれに対するを高めることによる企業価値の向上に向けて大当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未いにリーダーシップを発揮いただいております。
満であります。また、同社グループに対しこれらの豊富な経験及び高い見識を生かして、て花王グループの製品を販売する取引が独立社外取締役として、継続して花王グループ
ありますが、直前事業年度における同社の経営を監督していただくことを期待し、選任しグループの連結売上高及び花王グループております。なお、2024年3月22日開催の株主の連結売上高それぞれに対する当該金総会終了後の取締役会において、同氏は引き額の割合は0.1%未満であります。同氏は続き取締役会議長のほか、新たに取締役・執公益財団法人日本国際問題研究所の業
行役員報酬諮問委員会の委員長に選定されて務執行に携わっておりましたが、2023年6
おります。
月以降は同研究所の業務執行には携
2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2わっておりません。当社は同研究所に会に 規定する独立性基準のいずれにも該当がな
費を支払っておりますが、直前事業年度における同研究所の経常収益及び花王グ いこと及び当該ガイドラインに対応して当社がループの連結売上高に対する当該取引金 制定した「社外役員の独立性に関する基準」に額の割合はいずれも0.1%未満であります。 より、独立性を有すると判断しました。

○

1. グローバルに事業を展開する米国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わるとともに、複数の大手メーカー
や金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しております。また、化学品業界で同氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の業 の経験に基づき、花王グループにおいてコン
務執行に携わっておりましたが、2022年7 シューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカ
月以降は同社の業務執行には携わってお ル事業に関しても高い見識を有しており、そのりません。同社は米国の化学品メーカー 観点から取締役会において積極的な発言・提の日本法人として各種化学製品の製造・ 言を行っていただいております。さらに、グロー輸入販売及び技術サービスの提供をして バル事業において報酬、人財の育成・配置等
人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助おり、同社が属するグループと花王グ
ループとの間には、原材料購入関係等の 言もいただいております。これらの豊富な経験取引がありますが、直前事業年度におけ 及び高い見識を生かして、当社独立社外取締
る同社が属するグループの連結売上高に 役として、同氏に継続して花王グループの経営対する当該取引金額の割合は0.1％未満 を監督していただくことを期待し、選任しておりであり、花王グループの連結売上高に対 ます。なお、2024年3月22日開催の株主総会終する当該取引金額の割合は0.5%未満であ 了後の取締役会において、同氏は新たに取締役・監査役選任審査委員会の委員長に選定さります。
れております。
2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当がな
いこと及び当該ガイドラインに対応して当社が制定した「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しました。

4

西井 孝明髙島 誠○

1. グローバルに事業を展開する食品メーカー
同氏は、味の素株式会社の業務執行に携 において長年にわたり企業経営に携り、同社のわっておりましたが、2022年6月以降は同 企業文化変革と持続的な企業価値の向上に強社の業務執行には携わっておりません。 いリーダーシップを発揮されてきました。また、同社グループではアミノ酸を原料とした事 同社では人事部や海外子会社の要職にも就業を展開しており、同社グループと花王グ き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富
ループとの間には原材料購入関係等があ に有しており、その観点から取締役会においてりますが、直前事業年度における同社グ 積極的な 発言・提言を行っていただいておりま
ループの連結売上高に対する当該取引金 す。さらに、実効的なガバナンス改革を実行し額の割合は0.5％未満であり、花王グルー てきた経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言もいただいております。これ
プの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏 らの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王は株式会社ファイネットの業務執行に携わっております。花王グループは同社の グループの経営を監督していただくことを期待提供するサービスの利用料を支払ってお し、選任しております。
りますが、直前事業年度における同社の 2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2
売上高及び花王グループの連結売上高 に規定する独立性基準のいずれにも該当がなに対する当該取引金額の割合はいずれも いこと及び当該ガイドラインに対応して当社が0.1%未満であります。
制定した「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しました。

○

同氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2023年4月 1. 長年にわたり大手金融機関で国際業務、経以降は同行の業務執行には携わっており 営企画等を経験した後に、世界的に金融業界ません。同行グループと花王グループとの を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を間には、法人用クレジットカード利用等の 務める等、変化に対応するグローバルな企業取引がありますが、直前事業年度におけ 経営における豊富な経験と高い能力・見識を有る同行グループの連結経常収益及び花王 しております。これらの豊富な経験及び高い見グループの連結売上高それぞれに対する 識を生かして、当社独立社外取締役として、同当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未 氏に花王グループの経営を監督していただくこ満であります。また、同行グループと花王 とを期待し、選任しました。
グループとの間には定常的な銀行取引及 2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2
び同行からの借り入れがありますが、直 に規定する独立性基準のいずれにも該当がな
前事業年度末時点における花王グループ いこと及び当該ガイドラインに対応して当社がの同行グループからの借入額は花王グ制定した「社外役員の独立性に関する基準」にループの連結資産合計の1.5％未満であ より、独立性を有すると判断しました。
ります。

5指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

取締役・監査役選任
審査委員会

5

0

0

4

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

取締役・執行役員報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会に相当する機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。各委員会の詳細は、「ポリシー2（2）任意の委員会」及び＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞【原則3-1（ⅲ）】役員報酬、【原則3-1（ⅳ）】取締役・監査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続きに記載をしております。
なお、各委員会における専門的かつ集中的な審議の促進を図るため、委員構成を見直しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と、それぞれの職務において相互に連携して監査の実効性向上に努めています。詳細は、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

天野 秀樹

公認会計士

岡 伸浩

弁護士

新井 佐恵子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

6

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

天野 秀樹

岡 伸浩

新井 佐恵子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
1. 公認会計士としての高い専門性を有しております。大手監査法人において、グローバルに活躍するとともに、その経営陣としての経験と見識に基づき、2017年3月からは、当社監査役として、グローバルに事業を展開する当社グループの監査を専門的な視点から実効的に行っていただいております。これらを当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当がな
いこと及び当該ガイドラインに対応して当社が制定した「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しました。

○

なし

○

1. 弁護士及び大学教授として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有しております。同氏は、2014
年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、花王グループの事業内容に関する見同氏は、慶應義塾大学の業務執行に携識も有しており、2018年3月からは、当社監査
わっております。同大学と花王グループに役としてグループガバナンスの観点を含め専門
は共同研究及び研究指導等に関する取的な視点で監査を実効的に行っていただいて引がありますが直前事業年度における同おります。これらを当社グループ全体の監査に
大学の教育活動収入及び花王グループ
生かしていただくことを期待し、選任しておりまの連結売上高それぞれに対する当該取す。
引金額の割合は0.1%未満であります。
2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当がな
いこと及び当該ガイドラインに対応して当社が制定した「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しました。

○

1. 公認会計士としての会計・財務に関する豊富な知見を生かして、内部統制システムの構築な
どの企業の 経営支援に従事しながら、複数企
業での社外取締役又は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業のCFOなどの経
営実務経験のほか、米国で法人代表を務める
等の国際経験も豊富に有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。
2. 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当がな
いこと及び当該ガイドラインに対応して当社が制定した「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しました。

なし

7

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
全社外取締役及び全社外監査役は、独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・当社の社外役員の独立性についての考え方
当社は、当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。
基準は、次のURLからご覧下さい。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/about/pdf/governance̲002.pdf
・独立社外役員のみの定期的な情報交換
独立社外役員は、多様な視点での議論を図るために、独立社外役員のみの会合を自主的に開催し、当社の経営や取締役会の活動に関する課
題、将来の経営陣幹部の育成等について、情報交換、認識の共有を図っています。また、新任の社外役員からは、社外取締役だけでなく社外監査役も含めた社外役員のみの自主会合もあり、そこでの忌憚のない意見交換を通じて、社外役員が会社に対して提言できる安心感を持ったとの所感を受領しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

8該当項目に関する補足説明
2023年12月期における取締役の報酬等の内容は以下のとおりです。
役員報酬等の内容
区分

員数（名） 報酬等の総額（百万円）

取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

12 （5）6 （3）
18 （8）

報酬等の種類別の額（百万円）
短期インセンティブ報酬 長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）
基本報酬（業績連動型賞与）
変動部分
固定部分
490 （89）
82 （-）
66 （-）
36 （-）
120 （47）
- （-）
- （-）
- （-）
610 （136）
82 （-）
66 （-）
36 （-）

674 （89）
120 （47）794 (136）（注）
1.上記の員数には、2023年3月24日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役2名及び社内監査役1名が含まれております。
2.長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、変動部分については、当事業年度が中期経営計画「K25」の最終年度となるため、当事業年度に確定いたします。当初対象期間を2021年から2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度としていましたが、中期経営計画「K27」の公表に伴い、これを2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度に変更となる見込みです。「K25」の業績達成度等に基づく過年度引当金繰入戻入額が46百万であるところ、当事業年度の繰入計上額は、112百万となるため、その差額を表示しております。
なお、外国人取締役に対しては、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）変動部分相当額を金銭で支給予定です。
3.報酬等の限度額は、次のとおりです。
（1）取締役の金銭報酬等の限度額
年額 630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）であり、当該決議時の取締役は15名（うち社外取締役は2名）です。当該限度額は社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。なお、当該決議時の取締役は7名（うち社外取締役は3名）です。
2021年3月26日開催の第115期定時株主総会決議により、上記の取締役の金銭報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初対象
期間を2021年から2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度）に対して、上限額を3,650百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、成長力評価指標（事業全体の売上高・利益等の成長度等）、ESG力評価指標（外部指標による評価等）、経営力評価指標（当社従業員による経営活動に対する評価等）から構成される評価指標に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当該決議時の取締役は4名（社外取締役は除く）です。
（2）監査役の報酬等の限度額
年額 120百万円（2019年3月26日開催の第113期定時株主総会決議）であり、当該決議時の監査役は5名（うち社外監査役は3名）です。
4.社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額
社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役として受けた報酬は、4百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、以下を目的としています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること・永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること・株主との利害の共有を図ること
社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、ａ．基本報酬、ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与、ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。
ａ．基本報酬
取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の50％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の40％、その他の執行役員においては基本報酬の30％〜35％となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0％〜200％の範囲で決定します。
なお、売上高、利益目標は、従業員と共通の目標設定を行っております。その目標については、全社一丸でめざす目標として一定の妥当性・納得性を考慮し、公表業績予想の数値とは異なるものとなっております。一方、EVA目標については、役員独自の業績評価指標として、公表業績予
想に基づいた目標を基本に設定（賞与算定上の目標値として公表業績予想を上回る目標値とすることもあります）しています。個人評価プロセスにおいては、評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを設けています。
当該事業年度におけるこれらの評価指標の目標値は、売上高（IFRS第15号適用前の基準により算定された売上高）が16,760億円、利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）が1,248億円、EVAが242億円でしたが、その実績は、売上高16,348億円、利益937億円、EVA
149億円となりました。これらに加え、売上高・利益に関しては前年実績からの伸長率を指標としております。この結果に基づく当該事業年度の事
業業績部分の支給率は、58.59％となります。
ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬
当社の中期経営計画「K25」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。（当初は2025年12月31日で終了する事業年9度までの5事業年度としていましたが、中期経営計画「K27」の公表に伴い、これを2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度に変更いたします。）本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K25」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分：固定部分＝70％：30％としています。変動部分における変動係
数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30％〜50％程度となります。
変動部分については取締役等の退任後に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。
変動係数の算定にあたっては、「K25」のめざす“ESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立する”ことを促進するため、「成長力評価（事業全体の売上・利益の成長度等）」、「ESG力評価（外部指標による評価や社内指標の実現状況等）」及び「経営力評価（当社従業員による経営活動に対する評価等）」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。これらの指標の評価結果に応じて0％〜200％の範囲で決定し、業績確定後株式を交付します。これらの指標を2023年度時点の進捗に基づき総合的に判断し、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査の上、取締役会にて「K25」変動係数は80%に決定いたしました。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。
また、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。
第118期定時株主総会において「取締役等に対する株式報酬制度に係る内容の一部改定の件」をご承認いただきましたので、取締役会において企業価値向上及び業績目標の達成に向けたインセンティブ性向上のため、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬における業績連動報
酬比率が改定されました。
短期インセンティブ報酬（賞与）及び長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）比率の改定内容
改定前
・社長執行役員
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の50%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜50%
・役付執行役員（社長執行役員を除く）
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の40%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜50%
・その他の執行役員
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の30%〜35%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜50%
改定後・社長執行役員
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の100%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜100%
・役付執行役員（社長執行役員を除く）
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の50〜70%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜100%
・その他の執行役員
短期インセンティブ報酬（賞与）：基本報酬の30%〜50%、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）：基本報酬の30%〜100%※2024年度は、基本報酬の水準の改定は行いません。
長期インセンティブ報酬の変動係数の算定にあたっては、「K27」で掲げている「グローバル・シャープトップ」事業を擁立する企業を目指し、その目標達成に向けて攻めのガバナンスを推進するため、従前からの評価指標である「成長力評価（事業全体の売上・利益の成長度等）」、「ESG力評価（外部指標による評価や社内指標の実現状況等）」及び「経営力評価（当社従業員による経営活動に対する評価等）」に加え、新たに「EVA（経済的付加価値）」や「TSR（株主総利回り）」を導入し、その達成度等による評価を実施します。また、これまで長期インセンティブ報酬を金銭で支給していた外国籍取締役等についてもさらなる株価上昇への動機付けを目的として本制度の対象に追加いたしました。
当社の役員報酬の決定プロセス
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、代表
取締役 社長執行役員及び全社外取締役により構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により社外取締役から選出しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役・執行役員報酬諮問委員会が原案について当社の役員報
酬の目的等との整合性を含め総合的に審査を行った上で答申しており、取締役会はその審査・答申の内容を確認した結果から、役員報酬の目的等に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬水準については、監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。
また、取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業や経営戦略の方向性、事業形態が近しい企業の水準を確認した上で、決定しております。今後、当社の役員体制や役
員報酬のマーケット水準等を踏まえた上で必要と判断した場合には、取締役の金銭報酬限度額（年額6億3000万円（社外取締役分の年額1億円を含み、従業員兼務取締役の従業員兼務部分に対する給与等を除く））について見直しを検討の上、当社株主総会において、株主の皆さまにお諮りする予定です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局より十分な説明が行われております。
また、社外監査役については、常勤監査役及び監査役の職務を補助する監査役室のスタッフがサポートしております。補助スタッフ以外に要請に応じて、経営監査室、法務部門、会計財務部門などの機能部門が補助する体制となっています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

10

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
澤田 道隆

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
外部団体、政府機関の活動（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、無報酬

1名

その他の事項―――11

社長等退任日2020/12/31

任期
2年間（更新なし）

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・現状の体制の概要
当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組み※の中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2024年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員31名（取締役を兼務する執行役員を含む。2024年3月22日現在。）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は１年であります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の体制図及び体制は、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/structure/※当社が監査役会設置会社を選択している理由については、「ポリシー2．（1）監査役会設置会社」に記載しております。
・取締役会【取締役会の活動状況】
2023年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
取締役会長 澤田 道隆 100%（15回/15回）
代表取締役 長谷部 佳宏 100%（15回/15回）
代表取締役 根来 昌一 100%（11回/11回）
取 締 役 西口 徹 100%（11回/11回）
取 締 役 デイブ・マンツ 100%（15回/15回）
社外取締役 篠辺 修 100%（15回/15回）
社外取締役 向井 千秋 100%（15回/15回）
社外取締役 林 信秀 100%（15回/15回）
社外取締役 桜井 恵理子 100%（15回/15回）
社外取締役 西井 孝明 100%（11回/11回）
常勤監査役 和田 康 100%（11回/11回）
常勤監査役 川島 貞直 100%（15回/15回）
社外監査役 天野 秀樹 100%（15回/15回）
社外監査役 岡 伸浩 100%（15回/15回）
社外監査役 仲澤 孝宏 100%（15回/15回）（注）2023年1月から同年12月までに開催された取締役会は15回であり、代表取締役根来 昌一、取締役西口 徹、同西井 孝明、監査役和田 康の4氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
取締役会の活動
2023年度は、取締役会において、2022年度に確認した取締役会のあり方を念頭に以下の点について、重点的に審議を行いました。
<取締役会のあり方>
花王の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
■中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
事業状況を示す指標及び、花王グループ中期経営計画「K25」の進捗状況を毎月の取締役会でモニタリングするとともにK25中間総括を行い、構造改革と成長戦略について議論しました。K25の中間総括の結果、花王グループ中期経営計画「K27」を再策定し、構造改革の議論と実践が進捗しております。K27達成に向けて引き続きモニタリングすべき経営指標を進化させ、当該経営指標に対する実績を定期的に確認してまいります。
■人財戦略
人財戦略における課題意識、そこで発見された課題への対応の方向性、を確認し、当社の成長戦略を実現するための人財戦略について議論を行いました。そこで、成長戦略を担うための人財の要件や育成・獲得についてさらに議論を深めていくことが必要であるとの指摘がなされました。
議論の時間が確保され、成長戦略が実行されていくことを引き続き確認していきます。また、社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR（Objec
tives and Key Results）導入後の進捗と成果についても継続的に審議しています。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大するとともに、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。
■サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）
グローバルのESGの潮流、「脱炭素」や「生物多様性」戦略の事業計画への組み込み等、花王グループの取り組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。
■内部統制体制の整備と運用状況
内部統制体制が整備され、大きな問題はなく運用されていることが確認されました。
上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。
・監査役会【監査役会の活動状況】
監査役会の活動状況は、＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞【原則4-4】監査役及び監査役会の役割・責務に記載しております。
・会計監査人会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。
2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成：・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員： 山野辺 純一、井上 浩二、中島 雄一朗
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他44名
有限責任監査法人トーマツでは業務執行社員について、法令等に従い、当社の会計監査に連続して7会計期間、筆頭業務執行社員については、
12連続して5会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法
監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
【会計監査人への対応】
当社は、当社の決算に関わる開示情報の信頼性や監査の品質を確保するため、会計監査人が策定する監査計画を理解し、必要十分な監査時間を確保しています。会計監査人は、社長執行役員や会計財務を統括する執行役員、監査役、内部監査部門それぞれと定例的なミーティングや情報交換を通じて、連携を図っています。会計監査人が、不正を発見した場合には、会計監査人が直ちに当社に報告し、監査役及び内部監査部門と連携して適切な対応が講じられる体制を運用しています。
【会計監査人の選任等】
当社の監査役会は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、当社の会計財務部門及び内部監査部門と合同会議で意見交換を行った上で、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。
その結果、品質管理体制については整備されており、継続的な改善活動も実施され、監査法人内の審査体制も有効に機能しています。また、国内グループ各社に対する一体監査体制も機能しており、監査役への情報提供も良好です。海外グループ各社に対しては、各会計監査人との協力体制を構築して情報共有が良好に行われていることを確認しました。さらに、ITを活用したリスク認識、監査効率化に向けた適切な提案・アドバイ
スがなされており、関連部門との有効なコミュニケーションも図れています。
それらの結果と非保証業務の事前了解プロセスへの対応状況を踏まえ、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。
なお、現監査法人の継続監査期間及びローテーションについての意見交換を行いました。
【監査役、会計監査人、内部監査部門、社外取締役の連携状況】
監査役及び内部監査を担当する経営監査室は、会計監査人から、監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、定期的かつ必要に応じて意見交換を実施しています。
監査役と会計監査人は、国内外の監査人と意見交換会を実施し、各社の課題を共有しています。会計監査人及びグループ会社が提供する非保証業務については、方針及び手続を規程に定め、監査役の事前了解プロセスに基づき実施しています。
監査役は、社外を含む取締役に対して、取締役会や意見交換会等で会計監査人の監査計画や監査上の発見事項等を共有しています。さらに、取締役が必要と判断した場合には、会計監査人と直接情報交換の場を設けることで、効率性と十分な連携を確保しています。
監査役と経営監査室は、双方の監査計画、並びに現場ヒアリングでの発見事項や内部監査の結果等について、定例会議（4回）のみならず必要に応じて、情報共有と意見交換を行っています。さらに、経営監査室長は、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席しています。
経営監査室は、会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法423条第１項の責任を、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役4名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社が監査役会設置会社を選択している理由については、「ポリシー2．（1） 監査役会設置会社」に記載のとおりです。
なおポリシーは、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/

13

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、毎年招集通知の早期開示に努めています。2024年3月22日開催の定時株主総会においても、招集通知の発送に先駆け、同年2月22日に株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトにて電子提供措置を開始しました。
www.kao.com/jp/investor-relations/stock-information/shareholders-meeting/
なお、招集通知は同年3月7日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

2006年定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2006年定時株主総会より、株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）が運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しました。また、当社では持株比率の約半数を占める外国人株主の実質株主判明調査を行った上で、招集通知の英訳（要約）を提供するとともに議決権行使を働きかけています。国内の機関投資家に対しても決算説明会やその後の取材の際に同様に議決権行使を依頼しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに、英訳（要約）を日本語と同時に掲載しています。
＜株主総会関連の適切な日程の設定＞
決算日から３ヶ月間という期間内に、株主総会招集通知を受領した株主の熟考期間を十分に取ること、また、会計監査人による決算書類の監査に十分な日数を確保することを前提にスケジュールを設計した上で、出席者を収容できる会場の確保や社外をはじめとする取締役・監査役や執行役員の出席可能性等を勘案し、総会日を決定しております。
＜株主総会における適切な情報提供＞
株主総会招集通知については、法定記載事項のみならず、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を積極的に盛り込むべく常に見直しを行い、記載内容の充実を図るよう努めております。また、これらの内容は必要に応じて機関投資家等との対話を通じて説明を行っています。さらに、総会の議場においては、映像資料を用いて、事業報告の主な内容や重要課題、中長期の展望について株主に分かりやすく説明、丁寧な質疑応答を行っております。

その他＜会社提案議案に対して相当数の反対票が投じられた場合の対応＞
株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、機関投資家の議決権行使基準等を確認するなど原因の分析を行った上で、機関投資家に対してレターの送付や直接対話を行うことで説明を行い、当社の考えを理解いただくことに努めております。また、機関投資家からの助言や意見を真摯に受け止め、当該反対票が投じられた議案にかかる事項の検討・改善に活かしてまいります。
＜株主総会決議事項の取締役会への委任＞
当社は中間配当や取締役及び監査役の責任免除など、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任できるようにしております。その前提として、取締役会（取締役8名、監査役5名）には、独立社外取締役4名と独立社外監査役3名の合計7名という全出席者の半数以上の独立社外役員が出席して、株主視点でのチェックを行う体制をとっております。
＜株主総会の動画掲載＞
当日用いた事業報告及び議長のプレゼンテーションの動画（日本語）を当社ウェブサイト
に掲載しています。
www.kao.com/jp/investor-relations/stock-information/shareholders-meeting/14

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

会社法、金融商品取引法、株式会社東京証券取引所の定める規則、その他
会社情報の開示に関する法令・規則等を遵守し、これらに従って情報を迅速に開示すること等を織り込んだ「花王株式会社 情報開示指針」を策定し、当社
ウェブサイトに掲載しています。なお、本指針は、金融商品取引法の改正に伴い2018年4月にフェアディスクロージャーの要請にも配慮したものに改定しました。
www.kao.com/jp/investor-relations/disclosure/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年次と半期の決算発表日と同日に決算説明会を開催し、社長から経営の概況
や経営方針を、経営財務担当役員から業績の実績及び予想について報告・説明しています。第1・第3四半期の決算発表時には、電話会議を実施しています。企業価値向上のための建設的な対話の一環として、フェアディスクロー
ジャールールに留意しながらアナリスト・機関投資家と社長とのスモールミ ー
ティングを開催しています。また、新規の戦略や取組み、事業に関する説明会も適宜開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米及び欧州については、議決権行使の促進の目的を含め、企業価値向上のための建設的な対話のため、社長が直接対話するほか、ESG等をテーマに多様な機関投資家とも適時対話しています。また、アジアにおいては経営幹部が適宜対話して、経営方針や経営環境、業績、今後の見通し等について説明し、その後投資家からの質問に答えています。なお、近年では、オンラインツー
ルも活用しながら継続的にミーティングを実施しています。さらに、証券会社が主催するカンファレンスには、担当の執行役員や IR担当者が適宜参加し、多様な機関投資家に対して経営方針や業績に関する対話を実施しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、統合レポー
ト、株主総会説明資料及び決算説明会資料等を掲載し ています。そのうち決算短信、株主総会招集通知及び決算説明会資料の英訳を発表同日に、また株主総会説明資料も日英同時に開示しています。フェアディスクロージャーの観点から、アナリスト・機関投資家向け決算説明会及び電話会議の質疑応答
についてもその要旨をスクリプトで掲載しており、年次と半期の決算説明会についてはプレゼンテーションの動画配信も実施しています。
2021年9月には、投資家情報サイトをリニューアルし、公開情報の拡充と利便性の向上を図り、意向も情報の追加・更新を重ねています。
日本語の投資家情報サイト: www.kao.com/jp/investor-relations/
英語の投資家情報サイト: www.kao.com/global/en/investor-relations/

IRに関する部署（担当者）の設置

戦略的な情報発信の強化をめざし、コーポレート戦略部門にてIR機能を担っています。部長以下総勢7名で日々のアナリスト・機関投資家との対話、説明会や見学会などのイベントの開催、ウェブサイト上での情報開示などに対応して
います。

15

＜株主に向けた取り組み＞
2021年から、より多くの株主に当社のよきモノづくりやESGの取り組みを中心に、ご理解いただくためオンラインでのイベントを実施しております。
イベント当日の映像は以下で公開しております。
www.kao.com/jp/investor-relations/individual/event/

その他＜機関投資家に向けた取り組み＞
建設的な目的を持った対話の進め方や、環境・社会・コーポレート・ガバナンスなどをテーマに複数の国内・海外機関投資家と意見交換を行い、情報開示や日々のIR活動の改善に役立てています。
＜統合レポート発行＞
当社は、財務情報と非財務情報を統合した形で報告することとし、「花王統合レポート」を発行しています。
www.kao.com/jp/investor-relations/library/reports/＜外部評価＞
大和インベスター・リレーションズ株式会社が発表した「2023年インターネットIR
表彰」において「大和IRインターネットIR表彰 2023・優良賞」に選ばれました。また、日興アイ・アール株式会社が発表した「2023年度 全上場企業ホームペー
ジ充実度ランキング」において「総合部門 最優秀サイト」に選ばれました。

16

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念を集大成した花王ウェイにおいて、「豊かな共生世界の実現 私たちは、志をひとつに熱意をこめて、日々をよりこころ豊かにすることに邁進し、Kirei Life〜すべての人と地球にとってより清潔で美しく健やかな暮らし方〜を創造します。優れた価値を生みだす革新を通して喜びを分かち合い、すべての命にとって安心で調和のとれた世界を実現します。」と謳い、またその「ビジョン」において、「人をよく理解し期待の先いく企業に 私た
ちは、この世界とそこに住む人々を深く知り、理解します。人と自然が共に栄える未来のために、人々の期待を超える、よりよい生活を実現する企業をめざします。」と規定している
ほか、花王ビジネスコンダクトガイドライン（花王企業行動指針）の基本精神において、「『倫理に基づく行動』と『法の遵守』を基本におき、良識ある公正な行動により、花王が誠実で清潔な“徳のある企業”として、全てのステークホルダーから支持されることを目指す。」と規定し、その本文において、各ステークホルダーの立場を尊重した行動基準について詳細を規定しています。
＜ESG活動に対する評価＞
CDPから2023年度も「気候変動」「森林」「水」の分野ですべて最高評価を獲得し、「サプライヤーエンゲージメント評価」では7年連続で最高評価を獲得
CDPが世界の調査対象企業に対して実施した、「気候変動」「森林」「水」対応に関する調査において、すべての分野で最高評価である「Aリスト企業」に2023年度も選定されました。花王は昨年に続いて4年連続で4回目のトリプルA獲得となり、「気候変動」分野は5回目、「森林」分野は4回目、「水」分野は7回目の選定です。また、サプライチェーンを含む製品全体
を通じて気候変動対策を考え、温室効果ガス排出量の削減活動を実施していることが高く評価され、「サプライヤー・エンゲージメント・リーダー・ボード」に2017年から2023年まで7年連続で選定されました。
CDP：英国を拠点とし、気候変動などの環境分野に取り組む国際NPO。世界の主要な企
業・都市に対して、気候変動や水管理等にどのように取り組んでいるか情報開示を求め、調査・評価を行っている。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ESG投資のための株価指数に採用
・FTSE4Good Index
・FTSE Blossom Japan Index
・FTSE Blossom Japan Sector Relative Index
ロンドン証券取引所100％出資のFTSE Russell社が開発した指標。環境、社会、ガバナンスの観点から、基準を満たしている企業を選定。
・MSCI ESG Leaders Indexes
・MSCI ジャパンESGセレクト・リーダーズ指数
・MSCI日本株女性活躍指数（WIN）
米国のMSCI社による指数。ESG（環境、社会、ガバナンス）評価に優れた企業を選別。
その他の外部評価に関する情報は以下のサイトをご覧下さい。
外部評価：www.kao.com/jp/sustainability/pdf/recognition/
サステナビリティに関する情報は以下のサイトをご覧下さい。
サステナビリティレポート：www.kao.com/jp/sustainability/pdf/sustainability-report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社法、金融商品取引法、株式会社東京証券取引所の定める規則、その他会社情報の開示に関する法令・規則等を遵守し、これらに従って情報を迅速に開示するとともに、株
主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーに適時・正確かつ公平に情報を開示するという方針を織り込んだ、「花王株式会社 情報開示指針」を策定しています。なお、本指針は、金融商品取引法の改正に伴い2018年4月にフェアディスクロージャーの要請にも配慮したものに改定しました。
www.kao.com/jp/investor-relations/disclosure/17

＜多様性推進に向けた取組みについて＞
当社では、多様性から生まれる活力が事業の発展を支えるとの認識に立ち、企業理念の「花王ウェイ」においてその目指す姿や行動原則を表現した上で、広く共有しています。
2023年には、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DE&I）方針を策定し、社内外に公表しました。個人と企業がともに成長するために、多様な人財が集い、一人ひとりがお互いに認めあった上で、各々の視点や考え方を受け止めそれを組織の力とすること、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限発揮できる環境を整えることをめざします。その取組みについては、サステナビリティレポート、統合レポート等で情報開示を行っております。
当社のサステナビリティレポート、統合レポート及びDE&I方針は以下をご覧下さい。
・花王サステナビリティレポート ：www.kao.com/jp/sustainability/pdf/sustainability-report/
・花王統合レポート：www.kao.com/jp/investor-relations/library/reports/
・DE&I方針： www.kao.com/jp/sustainability/walking-the-right-path/inclusive-diverse/dei/policy/
中核人財・基幹人財については、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底し、多様性の確保を進めています。
女性の管理職への登用については、女性管理職比率を2030年に女性社員比率と同じという目標を掲げ、多様な働き方など両立環境を整えると共に、複数の外部異業種勉強会に管理職候補女性の参加を推進するなどの取組みを行っています。2023年12月末時点の国内
花王グループの女性社員比率は56.0%、女性管理職比率は24.6%（前年22.4%）となっています。外国人の登用については、国籍を問わず優秀な人財の確保に努め、2030年に外国人
管理職比率を外国人社員比率と同等程度にすることを目指しています。国内花王グループにおいて、2023年12月末時点の外国人社員比率は0.6%、管理職比率は0.4%です。中途採用者については、花王社内にはない経験や知見を獲得することや、今後積極的に新事業を展開していくために、外部からの専門人財の登用も積極的に行っていきたいと考えています。2023年12月末時点の国内花王グループの中途採用者の比率は36.3％、管理職比
率は18.0%（前年18.5％）であり、2030年に中途採用者の管理職比率を中途採用者の社員比率と同等程度にすることを目指します。

その他＜ダイバーシティ推進に向けた取組みに対する評価＞
当社のダイバーシティとインクルージョン尊重の理念やそれを推進する取組み、そして性別等の属性によらず、社員が活躍できる組織風土が評価され、2018年にMSCIジャパンIMI
トップ500指数構成銘柄の中から「MSCI日本株女性活躍指数(WIN)」に選定され、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年にはブルームバーグ社の「男女平等指数」に選定されました。また、2013年、2015年、2018年、2020年には「なでしこ銘柄」、2019年、2021年には「準なでしこ」に、「ダイバーシティ経営企業100選」には、初年度の2013年に選定されました。さらに2019年には「女性が輝く先進企業表彰」で「内閣総理大臣表彰」を受賞しました。
「MSCI日本株女性活躍指数(WIN)」：米国のESG研究の最大手であるMSCI社が開発した指数。職場における高い性別多様性を指向・維持し、かつ高い財務クオリティを持つことにコミットする日本企業が選定される。
「男女平等指数」：米国ブルームバーグ社が開発した指数。ジェンダーに関する情報開示と男女平等への取り組みに優れた企業が選定される。
「なでしこ銘柄」：東京証券取引所と経済産業省が共同で企画したもので、2013年から毎
年、東証一部上場企業の中から、業種ごとに、女性が働き続けるための環境整備を含め、女性人材の活用を積極的に進めている企業が選定される。
「ダイバーシティ経営企業100選」：経済産業省が企画したもので、多様な人材を活かし、その能力が最大限発揮できる機会を提供することで、イノベーションを生み出し、価値創造につなげている経営を行っている企業が選定・表彰される。
「女性が輝く先進企業表彰」：内閣府男女共同参画局が企画したもので、女性登用に関する方針や取り組み・実績、ならびにそれらの情報開示において顕著な功績があった企業が表彰される。
＜社員の健康向上に向けた取り組みについて＞
花王は2008年に「花王グループ健康宣言」を行い、事業主、健康組合、産業保健スタッフ
による専任部署を中心とした盤石な組織体制で「健康経営」に取り組み、社員とその家族に公平な健康支援の機会を提供しています。健康基礎情報の解析と社内外のヘルスケア
知見から生まれた商品や健康ソリューションサービスを、自社の健康経営に取り入れ、社員と家族が参画する実践型の健康づくり活動を進めています。自社の取り組みのうち、優れた取り組みについては、GENKIプロジェクトを通じて、社外にも提供しています。2022年には「花王グループ健康宣言」を一新し、社員、家族だけでなく活動を企業、自治体、生活者に広げていくことを宣言しました。
その結果、健康経営に優れた上場企業として、経済産業省及び東京証券取引所の「健康経営銘柄」に9回選定されました。あわせて、経済産業省より優良な健康経営を実践している法人として、「健康経営優良法人ホワイト500」に8年連続で認定されました。
また当社は、2021年3月株式会社日本政策投資銀行の「DBJ健康経営（ヘルスマネジメント）格付」において、最高ランクとなる「従業員の健康配慮への取り組みが特に優れている」の格付を取得いたしました。花王は、同制度が初めて導入された2012年にも初の案件として最高ランクの格付を取得し、2017年の取得以降、3度目となります。また、同制度 に基づ
く最優遇金利の適用を受け、資金調達を実施いたしました。
＜World's Most Ethical Companiesに選定＞「World's Most Ethical Companies 2024」（世界で最も倫理的な企業）に選定されました。
2007年に同賞が創設されて以来、18年連続で選定されている日本の企業は、花王のみです。「World's Most Ethical Companies」とは、企業倫理や企業の社会的責任を専門にする
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米国のシンクタンクEthisphere Instituteが毎年発表しているもので、透明性、誠実さ、倫理、コンプラ イアンスに関する優れた成果を挙げる企業を表彰する賞。（1）企業倫理と法令遵守に関す る取り組み （2）企業市民としての責任ある活動 （3）倫理的企業風土 （4）コーポレート・ガバナンス（5）サードパーティ管理、の5つの項目について評価を行い、優れた企業が選定されます。
花王グループでは、企業行動の原点として、創業者が残した「正道を歩む」という言葉を掲げています。これは法と倫理に則って行動し、誠実で健全な事業活動を行うことを意味しています。「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範として、「花王 ビジネス コンダクト ガ
イドライン」もまた全世界の花王グループで共有されています。判断に迷ったときに立ち返る礎として、日々の仕事の指針として、また企業と社会の持続的な発展を実現させるための基本として活用・実践しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」（2023年1月1日改定）を次のとおり決議しております。
内部統制体制に関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大をめざして、適法かつ効率的な、また健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制、経営組織及び経営システ
ムを整備することを重要な課題として、代表取締役 社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、下記の施策を実施する。
1) 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団（以下「花王グループ」と言います。）の役員及び従業員は、法令、定款、社内規程及び社会的倫理の遵守について規定した「花王ビジネスコンダクトガイドライン（花王企業行動規範）」に基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する
取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が花王グループ全体の遵守を推進する。また、当該ガイドラインにおける反社会的勢力との関係を排除する旨の規定に基づき、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持する。
それらの遵守状況については、内部統制を主管する各部門・委員会によるモニタリング及び経営監査室による内部監査、社内外の関係者からの通報・相談窓口への情報等によって早期に把握し、問題がある場合には速やかな解決に努め、また、類似事例の再発を防止するために適切な措置をとる。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報（議事録・決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）は文書管理規程その他関連する規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。
3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備している。
リスク及び危機の管理は、これを担当する取締役または執行役員を委員長とする「リスク・危機管理委員会」において、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し、リスク及び危機管理活動の整備・運用計画を定める。リスク所管部門
または子会社は、この方針、計画に基づき、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行するなどしてリスクを適切に管理する。また、代表取締役 社長執行役員は、経営会議での審議を経た上で、全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、これらリスクを管理する責任者を指名し、責任者はコーポレートリスクを適切に管理する。なお、危機発生時には、コーポレートリスクについては責任者が、その他リスクについては所管
部門または子会社が中心となって対策組織を立ち上げ、さらに、グループ全体に対する影響の重大さに応じて、代表取締役 社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。上記リスク及び危機管理については、定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告、審議を行う。
4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営基本戦略において注力すべき方向性を定めた上で、これを各部門及び子会社の中期計画に落とし込み、毎年度取締役
会等でレビューし、計画の進捗状況及び事業環境の変化に対応し、必要な軌道修正を行うものとする。各部門及び子会社の収支計画その他重要な事業計画の進捗については、経営会議において月次または適宜レビューし、課題を抽出し、対策の実行につなげるものとする。また、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び執行の迅速化を図るために、子会社で発生する事項を含め取締役会または経営会議に諮るべき決裁基準を定め、また必要に応じて見直すものとする。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部統制委員会及びその関連委員会は、花王グループの事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、花王グループ横断的に業務の適正と効率性の確保を推進し、その監視を行うとともに定期的に取締役会に報告するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。
6) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた子会社管理規程（ポリシーマニュアル）を全ての子会社に適用し、取締
役会・経営会議の決裁・報告基準と合わせ、各子会社の経営上の重要事項については、取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する執行役員の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。また、子会社の取締役等は、事業別または事業を支援する機能別に設置され原則毎月開催される定例会議において、これらに関連する事項について定期的または必要に応じた付議または報告を行う。さらに、内部統制を主管する各部
門や経営監査室が規程に基づく事前承認や報告の実施状況を定期的または必要に応じて確認する。
7) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会は、これらの活動を定期的に確認する。
8) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役監査を実効的に行うために、監査役から補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
9) 前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の事前の同意を得なければならない。監査役の当該従業員に対する指示を不当に制限してはならず、また当該従業員は監査役の指示に従わなければならない。
10) 取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査役に報告をするための体制

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監査役は、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができ、また、各部門や子会社の責任者から活動状況の報告を、定期的にまたは必要に応じて、受けることができる。また、取締役、執行役
員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等は、会社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合またはこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。コンプライアンス委員会は通報・相談窓口への情報を、経営監査室は監査結果を、定期的及び必要に応じて監査役に報告する。子会社の監査役は、定期的に開催する花王
グループ監査役意見交換会において、監査役に対し監査結果の共有等を行う。
11) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報・相談窓口や監査役等への報告を行った花王グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由にして不利な扱いを行うことを禁止し、この旨を花王ビジネスコンダクトガイドラインへ明記し、徹底する。
12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生ずる費用等を支弁するために年度予算への計上を請求した場合には、それに応じて予算を設ける。予算を設けた費用が発生したとき及び予算外で緊急または追加で監査等の職務を執行する必要性が生じ、監査役が当社に対し、職務の執行について生じる費用または債務の処理の請求をしたときには、会社法第388条に定める場合を除き、速やかに当該費用の支払等の処理を行う。
13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、効率的かつ効果的な監査役監査を行うために、会計監査人、経営監査室、内部統制を主管する部門・委員会並びに子会社等の監査役及び内部監査を主管する部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持する。また、当社代表取締役及び社外取締役並びに重要な子会社の代表取締役と意見交換会を実施するとともに、必要に応じて独自に弁護士や公認会計士等の外部専門家の支援を受けることができる。
14) 業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項
花王グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、各年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記方針に基づいて、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。2023年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりです。
コンプライアンスに関する取り組み
当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を推進しています。
コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。
・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行っています。通報・相談されたすべての案件について、毎月実施するコンプライアンス委員会事務局会議で、アドバイザーとして出席している外部弁護士による第三者の目から見た評価や提言をいただきながら対応状況を確認・検証するほか、特に注視すべき案件については重大なコンプライアンス違反のおそれのある案件として抽出し、当該案件の発生部門とともに原因究明とそれに基づく再発防止策を講じています。四半期毎のコンプライアンス委員会で、発生部門・主管部門による取り組み状況を確認し、当該部門以外でも類似案件が発生しないようリスク低減に努めております。
・通報・相談窓口を社内・社外（カウンセラー・弁護士）に設置しており、当期は639件の通報・相談（問い合わせ含む）がありました。全通報・相談案
件のうち、調査要望のあった案件についてはすべて事実確認調査を行った上で、会社として職場風土を維持するための課題認識を踏まえて必要な対応を実施しています。また、ひとつひとつの課題を解決し、コンプライアンス違反の拡大や長期化を防止するために、社内外からの声が上がりやすくなる「風通しの良い風土」の醸成に努めています。
・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会委員長による声を上げることの重要性を伝えるメッセージポスターの掲示、さらに各組織の責任者によるコンプライアンスメッセージの発信等により、一人ひとりのコンプライアンス意識の維持・向上に努めました。また、BCG確認テスト・コンプライアンス意識調査をグローバルの花王グループ全社員（ただし、派遣社員、パート社員を除く）を対象に実施しました。
さらに、グローバルの花王グループ各社のイントラネットを通じたコンプライアンスケーススタディとしてまとめた啓発情報の発信や、日本では４コマ漫画で事例を伝えるポスターを使った全社員への啓発活動を行っています。
・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。2023年の実践例は、①日本では内部通報の声をあげやすくするため通報窓口の外部委託（受付時間の延長、土日祝日も受付）、②コンプライアンス違反の発生部門が自ら原因を深掘りし、再発防止策を検討し実行した内容を、一定期間経過後にその防止策が効いているかを検証するプロセスを実施、③発生事案の共有とそこからの学びを伝える、又は組織内で対話することでお互いの考え方の違いを気づく活動の実施、④会社が発信する情報から取り残される社員を無くす取り組みとしてコンプライアンスポスターの多言語化対応、⑤コンプライアンス活動について自己点検を継続実施し、課題の抽出と今後に向けたさらなる改善策の検討、などです。

リスクと危機の管理に関する取り組み
経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」として、経営会議でリスクテーマとオーナー（テーマ対応の責任
者：執行役員）を決め、「大地震・自然災害・BCP」、「重大品質問題」、「地政学リスク」、「サイバー攻撃・個人情報保護」、「レピュテーションリスク」などのリスクテーマに対して、対応の強化を進めました。また、リスク調査を通じて中期経営計画「K27」の達成を阻害する重要リスクの洗い出し、対応状況と課題の確認をグローバルで実施し、重要リスクやボトルネックとなる課題を明らかにし対応しました。
新型コロナウイルス感染症の世界的流行への対応は、2020年から緊急事態対策本部（本部長：社長執行役員）を設置し対応していましたが、ウイルス特性の変化や感染状況等を踏まえて2023年２月に緊急事態対策本部を解散し、エンデミック対応に移行しました。

子会社管理に関する取り組み
担当執行役員は職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。
海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。
事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監
査室の往査により確認しました。
子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めた子会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の役員会において、すべての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、上記のとおり「内部統制体制の整備に関する方針」においてその体制の整備を掲げるとともに、花王ビジネスコンダクトガイドライン（花王企業行動規範）において以下のとおり宣言しています。そして、これらを花王グループ全社員に周知徹底するとともに、当社ウェブサイトに掲載しております。
反社会的行為はしません。また、そのような行為を許容したり支持したりする個人、グループ、団体からの圧力に対しては、毅然とした態度で臨みます。
・社員の違法行為・反社会的行為には、厳正な姿勢で臨みます。
・業務に関係するか否かを問わず、違法行為や反社会的行為に関与せず、良識ある行動に努めます。
・反社会的団体との関係を排除し、いかなる恐喝、脅迫にも屈しません。また、不正な資金洗浄（マネーロンダリング）や利益供与など、反社会的活動や公序良俗に反する行動に関わりません。
また、平素より、上記規定に基づき、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、定時株主総会に敵対的買収防衛策の議案を提出しておりませんが、当社は敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして考え、法制度や世間の動向等を注視しつつ、敵対的な買収への備えについて継続して検討を行っております。
当社としては、当社の株主には当社株式を長期的に保有していただきたいと希望しており、長期保有される株主の利益のためには、EVAの増大につながるような事業活動を活発に行うことにより企業価値を長期的に高め、且つ、配当など株主への還元を充実していくことが本来あるべき姿であると考えております。企業価値の増大と株主還元の充実を通じて、当社の株価及び時価総額が高まることで、株主の利益に反する敵対的買収が行いにくくなるものと考えております。
同時にサステナビリティ活動等を通じて当社が社会に貢献していることを全てのステークホルダーに理解していただくことで、当社経営陣に対する信頼が増すことも、かかる敵対的買収に対する大きな抑止力になると考えております。
また、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上の施策についての説明を求めるとともに、当社としての考え方を株主に開示します。

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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、社会から信頼され、支持される企業となることをめざし、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に適時・正確且つ公平に情報を開示します。また、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則を遵守し、「有価証券上場規程」に該当する情報を迅速に開示するほか、当社グループに関する社会的に有用な情報についても積極的に開示します。
２．適時開示に係る社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社に係る情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、情報開示委員会事務局の下で一元管理する体制をとっております。情報開示委員会は、重要な会社情報について、会計財務、法務、広報、研究及び生産等の関連部署と協議のうえ、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長執行役員（不在の場合は他の代表取締役及び東京証券取引所に当社の情報取扱責任者として届出ている役職員）の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。
この決定を受けて、情報開示は、原則として、代表取締役又はその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署（以下「広報担当部署」という）がこれを管理しております。公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて記者会見、資料投函などの方法によっております。なお、TDn
etに登録した情報は、すべて当社ウェブサイトにも掲載しております。
情報開示委員会事務局に重要な会社情報が収集される体制は、次のとおりです。
なお、情報開示委員会事務局は、取締役会及び経営会議に提案、報告される議案についてすべて把握しております。
(1)決定事実
当社においては決定事実に該当する重要な事項については、取締役会又は経営会議で決定が行われます。従って、決定事実については情報開示委員会事務局がすべて把握する体制となっております。
(2)発生事実
役職員は、重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、速やかにその内容について、情報開示委員会事務局に連絡することを義務付けられております。
(3)決算情報
決算情報については、会計財務部門が、財務諸表等を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算数値に関しては主要項
目について分析データを含めて、経営会議を経て、取締役会に附議されます。
なお、会計監査人の監査は、期中監査を実施することで、期末での負荷を軽減しております。これにより、正確かつ迅速な開示に努めております。
(4)子会社に係る情報子会社担当の当社役職員は、子会社に重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、情報開示委員会事務局に連絡することを義務付けられております。

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コーポレート・ガバナンス体制

2024年3⽉22⽇現在

株主総会

監査役
報酬諮問委員会

選任･解任

選任･解任

【監査】
諮問

監査役会

答申

独⽴社外監査役: 3名
常勤監査役: 2名

選任･解任
諮問

取締役会

監
査

独⽴社外取締役: 4名
社内取締役: 4名
議⻑:社外取締役
取締役及び監査役が出席

監査役室

連携

答申
諮問
答申

取締役・監査役
選任審査委員会
取締役・執⾏役員
報酬諮問委員会

会計監査⼈

監査

監督・意思決定

経営監査室【監督･意思決定】

報告【業務執⾏】

社⻑執⾏役員連携

ESGコミッティ

経営会議

執⾏役員

内部監査

事業系列・機能系列・コーポレート機能系列

監査役

グループ会社23

内部統制委員会

体制整備
モニタリング＜適時開示体制の概要についての模式図＞

TDnetへの登録による適時開示（注1）

適時情報開示代表取締役またはその委任を受けた者が行い、広報担当部署が管理

情報開示委員会
重要な会社情報について、関連部署（注2）と協議のうえ、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役 社長執行役員の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定

取締役会：決議

経営会議（注3）：審議

情報開示委員会事務局：重要な会社情報の一元管理
連絡

連絡

当該重要事実に関する担当役職員

子会社担当の当社役職員

子会社における
★決定事実
★発生事実
★決算情報

★決定事実
★発生事実
★決算情報

（注）１．開示内容によって、TDnetへの登録、当社ウェブサイトへの掲載に加え、適宜、記者会見、資料投函なども行う。
２．情報開示委員会が協議する関連部署とは、会計財務、法務、広報、研究及び生産等を担当する部署をいう。
３．経営会議とは、取締役会に次ぐ重要事項についての審議機関である。

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「花王 コーポレート・ガバナンスポリシー」（以下「ポリシー」と⾔います。）に記載以外のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開⽰は以下のとおりです。
なお当該ポリシーは、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開⽰＞【原則 1-4】政策保有株式「ポリシー5.（1）➂政策保有株式」に記載の⽅針に基づき、政策保有株式の保有継続の合理性及び株式数の⾒直しを⾏った結果、2023 年 12 ⽉末時点の政策保有株式の銘柄数は 42 銘柄となりました（貸借対照表計上額の合計額は 6,156 百万円から 6,668 百万円となりました）。このうち上場株式につきましては、
2023 年度は２銘柄のすべて売却しました。⾮上場株式につきましては、2023 年は２銘柄の新規取得を実施しました。なお、コーポレートガバナンス・コード施⾏前事
業年度末（2014 年 12 ⽉末）時点では 83 銘柄（9,384 百万円）でした。
また、政策保有株式の議決権⾏使については、ポリシー記載の⽅針に基づき検討し、2023 年度に開催された保有先会社の株主総会に対する議決権に関しましては、
当該会社の企業価値を毀損する懸念のある提案は無かったため、全て賛成⾏使しました。
【原則 1-7】関連当事者間の取引「ポリシー5.（1）④関連当事者取引」に記載の他、花王グループの役員・社員に対し、花王グループの利益を最優先にして⾏動することを義務付けるため、取締役会の承認を得て、「花王利害の対⽴の回避に関するガイドライン」を定めております。また、当社グループには当社株式の 10％以上を保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を⾏う際の承認⼿続きは定めていません。
【補充原則 2-4①】多様性推進に向けた取組みについて
多様性確保についての考え⽅及び推進に向けた取組み並びに多様性の確保に向けた⼈材育成⽅針等については、「ポリシー5.（3）②⼥性・外国⼈・中途採⽤者の登⽤」及び「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3. ステークホルダーの⽴場の尊重に係る取組み状況 その他（多様性推進に向けた取組みについて）」に記載のとおりです。
【原則 2-6】企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮「ポリシー5.（6）企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮」に記載のとおりです。
【原則 3-1（ⅰ）】経営理念、中期経営計画
・経営理念
花王グループの企業活動の拠りどころとなる企業理念として「花王ウェイ」を以下のとおり定めています。
（1）使命
豊かな共⽣世界の実現
私たちは、志をひとつに熱意をこめて、⽇々をよりこころ豊かにすることに邁進し、Kirei Life〜すべての⼈と地球にとってより清潔で美しく健やかな暮らし⽅〜を創造します。優れた価値を⽣みだす⾰新を通して喜びを分かち合い、すべてのいのちにとって安⼼で調和のとれた世界を実現します。
⽇本語の「きれい」という⾔葉は、清潔、秩序、美、といったすべての状態を意味しています。「きれい」とは、外⾒だけではありません。⾃分のため、他の⼈々のため、私たちをとりまく⾃然界のため、美しさを創造しようとする⽣き⽅をも表します。「きれい」は花王のブランド、製品、技術、ソリューション、サービスを通じて、現在および将来にわたり、私たちが⽇々の暮らしにもたらしたい価値です。
（2）ビジョン
⼈をよく理解し期待の先いく企業に私たちは、この世界とそこに住む⼈々を深く知り、理解します。⼈と⾃然が共に栄える未来のために、⼈々の期待を超える、よりよい⽣活を実現する企業をめざします。
（3）基本となる価値観
1） 正道を歩む
2） よきモノづくり
3） 絶えざる⾰新（4）⾏動原則
1） 共⽣視点
2） 現場起点
3） 個の尊重と⼒の結集
4） 果敢に挑む（花王ウェイの全⽂︓www.kao.com/jp/corporate/purpose/kaoway/）25

・中期経営計画
当社グループは、2023 年 8 ⽉ 3 ⽇に「花王グループ中期経営計画 K25（Kao Group Mid－term Plan 2025）」を⾒直した「K27」を策定し公表しました。
「K25」で設定した経営⽅針は変えず、具体的な成⻑軸を明確にしました。
これまで当社グループは、清潔・美・健康の領域を中⼼に、時代の変化に寄り添いながら 130 年余り事業を展開してきました。今、全世界に広がるパンデミックや地
球環境問題などの切実な社会課題に対して、企業が果たすべき責任と役割は⼤きな転換期を迎えています。当社グループは未来に向けて、地球が⽣きる場として持続的に保たれること、⼈が危害から守られて笑顔で暮らせること、社会が持続的に豊かであること、これらのすべてが満たされる経済の確⽴をめざし、新たな挑戦に挑みます。
その⼀環として当社グループは、｢いのちを守る｣という領域で、従来の延⻑線上にはない事業の構築をめざします。これまで⼗分には活かしきれていなかった基盤技術を最⼤限に活⽤して、⼈々の切実な課題の解決に貢献する、いわば｢もうひとつの花王｣の起業への挑戦です。当社グループは、ESG 活動と投資を積極的に⾏うことで、「豊かな持続的社会」への貢献と会社⾃体の事業成⻑を両⽴させ、これからの社会に⽋かすことのできない会社になることをめざします。
花王グループ中期経営計画「Ｋ27」概略■Vision（ビジョン）

未来のいのちを守る
Sustainability as the only path

■Concept（コンセプト） きれいを こころに 未来に■「K27」の基本⽅針
1.持続可能な社会に⽋かせない企業になる
2.投資して強くなる事業への変⾰
3.社員活⼒の最⼤化
ROIC の全社導⼊を進め、構造改⾰を断⾏する。そして、「グローバル・シャープトップ※」事業を擁⽴する企業をめざす。
※
グローバル・シャープトップ︓顧客の重⼤なニーズに、エッジの効いたソリューションで世界 No.1 の貢献をすること「K27」⽬標■ROIC 11%以上■EVA 700 億円以上
■営業利益 過去最⾼利益の更新（2019 年度 2,117 億円）■海外売上⾼※ 8,000 億円以上（売上⾼ CAGR＋4.3%）※

海外売上⾼︓販売元の所在地に基づく売上⾼

詳細は 2023 年 12 ⽉期 決算説明会資料 P23 以降をご覧ください。
www.kao.com/jp/investor-relations/library/presentations/【原則 3-1（ⅱ）】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅「ポリシー1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅」に記載のとおりです。

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【原則 3-1（ⅲ）】役員報酬
役員報酬の決定⽅針及びと決定プロセスについては「ポリシー4.（1）⽅針、及び同（2）決定プロセス」に記載のとおりです。
（詳細は、「II 経営上の意思決定、執⾏及び監督に係る経営組織その他のガバナンス体制の状況、取締役報酬関係 報酬の額⼜は算定⽅法の決定⽅針の開⽰
内容」を参照）
・取締役・執⾏役員報酬諮問委員会
2023 年度における取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、及び具体的な審議事項は以下のとおりです。
役職

⽒名※2

出席状況

議⻑

社外取締役

林

信 秀

100％（8 回/8 回）

委員

社外取締役

篠 辺

修

100％（8 回/8 回）

委員

社外取締役

向 井 千 秋100％（8 回/8 回）

委員

社外取締役

桜 井 恵理⼦

100％（8 回/8 回）

委員

社外取締役

⻄ 井 孝 明100％（7 回/7 回）※1

委員

代表取締役

⻑⾕部 佳 宏100％（8 回/8 回）

1※ 2023 年度開催の取締役・執⾏役員報酬諮問委員会は 8 回であり取締役 ⻄井 孝明⽒が就任以降開催された委員会は 7 回となっております。
※2 2023 年 7 ⽉ 5 ⽇に委員会における専⾨的かつ集中的な審議の促進を⽬的として取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の構成メンバーを⾒直しました。構成メン
バーの⾒直しまでに開催された委員会の回数は３回で、取締役澤⽥ 道隆⽒並びに社外監査役天野 秀樹、岡 伸浩及び仲澤 孝宏の各⽒は 3 回出席しております。また、代表取締役 根来 昌⼀⽒が就任以降開催され、かつ 2023 年 7 ⽉ 5 ⽇に 取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の構成メンバーを⾒直すまでに開催された委員会は 2 回となっており、同⽒は 2 回出席しております。
〇主な審議事項
2023 年度につきましては、役員報酬のあり⽅全般、報酬⽔準について議論をするとともに、「K27」の経営⽬標達成・企業価値向上に向けたよりメリハリある報酬体系
への改定⽅針について意⾒交換を実施しました。また 2024 年度の役員報酬額や株式報酬の改定等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
・監査役報酬諮問委員会
監査役報酬諮問委員会については「ポリシー2.（２）➂監査役報酬諮問委員会」に記載のとおりです。
2023 年度における監査役報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、及び具体的な審議事項は以下のとおりです。
役職

⽒名

出席状況

議⻑

社外監査役

天 野 秀 樹100％（1 回/1 回）

委員

社外監査役

岡

伸 浩

100％（1 回/1 回）

委員

社外監査役

仲 澤 孝 宏100％（1 回/1 回）

委員

社外取締役

篠 辺

修

100％（1 回/1 回）

委員

代表取締役

⻑⾕部 佳 宏100％（1 回/1 回）〇主な審議事項
2023 年度の監査役報酬額について、監査役会での協議に先⽴ち審議いたしました。

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【原則 3-1（ⅳ）】取締役・監査役候補と経営陣幹部の指名⽅針と選解任に関する⼿続き・指名⽅針「ポリシー3.（2）取締役会の構成、及び同（7）監査役会の構成・職務執⾏体制」に記載のとおりです。
なお、経営陣幹部については、経営戦略等の⽴案に必要な事業環境やこれに対応するための当社グループの事業・経営状況の理解及び取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執⾏できる経験と能⼒を重視して指名します。
・指名⼿続き「ポリシー3.（3）取締役の選任と任期、及び同（8）監査役の選任と任期」に記載のとおりです。
2023 年度における取締役・監査役選任審査委員会の開催頻度、出席状況、及び具体的な審議事項は以下のとおりです。
役職

⽒名

出席状況

議⻑

社外取締役

向 井 千 秋100％（3 回/3 回）

委員

社外取締役

篠 辺

修

100％（3 回/3 回）

委員

社外取締役

林

信 秀

100％（3 回/3 回）

委員

社外取締役

桜 井 恵理⼦

100％（3 回/3 回）

委員

社外取締役

⻄ 井 孝 明100％（3 回/3 回）

委員

社外監査役

岡

100％（3 回/3 回）

伸 浩

なお、社⻑は、議⻑の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執⾏役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設けるなどの配慮を⾏うことで審査の充実を図っています。
〇主な審議内容
2023 年度は、取締役会の構成、取締役・監査役体制や社⻑後継者計画について⼗分議論のうえ、取締役会へ答申を⾏いました。取締役会の構成及び取締役・監査役体制については、必要とされるスキル、多様性、任期等について議論がなされました。また、CEO 後継者計画については、⼈財要件に基づき選定された候補者の育成計画や今後の絞り込み⽅、候補者と取締役会との接点について議論がなされました。
また、取締役及び監査役の解任の決定⼿続きは、会社法の規定に従って⾏いますが、取締役及び監査役並びに社⻑執⾏役員を解任すべき事情が⽣じた場合には適時に選任審査委員会で審議を⾏い、取締役会において同委員会の審議内容を勘案し、審議する仕組みになっています。
経営陣幹部については、取締役の選任審査の際に、全執⾏役員候補者の役職及び担当業務を取締役・監査役選任審査委員会に報告しており、その後取締役会において選任しています。なお、経営陣幹部を解任すべき事情が⽣じた場合は、適時に取締役会で審議を⾏います。

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【原則 3-1（ⅴ）】取締役、監査役及び経営陣幹部の個々の指名・選任についての説明
当社では、全ての取締役及び監査役の候補者について、定時株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。2024 年 3 ⽉ 22 ⽇開催の第 118 期定時株主総会において選任された取締役 8 名及び監査役 1 名を選任した理由は、以下のとおりです。また、第118 期定時株主総会終結の時点で監査役の地位にある 5 名の監査役のうち、上記 1 名以外の 4 名の選任理由も併せて以下に記載しています。
（2024 年 3 ⽉ 22 ⽇現在）
役職

⽒名

年齢

性別

⻑⾕部 佳 宏

63

男

選任理由
同⽒は、豊かな共⽣世界の実現に貢献する⾰新的な商品を世界に送り出す「よきモノづくり」の原動⼒となる研究開発業務に⻑年にわたって携わり、また、先端技術戦略室統括も歴任し戦略的デジタル・トラ
ンスフォーメーションを先導してきました。2021 年 1 ⽉からは代表取締役 社⻑執⾏役員に就任し「未来のいのちを守る」企業として、従来の延⻑線上にない事業の構築、デジタル技術の活⽤や社員活⼒の最⼤化による活動⽣産性の向上等を⼒強く推進しております。2023 年には、中期経営計画「K25」を⾒直し、構造改⾰を断⾏しながら、「グローバル・シャープトップ」事業を擁⽴することをめざす「K27」を策定しました。同⽒のリーダーシップ及びこれまでの経験や知⾒を取締役会における経営戦略等の⽴案・審議や執⾏の監督等に⽣かすことにより、花王グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

根 来 昌 ⼀64

男

同⽒は、花王グループにおいてコンシューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカル事業に⻑年にわたり携わり、ケミカル事業のグローバル拡⼤に寄与してまいりました。ケミカル事業関連の当社海外⼦会社の経営経験も有しております。2019 年 1 ⽉には当社購買部⾨統括に就任し、「調達基本⽅針」に基づき、お取引先とともにサプライチェーン全体のトレーサビリティを確保し、資源保護・環境保全や安全・⼈権などの社会的課題を解決する活動を推進しました。また、会計財務担当役員として決算説明会等においてス
テークホルダーとの建設的な対話を実⾏してきました。さらに、2023 年には事業別 ROIC（投下資本利益率）を導⼊し、事業ポートフォリオマ ネジメントを強化することで EVA（経済的付加価値）経営のさらなる深化を図るとともに、「K27」達成の礎となる構造改⾰を推進しています。これらの経験や知⾒を⽣かすことにより、花王グループの企業価値の向上に寄与することができると判断しました。

⻄ ⼝

徹

62

男

同⽒は、国内外において⻑年にわたり「よきモノづくり」の中⼼的な機能である商品開発、その本質的な価値を消費者に伝達するマーケティング業務に携わるほか、近年は当社コンシューマープロダクツ事業を率取締役

い、グローバルな競争環境、消費者や取引先の変化、花王グループを取り巻くステークホルダーからの期
待、花王グループの強みと課題等を熟知しております。また、中国をはじめとするアジア各地の重要な⼦会社の経営を担う等グローバル経験を豊富に有しております。さらに、コンシューマープロダクツ事業統括部⾨総括として、「グローバル・シャープトップ」事業の構築を果断かつ迅速に推進しております。これらの経
験や知⾒を取締役会における経営戦略等の⽴案・審議や執⾏の監督等に⽣かすことにより、花王グループの企業価値の向上に寄与することができると判断しました。
デイブ・マンツ63

男

同⽒は、当社⽶国⼦会社において、海外のスキンケア・ヘアケア分野での研究開発やマーケティングに携わり、グローバルな「よきモノづくり」に貢献してきました。また、2018 年 7 ⽉に当社 ESG 部⾨統括、2019
年 1 ⽉には当社執⾏役員に就任し、同年に発表された ESG 戦略「Kirei Lifestyle Plan」の策定を先導しました。策定後は同戦略を推進する中⼼的役割を担っております。花王グループの ESG に関する
具体的な活動を定期的に取締役会に報告し、ESG 戦略の進捗の監督を推進しました。同⽒の ESG に関連する⾒識及びグローバルな経験や知⾒を取締役会における経営戦略等の⽴案・審議や執⾏の監督等に⽣かすことにより、花王グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

篠 辺

修（社外・独⽴）71

男

同⽒は、世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において、安全・安⼼を第⼀とする整備部⾨に⻑く従事する等、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び⾼い⾒識を有しております。取締役会の審議においては、花王グループの経営における重要な事項に関し、これらの 経験と⾒識を⽣かし、積極的な発⾔・提⾔を⾏っていただいております。また、2022 年 3 ⽉より取締役会議⻑として取締役会の実効性を⾼めることによる企業価値の向上に向
けて⼤いにリーダーシップを発揮いただいております。これらの豊富な経験及び⾼い⾒識を⽣かして、独⽴社外取締役として、継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待しています。
なお、2024 年 3 ⽉ 22 ⽇開催の株主総会終了後の取締役会において、同⽒は引き続き取締役会議
⻑のほか、新たに取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の委員⻑に選定されております。

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役職

⽒名

年齢

性別

選任理由

桜 井 恵理⼦

63

⼥

同⽒は、グローバルに事業を展開する⽶国の化学品メーカーの⽇本法⼈において⻑年にわたり企業経営（社外・独⽴）に携わるとともに、複数の⼤⼿メーカーや⾦融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グ
ローバルな企業での経験を豊富に有しております。また、化学品業界での経験に基づき、花王グループにおいてコンシューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカル事業に関しても⾼い⾒識を有しており、その観点から取締役会において積極的な発⾔・提⾔を⾏っていただいております。さらに、グローバル事業において報酬、⼈財の育成・配置等⼈事戦略を⽴案・遂⾏してきた経験に基づく助⾔もいただいております。これ
らの豊富な経験及び⾼い⾒識を⽣かして、当社独⽴社外取締役として、同⽒に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待しています。
なお、2024 年 3 ⽉ 22 ⽇開催の株主総会終了後の取締役会において、同⽒は新たに取締役・監査取
締役

役選任審査委員会の委員⻑に選定されております。
⻄ 井 孝 明64

男

同⽒は、グローバルに事業を展開する⾷品メーカーにおいて⻑年にわたり企業経営に携り、同社の企業
⽂化変⾰と持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮されてきました。また、同社では⼈事部
や海外⼦会社の要職にも就き、⼈財戦略や海外事業にかかる知⾒も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発⾔・提⾔を⾏っていただいております。さらに、実効的なガバナンス改⾰を実⾏してきた経験に基づき、取締 役会の監督のあり⽅についての助⾔もいただいております。これらの豊富な経験及び⾼い⾒識を⽣かして、当社独⽴社外取締役として、同⽒に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待しています。

髙 島

誠

65

男

同⽒は、⻑年にわたり⼤⼿⾦融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に⾦融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を務める等、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験と⾼い能⼒・⾒識を有しております。これらの豊富な経験及び⾼い⾒識を⽣かして、当社独⽴社外取締役として、同⽒に花王グループの経営を監督していただくことを期待しています。

和 ⽥

康

64

男

同⽒は、当社⽣産技術や品質保証を担当する部⾨の要職を歴任し、⽣産現場に関する深い理解と豊富な知⾒を有すると共に、⾼いレベルで「よきモノづくり」と品質を追求してきた経験を有しております。また、海外⽣産にかかわる業務に従事した豊富な経験から得られたグローバルな視点も有しています。法務担当役員やコンプライアンス委員会委員⻑を務め、法務・リスクマネジメントに関する知⾒も有しております。これらを花王グループの監査に⽣かすことができると判断しました。（第 117 期定時株主総会）

川 島 貞 直64

男

同⽒は、⻑年にわたり会計財務業務に従事した後に IR や経営監査室での要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しております。加えて、海外⼦会社の駐在や関係会社の監査役を務めるなどグループ経営に関する豊富な経験を有しており、さらに 2019 年 3 ⽉からは監査役スタッフとして監査役監査の実効性を⾼めることに寄与してまいりました。これらを当社グループの監査に⽣かすことができると判断しました。（第 115 期定時株主総会）

天 野 秀 樹70

男

（社外・独⽴）同⽒は、公認会計⼠としての⾼い専⾨性を有しております。⼤⼿監査法⼈においてグローバルに活躍す
るとともに、その経営陣としての経験と⾒識に基づき、2017 年 3 ⽉からは、当社監査役として、グローバ
ルに事業を展開する当社グループの監査を専⾨的な視点から実効的に⾏っていただいております。これら

監
査役のことから、独⽴社外監査役として、同⽒に継続して当社グループの監査を⾏っていただくことが最適であると判断しました。なお、同⽒は社外役員になること以外の⽅法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂⾏していただけるものと判断しました。
（第 115 期定時株主総会）
岡

伸 浩

60

男

（社外・独⽴）同⽒は、弁護⼠及び⼤学教授として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専⾨的⾒識と豊富な経験を有しております。同⽒は、2014 年から当社の主要⼦会社の監査役を務めることにより、花王グループの事業内容に関する⾒識も有しており、2018 年 3 ⽉からは、当社監査役としてグループガバナン
スの観点を含め専⾨的な視点で監査を実効的に⾏っていただいております。これらのことから、独⽴社外監査役として、同⽒に継続して監査を⾏っていただくことが最適であると判断しました。（第 116 期定時
株主総会）

新 井 佐恵⼦（社外・独⽴）60

⼥

同⽒は、公認会計⼠としての会計・財務に関する豊富な知⾒を⽣かして、内部統制システムの構築などの企業の経営⽀援に従事しながら、複数企業での社外取締役⼜は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業の CFO などの経営実務経験のほか、⽶国で法⼈代表を務める等の国際経験も豊富に有しております。これらを花王グループの監査に⽣かしていただくことができると判断しました。（第 118
期定時株主総会）30

【補充原則 3-1➂】サステナビリティについての取り組みと⼈的資本や知的財産への投資等
・サステナビリティについての取り組み
経営に ESG の視点を導⼊することで、事業の拡⼤と⽣活者や社会へのよりよい製品・サービスの提供をグローバルで推進しています。また、花王グループは、毎⽇の暮らしの中で使⽤する製品を提供する企業の責務として、製品のライフサイクル全体を通じた環境負荷の低減など、ESG 視点でのよきモノづくりを実践し、環境や社会に配慮した取り組みを進めています。
2018 年 7 ⽉、⽶国⼈の統括責任者による ESG 部⾨を新設し、サステナビリティ委員会を ESG 委員会として体制も⾒直し、2019 年 4 ⽉には ESG 戦略「Kirei
Lifestyle Plan」（キレイライフスタイルプラン）を策定し、19 の重点取り組みテーマを設定しました。また、2021 年 6 ⽉には当社の ESG 活動のスピード感を⾼める
ため ESG 委員会を ESG コミッティに改組し、従来からの ESG 活動に関する⽅針及び戦略の策定等に加えて、ESG 関連の投資を決裁する役割も追加しました。さらに、2022 年 4 ⽉には、ESG への取り組みを確実かつ迅速に実⾏に移すために、ESG コミッティと連動した、ESG ステアリングコミッティを設置しました。扱う重点課題
は、「脱炭素」「プラスチック包装容器」「⼈権・DE＆I」「化学物質管理」となります。
当社のサステナビリティに関する情報は以下のサイトをご覧下さい。
サステナビリティ: www.kao.com/jp/sustainability/
サステナビリティレポート: www.kao.com/jp/sustainability/pdf/sustainability-report/
なお、サステナビリティレポートは、気候関連財務情報開⽰タスクフォース（TCFD）による提⾔で推奨されている開⽰項⽬を参照しています。
当社ウェブサイト「GRI/ISO26000/TCFD 対照表」︓
www.kao.com/jp/sustainability/pdf/research-index/
・⼈的資本への投資等「⼈」は会社にとって最⼤の資産です。中期経営計画「K27」「社員活⼒の最⼤化」の実現に向けて、メリハリのある⼈的資本投資を通じたグローバル・シャープトップ
な⼈財／組織運営を進めています。多様な⼈財⼀⼈ひとりが持つ無限の可能性を引き出し、その活⼒を組織として最⼤限に活かすことで、個⼈と企業がともに成⻑する環境と⾵⼟をつくります。この⽅針に基づき、対話を軸として、より前を向くアグレッシブな⼈財への投資を進めています。
2023 年は国内花王グループの社員全社的な DX 推進の⼀環として、グループ全社員のデジタルスキル向上を企図した「DX アドベンチャープログラム」を開始しました。花王グループ国内勤務者約 2 万 8,000 ⼈を対象に、個⼈・部⾨のニーズやレベルに合わせたプログラムを導⼊しました。「DX ⼈財」の発掘・育成を強化することで、全社・全部⾨が新しい価値づくりと、ビジネスプロセスの変⾰を加速させます。2024 年以降、グローバルにも拡⼤する計画です。
2023 年度の社員ひとりあたりの花王グループ（グローバル連結）教育訓練費は 37 千円（対前年 116%）、14.05 時間（対前年 108%）となっています。
・知的財産への投資等
当社は、これまで現象や対象物を科学の眼で突き⽌める本質研究を通じて得られた発⾒や発明を、⽣活者のニーズと融合させ、商品設計や価値情報に変換する
事で暮らしを変えるイノベーションを創出して来ました。この中で培われた⽣活者からの期待や信頼が、グローバルで広く認知される、強いブランド⼒の⼟台となっています。
また、グローバルで存在価値のある企業となることを⽬指し、国内のみならず地球規模で⽣じる問題にも⽬を配り、世界中の消費者の期待に応えるべく経営戦略を掲げています。この経営戦略に沿った研究開発を推し進めるために研究開発部⾨への⼈財や活動費⽤、研究開発活動の成果である知的財産獲得への投資は必要
不可⽋であると考え積極的に実施しています。
中でも知的財産への投資は研究開発や新しいビジネスモデル及び新事業の創⽣から得られた発明やブランド等の象徴として考え出したネーミング等を、特許権、意匠権、商標権などの「知的財産」として確保し、⾼い収益性を実現するための事業活動を推進するとともに、公益的な技術の開放による普及促進にも取り組んでいます。
技術開発⼒の観点から、企業価値の指標となる特許及び技術に基づく意匠については、知的財産部が中⼼となり、幅広い分野で戦略的に出願、権利化や権利の⾏使をしています。デザインに基づく意匠及び商標については、ブランド法務部が事業部⾨と密接に協⼒し、費⽤対効果を勘案しながら出願、権利化や権利の⾏使を⾏っています。研究開発費、特許権及び商標権保有件数については、当社ホームページの「数字で⾒る花王（www.kao.com/jp/corporate/）」に掲載しております。
また、近年は、アジア地域を中⼼とした模倣品対策にも注⼒しています。
知的財産部とブランド法務部とは連携をとり、花王全体の知的財産ポートフォリオの適正化や知的財産にかかるリスク軽減活動に努めています。
【原則 4-1】取締役会の役割・責務
収益⼒・資本効率の向上を含む経営戦略等の策定、その執⾏及び執⾏の監督・監査を適切に⾏うためには、これに必要な多様な経験や知識、⾼い専⾨性及び⾒識を有する者を取締役会への出席者である取締役及び監査役並びに執⾏のリーダーシップを取る経営陣にバランス良く配置することが極めて重要であり、これにより次のとおりそれぞれが適切に役割・責務を果たすことが可能になり、経営のレベルを⾼めることができると考えています。
1）

当社グループの各事業や部⾨の運営について多様な経験・知識を有する経営陣が、当社を取り巻く事業環境の変化及び当社グループの強み・課題に対する理解を踏まえて議論を⾏い、経営戦略等の案を作成する。経営戦略等の⽴案等に際し、リスク評価を含め、より多様な視点での検討が適切な場合には、外部専⾨家の活⽤等を図る。

2）

経営陣から提案された経営戦略等の案について、取締役会において、当社グループの経営・事業の状況及び強み・課題等を熟知した社内取締役・社内監査役並びに多様な事業等の経験や知識、⾼い専⾨性や⾒識及び中⽴で客観的な視点を有する社外取締役・社外監査役が、それぞれの多⾯的な視点からリスク評価を含めて審議し決定する。

3）

経営陣は、それぞれの多様な経験・知識を活かして迅速かつ適切に経営戦略等を執⾏する。

4）

毎年、経営陣は、経営戦略等について、その前提となる事業環境の変化の確認、進捗状況、達成への課題とその対応及び変更の要否等を検討し、取締役会に報告する。

5）

取締役会においては、経営陣からの上記報告に対し、取締役及び監査役が、社外取締役・社外監査役の多⾯的な視点からの評価を含めて経営戦
略等が適切に執⾏されているかを監督・監査し、また経営戦略等の変更の要否等を審議し、決定する。

31

【補充原則 4-1①】経営陣に対する委任の範囲「取締役会規則」、「取締役会・経営会議審議・報告基準」を定め、取締役会で審議・報告すべき事項及び執⾏に関する意思決定を⾏う経営会議に委任する事
項を明確に定めています。
当該基準は、上記【原則 4-1】取締役会等の役割・責務に記載のとおり、取締役会において、主に経営戦略等の中⻑期的な経営の⽅向性等をリスク評価を含めて多⾯的に審議・決定を⾏い、その執⾏については、主要な事業や部⾨の責任者であり事業の執⾏経験を豊富に有する常務執⾏役員以上を主なメンバーとする経営会議に幅広い権限を委ねることにより、執⾏の意思決定及び経営の迅速化を図り、経営戦略等の執⾏を推進する⼀⽅、取締役会に報告すべき事項を明確にする
ことにより適切な監督を⾏う、との監督と執⾏の分離の実現を⽬的としています。
例えば、経営基本⽅針、経営基本戦略、重要な投資戦略、中⻑期経営計画、年度予算並びに重要な⼈事については取締役会での審議を必要と定めております。
また、M&A や投資案件等の財産の譲受、借⼊等の借財は、原則として経営会議で決定しますが、その中で極めて重要、多額の案件は取締役会に提案されます。
【原則 4-4】監査役及び監査役会の役割・責務
監査役の活動実績
監査役は、株主の負託を受けた独⽴した⽴場で、取締役の職務の執⾏を監査することにより、当社及び当社グループが健全で持続的な成⻑とステークホルダーからの信頼に応えるガバナンスを確⽴するために、監査活動を⾏っています。監査役会による「監査報告書」に関して、当期の活動をより具体的に説明することにより、監査の透明性を図り、ステークホルダーとの対話の実効性を⾼めたいと考え、活動実績を報告いたします。
1. 監査⽅針
当期の経営環境は地政学リスクの増⼤等もあり、依然として不透明な状況が続く中、利益ある発展に向けた⼤きな変⾰が必要となります。経営が認識する改⾰の必要性と危機感を共有した上で、経営戦略の実⾏状況・経営環境リスクの対応状況を監査するとともに、ESG活動をはじめ、社会やステークホルダーからの要請や視点を意識した監査役活動を⾏うことを⽅針としました。
＜当社の監査役活動で特に重視していること＞【活発な意⾒交換】
監査役は、取締役の職務に関する監査に関して、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、決議における意思決定のプロセスの確認を重視し、活発な意
⾒交換を⾏っています。
【現場との対話重視】
監査役が各部⾨及び⼦会社・関連会社に直接往査及びヒアリングを実施し、現場との対話を重視することにより、経営戦略の浸透の度合いや主体的な取り組みの確認、現場の課題抽出を⾏い、役員とも適宜共有することを⼤切にしています。
往査・ヒアリング開始時に前回の監査結果を再確認し、終了時には、監査役のコメントを指導事項・要請事項に加え、アドバイス・優れた取り組みに分けてその場で共有し、各部⾨が取り組みに⽣かしていくという、PDCAによる実効性向上をめざしています。往査・ヒアリングの約6割には、社外監査役も1名以上参加しています。
2. 監査役会の構成・職務執⾏体制
当監査役会は、監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成され、社内の豊富な執⾏経験と多様な知⾒を持つ常勤監査役と、それぞれの専⾨性（公認会計⼠、弁護⼠）かつ他社の役員経験から豊富な知⾒を有する社外監査役が、監査に関連する情報を適時共有し、さまざまな視点から審議を⾏っています。
監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の補助とともに、室員が⼦会社の監査役を兼務する体制を取っています。
3. 監査役会の審議状況
開催回数︓11回
監査役会の主な議題

監査役出席率︓全員100％

開催時間︓平均1時間51分

決議事項26件︓監査⽅針・分担・重点監査項⽬、年間計画、監査 検討事項9件︓監査所⾒、監査役会規則の改定、内部統制
報告書、監査役会規則、内部統制関連、会計監査⼈関連（報酬同 に関する注視案件、代表取締役・社外取締役との意⾒交換、
意・再任審議等）、監査役の選任・報酬関連等
実効性評価プロセス確認等
監査役会の議題にとらわれず、中⻑期の課題についてもフリーディスカッション形式で、適宜意⾒交換を⾏っています。
＜監査役会の実効性評価＞
毎年、重点監査項⽬を中⼼に評価項⽬を設定し、多⾓的・客観的な視点から実効性評価を⾏います。当期は、各監査役による⾃⼰評価のみならず、代表取締役との意⾒交換や社外取締役及びその他関係者から収集した意⾒をまとめ、監査役会で⾃由闊達かつ幅広く議論した結果、全体として「有効に機能している」という評価に⾄りました。
経営戦略の⼀端である事業別ROICの活⽤や構造改⾰の浸透の度合いを現場で把握・検証し、その内容を提⾔にまとめて取締役に共有しました。なお、事業
別ROICについては継続的に確認していきます。また、三様監査については、さらなる連携強化のために、監査計画や課題の共有が必要と認識しました。
実効性評価で抽出した課題は、実効性をより⾼めるために、次期監査活動や重点監査項⽬に反映させます。

32

4. 重点監査項⽬・活動実績及び実効性評価
重点
監査
項⽬

取
締
役
の
職
務
の
執
⾏
状
況

実
効
性

内
部
統
運制
⽤
状整
況備
並

情
報
開
⽰

監査⽅法及び取り組み

活動実績及び実効性評価

監査分担
常勤

社外

取締役会に出席して審議・決議状況を確認、必要な場合は意⾒を述べる

各監査役が100%出席。積極的に意⾒を述べた〇〇

経営会議等重要会議に出席して意思決定プロセスを確認、必要に応じて説明を求め適時意⾒を述べる

100%出席。意思決定プロセスを確認、検討すべき事項について意⾒を述べた〇―役員との意⾒交換

花王︓代表取締役（3回）、社外取締役（2回）、役付執⾏役員（6回）
重要⼦会社︓代表取締役（2回）
経営課題や今後のガバナンス等に関して、率直な意⾒交換を実施した。社外取締役とは、リスクや課題の優先度を確認し、その内容を代表取締役等と共有して、議論を深めた〇〇

各事業場・各部⾨・国内外の⼦会社・関連会社への往査及びヒアリング（往査・ヒアリング時に、内部統制等の重点監査項
⽬も確認）

107回
・対話を重視（ヒアリング時間の半分を意⾒交換に充当）
・監査上の発⾒事項は、完了報告を求めて改善状況を後⽇確認し、現場の優れた取り組みとともに、役員と適宜共有〇

随時

選任審査委員会、報酬諮問委員会

7回

―

〇

・花王グループ監査役体制の体系化（当社・⼦会社・関連会社）
・グループ⼀体運営の下、各社の特性に応じた監査活動の実効性向上

・監査役室の室員が、⼦会社の監査役を兼務する体制を取っている・グループ監査役意⾒交換会（5回）
監査上の発⾒事項や改善すべき事項を検討
スキルアップ研修を実施
・重要な⼦会社で監査役実効性評価を実施〇

随時

・会計監査⼈と監査役及び関連部⾨との意⾒交換会
・会計監査⼈の監査に関して、取締役会で報告

意⾒交換（15回）、取締役会での報告（2回）
・監査計画、会計監査結果、監査上の主要な検討事項、⾮財務情報の開⽰、⾮保証業務管理、監査品質等
・国内外の監査⼈と意⾒交換会を実施し、各社の課題を共有〇〇

・内部統制第⼆ラインの主管部⾨へのヒ
アリング
・内部統制委員会・傘下の主な委員会への出席⼜は議事録確認・内部通報窓⼝の対応状況を確認

四半期⼜は半期ごとに実施
・⾃主点検やモニタリングが定着し、課題に対する改善を確認
・内部通報内容及び対応状況の適時報告を受け、意⾒を述べた。
通報への環境整備が進んでいることを確認〇

随時

内部監査部⾨である経営監査室との連携・定例会議（4回）、監査計画や課題を共有
・経営監査室⻑が、監査役会やグループ監査役意⾒交換会に適
宜陪席

〇

随時

内部統制システムの構築と運⽤状況のチェックリストによる評価

概ね有効

〇

―

情報開⽰に関する社会・ステークホルダーからの要請状況を調査し、当社の開⽰状
況や外部評価結果を確認

・要請への対応状況を確認
推進体制並びに情報開⽰の状況は、概ね問題ないことを確認
・監査役活動に関する開⽰を推進〇―

監査役会実効性評価の概要は、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/audit_001.pdf

33

【原則 4-6、原則 4-9、補充原則 4-10①】独⽴役員等の有効な活⽤
当社の経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように「花王株式会社社外役員の独⽴性に関する基準」（以下「独⽴基準」）を満たす適切な数の独⽴役員が当社の経営陣から独⽴した中⽴な⽴場で取締役会の審議状況等を牽制する体制とします。
（独⽴基準の詳細︓www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/investorrelations/pdf/governance_002.pdf）
独⽴役員の選任状況については、「Ⅱ経営上の意思決定、執⾏及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成、組織
運営に関するに係る事項 取締役関係 会社との関係（２）」及び「監査役関係 会社との関係（２）」を参照。
・独⽴役員等の選任状況
取締役 8 名中 4 名が社外取締役であり、その全員が独⽴基準を満たしております。また、監査役 5 名中 3 名が社外監査役であり、その全員が独⽴基準を満たしております。
・取締役会議⻑
現体制においては、取締役会の中⽴性、独⽴性をより⾼めるための⽅策として、独⽴社外取締役が取締役会議⻑を務めています。
・独⽴役員、経営陣及び監査役との連絡・連携
取締役会議⻑は、経営陣や監査役との連絡・連携を進める役割も担っています。独⽴社外監査役を含む監査役全員と代表取締役との意⾒交換会を年間に複数回、及び全社外取締役と監査役（常勤監査役含む）との定期的な情報・意⾒交換会を 2018 年 7 ⽉から⾏っています。
【補充原則 4-11①】取締役会の知識・経験・能⼒のバランス、多様性及び規模に関する考え⽅「ポリシー3.（2）①、②、➂」に記載の他、取締役会（出席者は取締役及び監査役）において、取締役が、経営戦略等の⼤きな⽅向性を⽰し、取締役及び監査役がその妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多⾯的に審議し、執⾏状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能⼒等を有する社内外の者が様々な観点から意⾒を出し合い建設的な議論を⾏うことが重要であると考えています。
花王グループは、中期経営計画「K27」のビジョンとして「未来のいのちを守る」を掲げています。当社の経営陣は、その実現のために、1. 持続可能な社会に⽋かせない企業になる、2. 投資して強くなる事業への変⾰、3. 社員活⼒の最⼤化を基本⽅針として、その⽅針に沿って業務執⾏しています。
当社の取締役会は、経営陣が上記の戦略に沿って透明・公正かつ迅速・果断に業務執⾏を⾏っていることを監督するため、社内外の取締役及び監査役がそれぞれの知識・経験・専⾨性を補完しあい、全体としての⾼い実効性を発揮しています。
（後掲の取締役会のスキルマトリックスをご参照）【補充原則 4-11②】社外役員の兼職状況
当社の社外取締役・社外監査役の重要な兼職の状況は、当社の第 118 期定時株主総会招集ご通知 52 ページに記載のとおりです。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/investor-relations/pdf/shareholders_2024_001.pdf
また「ポリシー3.（3）②」に記載のとおり、当社取締役の上場会社における取締役⼜は監査役の兼職の数を、原則として当社を除く 3 社までとして制限しております。

34

【補充原則 4-11③】取締役会の実効性評価
毎年１回、取締役会において評価を実施し、実効性を⾼めるための改善につなげています。取締役会の役割・責務は取締役会全体で共有する必要があるという考えの下、取締役会に参加している監査役を含めたメンバー全員が⾃ら意⾒を述べ、⾃由闊達な議論を⾏うことによって評価を実施することが有効であると考えております。
⼀⽅で取締役会の実効性をさらに⾼める活動に繋げるため、第三者の客観的な視点での評価の有⽤性も考慮します。
2023 年度の評価では、2024 年 1 ⽉度取締役会における⾃⼰評価に先⽴ち、取締役全 10 名及び監査役全 5 名に対し以下の観点のアンケートを実施し、結果を事前にフィードバックした上で取締役会において、さらなる向上の余地がある点を中⼼に、議論・意⾒交換を⾏いました。また、合わせて取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の評価も実施しました。なお、アンケート項⽬の策定及び分析にあたって、客観的な視点を盛り込むべく、第三者によるアドバイスを受けました。
その概要は以下のとおりです。なお今後は、「ポリシー3.（5）取締役会の実効性評価」に記載の⽅針で実効性評価を実施します。
2023 年度 取締役会実効性評価の結果
全体として、取締役会の監督機能は適切に発揮されており、実効性は確保されていると評価されました。⼀⽅で、さらなる実効性向上に向けた課題の抽出と今後の取り組みについての意⾒がなされました。
●議題選定・議論
2022 年度の課題

2023 年度の取り組み

2023 年度の評価・課題

今後の取り組み

 中期経営計画 K25 達成に向

 K25 中間総括を⾏い、構造改 K25 の中間総括の結果、中期

 成⻑戦略と課題事業について、けた課題や中間総括について定⾰と成⻑戦略について議論。

経営計画 K27 を 再策定し、構ESG 戦略との統合も意識しなが

量⾯を含め議論を深めることが 各事業セグメントにおける注⼒テ造改⾰の議論と実践が進んだ。

ら、継続的に取締役会で議論必要。

ーマについて報告。
 事業状況を⽰す指標、K25 の ステークホルダーとのリレーション
戦略も議論することが必要。

 成⻑戦略と課題事業について更なる議論が必要。

する時間を設定する。
 モニタリングすべき経営指標を進

進捗状況を毎⽉の取締役会で

 ROIC 経営のもとでの経営指標

モニタリング。

のモニタリングを進化させるべき。

実績を定期的に報告する。

 投資家を含め、主要なステークホ 成⻑戦略の⽰し⽅を含め、主ルダーをより意識した審議が⾏な

要なステークホルダーを意識した

われている。

審議を継続する。

 IR 活動の前後に取締役会で報告。

化させ、当該経営指標に対する 成⻑戦略をより明確に⽰す必要がある。
・⼈財戦略と経営戦略の関連性などについてさらなる議論が必要。

 ⼈財戦略や⼈財構造改⾰について議論。

 ⼈財構造改⾰の議論と決定に
ついては評価する。
 成⻑戦略を担うための⼈財の要・成⻑戦略にリンクした具体的な⼈
財戦略について、取締役会において、更に議論の時間を設ける。

件や育成・獲得について議論を深めていくことが必要である。
●取締役会の構成、運営・審議状況
2022 年度の課題

2023 年度の取り組み

2023 年度の評価・課題

今後の取り組み

 報告の粒度が細かく、議論の焦 K25（K27）の達成に向けて

 監督機能は適切に発揮できてい 取締役会発表⽤書式の使⽤を点が 絞り 切れていない ことがある。

必要となる指標を設定する。

る。

徹底し、議論のポイントを⽰す。

 取締役会発表⽤書式を活⽤。

 発表者としての議論のポイントを 取締役会のあり⽅を実現するた

 コーポレート・ガバナンスの⽅針を コーポレート・ガバナンスポリシーを

 取締役の多様性（スキルや⼥めの要素や取締役会構成につ議論し、ポリシーとして策定・開開⽰できたことは評価。ポリシーに性・グローバル⼈財）を含めた

いて継続的に審議することが必⽰。

沿った取締役会の構成⽐となって取締役会の構成については継いる。

続的に議論する。

明確にするとよい。

要。
●2023 年度 取締役・監査役選任審査委員会の実効性評価の結果

取締役会の構成、取締役・監査役体制や CEO 後継者計画について⼗分議論のうえ、取締役会へ答申がなされており、全体として実効性が確保されているとの評価がなされました。さらなる実効性向上に向け、今後の取り組みについての意⾒がなされました。
2022 年度の課題

2023 年度の取り組み

 取締役会のあり⽅や取締役会の 取締役会のあり⽅を実現するた構成については、継続的に審議めの要素や構成について、継続

が必要。

的に審議。

 CEO 後継者計画は、継続的な

 後継者計画の審議を継続。

2023 年度の評価・課題
 議論は⼗分にされている。
 後継者の⼈財要件と育成計画についてさらに具体的に議論すべき。

検証と議論の深化が必要。

今後の取り組み
 取締役会のあり⽅や取締役の多様性について継続的に審議する。
 後継者育成計画について継続して議論を深める。

35

●2023 年度 取締役・執⾏役員報酬諮問委員会の実効性評価の結果
役員の報酬体系のあり⽅全般、報酬⽔準等について、⼗分に時間をかけ、深い議論ができており、実効性は確保できているとの評価がなされました。
2022 年度の課題

2023 年度の取り組み

 役員報酬制度のあり⽅について

 役員報酬全体に関するポリシーコ

は継続審議が必要。

2023 年度の評価・課題
 適切な審議がなされている。

今後の取り組み 継続して検証・審議する。

ンセプトから議論。

【補充原則 4-14②】取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な理解と知識を向上させるための施策「ポリシー3.（9）取締役・監査役に対するトレーニング」の⽅針で実施します。
＜現状の取組内容＞
 将来の取締役・監査役候補者である執⾏役員に対して、外部機関の主催する経営者に必要な深い洞察⼒等の素養・知識・スキル習得のための教育プログラ
ムへの参加
 就任時の会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する説明
 就任時の経営戦略等、事業の内容、運営体制等に関する説明
 主⼒⼯場・主要事業場等の訪問
 経営者としての幅広い⼈格・⾒識を涵養するための講演 専⾨家による会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する講演や他社の経営者や有識者等による経営に関する有⽤な情報等に関する講演
 インサイダー取引防⽌等コンプライアンスに関する説明会【原則 5-1】株主との建設的な対話に関する⽅針「ポリシー5.（2）株主等との建設的な対話と情報開⽰の充実」に記載のとおりです。
また株主等との対話の実施状況につきましては、本報告書Ⅲ2.IR に関する活動状況に記載しております。
当社の情報開⽰指針につきましては以下のサイトをご覧ください。
情報開⽰指針︓ www.kao.com/jp/investor-relations/disclosure/【原則 5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、⾃社の資本コストを的確に把握することが求められています。
当社グループの資本政策は、持続的な成⻑のための投資の実⾏とそのリスクを許容する健全な財務体質を確保することと、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本的な⽅針としております。その実現のため、当社グループでは、資本効率・資本コストを考慮した経営指標である EVA®（経済的付加価値︓注）及び ROIC
（投下資本利益率）を主指標とし、その改善を通じて企業価値の向上を図っております。企業価値の継続的な向上と全てのステークホルダーの⻑期的な利益が合致する EVA 及び ROIC 経営のもと、経営戦略や経営計画を策定しております。
当社グループは、すべての資本と有利⼦負債を資本コストの対象として管理しており、安全性と資本の効率性の視点から最適化を図っております。資本は効率を意識し、中⻑期視点で無駄のない健全な構造を⽬指し、有利⼦負債は、適度に保有するとともに、⼤型投資のための資⾦調達が可能となる、⾼い格付けの維持を⽬指しております。なお、当社グループが適⽤を受ける重要な資本の規制（会社法等の⼀般的な規定を除く）はありません。
当社グループは、株主還元を重視しておりますが、成⻑のための投資こそステークホルダーの皆様の期待に応えることと理解し、これを優先しております。配当については、安定的であることに加え、業績の改善を反映させた増配の継続を⽬指すとともに余剰資⾦による⾃⼰株式取得を機動的に⾏っております。
当社グループは、株主還元の実施や EVA 及び ROIC の改善を進める⼀⽅で、成⻑投資をタイムリーに実施するため、また、想定を超える事態に対応できる健全性を確保するため、必要な資⾦を保有しております。
（注）EVA は、NOPAT から資本コストを控除した⾦額指標であります。なお、EVA は、スターン・スチュワート社の登録商標であります。
EVA については以下をご覧ください。
・EVA 経営︓ www.kao.com/jp/investor-relations/management-information/economic-value-added/
EVA の⽬標については以下をご覧ください。
・決算説明会資料︓ www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/investor-relations/pdf/presentations-fy2023-01.pdf
EVA 経営の深化については以下をご覧ください。
・統合レポート P37︓www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/investor-relations/pdf/reports-fy2023j-all-001_01.pdf（注）EVA は、NOPAT から資本コストを控除した⾦額指標であります。なお、EVA は、スターン・スチュワート社の登録商標であります。

36

取締役会のスキルマトリックス

2024年3⽉22⽇現在

37

38

＜コーポレートガバナンス・コード実施状況表＞
コーポレートガバナンス・コード
原則

基本原則
第１章
株主の権利・
平等性の確保

1-1.

1-2.

1-3.

1-4.

第２章
株主以外のス
テークホルダーとの適切な協働

実施状況

株主の権利の確保

株主総会における権利行使

資本政策の基本的な方針

政策保有株式

補充原則

コンプライ

花王 コーポレート・ガバナンスポリシー、当報告書または当社ウェブサイトにおける記載場所

エクスプレイン

-●ポリシー5.（1） ①株主の権利・平等性の確保

1-1①

●

当報告書 Ⅲの１.「その他」

1-1②

●

当報告書 Ⅲの１.「その他」

1-1③

●

コードの精神を尊重し、実施している。

-●

当報告書 Ⅲの１.「その他」

1-2①

●

当報告書 Ⅲの１.「その他」

1-2②

●

当報告書 Ⅲの１.「株主総会招集通知の早期発送」

1-2③

●

当報告書 Ⅲの１.「その他」

1-2④

●

当報告書
・Ⅲの１.「電磁的方法による議決権の行使」
・Ⅲの１.「議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使
環境向上に向けた取組み」
・Ⅲの１.「招集通知（要約）の英文での提供」

1-2⑤

●

コードの精神を尊重し、実施している。

-●

ポリシー5.（1）②資本政策の基本的な方針-●

・ポリシー5.（1） ②資本政策の基本的な方針 及び ➂政策保有株式・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則1-4】政策保有株式

1-4①

●

ポリシー5.（1）➂政策保有株式

1-4②

●

ポリシー5.（1）➂政策保有株式-●

当報告書Ｖの１.「該当項目に関する補足説明」

1-5①

●

当報告書Ｖの１.「該当項目に関する補足説明」

1-5.

いわゆる買収防衛策

1-6.

株主の利益を害する可能性のある資本政策●

コードの精神を尊重し、実施している。

1-7.

関連当事者間の取引-●・ポリシー5. （1）④関連当事者取引
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則1-7】関連当事者間の取引

2-1.

中⾧期的な企業価値向上の基礎となる経営 理念の策定●

・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（i）】経営理念、
中期経営計画・「花王ウェイ」:www.kao.com/jp/corporate/about/purpose/kaoway/-●「花王 ビジネス コンダクト ガイドライン」:
www.kao.com/jp/corporate/about/policies/compliance/businessconduct-guideline.html

2-2①

●

「花王 ビジネス コンダクト ガイドライン」:
www.kao.com/jp/corporate/about/policies/compliance/businessconduct-guideline.html-●

・ポリシー5.（5）サステナビリティ
・「サステナビリティ」:www.kao.com/jp/corporate/sustainability/

2-3①

●

・ポリシー5.（5）サステナビリティ
・「サステナビリティ」:www.kao.com/jp/corporate/sustainability/

2-2.

2-3.

会社の行動準則の策
定・実践

社会・環境問題をはじめとするサステナビリ
ティーを巡る課題39

コーポレートガバナンス・コード

実施状況

原則

基本原則

補充原則

2-5.

2-6.

●

2-4①

●

・ポリシー3.（2）取締役会の構成
・ポリシー5.（3）②女性・外国人・中途採用者への登用
・＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞【補充原則2-4①】多様性推進に向けた取組みについて
・当報告書Ⅲの３.「その他」
・「花王サステナビリティレポート」:
www.kao.com/jp/corporate/sustainability/pdf/
・「花王統合レポート」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/library/reports/-●「コンプライアンス通報・相談窓口」:
www.kao.com/jp/corporate/about/policies/compliance/compliancecontact.html

2-5①

●

「コンプライアンス通報・相談窓口」:
www.kao.com/jp/corporate/about/policies/compliance/compliancecontact.html●

・ポリシー5.（6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮-●「情報開示指針」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/management-information/disclosure.html(i)●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅰ）】経営理念、
中期経営計画(ii)●

・ポリシー1．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本方針の1．基本的な考え方

(iii)

●

・ポリシー4.（1）方針、（2）決定プロセス
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅲ）】役員報酬

(iv)

●

・ポリシー2.（2）①取締役・監査役選任審査委員会
・ポリシー3.（3）取締役の専任と任期
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅳ）】取締役・監
査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続き(v)●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅴ）】取締役、監
査役及び経営陣幹部の個々の指名・選任についての説明

3-1①

●

コードの精神を尊重し、実施している。

3-1②

●

英文ウェブサイト:www.kao.com/global/en/

3-1③

●

・ポリシー5.（3）①人的資本への投資
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則3-1➂】サステナビリ
ティについての取組みと人的資本や知的財産への投資等
・「サステナビリティ」:
www.kao.com/jp/corporate/sustainability/
・「花王サステナビリティレポート」:
www.kao.com/jp/corporate/sustainability/pdf/
・「GRI/ISO26000/TCFD対照表」:
www.kao.com/jp/corporate/sustainability/research-index/-●

Ⅱの２.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」

3-2①

●

Ⅱの２.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」

3-2②

●

Ⅱの２.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」

女性の活躍促進を含む
社内の多様性の確保

内部通報

企業年金のアセットオー
ナーとしての機能発揮

第３章
適切な情報開示と透明性の確保

3-1.

3-2.

情報開示の充実

外部会計監査人

エクスプレイン・ポリシー3.（2）取締役会の構成
・当報告書Ⅲの３.「その他」
・「花王ウェイ」の「行動原則」の「個の尊重と力の結集」:
www.kao.com/jp/corporate/about/purpose/kaoway/

-

2-4.

コンプライ

花王 コーポレート・ガバナンスポリシー、当報告書または当社ウェブサイトにおける記載場所

40

コーポレートガバナンス・コード

実施状況

原則

基本原則
第４章
取締役会等の責
務

4-1.

4-2.

取締役会の役割・責務
(1)

補充原則

コンプライ

4-4.

●

・ポリシー3.（１）取締役会のあり方
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-1】取締役会の役割・
責務

4-1①

●

<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲

4-1②●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅰ）】経営理念、
中期経営計画

4-1③

●

-

●

取締役会の役割・責務
4-2①
(2)

・ポリシー3.（4）後継者計画
・Ⅱの１.「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員⾧（議⾧）の属性」の「補足説明」
・ポリシー4（3）報酬体系
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-1】取締役会の役割・責務
・Ⅱの1.の「報酬の額又はその算定方法の決定方針開示内容」
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅲ）】役員報酬●・ポリシー4.（3）報酬体系●

・ポリシー5.（3）①人的資本への投資・Ⅱの２.「取締役会の活動状況」
・「ESG活動の基本方針」:
www.kao.com/jp/corporate/sustainability/policy/●

・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅳ）】取締役・監
査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続き
・「花王統合レポート」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/library/reports/

4-3①

●

・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅳ）】取締役・監
査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続き

4-3②

●

・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅳ）】取締役・監
査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続き

4-3③

●

・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅳ）】取締役・監
査役候補と経営陣幹部の指名方針と選解任に関する手続き

4-3④

●

・Ⅱの２.の「取締役会の活動状況」
・Ⅳの１.の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・「花王統合レポート」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/library/reports/-●

・ポリシー3.（6）監査役会のあり方
・コードの精神を尊重し、実施している。

4-4①

●

・ポリシー3.（7）監査役会の構成・職務執行体制<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-4】監査役及び監査役
会の役割・責務

取締役会の役割・責務 (3)監査役及び監査役会の役割・責務エクスプレイン

-

4-2②

4-3.

花王 コーポレート・ガバナンスポリシー、当報告書または当社ウェブサイトにおける記載場所

4-5.

取締役・監査役等の受託者責任●（コードの精神を尊重し、実施している。）

4-6.

経営の監督と執行-●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用

4-7.

独立社外取締役の役
割・責務

-

●

<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用-●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用

4-8①

●

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナ
ンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】その他独立
役員に関する事項

4-8②●<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用

4-8.

独立社外取締役の有
効な活用

4-8③

-

-

当社は該当しない。

41

コーポレートガバナンス・コード

実施状況

原則

基本原則

4-9.

補充原則

-

●

-

●

Ⅱの１.「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」●

・ポリシー2.（2）任意の委員会
・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・ポリシー3.（4）後継者計画
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用
・Ⅱの１.の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」●

・ポリシー3.（2）取締役会の構成
・ポリシー3.（5）取締役会の実効性評価
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-11①】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-11➂】取締役会の実効性評価●・ポリシー3.（2）取締役会の構成
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-11①】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅴ）】取締役、監
査役及び経営陣幹部の個々の指名・選任についての説明

4-11②

●

・ポリシー3.（3）取締役の選任と任期・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-11②】社外役員
の兼職状況

4-11③

●

・ポリシー3.（5）取締役会の実効性評価<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-11➂】取締役会の実効性評価取締役会における審議 の活性化
4-12①

●

コードの精神を尊重し、実施している。

●

Ⅱの１.の「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」-●

Ⅳの１.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(10)(12)(13)

4-13①

●

Ⅳの１.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(10)

4-13②

●

Ⅳの１.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(12)(13)

4-13③

●

・Ⅱの２.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」
・Ⅳの１.の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(13)・「花王統合レポート」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/library/reports/-●

・ポリシー3.（9）取締役・監査役に対するトレーニング
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-14②】取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な理解と知識を向上させるための施策

4-14①

●

・ポリシー3.（9）取締役・監査役に対するトレーニング
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【補充原則4-14②】取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な理解と知識を向上させるための施策

4-14②

●

・ポリシー3.（9）取締役・監査役に対するトレーニング
・【補充原則4-14②】取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な理解と知識を向上させるための施策-●

・ポリシー5.（2）株主等との建設的な対話と情報開示の充実
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則5-1】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

4-10①

-

取締役会・監査役会の4-11. 実効性確保のための前
4-11①
提条件

4-13. 情報入手と支援体制

4-14.

第５章
株主との対話エクスプレイン・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則4-6、原則4-9、補充原則4-10①】独立役員等の有効な活用
・「社外役員の独立性に関する基準」
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kaocom/jp/ja/corporate/about/pdf/governance_002.pdf

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

4-10. 任意の仕組みの活用

4-12.

コンプライ

花王 コーポレート・ガバナンスポリシー、当報告書または当社ウェブサイトにおける記載場所

取締役・監査役のト
レーニング

42

コーポレートガバナンス・コード

実施状況

原則

基本原則

5-1.

補充原則

エクスプレイン5-1①●・ポリシー5.（2）株主等との建設的な対話と情報開示の充実
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則5-1】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

5-1②

●

・ポリシー5.（2）株主等との建設的な対話と情報開示の充実
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則5-1】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

5-1③

●

Ⅲの１.「議決権電子プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み」●

・ポリシー5.（3）①人的資本への投資
・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則3-1（ⅰ）】経営理念、
中期経営計画・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則5-2】資本コストや株価を意識した経営の実施状況●

・<コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示>【原則5-2】資本コストや株価を意識した経営の実施状況
・「花王統合レポート」:www.kao.com/jp/corporate/investorrelations/library/reports/

株主との建設的な対話に関する方針

5-2.

コンプライ

花王 コーポレート・ガバナンスポリシー、当報告書または当社ウェブサイトにおける記載場所

経営戦略や経営計画の策定・公表5-2①

43