コーポレートガバナンス・ガイドライン
第 1 章 総則
１．目的
２．基本的な考え方
３．改定・廃止

第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保
２．株主総会
３．株主の権利の保護
４．株主との対話
５. 関連当事者との取引
６．政策保有株式

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの関係
１. 株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係

第 4 章 情報開示
１．情報開示の基準

第 5 章 コーポレートガバナンスの体制
１. 機関設計
２. 取締役会（１）取締役会の役割（２）取締役会の構成（３）取締役会の運営（４）取締役会の評価
３. 監査等委員会（１）監査等委員会の役割（２）監査等委員会監査の実効性の確保
４．取締役候補者の選定基準等
５．代表取締役の解職および取締役の解任
６．取締役の報酬等（１）監査等委員でない取締役の報酬等（２）監査等委員である取締役の報酬等
７．取締役の支援体制・トレーニング方針
別紙（１）
株主との建設的な対話に関する基本方針
別紙（２）
独立取締役選任基準コーポレートガバナンス・ガイドライン

第 1 章 総則
１．目的・本ガイドラインは、株式会社アダストリア（以下「当社」という。）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、「企業理念」に基づき、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
２．基本的な考え方
・当社は、「なくてはならぬ人となれ なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たす。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指す。
３．改定・廃止
・本ガイドラインの改定・廃止は、取締役会の決議による。

第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保
・当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮する。
２．株主総会・当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
・当社は、株主が株主総会において有効に議決権を行使するため適切な対応を行うと共に、株主の適切な判断に資するよう適確な情報提供を行う。
３．株主の権利の保護
・当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分な説明を行う。
４．株主との対話
・当社は、株主との建設的な対話に関する基本方針（別紙１）に基づき、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努める。

５．関連当事者との取引・取締役は、競業取引または利益相反取引を行う場合、法令および取締役会規程の定めに従い、取締役会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、取締役会に重要な事実として適切に報告する。
・監査等委員である取締役は、監査等委員会監査等基準の定めに基づき、当該取引において取締役の義務に違反する事実が無いかを監視する。
６．政策保有株式
・当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、縮減に関する方針・考え方を含む政策保有に関する方針を開示するとともに、保有目的および保有の適否の検証内容等について説明を行う。
・また、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示する。
・当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げることは行わず、適切に対応する。また、政策保有株主との間で、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの関係
１．株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係
・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客様、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持向上に努める。
・当社は、経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢を示し、全ての活動の指針とするため、企業理念に基づくミッション、ビジョンを制定するとともに、全役職員の行動の規範として、バリューおよびグループ倫理規準を制定する。
・当社は、従業員等による内部通報に係る適切な体制整備を行い、これを適切に運用する。

第 4 章 情報開示
１．情報開示の基準
・当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、適時・適切かつ公平な情報開示を行う。
・当社は、株主をはじめとするステークホルダー等の信頼の維持・向上のため、当社の財務状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、リスク管理等の情報について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。

第 5 章 コーポレートガバナンスの体制
１. 機関設計・当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮すると共に、監査等委員会が適切に監査機能を発揮するものとする。
・取締役会は、主として業務執行の監督機能を果たすとともに、経営の基本方針等の重要な決定を行う。
・取締役会の監督機能の強化および意思決定の迅速性・効率性を図るため、以下の体制を構築する。

‐会社法の定めに基づき、一定の基準の下、「重要な業務執行の決定」の一部を後記執行会議における事前審議を要件とすることを基本的枠組みとして、代表取締役に権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築する。
‐執行役員制度を導入し、取締役会が決定した経営の基本方針、計画および戦略に従い、執行役員が業務執行を行う。また、執行役員が業務執行を行うにあたり、情報の共有並びに重要案件に関する審議を行う機関として執行会議を設置する。
２. 取締役会（１）取締役会の役割
・取締役会は、経営の基本方針や重要事項等の決定を行うとともに、業務執行の監督機能を果たすものとし、経営の妥当性を確保する。
（２）取締役会の構成
・取締役会は、取締役会全体として適切なバランスが確保されるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成する。
・取締役会は、監視・監督機能を強化し透明性の高い経営を実現するため、３分の１以上の社外取締役を含めて構成する。
（３）取締役会の運営
・取締役会の年間スケジュールを作成し、予想される付議および報告議案について予め決定する。
・取締役会において必要十分な議論ができるよう、適切な審議時間を確保すると共に、議論の場を設定する。
・取締役は、適切な意思決定を行うため関連部署に対し追加の情報提供を求めることができる。
・取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営すると共に、自由闊達で建設的な議論になるよう環境を整備する。
（４）取締役会の評価
・取締役会は、毎年、取締役会の役割・構成・運営に関するアンケート等を実施し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
・取締役会は、当該分析・評価により抽出された課題の改善に取り組み、取締役会の更なる機能の向上を目指す。
３. 監査等委員会（１）監査等委員会の役割・監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査権限を有する法定の独立の機関として取締役の職務の執行を監査する。
・監査等委員会は、監査の方針等監査等委員である取締役の職務に関する事項を決定すると共に、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行う。
（２）監査等委員会監査の実効性の確保
・監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、代表取締役等との定期的な会合、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況を監査する。
・監査等委員会は、監査等委員会への報告体制等の環境・体制を整備することにより、監査の実効性を高めるよう努める。

・監査等委員会は、内部監査部等の社内の関連部署、会計監査人と連携し組織的かつ効率的な監査を実施する。
・監査等委員会の事務局業務及び監査業務をサポートするために、業務執行者からの独立性を確保した補助使用人を配置する。
４．取締役候補者の選定基準等
・取締役は、持続的な企業価値の創造に資するという観点から、経営の監督に相応しい者を選任する。
・社外取締役は、経営全般の監視・監督、助言を行うために必要な資質・経験・知識を有するものを選任する。
・独立社外取締役は、独立取締役選任基準（別紙２）に基づきその独立性が認められる者を選任する。
・取締役候補者の選任にあたり、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会が、それに係る事項を審議し、取締役会に答申の上、取締役会において決定する。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役候補者の適格性、独立性、任期完遂の見込み等を評価したうえで、選任議案の当否を決議する。
５．代表取締役の解職および取締役の解任
・代表取締役が取締役会にて定めた解職基準に該当した場合には、指名・報酬諮問委員会において審議の上、取締役会において決定する。
・取締役の解任については、指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会において決議し、株主総会に付議する。
６．取締役の報酬等（１）監査等委員でない取締役の報酬等・監査等委員でない取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議を行い、取締役会において決定する。
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、一定割合を業績に連動する報酬体系とし、優秀な経営人材を確保し、当社の持続的な発展に資する報酬内容とする。
（２）監査等委員である取締役の報酬等・監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員でない取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ、監査等委員会での協議により決定する。
７．取締役の支援体制・トレーニング方針
・当社は、取締役がその役割・責務を実効的に果たすために必要十分な体制・環境を整備するよう努める。
・取締役（社外取締役を含む）は、適切な経営判断等を行うために必要な知識・経験を有しているが、さらなる情報の収集や知識の向上に資する外部セミナー参加等、研鑽についての費用は当社が負担する。
・社外の新任取締役に対しては、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項に関する知識取得の機会を設ける。
以 上

別紙（１）
株主との建設的な対話に関する基本方針
１．当社は、株主を含む投資家との良好な関係構築に向けた対話を、IR を通じて積極的に行う。また、株主構成の把握に努め、能動的な IR を実施する。
２．株主との対話は、IR 担当部門が担い、担当取締役が統括する。株主から個別の要望がある場合には、必要に応じてその他の取締役、執行役員が面談に臨む。
３．株主との対話を合理的にかつ円滑に行うために、IR 担当部門が中心となり、関連部門と連携をとる。
４．機関投資家に対しては、決算および中長期の経営計画等に関する説明会を実施する。また、個人投資家に対しては、株主総会後の株主懇談会や経営報告会等で、経営状況等についての説明を実施する。
５．決算説明会や経営報告会等の説明資料および動画等は、当社ウェブサイトに公表する。
６. 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、資本政策等の基本的な方針を示すとともに、定性、数値目標およびその実現に向けた戦略を提示する。
７．投資家との対話を通じて得られた意見や質問等は、取締役会および執行会議に適時報告し、投資家からの意見を経営に反映することにより企業価値の持続的な向上に生かす。
８．インサイダー情報の管理については、社内規程に基づき、適切に管理する。

別紙（２）
独立取締役選任基準
当社において、独立性を有する取締役（以下、「独立取締役」という。）というためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
１．当社またはグループ会社の業務執行者、業務執行者でない取締役または監査役である者
２．過去（10 年）に当社またはグループ会社の業務執行者、業務執行者でない取締役または監査役であった者
３．当社の総議決権の 10％以上の議決権を保有する大株主またはその法人・団体等の業務執行者である者
４．当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
５．当社またはグループ会社から役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等、また、それが法人・団体等の場合はその業務執行者である者
６．当社またはグループ会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
７．上記１．～６．について過去 1 年間において該当する者
８．配偶者または二親等以内の親族が、上記１．～７．までのいずれかに該当する者
９．その他、上記以外で当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者