【表紙】【提出書類】

意見表明報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年11月11日【報告者の名称】

タマホーム株式会社【報告者の所在地】

東京都港区高輪３丁目22番９号【最寄りの連絡場所】

東京都港区高輪３丁目22番９号【電話番号】

03-6408-1200(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

タマホーム株式会社

管理本部本部長

牛島毅(東京都港区高輪３丁目22番９号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡市中央区天神２丁目14番２号)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)
(注６)
(注７)
(注８)

本書中の「当社」とは、タマホーム株式会社を指します。
本文中の「公開買付者」とは、株式会社ＴＡＭＡＸを指します。
本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日を意味します。

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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称

株式会社ＴＡＭＡＸ

所在地

東京都港区赤坂二丁目17番50－4204号

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成27年11月10日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、公開買付者による株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)に上場している当社の発行する普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同する意見を表明すること、また、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び売買をすることを主たる目的として、平成27年９月14日に設立された株式会社とのことです。公開買付者の株式は、本日現在、株式会社ハッピーライフ(当社の創業者で当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏の長男であり、当社の代表取締役副社長兼ＣＯＯである玉木伸弥氏が発行済株式の全てを所有し、かつ代表取締役を務めている資産管理会社とのことです。)が発行済株式総数の60％を保有し、また、株式会社ＫＲＣ(当社の創業者で当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏の次男であり、当社の専務取締役である玉木克弥氏が発行済株式の全てを所有し、かつ代表取締役を務めている資産管理会社とのことです。)が発行済株式総数の40％を保有しているとのことです。また、公開買付者の役員は、玉木伸弥氏が代表取締役を、玉木克弥氏及び両氏の実母であり、当社の創業者で当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏の配偶者である玉木和惠氏が取締役を、それぞれ務めているとのことです。なお、本日現在、玉木伸弥氏は、当社株式を1,867,300株(所有割合［当社が平成27年10月13日に提出した第18期第１四半期報告書に記載された平成27年８月31日現在の発行済株式総数(30,055,800株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。］：6.21％)保有し、玉木克弥氏は当社株式を960,800株(所有割合：3.20％)保有し、玉木和惠氏は当社株式を1,360,000株(所有割合：4.52％)保有しております。また、玉木伸弥氏及び玉木克弥氏の実父であり玉木和惠氏の配偶者である、当社の創業者で代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏は当社株式を10,689,900株(所有割合：35.57％)保有しており、同氏並びに玉木伸弥氏及び玉木克弥氏及び玉木和惠氏(以下、玉木康裕氏、玉木伸弥氏、玉木克弥氏及び玉木和惠氏を総称して「創業者一族」といいます。)が所有する当社株式は、合計で14,878,000株(所有割合：49.50％)となっております。
公開買付者は、創業者一族が保有する当社株式14,878,000株(所有割合：49.50％)の一部(9,506,700株、所有割合：31.63％)を取得すること(以下「本取引」といいます。)を目的として、平成27年11月10日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

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公開買付者は、本公開買付けにおいて、創業者一族の所有割合を引き上げること、すなわち創業者一族以外の第三者から当社株式を取得することは目的としておらず、当社株式の上場及び従来からの当社の上場会社としての事業運営は維持されるべきと考えているとのことです。したがって、公開買付者において法及び令に定められる全部買付義務及び全部勧誘義務が生じることがない(本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を下回る)範囲で当社株式を取得するため、仮に公開買付者の特別関係者以外の全ての第三者が、その保有する当社株式の全部を応募した場合でも、本公開買付け成立後に公開買付者及びその特別関係者(法第27条の２第７項に規定される者)が所有することとなる当社株式の議決権割合［当社が平成27年10月13日に提出した第18期第１四半期報告書に記載された平成27年５月31日現在の総株主の議決権の数(300,514個)に同報告書記載の単元未満株式の数(4,400株)に係る議決権の数(44個)を加えた300,558個に対する所有株式数に係る議決権の割合(小数点以下第三位を四捨
五 入 ) を い い、以 下 同 じ と し ま す。］の 合 計 が 66.65％ を 超 え る こ と が な い よ う、9,506,700 株 ( 所 有 割 合 ：31.63％)を買付予定数の上限として設定しているとのことです。そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が、買付予定数の上限(9,506,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限(9,506,700株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、本公開買付けは、創業者一族の所有割合を引き上げること、すなわち創業者一族以外の第三者から当社株式を取得することは目的としていないことから、本公開買付け成立後に公開買付者及びその特別関係者が所有することとなる当社株式の議決権割合が50％を超えることとなる場合には、創業者一族は、公開買付者及び創業者一族の所有割合の合計が50％を超えた部分について、法令の範囲において、市場売却等の方法により所有する当社株式を処分することを予定しているとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、創業者一族との間で、玉木康裕氏が所有する当社株式の全て(10,689,900株、所有割合：35.57％)、玉木和惠氏が所有する当社株式の一部(657,900株、所有割合：2.19％)、玉木伸弥氏が所有する当社株式の一部(1,341,500株、所有割合：4.46％)、玉木克弥氏が所有する当社株式の一部(120,000株、所有割合：0.40％)(創業者一族合計で12,809,300株、所有割合：42.62％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を、平成27年11月10日付で締結しているとのことです。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付者と創業者一族が協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格とすることとし、本公開買付けにおいては、創業者一族以外の第三者から当社株式を取得することは目的としていないこと等を勘案し、創業者一族との合意の上、公開買付者は、最終的に平成27年11月10日、取締役決定により、本公開買付けの公表日(平成27年11月10日)の前営業日である平成27年11月９日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値である460円から6.52％ディスカウントした価格である430円を本公開買付価格とすることとしたとのことです。
本公開買付価格である１株当たり430円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である平成27年11月９日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値460円に対して6.52％(小数点以下第三位を四捨五入、以下同じとします。)のディスカウントをした金額、同日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値449円(小数点以下四捨五入、以下同じとします。)に対して4.23％のディスカウントをした金額、同日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値473円に対して9.09％のディスカウントをした金額、同日までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値518円に対して16.99％のディスカウントをした金額となるとのことであり、平成27年11月10日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値463円に対して7.13％のディスカウントをした金額となるとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関の当社株式に係る算定書は取得していないとのことです。

3/8

②

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針について、以下の説明を受けております。
当社は、平成10年６月に玉木康裕氏により、注文住宅建設会社として福岡県筑後市に設立されました。当時は、まだバブル経済崩壊の影響が色濃く残り日本経済全般が不況の中にあり、住宅業界も新設住宅着工件数が下降傾向にある状況であったため、マイホームを購入するには厳しい経済環境でありましたが、衣食と同じように私たちが生きていく上で必要不可欠な要素の「住」が手の届かない存在であってはならないという考えから、当社は、多くの人に「高品質住宅を低価格で提供する」という理念を掲げました。当社は、福岡県筑後市に第1号店を開設した後、九州各県に出店し、平成14年10月、福岡県福岡市に本社を移転しました。次に、中国地方、関西地方に進出し、平成16年６月に大阪本社を開設後、平成17年３月には愛知県豊橋市に東海地方での初出店となる豊橋支店(現豊橋営業所)を開設しました。そして、平成17年６月に東京都港区に本社を移転し、平成17年11月に神奈川県横浜市に関東地方での初出店となる横浜平沼支店(現横浜総本店)を開設し、同時期に、宮城県仙台市に50支店目となる泉インター支店(現仙台総本店)を開設、東海地方、関東地方、東北地方の３方面への支店展開を図りました。その結果、平成18年12月には千葉県袖ケ浦市に100支店目となる袖ヶ浦支店(現袖ヶ浦営業所)を、平
成20年10月には青森県上北郡おいらせ町に150支店目となる八戸下田支店(現八戸下田営業所)を開設するに至り、商業エリアの拡大を図ってまいりました。平成23年１月には関連会社のタマホーム沖縄株式会社が沖縄県那覇市に新都心展示場を開設し、47都道府県への出店を完了しました。
当社は、事業領域拡大の一環として、平成21年１月に不動産仲介事業のネットワーク組織である「タマエステート」の運営を開始し、平成21年６月に長期優良住宅に対応した「Ｎｅｗ大安心の家」、平成21年10月には低価格訴求商品である「元気の家」、平成22年11月には都市向け３階建商品「Ｎｅｗ希望の家」を販売開始しました。その後、平成23年11月には、太陽光発電、ガス発電や蓄電池等を備えたスマートハウス「Ｔ－スマート」の販売、平成24年３月には大規模分譲プロジェクトである「タマスマートタウン茨木(全588区画)」の販売を開始
し、販売商品の充実を進めてまいりました。また、海外においては、平成25年10月にカンボジアにてサービスアパートメント(掃除、リネン交換などのサービスの提供を受けられる家具家電付の期間限定のハイグレード賃貸マンション)の運営を開始し、海外事業の拡大を進めております。当社は、平成25年３月には東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場へ株式上場し、本書提出日現在、当社及び子会社26社による当社グループを形成し、「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」という経営方針のもと、業容を拡大しております。
わが国経済において、政府による経済・財政政策に刺激された企業収益が改善を続ける中で、雇用・所得環境も着実に改善するなど、緩やかな回復基調が続いていますが、一方で個人消費を取り巻く環境及び消費全般の基調などは、いまだ先行きが不透明な状況で推移しております。さらに、新興国の成長鈍化や政情不安、不安定な経済情勢等、依然として不透明な要因は残されたままだと認識しております。特に当社グループの属する住宅業界は、平成26年４月の消費増税後の反動による落ち込みが顕著であったことから、回復の兆しは見えつつあるものの、依然として受注は低調に推移しております。
このような現在の市況において、当社は、平成28年５月期から平成30年５月期の３ヵ年を対象とした中期経営計画「タマステップ2018」を策定し、新たな成長を目指すために戦略転換が必要であるとの認識の下に、①当社が展開する店舗同士での競合エリアが発生するなど出店エリア拡大による成長モデルが成熟化したこと、②主力事業である住宅事業以外にも、非住宅事業・海外事業への投資等を実施し、事業領域を拡大してきたことに伴い、かかる成長速度に対応する経営管理体制の強化、利益体質の改善及びガバナンス改革を継続的に実施すること、③新規事業領域拡時の先行投資による費用の拡大や人員配置などによって生じた経営資源の分散を当社の柱である国内住宅事業へ集中させることで成長事業へ回帰させること、④外部環境の変化への対応を課題とした戦略転換を掲げており、展示場の出店による出店エリアの拡大にとどまることなく、多様な商品・サービスを展開することで顧客層の拡大を図り、新たな成長軌道の基盤を作ることで事業領域の拡大・新規事業分野の開拓を行うことを企図しております。
このような状況において、創業者一族である玉木伸弥氏及び玉木克弥氏は、当社が上記の課題を克服しつつ、かつ、当社の企業価値を向上していくために、創業者一族の一員としてできることについて平成27年６月上旬より検討し、4/8

(ａ)当社の企業価値を中長期的に向上させる観点からは、中期経営計画「タマステップ2018」の実施を着実に進めつつも、上記のような不安定かつ先行き不透明な経済状況においては、今後の更なる外部環境の変化も踏まえて当社の中長期的な企業価値向上を安定的に支える体制の整備が必要不可欠である。
(ｂ)創業者一族であり、当社の代表取締役副社長兼ＣＯＯでもある玉木伸弥氏及び同じく専務取締役である玉木克弥氏がそれぞれ代表取締役及び取締役を務め、創業者一族である玉木和惠氏が取締役を務める公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業者一族が保有する当社株式を公開買付者に適切かつ効率的に集約させることにより、上記(ａ)の体制整備がいち早く可能になるとともに将来発生する経営権の承継を円滑に行うことができる体制をあらかじめ整備しておくことが可能となる。との考えに至ったことから、玉木伸弥氏及び玉木克弥氏は、平成27年６月中旬、創業者一族の保有する株式の一部を公開買付者が取得することを目的とし、その他の創業者一族である玉木康裕氏及び玉木和惠氏との間で本取引に係る協議を具体的に開始したとのことです。その後、玉木伸弥氏及び玉木克弥氏と玉木康裕氏及び玉木和惠氏との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、平成27年８月上旬、当社に対して本取引に関して打診を行い、当社は、平成27年９月上旬、当社が抱える課題の解決や企業価値の向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答をしました。その後、両者にて協議・検討を行い、本取引の実行につき合意に至ったことから、平成27年11月10日、公開買付者は、創業者一族の保有する株式の一部を取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、安定株主として当社株式を長期保有することによって当社の中長期的な企業価値向上及び経営の安定性に貢献するとのことです。また、公開買付者は、代表取締役である玉木伸弥氏及び取締役である玉木克弥氏がそれぞれ、今までどおり当社の経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、当社のさらなる企業価値の向上に努めるとのことです。
③

本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、本取締役会において、本公開買付けにつき検討した結果、本公開買付けは、短期的な投資回収を目的としない公開買付者が当社株式9,506,700株(所有割合：31.63％)を取得し当社の主要株主である筆頭株主となることにより、当社の経営の安定性の維持につながると考えられること、本公開買付けは、創業者一族の所有割合を引き上げることを目的としていないことから、本公開買付け成立後に公開買付者及びその特別関係者が所有することとなる当社株式の議決権割合が50％を超えることとなる場合には、創業者一族は、公開買付者及び創業者一族の所有割合の合計が50％を超えた部分について、法令の範囲において、市場売却等の方法により所有する当社株式を処分することを予定しているとのことであること、加えて、将来起き得る経営承継の負担を軽減させ、長期的な視点で安定的な経営を担保する株主構成を保持することが可能であるとの認識に至ったことから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しました。
一方、本公開買付けに当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、本公開買付価格が公開買付者と創業者一族の合意により決定されたものであることに鑑み、当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しております。

(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けに当たり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

5/8

(4) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しておりますが、本公開買付けは、前記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、9,506,700株(所有割合：31.63％)を買付予定数の上限を設定して本公開買付けを実施するとのことです。本公開買付けの結果次第では、創業者一族が所有する当社株式以外の当社株式を取得する可能性はありますが、本公開買付け成立後に公開買付者及びその特別関係者が所有することとなる当社株式の合計が最大でも議決権割合66.65％を超えることはありません。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所における上場が維持される予定です。
(5) 利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けの実施にあたり、①公開買付者の代表取締役である玉木伸弥氏(所有株式数：1,867,300株、所有割合：6.21％)は当社の代表取締役副社長兼ＣＯＯを、また、公開買付者の取締役である玉木克弥氏(所有株式数：960,800株、所有割合：3.20％)は当社の専務取締役をそれぞれ兼務していること、②両氏及び当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏(所有株式数：10,689,900株、所有割合：35.57％)は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに対する意思表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
①

独立した法律事務所からの助言
当社は、意思決定過程における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、公開買付者、創業者一族及び当社から独立したリーガルアドバイザーとしてシティ法律事務所を選任し、本公開買付けに対する意見表明に関する本取締役会の意思決定の過程、意思決定の方法その他の法的留意点に関して法的助言を得ております。

②

利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、本取締役会において慎重に検討を行った結果、本公開買付けは、短期的な投資回収を目的としない公開買付者が当社株式9,506,700株(所有割合：31.63％)を取得し当社の筆頭株主である主要株主となることにより、当社の経営の安定性の維持につながると考えられること、本公開買付けは、創業者一族の所有割合を引き上げることを目的としていないことから、本公開買付け成立後に公開買付者及びその特別関係者が所有することとなる当社株式の議決権割合が50％を超えることとなる場合には、創業者一族は、公開買付者及び創業者一族の所有割合の合計が50％を超えた部分について、法令の範囲において、市場売却等の方法により所有する当社株式を処分することを予定しているとのことであること、加えて、将来起き得る経営承継の負担を軽減させ、長期的な視点で安定的な経営を担保する株主構成を保持することが可能であるとの結論に至ったことから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしました。また、本公開買付けに当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、本公開買付価格が公開買付者と創業者一族の合意により決定されたものであることに鑑み、当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しました。

6/8

また、本取締役会決議は、当社の取締役10名中、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏、当社の代表取締役副社長兼ＣＯＯである玉木伸弥氏及び専務取締役である玉木克弥氏を除く全ての取締役(７名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議しております。なお、公開買付者の代表取締役である玉木伸弥氏は当社の代表取締役副社長兼ＣＯＯを、また、公開買付者の取締役である玉木克弥氏は当社の専務取締役をそれぞれ兼務していること、両氏及び当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯである玉木康裕氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
また、本取締役会には、当社独立役員である社外監査役近本晃喜氏及び社外監査役幣原廣氏を含む全ての監査役(３名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名

役職

玉木康裕

玉木伸弥

玉木克弥

生野和徳

津田勝徳

牛島毅

北林謙一

八谷信彦

取締役

草野芳郎

金重

所有株式数(株)代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ

議決権の数(個)10,689,900

106,899

1,867,300

18,673960,800

9,608

90,100

901

2,400

24

18,900

189

2,400

24

48,400484

取締役(社外)

300

3

凱之

取締役(社外)

――

白石

政美

監査役(常勤)18,100181

近本晃喜

監査役(社外)5,20052

幣原廣監査役(社外)――13,703,800

137,038

代表取締役副社長兼ＣＯＯ
営業本部長
専務取締役
経営統括本部長、ハイライン事業準備室長
常務取締役
営業本部副本部長、注文住宅事業担
当
常務取締役
営業本部副本部長、戸建分譲事業担
当常務取締役
管理本部長、グループ経営管理部長
取締役
営業本部、東日本エリア担当部長

計(注)役職名、所有株式数及び議決権の数は本報告書提出日現在のものです。

7/8

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。

８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。

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