第38回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

連結計算書類の連結注記表
計算書類の個別注記表(2019年３月１日から2020年２月29日まで)

ソーバル株式会社
連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款の規定により、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sobal.co.jp/ir/kabu̲meeting.html）に掲載することにより株主の皆様に提供したものとみなされる情報です。

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
・連結子会社の数２社
・連結子会社の名称
株式会社コアードアンドールシステムサポート株式会社
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの……移動平均法による原価法
たな卸資産
仕掛品…………………個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）
原材料…………………移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）― 1 ―② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産…………定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜39年
車両運搬具及び工具器具備品
２年〜20年
無形固定資産…………定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
長期前払費用…………均等償却によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金……………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金……………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。
受注損失引当金………受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。
役員退職慰労引当金…役員及び執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
④ のれんの償却方法及び償却期間のれんは、５年間で均等償却しております。

― 2 ―⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については進行基準（案件の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については検収基準を適用しております。
⑥ 消費税等の会計処理税抜方式によっております。
（表示方法の変更に関する注記）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）
等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2023年２月期の期首から適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
影響額は、連結計算書類の作成時において評価中であります。
― 3 ―（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

311,135千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加数

当連結会計年度
減少数

当連結会計年度末
株式数

普通株式（株）8,167,498株−−

8,167,498株

２．当連結会計年度の末日における自己株式の総数
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加数

当連結会計年度
減少数

当連結会計年度末
株式数

普通株式（株）

175株

300,040株−

300,215株(注) 自己株式の増加300,040株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加300,000株、単元未満株式の買取りによる増加40株であります。

３．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額決議
2019年５月23日
定時株主総会
2019年９月30日
取締役会配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

114,342

普通株式

118,009

株式の種類

基準日

効力発生日

14.00

2019年２月28日

2019年５月24日

15.00

2019年８月31日

2019年11月６日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2020年５月21日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

118,009

15.00

― 4 ―

基準日

効力発生日

2020年２月29日 2020年５月22日

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する方針
当社グループの資金運用については、安全性及び流動性を最優先に、収益性も考慮しながら、金融商品を選定する方針であります。
資金調達については、自己資金による調達を原則としつつ、事業計画等に照らし、必要がある場合には、一部銀行借入により調達する方針であります。
② 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程及び経理規程等に従って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングする体制としております。非上場株式等については、定期的に財務状況等の把握を行っております。
営業債務である買掛金・未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
④ 信用リスクの集中
当連結会計年度末現在における営業債権のうち23.7%が特定の大口顧客に対するものであります。

― 5 ―２．金融商品の時価等に関する事項
2020年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
(単位：千円)
連結貸借対照表
計 上 額(１)現金及び預金

1,878,908(２)受取手形及び売掛金

1,010,031

時価差額

1,878,908−

1,003,966

1,003,966−

300,000

300,000−

3,182,874

3,182,874−(１)買掛金8,302

8,302−(２)未払金287,450

287,450−(３)未払法人税等

167,756

167,756−(４)未払消費税等

162,524

162,524−

負債計

626,032

626,032−

貸倒引当金（※）(３)預け金資産計△6,064（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法
資産(１) 現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、（３）預け金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(１) 買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等、（４）未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 6 ―(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
非上場株式

2020年２月29日
０（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

392.59円
54.97円― 7 ―（重要な後発事象に関する注記）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年３月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の従業員（以下、「当社従業員等」という。
）に対して、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、当社従業員等に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
ソーバル株式会社 第５回新株予約権（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員
130名
275個
当社子会社従業員
９名
20個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）
又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
― 8 ―（４）新株予約権の総数295個とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 64,100円（１株当たり 641円）
上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価格であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間2022年６月１日から2032年５月31日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社が提出した2022年２月期乃至2031年２月期の有価証券報告書に記載されている連結売上高又は連結営業利益が、下記の（a）又は（b）のいずれかの条件を充たした場合、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとする。
（a）連結売上高が100億円を超過した場合（b）連結営業利益が10億円を超過した場合
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高及び連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、当社の取締役会が別途参照すべき適正な指標を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある
― 9 ―

③④⑤

場合は、この限りではない。
新株予約権者は新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 10 ―

（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間― 11 ―

上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2020年３月24日（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 12 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……………… 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの……… 移動平均法による原価法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品…………………… 個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）
原材料…………………… 移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…………… 定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年〜39年
工具、器具及び備品
２年〜20年
無形固定資産…………… 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
長期前払費用…………… 均等償却によっております。

― 13 ―

３．引当金の計上基準
貸倒引当金……………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金……………… 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。
受注損失引当金………… 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。
役員退職慰労引当金…… 役員及び執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については進行基準（案件の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については検収基準を適用しております。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更に関する注記）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）
等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

― 14 ―

（貸借対照表に関する注記）
１．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
27,221千円
２．有形固定資産の減価償却累計額

178,064千円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引高

53,975千円
5,743千円
5,239千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の数
株式の種類

当事業年度期首
株式数

当事業年度増加数

当事業年度減少数

当事業年度末株式数

普通株式（株）

175株

300,040株−

300,215株(注) 普通株式の自己株式の増加300,040株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
300,000株、単元未満株式の買取りによる増加40株であります。

― 15 ―

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
未払金
未払費用
未払事業税等
役員退職慰労引当金
差入保証金
一括償却資産減損損失
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

61,013千円
14,603千円
11,338千円
10,118千円
29,431千円
3,146千円
4,005千円
0千円
24,041千円
157,699千円△26,373千円
131,325千円（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等
種類 会社等の名称 所在地議決権等
資本金またの所有 関連当事者
取引金額
は出資金 事業の内容
取引の内容(被所有) との関係
(千円)
(千円)
割合(%)

アンドールシ
東京都
子会社 ステムサポー
品川区
ト株式会社

システム開
(所有) 役員の兼任 利息の受取
発・製造及直接100 資金の貸付(注)び量産

99,000

期末残高
(千円)

関係会社
510,000
長期貸付金
3,439

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針
資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。

― 16 ―

科目

その他（関係会社 20,000
短期貸付金）

（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

353.33円
49.29円（重要な後発事象に関する注記）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年３月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の従業員（以下、「当社従業員等」という。
）に対して、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、当社従業員等に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
ソーバル株式会社 第５回新株予約権（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員
130名
275個
当社子会社従業員
９名
20個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）
又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率― 17 ―また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数295個とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 64,100円（１株当たり 641円）
上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価格であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間2022年６月１日から2032年５月31日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社が提出した2022年２月期乃至2031年２月期の有価証券報告書に記載されている連結売上高又は連結営業利益が、下記の（a）又は（b）のいずれかの条件を充たした場合、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとする。
（a）連結売上高が100億円を超過した場合（b）連結営業利益が10億円を超過した場合
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高及び連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、当社の取締役会が別途参照すべき適正な指標を定めるものとする。
― 18 ―

②③④⑤

新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
新株予約権者は新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決― 19 ―

議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり― 20 ―１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2020年３月24日（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―