コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

第１章 総則（本ガイドラインの目的）
第1条

当社は、本ガイドラインにより、当社ならびに関係会社からなるマルハニチログループ（以下「当社グループ」という）におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および枠組みを明らかにする。

２．本ガイドラインは、当社取締役会において継続的に⾒直し、本ガイドラインを改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
（マルハニチログループ理念）
第2条

当社グループは、「誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グループ理念の実践により、社会への責任を果たす。

（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第3条

当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成⻑と⻑期的な視野に⽴った企業価値の向上をめざす。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組む。

第２章 ステークホルダーとの適切な協働（グループ理念の実践）
第4条

当社は、グループ理念をはじめ、当社グループの全役職員が拠って⽴つべき基本原則および精神的支柱として、グループスローガン、グループビジョン、グループ⾏動指針、および社訓を定め、当社役員はグループ内におけるこれらの遵守、浸透を図るため、率先垂範する。また、当社の経営陣が講師を努める理念研修の実施など、理念の浸透・遵守に取り組む。

２．グループ理念等の浸透度の把握は、定期的に従業員満⾜度調査を⾏い、結果を確認する。
（サステナビリティ課題への対応）
第5条

当社グループは、サステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を定め、グループ全体でその達成に向けて取り組む。
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（多様性の尊重）
第6条

当社は、多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、障がいなどにかかわらず、公平・公正な人材採用・登用の推進に取り組む。

（内部通報制度）第7条

当社グループは、法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会から信頼される企業グループとして存続することを目的として、グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報することが可能なグループ内部通報制度を導入する。通報窓口は、当社内のほか、外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置する。

（企業年⾦）
第8条

当社が設⽴し運営する企業年⾦基⾦の人材は、当社社員を中心にその適性を判断し、計画的な人材の登用・配置を⾏う。

第３章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第9条

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会における権利⾏使に係る適切な環境整備のため、以下の項目に取り組む。
(ア) より多くの株主が株主総会に出席できるよう、毎年株主総会集中⽇と予測される日を避けた開催日を設定する。
(イ) 株主総会議案に関して、株主が適切な判断を⾏うために必要な情報について、適確に提供する。
(ウ) 株主総会の招集通知の早期発送に努め、法定期間の３営業日前までの発送を目標とする。また、発送までに、TDnet および当社のウェブサイトで招集通知等を電子的に公表する。
(エ) 議決権電⼦⾏使プラットフォームを導入する。
(オ) 招集通知の英訳を⾏い、適宜開示する。

（株主の権利の確保）
第10条 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、以下の項目に取り組む。
(ア) 株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められる
ときは、反対理由や原因の分析を⾏い、株主との対話その他の対応要否について検討を実施する。
(イ) 株主の権利⾏使を妨げることなく、また、少数株主の特別な権利についても配慮す2る。
（資本政策）
第11条 当社は、中期経営計画において財務健全性を計る目標値を設定する。その達成を財務指標の方針とし、運転資本の効率化による有利⼦負債の削減と⾃⼰資本⽐率の改善を進める。
２．利益配分については、経営体質の一層の強化を徹底して、財務面での充実を図りつつ、経営環境を⾒極めながら安定配当を継続的に実施していくことを基本方針とする。
（政策保有株式）第12条 当社は、取引先との戦略的な取組み、および当社グループの中⻑期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式として株式を保有することを基本方針とする。
２．当社の取締役会では、毎年 1 回、個別の政策保有株式の保有目的および投資価値を検証し、当社が継続的に保有する意義や合理性が認められなくなった銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、保有先との対話を⾏いつつ売却等の縮減を進める。
３．政策保有株式の議決権⾏使にあたっては、中⻑期的な株主価値向上に資することを前提に、当該取引先の会社提案を尊重する。但し、合併・会社分割などの組織再編等により株主価値が大きく毀損される場合や、不祥事等のコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には、その改善に資するよう議決権を⾏使する。
４．当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどを⾏わず、売却等を妨げない。
（関連当事者間の取引）第13条 当社の取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引については、取締役会の決議を要するものとする。
２．その他の関連当事者との重要な取引については、取引条件およびその決定方法の妥当性を取締役会において審議し、決議する。
（情報開示の充実）
第14条 当社は、株主、投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努める。⾦融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報については、英語での開示にも努める。

3第４章 取締役会および監査役会等（取締役・監査役等の受託者責任）第15条 当社の取締役・監査役および経営陣は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成⻑と中⻑期の企業価値向上をめざす。
（取締役会の役割等）
第16条 当社は、執⾏役員制度を導入して監督と執⾏を分離することにより、取締役会は独⽴した客観的な⽴場から、実効性の高い監督を⾏う。
２．取締役会は、当社グループの持続的な成⻑と中⻑期の企業価値向上を達成するために、経営の基本⽅針、経営戦略、サステナビリティ戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執⾏を委任する。
３．取締役会は、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の策定および実⾏につき、適切に監督する。
４．取締役会は、法令で定める事項および重要な業務執⾏の決定を除き、経営会議に対し、個別の業務執⾏についての決定を委任する。その区分については、社内規程によって明確にする。
（取締役会の構成）
第17条 当社の取締役会は、専⾨知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、3 名以上（任期 1 年）とする。また、そのうち少なくとも 3 分の 1 以上は、独⽴社外取締役とする。

（取締役および監査役の指名・報酬等）
第18条 当社は、経営陣・取締役の指名・報酬等に関して、取締役会において、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定する。
２．取締役候補者については、社内外を問わず、優れた⼈格、⾒識、能⼒および豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名する。特に社外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計、サステナビリティ等のいずれかの分野の知⾒を有する者を指名する。
３．監査役候補者については、監査役会の同意を得て指名する。
４．当社は、取締役および監査役について、個々の選解任の理由をコーポレート・ガバナンス報告書に記載する。また、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況をコーポレート・ガバナンス報告書に記載する。
５．当社は、経営陣の報酬について、当社の持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブが機4能する報酬制度を導入する。
（独⽴社外役員）
第19条 当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役および社外監査役に独⽴性があると判断する。
(ア) 当社グループの主要取引先の業務執⾏者。なお、主要取引先とは、その取引⾦額が当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
(イ) 当社グループの主要借入先の業務執⾏者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
(ウ) 当社から役員報酬以外に、年間 1000 万円を超える⾦銭その他の財産上の利益を受けている弁護⼠、公認会計⼠、税理⼠またはコンサルタント等(エ) 当社から年間 1000 万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執⾏者(オ) 上記(ア)から(エ)までに過去２年間において該当していた者(カ) 上記(ア)から(エ) に該当する者が、取締役、執⾏役、執⾏役員および部⻑格以上の業務執⾏者またはそれらに準ずる権限を有する業務執⾏者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族
２．当社では、独⽴社外取締役が経営会議の諮問機関であるコンプライアンス委員会のメンバーとして参画し、独⽴社外取締役としての客観的かつ専⾨知識を生かして、当社グループ全体のコンプライアンス体制につき意⾒交換を⾏う。また、社外取締役、社外監査役による意⾒交換会を開催する。
（後継者計画）第20条 取締役会は、役員の選抜や育成方法等を含む後継者計画について、経営理念や経営戦略等を踏まえて策定し、適切に監督する。
（取締役会の実効性評価）
第21条 当社は、年１回、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、取締役会においてその実効性について分析・評価を⾏い、結果の概要を開示する。
（監査役および監査役会の役割等）
第22条 監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独⽴の機関として取締役の職務執⾏を監査するとともに、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬にかかる権限の適切な⾏使により、企業の健全で持続的な成⻑を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の一翼を担う責務を負う。
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２．前項の責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人および会計監査人等から受領もしくは聴取した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査等を⾏い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意⾒の表明、取締役の⾏為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じる。
３．監査役会は、社外取締役を含めた全取締役と年１回定期的にヒアリングを実施し、その中で取締役会の監視という共通の⽴場から、社外取締役との意⾒交換を⾏う。
（取締役および監査役のトレーニング）
第23条 当社は、新任の業務執⾏取締役に対し、企業経営、コンプライアンス等に関する研修を実施する。また、業務執⾏取締役および監査役を対象に、継続的に外部研修に参加する機会を提供し、会社はその費用を負担する。
２．社外取締役および社外監査役は、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明を受け、視察を実施する等の施策を講じる。

第５章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第24条 当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上のため、積極的に対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、必要に応じて、経営陣幹部または取締役・監査役も面談に臨む。
２．建設的な対話に関わる統括責任者は、経営企画部担当役員とする。経営企画部担当役
員並びに財務担当役員は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協⼒して対応する。
３．経営企画部および担当役員は、株主との個別面談以外に、経営陣の参加する決算説明会を開催し、更に必要に応じて、スモールミーティング、電話会議、施設⾒学会など、より多くの対話の機会を設ける。また、これら対話において把握された株主の意⾒・懸念は、担当役員により必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告する。
４．当社は、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。
５．インサイダー情報については、「内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」並びに「マルハニチログループ内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、適切な運用に努める。
（経営戦略や経営計画の策定・公表）
第25条 当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に取り組むため、中期経営計画を策定する。中期経営計画では目標とする経営指標を設定し、補⾜資料の作成とホームページへの掲載、アナリスト向け説明会の開催などを通じ、目標実現のための施策を理解してもらうべく努める。
6第６章 その他
（本ガイドラインの変更）
第26条 本ガイドラインを変更する場合は、取締役会の決議を要するものとする。

2015 年 12 月 21 日初版制定
2017 年 5 月 29 日第 2 版改正2018 年 6 月 25 日第 3 版改正
2018 年 12 月 25 日第 4 版改正
2019 年 3 月 25 日第 5 版改正
2020 年 5 月 25 日第 6 版改正
2021 年 10 月 25 日第 7 版改正
2023 年 9 月 25 日第 8 版改正

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