2024 年６月 28 日
各 位会 社 名

株式会社アドバンテスト

代表者名

代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO(ｺｰﾄﾞ番号 6857
問合せ先

津久井 幸一東証プライム)

執行役員 Co-CHO & Co-CCO
吉本 康志(TEL： 03-3214-7500)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 28 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１）払（２）処分する株式の種込期

日

類 お よ び 数

2024 年７月 26 日
当社普通株式 72,587 株

（３）

処分

価額

１株につき 6,238 円

（４）

処分

総額

452,797,706 円（５）

処分先およびその当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）２名

人数ならびに処分

9,297 株株

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
） ３名 1,731 株

式の数

当社の監査等委員である取締役 ３名 1,923 株
当社の取締役を兼務しない執行役員 11 名 19,156 株
当社の従業員 135 名 39,920 株
当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
） １名 320 株
当社子会社の従業員 １名 240 株
（６）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２．処分の目的および理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）および従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）および従業員（以下「対象従業員等」といいます。）に対し、中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額10億円以内の金銭債権を支給し、年40万株以内の当社の普通株式を発行または処分すること、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象社外取締役」といいます。）および当社の監査等委員である取締役（以下「対象監査等委員」といい、「対象取締役」、「対象執行役員」、「対象社外取締役」とあわせて「対象取締役等」とします。また、「対象取締役等」と「対象従業員等」とあわせて「付与対象者」と総称します。）に対して本制度を導入

すること、対象社外取締役に対して、年額4,500万円以内の金銭債権を支給し、年18,000株以内の当社の普通株式を発行または処分すること、対象監査等委員に対して、年額3,000万円以内の金銭債権を支給し、年12,000株以内の当社の普通株式を発行または処分すること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は当社の普通株式の割り当てを受けた日より、当社の取締役を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
付与対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①付与対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、対象監査等委員を除く付与対象者については指名報酬委員会の、対象監査等委員については監査等委員会の審議を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各付与対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭債権合計452,797,706円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式72,587株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象者 156 名が当社または当社の子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と付与対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要<対象取締役等向け>（１）譲渡制限期間
2024年７月26日（対象取締役等向けの払込期日）から当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間（２）譲渡制限の解除条件
１）対象取締役等が１年の任期（対象取締役等が監査等委員である取締役の場合は2024年６月28日開催の当社定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までの期間）（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
２）対象取締役等が、本役務提供期間中に、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除対象となる株式数
は、当該退任時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（３）当社による無償取得

当社は、上記（２）－２）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
<対象従業員等向け>（１）譲渡制限期間
2024年７月26日（対象従業員等向けの払込期日）～2027年７月25日（２）譲渡制限の解除条件
１）対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
２）対象従業員等が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これに準ずる地位のいずれの地位をも正当な事由（死亡による退任または退職を含む）により退任または退職した場合には、対象従業員等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任または退職時点において保有する本割当株式の数に、本対象従業員等の払込期日を含む月から対象従業員等の退任または退職の日の含む月までの月数を（36）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（３）当社による無償取得
当社は、上記（２）－２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本対象従業員等の払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を（36）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）（対象従業員等向けについては2024年度から2026年度（2024年４月１日～2027年３月31日））の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である6,238円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上