45

Osaka Gas Group Annual Report 2017

コーポレート・ガバナンス

代表取締役代表取締役会長

代表取締役代表取締役社長

代表取締役

瀨戸口 哲夫

尾崎

松坂 英孝

本荘 武宏

藤原 正隆

裕

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
大阪ガスは、公正で透明な事業活動を通じて、持続的おり、子会社などを含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが重要との充実を図っています。2016年度は計13回実施し、出考えています。その実現を目指し、株主の権利行使に適席率は99.4%でした。十分な審議時間が確保され、活発切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じてな議論が行われました。

信頼の維持向上に努め、当社グループのCSR水準を一層高めていきます。また、当社グループを取り巻く経営環

3 執行役員境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決

当社は、執行役員制度を導入し、取締役が経営の意思定および効率的かつ適正な業務執行を行うために、現状決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの化して経営の効率性および監督機能を高めるように努めて充実・強化を継続的に推し進めます。

います。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事す

コーポレート・ガバナンス推進体制と取り組みるとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

1 株主総会

4 経営会議議案の熟慮期間を確保するため、招集通知の早期発送

当社は経営会議で経営の基本方針および経営に関する（約4週間前）を行っています。また、発送日前に招集通重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決知を東京証券取引所ウェブサイト、当社ウェブサイトな定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規どにて開示しています。議決権の行使については、イン程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執ターネットなどによる電子投票制度を採用しています。

行役員、本部長および事業部長で構成されています。ま2 取締役（会）
取締役会は、社外取締役3人を含む13人で構成されてた、経営会議のうち原則年3回を「CSR推進会議」として開催し、CSRに関する活動計画の審議および活動報告を行っています。

Osaka Gas Group Annual Report 2017

コーポレートガバナンス体制図（2017年6月29日現在）

株主総会 1

重要な意思決定
監視・監督機能

選任

業務執行機関

選任

付議・報告
監査等

（注1）
取締役（会）
2（社外取締役含む）

権限委譲

（注2）

（指名・報酬）監査役室

監査計画等の承認・監査結果の報告

権限委譲

全社委員会
4 答申
等 ・CSR 委員会

経営会議（注4）
上申・報告

業務執行機能付議

・投資評価委員会

監査等調整・推進等

業務執行取締役（副社長執行役員、常務執行役員）

大阪ガス基本組織

3

関係会社（注1）取締役会 ：取締役13名（社内取締役10名・社外取締役3名）（注2）諮問委員会：社外取締役（3名）、社外監査役（3名）、代表取締役社長、社長が指名する者（他の代表取締役の中から2名まで）

5 監査役（会）

業務執行取締役

内部監査

会計監査人監査機関連携（情報交換等）（社長執行役員）

諮問委員会

報告

連携（情報交換等）

75

監査役（会）（注 3）（社外監査役含む）

重要な意思決定・監督

代表取締役社長 3

選任

連携（情報交換等）

諮問

付議・報告

報告

監査機能

3

（副社長執行役員、常務執行役員）

内部監査

監査部 6

（注3）監査役会 ：監査役5名（常勤監査役（社内）2名、社外監査役3名）（注4）経営会議 ：社長執行役員1名、副社長執行役員3名、常務執行役員8名

7 諮問委員会

当社は監査役会設置会社を選択しています。監査役会

取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する事

は社外監査役3人を含む5人の監査役で構成され、それ項については、客観性を確保し、決定プロセスの透明性ぞれが取締役の職務の執行を監査しています。

を図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問

当社の監査役会を支える組織として、取締役の指揮命委員会の審議を踏まえて決定することとしています。

令系統外の専従スタッフ（4人）からなる監査役室を設置し、監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。

リスクマネジメント
大阪ガスグループでは、基本組織長と関係会社社長は、6 監査部損失の危機の管理を推進し、定期的にリスクマネジメン内部監査部門として監査部（20人）を設置し、年間監トの点検を実施しています。各基本組織および各関係会査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステ

動の基準適合性・効率性および制度・基準類の妥当性の評ム化した「G-RIMS（Gas Group Risk Management価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務System）」を活用して、リスクの把握、対応状況の点検改善に繋がる提言・フォローアップ等を行うとともに、とフォロー等を実施しています。

監査結果を経営会議に報告しています。

また、保安・防災などのグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織および監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査各関係会社をサポートすることで、グループ全体として報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報ののリスクマネジメントに取り組んでおり、緊急非常事態交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・に対する備えとして、災害対策に関する規程および事業質的向上を図っています。

継続計画を整備しています。

46

47

Osaka Gas Group Annual Report 2017

取 締 役

代表取締役会長

代表取締役社長

尾崎

本荘 武宏

裕

代表取締役

代表取締役

代表取締役

松坂 英孝

瀨戸口 哲夫

藤原 正隆

取締役

取締役

矢野 和久

藤原 敏正

取締役

取締役

取締役

西川 秀昭

松井

取締役（社外役員）

取締役（社外役員）

森下 俊三
［略歴］
昭和45年 ４月 日本電信電話公社入社
平成16年 ３月 西日本電信電話株式会社代表取締役社長
平成20年 ６月 西日本電信電話株式会社取締役相談役
平成21年 ６月 当社取締役（現）平成22年 ６月 西日本電信電話株式会社相談役
平成24年 ６月 阪神高速道路株式会社取締役会長（現）平成26年 ７月 西日本電信電話株式会社シニアアドバイザー
平成26年10月 大阪府公安委員会委員長（現）平成27年 ３月 日本放送協会経営委員会委員（現）（平成28年4月1日～平成29年3月31日）［ 取締役会出席状況 ］

13回開催された取締役会に13 回出席しております。

正毅

宮原 秀夫

［略歴］
平成 元年 10月 大阪大学基礎工学部教授
平成 10 年 ４月 大阪大学大学院基礎工学研究科長・基礎工学部長
平成 14 年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科長
平成 15 年 ８月 大阪大学総長
平成 19 年 ９月 独立行政法人情報通信研究機構理事長
平成24年 ６月 一般社団法人ナレッジキャピタル代表理事（現）
平成 25 年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科特任教授
平成 25 年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社取締役（現）平成 25 年 ６月 当社取締役（現）平成28年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科招聘教授（現）平成 28 年 ６月 日本放送協会経営委員会委員（現）（平成28年4月1日～平成29年3月31日）［ 取締役会出席状況 ］

13 回開催された取締役会に12 回出席しております。

宮川

取締役（社外役員）

佐々木 隆之［略歴］
昭和 45 年 ４月 日本国有鉄道入社
平成 14 年 ６月 株式会社ジェイアール西日本デイリーサービスネット代表取締役社長
平成 19 年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役副社長
平成 21 年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役副会長
平成 21 年 ８月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役社長
平成 24 年 ５月 西日本旅客鉄道株式会社取締役会長
平成28年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社取締役相談役（現）平成 28 年 ６月 当社取締役（現）（平成28年4月1日～平成29年3月31日）［ 取締役会出席状況 ］

平成28年6月29日の就任後、11回開催された取締役会に11 回出席しております。

Osaka Gas Group Annual Report 2017

監 査 役

監査役

監査役

川岸 隆彦

入江 昭彦

監査役（社外役員）

監査役（社外役員）

監査役（社外役員）

木村 陽子

八田 英二

佐々木 茂美［略歴］
昭和62年12月 奈良女子大学家政学部助教授
平成 ５ 年10月 奈良女子大学生活環境学部助教授
平成12年 ４月 奈良女子大学生活環境学部教授
平成12年12月 地方財政審議会委員
平成22年 ４月 財団法人自治体国際化協会理事長
平成26年 ４月 公益財団法人日本都市センター参与
平成26年 ６月 当社監査役（現）平成27年 ４月 公立大学法人奈良県立大学理事（現）［ 取締役会・監査役会出席状況 ］（平成28年4月1日～平成29年3月31日）

13 回開催された取締役会に13 回出席しております。また、14回開催された監査役会に14 回出席しております。

［略歴］
昭和 60 年 ４月 同志社大学経済学部教授（現）平成 ８ 年 ４月 同志社大学経済学部長
平成 10 年 ４月 同志社大学長
平成20年 ２月 公益財団法人日本学生野球協会会長（現）
平成 21 年 ４月 一般社団法人大学監査協会副会長（現）
平成 23 年 10月 学校法人同志社理事長
平成27年 ６月 一般財団法人全日本野球協会副会長（現）平成 27 年 ６月 当社監査役（現）平成27年 ９月 公益財団法人日本高等学校野球連盟会長（現）
平成 29 年 ４月 学校法人同志社総長（現）平成 29 年 ４月 学校法人同志社理事長（現）［ 取締役会・監査役会出席状況 ］［略歴］
昭和 49 年 ４月 裁判官任官
平成 23 年 ５月 高松高等裁判所長官
平成 24 年 ３月 大阪高等裁判所長官
平成 25 年 ３月 裁判官退官
平成 25 年 ４月 京都大学大学院法学研究科教授（現）平成 28 年 ６月 当社監査役（現）［ 取締役会・監査役会出席状況 ］（平成28年4月1日～平成29年3月31日）

平成28年6月29日の就任後、11回開催された取締役会に11 回出席しております。また、11 回開催された監査役会に11 回出席しております。

（平成28年4月1日～平成29年3月31日）

13 回開催された取締役会に13 回出席しております。また、14 回開催された監査役会に14 回出席しております。

役員報酬について知識・経験、能力、人格等を勘案することを基本としており、その各取締役の報酬額は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を上で、社外役員候補者については、客観的な判断に資する独立性図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門議を経た上で、株主総会でご承認いただいた上限額（月額63百万性等を勘案して選任しています。社外取締役には、取締役会の一円）の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。

員として意思決定に参画するとともに、その識見・経験等に基づき、決定に当たっては、他社の水準や各取締役の地位及び担当等を踏独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督するまえるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現ことを、また、社外監査役には、その識見・経験等に基づき、独立への意欲を高めるため、固定部分と直近３ヶ年の会社業績（連結）した立場から取締役の職務の執行に対する監査を厳正に行なうこに連動する部分で構成しています。なお、任意の諮問委員会は社とを期待しています。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外役員全員（社外取づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務締役３名及び社外監査役３名）、社内委員は社長及び必要に応じ報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、CSR活動の状て社長が指名する者(他の代表取締役の中から２名まで社長が指況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査名可能）とし、議長は委員の中から互選により選任しています。

報告の内容を確認しています。

各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額（月額なお、社外取締役 森下俊三、宮原秀夫、佐々木隆之及び社外監14百万円）の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等査役 木村陽子、八田英二、佐々木茂美は、当社との間に意思決定を踏まえて決定することとしています。

に対して影響を与える特別な利害関係はなく、当社が定める社外なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。
（注）1 社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから固定報酬としています。
（注）2 取締役(社外取締役を除く)は月額報酬から一定額を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入しています。

社外役員の独立性と判断の基準
当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しています。
取締役・監査役の候補者選任にあたっては、多様な人材の中から、役員に係る独立性の判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有していると判断し、当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ています。
役員区分

報酬などの総額（百万円） 対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

512

1466

3627（注）人数および金額には、平成28年6月29日開催の第198回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名および監査役2名（内、社外監査役1名）を含んでいます。なお、報酬などの総額は、全額、基本報酬からなります。

48