平成 21 年８月 18 日
各位会 社 名 北陸ミサワホーム株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 高 見 幸 三(JASDAQ コ ー ド 番 号 : 1763 )
問合せ先 代 表 取 締 役 専 務 林 諭 高(連 絡 先 電 話 番 号076-222-1558)

当社の非公開化等のための定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議のお知らせ

当社は、平成 21 年７月 16 日付プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 21 年７月 16 日付プレス」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．当社定款の一部変更の承認可決 1．承認可決された事項の内容」において定義します。
）の全部の取得について臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議しましたところ、下記のとおり、いずれも承認可決されましたので、お知らせいたします。
記
I.

当社定款の一部変更の承認可決
1.

承認可決された事項の内容
当社は、平成 21 年７月 16 日付プレスにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①乃至③の方法による当社普通株式の非公開化（当該①乃至③の各手続を総称して、以下「本非公開化手続」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
①②

当社定款の一部を変更し、残余財産分配請求権に係る優先株式であるＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行する旨の定めを新設いたします。
上記①の手続による変更後の当社定款の一部を追加変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の特別決議によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。
）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容としては、当社が株主総会の特別決議によって発行済みの全部取得条項付普通株式の全てを取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、Ａ種種類株式 315,000③分の１株を交付する旨を定めるものといたします。
会社法第 171 条並びに上記①及び②の各手続による変更後の当社定款に基づき、当社は、株主総会の特別決議によって、株主の皆様から当社の発行済みの全部取得条項付普通株式の全て（自己株式を除きます。
）を取得し、各株主の皆様に対して、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式 315,000 分の１株を交付いたします。この際、北陸総合計画株式会社（以下「北陸総合計画」といいます。
）及びミサワホーム株式会社（以下「ミサワホーム」といいます。
）以外の各株主の皆様に交付されるＡ
種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。

本非公開化手続のうち、①に係る定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、②に係る定款変更は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。
（本臨時株主総会第１号議案に係る変更の内容は、平成 21 年７月 16 日付プレスの定款一部変更の件（１）に係る変更の内容のとおりであり、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会議案に係る変更の内容は、平成 21 年７月 16 日付プレスの定款一部変更の件（２）に係る変更の内容のとおりであります。
）

2.

本非公開化手続①及び②の効力の発生
本非公開化手続のうち、①に係る定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって本日発生いたしました。
また、②に係る定款変更の効力は、平成 21 年９月 30 日に発生いたします。

II. 全部取得条項付普通株式の取得の承認可決
1.

承認可決された事項の内容
本非公開化手続のうち、③については、本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 21 年７月 16 日付プレスにおいてお知らせいたしましたとおり、会社法第 171 条並びに本非公開化手続のうち①及び②による変更後の当社定款の規定に基づき、当社が株主の皆様から発行済みの全部取得条項付普通株式の全て（自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに、②による変更後の当社定款第６条の３の定めに従い、全部取得条項付普通株式 1 株につき、Ａ種種類株式を、315,000 分の 1 株の割合をもって交付するものであります。

2.

本非公開化手続③の効力の発生
本非公開化手続のうち③の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、②に係る定款変更の効力が生ずることを条件として、平成 21 年９月 30 日（以下「取得日」といいます。
）に発生いたします。

3.

全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日において、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記録された株主（当社を除きます。）の皆様の有する全部取得条項付普通株式１株につきＡ種種類株式 315,000 分の１株を交付させていただきます。この結果、北陸総合計画及びミサワホーム以外の各株主の皆様に取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定であり、このように交付されるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となる株主の皆様に関しましては、会社法第 234 条の定めに従って以下のとおりの１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、株主の皆様に交付されることになる１株未満の端数の合計数（会社法第 234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。なお、この場合でも、売却代金の交付に際しては、株主の皆様が交付を受ける端数の割合に応じて売却代金が交付される予定です。）に相当する数のＡ種種類株式について、裁判所の許可を得た上で、会社法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき当社が買取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が保有する当社普通株式の数に 300 円（当社が平成 21 年５月 14 日から同年６月 24 日まで当社普通株式に対して公開買付けを行った際の１株あたりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しております
が、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
なお、全部取得条項付普通株式に対して当社が交付するＡ種種類株式については、現時点において金融商品取引所に対して上場申請を行う予定はありません。また、本非公開化手続の結果、当社普通株式は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社
普通株式は平成 21 年８月 19 日から平成 21 年９月 18 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 21 年９月 19 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。

III. 本非公開化手続の日程
全部取得条項付普通株式の取得に関する日程（予定）は以下のとおりです。
整理銘柄への指定

平成 21 年８月 19 日

当社普通株式の売買最終日

平成 21 年９月 18 日

当社普通株式の上場廃止日

平成 21 年９月 19 日

全部取得条項に係る定款一部変更の効力発生日

平成 21 年９月 30 日

全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成 21 年９月 30 日

以 上