公表基準等の解説
実務対応報告第 30 号「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」の解説
専門研究員

むら た

たかひろ

村田 貴広

理及び開示について検討を行い、平成 25 年 7Ⅰ．はじめに月 2 日に公開草案を公表して広く意見を求めた。本実務対応報告は公開草案に対して一般か

企業会計基準委員会（ASBJ）は、平成 25ら寄せられた意見を踏まえてさらに検討を行

年 12 月 25 日に実務対応報告第 30 号「従業員い、公開草案の内容を一部修正した上で公表す等に信託を通じて自社の株式を交付する取引にるに至ったものである。

関する実務上の取扱い」（以下「本実務対応報1告」という。）を公表した 。
本稿では、本実務対応報告の概要を紹介する
が、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であ

なお、本実務対応報告は、当該取引に関する法律的な解釈を示すことを目的とするものではなく、当該取引が法的に有効であることを前提としている。

ることをあらかじめお断りしておく。

Ⅱ．本実務対応報告公表の経緯

Ⅲ．本実務対応報告の範囲
本実務対応報告では、従業員への福利厚生を従業員等に信託を通じて自社の株式を交付す目的として、従業員持株会に信託を通じて自社る取引としては、従業員持株会に信託を通じての株式を交付する取引及び受給権を付与された自社の株式を交付する取引と受給権を付与され従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取た従業員に信託を通じて自社の株式を交付する引を適用の対象としている。なお、本実務対応

取引が行われているが、これらの取引に関する報告はこれら 2 つの取引を対象としており、企会計処理の定めが明確でないことから会計処理

業会計基準適用指針第 25 号「退職給付に関すのばらつきが生じているとの問題提起が、基準る会計基準の適用指針」に定めのある退職給付諮問会議に寄せられた。ASBJ では、基準諮問信託や、企業会計基準第 10 号「金融商品に関会議からの提言を受け、現状行われている実務す る 会 計 基 準」 等 に 定 め の あ る 実 質 的 デ ィを踏まえたうえで、当面の取扱いを明らかにすフィーザンスなどについては適用されない（本ることを目的として、当該取引に関する会計処実務対応報告第 2 項）。

1

本実務対応報告の全文については、ASBJ のウェブサイト（https://www.asb.or.jp/asb/asb_ j/documents/docs/shintaku-pi/）を参照のこと。

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公表基準等の解説

従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引（図表 1）は、概ね以下から構成さ毎期行う。
⑸

受託者は、信託期間中に、信託にて保有すれる（本実務対応報告第 3 項）。

る株式の売却代金と配当金を原資として信託⑴における金融機関等からの借入金及び借入利企業を委託者、当該企業の従業員持株会に加入する従業員（ただし、一定の要件を満たした者）を受益者、信託会社を受託者とする息を返済する。
⑹

信託終了時に、信託において株式の売却や信託契約を締結し、企業は金銭の信託を行配当金の受取りなどにより資金に余剰が生じう。当該信託契約は、受託者が信託にて企業た場合にはその余剰金は従業員に分配され、の株式を取得し、企業の従業員持株会へ当該企業に帰属することはない。これに対して、株式を売却することを目的とする。委託者で信託において資金に不足が生じた場合、企業ある企業は、信託の変更をする権限を有しては債務保証の履行等により不足額を負担すいる。

る。

⑵

受託者は、信託における金融機関等からのまた、受給権を付与された従業員に信託を通借入金により、信託にて企業の株式を取得す

じて自社の株式を交付する取引（図表 2）は、る。この取得は、企業による募集株式の発行概ね以下から構成される（本実務対応報告第 4

等の手続による新株の発行、若しくは自己株項）。

式の処分、又は信託による市場からの株式の⑴

企業を委託者、当該企業の一定の要件を満取得により行われる。また、当該借入金の全たした従業員を受益者、信託会社を受託者と額について、企業による債務保証が付され、する信託契約を締結し、企業は金銭の信託を企業は信託の財産から適正な保証料を受け取行う。当該信託契約は、受託者が信託にて企る。

業の株式を取得し、企業の従業員へ当該株式受託者は、信託契約に従い、信託にて保有を交付することを目的とする。委託者であるする企業の株式を、時価により企業の従業員企業は、信託の変更をする権限を有してい持株会へ売却する。

る。

⑶

⑷

受託者は、信託契約に従い、信託の決算を

（図表 1

⑵

受託者は、信託された金銭により、信託に従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引の例）

金融機関

①債務保証

企業
（委託者）

②資金の貸付③代金の払込⑤借入金の返済④代金の払込
従業員持株会④株式の交付
従業員（受益者）③自己株式の処分・新株の発行

信託
（受託者）

③第三者からの取得③代金の払込⑥信託損益の分配

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（図表 2

受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引の例）①株式給付に関する規程

従業員④ポイントの割当⑤受給権確定

従業員
（受益者）

企業
（委託者）

②金銭の拠出
⑥受給権の行使⑥株式の交付て企業の株式を取得する。この取得は、企業③自社の株式の処分・新株の発行③代金の払込

信託（受託者）③第三者からの取得③代金の払込ことを避けている。

による募集株式の発行等の手続による新株のなお、本実務対応報告の公開草案に寄せられ発行、若しくは自己株式の処分、又は信託にたコメントの中には、役員に信託を通じて自社おける市場からの株式の取得により行われるの株式を交付する取引や従業員等に信託を通じものとする。て親会社の株式を交付する取引など本実務対応⑶

企業は、あらかじめ定められた株式給付規

報告第 3 項及び第 4 項の取引以外の取引につい程に基づき、受給権の算定の基礎となるポイても取扱いを示すべきとの意見があった。しかントを、信託が保有する株式の範囲で従業員しながら、本実務対応報告は、現状における実に割り当てる。

務のばらつきを縮小することの要請から開発し⑷割り当てられたポイントは、一定の要件をたものであるため、現在行われている典型的な満たすことにより受給権として確定する。受取引を対象としており、公開草案において提案

託者は、信託契約に従い、確定した受給権にした本実務対応報告の対象範囲を本実務対応報基づいて、信託にて保有する企業の株式を従告第 3 項及び第 4 項の取引以外の取引にまで広業員に交付する。

げることは行わないこととした。

⑸

受託者は、信託契約に従い、信託の決算を毎期行う。

⑹

信託終了時に、信託において配当金の受取

Ⅳ．会計処理りなどにより資金に余剰が生じた場合、その余剰金は従業員に分配され、企業に帰属することはない。
本実務対応報告では、対象となる取引に関する主要な論点について会計処理の考え方を示し

1 ．従業員持株会に信託等を通じて自社の株式を交付する取引▪個別財務諸表における処理・総額法の適用ている。一方で、取引の内容に関して「概ね以本実務対応報告では、個別財務諸表において下から構成される。」（本実務対応報告第 3 項、総額法を適用する要件として 2 つの要件を示し第 4 項）という表現を用いることにより、取引たうえで（本実務対応報告第 5 項⑴及び⑵）、の内容がこれらの項で示した内容と大きく異な本実務対応報告第 3 項に示した取引は、この要らない取引についてにおいても、本実務対応報件を満たし総額法を適用すべきものとしている

告の対象となるかどうかの判断に混乱が生じる（本実務対応報告第 6 項）。

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公表基準等の解説

これらの 2 つの要件は、「連結財務諸表においずれの方法も一定の根拠があるが、検討のける特別目的会社の取扱い等に関する論点の整結果、以下の理由により企業から信託へ自己株理」脚注 10 なお書き2 の内容を踏襲したもの

式を処分した時点で処分差額を認識することとであり、現行の実務においてこの考え方に基づした（本実務対応報告第 7 項）。

いて判断しているケースが多いことを踏まえた⑴

企業会計基準適用指針第 2 号「自己株式及ものである。

び準備金の額の減少等に関する会計基準の適・自己株式処分差額の認識時点用指針」第 5 項において、自己株式の処分に信託による自社の株式の取得が、企業の自己関する会計処理について「募集株式の発行等株式の処分により行われる場合、自己株式処分の手続による自己株式の処分については、対差額の認識時点については、「企業から信託へ価の払込期日（会社法第 209 条）に認識す自己株式を処分した時点で処分差額を認識するる。」と定められている。これは、自己株式方法」と「信託から従業員持株会へ株式を売却等会計基準が、自己株式の処分を株主との間した時点で、企業において処分差額を認識するの資本取引であり資本の払込の性格を有する方法」（案 2）の 2 つが考え得る（図表 3）。と位置づけた上で、会社法上、募集株式の発前者は企業から信託へ株式を処分した時点で行等の手続による自己株式の処分の効力が生会社法上の自己株式の規制を受けなくなることじるのが払込期日とされている取扱いとの整に着目する考え方であり、後者は総額法の適用合性を踏まえた会計処理としたものである。

により信託の財産が企業の個別財務諸表に計上

企業から信託へ自己株式を処分した時点で処される処理との親和性に着目する考え方であ分差額を認識する方法はこの自己株式等会計る。

基準及び自己株式等会計適用指針の考え方と（図表 3

自己株式処分差額の認識時点の考え方）

自社株保有
10 株＠20（200）
企業

【案 1】
【案 2】

10 株＠25（250）
で信託へ処分
自己株式処分差益認識（50）（＊1）

信託

6 株＠30（180）で持株会へ売却

持株会信託の売却益を預り金へ（30）（＊2）
自己株式処分差益認識（60）（＊3）（＊1）（＠25－＠20）×10 株＝50、（＊2）（＠30－＠25）×6 株＝30、（＊3）（＠30－＠20）×6 株＝602

いわゆる他益信託のうち、受益者が信託行為に定められた要件を満たすまで受益権を有しない場合は、受益者の定めのない信託（いわゆる目的信託）と類似しているため、目的信託に関する実務対応報告第 23 号「信託の会計処理に関する実務上の取扱い」の考え方を踏まえれば、委託者が信託の変更をする権限を有しており、委託者である当該企業に信託財産の経済的効果が帰属しないことが明らかであるとは認められない場合には、会計上、委託者である当該企業の財産として処理することが適当であると考えられるとしている。

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親和性が高い。
⑵

果、実質的に信託財産がすべて財務諸表に反映

本実務対応報告は従業員を受益者とする他済みであるという点を考慮し、信託について子益信託を対象としており企業と当該信託を同会社及び関連会社に該当するか否かの判定を要一の存在とみなすことは必ずしも適切ではなしないこととした。なお、個別財務諸表におけいと考えられる点と、企業から信託へ自己株る総額法の処理は、連結財務諸表上、そのまま式を処分した時点で処分差額を認識すること引き継ぐこととなる（本実務対応報告第 9 項）。

は整合的である。
・期末における総額法等の会計処理期末における総額法の適用においては以下の事項に留意することとした（本実務対応報告第また、上記と同様の考え方により、受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引においても同様の取扱いを行うこととしている（本実務対応報告第 15 項）。

8 項）
。
⑴

総額法の適用に際して、企業は信託に残存2 ．受給権を付与された従業員に信託を通じてする自社の株式を、信託における帳簿価額自社の株式を交付する取引（付随費用の金額を除く。）により株主資本に▪個別財務諸表における処理おいて自己株式として計上する。信託におけ・総額法の適用る帳簿価額に含められていた付随費用は⑵の信託に関する諸費用に含める。

本実務対応報告では、受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

信託の損益（信託による自社の株式の売却においても、従業員持株会に信託等を通じて自損益、信託が保有する株式に対する企業から社の株式を交付する取引と同様の考え方によの配当金及び信託に関する諸費用）の純額がり、期末に総額法を適用して、信託の財産を企⑵正の値となる場合には企業において負債に計業の個別財務諸表に計上することとしている

上し、負の値となる場合には資産に計上す（本実務対応報告第 10 項）。

る。

なお、受給権を付与された従業員に信託を通信託において借入金の返済や信託に関するじて自社の株式を交付する取引では、「信託財諸費用を支払うための資金が不足する場合、産の経済的効果の帰属」を信託財産の運用成績

債務保証の履行により企業が不足額を負担すの帰属と考えると、当初の資金拠出後に委託者ることとなるため、企業の負担の可能性があである企業に信託財産の運用成績は帰属しない

る場合には、負債性の引当金の計上の要否をため、本実務対応報告第 5 項⑵の要件を満たさ判断する。

ないとする意見がある。しかしながら、企業へ⑶⑷

自己株式の処分及び消却時の帳簿価額の算の労働サービスの提供の対価として従業員に信定上、企業が保有する自己株式と信託が保有託財産である自社の株式が交付されることを考する自社の株式の帳簿価額は通算しない。

えると、当該サービスを企業が消費することに企業が信託に支払った配当金等の企業と信より、信託財産の経済的効果が企業に帰属する託との間の取引は相殺消去を行わないものと側面もあると考えられることから、同要件を満する。

たすものとして整理している。

⑸▪連結財務諸表における処理

・自己株式処分差額の認識時点

本実務対応報告では、総額法により信託財産

本実務対応報告では、自己株式処分差額の認が企業の個別財務諸表において計上される結識時点について、従業員持株会に信託等を通じ842014.3 vol.44 季刊 会計基準

公表基準等の解説て自社の株式を交付する取引の取扱いと同様⑷

企業が信託に支払った配当金等の企業と信に、「企業から信託へ自己株式を処分した時点託との間の取引は相殺消去を行わないものとで処分差額を認識する方法」を採ることとしたする。

（本実務対応報告第 11 項）。

・従業員へのポイントの割当等に関する会計処
理

検討の過程で、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引では信託による資金本実務対応報告では、企業は、従業員に割り調達が金融機関等からの借入により行われるの当てられたポイントに応じた株式数に、信託がに対し、受給権を付与された従業員に信託を通自社の株式を取得したときの株価を乗じた金額

じて自社の株式を交付する取引では企業からのを基礎として費用及びこれに対応する引当金を資金の拠出により行われることから、信託に対計上することとしている（本実務対応報告第する自己株式の処分が経済的実態として行われ12 項）。ているかどうかについて従業員持株会の取引と従業員へのポイントの割当ての会計処理につ異なる判断の余地があり、必ずしも両者の整合いては、費用配分のあり方の観点から、「信託性を取る必要はないとする意見もあった。

への資金拠出時の株価を基礎とする方法」、「ポ

しかし、検討の結果、両者はいずれも企業とイント割当時の株価を基礎とし、その後の株価同一の存在とはみなせない他益信託を利用する変動は反映しない方法」及び「ポイント割当時こと及び自己株式の処分が法的に有効であるこの株価を基礎とし、給付確定まで毎期の株価変とを前提としていることから、異なる考え方を動を反映する方法」の 3 つの方法の検討が行わ採ることは適当ではないと考え、両者の整合性れた。

を考慮した取扱いとしている。

これらの方法にはそれぞれ一長一短がある

・期末における総額法の会計処理が、本件の取引が自社の株式を用いたインセン期末における総額法の適用については以下のティブ・プランであるという性質から、ストッ事項に留意することとした（本実務対応報告第ク・オプションとの類似性があると考えられる14 項）。

点や、企業における負担が資金拠出時点で確定⑴

総額法の適用に際して、企業は信託に残存しているといった点を重視し、「信託への資金する自社の株式を、信託における帳簿価額拠出時の株価を基礎とする方法」を用いること（付随費用の金額を除く。）により株主資本にが適当であると考えられた。

おいて自己株式として計上する。信託におけなお、以下の点を考慮し、最終的には、信託る帳簿価額に含められていた付随費用は⑵のによる株式取得時の株価を基礎として費用を算信託に関する諸費用に含める。

定することとしている。

⑵

信託の損益（信託が保有する株式に対する⑴

実務的には信託への資金拠出と信託による企業からの配当金及び信託に関する諸費用）

株式の取得はほぼ同じ時期に行われることがの純額が正の値となる場合には企業において多いことから、信託への資金拠出時の株価を負債に計上し、負の値となる場合には資産に基礎としても信託による株式取得時の株価を計上する。

基礎としてもさほど相違はないと考えられ⑶る。

自己株式の処分及び消却時の帳簿価額の算定上、企業が保有する自己株式と信託が保有する自社の株式の帳簿価額は通算しない。

⑵

信託への資金拠出時の株価で引当金を計上しても、引当金の取崩しは信託による株式の2014.3 vol.44 季刊 会計基準

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取得原価を基礎に行われるため処理が煩雑とては具体的な処理について明示しないこととしなる。

た。

⑶

企業からの配当金を原資として信託による株式の取得が行われる場合、資金拠出時の株価が存在せず、費用を算定するための基礎とⅤ．開示等なる株価を別途定める必要が生じる。
また、本実務対応報告では、拠出された資金

1 ．取引に関連する事項の注記を用いて信託が段階的に企業の株式を取得して本実務対応報告の対象となる取引を行っていいく場合等を想定して、信託による企業の株式る場合には、各期の連結財務諸表及び個別財務の取得が複数回にわたって行われる場合には、諸表において、以下の事項を注記することとし従業員に割り当てられたポイントに関する費用ている。なお、連結財務諸表における注記と個及びこれに対応する引当金は、平均法又は先入別財務諸表における注記の内容が同一となる場先出法により算定することを定めている（本実合には、個別財務諸表の注記は、連結財務諸表

務対応報告第 12 項）。に当該注記がある旨の記載をもって代えること

さらに、本実務対応報告の公開草案に寄せらができる（本実務対応報告第 16 項）。

れたコメントの中には、信託が保有する株式に⑴取引の概要3対する企業からの配当金を原資として、信託に⑵総額法の適用により計上された自己株式にて企業の株式を取得する場合の具体的な処理について、純資産の部に自己株式として表示しついて明示することを求めるものがあった。こている旨、帳簿価額及び株式数の点については、「株式取得時は企業からの拠⑶

総額法の適用により計上された借入金の帳出金により取得した株式と同様に処理し、信託簿価額終了時に本実務対応報告第 14 項⑵により計上また、株主資本等変動計算書には、以下の事される負債を精算する方法」、「信託における配項を注記することとしている（本実務対応報告

当金の受取りなどにより生じた余剰金で取得し第 18 項）。

た株式の金額を、当該期のポイントに関する費⑴当期首及び当期末の自己株式数に含まれる用から控除する方法」及び「信託における配当金の受取りなどにより生じた余剰金で取得した信託が保有する自社の株式数⑵

当期に増加又は減少した自己株式数に含ま株式について、ポイントに関する費用を算定すれる信託が取得又は売却、交付した自社の株るための基礎となる株価を零と考える方法」が式数検討された。
これらの方法は、それぞれ一定の根拠がある⑶

配当金の総額に含まれる信託が保有する自社の株式に対する配当金額と考えられるが、検討の結果、当該取引は頻繁総額法の適用により自己株式に計上された信に発生するものではなく、金額的重要性も低い託が保有する自社の株式に関する情報を開示すことが想定されるため、本実務対応報告においることとしたのは、信託が保有する株式は通常

3

本実務対応報告の公開草案に対して寄せられたコメントの中には、本実務対応報告に定めている取引の概要の注記に関して、注記が必要とされる項目を列挙すべきとの意見があった。この点については、検討の結果、本実務対応報告の対象とする取引には多様なスキームが想定されることから、一律に詳細な注記事項を定めることは適切ではないと考えられ、注記が必要とされる項目の列挙は行わないこととした。

862014.3 vol.44 季刊 会計基準

公表基準等の解説の自己株式と異なる性質を有することから、これらの情報を開示することが財務諸表利用者にとって有用と考えられたためである。

実務対応報告第 17 項）。
なお、信託の保有する株式は、本実務対応報
告においては 1 株当たり情報の算定上、控除対また、総額法の適用により計上された借入金象の自己株式に含めることとしたが、当該株式の帳簿価額については、信託が保有する株式のは将来従業員等への交付に伴い 1 株当たり情報価格が下落しない場合には、当該株式の売却資の算定の分母に含められることになることか金で返済がなされるため一定の返済原資が確保ら、潜在株式に該当するか否かが論点となる。

されていること及び借入金利息を企業が負担しこの点について、企業会計基準第 2 号「1 株当ないことから、通常の借入金等の債務とは性格たり当期純利益に関する会計基準」では、ワラが異なると考えられたため、注記に含めていントや転換証券あるいはストック・オプションる。

といった、保有者が普通株式を取得できる権利若しくは普通株式への転換請求権又はこれに準2 ．1 株当たり情報における取扱いずる権利が付された証券又は契約を主に潜在株総額法の適用により計上された自己株式に関式として想定していることから、本実務対応報する 1 株当たり情報の算定にあたっての取扱い

告においては当該株式を潜在株式として取り扱については、「通常の自己株式と同様に発行済わないこととしている。

み株式総数からの控除対象とする方法」と、「発行済株式総数からの控除対象としない方法」の 2 つが検討された。前者の方法は、総額法にⅥ．適用時期等より期末に信託財産（自社の株式）を企業の個別財務諸表に計上することとの整合性を考慮す

本実務対応報告は、適用にあたって一定の周るもので、後者の方法は、信託が保有する株式知期間が必要であると考えられたことから、平が通常の自己株式と異なり自益権や共益権を有成 26 年 4 月 1 日以後開始する事業年度の期首することから、同列に取り扱うべきでないとの又は四半期会計期間の期首から適用することと考え方によるものである。

している。ただし、公表時点から新たな定めに検討の結果、本実務対応報告では、総額法に従った会計処理を行う要請がある可能性を考慮より当該株式を純資産の部から控除する会計処し、公表後最初に終了する事業年度の期首又は理との整合性を考慮し 1 株当たり当期純利益の四半期会計期間の期首からの適用することがで算定上、信託が保有する自社の株式は期中平均

き る こ と と し て い る（ 本 実 務 対 応 報 告 第 19

株式数の計算において控除する自己株式に含項）。

め、また、1 株当たり純資産額の算定上、期末なお、実務上の便宜のため、経過的な取扱い発行済株式総数から控除する自己株式に含めるとして、本実務対応報告の適用初年度の期首こととした。しかしながら、財務諸表利用者の（本実務対応報告公表後最初に終了する四半期便宜のため、後者の方法による場合の数値を算会計期間の期首から適用した場合は当該四半期定するための計算基礎を提供することとし、総会計期間の期首）より前に締結された信託契約額法の適用により計上された自己株式を控除すに係る会計処理については、本実務対応報告のる自己株式に含めている旨、並びに期末及び期方法によらず、従来採用していた方法による会中平均の自己株式の数の注記を求めている（本計処理を継続することができるとしている。こ2014.3 vol.44 季刊 会計基準

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の場合には、各期の連結財務諸表及び個別財務諸表において以下を注記することとしている（本実務対応報告第 20 項）。
⑴

取引の概要

⑵

当該取引について、従来採用していた方法により会計処理を行っている旨⑶

信託が保有する自社の株式に関する以下の事項①

信託における帳簿価額②

当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か③

期末株式数及び期中平均株式数④③の株式数を 1 株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
これは、会計処理について本実務対応報告の定めを適用しなかったとしても、当該取引が自己株式に関連するものであり、1 株当たり情報に対する影響がある可能性があることから、1株当たり情報の算定に関連する情報を提供することが財務諸表利用者にとって有用であると考えられたためである。なお、連結財務諸表における注記と個別財務諸表における注記の内容が同一となる場合には、個別財務諸表の注記は、連結財務諸表に当該注記がある旨の記載をもって代えることができる。

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