2020 年６月 24 日
各 位会社

名Ｔ Ｏ Ｔ Ｏ 株 式 会 社

代 表 取 締 役
清 田 徳 明社長執行役員
コ ー ド 番 号 5 3 3 2 （東証・名証第 1 部､ 福証）
代 表 者 名問 合 せ 先経営企画部長田中義久(TEL：０３-６８３６-２０２４)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）

処分

（２）

処分する株式の種類
及期び日
数

2020 年７月 22 日
当社普通株式 24,100 株

（３）

処分価額

１株につき 4,245 円

（４）

処分

総額

102,304,500 円（５）

処分先及びその人数並びに処分株式の数

（６）

その他

当社の取締役（社外取締役を除きます。
）９名 24,100 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2018年６月26日開催の第152期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認をいただいております。また、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。本自己株式処分は、本制度に基づいて行われるものであり、対象取締役は付与された譲渡制限付株式報酬の全部を現物出資財産として払い込みます。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下「３．本割当契約の概要」に記載の譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
なお、今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計102,304,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式24,100株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期間にわたって実現し、対象取締役の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間を30年としております。
３．本割当契約の概要(1)譲渡制限期間
2020年７月22日～2050年７月21日（30年間）(2) 処分する株式の種類及び数
普通株式 24,100株 （以下、「本割当株式」といいます。）(3)割当対象者
対象取締役 ９名
(4) 処分する株式の割当方法
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による(5) 処分する株式の払込金額処分する株式１株につき金4,245円(6) 払込金額の総額
金銭報酬債権合計102,304,500円(7)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）又は監査役のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(8)譲渡制限の解除の条件
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）又は監査役にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(7)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(7)に定める地位を退任した場合における譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、以下のとおりとする。
①譲渡制限の解除対象となる株式数
上記で定める当該退任時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
②譲渡制限の解除時期
対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(9)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(8)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(10)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（11）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第155期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,245円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上