株主各

証券コード 2767
平成18年６月12日位

東京都渋谷区円山町３番６号

フィールズ株式会社代表取締役社長

山

本 英 俊

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネットにより議決権を行使いただけますので、後記の参考書類をご検討いただき、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙に賛否を表示のうえご送付いただくか、議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、平成18年6月27日午後6時までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

平成18年６月28日（水曜日）午前10時

2.

場

所

東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル B2F

ボールルーム(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)
3.

株主総会の目的事項
報 告 事 項 1. 第18期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第18期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）貸借対照表および損益計算書報告の件
決 議 事 項
第１号議案

第18期利益処分案承認の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役１名選任の件

第４号議案

役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

― 1 ―

4.

議決権の行使等についてのご案内(1) 代理人による議決権行使
代理人によるご出席の場合、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主に限ることとさせていただきます。その場合は、委任状を同封の議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2) 株主総会参考書類および計算書類等の記載事項を修正する場合の周知方法
記載事項を修正する必要が生じた場合は、当該事項を当社ホームページ(http://www.fields.biz）に掲載させていただきます。
(3) 書面およびインターネットによる議決権行使を重複してなされた場合の取扱い
インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(4) インターネットによる議決権行使を複数回なされた場合の取扱い最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
※インターネットにより議決権を行使くださる際には、48頁をご高覧ください。
※株主総会終了後、当社グループ会社のご紹介の場を設けさせていただきますので、ぜひご参
加くださいますようご案内申し上げます。
― 2 ―(添付書類)
営

(

業

報

告

書

平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)

Ⅰ．営 業 の 概 況
1. 企業集団の営業の経過および成果(1)全般的企業集団の状況
当連結会計年度における我が国経済は、原油価格の高騰など依然として不透明感が残る状況にありましたが、企業収益の改善を背景とした設備投資の増加、雇用情
勢、個人消費の改善等、景況感の好転が定着し、景気回復基調のもと概ね順調に推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは「すべての人に最高の余暇を」の企業理念のもと、エンタテインメント分野における幅広いコンテンツビジネス展開を競争
優位性構築の基盤と位置づけ、パチンコ・パチスロをはじめとし、ゲームソフト、
出版、スポーツ等の各分野への事業領域の拡大を図ってまいりました。
当社グループの主力事業であるパチンコ･パチスロ業界におきましては、全体としてパチンコホール数の減少が進むなか、店舗の大型化が進んだことにより、全体の遊技機総設置台数は500万台弱と安定した規模を維持いたしました。また、遊技機販
売市場では、大型店を中心に集客競争が激化、これに連動する形で旺盛な新機種入替需要を生む構造が定着し、パチンコ新機種の年間販売台数は累計400万台を超えるに至りました。他方、パチスロ機は、一昨年の「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」改正に伴う「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」の一部改正の影響から、一時的に発売機種数は減少したものの、１機種あたりの販売台数が総体的に伸びたことにより、全体としては約150万台となりました。
パチンコ・パチスロを合わせると総設置台数を大きく上回る台数が販売されたかた
ちとなりました。
当社におけるパチンコ機の販売につきましては、本年２月に発売いたしました「ＣＲ新世紀エヴァンゲリオン・セカンドインパクト」が前作に続き市場から高い評価をいただき、当社創業以来の最高販売台数を記録する大ヒットとなったのをはじめ、提携メーカー各社との商品化権および企画ならびに画像の供給というビジネ
スフレームが軌道に乗り、「ＣＲマリリン･モンロー」「ＣＲ明日があるさ よしもとワールド」「ＣＲ魁!!男塾」などが順調な売れ行きを見せました。
また、パチスロ機の販売につきましては、前述の規則改正により、型式試験での新機種適合が予定より遅れるなどの影響がありましたが、当社独自のマーケティン
グ分析手法から販売量の最大化を得る市場投入時期の見極め、有名プロ野球選手をイメージキャラクターに採用し、同時にテレビＣＭを活用した販売促進、地道な提案営業等が功を奏し、パチスロ機「俺の空」が、10万台を超える大ヒットとなりました。この他、業界初の新規則対応パチスロ機「新世紀エヴァンゲリオン」も当業界全体のなかにあって、当連結会計年度中最高の販売台数を記録するに至りました。
販管費につきましては、販売促進費のウエイトが高いパチスロ機販売におきまして、市場環境を見据えた販売機種数の絞り込み等によりコスト低減を図りましたが、― 3 ―子法人等である株式会社ディースリー・パブリッシャー、ジャパン・スポーツ・マ
ーケティング株式会社の海外事業進出支援を目的とした広告宣伝費の増加、遊技機
企画開発体制の充実ならびに提携メーカー数の増加に伴う作業量増加に対応するための人員増等により、コスト削減に課題を残す結果となりました。
当社グループ各社におきましては、ゲームソフトの製造・販売を手がける株式会
社ディースリー・パブリッシャーでは、シミュレータ･ゲームソフト「ＣＲ新世紀エ
ヴァンゲリオン」が、同社のゲームソフト販売数としては異例の大ヒットを記録いたしました。これは、かねてより推進してまいりましたコンテンツ事業多角化のひとつとして、当社とのコンテンツ共有によるシナジー効果の現れを意味しております。また、同社では海外戦略の一環として北米市場をメインターゲットとするゲー
ムソフト開発に力を注ぎ、積極的な開発投資を行ってまいりました。
また、スポーツを軸にしたビジネスチャンスの拡大を図るべく、昨年の10月１日をもって、子法人等の整理統合を実施し、ジャパン･スポーツ･マーケティング株式
会社を新たに発足しております。同社では、国境を超えて多くの人々に夢と感動をもたらすスポーツの力に着目し、アスリートとの関わりにおいて世界にも類例が見られないビジネスモデルを推進しております。アメリカ女子プロゴルフ協会(LPGA）が公式主催するトーナメントの実質的運営にあたるなど、今後の海外スポー
ツコンテンツ獲得のための重要な第一歩を記しました。
以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は968億14百万円（前連結会計年度比18.6％増）、経常利益は131億27百万円（同5.2％増）、当期純利益は70億85百万円（同2.3％増）となりました。
(2) 企業集団の事業セグメント別の状況
前連結会計年度まで事業部門別に記載しておりました「遊技機販売事業」を「パ
チンコ・パチスロフィールド」（以下「ＰＳ・フィールド」と呼ぶ。）、「その他事業」からゲーム事業規模の拡大に伴い「ゲーム関連事業」を独立させ「ゲーム・フィールド」「その他フィールド」を事業の種類別セグメントに記載することにいたしました。
区分

前期

セグメントの名称

遊技機販売

78,336

そ

3,321

の
合

他
計

81,658― 4 ―(単位：百万円)
当期

ＰＳ・フィールド

88,168

ゲーム・フィールド

5,042

その他フィールド

3,603

合

計

96,814

(3) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は８億50百万円であり、その主な内容は、当社の東京支店、京都支店をはじめとする支店の移転および改修、子法人等ではスポーツジ
ムのトータル・ワークアウトの六本木店の新設等によるものであります。
(4) 企業集団が対処すべき課題①ＰＳ・フィールド
[1] ＰＳ企画開発体制
当社のＰＳ（パチンコ・パチスロ）商品企画開発部門は、提携メーカーに対して商品化権および商品企画の供給、画像開発および画像ユニットの総合的な供給を行うファブレスメーカーとして位置づけております。当連結会計年度においては、商品化権および企画供給はもとより、計３機種の画像開発を実現しております。また
画像ユニットのプロトタイプが完成をみて、総合的な企画開発を行うファブレスメ
ーカーへの地歩を固めることができました。商品化権供給につきましては、既に提携メーカー以外への複数社に対して継続的に実施しており、今後も引き続き商品化
権供給ビジネスを展開いたしてまいります。
こうした流れの中で、当社商品企画開発部門では、優秀な人材確保に努めるとともに、能力のあるアウトソーシング･パートナーとの連携をますます強め、お客様に喜ばれる商品の開発に努めてまいります。
[2] ＰＳ販売体制
ＰＳ販売部門におきましては、営業社員400名と業界随一の陣容を誇る販売体制を確立いたしました。本年４月には、新たに熊本支店を開設し、全国30支店のネットワークを構築いたしております。これによりパチンコ･パチスロ遊技機販売につきましては、持続的安定的にこれを拡販していく体制を構築することができたと考えております。
今後につきましては、ＰＳ・フィールドにおけるさらなる販売実績の向上、およびシェア拡大を目指し、既提携ブランドのみならず新規提携ブランドの開発に努めてまいります。同時にそれら多ブランド多機種販売に備え、効率的な販売活動を遂行するために販売チャネルのあり方を常に検証しつつ、営業社員の教育研修に注力
してパチンコ･パチスロそれぞれの高度な専門知識にすぐれ、ホール経営ノウハウを深く理解するプロフェッショナル集団として育成し、顧客から厚い信頼を寄せられる販売組織としてプレゼンスを高めてまいります。
②ゲーム・フィールド
株式会社ディースリー･パブリッシャーは、本年４月１日をもって、ディースリーグループ事業の再編を行い、自らは株式会社ディースリーと商号変更し、従来の事業を新設会社に承継することで、北米および北欧の子法人等を含めホールディン― 5 ―グカンパニーとして位置づけております。同社グループは、日米欧をまたぐグロー
バル市場を舞台に多様なプラットホームにバラエティに富んだゲームソフトの企
画･開発･流通を一元的に手がけております。今後とも双方向のコンテンツ創出･共有化をさらに推し進め、デジタルコンテンツ分野における積極的な事業展開を図ってまいります。
③その他フィールド
出版･映画･音楽のメディアミックスの先駆者として知られる株式会社角川春樹事
務所では、製作に携わった映画「男たちの大和／YAMATO」が大ヒットを記録し、原作である文庫本「男たちの大和」も同様に好調な売れ行きを示しました。今後につきましても出版事業を基盤に当社グループにおける一次コンテンツ創出の牽引役を果たしてまいります。
株主の皆様には、今後ともより一層のご理解、ご協力を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

― 6 ―2. 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移(1) 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
期 別項 目

第 15 期
第 16 期
第 17 期
第18期(当期)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
百万円

売

上

百万円

百万円

百万円

高

61,888営 業 利 益6,781

経 常 利 益

7,022

当期純利益

3,524

6,620

6,926

7,085

１株当たり当期
純利益

117,233円
63銭

40,465円
97銭

19,888円
61銭

20,118円
14銭

総

資

産

17,090

純

資

産

8,752

14,50733,426

39,411

268,600円
55銭

89,305円
39銭

96,026円
73銭

113,275円
37銭

66,211
百万円

百万円

11,866
百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

13,127
百万円

百万円

37,115

百万円

12,34812,480
百万円

百万円

96,814

12,097

12,209
百万円

１株当たり
純 資 産

81,658

百万円

百万円

72,584
百万円

百万円

87,556
百万円

百万円(注) 1. 第17期より、旧｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２に定める連結計算書類を作成しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
3. １株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

― 7 ―(2) 当社の営業成績および財産の状況の推移
期 別項 目

第 15 期
第 16 期
第 17 期
第18期(当期)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
百万円

売

上

百万円

百万円

百万円

高

61,041営 業 利 益7,236

経 常 利 益

7,285

当期純利益

3,786

6,520

6,721

6,934

１株当たり
当期純利益

126,145円
91銭

39,846円
27銭

19,289円
46銭

19,681円
88銭

総

資

産

17,310

純

資

産

9,043

14,701

33,414

39,242

277,606円
47銭

90,507円
27銭

95,993円
86銭

112,787円
63銭

65,140
百万円

百万円

11,951
百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

12,836
百万円

百万円

37,114

百万円

12,497

12,312
百万円

百万円

88,251

12,275

12,054
百万円

１株当たり
純 資 産

79,970

百万円

百万円

68,354
百万円

百万円

82,304
百万円

百万円(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. １株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
3. 第15期につきましては、平成14年10月10日に１：10の株式分割（増加株式数
26,370株)を実施し、平成15年３月19日に公募増資により3,000株を発行しております。
4. 第16期につきましては、平成15年11月20日に１：５の株式分割（増加株式数
129,200株)を実施しております。
5. 第17期につきましては、平成16年６月15日に公募増資により12,000株を発行し、平成16年９月３日に１：２の株式分割（増加株式数173,500株)を実施しておりま
す。

― 8 ―

Ⅱ．会社の概況（平成18年３月31日現在）
1. 企業集団の主要な事業内容
当社グループ（当社および関係会社）は、フィールズ株式会社、子法人等12社および関連会社３社により構成されております。
当社グループの事業内容は、パチンコ・パチスロの販売および自ら創出または二次利用目的に取得したライツをベースにデジタルコンテンツを企画・開発し各メディア
へ展開しております。
2. 企業集団の主要な事業所
企 業 集 団 の 名 称

事
本

業
社

北海道･東北ブロック
北 関 東 ブ ロ ッ ク
フ ィ ー ル ズ 株 式 会 社

関 東 ブ ロ ッ ク
中 部 ブ ロ ッ ク

所

東京
札幌・青森・仙台・郡山
新潟・長野・宇都宮・高崎
つくば・さいたま・千葉・東京
西東京・横浜金沢・静岡・名古屋・愛知・三重

関 西 ブ ロ ッ ク

京都・大阪・神戸

中･四国ブロック

岡山・広島・山口・松山

九 州 ブ ロ ッ ク

福岡・佐賀・鹿児島

フィールズジュニア株式会社

本

社

東京

ホ ワ イ ト ト ラ ッ シ ュ
チャームズジャパン株式会社

本
店

社
舗

東京
六本木店 (東京)

株式会社デジタルロード

本

社

東京

ジ ャ パ ン ･ ス ポ ー ツ ・マーケティング株式会社

本社
トータル･ワークアウト（店舗）

東京
三田店 (東京)・渋谷店 (東京)
戎橋店 (大阪)
六本木ヒルズ店（東京）

本

社

東京

本

社

東京

本

社

Los Angeles, U.S.A.

本社

London, United Kingdom

本社

Milano, Italy

株式会社ディースリー・
パ ブ リ ッ シ ャ ー株式会社エンターテインメント・
ソフトウェア・パブリッシング
D3Publisher of America,Inc.
D3Publisher of Europe
Ltd.
Ｄ３ＤＢ Ｓ．ｒ．ｌ．

― 9 ―3. 企業集団における従業員の状況(1) 企業集団の従業員数
事業の種類別セグメントの名称

従業

Ｐ Ｓ ・ フ ィ ー ル ド

員

数 (名 )

前連結会計年度末比増減(名)709〔640〕60

ゲ ー ム ・ フ ィ ー ル ド

62〔

1〕

19

そ の 他 フ ィ ー ル ド

130〔 68〕64

計901〔709〕143(注) 1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は年間の平均人員を〔 〕外数で記載
しております。
2. 従業員数が前連結会計年度末に比較して増加しているのは、販売力強化に加え、平
成17年７月15日付けで当社子法人等となりましたジェイ坂崎マーケティング株式会
社の従業員数が増加したことによるものであります。なお、プロフェッショナル・
マネージメント株式会社、トータル・ワークアウト株式会社およびジェイ坂崎マー
ケティング株式会社は、平成17年10月１日付けで合併をしております。
3. 前連結会計年度まで事業部門別に記載しておりました「遊技機販売事業」を「ＰＳ・フィールド」、「その他事業」からゲーム事業規模の拡大に伴い「ゲーム関連事業」を独立させ「ゲーム・フィールド」「その他フィールド」を事業の種類別セグメントに記載することにいたしました。

(2) 当社の従業員数
従 業 員 数(名)平 均 年 齢(歳)

平均勤続年数(年)

700

30.0

3.6

(注) 1.
2.

従業員数には臨時従業員数を含んでおりません。
従業員数が前期末に比較して75名増加しております。主な理由は販売力強化のためであります。

4. 株 式 の 状 況(1) 会社が発行する株式の総数

1,388,000株（注）平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会決議により、当社の発行する株式の総数は586,000株から1,388,000株に変更されております。

(2)
(3)

発行済株式の総数
株
主数347,000株
11,849名― 10 ―

(4) 大株

株

主主

当社への出資状況

名

当社の大株主への出資状況

持 株 数 (株) 議決権比率( ％ ) 持 株 数 (株) 出資比率(％)

山

本

英

俊

112,200

32.3

－

－

山

本

剛

史

40,000

11.5

－

－

山

本

洋

子

35,00010.1－－

サ ミ ー 株 式 会 社

27,500

7.9－－

有 限 会 社 ミ ン ト

16,000

4.6

－

－

山

希

5,000

1.4

－

－

日本証券金融株式会社
モルガンスタンレーアンドカ ン パ ニ ー イ ン ク

4,315

1.2

－

－

3,330

1.0

－

－

3,082

0.9

－

－

本

優

フィールズ従業員持株会

アイルランドスペシャル
2,704
0.8
－
－
ジ ャ ス デ ィ ッ ク
レンディングアカウント(注) 当社は、平成18年３月31日現在、サミー株式会社の完全親会社であるセガサミーホー
ルディングス株式会社の普通株式418,400株（出資比率0.1％）を所有しております。

(5) 新株予約権の状況① 現に発行している新株予約権
発 行 決 議 の 日
平成15年６月27日(第1回新株予約権)
平成17年６月29日(第2回新株予約権)

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の発行価額

604個

普通株式 6,040株

無償

1,610個普通株式 1,610株

無償― 11 ―

② 当営業年度中に株主以外の者に対して特に有利な条件で発行した新株予約権
発行した新株予約権の内容
第２回新株予約権（平成17年６月29日決議）
発行した新株予約権の数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 お よ び 数
新株予約権の発行価額
新株予約権の権利行使時の１株当たり払込金額
新株予約権の権利行使期間
新株予約権行使の条件

新 株 予 約 権 の 譲 渡 に
関
す
る
事
項
有 利 な 条 件 の 内 容

新株予約権の消却事由
お
よ
び
条
件

1,610個普通株式 1,610株（新株予約権１個当たり１株）
無償
760,000円
平成17年８月１日から平成20年６月30日まで
1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員の地位にあることを要する。
ただし、発行日以後、任期満了による退任または退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な理由がある場合には、以下の期間については新株予約権を行使することができる。
a)当該日が権利行使期間開始日以前の場合は権利行
使開始日以後の１年間。
b)当該日が権利行使期間開始日以後の場合は当該日以後の１年間。
2）新株予約権の質入その他一切の処分、ならびに相続は認められないものとする。
3）その他、権利行使の条件は当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
当社取締役および従業員に対し新株予約権を無償で発行した。
次のいずれかに該当する場合には、新株予約権は無償で消却することができる。
1) 新株予約権契約の定めにより新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利を喪失した場合または新株予約権につき権利行使されないことが確定した場合。
2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合。

③割当てを受けた者の氏名と割当を受けた新株予約権の数等割当てを受けた特定使用人等以外の者の氏名または名称ならびに割当てを受けた新株予約権の数
地位または職業等
当社取締役

江

氏
川

― 12 ―

名
正行

新株予約権の数180個

割当てを受けた特定使用人等の氏名および割当てを受けた新株予約権の数
地位または職業等
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

氏
武
田
八
田
深
澤
高
田
佐 久 間
河
野
小
松
徳
山
松
浦
金
山

名
淑

太
将
恵
浩
裕
泰
恵

広
篤
募
介
司
美
昭
高
門
一

新株予約権の数
80個
80個
80個
80個
80個
80個
40個
40個
40個
30個

特定使用人等に対し発行した新株予約権の状況
新
株
予
約
権
の
数
目的となる株式の種類および数付 与 し た 者 の 総 数― 13 ―

当社従業員
1,430個普通株式 1,430株
45名

5. 企業結合の状況(1) 重要な子法人等および重要な関連会社の状況① 重要な子法人等の状況
会

社

名

資 本 金

当社議決権比率百万円

フィールズジュニア株式会社
ホ ワ イ ト ト ラ ッ シ ュ
チャームズジャパン株式会社

主 要 な 事 業 内 容

％

10

100.0

遊技機のメンテナンス等

200

100.0

アクセサリーの販売

株式会社デジタルロード

20

100.0

ジャパン・スポーツ・マーケティング株式会社

200

61.8

株式会社ディースリー・
パ ブ リ ッ シ ャ ー

1,733

57.2

株式会社エンターテインメント・
ソフトウェア・パブリッシング

90※

遊技機ソフトの企画・開発
スポーツイベントの企
画、立案、実施、放送権販売他著作権、商標権等
ライセンスの取得および実施権の附与アスリート等に対するマ
ネージメント業務
スポーツジムの経営
コンシューマ・ゲームソフトの制作・販売
ゲーム関連商品の企画・販売

57.2(57.2)

コンシューマ・ゲームソフトウェア開発

米国地域におけるパッケ
ージソフトの企画・制
作・販売
欧州地域におけるパッケ
D3Publisher of Europe
57.2￡270,000ージソフトの企画・制Ltd.
※ (57.2)
作・販売
欧州地域におけるコンシ
28.6
10,000
Ｄ３ＤＢ Ｓ．ｒ．ｌ．
ューマ・ゲームソフト事※ (28.6)
業(注) ※ ｢当社議決権比率」の欄の（内書）は株式会社ディースリー・パブリッシャーを通じた間接所有であります。
D3Publisher of America,
Inc.

US$575,000※

57.2(57.2)② 重要な関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社議決権比率百万円

株 式 会 社 ロ デ オ

100

35.0

百万円

株式会社角川春樹事務所

757― 14 ―

主 要 な 事 業 内 容％

遊技機の開発・製造％

30.0

書籍等の企画制作・出版・販売、映画等の企画
制作

(2) 企業結合の経過および成果
当連結会計年度から新たに重要な子法人等としてジェイ坂崎マーケティング株式会社、D3Publisher of Europe Ltd.およびD3DB S.r.l.を追加しております。ジェイ
坂崎マーケティング株式会社、プロフェッショナル・マネージメント株式会社およびトータル・ワークアウト株式会社は、平成17年10月１日付けをもって３社合併を行い、ジャパン・スポーツ・マーケティング株式会社となっております。また、株式会社ハートラインにつきましては、株式会社ディースリー・パブリッシャーが保有株式の全てを売却したことにより、子法人等には該当しなくなりました。
以上により、重要な子法人等は９社、持分法適用会社は２社となり、当連結会計
年度の連結売上高は968億14百万円（前連結会計年度比18.6％増）、経常利益は131
億27百万円（同5.2％増）当期純利益は70億85百万円（同2.3％増）であります。
6. 取締役および監査役の状況
位氏

代表取締役社長

地

山

本

英

名
俊

取締役副社長猪熊洋

文経営企画室長専 務 取 締 役

江

川

正

行

開発本部長

常 務 取 締 役

秋

山

清

晴

営業本部管掌

取

締

役

山

中

裕

取

締

役

末

永

取

締

役

糸

井

常 勤 監 査 役

松

下

監
監
(注)

重

担 当 ま た は 主 な 職 業

之

管理本部長

徹

ＩＲ広報室長里

株式会社東京糸井重里事務所代表取締役

滋

査

役

小

池

敕

夫

査

役

古

田

善

香

古田善香税理士事務所所長

1.

取締役糸井重里氏は、旧商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
2. 監査役松下 滋氏、小池敕夫氏および古田善香氏は､旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
3. 当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
(1) 平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会において、あらたに江川正行および秋山清晴の両氏が取締役に選任され就任いたしました。
(2) 平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、取締役北野重敏
および島田繁美の両氏が退任いたしました。
(3) 上記株主総会終了後の取締役会の決議により、猪熊洋文氏が取締役副社長に、江川正行氏が専務取締役に、秋山清晴氏が常務取締役にそれぞれ選任され就任いたしました。

― 15 ―

7. 取締役および監査役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額
取区分

定 款 ま た は 株 主 総 会
決 議 に 基 づ く 報 酬
利 益 処 分 に よ る役
員賞
与株 主 総 会 決 議 に
基 づ く 退 職 慰 労 金

役

監

額

支給
人員

名

千円

名

千円

名

千円

9

271,800

3

14,40012

286,200

7

102,000

3

3,000

10

105,000

2

21,300――2

21,300

支給
人員計(注) 1.
2.

締
支

給395,100

査
支

役
給

計

支給
額
支
人員

17,400

給額

412,500

期末日現在の取締役の人数は７名であります。
平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額は、年額５億円、監査役の報酬限度額は、年額５千万円であります。

8. 会計監査人に対する報酬等の額(1) 当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
30百万円(2) 上記(1)の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
30百万円(3) 上記(2)の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
25百万円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において､旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、(3)の金額にはこれらの合計額を記載しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本営業報告書中の記載数字は、金額については表示単位未満を切捨てて表示しております。
― 16 ―

連結貸借対照表(平成18年３月31日現在)(単位：千円)
資
科
流

産

の

目

部

負
金

額

部

目

動

負

金

債

額
42,526,511

69,879,772

現 金 及 び 預 金

15,777,313

買金

34,869,095

受取手形及び売掛金

46,385,995

短 期 借 入 金

730,000

た な 卸 資 産

1,568,986

１年内返済予定長期借入金

214,668

526,855

1年内償還予定社債

110,000

5,769,846

未 払 法 人 税 等

3,733,977

149,225

賞 与 引 当 金

25,000資その他

貸 倒 引 当 金定

資△4,689,155

車 両 運 搬 具

20,713

工 具 器 具 備 品

813,349

地

1,372,477

建 設 仮 勘 定

27,369土

2,752,383

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

266,603

連 結 調 整 勘 定

1,600,689

その10,235,222

投 資 有 価 証 券

6,991,655

長 期 貸 付 金296,238

敷 金 保 証 金

2,298,879

繰 延 税 金 資 産

360,424そ442,485

他

貸 倒 引 当 金
産

合

計

の

定

負

△

154,461

87,556,534

他

負2,843,769

債

4,007,730

社

債

490,000

長 期 借 入 金

366,997

退職給付引当金

162,648

役員退職慰労引当金607,100

預 り 保 証 金

2,380,985

債

合計

46,534,242

少数株主持分
少数株主持分

885,090

他

投資その他の資産の固2,455,245

建物及び構築物

掛そ

17,676,761

産

有形固定資産

資

流

の

産

動

繰 延 税 金 資 産

固

科

債

資
資

本

1,610,739
本

の

部

金

7,948,036

資 本 剰 余 金

7,994,953

利 益 剰 余 金

22,726,469

株式等評価差額金

735,622

その他有価証券評価差額金

資計

39,411,552

負債､少数株主持分及び資本合計

87,556,534― 17 ―

本合735,6226,470

為替換算調整勘定

連結損益計算書(平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで )(単位：千円)経常

営業損益の部

科
営

目
業

金

益
の
部

営 業 外 損 益 の 部

損
特別損益の部

益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
持分法による投資利益
その他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
新
株
発
行
費
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
匿 名 組 合 投 資 利 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失
持 分 変 動 損 失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 損 失
当
期
純
利
益

額

収

― 18 ―

96,814,364
67,077,197
17,389,011

84,466,208
12,348,156

16,79725,422201,904
429,179
155,191

828,495

23,8752,400
872
21,81848,966
13,127,685

147,314
7,054
64,081

218,45162
115,194
56,81983,89455,284△

311,254
13,034,882

6,588,353
383,530△

6,204,823
255,935
7,085,994

Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数 ………………… ９社
連結子法人等の名称 ……………… フィールズジュニア㈱ホワイトトラッシュチャームズジャパン㈱㈱デジタルロードジャパン・スポーツ・マーケティング㈱㈱ディースリー･パブリッシャー㈱エンターテインメント･ソフトウェア･パブリッシング
D3Publisher of America, Inc.
D3Publisher of Europe Ltd.
D3DB S.r.l.
当連結会計年度において、前連結会計年度まで非連結子法人等でありました
D3DB S.r.l.を重要性の観点より連結の範囲に含めております。ジェイ坂崎マーケ
ティング㈱につきましては、当連結会計年度において株式を取得したことにより、新たに連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度において、トータ
ル・ワークアウト㈱と新規連結子法人等のジェイ坂崎マーケティング㈱は、平成17年10月１日付けでプロフェッショナル・マネージメント㈱を存続会社として合併したため、連結子法人等から除外しております。プロフェッショナル・マネー
ジメント㈱は、合併後の商号をジャパン・スポーツ・マーケティング㈱に変更しております。D3Publisher of Europe Ltd.につきましては、当連結会計年度に新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において連結子法人等でありました㈱ハートラインにつきましては、保有株式の全部を売却したことにより、当連結会計年度から連結子法人等に該当しなくなりました。
(2) 主要な非連結子法人等の名称 …… ㈱データベース㈱イー・アクティブ㈱エイプ(連結の範囲から除いた理由)
非連結子法人等は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数 …… ２社
持分法を適用した関連会社の名称 ㈱ロデオ㈱角川春樹事務所㈱スリーディー・エイジスにつきましては、平成17年９月30日開催の株主総会決議により解散し、平成17年12月30日に清算が結了したことにより、持分法の適用から除外しております。
― 19 ―

(2) 持分法を適用しない非連結
子法人等及び関連会社の名称 …… ㈱データベース㈱イー・アクティブ
ジー・アンド・イー㈱㈱エイプ(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない
ため、持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
3. 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等の決算日は連結決算日に一致しております。なお、当連結会計年度より㈱ディースリー・パブリッシャー及び㈱エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシングは決算日を10月31日から３月31日へ変更しております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券① 時価のあるもの ……… 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定)② 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法
たな卸資産
商品
当社
中古遊技機 …………… 個別法による原価法
その他 ………………… 移動平均法による原価法
連結子法人等 …………… 総平均法による原価法
製品
連結子法人等 …………… 先入先出法による原価法
仕掛品
連結子法人等 …………… 個別法による原価法(ゲームソフトに係る処理に関して）
外部委託のゲームソフトの制作費につきまして
は、ソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされ、両者が一体不可分であり、明確に区分できないため、従来、ソフトウェアとして認識処理してまいりましたが、家庭用ゲーム機の性― 20 ―

能の向上等に伴い、ゲームソフト商品化決定プ
ロセス及び外部委託内容を見直したところ、近年、映像及び音楽・音声等のコンテンツとして分類されるものの重要性が大きくなっており、今後もこの傾向が強まるため、その主要な性格
がソフトウェアであることが明確なものを除き、当連結会計年度よりコンテンツと認識した会計処理（制作に係る支出額を前渡金又はたな
卸資産に計上し、販売見込数量に応じて売上原価に振替える処理）を行っております。この結
果、たな卸資産が1,160,073千円増加し、前渡金が 147,250 千 円 、 無 形 固 定 資 産 の そ の 他 が718,410千円減少しております。また売上原価が124,267千円増加し、販売費及び一般管理費が418,793千円、営業外収益が112千円減少し、営業利益が294,525千円、経常利益及び税金等調整
前当期純利益が、それぞれ294,413千円増加しております。
貯蔵品 ……………………… 最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………… 当社及び国内子法人等は定率法を採用し、在外子法人等は定額法を採用しております。
(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く）については定額法を採用しております｡）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建
物
４～50年
構 築 物
10～50年
車両運搬具
４～６年
工具器具備品
３～20年
無形固定資産 ………………… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
連結子法人等における販売目的のソフトウェ
アについては見積回収期間（ゲーム用のソフ
トウェアは12ヶ月、その他は36ヶ月）にわた
り、会社所定の償却率によって償却しております。
長期前払費用 ………………… 定額法(3) 重要な繰延資産の処理方法① 新 株 発 行 費 ……………… 支出時に全額費用として処理しております。
② 社 債 発 行 費 ……………… 支出時に全額費用として処理しております。
― 21 ―

(4) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金 …………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金 …………… 当社においては、従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連
結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 退職給付引当金 …………… 当社及び一部の連結子法人等においては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
④ 役員退職慰労引当金 ……… 当社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
(5) 重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準 ……… 外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子法人等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場に
より円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要なリース取引の処理方法… リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 22 ―

(7) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法 ………… 一部の連結子法人等においては、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 … ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利息
③ ヘ ッ ジ 方 針 …………… 一部の連結子法人等においては、変動金利による調達コスト（支払利息）に及ぼす影響を回避するため、ヘッジを行う方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法 … 金利スワップ取引について、特例処理の要件に該当すると判断されたため、その判定をもって有効性の判定にかえています。
⑤ その他のリスク管理 ……… 一部の連結子法人等において、ヘッジ会計に係る契約締結業務は管理部が担当しております。
取引に関する規定は特に設けておりませんが、職務権限規程に従い管理されております。
(8) その他連結計算書類作成のための重要な処理
消費税等の会計処理 ………… 税抜方式によっております。
5. 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法については、全面時価評価法を採用しております。
6. 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定については、５年間で均等償却しております。
7. 会計方針の変更
当連結会計年度から「固定資産の減損に係る会計基準｣（｢固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書｣（企業会計審議会平成14年８月９日)）及び｢固定資産の減損に係る会計基準の適用指針｣（企業会計基準委員会平成15年10月
31日企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これにより税金等調整前当期純利益は56,819千円減少しております。なお、減損損失累計額については、当該各資産の金額から直接控除しております。

― 23 ―

Ⅱ．連結貸借対照表注記
1. 有形固定資産減価償却累計額
1,577,616千円
2. 偶発債務677,268千円
当社は遊技機メーカーからパチンコホールへの遊技機販売を代行する際に、その遊技機代金について保証を行っております。
3. 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コ
ミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく期末日の借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額及び貸出コミットメント総額 5,610,000千円
借入実行残高730,000千円
差引額
4,880,000千円
4. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
Ⅲ．連結損益計算書注記
1. １株当たり当期純利益
2. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

― 24 ―

20,118円14銭

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月16日

フィールズ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員杉代 表 社 員
業務執行社員小 林 昌 敏 ㊞

公認会計士

田

純 ㊞

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第１９条の２第３項の規定に基づき、フィールズ株式会社の平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの
第１８期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従いフィールズ株式会
社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より固定資産の減損に係る会計基準を適用しているが、この適用は新会計基準の適用に伴うものであり、相当と認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 25 ―

上連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第18期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画等に従い、連結計算書類について
取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
2.監査の結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年５月23日
フィールズ株式会社 監査役会
常勤監査役 松 下
監 査 役 小 池 敕
監 査 役 古 田 善

滋
夫
香

㊞
㊞
㊞

（注）上記３名は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 26 ―

貸

借

対

照

表

(平成18年３月31日現在)(単位：千円)
資
科

産

の

目

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
渡
金
商品化権前渡金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
立
替
金
保
管
手
形
営業外受取手形
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
電 話 加 入 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
投資損失引当金
資

産

合

計

部

負
金

額

科

64,224,724
13,566,922
1,746,185
43,542,586
149,166
2,023
4,607
3,652,792
300,310463,00323,080204,611
111,606
500,712
98,112△141,000
18,079,916
3,911,388
1,928,645
37,6689,475
564,772
1,370,827
997,317
195,421739,255
18,53944,10013,171,210
2,858,403
7,315,550
10,508103,204
1,267,142
143,867
27,957
123,267
1,868,307
85,478△612,476△
20,00082,304,640

流

負

部

動

負

金

債

額
39,925,732

買

掛

金

未

払

34,453,859

金990,382

未 払 法 人 税 等

3,590,000

未 払 消 費 税 等

311,854

前受

金50,343

預り

金498,233

賞 与 引 当 金

25,000

の

定

負

他

6,059

債

3,136,600

退職給付引当金

144,705

役員退職慰労引当金607,100

預 り 保 証 金

2,384,794

債

合
資

資

の

目

そ
固

債

本

計
本

43,062,332の部

金

7,948,036

資 本 剰 余 金

7,994,953

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金9,580

任 意 積 立 金

15,000,000

別 途 積 立 金

15,000,000

当期未処分利益

7,554,115
735,622

株式等評価差額金
その他有価証券評価差額金
資7,994,953
22,563,695

計39,242,308

負債及び資本合計

82,304,640― 27 ―

本合735,622

損

(

益

計

算

書

平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)(単位：千円)科経常営業損益の部

営

目
業

金

益
の
部

営 業 外 損 益 の 部

損
特別損益の部

益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受取利息有 価 証 券 利 息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
賃
貸
収
入
そ
の
他
営 業 外 費 用
減
価
償
却
費
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
匿 名 組 合 投 資 利 益
投 資 損 失 引 当 金 戻 入
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
出 資 金 評 価 損会 員 権 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前 期 繰 越 利 益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益

額収― 28 ―

88,251,762
61,682,867
14,071,454

25,4883,060
67,622201,904
5,393
47,1682,806
9,100

124,941
64,081
175,000
72,86656,8194,320
1,251
471,900
12,311
2,100△

6,120,130
476,11975,754,322
12,497,439

350,637

11,906
12,836,170

364,023

621,569
12,578,624
5,644,010
6,934,613
1,313,502
694,000
7,554,115

Ⅰ. 重要な会計方針
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式 … 移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの ………… 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定)
時価のないもの ………… 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商 品 中古遊技機 ………… 個別法による原価法
そ の 他 ………… 移動平均法による原価法
貯蔵品 ………………………… 最終仕入原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産 ………………… 定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く）については定額法を採用しております｡）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建
物
４～50年
構 築 物
10～50年
車両運搬具
４～６年
工具器具備品
３～20年(2) 無形固定資産 ………………… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用 ………………… 定額法
3. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金 ……………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金 ……………… 関係会社への投資等に対する損失に備えるため、その財政状態等を勘案して計上しております。
(3) 賞 与 引 当 金 ……………… 従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

― 29 ―

(4) 退職給付引当金 ……………… 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(5) 役員退職慰労引当金 ………… 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。な
お、この引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金に該当いたします。
4. 売上及び原価の計上基準
代行店販売については、遊技機を遊技機使用者へ納品し、遊技機製造者へ機器代金を納めたときに計上しております。
5. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
6. 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
7. 会計方針の変更
当期から「固定資産の減損に係る会計基準｣（｢固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書｣（企業会計審議会平成14年８月９日)）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針｣（企業会計基準委員会平成15年10月31日企業
会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これにより税引前当期純利益は56,819千円減少しております。なお、減損損失
累計額については、当該各資産の金額から直接控除しております。
Ⅱ. 貸借対照表注記
1. 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権117,672千円
短期金銭債務
30,931,705千円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
963,520千円
3. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している重要な固定資産として、営業用車両、コンピュータシステム、什器備品他があります。
4. 保証債務677,268千円
当社は遊技機メーカーからパチンコホールへの遊技機販売を代行する際に、その遊技機代金について保証を行っております。

― 30 ―

5.

運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく期末日の借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額
3,500,000千円
借入実行残高―千円
差引額
3,500,000千円
6. 配当制限
商法施行規則第124条第３号に規定する純資産の増加額
735,622千円
7. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
Ⅲ. 損益計算書注記
1. 関係会社との取引高
営業
取引 （売上取引）（仕入取引）（そ の 他）
営業取引以外の取引

185,887千円
47,408,061千円
762,213千円
291,736千円

2.

１株当たり当期純利益

19,681円88銭

3.

記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

― 31 ―

利

益

処

分

案
(単位：円)

科
【当

期

目

未

処

分

金
利

益】

額
7,554,115,864

これを次のとおり処分いたします。
利益

当(１株につき2,000円)

員

与

役
(内
任

【次

配

賞
監

意

査

役

金

694,000,000

金

105,000,000

分)(3,000,000)

積

立

金

別

途

積

立

金

期

繰

越

利

益】

5,000,000,000

5,799,000,000
1,755,115,864― 32 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月16日

フィールズ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員杉代 表 社 員
業務執行社員小 林 昌 敏 ㊞

公認会計士

田

純 ㊞

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、フィールズ株式会社の平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第１８期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。
この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1)貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より固定資産の減損に係る会計基準を適用しているが、この適用は新会計基準の適用に伴うものであり、相当と認める。
(2)営業報告書に記載されている事項（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会
社の状況を正しく示しているものと認める。
(3)利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4)附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 33 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第18期営業年度の取締役の職
務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社
又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
2.監査の結果(1)会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2)営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3)利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4)附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5)取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義
務違反は認められません。

平成18年５月23日
フィールズ株式会社 監査役会
常勤監査役 松 下
監 査 役 小 池 敕
監 査 役 古 田 善

滋
夫
香

㊞
㊞
㊞

（注）上記３名は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 34 ―

上株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案 第18期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類（32頁）に記載のとおりであります。
当社は、株主価値向上を経営の重要課題として位置づけ、利益に応じた適正な配分を行うことを基本方針といたしております。内部留保につきましては、財務体質と経営基盤の強化および今後の事業展開を勘案し、有効に活用いたしてまいります。
当期の利益配当金につきましては、上記の方針および当期の業績を勘案し、１株につき2,000円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金（１株につき2,000円）を含めた年間の配当金は、１株につき4,000円となります。
また、当期の役員賞与金につきましては、取締役７名および監査役３名に対し、役員賞
与金１億５百万円（うち監査役賞与金３百万円）を支給いたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件(1) 変更の理由① 子会社を含めた事業活動の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）について所要の変更を行うものであります。
② 執行役員の詳細につきましては、執行役員規程に定めており、現行定款第26条（執行役員）および第27条（執行役員規程）を削除するものであります。
③ 「会社法」（平成17年法律第86号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号 以下「整備法」という。）および関係政省令が施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
[1] 株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等をインターネットを利用する方法
で開示することが認められたことに伴い、株主の皆様への株主総会に関する情報提供をさらに充実させるため、変更案第14条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）を新設するものであります。
[2] 取締役会においていわゆる書面決議が認められたことに伴い、必要が生じた場
合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよ
う、変更案第23条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
[3] 社外監査役にふさわしい人材の確保を容易にするべく、社外監査役との間で賠償責任限定契約を締結できるよう、変更案第35条（監査役の責任免除）第２項を新設するものであります。
[4] 上記のほか、定款に一定の記載があるものとみなされる事項について規定を新設するとともに、定款全般について用語、表現および引用条文の変更ならびに条数の整備等、所要の変更を行うものであります。

― 35 ―

(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
現行定款
第１章 総
則
第１条

第１章

(条文省略)

第１条～

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)(現行どおり)(３)(４)インターネットを利用した各種情報
提供サービスおよび通信販売(５)（現行どおり）(６)（現行どおり）(７)不動産の賃貸、管理、売買およびその仲介(８)(現行どおり)(12)(13)ホテル等の宿泊施設、ライブハウス、飲食店および接骨院の経営(14)(現行どおり)(18)(19)宝石、貴金属、貴石、貴金属製品、装身具、小間物、日用品雑貨、化粧品、医薬部外品、織物、衣服、衣料用繊維製品、衣料雑貨品および履物の販売(20)(現行どおり)
(23)

～

～

～

～

(14)

(省略)
(18)
(19)宝石、貴金属、貴石、貴金属製品、装身具、小間物、日用品雑貨、織物、衣服、衣料用繊維製品、衣料雑貨品および履物の卸ならびに販売

～

～

(20)

(省略)
(23)

第３条

(条文省略)

則(現行どおり)

(目的)
第２条

～

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。
(１)
(省略)
(３)
(４)インターネットを利用した各種情報
提供サービス業(５)（省略）(６)（省略）(７)不動産の賃貸、管理、保有ならびに
運用
(８)
(省略)
(12)
(13)ライブハウスおよび飲食店の経営

変更案
総

第３条

― 36 ―(現行どおり)

現行定款

変更案
(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(２)監査役(３)監査役会(４)会計監査人(公告の方法)第４条 当会社の公告は電子公告により行う。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないとき
は、日本経済新聞に掲載する。

(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載
して行う。

(新設)

第２章

株

式

第２章

株

式

(発行する株式の総数)
第５条 当 会 社 が 発 行 す る 株 式 の 総 数 は 、
1,388,000株とする。

(発行可能株式総数)
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、
1,388,000株とする。

(新設）(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

(自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

(自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること
ができる。

(基準日)
第７条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

(削除)― 37 ―

現行定款
２． 前項ならびに本定款に定めのあるもののほか必要がある時は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録質権者とする。

変更案
(削除)

(名義書換代理人)
第８条 当会社は、株式および端株につき名義書換代理人を置く。
２． 名義書換代理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって選定する。
３． 当会社の株主名簿および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義
書換、端株原簿への記載または記録、株券の交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取り、株券喪失登録その他株式および端株に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

(株主名簿管理人)
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

(株式取扱規程)
第９条 当会社の 株券の種類、株式 の名義書
換、端株原簿への記載または記録、株券の交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取り、株券喪失登録その他株式および端株に関する請
求、届出の手続きおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

(株式取扱規程)第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会 において 定める株式取扱規程によ
る。

第３章

２．

株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定める。

３．

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置き
その他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

株主総会

第３章

(招集時期)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主
総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

(招集)第11条― 38 ―

株主総会

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

現行定款

変更案
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月31日とする。

(招集者および議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。ただし、取締役社長に差し支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

(新設)

(新設）

２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議
長となる。

(新設）

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２． 商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

(決議の方法)第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会 社 法 第 309 条 第 ２ 項 に 定 め る 決 議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

― 39 ―

現行定款(議決権の代理行使)
第13条 株主は、当会社の他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(新設)

変更案
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。

(株主総会の議事録)
第14条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
２． 株主総会の議事録は、その原本を１０
年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置くものとする。

(削除）

第４章

２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会(員数)第15条 当会社の取締役は、３名以上、10名以
内とする。

(員数)
第17条

(選任)
第16条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって これを 行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

(選任方法)
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)
第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

(任期)
第19条― 40 ―

当会社の取締役は、10名以内とする。

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。

現行定款
２． 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役または退任した取締役の任期の満了すべき時までと
する。

２．

変更案
増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役)第18条 会社は、取締役会の決議により、代表
取締役若干名を定める。
(新設）(代表取締役および役付取締役)
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって取締役
社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

(役付取締役)第19条 当会社は取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役
および常務取締役若干名を定めることが
できる。

(削除)

(取締役会)
第20条 取締役会は、法令の別段の定めがある
場合を除き、取締役社長が招集し議長となる。ただし、取締役社長に差し支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
２． 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日より３日前にその通知を発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。

(取締役会の招集権者および議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場
合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

(新設）(取締役会の招集通知)
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

２．

― 41 ―

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議
長となる。

現行定款
(決議の方法)第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

変更案(取締役会の決議の省略)
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があった
ものとみなす。

(取締役会の議事録)
第22条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署
名を行う。
２． 取締役会の議事録は、10年間本店に備え置くものとする。

(削除)(取締役会規程)(取締役会規程)第23条 取締役会に関する事項は、取締役会に 第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める
おいて定める取締役会規程による。
取締役会規程による。
(報酬および退職慰労金)
第24条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。

(報酬等)第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)
第25条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項５号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。

(取締役の責任免除)
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額
とする。

２．

当会社は、商法第266条第19項の規定により社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

― 42 ―

現行定款(執行役員)
第26条 当会社は、取締役会の決議に基づき若干名の執行役員をおくことができる。
２． 執行役員は、取締役会の定めた方針に従い、社長より委嘱された業務執行の一部を担当する。
(執行役員規程)第27条 執行役員に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める執行役員規程によ
る。

第５章
第28条

変更案
(削除）

(削除）

監査役および監査役会

第５章（条文省略）

第27条

監査役および監査役会（現行どおり）(選任)
第29条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって これを 行う。

(選任方法)
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(任期)第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 補欠として 選任された監査 役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでとする。

(任期)
第29条

(常勤の監査役)
第31条 監査役は互選により常勤の監査役を定める。

(常勤の監査役)
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

― 43 ―

現行定款(監査役会の招集の手続)
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし緊急の場合はこれを短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことが
できる。

変更案
(監査役会の招集通知)
第31条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(監査役会の権限)
第33条 監査役会は、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する議案の同意、その他法律に定める権限を有するほか、その決議によって、監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査の方法その他監
査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

(削除）

第34条

第32条

（条文省略）（現行どおり）(監査役会の議事録)
第35条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

(削除）(監査役会規程)
第36条 監査役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役
会規程による。

(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。

(報酬および退職慰労金)
第37条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。

(報酬等)第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

― 44 ―

現行定款(監査役の責任免除)
第38条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができ
る。
(新設)

第６章

計

変更案
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額
とする。

算

第６章

計

算

(営業年度および決算期日)第39条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの年１期とする。
２． 当 会 社 の 決 算期 は 毎 年 ３ 月 31 日 と する。

(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(削除)(利益配当金)第40条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し支払うものとする。

(剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

(中間配当金)第41条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配(以下、中間配当という。)を行うことができる。

(中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

― 45 ―

現行定款(配当金の除斥期間)第42条 利益配当金または中間配当金については、その支払いの開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

附 則
１． 第30条の規定に関わらず、平成15年３月期に関する定時株主総会終結前に在任する監査役については、なお従前のとおり任期は３年とする。

変更案(配当金の除斥期間)第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

(削除）― 46 ―

第３号議案 取締役１名選任の件
経営体制強化ならびに業容の拡大に備えるため、取締役を増員いたしたく、取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏（生 年

略歴、他の法人等の代表状況
当社における地位および担当
昭和51年４月 株式会社ダイエー入社
平成７年２月 同社商品統括本部関連事業部部長
平成８年２月 同社 DS カンパニー管理部部長
松井一夫
平成12年７月 株式会社エブリデイ・ドット・コム（昭和 27 年４月２日生）
取締役
平成15年４月 第一園芸株式会社常務取締役
平成18年２月 当社入社社長室長（現任）（注）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
月名日）

候補者の有する
当社の株式数－第４号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は役員報酬体系の見直しの一環として、報酬の後払い的要素が強く業績に連動しない退職慰労金制度を、本総会終結の時をもって廃止することを平成18年５月26日開催の取締役会において決議いたしました。これに伴い、本総会までの在任期間に対応する退職慰労金を、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、支給の時期および方法については、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任いただきたいと存じます。
対象となる取締役および監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

山
猪

本
熊

英
洋

俊
文

江
秋
山
末
糸
松
小
古

川
山
中
永
井
下
池
田

正
清
裕

行
晴
之
徹
里
滋
夫
香

重
敕
善

昭和63年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月
平成12年４月
平成14年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成14年６月
平成15年６月

略歴
当社代表取締役社長（現任）
当社専務取締役
当社取締役副社長（現任）
当社専務取締役（現任）
当社常務取締役（現任）
当社取締役（現任）
当社取締役（現任）
当社取締役（現任）
当社監査役（現任）
当社監査役（現任）
当社監査役（現任）以― 47 ―

上インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえご行使いただきますようお願い申し上げます。
記
１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Vodafone
live!）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスし、ご利用いただくことによってのみ実施可能です。
(｢ｉモード｣は㈱ＮＴＴドコモ、｢EZweb｣はＫＤＤＩ㈱、｢Vodafone live!｣はVodafone Group
Plcの商標または登録商標です｡）(2) パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている
場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、議決権行使サイトにおけるインターネットによる議決権行使ができない場合もございますので、その旨ご了承ください。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Vodafone live!のいずれかのサービスをご利用可能であることが必要です。同サービスが利用可能な場合でも、セキュリティ確保のため暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報送信が可能な機種にのみ対応しておりますので、携帯電話の機種によってはご利用いただけない場合がございますのでご了承ください。
(4) インターネットによる議決権行使は株主総会前日（平成18年６月27日（火曜日)）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めにご行使いただき、ご不明な点等ございましたら下記ヘルプ
デスクへお問合せください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 上記の議決権行使サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更や、専用の電子証
明書の取得（または携帯電話番号情報の送信）等をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) ｢議決権行使コード」は株主総会の招集の都度新しいコードをご通知いたします。また株主総会の招集ご通知をパソコンに電子メールで送信することに同意された株主様につきましては、ご自分の「パスワード」を株主様が変更されるまで継続的にご利用いただくこととなりますので、パスワードの管理には充分ご注意ください。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより、議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合、議決権行使サイトでは複数回の議決権行使（やり直し）が可能ですが、この場合は最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソ
コンと携帯電話で重複して議決権行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料金・電話料金等）
は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合はパケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．招集ご通知の受領方法についてご希望の株主様は、次回の株主総会から、招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコンにより議決権行使サイトでお手続きください。(携帯電話ではお手続きできません。
また携帯電話のメールアドレスを指定することもできませんのでご了承ください｡)
以 上

システム等に関するお問合せ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク)
電話 0120-173-027（受付時間 ９：00～21：00、通話料無料)― 48 ―

〈メモ欄〉― 49 ―

― 50 ―

― 51 ―

株主総会会場ご案内図
会場： 東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル B2F ボールルーム
電話 03-3476-3000（代表）（交通のご案内）東急東横線・田園都市線、京王井の頭線、JR 山手線・埼京線、
地下鉄銀座線・半蔵門線の渋谷駅より徒歩５分― 1 ―