平成 25 年５月 30 日
各位
会 社 名
株式会社池田泉州ホールディングス
代表者名
取締役社長 藤田 博久(コード番号 ８７１４東証・大証第１部)
問合せ先
取締役企画部長 鵜川 淳
(ＴＥＬ０６－４８０２－００１３)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 25 年５月 30 日開催の取締役会において、下記のとおり、平成 25 年６月 26 日開催予定の第４期定時株主総会および普通株主による種類株主総会に定款の一部変更に係る議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款の一部変更(1) 定款変更の目的
金融庁より平成 25 年３月８日に公布された国内基準行に対する新しい自己資本比率規制に係る告示「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成十八年金融庁告示第二十号）」等の一部改正（いわゆる「バーゼルⅢ国内基準」）において、強制転換条項付優先株式がコア資本に算入できるとされていることおよび当社を取り巻くマーケット環境等を勘案し、適切な資本政策の実行を可能とするため、以下のとおり、第四種優先株式の内容を変更するとともに、種類株式に関する規定の整備を行うものであります。
①

第四種優先株式の内容を変更するものであります（定款変更案第 16 条、第 17 条の２第１項および第 17 条の３第１項）。

②

その他上記変更に伴う所要の変更を行うものであります（定款変更案第 17 条の２第２項および第 17 条の３第２項）。

(2) 変更の内容
変更の内容は、別紙「定款変更案」のとおりであります。
なお、かかる定款変更は、各種類株主による種類株主総会において定款変更案をご承認いただくことを条件として、その効力が生じるものといたします。
２．定款の一部変更の主要日程（予定）(1) 取締役会開催日

平成 25 年５月 30 日

(2) 定時株主総会および普通株主による種類株主総会開催日

平成 25 年６月 26 日

(3) 定款変更案の効力発生日（予定）平成 25 年６月 26 日
以上別 紙
【定款変更案】（下線は変更部分を示します）
現行

第３章

優定
先款株

定式

款変

第３章

優（優先株式の議決権）（優先株式の議決権）

第 16 条

第 16 条

優先株主は、法令に別段の定めがある場合を

先更案

株式

優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

除き、株主総会において議決権を有しない。

ただし、第一種優先株式を有する優先株主、

ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時第二種優先株式を有する優先株主、第三種優株主総会に提出されないときはその株主総会先株式を有する優先株主及び第五種優先株式

より、その議案が定時株主総会において否決を有する優先株主は、優先配当金を受ける旨されたときはその株主総会の終結の時より優の議案が定時株主総会に提出されないときは先配当金を受ける旨の決議がある時までは議その株主総会より、その議案が定時株主総会決権を有する。

において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。
（第五種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権）（新設）（優先株式の普通株式を対価とする取得請求権）
第 17 条の２

第四種優先株式を有する優先株主（以下「第四種優先株主」という｡）は、第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間中、当会社に対して、自己の有する第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第四種優先株主がかかる取得の請求をした第四種優先株式を取得するのと引換えに、当該第四種優先株主に対し、当該第四種優先株主が取得の請求をした
第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得価額（当初、当会社の普通株式の時価を基準として第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額を意味し、当該決議により取得価額の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡）で除した数の普通株式を交付するものとする｡第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167 条第３項に従ってこれを取扱う｡

現第 17 条の２

行定

款

第五種優先株式を有する優先株主

定
②

款

変

更案

第五種優先株式を有する優先株主（以下「第（以下「第五種優先株主」という｡）は、次項五種優先株主」という｡）は、第五種優先株式に定める取得を請求することができる期間の発行に先立って取締役会の決議によって定（以下「取得請求期間」という｡）中、当会社める期間中、当会社に対して、自己の有するに対して、自己の有する第五種優先株式を取第五種優先株式を取得することを請求するこ得することを請求することができる。かかるとができる。かかる取得の請求があった場合、取得の請求があった場合、当会社は、第五種当会社は、第五種優先株主がかかる取得の請優先株主がかかる取得の請求をした第五種優求をした第五種優先株式を取得するのと引換先株式を取得するのと引換えに、第３項に定えに、当該第五種優先株主に対し、当該第五める財産を当該第五種優先株主に対して交付種優先株主が取得の請求をした第五種優先株するものとする｡

式数に第五種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得価額（当初、当会社の普通株式の時価を基準として第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額を意味し、当該決議により取得価額の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡）で除した数の普通株式を交付するものとする｡第五種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う｡②

取得請求期間は、第五種優先株式の発行に先（削除）

（削除）

（削除）

立って取締役会の決議によって定めるものとする｡③

当会社は、第五種優先株式の取得と引換えに、第五種優先株主が取得の請求をした第五種優先株式数に第五種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第五種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う｡④

取得価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準として第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額

現行定

款

定

款

変更案の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡(第五種優先株式の普通株式を対価とする取得条項)（新設）(優先株式の普通株式を対価とする取得条項)
第 17 条の３

当会社は、前条第１項に定める期間の末日までに当会社に取得されていない第四種優先株式の全てを、当該日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当会社は、当該決議によって交付すべき普通株式数の上限及び下限の算定方法を定めることができる。
第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う｡
第 17 条の３

当会社は、取得請求期間の末日まで②

当会社は、前条第２項に定める期間の末日まに当会社に取得されていない第五種優先株式でに当会社に取得されていない第五種優先株の全てを、取得請求期間の末日の翌日をもっ式の全てを、当該日の翌日をもって取得する。て取得する。この場合、当会社は、当該第五

この場合、当会社は、当該第五種優先株式を種優先株式を取得するのと引換えに、各第五取得するのと引換えに、各第五種優先株主に種優先株主に対し、その有する第五種優先株

対し、その有する第五種優先株式数に第五種式数に第五種優先株式１株当たりの払込金額優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じ相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価た額を当会社の普通株式の時価で除した数ので除した数の普通株式を交付するものとし、普通株式を交付するものとし、その詳細は第その詳細は第五種優先株式の発行に先立って五種優先株式の発行に先立って取締役会の決取締役会の決議によって定める。当会社は、議によって定める。当会社は、当該決議によ当該決議によって交付すべき普通株式数の上って交付すべき普通株式数の上限及び下限の限及び下限の算定方法を定めることができ算定方法を定めることができる。第五種優先る。第五種優先株式の取得と引換えに交付す株式の取得と引換えに交付すべき普通株式のべき普通株式の数に１株に満たない端数があ数に１株に満たない端数がある場合には、会る場合には、会社法第 234 条に従ってこれを社法第 234 条に従ってこれを取扱う｡

取扱う｡