2023 年 11 月 28 日
各位
会 社 名

株式会社アドテック プラズマ テクノロジー

代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先

取締役
総務・経理部長

森下秀法6668 東証スタンダード）
坂谷和宏（ＴＥＬ．084－945－1359）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬

１．処分の概要（１）払込期日2023 年 12 月 25 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式（３）処分価額

１株につき 1,618 円（４）処分価額の総額

12,458,600 円（５）処分予定先

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
４名

7,700 株5,300 株

従業員
６名
（６）その他

2,400 株

本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 10 月 13 日に会社法第 370 条の規定に基づく取締役会決議に替わる書面決議において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下、「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、2021 年 11 月 26 日開催の第 37 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役に対して、年額１千５百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は 2021 年 11 月 26 日開催の取締役会において、当社の従業員（以下、対象取締役とあわせて、「支給対象者」という。）にも本制度を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
本制度は、支給対象者に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額１千５百万円以内とし、各支給対象者への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 10,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と支給対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①支給対象者は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各支給対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、10 名に対して金銭報酬債権合計 12,458,600 円（以下、「本金銭報酬債権」という。）、当社の普通株式合計 7,700 株を当社の支給対象者へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任又は退職時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である支給対象者が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各支給対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりであります。
（１）譲渡制限期間①対象取締役払込期日（2023 年 12 月 25 日。以下、「本払込期日」という。）から当社の取締役の地位を退任した時点までとする。
②従業員
本払込期日から当社の従業員の地位を退職した時点までとする。
（２）譲渡制限の解除条件①対象取締役
当社は原則として、対象取締役が（１）①の譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本株式」という。）の全部について、当該譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
②従業員
当社は原則として、従業員が（１）②の譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた本株式の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、当該譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由①対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②従業員が死亡又は定年その他正当な理由によらず、当社の従業員の地位を退職することが確定した場

合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
③その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までに死亡又は定年その他正当な理由により、取締役については当社の取締役の地位を退任した
場合、従業員については当社の従業員の地位を退職した場合に、当該退任又は退職をした時点をもって、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該退任をした日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、支給対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年 11 月27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 1,618 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

Ⅱ．従業員に対する譲渡制限付株式報酬

１．処分の概要（１）払込期日2023 年 12 月 25 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式（３）処分価額

１株につき 1,618 円（４）処分価額の総額

18,613,472 円（５）処分予定先

従業員
60 名（６）その他

11,504 株

11,504 株

本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 11 月 26 日開催の取締役会において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員（以下、「対象従業員」という。）に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、対象従業員に対して譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与します。対象従業員は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、60 名に対して金銭報酬債権合計 18,613,472 円（以下、「本金銭報酬債権」という。）、当社の普通株式 11,504 株を付与することを決議いたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は５年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式（以下、「本割当株式」という。）について引き受けることとなります。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2023 年 12 月 25 日（払込期日）から 2028 年 12 月 24 日まで（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間の満了をもって対象従業員に割り当てられた本割当株式（以下、「本株式」という。）の全部について譲渡制限を解除します。
（３）無償取得事由①対象従業員が死亡又は定年その他正当な理由によらず、当社のいずれの地位からも退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退職における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象従業員について本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの途中で、死亡又は定年その他正当な理由により、当社のいずれの地位からも退職した場合には、当該退職をした時点をもって、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）（２）の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年 11 月27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 1,618 円としております。これは、取締役会決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】

野村證券株式会社① RS 専用口座の① RS 専用口座の管理を依頼

開設

RS 専用口座当社② 譲渡制限解除の通知引出不可③無償取得③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（支給対象者名義）

⽀給対象者（支給対象者名義）② 引出可能以上