国際会計基準審議会（IASB）、米国財務会計基準審
議会（FASB）へのコメント
企業会計基準委員会（ASBJ）は、国際会計基準審議会（IASB）の活動に関して IASB の毎月の会議資料を検討し、日本の意見を IASB に伝えている。当委員会は、IASB の公表する公開草案に対して公式に書面でコメントを行うほか、国際的な会計基準の開発に貢献するため、特に重要な事項について IASB と異なる見解を有する場合には、適宜 IASB に対して書面で我々の意見を伝えることにしている。これに加え、米国財務会計基準審議会（FASB）に対しても、IASB とのグロー
バルなコンバージェンスを促進する観点から、公式に書面でコメン卜を行うことがある。

2013 年 5 月 20 日
米国財務会計基準審議会
テクニカルディレクター
ファイル参照番号 2013─220
401 Merritt 7
P. O. Box 5116
Norwalk, CT 06856─5116
会計基準更新書案「金融商品─全般（サブトピック 825 ─ 10）：
金融資産及び金融負債の認識及び測定」に対するコメント

我々は、金融商品会計プロジェクトにおける米国財務会計基準審議会（FASB）の長年にわたる努力に敬意を表するとともに、会計基準更新書案「金融商品 ─ 全般（サブトピック）に対するコ825─10）：金融資産及び金融負債の認識及び測定」（以下「本公開草案」という。
メントの機会を歓迎する。以下の見解は企業会計基準委員会（ASBJ）内に設けられた金融商品専門委員会のものである。
全般的なコメント
1 ．我々は、FASB と国際会計基準審議会（IASB）（以下「両審議会」という。）が、各々の金融商品に関する分類及び測定モデルの主要な相違点を削減するために、共同作業を進めてきたことに敬意を表する。さらに、共同審議の結果、分類及び測定の要求事項の主要な部分

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2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信について、コンバージェンスが達成に向かっていることを歓迎する。これは、金融商品の会
計処理における国際的な比較可能性を向上させるという、両審議会の金融商品プロジェクトにおける従来からの目的に沿うものである。我々は、両審議会が引き続きそうした努力を継続することを期待する。
2 ．我々は、FASB が、契約上のキャッシュ・フロー特性及び金融資産が管理されている事業モデルに応じて、当該資産を分類するアプローチを導入することを支持する。実効金利法の適用が適切な金融資産を識別しつつ、キャッシュ・フローの回収方法に応じて、当該資産の分類を決定することで、企業の将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性を評価する上で有用な情報を提供すると考えられる。しかしながら我々は、契約上のキャッシュ・フ
ロー特性に関して、さらに検討すべき論点もあると考えている。
3 ．本公開草案は、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件及び事業モデルの要件に従えば
FV─OCI で測定される金融資産について、無条件の公正価値オプションを提案している。しかしながら、公正価値オプションは、分類及び測定モデルの例外であるため、適用を認める
場合でも、要件を設けて限定すべきと考えられる。
4 ．我々は、一定の要件を満たす場合には混合金融資産を分離処理すべきであると考えている。分離処理により、ある商品が異なるリスク特性を有する要素で構成されているという経済的な実態をより忠実に表現することにつながると考えられる。この観点からは、混合金融
商品が金融資産か金融負債かによって、異なる取扱いを行うべきではない。また、混合金融資産の分離処理を行うことにより、会計上のミスマッチの抑制にもつながると考えられる。
5 ．最後に、資本性金融商品に対する投資の分類についてコメントする。日本では、公正価値の変動によって得られるキャピタル・ゲインを目的とせず、事業の遂行上、取引先との関係の構築及び維持のために保有し、事実上、売却が制限されるような資本性金融商品に対する投資が行われる場合がある。我々は、このような投資は、その再評価差額を当期純利益に認識しないことが適切であると考えている。これは、こうした投資に係る公正価値の変動は、投資の成果を測定するのに目的適合的ではないと考えているからである。
6 ．我々は、米国の市場においては、前項に記載したような性格を有する投資が比較的少な
く、資本性金融商品に対する投資の会計処理についての関心が相対的に小さいと認識している。しかし、米国会計基準を適用する企業の中には、複数の日本企業も含まれており、こうした企業においても、前項に記載したような性格を有する投資が多く保有されている。本公開草案の提案に従えば、当該投資は FV─NI で測定されることになるが、こうした取扱いは、
上記のような投資の実態を表わさない可能性があり、その影響も小さくないものと考えられる。
7 ．また、IFRS 第 9 号「金融商品」には売買目的保有ではない資本性金融商品に対する投資を FV─OCI で測定する区分1 が認められているため、会計基準の枠組みにおける国際的な比較可能性を確保する観点も踏まえ、FASB が、米国会計基準においても、資本性金融商品に
1

IFRS 第 9 号では、当該区分についてリサイクリングを禁止しているが、我々は、リサイクリングが必要であると考えている。

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対する投資に関する取扱いについて引き続き検討を行うことを期待する。
各質問に対するコメント
本公開草案で求められている個別の質問に対する我々のコメントは、以下のとおりである。

質問 4：本修正提案は、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価に関する原則を適切に伝えているか。そうでない場合、理由は何か。代わりにどのような提案をするか。
質問 6：本修正提案は、キャッシュ・フロー特性の評価の適用に関する十分な適用ガイダン
ス及び設例を含んでいるか。そうでない場合、理由は何か。
質問 7：元本と利息との間の経済的関係を改変する契約条件を有する金融資産（825─10─55─
17 項から 55─20 項参照）は、含んでいるキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみであると考えるべきか。これは、契約上のキャッシュ・フローが、825─10─55─19 項で述べているベンチマークのキャッシュ・フローとの相違が重大でないとはいえない可能性がある場
合（又は重大でない可能性がある場合）に、かつ、その場合にのみ、当てはまるものとすべきか。そうでない場合、理由は何か。代わりにどのような提案をするか。
質問 8：本修正提案は、改変された経済的関係の評価について、825─10─55─17 項から 55─20項において十分な適用ガイダンスを記載しているか。そうでない場合、理由は何か。

8 ．我々は、償却原価で測定される金融商品に対して実効金利法を用いることの目的は、関連する期間に利息収益又は利息費用を適切に割り当てることであり、もし、利息が貨幣の時間
価値及び金融資産の発行者や金融資産自体に付随する信用リスクへの対価を表さないのであれば、実効金利法は適切な方法ではないとする、契約上のキャッシュ・フロー特性の背景にある考え方をおおむね妥当であると考えている。したがって、FASB が、契約上のキャッシュ・フロー特性の概念を導入するという本公開草案の提案に同意する。本公開草案は、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価に関する原則を適切に伝えていると考える。
9 ．さらに、一定の金利の改定やレバレッジが存在する場合など、貨幣の時間価値の経済的概念と必ずしも整合しない特定の市場における市場規範が存在したとしても、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たす場合があることを明確化する提案にも同意する。これにより、金融資産の適切な分類を通じた有用な財務情報の提供に資するものと考えられる。
10．我々は、しかしながら、以下の点について明確化及び再検討を求めたい。
（「重大でないとはいえない」と「重要性がある」との区別）
11．我々は、本公開草案では、単に一般的な重要性（materiality）の概念に依拠するのではな
く、改変された経済的関係の評価には、あえて「重大でないとはいえない（more than in-

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

significant）」の用語が使用されていると理解している。両審議会の審議過程においても、改変された経済的関係の評価は、一般的な重要性よりも多少寛容なレベルで判断される旨の示唆がなされていたと我々は認識している。しかしながら、本公開草案ではその旨の記載がなされていない。したがって我々は、その旨を適用指針に記載して FASB の意図を明確に示すことを提案する。それにより、実務上の適用に資すると考えられる。
（「改変された経済的関係」の概念の不明確さに起因する懸念）
12．本公開草案の提案を前提とすると、契約上のキャッシュ・フロー特性は、以下の⒜と⒝のプロセスで評価されると考えられる。
⒜

元本と貨幣の時間価値及び信用リスク（3 要素）と関連のない支払が含まれているかど
うかを評価する。関連のない支払が含まれている場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たさない。

⒝

3 要素と関連のない支払が含まれていない場合、それらの経済的関係が改変されているかどうかを評価する。

（b─1） 経済的関係が改変されていない場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たす。
（b─2） 経済的関係が改変されている場合、ベンチマーク・キャッシュ・フローと比較して改変の程度が重大でないとはいえないかどうかを評価する。改変の程度が重大でないとはいえなくなる可能性がある場合、契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たさない。
13．本公開草案では、金利改定の頻度が当該金利の対象期間と一致しない金利改定の要素やレバレッジが存在する場合を改変された経済的関係と呼んではいるが、改変された経済的関係
自体の基礎となる考え方の説明はなされていない。
（b─2）において、3 要素の経済的関係が「改変されている」ということは、すでに貨幣の時間価値や信用リスクを表わしていないとみなすことも可能であるため、⒜における「3 要素に関連しない」と概念的に区別することは、難しいと考えられる。
14．上記の理由により、⒜と⒝に評価プロセスを分けることは、契約上のキャッシュ・フロー
特性の評価を複雑化し、かつ不整合であるように見受けられる可能性もある。さらに、3 要素と関連しない支払かどうかの判断が困難な場合（契約上のキャッシュ・フローに手数料2が含まれている場合等）に、どのように評価すべきか不明確である。したがって我々は、
FASB が、上記の懸念を緩和するアプローチを模索することを期待する。
15．例えば、3 要素と関連のない支払が含まれているかどうかを評価するために、⒜と⒝を統合する3 ことでプロセスの簡素化を図ることも、考え得る選択肢の 1 つかもしれない（すなわち、本公開草案が改変された経済的関係の評価で捕捉することを意図していた金利改定の要素やレバレッジも一緒に評価されることになる）。この場合、契約上のキャッシュ・フ
2
3

取引に係る手数料や事務費等が含まれる場合がある。
我々は、統合された評価プロセスの下では、3 要素以外の要素が重大でないと評価される場合、その要素を含む金融資産は FV─NI 以外の区分に適格となり得ることを認識している。

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ローが元本と貨幣の時間価値及び信用リスクと関連のない支払を含むかどうかを、契約上のキャッシュ・フローが、ベンチマーク・キャッシュ・フローとの相違が重大でないとはいえない（more than insignificantly different）ものとなる可能性があるかどうかで評価することとなる4。
（改変された経済的関係の具体的な評価手法）
16．本公開草案では、改変された経済的関係の評価は、可能性のあるすべてのシナリオではな
く、合理的に考え得るシナリオのみを考慮して、金融資産の当初認識時に行うことが提案されている。しかしながら、その評価の具体的な手法は明示されていない。
17．我々は、評価の具体的な手法の例を適用指針に例示すべきであると考えている。それにより、適用上の混乱を防止することが期待できる。適切な手法は、商品の特徴により異なる可能性はあるが、例としては、利息期間ごとのベンチマーク・キャッシュ・フローとの相違を別個に比較して評価する方法や、金融資産の契約期間通算でベンチマーク・キャッシュ・フ
ローとの相違を比較して評価する方法などが考えられる。
（信用リスクの意味するもの）
18．本公開草案上、信用リスクの意味は定義されていない。さらに、FASB の会計基準コード
化体系の用語集においては、ヘッジ会計におけるヘッジ対象の目的上の定義が行われているだけであり、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価上、信用リスクが何を意味するのか必ずしも明確でない。
19．一方、IFRS 第 7 号「金融商品：開示」の付録 A において、信用リスクとは、「金融商品の一方の当事者が債務を履行できなくなり、他の当事者が財務的損失を被ることとなるリス
ク」と定義されている。契約上のキャッシュ・フロー特性の評価は、FASB と IASB でおおむね一致していることから、IFRS における信用リスクの意味についてコメントすることは、
FASB にとっても関連性があると考えている。
20．我々は、信用リスクには、場合により、債務者の返済原資を生み出すプロジェクトの成否に関連するリスク（ここでは、プロジェクトリスク5 と呼ぶ。）や担保資産の価格変動リス
クが潜在的に含まれるということを確認したい。
21．IFRS 第 9 号の B4．1．16 項では、債権者の請求権が債務者の特定の資産又は特定の資産からのキャッシュ・フローに限定されている場合（例えば、「ノンリコース」の金融資産）は、契約上のキャッシュ・フロー特性の条件を満たさない可能性があるとされており、ローンがプロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクを反映する場合は信用リスクではないとも
4

この場合、すべての金融資産が例外なくベンチマーク・キャッシュ・フローとの比較を要求されることにな
るとの懸念が生じるが、金融資産の契約上のキャッシュ・フローに 3 要素と関連のない支払が含まれないことが明らかである場合には、ベンチマーク・キャッシュ・フローとの比較を行う必要はないことを前提条件とすることにより、そのような実務上の問題を回避することができると考えている。
5 我々のコメントレターでは、主に大規模なインフラ整備や資源開発等に利用されるプロジェクトファイナン
スにおけるプロジェクトリスクを念頭に置いている。我々は、プロジェクトファイナンスのローンには、通常、ノンリコースの条件が付される場合が多いと認識している。

1102013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信受け取れる表現がある6。
22．しかしながら、債務者がプロジェクトから得られるキャッシュ・フローを原資に資金返済を行っており、ノンリコースの条件も含めて高いリスクを反映した金利設定が行われているのであれば、プロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクは、債務者の信用リスクを表わしていると考えられる。したがって我々は、金融資産に含まれるプロジェクトリスクや担保資産の価格変動リスクを、契約上のキャッシュ・フロー特性の評価上は、信用リスクの一部とみなし得ることを確認したい。

質問 10：本修正提案は事業モデルの評価に関する原則を適切に伝えているか。そうでない
場合、理由は何か。代わりにどのような提案をするか。
質問 11：本修正提案は、3 つの事業モデルの区別の方法（事業モデルが契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方の目的で資産を管理することなのかどうかの判定を含む）
について、十分な適用ガイダンス及び設例を提供しているか。それらの事業モデルを説明するために示したガイダンス案に同意するか。そうでない場合、理由は何か。

23．我々は、金融資産が契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たす場合、当該資産が管理されている事業モデルに応じて、当該資産を 3 区分（償却原価、FV─OCI、FV─NI）に分類するというアプローチを支持する。キャッシュ・フローを回収する方法が、金融資産の契約上のキャッシュ・フローの回収を通じてなのか、当該金融商品の売却を通じてなのか、その両方なのかによって当該資産の分類を決定することで、企業の将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性を評価する上で有用な情報を提供すると考えられる。したがって、
本修正提案は事業モデルの評価に関する原則を適切に伝えていると考える。
（事業モデルを判定する客観的な証拠）
24．本公開草案の 825─10─55─28 項では、事業モデルの判定に関連性のある客観的な証拠の例
として、事業の業績が経営幹部に報告される方法や、事業の管理者が報酬を与えられる方法
等が挙げられている。しかしながら、どのような場合にどの事業モデルの証拠となり得るのか、提案されている適用ガイダンスや設例からは必ずしも明確ではないものもある。基準上、厳密な区別をすることは困難であると考えられるが、例えば、以下のように体系的に整理したものを典型的な例として示すことで、各々の事業モデルの違いをより際立たせることができ、適用上の判断に資すると考えられる。

6

我々は、IFRS 第 9 号 B4．1．17 項において、金融資産がノンリコースであること自体は、必ずしも契約上のキャッシュ・フロー特性の条件を満たすことを妨げないとされていることを認識している。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準111

客観的証拠FV─NI 区分

FV─OCI 区分

償却原価区分キャッシュ・フロー 通常は売却の回収の方法売却と保有による契約上 通常は保有による契約上ののキャッシュ・フロー回 キャッシュ・フロー回収
収の両方

売却の理由

売却益の獲得信用度の悪化への対応、 信用度の悪化への対応、非常
売却益の獲得、日常的な 時の流動性の確保、予期せぬ流動性の確保、デュレー 資金ニーズへの対応、法律・
ションマッチング
規制の要求の変更への対応

売却の頻度

頻繁

場合による（ALM のポ 通常、稀ジション等状況に左右さ
れる）

売却の数量

多い

場合による（ALM のポ 通常、多くない
ジション等状況に左右される）

業績評価や業績が経 主に公正価値に 公正価値と、利息収入及 主に利息収入及び信用度に着
営幹部に報告される 着目
び信用度の両方に着目
目（公正価値を参照する場合
方法も参考程度）
公正価値を利用す 短期る場合の対象期間

中長期

参照する場合でも長期管理者報酬の決定方 公正価値がより 公正価値と、利息収入及 利息収入及び信用度がより直法
直接的に関連び信用度の両方が関連
接的 に 関連（ 公正 価 値 は 通常、関連がない）（分類変更の例）
25．提案されている適用ガイダンス案には、企業結合や事業の撤退等、分類変更の極端な例のみ示されている7。さらに、事業モデルの判定に関する客観的証拠の例も示されていることから、事業が管理される方法や業績が報告される方法、管理者に報酬が与えられる方法の変
更も、事業モデルの変更の原因になると解釈し得る。したがって、事業が管理される方法等の変更に起因する事業モデルの変更（したがって、分類変更）の例も適用ガイダンスに加えることで、関係者の理解に資すると考えられる。ただし、分類変更を生じるような事業モデルの変更は極めて稀にしか起こらないと予想されるという本公開草案で示されている考え方を前提とすべきである。

質問 15：本修正提案では、現行の US GAAP における無条件の公正価値オプション（本ガイダンス案の範囲に含まれる金融商品について）を廃止して、代わりに、公正価値で測定し

7

我々は、提案されているガイダンス案（825─10─55─86 項）は、IFRS 第 9 号 B4．4．1 項の例を参照しているものと認識している。

112

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信て公正価値のすべての変動を純損益に認識することを、下記のすべてについて、選択することを認めるとしている。
ａ．企業が下記の両方に該当する場合の、金融資産と金融負債のグループ
1 ．当該金融資産及び金融負債（デリバティブである場合もある）に係る純額エクス
ポージャーを、公正価値ベースで管理している。
2 ．それに基づく情報を報告企業の経営者に提供している。
ｂ．所定の要件に該当する混合金融負債
ｃ．契約上のキャッシュ・フロー特性の要件を満たし、契約上のキャッシュ・フローの回収のための金融資産の保有と金融資産の売却の両方を目的とする事業モデルの中で管理されている金融資産
これらのオプションは意思決定に有用な情報を提供するか。そうでない場合、理由は何か。

26．本来、公正価値オプションは、金融資産の契約上のキャッシュ・フロー特性及び当該資産が管理される事業モデルに基づいて分類及び測定を行うという本公開草案の考え方と整合しない例外規定である。このため、公正価値オプションは無条件に認められるべきでなく、適用を認める場合でも、要件が満たされる場合に限定すべきと考えられる。この観点からは、FV─OCI で測定される金融資産に無条件の公正価値オプションを認める 825─30─15─4 項の要件を規定すべきでないと考える。

質問 18：本修正提案では、償却原価で測定する金融資産のうち事後に売却目的に識別されたものを、引き続き減損控除後の償却原価で測定するものに分類することを要求するものとし、売却が完了するまでは利得の認識を禁止するとしている。この分類及び測定の要求事項に同意するか。同意しない場合、理由は何か。

27．本公開草案は、個別商品のレベルではなく、ポートフォリオのような高いレベルの集計で評価されることになる事業モデルに基づいて金融資産の分類を判定するという、分類及び測定モデルの原則を提案している。しかし、質問 18 で提案されている取扱いは、個別の又はプールとして売却することを決定した金融資産について異なる取扱いを要求することにつながり、分類及び測定モデル内での一貫性を欠くことになる。したがって我々は、当該取扱いを設けるべきではないと考える。
28．また、たとえ当該取扱いを規定しなかったとしても、825─10─55─31 項によれば、償却原価に分類される金融資産の売却は主として信用リスク管理によると考えられるので、適時に金融資産の減損処理が実施されれば、損失を繰り延べることにはならない。したがって我々は、当該取扱いのように金融資産の償却原価（減損控除後）と公正価値との差額の全額を減損として認識するという、一般的な減損損失の規定に対する例外を設ける必要はないと考え

2013.9 vol.42 季刊 会計基準113

る。さらに、当該取扱いに従うと、稀と考えられるが、その後、売却目的でなくなった場合の取扱いも付け加える必要があり、複雑性が増すことにもなる。
29．ただし、近い将来において売却を予定している資産について、売却時に認識されるであろう損益に関連性のある情報を財務諸表利用者が把握できるという観点から、例えば、報告日現在の当該資産の償却原価及び公正価値の開示を求めることは考え得る代替案である。

質問 21：本更新書案における修正によれば、混合金融資産は、サブトピック 815─15 に基づ
く分離について検討する必要がなくなり、全体として分類の要求事項案に基づいて評価することとなる。これと対照的に、混合金融負債は、サブトピック 815─15 に基づいて分離及び区分処理について検討することとなり、金融負債である主契約は本修正提案の対象となる。
この提案に同意するか。同意しない場合、理由は何か。代わりにどのような提案をするか。

30．我々は、分離要件の廃止により金融商品会計基準の簡素化に繋がるとの意見があることは認識しているが、混合金融資産についても一定の場合に分離処理を要求すべきであると考えている。
31．分離処理をすることで、ある商品が異なるリスク特性を有する要素で構成されているという経済的な実態を忠実に表現することに資すると考えられる。1 つの契約の中で複数の要素を分割する取扱いは、FASB の他のプロジェクト8 でも取り入れられているものである。さらに、混合金融商品が金融資産か金融負債かにより分離の取扱いに差異があると、会計基準
や財務諸表の理解可能性の低下をもたらすおそれがある。
32．また一部の金融機関は、混合金融商品の組成を日常的に行っているため、デリバティブが単独商品か組込商品かにかかわらず、一貫した会計処理を行う方が、ストラクチャリングの機会の抑止とデリバティブの会計処理の比較可能性にもつながる。さらに、こうした金融機関では、組込要素部分を含むデリバティブのポートフォリオを、マーケットのデリバティブを利用してリスク管理しているため、両者を FV─NI で測定することで、複雑なヘッジ会計に依ることなく、会計上のミスマッチの発生を抑えることが可能となる。
33．分離の手法としては、混合金融資産と混合金融負債の両方とも Principal & Interest（P＆I）手法9 が検討に値すると考えている。P＆I 手法とは、商品の契約上のキャッシュ・フロー
特性に基づいて、元本及び利息の部分を主契約部分として、それ以外の部分を組込要素として分離を行うものである。P＆I はより原則ベースの手法であり、金融資産の分類モデルと一貫性もあるため、実務の複雑性の軽減が期待できる。
34．なお、P＆I 手法は、主契約部分とその他の部分の識別に過度の柔軟性が生じる懸念がある。このため、そうした懸念を和らげるため、主契約と組込要素が別個に管理されているこ
8

例えば、収益認識プロジェクトにおける別個の履行義務の識別、保険契約プロジェクトにおける投資要素のアンバンドリング、負債と資本の区分プロジェクトにおける負債要素と資本要素の区分の表示がある。
9 Principal & Interest 手法は、両審議会が分離処理について議論した 2012 年 4 月 17 日の合同会議で使用されたスタッフ・ペーパー 6D/140B で検討されていた。

114

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信と、組込要素と類似の特徴を有するデリバティブ商品を独立でも取引しており、そのデリバ
ティブ商品と組込要素が集合的に管理されていることなどの要件を含めることが適切であると考えている。
35．このような規律を設けることにより、個々の商品の集合体（ポートフォリオ等）に対して首尾一貫的に行われている企業の内部管理の実態を会計処理に反映できるとともに、分離処理が個々の商品に対する企業の意図ではないことを明確にすることもできる。

質問 22：本修正提案では、事業モデルの変更が生じた場合には金融資産の分類変更を要求するとしており、当該変更をその後どのように会計処理すべきかを定めている。分類変更に関する修正提案に同意するか。同意しない場合、理由は何か。

（分類変更日）36．FASB の提案では、分類変更日は「事業モデルの変更のあった報告期間の末日」とされ、IFRS 第 9 号では、分類変更日は「事業モデルの変更後の最初の報告期間の初日」とされている。しかしながら我々は、分類変更日は「事業モデルの変更のあった日」とすべきであると考えている。
37．我々の見解の理由の 1 つは、FASB 又は IASB の要件に基づいて事業モデルの変更の事実が生じた時点とは異なる時点で企業が会計処理を求められる場合、金融資産が管理されている事業モデルを忠実に表現しない会計処理を分類変更日まで継続する必要が生じることである。これは、ミスリーディングな情報の提供につながるおそれがある。さらに、企業の四半期報告等の期中報告の頻度により、事業モデルの変更の影響が財務諸表に反映されるタイミ
ングが異なることとなる。
38．我々は、両審議会が、企業が事業モデルの変更日を恣意的に選択する可能性があることを懸念していることを認識している。この懸念は、事業モデルの変更がどの程度限定的である
べきかに関係する。しかしながら、FASB の提案や IFRS 第 9 号の下では、事業モデルの変更は極めて稀にしか起こらないと予想されており、企業の上級経営者が外的又は内的な変化の結果として判断しなければならず、企業の営業にとって重要で、外部当事者への実証が求められる事象であり、透明性を確保する開示も要求される。さらに我々は、これらの取扱いに加えて、以下に述べる事業モデルの変更のタイミングを客観的に認識する仕組みを取り入れることで、恣意的な選択の懸念に十分に対処できると考えている。
（事業モデルの変更のタイミング）
39．前項に記載のとおり、事業モデルの変更は極めて限定的であることが想定されている。しかしながら、事業モデルの変更がいつ起こるかについて、いまだ曖昧さが残っている。例えば、以下のような事業モデルの変更のタイミングの選択肢が考えられる。
⒜

企業の上級経営者が、事業モデルを変更するという意思決定を行う時。関連する実務の変更は、同じ期間に発生することもあれば、将来の期間に発生することもある。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

115

⒝

⒜の意思決定を踏まえて、新たな事業モデルに基づく新たな組織やシステムが実際に稼働する時⒞

新しい取引が新たな事業モデルの下で実際に開始される時

40．⒜を事業モデルの変更のタイミングとみなすことは、適切ではないかもしれない。意思決定の時期によっては、金融資産が依然として従前の事業モデルに基づいて管理されているという実態を反映しない会計処理が生じる可能性があるからである。
41．一方で、いったん新たな組織やシステムが稼働すると、新たな取引が開始されるかにかかわらず、既存の資産及び負債は新たな事業モデルに基づく管理がすでに行われているので、⒞を事業モデルの変更のタイミングとみなすことも適切ではないかもしれない。
42．したがって我々は、事業モデルの変更のタイミングは、通常、⒝に基づくことが適切であると考えている。その場合においても、関連するすべての事実及び状況を考慮して判断する必要があり、その事実及び状況によっては、⒝以外の合理的な状況が事業モデルの変更のタ
イミングとみなされる可能性はある。しかしながら、少なくとも、事業モデルの変更がいつかを、会社の意思決定を示す文書に明記する必要があると考えられる。
＊＊＊＊＊
我々のコメントが、当プロジェクトにおける FASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。
小賀坂

敦

企業会計基準委員会

副委員長

金融商品専門委員会

専門委員長

116

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信2013 年 6 月 18 日
米国財務会計基準審議会
テクニカルディレクター
ファイル参照番号 2012─260
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P. O. Box 5116
Norwalk, CT 06856─5116
会計基準更新書案「金融商品─信用損失（サブトピック 825 ─ 15）」に対するコメント

我々は、金融商品会計プロジェクトにおける米国財務会計基準審議会（FASB）の長年にわたる努力に敬意を表するとともに、会計基準更新書案「金融商品─ 信用損失（サブトピック
825─15）」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。以下の見解は、企業会計基準委員会（ASBJ）内に設けられた金融商品専門委員会によるものである。
全般的なコメント
1 ．我々は、FASB と国際会計基準審議会（IASB）（以下「両審議会」という。
）が、グロー
バルな金融危機において、貸出金に係る信用損失の認識が適時にされていなかったといったこと等の批判を踏まえ、金融商品の信用損失に関する会計基準について見直しを行おうとする取組みを支持している。また、現時点で両審議会から異なった減損モデルが提案されているが、我々は、両審議会が共通の減損モデルを開発することが重要であると依然として考えている。
2 ．我々は、本公開草案で提案されているアプローチは、単一の測定目的を採用している点
で、基準やそれに基づいて作成される財務情報の意味に関する理解が容易である他、報告日における債務者の信用リスクの絶対的水準に着目し、当初認識時からの信用リスクの推移について追跡することを要求していない点で、金融機関における信用リスク管理の実務とも整合的であると考えている。また、当該アプローチは報告日における予想信用損失の全額を認識することを要求するため、企業の返済能力（solvency）について評価を行う財務諸表利用者にとっては、目的適合的な情報の提供につながる可能性があると考えている。
3 ．しかし、我々は、信用損失について改善された減損モデルを開発するにあたっては、合理的に見積りが可能で必要な信用損失を適時に認識することを確保しつつ、包括利益計算書において、利息収益（信用リスクの負担への対価を含む。
）と信用コストの対応関係が適切に描写されることが、とりわけ重要と考えている。包括利益計算書において両者の関係が適切に描写されることは、財務諸表利用者にとって、企業が行う与信業務の収益性をより効果的に評価することに資するとともに、企業への将来キャッシュ・インフローの予測に目的適合的な情報を提供することにつながるものと考えている。我々は、本公開草案で提案されてい2013.9 vol.42 季刊 会計基準

117

る減損モデルは、こうした目的に十分に適合的といえず、改善の余地があると考えている。
4 ．信用損失に関する減損モデルのあり方は、信用リスク負担の対価の稼得を目的として大量の与信業務を行う金融機関（特に、銀行）への影響が特に大きく、こうした金融機関においては、信用リスク管理において予想信用損失の認識及び測定に目的適合的であり得る情報を多く維持している。このため、減損モデルを検討するにあたってこうした情報を利用できるかについて考慮することは、費用対効果のバランスにも配慮した上で、財務諸表作成者がより忠実な表現を達成することを可能にするために有用と考えられる。なお、金融機関と非金融機関とで信用リスク管理の精度は大きく異なり得るものの、債務者からの契約キャッシュ・フローの回収を極大化しようとする信用リスク管理の目的自体は整合的と考えられる。このため、適切な減損モデルを検討していく上で、金融機関の信用リスク管理との整合性をまず検討するアプローチは、非金融機関にとって適切な減損モデルを検討する上でも有用と考えられる。
5 ．上記の点を踏まえ、我々は、上記を満たすような代替的なモデルを構築できないかについて検討してきた。すなわち、我々は、⒤財務諸表利用者が企業への将来キャッシュ・フロー
を予測する上で目的適合的な情報を提供するために必要と考えられる要素（第 3 項参照）を満たすとともに、

費用対効果のバランスに配慮しつつ、財務諸表作成者が忠実な表現を行うことが可能で、かつ、両審議会にとって共通に受入可能といった要件を満たす代替的なモデルを模索してきた。我々は、これまでに行った検討に基づき、両審議会に対して、以下のような代替的な減損モデルを提案する（詳細については、第 18 項から第 48 項をご参照いただきたい。
）。
⑴

金融資産を、報告日時点における債務者の信用状況をベースとして、2 つのカテゴリーに区分する。

⑵

キャッシュ・フローの回収が当初想定した通りに行われており、今後も行われることが見込まれる金融資産をカテゴリー 1、それ以外の金融資産をカテゴリー 2 に区分する。カテゴリー 2 に区分される金融資産は、契約キャッシュ・フローの回収が当初想定通りに行われることが見込まれないものであり、通常、キャッシュ・フロー最大化のために担保資産の保全や契約条件の重要な改訂等を通じたより個別的なモニタリングや管理を行うことが期待されるものである。

⑶

カテゴリー 1 における金融資産については、原則として、金融資産のポートフォリオをベースとして、今後 1 年間に予想される信用損失を認識する。
⑷

カテゴリー 2 における金融資産については、残存期間にわたる予想信用損失を認識する。予想信用損失は、金融資産の残存期間にわたって予想されるキャッシュ・フローの回
収不能見込額の現在価値で算定される。
6 ．本公開草案における個別の質問に対する我々の回答は、以下のとおりである。なお、コメントレター作成にあたり、我々は、両審議会が共通の減損モデルを構築することに関連する
質問に焦点を当てるとともに、必要に応じて、それ以外の質問に対しても回答する形を採っ
ている。

118

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

各質問に対するコメント範囲
質問 1：本更新書案に含まれる金融資産の範囲に同意するか。同意しない場合、他のどの金融資産を含めるべき又は除外すべきだと考えるか。その理由は何か。

7 ．我々は、本公開草案に含まれる金融資産の範囲について概ね妥当と考えている。しかし、基準案の範囲に全部又は一部の金融保証契約が含まれるかについて明らかでない。
8 ．我々は、金融保証契約のうち全部又は一部を基準案の対象とするかについては、保険契約のプロジェクトにおいて審議されると認識している。しかし、実務における混乱を避ける観点から、我々は、本基準案を最終化するにあたって、基準の適用範囲について明示することを提案する。
認識及び測定質問 2：本修正案は、現行の米国会計基準に存在している当初認識の閾値を削除し、信用損失を「認識」の問題ではなく「測定」の問題と見ることになる。信用損失は、すでに貸借対照表に認識しているキャッシュ・フローに関連するものだからである。現行の米国会計基準に存在する当初認識の閾値を削除して信用損失の認識を早めるようにすることにより、意思決定有用性がより高い情報が提供されると考えるか。
質問 3：本修正案の結果として、貸借対照表上の正味の償却原価（すなわち、予想信用損失に係る引当金を控除後）は、回収が見込まれる将来キャッシュ・フローを実効金利で割り引いた現在価値を反映することになる。償却原価（回収が見込まれるキャッシュ・フローの現在価値を反映）は、現行の米国会計基準において存在している情報よりも意思決定有用性の高い情報をもたらすということに同意するか。
質問 4：当審議会は、企業が特定の信用損失を認識しないことを認める信用損失モデルを 2度検討した。2011 年 1 月の補足文書において、当審議会は、予見可能な将来を超えて発生すると予想される一部の信用損失を企業が認識しないことを認めるモデルを検討した。3 バケット減損モデルに関する最近の議論において、当審議会は、12 か月の時間枠を超えて発生すると予想される一部の信用損失を企業が認識しないことを認めるモデルを検討した。その代わりに、本修正案は、各報告日において企業が予想損失の全部について引当金を認識するよう要求することになる。予想損失の全部を認識することにより、予想損失の一部のみを認識するよりも意思決定有用性の高い情報が提供されると考えるか。そう考えない場合、どちらの予想損失を認識すべきかをどのように判断するか（例えば、12 か月又はそれに類似した予見可能な将来の期間、当初認識の閾値など）。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

119

【各報告日時点において、予想信用損失の全額を認識するモデルに対する一般的な見解】
9 ．本公開草案では、予想信用損失の認識に関して、現行の米国会計基準に存在する閾値（具体的には、「債権者が、貸出契約の契約条件に従って支払金額のすべてを回収できないことが確からしい（probable）場合」）を削除して、報告日において回収されないことが予想される契約キャッシュ・フロー全額を予想信用損失として認識するアプローチが提案されている。
10．我々は、減損認識のための閾値を削除するとともに、予想損失の見積りにあたり、合理的で裏付け可能な予測を考慮することによって、現行の米国会計基準よりも信用損失の認識が早くなり、貸倒引当金に関して金融危機で指摘されていた「少なすぎて遅すぎる（“Too little, too late”）」という批判に応えることができる点について理解する。しかし、我々は、本
コメントレターの第 11 項から第 14 項に記載する理由により、予想損失の一部のみを認識す
るよりも予想損失の全部を認識する方が意思決定有用性の高い情報が提供されるという旨は十分に説得的でないと考えており、FASB の提案するアプローチに同意しない。
11．FASB から 2013 年 2 月に公表されている会計基準更新書案「金融商品 ─ 全般（サブトピック 825─10）：金融資産及び金融負債の認識及び測定」においては、償却原価又は FV─OCI で測定される金融資産は、概ね次のような事業モデルにおいて保有されるものとされている。
⑴

償却原価で測定される金融資産：当該資産の契約キャッシュ・フローを回収する目的を有する事業モデルにおいて、保有され管理されている。

⑵

FV─OCI で測定される金融資産：次の両方の目的を有する事業モデルにおいて、保有され管理されている。
⒤

契約キャッシュ・フローを回収するために保有する。
資産を売却する。

12．こうした事業モデルで保有される金融資産については、契約キャッシュ・フロー特性の要件が満たされる限り、契約キャッシュ・フローの回収に基づく利息収益と当該利息収益を稼得するために要した費用（信用コストや資金調達費用）の対応関係が包括利益計算書において適切に描写されることが重要と考えられる。我々は、当該関係が適切に描写されることによって、こうした事業活動の収益性を含め、企業への将来キャッシュ・インフローの予測に
目的適合的な情報が提供されることになると考える。
13．FASB が本公開草案において提案している当初認識時点に予想信用損失の全部を認識するアプローチによると、金融資産の残存期間にわたる予想信用損失に関連する情報が財政状態
計算書に反映されるため、企業の債務返済能力についてより意思決定有用性の高い情報が得られるという見解はあるかもしれない。現に、ASBJ スタッフが、財務諸表利用者に対して
限定的にアウトリーチを行った結果、信用格付機関の担当者からは、当該アプローチを評価するそのような見解が示されていた。
14．他方、当該アプローチによると、将来の信用コストが財務諸表に認識される一方で、報告日以降の利息収益（信用リスクの負担への対価を含む。）が財務諸表に認識されないことになる。我々は、上記のような関係は、経済的実態を歪めてしまい、結果として、業績や財政120

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

状態の適正な表示につながらないと考える。
15．したがって、我々は、本公開草案で提案されているアプローチによると、信用リスクに関して忠実な表現が達成されず、財務諸表利用者が企業への将来キャッシュ・インフローの予測をするにあたって目的適合的な情報が提供されないと考える。ASBJ スタッフが持分証券のアナリストへのアウトリーチを行った際にも、信用コストが利息収益よりも早期に多額に認識されてしまうため、意思決定有用性が高い情報が提供されることに必ずしも合意しないという趣旨の見解が示された。
【予想信用損失の見積りにおいて適用する割引率について】
16．本公開草案では、予想信用損失の見積りにおいて、貨幣の時間価値を反映させなければな
らず、割引キャッシュ・フローモデルで予想信用損失を見積る場合、当該モデルにおいて使用される割引率は金融資産の実効金利でなければならないとされている。
17．当該方法については、信用損失を早期に認識する等の観点から、意図的に採用されたものと理解しているが、こうした方法によると、必ず初日の損失が認識されるため、独立第三者間の取引の取引価格は公正価値になるという経済的実態に関する前提から乖離してしまっている。しかし、割引将来キャッシュ・フロー計算を行う分母において、実効金利に契約期間における信用リスク負担への対価が反映されていることから、我々は、このようなアプロー
チによると、予想信用損失が分子と分母でダブルカウントされてしまうと考えている。このため、我々は、本公開草案において提案されている現在価値計算のアプローチは、必ずしも理論的でなく、説得力が十分でないと考えている。
【代替的アプローチについて】
代替的アプローチを提案する理由
18．これまでの両審議会による本プロジェクトにおける議論からは、減損モデルの検討にあたっては、目的適合的な情報の提供という観点とともに、費用対効果にも一定の配慮をしつつ忠実な表現を可能にすることが必要であることが明らかになっている。したがって、以下では、我々が、目的適合的と考えるモデルを出発点として、忠実な表現や費用対効果の要請も満たすような減損モデルを検討していくこととする。
19．どのような減損モデルが目的適合的であるかに関する見解は、第 13 項や第 15 項で記載したとおり、財務諸表利用者の関心によって異なり得る。我々は、FASB 財務会計概念書第 8号「財務報告のための概念フレームワーク」において、財務諸表利用者にとって、企業への将来キャッシュ・インフローの予測に資する情報が必要とされている1 ことから、これに従って考えると、改善された減損モデルを開発するにあたっては、次の要素に重きを置くことが適切と考えている。
⑴

包括利益計算書において、合理的に見積りが可能で必要な予想信用損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益（信用リスクの負担に関する対価を含む。）と信用コスト
1

FASB 財務会計概念書第 8 号 第 1 章「一般目的財務報告の目的」OB3 項

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

121

との間で、適切な対応関係が図られること。我々は、第 12 項に記載のとおり、両者の適切な対応関係の確保を通じて、企業の業績に関して意思決定有用性が高い情報が提供されると考えている2。
⑵

財政状態計算書において、信用コストへの引当金が出来るだけ過不足なく認識されていること（すなわち、引当金が過大又は過少に計上されないこと。このため、引当金の「十分性」はそれ自体が決定要因となるべきでないこと）。ただし、信用コストの見積りは不確実性が高く、すべての点で正確であることはあり得ないため3、我々は、忠実な表現を達成する上でも、ある程度の幅はあり得るものと考えている。
20．こうした点を踏まえると、我々は、本公開草案における購入した信用減損金融資産に関する取扱いや IASB が 2009 年に公表した公開草案における減損モデルは、信用損失の認識パ
ターンが単純化されており、現実と異なり得る等の欠陥はあるものの、上記の要素を概ね満たしているものと考えている。こうしたモデルでは、信用リスクが反映された実効金利をベースとして利息収益を認識するとされている。
21．しかし、これまでに寄せられた国内外の関係者からのフィードバックを踏まえると、上記のような減損モデルは、個別の金融資産単位での適用は可能であるものの、オープン・ポー
トフォリオを前提とする場合には適用が極めて困難な旨が示唆されていた。言い換えると、こうした減損モデルは、それ自体としては目的適合的であるかもしれないが、大量の金融資
産を保有する金融機関において、信用リスク管理で用いられている情報を利用することができない。このため、少なくとも、現行のリスク管理実務やシステムのあり方を前提とすれ
ば、経済的実態について忠実な表現を行うことが困難であり、多額のコストを掛けない限
り、必ずしも精度が高くないかもしれない別の代替的なデータに依拠せざるを得ず、結果として、財務諸表利用者にとって目的適合性を欠く情報を提供することになってしまう可能性がある。これは、次のような理由によるものと考えられる。
⑴

金融機関が保有する負債性金融商品のボリュームとの関係：金融機関においては、大量の負債性金融商品を保有しており、通常、これらは個別でなく、ポートフォリオベースで管理されている。ポートフォリオの管理にあたっては、個別の商品を売買し、入れ替えを行っていくことで、相対的なポートフォリオのリスクを望ましいレベルに近づけている。

このため、信用リスク管理においては、大口の投資を除けば、個別の商品よりも、ポートフォリオのリスク・プロファイルについてより注視しているといえる。
⑵

金融機関における与信管理実務との関係：金融機関の実務においては、与信実行後、信用リスクの悪化を理由に金利水準を上げる実務は一般的に行われておらず、与信実行後においては、信用スプレッドの極大化でなく、むしろ、信用コストを極小化するような管理が行われている。このため、信用リスクレベルの相対的な推移よりも、各時点における信用リスクの絶対値に着目した管理が一般的に行われており、金融機関における現在のシステムを前提とすると、信用リスクの推移について入手できる情報が相対的に乏しい。

2
3

FASB 財務会計概念書第 8 号 第 1 章「一般目的財務報告の目的」OB16 項
FASB 財務会計概念書第 8 号 第 3 章「有用な財務情報の質的特性」QC15 項

122

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

代替的アプローチ
22．第 18 項から第 21 項に記載した点を踏まえ、我々は、第 19 項に記載した点を満たすような代替的なモデルについて検討してきた。すなわち、我々は、⒤財務諸表利用者が企業への
将来キャッシュ・フローを予測する上で目的適合的な情報を提供するために必要と考えられる要素（第 19 項参照）を満たすとともに、費用対効果のバランスに配慮しつつ、財務諸表作成者が忠実な表現を行うことが可能で、かつ、両審議会にとって共通に受入可能といった要件を満たす代替的なモデルを模索してきた。具体的には、以下の減損モデルを提案する。
⑴

金融資産を、報告日時点における債務者の信用状況をベースとして、2 つのカテゴリーに区分する。

⑵

キャッシュ・フローの回収が当初想定した通りに行われており、今後も行われることが見込まれる金融資産をカテゴリー 1、それ以外の金融資産をカテゴリー 2 に区分する。カテゴリー 2 に区分される金融資産は、契約キャッシュ・フローの回収が当初想定通りに行われることが見込まれないものであり、通常、キャッシュ・フロー最大化のために担保資産の保全や契約条件の重要な改訂等を通じたより個別的なモニタリングや管理を行うことが期待されるものである。

⑶

カテゴリー 1 における金融資産については、原則として、金融資産のポートフォリオをベースとして、今後 1 年間に予想される信用損失を認識する。
⑷

カテゴリー 2 における金融資産については、残存期間にわたる予想信用損失を認識する。予想信用損失は、金融資産の残存期間にわたって予想されるキャッシュ・フローの回
収不能見込額の現在価値で算定される。
代替的アプローチに関する説明（金融資産の 2 つのカテゴリーへの区分）
23．負債性金融商品については、債務者の信用状況の悪化は漸次段階的なもので、必ずしも複数のカテゴリーに明確に分類できるものでないとの見解もある。しかし、企業（金融機関を含む。）において、通常、金融資産に係る契約キャッシュ・フローの回収が想定通りに行われることが見込まれなくなった場合、当該資産については明示的に他の資産とは区分された管理が行われている。こうした金融資産については、債務者の債務不履行確率（PD：Probability of default）だけでなく、債務不履行時の損失率（LGD：Loss given default）についてもより個別に意識した管理がされているといえる。言い換えれば、金融資産の信用リスク管理のあり方を、PD により着目した管理と PD に加えて LGD をより意識した管理というように区分して表現することは可能かもしれない。
24．減損モデルを開発するにあたっても、こうした管理方法の違いに着目して金融資産を区分したモデルを構築することは、第 19 項⑴に示したような合理的に見積りが可能で必要な予想信用損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益と信用コストを期間的に対応させるという目的を達成する上で有効であると考えられる。このような観点から、我々は、金融
資産を 2 つのカテゴリーに区分することを提案している。
25．なお、企業における管理のレベルをベースに 2 つに区分するアプローチは、両審議会が2013.9 vol.42 季刊 会計基準123

2011 年に公表した補足文書で提案されていたグッド・ブックとバッド・ブックに区分するアプローチと概ね整合的であり、当該アプローチに対して、企業のリスク管理が稚拙な場合に予想信用損失が少なくなり得るという裁量性があり得る旨が指摘されていた。こうした懸念に対応するため、我々の提案では、契約キャッシュ・フローの回収が想定通りに行われるかどうかの見込みにも言及しており、結果的に、両者の結論は同様になる場合が多いと考えられるものの、単純に企業の信用リスク管理のあり方に依拠している訳ではない。
26．また、我々は、通常、どのような場合により個別的な管理が期待されるかに関する適用ガ
イダンスを開発することも併せて提案する。例えば、重要な条件変更が行われている金融資
産については、通常、個別的な管理が行われているため、ガイダンスにおいて、カテゴリー
2 に区分すべき旨を記載することが考えられる。また、ガイダンスの開発にあたっては、
IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」における減損に関する客観的な証拠がある旨に該当するような金融資産については、カテゴリー 2 に区分される旨を記載すべきと考えられる。これによると、購入又は組成した信用減損資産は、カテゴリー 2 に区分されることにな
る。
27．さらに、2013 年に IASB が公表した公開草案「金融商品：予想信用損失」の B20 項において示されている次の例示を用いつつ、適用ガイダンスにおいて、カテゴリー 1 とカテゴ
リー 2 のいずれに区分すべきかに関する指標の例示をすることが考えられる。
⑴

外部格付機関による信用格付けや債務者の信用スプレッドが一定水準以下になっているかどうか⑵

内部における信用格付けが一定水準以下になっているかどうか⑶

事業環境や規制の変化等に伴い、債務者の財政状態及び経営成績の予想又は実績が不振

であるかどうか⑷

貸出契約において定められていた財務制限条項に抵触しているかどうか（カテゴリー 1 の金融資産に対する予想信用損失の算定）28．カテゴリー 1 に区分された金融資産については、その貸倒れリスクの計量についてポート
フォリオ総体で管理されていることが通常と考えられる。このため、こうした金融資産については、ポートフォリオ総額をベースに予想信用損失を算定する方法が、企業における信用リスクのモニタリングや管理の方法とより親和性が高いと考えられる。また、これらの金融資産については、合理的に見積りが可能で必要な予想信用損失を適時に認識することを確保
しつつ、利息収益と信用コストの対応を確保する観点から、今後 1 年間において見込まれる
信用損失を予想信用損失の測定目標にすることが適当と考えられる。
29．第 19 項⑴に記載のとおり、我々は、合理的に見積りが可能な範囲で必要と考えられる予
想損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益と信用コストの対応関係を概ね図ることが重要と考えている。このうち、前者の目的は、会計上の見積りにおける不確実性に対応する観点である一方、後者の目的は、収益と費用の対応関係を図ろうとする観点によるものであり、双方をともに満たすことは容易ではない。
30．しかし、財務諸表の会計期間は通常 1 年であるため、今後 1 年間に見込まれる信用損失を
予想信用損失の測定目標とすることによって、利息収益の計上期間と予想信用損失の見積り

1242013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信対象期間とが 1 年で一致する。また、会計上の見積りに関する要求事項において、見積りの不確実性に対応する観点から、報告日以降 1 年間を見積り対象期間としている例は少なくない。例えば、企業が継続企業の前提を満たすかどうかを評価する際、通常、報告日後の12 ヶ月間にわたって継続企業として存続することが可能かどうかを評価するとされている。
このため、予想信用損失に関して合理的な見積りが可能と考える期間を 1 年とすることは、一定の合理性があるものと考えられる。さらに、金融機関における信用リスク管理の実務や我が国において過去 10 年程度に得られた実績データを踏まえると、我々の提案は、上記双方の目的を概ね達成するものと考えられる。
31．貸倒引当金の算定にあたっては、対象とする金融資産の性質によって例外はあり得るが、過去における実績データをベースに算定された貸倒引当率にポートフォリオ残高に乗じる方法によって算定することが通常想定される。これは、過去の実績データは、検証可能性が高く、忠実な表現に結び付く可能性が高いためである。しかし、過去の実績は必ずしも将来の傾向を反映するものではないため、報告日時点への更新をするとともに、合理的で裏付けのある将来見込みを加味することが必要と考えられる。
32．また、貸倒引当率の算定にあたっては、過去数期間における貸倒損失額の実績データを平均するとともに、必要に応じて直近の状況に更新した上で、1 年分の信用損失額が算定されるよう、貸倒引当率を算定することが考えられる。ただし、金融資産の信用損失の発生パターンが契約期間にわたって均等でない等の場合、こうした要素も勘案することは必要と考えられる。
33．また、カテゴリー 1 に区分される金融資産は、すべてを合算したポートフォリオをベースにする必要はなく、金融資産の性質やリスクの程度等に応じて、細分化を行うことが適当と考えられる。細分化にあたっては、金融機関における信用リスクの分類をベースにすることも考えられる。仮に、貸倒実績率をベースとして引当率を算定する場合、細分化された区分に応じて、引当率は異なり得る。
34．なお、カテゴリー 1 に区分される金融資産については、予想信用損失について現在価値への割引は不要とすることも考えられる。これは、割引の影響に重要性がないことが多い他、こうした場合、金融資産のポートフォリオ残高と引当率をベースにして貸倒引当金を算定することとされることが通常であるため、割引の測定が正確に行われない可能性があるためである。
（カテゴリー 2 の金融資産に対する予想信用損失の算定）35．カテゴリー 2 の金融資産については、通常、個別的な管理を行っているものと考えられる。このため、金融資産から得られる通期の予想キャッシュ・フローについて合理的な見積りを行うために必要な情報を企業が有していることが想定される。
36．このような観点から、個別の金融資産の残存期間（契約残存期間に、予想される期限前償
還等を加味する。）にわたる予想キャッシュ・フローを見積るとともに、予想損失を実効金利によって割引計算を行うことが適切と考えられる。なお、利息収益は、その後の期間において割引の巻き戻しが起きるため、時間の経過に応じて認識されることになり、未収利息の不計上の取扱いとはされない。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

125

37．なお、カテゴリー 1 とカテゴリー 2 に区分される金融資産については、信用損失について予想する期間が大きく異なることから、貸倒引当金繰入額について別個の表示を設けることがあり得るかもしれない。
（非金融機関への適用）
38．第 4 項に記載のとおり、信用損失に関する減損モデルのあり方は金融機関への影響が特に大きい。このため、我々が代替案を検討するにあたっても、まずは金融機関に焦点を当てる
形での検討を行った。他方、信用損失は金融機関以外の企業においても、通常、発生するものであり、非金融機関において適用可能である旨を確保する必要がある。この点、非金融機
関では、信用リスク管理の精度については金融機関と比較して大きく異なり得るものの、信用損失の発生を極小化するという目的、及び、契約キャッシュ・フローの回収が契約通りに行われることが見込まれない金融資産について担保の保全等を通じてキャッシュ・フローの回収額を極大化するという手法については共通的である。このため、我々は、提案しているアプローチは、非金融機関においても概ね適用可能であると考えている。
39．ただし、営業債権を大量に有する事業会社等においては、カテゴリー 2 の金融資産についても、信用リスク管理に費やす費用とそれに対して得られる便益とを勘案し、詳細な信用リ
スク管理を行っておらず、結果として、予想キャッシュ・フローについて個別に合理的な見積りを行うために必要な情報が存在しない可能性もあり得る。こうした場合、引当金マトリックスを含む実務的な簡便法も認められるべきと考えられる。
代替的アプローチの便益
40．本コメントレターの第 18 項から第 21 項に記載したとおり、我々が提案するアプローチ
は、費用対効果を勘案しつつも、包括利益計算書における利息収益と信用コストの対応関係の適切な描写、見積りの不確実性への対応、財政状態計算書における信用コストへの引当金の反映といった予想信用損失アプローチの構築にあたって重要と考えられる課題に一定程度対応しようとするものである。我々は、提案するアプローチには、上記以外にも、次のような便益があると考えている。
（金融危機において示された懸念への対応）
41．我々が提案するアプローチは、カテゴリー 1 における金融資産についても明示的に貸倒引当金の認識を行うことを要求するものである。このため、減損に関する客観的な証拠がない
ものについても予想される信用損失の認識を必要とするものであり、金融危機で指摘された減損損失の認識の遅れに関する懸念に対応するものである。
（企業の信用リスク管理との整合性）
42．我々が提案するアプローチは、通常、企業（金融機関を含む。）が信用リスク管理を行っていると期待される方法をベースにしている。このため、原則として、信用リスク管理で利用されている情報をそのまま用いることが可能と考えられるため、追加的なシステム投資等を行うことなく、予想信用損失の算定にあたって忠実な表現を達成することができると考えられる。また、金融機関においては、こうした信用リスク管理情報について銀行監督当局が通常検査・監督を通じてモニタリングを行っているものであるため、情報の信頼性が高いと考えられる。また、金融機関における信用リスク管理は銀行監督規制の要求を満たすように

126

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信整備されていると考えられるため、我々が提案するアプローチによると、結果として、銀行監督規制に基づく財務情報と会計基準に基づく財務情報とが著しく不整合になるリスクを回避することが可能になると考えられる。
43．また、我々が提案するアプローチは、IASB が 2013 年の公開草案で提案しているアプロー
チのように、当初認識時からの信用リスクの悪化の程度を評価することを要求していない。
このため、IASB が提案しているアプローチについて、信用リスクの推移を追跡することが極めて困難であるという批判に対応したものとなっている他、同一の債務者に対する債権でも、ある債権については 12 ヶ月分の予想信用損失を、他の債権については全期間を通じた
予想信用損失を認識することが債務者のキャッシュ・フローの源泉は同じであるため直感に合わないという批判にも対応したものになっている。
44．なお、第 38 項及び第 39 項に記載したとおり、我々の提案するアプローチは、非金融機関にも概ね適用可能なものと考えている。
（絶対的アプローチに対する批判への対応）
45．報告日における債務者の信用水準をベースに区分を行うアプローチ（以下「絶対的アプローチ」という。）については、例えば、サブプライムローンの与信を専門的に行っている
貸手においては、貸出実行時点において残存期間にわたる予想信用損失が認識されてしまう
ため、結果として、財務諸表において予想信用損失が過剰に計上されてしまうのではないかという批判がある。
46．この点、我々が提案する方法によると、カテゴリー 1 とカテゴリー 2 の区分は、契約キャッシュ・フローの回収が想定通りに行われており、今後も行われることが見込まれるかどうかによって異なる（言い換えれば、カテゴリーの区分は、資産についてどのようなモニタリングや管理が行われているかによってなされる。）。
47．サブプライムローンのような場合でも、金融資産の信用リスクが悪化して契約キャッシュ・フローが想定通り回収されないことが明らかになるまでは、貸手は通常ポートフォリ
オレベルで信用リスクのモニタリングや管理を行っているものと考えられる。このため、我々が提案する代替的アプローチによると、サブプライムローンの貸手においても、当初認識時点において、多くの貸出金がカテゴリー 1 に区分されることになる。以上より、我々が提案する代替的アプローチは、絶対的アプローチに対する批判にある程度応えることが出来るものと考えている。
（初日の損失認識に対する懸念への対応）
48．企業が第三者間取引の条件で金融資産を実行又は購入していることを踏まえると、個々の金融資産の取引価格はその公正価値と一致しているはずであり、経済的実態を適切に描写するためには、当初認識時点に信用損失は認識されるべきではないと考えられる4。我々の提案するアプローチでも、そうした問題を完全に解決していないかもしれない。しかし、我々の提案アプローチは、カテゴリー 1 について、原則として、ポートフォリオをベースとして予想信用損失を算定することとしており、この問題を大幅に緩和することとなる。通常、
4

FASB 会計基準コード化体系 820─10─30─3 項

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

127

ポートフォリオに含まれる金融資産は、契約時点や満期等が異なるため、少なくとも、初日の損失が認識されるかどうかについて明示的な説明が不要になると考えられる。

質問 5：本修正案は、信用損失の見積りについて、残存している契約キャッシュ・フローの予想回収可能性に影響を与える過去の事象（類似の資産についての損失の実績を含む）、現在の情報、及び合理的で裏付け可能な予測を基礎とするよう要求することになる。この情報に基づく予想信用損失は、意思決定有用性のある情報を提供すると考えるか。

49．FASB の財務会計概念書においては、財務諸表利用者にとって意思決定有用性のある情報であるためには、情報が目的適合的であるとともに、忠実な表現が可能であることが必要とされている5。本公開草案で提案されている予想信用損失の見積りにおいては、残存期間が長期にわたる貸出金等も対象となり得るため、忠実な表現を可能にするために十分強固なガ
イダンスが必要であると考えている。このような観点から、本公開草案における減損モデルを前提とする場合、我々は、予想信用損失の見積りにあたって考慮されるべき情報のうち、「合理的で裏付け可能な予測」については、さらなる明確化が必要と考える。
50．例えば、実務上、報告日後、一定の期間（例えば、1 年ないし 2─3 年）を超えた将来の期間について、予想信用損失の見積りを合理的に行うことは困難であるとの見解が示されている。また、期間が長くなればなるほど、財務諸表作成者や監査人にとって将来のキャッシュ・フロー予測に関して重要な判断を用いることが必要になる。また、こうした判断の合理性について検証することは、困難である。我が国においては、住宅ローン等では、期間が30─40 年に及ぶとともに、これらを証券化を通じてオフバランス化することなく保有している商業銀行も多く存在する。このため、仮に、残存期間にわたる予想損失を認識するアプ
ローチを維持する場合には、一定期間を超えた将来期間については、合理的な見積りが可能な期間における将来キャッシュ・フローの見積りを基礎として、外部補完（extrapolate）
する方法が認められる旨を明記することが考えられる。
51．また、上記以外でも、信用損失の予想にあたっては、海外の企業に対して与信を行っている場合に存在するカントリー・リスクについてどの程度織り込むべきか、訴訟案件の帰結についてどのように考慮すべきか等、重要な判断を必要とする事例が数多く存在する。さらに、マクロ経済の変動予測については、検証可能性の観点から特に困難であると考えられる。このような観点から、考慮すべき要素、及び、考慮する場合の方法（例えば、確率加重的な考え方をするのか、最も可能性が高い方法を重視するのか）について明示することが必要と考えられる。

質問 6：購入した信用減損金融資産について、本修正案は、購入価格に組み込まれた、取得

5

FASB 財務会計概念書第 8 号 第 3 章「有用な財務情報の質的特性」QC4 項

128

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

日時点での予想信用損失に起因するディスカウントを、当該資産の存続期間にわたって償却して金利収益として認識することをしないよう要求することになる。この結果を得るため、取得時に、予想信用損失の当初の見積りを資産の原価基礎を増加させる調整として認識することになる。この要求を除けば、購入した信用減損資産は、購入したもの以外の信用減損資産と同じアプローチに従うことになる。すなわち、貸倒引当金は常に、企業が回収を見込んでいない契約上のキャッシュ・フローについての経営者の現在の見積りを基礎とすることになる。貸倒引当金の変動（有利でも不利でも）は、購入した信用減損資産と購入したもの以外の信用減損資産の両方について、利回りではなくて貸倒費用として直ちに認識することになる。同じアプローチに従った購入した信用減損資産と、購入したもの以外の信用減損資産とで、貸倒引当金の変動を同じアプローチで認識することは、意思決定有用性のある情報を提供すると考えるか。これは、購入した信用減損資産について使用されている現在のモデルからの改善だと考えるか。

52．本公開草案における提案では、予想信用損失は認識されている金融資産又は信用供与を行うコミットメントについて回収不能と見込まれる契約キャッシュ・フロー全額として定義されている。信用減損金融資産について、購入時における予想信用損失の見込みを当初認識時点において認識する提案（当該資産の契約開始以降に生じた信用の悪化について認識する提案）は、予想信用損失の定義との整合性の観点から適切と考えられる。
53．また、購入した信用減損資産については、信用リスク管理において債務者の情報の質及び量がその他の資産と比較して多いことが想定される。このため、本公開草案における提案
は、実務的にも適用可能なものと考えられ、我々は、本公開草案における購入した信用減損
金融資産に関する取扱いを支持する。

質問 7：実務上の便法として、本修正案は、公正価値で測定して公正価値の変動をその他の包括利益に認識する金融資産の信用損失を企業が認識しないことを、次の場合に認めることになる。⒜個々の金融資産の公正価値が当該金融資産の償却原価ベースよりも大きく（又は等しく）、かつ、⒝個々の金融資産に係る予想信用損失が重大でない場合である。本修正案
は、この実務上の便法を適用する資産の償却原価を企業が毎期開示するよう要求することになる。公正価値で測定して公正価値の変動の適格部分をその他の包括利益に認識する一部の金融資産についてのこの実務上の便法は、合理的だと考えるか。そう考える理由又はそう考えない理由は何か。

54．我々は、本公開草案で提案されている実務上の便法を支持する。我々は、当該実務上の便法は、債務者に対するアクセスが制限されている債券保有者を念頭に記載されていると認識している。こうした債券保有者は、債務者の信用状況に係る客観的な情報について外部格付
け等の情報を除いて入手することが困難であり、忠実な表現を行うことが困難なケースが多2013.9 vol.42 季刊 会計基準

129

いと考えられる。このため、我々は、予想信用損失額が重大でない場合にまで、信用リスクに起因する公正価値の変動額を他のリスクに起因する公正価値の変動額から分離して会計処理を行うことは、必ずしも財務諸表利用者にとって有用な情報提供につながらない可能性があると考えている。
55．また、仮に、実務上の便法の趣旨が、予想信用損失額が重大でない場合における例外的な処理を認めるという趣旨であるならば、本公開草案の 825─15─25─2 項に記載される⒝を要件とし、⒜は当該要件に関する証拠として位置付けることも考えられる。

質問 8：本修正案は、企業が元本のほとんど全部又は利息のほとんど全部を受け取る可能性が高くない場合には、金融資産を金利の発生計上をしない状態に置くことを要求することになる。こうした状況では、825─15─25─10 項で記述しているように、企業は原価回収方式又は原価基礎方式のいずれかを適用することを要求されることになる。このアプローチは意思決定有用性のある情報を提供すると考えるか。

56．本公開草案では、予想信用損失の算定について、貨幣の時間価値を考慮することとされている。このため、減損認識後、時間の経過に応じて利息収益を認識することが必要になると考えている。
57．他方、本公開草案では、一定の場合に、予想信用損失について明示的に割引を行わないことが許容されており、こうした金融資産については、時間の経過に応じて利息収益を認識す
ることは必ずしも必要とはいえない。また、収益認識基準においては、通常、取引対価の回収可能性が不確実な場合に、収益認識を行うべきでないとする考え方が採られている。このような観点から、本公開草案において提案されている金利不計上の取扱いについて理解し得るものと考えている。
開示
質問 17：本更新書案における開示の提案は、意思決定有用性のある情報を提供することになると考えるか。そう考えない場合、どのような開示を要求すべき（又は要求すべきでない）と考えるか。また、その理由は何か。

58．我々は、本公開草案における開示の提案は、財務諸表において予想信用損失の認識及び測定を行うアプローチを理解する上で目的適合的であり、提案されている開示内容について概ね適切と考える。しかし、本公開草案の 825─15─50─10 項において示されている貸倒引当金に関するロールフォアード情報の提案について、FASB の意図が必ずしも明確でない。ロールフォアードの開示要求は、本公開草案の BC49 項にあるとおり、会計基準更新書 No.
2010─20「債権（トピック 310）：金融債権の信用度及び信用損失引当金に関する開示」の規定を引き継いだものであるが、現行の米国会計基準の 310─10─50─11A 項に示されている除1302013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信外規定が継続されていない。
59．我々は、FASB は今回提案されている減損モデルによって変更が提案されている認識及び測定に関する定め以外の開示要求については、原則として取扱いを変更しない方針であると理解しており、当該開示提案について、除外規定を削除した理由が必ずしも明確でない。また、本提案については、費用対効果に合致するか疑問であるとして財務諸表作成者から懸念が示されている。
60．ロールフォアード情報は、報告日時点における残高情報に加えて、当期における引当金繰
入額、引当金取崩額、直接償却による目的使用額といった残高の変動理由も示すことになるため、財務諸表利用者が企業の信用リスクの変動についてより良く理解する上で有用な情報となり得ると考えられる。他方、年間に数回転するような営業債権に関する貸倒引当金についてロールフォアード情報を作成しようとする場合、期首・期末のいずれにも存在しない債権に関する貸倒引当金について追跡調査する必要が生じるため、実務的な負担が極めて大きくなる旨が指摘されている。また、本公開草案の 825─15─50─14 項において、収益取引から生じる債権については、帳簿価額に関するロールフォアード情報について適用除外規定が設けられている。
61．このため、収益取引から生じる債権に関する貸倒引当金についてロールフォアード情報の開示要求の除外規定を削除することが費用対効果の観点から適切か、要求する場合、簡便化
する方法がないかについて検討することを提案する。
適用ガイダンス及び例示
質問 19：本更新書案に記載されている適用ガイダンス及び設例は、十分だと考えるか。そう考えない場合、どのような追加の適用ガイダンス及び設例が必要か。

62．我々は、本公開草案による提案は、見積りの不確実性が高いと認識している。このため、
仮に、金融資産の残存期間にわたる予想信用損失を認識する要求を維持する場合、質問 5 に対する回答で記載したとおり、見積りのあり方に関する適用ガイダンスや設例を拡充することが必要と考えている。
＊＊＊＊＊
我々のコメントが、当プロジェクトにおける FASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。
小賀坂

敦

企業会計基準委員会

副委員長

金融商品専門委員会

専門委員長

2013.9 vol.42 季刊 会計基準131

2013 年 7 月 5 日
国際会計基準審議会御中
公開草案「金融商品：予想信用損失」に対するコメント
我々は、公開草案「金融商品：予想信用損失」（以下「本公開草案」という。）に対するコメントの機会を歓迎する。以下のコメントは、企業会計基準委員会（ASBJ）内に設けられた金融商品専門委員会によるものである。
全般的なコメント
1 ．我々は、国際会計基準審議会（IASB）と米国財務会計基準審議会（FASB）（以下「両審議会」という。）が、グローバルな金融危機において、貸出金に係る信用損失が適時に認識されていなかった等の批判を踏まえ、金融商品の信用損失に関する会計基準について見直しを行おうとする取組みを支持している。また、現時点で両審議会から異なった減損モデルが提案されているが、我々は、両審議会が共通の減損モデルを開発することが極めて重要であると引き続き考えている。
2 ．信用損失について改善された減損モデルを開発するにあたって考慮すべき要因には、財務情報の監査のあり方や金融監督規制との関係を含め、様々なものがある。しかし、我々は、合理的に見積りが可能で必要な信用損失を適時に認識することを確保しつつ、包括利益計算書において、利息収益（信用リスクの負担に関する対価を含む。
）と信用コストの対応関係が適切に描写されることが、とりわけ重要と考えている。包括利益計算書において両者の関係が適切に描写されることは、財務諸表利用者にとって、企業が行う与信業務の収益性をより効果的に評価することに資するため、企業への将来の正味キャッシュ・インフローの予測を行う上で極めて重要と考えている。こうした観点によると、本公開草案において提案されている減損モデルは、更なる改善の余地はあるものの、こうした点を達成することに概ね寄与するものと考えられる。
3 ．しかし、我々は、財務諸表作成者から、本アプローチを適用することは実務的に非常に困難であるという懸念を聞いている。これは、本アプローチでは、金融資産の信用リスクが当
初認識時点から著しく増大した場合、予想信用損失の測定目的が変更される（当該方法は「相対的アプローチ」と呼ばれる。）ことによるものである。我々は、相対的アプローチによると、当初認識時点から各報告日までの間で、信用リスクの追跡を行うこと（これは、企業が信用リスク管理実務において通常行っていない。）が必要になると理解している。
4 ．これまでの両審議会の検討を踏まえると、減損モデルを開発するにあたっては、当該モデ
ルが財務諸表利用者にとって有用な情報を提供することになるかという点だけでなく、費用対効果のバランスを適切に図りつつ、経済的実態を忠実に表現することが可能かどうかについても注意を払う必要がある旨が示唆されている。また、IASB から提案されているモデルによると、返済原資は同じであるにも関わらず、同じ借手に要求される引当水準が金融商品

132

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信の組成時期によって異なるため、合理的な結果と見えない可能性があるという指摘がされている。このような観点から、我々は、更なる改善が必要と考えている。
5 ．信用損失に関する減損モデルのあり方は、信用リスク負担の対価の稼得を目的として大量の与信業務を行う金融機関（特に、銀行）への影響が特に大きく、こうした金融機関においては、信用リスク管理において予想信用損失の認識及び測定に利用しうる情報を多く保持している。このため、減損モデルを検討するにあたってこうした情報を利用できるか、また利用できる場合においてその方法について考慮することは、過大な費用や労力をかけることなく、財務諸表作成者がより忠実な表現を達成することを可能にするために有用と考えられる。なお、金融機関と非金融機関とで信用リスク管理の精度は大きく異なり得るものの、債務者からの契約キャッシュ・フローの回収を極大化しようとする信用リスク管理の目的自体は整合的と考えられる。このため、適切な減損モデルを検討していく上で、金融機関の信用リスク管理との整合性をまず検討するアプローチは、非金融機関にとって適切な減損モデルを検討する上でも有用と考えられる。
6 ．上記の点を踏まえ、我々は、代替的なモデルを構築できないかについて検討してきた。すなわち、我々は、①財務諸表利用者が企業への将来の正味キャッシュ・インフローを予測する上で目的適合的な情報を提供するために必要と考えられる要素（本コメントレター第 2 項参照）を満たすとともに、②費用対効果のバランスに配慮しつつ、財務諸表作成者が忠実な表現を行うことが可能で、かつ、③両審議会にとって受入可能といった要件を満たす代替的なモデルを模索してきた。我々は、これまでに行った検討に基づき、両審議会に対して、以下のような代替的な減損モデル（以下「ASBJ の代替的アプローチ」という。）を提案する。
詳細については、本コメントレター第 22 項から第 51 項をご参照いただきたい。
⑴

金融資産を、報告日時点における債務者の信用状況をベースとして、2 つのカテゴリーに区分する。

⑵

キャッシュ・フローの回収が当初想定した通りに行われており、今後も行われることが見込まれる金融資産をカテゴリー 1、それ以外の金融資産をカテゴリー 2 に区分する。カテゴリー 2 に区分される金融資産は、契約キャッシュ・フローの回収が当初想定通りに行われないものであり、通常、キャッシュ・フロー最大化のために担保資産の保全や契約条件の重要な改訂等を通じたより個別的なモニタリングや管理を行うことが期待されるものである。

⑶

カテゴリー 1 における金融資産については、金融資産のポートフォリオをベースとして、今後 1 年間に予想される信用損失を認識する。
⑷

カテゴリー 2 における金融資産については、残存期間にわたる予想信用損失を認識する。予想信用損失は、金融資産の残存期間における回収可能額の現在価値と帳簿価額との差額によって算定される。
7 ．ASBJ の代替的なアプローチは、各報告日時点における情報をベースに金融資産を異なる
カテゴリーに区分することを要求する「絶対的アプローチ」によるものである。しかし、我々の提案は、IASB の審議において示された絶対的アプローチに対する懸念にも応えるものになっていると考えている（本コメントレター第 48 項から第 50 項を参照。）。本公開草案

2013.9 vol.42 季刊 会計基準133における個別の質問に対する我々の回答は、以下のとおりである。
予想信用損失減損モデルの目的
質問 1⒜

損失評価引当金（又は引当金）を当初は予想信用損失の一部分と同額で認識し、信用度の著しい悪化の後にのみ全期間の予想信用損失を認識するというアプローチが、下記のことを反映するものとなることに同意するか。
⒤

金融商品の価格付けと当初認識時の信用度との間の経済的関連性
当初認識後における信用度の変化の影響
同意しない場合、反対理由は何か、また、提案モデルをどのように改訂すべきだと考えるか。

⒝

損失評価引当金又は引当金を当初認識時から全期間の予想信用損失（当初の実効金利を用いて割引後）で認識することは、金融商品の背景にある経済的実質を忠実に表現しないことに同意するか。同意しない場合、反対理由は何か。

本公開草案の主要な提案
質問 2⒜

損失評価引当金（又は引当金）を、12 か月の予想信用損失と同額で、また、信用度の著しい悪化の後には全期間の予想信用損失と同額で認識することが、背景にある経済的実
質の忠実な表現と導入のコストとの間の適切なバランスを達成することに同意するか。同意しない場合、反対理由は何か。どのような代替案が望ましいと考えるか、また、その理
由は何か。

⒝

本公開草案で提案している予想信用損失の会計処理に関するアプローチの方が、2009
年 ED 及び SD（予見可能な将来のフロアーを除いたもの）よりも、背景にある経済的実
質の忠実な表現と導入のコストとの間の適切なバランスを達成することに同意するか。

⒞

損失評価引当金を当初認識時から全期間の予想信用損失（当初の実効金利を用いて割引）と同額で認識する方が、本公開草案よりも、背景にある経済的実質の忠実な表現と導入のコストとの間の適切なバランスを達成すると考えるか。

【IASB 及び FASB が提案する減損モデルに対する一般的な見解】
8 ．本公開草案では、当初は 12 ヶ月分の予想信用損失と同額で貸倒引当金を認識し、信用度の著しい悪化の後に全期間の予想信用損失と同額で認識するアプローチが提案されている。
これは、FASB が提案している回収が予想されない全ての契約キャッシュ・フローを予想信用損失として認識するアプローチと異なる。
9 ．改善された減損モデルを開発するにあたっては、多くの要因を考慮する必要があり、容易ではない。あるべき減損モデルに関する見解は、どの要因を優先すべきかについての見解に

134

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

よって大きく異なる。例えば、企業の与信業務の収益性に関心を示す者もいるかもしれない
し、企業の支払能力に関心を寄せる者もいるかもしれない。このため、改善された減損モデルを開発するにあたって、どのような点を達成するかについて明確に理解することが重要と考えている。
10．この点を考えるにあたって、我々は、提案されている基準は、償却原価又は FV─OCI で測定される金融資産に適用されるため、企業が契約キャッシュ・フローを回収する目的で金融資産を保有する事業モデルを念頭に置くものである旨に留意した。
11．我々は、また、IASB の「財務報告に関する概念フレームワーク」（以下「IASB の概念フ
レームワーク」という。）において、財務諸表利用者にとって、企業への将来の正味キャッ
シュ・インフローの予測に資する情報が必要とされている1 ことにも留意した。これに従って考えると、償却原価又は FV─OCI で測定される金融資産に関して改善された減損モデルを開発するにあたっては、次の要素に重きを置くことが適切と考えている。
⑴

包括利益計算書において─ 合理的に見積りが可能で必要な予想信用損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益（信用リスクの負担に関する対価を含む。
）と信用コストとの間で、適度な対応関係が図られること。我々は、両者の適度な対応関係の確保を通じて、企業の業績に関して意思決定有用性が高い情報が提供されると考えている2。
⑵

財政状態計算書において ─ 信用コストへの引当金について所要額が認識されていること（すなわち、引当金が過大又は過少に計上されないこと。このため、引当金の「十分性」
はそれ自体が決定要因となるべきでないこと）。ただし、信用コストの見積りは不確実性が高く、全ての点で正確であることはあり得ないため3、我々は、忠実な表現を達成する
上でも、ある程度の幅はあり得るものと考えている。
12．こうした点を踏まえると、FASB から提案されているアプローチは、理解可能性、信用リ
スク管理実務との整合性（信用リスクについて追跡を要求しない点で）、企業の返済能力の評価に関する目的適合性に関する長所はあるものの、すべての資産について残存期間にわたる予想信用損失の認識を要求している点で、経済的実態を適切に反映していないと考えている。
13．他方、IASB が本公開草案で提案しているアプローチについては、2009 年に公表された公開草案におけるアプローチほど理論的ではないものの、十分に運用可能であるならば、企業の与信業務の収益性に関心を示す財務諸表利用者にとって目的適合的な情報を提供し得るものと考えている。
14．我々は、IASB が提案するアプローチについて、予想信用損失の測定目的を 12 ヶ月分の予想信用損失と全期間の予想信用損失とに区分する点が長所であると考えている。我々は、
当初 12 ヶ月分の予想信用損失を測定目的とすることは、金利収益と信用コストの対応関係を図ることに資するものと考えている。また、信用度合が悪化した金融資産については、全期間の予想信用損失と同額の貸倒引当金を認識することが必要であろう。ASBJ スタッフが
1
2
3

財務報告の概念フレームワーク第 1 章「一般目的財務報告の目的」OB3 項を参照。
財務報告の概念フレームワーク第 1 章「一般目的財務報告の目的」OB16 項を参照。
財務報告の概念フレームワーク第 3 章「有用な財務情報の質的特性」QC15 項を参照。

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135

財務諸表利用者へのアウトリーチを行った際、株式のアナリストから ASBJ スタッフの分
析を裏付けるような見解が示された。
15．しかし、我々は、財務諸表作成者から、IASB が提案するアプローチを適用することは実務的に非常に困難であるという懸念を聞いている。これは、本アプローチでは、当初認識時点から金融資産の信用リスクが著しく増大した場合、予想信用損失の測定目的が変更される（当該方法は、通常「相対的アプローチ」と呼ばれる。）ことによるものである。我々は、相対的アプローチによると、当初認識時点から各報告日までの間で、信用リスクの追跡が必要になると理解している。
【望ましい減損モデルに関する見解】
16．本コメントレター第 11 項に記載した点を踏まえると、我々は、IASB が 2009 年に公表した公開草案における減損モデルは、信用損失の認識パターンが単純化されており、現実と異なり得る等の更なる改善の余地はあるものの、より理論的と考えている。こうしたモデルでは、信用リスクが反映された実効金利をベースとして利息収益を認識するとされている。
17．しかし、これまでに寄せられた国内外の関係者からのフィードバックを踏まえると、上記のような減損モデルは、個別の金融資産単位での適用は可能であるものの、オープン・ポー
トフォリオを前提とする場合には適用が極めて困難な旨が示唆されていた。言い換えると、こうした減損モデルは、それ自体としては目的適合的であるかもしれないが、大量の金融資
産を保有する金融機関において、信用リスク管理で用いられている情報を利用することができないと考えられる。このため、少なくとも、現行のリスク管理実務やシステムのあり方を前提とすれば、経済的実態について忠実な表現を行うことが困難であり、必ずしも精度が高くないかもしれない別の代替的なデータに依拠せざるを得ず、結果として、財務諸表利用者にとって目的適合性を欠く情報を提供することになってしまう可能性がある。これは、次のような理由によるものと考えられる。
金融機関が保有する負債性金融商品のボリュームとの関係 ─金融機関においては、大量⑴の負債性金融商品を保有しており、通常、これらは個別でなく、ポートフォリオベースで管理している。ポートフォリオの管理にあたっては、個別の商品を売買し、入れ替えを行っていくことで、総体としてのポートフォリオのリスクを望ましいレベルに近づけている。このため、信用リスク管理においては、大口の投資を除けば、個別の商品よりも、
ポートフォリオのリスクの態様についてより注視しているといえる。
⑵

金融機関における与信管理実務との関係─金融機関の実務においては、与信実行後、信用リスクの悪化を理由に、金利水準を上げる実務は一般的に行われていない。このため、与信実行後においては、信用スプレッドの極大化でなく、むしろ、信用コストを極小化するような管理が行われている。このため、信用リスクレベルの相対的な推移よりも、各時点における信用リスクの絶対値に着目した管理が一般的に行われており、金融機関における現在のシステムを前提とすると、信用リスクの推移について入手できる情報が乏しい。
18．我々は、主に上記の理由から、IASB は、両審議会が 2011 年に公表した補足文書（以下「補足文書」という。）で提案したアプローチを含め、異なるアプローチを検討してきたと理

136

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信解している。しかし、IASB が本公開草案で提案しているアプローチは、幾つかの実務的な困難（例えば、予想キャッシュ・フローの見積りについて）を緩和しているものの、財務諸表作成者が過度な費用や労力を掛けることなく、忠実な表現を達成することを可能にするよ
うにはなっていないと考えている。実際、財務諸表作成者から、本公開草案において提案されているアプローチは、金融商品の当初認識から各報告日の間で信用リスクの追跡を行うことを要求することになるため、これを実務に適用することは極めて困難であるという懸念を聞いている。
19．また、IASB が提案するアプローチによると、当初認識時点からの信用リスクの増大の程度によって、企業は同じ債務者に対する金融資産を異なるステージに区分することになり、信用損失を認識する金額の程度が異なり得る。金融資産の当初認識時点によって価格付け（利率）は異なり得るものの、我々は、同一の債務者からの返済原資は同じであるため、これは合理的ではないと考えている。
20．これまでの両審議会による議論を踏まえると、減損モデルの検討にあたっては、利用者への目的適合的な情報の提供という観点とともに、忠実な表現を可能にしつつ、費用対効果にも一定の配慮をすることが必要であることが明らかになっている。このような観点から、
我々は、IASB が提案する減損モデルについて、更なる改善が必要と考えている。
21．こうした点を踏まえ、我々は、本コメントレター第 11 項における要因を満たし得るよう
代替的な減損モデルについて検討してきた。以下では、我々が、目的適合的と考えるモデルを出発点として、忠実な表現や費用対効果の要請も満たすような減損モデルについて説明させていただく。
【代替的アプローチについて】
ASBJ の代替的アプローチ
22．これまでに記載した理由から、我々は、①財務諸表利用者が企業への将来キャッシュ・イ
ンフローを予測する上で目的適合的な情報を提供するために必要と考えられる要素（本コメントレター第 11 項参照）を満たすとともに、②費用対効果のバランスに配慮しつつ、財務諸表作成者が忠実な表現を行うことが可能で、かつ、③両審議会にとって受入可能といった要件を満たす代替的なモデルを模索してきた。具体的には、以下の減損モデルを提案する。
⑴

金融資産を、報告日時点における債務者の信用状況をベースとして、2 つのカテゴリーに区分する。
⑵

キャッシュ・フローの回収が当初想定した通りに行われており、今後も行われることが見込まれる金融資産をカテゴリー 1、それ以外の金融資産をカテゴリー 2 に区分する。カテゴリー 2 に区分される金融資産は、契約キャッシュ・フローの回収が当初想定通りに行われないものであり、通常、キャッシュ・フロー最大化のために担保資産の保全や契約条件の重要な改訂等を通じたより個別的なモニタリングや管理を行うことが期待されるものである。
⑶

カテゴリー 1 における金融資産については、金融資産のポートフォリオをベースとして、今後 1 年間に予想される信用損失を認識する。

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137

⑷

カテゴリー 2 における金融資産については、残存期間にわたる予想信用損失を認識する。予想信用損失は、金融資産の残存期間おける回収可能額の現在価値と帳簿価額との差額によって算定される。
ASBJ の代替的アプローチに関する説明（金融資産の 2 つのカテゴリーへの区分）
23．負債性金融商品については、債務者の信用状況の悪化は漸次段階的なもので、複数のカテ
ゴリーに明確に分類できるものでないとの見解もある。しかし、企業において、通常、金融資産に係る契約キャッシュ・フローの回収が想定通りに行われることが見込まれなくなった
場合、当該資産については他の資産とは区分された管理が行われている。こうした金融資産については、債務者の債務不履行確率（PD）だけでなく、債務不履行時の損失率（LGD）
についてもより個別に意識した管理がされているといえる。言い換えれば、金融資産の信用リスク管理のあり方を、PD により着目した管理と PD に加えて LGD をより意識した管理というように区分して表現することは可能かもしれない。
24．減損モデルを開発するにあたっても、こうした管理方法の違いに着目して金融資産を区分したモデルを構築することは、本コメントレター第 11 項⑴に示したような合理的に見積りが可能で必要な予想信用損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益と信用コストとの間で適度な対応関係を図るという目的を達成する上で有効であると考えられる。このような観点から、我々は、金融資産を 2 つのカテゴリーに区分することを提案している。
25．なお、企業における管理のレベルをベースに 2 つに区分するアプローチは、両審議会による補足文書で提案されていたグッド・ブックとバッド・ブックに区分するアプローチと概ね整合的であり、当該アプローチに対して、企業のリスク管理が稚拙な場合に予想信用損失が少なくなり得るという裁量性があり得る旨が指摘されていた。こうした懸念に対応するた
め、結果的に、補足文書のアプローチと ASBJ の代替的アプローチとで結論は同様になる
場合が多いと考えられるものの、ASBJ の代替的アプローチは、単純に企業の信用リスク管理のあり方だけに依拠していない。我々の提案では、企業の信用リスク管理の実務に加え、契約キャッシュ・フローの回収履歴や見込みにも言及している。
26．また、我々は、両審議会が、通常どのような場合により個別的な管理が期待されるかに関する適用ガイダンスを開発することも併せて提案する。例えば、重要な条件変更が行われている金融資産については、通常、個別的な管理が行われているため、ガイダンスにおいて、カテゴリー 2 に区分すべき旨を記載することが考えられる。また、ガイダンスの開発にあたっては、IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」における減損に関する客観的な証拠がある旨に該当するような金融資産については、カテゴリー 2 に区分される旨を記載すべきと考えられる。これによると、購入又は組成した信用減損資産は、カテゴリー 2 に区分されることになる。
27．さらに、本公開草案の B20 項において示されている次の例示を用いつつ、適用ガイダンスにおいて、カテゴリー 1 とカテゴリー 2 のいずれに区分すべきかに関する指標の例示をすることが考えられる。
⑴

138

外部格付機関による信用格付けや債務者の信用スプレッドが一定水準以下になっている

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信かどうか⑵

内部における信用格付けが一定水準以下になっているかどうか⑶

事業環境や規制の変化等に伴い、債務者の財政状態及び経営成績の予想又は実績が不振
であるかどうか⑷

貸出契約において定められていた財務制限条項に抵触しているかどうか（カテゴリー 1 の金融資産に対する予想信用損失の算定）28．カテゴリー 1 に区分された金融資産については、その貸倒リスクについてポートフォリオ
総体で管理されていることが通常と考えられる。このため、こうした金融資産については、
ポートフォリオ総額をベースに予想信用損失を算定する方法が、企業における信用リスクのモニタリングや管理の方法とより親和性が高いと考えられる。また、これらの金融資産について今後 1 年間において見込まれる信用損失を予想信用損失の測定目的にすることは、次に記載する理由から適当と考えられる。
29．本コメントレター第 11 項⑴に記載のとおり、我々は、合理的に見積りが可能な範囲で必要と考えられる予想損失を適時に認識することを確保しつつ、利息収益と信用コストの対応
関係を適度に図ることが重要と考えている。このうち、前者の目的は、会計上の見積りにおける不確実性に対応する観点である一方、後者の目的は、収益と費用の対応関係を図ろうとする観点によるものであり、双方をともに満たすことは容易ではない。
30．しかし、財務諸表の会計期間は通常 1 年であるため、今後 1 年間に見込まれる信用損失を
予想信用損失の測定目的とすることによって、利息収益の計上期間と予想信用損失の見積り
対象期間とが 1 年で一致する。また、会計上の見積りに関する要求事項において、見積りの不確実性に対応する観点から、報告日以降 1 年間を見積り対象期間としている例は IFRS に
おいても少なくない。例えば、企業が継続企業の前提を満たすかどうかを評価する際、通常、報告日後の 12 ヶ月間にわたって継続企業として存続することが可能かどうかを評価するとされている。このため、予想信用損失に関して合理的な見積りが可能と考える期間を 1年とすることは、一定の合理性があるものと考えられる。さらに、我が国において過去 10年程度に得られた実績データを踏まえると、我々の提案は、上記双方の目的を概ね達成するものと考えられる。
31．貸倒引当金の算定にあたっては、対象とする金融資産の性質によって例外はあり得るが、過去における実績データをベースに算定された貸倒引当率をポートフォリオ残高に乗じる方法によって算定することが通常想定される。これは、過去の実績データは、検証可能性が高く、忠実な表現に結び付く可能性が高いためである。しかし、過去の実績は必ずしも将来の傾向を反映するものではないため、報告日時点への更新をするとともに、合理的で裏付けのある将来見込みを加味することが必要と考えられる。
32．また、貸倒引当率の算定にあたっては、過去数期間における貸倒損失額の実績データを平均するとともに、必要に応じて直近の状況に更新した上で、1 年分の信用損失額が算定されるよう、貸倒引当率を算定することが考えられる。ただし、金融資産の信用損失の発生パターンが契約期間にわたって均等でない等の場合、こうした要素も勘案することは必要と考えられる。

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139

33．また、カテゴリー 1 に区分される金融資産は、すべてを合算したポートフォリオをベースにする必要はなく、金融資産の性質やリスクの態様等に応じて、細分化を行うことが適当と考えられる。細分化にあたっては、金融機関における内部信用格付をベースにすることも考えられる。仮に、貸倒実績率（必要に応じて調整されたもの）をベースとして引当率を算定する場合、細分化された区分に応じて、引当率は異なり得る。
34．なお、カテゴリー 1 に区分される金融資産については、予想信用損失について現在価値への割引は不要とすることも考えられる。これは、割引の影響に重要性がないことが多い他、こうした場合、金融資産のポートフォリオ残高と引当率をベースにして貸倒引当金を算定することとされることが通常であるため、割引の測定が正確に行われない可能性があるためである。
（カテゴリー 2 の金融資産に対する予想信用損失の算定）35．カテゴリー 2 の金融資産については、その定義上、通常、個別的な管理を行っているものと考えられる。このため、金融資産から得られる通期の予想キャッシュ・フローについて合理的な見積りを行うために必要な情報を企業が有していることが想定される。
36．このような観点から、個別の金融資産の残存期間（契約残存期間に、予想される期限前償
還等を加味する。）にわたる予想キャッシュ・フローを見積るとともに、予想損失を実効金利によって割引計算を行うことが適切と考えられる。なお、利息収益は、その後の期間において割引の巻き戻しが起きるため、時間の経過に応じて認識されることになり、未収利息の不計上の取扱いとはされない。
37．なお、カテゴリー 1 とカテゴリー 2 に区分される金融資産については、信用損失について予想する期間が大きく異なることから、貸倒引当金繰入額について別個の表示を設けることがあり得るかもしれない。
（非金融機関への適用）
38．本コメントレター第 5 項に記載のとおり、信用損失に関する減損モデルのあり方は金融機
関への影響が特に大きい。このため、我々が代替案を検討するにあたっても、まずは金融機
関に焦点を当てる形での検討を行った。他方、信用損失は金融機関以外の企業においても、
通常、発生するものであり、非金融機関において適用可能である旨を確保する必要がある。
39．この点、非金融機関では、信用リスク管理の精度については金融機関と比較して大きく異なり得るものの、目的や一般的な手法については整合的といえる。すなわち、想定通りに
キャッシュ・フローの回収が見込まれない場合、金融機関と非金融機関とで信用リスク管理
実務のレベルは異なるものの、両者はともに信用コストの発生を極小化するための取組みを行う。このため、すべての企業において、金融資産は最低限 2 つに区分し得ると考えることはできると考えられる。このため、我々は、ASBJ の代替的アプローチは、非金融機関においても一般的に適用可能であると考えている。
40．ただし、営業債権を大量に有する事業会社等においては、カテゴリー 2 の金融資産についても、信用リスク管理に費やす費用とそれに対して得られる便益とを勘案し、詳細な信用リ
スク管理を行っておらず、結果として、予想キャッシュ・フローについて個別に合理的な見積りを行うために必要な情報が存在しない可能性もあり得る。こうした場合、引当金マト

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2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

リックスを含む実務的な簡便法も認められるべきと考えられる。
代替的アプローチの便益
41．本コメントレター第 11 項から第 14 項に記載したとおり、ASBJ の代替的アプローチは、
費用対効果を勘案しつつも、包括利益計算書における利息収益と信用コストの対応関係の適切な描写、見積りの不確実性への対応、財政状態計算書における信用コストへの引当金の反映といった予想信用損失アプローチの構築にあたって重要と考えられる課題に一定程度対応
しようとするものである。我々は、ASBJ の代替的アプローチには、上記以外にも、次のよ
うな便益があると考えている。
（金融危機において示された懸念への対応）
42．ASBJ の代替的アプローチは、カテゴリー 1 における金融資産についても明示的に貸倒引当金の認識を行うことを要求するものである。このため、減損に関する客観的な証拠がない
ものについても予想される信用損失の認識を必要とするものであり、金融危機で指摘された減損損失の認識の遅れに関する懸念に対応するものである。
43．また、本公開草案と同様に、我々の提案は、企業が入手可能な最善の情報（これには、過去の事業、現在の状況、報告日における将来の事象や経済状況に関する合理的で裏付け可能な予測を含む。）に基づいて信用損失を見積ることを要求するものである。当該定めも、グ
ローバルな金融危機で指摘された懸念への対応に資するものと考えられる。
（企業の信用リスク管理との整合性）
44．ASBJ の代替的アプローチは、通常、企業（金融機関を含む。）が信用リスク管理を行っていると期待される方法をベースにしている。このため、原則として、信用リスク管理で利用されている情報をそのまま用いることが可能と考えられるため、情報システムを大幅に変更することなく、予想信用損失の算定にあたって忠実な表現を達成することができると考えられる。また、金融機関においては、こうした信用リスク管理情報について銀行監督当局が通常検査・監督を通じてモニタリングを行っているものであるため、情報の信頼性が高いと考えられる。
45．また、金融機関における信用リスク管理は銀行監督規制の要求を満たすように整備されていると考えられるため、我々が提案するアプローチによると、結果として、銀行監督規制に基づく財務情報と会計基準に基づく財務情報とが著しく不整合になるリスクを回避することが可能になると考えられる。ASBJ スタッフが関係者へのアウトリーチを実施した際、財務諸表利用者から、会計基準に基づく財務諸表と監督規制に基づく財務諸表で計上される引当金の程度が異なる場合、混乱を来すとの指摘がされていた。会計基準に準拠して作成される
一般目的の財務報告のあり方は、金融監督当局のニーズを満たすために決定されるべきではない4 ものの、両審議会による決定やその理由を適時に伝達することは、主要な関係者の間で共通の理解を図ることに資するものと考えられる。
46．さらに、ASBJ の代替的アプローチは、IASB が本公開草案で提案しているアプローチと異なり、当初認識時からの信用リスクの悪化の程度を評価することを要求していない。この4

財務報告の概念フレームワーク第 1 章「一般目的財務報告の目的」OB9 項を参照。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

141

ため、IASB が提案しているアプローチについて、信用リスクの推移を追跡することが極めて困難であるという批判に対応したものとなっている。また、ASBJ の代替的アプローチ
は、同一の債務者に対する債権でも、ある債権については 12 ヶ月分の予想信用損失を、他の債権については全期間を通じた予想信用損失を認識することが債務者のキャッシュ・フ
ローの源泉は同じであるため直感に合わないという批判にも対応したものになっている。
47．なお、本コメントレター第 38 項から第 40 項に記載したとおり、我々の提案するアプロー
チは、非金融機関にも概ね適用可能なものと考えている。
（絶対的アプローチに対する批判への対応）
48．報告日における債務者の信用水準をベースに区分を行う絶対的アプローチについては、例
えば、サブプライムローンの与信を専門的に行っている貸手においては、貸出実行時点において残存期間にわたる予想信用損失が認識されてしまうため、結果として、財務諸表において予想信用損失が過剰に計上されてしまうのではないかという批判がある。
49．この点、ASBJ の代替的アプローチによると、カテゴリー 1 とカテゴリー 2 の区分は、契約キャッシュ・フローの回収が想定通りに行われており、今後も行われることが見込まれるかどうかによって異なる（言い換えれば、カテゴリーの区分は、資産についてどのようなモニタリングや管理が行われているかによってなされる。）。
50．サブプライムローンのような場合でも、金融資産の信用リスクが悪化して契約キャッシュ・フローが想定通り回収されないことが明らかになるまでは、貸手は通常ポートフォリ
オレベルで信用リスクのモニタリングや管理を行っているものと考えられる。このため、
ASBJ の代替的アプローチによると、サブプライムローンの貸手においても、当初認識時点において、多くの貸出金がカテゴリー 1 に区分されることになる。以上より、ASBJ の代替的アプローチは、絶対的アプローチに対する批判にある程度応えることが出来るものと考えている。
（初日の損失認識に対する懸念への対応）
51．企業が第三者間取引の条件で金融資産を実行又は購入していることを踏まえると、個々の金融資産の取引価格はその公正価値と一致しているはずであり、経済的実態を適切に描写するためには、当初認識時点に信用損失は認識されるべきではないと考えられる5。我々の提案するアプローチでも、そうした問題を完全に解決していないかもしれない。しかし、
ASBJ の代替的アプローチは、カテゴリー 1 について、原則として、ポートフォリオをベースとして予想信用損失を算定することとしており、この問題を大幅に緩和することとなる。
通常、ポートフォリオに含まれる金融資産は、契約時点や満期等が異なるため、少なくとも、初日の損失が認識されるかどうかについて明示的な説明が不要になると考えられる。

5

IFRS 第 13 号「公正価値測定」第 58 項を参照。

142

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

範囲
質問 3
⒜

本公開草案の範囲の提案に同意するか。同意しない場合、反対理由は何か。

⒝

分類測定 ED に従って強制的に FVOCI で測定される金融資産については、予想信用損
失の会計処理は本公開草案のとおりとすべきであることに同意するか。同意又は不同意の理由は何か。

52．我々は、金融資産について償却原価で測定されるか FV─OCI で測定されるかに関わらず、予想信用損失に関する会計は同一であるべきと考えており、本公開草案における金融資産の範囲は概ね妥当と考えている。
6」で53．しかし、FASB の会計基準更新書案「金融商品 ─ 信用損失（サブトピック 825─15）

提案されているものと類似する実務上の便法が提供されるべきかについて考えている。
54．我々は、FASB から提案されている実務上の便法は、債務者に対するアクセスが制限されている債券保有者に対して実務的便宜を図るためのものと認識している。こうした債券保有
者は、債務者の信用状況に係る客観的な情報について外部格付け等の情報を除いて入手することが困難であり、忠実な表現を行うことが困難なケースが多いと考えられる。このため、
我々は、予想信用損失額が重大でない場合にまで、信用リスクに起因する公正価値の変動額を他のリスクに起因する公正価値の変動額から分離して会計処理を行うことは、必ずしも財
務諸表利用者にとって有用な情報提供につながらない可能性があると考えている。
55．上記理解が正しい場合、我々は、IASB に対して、FV─OCI で測定される金融資産について予想信用損失が重大でないと予想される場合に実務的便宜を認める旨を検討することを提案する。
どのような場合に企業が全期間の予想信用損失を認識しなければならないかの評価
質問 5⒜

損失評価引当金（又は引当金）を当初認識以降の信用リスクの著しい増大に基づいて全期間の予想信用損失と同額で認識するという要求事項案に同意するか。同意しない場合、反対理由は何か、また、どのような代替案が好ましいと考えるか。
⒝

この提案は、どのような場合に全期間の予想信用損失を認識すべきなのかに関する十分なガイダンスを提供しているか。そうでないとすれば、どのような追加的なガイダンスを提案するか。

⒞

どのような場合に全期間の予想信用損失を認識すべきなのかの評価で考慮すべきなのは、債務不履行の発生確率の変動のみであり、予想信用損失（又は債務不履行が生じた場合の信用損失（LGD））の変動ではないことに同意するか。同意しない場合、反対理由は

6

FASB 会計基準更新書案「金融商品─ 信用損失（サブトピック 825─15）」第 825─15─25─2 項を参照。

2013.9 vol.42 季刊 会計基準143

何か、また、どのようにするのが好ましいと考えるか。
⒟

提案している運用上の単純化に同意するか、また、それは忠実な表現と導入のコストとの間の適切なバランスに寄与するか。

⒠

このモデルでは、全期間の予想信用損失の認識の要件に該当しなくなった場合には、12か月の予想信用損失と同額の損失評価引当金（又は引当金）の再設定を認めなければならないという提案に同意するか。同意しない場合、理由は何か、また、どのようにするのが好ましいと考えるか。

【質問⒜当初認識時点からの信用リスクの著しい増大をベースにステージ 1 からステージ 2に移転させる提案】
56．本コメントレター第 17 項から第 19 項に記載の通り、我々は、当初認識時から信用リスクが著しく増大したか否かをベースに金融資産をステージ 1 からステージ 2 に移転することを要求するアプローチについて懸念を有している。
【質問⒝ガイダンスの十分性】（信用リスクが低い場合における金融商品についての実務上の便法）
57．本公開草案の第 5 項において、金融資産の信用リスクが報告日時点で低い場合、ステージ
1 からステージ 2 への移転は必要でないと記載されている。また、内部の信用リスク格付け
が外部信用格付けによる「投資適格」と同等である場合、信用リスクが低いと考えられるとされている。我々は、これは、実務上の負荷を軽減するために設けられた実務上の便法と理解している。
58．この点、例示として記載されてはいるものの、関係者からは、当該要求事項は投資適格かどうかで明確な区別をしようとするものであると理解されており、当該定めは実務上の負荷を軽減しようとする当初の目的を達成しないのではないかという懸念が示されている。仮にIASB が当該実務上の便法を設けることが引き続き必要と考える場合、IASB が当該要求事項を再検討することを提案する。
（オープン・ポートフォリオに対する本モデルの適用）
59．個別的又は集合的に測定することの説明の一部として、本公開草案の B26 項において、金融資産（又はそのサブ・グループ）は、ポートフォリオから取り除かれ、他のポートフォ
リオに加えられるか、又は、金融商品（又はサブ・グループ）について予想信用損失が個別に見積られることが「あり得る」旨について記載されている。
60．この点に関する説明（本公開草案の B17 項から B19 項を含む。
）はあるものの、当初認識時点からの信用リスクの重大な増加がポートフォリオベースで評価されるべきかについて定かではない。例えば、企業が当初 100 件から構成されるポートフォリオのうち 2 件から信用損失が発生する旨を見込んでいたが、報告日時点において 100 件のうち 5 件から信用損失が発生する旨を見込んでいる場合、当該金融資産についてポートフォリオから区別されるべきか、その時期、及び、その対象が明らかでない。

144

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

61．我々は、極めて例外的な状況を除けば、仮にリスクの性質が類似しているにせよ、個別の金融資産によって信用リスクの悪化の程度や債務不履行が生じた場合の信用損失は異なるため、ポートフォリオ全体についてステージ 1 からステージ 2 に移転させるべきか否かを判断することは困難と考えている。このため、我々は、IASB が提案の方向で進めていく場合、
オープン・ポートフォリオについて信用リスクの悪化をベースとするモデルの適用のあり方について明確化することを提案する。
【質問⒞債務不履行確率】
62．公開草案における提案に同意する。
【質問⒟運用上の単純化に関する提案】
63．公開草案の第 9 項では、契約期日から 30 日間超延滞となった場合、金融資産をステージ
1 からステージ 2 に移転させなければならないという合理的に反証可能な推定規定が設けられている。財務諸表作成者から、借手に信用の悪化がないにも関わらず 30 日超延滞になること（借手が単純に送金を失念していた場合）があるとして、当該要求事項に対して重大な懸念が示されている。当該要求事項は説得力のある情報があれば反証可能ではあるものの、大量の金融資産を保有する企業にとっては、当該推定規定を個別に反証していくのは非常に負荷が高いと考えられる。
64．IASB の意図が、（他の状況を不適切に捕捉することを避けつつ）金融資産に信用の悪化があり得る状況を捕捉しようとするものであるとすれば、我々は、IASB が日数を特定しようとせずに、要求事項の目的を明らかにすることを提案する。同時に、どのような状況で当該要求事項が適用される状況の例示を提供することによって、関係者が当該要求事項の趣旨を明確に理解することにつながるものと考えられる。
【質問⒠ステージ 2 からステージ 1 への移転に関する提案】
65．公開草案における提案に同意する。
利息収益
質問 6
⒜

総額での帳簿価額ではなく正味の帳簿価額（償却原価）に対して計算した金利収益の方が有用な情報を提供できる状況があることに同意するか。同意しない場合、反対理由は何か、また、どのようにするのが好ましいと考えるか。
⒝

当初認識後に減損の客観的証拠のある資産についての金利収益の計算方法を変更する提案に同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、資産のどのような集団について金利収益の計算を変更すべきか。

⒞

金利収益のアプローチは対称的としなければならない（すなわち、当該計算は総額での帳簿価額に対する計算に復帰することができる）という提案に同意するか。同意又は不同

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

145

意の理由は何か。同意しない場合、どのようなアプローチが好ましいと考えるか。

66．本公開草案では、利息収益について様々なモデルが提案されている。当初認識時に信用減損している金融資産を除き、本公開草案では、金融資産の予想信用損失を測定するための時
間価値についてリスク・フリー金利と実効金利の間のいかなる合理的な金利でもよいとされている。我々は、こうした要求事項は、オープン・ポートフォリオにおける金融資産の割引を実務上適用することについての関係者からの懸念を踏まえて設けられたものと理解している。
67．この点、我々は、金利収益を算定するための金利と予想信用損失（及び、償却原価）を算定するための割引率は同一であるべきと考えている。理論的には、時間の経過とともに割引の影響が巻き戻しされ、利息収益が認識されるべきと考えている。実効金利以外の金利を割引率として用いることは、信用リスクとは関係ない金利の変動による影響が認識されてしまうことになり、償却原価の考えと整合しないと考えられる。
68．また、関係者の一部からは、未収利息不計上の取扱いを選好する見解も聞かれる。この点、本公開草案において、実務上の便法（例えば、引当金マトリックスの使用）が認められており、全ての金融資産について明示的に割引がされていないことが理由の一つとして挙げられる。また、未収不計上の取扱いは、収益は対価の回収が確実となるまで認識しないという収益認識基準の考え方と整合的といえるかもしれない。
69．このような点を踏まえ、我々は、IASB が基準を最終化する前に、利息収益の取扱いについて再度検討することを提案する。
開示
質問 7
⒜

提案している開示要求に同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、どのような変更を提案するか、また、理由は何か。

⒝

提案している開示要求を適用する際の具体的な運用上の課題を予想しているか。その場合には、説明されたい。

⒞

他にどのような開示が有用な情報を提供すると考えるか（提案している開示に加えてであれ、代えてであれ）、また、理由は何か。

70．我々は、本公開草案の開示要求の提案に関して、概ね支持している。しかし、以下についてコメントさせていただく。
【帳簿価額総額と貸倒引当金に関する期首と期末の調整表の開示】
71．本公開草案の第 35 項では、金融資産の総額での帳簿価額と関連する貸倒引当金について
期首と期末残高に関する調整表を財務諸表注記として開示することが提案されている。この146

2013.9 vol.42 季刊 会計基準

IASB、FASB への ASBJ からの意見発信点について、財務諸表作成者から費用対効果の観点から懸念が示されている。
72．こうしたロールフォアード情報は、報告日時点における残高情報に加えて、当期における引当金繰入額、引当金取崩額、直接償却による目的使用額といった残高の変動理由も示すことになるため、財務諸表利用者が企業の信用リスクの変動についてより良く理解する上で有用な情報となり得ると考えられる。他方、年間に数回転するような営業債権に関する貸倒引
当金についてロールフォアード情報を作成しようとする場合、期首・期末のいずれにも存在しない債権に関する貸倒引当金について追跡調査する必要が生じるため、実務的な負担が極めて大きくなる旨が指摘されている。
73．このため、我々は、IASB に対して本開示要求が費用対効果の観点から適切か、また、仮にロールフォアード情報が必要と判断される場合でも、簡便化する方法がないかについて検討することを提案する。
【信用格付け別の開示】
74．本公開草案の第 44 項では、金融資産の総額での帳簿価額、及び貸出コミットメント並びに金融保証契約の引当金として認識されている金額について、「信用リスク格付け別（最低、3 段階）」に開示することが提案されている。
75．こうした情報は、信用リスクが異なる借手の分布がどのような状況かに関心を有する財務
諸表利用者にとって有用かもしれないが、当該開示要求の適用については困難があると考えられる。例えば、財務諸表作成者からは、こうした情報の開示は、顧客との事業関係に悪影
響を与えることが懸念されるとの意見が示されている。
76．また、こうした情報はその性質上、極めて主観的であるとの見解が示されている。これは、金融機関以外の企業では信用リスク管理実務において必ずしも金融資産を 3 つ以上に区分していないためであり、こうした場合、区分は当該開示要求を満たすためだけのために行われることになるかもしれない。本コメントレター第 39 項に記載の通り、企業は、信用リ
スク管理実務において、金融資産を少なくとも 2 つ（良いものと悪いもの）には区分していることが考えられるが、3 つ以上に区分するのに十分な情報を保持しているかについて明らかでない。仮に、IASB が当該開示要求を維持する場合、我々は、当該情報の比較可能性を向上させる観点から、IASB が信用リスク格付けをどのように評価すべきかに関するガイダ
ンスを提供することを提案する。
【相互参照による注記の省略】
77．本公開草案の第 31 項及び第 32 項において、本公開草案における開示要求は財務諸表に開示されるか、又は、財務諸表から相互参照によって他の文書（財務諸表と同じ条件で同時期に財務諸表利用者に提供される開示文書が該当する。）によって組込方式で開示されることが許容されている。こうした開示要求は、既に他の基準（IFRS 第 7 号「金融商品：開示」）
において既に存在するとともに、年次報告書における開示量を削減することにもつながり得ると考えられる。
78．しかし、こうした情報が財務諸表を含まない開示書類（例えば、リスク報告書）において2013.9 vol.42 季刊 会計基準147

開示される場合、財務諸表利用者が当該情報を参照することは困難であるかもしれない。このため、我々は、IASB に相互参照先を財務諸表が含まれる開示書類における情報に限定する旨を検討することを提案する。
条件変更がされたが、認識の中止がされていない資産に対する本モデルの適用
質問 8
契約上のキャッシュ・フローが条件変更された金融資産の取扱い案に同意するか、また、
それは有用な情報を提供すると考えるか。同意しない場合、理由は何か、また、どのような代替案が好ましいと考えるか。

79．契約キャッシュ・フローが条件変更された金融資産に関する提案について概ね同意するが提案の一部に反対する委員もいる。これは、金融資産の契約条件が変更された場合、当該資産の当初実効金利を条件変更後の条件に基づいて更新した上で、条件変更の影響を変更時点で認識するのではなく、その後の期間において認識すべきという見解によるものである。
80．また、金融資産の契約キャッシュ・フローが条件変更された場合、当該金融資産について認識の中止をいつどのように行うべきかについて明確でない。2012 年 9 月の IFRS 解釈指針委員会会議において、金融負債の取扱いに関する IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」の第 40 項の定めを金融資産に類推適用することが可能であり、（交換によるか条件変更によるかに関わらず）契約条件について大幅な変更がされた場合、金融資産の認識の中止が行われるであろう旨が留意された。我々は、この点を変更することは大きな影響がある他、リソースが限られていることを踏まえ、IASB が関連する基準開発を行うことを選好していなかった旨を理解している。
81．しかし、当該取扱いの重要性を踏まえ、関係者から、基準レベルで要求事項が設けられるべきであるとの見解が示されている。このため、我々は、契約キャッシュ・フローに変更があった場合、いつ、どのように認識の中止を行うべきかについて、IASB が基準の最終化前に明確化を図ることを提案する。
ローン・コミットメント及び金融保証契約に対する本モデルの適用
質問 9⒜

ローン・コミットメント及び金融保証契約への一般的モデルの適用に関する提案に同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、どのようなアプローチが好まし
いと考えるか。
⒝

金融保証契約又はローン・コミットメントに係る予想信用損失を、財政状態計算書上に引当金として表示するという提案から生じる可能性のある重大な運用上の課題を予想しているか。その場合には、説明されたい。

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信

82．我々は、本公開草案における提案は、信用エクスポージャーに関する減損の要求事項は、種類（例えば、貸出金か、貸出コミットメントか）に関わらず整合的であるべきとの見解を踏まえたものであると理解している。また、金融機関においては、貸出コミットメントと貸出金は、ともに信用リスク管理の対象にされていると理解している。
83．一般的に、内部のリスク管理のあり方は、企業に対する正味キャッシュ・インフローの見込みに良い見解を与えると考えている。このため、企業の活動の経済的実態をより適切に表現するために、企業のリスク管理のあり方と会計のあり方とを整合的にすることは望ましい
ことが多い旨について同意する。
84．しかし、貸出コミットメントは、貸出金が引き出される前に出金がされない点で、貸出金と大きく異なる。また、出金がされる時期及び金額について、通常、貸出コミットメントの提供者（通常、金融機関）が左右することはできないため、貸倒引当金が認識されるべき信用リスク・エクスポージャーは明確でない。
85．このような性質を踏まえると、我々は、本公開草案における適用によって、次のような点が生じるため、こうした点を解決する必要があると考えている。
⒜

貸出コミットメント契約は、いつどの程度の金額が引き出されるかについて通常明らかにされておらず、予想信用損失は、企業が左右できない将来事象によって影響を受ける。
このため、貸出コミットメントの引出時期及び金額について予測する方法が明らかでない。

⒝

上記の理由から、負債を認識することが IASB の概念フレームワークにおける負債の定義と整合的であるかについて疑問が生じるかもしれない。これには、負債の認識が必要となる過去の事象が存在しているかという点の他、貸出コミットメントの決済によって経済的便益を含む資源について企業からのアウトフローが予想されるか（あるいは、これは、将来のコミットメントと考えられるか）が含まれる7。

一般モデルに対する例外 ─営業債権及びリース債権への単純化したアプローチ ─質問 10⒜

営業債権及びリース債権について提案している単純化したアプローチに同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、どのような変更を提案するか、また、理由は何か。

⒝

重大な財務要素がない営業債権の当初認識時に測定に対する変更案に同意するか。同意しない場合、理由は何か、また、代わりにどのような提案をするか。

86．我々は、短期の営業債権については、提案されている単純化したアプローチによって実務が大きく変更されないと理解しており、公開草案における提案に概ね同意する。
7

財務報告の概念フレームワーク 第 3 章「有用な財務情報の質的特性」第 4．4 項及び第 4．15 項から第 4．19 項を参照。

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87．他方、財務諸表作成者から、リース債権に関する取扱いについて懸念が示されている。
リース会社においては、信用リスク残高の総体は比較的大きく、契約期間は通常 3 から 5 年程度である。このため、単純化したアプローチ（これは、全期間の信用損失を認識するアプ
ローチであり、本コメントレター第 12 項に記載した通り、経済的実態を忠実に表現することにならないと考えている。）を適用した場合の影響は大きい。
88．また、リース会社においては、個別契約における信用リスクの程度は銀行と比較すると大きくないため、リース会社は借手の信用リスクをモニターするために財務情報を銀行ほど頻繁に入手しておらず（例えば、財務情報を入手するのは、年に一回であるかもしれない。）、
信用リスク管理の仕組みもそれほど高度化されていない。このため、当初認識時点から報告
日までの金融商品の信用リスクについて追跡することはほぼ不可能である。
89．なお、我々は、割賦債権やクレジット債権についても、同様の問題があることに留意している。このため、我々は、こうした観点を踏まえつつ、IASB が本提案について見直しを行うことを提案する。
一般的なモデルに対する例外 ─ 当初認識時点で信用減損している金融資産─
質問 11
当初認識時に信用減損している金融資産についての提案に同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、どのようなアプローチを好ましいと考えるか。

90．本公開草案における提案を支持する。
発効日及び経過措置
質問 12⒜

提案している要求事項を適用するにはどのような準備期間が必要となるか。この評価を行う際に用いた仮定を説明されたい。結果として、IFRS 第 9 号の強制発効日はどのようにするのが適切と考えるか。説明されたい。
⒝

提案している経過措置に同意するか。同意又は不同意の理由は何か。同意しない場合、どのような変更を提案するか、また、理由は何か。

⒞

移行時における比較情報の修正再表示の免除の提案に同意するか。同意しない場合、反対理由は何か。

【質問⒜準備期間に関する提案】
91．財務諸表作成者を中心とする関係者からは、提案されている要求事項（とりわけ、信用リ
スクの追跡を要求する相対的なアプローチ）を前提とすれば、基準最終化後、3 年程度必要と考えられるとの見解が示されている。

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IASB、FASB への ASBJ からの意見発信【質問⒝経過措置に関する提案】
92．初度適用企業における取扱いについて、金融商品会計基準の他のフェーズを含めて、全体の見通しがある程度明確になってきた時点で検討することが予定されていると理解している
が、初度適用企業の経過措置を最終化する前に公開草案を公表することが必要である旨について念のため強調させていただきたい。
＊＊＊＊＊
我々のコメントが、当プロジェクトにおける IASB の今後の審議に貢献することを期待す
る。
小賀坂

敦

企業会計基準委員会

副委員長

金融商品専門委員会

専門委員長

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