特集 2

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見

特集 2

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見

IFRS 財団「サステナビリティ報告に関する協議ペーパー」の概要及び我が国の対応
公益財団法人財務会計基準機構 代表理事常務

いわ まよしひと

岩間 芳仁

金融庁 企画市場局企業開示課国際会計調整室長

その だまこと

園田 周

関 す る IFRS 財 団 の 動 向 に 対 応 す る た め に、Ⅰ はじめにIFRS 対応方針協議会のもとにサステナビリティ報告に関するワーキンググループを設置しIFRS 財団1 の評議員会2 は、2020 年 9 月 30
3日に、
「サステナビリティ 報告に関する協議た。IFRS 対応方針協議会は 9 つの団体（一般
社団法人日本経済団体連合会、日本公認会計士ペーパー」（以下「本協議ペーパー」という。）

協会、株式会社日本取引所グループ/株式会社を公表した 4。IFRS 財団としての戦略を見直

東京証券取引所、公益社団法人日本証券アナリす中で、グローバルなサステナビリティ基準にスト協会、企業会計基準委員会（ASBJ）、公対する要望があるのか、IFRS 財団が財務報告

益財団法人財務会計基準機構（FASF）、金融のみならずサステナビリティの領域においても庁、経済産業省、法務省）から構成され、ま役割を担うべきか、また何をすべきかを利害関た、当該ワーキンググループには、上記の 9 つ係者に問うためである。の団体に加え、7 つの団体（年金積立金管理運

一方、我が国では、これまで国際会計基準用独立行政法人、一般社団法人全国銀行協会、（IFRS）に関する我が国の市場関係者の意見の日本証券業協会、一般社団法人生命保険協会、集約等を目的として IFRS 対応方針協議会を設

一般社団法人日本損害保険協会、一般社団法人置し議論を行ってきたが、サステナビリティに日本投資顧問業協会、環境省）がオブザーバー

1
2

IFRS 財団の概要については、https://www.ifrs.org/about-us/を参照のこと。
評議員会は IFRS 財団及び国際会計基準審議会（IASB）のガバナンス及び監督に責任を負っている。評議員会は IFRS 基準に関する技術的事項には関与しない。評議員会は、公的説明責任のある市場当局の団体である
IFRS 財団モニタリング・ボードに対して説明責任を負っている。
3 本ペーパーの目的上、「サステナビリティ」という用語は、環境・社会・ガバナンス（ESG）事項に関連した情報を指す包括的な文言として使用されている。
4 https://www.ifrs.org/projects/work-plan/sustainability-reporting/comment-letters-projects/consultationpaper-and-comment-letters/

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として参加し、オールジャパンとしての意見を要望の高まりを認識した。そこで 2020 年 9 月、

集 約 し、 今 般、IFRS 対 応 方 針 協 議 会 よ り

評議員会は、サステナビリティ報告に対する利IFRS 財団に協議ペーパーに関するコメント・害関係者の要望に応じて当財団が何を行えるのレターを提出した。

かを評価するため、本協議ペーパーを公表し、本稿では、本協議ペーパーの概要及び IFRS

広く意見を求めることとした（コメント期間は財団へのコメント・レターの内容など我が国の90 日間、コメント期限は 2020 年 12 月 31 日）。

対応を紹介する。なお、文中の意見に関する部分は筆者の私見であることをあらかじめ申し添える。

Ⅲ 本協議ペーパーの概要

Ⅱ 本協議ペーパーの公表の経緯

議ペーパーの全文については、IFRS 財団の本協議ペーパーの概要を以下に示すが、本協ウェブサイト4 を参照されたい。なお、本誌

IFRS 財団は、傘下の会計基準設定主体であ「IFRS 財団アジア・オセアニアオフィスからる国際会計基準審議会（IASB）を通じ、世界の報告」（122 頁）においても概要を紹介して中の資本市場に透明性、説明責任及び効率性をおり参考にされたい。

もたらす高品質で単一の国際財務報告基準（IFRS 基準）を開発する使命を担っている5。

1 ．現状の評価

IASB 等の運営を監督する IFRS 財団の評議員

いわゆる「ESG 情報」とよばれる環境や社会は、定款に基づき、グローバルな経済状況の会問題に対する企業の取組みや企業運営の土台変化に対応し、5 年ごとに組織の体制を含むとなるガバナンスに関連した情報は、投資者をIFRS 財団の戦略及びその有効性を見直す責任はじめとした利害関係者が企業を評価するうえ6を負う 。

で、財務情報を補足する情報として、その有用2019 年 1 月より評議員会が当財団の将来の性に注目が集まっている。すなわち、企業の経戦略を検討する中で、財務諸表よりも広範な企営者は、日々変化する事業及び事業を取り巻く業報告、特にサステナビリティ報告の進展が、状況から長期的な価値創造に影響を与え得るリ

当財団の将来の戦略に対する評価の主要な要素スクを認識・管理し、利害関係者に伝達する。になり得ることから、2019 年 10 月、評議員会

投資者はそれらの情報を投資判断に反映しリスは、追加のリサーチ及び分析を行うためのタスクの最小化を図ることで長期的なリターンの向クフォースを設置した。利害関係者や有識者と上をめざすことが可能となり、資本市場全体での対話及びリサーチの拡大を通じて、評議員会は長期的な発展と持続可能性（サステナビリは、サステナビリティ報告におけるグローバルティ）の向上を実現できる可能性がある。特にな一貫性及び比較可能性の向上と、複数のフ

気候変動の影響については、金融安定化の重要レームワーク、ガイドライン、基準、指標等がなドライバーとして、気候関連財務情報開示タ混在することから生じる複雑さの低減に対するスクフォース（TCFD）の提言に沿った開示を

56IFRS 財団定款第 2 条
IFRS 財団定款第 17 条⒞項

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IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見行う企業が増加し、一部の国・地域では気候変⑴現状維持動に対処するための法的拘束力のある公共政策

IFRS 財団は、現在の組織を維持する。

が計画又は実施されている。

評議員会は、このアプローチは失敗のリスク

現在、多くの組織が「統合報告書」「サステナビリティレポート」等の ESG に関する情報が最も低いが、利害関係者からの要望に応えないと判断した。

を開示するためのサステナビリティ報告のフレームワーク、ガイドライン、基準、指標等を⑵

既存の取組みに対する関与提供しているが、これらの組織が対象とする報IFRS 財団は、既存の組織等が行うサステナ告に関する読者は様々であり、各組織は、自らビリティ報告に関する取組みを促進し、調和をの利害関係者のための固有の成果物を作成して図る。

いる。一部の組織から一体的で包括的な企業報評議員会は、このアプローチは一貫性のある告システムを開発しようとする動きがあるもの

フレームワークを生み出すよりも、むしろ議論の、グローバルで一般に認められた統一的なサに拍車をかけることでサステナビリティ報告のステナビリティ報告の基準が必ずしもあるとは分断を引き起こし、複雑さを増大させるリスクいえず、情報の比較や保証の提供が限られるこがあると判断した。とから、現行のサステナビリティ報告に関する開示実務は非効率となっており、利害関係者に混乱を生じさせている。

⑶ サステナビリティ基準審議会（SSB）の設置

こうした多様なアプローチ及び目的は、グサステナビリティ基準審議会（Sustainabili-

ローバルな一貫性のあるサステナビリティ情報

ty Standards Board, SSB）を設置し、既存のの開示の遅延を招き、その結果、資本市場のサ組織と協力しながら、それらの作業を基礎としステナビリティの実現を阻む可能性があること基準開発を行う。

を、多くの利害関係者は認識している。

評議員会は、このアプローチがサステナビリ
ティ報告における比較可能性の達成や複雑さの2 ．IFRS 財団がとり得る選択肢
昨今、サステナビリティ報告の複雑さを低減し、グローバルな一貫性のある報告を実現する低減に最も資する選択肢であり、IFRS 財団の利害関係者及びサステナビリティ報告に対して便益をもたらす可能性があると判断した。

ために、IFRS 財団の関与を求める声が高まっている。これは、IFRS 財団による高品質な会

3. サステナビリティ基準審議会（SSB）のガバナンス構造及び成功のための要件

計基準の開発・維持管理に対する実績と、世界各国の政府や規制当局との間で築かれた信頼関⑴

ガバナンス構造係を、サステナビリティ報告基準の開発に役立

評議員会は、IFRS 財団がグローバルなサスてることを期待されているからである。そこでテナビリティ基準を開発する場合は、IFRS 財評議員会は、利害関係者からの要望を踏まえ、団のガバナンス体制の下に SSB を設置するこIFRS 財団の戦略的方向性に関して以下の⑴〜とを提案している。現在の IFRS 財団のガバナ⑶の選択肢を検討し、⑶を提案している。

ンス体制は、基準設定の専門家からなる独立した IASB を評議員会が統治・監督し、評議員会はその結果について、日本の金融庁や米国証券

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図 1：サステナビリティ報告に関する新たな基準設定主体設置のイメージ（筆者作成）
現
規制当局

モニタリング・ボード（MB）
IFRS 財団

モニタリング・ボード（MB）
IFRS 財団
評議員会（Trustees）

評議員会（Trustees）

監督

基準
設定
主体

IFRS 財団による提案

状

財務報告のための基準設定

国際会計基準審議会（IASB）

国際会計基準審議会（IASB）

取引委員会、欧州委員会などの各国・地域の公サステナビリティ報告のための基準設定

サステナビリティ基準審議会（SSB）考えている。

7的機関からなるモニタリング・ボード に対して説明責任を負うという 3 層構造になってい⑵成功のための要件る。SSB が設置される場合には、評議員会と評議員会は、以下の成功のための要件が満たモニタリング・ボードの監督の下に置かれ、されることを条件に、SSB という選択肢をさ

IASB と並行して運営されることが考えられるらに展開することを暫定的に選択した。評議員（図 1 参照）。

会は、成功するためにはこれらの要件が不可欠

IFRS 財団のガバナンス体制の下に SSB を設置することの利点は、既存の IFRS 財団の基準であると考えている。
①

主要な市場において、公的機関、グローバ設定プロセス、デュー・プロセス、利害関係者ルな規制機関、投資者や作成者を含む市場関や有識者とのネットワークを活用できることに係者からの十分なレベルであるグローバルな支持を獲得すること。

ある。これにより、SSB は、新しいサステナビリティ報告基準の一貫した適用を促進し、サ②

サステナビリティ報告におけるグローバルステナビリティ報告に関連する組織、政府、規な一貫性の実現と複雑さの低減を実現するた制当局及びその他の利害関係者間のグローバルめに、地域の取組みと協力すること。

な協力及び調整に貢献し、さらなるコンバー③

適切なガバナンス体制を確保すること。

ジェンスを達成することができると評議員会は④

評議員会、SSB メンバー及びスタッフが7

https://www.ifrs.org/groups/ifrs-foundation-monitoring-board/#members

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適切な技術的専門性を達成すること。
⑤

必要な独立の財源及び資金援助を得る能力を獲得すること。

⑥

財務報告との有効なシナジーの確立を目指ルディングブロック」というアプローチにより
図 解 し て い る。 ま た、 重 要 性（ マ テ リ ア リティ）の概念として、「ダイナミック・マテリアリティ」を提唱している。

す組織及び文化を開発すること。
⑦

IFRS 財団の現在の使命及びリソースが損なわれないことを確保すること。

⑵

地域の取組みとの関係
評議員会は、サステナビリティ報告に対する検討が比較的進んでいる EU 等の地域の取組み

4 ．他の組織及び取組みとの関係との協力についても重視している。エルッキ・⑴

リーカネン評議員会議長は、「課題が地球規模既存の組織及び取組みとの関係評議員会は、一貫した比較可能性の高いサスである場合、地球規模での解決策を地域レベルテナビリティ報告基準を開発するためには、での取組みとともに行うことが最も望ましい」

IFRS 財団がサステナビリティ報告に関連すると述べている8。
欧州委員会は 2019 年 12 月、2050 年までに組織から賛同を得て、協力していくことが肝要と考えている。

EU 域内の温室効果ガス排出を実質ゼロにする

本協議ペーパーでは、サステナビリティ報告

気候中立目標を明記した「気候法（Europeanに関するフレームワークやガイダンスの開発にClimate Law）」を含む「欧州グリーンディー携わる組織として、TCFD、CDP、気候変動開ル」を公表し、サステナビリティ情報に関して示基準委員会（CDSB）、グローバル・レポー

は、開示拡充に向けた以下の主要な取組みをティング・イニシアティブ（GRI）、国際統合行っている。

報告評議会（IIRC）、サステナビリティ会計基①

持続可能な金融に関する国際プラットフォーム（IPSF）の設立

準審議会（SASB）を挙げ、これらの組織との緊 密 な 連 携 が 欠 か せ な い と し て い る。 特 に②

TCFD は、2015 年 に 金 融 安 定 理 事 会（FSB）に よ っ て 設 立 さ れ、FSB の メ ン バ ー で あ る2020 年内の非財務報告指令（NFRD）の改正③

非財務報告基準の準備作業の開始（欧州委

IASB は TCFD の作業のモニタリングに参加

員会から欧州財務報告諮問グループしてきている。

（EFRAG）への要請）

なお、サステナビリティ及び統合報告の領域④持続可能な活動のためのタクソノミの開発

においてグローバルに主導的な活動を行ってい評議員会は、地域の取組みや既存の組織間でる CDP、CDSB、GRI、SASB は、2020 年 9 月の「ボトムアップ」による協力のプロセスだけに、包括的な企業報告に向けて協働していく旨

では、サステナビリティ報告のグローバルな一の声明を公表した。IFRS 財団との協力を歓迎

貫性及び比較可能性を達成する基準を開発するすることが述べられる一方で、財務報告とサスという目標を実現するには不十分と考えておテナビリティ報告が対象とする読者の違いと、り、これらの組織及び取組みとどのように関わそれに伴う開示内容の違いや、財務報告基準・るのが最善かを今後決定していくことになるとフレームワーク・ガイダンス間の関係性を「ビしている。

8

https://www.ifrs.org/projects/work-plan/sustainability-reporting/#current-stage

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図 2：シングル・マテリアリティ、ダブル・マテリアリティのイメージ（例：気候関連情報の報告）（筆者作成）
財務における重要性

環境及び社会における重要性• 企業の発展、業績、財政状態等、• 左記に加え、企業の活動の影響を投資者が意思決定するために必要な範囲の情報を報告必要とする対象に報告• 主要な報告書の対象：• 主要な報告書の対象：

投資者に加え、消費者、市民社会、投資者などの財務諸表利用者

従業員等幅広い

例：気候関連情報

例：気候関連情報企業

気候気候変動が企業に与える影響

企業

気候

企業が気候変動に与える影響

企業が気候変動に与える影響は、財務的にも重要性がある可能性がある。
（出典）Guidelines on reporting climate-related information, European Commission（2019 年 6 月）に基づ
き作成

5 ．IFRS 財団が SSB を設立する場合の領域

務報告に関する概念フレームワーク」では、あ⑴ 「気候第一アプローチ」

る情報が脱漏又は誤表示により、財務報告書の気候変動への対応は喫緊の課題であり、投資主要な利用者が行う意思決定に当該情報が影響者や金融規制当局にとっても重要性が増していを与えると合理的に予想し得る場合には、重要るリスクであるため、IFRS 財団が SSB を設立性があるとしている9。

する場合、評議員会は気候関連情報に関する報一方、サステナビリティ報告における重要性告基準の開発を優先することを提案している。の ア プ ロ ー チ に は「 シ ン グ ル・ マ テ リ ア リ

ただし、他の環境優先事項についても協議するティ」と「ダブル・マテリアリティ」がある。

ことができるとし、一部の法域で既に実施され前者は投資者等の市場参加者の意思決定に有用ている他の開示との整合性に配慮している。

な、気候変動等に関連する事象が報告企業に与また、評議員会は、利害関係者の需要の変化える影響を報告するというアプローチであり、に応じて基準開発の対象を拡大し、将来的には後者は報告企業に与える影響のみならず、報告社会問題やその他の関連事項を含む、ESG の企業が環境や社会に与える影響についても報告より広い範囲を検討することを提案している。

するというアプローチである（図 2 参照）。ダ
ブル・マテリアリティを採用した場合、サステ⑵重要性に対するアプローチ
財務報告における重要性の概念として、「財9ナビリティ報告の目的により報告書の対象となる利害関係者の範囲が広がる。

IAS 第 1 号「財務諸表の表示」第 7 項、「財務報告に関する概念フレームワーク」第 2.11 項

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IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見

評議員会は、ダブル・マテリアリティは、複雑さを増大させ、サステナビリティ報告基準の本協議ペーパーに対する IFRS 対
Ⅳ 応方針協議会のコメント・レターの概要

採用に遅延をもたらす可能性があるため、最初はシングル・マテリアリティを採用し、投資者「Ⅰ等にとって最も目的適合性のあるサステナビリ対応方針協議会のもとにサステナビリティ報告ティ情報に焦点を当てるべきとしている。このに関するワーキンググループを設置し、オールアプローチは、投資者等を主たる財務報告の利ジャパンとしての意見を集約した。以下は、用者ととらえる財務報告のアプローチと整合的IFRS 対応方針協議会より IFRS 財団に本協議である。

ペーパーに関するコメント・レターの総論部分

ただし、評議員会は、重要性の概念を検討すはじめに」に記載したとおり、IFRSの記載である。

る際には、サステナビリティ報告の目的、当該まず、コメント・レターでは、高品質な基準目的を達成するためにどのような情報が必要

設定を通じた資本市場の透明性・効率性の向上か、及びどの利害関係者が企業の報告する情報という、IFRS 財団がこれまで果たしてきた役を利用するのかを決定することが重要と述べて割を維持し、会計基準の開発に関するリソースおり、「非財務報告に関する EU ガイドライン」に影響を与えないことを前提として、サステナや GRI で採用されているダブル・マテリアリ

ビリティ報告に関する基準設定主体を新たに設ティの採用の余地も残し、他の組織と協働する置するという本協議ペーパーの提案を歓迎し支中で報告対象を拡大していく漸進主義的なアプ持する旨、本協議ペーパーに対するコメントのローチを推奨している。

提出を通じて、グローバルなサステナビリティ報告の改善の取組みに貢献したいと考えてい⑶保証る。 ま た、IFRS 財 団 が 正 式 に サ ス テ ナ ビリ

評議員会は、グローバルで一貫したサステナティ報告の基準設定に取り組むこととなった場

ビリティ報告を実現するためには、企業が報告合には、我が国関係者としても積極的に貢献しするサステナビリティ情報は、最終的には外部ていきたいと考えている旨を記載している。

保証の対象となる必要があり、サステナビリその上で、本協議ペーパーの提案のうち、特ティ情報の保証の枠組みは、究極的には財務諸に重要と考えている点、及び修正すべきと考え表の保証の枠組みと同様になることが望ましいている点として、以下を挙げている。と述べている。しかし、このような保証を実現⑴

IFRS 財団は主要な関係者との対話や適切するためには、グローバルで一貫したフレームなガバナンスにより、財務報告の領域においワークや開示要求事項を開発する必要があり、て高い評判と信頼を築き上げてきた。サステある程度時間を要する可能性がある。また、評

ナビリティ報告の基準設定においてもこれら議員会は、サステナビリティ報告の領域が成熟を活用することは、高品質でグローバルに広するにつれ、開示内容は変化する可能性があく利用される基準を設定するために重要でり、シナリオ分析やストレステストが要求されある。

る場合もあることから、保証のレベルに影響を与えることが考えられるとしている。

⑵

投資家や資本市場の参加者、財務情報のその他の利用者とのグローバルなネットワークや強固なガバナンスは、高い評判と信頼を維持するために重要な要素である。IFRS 財団

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35がこれらを維持そして活用し、IFRS 財団がIFRS の開発に関するリソース（資金と人材）

これまで関係を築き上げてきた主要なステーが減少することのないよう、SSB の資金にクホルダーからの支持と高品質な基準を策定

関しては、IASB の資金とは別に、独立したできるだけの十分なリソース（資金と人材）

新 た な 財 源 を 確 保 し、 執 行 に あ た っ て はを確保することが不可欠である。

IASB とは区別し管理すべきと考える。

IFRS 財団がこれまで財務報告で果たしてIFRS 財団に提出したコメント・レターの全きた役割や実績を踏まえると、サステナビリ

文は「IFRS 財団 市中協議文書『サステナビティ報告における主要な報告対象者は、投資リティ報告』に対する意見」に記載している。

⑶

家を中心とする資本市場の参加者、財務情報のその他の利用者とすべきである。その上で、重要性の範囲は、企業財務に与える影

Ⅴ おわりに響、すなわち、シングル・マテリアリティを基本に考えるべきである。
⑷

Ⅲ4 で記載したとおり、サステナビリティ報

サステナビリティにかかる取組みがグロー

告に関するフレームワークやガイダンスについバルで行われていることを踏まえ、SSB メては、現在、数十以上といわれるほど様々な枠ンバーは地域や所属する業界も含めた多様性組みが存在しており、その乱立ぶりは（英語頭を確保することが重要である。特に、ESG

文字の基準がごった煮になっている様を評し

領域を専門に活動している人物だけでなく作て）『アルファベット・スープ』とまで揶揄さ成者や投資家など資本市場の主要な参加者もれるほどである。一方、IFRS 財団の目指すと含めて全体的なバランスを確保することが重おり、数多あるサステナビリティ報告基準がよ要であり、その観点も踏まえ、新たなボードり統一されていくこととなれば、投資家に対しの規模は、IASB と同程度の人数を確保すべてより一貫して比較可能性の高い情報を提供すきである。その上で、多様性を確保しつつ資る上で有益であると考えられる。

金面の負担を軽減する観点から、SSB メン

IFRS 財団の動きに代表されるように、今後、バーは非常勤とすることも検討すべきでサステナビリティ報告を巡る国際的な動向はめある。

まぐるしく変化していくことが見込まれる中、⑸

SSB が取り組むべき領域として、気候変日本が国際的な場でプレゼンスを発揮していく動が喫緊の課題であることは理解していることは重要であると考えられる。仮に、IFRSが、他の ESG 要素、特に S（社会）や G（ガ財団がサステナビリティ報告基準設定主体を設バナンス）も並行して対応すべきである。

置するとなった暁には、コメント・レターで⑹

財務報告の領域において、G20 で掲げられも、日本が基準設定に積極的に貢献していくとた「a single set of high-quality global stan-している。今回の IFRS 対応方針協議会によるdards」の実現に向けて、IFRS 財団が継続

コメント・レターが、我が国の将来のさらなるして取り組むことへのコミットを維持すべき議論の第一歩となることが期待される。と 考 え る。 そ の た め、SSB の 設 置 に よ り

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