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平成15年６月12日

株 主 各 位
東京都港区南青山二丁目11番16号

フィールズ株式会社代表取締役社長

山 本 英 俊第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の参考書類をご検討くださいま
して、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ､
折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成15年６月27日（金曜日）午前10時
東京都千代田区紀尾井町４番１号
すいほう
ホテルニューオータニ タワー宴会場階 翠鳳の間
(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください)3.

会議の目的事項
報告事項
第15期（平成14年４月１日から平成15年３月31日まで）営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
決議事項
第１号議案 第15期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(17頁から22頁まで）に記載のとおりであります。
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類｣（26頁から28頁まで）に記載のとおりであります。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～1
お願い： 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
― 1 ―00_0742301101506.doc
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2/32(添付書類)
営

業

報

告

書

( 平成14年４月１日から
平成15年３月31日まで )Ⅰ．営 業 の 概 況
1. 営業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、世界的な不況の進行に伴う株価の低迷や、輸出のカギを握る米国経済の先行き懸念などを背景に設備投資が減少し、低迷を続けております。また失業率は悪化の一途をたどり、社会保障費負担増などの先行き不安から
個人消費は低調に推移いたしました。
一方、このような状況下にあって、当社は平成15年３月19日、これまでの順調な業績の推移を背景とし、資金調達手段の多様化と優秀な人材確保などを目的として
ジャスダック上場をいたしました。
成熟した社会状況のなかで国民のレジャー、エンターテインメントに対するニー
ズはますます多様化し、国民は様々なエンターテインメントをより身近に、かつ手
軽に楽しめる娯楽を求めています。当社はこうした強いニーズに応えるため、パチ
ンコ・パチスロを中核としつつ様々なエンターテインメントを開発・提供していく
努力を重ねてまいりました。今回のジャスダック上場は、この事業方針をさらに強力に推進し、企業理念である《すべての人に最高の余暇を》を敏速に実現していくための戦略の一環として実施いたしました。今後も、パチンコ・パチスロ業界という枠を超えたエンターテインメント創出企業をめざし、顧客、取引先各位、従業員のみならず株主各位にとっても価値ある企業としてますますの精進を重ねていく所
存であります。
さて、パチスロ機の販売動向につきましては、平成14年12月末現在の警察庁発表の統計資料によりますと、全国ホールのパチスロ機総設置台数は160万台あまりとなり、８年連続で過去最高を記録しました。パチスロ機・パチンコ機の設置比率も約１対２となり、ホールへのファン動員面の他、収益面からみてもパチスロ機はパチンコホール経営における不可欠のアイテムとして定着しております。当期において、６～７月にはサッカーワールドカップによるホールの新機種入替自粛、その後の販売予定機種の見送り、および過度の射幸性を抑制する目的で、業界団体である日本
電動式遊技機工業協同組合（日電協）による自主規制の実施などがありましたが、依然としてホール、ファンのパチスロ需要は高く、当社が遊技機企画に参画し、さらに総販売元を務める株式会社ロデオの製品はいずれも好調に推移いたしました。
当社においてもコンサルティング営業に注力し、顧客の信頼を一層高める努力をした結果、当期の増収増益に大きく寄与いたしました。
一方、パチンコ機の販売動向につきましては、当期８月に新内規遊技機が市場に投入され、ホール、ファンの期待を集めました。当社もこの新内規需要によって取扱いメーカーの新機種販売が順調に推移いたしました。
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3/32

以上の結果、当社はロデオ社など製品供給メーカーと共同での顧客ニーズに合致した商品開発体制の確立をめざす協業に注力し、かつマーケティング・システムを基幹とする当社の企業価値の評価を背景に取引条件の改善などに努めた結果、売上高は610億41百万円（前期比76.6％増)、営業利益は72億36百万円（前期比26.3％増)、
経常利益は72億85百万円（前期比28.6％増)、当期純利益は37億86百万円（前期比24.5％増）となりました。
部門別の営業の概況は次のとおりであります。
(単位：百万円)
区分

遊 技 機 販 売
製鉄原料販売
そ
の
他
合
計

前
売 上 高
33,323386
850
34,560期
構成比(％)
96.4
1.1
2.5
100.0

当
売 上 高
58,831―
2,209
61,041期
構成比(％)
96.5
―
3.5
100.0

増減率(％)
76.7
―
152.1
76.6

2.

設備投資および資金調達の状況
当期の設備投資は、８億65百万円であり、その主な内容は本支店の移転および土地建物の購入であります。
当期の資金調達は、平成15年３月19日に公募増資による新株式を3,000株発行し、16億92百万円調達し、７億65百万円を資本に組入れております。

3.

会社が対処すべき課題
当業界におけるファンのニーズは、適度な射幸性の実現と遊技性（エンターテイ
ンメント性）の拡大という方向に現在進んでおります。今後は遊技機開発において、エンターテインメント性に富んだ遊技機の提供が待望されています。当社は遊技機
流通商社という立場、強みを活かし、以前にも増して、アウトソーシングを含む商品企画開発部門を充実させ、時代ニーズを先取りした遊技機の提供体制を強化してまいります。
また、販売面においては、様々なエンターテインメントが競合しつつ共存していく今後の事業環境を踏まえ、マーケティング・システムに基づく顧客ニーズの掌握によるソリューション提案型営業の推進をめざしてまいります。こうしたきめ細かなコンサルティング型営業の一層の推進に向けて、営業社員の増強を図るとともに教育研修をさらに徹底させ、販売力の強化を図ってまいります。
さらに、パチンコホールを核とした複合エンターテインメント施設の拡充をめざして第１回を実施したホールデザインコンペティションは、顧客ホールのみならず、また業界に留まらず、エンターテインメント総体の発展に貢献するものとして今後も実施してまいります。
株主の皆様には、変わらぬご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

― 3 ―00_0742301101506.doc
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4.

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4/32

営業成績および財産の状況の推移
期

別

(

項 目

第 12 期
平成11年４月１日から
平成12年３月31日まで)(

第 13 期
平成12年４月１日から
平成13年３月31日まで

百万円

売

上

高

10,017

百万円

11,496

百万円

経

常

利

益

726

当

期

利

益

262

当 期 純 利 益―)(

第 14 期
平成13年４月１日から
平成14年３月31日まで

百万円

34,560百万円

61,041
百万円

7,285

百万円

3,041

百万円

―

)

百万円

百万円

5,664

百万円

583

)(

百万円

百万円

1,681

第 15 期（当期)
平成14年４月１日から
平成15年３月31日まで

百万円

―

百万円

―
百万円

3,786

１株当たり当期利益

1,310,844円
28銭

2,075,024円
34銭

1,275,256円
35銭

―円
―銭

１株当たり当期純利益

―円
―銭

―円
―銭

―円
―銭

126,145円
91銭

百万円

総

資

産

6,199

純

資

産

286

百万円

6,211

百万円

１株当たり純資産

1,430,535円
19銭

百万円

百万円

18,631
百万円

百万円

17,310
百万円

1,069

3,883

9,043

461,122円
27銭

1,325,324円
85銭

277,606円
47銭(注) 1. 第15期から「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日 法務省令第７号)」附則第３条第２項の規定に基づき、改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類等を作成しておりますので、従来の「当期利益」｢１株当たり当期利益」は「当期純利益」｢１株当たり当期純利益」と表示しております。
2. 第15期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。
3. １株当たり当期利益につきましては、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
4. １株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
5. 第13期につきましては、平成12年10月に株式会社北洋ビル、有限会社エスケイオフィス、
株式会社データベースを合併しております。
6. 第14期につきましては、平成13年10月に会社分割を行っております。
7. 第15期につきましては、平成14年10月10日に１：10の株式分割（増加株式数26,370株)を実施し、平成15年３月19日に公募増資により3,000株を発行しております。

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Ⅱ．会 社 の 概 況（平成15年３月31日現在）
1. 主要な事業内容
当社は遊技機械（パチンコ・パチスロ機）の販売を主要な事業とし、かつこれに付帯または関連する事業を営んでおります。
2.

主要な事業所

1

本社

東京都港区南青山二丁目11番16号

2

渋谷オフィス

東京都渋谷区円山町３番６号

3

支

札幌／青森／仙台／郡山／つくば／高崎／さいたま／千葉／東京／

店

西東京／横浜／新潟／金沢／静岡／名古屋／愛知／三重／京都／
大阪／神戸／岡山／広島／山口／松山／福岡／佐賀／鹿児島
以上27支店3.

株 式 の 状 況1

会社が発行する株式の総数

117,200株(注) 1. 平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会決議により、当社の発行する株式の総数は、9,280株から11,720株に変更されております。
2. 平成14年10月10日付で１株につき10株の割合をもって株式分割をいたしました。
これにより、当社が発行する株式の総数は、11,720株から117,200株に変更されております。

2

発行済株式の総数

32,300株(注) 1. 平成14年10月10日付で１株につき10株の割合をもって株式分割をいたしました。
これによる株式の増加は26,370株であり、発行済株式数は29,300株となりました。
2. 平成15年３月19日付でジャスダック市場に上場いたしました際の公募増資による新株式発行に伴う株式の増加は3,000株であり、発行済株式数は32,300株とな
りました。

3

株

主

数

2,246名― 5 ―00_0742301101506.doc
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大4株2003/07/01 6:23印刷

株
主

6/32

主
当 社 へ の 出 資 状 況

名

当社の大株主への出資状況

持 株 数 (株) 議決権比率(％) 持 株 数 (株) 議決権比率(％)

山

本

英

俊

12,420

38.5

―

―

山

本

剛

史

4,000

12.4

―

―

山

本

洋

子

3,500

10.8

―

―

サ ミ ー 株 式 会 社

2,750

8.5

36,0000.1

フィールズ従業員持株会

1,816

5.6

―

―

有 限 会 社 ミ ン ト

1,600

5.0

―

―

山

希

500

1.5

―

―

日本トラスティ・サービス
信 託 銀 行 株 式 会 社

本

281

0.9

―

―

里

見

治

250

0.8

―

―

糸

井

里

100

0.3

―

―

新光IPO投資事業組合１号

100

0.3

―

―

オリックス株式会社

100

0.3

―

―

4.

優

重

企業結合の状況1会

重要な子会社の状況
社

名

資 本 金

当社議決権比率百万円

主 要 な 事 業 内 容％

プ ロ フ ェ ッ シ ョ ナ ル ・
マ ネ ー ジ メ ン ト ㈱

200

100.0

広告宣伝に関する企画・制作
ならびに広告代理業務

フ ィ ー ル ズ ジ ュ ニ ア ㈱

10

100.0

遊技機のメンテナンス等

ホ ワ イ ト ト ラ ッ シ ュ
チ ャ ー ム ズ ジ ャ パ ン ㈱

200

100.0
アクセサリーの販売(100.0)55.0
トータル・ワークアウト㈱10
スポーツジムの運営(55.0)(注) ｢当社議決権比率」の欄の（内書）はプロフェッショナル・マネージメント株式会社を通じた間接所有であります。

2

企業結合の成果
前記の重要な連結子会社４社の他に、持分法適用会社は１社であります。当期の連結売上高は618億88百万円、連結当期純利益は35億24百万円であります。
― 6 ―00_0742301101506.doc
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5.

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7/32

主要な借入先該当事項はありません。

6.

従業員の状況

区分

従 業 員 数(名)

前期末比増減(名)平 均 年 齢(歳)

平均勤続年数(年)

男

性

326

＋ 69

30.2

3.3

女

性

80

＋ 14

28.1

3.1

406

＋ 83

29.8

3.2

合計または平均(注) 1. 従業員には臨時従業員を含んでおりません。
2. 従業員数が前期末に比較して増加しているのは、主に販売力強化のためであります。

7.

取締役および監査役

地位氏

代表取締役社長

山

本

英

俊

取

締

役

北

野

重

敏

執行役員販売本部長

取

締

役

藤

島

輝

男

執行役員販売本部副本部長

取

締

役

若

園

秀

夫

執行役員販売本部副本部長

取

締

役

山

中

裕

之

執行役員管理本部長

取

締

役

末

永

取

締

役

糸

井

重

里

常 勤 監 査 役

嶋

田

栄

治

常 勤 監 査 役

大

原

清一郎

監

小

池

敕

査

役

名

担 当 ま た は 主 な 職 業

徹㈱東京糸井重里事務所代表取締役

夫(注) 1. 取締役糸井重里氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
2. 監査役小池敕夫氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
3. 当期中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
1 平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会において、あらたに取締役として若園秀夫および末永 徹の両氏、監査役として大原清一郎および小池敕夫の両氏が選任され就任いたしました。
2 平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、取締役大原清一郎
および佐藤 裕の両氏が退任し、監査役末永 徹氏が辞任いたしました。

― 7 ―00_0742301101506.doc
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8.

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8/32

決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
該当事項はありません。

2122222222222222222222222222222222222222

本営業報告書中の記載数字は、金額については表示単位未満を切捨て、比率その他については四捨五入しております。
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貸

借

対

照

9/32

表

(平成15年３月31日現在)(単位：千円)資 産 の 部科

目流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
立
替
金
営業外受取手形
保
管
手
形
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 保 証 金
保 険 積 立 金
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

負 債 の 部
金額科

11,342,430
5,480,697
1,397,264
2,926,080
34,77028,164
262,147
116,511
241,486
452,077
66,496
144,325
218,587
12,120△38,3005,967,670
1,615,318
387,105
5,421
7,370
246,941
945,931
22,547
162,105
143,934
18,171
4,190,246
171,163
907,450
74,2806,665
1,760,000
80,072
21,840244,900
994,007
9,702
6,142
△
85,977

流

固

負

動

目
負

金

額
6,644,015

債

買

掛

金

2,612,630

未

払金773,503

未 払 法 人 税 等

2,603,415

未 払 消 費 税 等

219,692

前受

金

27,796

預り

金363,325

賞 与 引 当 金

18,000そ

25,650の他

債

1,622,397

退職給付引当金

105,998

役員退職慰労引当金569,000

預 り 保 証 金

874,167

そ73,231

定

負

の
債

合

他
計

8,266,412

資 本 の 部資本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
別 途 積 立 金
当期未処分利益
株式等評価差額金
その他有価証券評価差額金

17,310,101

― 9 ―

資

本

合

1,295,500
1,342,429
1,342,429
6,351,626
9,580
2,000,000
2,000,000
4,342,046
54,13354,133

計

9,043,688

負債及び資本合計

17,310,101

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損

益

計

算

10/32

書

( 平成14年４月１日から
平成15年３月31日まで )(単位：千円)科経常営業損益の部

営

目
業

金

益
の
部

営 業 外 損 益 の 部

損
特別損益の部

益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
賃
貸
収
入
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
新
株
発
行
費
賃
貸
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
保 険 解 約 戻 入 益
保 証 債 務 取 崩 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
匿 名 組 合 投 資 損 失
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
前
当

額

収

期
純
利
期 繰 越 利期 未 処 分 利益益益

― 10 ―

61,041,212
45,405,808
8,398,528

31,54938,436
33,66024,79845,99813,906
19,024
1,008

185,872
47,0008,930
40,82065,248
6,098△

3,747,198
118,626

53,804,337
7,236,875

128,444

79,938
7,285,382

241,803112,167
7,415,018
3,628,571
3,786,446
555,599
4,342,046

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Ⅰ. 重要な会計方針
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
1 関係会社株式：
移動平均法による原価法
2 その他有価証券
時価のあるもの：
決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定)
時価のないもの：
移動平均法による原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
商 品 中古遊技機：
個別法による原価法
そ の 他：
移動平均法による原価法
貯蔵品：
最終仕入原価法
3. 固定資産の減価償却の方法
1 有形固定資産：定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く）については定額法を採用しております｡）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15～48年
構 築 物
10～27年
車両運搬具
４～６年
工具器具備品
３～20年
2 無形固定資産(ソフトウエア)：
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。
3 長期前払費用：
定額法
4. 繰延資産の処理方法
新 株 発 行 費：
支出時に全額費用処理しております。
平成15年３月19日付け一般募集による新株式の発 行 （ 3,000 株 ） は 、 引 受 会 社 が 引 受 価 額(564,000円）で買取引受を行い､これを引受価額と異なる発行価格（600,000円）で一般投資家に販売するスプレッド方式によっております。
スプレッド方式では、発行価格と引受価額との差額108,000千円が事実上の引受手数料であり、引受価額と同一の発行価格で一般投資家に販売する従来の方式であれば新株発行費として処理されていたものであります。
このため、従来の方式によった場合に比べ、新株発行費の額と資本金および資本準備金合計額
は、それぞれ108,000千円少なく計上され、経常利益および税引前当期純利益は同額多く計上されております。
― 11 ―

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5. 引当金の計上基準
1 貸 倒 引 当 金：2

賞 与 引 当 金：3

退職給付引当金：

4

役員退職慰労引当金：

6.

7.

8.
9.

10.

11.

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12/32

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。また、数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、この引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金に該当いたします。

売上及び原価の計上基準
代理店販売…遊技機を遊技機使用者へ納品し、設置が完了したときに計上。
代行店販売…遊技機を遊技機使用者へ納品し、遊技機製造者へ機器代金を納めたときに計上。
リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準｢自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」(企業会計基準第１号)
が平成14年４月１日以降に適用されることになったことに伴い、当期から同会
計基準によっております。これによる当期の損益に与える影響はありません。
１株当たり情報｢１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号）が平成14年４月１日以降開始する事業年度に係る計算書類等から適用されることになったことに伴い、当期から同会計基準及び適用指針によっております。なお、当期において従来と同様の方法によった場合の「１株当たり当期純利益」は、128,764円42銭となります。
｢商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日 法務省令第７号)」附
則第３条第２項の規定に基づき、改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類等を作成しております。なお、改正後の商法施行規則第48条第１項にいうところの｢関係会社特例規定」を適用しております。
― 12 ―

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13/32

Ⅱ. 貸借対照表注記
1. 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
25,646千円
短期金銭債務
2,075,560千円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
434,903千円
3. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している重要な固定資産として、営業用車両、コンピュータシステム、什器備品他があります。
4. ｢工具器具備品」のうち、一部の資産につきましては、割賦払いの方法で購入しているため、所有権が売主に留保されており、その代金未払額は3,790千円であります。
5. 運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当期の借入金未実行残高は次のとおりです。
貸出コミットメントの総額
1,000,000千円
借入実行残高―千円
差引額
1,000,000千円
6. 手形裏書譲渡高3,677,050千円
7. 配当制限
商法施行規則第124条第３号に規定する純資産の増加額
54,133千円
8. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
Ⅲ. 損益計算書注記
1. 関係会社との取引高
営業
取引（売上取引）（仕入取引）（そ の 他）

営業取引以外の取引

7,065千円
38,602,029千円
1,690,539千円
73,869千円

2.

１株当たり当期純利益

126,145円91銭

3.

記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

― 13 ―

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利

益

処

分

14/32

案
(単位：円)

科
【当

期

目

未

処

分

金
利

益】

額
4,342,046,164

これを次のとおり処分いたします。
利

益

配

当

金

323,000,000

金

77,000,000(１株当たり 10,000円)
役

員
(内

【次

賞
監

査

与
役

分)

(3,500,000)

任

意

積

立

金

別

途

積

立

金

越

利

益】

期

繰

3,000,000,000
942,046,164― 14 ―

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会計監査人の監査報告書

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15/32

謄本
独立監査人の監査報告書
平成15年５月19日

フィールズ株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

杉

田

印
純 ◯

関与社員

公認会計士

小 林

印
昌 敏 ◯

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき、フィールズ株式会社の平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第15期
営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
ただし、会社は当営業年度から「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき初めて監査を受けることとなったので、営業報告書に記載されている営業成績及び財産の状況の推移並びにこれについての説明のうち第14期営業年度以前に係るものは、未監査の計算書類に基づき記載されている。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
2 営業報告書に記載されている事項（会計に関する部分に限る｡）は、監査の方法の概要に関する記載区分に記載した監査のために必要な調査ができなかった事項を除き、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
3 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
4 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
1

会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 15 ―

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監査役会の監査報告書

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16/32

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第15期営業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社
から営業の報告を求めました。
また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。

2. 監査の結果
1 会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
3 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
4 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
5 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利
益供与、子会社又は株主との通例的でない取引等についても取締役の義務違反は認められません。
平成15年５月23日
フィールズ株式会社

(注)

監査役会

常勤監査役

大

原

清一郎

印
◯

常勤監査役

嶋

田

栄

治

印
◯

監

小

池

敕

夫

印
◯

査

役

監査役小池敕夫は「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 16 ―

上

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17/32

議決権の行使についての参考書類

1.

総株主の議決権の数

32,300個

2.

議案および参考事項
第１号議案 第15期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類（14頁）に記載のとおりであります｡
当期の利益配当金につきましては、株主各位に対する安定的な配当の継続を念頭に置き、経営体質の強化と今後の積極的な事業展開に必要な内部留保を勘案し、１
株につき10,000円とさせていただきたいと存じます｡
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
1 今後の事業領域の多様化と拡大に備え、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります｡
2 ｢商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）が平成14年４月１日に施行され、会社関係書類の電子化が認められたことに伴い、現行定款第６条(基準日)、第７条（名義書換代理人)、第８条（株式取扱規程)、第９条（招集時期)、第12条（議決権の代理行使)、第13条（議事録)、第21条（議事録)、第33条（監査役会の議事録)、第37条（利益配当金)、第38条（中間配当金）に所
要の変更を行うものであります｡
3 ｢商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年法律第149号）が平成14年５月１日に施行され、取締役および監査役の責任免除制度が創設されたことに伴い、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、第24条（取締役の責任免除)、第37条（監査役の責任免除）の規定を新設するものであります。なお、取締役の責任免除の規定の新設につきましては、監査役全員一致による同意を得ております｡
4 ｢商法等の一部を改正する法律」(平成14年法律第44号）が平成15年４月１日に施行され、株主総会の特別決議の定足数を定款の定めをもって緩和することが認められたことに伴い、現行定款第11条（決議の方法）に所要の規定を追加するものであります。また、同法において株券失効制度が創設されたことに伴い、現行定款第７条（名義書換代理人)、第８条（株式取扱規程）に所要の変更を行うものであります｡
5 上記の変更に伴い、条数の変更を行うとともに、一部表現の変更、附則の削除を行うものであります｡― 17 ―

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2.

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18/32

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります｡（下線は変更部分を示します｡)
現

行

定

款

変

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）

案

第１章 総 則（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 （現行どおり）
2 キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の企画、開発、商品化権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理および譲渡ならびにこれらの仲介
3 著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウ
ハウその他の知的財産権の取得、管理、利用許諾、実施許諾、使用許諾および譲渡ならびにこれらの仲介
4 （現行どおり）
5 遊技場で提供する景品の企画、開発および販売
6 イベントの企画および運営
7 不動産の賃貸､ 管理､ 保有ならびに運用
8（現行どおり）
1
0
1 音楽、映画、演劇および放送番組の企
画、制作、興行および請負に関する業
務12 タレント・モデル等の養成スクールの経営
1
3 ライブハウスおよび飲食店の経営
1
4 芸能プロダクションの経営
1
5 音楽家、芸能人に対するマネージメント
業務
1
6 広告、宣伝に関する企画、制作ならびに代理店業務
1
7 スポーツクラブの経営およびスポーツ技術の指導
1
8 コンピュータソフトウェアおよびコンピュータシステムの企画、編集、制作および販売― 18 ―～～

第１章 総 則（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 （省略）
2 キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の企画、開発、商品化権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理および譲渡並びにこれらの仲介
3 著作権、著作隣接権、意匠権、商標権､工業所有権、ノウハウその他の知的財産権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理および譲渡並びにこれらの仲介
4 （省略）
5 遊技場で提供する景品の企画、開発､販売
6 イベントの企画､ 運営
7 不動産の賃貸・管理・保有並びに運用
8
（省略）
1
0
1 映画の製作・配給業

更00_0742301101506.doc
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現行

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定

款

変

（新設）

（新設）
1
2 前各号に附帯又は関連する一切の業務
第２章 株 式（基準日）
第６条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主（実質株主を含む｡
以下同じ｡）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡

更

19/32

案

1
9 宝石、貴金属、貴石、貴金属製品、装身具、小間物、日用品雑貨、織物、衣服、衣料用繊維製品、衣料雑貨品および履物の卸ならびに販売
2
0 録音、録画物および出版物の企画、制作
ならびに発行2
1 前各号に附帯または関連する一切の業務

前項のほか必要がある時は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日最終の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ) に記載された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録質権者とする。

第２章 株 式（基準日）
第６条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ｡) に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ｡）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2. 前項ならびに本定款に定めのあるもののほか必要がある時は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録質権者とする。

（名義書換代理人）
第７条 (省略)
2. (省略)
3. 当会社の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ｡) および端株原簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
き、株式の名義書換、端株原簿への記載、株券の交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取りその他株式および端株に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ､当会社においてはこれを取り扱わない。

（名義書換代理人）
第７条 (現行どおり)
2. (現行どおり)
3. 当会社の株主名簿および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿への記載または記録、株券の交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取り、株券喪失登録その他株式および端株に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

2.

― 19 ―

00_0742301101506.doc
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現行

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定

款

変

更

20/32

案

（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株式の名義書
換、端株原簿への記載、株券の交付、
実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取りその他株式および端株に関する請求、届出の手続き
および手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株式の名義書
換、端株原簿への記載または記録、株券の交付、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理および端株の買取り、株券喪失登録その他株式および端株に関する請求、届出の手続きおよび手数
料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（招集時期）
第９条 (省略)
2. 前項の定時株主総会において権利を行使することができる株主は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主とする｡

第３章 株主総会（招集時期）
第９条 (現行どおり)(削除)（決議の方法）第11条 （省略）（新設）（決議の方法）第11条 （現行どおり）
2. 商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う｡（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合株主または代理人
は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならな
い。

（議事録）
第13条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果はこれを議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印する。

（株主総会の議事録）
第13条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は､ これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2. (現行どおり)

2. (省略)― 20 ―

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現行

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定

款

変

第４章 取締役および取締役会（議事録）
第21条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。
2. (省略)
（新設）

更

21/32

案

第４章 取締役および取締役会（取締役会の議事録）
第21条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役
および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2. (現行どおり)(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む｡）の責任を
法令の限度において免除することができる｡
2. 当会社は、商法第266条第19項の規定により社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定
めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡
第25条（現行どおり）
第26条

～

～

第24条
（省略）
第25条
第５章 監査役および監査役会

第５章 監査役および監査役会
第27条

～

～

第26条
（省略）

（現行どおり）

第32条

第33条

（監査役会の議事録）
第33条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。

（監査役会の議事録）
第34条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印
または電子署名を行う。
第35条（現行どおり）
第36条

～

～

第34条
（省略）
第35条

― 21 ―

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現行

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定

款

変

(新設)

更

22/32

案

第36条（省略）(監査役の責任免除)
第37条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる｡
第38条（現行どおり）

第６章 計 算（利益配当金）第37条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載された端株主に対し支払うものとする。

第６章 計 算（利益配当金）第39条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株
原簿に記載または記録された端株主に対し支払うものとする。

（中間配当金）第38条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載された端株主に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という｡）を行うことができる。
第39条（省略）（中間配当金）第40条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という｡）を行うことができる。
第41条（現行どおり）

附 則
1. (省略)
2. 本定款の定めに関わらず、平成14年８月31日までは、以下の旧定款の条項を適用する｡(公告の方法)旧定款第４条 当会社の公告は、官報に掲載してする｡(株式の譲渡制限)
旧定款第８条 当会社の株式を譲渡するには､取締役会の承認を受けなければな
らない｡

附 則
1. (現行どおり)(削除)― 22 ―

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第３号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）が任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生 年 月 日)

略歴および他の会社の代表状況

昭和63年６月 当社代表取締役（現任）
平成12年２月 株式会社エターナル取締役（現任）
平成12年３月 株式会社エイプ取締役（現任）
平成12年４月 有 限 会 社 東 京 糸 井 重 里 事 務 所(現 株式会社東京糸井重里事務所）取締役（現任）山本英俊 平成12年８月 有限会社ミント取締役（現任）(昭和30年10月29日生) 平成13年６月 トータル・ワークアウト株式会社代表取締役（現任）
平成14年２月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社代表取締役(現任）
平成14年12月 プロフェッショナル・マネージメント株式会社代表取締役（現任）
平成12年７月
平成13年６月
平成14年６月
北野重
敏 平成14年10月(昭和30年10月４日生) 平成14年12月

株式会社リム代表取締役
当社取締役
当社取締役営業本部長
当社取締役販売本部長（現任）
トータル・ワークアウト株式会社取締役（現任）
平成15年１月 株式会社デジタルロード取締役(現任）― 23 ―

所 有 す る
当社の株式数

12,420株

10株

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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴および他の会社の代表状況

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所 有 す る
当社の株式数３

平成12年４月 当社取締役管理本部長
平成13年５月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社監査役（現任）
平成13年６月 トータル・ワークアウト株式会社監査役（現任）
平成14年３月 フィールズジュニア株式会社監山中裕
之
査役（現任）(昭和42年12月23日生)
プロフェッショナル・マネージメント株式会社取締役（現任）
平成14年６月 当社取締役管理本部長兼経理部
長
平成14年10月 当社取締役管理本部長（現任）
平成15年１月 株式会社デジタルロード監査役
(現任）

50株

４

昭和62年４月 ソロモン・ブラザース・アジア
証券会社入社
平成13年11月 当社監査役
末永
徹 平成14年６月 当社取締役（現任）(昭和39年８月30日生) 平成14年７月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社代表取締役
平成14年12月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社取締役（現任)10株５昭和54年12月 有 限 会 社 東 京 糸 井 重 里 事 務 所(現 株式会社東京糸井重里事務所）代表取締役（現任）
平成元年３月 株式会社エイプ代表取締役（現
糸
井
重
里
任）
(昭和23年11月10日生) 平成13年６月 当社取締役（現任）
トータル・ワークアウト株式会社取締役（現任）
平成15年１月 株式会社デジタルロード取締役
(現任）

100株

(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者糸井重里氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役の候補者であります。

― 24 ―

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第４号議案 監査役２名選任の件
監査役嶋田栄治、大原清一郎の両氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします
ので、大原清一郎氏の補欠として松下 滋氏、嶋田栄治氏の補欠として古田善香氏の２名の選任をお願いするものであります｡
なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております｡
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴および他の会社の代表状況

所 有 す る
当社の株式数１

平成６年４月 大阪大学大学院客員教授
平成９年４月 大阪外国語大学大学院客員教授
松下滋 平成９年６月 株 式 会 社 三 和 総 合 研 究 所 （ 現株式会社UFJ総合研究所）取締(昭和14年３月23日生)
役理事
平成14年６月 同社主席エコノミスト（現任）―２

昭和55年７月 国税庁直税部審理課審理第１係
長
平成２年７月 大蔵省主税局総務課主税調査官
古田善香 平成７年７月 国税不服審判所国税審判官(昭和17年12月10日生) 平成11年７月 東京国税局課税第一部次長
平成12年７月 京橋税務署長
平成13年８月 古田善香税理士事務所開業（現任)―(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者松下 滋および古田善香の両氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役の候補者であります｡― 25 ―

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第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任される藤島輝男、若園秀夫
および本総会終結の時をもって監査役を辞任される嶋田栄治、大原清一郎の４氏に対し、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的金額、贈呈の時期および方法については、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にご一任い
ただきたいと存じます｡
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります｡
氏

名

藤

島

輝

男

平成12年４月

当社取締役（現任）

略

歴

若

園

秀

夫

平成14年６月

当社取締役（現任）

嶋

田

栄

治

平成13年６月

当社監査役（現任)

大

原

清 一 郎

平成14年６月

当社監査役（現任)第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、当社ならびに当社子会社の取締役、従業員および当社監査役に、ストックオプションとして特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
1. 株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社ならびに当社子会社の取締役、従業員および当社監査役の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションとして、新株予約権を無償で発行するものです。
2. 新株予約権発行の要領
1 新株予約権の割当を受ける者
当社ならびに当社子会社の取締役、従業員および当社監査役
2 発行する新株予約権の総数700個を上限とする｡（なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする｡）
ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
し、調整により生ずる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率― 26 ―

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新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式700株を上限とする。
なお、上記の2により、各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下、同じ｡）株式数が調整される場合には、その調整による総株式数の増減分につき、上記の総株式数の上限も調整されるものとする。
4 新株予約権の発行価額無償とする。
5 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの金額（以下、払込価額という｡）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、新株予約権の発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の日本証券業協会が公表する当社普通株式普通取引の最終価格(以下「最終価格」という）の平均値に1.02を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の発行日の最終価格を下回ることを得ない。
なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
3

調整後払込価額＝調整前払込価額×１／分割比率（または併合比率）
また、時価を下回る価額で新株を発行（または自己株式を処分）するときは、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式は含まない。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の１株当たりの時価
調 整 後 ＝調 整 前 ×
払込価額 払込価額
既発行株式数＋新規発行（処分）による増加（処分）株式数
また、新株予約権発行日後に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額は調整されるものとする。
6 新株予約権の権利行使期間
平成17年７月１日から平成20年６月30日までとする。

― 27 ―

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新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、上記1の地位にあることを要する。
ただし、発行日以後、任期満了による退任または退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な理由がある場合には、以下の期間については
新株予約権を行使することができる。
a 当該日が権利行使期間開始日以前の場合は権利行使開始日以後の１年間｡
b 当該日が権利行使期間開始日以後の場合は当該日以後の１年間。
② 新株予約権の質入その他一切の処分、ならびに相続は認められないものとする。
③ その他、権利行使の条件は当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
8 新株予約権の消却事由および条件
次のいずれかに該当する場合には、新株予約権は無償で消却することができる。
① 新株予約権契約の定めにより新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利を喪失した場合または新株予約権につき権利行使されないことが確定した場合。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
0 株式交換および株式移転時の取扱い
1
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権に関する当社の義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会
社に承継させることができる。
1 その他
上記のほか、新株予約権に関する事項については、本総会以降に開催する新株予約権の発行に係る取締役会決議により定める。
以 上
7

①

― 28 ―

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欄〉― 29 ―

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