コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Adastria Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月24日

株式会社アダストリア
代表取締役社長 木村 治
問合せ先：総務法務部 03‐5466‐2010
証券コード：2685
https://www.adastria.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「なくてはならぬ人となれ なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の
人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
なお、当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督
機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年5月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-3】
当社では、代表取締役等の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しております。取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会
や、取締役会と同日に開催されるフリーディスカッションなどの場において、平時及び緊急時の後継者計画について議論を重ねた結果、2020年に代表取締役の選定・解職プロセスの整備が完了しました。また、代表取締役等の後継者計画についても議論を行い、2022年5月に代表取締役を
新たに1名選定しました。今後も継続して検討を行うとともに、後継者の育成についても適切に監督を行ってまいります。

【補充原則4-3-2】
代表取締役の選定及び解職は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、代表取締役の選定・解職プロセスに従い、指名・報酬諮問委員会において検討、審議の上、取締役会にて決定致します。十分な時間と資源をかけて代表取締役の選定を行うよう、引き続き、後継者計画を整備してまいります。

【補充原則4-8-2】
当社は筆頭独立社外取締役を定めておりませんが、独立社外取締役は経営陣と適宜意見交換を行っており、また、必要に応じて、独立社外
取締役と経営陣との議論の場を設けるなど、円滑な連携を図っております。また、各独立社外取締役は、それぞれ豊富な経験や幅広い見識を有した方であり、筆頭独立社外取締役のような序列を定めず、個々の立場で自由に意見されることが、取締役会における積極的な議論・意見交換に繋がると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
1．基本方針当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。また、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を進めており、74期（2024年2月期）末時点の関係会社株式を除く保有株式は1銘柄のみとなっております。
2．議決権行使方針
株式保有先企業との関係などを踏まえた上で、当社の中長期的な株主利益の向上と、当該企業の企業価値向上の観点から、議案の内容を確認し、コーポレートガバナンス体制の強化に繋がるか、株主価値の向上に資するか、当社と利益が相反するおそれがないか等を総合的に勘案し、議決権の行使を行います。
3．政策保有株主から売却の意向を示された場合の方針
当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行わず、適切に対応を行います。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が、取締役または主要株主等と競業取引または利益相反取引を行う場合には、当社及び株主の共同の利益を害することのないよう、法令

及び取締役会規程の定めに従い、取締役会及び監査等委員会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、取締役会に重要な事実を適切に報告するものとします。
また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準の定めに基づき、当該取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視します。

【補充原則2-4-1】
当社は、サステナビリティに関する重点テーマのひとつに「人を輝かせる」を掲げ、年齢や性別、国籍、障がいの有無、性的指向などに関わらず、多様な個性を尊重し、認め合うことを重視しております。多様化するお客様のニーズを的確に捉え、新たな価値を生み出し、商品開発・サービス品質の向上に繋げるためには、今以上に組織の多様性を高めていくことが重要だと考えております。また、当社は経営課題の一つに組織の多様化を掲げ、従業員がそれぞれの能力を十分に発揮できるよう、働き方改革の推進や社内制度の拡充を通じて環境や仕組みを整える
ほか、従業員のキャリアをバックアップする取り組みを推進しております。
特に、正社員の75％を占める女性の活躍推進を当社のダイバーシティ経営における重点課題として捉え、経営トップのコミットメントのもと、
具体的目標及びロードマップを策定し、取り組みを行っております。2023年2月期より、男性のみで構成されていた経営会議への女性社員の参画を開始し、女性幹部候補の育成と議論の活発化や経営層の意識改革にも着手しております。
管理職の女性比率
上級管理職（部長職相当以上）の女性比率

目標 2025年2月期までに45.0％以上
目標 2025年2月期までに30.0％以上

実績 33.7％（2024年2月末現在）
実績 18.7％（2024年2月末現在）

なお、管理職への登用においては実力や成果に応じた登用を行っており、国籍や採用時期による区分を設けていないため、現時点では中途採用者及び外国人の管理職登用の目標策定及び開示は行っておりませんが、取締役、執行役員、本部長、部室長等の重要なポジションで多数の中途採用者が活躍しております。また、複数の外国人社員が管理職に就いているほか、海外現地法人では、現法長をはじめ多数の重要ポストに現地採用者が就いております。当社の経営メンバーを含む中核人材は、中途採用者や外国人を含めた様々な者で構成され、多様な視点による積極的な議論と、それに基づく意思決定を実現しております。女性役員や管理職候補の育成・登用については、人材開発会議等で定期的に議論を行い、戦略的に人材プールを形成するとともに、取締役会や取締役の参加するサステナビリティ委員会にて適宜議論や報告を行っております。
ダイバーシティに関する実績は、厚生労働省の女性の活躍推進企業データベースの中で開示しております。また、主な取り組みについては、
本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご確認ください。
サステナビリティに関する当社のその他の取り組みに関しては、当社コーポレートサイト、統合報告書及び有価証券報告書にて情報開示を行っております。
厚生労働省 女性の活躍推進企業データベース
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=7193
コーポレートサイト（サステナビリティ）
https://www.adastria.co.jp/sustainability/
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/
有価証券報告書https://www.adastria.co.jp/ir/library/security/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金制度を設けていないため、企業年金の積立金の運用を行っておりません。

【原則3-1情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、ミッション、ビジョン、バリュー、成長戦略などを、当社コーポレートサイト、決算説明会資料、年次報告書等にて開示している
ほか、統合報告書を発行し、開示の充実を図っております。
コーポレートサイト
https://www.adastria.co.jp/
決算説明会資料
https://www.adastria.co.jp/ir/library/presentation/
年次報告書
https://www.adastria.co.jp/ir/library/annual̲reports/
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
コーポレートサイト（コーポレートガバナンス）
https://www.adastria.co.jp/ir/governance/（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。

■方針・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割及び独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。
■手続
・取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定等の公平性、妥当性及び透明性を確保する。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保する。
また、監査等委員でない取締役の報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する。
・監査等委員でない取締役の報酬の総枠については株主総会で決議し、個別支給額については基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬を基本的枠組みとして、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決議する。
・監査等委員である取締役の報酬の総枠については株主総会で決議し、個別支給額については基本報酬のみとして、指名・報酬諮問委員会による審議の内容を踏まえ、監査等委員会の協議により決定する。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会が取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続、及び取締役を解任するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
■方針・取締役は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任する。
・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任する。
・社外取締役を複数名選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れ監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現する。
・社外取締役は、当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことが出来る人材を選任する。
・職務執行の資質を欠くなど、解任すべき事情が生じた場合には、総合的に判断した上で解任する。
■手続
・取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定等の公平性、妥当性及び透明性を確保する。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保する。
また、監査等委員でない取締役の選任等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する。
・監査等委員でない取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決定する。
・監査等委員である取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。
・取締役の解任については、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会において決議し、株主総会に付議する。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知参考書類で開示しております。
なお、経営陣幹部の解任については、解任が行われていないため開示しておりません。

【補充原則3-1-3】
気候変動が起因とされる異常気象の発生や自然災害によるサプライチェーンの分断など、事業活動に影響を及ぼし得るリスクや機会を把握し、対策を講じて経営基盤のレジリエンスを高めることは、サステナブル経営を推進する当社にとって重要な経営戦略の一つであると認識しております。同時に、気候変動をはじめとする環境が事業に与える影響を認識し、ステークホルダーの皆さまへ適切に情報開示することで、ビジネスの成長と環境配慮を両立した経営を進めてまいります。
■CO2排出量削減への対応
環境面においては、カーボンニュートラルの実現を目指し、サプライチェーンにおけるCO2排出量の把握をGHGプロトコルに則って進めております。また、CO2排出量削減の具体的な手段として、店舗照明のLEDへの切り替え、物流センターでの太陽光発電の導入、輸送計画の最適化及び配送業者との連携等のハード面とともに、環境負荷が少ない素材の開発や使用、ショッピングバッグの削減、衣料品在庫の焼却処分ゼロの継続や衣料品常時回収店舗の拡大など、ソフト面での取り組みについても拡充を図っております。店舗及び東京本部のエネルギー使用量とCO2排出量については、統合報告書において開示しております。
■気候変動への対応
当社は、2022年9月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同することを表明しました。TCFDガイドラインに基づき、気候変動が影響を及ぼすと想定されるバリューチェーン全体のリスク・機会を把握し、適切な情報開示に努めてまいります。なお、気候変動は不確実性が高いため、今後も定期的な情報更新を図ってまいります。
■サステナブル経営に関するガバナンス
当社は、取締役会での非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、2023年3月1日よりサステナビリティ委員会を設置
しております。サステナビリティ委員会では、気候変動をはじめとする当社グループのサステナビリティ方針や中長期の目標策定、特定したマテリアリティに対する進捗管理を行っており、定期的に取締役会及び執行会議へ報告及び提言を行うことで、当社グループにおける推進体制をさらに強化し、持続的に企業価値を高めてまいります。
■ファッション産業のサステナビリティ推進
サステナブルなファッション産業への移行の推進を目的に、日本国内の繊維企業、小売、リサイクラーとともに、ジャパンサステナブル
ファッションアライアンス（JSFA）の創設に加わりました。JSFAの目標でもある「2050年カーボンニュートラル」及び「ファッションロス・ゼロ」

の実現に向け、個社だけでは解決が難しい課題について、業界及び行政と連携し、ファッション産業のサステナビリティを推進していける
よう協議を続けております。
サステナビリティに関する当社のその他の取り組み、及び人的資本や知的財産への投資等に関しては、本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載のほか、当社コーポレートサイト、統合報告書及び有価証券報告書にて開示を行っております。
コーポレートサイト（サステナビリティ）
https://www.adastria.co.jp/sustainability/
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/
有価証券報告書https://www.adastria.co.jp/ir/library/security/【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会にて決議する事項を「取締役会規程」において定めており、定款及び法令に定めるもののほか、当社の経営の基本方針や重要事項等を決定しております。一方で、一定の基準の下、「重要な業務執行の決定」の一部を後記執行会議における事前審議を要件とすることを基本的枠組みとして、代表取締役に権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。
また、当社は、全ての社内取締役、常勤の監査等委員である取締役及び監査等委員である社外取締役等が出席する執行会議において、「取締役会規程」により取締役会にて決議すべきこととされている事項以外の重要事項等に関する意思決定及びその執行を行います。なお、執行会議において意思決定された事項、代表取締役に権限が委譲された事項またその執行の状況については、必要に応じて取締役会に報告を行います。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に社外取締役の独立性基準を制定し、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
コーポレートサイト（コーポレートガバナンス）
https://www.adastria.co.jp/ir/governance/【補充原則4-10-1】
当社は、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の公平性、妥当性及び透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、監査等委員でない社外取締役4名及び代表取締役1名の委員で構成されており、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保しております。また、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、常勤の監査等委員である取締役1名もオブザーバーとして参加します。
同委員会は、当社の取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

【補充原則4-11-1】
当社では、監査等委員でない取締役として、社内取締役4名、社外取締役4名を選任しており、また、監査等委員である取締役として、社内取締役（常勤）1名、社外取締役2名を選任しております。また、取締役11名中、女性の取締役を2名選任しております。
当社の取締役会は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしております。また、40代から70代までの幅広い世代で構成しております。
監査等委員である取締役には、企業経営経験者1名、金融機関出身者1名及び弁護士1名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。
このように、取締役会全体として適切なバランス・多様性が確保されていると考えておりますが、今後もジェンダーや国際性の面を含めた多様性の確保、向上に努めてまいります。各取締役が有する知識・経験・能力等については、スキル・マトリックスを作成し、第74回定時株主総会参考書類及び本報告書末尾に掲載しております。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役の重要な兼任の状況は、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知において毎年開示を行っております。
有価証券報告書https://www.adastria.co.jp/ir/library/security/
株主総会招集通知
https://www.adastria.co.jp/ir/stock/general̲meeting̲of̲shareholders/【補充原則4-11-3】

本項目においては、74期（2024年2月期）の監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
当社は、取締役会の現状の課題を抽出し更なる機能向上を図ることを目的に、全取締役及び監査役を対象に匿名方式のアンケートによる取締役会の実効性に関する自己評価を行い、取締役会にて分析・評価を行っております。2020年2月期からは、評価結果に関する客観性・透明性の担保及び他社情報や外部の知見の活用を目的として、アンケートの設問の見直し及び結果の集計・分析を外部機関に委託して実施しております。
取締役会が適切なバランス・多様性を備えた構成であること、独立社外役員をはじめとするメンバーが闊達に議論する風土が醸成されていること等から、当社取締役会による意思決定及び業務執行の監督の実効性は、引き続き十分に確保されていると評価しております。前年度の課題のうち、「指名及び報酬にかかる実効的監督」については、スコアの改善が見られました。一方、昨年に引き続き①「ダイバーシティにかかる課題」の他、②「事業ポートフォリオの最適化・経営資源の適切な配分」等が課題として抽出されました。
①「ダイバーシティにかかる課題」については、当社の取組み状況を、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」にも記載しております。当社では、女性活躍推進に向けた様々な活動を進めた結果、
政府目標である女性管理職比率30％以上は既に達成しておりますが、当社の女性社員比率に鑑み、上級管理職（部長職相当以上）の女性比率30％以上という目標を独自に設定しており、当該目標の達成に更なる努力が必要であると認識しております。
また、②「事業ポートフォリオの最適化・経営資源の適切な配分」については、現中期経営計画の成長戦略に基づき、取締役会においては、当社
グループのケイパビリティを活用した事業ポートフォリオにかかる議論を積極的に進めてまいります。
これらについて、特に具体的に検討を進め、75期（2025年2月期）も取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
なお、当社は、2024年5月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現する一方、取締役会としては、コーポレートガバナンスの更なる向上を図るべく、監督機能を強化する方針です。

【補充原則4-14-2】
当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を、下記の方針に基づき適宜実施してまいります。
■トレーニング方針
・取締役（社外取締役を含む）は、様々な課題に対し適切な経営判断等を行うため、経営を取り巻く環境、当社業務に関連する法令等の内容、当社の状況・課題等に関して、適宜情報の収集や知識の習得に努める。外部セミナー参加等、研鑽についての費用は所定の手続きを経て会社が負担する。
・新任取締役（社外取締役を含む）に対しては、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項に関する知識取得の機会を設ける。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じて得た株主の関心、意見、懸念を経営に反映させるよう努めております。株主との対話にあたっては、経営企画室が中心となり、対話を補助する経理部や総務法務部等の各管理系部門
及び営業部門と日常的に情報連携の機会を設け、対話の充実を図っております。
株主や投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリストや機関投資家向けに、年4回の決算説明会を実施しております。また、個人株主向けに、第2四半期決算発表後の休日に経営報告会を実施しております。なお、決算説明会、経営報告会では、代表取締役をはじめとした取締役が決算内容及び業績見通し、経営戦略等の説明を行っております。また、当社の企業価値について株主の皆様により深くご理解いただけるよう、非財務情報を含めた情報開示を目的として統合報告書を発行しております。
対話の場において主要株主や投資家から寄せられた意見や懸念については、取締役会及び執行会議へ報告を行い、取締役や執行役員等との情報共有を図っております。
情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めております。また、株主との対話においては、未公開の重要な内部の情報が外部へ漏洩することのないよう、「インサイダー情報管理規程」に則り情報管理の徹底を図っております。
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の中で「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定めており、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/
コーポレートサイト（コーポレートガバナンス）
https://www.adastria.co.jp/ir/governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社では、企業価値の向上を図るべく、76期（2026年2月期）を最終年度とする中期経営計画において、ROE目標などの資本市場を意識した
経営計画を策定し、開示しております。計画に沿って業績が伸長した事で株価が上昇し、資本コストを上回るROEを実現しており、PBRも1倍を大きく上回る水準にあります。
マネジメントや事業責任者による市場との対話を積極的に実施し、統合報告書の発行、英文開示の充実、各評価機関への対応など、開示やIR活動の拡充も継続しております。
取締役の報酬制度では、74期（2024年2月期）より業績連動型株式報酬制度の算定方法に株価評価指標として当社株主総利回り（TSR）と
東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を追加しました。
詳細は、74期（2024年2月期）通期決算説明会資料34〜35ページ「資本コストや株価を意識した経営について」に掲載しております。
決算説明会資料
https://www.adastria.co.jp/ir/library/presentation/

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社フクゾウ

17,132,486

37.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,308,400

7.25

豊島株式会社2,000,000

4.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,564,800

3.43

福田 三千男

922,040

2.02

アダストリア従業員持株会

638,872

1.40

ＶＩＣＴＯＲＹ ＴＲＩＶＡＬＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＭＡＬＬ−ＣＡＰ ＦＵＮＤ

468,100

1.03

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

454,8421.00

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

448,000

0.98

福田 仁美

400,000

0.88

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、子会社に当社グループのミッション、ビジョン、バリュー及び経営計画等を共有するとともに、子会社の風土や文化を尊重し、スピード
感ある意思決定を実現します。また、上場子会社においては、少数株主との利益相反の可能性が懸念されることから、当該上場子会社の経営の独立性を尊重しております。
当社は、名古屋証券取引所ネクスト市場上場の株式会社ゼットンを連結子会社としており、2024年1月31日現在、当社は同社の発行済株式総数の51.0％を保有しております。上場子会社である同社のガバナンス体制の構築及び運用については、同社が独立社外取締役の選任等を通じて主体的に対応しております。また、経営情報及びノウハウの共有等を目的として、当社取締役及び執行役員各1名が同社の取締役を兼職しております。さらに、当社の事前承認または報告を求める事項を定めることでガバナンス体制の実効性を確保するとともに、四半期毎に開催されるグループ会社報告会において、状況や課題を共有し、同社の企業価値向上に向けた助言を行っております。
なお、当社は、2024年3月21日付適時開示「株式会社アダストリアによる株式会社ゼットンの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）に関するお知らせ」のとおり、効力発生日である2024年6月1日をもって株式会社ゼットンを当社の完全子会社とすることといたしました。
同社株式は、名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年5月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年5月29日）となる予定です。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

堀江 裕美

他の会社の出身者

水留 浩一

他の会社の出身者

松岡 竜大

他の会社の出身者

西山 和良

他の会社の出身者

海老原 和彦他の会社の出身者

茂木 香子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

堀江 裕美

水留 浩一

松岡 竜大

西山 和良

海老原 和彦

茂木 香子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケ
ティング部門の責任者として数多くの実績を有しておられ、当社の経営に活かすことができる
ことから、適任であると判断したため。
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれが
ないため。

○

Haruka株式会社代表取締役
カンロ株式会社社外取締役○

グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表 を有しておられ、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。
取締役社長CEO
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれが
ないため。

○

大手企業（ITコンサルティング業）において、I
T・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者及び情報セキュリティ部門の責任者とし株式会社ライズ・コンサルティング・グルーて数多くの実績を有しておられ、当社の経営に
プ常務執行役員 兼 イノベーション統括責
活かすことができることから、適任であると判断
任者（CIO）兼 情報セキュリティ統括責任したため。
者(CISO)
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれが
ないため。

○

大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しておられ、新規事業を中心に当社の経営に活かすことがSREホールディングス株式会社 代表取締できることから、適任であると判断したため。
役社長 兼 CEO
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれが
ないため。

○

―――

投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断したため。
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。

サウスゲイト法律事務所・外国法共同事
業 弁護士

弁護士としての専門的知見および企業法務に係る豊富な経験および見識を当社の監査に反映していただくことができることから適任であると判断したため。
また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれが
ないため。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員会専属のスタッフを配置しております。監査等委員会専属のスタッフは、監査等委員会の職務の補助にあたり、監査等委員会の指揮命令にのみ従うことを、内部統制システムに係る基本方針に定めております。また、当該スタッフについての任命、異動及び評価等を行う
場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況■監査等委員会と会計監査人との連携状況
・監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を行います。
・期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、四半期末及び期末にレビュー又は監査結果の報告を受けます。
・期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査等委員会の監査報告書の呈示を行います。
・このほか、必要に応じて、随時意見交換を行います。
■監査等委員会と内部監査部門の連携状況
・期初に内部監査部の当期監査方針及び監査計画について打合せを行います。
・内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施します。
・内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査等委員である取締役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行います。
・店舗等の往査に際しては、監査等委員である取締役が適宜同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べます。
・監査等委員会は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を受け、必要に応じて改善策の提言を行います。
・監査等委員である取締役は、内部監査部報告会に出席し、内部統制の進捗状況について報告を受け、必要に応じて改善策についての提言を行います。
・監査等委員会と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役の選解任及び報酬の公平性、妥当性及び透明性を向上させることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役4名及び代表取締役1名の計5名の委員で構成され、また、常勤の監査等委員である取締役
1名がオブザーバーとして参加します。同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任、取締役報酬の制度設計や報酬額等について審議、答申を行います。
74期（2024年2月期）における指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
・開催回数
・出席状況（平均出席率）
・主な検討事項

7回
100％
取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬等に関する審議の他、重点テーマとして、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員報酬制度の改定等について議論を行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」
にて開示しております。社外取締役である堀江裕美、水留浩一、松岡竜大、西山和良、海老原和彦及び茂木香子の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
なお、当社は社外取締役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
コーポレートサイト（コーポレートガバナンス）
https://www.adastria.co.jp/ir/governance/【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対し、業績連動報酬として、当該事業年度の事業計画の達成度に応じた額を支給致します。
また、当社は、監査等委員でない取締役に対し、業績連動型株式報酬として、各評価事業年度の個人別の基準額及び業績目標の達成度に応じた額に相当する数の当社株式を交付致します。詳細は、第74期有価証券報告書「4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (4)【役員の報酬等】」に掲載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
事業報告に取締役の報酬等の総額及び社外取締役の報酬等の総額を記載しております。また、連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針の内容は以下のとおりです。

1．基本方針・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。
2．報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項
監査等委員でない取締役（以下「取締役」という。）の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。
なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬（基本報酬）と業績連動型報酬（業績連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合は役位ごとに設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。
取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。
3．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。
4．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）(1) 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の0％〜200％の範囲で支給額を決定する。
業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高及び営業利益の目標値に対する達成度並びに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
(2) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）
取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の0％〜200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。
業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比及び営業利益率の目標値に対する達成度並びに当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とベンチマークである東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を採用する。
評価対象事業年度の2月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。

【社外取締役のサポート体制】
総務法務部、経営企画室等の管理系部門及び内部監査部が、社外取締役を補佐しております。総務法務部は取締役会付議議案や稟議等の情報を、経営企画室は取締役会後のフリーディスカッションや経営戦略等に関する情報を、財務部は経営成績や資金繰り等の情報を、人事部は指名・報酬諮問委員会に関する情報を、内部監査部は監査業務に関する情報を、それぞれ提供しております。また、専任の監査等委員会スタッフ
が監査等委員である社外取締役のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．現状の体制の概要
当社では監査等委員会設置会社を採用し、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役8名（うち、社外取締役4名）、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行います。
74期（2024年2月期）における取締役会（監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社）の活動状況は次のとおりです。
■取締役会
・開催回数
・出席状況（平均出席率）
・主な検討事項

15回
取締役99.3％、監査役100.0％
決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立、吸収合併及び完全子会社化等、取締役会

規程に基づく重要事項の審議の他、中期経営計画の進捗、監査等委員会設置会社への移行、取締役会実効性評価、内部統制の整備、サステナビリティ、人的資本経営等の課題について議論を行いました。
また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。各々の委員会での審議内容は以下のとおりです。
■コーポレートガバナンス委員会
当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項■指名・報酬諮問委員会
取締役、代表取締役、役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬■コンプライアンス委員会
コンプライアンスの徹底を図るための重要方針
加えて、社内取締役、常勤の監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会
決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。
当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は1年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。
これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス
体制を構築しております。
内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表
取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。

2．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。
当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年5月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。また、社外取締役6名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。
これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

毎年5月下旬の水曜日または木曜日に開催しており、集中日については、特に意識しておりません。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、第57回定時株主総会（2007年）より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、第57回定時株主総会（2007年）より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プ
ラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、第66回定時株主総会（2016年）より、招集通知（要約）の英語版を提供しており
ます。

その他

株主総会招集通知の発送に先立ち、当社コーポレートサイトに招集通知の掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

基本方針に加え、開示方法、業績予想等に関する留意事項、IR自粛期間について定めており、当社コーポレートサイトに記載しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
コーポレートサイト（IRポリシー）
https://www.adastria.co.jp/ir/policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会から半年後の11月の休日に、個人株主を主な対象とした経営報告会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎四半期決算発表後に決算説明会を実施している他、個別のミーティングも行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則として年1回以上、取締役などが欧米、アジアなどの機関投資家を訪問し、当社の財務状況、今後の戦略などについて説明することとしております。
また、証券会社が主催する機関投資家向けカンファレンスに参加し、海外投資家に対して説明を行う他、海外機関投資家と対面またはオンライン等による個別面談を随時実施しており、英語での面談にも対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

東京証券取引所開示資料及び有価証券報告書等の掲載を行っている他、決算説明会の模様やその他の会社情報に係る資料についても掲載しております。
コーポレートサイト（IR）
https://www.adastria.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置【IR担当部署】
経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、グループ倫理規準、グループ調達方針、グループ調達ガイドラインにおいて、
ステークホルダーの尊重に関する事項を規定し開示しております。
当社で働く従業員に対しては、属性に関わらず皆が個性を活かして活躍できる仕組みづくり（人事評価基準の明確化、複数人による評価）や、考課者研修等を通じた管理職の理解促進ならびに意識改革を行い、多様性を尊重する職場環境整備とマネジメントの促進に繋げております。また、匿名での内部通報制度（ホイッスルライン）、国内グループ全社員を対象としたハラスメント防止研修、全従業員を対象とした年1回のグループ倫理規準の確認及び誓約書提出、女性特有の健康課題に関する制度構築等、従業員が自分らしい個性を発揮できる職場環境づくりを行っております。
当社のお取引先さまについては、事業でのパートナーシップのもと、当社独自の公正で倫理的な取引を目指した「グループ調達方針」、ならびに取引先の皆さまに遵守いただきたい基準を明記した「グループ調達ガイドライン」に基づき、お取引先さまとともに全てのス
テークホルダーの立場を尊重した事業を行うことを明示しています。
グループ倫理規準
https://www.adastria.co.jp/ir/governance/compliance/
グループ調達方針、グループ調達ガイドライン
https://www.adastria.co.jp/sustainability/theme/community/supply-chain/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はサステナビリティポリシーに「ファッションのワクワクを、未来まで。」を掲げ、社会課
題と事業との関連性を考慮した重点テーマ「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」に沿って、目指すべきビジョンと取り組むべき課題を設定しております。また、各マテリア
リティに沿った取り組みの具体的な達成目標を掲げ、全従業員が持続可能な企業活動に取り組めるよう進めております。
当社ではサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、事業活動を通じて地球規模の課題解決に挑み、持続可能な社会と経済成長の両立を目指してサステナビ
リティを重視した経営を行っております。その一環として、取締役会での非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、2023年3月1日付でサステナビリティ委員会を設置しました。中期経営計画及び事業方針の基軸に関するマテリアリティを特定し、適切な情報開示を進めることで、ステークホルダーからの信頼と期待に誠実に対応してまいります。
同委員会では、気候変動をはじめとする当社グループのサステナビリティ方針や中長期の目標策定、特定したマテリアリティに対する進捗管理を行っており、取締役会及び執行会
議への報告、提言を通じて、グループにおける推進体制をさらに強化し、持続的に企業価値を高めてまいります。
サステナビリティに関する活動方針や具体的な活動の実施状況、目標の進捗状況については、会社案内、統合報告書並びに当社コーポレートサイト等で情報発信を行っております。
コーポレートサイト（サステナビリティ）
https://www.adastria.co.jp/sustainability/
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示の指標と開示方針については、人的資本の開示指針である「価値向上」「リスク管理」「独自性」「比較可能性」を参考とし、社内取締役、執行役員ならびに本部長等が経営会議やサステナビリティ委員会等で議論の上、企業価値向上に繋がる定量的な実績のみならず、今後の課題となり得る人材や社会に関する情報を含めて、幅広く積極的に情報開示を行っております。

当社では、社会課題と事業との関連性を考慮し、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の3つの重点テーマを定めております。各重点テーマの具体的な取り組み内容
は以下のとおりです。
【環境を守る】事業による環境負荷を低減させ、ファッションの世界をサステナブルにするべく、活動ビジョンとして「未来につながるものづくり」「環境への配慮と営業活動の両立」「ファッションロ
スのない世界」の3つを定めております。
「未来につながるものづくり」については、2030年までに全商品のうち半分以上をサステ
ナブルな原料・加工へと切り替えることを目標に掲げており、独自のサステナブルマークの商品付与率は、2024年2月末現在で17.2％まで伸長しております。また、当社生産本部では目標達成に向け、独自のサステナブル素材の開発を進めております。
「環境への配慮と営業活動の両立」については、2050年カーボンニュートラルの実現を目標とし、国内グループ連結でのCO2排出量（Scope1-3）の把握及び開示を完了しております。また、TCFDフレームワークに準拠した要求事項、ならびに財務インパクト評価の開示を実施しております。
「ファッションロスのない世界」については、衣料品在庫の焼却処分ゼロを目標とし、2020
年度より焼却処分ゼロを継続して達成しております。さらに、国内約170店舗でお客さまの不要となった衣料品の常時回収を行い、サーキュラーエコノミーの実現に向けて資源循環
スキームを整備し、社会への浸透に取り組んでおります。
【人を輝かせる】

その他

お客さまも、従業員も、関わる誰もが毎日ワクワクできる環境をつくれるよう、活動ビジョンとして「自分らしくファッションを楽しめる社会」「心身ともに健康で個性や能力を発揮できる組織」の2つを定めております。
「自分らしくファッションを楽しめる社会」については、LGBTQ＋フレンドリー企業として、性的マイノリティの理解を促進するプログラムの導入や社会への啓蒙、全社横断でのインクルーシブファッションプロジェクトの推進、次世代支援及び育成を目的とした公募型企業見学などを実施しております。
「心身ともに健康で、個性や能力を発揮できる組織」については、重点課題の一つである
女性の活躍支援を通じた組織の多様化や、キャリア拡大支援プロジェクトを通じた店舗従業員のキャリア形成サポート、障がい者雇用の促進などを通じて、それぞれの個性や能力を発揮し、働きがいを高められる環境整備や社内制度の拡充、キャリア支援などに取り組んでおります。
また、他企業と比べて若い世代や女性の比率が高く、子育て中の従業員や多様な雇用形態で働く従業員が全国に存在していることから、当社グループの従業員特性に合わせた保健事業ならびに福利厚生サービスを行うべく、アダストリア健康保険組合を設立しております。婦人科検診の充実や、定期健康診断を受けられる対象医療機関の拡大といった保険者機能を強化するとともに、仕事を通じて自分自身の成長や充実感を感じられるよう、健康重視の風土醸成と安心・安全な職場環境を整え、従業員のウェルビーイング実現に向けた健康経営にも取り組んでおります。
【地域と成長する】
地域社会と共生し、ともに新しい価値を創るべく、活動ビジョンとして「出店地域の活性化」「生産地域の持続可能な発展」の2つを定めております。
「出店地域の活性化」については、国内外の様々な地域への出店拡大に伴い、地域ごとの法令を遵守することはもちろんのこと、文化や風習を尊重しながら、地域の人々とのファッションを通じたエンゲージメント強化に取り組んでおります。出店地域の企業やアーティストとのコラボレーション、創業地である水戸でのスポーツ及び文化活動の後援、東京本部が所在する渋谷区での「S-SAP（シブヤ・ソーシャル・アクション・パートナー）協定」の締結を通じた産学連携やインクルーシブアートを採用した商品の販売等、ファッションを通じた地域活性化や、地域に還元できるビジネスを展開しております。
「生産地域の持続可能な発展」については、2023年までに生産工場のパートナーシップ
認定を進めることを目標とし、活動を行ってきました。コロナ禍での行動制限により、2021
年〜2023年は当初の予定どおりモニタリングを進めることが困難であったため、当初目標には及びませんでしたが、2023年2月末現在、2017年からの累積で145工場のモニタリング
を達成しました。今後は目標の再設定を実施するとともに、持続的な調達活動を継続してまいります。
サステナビリティ関連の概要や取り組みの詳細については、当社コーポレートサイト、統合報告書ならびに有価証券報告書をご参照ください。
コーポレートサイト（サステナビリティ）
https://www.adastria.co.jp/sustainability/
統合報告書
https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports
有価証券報告書https://www.adastria.co.jp/ir/library/security/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備として、内部統制システムに係る基本方針を以下のとおり決議し、この方針に則り、当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システムを整備し、健全かつ堅固なグループ経営体制の構築に努めます。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループ各社の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、
グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図ります。
（2）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループの企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進します。
（3）当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、担当責任者へ報告します。
（4）当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出すると共に、次事業年度の職務執行の指針とします。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。
（2）職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理します。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処すると共に、災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処します。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理します。
（2）当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定します。また、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行います。
5．財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用します。
6．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備します。
（2）当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行います。
（3）グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めます。
（4）当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備します。
（5）当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
（6）当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告します。
（7）法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置します。
7．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じます。
8．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ます。
9．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従います。
10．監査等委員会への報告に関する体制（1）当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告します。
（2）当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告します。
①当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。
②当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。
③当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。
11．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

12．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担します。
13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進します。
（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。
2．反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。
1．適時開示にかかる基本方針
当社は、広く社会から信頼され、支持される企業であり続けるため、透明性・公平性・継続性を原則として適時・適切な情報開示を行います。
また、適時開示に該当しない情報のうち、当社を正しく理解いただくために有効な情報につきましても積極的に開示致します。
2．適時開示にかかる社内体制
当社グループの重要な会社情報は、決定事実、発生事実及び決算情報のいずれについても、担当役員または従業員から管理本部及びIR担当部門である経営企画室に集約されております。経営企画室では、関連部署と連携し、東京証券取引所の有価証券上場規程並びに関連法令等に基づき適時開示の要否の判断を行っております。
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所への事前説明の後、速やかに東京証券取引所の適時情報開示システム（TDnet）にて行います。また、併せて当社コーポレートサイトへの掲載等を行い、株主や投資家をはじめとしたステークホルダーの皆様に正確かつ公平に開示するよう努めております。
なお、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び四半期報告書に関しては、開示委員会での事前審議を経た上で提出されております。
3．適時開示体制のモニタリング
適時開示に関する内部統制の有効性については、監査等委員会及び内部監査部がモニタリングを行っております。

適時開示体制の概要

TDnetへの登録による適時開示・当社コーポレートサイトでの開示

情報取扱責任者（担当取締役）

取締役会（決議）※2

執行会議（審議）※1

代表取締役

管理本部・経営企画室
重要事実の管理、開示要否の判断等
モニタリング

開示委員会※3
有価証券報告書
四半期報告書経理部長

決算に関する情報

当該重要事実に関連する役職員

子会社担当の当社役職員

当社における

子会社における

決定事実・発生事実

決定事実・発生事実※1：執行会議とは、取締役会決議事項以外の重要事項等の意思決定機関である※2：緊急を要する発生事実（災害等）や任意開示については、代表取締役の判断により取締役会・執行会議を経ずに開示することがある※3：開示委員会とは、管理部門担当役員、管理本部傘下の関係各部門長、経営企画室、経理部、常勤の監査等委員である取締役が出席する、
有価証券報告書（含、四半期報告書）の審議機関である

監
査
等
委
員
会
・
内
部
監
査
部

取締役のスキル・マトリックス
取締役の有する知識・経験・能力等
企業経営

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木村

治

●

●

●

北村 嘉輝

●

●

●

福田 泰生

●

堀江 裕美
水留 浩一
社外

●

松岡 竜大

監査等
委員
である
取締役

社内

商品
SCM

福田三千男

社内
監査等
委員
でない
取締役

営業
マーケ
ティング

グローバル

法務
リスク
マネジメント

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●

●

●

●

●
●

●

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●

遠藤 洋一

●

●

●

●

ESG

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●

●

財務
会計
金融

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●

西山 和良

海老原和彦

●

茂木 香子

●

社外

IT・DX

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（注１）上記の一覧表は、特に専門性の発揮を期待する分野を示しており、当社の取締役が有する全ての知見を表すものではありません。
（注２）「人事・HR」の観点は、「企業経営」に含まれております。
（注３）「SCM」は、「サプライチェーンマネジメント」を表しております。

●