ゼロから始める

Entrepreneurship
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創業支援
ハンドブック
日弁連中小企業法律支援センター 編

Entrepreneurship
Support〒100-0013 東京都千代田区霞が関 1-1-3

http://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/ゼロから始める

創業支援
ハンドブック
日弁連中小企業法律支援センター 編

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Support〒100-0013 東京都千代田区霞が関 1-1-3

http://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/

目 次
１．ハンドブックの使い方… ………………………………………………………………………… 4
２．フェーズ・チェック… …………………………………………………………………………… 7＊ 創業の動機・意欲＊ 創業の準備状況＊ 事業のアイデア
アウトプット… ………………………………………………………………………………… 14
３．フェーズ１… …………………………………………………………………………………… 17＊ 創業者に関する事項＊ 創業者を取り巻く環境①（支援者・家族等）＊ 創業者を取り巻く環境②（勤務先等）＊ 創業リスク
アウトプット… ………………………………………………………………………………… 25
コラム… ………………………………………………………………………………………… 27「創業相談において大切にしていること」
公益財団法人大阪産業局 大阪産業創造館
経営相談室 コンサルタントリーダー 中小企業診断士

東 純子

４．フェーズ２… …………………………………………………………………………………… 29＊ ビジネスモデルの構築①（ターゲットの設定）＊ ビジネスモデルの構築②（ビジネスの構想）＊ ビジネスモデルの構築③（市場・競合等の分析）＊ アイデアの保護
アウトプット… ………………………………………………………………………………… 39
コラム… ………………………………………………………………………………………… 41「創業初期は未知なことばかり、先んじての親身な支援を！」学び舎mom 株式会社 代表取締役

2

矢上 清乃

５．フェーズ３… …………………………………………………………………………………… 43＊ 商品（Product）・サービス＊ 価格（Price）＊ 立地・流通①（店舗・事業所の有無、立地）＊ 立地・流通②（販路、販売方法、販売先）＊ 立地・流通③（仕入先、事業連携）＊ 広告・販売促進（Promotion）＊ リスクヘッジ＊ 資金計画＊ 収支計画＊ 会計・税務＊ 実施体制①－１（組織／事業形態）＊ 実施体制①－２（組織／資本政策）＊ 実施体制②（人材）アウトプット… ………………………………………………………………………………… 77
コラム… ………………………………………………………………………………………… 78「創業融資における審査の目線」
日本政策金融公庫 国民生活事業本部 創業支援部
創業支援グループ グループリーダー代理渋谷 健人

６．フェーズ４… …………………………………………………………………………………… 79＊ 行動項目作成・進捗確認＊ 各種手続
アウトプット… ………………………………………………………………………………… 85
７．成長期／衰退期… ……………………………………………………………………………… 87＊ 事業拡大方針＊ 資金調達＊ コンプライアンス体制＊ イグジット＊ 事業からの撤退
８．用語集… ……………………………………………………………………………………… 103
９．執筆者紹介… ………………………………………………………………………………… 110
10．ひまわりほっとダイヤルのご案内… ……………………………………………………… 112

3

ハンドブックの使い方
はじめに
このハンドブックは、弁護士が創業支援に取り組むにあたり、ヒアリングしておきたい事項
を項目ごとに整理し、その内容をヒアリングする趣旨及びヒアリングをふまえて弁護士が取り組む支援内容についての解説を、創業支援に取り組もうとする弁護士向けに取りまとめたものである。

ハンドブックの構成
独立行政法人中小企業基盤整備機構が発行する「支援者のための創業サポートブック」（2021年10月改訂版）では、創業希望者がいつかは創業したいと思い始め、実際に開業する
までに、以下のフェーズ（ステージ、段階）があるとされている。
フェーズ１

漠然と創業したいと考えている段階

フェーズ２

どのような事業で創業するかが決まっているが具体化していない段階

フェーズ３

やろうとしている事業内容が創業計画として具体化されている段階

フェーズ４

創業に向けて動き出す段階

そして、それぞれのフェーズごとに、創業者のマインドや課題が異なることから、必要とされる支援内容も異なる。そのため、このハンドブックでは、これらの４つの創業フェーズに応じた創業者のマインドや課題、支援内容をふまえ、ヒアリング項目を取りまとめた。
そのため、このハンドブックを利用した支援を始めるにあたっては、最初に相談者がどの創業フェーズに位置づけられるのかをチェックする必要がある。そこで、このハンドブックでは、
まず初めに相談者のフェーズをチェックするためのヒアリング項目を設けている。
また、このハンドブックでは、一見すると法的支援そのものではないように思われる内容も多く含まれている。その理由は、法的支援に限定した創業支援ではなく、弁護士が創業希望者のビジネスアイデアを言語化し、創業の過程全体、ひいては経営全体を継続的に支援できる存在になることを目指しているからである。

4

具体的な使用方法
１

創業相談の予習

創業相談を経験したことがなくても、このハンドブックを読み進めることにより、事業を立ち上げるまでにどのような準備が必要となり、どのような支援が必要になるかをイメージすることができる。まずは、創業相談の予習用テキストとして使用することができる。

２

創業フェーズごとの支援内容の確認

弁護士に対して求められる支援内容は、事業の適法性チェックや法的リスク対策などの法的支援が中心であるものの、これらに限定されるものではない。このハンドブックでは、創業フェーズごとに必要な支援内容を網羅的に整理しており、法的支援はもとより、それ以外についても支援内容に漏れ落ちがないか確認することができる。

３

創業支援に必要な経営知識の習得

創業支援として、事業を立ち上げる過程を全般的に支援するためには、法律知識だけでは足りず、経営に関する知識（経営理論、マーケティング、財務会計、人材マネジメント等）が必要となる。このハンドブックでは、法的支援だけでなく、創業支援において必要となる基礎的な経営知識にも触れている。このハンドブックは、創業の過程全体を支援するためには、法律知識だけでは足りないことを認識し、経営知識を習得するための橋渡しとして使用されることを期待している。

注意事項
このハンドブックでは、創業フェーズに対応したヒアリング項目を列挙しているが、すべてのヒアリング項目を順次確認しなければならないということではない。相談者の創業フェーズを踏まえ、相談者が抱えている課題に即して、各自で取捨選択して活用されることを想定している。
また、ヒアリング事項はあくまで例示であり、このとおり質問しなければならないものではない。ヒアリングは、あくまで創業を検討している相談者に寄り添い、対話を通して支援することが目的であるため、相談者との信頼関係の構築を最優先としながら、状況に応じて、適宜、アレンジしていただきたい。
いずれにしても、創業準備段階では、分からないことや十分に検討できていない事項がある

5

のが当たり前であり、相談者に対して不備を指摘するだけでは支援にはならない。ヒアリングを通じて相談者の抱える様々な課題を把握し、事業に対する想いを理解し、どうすれば相談者の思い描く事業を実現することができるのか、その道筋を一緒に考える姿勢が重要である。


6（中澤未生子）フェーズ・チェック
フェーズ・チェックの目的
具体的な相談・支援に入る前に、相談者が、どの創業フェーズに位置づけられるかをチェッ
クし、該当する創業フェーズに対応した支援に繋げる。また、フェーズ・チェックのためのヒアリングを通じて、今後の支援に向けて相談者と信頼関係を構築する。

弁護士の役割創業相談では、相談者の年齢・性別・経歴などの属性は様々である。また、創業動機も、社会的課題の解決を目指すもの、好きなことを仕事にしたいという自己実現を目指すものもあれ
ば、一獲千金狙いの場合もあり様々である。また、限られた事業資金で堅実に小さく始めようとするスモールビジネス型もあれば、ベンチャーキャピタル（VC）から資金や経営の援助を受けて事業を急成長させ、IPOやM&Aによるイグジットを目指すスタートアップ型もある。
さらに、創業後の事業形態も、個人事業、株式会社等の営利法人、NPO法人や一般社団法人
等の非営利法人等、様々な選択肢がある。
他方、創業を目指す相談者も様々で、創業意欲が旺盛な相談者もいれば、未知の世界に不安を感じて逡巡している相談者もいる。また、相談に来た時点で既に事業に着手している相談者、独立に向けて綿密な計画を立て事業資金を準備している相談者もいれば、事業アイデアを考えている段階の相談者、そもそも何をしたいかが決まっておらず漠然と創業を検討している相談者もいる。
このように、創業といっても、個々の相談者によって、事業内容はもちろん、創業の目的や目指している事業規模、成長スピード、創業意欲、準備状況等は全く異なる。そのため、創業支援に際しては、まず、個々の相談者の想い（創業動機や意欲、事業アイデア）や状況（創業の準備状況）を傾聴して信頼関係を構築し、その内容をふまえて、創業フェーズに応じた支援に繋げることが求められる。
（中澤未生子）7

ヒアリング項目

創業の動機・意欲

ヒアリング事項□

どのような事業をやりたいのか？

□

なぜ、その事業をやりたいのか？（創業の動機・きっかけとなった出来事など）□

創業に対する想い（熱意または不安な気持ちなど）

ヒアリングの趣旨
創業者の創業フェーズを把握するため、オープンな質問により、相談者の考えている事業内
容や創業動機を具体的に話してもらう。その際、相談者の創業への想いを受け止め、共感的に話を聴くことにより早期に信頼関係を構築する。

解説
１

相談者の創業フェーズの把握

初めての創業相談では、まず、創業者が考えている事業内容や創業動機をヒアリングし、以下のとおり、相談者がどの創業フェーズにあるかを把握する。
まず、①相談者が、何か事業を始めたいが、何をやりたいのか分からない、という状態の場
合は、相談者自身の状況や経歴等から事業に生かせる強み等をヒアリングし、その内容をふまえてビジネスアイデアを抽出する支援が必要になる（フェーズ１）。
これに対し、相談者のやりたいことは決まっており、創業動機やきっかけを言語化している
ものの、②誰に（顧客）、何を（商品・サービス）、どのように行い（独自性）、どのようにして収益をあげるのか（収益モデル）といった点が曖昧な場合は、相談者のやりたいことをビジネスモデルとして構築するための支援が必要となる（フェーズ２）。
さらに、相談者がビジネスモデルを具体的に言語化できているものの、③創業計画書が作成されていない場合は、そのビジネスモデルを具体的に実行していくために必要な要素をさらに具体的に検討し、資金計画や収益計画を含む創業計画書の作成を支援する必要がある（フェーズ３）。

8そして、相談者が、創業計画書を既に作成しているものの、④まだ具体的に計画の実行に着手していない場合は、資金調達や法人設立、開業手続等、事業の開始に向けて具体的に行動できるように支援することになる（フェーズ４）。
このように、相談者が、どの創業フェーズにあるかによって支援内容も異なるため、相談者に対するヒアリングを通じ、事業内容に関する相談者の言語化の程度をふまえ、相談者の創業フェーズを把握することが必要となる。

２

ヒアリングを通じた信頼関係の構築

初回相談では、何よりもまず、相談者の想いや事業アイデアを決して否定せず、共感的に話を聴く（傾聴）ことにより、相談者との信頼関係を構築することが重要である。
事業には様々なリスクが付き物であるため、相談者は、どのフェーズにあったとしても何か
しら不安を感じているものである。このような場合に、最初から弁護士が様々な法的リスクを指摘してしまうと、いたずらに不安を増長させ、創業意欲を低下させるおそれがある。創業にあたりリスクを把握しておくことは必要ではあるが、その前に、まずは相談者の創業に対する想いや熱意を受け止め、より事業が上手くいくよう応援するという姿勢でヒアリングに臨むべきである。
（中澤未生子）9

ヒアリング項目

創業の準備状況

ヒアリング事項□

創業に関する知識はどの程度あるか（創業塾・創業セミナーの受講経験等）□

創業準備として、どのようなことをしているか？

□

創業資金はどのくらい準備できているか？

□

創業計画書は作成しているか？

□

いつ、創業予定か？

ヒアリングの趣旨
相談者の創業フェーズを把握するに際しては、創業に関する知識や具体的な準備状況を確認
し、各フェーズに応じた準備が進んでいるかどうかを把握する。また、相談者が事業を開始したいと考えている時期を確認し、計画的な支援に繋げる。

解説
１

創業に関する知識の確認

創業した事業を継続するためには、経営理念・ビジョンに基づいて経営戦略を立案し、事業計画を策定するための経営の知識、貸借対照表や損益計算書等を理解し、資金繰りを回し、適切な資金調達を行うための財務の知識、従業員を雇用・育成し、適切な労務管理を行うための人材マネジメントの知識、商品・サービスの開発、価格設定、販売方法、販売促進、販路開拓等を適切に行なうためのマーケティングの知識など様々な知識が必要となる。そこで、ヒアリングにより相談者が創業に必要な知識を有しているかどうかを確認し、知識が不十分な場合は、創業塾等の受講等を促す。
なお、産業競争力強化法に基づき、各自治体等では、特定創業支援事業として創業塾や継続的な個別相談等が実施されている。これを利用することで、創業に必要な知識が身につくだけ
でなく、会社設立時に必要な登録免許税の減額や、資金調達時の融資制度にかかる要件緩和な
どの優遇措置が受けられるため、創業に関する知識に乏しい相談者には積極的な利用を勧める
10

と良い。

２

準備状況、創業資金、創業計画書の有無の確認

相談者が創業に向けて具体的に行っている準備状況、創業資金、創業計画書の有無を確認し、創業フェーズに応じた準備が進んでいるかどうかを確認する。但し、相談者の創業フェーズと準備状況が必ずしも一致するとは限らないため注意が必要である。
例えば、店舗や設備、人員、事業資金等、具体的な準備が進んでいるように見えても、ビジネスモデルが十分に検討されていないために開業後すぐに頓挫してしまうことや、創業計画が作成されておらず準備に抜け漏れがあるために、開業後に混乱が生じることもある。創業の準備状況のみで創業フェーズを判断するのではなく、ビジネスモデルや創業計画書の内容も踏まえ、総合的に判断していくことが必要である。

３

創業時期の確認

漠然と「いつか創業したい」と思いながら、創業に必要な知識を学んだり、ビジネスアイデ
アを考えたりしていると、時間ばかりが経過してしまう。そのため、相談者に、創業時期を確認しておく。もし創業時期が具体的に決まっていない場合は、大まかな創業時期を考えてもらうとよい。創業時期が決まれば、ゴールから逆算して、いつまでに、どのような準備を進める
べきか、相談者のスケジューリングを考えて、計画的に支援を行うことができる。
（中澤未生子）11

ヒアリング項目

事業のアイデア

ヒアリング事項□

事業のアイデアは、どのような内容か？

□

その事業を通じて、どのようなことを実現したいか（どうなりたいか）？

□

その事業のアイデアは、どのような社会の課題やニーズを実現するものか？

□ その事業のアイデアは、自分自身のどのような強みや経営資源を活かせるか？
□ その事業のアイデアを実現するために、何をどのように始める予定をしているか？

ヒアリングの趣旨
相談者の考えている事業のアイデアをヒアリングし、その内容がどの程度具体的に検討されているか等により、相談者の創業フェーズを確認する。

解説
１

事業アイデアの具体性

事業アイデアが、どの程度、具体的な内容であるかによって、当該相談者のフェーズを把握することができる。一般的に、事業アイデアを問われたとき、自分のやりたいこと・なりたい姿を語ることはできても、なぜ自分ならその事業アイデアを実現できるのか、その事業は誰のどのようなニーズを満たすものなのか、具体的に何をどのように始めれば実現できるのか、というところまで説明することは困難な場合が多い。
そのため、事業アイデアが抽象的であり、自分自身の強みや経営資源を把握できていない場
合はフェーズ１、誰のどのようなニーズを満たすものなのかを検討できていない場合はフェー
ズ２、やりたいこと・ニーズ・できることはある程度、説明できるものの、事業計画書の作成が未了の場合はフェーズ３、事業計画書はできているが、事業アイデアを実現するために何をどのように始めるかが決まっていない場合はフェーズ４と位置付けて、相談者のフェーズを把握することになる。

12

２

事業継続のための３要素

事業を継続するためには、①やりたいこと（創業の目的、成し遂げたいこと）、②ニーズ（世の中のニーズや課題）、③できること（経験、スキル、人脈など）という３つの要素を満たす必要があるとされる（日本政策金融公庫「創業の手引き」９頁）。
まず、事業は、自分のやりたいことでなければ、意欲が続かない。創業相談の失敗例としてありがちな対応は、相談者のやりたい事業ではマネタイズが困難であることを理由に創業者本人が望んでいない事業アイデアを押し付けることである。言うまでもないことであるが、事業リスクを負って創業するのは創業者自身であり支援者ではない。そのため、あくまで相談者のやりたいことを最優先すべきことを肝に銘じる必要がある。相談者の話を丁寧に傾聴し、相談者を理解しようと努めていると、相談者が本当は何をしたいのか気付くことができる。その上で、そのやりたいことを実現するにはビジネスという方法が適しているのか、どうすれば相談者のやりたいことでマネタイズができるか、相談者と一緒に考える姿勢が重要である。
次に、どのような事業であれ、事業活動による売上は、顧客が抱えている世の中のニーズや課題を解決する対価であるため、ニーズのない事業は続かない。そのため、相談者の考えている事業アイデアが、誰のどのようなニーズを満たすものであるのか、という点を検討することが非常に重要である。この点は、フェーズ２において詳述する。
さらに、事業を継続するためには、自分の商品やサービスが顧客に選ばれ続けなければならない。そのためには、自分の商品やサービスのUSP（Unique Selling Proposition）を明確化し、競合他社にはない自分ならではの強みや経営資源を活かした自分にしか実現できない事
業アイデアであることが必要である。この点が曖昧な相談者に対しては、フェーズ１の自己の棚卸しによって、自己の強みや経営資源を整理する過程を支援することになる。
（中澤未生子）13

アウトプット
創業相談シート（フェーズチェック）
相談者のフェーズを把握するためにヒアリングした内容は、今後の継続的な支援を検討する上で重要な基礎情報となるため、備忘のために記録を残しておくと良い。

創業相談シート （フェーズチェック）
相談日

年

月

日

【相談者の概要】
氏名
生年月日・年齢

年

月

日

（

歳）

家族構成
現在の職業
【フェーズチェック】

創業動機

検討中の事業内容

創業セミナー等の受講歴□ 受講歴あり

受講時期：
内

年

月

容：

□ 受講歴なし
□作成済み
□作成途中

創業計画書

□未作成
□その他（

）

準備状況
創業に向けて取り組んできたこと

現在の課題

創業予定日
現在のフェーズ

14

年

月

日

創業相談シート （フェーズチェック）
相談日

年

月

日

【相談者の概要】
氏名
生年月日・年齢

年

月

日

（

歳）

家族構成
現在の職業
【フェーズチェック】

創業動機

検討中の事業内容

創業セミナー等の受講歴□ 受講歴あり

受講時期：
内

年

月

容：

□ 受講歴なし
□作成済み
□作成途中

創業計画書

□未作成
□その他（

）

準備状況
創業に向けて取り組んできたこと

現在の課題

創業予定日

年

月

日

現在のフェーズ15フェーズ１
フェーズの定義
フェーズ１は、相談者が、いつか創業したいと思いつつも、どういう事業で創業すればよいのか、まだ明確になっていない段階（創業イメージが漠然としている段階）をいう。
なお、相談者が、どのような事業分野で創業するか、どのような事業を始めるかを決めている場合は、フェーズ２以降に位置付けられる。

フェーズの最終目標
相談者が自身についての棚卸しを行い、創業に活かせる自分自身の強み・弱みを把握し、ビジネスの方向性を見出す。
相談者を取り巻く状況を整理し、支援者や家族の協力を得るとともに、創業の障害となりそうな問題を解消しておく。

弁護士の役割
フェーズ１における支援では、弁護士として法的な対応をする場面は乏しいと考えられるが、多種多様な個人や法人の相談に日々対応している弁護士としての経験を活かして、創業希望者の相談に応じることは可能である。
具体的には、相談者の置かれている現在の状況をヒアリングにより客観的に把握し、創業に際しての相談者の強み・弱みを整理し、このような強み・弱みが築かれた過去の経緯を言語化することで、相談者が創業の意義や事業の方向性を見出す手助けをする。
また、必要に応じて、相談者の周囲の支援者間の連携や適切な支援者の紹介を行ったり、家族の理解・協力が得られるように助言を行ったりする等の支援も考えられる。
また、勤務先の会社を退職して創業することを予定している相談者については、勤務先の退職に伴う法的トラブルを予防するとともに、会社を退職して創業するリスクを正しく認識できるように支援する。
（中澤未生子）17

ヒアリング項目

創業者に関する事項

ヒアリング事項□

経歴（勤務先、役職、勤続年数）□

過去に担当した業務内容・経験□

事業経験の有無（副業など）□

資格・特技等□

所属団体、人的ネットワークの有無□

保有している経営資源（ヒト、モノ、カネ、情報）□

知的財産権の有無

ヒアリングの趣旨
相談者の経歴やこれまでの経験によって習得された技術やノウハウ、その人柄によって築かれた人的なつながりなど、相談者に関する事項を網羅的・客観的に把握し、創業に活かせる強みや補完しておくべき弱みを整理する。また、相談者の経歴や創業を考えるきっかけになった
出来事等を時系列にまとめてストーリー化することにより、ビジネスの方向性を見出す。

解説
１

創業に活かせる強みの整理（自己の棚卸し）

これからどのような事業をしたいかが明確に定まっていないフェーズ１の段階では、相談者
自身が、これまで培ってきた人的資源（経験、技術・ノウハウ、資格・特技、人脈など）や物的資源（不動産、設備、車両、資金、知的財産権など）を把握し、創業に活かせる強み・補完
しておくべき弱みを整理することから始める。このことを自己の棚卸しという。相談者自身による主観的な棚卸しでは、強みや弱みが見落とされてしまう可能性もあるため、ヒアリングを通じて相談者に関する事項を客観的・網羅的に把握し、相談者が気付いていない強みや弱みを含めて整理できると良い。

18

また、独創的な技術やアイデアで創業することを検討している相談者には、知的財産権の有無を確認し、権利化されていない場合は権利取得を検討する。また、知的財産権を有している
場合は、自ら実施するだけでなく、ライセンス等の可能性も含めた事業化を検討することも選択肢となる。

２

創業に至る経緯のストーリー化

自己の棚卸しにおいては、過去の自分に目を向けることが必要となる。相談者が有している
現在の強みや弱みは、相談者の過去の経験によって形作られているからである。そのため、相談者の現在の強み・弱みを把握するだけでなく、相談者のこれまでの人生を振り返り、「どの時期に、どのような経験をしてきたか」を時系列で整理し、ストーリー化してみることが有効である。相談者が創業を考えるまでには、失敗を通じて学んだことや成功体験により自信を深めたことなど様々な経験があるはずであり、このような過去の経験が創業を考える動機や強みとなっていることが多い。ストーリー化によりこれまでの自分を客観的に捉えることで、自分が創業する意味や目指す方向性を見出す効果が期待できる。

19

ヒアリング項目

創業者を取り巻く環境①（支援者・家族等）

ヒアリング事項□

創業のコア協力者（親族・友人・取引先等）□

相談相手は誰か？（相談できる支援者・専門家の有無）□

家族の協力の有無

ヒアリングの趣旨
創業者の周囲にいる支援者を確認し、必要に応じて、支援者間の連携や適切な支援者の紹介、家族の不安を解消するための方法等を検討する。

解説
１

創業における支援者

ゼロから事業を立ち上げる創業は、一人または数名でスタートすることが多いが、立ち上げた事業を軌道に乗せるためには、創業者の努力だけでなく、周囲の支援も必要である。具体的な支援者としては、事業を手伝ったり、顧客を紹介したりしてくれる親族や友人、同業の先輩や仲間、仕入先や販売先などの取引先、経営・財務・労務・法務等の専門的な知見に基づいて助言や支援を行う士業やコンサルタントが考えられる。
相談者へのヒアリングを通じて、これまで創業に関する相談を誰に行ってきたのか、誰が創業に協力してくれているかを確認し、相談者を取り巻く支援者の有無やその属性、関係性等を把握する。
なお、周囲に支援者がいない場合でも、創業塾や創業イベントなどを通じて、ともに創業を目指す仲間ができたり、創業準備過程で支援者と出会ったりすることも多いため、活動範囲を広げるよう助言すると良い。

２

支援者間の連携・紹介

相談者の周囲に複数の支援者がいる場合、個々の支援者が個別に助言を行うのでは、その内20

容が矛盾したり、優先順位が不明であったりして、相談者が混乱する可能性がある。そこで、複数の支援者が関与する場合は、できる限り連絡を取り合って連携し、情報を共有しながらチームとして支援することが望ましい。弁護士だけでなく、中小企業診断士、税理士、社会保険労務士等の資格を併有し、またはこれらの資格者と連携して業務を行っている場合は、こうした支援者間の連携を図りやすい。
相談者の周囲に適切な支援者が存在しない場合は、必要に応じて支援者を紹介する。紹介が困難な場合は、公的支援機関（よろず支援拠点、各地の商工会・商工会議所、日本政策金融公
庫、中小企業基盤整備機構、地域の支援機関等）の利用を促す。そのために各機関がどのような支援を行っているか把握しておくことが有益である。

３

家族の協力

家族を養うサラリーマンが会社を退職して創業する場合、家計から創業資金を捻出したり、収入が不安定になったり、創業者だけでなく家族の生活にも経済的な影響をもたらす。このよ
うに創業リスクは創業者本人だけでなく、潜在的には家族も負担しているといえるため、創業にあたっては家族の理解や協力が不可欠である。
創業に関して家族の理解や協力が得られると、創業後の様々な困難も家族の支援を受けながら乗り越えていくことができる。
ただ、事業内容が具体的になっていないフェーズ１の段階では創業の意思を伝えても直ちに家族の理解を得ることは難しい。事業内容を検討し、創業計画書を作成し、その内容を説明したり、最初は副業・兼業として開始し、実績を重ねていくことで家族の不安を解消していくよ
う助言することも有益である。
（中澤未生子）21

ヒアリング項目

創業者を取り巻く環境②（勤務先等）

ヒアリング事項□

現在の勤務先を円満に退職できそうか？
（トラブルになるリスクはないか？）□

退職後、前勤務先と同じ事業を行うことが可能か？

□

退職後、前勤務先の取引先や顧客を引き継ぐことは可能か？

ヒアリングの趣旨
在職中に創業準備を進めていても、いざ退職するタイミングで勤務先とトラブルになる場合もある。前勤務先に対する競業避止義務や秘密保持義務等が障害とならないよう、前勤務先との関係について確認する。

解説
１

現在の勤務先の退職

まず、開業準備に専念するタイミングで、勤務先を退職できるよう、勤務先との関係性を確認する。
期間の定めのない雇用契約は解約申入れ後２週間で終了する（民法627条１項）。また、退職は労働者の一方的意思表示で効力が生じ、会社の承認は不要である。しかし、会社都合による退職日の延期や退職届の受領拒否がなされることもあるため、このような場合には、退職時期が不当に延期されることのないよう弁護士が代理人となって対応することも検討する。

２

退職後の競業避止義務・秘密保持義務の確認

退職後、前勤務先に対する競業避止義務や秘密保持義務が創業の障害にならないよう、雇用契約書や就業規則の規定、誓約書の有無を確認する。
退職後に競業避止義務に違反して勤務先と競合する事業を開始したり、秘密保持義務に違反して会社の顧客情報を営業活動に利用したりすると、違反行為の差し止めや損害賠償請求を受けるリスクがある。但し、これらの義務の内容が、退職者の職業選択や営業の自由を不当に制22限する場合は合意自体が無効となる可能性もあるため合意の効力も検討する。なお、これらの合意がなくとも、不正競争防止法２条６項の「営業秘密」に該当する情報を持ち出して創業後の事業に使用すると、民事上の損害賠償請求だけでなく、刑事罰を受けるリスクもあり、注意が必要である。
いずれにしても、相談者が事業を開始した途端、前勤務先とトラブルになり、事業が頓挫することのないよう、法的リスクを洗い出した上、円滑に事業を開始できるように対策を検討しておくとよい。
（中澤未生子）23

ヒアリング項目

創業リスク

ヒアリング事項□

創業のリスクとしてどのようなことを認識しているか？

ヒアリングの趣旨
創業リスクを認識した上で経営者となる覚悟ができているかを確認し、副業的に開始する可能性も含めて検討する。相談者が過剰な不安を抱いている場合は私的整理の可能性、法的手続の内容を説明することで不安を取り除くよう支援する。

解説
安定した給与収入のある会社員とは異なり、創業すると、収入は売上に左右されて不安定になり、設備投資や経費の負担が生じる上、事業資金が枯渇しないように資金調達をしたり資金繰りに追われたりすることになる。また、会社を設立して事業資金を金融機関から借り入れるには会社の債務を代表者が保証しなければならない。そのため、個人事業であれ会社であれ、事業資金が枯渇し、資金ショートを起こすと、倒産に至るリスクがある。こうしたリスクを十分に認識しないまま夢を追いかけて創業すると、後で後悔することもあるため、相談者が事業リスクをどのように認識しているかを確認し、可能な場合は副業として試験的に開始することも選択肢として提案する。
逆に、相談者が、倒産リスクを過剰に不安視し、一歩を踏み出せないでいる場合は、例えば、「３年以内に売上１０００万円を達成できない場合は撤退する」というように、あらかじめ撤退を検討する基準を定めておくとよい。また、もし万一、資金繰りに窮することがあったとしても、中小企業活性化協議会等の支援機関を利用した私的整理や特定調停等の再生支援の方法があり、また、再生が困難な場合でも、破産・民事再生等の法的整理手続により経済的再生を図りうることを説明し、不安を取り除くことも有効である。
24（中澤未生子）

アウトプット
１

創業相談シート（フェーズ１）

相談者に関する事項としてヒアリングした内容を記載し、整理する。
支援者が記入することを想定しているが、事前に相談者に記入しておいてもらい、ヒアリン
グを行う中で支援者が補充して完成させても良い。

創業相談シート（フェーズ１）
相談日

年

月

日

【相談者の概要】
氏名
生年月日・年齢

年

月

日

（

歳）

家族構成
現在の職業
【相談者に関する事項】

経歴

事業経験

資格・特技

所属団体等

勤務先、役職、勤続年数等過去に担当した業務内容・経験

事業経験の有無・内容
副業の有無・内容

保有資格・特技の有無・内容

所属団体の有無・内容
人的ネットワークの有無・内容

ヒト：経営者自身、社員等

モノ：商品、サービス、設備等
経営資源
カネ：事業資金、資産、負債等

情報：ノウハウ、知的財産権等

支援者

家族・友人などの支援者相談している支援機関等

25

２

自己棚卸シート

相談者のこれまでの人生を振り返り、「どの時期に、どのような経験をしてきたか」を時系列で整理し、ストーリー化するためのツールとして作成する。
支援者が記入することを想定しているが、事前に相談者に記入しておいてもらい、ヒアリン
グを行う中で支援者が補充して完成させても良い。

自己棚卸シート
時期
年月

仕事
年齢

歳

年 月
～

～
歳

年 月

歳

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～
歳

プライベート

仕事の状況

エピソード

学んだこと

家族等の状況

エピソード

学んだこと

勤務先、職務・役

頑張ったこと、苦労した得たスキル

結婚、離婚、出産、頑張ったこと、苦労した得たスキル

職、業務内容等

こと、成功失敗体験等

友人関係等

こと、成功失敗体験等

Column... コラム：創業相談において大切にしていること
経営相談室

公益財団法人大阪産業局 大阪産業創造館
コンサルタントリーダー 中小企業診断士

東純子

私は、2004年から大阪市の中小企業支援拠点である大阪産業創造館経営相談室にて、創業予定者や創業間もない方の個別相談や、館内にあるインキュベーション施設「立志庵」の入居者支援に携わっている。
「創業」と一言でいっても、相談者によってビジネスモデルや事業計画の熟度、準備状
況などは様々であり、相談内容自体も漠然としているケースも多々ある。ここでは創業予定者との初回面談時に焦点を当て、私が何を重視し相談対応しているかを記載する。
まず、念頭においているのは、目の前にいる相談者の状態を意識することである。
１．経営経験がない：創業予定者にとって創業は未知の世界であり、支援者と創業予定者の持ち合わせている情報量には大きな差がある。支援者が相談者に伝えた内容を理解・判断するためには、説明や時間を要することを予め想定しておく必要がある。
２．心理的不安を抱えている：相談者は、自分の考えているビジネスを客観視することが難しく、受け入れられるか半信半疑の状態にある。相談者の話を丁寧に傾聴し、自分の伝えていることが受け入れられているという安心感を得てもらうことで信頼関係を構築する。
３．やりたいことがたくさんある：思い入れの強さが先行し、やりたいことが多々あるケースにもよく出くわす。まずは一旦頭の中にあることを出してもらい、想いがくすぶることのないよう受け止める。
そのうえで、次の一歩を踏み出してもらうために、下記の３点に留意している。
１．引き出す：表現しきれていない想いについて行間を読み取り言語化する。頭の中にあることを言語化することは案外難しいので、例え話や事例等を用いて質問を通じて引き出す。
２．整理する：実現可能性を踏まえ、時間軸や相乗効果を勘案して優先順位付けし、できることからやりたいことへどうつなげていくかストーリーを整理する。
３．先を読む：相談者の一歩先を読みながら、物事の両面を見定めて働きかけることで、遭遇する可能性のある課題に対して、相談者が適切な選択ができるよう促す。
支援者は、相談者の経験値を補うべく共に考え、投げかけを通じて気づきを促し、自らで意思決定できるよう判断基準の設定をサポートし、何に着手すると効果的な行動につなげていけるのかを見出せるよう、自律をサポートすることが重要であると考える。
ビジネスは契約や法規制が基になっているため、創業支援に弁護士の先生方が関与し先手を打つことによって、創業者は本来業務に集中でき、早期に事業基盤の確立が可能となる。
今後も多くの弁護士に関与いただき、ビジネスの種を育てていだければ幸甚である。

27

フェーズ２フェーズの定義
フェーズ２は、相談者が、どのような分野やテーマで創業するかを、自分なりに決めており、やりたいことは明確になっているものの、詳細な内容までは詰めていない状態をいう。

フェーズの最終目標
この段階では、相談者には、やりたいことや創業に対する強い思いはあるものの、独自性に欠けていたり、ビジネスとして成り立ちにくいものであったりする場合が多い。そのため、相談者のやりたいことがビジネスとして成り立つように、事業コンセ
プトを整理し、どのような強みや独自性を生かし、どのような顧客にどのような価値を提供し、どのようにして利益を生み出していくのか、その仕組みをビジネスモデル
として構築し、第三者に簡潔に説明できるように言語化・図式化する。

弁護士の役割弁護士は、大企業から中小零細企業まで様々な業種業態の企業に対して法務サービスを提供しており、自然と様々なビジネスモデルに接している。例えば、企業の訴訟案件ではクライアント企業の事業特性を理解した上で、関係者のヒアリングや証拠資料に基づいて法的問題点を整理し、主張内容を書面化する作業を日常的に行っている
し、事業再生案件等では、財務諸表に基づいて経営改善のアドバイスをしたり、事業
計画・利益計画の策定支援をしたりすることもある。これらの業務知識や経験を背景に、相談者の壁打ち相手となり、ビジネスモデルの言語化や要約、ブラッシュアップに貢献することは可能なはずである。
また、ビジネスモデルの構築は、建物を建築するための設計図の作成に例えることができる。この段階で法令違反などの問題があると、そのまま違法なビジネスが開始
されてしまい、取り返しのつかない損害が生じるおそれがある。そのため、弁護士として、ビジネスモデル構築段階から積極的にその適法性を検討し、法令上の問題や障害がある場合は、代替案や回避方法を提案する役割が求められる。特に、昨今のSDGs や ESG 投資への意識の高まりに伴って、社会的課題を解決するためのビジネスで起業を目指す起業家やスタートアップも増えている。このような社会的課題を解決するためのビジネスは弁護士の人権擁護活動とも親和性がある一方、法令違反等には厳しい目が向けられる。そのため、弁護士によるビジネスモデルの適法性チェックや法律監修等の法的支援に対するニーズは高いと考えられる。
（山田尚武）

29

ヒアリング項目

ビジネスモデルの構築①（ターゲットの設定）

ヒアリング事項□

ターゲット顧客は、誰か？

□

ターゲット顧客を、どのようにして設定したか？

□

ターゲット顧客について、どのくらい具体的に検討しているか？

□

ターゲット顧客には、どのようなニーズがあると考えられるか？

ヒアリングの趣旨
ビジネスモデルの構築は、商品・サービスの検討から始めるよりも、商品・サービスを利用して対価を支払う顧客に着目し、ターゲット顧客を設定して顧客を理解することから始めることが効果的であるため、まず、顧客について検討する。

解説
１

ターゲット顧客の設定

ターゲット顧客を設定するためには、まず、様々な切り口で、顧客を細分化するセグメンテーション（segmentation）を行うことが有効である。セグメンテーションの切り口としては、
人口統計的な属性（年齢、性別、職業等）、地域性（居住地、勤務地等）、価値観やライフスタ
イル（何を基準に考え、どのような行動をとっているか）等があげられる。このようにして細分化した要素を組み合わせ（例えば、30代女性×居住地・勤務地は首都圏×健康を気にしている×時短を重視して行動する等）、事業アイデアを実現する上で最もふさわしいターゲット
顧客を絞り込む。このことをターゲティング（targeting）という。近年では、顧客のニーズが多様化・複雑化していることを受け、ターゲット顧客をまとまりとして捉えるのではなく、自社の商品・サービスに最も価値を感じてくれる理想的な人物像（ペルソナ：persona）として詳細に設定する手法も多く用いられている。
ターゲット顧客は広ければ広いほどよいと考える相談者も多いが、あらゆる顧客のあらゆるニーズに対応することは不可能であるし、あらゆるニーズに対応しようとすればするほど独自30

性が失われて逆効果となるため、ターゲット顧客を設定し、顧客を理解することの重要性を認識してもらう必要がある。

２

顧客ニーズの把握

顧客が商品・サービスを購入・利用するのは、自らニーズを満たすためである。このニーズには、顧客自身が自覚している顕在化されたニーズと、
顧客自身が気付いていない潜在的なニーズがある。
顕在化されたニーズに対応することは比較的容易であるものの、同種・代替の商品・サービスが市場に存在しており、競争が激しい環境にあることが多い。このような場合には、
ポジショ
ニング（positioning）により、競合他社が対応していない顧客層をターゲット顧客にする等、競合との差別化を図る等の方向でビジネスモデルを検討することになる。
これに対し、顧客自身が気付いていない潜在的なニーズは、把握が困難であるものの、これに対応することができれば、競合他社との競争に巻き込まれることなく顧客満足度の高い商品・サービスを提供できる可能性が高い。特に、スタートアップのように短期間で急成長を目指す
場合には、このような潜在的なニーズを発掘して新たな市場を開拓していくことが不可欠といえる。
いずれにせよ、顧客ニーズを把握するためには、顧客に対する深い理解が必要である。創業準備段階では、まだ自分にとっての顧客が存在しておらず、市場調査を行うだけの資金も捻出できないことが多いが、ターゲット顧客に該当しそうな友人知人に、ヒアリングやテストマー
ケティングを行ってみることは有効である。また、支援者自身が相談者のターゲット顧客に当てはまる場合は、支援者としての目線だけでなく、顧客の目線で意見を述べることも、相談者にとっては貴重な意見となるはずである。
（山田尚武）

31

ヒアリング項目

ビジネスモデルの構築②（ビジネスの構想）

ヒアリング事項□

事業コンセプトは、どのように考えているか？

□

顧客に対して、どのような価値を提供するのか？

□

どのような方法で、その価値を提供するのか？

□

その結果、なぜ、利益を生み出すことができるのか？

□

ビジネスモデルを図で表すと、どのようになるのか？

□

ビジネスモデルの内容は法令に適合しているか、障害となる法規制はないか。

ヒアリングの趣旨
ヒアリングを通じて、相談者の考えているアイデアが、顧客にどのような価値を提供するビ
ジネスであるのか、その結果、どのようにして収益化するのか、というビジネスモデルの核となる部分を確認し、相談者自身に検討を促す。

解説
１

事業コンセプトの検討

事業コンセプトとは、事業のアイデアをビジネスの構想として具体的に整理したものをいう。
具体的には、「誰に（どのような顧客に）」、「何を（どのような商品・サービスを、どのような価値で）」、「どのように（どのような方法で）」という視点でまとめることにより事業の骨格を端的にまとめることができる。
このような事業コンセプトをまとめる過程では、ある程度、経営に関する知識経験が必要となるため、弁護士のみでの対応が困難な場合は、公的支援機関の利用や中小企業診断士等の専門家を紹介できるとよい。もっとも、事業コンセプトを考えるのは、支援者ではなく創業を検討している相談者自身である。そのため、弁護士が、ヒアリングを通じ、相談者に事業コンセ
プトを考えてもらう機会を作ること自体にも意義がある。

32

２

収益を生み出す仕組み

事業コンセプトがまとまったとしても、それが収益を生み出す仕組みになっているかどうかは別問題である。顧客に商品・サービスを提供したからといって、直ちに売上・利益が生じる
ものではない。顧客が、その商品・サービスを知り、それに価値を感じ、対価を支払ってでもその価値を得たいと欲し、そして、当該商品・サービスが顧客のもとに届き、顧客がこれに見合っていると考える対価を支払うことによって売上が発生し、当該商品・サービスを提供するために要したコストを上回る売上を獲得して初めて利益を生み出すことになる。そのため、ビ
ジネスモデル構築の過程では、その事業コンセプトが、なぜ利益を生み出すのかを整理することが非常に重要である。
もっとも、収益を生み出す仕組みとしては、必ずしも商品・サービスを利用する顧客がその対価を支払うとは限らない。例えば、動画共有サービスのように、サービスの利用者は無料で動画を視聴できるが、収益はスポンサー企業からの広告収入により生み出される場合もある。
そのため、相談者の考えている事業コンセプトを、どのような仕組みで実現すれば収益化を図ることができるか、ビジネスモデル俯瞰図を作成して、お金の流れを図式化すると良い。また、ビジネスモデルキャンバスを作成することで、収益の仕組みを含めたビジネスモデルの全体像をまとめることができる。

３

ビジネスモデルの法務調査（リーガルチェック）

相談者の事業コンセプトがまとまり、収益を生み出す仕組みが明確になり、ビジネスモデルが固まると、その内容をさらに肉付けして、創業計画書を作成し、事業の開始に向けた準備を進めていくことになる。そのため、後になって問題が生じないよう、ビジネスモデルの構築段
階からビジネスモデルの法務調査（リーガルチェック）を行っておくことが望ましい。その上で、法令違反の可能性や法的な障害がある場合は、代替案や回避するスキームを検討しながらビジネスモデルを固めていくことになる。
例えば、人材マッチングサービスの場合、有料職業紹介事業に該当する場合は厚生労働大臣の許可が必要となるが（職業安定法第30条第１項）、許可を受けるためには一定の財産的基礎が要件となるため、創業段階で許可を取得することが難しいことが多い。そこで、許可が不要
な募集情報等提供事業や、労働契約の性質がない業務委託の仲介事業など、法令を遵守しつつ、相談者の想いを実現する方策を検討することになる。
（山田尚武）

33

ヒアリング項目

ビジネスモデルの構築③（市場・競合等の分析）

ヒアリング事項□対象とする市場（customer）は何か、その状況はどうなっているか？

□

競合（competitor）は何か、その競合はどのようなことを行っているか？

□

自社（company）の独自性・ウリは何か、どのようなリソースがあるか？

□自社を取り巻く外部環境の機会・脅威は何か？

□

自社の内部環境における強み・弱みは何か？

ヒアリングの趣旨
3C分析の手法により、ビジネスモデルの内容が、市場や競合の動向を踏まえて、自社独自のウリやリソースを確認するとともに、SWOT分析の手法により外部環境の機会・脅威及び内部環境の強み・弱みを整理し、その結果を踏まえて、さらにビジネスモデルをブラッシュアッ
プする。

解説
１

3C分析

3C分析とは、「市場（customer）」、「競合（competitor）」、「自社（company）」の視点に分けて分析する手法をいう。
「市場」については、市場規模、成長性、顧客ニーズ、トレンド等の情報を分析する。スター
トアップのように新規性のある事業で急成長することを目指す場合は、一定の市場規模が見込
まれ、成長性の高い市場を対象にすることになるが、事業を早く軌道に乗せるためには多少規模が小さくても確実な顧客ニーズが見込まれる市場を選択するほうが良い場合もあるため、相談者の意向をふまえて、戦略的に市場を選択する。なお、市場と商品・サービスとの関係性か
ら戦略を検討する場合は、アンゾフの成長マトリクスというフレームワークが参考になる。

34

商品・サービス

市場

既存

新規

既存

市場浸透

新製品開発

新規

新市場開拓

多角化

「競合」については、競合の数、参入障壁、競合の保有資源、パフォーマンス（売上高、市場シェア、顧客数、ブランド等）を確認する。直接的に競合する場合だけでなく、将来的に参入してくることが予想される競合や、代替品となりうる商品・サービス等も把握しておくと良い。また、競合と一口に言っても、対象とする顧客層や価格帯、ブランドイメージなどは様々であるため、市場における競合のポジションを、
縦軸と横軸の二次元で示すポジショニングマッ
プを使用し、競争優位性のあるポジションを発掘することも有効である。
「自社」については、創業段階では情報は少ないものの、創業者の技術力や知識・経験、商品・サービスの品質、事業用資産、支援者の存在等を把握することになる。

２

SWOT分析

SWOT分析は、自社の内部環境におけるプラス要因を強み（Strengths）、マイナス要因を
弱み（Weaknesses）に分け、外部環境のプラス要因を機会（Opportunities）、マイナス
要因を脅威（Threats）に分けて、４つの象限からなるマトリックスにまとめた分析手法である。なお、3C分析における市場と競合は外部環境、自社は内部環境に位置づけられる。このSWOT分析を行うことにより、自分の考えている事業が、どのような強みを生かしてどのような機会を捉えていくものなのか、また、機会を捉えるためには、どのような弱みを克服していくべきか、事業を阻害する要因としてどのような脅威があり、これにどのように備えるべきか、といった点を整理し、言語化することに役立つ。

３

ビジネスモデルのブラッシュアップ

3C分析やSWOT分析を行うと、自社のみでなく、市場や競合などの外部環境にも目を向けることになるため、ビジネスモデルを俯瞰して捉えることができる。そうすると、目標とする
売上や利益を確保できるだけの市場規模がなく成長が見込めない、既に競合が類似のサービスでシェアを確保しており優位性のあるポジションが築けない、競合と差別化できるような技術
力やリソースがない、といった課題が見えてくることがある。そのような場合は、改めて、ターゲット顧客や事業コンセプトなどを見直し、ビジネスモデルをブラッシュアップしていく必要

35

がある。相談者は、創業したい事業に強い想い入れがあることが多く、近視眼的になりがちであるので、支援者には、こうした分析手法を用いて相談者の視野を広げ、よりよいビジネスモ
デルを構築できるように粘り強く対応することが求められる。
36（山田尚武）

ヒアリング項目

アイデアの保護

ヒアリング事項□

ビジネスモデルを第三者に開示する必要があるか？

□ ビジネスモデルの核心的な技術やノウハウを保護する方法を検討しているか？

ヒアリングの趣旨
創業段階では、ビジネスモデルを開示し、協力者を集め、投資を募ることが必要な場合がある。他方、ビジネスモデルの核心的な技術やノウハウに関しては第三者の模倣等から保護するための権利化やブラックボックス化を検討すべき場合もある。そのため、ビジネスモデルの内容に応じて、開示の範囲や権利化の要否の検討について支援する。

解説
１

ビジネスモデルの開示

ピッチコンテストや投資家募集のために、事業開始の段階で、第三者にビジネスモデルを開示しなければならない場合がある。そのビジネスモデルが魅力的であればあるほど、資金力や人員を擁する企業がいち早く模倣して実施してしまうリスクがある。しかし、他方で、積極的にビジネスモデルを開示し、そのコミュニケーションの中で先輩起業家や投資家等の助言を得て、さらに現実的なビジネスモデルへと磨き上げることができるメリットもある。例えば、
リー
ンスタートアップ（The Lean Startup）という手法は、ごく少数の顧客に向けて最小限の品
質・機能を持った試作品（Minimum Viable Product: MVP）をいち早く提供し、そのフィードバックによりビジネスモデルの最適化（チューニング）を図るものであるが、事業開始前にビジネスモデルを開示することになるものの、最低限のコストで顧客の反応を的確に取得することができ、見込みがない場合は早期の方向転換（ピボット）を促すことができる。ただし、この手法は、顧客の意見に振り回され、安易に方向転換を繰り返すリスクもあり、注意が必要である。
弁護士としては、創業者が、ビジネスモデルを事業開始前に開示するメリット・デメリット

37

を理解した上で選択できるように助言できると良い。

２

ビジネスモデルの核心的な技術やノウハウの保護

ビジネスモデルを開示する場合でも、ビジネスモデルの核心的な技術やノウハウまで開示してしまうと、第三者の模倣等により、競争優位性の維持が困難になるリスクが高まる。そのため、ビジネスモデルの核心となる技術やノウハウが何であるかを特定し、これを保護する方策が必要となる。
この点、ビジネスモデルの核となる発明や考案を、特許や実用新案として権利化することができれば、第三者による侵害から保護される他、ライセンスによって事業展開することも可能となる。他方、権利化のためのコスト負担が生じるほか、権利化に伴ってその発明や考案が公開されることになる。むしろ、あえて権利化せずに、秘密情報として管理してブラックボック
ス化することが有益な場合もある。また、技術やノウハウを一律に公開・非公開とするのではなく、公開する領域と非公開とする領域を選択し使い分ける「オープンクローズ戦略」という考え方もある。
弁護士は相談者がビジネスモデルの核心的な技術やノウハウを保護するためにどのような選択肢があるのかを示し、それぞれのメリット・デメリットを踏まえて、相談者が適切に選択できるよう支援することが期待される。
38（山田尚武）

アウトプット
１

ビジネスモデル俯瞰図創業者、顧客、取引先や協力先などの関係性、商品サービスの提供や対価の支払いなどの流れを図示して作成する。
例えば、地元農家から仕入れた規格外野菜を使用してパティシエが製造した野菜スイーツを飲食店向けに販売するという、野菜スイーツの卸売販売ビジネスの場合、以下のように図示することができる。

①ビジネスモデル俯瞰図（野菜スイーツの卸売販売）
利用者：飲食店

配送
納品

飲食店向け
卸販売サイト

飲食店の利用客【提供価値】
・健康と美味しいの両立
・フードロス貢献

¥ 代金

注文

地元農家

規格外野菜

当社

菓子製造

パティシェ

野菜スイーツ

¥
代金

¥

賃金

39

２

ビジネスモデルキャンバス

ビジネスモデルキャンバスは、ビジネスモデルを構築する上で重要な要素を整理したものであり、ビジネスモデルを視覚化するツールである。ビジネスモデルの要素に抜け漏れがないか、各要素に矛盾や不整合がないかを確認しながら作成する。前述の野菜スイーツの卸売販売ビジネスの場合の作成例は、以下のとおりである。

②ビジネスモデルキャンバス（野菜スイーツの卸売販売）
KP
キーパートナー

KA
主要活動

VP
価値提案

CR
顧客との関係CS
顧客セグメント・地元の野菜農家
・仕入業者
・銀行

・カフェ等の飲食店向け
野菜スイーツの製造販売

・健康と美味しさを両立した罪悪感のない野菜
スイーツの提供

・野菜スイーツを届ける
販売パートナー・パティシエが不在のカフェや喫茶店

KR
主なリソースCH
チャネル

・有名ホテル勤務経験のあるパティシェの技術・製造設備、場所
・菓子製造業許可
・地元農家の規格外野菜の仕入れルート40

・健康な食事を提供している飲食店

・規格外野菜の有効活用
によるフードロス削減

・飲食店向けの卸売販売
サイト
・食品配送サービス

CS
コスト構造

RS
収益の流れ

・原材料仕入れ・配送料
・広告宣伝費（WEB・DMなど）

・飲食店向け卸売販売サイトを通じた野菜スイーツの販売
・飲食店との個別契約による継続的な野菜スイーツの販売

Column... コラム：創業初期は未知なことばかり、先んじての親身な支援を！
学び舎mom株式会社

代表取締役

矢上清乃

当社は、2013年７月、「女性が自分らしさを軸に、能力を生かし挑戦できる社会を作る」
をビジョンとして創業した。主に中部地域の女性6,000人のコミュニティを創り、学びの機会を提供するとともに、企業や自治体等との共創プロジェクトによって再就職や起業をサポートするなど、女性の働き方の多様化と雇用創出に取り組んでいる。
2021年秋からは、名古屋市の共創促進プログラムに採択され、企業の人材不足などの課題を解決するオンラインアシスタントサービス「MYTi」の実証実験を開始し、女性の柔軟な働き方の実現を推進中である。この事業は、自分自身が出産後よりテレワークを駆使しながら、なんとか育児と仕事を両立させてきた実体験にヒントを得て構想した。これまで出会ってきた多くの女性たちは、時間と場所の制限から、能力を活かして正当な報酬を得る仕事に就くことができていない現状にあった。こうした女性たちが柔軟な働き方に
よりキャリアを持続できる仕組みを作ることには社会的ニーズがあると考えた。
具体的には、場所の制限はテレワーク、時間の制限はチーム制にすることで解決する。
一人一日２時間しか働けなくとも、チームとして能力と時間を足し、掛け合わせることで、一人が一日８時間働く以上にマルチな能力を発揮することを目指す。その上で、人材不足が続いている企業へ、プロジェクトとして仕立てて企業の業務と女性チームをマッチング
し、双方がWin-Winになる仕組みを作ることで課題解決が一気に進むと想定している。
私の創業は、創業補助金制度が開始されると友人から聞き、頭の中にあったアイデアで応募したことから始まった。当時、育休中に立ち上げた育児サークルが３年ほどで名古屋市最大級になっていた。そこで、親子の居場所作りから一歩進み、母親たちの学びの場として託児付きのコワーキングスペースを立上げることにした。コンセプトは、「大人の女性としてしっかり自分時間を確保してキャリアを考える場」だった。創業補助金は採択されたが、会社の設立登記後から次々と課題が出てきた。当時、子どもは５歳、夫は単身赴任中だったため、ワンオペで育児を担いながらの創業は想定以上に大変だった。自分に経験のあるマーケティングや企画営業はスムーズだったが、経理、財務、経営管理（契約書作成）、組織体制作り、マネタイズポイントなど悩みは尽きなかった。また、創業初期には士業等の専門家と出会う場が少なく、誰に何を相談すればよいのかもわからなかった。
契約書の重要性に気付かず、対応を後回しにして後悔した経験もある。
創業者にとって創業初期は未知なことの連続である。弁護士には、創業後の法的リスクを想像し、先回りして予防策を助言するなど、親身になって支援していただくよう期待する。

41

フェーズ３
フェーズの定義
フェーズ３は、相談者がイメージするビジネスモデルを実際の事業として始めるためのビジネスプランがすでに出来上がっているか、いつでも作成できる段階をいう。

フェーズの最終目標
相談者が始めようとするビジネスをどのように実現するのかの戦略を、4P 分析や
4C 分析に代表されるマーケティング・ミックスのフレームワークなどを活用して、具体的な創業計画に落とし込む。
創業計画には、販売・マーケティングの観点のみならず、想定されるリスクとその対処法、事業の開始と継続のためのコストを意識した資金計画および収支計画のほか、組織や人材まで想定した実施体制についても盛り込むことが望ましい。

弁護士の役割創業計画の作成の過程で、商品・サービスの販売方法、顧客の決済手段、取引内容、事業パートナーとの役割分担などが具体的に定まってくるので、それぞれの要素について、相談者の意向を真摯に受け止めつつ、法的リスクが懸念される事項については、
リスクの指摘に留まらず、その対処法について相談者に合理的な選択肢を示せるように努める。
法的な助言以外にもできることはある。創業計画は共同創業者や資金拠出者など、相談者以外の者も容易に理解できる内容であることが望ましい。計画書を読みやすくするための書面作成のコツなどは弁護士ならアドバイスできるだろう。
たとえビジネスやマーケティングに不慣れな弁護士であっても、一般の利用者の視点から商品やサービス、価格設定などが魅力的に感じるかどうかの意見を述べることはできるし、他のクライアントの事例を紹介することもできる。事務所を経営する弁護士であれば、経営者としての経験を伝えることも可能だろう。法的な助言だけが弁護士の存在価値ではない。自らの知識経験を総動員して、相談者に貢献できることがあれば、積極的に貢献したい。


（樽本哲）
43

ヒアリング項目

商品（Product）・サービス

ヒアリング事項□

商品・サービスの具体的内容（品質、ラインナップ、法律構成も含む。）は何か？

□

商品・サービスのアピールポイントは何か？

□

商品・サービスの名称・仕様は決まっているか？

ヒアリングの趣旨
フェーズ２で確立したビジネスモデル（ターゲット、ビジネスの構想、市場・競合の分析等）を踏まえ、商品・サービスの内容、品質、ラインナップを絞り込むとともに、そのアピールポ
イント（競合先よりも優れている点）も確認する。そのうえで、当該商品・サービスに対する法規制の有無・内容、必要な手続等の調査・助言を行う。当該商品・サービスが法規制と抵触する可能性がある場合、あるいは法規制に則った運用が可能であったとしても現実的でない場
合、適宜対案を提示する。併せて、当該商品・サービスの商標申請・登録、著作権侵害のリス
クの確認、特許の出願・登録、職務発明規程の整備についても助言する。

解説
１

商品・サービスの具体的な内容・枠組みの再確認ある商品・サービスをローンチするにあたり、当該商品・サービスが法規制に抵触しないか、履践すべき必要な法的手続がないか等、当該商品・サービスの適法性を確認する必要がある。
法規制に抵触すると、過料や刑事罰による制裁、取引の全面禁止等の不利益を受けることがあるので、適法性のチェックは必須である。
その前提として、顧客に提供する商品・サービスの内容、品質、ラインナップ、法律構成（例：
売買型、仲介型）を絞り込むとともに、当該商品・サービスのアピールポイント（競合先よりも優れている点）も確認する。

44

２

法規制の有無・内容、必要な手続等の調査・助言

商品・サービスの内容等を絞り込んだ後、法規制の適用の有無・内容、履践すべき必要な法的手続等を確認する。実務上、よく問題になる法律（著作権法、旅館業法、薬機法、弁護士法、旅行業法、電気通信事業法等）は多岐にわたるが、問題となりそうな法律の所轄官庁のホームページを閲覧するだけでなく、当該官庁に直接問い合わせたり、グレーゾーン解消制度、新事業特例制度を利用するとよい。なお、新しいビジネスモデルや新技術の社会実装に向け、新技術等実証制度（規制のサンドボックス制度）を活用して、政府の規制の見直しに貢献することも検討に値する。
調査の結果、法規制の適用を受けることが判明した場合、（ⅰ）法規制に則った運用を行うか、（ⅱ）法規制を受けない商品・サービスに変更するかを判断し、具体的な対応を助言する。法
規制の適用対象となる場合でも、単に必要な手続を履践すれば足りることも多いので、直ちに諦める必要はない。もっとも、法規制に則った運用が現実的ではない場合、弁護士の専門的知見を活かし、法規制の適用を受けない別のスキームを提案する。

３

知的財産権の保護

商品・サービスの名称を決定するにあたり、他社が同名又は類似の商標を既に出願・登録していた場合、その名称を使用することは禁じられる。そこで、商品・サービスの名称を決める
際は、他社が同名又は類似の商標を登録又は出願していないか、特許庁の商標検索サイト（https://www.jpo.go.jp/support/startup/shohyo_search.html）で事前に確認するとともに、商品・サービスの名称を決めた後は速やかに商標の出願を検討するよう助言する。
また、商品・サービスの内容が他人の著作権を侵害する場合、差止請求や損害賠償請求の対象になるだけでなく、刑事責任（親告罪）にも問われる可能性がある（著作権法119条、同法123条）。そのため、①利用しようとする対象が「著作物」（著作権法２条１項１号、同法10条１項）に該当するか、②著作権侵害となる利用行為に該当するか、③例外的に著作権者の同意なく利用できる場合に該当しないか（同法32条、47条の６等）、④紛争可能性がどの程度あるか等の視点から、著作権侵害の有無を検討する。
さらに、特に技術開発系の事業の場合、将来の紛争防止の観点から、発明した新技術の特許取得のみならず、従業員の職務発明に関する権利は会社に帰属すること、その場合、会社は相当額の発明報酬を当該従業員に支払うことを定めた職務発明規程を早期に整備すべきことを助言する。
これらは、いずれもIPOの引受審査やM&Aのデューデリジェンスで当然審査されるので、弁理士への相談も視野に入れて助言する必要がある。
（髙砂美貴子）45

ヒアリング項目

価格（Price）

ヒアリング事項□

商品（Product）・サービスの価格を、具体的にいくらに設定するのか？

□

決済手段、代金の保全・回収方法をどうするか？

ヒアリングの趣旨
フェーズ２で確立した事業コンセプトを踏まえて、具体的に商品・サービスの価格をいくらに設定するか検討する。また、確実に代金（債権）を回収することの重要性を強調し、そのために事前に採るべき方法を助言する（予防法務）。オンラインサービスにおける資金決済を導入する場合、資金決済法の規制対象となる場合があるので、注意喚起をする。

解説
１

価格設定の手順

商品・サービスの価格は、原価（仕入れ価格、原材料費、梱包材料、配送料、人件費、インターネットの決済手数料等、当該商品を作成するためにかかった費用）を元に、原価率や予定利益率で割り戻して算出する考え方がある。
実際は、当該商品から受ける価値に対していくらであれば資金を拠出してもよいと考えるかという、消費者の感覚を考慮して価格決定することも多い。その他にも、商品サービスの希少性やフェーズ２で確立した事業コンセプト、ターゲット顧客への訴求力、競合他社の類似商品の値段、値ごろ感等も考慮しつつ、具体的価格を決める方法もある。
また、商品の出始めの頃は低価格とし、販売実績が上がってきたら徐々に値上げする、目玉商品を低価格にし、他の商品で利益を上げる等の価格戦略も考えられる。テストマーケティン
グを行い、そこでの市場の反応を加味しつつ価格調整を行うこともある。

２

代金回収の重要性と保全代金回収は事業者の生命線ともいえる最重要事項の一つであるから、（ⅰ）販売先からどの46

ように代金を支払ってもらうのか（決済方法）、（ⅱ）支払条件（支払期限、一括払か分割払か、前払か後払いか）をどうするか、（ⅲ）担保（物的担保、連帯保証人、保証金）を要求するのか等について、相談者の意向をヒアリングする。
ヒアリング内容を踏まえ、できる限り代金支払と商品の引渡等を同時履行とすべきこと、代金後払いにせざるを得ない場合でも、支払までのスパンを極力短くすること、分割払や定期的な出来高払いを求めるべきこと等を助言する。また、保証金の差し入れ、質権・譲渡担保権の設定、連帯保証人の確保等についても提案する。
代金回収はリスクがつきものであるが、相手方の信用力に応じて適切な支払条件を設定する
ともに、契約書の作成を推奨し、将来の紛争予防に努める。

３

決済方法に関する法規制

Webサービスによる決済システムを導入する場合、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」という。）の規制対象になる場合があるので注意を要する。創業との関係では、特に前払式支払手段に対する規制が問題になる。例えば、ユーザーにポイントを購入してもらい、そのポイントを使用してサービスの提供を受けるシステムがこれに該当する。
多くのベンチャーの場合、自家型前払式支払手段（資金決済法３条４項）として規制対象となる場合が多いと思われるが、自家型前払式支払手段のみを発行する場合、全ての自家型前払式支払手段の基準日未使用残高の合計額が1000万円を超えるまでは、資金決済法の規制対象とはならない。
また、発行日から６か月未満に限定して使用できる前払式支払手段であれば、法の適用除外となるので（同法４条、同法施行令４条２項）、供託義務（同法14条１項、同施行令６条、同内閣府令24条１項））を回避するため、前払式支払手段の有効期限を発行日から６か月未満とするよう助言するとよい。
（髙砂美貴子）47

ヒアリング項目

立地・流通①（店舗・事業所の有無、立地）

ヒアリング事項□

店舗・事業所は決まっているか？

□

ビジネスモデルに沿った物件・立地になっているか？

□

店舗・事業所を借りる場合、家賃は過大でないか？

□

店舗・事業所を借りる場合、気になることはあるか？

ヒアリングの趣旨
フェーズ２で確立したビジネスモデル（ターゲット、ビジネスの構想、市場・競合の分析等）を踏まえ、店舗・事業所が適切なものであるかどうかを確認する。
店舗・事業所を賃借する場合には、賃貸借契約における留意点について法的助言を行うのはもちろん、家賃は主要な固定費となるため、損益分岐点売上高についても検討を促すと良い。

解説
１

店舗・事業所の有無、立地・物件、家賃等

多くの事業者が、店舗や事務所を構えると思われるが、ビジネスモデル次第では、実店舗も事務所も特に必要がない場合があるため、店舗や事務所の有無を確認する。その際、店舗・事務所の所在地や物件が、ビジネスモデル（商品・サービスのいずれを提供するのか、ＢtoＢ
かＢtoＣか等）に沿ったものであるかどうかについても併せて確認をする。商品・サービスが購入されるためには、顧客が場所的・時間的に購入可能な場所に流通されていなければならず、顧客ニーズを把握しながら、最適な流通チャネルを選択するように留意する。
店舗や事務所を構える場合、自己所有物件であることは少なく、多くの場合は賃借物件であろう。言うまでもなく、家賃（維持・管理費等を含む）は固定費の中でも相応の割合を占めることも多いため、過大な負担とならないように注意が必要である。どの程度が過大な負担であるかについては、事業者の利益構造が千差万別であることからも、一律に判断することは難し
いが、売上高に対する地代家賃割合は従業員５人以下で2.2%、６～20人以下で1.3%といっ48

た統計データが存在する。場合によって、損益分岐点売上高の観点からの検討を促すことも有用である。家賃の支払いが過大となる場合には、公的機関や中小企業関連団体等が低額で提供する創業準備オフィス等の利用や、いわゆるコワーキングスペースの利用についても検討をする（なお、当該場所を本店所在地とする法人登記が可能か否か、創業融資や法人口座開設に対する影響が無いか等も確認すべきである）
。

２

賃貸借契約

賃貸借契約を締結する場合には、ビジネスモデルに沿っているか否か、過大な責任が生じな
いか等の観点から、弁護士による法的アドバイスが非常に有用である。具体的には、契約期間（更新が可能か否かを含む）、敷金・保証金の定め、中途解約権（予告期間、違約金の有無等）、
契約終了時の原状回復義務の範囲等は特に留意するべきである。
法人登記が未了の場合、仮契約や代表者個人名義で契約し登記後に法人名義の契約に切り替える等の対応が可能か確認する。なお、先行して自宅で法人登記を行う場合、居住用賃貸物件については、契約上、用法違反となるおそれがあることも注意喚起すると良い。
その他にも、当該物件特有の留意点がありうるのでヒアリングの際に注意をし、相談者において気になっている点がないかどうかも確認のうえ、
相談者と一緒に考えることが有用である。


（中村崇）

49

ヒアリング項目

立地・流通②（販路、販売方法、販売先）

ヒアリング事項□

具体的な販路、販売方法、販売先はどうするか？

□必要となる契約の準備は出来ているか？

ヒアリングの趣旨
フェーズ２で確立したビジネスモデル（ターゲット、ビジネスの構想、市場・競合の分析等）を踏まえ、具体的な販路、販売方法、販売先を確定していく。そのうえで、必要となる契約関係や、各契約における留意点について助言する。

解説
１

販路、販売方法、販売先あらゆるビジネスモデルにとって如何に売上げを立てるかが最も重要な事項の一つである。
この点はフェーズ２の段階で十分な検討が必要であるが、さらに検証を進める場合にはテスト
マーケティングを行うことなども考えられる。近時は、実店舗や対面での販売だけでなく、ウェ
ブ上で取引を行うビジネスが増加している。
いずれにおいても、顧客（販売先）やプラットフォーマーとの間の契約関係を明確にしておくことは極めて重要であり、各契約書の作成上の留意点等を助言する。

２

取引基本契約の留意点

まずは、取引の流れを十分に確認する。提供する商品・サービスの内容は何か、いつまでにどのように提供するのか、対価はいくらか、対価をいつどのように受け取るのか等を詳細にヒアリングし、考えられるリスクを確認する。また、相談者が特に気になっている点や、弁護士の見地から同様のビジネスにおいてこれまでに見聞したトラブル等があれば、同様の懸念がな
いかどうか等を確認する。このようにしてリスクを洗い出したら、そのリスクをできる限り低減するために、契約書にいかに落とし込んでいくかを助言する。

50

ＢtoＢ取引において創業後間もない時は、交渉力に乏しく相手方が準備した契約書を締結せざるをえないという場面もありうる。正常な商慣習に照らして不当な要求を受けている場合には独占禁止法（優越的地位の濫用、不公正な取引方法等）や下請法に違反していないかどうかについても留意する。
ＢtoＣ取引の場合には、利用規約等の活用が考えられる。相談者の中には、同業者のHPから入手した利用規約を流用しようとすることなども散見されるが、自社のビジネスにマッチしているかどうかを見直し、定型約款に関する改正民法の規定、消費者契約法等にも留意して適切に助言する。

３

ウェブサイト上で商品・サービスを提供する場合の留意点

ウェブサイト上で商品・サービスを提供する場合、利用規約を策定するほか、当該取引が「通信販売」に該当する場合、特定商取引に関する法律（以下「特定商取引法」）の規定を遵守しなくてはならない。特定商取引法は、「通信販売」について、以下のような規制を設けている。
・広告の表示（事業者の氏名（名称）、住所、電話番号）
・誇大広告の禁止
・未承諾者に対する電子メールの広告の禁止
・前払式通信販売の承諾などの通知
・契約解除に伴う債務不履行の禁止
・顧客の意に反して申込みをさせようとする行為の禁止
また、個人情報を取得する場合は、プライバシーポリシー（個人情報保護方針）の策定も必要となる。
その他にも、不当景品類及び不当表示防止法（広告の仕方等）、著作権法（ウェブサイトで使用するコンテンツ等）、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律（消費者の操作ミス、契約の成立時期等）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（広告メールの配信等）、
資金決済に関する法律（前払式支払手段等）等にも留意する。
プラットフォーマーとの契約については、事業者や顧客に対するプラットフォーマーの賠償責任の在り方、個人情報の取り扱いが適切であるか、顧客に対する適切な利用規約が定められているか等を確認する。
ウェブサイト上での取引については、多岐にわたる法令が関係する可能性が高いため、構築される予定のスキームやウェブサイト等について、事前に法的論点を十分に検討しておくことが望まれる。

51

４

海外取引について海外からも受注を行う場合には、輸出スキームの検討が必要となり、代金の決済時・決済方法、危険の移転時期、付保の条件等について確認することが望ましい。輸出については、如何にトラブルなく代金を回収できるかという点が最も重要であると言いうるが、紛争になった際の裁判管轄、準拠法等についても、事前に検討しておくことが必要である。


52

（中村崇）

ヒアリング項目

立地・流通③（仕入先、事業連携）

ヒアリング事項□

仕入先との取引条件は適切か？

□

事業連携における取引条件は適切か？

ヒアリングの趣旨
スタートアップはキャッシュフローや知財・法務の脆弱性等から、大企業等と取引をする場
合に、公平とは言い難い条件に応じてしまうことがありえ、そのことが、想定していたビジネ
スモデルにとって大きな障害となることもある。取引条件が公平ではないことについては、相談者自身が気づいていないこともあるため、特に問題となりそうな条件等について、積極的にヒアリングをして確認する。

解説
１

仕入先との取引条件について相談者が不当に不利益を被る取引条件としては、独占的・排他的権利の付与、最低購入量の取り決め、多額の違約金（損害賠償の予定）条項、リベート・利益供与、最恵待遇の付与、中途解約の制限等があげられる。また、再販売価格拘束や拘束条件付取引等の独占禁止法の規制や下請法の適用の有無にも注意を要する。
技術開発に関する委託を行う場合、交渉初期の段階でNDAを締結すべきであろう。
仕入先との契約及び顧客との契約について、代金決済の時期及び資金繰り、商品・サービスに不具合が生じた場合の処理（契約不適合責任、保証等）、知的財産権ないしライセンスの処理等について齟齬ないし不都合が生じないように留意する。
外部に製造を委託する場合、試作品の提供を受けて品質等をチェックするべきである。当初の委託先では予期した成果が得られないことや、試作品の製造段階と量産段階で委託先を変えることもあり得る。相手方の対応能力を見極めて委託の範囲を具体化し、試作段階で得られるノウハウ・仕様書・図面等成果物の権利取得を明確にし、中途解約の要件・効果等も明確に定53

めておくことが望ましい。

２

事業連携における取引条件について

上記「①仕入先との取引条件について」に記載の留意点は、事業連携における取引条件においても留意を要する。
また、大企業と連携する場合などは、独占禁止法や「スタートアップとの事業連携に関する指針」等の各ガイドラインも参照する。令和３年３月に策定された「スタートアップとの事業連携に関する指針」では、特にNDA、PoC契約、共同研究契約及びライセンス契約の４つの契約に着目し、これらの契約において生じる問題事例とその事例に対する独占禁止法上の考え方を整理するとともに、それらの具体的改善の方向として、問題の背景及び解決の方向性が示されている。これらを活用することにより、スタートアップと連携事業者の双方において、公平で継続的な関係を築き、事業連携によるイノベーションを成功させることを目指す。


54

（中村崇）

ヒアリング項目

広告・販売促進（Promotion）

ヒアリング事項□

販売促進はどのようにして行うか？

□

販売促進に伴う各種契約は適正か？

□

広告等に関する法的規制は遵守しているか？

ヒアリングの趣旨
売上を生み出すためのプロセスをふまえ、対象顧客に対して、どのような媒体を用いて、どのような価値を伝えようとしているかを確認する。
販売促進を実行するための必要条件（契約、法的規制）が充足されているか確認する。

解説
１

販売促進

売上を生み出すためのプロセスは、「認知度向上・集客」→「誘引（商品・サービスの価値を訴求し購買意欲を高める）」→「成約」に分解できる。そのいずれのプロセスにおいても、顧客の属性、心理及び行動から逆算した販売促進活動（需要創造のための活動）が重要である。
「認知度向上・集客」の段階では、ターゲット顧客を具体的に特定し（ターゲットの設定については、フェーズ２「ビジネスモデルの構築①（ターゲットの設定）」を参照）、当該顧客の購買心理、購買行動を推測・分析した上で、当該顧客との接点を作る。
「誘引」の段階では、顧客が欲する商品・サービスであることを魅力的に伝え、顧客の購買意欲を高める。例えば、実際に商品を利用した顧客の評価（口コミ）の紹介、試供品の提供などがある。
「成約」の段階では、購買の障害事由（価格など）を除去して商品やサービスへの安心感を与え、購買を決断させる。
上記の視点を踏まえて、予定されている販売促進活動が売上に繋がるかを確認する。なお、
顧客の意思決定の仕組みを理解するためには行動経済学の視点も有益である。

55

２

販売促進に伴う各種契約

販売促進にあたっては、対象顧客との接点作り、魅力発信に最適な方法・媒体を利用する。
具体的には、ホームページ、ソーシャルメディア、チラシ、ダイレクトメール、テレアポ、リスティング広告、マスメディア、代理店、ECモール出店などがある。手法選択後、第三者への委託等が必要になる場合には契約が必要であり、契約類型に応じて以下の点に留意すべきである。
①

制作委託契約（ホームページ、チラシなど）
委託業務の特定及び費用の妥当性を確保するため、「一式○円」という見積ではなく、作業

項目ごとの金額が記載された見積りを求める。もちろん、委託契約書に委託作業内容及び金額の特定も必要である。
成果物の著作権は発注者に帰属させるべきである。この場合、単に著作権を発注者に移転させるとの規定ではなく、著作権法27条（翻案権）及び28条（二次的著作物利用権）の権利も移転させる旨を明記する必要がある。
納品・検収方法については、成果物が契約の目的に適合しないリスクに備え、具体的なプロ
セス及び不適合の場合の対応について明記すべきである。
②

代理店契約（販売代理店）
代理店契約において、最も重要なのは売上に直結する販売価格である。販売価格は基本契約

ではなく個別契約で定められるのが通常ではあるが、基本契約においても販売価格の決定に関するルールを定めておくとよい。
また、独占か否かも重要な点である。独占権を付与することは自身の営業活動に制約を課すことになるため、独占権の付与の有無、独占権の内容（販売地域、取扱商品・サービス、期間など）について十分な検討が必要である。

３

広告利用における法規制の確認（１）景表法・薬機法・健康増進法等の広告規制に関する知識の有無
景品表示法は、広告の不当表示等を規制しており、当該広告が景品表示法に違反していないか確認する。特に表示規制である優良誤認（景表法５条１項１号）、有利誤認（同項２号）、商
品等の内容、取引条件以外の事項に係る不当表示（同行３号）に該当しないかの確認が重要である。
また、業種ごとに注意すべき規制があり、ヘルスケア業（医薬品、医療機器取扱）では薬機法、病院・診療所では医療法、健康食品（栄養補助食品、健康補助食品、サプリメントなど）

56

では健康増進法、食品表示法に違反していないかを確認する。
なお、ウェブサイト上で商品・サービスを提供する場合、特定商取引法にも留意が必要である（フェーズ３「立地・流通②（販路、販売方法、販売先）」参照）。
（２）著作権、肖像権、パブリシティ権、プライバシー権等の確認
広告規制以外に、当該広告が著作権、肖像権、パブリシティ権、プライバシー権等を侵害していないか留意が必要である。


（森

智幸）

57

ヒアリング項目

リスクヘッジヒアリング事項□

事業運営にどのようなリスクがあるか検討（認識）しているか□

賠償責任への対策をしているか□

緊急事態への対策をしているか

ヒアリングの趣旨
事業運営上生じうるリスクに対する対策がとられているか検討する。

解説
１

事業運営上のリスクの認識の確認

事業運営には多くのリスクが潜んでおり、概要、①賠償責任リスク、②緊急事態リスク、③
コンプライアンスリスクが存在する。まずは、事業者がこれらのリスクを認識しているかを確認する。
事業者がリスクを認識していない場合、リスクを見える化し、リスクを回避する方策を教示する必要がある。具体的なリスクは次項以下のとおりである。

２

賠償責任リスク（１）個人情報漏えいリスク
個人情報取扱事業者においては、個人情報漏えい等の防止その他の安全管理措置を講ずる必要がある（個人情報保護法23条）。この点、個人情報の保護に関する法律についてのガイドラ
イン「８（別添）講ずべき安全管理措置の内容」に詳細な規定がある。具体的には、①組織的安全管理措置、②人的安全管理措置、③物理的安全管理措置、④技術的安全管理措置であり、それぞれ中小規模事業者における手法が例示されているので参考になる。
また、個人情報が漏えいしてしまった場合、当該個人への損害賠償費用、調査費用などが必要となるため、個人情報の取扱いの程度に応じて賠償責任保険への加入を促すのがよい場合も

58

ある。
（２）製品欠陥リスクメーカーである事業者において製品欠陥事故が発生した場合、事業者が賠償すべき損害は広範かつ多額となる可能性がある。そこで、製品欠陥リスクに備えるため、PL保険（生産物賠償責任保険）への加入を検討すべきである。
また、特に重大な製品欠陥事故が発生した場合、リコールをする必要があるところ、通常、PL保険にはリコール費用（メディア等を通じて生産物の回収を促す広告費用、回収する生産物または代替品の輸送費用、生産物の修理あるいは廃棄費用、生産物の一時保管のために臨時に借用する施設等の借用費用など）は補償の範囲に含まれていないため、事業規模等に応じてリコール費用特約の付保も検討する。
（３）クレームリスク
一般消費者向けに商品・サービスを展開する事業者において、消費者からの正当なクレーム
は商品等の改善に繋がる有益な意見であるが、これを放置すると訴訟に発展するおそれもある。
また、クレームが不当要求に至る場合には業務への重大な支障になりかねない。そこで、社内にクレーム対応体制を整備しておくことが望ましく、具体的には、クレーム対応窓口の設置、ヒアリング事項のリスト化、録音機器の設置、対応フローチャート（弁護士への相談、依頼のタイミングも盛り込むとよい）、利用規約の作成などが考えられる。
（４）労災リスク
労災が発生した場合、当該従業員に多大な不利益が生じるのはもちろん、従業員からの損害賠償請求や、さらには労災が職場環境や労働条件に起因するものであればいわゆるブラック企
業として企業の社会的評価が低下するおそれもある。そこで、事業者としては、労災が発生しないよう、業務の安全性確保に加え、労働時間の適正管理・把握、健康診断・ストレスチェッ
ク、リモートワークなどの多様な働き方の推奨などの施策を検討する必要がある。

３

緊急事態（気候変動・自然災害・感染症・戦争・インフレ）リスク

気候変動、自然災害、新型コロナウイルス感染症等の感染症、戦争、急激なインフレなどの緊急事態は、事業継続に致命的なリスクとなり得る。そこで、事業者は、事業継続計画（Business Continuity Plan「BCP」）を作成することにより、危機時期の事業の継続、早期復旧のために準備をしておくことが重要である。具体的には、①優先して継続・復旧すべき中核事業を特定する、②緊急時における中核事業の目標復旧時間を定めておく、③緊急時に提供できるサービスのレベルについて顧客と予め協議しておく、④事業拠点や生産設備、仕入品調達等の代替策を用意しておく、⑤全ての従業員と事業継続についてコミュニケーションを59図っておくなどの内容を定めておくことである。

４

コンプライアンスリスク（１）行政処分、刑罰
法令違反行為は賠償責任を生じさせるだけでなく、行政処分やさらには刑罰に繋がる可能性があることを認識しておく必要がある。例えば、個人情報保護法に違反した場合、個人情報保護委員会から勧告または命令（同法145条１項ないし３項）がなされ、命令に違反すると公表されることになる（同法145条４項）。さらに、命令に違反した場合１年以下または100
万円以下の罰金に処せられ（同法173条）、その他違反行為についても刑罰が科される（同法174条以下）。
（２） レピュテーションリスク
法令に違反していない場合であっても、事業活動に否定的な評価がなされ、これがSNS等で広まることによって事業者の信用やブランド価値が低下し、大きな損失を受けることがある（レピュテーションリスク）。事業者においては法令を遵守するのは当然のこと、自身が果たすべき社会的責任とは何か、どのような行動が信用を低下させることになるかを理解しておく必
要がある。


60

（森

智幸）

ヒアリング項目

資金計画

ヒアリング事項□

設備資金・運転資金の見積りは行っているか。

□

借入による資金調達を検討しているか。

□

補助金による資金調達を検討しているか。

□

出資（株式や持分の引受け）による資金調達を検討しているか。

□

クラウドファンディングによる資金調達を検討しているか。

ヒアリングの趣旨
事業を始めるために必要な初期投資及びランニング・コストとして、どの程度の支出が必要かを見積もる必要があるため、その内容を確認した上で、それらの支出を賄うために、自己資金で不足する場合は各種の調達方法を検討する。実現可能かつメリットの大きい調達方法を選択し、支出すべきタイミングまでに、資金調達を完了できるよう、各資金調達方法の特徴を踏まえて助言を行う。

解説
１

事業資金の見積り

事業を始める際に支出が必要となる初期投資（イニシャル・コスト）には、事業所への入居や内装に必要な費用、PCや備品等設備の導入に必要な費用等が考えられる。このような什器・
備品については、必要なものと、それぞれに必要な費用の額をリストアップするよう促す。
これらの初期投資だけでなく、事業開始後は継続的にランニング・コストが発生する。事業を開始してから軌道に乗り、十分な売上が安定的に得られるまでの期間、売上により賄いきれないランニング・コストは、当初用意した資金の中から支払う必要がある。そのため、事業が軌道に乗るまでの期間を予想し、その間に手元の資金からの支出を要するランニング・コストの総額を見積もっておくよう助言する。特に、副業・兼業など、他に安定的な収入源がある場
合を除き、経営者個人の生活に必要な費用も、これらの資金計画に組み込んでおく必要がある

61

点にも留意を促すべきである。

２

資金調達方法の検討

事業資金を見積もったら、それを賄うだけの資金を調達する必要がある。全てを自己資金で賄う場合には、直ちに資金調達について検討する必要は乏しいものの、事業開始後直後には予想以上に資金が減少することも多いため、万一の場合に備えて、各種資金調達方法を検討しておくことは有益である。
また、事業開始当初より外部から資金調達を行う場合であっても、全額を外部から調達することは困難であることが多いため、一定の割合の自己資金を用意しておくよう助言する。また、資金調達方法を検討する際には、調達可能な金額だけでなく、支出が必要なタイミングまでに確実に調達を完了することが可能かどうかの確認や、それぞれの資金調達方法に伴うリスクの説明も必要である。
さらに、資金調達方法を検討した結果、資金全額を調達することが困難な場合は、イニシャ
ル・コスト及びランニング・コストの見直しを行うことになるが、それでも資金が不足する場
合には、創業計画自体の見直しや、事業開始時期を遅らせることにより自己資金を準備する等の対応が必要となる。
なお、どのような資金調達方法が適しているかどうかは、事業の特性や成長性を考慮して検討する必要がある。特に、急成長を志向するスタートアップの場合は、短期間に多額の投資を必要とするため、自己資金や借入金だけでなく、事業特性に応じた多様な資金調達手段を検討しておくことが望ましい。

３

各種資金調達方法の特徴（１）借入金による調達
官民の金融機関が、創業者向けの融資を実施している。民間の金融機関のうち、特に地方銀行や信用金庫・信用組合は、地域経済活性化の一環として創業融資に力を入れている場合もあり、規模が大きくない創業の場合であっても相談する価値はある。公的金融機関の中では、例
えば日本政策金融公庫が複数の創業融資制度を用意している。なお、法人を設立し、法人名義
で金融機関から借入を行う場合、経営者個人の「連帯保証」を求められることが多いため、借入先を選択する場合には、連帯保証の意味やリスクを十分に認識して検討するよう助言する。
また、金融機関からの借入以外には、親戚・知人からの借入も調達手段の候補となるが、返済できなかった場合の損失が金銭面にとどまらず、人的な信頼関係等にも影響する可能性がある点には注意を要する。

62

（２）国・地方自治体の創業補助金の利用
国や地方自治体は、創業を促進するため、補助金・助成金制度を実施している。
借入金と比べ、返還義務がない点が大きく有利である一方、多くの補助金・助成金制度は、後払い方式であるため、支出の際には、一旦、手元の資金から負担しなければならない。また、補助金で定められた費用項目のみが補助対象となり、かつ、補助金として交付される額は支出の全額でない場合が多い（例：補助率３分の２であれば、３分の１は自己負担となる）。さらに、補助金によっては採択されるかどうかが不確定である上、申請や交付に際して様々な手続書類の提出が求められることにも留意する。
事業内容や導入する什器・備品の種類によっては、補助金を有効に活用することで自己負担額を押さえられるため、リストアップした什器・備品の種類を踏まえて、補助金の利用が可能かどうかを検討すると良い。
補助金・助成金の申請手続自体は中小企業診断士や社会保険労務士が支援することが多いが、どのような補助金があり、どのような要件を満たせば利用可能かどうかの判断は、公表される募集要領を読み込むことで把握できるため、積極的に支援したい。
（３）投資契約の締結、少人数私募債の募集
親戚・知人や創業関係者等、創業者と比較的近しい間柄の少数の者が出資してくれる場合、資本性の資金調達も選択肢の一つとなる。また、スタートアップの場合は、エンジェルと呼ばれる個人投資家やVCからの出資を受けられる場合もある。
出資者は、株式や持分を引き受けることにより出資を行うことで、出資金の確実な返還は期待できないものの、スタートアップのように、将来、発行体である企業が成長し、IPOやM&Aを行う場合には株主として大きな利益を得る可能性がある。資本性の資金調達を行う場
合には、発行体である企業と出資者との権利関係を明確にするため、投資契約を締結しておくよう助言し、その締結過程を支援する。
なお、比較的少数の関係者から出資を受ける場合、他の選択肢として、負債性の資金調達（借入れ）も考えられる。この場合、予め定めた各期日に、利息及び元本を返還することを約束するかたちで出資を受けることになる。１口の金額を定め、関係者に対する返還の条件を一律に揃え、社債を発行するかたちで調達を行う方法もある（少人数私募債）。
（４）クラウドファンディングの活用
近年増加している資金調達方法として、クラウドファンディングがある。インターネット上
で新規事業や新商品等に賛同する出資者を募集し、一人ひとりは少額ながらも多数の出資者から資金を調達することで、一定の金額の資金調達を実現する手法である。
クラウドファンディングには寄付型、購入型、株式型等複数のタイプが存在し、それぞれに63

メリット・デメリットがある。寄付型は出資者に対して負担する義務がない分、受けた出資は純粋な経済的利益として、原則、課税の対象となる。購入型は、提供する製品等の代金として出資金を受け取ることになり、資金を受け取ったのに製品等が提供できなかった場合には、債務不履行責任を負うこととなる可能性も高い。株式型については、あまりよく知らない多数の者が株主となることにより、管理コストが増大すること等がデメリットとなる。
創業者の状況や資金ニーズのあり方により、適切なタイプを検討、選択できるよう助言する。
また、クラウドファンディングは、資金調達と同時に、市場に投入しようと考えている商品・サービスについて顧客の反応をいち早く知ることができるため、テストマーケティングとしての効果を期待できる点にも大きなメリットがある。
64（鈴木龍司）

ヒアリング項目

収支計画

ヒアリング事項□

事業を開始した後の売上、経費、利益を、どのように想定しているか。

□

資金繰り計画は作成しているか。

ヒアリングの趣旨
事業を継続していくためには、継続的な売上を確保し、事業に必要な経費を支払い、その上で利益を出していくことが必要である。そのため、「収支計画」を作成し、いつ頃からどれだ
けの利益を出すことを目指すのか、目標となる計画を作成しておく。この収支計画は、実際の入出金のタイミングや、借入金の元本返済は反映されないことから、収支計画のみでは資金の流れを把握することができない。そこで、収支計画と併せて、資金繰り計画を作成し、支払遅延や資金ショートを予防することの重要性を助言する。

解説
１

事業の見通し（売上予測・諸経費・利益の見込み）

事業を開始した後の継続的な収入（売上）と支出（経費）を計画するため「収支計画」を作成するよう助言する。月次で作成しておくことが望ましいが、月次の収支計画を作成することが困難な場合は、例えば、事業開始後１年間について、３か月の期間ごとに作成するなど工夫しても良い。
まず、収支計画の作成にあたっては、「売上高」を予測する必要がある。売上高の予測は、事業内容に応じて、「単価×販売数量」等の方程式に分解して検討すると良い。商品・サービスのプライス・ラインが限られていれば、各単価ごとの販売数量を予測して計算することにな
るが、小売や飲食など、プライス・ラインが多様な場合には、顧客一人あたりの購入額（客単価）のほうが想定しやすいため、「客単価×顧客数」で売上を予測すると良い。基本的には売上高の想定を決めるのは相談者だが、なかなか見当をつけられないような場合には、こういった考え方を助言する。

65

次に、費用の見込みを立てる。「売上原価」として、予測した売上高を上げるための商品サービスの提供に直接必要な原価を計上する。
売上高から売上原価を差し引いた金額が、「売上総利益」、いわゆる「粗利」である。この売上総利益は、商品・サービス自体の利益を表す数字であり、売上に占める売上総利益の割合が高い場合は、当該商品・サービスの付加価値が高いということができる。
さらに、売上総利益から、家賃、人件費、光熱費、広告宣伝費等の「販売管理費」を差し引いたものを「営業利益」という。これは、本業により稼いだ利益を意味する。そのため、収支計画の作成においては、まず、営業利益がプラスになるような収支計画を作成する必要がある。
そして、本業以外の収益である「営業外収益」（受取利息や配当）や、本業以外の費用支出である「営業外費用」（例えば、借入がある場合の支払利息など）を反映した利益が、事業全体を通じて経常的に得られる利益であり、これを「経常利益」という。
月次の収支の実績を年度で集計し、決算処理を加えたものが、「損益計算書」となる。将来、事業が成長していくと、貸借対照表、損益計算書などの財務諸表を読み解く力は不可欠となるため、創業段階から、財務諸表の仕組みや読み方などを理解してもらうよう支援したい。

２

資金繰り計画収支計画における数値は、会計上の理由から、現実の入出金とは必ずしも一致しないタイミ
ングで収益、費用が認識され、かつ、借入金の元本返済は計上されないため、実際の現預金の残高の変動を反映するものとはならない。
そのため、月次の収支はプラスであっても、売掛金の回収が遅れたり、売上が立つ前に仕入代金を支払わなければならなかったりすることで、資金繰りが悪化し、資金ショートする可能性がある。事業自体がどれだけ価値のあるものであっても、資金ショートに陥れば、事業が頓挫してしまうため、「収支計画」と併せて、現預金残高の変動を予測した「資金繰り計画」を作成することが有用である。
「資金繰り計画」とは、会計上の科目を問わず、現預金の入金と出金を予測、計画するもので、出金が必要な時点において、十分な現預金残高を維持することを目的としている。事業が安定し、資金繰りについてめどが立つまでの間は、できるだけ頻繁に作成しておくことが望ましい。
弁護士は、資金ショートに陥り、破産や民事再生を余儀なくされた事業者の法的手続に関与することも多いため、是非とも資金繰りの重要性については相談者に助言し、留意を促したい。
66（鈴木龍司）

ヒアリング項目

会計・税務

ヒアリング事項□

経理業務の内容と重要性について理解しているか。

□

税務申告及び納税に関する基礎的な理解はあるか。

□

経理・税務関連の業務に関して、相談できる税理士等はいるか。

ヒアリングの趣旨事業によって生じる収益を正しく記録・認識し、経営に生かすととともに、利害関係者への報告や税務申告をきちんと行うことは、事業継続のために不可欠であるため、会計や経理業務の重要性を創業者が認識できるように支援する。

解説
１

会計・経理

会計とは、経済活動による収支を認識して記録し、利害関係者に対して報告をするまでの行
為全般を指し、経営者等がマネジメントするための会計を管理会計、利害関係者に財務状況を報告するための会計を財務会計という。
管理会計は義務ではないが、創業前に予め、収支計画や資金繰り計画を作成し、実際に事業を開始した後、その収支を継続的に把握し、計画とのずれを認識し、その後の改善に生かしていくことは、事業を軌道に乗せる上で、非常に重要である。
他方、財務会計は、会社法等の法律に基づいて実施する必要があり、投資家や金融機関、税務署等の利害関係者に対して、会社の財務状況を報告する場合に用いられるもので、特に、ス
タートアップ等のように、創業段階から投資家や金融機関の支援を受けて事業を行う場合には正確な財務会計の実施体制を構築することが重要な課題となる。
いずれの場合も、日々生じる収入・支出や財産状態の変動を正確に記録し、その情報を元に、貸借対照表や損益計算書等の財務諸表を作成する。この会計を支えるのが経理業務である。基
本的には、収入金額、支出金額が生じた場合には可能な限りタイムリーにそれらを記帳し、常67

に帳簿が事業実態を表すようにしておくべきである。相談を受ける弁護士としては、
日々迅速、正確な記帳を行うことの重要性を、相談者が十分に認識できるように説明する。
なお、会計・経理については、中小企業向けの各種ソフトウェアやクラウドサービスが複数の民間事業者から提供されており、機能や使い勝手も日々向上している。より少ない負担で即時正確な記帳を行うために、こういったサービス等を紹介することも考えられる。

２

税務

法人・個人のいずれを事業主体とするかを問わず、基本的に少なくとも年に１回、税務申告を行う必要がある。
個人事業に比べて法人の場合は法人税の税務申告に要する手続書類が多く、内容も複雑になる。個人事業で小規模に始める場合は、経理及び税務申告に係る全ての作業を創業者が行うことも考えられるが、法人化する場合や事業が拡大した段階では、税理士に申告業務を依頼することが望ましい。
また、日常的に生じるものか一回的に生じるものかを問わず、取引や財務活動に際して、税務上、予期せぬ所得が認識されて重い課税負担を負ってしまうことがあり得る。相談を受ける弁護士としては、確実な税務申告や予期せぬ税務リスクを予防するためにも、創業後、早い段
階で信頼できる税理士等との関係構築が重要であることを助言する。


68（鈴木龍司）

ヒアリング項目

実施体制①－１（組織／事業形態）

ヒアリング事項□

どのような事業形態を選択できるか知っているか□

各事業形態のメリットとデメリットを理解しているか□

法人の設立の手順は理解しているか

ヒアリングの趣旨
創業者に事業形態の選択肢を示し、最適な実施体制のもとで事業計画を実行できるように支
援する。

解説
１

個人事業と法人との違い（メリット・デメリット）

事業形態の最初の選択肢は、個人と法人のどちらの事業形態を採用するかである。事業が軌道に乗ってから法人化するのでも遅くはないが、社会福祉法に基づく福祉事業や保険業など、一部の業種には法人でなければ事業を実施できないものがあることに注意を要する。法人化の最大のメリットは、創業者個人に代わって法人が法的責任主体になることで、創業者の経営の無限責任を回避できる点にある（持分会社の無限責任社員を除く）。創業者が他人の資本を受け入れることに抵抗がなければ、株式や持分による資金調達も可能になるなど、法人化には様々なメリットがある反面、法人の設立・運営には一定のコストがかかるほか、会社法や一般法人
法など根拠法令に関する最低限の知識も求められる。これらのメリット・デメリットを創業者が理解しているかどうかを確認し、必要に応じて支援を行う。

２

会社を設立する場合：設立手続、株主構成等

事業内容や経営方針、将来の資金調達の予定に照らして、会社組織での事業実施が適当と判断される場合、株式会社と持分会社（合名会社、合資会社および合同会社）のそれぞれの特徴
やメリット・デメリットを踏まえて、どの会社を設立するべきかをアドバイスする。出資者が69

社員として経営に関わる持分会社は、意思決定方法や利益配分ルールなど内部の権利関係を柔軟に設計でき、設立費用も株式会社に比べて低額で済むことから、初期費用を抑えて少人数で経営したい創業者に好まれる。他方、多数の株主から出資を得て積極的に事業を拡大したい創業者は、株式会社を選択することになろう。創業時は会社運営の自由度の高い合同会社を選択しておき、後に株式会社に組織変更して投資を募るということも可能である。創業者の事業計
画や資金計画に応じて、最適な会社形態、出資比率、機関設計などを選択できるように支援することが望まれる。
会社設立に関するその他の支援として、会社の設立方法や設立後の各種届出に関する情報提供、定款の作成、公証人による定款認証や登記手続の代行、それに伴う各種書類作成などがある。複数の出資者がいる場合には、株主間契約で出資者間の利害調整を図っておくと、将来の紛争予防に役立つ。
株式会社

合名会社

合資会社

合同会社（LLC）

設立に必要な人数

1人以上

1人以上

2人以上

1人以上

定款に関する費用

７～9万円

登録免許税

15万円～

出資者の責任範囲

間接有限出資者の呼び名

株主

社員

最高意思決定機関

株主総会

総社員の同意（定款に別段の定めのある場合を除く）

ありなし

決算公告義務３

０～４万円（定款認証は不要）
６万円
直接無限

６万円～

直接有限または…
直接無限

間接有限

その他の法人設立・事業形態

会社以外にも一般社団法人・一般財団法人、特定非営利活動法人、協同組合など、事業ビー
クルとしての法人形態にはいくつかの選択肢がある。なかでも一般社団法人は事業内容に制約がなく、設立も容易で、法人税法上の非営利型法人の要件を満たすことによって会費や寄付金収入が非課税となることなどから、営利・非営利を問わず事業ビークルとしての使い勝手がよく、株式会社、合同会社に次いで新設法人数が多い（法務省の登記統計より）。令和２年10月には、労働者が出資をする労働者協同組合（ワーカーズコープ）という新たな法人類型が誕生した。創業者が目指す事業の内容や事業に関与するステークホルダーによっては、会社組織以外の法人形態が適する場合があるため、検討の際は選択肢に入れておく必要があろう。

70

（樽本哲）

ヒアリング項目

実施体制①－２（組織／資本政策）

ヒアリング事項□

出資を受け入れる際に議決権割合を考慮しているか□

出資者との間で株主間契約を締結しているか□エンジェル税制を活用したい意向はあるか

ヒアリングの趣旨
創業者の資金調達計画に、資本政策すなわち自社の株主構成や出資比率をどのようにコント
ロールしていくかという観点が含まれているかを確認し、必要に応じて出資受け入れの際の適切な対応、株主間契約の締結及びエンジェル税制などについても助言する。

解説
１

資本政策について創業資金や創業後の成長資金を獲得するうえで、資本政策すなわち自社の株主構成、出資比
率及び議決権割合をどのようにコントロールしていくかという点は、創業者が経営のイニシアチブを保持するために極めて重要な要素である。会社法309条の定める株主総会の普通決議、特別決議及び特殊決議における各決議要件は定款によってある程度まで緩和することができるとはいえ、創業者の議決権割合が低下するにつれて経営の自由度は確実に低下していく。
まずはその点を創業者に理解してもらい、創業時や資金調達時に創業者の議決権をいかにして確保するか、慎重に検討するように助言したい。議決権について定款で株主ごとに異なる取扱いを行うことを定める（いわゆる属人的定め）ことや種類株式（拒否権付き株式や無議決権株式など）を利用することで、議決権割合にかかわらず創業者が経営上の決定権を確保することも不可能ではないが、会社法に詳しくない創業者にとって利用のハードルは高く、仮にこれらの手当てをしたとしても、出資者から理解を得られない場合にはかえって資金調達の障害になる可能性もあり、注意が必要である。

71

２

スタートアップの資本政策

積極的に外部資本を受け入れて爆発的な成長を目指すスタートアップにおいては、資本政策の巧拙が事業の成否に直結すると言っても過言ではない。新サービスや新商品のプロトタイプの開発・権利化、市場投入、有力企業との業務提携、量産体制の確立、黒字達成といった事業の進展度合いに応じて、自社の時価総額を高めながら必要な資金を調達していく。いつどのよ
うなタイミングと株価で資金調達を行えば、創業者を含む経営陣の議決権を確保しつつ、成長に必要な資金を手にすることができるのか、常に考え続ける必要がある。通常その役割はコー
ポレート・ファイナンスの実務経験が豊富な最高財務責任者（CFO）が担うが、適切な人材がいない場合は創業者自身が行わなければならない。弁護士にもその役割を担える者がいるかもしれないが、多くの場合は、会社法の手続きに関する助言や投資契約書のチェックなどの法的支援が中心的な業務になると思われる。

３

株主間契約書株式会社の共同出資者間において相互の利害調整を図る目的で締結される文書を株主間契約書または株主間協定書といい、創業時においては、創業者と共同出資者の各自の出資義務の内容、設立する会社の目的及び事業内容、機関設計のほか、重要事項の事前協議義務や総会における議決権の行使ルール、剰余金の処分の方針、増資や株式（持分）の譲渡を行う場合の規律、競業避止義務、意見調整が困難な状況（デッドロック）の解消方法、ならびに会社の解散事由などを定める。創業時だけでなく、出資の受け入れ時や合弁会社の設立時などにも利用される。
株主間の合意を会社にも遵守させるために会社も当事者にすることが一般的である。
創業時の株主間契約においては、共同出資者に事業面でも貢献してもらうべく、具体的な役割や、役員に就任させる場合の任期、報酬及び退任等の条件なども合意しておくとよい。共同出資者が創業者の期待に反して貢献してくれなかった場合に、創業者の犠牲のもとに共同出資者が不当に利益を得ることを避けるため、株式譲渡の条件を定めることも有用である。

４

ストックオプションの活用

株式会社は、役員や幹部社員、外部の専門家など会社にとって重要な人材に対して、報酬としての新株予約権を付与することができる。これをストックオプションといい、資金調達目的で発行する新株予約権とは区別される。ストックオプションは、権利者にとっては、将来会社が成長したときに権利行使することで割安な対価（払込み価格）で会社の株式を取得できることから、創業時に満足な報酬を受け取れなくてもコミットしやすくなるというメリットがあり、72

創業者にとっても、付与の時点では議決権割合が低下することがないため利用しやすいという特徴がある。また、外部からの資金調達時に創業者や経営陣にストックオプションを発行することで議決権割合の維持に役立てることもできる。
ストックオプションを発行するためには、株主総会の特別決議（非公開会社の場合）や登記など
会社法に定める手続きを行う必要があるほか、会社と権利を付与される者とで契約を締結する必要があるため、会社法の高いリテラシーが求められる。そのため、既に数社創業経験のある場合や、商業登記に精通した司法書士の知人がいる場合等以外は、ストックオプションの導入は慎重にすべきである。いずれの場合であっても、創業したての会社では法律の専門家の支援が必須である。

５

エンジェル税制エンジェル税制とは、ベンチャー企業への投資を促進するために、ベンチャー企業に投資を行った個人投資家に対して、税制上の優遇措置を行う制度をいう（中小企業等経営強化法）。
個人投資家が一定の要件を満たす未上場のベンチャー企業に投資を行った場合、投資時点と売却時点のどちらの時点でも、税制上の優遇措置を受けることができる。
研究開発や新規事業に取り組むベンチャー企業の多くはエンジェル税制の適用を受けることができ、利用実績も多い。申請に要する書類のうち、議事録や株式申込証といった書面は会社法を学んだことのある弁護士であれば容易に準備できるので、積極的に支援したい。


（樽本哲）

73

ヒアリング項目

実施体制②（人材）ヒアリング事項□

従業員の採用について、どのような採用形態及び労働条件を考えているか□

労働基準法などの法令や使用者としての責任を理解しているか□

幹部人材の登用にあたって株式や新株予約権を付与する予定はあるか

ヒアリングの趣旨
創業者のなかには、労働基準法などの法令や各種の届出等に関する知識経験が不十分な者もいる。そこで、法令違反や労使トラブルにつながる要素を極力排除するべく、ヒアリングを通じて、創業前後に必要な対応を確認し、情報提供や書面作成などの支援に繋げたい。

解説
１

人材確保手段の多様化

創業後は、サービス・商品の開発、顧客獲得、資機材の調達など、事業の基盤を確立することに多くの労力を割かなければならないが、それらのすべてを創業者が単独で担うのは容易ではない。労働人口が減少する我が国においては、必要なときに優秀な人材をいかに獲得するかが事業の成否を左右するといっても過言ではない。
一方、近年の働き方改革により、労働市場の流動性はかつてないほど高まっている。雇用契
約だけみても、正規雇用、有期契約社員、パートタイム・アルバイト、副業人材の受け入れな
ど、様々な選択肢がある。さらには、派遣社員の活用、フリーランスや専門家との業務委託（準委任）契約、短期間のスキルシェア、学生インターンなど、人材確保の手段はかつてないほど多様化していると言えよう。創業者は、これらの選択肢を踏まえて、事業に必要な人材をいかに確保するかを創業準備段階から検討しておく必要がある。

２

創業時に必要な労働関係の手続等

人材採用にあたっては、労働者の権利を守るための各種法規制への対応、労働保険への加入、

74

税務署や労基署への届出などの対応が必須である。創業を支援する弁護士としては、創業時において、社会保険労務士、税理士ら他の専門家とも協力しながら、創業者に適切な法的支援を行うことが求められる。人材採用時の対応として代表的なものを以下に列挙する。
（１）従業員の雇用①法律に適合した労働条件の設定（労働基準法、労働者契約法、最低賃金法など）②労働条件通知書の交付（または雇用契約書の締結）③給与支払事務所等の開設届の提出（従業員を雇用することになってから１カ月以内に税務署に提出する。これによって使用者に労働者の所得税の源泉徴収義務が生じる）④雇用保険・労災保険・健康保険、厚生年金保険への加入のための各種書類の提出（法人と個人事業とで加入の要件等が異なる）⑤従業員に時間外労働をさせる場合は36協定の締結及び労基署への提出⑥労務管理及び給与計算のための労働時間等の把握など⑦労働者の個人情報、マイナンバーを適正に管理するための措置（本人確認書類、履歴書の取り扱いなど）⑧人事労務に関する諸規程の整備（就業規則、賃金規程、育児・介護休業等に関する規程、従業員退職金規程、出張旅費規程・ハラスメント防止規程・テレワーク規程など）⑨外国人を雇用する場合は在留資格の確認、ハローワークへの届出など（２）その他の人材活用時の対応
雇用以外の手段で人材を採用または活用する場合、トラブル防止の観点から、対象者との間で業務委託（準委任）契約書を締結し、委託する業務の内容、報酬、競業の可否、秘密保持、解約条件などを合意しておくことが望ましい。業務委託契約の受託者は、労働者と異なり、委託者からの指揮命令権に服することなく自らの裁量で業務を行う。委託者が業務命令に従わせたり労務管理を行うと、労働者としての権利を主張されるリスクがあるので注意したい。副業
人材の場合、所属企業や他の受託業務で取り扱う他社の営業秘密を侵害しないことにも注意を要する。また、労働者派遣を受けるときは、派遣元との間で労働者派遣基本契約及び個別契約を締結することとなる。これらの契約書の作成等は弁護士の得意とするところであろう。
資本金1000万円を超える会社が他社から委託を受けた役務を外部の人材に再委託する場
合は、役務提供委託取引として下請代金支払遅延防止等に関する法律（下請法）の規制（発注
書面の交付義務、買いたたきや不当なやり直しの禁止など）を受ける場合がある点にも注意を払う必要がある。
高度なスキルや経験を有する人材を確保したい場合、人材紹介サービスを利用することがある。利用にあたっては、有料職業紹介業の許可を有する正規の事業者であることを確認のうえ、75

事前に契約内容を精査し、創業者に不利な内容になっていないかを確認する。紹介を受けた者が希望する条件に適合しなかった場合やすぐに退職してしまった場合に補償や返金が受けられるかどうかといった点がポイントになる。

３

使用者としての義務と責任

使用者には、労働基準法、労働者契約法、労働安全衛生法及び労働者災害補償保険法等において各種義務が定められており、違反に対しては罰則もある。これらのすべてを創業者に正確に理解させるのは至難の業だが、重要な点は事前にレクチャーしておきたい。また、従業員の過失により顧客や第三者に損害を与えてしまった場合の使用者の民事上の責任（使用者責任）についても、実際に事故が起きる前に情報提供しておくことが望ましい。使用者の事業上のリスクを低減するためには、各種損害保険の活用も検討されるべきである。

４

幹部人材を登用する際の留意点

急成長を目指す会社は、内部での人材育成が間に合わず、外部から幹部人材を登用することがある。幹部人材に株式や新株予約権を保有させ、または取締役に就任させる場合には、特別の配慮が必要になる。将来の資金調達や事業発展の妨げにならないように、幹部人材に保有させる株式の議決権割合や新株予約権の権利行使の条件等に注意を払うことは当然である。それに加えて、双方にこんなはずではなかったと思わせないためにも、採用時に締結する株主間契
約や委任契約において、その人材が果たすべき役割、報酬の定め方、万一の場合の契約の解消・清算方法、秘密保持や競業・兼業禁止など、必要な事項を合意しておくことが重要である。


76

（樽本哲）

アウトプット
創業計画書
株式会社日本政策金融公庫から創業融資を受ける場合は、以下の創業計画書の作成が必要であるが、融資を受けるかどうかに関わらず、以下の書式の各項目を網羅した創業計画は最低限、作成しておきたい。
創

業

計

画

【記入例】

書

〔平成

○

年

○

月

○ 日作成〕 ☆ この書類は、ご面談にかかる時間を短縮するために利用させていただきます。

創業のきっかけ、経歴、技術、事業の特徴など

お名前○ ○ ○ ○ のポイントを記入してください。

１

創業の動機（創業されるのは、どのような目的、動機からですか。）
・美容業に従事して12年、現勤務先での固定客もついてきたため、同じ美容師の妻とともに、店を持つことにした。
・○○駅の近くの住宅地に良い物件を見つけたため。
（ショッピングセンターへの通り道に面したビルの１階)

２

公庫処理欄

５

従業員

常勤役員の人数（法人の方のみ）

７

）

） ）

取扱商品・サービス
ᵗᵖ ％）

公庫処理欄

ᵐ ％）

お使いみち
教育
カード
教育
カード
教育
カード

商品仕入、経費支払資金など
運 （内訳）
転 ・消耗品等仕入
資 ・広告費等諸経費支払金ᵏᵑᵎ 万円

合回収・支払の条件

車
車
車

金 額
ᵖᵕᵎ 万円

８
掛 取 引
シ ェ ア
の 割 合

ᵎ

人

お借入残高
ᵕᵔ 万円
万円
万円

その他
その他
その他

年間返済額
ᵐᵒ 万円
万円
万円

必要な資金と調達方法「癒し」を提供する。

フリガナ
取引先名
（所在地等）

住宅
住宅
住宅

必要な資金
店舗、工場、機械、備品、車両など（内訳）
・店舗内外装工事（設備工事含む）（○○社見積のとおり）
設 ・セット椅子 ３台
備 （○○社見積のとおり）
資 ・シャンプー台 ２台
金 （○○社見積のとおり）
・什器・備品類(○○社見積のとおり）
・保証金

セ ー ル ス・ハーブティのサービスと10分間のヘッドマッサージのサービスで、顧客に
ポ イ ン ト

取引先・取引関係等

ᵏ 人
パ ー ト ・ᵏ 人） ア ル バ イ ト

従 業 員 数（ う ち 家 族 ）（

計

調達の方法

金

万円

ᵒᵎ 日本政策金融公庫 国民生活事業
からの借入 元金７万円×72回（年○.○％）ᵏᵎᵎ 他の金融機関等からの借入（内訳・返済方法）ᵏᵎᵎ ○○信用金庫
元金３万円×67回（年○.○％）

ᵑᵎ
ᵏᵎᵎ

額

ᵑᵎᵎ 万円

自己資金

ᵔᵎᵎ 親、兄弟、知人、友人等からの借入（内訳・返済方法）ᵑᵎ

見積書などを添付してください。

％）・髪にやさしい天然ハーブを主原料としたヘアケア剤（シャンプー等）を使用する。

４人

お借入の状況（法人の場合、代表者の方のお借入れ（事業資金を除きます。））

お借入先名◎◎銀行△△支店

経営者の略歴等① ・カット（シャンプー、ブロー込み）3,500円（売上シェア・カラー（カット、シャンプー、ブロー込み）8,000円～
取 扱 商 品 ② ・パーマ（同上）10,000円～（売上シェアサービスの・トリートメント 1,500円～
内容③ ヘアケア商品販売（シャンプー等）1,500円～ （売上シェア

なお、本書類はお返しできませんので、あらかじめご了承ください。
お手数ですが、可能な範囲でご記入いただき、借入申込書に添えてご提出ください。
この書類に代えて、お客さまご自身が作成された計画書をご提出いただいても結構です。

６

年 月
内 容
公庫処理欄
平成○年○月 ○△美容専門学校卒業
平成○年○月～ 美容室△△ ４年勤務
平成○年○月～ ヘアサロン○○ ８年勤務（現在の月給25万円）
経 平成○年○月 退職予定（退職金80万円）
営
者の事業を経営していたことはない。
略
歴 過
事業を経営していたことがあり、現在もその事業を続けている。
去の事 業 経 験事業を経営していたことがあるが、既にその事業をやめている。
（⇒やめた時期：
年月）
取 得 資 格特になし
有（ 美容師免許（平成○年○月取得）・管理美容師資格（平成○年○月取得）
知的財産権等
申請中
登録済
特になし
有（
（

３

☆
☆

ᵓᵎᵎ 万円ᵐᵎᵎ 万円

金額は一致します。

ᵏᵊᵎᵎᵎ 万円

合ᵏᵊᵎᵎᵎ 万円

計

事業の見通し（月平均）
創業当初

公庫処理欄

軌道に乗った後

売上高、売上原価（仕入高）、経費を計算された根拠をご記入ください。

（ ○ 年 ○ 月頃）＜創業当初＞

一般個人ᵏᵎᵎ ％％ 即金 日〆日回収（ 現勤務先での固定客約200人）
販⇒近くにショッピングセンターあり、人通りが多いため、・販売先・仕入先との結びつきがあれば記入してください。
売
新規客を獲得しやすい。
日〆
日回収
契約書・注文書などがあれば添付してください。
先（）
・販売・仕入条件について確認しておく必要があります。
ほか社カ）○○ショウジ
（株）○○商事（○○区○○）（ 現勤務先の仕入先仕 カ）××カイシャ
入（株）××会社（○○区○○）先（ 現勤務先の仕入先
ほか
外
注（
先
人件費の支払％ᵓᵎ

 立地選定理由についても触れてください。

％％ ᵏᵎᵎ ％

日〆
末

日〆

日回収

翌月末

日支払

）
ᵓᵎ

％ ᵏᵎᵎ ％

末

日〆

翌月末

日支払

）
社

・借入金の返済元金はここから支払われることになります。
日支払・個人営業の場合、事業主分の人件費はここに含まれます。

％

％

日〆

％

％

日〆

日支払

％

％

日〆

日支払

ᵗᵓ 万円

ᵏᵒᵐ 万円 ①売上高 6,000円（平均単価）×３台×２回転×26日＝93万円

売 上 原 価 ②
（ 仕 入 高 ）

ᵏᵓ 万円

ᵐᵐ 万円

人件費 （ 注 ）

ᵏᵎ 万円

ᵐᵓ 万円

家

賃

ᵏᵎ 万円

ᵏᵎ 万円

経
支 払 利 息
費

ᵐ 万円

ᵐ 万円

売 上 高 ①

ヘアケア商品販売 月2万円
②原価率 15％③人件費

専従者1人(妻)10万円

家賃 10万円

人件費は、従業員数もわかるようにしてください。

支払利息（内訳）500万円×年○.○％÷12ヵ月＝○万円
その他光熱費、消耗品費等 20万円
＜軌道に乗った後＞200万円×年○.○％÷12ヵ月＝○万円 計2万円
①２回転⇒３回転（勤務時の経験から）

そ

の

他

ᵐᵎ 万円

ᵑᵎ 万円 ②当初の原価率を採用

合

計

③

ᵒᵐ 万円

ᵔᵕ 万円

利
益
① － ② － ③

ᵑᵖ 万円

ᵓᵑ 万円

③人件費 アシスタント1人増 15万円増
その他諸経費 10万円増支払利息（月間）は、「借入金×年利率÷ヵ月」で算出します。

（注）個人営業の場合、事業主分は含めません。

）

ほか
末

社
日〆

翌月15

日支払（ボーナスの支給月ほかに参考となる資料がございましたら、計画書に添えてご提出ください。
月、

月）（日本政策金融公庫 国民生活事業）

77

Column... コラム：創業融資における審査の目線
日本政策金融公庫

国民生活事業本部

創業支援部

創業支援グループ

グループリーダー代理

渋谷健人

過去の財務情報が無い創業審査においては、金融機関は「創業計画書の内容」や経営者の経験・人脈等の定性情報から総合的に融資の可否を判断することとなるが、このうち「創業計画書の内容」について金融機関の担当者は、どのような観点から評価をするのだろうか。本稿では、筆者の経験を踏まえ、創業計画書の主な項目である「取扱商品・サービス」、「資金計画」および「収支計画」について、金融機関の審査の目線を紹介していく。
まず「取扱商品・サービス」の項目については、商品（サービス）と価格がターゲット層とマッチしているか、立地や販売戦略は適切か、競合他社と比較してどこに優位性があるか、
どう差別化していくか、等の観点からきちんと検討されているかを評価することとなる。
次に「資金計画」についてであるが、まず、設備投資については創業当初は大掛かりなものは控えることが望ましいとされている。せっかくだからと全て自前で揃えることとし、過大になった計画をよく見るが、過剰な投資は高額な借入にもつながり、後々、資金繰りにも悪影響を及ぼしかねず、プラスの評価に繋がりにくい。また、借入額の返済に必要な利益を生み出せる計画となっているかという点も重要である。一般的に、「小さく生んで大きく育てる」ことを意識し、身の丈に合った設備投資を行うことが、事業の成功確率を高めると言われている。一方で、運転資金については、相応に余裕を持っておく必要があるとされている。日本公庫調べ（注）では、創業してから黒字化するまでにかかる期間は平均で半年ほどとなっており、その間を乗り越えるための余裕資金がある計画かという点も、評価のポイン
トとなる。創業時にこれまで蓄積してきた資金を全て使い果たしてしまうような計画では、万一の際に資金繰りを維持できるのか懸念を抱かざるを得ないためである。自己資金を拠出した後にも、相応の資金が手元に残っている状態が望ましいとされている。
資金調達においては、自己資金と金融機関借入の割合が評価のポイントとなる。一般的に、金融機関からの借入の割合が低い程、毎月の返済負担は小さくなり、創業後の資金繰
りに余裕が生まれると考えられる。また、創業に必要な総額に対し、相応の割合の自己資金を用意している場合、創業への熱意が高く計画的に準備していると考えられることから、プラスの評価を受けやすいほか、親族などから返済不要の資金支援が得られる場合、自己資金と同様のものとみなされ、評価される場合もある。
最後に、「収支計画」については、予測売上や経費計上の数字に客観性や妥当性があるかが評価のポイントとなる。客単価や回転率、店舗面積からみて妥当な売上か、業種平均から見て原価率は妥当か、従業員数や業種平均からみて妥当な経費水準かといった点がポ
イントとなる。たとえ事業に自信があったとしても、大風呂敷を広げてはいけない。堅実な計画が最も評価されるのである。
（注）日本政策金融公庫総合研究所「2022年版

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新規開業白書」

フェーズ４フェーズの定義
フェーズ４は、相談者がフェーズ３で作成した創業計画書に基づき、タスクをリストアップし、優先順位をつけながらスケジューリングしたうえで、実際に行動を起こす段階をいう。

フェーズの最終目標
フェーズ３で作成した創業計画書に基づき、実際に開業するまでのタスクを漏れなくリストアップし、それをいつ、どのような順番で処理するのかスケジューリングした「アクションプラン」を作成する。相談者は、アクションプランに記載されたタス
クを決められたスケジュールに従って処理していき、開業準備を完成させる。
実行段階で新たな問題点に気づいた場合、躊躇なくアクションプランを修正する。
また、スケジュールどおりにタスク処理が進まない場合、その原因を究明し、必要に応じてアクションプランを見直し、場合によっては創業計画書の再検討を行う。

弁護士の役割
創業計画書を作成する過程で、商品・サービスの内容、販売方法、決済手段、法人化の有無、パートナーとの役割分担を含むビジネスモデルの構築はもとより、事業に内在する法的リスクについては大部分が洗い出されているはずである。そのため、フェーズ４では、この創業計画書を実現するため、タスクを機械的にリストアップし、実際にスケジューリングしたアクションプランの作成及びその実行が主となる。もっとも、フェーズ３で作成した創業計画書が絶対というわけではなく、資金調達の未達や共同創業予定者の離脱など想定外の事情変更が生じた場合、問題の緊急性等も鑑みつつ、創業計画書の修正、変更を行うべきであり、トラブル処理の専門家である弁護士が第三者的な立場から、具体的な対応方法を助言する。
また、タスクを漏れなくリストアップする作業は、創業者の属性や状況によっては容易でないこともある。その場合、弁護士は創業者に理解できるよう、平易な言葉で必要なタスクや開業までのスケジュール感を説明し、必要に応じてアクションプラン
の作成作業を支援する。併せて、所轄官庁の問い合わせ窓口や他分野の専門家に関する情報提供なども行えば、相談者にとって利便性が向上するであろう。
さらに、弁護士は常に多数の案件を抱え、案件の落としどころから逆算してスケジュールを組み立てる能力に長けている。開業までのスケジュール管理は創業者の自己責任が原則であるが、弁護士は自身の上記能力を存分に発揮し、創業までのタイム
スケジュール構築についても助言すべきであろう。併せて、弁護士は創業者に対し進捗状況を定期的に確認するよう促し、スケジュールが遅れている場合はその原因究明と対応策についても共に検討すべきである。
また、タスク処理の過程で生じた疑問点や想定外のトラブルについて相談者から求められた場合、弁護士が随時助言すべきであることは無論である。
起業を志し、自己の棚卸、ビジネスモデルの構築、創業計画書の作成を経て、いよいよ開業に向けた最終段階である。画竜点睛を欠くことのないよう気を配り、無事開業を実現させたい。
（髙砂美貴子）79

ヒアリング項目

行動項目作成・進捗確認

ヒアリング事項□

アクションプランの作成□

進捗状況の確認□

資金状況、収支状況の確認□

実施体制の確認

ヒアリングの趣旨
フェーズ３で作成した創業計画書に基づき、実際に開業するまでに履行しなければならない
タスクをリストアップし、それをいつ、どのような順番で処理するのかスケジューリングしたアクションプラン（行動計画書）を作成する。開業後確実に事業を軌道に乗せるため、実施体
制や資金状況、収支状況についても確認するよう助言する。
創業者が実際にアクションプランの実行に着手した後も、実行段階で具体的な法的問題が発生した場合、弁護士は創業者の相談に応じて解決に向けて助言する。
創業者が行動計画を履行できない場合その原因を究明し、必要に応じてアクションプランを見直すとともに、場合によっては創業計画書の再検討を支援する。

解説
１

行動項目の作成

創業計画書の内容について、再度①一貫性（この取組が目標達成につながるか）、②具体性（明日から、誰が何をすべきか分かるか）、③実現性（頑張れば目標を達成できるか）という観点からチェックするとともに、具体的なアクション項目をリストアップする。
そのうえで、列挙されたアクション項目をどのような順番で処理するのか優先順位をつけていき、5W1Hと具体的なスケジュールに落とし込む。創業するにあたり必須の手続であり、かつ法定期限が規定されているもの（「各種手続」参照）については、ゴールから逆算して最優先にスケジュールに組み込む。その余は、「重要性」（影響や効果が大きいもの）及び「緊急80

性」（資金繰り等に重大な影響を与える等対応を急ぐべきもの）の観点から、創業者自身が優先すべきと判断した項目からスケジューリングしていく。このとき、今後の進捗管理を容易にするため、具体的なマイルストーン（中間目標）を設定するとよい。
弁護士は、日常的に多数の案件を同時処理しているため、ゴールから遡っていつまでにどの業務をどの段階まで完成させておくか等、業務の段取りとスケジューリングに慣れている。また、弁護士は通常業務を処理する過程で、多方面の専門家と面識を得てネットワークを構築すると共に、所轄官庁や諸制度に関する情報等を獲得する機会が多い。
そこで、弁護士はこれらの人脈や情報網、マネジメント能力を存分に発揮し、所轄官庁の問い合わせ窓口や他分野の専門家に関する情報を提供するなど、アクションプランの策定段階でも積極的にコミットすべきである。初期段階で弁護士がテコ入れすることで、創業者はその後の作業をスムーズに進めることができる。

２

実施体制、資金状況及び収支状況の確認

開業後資金ショートが発生しないよう、回収と支払のバランス、借入金の返済等費用として計上されない現金支出の増加、運転資金の設備資金への流用等に注意しながら、資金・収支状
況をモニタリングするよう助言し、必要に応じて追加資金の調達方法も検討するよう促す。
また、開業後スムーズに事業展開するため、必要な人材の採用・育成体制が整備されている
か、人材マネジメントや労務管理の知識の有無及び程度を確認する。そのうえで、弁護士は必要に応じて、人材マネジメントや労務管理に必要な知識を提供する。

３

進捗状況の確認、アクションプラン等の再検討

アクションプランの実施状況等について、マイルストーンとの乖離に注意しながら適宜ヒアリングを行う。特に、アクションプランの第一工程に着手できたか否かは重要なので、創業者から自発的に報告がなくとも、できる限り弁護士側から確認することが望ましい。
計画を実行できるか否かについては、創業者の意思もさることながらフォローアップしてくれる存在がいることも重要な要素となりうるので、アクションプランの実施が軌道に乗るまではある程度の見守りを継続することが望ましい。
あわせて、アクションプランどおりに履行できているか、アクションプランどおりに履行できていないのであれば、その理由は何かについても具体的に確認し、必要に応じてアクション
プラン、ひいては創業計画書の再検討を促す。場合によっては、そもそも何のためにビジネスをするのか、本当にやりたいことは何なのかまで遡って再検討を促す必要も出てくる。
実行段階で具体的な法的問題が発生した場合、弁護士はその専門的知見を発揮して問題解決

81

に向けて助力すべきである。また、融資交渉への同席、情報収集や資料作成の助言、契約書の作成・チェック、人材マネジメント・労務管理体制構築に関する助言等、弁護士が豊富な実務経験で培ったスキルを発揮し、第三者的な立場から多角的にサポートを行うべきである。
もっとも、相談者が望む弁護士との距離感はそれぞれなので、弁護士は相談者の性格や状況を注視しながら、適切と思われるタイミングで助言するよう心がけるべきである。弁護士による伴走支援の成否は、支援対象者との良好な人間関係を構築できるか否かにかかっていることを再認識する必要がある。
82（髙砂美貴子）ヒアリング項目

各種手続

ヒアリング事項□

開業時に実施すべき手続を理解していますか（税務、労務、法人設立等）

ヒアリングの趣旨
実際に創業準備にとりかかると、開業前後を通じて様々な手続を実施する必要がある。かかる手続を遺漏なく完遂することは当然として、開業準備時期は非常に多忙であるから、できる限り手際よく効率的に処理したいものである。そこで、開業前後を通じて必要な手続を予め整理し、創業者に対して定型的に情報提供するなどして漏れなく効率的に手続の履践を促す。

解説
１

開業前に実施すべき手続

開業前に実施すべき手続としては、法人設立や許認可取得等が中心になる。この許認可取得
は事業存続の大前提となる重要な手続であるとともに、業種ごとに所轄官庁や踏むべき手続が異なることから、所轄官庁に予め問い合わせるなどして必要書類や手続の内容を調査、確認しておくべきである。
弁護士はこれらの手続支援を行うとともに、司法書士や行政書士等、各種手続代行を依頼できる関連士業を紹介する等して創業者を支援する。
なお、設立時から第三者の資本を入れることはほとんどないこと、創立総会等の手続が煩雑であることから，実務上、多くのケースで発起設立の方法が採用されている。そこで、以下では、発起設立に必要な手続について解説する。

83

《発起設立の流れ》
工程

手続

必要書類

備考

１

発起人の決定（設立基本事項の決定）

発起人決定書

２

定款の作成

定款

３

定款認証

・定款
・印鑑証明書（発起人全員分）
・定款認証料４

発起人による払込

５

発起人の決定（設立時役員の選任等）

・発起人決定書
・就任承諾書（設立時役員等）

６

設立時取締役等による調査

調査報告書

７

設立時代表取締役の選定

・設立時代表取締役選定書
取締役会非設置会
・就任承諾書（設立時代表取締役） 社では、原始定款で規定することが
一般的。

８

登記申請

登記申請に必要な資料

公証役場で公正証書を作成する。
発起人の個人口座へ振り込む。
左記事項は、原始定款で定めることも可。

登記申請日が設立日。

※「ベンチャー企業の法務」（中央経済社、ＡＺＸ総合法律事務所編著）p.45

２

開業後に実施すべき手続

創業に伴う届出については税務関係と社会保険関係に大別されるが、主なものは以下のとおりである。必要な手続は多岐にわたるので、遺漏なきよう一覧表で整理したものを提供するな
ど工夫をするとよい。また、社会保険労務士や税理士等、各種手続の代行のみならず開業後も顧問として継続的なサポートを提供してもらえるような専門士業を紹介するなど、弁護士は創業者のために持続可能な業務体制構築を支援するとよい。そのためにも、弁護士は常日頃から意識的に多種多様なネットワーク構築に励むべきである。
84（髙砂美貴子）

アウトプット
アクションプラン（行動計画書）
創業計画書の内容をふまえ、項目ごとに準備すべき事項を洗い出し、各事項について、いつまでに、何を実行する必要があるかを書き出した上、時系列で整理する。同時並行的に複数の作業をしなければならないことが多いため、工程表の形式で作成しておくとわかりやすい。

項目

開始時期

融資申込

〇月〇日

補助金申請

〇月〇日

物件探し，賃貸借契約

〇月〇日

内装工事

〇月〇日

設備・備品納入

〇月〇日

面接・採用

〇月〇日

届出

〇月〇日

研修・トレーニング

〇月〇日

案内状送付

〇月〇日

チラシ配布

〇月〇日

ＨＰ作成

〇月〇日

資金調達

店舗

人員

広告

１月

開業準備
２月
３月

開業
４月

５月

６月

開業後
７月
８月

９月

１０月

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成長期／衰退期
フェーズの定義
成長期／衰退期は、相談者が実際に創業を行った上、事業経営に伴い生じる各種の問題に随時対応し、一定の売上及び収益を得ることが可能となった後、さらに将来に向けたアクションを検討し、実行していく段階である。

フェーズの最終目標
相談者が起業をした際の当初の目的や事業の経緯を踏まえて、
経営理念を再確認し、将来のありたい姿から逆算して今後のビジョンを検討する。すなわち、①成長スピー
ドを高めて事業拡大を目指すのか、それとも、事業規模にはこだわらず堅実に経営を継続するのか、②事業拡大を目指すとした場合にどのような目標を設定するのか、といったことを明確にした上で、具体的なアクションに落とし込んで実行し、目標達成度を確認し、改善するといういわゆる PDCA サイクルを回しながら、事業を継続していく。この段階では、様々な法律問題が生じることになるため、事業に伴う法的リスクを認識し、継続的に法的な支援を受けられる体制を整えることが重要となる。

弁護士の役割事業が拡大すると、取引先や顧客が増加し、社員等の人材も増加し、さらに、事業に要する資金の金額なども増大するため、創業段階以上に様々な法律問題が生じ、法律問題が事業に及ぼす影響も大きくなる。通常、経営者は、事業が軌道に乗り拡大した段階で、初めて弁護士と接点を持つことが多いが、創業段階から支援を継続している場合は、その関係を生かし、成長段階において生じる様々な法律問題に早期に対応することが可能である。
また、創業段階から支援を継続している場合は、単なる法的助言や対応にとどまらず、経営者の相談役として、今後の事業の方向性や経営課題等についても積極的に傾聴し、助言することで、継続的に支援することも期待される。例えば、特定の企業と提携を行う場合、権利関係を規定する契約書のドラフト、レビュー等において、弁護士としての本来的な付加価値を発揮することはもちろんであるが、その提携を通じて経営者が望む事業の在り方を実現するためのプランニングを行う等、コンサルティン
グを兼ねた支援を行うことも考えられる。
さらに、事業規模が一定以上に拡大すると、IPO や M&A により、創業株主の立場や事業体制などが大きく変化する場合がある。IPO や M&A を実施する場合、事前に行うべき対応や固有の留意点があるため、これらを志向するのであれば、早い段
階から将来の IPO や M&A を見据えた準備が必要となる。創業者が望む事業の在り方を最大限実現できるよう、IPO や M&A のメリット・デメリットも踏まえて、適切な助言を行うことが期待される。
（鈴木龍司）

87

ヒアリング項目

事業拡大方針ヒアリング事項□

現状の収支状況□

規模の拡大か、新規事業展開か□

特定の大企業との提携を前提とするものか

ヒアリングの趣旨
創業計画を実践する中でPDCAを繰り返し、一定程度安定して収益を稼得できる段階に到達する。その後、同じ規模で同様の事業を継続することももちろん選択肢のひとつであるが、事業規模を拡大する、あるいはこれまでとは異なる業態で次なる創業を行うことも可能である。
経営者による今後の方針検討を支援する。

解説
１

事業計画の作成

事業拡大を目指す場合には、改めて、事業拡大に向けた事業計画を作成することが必要となる。弁護士としては、創業時に作成した事業計画を踏まえつつも、現状を出発点として、新たに中長期的な事業計画を作成することを、相談者に促したい。
その前提として、創業計画書作成時と同様に、ヒアリングや財務資料等の確認を通じて、現状の収支や財務状況はもちろん、自社の強みと弱み、収益の柱を成す商品・サービス、新たな人脈や協力者、主要な取引先等を正確に把握する必要がある。この点を踏まえ、弁護士は相談者に必要な参考資料の開示を促し、必要に応じて、相談者のために確認事項の抽出や整理、ヒアリング等を行い、事業計画書の作成支援を行う。

２

事業拡大に向けた経営戦略の立案

さらなる拡大を目指すためには、事業計画書を作成する前に、まず、経営戦略を立案することが必要であり、この場合、フェーズ２で紹介したアンゾフの成長マトリクスの視点が役に立つ。

88

商品サービス

市場

既存

新規

既存

市場浸透

新製品開発

新規

新市場開拓

多角化

まず、第一に、既存の商品・サービスを前提に規模を拡大する戦略がある。既存の商品・サービスの取引量や店舗数を増やすことにより、既存顧客の利用頻度を増加させるという戦略（市場浸透戦略）や、新たな顧客や市場を開拓する戦略（新市場開拓戦略）がこれに該当する。これらの戦略を取る場合、創業後、既存の商品・サービスの提供を通じて蓄積してきたノウハウ
や、創業時から積み重ねてきた実績を活かすことができる。しかし、他方で、既存の商品・サービスを維持したままで事業規模の拡大を目指す場合には、競合との価格競争に巻き込まれるリ
スクや、既存商品・サービスが陳腐化してしまうリスクがある。
第二に、新たな商品・サービスを開発することで事業を拡大する戦略がある。これには、まず、既存の商品・サービスを通じて獲得した顧客のニーズを分析し、既存顧客に対して、新たな商品・サービスを提供することにより事業を拡大していく戦略（新製品開発戦略）がある。
この戦略は、既存顧客のニーズを踏まえた新規事業であるため、創業時から積み重ねてきた顧客との関係性や認知度を活かすことができる。これに対し、創業した事業とは全く別の事業を、創業時のターゲット顧客とは全く異なる新規顧客に対して提供し、新たな事業の柱を構築する
戦略（多角化戦略）もある。この戦略による場合は、創業時から積み重ねてきた具体的な事業のノウハウを直接活かすことは難しいが、当初創業に成功した経験を、今回の事業立上げに活かすことはできる。また、異なる業態の事業を経営することによって、マーケットの状況変化
により当初創業の収支が悪化することによるダメージを緩和することが可能となる。
相談を受ける弁護士としては、創業者の意向をヒアリングするとともに、現在の事業の特性と、それぞれの戦略をとった際のメリット・デメリットを勘案して、創業者が適切な方針を選択できるように支援を行うことが望ましい。
なお、いずれの場合であっても、拡大のための経営資源を自ら調達、整備する方法（いわゆる「オーガニック成長（Organic Growth）」）の他に、M&Aによって他の事業者から引き継ぐ方法（いわゆる「インオーガニック成長（Inorganic Growth）」）も、時間と手間を大幅に節約することができ、検討に値する。

３

他社との業務提携

事業の拡大に際しては、大企業との間の業務提携や特定の新規取引先との提携を行うことも、
89

受注や取扱量を増価させたり、知名度を高めて新たな顧客を獲得させたりする上で、有効な手段となる。
もっとも、このような他社との業務提携にあたっては、①相手方の強い競争力を前提に不利な条件を一方的に提示される、②共同開発案件等で知的財産の保護が不十分となる、③取引依存状態が生じて事業リスクを高めてしまう等のリスクが生じ得るため、弁護士が当該リスクを指摘し、適切な対処方法を助言すべきである。
創業を成功させ、他企業との業務提携にこぎつけた創業者の熱意と喜びは尊重すべきものの、
業務提携の条件や契約内容等に問題がある場合には、業務提携に関するトラブル事例等を紹介
し、法的リスクを踏まえて冷静に判断してもらうよう支援する。
90（鈴木龍司）

ヒアリング項目

資金調達

ヒアリング事項□

事業拡大に必要な資金はどのくらいか。

□

資本・負債のいずれで資金調達を行うか。

□

事業計画書を作成しているか。

□ （特にエクイティの場合）資本政策を検討しているか。

ヒアリングの趣旨
事業拡大を志向する場合、拡大に向けた投資を必要とすることが多く、そのために資金調達手段を検討する必要がある。

解説
１

事業拡大に必要な資金の分析

資金調達の手段、実現方法を検討する前にまず、事業拡大のために行う措置と、それに要する費用を、検討し、見積もる必要がある。この点については、当初の創業において、資金計画を作成した際と同様の検討を促すこととなろう。
相談を受けた弁護士としては、事業拡大の方針を実現するためにどのような措置が必要なのか、それらにはどの程度の資金が必要なのか、創業者に検討してもらうよう促すことが期待される。なお、必要な資金額を検討する際、既存事業のランニングコストを除外し、純粋に新規事業のみにかかる費用を算出する必要がある点、必要に応じて注意を促したい。

２

資本・負債のいずれで資金調達を行うか

事業拡大のための資金調達を行う場合、大きく分けて、新株発行等のエクイティによる資金調達を行う方法と、銀行借入等のデットによる資金調達を行う方法がそれぞれ考えられる。エ
クイティにより資金を調達する場合、出資者が事業経営に一定のコントロールを持つことになるが、返還の必要はない。デットでの資金調達の場合は、経営に対する影響力は限定的である

91

ものの、期日に従った返済ができなければ、最悪の場合差押えをかけられる等のリスクにさらされることになる。
相談を受けた弁護士としては、創業者の現状をヒアリングした上で、それぞれの手段のメリッ
ト、デメリットを説明し、適切な意思決定を支援することが期待される。

３

事業計画作成の必要性

エクイティ、デットのいずれによるにせよ、資金調達に際しては、資金の出し手に対して、事業計画書を提示し、投資の回収見込みを示す必要がある。ただし、資金の出し手が金融機関であるか、投資家であるかによって、事業計画書のうち重視するポイントが異なるため、相談を受けた弁護士としては、資金調達方法を踏まえた事業計画書の作成が必要であることを助言する。事業拡大を志向する経営者は、楽観的な事業計画書を作成しがちであるので、事業計画書の作成過程においては、売上や利益の見込みが合理的か、必要なコストが考慮されているか等、数値計画の合理性を含めたアドバイスを行うことが期待される。

４ （特にエクイティの場合）資本政策の検討の必要性
エクイティによる資金調達を行う場合、資本政策、すなわち、現時点から将来に向けた株主構成の計画を検討する必要がある。仮に十分な検討を行わずにエクイティによる資金調達を進めた場合、後の資金調達の際に創業者が十分な議決権比率を確保できない、又は投資家ごとに出資金額を細かく調整できず出資を受ける機会を逃してしまう、といった重大な支障が生じる
ことがあり得る。
相談を受けた弁護士としては、創業者が事業拡大に向けて資本性の資金調達を検討する場合には、将来に向けた株主構成について検討を行うことが必要である旨を説明した上、相談者自身に検討を促し、必要に応じて専門的なアドバイスを提供することが考えられる。
92（鈴木龍司）

ヒアリング項目

コンプライアンス体制

ヒアリング事項□

コンプライアンス体制の構築の重要性を認識しているか。

□

既に構築している／これから構築しようとしている体制の内容。

ヒアリングの趣旨
創業により立ち上げた事業が一定以上の規模を有するに至った場合、コンプライアンス体制
について検討、対応を行うことも重要である。イグジットを行う際には、企業のコンプライア
ンスに関してもチェックを受けることになる。その際には、現にコンプライアンス違反が存在するかどうかだけでなく、コンプライアンスを遵守するための仕組みが構築されているかどうか、すなわち、コンプライアンス体制が整備されているかどうかが重要な意味を持つ。そのため、コンコンプライアンス体制の整備に関する支援も、成長期以降の企業をサポートする弁護士の重要な役割である。

解説
１

企業経営におけるコンプライアンスの重要性

創業により立ち上げた事業が一定以上の規模を有するに至った場合は、コンプライアンス（Compliance、法令遵守）が重要な経営課題となる。
そもそも、コンプライアンス違反を放置し、適法でない又は適切でないやり方で、関係者に不当な不利益を甘受させながら事業を継続すれば、企業としては社会にマイナスをもたらし続けることにもなりかねない。そして、そのように関係者に不当な不利益を与えている場合には、潜在的な債務やレピュテーション・リスクを負うことになり、それが顕在化した場合には、事業継続そのものが困難となってしまうこともあり得る。
そのため、企業内において、業務が適切かつ適法なプロセスで処理される体制を確保するとともに、不適切・不適法な取り扱いや、関係者との間の紛争の発生が判明した場合には、それが適切に報告、対処される体制を構築することが必要となる。

93特にイグジットの方法としてIPOを志向する場合、上場審査において、コンプライアンス体
制の整備状況や運用状況について慎重に確認されるため、重要な課題となる。また、M&Aの場合であっても、事業活動に法令違反の問題があるかないか、不適法行為により過大な潜在債務が発生していないか、といった点は買い手側による調査の対象となり、その結果が価格に反映される可能性があるため、コンプライアンス体制の整備が重要な課題となることに違いはない。

２

コンプライアンス体制の整備

コンプライアンス体制を整備するためには、コンプライアンス体制の整備と実践を牽引していく専門部署や担当者を決め、コンプライアンスマニュアルの作成、従業員に対するコンプラ
イアンス教育、モニタリングなどを通じて、企業自らがコンプライアンスを実践する仕組みを構築する必要がある。その上で、コンプライアンス体制が機能しているかチェックする審査機関を設置し、チェックの仕組みを整備し、懸念事項が判明したときにどのような手続に対処す
るかついてもあらかじめ決めておく必要がある。
このようなコンプライアンス体制を構築することで、コンプライアンスリスクを予防し、仮にリスクが顕在化したとしても早期にこれを抑止しつつ、損害を最小限度に抑えることができる。
弁護士としては、企業経営におけるコンプライアンスの重要性を経営者が理解し、コンプラ
イアンス体制を構築していく過程から、経営者に寄り添って継続的な支援できると良い。また、顧問弁護士として継続的にコンプライアンス体制に関する助言・指導を行うほか、社外取締役
や監査役として内部からコンプアライアンスの状況をチェックすることも弁護士の役割として期待される。
94（鈴木龍司）

ヒアリング項目

イグジット

ヒアリング事項□

イグジットのプランニングの再確認□

IPO／M&A の準備状況□

イグジット後の計画ヒアリングの趣旨
創業者は新規ビジネスの開始時からイグジットを意識していることが一般的であるが、その後の事業の成熟度等に照らして計画通りに進められるかどうかを確認のうえ、具体的な手段であるIPOやM&Aにおける留意点等をアドバイスする。

解説１

イグジットのプランニングの再確認

経営者にとってイグジットは決してゴールではない。ただし、いつ、いかなる方法で投下資本を回収するのかについては、創業当初から意識して準備を進めることが重要である。
イグジッ
トの方法としては、IPO（株式公開）とM&Aによる第三者への売却が一般的であるが、事業の成熟度や外部環境等に応じて、イグジットの時期や方法について、適宜、調整・見直しをしていくことになる。なお、VCから出資を受けている場合、契約上IPOが義務付けられていることが多い。また、近年、M&Aによる第三者への売却も増加傾向にあるが、投資契約、株主間契約等により、各関係者の立場から様々な制約が定められていることが少なくないため、イ
グジットを可能とする法的条件を改めて確認することが必要になる。
相談者の中にはIPOやM&Aを初めて経験するという者も少なくないことから、弁護士としては、IPOやM&Aのメリット・デメリット、実務上の留意点等をアドバイスし、相談者及び当該事業にとって最適なイグジット方法が何であるかを相談者と一緒に考える。
一般論としてのIPO、M&Aのメリット・デメリットは以下のとおりである。

95

メリット

デメリット

IPO

・市場価値の付加により大きな売却益を期 ・審査に耐えうる管理体制の構築に長期間待することができる。
にわたって相当の人的・物的リソースが・創業者が自ら経営を継続することができ割かれる。
る。
・内部管理体制の維持・強化のコスト・労・直接金融等による資金調達の円滑化・多力が継続的に求められる。
様化を図れる。
・株式取引について金商法や各証券取引所
・企業の社会的信用力と知名度の向上
による規制がかかる。
・IPOを目指す過程で社内管理体制の充実
を図れる。

M&A

・創業者は全株式の売却も可能であり、手 ・相対取引での価格決定となるため、売却取額がIPOより多額となる場合もある。
益の幅は交渉力に左右される。
・IPOに比べビジネス優先で進めやすく、 ・通常は創業者が自ら経営を続けることは管理体制の構築の優先度を下げることが困難となる。
許容されうる。
・創業者がいなくなることにより、コア人
・売却先のリソース（販路、生産力、知名材の退職リスク、従業員のモチベーショ
度等）を利用して事業を促進しうる。
ンの低下リスクがある。

２

IPO／M&Aの準備状況（１）IPOIPOするためには、上場する証券取引所の上場審査をクリアしなければならない。また、証券取引所の上場審査の前に、上場する株式の公募・売出しを引き受ける主幹事証券会社による引受審査をクリアしなければならない。そのための準備として、一般的には少なくとも３年程度を逆算してスケジュールを組むことになる。IPOの準備チームとして代表取締役を筆頭に社内からメンバーを集めるほかに、社外からIPO経験者を招聘することも少なくない。また、社外メンバーとして、主幹事証券会社や監査法人に加えて、弁護士、社会保険労務士、税理士等が関与することが多い。
弁護士としては、まずは相談者がIPOの準備のどの段階にあるのか、準備チームの構成、監査法人や主幹事証券会社の選定・対応状況等を確認する。顧問弁護士等として関与する場合には、有価証券上場規程や会社法等に関するアドバイスや書面の作成、各種社内規程の整備等を支援していくことが考えられる。その際には上場審査基準として、形式審査基準（株主数、流通株式数や時価総額、純資産額、利益額などが上場するに足る基準にあるかを定めたもの）と実質審査基準（上場する企業の継続性や収益性、健全性、情報開示の適正性などについて定めたもの）に十分に留意することが必要である。なお、IPOの準備には多大な時間と労力を要す

96

るため、顧問弁護士等としてIPOを目標とする企業に関与する機会がある場合には、早期の段階から準備の要点を伝え、可能な限り早めに準備に着手するよう助言することが望ましい。
IPOの申請に至る一般的な流れは以下のとおりである。
①

直前々期（直前期の前の事業年度）以前
IPOのための審査に際して、直前々期及び直前期の監査証明が必要となるため、直前々期の事業年度開始前までに、監査証明を得られる水準の内部管理体制の整備が必要となる。すな
わち、直前々期の期初から運用が開始できるように社内管理体制の構築、業務管理、社内規程・マニュアルの策定、予算制度の構築、利益計画の作成、会計制度の整備、内部監査の組成等を行っておき、直前々期においては、かかる内部管理体制等の見直し・整備を行っていく。

②

直前期（申請期の前の事業年度）
直前期は内部管理体制等の最終的な見直しを進めるとともに、申請書類の作成・精査のための準備も行っていく。

③

申請期（上場を実行する事業年度）
主幹事証券会社による引受審査を受け、内部管理体制等が証券取引所による上場審査に耐えられる水準になっているかどうかについて、数カ月にわたって審査が実施される。かかる審査において明らかになった課題や問題に対応したうえで証券取引所への上場審査の申請を行う。

（２）M&A
M&Aの一般的な流れは以下のとおりである。
①仲介会社の選定、秘密保持契約の締結→②案件概要書の提示→③トップ面談→④基本合意書の締結→⑤デュー・ディリジェンスの実施→⑥最終契約→⑦クロージング
譲渡側の準備としては、譲受側企業がM&Aを実行するか否か、バリュエーションやリスク等を精査するために行う⑤デュー・ディリジェンスに備え、内部管理体制等の構築を進めておくことが望ましい。特に問題となりやすい例として、株式の帰属や来歴が明確であるかどうか、
新規ビジネスの適法性を含む法令順守体制が整備されているか、残業代の支払等の労務管理体制が整備されているか、株主総会・取締役会の開催等会社法に従った経営が行われているか、
反社会的勢力の関与のおそれがないか等があげられる。近時、買収されたスタートアップに存在していた法的問題が、買収後に譲受側企業のレピュテーションに少なからぬ影響を与えた事案も発生しており、譲受側企業が譲渡側の調査にやや慎重となる傾向も見受けられる。内部管理体制等の構築には時間を要する側面も多いため、顧問弁護士等であれば日ごろから社内のコンプライアンス体制を意識した助言を行うことが望ましい。
スタートアップを買収する譲受側企業はM&Aの経験が豊富な大企業であることが多い一方

97

で、譲渡側である相談者はM&Aの経験が乏しいことが少なくない。そのため、デュー・ディ
リジェンスの対応や最終契約に向けた交渉・契約書の作成等において弁護士のサポートが極めて有益であることが多く、そのようなケースでは弁護士としては積極的に関与するように努めるべきである。

３

イグジット後の計画

イグジットは創業時の投下資本回収の方法であり、当該事業にとってはゴールではなく通過点であることに留意が必要である。イグジット後もスムーズに当該事業の成長を見通すことができなければ、IPOやM&Aにおいて希望するリターンを取得することも困難となりかねない。
したがって、弁護士としては、相談者がイグジット後の当該事業の姿のイメージや成長路線
についてどのように考えているか、また、相談者はどのように当該事業に関わっていく計画であるのか等についても確認することが望ましい。
なお、M&Aによる第三者への売却の場合においても、スタートアップの創業者が引き続き経営陣として経営に関与することもあり、この場合は経営委任契約の締結等を検討する必要がある。

４

弁護士のかかわり方

外部弁護士としてスポットの個別相談、顧問弁護士として継続して相談を受けるのみならず、社外役員としてIPOの準備に関与する方法もあり得る。社外役員として関与する場合、より早い段階で内部から準備をアドバイスすることが可能となり、円滑な準備のために有益である。
また、IPO後も、外部弁護士や顧問弁護士にあえて相談するまでもないような案件についても社外役員として継続的に関与することになるのであれば、IPO後のコンプライアンス体制確立のために望ましいといえる。


98

（中村

崇）

ヒアリング項目

事業からの撤退

ヒアリング事項□

撤退の必要性・撤退の判断に至った事情□

事業承継の可否□

廃業の方法

ヒアリングの趣旨
撤退の判断が相当であるかどうかを検証し、撤退がやむを得ない場合でも既存の経営資源を活用できないかどうかについても検討する。
廃業がやむを得ない場合には、廃業のために適切な方法を選択するようにする。

解説
１

撤退の必要性・撤退の判断に至った事情

新規事業を立ち上げたが、様々な要因により、事業が軌道に乗らなかったり、発生した経営課
題をクリアすることが出来なくなったりした場合、まず事業再生を検討することになる。しかし、事業再生のトライアンドエラー、スクラップアンドビルドも全部失敗した場合、損失の拡大を防ぐために事業の停止等（撤退）を検討することになる。新規事業の立ち上げ時には、撤退を決断するための基準を予め設定しておくことなども損失を最小限に抑えるためには有益である。
弁護士としては、相談者から撤退の必要性や撤退の判断に至った事情をヒアリングし、その判断の妥当性について検証することが考えられる。たとえば、現状では赤字であっても今後の進展次第では黒字化が見込まれる可能性がないかどうか、シナジーにより他の事業の収益に貢献していないか、事業の転換（ピボット）を図る可能性はないか、事業の撤退により顧客や取引先の信用を失わないか等の観点から撤退の必要性及び妥当性について検討する。
一般の取引債務や公租公課の支払いは可能であるが金融債務の支払いまでは厳しいという場
合には、事業再生を目指すことができる可能性がある。まだ対応の余地が残されている段階で、金融機関の方から弁護士にアクセスしてくることもあり、そのような場合には事業の改善や再99

生に関し金融機関からの後押しが期待できるため、金融機関を交えて今後の方針について協議
していくことが有益であろう。
また、現在の事業について撤退の判断がやむを得ない場合にも、既存の経営資源を活かして事業の転換（ピボット）を図る可能性について検討すべきである。ピボットには既存市場とは異なる新たな市場を目指す市場のピボットと、既存市場をベースにしながらビジネスモデルを変更するビジネスモデルのピボットがある。
撤退をすると、事業や雇用等が失われ、地域経済にも少なからぬ影響を与えるため、相談を受けた際には安易に撤退の選択を前提とした助言を行うことは望ましくなく、まず不採算部門の閉鎖、事業戦略の見直し等事業再生に向けたあらゆる可能性を検討し、弁護士として再生支援に努めるべきである。

２

事業譲渡等の可否

事業の経営成績や財務状況が良好であるが、相談者の個人的な事情等で撤退せざるを得ない
場合等には、他の取締役・従業員や第三者に対して株式を譲渡したり、事業譲渡することが考えられる。
MBO（株式や事業用資産等を役員が取得する場合）やEBO（株式や事業用資産等を従業員が取得する場合）では、役員や従業員が自己資金や金融機関からの借入れによって株式等の買取資金を全て調達することは難しい場合が多い。そこで、役員や従業員が自己資金や借入金を出資して特定目的会社（SPC）を設立し、SPCが金融機関等からの借入れやファンド等からの出資を受けて、当該資金により対象会社の株式等を買い取る方法が行われるケースもある。
対象会社はSPCの完全子会社となるが、その後、SPCが対象会社を吸収合併し、金融機関等が対象会社から直接返済を受けるといったスキームも状況によっては検討の対象となる。
第三者に対して株式を譲渡する方法の留意点については、「イグジット」のページの「M&A」
を参照されたい。
なお、損益計算書上赤字であっても、譲受先においてコストカットが可能である等により事業の黒字化が図れる場合等にも事業譲渡等が可能となることがあるため、既存の経営資源を残すことについて慎重に検討する。

３

廃業の方法

（１）資産超過の場合
ピボットも事業譲渡等も失敗した場合、廃業の時期・方法を検討する。
廃業の方法は、資産超過か否か、及び、負債処理の要否により異なる。資産超過か否かを判100

断するためには、含み益、簿外債務（保証債務等）や廃業に必要な処理コスト（従業員の退職金、違約金等）を反映した清算貸借対照表を作成する。
資産超過であることが見込まれる場合、株式会社であれば通常清算により廃業手続を行う。
この場合、通常、徐々に事業を縮小してソフトランディングを図っていくことが一般的である。
機械・設備、取引先との関係、従業員等の経営資源を同業他社等に移行していく場合、これらの手続きについても弁護士の助言が有益である。
通常清算の手続きにおいては、清算人が選任されるが、弁護士が清算人から委任を受けて手続全体を代理することも円滑な清算処理の観点から有用である。弁護士が清算人に就任することもあり得るが、清算人は清算株式会社を代表し（会社法第483条第１項）、その任務を懈怠した場合等は、清算株式会社及び第三者に対して損賠賠償責任が発生しうる点に留意すべきである（会社法第486条、同487条）。
なお、残余財産を分配する場合、課税の問題が生ずるため、税理士に助言を求める必要がある。
（２）債務超過の場合
債務超過となり負債処理が必要な場合には、①私的整理、②特別清算（株式会社の場合）、③破産のいずれかを選択することになる。
①

私的整理手続として、中小企業活性化協議会の活用や、特定調停スキーム（廃業支援型）の利用があげられる。本ハンドブックでは詳細は割愛するが、特定調停スキーム（廃業支援型）の利用のメリットとしては、以下のような点があげられる。
・取引先を巻き込まないことが可能であること
・柔軟な計画策定が可能であること
・手続コストが低廉であること
・保証人の保証債務と一体的な整理を行えること
・特別清算と異なり、事業者は株式会社以外の法人も対象とすることができること②

特別清算のメリットとしては、破産と比較して手続費用が低廉であるうえ、経営者にとっては「破産」という言葉のイメージを回避できること等があげられる。
ただし、公租公課や労働債権等の優先性を有する債権が完済できることが特別清算を利用する条件となる。また、協定が可決されるためには、債権者集会に出席した議決権者の過半数の同意および議決権者の議決権の総額の３分の２以上の議決権を有する者の同意が必要となる（会社法第567条）。したがって、事前に債権者と調整し、協定について債権者の同意が得られる見込みがない場合には、特別清算を利用することは困難となる。

③

一般の取引債務や公租公課、労働債権等の支払いも困難となっている場合、法人の廃業
処理については破産を選択せざるを得ないことが多い。ただし、上記①及び②の場合のみ

101

ならず、破産の場合でも、経営者個人については、経営者保証ガイドラインに基づく債務整理を利用して自宅を残すなどしながら破産を回避しえないか、
なお検討する余地がある。
（３）廃業後の支援
一度廃業した場合においても、融資や補助金等により再創業を支援する公的制度が設けられている。例えば、日本政策金融公庫の再挑戦支援資金（再チャレンジ支援融資）は、次の条件により融資を行うとしている（なお、条件は変更される可能性があるため、最新の情報を確認すること）。
①廃業歴等を有する個人または廃業歴等を有する経営者が営む法人であること②廃業時の負債が新たな事業に影響を与えない程度に整理される見込み等であること③廃業の理由・事情がやむを得ないもの等であること
相談者が事業に向けた意欲を失っていない場合、このような機会が存在する旨を助言することも有益である。


102

（中村

崇）

用語集
●フェーズチェック
スモールビジネス
一般的に「小規模な事業者」を意味するが、個人事業主やフリーランス、小規模な法人だけ
でなく、中小企業やベンチャー企業、スタートアップ企業を指す場合もある。
「スモールビジネス」という用語を厳密に定義する法律は存在しないが、中小企業基本法では中小企業者の範囲と小規模企業者について以下のように定義されている。

（中小企業庁HPより引用）

VC（ベンチャーキャピタル）未上場の新興企業（ベンチャー企業）に出資して株式を取得し、将来的にその企業が株式を公開（上場）した際に株式を売却し、値上がり益の獲得を目指す投資会社や投資ファンド。

スタートアップ
革新的なビジネスモデルにより新規市場を開拓し、社会に新しい価値を提供したり、社会に貢献することにより、短期間のうちに飛躍的に価値を高め、株式上場や事業売却によるEXIT（出口戦略）を目指す企業や事業。

ベンチャー「アドベンチャー（adventure）」を元にした和製英語で、企業の規模に関わらず、独自の103

アイデアや技術をもとにして、新しいサービスやビジネスを展開する企業を指す。なお、平成26年4月ベンチャー有識者会議（経済産業省）では「ベンチャーとは、起業にとどまらず、
既存大企業の改革も含めた企業としての新しい取組への挑戦である。
」とされる。

CVC
Corporate Venture Capitalの略称。事業会社が自己資金でファンドを組成し、主に未上場の新興企業（ベンチャー企業）に出資や支援を行う活動組織。自社の事業内容と関連性のある企業に投資し、本業との相乗効果を得ることを目的として運営される。

●フェーズ１
経営理念
企業が経営していくうえで拠り所となる普遍的で半永久的な方針・価値観を示したもの。

ビジョン
企業が目指す中・長期の姿・方向性。

経営戦略
企業が競争環境の中で自らの経営目的・経営目標を達成するための方針や計画全般。

USP（Unique Selling Proposition）
自社の商品やサービスの持つ、独自の強み。

●フェーズ２
SDGs
Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略称。2001年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、
2015年9月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された2030年までの国際目標。持続可能な世界を実現するための17の目標と169のターゲットから構成され、地球上の「誰一人として取り残さない」ことを基本理念とする。

104

ESG投資財務情報だけでなく、環境（Environment）
・社会（Social）
・ガバナンス（Governance）
要素も考慮した投資のこと。

セグメンテーション
フィリップ・コトラーが提唱したSTP分析における要素の一つ。市場や顧客を特定の属性によって分類し、細分化することをいう。

ターゲティングフィリップ・コトラーが提唱したSTP分析における要素の一つ。セグメンテーションにより細分化した市場や顧客の中から、自社の商品・サービスの提供に適したグループを対象として絞り込むこと。

ポジショニングフィリップ・コトラーが提唱したSTP分析における要素の一つ。ターゲティングにより絞り込んだターゲット顧客に対し、自社の製品がどれほどユニークで魅力的なのか、他社との差別化を図りながら示すこと。

ペルソナ
提供する商品・サービスについて、もっとも象徴的なユーザー像を架空の人物として詳細に設定したもの。

テストマーケティング
開発された新商品・新サービスを市場に本格的に販売する前に、売れ行きや想定顧客の反応を確認すること。

3C分析
市場・顧客（customer）、競合（competitor）、自社（company）の三者の視点で分析を行う経営分析の手法。

SWOT分析
内部環境のプラス要因を「強み（Strength）」、マイナス要因を「弱み（Weakness）
」
、外

105

部環境のプラス要因を「機会（Opportunity）」、マイナス要因を「脅威（Threat）」として分析を行う経営分析の手法。

ポジショニングマップ
競合との差別化を図り、競争優位性のある独自ポジションを導き出すことを目的とし、市場における競合や自社の商品サービスのポジションを、縦軸と横軸とからなる2次元の座標により表現し、視覚的に把握できるようにしたツール。

アンゾフの成長マトリクス
アメリカの経営学者イゴール・アンゾフによって提唱された成長戦略の検討に用いられるフ
レームワーク。製品と市場という２つの視点を、それぞれ既存と新規に分け、市場浸透戦略（既存の市場・顧客に対して、既存の商品サービスを提供する戦略）、新製品開発戦略（既存の市場・顧客に対して、新たな商品サービスを提供する戦略）、新市場開拓戦略（新たな市場・顧客に対して既存の商品サービスを提供する戦略）、多角化戦略（新たな市場・顧客に対して、新たな商品サービスを提供する戦略）の４つの戦略に類型化するもの。
商品サービス

市場

既存

新規

既存

市場浸透

新製品開発

新規

新市場開拓

多角化

MVP
Minimum Viable Productの略で、顧客に価値を提供できる最小限のプロダクトのこと。

最適化（チューニング）
最適化：特定の目的に対してもっとも適切な方針・計画を立て、設計を行い、または、選択を行うこと。
チューニング：システムやプログラムなどを改良し、パフォーマンスの向上を図ること。

方向転換（ピボット）
企業が事業内容やビジネスモデル等について、方向転換や路線変更を行うこと。

106

マネタイズ
事業を収益化すること。

リーンスタートアップ
コストをかけずに最低限の製品・サービス・機能を持った試作品を短期間でつくり、顧客の反応を的確に取得して、顧客がより満足できる製品・サービスを開発していくマネジメント手法。

マーケティングの4P
マーケティング学者のエドモンド・ジェローム・マッカーシーが提唱したマーケティングのフレームワーク。自社商品・サービスにまつわる「Product（商品）」「Price（価格）、」「Place、（流通）」、「Promotion（販売促進）」の、4つの頭文字をとったもの。

マーケティングの4C
アメリカの経済学者のR.ラウターボーンが提唱したマーケティングのフレームワーク。マーケティング4Pを買い手側の視点に置きかえた「Customer Value（顧客価値）、Customer
Cost（顧客が負担するコスト）、Convenience（顧客の利便性）、Communication（顧客とのコミュニケーション）の、４つの頭文字をとったもの。

サブスクリプションモデル
企業が顧客に対して商品・サービスを一定期間提供し、月単位や年単位などの利用料を回収するビジネスモデル。

ビジネスモデル俯瞰図
自社の商品やサービスの流れを視覚的に把握するため、仕入先や販売先、業務委託先などすべての取引先や顧客を、ビジネスの商流・物流・資金の流れに合わせて図式に表したもの。

ビジネスモデルキャンバス（BMC：Business Model Canvas）
アレックス・オスターワルダーとイヴ・ピニュールによって開発されたフレームワークで、ビジネスの構造を整理し、どのような顧客に対して、どのような価値提案を、どのようなチャネルで提供し、どのように収益を上げていくかを視覚的に表現したもの。

107

●フェーズ３
ローンチ
新商品の発売や新サービスの提供開始を意味するビジネス用語。

グレーゾーン解消制度
産業競争力強化法に基づき、事業者が、現行の規制の適用範囲が不明確な場合においても、
安心して新事業活動を行い得るよう、具体的な事業計画に即して、あらかじめ規制の適用の有無を確認できる制度。

新事業特例制度（旧起業実証特例制度）
新事業活動を行おうとする事業者による規制の特例措置の提案を受けて、安全性等の確保を講ずることを条件として、「企業単位」で規制の特例措置の適用を認める制度。

新技術等実証制度（規制のサンドボックス制度）
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/s-portal/regulatorysandbox.html
IoT、ブロックチェーン、ロボット等の新たな技術の実用化や、プラットフォーマー型ビジ
ネス、シェアリングエコノミーなどの新たなビジネスモデルの実施が、現行規制との関係で困難である場合に、新しい技術やビジネスモデルの社会実装に向け、事業者の申請に基づき、規制官庁の認定を受けた実証を行い、実証により得られた情報やデータを用いて規制の見直しに繋げていく制度。

プラットフォーマー
インターネット上で利用者とサービス提供者を結び付ける基盤（プラットフォーム）となるサービスやシステムなどを提供・運営する事業者のこと。デジタル・プラットフォーム企業とも称される。

NDA（Non-disclosure Agreement）
秘密保持契約書の略称。

PoC（Proof of Concept）
新しい概念、原理、アイデアなどの実効性の検証やデモンストレーション。

108

BCP（Business Continuity Plan）
企業が自然災害やテロなどの緊急事態に直面した際に、事業を継続し復旧を迅速に行うために策定する計画のことをいう。

事業ビークル
資産と投資家とを結ぶ機能を担う組織体をいう。資産から生じる利益を投資家に運ぶことから、乗り物や媒体を意味するビークル（Vehicle）と呼ばれる。具体的には、特定目的会社等の会社組織、特定目的信託等の信託、匿名組合等の組合組織などがある。

スキルシェア
自分の持つスキルを提供（シェア）してお金を得る仕組みであり、シェアリングエコノミーの一種。

シェアリングエコノミー
個人間で自分の持つ資産（スキルや時間を含む概念）を提供・共有し合う経済的な動きやサービス。

●フェーズ４マイルストーン（中間目標）
プロジェクトや作業の中間目標地点や節目のポイント地点のことを指す。

●成長期／衰退期

109

執筆者紹介（期順）
山田

尚武（やまだ ひさたけ）〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター事務局員〈著書・論文等〉
・『赤字会社を驚くほど高値で売る方法』（幻冬舎、2015年）
・契約審査実務研究会代表山田尚武編『次世代ビジネス対応 契約審査手続マニュアル-「新しい資本主義」
を踏まえた契約類型-』（新日本法規出版、2022）
・滝川宜信・弁護士法人しょうぶ法律事務所編著『業務委託契約書の作成と審査の実務(全訂版)』(民事法務研究会、2022)ほか〈事務所〉弁護士法人しょうぶ法律事務所（愛知県弁護士会）

中澤未生子（なかざわ みおこ）

〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター幹事〈著書・論文等〉
・日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター編『中小企業法務のすべて（第２版）』（商事法務、
2023）（共著）
・日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター編『事業承継法務のすべて（第２版）』（商事法務、
2021）
（共著）
・
『リスク回避のための事業承継実務の進め方』（同友館、2018）（共著）
・『なぜあの会社の女性はイキイキ働いているのか』（同友館、2018）（共著）〈事務所〉エマーブル経営法律事務所（大阪弁護士会）

樽本哲（たるもと さとし）

〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター事務局次長〈著書・論文等〉
・『建築士事務所の廃業手続について』（一般社団法人東京都建築士事務所協会発行『コア東京』2021年
12月号）
・『建築士事務所の事業承継（M&A）のポイント』（同2022年１月号）
・『遺贈寄付ハンドブック改訂第２版』（全国レガシーギフト協会編、2022年）（共著）
・『中小企業法務のすべて第２版』（商事法務、2023年）（共著）
・『非営利法人との取引の際に気を付けるべき法的ポイント』銀行法務21 806号（2016）〈事務所〉樽本法律事務所（第一東京弁護士会）

110

中村

崇（なかむら たかし）

〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター事務局員〈著書・論文等〉
・『労働災害の法律実務』（新潟県弁護士会、2022年）（共著）
・『破産実務Q&A220問』（金融財政事情研究会、2019年）（共著）
・『中小企業法務のすべて第２版』（商事法務、2023年）（共著）〈事務所〉弁護士法人中村・大城国際法律事務所（新潟県弁護士会）

森

智幸（もり ともゆき）〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター幹事〈著書・論文等〉
・『実践 経営者保証ガイドラインー個人保証の整理』（青林書院、2020年）（共著）・『ストーリー法人破産申立て（金融財政事情研究会、2022年）（共著）
・『倒産法講義』（日本加除出版、2022年）（共著）
・『次世代ビジネス対応

契約審査手続マニュアル』（新日本法規、2022年）（共著）ほか〈事務所〉岡山ひかり法律事務所（岡山弁護士会）

髙砂美貴子（たかさご

みきこ）〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター事務局員〈著書・論文等〉
・『新破産実務マニュアル』（ぎょうせい、2023年）
・『新債権法に基づく建設工事請契約約款作成の実務』（日本法令、2021年）
・『問答式

借地借家の法律実務』（新日本法規出版、2018年）

・『問答式

土地・建物売買の法律実務』（新日本法規出版、2021年）

・『法律家のための税法［会社法編］』（第一法規、2018年）〈事務所〉今井関口法律事務所（東京弁護士会）

鈴木龍司（すずきりゅうじ）〈役職〉日本弁護士連合会中小企業法律支援センター委員〈著書・論文等〉
・『一問一答

金融機関のための事業承継の手引き』経済法令研究会（2018年・一部執筆担当）

・『金融機関の事業承継支援と国の施策の活用』銀行法務21第62巻第３号（2018年３月）

・『中小企業の事業承継支援策と弁護士の役割』自由と正義

第70巻第９号（2019年７月）〈事務所〉弁護士法人フォーカスクライド（東京オフィス）（第二東京弁護士会）

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