2024 年７月 25 日
各位会

社

名フ リ ー ビ ッ ト 株

式会社（ コード番 号 3843： 東 証 プライム市 場 ）本社所在地

東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号

代者

代表取締役社長 CEO 兼 CTO

石 田 宏 樹問 合 せ先表取 締 役 グループ 経 営 企 画 本 部 長

和 田 育 子

電話番号

０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ）（URL https://freebit.com/）

当社の取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
第１．当社の取締役に対する処分の概要（1）処分日（2）処分する株式の種類及び株式数（3）処分価額（4）処分総額（5）処分予定先（6）その他

2024年８月23日
当社普通株式 144,900株
１株につき1,359円（※）※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2024年７月24日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（1,359円）を処分価額としております。
196,919,100円
当社の取締役（※）４名 144,900株※ 社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。（※）※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2024年７月24日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（1,359円）に上記の処分する株式数を乗じた金額（196,919,100円）を処分総額として、有価証券届出書を提出しております。

第２．当社の執行役員及び株式会社フルスピードの取締役に対する処分の概要（1）払込期日2024年８月23日（2）処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 64,500株（3）処分価額
１株につき1,359円（4）処分総額87,655,500円（5）処分予定先
当社の執行役員３名 5,900株
株式会社フルスピードの取締役（※）５名※ 社外取締役を除きます。

58,600株

（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

第３．処分の目的及び理由
１．勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度
当社は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）が重要な課題の一つであると認識しております。また、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であると捉えております。
そして、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになります。
今般の役員報酬制度の見直しは上記を実現していくための重要な施策として位置付けており、2021 年６月 17 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする新たな報酬制度として、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度①」という。）を導入することを決議しました。
また、2021 年７月 29 日開催の定時株主総会において、本制度①に基づき、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付すること、無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株
式の総数は、年 23,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、及び、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び当社の子会社である株式会社フルスピードの取締役（社外取締役を除きます。）に対しても、本制度①と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
今般、当社は、本制度①の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名に対し、取締役としての職務執行の対価として、当社の普通株式合計 10,700 株を、また、当社の執行役員に付与される当社に対する金銭債権及び株式会社フルスピードの取締役（以下「子会社取締役」といいます。）４名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計 14,949,000 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権又は金銭報酬債権の額は金 1,359 円）、当社の普通株式合計 11,000 株（以下、対象取締役に対する付与分と併せて「本割当株式①」といいます。）を付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約①」という。）を締結いたします。なお、当社は、当社の執行役員及び子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1) 譲渡制限の期間
対象取締役は、2024 年８月 23 日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間①」という。）、本割当契約①により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限①」という。）。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、2024 年８月から 2027 年４月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合であっても、当社は、本割当株式①を当然に無償で取得します。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式①の全部について、譲渡制限期間①が満了した時点をもって譲渡制限①を解除します。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間①中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式①の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
また、譲渡制限期間①開始後、役務提供期間満了日までに対象取締役が死亡により退任した場合には、無償で没収します。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間①中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式①について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限①を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限①が解除された直後の時点においてなお譲渡制限①が解除されていない本割当株式①を当然に無償で取得します。
(6) その他の事項
本割当契約①に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
２．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度
上記１のとおり、当社は、今般の役員報酬制度の見直しは将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）等を実現していくための重要な施策として位置付けており、2021 年６月 17 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、対象取締役に対して当社の企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。
）を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度②」という。）を導入することを決議しました。
また、2021 年７月 29 日開催の定時株主総会において、本制度②に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付すること、無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 230,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、及び、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の子会社である株式会社フルスピードの取締役（社外取締役を除きます。）に対しても、本制度②と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
今般、当社は、2022 年４月期から 2024 年４月期までの３事業年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬として、本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名に対し、取締役としての職務執行の対価として、当社の普通株式合計 134,200 株を、また、子会社取締役５名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計 72,706,500 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金 1,359 円）、当社の普通株式合計 53,500 株（以下、対象取締役に対する付与分と併せて「本割当株式②」といいます。）を付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約②」という。）を締結いたします。なお、当社は、子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1) 譲渡制限の期間
対象取締役は、2024 年８月 23 日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間②」という。）、本割当契約②により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限②」という。）。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、本割当株式②の全部について、譲渡制限期間②が満了した時点をもって譲渡制限②を解除します。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間②中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式②の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間②中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式②について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限②を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限②が解除された直後の時点においてなお譲渡制限②が解除されていない本割当株式②を当然に無償で取得します。
(5) その他の事項
本割当契約②に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
第４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記のとおり、当社の執行役員及び子会社取締役に対する本自己株式処分は、当社の取締役会の決議に基づき割当予定先に支給された金銭債権又は金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年７月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,359円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上