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極東開発工業株式会社(E02170)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年11月11日【会社名】

極東開発工業株式会社【英訳名】

KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

兵庫県西宮市甲子園口６丁目１番45号【電話番号】(0798)66−1000（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

兵庫県西宮市甲子園口６丁目１番45号【電話番号】(0798)66−1000【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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布原達也

管理本部総務部長

管理本部総務部長

吉田吉田豊

豊

287,999,600円EDINET提出書類
極東開発工業株式会社(E02170)
有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式
（注）１
２

３

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

204,400株

2020年11月11日開催の取締役会決議によります。
本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）−−−

204,400

287,999,600

−

−−

−

204,400

287,999,600−

株主割当
その他の者に対する割当
一般募集
計（総発行株式）（注）１
２

資本組入額の総額（円）

第三者割当の方法によります。
発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】
発行価格（円）

資本組入額（円）

申込株数単位
（株）

1,409

−

100（注）１
２
３
４

申込期間

申込証拠金（円）−2020年12月11日

払込期日
2020年12月11日

第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場
合は、本自己株式処分は行われません。

（３）【申込取扱場所】
店名
極東開発工業株式会社

総務部

所在地
兵庫県西宮市甲子園口６丁目１番45号（４）【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

西宮支店

所在地
兵庫県西宮市六湛寺町14-12

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３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）287,999,600（注）

差引手取概算額（円）−287,999,600

新規発行による手取金とありますが、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額287,999,600円につきましては、業務運営のための運転資金に充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理いたします。
金額（概算）

資金使途
運転資金に充当

287,999,600円

支出予定時期
2020年12月

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先の概要
名称

野村信託銀行株式会社（極東開発従業員持株会専用信託口）

本店の所在地東京都千代田区大手町二丁目２番２号

代表者の役職及び氏名

代表取締役

資本金50,000百万円

事業の内容

銀行業務、信託業務

主たる出資者及びその出資比率

野村ホールディングス株式会社（100％）

木村賢治(2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係該当事項はありません。

（注）

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月11日現在のものであります。

※

従業員株式所有制度の内容
割当予定先である野村信託銀行株式会社（極東開発従業員持株会専用信託口）（以下、「E-Ship信託」といいます。）は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」といいます。）は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。極東開発従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作られるわけではございません。

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１．概要
本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約３年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、借入金を原資として、当社からの第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）によって取得します。当該借入は、貸付人を野村信託銀行株式会社（以下「貸付人」といいます。）、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間（約３年間）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託
は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭（損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。）を、本信託契約で定める受益者適格要件（下記３．をご参照下さい。）を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
参考 E-Ship信託の概要
① 委託者
当社
② 受託者
野村信託銀行株式会社③ 受益者
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至る）④ 信託契約日2020年11月11日⑤ 信託期間2020年11月11日〜2023年11月27日⑥ 信託の目的
持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付⑦ 取得株式の総額
287,999,600円⑧ 株式の取得方法
本第三者割当により取得
２．本持株会に売り付ける予定の株式の総数
204,400株
３．受益者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（2023年11月27日）が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である2020年11月11日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への就任によって会員資格を喪失したことにより本持株会を退会した者を含みます。）を本プランの受益者とします。

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本プランの仕組み①②

当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。
本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した野村證券株式会社の提案を採用することとしました。
本プランにおいては、「(2）提出者と割当予定先との間の関係 ※ 従業員株式所有制度の内容 １．概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信託に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。
(4）割り当てようとする株式の数
204,400株(5）株券等の保有方針
割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することはございません。

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有価証券届出書（参照方式）(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるE-Ship信託が、2020年11月11日に貸付人と締結予定の責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を口頭で確認しております。なお、当該契約は、借入人、保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき借入人から保証料を収受することとなります。
割当予定先：E-Ship信託
借入人：E-Ship信託
保証人
：当社
貸付人
：野村信託銀行株式会社（288百万円）貸付実行日：2020年12月10日(7）割当予定先の実態
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額については、恣意性を排除した価額とするため2020年11月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式終値である1,409円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、また、日本証券業協会の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えています。なお、当該価額は、東京証券取引所における当社株式の直前１か月間（2020年10月９日〜2020年11月10日）の終値の平均値である1,366円（円未満切捨て）からの乖離率が3.15％、直前３か月間（2020年８月11日〜2020年11月10日）の終値の平均値である1,364円（円未満切捨て）からの乖離率は3.30％、直前６か月間（2020年５月11日〜2020年11月10日）の終値の平均値である1,344円（円未満切捨て）からの乖離率は4.84％となっています。
上記処分価額については、取締役会に出席した監査役全員（うち社外監査役２名）が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、弁護士への確認を経た上で、割当先に特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額）を年次換算した額を年間買付予定額として、信託設定期間（３年間）における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分価額で除した株数であります。
また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価値の増大に寄与すると考えております。
従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し0.48％（2020年３月31日時点の総議決権数396,843個に対する割合は0.52％）となります。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
（千株）

総議決権数
に対する所有議決権数の割合（％）

割当後の所有株式数（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（信託口）
号

2,691

6.78

2,691

6.75

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

1,600

4.03

1,600

4.01

日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８番11
銀行株式会社（信託口）
号

1,547

3.90

1,547

3.88

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海１丁目８番11（三井住友信託銀行再信託分・号
株式会社みなと銀行退職給付信託口）

1,498

3.78

1,498

3.76

兵庫県西宮市甲子園口６丁目１番45号

1,318

3.32

1,318

3.31

東京都千代田区丸の内１丁目４
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社番５号（常任代理人 日本マスタート（東京都港区浜松町２丁目11番ラスト信託銀行株式会社）
３号）

1,012

2.55

1,012

2.5478746 US（常任代理人 シティバンク、（東京都新宿区新宿６丁目27番エヌ・エイ東京支店）
30号）

904

2.28

904

2.27

宮原814

2.05

814

2.04

日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８番11
銀行株式会社（信託口５）号

765

1.93

765

1.92

大阪府大阪市阿倍野区松崎町２丁目２番２号

761

1.92

761

1.91

12,913

32.54

12,91332.37

氏名又は名称

株式会社三井住友銀行

極東開発共栄会

DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO

幾男

住所

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE
ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX

東京都目黒区

株式会社奥村組−計（注）１
２３４

2020年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
上記のほか当社保有の自己株式3,011,295株（2020年３月31日現在）は割当後2,806,895株となります。ただし、2020年４月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年３月31日現在の総議決権数（396,843個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（2,044個）を加えた数で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第85期（自2019年４月１日

至2020年３月31日）2020年６月26日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第86期第１四半期（自2020年４月１日

至2020年６月30日）

2020年８月７日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2020年11月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月26日関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
該当事項はありません。

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月11日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020年11月11日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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