2006 年 5 月 23 日
各位会 社 名 ：株 式 会 社 ゼ ン シ ョ ー
代表者名：代表取締役社長 小川 賢太郎（コード番号 7550 東証第 1 部）
問合せ先：グ ル ー プ 経 営 本 部 G M 中 根 利 宏（ TEL： 0 3-5783-8818）

定款変更に関するお知らせ

当社は、2006 年５月 23 日開催の当社取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、2006 年６月 29 日開催予定の第 24 回定時株主総会において下記のとおり附議することを決議いたしましたのでお知らせします。
記
１．変更の理由
会社法（2005 年法律第 86 号）ならびに会社法施行規則（2006 年法務省令第 12 号）および会社計算規則（同第 13 号）が 2006 年５月１日に施行されたことに伴う変更、その他法令等により、以下の定款変更を行うものであります。
（１）株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第16 条（株主総会参考書類等のインターネット 開示とみなし提供）を新設するものであります。
（２）取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその決議を行うことができるよう、変更案第 25 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
（３）社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規程を変更案第 35 条（監査役の責任免除）２項に追加するとともに、現行定款の監査役の責任軽減の規程に所要の変更を行うものであります。
なお、社外監査役の責任免除定款変更の議案提出につきましては、予め監査役会から全員一致 の決議による同意を得ております。
（４）上記のほか、会社法その他法令等に基づく、必要な規程の加除・修正および移設、字句等、全般にわたって所要の変更を行うものであります。

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２．現行定款と変更案の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行（新定款変更案（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1） 取締役会（2） 監査役（3） 監査役会（4） 会計監査人

設）（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを事故その他のやむを得ない事由によって電子公告に得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載しよる公告をすることができない場合には、日本経済て行う。
新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、21,600万株とす 第６条 当会社の発行可能株式総数は、21,600万株とする。
る。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（新（株券の発行）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

設）（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定に 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取より、取締役会の決議をもって自己株式を買受ける
締役会の決議によって市場取引等により自己の株式ことができる。
を取得することができる。
（１単元の株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。

２．当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

２．当会社は、７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を 第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところに含む。以下同じ。）は、株式取扱規則に定めるとより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株ころにより、その単元未満株式の数と併せて１単式数となる数の株式を売り渡すことを請求すること元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべができる。
き旨を請求することができる。
第９条（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

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現行定

款

変

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録および信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、単元未満株式の買取りおよび買増し、届出の受理その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

更案

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 10条 当会社の株券の種類および株式の名義書換、質権の登録および信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の再交付、単元未満株式の買取りおよび買増し、届出の受理その他株式に関する取扱いならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２．本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株

主 総 会

（削除）

主 総 会

（招集）

（省略）

（新設）

第 13条
（現行どおり）（定時株主総会の基準日）
第 14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（株主総会の招集権者および議長）
第13条
（省略）
(新除）

第３章 株

（株主総会の招集）
第 12条（削（招集権者および議長）
第15条(現行どおり)（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告書、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設)（株主総会の決議方法）（決議の方法）第 14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ数で行う。とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．商法第343条に定める株主総会の特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

3現行定款

変

更案（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第15条 株主が代理人によって議決権を行使しようとする 第18条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代ときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株理人として、その議決権を行使することができる。
主でなければならない。
（新設）
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会の議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印する。

（削除）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。

（取締役の選任方法）（選任方法）

第18条（省略）。
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

第20条（現行どおり）
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３.
（省略）。
３.
（現行どおり)（取締役の任期）（任期）第19条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業関する定時株主総会終結の時までとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された 取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

２．補欠または増員として選任された 取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役社長１名を定め、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名を定め、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第21条
（省略）
第23条 （現行どおり）
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会におい
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取役会を招集し、議長となる。
締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条
（省略）
(新設)

（取締役会の招集通知）
第24条 （現行どおり）
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議の省略）

第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

第25条
当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議があったものとみなす。

4現行定款

変更案（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。

（削除）（取締役会規定）（取締役会規定）
第25条 （省略）
第26条 （現行どおり）（取締役の報酬および退職慰労金）（報酬等）
第26条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし議をもって定める。て当社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締 第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関務を怠ったことによる取締役（取締役であった者をする取締役（取締役であった者を含む。）の責任を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、法令の定める限度において免除することができる。
取締役会の決議によって免除することができる。
２．会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。

２．会社は、会社法第426条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額の範囲内とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第28条 （省略）

第５章 監査役および監査役会（員数）第29条 （現行どおり）（監査役の選任方法）（選任方法）
第29条 （省略）
第30条 （現行どおり）
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出行う。
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（任期）第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業関する定時株主総会終結の時までとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第31条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、監査役が会日３日前まで 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監に各監査役に対して発する。
査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

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現行定款

変

（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。

更（削案除）（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。

（削除）（監査役会規則）（監査役会規則）
第35条（省略）
第34条 （現行どおり）（監査役の報酬および退職慰労金）（報酬等）
第36条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め議をもって定める。
る。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締 第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める限度において免除す含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、ることができる。
取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）

２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額の範囲内とする。

第６章 計算第６章 計算（営業年度および決算期）（事業年度）
第38条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月 第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とし、営業年度末日を決算期とする。
31日までの１年とする。
（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の利益配当金は、毎年３月31日の最終の株 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とす
主名簿に記載または記録された株主または登録質権る。
者に支払う。
（新設）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。

（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第41条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（削除）（配当の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

以6上