2023 年４月 14 日
各 位
会 社 名

ア

ー

ク

ラ

ン

ズ

代表者名

代表取締役社長（ＣＯＯ）（コード番号：９８４２

問合せ先

株

式
坂 本

会

社

晴 彦

東証プライム）執 行 役 員 管 理 本 部 長

伊野公敏（ＴＥＬ：０４８－６１０－０６４１）
会 社 名

アークランドサービスホールディングス株式会社

代表者名

代

表

取

締

役

社

（コード番号：３０８５
問合せ先

長

坂 本

守 孝

東証プライム）執行役員経営企画室室長

大

原

聡

（ＴＥＬ：０３－５２１７－１５３１）
アークランズ株式会社によるアークランドサービスホールディングス株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
アークランズ株式会社（以下「アークランズ」といいます。
）及びアークランドサービスホールディングス
株式会社（以下「アークランド SHD」といい、アークランズとアークランド SHD を総称して、以下「両社」といいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、アークランズを株式交換完全親会社、アークランド
SHD を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、本株式交換は、2023 年５月 25 日開催予定のアークランズの定時株主総会及び 2023 年６月 22 日開催
予定のアークランド SHD の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023 年９月１日を効力発生日として行われる予定です
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、アークランド SHD の普通株式（以下「アークランド SHD 株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場において上場廃止（最終売買日は 2023 年８月 29 日）となる予定です。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
アークランズは、1970 年７月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として設立され、1978 年にホームセンター１号店を開業以降、圧倒的な品揃えを誇る大型ホームセンターのムサシを事業の核に着実に成長を続けてまいりました。そして、アークランズは、2020 年 10 月には株式会社 LIXIL ビバ（アークランズによる完全子会社化後、株式会社ビバホームに商号を変更。以下「ビバホーム」といいます。
）を完全子会社化し、2022 年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併するとともに、ワンチームとしての新たな誕生への想いを込めて、商号を「アークランドサカモト株式会社」から「アークランズ株式会社」に変更いたしました。アークランズは、本日現在、子会社 13 社及び関連会社５社（うち、持分法適用会社４社）を有し、アークランズグループ（アークランズを中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。
）全体で、一般消費者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、DIY 関連用品を主力に全国及びアークランズグループのホームセンターに販売する卸売事業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに店舗開発の一環として不動産を賃貸・管理する不動産事業を行っております。
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アークランズグループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せのわかち
あい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努めております。特に小売部門においては、店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービス
により「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んでおります。
一方、アークランド SHD は、本日現在、子会社 10 社及び関連会社４社（うち、持分法適用会社３社）（アークランド SHD と併せて、以下「アークランド SHD グループ」といいます。
）により構成されており、
とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。アークランド SHD は、親会社であるアークランズが 1975 年以降の外食マーケットの成長と時代の流れを読み、外食マーケットの拡大を確信したことから、1986 年４月に立ち上げたアークランズの外食事業部（以下「外食事業部」といいます。
）が発祥です。当時、モータリゼーションの進展に伴う生活行動圏の拡大とともに、小売業はロードサイドビジネス隆盛の波にのって事業を急拡大しており、アーク
ランズが事業展開していた小売業の一種であるホ－ムセンター事業においても、店舗を出店すれば収益を上げられるという時代を迎えていました。アークランズは、このような時代の波にのり、ホームセンター事業の売上高を順調に伸ばすと共に、ホームセンターの駐車場の利用可能性とロードサイドビジネスという共通点を持つ外食事業に着目し、外食事業部を設けて外食事業に進出いたしました。特にアークランズが外食事
業部として最初に取り組んだファミリーレストラン事業は、当時の外食事業の代表であり、収益性の高い業態でありました。
その後、昭和から平成にかけて社会的に外食文化が著しく浸透し、外食事業部もファミリーレストラン業態の「ＣＡＳＡ」やカフェ業態の「ドトールコーヒーショップ」のフランチャイジーとして出店を重ね、外食事業としての経験を積むことにより確実に力を蓄えることができました。外食事業部の売上規模の拡大につれて組織も大きくなったため、外食事業部の更なる事業の拡大のために、アークランズは、1993 年３月に新潟県三条市においてアークランド SHD を設立した上で、アークランズの外食事業部の営業をアークラン
ド SHD に譲渡し、アークランズから外食事業部を分社独立させ、これ以降、アークランド SHD は、アークラ
ンズによる 100％出資の子会社として外食事業を開始いたしました。
アークランド SHD グループは、創立以来、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」という企業理念をもとに、日常食からハレの日の食事まで、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届けできる様に邁進してまいりました。アークランド SHD は、1998 年８月に、現在の主力事業であるとんかつ専門店「かつや」の１号店を神奈川県相模原市に開店し、1999 年７月に「かつや」のフランチャイズ事業への展開を開始することにより、強固な企業基盤を築いてまいりました。その後も、アークランド SHD は着実に事業を拡大しておりましたが、直営店舗の展開が新潟、北陸、首都圏のみにとどまる等の課題もあり、更なる規模の拡大や競合他社との差別化、及び自立的な成長、知名度の向上を目的とし、2007 年８月にジャスダック証券取引所にアークランド SHD 株式を上場いたしました。その後も順調な成長を遂げ、規模の拡大に伴い、2014 年６月に東京証券取引所市場第一部へと上場市場を変更し、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
アークランド SHD グループは、現在では 15 ブランドの飲食店を展開し、2022 年 12 月末現在、国内 676
店、海外 89 店、合計 765 店へと事業を拡大し、上場当初に目的としていた競合他社との差別化、自立的な成長、知名度の向上等を通じて、規模の拡大を実現してまいりました。特に、主力業態である「かつや」を更に飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣＡ（Quality、Service、Cleanliness、Atmosphere）の維持・向上及び既存商品の改善と業態の拡張に注力するとともに、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図っております。
近年における両社の事業環境としては、アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000 年
以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっております。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントストア、100 円ショップ、低価格帯のインテリア・2

家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めております。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、「Amazon」を始めとする EC（電子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っております。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行しております。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020 年 10 月にはビバホームを完全子会社化し、2022 年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併いたしました。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えております。
一方、アークランド SHD が属する外食業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きが見られ、いわゆる「ウィズコロナ」「ポストコロナ」へ移行しつつありますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境が続いております。また、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど、食の消費行動にも大きな変化が生じており、その変化に対して効果的な対策を迅速に講じることが強く求められております。特に、食の消費行動の変化のスピードは著しく、流行の流れや食材へのイメージ、経済や文化的背景により急激に環境が変化する状況にあります。こうした状況の中、アークランド SHD における飲
食事業は、
「かつや」
「からやま」において、宅配を含めたテイクアウトの売上がそれぞれ売上全体の半数ほどを占めるに至るなど、機敏に環境の変化に対応してきております。アークランド SHD の飲食事業は、このような状況においても安定した収益性を有しておりますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した成長だけではなく、M&A を含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アークランド SHDの主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアークランド SHD グループの売上
高の 59.3％を占めており、「かつや」（国内）事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えております。しかしながら、アークランド SHD では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、アークランド SHD 単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発
掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっております。
以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた今、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観は急激かつ根底から大きく変化しております。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えております。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アーク
ランズのコア事業であるホームセンター事業及びアークランド SHD のコア事業である飲食事業をアークラン
ズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランド SHD の企業
価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
このように、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と連結子会社間の取引・協力にとどまらず、完
全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社の間で構築することが必要であると考え、アークランズは、2021 年９月頃からアークラ
ンド SHD の完全子会社化についての検討を進め、アークランド SHD とも協議を行いました。もっとも、その際は、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、両社の認識が一致するに至らなかったことから、2022 年２月頃に協議・

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検討を打ち切りました。しかし、その後も上記のような事業環境が継続する中で、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きに伴い、アークランズにおけるホームセンター事業において感染拡大防止需要と外出自粛による巣ごもり商品のニーズ取込み効果が剥落したこともあり、ホームセンター
事業の成長のみでアークランズグループ全体の企業価値を最大化することは効率的ではなく、最良の手法ではないと感じたことから、アークランズは、アークランズにおけるホームセンター事業とアークランド SHD
における飲食事業を有機的に連携させつつ両事業を成長させることでアークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像をより明確に持つに至りました。アークランズは、これまでも、両社がアークラ
ンズグループ全体の企業価値向上という視点から一体となって戦略的にグループ経営を行うことを目指してまいりましたが、両社は互いに独立した上場会社であり、それぞれが自社の企業価値向上を第一に考えて経営に取り組む責務を負っているため、そのような構造上の利益相反のリスクが内在する親子上場の状態を維持したままでは、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像の実現にグループとして最優先で取り組むことが構造上難しいと感じ、両社が完全に一体となって経営を行う必要性を一層痛感いたしました。これに加えて、下記に記載の親子上場に対する世論も年々厳しさを増している状況も踏まえて、
アークランズは、2022 年９月頃から改めてアークランド SHD の完全子会社化についての検討を開始することといたしました。
アークランズは、このような検討に際して、2021 年３月に公表した「中期経営計画 LIFE（2021 年度～
2024 年度）」において 2024 年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、
「売上高
伸長」
、
「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでおりますが、アークランド SHD の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及び M&A 活
性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えております。
同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28 日付「グループ・ガバナン
ス・システムに関する実務指針」や、2021 年６月 11 日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められております。このよ
うに、近年におけるグループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと認識しております。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加しております。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計及びアークランド SHD 株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてまいりました。
これらの検討の結果、アークランズは、アークランド SHD グループを含むアークランズグループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズとアークラ
ンド SHD のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本株式交換の実行によりグループ一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本株式交換の実行がアークランズ及びアークランド SHD 両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022 年 12 月 13 日にアークランズからアークランド SHD に対して本株式交換の提案を行いました。
アークランド SHD は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本株式交換を含むアークランズによるアークランド SHD の完全子会社化のための取引（以下「本件取引」といいます。
）に係る具体的検討を開始することといたしました。また、アークランド SHD は、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、アークランド SHD 取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係るアークランド SHD の意思決定に慎重を期し、また、アークランド SHD の取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、アークランド SHD の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、アークランド SHD が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。
）がアークランド

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SHD の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023 年
１月 10 日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりです。）を設置し、併せてアークランズ及び
アークランド SHD は、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社は、両社による検討及び協議の結果、本株式交換によりアークランド SHD がアークランズの完全子会社となることで、アークランズとアークランド SHD の少数株主間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランド SHD を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事
業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本株式交換が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、アークランド SHD を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至りました。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、本株式交換後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、また、アークランド SHD の株主の皆様には、本株式交換の対価であるアークランズの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがアークランズのみならずアークランド SHD の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至りました。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
本株式交換の実施後は、従来のように、アークランズ及びアークランド SHD が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、アークランド SHD の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組んでまいります。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討しております。
①

アークランズグループ内での連携強化によるアークランド SHD の新規出店促進

アークランズは、2023 年４月現在、ホームセンタームサシを東北地方、甲信越地方、北陸地方を中心に２府９県に展開し、またビバホームを北海道から関東、甲信、中部、関西、九州地区において 22 都道府県に展開することで、合計 144 店舗のホームセンターを展開しております。一方、アークランド SHD は、
上場以降、強い独立志向のもと、独自に店舗数拡大による事業規模の拡大を図ってまいりましたが、「かつや」の大都市圏への新規出店が一定程度進んだことから、従来は 10 万人規模の商圏をターゲットとしていたところ、2023 年度からは６万人規模の小商圏へシフトするなど、新たな出店方法を模索しております。本株式交換を通じてアークランド SHD がアークランズの完全子会社となることで、アークランズグ
ループの幅広い拠点網の活用がより一層容易となるとともに、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地内にアークランド SHD の運営する店舗をより柔軟かつ積極的に展開させることが可能となります。これらを通じて、「かつや」をはじめとしたアークランド SHD の店舗の知名度・収益性向上、集客力の強化にもつながるとともに、「住・食」をワンストップでお客様へ提供することが可能となると考えております。
加えて、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地の提供に留まらず、店舗物件情報取得のためにアークランズグループが所有する各種リソースを共有することで、更なる新規出店の促進を図ってまいります。

5

② M&A に関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
アークランズでは、2020 年 10 月のビバホーム買収及びその後の合併に代表されるように、これまで成長戦略の一つとして M&A に取り組んでまいりました。一方で、アークランド SHD では、主力業態である「かつや」事業への業績依存度の高まりを踏まえて、「かつや」に次ぐ新業態の開発に従前より積極的に取り組んでおり、その一環として、下記③「冷凍食品事業の規模拡大」に記載のコスミックダイニング株式会社や、タイ料理専門店「マンゴツリー」、シーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心とした飲食店の経営やコンサルティングを行う株式会社ミールワークス（本社：東京都千代田区神田駿河台
四丁目３番地新お茶の水ビルディング 14 階）の株式取得を行うなど、M&A を活用しております。
今後も引き続き両社が M&A を推進する中で、アークランド SHD がこれまでに行った M&A の知見に加え、アークランズのビバホーム買収及びその後の PMI（Post Merger Integration）の知見を合わせることで、M&A 実行時における初期的検討段階から統合後の成長戦略推進までの一連の流れをより効率的に行うことができ、成長戦略の一つである M&A の実績・効果を積み上げていくことが可能になると考えております。
今後は、従来のような各社の個別戦略のみではなく、アークランズグループとしての「グループ視点」
も考慮しつつ、その時々でグループにとって最適な M&A を積極的に検討・実行していく予定です。
③ 冷凍食品事業の規模拡大
アークランド SHD では、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行うコスミックダイニング株式会社（商号変更により、現在の商号はコスミック SY 株式会社。本社：群馬県前橋市上泉町 65 番地３）を M&A により取得し、子会社化しておりますが、共働き世帯の増加に伴う家事時間の減少といったライフスタイル変容に関するマクロトレンドを受けた近年の中食需要の高まりにより順調に事業成長が推移しており、今後もこの傾向は続くと考えております。
このような状況において、アークランズは食品等を販売する小売事業も行っていることから、アーク
ランズの運営する店舗にアークランド SHD が取り扱う冷凍食品等の商品を陳列することで、アークランド
SHD における更なる販路の拡大が期待できると考えております。また、親子上場の状態では利益相反等により、両社間での取引に一定程度の制約があるものの、本株式交換を通じて両社が一体のグループとなることで、アークランズが展開する EC サイトである「アークランズオンライン」を通じてアークランド
SHD が取り扱う冷凍食品等の商品を販売するといった取組みの実現も期待できると考えております。これらに鑑みると、アークランド SHD の冷凍食品事業に対する設備投資や M&A による当該事業に関連する会社の取得も含めて、アークランド SHD における冷凍食品事業の規模を拡大していくことが、アークランズグ
ループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
④ アークランド SHD 向け包材・建築資材の PB 活用・共同調達等による事業コスト削減
近年の原材料の高騰を背景に、アークランド SHD においても店舗の改修・修繕費が増加している中で、アークランズグループが持つ卸機能を活用することで、店舗の改修・修繕に係る資材の調達費の低減化が実現できると考えております。これらに加えて、近年の宅配を含めたテイクアウトの需要増加を受けて増大している包材費用についても、アークランズの商品開発ノウハウを活用したアークランド SHD 向けの包材 PB の開発やアークランズとの共同調達を行うことにより、一定の費用削減が可能と考えております。
また、将来的には、アークランズグループ傘下のリフォーム事業を通じた、アークランド SHD の店舗内
装のリノベーションや、店舗改修や修繕の内製化についても、その実現可能性を共同で検討、模索した
いと考えております。
⑤ アークランド SHD とアークランズグループ間の人材交流
アークランド SHD は、従業員の皆様に個々のライフステージに応じた労働機会を提供すべく、より長期的にいきいきと働いていただける環境づくりに努めております。また、アークランズグループにおいても、「お客様の LIFE、社会の LIFE、スタッフの LIFE を考え、理想の環境をつくる」ことを理念の一つと6して掲げているとおり、従業員の皆様にとっても最適な労働環境の整備に尽力しております。
今回の本株式交換を通じてアークランド SHD がアークランズの完全子会社となることにより、従業員の皆様の労働環境の向上を目指す両社にとって、外食やホームセンターといった事業の枠にとらわれない、
より幅広いキャリアの選択肢を両社の従業員の皆様に提供できると考えております。
加えて、上記②「M&A に関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大」に記載のように、今後も継続して M&A を行うことで、従業員の皆様が多彩な業態や業務から働き方を選択できるようになると考えております。
また、アークランド SHD においては、上記のとおり人材定着率を重要な課題として認識している中、アークランズグループにおける業務管理・組織管理に長けた人材との交流を通じた組織改善も期待できると考えております。このように、双方の人材交流を通じて、両社が独自に保有する知見や経営ノウハ
ウの共有が可能となることで、グループ一体としての成長が加速し、アークランズグループの価値向上につながるものと考えております。
⑥ 両社顧客情報の共有化
アークランド SHD とアークランズグループの広範な顧客関連データを法令に則って適切に相互共有し、当該顧客関連データを分析し経営戦略の策定、販促活動等に活用することで、両社グループが一体となった顧客基盤の拡充を図ることが可能になると考えております。特に、アークランド SHD においては、
現在、アプリ会員制度等が存在せず、顧客情報の取得手段が限定的であるため、新規顧客取得やリピーターの定着、既存顧客への新商品の提案という観点においては、アークランズグループが持つ顧客情報の取得ノウハウや分析した情報の活用方法をアークランド SHD に取り入れることで、さらなる顧客層の拡
大や集客改善も期待できると考えております。加えて、アークランズとアークランド SHD 傘下の各店舗・ブランド共通の会員制・ポイントサービスの導入等、完全親子会社グループならではの共通サービスの提供も可能であると考えており、その実現可能性を模索してまいります。
⑦ 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
両社の間接部門の見直しを行い、必要に応じて統合も含めた最適化を行うことでグループ経営管理機
能強化及び管理コストの削減が可能と考えております。具体的には、法務・IR・採用等の管理部門の一体運営を通じて、グループ経営管理機能強化や管理コストの削減が可能であると考えております。また、アークランド SHD 単体では現在十分に実施できていないと考えられる各種通常業務の電子化等の DX 対応
を、アークランズグループのリソースやノウハウを活用し、推進していくことも可能であると考えております。
アークランズ及びアークランド SHD は、現状においてもアークランド SHD がアークランズの子会社であることから、本株式交換を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えているものの、アークランド SHD が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズとアークランド SHD の少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、アークランド SHD の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、アークランド SHD の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定されると考えております。また、アークランド SHD に少数株主が存在することにより、アークランズがアークランド SHDに何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部がアークランド SHD の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズがアークランド SHD に情報やリソースを提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性があります。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両社間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズとアークランド SHD の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えております。

7

完全子会社化の方法としては、アークランド SHD 株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられますが、本株式交換の対価としてアークランズの普通株式（以下「アークランズ株式」といいます。
）がアークランド SHD の株主の皆様に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、本株式交換後にアークランズとアークランド SHD の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランド SHD グループ
を含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランズ及びアークランド SHD の株主の皆様に対して提供できるとともに、アークランド SHD の株主の皆様において、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、アークランズ及びアークランド SHD は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、アークランズ及びアークランド SHD は本株式交換によりアークランド SHD がアークランズの完全子会社となることが、アークランズ及びアークランド SHD それぞれの企業価値の向上、更には、アークランド SHD グループを含むアークランズグループ全体の企業価値向上に資するものであり、アークランズ及びアークランド SHD の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、アークランズがアークランド SHD を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（アークランズ）

2023 年２月 28 日（火）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2023 年４月 14 日（金）本株式交換契約締結日（両社）2023 年４月 14 日（金）臨時株主総会基準日公告日（アークランド SHD）

2023 年４月 14 日（金）（予定）

臨時株主総会基準日（アークランド SHD）

2023 年４月 29 日（土）（予定）

本株式交換契約承認 定時株主総会（アークランズ）

2023 年５月 25 日（木）（予定）

本株式交換契約承認 臨時株主総会（アークランド SHD）

2023 年６月 22 日（木）（予定）

最終売買日（アークランド SHD）

2023 年８月 29 日（火）（予定）

上場廃止日（アークランド SHD）

2023 年８月 30 日（水）（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

2023 年９月１日（金）（予定）（注）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、アークランズを株式交換完全親会社、アークランド SHD を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、アークランズにおいては 2023 年５月 25 日に開催予定の定時株主総会、アークランド SHD においては 2023 年６月 22 日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2023 年９月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
アークランズ

アークランド SHD（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

1.87

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

アークランズ株式：26,768,217 株（予定）（注１）株式の割当比率
アークランド SHD 株式１株に対して、アークランズ株式 1.87 株を割当交付いたします。ただ8

し、基準時（以下に定義します。
）においてアークランズが保有するアークランド SHD 株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランド SHD の発行済株式（ただし、アークランズが保有するアークランド SHD 株式を除きます。
）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）におけるアークランド SHD の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。
）に対し、その保有するアークランド SHD 株式に代えて、その保有するアークランド SHD 株式の数の合計に 1.87 を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランド SHD は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランド SHDの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランド SHD が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、アークランド SHD は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。
）を発行しています（本新株予約権付社債の償還期限は 2023 年８月 14
日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランド SHD 株式の数（本日現在）は、本日現在における本新株予約権付社債の総額 2,009,000,000 円を、本日現在において有効な転換価額である 2,179 円で除した数（921,900 株。１単元未満の株式は切り捨て）です。
）。
そのため、アークランズの交付する株式数は、アークランド SHD の自己株式の取得・消却、及びアークランド SHD が発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる
アークランド SHD の株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、
金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元
未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当するアークランズ株
式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アークランド SHD の発行する本新株予約権付社債は、発行要項の規定に従って、本株式交換の効力発生

9日までに、満期償還、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使その他の方法により消滅する予定です。なお、アークランド SHD は、本新株予約権付社債に付された当該新株予約権を除き、新株予約権を発行しておりません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
アークランズ及びアークランド SHD は、アークランズが、2023 年２月 28 日及び 2023 年８月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、アークランズ株式１株当たり 20 円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、アークランド SHD が、2023 年６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、アークランド SHD 株式１株当たり15 円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、アークランズ及びアークランド SHD は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする
自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。
）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
（６）本株式交換契約の解除
アークランズ及びアークランド SHD は、アークランズ又はアークランド SHD の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他
本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、対応について誠実に協議し、かかる協議により対応について合意することができない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本株式交換契約を解除することができることとされております。また、アークランズ及びアークラ
ンド SHD は、効力発生日の 30 日前までに、本株式交換について、米国証券法上、Form F-4 による届出手続が必要とされないことが合理的に確認できない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本株式交換契約を解除することができることとされております。
３．当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及びアークランド SHD は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークラン
ズは、株式会社 J-TAP アドバイザリー（以下「J-TAP」といいます。
）を、アークランド SHD は大和証券株
式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズ
は、森・濱田松本法律事務所を、アークランド SHD は、TMI 総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、アークランズの第三者算定機関である J-TAP から 2023 年４月 13 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、アークランズ
がアークランド SHD に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランズの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったた
め、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、アークランド SHD においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、アークランド SHD の第三者算定機関である大和証券から 2023 年
４月 13 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所からの助言、アークランド SHD がアークランズに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び 2023 年４月 14 日付で受領した答申書（詳細については、下記「８．支配株主との取引等に関する事項」の（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討を10

いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランド SHD の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、アークランド SHD は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、アークランズ及びアークランド SHD は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、アークランズ及びアークランド SHD は、本株式交
換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項①

算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

アークランズの第三者算定機関である J-TAP 及びアークランド SHD の第三者算定機関である大和証券は
いずれも、アークランズ及びアークランド SHD から独立した算定機関であり、アークランズ及びアークラ
ンド SHD の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②

算定の概要

J-TAP は、アークランズ及びアークランド SHD がそれぞれ東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2023 年４月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所
プライム市場における 2023 年３月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2023 年１月
16 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2022 年 10 月 14 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。
）を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
なお、J-TAP がＤＣＦ法による算定の前提としたアークランズ及びアークランド SHD の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるアークランズ株式１株に対するアークランド SHD 株式の算定レンジは、以下のとお
りです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41～1.49

ＤＣＦ法

0.62～2.27（注）J-TAP は、株式交換比率の算定に際し、アークランズ及びアークランド SHD から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、アークランズ及びアークランド SHD 及びその関係会社の資産及び負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。J-TAP は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。J-TAP の算定は、2023 年４月 13 日までの上記情報を反映したものであります。
一方、大和証券は、アークランズ及びアークランド SHD の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映す11

るため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、アークランズの１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41～1.49

ＤＣＦ法

1.27～1.95

市場株価法については、アークランズ及びアークランド SHD のいずれについても、2023 年４月 13 日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間（2023 年３月 14 日から 2023 年４月 13 日まで）、３ヶ月間（2023 年１月 16 日から 2023 年４月 13 日まで）及び６ヶ月間（2022 年 10 月 14 日から
2023 年４月 13 日まで）の各株価終値平均を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、アークランズについては、アークランズが作成した 2023 年２月期第４四半期から 2026
年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は 4.98％～5.29％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％として算定しております。アークランド SHD については、アークランド SHD が作成した 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの財務予測に基づく将来
キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率
は 5.50％～5.81％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率
は 0.50％～1.00％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたアークランズ及びアークランド SHD の財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、アークランズ及びアークランド SHD のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性
及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券はアーク
ランズ、アークランド SHD 及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券は、アークランズ及びアークランド SHD から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定
は、2023 年４月 13 日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測
は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2023 年９月１日（予定））をもって、アークランド SHD はアーク
ランズの完全子会社となり、アークランド SHD 株式は 2023 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2023
年８月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、アークランド SHD 株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。
アークランド SHD 株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりアークランド SHD の株主の皆様に割り当てられるアークランズ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてアークランド SHD 株式を
54 株以上保有し、本株式交換によりアークランズ株式の単元株式数である 100 株以上のアークランズ株
式の割当てを受けるアークランド SHD の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、54 株未満のアークランド SHD 株式を保有するアークランド SHD の株主の皆様には、アークランズ株式の単元株式数である 100 株に満たないアークランズ株式が割り当てられます。その12

ような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、アークランズに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークランズから買い増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、アークランド SHD の株主の皆様は、最終売買日である 2023 年８月 29 日（予定）までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有するアー
クランド SHD 株式を従来通り取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）
アークランズ及びアークランド SHD は、アークランズが既にアークランド SHD 株式 17,520,000 株（アークランズが本日現在第三者に貸出しを行っているアークランド SHD 株式 160,000 株を含みます。以下同じです。2023 年３月 31 日現在の発行済株式総数（33,096,000 株）からアークランド SHD の自己株式数（1,261,445 株）を控除した株式数（31,834,555 株）に占める割合にて 55.03％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。
））を保有しており、アークランド SHD がアークランズの連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
アークランズ及びアークランド SHD は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、アークランズは、アークランズ及びアークランド SHD から独立した第三者算定機関である J-TAP を選定し、2023 年４月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、アークラ
ンド SHD は、アークランズ及びアークランド SHD から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2023 年４月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率がアークランズ又はアークランド SHD の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
アークランズは、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。な
お、森・濱田松本法律事務所は、アークランズ及びアークランド SHD との間で重要な利害関係を有しません。
他方、アークランド SHD は、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、TMI 総合法律事務所は、アークランズ及びアークランド SHD との間で重要な利害関係を有しません。
③ アークランド SHD における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
アークランド SHD は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、アークランド SHD 取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係るアークランド SHD の意思決定に慎重を期し、また、アークランド SHD の取締
役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、
アークランド SHD の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、アークランド SHD が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。
）がアークランド SHD の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得

13

することを目的として、2023 年１月 10 日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、アークランド SHD の社外取締役（監査等委員）である八木康行氏及び花房幸範氏、並びにアークランズ及びアークランド SHD との間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である岩崎文昭氏（弁護士、鳥飼総合法律事務所パートナー）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本件取引の目的の合理性（本件取引はアークランド SHD の企業価値向上に資するかを含む。
）に関する事項、（ⅱ）本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、（ⅲ）本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）、（ⅳ）上記を踏まえ、本件取引（本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容）が少数株主に不利益でないこと（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、アークランド SHD は、本諮問事項の諮問にあたり、(a)本件取引に係る調査（本件取引に関係するアーク
ランド SHD の役員若しくは従業員又は本件取引に係るアークランド SHD のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。
）を行うことができる権限、(b)アークランド SHD に対し、本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び本特別委員会自ら相手方当事者（本件取引に関与するその役職員及び本件取引に係るそのアドバイザーを含む。
）と協議する機会の設定を要望することができる権限、(c)アークランド SHD が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、アークランド SHD が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、アークランド SHD は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(d)特に必要と認めるときは、アークランド SHD の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2023 年２月２日から 2023 年４月 13 日までに、会合を合計 13 回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、アークランド
SHD が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・ア
ドバイザーである TMI 総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、アークランズに対して本件取引の目的等に関する質問状を送付したうえで、アークランズから本件取引の目的、本件取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本件取引後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、アークランド SHD のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事
務所から本件取引に係るアークランド SHD の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本件取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、アークランズに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、アークランド SHD の依頼に基づき、アークランズに対する財務・税務デュー・
ディリジェンスを実施した株式会社ストリーム・税理士法人ストリームより、当該財務・税務デュー・
ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、アークランド SHD のファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及び TMI 総合法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、アークランズとの交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、
アークランド SHD の少数株主にとって不利益でない旨の答申書を、2023 年４月 14 日付で、アークランド
SHD の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。
(i)

本件取引の目的の合理性（本件取引がアークランド SHD の企業価値の向上に資するかを含む。
）
に関する事項
本特別委員会がアークランド SHD 及びアークランズから確認した、本件取引の目的、本件取引に14

至る経緯及び本件取引により向上が見込まれるアークランド SHD の企業価値の具体的内容等に関するアークランド SHD 及びアークランズの認識は、大要、以下のとおりである。
アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000 年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっている。
また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっている。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年は GMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントスト
ア、100 円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めている。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス
提供に乗り出しているほか、Amazon を始めとする EC（電子商取引）サイトの台頭もホーム
センター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っている。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行している。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020 年 10 月にはビバホームの完全子会社化を実施し、2022 年９月にはスピー
ディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併した。もっとも、アークランズ
におけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバ
ホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えている。



一方、アークランド SHD における飲食事業は、安定した収益性を有しているものの、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した有機的な成長だけでな
く、M&A を含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アー
クランド SHD の主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアー
クランド SHD グループの売上高の 59.3％を占めており、「かつや」（国内）事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えている。しかしながら、アークランド SHD では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、アークランド SHD 単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事
業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっている。



以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた現在において、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観が急激かつ根底から大きく変化している。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべ
く、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えている。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及びアークランド SHD のコア事業である飲食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランド SHD の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えている。



上記のとおり、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させる
ためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と上場子会社間の一般的かつ定型的な取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完

15

全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社で構築することが必要であると考え、2021 年９月頃、アークランド SHD の完全子会社化についての検討を進め、アークランド SHD とも協議を行った。その後、2022
年２月頃に当該協議・検討は打ち切られたが、アークランズは 2022 年９月頃から改めてアークランド SHD の完全子会社化についての検討を開始した。
アークランズは、このような検討に際して、2021 年３月に公表した「中期経営計画 LIFE
（2021 年度～2024 年度）」において 2024 年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでいるところ、アークラ
ンド SHD の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及び M&A 活性化による「売上高伸長」
や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えている。



同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28
日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021 年６月 11 日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められており、グループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものとアークランズは認識している。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加している。これらの動向を受け、アークランズ
は、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体
制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計、及びアークランド SHD
株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてきた。



これらの検討の結果、アークランズは、アークランド SHD グループを含むアークランズグ
ループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化す
るには、アークランズとアークランド SHD のそれぞれが上場企業として独立性を維持する
よりも、本件取引の実行によりグループが一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本件取引の実行がアークランズ及びアークランド SHD 両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022 年 12 月 13 日にアークランズからアークランド SHD に対して本件取引の提案を行った。

アークランド SHD は、親会社で支配株主であるアークランズから、2022 年 12 月 13 日に本件取引の実施の提案を受け、アークランドSHD としても本件取引に係る具体的検討を行い、また、アークランズとの間においても協議を重ねた。その結果、本件取引によりアークラ
ンド SHD がアークランズの完全子会社となることで、アークランズとアークランド SHD の少数株主との間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランド SHD を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本件取引が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業
及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、アークランド SHD を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至った。また、

16

企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討したところ、本件取引の実施後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従前以上の企業信用力を維持することができると考えられること、また、アークランド SHD の少数株主には、本株式交換の対価であるアークランズの普通株式の交付を通じて、本件取引により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本件取引を行うことがアーク
ランズのみならずアークランドSHD の少数株主の為にも有益であると考えられることから、
アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至った。


本件取引の実施後は、従来のように、アークランズ及びアークランド SHD が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、アークランド SHD の企業価値向上にとどまらず、
アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークラ
ンズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事
業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組む想定である。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討している。
(A) アークランズグループ内での連携強化によるアークランド SHD の新規出店促進(B) M&A に関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大(C) 冷凍食品事業の規模拡大(D) アークランド SHD 向け包材・建築資材の PB 活用・共同調達等による事業コスト削減(E) アークランド SHD とアークランズグループ間の人材交流(F) 両社顧客情報の共有化(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減



アークランズ及びアークランド SHD は、現状においてもアークランド SHD がアークランズの子会社であることから、本件取引を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えられるものの、アークランドSHD が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズとアークランドSHD の
少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、アーク
ランド SHD の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、アークランド SHD の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができな
いことも想定される。また、アークランド SHD に少数株主が存在することにより、アーク
ランズがアークランドSHD に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部がアークランド SHD の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズがアークラ
ンドSHD に経営情報や経営資源を提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性がある。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両者間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズとアー
クランドSHD の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えている。

アークランズは、アークランド SHD を完全子会社とした後も、アークランド SHD の経営体
制、ガバナンス体制並びに意思決定の仕組み及び方法を維持することを想定しているため、本件取引の実行によりアークランズとアークランド SHD の少数株主との間の構造上の利益
相反関係が解消された場合には、アークランド SHD は、アークランド SHD の現経営体制を維持しつつ、両社の経営情報や経営資源の相互共有及び提供や迅速な意思決定を行うことを通じて、アークランド SHD を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制を構築することができると考えている。

17



完全子会社化の方法としては、アークランド SHD 株式を対象とし、現金を対価とする公開
買付けを用いたスキームも考えられるが、株式交換の対価としてアークランズ株式がアークランド SHD の少数株主に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、株式交換後にアークランズとアークランド SHD の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランド SHD グループを含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランド SHD の少数株主に対して提供できるとともに、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、株式交換のスキームにより本件取引を実施することが合理的であると判断した。

以上の内容については、本件取引を実施してアークランド SHD がアークランズの完全子会社となることは、両社が一体となって柔軟かつ機動的に複合的なソリューションを提供できるような関係性を構築し、「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行をすることによる効果を十全に発揮させることで、アークランド SHD の中長期的な企業価値向上に資すると認められ、また、株式交換の手法により本件取引を実施することが金銭を対価とする公開買付け及びスクイーズアウトの手法で実施する場合に比して不合理であるとは評価できないことから、本件取引の目的は合理的であると判断するに至った。なお、本特別委員会としては、本諮問事項の対象となる本件取引に係る提案が、上記の 2021 年になされたアークランズによるアークラ
ンド SHD の完全子会社化の提案とは別個の独立した提案であり、また、本諮問事項との関係では本件取引そのものの目的や取引条件等こそが重要であることから、過去の協議・検討の経緯に焦点を当てた検討を行う必要性はないと考えた。
(ii) 本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項(a) 株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法
による算定結果のレンジの上限を上回り、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められない。
また、本株式交換比率は、近年に実施された、本件取引と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して平均以上の水準であると評価できる。
以上に加えて、アークランズに対するデュー・ディリジェンスの結果として本件取引の取引条
件に重大な悪影響を及ぼす事項は認められない。
さらに、本株式交換比率は、下記(iii)(c)に記載のとおり、アークランズ及びアークランド
SHD との間において実質的な協議・交渉を行った結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められない。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。
(b) 本件取引の実施方法及び対価の種類の妥当性
本件取引は、アークランド SHD の株主に対して、アークランズ株式を割当交付するものである
ところ、アークランド SHD の株主は、アークランズの株主として、本件取引の実行後も、引き続き、アークランズグループの成長により生じることが期待されるシナジーの実現（アークランズの完全子会社となるアークランド SHD の企業価値の向上を含む。
）による利益を享受することが可能であり、一方で、アークランズ株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能である
ことから、本件取引後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件取引の実施方法

18

や対価の種類については、妥当である。
(c) 小括以上に加えて、本件取引の取引条件について不合理な点は認められないことを踏まえれば、本株式交換比率を含む本件取引の取引条件は合理的なものであり、本件取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
なお、本件取引に伴い、アークランド SHD において株主優待制度が廃止されるところ、アーク
ランド SHD において従来付与されてきた株主優待制度は、本件取引の実行後は、アークランズの株主優待制度に現行のアークランド SHD の株主優待制度と実質的に同様の制度を新たに導入し、アークランズグループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設することが予定されていること等により、株主優待という観点からも、アークランド SHD の株主に対する配慮がなされていることが認められる。
(iii) 本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）
アークランド SHD は、本件取引にあたり、本件取引に至る交渉過程の手続の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。
(a) アークランド SHD は、アークランズがアークランド SHD 株式を約 55％保有しており、アークラ
ンド SHD がアークランズの連結子会社に該当することから、本件取引に係るアークランド SHDの意思決定に慎重を期し、また、アークランド SHD の取締役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件取引を行う旨の決定をすることがアークランド SHD の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本件取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし、アークランズとの間で本件取引の取引条件について交渉するにあたっては、特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること(b) アークランド SHD 及びアークランズからの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所をそれぞれ外部アドバイザーとして選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本件取引の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること(c) アークランド SHD は、本株式交換比率（アークランド SHD 株式 1 株に対して、アークランズ株
式 1.87 株）より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から交換比率の再検討をアークランズに対して複数回にわたり要請し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、また、協議及び交渉の進め方やアークランズに伝達すべき内容については、本特別委員会において長時間にわたる議論を尽くした上でアークランド SHD に対する示唆及び助言がなされ、アークランド SHD においてもかかる示唆及び助言を踏まえて対応方針が決定されるなど、アークランズとの協議及び交渉の過程においては本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと(d) アークランド SHD においては、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職する役員及び従業員は、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与していないこと。なお、
アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランド SHD の代表取締役社長である
坂本守孝氏は親子の関係にあるが、坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、アークランド SHD の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、アークラン
ド SHD において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝

19

氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアーク
ランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えられること(e) 上記(a)記載のとおり、本特別委員会が、本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、アークランド SHD の取締役会は本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととされ、また、アークランド SHD は、本件取引に関するアークランズとの協議及び交渉を行うに際して、上記(b)のとおり、本特別委員会は、アークランズに対する協議及び交渉の進め方やアークラ
ンズに伝達すべき内容について、長時間にわたり真摯に検討を行った上で、その結果をアーク
ランド SHD に示唆及び助言し、アークランド SHD は本特別委員会の意見を最大限尊重し、本件取引の検討に際して、本特別委員会の意見が適切に反映される形で進めていたことなどを踏まえると、本特別委員会の意見が十分に尊重される形で手続が行われていると認められること(f) アークランド SHD は、本件取引に際して、M&A において他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること（以下「マーケット・チェック」という。）を行っていないが、アークランズは、アークランズがアークランド SHD 株式を約 55％保有しており、アークランド SHD がアークランズの連結子会社に該当することからすれば、他に真摯な対抗提案がなされる蓋然性は低く、また、アークランズによれば、他の対抗的な買収提案を行おうとする者が現れた場合であってもアークランド SHD 株式の売却に応じる意向はないとのことであったことからすれば、本件取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する
可能性は低く、実施する意義が乏しいといえ、加えて、上記のとおり実施するメリットが少ない一方で、マーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流
出のおそれや、取引情報の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも存在する
ことから、アークランド SHD がマーケット・チェックを実施していないことが、本件取引の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと認められること
以上の点を踏まえれば、アークランド SHD においては、本件取引の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本件取引の手続は公正であると判断するに至った。
(iv) 上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本株式交換（本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容）が少数株主に不利益でないこと
上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本件取引はアークラン
ド SHD の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
④ アークランド SHD における取締役全員の承認
本日開催のアークランド SHD の取締役会には、アークランド SHD の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。なお、アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランド SHD の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にありますが、
坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、アークランド SHD の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、アークランド SHD において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには
代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

称 アークランズ株式会社
在地 新潟県三条市上須頃 445 番地

20

株式交換完全子会社
アークランドサービスホールディングス
株式会社
東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
新お茶の水ビルディング 14 階

（３）

代
役

表
職

者
・

氏

の
名

代表取締役社長 坂本 晴彦

代表取締役社長 坂本 守孝

小売事業
（４） 事

業

内

容

卸売事業

外食事業

外食事業
不動産事業

（５） 資
（６） 設

本
立

年

金
月

（９） 従
（10） 主算業
要（2023 年２月 28 日現在）

（2022 年 12 月 31 日現在）
1993 年３月２日

41,381,686 株

33,096,000 株（2023 年２月 28 日現在）

（2022 年 12 月 31 日現在）

期 ２月末日員取1,932 百万円

日 1970 年７月１日（７） 発 行 済 株 式 数（８） 決6,462 百万円

引

数

12 月 31 日（連結）3,166 人（連結）519 人（2022 年２月 28 日現在）

（2022 年 12 月 31 日現在）

先-（11） 主 要 取 引 銀 行-

三井住友銀行第四北越銀行

みずほ銀行

三井住友銀行第四北越銀行

みずほ銀行

三菱 UFJ 銀行

三菱 UFJ 銀行

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）
有限会社武蔵

11.90% アークランズ株式会社
9.52%

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

55.03%
5.09%

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
THE HIGHCLERE INTERNATIONAL
株式会社日本カストディ銀
行（信託口）

7.02%

INVESTORS SMALLER COMPANIESFUND（常任代理人 香港上海銀2.16%

行東京支店 カストディ業務部）
ノーザン トラスト カン
パニー エイブイエフシー
大（12） 持

株
株

主

及
比

び
率

リ フィデリティ ファンズ（常任代理人 香港上海

5.85%

坂本 守孝

0.96%

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

0.82%

銀行東京支店 カストディ業務部）
アークランズ取引先持株会 5.23%
坂本 勝司

3.71%

株式会社シティインデック
スイレブンス

3.57%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
臼井 貴世子

0.78%
0.75%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
坂本 晴彦

3.05%

AC ISG (FE-AC) （常任代理人

0.62%

株式会社三菱 UFJ 銀行）
STATE STREET BANK AND TRUST
アークランズ従業員持株会 3.01%

COMPANY（常任代理人 株式会 0.50%
社みずほ銀行決済営業部）

坂本 洋司

2.80%
21

伊藤 永

0.44%

（2022 年８月 31 日現在）

（2022 年 12 月 31 日現在）

（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
アークランズは、本日現在、アークランド SHD 株式 17,520,000 株（2022 年
資

本

関

係

12 月 31 日現在の発行済株式総数（33,096,000 株）からアークランド SHD の
自己株式数（1,261,445 株）を控除した株式数（31,834,555 株）に占める割合にして 55.03％）を保有しており、同社の親会社であります。

人

的

関

係-

取

引

関

係

アークランズとアークランド SHD グループは、不動産の賃貸借を行っております。

関 連 当 事 者 へ の アークランド SHD はアークランズの連結子会社であり、アークランズとアー該

当状

況 クランド SHD は相互に関連当事者に該当いたします。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
アークランズ（連結）決算期

アークランド SHD（連結）2021 年2022 年2023 年

2020 年

2021 年2022 年

２月期

２月期

２月期

12 月期

12 月期

12 月期

連

結

純

資

産

91,048

107,403

116,570

21,21523,057

24,939

連

結

総

資

産

353,379

371,769

361,925

32,72333,48635,465

１株当たり連結純資産(円)2,004.99

2,386.98

2,591.39

655.65711.58768.94

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

178,575

357,190

313,487

38,634

44,207

47,163

業利益

16,116

20,91918,911

4,538

4,905

4,932

常

利

益

16,95623,281

19,176

4,868

7,721

5,513

8,725

16,393

9,663

2,366

2,617

3,001

１株当たり連結当期純利益(円)215.13404.20238.26

74,34

82.24

94.27

１株当たり配当金(円)

35.00

35.00

40.00

24.00

30.00

30.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）アークランズの 2022 年２月期は、決算期変更により 2021 年２月 21 日から 2022 年２月 28 日までの 12 ヶ月８日間となっております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

称

アークランズ株式会社

（２）

所

地

新潟県三条市上須頃 445 番地（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 坂本 晴彦

在

（４）

小売事業
事

業

内

容

卸売事業
外食事業
不動産事業

（５）

資

本

金

6,462 百万円

（６）

決

算

期

２月末日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
22

本株式交換により、アークランズの連結子会社であるアークランド SHD は、アークランズの完全子会社となる予定です。本株式交換がアークランズに与える影響等については、現時点で確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、アークランズが、既にアークランド SHD の親会社であることから、アークランド SHD にとって支配株主との取引等に該当いたします。
アークランド SHD が、2023 年３月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」及び「５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」
等において記載しているとおり、アークランズの主な事業はホームセンターの運営であり、アークランズグ
ループにおいて外食事業を営んでいる会社はアークランド SHD 及びアークランド SHD の連結子会社以外にはなく、事業活動や経営判断等については、アークランド SHD が独自の意思決定を行い、上場会社としての独立性を確保しており、また、アークランド SHD とアークランズとの間の取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、「重要な利益相反取引」が発生する局面においては、更なるガバナンスの強化を図ることを目的として独立社外取締役が過半数を占める「利益相反管理委員会」にて取引内容及び取引の妥当性等について審議・検討を行い、取締役会はその審議結果を尊重のうえ、取引の是非を決定することとしており、少数株主保護の体制を維持しております。アークランド SHD は、本株式交換を検討するにあたり、上記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じてアークランズから独立して独自の意思決定を行っており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、アークランド SHD にとって支配株主との取引に該当することから、アークランド
SHD は、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、更に上記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
アークランド SHD は、上記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」の「③ アークランド SHD における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対して、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、本特別委員会から、2023 年４月 14 日付で、本株式交換はアークランド SHD の少数株主にとって不利益ではないと認められることを答申内容とする答申書を受領いたしました。本特別委員会の答申書の概要は、上記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」の「③アークランド SHD における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
９．アークランズにおける株主優待制度の新設について
アークランド SHD では、毎年６月末及び 12 月末の株主名簿に記載又は記録された単元株式（100 株）以上を保有の株主の皆様を対象に株主優待制度を実施しております。
2023 年５月 25 日開催予定のアークランズの定時株主総会及び 2023 年６月 22 日開催予定のアークランド
SHD の臨時株主総会において本株式交換契約の承認をいただいた場合には、本株式交換の効力発生後、従来
23よりアークランズ又はアークランド SHD の株式を保有する株主の皆様にもグループ化のメリットをご実感い
ただけるよう、アークランズの株主優待制度に現行のアークランド SHD の株主優待制度と実質的に同様の制度を新たに導入し、アークランズグループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設する予定です。具体的には、年２回、「かつや」、「からやま」などの指定店舗で利用可能な食事券を、アークランズが運営する
ムサシ、ビバホームをはじめとした小売店舗でも利用できるよう拡大したご優待券として、以下のとおり贈呈する予定です。
贈呈基準

内容及び枚数

100 株以上

1,100 円分のご優待券

550 円×2 枚

200 株以上

2,200 円分のご優待券

550 円×4 枚

1,000 株以上

11,000 円分のご優待券

550 円×20 枚

なお、上記株主優待制度に基づく最初のご優待券の贈呈は、本株式交換の効力発生日後、最初に到来す
る権利確定日である 2024 年２月 29 日現在のアークランズの株主名簿に記載又は記録された単元株式（100株）以上を保有する株主の皆様に対して実施する予定です。
以 上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
アークランズ（当期業績予想は 2023 年４月 14 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（2024 年２月期）
前期実績（2023 年２月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

320,000

20,10020,00013,100313,487

18,911

19,1769,663（単位：百万円）

アークランド SHD（当期業績予想は 2023 年２月 10 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（2023 年 12 月期）
前期実績（2022 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

49,500

5,500

5,600

3,300

47,163

4,932

5,513

3,001
（単位：百万円）【本件に関するお問い合わせ先】
アークランズ株式会社

管理本部

TEL：048-610-0641（土・日・休祝日を除く）

アークランド SHD 株式会社

経営企画室

TEL：03-5217-1531（土・日・休祝日を除く）

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