QUICK 契約書
下記捺印部甲欄に記名捺印、または電子署名を施した者(以下「甲」という。)と株式会社 QUICK(以下「乙」という。)は、乙が提供する指標情報を甲が利用するにあたり、次頁以降に記載される「指標利用許諾契約条項」が適用されることに同意する。(以下「本捺印部」、「別紙」、および「契約条項」を併せて「本契約」という。)
本契約締結の証として、双方記名捺印のうえ、各自 1 通を保有、または本書の電磁的記録を作成し、電子署名を施したうえ、各自保有するものとする。
なお、電子契約の場合、電子署名を施した者が本契約を締結する正当な権限を有する者であることを相手方に表明保証するものとする。

年月日

（甲）

（乙）
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号
株式会社 QUICK代表取締役社長 髙見 信三

07-0-0160-06

指標利用許諾契約条項
第 1 条（定義）
本契約において下記の各号に掲げる用語の意義は、当該各号の定めるところによる。
ただし、文脈上一般的な用語として使用されていることが明らかな場合は、この限りではない。
(1) 「本件指標」とは、乙が提供する指標であって、別紙に記載のものをいう。
(2) 「算出元」とは、本件指標を算出する乙以外の法人であって、別紙に記載のものをいう。なお、乙自身が本件指標を算出する場合は、算出元に該当する法人は存在しない。
(3) 「甲の関係会社」とは、甲の出資割合が直接的または間接的に 50%を超える会社、並びに甲に対する出資割合が直接的または間接的に 50％を超える会社および当該会社が直接的または間接的に出資割合 50％超を保有する会社であって、甲が乙に申請し、乙が乙と直接契約をせずに本件指標を利用することを認めた申込書（以下に定義。）（乙が甲から報告書（以下に定義。）を受け付けた場合は、最新の報告書）に記載の会社をいう。なお、出資割合の判定にあたり、甲が直接的または間接的に出資する会社に甲の親会社も直接的または間接的に出資している場合は、当該親会社の出資割合を含めて判定するものとする。また、資産の流動化に関する法律などに基づいて設立された特定目的会社については、上記出資割合の条件を満たさなくても申込書／報告書への記載のみをもって本件指標の利用を認めるものとする。
(4) 「ユーザー」とは、甲または甲の関係会社の従業員で本件指標の使用を許可された者をいう。
(5) 「契約開始日」とは、乙が甲に対し本件指標の提供を開始する日であって、別紙記載の日をいう。
(6) 「料金開始日」とは、乙が甲にライセンス料（以下に定義。）の課金を開始する日であって、別紙記載の日をいう。
(7) 「金融機関」とは、預貯金、融資、貸付、貸出、為替取引、電子決済代行業、外国銀行の業務の代理又は媒介、有価証券等の売買および売買の仲介、有価証券等の引き受け、有価証券等の管理、投資助言、代理業、投資運用業、証券金融業、保険又は再保険、信託業、貸金業、リース事業、ファイナンス事業、暗号資産交換業、無尽業、その他の金融サービスを主たる活動とする法人であって、乙がその裁量で決定するものをいう。
(8) 「非金融機関」とは、金融機関ではない法人であって、乙がその裁量で決定するものをいう。
(9) 「ライセンス」とは、本件指標を利用する権利であって、別紙記載の内容をいう。
(10)「ライセンス料」とは、ライセンスを行使する対価をいう。
(11)「知的財産権」とは、すべての特許権、意匠権、実用新案権、商標権（サービスマークを含む。）、著作権およびノウハウ、ならびに関連する商号、事業名およびドメイン名に関する権利をいう。
(12)「報告書」とは、甲の関係会社の増減や変更、甲の連絡先の変更等別紙に記載の報告事項について甲が乙に対して報告するための書面であって、別紙に記載の報告事項を報告するためのものをいう。なお、報告事項については、ライセンス管理に必要な範囲で随時乙の甲に対する通知により提示、変更することができるものとする。
(13)「申込書」とは、甲が本件指標を利用する意思表示を行うための書面であって、乙が別途定める様式に基づくものをいう。

107-0-0160-06

第 2 条（目的・範囲）
1.

乙は、本契約の条件に従い、甲に譲渡不能、撤回可能、非独占的な限定的ライセンスを付与する。
甲はライセンスで許諾されている用途においてのみ、本件指標を使用するものとし、当該用途以外のために本件指標を一切使用してはならない。

2.

甲は、本契約に定める甲の責任および義務（本件指標の使用条件（第 3 条を含むがこれに限らない。以下同じ。）および監査を受ける義務を含むがこれに限らない。ただし、乙が別途指定する事項を除く。）を、甲の責任と費用において、甲の関係会社およびユーザーに遵守させるものとする。甲の関係会社および／またはユーザーが当該責任および／または義務に抵触した場合は、甲による本契約の違反と扱う。

3.

甲は、本契約の期間中に、甲が新たなライセンスの取得または既存のライセンスの範囲の拡大を希望する場合、乙に当該取得または拡大の希望を書面で速やかに通知する。乙は、当該取得または拡大を承諾する場合、速やかに変更後の別紙の内容を甲に通知するものとし、当該通知により別紙の内容は変更されるものとする。

4.

甲は、本契約の期間中に、既存のライセンス範囲の縮小を希望する場合、縮小を希望する日の 3 ヵ月以上前に当該縮小の希望を書面で乙に通知する。乙は、当該縮小を承諾する場合、速やかに変更後の別紙の内容を甲に通知するものとし、当該通知により別紙の内容は変更されるものとする。

5.

甲は、本契約に異なる定めのない限り、甲の責任において、本契約に定める権利および義務を甲の関係会社に確認・遵守させる。

第 3 条（使用条件）
甲および／または甲の関係会社は、以下各号を遵守することを条件として本件指標を使用することができる。
(1) ユーザー以外の第三者に本件指標を使用させてはならないこと。
(2) 本件指標を本契約で許可されていない用途で使用してはならないこと。
(3) 本件指標の評判を損なう可能性のある行為をしてはならないこと。
第 4 条（義務）1.

甲および／または甲の関係会社は、甲および／または甲の関係会社の責任と負担において、本件指標の取得に必要となる設備、システムおよび利用制限を遵守するために必要なセキュリティ対策などを準備する。

2.

甲および／または甲の関係会社は、甲および／または甲の関係会社の責任と負担において、ユーザーが本契約に定める本件指標の使用条件を遵守していることを確認するものとする。

3.

甲は、別紙記載の乙に対する報告事項に係る報告書を、乙に対して報告時期までに提出するものとし（以下「報告義務」という。）、報告義務の履行のため、以下各号に従って所定の準備等を行うものとする。

(1) 甲は、報告義務を履行するための手順およびシステムを予め準備し、これを維持する。

207-0-0160-06

(2) ユーザーにおいて本件指標の利用方法または利用目的に変更があった場合、甲は、前号の手順に従い速やかに乙に当該変更内容を通知する。
(3) 甲は前二号の義務の履行に必要となる費用について負担する。
4.

甲および／または甲の関係会社は、ユーザーが本件指標の使用条件に違反した場合、以下の対応を行う。

(1) 本件指標の使用条件を遵守させるためのあらゆる合理的な措置を速やかに講じ、ユーザーによる更なる違反を防止する。
(2) 甲および／または甲の関係会社は、乙の当該違反に関連する合理的な要求事項に対し誠意をもって協力する。
(3) 甲および／または甲の関係会社は前二号の義務の履行に必要となる費用を負担する。
第 5 条（ライセンス料）1.

甲は、乙が発行する請求書記載のライセンス料に消費税および地方消費税相当額を加算した金額を、請求書記載の支払期日までに乙が指定する銀行口座に、現金で振込む。振込手数料は甲の負担とする。

2.

ライセンス料は、別紙記載の料金開始日から発生し、本契約が全部について終了した日に終了する。

3.

前項にかかわらず、ライセンス料は、契約開始日が暦月の初日でない場合は、契約開始日の翌月１日から発生し、契約終了日が暦月の末日でない場合は、当該暦月の末日を終了日とする。

4.

乙は、別紙および報告書に基づきライセンス料を算出する。甲による報告書の提出遅延または不提出があった場合、乙は直近に提出された報告書を使用してライセンス料を算出する権利を有するものとし、乙はその算出結果に基づいて甲に請求を行い、甲はその算出結果に異議を述べず、過剰があっても返還を求めることはできない。その場合であっても、甲は、報告書の提出義務を免れず、また遅延して提出された報告書その他に基づいてライセンス料の不足分があったことが判明した場合は乙からの請求に基づいて当該不足分を支払う義務を免れないものとする。

5.

甲が第 1 項に基づく支払いを遅延した場合は、甲は当該遅延金額に対して、その時点で適用される法定利率により算出される遅延損害金を乙に支払う。

6.

本契約の有効期間中に、原価の増大、公租公課の改定およびその他の事情により、乙がライセンス料を改定することが必要であると認めたときは、乙は、改定を予定するライセンス料、改定を予定する日（以下「改定日」という。）および改定の理由を改定日から 6 ヵ月以上前に書面で甲に通知することにより、改定日から通知したライセンス料に改定することができる。

7.

乙が甲にライセンス料の改定を通知した場合において、甲が改定日の 1 ヵ月前までに当該改定に応じない旨を乙に対し書面で通知したときは、本契約は当該改定日の前日をもって解除される。

第 6 条（監査権）
1.

乙は、別紙記載の甲による報告内容の正確性および甲の本契約の遵守を検証するため、合理的な期間の事前通知を行った上、甲および／または甲の関係会社の事務所等の構内に立ち入り、帳簿、

307-0-0160-06

建物、設備、システム、技術、運用、その他関連する情報について以下各号の監査をすることができる。この場合、甲および／または甲の関係会社は乙に協力するものとする。
(1) 甲および／または甲の関係会社の敷地内またはそのシステム上に保持されている、本件指標または本契約に関連する記録および／またはその他の情報への（物理的およびリモート電子的）アクセスおよび／またはコピーの取得。
(2) 乙が監査を効果的に実行するために必要な知識（関連するライセンスに関する甲および／または甲の関係会社の運用および資料、使用またはシステムに関する知識を含む。）を有する甲および／または甲の関係会社の担当者（ユーザーを含む。）に対するヒアリング調査。
(3) 本件指標の使用、保管、セキュリティ、アクセス可能性、配布、および制御に関連するすべての記録および／またはシステムの検査。
2.

前項の定めにかかわらず、以下各号の場合、甲および／または甲の関係会社は、乙がいつでも事前通知を行った上、監査を実施することを許可するものとする。

(1) 監督官庁によって随時要求された場合または適用法令によって必要な場合。
(2) 甲の報告内容または本件指標の使用に関して甲および／または甲の関係会社（ユーザーを含む。
）の適用法令違反行為が疑われる合理的な理由がある場合。
(3) 甲および／または甲の関係会社（ユーザーを含む。）に本契約違反が疑われる合理的な理由がある場合。
3.

乙は、前二項の目的のために、甲および／または甲の関係会社（ユーザーを含む。）の機器についての情報を取得し、利用できるものとする。この場合に、乙が取得できる情報は、本契約に関連する情報に限定するものとする。

4.

本条に基づく監査の費用は、乙が負担するものとする。ただし、当該監査の結果、甲の本契約違反行為または甲および／または甲の関係会社の適用法令違反行為が判明した場合は、この限りではない。

第 7 条（秘密保持）いずれの当事者も、本契約に関連して相手方当事者から開示を受けまたは知るに至った相手方当事者の技術上または業務上の秘密を、本契約によって認められた以外の目的に使用しまたは第三者（明確にするため付言するが、当該第三者には弁護士、会計士、税理士、不動産鑑定士等職務上守秘義務を負う者、格付け機関およびコンサルタント等であって契約において守秘義務を負った者、ならびに甲の関係会社は含まれないものとする。）に漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、かかる秘密保持義務は適用されない。
(1) 本契約により得る以前に既に保有していた情報。
(2) 公知の情報および自己の責に帰すべき事由によらず公知となった情報。
(3) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。
(4) 開示当事者から第三者への開示を認められた情報。
(5) 機密情報に拠ることなく独自に開発した情報。
(6) 監督官庁から開示を要求された情報。ただし、当事者は、法的に許可されている範囲で、可能な限407-0-0160-06

り相手方に開示の通知を行うものとし、当該監督官庁に開示する秘密情報は、必要最小限にとどめるよう努力をはらうものとする。

第 8 条（知的財産権）
1.

甲および／または甲の関係会社は、本件指標に含まれる知的財産権を含む一切の権利は、算出元、乙または乙が指定する者に帰属するものであり、本契約におけるいかなる条項も、当該権利の全部または一部が甲および／または甲の関係会社に譲渡されることを意味するものではないことを、確認する。

2.

甲および／または甲の関係会社は、本件指標に含まれる商号または商標を、本契約の明示的な条件に従ってそれらを使用する権利以外に、当該商号または商標に対する権利を持たないものとする。

3.

甲および／または甲の関係会社は、乙と協力して、本件指標、商号、商標および乙の信用と評判を保護するものとする。

第 9 条（免責）1.

乙および算出元は、本件指標の算出および提供が正確かつ適時に行われるよう最大限の努力を払うものとするが、本件指標の正確性、信頼性、遅延、中断等について、その原因の如何を問わず、いかなる責任も負わない｡甲は、乙および算出元に対し、本件指標の正確性、信頼性、遅延、中断等について、その原因の如何を問わず、いかなる責任も問わず、甲の関係会社およびユーザーをして問わせない。

2.

乙および算出元は、以下の各号を含む本件指標の変更および一部廃止について、いかなる責任も負わない。

(1) 本件指標の算出方法の変更。
(2) 本件指標の算出または決定に使用されるデータの変更。
(3) 本件指標が測定および説明対象としている経済、市場の変更。
(4) 規制当局その他の権限を有する当局の命令又は適用法令が変更された場合、本件指標のデータまたはその特性が短期的または長期的に変更される可能性があること。
(5) 乙の制御できない要因または事象による本件指標の拡大、縮小、変更、中止、または終了。
3.

甲および／または甲の関係会社は、本件指標の利用に関連して第三者に与えた損害に対して一切の責任を負い、乙および算出元に対しなんらの迷惑もかけない。

4.

乙および算出元は、本件指標の利用により甲、甲の関係会社および／またはユーザーに生じた損害（事業利益の損失、事業の中断、事業情報の喪失またはその他の金銭的損害を含むがこれらに限定されない。）について、いかなる責任も負わない。

5.

甲、甲の関係会社および／またはユーザーに本件指標の受信障害が発生し、その原因が乙の連絡した環境との事前に予期しなかった不一致にある場合、乙は障害を回復するために努力するが、当該障害の回復について保証するものではない。

507-0-0160-066.

乙および算出元は、甲、甲の関係会社およびユーザーのシステムの動作について、その原因の如何を問わず、一切責任を負わない。

7.

理由の如何を問わず、乙および算出元は、甲、甲の関係会社およびユーザーのシステムについての補償は行わない。

8.

甲および／または甲の関係会社は、関係法令(金融商品取引法を含むがこれに限らない。)等を遵守するものとし、本件指標を使用して行う甲および／または甲の関係会社の業務が関係法令等を遵守しているかどうか等については、甲の責任において、これを確認するものとする。乙は、当該確認をする義務を負うものではなく、乙は、甲、甲の関係会社および／またはユーザーが関係法令等に抵触する場合でも、一切責任を負わない。なお、甲および／または甲の関係会社による本件指標の利用が関係法令等に抵触しているとして、乙が民事上何等かの義務、責任、損害、損失等を被った場合、乙は、これを甲に求償することができるものとする。

9.

甲は、以下各号に起因または関連して乙が被った義務、責任、損害、損失等について、乙に対して補償するものとする。

(1) 甲および／または甲の関係会社による本件指標の使用、配布または再配布（ただし、本契約に準拠する場合を除く。）。
(2) 甲が乙に提示した報告内容。

第 10 条（契約期間と契約解除）
1.

本契約の有効期間は、契約開始日から、契約開始日が属する暦年の最終日までとする。ただし、甲または乙が相手方当事者に当該暦年の最終日の 3 ヵ月以上前に本契約を終了する旨を通知しない
場合、本契約は自動的に 1 年間延長されるものとし、以降も同様とする。

2.

前項にかかわらず、以下各号に定める事由に該当する場合には、当該各号に定める終了日に本契約は終了する。ただし、各号に定める事由のうち二つ以上の事由に該当する場合には、当該各号に定める終了日のうち最も早く到来する日に本契約は終了する。

(1) 乙が本件指標の提供を終了する場合。ただし、かかる場合、終了を予定する日の 6 ヵ月前までに甲に対しその旨を書面で通知するものとする（本件指標の提供を終了する日が終了日）。
(2) 甲および／または甲の関係会社または乙のいずれかが、相手方当事者が本契約に違反をした場合に相手方当事者にその内容を書面で通知したが、当該通知後 1 ヵ月以内に当該違反が解消しない場合（当該 1 ヵ月後の日が終了日）。
(3) 乙が、以下各号の場合にその裁量により甲に対する書面による通知を行った場合（当該通知が甲に発送された日が終了日）。
①

法律、命令または規則による場合。

②

甲、甲の関係会社またはユーザーによる乙の商号、商標、本件指標の使用に関連する訴訟または規制の手続きが発生する場合。

(4) いずれの当事者も、相手方当事者が、競売開始決定を受けたとき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立を受けもしくは自ら申立てたとき、手形もしくは小切手の不渡り

607-0-0160-06

処分を受けたとき、その他相手方当事者の信用状態が著しく悪化したと認められるときは、なんらの催告を要せず、相手方当事者に対し、解除の通知を書面で行うことにより、直ちに本契約を解除することができる（当該通知の発送日が終了日。）。
3.

本契約の終了は、理由の如何を問わず、終了時に存在する当事者の権利、義務または責任に影響を与えないものとする。

4.

本契約が終了した場合、必要に応じて、理由の如何を問わず、甲は以下各号を行うものとする。

(1) 本契約に基づいて乙に支払うべき未払いの金額を直ちに支払うこと。
(2) 本契約終了後直ちに本件指標の使用（甲の関係会社およびユーザーによる使用を含む。）を停止すること。ただし、関係法令（例えば、投資信託および投資法人に関する法律）等における義務を遵守するために必要な場合は、甲は、当該法令等の内容を乙に連絡のうえ、当該法令等において要求される範囲においてのみ、本契約終了までに受領した本件指標を本契約終了後も使用することができるものとする。
5.

事由の如何を問わず、本契約終了後も第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 10 条第 5 項、第 11 条、第 12条、第 13 条、第 14 条および第 15 条は、該当する事実が存在するかぎり有効に存続する。なお、
第 6 条は、本契約終了後 1 年間有効とする。

第 11 条（不可抗力）
1.

本契約に基づく義務の不履行または履行の遅滞が天災、戦争、暴動、労働争議、パンデミックまたは法令、その他本契約の当事者の合理的支配を超える事由により生じた場合には、当該義務の不履行または履行の遅滞をなした当事者はそれについての責任を免れる。

2.

前項の定めは、本契約に基づく期限の到来した支払債務の免除を認めるものではない。

第 12 条（反社会的勢力の排除）
甲および甲の関係会社ならびに乙は、暴力団等反社会的勢力の排除に関して、現在および将来にわたって、以下各号について表明・確約する。
(1) 自己（役員、実質的に経営に関与する者を含む。）が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、会社ゴロ、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団およびその他これらに準ずる集団または個人をいう。）ではないこと。
(2) 資金提供もしくはそれに準じる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力または関与していないこと、および反社会的勢力と交流をもっていないこと。
(3) いずれの当事者も、上記各号のいずれかを満たさない場合又は本表明・確約が虚偽の申告であることが判明した場合は、直ちに相手方当事者から本契約を解除されても一切異議を申し立てず、また賠償および補償を求めず、これにより損害が生じた場合でも、一切自己の責任とする。
第 13 条（一般条項）
1.

譲渡・処分禁止：甲は、書面による乙の事前の承諾がない限り、本契約の当事者としての地位ならびに本契約に基づく権利および義務を第三者に譲渡、担保設定その他の処分をすることはできな

707-0-0160-06

い。
2.

完全合意：本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約に関連する両当事者間の本契約締結以前の合意、理解、約束または取り決めに優先する。甲及び乙は、本契約を締結することにより、明示的に規定されている場合を除き、（契約の当事者であるかどうか、書面で行われたかどうかにかかわらず）いかなる声明、表明、または保証にも依存しないことに同意する。各当事者は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、（過失または無実を問わず）いかなる声明、表明ま
たは保証に関しても（契約違反以外の）権利または救済策を持たないことに同意する。

3.

通知：本契約に基づくすべての通知およびその他の甲および乙の連絡先は、報告書および申込書記載のとおりとする。

4.

権利放棄：本契約に基づく権利行使の遅延は、当該権利の放棄とは解釈されないものとする。本
契約に基づく権利の放棄は、これを行う当事者が書面で明示的に権利放棄を通知しない限り、その効力を有しない。

5.

無効規定の分離可能性：本契約のいずれかの条項が何らかの理由で管轄裁判所によって無効、違法または執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有する。

6.

書面：本契約において使用される「書面」とは、e-mail を含むものとする。

第 14 条（合意管轄等）
本契約は日本法により解釈されるものとし、本契約に関する一切の訴訟（調停を含む。
）については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 15 条（疑義の解釈）
本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合は、甲乙協議のうえ、誠意をもってその解決にあたる。

807-0-0160-06

別紙
1.

本件指標

TORF（東京ターム物リスク・フリー・レート）（以下「TORF」という。）※算出元：株式会社 QUICK ベンチマークス
2.

ライセンス
☐

利用者ライセンス（金融機関・1 社利用）

☐利用者ライセンス（金融機関・グループ利用）☐利用者ライセンス（非金融機関・1 社利用）

☐利用者ライセンス（非金融機関・グループ利用）

上記ライセンスに基づき以下用途での使用を許諾(1)

資産評価および各種価格設定（担保計算、金利設定、プライシングカーブ、ディスカウントカーブ及びフォワードカーブを含むが、これに限らない）に TORF を使用すること。

(2)

金融商品における基準金利（スワップ、FRA、デリバティブ、手形、債券、住宅ローン、ローン等を含むが、これに限らない)として、TORF を使用すること。

(3)

TORF 商標を TORF に関する上記使用権に関連してのみ使用すること。

上記ライセンスに基づき許諾されない用途(1)

取引仲介、清算、決済等の目的で、TORF を使用すること。

(2)

本ライセンスで特に許可されていない目的（ベンチマークや指数などの生成、これらを原資産としたデリバティブ生成を含むがこれに限らない）で、TORF を使用すること。

(3)

目的の如何を問わず、TORF を甲および甲の関係会社以外に配信すること。ただし、甲または甲の関係会社が、取引又は金融商品の基準レートとして TORF を使用し、その取引相手に対し提示することはこれに当たらない。

(4)

上記にかかわらず乙が別途指定する用途。

※ 上記ライセンスの種類によらず、許諾される用途、許諾されない用途は共通。
※ TORF の使用にあたっては、下記 URL で記載の内容を認識することとする。

https://www.torf.co.jp/document/

3.

契約開始日
20**年

4.

日

月日

料金開始日
20**年

5.

月

ライセンス料乙が下記 URL で公開する料金表に記載の金額とする。なお、甲は、適宜料金表を確認する。
https://corporate.quick.co.jp/torf/

6.

報告事項
甲は、以下に定める報告事項に係る報告書を、乙に対して、所定の報告時期に提出するものとする。
①

甲の関係会社の変更、増減（当該事由の発生後速やかに）②

連絡先の変更（当該事由の発生後速やかに）以上
07-0-0160-06
No. **********-********