禁無断転載【選択問題 第１問】
Ｘ社は、Ａを創業者とする、小規模で冷凍食品製造業を営む株式会社（取締役会設置会社、非上場）である。Ｘ社は、債務超過の状況にはないが、今後の厳しい経営環境を見越して、今般、大手スーパーマーケットチェーン店を営むＹ社（取締役会設置会社、非上場）の傘下に入り、また、販売先もＹ社に絞ることとした。そのため、Ａが全部保有していたＸ社株式のうち、その８割をＹ社に譲渡し（残り２割はＡが継続して保有）、また、Ｘ社は、Ｙ社からその代表取締役ＰをＸ社の代表取締役として迎えることとなった。これに伴い、Ｘ社の取締役は、Ａ・Ｐ（以上２名は代表取締役）・Ｂの３人、また、Ｙ社の取締役は、Ｐ（この１名のみ代表取締役）・Ｑ・Ｒの３人となった。
Ｚ社は、食品専門商社の株式会社であり、Ｘ社に対し、販売基本契約に基づき、月末締め翌月末支払いの条件で、月約１億円の輸入肉魚類（以下、「本件商品」という）を納入していた。ところが、Ｚ社に対し、Ｘ社から、資金繰りがタイトになったとの理由
で、支払期日を「月末締め翌々月末支払い」に延長して欲しいとの申入れがあった。このため、Ｚ社は債権保全の強化を検討した。
（問題）
上記の事例において、以下の設問に答えなさい。
設問（１）
Ｚ社でのＸ社に対する債権保全の強化の検討に際し、Ｚ社審査部にて以下の会話があった。空欄に入るべき回答を説明しなさい。
担当：「一般論として、売掛債権の保全策には、まずは、売買対象動産について、①法定担保権を主張することや、②販売基本契約書上に担保に関する約定を設けておくことなどが考えられます。本件で具体的に言うと、、といった主張や条項の設定が挙げられます。」
上司：「しかし、本件商品は、すぐ加工に回されるし、適切に管理をしないとすぐ腐るので、それだけでは十分ではないよね。だから、他の資産への担保の設定や保証人の取得が必要だよ。その方向で検討してみよう。」
設問（２）
その後の交渉の結果、Ｚ社は、Ｘ社に対して有する売掛債権を保全するため、Ｘ社がＹ社に対して有する売掛債権を担保として取得するほか、以下の保証及び根抵当権を取得した。
①Ｚ社がＸ社に対して有する売掛債権につき、Ｙ社が保証する旨のＹ社からの保証書（代表取締役Ｐの記名押印あり）②Ｘ社所有の工場・土地建物につき、根抵当権設定・同登記（極度額：１千万円。
債務者：Ｘ社、被担保債権の範囲：「売買取引」）。なお、この極度額は、Ｘ社の取引銀行による先順位の根抵当権極度額を控除した担保余力を勘案して決定した。
-1-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載ところが、Ｚ社は、上記①の保証を取得する際、Ｙ社の取締役会決議の有無について直接検討していなかったことが、同社審査部において、後日判明した。
以下は、Ｙ社取締役会の決議を確認することの法的意義に関し、Ｚ社審査部においてなされた会話である。空欄に入るべき回答を説明しなさい。
上司：「保証の取得にあたり、Ｙ社の規模からいって本件保証額は多額でなかったし、また、当社は、Ｙ社から別途『保証契約に必要な内部手続は完了している』旨の確認書の提出を受け、これを信じて手続を進めていたのだね。ただ、後になって商業登記簿を調査してみると、Ｘ社とＹ社の取締役に兼任関係があると判明したのだったね。そうすると、ⅰ）会社法上、Ｙ社取締役会での承認決議が必要ではなかったのかな。しかし一方で、ⅱ）当社は、Ｙ社の確認書を信じて手続をしたのだから、当社に法的リスクはないといえるのではないかね。」
担当：「ⅰ)及びⅱ)の点につき、理由も含めて説明しますと、。」
設問（３）
その後、Ｚ社は従前と同様に、Ｘ社に本件商品を納入していたが、半年経ったある日、Ｚ社の担当者は、官報にて、Ｙ社がＸ社を消滅会社として吸収合併する旨の公告を発見した。Ｘ社に確認したところ、「公告の通りの合併を予定している。もっとも、現在のＸ社とＺ社との間の販売基本契約は、合併後はＹ社が承継し、従前通りの条件で売買取引を継続する予定」とのことであった。これを受け、Ｚ社は、今後はＹ社を相手方として、従来同様に売買取引を継続する方針とする方向で検討している。ところが、調べてみると、Ｙ社も業況が悪く、かつ多額の債務超過に陥っていることが判明した。
上記合併後も、設問（２）記載の②根抵当権による債権保全上の効力は、従前と同様に存続すると考えてよいか。簡潔に理由を付して、説明しなさい。
設問（４）
Ｚ社は、債権の保全・回収のために、上記合併手続において、会社法に基づきどのような権利行使をすることが考えられるか、また、本件事案に即して、その権利行使が実際に認められるかどうかについて、会社法の関連条文を引用しつつ、簡潔に説明しなさい。

-2-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載【選択問題 第２問】
Ｘ社は、個人消費者向けの自社通販サイトにおける商品の通信販売事業を主たる事業とする株式会社である。Ｘ社では、現在、商品の販売代金の支払いを銀行振込み又はコンビニ払い（コンビニエンスストアにおける決済）の方法で受け付けているが、最近、偽名や不審な住所での申込みが増加し、販売代金の回収ができない事案が増加しており、このような不正利用への対策が必要であると考えている。そこで、Ｘ社は、決済支援サービス等を提供しているＹ社から、電話番号の有効・無効、データ通信専用ＳＩＭ番号であるかどうか、都合停止・移転等の情報その他電話番号に関する不正利用の可能性を判断するのに有用な情報（以下、「電話番号使用情報」という）及び他人に成りすまして商品の受取りが可能な空室、短期滞在型マンション及び私書箱等の要注意住所のデータ（以下、「不審住所データ」という）の提供を受けることを検討している。
次の記述は、Ｘ社内での検討過程における営業担当と法務担当との会話の一部である。
営業Ａ：偽名の申込みに対しては、本人確認が義務付けられている携帯電話番号の入力を必須とすれば、携帯電話番号から本人を特定できて不正を防げるのではないか。
営業Ｂ：不正利用者は、本人確認が不要な通信専用ＳＩＭの電話番号・レンタル電話などを使っており、有効な対策になっていません。
営業Ａ:それなら、申込み時に入力された携帯電話番号の使用状況をチェックするサービスを利用し、該当するものをお断りすればいいのではないか。
営業Ｂ:しかし、電話番号使用情報単体では個人情報ではないと考えるにしても、当社において申込み時に入力された電話番号と照らし合わせることを前提として、個人の利用する携帯電話に付帯する電話番号使用情報の提供を第三者から受けると個人情報保護法上問題とされる可能性があるのではないでしょうか。
営業Ａ：電話番号だけで個人を特定できないデータならば、使っても問題ないのではないか。
法務Ｃ：非個人情報であっても、2020 年の法改正で①
営業Ａ：では、電話番号使用情報の提供を受けるために申込手続の見直しに取り掛かろう。
営業Ｂ：偽名での申込みには、空室の住所を記入しておき、部屋の前などで配達業者を待ち構えて、荷物だけ受け取る者もいます。不審住所データの提供サービスを利用する場合も、個人情報保護法上問題ないでしょうか。
法務Ｃ:不審住所データでチェックする時には、実在する住所地であるため、電話番号使用情報と同様の対応をすることが必要とも考えられる。ただ、申込者が入力した住所が空室等、人が住んでいないとされる住所のデータと一致する場合、注文が不正である可能性が高いので、注文は断って、注文データも破棄するという対応も考えられる。
法務Ｄ：注文データを破棄するのであれば、②Ｙ社から提供される不審住所データと照合するという利用は、特に問題ないように思えるね。
営業Ｂ：ところで、当社では、申込みがあった顧客のＩＰアドレスや Cookie(注)を保存し、顧客から配送状況などのオンラインでの問い合わせの際に、本人を特定できるように確認しているけど、これは個人情報保護法上の問題はないでしょうか。
法務Ｃ:その点は、個人情報保護法だけでなく③-1-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載
営業Ａ:なるほどよくわかった。ところで、個人情報の削除請求の範囲が拡大されたと聞いているが、これを反映してか、最近支払いを延滞した後、完済した本人から、支払いは終わったのだから自分のデータを全部削除してくれというメールが時々届く。延滞客には当面の間販売したくないのだが、削除請求に応じる必要があるのだろうか。
法務Ｄ：④(注)Cookie－特定の Web サイトにアクセスしたユーザーが使用した端末に保存される、当該ユーザーに関する情報。自社のサイトだけで使うファーストパーティクッキーと、第三者と共同利用するサードパーティクッキーがある。
（問題）
上記の事例において、以下の設問に答えなさい。
設問（１）
空欄①に関し、個人情報ではない情報につきその提供を受ける場合において、どのような規制が設けられているか、法規制の内容を簡潔に説明しなさい。その上で、当該法規制に照らして、どのような対応を行えば、Ｘ社は、Ｙ社から当該情報の提供を受けることができるかを説明しなさい。
設問（２）
下線部②に関し、注文者のデータが不審住所データに合致した際に、Ｘ社において偽名の不正な申込みデータと判断して破棄し、個人データとして保有しないとの処理を行う
場合には、Ｙ社からの不審住所データの提供を受けて注文者のデータと照合することは問題ないと法務担当Ｄが回答した理由を、不審住所データの内容が、当該住所は空室であるとする情報の場合と短期滞在型マンションであるとする場合のそれぞれに分けて、データ内容と個人情報との関係について検討した上で、説明しなさい。
設問（３）
空欄③において、Cookie 等の利用に関して、個人情報保護法以外にどのような法律の規制があるか、その規制内容を説明し、その上で、自社サイトだけで利用する Cookie の利用につき、当該規制の適用があるかどうかについて、法務担当Ｃがどのような回答をしたと考えられるか、説明しなさい。
設問（４）空欄④において、延滞後に完済した利用者からのデータ削除請求を受けてもＸ社が断ることができる理由として、法務担当Ｄがどのような回答をしたと考えられるか、説明しなさい。

-2-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載【選択問題 第３問】
中堅機械メーカーＡ社の人事部担当者Ｂは、法務部担当者Ｃに対し、パワーハラスメント（以下、「パワハラ」という）に関する事案が増えているので、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律（以下、「労働施策総合推進法」という）との関係も踏まえて、改めてパワハラについて教えて欲しいと相談した。
人事部Ｂ：人事部でヘルプラインを担当していますが、最近はハラスメント関連の通報事案が増えています。今日はパワハラを中心に考え方を整理したいと思い相談に来ました。
法務部Ｃ：わかりました。まずは職場で起こるハラスメントには、パワハラ以外でも主として３種類ありますが、わかりますか。
人事部Ｂ：わかります。
①
法務部Ｃ：そうですね。最近はパワハラが増えているということなので、まずはパワハ
ラの定義を整理します。パワハラには３つの要素があるとされています。
１点目は、職場における加害者と被害者の関係に関することです。
②
２点目は、ハラスメントとされる言動はどういうものかということです。
③
３点目は、その結果として職場がどうなるかということです。
④
人事部Ｂ：具体的な行為や言動の例を教えていただけますか。
法務部Ｃ：職場におけるパワハラの具体的な例としては、厚生労働省の研究会で６つの行為類型があると報告されています。それは、⑤
人事部Ｂ:パワハラ防止のために会社としてやるべきことを教えてください。
法務部Ｃ：2020 年の労働施策総合推進法改正で、パワハラ防止のために会社としてとるべき措置が義務化されました。その内容は大きく３点あります。それは、⑥
人事部Ｂ：よくわかりました。
人事部Ｂ：パワハラに該当するかどうかの境界線について教えてください。多くの場
合、加害者は部下のためを思っての指導だったが少し強すぎたかもしれないという言い訳をします。一方では、被害者が「パワハラである」と感じれば何でもパワハラとして扱わなければいけないのでしょうか。
法務部Ｃ：そうではありません。
もちろん、加害者である行為者と部下などの受け手との人間関係や、受け手の体調や性格などの個別の事情も考慮する必要がありますが、一般的に言うと、⑦
人事部Ｂ：「パワハラ」と強い指導」はどこで区別すればよろしいですか。
法務部Ｃ：「強い指導」は、一般に職場において業務の遂行や組織の目標達成のために-1-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載必要な場合に行われるもので、一定の厳しさや厳格さがある場合もありますが、少なくとも、従業員の成長や能力向上を促すことを目的としており、一時的なもので、業務の遂行に関連するものです。
一方、パワハラは、先ほどの３つの要素を見ていく必要がありますが、それに加えて、
例えば、「新入社員以下だ」「なぜわからない。おまえは馬鹿か」等と発言したケースなどはパワハラに該当するでしょう。これに対し、「なぜ確認しなかったのか」などと叱責するケースなら問題とはならないことが多いと考えられます。
これを一言で言うと、⑧
上記のポイントに注意しながら、具体的な状況や行動の内容を評価することで、パワハラと強い指導とを区別することができると思います。
人事部Ｂ: なるほどよくわかりました。ありがとうございました。
（問題）
上記の事例において、以下の設問に答えなさい。
設問（１）
上記会話の空欄①～⑧における回答について説明しなさい。
①については、３種類のハラスメントそれぞれの一般的な名称を挙げた上で、それぞれの内容について簡潔に説明しなさい。
②～④については、それぞれ労働施策総合推進法に基づき、簡潔に説明しなさい。
⑤については、６つの類型を挙げた上で、それぞれの類型の内容について簡潔に説明しなさい。
⑥については、３つの措置を挙げた上で、それぞれの内容を簡潔に説明しなさい。
⑦及び⑧については、それぞれ簡潔に説明しなさい。
設問（２）
パワハラが発生した場合、当該パワハラによる被害につき被害者に労災認定がおりたことを前提として、会社及び当該パワハラの加害者にどのような法的責任が生じるか、根拠を示して説明しなさい。

-2-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載【選択問題 第４問】
アウトドア衣料メーカーのＡ株式会社（以下、「Ａ社」という）は、イギリス（英国）の伝統的なデザインの新商品が人気を呼び業績が高まっており、英国での事業展開も検討していた。
そのような中で、Ａ社従業員のうち英国出張を行った者への費用及び手当の支給が過去２年間にわたり過大であったことが判明した。原因は、２年前の給与システム改修において、Ａ社から受託をしていたＢ合同会社（以下、「Ｂ社」という）開発のシステム不備であった。
Ｂ社には、創業以来の出資者として甲及び乙の２名の社員がおり、それぞれの出資比率は６：４であった。Ｂ社の定款には、業務の意思決定に関する特段の定め、業務執行社員の定め及び社員総会を設置する定めはなかった。
Ａ社の求めに応じて、Ｂ社がプログラム修正を施したため不備は解消したが、過払いがあった従業員は 15 名に及んでいた。Ａ社では、従業員から過払い分の返還を受ける方法と、Ｂ社への損害賠償請求を検討しなければならない状況となった。
（問題）
上記の事例において、以下の設問に答えなさい。
設問（１）
Ａ社は従業員 15 名に対する過払い分をそれぞれの給与から差し引くことができるかに関し、以下の小問に答えなさい。
小問① Ａ社が各従業員に過払い分の返還を求めること、及びＡ社が要返還額を各従業員の給与から差し引くことはできるか。それぞれにつき民法の根拠条文を示して、説明しなさい。
小問② 従業員 15 名のうちには、要返還額が月額給与の約６割に及ぶ者もあったとする。
このような場合において、Ａ社が 15 名一律の処理として、各自の要返還額を各従業員のある月の月額給与から一括して差し引くことはできるか。留意すべき法律の条文を挙げた上で、判例に従って検討して、説明しなさい。
小問③ 小問②での解答内容において、月額給与から一括して差し引くことができないと考える場合には代替策を、できると考える場合には実施に際しての実務的な留意点を説明しなさい。
設問（２）
Ｂ社がＡ社に与えた損害の賠償について、両社間の交渉における主張は異なったが、互譲によりＢ社が賠償を行うこと及びＡ社に対する賠償額が定まり、両社の間で示談が結ばれることになった。この場合、Ｂ社側においては、示談締結について社内の意思決定はどのようになされ、具体的にどのような手続でＢ社としての意思決定ができるのか、説明しなさい。

-1-※営利目的での使用は禁止します禁無断転載設問（３）
本事例において上記の問題は解決し、状況は以下のように推移した。その後に示す小問に答えなさい。
Ａ社は、英国法人Ｃ社からＡ社商品を英国へ輸入して販売を行いたいとの連絡を受け、Ｃ社との間で国際売買契約を締結すべく交渉を開始した。
本件交渉においては、民事上の法的紛争が発生した場合にどの国の法律によって解決するかという準拠法について、あらかじめどの国の法律に決めておくか、中でも「予測もできなかった大自然災害が原因となった契約不履行」が起きた場合の解釈が焦点の１つとなった。
小問①
Ａ社とＣ社との間の契約における準拠法を日本法とした上で、「予測もできなかった大自然災害が原因となった契約不履行」によって相手方に損害が発生したとする。当該契約中にこの点に関する特約が置かれなかった場合における、不履行をなした側の損害賠償責任の有無について、ⅰ）売主Ａ社の商品引渡しの不履行、ⅱ）買主Ｃ社の代金支払いの不履行のそれぞれに分けて、日本の民法の条文を指摘して説明しなさい。
小問②
Ａ社とＣ社との間の契約における準拠法を英国法（イングランド法）とする場合、Ａ社の立場としては、「予測もできなかった大自然災害が原因となった契約不履行」が生じることに備えて、当該契約にどのような特約条項を入れることが必要となるか、その理由も含めて簡単に説明しなさい。

-2-※営利目的での使用は禁止します