公表基準等の解説
実務対応報告第 36 号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の解説
ASBJ 副委員長
ASBJ ディレクター

こが さか あつし

小賀坂 敦にし だひろ し西田 裕志

準委員会において、基準諮問会議より、当該新Ⅰ．はじめに株予約権を発行する企業の会計処理について審議を行うことが提言された。この提言を受けて

企業会計基準委員会（ASBJ）は、平成 30

ASBJ において審議を行い、本実務対応報告に

年 1 月 12 日に、実務対応報告第 36 号「従業員おいて必要と考えられる取扱いを示すことと等に対して権利確定条件付き有償新株予約権をした。

付与する取引に関する取扱い」（以下「本実務1

なお、本実務対応報告は、平成 29 年 5 月 10対応報告」という。）を公表した 。本稿では、日に公表した実務対応報告公開草案第 52 号

本実務対応報告の概要を紹介する。なお、文中「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株の意見にわたる部分は筆者の私見であることを予約権を付与する取引に関する取扱い（案）」あらかじめ申し添える。

に対して寄せられた意見を踏まえて検討を行い、公開草案の内容を一部修正した上で公表すⅡ．公表の経緯
近年、企業がその従業員等に対して権利確定るに至ったものである。

Ⅲ．本実務対応報告の概要

条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等

1 ．本実務対応報告の範囲が一定の額の金銭を企業に払い込む取引（当該本実務対応報告は、概ね次の【図表 1】に示

取引において付与される新株予約権を「権利確された内容で発行される権利確定条件付き有償定条件付き有償新株予約権」という。以下同新株予約権を対象としている（本実務対応報告じ。
）が見られる。この取引に関する会計処理

第 2 項）。の取扱いは必ずしも明確ではなかったため、平なお、取引の内容が【図表 1】に示された内成 26 年 12 月に開催された第 301 回企業会計基容と大きく異ならない取引について本実務対応

1

本 実 務 対 応 報 告 の 全 文 に つ い て は、ASBJ の ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.asb.or.jp/jp/accounting̲standards/practical̲solution/y2018/2018-0112.html）を参照のこと。
なお、本実務対応報告と併せて、改正企業会計基準適用指針第 17 号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」を公表している。

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公表基準等の解説【図表 1】権利確定条件付き有償新株予約権の発
行内容⑴

企業は、従業員等を引受先として、新株予約権の募集事項（募集新株予約権の内容（行使価格、権利確定条件等を含む。）及び数、払込金額、割当日、払込期日等）を決議する。当該新株予約権は、市場価格がないものを対象とする。
⑵ 募集新株予約権には、権利確定条件として、勤務条件及び業績条件が付されているか、又は勤務条件は付されていないが業績条件は付されている。
⑶ 募集新株予約権を引き受ける従業員等は、申込期日までに申し込む。
⑷ 企業は、申込者から募集新株予約権を割り当てる者及びその数を決定する。割当てを受けた従業員等は、割当日に募集新株予約権の新株予約権者となる。
⑸ 新株予約権者となった従業員等は、払込期日までに一定の額の金銭を企業に払い込む。
⑹ 新株予約権に付されている権利確定条件が満たされた場合、当該新株予約権は行使可能となり、当該権利確定条件が満たされなかった場合、当該新株予約権は失効する。
⑺ 新株予約権者となった従業員等は、権利行使期間において権利が確定した新株予約権を行使する場合、行使価格に基づく額を企業に払い込む。
⑻ 企業は、新株予約権が行使された場合、当該新株予約権を行使した従業員等に対して新株を発行するか、又は自己株式を処分する。
⑼ 新株予約権が行使されずに権利行使期間が満了した場合、当該新株予約権は失効する。

報告の対象となるかどうかを、実態に応じて適切に判断できるようにするため、本実務対応報
告第 2 項においては、「概ね次の内容で発行さは、企業会計基準第 8 号「ストック・オプション等に関する会計基準」（以下「ストック・オプション会計基準」という。）第 2 項⑷に定める報酬として付与するものと考えられるため、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、企業が従業員等から払い込まれる金銭（現金）の対価及び従業員等から受ける労働や業務執行等のサービスの対価として付与するものと整理し、ストック・オプション会計基準第 2 項⑵に定めるストック・オプションに該当するものとして取り扱うこととした（【図表 2】参照）。
【図表 2】適用する会計基準に関する定め
本実務対応報告第 4 項
従業員等に対して本実務対応報告の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権（本実務対応報告第 2 項参照）を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第 2 項⑵に定めるストック・オプションに該当するものとする。
ただし、権利確定条件付き有償新株予約権が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価（ストック・オプション会計基準第 2項⑷）として用いられていないことを立証できる場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権
は、ストック・オプション会計基準第 2 項⑵に定めるストック・オプションに該当しないものとし（ストック・オプション会計基準第 16 項⑺及び第 29 項）、当該権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引についての会計処理
は、企業会計基準適用指針第 17 号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（以下「複合金融商品適用指針」という。）に従う。

れる」という表現を用いている。
⑵

2 ．適用する会計基準⑴

適用する会計基準に関する結論

結論の背景
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引は、ストック・オプショ

本実務対応報告では、従業員等に対して権利ン会計基準の公表時には想定されていなかった確定条件付き有償新株予約権を付与する取引ことから、権利確定条件付き有償新株予約権2018.3 vol.60 季刊 会計基準

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が、ストック・オプション会計基準第 2 項⑵に定めるストック・オプション（企業がその従業い込まない取引）と類似している。
⑵

ストック・オプション会計基準第 23 項に員等に報酬として付与するもの）に該当し、スおいて、「従業員等に付与される自社株式オトック・オプション会計基準の適用範囲に含まプションは、一般的に報酬としての性格を持れるのか、複合金融商品適用指針の適用範囲につと考えられる。」とされており、企業は引含まれるのかが必ずしも明確ではなかった。

受先を従業員等に限定して権利確定条件付き適用する会計基準を判断するにあたっては、有償新株予約権を付与するため、基本的に当該取引が、ストック・オプション会計基準第は、企業は追加的なサービスの提供を期待し2 項⑷に定める報酬としての性格を有しているているものと考えられる。と考えるのか否かが論点となり、権利確定条件⑶

権利確定条件付き有償新株予約権を付与す付き有償新株予約権に勤務条件が付されているる取引を実施した企業の大半は、勤労意欲のか否かにより結論が変わり得るため、権利確定増進等のインセンティブ効果を目的の 1 つに条件付き有償新株予約権を次のように分けて、掲げているため、権利確定条件付き有償新株検討を行った。

予約権の付与に伴い従業員等が一定の額の金勤務条件及び業績条件が付されている有償新銭を企業に払い込むかどうかにかかわらず、株予約権追加的なサービスの提供を期待して当該権利勤務条件は付されていないが業績条件は付さ確定条件付き有償新株予約権を付与している

れている有償新株予約権
それぞれの具体的な検討の内容は、以下のとおりである。

ものと考えられる。
⑷

企業が従業員等に対して勤務条件が付されている有償新株予約権を付与する場合、一定期間のサービスの提供を期待せずに当該権利勤務条件及び業績条件が付されている有償新株確定条件付き有償新株予約権を従業員等に付予約権与する意義を合理的に説明することは通常困企業が従業員等に対して勤務条件及び業績条難であると考えられるため、勤務が要求され件が付されている有償新株予約権を付与する取ている期間のサービスの提供を期待して当該引は、従業員等が一定の額の金銭を企業に払い権利確定条件付き有償新株予約権を付与して込むという点で、資金調達としての性格や投資いるものと考えられる。の機会の提供としての性格を有すると考えられまた、企業が従業員等に対して業績条件がるが、次の理由を勘案すると、ストック・オプ付されている有償新株予約権を付与する場

ション会計基準第 2 項⑷に定める報酬としての合、業績条件が満たされないと権利を得られ性格を併せ持つと考えられる（本実務対応報告ないことから当該権利確定条件付き有償新株第 20 項）。

予約権の付与は権利確定日までの間のインセ⑴

権利確定条件付き有償新株予約権は、そのンティブ効果に結び付き、権利確定日までの付与に伴い従業員等が一定の額の金銭を企業追加的なサービスの提供を期待して当該権利に払い込むという特徴を除けば、ストック・確定条件付き有償新株予約権を付与している

オプション会計基準を設定した当初に主に想ものと考えられる。

定していたストック・オプション取引（付与に伴い従業員等が一定の額の金銭を企業に払

422018.3 vol.60 季刊 会計基準⑸

権利確定条件付き有償新株予約権に業績条件が付されている場合、業績達成の可能性の公表基準等の解説

見積りに高い不確実性があることにより、当らず、従業員等に報酬として付与される自社該権利確定条件付き有償新株予約権の評価額株式オプションを対象としている（ストッには一定の幅があることとなるが、従業員等

ク・オプション会計基準第 2 項⑵）ため、勤が当該評価額に基づく払込金額を割安である

務条件が付されていないことのみをもって当と考えて当該権利確定条件付き有償新株予約該報酬としての性格を持たないとすることは権の募集に応じる場合、業績条件が満たされ適当ではない。

ないと権利を得られないため、業績達成のインセンティブ効果を有することとなり、企業

3 ．会計処理は従業員等からの追加的なサービスの提供を従業員等に対して権利確定条件付き有償新株期待して当該権利確定条件付き有償新株予約予約権を付与する取引についての会計処理は、権を付与しているものと考えられる。

基本的にストック・オプション会計基準第 5 項から第 8 項に準拠した取扱いを定めている。具

勤務条件は付されていないが業績条件は付され体的には次のように行う。ている有償新株予約権
従業員等に対して勤務条件は付されていないが業績条件は付されている有償新株予約権を付権利確定日以前の会計処理⑴

権利確定条件付き有償新株予約権の付与に与する場合、業績の達成又は達成しないことが伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部確定する日までの期間の勤務が明示的には要求に新株予約権として計上する（本実務対応報

されていないが、「勤務条件及び業績条件が付告第 5 項⑴）。

されている有償新株予約権」に記載した理由に⑵

各会計期間における費用計上額として、権加えて、次の理由も勘案すると、当該権利確定

利確定条件付き有償新株予約権の公正な評価

条件付き有償新株予約権は、ストック・オプ額から払込金額（上記⑴参照）を差し引いたション会計基準第 2 項⑷に定める報酬としての金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法性格を併せ持つと考えられる（本実務対応報告

その他の合理的な方法に基づき当期に発生し第 26 項）。

たと認められる額を算定する。当該権利確定⑴

業績条件として数年後の業績指標等が設定

条件付き有償新株予約権の公正な評価額は、されている場合、付与日から業績の達成又は公正な評価単価に権利確定条件付き有償新株達成しないことが確定する日までの期間にお予約権数を乗じて算定する（本実務対応報告

いて従業員等の退職があらかじめ想定される

第 5 項⑶）。

ことは稀であると考えられ、通常、勤務条件⑶

権利確定条件付き有償新株予約権の公正なが明示されていなくとも当該期間の勤務が期評価単価は付与日において算定し、ストッ待されていると考えられる。

ク・オプション会計基準第 10 項⑴に定める⑵

条件変更の場合を除き見直さない（本実務対

ストック・オプション会計基準第 2 項⑷に応報告第 5 項⑷①）。

定める報酬は、「企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、⑷権利確定条件付き有償新株予約権数の算定従業員等に給付されるもの」とされており、及びその見直しによる会計処理は、次のとおストック・オプション会計基準においては権り行う（本実務対応報告第 5 項⑸）。

利確定条件が付されているかどうかにかかわ①

権利確定条件付き有償新株予約権数は、

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対応する部分を利益として計上する。この会付き有償新株予約権数（以下「付与数」と計処理は、当該失効が確定した期に行う（本いう。）から、権利不確定による失効の見実務対応報告第 6 項⑵）。

積数を控除して算定する。

なお、本実務対応報告に定めのないその他の②付与日において、付与された権利確定条件付与日から権利確定日の直前までの間会計処理については、ストック・オプション会に、権利不確定による失効の見積数に重要計基準及び企業会計基準適用指針第 11 号「スな変動が生じた場合、これに伴い権利確定トック・オプション等に関する会計基準の適用条件付き有償新株予約権数を見直す。見直指針」（以下「ストック・オプション適用指針」

し後の権利確定条件付き有償新株予約権数という。）の定めに従う（本実務対応報告第 8に基づく権利確定条件付き有償新株予約権項）。の公正な評価額から払込金額（上記⑴参照）を差し引いた金額のうち合理的な方法

4 ．開 示従業員等に対して権利確定条件付き有償新株と認められる額（上記⑵参照）と、これま予約権を付与する取引に関する注記は、ストッでに費用計上した額との差額を、見直しをク・オプション会計基準第 16 項及びストッ行った期の損益として計上する。

ク・オプション適用指針第 24 項から第 35 項に③に基づき見直しを行った期までに発生した権利確定日には、権利確定条件付き有償従って行う（本実務対応報告第 9 項）。

新株予約権数を権利の確定した権利確定条件付き有償新株予約権数に修正する。修正⑸

5 ．適用時期等

後の権利確定条件付き有償新株予約権数に本実務対応報告は、平成 30 年 4 月 1 日以後基づく権利確定条件付き有償新株予約権の適用することとしている。また、本実務対応報

公正な評価額から払込金額（上記⑴参照）

告が公表された時点から新たな定めに従った会を差し引いた金額と、これまでに費用計上計処理の採用を求める要請がある可能性を考慮した額との差額を、権利確定日の属する期し、本実務対応報告の公表日以後適用することの損益として計上する。

ができるとしている（本実務対応報告第 10 項

新株予約権として計上した払込金額（上記⑴）。

⑴参照）は、権利不確定による失効に対応す

本実務対応報告の適用にあたっては、遡及適る部分を利益として計上する（本実務対応報用を原則としているが、経過的な取扱いとし

告第 5 項⑹）。て、本実務対応報告の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付権利確定日後の会計処理与した取引については、本実務対応報告の会計⑹

権利確定条件付き有償新株予約権が権利行処理によらず、従来採用していた会計処理を継使され、これに対して新株を発行した場合、続することができることとしている（本実務対新株予約権として計上した額のうち、当該権応報告第 10 項⑶）。当該経過的な取扱いが設け利行使に対応する部分を払込資本に振り替えられた理由は、従業員等に対して権利確定条件る（本実務対応報告第 6 項⑴）。

付き有償新株予約権を付与する取引の開始から権利不行使による失効が生じた場合、新株数年経過している企業が少なくないことを考慮予約権として計上した額のうち、当該失効にすると、本実務対応報告の適用日より前に発行⑺

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公表基準等の解説された当該権利確定条件付き有償新株予約権について過去に遡って付与日における公正な評価単価や失効の見積数を算定する場合、実務上の困難を伴う可能性が高いと考えられるためである。
当該経過的な取扱いを適用する場合、情報の有用性を補うために、本実務対応報告第 9 項の定めに代えて当該取引について【図表 3】に示された事項を注記することとしている。
【図表 3】本実務対応報告の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引についての注
記事項（経過的な取扱いを適用する場合）
本実務対応報告第 10 項⑶① 権利確定条件付き有償新株予約権の概要（各会計期間において存在した権利確定条件付き有償新株予約権の内容、規模（付与数等） 及 び そ の 変 動 状 況（ 行 使 数 や 失 効 数等））。ただし、付与日における公正な評価単価については、記載を要しない。
② 採用している会計処理の概要

なお、本実務対応報告の適用初年度において、これまでの会計処理と異なることとなる場合及び本実務対応報告第 10 項⑶に定める経過的な取扱いを適用し従来採用していた会計処理を継続する場合、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更として取り扱うこととしている（本実務対応報告第 10 項⑷）。

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