平成 23 年 12 月 13 日
各位
会 社 名

立 飛 企 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

村山正道（コード番号 8821 東証第 2 部）
問合せ先

取締役総務部門長

林勲（TEL．042－536－1111）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 11 月 22 日付け当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせ
いたしましたとおり、本日、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）を招集し、当社定款の一部変更及び当該変更によって全部取得条項が付された当社普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）の全部取得について付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める上場廃止基準に該当することとなり、平成 23 年 12 月 13 日から平成 24 年 1 月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年 1 月 12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得について、平成24 年１月 16 日を基準日（以下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の当社株主名簿に記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全て（但し、自己株式を除きます。）を、平成 24 年１月 17 日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき、当社Ａ種種類株式を 5,516,909 分の 19 株の割合をもって交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記I. 当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容
当社は、当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の手続による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の全部取得（以下「本非公開化手続き」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種1

類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更し、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。）といたします。
② 上記①の手続きによる変更後の当社の定款の一部を追加変更し、全ての当社普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の普通株式を以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。
③ 会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②の各手続きによる変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社は、当社を除く全部取得条項付普通株式に係る株主（以下「全部取得条項付普通株主」といいます。）の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式 1 株と引換えにＡ種種類株式を 5,516,909 分の 19 株の割合をもって交付いたします。なお、この際、株式会社レヴァーレ（以下「レヴァーレ」といいます。）及びレヴァーレの子会社である新立川航空機株式会社（以下「新立川航空機」といいます。
）以外の全部取得条項付普通株主の皆様に対して交付されるＡ種種類株式の数は、いずれも１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満となる各株主様につきましては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることになります。
II. 当社の定款一部変更（本非公開化手続きのうち①及び②）の承認決議（１） 承認可決された事項の内容
本非公開化手続きのうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本非公開化手続きのうち②は本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、当社プレスリリース「Ⅰ.定款一部変更 １．種類株式発行に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件その１」）」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、当社プレスリリース「Ⅰ.定款一部変更 ２．
全部取得条項に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件その２」）」に記載のとおりです。
（２） 定款変更の効力発生
本非公開化手続きのうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会の承認可決をもって本日発生しております。また、本非公開化手続きの②の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 24 年１月 17 日に発生いたします。
III.全部取得条項付普通株式の取得（本非公開化手続きのうち③）の承認決議（１） 承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会にご一任いただ
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くことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。
当該議案の内容は、当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。
（２） 全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本非公開化手続きのうち②の効力発生を条件として、平成 24 年１月 17日に発生いたします。
（３） 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続き
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、当社を除く全部取得条項付普通株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を 5,516,909 分の 19 株の割合をもって交付いたしますので、レヴァーレ及び新立川航空機を除く全部取得条項付普通株主の皆様に交付するＡ種種類株式の数が１株未満の端数となる予定です。
このように交付されるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となる全部取得条項付普通株主の皆様に対しましては、Ａ種種類株式の交付の結果生じる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式を、会社法第 234 条の規定に従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主の皆様に交付いたします。
当社では、全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合に、全部取得条項付普通株主の皆様に交付することとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式については、会社法第 234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、レヴァーレの子会社である立飛開発株式会社に売却すること、または同項及び同条第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に 6,300 円（レヴァーレが当社普通株式を対象とする公開買付けを行った際における当社普通株式１株あたりの公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が、各全部取得条項付普通株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
IV. 上場廃止の予定について上記承認可決の結果、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、本日から平成 24 年１月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年１月 12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株3式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
V. 本非公開化手続きに関する日程の概要（予定）
本非公開化手続きに関する日程の概要（予定）は以下のとおりです。
種類株式発行に係る定款一部変更（「定款一部変更の件その平成 23 年 12 月 13 日（火）１」）の効力発生日
整理銘柄への指定

平成 23 年 12 月 13 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る

平成 23 年 12 月 14 日（水）基準日設定公告
当社普通株式の売買最終日

平成 24 年１月 11 日（水）当社普通株式の上場廃止日

平成 24 年１月 12 日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る

平成 24 年１月 16 日（月）基準日
全部取得条項に係る定款一部変更（「定款一部変更の件その平成 24 年１月 17 日（火）２」）の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力

平成 24 年１月 17 日（火）発生日
以4上