吸収分割に係る事前開示書類（吸 収 分 割 会 社：会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項）（吸収分割承継会社：会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項）

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2023 年 ７月 28 日

新潟県三条市上須頃 445 番地
アークランズ株式会社
代表取締役社長（ＣＯＯ）

坂本 晴彦

新潟県三条市上須頃 445 番地
アークホーム株式会社
代表取締役社長 原 隆

吸収分割に係る事前開示書類

アークランズ株式会社（以下「吸収分割会社」といいます。）及び吸収分割株式会社の 100％子会社であるアークホーム株式会社（以下「吸収分割承継会社」といいます。）は、2023 年 6 月
13 日付で吸収分割契約を締結し、効力発生日を 2023 年９月１日（以下「本効力発生日」といいます。）として、吸収分割会社が営むリフォーム事業に係る権利義務を吸収分割承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにいたしました。
本吸収分割に関する、会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条並びに会社法第 794条第１項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項は、以下のとおりです。

１．吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第１項及び第 794 条第１項）
別紙１のとおりです。

２．分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第１号イ及び第 192 条第１号）
本分割に際して、吸収分割承継会社は吸収分割会社に対して、株式、金銭その他の財産の交付をいたしませんが、吸収分割承継会社は吸収分割会社の 100％子会社であることから相当であると判断しております。

３．株式を吸収分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項（会社法施行規則第 183 条第２号及び第 192 条第２号）
該当事項はありません。

４．新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第３号及び第 192 条第３号）
該当事項はありません。

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５．計算書類等に関する事項（１） 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の計算書類等の内容① 吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 192 条第４号イ）
吸収分割会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等につきましては、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）又は吸収分割会社のＷｅｂサイトよりご覧いただけます。
https://www.arclands.co.jp/ja/ir/library/securities.html② 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第４号イ）
別紙２のとおりです。

（２） 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第４号ロ及び第 192 条第４号ロ）該当事項はありません。

（３） 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容① 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第５号
イ及び第 192 条第４号ハ）（イ） 借入金の借換え
当社は、2023 年２月 14 日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023 年３月 10 日付で契約を締結いたしました。 その主な内容は、以下のとおりです。
トランシェＡ
契約締結日

トランシェＢ
2023 年３月 10 日

組成金額48,250 百万円

10,000 百万円

実行日2023 年３月 15 日

最終弁済期日2031 年６月 16 日

参加金融機関株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を含む複数金融機関

担保

無担保

財務制限条項3

2023 年９月 29 日

借換後のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
I. 2023 年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに 2023 年８月第２四半期会計期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022 年２月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額以上かつ直近の事業年度末日又は第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の 80％に相当する金額以上に維持すること。
II. 2023 年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに 2023 年８月第２四半期会計期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における借入人単体及び連結の損益計算書に記載される営業損益を損失としないこと。
III.2024 年２月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日におけるネット・レバ
レッジ・レシオ（α）（※）が以下の値を超えないこと。
2024 年２月期：α≦6.5 2025 年２月期：α≦6.2 2026 年２月期：α≦5.92027 年２月期：α≦5.6 2028 年２月期：α≦5.3 2029 年２月期：α≦5.02030 年２月期：α≦4.7 2031 年２月期：α≦4.4（※）ネット・レバレッジ・レシオ＝（合算有利子負債－合算現預金）/合算 EBITDA（ロ） 子会社との株式交換
吸収分割会社は、2023 年４月 14 日付けで、吸収分割会社の子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランド SHD」といいます。）との間で、吸収分割会社を株式交換完全親会社とし、アークランド SHD を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
吸収分割会社は本株式交換において、アークランド SHD の株主に対して、アークラ
ンド SHD 株式１株につきアークランズ株式 1.87 株を割り当て交付いたします。
本株式交換契約は、2023 年５月 25 日に開催された吸収分割会社の定時株主総会及び2023 年６月 22 日に開催されたアークランド SHD の臨時株主総会において、それぞれ承認可決されました。
本株式交換の効力発生日は 2023 年９月１日の予定となります。

② 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第４号ハ及び第 192 条第６号イ）該当事項はありません。

６．本効力発生日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第６号）（１） 吸収分割会社の債務の履行の見込みに関する事項
吸収分割会社の資産の額は 324,629 百万円（2023 年２月 28 日現在の貸借対照表における金額。以下、６．における資産及び負債額についても同様。）、負債の額は4

234,116 百万円です。そして、本吸収分割に際して、吸収分割会社から吸収分割承継会社に承継させる予定の資産の額は約 1,446 百万円、負債の額は約 614 百万円であるため、本吸収分割が吸収分割会社の財務状況に及ぼす影響は軽微であると考えられます。
また、2023 年２月 28 日時点から本日に至るまでに吸収分割会社の資産及び負債並びに吸収分割会社から本吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本効力発生日までの間についても、重大な変動をもたらす事象の発生は予想しておりません。
したがって、本効力発生日以降において吸収分割会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。
以上の点、及び、本効力発生日以降についても吸収分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現時点で予想しておりませんことから、本効力発生日以降における吸収分割会社の債務については、履行の見込みがあるものと判断いたします。

（２） 吸収分割承継会社の債務の履行に関する事項（会社法施行規則第 192 条第７号）
吸収分割承継会社の資産の額は約 656 百万円、負債の額は約 383 百万円です。本吸収分割に際して、吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継する予定の資産の額は約1,446 百万円、負債の額は約 614 百万円であり、吸収分割承継会社が承継する予定の資産の額は負債の額を上回っております。
2023 年２月 28 日時点から本日に至るまで、吸収分割承継会社の資産及び負債並びに上記により吸収分割承継会社が承継する予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、上記吸収合併のほか、本効力発生日までの間について、重大な変動をもたらす事象の発生は予想しておりません。
したがって、本吸収分割後において吸収分割承継会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。
以上の点、及び、本効力発生日以降についても吸収分割承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現時点で予想しておりませんことから、本効力発生日以降における吸収分割承継会社の債務については、履行の見込みがあるものと判断いたします。

７．吸収分割契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、上記の事項に変更が生じたときにおける変更後の当該事項（会社法施行規則第 183 条第７号及び第 192 条第８号）
吸収分割契約等備置開始日後に上記の事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示致します。

以上

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（別紙１）

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（別紙２）

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