2021 年 5 月 25 日
各位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株式会社ビーマップ
代表取締役社長 杉野 文則(JASDAQ：4316)
問合せ先：取締役経営管理部長 大谷 英也（電話 03-5297-2181）

役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行条件の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の第 23 期定時株主総会に「役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行条件の一部変更に関する件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．発行条件の一部変更の理由
当社では、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の役員（取締役・監査役）に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）につきましては、2013 年６月 26 日第 15 期定時株主総会決議により、取締役に対して支給する場合は年額 12,000 千円（社外取締役は内数として 2,000 千円）、監査役に対して支給する場合は年額 3,000 千円をそれぞれ上限として決定することとしております。
今般、改正会社法第 361 条の施行に伴い、発行数の上限等を含め、発行条件を改めて決定することといたします。
発行の上限額及び個数
変更前

変更後

取締役
（うち社外取締役）

年額12,000千円以内（同2,000千円以内）

年額12,000千円以内かつ120個以内（同2,000千円以内かつ20個以内）

監査役

年額3,000千円以内

年額3,000千円以内かつ30個以内

変更箇所に下線を付しております。
２．株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容(1)新株予約権の数の上限
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の総数の上限は１５０個とする。
なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,000株を上限とし、下記（3）①により付与株
式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
(2) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラックショールズモデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するもととし、金銭の払込みを要しないものとする。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、決議日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の期間で、当社取締役会において定める期間とする。
④新株予約権の行使の条件
ⅰ. 新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位を喪失した場合に限り行使することができるものとする。
ⅱ．新株予約権者は、③に定める期間内において、当社の取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が当社または日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
ⅲ．その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ. 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ. 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記⑤に準じて決定する。
ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡は認めない。
ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上