2023 年 ５月 12 日
各 位会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎（コード番号 7550 プライム市場）
問合せ先：執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦（TEL：03-6833-1600）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年６月 23 日開催予定の第 41 回定時株主総会に下記の通り、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．変更の理由(1) 当社が今後の成長戦略に必要な事業や設備等の取得を機動的に進めていくためには、資本と負債のバランスをとり、財務の健全性・柔軟性を確保しながら資金調達を行うことが重要と考えております。これに伴い自己資本の増強が必要となる場合に、普通株式による増資を行うと、希薄化が生じ既存株主様の株式価値を損なうことになります。
このため普通株式への転換権がなく、５年後のステップアップ基準日に配当率が変動する一方で、当社による取得が可能な社債型優先株式による資金調達が、現段階では最も適切な選択肢であると考えております。つきましては、今後、当社がこのような優先株式による資金調達を行えるよう規定を新設するものであります。

(2) 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の定めに基づき剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことが可能となるように、変更案第 34 条（剰余金の配当等）を新設するものです。また、これにより内容が重複する第 35 条（中間配当）の規定を削除したうえ、その他の所要の変更を行います。
なお、会社法第 460 条第１項（株主の権利の制限）に基づく定款の定めは設けないことから、今後の剰余金の配当等を株主総会決議によって行うことを排除するものではありません。

(3) 上記(1)(2)の定款変更に伴う所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
現行定款と変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は本議が原案とおり承認可決された時点で、その効力が生じるものといたします。
(下線は変更部分を示します。)
現行定款（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、43,200万株とする。

定款変更案（発行可能株式総数等）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、432,001,000 株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は 432,000,000 株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は 1,000 株とする。

（単元株式数）（単元株式数）第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 8 条 当会社の単元株式数は、普通株式について 100 株、Ａ種優先株式について 1 株とする。
（新設）

（新設）

第 2 章の 2 Ａ種優先株式（Ａ種優先配当金）
第 12 条の 2 当会社は、第 35 条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。
）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式 1 株につき、Ａ種優先株式の払込金額にＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により、当該取締役会決議において定める配当年率（ただし、8％を上限とする。）を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を365 日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）の金銭を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第3 位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第 12条の 3 に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準

（新設）

（新設）

（新設）

日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
2. ある事業年度において、前項及び次条に基づきＡ種優先株主等に対して支払った 1 株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は、当該事業年度（以下「不足事業年度」という。）の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により、当該取締役会の決議において定めた配当年率（ただし、8％を上限とする。）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を 365 日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。また、累積した未払Ａ種優先配当金（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、前項及び次条に基づくＡ
種優先株主等に対する剰余金の配当並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき累積未払Ａ種優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払Ａ種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払Ａ種優先配当金から先に配当する。
3. 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額及び前項に定める累積未払Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。
（Ａ種期中優先配当金）
第 12 条の 3 当会社は、第 35 条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種期中優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額にＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により、当該取締役会決議において定める配当年率（ただし、8％を上限とする。）を乗じて算出した額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割り計算により算出される金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。）の金銭を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

（新設）

（新設）

（新設）

（残余財産の分配）
第 12 条の 4 当会社は、残余財産を分配する
ときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式 1 株当たり、次条第 2 項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。
）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。
）の支払金額をいう。
）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
2. 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、前項のほか残余財産の分配を行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
第 12 条の 5 Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

（新設）2. Ａ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）(i)償還請求日が払込期日の 5 年後の応当日（以下「ステップアップ基準日」という。）の前日以前である場合
基本償還価額＝Ａ種優先株式 1 株当たり払込金額×(1＋α) m+n/365(ii)償還請求日がステップアップ基準日（同日を含む。
）以後である場合
基本償還価額＝Ａ種優先株式 1 株当たり払込金額×（1＋α）5×（1＋β）o＋p/365
払込期日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とし、「m＋n/365」は「（1＋α）」の指数を表す。
ステップアップ基準日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。
）までの日数を「o年と p 日」とし、「5」は「（1＋α）
」の指数を、「o＋p/365」は「（1＋β）
」の指数をそれぞれ表す。
「α」は、Ａ種優先配当金額の算定に係る配当年率を参考にＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める値とする。
以下同じ。
「β」は、Ａ種優先配当金額の算定に係る配当年率を参考にＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める値とする。
以下同じ。

（控除価額算式）(i)償還請求日がステップアップ基準日の前日以前である場合
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（1＋α）v＋w/365(ii)償還請求日がステップアップ基準日以後である場合
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（1＋α）v＋w/365×（1＋β）x＋y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。
）の支払金額とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「v 年と w 日」とする。ただし、(ii)の計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。
）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「v年と w 日」とし、「v＋w/365」は「（1＋α）」の指数を表す。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日（同日を含む。
）より前の日である場合には、ステップアップ基準日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とし、「x＋y/365」は「（1＋β）」の指数を表す。

（新設）

（新設）

（新設）

3. 本条第 1 項に基づく償還請求の効力は、Ａ
種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。
（金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の 6 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
（議決権）
第 12 条の 7 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）
第 12 条の 8 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

（新設）（種類株主総会）
第 18 条の 2 第 15 条（招集権者および議長）、第 16 条（電子提供措置等）および第 18 条
（議決権の代理行使）の規定は種類株主総会に準用する。
2. 第 14 条（定時株主総会の基準日）の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会に準用する。
3. 第 17 条（決議の方法）第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
4. 第 17 条（決議の方法）第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（新設）（剰余金の配当等）
第 34 条 当会社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項を定めることができる。

（新設）（剰余金の配当の基準日）
第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3 月 31 日とする。

（剰余金の配当の基準日）
第 35 条 当会社の期末配当の基準日は毎年 3月 31 日とし、中間配当の基準日は毎年 9 月30 日とする。
2. 前項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

（中間配当）
第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削除）
毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年６月 23 日（金）【予定】

定款変更の効力発生日

2023 年６月 23 日（金）【予定】以 上