2020 年 8 月 17 日
各位
会 社 名 関西電力株式会社
代 表 者 名 代表執行役社長 森本 孝
(ｺｰﾄﾞ：9503 東証第一部)
問 合 せ 先 経理部長 坂田 道哉
Ｔ Ｅ Ｌ 06－6441－8821

役員退任後の嘱託等の報酬に関するコンプライアンス委員会の調査結果について
当社は、本年３月１４日、役員退任後の嘱託等の報酬について、第三者委員会から「金品受取り問題に関する修正申告時の追加納税分」や、「過去の経営不振時の役員報酬削減分」を補填する趣旨が含まれていると指摘されました。
その後、社内で速やかに事実関係を確認し、支給済みの嘱託等報酬の全額回収を図るとともに、コンプライアンス委員会において外部の客観的な視点から検証することとしました。
[２０２０年３月３０日お知らせ済み]
当社は、本日、コンプライアンス委員会から役員退任後の嘱託等の報酬に関する調査報告書を受領しました。同委員会による客観的な調査の結果、判明した事実関係等は、別添の調査報告書のとおりです。
本件により、お客さまや社会の皆さまに、多大なご迷惑をおかけしたことについて、改めて心からお詫び申し上げます。
当社は、本年３月に策定した業務改善計画に基づき、経営の執行と監督を明確に分離した指名委
員会等設置会社へ移行し、取締役会の監督機能を強化するとともに、コンプライアンス機能の強化等に向けた改革を推進することで、信頼回復に努めているところです。
今回の報告書における再発防止に向けた提言等を真摯に受け止め、今後の取組みに活かすことで、各種施策の実効性を高めるとともに、コンプライアンスを重視する組織風土の醸成を図ることで、社会の皆さまからの信頼を再び賜ることができるよう全力を尽くしてまいります。
以 上
添付資料１：調査報告書（概要）添付資料２：調査報告書

調査報告書（概要）1調査の概要
1 本調査の目的

関西電力株式会社(以下｢関西電力｣という。)は、同社の役員等が社外の関係者から金品等を受け取っていた問題(以下｢金品受取問題｣という。)について、2019 年 10
月 9 日に第三者委員会を設置し、同委員会から 2020 年 3 月 14 日付の調査報告書(以下｢第三者委員会報告書｣という。)を受領したが、その中で、一部の役員について、その退任後に嘱託等の業務を委嘱する際の報酬に「金品受取り問題に関する修正申告時の追加納税分」及び「過去の経営不振時の役員報酬削減分」を補填する趣旨が含まれていると指摘された。
これを受けて、関西電力は、社内において事実関係を確認したところ、①金品受取問題に関する修正申告時の追加納税考慮分として、2019 年 7 月から 10 月まで、１
名の退任役員に、嘱託等報酬（支給総額：120 万円）が支払われていること、➁過去の経営不振時の役員報酬削減考慮分として、2016 年 7 月から 2019 年 10 月まで、
合計 18 名（上記 1 名を含む。）の退任役員に、嘱託等報酬（支給総額：約 2.6 億円）が支払われていること、が確認された。
関西電力は、上記①及び②の事実（以下「本件補填問題」という。）について、外部の客観的な視点から検証を行う必要があると判断し、コンプライアンス委員会(以下｢当委員会｣という。)において調査を行うことを決定した。
2 調査事項

当委員会における調査事項は、以下のとおりである。
① 第三者委員会報告書において摘示された下記の点に係る事実関係（当事者の認識を含む。）の調査及び関係者の法的責任の検討（i） 過去の経営不振時の役員報酬削減分の補填の趣旨（ii） 金品受取問題に関する修正申告時の追加納税分の補填の趣旨② 回収の意思決定に至るプロセスの検証③ 過去の類似事例の調査
3 本調査の方法

当委員会は、①関西電力の取締役会等の会議体の議事録、各種社内規程類、稟議
書・方針書・委嘱状等の文書、手控え等の資料、➁関西電力のメールサーバー等に1

略語については、この概要版に記載しているもののほか、調査報告書本文における略語を用いている。

- 1 -

保存されていた関西電力の役職員 13 名の電子メールデータ及び秘書室に在籍していた 2 名が貸与を受けていた業務用のパソコンのデータ（キーワードを用いた検索によって抽出されたもの）、③総務室にて保存されていた CD-ROM に保存されていたデータ、を収集し、精査・検討した。
また、当委員会は、関西電力の役職員及び元役員等合計 25 名に対し、合計 28 回
ヒアリング調査を実施した（ただし、一部のヒアリング対象者については、再度のヒアリングを要請したものの、自身を被告とする訴訟が提起されたことを理由として、再度のヒアリングに応じられないとの回答を受けた。）。
当委員会は、2020 年 5 月 18 日及び 6 月 12 日開催の委員会において、本調査の対処方針の審議及び進捗状況の共有を行い、8 月 17 日開催の同委員会にて、本報告書について審議を行い、承認した。
当委員会における検討
1 関係者の法的責任について

役員報酬減額分の補填について
役員報酬規制違反① はじめに

本調査により判明した事実経緯によれば、関西電力では、2016 年 6 月以降、退任役員に対して相談役・エグゼクティブ・フェロー(以下「EF」という。)・
嘱託の業務を委嘱したが、委嘱対象となった退任役員のうち、相談役及び EF に
ついては相談役報酬・EF 報酬に上乗せする形で、それ以外の元役員については嘱託報酬として、各役員の 2013 年 4 月以降における役員報酬減額分のうち役員
報酬削減率が 40％であった場合の減額分を上回る部分を一定の支給月数で割り戻して計算された金額が支払われていた（以下、これらの業務委嘱を「本件嘱託」といい、このような計算式で算出されて各退任役員に支払われた金額を「本件嘱託報酬」という。）。
本件嘱託報酬は、形式的には各退任役員との間の委嘱契約に基づき支払われたものであるが、その実質は在任時に自主返上した役員報酬減額分を退任後に補填する趣旨で支払われたものとも考えられる。
仮に本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当する場合には、株主総会で決議した取締役の報酬上限の範囲内において取締役会の決議（又は取締役会による代表取締役への一任決議に基づく代表取締役の決定）又は監査役の協議に基づき個別の支給金額を決定しなければならず、所定のプロセスを経ずに支給- 2 -した場合には法令違反に該当することになる。そこで、以下では、本件嘱託報
酬が「役員報酬の後払い」に該当するかどうかについて検討する。
② 「役員報酬の後払い」であると評価されるべき事情(a) 本件嘱託を検討し始めた経緯・目的
関西電力では、2 度の電気料金値上げ申請に際し、役員報酬の大幅な減額を強いられており、2015 年 10 月ころ、当時の会長（森氏）の「▲50％超過分を退任後カバーできないか」という指示を受けて本件嘱託の検討が開始され、「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」という対応方針の下、具体化された。このような経緯からわかるとおり、関西電力において本件嘱託を検討し始めた目的は過去の報酬減額分を補填することにあり、当社嘱託を委嘱したのはそのための方策に過ぎなかった。
(b) 本件嘱託報酬の金額を決定した経緯
秘書室では、前記の会長（森氏）の指示を受けて、報酬削減率が 40％だった場合を上回る減額部分を支払う方針を決め、各人別に一定月数（委嘱期間）に応じて 12・24 などの数字で割り戻して嘱託報酬金額を決定している。
(c) 嘱託対象者を決定した経緯
2013 年 4 月以降の報酬減額措置の対象となった役員 22 名のうち、嘱託対象とならなかったのは、支給金額が僅少な場合（報酬削減率が 40％を超える部
分を 12 で割り戻した金額が 10 万円未満となる場合）又は転出先の関係会社報
酬が高額のため補填の必要性がないと判断される場合のいずれかの事情が認められる４名のみであった。
(d) 委嘱時の説明内容
秘書室で準備した委嘱説明時の読み上げ原稿には「今般の委嘱は、在任中に役員報酬を返上いただいた額を補填するというものではないが、世間的には誤解をうむおそれもあるため、嘱託委嘱については、ご本人限りということでお願いする」と記載されており、委嘱説明を行った会長（森氏・八木氏）及び秘書室が、本件嘱託の事実が明らかとなった場合には報酬の補填と批難されることを強く意識していたことがうかがわれる。
③ 本件嘱託報酬を「役員報酬の後払い」と評価し難い事情

本件嘱託報酬を受領した退任役員 18 名のうち、報酬金額の中に過去の報酬減- 3 -額分の補填が含まれていることを明確に認識していたのは、本件方針稟議を決裁した森氏のみであり、その他の役員は、嘱託契約の目的が過去の報酬減額分の補填であるということを明確に認識していたとは認められない。
一般に、会社と退任役員の間で相談役・顧問・嘱託などの名目で委嘱契約が締結される場合、一方当事者（会社）が、その内心においては過去の役員報酬減額分の補填の趣旨で嘱託を委嘱する意図であったとしても、相手方当事者（退任役員）に対して、一定の業務を委嘱し、それに対して報酬を支払う旨を表明し、相手方当事者（退任役員）が一方当事者（会社）の内心の意図に気づかずにそれに応じて委嘱契約が成立した場合には、当該委嘱契約は有償の委任契約として有効に成立するはずである。
したがって、委嘱を受けた退任役員 18 名の大半については、支払われた本件
嘱託報酬は、有効に成立した委嘱契約に基づく報酬と評価されることになる。
④ 検討

本件嘱託報酬については、その実質は「役員報酬の後払い」であると認める
べき客観的な事情が認められる一方で、多くの委嘱対象者はこれが「役員報酬の後払い」であるという認識を有しておらず、それらの委嘱対象者との間では有償の委嘱契約が有効に成立していたものと認められる。
このような場合に本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」であるとして役員報酬規制に服するのかどうかについては、意見が分かれるところである。
本件嘱託報酬は「役員報酬の後払い」に該当すると解する立場に立つと、その支給について役員報酬規制を遵守する必要があることになり、本件方針稟議
及び 2016 年の委嘱稟議を決裁した取締役会長の森氏、取締役社長の八木氏及び秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏には法令違反（会社法 361 条 1 項・387
条 2 項違反）が認められる。一方、2017～2018 年にかけて委嘱稟議等を決裁した取締役社長の岩根氏については、2016 年 6 月当時には本件方針稟議の内容を認識しておらず、翌年以降の委嘱稟議に際しても正確に認識していたのかどうかは定かではないため、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」であることを明確に認識した上で委嘱等の稟議を決裁したとまでは認められない（ただし、2019 年 6 月に豊松氏に EF 委嘱した際の認識については後述する。）。
それ以外の取締役及び委嘱を受けた退任役員ら（森氏を除く。）について
も、法令違反・監督義務違反は認められない。
善管注意義務違反① はじめに- 4 -本件嘱託報酬は役員報酬規制に服さないとする立場に立った場合には、本件
方針稟議及びそれに基づく委嘱を決定した取締役（森氏・八木氏・八嶋氏）について法令違反（会社法 361 条 1 項・387 条 2 項違反）は認められないものの、取締役としての善管注意義務に違反するのではないかが問題となる。
② 本件嘱託が役員の個人的利害に関わるものであるかどうか

相談役・顧問契約とは、あくまでも退任した後の個人と会社の間の委任契約として一般に行われているものであるが、本件嘱託は、役員在任中に減額措置の対象とされた報酬を退任後に支払うために設計された仕組みであり、その実質に照らし、役員の個人的利害に関わるものと認められる可能性が高い。
実際、仮に金品受取問題が発覚せずに本件嘱託もそのまま実行されていた場
合、最も高額の補填を受けるのは、2013 年 4 月以降の報酬減額期間において会長を務めていた森氏及び社長を務めていた八木氏であり、秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏も、相応の金額を嘱託報酬として受け取ることとされていた（この 3 氏は何れも本件方針稟議を決裁している。）。それに加えて、本件方針稟議を最終決裁権限者として決裁した森氏は、当該決裁後間もなくして自分自身が本件嘱託の対象となる立場であった。
このような事情を総合勘案するならば、本件嘱託は役員（特に森氏）の個人的利害に関わるものであると認められ、少なくとも本件方針稟議を自ら決裁した森氏には忠実義務違反が認められるというべきである。
③ 前提事実の認識過程に不注意な誤り・不合理さがあるかどうか

本件嘱託の検討過程の事実経緯を見ると、本件嘱託を実施することによる以下のリスクの検証を十分に行っておらず、経営判断の前提となるべき事実の認識過程において適切な注意が払われていなかった。
(a) 本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するリスク
本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当する場合には、役員報酬規制（会社法 361 条 1 項・387 条 2 項）を遵守せずに支給した場合には法令違反としての責めを負うことになる以上、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するかどうかについては慎重に検討し、場合によっては法律専門家に相談してリーガル・オピニオンを取得しておくなどの情報収集・分析を行う必要があった。それにもかかわらず、そのような法的検討を一切行うことなく、本件嘱託の実施を決定している。

- 5 -(b) 利益相反規制の趣旨に違反するリスク
本件嘱託は、過去の役員報酬減額分を補填する目的で検討・実施されたものである以上、役員在任時に会社が返上を受けた報酬を退任役員らに返還する契約として利益相反取引に該当する可能性も否定できない。仮に利益相反取引に該当しないとしても、森氏が最終決裁権限者として本件方針稟議及び本件嘱託を決定していることは、利益相反取引規制の趣旨に照らして問題があったと言わざるを得ない。
実質的に見て「役員報酬の後払い」とみなされるリスクが高い以上、人事・報酬等諮問委員会に付議して独立社外取締役の意見を聴取するという客観性・透明性の高いプロセスを経るべきであったが、かかるプロセスを経ていない。
(c) 消費者・株主・従業員に対する虚偽説明に該当するリスク
本件嘱託は、電気料金値上げ申請に伴う役員報酬減額措置の対象役員に対し、電気料金の値下げ・復配・従業員賞与復活等を実施する前に、対外公表しないまま退任後の嘱託報酬という名目で補填しようとしたものであり、仮に発覚した場合には、消費者・株主・従業員に対する虚偽説明として関西電力の信用毀損につながるリスクが高いことを容易に想像できたはずである。そうであるとすれば、かかるリスクを負ってまで 2016 年 6 月株主総会以降に実施するべきなのか、高浜原発の再稼働とそれに伴う電気料金の値下げ・復配を待ってから対外説明を行った上で実施するべきなのかについて、慎重に検証するべきであった。にもかかわらず、かかるリスクについて適切な検証を行わないま
ま、2016 年 6 月株主総会以降に本件嘱託を実施することを決定している。
④ 意思決定の推論過程及び内容に著しい不合理さがあるかどうか

前記のとおり、本件嘱託は消費者・株主・従業員らの信頼を裏切る行為であるが、検討を開始した当初には、高浜原発再稼働とそれに伴う電気料金の値下げ・復配や従業員の賞与復活とセットで実施する予定であったことがうかがえる。しかし、実際には高浜原発再稼働禁止仮処分決定により電気料金の値下げ・復配・従業員賞与復活のいずれも実施することができなかった。これを受けて、現役役員の報酬削減率の縮小については内容を見直す一方で、本件嘱託については、補填の範囲（▲40％超の部分）を見直すことなく、本件方針稟議
を決裁している。現役役員の報酬ですら削減率を縮小することがためらわれる
中、インセンティブ報酬としての意義も全く認められない退任役員への過去の報酬減額分の補填を強行したことについては、およそ合理性が認められない。
⑤ 検討

- 6 -

本件嘱託報酬については、仮に「役員報酬の後払い」に該当しないとしても、①本件嘱託が役員（特に森氏）の個人的利害に関わるものであり、忠実義
務違反に該当すると認められること、②本件嘱託を実施した場合に想定される各種リスクに関する情報収集・分析が不十分であり、前提事実の認識過程に不注意・不合理さが認められること、③本件方針稟議の内容についても、2016 年
4 月当時の関西電力を取り巻く環境に照らし、極めて不合理であると言わざるを得ず、意思決定の推論過程及び内容に著しい不合理さが認められることから、
本件方針稟議及びそれに基づく委嘱・委嘱期間延長の稟議を決裁した取締役会
長の森氏、取締役社長の八木氏及び秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏には善管注意義務違反が認められる。一方、本件方針稟議には関与しておらず、
2017 年以降に既定の方針に従って委嘱・委嘱期間延長の稟議を決裁した取締役
社長の岩根氏については、善管注意義務違反までは認められないものと思料する（ただし、豊松氏に対する EF 委嘱時の認識については、後述する。）。
追加納税分の補填について
本調査により判明した事実経緯によれば、関西電力では、2019 年 6 月に退任した豊松氏に対して EF を委嘱するに当たり、基本となる EF 報酬金額を算定した上、そこに過去の報酬減額分及び修正申告を行った際の追加納税分の補填の趣旨で計算した金額を加算して、トータルで副社長待遇と同程度の報酬金額（月額 490 万円）を支払うこととし、EF 委嘱契約を締結し、報酬を支払った（以下、追加納税分の補填の趣旨で支払われた金額を「本件追加報酬」という。）。
本件追加報酬は、豊松氏が原子力事業本部の業務を担当する過程で森山氏から預かった金品について、金沢国税局の調査を受け、修正申告を行って追加納税した金額を補填する趣旨で算定されたものである。森山氏から儀礼の範囲を遙かに超える多額の金品を預かり、その一部を費消していた役員らの行為が重大なコン
プライアンス違反に該当することは明らかであり、かかるコンプライアンス違反の行為に対して修正申告を行った役員に対し、各自が負担した追加納税額を退任後に補填するという判断は著しく不合理であったと言わざるを得ない。
仮に百歩譲って、森山氏から金品を受領した役員らの行為は会社のために行ったものであるから、会社が追加納税額を補填したいというのであれば、人事・報酬等諮問委員会に上程し、独立社外取締役の意見も聴取した上、取締役会で決定するという客観性・透明性の高いプロセスを経るべきであった。にもかかわらず、社長・会長・相談役の間で相談して内々に本件追加報酬の支給方針を決定しており、意思決定プロセスについても合理性が認められない。
したがって、豊松氏に対して本件追加報酬を支払うことを決定した取締役会長の八木氏及び取締役社長の岩根氏には善管注意義務違反が認められる。

- 7 -なお、豊松氏に対する EF 報酬金額については、EF としての基本報酬、本件嘱託報酬及び本件追加報酬を合算して金額が決定されており、岩根氏はその検討過程において本件嘱託報酬の算定方法を認識していた可能性がある。前述したとおり、岩根氏は、2016 年 6 月の社長就任時においては、本件嘱託の目的や本件嘱託報酬の算定方法を認識していなかったものと考えられるが、社長就任後どこかのタイミングで認識した可能性があり、仮にこれらの目的・算定方法を明確に認識していたとすれば、本件嘱託報酬のリスクを検証して委嘱を止めるべき責務があったと認められる可能性も否定できない。
損害について前記のとおり、役員報酬減額分の補填については、取締役の法令違反又は善管
注意義務違反が認められ、追加納税分の補填については、取締役の善管注意義務違反が認められる。
しかし、関西電力は、委嘱対象者らから、本件嘱託報酬及び本件追加報酬として支払った全額（源泉徴収された委嘱対象者らの税金分も含む。）の回収を受けているため、その限りで上記取締役の任務懈怠に基づく損害は認められない。
そのほか、関西電力では、①当委員会に本調査を依頼したことによる調査費用を負担しているほか、➁金品受取問題に続けて本件補填問題が報道されたことにより、一定の信用毀損が生じていると考えられるが、このような調査費用及び信用毀損が取締役の任務懈怠に基づく損害に該当するかどうかについては、過去の裁判例においても判断が分かれており、当委員会としても、現時点において明確な判断を示すことは難しいと考えている。
調査費用について
本件補填問題は、消費者・株主・従業員の信頼を裏切る行為として大きな社会的非難を浴び、徹底した調査と再発防止策の検討を求められることは必然であったから、当委員会が本調査を実施したことは相当であると認められる。
その一方で、当委員会は、本件補填問題の調査のために設置されたものではなく、金品受取問題を受けてコンプライアンス体制を強化するべく関西電力が新たに設置した恒常的な委員会であるため、本件補填問題が取締役の任務懈怠に該当するかどうかにかかわらず、本調査を行うことは当委員会が本来的に行うべき職務であるという側面も否定できない。これは相当因果関係を否定するべき事情とも考えられる。
信用毀損について- 8 -

本件補填問題は、金品受取問題とは全く性質の異なる新たな不祥事であるということができ、これによって関西電力の信用を大きく毀損したことは間違いなく、取締役の任務懈怠に基づく損害であると認められる。
しかし、この損害を金銭的に評価することは困難である。特に、今般の関西電力の信用毀損という結果は、本件補填問題だけでなく金品受取問題によってもたらされているため、本件補填問題に基づく信用毀損による損害がどの程度のものであったのかを客観的に判断することは非常に難しい。過去の裁判例では、民事訴訟法 248 条に基づく損害認定がされているケースも認められるものの、本件における損害認定について現時点で判断することは極めて難しいと言わざるを得ない。
2 回収の意思決定に至るプロセスについて

関西電力は、役員報酬カット分の補填及び追加納税額の補填のいずれも正当性を欠いており、その決定プロセスもガバナンスの観点から不適切であったとの認識に基づいて、会社の信頼回復のために支払済みの全額につき自主返還を要請することにより回収を図るという対応方針を決定している。かかる回収の意思決定に至るプ
ロセスは妥当であり、違法又は不当な点は見当たらない。
3 過去の類似事例の有無について

当委員会では、役員退任後に顧問や嘱託等の職務を委嘱して当該職務の報酬を支給することにより役員在任中に返上された報酬を実質的に補填するという過去の類
似事例の有無を検討するため、過去 20 年間における役員の報酬返上（業績悪化及び不祥事を理由とするもの）の実績資料を確認するとともに、過去 20 年間の顧問及び嘱託等への報酬支払実績資料の検討を行った。
しかし、報酬返上分を実質的に補填することを目的として顧問等の委嘱又は報酬額の増額が行われたことをうかがわせる事実や根拠資料等は認められておらず、本件に類似する事案が他に存在したとは認められない。
再発防止に向けた提言
1 本件補填問題を生じさせるに至った要因と問題点

コーポレートガバナンスの認識の欠如
本件補填問題を生じさせるに至った要因① 退任役員の処遇は会長の専権という暗黙の了解- 9 -まず指摘すべきは、退任役員の処遇は会長の専権という暗黙の了解が存したことである。本件嘱託報酬にしても本件追加報酬にしても、その当時の会長・社長など限られたメンバーしか検討に関与しておらず、特に本件嘱託報酬の検討過程を見ると、会長（森氏）の意向が極めて強く反映され、会長の意向を秘書室が汲み取って立案し、決定された様子が認められる。
この「会長の専権」という暗黙の了解が、会長を不当な行為に走らせるとともに、他の役員達がそれを体を張って止めようとまではしなかったことの要因となったと認められる。
② 秘書室の体制及びそこから醸成される経営陣の意識

次に、会長の命を受けて退任役員の処遇に係る立案を行う秘書室の体制も、極めて閉鎖的かつ密室的であった。金品受取問題にしても本件補填問題にしても、「秘密にしようと思えば秘密にできる」という認識がすべての前提にある。そして、かかる経営陣の認識を裏打ちしているのが、退任役員の処遇も含
め役員まわりの事務を担当する秘書室の閉鎖性・密室性である。
関西電力では、退任役員の処遇は会長の専権であると同時に、担当部署である秘書室が閉鎖的・密室的であるがゆえ、社外は当然として社内にすら秘密にしたまま実行できる構造になっていた。そのため、会長・社長・秘書室担当常務（取締役又は執行役員）などの経営陣の主観においても「発覚するはずがない」という意識が醸成される。かかる経営陣の意識も本件補填問題を生じさせた要因である。
③ チェック体制・意識の欠如

関西電力における退任役員の処遇に係る決定プロセスは、会長の意向に対して批判的な視点でこれを検証する体制にはもはやなく、関係する部署においても検証しようという意識が欠如していた。
関西電力は、上場企業として、法務・コンプライアンスといった管理部門を備えており、日常の業務においては適切な管理体制が取られていたはずであるが、会長の専権とされる退任役員の処遇については、リーガル・コンプライア
ンス上のチェックもされず、内部監査部門や監査役からのチェックもされていなかったと推察される。唯一関与していた秘書室においても、様々なリスクに気づいていながら会長の意向を優先し、それらのリスクを検証することもなけ
れば会長に意見を述べることもなかったのであり、およそチェックしようとする意識が欠如していたといわざるを得ない。

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コーポレートガバナンスの認識の欠如① 人事・報酬等諮問委員会の軽視

関西電力は、CG コード（補充原則 4－10①）の適用を受けて、2015 年 11 月に人事・報酬等諮問委員会を設置し、コーポレートガバナンス報告書の中で、「経営陣幹部の選解任ならびに経営陣の報酬制度の設計及び報酬額の決定」「相談役・顧問の委嘱及び報酬」については、人事・報酬等諮問委員会の審議を経ていると記載している。しかし、実際には、本件嘱託報酬及び本件追加報
酬とも人事・報酬等諮問委員会には一切報告されておらず、独立社外取締役が全く関知していないところでこれらの報酬補填は実行されていた。
本件嘱託報酬は、過去の役員報酬減額分を退任後にカバーしたいという森氏の意向を受けて検討が開始されたものであり、2016 年 6 月の定時株主総会以降、現行役員の報酬削減率の縮小とセットで実施することとされていたが、役員退任後の報酬減額分の補填方針については人事・報酬等諮問委員会へ一切報告されていない。現行役員の報酬削減率の縮小についても、検討過程の議論や反対意見などは報告されず、電力小売自由化に伴う業績連動報酬の導入という聞こえの良い理由に差し替えて人事・報酬等諮問委員会に上程されている。
以上のとおり、関西電力では、CG コードに従って人事・報酬等諮問委員会を設置していたものの、都合の悪い情報は報告・付議せず、聞こえの良い「きれいな情報」だけを報告・付議し、同委員会を軽視していた。
② 会長・相談役が影響力を行使することの弊害

関西電力では退任役員の処遇については会長の専権という暗黙の了解が存在していたが、会長がこうした形で人事の実権を保持することには、社長のリーダーシップを阻害するという懸念が存する（CGS ガイドライン 51～52 頁）。
また、関西電力では、金沢国税局への対応やその後の追加納税額の補填方針の決定などの重要な局面において、会長・社長だけでなく相談役も協議に参加しており、相談役の意見が経営の方向性に大きな影響を与えていた可能性が高い。このように経営の現場を退いた元経営トップが相談役として経営に影響力を及ぼすこともまた、社長のリーダーシップを阻害する要素になり得るものである（CGS ガイドライン 48 頁参照）。
コンプライアンスの意識の欠如
本件嘱託報酬については、法令違反が疑われるにもかかわらず、その点を検証することなく支給方針を決定しており、本件追加報酬に至っては、会社自身が重- 11 -

大なコンプライアンス違反の行為を容認したとみなされてもやむを得ない。これ
らの方針を主導したのは当時の会長と社長であり、これは経営トップによる重大なコンプライアンス違反に他ならない。
経営トップによるコンプライアンス違反は、内部統制を無力化させる極めて重大な問題である。そのため、経営トップの不正行為を是正する役割を担うべきなのは独立した立場の社外取締役であるが、社外取締役は情報が提供されなければ監督機能を果たせない。
経営トップによるコンプライアンス違反行為は、ガバナンス・コンプライアンスという観点からさまざまな形で内部統制システムを工夫したとしても是正が難
しく、非常に罪が重いと言わざるを得ない。
公共事業を担う者としての自覚の欠如
関西電力は、「経営陣・従業員も身を切る覚悟である」ことを対外表明して電気料金を値上げしたにもかかわらず、電気料金の値下げ・復配・従業員の処遇改
善の何れも実現されないまま、過去の役員報酬減額分を補填するための本件嘱託報酬の支給だけを先に開始したものであり、公共事業を担う者としての自覚が欠如していたと評価せざるを得ない。
関西電力は、公共的な事業を行う企業としての社会的な責任を負っている。電気事業法の改正により電力自由化が進んだとしても、単なる営利企業という位置
づけではなく、極めて重要な公共インフラである電力事業を担う公共性の高い企業であり、社会からも高いレベルの社会的な役割・責務が求められている。そのことを役職員全体が意識し、広く社会全般に求められているコンプライアンスのレベルを超えて、企業としての価値観（企業の理念やフィロソフィー）や行動の基準を誠実に確立していくことが必要である。
2 再発防止に向けた改善策

コーポレートガバナンス体制の整備・運用
経営陣の意識改革
経営を担う経営陣において、コーポレートガバナンスの意識を高めることが急務である。関西電力において、如何にガバナンスの理解や意識が欠如していたかを自省し、ガバナンスの意義を理解するための研修を徹底的に行う必要がある（たとえば、一年間、経営幹部を対象に、総稼働見込み時間の 5％程度をこうした研修に当ててみるなど）。
そして、経営に当たって透明性を確保するという認識を醸成する。本件の本- 12 -

質的な問題の一つは、密行的かつ内向きに決定されたことと対外的な説明の欺瞞性であり、このような企業風土を払拭し、外部に情報を開示して正々堂々とするという意識を定着させる必要がある。
役員等の人事・報酬の透明性確保等
関西電力は、2020 年 6 月に指名委員会等設置会社へ移行し、少なくとも形式
的には、人事・報酬等のガバナンスに係る権限を指名委員会及び報酬委員会が掌握することとなる。もっとも、実効的なガバナンスを機能させるためには、
これらの委員会を実質的に機能させる仕組み、工夫が必要である。
在任時の役員報酬や退任役員の処遇についてはどうしてもお手盛りの危険が否定できないため、今後は現役役員の報酬だけでなく役員を退任した後の嘱託・顧問の報酬についても報酬委員会に諮り、委嘱する業務の内容や対価の相当性について検証するプロセスを経るべきである。また、本件補填問題で失墜した信頼を早期に回復するためにも、委員会の問題意識を広く公開するなど、より積極的な情報開示を心掛けるべきである。
そのほか、会長・相談役の発言力が強いという企業風土をコーポレートガバ
ナンスの観点から見直すため、社長を業務執行のトップとして明確に位置づけるとともに、社長のサクセッションについては指名委員会で議論し、会長・相談役が不当な影響力を及ぼすことのない仕組みを確立することが重要である。
社外取締役の職務を支える体制整備
指名委員会等設置会社へ移行し、独立社外取締役によって構成される委員会に実効的な監督を担ってもらい、取締役会長も独立社外取締役が務めることになる以上、社外取締役の職務を支える体制整備が必須である。具体的には、監督のために必要な情報を提供する仕組みを整え、社外取締役の指示に基づいて行動するスタッフ・組織を設けることが必要となる。
今般、関西電力では取締役会及び取締役の職務執行を支える組織として、取締役会室を設置しているが、この取締役会室は単なる取締役会事務局ではなく、取締役会長を初めとする独立社外取締役の職務執行を支えるという意識で働くことが重要である。
さらに、社外取締役による監督機能というものは、適切な情報がなければ発揮されないということも意識してもらう必要がある。社外取締役による監督機
能は、情報を遮断してしまえば簡単に形骸化させることができる。そのような形骸化を防ぐためには、社外取締役を支える体制をしっかりと構築し、その体制を支える職員が社外取締役に適切な情報を報告することの重要性をきちんと- 13 -

認識して職務を遂行することが極めて重要である。
執行側経営陣の権限の適切な設定
指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、業務執行の決定については、
広範に執行役への委任が可能となるが、どこまでの範囲でかかる委任を行うか
は、取締役会が自ら決定する必要がある。
金品受取問題や本件補填問題が生じたからといって、徒に執行側への委任範
囲を保守的に捉えすぎると、経営の効率性が阻害され、萎縮効果も生じてしまう。社外取締役が主役となる取締役会において決定すべき業務執行の範囲がどこまでであるべきか（どこまでを執行役の判断に委ねるか）という点について、取締役会において適切に議論し、決定する必要がある。
コンプライアンス体制の整備・運用
情報の作成・保存の体制整備
役職員の職務の執行に際し、情報を作成・保存する体制を改めて整備すべきである。
本件嘱託に関しては、秘書室のごく限られた役職員のみが会長の意向を受けて検討を進めたため、残存していた資料が断片的であり、データはサーバー等ではなく、個人の判断で作成した CD-R に保存されるなど、事後の検証に十分とは言い難い状況にあった。取締役会、執行役会議、各種委員会のような公式な会議体のみならず、役員の意思決定の判断プロセス、打合せ、上席者からの指示等に関しても、適切に記録が残るようにし、職務上作成した資料の保存場所
等を含め、明確に執務ルール化すべきである。
内部監査等の実効化
実効的な内部監査の体制構築も重要であり、経営トップを含む全ての業務を
内部監査の対象とし、コンプライアンスの徹底を図るためには、経営監査室と監査委員会の連携をより一層深めていく必要がある。経営トップによるコンプ
ライアンス違反については、経営監査部による監査といったいわゆる内部統制システムだけでは対処できず、独立社外取締役を中心とした監査委員会による監督機能は必須である。そのための情報提供という重要な役割の一環を担うのが経営監査室であることを十分に意識して職務に当たることが求められる。
なお、監査委員会においても、そのような問題意識を踏まえた監査が行われることを期待したい。

- 14 -

公共事業を担う者としての認識の整理と再自覚
現在の電気事業法の下における電気事業者としての「公共性」についても、認識を整理する必要がある。電力自由化の状況も踏まえつつ、様々なレベルの「公共性」の意味について考え、議論し、整理した上で、それを担う企業としての責任を再自覚する必要がある。それが関西電力にとってのコンプライアンスの意味を考える契機となる。
定期的モニタリング
改善状況について、定期的なモニタリングを継続することが必要である。また、取締役会、及び各委員会の実効性は、外部専門家の意見も聴取の上、実施することが望ましい。常に、外部からの評価に晒されているということは、内向き思考を改めることにもつながるし、取締役会が主体的に改善を促進する姿を示す
ことは企業風土に好影響をもたらす。
結語
本件補填問題に関しては、既に第三者委員会報告書に記載されている上、監査役会が独自に設置した「取締役責任調査委員会」からも報告書が提出されているが、当委員会としても、この問題は関西電力にとって非常に重要な問題であると認識し、独自に徹底的に調査し、問題点を追究することとした。その意図は、①本件補填問題というユーザー・株主・従業員に対する裏切り行為を前にして、関西電力が一から出直して企業改革を果たすためには、事実関係を徹底的に調査し、全てのス
テークホルダーに開示する必要があること、➁金品受取問題に続く本件補填問題について、その真の原因を究明し、新しい価値観の構築の基礎とすべきであると考えたことである。
本報告書は、関西電力の問題をさらけ出してしまうものであり、当面は関西電力
に対する更なる批判を招くことになるが、それらの批判を正面から真摯に受け止め、批判の中から自分達に足りなかったこと、間違っていたことを学び、とことん
深くまで考えることで、社会からの信頼を取り戻し、役職員の方々の仕事、そして会社への誇りを取り戻す第一歩としたいと思っている。それが新しい「コンプライ
アンス憲章」の中核をなすはずである。
当委員会はその一助をなすことがミッションであり、そのために本報告書を作成したものである。
以上- 15 -

関西電力株式会社取締役会

御中

調 査 報 告 書2020 年 8 月 17 日
コンプライアンス委員会

- 1 -

目次
調査の概要 ························································ 5
1

本調査の目的 ······················································ 52

調査事項 ·························································· 6

3調査体制 ·························································· 6
調査の責任者 ······················································ 6
調査体制 ·························································· 6
事務局 ···························································· 6
本調査の期間及び当委員会における審議 ······························ 6

4

本調査の方法 ······················································ 7
関係資料の精査 ···················································· 7
関係者が保有するメールデータ等のデジタル・フォレンジック調査 ······ 7
関係者に対するヒアリング調査 ······································ 75

本調査の前提条件・限界 ············································ 7
本調査により判明した事実経緯 ······································ 91

関西電力の概要 ···················································· 9
沿革等 ···························································· 9
役員報酬について ·················································· 9
相談役・顧問制度について ········································· 102

東日本大震災後の経営状況の悪化と役員報酬の減額···················· 11
役員報酬の減額 ··················································· 112012 年 6 月の定時株主総会 ········································· 113

電気料金の値上げ申請と役員報酬の減額······························ 12
電気料金の値上げ申請に向けた役員報酬の減額 ······················· 12
電気料金の値上げ申請 ············································· 12
査定方針案に従った役員報酬の減額 ································· 13
相談役・顧問制度の見直し ········································· 13
従業員の処遇 ····················································· 142013 年 6 月の定時株主総会 ········································· 144

原子力発電所再稼働の遅延 ········································· 14
原子力発電所再稼働の遅延 ········································· 14
従業員の処遇 ····················································· 142014 年 6 月の定時株主総会 ········································· 145電気料金の再値上げ申請と役員報酬の減額···························· 15- 2 -電気料金の再値上げ申請に向けた役員報酬の減額 ····················· 15
従業員の処遇 ····················································· 15
電気料金の再値上げ申請 ··········································· 15
査定方針に従った役員報酬の減額 ··································· 16
従業員の処遇 ····················································· 172015 年 6 月の定時株主総会 ········································· 1762015 年秋における役員報酬・退任後の取扱いの検討 ··················· 17
コーポレートガバナンス・コードへの対応 ··························· 172015 年 10 月の検討指示 ············································ 18
報酬減額部分をカバーする方策の検討 ······························· 18

72016 年 2 月以降の役員報酬・退任後の取扱いに係る方針決定 ··········· 20
2016 年 2 月当時の方針 ············································· 20
高浜原発再稼働禁止仮処分決定 ····································· 20
従業員の処遇 ····················································· 21「役員報酬の見直し」に係る決定 ··································· 21
役員退任後の取扱いに係る方針決定 ································· 22
対象者への委嘱内示の際の伝達事項の検討 ··························· 22
役員報酬の見直しに係る決議 ······································· 222016 年 6 月の定時株主総会 ········································· 23

82016 年秋以降の役員報酬の削減率の見直し ··························· 23
従業員の処遇・高浜原発再稼働禁止仮処分命令の取消決定 ············· 232017 年 6 月取締役会における役員報酬の見直し ······················· 24
2017 年 6 月の定時株主総会・復配 ··································· 24
原発の再稼働・電気料金の値下げ・従業員の処遇 ····················· 24
2018 年 6 月取締役会における役員報酬の見直し ······················· 24

9嘱託者への委嘱 ··················································· 25
委嘱の決定 ······················································· 25
委嘱時の説明 ····················································· 25
委嘱対象者らの認識及び委嘱期間中の状況 ··························· 26

10

秘書室の組織改編、秘書室業務担当役員等の交代······················ 27

11

EF 委嘱にあたっての追加納税額相当分の補填方針 ····················· 27
金沢国税局による調査 ············································· 27
修正申告に至る経緯 ··············································· 28
修正申告後の補填方針の決定及び伝達時期 ··························· 29
EF の委嘱及び修正申告対象役員らへの追加納税額相当分の補填方針の決定 30

12

金品受取問題発覚後の経緯 ········································· 31
金品受取問題の発覚 ··············································· 31
嘱託者の解嘱に至る経緯 ··········································· 31
報酬返還要請に至る経緯 ··········································· 32- 3 -当委員会における検討 ············································· 34
1

関係者の法的責任について ········································· 34
役員報酬減額分の補填について ····································· 34
追加納税分の補填について ········································· 48
損害について ····················································· 50

2

回収の意思決定に至るプロセスについて······························ 52

3

過去の類似事例の有無について ····································· 53
再発防止に向けた提言 ············································· 54

1

本件補填問題を生じさせるに至った要因と問題点······················ 54
コーポレートガバナンスの認識の欠如 ······························· 54
コンプライアンスの意識の欠如 ····································· 63
公共事業を担う者としての自覚の欠如 ······························· 642

再発防止に向けた改善策 ··········································· 66
コーポレートガバナンス体制の整備・運用 ··························· 66
コンプライアンス体制の整備・運用 ································· 69
公共事業を担う者としての認識の整理と再自覚 ······················· 70
定期的モニタリング ··············································· 70
結語 ····························································· 71- 4 -調査の概要1 本調査の目的

関西電力株式会社(以下｢関西電力｣という。)は、同社の役員等が社外の関係者から金品等を受け取っていた問題(以下｢金品受取問題｣という。)について、2019 年 10
月 9 日に第三者委員会を設置し、①森山氏関係調査、②類似事案調査、③当時から
これまでの関西電力の対応、④上記①～③についての背景・根本原因の究明並びに再発防止策の提言を委嘱した。
第三者委員会は、上記委嘱を受けて調査を実施し、関西電力に対し、2020 年 3 月
14 日付の調査報告書(以下｢第三者委員会報告書｣という。)を提出したが、その中で、一部の役員について、その退任後に嘱託等の業務を委嘱する際の報酬に「金品受取り問題に関する修正申告時の追加納税分」及び「過去の経営不振時の役員報酬削減分」を補填する趣旨が含まれていると指摘された。
これを受けて、関西電力は、社内において事実関係を確認したところ、下記①及び②の事実が確認された。
① 金品受取問題に関する修正申告時の追加納税考慮分
2018 年秋ごろ、金品受取問題に関し修正申告及びそれに伴う追加納税を行うこととなった役員に対し、役員を退任後、嘱託等報酬額を決定する際に、修正申告
時の追加負担額を考慮する旨の方針を決定していること。
また、この方針に基づき、2019 年 7 月から 10 月まで、１名の退任役員に、嘱託等報酬（支給総額：120 万円）が支払われていること。
② 過去の経営不振時の役員報酬削減考慮分
2016 年 4 月、大幅な報酬返上を行っている役員に対し、その労苦を踏まえ、役員を退任後、嘱託等報酬額を決定する際に、役員報酬のカット分を一定程度考慮する旨の方針を決定していること。
また、この方針に基づき、2016 年 7 月から 2019 年 10 月まで、合計 18 名（上記
1 名を含む。）の退任役員に、嘱託等報酬（支給総額：約 2.6 億円）が支払われていること。
関西電力は、上記①及び②の事実（以下「本件補填問題」という。）について、外部の客観的な視点から検証を行う必要があると判断し、2020 年 4 月 28 日に設置されたコンプライアンス委員会(以下｢当委員会｣という。)において調査を行うことを決定した（以下、当委員会が行った調査を「本調査」という。）。

- 5 -

2 調査事項

当委員会における調査事項は、以下のとおりである。
① 第三者委員会報告書において摘示された下記の点に係る事実関係（当事者の認識を含む。）の調査及び関係者の法的責任の検討（i） 過去の経営不振時の役員報酬削減分の補填の趣旨（ii） 金品受取問題に関する修正申告時の追加納税分の補填の趣旨② 回収の意思決定に至るプロセスの検証③ 過去の類似事例の調査
3 調査体制調査の責任者
当委員会委員長 中村直人

(中村・角田・松本法律事務所 弁護士)

調査体制
委員長の指揮の下、当委員会委員並びに中村・角田・松本法律事務所及び日比谷パーク法律事務所の所属弁護士により、社内資料調査及び関係者ヒアリング等の必要な調査を行った。
当委員会委員 松山遙(日比谷パーク法律事務所

弁護士)

調 査 補 助 者 山田 和彦(中村・角田・松本法律事務所 弁護士)

調 査 補 助 者

小川 尚史

(日比谷パーク法律事務所

弁護士)

調 査 補 助 者

川本

(日比谷パーク法律事務所

弁護士)

拓

また、当委員会は、フォレンジック調査を行うため、専門機関である株式会社
KPMG FAS(以下｢KPMG｣という。)を調査補助者として起用し、調査の補助を受けた。
事務局
当委員会は、コンプライアンス推進室の従業員を当委員会の事務局とし、関西電力内の資料等の収集、インタビューの日程調整その他の事務を行わせた。
本調査の期間及び当委員会における審議
当委員会は、2020 年 4 月 27 日から同年 8 月 17 日までの間、本調査を実施した。

- 6 -その間、前記(2)記載の調査担当者より調査結果の報告を受け、メール等で意見交換を行い、2020 年 5 月 18 日及び 6 月 12 日開催のコンプライアンス委員会において、本調査の対処方針の審議及び進捗状況の共有を行った。その後、8 月 17 日開催の同委員会にて、本報告書について審議を行い、承認した。
4 本調査の方法

本調査の方法は以下のとおりである。
関係資料の精査
当委員会は、関西電力の取締役会等の会議体の議事録、各種社内規程類、稟議
書・方針書・委嘱状等の文書、手控え等の資料を収集し、その内容を精査・検証した。
関係者が保有するメールデータ等のデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、関西電力の役職員合計 13 名を対象として、関西電力のメールサー
バー等に保存されていたこれらの役職員の電子メールデータを保全するとともに、秘書室に在籍していた 2 名が貸与を受けていた業務用のパソコンのデータを保全した（別紙 1-1：フォレンジック一覧表）。その上で、当委員会は、キーワードを用いた検索によってデータを抽出し、抽出されたデータを精査した。
また、当委員会では、総務室にて保存されていた CD-ROM を保全し、その中に保存されていたデータを精査した。
関係者に対するヒアリング調査
当委員会は、関西電力の役職員及び元役員等合計 25 名に対し、合計 28 回ヒアリ
ング調査を実施した（別紙 1-2：ヒアリング一覧表）。なお、一部のヒアリング対
象者については、再度のヒアリングを要請したものの、自身を被告とする訴訟が提起されたことを理由として、再度のヒアリングに応じられないとの回答を受けた。
5 本調査の前提条件・限界

本報告書は、与えられた時間及び条件の下において、必要な調査を行った結果をまとめたものである。
ただし、本調査の対象は現役・退任後における役員の処遇であり、関西電力内部- 7 -においても秘書室の限定されたメンバーのみで検討が進められていた上、打合せの内容も正式な議事録等として記録されておらず、残されていた資料・データが実際に打合せに用いられたものなのかどうか不明である。
また、前記 4(3)のとおり、一部のヒアリング対象者について、当委員会が必要と認めた再度のヒアリングが実施できなかったため、本報告書における事実認定の一部は、当該対象者の認識を確認することなく行っている。
そのため、今後の調査において新たな事実等が判明した場合には、本報告書の結論等が変わる可能性がある点には留意が必要である。また、本報告書は、裁判所や関係当局等の判断を保証するものではない。

- 8 -本調査により判明した事実経緯
1 関西電力の概要

沿革等
関西電力は、電気事業再編政令により、関西配電株式会社及び日本発送電株式
会社からの設備の出資及び譲渡を受けて、1951 年 5 月に設置された株式会社である。
2020 年 6 月に指名委員会等設置会社へ移行する前の関西電力は、監査役会設置会社であり、その役員構成は、2015～2016 年（本調査の対象である事実関係のう
ち、役員報酬削減分の補填の趣旨に基づく支払が検討・実施された当時）には、
取締役 16 名のうち社外取締役 3 名、監査役 7 名のうち社外監査役 4 名、2018～2019 年（追加納税分の補填の趣旨に基づく支払が検討・実施された当時）には、
取締役 14 名のうち社外取締役 3 名、監査役 7 名のうち社外監査役 4 名であった。
また、後述するとおり、関西電力では、2015 年 11 月に人事・報酬等諮問委員会を設置している。人事・報酬等諮問委員会は、社内取締役（会長・社長）及び全社外取締役（3～4 名）で構成されており、取締役会から諮問を受けて、①役員人
事に関する事項、②取締役報酬に関する事項、③その他委員が必要に応じて求める事項について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的としている。
役員報酬について
役員報酬の構成
関西電力における取締役、監査役及び執行役員の報酬の構成は、以下のとおりである（ただし、監査役は業績連動報酬及び株式報酬の対象外である。）。
報酬の構成～2006 年 6 月

・月額報酬（総会決議の上限以内）
・賞与（別途総会決議）
・退職慰労金2006 年 7 月

・月額報酬（総会決議の上限以内）～2016 年 6 月

・賞与（別途総会決議）

2016 年 7 月

・月額報酬＋業績連動報酬（総会決議の上限以内）～2018 年 6 月
2018 年 7 月～

・月額報酬＋業績連動報酬（総会決議の上限以内）
・株式報酬（別途総会決議）- 9 -

月額報酬については、株主総会決議に基づく上限金額（取締役：7500 万円、監査役：1800 万円）の範囲内で役職別に金額が定められており、2006 年 6 月に退職慰労金制度を廃止したことに伴い、2006 年 7 月以降、月額報酬が引き上げられた。
賞与については、毎年株主総会に賞与支給議案を上程し、承認決議を得て支給していたが、2011 年度より業績悪化等の事情を勘案して不支給となっていた。
その後、2016 年 7 月より賞与を廃止し、株主総会決議に基づく上限金額の範囲内で、月額報酬及び業績連動報酬を支給する制度を導入した。
さらに、2018 年 7 月より、月額報酬及び業績連動報酬に加えて、新たに株式報酬制度を導入した。
役員報酬の決定プロセス
関西電力では、株主総会において取締役及び監査役の報酬上限額を決議し、個別の支給金額については取締役会の決議及び監査役の協議に一任されている。
取締役会では、各取締役の個別報酬金額の決定について会長に一任する旨を決議し、会長が各取締役の役職位及び会社業績への貢献度等を総合勘案して決定する。
また、常勤監査役の報酬については、その処遇位に応じて監査役の協議で決定されている。
関西電力では、役員報酬については秘書室（2018 年の組織改編後は総務室。
以下同じ。）が所管しており、役員報酬体系の見直しを行う際には、秘書室が中心となって会長・社長の指示を受けながら原案を作成し、秘書室担当常務（取締役又は執行役員）、社長及び会長の決裁を受けた後、必要に応じて取締役会へ上程（決議・報告）している。また、後述するとおり、関西電力においては、東日本大震災発生後の収支の悪化及び電気料金の値上げなどの事情を勘案して複数回にわたり役員報酬の自主返上が行われているが、自主返上案の作成、各取締役への説明及び個別の同意取得についても、秘書室が中心となって行われている。
なお、関西電力においては、2015 年 11 月より人事・報酬等諮問委員会が設置されており、業績連動報酬制度の導入やその後の役員報酬の自主返上割合の見直しについては、人事・報酬等諮問委員会に諮問されている。
相談役・顧問制度について- 10 -

関西電力においては、従前より、①会長・社長経験者については退任後に相談役・顧問・社友として処遇する、②副社長以下の役員経験者については退任後に関係会社常勤役員あるいは顧問として処遇する、という取扱いがされていた。
しかし、後述するとおり、2012 年 11 月の電気料金の値上げ申請に際し、2013 年
3 月に相談役・顧問への報酬及びこれに関連する人件費等の費用を原価算入すべきでないとする査定方針案が示されたため、2013 年 7 月より、相談役・顧問の員数を削減するとともに処遇を見直した。さらに、2014 年 12 月の電気料金の再値上げ申請の際、依然として相談役・顧問への報酬支払いが継続していることについて指摘を受けたため、2015 年 3 月、「委嘱内容を吟味し、さらなる削減に努める」
ことを表明し、2015 年 6 月より相談役・顧問については無報酬とする一方、新たにエグゼクティブ・フェロー（以下「EF」という。）という役職を設け、副社長
以下の役員のうち特に専門的知見の高い者について役員退任後も関西電力に勤務するポスト（常勤）を創設した。
関西電力では、退任役員に対する処遇内容の決定等については、秘書室又は人材活性化室が中心となって会長・社長の指示を受けながら原案を作成し、秘書室又は人材活性化室担当常務、社長及び会長の決裁を受けて決定している。
また、各退任者に対する委嘱については、会長が各退任者に内示・説明を行っている。
2 東日本大震災後の経営状況の悪化と役員報酬の減額

役員報酬の減額
関西電力では、東日本大震災後の原子力発電所の稼働率の低下や燃料価格の上昇の影響により、火力燃料費や他社からの購入電力料が大幅に増加したことから、2011 年度（2012 年 3 月期）の決算において多額の経常損失・当期純損失を計上するに至った。
2012 年 2 月時点で、2011 年度の収支見通しが非常に厳しく、また、原子力発電所の再稼働の見通しも不透明な状況となっていたことをふまえ、関西電力では、
2012 年 2 月 27 日開催の取締役会において、①2011 年度の賞与を不支給とすること、②2012 年 3 月より当面の間、取締役（社外取締役を除く。）の月例報酬の一部を返上することにより 15％の年間報酬額の減額を実施することの報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2012 年 3 月より当面の間、それぞれの処
遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
2012 年 6 月の定時株主総会- 11 -

関西電力では、2012 年 6 月 27 日開催の第 88 回定時株主総会において、2011 年度の決算として 3020 億円の経常損失・2576 億円の当期純損失（単体）を計上したことを報告しつつも、剰余金処分議案として株主への配当（前年度と同額の 1 株
30 円）を上程し、承認決議を得て配当を実施した。
しかし、役員賞与支給議案については上程せず、役員賞与の支給を見送った。
3 電気料金の値上げ申請と役員報酬の減額

電気料金の値上げ申請に向けた役員報酬の減額
関西電力では、東日本大震災以降、定期点検を迎えた原子力発電所で順次発電が停止され、2012 年 2 月 20 日をもって 11 基全ての原子力発電所が発電を停止す
ることとなった。その結果、2012 年度においても引き続き収支見通しが厳しく、中間配当を無配とせざるを得なくなったことを踏まえ、2012 年 9 月 20 日開催の取締役会において、同年 10 月より当面の間、会長・社長については 30％、副社長については 25％、常務取締役・取締役については 20％、社外取締役については引き続き 10％（賞与不支給による。）の割合による年間報酬額の減額を実施することの報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2012 年 10 月より当面の間、それぞれの処
遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
電気料金の値上げ申請
関西電力は、2012 年 11 月 26 日、電気料金の値上げに係る供給約款変更認可申請を行った。当該申請における営業費総括表では、役員給与として 2012 年 10 月から役職位に応じて 20～30％の減額を実施した後の水準（平均 4100 万円）で原価算入を行ったほか、顧問 14 名に対する報酬についても雑給として原価算入を行った。
これに対し、経済産業省総合資源エネルギー調査会総合部会の電気料金審査専
門委員会（以下「専門委員会」という。）の審議において複数の委員から厳しい意見が出され、専門委員会の平成 25 年（2013 年）3 月 6 日付「関西電力株式会社
及び九州電力株式会社の供給約款変更認可申請に係る査定方針案」では、①役員報酬の水準について、人事院による「民間企業における役員報酬（給与）調査」
における調査結果を勘案して、国家公務員のトップである事務次官の給与水準が設定されていることを踏まえると、電力会社の役員報酬についても国家公務員の指定職の給与水準と同レベルとすることが適当である、②関西電力の顧問 14 名及び九州電力の相談役・顧問 3 名については、業務内容が明確にされておらず、会社を代表する権限や責任を有していないことから、相談役・顧問への報酬及びこ- 12 -

れに関連する人件費等の費用については原価に算入することを認めるべきでない、とする検討結果が示された。
関西電力は、かかる査定方針案等の検討を経た 2013 年 3 月 29 日の経済産業省による修正指示を踏まえ、役員報酬については国家公務員の指定職の給与水準と同レベル（平均 1800 万円）を原価算入し、相談役・顧問報酬については原価算入しないこととする供給約款変更認可申請補正書を 2013 年 4 月 2 日に提出し、同日、
電気料金の値上げについて認可を得た。
査定方針案に従った役員報酬の減額
関西電力では、前記の査定方針案を受けて、役員報酬の減額について検討を開始した。検討に当たっては、秘書室が中心となって、会長（森氏）、社長（八木氏）及び秘書室担当常務取締役（八嶋氏）などの意見を確認しながら、役職位に応じて削減率に傾斜をつけた役員報酬減額案を作成し、2013 年 3 月 28 日から 4 月
1 日にかけて社内決裁を受けた。
その上で、電気料金の値上げや今後の厳しい経営環境等を踏まえ、2013 年 4 月
2 日開催の取締役会において、同年 4 月より当面の間、会長・社長については 70％程度、副社長については 60％程度、常務取締役・取締役については 55％程度、社外取締役については引き続き 10％（賞与不支給による。）の割合による年間報酬額の減額を実施することとし、2012 年度の取締役賞与は不支給とする旨の報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2013 年 4 月より当面の間、それぞれの処
遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
なお、このような減額を実施した結果、関西電力における役員報酬の支給額
は、平均して約 2100 万円というレベルとなった。
相談役・顧問制度の見直し
関西電力では、前記の査定方針を受けて、相談役・顧問制度の見直しについても検討を開始した。
会長・社長経験者の退任後の処遇については、秘書室が中心となって、会長、社長及び秘書室担当常務取締役などの意見を確認しながら取扱いを見直し、2013
年 5 月 20 日、社内決裁を受けた。
また、副社長以下の役員経験者の退任後の処遇については、秘書室又は人材活性化室が中心となって、会長、社長及び人材活性化室担当副社長などの意見を確認しながら取扱いを見直し、2013 年 6 月 17 日から 6 月 20 日にかけて社内決裁を受けた。

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さらに、関西電力では、2012 年 11 月の電気料金値上げ申請時に委嘱していた顧問 14 名を削減することとし、2013 年 5 月 20 日、14 名中 7 名の顧問を同年 6 月に解嘱し、それ以外の 7 名については委嘱期間を延長することとした。
従業員の処遇
関西電力は、2013 年 3 月 7 日、関西電力労働組合との間で、給与・福利厚生等の取扱いとして、①2013 年 4 月以降、基準賃金の 5％程度を減額すること、②2013年夏季賞与の支給を見送ることなどを合意した。
2013 年 6 月の定時株主総会
関西電力は、2013 年 6 月 26 日開催の第 89 回定時株主総会において、2012 年度の決算として 2 期連続で経常損失・当期純損失を計上したことを報告し、剰余金処分議案において株主への配当を見送った（無配）。
また、役員賞与支給議案についても上程せず、役員賞与の支給を見送った。
4 原子力発電所再稼働の遅延

原子力発電所再稼働の遅延
関西電力は、第一次値上げ申請において、高浜発電所 3・4 号機の再稼働時期を2013 年 7 月とする原子力運転計画を策定し、原価計算を行っていたが、高浜発電所の再稼働は想定よりも大幅に遅れていた。
また、大飯発電所 3・4 号機についても、上記原子力運転計画においては 2013 年
11 月・12 月の再稼働を前提としていたが、運転差止請求等を受けて再稼働が遅れていた。
従業員の処遇
関西電力は、2013 年 11 月 7 日、関西電力労働組合との間で、2013 年冬季賞与の支給を見送ることなどを合意した。また、電気料金値上げ申請時の想定どおりに
原子力発電所の再稼働を実施できず、依然として厳しい事業収支であったこと等の事情を踏まえ、2014 年 3 月 31 日、関西電力労働組合との間で、2014 年夏季賞与の支給を見送ることなどを合意した。
2014 年 6 月の定時株主総会
関西電力は、2014 年 6 月 26 日開催の第 90 回定時株主総会において、2013 年度- 14 -

の決算として 3 期連続で経常損失・当期純損失を計上したことを報告し、株主への配当を見送った（無配）。
また、役員賞与支給議案についても上程せず、役員賞与の支給を見送った。
5 電気料金の再値上げ申請と役員報酬の減額

電気料金の再値上げ申請に向けた役員報酬の減額
関西電力は、前回の電気料金値上げ申請において、高浜発電所 3・4 号機及び大飯発電所 3・4 号機の再稼働を前提とした計画を策定していたが、2014 年 12 月 17日になっても再稼働時期の目処が立たず、2014 年度の決算も過去 3 期に引き続き赤字になることが見込まれるなど厳しい事業収支が続いていることから、再び電気料金の値上げを実施する準備を進めることとした。
秘書室では、電気料金の再値上げを申請するに当たり、役員報酬を更に減額することを検討し、2014 年 10～11 月にかけて、会長、社長及び秘書室担当取締役常務執行役員（八嶋氏）などの意見を確認しながら、減額案を作成した。
そして、再度の値上げや今後の厳しい経営状況等を踏まえ、2014 年 12 月 24 日
開催の取締役会において、2015 年 1 月より当面の間、取締役の報酬については 5％程度削減率を拡大し、社内取締役平均で 65％、社内取締役一人当たりの平均で約1800 万円まで年間報酬を減額すること及び社外取締役については引き続き 10％（賞与不支給による。）の割合による年間報酬額の減額を実施することの報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2015 年 1 月より当面の間、月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
従業員の処遇
関西電力は、厳しい事業収支等の事情を踏まえ、2014 年 11 月 10 日、関西電力労働組合との間で、2014 年冬季賞与の支給を見送ることなどを合意した。
電気料金の再値上げ申請
関西電力は、2014 年 12 月 24 日、電気料金の値上げに係る供給約款変更認可申請を行った。当該申請は、電源構成変分認可制度による燃料費等のみの改定のため、役員報酬に係る原価は見直していないが、経営効率化に向けた取組みとして、実際に支払う役員報酬については、2013 年 4 月から社内役員平均で 60％減額（一人当たり平均で 2100 万円）としていたところ、2015 年 1 月から社内役員平均
で 65％減額（一人当たり平均で約 1800 万円）を実施した。また、原価として算入- 15 -

していない顧問 7 名に対する報酬の支出は経営全般の効率化で吸収する方向で考えるものとした。
これに対し、経済産業省総合資源エネルギー調査会電力･ガス事業分科会の電気料金審査専門小委員会（以下「専門小委員会」といい、専門委員会と合わせて「専門委員会等」という。）では、複数の委員から、前回の電気料金値上げ申請
時には 2013～2015 年までの 3 ヶ年の効率化計画において一人当たりの役員報酬を平均 1800 万円として原価算入していたにもかかわらず、実際にはそれを上回る報酬金額（平均 2100 万円）を支給していたことや役員退任後に顧問に就任した者に対する報酬等が依然として支払われていたことなどについて厳しい意見が出された。これらの意見を踏まえ、関西電力は、平成 27 年（2015 年）2 月 25 日付「第21 回のご質問への回答等について」や、同年 3 月 24 日付「第 22 回のご質問への回答等について」において、役員報酬の 2013～2014 年度における平均 1800 万円との差額分については、2015 年度の効率化に織り込んで経営全般で達成すること、また、顧問については「委嘱内容を吟味し、さらなる削減に努める」ことを表明した。
これを受けて、専門小委員会の平成 27 年（2015 年）4 月 21 日付「関西電力株式
会社の供給約款変更認可申請に係る査定方針案」において、①経営効率化について、一部コスト削減等において未達となっている費目があり、原価を超える支出が見られたこと、②当該支出は原価上は織り込まれていないため、料金には反映されておらず、それに見合うべく他の費目で効率化の深掘りを行っていると考えられること、しかし、③財務基盤の毀損等を背景として再値上げを行う局面に当たっては、原価に織り込まれていない支出をしている限り、その分純資産が削られ要資金調達額が増えていく等の観点から、効率化の深掘りによって生み出される原資は需要家への還元や財務基盤強化に充てられるべきである、とする検討結果が示された。
関西電力は、かかる査定方針案が 2015 年 5 月 15 日に「物価問題に関する関係閣
僚会議」において了承され、同日経済産業省から修正指示を受けたことを踏まえ、2015 年 5 月 18 日、効率化額を原資とした電気料金負担軽減措置として役員及び顧問報酬の更なる削減を含め徹底した経営効率化に取り組むとして、供給約款
変更認可申請補正書を提出し、同日、電気料金の値上げについて認可を得た。
関西電力はこれを受け、規制分野についての 2015 年 6 月１日から平均 8.36％の値上げを実施した（なお、同年 4 月 1 日から値上げを実施していた自由化分野については、値上げ率に認可内容を反映して平均 11.50％とした。）。
査定方針に従った役員報酬の減額
関西電力は、前記の査定方針案を受けて、役員報酬の更なる減額について検討- 16 -

を開始した。検討に当たっては、秘書室が中心となって、会長、社長及び秘書室担当取締役常務執行役員などの意見を確認しながら減額案を作成し、2015 年 4 月
28 日から 5 月 1 日にかけて社内決裁を受けた。
かかる検討と並行して、再値上げ申請に対する社会からの厳しい声を受け止め、2015 年 4 月 30 日開催の取締役会において、社内取締役の報酬を同年 6 月から更に減額することとし、具体的な削減額については今後詳細を詰めた上で個別に同意を得る旨の報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。また、監査役からも、取締役と同様、2015 年 6 月より当面の間、それぞれの処遇位に応じて月例報
酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
その後、2015 年 5 月 18 日開催の取締役会において、社内役員の報酬を現在の平均 65％の削減から更に 5％引き下げ、平均 70％削減することとした旨の報告がされた。
さらに、相談役・顧問の報酬についても、6 月末に退任する一部の者を除き、2015 年 6 月より無報酬とした。
従業員の処遇
関西電力は、2015 年 3 月 25 日、関西電力労働組合との間で、①2015 年夏季賞与の支給を見送ること、②2015 年度以降当面の間、住宅関連手当の一部の支給を停止すること、③現在実施している月例賃金の減額を継続することなどを合意した。
2015 年 6 月の定時株主総会
関西電力は、2015 年 6 月 25 日開催の第 91 回定時株主総会において、2014 年度の決算として 4 期連続で経常損失・当期純損失を計上し、株主への配当を見送った（無配）。
また、役員賞与支給議案についても上程せず、役員賞与の支給を見送った。
6 2015 年秋における役員報酬・退任後の取扱いの検討

コーポレートガバナンス・コードへの対応
関西電力の秘書室では、改正会社法の施行（2015 年 5 月）及びコーポレートガ
バナンス・コード（以下「CG コード」という。）の適用開始（2015 年 6 月）を踏
まえて、2015 年 4 月頃より取締役会運営の今後の方向性について検討を開始し、内部統制システム強化ワーキンググループを立ち上げ、主に CG コードへの対応について協議を重ねていた。

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一 連 の 協 議 を 踏 ま え 、 関 西 電 力 で は 、 原 則 と し て CG コ ー ド の 各 項 目 に「Comply」（従う）する方針を採用し、2015 年 11 月に人事・報酬諮問委員会を設置した。その一方で、中長期の業績に連動し、株式報酬等の導入については慎重に検討することとした。
2015 年 10 月の検討指示
秘書室では、東日本大震災以降、特に電気料金の値上げ申請時の査定方針に従って 2013 年 4 月から大幅な役員報酬の減額（自主返上）が継続していたことか
ら、どのような状況になれば報酬水準を元に戻すことができるのかを検討するための参考として、他の電力会社の報酬水準の推移などを確認していた。
そうしたところ、2015 年 10 月頃、会長から秘書室長に対し、これまで自主返上
してきている役員報酬のうち、削減率が 50％だった場合の報酬水準と比べて、超過して減額されている部分を退任後にカバーすることはできないかという旨の指示が出された。同じ頃、人材活性化室に対しても、同様の意向が示された。
さらに、現行の役員報酬についても、同じく 10 月頃に行われた秘書室長及び担
当マネジャーと会長との打合せの中で、原子力発電所の再稼働、従業員賞与、復配、電気料金の値下げなどとセットにして 2016 年 6 月定時株主総会終了後に見直したいとする会長の意向が示された。
報酬減額部分をカバーする方策の検討
2015 年秋の検討状況
秘書室では、会長からの上記指示を受けて、大幅な役員報酬減額について補填するための対応（案）の検討に着手した。
具体的には、「現役時、当社・関係会社での是正は難しい」ため、退任後に行うことを基本方針とし、実施時期を 2016 年 6 月定時株主総会以降とした上、補填方法について、①会長・社長については、相談役・顧問の報酬に積み上げして是正する、②副社長以下については、(A)当社嘱託（秘書扱）を委嘱して是正する、(B)関係会社役員時の報酬を増額して是正、(C)関係会社役員退任後、顧問を委嘱して是正するなどの案を作成し、秘書室担当取締役常務執行役員、人材活性化室担当常務及び会長の意見を確認した。
秘書室では、これらの意見を踏まえて、減額 50％水準だけでなく、減額
40％・30％水準を超過する部分まで補填するケースについても試算し、それらを比較しながら補填の方法や範囲について検討を進め、説明資料を改訂し、2015 年 10 月末ころ、会長へ報告した。その際、会長より、①会長・社長については相談役・顧問の報酬に積み上げし、副社長以下については当社嘱託（秘書- 18 -扱）を委嘱して是正すること、②是正するのは減額 40％水準を超えた部分とすること、③新規退任者だけでなく、既退任者も対象とすること、④実施時期は
役員報酬を戻す時期を考慮して決定すること（現行の役員報酬の水準も 2016 年
6 月に「かなり戻したら良い」こと）という意向が示された。
その後、2015 年 11 月中旬にかけて、秘書室から社長に対して検討結果を報告し、会長の方針について了解を得た。また、実施時期については、状況を見て別途相談することとされた。
なお、上記の一連の検討過程において秘書室が作成した資料には、「現役時、当社・関係会社での是正は難しく、退任後に行うこととしたい」「補填方法」「現役の間は役員報酬となるため、退任後に行うこととしたい」といった記載があるほか、副社長以下の対応方法として複数の案が検討され、各案につき「関係者が少なく漏洩リスクは小さい」「漏洩した場合、実質的な顧問制度であり、報酬の補填と批難される」等のメリット・デメリットが検討されていた。また、対応措置を実施した場合の支給対象者、総支給額、支給月額、期間等も具体的に記載され、それに基づいて基準となる減額水準等の検討も行われていた。
2016 年 2 月の方針決定
その後、秘書室では、2015 年秋に会長・社長の了承を得た前記方針に従って
具体的な対応方針に係る説明資料を作成し、2016 年 2 月、改めて会長に相談した。
当該資料では、「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」という方針の下、支給方法については、大要以下のとおり記載されていた。
会長・社長

顧問時の報酬に上積みする

・相談役報酬を上限として支給する。
・報酬減額期間中は、減額後の相談役報酬を上限とする。
・上記措置を講じた後、残金額が発生した
場合も、顧問期間を延長しない。

副社長以下(1) 関係会社等に転出しない場合

・規定報酬に上積み支給する。ただし、報当社業務を委嘱する

酬減額期間中は減額後の報酬に上積み支（呼称：個別決定）

給する（上積み額によっては、現役当該役位の報酬を上回る場合がある）。

(2) 関係会社等に転出した場合
当社業務を委嘱

・転出先報酬によっては、取扱いを実施しない（例：きんでん役員に就任など）（呼称：嘱託（秘書扱））- 19 -

また、措置の対象者の範囲については、減額 40％水準を超える減額部分のある役員・執行役員について、「対象金額を 12、24 などの支給月数で除し、支給月額を設定（10 万円未満切捨て）する」とした上で複数の案が記載されていた
ほか、実施時期については 2016 年 6 月の株主総会実施日以降とされていた。
秘書室は、会長に対し、上記対応方針の内容を説明し、意向を確認した。
7 2016 年 2 月以降の役員報酬・退任後の取扱いに係る方針決定2016 年 2 月当時の方針
秘書室では、2016 年 2 月下旬から 3 月初旬にかけて、前年秋より検討を進めてきた 3 点（①役員報酬の見直し、②相談役・顧問報酬の見直し、③役員退任後の取扱い）について方針を取りまとめ、社長及び会長に対して説明を行った。
2016 年 2 月時点では、高浜発電所 3 号機の発電が 2 月 1 日に開始され、2 月 26
日には本格運転が再開しており、同 4 号機もまもなく再稼働できる見通しとなっており、それを踏まえて電気料金の値下げ及び復配も予定されていた。実際、社長は、2016 年 2 月 26 日の定例社長会見において、高浜発電所 4 号機の本格運転が再開されることを前提に、同年 5 月 1 日から電気料金を値下げすることを予定している旨発言していた。
そのため、2016 年 2 月下旬から 3 月初旬の時点では、①値下げ・復配を理由として、2016 年 7 月より、役員報酬削減率を会長・社長は約 40％、社内役員平均で30％に変更すること、②役員と同じタイミングで相談役・顧問報酬についても見直すこと、③退任後に役員報酬削減率 40％を超える部分を補填すること、④支給対象者を絞り込むことなく、全員支給対象とすることという方針で、会長及び社長の了解を得た。
また、2016 年 3 月上旬頃、秘書室は、役員報酬返上に関する対応措置内容をまとめた「役員の報酬返上にかかる対応措置の取扱いについて」と題する資料の案
文を作成するとともに、当該対応措置の内示の方法、内示の際の対象者へのコメ
ントの案文等の資料を作成している。当該資料には、「役員報酬を返上いただいた額を補填するというものではないが、世間的には誤解をうむおそれもあるた
め、嘱託委嘱（報酬加算）については、ご本人限りにお願いする。」と記載されている。
高浜原発再稼働禁止仮処分決定
しかしながら、2016 年 3 月 9 日、2015 年 1 月 30 日の原発再稼働禁止仮処分の申立て以来、審理の行われてきた大津地方裁判所にて、高浜発電所 3・4 号機の再稼- 20 -

働を禁止する旨の仮処分決定が出された。
関西電力では、上記仮処分決定を不服として不服申立の手続を行う一方で、当面の間原子力発電所の再稼働ができない状況となったことから、2016 年 3 月 11日、①同年 2 月 26 日の定例社長会見において社長が言及した電気料金の値下げを見送ること、②2016 年（平成 28 年）3 月期の期末配当予想を無配とすることを公表した。
従業員の処遇
関西電力では、2016 年 3 月 31 日、関西電力労働組合との間で、①2016 年夏季賞与の支給を見送ること、②現在実施している月例賃金の減額を継続するものの、2013 年 4 月以降 5％程度とされてきた削減率を 2.5％程度とすることなどを合意した。
「役員報酬の見直し」に係る決定
秘書室では、前記のとおり、高浜発電所 3・4 号機の再稼働禁止仮処分が出され、予定していた電気料金の値下げ・復配も見送ることとなったため、2016 年 3
月下旬から 4 月中旬にかけて、会長・社長の了解を得ていた役員報酬の見直し方
針を再検討した。
具体的には、2 月時点で予定されていた役員報酬削減率（会長・社長：約40％、社内役員平均：30％）を変更し、A 案（会長・社長：50％、社内役員平均：40％程度）、B 案（会長・社長：58％、社内役員平均：50％程度）、C 案（会長・社長：73％、社内役員平均：1800 万円程度）という 3 つの案を作成し、会長、社長のほか、副社長（岩根氏）らにも意見も聞きながら、検討を進めた。その際、一部の役員からは、「A 案では組合に説明できない。組合も騙されたと思うだろう」「A 案は役員目線で作成した案であり、従業員からすれば掛け離れた内容」「もう 1 年我慢できないのか」「少し冷却期間をおいて会長説明した方がよい」「会長の思いはありがたいが、素直に実施すればもたない」などとして、A 案に対する反対意見も出された。また、電気料金の値下げ・復配が見送られた中、単に「削減率を減らす」という説明では対外的な理解が得られにくいという意見もあったため、秘書室ではこれらの意見を踏まえて再検討を行った。
その結果、役員報酬については、単に「削減率を減らす」のではなく、「報酬制度を見直し、その結果として報酬額も変える」という方針に切り替え、2016 年
4 月の電力小売全面自由化を理由として従前の役員報酬制度（固定報酬＋賞与）を見直し、役員賞与を廃止し、月例報酬に基礎部分と業績連動部分を設定することとした。そして、最終的な役員報酬削減率については、基礎部分の削減率 40％、

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業績連動部分をゼロとする方針となった。
役員退任後の取扱いに係る方針決定
その一方で、役員退任後の取扱いについては、特に再検討されることはなく、社長及び秘書室担当取締役常務執行役員から従前どおりの方針を了承する旨が伝えられるとともに、会長から「40％超の部分についてはこれまでの考え方に則り同様の措置をとること」との意向が示された。
秘書室は、前記検討を踏まえ、役員退任後の取扱いに関し、「役員の報酬返上に係る対応措置の取扱いについて」と題する方針稟議（以下「本件方針稟議」という。）を起案した。
本件方針稟議では、その趣旨について「従業員給与の削減率と比較しても大幅な返上を行っている役員に対し、その労苦に報いるため、本措置を執るものである」とした上、措置の内容として、①会長・社長閲歴者及び他社等に転出しない役員に対し、当社の相談役・顧問・EF 等の報酬額に一定の加算をすること、②他
社等に転出する役員に対し、当社嘱託として業務を委嘱し報酬を支払うこと、③
常務執行役員について報酬に一定の加算を行うこと、と記載されている。
また、措置の基準となる金額は、2013 年（平成 25 年）4 月以降の支払報酬総額と、その間報酬返上が 4 割であった場合の報酬総額との差額とすると記載されている。具体的な措置金額は、当該金額及び措置期間並びに転出先の報酬を勘案のうえ、個別に決定することとされた。
措置期間については、会長・社長閲歴者については原則として相談役及び顧問
委嘱期間、その他退任者については原則として「役員等の退任後の人事任免に関する取扱い」で定める就任期間とされた。
本件方針稟議については、秘書室担当取締役常務執行役員、社長及び会長の順に決裁され、2016 年 4 月 20 日、上記内容の補填方針が決定された。
対象者への委嘱内示の際の伝達事項の検討
秘書室は、2016 年 5 月下旬、嘱託委嘱の対象者への内示の際のコメント内容案として、「役員報酬返上にかかる対応措置の内示コメント（案）」を作成し、社長及び会長への説明を行った。当該資料には「今般の委嘱（または加算）は、在任中に役員報酬を返上いただいた額を補填するというものではないが、世間的には誤解をうむおそれもあるため、嘱託委嘱（加算）については、ご本人限りということでお願いする。」と記載されていた。
役員報酬の見直しに係る決議- 22 -

関西電力では、2016 年 5 月 26 日開催の人事・報酬等諮問委員会において、役員
報酬の見直しについて審議を行った。
具体的には、委員長（会長）より、電力の小売全面自由化に向けて役員報酬について業績への連動性を高めるべく、報酬体系の見直しを実施する等と説明した
上、①役員報酬体系の見直し、②業績連動報酬の具体的な仕組み、③2016 年 7 月
以降の報酬水準について付議し、委員全員より、提案どおりの内容で取締役会に諮ることの了承を得た。
そして、2016 年 6 月 28 日開催の取締役会において、同年 7 月以降の社内取締役の報酬について業績連動報酬をゼロとした上、基本報酬を平均 40％の減額とする旨の報告がされ、取締役全員がこれを了承した。また、監査役からも、取締役と同様、2016 年 7 月より、それぞれの処遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
2016 年 6 月の定時株主総会
関西電力では、2016 年 6 月 28 日開催の第 92 回定時株主総会において、2015 年
度の決算として燃料価格の下落等により経常利益（2416 億円）・当期純利益（1408 億円）ともに黒字となったことを報告したものの、仮処分決定により高浜発電所 3・4 号機の再稼働が見通せず、依然として収支状況の見通しが立たないことから、株主への配当を見送った（無配）。
また、それまで取締役会長を務めていた森氏は、第 92 回定時株主総会の終結をもって取締役を退任し、同日付で相談役に就任した。
さらに、第 92 回定時株主総会の後に開催された取締役会において、新たに取締役会長として八木氏が、取締役社長として岩根氏が選定された。
8 2016 年秋以降の役員報酬の削減率の見直し

従業員の処遇・高浜原発再稼働禁止仮処分命令の取消決定
関西電力は、2016 年 11 月 15 日、従業員に対し冬季賞与を 4 年ぶりに支給することとし、関西電力労働組合との間で、その平均額を 59 万 1000 円とすることを妥結した。月例賃金の 2.5％程度の減額は継続することとした。
その後、2017 年 3 月 28 日、大阪高等裁判所において、高浜発電所 3・4 号機の再稼動禁止の仮処分命令を取り消す決定が出された。これを受けて、関西電力は同日、2017 年（平成 29 年）3 月期の期末配当予想を 1 株あたり 25 円とすることを公表した。
そのうえで、2017 年 4 月 27 日、従業員に対し夏季賞与を 5 年ぶりに支給することとし、関西電力労働組合との間で、①賞与の年間総額を平均 141 万 8000 円（う- 23 -

ち夏季分は 70 万 7000 円）とすること、②月例賃金の減額（2.5％程度）は継続す
るが、電気料金の値下げを実現できれば、削減率を見直すことが合意された。
2017 年 6 月取締役会における役員報酬の見直し
関西電力は、2017 年 6 月 28 日開催の取締役会において、同年 7 月以降の社内取締役の報酬について、基本報酬の削減率を縮小するとともに業績連動報酬を支給することにより、平均 30％の減額とする旨の報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2017 年 7 月より、それぞれの処遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
2017 年 6 月の定時株主総会・復配
関西電力では、2017 年 6 月 28 日開催の第 93 回定時株主総会において、2016 年度の決算として 2 期連続の黒字となり、毀損した財務体質が改善しつつあることを報告し、剰余金処分議案として株主への配当（1 株 25 円）を上程し、承認決議を得て配当を実施した。配当は 2012 年 6 月以来であり、5 期ぶりの復配となった。
原発の再稼働・電気料金の値下げ・従業員の処遇
関西電力は、高浜発電所 4 号機の本格運転再開（2017 年 6 月 16 日）及び高浜 3号機の本格運転再開（同年 7 月 4 日）を受け、2017 年 7 月 6 日、経済産業大臣に
電気特定小売供給約款等の変更届出を行い、同年 8 月 1 日から平均で 4.29％の値下げが行われた。
これを受けて、関西電力は、2017 年 9 月 1 日、関西電力労働組合との間で、月例賃金の減額を継続するが、その削減率を 1.25％程度とすることを合意した。
その後、2018 年 5 月 28 日、大飯発電所 3 号機の本格運転再開（同年 4 月 10 日）に加え、大飯発電所 4 号機が同年 6 月上旬に本格運転を再開する予定となったことから、さらなる値下げを行うため、経済産業大臣に電気特定小売供給約款等の変更届出を行った。同年 6 月 5 日に大飯発電所 4 号機の本格運転が再開され、同年
7 月 1 日から平均で 5.36％の値下げが行われた。
最終的に、関西電力は、2018 年 8 月 6 日、関西電力労働組合との間で、従業員の月例賃金の減額を取りやめ、（2015 年度以降行われていた）住宅関連手当の一部支給停止を解除することを合意した。
2018 年 6 月取締役会における役員報酬の見直し- 24 -

関西電力は、2018 年 6 月 27 日開催の取締役会において、同年 7 月以降の社内取締役の報酬について、基本報酬の削減率を縮小するとともに株式報酬を支給することにより、平均 10％の減額とする旨の報告がなされ、取締役全員がこれを了承した。
また、監査役からも、取締役と同様、2018 年 7 月より、それぞれの処遇位に応じて月例報酬の一部を返上することとした旨の報告がされた。
9 嘱託者への委嘱

委嘱の決定
関西電力では、従前より、相談役・顧問への委嘱については会長が決定する慣行となっており、本件方針稟議に従った個別の委嘱内容・報酬金額についても、秘書室が作成した対象者ごとの金額（報酬減額削減率が 40％だった場合の報酬総額と実際の支給額の差額）及び転出先の報酬等を勘案しながら、会長が委嘱対象者及び報酬金額を決定していた。
具体的には、毎年 5 月から 6 月にかけて、秘書室が会長と相談して委嘱対象者
及び報酬金額を記載した稟議書を起案し、秘書室担当常務（取締役又は執行役員）、社長及び会長が決裁の上、委嘱することを決定した。各稟議書には、委嘱対象者の氏名、名義（相談役、EF、嘱託）、委嘱業務、委嘱期間及び報酬金額が記載されていた。なお、2016 年 7 月以降の委嘱対象者には、同年 6 月をもって退任予定であった会長の森氏自身も含まれており、森氏自身が 2016 年 5 月 27 日に自らへの委嘱に係る稟議書を決裁している。
また、本件方針稟議に基づく委嘱期間が満了した者に対しては、毎年 5 月から 6月にかけて解嘱する旨の稟議書を起案し、秘書室担当常務（取締役又は執行役員）、社長及び会長が決裁の上、解嘱することを決定していた。
委嘱期間が複数年にわたる者については、毎年 5 月から 6 月にかけて、委嘱を延長する旨の稟議書を起案し、秘書室担当常務（取締役又は執行役員）、社長及び会長が決裁の上、委嘱の延長を決定していた。この場合、委嘱の延長に関して会長から直接に説明がなされることはなく、嘱託委嘱を延長する旨を通知する文書が郵送等により委嘱対象者に交付されていた。
委嘱時の説明本件方針稟議に基づく委嘱については、毎年 4～6 月の間にかけて、会長が委嘱
対象者を個別に呼び、委嘱の趣旨等について説明を行っていた。
具体的には、森氏（2016 年）及び八木氏（2017 年以降）が会長として委嘱対象者に委嘱の趣旨等を説明しており、概ね、①当社役員在任中に大幅な報酬返上な- 25 -

ど大変な苦労をかけたこと、②在任中の苦労に多少なりとも報いるため、7 月から嘱託（非常勤嘱託又は常勤の EF）を委嘱すること、③委嘱業務、委嘱報酬及び委
嘱期間、などを説明していた。
内示の際に委嘱対象者に伝えるべき事項については委嘱対象者ごとに読み上げ原稿が作成されており、委嘱業務の内容や嘱託報酬月額が記載されているほか、委嘱期間に関しても、期間が 1 年の者については「期間は、1 年間の限定である」、期間が複数年にわたる者については「1 年ごとに更新する。期間は、最長 2年間である」と記載されていた。また、「今般の委嘱は、在任中に役員報酬を返上いただいた額を補填するというものではないが、世間的には誤解をうむおそれもあるため、嘱託委嘱については、ご本人限りということでお願いする」との記載も含まれていた。
これを受けて、委嘱対象者全員ではないものの、一部の委嘱対象者に対しては、今般の委嘱について過去の報酬減額部分を補う趣旨であることを説明し、また、「世間の誤解を生むおそれもあるため、嘱託委嘱については本人限りとしてほしい」旨を伝えていた。
委嘱対象者らの認識及び委嘱期間中の状況
委嘱対象者らの嘱託及びその報酬に関する認識は、委嘱時に受けた説明の内容
や委嘱以前からの嘱託に関する認識内容等の事情に応じて相違しており、必ずしも一様のものではない。委嘱対象者らへのヒアリングによれば、委嘱時の説明内
容に関しては、①過去の役員在任中の報酬減額部分を補う趣旨であると伝えられた者もいれば、伝えられていない者もおり、②嘱託の委嘱について口外しないよ
う伝えられた者もいれば、伝えられていない者もいるとのことである。そのほか、委嘱対象者の中には、退任前の業務において役員報酬減額分の補填方法の検討に関与しており、自らに対する嘱託の委嘱においても補填の趣旨が含まれているであろうことを認識し得る状況にあったのではないかと考えられる者も認められる。
ただし、委嘱対象者らへのヒアリングによれば、多くの委嘱対象者は、自らの役員在任中の担当業務や専門分野等に関わる業務を委嘱されており、補填の趣旨や口外しないようにとの説明を受けたか否かにかかわらず、嘱託としての委嘱業
務を実施すべきものと認識していたとのことである。すなわち、一部の委嘱対象
者は、口外しないよう言われたこともあり、積極的に嘱託としての業務を行うことは好ましくないという認識を持っていた（実際に嘱託として行ったと言うべき業務はない）とのことであるが、このように嘱託の委嘱は名目的なものであって実際に委嘱業務を実施することは想定されていないと捉えた者は一部であったというのがヒアリングの結果である。また、補填の趣旨であるとの説明を受けた者- 26 -

も含めて、自らの嘱託報酬の額が過去の役員報酬減額金額との関係でいかなる方法により算定されているのか（すなわち、報酬減額が 40％を超えた部分が嘱託報酬額とされていること）を明確に認識していたと述べた者はいない。したがって、嘱託の報酬が役員報酬の後払いであるとの認識を持っていたと述べた者もいない。
さらに、委嘱業務の実施状況についても、嘱託の委嘱期間中に委嘱業務を実際に実施していたとの認識を述べる委嘱対象者が多く、その概要（日時場所、折衝
相手等、業務内容）を報告書にまとめている。ただし、嘱託の委嘱期間中に同時に関西電力の関連会社の代表取締役等の要職に就いている委嘱対象者が多く、実施されたとされる委嘱業務の中には当該役職に基づく業務との区別が難しいものも含まれており、このことは一部の委嘱対象者がヒアリングでも認めている。また、嘱託の委嘱期間中に自らが嘱託を委嘱されていることを社内外の者に伝えたり、嘱託であると名乗って活動していた者はいなかった。
10 秘書室の組織改編、秘書室業務担当役員等の交代

本件方針稟議が決定された 2016 年 4 月時点の関西電力では、秘書室担当取締役常務執行役員の下に、執行役員秘書室長がおり、その下に配置されていた秘書室秘書
グループマネジャー（2018 年 6 月組織改編後は総務室秘書グループマネジャー）が役員報酬や相談役に関する業務を担当していた。
その後、2016 年 6 月、秘書室担当取締役常務執行役員が異動となり、秘書室長が秘書室担当常務執行役員（秘書室長兼務）となった。
さらに、2018 年 6 月に秘書室は総務室に統合されたため、秘書室担当常務執行役
員が秘書室担当を外れ、総務室担当常務執行役員及び総務室長が従来の秘書室業務を担当することとなった。
2018 年 10 月、役員報酬や相談役に関する業務を担当していたマネジャーが異動し、後任の総務室秘書グループマネジャーらが当該業務を引き継いだ。さらに、2019 年 6 月、総務室担当常務執行役員が異動となり、代わって総務室長が総務室担
当常務執行役員に昇格した。
11 EF 委嘱にあたっての追加納税額相当分の補填方針

金沢国税局による調査
関西電力は、2018 年 2 月 20 日以降、吉田開発に対する税務調査の一環として、国税庁金沢国税局（以下「金沢国税局」という。）による調査を受けた。
関西電力では、税務調査に対応する一方で、社長からコンプライアンス担当役
員に対して必要な対応を検討するよう指示が出され、2018 年 3 月 13 日、社長は総- 27 -

務室法務部門の担当者らによる社内調査の実施を決定した。
その一方で、関西電力では、以前より相談等していた税理士に加え、新たに国税対応に詳しい税理士や弁護士などに相談を開始した。
金沢国税局による関西電力社員に対する事情聴取が一段落した 2018 年 5 月頃、相談していた税理士より、関西電力幹部に対して課税処分がされることは避けられず、基本的に課税を受け入れる前提で、金沢国税局と協議し、合理的な線に収めていくのが現実的ではないかという意見が示された上、今後の方針として、関西電力幹部の課税処理を吉田開発や森山氏に対する立件よりも先に進めてもらうよう依頼し、課税の取扱い（①森山氏から預かった金品につき所得とする範囲、②個人の所得税修正か会社の法人税修正か）について協議することの提案を受けた。
関西電力では、かかる提案を受けて方針を協議し、森山氏より多額の金品を受領していた役員（以下「修正申告対象役員」という。）4 名の了解を得た上で、2018 年 5 月中旬ころ、上記方針に従って進めることを決定した。しかし、修正申告対象役員らとしては、森山氏から受領した金品類はいずれ返却する意思で預かったものであると主張しており、関西電力としても、いずれ返却する意思で預かったものであり、領得する意思はなかったというスタンスについても引き続き維持することとした。
修正申告に至る経緯
その後の金沢国税局と協議を経て、2018 年 5 月下旬ころ、修正申告対象役員 4名が個人として修正申告を行うという方向性となった。金沢国税局からは、最終的に 2018 年 7 月初旬ころ、2018 年 2 月の返却分は所得として認定するが、それ以前の返却分は所得に計上しないという指摘があった。
関西電力では、上記の金沢国税局の指摘による課税の取扱いの説明を受け、その受け入れにつき検討することとなった。
その後、関西電力では、2018 年 7 月 4 日、社長、修正申告対象役員 4 名のほか、総務室担当の役職員や原子力事業本部の職員が集まって、修正申告を行う案・行わない案の比較検討を行うなどして、対応方針を協議した。また、会長からは、
修正申告を行わずに長引かせるべきではなく、「見解の相違だが、税務当局の指摘により修正申告した」というスタンスで説明するしかないとして、修正申告を行うべきという意見が出された。
これらの検討の結果、関西電力は金沢国税局の課税案を受け入れて修正申告を行う方針を固めたが、引き続き、①各人に個人の利得とする意思はなく、見解の相違はあるが当局の指導を踏まえて修正申告を行う旨を記載した社長名の報告書
及び個人名の上申書を提出すること、②当局が他社を脱税で告発する際に関西電- 28 -

力の社名が表面化しないように配慮していただくことを金沢国税局に伝えた上、③課税対象範囲について一部（返却分等）を除外するよう当局と協議することとした。これは、一部の修正申告対象役員が、以前より相談等していた税理士の見解も踏まえ、受領した金品は原子力発電所の再稼働に支障をきたさないために一
時的に受領したものであり、いずれ返還するつもりで預かっていたに過ぎないか
ら、当初は修正申告するべきではないという意見を有していたことを踏まえたものであった。これを受けて、金沢国税局との間で最終的な所得額を調整する協議が行われた。
その後、修正申告対象役員 4 名は、2018 年 8 月 2 日、金沢国税局に対し、金品を個人の利得とする考えは一切なく、見解の相違があるものの、指摘をふまえて修正申告を行う旨の上申書を提出し、後日、所轄税務署へ修正申告を行った。なお、追加納税額については、各自がそれぞれ資金手当を行って納税した。
修正申告後の補填方針の決定及び伝達時期
修正申告対象役員らに対して追加納税額を補填する方針について、具体的にいつ頃から検討が開始され、いつ頃に修正申告対象役員らに伝えられたのかという点に関しては、調査の結果、明らかとなっていない。
前記のとおり、関西電力では、2018 年 7 月 4 日に関係者が集まって修正申告を行うべきかどうかの協議を行っており、その際に会長へ協議結果を報告した総務室長は、社長及び総務室担当常務執行役員に対し、会長から修正申告を行う案について了解を得たことを報告するとともに、「個々人の負担について、支払うための資金の調達とその補填（後日）でカバーすることとしたい」「それを各人に言って、安心させてほしい」という会長のコメントがあったことをメールで報告している。
その一方で、関係者のヒアリングによれば、修正申告対象役員が個人として負担した追加納税額について会社として対応するという話が出たのは修正申告及び追加納税を行った後（9 月頃）だったという認識で一致している。会長は、修正申告対象役員らが修正申告して追加納税を行った後、相談役から「修正申告は会社が説得して行わせたことであるから、会社として何らかの対応ができないか」という話が出たと述べており、相談役及び社長は、3 人で相談する中でそういう話が出たと述べている。また、総務室担当常務執行役員も、社長から会社として対応するための方策の検討を指示されたのは 9～10 月頃であったと述べているほか、
上記メールの作成者である総務室長も、メールの内容を全く記憶しておらず、追加納税額の補填方法を検討するように指示があったのは、2018 年 9 月頃であったと記憶していると述べている。
また、関係者の供述によれば、修正申告対象役員らが最もこだわっていたの- 29 -

は、修正申告を行うことによって（いずれ必ず返還する意思であったにもかかわらず）森山氏から金品を受領する意思があったことを認めてしまう結果になるのではないかという点であり、追加納税額を個人で負担することについて議論された記録は一切ないとのことであり、この点は修正申告対象役員らが金沢国税局に提出した上申書の内容とも整合する。
以上の次第で、会長コメントを記載した上記メールは残っているものの、当該コメントどおりに 2018 年 7 月頃に追加納税額の補填方針が決定されて修正申告対
象役員らに伝えられたことを示す資料はない。
会長、社長及び相談役の間で追加納税額の補填方針について話し合われた時期については不明であるが、関係者の供述によれば、少なくとも 2018 年 9 から 10 月
頃に社長から総務室担当常務執行役員に対して追加納税額を補填する方法について検討するよう指示があり、総務室長に対して当該指示の内容が伝えられ、具体的な検討が開始された。また、同じ頃、社長から修正申告対象役員らに対し、「会社としての対応を考える」旨が伝えられた。
EF の委嘱及び修正申告対象役員らへの追加納税額相当分の補填方針の決定
関西電力の総務室では、2019 年 4 月頃、同年 6 月をもって修正申告対象役員のうち 1 名（豊松氏）が取締役を退任することとなったため、その退任後の処遇についての検討が行われた。
具体的には、会長から総務室に対し、豊松氏を EF として処遇し、その報酬については退任時の役位に応じて副社長待遇とするよう指示があった。総務室は、かかる会長の指示を受け、2019 年 4 月下旬頃、取締役副社長執行役員の基本報酬をベースとし、そこに過去の報酬減額分について 5 年間支給として割り戻した金額（月額 90 万円）及び修正申告による追加納税額相当分について 5 年間支給として割り戻した金額（月額 30 万円）を加算する案を作成した。なお、ベースとなる取締役副社長執行役員の基本報酬については、①取締役副社長執行役員としての金銭報酬に株式報酬相当分を上乗せした金額と同額とする案、②同金銭報酬と同額とする案、③同金銭報酬から取締役報酬相当分を控除した金額と同額とする案、④同金銭報酬から取締役報酬相当分及び業績連動報酬相当分を控除した金額と同額とする案など、複数の案が検討された。
また、上記の EF 報酬金額の検討と並行して、修正申告対象役員らに対して追加納税額相当分を補填する方法についてもより具体的な検討が進められ、①嘱託等を委嘱して報酬として支給する、②委嘱期間は最大 5 年とする、③月額報酬が合計で最大 100 万円程度となるよう設定するという方針に基づく方法が検討された。
これらの豊松氏の EF 報酬金額及びその他の修正申告対象役員への追加納税額相- 30 -

当分の補填方法の案については、総務室担当常務執行役員及び総務室長から社長に報告が行われ、その意見を踏まえた変更が行われた。
2019 年 5 月中旬までには、豊松氏の EF 報酬金額について、①取締役副社長執行役員の基本報酬をベースとし、②取締役とは異なり、経営に対する監督等の責務を負わないことを踏まえ、基本報酬から取締役業務相当分の報酬（1080 万円）を控除する、③一定程度の会社業績に対する貢献を期待していることを踏まえ、副社長の業績連動報酬の 50％までの相当を上乗せした 4440 万円（月額 370 万円）をEF の基本報酬とし、そこに過去の報酬減額分として 1080 万円（月額 90 万円）、
修正申告による追加納税額相当分として 360 万円（月額 30 万円）を加算し、総額5880 万円（月額 490 万円）を支給総額とする方針が固められ、社長及び会長の了承も得られた。
総務室は、2019 年 6 月、豊松氏に対して EF を委嘱すること及び報酬金額を記載した稟議書を起案し、総務室担当常務執行役員、社長及び会長が決裁の上、委嘱することを決定した。
なお、2019 年 4 月又は 5 月頃、会長から豊松氏に対して EF 委嘱の内示を行ったが、その際、報酬金額に過去の報酬減額分及び追加納税額相当分を補填する趣旨が含まれている旨の説明は行っていないとのことである。
12 金品受取問題発覚後の経緯

金品受取問題の発覚
関西電力は、2019 年 9 月 26 日、共同通信社により金品受取問題に関する報道がなされた後、同年 10 月 2 日に第三者委員会の設置を決定し、第三者委員会による調査が開始された。
さらに、関西電力は、2019 年 10 月 9 日、八木氏が同日付で取締役会長を辞任す
ること、岩根氏が第三者委員会の調査結果報告日付で取締役社長を辞任すること、豊松氏が同日付で非常勤嘱託に就任することを公表した。なお、豊松氏の EFの解嘱については、2019 年 10 月 8 日付で本人から辞任を申し出る社長宛ての文書が提出され、同年 10 月 9 日付で総務室担当常務執行役員及び社長の決裁により解嘱が決定されている。
嘱託者の解嘱に至る経緯
関西電力では、金品受取問題が発覚した当時、相談役 1 名（森氏）、EF１名（豊松氏）及び嘱託 8 名が在任していた。
しかし、前述したとおり、EF であった豊松氏は、2019 年 10 月 8 日付の辞任申出を受け、同月 9 日付で解嘱されている。

- 31 -

また、嘱託 8 名については、2019 年 10 月 10 日、総務室担当常務執行役員及び社長の決裁により、同年 10 月 31 日をもって解嘱することが決定された。そして、解嘱対象者に対してはその旨を通知する文書が送付された。委嘱対象者へのヒア
リングによれば、この際に解嘱を通知された者の一部は、総務室から、解嘱の理由について、金品受取問題の報道により今後の収支悪化が不可避であるため可能な限り費用を削減する必要があるとの説明を受けたとのことである。
さらに、相談役の森氏については、2019 年 11 月 5 日、総務室担当常務執行役員
及び社長の決裁により、同年 11 月分より相談役報酬から過去の役員報酬減額分の補填に相当する額を減額することが決定された。
報酬返還要請に至る経緯
関西電力は、2020 年 3 月 14 日、第三者委員会報告書の提出を受け、同日付で岩根氏は取締役社長を、森氏は相談役を、八木氏及び豊松氏は嘱託を辞任した。
第三者委員会報告書には、「会長の八木氏及び社長の岩根氏が、相談役の森氏と話し合った結果、本件金品受領問題に関し修正申告及びそれに伴う追加納税を行うこととなった豊松氏、鈴木氏、森中氏、大塚氏の 4 名については、それぞれが役員を退任した時に会社の経営が順調であれば修正申告時の追加負担分を 5 年
間かけて会社が負担するとの方針を決定したことが認められる」（同報告書 171頁）及び「2015 年に、森氏（当時会長）と八木氏（当時社長）の二人が話し合った結果、東日本大震災後に大幅な赤字を出し経営難に陥っていた際の役員報酬カット分について、業績回復後、かつ、役員退任後に一定の報酬を支払うことにより補填するとの方針を決定したことが認められる」（同報告書 172 頁）との記載があり、これを受けて、関西電力では事実関係を確認した。
その結果、概ね事実関係が認められたことから、関西電力は、役員報酬カット
分の補填及び追加納税額の補填のいずれも正当性を欠いており、その決定プロセ
スもガバナンスの観点から不適切であったとの認識のもと、会社の信頼回復のために支払済みの全額につき自主返還を要請することにより回収を図るという対応
方針を検討した。検討過程においては、対象者への支給額のうち、税金分を除いた手取額は確実に全額自主返還してもらうことを前提として、税金分の対応方針
については複数の案（税金分も含めて返還を求める案、税金分の自主返還は求めない案など）が検討されていたが、最終的には税金分も含めて全額につき自主返還を求めることとされた。
そして、2020 年 3 月 30 日開催の臨時取締役会において、支給済みの嘱託等報酬の全額（約 2.6 億円）の回収を図ることを決定し、①支給済みの嘱託等報酬全額の自主返還を対象者に要請すること、②自主返還が受けられなかった分は、当時、嘱託等の報酬に関する方針を決定した取締役へ自主的負担を要請することと- 32 -

の対応方針を決定し、公表した。
また、上記公表の前後の時期に、総務室から委嘱対象者に対して自主返還に応じるよう要請する連絡が電話等によりなされていたが、3 月 30 日の方針決定及び公表の後、同年 4 月 9 日までに正式に自主返還を要請する文書が送付された。
これを受けて、最終的には全ての委嘱対象者について自主返還を要請された金額（源泉徴収された所得税額を含む金額）が関西電力に返還された。なお、委嘱対象者のうち 2 名は税金分合計 590 万円の返還に応じなかったため、当該部分は
森氏及び八木氏が負担した。

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当委員会における検討
1 関係者の法的責任について

役員報酬減額分の補填について
役員報酬規制違反① はじめに第 2 編記載の事実経緯によれば、関西電力では、2016 年 6 月以降、退任役員に対して相談役・EF・嘱託の業務を委嘱したが、委嘱対象となった退任役員のうち、相談役（森氏）及び EF については相談役報酬・EF 報酬に上乗せする形
で、それ以外の元役員については嘱託報酬として、各役員の 2013 年 4 月以降における役員報酬減額分のうち役員報酬削減率が 40％であった場合の減額分を上回る部分を一定の支給月数で割り戻して計算された金額が支払われていた（以下、これらの業務委嘱を「本件嘱託」といい、このような計算式で算出されて各退任役員に支払われた金額を「本件嘱託報酬」という。）。
本件嘱託報酬は、形式的には各退任役員との間の委嘱契約に基づき支払われたものであるが、その実質は在任時に自主返上した役員報酬減額分を退任後に補填する趣旨で支払われたものとも考えられる（第三者委員会報告書 178 頁では「過去の経営不振時の役員報酬削減分を補填する趣旨が含まれている」と指摘されている。）。
仮に本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」であり、会社法 361 条 1 項に定める「取締役が会社から受ける報酬、賞与その他の職務執行の対価である財産上の利益」に該当する場合には、株主総会で決議した取締役の報酬上限の範囲内において取締役会の決議（又は取締役会による代表取締役への一任決議に基づく代表取締役の決定）又は監査役の協議に基づき個別の支給金額を決定しなければならず、所定のプロセスを経ずに支給した場合には法令違反に該当することになる。
そこで、以下では、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するかどうかについて検討する。
② 相談役・顧問制度について

本件嘱託報酬は、各退任役員との間の委嘱契約に基づき支払われたものであり、相談役・EF・嘱託など名称は様々であるものの、その実態はいわゆる相談役・顧問制度の形式をとっている。
相談役・顧問制度とは、会社法その他の法律上の根拠はないものの、多くの- 34 -

企業で採用されている制度であり、会長・社長・その他の取締役を退任した者
が、退任した後も当該会社の渉外活動や経営上のアドバイスを行うことなどを目的として、会社との間で相談役・顧問契約を締結し、一定の報酬が支給されるほか、執務室・秘書・社用車などの利用が認められていることが多い。
近年、相談役・顧問制度に対しては、会長・社長経験者が退任後も会社に残り、会社の経営判断に対して実質的な影響力を及ぼす可能性があるにもかかわらず、相談役・顧問の活動内容や報酬等について情報開示がなされていないことへの批判があり1、東京証券取引所では、2018 年 1 月 1 日より「コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書」（以下「コーポレートガバナンス報告書」という。）の記載要領を改訂し、相談役・顧問の氏名、役職・地位、業務内容等を開示するよう求めている。
このように、相談役・顧問制度については透明化を図るための制度改正が行われる一方で、「相談役・顧問の役割については、各社によって様々であり、社長・CEO 経験者を相談役・顧問とすることが一律に良い・悪いというものではないこと」が前提とされている。
実際、相談役・顧問は、会社の属する業界団体の役職員を務めたり、冠婚葬祭を含む取引先との関係を構築するなど、相応の渉外活動を担っている例も多い。その活動内容に照らし、相談役・顧問に対する委嘱業務の内容は明確化・具体化されておらず、どちらかといえば抽象的な定め方がされていることも多いのであるが、だからといって直ちに相談役・顧問に対する委嘱が実態を伴わない不当なものであるということはなく、各社の実情に合わせて退任役員との間で相談役・顧問契約を締結し、合理的な範囲内で報酬を支払うことは、各社の経営判断として認められている。これは、退任した役員経験者に対する役員時代の報酬の事後払いではなく、相談役・顧問としての役割に応じた報酬の支払いと評価されるべきである。
したがって、一般論として、相談役・顧問に対する報酬の支払いが「役員報酬の後払い」に該当するとは認められない。
③ 本件嘱託報酬を「役員報酬の後払い」と評価すべき事情

相談役・顧問に対する報酬は、原則として「役員報酬の後払い」に該当するとは認められない一方で、相談役・顧問に対する委嘱業務の内容は抽象的であることが多く、報酬の決定方法についても特段の規制があるわけではない。そのため、相談役・顧問制度を濫用し、業務実態に見合わない不相当な相談役・
1

Institutional Shareholder Services「2017 年版日本向け議決権行使助言基準」（2017 年 2 月 1 日施行）、経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」（平成 29 年 3 月 31 日策定、平成 30 年 9 月 28 日改訂）など- 35 -

顧問報酬を支払うこともできないわけではなく、そのような場合には、相談役・顧問としての役割に応じた報酬ではなく、在任中の職務執行の対価の後払
いと評価すべき場合もあり得る。
本件嘱託報酬については、以下の事情に照らすならば、その実質は「役員報酬の後払い」であると評価される可能性が高い。
(a) 本件嘱託を検討し始めた経緯・目的
関西電力では、2 度の電気料金値上げ申請に際し、役員報酬の大幅な減額を強いられていた。そのような中、秘書室において本件嘱託を行うことを検討す
ることとなったのは、2015 年 10 月ころ、当時の会長（森氏）から秘書室長に対し「▲50％超過分を退任後カバーできないか」という指示があったためである。秘書室長から会長の指示について説明を受けた担当マネジャーは、役員報
酬の「補填」であると理解してメモを残していた。また、秘書室において作成した社内資料では、対応方針として「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」と明記した上、当社嘱託を委嘱する方法だけでなく、関係会社役
員時の報酬を増額する方法、関係会社役員退任後に顧問を委嘱する方法などのメリット・デメリットを比較検討していた。
このような経緯からわかるとおり、関西電力において本件嘱託を検討し始めた目的は過去の報酬減額分を補填することにあり、当社嘱託を委嘱したのはそのための方策に過ぎなかったと認められる。
(b) 本件嘱託報酬の金額を決定した経緯
秘書室では、「▲50％超過分を退任後カバーできないか」という会長（森氏）の指示を受けて、2013 年 4 月以降の役員報酬減額の対象となった役員（取締役・監査役・執行役員）について、報酬削減率が 50％だった場合を上回る
減額部分がいくらになるのかを各人別に検証した。さらに、報酬削減率が30％だった場合を上回る減額部分・40％だった場合を上回る減額部分の額についても検証の上、報酬削減率が 40％だった場合を上回る減額部分を支払う方
針を決め、各人別に一定月数（委嘱期間）に応じて 12・24 などの数字で割り戻して嘱託報酬金額を決定している。このような本件嘱託報酬の金額の決定方
法からも、本件嘱託は、各自の在任中に減額した報酬金額のうち報酬削減率が40％だった場合を上回る金額を補填するために実施されたものと認められる。
(c) 嘱託対象者を決定した経緯
秘書室では、会長（森氏）の指示を受けて、2013 年 4 月以降の役員報酬減額の対象となった役員（取締役・監査役・執行役員）について、報酬削減率が50％・40％・30％だった場合を上回る減額部分がある者をリストアップし、嘱- 36 -

託対象者をどの範囲とするのかについて会長（森氏）及び社長（八木氏）に相談していたが、最終的に 2016 年 3 月初旬ころ、対象者を絞り込むことなく全員を支給対象とする方針とされた。その結果、2013 年 4 月以降の報酬減額措置の対象となった役員 22 名のうち、嘱託対象とならなかったのはわずか 4 名のみであり、その理由として、支給対象にするとしても支給金額が僅少な場合（報酬削減率が 40％を超える部分を 12 で割り戻した金額が 10 万円未満となる場合）又は転出先の関係会社報酬が高額のため補填の必要性がないと判断される場合のいずれかの事情が認められる。このような嘱託対象者の決定に至る経
緯からも、本件嘱託は、各自の在任中に減額した報酬金額のうち報酬削減率が40％だった場合を上回る金額を補填するために実施されたものと認められる。
(d) 委嘱時の説明内容
関西電力では、2016 年 4 月に本件嘱託の方針を決定した後、同年 5～6 月にかけて、会長（森氏）が委嘱対象者と個別に面談し、委嘱の趣旨等を説明していた。また、2017 年以降も会長（八木氏）が委嘱対象者と個別に面談し、委嘱の趣旨等を説明していた。
秘書室では、委嘱説明時の読み上げ原稿を準備していたが、当該原稿には「当社役員在任中に大幅な報酬返上をしていただくなど、大変なご苦労をおかけした」「今般、在任中のご苦労に多少なりともお報いするため、・・・当社の非常勤嘱託を委嘱することにした」などと記載されている。この文面からは、本件嘱託報酬の支給が在任中の大幅な報酬返上という苦労に報いるための施策であり、今後の委嘱業務の対価ではないことが読み取れる。
さらに、読み上げ原稿では「今般の委嘱は、在任中に役員報酬を返上いただ
いた額を補填するというものではないが、世間的には誤解をうむおそれもあるため、嘱託委嘱については、ご本人限りということでお願いする」と記載されている。秘書室では、会長（森氏）から「▲50％超過分を退任後カバーできな
いか」という指示を受けて対応方針を検討した際、情報漏洩リスクを気にしており、当社嘱託を委嘱する方法のデメリットとして「漏洩した場合、実質的な顧問制度であり、報酬の補填と批難される」と指摘していた。読み上げ原稿による口止めは、かかるデメリットを意識して作成されたものであり、委嘱説明を行った会長（森氏・八木氏）及び秘書室が、本件嘱託の事実が明らかとなった場合には報酬の補填と批難されることを強く意識していたことがうかがわれる。
④ 本件嘱託報酬を「役員報酬の後払い」と評価し難い事情

その一方で、委嘱を受けた役員の大半は、嘱託契約が全くの名目であり、電- 37 -

気料金の値上げ申請に伴う過去の報酬減額分の補填であるということを明確に認識していたとは認められない。
まず、本件嘱託の対象となった退任役員 18 名のうち、嘱託 15 名については委嘱に伴う報酬全額が過去の報酬減額分から算出した額（すなわち、報酬全額が補填の趣旨によるもの）となっているが、各自に交付された委嘱状には、①委嘱業務、②報酬月額、③委嘱期間が記載されており、「〇〇関係」という程度の抽象的な内容ではあるものの、委嘱業務を特定した上で報酬を支払う旨が記載されている。
また、ヒアリング結果によれば、会長（森氏又は八木氏）から委嘱について説明を受けた際、「過去の労苦に報いるため」「過去の報酬減額分を補填する趣旨」などといった説明を受け、過去の大幅な報酬減額を補填する趣旨が含まれている可能性を察した者もいる一方で、全くそのような趣旨であることに気づかず、純粋に業務の委嘱を受けたと理解した者も多かった。また、補填の趣旨が含まれている旨の説明を受けた者及びその可能性について察した者においても、嘱託報酬金額が過去の報酬減額分から算出された金額であること（あるいは報酬全額が補填の趣旨であること）まで認識していたとは認められない。
なお、委嘱対象者の中には、2015 年秋頃に人材活性化室担当として過去の報酬減額分を補填する方法について検討していた取締役もいるが、本件方針稟議については関与しておらず、高浜原発の再稼働禁止仮処分決定によって方針の見直しがされたのかどうかも含め、最終的な方針決定及び内容について明確な認識を有していなかったと述べている。
2019 年 6 月に EF を委嘱された退任役員（豊松氏）も、委嘱状に記載された報酬月額の内訳については説明を受けておらず、過去の報酬減額分及び追加納税分の補填部分が含まれていることは認識していないと述べている。
ただし、相談役を委嘱された 1 名は本件方針稟議を決裁した森氏であり、同氏は相談役としての報酬金額に過去の報酬減額分の補填が含まれていることを当然に認識していた。
以上のとおり、本件嘱託報酬を受領した退任役員 18 名のうち、報酬金額の中に過去の報酬減額分の補填が含まれていることを明確に認識していたのは、本件方針稟議を決裁した森氏のみである。そのほか、補填金額について明確に説明を受けた者もいるが、それ以外の者は補填の趣旨が含まれていることを全く認識していないか、仮に補填の趣旨が含まれている可能性を認識し得たとしても、嘱託報酬のうち補填部分がいくらなのかを明確に認識していたとまでは認められない。
一般に、会社と退任役員の間で相談役・顧問・嘱託などの名目で委嘱契約が締結される場合、その性質は民法上の委任契約であると解されており、当事者間の意思の合致により契約は成立する。その際、一方当事者（会社）が、その- 38 -

内心においては過去の役員報酬減額分の補填の趣旨で嘱託を委嘱する意図であったとしても、相手方当事者（退任役員）に対して、一定の業務を委嘱し、それに対して報酬を支払う旨を表明し、相手方当事者（退任役員）が一方当事者（会社）の内心の意図に気づかずにそれに応じて委嘱契約が成立した場合には、当該委嘱契約は有償の委任契約として有効に成立するはずである。
したがって、委嘱を受けた退任役員 18 名の大半については、支払われた本件
嘱託報酬は、有効に成立した委嘱契約に基づく報酬と評価されることになる。
⑤ 検討

以上のとおり、本件嘱託報酬については、その実質は「役員報酬の後払い」
であると認めるべき客観的な事情が認められる一方で、多くの委嘱対象者はこれが「役員報酬の後払い」であるという認識を有しておらず、それらの委嘱対
象者との間では有償の委嘱契約が有効に成立していたものと認められる。
このような場合において、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」であるとして役員報酬規制に服するのかどうかについては、意見が分かれるところである。
いかに会社側が「役員報酬の後払い」という認識を有していたとしても、その意図が契約の相手方当事者（退任役員）に明確に示されておらず、相手方当事者（退任役員）が委嘱を受けたと認識している以上、その対価は有効に成立した委嘱契約に基づく報酬であって、「役員報酬の後払い」として役員報酬規制に服することはないと解する立場に立てば、本件嘱託報酬の支払いが法令違反（会社法 361 条 1 項・387 条 2 項違反）に該当することはない（ただし、後述(ⅱ) に 記 載 の と お り 、 善 管 注 意 義 務 違 反 に 該 当 す る 可 能 性 は 否 定 で き ない。）。
これに対し、役員報酬規制はこれを支払う会社に対する規律であり、会社側において実質的な過去の役員報酬減額分の補填として認識している以上、「役員報酬の後払い」に該当すると解する立場に立つと、その支給について役員報酬規制を遵守する必要があることになる。
具体的には、関西電力においては、株主総会で取締役及び監査役の報酬上限について決議を得た上、取締役の個人別の報酬金額については取締役会の決議、監査役の個人別の報酬金額については監査役の協議にて決定することとされていた。そして、取締役の個人別報酬については、取締役会で会長に一任する旨の決議がされており、また、2015 年 11 月の人事・報酬等諮問委員会の設置
以降、同委員会の審議を経て決定することとされていた。ここで取締役会が会長に一任していた範囲については、現任取締役の報酬金額の配分であり、それに加えて退任役員に対する「役員報酬の後払い」についてまで一任していたも- 39 -

のとは認められない。
かかる役員報酬規制に照らすならば、本件嘱託報酬のうち取締役としての報
酬の後払いに係る部分については、人事・報酬等諮問委員会の審議を経なかったことが社内規程に違反するだけでなく、取締役会が会長に一任した範囲を超えた報酬支給であると認められるため、補填の趣旨であることを認識しながら本件方針稟議及び 2016 年の委嘱稟議を決裁した取締役会長の森氏、取締役社長の八木氏及び秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏には法令違反（会社法 361
条 1 項違反）が認められる。また、本件嘱託報酬のうち監査役としての報酬後払いに係る部分については、監査役の協議を経ることなく支給されているか
ら、同様に法令違反（会社法 387 条 2 項違反）が認められる。
なお、2017～2018 年にかけて個別の委嘱又は委嘱期間の延長について決裁した取締役社長の岩根氏については、少なくとも 2016 年 6 月当時には、本件方針
稟議の内容を認識しておらず、翌年以降の委嘱稟議に際しても、関西電力において相談役・顧問・嘱託等の委嘱については会長の専権事項とされていたため、本件方針稟議の内容をどこまで正確に認識していたのかどうかは定かではない（もっとも、2019 年 6 月に豊松氏に EF 委嘱した際には認識していた可能性がある。この点は後述する。）。そのため、岩根氏については、本件嘱託報酬
が「役員報酬の後払い」であることを明確に認識した上で委嘱等の稟議を決裁したとまでは認められない。
それ以外の取締役については、そもそも本件方針稟議について知らされておらず、各委嘱対象者に委嘱していた事実も報酬金額の決定方法についても認識していなかったものであるから、監督義務違反は認められない。
さらに、委嘱を受けた退任役員ら（森氏を除く。）についても、その多くは自らに対する委嘱が過去の報酬減額分の補填を目的としたものであることを認識していない上、「過去の労苦に報いるため」「過去の報酬減額分を補填する趣旨」という説明を聞いて補填の趣旨が含まれている可能性を認識できたとしても、補填する目的だけで委嘱を受けたと理解できる状況ではなく、「役員報酬の後払い」という認識を有していたとは認められないから、法令違反・監督義務違反は認められない（なお、過去の報酬減額分の補填に相当する金額の説明を受けた退任役員は、その時点で既に取締役ではなかったから、取締役としての監督義務を負っていない。）。
善管注意義務違反① はじめに前述したとおり、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」として役員報酬規制- 40 -

に服するかどうかについては意見が分かれるところであり、役員報酬規制に服さないとする立場に立った場合には、本件方針稟議及びそれに基づく委嘱を決定した取締役（森氏・八木氏・八嶋氏）について法令違反（会社法 361 条 1 項・387 条 2 項違反）は認められない。しかし、仮に法令違反には該当しないとしても、過去の報酬減額分を事実上補填する目的で退任役員との間で委嘱契約を締結し、本件嘱託報酬を支払ったことについては、取締役としての善管注意義務に違反するのではないかが問題となる。
相談役・顧問・嘱託などの名目で退任役員との間で委任契約を締結することは、他の企業においても一般に行われており、このような委任契約を締結するかどうかの判断は、いわゆる経営判断の範疇に含まれる。
取締役の経営判断には広い裁量が認められており、判断の前提となった事実認識の過程（情報収集とその分析・検討）に不注意な誤りに起因する不合理な点がなく、事実認識に基づく意思決定の推論過程及び内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務違反に該当するものではない（経営判断の原則）2。ただし、かかる経営判断の原則は、会社の利益を図る目的でない行為あるいは役員の個人的利害関係が存する行為には該当しないとされている。
そこで、以下では、①本件嘱託が役員の個人的利害に関わるものであるかど
うか、②判断の前提となった事実認識の過程（情報収集とその分析・検討）に不注意な誤りに起因する不合理な点が認められるかどうか、③事実認識に基づ
く意思決定の推論過程及び内容に著しく不合理な点が認められるかどうか、について検証する。
② 本件嘱託が役員の個人的利害に関わるものであるかどうか

相談役・顧問契約とは、あくまでも退任した後の個人と会社の間の委任契約として一般に行われているものであり、相談役・顧問契約を締結することが役
員の個人的利害に関わるものとして利益相反取引規制に服するといった解釈は採られていない3。
しかしながら、本件嘱託は、電気料金の値上げ申請に伴う役員報酬の減額の2

最判平成 22 年 7 月 15 日・判タ 1332 号 50 頁、東京地判平成 23 年 11 月 24 日・判タ 1402 号 132 頁、東京地判平成 25 年 2 月 28 日・金判 1416 号 38 頁、東京地判平成 26 年 4 月 10 日・金判 1443 号 22 頁、東京地判平成 27 年 10 月 8 日・判時 2295 号 124 頁など

3

ただし、近年のコーポレートガバナンス強化の議論の中で、相談役・顧問に対する委嘱についても社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の関与をルール化する企業が増えている。関西電力も、2019 年
6 月 21 日付のコーポレートガバナンス報告書において「客観性・透明性を確保する観点から、相談役・顧問の委嘱および報酬については、取締役会長の八木誠氏を議長に計 6 名（うち、独立社外取締役が過半数を占める）で構成する人事・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております」と記載している。

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対象となった役員に対し、その退任後に相談役・EF・嘱託として報酬を支払う
方法で過去の報酬減額分を補填することを目的として検討・実施されたものである。補填する範囲は、各人の 2013 年 4 月以降の役員報酬減額分のうち、報酬削減率が 40％だった場合の金額を上回る部分であり、その金額を一定の期間（相談役・EF・嘱託を委嘱する期間）で割り戻して月額報酬を決め、相談役・EF・嘱託の報酬として支払うこととされていた。さらに、検討資料には「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」と明記されている。このとおり、役員在任中に減額措置の対象とされた報酬を退任後に支払うために設計された仕組みである以上、いかに退任した後の個人と会社の契約であるといっても、その実質に照らし、役員の個人的利害に関わるものと認められる可能性が高い。
しかも、役員報酬減額を実施した際には役職位に応じた経営責任ということ
で削減率に傾斜をつけたにもかかわらず、補填時には一律に報酬削減率が 40％だった場合の金額を上回る部分を対象としており、経営責任の重さに比例した報酬削減の趣旨を反故にしている。実際、仮に金品受取問題が発覚せずに本件嘱託もそのまま実行されていた場合、最も高額の補填を受けるのは、2013 年 4月以降の報酬減額期間において会長を務めていた森氏及び社長を務めていた八木氏である。また、本件方針稟議を決裁した秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏も、相応の金額を嘱託報酬として受け取ることとされていた。それに加えて、本件嘱託の開始時期は 2016 年 6 月の株主総会以降であり、森氏はこの株
主総会をもって会長を退任し、相談役に就任しているから、まさに自分自身が本件嘱託の対象となる立場であった。
以上のとおり、本件嘱託の仕組みを客観的に見るならば、本件嘱託は役員の個人的利害に関するものであり、特に強い利害関係を有していたのは、2016 年
6 月をもって会長を退任し、相談役に就任する予定であった森氏であると言わざるを得ない。
もちろん、森氏がその内心において、自らの利益のために本件嘱託の方針を決定したかどうかは不明である。ヒアリング結果によれば、森氏は原発稼働停止による非常に苦しい時代に関西電力の経営を担った八木氏を初めとする取締役の苦労に報いるために本件嘱託の検討を開始したものであり、自らの利益のために本件嘱託の方針を決定したとは考えられないとする意見も多かった。
しかし、その一方で、本件嘱託の方針を決定するまでの過程を見ると、以下の事情も認められる。
まず、2015 年秋に森氏の指示を受けて秘書室で本件嘱託の検討を開始した当
初は、高浜原発の再稼働と電気料金の値下げ・復配を実現した上で、2016 年 6月株主総会以降、現役役員の報酬削減率の縮小と同時に本件嘱託を実施するというのが基本方針であった。ところが、2016 年 3 月に高浜原発再稼働禁止仮処- 42 -

分が出されたために電気料金の値下げ・復配を実現することができなくなった
ため、当初の予定どおりに役員報酬削減率の縮小を実施すべきかどうかについて再検討を行った。その際、秘書室が相談した役員（次期社長の岩根氏ら）の多くが役員報酬削減率の縮小に難色を示し、実施時期を 1 年延期してはどうかという意見を述べる中、森氏の強い意見に基づき、2016 年 7 月から役員報酬削
減率の縮小を実施するとともに、本件嘱託についても実施することとなった。
しかも、現役役員の報酬削減率の縮小については、高浜原発再稼働禁止仮処分を受けて、当初予定していた縮小後の水準（会長・社長：▲39％、社内平均：▲30％）を「会長・社長：▲50％、社内平均：▲40％」に修正しているが、本件嘱託については補填の範囲（▲40％超の部分）を見直していない。その後、
本件方針稟議の対象者として最も高額の補填を受ける森氏が、最終決裁権限者
として本件方針稟議を決裁している。
このような事情を総合勘案するならば、本件嘱託は役員（特に森氏）の個人的利害に関わるものであると認められ、少なくとも本件方針稟議を自ら決裁した森氏には忠実義務違反が認められるというべきである。
③ 前提事実の認識過程に不注意な誤り・不合理さがあるかどうか

本件嘱託は、当時会長であった森氏の指示を受け、電気料金の値上げ申請に伴う役員報酬の減額の対象となった役員に対し、その退任後に相談役・EF・嘱託として報酬を支払う方法で過去の報酬減額分を補填することを目的として、2015 年秋頃から検討が開始されたものである。
しかし、その検討過程の資料等を精査していくと、本件嘱託を実施することには以下のリスクがあったにもかかわらず、それらのリスクの検証を十分に行っていない。すなわち、経営判断の前提となるべき事実の認識過程において適切な注意が払われておらず、合理性を欠くものと言わざるを得ない。
(a) 本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するリスク
本件嘱託は、もともと過去の役員報酬減額分を補填する目的で検討されたものであり、退任役員ごとに過去の役員報酬減額分のうち削減率が 40％だった
場合を上回る金額を返還するべく本件嘱託報酬の額が決定されるなど、その実質に照らして「役員報酬の後払い」に該当する可能性が高いものであった。実際、森氏の指示を受けて検討を開始した秘書室では、役員向けの説明資料の中で、対応方針として「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」、
本件嘱託を実施することのデメリットとして「漏洩した場合、実質的な顧問制度であり、報酬の補填と批難される」などと記載しており、検討直後から「役員報酬の後払い」に該当するリスクを認識していたことは明らかである。

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既に本報告書で指摘したとおり、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するかどうかについては判断が難しいところもあるが、仮に「役員報酬の後払い」に該当する場合には会社法 361 条 1 項に・387 条 2 項定める役員報酬規制に服することになるため、その決定プロセスや事後の開示なども適法に行わなければならない。それらの役員報酬規制を遵守せずに支給した場合には、法令違反としての責めを負うことになる以上、本件嘱託報酬が「役員報酬の後払い」に該当するかどうかについては慎重に検討し、場合によっては法律専門家に相談してリーガル・オピニオンを取得しておくなどの情報収集・分析を行う必要があったと言うべきである。それにもかかわらず、そのような法的検討を一切行うことなく、本件嘱託の実施を決定したものであるから、前提事実の認識過程（情報収集・分析プロセス）に合理性が認められない。
(b) 利益相反規制の趣旨に違反するリスク
本件嘱託は、会社と退任役員の間の委嘱契約という形式を採用している。一般に、会社と退任役員の間の相談役・顧問契約は、利益相反規制に服するものではないと解されるが、繰り返し述べているとおり、本件嘱託は過去の役員報
酬減額分を補填する目的で検討・実施されたものである以上、本件嘱託に限っては、役員在任時に会社が返上を受けた報酬を退任役員らに返還する契約として利益相反取引に該当する可能性も否定できない。
また、仮に利益相反取引に該当しないとしても、本件嘱託を実施することで最も高額の補填を受け、かつ、2016 年 6 月をもって相談役に就任する予定であった森氏が最終決裁権限者として本件方針稟議及び本件嘱託を決定している
ことは、利益相反取引規制の趣旨に照らして問題があったと言わざるを得ない。
特に関西電力では、2015 年度以降、より客観性・透明性を確保できるよう、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の方針及び手続について適切な関与・助言を得る仕組みを備えていた。さらに、相談役・顧問の委嘱及び報酬についても、人事・報酬等諮問委
員会の審議を経て、取締役会において決定している旨をコーポレートガバナン
ス報告書で開示している。そうであるとすれば、実質的に見て「役員報酬の後払い」とみなされるリスクの高い本件嘱託については、人事・報酬等諮問委員
会に付議し、その目的・仕組みを説明した上で、独立社外取締役の意見を聴取するという客観性・透明性の高いプロセスを経るべきであったというべきである。
にもかかわらず、関西電力では、並行して検討を進めていた 2 つの施策
（2016 年 6 月株主総会以降の現役役員の報酬削減率の縮小、退任役員に対する本件嘱託）のうち、役員報酬削減率の縮小についてのみ人事・報酬等諮問委員- 44 -

会に上程し、本件嘱託については上程していない。関西電力では、もともと相談役・顧問の取扱いは会長の専権事項とされており、役員報酬とは異なった決裁プロセスとなっていたため、意図的に人事・報酬等諮問委員会への上程を避けたということではないと考えられるものの、本件嘱託の検討経緯に照らすな
らば、現役役員の報酬削減率の縮小と同様に人事・報酬等諮問委員会に上程して独立社外取締役の意見を聴取すべきであったと考えられ、経営判断の前提となる事実の認識過程（情報収集・分析プロセス）に不注意な誤り・不合理さが認められると言わざるを得ない。
(c) 消費者・株主・従業員に対する虚偽説明に該当するリスク
本件嘱託は、電気料金の値上げ申請に伴う役員報酬の減額の対象となった役員に対し、過去の報酬減額分を補填しようとするものであり、その背景には、
電気料金の値上げ申請に際して大幅な役員報酬の減額を強いられたことに対する不満があったものと推察される。確かに、関西電力においては、電気料金の値上げ申請に伴い、2013 年 4 月より役員報酬の大幅な減額（会長・社長：▲70％、副社長：▲60％、常務等：▲55％）、2015 年 1 月より 5％程度の削減
率幅の拡大（社内平均：▲65％）、同年 6 月より更に 5％程度の削減率の拡大（社内平均：▲70％）を実施している。これらの内容は、不祥事を起こしたわ
けでもない企業としては極めて厳しい報酬減額措置であることは事実である。
しかし、その一方で、関西電力は電力事業という公共性の高い事業を（2016年 4 月以前）地域独占的に担っていた企業である以上、電気料金の値上げに伴い対外公表した内容について一定の責任を負うべきであることは明らかである。関西電力は、「経営陣・従業員も身を切る覚悟である」ことを対外表明して電気料金を値上げし、無配を継続していたにもかかわらず、消費者・株主・従業員に対して一切開示することなく、経営陣のみが過去の役員報酬減額分の一部を退任後に本件嘱託報酬として受け取っていたということであり、本件嘱託の実施は消費者・株主・従業員に対する虚偽説明に等しい。
しかも、本件嘱託の検討過程の資料を見ると、秘書室では検討開始当初から情報漏洩リスクを非常に気にしており、「現役の間は役員報酬となるため、退任後に処遇する」という対応方針も、役員報酬に該当してしまうと開示しなけ
ればならなくなるため、開示しなくてもよい退任後の処遇という方法を選んだ
ものと推察される。すなわち、当初より消費者・株主・従業員などのステークホルダーにわからないように本件嘱託を実施しようとしていた意図がうかがえる。
しかしながら、本件嘱託は、電気料金値上げ申請に際して専門委員会や公聴会等で対外表明した内容のうち、経営陣の報酬減額部分だけを一部補填しようとするものであり、仮に発覚した場合には、消費者・株主・従業員に対する虚- 45 -

偽説明として、非常に大きな批判を浴びて関西電力の信用毀損につながるだけ
でなく、従業員からの経営陣に対する信頼を失い、企業として一体感やモチ
ベーションも毀損しかねないリスクをはらんでいることを容易に想像できたはずである。そうであるとすれば、かかるリスクを負ってまで 2016 年 6 月株主総会以降に実施するべきなのか、高浜原発の再稼働とそれに伴う電気料金の値下げ・復配を待ってから対外説明を行った上で実施するべきなのかについて、慎重に検証するべきであった。
にもかかわらず、かかるリスクについて適切な検証を行わないまま、森氏の強い意見に従って 2016 年 6 月株主総会以降に本件嘱託を実施することを決定したものであり、前提事実の認識過程（情報収集・分析プロセス）に合理性が認められない。
④ 意思決定の推論過程及び内容に著しい不合理さがあるかどうか

最後に、本件嘱託を実施したことについて、その意思決定の推論過程及び内容に合理性が認められるかどうかを検証する。
繰り返し述べているとおり、本件嘱託は、電気料金の値上げ申請に伴う役員報酬の減額の対象となった役員に対し、その退任後に相談役・EF・嘱託として報酬を支払う方法で過去の報酬減額分を補填することを目的として、2015 年秋頃から検討が開始され、2016 年 6 月株主総会以降に実施されたものである。
補填の対象となった報酬減額は、電気料金の値上げ申請に際して専門委員会
や消費者団体からの指摘を受けて実施されたものであり、対外的にも公表されている。消費者や株主とすれば、経営陣も大幅な報酬減額を行うという覚悟表明を受けて、電気料金の値上げや無配を受け入れていたものであるが、実際には、電気料金の値下げや復配が実現する前に経営陣に対する報酬減額分の補填が行われていたということであり、消費者・株主の信頼を裏切る行為であることは論を俟たない。さらに、関西電力の従業員らにとっても、経営陣が大幅な報酬減額を行っていることを前提として、基本給のカットや賞与不支給を受け入れていたものであり、社内外に開示することなく退任後の嘱託報酬として報酬減額分の補填を行うことは、従業員らの経営陣に対する信頼を裏切る行為でもある。
もっとも、検討過程の資料を見ると、2015 年秋頃に過去の報酬減額分の補填
や現役役員の報酬削減率の縮小について検討を指示した当初には、高浜原発再稼働とそれに伴う電気料金の値下げ・復配や従業員の賞与復活とセットで実施するつもりであったことがうかがえる。
仮に当初の想定どおり、電気料金の値下げ・復配・従業員賞与復活と同時に実施したのであれば、それなりの合理性も認められるものの、実際には 2016 年- 46 -

3 月 9 日に高浜原発再稼働禁止仮処分決定が出されたため、電気料金の値下げ・復配・従業員賞与復活のいずれについても実施することができなかった。そのため、現役役員の報酬削減率の縮小については、仮処分決定を受けて内容を見直し、当初予定していた縮小後の水準（会長・社長：▲39％、社内平均：▲30％）を「会長・社長：▲60％、社内平均：▲50％」に修正している。それにもかかわらず、退任役員に対する過去の報酬減額分の補填については、補填の範囲（▲40％超の部分）を一切見直すことなく、本件方針稟議を決裁している。
現役役員の報酬削減率をいくらに設定するべきかについては、電力小売自由化の中で役職員のインセンティブを高めるという要素もあり、人事・報酬等諮問委員会へも上程し、対外開示した上で実施しているものであるから、その意
思決定の推論過程及び内容が不合理であるとは認められない。
しかし、退任役員に対する過去の報酬減額分の補填については、対外開示ど
ころか社内においても会長（森氏）・社長（八木氏）・秘書室担当取締役常務
執行役員（八嶋氏）しか関与しておらず、次期社長（岩根氏）も含めてその他の役員はほとんど検討に加わることなく、方針決定されている。検討過程の資料を見ると、当初より情報漏洩リスクを懸念しており、電気料金値上げ申請時の対外説明を偽ってひそかに補填する意図であったことがうかがえる上、方針決定後も社内に周知されておらず、むしろ委嘱対象者に「本人限りにしてほしい」と口止めしており、およそインセンティブになり得ない制度である。
さらに、本件方針稟議を決裁した 2016 年 4 月頃の関西電力では、仮処分決定を受けて、電気料金の値下げ・復配・従業員賞与復活を見送らざるを得ず、現役役員の報酬削減率の縮小ですら見直さざるを得ない状況であった。実際、この当時に現役役員の報酬削減率の縮小を実施するべきかどうかについて相談を受けた役員の多くは、1 年延期するべきであるという意見を述べていた。
このように現役役員の報酬ですら削減率を縮小することがためらわれる中、
インセンティブ報酬としての意義も全く認められない退任役員への過去の報酬減額分の補填を強行したことについては、およそ合理性が認められない。
⑤ 検討

以上のとおり、本件嘱託報酬については、仮に「役員報酬の後払い」に該当しないとしても、①本件嘱託が役員（特に森氏）の個人的利害に関わるものであり、忠実義務違反に該当すると認められること、②本件嘱託を実施した場合に想定される各種リスクに関する情報収集・分析が不十分であり、前提事実の認識過程に不注意・不合理さが認められること、③本件方針稟議の内容についても、2016 年 4 月当時の関西電力を取り巻く環境に照らし、極めて不合理であ- 47 -

ると言わざるを得ず、意思決定の推論過程及び内容に著しい不合理さが認められることから、本件方針稟議及びそれに基づく委嘱・委嘱期間延長の稟議を決裁した取締役会長の森氏、取締役社長の八木氏及び秘書室担当取締役常務執行役員の八嶋氏には善管注意義務違反が認められる。
一方、本件方針稟議には関与しておらず、2017 年以降に既定の方針に従って委嘱・委嘱期間延長の稟議を決裁した取締役社長の岩根氏については、2016 年
4 月の本件方針稟議に関与しておらず、上記①ないし③の事情は認められない。
また、2017 年以降に委嘱・委嘱期間延長の稟議を決裁した際、岩根氏が本件方針稟議の事実及び内容を具体的に認識していたことを明確に示す事情も見当たらない。この点に関しては、たとえ本件方針稟議の事実及び内容を具体的に認識していなかったとしても、社長として、嘱託の委嘱・委嘱期間延長の稟議に際し、その妥当性の検証を一切行うことなく決裁すべきではなく、各時点でその相当性を検証し、必要があれば正すべく行動すべきであったとの価値判断はあり得よう。その意味で、岩根氏が 2017 年以降に、本件方針稟議に従った委
嘱・委嘱期間延長の稟議を無批判的に決裁したことに関して一定の誹りを受けることは免れないであろう。もっとも、当委員会として認定した事実の限りでは、相談役・顧問等への委嘱は会長の専権とされていた状況の下、岩根氏に善管注意義務違反までは認められないものと思料する（ただし、岩根氏の豊松氏に対する EF 委嘱時の認識については、後述する。）。
追加納税分の補填について
第 2 編記載の事実経緯によれば、関西電力では、2019 年 6 月に退任した豊松氏に対して EF を委嘱するに当たり、基本となる EF 報酬金額を算定した上、そこに過去の報酬減額分及び修正申告を行った際の追加納税分の補填の趣旨で計算した金額を加算して、トータルで副社長待遇と同程度の報酬金額（月額 490 万円）を支払うこととし、EF 委嘱契約を締結し、報酬を支払った（以下、追加納税分の補填の趣旨で支払われた金額を「本件追加報酬」という。）。
これらのうち、過去の報酬減額分の補填の趣旨で計算した金額（本件嘱託報酬）を支払ったことが取締役の法令違反・善管注意義務違反に該当するかどうかについては既に検討したとおりであるが、本件追加報酬を支払ったことについて
も、以下に述べるとおり、これを決定した取締役会長の八木氏及び取締役社長の岩根氏には善管注意義務違反が認められる。
まず、本件追加報酬は、豊松氏が原子力事業本部の業務を担当する過程で森山氏から預かった金品について、金沢国税局から指摘を受け、修正申告を行って追加納税した金額を補填する趣旨で算定されたものである。
この豊松氏が森山氏から金品を預かった行為については、既に第三者委員会に- 48 -

よる詳細な調査が実施され、第三者委員会報告書において、関西電力の多くの役
職員が森山氏から儀礼の範囲を遙かに超える多額の金品を受領する一方で、森山氏に対して不適切な情報提供を行うとともに、強引に特定の企業への発注等を求める森山氏の要求に応じていたケースがあったと認定されており、重大なコンプ
ライアンス違反に該当するものと認められる。
そして、本件追加報酬は、このような重大なコンプライアンス違反の行為に関して金沢国税局の調査を受け、修正申告を行って個人（豊松氏）が負担した追加納税額を関西電力が肩代わりするために支払われたものであり、会社自身が重大なコンプライアンス違反の行為を容認したものとみなされてもやむを得ない対応である。
実際、金沢国税局の調査を受けて修正申告を行った経緯、その後の関係役員に対する社内処分の内容、マスコミ報道されるまで関西電力は一連の経緯を一切公表しておらず、社外取締役にも情報共有していなかったことなどの事情に照らすと、関西電力では、森山氏から金品を受領した役員らの行為は自己の利益を図る
目的ではなく会社のために行ったものであると整理していたものと考えられる。
だからこそ、金品を受領した役員らに対し、各自が負担した追加納税額を退任後に補填するという方針を採り、2019 年 6 月に豊松氏が取締役を退任するに際し、
本件追加報酬を勘案した上で EF 報酬金額を決定したものと認められる。
確かに、金品受取問題については、担当者の判断に任せるのではなく会社として対応するべきであり、森山氏と対峙しなければならなかった役職員を守らなかった会社の対応にも落ち度があったことは否定できない。しかしながら、森山氏から儀礼の範囲を遙かに超える多額の金品を預かり、その一部を費消していた
役員らの行為が重大なコンプライアンス違反に該当することは明らかである以上、かかるコンプライアンス違反の行為に対して修正申告を求められた役員に対し、各自が負担した追加納税額を退任後に会社から補填するという判断は著しく不合理であったと言わざるを得ない。
仮に百歩譲って、森山氏から金品を受領した役員らの行為は自己の利益を図る
目的ではなく会社のために行ったものであるから、会社が追加納税額を補填した
いというのであれば、人事・報酬等諮問委員会に上程し、独立社外取締役の意見も聴取した上、取締役会で決定するという客観性・透明性の高いプロセスを経るべきであった。にもかかわらず、関西電力においては、社長・会長・相談役の間で相談して内々に修正申告に応じた取締役に対し追加納税額を退任後に補填するという方針を決定し、2019 年 6 月の豊松氏退任に当たり、本件追加報酬を勘案して EF 報酬金額を決定したものであり、意思決定プロセスについても合理性が認められない。
以上の次第で、金品受取問題に関して修正申告に応じた取締役に対し、各自が負担した追加納税額を退任後に補填するという方針を決定し、豊松氏に対して本- 49 -

件追加報酬を支払うことを決定した取締役会長の八木氏及び取締役社長の岩根氏には善管注意義務違反が認められると言うべきである。
なお、豊松氏に対する EF 報酬金額については、EF としての基本報酬、過去の報
酬減額分を補填する趣旨の金額（本件嘱託報酬）、追加納税分を補填する趣旨の金額（本件追加報酬）を合算して、副社長待遇の金額となるように決定されており、その際の検討資料には上記の内訳が明記されている。総務室では、かかる検討資料を作成の上、複数回にわたり社長である岩根氏と相談しており、岩根氏はその時点で本件嘱託報酬の算定方法を認識していた可能性がある。前述したとおり、岩根氏は、本件方針稟議には関与しておらず、2016 年 6 月の社長就任時においては、本件嘱託の目的（過去の報酬減額分を補填するための嘱託であること）
や本件嘱託報酬の算定方法を認識していなかったものと考えられるが、社長就任
後どこかのタイミングで認識した可能性があり、仮にこれらの目的・算定方法を明確に認識していたとすれば、本件嘱託報酬のリスクを検証して委嘱を止めるべ
き責務があったと認められる可能性も否定できない。
損害について以上のとおり、役員報酬減額分の補填については、本件方針稟議及びそれに基づく委嘱を決定した取締役（森氏・八木氏・八嶋氏）に法令違反又は善管注意義
務違反が認められ、追加納税分の補填については、その方針に従って豊松氏に対する EF 委嘱を決定した取締役（八木氏・岩根氏）に善管注意義務違反が認められる。
しかしながら、関西電力は、委嘱対象者らから、本件嘱託報酬及び本件追加報
酬として支払った全額（源泉徴収された委嘱対象者らの税金分も含む。）の回収を受けているため、その限りで上記取締役の任務懈怠に基づく損害は認められない。
もっとも、関西電力では、第三者委員会報告書の中で、役員退任後の嘱託報酬の中に「金品受取問題に関する修正申告時の追加納税分」及び「過去の経営不振
時の役員報酬削減分」を補填する趣旨が含まれていると指摘されたことを受けて、当委員会に本件補填問題に係る調査を依頼しており、相当額の調査費用を負担している。また、金品受取問題に続けて、本件補填問題が報道されたことにより、一定の信用毀損が生じていることも否定できないと考えられる。
このような調査費用及び信用毀損が、取締役の任務懈怠に基づく損害に該当するかどうかについては、過去の裁判例においても判断が分かれているところであり4、当委員会としても、以下に述べるとおり、現時点において明確な判断を示す
4大阪高判平成 27 年 10 月 29 日・判時 2285 号 117 頁、東京高判令和元年 5 月 16 日・金判 1585 号 12 頁、
東京地判令和 2 年 2 月 13 日・資料版商事法務 432 号 141 頁など- 50 -

ことは難しいと考えている。
調査費用について
まず、調査費用についてであるが、本調査は、第三者委員会報告書における指摘を契機として開始されたものである。第三者委員会は、社会的に大きな注目を集めた金品受取問題に関する事実調査及び再発防止策の提言等を委嘱されており、その報告書の中で指摘されたことによって、本件補填問題についても大きな関心を集めることとなった。しかも、本件補填問題は、①関西電力が過去の電気料金値上げ申請時に対外公表していた「身を切る構造改革」のうち、
役員報酬についてのみ、ひそかに一定割合を超える減額分を退任後に補填していたこと、②金品受取問題において高額の金品を受領していた元役員に対し、追加納税額をひそかに補填していたことを内容としており、その態様に照らし、消費者・株主・従業員の信頼を裏切る行為として大きな社会的非難を浴び、徹底した調査による事案の解明と再発防止策の検討を求められることは必然であった。
したがって、関西電力において、本件補填問題について徹底的に調査を実施し、その結果を開示する旨を決定したことは当然であり、さらに、調査主体を
社内の従業員ではなく外部委員を過半数とする当委員会とし、当委員会の調査補助者として複数の弁護士及び KPMG を起用したことも、調査の必要性の観点か
ら相当であると認められる。この点は相当因果関係を認めるべき事情である。
もっとも、当委員会は、本件補填問題の調査のために設置されたものではな
く、金品受取問題を受けてコンプライアンス体制を強化するべく関西電力が新たに設置した恒常的な委員会である。関西電力において何らかのコンプライア
ンス違反が疑われる事象が発生した場合には、その事実関係を調査し、問題点及び再発防止策を検討し、取締役会に提言することが当委員会の役割である以上、本件補填問題が取締役の任務懈怠に該当するかどうかにかかわらず、本調査を行うことは、関西電力のコンプライアンスを担うべき当委員会が本来的に行うべき職務であるという側面も否定できない。これは相当因果関係を否定す
るべき事情とも考えられる。
以上のとおり、関西電力が本件補填問題の調査に関して負担した調査費用について、取締役の任務懈怠との間に相当因果関係が認められるかどうかについては、これを肯定すべき事情・否定すべき事情ともに認められるところである。
信用毀損について- 51 -

次に、本件補填問題が発覚したことによる信用毀損について、取締役の任務
懈怠に基づく損害と認められるかどうかを検討する。
関西電力は、2019 年に金品受取問題が発覚して以降、マスコミ等で大きく報道され、その信用は大きく毀損していたが、それはあくまでも森山氏から常識の範囲を大きく超える金品を受け取り、その見返りとして情報提供や不透明な発注があったのではないかという疑いによる信用毀損である。
これに対し、本件補填問題は、金品受取問題に関係する部分（追加納税額の補填）もあるものの、その大半は、電気料金値上げ申請に伴い関西電力が「身を切る構造改革」として公表した役員報酬の減額について、実際には一定割合
を超える減額部分を退任後にひそかに補填していたというものであり、金品受取問題とは全く性質の異なる新たな不祥事であるということができる。
しかも関西電力は、電力消費者に対して電気料金の値上げという負担を、株主に対して無配という負担を、従業員に対して賞与ゼロ・基本報酬の一部カットという負担を要請し、それに応じてもらうために役員報酬の大幅な減額を対外公表していたものであり、それにもかかわらず、外部からわからないように退任後の嘱託報酬という形式をとって減額分を補填していたのであるから、これが発覚したことによる消費者・株主・従業員からの信頼失墜は甚大である。
実際にも、本件補填問題は、第三者委員会報告書でわずか数行触れられていただけであったにもかかわらず、大きくマスコミ報道されている。
かかる事情に照らすならば、本件補填問題が関西電力の信用を大きく毀損したことは間違いなく、これは取締役の任務懈怠に基づく損害であると認められる。
もっとも、関西電力の信用が大きく毀損したことによる損害を金銭的に評価することは困難である。特に、今般の関西電力の信用毀損という結果は、本件補填問題だけでなく金品受取問題によってもたらされているため、本件補填問題に基づく信用毀損による損害がどの程度のものであったのかを客観的に判断することは非常に難しい。
過去の裁判例では、民事訴訟法 248 条に基づく損害認定がされているケースも認められるものの、本件において同様の手法で信用毀損による損害額を認定されるかどうか、認定された場合にどの程度の金額が認められるのかについて、現時点で判断することは極めて難しいと言わざるを得ない。
2 回収の意思決定に至るプロセスについて

関西電力は、役員報酬カット分の補填及び追加納税額の補填のいずれも正当性を欠いており、その決定プロセスもガバナンスの観点から不適切であったとの認識に基づいて、会社の信頼回復のために支払済みの全額につき自主返還を要請すること- 52 -

により回収を図るという対応方針を決定している。
具体的には、第三者委員会報告書が公表された 2020 年 3 月 14 日以降、直ちに事実関係の確認及び対応方針の検討を行い、同年 3 月 30 日開催の臨時取締役会において、①支給済みの嘱託等報酬全額の自主返還を対象者に要請する、②自主返還が受けられなかった分は、当時、嘱託等の報酬に関する方針を決定した取締役へ自主的負担を要請するという対応方針を正式に決定している。
かかる回収の意思決定に至るプロセスは妥当であり、違法又は不当な点は見当たらない。
3 過去の類似事例の有無について

当委員会では、役員退任後に顧問や嘱託等の職務を委嘱して当該職務の報酬を支給することにより役員在任中に返上された報酬を実質的に補填するという過去の類
似事例の有無を検討するため、過去 20 年間における役員の報酬返上（業績悪化及び不祥事を理由とするもの）の実績資料を確認するとともに、過去 20 年間の顧問及び嘱託等への報酬支払実績資料の検討を行った。
これによれば、不祥事に伴う報酬返上は、取締役を対象として、平成 16 年 8 月、10 月、同 20 年 12 月、同 26 年 2 月、同 30 年 9 月、令和 2 年 3 月の 6 回にわたり実施されていること、返上率は 2 割から最大 5 割であったことが確認された。
また、業績悪化に伴う報酬返上は、取締役、執行役員及び監査役を対象として平成 21 年に実施されており、取締役（及び常務執行役員）については賞与不支給、執行役員は賞与減額（50％）、監査役は月例報酬の減額が行われていたことが確認された。
これらの報酬返上の対象となった者のうち、大半の者は顧問等には就任していな
いため、返上された役員報酬が実質的に補填されていたという事案があったとは認められない。また、一部の者について、役員退任後に顧問等に就任している事実が認められるものの、当該顧問等の報酬が他の同職種の者に支給されている報酬と比較して不相当に過大であるとは認められず、また、報酬返上分を実質的に補填することを目的として顧問等の委嘱又は報酬額の増額が行われたことをうかがわせる事
実や根拠資料等は認められなかった。なお、これらの者は社長経験者又は副社長経験者であり、顧問等の委嘱を行うこと自体は不自然なことであるとは認められない。
したがって、本件に類似する事案が他に存在したとは認められない。

- 53 -

再発防止に向けた提言
本編では、本件補填問題を生じさせてしまった要因、すなわち当時の関西電力経
営陣の認識の甘さ・問題点を指摘した上で、再発防止に向けた改善策を述べる。
ここでは、当委員会として問題と認識した点を法的責任の有無にかかわらず摘示する。いずれも現時点での評価であり、行為時に問題を認識し得たか否かを考慮していない。したがって、本編に記載した事項が実施されていなかったことが、直ちに関係者の法的責任に帰着するものではない。
1 本件補填問題を生じさせるに至った要因と問題点

コーポレートガバナンスの認識の欠如
本件補填問題を生じさせるに至った要因
本件補填問題は、過去の役員報酬減額の一部あるいは修正申告を行った際の追加納税額を、対外公表することなく、社内プロセス（人事・報酬等諮問委員
会や取締役会）すら経ることなく、会長・社長・秘書室担当常務（取締役又は執行役員）という限られたメンバーだけで決定し、実際に支給していたというものである。
かかる決定により支給していた金額のうち、本件嘱託報酬は、原発の稼働が停止していた間の経営状況の悪化に伴い、消費者に対して電力値上げを、株主に対して無配を、従業員に対して基準賃金の減額と賞与不支給を要請する中で、経営陣においても当然に一定の負担をするという趣旨で報酬金額の一定割合を減額する旨を公表していたにもかかわらず、電力値下げ・復配・賞与復活を実行する前に、経営陣の報酬減額分の一部をひそかに補填したというものである。また、本件追加報酬は、金品受取問題という重大なコンプライアンス違反行為について金沢国税局から修正申告を求められ、追加納税した金額をひそかに補填したというものである。いずれについても、適切な社内プロセスを経て社外取締役を入れて審議していた場合にはそのまま決定・支給されていたとは考え難い内容であった。
それにもかかわらず、当時の関西電力において本件嘱託報酬・本件追加報酬のいずれについても決定・支給されてしまった背景には、①相談役・顧問など
退任後の役員の処遇については会長の専権という暗黙の了解があったこと、②
退任役員の処遇について立案する秘書室が極めて閉鎖的かつ密室的であり、会長・社長ら経営陣の間に「秘密にできる」という意識があったこと、③退任役
員の処遇に関する決定プロセスに関与した役職員に当事者意識がなく、全くチェック機能が働いていないことなどの要因があったと考えられる。

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① 退任役員の処遇は会長の専権という暗黙の了解

まず指摘すべきは、退任役員の処遇は会長の専権という暗黙の了解が存したことである。第 2 編において認定したとおり、本件嘱託報酬にしても本件追加報酬にしても、その当時の会長・社長など限られたメンバーしか検討に関与しておらず、その検討過程（特に、過去の報酬減額分をカバーするために本件嘱託報酬を支給する方針を検討した過程）を見ると、会長（森氏）の意向が極めて強く反映され、会長の意向を秘書室が汲み取って立案し、決定された様子が認められる。
この点、これらの検討の過程で、関与した役員から一定の違和感が述べられた形跡は存する。例えば、本件嘱託報酬の支給方針に関して、検討の当初の段階である 2015 年 10 月に、秘書室担当取締役常務執行役員（八嶋氏）から、秘書室長に対し、「経営者の責任であれば補填は不要ではないか、取締役以下が知った時に不公平感はないか、金額でみれば超過分は多額でなく早く通常時に戻すのが先決である」といった意見が述べられている。また、本件嘱託報酬及
び本件追加報酬そのものに関してではないが、2016 年 4 月頃、高浜発電所 3・4号機の再稼働禁止仮処分に伴い、本件嘱託報酬と同時並行で検討されていた現役役員の報酬削減率の縮小について再検討された際には、現役役員の報酬削減
率の縮小について、一部の役員から、「A 案では組合に説明できない。組合も騙されたと思うだろう。」「A 案は役員目線で作成した案であり、従業員からすれば掛け離れた内容。」「もう 1 年我慢できないのか」「少し冷却期間をおいて会長説明した方がよい」「会長の思いはありがたいが、素直に実施すればもたない」などとして、複数の反対意見が出された形跡がある。
しかしながら、いずれの意見も、事務方である秘書室から各関与役員への説明等の際に述べられたにとどまり、当該各意見が秘書室を介して会長（森氏）に明確に伝達された形跡もみられない。かろうじて、次期社長となるべき岩根氏が、森氏に対し、現行の役員報酬削減率の見直しについて意見を述べた形跡は見られるものの、当時社長であった八木氏は、役員の処遇に関しては、会長から相談されれば応じるが、基本的には会長の意向に従うものという意識であったことがうかがえる。さらに言えば、退任役員に対して本件嘱託報酬を支給する方針と現役役員の報酬削減率を縮小する方針は、同時に実施する予定であったにもかかわらず、高浜原発の再稼働禁止仮処分を受けて再検討されたのは現役役員の報酬削減率の縮小方針だけであり、再検討時に意見を聴かれた社
内役員（次期社長の岩根氏を含む。）に対して説明されたのも現役役員の報酬削減率の縮小方針だけであって、退任役員に対して本件嘱託報酬を支給する方針については伏せられていた。

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このように、退任役員の処遇は会長の専権であり、他の役員は（たとえ社
長・次期社長であっても）口出しをするものではないという暗黙の了解が組織に根付いていた。この「会長の専権」という暗黙の了解が、会長を不当な行為に走らせるとともに、他の役員達がそれを体を張って止めようとまではしな
かったことの要因となったと認められる。
② 秘書室の体制及びそこから醸成される経営陣の意識

次に、会長の命を受けて退任役員の処遇に係る立案を行う秘書室の体制も、極めて閉鎖的かつ密室的であった。秘書室には、40 名程度の役職員が配置されていたが、役員の処遇に関する事項に関与するのは、基本的には、秘書室長と担当マネジャー1 名のみという体制であった。
本件嘱託に関していえば、会長の命を受けた秘書室長が担当マネジャーに指示し、担当マネジャーが立案したものを秘書室長及び秘書室担当取締役常務執行役員が確認し、会長に諮るというプロセスで検討が進められている。社長にすら、詳細な報告は行われていない。そして、検討過程で残された資料等を見る限り、秘書室における検討は、基本的に会長の意向をいかにして実現するかという一心で行われており、批判的な意見を述べる者がいたとしても、会長の意向に沿っていない意見についてはほとんど考慮されていない状況であった。
既に第三者委員会報告書で公表されている金品受取問題にしても、本件補填問題にしても、共通しているのは「秘密にしようと思えば秘密にできる」という認識がすべての前提にあることである。そして、かかる経営陣の認識を裏打ちしているのが、退任役員の処遇も含め役員まわりの事務を担当する秘書室の閉鎖性・密室性であり、これが不当な行為を発生させてしまう根本的な要因の一つである。
一般的に秘書室という部署は、機密性の高い業務を担当していることが多く、どこの上場企業においても閉鎖性・密室性が高い。実際にそうしなければならない事情があることも事実である。
その一方で、秘書室の閉鎖性・密室性が高いことにより、「秘密にできる」
状況が形成されてしまい、公にできないようなことであっても実行できてしまうリスクがある。本件補填問題についても、社外役員は当然として、ほとんどの社内役員ですら全く関知しないところで検討・決定され、実行されている。
検討過程の資料を見ると、会長・社長・秘書室担当取締役常務執行役員や秘書室は、仮に退任役員に対して本件嘱託報酬を支給するという方針が公になった
場合には「役員報酬の後払い」であり補填であるとして非難を浴びるであろう
ことをリスクとして認識していた。それにもかかわらず、「秘密にできる」と思うからこそ、かかるリスクを考慮することなく実行したのである。実際、本- 56 -

件補填問題は、金品受取問題に端を発した第三者委員会の調査に際して偶発的に発覚しただけのことであり、そうでなければ永遠に発覚することなく、支給を継続していたであろう。
このとおり、関西電力においては、退任役員の処遇については会長の専権であると同時に、担当部署である秘書室が閉鎖的・密室的であるがゆえ、社外は当然として社内にすら秘密にしたまま実行できる構造になっていた。そして、かかる構造であるがゆえに、会長・社長・秘書室担当常務（取締役又は執行役員）といった経営陣の主観においても「発覚するはずがない」という意識が醸成される。かかる経営陣の意識もまた、本件補填問題を生じさせた要因である。
③ チェック体制・意識の欠如

前記①及び➁のような状況であったため、関西電力における退任役員の処遇に係る決定プロセスは、会長の意向に対して批判的な視点でこれを検証する体制にはもはやなく、関係する部署においても検証しようという意識が欠如していた。
たとえば、前記①のとおり、本件嘱託という形で報酬減額部分をカバーする方策に関しては、検討の当初の段階である 2015 年 10 月に、秘書室担当取締役常務執行役員（八嶋氏）は、秘書室長に対し、「経営者の責任であれば補填は不要ではないか、取締役以下が知った時に不公平感はないか、金額でみれば超過分は多額でなく早く通常時に戻すのが先決である」といった意見を述べている。しかし、部下である秘書室長に対して、会長に当該意見を伝えるように指示することもなければ、自ら会長に意見を述べたり説得しようとすることもな
く、むしろ、同時に「会長が超過金額を見てどう判断されるかである」などと述べている。一応、事務方に対して言うことは言っておくが、最後は会長が決めればいいというスタンスであり、当事者意識が欠如していたことの発露である。
また、秘書室が作成した検討過程の資料を見ると、本件嘱託の検討を開始した当初から、役員報酬に該当してしまう法的リスクや漏洩時のレピュテーショ
ナルリスクについて記載されている。つまり、秘書室ではこれらのリスクがあることを明確に認識し、資料に明記までしながらも、何ら当該リスクの分析・検証を行うこともなく、隠密裏に実施する方策を立案し、会長に諮っている（実際、当初検討されていた複数の案のうち、もっとも情報漏洩リスクの少ない方法として、本件嘱託を支給する方針が選択されている。）。
このように、関西電力においては、退任役員の処遇については会長・社長・秘書室担当常務（取締役又は執行役員）と秘書室という極めて限られたメン- 57 -

バーしか関与しておらず、それ以外の部署から全くチェックされない体制になっていただけでなく、秘書室内部においても一切チェックされない状況であった。
関西電力は、上場企業として、法務・コンプライアンスといった管理部門を備えており、日常の業務においては適切な管理体制が取られていたはずである。ところが、会長の専権とされる退任役員の処遇については、リーガルなチェックもコンプライアンス上のチェックもされていない。内部監査部門や監査役からのチェックもされていなかったと推察される。さらに、唯一関与していた秘書室においても、さまざまなリスクに気づいていながら会長の意向を優先し、それらのリスクを検証することもなければ会長に意見を述べることもなかったのであり、およそチェックしようとする意識が欠如していたといわざるを得ない。
以上のとおり、関西電力においては、退任役員の処遇については会長の専権であるという意識の下、社内におけるチェック体制もなければ秘書室においてチェックしようとする意識も欠如していたものであり、このようなチェック体
制・意識の欠如も、本件補填問題を生じさせた要因である。
コーポレートガバナンスの認識の欠如
本件補填問題を生じさせてしまった外形的な要因については、前項で述べたとおりであるが、こうした社内体制・企業風土からうかがえるのは、経営陣を始めとする役職員がコーポレートガバナンスの意義を理解していないという事実である。
従前、日本企業では、役員の指名・報酬については経営トップが密室で決定するケースが多かったが、CG コードの適用以来、取締役会は、経営陣の指名・報酬に関する決定の方針と手続を開示すべき（CG コード原則 3-1）との意識が浸透してきている。
論理的には、誰を経営者とするかという経営者人事やその報酬等の待遇の決定、そしてその職務の執行状況の監視という監督作用は、株主や社外取締役などの監督機関が行うべきものである。他方、設備投資や営業政策等をどのようにするかといった経営判断は、委任契約によって経営者に委任された職務の内容であって、原則的に経営者がその責任において決定していくべき事項である。かつて日本企業では、この監督作用と経営作用の区分が全くなされず、経営者が経営作用だけでなく経営者人事等の監督作用を含めてすべての権限を掌握していた。しかし、経営者取締役と会社の間の委任契約の内容(報酬等)や監督をどうするかという監督作用を、経営者自身が行ったのでは自己矛盾である。その両者をきちんと分けるのがガバナンスの基本的な考え方である。

- 58 -

関西電力も、2015 年以来、CG コードにおける各（補充）原則の「Comply」（従う）を表明していたが、実態を伴ったものではなく、以下に述べるとおり、CG コードの原則を遵守していなかったものと評価せざるを得ない。
さらに、近年ではコーポレートガバナンスの議論が進み、経済産業省から「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」（平成 29 年 3 月 31 日策定、平成 30 年 9 月 28 日改訂）（以下「CGS ガイ
ドライン」という。）が示されているが、以下に述べるとおり、関西電力の実態は CGS ガイドラインにも合致していなかったと認められる。
① 人事・報酬等諮問委員会の軽視

CG コードでは、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役
を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきであるとされている（補充原則 4－10①）。
前述したとおり、役員の指名・報酬といった役員の処遇については、まさにコーポレートガバナンスの要諦であり、経営に対する監督作用を経営者から切り離し、独立社外取締役が中心となって担うべきであるというのが CG コードの趣旨であり、関西電力も、CG コードの適用を受けて、2015 年 11 月に社内取締役
2 名、社外取締役 3 名で構成される人事・報酬等諮問委員会を設置していた。そして、関西電力は、自身が公表しているコーポレートガバナンス報告書の中で、「経営陣幹部の選解任ならびに経営陣の報酬制度の設計及び報酬額の決定に当たっては、より客観性・透明性を確保できるよう人事・報酬等諮問委員会の審議を経ております」「客観性・透明性を確保する観点から、相談役・顧問の委嘱及び報酬については、・・・人事・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております」と記載している。
しかしながら、実際には、本件嘱託報酬及び本件追加報酬とも人事・報酬等諮問委員会には一切報告されておらず、独立社外取締役が全く関知していない
ところでこれらの報酬補填は実行されていた。
ヒアリングによれば、相談役・顧問の処遇についてはもともと会長の専権であり、取締役会等へ付議するべき役員報酬とは認識していなかったため、関係者の間で本件嘱託報酬及び本件追加報酬について人事・報酬等諮問委員会へ付議するという考えは一切なかったということである。しかしながら、その検討過程を見ればわかるとおり、本件嘱託報酬はもともと過去の役員報酬減額分を退任後にカバーしたいという森氏の意向を受けて検討が開始され、「現役の間- 59 -

は役員報酬となるため、退任後に処遇する」という対応方針の下で具体化されたものであり、2016 年 6 月の定時株主総会以降、現行役員の報酬削減率の縮小とセットで実施することとされていた。そうだとすれば、役員退任後の報酬減額分の補填方針についても、最低限、参考情報として人事・報酬等諮問委員会
へ報告してしかるべきであると考えられるが、役員退任後の補填方針については一切報告されていない。特に、2016 年 6 月の定時株主総会をもって森氏が退任し、新たに相談役に就任する予定であったのであるから、相談役報酬の内訳
として、本来の相談役としての報酬部分と過去の報酬減額部分の割り戻しである本件嘱託報酬が含まれていることについては本来人事・報酬等諮問委員会で審議するべき事項であるにもかかわらず、その点も一切伏せられている。
さらに、人事・報酬等諮問委員会で審議された現行役員の報酬削減率の縮小についても、検討過程における議論の状況や意見については委員会へ報告されていない。もともと現行役員の報酬削減率の縮小は、役員退任後の処遇（報酬減額分の補填方針）と同様、森氏の意向を受けて検討が開始されたものである
が、当初の予定では、原子力発電所の再稼働とそれに伴う電気料金の値下げ・復配・従業員賞与の復活とセットで現行役員の報酬水準を元に戻したいということであった。ところが、2016 年 3 月の高浜原発再稼働禁止仮処分決定により、電気料金の値下げ・復配・賞与復活についてはいずれも見送らざるを得な
くなり、それに伴い現行役員の報酬削減率の縮小方針についても見直しを検討している。その際、意見を聞かれた社内役員からは 1 年延期すべきであるという意見が複数出ており、新社長に就任予定であった岩根氏は、仮に 2016 年 7 月から実施するにしても、①現行役員の報酬削減率については「▲60％」程度にとどめたい、②削減率を縮小する理由についても単に報酬水準を戻すということではなく、業績連動報酬の導入といった形を取りたいという意見を述べていた。しかしながら、最終的には、社内平均で▲50％（基本報酬：▲40％、業績連動報酬：0）とする案を策定し、電力小売自由化を受けて業績連動報酬を導入するという理由で人事・報酬等諮問委員会に諮っている。
人事・報酬等諮問委員会のメンバーである社外取締役は、もともと電気料金の値下げ・復配・従業員賞与の復活とセットで検討されていたこと、高浜原発
再稼働禁止仮処分決定を受けて報酬削減率を縮小する理由を急遽変更していること（検討当初には「電気料金値下げ・復配」が理由とされていたのに「電力小売自由化」へと変更されたこと）、社内では実施時期や削減率の水準について反対意見が出されていたことなどの事情を一切知らされないまま、審議に参加して賛成意見を述べているのであるが、仮に検討過程の議論・意見の内容について報告を受けていたならば、異なる意見が出ていた可能性も否定できない。
もちろん、人事・報酬等諮問委員会に執行側の案を提示する際、当該提案に- 60 -

至る検討過程の意見をすべて報告する必要はなく、さまざまな議論・意見を経た上で最終案をまとめ、委員会に諮るのが通例である。しかし、本件においては、高浜原発再稼働禁止仮処分によって環境も一変してしまっており、社内役
員から役員報酬の削減率の見直しについては 1 年延期するべきという意見も複数出されていたこと、同時並行して検討されていた役員退任後の取扱い（報酬減額分の補填方針）については「役員報酬の後払い」とみなされるリスクがあったことなどの事情があるのであり、かかる状況を踏まえるならば、人事・報酬等諮問委員会に検討過程の議論や意見を報告し、独立した立場の社外取締役の意見を聴くというプロセスを踏むべきであった。にもかかわらず、関西電力では、役員退任後の補填方針については一切報告せず、現行役員の報酬削減
率の縮小についても、当初は電気料金の値下げ・復配等とセットで役員報酬の削減率を縮小する予定だったものを、電力小売自由化に伴う業績連動報酬の導入という聞こえの良い理由に差し替えて人事・報酬等諮問委員会に上程しているのであり、「きれいな情報」だけを報告して人事・報酬等諮問委員会の議論をやり過ごそうという姿勢であったのではないかと疑われる。
さらに、第三者委員会報告書によれば、関西電力では金品受取問題に関して「会長の八木氏及び原子力事業本部長の豊松氏につき報酬月額の 2 割を 2 ヶ月返
上、社長の岩根氏につき報酬月額の 2 割を 1 ヶ月返上、森中氏、鈴木氏及び大塚氏につき厳重注意の社内処分」を行っている（同報告書 171 頁）。この社内処分は、その内容に照らし、人事・報酬等諮問委員会で審議するべき内容にも思えるが、金品受取問題について社外取締役にも報告しないという方針の下、一切報告していない。この点からも、都合の悪いことは報告しないという人事・報酬等諮問委員会軽視の姿勢がうかがえる。
以上のとおり、関西電力では、CG コードに従って人事・報酬等諮問委員会を設置していたものの、都合の悪い情報は報告・付議せず、聞こえの良い「きれいな情報」だけを委員会に報告・付議していたと評価せざるを得ず、人事・報酬等諮問委員会を軽視していた。
② 会長・相談役が影響力を行使することの弊害

関西電力では退任役員の処遇については会長の専権という暗黙の了解が存在していたが、会長がこうした形で人事の実権を保持することには、社長のリーダーシップを阻害するという懸念も存する。この点については、CGS ガイドライ
ンで次のとおり述べられている（51～52 頁）。
5.2. 取締役会長の在り方- 61 -

現社長・CEO に権限を集中させることの是非を踏まえて、取締役会長の権限・肩書（代表権の付与等）を検討すべきである。
○ 我が国企業において、「取締役会長」を置く会社が多く存在するとこ
ろ、その役割は、取締役会議長である場合もあれば、（取締役会議長ではなく） 取締役の中の筆頭者である場合もあり、各社によって異なる。
○ 経営陣のリーダーシップ強化の観点から、業務執行体制として取締役会
長と社長・CEO が一体となって経営トップとして業務執行を担うことが適した会社もあれば、取締役会長は経営トップの監督に徹する観点から業務執行から一線を画することが適した会社もあると考えられる。
○ 例えば、明確に監督と執行を分けて、社長・CEO が執行の全責任をもち、取締役会が監督機能を果たすという会社においては、前社長・CEO が強い
権限や肩書を持って（例えば代表権を有したまま）取締役会長に就任す
ると、現社長・CEO にとって業務執行が行いにくい状況が生じ得るという指摘がある。
○ 取締役会長は、取締役会議長として監督に集中し、取締役会評価に力を入れること等により、現社長・CEO との役割分担が明確になり、現社長・
CEO が 迅速・果断な意思決定を行う上で有益である場合もあると考えられる。このため、取締役会長にどのような権限・肩書を付与するかについては 、監督と執行の分離や、現社長・CEO への権限集中の観点とあわせて、各社の状況に応じて整理することが有益と考えられる。
関西電力において、会長が退任役員の処遇に係る専権を保持していたことの問題については上述のとおりであり、また、それが本件のような事態が生じた
原因の一端であるところ、会長がこうした実権を保持し続けることには、CGS ガ
イドラインにおいて言及されているような社長のリーダーシップを阻害する要素になり得るという問題も孕むことは認識しておく必要があろう。
それに加えて、第 2 編に記載したとおり、関西電力では、金品受取問題に起因する金沢国税局への対応やその後の修正申告対象役員らに対する追加納税額の補填方針の決定などの重要な局面において、会長・社長だけでなく相談役も協議に参加しており、相談役の意見が経営の方向性に大きな影響を与えていた可能性が高いと認められる。このように経営の現場を退いた元経営トップが相談役として経営に影響力を及ぼすこともまた、社長のリーダーシップを阻害する要素になり得るものである（CGS ガイドライン 48 頁参照）。
なお、本年 6 月開催の株主総会において関西電力は既に指名委員会等設置会
社に移行しており、社外取締役である会長を選任しているので、当時とは異なる体制となっている。

- 62 -

コンプライアンスの意識の欠如
第 3 編 1(1)で述べたとおり、本件嘱託報酬について法令違反に該当するかどうかについては意見が分かれるところであるが、少なくとも法令違反が疑われる状況であったことは間違いなく、その点を検証することなく本件嘱託報酬の支給方針を決定したことにはコンプライアンス軽視の姿勢がうかがえる。
さらに、本件追加報酬の支給方針に至っては、会社自身が重大なコンプライア
ンス違反の行為を容認したものとみなされてもやむを得ない対応である。役職員による重大なコンプライアンス違反行為について、会社のためにしたことであるからその不利益は会社が面倒をみるべしという形で是認したということであり、重大なコンプライアンス違反行為を咎めないばかりか、むしろ促進する効果さえ生じかねない行為である。コンプライアンス違反行為を後から追認するような行為をすれば、それを知った社内の関係者に対し、誤ったメッセージを発することになり、コンプライアンスの統制環境を自ら崩すことになりかねない。関西電力の経営陣には、そのようなコンプライアンスの基礎的な知識が欠けていたと言わざるを得ない。
関西電力は、内部統制システムを整備・運用し、役職員に対して法令遵守の重要性を教育するなど、適切なコンプライアンス体制を構築していた。にもかかわらず、金品受取問題に伴う追加納税額の補填という一連の対応においては、およ
そコンプライアンスという観点から外れた行動を取っている。本件追加報酬の支払いを主導したのは当時の会長と社長であるから、これは経営トップによる重大なコンプライアンス違反に他ならない。すなわち、経営トップがコンプライアンスの意識に乏しく、コンプライアンスの重要性を理解していなかったことの顕れとしか言いようがない。
経営トップによるコンプライアンス違反は、内部統制を無力化させる極めて重大な問題である。なぜならば、社内の役職員は、みな上司の行動を見てその真意を測って(忖度して)行動してしまう。普段経営トップが「コンプライアンスは重要だ」といっていても、実際の行動でそうしていなければ、役職員達は「やっぱりコンプライアンスは口だけの建前だ」と思ってしまう。つまり企業風土を左右する一番大きな要因は、経営トップの行動である。また、内部統制上の課題として、経営トップが不正行為をした場合には、それをチェックすることは非常に困難であるとされている(内部統制システムの大きな弱点の一つとされている。)。
不正行為を行っているのが人事権を含み種々の権限を手にしている者だから、部下である社内の役職員からなかなか告発もされず、是正が困難なのである。そのため、経営トップの不正行為に関して是正する役割を担うべきなのは独立した立場の社外取締役であるが、社外取締役は「社外」であるために情報が提供されな- 63 -

ければ監督機能を果たせない（実際、関西電力では社外取締役や人事・報酬等諮問委員会に適切な報告を行っていない。）。
このように、経営トップによるコンプライアンス違反行為は、ガバナンス・コ
ンプライアンスという観点からさまざまな形で内部統制システムを工夫したとしても是正が難しく、非常に罪が重いと言わざるを得ない。
公共事業を担う者としての自覚の欠如
関西電力は、「経営陣・従業員も身を切る覚悟である」ことを対外表明して電気料金を値上げし、無配を継続し、従業員も月例賃金の減額・賞与の支給見送り・一部手当の支給停止等の不遇に耐えていた。そうした状況下にあり、高浜発
電所 3・4 号機の再稼働禁止仮処分という不測の事態により電気料金の値下げ、復配、従業員の処遇改善の何れもままならなかったにもかかわらず、退任役員に対して過去に返上を強いられた役員報酬の一部を補填するための本件嘱託報酬の支給だけを先に開始した点については、経営陣において公共事業を担う者としての自覚が欠如していたものと評価せざるを得ない。
関西電力は、電力事業という極めて公共性の高い事業を、（2016 年 4 月以前）
地域独占的に担っていた企業である。そのような立場である以上、電気料金の値上げに伴い対外公表した内容について、一定の責任を負うべきであることは明らかである。第 2 編で認定した事実によれば、2015 年秋に退任役員に対して過去の報酬減額分の一部を補填する方法を検討し始めた当初には、原発の再稼働と電気料金の値下げ・復配・従業員の賞与復活をセットで実施する予定であったことが認められる。電気料金の値上げに伴い対外公表した内容に照らすならば、これらをセットで実施することは当然であろう。ところが、2016 年 3 月に高浜原発再稼
働禁止仮処分が出されたため、電気料金の値下げ・復配・従業員の賞与カットはいずれも実現を見合わせることになった。それにもかかわらず、退任役員に対する過去の報酬減額分の一部補填の方針だけは見直すことなく、対外公表はおろか社内でもオープンに議論することなくひそかに実施したのであり、これは消費者・株主・従業員に対する虚偽説明に等しい。かかる状況の下で本件嘱託報酬の支給方針を決定した経営陣には、消費者・株主・従業員を裏切ることに対する規範意識が欠如していたことを如実に物語っており、公共事業を担う者としての自覚が欠如していたと評価せざるを得ない。
換言すれば、世の中の視点にたった発想がなく、内向きであり、自分達の都合を最優先する体質であった。
関西電力は公共的な事業を行う企業としての社会的な責任を負っており、一般の民間企業以上に対外的な説明責任や自らを律する行動規範が求められる。元々
電力会社は、地域独占、総括原価方式という法律の規制によって、企業としての- 64 -

業績や存続が保証されてきた。小売料金認可制度も、その代替的あるいは補完的なユーザー保護の仕組みである。電力会社は、資本的には私企業ではありながら、このような特権的な制度で守られてきたが、それはある意味ではユーザーの犠牲の下であり、またそれによって電力の安定的な供給という極めて大きな社会的な責任を果たさせるためである。関西電力は、民間企業であるものの、その営む事業は極めて重要かつ公共的であり、世の中からは公務員にも等しい公的な役割を担う集団として見られていることを自覚しなければならない。
しかしながら、金品受取問題及び本件補填問題を見る限り、関西電力の経営陣の間でそのような社会的な責任をきちんと認識できていたとは到底考えられない。自らが営む事業と関わりのある者から常識の範囲を遙かに超える高額の金品を受け取りながら「不適切ではあるものの違法ではない」という説明で乗り切ろ
うとし、電力値上げ申請に際して対外公表した内容のうち、経営陣の報酬返上部
分だけを電気料金の値下げ・復配・従業員の賞与復活よりも先に実施しようとした姿勢からは、およそ関西電力の社会的な責任・使命というものが感じられない。小売料金認可の過程で社会に対して言明した役員の報酬制度のあり方について、陰でそれを反故にする行為を平気で行ってしまう価値観の歪みが指弾されなければならない。
さらに掘り下げて考えると、既に電気事業法は改正され、電力自由化が進み、現在残っている規制は送配電事業の規制と、改正附則に基づく小売料金認可制度の暫定的な存続だけである。
しかし、それならば電力会社は、送配電会社を除いて既に公共性の社会的責任を課せられていないのだろうか。それはそうではない。関西電力のような電力事
業者は、現在にあっても、電力の安定的な供給をミッションとし、それによって国民の生活や経済活動を根底において支えている極めて重要な会社である。そのミッションの重要性から、電気事業法の改正にもかかわらず、大きな公共性と社会的責任を背負っている。そのミッションを永続的に果たすためには、社会から信頼され、受け入れられることが組織として必須の条件である。そのために、事業活動の公正性や透明性、誠実性が強く求められている。
関西電力は、仮に電力自由化が進んだとしても、単なる営利企業という位置づけではなく、極めて重要な公共インフラである電力事業を担う公共性の高い企業であり、社会からも高いレベルの社会的な役割・責務が求められている。そのことを役職員全体が意識し、そのような社会から受け入れられるための根本的な価値観（企業の理念やフィロソフィー）を明確にし、広く社会全般に求められているコンプライアンスのレベルを超えて、企業としての行動の基準や価値観が誠実に確立していくことが必要である。

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2 再発防止に向けた改善策

コーポレートガバナンス体制の整備・運用
関西電力は、2020 年 6 月 25 日開催の第 96 回定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行した。取締役会は、取締役 13 名中、過半数である 8 名が独立社外取締役という構成となり、会長にも独立社外取締役が就任した。このこと自体、ガバナンス体制整備に向けた大きな一歩であるが、一方で、形だけ整えても適切な運用が実施されなければ意味がない。
以下では、今後のコーポレートガバナンス体制の整備・運用に当たって検討す
るべき事項を示す。
経営陣の意識改革
まず、大前提であるが、とりわけ経営を担う経営陣において、コーポレート
ガバナンスの意識を高めることが急務である。
CG コード及びスチュワードシップ・コードの適用等により、我が国の企業におけるコーポレートガバナンス改革が進展する中、投資家が如何にガバナンスを重視しているか、そして世間の上場企業が如何にそれに応えるべく努力しているかを認識し、関西電力において、如何にガバナンスの理解や意識が欠如していたかを自省することが必要である。
具体的には、ガバナンスの意義を理解するための研修を徹底的に行う必要がある。たとえば、一年間、経営幹部を対象に、総稼働見込み時間の 5％程度をこうした研修に当ててみては如何であろうか。そこまで徹底すると、企業風土が自ずと改善される。
そして、経営に当たって透明性を確保するという認識を醸成することである。前述したとおり、密行的かつ内向きに決定されたことと、対外的な説明の欺瞞性が本件の本質的な問題の一つである。このような企業風土を払拭し、外部に情報を開示して正々堂々とするという意識を定着させる必要がある。
役員等の人事・報酬の透明性確保等
関西電力は、2020 年 6 月に指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、少なくとも形式的には、人事、報酬等のガバナンスに係る権限を、社外取締役主
体の指名委員会及び報酬委員会が掌握することとなる。もっとも、実効的なガバナンスを機能させるためには、これらの委員会を実質的に機能させる仕組
み、工夫が必要である。

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本件補填問題は、実質的に見れば在任時に大幅に減額した役員報酬の一部を退任後に補填するための仕組みであったにもかかわらず、退任役員の処遇ということで人事・報酬等諮問委員会に諮ることなく、会長・社長・秘書室担当常務（取締役又は執行役員）だけが決裁して決定・実行されている。しかし、役員退任後の処遇は在任時の処遇と密接に関連しているかのように見られる可能性が高い。在任時の役員報酬や退任役員の処遇についてはどうしてもお手盛りの危険が否定できないため、今後は現役役員の報酬だけでなく役員を退任した
後の嘱託・顧問の報酬についても報酬委員会に諮り、委嘱する業務の内容や対価の相当性について検証するプロセスを経るべきである。
また、現在の関西電力では指名委員会・報酬委員会の委員は社外取締役だけで構成されており、委員会での議論は独立社外取締役の間での議論ということになるので、委員会に諮ることによって透明性を確保できていると評価できる
ものの、さらに委員会の問題意識を広く公開することによって、より一層透明性を高めることになる。会社法・CG コードでは、役員報酬金額の個別開示や委員会での議論の内容まで広く開示することを求められているわけではないが、関西電力においては、本件補填問題で失墜した信頼を早期に回復するためにも、より積極的な情報開示を心掛けるべきである。
そのほか、会長・相談役といった立場の発言力が強いという企業風土についても、コーポレートガバナンスの観点から見直す必要がある。一般に、会長・相談役といった元経営トップが大きな影響力を行使する背景には、次期社長の人選という最も重要な人事を経営トップが密室で決めているという慣行がある。社長といえども、自分を社長に選んでくれた会長には頭が上がらないという風土が、経営トップ出身者による発言力・影響力の源泉となっている例が多い。
そのためには、社長を業務執行のトップとして明確に位置づけるとともに、社長のサクセッションについては指名委員会できちんと議論し、会長・相談役などの社長経験者が不当な影響力を及ぼすことのない仕組みを確立することが重要である。
社外取締役の職務を支える体制整備
指名委員会等設置会社へ移行し、独立社外取締役によって構成される指名委
員会等に実効的な監督を担ってもらい、取締役会長も独立社外取締役が務めることになる以上、社外取締役の職務を支える体制整備が必須である。社外取締役は、経営陣から独立していることで適切な監督機能を果たすことができるとされているものの、業務に精通しているわけではなく、社外であるために監督のために必要な情報も入ってこない。社外取締役に実効的な監督機能を期待す- 67 -

るためには、監督のために必要な情報を提供する仕組みを整え、社外取締役の指示に基づいて行動するスタッフ・組織を設けることが必要となる。
今般、関西電力では取締役会及び取締役の職務執行を支える組織として、取締役会室を設置しているが、この取締役会室は単なる取締役会事務局ではなく、取締役会長を初めとする独立社外取締役の職務執行を支えるという意識で働くことが重要である。従前の監査役会設置会社という機関設計の下では、取締役会は監督機関であると同時に重要な業務執行の決定機関であり、会長・社長が取締役会を指揮しており、取締役会事務局はその指揮命令を受けて働くス
タッフであった。しかし、指名委員会等設置会社においては、取締役会は監督機関としての役割が大きく、社長を初めとする業務執行サイドを監督する立場であって、取締役会を指揮するのは独立社外取締役である取締役会長である。
取締役会室に配属される職員には、このような機関設計の違いを明確に理解し、独立社外取締役による監督機能を支えるための活動を意識してもらう必要がある。
さらに、社外取締役による監督機能というものは、適切な情報がなければ発揮されないということも意識してもらう必要がある。本件補填問題が発生した
当時の関西電力も、人事・報酬等諮問委員会を設置し、その委員の過半数は社外取締役で構成されていた。しかし、本件補填問題については一切人事・報酬等諮問委員会に報告されておらず、委員たる社外取締役はそのようなことが行われていることを全く知らされないままであり、だからこそ監督機能を発揮することができなかったのである。社外取締役というのは、「社外」であるがゆえに、重要な情報を報告しないまま隠し通そうと思えば、できてしまう。社外
取締役による監督機能というものは、情報を遮断してしまえば簡単に形骸化させることができるのである。そのような形骸化を防ぐためには、社外取締役を支える体制をしっかりと構築し、その体制を支える職員が社外取締役に適切な情報を報告することの重要性をきちんと認識して職務を遂行することが極めて重要である。
執行側経営陣の権限の適切な設定
指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、取締役及び執行役の個別の報
酬等の決定は、報酬委員会の専権となる。また、株主総会に提出する取締役選
任議案の決定は、指名委員会の専権となる。一方で、業務執行の決定について
は、広範に執行役への委任が可能となるが、どこまでの範囲でかかる委任を行うかは、取締役会が自ら決定する必要がある。
換言すると、経営者の自由になる部分(経営判断とその実行)と、会社と経営者の委任契約の内容になる部分(経営者に対する監督、人事、報酬制度)の切り- 68 -

分けである。
本件のような問題が生じたからといって、徒に執行側への委任範囲を保守的に捉えすぎると、経営の効率性が阻害され、また、萎縮効果も生じてしまう。
社外取締役が主役となる取締役会において決定すべき業務執行の範囲がどこまでであるべきか（どこまでを、執行役の判断に委ねるか）という点について、取締役会において適切に議論し、決定する必要がある。
コンプライアンス体制の整備・運用
本件補填問題を見る限り、関西電力におけるコンプライアンス体制には、特に退任役員の処遇を担当する秘書室の業務に関して適切な監視・監督がなされていなかったと評価せざるを得ない。これを改善する必要がある。
情報の作成・保存の体制整備
役職員の職務の執行に際し、情報を作成・保存する体制を改めて整備すべきである。
本件嘱託に関しては、秘書室のごく限られた役職員のみが会長の意向を受けて検討を進めたため、残存していた資料が断片的であり、また、データはサー
バー等ではなく、個人の判断で作成した CD-R に保存されており、事後の検証に十分とは言い難い状況にあった。取締役会、執行役会議、各種委員会のような公式な会議体のみならず、役員の意思決定の判断プロセス、打合せ、上席者からの指示等に関しても、適切に記録が残るようにし、職務上作成した資料の保存場所等を含め、明確に執務ルール化すべきである。
内部監査等の実効化
実効的な内部監査の体制構築も重要である。関西電力においては、内部監査機能を担う「経営監査室」が配置されている。また、常務会（指名委員会等設
置会社移行後の現在は執行役会議）に附随した委員会組織の 1 つとして「経営監査委員会」を設置し、経営監査室の業務執行の適正化と円滑化を図ることを目的に、同室に助言を行っている。
しかしながら、経営トップを含む全ての業務を内部監査の対象とし、コンプライアンスの徹底を図るためには、経営監査室と監査委員会の連携をより一層深めていく必要がある。従前の経営監査室も経営監査結果を常務会・社長だけでなく監査役に報告する体制となっていたが、単に報告するだけでなく、監査委員会と連携し、監査委員会の問題意識も反映させながら経営監査年度計画を策定するとともに、監査過程で経営トップに絡む問題点を発見した場合には独- 69 -

立社外取締役によって構成される監査委員会に速やかに報告し、対応を求めることが必要である。前述したとおり、経営トップによるコンプライアンス違反については経営監査部による監査といったいわゆる内部統制システムだけでは対処できず、独立社外取締役を中心とした監査委員会による監督機能は必須である。そのための情報提供という重要な役割の一環を担うのが経営監査室であることを十分に意識して職務に当たることが求められる。
なお、監査委員会においても、そのような問題意識を踏まえた監査が行われることを期待したい。
公共事業を担う者としての認識の整理と再自覚
現在の電気事業法の下における電気事業者としての「公共性」についても、認識を整理する必要がある。この点、電力自由化により、小売事業者が定める料金
は、事業者の裁量で算定される費目と法令等により算定される費目の合計とな
り、料金認可制度に基づき設定された料金メニューは、競争が十分に進展するま
での間、経過的に残存しているだけの状況である。しかしながら、一方で、送配電会社は、引き続き独占的事業であり、託送料金認可制度（実質的に総括原価方式）が維持されている。
こうした法制度上の公共性もあれば、上述のとおり、現代の生活に欠かせない
電気をお届けする事業を担う者としての公共性もある。様々なレベルの「公共性」の意味について考え、議論し、整理した上で、それを担う企業としての責任を再自覚する必要がある。それが関西電力にとってのコンプライアンスの意味を考える契機となる。
定期的モニタリング
改善状況について、定期的なモニタリングを継続することが必要である。また、取締役会、及び各委員会の実効性は、外部専門家の意見も聴取の上、実施することが望ましい。常に、外部からの評価に晒されているということは、内向き思考を改めることにもつながるし、取締役会が主体的に改善を促進する姿を示す
ことは企業風土に好影響をもたらす。

- 70 -

結語
当委員会は、金品受取問題の後、第三者委員会報告書で提言された改善策を踏まえて設置された機関である。関西電力グループのコンプライアンス推進に関する助言･監督等を役割としており、現時点で最も重要な職務は、第三者委員会報告書で指摘された企業としての新しい価値観、すなわちユーザー目線を取り入れた新たなコンプライアンス憲章を設けることの検討と、その提言、推進を図ることである。それによって、健全かつ適切な法令等遵守体制を整備し、健全な組織風土を醸成することを目標としている。
第三者委員会では、その調査の過程で本件補填問題が検出され、第三者委員会報
告書にも記載された。当委員会は、この問題は関西電力にとって非常に重要な問題であると認識し、当委員会で個別問題として採り上げて、独自に徹底的に調査し、事実関係を明らかにして、問題点を追究することとした。
本件補填問題に関しては、既に第三者委員会報告書に記載されている上、監査役会が独自に取締役の法的責任の有無を調査するため、外部の専門家による「取締役
責任調査委員会」を設置し、当委員会と併行した時期に調査をされ、既にその報告書も提出されている。他方、当委員会は、取締役会の下に設置された任意の機関であり、社外委員が過半数を占めているとはいえ、第三者委員会ではなく社内機関に過ぎない。
それにもかかわらず、当委員会が独自に本件補填問題について調査を行い、その結果について報告書を作成して取締役会に報告し、さらに世の中にそれを公表する
ことの意図はどこにあるのか、その点について申し上げたい。
本件補填問題は、電気料金値上げの際に世の中に対して約束した役員報酬のあり方を、陰で実質的に反故にしてしまうものであり、ユーザーをはじめ社会に対する裏切り行為となっている。また株主に対しても、役員報酬について誤った説明をして株主総会で役員選任議案等の審議採決をさせてきたことになる。さらには、従業員に対しても電気料金値上げに伴い給与や賞与のカットを求めておきながら、トップ経営層だけは陰で自分達の報酬減額分を補填していたというのであるから、正に裏切り行為である。
このような行為を前にして、関西電力が一から出直して企業改革を果たすためにはどうすれば良いか。まずは、このような不祥事につき、事実関係を詳細につまび
らかにして、それをすべてのステークホルダーに開示する必要がある。事実関係の開示なくして真の反省もないし、社会からの信頼の回復もない。そこで当委員会としては、まずは徹底的に事実関係を調査して、それを明らかにすることを目的の 1つとした。そのため、デジタル･フォレンジック等の手法も駆使しながら、証拠を収集し、弁護士である委員とその補助者ができる限り中立・公正な立場で事実認定や法的判断を行った。これが 1 つ目の意図である。

- 71 -

2 つ目の意図は、金品受取問題に続く本件補填問題について、その真の原因を究明
し、新しい価値観の構築の基礎とすべきであると考えたことである。本件補填問題
は、検討当時の会長が主導したものであるが、たんに個人の資質に問題があったとか、あるいは下命を受けた秘書室がリーガルチェックをする手続フローがなかったからとか、その原因を外形的で矮小な問題に結びつけてしまうのでは足りない。そもそも当時の会長は何故このようなことをしようと思ってしまったのか、ということを深く考える必要がある。関西電力は、電気の安定供給という社会的な責任を負い、それをまた誇りとしてきた企業であるのに、どうしてこうもたやすく世の中を裏切るような行為をしてしまい、また周囲の誰もそれを止めようとしなかったのか。関西電力が理念としてきた電気の安全・安定供給という使命だけでは、今回の行為を止めることはできなかったのは何故か。さきの金品受取問題では、むしろ発電所が止まることを恐れて不適切な関係を何十年も続けてきてしまった。そこでも従来の社会的責任の理念だけではそれを止められないことが現れている。そこには何か足りないものがある。また随所に都合の悪いことは隠ぺいするという体質もうかがわれる。さらに今回の本件補填問題では、ガバナンスに対する意識が足りず、コンプライアンスに対する理解も足りていなかったことが分かる。今回の 2 つの不祥事を徹底的に分析することで、関西電力の再出発に必要な新しい価値観を模索す
る契機になるのではないかと思う。
当委員会は、委員が新しい理念を頭で考えて提示する方法では、関西電力グルー
プ全体にそれを浸透させることは難しいと考えている。会社がどうあるべきか、という理念は、本来、役職員全員とともに考え、議論して、あるべきところに辿り着
くものである。その過程なくして言葉だけ作ってみても、直ぐ忘れ去られてしまうだろう。
前述のとおり、本報告書の作成の基礎となる調査、事実認定及び法的判断は、社外委員である弁護士と補助者である弁護士が担い、徹底的かつ厳正に行っている。
それ故、本報告書は、関西電力の問題をさらけ出してしまうものであり、当面は関西電力に対するさらなる批判を招くことになると思う。真実を知った従業員から経営陣に対する批判も当然にあり得よう。それらを正面から真摯に受け止め、批判の中から自分達に足りなかったこと、間違っていたことを学び、とことん深くまで考えることで、新しい関西電力の再生の一歩になると思う。第 4 編において指摘した、世の中の視点にたった発想がなく、内向きであり、自分達の都合を最優先する
従来の体質から会社が脱却するための試練である。それによって社会からの信頼を取り戻し、役職員の方々の仕事、そして会社への誇りを取り戻す第一歩としたいと思っている。それが新しい「コンプライアンス憲章」の中核をなすはずである。
当委員会はその一助をなすことがミッションであり、そのために本報告書を作成したものである。
以上- 72 -

【別紙 1-1】フォレンジック一覧
保全対象としたメール

1.

対象者

No.

森 詳介

1

八木 誠

2

対象期間中の主な役職等

対象期間

取締役会長

2014 年 12 月 1 日～2016 年 12 月 31 日

相談役

2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

取締役社長

2014 年 12 月 1 日～2016 年 12 月 31 日

取締役会長

2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

3

八嶋 康博

取締役常務執行役員（秘書室担当）

2014 年 12 月 1 日～2016 年 12 月 31 日

4Ａ

常務執行役員（秘書室担当）

2014 年 12 月 1 日～2016 年 12 月 31 日
2018 年 2 月 1 日～2018 年 7 月 31 日

5Ｂ

秘書室秘書グループマネジャー

2014 年 12 月 1 日～2016 年 12 月 31 日

6

岩根 茂樹

取締役社長

2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

7Ｃ

常務執行役員（総務室担当）

2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

8

豊松 秀己

取締役副社長執行役員（原子力事業本2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

部長）
鈴木 聡

9

常務執行役員（原子力事業本部長代2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

理）
森中 郁雄

10

常務執行役員（原子力事業本部事業本2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

部長）
大塚 茂樹

11

常務執行役員（原子力事業副事業本部

2018 年 2 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

長）
12

Ｄ

常務執行役員（総務室担当）

2018 年 5 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

13Ｅ

総務室秘書グループマネジャー

2018 年 5 月 1 日～2019 年 6 月 30 日

2.

保全対象としたサーバー
秘書室サーバー（2020 年 6 月 5 日時点で秘書室サーバーに存在した全てのファイル）

3.

保全対象とした PC
Ａ氏が使用していたクライアント PC（2 台）※

Ｂ氏が使用していたクライアント PC も保全対象としてリクエストしたが、当該 PC は
既に廃棄されていた。

【別紙 1-2】ヒアリング一覧
対象者

No.

役職等

ヒアリング日1八木 誠

元取締役会長2020 年 5 月 8 日（金）

2

森 詳介

元相談役*

2020 年 5 月 11 日（月）

3

岩根 茂樹

元取締役社長2020 年 5 月 11 日（月）4Ｆ

元取締役常務執行役員*

2020 年 5 月 12 日（火）5Ｇ

元常任監査役*

2020 年 5 月 12 日（火）

6

Ｈ

元取締役*

2020 年 5 月 12 日（火）7Ｉ

元取締役常務執行役員*

2020 年 5 月 12 日（火）8Ｊ

元取締役常務執行役員*

2020 年 5 月 12 日（火）9Ｋ

元常任監査役*

2020 年 5 月 13 日（水）10Ｌ

元常務取締役*

2020 年 5 月 13 日（水）11Ｍ

元取締役副社長*

2020 年 5 月 13 日（水）12Ｎ

元常務執行役員*2020 年 5 月 14 日（木）13Ｏ

元常務執行役員*2020 年 5 月 14 日（木）14Ｐ

元取締役副社長執行役員

2020 年 5 月 11 日（月）（第 1 回）

（人材活性化室担当）*

2020 年 6 月 23 日（火）（第 2 回）

15Ｑ

元取締役副社長執行役員*

2020 年 5 月 14 日（木）16Ｒ

元取締役副社長執行役員*

2020 年 5 月 14 日（木）17Ａ

元常務執行役員（秘書室担当）

2020 年 5 月 22 日（金）

18

豊松 秀己

元取締役副社長執行役員*

2020 年 5 月 15 日（金）19Ｓ

元取締役常務執行役員*

2020 年 5 月 15 日（金）20Ｔ

元常任監査役*

2020 年 5 月 15 日（金）

21

八嶋 康博

常任監査役、2020 年 5 月 19 日（火）元取締役常務執行役員（秘書室担当）
22

Ｕ

元取締役常務執行役員*

2020 年 5 月 19 日（火）23Ｂ

元秘書室秘書グループマネジャー

2020 年 5 月 27 日（水）（第 1 回）
2020 年 6 月 24 日（水）（第 2 回）

24

Ｄ

常務執行役員（総務室担当）#

2020 年 6 月 23 日（火）（第 1 回）
2020 年 6 月 30 日（火）（第 2 回）

25

Ｃ

元常務執行役員（総務室担当）* 本件嘱託の対象者。
# 第 2 回ヒアリング時点での役職は、監査特命役員。

2020 年 6 月 23 日（火）