TOKYO ELECTRON LIMITEDANNUAL REPORT 07

コーポレート・ガバナンス

東京エレクトロンは、企業価値の最大化、株主満足度の向上を重視した経営を推進するために、様々な施策を通してコーポ両委員会とも、メンバーは代表取締役（会長・社長）を除く取締役で構成する。

レート・ガバナンスの充実を図っています。当社はコーポレー
最適で実効
ト・ガバナンス強化における3つの基本方針のもと、■ 監査役会監査役4名（うち社外監査役2名）で監査役会を構成していま性の高いガバナンス体制を構築し、運用を行っています。

す。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、業務監
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針：査、会計監査、リスク管理の評価を行うとともに取締役の職務執

1. 経営の透明性と健全性の確保
2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行
3. タイムリーかつ適切な情報開示しました。

行を監査しています。
2007年3月期は合計5回の監査役会を開催■ 執行役員制度

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な意思決定

当社は、監査役会設置会社です。
また、執行役員制度を導入し、とよりスピーディーな事業戦略の立案・実行を図るため、2003取締役会と執行機関の機能を分離しています。

年4月から執行役員制を導入しています。

■ 取締役会

内部統制システムおよびリスク管理体制（うち社外取締役2名）
で取締役会を構成していま
取締役13名当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホルす。
2007年3月期は合計14回の取締役会を開催しました。経営ダーに対して責任のある行動をとるために、内部統制の強化に環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体取り組んでいます。
2006年5月に制定した内部統制システム基制とするため、当社の取締役の任期は1年です。

本方針に基づく実践的活動を行うとともに、金融商品取引法に取締役会の中には、報酬委員会と指名委員会を設置し、ガバナ基づく「財務報告に関わる内部統制」への対応に向けたプロジェンスの向上を目指しています。

クトを推進しています。

報酬委員会：代表取締役会長・代表取締役社長の報酬を策定し、■ 内部監査部門における監査 —監査センター
当社および当社グループの内部監査部門として、監査セン取締役会に議案を提出する。
指名委員会：株主総会に提案する取締役候補者の選定、およびターを置いています。監査センターは、当グループの国内・海外最高経営責任者の選定を行い、取締役会にそれら拠点において業務監査、コンプライアンス監査、システム監査をの議案を提出する。

実施し、内部統制システムが有効に機能しているか評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っています。

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

また、経営層に対して監査結果の定期的報告や、監査役との情報交換会、株主総会監査役への報告会を実施しています。
取締役会

報酬委員会
指名委員会
倫理担当取締役

会計監査人

監査役会

ビジネスリスク、オペレーションリ
スクなどの危機管理対策を遂行する

改善状況確認指示

会長
社長
改善指示

監査＋改善報告
報告

執行役員

報告
監査報告
報告

改善指示

内部監査部門（監査センター）

改善指示
監査

リスク管理担当部
モニタ

改善指示モニタ内部牽制

収益部門

事務部門

監査
監査

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■ リスク管理担当部機能を総務部内に設け、それぞれのリスクに対する必要な社内規程類の整備および教育・啓蒙活動などを実施しています。社内規程には、コンプライANNUAL REPORT 07

アンス規程、リスク管理規程、個人情報保護管理規程、文書管理規程、重要情報の適時開示と内部者取引の防止に関する規程などが含まれます。

TOKYO ELECTRON LIMITED■ 社員へのコンプライアンス教育
社内イントラネット上でのコンプライアンスに関する情報提供、また、WEBを活用した社員教育などを行い、方針の浸透と意識向上の施策を実行しています。

■ 監査役と内部監査部門の連携
内部監査部門である監査センターは、経営層に対する監査結果の定期的報告や監査役との情報交換会・監査役への報告会（年25回）を実施しています。

（ホットライン）■ 内部通報制度
法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライン）を運営しています。
通報者の希望により匿名性を保証するとと■ 監査役と会計監査人との連携もに、不利益がないことを確保しています。

あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、効率的かつ有効な監査が実施し易い環境を整備しています。

■ 個人情報保護管理規程
個人情報保護法の全面施行を受けて、当社グループは個人情

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領するととも報保護基本方針および規程を策定しました。
運用にあたってはに、中間・期末決算時に会計監査人から監査結果に関する報告を社員教育を行い、方針の浸透に努めています。国内では、社員な受けています。

どに貸与しているパソコンを対象にソフトウェアを利用した個人情報の洗い出し、個人情報保護対策サーバの設置など、対策をコンプライアンス体制徹底しています。

「信頼」は当社グループの生命線です。
この「信頼」
を維持するためには、会社で働く個人のみならず各組織においても企業倫役員報酬について理とコンプライアンス（法令等遵守）を実践することが基本とな当社および当社子会社（公開会社を除く）
は、従来から業績にります。
当社グループでは、高い倫理観やコンプライアンス意識連動する報酬体系および株価に連動するストックオプションなを持ち、法律、国際的なルールを遵守して行動することを最優先

どのインセンティブ報酬制度を積極的に導入してきましたが、に企業活動に取り組んでいます。

業績や株主価値との連動性をさらに高めるとともに経営の透明性向上・企業競争力高揚につなげることを目的として、2006年

倫理委員会、倫理担当取締役■ 倫理基準、3月期から役員報酬体系を変更しました。

グローバルな事業活動を行うには共通の基準が必要であると「東京エレクトロ
考え、1998年にその具体的な考え方を示した■ 新しい役員報酬制度

ングループ倫理基準」を制定しました。
また、
同年より、企業倫理

1. 取締役・執行役員の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬を浸透させるための運用機関として倫理委員会を設け、倫理担（年次賞与）からなります。

当取締役を任命しています。
「東京エレクトロングループ倫理基準」
をより
なお、
2007年6月、2. 当社グループの取締役・執行役員の業績連動報酬（年次賞与）
は、総額の上限を連結当期純利益の3%としています。
支給内わかりやすく、また時代に合ったものとするため改定を行いま容については、現金賞与と株式報酬（株式報酬型ストックオプした。

株式報酬についてション）の比率を概ね2対1としています。
は、株式の直接交付ならびに米国等で実施されている譲渡制■ コンプライアンス規程
倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定め限付き株式の導入・実施が現行法制等の下において困難であることから、同様の効果が得られる「権利行使額を1株につきたコンプライアンス規程を2004 年に制定しました。この規程1円に設定した新株予約権」を付与しています。また、権利行使は、当社グループの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的制限期間（3年間）を設定しています。

なルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することを目的としています。

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TOKYO ELECTRON LIMITEDANNUAL REPORT 073. 社外取締役は、業績連動報酬（年次賞与）において、株式報酬の支給対象外です。

4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、固定的月額報酬に一本化しています。

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、2005年3月期をもって廃止しました。

・重要事実以外の情報についても、Web、各種印刷物等の情報伝達手段を適宜活用し、ステークホルダーの皆さまに公平・公正かつわかりやすく開示していきます。
・当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しており、これはマスメディアにも公開されています。説明会の模様は音声・動画配信にて年2回（本決算・中間決算）、また各四半期決算の説明会資料については全て当社Webサイトに掲示し業績連動報酬部分の比重が高いこの制度により、業績向上・株価上昇へのインセンティブの強化が図られ、株主の皆さまと利害が共有できるものと確信します。ています。
・外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため、開示情報は、原則、日本語版・英語版を同時にリリースいたします。
ただし、英文翻訳作業の関係でWebサイトへの掲示が多少遅れること■ 代表取締役の個別報酬の開示があります。

株主重視の経営のもと、株主の皆さまに対する透明性が重要であるとの視点に立ち、株主総会招集通知に添付する事業報告の中で、代表取締役の個別報酬および取締役、監査役各々の報酬総額を開示しています。

■ IR活動のスポークスパーソン
情報の正確性および開示の公平性を確保するために、当社が行う主要なIR活動は、代表取締役会長、代表取締役社長、IR担当取締役、およびIR担当者をスポークスパーソンとして行います。

情報開示

原則、スポークスパーソン以外の役員・従業員が証券市場関係

東京エレクトロンは、株主・投資家を始めとするあらゆるス者・メディアに単独で会社情報の提供を行うことはいたしませテークホルダーの皆さまに当社を正しく、またより深く知ってん。
また、スポークスパーソンは、必要に応じて、他の役員・従業いただき、当社の企業価値を正当に評価していただくために、当員をその代理として委任することがあります。

グループに関する情報の公平・公正かつタイムリーな公開に努めていきます。
また、情報公開を通してステークホルダーの皆さまから頂くご意見等につきましては、会社経営の参考として社内で活用させていただきます。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、株主総会日の3週間以上前に株主総会招集通知を早期発送しており、株主総会を集中日以外に開催しています。
また、
議決権行

■ 情報開示の基準

使の方法については、インターネットを利用した議決権行使を・当社は、証券取引法および東京証券取引所の定める適時開示規採用するほか、（株）
ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行則を遵守します。

使プラットフォームにも参加しています。
その他の株主総会に・適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解してい関する取り組みとしましては、招集通知・決議通知・株主総会のただくために有効と判断した情報については積極的に公平・公プレゼンテーション資料のホームページへの掲載や、外国人向正かつタイムリーに開示していきます。

けの招集通知の英訳版の提供を行っています。

■ 情報開示の方法
・適時開示規則に該当する情報（重要事実）は、東京証券取引所のTDnet（Timely Disclosure network適時情報開示伝達システム）において開示するとともにプレスリリースを行った後、すみやかにWebサイトに同一資料を掲載します。

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