2009 年 12 月 22 日
各 位
会 社 名

株式会社ゼンショー

代表者名

代表取締役会長兼社長 小川 賢太郎（コード：7550 東証第 1 部）

問合せ先

グループ財務部長 杉園 大貴（TEL．03－5783－8818）

会 社 名

大和フーヅ株式会社

代表者名

代表取締役社長 興津 龍太郎（コード：2696 ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先

執行役員管理本部 部長 高橋 満
（TEL．048-526-2521）

株式会社ゼンショーによる大和フーヅ株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社ゼンショー（以下、「ゼンショー」といいます。
）と大和フーヅ株式会社（以下、「大和フーヅ」といいます。
）は、本日開催の各々の取締役会決議に基づき、以下のとおりゼンショーを完全親会社、大和フーヅを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うこととし、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換の結果、大和フーヅはゼンショーの完全子会社となり、大和フーヅの普通株式は上場廃止となる予定です。

１．株式交換による完全子会社化の目的
大和フーヅは、1972 年に三洋自動販売機株式会社の 100％完全子会社として設立された会社です。ス
タートでは「ミスタードーナツ」のＦＣ展開を、1984 年には「モスバーガー」のＦＣ展開を開始いたしました。1991 年には自社ブランドである「久兵衛屋」を立ち上げ、現在国内で 104 店舗（2009 年 11 月末現在）を運営しております。
ゼンショーは、1982 年に設立された会社で、同年に郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートいたしました。その後、1997 年には店頭公開、1999 年には東証 2 部上場、2001 年には東証１部上場を果たしました。2000 年からは、既存業態の出店に加え、Ｍ＆Ａの活用によって事業拡大を図り、現在国内外で3,900 店舗（2009 年 11 月末現在）を運営しております。
2002 年 12 月にゼンショーが三洋電機株式会社より大和フーヅ株式を 31.6％譲り受け、大和フーヅはゼンショーの持分法適用会社となりました。その後 2003 年 8 月から 2005 年 10 月にかけてゼンショーが大和フーヅ株式の追加取得等を行い、2005 年 10 月から大和フーヅはゼンショーの連結子会社となっております（現在ゼンショーが保有する大和フーヅの株式は、58.1％となっております）。ゼンショーが株式を保有した後、両社の保有する外食事業にかかるノウハウの共有とゼンショーグループのＭＭＤ（マス・マーチャン
ダイジング・システム）の活用を通じ、相互の独立性を維持、尊重しながらも、両社はグループ会社として、それぞれ事業拡大を行ってまいりました。
しかしながら、現在の外食市場は、世界的な金融危機や世界景気の下振れ懸念、雇用情勢の悪化等の影響を受け、消費マインドが低下し厳しい環境が続いております。このような状況のもと、ゼンショー及び大- 1 -和フーヅが外食事業で事業環境の変化を先取りし、収益力の高い競争力のある業態を構築し、更なる成長をするためには、現状の協業体制では不十分と考えており、経営に関する意思決定をより迅速に行い、グループの経営資源をより効率的に投入できる体制をつくることが必要不可欠であると認識しております。このよ
うな体制を構築するためには、大和フーヅがゼンショーの完全子会社となることによる一体となった事業戦略の展開が必要であることから、ゼンショー及び大和フーヅは本株式交換の実施を決議いたしました。その結果として、①仕入れから店舗での販売まで垂直な管理運営をグループで行うことによる食の安全の追求及び原材料の仕入れ価格の適正化及び安定化②グループの経営ノウハウの最大限活用による店舗におけるオペレーションの単純化・標準化の推進及び生産性の改善③グループの経営ノウハウの最大限活用による既存の業態の進化などによる売上高の継続的な拡大
以上の効果が見込まれ、企業価値を最大化することが可能であると考えております。また、本株式交換により、大和フーヅにおいては単年度の事業計画に縛られることなく、長期的な真の成長を目指す環境を整えることが可能となると考えております。
なお、大和フーヅについては、ジャスダックに上場して以来、銀行融資に加え市場資本を利用することにより、一定の成果を上げながら堅実な経営を行ってまいりました。今後の資金調達面については、銀行融資やグループ内融資を活用することにより特段の問題はありません。また、本株式交換により削減される監査費用をはじめとする上場に係る維持管理コストは、今後の事業展開に再配分し、業績においてグループへの貢献をすることで、現在の大和フーヅの株主様及びゼンショーの株主様に還元させていただきたいと考えております。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役

日 （両社）

2009 年 12 月 22 日 (火)株 式 交 換 契 約 締 結 日 （両社）2009 年 12 月 22 日 (火)臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （大和フーヅ）

2009 年 12 月 23 日 (水) （予定）臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （大和フーヅ）

2010 年

１月 ７日 (木) （予定）臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （大和フーヅ）

2010 年２月 18 日 (木) （予定）上2010 年３月 18 日 (木) （予定）2010 年３月 24 日 (水) （予定）場会

廃決議止日 （大和フーヅ）

株式交換の予定日（効力発生日）（注１） ゼンショーは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２） 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本件株式交換の方式
本日付けで締結した株式交換契約に基づき、ゼンショーを完全親会社、大和フーヅを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、ゼンショーについては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、大和フーヅにおいては 2010 年２月 18 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2010 年３月 24 日を効力発生日とする予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本 株 式 交 換 に 係 る
割

当ての内容

ゼンショー

大和フーヅ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

１．５２- 2 -（注１） 株式割当比率
大和フーヅの普通株式１株に対して、ゼンショーの普通株式 1.52 株を割当て交付します。
ただし、ゼンショーが保有する大和フーヅ株式 2,178,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 株式交換により交付する株式数
本株式交換により新たに発行する株式数 普通株式
本株式交換により交付する自己株式数

949,064 株（予定）普通株式 1,440,765 株（予定）

ゼンショーは、本株式交換の効力発生日の前日の大和フーヅの株主名簿に記録された株主（ゼンショーを除く。
）の所有する大和フーヅの普通株式の合計数に 1.52 を乗じた数のゼンショーの普通株式を交付します。上記の株式数とその内訳は、2009 年 9 月 30 日現在の大和フーヅの発行済株式総数（3,750,931 株）、大和フーヅの保有する自己株式数（675 株）及びゼンショーが保有する大和フーヅの株式数（2,178,000 株）に基づいて算出しており、大和フー
ヅが単元未満株主の単元未満買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、大和フーヅは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生の直前時において有するすべての自己株式を当該直前時において消却する予定です。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、ゼンショーの単元未満株式を所有することとなる大和フーヅ株主においても、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするゼンショーの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。ゼンショーの単元未満株式を所有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（１単元株への買増し）
株主が所有することとなるゼンショーの単元未満株式とあわせて１単元となる数の株式を売り渡すことをゼンショーに対して請求できる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ゼンショーに対し、自己の有する単元未満株式を買取ることを請求できる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して株主に交付しなければならないゼンショーの株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する数の株式の売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
（４）本件株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大和フーヅは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、ゼンショー及び大和フーヅは、それぞれ個別に両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ゼンショーは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、大和フーヅはＢＥ１総合会
計事務所（以下、「ＢＥ１」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定いたしました。

- 3 -野村證券は、ゼンショーについては、市場株価平均法を採用し、大和フーヅについては、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して、それぞれの算定を行いました。
各評価方法による大和フーヅの普通株式１株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

１．３６～１．４７

類似会社比較法

０．５８～１．１６

Ｄ

１．３５～１．９４

ＣＦ法

市場株価平均法では、2009 年 12 月 18 日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の平均値に基づき算定を行いました。なお、野村證券がＤＣＦ法の前提とした大和フーヅの将来の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、コスト削減等による効率性の改善によって、業績の回復が期待できると考えたためであります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ＢＥ１は、ゼンショーについては、市場株価方式を採用し、大和フーヅについては、市場株価方式及びＤＣＦ方式を採用して、それぞれの算定を行いました。
各評価方法による大和フーヅの普通株式１株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市 場 株 価 方 式

１．３８～１．４５

Ｄ Ｃ Ｆ 方 式

１．４３～１．５７

ＢＥ１は、ゼンショーについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式（2009 年 12 月 18 日を算定基準日として、2009 年 11 月 19 日から算定基準日まで、基準日以前の３カ月及び６カ月の株価終値平均）を採用いたしました。なお、ＤＣＦ方式及び類似会社比準方式については、市場株価方式により十分に適正な結果が得られると判断されたため、算定手法として採用しておりません。
大和フーヅについては、同社がジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式（2009 年 12 月 18 日を算定基準日として、2009 年 11 月 19 日から算定基準日まで、基準日以前の３カ月及び６カ月の株価終値平均）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ方式を採用いたしました。なお、ＢＥ１がＤＣＦ方式の前提とした大和フーヅの将来の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、コスト削減等による効率性の改善によって、業績の回復が期待できると考えたためであります。
類似会社比準方式は、大和フーヅと比較可能な上場類似会社が検出されず、算定手法として採用しておりません。
なお、時価純資産方式は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法- 4 -ではないため、両社ともに算定手法として採用しておりません。
ＢＥ１は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別に各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて大和フーヅの財務予測に関する情報については、大和フーヅの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、ＢＥ１が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（２）算定の経緯
ゼンショー及び大和フーヅは、それぞれ第三者機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、各社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、両社はそれぞれ、上記２．
（３）の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、2009 年 12 月 22 日に開催された各々の取締役会において決議のうえ、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、ゼンショーと大和フーヅの間で協議のうえ、変更することがあります。
（３）算定機関との関係
ゼンショーの算定機関である野村證券は、ゼンショー及び大和フーヅの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、大和フーヅの算定機関であるＢＥ１は、ゼンショー及び大和フーヅの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2010 年３月 24 日をもって大和フーヅはゼンショーの完全子会社となり、完全子会社となる大和フーヅの株式は、ジャスダックの株式上場廃止基準に従って、2010 年３月 18 日に上場廃止（最終売買日は 2010 年３月 17 日）となる予定です。上場廃止後は、ジャスダックにおいて大和フーヅの株式を取引することはできなくなりますが、ゼンショーを除く大和フーヅの株主に対しては、本株式交換契約に従い、上記２．
（３）に記載のとおり、ゼンショーの普通株式が割当てられます。
本株式交換の目的は、上記１．に記載のとおりであり、大和フーヅの株式の上場廃止を直接の目的とするものではありません。大和フーヅの株式が上場廃止になった後も、本株式交換により大和フーヅの株主に割当てられるゼンショーの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後も取引所市場での取引が可能となることから、大和フーヅ株式を 66 株以上所有する株主に対しては、引き続き所有株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、66 株未満の大和フーヅ株式を所有する株主には、ゼンショーの単元株式数である 100 株に満たないゼンショー株式が割当てられます。単
元未満株式については、取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。取扱いの詳細については、上記２．
（３）の（注３）をご参照下さい。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、２．
（３）の（注４）をご参照下さい。
なお、大和フーヅの株主は、最終売買日である 2010 年３月 17 日までは、ジャスダックにおいて、その所有する大和フーヅ株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

- 5 -（５）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、ゼンショーが既に大和フーヅの総株主の議決権の過半数を保有していることから、公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、両社は、上記３．
（１）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受け、かかる第三者機関による算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
また、ゼンショーは、財務に関して野村證券に、法務に関して熊谷･田中法律事務所にアドバイスを依頼し、大和フーヅは、財務に関してＢＥ１に、法務に関して港国際法律事務所にアドバイスを依頼し、それぞれ、かかるアドバイスをもとに、十分な協議・交渉を行い、本株式交換の条件その他の事項について決定をいたしました。
以上のことから、ゼンショーの取締役会及び大和フーヅの取締役会は、それぞれ、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、ゼンショー及び大和フーヅは、各第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
本株式交換は、ゼンショーが既に大和フーヅの総株主の議決権の過半数を保有しており、ゼンショーと大和フーヅとの間に利益相反が生じていることから、かかる利益相反を回避する必要があると判断しました。そのため、上記３．
（１）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受け、かかる第三者機関による算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
大和フーヅの取締役のうち、ゼンショーの代表取締役を兼任している小川賢太郎は、取締役の兼任による潜在的な利益相反を回避する観点から、大和フーヅの取締役会の審議及び決議のみならず、大和フーヅの社内における本株式交換に係る一切の意思決定過程に参加しておりません。また、ゼンショー及び大和フーヅの取締役を兼任し、本件株式交換に係る大和フーヅの取締役会決議に参加した原俊之及び本田豊は、ゼンショーの取締役会の審議及び決議のみならず、ゼンショーの社内における本株式交換に係る一切の意思決定過程に参加しておりません。
なお、大和フーヅの取締役（非兼任）である代表取締役興津龍太郎は、株式交換比率を含む本株式交換の条件等について承認しており、また、常勤監査役（非兼任）である長谷川勝雄からは、本株式交換に対する特段の指摘、意見はありません。また、ゼンショーの社外監査役３名からも、本株式交換に対する特段の指摘、意見はありません。
以上に加え、大和フーヅは、港国際法律事務所の弁護士小澤幹人氏に取締役会への同席を始め、利益相反の問題を含む法務に関する指導及び評価を依頼し、同事務所から、本株式交換は、公正性が担保された手続を通じて、株主の利益が不当に損なわれることのないように配慮しているものであるとの見解をいただいています。
以上のことから、両社の取締役会は、本株式交換に関する利益相反を回避するための措置を十分に講じているものと判断しています。

４．本株式交換の当事会社の概要（2009 年９月 30 日現在）

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（１）

名称

株式会社ゼンショー

大和フーヅ株式会社

（２）

所在地

東京都港区港南二丁目 18 番１号

埼玉県熊谷市広瀬 104 番地（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長

代表取締役社長

小川 賢太郎

興津 龍太郎（４）

事業内容

フード業の経営

外食事業

（５）

資本金

10,089 百万円- 6 -340 百万円

（６）

設立年月日

（７）

発行済株式数

（８）

決算期

（９）

従業員数

（10）

主要取引先

（11）

主要取引銀行（12）

1982 年６月 30 日

1972 年３月 10 日
118,826,400 株

３月末日

3,750,931 株
３月末日

5,151 名（連結）
一般顧客

一般顧客

三井住友銀行、みずほ銀行、三菱
東京 UFJ 銀行、横浜銀行

大株主及び持株比率

145 名（単体）

八十二銀行、埼玉りそな銀行㈱日本クリエイト

33.0％㈱ゼンショー

58.1％

小川賢太郎

4.0％

大和フーヅ従業員持株会

2.5％

小川一政

3.1％

小川賢太郎

1.3％

小川洋平

3.1％

林美津夫

1.1％

㈱ゼンショー2.9％

㈱ダスキン

0.7％

日本トラスティ・サービス信託銀

長谷川勝雄

0.7％

行（信託口）

2.6％

杉田耕次郎

0.6％

ゼンショー社員持株会

1.8％

高田秀穂

0.5％

東京海上日動火災保険㈱

0.8％

金田誠

0.4％

住友生命保険相互会社

0.3％

日本マスタートラスト信託銀行㈱0.7％
資産管理サービス信託銀行㈱0.5％（13）

当事会社間の関係
資本関係

ゼンショーは、大和フーヅの普通株式 2,178 千株（発行済株式総数の58.1％）を保有しております。
ゼンショーの取締役３名が大和フーヅの取締役を兼任しております。ま

人

的

関係

た、ゼンショーの従業員３名が大和フーヅの社外監査役を兼任しております。その他、ゼンショーの従業員１名が大和フーヅに出向しております。
また、大和フーヅの従業員５名がゼンショーに出向しております。

取（14）

引

関係

大和フーヅは、ゼンショーから原材料を仕入れております。

関 連 当 事 者 へ の大和フーヅは、ゼンショーの連結子会社であり、ゼンショーと大和フーヅ

該は相互に関連当事者に該当します。

当状況

最近３年間の経営成績及び財政状態
ゼンショー（連結）大和フーヅ（単体）2007 年2008 年2009 年

2007 年2008 年2009 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

決

算

期

純資産

43,60842,61842,005

2,663

2,652

2,594

総資

産

201,267

215,681

224,762

3,754

3,723

3,627

１株当たり純資産(円)277.97260.85251.60710.14707.32691.78

売高204,591

282,498

310,180

7,514

7,807

7,418

上営

業

利

益

12,95015,268

7,786

270

226

121

経

常利

益

13,196

14,1906,175285

225

120

益

6,181

5,196

2,473

121

70

18

１株当たり当期純利益(円)

53.71

44.23

21.06

32.42

18.85

4.95

１ 株 当 た り 配当金(円)11121220

20

20

当期

純利- 7 -

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長

（４）

事

容

フード業の経営

（５）

資本

金

10,089 百万円

（６）

決算

期

３月末日

（７）

純

資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内

称

株式会社ゼンショー

地

東京都港区港南二丁目 18 番１号
小川 賢太郎６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は現時点においては未定です。

７．今後の見通し
大和フーヅは、既にゼンショーの連結子会社となっておりますので、本株式交換によるゼンショーの連結業績への影響は、軽微となる見込みです。

８．親会社等との取引等に関する事項
本株式交換は、大和フーヅにとって、親会社等との取引等に該当します。 大和フーヅは親会社であるゼンショーの企業グループから大和フーヅの自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

以 上（参考）ゼンショーの当期連結業績予想（2009 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期業績予想（2010 年３月期）
前期実績（2009 年３月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

346,927

11,512

9,000

2,683

310,180

7,786

6,175

2,473

- 8 -