de Registro de Títulos e Documentos e
Pessoa Jurídica da Comarca de São Pauloia

Ci

Oficial de Registro: Robson de Alvarenga

Rua Quinze de Novembro, 251 - 5° Andar - Centro

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REGISTRO PARA FINS DEPGBLICIDADE E EFICÁCIA CONTRA TERCEIROS

N º 5.415.981 de 09/12/2021
Certifico e dou fé que o documento em papel, contendo 31 (trinta e uma) páginas, foi apresentado em 09/ 12021, o qual
gistro B deste 4º
foi prorocolado sob nº 329.626, tendo sido registrado eletronicamente sob nº 5.415.981 no
Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, na presente data.
Natureza:
CONTRATO PADRÃO

\l

Ernolurnentos

EstadoSecretaria da Fazenda

Registro Civil

Tribunal de Justiça

R$ 214,22

R$ 60,97

R$ 41,58

R$ 11,40

R$ 14,83

Ministério Público

ISS

Condu àoOutras Des esas

Total

R$ 10,29

R$ 4,49

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 357,78

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documento, acesse o site:

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00191691484372574

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Selo Digital

1134804TIDB000073112BB21F

!\\MAGNAAO OFICIAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA COMARCA DA CAPITAL - SP
COSMA DO BRASIL PRODUTOS E SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA ("MAGNA COSMA"), com sede na Rua Jose
Versolato, n. 101/111, 14 º sobressolo, conjuntos 141 e 142, Edifício Dom o Corporate, Centro, CEP 09750-730, Município :eSão Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n° 02.591.818/0001-51; e com filiais em: (i) em 52:
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, n° 2120, conjuntos 214, 215 e 216, Condomínio Contemporary To. ;;­Bairro Indianópolis, CEP 04028-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.591.818/0010-42; (ii) em Santo Antônio da Patr -;:Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Walter Martins da Silva, n° 500, Bairro Veloso, CEP 95500-000, inscrita no CNPJ/MF so:
o n° 02.591.818/0005-85, (iii) em Camaçari, Estado da Bahia, na Rua T, Quadra U, Lotes 04 e 05, s/n º, Distrito Indust-::Polo Plast, CEP 42800-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n ° 02.591.818/0004-02, (iv) em Ibirité, Estado de Minas Gerais -;:Avenida Industrial, n° 1850, Bairro Jardim das Rosas, CEP 32400 -000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.591.818/0009-:;;(v) em São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rua Joinville, n° 4200, Bairro Campina, CEP 83020-000, inscr,t2 -:CNPJ/MF sob o n° 02.591.818/0007- 47 e (vi) em Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Dona Francisca, n°sr:

Condomínio Perini Business Par, Bloco F, módulos 2 a 10, Distrito Industrial CEP 89219-600, inscrita no CNPJ/MF sob e-:
02.591.818/0012-04.
-

MAGNA DO BRASIL PRODUTOS E SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA ("MAGNA MECHATRONICS"), com sede "2Rodovia Miguel Melhado Campos,S/n, Lado esquerdo, Km 79,5, Bairro Moinho, CEP 13288-003, Município de Vinhedo, Esü=::de São Pauloa, inscrita no CNPJ sob n° 00.970.934/0001-56 e com filiais em: (i) em São Paulo, Estado de São Pau e -;:Avenida Nazaré, Bairro Ipiranga, CEP 04263-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.970.934/0003-18, (ii) em Carnaça­
Estado da Bahia, na Rua B5, s/n, Quadro O, Lote 2, Bairro de Poloplast, CEP 42800-970

inscrita no CNPJ sob --00.970.934/0006-60.
-

OLSA BRASIL INDUSTRIA E COMÉRCIO LTDA ("MAGNA LIGHTING"), com sede na Avenida Álvaro Guimarães, -:1100, Bairro Planalto, CEP09890-003, Munícipio de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNP J sob ri =03.479.456/0001-74.
Neste ato representada por sua procuradora, Dra. Lívia Cristine Furlan, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob
n ° 285.714 requer o registro do contrato de fornecimento e termos e condições de pedido de compras para fins de publicidadeno site da Magna - https://www.m agna.com/company/suppliers/south-america.
São Paulo, 08 de dezembro de 2021.

COSMA DO BRASIL PRODUTOS E SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTOAMAGNA DO BRASIL PRODUTOS E SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTOA.
OLSA BRASIL INDUSTRIA E COMÉRCIO LTOA
Lívia Cristine Furlan
OAB/SP 285.714

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r!\\MAGNA
Versão 24 de novembro dt. : :.

CONTRATO DE FORNECIMENTO E TERMOS E CONDIÇÕES DE PEDIDO DE COMPRAS

1.

OFERTA, ACEITAÇÃO E TERMOS DO CONTRATO.

(a)

Cada ordem de compra, pedido de compras, revisão de ordem de compra, release e/ou autorização de entrega, se'ê

pelo presente, denominado em conjunto ou isoladamente como "Pedido de Compra", que quando emitida pê ê
CONTRATANTE à CONTRATADA, será considerada uma solicitação à CONTRATADA para a aquisição de bens, mercado ·as

peças, produtos e/ou serviços ("Produtos" ou "Mercadorias"), conforme descrito em cada Pedido de Compra, e incIu· e ::regida conjuntamente pelos termos expressos contidos no Quadro Resumo, no presente Contrato, no próprio Pedido ce

Compra e ainda, nos termos contidos em qualquer adendo, anexo ou documento complementar ao presente Contrato.
(b)

A primeira manifestação de boa fé da CONTRATADA quanto à aceitação dos termos e condições do presente Contra:�

incluindo: (i) a aceitação por escrito; (ii) o início dos trabalhos e/ou o fornecimento dos Produtos; (iii) a remessa c;:;s
Produtos, (iv) o início da execução de toda ou qualquer parte dos serviços sujeitos ao presente Contrato, (v) a falha e_omissão da CONTRATADA em se opor a este Contrato ou à um Pedido de Compras, por escrito, dentro de 10 (dez) dias Cêdata de recebimento do mesmo (exceto quando tal falha for por culpa exclusiva da CONTRATANTE) e, (vi) qualquer conc_2
que indique o aceite da CONTRATADA; constituirá a aceitação pela CONTRATADA aos termos do presente Contrato.

(b.1) Caso a CONTRATADA recuse o presente Contrato, no todo ou em parte, a recusa da CONTRATADA será conside'ê::ê

inválida se, subsequentemente, a CONTRATADA iniciar qualquer trabalho com relação aos Produtos, ou, se a CONTRATA

efetuar o envio dos Produtos, ou, se a CONTRATADA iniciar a execução dos Serviços, exceto se as Partes tiverem efet a-­alterações ao presente Contrato, por escrito, nos termos da Cláusula 37.

(b.2) A aceitação pela CONTRATADA do presente Contrato está limitada e condicionada à aceitação dos termos ac ...

descritos. Qualquer proposta por termos adicionais ou diferentes, ou qualquer tentativa da CONTRATADA de alterar
quaisquer dos termos do Contrato, seja no formato de cotação da CONTRATADA, formulário de reconhecimento, nota fiscaa,

correspondência ou outros, será considerada significativa e, pela presente, oposta e rejeitada pela CONTRATANTE exceto
quando devidamente aprovada por escrito por esta, em documento que fará parte integrante do presente Contrato. A

CONTRATANTE pode cancelar ou alterar toda ou qualquer parte do Pedido de Compra ou do presente Contrato, a qualquer

momento e independente de autorização da CONTRATADA, caso tal alteração seja decorrente de solicitação do Fabricantede Equipamento Original - OEM (o "Cliente/OEM") ou de alterações no Contrato existente entre a CONTRATANTE e o
Cliente/OEM.
(c)

O presente Contrato contém as condições de fornecimento acordadas entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA e,(d)

Em caso de qualquer conflito entre o presente Contrato e qualquer outro documento, acordo, notificação, anexo que

2.

PRAZO DO CONTRATO.

(a)

Sujeito aos direitos de rescisão da CONTRATANTE, incluindo, sem limitação, os direitos estabelecidos nas Cláusulas

exceto se de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, substitui todos os demais contratos, ordens,cotações, propostas e outros documentos anteriores relativos ao assunto do presente, não existindo nenhum outro
entendimento ou acordo, verbal ou de outro modo, em relação a tal contratação entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA.

possa conflitar com o presente Contrato, o Contrato irá prevalecer.

26, 27 e 28 ("Direitos de Rescisão da CONTRATANTE"), o presente Contrato vincula as Partes pelo tempo de duração do

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de :· _,.

Projeto junto ao Cliente/OEM aplicável referente ao programa de veículo para o qual a CONTRATANTE pretende incorpora­as Mercadorias ou Serviços, considerando, contudo, que as obrigações da CONTRATADA relacionadas aos serviços =reposição de Produtos e peças, irá prevalecer à rescisão ou vencimento do presente Contrato, nos termos da Cláusula 3C(a.1) A CONTRATADA reconhece e assume o risco de vida do programa de produção de veículo, que poderá ser cancelaca
ou prorrogada pelo Cliente/OEM a qualquer tempo e injustificadamente, podendo surtir os mesmos efeitos no preser:eContrato. Esta condição será válida independentemente da data de vencimento ou período de tempo especificado no Ped cc
de Compra, e o presente Contrato é obrigatório e seus termos serão válidos até a efetiva data de vencimento ou fina ce
tal período de tempo, sujeito ainda aos Direitos de Rescisão da CONTRATANTE, ressalvadas as demais hipóteses de resc sã::previstas no presente Contrato.
(b)Caso os Produtos ou os Serviços não estejam direta ou indiretamente associados a um ciclo de produção de progra-;:de veículo de um Cliente/OEM específico, então, o prazo do presente Contrato será aquele definido no Pedido de Corr::-aou, caso não informado no Pedido de Compra, terá validade de 12 (doze) meses, a contar da data de assinatura des-::
Contrato, e será automaticamente renovado por sucessivos períodos de 01 (um) ano após o termo inicial, observadas 2:
disposições de Rescisão descritas no presente instrumento;(b.l) nos casos em que este Contrato não estiver vinculado a um ciclo de produção de programa de veículo, caso as Pa�c==

não tenham interesse em continuar ou renovar o Contrato nos termos da Cláusula acima, qualquer das Partes poce-a
notificar à outra, por escrito, em um prazo não inferior a 60 (sessenta) dias, comunicando a sua intenção de rescisão o_não renovação;(b.2) na hipótese de contratação associada a um ciclo de produção de programa de veículo de um Cliente/OEM espec· e:a renovação ou rescisão do contrato pela CONTRATADA estará sujeita ao ciclo de vida do programa de produção deve e_::conforme mencionado no item "a.l" acima. Caso não seja possível a transição do projeto para outro fornecedo- ;:;CONTRATADA deverá cumprir com todas as obrigações deste Contrato, até o término do prazo ajustado e/ou do Pro1e::
junto ao Cliente/OEM.
(b.3) na hipótese de contratação associada a um ciclo de produção de programa de veículo de um Cliente/OEM especí�c:caso haja conflito quanto a renovação, prorrogação ou manutenção do Contrato por questões que o impeçam de se­renovado, prorrogado ou mantido, as Partes deverão então se reunir para estabelecer novos prazos e condições q epermitam o encerramento do Contrato ("Plano de Transição e Encerramento") de maneira razoável e de boa fé, no sentido
de buscarem uma fonte de fornecimento alternativa para os Produtos, Mercadorias ou Serviços fornecidos pe,a
CONTRATADA. Este plano deverá ser aprovado pelo Cliente/OEM e pela CONTRATANTE, e após devidamente assinado pelas
Partes, irá fazer parte integrante do presente Contrato, estabelecendo então o prazo de encerramento do Contrato, devendoa CONTRATADA garantir uma transição de fornecimento organizada,

devendo cumprir com todas as suas obrigações

contratuais pelo período de tempo estabelecido em tal Plano de Transição e Encerramento, garantindo que a CONTRATANTE
possa cumprir com suas obrigações junto ao Cliente/OEM, sem que haja qualquer prejuízo ou risco à vida do Projeto,observadas ainda as hipóteses da Cláusula 29.
3. REQUISITOS DO CLIENTE/OEM(a)

Caso os Produtos e/ou Serviços objeto deste Contrato sejam ou possam ser vendidos ou incorporados em bens ou

serviços que sejam ou venham a ser vendidos, pela CONTRATANTE, a um fabricante de equipamento original de veículos,
seja direta ou indiretamente, através de um fornecedor "upper tier", ou qualquer outro terceiro como Cliente (coletivamente,o "Cliente/OEM"), a CONTRATADA se compromete a atender todas as especificações do Cliente/OEM e da CONTRATANTE
devendo realizar todos os atos necessários para garantir que a CONTRATANTE cumpra com suas obrigações segundo os

2

,\\MAGNA
Versão 24 de novembro de : _�

termos e condições de qualquer contrato ou ordem de compra ou outro documento (os "Termos do Cliente/OEM"), Q-=
possam ser aplicáveis à CONTRATANTE, periodicamente, em relação a seu fornecimento direto ou indireto de Produtos e_
Serviços ao Cliente/OEM, incluindo, mas não se limitando a: requisitos para entrega, embalagem e etiquetamento; garan a:e períodos de garantia; direitos de propriedade intelectual e indenização; confidencialidade; acesso a instalações e registrossubstituição e manutenção de peças.

A CONTRATANTE pode, periodicamente, a seu exclusivo critério, fornecer 2

CONTRATADA informações relativas aos Termos do Cliente/OEM; entretanto, em qualquer dos casos, a CONTRATADA se::responsável por identificar condições dos Termos do Cliente/OEM que possam afetar as obrigações da CONTRATADA segu e­o presente Contrato.
(b)Caso exista qualquer conflito entre as disposições dos Termos do Cliente/OEM e quaisquer disposições do prese-:cContrato, a CONTRATANTE terá o direito de fazer com que as disposições dos Termos do Cliente/OEM prevaleçam a:e :máximo necessário ou desejável para dirimir tal conflito, se necessário.
(c)Caso o Cliente/OEM sofra diretamente um Evento de Insolvência (tal termo é definido no cláusula 28(a)) e, -:andamento de quaisquer processos relativos a tal Evento de Insolvência haja rescisão real ou ameaça de rescisão pe:
Cliente/OEM de seu(s) contrato(s) com a CONTRATANTE, a CONTRATADA permitirá um redução nos preços pagos pe::
CONTRATANTE pelos Produtos incorporados direta ou indiretamente à um Projeto daquele Cliente/OEM a fim de que ::spreços pagos à CONTRATADA naquele Pedido de Compra, a partir da data de tal redução sejam automaticamente ajustac:;-s
proporcionalmente pelo mesmo percentual do preço pago à CONTRATANTE pelo Cliente, e este Pedido de cc�:::permanecerá então vigente sem outras modificações. Caso uma redução nos termos acima não seja possível,as Pa--:esfarão uma renegociação dos preços pagos à CONTRATADA pelos Produtos ou Serviços; de forma que, os preços paç-: ::CONTRATADA pelos Produtos e/ou Serviços a partir de, e após a data de tal renegociação, sejam
proporcionalmente pela mesma porcentagem que o preço pago pelo Cliente/OEM

reajusta:::::

à CONTRATANTE, sendo que o prese-:cContrato permanecerá em vigor sem demais modificações, exceto se negociadas e assinadas entre as Partes. Caso nenh -::das hipóteses seja possível, a CONTRATANTE poderá rescindir o presente Contrato imediatamente, devendo as partes traça­um plano de transição de forma a garantir o fornecimento da Cliente/OEM, sem interrupção, nos termos da Cláusula 2"b.1".
(d)Além de quaisquer outros direitos e recursos previstos no presente Contrato, caso o Cliente/OEM instrua, recomende

ou solicite que a CONTRATADA seja a fonte pela qual a CONTRATANTE deva obter as Mercadorias e/ou os Serviços (neste
caso a CONTRATADA é também denominada "Fornecedor Direcionado") e, caso o Cliente/OEM deixe de pagar à
CONTRATANTE pelos Mercadorias incorporados aos Produtos e/ou aos Serviços fornecidos pela CONTRATADA, a
CONTRATANTE reserva-se o direito de ceder à CONTRATADA o direito de cobrar tais valores do Cliente/OEM, em sua
totalidade ou em parte, desde que tal cessão seja reconhecida pela Cliente/OEM. , sendo que a CONTRATADA concordará
em aceitar tal cessão como pagamento por quaisquer faturas devidas da CONTRATANTE à CONTRATADA integralmente em
reais, ainda sendo certo que:(i) A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA pelas Mercadorias e/ou Serviços apenas após e na proporção do recebimento
do pagamento pela CONTRATANTE, do Cliente/OEM por aqueles produtos para os quais as Mercadorias e/ou os Serviços
são incorporados; (ii) qualquer extensão nas condições de pagamento do Cliente/OEM para a CONTRATANTE, por aqueles
produtos para os quais as Mercadorias e/ou os Serviços são incorporados, serão automaticamente estendidos aos termosde pagamento entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA pelo mesmo prazo de extensão;(e)Considerando-se que, tratando-se de Fornecedor Direcionado os preços e condições são negociados diretamente entre

a CONTRATADA e a Cliente/OEM, qualquer alteração no preço, especificações ou outros termos negociados ou propostos
entre CONTRATADA e o Cliente/OEM, deverão ser informados pela CONTRATADA à CONTRATANTE por escrito em um prazo
de até (3) dias úteis a contar de tal negociação, para que a CONTRATANTE possa ajustar imediatamente suas notas fiscais

3

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de_� :de modo a refletir qualquer redução de preço, considerando ainda que nenhuma alteração será vinculatória à CONTRATA=

sem o consentimento prévio, escrito e específico da CONTRATANTE, observadas ainda as demais disposições contidas o"Termo Aditivo com Condições Especiais para Fornecedores Direcionados" que devidamente assinado, fará parte integran·e
ao presente Contrato, quando aplicável.
4.
(a)

ETIQUETAGEM, EMBALAGEM E REMESSA.
As Mercadorias devem ser adequadamente preparadas para remessa e devem ser etiquetadas, embaladas eenviadas em conformidade com a legislação aplicável, de acordo com as especificações da CONTRATANTE, conforre
especificado no presente Contrato e/ou em diretrizes e/ou instruções por escrito conforme possam ser fornecidas pe a
CONTRATANTE à CONTRATADA periodicamente. Caso as Mercadorias não sejam enviadas de acordo com as especificaç-es
da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá pagar ou reembolsar a CONTRATANTE por quaisquer custos exceden es
ocasionados por tal fato.
(b)

A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, a CONTRATADA não cobrará oa

CONTRATANTE por serviços de etiquetagem, embalagem, encaixotamento ou colocação em engradados.
5. VOLUMES DE PRODUÇÃO E ENTREGA(a) O tempo é um aspecto fundamental nesse Contrato. A CONTRATADA deverá entregar os Produtos nas quantidades enas datas e horários de entrega especificados no presente Contrato e em cada Pedido de Compra. A CONTRATADA devera
notificar imediatamente a CONTRATANTE, por escrito, caso a CONTRATADA não seja capaz de entregar as Mercadorias nas
quantidades e nas datas e horários de entrega especificados no presente Contrato ou em qualquer Pedido de Compra. Os
riscos com a entrega de Produtos em quantidades excedentes ou antes das datas ou horários de entrega especificados nopresente Contrato ou no Pedido de Compra, correrão por conta da CONTRATADA sendo que tais Produtos poderão serdevolvidos à CONTRATADA pela CONTRATANTE, e todas as despesas e encargos com transporte serão pagos pela
CONTRATADA.

A CONTRATANTE não estará obrigada a efetuar pagamento por quaisquer Mercadorias entregues à

CONTRATANTE que excedam as quantidades especificadas no presente Contrato ou em cada Pedido de Compra. A menos
que de outro modo expressamente disposto em quaisquer destes documentos ou autorizado previamente e por escrito pela
CONTRATANTE, a CONTRATADA não comprometerá matérias-primas ou outros itens de inventário ou fabricação dequaisquer Mercadorias antes do tempo necessário para permitir as remessas nas datas de entrega. A CONTRATANTE pode,
mediante notificação à CONTRATADA, alterar a taxa de remessa programada ou instruir a suspensão temporária deremessas programadas; nenhuma de tais ações dará direito à CONTRATADA de fazer uma modificação nos preços dos
Produtos ou dos Serviços cobertos pelo presente Contrato.
(b)

A CONTRATADA garante que qualquer declaração feita em uma cotação ou de outro modo relativa à sua capacidadede produção será considerada como garantia que a CONTRATADA pode fabricar ou produzir a quantidade declarada dos
Produtos sem a imposição de cobranças por hora extra ou outros acréscimos. A CONTRATADA reconhece que quaisquer
estimativas ou previsões de volumes de produção ou duração de programa, seja da CONTRATANTE ou do Cliente/CEM,estão sujeitas a alterações periodicamente, com ou sem notificação à CONTRATADA.

A menos que de outro modo

expressamente disposto e acordado entre as Partes, a CONTRATANTE não faz qualquer declaração, garantia, aval ou
compromisso de qualquer espécie ou natureza, seja de maneira expressa ou implícita à CONTRATADA em relação aos
requisitos quantitativos da CONTRATANTE para as Mercadorias ou para os Serviços ou para o termo de fornecimento das
Mercadorias ou dos Serviços.

4

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de :11_..,(c)

A menos que de outro modo expressamente disposto e acordado entre as Partes, não será exigido da

CONTRATANTE que adquira Mercadorias ou os Serviços exclusivamente da CONTRATADA.
6.
(a)ATRASOS NA ENTREGA OU ACEITAÇÃO.
Caso a CONTRATADA deixe ou se recuse a prosseguir com o presente Contrato ou deixe de entregar os Produtos

ou realizar os Serviços dentro das datas e horários de entrega especificados no presente Contrato ou em qualquer Pedicc
de Compra, a CONTRATANTE pode, sem limitação ou sem afetar seus outros direitos ou medidas disponíveis de acordo co­este Contrato, cancelar o então restante saldo do presente Contrato, a menos que o atraso seja justificável (confo,..,....edefinido no cláusula 6(b)). Além disso, caso a CONTRATADA deixe de cumprir com as datas ou horários de entrega cas
Mercadorias, por outro motivo que não seja um atraso justificável, a CONTRATANTE pode, sem limitar ou afetar seus ou os
direitos ou medidas disponíveis de acordo com o presente Contrato, recorrer a remessa expressa e/ou incorrer em fre:eextra ou custos com transporte, e a CONTRATADA deverá pagar, mediante demanda, todos os excedentes em cus e:
incorridos para essa finalidade, incluindo encargos por manuseio adicional e outras despesas (sejam relacionadas ou nãc
resultantes de tais ações. A CONTRATADA será responsável por todos os outros danos diretos, indiretos e incident2 s
incorridos pela CONTRATANTE como resultado da incapacidade da CONTRATADA de cumprir com as datas ou horários ce
entrega, por outros motivos que não um atraso justificável, incluindo multas cobradas pelo Cliente/OEM, custos de qua c _e­interrupção de linha e custos para obter mercadorias de uma fonte alternativa. As ações da CONTRATANTE para obter ~- -­ou substituição de produtos não limitarão os direitos e medidas disponíveis de acordo com o presente Contrato.
(b)

O termo "atraso justificável" significa qualquer atraso para fazer ou aceitar entregas ou execução que resulte se­

falha ou negligência da parte envolvida e que seja devido a causas que vão além de seu razoável controle e devidal1"e-:ecomprovadas, tais como caso fortuito ou de força maior, incluindo incêndios, enchentes, epidemias, explosões, gue"'"ê
terrorismo e atrasos de um fornecedor devido a tais causas. O termo "atraso justificável", entretanto, não significará e­incluirá qualquer atraso advindo ou resultante de: (i) dificuldades fina nceiras da CONTRATADA; (ii) uma alteração nos cus cs
ou disponibilidade de materiais ou componentes com base nas condições do mercado ou ações do fornecedor que afetew a
CONTRATADA; ou (iii) qualquer greve de trabalhadores ou interrupção trabalhista aplicável à CONTRATADA ou a quaisquerde suas subcontratadas, ou fornecedores que estejam comprometidos com a fabricação ou fornecimento de mercadorias ot..
serviços à CONTRATADA em relação às obrigações da CONTRATADA segundo o presente Contrato.
(c)

Um atraso justificável não constituirá uma inadimplência de acordo com o presente Contrato, contanto que, caso

a CONTRATADA fique sujeita a um ou mais atrasos justificáveis que persistam por mais de 30 (trinta) dias no total, a
CONTRATANTE possa cancelar o então resta nte saldo do presente Contrato, sem limitar ou de outro modo afetar seus outros
direitos ou medidas disponíveis de acordo com o presente.
(d)

A CONTRATADA, às suas próprias expensas, envidará seus melhores esforços no sentido de mitigar quaisquercustos ou efeitos adversos à CONTRATANTE devido a qualquer atraso real ou em potencial, incluindo : (i) a implantação deum plano de contingência de produção; e (ii) mediante autorização expressa por escrito da CONTRATANTE, aumento do
inventário da CONTRATADA de Mercadorias acabadas a um nível suficiente para sustentar as entregas durante tal atraso.
(e)Toda vez que um atraso real ou potencial ameaçar a atrasar as entregas ou o desempenho da CONTRATADA deacordo com o presente Contrato, a CONTRATADA deverá, imediatamente, enviar notificação por escrito de tal fato à
CONTRATANTE. Tal notificação deverá incluir todas as informações pertinentes em relação a tal atraso, incluindo a duração
prevista e o impacto de tal atraso. Além disso, a CONTRATADA notificará a CONTRATANTE, por escrito ( i) com pelo menos
60 (sessenta) dias a ntes do término de qualquer contrato de trabalho ou acordo coletivo; e (ii) tão logo a CONTRATADA
te,ha clêacia de q"'lqoec ameaça de g�ve de seos fo ,c,oaâclos,:a°" ,ma cea i g�ve de fü ,cloaánoa

e, o,tca=a�a,\\ MAGNA
Versão 24 de novembro de : .:interrupção trabalhista; em cada caso, conforme possa ser aplicável à CONTRATADA ou a quaisquer de suas subcontratadas
ou fornecedores que estejam envolvidos na fabricação ou fornecimento de mercadorias ou serviços à CONTRATADA e r­relação às obrigações d a CONTRATADA segundo o presente Contrato.
(f)

A CONTRATANTE pode atrasar a aceitação da entrega dos Produtos ou execução dos Serviços por motivo de atras::justificável; nesse caso, a CONTRATADA deverá reter os Produtos e/ou atrasar a execução dos Serviços, de acordo com as
instruções da CONTRATANTE, até que a causa do atraso justificável tenha sido removida.
(g)Caso, segundo os termos do presente Contrato, a CONTRATANTE conceda à CONTRATADA direitos exclusivos c_de "fonte única" de fornecimento dos Produtos ou dos Serviços à CONTRATANTE, tais direitos não restringirão o direito ca
CONTRATANTE de buscar mercadorias ou serviços semelhantes em substituição destes em caso de qualquer atraso.
(h)

Sem limitar as obrigações da CONTRATADA segundo o presente Contrato, em caso de qualquer alocação cefornecimento pela CONTRATADA, inclusive como resultado de um atraso justificável, a CONTRATADA dará preferênc a ê
CONTRATANTE por todos os Produtos e Serviços solicitados de acordo o presente Contrato.
7.
(a)

ENCARGOS COM TRANSPORTE, ALFÂNDEGA E IMPOSTOS
A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, todas as Mercadorias serão entregt,espela CONTRATADA "DDP - planta da CONTRATANTE" (conforme definido no Incoterms 2010 ou o mais atual vigente), e.as:
em que: (i) todos os encargos com embalagem e transporte (incluindo encargos com mudança de terminal) correrão ":, rconta da CONTRATADA; e (ii) a CONTRATANTE não será responsável por quaisquer encargos com seguro, armazename":cestacionamento ou detenção.
(b) Cada uma das Partes será exclusivamente responsável por todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições
que lhe sejam atribuíveis pela Legislação aplicável, devendo manter a outra Parte indene com relação a qualquer perda ot.
dano que vier a incorrer em decorrência de eventual violação ao disposto neste item.
8.

DOCUMENTOS DE DEVOLUÇÃO DE IMPOSTOS ALFANDEGÁRIOS E CONTROLES DE EXPORTAÇÃO

(a)

A CONTRATADA se compromete a cumprir as obrigações relacionadas à despacho aduaneiro, inclusive declarando

corretamente o valor dos bens e Mercadorias, e em conformidade com a origem adequada e/ou registros de rotulagem e
identificação. Mediante solicitação, a CONTRATADA deverá fornecer imediatamente à CONTRATANTE todos os documentos
e outras informações exigidas para fins de devolução de impostos alfandegários, devidamente preenchidos de acordo com
os regulamentos governamentais aplicáveis. A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato,
toda a devolução dos impostos alfandegários ficará reservada e será retida ou creditada à CONTRATANTE.
(b)

Todas as licenças ou autorizações necessárias para a exportação das Mercadorias, quando aplicável, serão deresponsabilidade da CONTRATADA, a menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, em tal caso,
a CONTRATADA deverá fornecer todas as informações conforme possam ser necessárias para possibilitar à CONTRATANTE
obter tais licenças ou autorizações. A CONTRATADA deverá tomar tais providências conforme possam ser necessárias paraque as Mercadorias sejam cobertas por quaisquer programas de prorrogação de impostos ou zonas de livre comércio dopaís de importação.

6

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de 20�I

9.

(a)

CERTIFICADOS DE ORIGEM.

Mediante solicitação, a CONTRATADA deverá imediatamente fornecer à CONTRATANTE todos os certificados deorigem ou de valor agregado e todas as outras informações relativas aos custos e locais de origem dos Produtos, e osmateriais contidos neles ou usados para execução destes, conforme possa ser exigido pela CONTRATANTE para cumprir

integralmente com todos os regulamentos alfandegários, tarifas e outros regulamentos governamentais aplicáveis, incluindo
aqueles regulamentos alfandegários, tarifas e regulamentos que permitem a CONTRATADA a reivindicar tratamento

alfandegário preferencial no momento de entrada dos Produtos, Mercadorias e ferramentas e equipamentos relacionados,

desde que estejam de acordo com a lei e com os termos da Cláusula 23 abaixo. A CONTRATADA deverá tomar todas asprovidências necessárias para que seus Produtos sejam elegíveis e certificados por qualquer diferimento de direito aplicáve

ou programa de livre comércio do país de importação, de acordo com a legislação aplicável.
(b)

A CONTRATADA

deverá indenizar e isentar a CONTRATANTE, suas subsidiárias e afiliadas, seus respectivos

sucessores, cessionários, representantes, funcionários e agentes, o Cliente/OEM de, e contra todas as responsabilidades,demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou espécie (incluindo multas e

penalidades) advindos ou resultantes de: (i) atraso da CONTRATADA em fornecer tais certificados ou outras informações à

CONTRATANTE; (ii) quaisquer erros ou omissões contidos em tais certificados; e (iii) qualquer não conformidade pe a
CONTRATADA em relação a tais regulamentos.

10. PAGAMENTO(a)

Exceto se de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, e sujeito aos Itens (c), (d) e (e) da Cláusula

3 e ao !Termo Aditivo de Condições Especiais para Fornecedores Direcionados, quando aplicável, a CONTRATANTE deverá

pagar faturas líquidas (sujeitas aos impostos retidos aplicáveis, se houver) no prazo indicado no Pedido de Compra, ou naausência de qualquer previsão no Pedido de Compra, o prazo de pagamento será de 60 (sessenta) dias, contados da data
da entrega Produtos e/ou os Serviços realizados e, após a data de recebimento da devida nota fiscal.
(b)

A CONTRATADA não poderá descontar em bancos, companhias financeiras ou estabelecimentos correlatos, qualquer

nota fiscal, fatura ou duplicata decorrente deste Contrato, salvo mediante concordância prévia e expressa da CONTRATANTE,
firmada por seus representantes legais.
(c)

A CONTRATADA fica ciente que a CONTRATANTE somente efetuará qualquer tipo de pagamento através de depósito

bancário na conta corrente a ser i ndicada pela CONTRATADA, sendo certo que tal conta corrente indicada para crédito só

poderá ser alterada mediante solicitação expressa assinada pelo representante legal da CONTRATADA,

devidamente

identificado no Contrato Social ou em Ata de Reunião de Sócios, devendo esta solicitar a alteração com no mínimo 30 diasde antecedência de sua efetivação.
(d)

O atraso no envio das Notas Fiscais pela CONTRATADA implicará em prorrogação por igual período no prazo depagamento dos valores pela CONTRATANTE, não constituindo a CONTRATANTE em mora.
(e)Caso a CONTRATADA identifique qualquer atraso nos pagamentos por parte da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá

enviar uma notificação informando a ocorrência e concedendo um prazo adicional de pelo menos 7 (sete) dias úteis paraque a CONTRATANTE possa investigar e sanar qualquer tipo de problema com os pagamentos, estando a CONTRATADA,

durante este prazo, proibida de inscrever a CONTRATANTE em qualquer cadastro de restrição ao crédito e/ou inadimplentes,

tais como SPC, PEFINS, SERASA, etc., sob pena de ter a CONTRATADA que arcar com as despesas que a CONTRATANTE
venha a incorrer em virtude do descumprimento desta cláusula, incluindo, mas não se limitando a despesas administrativas,

cartoriais e judiciais.

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!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de 20:l

11. COMPENSAÇÃO
(a)

A CONTRATANTE e suas subsidiárias e afiliadas poderão efetuar com pensação de q uaisq uer valores devidos oque se tornarem devidos, como e quando surgire m .

A CONTRATANTE poderá realizar o disposto, independente de

notificação à CONTRATADA ou suas subsidiárias ou afiliadas.

Caso q uaisquer obrigações d a CONTRATADA ou d e suas

subsidiárias ou afiliadas à CONTRATANTE sejam contestadas ou não liquidadas pela CONTRATADA, incluindo reivindicação
de gara ntia d o Cliente/OEM feitas a ntes da determinação fi nal de ca usa, a CONTRATANTE poderá adiar o pagamento devalores devidos até que tais obrigações sejam resolvidas.
12. ALTERAÇÕES
(a)

A CONTRATANTE reserva-se o direito de fazer a lterações ou fazer com que a CONTRATADA faça alterações, aosdesenhos, especificações, subfornecedores, subcontratados, e outras disposições do presente Contrato .

Caso q ualquera lteração resulte em um aumento ou diminuição nos custos ou no tempo necessário para fabricação ou entrega das
Mercadorias o u realização dos Serviços, um reajuste j usto poderá ser feito no preço ou cronogra m a d e entrega, ou e�ambos, e o presente Contrato será, modificado e aditado por escrito, mediante termo aditivo assinado entre as Partes nesse
sentido .

Nenhuma reivin dicação, de acordo com esta clá usu la, será válida, se enviado pela CONTRATADA passados :. s(quinze) dias a pós a notificação informando a s a lterações pela CONTRATANTE.
(b)

A CONTRATADA não poderá, sem a a utorização prévia por escrito da CONTRATANTE, fazer quaisquer alterações aespecificações, projetos, materiais ou números de peças (ou outros tipos de identificação), q uaisq uer a lterações e ...
processos ou procedimentos, ou quaisquer a lterações no loca l das instalações usadas pela CONTRATADA para o desempen ode suas obrigações de acordo co m o presente Contrato.
13. GARANTIAS DE PREÇO, COMPETITIVIDADE E REAJ USTE(a) A CONTRATADA gara nte que os preços mencionados no presente Contrato serão com pletos, e nenhuma cobrança
da CONTRATANTE. A CONTRATADA expressamente assume o risco de q ualq uer evento ou causa (estejam ou não previstos)

extra, acréscimos ou outras cobranças adicionais de q ualquer tipo serão adicionados sem o consentimento prévio e expresso

que afetem tais preços, i ncluindo q uaisquer variações no câmbio estra ngeiro, aumentos nos custos de matérias-primas,

inflação, aumentos em custos trabalhistas e outros custos com fa bricação sendo que em nenhuma hi pótese poderá haverreajuste imediato a p l icado pela CONTRATADA, e todo e qualquer pleito de reajuste deverá estar d e acordo com os demais

termos previstos no presente Contrato e somente serão válidos mediante negociação e aceitação expressa d a
CONTRATANTE, observad a a i n d a a hipótese de s e estabelecer u m P l a n o d e Tra nsição, no temos do item " b . 2", da Cláusu la
2.
(b)

A CONTRATADA deverá gara ntir que as Mercadorias e os Serviços permaneçam competitivos, em termos de preço,

tecnologia e qualidade, com mercadorias e serviços substa ncia l mente semelhantes dispon íveis à CONTRATANTE com origem
em outros fornecedores.
(c)

O Preço ajustado no presente Contrato, constantes no Perdido de Compras somente poderá ser a lterado, através dea lteração contratu a l devidamente assinada pelas partes.

Contcato e mão aaallsados pela CONTRATANTE someote seaacompaohados de plaollhas qoe os Í"'a(d)esde qoe

Pleitos de reajustes d e preço somente poderão ser feitos a cad a 12 meses, contados d a data de assinatura do presente

8a

:
ia

,\\ MAGNA
Versão 24 de novembro de :o: J

submetidos à apreciação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da data da efetivação pretendida pela
CONTRATADA.
(e)

Os reajustes de preço somente entrarão em vigor após aceitas, pela CONTRATANTE, por escrito.

(f)

A CONTRATANTE poderá, a qualquer momento, exigir a apresentação do cálculo do custo da CONTRATADA, estando a

ela facultado exigir ajuste de preço sempre que, comprovadamente, se verificar redução em qualquer dos seus elementos
componentes.
(g)

Caso as Partes não cheguem a um acordo razoável quanto ao reajuste de preços pleiteado, a CONTRATADA não poderáinterromper o fornecimento das Mercadorias e/ou Serviços, devendo arcar com toda e qualquer multa e/ou penalidade q e
a CONTRATANTE venha a sofrer, especialmente do Cliente/OEM, em decorrência de qualquer interrupção, atraso, suspençãc
das Mercadorias e/ou Serviços, sendo responsável por todos os custos destas, e de quaisquer outras medidas que possa,....
prejudicar a CONTRATANTE e/ou o Cliente/OEM, para tanto as Partes deverão observar a opção do item b.2 da Cláusula 2
bem como, do item "i" abaixo descrito;(h)Na hipótese acima descrita, as Partes poderão ajustar um plano de transição que garanta o fornecimento das

Mercadorias e o cumprimento das obrigações da CONTRATANTE com o Cliente/OEM e da CONTRATADA com a
CONTRATANTE. Caso não seja possível a transição do projeto para outro fornecedor, a CONTRATADA deverá cumprir cor­tadas as obrigações deste Contrato, até o término do prazo ajustado e/ou do Projeto, junto ao Cliente/OEM. As disposições
do presente item e do item, "h" desta cláusula também são aplicáveis nas hipóteses de rescisão antecipada do contratepela CONTRATADA, com base na cláusula 2, "bl".
(i)Fica, ainda, assegurada à CONTRATANTE a faculdade de modificar ou cancelar imediatamente o presente Contra o e

sua respectiva programação de entrega, se não lhe convier o reajuste de preço pretendido pela CONTRATADA, ou se esta
não concordar com o ajuste de preço solicitado pela CONTRATANTE. Nesta hipótese, o preço vigente será praticado duraetodo o período de transição do contrato, incluindo transferência de ferramental.
14. GARANTIAS RELATIVAS A MERCADORIAS E SERVIÇOS
(a)

A CONTRATADA expressamente garante que todas as Mercadorias e Serviços, incluindo quaisquer ferramentas

especiais, gabaritos, matrizes, acessórios, padrões, maquinário e equipamentos que sejam obtidos a expensas da
CONTRATANTE para a execução do presente Contrato que são e/ou se tornem de propriedade da CONTRATANTE (incluindo
a Propriedade da CONTRATANTE, conforme o prazo está definido no cláusula 17(b)) deverãoa: (i) estar em conformidade
com todos os desenhos, especificações, amostras e outras descrições fornecidas, especificados ou adotados pela
CONTRATANTE; (ii) cumprir com todas as leis, regulamentos, regras, códigos e normas aplicáveis das jurisdições onde as
Mercadorias ou os Serviços, e os produtos contendo as Mercadorias e Serviços, devem ser vendidos; (iii) ser
comercializáveis; (iv) estar livres de quaisquer defeitos de projeto, quando fornecidos pela CONTRATADA ou quaisquer desuas subcontratadas ou fornecedores, mesmo que o projeto tenha sido aprovado pela CONTRATANTE; (v) estar livres dequaisquer defeitos nos materiais e mão de obra; (vi) ser adequados, suficientes e apropriados para a finalidade específica
para a qual a CONTRATANTE pretende usar as Mercadorias ou os Serviços, incluindo o desempenho especificado nocomponente, sistema, subsistema e local e ambiente de veículo onde serão realizados ou pode-se esperar de modo razoável
realizar; e (vii) estar livres de quaisquer garantias reais, reivindicações e gravames de qualquer espécie. Para efeitos dacláusula (vi) acima, a CONTRATADA reconhece que a CONTRATADA está ciente da finalidade particular para a qual a
CONTRATANTE pretende usar as Mercadorias ou os Serviços. A CONTRATADA garante expressamente ainda que, a menos
que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato ou no Pedido de Compra, as Mercadorias são fabricadas
integralmente com materiais novos e nenhuma das Mercadorias está, em sua totalidade ou em qualquer parte com

9

,\\MAGNA
Versão 24 de novembro de 20�/acréscimos governamental ou comercial ou com componentes usados, remanufaturados, recondicionados ou em ta
desgaste por idade ou condição que prejudique sua adequação, utilidade ou segurança. As garantias no presente cláusula
14(a) são denominadas no presente Contrato como "Garantias da CONTRATADA" e deverão se estender ao desempenho
futuro das Mercadorias.
(b)

As Garantias da CONTRATADA estão disponíveis para benefício da CONTRATANTE, suas subsidiárias e afiliadas,seus respectivos sucessores e cessionários, do Cliente/CEM e usuários dos produtos contendo as Mercadorias ou os Serviços.
O período de garantia será aquele disposto confo rme lei aplicável, exceto caso a CONTRATANTE seja obrigada a fornecerum período de garantia mais longo ao Cliente/CEM de acordo com os Termos do Cliente/CEM, quando então tal períodomais longo se aplicará ao presente Contrato. As Garantias da CONTRATADA serão adicionais a todas as outras garantias
disponíveis segundo a lei aplicável.
(c)

A CONTRATADA indenizará e isentará a CONTRATANTE e o Cliente/OEM, e seus respectivos representantes

funcionários, agentes, clientes, subsidiárias, afiliadas, sucessores e cessionários de, e contra todas as responsabilidades,
reivindicações, demandas, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou espécie (incluindo danos indiretos
e especiais, lesão pessoal, danos à propriedade, lucros cessantes, recai/ ou outros custos com ações do Cliente/OEM, custos
envolvidos sob a alocação de um programa de garantia do Cliente/OEM, custos com interrupção de produção, inspeção,encargos com manuseio e retrabalho, honorários profissionais e outros honorários legais e outros custos associados ao
tempo, trabalho e materiais administrativos da CONTRATANTE), advindos ou resultantes dea: (i) qualquer violação das
Garantias da CONTRATADA; e (ii) quaisquer outros atos, omissões ou negligência da CONTRATADA ou de quaisquer de suas
subcontratadas ou fornecedores em relação ao cumprimento pela CONTRATADA, de suas obrigações de acordo com opresente Contrato.

Nenhuma limitação sobre os direitos ou medidas da CONTRATANTE em quaisquer documentos da

CONTRATADA funcionará para reduzir ou excluir tal indenização.
15. MERCADORIAS OU SERVIÇOS COM DEFEITO OU NÃO CONFORMES(a)

Caso quaisquer das Mercadorias ou Serviços deixem de atender as especificações da CONTRATANTE, a

CONTRATADA, mediante notificação de tal fato pela CONTRATANTE a qualquer momento, irá, imediatamente, reparar,
substituir ou, se fo r o caso, aceitar a devolução de toda a Mercadoria suspeita, com defeito ou que não atenda às
especificações da CONTRATANTE, devendo a CONTRATADA arcar com todos os custos e despesas, às suas expensas,
incluindo, mas não se limitando a fretes especiais, inspeção, etc., garantindo ainda a linha de produção e abastecimento
da CONTRATANTE, sem limitar ou afetar demais direitos ou medidas da CONTRATANTE descritas no presente Contrato. A
devolução dos Produtos suspeitos, pela CONTRATANTE, irá acompanhar o Relatório de Rejeição de Material do Fornecedor- RRMF, cujos termos e cláusulas estão constantes no Anexo A.
(b) Caso a CONTRATADA deixe de reparar, substituir ou, se for o caso, aceitar a devolução de todo o Produto suspeito,
com defeito ou que não atenda às especificações da CONTRATANTE, a CONTRATANTE poderá, independente das demais
disposições deste instrumento, rescindir o Contrato e/ou Pedido de Compra referente a tais Produtos ou serviços e/ou
cancelar o saldo então remanescente da referida Ordem de Compra.
(c) Após notificação à CONTRATADA, todas os Produtos suspeitos, defeituosos ou em desconformidade com asespecificações, deverão ser retirados

conforme cronograma info rmado pela CONTRATANTE, por conta e risco da

CONTRATADA. Neste caso, todos os custos e encargos com transporte e outras despesas aplicáveis serão deresponsabilidade exclusiva da CONTRATADA.

10

,\\ MAGNA(d)Versão 24 de novembro de .:'l _..

Qualquer pagamento efetuado pela CONTRATANTE por Produtos defeituosos ou em desconformidade,se'°ê

reembolsado pela CONTRATADA, exceto na medida em que a CONTRATADA imediatamente substitua ou corrija taas
desconformidades e /ou defeitos às expensas da CONTRATADA.
(e)

Nem a CONTRATANTE, nem nenhuma de suas subsidiárias ou afiliadas, ou suas respectivas sucessoras

cessionários, representantes, funcionários, agentes ou Cliente/OEMs,serão responsáveis ou obrigados a indenizar e ...

isentar a CONTRATADA, suas subsidiárias ou afiliadas, ou suas respectivas sucessoras, cessionários, representantes

funcionários, agentes ou subcontratadas ou fornecedores de e contra quaisquer responsabilidades, reivindicações

exigências, custos, danos ou despesas de qualquer tipo ou natureza (incluindo lesão pessoal, danos à propriedade, da os
indiretos ou especiais) advindos ou resultantes de materiais, mão de obra ou projeto inadequados, inseguros ou defeituosos

relacionados aos Produtos ou Serviços.
(f)

A CONTRATANTE fica desde já autorizada a fazer visitas técnicas na fábrica da CONTRATADA, a qualquer mame :::..

A CONTRATANTE poderá i nformar previamente a CONTRATADA sobre o planejamento de visitas.
(g)

A CONTRATADA é responsável por todos os incidentes, perdas e danos causados ao Cliente/OEM em decorrência das

Mercadorias fornecidas pela CONTRATADA, devendo ressarcir a CONTRATANTE de todos os custos incorridos para reparação

de tais danos, podendo ainda a CONTRATANTE debitar ou compensar tais custos de eventuais créditos que a CONTRATAD!.

tiver a receber da CONTRATANTE, ou ainda, debitar diretamente desta.
16.

INSPEÇÃO E CONTROLE DE QUALIDADE.

(a)A CONTRATANTE tem o direito de inspecionar todas e quaisquer Produtos, tanto antes quanto após efetuar e(b)

A CONTRATANTE também tem o direito de inspecionar ou testar todos os materiais e mão de obra utilizados pela

pagamento destas. A CONTRATADA reconhece e concorda que a CONTRATANTE pode decidir não realizar inspeções er-,relação aos Produtos sem prejuízo a quaisquer direitos ou medidas disponíveis à CONTRATANTE de acordo com o presente

Contrato, e a CONTRATADA renuncia a quaisquer direitos de exigir que a CONTRATANTE conduza tais inspeções.

CONTRATADA na execução do presente Contrato, e a CONTRATADA permitirá tal inspeção ou teste pela CONTRATANTE e/ou

Cliente/OEM até onde for praticável incluindo o período de fabricação. Caso qualquer inspeção ou teste seja realizado nas

instalações da CONTRATADA, a CONTRATADA deverá fornecer, sem custos adicionais, toda a infraestrutura e assistência.

A inspeção e aprovação nas instalações da CONTRATADA não impedem a rejeição ou outra medida sobre quaisquer defeitos

descobertos posteriormente. A CONTRATADA deverá fornecer e manter, sem custos adicionais, um sistema de teste e

inspeção ( que incluirá procedimentos de confiabilidade e controle de qualidade documentada) aceitáveis pela CONTRATANTE

cobrindo os materiais e mão de obra utilizados na execução do Presente Contrato, conforme normas aplicadas ao produto.
(c)

Por opção da CONTRATANTE, a CONTRATANTE e/ou o Cliente/OEM pode, periodicamente analisar e inspecionar os

procedimentos de teste, inspeção, controle de qualidade e confiabilidade da CONTRATADA, bem como os registros e dados
que sustentam tais procedimentos. A CONTRATADA deverá cumprir com as especificações de controle de qualidade, normas

de inspeção e manuais de garantia de qualidade mais recentemente adotados pela CONTRATANTE conforme possam serfornecidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA diretamente, ou conforme possa ser postado no Website da CONTRATANTE

periodicamente, caso em que a CONTRATADA será notificada sobre novas pastagens feitas no Website da CONTRATANTE

de acordo com a Cláusula 40 CONTRATANTE, fornecer certificados indicando tal conformidade.
(d)O pagamento e/ou aceitação das Mercadorias ou Serviços pela CONTRATANTE não isentarão a CONTRATADA dequaisquer de suas obrigações e/ou garantias segundo o presente Contrato. Com relação ao direito de propriedade da
CONTRATANTE, em hipótese alguma o pagamento pelas Mercadorias ou Serviços será considerado como renúncia aos

direitos de propriedade da CONTRATANTE descritos no item 17, "b", abaixo.

11�/

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de :u:1

(e)

A CONTRATADA estará em conformidade com as normas de controle de qualidade e sistemas de inspeção, bell'como as normas, políticas e sistemas relacionados que são estabelecidos ou exigidos pela CONTRATANTE e, por extensão.
instruídos pela CONTRATANTE, o Cliente/OEM. A CONTRATADA concorda em cumprir com todos os requisitos dos Processospara Aprovação de Peças de Produção para a indústria (PPAP) conforme especificado pela CONTRATANTE e pelo Cliente/OE ,conforme aplicável, e concorda em apresentar essas informações à CONTRATANTE mediante solicitação, no nível solicitado,
a menos que de outro modo especificamente acordado pela CONTRATANTE por escrito.
17. MATERIAIS, EQUIPAMENTOS, FERRAMENTAS E INSTALAÇÕES.
(a)

A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, a CONTRATADA deverá fornecer, às suaspróprias expensas, todos os materiais, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, acessórios, padrões, desenhos
especificações, amostras e instalações necessárias para realizar o presente Contrato ("Bens da CONTRATADA")a.
CONTRATADA concede irrevogavelmente à CONTRATANTE uma opção de tomar posse e direito dos Bens da CONTRATADA
que sejam essenciais e específicos para a produção das Mercadorias, mediante pagamento à CONTRATADA de seus valores
patrimoniais líquidos descontados quaisquer valores que a CONTRATANTE tenha anteriormente pago à CONTRATADA pelos
custos de tais Bens; contanto que, no entanto, essa opção não se aplique caso os Bens da CONTRATADA sejam usados para
produzir mercadorias que sejam do estoque padrão da CONTRATADA ou caso uma quantidade significativa de mercadorias
semelhantes estejam sendo vendidas pela CONTRATADA a outros.
(b)Não obstante qualquer outra disposição no presente Contrato , a CONTRATADA expressamente reconhece e concorcaque: (i) todos os materiais, peças, componentes, montagens, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, acessórios
padrões, desenhos, especificações, amostras e instalações, incluindo quaisquer substituições destes, quaisquer materiais
afixados ou anexados a eles e qualquer fabricação especial produzida pela CONTRATADA para a realização de suasobrigações de acordo com o presente Contrato serão de propriedade da CONTRATANTE, assim denominados ("Bens da
CONTRATANTE"); e (ii) todas as Mercadorias que tiverem sido pagas, em sua totalidade ou em parte, pela CONTRATANTE,
tenha ou não a CONTRATANTE exercido seus direitos de inspeção em relação a elas (todos os itens nas cláusulas (i) e (ii)acima, conjuntamente também c hamados de "Bens da CONTRATANTE"), serão de titularidade da CONTRATADA apenascomo depositária e permanecem de propriedade, com titularidade e direito de posse, da CONTRATANTE, sem limitação aquaisquer direitos e medidas disponíveis de acordo com o presente Contrato ou com a lei aplicável.

Os Bens da

CONTRATANTE, enquanto estiverem sob posse, uso ou controle da CONTRATADA e enquanto estiverem sob posse, uso ou
controle dos fornecedores, subcontratados ou agentes da CONTRATADA, serão mantidos por risco e responsabilidade da
CONTRATADA e serão segurados pela CONTRATADA às expensas da CONTRATADA contra prejuízos ou danos em um valormínimo igual ao custo de substituição destes, e estarão sujeitos a remoção mediante solicitação por escrito da
CONTRATANTE.

A CONTRATADA deverá notificar imediatamente a CONTRATANTE sobre a localização dos Bens da

CONTRATANTE, caso estejam localizados em qualquer outro local que não as instalações da CONTRATADA. A menos que deoutro modo expressamente disposto no presente Contrato, a CONTRATADA deverá manter registros contábeis de controlede propriedadepara os Bens da CONTRATANTE de acordo com as práticas industriais e contábeis aplicáveis.

A

CONTRATADA deverá, às expensas da CONTRATADA, manter os Bens da CONTRATANTE em boas condições e reparo, edeverá substituir qualquer Bem da CONTRATANTE caso, como e quando possa ser necessário ou razoavelmente exigido. A
CONTRATANTE não fornece quaisquer garantias em relação aos Bens da CONTRATANTE. Mediante a término ou rescisão
do presente Contrato, a CONTRATADA deverá, às expensas da CONTRATADA, preparar os Bens da CONTRATANTE pararemessa e deverá entregá-los em tais locais conforme possa ser especificado pela CONTRATANTE.

Os bens da

CONTRATANTE deverão estar, no mínimo, nas mesmas condições conforme foram originalmente recebidos pela12

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de :•,:t

CONTRATADA, exceto por razoável desgaste natural. Caso a CONTRATANTE ou a CONTRATADA fiquem inadimplentes
segundo o presente Contrato, a CONTRATADA deverá, mediante exigência da CONTRATANTE, entregar imediatamente os
Bens da CONTRATANTE à esta e, caso a CONTRATANTE assim o solicite, conceder à esta acesso às instalações oa
CONTRATADA com a finalidade de remover a Propriedade da CONTRATANTE.
(c)

Todos os materiais, suprimentos e serviços a serem produzidos ou fornecidos em conjunto com o presente Contra:odevem estar em rigorosa conformidade com as especificações indicadas no presente Contrato ou conforme de outro mooo
especificados pela CONTRATANTE à CONTRATADA.
(d)

A CONTRATADA deverá utilizar os Bens da CONTRATANTE mencionados na cláusula 17(b)(i) exclusivamente coafinalidade de cumprir com suas obrigações do presente Contrato.
(e)Caso a CONTRATADA devolva os Bens da CONTRATANTE com qualquer defeito ou avaria, ou, caso após a devo çãç

a CONTRATANTE identifique qualquer defeito ou avaria em seus Bens, causados pela CONTRATADA, a CONTRATADA de e.-ã
ressarcir a CONTRATANTE de toda e qualquer despesa que esta venha incorrer para correção, ajuste ou reparação de se�s
Bens, devendo a CONTRATADA efetuar tal reembolso num prazo de até 5 (cinco) dias a contar da data da apresentação das
notas e comprovantes de despesa pela CONTRATANTE. A obrigação de reembolso disposta nesta Cláusula, se aplica tambérr
para os casos em que a CONTRATANTE tiver que adquirir uma nova ferramenta, caso tais danos ou avarias não sejar"passíveis de reparo, hipótese pela qual o reembolso deverá ser feito pelo valor integral da nova ferramenta adquirida.
(f)

No que diz ao Comodato de ferramentas ou equipamentos entre as partes, deverão ser respeitados os termos econdições do Anexo D, quando aplicáveis conforme indicado nos Itens 3 e 3.1 do Quadro Resumo.
18. POLÍTICA DE CHARGE-BACK E MULTA(a)

Caso a CONTRATADA descumpra as obrigações do presente Contrato estará sujeita às penalidades e custos previstas

na política de Charge-Back (Anexo " B"), além das demais penalidades dispostas no presente Contrato.
(b)

A Contrata sofrerá as penalidades previstas em tal política, conforme descrito no Anexo B e de acordo com as

informações do formulário de Charge Back (Anexo "C"), sem prejuízo da responsabilidade por eventuais perdas e danos quevier a dar causa.
(c)

Na ocorrência de um descumprimento contratual por parte da CONTRATADA, a CONTRATANTE poderá, quando cabível

dependendo da natureza da infração, conceder à CONTRATADA um prazo de até 15 (quinze) dias para sanar tal infração,contados da data da notificação enviada pela CONTRATANTE.
(d)

Decorrido o prazo mencionado acima, sem que a infração tenha sido totalmente sanada pela CONTRATADA, a

CONTRATANTE poderá a seu critério e por sua mera liberalidade : (i) aplicar multa compensatória a ser calculada com baseno Anexo B, que será corrigida com juros de mora de 1% (um) por cento ao mês além de correção monetária, e ainda, (ii)aplicar a penalidade de acordo com a Clausula 11 do presente Contrato em conformidade com o Art. o Art. 368 do Código
Civil brasileiro, calculando-a sob os termos dos itens "a" e "b" da presente Cláusula.
19. INDENIZAÇÃO SUPLEMENTAR(a)

Em decorrência das obrigações dispostas neste Contrato, a CONTRATANTE terá direito de exigir da CONTRATADA uma

Indenização Suplementar relativa aos prejuízos, diretos e indiretos, comprovadamente incorridos, observando-se, arespeito, o disposto nos itens "b" e "c" desta cláusula.
(b)

Entende-se como Indenização Suplementar decorrente de Prejuízos Diretos os valores relacionados, mas não limitadosa, mão-de-obra ociosa nos casos de perda de produção, horas despendidas com retrabalho na complementação de Produtos,

13

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de _...,_�

Mercadorias, peças e serviços não entregues conforme acordado, e todos os demais prejuízos diretos causados por ato OL.

fato imputável à CONTRATADA, desde que devidamente comprovados e apontados pela CONTRATANTE como deexigibilidade líquida e certa.
(c)Entende-se como Indenização Suplementar decorrente de prejuízos indiretos os danos emergentes e / ou lucros

cessantes e demais custos associados, a serem negociados com a CONTRATADA tendo em vista a g ravidade do caso.
(d)Quando aplicados, a CONTRATANTE poderá compensar os valores de Indenização Suplementar e quaisquer valores

decorrentes de penalidades de Charge-back conforme disposto na Cláusula 18, de eventuais débitos que a CONTRATA

tenha com a CONTRATADA.

20.
(a)

PROPRIEDADE INTELECTUAL

A CONTRATADA deverá indenizar e isentar a CONTRATANTE, suas subsidiárias e afiliadas, seus respecti ossucessores e cessionários, o Cliente/OEM e usuários de produtos contendo as Mercadorias ou os Serviços da CONTRATADAde e contra todas as responsabilidades, demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza
ou espécie (incluindo honorários advocatícios e custas processuais e outros honorários profissionais) advindos de. e­relativos à violação ou violação alegada de qualquer patente, marca comercial, direito autoral, design industrial ou processo

de fabricação para ou devido à fabricação, venda ou uso das Mercadorias ou Serviços, ou dos produtos que contenhar- as

Mercadorias ou os Serviços. A CONTRATANTE deverá notificar a CONTRATADA sobre qualquer ação ajuizada contra a
CONTRATANTE, suas subsidiárias e afiliadas, seus respectivos sucessores e cessionários, o Cliente/OEM ou usuários ce

produtos contendo as Mercadorias ou os Serviços da CONTRATADA, devido a qualquer violação ou violação alegada e

mediante solicitação da CONTRATANTE, dará à CONTRATADA controle da defesa de tal ação, na medida em que a
CONTRATANTE tem a autoridade para tal, e informações e assistência razoáveis em relação a tal ação, tudo às expensas

da CONTRATADA. A CONTRATANTE e outras partes indenizadas terão o direito de ser representadas por seus próprios

advogados e participam ativamente em qualquer tal ação, e os custos razoáveis de tal representação serão pagos pela
CONTRATADA mediante demanda.
(b)

A CONTRATADA neste ato concede à CONTRATANTE, suas subsidiárias e afiliadas, e seus respectivos sucessores e

cessionários, e a CONTRATANTE neste ato aceita uma licença não exclusiva, irrevogável, mundial, totalmente livre dequalquer ônus à CONTRATANTE, incluindo o direito de sublicenciar a outros no que diz respeito ao fornecimento das

Mercadorias ou dos Serviços à CONTRATANTE ou ao Cliente/OEM, em relação a: (i) patentes, designs industriais,

informações técnicas, know-how, processos de fabricação e outras propriedades intelectuais, de propriedade ou controladas

pela CONTRATADA ou suas afiliadas, e relativos às Mercadorias ou Serviços da CONTRATADA para a CONTRATANTE,

podendo reparar, reconstruir, reedificar, relocar, usar, vender e importar as Mercadorias e os Serviços, e (ii) quaisquer

trabalhos de autoria estabelecidos em qualquer meio de expressão tangível (incluindo desenhos, impressos, manuais e
especificações) fornecido pela CONTRATADA no curso das atividades da CONTRATADA de acordo com o presente Contrato,para reproduzir, distribuir e exibir tais trabalhos e preparar trabalhos derivados baseados naqueles, sujeitos a outras

disposições do presente Contrato (todos os itens nas cláusulas (i) e (ii) acima, conjuntamente, "Propriedade Intelectual da
CONTRATADA", e tal licença em relação a isso, " Licença"). A CONTRATADA reconhece e entende que a Licença entrará emvigor a partir da primeira data de entrega das Mercadorias ou dos Serviços de acordo com o presente Contrato e se

prolongará pelo tempo que durar as obrigações contratuais da CONTRATANTE ao Cliente/OEM, sendo que tal Licença seráconsiderada como livre de royalties e qualquer outro pagamento . A CONTRATANTE poderá gozar plenos direitos sobre a
Licença para obter o fornecimento das Mercadorias ou dos Serviços de quaisquer terceiros,

14

,\\MAGNA(c)

Verscio 24 de novembro de llJ:1

Caso a CONTRATADA crie ou desenvolva qualquer patente, design industrial, informações técnicas, know-how,processos da manufatura ou outra propriedade intelectual na realização de obrigações da CONTRATADA de acordo com opresente Contrato, a CONTRATADA deverá: (i) ceder à CONTRATANTE cada invenção, descoberta ou melhoria (patenteáveou não) que tenham sido desenvolvidas ou criadas ou por qualquer pessoa empregada ou trabalhando sob a direção da

CONTRATADA, na realização de obrigações da CONTRATADA para atender os termos do Projeto e do presente Contrato; e(ii) imediatamente divulgar em uma forma aceitável à CONTRATANTE todas tais invenções, descobertas ou melhorias efazer com que os funcionários da CONTRATADA assinem quaisquer documentos necessários para permitir à CONTRATAN�

obter a titularidade e registrar pedidos de patentes em todo o mundo.

Na medida em que qualquer trabalho da autora(incluindo, sem restrição, software e programas de computador) é criado na realização das obrigações da CONTRATADA deacordo com o presente Contrato, tais trabalhos serão considerados "trabalhos feitos por contrato", e na medida em que taas

trabalhos se qualifiquem como "trabalhos feitos por contrato", a CONTRATADA neste ato cede à CONTRATANTE todos os

direitos, titularidade e participação em todos os direitos autorais e direitos morais sobre eles.
(d)

A CONTRATADA não deverá fabricar ou fornecer ou oferecer-se para fabricar ou fornecer, quaisquer mercadorias

ou serviços que se baseiem total ou parcialmente sobre a propriedade intelectual da CONTRATANTE e/ou os desenhos ou

especificações em relação às Mercadorias ou aos Serviços ou qualquer derivado destes, seja para suas próprias finalidades(outras que não cumprir com suas obrigações de acordo com ao presente Contrato), para o Cliente/OEM ou quaisquer outros

terceiros, sem o consentimento prévio por escrito da CONTRATANTE.
(e)

Ainda, a CONTRATADA não deverá fabricar, fornecer, vender ou oferecer-se para fabricar ou fornecer quaisoi.;e•Mercadorias ou Serviços objetos do presente Contrato para terceiros, sem que haja a prévia e expressa autorização ca
CONTRATANTE, independente da propriedade intelectual de tais Mercadorias ou Serviços serem da CONTRATANTE.
21. CONFIDENCIALIDADE E SIGILO(a)

A CONTRATADA deverá considerar e tratar todas as Informações (conforme definidas no subitem 2 1 (b)) comoconfidencial e não divulgará quaisquer I nformações a qualquer outra pessoa, ou usar quaisquer I nformações para qualquer
finalidade outra que não em conformidade e conforme exigido pelo presente Contrato, sem o consentimento prévio por

escrito da CONTRATANTE. A CONTRATANTE detém todos os direitos em relação às I nformações, e a CONTRATADA não
deverá adquirir, nem tentar obter, qualquer patente, marca comercial, direito autora!, licença ou outros direitos em relação

às I nformações. A CONTRATADA não permitirá que qualquer I nformação seja reproduzida, comunicada ou de qualquer

maneira utilizada, em sua totalidade ou em parte, em relação aos serviços ou mercadorias fornecidas a outros, sem oconsentimento prévio por escrito da CONTRATANTE.
(b)

Para as finalidades do presente Contrato, o termo "Informações Confidenciais" significa todos os desenhos,(c)

A CONTRATADA não deverá anunciar ou de outro modo divulgar o fato que a CONTRATANTE contratou para comprar

reproduções, especificações, projetos, instruções de engenharia, fotografias, cópias reproduzíveis, listas de peças, planos,
relatórios, documentos de trabalho, cálculos e outras informações fornecidas pela CONTRATANTE (inclusive dados pessoais)

e incluirão todos os termos e condições e quaisquer outras informações relativas ao presente Contrato.

as Mercadorias ou os Serviços da CONTRATADA, sem o consentimento prévio por escrito da CONTRATANTE,(d)d;spos;ções desta Cláosula 21 de,ecão se, eoteod;das roojuotameote rom as d;spos;ções da Cláusa

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15

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!\\ MAGNA
Versão 24 de novembro de 20�l

22. DIVULGAÇÃO À CONTRATANTE(a)

A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato e exceto se acordado em um acordo

escrito anteriormente entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, nenhuma informação comercial, financeira ou técnica

fornecida ou divulgada de qualquer maneira ou a qualquer momento pela CONTRATADA à CONTRATANTE será consideradacomo sendo secreta ou confidencial, e a CONTRATADA não terá direitos contra a CONTRATANTE ou o Cliente/OEM emrelação a qualquer uso ou divulgação de tal informação.

23. DAS POLÍTICAS DA CONTRANTE E DO COMBATE À CORRUPÇÃO

(a)

A CONTRANTE exige que quaisquer terceiros, tais como prestadores de serviços, fornecedores, agentes.

intermediários e/ou consultores, atuem com ética e integridade na condução de seus negócios, garantindo o cumprimento

da legislação vigente, sendo vedadas, nos termos do presente Contrato, e passível das medidas legais cabíveis, as condutas
ilícitas associadas à corrupção, tais como suborno, fraude, extorsão, bem como conflitos de interesse nas suas relações com

representantes do poder público, privado e terceiro setor.
(b)

A CONTRATADA declara e garante que irá cumprir integralmente com a Lei brasileira nº 12.846/13, que dispõe

sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública,

nacional ou estrangeira (Lei Anticorrupção Brasileira - LABR).
(c)

A CONTRATADA declara e garante que compreende, está de acordo e cumprirá com as políticas da CONTRATA TE

sua matriz, subsidiárias, afiliadas e/ou coligadas, incluindo, mas não se limitando à Política sobre Subornos e Pagamentos

indevidos, que proíbe qualquer influência ilegal, imprópria ou criação de documentos ou falsos registros em relação aqualquer pagamento indevido, bem como a utilização de mencionados valores de qualquer maneira ilegal ou impróprio em

conexão com o ora contratado, ou ainda, o recebimento de um pagamento indevido. A CONTRATADA concorda ainda que,caso seja solicitado, a CONTRATANTE poderá revelar a importância dos valores pagos à CONTRATADA a qualquer Governo

ou autoridade governamental. Nada neste contrato deverá obrigar a CONTRATANTE ou a CONTRATADA a pagar qualquer
valor que viole qualquer legislação brasileira ou estrangeira que se aplique à CONTRATANTE.
(d)

A CONTRATADA declara ainda que tanto a CONTRATADA quanto quaisquer empresas afiliadas ou relacionadas aela estão em situação regular em todas as jurisdições onde a CONTRATADA está constituída, faz negócios e/ou tenta obter
negócios, conforme exigido pela lei aplicável.
(e)

A CONTRATADA declara e garante que, nem a CONTRATADA, tampouco qualquer de seus sócios, administradores,(f)

A CONTRATADA declara e g arante que nenhum de seus sócios, proprietários, administradores, diretores,

conselheiros, diretores, funcionários ou agentes, foram condenados ou considerados culpados por crimes que envolvam

fraude ou corrupção, tampouco a CONTRATADA nem quaisquer tais pessoas foram relacionadas por qualquer órgão
governamental como impedidos, suspensos, ou de outro modo declarados inelegíveis para participar de licitações.

funcionários, prepostos, agentes ou representantes são Pessoas Politicamente Expostas - PPE, conforme definição da
Deliberação n° 02 de 01/12/2006, Artigos 3º e S º .

(g)Ainda, a CONTRATADA se obrigada a informar imediatamente a CONTRATANTE caso alguns de seus sócios,

proprietários, administradores, diretores, funcionários, prepostos, agentes ou representantes ocupem ou se candidatem aocupar cargos políticos.
(h)

A CONTRATADA declara e garante que nem a CONTRATADA, tampouco qualquer de seus sócios, administradores,

conselheiros, diretores, funcionários ou agentes, irá dar, oferecer ou prometer, ou fornecer ou prometer fornecer,

empréstimos, presentes, doações, pagamentos ou outra coisa de valor (inclusive, entre outros, contratos, entretenimento,

16

,\\ MAGNA
Versão 24 de 11ol'e111bro de :·.:/

emprego, hospitalidades e patrocínios), direta ou indiretamente, seja em dinheiro ou espécie, ou para o benefício ae
qualquer funcionário pú blico estrangeiro e/ou partido político estrangeiro e/ou qualquer outra pessoa, para obter ou man e·
negócios ou garantir qualquer vantagem inapropriada para a CONTRATANTE.

(i)

Caso a CONTRATADA atue em operações internacionais, com atividades relacionadas à importação ou exportaçãc

(j)Não obstante as demais disposições desta Cláusula e do presente Contrato, a CONTRATADA declara e garante c ...e(k)

A CONTRATADA declara e garante que compreende, está de acordo e cumprirá, e irá assegurar que todos os se�sde produtos em nome da CONTRATANTE, ou preste serviços para a CONTRATANTE fora do território brasileiro, deve'ê

cumprir todas as leis e regulamentos nacionais e internacionais aplicáveis aos serviços, produtos e negócios 02
CONTRATANTE, de seus fornecedores e de seus clientes.

irá cumprir integralmente as seguintes leis : (i) Lei Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior : Foreign CorT'�::
Practices Act - FCPA, (ii) Lei Antissuborno do Reino Unido: UK Bribery Act e (iii) Lei Canadense contra Práticas de Corrupçãc
Canada ' s Foreign Anti-Bribery Law.

funcionários, representantes e/ou subcontratados que possam agir em nome da CONTRATANTE em virtude do presen-eContrato, cumpram com as Normas, Diretrizes, Códigos e Políticas da CONTRATANTE, as quais podem ser acessadas através

do seguinte Lin k, e que estão relacionadas abaixo em uma breve descrição:httpsa://ww w. maqn a .com/compa ny/for-employees/maqna -code-of-conduct-a nd-ethics

Política sobre Antitruste e Concorrência: A Magna concorre de modo vigoroso, mas justo, e apoia a concorrência livre e

justa;

Políticas sobre Subornos e Pagamentos indevidosa: proíbe suborno e pagamentos impróprios em todos os se s

negócios em todos os países;Política sobre Práticas Comerciais: deve honrar seu compromisso em agir com honestidade e integridade em todas

as transações.

Política sobre Presentes e Entretenimento: visa garantir que presentes e entretenimentos não se destinem a

influenciar injustamente um negócio ou ação oficial;

Código de Conduta e Ética da Magna: apresenta os princípios básicos com os quais todas as empresas do grupo da

CONTRATANTE estão comprometidas;

Princípios Operacionais: Foco no Colaborador; Ambiente de Trabalho Seguro e Saudável; Orgulho da Aptidão e

Qualidade Total; Integridade e Respeito; Eficácia Operacional;

Termo de Privacidade e Proteção de Dadosa: Regulamentos de privacidade de dados em caso de denúncia através

do sistema Good Business Line;

Canal de Den úncias da Magna - que permite que funcionários e terceiros relatem confidencial e anonimamentequaisquer questões sobre violação do Código de Conduta, políticas internas da Contratante bem como, violação de Leis epráticas comerciais.
(1)

Em nenhuma hipótese a CONTRATADA terá autorização para atuar, em nome da CONTRATANTE ou no exercício de(m)Fica certo e ajustado que se qualquer ação da CONTRATADA ou de seus funcionários, prepostos, agentes ou

suas atividades, de forma a violar as leis e políticas acima identificadas, ou qualquer outra lei aplicável nos demais países

em que atuar. As mesmas exigências ao atendimento destas Políticas e Leis da CONTRATANTE, devem ser aplicadas pelos
funcionários, representantes ou subcontratados da CONTRATADA, na contratação de produtos e serviços de terceiros.

representantes vier a provocar uma infração à presente Cláusula, à qualquer política da CONTRATANTE ou às Leis aplicáveis,17

,\\ MAGNA
Versão 24 de novembro de 20_"11

a obrigação de ser pago o valor mencionado no presente Contrato, será cessada imediatamente e prontamente sem incorrera CONTRATANTE em qualquer multa, penalidade, indenização ou ânus, e sem o prejuízo do direito de rescindirimediatamente o presente Contrato. Em adição, a CONTRATADA deverá manter a CONTRATANTE a salvo contra quaisquer
reivindicações, custos ou despesas que possam ser incorridos como resultado de tal infração, devendo indenizar a
CONTRATANTE pelos totais custos e/ou danos incorridos.
(n)

As partes não apresentarão retaliação contra ninguém que tenha, de boa-fé, relatado uma possível violação destê

política ou se recusado a participar de atividades que a violem.
(o)A CONTRATADA entende e concorda que, caso a CONTRATANTE identifique, tenha ciência e/ou determine demaneira razoável a qualquer momento, que a CONTRATADA tem ou teve um antecedente de não cumprimento cas
obrigações legais e regulatórias estipuladas nesta Cláusula, ou das obrigações da U.S. Foreign Corrupt Practices Act ou c a
U.K. Bribery Act, o u d a Lei Anticorrupção Brasileira - LABR n ° 12.846/13, a CONTRATANTE poderá terminar qualque·relacionamento com a CONTRATADA sem prévia notificação, sem responsabilidade ou qualquer tipo obrigação para a
CONTRATANTE. A CONTRATANTE poderá fiscalizar o cumprimento das obrigações conferidas a CONTRATADA através deauditorias a quaisquer estabelecimentos comerciais da CONTRATADA, inclusive aqueles onde esteja alocada a mão-de-obra
designada para fabricação de produto ou execução dos serviços, a fim de verificar se o CONTRATADA está em conformidade
com a legislação vigente aplicável.
24. ENTRADA DA CONTRATADA NAS INSTALAÇÕES DA CONTRATANTE OU CLIENTE/OEM(a)

Caso a CONTRATADA ou quaisquer de seus representantes, funcionários, agentes, subcontratados ou fornecedores(conjuntamente, as "Partes Contratadas") entrem nas instalações da CONTRATANTE ou suas subsidiárias ou afiliadas (as"Instalações da Contratante") ou nas instalações do Cliente/OEM, em relação ao cumprimento pela CONTRATADA de suasobrigações decorrentes do presente Contrato, a CONTRATADA deverá: (i) indenizar e isentar a CONTRATANTE e o
Cliente/OEM e seus respectivos representantes, funcionários, agentes e/ou terceiros, de todas as responsabilidades,demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou espécie (incluindo honorários legais
ou outros honorários profissionais) devidos por eventuais danos à propriedade, ou ainda, por morte e/ou lesão pessoal, que
forem ocasionados pelas ações, omissões ou negligência das Partes Contratadas; e (ii) garantir que as Partes Contratadas
estejam em conformidade com todas as exigências da legislação aplicável, principalmente no que diz respeito a remuneração
de trabalhadores que possam exercer as atividades em virtude deste Contrato nas Instalações da Contratante ou instalações
do Cliente/OEM.
25.

SEGURO(a) A CONTRATADA deverá manter e possuir: (i) seguro sobre propriedade e responsabilidade geral, incluindo cobertura
sobre responsabilidade civil, responsabilidade por danos patrimoniais, responsabilidade por produto e responsabilidade
contratual; e (ii) remuneração de trabalhadores e seguro de responsabilidade sobre funcionários cobrindo todos os
funcionários envolvidos na execução do presente Contrato; em cada caso, tais valores e com tais limites (observados oitem 25, "c", e com tais seguradoras conforme possam ser razoavelmente aceitas pela CONTRATANTE.
(b)

A menos que de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, a responsabilidade da CONTRATADA

por apólices de seguros terá limites únicos combinados de não menos do que o valor correspondente ao dobro dofaturamento anual do contrato, considerando que tais limites não limitem a responsabilidade da CONTRATADA de acordo
com o presente Contrato.

As apólices de seguros de propriedade da CONTRATADA deverão ser escritas com base em

18��

,\\MAGNA
Versão 24 de novembro de �O:f"custos com substituição" e as políticas para remuneração dos trabalhadores da CONTRATADA deverão estar e!T'
conformidade com os limites e exigências legais aplicáveis.
(c) A CONTRATADA deverá fornecer à CONTRATANTE certificados ou outra comprovação satisfatória de seguros confirmando
as coberturas de seguros supracitadas em um prazo de até dez (10) dias da solicitação da CONTRATANTE.

Qualquer

certificado deverá dispor sobre termos e condições satisfatórios à CONTRATANTE, onde, entre outras coisas : (i) 2participação da CONTRATANTE em tal cobertura de seguros ter sido reconhecida, seja através da indicação da
CONTRATANTE como beneficiária do sinistro ou de outro modo, conforme possa ser solicitado pela CONTRATAW"E
periodicamente; e (ii) a CONTRATANTE receberá em não menos do que com trinta (30) dias de notificação escrita prévia daseguradora antes que qualquer rescisão ou redução no valor ou escopo da cobertura possam ocorrer, e a CONTRATAN::
tem o direito, mas não a obrigação, de manter tal cobertura de seguros antes do vencimento de tal notificação.

O

recebimento ou revisão de tais certificados ou outras comprovações de cobertura de seguros a qualquer momento pe 2
CONTRATANTE não isentarão a CONTRATADA de suas obrigações relativas a seguros decorrentes desta ou reduzir OL.
modificar tais obrigações relativas a seguros.
26. RESCISÃO POR CONVENIÊNCIA MEDIANTE NOTIFICAÇÃO(a) Além de quaisquer outros direitos da CONTRATANTE em rescindir o presente Contrato, a CONTRATANTE pode, a se­
critério exclusivo, mediante notificação por escrito com 60 (sessenta) dias de antecedência à CONTRATADA ou, em períoco
menor confo rme possa ser exigido pelo Cliente/OEM, rescindir o presente Contrato por conveniência ou qualquer ou �
motivo, em sua totalidade ou em parte a qualquer momento, e independente da existência de qualquer atraso justificáve
ou outros eventos ou circunstâncias que estejam afetando a CONTRATANTE.

A notificação da CONTRATANTE a

CONTRATADA pode ser enviada através de correio, fac-símile, e-mail ou outra forma de transmissão eletrônica, e deverá
indicar a extensão e a data de entrada em vigor da rescisão. Caso a CONTRATADA queira rescindir o presente Contrato por
conveniência ou injustificadamente, deverá observar todas as suas obrigações em decorrência do presente Contrato,
principalmente as que dizem respeito à rescisão, especialmente os itens da Cláusula 2. (b)Mediante recebimento de

notificação de rescisão da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá, até onde instruída pela CONTRATANTE ou seus
representantesa: (i) interromper o trabalho segundo o presente Contrato e quaisquer outros pedidos relativos ao trabalho
encerrado por tal notificação; e (ii) proteger toda a propriedade da CONTRATANTE sob a posse ou uso da CONTRATADA ou
a qual a CONTRATANTE tenha ou possa adquirir participação..

A CONTRATADA deverá, imediatamente, apresentar à

CONTRATANTE quaisquer reivindicações relativas a tal rescisão, e, em qualquer caso, em um prazo de até 15 (quinze) dias(a menos que a CONTRATANTE concorde de outro modo) a contar da data de entrada em vigor de tal rescisão.

A

CONTRATADA, neste ato, concede à CONTRATANTE o direito de realizar auditorias e inspecionar seus livros, registros e
outros documentos relativos a quaisquer reivindicações de rescisão.
(c)

Na hipótese acima, a CONTRATANTE deverá, além de efetuar o pagamento do valor especificado no presente Contrato

para os Produtos e Serviços entregues ou realizados e aceites pela CONTRATANTE antes da data de entrada em vigor da
rescisão, pagar à CONTRATADA os seguintes valores, sem duplicidadea: (i) o valor especificado no presente Contrato paraos Produtos e/ou Serviços fabricados ou fornecidos de acordo com os termos do presente Contrato, mas não previamente
pagos; e (ii) os custos reais dos trabalhos em andamento e peças e matérias-primas incorridos pela CONTRATADA no
cumprimento de suas obrigações decorrentes do presente Contrato, até onde tais custos forem razoáveis em valor eadequadamente alocados ou distribuídos segundo os princípios contábeis geralmente aceites para a porção rescindida dopresente Contrato ("Sunk Cost"). A CONTRATANTE não será obrigada a efetuar qualquer pagamento por: (x) Mercadorias,
Serviços, ou trabalhos em andamento ou peças ou inventário de matérias-primas que sejam fabricados, fornecidos ou

19

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de 'li:lobtidos pela CONTRATADA em quantidades excedentes daquelas autorizadas em qualquer programação ou programa oe
entrega, que sejam danificadas ou destruídas ou que não sejam comercializáveis ou utilizáveis; (y) quaisquer Mercadorias
não entregues que estejam no estoque padrão da CONTRATADA ou que já sejam imediatamente comercializáveis; ou (ztrabalho em andamento ou peças ou inventário de matérias-primas que possam ser devolvidos aos fornecedores º­subcontratados da CONTRATADA. Os pagamentos efetuados em relação à rescisão do presente Contrato segundo a Cláusu a26(a) não excederão o preço total para as Mercadorias ou Serviços que seriam fabricados ou fornecidos pela CONTRATAD�
segundo qualquer Liberação em aberto na data de entrada em vigor da rescisão. Exceto conforme disposto na preseri:eCláusula 26(c), a CONTRATANTE não será responsável e não será exigido que efetue pagamentos à CONTRATADA, dire::aou indiretamente (seja devido a reivindicações pelos subcontratados da CONTRATADA ou de outro modo), por qua c -e­
incapacidade de realizar a receita prevista, economia ou lucro, despesas gerais não absorvidas, participação e­reivindicações, desenvolvimento de produto e custos com engenharia, custos com reorganização de instalações eequipamentos ou aluguei, custo com depreciação não amortizado ou encargos gerais e administrativos advindos de resc·são
do presente Contrato. Em caso de uma rescisão do presente Contrato pela CONTRATANTE em decorrência do término cc
relacionamento da CONTRATANTE com o Cliente/CEM ou se a CONTRATANTE deixar de ser uma fornecedora para o
Cliente/CEM para o programa de veículo em relação ao qual a CONTRATANTE emitiu o presente Contrato, a CONTRATAN::não será obrigada a compensar a CONTRATADA por quaisquer custos segundo a presente Cláusula , sendo responsá esomente quando e na medida em que o Cliente/CEM reembolse a CONTRATANTE por tais custos.
(d) Com relação à Cláusula 17(b), a CONTRATADA pode, com consentimento prévio e por escrito da CONTRATANTE, re:e­ou vender a um preço acordado, quaisquer das Mercadorias, Serviços, trabalho em andamento ou inventário de matéria.s­
primas, sendo tais custos alocados ou distribuídos ao presente Contrato de acordo com a cláusula 26(c)(ii), e creditará e­pagará os valores acordados ou recebidos desse modo conforme a CONTRATANTE instrua, com um ajuste adequado pa'ê
quaisquer economias com custo de entrega.

A CONTRATADA deverá, caso instruída pela CONTRATANTE, transferir atitularidade e realizar a entrega de quaisquer Mercadorias, trabalho em andamento ou inventário de matérias-primas não
retidas ou vendidas de tal maneira.
27. RESCISÃO MEDIANTE INADIMPLÊNCIA OU MUDANÇA DE CONTROLE DA CONTRATADA(a) A CONTRATANTE pode rescindir o presente Contrato, em sua totalidade ou em parte, por inadimplência ocasionada pela
CONTRATADA nos seguintes casos: (i) violação de quaisquer termos do presente Contrato; (ii) não cumprimento com asexigências do presente Contrato; ou (iii) deixar de atender os prazos ou por em risco a entrega adequada ou em tempo
hábil das Mercadorias ou a conclusão dos Serviços e, em cada caso, se a CONTRATADA não resolver tal violação ou
descumprimento em um prazo de até 05 (cinco) dias (ou período mais curto de tempo, conforme a CONTRATANTE possa
determinar, se comercialmente razoável ou necessário de acordo com as circunstâncias) após o recebimento de notificação
por escrito da CONTRATANTE especificando tal violação ou descumprimento. A CONTRATADA será responsável por todos
os custos, danos e despesas causados ou resultantes de sua inadimplência de acordo com os termos do presente Contrato.
(b) A CONTRATANTE pode rescindir o presente Contrato, em sua totalidade ou em parte, caso haja uma troca de controleda CONTRATADA. Para as finalidades deste Contrato, uma "Troca de Controle" inclui: (i) qualquer venda, arrendamento ou
troca de uma porção significativa dos ativos da CONTRATADA usados em relação ao cumprimento de suas obrigações
decorrentes da presente Contrato; (ii) qualquer venda ou troca de um número suficiente de ações da CONTRATADA, ou dequalquer afiliada que controle a CONTRATADA, que provoquw uma alteração na administração da CONTRATADA; ou (iii) a
assinatura de uma ata, acordo de acionistas ou outro acordo de controle em relação à CONTRATADA, ou de qualquer afiliada
que controle a CONTRATADA. A CONTRATADA deverá notificar a CONTRATANTE por escrito em um prazo de até 10 (dez)20

!\\MAGNA
Versão 24 de novembro de 20:1

dias sobre qualquer alteração de controle da CONTRATADA, e a CONTRATANTE pode rescindir o presente Contrato enviando

notificação por escrito à CONTRATADA a qualquer momento até 60 (sessenta) dias após o recebimento pela CONTRATANTE

da notificação da CONTRATADA sobre a alteração de controle.

(c) Qualquer rescisão de acordo com o presente Item não incorrerá em responsabilidade para a CONTRATANTE, exceto para

as Mercadorias entregues ou para os Serviços realizados pela CONTRATADA e aceitos pela CONTRATANTE.
28.

RESCISÃO MEDIANTE INSOLVÊNCIA, FALÊNCIA, ETC.

(a) Qualquer das partes poderá rescindir o presente Contrato, sem obrigações para a outra parte: (i) em caso de insolvência,

falência, recuperação judicial, acordo, depósito judicial ou liquidação por ou contra a outra parte; (ii) caso um depositáro

judicial seja nomeado em relação à outra parte , sobre a totalidade ou parte de sua propriedade (sendo estes itens (i) e (isolados ou conjuntamente, um "Evento de Insolvência"). Em caso de tal rescisão, a outra parte será responsável por todos

os custos, danos e despesas sofridos pela parte que tiver rescindir o presente Contrato. Quaisquer destas hipóteses não

afetará o direito da CONTRATANTE em relação à Propriedade da CONTRATANTE, conforme descrito na Cláusula 17 (b).

(b) Caso a CONTRATANTE não rescinda o presente Contrato mediante a ocorrência de um evento conforme descrito no IterP

28(a) em relação à CONTRATADA, a CONTRATANTE pode fazer reajustes justos ao preço e/ou exigências de entrega
decorrentes do presente Contrato conforme a CONTRATANTE considere adequados para tratar da alteração nas

circunstâncias da CONTRATADA, incluindo a responsabilidade contínua da CONTRATADA em cumprir com suas obrigações
relativas à garantia, Mercadorias ou Serviços defeituosos ou outras exigências segundo o presente Contrato.
29. TRANSIÇÃO DE FORNECIMENTO.

(a) Em relação à rescisão ou não renovação do presente Contrato pela CONTRATANTE, ou outra decisão da CONTRATANTE

para buscar as Mercadorias e/ou os Serviços de outro(s) fornecedor(es) alternativo(s), a CONTRATADA cooperará com a

CONTRATANTE na transição do fornecimento das Mercadorias e/ou dos Serviços, incluindo o seguinte: (i) A CONTRATADA

continuará a produção e entrega de todas as Mercadorias e/ou Serviços conforme pedidos pela CONTRATANTE, pelos preços
e outros termos indicados no presente Contrato,

durante todo o período razoavelmente necessário para que a

CONTRATANTE conclua a transição para o(s) fornecedor(es) alternativo(s), de tal modo que a ação ou inação da

CONTRATADA não cause interrupção na capacidade da CONTRATANTE de obter as Mercadorias e/ou os Serviços conforme

sua necessidade; (ii) sem custos para a CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá imediatamente fornecer todas as

informações e documentação solicitadas relativas as Mercadorias e Serviços, e para acesso ao processo de fabricação da
CONTRATADA, incluindo inspeções no local, dados sobre lista de materiais, ferramentas, Equipamentos da CONTRATADA,

Equipamentos da CONTRATANTE,

detalhes e amostras do processo das Mercadorias e/ou Serviços e componentes; e (iii)sujeito às limitações razoáveis de capacidade da CONTRATADA, a CONTRATADA deverá fornecer produção especial extras,armazenamento e/ou administração de inventário extra das Mercadorias, embalagem e transporte extraordinário e outros

serviços especiais (conjuntamente, " Suporte de Transição") conforme expressamente solicitado pela CONTRATANTE por

escrito.

(b) Caso a transição de fornecimento ocorra por motivos outros que não a rescisão do presente Contrato pela

CONTRATANTE, a CONTRATANTE deverá, ao final do período de transição, pagar o custo razoável, real do Suporte deTransição conforme solicitado pela CONTRATANTE e incorrido pela CONTRATADA, contanto que a CONTRATANTE tenhaaprovado a estimativa de tais custos antes da CONTRATADA ter incorrido em tais valores.

21

,\\ MAGNA
Versão 24 de novembro de_..,,:/

30. SERVIÇO E SUBSTITUIÇÃO DE PEÇAS

(a) Exceto se de outro modo expressamente acordado por escrito, durante um prazo de 15 (quinze) anos após um desig

de veículo ou a conclusão de produção de peça específica, a CONTRATADA deverá fornecer as ordens de "peças de serviço

escritas à CONTRATANTE para as mesmas Mercadorias, peças de componentes e materiais, nos valores determinados opresente Contrato, além de qualquer custo real diferencial por pacotes especiais. Caso as Mercadorias sejam sistemas OL­

módulos, a CONTRATADA deverá vender cada componente ou peça a um valor que não exceda, em seu total, o valor desistema ou módulo especificado no presente Contrato, menos os custos com a montagem, mais qualquer custo rea

diferencial por embalagem. A obrigação da CONTRATADA em relação a peças de reposição ou manutenção sobreviverá arescisão ou término da validade do presente Contrato.
(b)Mediante solicitação da CONTRATANTE, a CONTRATADA tornará a literatura de manutenção e outros matera s

disponíveis sem custo adicional com o intuito de oferecer suporte às atividades de vendas de peças de manutenção pe a
CONTRATANTE.

3 1 . DIREITO A REALIZAR ANÁLISE FINANCEIRA E AUDITORIA(a) A CONTRATADA concede à CONTRATANTE e aos agentes e representantes autorizados da CONTRATANTE, acesso atodas as informações pertinentes, incluindo livros, registros, dados sobre folha de pagamento, recibos, correspondênc a eoutros documentos, com a finalidade de auditar as cobranças da CONTRATADA segundo o presente Contrato e cumprir cor

seus termos, durante o período do presente Contrato e por 5 (cinco) anos adicionais após o pagamento final de acordo coll'o presente Contrato. A CONTRATADA deverá preservar tais informações por tal período (e por prazo mais longo, se exigidos

pela legislação aplicável). Além disso, todo o trabalho, materiais, inventários e outros itens fornecidos segundo o presente

Contrato devem estar, em todos os momentos, acessíveis à CONTRATANTE e aos agentes e representantes autorizados da

CONTRATANTE, incluindo peças, ferramentas, acessórios, medidores e modelos. A CONTRATADA deverá separar seus

registros e de outro modo cooperar com a CONTRATANTE de modo a facilitar tal auditoria.

(b) Caso tal auditoria revele qualquer discrepância no valor ou não conformidade da CONTRATADA, a CONTRATADA deverá

reembolsar a CONTRATANTE por tal discrepância ou outro prejuízo causado por sua não conformidade com o presente
Contrato, além de juros a uma taxa anual de doze por cento (12%) (ou a taxa máxima permitida por lei aplicável, se

menor), mais os custos com tal auditoria.

(c) A CONTRATANTE, ou terceiros indicados e atuando em nome da CONTRATANTE, pode, a qualquer momento, analisar acondição financeira da CONTRATADA e de suas afiliadas, e a CONTRATADA deverá cooperar integralmente em tal análise e

tornar seus gerentes financeiros disponíveis para discussões durante o horário comercial razoável. A CONTRATANTE equaisquer tais terceiros indicados manterão confidenciais quaisquer informações não pú blicas sobre a CONTRATADA e suasafiliadas obtidas em tal análise financeira e utilizarão tais informações apenas para as finalidades de tal análise financeira,exceto conforme possa ser, de outro modo, necessário para fazer respeitar o presente Contrato.
(d)

A CONTRATADA desde já autoriza a CONTRATANTE a auditar o processo produtivo das Mercadorias ora CONTRATADAs,

podendo a CONTRATANTE, através de seus funcionários, prepostas e/ou representantes nomeados, visitarem a fá brica da
CONTRATADA, a qualquer momento, desde que a CONTRATANTE informe a CONTRATADA com no mínimo 24 (vinte e quatrohoras) de antecedência.

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Versão 24 de novembro de lf,_'I

32. WEBSITE DA CONTRATANTEO website da CONTRATANTE na internet (ou outro website conforme possa ser instruído através de links disponíveis

em tal website) conforme especificado no presente Contrato ("Website da CONTRATANTE") pode conter exigências e/o ..
políticas adicionais específicas para determinados itens cobertos pelo presente Contrato, i ncluindo especificações

procedimentos, instruções e/ou diretrizes relativos à etiquetagem, embalagem, remessa, entrega e qualidade. Quaisquer
tais exigências serão consideradas como parte integrante dos Termos do presente Contrato.

A CONTRATANTE podeperiodicamente, atualizar tais exigências postando revisões destas no Website da CONTRATANTE. Em caso de inconsistênc aentre o presente Contrato e o Website da CONTRATANTE, os termos do presente Contrato prevalecerão, a menos que asexigências especificadas no Website da CONTRATANTE disponham expressamente o contrário.

33. SUBCONTRATOSA CONTRATADA garantirá que os termos de seus contratos com seus subfornecedores e SUBCONTRATADAS fo rneçar a
CONTRATANTE e ao Cliente/OEM todos os direitos especificados no presente Contrato, incluindo, entre outros, ao e es

determinados no cláusula 3(a).
34. CESSÃO(a) A CONTRATADA não poderá ceder o presente Contrato ou qualquer parte deste ou trabalho segundo este ou qualquer

participação neste, exceto quando prévia e expressamente autorizado pela CONTRATANTE.
(b)

A CONTRATANTE terá o direito de ceder o presente Contrato ou qualquer parte deste, sem o consentimento da

CONTRATADA, a quaisquer de suas afiliadas ou a qualquer CONTRATANTE ou sucessor dos negócios da CONTRATANTE.

35.

DIREITO DA CONTRATANTE DE REAVER A PROPRIEDADE

Caso a CONTRATADA deixe de cumprir com quaisquer de suas obrigações decorrentes do presente Contrato, a

CONTRATANTE e seus agentes podem, sem limitar ou afetar seus outros direitos e medidas disponíveis de acordo com esteou com a lei, entrar nas instalações da CONTRATADA para realizar ou remover a Equipamento, Ferramentale todos osmateriais necessários que sejam de propriedade da CONTRATANTE. Todos os custos, danos e despesas incorridas direta

ou indiretamente pela CONTRATANTE em relação ao acima exposto, incluindo honorários legais e outros honorários
profissionais, tempo, trabalho e materiais administrativos da CONTRATANTE, serão pagos pela CONTRATADA àCONTRATANTE sob demanda ou, por opção exclusiva da CONTRATANTE, podem ser compensados e deduzidos de quaisquer

valores então devidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA.

23

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Versão 24 de novembro de :o_..,36. MEDIDASAs medidas reservadas no presente Contrato serão cumulativas e não alternativas e podem ser exercidas separadamen eou conjuntamente, em qualquer ordem ou combinação, e são adicionais a quaisquer outras medidas dispostas ou permitidas

por lei.

37. RENÚNCIAA não insistência por qualquer uma das partes no cumprimento pela outra parte de qualquer obrigação descrita no prese ·eContrato, ou a renúncia de qualquer parte de qualquer violação ou inadimplência de acordo com o presente pela outra pa,..,.enão deverá ser considerada em renúncia a quaisquer outros termos, condições, direitos, medidas, violações 01..

inadimplências, sejam ou não as mesmas ou de tipo semelhante.
38. MODIFICAÇÕES

Nenhuma modificação do presente Contrato, incluindo qualquer renúncia ou acréscimo a quaisquer dos Termos, sera

vinculatória à CONTRATANTE, a menos que feita por escrito e assinada pelo representante legal autorizado ca
CONTRATANTE.

39. RELAÇÕES DAS PARTES.

A CONTRATADA e CONTRATANTE são partes contratantes independentes e nenhum item no presente Contrato tornará

qualquer uma das partes um agente ou representante legal da outra para qualquer finalidade que seja, nem o presente

Contrato concederá a qualquer um das partes qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou

em favor da outra. Nenhuma das pessoas envolvidas pela CONTRATADA na realização de suas obrigações decorrentes dopresente Contrato será considerada funcionário da CONTRATANTE.

40.

INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO

(a)

Fica expressamente estipulado que não se estabelecerá, por força deste Contrato, qualquer vínculo empregatício deresponsabilidade da CONTRATANTE, com relação ao pessoal que a CONTRATADA empregar, direta ou indiretamente, paraa execução das Mercadorias/Serviços contratados, correndo por conta exclusiva da CONTRATADA, única responsável como

empregadora, a supervisão e todas e quaisquer despesas com esse pessoal, sejam encargos decorrentes da legislação

trabalhista, previdenciária, securitária, fiscal ou qualquer outra, devendo reembolsar a CONTRATANTE os valores que esta
despender na defesa de seus interesses, incluindo, mas não se limitando a despesas processuais e honorárias advocatícias,
bem como perdas e danos sofridos pela CONTRATANTE decorrentes desse adiantamento.
(b)

Na hipótese em que qualquer empregado ou terceiro de responsabilidade da CONTRATADA venha a propor contra a

CONTRATANTE reclamação trabalhista ou qualquer outra medida judicial, em decorrência das atividades de execução dos

Serviços objeto do presente Contrato, desde já a CONTRATADA se obriga a requerer a exclusão da CONTRATANTE do feito,

nos termos estabelecidos neste Contrato. Da mesma forma, a CONTRATADA assume a obrigação de suportar espontânea e

integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, incluindo24

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Verslio 24 de novembro de 2021.

condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícia e peritos, assistentes técnicos, depósitos de qualquer
natureza, honorários de advogado, inclusive os dos patronos da CONTRATANTE.
(c)

Caso a CONTRATADA não assuma suas obrigações, total ou parcialmente, de maneira espontânea, fica integralmente

resguardado o direito de regresso da CONTRATANTE contra a CONTRATADA e/ou seus sucessores a qualquer título, nos
termos do artigo 70 III do Código de Processo Civil, ocasião em que os valores despendidos pela CONTRATANTE serão
monetariamente corrigidos pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, ou seu eventual substituto, até a data do
efetivo pagamento, acrescido de uma multa de 20% (vinte por cento) sobre o valor já corrigido, a título de penalidade decomum acordo pré-fixada, para a hipótese da ocorrência deste inadimplemento.
4 1. INDIVISIBILIDADE DAS CLÁUSULAS.
Caso qualquer disposição do presente Contrato se torne inválida ou inexequível de acordo com qualquer lei,
regulamento, portaria, ordem executiva ou outra regra da lei, tal disposição será considerada reformada ou excluída,
conforme possa ser o caso, mas apenas até onde for necessário para dar cumprimento a tal lei, regulamento, portaria,
ordem ou regra, e as disposições restantes do presente Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.
4 2. NOTIFICAÇÕES
(a)

Exceto conforme de outro modo expressamente disposto no presente Contrato, qualquer notificação dada ou outro

comunicado enviado de acordo como presente Contrato

será feito por escrito e será adequadamente entregue a seu

destinatário em mãos, em correio, mensageiro, correspondência registrada, e-mail (com confirmação de recebimento) ou
fac-símile (com confirmação de recebimento) ao endereço aplicável indicado no presente Contrato. Qualquer notificação ou
comunicado enviado conforme disposto no presente será considerado como tendo sido recebido no momento de sua entrega,
caso entregue em mãos, no dia útil após seu envio, caso transmitido por mensageiro, e-mail ou fac-símile ou no terceiro
dia útil após seu envio por correio, caso transmitido por correspondência registrada. Qualquer uma das partes pode notificar
a outra parte, da maneira conforme disposta no presente, sobre qualquer alteração de endereço, com a finalidade de enviar
notificações ou enviar comunicados segundo o presente Contrato.
(b) Caso a CONTRATADA deixe de fornecer qualquer notificação, reclamação ou outro comunicado à CONTRATADA damaneira e dentro dos períodos de tempo especificados no presente Contrato, isso constituirá em ren úncia CONTRATADA detodos e quaisquer direitos e medidas que de outro modo estariam disponíveis à CONTRATADA ao fazer tal notificação,reclamação ou comunicado.
43. SOBREVIVÊNCIA
As obrigações da CONTRATADA para com a CONTRATANTE sobreviverão à rescisão do presente Contrato, exceto
conforme de outro modo expressamente descrito.
44. PODERES PARA ASSINATURAAs Partes e/ou seus representantes legais declaram, neste ato, que possuem plenos poderes para celebrar o presente
Contrato, respondendo civil e criminalmente por tal declaração, bem como declaram e garantem que possuem toda a
autoridade e poderes necessários para cumprir as obrigações assumidas nos termos do presente Contrato.

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45. FOROO Presente Contrato será reg ido pelas leis da Repúbl ica Federativa do Brasi l . As Partes elegem o foro da Co marca d e
S ã o Paulo, Estado de S ã o Paulo para d i rimir todas as d úvidas e litígios resulta ntes deste Contrato, ren u nciando as Partes a
q ua lquer outro, por mais privi legiado que sej a .
46. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAISAs PARTES , por si e por seus e m p regados, funcionários, prepostos, representantes, contratados e subcontratados,com prometem-se a manter o mais a bsol uto sigi lo, e a não d ivulgar, não copiar ou util izar, a q ualq uer títu lo, em nenhum
momento, mesmo a pós a rescisão ou término d o presente Contrato, os dados q u e identifiquem ou levem à identificação d epessoas físicas, compartilhados p e l a o utra PARTE ("Dados Pessoa is"), a o s q u a i s venha a ter acesso, volu ntária ou
i nvoluntaria m ente, em razão do objeto deste Contrato. As PARTES deverão l i m ita r a d ivu lgação e o acesso aos Dados
Pessoais ao menor n ú mero possível d e pessoas, d e modo que apenas aque les empregados, funcionários, prepostos,
representantes, contratados e subcontratados cujo acesso aos Dados Pessoais seja essencial para a consecução do objeto
deste Contrato deverão acessar os Dados Pessoa is, obrigando-se as PARTES, ainda, a ma nter os Dados Pessoais inacessíveis
para todos aqueles tais em pregados, funcionários, prepostos, representantes, contratados e su bcontratados que nãopa rticipare m diretamente d a prestação dos serviços objeto deste Contrato e cujo acesso aos Dados Pessoais não seja
estritamente necessário para tal finalidade.
As PARTES declara m ter conhecimento do d isposto na Lei 1 3 . 709/2018 ("Lei Gera l d e Proteção d e Dados Pessoais",ou " LG PD"), e em outras o utras leg islações ou regu lações federais, estad uais e m u n icipais, nacionais ou estrangeiras, q u e
d igam respeito à proteção e ao s i g i l o e privacidade de Dados Pessoais (assim entendidas q uaisquer i nformações relacionadas
a uma pessoa natura l identificada ou identificável - "Titular( es)") e tenham efeitos extraterritoriais sobre a coleta, produção,recepção, classificação, util ização, distri buição, processamento, a rq uiva mento, armazanenamento, eliminação, ava liação,contro le, modificação, comunicação, transferência, difusão, extração, ou, d e outra forma, o tratamento d e Dados Pessoa is(todas q uaisquer tais operações, individualmente referidas como "Tratamento" ou " Operação de Trata mento" e, em
conjunto, referidas como "Tratamentos" ou "Operações de Tratamento") rea lizadas no âm bito deste Contrato, ou q ue, deoutra forma, sejam a p licáveis a quaisquer tais Operações de Trata mento de Dados Pessoais (" Normas d e Proteção de Dados
Apl icáveis") . As PARTES declaram, ademais, que o Trata mento de q uaisquer Dados Pessoais no âmbito deste Contrato serárea lizado para propósitos legítimos, expl ícitos e previamente i nformados aos respectivos Titulares dos Dados Pessoais,
sempre l imitados ao m ínimo necessário para o cumprimento de tais propósitos, de maneira proporcional e não excessiva,
observando, sem lim itação de outras regras aplicáveis, a necessidade d e consentimento prévio, informado, específico e
i nequívoco dos Titu lares dos Dados Pessoais para o Tratamento de seus Dados Pessoais, ou, a i nda, os requ isitos necessários
para q u e ta l Trata mento seja de outra forma a utorizado por uma das bases legais previstas na LGPD e esteja de acordo
com outras Normas de Proteção de Dados Aplicáveis.
As Partes serão consideradas, para os fins das Normas de Proteção d e Dados Aplicáveis, como contro ladoras("Contro ladoras") ou operadoras ("Operadoras"), conforme, o papel que desempenha rem com relação a q ua lq uer Operação
d e Trata mento de Dados Pessoais rea lizada no âm bito deste Contrato. Sendo assim, as PARTES reconhecem,
expressamente, que, nos termos das Normas de Proteção d e Dados Aplicáveis, (i) Operadora é a pessoa j u rídica que realiza

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Tratamento de Dados Pessoais em nome da Controladora; e (ii) Controladora é a pessoa jurídica a quem compete asdecisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais.
Será responsabilidade da Controladora instruir a Operadora com relação às Operações de Tratamento de Dados
Pessoais respectivas, apresentando ordens lícitas e em conformidade com as Normas de Proteção de Dados Aplicáveis, opresente Contrato e demais leis e normas aplicáveis à Operação de Tratamento em questão. A Operadora, por sua vez, será
responsável por seguir as instruções lícitas da Controladora e apenas Tratar Dados Pessoais nos limites das instruções eordens recebidas, nos termos das Normas de Proteção de Dados Aplicáveis, do presente Contrato e das demais leis e normas
aplicáveis à Operação de Tratamento em questão. Em todas as situações nas quais a Operadora realizar quaisquer
Operações de Tratamento de Dados Pessoais em desacordo com as instruções e ordens da Controladora ou, ainda, realizar
quaisquer Operações de Tratamento de Dados Pessoais para finalidades não contempladas pelas instruções e ordens daControladora, a Operadora se tornará, para todos os fins e na máxima medida permitida pelas Normas de Proteção de
Dados Aplicáveis, Controladora com relação àquelas Operações de Tratamentos de Dados Pessoais que violem referidas
instruções e ordens ou exorbitem a finalidade original do Tratamento.
As PARTES poderão utilizar Operadores especializados para realizar Operações de Tratamento de Dados Pessoais,
desde que o Operador respectivo se comprometa, mediante a assinatura de contrato de processamento de dados (dataprocessing agreement), ou instrumento equivalente, a cumprir todas as obrigações estabelecidas neste Contrato, na LGPD
e nas Normas de Proteção de Dados Aplicáveis com relação às Operações de Tratamento de Dados Pessoais pertinentes,
previamente à transferência de Dados Pessoais para a Operadora e ao início do Tratamento de Dados Pessoais pretendido,
sendo, ainda, estabelecido que as PARTES serão solidariamente responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações
estabelecidas neste Contrato, na LGPD e nas Normas de Proteção de Dados Aplicáveis pelos Operadores que contratarem,
com relação às Operações de Tratamento de Dados Pessoais realizadas por tais Operadores.
As PARTES asseguram que quaisquer Operações de Tratamento de Dados Pessoais envolvendo a transferência
internacional de Dados Pessoais ("Transferência Internacional") deverão ser feitas nos termos previstos pela LGPD e pelas
Normas de Proteção de Dados Aplicáveis, com base em contrato de processamento de dados contendo as Cláusulas Modelo
que venham a ser aprovadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados Brasileira ("ANPD"), ou, ainda, Cláusulas
Contratuais que venham a ser aprovadas pela ANPD, bem como a realização da Transferência Internacional para países que
proporcionem grau de proteção de dados adequado ao previsto na LGPD, conforme venha a ser determinado pela ANPD.

47. CIBERSEGURANÇA
As PARTES declaram e garantem que empregam medidas de segurança, técnicas, físicas e organizacionais aptas aproteger os Dados Pessoais Tratados no âmbito deste Contrato, inclusive contra acessos não-autorizados, bem comosituações acidentais ou ilícitas de perda, destruição, alteração, comunicação, ou, ainda, qualquer forma de Tratamento deDados Pessoais inadequada ou ilícita.
As seguintes disposições relativas à segurança cibernética e a proteção de informação devem aplicar-se ao presente
pedido e devem ser incorporados nos Termos:27

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(a)

As obrigações da CONTRATADA nos termos da cláusula 3(a) relacionadas aos "Termos do Cliente" devem incluir aconformidade com qualquer requisito de segurança cibernética ou de proteção de informações do Cliente, incluindo, masnão se limitando à proteção de Dados Pessoais, conforme disposições das Normas Aplicáveis.
(b)

O termo "atraso justificável" na cláusula 6(b) não deve e nem pode significar ou incluir qualquer evento ou incidente

de segurança cibernética ou interrupção de sistema de informação (um "incidente de segurança cibernético").
(c)

Sem prejuízo do disposto na cláusula 6, a CONTRATADA deve comunicar à CONTRATANTE em até 24 (vinte e quatro)

horas da tomada de conhecimento de qualquer incidente real ou potencial envolvendo qualquer acesso não-autorizado ou
acidental, ou a coleta, perda, destruição, dano ou alteração de Informações Confidenciais ou Dados Pessoais relacionados
ao cumprimento deste Contrato, incluindo incidentes decorrentes de violação efetiva ou de tentativa de violação das
medidas de segurança empregadas para proteger os Dados Pessoais, atraso no fornecimento de Mercadorias ou Serviços
ou acesso à informação (conforme definido na cláusula 21(b) ("Incidente de Segurança da Informação").
(d)

Na ocorrência de Incidente de Segurança da Informação, a CONTRATADA deverá tomar imediatamente e na medida

em que for possível, todas as medidas razoáveis para investigar, sanar e mitigar os efeitos do Incidente de Segurança da
Informação. A CONTRATADA deverá cooperar integralmente com a investigação da CONTRATANTE sobre o Incidente deSegurança da Informação que envolver Dados Pessoais e Informações Confidenciais objeto deste Contrato para possibilitar
à CONTRATANTE o cumprimento de quaisquer exigências impostas por Normas de Proteção de Dados Aplicáveis, bem como
fornecer todas as informações (gerais e específicas, conforme disposto nas Normas Aplicáveis), acesso e materiais
necessários para atender às investigações e para solucionar/mitigar o Incidente de Segurança da Informação,(e)

Nesta situação, a CONTRATADA deverá, ainda, apresentar um relatório à CONTRATANTE, incluindo uma descrição do

incidente, as causas dos eventos que levaram ao incidente de segurança cibernética, como a CONTRATADA fará para mitigar
eventos futuros, a linha do tempo do incidente, os criminosos suspeitos do incidente de segurança cibernética, quais
informações ou acesso que podem ter sido afetadas por esse incidente e qualquer impacto financeiro para a CONTRATANTE
relacionado a esse incidente.
(f)

Em conexão com o acima exposto, a CONTRATADA deverá, com os custos suportados pelo própria CONTRATADA,

investigar prontamente o incidente de segurança cibernética e cooperar plenamente com a CONTRATANTE na investigação
do mesmo, incluindo o fornecimento de acesso e informação a CONTRATANTE, como ou quando solicitado pelo
CONTRATANTE. A CONTRATADA deve implementar completamente todas as ações corretivas necessárias identificadaspara impedir que esse incidente de segurança cibernética continue ou evite um novo incidente futuro, no mais tardar dois(2) meses após a conclusão da investigação da CONTRATADA sobre tal incidente.

A CONTRATADA deve fornecer a

CONTRATANTE o nome e as informações do representante principal da CONTRATADA, que pode ser contatado pela
CONTRATANTE, vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana.
(g)

No caso da CONTRATANTE ter sofrido uma perda como resultado de qualquer incidente de segurança cibernética em

conexão com o pagamento de Mercadorias e/ou Serviços fornecidos pela CONTRATADA de acordo com este Pedido, a
CONTRATADA só terá direito a receber o pagamento ao abrigo deste Pedido, somente após à análise da CONTRATANTE de
todas os prejuízos sofridos, podendo haver compensação desses valores��28

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(h)

A CONTRATADA deverá, com os custos suportados pela própria CONTRATADA, implementar e manter as medidas

técnicas e organizacionais adequadas e outras proteções para a segurança adequada de todas as Informações, incluindo,
sem limitação, ao não carregar informações em (i) qualquer computador portátil ou dispositivo eletrônico portátil, ou (ii)qualquer mídia de armazenamento portátil que possa ser removida das instalações da CONTRATADA, a menos que, em
cada caso, tais informações tenham sido criptografadas. Tais medidas e outras proteções incluem a prevenção de roubode senha ou perda ou acesso não autorizado, ou uso de qualquer Informação, e a CONTRATADA deverá notificar a
CONTRATANTE imediatamente de qualquer roubo de senhas ou perda ou acesso não autorizado ou uso de qualquer
informação. Além disso, tais medidas e outras proteções incluem a implementação e execução de medidas de segurança
física nas próprias instalações da CONTRATADA em relação ao seu acesso e manutenção de Informações que (i) são pelo
menos iguais aos padrões da indústria para tais tipos de dependências, e (ii) fo rnecer medidas técnicas e organizacionaispadrão da indústria, e outras proteções contra acidental ou ilegal, roubo, perda ou alteração ou divulgação não autorizada
ou acesso à Informação.
(i)

Os sistemas de informação da CONTRATADA não devem conter qualquer vírus, malware, cavalos de Tróia, worms,

bomba-relógio ou outra rotina de programação de computadores, dispositivo ou código que poderia razoavelmente ser
antecipado a danificar, excluir, destruir, replicar, bloquear, desativar, interferir com deturpação, interceptar ou expropriar
clandestinamente em qualquer sistema.

A CONTRATADA deve implementar todas as medidas necessárias e outras

proteções para garantir que seus sistemas de informação não contenham nenhum dos itens supracitados, incluindo
qualquer backdoor ou outra rotina, dispositivo ou código de programação de computador que possa afetar negativamentea segurança ou confidencialidade dos sistemas ou informações da CONTRATANTE.
(j)

A CONTRATADA deve tomar todas as medidas razoáveis para proteger e defender suas instalações físicas, sistemas

de informação e equipamentos contra "hackers" e outros que possam procurar, sem autorização, modificar ou acessar ossistemas da CONTRATADA ou da CONTRATANTE ou as informações ali encontradas, e devem testar periodicamente seus
sistemas de informação para possíveis áreas onde a segurança possa ser violada.
(k)

A CONTRATADA deve indenizar e manter a CONTRATANTE e o Cliente, e seus respectivos representantes,

funcionários, agentes, clientes, convidados, subsidiárias, afiliadas, sucessores e cessionários, isentos de e contra todas as
responsabilidades, demandas, reclamações, perdas, custos, danos e despesas de qualquer natureza ou tipo (incluindo
danos consequentes e especiais, danos pessoais e danos materiais, lucros cessantes, custos de interrupção de produção,inspeção, encargos de manuseio e retrabalho, honorários profissionais e outros honorários legais e outros custos associados
ao tempo administrativo, mão-de-obra e materiais da CONTRATANTE) decorrentes ou como resultado do desempenho porparte da CONTRATADA ou seus sistemas de negócios ou de informação de subcontratados ou fornecedores relacionado aqualquer incidente de segurança cibernética. Nenhuma limitação sobre direitos ou recursos da CONTRATANTE em qualquer
um dos documentos da CONTRATADA deve operar para reduzir ou excluir essa indenização.
(1)

Além dos direitos de auditoria da CONTRATANTE na cláusula 3 1 , a CONTRATANTE deve ter o direito, diretamente ou

através de um terceiro respeitável contratado pela CONTRATANTE com os custos suportados pela própria CONTRATANTE,
para visitar as instalações da CONTRATADA uma vez por ano, para revisar, auditar e conduzir uma avaliação de risco das
operações comerciais da CONTRATADA ou quaisquer outras instalações em que as informações estejam armazenadas,
incluindo em relação a infraestrutura técnica, informações ou interação de sistemas de dados, organização, qualidade,controle de qualidade, pessoal envolvido no fornecimento de Mercadorias ou Serviços, ou validação dos controles internos

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atuais ou em andamento da CONTRATADA, para garantir medidas técnicas e organizacionais adequadas e outras proteções
estão em vigor para a segurança adequada de todas as Informações. Tal auditoria, avaliação de riscos e revisão serão
principalmente compostos por uma passagem das dependências da CONTRATADA e outras verificações razoavelmente
necessárias para confirmar a conformidades com os termos desta cláusula 46, sujeito aos requisitos adicionais por escrito
da CONTRATANTE a CONTRATADA, quanto ao alcance do acesso da CONTRATANTE às dependências e informações da
CONTRATADA. Essa auditoria, revisão ou avaliação de risco deve ocorrer em um horário razoável durante o horáriocomercial normal, não mais do que uma vez durante todo o ano civil em curso e não deve interferir injustificadamente com
as da CONTRATADA ou em suas operações.
Ao término ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo, exceto na medida do estritamente necessário para cumprir
com obrigações legais e regulatórias, inclusive, quanto à retenção de Informações Confidenciais e Dados Pessoais, a
CONTRATADA deverá (i) retornar para a CONTRATANTE, ou, a critério da CONTRATANTE, destruir todas as Informações
Confidenciais e Dados Pessoais recebidos ou inferidos a partir das informações Tratadas no âmbito deste Contrato, em prazorazoável não superior a 10 (dez) dias, e, em qualquer caso, (ii) cessar imediatamente o Tratamento de tais Informações
Confidenciais e Dados Pessoais
Independentemente de quaisquer outras indenizações e reparações cabíveis em reclamações judiciais, Normas deProteção de Dados Aplicáveis e neste Contrato, a CONTRATADA reconhece que o descumprimento desta Cláusula 46
resultará em danos irreparáveis à CONTRATANTE, portanto, qualquer inadimplemento a esta Cláusula 46 poderá ensejar a
rescisão deste Contrato por justa causa, à critério da CONTRATANTE.

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