コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOKUMURA CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 奥村組
代表取締役社長 奥村 太加典
問合せ先：代表取締役常務執行役員 管理本部長 松島 弘幸 TEL：(06)6621-1101
証券コード：1833
https://www.okumuragumi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
・多様性の確保についての考え方等
当社では「ダイバーシティ&インクルージョン」を推進し、誰もが能力や可能性を最大限に発揮し活躍することのできる職場づくりに努めております。
なかでも女性活躍推進に注力しており、2024年度までに管理職における女性の比率を5%以上（2024年3月31日現在 4.0%）にすることを目標に掲
げ、女性を積極的に採用するとともに、社内制度を拡充して仕事と家庭の両立を支援することで、女性がキャリアアップを目指せる環境構築を進めております。
また、持続的な成長に向け、事業領域を拡大していくためにも、グローバルに活躍できる人材が必要と考えており、有能な人材については国籍にとらわれることなく採用しておりますが、現在のところ外国人の採用者は数名にとどまっており、管理職相応の経験を積んだ人材は限られております。
一方で、中途採用については、絶えず変化する社会に対応できる人材を機動的に確保するために継続的に取り組んでおり、すでに新卒採用者と区分することなく能力・資質に応じて中途採用者を管理職に登用している状況です。
したがって、外国人・中途採用者のみの目標を設定する予定はありません。
・人的資本に関する方針等
当社では「中期経営計画（2022〜2024年度）」において、事業戦略の基本方針として「人的資源の活用」を掲げており、多様な人材が個々の能力を最大限に発揮し、全ての社員が生き生きと活躍できる職場づくりを推進するため、「人材育成方針」「社内環境整備方針」を策定のうえ、それら方針に基づく取り組みを進めております。
なお、具体的な取り組み内容については、第87期有価証券報告書（※1）に記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、取引関係の維持・強化を目的とし、中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、株式を保有します。
毎年、取締役会で個別の株式毎に、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量評価および中長期的な企業価値向上に資するか否か等の定性評価の両面で精査した結果、保有の意義が乏しいと判断する株式については、株式保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減する等見直しを行います。
なお、中期経営計画（2022〜2024年度）においては、政策保有株式のさらなる縮減を進め、2025年3月末までに連結純資産の20%以下を目指すこととしているところ、2024年3月末時点の同株式の連結純資産に占める割合は17.1%となり、上記目標を達成しましたが、引き続き、政策保有株式の縮減に取り組んでいきます。
・政策保有株式に係る議決権行使の基準
議決権行使については、株式保有先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断基準とし、議案毎に適切に行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役の利益相反取引・競業取引については、監査等委員会の事前承認、取締役会の承認を要し、承認を得た取引を行った取締役
は、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告する旨、取締役会規程等に定めており、取締役全員にその内容を周知徹底させております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金法に基づくキャッシュバランスプランを採用し、積立金の運用をスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関へ委託しております。
アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用機関の運用状況等について定期的にモニタリングを行い、経理部門や人事部門の部門長など適切な資質を持った人材で構成する資産運用委員会にて運用機関の評価や年金資産運用に関する基本方針兼運用指針の見直しを審議する等の取り組みを行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】（i）経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念や企業行動規範および「2030年に向けたビジョン」ならびに「中期経営計画（2022〜2024年度）」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・経営理念、企業行動規範
https://www.okumuragumi.co.jp/corporate/philosophy/
・2030年に向けたビジョン
https://www.okumuragumi.co.jp/corporate/vision/
・中期経営計画（2022〜2024年度）
https://www.okumuragumi.co.jp/corporate/plan/（ii）コーポレート・ガバナンスの基本方針等
本報告書「I-1.基本的な考え方」に記載しております。
（iii）取締役の報酬決定の方針と手続き
・方針
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、職責等を踏まえた適正な水準とすること、業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなること、ならびに株主との価値共有に資することを基本方針とし、金銭報酬としての定額報酬および業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬としての株式報酬により構成することとしております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみとしております。
また、報酬の決定プロセスは、客観性と透明性が担保されたものとしております。
＜定額報酬＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、定額報酬については、身分および役位ごとにその責任や役割等に応じた報酬
テーブルを策定し、同テーブルに基づいて支給額を決定のうえ毎月支給することとしております。
＜業績連動報酬＞
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、業績連動報酬（賞与）については、算定基準等を定めた規程を策定し、一定の支給条件を満たした場合に、当該事業年度の業績を表す指標として最も重視している「連結営業利益」の実績額と連動させて支給額を決定のうえ毎年7月に支給することとしております。
＜非金銭報酬＞
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付株式を割当てることとし、同株式および同株式の払込のための出資の目的とされる金銭報酬債権の取扱いを定めた規程を策定し、役位に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当株式数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることとしております。
＜定額報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の割合＞
定額報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）の割合については、業績指標の目標値を達成した場合に概ね63%、25%、12%となる
ように設定しております。
・手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、定額報酬に係る報酬テーブルおよび同テーブルに基づく個人別の支給額、業績連動報酬に係る算定基準および同基準に基づき事業年度終了後に算定する個人別の支給額、ならびに非金銭報酬に係る役位に応じた個人別の譲渡制限付株式基準額を、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとしております。なお、指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、運営の客観性・透明性を高めております。
（iv）取締役候補選解任の方針と手続き
・方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴ならびに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しております。
監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しております。
・手続き
取締役の選解任については、上記方針に記載の選考基準に基づいて、代表取締役の協議により候補者を立案のうえ、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとしております。なお、指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、運営の客観性・透明性を高めております。
（v）取締役候補の個々の選解任・指名理由の説明
取締役の選解任・指名については、個々の選解任理由を株主総会参考書類（※2）に記載することとしております。
なお、社外取締役については、本報告書「II-1.【取締役関係】会社との関係（2）」にも個々の選任理由を記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
当社は、事業活動による価値創造がSDGsへの貢献につながるものと考えており、長期的に事業を継続し、社会の持続的な発展に貢献するため、将来のありたい姿を示す「2030年に向けたビジョン」の実現を目指して事業活動を推進しております。同ビジョンの実現に向けた第2のステップである中期経営計画（2022〜2024年度）においては、中長期的な企業価値の向上を見据え、「ESG/SDGsへの取り組み強化」を事業戦略の一つとして掲げるとともに、非財務目標として再生可能エネルギー由来電力の安定供給や設計・施工段階におけるCO2排出量削減を設定しております。また、長期的な目標として設定した2030年度における温室効果ガス（GHG）排出削減目標が2023年1月にSBT認定を取得しております。
これら目標達成に向けては、北海道と福島県において営業運転を開始したバイオマス発電の安定稼働や省エネを考慮した施工計画・建設機械の採用、設計段階におけるZEB化推進を図るとともにCO2排出量削減に資する技術開発を進めるなど、引き続き環境・社会の課題解決に貢献する事業活動を推進していきます。
なお、サステナビリティ情報については、TCFD提言の枠組みに基づく開示を当社ウェブサイト（※3）や有価証券報告書（※1）等で行っており、人的資源や技術開発を含めた投資計画についても、同中期経営計画において事業戦略の基本方針に関する投資として開示しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の決定事項と経営陣への委任事項の概要】
当社は、法令・定款等に基づき、取締役会規程において取締役会の決議事項を明確に定めており、そのうち重要な財産の処分および譲受け、多額の借財などの事項については、社業の実状に即した金額基準を設定しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所の定める独立性基準を充足し、当社との間に特別の利害関係のない独立した人物を招聘することとしております。
なお、同基準における「主要な取引先」および「多額の金銭その他の財産」への該当性の判断に際し、当社では金額基準を次のとおり定義しております。
・主要な取引先：連結売上高の2%以上・多額の金銭その他の財産：1,000万円以上【補充原則4-10-1 独立した指名・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社では、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬などの決定プロセスの客観性・透明性の向上を図っております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、その独立性を確保しており、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議し、取締役会に対して答申を行う役割を担っております。なお、取締役会は、指名・報酬委員会の答申等を尊重して、その決定を行うこととしております。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続き】
当社では、中長期的な経営戦略も踏まえ、取締役会全体として、当社の各事業および管理部門の全般をカバーしつつ、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、社内取締役の構成については業務経験や専門知識などの多様性の確保に配慮し、社外取締役には高度な専門知識や他社での経営経験に基づく豊富な知識、ならびに経営に関する高い見識を有する人物を選任することとしております。
取締役の員数については当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を勘案し、定款において監査等委員である取締役5名以内、それ以外の取締役10名以内と定めております。
各取締役が有する専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスについては株主総会参考書類（※2）等に掲載しており、中期経営計画における事業戦略を踏まえ、取締役会として備えるべき主なスキル等を特定のうえ、同事業戦略の基本方針と関連付けて、各取締役が特に有する専門性・経験を示すとともに、取締役会の構成に関する考え方についてもあわせて開示しております。なお、独立社外取締役5名のうち、3名については他社での経営経験を有する者を選任しております。
取締役の選任に関する方針・手続きに関しては、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。
【補充原則4-11-2 取締役における他上場会社の役員兼任状況】
取締役に関する他の上場会社役員を含む重要な兼職の状況は、事業報告（※2）および有価証券報告書（※1）により毎年開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析・評価、その結果の概要】
当社は年に1回、取締役会議長を実施責任者として、各取締役から取締役会の運営等に関する評価・意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能向上に活用することとしております。
2023年度においては、取締役会評価の結果、当社の取締役会は引き続き適切に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しております。
一方で、取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むべき課題も抽出されており、今後改善に努めていくとともに、取締役会評価を毎年実施
していくことで、取締役会の実効性を継続的に高めていくこととしております。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニング方針】
当社は、取締役が期待される役割と責務を適切に果たせるよう、次のとおり必要な知識の習得や更新の機会を提供し、その費用面も含めて支援することとしております。
社外取締役については、高度な専門知識または他社での経営経験を有する人物を選任しており、招聘時に当社の組織や制度をはじめ事業内容等について説明する機会を設け、就任後も取締役会や監査等委員会等を通じた当社事業に係る最新情報の提供のほか、工事所の視察、役職員との意見交換など、当社事業への理解を深めるための機会を設けております。
社内取締役については、当社事業に精通した人物を選任しており、就任時には役員の法的責任やコーポレート・ガバナンスに関する書籍等を通じて、就任後には集合研修やｅラーニング等を通じて、経営の監督に必要な知識を得る機会を設けております。さらに常勤の監査等委員には、継続的に外部のセミナーや研修会等を通じて、監査に必要な知識の習得や更新を図る機会を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための社内整備・取り組みに関する方針は次のとおりです。
・IR体制
IR担当取締役を選任するとともに、社長室および管理本部を中心としたIRチームを編成しております。株主との対話については、IRチームが行い、面談の目的および内容の重要性等を考慮のうえ、必要に応じてIR担当取締役等が対応しております。
また、IR担当取締役はIR活動を統括し、関連部門間の連携を図っております。
・対話の方法国内外の投資家、アナリストとの個別面談にIRチームが対応するとともに、投資家やアナリスト向けに年2回決算等の説明会を開催し、社長およびIR担当取締役が説明を行うこととしております。
・フィードバック
対話内容は、必要に応じて適宜、取締役会へ報告し、情報の共有化を図っております。
・インサイダー情報の管理
対話の際には、インサイダー情報が含まれないよう十分留意しております。また、決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」としており、この期間中は、決算に関するコメント、質問に対する一切の回答を差し控えさせていただいております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループでは収益力を強化し資本効率を高めることで企業価値の向上を図るべく、「中期経営計画（2022〜2024年度）」において（連結）売上
高2,800億円、営業利益190億円、経常利益200億円、ROE8%以上を目標に掲げ、事業を推進しております。なお、ROE8%以上については、当社グ
ループでは安定的かつ持続的に事業を継続するため、健全な財務基盤を維持することが重要であると考えており、自己資本の水準および株主資
本コスト等を総合的に勘案し設定しております。
「中期経営計画（2022〜2024年度）」では、事業戦略の基本方針に掲げた各種施策を推進するとともに、株主還元の充実や政策保有株式の縮減
等といった資本政策を実施することにより収益力、資本効率の向上を図ることとしており、本計画を着実に推進することが当社グループの企業価
値、ひいては株式市場における株価の向上につながるものと考えております。
「中期経営計画（2022〜2024年度）」の詳細については当社ウェブサイトを、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応や「中期経営計
画（2022〜2024年度）」の進捗状況等については2024年3月期決算説明会資料（※4）をご覧ください。
[参考：中期経営計画（2022〜2024年度）の財務目標等]（注1）2024年5月13日に公表した業績予想（注2）数値は政策保有株式の連結純資産に占める割合【株主等との対話の実施状況等】
株主等との対話における主なテーマは以下のとおりです。なお、建設的な対話を促進するための社内整備・取り組みに関する方針は、原則5-1に記載しております。
・経営成績（決算および業績予想等）
・「中期経営計画（2022〜2024年度）」の進捗状況等
・建設事業における環境認識および取り組み方針等
・建設分野以外（不動産事業、新規事業等）への取り組み方針等
・資本政策（株主還元、政策保有株式の縮減等）に関する考え方、取り組み状況等（※1）有価証券報告書
https://www.okumuragumi.co.jp/ir/financial/data/20240627̲houkoku.pdf（※2）事業報告・株主総会参考書類
https://www.okumuragumi.co.jp/ir/kabunushi/data/87kabunushi.pdf（※3）TCFDの枠組みに基づく気候関連の情報開示
https://www.okumuragumi.co.jp/environment/tcfd/（※4）2024年3月期決算説明会資料
https://www.okumuragumi.co.jp/ir/irinfo/data/20240513̲kessan̲setsumei.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,200,700

14.02

奥村組従業員持株会

1,948,203

5.25

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,602,100

4.32

株式会社りそな銀行

1,214,821

3.27

住友不動産株式会社

1,210,000

3.26

日本生命保険相互会社

643,150

1.73

株式会社三井住友銀行

556,825

1.50

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

528,122

1.42

JP MORGAN CHASE BANK 385781

495,338

1.34

奥村 太加典471,374

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である2社が、2021年1月29日現在で2,112,600株（保有割合5.33%）を保有している旨記載されていますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
・2023年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社りそな銀行およびその共同保有者である2社
が、2023年5月31日現在で2,146,721株（保有割合5.55%）を保有している旨記載されていますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

小寺 哲夫

弁護士

西原 健二

公認会計士

前田 栄治

他の会社の出身者

廣瀬 恭子

他の会社の出身者

上田 理恵子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

小寺 哲夫

西原 健二

前田 栄治

廣瀬 恭子

上田 理恵子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として企業法務の実務に携わってこられるなど、特に高度な法的知識と経営に関する高い見識を有しており、当社における業務執行の適法性および経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士として企業会計の実務に携わってこられるなど、特に高度な会計知識と経営に関する高い見識を有しており、当社における業務執行の適正性および経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定
しております。

―――

日本銀行の要職を歴任されたほか、金融経済調査や経営コンサルティングなどを手掛ける企業の経営に携わってこられるなど、金融および経済に関する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しており、当社における経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

―――

工業用ミシン部品の製造・販売を手掛ける企業の経営に携わってこられるほか、大阪商工会
議所の要職を務め、女性の活躍支援に注力するなど、ダイバーシティならびに女性活躍に関する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しており、当社における経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定
しております。

―――

ワーキングマザーを総合的に支援する会社を設立し、その経営に携わってこられるなど、ダイバーシティ、女性活躍ならびに働き方改革に関する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しており、当社における経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定
しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査等委員会の職務の遂行を補助する、専任および兼任の担当者を内部監査部門に置くこととしております。また、内部監査部門に配置する担当者については、業務執行部門が推薦し、監査等委員会の了承を事前に得ること、監査等委員会から当該担当者の人事に関する要求があった場合には、これに応じることとしております。内部監査部門は、その独立を確保するため業務執行部門から一線を画するとともに、所属職
員の目標管理、人事考課等については監査等委員会の確認を得ることにしており、監査等委員会より指示を受けた内部監査部門に所属する担当者は、その指示の実行に際して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、結果の報告については監査等委員会に対してのみ行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門である監査室（3名）およびコンプライアンス室（8名）との連携強化を図るため、監査計画および監査実施状況等について協議し、情報や意見を交換する場を毎月設けているほか、内部監査部門が行った内部監査結果について適時報告を受けております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とも必要に応じて、情報交換・認識共有を図る機会を設けております。
監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画および監査実施状況等について協議する場を設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

8

0

3

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

8

0

3

5

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書「I-1. 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則4-10-1 独立した指名・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言」に記載しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬の一部を業績連動報酬（賞与）としているほか、非金銭報酬として譲渡制限付株式を割当てる内容の株式報酬制度を導入しております。詳細については、本報告書「I-1. 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1（iii）取締役の報酬決定の方針と手続き」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）への報酬は228百万円であります。なお、使用人兼務取締役はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「I-1. 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1（iii）取締役の報酬決定の方針と手続き」に記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会の開催に際しては、代表取締役または社長室等が必要に応じ、議事内容に関する事前説明を実施しております。また、監査等委員に対しては、監査等委員会のスタッフ機能を有する監査室が監査の状況ならびに会社の現況について適時報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社には、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
＜取締役会＞
取締役13名で組織しており、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役5名を選任しております。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っております。
［取締役（監査等委員を除く）］ 奥村 太加典（議長）、金重 昌宏、土屋 完、小西 邦武、樫木 正成、中谷 泰之、松島 弘幸、上田 理恵子［取締役（監査等委員）］ 小寺 哲夫、佐々木 晃、西原 健二、前田 栄治、廣瀬 恭子＜指名・報酬委員会＞
取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、その独立性を確保しており、取締役の指名・報酬などの決定プロセスの客観性・透明性の向上を図っております。
［委員長］独立社外取締役 小寺 哲夫［委 員］独立社外取締役 西原 健二、前田 栄治、廣瀬 恭子、上田 理恵子
代 表 取 締 役 奥村 太加典、金重 昌宏、松島 弘幸＜経営委員会＞
取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、ならびに取締役会に対する付議事項について審議、決定する機関として経営委員会を設置しており、原則として毎月開催するほか、必要に応じて開催することとしております。また、同委員会は委員に独立社外取締役を加えること
で、業務執行の適法性・適正性および経営判断の妥当性の確保につなげております。
［議 長］代表取締役社長 奥村 太加典［委 員］営業本部長 金重 昌宏、土木本部長 中谷 泰之、建築本部長 土屋 完、管理本部長 松島 弘幸、監査等委員会委員長 小寺 哲夫＜監査等委員会、会計監査人の状況＞
・監査等委員会設置会社制度（監査等委員である取締役5名）を採用しており、監査の実効性を担保するため、常勤の監査等委員を選任しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員1名のほか、独立社外取締役4名で組織し、委員長は独立社外取締役から選出しております。
・常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況については、監査等委員会において毎月報告がなされ、各監査等委員が確認・審査する体制を採っております。
・監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧ならびに代表取締役との面談を通じ意見表明を行い、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じグループ会社に対しても事業の報告を求めることとしております。
・2024年3月期における会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの業務執行社員は中田明氏、城卓男氏で、両氏および補助者（公認会計士7名、その他21名）による監査を受けております。
＜責任限定契約＞
当社は、業務を執行しない取締役との間で、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、2023年度における取締役会ならびに指名・報酬委員会の開催状況等は第87期有価証券報告書に記載しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主総会の招集通知を開催日の3週間前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使「電磁的方法による議決権行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳版を金融商品取引所および当社のウェブサイト等に和文の招集通知と同時に開示しております。

その他

株主総会の招集通知を発送日の1週間前に、金融商品取引所および当社のウェブサイト
等へ掲載しております。
また、株主総会において事業報告等をビジュアル化し、わかりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにおきまして公開しております。
（URL https://www.okumuragumi.co.jp/ir/disclosurepolicy/）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回、代表取締役主催の決算等に関する説明会を開催することとしております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおきまして、「IR情報」を掲載しております。同ページには決算情報、有価証券報告書・四半期（半期）報告書、その他開示情報、株主通信
およびアニュアルレポート等を掲載しております。
（URL https://www.okumuragumi.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室および管理本部を中心としたIRチームを編成しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動規範に、「社会のニーズへの取組」、「環境への取組」、「社会貢献」および「人の尊重」について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、2006年3月期から継続して、「環境中期計画」に則り、地球温暖化対策、建設副産物対策、生物多様性の保全、環境配慮設計の推進、環境配慮・保全技術の提案の促進、グリーン調達の促進等に取り組んでおります。
また、ESG/SDGs推進委員会が主体となり、ESG/SDGsに関わる全社的な取り組みを推進しております。
具体的な活動内容等については、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」で公開しております。
（URL https://www.okumuragumi.co.jp/environment/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動規範に「企業情報の開示」について定め、当社ウェブサイトで公開しております。

その他

当社では、2022年5月に策定した「中期経営計画（2022〜2024年度）」において「人的資源の活用」を事業戦略の基本方針の一つとし、「働き方改革の推進」、「多様な人材の活躍」、「教育の強化」に取り組んでおります。
その一環である女性活躍推進の取り組みとして、女性社員の積極的採用、育成（若手・中
堅社員を対象としたキャリア支援研修、管理職を対象としたマネジメント研修他）を行うとともに、育児と仕事の両立を支援する制度の充実等を通じて女性社員が安心して働ける環境整備を進めることにより、女性の指導的立場での活躍を着実に推進いたします。
また、取締役13名のうち2名については、女性を選任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業にともなうリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制シ
ステムの適切な整備、運用を図ることとしております。
＜整備状況＞（１）内部統制機能の強化および運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアン
ス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役および監査等委員会に報告され、意思決定および業務執行ならびに経営監視に反映しております。
（２）コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範およびそれを実現するための手法、手段および法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を全役職員に周知および必要に応じて直接配布のうえ教育研修を実施しております。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しております。
（３）関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、営業本部長、土木本部長、建築本部長および管理本部長に加えて人事部長、弁護士
ならびに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長およびその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めております。
（４）独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者（弁護士）を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しております。同専門委員会は、コンプライアンス担当部長およびコンプライアンス室が任用する担当者が実施する内部監査活動および報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案ならびにその妥当性および有効性を検証ないし確保することをその役割としております。
（５）内部統制システムの構築の基本方針および財務報告の基本方針に則り、内部統制システムの適切な整備、運用を図っております。また、内部統制が有効に機能することを確保するため、必要に応じてシステムの継続的な見直しを行っております。
（６）ステークホルダーの判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクを特定し、それに対する各事業および管理部門の取り組み状況をコンプライアンス室において定期的に確認、検証し、代表取締役に報告のうえ、留意点を社内に通知することにより、リスクの顕在化防止に努めております。また、損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画（BCP）の継続的な改善に取り組んでおります。
（７）統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っております。
（８）当社における内部統制の基本的な考え方および取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めております。
＜整備状況＞（対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況）
管理本部総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しております。
（外部の専門機関との連携状況および情報収集）
所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めております。
（対応マニュアルの整備状況および研修活動）
暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しております。
（取引業者との契約状況）
取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当面、買収への対応方針（買収防衛策）を導入する予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（その他コーポレート・ガバナンス体制について）コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」
として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っております。
（適時開示体制の概要）
当社では、適時開示に係る社内体制を以下のとおり整備しております。
（１）当社のインサイダー取引防止規程および同防止マニュアル(全役職員に周知している)に基づき、金融商品取引所の諸規則等に定める開示項
目に該当する可能性のあるような情報を把握した部門長は、できるだけ速やかにIRチーム(社長室および管理本部を中心に編成)にその情報の詳細を報告する。
（２）報告を受けたIRチームは、その情報が開示項目に該当するかチェックし該当する場合、情報取扱責任者（代表取締役常務執行役員管理本部長）にその旨報告する。
（３）情報取扱責任者は、適時、経営委員会、取締役会において、当該情報を公表する旨報告する。
（４）IRチームは、情報取扱責任者の指示に基づき、取締役会決議等形式的な側面にとらわれず当該情報に関する事項が実質的に決定ないし発生した都度、ただちに公表手続きを行う。
なお、報道等に対する金融商品取引所からの照会もしくは開示事項の訂正に関する公表についてはIRチームが窓口となり上記と同様に対処する。
このほか、適時開示に関する社内体制のチェック機能として、役職員ならびに顧問弁護士で構成するコンプライアンス委員会のもとコンプライアン
ス室が金融商品取引法、その他法令および金融商品取引所の諸規則等に基づく適切な情報開示が行われているかを監視する内部統制システム
を設けております。

参考資料「コーポレート・ガバナンス体制概略図」および「適時開示体制概要図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

5
3

【参考資料：適時開示体制概要図】

部

門 長（子会社を含む）

報 告

金
融
商
品
取
引
所

公 表

ＩＲチーム
（社長室・管理本部等）
照 会
報 告

公表を指示

情報取扱責任者（代表取締役常務執行役員管理本部長）

報

指

導

告

経営委員会
コンプライアンス委員会
取締役会

報

告
報

監

告

視

コンプライアンス室