2024 年７月 11 日
各位
会 社 名
株式会社協和日成
代表者名
代表取締役社長 川野 茂
（コード：1981 東証スタンダード）
問合せ先
取締役コーポレート本部長
森 凡浩
電話番号03-6328-5600（代）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 11 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要（１） 処分

期日2024 年８月９日（２） 処分する株式の種類および数

当社普通株式 17,143 株（３） 処

１株につき 1,370 円

分

価額（４） 処 分 価 額 の 総 額

23,485,910 円（５） 処

当社の取締役（社外取締役を除きます。）
８名 9,975 株
当社の執行役員
８名 7,168 株

分予定先

２. 処分の目的および理由
当社は、2024 年５月 20 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、2024 年６月 27 日開催の第 76 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役に対する金銭報酬枠の範囲内で年額 3,000 万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割り当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位からも退任または退職するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

1なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、本株主総会で可決承認された取締役の報酬額の範囲内で年額3,000万円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。
）の総数は、年24,000株以内（なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものとします。
）といたします。
また、本制度により発行または処分される当社普通株式の１株当たり払込金額は、本割当株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①

対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社取締役会において、当社の執行役員（以下、対象取締役および当社の執行役員を総称して「対象取締役等」といいます。
）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております。
本日、当社取締役会の決議により、対象取締役等に対する本株主総会から翌年開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役８名および執行役員８名に対し金銭報酬債権合計 23,485,910 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給し、対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式 17,143 株を割り当てることといたしました。対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役等が当社との間で、以下の内容をその内容に含む本割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

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３. 本割当契約の概要（１） 譲渡制限期間
2024 年８月９日から当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位からも退任または退職するまでの期間（ただし、当該退任または退職の日が 2025 年６月 30 日以前の日である場合には、2025 年７月１日までの期間）
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。
（２） 譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本株主総会の開催日から翌年の定時株主総会の開催日までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。
）、継続して当社の取締役、執行役員および従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
（３） 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任または退職した場合の取り扱い
対象取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間中において上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
（４） 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約の概要（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において、本割当契約の概要（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（５） 組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

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（６） 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役等は当社があらかじめ指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。 また、当社は対象取締役等に対し、当該口座管理に基づく本株式の取り扱いについて、別途同意を取得しています。
４. 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の前営業日に取引が成立しなかったことから、それに先立つ直近取引日（2024 年７月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,370 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以4上