2023 年 11 ⽉ 10 ⽇
株式会社ベネッセホールディングス
2024 年３⽉期 第 2 四半期決算説明会 質疑応答要旨■⽇時︓2023 年 11 ⽉ 10 ⽇（金）16:00－17:00■回答者︓代表取締役社⻑ CEO ⼩林仁
常務執⾏役員 CFO 兼 財務・経理本部⻑ 坪井伸介
※質疑応答の要旨を抜粋し、まとめたものです。ご理解していただきやすいように、表現・順番等を⼀部加筆・修正しております。
Q．MBO について、創業家からどのような説明があったか教えて欲しい。
A.（回答者：小林）
今年 5 ⽉に変革事業計画を発表した後に、創業家から提案があった。
提案の骨子は、以下のとおり。
⬧

出生率の低下、大学入試改革、介護の人材不足など当社を取り巻く環境が大きく変化している。

⬧

5 ⽉に出した変革事業計画の実現に向けては、長期的・持続的な変革が不可避であり、有力な外部パートナーと協業し、その知見を活用し、非公開化することが、スピードと本計画の実現確度を高め、ひいては企業価値を高めることに有益である。

⬧EQT グループは、創業理念やパーパスが当社に近く、グローバルで教育・介護分野への豊富な投資実績とノウハウを有し、先進的なデジタルノウハウを持つチームや投資先も豊富であり、ベストなパートナーであると考えられる。

また、変革事業計画をベースとして、より積極的に経営を推進することで変革事業計画の成功確度を高め、さらに企業価値を上げるための貢献ができる、というものだった。

Q. MBO の検討を開始したのはいつ頃か。
A.（回答者：小林）
本年 5 ⽉ 19 ⽇に変革事業計画を発表後、創業家及び EQT より、その翌週の 22 ⽇に提案書をいただいた。5 ⽉末に説明を受け、当社では、社外取締役・社外監査役から構成される特別委員会を計 18 回実施し検討した。執行サイドも先方と何度かディスカッションを行い、本提案が企業価値向上に資するかどうか、特別委員会に意見を求められ、具申した。

Q．今後、創業家はどのように経営にかかわっていくのか。
A.（回答者：小林）
EQT グループのリリースにある通り、現在取締役である福武英明氏と私は、新しいスキームにおいても取締役として残る予定。私と福武英明氏、EQT グループのトロイカ体制という提案を受けており、投資家である株主と執行側が連携して、事業課題や進むべき道について検討していく。また、取締役会は、それ以外の社外の知見のある方に入っていただきながら、会社としての意思決定の精度を上げていく。このような提案を先方からいただいているが、詳細については今後協議していく。
Q．買付価格が 1 株 2,600 円とのことだが、総額は最大でどれ程の規模になるか。
A.（回答者：小林）
EQT グループのリリースよれば、公開買付の対象となる株式数は 79,980,331 株で、買付総額は、これに 2,600 円を乗じた 2,079 億円が最大になるとのことである。
Q．これまで実⾏してきた変革を超えた変革を⾏うとのことだが、変革事業計画の内容が不十分だったということか。
A.（回答者：小林）
変革事業計画が不十分だったという認識はない。MBO により、変革事業計画を実現し、さらにプラスアルファのことにも取り組んでいくということである。例えば、国内教育事業の立て直しについて、領域分野を広げて展開することも考えられるのではという提案があり、必要であれば加えていく。
MBO の成立後、変革事業計画をベースとして、プラスで取り組むべきことについての議論を始めていく。
Q．進研ゼミの会員数の減少が続いてきたが、現在の会員数、いつ頃からどれ程の減少傾向にあったか、少子化がどのように影響していると考えているのか教えて欲しい。
A. (回答者：小林、坪井）
会員数は、2014 年の個人情報漏えいが発生した際に大きく減少し、それ以降、様々な工夫により下げ止まりを⼀度実現している。その中で、2020 年は会員数が上向きになった。これは、コロナ禍での休校などにより、家庭における学びのパートナーとして選ばれたということだと思う。
進研ゼミの国内会員数は、2022 年 4 ⽉が 249 万人、2023 年 4 ⽉が 221 万人となり、少子化の影響以上に大きく減少した。子どもの学ぶ意欲の低下、あるいは大学入試改革の中で学びの必然性が薄らいできていることが大きな課題と考えており、そこに対してこの 1－2 年で販売や商品の改革をしていく。今の子どもたちの学びに適した教材提供のあり方、学びのあり方を、次世代モデルの中で検討を進める。

Q．MBO によって進研ゼミの立て直しを期待されていると思うが、どのように立て直していくのか。
A.（回答者：小林）今回の MBO により EQT グループのノウハウやネットワークを活用することが、変革事業計画のスピードと実現の確率を上げるという説明をしたが、これは進研ゼミのことだけではない。進研ゼミについては、
EQT グループのグローバルなデジタルチームの知見を取り入れ、デジタル化をさらに進めることを考えていく。しかし、MBO の目的は進研ゼミの立て直しだけではない。例えば、大学・社会人事業の変革や、海外事業の展開においても、EQT グループの持つ様々な知見やネットワークを活用し、アドバイスやサポートいただけると考えている。変革事業計画全体に対して多様な機会があるというのが、当社が MBO に賛同を表明した理由である。

Q．EQT グループが持つデジタルの知見というのは、例えばどのようなものか。
A.（回答者：小林）
当社と EQT グループがお互いに深いレベルで検討できたかというとまだ十分ではないので、詳細は申し上げられない。OMO など様々な取り組みは、EQT グループの経験やノウハウを活用して進めるイメージを持っているが、具体的なことは今後検討していく。
Q．学校向け教育事業（⼩中学校事業）は、25 年度の GIGA 端末リプレイスのタイミングで、ミライシードの導入校数をさらに増やすという目標を掲げている。競合を含めたデジタル、タブレット教材が台頭しているが、対抗策について教えて欲しい。
A.（回答者：小林）
コア教育については２つのフェーズで変革に取り組む。次世代化においては、BYOD 型を含めて新しいモデルを検討している。学びの提供のあり方や、端末の利用のあり方について抜本的に見直し、子どもが取り組みやすい形に変えていこうと考えている。
学校で使用する GIGA 端末が進研ゼミのような校外のアプリをダウンロードしても良いことになれば、⼀つの端末で学校の学びも進研ゼミもできるが、自治体によって規制が異なる。状況を鑑みながら考えていきたい。
Q．主力である教育事業の売上は減少傾向である一方、介護事業は好調だが、今後、MBO によって事業ポートフォリオがどうなるか教えて欲しい。
A.（回答者：小林）
変革事業計画でコア教育は、安定利益を生むという位置づけにしている。コア教育では、売上のトップラインを伸ばすのではなく、子どもや学校の困りごとに対応しながら、なくてはならない存在であり続けられるように、商品やコミュニケーションを変革していく。
コア介護は、安定成長をキーワードに売上のトップラインを増やしていくことを考えている。加えて、新領域として、大学・社会人、介護周辺、海外事業を強化していく。
MBO によって目指すところが大きく変わることはなく、EQT グループのノウハウや知見、ネットワーク、M&A の知見を活用し、変革事業計画をより確実に実現していく。
以上