2021 年９月 17 日
各 位
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社代表取締役 新野 将司（コード番号：6192 東証マザーズ）
問合せ先：取締役 熊谷 祐紀
電話：03-5747-9800（代表）

改善計画・状況報告書の公表について
当社は、2020 年 11 月 26 日付「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズへの変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」
にて公表しました通り、新規上場前から不適切な会計処理（以下、「不適切会計」）を実施していながら、新規上場時及びその後の本則市場への上場市場の変更申請において、東京証券取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、全て真実である旨の宣誓書を提出し、申請書類に虚偽の財務報告を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事
項が追加発生した際もその報告を怠っておりました。新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、内部統制の無効化、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと、常勤監査役が不適切会計を認識していながら、是正を行わず、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと、稟議の形骸化等による不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたことが挙げられます。以上が、当社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、当社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められたことから、2020 年 11 月 27 日付けにて、特設注意市場銘柄に指定されました。
加えて、元代表取締役が自身の職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性のある事
案（2021 年３月 15 日付「訴訟提起に関するお知らせ」及び 2021 年９月 13 日付「（開示事項の経過）訴訟提起に関するお知らせ」にて公表しました通り、本件は係争中）及び、関連当事者取引の注記漏れに関する過年度決算短信等の訂正が発生し、内部管理体制の不備等に起因する問題が生じておりました。
以上の内部管理体制の不備等に起因する問題の根本原因である旧経営陣の影響力を排除、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021 年７月 29 日開催の第 17 期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を変更しました。その後、2021 年８月 13 日付及び2021 年９月２日付「改善計画の策定状況に関するお知らせ」にて公表しました通り、前経営体制
下にて作成しておりました改善計画の全面的な再考・見直しをいたしました。具体的には、前経
営体制にて採用した改善施策及び改善対応として制定した規程類について引き続き維持するか否かを再考のうえ、改善対応に関連しないものも含めて不要な規程を廃止、改善対応に必要な改定

1

をするなどの対応を致しました。加えて、コンプライアンス・リスク管理のための会議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会を 2021 年９月２日に設置致しました。
また、2021 年５月 14 日に公表しました通り、過去の関連当事者取引の注記を追加する過年度
有価証券報告書等の訂正を行った件、2021 年４月期株主総会における決議漏れ、2021 年８月 11日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」の公表遅延及び 2021
年９月 13 日付「（開示事項の経過）訴訟提起に関するお知らせ」の公表遅延等が生じたことも踏
まえ、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載しております。
改善施策の詳細につきましては、本改善計画・状況報告書の 32 頁から 60 頁の「Ⅳ．再発防止に向けた改善施策、Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策、２．新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化」に記載の通り、新経営体制の下で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・
内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化
等の再発防止策に取り組んでおります。
なお、改善の進捗状況及び今後のスケジュールについては、67 頁から 68 頁「Ⅴ．再発防止施策に向けた体制整備及び改善スケジュール、３．スケジュール」に、原因と再発防止策の主な対応
表は、本改善計画・状況報告書の別表１として 69 頁から 71 頁に記載しております。
別紙：改善計画・状況報告書
以上

2

別紙

改善計画・状況報告書

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2021 年９月 17 日

1

【目次】
Ⅰ．宣誓書違反及び過年度決算訂正の概要等 ........................................................................ 1
１．宣誓書違反の概要 ......................................................................................................... 1(1) 新規上場申請時 ......................................................................................................... 1(2) 東京証券取引所市場第一部への上場市場変更申請時 .............................................. 1
２．過年度決算訂正の概要 ................................................................................................. 1(1) 訂正した過年度有価証券報告書等............................................................................ 2(2) 訂正した過年度決算短信等....................................................................................... 2(3) 訂正による業績への影響 .......................................................................................... 3
３．2020 年９月 30 日確認書及び 2020 年 10 月１日支払約定書事案の概要 ...................... 7
４．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の概要 ................................... 7
５．2021 年４月期株主総会不備の概要 .............................................................................. 7
６．適時開示の遅延等の概要 .............................................................................................. 8
Ⅱ．宣誓書違反及び過年度決算訂正、支払約定書事案、過年度有報訂正(関連当事者取引の注記)、
株主総会不備、並びに、適時開示の遅延等に至った経緯等 .................................................. 9
１．宣誓書違反及び過年度決算訂正に至った経緯 ............................................................. 9(1) 不適切な会計処理発覚の経緯 ................................................................................... 9(2) 特別調査委員会の設置 .............................................................................................. 9(3) 第三者委員会への移行 .............................................................................................. 9(4) 特設注意市場銘柄の指定 ........................................................................................ 11
２．2020 年９月 30 日確認書及び 10 月１日支払約定書事案の経緯................................. 11(1) 2020 年９月 30 日確認書及び 10 月１日支払約定書の発覚の経緯 ......................... 11(2) 社内調査委員会の設置 ............................................................................................ 12(3) 第三者委員会への移行 ............................................................................................ 12(4) 債務不存在確認の訴訟提起..................................................................................... 15
３．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の経緯 ................................. 15
４．2021 年４月期株主総会不備の経緯 ............................................................................ 15
５．適時開示の遅延等の経緯 ............................................................................................ 16
Ⅲ．原因分析 ......................................................................................................................... 17
Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反の原因・背景について ............................................ 17
１．宣誓書違反及び過年度決算訂正に至る背景ついて ................................................ 17
２．濵村氏及び柿内氏の強い影響力の問題 .................................................................. 18
３．牽制機能の欠如 ....................................................................................................... 18(1) 経営陣の相互牽制機能の欠如 ............................................................................. 18(2) 取締役会のガバナンス機能不全.......................................................................... 19(3) 監査役会の牽制機能欠如..................................................................................... 20
４．管理部門及び内部監査部門の機能不全 .................................................................. 21(1) 財務経理部門の機能不全..................................................................................... 212

(2) 内部監査部門のリソース不足 ............................................................................. 21
５．業務統制及び制度等の不備..................................................................................... 21(1) 不明確かつ不適切な売上計上ルール .................................................................. 21(2) 収益分配率の変更に関する取締役会での実態確認・合理性に関する審議の不足22(3) 稟議制度の形骸化及び稟議システムの不備 ....................................................... 23(4) 契約と実体の乖離 ............................................................................................... 23(5) 財務報告に係る内部統制の構築・運用・評価の取組みの不足 .......................... 24
６．組織文化・コンプライアンス ................................................................................. 24(1) 短期業績を最重視しコンプライアンスを軽視する組織文化及び市場関係者に対する誠実性の欠如 .................................................................................................................. 24(2) コンプライアンス意識の欠如 ............................................................................. 24(3) コンプライアンスを推進する仕組みの不備 ....................................................... 25(4) 経営者による内部統制の無効化.......................................................................... 25
Ｂ．2020 年 10 月１日支払約定書事案について................................................................ 27
１．特定の経営者による不正 ........................................................................................ 27(1) 上場企業の経営者に求められる適格性の欠如 .................................................... 27(2) 旧経営陣のコンプライアンス意識の欠如 ........................................................... 27
２．組織の問題 .............................................................................................................. 27(1) 役員選任プロセス ............................................................................................... 27(2) 危険性を有していた権力構造に対する不十分なリスク管理体制....................... 28(3) 組織としての制度及び運用体制の不備............................................................... 28
Ｃ．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の原因 ................................. 29
Ｄ．2021 年４月期株主総会不備の理由 ............................................................................ 30
Ｅ．適時開示の遅延等の理由 ............................................................................................ 31
Ⅳ．再発防止に向けた改善施策 ............................................................................................ 32
Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策 .... 32
１．旧経営陣の責任明確化 ............................................................................................ 32(1) 関与した役員の退任及び処罰 ............................................................................. 32(2) 関与した役員に対する法的責任追及 .................................................................. 32(3) 関与した職員に対する懲戒処分.......................................................................... 32(4) 旧経営陣の排除の徹底 ........................................................................................ 33
２．新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化 ............... 34(1) 株主総会での役員改選 ........................................................................................ 34(2) 取締役会 .............................................................................................................. 36(3) 監査等委員会 ....................................................................................................... 37(4) 任意の指名・報酬委員会の設置.......................................................................... 39(5) コンプライアンス・リスク管理委員会............................................................... 40(6) 経営会議 .............................................................................................................. 41

3

(7) 従前の会議体の改廃について ............................................................................. 42
３．管理部門及び内部監査部門の強化.......................................................................... 43(1) 管理部門と事業部門の相互牽制の仕組みの導入 ................................................ 43(2) 財務経理部門の強化 ............................................................................................ 43(3) 組織管理体制の一本化 ........................................................................................ 44(4) 内部監査部門の監査機能の強化.......................................................................... 45
４．業務統制及び制度上の不備の改善.......................................................................... 46(1) 収益認識に関する業務フローの再構築・改善 .................................................... 46(2) 事業提携先との収益分配率の変更 ...................................................................... 47(3) 稟議システムの改善 ............................................................................................ 47(4) 契約書に対するチェック等の強化 ...................................................................... 48(5) 特権 ID の管理 ..................................................................................................... 49
５．リスク管理・コンプライアンス強化 ...................................................................... 50(1) コンプライアンス・リスク管理体制 .................................................................. 50(2) 上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革 .......................... 50(3) 内部通報制度 ....................................................................................................... 52(4) 懲戒規程の見直し ............................................................................................... 52(5) 社内規程の新設 ................................................................................................... 52
Ｂ．支払約定書事案に特有の再発防止策.......................................................................... 52
１．特定の経営者による不正 ........................................................................................ 52(1) 支払約定書事案に関与した役員の責任追及 ....................................................... 52(2) 支払約定書事案の債務不存在確認の訴訟提起及び関与した役員に対する法的責任追及.................................................................................................................................... 53(3) 当社に在籍していた旧役員等からの誓約書及び業務執行者からの誓約書 ........ 53(4) 主要株主に関する件外調査の実行 ...................................................................... 53(5) 取引先に対する件外調査の実行.......................................................................... 54(6) 規程整備・業務フローの改善 ............................................................................. 55(7) 接待交際のモニタリング..................................................................................... 55
２．組織の問題 .............................................................................................................. 56(1) 経営者による専横を許さないリスク管理・業務体制の構築 .............................. 56(2) 組織としての制度及び運用体制の整備............................................................... 56
Ｃ．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の再発防止策....................... 58(1) 関連当事者の把握について ................................................................................. 58(2) 関連当事者取引の把握について.......................................................................... 58(3) 関連当事者取引の承認について.......................................................................... 59
Ｄ．2021 年４月期株主総会不備の再発防止策 ................................................................. 59
Ｅ．適時開示の遅延等の再発防止策 ................................................................................. 59
Ⅴ．再発防止施策に向けた体制整備及び改善スケジュール ................................................ 61

4

１．2021 年７月 29 日以降の役員経歴(2021 年８月 31 日時点) ....................................... 61
２．体制............................................................................................................................. 66
３．スケジュール .............................................................................................................. 67
別表１「原因と再発防止策の主な対応表」.......................................................................... 69
別表２「改定・新設規程一覧」 ............................................................................................ 72

5

Ⅰ．宣誓書違反及び過年度決算訂正の概要等
１．宣誓書違反の概要
当社は、東京証券取引所マザーズへの新規上場（2016 年４月５日）及び市場第一部への市場変更（2020 年７月 21 日）にかかる審査において、東京証券取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出したにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に虚偽の回答を行っておりました。
(1) 新規上場申請時
当社元代表取締役社長の濵村聖一氏（以下、「濵村氏」という。
）や当社元取締役常務執行役員柿内和徳氏（以下、「柿内氏」という。
）は、新規上場の実現を目的に「業績をよく見せること」を重視することにこだわり、実態のない取引について契約書を整えて売上計上を率先、指示をしたり、経費の計上時期や方法を画策、実行したりする等、上場準備を進めていた 2014
年９月より虚偽情報を含んだ財務諸表の作成を率先しておりました 。
新規上場直前の 2016 年３月に、政治経済関係の情報発信サイトに公認会計士の W 氏（以下「W 会計士」という。
）の主導のもと、当社が不正経理を行っている疑いがある旨の記事が掲載されました。当時、日本取引所自主規制法人に対して、不正経理の事実はないと報告していたものの、実際は、当該情報発信サイトの運営会社及び W 会計士の公認会計事務所（以下「W会計事務所」という。
）が不適切な会計処理（下記Ⅰ．２に記載の不適切な会計処理。以下「不適切会計」という。
）である循環取引の一部を担っており、虚偽の回答を行いました。また、当社はこのサイトの運営会社(のちに別会社)及び W 会計事務所に業務委託報酬を支払い、当該サイト運営会社(後に別会社)から間接的に W 会計事務所へ、また W 会計事務所に対して直接的に、循環取引に伴う返金を行っておりました。この記事の掲載により、2016 年３月に当該サイトの運営会社及び W 会計事務所への業務委託が終了し、循環取引に伴う返金が中断いたしました。新規上場後、W 会計事務所への循環取引に伴う返金の精算は、他のシステム開発
会社を経由した架空のソフトウェアの開発委託料の支払いとして 2016 年５月及び７月に行われました。
(2) 東京証券取引所市場第一部への上場市場変更申請時
当社は、2020 年７月 21 日の上場市場変更直前である 2020 年６月に、外部からの提訴請求書（不適切会計事案に関与した W 会計事務所への不正送金を指示した当社取締役への責任追及の訴え提起を求める書面）の受領により、不適切会計を認識したにも関わらず、当該事象の認識から市場変更日までに日本取引所自主規制法人に対して報告を行いませんでした。
さらに、2020 年９月 30 日に、監査法人から過年度にさかのぼって意見を表明しないとする
監査報告書を受領（新規上場審査基準及び市場変更審査基準に不適合）することにもなりました。
２．過年度決算訂正の概要
当社は、特別調査委員会及び第三者委員会による不適切な会計処理の調査結果を受け、2020
年９月 30 日付「第 16 期有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信

1

等の訂正に関するお知らせ」にて開示しました通り、過年度決算の訂正を行いました。なお、
決算訂正による過年度決算短信及び業績への影響額は以下の通りです。
(1) 訂正した過年度有価証券報告書等① 有価証券届出書
2016 年３月２日提出に係る有価証券届出書② 有価証券報告書
第 12 期（自 2015 年５月１日 至 2016 年４月 30 日）
第 13 期（自 2016 年５月１日 至 2017 年４月 30 日）
第 14 期（自 2017 年５月１日 至 2018 年４月 30 日）
第 15 期（自 2018 年５月１日 至 2019 年４月 30 日）③ 四半期報告書
第 13 期第１四半期（自 2016 年５月１日 至 2016 年７月 31 日）
第 13 期第２四半期（自 2016 年８月１日 至 2016 年 10 月 31 日）
第 13 期第３四半期（自 2016 年 11 月１日 至 2017 年１月 31 日）
第 14 期第１四半期（自 2017 年５月１日 至 2017 年７月 31 日）
第 14 期第２四半期（自 2017 年８月１日 至 2017 年 10 月 31 日）
第 14 期第３四半期（自 2017 年 11 月１日 至 2018 年１月 31 日）
第 15 期第１四半期（自 2018 年５月１日 至 2018 年７月 31 日）
第 15 期第２四半期（自 2018 年８月１日 至 2018 年 10 月 31 日）
第 15 期第３四半期（自 2018 年 11 月１日 至 2019 年１月 31 日）
第 16 期第１四半期（自 2019 年５月１日 至 2019 年７月 31 日）
第 16 期第２四半期（自 2019 年８月１日 至 2019 年 10 月 31 日）
第 16 期第３四半期（自 2019 年 11 月１日 至 2020 年１月 31 日）(2) 訂正した過年度決算短信等① 決算短信2016 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）2017 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）2018 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）2019 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）2020 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）② 四半期決算短信2017 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）2017 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）2017 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）22018 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）2018 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）2018 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）2019 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）2019 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）2019 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）2020 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）2020 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）2020 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）(3) 訂正による業績への影響① 連結業績への影響（単位：百万円）
期間

第11期から
第16期までの
累計

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

売上高

28,53028,501

△29

△0.1%

営業利益

1,606

1,611

+4

0.3%

経常利益

1,583

1,575

△8

△0.5%

当期純利益

840

820

△20

△2.4%

項目

（単位：百万円）
期間

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

項目
売上高

2,686

2,669

△17

△0.6%

営業利益

93

85

△8

△9.1%

経常利益

98

89

△9

△9.4%

当期純利益

47

38

△9

△19.5%

総資産

985

981

△3

△0.3%

純資産

314

305

△9

△3.0%

売上高

3,191

3,189

△2

△0.1%

第12期

営業利益

243

251

+8

3.4%

(2016年４月期)

経常利益

228

231

+3

1.4%

通期

当期純利益

143

153

+9

6.7%

1,537

1,543

+5

0.4%

第11期
(2015年４月期)
通期

総資産

3

期間

第13期
(2017年４月期)
第１四半期

第13期
(2017年４月期)
第２四半期

第13期
(2017年４月期)
第３四半期

第13期
(2017年４月期)
通期

第14期(2018年４月期)
第１四半期

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

項目
純資産

912

912

+0

0.0%

売上高

867

864

△2

△0.3%

営業利益

△4

△18

△13

－

経常利益

△4

△24

△20

－

四半期純利益

△2

△17

△14

－

総資産

1,546

1,542

△4

△0.3%

純資産

940

926

△13

△1.5%

売上高

1,933

1,913

△20

△1.0%

営業利益

117

96

△20

△17.5%

経常利益

118

90

△27

△23.3%

四半期純利益

77

58

△19

△24.9%

総資産

1,844

1,842

△1

△0.1%

純資産

1,025

1,006

△19

△1.9%

売上高

2,906

2,903

△2

△0.1%

営業利益

194

185

△9

△4.7%

経常利益

195

179

△16

△8.3%

四半期純利益

119

107

△11

△9.4%

総資産

1,717

1,718

+1

0.1%

純資産

1,087

1,076

△10

△1.0%

売上高

3,971

3,968

△3

△0.1%

営業利益

301

297

△3

△1.1%

経常利益

303

292

△10

△3.5%

当期純利益

185

176

△8

△4.9%

総資産

1,905

1,905

△0

△0.0%

純資産

1,163

1,155

△8

△0.7%

売上高

1,112

1,112

△0

△0.0%

営業利益

101

100

△0

△0.3%

経常利益

102

101

△0

△0.3%

四半期純利益

64

59

△5

△8.0%

総資産

1,964

1,959

△5

△0.3%

純資産

1,237

1,223

△13

△1.1%

4

期間

第14期
(2018年４月期)
第２四半期

第14期
(2018年４月期)
第３四半期

第14期
(2018年４月期)
通期

第15期(2019年４月期)
第１四半期

第15期
(2019年４月期)
第２四半期

第15期

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

項目
売上高

2,216

2,219

+2

0.1%

営業利益

146

151

+4

3.4%

経常利益

143

148

+4

3.5%

四半期純利益

78

75

△2

△3.1%

総資産

2,075

2,070

△4

△0.2%

純資産

1,262

1,251

△10

△0.8%

売上高

3,323

3,322

△1

△0.0%

営業利益

181

183

+1

1.0%

経常利益

179

181

+1

1.0%

四半期純利益

90

87

△3

△4.1%

総資産

2,008

2,002

△5

△0.3%

純資産

1,254

1,242

△12

△1.0%

売上高

4,659

4,660

+1

0.0%

営業利益

358

365

+7

2.1%

経常利益

355

363

+7

2.2%

当期純利益

200

200

+0

0.2%

総資産

2,542

2,540

△2

△0.1%

純資産

1,039

1,031

△8

△0.8%

売上高

1,261

1,262

+0

0.0%

営業利益

12

14

+1

13.8%

経常利益

13

15

+1

12.4%

四半期純利益

△4

△3

+1

－

総資産

2,777

2,777

+0

0.0%

純資産

1,021

1,014

△7

△0.7%

売上高

2,755

2,751

△3

△0.1%

営業利益

132

134

+1

1.4%

経常利益

132

134

+1

1.4%

四半期純利益

64

65

+1

1.9%

総資産

3,317

3,314

△2

△0.1%

純資産

1,151

1,143

△7

△0.6%

売上高

4,182

4,182

+0

0.0%

5

期間

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

項目

(2019年４月期)

営業利益

131

138

+7

5.8%

第３四半期

経常利益

129

137

+7

5.9%

四半期純利益

37

42

+5

14.4%

総資産

3,190

3,188

△2

△0.1%

純資産

1,152

1,149

△3

△0.3%

売上高

6,099

6,099

+0

0.0%

営業利益

416

426

+9

2.4%

経常利益

414

424

+9

2.4%

当期純利益

240

234

△6

△2.5%

総資産

3,876

3,864

△12

△0.3%

純資産

1,360

1,347

△12

△0.9%

売上高

1,843

1,843

－

－

営業利益

△18

△17

+0

－

経常利益

△19

△19

+0

－

四半期純利益

△31

△31

+0

－

総資産

3,793

3,777

△15

△0.4%

純資産

1,303

1,282

△20

△1.6%

売上高

4,007

4,007

－

－

営業利益

126

127

+1

1.3%

経常利益

123

124

+1

1.4%

四半期純利益

45

47

+1

2.5%

総資産

4,103

4,096

△6

△0.2%

純資産

1,380

1,364

△15

△1.1%

売上高

5,972

5,969

△3

△0.1%

営業利益

165

158

△6

△3.8%

経常利益

160

154

△6

△3.9%

四半期純利益

46

42

△4

△9.3%

総資産

4,002

3,983

△19

△0.5%

純資産

1,340

1,319

△21

△1.6%

第16期

売上高

7,921

7,913

△7

△0.1%

(2020年４月期)

営業利益

193

184

△9

△4.8%

第15期
(2019年４月期)
通期

第16期(2020年４月期)
第１四半期

第16期
(2020年４月期)
第２四半期

第16期
(2020年４月期)
第３四半期

6

期間
通期

訂正前

訂正後

影響額

影響率

（A）

（B）

（A-B）

（％）

項目
経常利益

183

174

△9

△5.0%

当期純利益

23

17

△6

△26.2%

総資産

3,917

3,898

△18

△0.5%

純資産

1,311

1,291

△20

△1.5%

３．2020 年９月 30 日確認書及び 2020 年 10 月１日支払約定書事案の概要
当社は、不適切会計に対する第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえて、濵村氏及び柿内氏の経営責任を明確化し、両名の影響力を排除し当社の再生を目的として、濵村氏及び柿内氏が取締役を退任し、川瀬太志氏（以下、「川瀬氏」）が代表取締役に就任いたしました。しかし、当該交代の当日である 2020 年９月 30 日に、川瀬氏、濵村氏、柿内氏の３名が、当社創業前より柿内氏と付き合いがあり、当社創業時の株主、かつ当社と取引があった会社の代表取締役であった a 氏を「立会人」として「濵村聖一、川瀬太志、柿内和徳は、立場は変われども今後も三人で離れることなく、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の企業価値向上に力を合わせていくことを約し、ここに確認します。
」旨の確認書（以下、「本件確認書」）に署名し、さらに、10 月１日、同３名が、a 氏に対する２億 4,000 万円の支払約定書(以下、「本件支払約定書」）に、当社社名を記載し署名しました。また、本件支払約定書の a 氏への差し入れは、当社所定の手続を経ることなく行われました。
４．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の概要
当社は、2021 年４月期の会計監査の過程において、当社の会計監査人である監査法人アリアより 2020 年４月期の関連当事者に関する注記漏れの可能性の指摘を受けました。当社は、2014
年４月期以降の当社グループの役員を調査対象として、改めて関連当事者取引の調査票を回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行ったところ、2015 年４月期から 2020 年４月期までの間で、合計９社との取引について注記が必要であったことが判明しました。当社は、2021
年５月 14 日に、過去の関連当事者取引の注記を追加する過年度有価証券報告書等の訂正を行いました。
５．2021 年４月期株主総会不備の概要
当社は、2021 年４月期に係る定時株主総会において、単体の計算書類について、会計監査人である監査法人アリアの監査報告が限定付適正意見となっており、本来は決議事項としなければならなかったにも拘わらず、報告事項としていたため、2021 年 12 月開催予定の 2021 年９月
期に係る定時株主総会において改めて決議を実施する予定です。

7６．適時開示の遅延等の概要
当社は、2021 年７月 28 日に開示した第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）
有価証券報告書において、当社子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会
社ＨＣマテリアルを特定子会社として記載すべきところ、当該記載が漏れておりました。また、2021 年８月 11 日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」において開示しました通り、当社は、金融商品取引法第 24 条の４の４第１項に基づき、関東財務局へ 2021 年７月 28 日に提出した 2021 年４月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備がある旨を記載いたしましたが、その旨の開示を、前経営体制下の 2021 年７月 28 日に行
うべきところ、2021 年８月 11 日の開示となりました。さらに、2021 年９月 13 日付「（開示事項の経過）訴訟提起に関するお知らせ」において開示しました通り、当社は債務不存在確認訴
訟の相手方から反訴請求を 2021 年８月 31 日に受領し、その旨の開示を速やかに行うべきところ、2021 年９月 13 日の開示となりました。

8

Ⅱ．宣誓書違反及び過年度決算訂正、支払約定書事案、過年度有報訂正(関連当事者取引の注記)、
株主総会不備、並びに、適時開示の遅延等に至った経緯等
１．宣誓書違反及び過年度決算訂正に至った経緯(1) 不適切な会計処理発覚の経緯
当社は、ソフトウェア開発の外部委託先であった会社の株主であり、当社株主でもある者の代理人弁護士から 2020 年５月 28 日付書面及び同年６月 16 日付「取締役に対する責任追及
訴訟提訴の請求書」を受領しました。監査役会が調査を行ったところ、2016 年４月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880 万円について、当該期に費用計上せず、2017 年４月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあることが判明しました。
(2) 特別調査委員会の設置① 設置の経緯「(1) 不適切な会計処理発覚の経緯」において記載しました通り、監査役会の調査により不適切な会計処理の疑いが判明し、監査役会は、2020 年７月 15 日に、取締役会に対して中間報告を行いました。当社は、かかる監査役会からの中間報告を重く受け止め、事案の詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うため、2020 年７月 28 日に、
外部専門家も交えた特別調査委員会の設置を決定いたしました。
② 構成
特別調査委員の構成は以下の通りです。
委員長 伊藤 信彦（弁護士 光和総合法律事務所）
委 員 赤井 厚雄（当社社外取締役）
委 員 坂田 真吾（当社社外監査役、弁護士 本間合同法律事務所）
委 員 河江 健史（公認会計士 河江健史会計事務所）③ 目的
本調査の目的は以下の通りです。
(ⅰ) 本件に関する事実関係の調査(ⅱ) 類似事案の有無の確認(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)による当社財務諸表への影響の確定(ⅳ) 原因究明及び再発防止策の提言④ 調査対象範囲
調査対象は、本件に関する事実関係及び類似事案の有無とし、調査の対象期間としては、2015 年４月期から 2020 年４月期までとしました。
(3) 第三者委員会への移行

9

① 移行の経緯
当社は、特別調査委員会の調査において、新たに架空売上の疑義が判明し、また、複数の取締役の関与の疑義も判明しました。加えて、当社は、東京証券取引所市場第一部への市場変更のための審査期間中に 2016 年４月期における 880 万円の支出に係る費用計上の問題を認識したにも関わらず、当該事象の認識から市場変更日まで日本取引所自主規制法人に対して報告を行わなかった経緯についても、客観的な調査が必要と判断しました。これらを踏まえて、当社は、より透明性の高い枠組みで深度ある調査を行うために、2020 年８月 31 日に、特別調査委員会から、当社から独立した社外委員のみで構成される第三者委員会への移行を決定いたしました。
② 構成
第三者委員会の構成は、以下の通りです。
委 員 長 山口 利昭（弁護士・公認不正検査士 山口利昭法律事務所）
副委員長 竹内 朗 （弁護士・公認不正検査士 プロアクト法律事務所）
委 員

三宅 英貴（弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

委 員

伊藤 信彦（弁護士 光和総合法律事務所）

委 員

河江 健史（公認会計士 河江健史会計事務所）

山口弁護士、竹内弁護士及び三宅弁護士並びに各所属法律事務所は、いずれも当社から業務を受任したことはなく、当社とは利害関係を有しておりません。
伊藤弁護士及び河江公認会計士並びに各所属法律事務所・会計事務所は、いずれも特別調
査委員会の調査業務以外に当社から業務を受任したことはなく、当社とは利害関係を有しておりません。
③ 目的
本調査の目的は以下の通りです。
(ⅰ) 新たな疑義に関する事実関係の調査(ⅱ) 類似事案の有無の確認(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)による当社財務諸表への影響の確定(ⅳ) 当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係の調査(ⅴ) 原因究明及び再発防止策の提言④ 調査対象範囲
調査対象は、特別調査委員会の調査結果を引き継ぎ、2015 年４月期に第三者を介した資金循環のスキームを用いた又は相手方に対して売上高と同等の経済的利得の提供を約する複数の架空売上の疑義の調査及び類似事案の有無としました。
調査の対象期間は、2015 年４月期の架空売上の新たな疑義の発覚により、特別調査委員会

10

の調査対象期間が当初設定された期間（2016 年４月期から 2020 年４月期）から拡大されて2015 年４月期から 2020 年４月期と設定された状況等を踏まえ、あずさ監査法人とも協議の上、調査対象期間を 2015 年４月期から 2020 年４月期と設定しました。
⑤ 調査結果2020 年 10 月 26 日付で第三者委員会より受領した最終調査報告書にて、下記の事項を指摘されました。
(ⅰ) 2014 年 11 月に実態のない取引による売上を計上(ⅱ) 2014 年９月にキャンセル扱いとなった案件について売上を計上し、翌月に全額売上取消す等の不適切な売上を計上(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)のほか、下記の類似事案が検出
a 2014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策
b 2015 年６月の売上の前倒し計上
c 2015 年６月及び７月の売上原価の過少計上
d 2016 年８月から 2017 年１月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理
e 2016 年７月第１四半期の広告宣伝費等の過少計上
f 2018 年 10 月第２四半期の売上の過大計上(ⅳ) 2014 年 11 月の不適切な会計処理を主導又は認識していた柿内氏、西野氏、そして濵
村氏の上場会社の役員に備わるべき上場リテラシーの欠如(ⅴ) 外部専門家（公認会計士）及び財務経理部部長の不適切会計の関与(ⅵ) 2020 年７月の市場変更の審査期間中において、2016 年４月期不適切会計に関連する問題を全ての取締役及び監査役が認識したにも関わらず、日本取引所自主規制法人への報告未実施(ⅶ) あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に関し、当社取締役によりあずさ監査法
人への虚偽回答及びメールの保管期限の設定変更によるメールデータの一部削除(4) 特設注意市場銘柄の指定
2020 年 11 月 26 日付「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズへの変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」
にて開示しました通り、当社は株式会社東京証券取引所から、当社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、同年 11 月 27 日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。
２．2020 年９月 30 日確認書及び 10 月１日支払約定書事案の経緯(1) 2020 年９月 30 日確認書及び 10 月１日支払約定書の発覚の経緯
当社は、不適切会計に対する第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえて、2020 年９月
30 日付けで、濵村氏及び柿内氏が取締役を辞任し、川瀬氏が代表取締役に就任いたしました。
しかし、川瀬氏は、2020 年 10 月１日付で当社の所定の手続を経ることなく本件支払約定書

11に署名し、2020 年 12 月８日に、本件支払約定書事案について、あくまで個人的なトラブルとして、旧経営陣から関係継続を迫られていることなどを、改善計画書の作成等のアドバイザ
ーとして起用していた外部アドバイザーに告白しました。その後、川瀬氏は、2020 年 12 月
14 日、当社の全取締役及び全監査役に対し、本件支払約定書の存在や書面を作成するに至った経緯等について説明を行いました。
(2) 社内調査委員会の設置
上記の本件支払約定書の発覚を踏まえ、当社では 2021 年１月４日の臨時取締役会にて社内調査委員会の設置を決議いたしました。
社内調査委員会は、当時取締役であった矢部智仁を委員長とし、監査役会が監視を行う形で、調査実務については、当社顧問弁護士に委託し、事実関係の確認及びそれに基づく法的分析を実施いたしました。
(3) 第三者委員会への移行① 移行の経緯
当社は、上記「(2) 社内調査委員会を設置」に記載の社内調査委員会において、本件事案の調査及び法的分析を実施した結果、不適切会計を踏まえて経営陣が交代した直後に、新たに代表取締役に就任した前代表取締役が関与していたことを極めて深刻に受け止め、当社から独立した外部専門家のみで構成される第三者委員会により、類似事象の有無を含む徹底した事実調査、発生原因の分析及び再発防止策の提言をいただくことが必要であると判断し、2021 年２月１日開催及び２月４日開催の取締役会にて第三者委員会の設置を決議し、同月４日付で当委員会が設置されるに至りました。
② 構成
第三者委員会の委員の構成は以下の通りです。本委員会の委員、補助者及びこれらの者が所属する法律事務所は、本調査の開始時点において当社及び当社グループとの間で何らの利害関係を有しておりません。また、本調査は、企業等不祥事における第三者委員会ガイドラ
イン（日本弁護士連合会）に則って実施しております。
委員長 倉橋 博文（弁護士 弁護士法人ほくと総合法律事務所）
委 員 関

秀忠（弁護士 弁護士法人ほくと総合法律事務所）

委 員 小林 健一（弁護士 西銀座法律事務所）③ 目的
本調査の目的（委嘱事項）は以下の通りです。但し、(ⅳ)については財務諸表への影響の可能性が生じると判断される場合に限ります。
(ⅰ) 本件事案に係る事実関係の認定、発生原因及び再発防止策の提言(ⅱ) 当社と本件支払約定書の相手先である a 氏及び同人の支配下にあったと思われる会社との間において、本件事案に類するような簿外債務を生じさせる可能性のある事実関

12

係の調査
(ⅲ) 上記(ⅱ)に限らず、当社の旧経営陣が関与した本件事案と類似した簿外債務を生じさせる可能性のある事案の調査(ⅳ) 本件事案、本件類似事案及びその他類似事案による財務諸表への影響の可能性及び影響の程度の検討④ 調査対象期間
メールデータについては、2020 年７月に当社元取締役の西野敦雄氏（以下、「西野氏」という。
）がデータ保持期間を無期限から５年と設定したことに起因し、2015 年６月頃より前のメールデータが保管されていないため、2015 年６月以降を調査対象としました。
また、PC に関する操作ログについては、本件事案が 2020 年９月 30 日に発生したことか
ら、2020 年９月から 2021 年２月までの期間を対象としました。
さらに、簿外債務を生じさせる事実の調査として、2021 年２月の調査時点において当社に影響力を及ぼしうる存在を対象とすることとし、2021 年１月末時点の当社の議決権割合上位 10 名の株主（但し、当社の役職員・旧役職員及びこれらの関係会社、後述の取引先と重複している株主並びに金融機関・証券会社・外国法人等を除く。）に対して、2021 年１月末日を基準時として、当社が認識していない請求権を有していないか、及び同月末時点の当社
売掛先上位 20 社及び買掛先上位 20 社の合計 40 社に対し、当社に有していると認識する債権額と当社が認識している債権額の相違がないかを調査しました。
⑤ 調査結果当社は、2021 年３月 12 日付で第三者委員会より受領した調査報告書にて、以下の事項を確認いたしました。
(ⅰ) 発生の経緯
上記「Ⅰ．３．2020 年９月 30 日確認書及び 2020 年 10 月１日支払約定書事案の概要
お及び(1)2020 年９月 30 日確認書及び 10 月１日支払約定書の発覚の経緯」に記載の本件事案の経緯(ⅱ)発生の背景
本件確認書の立会人及び本件支払約定書の相手方である a 氏は、当社設立以前から、
濵村氏、柿内氏、及び川瀬氏(以下、「旧経営陣」という。)の出身企業である旧株式会社日本エル・シー・エー（以下、「LCA-J]という。）、後の株式会社エル・シー・エーホー
ルディングスの子会社であった、株式会社エル・シー・エー・リコンストラクション（以下、「LCA-R」という。
）と業務上の関係があり、柿内氏と付き合いがありました。濵村氏
及び川瀬氏と a 氏の関係は、当社創業時に柿内氏から紹介を受けたことがきっかけでした。また、当社と a 氏との関係は、旧経営陣との関係に加え、a 氏が代表取締役を務める他の会社との間で、過去において取引関係がありました。
a 氏が本件支払約定書で２億 4000 万円の根拠としたのは、過去に濵村氏が紹介した会社に出資した 3,000 万円につき損失を負ったとする事案（以下、「G 社出資事案」とい

13

う。
）でした。
G 社出資事案とは、LCA-J 所属時から濵村氏と付き合いがあり、一時は当社の監査役でもあった G 社代表取締役社長の b 氏より、システム開発事業の出資者を探す相談を受けた濵村氏が、a 氏に打診をした結果、当社も含めた３者間での協定書を締結するに至り、a 氏より G 社に対して、
システム開発費として 3,000 万円が拠出されたものでした。
しかし、2010 年頃、G 社が実質的に本店としていたビルから夜逃げをし行方をくらましたこと、b 氏は行方不明となって連絡を取ることができなくなり、G 社の営業実態もなくなったため、システム開発事業は進捗せず、a 氏が投じた資金の回収もできなくなりました。なお、上記 3,000 万円の債権債務については、2011 年９月 15 日付で、当社とa 氏が代表取締役を務める会社との間で、「① G 社及び b 氏からの債権回収、損害賠償等に協力して問題解決にあたること、② 協定書を合意解約し、当社は a 氏が代表取締役を務める会社に対して債権債務がないこと」を確認する覚書を締結しておりました。
また、当社は b 氏を通じて知り合った人物から韓国投資案件（以下「韓国投資案件」という。
）のスポンサーの紹介につき相談を受け、a 氏に紹介したところ、a 氏が興味を示したため、濵村氏及び川瀬氏は a 氏と共に韓国を訪れ案件予定地等を視察しました。
その後、a 氏が韓国投資案件への投資は行わないことを決めたところ、濵村氏、川瀬氏
及び a 氏は同案件を推進する業者にホテルの部屋に呼び出され、威圧的な口調で一定時間詰問され続けました。a 氏は、本件の解決のために同案件を推進する業者に金銭を支払った旨を述べていますが、実態は不明であり、その解決を理由として、a 氏から当社又は旧経営陣 3 名が 2020 年 9 月 30 日までに金銭の支払い要求を受けていた事実は認められませんでした。
a 氏は、どのように情報を得たかは不明ですが、濵村氏、柿内氏が当社役員を辞任す
ることを知っており、辞任当日の 2020 年９月 30 日に当社に来社しました。
a 氏は、来社した際、旧経営陣３名に対して、当社創業時より濵村氏、柿内氏、川瀬氏を応援しており、今後も３名が当社のために協力すべきである旨の主張をし、かかる内容を約束する書面の作成を要求しました。旧経営陣３名は、その要求を受け入れ、本件確認書を作成し、署名、拇印を押捺しておりました。
また、a 氏は、旧経営陣 3 名が今後も協力することについてエビデンスが必要である
旨を述べ、上記、3,000 万円の損失を負った G 社出資事案を引き合いに出し、当該 3,000万円を仮に当社に出資していたとすれば現在はどの程度の価値を有しているのかと問い詰めながら、旧経営陣 3 名に金銭の支払いを約束することを促しました。また、a 氏
は、当該金銭の支払い要求には韓国投資案件のトラブルに関するものも含まれている旨
述べ、3,000 万円の８倍の２億 4,000 万円を支払うという内容を書面にまとめることとなり、旧経営陣３名は、a 氏に対する２億 4,000 万円の債務を、自身らに加え当社社名も記述した支払約定書に、当社の所定の手続きを経ることなく、個人で署名、拇印の押捺をしておりました。
本件は、不適切会計事案に対する改善計画の策定を進める過程における、取締役としての善管注意義務違反及び忠実義務違反に当たる行為であります。

14

(ⅲ) 当社の債務負担の確認
本件支払約定書の作成において、濵村氏、柿内氏、川瀬氏は、本件支払約定書に記載される２ 億 4,000 万円の債務を当社に効果帰属させる意思はなく、役職も一切付しておらず、当社の捺印も一切ないことから、本件支払約定書の作成者が当社でないことは明らかであり、本件支払約定書に係る当社による意思表示の存在が認められる可能性は乏しいものと解されます。従って、本件支払約定書に記載された a 氏の当社に対する２
億 4,000 万円の債権は、その全額について法的に認められない可能性が高いと考えられます。
(ⅳ) 類似案件
本調査において、本件類似事案及びその他類似事案に該当し得ると判断される情報は発見されませんでした。
(4) 債務不存在確認の訴訟提起
当社に 2021 年３月 10 日付で a 氏より「令和２年 10 月１日付、支払約定書」という件名で、支払い期限を 2021 年３月 31 日とする 1,400 万円の請求書が送られてまいりました。当社は、債務を負担していないということを法的に確定させるために債務不存在確認判決を受けることが適切であると考え、2021 年３月 15 日開催の取締役会にて、a 氏に対し、一切の金銭債務が存在しないことの確認を求めるために債務不存在確認の訴訟を提起することについて決議し、同年３月 16 日に提訴いたしました。
同年５月 31 日第１回口頭弁論期日において、被告からは請求の趣旨につき棄却を求める
旨、及び被告の主張は追って主張する旨の答弁があり、８月 30 日付で a 氏より当社に対し、反訴の提起があり、２億 3,400 万円の支払いとそのうち 1,400 万円に対し 2021 年４月１日から支払済みまでの遅延損害金の支払いを求める反訴状が提出されました。但し、９月２日の第２回弁論準備期日において、裁判官から、a 氏に対して、本反訴に関し債務の発生原因についての具体的な主張がない旨の指摘があり、相手方は今月末までに追って主張するとのことでした。次回期日は、10 月５日を予定しております。
３．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の経緯
当社は、2021 年４月期の会計監査の過程において、2020 年４月期の関連当事者に関する注
記漏れの可能性の指摘を受け、過去の関連当事者取引及び監査状況を改めて確認したところ、「重要な子会社の役員」の判断について誤りがあり、2015 年４月期から 2020 年４月期までの間で、合計９社との取引について注記が必要であったことが判明しました。当該結果に従って、当社は 2021 年５月 14 日に過去の関連当事者取引の注記を追加する過年度有価証券報
告書の訂正を行いました。
４．2021 年４月期株主総会不備の経緯
当社は、2021 年９月 14 日に、当社の 2021 年４月期に係る定時株主総会指導を行っていた法律事務所より連絡を受け、当社の 2021 年４月期に係る定時株主総会において、単体の計算書類

15について、会計監査人である監査法人アリアの監査報告が限定付適正意見となっており、本来は決議事項としなければならなかったにも拘わらず、報告事項としていた旨が判明いたしました。本件の不備については、2021 年 12 月開催の 2021 年９月期に係る定時株主総会において改めて決議を実施する予定です。
５．適時開示の遅延等の経緯
当社は、2021 年７月 28 日に開示した第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）有価証券報告書において、当社子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社
ＨＣマテリアルを特定子会社として記載すべきところ、当該記載が漏れておりました。また、2021 年８月 11 日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」において開示しました通り、当社は、金融商品取引法第 24 条の４の４第１項に基づき、関東財務局へ 2021 年７月 28 日に提出した 2021 年４月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備がある旨を記載いたしましたが、その旨の開示を、前経営体制下の 2021 年７月 28 日に行
うべきところ、2021 年８月 11 日の開示となりました。さらに、2021 年９月 13 日付「（開示事項の経過）訴訟提起に関するお知らせ」において開示しました通り、当社は債務不存在確認訴
訟の相手方から反訴請求を 2021 年８月 31 日に受領し、その旨の開示を速やかに行うべきところ、2021 年９月 13 日の開示となりました。

16

Ⅲ．原因分析
不適切会計事案及び当該事案に関わる宣誓書違反が行われた原因として、元代表取締役社長であった濵村氏の強い影響力かつコンプライアンスを軽視する経営姿勢及び、元取締役常務執行役員であった柿内氏の上場するためには強引にでも数字を作るという姿勢と権威的・威圧的態度、元取締役で管理部門トップであった西野氏が知見・経験不足と共に濵村氏・柿内氏に逆らえず、
不適切な会計処理を認容ないしは認識しながら防止しなかったことにより、当社のコンプライア
ンス体制が機能不全に陥っていたことが挙げられます。
また、組織の問題として、取締役会によるガバナンスの機能不全、監査役会の牽制機能欠如、管理本部が脆弱であったこと、さらにはそれらをチェックする内部監査部門が機能不全であった
ことがあると考えております。
支払約定書事案が行われた原因としては、濵村氏・柿内氏、元代表取締役であった川瀬氏の、企業の私物化、コンプライアンス意識の欠如、契約書・手続き軽視という、上場企業の経営者としての適格性の欠如が挙げられます。
また、組織の問題として、濵村氏・柿内氏・川瀬氏に権力や影響力が集中するにも拘らず、取締役会の形骸化等のガバナンスが効かない構造、管理部門の軽視や重要文書・情報管理の不徹底といった組織としての体制不備も原因であったと考えております。
さらに、過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）が行われた原因としては、関連
当事者取引の重要性を理解せず、管理に関する意識の欠如から管理体制の不備や運用の不備がありました。
これらの原因を詳細に検討し、以下の通り分析いたしました。
Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反の原因・背景について
１．宣誓書違反及び過年度決算訂正に至る背景ついて
当社は、2005 年３月に LCA-J、後の株式会社エル・シー・エーホールディングスの子会社であった、LCA-R から独立する形で、濵村氏、川瀬氏、柿内氏、元常勤監査役であった大津和行氏(以下、「大津氏」という。)が中心となって設立し、株式上場を一つの目標として活動しておりました。
2012 年 11 月１日、証券会社と上場準備コンサルティング契約を締結し、本格的な上場準備を開始する段階に入りました。しかし、内部統制関連の準備が進まず、上場スケジュールの提示を得ることができませんでした。その後、2013 年 11 月に主幹事証券会社を切り替え、上場準備業務経験者の採用等を行い、改めて上場準備を進める中で、2014 年８月に至り、主幹事証券会社より株式上場への具体的スケジュールの提示がなされました。
濵村氏及び柿内氏は、株式上場に向けてやっと巡ってきたチャンスを逃してはならないと、当時最大の課題であった予算達成に向けて、これまで以上に社内に対して、売上を求めるよ
うになりました。
その結果、濵村氏及び柿内氏は、多少強引に数字を作ってでも、また形式的にでも業績を確保し、もって上場申請に漕ぎ着けたいとの考えに至り、2014 年 11 月に実態のない取引により売上を過大計上する不適切会計の指示・実行しました。こうした上場達成を至上命題とした不適切会計は、その後も両氏によって主導、容認、看過されており、虚偽情報を含んだ

17

財務情報をもとに上場申請が行われました。
この短期業績至上主義的な考え方は、上場後も、濵村氏及び柿内氏が直近の自社株式の株価を優先する方針から継続され、その後の不適切会計を行う原因となったと考えられます。
２．濵村氏及び柿内氏の強い影響力の問題
代表取締役社長であった濵村氏と、営業部門を管掌し創業以来業績面を支えていた柿内氏の発言力は、非常に強く、部門を越えて、会社全体に浸透しておりました。
濵村氏においては、非公式の GTR（
「Great Top Review」の略称）1という会議体において、実質的な経営判断や事業判断を行う手法で、各部署の取組、施策の細部への関与や、担当する社員の能力を把握していました。そのような状況を通じて、社内におけるカリスマ的な位置付が演出されました、加えて、時おり人事部門を越えて濵村氏が社員の処遇を直接指示する場面もあり、社員にとって濵村氏は、大きな存在になっていました。
柿内氏においては、自身のやり方を阻害する者については拒否し、契約書が不備なままで売上計上を認めることに意見した社員に対して威圧的な返答をし、時には排除までする強権的な行動が行われていました。柿内氏と折り合いがつかず退職した役職員もおりました。また、柿内氏は、ミドルマネジメントの役割を否定しないものの、自身は部長や課長への権限委譲が行えておらず、社内の重要事項で自分が知らないこと、自分を介さないで意思決定プ
ロセスが進むことを極端に嫌い、GTR 等では職務権限に関係なく細かな指示を出しておりました。かかる柿内氏の専横的な決定に対しては、上記のような威圧的な振る舞いが行われていたため、周囲は受け入れざるを得ない状況でした。
３．牽制機能の欠如(1) 経営陣の相互牽制機能の欠如
旧経営陣の体制下においては、濵村氏が事業提携先の開拓等の外交面を担当し、営業部門を柿内氏、商材開発部門を川瀬氏が担当する形で、会社の業務執行を分担しておりました。しかし、旧経営陣は他者の担当業務に口を出さず相互に干渉を控える形で業務を行っていました。こうした業務不干渉のスタイルによって、業務執行を行う取締役間でお互いの担当業務を熟知せず、相互の指摘によって是正されるメカニズムが機能しておりませんでした。
他方で、管理部門トップであった西野氏は、上場を視野に入れた管理部門の強化のために、濵村氏の紹介により、当社に 2013 年９月に入社し、2014 年１月に執行役員経営管理本部長、同年７月に取締役執行役員に就任いたしました。しかし、西野氏は、上場を目指す、
あるいは上場企業での経営管理の実務経験を持たず、財務経理の知見に乏しく、財務経理部門の責任者としての職責を果たす当事者意識も希薄でありました。

1

プロジェクト単位又は部内単位で存在し、各プロジェクト及び部署の構成員に加え、濵村氏、川瀬氏、柿内氏（必要に応じて関連する取締役又は監査役）が出席し、概ね毎月開催。社内規程上定義されていない会議体であったものの、当社の実質的な意思決定機関として機能。
（これは、社外の意見を排除し、GTR で経営の意思決定をすることで、意思決定スピードを上げたいとの考えによるものでした。
）

18

西野氏は、旧経営陣と同じ LCA-J 出身であったこと、濵村氏の推薦による取締役就任であったこと、また、能力・経験不足から、濵村氏や柿内氏から直接自身の部下に出された指示について、問題を認識していても、意見を述べず追認し、営業部門に対して牽制機能を働かせるべき管理部門のトップとして不十分な業務姿勢でした。さらには、不適切会計の隠蔽のため、監査法人によるメールデータ保全手続きを妨害する等、不正事案の立案、施策の実行も自ら行っていました。
結果、西野氏の知見不足・当事者意識の希薄さから管理部門として営業部門に対して発揮すべき牽制機能が働かない状況を、管理担当取締役が自ら作り出し、濵村氏や柿内氏の専横的な考えや決定がまかり通るという問題が生じていました。
(2) 取締役会のガバナンス機能不全① 取締役会の形骸化
当社では、毎月取締役会を開催していたものの、取締役会の内容は、月次の業績報告を中心に議事運営がなされ、取締役会決議事項については GTR での決定を既決事項のように扱い、社外取締役及び監査役に対して議題の詳細な情報共有を行わず、十分な議論ができないようにしていました。その結果、社外取締役に求める業務執行に対する監督機能を阻害し、取締役会を形骸化させ、業務執行取締役に対する牽制機能・監督機能が十分に発揮されておりませんでした。
② 社外取締役の適格性の欠如
当社の元社外取締役である荻原俊彦氏(以下、「荻原氏」という。)は、当社の設立後、当社の顧問として管理部門の業務支援を行い、その後、監査役を経て 2012 年７月に社外取締役に就任いたしました。社外取締役就任後は、行政書士の資格を活用して濵村氏の監督下で主に総務部関連の業務執行を行っておりました。そのため、会社法上の社外取締役に該当しないという意味で適格性に問題があり、業務執行に対する監督機能が期待できないものでありました。さらに、荻原氏は、ソフトウェア開発委託料名目での支払いに W
会計事務所に支払う資金が含まれていたことを認識していたにも関わらず、濵村氏の意
向を尊重し不適切会計の指摘をしなかったという監督機能不全の問題もありました。
また、荻原氏以外の社外取締役においても、上記①及び下記③に記載の通り、適切な情報が上がってこないことに長期間何ら疑問を持たず、指摘をしないまま取締役会に参加
し決議を追認するだけになっておりました。実際、東京証券取引所市場第一部への市場変
更の審査の報告懈怠が生じた際も、不適切な会計処理の問題であるにもかかわらず、監査法人の判断を得ないまま、監査役会から報告された重要性がないとの中間報告を、判断に必要となる十分な情報収集がなされていないと指摘することもなく、了承してしまった点からも、社外取締役の適格性に疑義が生じておりました。
③ 独立社外取締役の監督機能を発揮させる環境の整備不備
当社の取締役会では、上記「① 取締役会の形骸化」に記載の通り、社外役員には事前に議題の詳細な情報共有は行われず、取締役会においても、詳細な説明や報告が行われな

19

いまま、既に GTR で実質的に決定された内容を、既決事項であるかのように追認するだけの運営がなされ社外の意見を排除する動きが取られていました。また、常勤監査役との連携による情報共有の機会も乏しかったことに加え、内部通報や内部監査で発見された内容や現場のリスク情報を取締役会で報告し、内部統制やコンプライアンス、ガバナンスといった経営上重要なテーマの議論もなされなかったことから、監督機能を発揮するための情報提供が不十分であり、結果社外役員が長期にわたり当社のガバナンス不全に気づけない状態が続きました。
加えて、独立社外取締役が経営者に対する監督機能を発揮する方法として、取締役の選
任や報酬等について独立した立場で判断する権限の確保がありますが、当社では、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言が十分に得られているとして、コーポレー
ト・ガバナンスコードにいう諮問委員会を設置しておりませんでした。特に、当社においては業務執行取締役が多数を占める当社の取締役会の構成を考慮すれば、独立社外取締役の監督機能を最大限高めるため、取締役の選定や報酬等を通じた監督が必要でありました。
この結果、独立社外取締役の監督機能が機能不全に陥っておりました。
(3) 監査役会の牽制機能欠如
当社の監査役は、取締役会、監査役会、監査法人との監査結果報告会に出席すると共に、主に常勤監査役が常務会2や経営会議3、GTR への出席や稟議・契約書・報告書等の閲覧等により業務監査を実施しておりましたが、一連の不適切会計について、監査役・監査役会の活動の中で不正やその兆候を発見し、是正する動きはありませんでした。
常勤監査役であった大津氏は、当社の創業メンバーの１人で大株主でもあり、当社取締役を経て監査役に就任した経緯から、旧経営陣に対して仲間意識が強く、牽制機能・監督機能が欠如しておりました。具体的には、監査役監査において、事後稟議や明記すべき事
項の不記載など形式的な不備の指摘事項は多くみられるものの、内部統制やコンプライア
ンス体制についての問題点の指摘等を経営層に対して行った形跡はほぼみられず、2015 年６月の売上の前倒し計上事案においては、これを認識していたにもかかわらず、是正する対応を行っておりませんでした。
また、大津氏以外の当時の監査役にも、企業会計や会計監査の実務に精通した監査役は選任されておらず、会計面のリスクや監査上の論点等について、十分に協議できず、企業会計や会計監査の問題に対する対応ができておりませんでした。具体的には、東京証券取引所市場第一部への市場変更の審査の報告懈怠が生じた際も、不審な資金移動の疑いが記載された提訴請求書等の受領を契機として調査を実施し、遅くとも 2020 年６月 30 日には

2

常務会は、代表取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役、その他代表取締役社長が必要とする者により構成されており、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協議する場でしたが、廃止いたしました。
3

当時の経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、プロジェクトリーダー、財務経理部により構成されており、月次損益の予実、売掛金の回収状況について協議する場でした。2021 年７月 28 日までは、「業績会議」がこれに代わる機能を果たしておりましたが、７月 29 日に廃止いたしました。

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経営者と元財務経理部長が関与するソフトウェア資産の不適切な会計処理を認知しておりました。しかしながら、それにもかかわらず、当社監査役会は、監査法人の判断を得ることもなく、金額等の観点から重要性がないと独断して 2020 年７月 15 日に取締役会で中間報告を行っておりました、これにより、監査法人への報告が遅れた結果、自主規制法人への報告の機会を逸しており、企業会計や会計監査に対する感度不足という問題がありました。
この結果、内部統制、コンプライアンス体制についての判断が甘くなり、取締役の職務執行に対する牽制ができておりませんでした。
また、内部監査室との連携についても、当該会計監査人との四半期ごとに開催される監査結果報告会の場のみであり、連携や情報共有が不十分でありました。
４．管理部門及び内部監査部門の機能不全(1) 財務経理部門の機能不全
財務経理部門については、上記、「３．(1) 経営陣の相互牽制機能の欠如」に記載の通り、①管理部門のトップである西野氏は、濵村氏・柿内氏からの要求に対して、本来発揮すべき牽制機能を発揮せず、両名の考えを推し量り、不適切会計事案においても、その方針立案や施策の実行をするようになっておりました。また、②西野氏の財務経理に関する経験・能力不足から、財務経理に関し権限が集中していた経理部長が、上場達成に向けて少しでも業績を良く見せるため種々の工作をすることで会社に貢献する意識を強く持っていたこと、③それにより経理部長が、営業担当役員である柿内氏に承認を仰ぐ歪んだレポートラ
インが形成されたこと、④経理部門が営業部門を牽制するのではなく、むしろ売上達成のために不適切会計事案の計画立案や施策実行を行う役割を担っていたことから、経営陣、営業部門に対する十分な牽制機能が機能しませんでした。
(2) 内部監査部門のリソース不足
当社には代表取締役直轄の内部監査室が置かれていたものの、一連の不適切会計が行われた期間から 2020 年 10 月 31 日に至るまで１名体制となっておりました。また、2019 年
８月に前内部監査室長が就任するまでの間、内部監査室長は他の業務を兼務する体制となっており、また、兼務する内部監査室長は、内部監査の知識や実務経験が不足しておりました。人員の能力不足や兼務体制等、旧経営陣が内部監査部門のモニタリング機能を軽視していた結果と考えております。
こうした体制のもと、内部監査室は、モニタリングに加え、財務報告に係る内部統制の構築作業を統括する業務も担っていましたが、リソースの不足により当社の財務報告に係る内部統制の問題点を検出して是正することはできておりませんでした。また、リソース不足から監査役、会計監査人との連携も十分に行う事ができず、情報共有や十分な議論ができておりませんでした。
５．業務統制及び制度等の不備(1) 不明確かつ不適切な売上計上ルール

21

不適切会計事案においては、多数の事項にわたって不適切な会計処理が行われていまし
たが、中でも、返金を前提とした実態のない取引を用いて、当社の商材に係る初期導入フィーの売上が過大計上される不適切会計が複数行われておりました。これらの取引ではいずれも入金を先行させて契約書の締結・回収は後回しにされておりました。
この不適切な売上計上が実行できた原因は、社内の売上計上フローが統一されておらず、実務として契約書の締結・回収の確認がなくても売上計上が行える計上フローにありました。
この点、財務報告に係る内部統制の評価資料であるフローチャートでは、契約書を締結
後、入金があり、ツール等の発送を経て売上が計上されるフローとなっていたものの、経理規程では「初期サービスの提供時点」で売上計上すると規定されており、実際の初期導入フィー等の売上計上フローは、①「入金がなされたこと」②「入金を受けてツール等の発送がなされたこと」をもって売上計上の根拠資料となる計上明細が作成されておりました。従って、初期導入フィー等の売上計上の実務フローとしては、契約書の締結・回収はフラグとなっておらず、それらの確認なく売上が計上されておりました。
本来であれば契約書等によって取引内容が明確に合意された上で取引が実行されるべきところ、契約書がなくとも入金をもって売上計上する実務であったため、返金合意を含む
実態のない加盟店契約や商材の販売契約による売上の過大計上が可能という問題が生じておりました。
また、営業部門及び管理部門のいずれも、監査法人が確認するまでに契約書等を用意するという意識で動き、契約書を軽視し、監査法人が売上計上ルールの逸脱を発見できないようになっておりました。これは、後述する「６．組織文化・コンプライアンス」に記載の通り、短期業績を最重視する経営方針のもと、コンプライアンス意識の浸透が疎かになっていた結果と考えております。
(2) 収益分配率の変更に関する取締役会での実態確認・合理性に関する審議の不足
加盟店から支払われる当社の商材の初期導入費用について、事業提携先との収益分配率
を一時的に変更して事業提携先に支払うべき収益分配金を減額した上で、後に実態のない
業務委託契約による委託費の名目で一括返済する手口の利益操作が行われておりました。
事業提携先との収益分配率の変更については、当社の収益の柱である会費収入に影響を及ぼし、当社にとって金額的にも質的にも重要な事象であることから、職務権限表上の「経営上重要な業務提携又は他社との共同事業に関する事項」に該当するとして取締役会での承認決裁が必要として運用されておりました。しかし、上記、「３．(2) 取締役会のガバナ
ンス機能不全 ① 取締役会の形骸化」に記載の通り、取締役会は形骸化しており、経営者
レビューの場である GTR での議論を追認する形で、本来慎重に検討するべき当社と事業提携先との業務負担の変更の有無等について、収益分配率の変更理由等に関する詳細な説明資料もなく、十分な議論がなされておりませんでした。
また、取締役会の承認決裁以外に特段の内部統制が整備・運用されておらず、その取締役会も形骸化していたことから、実質的に内部牽制のない状況となっており、収益分配率の変更という手段によって利益操作を行うことを、営業部門の意向で実施できる状態にな22

っておりました。
(3) 稟議制度の形骸化及び稟議システムの不備
上記、「３．(2) 取締役会のガバナンス機能不全 ①取締役会の形骸化」に記載の通り、取締役会決議事項であっても、GTR での決定が最終決定として実務上扱われていたため、GTR で討議・決定されたものが、その後、稟議として起案されることが一般的でありました。そのため、稟議制度自体が、実質的に GTR で旧経営陣が承認した内容について、対外的なエビデンスとしての形式的な手続という側面が強くなっておりました。結果、稟議において承認者としてシステム上設定されているが GTR に入っていない者は、形式的な稟議において特段異議を差しはさむことは困難であり、当社の稟議には、本来期待されている、実態を伴う取引か否か、合理的な条件か否かなどを勘案した上で承認するといった牽制・管理機能が欠如しておりました。
また、特に問題になりうる事案については、稟議を起案する前に、身近な上司に相談、あるいはメールにより事前の了承を得るなどの非公式のやり取りの中で、上席者の了承が得られていたことから、稟議制度に期待されている機能が発揮されておりませんでした。
加えて、システム上の問題として、承認者の設定が適切になされておらず、直属の上司ではないものによる承認が可能となっており、また、職務権限に従った申請者設定がなされていないことから、管理職が申請すべき案件の申請を、一般職のメンバーによる申請となっていた等、職務権限に従った稟議となっていないという問題がありました。さらに申請内容ごとに入力項目が固定されており、また、誤入力を防ぐといった設定をしておらず、適切な入力ができないといった問題がありました。
(4) 契約と実体の乖離
本件では、上記「(1) 不明確かつ不適切な売上計上ルール」に記載の通り、初期導入フィー等の売上計上の要件として契約締結が必要であったにも関わらず、契約書によって取引内容が明確に合意されなくとも入金さえあれば売上計上することが可能な実務となっており、後に締結された契約書上は返金不可であったにも関わらず、返金を前提とした実態のない加盟店契約が締結されていました。
また、外部協力者に対する返金をソフトウェア開発代金の名目で支出した資金で精算する際、本来のソフトウェア開発委託料以外の用途の資金が含まれる一部実態の伴わないソフトウェア開発委託に係る契約が締結されていました。
加えて、2015 年６月及び７月の売上原価の過少計上の事案においては、事業提携先との収益分配率を一時的に変更し、事業提携先に支払うべき収益分配金を減額した上で、後に業務委託費の名目で一括返済するために実態のない業務委託契約により委託費の名目で一括返済する手口の利益操作が行われておりました。
このように取引の実態と相違する契約書が締結されていた事象が複数判明しており、実態の伴う契約、実態に沿った契約の締結という当然のことがなされておりませんでした。
さらに、上記「(1) 不明確かつ不適切な売上計上ルール」に記載の通り、初期導入フィー等の売上計上の際に契約書の締結・回収が徹底されていなかったことに加え、一定期間

23会費が免除される取引について、会費の免除期間を確認し、初期導入フィー等の売上金額から当該期間の会費相当額を控除して契約開始時点から会費売上を計上する決算処理であったにも関わらず、会費免除の覚書の回収確認が行われていなかった事象も散見されました。
このように、一連の不適切な会計処理の原因として、実態と異なる契約が締結されることを防ぐ仕組み、及びかかる相違のある契約が締結されてしまった場合に、後日これを発見し、是正する仕組みが整っていなかったことが挙げられます。
(5) 財務報告に係る内部統制の構築・運用・評価の取組みの不足
上記(1)から(4)の問題については、本来、財務報告にかかる内部統制の構築・運用・評価において、整備・運用がなされ、その評価において不備がある場合は是正されるべきものでありました。しかしながら、当社の財務報告に係る内部統制については、当社の内部
監査室は１人体制でリソースが不足しており、内部統制の構築作業であるリスクの識別・評価、規程やマニュアルによるフローの文書化や組織内部への研修による周知徹底が十分に実施できておらず、財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みが不足しておりました。
６．組織文化・コンプライアンス(1) 短期業績を最重視しコンプライアンスを軽視する組織文化及び市場関係者に対する誠実性の欠如
新規上場以前については、株式上場を達成するための業績確保、株式上場後は、直近の自社株式の株価を優先する方針から、実態のない取引による売上の過大計上をする不適切会計を実行してでも短期業績を達成すべきであると考える、短期業績至上主義を持った経営者によって経営がなされておりました。その結果、多少強引に数字を作ってでも形式的にでも業績を確保するとの考え方が組織文化として形成され、不適切会計を実行するに至る要因になったと考えられます。
また、上場後も、主幹事証券、自主規制法人、監査法人に対して適切な情報共有、相談がなされず、逆に見つからなければよい、あるいは否定されなければよいという発想でヒアリングに対して虚偽の説明をして本件の発覚を免れ、監査法人によるメールデータ保全
手続を妨害するなどの問題行為を行っておりました。このように濵村氏・柿内氏や元財務経理部長には市場関係者に対して誠実に対応する姿勢や意識が欠如しておりました。
(2) コンプライアンス意識の欠如
当社は、株式上場に向けての予算達成を重視し、適切な会計報告、上場会社を経営する立場としての社会的責任を全く認識できておりませんでした。その結果、一連の不適切会計を濵村氏、柿内氏の主導のもと実行され、両氏の影響力から、西野氏も本来発揮すべき牽制機能を発揮せず、両名の考えを推し量り、方針立案や施策の実行をするようになっておりました。
上場前後、上場以降における、内部監査や内部統制の体制強化について、柿内氏は、管24

理部門の増大、拡張は会社の力を弱めるとして、内部監査や内部統制の体制を形式的なものとして収益を優先するような考えを持ち、実際に内部監査や内部統制に十分に人員が配属されない状況が続いておりました。
また、当社が上場した目的は、自社の知名度向上といったことにあり、資本市場を利用して資金調達を図るという意図は、実際に 2016 年４月の株式公開時に公募増資を行った以
外は、役職員や取引先を対象とするストックオプションの発行を行っている程度でありました。そのため、上場後も、引き続き創業時株主が大株主のままであり、旧経営陣である
濵村氏、柿内氏、川瀬氏の３名は、大株主であり続けていました。
加えて、コンサルティングという事業の性質上、金融機関からの融資に強く依存するという状況も存在しなかったため、外部のステークホルダーから経営を注視されるという状
況にも乏しく、旧経営陣３名は、上場後も、自分たちが当社のオーナーであるとの意識を持ち続け、所有と経営が概ね一体となった組織体制を構築しておりました。その結果、外部のステークホルダーを重視せず、コンプライアンス意識が欠如した経営姿勢を有していたと考えられます。
また、その他役員及び管理職においても、コンプライアンス意識が欠如した社風に対し、提言や積極的な改善行動を行わず、改善に向けての措置を採っておりませんでした。結果、当社ではコンプライアンス意識が欠如した社風が形成されるに至りました。
(3) コンプライアンスを推進する仕組みの不備
当社では、コンプライアンスを推進する取組みは各部門責任者に委ねられており、各部門責任者が部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努め、経営会議等を通じてコンプライアンスの状況を取締役及び監査役に報告することとしておりました。
しかしながら、役員、管理職に対する研修等を通じた啓発活動もなく、上記「(2) コン
プライアンス意識の欠如」に記載の通り、結果的に部門責任者、管理職のコンプライアン
ス意識が欠如していたことから、各部門においてコンプラアンスについての取り組みが行われておりませんでした。
また、全社的なコンプライアンスの推進を担う管理本部が、コンプライアンスを推進する機能を果たしておらず、新規事業を行う際に、リスクやコンプライアンス上の問題を検討し、クリアしなければ決裁が通らないといった仕組みも持っておりませんでした。
(4) 経営者による内部統制の無効化
当社においては、株式上場を達成するための業績確保のために、実態のない取引による売上の過大計上をする不適切会計が実行されておりました。かかる不適切会計は、契約書が不備なままで計上を認めることに異を唱えた職員に対して威圧的な対応をし、時には排除するといった威圧的かつコンプライアンスを無視した濵村氏・柿内氏の態度、旧経営陣
３名間の相互不干渉による牽制機能の欠如、本来牽制を利かせるべき管理部門管掌役員が営業部門管掌役員とともに不適切会計を企画・実施するという牽制機能の欠如、財務経理部門や内部監査室にリソースを分配せず十分な管理機能・内部統制を構築しなかったこと、

25

またコーポレート・ガバナンスの問題として、社外取締役・監査役に十分な情報を与えずに取締役会を追認機関として形骸化し牽制機能が働かないようにするという、業務執行取締役による牽制機能や内部統制機能の封じ込めが原因となっており、経営者による内部統制の無効化が大きな要因になっていたと考えております。本来は、取締役会の監視機能を高めるという観点から、社外取締役への情報提供、監査役の機能強化（財務・会計に関する知見のある監査役の起用や補助スタッフの充実など）をし、外部の証券会社、監査法人、自主規制法人等に適時の報告・相談をなすべきところ、当社の旧経営陣はこれとは全く逆の虚偽報告・隠ぺい活動をし、内部統制を無効化するという問題が生じておりました。

26

Ｂ．2020 年 10 月１日支払約定書事案について
１．特定の経営者による不正(1) 上場企業の経営者に求められる適格性の欠如
旧経営陣は、上場後も、引き続き、大株主であり続け、自分たちが当社のオーナーであるとの意識を持ち、所有と経営が概ね一体となった組織体制を構築しておりました。旧経営陣に対しては、その属性上、他の当社役職員は、強く物が言えない関係にあり、独断専
横的な行動への牽制機能が働いておらず、その積み重ねの結果として、旧経営陣は、本件においても社内手続きを一切無視して本件支払約定書を作成したと考えられます。
さらに、外部のステークホルダーへ信頼のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性など、上場企業の経営者に求められる適格性の欠如が、コーポレート・ガバナン
スを歪め、コンプライアンス意識の醸成を阻害していたことが、契約書や社内手続きを軽視する姿勢につながり、支払約定書事案の発生原因の一つと考えられます。
(2) 旧経営陣のコンプライアンス意識の欠如
旧経営陣は、確認書や支払約定書を作成するに当たり、文書を作成しても、その存在が表に出なければ問題ないとの意識を有しており、また、旧経営陣のうち濱村氏、川瀬氏は、
韓国投資案件のトラブルについて脅されていたことから、a 氏の要求は個人間の問題であり当社への不当要求につながる可能性がないと認識し、安易に当社の名前を使用しており、コンプライアンス意識の欠如が大きな原因と考えられます。
さらに、本件確認書及び本件支払約定書の作成及び差入は、不適切会計事案に対する改善計画(濵村氏及び柿内氏の影響を排除し関係を断つ)に反するにも拘らず、当時の代表取締役である川瀬氏は、日本取引所自主規制法人に対して、本件の報告を行わず、濵村氏及
び柿内氏とのかかる合意を隠したまま、両氏と関係を断つという計画を提出するといった虚偽報告を行っておりました。監理銘柄となり、本来であれば改善計画の作成とその実行によって市場の信頼を取り戻さねばならないところ、更なる背信行為を行うという前代未聞の行為は、監査法人や自主規制法人に気づかれなければよいといった重大なコンプライ
アンス意識の欠如と考えております。
２．組織の問題(1) 役員選任プロセス
不適切会計発覚以前においては、濵村氏や柿内氏の強い影響力と経営陣の相互牽制機能の欠如により、役員の人選も含め、濵村氏や柿内氏の専横的な考えや決定がまかり通るよ
うな状態になっておりました。本件が発生した、不適切会計発覚後の川瀬氏を代表取締役とする体制においては、濵村氏や柿内氏は体制構築時の選任プロセスに関与しておりませんが、川瀬氏を含め、不適切会計事案を認知していた可能性のある当時の役員が中心となって議論し、決定しており、指名・報酬委員会などを用いた客観性を持った視点での選定が行われておりませんでした。これにより、濵村氏や柿内氏との関係が深く、旧経営陣の１人である川瀬氏を代表取締役としたことが、本件事案の原因の一つと考えられます。

27

(2) 危険性を有していた権力構造に対する不十分なリスク管理体制
旧経営陣３名は、創業時から当社の経営の中核を担ってきた人物であり、当社の大株主でもあり、経営陣の相互不干渉による相互牽制機能の不能、取締役会の形骸化、管理管掌
取締役及び管理部門の当事者意識の希薄化など、本来であれば、ガバナンス体制を構築・運用する立場である旧経営陣自らが当社のガバナンスを無効化しており、同人らによる不正行為が生じかねないリスクを内包しておりました。
このような構造的なリスクの存在を認識し、そのリスクの現実化を防ぐためには、取締役会を健全化し、社外取締役や監査役会の牽制機能が十全に発揮できる体制構築が必要であったと考えられます。
(3) 組織としての制度及び運用体制の不備① 不当要求に対する体制の不備
支払約定書事案は、旧経営陣が長く付き合いのあった a 氏から不当要求を受けた事案ですが、当社に対する不当要求と捉えて組織的に対応すれば、本件支払約定書の締結に至ることはなかったものと考えられます。
加えて、2021 年３月 12 日公表の第三者委員会の調査報告書に記載の韓国投資案件に関するトラブル等、取引先（a 氏）と過度に親しい関係を持ち、秘密を共有する間柄であったことも、本件事案を発生させた原因となっているものと考えられます。
また、不当要求の対応に関しては、反社会的勢力からの要求に限らず、法的な責任を超えた請求・要求に対しては不当要求であると認識し、組織的に対応する必要がありました。
そのため、支払約定書事案においても、外部専門機関といち早く連携し、裏取引等には一切応じないといった姿勢を明確に示すことが重要でありました。しかしながら、支払約定書事案においては、他の役員や顧問弁護士等に相談する時間的余裕は十分にあり、また、
不当要求を受けた場所も社内であったにも関わらず、不当要求に組織的に対応することができておりませんでした。
② 組織としての感度不足及び対応の不徹底支払約定書事案は、不適切会計事案を受け、当社の抜本的な改善を迫られている最中である 2020 年９月 30 日及び同年 10 月１日と連日にわたって社外の人物である a 氏が本社を訪れ、当時、自宅待機の決定を受けていた柿内氏が出社、採用面接中の川瀬氏が参加を中止して a 氏との面談に臨んでおりました。職員はともかく、少なくとも、当時の他の社内役員又は元役員は、異常事態を察知し、何等か緊急事態が生じたのかと川瀬氏に問い合わせることはできる状態であったにもかかわらず、これをせず漫然と本件事態を生じさせてしまいました。
そのような組織としての感度不足と、また、柿内氏が、当該日だけでなく、自宅待機が決定した後も、複数回にわたり出社していた際、これまでの柿内氏の影響力から、注意を促すことができず、出社を黙認し、組織としての対応が徹底できていなかったことも、本件事案の遠因となっているものと思われます。

28

③ 重要文書の管理不備
本件支払約定書の作成を許してしまった原因の１つとして、a 氏からの要求に対し、要求の根拠となった 2005 年の G 社との契約で、a 氏が 3,000 万円の損失を負った件について、当社との間に債権債務がないことを確認した 2011 年９月 15 日付の覚書を直ちに示すことができなかったことが挙げられます。
当該 2011 年９月 15 日付の覚書については、支払約定書事案の発覚後、大津氏の自宅で保管していたものが発見されたもので、他の役職員には見つけようのない状態にありました。覚書の締結当時は本格的な上場準備を開始する前の時期であり、文書取扱規程は存在していたものの、重要文書の把握及び管理が十分にできていませんでした。
④ 不十分な情報管理の体制及び運用
当社には「情報管理規程」が存在し、機密情報について、情報の取扱いを定めていたにも拘らず、支払約定書事案においては、濱村氏・柿内氏が役員を辞任し、川瀬氏が社長に就任する内容が a 氏に流出しておりました。
また、2020 年 12 月、大津氏は、不適切会計事案を受け役員を辞任する際、会社貸与の
PC 内のデータ及び Google Drive で自身が保存していたデータを消去し、川瀬氏は、本件事案を受け当社を退職する際、会社貸与の PC 内のデータを外部記録媒体（USB メモリ）に保存し、PC 内のデータを削除しておりました。大津氏は、2011 年９月 15 日付の覚書を自宅に保管しており、本件事案につながる過去のやり取りに深く関与している可能性もあり、川瀬氏は、本件事案の当事者でした。
さらに、不適切会計事案を受け当社を退職した濵村氏、柿内氏においては、濵村氏は会
社貸与の PC を自席に置いて帰ったと主張するも、社内で当該 PC は見つかっておらず、
柿内氏は、会社貸与の PC の買取りを当時の代表取締役である川瀬氏が口頭で承諾したとして、かかる取り扱いは情報管理規程に反するにも拘わらず、貸与 PC を返却しておりません。
同規程においては、「役職員が保管していた機密情報に関する媒体は、全て当社に返却しなければならない。
」と定められています。大津氏及び川瀬氏によるデータ削除は、退職日が決定した後の、機器返還までの期日やデータの保存状況の確認、回収フローの明確化等、同規程を実効させる運用ルールが未整備だったこと、濵村氏及び柿内氏による PC
未返却の問題は、合意の有無にかかわらず（たとえ川瀬氏の承諾があった場合も、当該承
諾は規程・手続違反）、濵村氏及び柿内氏(承諾していた場合は川瀬氏も)の情報管理規程に違反したコンプライアンス意識の欠如の問題によるものです。
Ｃ．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の原因
当社は、関連当事者取引に該当するか否かの判断につき、「重要な子会社の役員」の判断を誤っておりました。
「重要な子会社の役員」の判断基準について、監査法人に相談していたとはいえ、判断するのは当社であるところ、「重要な子会社の役員」か否かは、グループの意思決定に影響を与える立場か否かで判断するものと範囲を狭めて考えてしまい、当該判断を誤ってしまいました。結果「関係会社も含めた全役員に関連当事者取引の29

有無に関する申告を義務付け」るという管理方法の説明内容と異なる取り扱いをしてしまいました。また、その後の当該判断においても、2017 年の監査法人に対する相談に基づいた判断に依拠し続けてこれを踏襲し、制度や解釈に変更がないかを年度ごとに再度相談・確認するといったことをしておりませんでした。
2015 年４月期及び 2016 年４月期においては、証券会社の指導のもと、関連当事者及び関連当事者との取引を把握する体制を整えており、当社が管理方法として定めた、関係会
社も含めた全役員の関連当事者取引の有無に関する申告の義務付けについても実施し、当社役員のみならず関係会社含め「すべての」役員から調査票を取得し監査法人及び証券会社に提出しております。従って、管理体制に不備はありませんでした。しかし、その後、子会社の役員の一部につき関連当事者に該当していたにもかかわらず、該当しないと判断を誤ってしまいました。
2017 年４月期以降は、関連当事者の把握について、上記の通り「重要な子会社の役員」の判断基準を誤り、当社役員と子会社の一部の役員からしか関連当事者の調査票を徴求しておらず、また証票の保存も不十分であり、関連当事者取引管理と証票等の管理に問題があったと考えます。
新規上場時及び市場変更時に当社として定めていた管理方法である、関連当事者リストと申告された取引についての突き合せ、各取引開始前の合理性・必要性の検証について
は証跡がなく、実施していたとは認められません。また、このような証票の管理体制にも不備がありました。
2021 年４月期は、期末に監査法人アリアと確認し、当社役員及びすべての関係会社役
員から「関連当事者取引の有無」につき調査票を回収し、関連当事者リストを作成、取引と突合し、注記の記載を実施しましたが、期末に至るまでは、上記 2017 年４月期以降と同じ状況となっており、誤った「関連当事者」の範囲に基づく誤った運用をしておりました。
本件は管理体制の不備及び適切な運用ができなかったことが原因ですが、根本的な原因は、関連当事者取引の重要性を理解せず、適切な管理体制の整備や運営を行うべきという意識の欠如にありました。
Ｄ．2021 年４月期株主総会不備の理由
会社法第 438 条２項において、単体の計算書類については原則として株主総会の承認を受けなければならないとされておりますが、会計監査人から監査報告において無限定適正意見を得ている場合は、株主総会での報告事項とすることが可能となっております(会社法 439 条、会社法施行規則第 116 条 5 号、会社計算規則 135 条)。この点、当社は、2021 年４月期に係る定時株
主総会において、単体の計算書類について、会計監査人である監査法人アリアの監査報告が限定付適正意見となっており、本来は決議事項としなければならなかったにも拘わらず、報告事項としておりました。外部の法律事務所に相談・確認していたとはいえ、議案の作成、判断を行うのは当社であるところ会社法及び規則の理解不足により、当該判断を誤ってしまいました。
なお、本件は、あくまで会社法上の計算書類に関する問題であり、金融商品取引法に基づく有価証券報告書や証券取引所規則に基づく決算短信には影響はありません。また、計算書類の記30

載内容に不備や変更はないため、投資判断に影響を及ぼすものではありません。本件については、当社において、2021 年 12 月開催予定の 2021 年９月期に係る定時株主総会において改めて決議を実施する予定です。
本件は、当社が特設注意市場銘柄であり、監査法人から無限定適正意見が提出されない可能性があることなど、会社の置かれている状況によって一般の総会運営と異なる事象が生じることを念頭におき、個別に議案内容を精査することが必要でありました。
Ｅ．適時開示の遅延等の理由
当社は、2021 年７月 28 日に開示した第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）
有価証券報告書において、当社子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会
社ＨＣマテリアルを特定子会社として記載すべきところ、当該記載が漏れておりました。当社
は、2021 年４月期に、不適切会計事案及び支払約定書事案に関し多額の調査費用等を要した結果、多額の特別損失を計上することとなり、純資産価額が大きく低下しました。そのため、子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社ＨＣマテリアルの純資産価額が、当社の純資産価額の 30%以上となり特定子会社に該当することとなりました。
当社の子会社は、
従来、特定子会社に該当しておらず、2021 年４月期に特定子会社に該当することを、見落としておりました。本件は、管理体制の不備であり、当社において多額の特別損失を計上することとなり、純資産価額が大きく低下している状況において、特定子会社の判定を外部専門家に個別に確認する等精査することが必要でありました。
また、当社は、関東財務局へ 2021 年７月 28 日に提出した 2021 年４月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備がある旨を記載いたしましたが、その旨の開示を、前経営体制
下の 2021 年７月 28 日に行うべきところ、2021 年８月 11 日の開示となりました。さらに、2021
年９月 13 日付「（開示事項の経過）訴訟提起に関するお知らせ」において開示しました通り、当社は債務不存在確認訴訟の相手方から反訴請求を 2021 年８月 31 日に受領し、その旨の開示を速やかに行うべきところ、2021 年９月 13 日の開示となりました。これら開示の遅延については、管理体制の不備であり、開示事由に該当する事象を把握した部署が開示担当者に適時適切に情報提供を行うこと、また開示事由の正確な理解が必要でありました。

31

Ⅳ．再発防止に向けた改善施策
当社は、不適切会計事案、支払約定書事案及び過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）を受け、これらの根本原因たる旧経営陣の影響力排除、経営者の暴走の回避（営業と管理のパワーバランスの改善）、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナ
ンス体制を確立する必要があると認識し、2021 年７月 29 日に開催した定時株主総会において、全役員の改選、取締役会への権限集中と適切な情報共有、監査等委員会設置会社への移行によるガバナンス体制を強化した新経営体制（詳細は、下記「Ａ.２．新経営体制への移行及びコー
ポレート・ガバナンス体制の改善・強化」に記載）に移行しております。
また、「Ⅲ．原因分析」にて記載いたしました個々の原因と以下に記載いたします個々の再発防止策との対応関係につきましては、【別表１「原因と再発防止策の主な対応表」】をご参照く
ださい。
Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策
１．旧経営陣の責任明確化(1) 関与した役員の退任及び処罰
不適切会計事案に関して特に関与度合いの大きかった取締役である、濵村氏、柿内氏、西野氏、荻原氏及び鵜飼達郎氏は、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえ、2020 年
９月 30 日付で、全て退任しております。
合わせて、不適設会計に係る経営責任を重く受け止め、2020 年 10 月分より以下の社内
取締役(当時)及び常勤監査役(当時)の月額報酬の減額を実施いたしました。
代表取締役社長 川瀬氏 月額報酬の 30%を減額 ６か月間
取締役

中山氏 月額報酬の 10%を減額 ３か月間

常勤監査役

大津氏 月額報酬の 10%を減額 ３か月間

また、中山氏、大津氏は、2020 年 12 月 23 日付で退任、川瀬氏は支払約定書事案を受け、2020 年 12 月 15 日付で取締役を辞任しております。
(2) 関与した役員に対する法的責任追及
2021 年６月 29 日付で東京地方裁判所に不適切会計に関与した旧経営陣（濵村氏、柿内氏、西野氏）
を対象とした損害賠償請求の訴えを提起いたしました。訴訟の請求額は 643,102
千円となります。
８月 18 日第１回進行協議期日（濵村氏・柿内氏）及び８月 23 日第２回進行協議期日（西野氏）が実施されました。次回期日は 11 月 10 日に書面による準備手続を予定しており、各被告から認否と反論が提出される予定です。今後の訴訟の状況につきましては、必要に応じて開示いたします。
(3) 関与した職員に対する懲戒処分
不適切会計に対する責任を明確にするため、関与した職員に対して懲罰規程に基づく降格及び減給の懲戒処分を実施いたしました。

32

なお、該当社員は、2021 年 7 月 31 日付で退職いたしました。
(4) 旧経営陣の排除の徹底① 旧経営陣との資本関係の解消
当社は、旧経営陣である濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、大津氏が保有している当社
株式について、当社への影響力排除のため、資本関係の解消に努め、株式の買取先を模索しました。
結果、2021 年４月 14 日の「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」及び 2021 年５月 14 日の「株式会社くふうカンパ
ニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせの一部変更」に記載の通り、株式会社くふうカンパニー（以下、「くふうカンパニー」）が旧経営陣の株式取得を目的とした公開買付けを 2021 年４月 15 日から 2021 年５月 28 日の期間で実施すると共に、2021 年６月４日付けで当社の第三者割当増資を引き受けました。
これにより、以下表に記載の通り、濵村氏、川瀬氏、及び大津氏との資本関係は解消され、柿内氏及び西野氏の持株比率は低下し、くふうカンパニーが当社株式の 52.56％を有する親会社となりました。なお、柿内氏及び西野氏に対しては、2021 年４月 14 日に弁護士を通じて、株式公開買付けに応じるよう要請しておりましたが、応募はありませんでした。
柿内氏には、双方代理人弁護士同席の上、協議しましたが、訴訟提起されている中、何も話せないとの回答であり、柿内氏に対する訴訟終了まで解消の協議はできません。
西野氏は、所有割合が極めて小さくなっており、また、元々当社への影響力はありません。
2021 年４月 14 日時点

2021 年６月７日時点（公開買付け及び第三者割当前）（公開買付け及び第三者割当後）

4

濵村氏

2,222,080 株（所有割合 ：9.52％）

0 株（所有割合:0.00％）

HAMANURA HD5

1,200,000 株（所有割合：5.14％）

0 株（所有割合:0.00％）

柿内氏

1,458,250 株（所有割合：6.25％）

1,458,250 株（所有割合:3.93％）

4「所有割合」とは、2021 年４月 14 日時点においては、当社が 2021 年３月 15 日に提出した第 17 期第３四半期報
告書（以下、「当社四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年１月 31 日現在の発行済株式総数（23,343,900株）から、当社四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（172 株（当社の「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、同日現在のみずほ信託銀行株式会
社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が所有する当社株式 445,620 株を除いた株式数です。以下同じ
といたします。
））を控除した株式数（22,898,108 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。
）をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。
また、2021 年６月７日時点においては、2021 年４月 30 日の株主名簿作成時点の発行済株式総数に、第三者割当増資による新株発行、４月 30 日から６月７日までの間の新株予約権行使による新株発行分を加算し、その株式数から自己株式数 172 株を控除した株式数に対する割合をいいます。
5
濵村氏が支配する資産管理会社

33

川瀬氏

1,241,650 株（所有割合：5.32％）

0 株（所有割合:0.00％）

大津氏

1,082,400 株（所有割合：4.64％）

0 株（所有割合:0.00％）

西野氏

53,530 株（所有割合：0.23％）

53,530 株（所有割合:0.14％）② 旧経営陣との接触禁止
2020 年 12 月 16 日付で、不適切会計の実行に関与した濵村氏、柿内氏、西野氏への接触禁止を役職員に指示するとともに、12 月 23 日に旧経営陣との接触は顧問弁護士を通じて行うことを決定しました。さらに、旧経営陣からの接触があった場合の相談窓口として、直接外部の専門家（弁護士）へ繋がるホットラインを 12 月 22 日に整備し、役職員へ通知いたしました。
その後、2021 年３月 12 日の支払約定書事案に関する第三者委員会の調査報告を受け、2021 年３月 15 日、川瀬氏への接触禁止を、役職員へ周知いたしました。
なお、2021 年３月 1 日から３月５日の期間で役職員に対して、濵村氏、柿内氏、西野氏、川瀬氏との接触状況についてアンケート調査を実施した結果及び第三者委員会の調査結果では、上記、2020 年 12 月 16 日の接触禁止指示後、接触した役職員はおりませんでした。また、別途当社が貸与している携帯電話の通信履歴を確認しましたが、問題行為は見られませんでした。
しかしながら、
2021 年６月 30 日付で当社子会社の取締役を辞任した c 氏(以下、「c 氏」という。)は、2020 年 11 月 13 日にフランチャイズシステム及び会員組織による建設会
社・不動産会社の経営並びに代理店、加盟店の募集及び指導育成を目的の一つとする株式
会社 (以下、「Ｃ社」という。)を設立、代表取締役に就任し、当社子会社の代表取締役在任時にＣ社において実施した住宅事業に関するセミナーの案内において、Ｃ社の社名の下に濵村氏の氏名を自身の氏名と併記し、濵村氏と共に同セミナーを実施したことが判明いたしました。かかる状況を踏まえ、子会社の役職員にも旧経営陣との接触禁止を９月
中を目途に指示いたします。
２．新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化(1) 株主総会での役員改選① 役員の選定方針
当社より、くふうカンパニーに対して、事業計画や経営の分野、ガバナンスや内部統制の分野に精通し、かつ、会社経営の経験が豊富な役員の要請を行いました。これに対して、
くふうカンパニーより以下の役員候補者一覧を受領し、2021 年６月 11 日、指名・報酬委
員会にて適格性を議論の上、役員候補者が適切であることを取締役会に提言することを決議し、2021 年６月 14 日の取締役会にて候補者の決定を行いました。
また、各役員の略歴は末尾「Ⅴ.１．2021 年７月 29 日以降の役員経歴」に記載の通りです。
② 各役員の選定理由(ⅰ) 新野将司代表取締役(事業部管掌役員)の選定理由

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複数の上場会社の経営を担った経営経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グループの事業計画や経営分野を牽引し、企業価値を向上させていく上で、取締役として適格であるものと判断いたしま
した。
(ⅱ) 熊谷祐紀取締役(管理部管掌役員)の選定理由
弁護士、グループ会社多数の上場会社の管理部門、上場会社の役員経験から、当社
グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グル
ープのガバナンス、管理部門、内部統制分野を牽引していく上で、取締役として適格であるものと判断いたしました。
(ⅲ) 石渡進介取締役の選定理由
集団訴訟、粉飾企業のガバナンスの再構築監視の経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組
みをさらに推進し、上記の業務執行取締役２名（新野氏、熊谷氏）への牽制機能を期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。
(ⅳ) 穐田誉輝取締役の選定理由
多数の上場企業の経営者、投資家としての経験から、当社グループが不適切会計事
案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、経営面でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。
(v) 菅間淳取締役の選定理由
公認会計士、複数の上場会社での CFO の経験から、当社グループが不適切会計事案
及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、ファイナンス面でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。
(ⅵ) 飯田耕一郎取締役の選定理由弁護士として住宅契約関連の IT 化支援を実施する等、数多い IT 関連の法的助言提供の経験から、IT 関連法務に関し業務面でのサポートを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。
(ⅶ) 田丸正敏取締役（常勤監査等委員）の選定理由
金融及び不動産業界において、財務・会計に関する長年の経験が有ることから、財務会計に関する知見を活かした牽制機能を期待し、常勤監査等委員として適格である

35

ものと判断いたしました。
(ⅷ) 吉澤航取締役（監査等委員）の選定理由
公認会計士として、財務・会計の専門家としての知見を活かし、不適切会計事案の起こった当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。
(ⅸ) 瀧澤輝取締役（監査等委員）の選定理由弁護士として不動産を専門分野の一つとしており、不動産関連の相談・契約書・訴訟等を取扱っており、その知見を活かし、当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。
当社は、2021 年７月 29 日の定時株主総会において、上記の通り役員体制を完全に刷新すると共に、監査等委員会設置会社への移行について承認を得て、新たなコーポレート・
ガバナンス体制に移行いたしました。
提出時点における新たなコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

株主総会

提案・報告
諮問

取締役会

答申

監査等委員でない取締役 6 名（10/1 より、うち社外取締役 2 名）

指名・報酬委員会

選任・解任

選任・解任

会

計

監査監督

監視・検証
監査等委員会

監
査人

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、10/1 より 3 名）

連携
報告

指示

付議・報告

選定・解任・監督

付議・報告

指示
経営会議

コンプライアンス・リスク
管理委員会

代表取締役

連携
報告

指示

内部監査部門
報告

監査
内部監査

指示

報告

内部統制評価業務執行部門・グループ会社(2) 取締役会① 取締役の刷新
2021 年７月 29 日の定時株主総会において、代表取締役以下９名を新任取締役として選任し、新体制に移行いたしました。
社内外の役員のほとんどが、上場企業の役員経験者であり、常勤取締役には、弁護士資格を有する人材を配置し、かつ社外取締役・社外監査等委員にも弁護士資格・公認会計士
資格を有するものを配することで、法律・会計面の専門性を高めます。

36

また、2021 年 10 月１日以降は、社外役員が過半数となります6。
② 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有)
不適切会計事案においては、GTR において実質的な決定を行い、取締役会は追認するという取締役会の形骸化が原因の一つとなっていたことから、新体制においては、300 万円
以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。
）につき、取締役会決裁といたします。これは、代表取締役が決裁できる金額が不適切会計事案当時１億円未満、７月 29日以前は 3,000 万円未満であったところから、金額基準を下げ、代表取締役の権限を縮小するものです。但し、少額事案まで取締役会決議とすると、却って重要な審議ができなくなり審議の形骸化を招くため、金額基準を 300 万円といたしました。
また、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が社外役員への議案説明を実施いたします。
さらに、決議事項のみならず、事業報告、部長以上の人事報告、コンプライアンス・リ
スク事案報告を行います。コンプライアンス事案は、法令違反・社内規程違反・社会規範違反となる事案又はそのおそれのある事案、リスク事案は損失又は不利益を生じさせる可能性のある事案を指します。
不適切会計事案においては、社外役員へ情報共有がなされていないことが取締役会の形骸化を招き、取締役会及び社外役員による牽制機能が働かなかったことが原因となっていたため、事前説明及び取締役会においては、審議に必要な情報を共有いたします。例
えば、契約締結や変更の議案においては、当該契約の必要性・条件の合理性の説明、分配金の変更に関しては、分配金の変更の理由(業務分担が何故どう変わったか)、新しい制度の導入などの場合はその背景や趣旨を説明し、妥当性や必要性の判断材料を提供いたします。
(3) 監査等委員会① 監査等委員会の設置と運営
当社は、2021 年７月 29 日の定時株主総会において、以下の理由から、監査等委員会設
置会社へ移行いたしました。
(ⅰ) 監査等委員は、監査役と異なり取締役であることから取締役会での議決権を有しているため、牽制機能が強まりガバナンスの強化につながること。
(ⅱ) 監査等委員に対する議決権行使の意思決定のための情報提供及び審議を通じて、代表取締役をはじめ業務執行取締役の説明責任が強まりガバナンスの強化につながること。
(ⅲ) 監査役が内部統制システム構築の監視につき義務を負うのに対し、監査等委員は、

6

石渡取締役、飯田取締役、田丸取締役は、９月末日にくふうカンパニーの取締役を退任することで、社外要件を満たすことになりますので、10 月１日以降は、社外役員が過半となります。

37

内部統制システムの構築自体に対して、善管注意義務を負うこと。
また、監査等委員会においては月に１回、常勤監査等委員から他の監査等委員に対して、以下の監査報告を実施する予定です。監査等委員会についても、遅くとも前日までに議案の説明を実施いたします。
・各種会議（取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、経営会議、子会社取締役会）への出席・書類の閲覧（規程、決算書類、稟議）・子会社監査役との意見交換等
さらに月に１回開催の監査等委員会には、子会社の管理強化の一環として監査等委員に情報提供すべく、子会社の監査役も出席し子会社の監査結果を共有いたします。
監査等委員は、取締役会、監査等委員会（月１回の内部監査室との定例会を含みます）、
指名・報酬委員会、監査法人からの四半期報告会、代表取締役との意見交換会に出席いたします。
なお、監査等委員の選任に当たっては、2021 年６月開催の監査役会において、各監査役より同意を得ております。
② 常勤の監査等委員の選定
監査等委員会設置会社への移行にあたり、常勤の監査等委員を選定いたしました。
法令上、常勤の監査等委員の選定は義務付けられておりませんが、社外の監査等委員が十分に役割を果たすためには、常勤の監査等委員を通じて社内の情報、状況を把握するため、常勤の監査等委員の存在が必要であると考えたことによるものです。
常勤監査等委員は、上記の監査等委員が出席する会議に加え、週１回開催されるコンプ
ライアンス・リスク管理委員会、及び経営会議に出席いたします。また、書類の閲覧（規程、決算書類、稟議）、子会社監査役との意見交換等を行います。
③ 監査等委員会と内部監査部門との連携強化(ⅰ) 監査等委員会への内部監査結果の報告
2021 年８月３日に改定した「内部監査規程」に基づき、内部監査結果の報告は、代表取締役のみならず監査等委員会にも報告いたします。９月中に内部監査計画を策定
し、10 月に実施した監査結果を 11 月に代表取締役、監査等委員会へ報告予定です。
内部監査部門は代表取締役直属の諮問機関ですが、内部監査部門による内部監査については、内部監査計画の承認権限を監査等委員会が保有、さらに内部監査部門への指揮命令権、監査計画の報告先を代表取締役のみではなく監査等委員会を含めること
により、代表取締役の一存による偏った監査領域の指定、重大な不備等への改善指示の変更が把握されないといった事態を防止いたします。また、内部監査結果及び当該結果に基づく改善指示の状況を監査等委員会が把握することにより、監査等委員会監
査及び監査結果に基づく改善活動が効果的・効率的に実施可能となるものと考えてお

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ります。
(ⅱ) 内部監査部門による監査等委員会事務局機能の設置
2021 年７月 29 日、「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会事務局を内部監査部門が担うことを明文化し、同日から運用を開始しております。内部監査部門が監査等委員会事務局を兼ねることとし、監査等委員会の開催案内、議事録作成、往査同行の役割を担っております。内部監査部門が事務局を兼ねることにより、監査等委員会
監査において発見された課題や認識を共有することができ、監査等委員が効率的に社内の情報収集をできるようにサポートすることも可能となります。
(ⅲ) 監査法人からの定期報告
2021 年４月 22 日から、四半期レビューに合わせ、監査役、会計監査人と定期的な会合を実施しておりますが、当該報告会は監査等委員会設置会社となってからも継続し、
内部監査室からも参加し情報共有の強化を図ります。
(4) 任意の指名・報酬委員会の設置① 指名・報酬委員会の設置
取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるための方策の一つとして、2021 年３
月 30 日より任意の指名・報酬委員会を設置しておりましたが、委員の構成等を見直すた
め 2021 年７月 29 日、「指名・報酬委員会規程」を改定いたしました。
従前においては、濵村氏や柿内氏の強い影響力と経営陣の相互牽制機能の欠如により、役員の人選も含め、濵村氏や柿内氏の専横的な考えや決定がまかり通るような状態になっておりました。また、取締役及び執行役員の人事や評価・報酬の決定についても独立社
外取締役が関与していませんでした。
当社は、指名・報酬委員会の設置により、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権及び報酬決定権の独占を防止し、取締役相互の監視監督機能の有効化を図ることが可能となると判断したことから、2021 年３月 30 日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の設置を決議いたしました。
② 指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会の構成員は、2021 年３月 30 日の設置から同年７月 29 日までは、代
表取締役及び社外取締役で構成されておりました。
2021 年７月 29 日以降は、代表取締役、
非業務執行取締役２名、監査等委員３名で構成しております。なお、10 月１日以降は、その過半数を社外取締役とし、また委員の半数を監査等委員といたします。同委員会内の意見については両論併記の上、取締役会へ報告することを義務付けることにより、個別の選任・報酬案に社外取締役(監査等委員を含む)の意見が反映される仕組みとしております。
また、委員長は社外取締役（2021 年 10 月１日より）を充てることとし、社外取締役が同委員会を主導することで、企業内部の論理ではなく企業倫理の遵守の立場から経営陣

39

を評価することを明確にいたします。これによって、特定の役員への権力集中に対する牽制機能を確立することができると考えております。
なお、同委員会の委員（末尾に同委員会の委員一覧を記載。
）の選定については、2021
年７月 29 日開催の取締役会において審議・決定しました。
③ 指名・報酬委員会による選任・報酬に関する意見決定方針
指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び子会社の代表取締役の報酬に関しての取締役会の諮問機関です(2021 年７月 29 日までは、監査役の指名・報酬も諮問事項としていましたが、監査等委員の選任・報酬については監査等委員の同意が必要とされているため、対象から外しております)。
取締役の選任基準として、明確な方針・基準は定めておりませんが、経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を、各取締役の知識・経験・能力等で満たせるか否かを、経営環境や事業特性等に応じた形で検討いたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取締役の報酬は、定款及び株主総会において承認される報酬限度内で算定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬(固定報酬のみであり、変動報酬はありません)については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務、成果及び貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役を含めて構成された指名・報酬委員会の諮問を受けることを条件に、取締役会において代表取締役に一任とすることを決定し、各取締役の報酬を決定しております。なお、監査等委員である取締役の固定報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
2021 年７月 29 日開催の株主総会に上程された第２号議案から第５号議案（取締役、監査等委員の選任及び報酬等の額の決定）については、2021 年６月 11 日、当時の指名・報酬委員会にて取締役(監査等委員を含む)の適格性を、その経歴・経験等を鑑み議論し、役員候補者が適切であること、また、報酬総額も妥当である旨を取締役会に提言することを決議いたしました。
(5) コンプライアンス・リスク管理委員会① コンプライアンス・リスク管理委員会の設置
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクを管理する決議体として、2021 年９月２日に設置いたしました。
②

コンプライアンス・リスク管理委員会の構成
コンプライアンス・リスク管理委員会の委員は常勤役員(監査等委員である取締役を含む)、部長以上の職員、内部監査室長であり、委員長は議案に応じて子会社代表取締役を招集でき、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役も任意参加者となります（末尾に同委員会の委員一覧を記載。）。委員長は、管理部管掌取締役としております。

40

③

コンプライアンス・リスク管理委員会の役割
コンプライアンス・リスク管理委員会は週１回の開催とし、2021 年８月 31 日に改定した「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、取締役会より指示を受け、当社および子会社のコンプライアンス違反・リスク事象につき、発生部局・担当部局をして、原因分析及び必要な再発防止策を立案させ、当該対応策に承認を与えた後、若しくは、それ以外の適切な対応方法がある場合は、別途対応方法を決定し、速やかにこれを実施させます。
なお、当委員会の委員が対象となる事案等、「コンプライアンス・リスク管理規程」で定めた事案については、対応方法を取締役会が決定すべく、当委員会より取締役会に付議するとともに、当委員会に報告されたすべての案件を取締役会に報告いたします。
この他、当委員会は、従前のリスク管理・コンプライアンス強化委員会が担っていた、
当社グループのコンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策として、
コンプライアンスに係る研修の方針策定及び実施状況の定期的な把握、コンプライアン
ス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定、発生時の対策、防止策の推進状況の把握を実施してまいります。
コンプライアンスに係る研修の方針策定については、年２回実施予定のコンプライア
ンス研修につき半期に１回実施し実施後速やかに実施状況を把握することとし、2021 年
10 月中にその方針と内容を策定の上、第１回目を 11 月中に実施しその実施状況を 11 月
中に把握するようにいたします。
また、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施については、2021 年６月より開始しておりますが、2021 年 10 月までに更なる調査・洗い出し、防止策の策定を行い、発生時の対策及び防止策の推進状況の把握を 2021 年 11 月中に実施いたします。
なお、事業に関する個別事案におけるコンプライアンス及びリスクの事前検討・対応は
下記「(6) 経営会議」に記載の通り、経営会議にて８月より実施しており、またコンプラ
イアンス違反事案及びリスク事象発生時の事後対応とその後の防止策の推進状況の把握については、コンプライアンス・リスク管理委員会(同委員会設置までは経営会議)にて８月より実施しております。
(6) 経営会議
経営会議は、2021 年８月２日より週１回開催し、運用規程である「経営会議規程」を 2021
年９月２日に制定しております。経営会議は決議体・諮問機関ではなく、現場レベルでの報告と議論の場であり、出席者は、常勤役員(監査等委員を含む)、部長以上の職員、議案
によって子会社代表取締役です。
経営会議では、事業部の本部ごとかつ商材ごとの売上及び営業利益の予算、見通し、実績を重要経営目標として各項目の進捗状況報告、事業計画の確認と見直し要否の検討、経営課題への対処方針、取締役会上程事項・報告事項の内容を議論いたします。特に、取締役会上程事項に関しては、過去、GTR での決定を既決事項のように扱い、社外取締役及び監査役に対して議題の詳細な情報共有を行わず、十分な議論ができないようにしていたこと

41

踏まえ、取締役会での審議を実質化するため、取締役会での十分な審議・決定に必要な情報を収集することにつとめております。また、経営会議では、管理部門の各本部長及び常勤監査等委員が事業に関するコンプライアンス（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）
・リスク上の問題がないかを確認します。
ここでの報告・議論を基に、2021 年７月 29 日改定の「取締役会規程」に規定する取締役
会決議事項及び取締役会報告事項については、取締役会での説明・審議・決定・報告を行います。
また、改善計画上の再発防止策の実施状況については、経営会議にて進捗管理を行い、毎月取締役会に報告いたします。
(7) 従前の会議体の改廃について
不適切会計事案発覚及び支払約定書事案発生当時は、取締役会のほかに、常務会、経営会議、GTR の３つの会議体が存在し、実態としては GTR において取締役会決議事項を含む
多くの事項が実質的に決定され、取締役会は追認機関として形骸化しておりました。
かかる点を改善するため、2020 年 12 月に GTR を廃止し、ほとんど実務的な機能を有していなかった常務会も廃止しました。また、同月、執行と監督の分離という発想のもと、一定の決裁権限を委譲した執行役員会を設置し、経営会議は業績会議と名称を変更して業績進捗確認を目的とした情報共有、対策方針について協議が行われる場として存続しました。
しかし、執行役員会は、常勤取締役が出席した上での決議を実施しており、執行と監督の分離となっておりませんでした。また、代表取締役から移譲された権限は、元々代表取締役の決裁であった 20 万円以上１億円未満のうちの 100 万円以上 300 万円未満の決裁事項であり、代表取締役の権限を縮小することになっておりませんでした。従って、執行役
員会は 2021 年７月 29 日廃止いたしました。また、業績会議も上記(６)記載の経営会議と別の場・別の出席者で業績進捗確認のみを実施する意義がないため、業績会議の機能は経営会議において代替することとし、2021 年７月 29 日に廃止いたしました。
社外役員連絡会は、社外役員だけの情報交換会では情報共有が十分ではなかったことから、2021 年７月 29 日に廃止いたしました。社外役員に対する情報共有及び審議は、本来取締役会においてなされるべきですが、これに加え、取締役(監査等委員を含む)に対する取締役会議案の説明の場を設けるとともに、子会社監査役及び内部監査室からの報告を監査等委員会内で行うことで、社外役員連絡会よりも充実した情報提供を実施いたします。
リスク管理・コンプライアンス強化委員会（グループのリスク管理及びコンプライアン
ス強化の方針策定等を業務とする）、リスタート委員会（再発防止策の確実な実行のための進捗管理を業務とする）、TEAM FUJI（内部管理体制構築のため、規程整備、業務プロセ
ス整備など改善対応の促進・支援・進捗管理を業務とする）は、これまで一定の役割は果たしていましたが、その機能が重複しているものの構成員が異なるため、都度個別の会議がなされ、リソースが分散し、かつコミュニケーションコストがかかり、改善計画の推進が予定通り進まない一因となっておりました。従って、これら３つの組織は、2021 年 7 月
29 日に廃止いたしました。リスク管理・コンプライアンス強化委員会が担っていたグルー

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プのリスク管理及びコンプライアンス強化の方針策定については、コンプライアンス・リ
スク管理委員会が担うこととし、リスタート委員会が担っていた内部管理体制構築のための再発防止策実施の定期的な進捗管理については、経営会議がかかる機能を担うこととし、TEAM FUJI が担っていた改善対応の整備支援業務については、各事業部門など執行側や管理部門で整備を実施し、内部監査部門がその対応状況を確認いたします。
３．管理部門及び内部監査部門の強化(1) 管理部門と事業部門の相互牽制の仕組みの導入「Ⅲ．原因分析、Ａ．４．(1) 財務経理部門の機能不全」に記載の通り、管理部門トップの機能不全、元財務経理部長が営業部門を管轄する柿内氏に承認を仰ぐといった状況があり、管理部門についての実質的な決裁ルートが営業部門トップであり、営業部門においても管理部門においても一切の牽制が効かないまま、経営トップの専横により決定がなされてしまう体制だったことが、不適切会計事案の要因の一つと考えております。
この点につき、上記「２．(2) ② 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有)」に記載の通り、新体制においては、2021 年７月 29 日及び８月 13 日改定の「取締役会規程」に記載する取締役会決議事項を取締役会決議とすると共に、2021 年 7 月 29 日改定の「職務権限表」に基づき、同日より、取締役会決裁事項の決裁フローにおいて、事業部門の決裁については、事業部管掌役員の承認の後、管理部管掌役員が承認をして初めて、取締役会への決裁申請へ上がる仕組み、逆に管理部門の決裁については、管理部管掌役員の承認ののち、事業部管掌役員が承認をして初めて、取締役会への決裁申請へ上がる仕組
みを取り入れることで、相互牽制機能を働かせ、独断専横的な決定を防いでおります。
(2) 財務経理部門の強化① 財務会計に精通した経営管理部門責任者の登用
当社ではかつての経営管理本部長が財務経理に精通しておらず、財務経理部門のトップとしての当事者意識に欠け、元財務経理部長に事実上一任して実質的な監督が行われないという問題がありました。
かかる点の改善のため、経営企画課、経理課、財務・事業管理課を統括する経営管理本部を設け、複数の上場企業における経営管理部門責任者を経験し財務経理の実務に精通した人材を、当該本部長として、2021 年９月 1 日に新規登用し、財務経理部門・経営企
画部門を強化いたしました。
② 財務経理部門の強化
当社では管理部門管掌役員で経営管理本部長であった西野氏が機能しなかったことに加え、元財務経理部長以外に財務経理の実務に精通した人材が乏しかったことから財務経理部門の業務の処理が元財務経理部長に集中し、元財務経理部長しか知り得ない又は理解できない情報が生じたことも不適切会計が生じた一因と考えております。こうした点を踏まえ、再発防止の観点からは、財務経理部門における人員の増強や専門性の強化を図り、業務、知見、情報が一人に集中しない体制といたします。

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具体的には、複数の上場企業における経理責任者を経験し財務経理の実務に精通した
人材を、財務経理部門の部長として、2021 年８月 13 日に新規登用いたしました。新任の財務経理部長は、元財務経理部長が抜けたことにより、財務経理部員が財務経理の専門的内容を相談し・指導を受けられなくなった点に対応して財務経理部門の専門性を高める
とともに、現在、経理課長に集中している経理部門の高度な業務の処理を経理課長と分担いたします。
また、８月 13 日より財務課と事業管理課の業務を併合し従来の事業管理課長(従前は財務課長)が、事業管理課の業務共々、財務課の業務を担うことで、現在財務課の業務を担っている２名を経理課に異動いたしました。また、これまで経理課の派遣社員であった１名を正社員とし、経理課を増強しました。これにより、事業管理課１名、財務課 2 名、経理課４名（派遣社員１名含む）であったところ、８月 13 日以降、事業管理課・財務課
１名（２名減）、経理課７名（３名増）となりました。
③ 経理規程の見直し
後述の業務フローの見直しに合わせて、経理規程についても内容の見直しを実施し、2021 年３月 15 日の取締役会で改定を決議いたしました。また、新たに、経理管理責任者の資質、業務内容や、不当な要求、例外的な処理を求められた場合の対応について規定に盛り込む改定を、2021 年３月 30 日の臨時取締役会で決議いたしました。加えて、内部統制の構築・運用強化を目的として、2021 年３月 30 日の取締役会にて、連結決算について定めた連結決算規程を決議し、新設いたしました。連結決算規程については、決算期の変さらに合わせ 10 月１日の改定を予定しております。
(3) 組織管理体制の一本化
不適切会計事案においては、利益操作のスキームに子会社の一部が関与するなど、当社
として子会社の管理が不十分でありました。不十分な子会社管理に関し、まずは、会社の整理として、休眠状態の連結子会社であるハイアス・キャピタルマネジメント株式会社及びハイアス・プロパティマネジメント株式会社の清算決議を 2021 年７月取締役会にて決議
しております。次に、中核事業への経営資源の集中等を推進する中、SUNRISE 株式会社の株式を譲渡し、2021 年９月 30 日を目処に連結子会社から除外する予定です。さらに、株式会
社アール・プラス・マテリアル及び株式会社 HC マテリアルを 2021 年 11 月１日に当社に吸収し一事業部門とすることにより当社の管理下におく予定です。また、整理後も残す子会社に対しては、2021 年 11 月中を目途に、財務経理については当社で一括管理することとし、管理業務については経営企画部にて監視・管理の強化を図り、以下を実施する予定でおります。
具体的には、ガバナンス管理において、子会社の代表取締役の報酬決定については、当社の指名・報酬委員会の諮問を経ることとし、一部の重要稟議についても、当社の取締役
会の事前承認事項又は事後報告とすることで、親会社による管理監督を及ぼします。
さらに、2021 年９月中を目途に子会社の規程についても、主要な規程については子会社の実務に沿わない場合を除いて、当社の統一雛形に準拠する形とし、変更を行う場合は、

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当社取締役会の事前承認を必要といたします。
なお、2021 年３月 30 日、運営の基本原則を規定するため、関係会社管理規程を改定しておりますが、上記の取組を実施するため、2021 年８月 20 日に再改定いたしました。
(4) 内部監査部門の監査機能の強化① 内部監査体制・内部統制体制の強化
当社では、内部統制強化のため、2020 年 12 月 25 日の組織体制の見直しにおいて、業務統制課を新設いたしました。業務統制課は執行部による内部統制構築（改善対応）の促
進、並びに、外部の専門家（公認会計士）による財務報告に係る内部統制評価(以下、JSOX)業務の監督・管理、評価レビューを実施し、内部監査室は J-SOX 以外の監査、及び内部統制構築（改善対応）のモニタリングを実施しておりました。業務統制課は具体的に、リスタート委員会や TEAM FUJI など課題の共有・改善協議の場で決定した施策の実行促
進や進捗管理、評価を実施いたしました。具体的には、提供サービスの申込受付プロセスの整備支援におけるサポート、情報システム基本規程の新設・改定、開発プロセスの見直し、各種システムのアクセス管理・情報資産管理等の情報セキュリティ体制の構築・運用促進を行っておりました。
上記の通り、業務統制課が新設されたことで、内部統制強化のための各種業務推進は図られましたが、一方、2021 年８月 13 日まで、内部監査・J-SOX 業務担当部門は、内部監査室、と業務統制課に人員が分かれ、内部管理体制構築の進捗管理・評価業務の非効率が生じていたため、2021 年８月１３日より、これらを統合し内部監査室が、内部監査・内部統制評価・監査等委員会事務局業務を担当し、内部監査部門の業務担当者間、及び内部監査部門と監査等委員会・会計監査人相互の連携を高めます。
人員の増強としては、2018 年８月までは内部監査室は他部との兼務者１名の体制であったところから、2018 年８月１日に専任の室長を採用し、さらに 2020 年 11 月１日付の組織変更で室長に加え、兼任２名が加わりました。その後、2021 年３月 30 日付の組織変
更で室長、兼任者１名体制となり、さらに内部監査の専門知識・経験を有した専任者１名
を７月１日から採用しております。
2021 年８月 13 日より、内部監査室は、上場企業において内部監査・J-SOX・不正調査業務に従事した経験を有し、内部監査及び内部統制の専門知識・公認不正検査士資格を有する人員を内部監査室長として配置し（従前の内部監査室長は退職）、兼務者 1 名を増員いたします。これにより、室長１名、専任者１名、兼務者２名の室長を含め４名体制となりました。
また、専門性を持った職員を採用することに加えて、監査等委員会には毎月、定期的に内部監査の状況について情報共有、意見交換を行うことでモニタリングの質を高めてまいります。
2021 年８月３日の監査等委員会にて、内部監査規程の改定を決議し、内部監査計画の承認権限を監査等委員会が保有し、内部監査結果の報告については、代表取締役だけでなく、監査等委員会にも情報共有することといたしました。また、内部監査人員の複数配置
や監査結果の報告先、下記③に記載の「監査等委員、会計監査人との情報共有」について

45

も規定化いたしました。
② 改善策の実行状況についての内部監査の実施
特設注意市場銘柄指定後、内部監査部門は、内部監査室と業務統制課に分かれ、業務統制課は、内部統制構築（改善対応）の促進、並びに、外部の専門家（公認会計士）による
J-SOX 業務の監督・管理、評価レビューを実施し、その評価結果を内部統制報告書に記載
しております。また、内部監査室は社内組織である「リスタート委員会」、「TEAM FUJI」
を監査対象とし、J-SOX 領域以外の監査、及び内部統制整備（改善対応）のモニタリングを実施し、改善対応の内容・進捗について監査を実施しておりました。
新体制にて策定する内部監査計画においては、改善策の整備・運用状況の確認を重点監査項目とし、全社的統制、及び経理プロセスの監査を実施いたします。本改善計画・状況
報告書記載の改善内容の実施につき、順次全社へ内部監査を実施し、適切に改善・運用されているかを確認いたします。なお、改善策の実行状況の確認は、11 月中に実施することとし、内部監査スケジュールについては、９月中に作成を完了する予定でおります。
また、適切な会計報告を確保するため、業務フローの再構築・改善と合わせて、決算財
務報告プロセスの不備を洗出し、会計監査人と協議しつつ内部統制の見直しを進め、2021
年４月中に整備評価を実施し、2021 年４月から運用評価を実施しておりましたが、今後の評価作業は、内部監査室にて実施いたします。なお、当期評価について９月中に評価計画を作成し、内部統制報告書提出期日までに評価を完了する予定でおります。
③ 監査等委員、会計監査人との情報共有
2021 年４月 22 日から、四半期レビューに合わせ、決算の概要等の報告及び財務報告上でのリスクや会計監査上の主要な論点などを三者で協議する場を設け、連携を充実させております。
また、2021 年８月３日より、月１回の監査等委員会において、内部監査室から内部監
査結果の報告を実施することとし、監査等委員との情報共有・連携を図っております。
さらに、上記「２．(3) ③ 監査等委員会と内部監査部門との連携強化」に記載の通り、監査等委員（旧監査役）、会計監査人と定期的な会合を実施し、情報共有の強化を図ってまいります。
４．業務統制及び制度上の不備の改善(1) 収益認識に関する業務フローの再構築・改善「Ⅲ．原因分析 Ａ. ５．(1) 不明確かつ不適切な売上計上ルール」に記載の通り、曖昧な収益認識フローのもとで、契約書の締結・回収の確認なく売上が計上されておりました。
この点につき、「初期サービスの提供時点」の会計処理に係る具体的要件と処理方針を明確に定め、「契約書の回収」もそのフローに入れました。すなわち、「契約書原本受領」、「当該契約に基づく入金がなされたこと」をもって取引開始とし、「取引開始を受けてツール等の発送がなされたこと」をもって売上計上を行うフローとし、事業管理課において売上の要件充足を確認した上で計上する運用を 2021 年３月より実施しております。

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かかる売上計上のルールに関しては、フローチャートに取り入れておりますが、当該ルールが 2021 年４月に作成された債権債務計上マニュアルへ反映されていなかったことが判明したため、債権債務計上マニュアルを 2021 年９月に改定いたします。これまでも実務としては、フローチャートに記載のルールに則り売上計上を行っておりますが、その他債
権債務計上マニュアルとは別に、実務担当者向けにマニュアルを再整備の上、かかるルールの説明を 2021 年 10 月を目途に実施する予定です。
(2) 事業提携先との収益分配率の変更「Ⅲ．原因分析 Ａ．５．(2) 収益分配率の変更に関する取締役会での実態確認・合理性に関する審議の不足」に記載の通り、取締役会の承認決裁は経ていたものの、取締役会が形骸化しており、収益分配率の変更理由等に関する説明もなく、十分な議論がなされておりませんでした。
この点、そもそも当社と事業提携先との業務分担については、実際にどのような業務が必要であり、当該業務が各事業者の提供できるサービスや技術に基づいて、当社との間でどのように分担されるべきものであるかにつき、取締役会に説明がなされるべきものです。
また、その業務分担の変更により収益分配率の変更がなされる際には、何故業務分担の変更が必要になったのか、当該変更による新しい分担業務が、当社と各事業者が提供できるサービスや技術に基づいて、適切に実行可能であるのかについて、取締役会に説明がなされるべきであり、2021 年７月 29 日より、かかる内容について、取締役会に対し、説明を行ってまいります。
(3) 稟議システムの改善
稟議に関しては、不適切な稟議申請を制限するため、稟議は事前に実施するといった原則を追加し、稟議項目毎に固有の記載内容を定め入力を必須とすることを稟議規程に盛り込む改定を 2021 年３月 30 日の臨時取締役会で決議いたしました。稟議項目毎に固有の記載内容の検討はしておりましたが、新たな稟議項目を加えた稟議システムによる運用は、９月中を目途に実施いたします。
加えて、支払約定書事案において、川瀬氏が稟議手続きを無視して書類が作成されたことを踏まえ、2021 年９月中を目途に、稟議規程の中に手続違背を行わない旨を明記し、手続に違背した場合、罰則の対象とすることを規定する改定を行い、あわせて稟議申請・承認に関する全役職員向け研修を実施し、申請者が申請する場合の注意点及び承認者が承認する際の注意点を理解し、決裁が行われるよう指導してまいります。
当社の稟議システムは、稟議制度上の決裁者の複雑化が原因で最終承認者が誰であるか不明確であり、職務範囲や責任が不明確になるという問題がありました。かかる点については、2021 年 10 月１日より、サービス・商品ごとの収益責任者を当該サービス・商品に対する稟議の承認者として決裁フローにおいて設定し (代表取締役決裁事項、取締役会決裁
事項は当然、当該承認者からさらにエスカレーションして承認することで)決裁ルートを明確化し、決裁責任者を明確にいたします。先行し 2021 年７月 29 日より、事業部門と管理部門の相互牽制が効く体制として、それぞれ異なる部門の管掌役員がクロスチェックを行47

うために稟議システムにおいて異なる部門の稟議の申請につき、最終確認を行う仕組み、及び取締役会に上程する前の手続き確認を行う仕組みを取り入れております。
また、職務権限規程及び職務権限表で規定された職務分掌外の稟議申請をシステム上制限する機能がないという問題に対しては、職務権限規程及び職務権限表で規定された担当者の職務分掌ごとに申請・承認可能な稟議項目を制限することで、不適切な稟議申請を制限する仕組みを 2021 年 10 月中を目途に導入し、また、起案者が不明確なため職務権限を有しない者による申請がなされるといった事案もあったため、職務分掌についても定期的な見直し（年１回。及び組織再編あればその都度）を実施する旨の改定を 2021 年９月中を目途に実施いたします。
(4) 契約書に対するチェック等の強化
当社では、「Ⅲ．原因分析、Ａ．５．(4) 契約と実態の乖離」に記載の通り、契約書を軽視する問題点がありましたが、契約書の内容と実際のシステムや業務委託の内容とが整合していること及び当該取引の実在性について、2021 年１月に法務・コンプライアンス課において課長職１名を増員し３名から４名体制となり、チェック体制を強化しました。具体的には、従前は現場から個別に法務担当者に依頼があり、個別に対応していたものを、法務・コンプライアンス課全員宛に依頼する方法に変更の上、依頼事項は一覧化し、これを週１回の課の会議において複数名の目を通して依頼内容を確認、担当者の能力で対応できるか等を確認し、複雑な案件は上長と共に複数名で対応する、専門性が必要な案件は外部弁護士への確認を実施する体制に変更いたしました。また、事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形通りの通常取引・同約款通りの申込を除きます。なお、
契約金額の変更及び分配比率の変更については対象といたします）締結については、取締役会での決裁事項とすることで、契約の必要性・条件の合理性等を確認いたします。
なお、2018 年７月以降、契約締結がなければシステム開発や業務委託を正式発注できな
い業務プロセスが整備されており、経費申請の承認と契約押印申請のワークフローが完了
していなければ発注ができません。しかしながら、不適切会計当時は、経営陣自らがこのワークフローを無視し契約締結をしない、又は実態と異なる契約を締結して発注してしまうといった旧経営陣による内部統制の無効化がなされていました。この点については、2021
年７月 29 日より契約金額の変更及び分配比率の変更の契約については取締役会決裁とす
ること、事業部の申請については管理部管掌役員が、逆に管理部の申請については事業部
管掌役員が稟議システムにおいて最終的な確認を実施し、ワークフローにおいても契約書チェックを行います。
また、契約書に対するチェック等の強化の一環として、2021 年３月 30 日、外注管理規程を改定し、外注先の選定時に、契約書とともに (1)経営者の人格、経営能力、(2)設備の状
況、(3)財務状況、(4)他社との取引関係、(5)会社との地理的条件、(6)反社会的勢力でな
いこと、を法務・コンプライアンス課にて確認、検討することといたしました。さらに、外注先の選定においては、当該外注先を紹介した者との関係性についても、特に本部長以上の役職員との関係性が強い場合については、実在性や契約の有効性などの観点から慎重に審査を行い、実在性や契約の有効性が認められない申請については却下することといた48

しました。
こうした対策に加え、売上計上の業務フローを改善するにあたり、契約書の回収・管理責任を明確化するため、当社の顧客先である会員との契約書の回収・チェック、提供サービスの実績集計及び報告業務を行う事業管理課を 2020 年 11 月１日に設置し(８月 13 日以
降財務課に統合)、会員との契約書についてのステータス管理を実施しております。
なお、2021 年５月 20 日の取締役会にて新たに契約管理規程を新設し、会社の手続きによらない契約行為は無効であることを明記いたしました。
また、不適切会計における取引において、システム開発・調達の契約が、架空取引の金銭の受け渡しに利用されていたことを受け、契約書の記載内容として(1) 委託業務内容、(2) 当社と委託先の責任範囲、(3) 委託期間、(4) 情報セキュリティ管理に関する事項、(5) その他必要事項を記載する旨を 2021 年３月 30 日に新設した「情報システム基本規程」
で定めるとともに、契約締結の段階で、システム開発部門を管轄する責任者によって委託先及び委託先との契約が実質を伴ったものか確認・承認し、業務内容や責任範囲等が明確になっていない業務委託契約が行われないようにしております。また、これらの内容が契約に記載されているか否かは、法務・コンプライアンス課が事業部からの相談時又は契約締結のワークフローの工程において確認しております。なお、契約締結後は、委託先の管理を実施することも同規程に定めております。
(5) 特権 ID の管理
西野氏がデータ保持期間等を変更できる Vault 利用権限を使用し、当該期間を無期限から５年と設定したことに起因し５年以上前のメールデータが削除された件においては、
Vault 利用権限の設定ができこれを付与する特権 ID を有する者が西野氏１名しかおらず、
その者自らが不正を行ったこと、かかる場合当該不正行為に気づける者がおらず、Google
Vault によるデータ保持期限(30 日。特権 ID 保持者等も変更不可)を超えてから当該行為が発覚したことが原因となっておりました。この点、西野氏が設定変更する際に使用した特権 ID と呼ばれる権限の強い ID について使用の制限を明確にし、運用していくための「アクセス管理マニュアル」の整備を 2021 年３月に実施し、運用・管理体制の強化を図っております。かかる管理方法の変更により、特権 ID を保有するものは複数名となり、特権 IDを有する者の不正を防ぐ仕組みを取っております。具体的には、データ保持期限の変更等が可能となる Vault 利用権限を設定するためには、特権 ID 保持者にその設定依頼をする必要があり、その申請にあたっては申請者の所属部長、所属本部長(情報責任者)、情報管理統括責任者の 3 段階の承認が必要であり、かつ、特権 ID 保持者はその承認を確認した後にVault 権限を付与することがワークフローに組み込まれております。また、Vault 利用権限を設定・付与する特権 ID を利用してシステムにログインすると、もう１名の保持者及び総務課長にその旨のメール通知がなされるため、万が一、特権 ID 保持者が、データ保持期間を変更し過去のメールデータが削除されてしまうといった不正行為が行われた場合は、これをすぐに察知することができ、Vault でのデータ保持期間（30 日）内に、証拠の保全等が可能となります。
また、上記の特権 ID の使用申請に関わらず、各種システムの ID 発行・削除などのアク

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セス管理について、これまでメールベースでの不明確な承認体制だったものを、2021 年３月に全てワークフローでの申請に切り替え管理することといたしました。
５．リスク管理・コンプライアンス強化「Ⅲ．原因分析、Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反の原因・背景について」の項目で記載したような、濵村氏・柿内氏の強い影響力、経営陣の相互牽制機能の欠如、管理部門が牽制機能を発揮せず経営陣の考えを推し量るような体制、内部監査部門のモニタリング機能が発揮されていない体制を改め、適切な牽制機能が働きリスク管理を実施する目的で、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を見直しました。
具体的には、以下の改善施策を実施し、また、将来的にも実施してまいります。
(1) コンプライアンス・リスク管理体制
当社は法令等の遵守を心掛ける企業風土の醸成及び適切な業務運営について規定した「コンプライアンス・リスク管理規程」を 2021 年７月 29 日付で新設すると共に、2021 年
８月 31 日、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻く経営
リスクや法令の遵守状況をモニタリングする機能を担うことといたしました。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、毎月、当社グループにおいて発生したコンプ
ライアンス違反事例・リスク事象の報告を受け、法務・コンプライアンス部が事務局となり、当該事例の原因分析、再発防止策の策定を対応部に実施させ、取締役会へ報告いたします。また、同委員会は、発生事例や原因分析を当社グループ役職員へ周知・徹底し、再発防止策の周知・運用、これらの事例に基づく再教育等を対応部に実施させてまいります。
(2) 上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革
不適切会計を実施できた背景として、コンプライアンス意識が欠如した社風があり、また、旧経営陣のもと、コンプライアンス意識が醸成されない環境下であったため、提言や積極的な改善行動が行われておりませんでした。
今後の再発防止を徹底する観点からも、コンプライアンスを経営上の最重要テーマとして位置付け、法令や社内規則等の遵守だけでなく、パブリックカンパニーとして、投資家や市場関係者に対する説明責任も常に意識して行動するため、「コンプライアンス基本方
針」を 2021 年２月に策定し、2021 年３月１日、全役職員に説明、同時に携帯カード形式での通知、社内掲示板に常時掲示をいたしました。
今後は、この基本方針に基づき、全役職員がコンプライアンス意識を高くもって、誠実かつ公正な企業活動を行っていく体制を構築してまいります。
実質的にコンプライアンス意識を醸成し根付かせるため、事業を推進するためには必ず当該事業にコンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がない
ことの確認がとれなければ案件として決裁できないというプロセスを、2021 年 7 月 29 日に制定した「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき設けました。かかるプロセスを設けることで、案件を審議するたびに事業部門は当該事業がコンプライアンス上問題とならないかを検討する意識を持つことになり、管理部門は適切な牽制機能を働かせるため

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にコンプライアンスの確認を実施することとなり、当社役職員のコンプライアンスの意識を向上させます。かかる観点から、事業を行うにあたっては、経営会議の場において、管理部門の各本部長及び常勤監査等委員がコンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がないかを確認します。
なお、これまで全役職員を対象として、年間２回のコンプライアンスや内部統制に関する研修やｅラーニング・テストを継続的に実施しておりますが、今後も年度ごとに重点テーマを設けて役職員向けのコンプライアンスや内部統制に関する研修等を年２回実施いた
します。
なお、現時点で実施済み及び実施予定の各種研修は以下の通りです。
 役員向けコーポレート・ガバナンス研修の実施（全６回）

日時

内容

2020 年

参加者：取締役、執行役員

12 月１日「コーポレート・ガバナンス」

2021 年

参加者：取締役、執行役員

２月１日「内部統制と管理者としての役割意識」

３月１日
５月 17 日
６月 21 日

７月５日

実施状況
実施済み

参加者：取締役、執行役員

実施済み
実施済み

「リスクマネジメント」
参加者：取締役、執行役員

実施済み「不正のリスクマネジメント」
参加者：取締役、執行役員「中期経営計画 実務に耐えうる計画の立て方 1」

実施済み
中期経営計画につき

参加者：取締役、執行役員「中期経営計画 実務に耐えうる計画の立て方 2」

別プログラムを複数回実施

 全役職員向けコンプライアンス研修（５月以降も定期的に開催予定）

日時
2020 年
12 月 25 日
2021 年５月 18 日内容

実施状況

内部統制の理解実施済み

コンプラインス研修（情報セキュリティについて）

講師変更によりリスケジュール

 管理職向けコンプライアンス研修

日時

内容

実施状況

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2021 年

コンプライアンス、ハラスメントの理解

実施済み

６月１日

管理者実務（評価者としてのあり方）

実施済み

８月３日

労務管理について実施済み

５月 18 日(3) 内部通報制度
内部通報制度については、当社および当社子会社を対象としており、社内窓口（総務部、常勤監査役(現常勤監査等委員)、内部監査室）、社外窓口（社外の弁護士、社会保険労務士）を設置し、従前より運用しておりましたが、不正を早期に発見するための仕組みとして十分に活用がなされるよう、改めて 12 月 21 日に役職員へ再周知し、あわせて社内掲示
板に恒常的に内部通報連絡先を開示しております。
また、通報後の処理について、通報窓口及び調査対応を行う総務部が内部通報の対象となる場合は、他の者により調査を実施する旨、内部通報規程を 2021 年３月 30 日に改定し、運用することといたしました。
加えて、役職員が内部通報制度を利用しやすいよう役職員に向け、内部通報制度についての説明を 2021 年４月 30 日の中期経営計画発表会の中で実施いたしました。
(4) 懲戒規程の見直し
不適切会計に関わった役職員への処遇の検討、実施基準が曖昧であったことを踏まえ、懲戒規程の適用範囲を役員まで含めた役職員とし、懲戒委員会の構成、懲戒委員会の実施
内容について見直しを行い、2021 年４月 15 日の取締役会で改定を決議いたしました。
(5) 社内規程の新設
各改善施策に記載の規程類の改定・新設も含め、別表２「改定・新設規程一覧」記載の規程を改定・新設いたします。

Ｂ．支払約定書事案に特有の再発防止策
１．特定の経営者による不正(1) 支払約定書事案に関与した役員の責任追及
支払約定書事案を受け、2020 年 12 月 15 日の定時取締役会にて、川瀬氏が代表取締役を辞任、退職し、取締役であった福島宏人（以下、「福島氏」）が、新たに代表取締役に就任いたしました。
これにより、第三者委員会で不適切な会計処理事案、及び支払約定書事案に実行、関与、看過の指摘を受けた役員は全員退任しました。
なお、2021 年７月 29 日開催の定時株主総会終了時に、全役員が退任し、全取締役(監査52等委員を含む)の刷新を行っております。
(2) 支払約定書事案の債務不存在確認の訴訟提起及び関与した役員に対する法的責任追及
支払約定書事案につきましては、当社に対し２億 4,000 万円の債権を主張する a 氏に対して、債務不存在確認の訴訟を提起することを 2021 年３月 15 日の取締役会で決議し、2021
年３月 16 日に提訴いたしました。詳細は、「II. ２. (4) 債務不存在確認の訴訟提起」に記載の通りです。
また、本件に関与した役員に対する法的責任追及につきましては、年内を目途に損害賠償請求の訴え提起を予定しております。
(3) 当社に在籍していた旧役員等からの誓約書及び業務執行者からの誓約書
支払約定書事案を受け、当社に在籍していた旧役員に対して、会社の認識していない契約がないことについて、ヒアリング及び「役員等の類似案件に関する誓約書」をもって、類似案件がないことを 2021 年１月に確認いたしました。また、子会社役員からも、2021 年
９月中を目途に同様の誓約書を取得いたします。
また、過去に当社の代表取締役社長を務めた濵村氏及び川瀬氏から、同様にその他類似事案が存在しない旨の誓約書を第三者委員会にて取得いたしました。なお、柿内氏、西野氏については同誓約書を取得できておりません。両氏につきましても、同様の誓約書を求めており、柿内氏に対しては、当社代理人弁護士より内容証明郵便にて誓約書の提出を求めております。
また、本部長以上の業務執行者より、恣意性の高い取引を行わないこと、当社を取り巻くいかなるステークホルダーにも虚偽を行わないこと、会社の手続きによらない契約行為は無効であることに関する誓約書の提出を 2021 年９月中に求めてまいります。なお、この誓約を破った場合の罰について、2021 年９月を目途に懲戒規程に明記いたします。また、本部長以上の業務執行者を対象に、2021 年９月を目途に倫理規程を改定し、誓約書や罰則規程と相関性を持たせます。また、社内手続きを通らない手続きについては無効である旨を明記いたします。
(4) 主要株主に関する件外調査の実行
第三者委員会の調査は、現時点において影響力を及ぼしうる存在を調査対象にしていた点で目的に合致したものですが、支払約定書の相手方が、創業以前からの「付き合いの長い」相手であること、既に株主でもなくなっている等、取引規模の大小によらない関係の相手であることを踏まえ、調査につきましては、創業から上場前まで過去一度でも当社株式を持っていた履歴のある株主を調査対象として抽出、過去の役員であったものを含めて対象にした調査を５月 27 日に開始いたしました(送付対象先 97 件)。当該調査は７月１日
現在以下の状況となっております。
回答回収済み 56 件（内残高不一致７件。原因を確認中）
未回答：30 件

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未達(所在不明)：11 件
また、８月 23 日時点で返信がなかった 30 件に対しては、９月中を目途に再度確認書を発送いたします。
上記上場前の株主へのアンケートに加え、上場後の株主の内、当社に影響力を及ぼし得ると考えられる大株主３名（各年度の半期毎の株主名簿において１％以上を保有する株主。
但し、機関投資家、既に誓約書を取得している旧役員を除く）に対し、アンケート調査を
2021 年７月８日と７月 20 日送付いたしましたが、回答は得られませんでした。
未回答・未達先については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、取引がなく、かつ電話がつながらない主要株主には、アンケートに記載の金額を正として扱う旨の文書を 2021 年 11 月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している主要株主がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき 2021 年 11 月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。
(5) 取引先に対する件外調査の実行
既存契約については、支払対象業務が有形のものとして残りにくく、不正取引に使われる可能性が他よりも高いと考えられる顧問契約、業務委託契約について、2021 年１月から２月にかけて、当社設立以降の契約を洗い出し、その取引先の確認、また取引内容について、支払約定書問題において見受けられたような、支払理由が見受けられない内容、業務
内容と対価が見合っていない著しい高額な契約、同じ契約主体における突出した取引額の不存在という観点における確認を行い、問題がないことを確認しました。
上記の確認については、2013 年４月期以降の当社の取引先を抽出し 2,290 件の取引先に対し、当社との間の債権債務金額を確認した上で、確認したもの以外に、当社との間に債権債務がないことの確約書を取得するべく、2021 年６月 28 日に依頼を発出いたしました。
また、７月 20 日時点で返信がなかった取引先 983 件に対しては、同日、再度確認書を発送いたしました。さらに、宛先不明の会社については、登記簿謄本を取り寄せるなど住所の調査を実施しております。
当該調査は８月 18 日時点で、以下の状況となっております。
【第 10 期～第 17 期分】
回答回収済み 1,531 件（内残高不一致 77 件。原因を確認中）
未回答：632 件
未達(所在不明)：127 件
未回答・未達先については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、現在取引がなく、かつ電話がつながらない取引先には、アンケートに記載の金額を正として扱う旨の文書を 2021 年 11 月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している取引先がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき 2011 年 11 月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。

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上記 2013 年４月期（第 10 期。当社が債権債務をシステムで管理し始めたのが、第 10 期からだったため、取引先をシステム上確認可能である期）以降の調査に加え、当社にて仕訳票が存在している第３期以降第９期までの取引先につき、名称・住所が特定できる取引先に対して、確認書を発送することといたしました。第 10 期以前については、取引先名の記載があるものとして第３期以降の仕訳票が保存されていたため、同仕訳票から取引先名を抽出いたしますが、取引先名が略称で入れられているものもあったため、可能な限り取引先名を特定した結果、839 件が判明しました。また、仕訳票には住所が記載されておらず不明なため、倉庫保存の請求書から該当取引先宛の請求書を探すなど住所を可能な限り特定いたします。2021 年８月 19 日現在、上記作業で名称と住所が判明した取引先(第 10 期以降の取引先や株主として既に確認書を送付している先を除く)368 件には、債権債務確認のアンケートを８月 19 日に出状致しました。残りの取引先についても住所が判明した先には 9 月中旬を目途にアンケートを出状いたします。
なお、支払約定書事案の a 氏が当社および第三者委員会調査報告書に記載の G 社に出資したのは同報告書において 2005 年とされていますが、同出資に関連して a 氏が代表取締役を務める会社と当社が両者間に債権債務関係がないことを記載した覚書を締結した 2011年９月 15 日は、上記の調査期間内となります。
【第３期～第９期分】
全件 839
送付済み：368 件
住所等調査中：471 件
未回答・未達先が生じた場合については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、現在取引がなく、かつ電話がつながらない取引先には、アンケートに記載の金額を正として扱う旨の文書を 2021 年 11 月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している取引先がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき 2021 年 11 月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。
(6) 規程整備・業務フローの改善支払約定書問題については、旧経営陣３名の契約書・手続き軽視の姿勢が遠因であり、根本は当事者たちのコンプライアンス意識の欠如によるところではありますが、会社全体
で契約書・手続きの重要性を根付かせるべく、「Ａ．４．業務統制及び制度上の不備の改善」に記載の通り、規程整備及び業務フローの改善を実施しております。
(7) 接待交際のモニタリング
内部監査室にて、2021 年９月より、業務執行取締役の毎月の接待交際をチェックし、交際相手の関係性について確認し、取締役会に報告いたします。

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２．組織の問題(1) 経営者による専横を許さないリスク管理・業務体制の構築「Ⅲ.原因分析 Ｂ．2020 年 10 月１日支払約定書事案について」に記載の通り、支払約定書
事案の大きな原因として、上場企業の経営者に求められる適格性を欠いたオーナー体質や、かかる体質から生じたコンプライアンス意識の欠如が挙げられますが、これらの要因は、「Ⅲ.
原因分析 Ａ．宣誓書違反及び不適切会計事案の原因・背景について」にも共通することであり、不適切会計事案に対する再発防止策と同様、特定の経営者による専横を許さないために「Ⅳ．再発防止に向けた改善施策 Ａ. ２．新経営体制への移行及びコーポレート・ガバ
ナンス体制の改善・強化」に記載の通り、取締役会を健全化し、社外取締役や監査等委員会の牽制機能が十全に発揮できる体制構築を整えております。
(2) 組織としての制度及び運用体制の整備① 不当要求に対する対応
支払約定書事案において、法的根拠のない債務負担を強いる不当要求の事案であるにも関わらず、当社においては、第三者からの不当要求に対して適切な対応が取れませんでした。
この点、倫理規程を 2021 年３月 30 日の臨時取締役会で決議、新設し、不当要求に関する対応指針を明確にすると共に、同取締役会において、反社会的勢力対応規程の見直しや反社会的勢力対応マニュアルの整備を行いました。
また、役職員に対して、2021 年６月７日、不当要求に対する対応についての研修を実施し、不当要求を受けた際は、警察への連絡を行うよう周知しております。今後は、かかる内容をコンプライアンス研修に含め継続して啓蒙・周知を行ってまいります。
② 組織としての感度の向上
旧経営陣の権威主義的・専横的体制により、何か言っても無駄、公正なことを言うと排除されるという風潮があり、オフィスに出入り禁止の状況である柿内氏を見かけても、それを誰かに言える状況ではないことや、役員間でも相互不干渉という状況になっており、川瀬氏に何かあったのか問い合わせる状況にない、また、社内役員もこれを社外役員に情報共有するといった体制になっておりませんでした。このような企業風土・社風に関しては、そもそもの体制を変更し、牽制機能の働く組織にすると共に、年２回のコンプライア
ンス研修において、組織としての感度の向上を図ってまいります。
③ 重要文書の管理強化
重要文書の管理に関連する情報管理規程、印章管理規程の運用状況を確認すると共に、
当該規程の見直しを実施し、2021 年３月 30 日の臨時取締役会で決議、改定し、あわせて情報セキュリティ管理基本規程を制定いたしました。
情報管理規程においては、本規程の対象に役員も含むことに鑑み、違反した場合の懲罰対象に役員も含まれるようにするため、懲罰に関する引用規程を就業規則ではなく役員も対象となる懲戒規程としました。

56

情報セキュリティ管理基本規程においては、重要情報について区分と取扱いを明確化し、また、下位規程である情報分類管理マニュアルを 2021 年３月 31 日に制定し、重要性に応じた管理方法（アクセス権限者の限定や、業務における社外持出についての承認要否）を定めました。これに基づいた情報分類・保管を開始しており、2021 年 10 月中を目途に完了を予定しております。
また、印章の管理については、「印章管理規程」において、それまで代表取締役が保管責任者であった実印・銀行印・契約印を、経営管理本部長を保管責任者、総務部長を押印責任者として改定いたしました。押印については、ワークフローにおいて、押印申請の承認がなされたことを確認し、当該押印申請書類につき、総務部長が金庫のダイアル錠を解錠後、経営管理本部長が保管している物理鍵で同金庫を解錠、総務部長が同金庫内に保管されている印鑑にて捺印しております。なお、規程制定以前の 2020 年 12 月 25 日から上記取り扱いを実施しております。
④ 情報管理の徹底(ⅰ) 情報セキュリティ体制の強化
支払約定書事案において、社内の人事情報が事前に外部に漏れている等の事象が起こっておりました。
本件は、情報が抜き取られたといった事案ではなく、社内の重要情報を役職員が外部に漏らしたものと思われるところ、コンプライアンス意識の欠如が原因と考えております。従って、全役職員を対象として、情報セキュリティ研修を 2021 年 10 月を目途に実施し、今後も年１回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こらない体制の構築を進めてまいります。
また、本件の直接の再発防止策ではありませんが、2021 年３月に、情報管理規程を改定、及び情報セキュリティ管理基本規程を制定し、UTM（統合脅威管理）システムの活用によりサイバー攻撃を防ぐとともに、これまで不足していたネットワーク構成図などの管理資料の整備（社内ネットワークがどのように配置されているかなどが分かり、無駄なシステムがあるかなどが分かるようになる）によりシステムの適正化を行い、ゲスト用ネットワークと社員用ネットワークの分離(同じネットワークだと社内情報にアクセスしやすい)、ゲストエリアにあるネットワーク機器のラック収容と施錠（社内情報へのアクセスを行い得る状態の改善）といった基本的な対応、情報セキュ
リティ体制の強化を９月を目途に実施いたします。
また、社内データの不正な持ち出しを防止するための対応として、情報資産分類を実施した上で機密情報へのアクセス制限を実施し、物理的なファイルコピーの防止として、USB 等外部機器の利用制限を 2021 年 11 月中を目途に実施いたします。
(ⅱ) 情報分類管理のためのインフラ整備「(2) 組織としての制度及び運用体制の整備、③ 重要文書の管理強化」及び上記「(i)情報セキュリティ体制の強化」に伴い、情報分類管理のためのインフラ整備として、執行部門にて、2021 年９月を目途に、アクセス権限の見直し・管理、情報分類マ57

ニュアル等の整備を行ってまいります。
(ⅲ) PC データの管理の徹底
退職した役員が PC データを削除したことや PC を返却していないことを受け、情報管理規程に実効性を持たせるための仕組みとして、退職が決定した場合、直近のデー
タ移動が不自然な役職員に対しては、システムを用いて削除がなされていないかどうかを確認し、退職時に PC が返却されているかの管理を 2021 年４月より実施しております。
濵村氏に関しては、弊社起用弁護士からの会社支給 PC に対する返還請求について、会社支給 PC は、退社日に会社に置いてきた旨の主張をしております。
柿内氏に関しては、弊社起用弁護士からの会社支給 PC に対する返還請求について、
川瀬氏承諾のもとに購入したとして拒否しております。
濵村氏・柿内氏への PC 返還については、当社代理人弁護士より内容証明郵便にて返還請求を６月 18 日に送付しております。
Ｃ．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の再発防止策
本件は、関連当事者取引の重要性を理解せず、管理に関する意識が欠如していたことによる管理体制の不備や運用の不備に起因すると考えますので、以下の通り管理体制・運営体制を整備しなおし、その運営の徹底を運用者に徹底いたします。
(1) 関連当事者の把握について
有報訂正が生じた原因の一つとして、「重要な子会社の役員」の判断基準について、グループの意思決定に影響を与える立場か否かで判断するものと範囲を狭めて考えてしまったことが挙げられます。また、その後の判断においても、2017 年度のあずさ監査法人への相談に基づいた判断に依拠し続けてこれを踏襲し制度や解釈に変更がないかを年度ごとに再度相談・確認するといったことをしておりませんでした。
当該原因については、関連当事者の開示に関する会計基準（以下、会計基準））やその解釈について、変更の有無などを監査法人に年度ごとに確認いたします。
調査票の受領及びそのリスト化については、2021 年５月に、関係会社も含めた全役員に依頼し、リスト化しておりますが、当社および関連会社の役員リストは役員の選任退任時即座にアップデートするとともに、調査票を送り、都度関連当事者シートを修正いたします。関連当事者リストの作成や取引申告の依頼に当たっては、「近親者」の範囲について表を付すなどし、依頼を受けた側に誤解が生じないようにいたします。さらに、関連当事
者取引の重要性につき対象者に説明し、変更が生じた場合は速やかに当社に連絡を入れるように依頼いたします。
(2) 関連当事者取引の把握について
関連当事者取引の管理・運用について、改善すべき点に、関連当事者リストと申告された取引について突き合せる作業をしていたか否かの証跡がないため、実施していたとは認

58

められない点があります。また、かかる証票の管理ができていない点も管理体制として不十分であると考えております。
この点に関しては、法務・コンプライアンス課が、全取引において、稟議（ワークフロー）の過程で、関連当事者チェックを実施することにし、これを 2021 年 7 月９日から実施
しています。具体的には、決裁稟議のワークフローにおいて、関連当事者リストと取引相手を突き合わせ、関連当事者取引でないことが確認できた場合は承認し、次のステップに進むことができますが、関連当事者取引に該当した場合はその旨のコメントと共に差し戻され、取締役会決議が必要となる仕組みとしております。
また、子会社を含め役員就任時には関連当事者取引の説明を実施し、取引行為が生じる
場合は速やかに当社に連絡を入れるように依頼いたします。
さらに、万が一、事前手続きから漏れた場合を想定し、グループ会社間での取引のみ捕捉可能となるものの、年度末に事後的とはなりますが経理課で取引有無をチェックいたします。
(3) 関連当事者取引の承認について
関連当事者取引の管理・運用について、改善すべき点に、各取引の開始前に、その合理性・必要性の検証をしていたか否かの証跡がないため、実施していたとは認められない点があります。また、かかる証票の管理ができていない点も管理体制として不十分であると考えます。
この点に関しては、上記(2)で捕捉したのち速やかに、当該契約の事業上の必要性と、取引条件の妥当性を法務・コンプライアンス部が確認し、相見積もりの有無や、他の類似取引との条件比較等を提示した上で、取締役会にて審議・承認いたします。また、2021 年４月 15 日に、関連当事者取引管理規程を新設し、関連当事者取引が継続取引の場合は、直近１年間の取引実績と次年度の計画について総務部で取り纏めた上で、取締役会へ上程しなければならない旨を定めております。
Ｄ．2021 年４月期株主総会不備の再発防止策
株主総会の開催にあたり、通常時はもちろん、特設注意市場銘柄に指定されている状況下、監査法人から無限定適正意見が得られないといった通常時ではない場合は特に、外部専門家に
包括的な相談のみならず、個別の議案について具体的な相談を行い、会社自ら十分に検討することといたします。
Ｅ．適時開示の遅延等の再発防止策
第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）有価証券報告書において特定子会社の記載が漏れた件に関しては、通常時はもちろん、前年度と状況が大きく変わった場合などは特に、特定子会社の判定基準に該当するか否か等を含め、記載事項の内容につき外部専門家に個別に確認することとあわせ、会社自ら精査してまいります。
開示の遅延に関しては、上場企業として、投資家への適時適切な情報提供をはかるべく、適時開示の担当につき、従来の２名体制から 2021 年９月より１名を開示業務の経験者へ入れ替

59

え、経験者１名を追加し３名体制に強化しております。また、情報取扱責任者及び開示担当者
において、適時開示すべき事項が発生したと認識した場合には、適時開示ガイドブックの読み合わせ行い、また、東京証券取引所の適時開示セミナー動画を用いた勉強会を四半期に１回行ってまいります。

60

Ⅴ．再発防止施策に向けた体制整備及び改善スケジュール
１．2021 年７月 29 日以降の役員経歴(2021 年８月 31 日時点)
氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（生年月日）
1998年

４月㈱ニチメン(現 双日㈱) 入社

2000年

８月

㈱アイシーピー 入社

2001年

12月

㈱カカクコム 取締役

2003年

６月

㈱アイシーピー 取締役

2004年

４月

㈱バイクブロス 取締役

2007年

４月

同社 代表取締役

2011年

４月

㈱Medical CUBIC (現 ㈱プロトメディカルケア) 代表取締役

2015年

12月

ジャパンベストレスキューシステム㈱ 取締役

2017年

12月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ） 取
締役COO

新野 将司
（1975年２月28日生）

2018年

６月

同社代表取締役

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 代表取締役

2019年

１月

㈱オウチーノ 取締役

2019年

５月

㈱Zaim 取締役

2020年

３月

ふくろう少額短期保険㈱ (現くふう少額短期保険㈱) 取締役

2020年

６月

㈱オウチーノ 代表取締役

2020年

６月

㈱おうちのくふう 代表取締役

2020年

６月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ） 取
締役

氏

2020年

８月

㈱Seven Signatures International 取締役

2021年

７月

当社 代表取締役（現任）

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（生年月日）
1996年

４月

弁護士登録
小松・狛・西川法律事務所 入所

熊谷 祐紀

1998年

12月

三井・安田・和仁・前田法律事務所 入所（1970年６月27日生）

2003年

１月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2004年

12月

三菱商事㈱ 入社

61

2016年

11月

熊谷法律事務所設立 代表弁護士（現任）7

2016年

12月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 監
査役

2017年

６月

綿半ホールディングス㈱ 取締役

2018年

10月

㈱くふうカンパニー取締役

2020年

３月

ふくろう少額短期保険㈱ (現 くふう少額短期保険㈱) 監査役

2021年

氏

名

７月

当社 取締役（現任）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（生年月日）
1998年

４月

牛島法律事務所 (現 牛島総合法律事務所) 入
所

2001年

１月

Field-R法律事務所 設立

2007年

10月

クックパッド㈱ 取締役

2008年

８月

ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 設立
パートナー弁護士 (現任)

2010年

７月

㈱コロプラ 取締役 (現任)

石渡 進介

2011年

３月

クックパッド㈱ 取締役兼執行役（1969年８月30日生）

2015年

３月

クックパッド㈱ 執行役員

2015年

７月

㈱みんなのウェディング（現 ㈱エニマリ） 代表取締役社長兼CEO

氏

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 取締役 (現任)

2019年

６月

Supershipホールディングス㈱ 取締役 (現任)

2019年

８月

㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー 取締役 (現任)

2019年

９月

スターフェスティバル㈱ 取締役 (現任)

2021年

７月

当社 取締役会長（現任）

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（ 生 年 月 日 ）穐田 誉輝（1969年４月29日生）

7

1993年

４月

㈱日本合同ファイナンス (現 ジャフコ グループ㈱) 入社

1996年４月㈱ジャック (現 ㈱カーチスホールディング

熊谷は熊谷法律事務所において、また個人においても、2021 年７月 29 日現在、弁護士として受任している業

務は終了させており、また顧問契約もありません。当社が特設注意市場銘柄の指定を受けている期間は、当社専任となり、案件の受任をいたしません。

62ス) 入社1999年

９月㈱アイシーピー 代表取締役

2000年

５月

㈱カカクコム 取締役

2001年

12月

同社 代表取締役

2007年

７月

クックパッド㈱ 取締役

2012年

５月

同社 代表執行役

2012年

11月

㈱Zaim 取締役 (現任)

2015年

７月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 取
締役

氏

2017年

１月

㈱ロコガイド 取締役

2017年

３月

㈱オウチーノ 取締役

2017年

４月

㈱ロコガイド 代表取締役 (現任)

2017年

６月

㈱LITALICO 社外取締役 (監査等委員)

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 取締役 (現任)

2021年

７月

当社 取締役（現任）

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（ 生 年 月 日 ）
1993年

10月

公認会計士第２次試験合格

1995年

４月

山一證券㈱ 入社

1998年

２月

プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社

菅間 淳（1971年７月26日生）

2000年

４月

メリルリンチ証券東京支店 入社

2003年

10月

リーマン・ブラザーズ証券東京支店 入社

2006年

７月

ドイツ証券㈱ 入社

2014年

５月

クックパッド㈱ 執行役

2017年

３月

㈱オウチーノ 取締役

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 取締役 (現任)

2018年

10月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 取
締役

2020年

３月

㈱おうちのアドバイザー (現 ㈱おうちのくふう) 取締役

2020年

３月

ふくろう少額短期保険㈱ (現 くふう少額短期保険㈱) 取締役

2021年

３月

㈱キッズスター 監査役 (現任)

2021年

７月

当社 取締役 (現任)

2021年

７月

㈱エニマリ 監査役 (現任)63

2021年７月㈱オウチーノ 監査役 (現任)

2021年

７月

㈱おうちのくふう 監査役（現任）

2021年

７月

くふう少額短期保険㈱ 監査役（現任）

2021年

７月

㈱ Seven Signatures International 監 査役
（現任）

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（ 生 年 月 日 ）
1996年

４月

弁護士登録
森綜合法律事務所 (現 森・濱田松本法律事務所) 入所 (現任)飯田 耕一郎2005年

６月

米国カリフォルニア州弁護士登録

2011年

12月

㈱コロプラ 監査役

2013年

10月

HEROZ㈱ 監査役

2014年

６月

Sansan㈱ 監査役

2015年

７月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 監（1971年10月15日生）

査役
2015年

8月

Sansan㈱ 取締役 (監査等委員)

2015年

12月

㈱コロプラ 取締役 (監査等委員) (現任)

2017年

９月

HEROZ㈱ 取締役 (監査等委員)

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 取締役 (監査等委員)
(現任)

氏

2020年

10月

㈱スタジアム 監査役 (現任)

2021年

７月

当社 取締役（現任）

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（ 生 年 月 日 ）田丸 正敏（1948年１月６日生）

1971年

４月

㈱日本興業銀行 (現 ㈱みずほ銀行) 入行

1988年

６月

同行 ニューヨーク支店経理部長

1994年

５月

同行 日本橋支店副支店長

1997年

６月

同行 検査役

2000年

４月

興和不動産㈱ (現 日鉄興和不動産㈱) 入社

2004年

11月

同社 執行役員財務本部副本部長兼経理部長

2007年

７月

同社 常勤監査役

2011年

12月

㈱オウチーノ 監査役

2018年

10月

㈱くふうカンパニー 取締役 (監査等委員)

64

(現任)

氏

2018年

10月

㈱Seven Signatures International 監査役

2020年

６月

㈱おうちのくふう 監査役

2021年

７月

当社 取締役（監査等委員）（現任）

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（ 生 年 月 日 ）
1994年

４月

新宿監査法人 入所

1994年

10月

中央監査法人 (現 PwCあらた有限責任監査法
人) 入所

1999年

３月

メリルリンチ証券東京支店（現BofA証券㈱）入社

2005年

８月

スパークス・キャピタル・パートナーズ㈱入社

2007年

４月

㈱モルガン・スタンレー・プロパティーズ (現吉澤 航

モルガン・スタンレー・キャピタル㈱) 入社（1972年１月10日生）

2008年

５月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱入社

2011年

10月

吉澤公認会計士事務所代表 (現任)

2012年

５月

ブライト・パートナーズ㈱ 代表取締役 (現任)

2014年

６月

㈱センチュリー２１・ジャパン 社外監査役 (現
任)

氏
（

生

2019年

10月

㈱ロコガイド社外取締役（監査等委員）
（現任）

2021年

７月

当社 社外取締役（監査等委員）
（現任）

名
年

月

日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

）
2012年

12月

弁護士登録

瀧澤 輝

2013年

１月

シティユーワ法律事務所 入所（1985年７月５日生）

2017年

10月

たきざわ法律事務所開設（現任）

2021年

７月

当社 社外取締役（監査等委員）
（現任）

65

２．体制
再発防止策を推進するための組織体制、取締役会及び各委員会の構成は以下の通りです。
会議体
取締役会

構成
代表取締役 新野 将司、取締役 熊谷 祐紀
取締役会長 石渡 進介、取締役 穐田 誉輝
取締役 菅間 淳、取締役 飯田 耕一郎
取締役（監査等委員） 田丸 正敏

監査等委員会

指名・報酬委員会

社外取締役（監査等委員）

吉澤 航

社外取締役（監査等委員）

瀧澤 輝

取締役（監査等委員） 田丸 正敏
社外取締役（監査等委員）

吉澤 航

社外取締役（監査等委員）

瀧澤 輝

代表取締役 新野 将司、取締役会長 石渡 進介
取締役 穐田 誉輝、取締役（監査等委員） 田丸 正敏
社外取締役（監査等委員）

吉澤 航

社外取締役（監査等委員）

瀧澤 輝

コンプライアンス・リスク

代表取締役 新野 将司、取締役 熊谷 祐紀

管理委員会

取締役（監査等委員） 田丸 正敏
部長以上、監査室長

経営会議

代表取締役 新野 将司、取締役 熊谷 祐紀
取締役（監査等委員） 田丸 正敏
部長以上

66

３．スケジュール「Ⅳ．再発防止に向けた改善施策」の主なスケジュールは下記の通りです。なお、今後スケ
ジュール及び改善策に大幅な変更があった場合は、速やかに開示いたします。
改善措置

2021

９月

年８月
Ａ．不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策
１．旧経営陣の責任明確化(1) 関与した役員の退任及び処罰

◎：完了
実施済み

(2) 関与した役員に対する法的責任追及(3) 関与した職員に対する懲戒処分◎：完了(4) 旧経営陣の排除の徹底実施済み

２．新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナン
ス体制の改善・強化(1) 株主総会での役員改選◎：完了(2) 取締役会

実施済み(3) 監査等委員会

実施済み(4) 任意の指名・報酬委員会の設置

実施済み(5) コンプライアンス・リスク管理委員会

実施済み(6) 経営会議

実施済み(7) 従前の会議体の改廃について◎：完了

３．管理部門及び内部監査部門の強化(1) 管理部門と事業部門の相互牽制の仕組みの導入実施済み(2) 財務経理部門の強化① 財務会計に精通した経営管理部門責任者の登用◎：完了② 財務経理部門の強化

◎：完了
実施済み

③ 経理規程の見直し(3) 組織管理体制の一本化(4) 内部監査部門の監査機能の強化① 内部監査体制・内部統制体制の強化◎：完了② 改善策の実行状況についての内部監査の実施

実施済み③ 監査等委員、会計監査人との情報共有
４．業務統制及び制度上の不備の改善(1) 収益認識に関する業務フローの再構築・改善(2) 事業提携先との収益分配率の変更

実施済み(3) 稟議システムの改善(4) 契約書に対するチェック等の強化

実施済み

67

10 月

11 月

改善措置

2021
年８月

(5) 特権 ID の管理

実施済み

５．リスク管理・コンプライアンス強化(1) コンプライアンス・リスク管理体制実施済み(2) 上場会社としての責任を念頭においた当社役職員

実施済み

の意識改革
(3) 内部通報制度実施済み(4) 懲戒規程の見直し

実施済み(5) 社内規程の新設
Ｂ．支払約定書事案に特有の再発防止策
１．特定の経営者による不正(1) 支払約定書事案に関与した役員の責任追及◎：完了(2) 支払約定書事案の債務不存在確認の訴訟提起及び関与した役員に対する法的責任追及(3) 当社に在籍していた旧役員等からの誓約書及び業務執行者からの誓約書(4) 主要株主に関する件外調査の実行(5) 取引先に対する件外調査の実行(6) 規程整備・業務フローの改善(7) 接待交際のモニタリング
２．組織の問題(1) 経営者による専横を許さないリスク管理・業務体
制の構築

◎：完了

(2) 組織としての制度及び運用体制の整備① 不当要求に対する対応

実施済み② 組織としての感度の向上

実施済み③ 重要文書の管理強化

実施済み④ 情報管理の徹底

Ｃ．過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の再発防止策(1) 関連当事者の把握について◎：完了(2) 関連当事者取引の把握について実施済み(3) 関連当事者取引の承認について実施済み

Ｄ. 2021 年４月期株主総会不備の再発防止策

実施済み

Ｅ．適時開示の遅延の再発防止策

実施済み◎：実施/完了→：運用期間…⇢：検討/整備期間

68

９月

10 月

11 月

別表１「原因と再発防止策の主な対応表」
Ⅲ．原因分析
№
Ａ．

Ａ．１．

Ａ．２．

Ⅳ．再発防止に向けた改善施策

項目

№

項目

Ａ．１．(1)

関与した役員の退任及び処罰

Ａ．１．(2)

関与した役員に対する法的責任追及

Ａ．１．(3)

関与した職員に対する懲戒処分

Ａ．１．(4)

旧経営陣の排除の徹底

Ａ．２．(1)

株主総会での役員改選

Ａ．２．(2)

取締役会

Ａ．２．(4)

任意の指名・報酬委員会の設置

Ａ．２．(3)

監査等委員会

不適切会計事案及び宣誓書違反の原因・背景について宣誓書違反及び過年度決算訂正に至る背景ついて濵村氏及び柿内氏の強い影響力の問題

Ａ．３．

牽制機能の欠如

Ａ．３．(1)

経営陣の相互牽制機能の欠如

Ａ．３．(2)

取締役会のガバナンス機能不全

Ａ．３．(3)

監査役会の牽制機能欠如

Ａ．４．

管理部門及び内部監査部門の機能不全

Ａ．４．(1)

財務経理部門の機能不全

Ａ．３．(2)

財務経理部門の強化

Ａ．４．(2)

内部監査部門のリソース不足

Ａ．３．(4)

内部監査部門の監査機能の強化

Ａ．５．

業務統制及び制度等の不備

Ａ．５．(1)

不明確かつ不適切な売上計上ルール

Ａ．５．(2)Ａ．５．(3)Ａ．５．(4)Ａ．５．(5)
Ａ．６．

Ａ．４．(1)

収益分配率の変更に関する取締役会での実態確認・合理性に関する審議の不足
稟議制度の形骸化及び稟議システムの不備
契約と実体の乖離
財務報告に係る内部統制の構築・運用・評価の取組みの不足

事業提携先との収益分配率の変更

Ａ．４．(3)

稟議システムの改善

Ａ．４．(4)

契約書に対するチェック等の強化

Ａ．３．(4)

内部監査部門の監査機能の強化

組織文化・コンプライアンス

軽視する組織文化及び市場関係者に対すＡ．５．(2)

る誠実性の欠如
Ａ．６．(2)

築・改善
Ａ．４．(2)

短期業績を最重視しコンプライアンスを
Ａ．６．(1)

収益認識に関する業務フローの再構

コンプライアンス意識の欠如

Ａ．５．(2)69

上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革
上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革

Ⅲ．原因分析№

Ⅳ．再発防止に向けた改善施策

項目№
Ａ．２．(5)

Ａ．６．(3)

コンプライアンスを推進する仕組みの不
備

Ｂ．
Ｂ．１．

経営者による内部統制の無効化

Ａ．５．(3)

内部通報制度Ａ．２．(6)

経営会議

Ａ．２．(7)

従前の会議体の改廃について

組みの導入
組織管理体制の一本化

Ａ．４．(5)

特権ＩＤの管理

Ａ．５．(4)

懲戒規程の見直し

Ａ．５．(5)

社内規程の新設2020 年 10 月１日支払約定書事案について特定の経営者による不正上場企業の経営者に求められる適格性の支払約定書事案に関与した役員の責
任追及
支払約定書事案の債務不存在確認のＢ．１．(2)

訴訟提起及び関与した役員に対する法的責任追及Ｂ．１．(3)

Ｂ．１．(2)

旧経営陣のコンプライアンス意識の欠如

Ｂ．２．

組織の問題

Ｂ．２．(1)

役員選任プロセス

Ｂ．２．(3)

管理部門と事業部門の相互牽制の仕Ａ．３．(3)欠如

Ｂ．２．(2)

会
コンプライアンス・リスク管理体制

Ｂ．１．(1)

Ｂ．１．(1)

コンプライアンス・リスク管理委員

Ａ．５．(1)

Ａ．３．(1)
Ａ．６．(4)

項目

Ｂ．２．(2)Ｂ．２．(1)

危険性を有していた権力構造に対する不十分リスク管理体制

組織としての制度及び運用体制の不備

Ｂ．２．(1)

誓約書及び業務執行者からの誓約書組織としての制度及び運用体制の整
備

経営者による専横を許さないリスク管理・業務体制の構築
経営者による専横を許さないリスク管理・業務体制の構築
Ｂ．１．(4)

主要株主に関する件外調査の実行

Ｂ．１．(5)

取引先に対する件外調査

Ｂ．１．(6)

規程整備・業務フローの改善

Ｂ．１．(7)

接待交際のモニタリング

Ｂ．２．(2)70

当社に在籍していた旧役員等からの組織としての制度及び運用体制の整備Ⅲ．原因分析№

Ｃ．

Ⅳ．再発防止に向けた改善施策項目
過年度有価証券報告書訂正（関連当事者
取引の注記）の原因№

項目

Ｃ．１．(1)

関連当事者の把握について

Ｃ．１．(2)

関連当事者取引の把握について

Ｃ．１．(3)

関連当事者取引の承認について

Ｄ．

2021 年４月期株主総会不備の理由

Ｄ．

Ｅ．

適時開示の遅延の理由

Ｅ．

71

2021 年４月期株主総会不備の再発防止策
適時開示の遅延の再発防止策

別表２「改定・新設規程一覧」
規程名

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼関、役職の名称についての変更

称変更に対応するため監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行対関、役職の名称についての変更

応、呼称変更付議事項の変更

ガバナンス体制の見直しのため

株式取扱規程

実施状況
2021 年７月 29 日改定

取締役会の役割の明確化、取締役会運営に関する事項を取締役

取締役会の運営体制構築

2021 年３月 15 日

取締役会規程会運営要領に別途制定することのため2021 年７月 29 日、改定

2021 年８月 13 日改定について規定取締役の選定基準や構成、取締役会の職務、監査役の意見につ
取締役会の運営体制構築
取締役会運営要領

2021 年３月 30 日

いての言及、社外役員への情報監査等委員会設置会社へ移行に伴う
－

のため

新設

2021 年７月 29 日廃止
運営体制・方法の変更のため共有、情報提供の充実、詳細な議事録の作成について規定
2021 年３月 15 日
監査役会規程特定監査役について規定

監査役監査強化のため

監査等委員会設置会社への移行のた－

改定

2021 年７月 29 日廃止
め

監査役の職責、心構え、監査役の選定、監査役会の運営、コー
2021 年３月 15 日
監査役監査基準

ポレート・ガバナンスの対応、監査役監査強化のため

監査等委員会設置会社への移行のた－

新設

2021 年７月 29 日廃止
め監査環境整備、業務監査、会計監査について規定
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締
指名報酬委員会の目的、役割、
指名・報酬委員会規程

2021 年３月 30 日

監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼新設

関、役職の名称についての変更

称変更に対応するため役会の機能の独立性・客権限、構成、運営について規定

2021 年７月 29 日改定

観性と説明責任を強化するため
社外役員連絡会の目的、役割、独立社外取締役の監督機2021 年４月 15 日

社外役員連絡会要領監査等委員会設置会社へ移行に伴う－構成、運営について規定

能強化のため新設

2021 年７月 29 日廃止
運営体制・方法の変更のため

72

規程名

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

執行役員会の役割、監査役の出コーポレート・ガバナン

実施状況

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

2021 年３月 15執行役員会規程

ガバナンス体制の見直しに基づく廃日、４月 15 日改席、審議事項、運営について－ス強化のため2021 年７月 29 日廃止
止定2021 年 9 月
役員規程

不要なため
17 日廃止リスク管理コンプイアン

リスク管理及びコンプラ

リスク管理・コンプライアンス

イアンス強化に関する規強化委員会の目的、役割、構ス強化委員会の位置づ

ガバナンス体制の見直しに基づく廃－け、構成、活動内容など
程2021 年３月 30 日
改定

2021 年７月 29 日廃止
止成、活動内容について規定を明確化

規程類管理規程

規程類整備に対応する改2021 年４月 15 日

定改定

規程一覧の修正規程一覧の修正

規程類整備に対応する改定

内部統制システムに関す監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼る基本方針

関、役職の名称についての変更

称変更に対応するため監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼2021 年７月 29 日改定

2021 年７月 29 日改定

不当要求についての対応及びコ
倫理規程2021 年７月 29 日改定
不当要求への体制構築の2021 年３月 30 日

関、役職の名称についての変更

称変更に対応するためため新設

手続違背行為の無効を明記及び罰則

手続違反が無効であること懲罰対象との紐づけであることの明確化

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するためンプライアンス強化について規2021 年 9 月 17 日改定、定

10 月 1 日施行予定

組織改革に伴う規程の改
組織規程

2021 年３月 30 日

組織変更に伴う組織構成の変更
定2021 年 9 月 17 日改定、改定

10 月 1 日施行予定

2021 年４月 15
組織改革に伴う規程の改業務分掌規程組織変更に伴う業務分掌の修正

2021 年 9 月 17 日改定、日、５月 20 日改

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため

定

10 月 1 日施行予定
定代表取締役の権限見直し
職務権限規程職務権限表の修正

及び組織改革に伴う規程

―

の改定

73

金額基準の変更と事業部門・管理部

コーポレート・ガバナンスの強化の2021 年７月 29 日、門のクロスチェックについて規定ため2021 年 9 月 17 日改定、

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため

10 月 1 日施行予定

規程名改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

役職名の変更呼称変更のため2021 年３月 30 日

社内組織名の変更

社内組織改編に対応するため改定

手続違反禁止の明記及び罰則との紐手続違反が懲罰対象であることの明づけ

確化

不適切会計への対応及び稟議の心得、不適切な稟議の制
稟議規程2021 年７月 29 日改定

内部統制の構築・運用強
限の追加

実施状況

2021 年 9 月 17 日改定、化のため

10 月 1 日施行予定

監査等委員会設置会社移行による機内部統制の構築・運用強
関係会社管理規程2021 年３月 30 日

運営基本原則の規定

監査等委員会設置会社への移行。コ

2021 年７月 29 日改定、ーポレート・ガバナンス強化のため

８月 20 日改定

関、役職の名称変更。子会社管理基
化のため

改定
準の明確化
2021 年４月 15

会議の種類、開催、議事録の作

会議体の見直しに基づく諸会議規程

2021 年 9 月 17 日廃止予
日、５月 20 日改成、整理、保管について規定－

各会議体規程と重複するため

改定

定
定
社内組織改編に対応するため
社内組織名等の変更

文面統一のため軽微な修正手続きに関する部分を現行の運用に

社内手続きの変更あわせるため2021 年 9 月 17 日改定、正規従業員就業規則

10 月 1 日施行予定

法令改正反映社内組織改編に対応するため
社内組織名等の変更

手続きに関する部分を現行の運用に

2021 年 9 月 17 日改定、

社内手続きの変更あわせるため10 月 1 日施行予定

契約社員就業規則

法令改正反映社内組織改編に対応するため
社内組織名等の変更

手続きに関する部分を現行の運用に

2021 年 9 月 17 日改定、

社内手続きの変更あわせるため10 月 1 日施行予定

パートタイマー就業規則

法令改正反映社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため2021 年 9 月 17 日改定、

実運用変更

給与計算を実運用にあわせるため

10 月 1 日施行予定

給与規程

74

規程名

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

フレックスタイム制勤務実施状況
2021 年 9 月 17 日改定、

コアタイムの緩和

働き方の改善に対応するため

規程

10 月 1 日施行予定
懲罰の処遇の検討方法、実施基懲罰の処遇の検討方法、

2021 年 4 月 15 日

手続違背行為を行わない旨の誓約書

誓約書違反が懲罰対象であることの2021 年 9 月 17 日改定、準を明確に規定

実施基準を明確化

改定違反に対する懲罰を明記

明確化

10 月 1 日施行予定

懲戒規程

家族の転勤等など対象者の拡大に対
在宅勤務対象の緩和

応するため

2021 年 9 月 17 日改定、

実運用変更

在宅にかかる費用など実運用にあわ10 月 1 日施行予定

在宅勤務規程せるため
役員慶弔見舞金規程

不要なため

2021 年７月 29 日廃止

不要なため

2021 年７月 29 日廃止

不要なため

2021 年７月 29 日廃止

役員株式交付規程（退任時交付型）
役員株式交付規程（在任時交付型）
監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼関、役職の名称についての変更

称変更に対応するため

社内貸付金制度規程

2021 年７月 29 日改定

決算期変更が影響する規定の変更、
予算管理規程2021 年 9 月 17 日改定、決算期変更、組織改編

社内組織名等の変更

10 月 1 日より施行予定

執行役員以上の役職員との関係
業務フローの見直し、内性について取引開始・契約時の販売管理規程2021 年５月 20 日
部統制の構築・運用強化

審査対象とすることについて規2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため改定

10 月 1 日施行予定のため
定
執行役員以上の役職員との関係
業務フローの見直し、内性について取引開始・契約時の外注管理規程2021 年３月 30 日
部統制の構築・運用強化

審査対象とすることについて規2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

新設

社内組織改編に対応するため
10 月 1 日施行予定

のため
定

75

規程名

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

内部統制の構築・運用強2021 年５月 20 日

見直し・改定・新設理由

実施状況

内部統制の構築・運用強化のた
債権管理規程めの見直しを実施。見直しある

2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため

化のため

改定

10 月 1 日施行予定

関係排除のための必要な対応に

不当要求への体制構築の2021 年３月 30 日

役職名の変更呼称変更のためついてマニュアルに定める旨をため改定

社内組織名の変更

社内組織改編に対応するため場合には改定を実施予定
不当要求及び反社会的勢力との2021 年７月 29 日改定
反社会的勢力対応規程

2021 年 9 月 17 日改定、10 月 1 日施行予定
規定

反社会的勢力対応マニュ
不当要求及び反社会的勢力とのアル（反社会的勢力の排2021 年７月 29 日改定
不当要求への体制構築の2021 年３月 30 日

役職名の変更呼称変更のためため新設

社内組織名の変更

社内組織改編に対応するため関係を排除するために必要な対除に係る調査実施マニュ

2021 年 9 月 17 日改定、応について規定

10 月 1 日施行予定アル）
監査等委員会設置会社移行による機監査役、会計監査人との連携、関、役職の名称についての変更、規監査等委員会設置会社への移行、呼2021 年７月 29 日改定

程改定権限を監査等委員会へ変更

称変更に対応するため

内部監査結果の報告先に監査等委員

内部監査の適切性を担保するため

2021 年 8 月 3 日改定－－

2021 年４月 15 日
内部監査規程監査役会、取締役会への内部監

内部監査体制強化のため
改定

査の報告について規定

会を追加
会社の契約手続き及び会社の手不適切会計への対応及び続きによらない契約行為は無効

内部統制の構築・運用強2021 年５月 20 日
契約管理規程－新設である旨を規定化のため
連結財務諸表の適正な作

連結決算規程2021 年３月 30 日

決算期変更が影響する規定の変更、

連結財務諸表作成のための規程

2021 年 9 月 17 日改定、決算期変更、組織改編

成のため

新設

社内組織名等の変更

不適切会計への対応及び2021 年３月 15 日

決算期変更が影響する規定の変更、

内部統制の構築・運用強及び３月 30 日改

社内組織名等の変更、規程内引用マ

化のため

定

ニュアルの整備

10 月 1 日より施行予定

適用範囲、経理責任者の資質、不当要求への対応、会計処理の経理規程

2021 年 9 月 17 日改定、見直しに基づく改定、内部監査

決算期変更、組織改編
10 月 1 日より施行予定

の規定

76

規程名

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

債権債務の適切な管理の2021 年 4 月 30 日

見直し・改定・新設理由

実施状況

初期サービスの計上プロセスに契約
債権債務計上マニュアル

債権債務の計上につき規定

2021 年 9 月 17 日改定、書・入金・発送確認することを明文ため

売上確定の内容を詳細にした

新設

10 月 1 日より施行予定
化した

2021 年 5 月 20 日
債権回収マニュアル

売掛債権の回収手続きを規定

回収手続き明確化のため－－

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため－新設
不適切会計への対応及び小口現金過不足の報告、対応再金銭出納規程2021 年３月 30 日
内部統制の構築・運用強発防止策について規定

2021 年 9 月 17 日改定、改定

10 月 1 日施行予定

化のため
固定資産管理責任者の変更、固不適切会計への対応及び定資産の取得から除却までの各

内部統制の構築・運用強段階での共通事項のまとめ化のため

2021 年３月 30 日
固定資産管理規程2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため改定

10 月 1 日施行予定

2021 年３月 30 日
目的、定義、体制、運用につい
適時開示規程2021 年 9 月 17 日改定、適時開示強化のため

新設、５月 20 日

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するためて規定

10 月 1 日施行予定
改定

目的、範囲、関連当事者の把内部統制の構築・運用強関連当事者管理規程

2021 年４月 15 日

握、関連当事者取引の把握・承2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

化のため

社内組織改編に対応するため新設

10 月 1 日施行予定

認について規定
2021 年７月 29 日改定
印章の保管責任者と押印責任者
印章管理規程2021 年３月 30 日

役職名の変更呼称変更のため改定

社内組織名の変更

社内組織改編に対応するため

内部管理体制強化のための分離を規程2021 年 9 月 17 日改定、10 月 1 日施行予定

情報管理規程に記載の懲罰項目

2021 年３月 15
他の規程の修正に基づく

情報管理規程について、懲罰規程を参照する

2021 年 9 月 17 日改定、日、３月 30 日改

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため

対応
形に変更

10 月 1 日施行予定
定

不適切会計への対応及びシステムの開発、調達、保守、
情報システム基本規程

2021 年３月 30 日
内部統制の構築・運用強運用について規定

2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

新設

社内組織改編に対応するため
10 月 1 日施行予定

化のため

77

規程名

改定・新設の内容

情報セキュリティ管理基

情報資産を重要性に応じて分類

本規程

し管理方法を規定

見直し・改定・新設理由

実施状況

改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況
2021 年 7 月 29 日改定

2021 年３月 30 日
情報資産の保護のため

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため2021 年 9 月 17 日改定、新設
10 月 1 日施行予定
社内組織改編に対応するため2021 年 3 月 31 日

情報管理分類マニュアル

具体的な管理方法について規定

情報資産の保護のため

2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

実際の情報分類管理に応じた改定を新設

10 月 1 日施行予定
予定

ID、パスワードなどの管理につ

情報資産の適切な管理の2021 年３月 31 日

アクセス管理マニュアル

2021 年 9 月 17 日改定、
社内組織名等の変更

いて規定

ため

社内組織改編に対応するため新設

10 月 1 日施行予定
2021 年 6 月 30 日改定
親会株式の売買規制

インサイダー取引防止のため

社内組織名等の変更

社内組織改編に対応するため

内部情報管理規程2021 年 9 月 17 日改定、10 月 1 日施行予定

適用範囲の明確化、通報受領後

コーポレート・ガバナンの取扱いについて規定

スの強化のため

内部通報規程2021 年３月 15監査等委員会設置会社移行による機監査等委員会設置会社への移行、呼2021 年７月 29 日改定

日、３月 30 日改関、役職の名称についての変更

称変更に対応するため2021 年 9 月 17 日改定、定

社内組織名の変更

社内組織改編に対応するため

10 月 1 日施行予定
2021 年９月 17 日廃止予

事業継続計画不要
定不動産特定共同事業及び金融商品取引業における不要

2021 年７月 29 日廃止

内容が整備・運用と重複しているた

2021 年 10 月 1 日廃止予め定

内容が基本方針書と重複しているた

2021 年 10 月 1 日廃止予め

定

外部委託先管理規程
財務報告に係る内部統制新設規程で統合の構築の基本方針書
財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の新設規程で統合

基本方針書

78

規程名
監査等委員会規程改定・新設の内容

見直し・改定・新設理由

実施状況

－

－

－

－

見直し・改定・新設理由

実施状況

監査等委員会の目的、職務、委員会

監査等委員会設置会社への移行に対の運営、決議事項等について規定

応するためコンプライアンス・リスク事象の報

コンプライアンス・リスク管理対応

告とリスクへの対応について規定

強化のため

2021 年７月 29 日新設

コンプライアンス・リスク管理委員

コンプライアンス・リスクの管理主

2021 年 9 月 2 日改定

会の設置体として委員会を設置するため

経営会議の役割、運営を規定

ガバナンス体制見直しに基づき新設

2021 年７月 29 日新設

コンプライアンス・リス－

改定・新設の内容－

ク管理規程

経営会議規程財務報告に係る内部統制

2021 年 9 月 2 日新設

構築の基本方針書と整備・運用及び構築の基本方針書と整備・運用及びの整備・運用及び評価の評価の基本方針書の重複を避け、整2021 年 10 月 1 日新設

評価の基本方針書を統合
基本方針書

理のため
個人情報取扱いマニュアルでの運用

個人情報保護規程

未制定のため新設

2021 年 10 月 1 日新設
から規程を制定し運用

個人番号及び特定個人情
未制定のため新設

規程が制定されていなかったため

2021 年 10 月 1 日新設

未制定のため新設

規程が制定されていなかったため

2021 年 10 月 1 日新設

報保護規程
健康情報取扱規程

なお、以下の規程については、社内組織改編に対応した社内組織名等の変更に伴う改定を 2021 年９月 17 日に実施し、10 月１日施行予定です。
年俸制規程、半年俸制規程、人事考課規程、出張旅費規程、出向規程、衛生委員会規程、パワーハラスメント防止規程、妊娠・出産・育児休業等に関するハラスメン
ト及びセクシュアルハラスメントの防止に関する規程、在宅勤務規程、従業員株式交付規程、購買管理規程、たな卸資産管理規程、文書取扱規程、秘密保持規程、社
有車管理規程、マイカー通勤管理規程、マイカー業務使用規程、社宅管理規程、金庫管理規程
また、2021 年７月 29 日以降で、社内組織改編に対応した社内組織名等の変更に伴う改定のみがなされた規程又は変更がない規程は以下の通りです。
慶弔見舞金規程、育児・介護休業規程、確定拠出年金規程79