コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYOTA MOTOR CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

トヨタ自動車株式会社
佐藤 恒治
問合せ先：0565 28 2121
証券コード：7203
https://global.toyota/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１ 経営理念 【原則３−１ (i)】
当社は、トヨタグループの創始者、豊田佐吉の精神や研究発明ならびに事業経営における考え方をまとめた「豊田綱領」を、創業以来今日まで、経営の「核」として受け継いできました。また、「豊田綱領」を踏まえ、「トヨタフィロソフィー」や「トヨタ基本理念」等を策定しています。
「豊田綱領」 (https://global.toyota/jp/company/vision-and-philosophy/philosophy/)「トヨタフィロソフィー」
トヨタはモビリティカンパニーへの変革を進めるために、改めて歩んできた道を振り返り、未来への道標となる「トヨタフィロソフィー」
をまとめました。トヨタはモビリティカンパニーとして移動にまつわる課題に取り組むことで、人や企業、コミュニティの可能性を広げ、「幸せを量産」することを使命としています。そのために、モノづくりへの徹底したこだわりに加えて、人と社会に対するイマジネーション
を大切にし、様々なパートナーと共に、唯一無二の価値を生み出してまいります。
詳細は、本報告書末尾をご参照ください。
「トヨタ基本理念」（https://global.toyota/jp/company/vision-and-philosophy/guiding-principles/?padid=ag478̲from̲header̲menu）
上記の経営理念に加え、2024年1月には、創業の原点を振り返るとともに、トヨタグループが進むべき方向を示したトヨタグループビジョン「次の道を発明しよう」を発表しました。その上で、従業員一人ひとりが持つべき5つの心構えを示しました。このビジョンのもと、一人ひとりが、自分の中にある発明の心と向き合い、誰かを思い、技を磨き、正しいモノづくりを重ねる。互いに『ありがとう』と言い合える風土を築き、未来に必要とされるトヨタグループを目指してまいります。
「トヨタグループビジョン」（https://toyotatimes.jp/toyota̲news/group̲vision/）

２ 経営戦略、経営計画 【原則３−１ (i)、補充原則３−１③】
リーマン・ショック以降の「もっといいクルマづくり」により、クルマの基本性能・商品力を高めたTNGA (トヨタ・ニュー・グローバル・アーキテクチャー）という共通プラットフォームを展開し、グローバルでフルラインアップの商品をより適時適所に、良品廉価で提供するためのカンパニー
制、各国・地域のお客様に寄り添った商品・サービスを提供するための地域制のもと、商品を軸にした経営を進めています。また、事業軸（自動車・金融・その他）及び地域軸（日本・北米・欧州・アジア・その他）で事業の状況を把握し、市場や為替の見通し、グローバルでの生産供給体制などを考慮して、中期経営計画を地域ごとに策定しています。
気候変動対応では、2050年カーボンニュートラル実現に向けてグローバルでチャレンジするために、地域によって異なるエネルギー事情を考慮し、世界各国・地域の状況に対応した多様な選択肢を提供することで、需要動向にすばやく対応していきます。
CASE※革命による「100年に一度の大変革期」により、これからのクルマは、情報によって町や人々の暮らしとつながり、社会システムの一部になります。そのような中、トヨタはモビリティカンパニーへの変革に取り組み、人々が笑顔で幸せになれる「もっといいモビリティ社会づくり」に挑戦していきます。
※ Connected (コネクティッド) 、Autonomous/Automated (自動化) 、Shared (シェアリング) 、Electric (電動化) の頭文字をとった略称
企業価値向上のための長期戦略、および社会の持続可能な発展への貢献について、「統合報告書」に掲載して、ステークホルダーの皆様にお伝えしています。また、サステナビリティを巡る取り組みに関しては、サステナビリティ基本方針や各種の個別方針を策定し、その実践に努め、創業以来目指している「企業活動を通じた社会の持続可能な発展」への貢献に取り組んでいます。なお、各方針や取り組み状況は、「Sustainability Data Book」に掲載し情報提供しています。
人的資本への投資等に関する取り組みについて、本報告書、「統合報告書」、「Sustainability Data Book」および「有価証券報告書」に掲載していますので、ご参照ください。
知的財産への投資等に関する取り組みについては、「統合報告書」および「Sustainability Data Book」に掲載していますので、ご参照ください。
気候変動に係るリスクおよび機会に関する取り組みについて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、「統合報告書」、「Sustainability Data Book」および「有価証券報告書」に掲載しています。
トヨタに関わるすべてのステークホルダーにトップの想いや会社の方向性を伝えるため、トヨタのありのままの姿をトヨタイムズを通じて発信しています。
「統合報告書」 (https://global.toyota/jp/ir/library/annual/)「Sustainability Data Book」 (https://global.toyota/jp/sustainability/report/sdb/)「有価証券報告書」（https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/）「トヨタイムズ」 (https://toyotatimes.jp/)
３ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 【原則３−１ (ii)】
本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
４ 取締役会等の役割・責務
経営陣に対する委任の範囲 【補充原則４−１①】
当社は、取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めることにより、執行役員に経営を委ね、「意思決定の迅速化」および「適正な監督」を実施しています。
リーマン・ショック以降の「もっといいクルマづくり」により、グローバルでフルラインアップの商品をより適時適所に、良品廉価で提供し、各国・地域のお客様に寄り添った商品・サービスを提供するために、2011年の「地域主体経営」、2013年の「ビジネスユニット制」、2016年の「カンパニー制」導入に続き、2017年は、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。
さらに、2018年は、各現場と一体となった執行のスピードアップを図るため、執行役員体制の変更時期を従来の４月から１月に前倒しした
ほか、コーポレート機能の見直しや、国内販売事業本部のチャネル制から地域制への再編などにより、よりお客様・現場の近くでの意思決定が可能な体制へ変更しました。
2019年には、「経営のスピードアップ」と「人材育成の強化」を一層進めるため、専務役員以上を役員に、常務役員、常務理事、基幹職１級・２級、技範級を幹部職にしました。幹部職は、若手、ベテランに関わらず、本部長・副本部長、工場長、統括部長からグループ長までの幅広いポストに適材適所で配置し、その時々の経営課題に対応し、現地現物での人材育成を強化しました。
また、2020年４月には、「副社長」と「執行役員」を「執行役員」に一本化し、2020年７月には「執行役員」の役割をさらに明確化しました。
機能を越え、社長と会社全体を見据えて経営を進めるメンバーを「執行役員」と再定義し、プレジデント・地域CEO・本部長は、現場で実行部隊をリードする役割として、権限を移譲するとともに、「幹部職」に一本化しました。執行役員、幹部職は、その時々の役割であり、課題や進むべき道に応じてメンバーを変更していき、これまで以上に「適材適所」の柔軟な配置を可能としました。
一方、経営環境は目まぐるしく変化し、社長とともに経営（ヒト、モノ、カネ）を担う役割の必要性が高まっていると認識していたため、2022年４月には、執行役員の役割を整理し、経営視点に専念する執行役員を副社長と定義し、あらためて「副社長」を設置しました。
2023年４月には、「継承と進化」をテーマに執行役員の定義を「商品（もっといいクルマづくり）と地域（町いちばん）を軸にした経営」を実践する
経営チームへ見直し、副社長は商品と地域の両軸から豊富な知識と経験を有する人材を選出しました。
当社は「適材適所」の考えに基づき、機動的、継続的に改革を行ってきました。こうした改革の流れをさらに推し進め、グローバルトヨタとしての最適視点で経営を考える体制を目指していきます。
取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方 【補充原則４−１１①】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。また、社外取締役には、独立した立場から、幅広く豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただく
ことを期待しています。
社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を開示しています。
取締役会は、重要な業務執行の決定と経営の監督を適切に行うため、能力のバランスとダイバーシティに配慮した人材で構成することとしており、取締役の有する知識、経験、能力等はスキルマトリクスにて一覧化し、開示しています。
５ 取締役会等の役割・責務を適切に果たすための仕組み
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 【原則３−１ (iii) 、補充原則４−１０①】
当社は、「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できる
ことが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促すための重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。
・ 中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
・ 優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
・ 経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること
当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給します。当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針
は取締役会で決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、支給額の水準および支給方法を定めています。また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
当社の取締役の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および、社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。
「報酬案策定会議」は、取締役副会長 早川茂 (議長) 、取締役 宮崎洋一、社外取締役 菅原郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島眞彦、社外取締役 大薗恵美で構成されます。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の報酬総額の決議、ならびに個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 【原則３−１ (iv) 、補充原則４−１０①】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへの変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。
また、社外取締役には、独立した立場から、幅広く豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただくことを期待しています。
取締役会は、重要な業務執行の決定と経営の監督を適切に行うため、能力のバランスとダイバーシティに配慮した人材で構成することとしており、取締役の有する知識、経験、能力等はスキルマトリクスにて一覧化し、開示しています。
取締役の選解任については、独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて、取締役会に上程する案を検討しています。「役員人事案策定会議」は、取締役副会長 早川茂 (議長) 、取締役 宮崎洋一、社外取締役 菅原郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 大島眞彦、社外取締役 大薗恵美で構成します。
監査役については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、監査役の選解任については、「役員人事案策定会議」にて監査役会に提案する内容を検討しています。
社外取締役、社外監査役が独立した立場から意思決定に参画していることをより明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を開示しています。
なお、取締役および監査役が職責を十分に果たすことができない事由が生じた場合には、解任を検討します。
個々の選解任・指名についての説明 【原則３−１ (v)】
取締役・監査役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴および選任理由を示しています。
独立社外取締役の有効な活用 【原則４−８】、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 【原則４−９】
取締役10名のうち、４名の社外取締役について、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」は、社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するために策定しています。
取締役・監査役の兼任状況 【補充原則４−１１②】
個々の取締役・監査役の上場会社の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しています。
取締役・監査役に対するトレーニングの方針 【補充原則４−１４②】
当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」、「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、工場視察など座学にとどまらない実践的な機会を設定しています。
以上に加えて、社外取締役や社外監査役には、当社の考え方や取り組みへの理解を深めてもらうために、子会社も含めた現場視察などを実施しています。取締役会の前には、議題を直接説明するなどして、各経営課題に対して、適切な助言が行われるよう留意しています。また、社外役員との定例ミーティングなどを通じて、経営戦略等について、業務執行側の役員との議論の場を設け、理解を深めています。
取締役会の実効性の分析・評価 【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を実施しています。
(１) 分析・評価
取締役会の構成・運営や監督機能発揮に関するアンケートを実施しました。そして、認識された課題の背景・原因や改善の方向性などの意見・提言を取りまとめ、取締役会へ報告のうえ議論を行いました。
評価の方法：アンケートによる自己評価
評価の対象：取締役および監査役
実施期間：2024年３〜４月
評価項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、 ④株主等のステークホルダーとの対話 等(２) 結果の概要
2023年度は新経営体制が発足するとともに、社外役員も新しいメンバーも多く加わったことから、取締役会での議論の活性化に向けて、「執行メンバーと社外役員とのコミュニケーション機会の拡充」、「社外役員への現場見学や情報提供、取締役会議案の事前説明の充実化」などを行ってきました。
こうした背景もあり、今回、「事前説明」「社外役員への情報提供」について“改善”と評価しました。ただし、前年も課題とされた「時間配分」「事業戦略の検討」「持続可能性を意識した経営」については、今回も課題としてあげられました。
(３) 具外的な改善の取り組み
当社子会社及びトヨタグループの不正問題について、取締役会における議論に加え、社外役員と執行メンバーが参加する定例ミーティング
にて、タイムリーな情報共有を行うとともに、議論を実施の上、対応を進めました。2023年度は本ミーティングを20回以上実施しました。
それに加え、当社、子会社およびトヨタグループのガバナンス施策について、社外役員と執行メンバーにて集中的に討論を行い、風土・体制・
仕組みにまとめました。この内容は、取締役会で報告・議論され、また「内部統制の基本方針」について、風土・体制・仕組みづくりの観点に加え、会社法やコーポレートガバナンス・コードなどの要請を踏まえ、改訂の決議を行いました。
また、取締役会での議論の充実のため、取締役会周辺の会議体の活用・明確化を随時進めてまいります。
具体的な取り組みとして、「商品を軸とした経営」について、これまでにあった「商品化決定会議」から取締役会へ共有すること、および「ガバナンス・リスク・コンプライアンスに関する議論」について、今回新設した「ガバナンス・リスク・コンプライアンス会議」から取締役会へ付議・報告することを明確化しました。なお、本内容はコーポレートガバナンスの体制図に反映しています。
［取締役会での主な議案（2023年度）］
経営戦略 ：各地域における電池戦略・エンジン事業等
決算・財務関連 ：決算、配当・自己株式、子会社への融資、政策保有株式フォロー等
ガバナンス・内部統制 ：内部統制の整備・運用状況および開示、取締役会実効性評価、内部監査方針等
リスクマネジメント ：ダイハツ工業の認証不正問題等
サステナビリティ ：サステナビリティデータブック等
その他 ：役員・幹部職人事、役員報酬、情報開示（統合報告書等）、月度・出荷・販売実績等
６ 株主との対話 【原則５−１】(１) 基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家からの理解と支援が不可欠であると考えています。
株主・投資家に正確な情報を公平に提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきます。
(２) ＩＲ体制
経理本部長による統括のもと、経理本部、広報部、米国ニューヨークおよび英国ロンドンにＩＲ担当者が常駐しています。

(３) 対話の方法
報道機関、アナリスト、機関投資家向けの決算説明会 (四半期毎) をはじめ、経営戦略、事業、商品等に関する説明会を適宜実施しています。
株主・機関投資家との対話については、株主・機関投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、監査役、IR担当者などが面談に臨みます。個人投資家に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、業績、
事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載するとともに、証券取引所主催の説明会への参加などを通じ、直接会社の取り組みを説明します。
2023年度は、新体制方針説明会、Chief Technology Officerによる「Toyota Technical Workshop」、Chief Production Officerによる「モノづくり
ワークショップ」を開催しました。また、決算説明会４回、スモールミーティング11回のほか、個別の株主・機関投資家との対話を900回以上実施
し、証券会社主催のカンファレンスに40回以上参加しました。個別の株主・機関投資家との対話では、収益構造、資本戦略、電動化戦略、
ソフトウェア戦略、ガバナンス、ダイバーシティ等をテーマに、Chief Executive Officer 、Chief Financial Officer、Chief Technology Officer、
Chief Human Resouces Officer、Chief Sustainability Officer、社外役員や経営陣幹部と機関投資家との対話や、経営陣幹部による海外ロード
ショーおよびSR面談も実施しました。
2024年４月以降は、Chief Executive Officer 、Chief Risk Officerによる「2023年度経営の振り返り」をテーマとした説明会、社外役員による「ガバナンス説明会」、Chief Executive Officer 、Chief Financial Officerによる決算説明会を開催しました。
(４) 社内へのフィードバック
株主・投資家との対話内容は、必要に応じ、取締役会・役員会議体等にフィードバックします。
(５) インサイダー情報および沈黙期間
株主・投資家との対話において、インサイダー情報 (未公表の重要事実) を伝達することはしません。なお、四半期毎の決算日翌日から
決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としています。
７ 株主の権利・平等性の確保
政策保有株式 【原則１−４】(１) 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。
(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式)
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１) 政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において様々な協力関係が不可欠な自動車事業において、事業戦略、取引先との事業上の関係の構築・維持・強化、地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、中長期的な観点から企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。
２) 政策保有の適否の検証
当社は、必要に応じて、企業価値向上や持続的成長を促す観点から建設的な対話を保有先企業と行い、経営上の課題の共有や改善に繋げています。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。
なお、事業環境の変化などにより保有の意義が認められない場合や保有の意義が希薄化した場合には、保有先企業と対話を行い、理解を得た上で、売却を進めます。
その結果、政策保有株式の銘柄数は、2015年３月末時点の200銘柄 (うち上場会社80銘柄) から2024年３月末時点の124銘柄 （うち上場
会社40銘柄） へ縮減しています。
３) 政策保有株式に係る議決権行使基準
原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該保有先企業の経営方針・戦略等を十分検討した上で、中長期的な観点で企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうか等の観点に立って議案ごとに判断します。
株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案 (授権資本の拡大・買収防衛策・事業再編等) については、当該保有先企業との対話を通じ賛否を判断します。
なお、「政策保有株式の事業戦略上の保有理由・保有状況・銘柄別内訳」は、本報告書末尾をご参照ください。
８ 関連当事者間の取引 【原則１−７】
当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役ではない執行役員との取引について
も取締役会での承認・報告を要することとしています。
また、調達活動、生産・物流活動、営業活動等において、法令を遵守した取引を行うと共に、取引先との相互信頼に基づく相互繁栄、オープンで公正かつ公平な競争という方針に基づく取引を行うことを、「トヨタ行動指針」に定めており、取引先が主要株主である場合にも、同様の考え方で取引を行っています。
各関係部門は、当該方針に基づきガイドライン等を定めるなどして、関連当事者との取引が当社および株主共同の利益を害することがないよう配慮しています。
９ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 【原則２−６】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員等の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金基金に必要な資産運用等に関する専門性・経験を有する人材を配置するとともに、運用諮問委員会を実施するなど、人事面・運用面で適正な運営を実現するための体制構築に関するサポートを行っています。
また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。
１０ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 【補充原則２−４①】
多様な視点により生まれる新たな発想や、課題の発見を更なる競争力に繋げるため、性別・年齢・国籍・障がい・性的指向・性自認等にとらわれず、全てのメンバーが活き活きと働き、活躍できる職場づくりを推進しています。なお、人的資本に関する取り組みについては、
本報告書、「統合報告書」、「Sustainability Data Book」および「有価証券報告書」に掲載しています。
(１) 女性中長期的に、女性事技職の在籍比率・管理職比率が当該労働市場の女性比率(事務系40%、技術系10%) と同等となるよう、女性事技職の採用を強化してきました。また、技能職についても採用強化により女性採用比率は着実に増加しています。2023年度新卒採用実績は事務系35%、技術系11%、技能系27％です。1992年の女性事技職の本格採用の開始以降、「両立支援策の充実強化」に重点的に取り組み、
現在、女性活躍推進法に基づく行動計画として「女性管理職数を2014年を基点に2025年に４倍、2030年には５倍とすること」、「育児・介護等の事由の有無に関わらず活用できる在宅勤務・テレワークの利用者数を、2025年時点で全社員（生産職を除く時間管理対象者）の50%以上とすること」を目標に取組を実施しています。
2016年以降は、特に、「働き方変革（在宅勤務の対象者拡大）」「託児環境の整備（託児所増設、送迎/病児/保育サービス拡充）」「職場・上司の意識喚起（管理職研修）」に取り組み、近年では、キャリア形成支援を目的としたメンター制度の導入や社内外ロールモデルとの座談会、男性社員の育児参画の推進（キャリア面談への織り込み、上司・部下双方の困りごと吸い上げ等）や子育て世帯を対象とした時短勤務制度の拡充（子供が18才まで取得可能）などに取り組み、従業員一人ひとりが思い描く多様な人生・キャリアパスを進んでいけるような環境づくりを進めています。
(２) 外国人
当社では国籍を問わず採用・育成・昇格を行っており、外国人という枠組みでの管理職目標設定は行っていません。他方、海外事業体
メンバーの当社での受入を通じ、技術や知識、モノづくりに対する意識を習得いただき、帰国後、現地での様々な現場活動・変革を率先垂範できる人材の育成に取り組んでいます。また、受入にあたっては、宗教・生活習慣等に配慮した環境づくりにも取り組んでいます。
(３) キャリア入社
現状、採用数の約５割を占めており、今後も同程度の割合での採用に向けた取り組みを実施しています。当社では入社形態に関わらず、育成・昇格を行っています。また、その結果、現状、キャリア採用者は新卒採用者と同等の割合で管理職に昇格しています。
(４) 障がいのある方への取り組み
障がいのある方に、持っている能力を十分に発揮して活き活きと働いてもらうため、さまざまな支援を実施しています。各事業所への職場相談員の配置、相談窓口の開設、通院などに利用できる特別休暇制度を導入しています。施設面では、障がい者用駐車場、ユニ
バーサルトイレなど、アクセシビリティの高い職場の整備を随時進めています。障がいのある方を受け入れる職場に対しては、障がいとそのサポートに必要な知識を習得するガイドブックを展開しています。その他、職場全体の風土醸成を目的として、障がいに関する理解と共感する心を養う「心のバリアフリー研修」などを全従業員向けに実施しています。2023年６月時点の雇用者数は1,440人、雇用率は約2.5%（特例子会社含む）で、法定雇用率（2023年６月時点：2.3%）を上回っています。
(５) LGBTQ+への取り組み
LGBTQ+を適切に理解し、その存在を認識・受容することのできる職場の実現に向けた取り組みを進めています。LGBTQ+への差別やハラスメントを禁止する旨を行動指針とし、新卒採用活動ではエントリーシートでの性別記入を廃止しています。社内での相談窓口設置や、休暇・福利厚生制度などについて同性婚・事実婚に対しても法律婚と同等の制度を適用しています。 風土醸成の面では、ALLY(LGBTQ+の理解者/支援者）向けの定期的な情報発信や理解深化を目的とした「心のバリアフリー研修」を全従業員向けに実施しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、ステークホルダーの皆様の期待に応えるため、中長期的に持続的な成長を図るとともに、十分な財務安全性を確保しつつ、資本効率の向上を進めることで、継続的かつ安定的に資本コストを上回る資本収益性を確保すべく取り組んでいます。取り組みの詳細については、統合報告書や決算説明会資料等で開示しています。
ステークホルダーの皆様との対話や、資本コスト・資本収益性のモニタリングを継続し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
「統合報告書2023」・・・P23-60『価値創造のストーリー』、P74-76『価値創造の経営基盤／CFOメッセージ』（https://global.toyota/pages/global̲toyota/ir/library/annual/2023̲001̲integrated̲jp.pdf）「2024年3月期 第二四半期決算情報 決算説明会（ステークホルダーの皆様と共に成長するサイクル）資料」（https://global.toyota/pages/global̲toyota/ir/financial-results/2024̲2q̲presentation2̲jp.pdf）「2024年3月期 決算情報 決算報告プレゼンテーション資料」・・・P27『ROEの推移』（https://global.toyota/pages/global̲toyota/ir/financial-results/2024̲4q̲presentation̲jp.pdf）「2024年3月期 決算情報 決算説明会（佐藤社長メッセージ）」（https://global.toyota/pages/global̲toyota/ir/financial-results/2024̲4q̲presentation2̲2̲jp.pdf）【株主との対話の実施状況等】
株主・機関投資家との対話の状況等については、上記「６ 株主との対話【原則５-１】、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況／２. IRに関する活動状況」および統合報告書をご参照ください。
「統合報告書」 (https://global.toyota/jp/ir/library/annual/)

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,808,404,340

13.42

株式会社豊田自動織機

1,192,330,920

8.85

株式会社日本カストディ銀行

836,489,060

6.21

日本生命保険相互会社

633,230,065

4.70

ジェーピー モルガン チェース バンク（常任代理人 （株）みずほ銀行決済営業部）

585,584,664

4.35

株式会社デンソー

449,576,225

3.34

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー（常任代理人 （株）みずほ銀行決済営業部）

378,847,166

2.81

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ（常任代理人 （株）三井住友銀行）

321,674,315

2.39

三井住友海上火災保険株式会社

284,071,835

2.11

東京海上日動火災保険株式会社

255,323,645

1.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式2,840,815千株があります。
・ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズは、ADR （米国預託証券） の受託機関であるザ バンク オブ ニューヨーク メロンの株式名義人です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【認証問題について】
2022年3月日野自動車㈱、2023年４月ダイハツ工業㈱など、トヨタグループおよび子会社において不正問題が発覚し、当社においても「余力不足」に起因する様々な課題に直面しています。これらの課題に向き合い「足場固め」に取り組んでいくことが、持続的成長を実現するための重要事項です。
正しい仕事を徹底するためには、モノづくりの品質管理と同様に「未然防止」と「流出防止」という二つの考え方が大切だと考えています。「未然防止」は「トヨタらしさ」を土台に、価値観とルールに基づいて、全員が正しく仕事をする風土をつくる取り組みです。時間をかけて、人の意識を変えていく取り組みであり、トップマネジメントがビジョンや価値観を繰り返し示し、自ら動いて現場に伝え続けることが大切だと考えています。「流出防止」
では、開発機能への牽制機能を高められる認証組織への見直しや認証業務の「TPS自主研」など、不測の事態があった際にはすぐに止まる仕組
みと体制をつくっていきます。風土・仕組み・体制での総合的な施策を通じて、実効性のある「トヨタらしいガバナンス」を追求していきます。当社および当社グループのガバナンス施策の詳細については、本報告書末尾の「10年先を見据えた仕事の構築」をご参照ください。
当社は2024年1月26日の国土交通省からの指示に基づき、型式指定申請に関する調査を進めてまいりました。まだ調査の途中ではありますが、
2014年以降、すでに生産を終了しているものも含め、7車種において国が定めた基準と異なる方法で試験を実施していたことが判明し、5月31日にその旨を国土交通省に報告いたしました。対象は生産中の3車種（カローラ フィールダー／アクシオ、ヤリス クロス）における歩行者・乗員保護試
験でのデータ不備と、生産終了した4車種（クラウン、アイシス、シエンタ、RX）における衝突試験等の試験方法の誤りです。
日野自動車㈱、ダイハツ工業㈱などに引き続き、当社においても認証に関する問題が判明したことは重大なことと受け止めております。今後、調査を継続するとともに、国土交通省の指導のもと、速やかに立会試験などの適切な対応を進めてまいります。

【グループ経営について】
自動車事業は、素材から新技術まで総合力が試される事業であり、世界規模で競争を勝ち抜き、持続的に成長を続けていく上で、開発・調達・生産・物流・販売まで、安定的なパートナーの存在が不可欠です。また、重要な取り組み分野であるCASE対応の加速・カーボンニュートラルの実現に向けて、グループ各社との連携強化が必要です。価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的な協業関係を構築していくということが仲間づくりの基本スタンスで、中長期的観点から企業集団としての企業価値向上を目指します。
（上場子会社）
当社と上場子会社は、ビジョン、事業戦略を共有しつつ、上場子会社は、株主共同の利益のため、自主的な経営判断で、企業価値を向上するよう事業を運営しています。また、上場子会社では、独立役員が業務執行役員を監督し、一般株主と利益相反がないよう取締役会の独立性を確保しています。
上場子会社を含む子会社には、当社基本理念や行動指針を展開し、経営理念を共有、併せて人的交流、情報交換や、各社の経営上の重要事項については、各社との間で合意した規程に基づき当社の事前承認または報告を求めることにより、企業集団のガバナンス体制の実効性を確保
しています。
当社は、上場子会社として日野自動車㈱ (東証プライム市場・名証プレミア市場) を有しています。同社の商用事業基盤に当社のCASE技術を組み合わせることで、CASEの社会実装・普及に向けたスピードを加速し、輸送業が抱える課題の解決やカーボンニュートラル社会の実現に貢献することを目指します。事業運営においては、当社の他に一般株主によるガバナンスを入れ、均衡のとれた規律のもと企業価値向上が進むよう、上場を維持しています。同社は、取締役７名中、独立社外取締役４名を選任し、当社との重要な取引については、2022年度より独立社外取締役のみ
により構成される特別委員会を設置し、事前に諮問し答申を得たうえで、取締役会において取引の妥当性を判断しており、一般株主との利益相反のないよう独立性に努めています。
（上場関連会社）
当社は、トヨタグループ各社をはじめとして多岐にわたる上場関連会社を有し、グローバルな事業展開を行っています。当社および上場関連会社であるグループ各社は、自動車製造に限らず、ソフトウェア、エネルギーなど多様な産業分野に進出しています。中でも㈱デンソー、㈱アイシンなどの主要企業は、それぞれ独自の専門性と市場ポジションを有し、当社およびグループ各社とのシナジー効果を高めています。
2024年１月に「トヨタグループビジョン」を公表し、主にトヨタグループ各社と創業の原点を再確認し、またトヨタグループとして目指すべき大きな方向を提示しました。こうしたビジョンを共有する各社との協業を深化させ、モビリティカンパニーへの変革、そして子会社・関連会社を含むグループ
全体の企業価値向上に取り組んでまいります。また、その取り組みにあたっては、トヨタグループ各社のトップ同士、および各階層で緊密に連携し、大きな方向性の共有や相互理解を図っています。
上場関連会社との関係においては、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。具体的には、各社の独自性を尊重し、一般株主の利益も十分配慮しながら、事業連携や意見交換を行っています。
今後も当社は、ビジョンを共有するグループ各社と共に、より良い経営体制の構築に努めていきす。事業ポートフォリオ、株式保有比率、ならびに役員等を含む人的交流等、上場関連会社であるグループ各社との各関係のあり方についても絶えず検討、見直しを進めてまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

菅原 郁郎

他の会社の出身者

Sir Philip Craven

他の会社の出身者△

大島 眞彦

他の会社の出身者

△

大薗 恵美

学者

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

菅原 郁郎

Sir Philip Craven

大島 眞彦

大薗 恵美

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

該当なし

行政官時代に培われた、ガバナンス、地球環境問題やエネルギーに関する政策立案や組織運営の経験と知見、高い専門性と幅広いネット
ワークを活かし、複雑な国際情勢に対応するための指南役を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

当社は、社外取締役のSir Philip Cravenが業務執行者であった国際パラリンピック
委員会と取引関係にありますが、同氏が同委員会の役職を退任してから相当の期間を経過しており、同氏は当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。

国際的な組織を運営した豊富な経験や知見を活かし、様々なステークホルダーに配慮した指南役、人材育成への貢献を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は上記hに該当していましたが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

当社は、社外取締役の大島眞彦氏が業務執行者であった㈱三井住友銀行を借入先としていますが、過去3年間の事業年度における借入金額は当社の連結総資産の2%未満であり、同氏は当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。

グローバル金融グループの経営者として培われた金融市場の知見やサステナビリティ、IRなどをリードした経験を活かし、持続的成長や資本効率の向上のための指南役を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は上記hに該当していましたが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

該当なし

長年の企業戦略研究を通じた企業経営の知識や、当社の企業文化・価値観への深い理解に基づき、イノベーション促進・組織文化醸成の指南役を果たすことで、当社の企業価値向上に寄与いただくため、社外取締役に選任しています。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事案策定会
議

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬案策定会議

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
役員人事案策定会議は取締役会に上程する取締役、監査役の選解任案の検討、報酬案策定会議は役員報酬制度の検討および会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額の決定を行います。両会議は、独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占めています。
両会議のメンバーは、取締役副会長 早川茂 (議長) 、取締役 宮崎洋一、社外取締役 菅原郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役
大島眞彦、社外取締役 大薗恵美です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数6名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会において会計監査人による監査計画や監査の方法および結果について定期的に報告を受けています。また、監査全般に関する事項について適宜会合を開催し、十分な意見交換を実施しています。
内部監査に関しては、独立した専任組織が財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。監査役は、当該組織より、監査計画や監査の方法および結果について、定期的あるいは必要に応じて随時に報告を受けています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

George Olcott

学者

Catherine OʼConnell

弁護士

長田 弘己

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

○

k

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名George Olcott

Catherine OʼConnell

長田 弘己

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

投資銀行業務をはじめとする国際的な金融市
場での豊富な経験と、グローバル経営における人材育成およびコーポレートガバナンスに関する知見を、当社の業務執行の監査に反映することで、企業価値向上に寄与いただくため、社外監査役に選任しています。
また、左記のとおり、同氏は上記aからmのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

該当なし

企業の法務部門や国内外の法律事務所での豊富な実務経験に基づく法務・コンプライアン
スに関する知見と国際性や多様性・受容性に関する見識を、当社の業務執行の監査に反映することで、企業価値向上に寄与いただくた
め、社外監査役に選任しています。
また、左記のとおり、同氏は上記aからmのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しています。

○

幅広い分野での取材記者経験によって培われた知見とネットワークを活かし、ステークホル
当社は、社外監査役の長田弘己氏が最ダーの声を理解し、現地現物で物事の本質を近まで業務執行者であった㈱中日新聞社
捉え、事実に基づく意見を当社の業務執行のと取引関係にありますが、過去3年間の事
監査に反映することで、企業価値向上に寄与
業年度における取引金額は同社および当いただくため、社外監査役に選任しています。
社の連結売上高の1%未満であり、同氏は
また、同氏は上記jに最近まで該当していました
当社の「社外役員の独立性判断基準」をが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じる
満たしています。
おそれがないことから、独立役員に指定しています。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社は「トヨタフィロソフィー」を基盤とした持続的成長や中長期的な企業価値向上、社会課題の解決に向け、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。社外役員が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の社外役員の役割・期待を明確にし、独立性判断基準を再定義しました。
本内容は、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討し、監査役全員の同意のもと、取締役会の承認を受けています。

①社外役員の役割・期待（共通）
・「トヨタフィロソフィー」に共感し、当社の事業、人材に高い関心を持ち、経営陣との緊密な対話を通じて、当社および当社を取り巻く環境を理解する
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた意思決定への貢献や、社会課題の解決に貢献する（社外取締役）・多様なステークホルダーの意見を認識した上で、各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、取締役会の意思決定の付加価値向上に資すると同時に、業務執行の監督を行う
・取締役会に上程される事項に限らず、重要課題や事業戦略等への助言、支援を行う（社外監査役）

・各々の豊富な経験や高度な専門知識を活かし、公正・中立的な立場から経営に対する監査を行う②独立性判断基準
当社は、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。
1.関係会社所属歴
現在、当社及び連結子会社の業務執行取締役、監査役、執行役員、従業員である者。又は、過去10年間において、当社及び連結子会社の業務執行取締役、監査役、執行役員、従業員であった者
2.主要取引先過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社との間の取引金額が取引先又は当社及び連結子会社の連結
売上高の2％を超える企業等の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員又はこれらに相当する者をいう。以下同じ）
3.主要借入先
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社の借入金額が当社及び連結子会社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
4.多額報酬専門家
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社から直接的に年間120,000米ドルを超える報酬（社外役員としての報酬を除く）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
5.多額寄付
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社から年間120,000米ドルを超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）
6.主要株主当社が持株比率上位10社以内又は当社の持株比率上位10社である企業等の業務執行者
7.関係監査法人
現在又は過去10年間において、当社及び連結子会社の会計監査人である監査法人に属する者又は所属していた者
8.近親者
当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な従業員又は上記1から6に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族
9.役員相互派遣
当社及び連結子会社から取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者
10.在任期間
社外役員としての在任期間が12年を超える者
なお、以上の事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える場合は、その理由を開示することを条件に独立性があると判断することがあります。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬の方針とプロセスについては、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／１. 基本的な考え方／【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載していますので、ご参照ください。
なお、「業績連動報酬の決定方法」は、本報告書末尾をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

一部のものだけ個別開示

連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、2019年６月13日開催の第115回定時株主総会決議により現金報酬枠が年額30億円以内 (うち社外取締役３億円
以内) 、株式報酬枠が年額40億円以内と定められています。第115回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は、９名 (うち社外取締役３名)です。
当社の監査役報酬額は、2008年６月24日開催の第104回定時株主総会決議により、月額30百万円以内と定められています。第104回定時株主総会の定めに係る監査役の員数は、７名です。
方針などについては、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／１. 基本的な考え方／【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載していますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、十分な情報提供を常勤監査役や取締役等より行っています。なお、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役体制】
取締役体制については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
「トヨタフィロソフィー」を基盤に、「商品と地域を軸にした経営」を実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、電動化、知能化、多様化への対応や仲間づくりなどモビリティカンパニーへのと変革と、気候変動問題などの社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。取締役の選解任については、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。
また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役４名を選任し、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。社外取締役が独立した立場から意思決定に参画していることを明確にし、より一層多様なステークホルダーの意見を経営に反映するため、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」を定義・開示しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場
で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。
2023年度の取締役会は、全16回開催しています。取締役会では、決算・人事などの定例議題に加え、経営戦略に関わる多岐にわたる
議題を取り上げ、活発な審議を行っています。
【業務執行、監督等】
持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会より権限を委譲された社長・副社長・チーフオフィサーを中心とする執行役員が、ビジネスユニット (カンパニー／事業・販売) と一体となり、執行役員によるミーティング等を通じ、迅速な意思決定を実現し、取り組みを推進します。
社外取締役・社外監査役も参加する「サステナビリティ会議」では、サステナビリティに関連する重要案件について、審議・決定・活動を推進することで企業価値向上に貢献しています。
その他、会社として商品化の承認を行う「商品化決定会議」や、当社およびグループ会社・子会社における認証問題を受け、ガバナンス・
経営基盤の強化に向けて新規に設置した「ガバナンス・リスク・コンプライアンス会議」、また「労使協議会・労使懇談会」などを通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。
内部監査の状況については、経営者直轄の独立した専任組織（内部監査室36名）を設置して、体制面の充実をはかり、各年度の内部監査
方針・監査結果を取締役会および監査役会に報告するとともに、内部業務監査の状況については、監査役に定期的に報告しています。
また、会計監査については、会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されています。
内部監査室では、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条および金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。監査役監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、
定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。
【会計監査体制】
会計監査の状況については、次のとおりです。
監査法人の名称 PwC Japan有限責任監査法人
継続監査期間 2006年以降
なお、1982年７月トヨタ自動車販売株式会社と合併後の監査法人については、次のとおりです。
2000年３月期まで 監査法人伊東会計事務所
2001年３月期から2006年３月期まで 中央青山監査法人(注) １ 監査法人伊東会計事務所は、2001年１月１日付で中央青山監査法人と合併し、中央青山監査法人となりました。

(注) ２ 中央青山監査法人は、PwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属していました。
(注) ３ PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更し、PwC Japan有限責任監査法人となりました。
業務を執行した公認会計士
木内仁志
山口健志
杉本晃司
平岩修一
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
57名
会計士試験合格者等 37名
その他57名【監査役制度】
当社は、監査役制度を採用しており、監査役６名 (社外監査役３名を含む) は、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って監査活動を実施し、コーポレートガバナンスの一翼を担っています。モビリティカンパニーへの変革により、将来にわたりグローバルに持続的成長をめざす当社において適切に監査を実施するため、社内事情に通じた常勤監査役と、高い専門性・見識を有する社外監査役で構成され、監査役それぞれが単独でも監査権限を行使できる独任制を維持しています。監査役については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、監査役の選解任については、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査役会に提案する内容を検討しています。
また、当社では３名の社外監査役を選任しており、会社法に定める社外監査役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に従い、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
社外監査役選任にあたっては、当社独自の「社外役員の役割・期待」と「独立性判断基準」に基づき、これらに資する人材を選任しています。
【責任限定契約】
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役
会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトへ掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日および準集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、和文の招集通知と同時に、自社ホームページおよび機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

説明会 (不定期) の開催に加え、ホームページ上に個人投資家向けの専用ページを設け、業績や事業内容などを分かりやすく掲載しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に、決算報告ならびに当該年度の経営戦略等をご説明しています。
加えて、中長期的な経営の方向性に関する経営説明会 (不定期) を開催
しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎に、決算報告ならびに当該年度の経営戦略等をご説明しています。
加えて、中長期的な経営の方向性に関する経営説明会 (不定期) を開催して
います。

あり

有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会その他の説明会資料をタイムリーに掲載しています。また、新車発表などの記者会見の動画配信を行い、情報提供の充実をはかっています。

IR資料のホームページ掲載

企業価値向上のための長期戦略、および社会の持続可能な発展への貢献について、「統合報告書」に掲載して、ステークホルダーの皆様にお伝えしています。
統合報告書
https://global.toyota/jp/ir/library/annual/

IRに関する部署（担当者）の設置

経理本部、広報部、米国ニューヨークおよび英国ロンドンに常駐のIR担当を設置しています。

その他

投資家との個別面談・工場見学の受け入れなど、多数実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、持続可能な発展のために、全てのステークホルダーを重視した経営を行い、オープンで公正なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めることを、企業の社会的責任に関する方針 (サステナビリティ基本方針)「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に明記し、公開しています。
https://global.toyota/jp/sustainability/csr/policy/
当社は、創業以来、「豊田綱領」の精神を受け継ぎ、「トヨタ基本理念」に基づいて事業活動を通じた豊かな社会づくりを目指してまいりました。2020年には、その思いを礎に「トヨタフィ
ロソフィー」を取り纏め、「幸せの量産」をミッションに掲げて、地域の皆様から愛され頼りにされる、その町いちばんの会社を目指しています。そのトヨタフィロソフィーのもと、サステナ
ビリティ推進に努め、『社会・地球の持続可能な発展への貢献』に取り組んでまいります。
気候変動に対しては、2021年４月に2050年カーボンニュートラル実現に向け、地球規模でチャレンジすることを宣言しました。
その他、サステナビリティに関する具体的な取り組みについては、「Sustainability Data Book」に掲載しています。
Sustainability Data Book
https://global.toyota/jp/sustainability/report/sdb/
サステナビリティに関する情報
https://global.toyota/jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、事業・財務状況と成果および非財務情報の適時かつ適正な開示を行うことをサス
テナビリティ基本方針「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に掲げ、実践しています。
具体的には、経理本部長を委員長とする情報開示委員会を設置し、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書の作
成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適宜開催し、情報開示の正確性・公正性および適時性を確保しています。

【女性の活躍推進に関する自主行動計画】
当社は、ダイバーシティ尊重の人事施策の一環として、1992年に女性事技職の本格採用を開始して以降、「採用強化」「両立支援」「キャリア形成支援」の観点から取り組みを継続しています。2023年より新たに、社長の佐藤のリーダーシップのもと女性活躍推進を全社
重要課題の一つと位置づけ、 サステナビリティ会議で2か月に1度、社内の現状や課題、取り組み状況を共有、議論し、取り組みに繋げています。
2024年５月には、「Global Ｗomen's Conference」を開催しました。会議には、社長の佐藤やChief Scientistのギル プラット、Chief Sustainability Officerの大塚をはじめ、執行役員、本部長、女性社員、海外事業体メンバーなど、約160名が参加し、トヨタで働く全ての人の働き方、成果の出し方を変え、「全員活躍」の実現に向け、女性がより一層いきいき働ける会社となるための取り組みについて議論し、行動につなげています。
≪主な取り組み≫[採用]■新卒採用時の女性比率向上
中長期的に、女性事技職の在籍比率・管理職比率が当該労働市場の女性比率(事務系40%、技術系10%) と同等となるよう、女性事技職の採用を強化
2024年４月採用実績は事務系36%、技術系11%、技能系20%[両立支援]■多様化する個人の価値観を尊重し、従業員一人ひとりが思い描く多様な人生・キャリア
パスを進んでいけるよう、グラデーションのある両立観に沿ったバリエーション豊かな働き方の選択肢を準備■両立制度の充実
・育児・介護・治療などを目的とした、法定より拡大した休職制度、時短勤務制度、特別休暇制度の導入
例：子が18歳までの時短勤務制度、不妊治療目的の休暇・休職制度、現業職場での交替勤務免除および時短制度 等
・在宅勤務の活用
・早期復職者等への保育費用補助 (ベビーシッター等)
・事業所内託児所の整備（会社稼働に合わせた受入、送迎バス、病児保育など）■制度を活用できる環境・意識づくり
・各種セミナーの実施、社内イントラを活用した制度周知、相談窓口の設置
・男性の育児休職について、希望者の取得率100％を目標に掲げ、周知やアンケートの実施 （取得率実績：2022年度38%→2023年度62％）
・交替勤務職場を含む全職場で、両立制度利用と健全な職場運営を両立させるため、時短勤務や休職利用時の補充要員を確保

その他[キャリア形成]・ 一人ひとりのライフイベントを踏まえた個別育成計画書の作成
・ 2020年より、毎年約100名の管理職候補者・管理職を対象に「個人が抱える困りごとの解決」、「社内外のネットワーク形成」の観点で社内外のキャリア形成機会を提供
例：社内外のメンターによるメンタリング活動
社内女性エグゼクティブとの座談会
他社女性との交流会
社外プログラムへの参加[その他]■ 「トヨタ女性技術者育成基金」への継続参画
・ 製造業における女性技術者の活躍促進に貢献するためにトヨタ女性技術者育成基金を2014年に設立
・ 中・高生向けに、女性技術者が仕事の魅力を伝える「出前授業」を実施、2023年度は14校へ訪問し、約2,500名の生徒が参加
・ 理系女子大学生向けには、奨学金 (年60万円) と女性技術者や他大学の学生との交流機会を提供、2023年度は奨学生として新たに64名が参加、これまでの奨学生の総数は927名≪女性活躍推進に関する目標≫
女性活躍推進法に基づき、以下の目標を掲げています。
・女性管理職数を、登用目標を定めた2014年時点に対し、2025年に４倍、2030年には５倍とする・育児・介護等の事由の有無に関わらず活用できる、在宅勤務・テレワークの利用者数を、2025年時点で全社員 (生産職を除く時間管理対象者) の50%以上とする【女性役員の状況】
本報告書提出日現在において、取締役10名および監査役６名のうち、女性は取締役の大薗 恵美氏、監査役のCatherine OʼConnell氏、長田 弘巳氏の３名です。
また、大塚友美氏がシニアフェローとして活躍しています。
【多様な人材の採用・定着】■キャリア（中途）採用の拡大
・中期的にキャリア採用の比率50％目指し、取り組みを拡大してきました。
（2021年度39％、2022年度41%、23年度49%）

今後も継続的に取り組んでいきます。
・多様な個性・能力・思いを求めて採用を進めています。
・共感を大切に、採用を進めています。
（リファラル採用・ダイレクトリクルーティング採用・アルムナイ採用）■キャリア採用入社者の定着化支援
・入社直後に必要となる情報へのアクセス向上の取り組みを推進しています。
（入社者説明会実施（含アーカイブ）、キャリア入社者向けイントラネット構築）
・トヨタの仕事の進め方の浸透に取り組んでいます。
（キャリア入社者研修（TPS、問題解決、歴史研修））
・人的ネットワークの構築し、キャリア入社者の生の声を施策へ反映しています。
（キャリア入社者座談会、360度フィードバックの展開）
・オンボーディングガイドラインを策定し、受入職場向けのイントラネットを構築しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【業務の適正を確保するための体制に関する基本認識】
当社は、「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」、「トヨタウェイ 2020」、および「トヨタグループビジョン」に基づき、当社および子会社に従事する一人ひとりが、これらを正しく理解し、実践できる人づくりを行います。
また、現場に寄り添い、声をかけあえる風通しの良い職場風土づくりを行います。
「トヨタ生産方式（TPS）」の考えのもと、“異常があれば立ち止まり改善する”仕組みづくりを行い、これを弛まず継続します。そして、これらを実践することにより業務の適正の確保を図ります。
【業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要】
当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をサステナビリティ会議および取締役会で確認しています。
(１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〔体制〕
１ 業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。
また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
２ 企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてサステナビリティ会議または取締役会等で適切に審議します。
３ 倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、就任時の説明等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。
〔運用状況の概要〕
１ 業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、 (１) 会社法および他の法令に規定された事項、 (２) 定款に規定された事項、(３) 株主総会の決議により委任された事項、 (４) その他経営上の重要な事項を決議事項とし、 (１) 業務の執行の状況、その他会社法
および他の法令に規定された事項、(２) その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。
２ 「トヨタフィロソフィー」、「トヨタ基本理念」、「トヨタ行動指針」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、サステナビリティ、企業倫理、コンプライアンス、およびリスク管理に関する重要課題と対応について、サステナビリティ会議または取締役会等で適切に審議しています。
３ 取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。
また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に周知するとともに、新任役員に対してはコンプライアンスに関する教育を行っています。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〔体制〕
取締役の職務の執行に係る情報は、法令ならびに関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。
〔運用状況の概要〕
法令および関係規程に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制〔体制〕
１ 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。
２ 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。また非財務情報に関しても、適時適正に開示してまいります。
３ リスクマネジメントに関する基本規程を制定するとともに、リスクマネジメントの責任者を任命し、当社の事業活動に関わる重大なリスクを特定し、当該リスクに対する対策を、各地域または子会社と連携して行います。
４ 災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。
〔運用状況の概要〕
１ 収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた監理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。
重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。
２ 適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、子会社に展開しています。

また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。
３ グローバルリスクマネジメントの責任者としてChief Risk Officer（CRO）を配し、グローバルな視点で、事業活動において発生するリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでいます。CROの下には、各地域を統括する地域CROを配し、地域ごとのリスクマネジメント体制を構築しています。また、社内のヘッドオフィス（経理・調達など）では機能別リスクの責任者・担当者として各本部長・各部リスク責任者を、各カンパニーでは製品別リスクの責任者・担当者として各プレジデント・各部リスク責任者を任命し、各地域本部や各セクションが相互に連携・サポートし合える体制を取っています。
品質については、Global-CQO (Chief Quality Officer) が各地域のRegional-CQOを統括し、お客様の声と真摯に向き合った製品・サービス品質の向上、また法規動向に対応したモノづくりを全社グローバル一体となって推進しています。また、市場の状況を注視し、品質リスク
に対するマネジメント体制を維持、強化しています。
４ 災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusiness Continuity Plan (BCP) を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練(初動対応・ 復旧対応) を行うことで改善を続けています。また、当社のBusiness Continuity Management (BCM) は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〔体制〕
１ 取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。
２ 各地域の様々な有識者およびステークホルダーの意見を傾聴し、経営や企業行動のあり方に反映させます。
〔運用状況の概要〕
１ 商品群ごとに「カンパニー」を設置するとともに、各地域、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、カンパニー・本部の中の各部が中心となって業務執行を行うという現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。取締役会においては、執行役員である社長・チーフオフィサーから、現場に即した会社の状況を適切に提供を受けて、効率的な意思決定を行っています。業務執行責任者であるカンパニープレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、チーフオフィサー以上はこれを監督しています。
２ 各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、社外の視点からのアドバイスや情報を入手することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。
(５) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〔体制〕
１ 各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。
２ コンプライアンスの責任者を任命するとともに、コンプライアンスの仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検
し、サステナビリティ会議または取締役会等に報告する等の確認を実施します。
３ コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が設置するスピークアップ相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
〔運用状況の概要〕
１ 業務分掌の明確化を実施し、社内サイトで全従業員に対して公開することで、業務の見える化と、責任権限の透明性向上を進めています。
また、入社時教育や各階層別教育において、「ものをよく観て」問題を発見し、「改善を続ける」企業文化を醸成しています。
２ コンプライアンスの統括責任者として、Chief Compliance Officerを任命しています。コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社
コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ幅広い従業員を対象に教育を実施しています。専門部署が各部署の対応状況を点検の上、その結果を、サステナビリティ会議または取締役会等に報告しています。
３ コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外弁護士や社内担当者を通じて相談することができるスピークアップ相談窓口等の内部通報窓口を設置しています。当社は、相談に対して事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、これらの窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。
(６) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〔体制〕
子会社と経営理念を共有し、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。
また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適法性と適正性を確認します。
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、安全、品質、環境、災害等のリスクマネジメントに関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、サステナビリティ会議または取締役会等において審議します。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社のサステ
ナビリティ 会議または取締役会等に報告する等の確認を実施します。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口等を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
〔運用状況の概要〕
子会社に経営理念を展開するとともに、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会
社管理の実施状況を点検し、その結果を取締役会等で確認しています。
ⅰ 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行う
よう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。
ⅱ 財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、付議事項

に基づき、サステナビリティ会議または取締役会等において、それぞれ審議しています。
ⅲ 子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。
ⅳ 子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検の上、その結果を、当社のサステナビリティ会議または取締役会等に報告しています。子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。また、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導しています。
また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する
内部通報窓口のほか、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っています。
(７) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〔体制〕
１ 監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任の使用人を数名置きます。当該使用人は、監査役の指揮命令に従わなければな
らないものとし、その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
また、監査役の職務の執行に必要となる費用は、適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。
２ 取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまたは随時に、業務執行等に関する報告を行い、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。必要に応じ子会社の取締役等からも報告させるほか、当社
または子会社が設置する内部通報窓口等への重要な通報案件についても、監査役に報告します。監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。
３ 監査役による主要な各会議体への出席、重要書類の閲覧、会計監査人および内部監査部門との定期および随時の情報交換の実施を確保するとともに、必要な外部人材を直接任用する機会を確保します。
〔運用状況の概要〕
１ 監査役室を設置し、専任の使用人を数名配置しています。監査役室の組織変更および人事については、監査役会で選定された監査役の同意を得ています。監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。
２ 取締役、使用人および子会社は、適宜適切に監査役に業務執行の状況に関する報告を行うほか、必要に応じて監査役会にて報告しており、また、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告することとしています。
スピークアップ相談窓口、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、監査役に定期的に報告しています。内部通報に関する規程に、監査役に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定め周知しています。
３ 重要案件を審議・決議する役員会議体に監査役が出席できる体制を整えているとともに、監査役から要求された重要書類は監査役の閲覧に供しています。また、監査役会や随時のミーティングで、監査役と会計監査人および内部監査部門による情報交換の機会を設けています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としています。
また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しています。
(２) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
1） 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社の主要拠点に反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設け、不当要求防止責任者を設置しています。また、
反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しています。
2） 外部の専門機関との連携状況
警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
3） 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を
社内への注意喚起等に活用しています。
4） 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力への対応方法に関する事例集等を作成し、社内各部に配付しています。
5） 研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有し、また、社内および当社のグループ会社において講演会を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策を導入する予定はありません。

なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
【基本理念】
当社は事業・財務状況と成果および非財務情報の適時かつ適正な開示を行うことをサステナビリティ基本方針「社会・地球の持続可能な発展への貢献」に掲げ、実践しています。
【情報開示委員会とその目的】
当社は情報開示の正確性・公正性および適時性を確保するために、経理本部長を委員長とする情報開示委員会を設置しています。
情報開示委員会は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書の作成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適時開催しています。
【情報開示委員会の手続き】
情報開示委員会は以下の手続きを実施しています。
(１) 情報の収集
情報開示委員会における重要性の判断基準に基づき、開示義務が生じる可能性のある当社および子会社の情報を、各部署に設けた情報開示責任者との定期・適時連絡などを通じて収集しています。
(２) 開示すべき重要情報の評価収集した情報について、上場証券取引所規則および金融商品取引法ならびに米国証券取引所法をはじめとする関係法令、規則、
ガイドライン等に基づき開示判断を行っています。
(３) 評価に基づく開示
上記判断に基づき、必要な場合には、取締役会および会社代表者への報告ならびに開示書類に対する認証の手続きを経て、適時迅速な開示を行っています。また、監査役 (会) は、必要に応じて情報開示委員会から報告を受け、会社代表者に対し報告または質疑応答等の機会を設けることができます。
(４) 情報収集・開示手続きにおける適正性の確保
情報開示プロセス全体を通して、内部監査担当部署による評価を実施、また、独立性のある外部監査人および外部弁護士による開示統制と手続きの確立に関する支援および開示情報の充足性・適正性に関するアドバイスを得ることにより、適時開示に係わる社内体制の一層の充実に努めています。
(５) 社内規程の整備
上記各手続きおよび組織構成の詳細については、社内情報開示ガイドラインにおいて規定しています。

「トヨタフィロソフィー」

わたしたちは、幸せを量産する。
MISSION

技術でつかみとった未来の便利と幸福を手の届く形であらゆる人に還元する。

可動性（モビリティ）を社会の可能性に変える。
VISION人、企業、自治体、コミュニティができることをふやし、人類と地球の持続可能な共生を実現する。

トヨタウェイ
VALUE

ソフト、ハード、パートナーの３つの強みを融合し、唯一無二の価値を生み出す。

政策保有株式の事業戦略上の保有理由・保有状況・銘柄別内訳
a. 事業戦略上の保有理由
貸借対照表
計上額
（百万円）

銘柄

ＫＤＤＩ㈱

ＭＳ＆ＡＤインシュアラン
スグループホールディングス㈱日本電信電話㈱㈱三菱ＵＦＪ
フィナンシャ
ル・グループ

ルネサス エレクトロニクス㈱（注）１

1,134,370

427,885

363,085

232,403200,330

出資
比率
（％）
（注）１

事業戦略上の保有理由

10.99

当社は、1980年代の電気通信分野の自由化の流れの中で、自動車事業をより強靭にする相乗効果を狙い情報通信事業分野へ参入
し、1984年に日本高速通信株式会社(TWJ) 、1987年に日本移動通信株式会社(IDO) へ出資を行いました。その後、1998年にTWJはKDD株式会社(KDD) と合併し、2000年10月に第二電電株式会社(DDI) 、KDD、IDOの三社合併により、当社はKDDI株式会社の株主となりました。
同社とは、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む
中、2002年以降、当社のテレマティクス事業であるG-BOOK サー
ビス等で協業し、2016年からは、車載通信機とクラウド間の通信において、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを実施してきました。
これらに加え、人々の生活を豊かにするサービスの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決に取り組みを加速させるため、当社は2021年に同社の株式を追加取得しました。
2023年には、同社との長年の業務資本提携を通じて構築した信頼関係を踏まえて、同社との最適な資本関係を検討した結果、保有株式の一部を売却しました。

9.81

当社は、保険商品の開発等において連携するために、1959年に千代田火災海上保険株式会社へ出資を行いました。その後、大東京
火災海上保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社などとの再編を経て、現在に至っています。
当社では、クルマのコネクティッド技術を活用した保険サービスの共同開発など、「安全・安心なクルマ社会の実現」に向けた金融を中心とするモビリティサービス分野における事業関係の維持・発展のために同社株式を保有しています。

2.23

同社とは、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図り、新たな価値を創出するスマートシティ事業のビジネス化における、長期的かつ継続的な協業関係の構築を目指しています。当社は、スマートシティ実現のコア基盤となる「スマートシティプラットフォーム」を共同で構築し、様々なまちに連鎖的に展開することが必要と考えるに至り、2020年に同社の株式を取得しています。

1.21

当社では、同社持株会社傘下の各金融機関と、様々な金融サービスの分野で、当社の自動車事業・販売金融事業の展開を推進する
事業関係を構築しています。中長期にわたる安定した金融サービ
スの提供は、当社事業の持続的かつ更なる発展のために不可欠であり、当社は、事業関係の維持・発展のために同社株式を保有し
ています。

4.01

当社では、電動化・知能化領域での競争力ある車載用システム実
現に向け、ソフトから半導体、車両までの一体開発が重要と考えています。
同社は、半導体の設計・生産での十分な強みがあり、中長期にわたる競争力ある半導体の提供は、当社事業の持続的かつ更なる発展のために不可欠であり、協業関係の強化と安定調達を目的として、同社株式を保有しています。

出資比率は、2024年３月31日時点の各銘柄の発行済株式総数に対する保有株式数の割合になります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

84

124,022

非上場株式以外の株式

40

3,508,688（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式

1

2,763

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

8

2,617

非上場株式以外の株式

15

325,919

株式数の増加の理由
中長期的な観点より、企業価値の向上に資すると判断したため

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
253,094,600

316,794,400

1,134,370

1,296,639

52,610,933

52,610,933

427,885

216,020

2,019,385,000

80,775,400

363,085

320,032㈱三菱ＵＦＪフィナ
ンシャル・グループ

149,263,153

149,263,153

232,403

126,560

ルネサス エレクト
ロニクス㈱75,015,900

75,015,900

200,330

143,543

24,000,000

24,000,000

166,896

115,296

HO TAIMOTOR CO.,LTD.

45,294,234

44,406,112

138,049

124,868GRAB
HOLDINGS LIMITED

222,906,079

222,906,079

105,976

89,592

PT ASTRAINTERNATIONAL Tbk

1,920,000,000

1,920,000,000

94,925102,528

39,000,000

39,000,000

80,14561,581UBERTECHNOLOGIES,
INC.

5,125,868

5,125,868

59,753

21,697

Joby
Aviation, Inc.

72,871,831

72,871,831

59,14042,231

31,928,500

31,928,500

56,05039,11237,500,000

12,500,000

53,381

43,25011,058,000

11,058,000

50,723

55,832

5,375,312

5,375,312

47,88928,4788,400,000

8,400,000

44,96559,724

9,414,165

9,414,165

44,27523,978

ＫＤＤＩ㈱ＭＳ＆ＡＤインシュ
アランスグループホールディングス㈱日本電信電話㈱スズキ㈱いすゞ自動車㈱マツダ㈱ヤマハ発動機㈱住友金属鉱山㈱㈱三井住友フィナン
シャルグループ
浜松ホトニクス㈱東京海上ホールディ
ングス㈱保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果（注）１
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

自動車関連（情報）取引の維持・発展

有

自動車関連（金融）取引の維持・発展

有

自動車関連（情報）取引の維持・発展[株式数が増加した理由]株式分割のため

有

金融取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

無業務提携（商品補完、共同開発、生産領域での協業等）の維持・発展

有

自動車関連（業務提携）の維持・発展[株式数が増加した理由]株式配当により取得

有

自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無自動車関連（業務提携）の維持・発展

有

商用事業でのCASE普及に向けた業務提携の維持・発展有

自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無業務提携（米国での合弁会社（完成車生産）の設立・運営、共同開発、技術連携、商品補完）の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展[株式数が増加した理由]株式分割のため

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

金融取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

無自動車関連（金融）取引の維持・発展

有

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
パナソニック ホー
ルディングス㈱20,700,000

20,700,000

29,922

24,467

Aurora Innovation,Inc.

47,348,178

47,348,178

20,2178,788

ヤマトホールディ
ングス㈱5,748,133

5,748,133

12,404

13,0433,000,000

1,300,000

11,17820,553

6,666,327

6,666,327

9,229

8,548

935,500

935,500

8,160

7,821

4,345,000

869,000

7,893

4,519

カヤバ㈱
（注）２

1,469,417

1,965,417

7,597

7,901

㈱ジーエス・ユア
サコーポレーション

2,236,080

2,236,080

7,035

5,326

ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ㈱

2,387,475

4,774,875

6,752

7,377

2,420,000

2,420,000

5,681

4,107

744,000

148,800

4,898

3,181

セイノーホールデ
ィングス㈱2,210,716

2,210,716

4,676

3,228

㈱ＰＫＳＨＡ
Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ766,600

766,600

4,186

1,384

4,272,000

4,272,000

3,627

3,563

15,495,175

15,495,175

2,262

2,247

309,100

618,295

1,120

2,220

1,078,000

1,078,000

911

866

792,000

792,000

392

323

80,00080,000149

142

12,00015,000128

148

702,127

702,12733

27―4,379,400―

19,247東海旅客鉄道㈱INCHCAPE PLC㈱三井ハイテック
大同特殊鋼㈱住友電気工業㈱信越化学工業㈱㈱ゼンリン
曙ブレーキ工業㈱福山通運㈱第一交通産業㈱中央可鍛工業㈱㈱御園座
中日本興業㈱Getaround,Inc㈱ハーモニック・
ドライブ・システ
ムズ（注）３

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果（注）１
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

自動車関連（調達）取引および、合弁会社（車載用角形電池、街づくり）を通じた協業の維持・発展有

自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無自動車関連（販売）取引の維持・発展

無

地域経済との関係維持・発展[株式数が変動した理由]一部売却、株式分割のため

有

自動車関連（販売）取引の維持・発展

無自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展[株式数が増加した理由]株式分割のため

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展[株式数が増加した理由]株式分割のため

有

自動車関連（販売）取引の維持・発展

有

自動車関連（技術）取引の維持・発展

無自動車関連（情報）取引の維持・発展

有

自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

自動車関連（販売）取引の維持・発展

有

自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無自動車関連（調達）取引の維持・発展

有

地域経済との関係維持・発展

無

地域経済との関係維持・発展

無自動車関連（MaaS）取引の維持・発展

無

―

無

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
―

6,809,500

―

9,962

―

10,000,000

―

7,560

ＡＮＡホールディ
ングス㈱
（注）３

―

1,933,800

―

5,562

東日本旅客鉄道㈱（注）３―491,000

―

3,601

ニチアス㈱
（注）３

―

1,237,851

―

3,294

―

921,000

―

2,378

―

526,200

―

1,296

―

1,097,397

―

1,266

ＮＯＫ㈱
（注）３
日本精工㈱
（注）３

日本航空㈱
（注）３
東邦瓦斯㈱
（注）３
太平洋工業㈱（注）３（注）１

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果（注）１
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

―

有

―

無

―

無

―

無

―

有

―

無

―

有

―

有

各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、2023年12月31日を基準として、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しています。
２ ＫＹＢ㈱は、2023年10月１日付けで、カヤバ㈱に社名変更しています。
３ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
４
当事業年度については、特定投資株式の住友電気工業㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載
しております。

みなし保有株式銘柄（注）１

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
6,000,640

6,000,640

42,641

24,6993,988,674

3,988,674

26,54921,407

パナソニック ホー
ルディングス㈱11,901,230

11,901,230

17,20314,067㈱三井住友フィナ
ンシャルグループ

1,486,400

1,486,400

13,242

7,875

3,352,175

3,352,175

12,242

7,847

4,608,540

4,608,540

7,175

3,908

1,000,000

1,000,000

5,528

4,925

2,757,500

2,757,500

5,179

3,298

2,650,957

2,650,957

3,968

2,510

3,986,595

3,986,595

2,587

1,479

3,461,000

3,461,000

2,108

1,267

310,900

584,400

2,071

1,844

98,00098,000

1,657

1,016

261,636

392,436

1,253

1,108

547,250547,250

1,195

977

206,000

206,000

424

217

12,27912,279

12

8

5,000

5,000

9

9

三井物産㈱

㈱ブリヂストン

住友商事㈱㈱三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループ
ＡＧＣ㈱住友ゴム工業㈱

日本発条㈱

㈱百五銀行
東海東京フィナン
シャル・ホールデ
ィングス㈱㈱名古屋銀行

岡谷鋼機㈱㈱十六フィナンシャルグループ㈱大垣共立銀行㈱神戸製鋼所

大豊工業㈱

㈱御園座

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果（注）２
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保有

当社の関連会社に該当
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

有

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

無銘柄（注）１

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
三井住友トラスト・ホールディン
グス㈱
（注）３

―

2,019,872

―

9,172

日本精工㈱
（注）３

―

10,709,600

―

8,096

―

1,731,500

―

5,163

―

1,467,506

―

4,105

住友不動産㈱
（注）３
横浜ゴム㈱
（注）３
（注）１
２
３
③

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果（注）２
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

―

有

―

無

―

有

―

有

貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、保有の合理性について、特定の期日を基準とす
ることなく、中長期的な観点でみなし保有株式の見直しを行い、必要な対応を実施しています。
「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

政策保有株式の推移'20/3末

銘柄数
（銘柄）

残高
（億円）

'21/3末'22/3末'23/3末'24/3末

上場

65

54

53

49

40

非上場

109

103

95

92

84

みなし保有

54

41

31

24

17

合計

228

198

179

165

141

上場

17,81024,72830,32430,94935,087

非上場

2,949

2,998

902

1,151

1,240

みなし保有

2,064

2,344

1,955

1,270

1,450

合計

22,82330,07133,18033,37037,777

10.7％

12.4％

12.2％

11.4％

10.7％

連結純資産(資産合計)に対する政策保有株式残高の割合
政策保有株式のうち、上場株式の動向

業績連動報酬の決定方法
１．業績連動報酬（賞与・株式報酬）の決定方法
１）日本籍の取締役（社外取締役を除く）
当社では、各人の役割の大きさ等に応じて、日本企業に加えて、グローバル企業もベンチマークとした役員
報酬水準を参考に、役員一人ひとりが１年間に受け取る報酬の総額（以下、「年間総報酬」という。
）の水準を、
役職・職責に応じて適切に決定しています。
年間総報酬の20％前後をSTI（Short Term Incentive）、50％前後をLTI（Long Term Incentive）とし、合わせて総報酬の70％前後を業績連動報酬としています。STIは「連結営業利益」および「当社時価総額*の変動率」に基づき設定する現金報酬、LTIは「複数の財務指標」、「非財務指標」および「個人別査定」に基づき設定する株式報酬としています。
*東京証券取引所における当社の普通株式の終値と、自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出＜報酬構成＞
総報酬に
占める割合

報酬の種類

支給方法

固定報酬

30％前後

現金報酬

STI（Short Term Incentive）

20％前後

現金報酬

LTI（Long Term Incentive）

50％前後

株式報酬

考え方

役割・職責が大きいほど、総報酬に占めるLTI比率を大きくする＜業績評価指標の考え方＞
STI

LTI

財務指標

財務指標

①

連結営業利益（単年）当社の取り組みを短期の業績で評価する指標②

当社時価総額の変動率

当社の取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標③

連結営業利益（複数年） 当社の中長期的な取り組みを業績で評価する指標④

株主総利回り⑤自己資本利益率
非財務指標
個人別査定

⑥サステナビリティ課題への取り組み状況

当社の中長期的な取り組みを株主・投資家が評価する企業
価値指標
当社の中長期的な取り組みを企業価値向上度合いで評価する指標
役員一人ひとりの成果を定性的に評価

＜各業績評価指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果＞
STI①連結営業利益（単年）②当社時価総額の
変動率

LTI

評価

評価方法

ウェイト

70％

30％

基準

当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定（2023年設定）。 2.5兆円
その基準に照らし、当事業年度の連結営業利益の達成度を評価
当社時価総額とTOPIXの前事業年度（１-３月平均）を基準とし、当事業年度（１-３月平均）までの時
価総額変動率を相対評価

評価

191％

TOPIX：1,990.68

基準

35％

当社直近10事業年度の連結営業利益の平均値を参照し、基準となる利益水準を設定（2023年設定）。
2.5兆円
その基準に対し、当事業年度を含
む直近３事業年度の連結営業利益の達成度を評価④株主総利回り

17.5％

当事業年度末日の当社株価に、当事業年度の４事業年度前から当事業年度までの１株当たり配当額の累計額を加え、当事業年度の５事業年度前の末日の株価で割った変動率と、同様の計算式による配当込みTOPIXの変動率との相対比較

TOPIX：196.2％⑤自己資本利益率

17.5％「伊藤レポート」にて提言された水準を基準とし、当事業年度の自己資本利益率を相対比較

８％

30％

６つのマテリアリティ*に沿って、当事業年度の事業活動の寄与度合いを評価

６つのマテリアリティ③連結営業利益（複数年）⑥サステナビリティ
課題への取り組
み状況

評価結果

当社：25.5兆円

評価方法

ウェイト

当事業年度の当事業年度の評価結果

139％＜個人別査定の考え方＞
年間総報酬のうち、LTI基準額に対して「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、「トヨタフィロソフィー」を基盤にした取り組み（ESGの観点を含む）や、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みに加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で実施します。LTI基準額の40％の±50％の範囲内で役職・職責に応じて変動幅を設定しており、査定結果に基づいて役員一人ひとりのLTIの額を算定します。
２）外国籍の取締役（社外取締役を除く）
人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準（個別に適用を判断）を踏まえて設定しています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役（社外取締役を除く）と同様にSTIおよびLTIによって構成し、それらの金額は、日本籍の取締役（社外取締役を除く）のSTIおよびLTIに設定された各業績評価指標および個人別査定の結果を反映することで、同様に変動します。なお、出身国との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。

２．クローバック規則
法令に基づく財務報告要件に関し、当社の過去の財務諸表の修正再表示を行う必要が生じた場合、その結果として超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた取締役または退任した取締役から当社が強制的に回収することができる「クローバック規則」を2023年11月より導入しています。なお、導入以前に退任した取締役には「クローバック規則」は適用されません。
回収対象となる報酬は、修正再表示前の財務情報に基づいて支給された株式報酬を含む業績連動報酬の全部または一部とし、対象期間は、財務諸表の修正再表示が必要になった日の直近に終了した３事業年度としています。
回収対象、対象期間、対象者の特定等、本規則の管理・運用は「報酬案策定会議」が行います。

「10年先を見据えた仕事」の構築[グループビジョンと足場固め]
2024年１月、トヨタグループ＊１の目指すべき方向、トヨタグループ全員が立ち戻ることができるビジョンを発表しました。
「次の道を発明しよう」。
グループの創始者・豊田佐吉は「苦労する母親を少しでも楽にしたい」という想いで、「豊田式木製人力織機」
を発明しました。そして、豊田喜一郎は「日本人の頭と腕で自動車工業を興さねばならない」との想いで「国産乗用車」を発明しました。誰かを想い、学び、技を磨き、ものをつくり、人を笑顔にする。発明への情熱と姿勢こそ、
トヨタグループの原点です。
正解のない時代に、互いに「ありがとう」と言い合える風土を築き、多様な人財が活躍し、未来に必要とされる
トヨタグループを目指してまいります。
＊１ ㈱豊田自動織機、トヨタ自動車㈱、愛知製鋼㈱、㈱ジェイテクト、トヨタ車体㈱、豊田通商㈱、㈱アイシン、㈱デンソー、トヨタ紡織㈱、トヨタ不動産㈱、㈱豊田中央研究所、トヨタ自動車東日本㈱、豊田合成㈱、日野自動車㈱、ダイハツ工業㈱、トヨタホーム㈱、トヨタ自動車九州㈱、ウーブン・バイ・トヨタ㈱の18社（2024年３月31日時点）

足元では、2022年３月日野自動車㈱、2023年４月ダイハツ工業㈱など、トヨタグループおよび子会社において不正問題が発覚し、当社においても「余力不足」に起因する様々な課題に直面しています。これらの課題に向き合い「足場固め」に取り組んでいくことが、持続的成長を実現するための重要事項です。

正しい仕事を徹底するためには、モノづくりの品質管理と同様に「未然防止」と「流出防止」という２つの考え方が大切だと考えています。「未然防止」は「トヨタらしさ」を土台に、価値観とルールに基づいて、全員が正し
く仕事をする風土をつくる取り組みです。時間をかけて、人の意識を変えていく取り組みであり、トップマネジメ
ントがビジョンや価値観を繰り返し示し、自ら動いて現場に伝え続けることが大切だと考えています。
「流出防止」では、開発機能への牽制機能を高められる認証組織への見直しや認証業務の「TPS自主研」＊２な
ど、不測の事態があった際にはすぐに止まる仕組みと体制をつくっていきます。風土・仕組み・体制での総合的な施策を通じて、実効性のある「トヨタらしいガバナンス」を追求していきます。
＊２ 自発的にTPS（トヨタ生産方式）を学ぶ自主研究活動

[認証不正問題に対する当社の認識と関与]
取り組みを進めるにあたり、当社ではダイハツ工業㈱、日野自動車㈱、㈱豊田自動織機による認証不正問題を次のとおり受け止めています。
３社の不正に共通する真因は「経営と現場の乖離」です。現場に過度なプレッシャーがかかり、余裕がなくなり、風通しが悪くなった結果、遵法意識が薄れ、不正が日常化してしまいました。経営陣は、そうした現場の実態を把握できておらず、不正を引き起こした環境を変えることができませんでした。
この責任は、経営陣にあります。３社とも当時の経営陣は、賞与返納や報酬減額に加えて、不正の調査や再発防止策のとりまとめで役割を果たし、次の道筋をつける形で責任を明確化しました。新体制のもと、当社も入り込んでサポートしながら、再発防止を徹底し、未来への責任を果たしてまいります。
ダイハツ工業㈱については、これまで当社メンバー50名以上が、各国の法規や図面の見直し、再試験の対応などを一緒に進めてきました。2023年12月の第三者委員会の調査報告以降は、ほぼ毎日、両社の経営メンバーが会議を行い、再発防止策や事業構造の見直しを考えてきました。
そのひとつとして、小型車事業は「当社からの委託」に変えることで、今後はリソーセス管理も含めて、開発から認証まで、当社が責任を持つ体制に変更していきます。法規に沿った認証業務をはじめ、正しい仕事が現場に根付くよう、一緒に取り組んでいきます。
日野自動車㈱については、不正発覚以降、事業のあり方を中心に、再発防止と会社の再建について話し合ってまいりました。現在は、2023年５月に基本合意を発表したとおり、三菱ふそうトラック・バス㈱との経営統合、ダイ
ムラートラック社との連携を通じて、再建を進めています。親会社として、引き続きサポートしていきます。
㈱豊田自動織機については、子会社であるダイハツ工業㈱・日野自動車㈱とは資本関係は異なりますが、トヨタグループの一員として、再発防止に必要なサポートを行っていきます。その一環として、自動車用エンジンの開発・認証を当社に移管します。また、トップ同士の風通しの良い関係をつくり、日常のコミュニケーションの量を増やしています。
[「風土」「体制」「仕組み」]
当社および当社グループのガバナンス施策については、社外役員も参画し、次のとおりまとめました。

（風土：グループビジョン）
風土づくりの基盤は、トヨタグループのビジョンと心構えです。「豊田章男塾」などの場を通じて、現場のメンバーと対話を重ねて、ビジョンや価値観の浸透を図っています。先日は、ダイハツ販売店の代表者の皆様が集まる場に会長の豊田が参加し、守るべき価値観やダイハツ再生に向けた想いを伝えました。
風土を変えていくために、トップ自ら、こうした対話を繰り返し行っていきます。
また、風土づくりの一環として、トヨタグループの社長会、副社長会などの場を通じて、経営メンバー間でのコ
ミュニケーションの量を増やしています。常日頃からトップ同士がオープンにコミュニケーションできる関係を築くことが、ガバナンスの基盤であると考えています。

（体制：余力づくり）
今、当社で重点的に取り組んでいることは、「余力」づくりです。例えば、生産においては、足元で日当たり生
産台数の上限を当初計画の１万4,500台から１万4,000台に下げました。開発では、プライオリティの見直しによりプロジェクトの数を適正化し、現場の余力をつくり出しました。
それにより、職場のコミュニケーション改善や、安全・品質を徹底した仕事、ジョブディスクリプションを踏まえた個々人のスキルアップ、人材育成にしっかり時間を使っていきます。
「10年先の働き方を今つくる」という想いをもって、取り組みを進めています。
（体制・仕組み：子会社の内部統制の強化・リスクマネジメント）
また、各社トップへの働きかけにより、子会社の内部統制の強化を進めています。例えば、ダイハツ工業㈱のGRC＊３推進部とGRC委員会は、ダイハツ工業㈱と当社が一緒に再発防止策を検討する中で新設したものであり、実効性ある運用に向けて、連携して取り組んでいきます。加えて、特に今回課題となった法規認証体制の拡充に向けて、「TPS自主研」の活動を通じて、ダイハツ工業㈱・日野自動車㈱・㈱豊田自動織機の現場メンバーが集まって、
業務プロセスの明確化に取り組んでいます。
＊３ Governance Risk Management and Complianceの略

（仕組み：スピークアップ）
内部通報では、トヨタ内およびトヨタ外（子会社、トヨタグループ等）のスピークアップの運用を一元化し、今まで以上にタイムリーに対応できるよう仕組みを拡充しています。
（仕組み：監査拡充）
また、当社による子会社への監査も拡充していきます。
リスク評価に基づき、対象とする会社の数を拡大し、企業風土、職場環境、法規遵守など、多面的な観点で監査を実施しています。
監査以外でも、ガバナンス点検シートやコンプライアンスサーベイをすべての子会社に展開して、トップが入り込んだ自主点検を促しています。
これらの総合的な施策を通じて、連結ガバナンスを向上させていきます。
「トヨタらしさ」を土台に、全員が正しい仕事を徹底する環境をつくり、「10年先を見据えた競争力につなげていく」という想いをもって、粘り強く取り組んでいきたいと考えています。

トヨタは、地域のお客様に寄り添って、商品を軸に経営する会社です。この原点をぶらすことなく、お客様が笑
顔になるいいクルマをつくるために、みんなで汗をかいていきたいと考えています。そして、「クルマの未来を変えていこう」を合言葉に、多くの仲間とともに、モビリティ社会の実現に向けた挑戦を加速していきます。