2021 年 12 月 25 日
各位
上場会社名

株式会社ＮＩＰＰＯ

代表者

代表取締役社長

吉川 芳和（コード番号 １８８１ 東証第１部、札幌既存）
問合せ先

企画部長

新玉 克也

（ＴＥＬ ０３－３５６３－６７４１）

ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
ロードマップ・ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年 11 月 12 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2021 年 12 月 24 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2022 年１月４日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の主要株主及びその他の関係会社の異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
１．本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
２．主要株主及びその他の関係会社の異動について（１）異動予定年月日
2022 年１月４日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 42,709,735 株の応募があり、買付予定数の下限（11,499,700 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2022 年１月４日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場
合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が35.86％となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
３．新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要①名称

ロードマップ・ホールディングス合同会社②所在地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー③代表者の役職・氏名

代表社員 エーテルホールディングス合同会社
職務執行者 木下 満

④事業内容

（１）有価証券の取得及び保有（２）前号に付帯又は関連する一切の業務⑤資本金100 万円（2021 年 12 月 25 日現在）

⑥設立年月日2021 年８月６日
1⑦大株主及び持分比率

50％
50％

合同会社乃木坂ホールディングス
エーテルホールディングス合同会社⑧当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（注） 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日までの間に、合同会社乃木坂ホールディング
ス及びエーテルホールディングス合同会社（以下併せて「ＧＳＳＰＣ」といいます。
）による389 億 9,900 万円の出資、並びにＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。
）による 210 億円の出資を受ける予定であるとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、本出資の実行を条件として公開買付者を合同会社から株式会社とする組織変更を実施する予定であり、当該組織変更に伴い、ＥＮＥＯＳが公開買付者の議決権の 50.10％を保有し、ＧＳＳＰＣが公開買付者の議決権の 49.90％を保有する予定であるとのことです。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
属性

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

－－－－

427,097 個（35.86％、42,709,735 株）

第２位

異動前

－－

異動後

主要株主及びその他の関係
会社

427,097 個（35.86％、42,709,735 株）（注） 「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 11 日に提出した「2022 年３月期第２四半期報告書」に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（119,401,836 株）から、当社が 2021 年 11 月 11 日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（316,750 株）を控除した株式数（119,085,086 株）に係る議決権の数（1,190,850 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
５．今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有する当社株式を除きます。
）を取得できなかったことから、今後、2021 年 11 月 11 日付「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株主を公開買付者及びＥＮＥＯＳのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以 上2

（参考）2021 年 12 月 25 日付「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）32021 年 12 月 25 日
各位
会社名

ロードマップ・ホールディングス合同会社

代表者

職務執行者 木下 満

（ＴＥＬ ０３－６４３９－００１０）

株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ロードマップ・ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年11月11日、株式会社ＮＩＰＰＯ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場
第一部、証券コード：1881、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2021年11月12日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2021年12月24日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
ロードマップ・ホールディングス合同会社
東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー（２）対象者の名称
株式会社ＮＩＰＰＯ（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

51,194,750 株

11,499,700 株－株（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（11,499,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,499,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2021 年 11 月 11 日に提出した「2022 年３月期第２四半期報告書」に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（119,401,836株）から、対象者が 2021 年 11 月 11 日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（316,750 株）を控除した株式数（119,085,086 株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2021 年 11 月 12 日（金曜日）から 2021 年 12 月 24 日（金曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 4,000 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,499,700 株）に満たない
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（42,709,735 株）が買付予定数の下限（11,499,700 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年 12 月 25 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数株
券
新 株 予 約 権 証 券
新 株 予 約 権 付 社 債 券

42,709,735株－－
2株式に換算した買付数
42,709,735株－－

株券等信託受益証券（）
株券等預託証券（）
合計（潜在株券等の数の合計）－－
42,709,735株（－）－－
42,709,735株（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数－個
683,826 個
427,097 個
683,826 個（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合57.42％）（買付け等後における株券等所有割合35.86％）（買付け等後における株券等所有割合57.42％）

1,190,309 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年 11 月 11 日に提出した「2022 年３月期第２四半期報告書」に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（119,401,836 株）から、対象者が 2021 年 11 月 11 日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（316,750 株）を控除した株式数（119,085,086 株）に係る議決権数（1,190,850 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目９番２号

なお、公開買付代理人は、事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
3

au カブコム証券株式会社（復代理人）東京都千代田区大手町一丁目３番２号② 決済の開始日
2022 年１月４日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ロードマップ・ホールディングス合同会社

東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワー

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以4上