コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INTAGE HOLDINGS Inc.

最終更新日：2018年12月14日

株式会社 インテージホールディングス
代表取締役社長 宮首 賢治
問合せ先：取締役 池谷 憲司
証券コード：4326
http://www.intageholdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会等の多数のステークホルダーにより成り立っている企業として、業績の向上にとどまらず、経営の健全性・公正性・透明性等の確保が重要な責務であることを認識した上で、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
特定の事項を開示すべきとする原則についての説明は以下のとおりであります。なお、当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance【原則１−４ 政策保有株式】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第10条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会規則において当該取引の承認を決議事項として定め、取締役会の承認を得るようにしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を設けており、企業年金の適切な運用を図るため、グループ各社から選出された企業年金運用に当たる適切な資質をもった人材で構成される年金資産運用委員会を設置し、年金資産の運用に関する基本方針に基づく適切な運用のもと、運用方針の決定及び管理・モニタリングを実施しています。
年金資産運用委員会では、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、年金資産運用に関する経営の意思決定を支援しています。また、経営の意思決定に基づいて、資産運用委託機関に適切な指示を行うほか、資産運用委託機関と連繋し、適切な運用を図るとともに、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高める活動をしています。

【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営の拠り所として、「THE INTAGE GROUP WAY」を制定しております。
グループビジョン「知る、つなぐ、未来を拓く」の下、お客様と生活者をつなぐ架け橋となり、豊かで可能性の広がる社会を創造する企業として当社
グループが持続的に成長・発展するために、更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指してまいります。
なお、THE INTAGE GROUP WAY及び第１２次中期経営計画につきましては、当社ホームページにて開示しています。
「THE INTAGE GROUP WAY」
http://www.intageholdings.co.jp/company/missions「第１２次中期経営計画」
http://www.intageholdings.co.jp/ir/investor/naruhodo/sales#03（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第２条及び第３条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance
また、当社の内部統制システムは「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。
(iii）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance（iv）取締役候補者の指名決定及び選解任の方針と手続き「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第23条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance（v）取締役・監査役の選任・指名についての説明
取締役の宮首賢治氏、石塚純晃氏、池谷憲司氏、仁司与志矢氏及び宮内清美氏は、当社業務全般に精通し、これまでの業績にも大きく寄与しており、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり取締役の任についていただくことが当社の利益に資すると考え、選任いたしました。
社外取締役の岸志津江氏は、大学教授として、広告、マーケティング・コミュニケーション、消費者行動の分野の専門家であり、その経験と知見を活かし、当社の社外取締役として、取締役会の意思決定の適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っていただいており、当社の社外取締役として適任であると判断したため、当社の社外取締役として選任いたしました。
取締役の伊藤孝氏は、日本IBM株式会社勤務の知識・経験を活かし、当社入社後も営業部門の責任者として従事するほか、当社理事として内部監査業務に従事するなど、営業・経営管理全般に関する豊富な経験と知識を有しております。これらのことから、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行の監査を行う適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である取締役として選任いたしました。
社外取締役の中島肇氏は、弁護士として企業に関する法務並びに財務及び会計に精通し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただいており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役の三山裕三氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただいており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役の鹿島静夫氏は、公認会計士・税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただく等、当社の監査等委員である社
外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため、同氏を新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
【補充原則４−１−１】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第15条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance
また、業務執行の迅速化を図り、モニタリング型の取締役会としての機能を十分に発揮させるため、法令及び社内諸規程の定めるところに従い、取締役会で決議すべき事項とされているものを除き、個別の業務執行については、代表取締役社長以下の業務執行取締役・執行役員にその意
思決定を委任しております。
さらに、監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役を選任しており、経営全般について客観的な立場から意見を取り入れ、取締役会での審議・決議に反映しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取締役会の監督機能に資するよう、独立社外取締役を２名以上選任することとしております。また、社外取締役の独立性基準について
は、上場金融商品取引所が定める基準を踏まえた当社基準を策定し、開示することとしております。（「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
第12条第10項）
独立性基準（「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別添資料）は、下記のとおりです。
当社は、社外取締役が、現在及び過去10年間において、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断する。
１．当社及び当社グループ会社の業務執行者
２．当社及び当社グループ会社を主要な取引先とする者（※１）若しくはその業務執行者、又は当社及び当社グループ会社の主要な取引先である者（※２）若しくはその業務執行者
３．当社及び当社グループ会社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．当社の大株主（上位10位以内の大株主）の業務執行者
５．当社及び当社グループの主要な借入先（借入先上位2行）の業務執行者
６．前5項のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者※１ 「当社及び当社グループ会社を主要な取引先とする者」とは、当社及び当社グループ会社から、その者の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いを受けている者をいう。
※２ 「当社及び当社グループ会社の主要な取引先である者」とは、当社及び当社グループ会社に対して、当社の直近事業年度における連結売
上高の２％以上の支払いを行っている者をいう。
※３ 「多額」とは、個人の場合は年間１千万円以上、団体の場合は当該団体の直近事業年度における連結売上高の2％以上をいう。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の構成と選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、迅速かつ適切な意思決定をするため１０名の取締役を選任しており、そのうち社外取締役が４名となっており、うち１名は女性の取締役で構成されています。
取締役会の構成メンバーについては、当社グループの事業に関する知見をはじめとして、経済、広告、マーケティング、財務、会計、法務等の専門的見地を有する多様なメンバーで構成されており、これらに関する高い見識を活かした経営監督を実行しております。なお、現在、外国人の取締役は選任しておりませんが、国際取引における実績や経験の豊富なメンバーを選任しており、海外事業の展開への対応に必要な体制を備えているものと考えております。
取締役候補者の選任に関する方針・手続きにつきましては、公正・透明な審査を経た上で、取締役会において決定されております。

【補充原則４−１１−２ 取締役等の兼任状況】
当社の社外取締役の他社兼任につきましては、合理的な範疇にあり、それぞれの役割や責務を果たすことに何ら支障はないものと判断しております。なお、兼務状況及び取締役会への出席状況につきましては、毎年の株主総会招集ご通知添付書類にて開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】

取締役会は、毎年、アンケートやヒアリング等の実施により得られた各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。また、取締役会の議長は、社外取締役から、定期的に、取締役会の運営等についての意見聴取を行います。（「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条）
本年5月から6月にかけて、当社の取締役10名（うち監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役4名）を対象として、「取締役会の運営状況」、「取締役会の審議」及び「取締役への支援」に関するインタビューを行い、意見の集約及び分析の上、その結果を取締役会に報告しました。
その結果によると、当社の取締役会の多様性は昨年に引き続き確保されており、限られた審議時間の中でも、社外取締役から自由に発言がなされる等、建設的な意見交換が行われていることが確認されました。また、取締役の構成も独立社外取締役が4名選任されており、実態としても、事業内容への理解が求められる社外取締役に対する情報提供の場として監査等委員会が活用される等、独立社外取締役の監督機能を活用できる体制になっていると評価できるとともに、取締役会における審議事項の適切性を含め、取締役会が有効に機能していることが確認されました。
本実効性評価を踏まえ、取締役会が監督機能を最大限発揮するために、取締役に対する情報提供等、更なる改善・工夫を実施・検討してまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役等に対するトレーニングの方針】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第25条に定め、当社ホームページにて開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主・投資家の皆様からのご意見を真摯に受け止め、経営に活かしていくことが重要であるとの認識から、IR担当役員統括のもと、IR担当が窓口として関係各部署と連携し対応しております。また、下記IR活動等を通じて、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの充実に努めています。
また、下記IR活動等によって得られた投資家・株主の皆様のご意見は経営陣にフィードバックしております。
なお、IRポリシーにつきましては、当社ホームページにて公開しております。
http://www.intageholdings.co.jp/ir/attention
１．個人株主・投資家の皆様とのコミュニケーションについては、定時株主総会のほか、全国各地で会社説明会を実施しております。
２．国内の機関投資家の皆様とのコミュニケーションについては、本決算及び第2四半期ごとの決算発表時に定期的な説明会を開催するとともに、訪問や電話会議などによる個別ミーティングを都度実施しております。
３．海外の機関投資家・株主の皆様とのコミュニケ―ションについては、訪問や電話会議などによる個別ミーティングを都度実施しているほか、英語版のウェブサイトを通した情報提供を随時行っております。また、平成27年３月期の定時株主総会からは、招集通知（一部）の英訳並びに議決権電子行使プラットフォームを導入し、開示の充実や利便性の向上に努めています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託エーザイ口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

3,600,000

8.69

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

3,306,600

7.98

インテージグループ従業員持株会

2,054,743

4.96

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

1,971,419

4.76

株式会社埼玉りそな銀行

1,870,000

4.52

豊栄実業株式会社

1,820,000

4.39

株式会社みずほ銀行

1,400,000

3.38

第一生命保険株式会社

1,400,000

3.38

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ００

1,377,600

3.33

大栄不動産株式会社

1,256,000

3.03

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

岸 志津江

学者

中島 肇

弁護士

三山 裕三

弁護士

鹿島 静夫

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岸 志津江

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
大学教授として、広告、マーケティング・コミュニケーション、消費者行動の分野の専門家であり、その経験と知見を活かし、当社の社外取締役として、取締役会の意思決定の適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っていた
だいており、当社の社外取締役として適任であると判断します。また、当社が定める社外取締役独立性基準及び㈱東京証券取引所が定める独立役員性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

中島 肇

三山 裕三

鹿島 静夫

○

○

○

―――

弁護士として企業に関する法務並びに財務及び会計に精通し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただいており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断します。また、当社が定める社外取締役独立性基準及び㈱東京証券取引所が定める独立役員性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しておりま
す。

○

―――

長年にわたる弁護士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っていただいており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断します。また、当社が定める社外取締役独立性基準及び㈱東京証券取引所が定める独立役員性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株
主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

公認会計士・税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、客観的・中立的立場から、
平成30年3月31日まで当社の顧問公認会
取締役会における議案の審議等につき、有益計士及び当社取締役等に対する業績連な助言や適切な監査・監督を行っていただく
動型株式報酬制度の信託管理人を務め等、当社の監査等委員である社外取締役としておりましたが、当社から受領した報酬額ての職務を適切に遂行いただけるものと判断しは年額150万円未満であり、当社の社外ます。また、当社が定める社外取締役独立性
取締役独立性基準に照らし、同氏は独立基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性性を有すると判断しております。
基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員でない取締役その他当社及びグループ会社の役職員からの指揮・命令を受けない選任のスタッフを配置しており、下記のとおり運用体制を整えております。
（１） 監査等委員スタッフの人事（任命、人事異動等）については、監査等委員会と人事担当取締役が協議の上決定します。
（２） 監査等委員スタッフが監査等委員である取締役に同行して、取締役会のほか、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席する機会を確保します。
（３） 監査等委員会スタッフが監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会及び内部監査部は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換するなど、緊密な連携を図っております。
また、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部との間におきましても、緊密な連携を保っております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を対象にインセンティブ制度の導入及びその一環である取締役に対する業績連動型報酬制度を平成26年６月20日より導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条（取締役の報酬等）に定め、当社ホームページで開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance【社外取締役のサポート体制】

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第24条（社外取締役の支援体制）に定め、当社ホームページで開示しています。
http://www.intageholdings.co.jp/company/governance【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項制度はありますが、現在は対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における企業統治の体制は、平成28年６月17日開催の第44回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成
され、原則として毎月１回開催し、経営に関する基本方針、その他重要事項の意思決定や、代表取締役以下業務執行取締役・執行役員の業務執行を監督しております。
また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営全般について客観的な立場からの意見を取り入れ、同会での審議・決議に反映しております。
さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グ
ループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」を設置しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役（社外取締役）に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。
さらに、当社の内部統制システムを通じ、定期的に内部監査の実施状況や結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる仕組みとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実と企業価値の向上を図るため、平成28年６月17日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

平成30年3月期においては、定時株主総会の開催日は平成30年６月27日であり、招集通知は同年６月５日に発送しております。
なお、同年５月３１日には当社ホームページならびに東京証券取引所のウェブサイト等に招集通知を早期掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、集中日を回避して設定するよう努めており、平成30年は6月27日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定のWeb上で議決権の行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義・参考書類の部分に限る）の英文提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社では定期的な個人投資家向け説明会を開催しております。
平成30年３月期の開催実績は以下の通りです。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

7/30札幌
3/1倉敷
3/2松山
3/3神戸

あり

平成31年３月期の開催（本報告書提出日現在。予定含む）は以下の通りです。
7/28福岡12/7富山12/8金沢アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第2四半期ごとに決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

トップページから１クリックで入れるIRページ（http://www.intageholdings.co.jp/ir）には、・有価証券報告書
・決算短信
・招集通知
・インテージグループレポート（アニュアルレポート）
・決算説明会資料等を掲載しております。
レギュレーション・フェア・ディスクローズに留意しており、機関投資家・アナリス
ト向け決算説明会はストリーミング映像で閲覧することができます。
また、平成21年3月より、一般の方により親しみやすくインテージグループをお伝えするために、個人投資家向けホームページを開設しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩR担当部署を設置し、IR活動を推進しております。
IR担当部署名：経営企画部 経営戦略・ＩＲグループ
IR担当役員：取締役 池谷憲司

その他

アナリスト・機関投資家との個別ミーティングは随時実施しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

インテージグループ企業倫理憲章で、「私たちは、ステークホルダーに適時適切に情報を開示し、信頼され満足いただけるよう誠実に事業活動を行います」と謳っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は地球環境保全を企業活動を行う上での社会的責任と考え、環境保護方針を定めて環境負荷を軽減する取り組みを行っております。
また、平成29年６月に新たにグループのCSR基本方針を定め、基本となる社会的責任を果たしながら、グループ各社の強みを活用したCSR活動を推進してまいります。
CSRの取り組みにつきましては、ホームページの「インテージグループの社会的責任」（http://www.intageholdings.co.jp/company/csr）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成21年10月１日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、平成28年6月17日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い一部改定しております。その概要は以下のとおりであります。
① 業務運営の基本方針
当社及び当社グループでは、以下の「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としています。
＜THE INTAGE GROUP WAY＞
【グループビジョン】
知る、つなぐ、未来を拓く
Know today，Power tomorrow
お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊かで可能性の広がる社会を創造する【行動指針】
1. 最適を探求せよ！ 常に、相手にとっての最適を考え抜け。
2. 品質にこだわれ！ 期待を超える品質を追求し、適切な利益を実現せよ。
3. 責任を全うせよ！ 仕事に情熱を持ち、自分の責任としてやり遂げよ。
4. 変化に柔軟であれ！ 多様な価値観を受け入れ、変化に対応せよ。
5. 挑戦を楽しめ！ 前例にとらわれず、新たな挑戦をし続けよ。
また、当社では「THE INTAGE GROUP WAY」の土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、以下の「インテージグループ企業倫理憲章」を定めています。
【インテージグループ企業倫理憲章】
・私たちは、法令の遵守はもとより高い倫理観をもって自らを律し、良識ある行動をします。
・私たちは、お客さまの事業を総合的に支援し、事業の成功に貢献することによってその先の生活者を豊かにし、社会の公正な発展に寄与することを企業理念として行動します。
・私たちは、ステークホルダーズに適時適切に情報を開示し、信頼され満足していただけるよう誠実に事業活動を行います。
・私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します。
・私たちは、情報セキュリティ体制の確立を通して個人のプライバシーを保護し、お取引先との守秘義務を遵守します。
・私たちは、価値ある情報を創造するとともに知的財産権を尊重します。
・私たちは、常に地球環境に配慮して事業活動を行います。
・私たちは、各国の文化や習慣を尊重して事業活動を行います。
・私たちは、公正な評価・処遇を行い、一人ひとりの能力・意欲が発揮される風土づくりを進めます。
・経営者は、社内外の声を常時把握し、本憲章に反するような事態が発生した時は自ら問題解決にあたり再発防止に努めます。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、従業員、派遣社員等又はこれらに準ずる者（以下これらを総称する場合は「勤務者」という）が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグ
ループ社員行動規範」として定め、勤務者一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守します。また、勤務者の公正な業務執行を確保するため、「コンプライアンス推進規程」の施行等、コンプライアンス体制の整備に努めます。
当社グループの事業の特性上、個人情報をはじめとする情報管理は経営上の重要な課題であり、管理責任者の任命、関連規程の整備等、情報管理の体制の整備・運用に努めます。
健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが、経営上の重要な課題と考え、会社法第399条の13第1項第1号
並びに会社法施行規則第110条の4、並びに金融商品取引法第24条の4の4の規定に従い、「内部統制システムに関する基本方針」を定めます。
② 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役は、法令や良識に従い事業を進めるという「インテージグループ企業倫理憲章」の趣旨に則り、勤務者のコンプライアンス意識の維持・向上を図るため、企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
ロ．取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、内部統制推進委員会を設置して内部統制システムが有効に機能する仕組みの構築を推進し、内部統制部門等からは定期的に整備方針・計画の進捗及び実行状況を報告させます。
ハ．取締役は、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、その法的要求事項を関連部署・グループ各社に周知徹底することにより、当社
グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。
ニ．当社グループは、勤務者の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制推進委員会を通じて「THE INTAGE GROUP
WAY」、「インテージグループ企業倫理憲章」、「インテージグループ社員行動規範」等の実践的運用と徹底を実行します。
ホ．当社グループは、コンプライアンスに関する規程を整備し、社内の電子掲示板への掲示によって勤務者が常時閲覧可能な状態にします。また、「インテージグループ企業倫理憲章」、「インテージグループ社員行動規範」及びコンプライアンス関連規程の遵守事項を周知徹底するために、
e-ラーニング等によるコンプライアンス研修を定期的に実施します。内部統制推進委員会は、継続して各種活動を通じてコンプライアンス意識の維
持・向上を図ります。
ヘ．当社グループの勤務者は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、直ちに上司若しくは危機対策委員会委員長、監査等委員会に報告するものとします。
ト．当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、勤務者が直接通報を行う手段を確保するものとし、その手段の一つとして当社
顧問法律事務所を窓口とした「コンプライアンス専用ホットライン」を設置しています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に対して不利益な取扱いがないことを確保します。
チ．当社グループは、反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応します。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．内部統制推進委員会はリスク管理の全体を統括します。
ロ．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規程を整備します。また、リスク管理の実効性を高めるために、グループ各社の課題把握、対策策定等を審議するマネジメントシステム委員会や情報セキュリ
ティについて審議する情報セキュリティ委員会を通して事業部門への浸透を図ります。
ハ．当社グループは平時においては、各部門・グループ各社において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの軽減等に取り組むとともに、未然防止に努めます。
ニ．経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れが生じた場合は、危機対策委員会が有事の対応を迅速に行い、再発防止策を講ずることとします。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行います。
ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適時に開催します。また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監
査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びグループ各社社長が出席するグループ経営会議を毎月１回開催します。なお、取締役会の機能を支援し、諸事項に関する報告、審議を行い、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催します。
⑤ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会、グループ経営会議及び経営連絡会その他の重要な会議の意思決定に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、取締役が決裁するその他の重要な文書を法令・社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理を行います。
ロ．上記イに定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じ関係者が閲覧できる体制を整備します。
ハ．情報管理については、情報セキュリティに関する規程及びガイドライン、個人情報保護に関する基本方針及び規程に基づき管理します。
⑥ 当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社運営規程その他関連規程に基づき、グループ経営会議等を通じてグループ各社から職務執行及び事業状況を報告させ、グルー
プ経営の一層の推進を図り、企業価値の維持・向上に努めます。
ロ．当社グループ内の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保します。
ハ．上記２項から５項までの記載事項すべてについて、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会
及びグループ各社の課題把握、対策策定等を審議するマネジメントシステム委員会・情報セキュリティ委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。
ニ．内部監査部門は、当社及びグループ各社に対して業務全般に関する監査を実施し、当社及びグループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を確認します。また、内部統制部門は内部監査部門との連携により、内部統制システムの整備・運用に係る実効性向上を図ります。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフ（以下「監査等委員会スタッフ」という）を配置します。
ロ．監査等委員会スタッフは、直接監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員でない取締役その他当社及びグループ各社の役職員からの指揮命令は受けないものとします。
ハ．監査等委員会スタッフの人数、人事（任命、人事異動等）については、監査等委員会と人事担当取締役が協議の上決定します。
ニ．監査等委員会スタッフが監査等委員である取締役に同行して、取締役会のほか、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席する機会を確保します。
ホ．監査等委員会スタッフが監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。
⑧ 当社及びその子会社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社及びグループ各社の勤務者は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制上問題のある事項が発生した場合は、速やかに監査等委員会へ報告します。
ロ．勤務者が監査等委員会への報告又は「コンプライアンス専用ホットライン」への通報より、人事評価において不利な取扱いがないことを確保します。
ハ．取締役会は、内部通報の状況及び内容について定期的に報告を受け、その運用状況を把握します。
⑨ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業
務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門
からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとる等により、グループ各社の状況を把握します。
ロ．取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会と勤務者との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力します。
ハ．監査等委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ります。
ニ．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制推進委員会を設置し、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成するとともに、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、インテージグループ企業倫理憲章において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します」と宣言しており、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。そして、当社グループの役員、従業員等がこの倫理憲章を遵守するために教育体制を構築し、啓発に努めます。
また、社内の総務部門において、平素より、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図るとともに、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。
なお、新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを調査し、該当しない場合においても、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書を当該取引先と締結しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
平成19年６月22 日開催の第35 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を受け、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後継続更新しておりましたが、継続の可否について慎重に検討してまいりました結果、平成29年５月12日開催の取締役会において廃止することを決議し、その旨を公表しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．決定事実の開示
経営企画部の開示担当者が、担当取締役及び取締役会事務局から、重要会議の付議事項をあらかじめ入手、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当するものがあれば直ちに開示資料を作成するとともに、取締役会の承認を得た上で開示しております。
２．発生事実の開示
経営企画部の開示担当者が協議の上、直ちに開示資料を作成し、速やかに公表できる体制が整っております。
３．決算に関する情報財務部の担当者が、決算開示資料（四半期決算短信、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書）を作成し取締役会に報告した上で、経営企画部の担当者が開示しております。
４．子会社に関する重要な情報等
関係会社担当取締役、経営企画部で共有できる体制となっており、重要事実の有無は適宜検討しております。該当するものがある場合は、経営企画部の担当者が開示資料を作成し、速やかに開示することが可能であります。