平成 30 年１月 22 日
各 位会 社 名テクマトリックス株式会社

代表者名

代表取締役社長 由利 孝
（コード：3762、東証第一部）

問合せ先

執行役員管理本部長 森脇 喜生（TEL．03－4405－7802）

会社分割（簡易吸収分割）による当社の完全子会社への医療システム事業の承継及び三井物産株式会社との間の合弁会社設立を伴う業務提携に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会決議に基づき、当社の 100％子会社として株式会社 NOBORI を新たに設立し、当社の営む医療システム事業（以下 本件事業）及び本件事業に関する権利義務を株式会社NOBORI に承継させる分割（以下 本分割）について、株式会社 NOBORI との間で分割契約（以下 本分割契約）を締結いたしました。
また同時に当社と三井物産株式会社（本社 東京都千代田区、代表取締役社長 安永 竜夫、以下 三井物産）との間において、株式会社 NOBORI が行う第三者割当増資（以下 本第三者割当増資）を三井物産が引き受けることに関する出資契約（以下 本出資契約）及び株式会社 NOBORI の運営等に関する株主間契約（以下 本株主間契約）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本分割は、平成 30 年４月１日を効力発生日として行われる予定であり、また、本第三者割当増資は、平成 30 年４月 19 日を払込期日として行われる予定です。
なお、本分割は当社の 100％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記I.

本件の背景と目的

当社は、平成 10 年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成 24
年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。
「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は 720 を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ 2,000 万人分、検査数は１億検査、総容量として４PB（ペタバイト）と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI 技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で本日締結され- 1 -

た本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社 NOBORI の間で本日締結された分割契約に基づき、平成 30 年４月１日を効力発生日（予定）として、当社から株式会社 NOBORI に対して本件事業に関する権利義務を承継させる本分割を実行し、その後、三井物産は株式会社 NOBORI に対し平成 30 年４月 19日を払込期日（予定）として払込金額を金 22 億円（予定）とする本第三者割当増資を実行します。
当該合弁会社である株式会社 NOBORI の運営等については、当社及び三井物産の間において本日締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。
本業務提携により、本件事業は株式会社 NOBORI に承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社 NOBORI は、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらには M&A を含めた事業投資のための資金を得られることになります。
II. 子会社の設立
１． 設立する子会社の概要
（１）
（２）
（３）
（４）

商号
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業内
容（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（８）

当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

本立年

金月日

株式会社NOBORI
東京都港区三田三丁目11番24号
代表取締役社長 依田 佳久医療システム事業等（本日現在）１円（本第三者割当増資の効力発生後）1,100百万円
平成30年１月22日（本日現在）
当社
100％（本第三者割当増資の効力発生後）当社
66.66％
三井物産
33.34％
本日現在、当社は、当該会社の発行済株式の100％を保有しております。なお、本第三者割当増資の資 本 関 係 効力発生に伴い、当社は、当該会社の発行済株式の66.66％を保有し、三井物産は、当該会社の発行済株式の33.34％を保有することとなる予定です。
本日現在、当社の取締役上席執行役員である依田佳久氏が当該会社の代表取締役社長を兼任しているほか、当社の執行役員２名及び従業員１名が当該会社の取締役を兼任しており、当社の執行役員人 的 関 係 １名が当該会社の監査役を兼任しております。な
お、本第三者割当増資の効力発生後においては、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から４名、三井物産が自らの役職員等の中から２名をそれぞれ指名する予定です。
本日現在、該当ございません。なお、本分割の効
取 引 関 係 力発生後においては、当社グループは当該会社に対して管理業務サービスを提供する予定です。
関連当 事者へ 当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当の 該 当 状 況 します。

- 2 -（注）合弁会社設立を伴う業務提携の相手先の概要は、「Ⅳ．合弁会社設立を伴う業務提携」の「４．
本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
２． 日程
取締役会決議日

平成 30 年１月 22 日（本日）

当社による子会社設立

平成 30 年１月 22 日（本日）３． 今後の見通し
当該子会社の設立に伴う連結業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合は、すみやかにお知らせいたします。
III. 会社分割
１． 本分割の日程
取締役会決議日（当社及び株式会社 NOBORI）

平成 30 年１月 22 日（本日）

本分割契約締結（当社及び株式会社 NOBORI）

平成 30 年１月 22 日（本日）

本分割の効力発生日

平成 30 年４月１日（予定）（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社 NOBORI が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本分割は、当社においては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、株式会社 NOBORI においては、会社法第 796 条第 1 項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに本分割契約の承認のための株主総会を開催いたしません。
２． 本分割の要旨（１）本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である株式会社 NOBORI を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（２）本分割に係る割当ての内容
本分割は、100％親子会社間において行われるため、本分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
（３）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、本分割によるその取扱いに変更はありません。
（４）本分割により増減する資本金該当事項はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務株式会社 NOBORI は、本分割契約の定めに従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除きます）を当社から承継します。なお、株式会社 NOBORI が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によることとします。

- 3 -（６）債務履行の見込み
本分割後の株式会社 NOBORI は、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社 NOBORI の債務の履行の見込みがあると判断しています。
３． 分割当事会社の概要
分割会社（当社）

承継会社（株式会社 NOBORI）（平成 29 年９月 30 日現在）

（平成 30 年１月 22 日現在）

号

テクマトリックス株式会社

株式会社 NOBORI

地

東京都港区三田三丁目 11 番 24 号東京都港区三田三丁目 11 番 24 号

代表取締役社長 由利 孝

代表取締役社長 依田 佳久

(1)

商

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

在業

内容

IT 関 連 の ソ フ ト ウ ェ ア 、 ハ ー ド

医療システム事業等

ウェア、ソリューションの販売及びコンサルティング、保守等
(5)

資本

(6)

設

(7)

発 行 済 株 式 数(8)決(9)大株主及び持株比率

立年
算

月

金

1,298 百万円

１円

日

昭和 59 年８月 30 日

平成 30 年１月 22 日

24,759,200 株

66,665 株

３月 31 日

３月 31 日期

テクマトリックス株式

29.84％

会社
日本トラスティ・サー

11.37％

ビス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト

6.73％

信託銀行株式会社（信託口）
ＢＮＰ

ＰＡＲＩＢＡＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳＳＥＲＶＩＣＥＳＬＵＸＥＭＢＯＵ

3.03％

ＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳＡＳＳ

ＥＴＳ（常任代理人香港上海銀行東京支店）
徳山教助

2.86％

テクマトリックス従業2.34％

員持株会
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ- 4 -2.27％

当社

100％

ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人

シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ

1.66％

ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥ
ＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲ
ＮＡＴＩＯＮＡＬ） Ｌ
ＩＭＩＴＥＤ １３１８００（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３

1.06％

６（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
ＴＩＳ株式会社
(10)

0.99％

直前事業年度（平成 29 年３月期）の経営成績及び財政状態

売上高21,996 百万円（連結）－営業利益

1,643 百万円（連結）－経常利益1,626 百万円（連結）－親会社株主に帰属する

1,018 百万円（連結）－58.64 円（連結）

－

当期

純利益

１株当たり当期純利益
純資産

4,853 百万円（連結）１円（個別）

総資産17,280 百万円（連結）１円（個別）

１ 株 当 た り 純 資 産

277.14 円（連結）1/66,665 円（個別）（注）承継会社は、平成 30 年１月 22 日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、（10）直前事業年度の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び１株当たり純資産のみを記載しております。
４． 分割する事業部門の概要（１）分割する事業部門の内容
当社の営む医療システム事業（２）分割する事業部門の経営成績
本件事業部門（a）
売上高

平成 29 年３月期実績（b）

1,525 百万円

- 5 -21,996 百万円（連結）比率（a/b）
6.9%

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年６月 30 日現在）
資産項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動

資産

453 百万円

流動負債

390 百万円

固定資産

932 百万円

固定

負債

222 百万円

合計

1,385 百万円

合計

613 百万円（注）当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日の前日までの増減を加除して確定いたします。
５． 本分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成 30 年４月１日（予定））
分割会社（当社）

承継会社（株式会社 NOBORI）

号

テクマトリックス株式会社

株式会社 NOBORI

地

東京都港区三田三丁目 11 番 24 号

東京都港区三田三丁目 11 番 24 号

代表取締役社長 由利 孝

代表取締役社長 依田 佳久

(1)

商

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

在業内容

IT 関 連 の ソ フ ト ウ ェ ア 、 ハ ー ド

医療システム事業等

ウェア、ソリューションの販売及びコンサルティング、保守等
(5)

資本金

1,298 百万円

１円

(6)

決算

期

３月 31 日

３月 31 日６． 会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は、共通支配下の取引に該当します。なお、のれんの発生はありません。
７． 今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
IV. 合弁会社設立を伴う業務提携
１． 本業務提携の内容
当社と三井物産は本業務提携開始後、株式会社 NOBORI を共同で運営し、既存のサービスを拡販するとともに、新しいサービスの企画、開発、展開を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
２． 合弁会社の概要
上記「Ⅱ．子会社の設立」の「１．設立する子会社の概要」並びに「Ⅲ．会社分割」の「３．分割
当事会社の概要」及び「５．本分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成 30 年４月１日（予定））」にて記載の通りであります。
３． 合弁会社の業績見通し
株式会社 NOBORI の業績見通しにつきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。

- 6 -４． 本業務提携の相手先の概要
（１）
（２）
（３）

（４）

（５）
（６）

（７）

（８）

（９）

商号
所
在地
代表者の役職・氏名

三井物産株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目１番３号
代表取締役社長 安永 竜夫
鉄鋼製品、金属資源、プロジェクト、機械・輸送システム、化学品、エネルギー、食料、流通事業、ヘルスケア・サービス事業、コンシューマービジネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップ
事業
内容 メントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワー
ク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開
資本
金 341,481,648,946円
設 立 年 月 日 1947年７月25日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7.55%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
6.00%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）2.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）
1.75%
大株主及び持株比率
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
1.61%
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント 1.54%
トリーティー 505234
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7）1.44%
資 本 関 係 なし
人 的 関 係 なし
当 社 と 当 該 会 社
取 引 関 係 過去に取引ありと の 間 の 関 係
関 連当 事者へなしの該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

純資産

1,655,842

1,556,111

1,631,739

総資産

12,202,921

10,910,511

11,501,013

１株当たり純資産(円)923.62868.00924.99

高4,413,063

3,949,904

3,742,174

又は△141,211△134,093△137,153△）

又は347,682△60,906145,638△）
349,085△54,100

153,173

194.72△30.18

85.65

64

64

55

売

上営

業

営

業

経

常経

常利損

益失利損

（益失（親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利益

又は当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益又は当期

純損

失(円)

１株当たり配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く）- 7 -５． 本業務提携の日程
取締役会決議日（当社）平成 30 年１月 22 日（本日）

本出資契約及び本株主間契約の締結

平成 30 年１月 22 日（本日）三井物産による本第三者割当増資に係る払込期日

平成 30 年４月 19 日（予定）本業務提携開始日

平成 30 年４月 19 日（予定）（注）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び三井物産が協議し合意の上、変更されることがあります。
６． 今後の見通し
株式会社 NOBORI の設立に伴う業務提携に関する連結業績への影響につきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
以- 8 -

上