第3回 定時株主総会

招集ご通知
日時

場所

議案

2024年6月25日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
東京都千代田区永田町二丁目10番３号

ザ・キャピトルホテル 東急
１階「鳳凰」
第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件

取締役９名選任の件

書面又はインターネットによる議決権行使期限2024年6月24日（月曜日）午後５時30分まで

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/5076/

インフロニア・ホールディングス株式会社

証券コード：5076

ごあいさつ株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社第３回定時株主総会を2024年６月25日（火曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
株主総会の議案及び第３期の事業の概要につきご説明申し上げますので、ご覧くださいますようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
2024年５月
代表執行役社長

1

招集ご通知証券コード 5076
2024年６月４日（電子提供措置の開始日2024年５月31日）

株主各位

東京都千代田区富士見二丁目10番２号

第３回定時株主総会招集ご通知

当社ウェブサイト

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第３回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第３回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。

株主総会参考書類

インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐 部 一 誠

https://www.infroneer.com/jp/ir/meeting/

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。

東証ウェブサイト

連結計算書類

ネットで招集https://s.srdb.jp/5076/

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

2

監査報告

なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、４頁から５頁のご案内に従って、2024年６月24日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

計算書類

東証ウェブサイトにアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「インフロニア・ホールディング
ス」又は「コード」に当社証券コード「5076」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

記
1

日

時

2

場

所

3

目的事項

2024年６月25日（火曜日）午前10時
東京都千代田区永田町二丁目10番３号
ザ・キャピトルホテル 東急 １階「鳳凰」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
報告事項 1. 第３期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査委
員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第３期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 定款一部変更の件
取締役９名選任の件

第２号議案
議決権の行使等についてのご案内4

４頁から５頁に記載の【議決権の行使についてのご案内】をご参照く
ださい。
以 上

●

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただ
きます。
● 当日はノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
● ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。なお、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、下記の事項を除いております。したがって、当該書面は監査報
告を作成するに際し、監査委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
１．事業報告「会社の体制及び方針」
２．連結計算書類「連結持分変動計算書」及び「連結注記表」
３．計算書類「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
議決権行使方法についてのご案内

ライブ配信/オンデマンド配信についてのご案内

事前質問の受付についてのご案内

当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができます。

株主総会の模様を株主様向けにインター
ネットによりライブ配信いたします。また、株主総会の模様の一部を、後日当社
ウェブサイトにてオンデマンド配信いたします。

本株主総会の報告事項及び決議事項に関しまして、株主様から事前にご質問をお受けいたします。

詳細▶P４-５

詳細▶P６

詳細▶P７

3

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
開催日時2024 年 ６ 月 25 日（火曜日） 午前10時

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

2024 年 ６ 月 24 日（月曜日） 午後５時30分到着分まで

次ページの案内をご参照ください。

2024 年 ６ 月 24 日（月曜日） 午後５時30分まで

■

監査報告

4

計算書類

書面又は電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権行使をされた場合は以下の取扱いとさせていただきます。
① 書面により、複数回、議決権行使をされた場合は、再発行された議決権行使書によるご行使を有効とする取扱いとさせていただきます。
② 電磁的方法（インターネット等）により、複数回、議決権行使をされた場合は、最後のご行使を有効とする取扱いとさせていただきます。
③ 書面と電磁的方法（インターネット等）の双方で議決権行使をされた場合は、当社へ後に到着した
ご行使を有効とする取扱いとさせていただきます。なお、同日に到着した場合は、電磁的方法（インターネット等）によるご行使を有効とする取扱いとさせていただきます。
■ 議案につき、賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
■ 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。

連結計算書類

インターネットで議決権を行使される場合

行使期限

事業報告

書面（郵送）で議決権を行使される場合

行使期限

株主総会参考書類

後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権のご行使をお願い申し上げます。
議決権のご行使には以下の３つの方法がございます。

招集ご通知

議決権の行使についてのご案内インターネットで議決権を行使される場合
行使期限2024 年６月 24 日（月曜日）午後５時30分まで

QR コードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブ
サイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ください。

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」を入力「スマート行使」の議決権行使は実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

1 回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが PC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC 向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
みずほ信託銀行

証券代行部 インターネットヘルプダイヤル（受付時間

0120-768-524

年末年始を除く午前 9 時〜午後 9 時）

機関投資家の皆様は、株式会社 ICJ の運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

5

招集ご通知株主総会ライブ配信のご案内
当日、株主総会の模様をインターネットによりライブ配信いたします。

２

当社の指定する下記ウェブサイトにアクセスしてください。
公開日時2024年 ６ 月25日（火曜日）午前10時から株主総会終了時刻まで

配信URL

https://v.srdb.jp/5076/2024soukai/※配信ページは、株主総会開始時刻の30分前（午前９時30分）頃よりアクセス可能です。

株主ID及びパスワードを入力する画面が表示されますので、下記に従い株主ID及びパスワードをご入力ください。
パスワード

事業報告

株主ID

３

株主総会参考書類

１

注意書きにご同意いただき、「視聴する」ボタンをクリックし、ご利用ください。

＜ライブ配信ご視聴にあたってのご注意事項＞

連結計算書類●ライブ配信のご視聴は、会社法上、株主総会への出席とは認められておりませんので、当日の決議に参加することはできません。
郵送又はインターネット等により事前の議決権行使をお願い申し上げます。
また、質問や動議を行うことはできませんので、あらかじめご了承ください。
●ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。
●当社ウェブサイトやライブ中継をご視聴いただくための通信料につきましては、株主様個人のご負担となります。
●ID及びパスワードの第三者への提供は固くお断りいたします。
●当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
●撮影、録画、録音、保存はご遠慮ください。

株主総会当日の模様のオンデマンド配信について

期間：2024年７月５日（金曜日）〜2024年10月４日（金曜日）

計算書類

本株主総会の模様の一部を、後日インターネット上にてオンデマンド配信いたします。

視聴を希望される株主様は以下のＵＲＬにアクセスください。
https://v.srdb.jp/5076/2024soukai/

6

監査報告

スマートフォンやタブレット端末から右記ＱＲコードを読み取ると上記ＵＲＬにアクセスいただけます。

事前質問の受付についてのご案内
本株主総会の報告事項及び決議事項に関しまして、株主様から事前にご質問をお受けいたします。多くの株主様からのご質問にお答えするため、ご質問はお一人様につき１問・400字を上限とさせていただきます。
いただきましたご質問の中から株主様のご関心が特に高いと思われる事項について、本株主総会または後日当社ウェブサイトにて回答をさせていただく予定です。なお、すべてのご質問には回答できない場合がありますことについて、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。
以下の質問受付専用サイトにて、事前にご質問をお受けいたします。
URLまたはQRコードより専用サイトにアクセスし、画面に従ってご入力ください。

URL

QRコード

事前質問受付期間

2024年５月31日（金曜日）午前０時から2024年６月18日（火曜日）午後５時30分まで

招集ご通知をインターネットで簡単・便利に！

のご案内

本招集ご通知は、「ネットで招集」
を採用しています。
ぜひ、
ご活用ください。
▲

アクセスはこちら

https://s.srdb.jp/5076/

招集ご通知の掲載内容をコンパクトにまとめ、スムーズな画面遷移を実現した「ネットで招集」。
パソコン・スマートフォン・タブレット端末からいつでもどこからでもご覧いただけます。
スマートフォンでの議決権行使もできます
サイト右上の「議決権行使」
ボタンを押すと
「カメラ」
か
「移動」
ボタンが選択できます。
「カメラ」
を選択すると自動でカメラが起動しますので、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」
を読み取りください。1回に限り「ログインID」
および「仮パスワード」
が入力不要でログインいただけます。
（「移動」
を選択した場合、議決権行使ウェブサイトへアクセス可能です。）

7

招集ご通知株主総会参考書類
第１号議案

計算書類
監査報告

8

連結計算書類(注) 2024年２月９日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している２〜４％の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合

事業報告

１．提案の理由
当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス
企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
このような中、持続的かつ加速度的な事業成長を実現するための十分な財務基盤を確保する目的から、既存の当社普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)の皆様の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充による財務基盤の確保を両立する「社債型種類株式」が有用な選択肢であると考えております。なお、社債型種類株式は以下の特徴を持ちます。
・
社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)
・
発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主の皆様のみが有します。
・
定款変更により、発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
・
社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。
・
社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。(注)
本議案は、かかる社債型種類株式の発行を可能とするため、当該株式に関する規定を新設するとともに、それに伴う所要の調整をする旨の定款変更（以下、「本定款変更」という。）を行
うことについてご承認をお願いするものであります。なお、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありませんが、本定款変更をご承認いただいた場合、市場環境によっては、最短で本株主総会の開催日に最大1,500億円の規模で第１回社債型種類株式の発行を決定する可能性があります。
また、今後、当社が社債型種類株式を発行する場合、同株式を現金対価で取得するにあたり原則として同等以上の資本性調達を行う必要があるという内容とすることを想定しており、当該取得に伴い同様の社債型種類株式を発行することも考えられることから、本定款変更は第６回号までの発行を可能とする内容としております。なお、第２回号以降の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定していきますが、現時点においては第１回社債型種類株式と同様の商品性や規模を想定しております。

株主総会参考書類

定款一部変更の件

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本定款変更は、本株主総会終結時をもって効力を生ずるものとします。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１条〜第５条 （条文省略）

変更案
第１条〜第５条 （現行どおり）（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、
1,200,000,000株とする。
1,200,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式
1,200,000,000株
第１回社債型種類株式 30,000,000株
第２回社債型種類株式 30,000,000株
第３回社債型種類株式 30,000,000株
第４回社債型種類株式 30,000,000株
第５回社債型種類株式 30,000,000株
第６回社債型種類株式 30,000,000株
第７条 （条文省略）

第７条 （現行どおり）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式（以下「社債型種類株式」と総称し、第１回社債型
種類株式乃至第６回社債型種類株式のうちいず
れか一つの種類の株式を意味する場合には、「各社債型種類株式」という。）のそれぞれにつき100株とする。

第９条・第10条 （条文省略）

第９条・第10条 （現行どおり）＜新設＞（自己の社債型種類株式の取得に際しての売主追加請
求権の排除）
第11条 当会社が株主総会の決議によって特定の社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類
株主」という。）との合意により当該社債型種
類株主の有する社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該社債型種類株主に 通 知 す る 旨 を 決 定 す る 場 合 に は、 同 法 第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

第11条・第12条 （条文省略）

第12条・第13条 （現行どおり）
9

変更案

＜新設＞

第３章

招集ご通知

現行定款

社債型種類株式株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類（社債型種類株式優先配当金）
第14条 当会社は、第53条に基づき３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社
債型種類株主又は社債型種類株式の登録株式質権者（以下、社債型種類株主と併せて「社債型種類
株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株
式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、各社債型
種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下「社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次条に定める社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格（以下に定義する。）相当額に、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定
める配当年率（10パーセントを上限とする。以
下「本配当年率」という。）を乗じて算出した額（但し、小数部分が生じる場合、当該小数部分については、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める。）「発行価格」とは、当該社債型種類株式の募集に際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株当たりの金額（当該社債型種類株式の買取引受けによる募集が行われる場合には、当該社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額）をいう。

監査報告

10

現行定款

変更案
２

ある事業年度に属する日を基準日として、社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株式
１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該社債型種類株式の社債型
種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。）
は、その不足額について、本配当年率を基準として当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「社債型種類株式累積未払配当金」という。）。社債型種類株式累積
未払配当金については、前項又は次条に定める剰余金の配当に先立ち、社債型種類株式１株につき社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３ 社債型種類株主等に対しては、社債型種類株式優先配当金の額及び社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

（社債型種類株式優先期中配当金）
第15条 当会社は、第54条に基づき９月30日を基準
日（以下「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配
当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立
ち、各社債型種類株式１株につき、各社債型種
類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により決定される額の金銭（以下「社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

11

変更案

株主総会参考書類
事業報告（残余財産の分配）
第16条 当会社は、残余財産を分配するときは、社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭を支払う。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式
累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種
類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により算出される額
２ 社債型種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

招集ご通知

現行定款

（議決権）
第17条 社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
連結計算書類
計算書類（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、社債型種類株式について、各社債
型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める事由が生じた場合に、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める日が到来したときは、当該社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社
は、当該社債型種類株式を取得するのと引換えに、社債型種類株主に対し、社債型種類株式１株につき、当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債
型種類株式累積未払配当金の額及び当該取得の日の属する事業年度の初日から当該取得の日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行

監査報告

12

現行定款

変更案
に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。社債型種類株式の一部を取得するときは、
取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、社債型種類株主から取得すべき当該社債型種類株
式を決定する。
（株式の併合又は分割等）
第19条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
２ 当会社は、社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
３ 当会社は、社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えない。
４ 当会社は、株式移転（当会社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の普通株式と同種の株式を、社
債型種類株主等には社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の社債型種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の持分割合で交付する。
５ 前項に定めるときにおける社債型種類株式優先配当金及び社債型種類株式累積未払配当金の調整については、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める方法による。
（優先順位）
第20条 各社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

13

第３章

変更案

株主総会

第４章

招集ご通知

現行定款

株主総会

計算書類

（種類株主総会）
第29条 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 第23条乃至第26条及び第28条の規定は、種類株主総会について準用する。
４ 第22条の規定は、毎年３月31日から３か月以内に開催される種類株主総会について準用する。
５ 当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６ 当会社が以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当会社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(1)当会社が消滅会社となる合併又は当会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移 転 （当 会 社 の 単 独 に よ る 株 式 移 転 を 除く。）(2)当会社の特別支配株主による当会社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当会社の取締役会による承認

連結計算書類＜新設＞

事業報告

第21条〜第28条 （現行どおり）
株主総会参考書類

第13条〜第20条 （条文省略）

監査報告

14

現行定款
取締役及び取締役会

第４章

第21条〜第32条 （条文省略）
第５章

第６章

第６章

第７章

第８章

第８章

会計監査人

第49条・第50条 （現行どおり）

計算

第42条〜第45条 （条文省略）

執行役

第44条〜第48条 （現行どおり）

会計監査人

第40条・第41条 （条文省略）

指名委員会等第42条・第43条 （現行どおり）

執行役

第35条〜第39条 （条文省略）
第７章

第30条〜第41条 （現行どおり）

指名委員会等第33条・第34条 （条文省略）

変更案
取締役及び取締役会

第５章

第９章

計算

第51条〜第54条 （現行どおり）（配当金の除斥期間等）（配当金の除斥期間等）
第46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開 第55条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始始の日から満３年を経過してもなお受領されの日から満３年を経過してもなお受領されないないときは、当会社はその支払義務を免れる。
ときは、当会社はその支払義務を免れる。ままた、未払配当財産には利息をつけないもの
た、定款に別段の定めがある場合を除き、未払とする。
配当財産には利息をつけないものとする。

（ご参考）
本株主総会において本議案につきご承認が得られた場合には、本株主総会の終結時をもって当社の定款に社債型種類株式に関する定めが新設されます。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、当社取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定（以下、総称して「発行決議」という。）により定めます。なお、第１回社債型種類株式の発行については、2024年２月９日付で発行登録書の提出を行っております。同発行登録書に記載された第１回社債型種類株
式の内容は以下のとおりであり、同発行登録書において第１回社債型種類株式の発行予定額は1,500億円を上限としています。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率及び発行数を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社
債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」という。）。
15

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

16

株主総会参考書類摘要（第１回社債型種類株式の内容）
第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金(1) 当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社
普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型
種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。
１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において上記のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額
当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議等により定める固定の基準
金利に、上記のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率（※）とし、その後の配当年率は、発行決議等により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び１パーセ
ントを加えた率とします。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パー
セントを上限とします。
※ 2024年２月９日における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間
における配当年率は２パーセント以上４パーセント以下を想定しています。
(2) ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記のブッ
クビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議等により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。第１回社債型種類
株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種
類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型
種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3) 第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ

優先期中配当金
当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社
債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社
債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込
期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式
優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。
１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、発行決議等により定める算定方法により算出される額(2) 第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼす
おそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型
種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
17

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

18

招集ご通知

（当社の単独による株式移転を除きます。）
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認ト 会社による金銭対価の取得条項(1) 当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）か
ら５年を経過した日が到来した場合等、発行決議等により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型
種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議等により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義します。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
(2) 当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。）を行う場合は、
金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」といいます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。但し、発行決議等により定める場合を除きます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額（以下に定義します。）をいい、借換証券が普通株
式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、信用格付業者から承認を得た払込期日における第１回社債型種類株式の資本性（パーセント表
示されます。）を乗じた金額をいいます。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.乃
至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類
株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有す

るものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務(3) 上記(1)に基づき、第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型
種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
チ 株式の併合又は分割等(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社
債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議等により定める方法によります。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社
債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。
ヌ 上場第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定して
います。

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招集ご通知社債型種類株式に関するQ&A
社債型種類株式に関するご参考資料として、本Q&Aを作成いたしましたのでご参照ください。
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•

ハイブリッド社債は会計上の負債であり、今回の定款変更は会計上も自己資本の拡充を実現する調達手法の選択肢を増やすためです。
• 社債型種類株式の発行については、今後、他の資金調達手法とも慎重に比較検討し、決定します。
20

監査報告

5. ハイブリッド社債も格付評価上の資本性の認定があるが、なぜ定款変更をするのか

計算書類

4. 買収防衛策として活用されな
いか

連結計算書類

3. 複数回号を設定しているが、具体的な発行はどのように考
えているか

事業報告

2. 財務戦略上ハイブリッド資本に期待する役割、資本構成上の位置付けは回答
社債型種類株式は当社グループ戦略である、「総合インフラサービス企業」としての推進を支えるべく、健全な財務基盤を確保するための選択肢となり得るところ、今般、個人投資家を中心とする資本性資金調達手法の選択肢を増やすことを目的に、定款変更を行うこととしました。
なお、第１回社債型種類株式については、日本風力開発株式会社の株式取得後、早期に、成長投資を支える財務健全性を確保し、格付維持を図ることを目的としています。
当社として、さらなる事業成長を目指す中での投資拡大の可能性も視野に入れ、普通株式の議決権の希薄化を生じさせることなく、財務基盤の健全性維持に寄与する点を期待しています。
調達手法の確保という観点でも調達の多様化に寄与するため、今後、事業・財務戦略において最適な調達手法の選択肢を追求する上で有益な手法と考えます。
将来、資本拡充の需要が生じた際に、機動的な発行を実現することを目的に、授権枠を確保しています。
今後の発行については、資金需要や市場の動向等を総合的に勘案し、変更後の定款において定める、各回号につき最大3,000万株を上限としてそれぞれ発行時に決定する予定です。
この他、当社が社債型種類株式を現金対価で取得する場合には、原則として同等以上の資本性調達を行う必要がある内容を想定しているため、当該取得に伴い同様の社債型種類株式を発行することも考えられます。
社債型種類株式は保有割合にかかわらず、株主総会における議決権や普通株式への転換権がない種類株式であり、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。
社債型種類株式を無償割当等で普通株主に割り当てることも想定していません。

株主総会参考書類

質問
1. 今回、定款変更を行う目的は何か質問
6. 社債型種類株式の特徴は何か••

7. 普通株主にデメリットが生じ
ないか

•
•
•

8. ハイブリッド社債に類似した
商品性とは

•
•

9. ハイブリッド社債との違いは••

10. どのような発行形態を想定
しているか

•
•

11. 東証への上場を検討する理
由は

•

回答
会社法上の株式ですが、普通株主の皆様への配慮として、「社債」としての側面を有した商品性を想定しています。
具体的には議決権や普通株式への転換権がなく、発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない非参加型です。
議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
当初設定された優先配当金以上の配当が行われない
非参加型であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
普通株式による増資に比べて普通株式に係るROEやEPS等への影響に配慮(※)しつつ、健全な財務基盤を確保できると考えています。
ハイブリッド社債と同様、格付会社（JCR）より格付評価上の資本性認定（調達額の50%）が得られる
商品性を想定しています。
発行から概ね５年間は固定配当であり、原則として発行日の５年後以降、当社が発行価格相当額に経過配当金等の調整を加えた金額の現金を対価に取得することができます。
社債型種類株式の発行により、会計上の資本を拡充できる点が一般的なハイブリッド社債と大きく異なります。
加えて、社債型種類株式は東証上場を通じて幅広い
投資家に検討いただける商品（NISA対象）です。
国内における一般公募を通じ、個人投資家も含めた幅広い投資家にご購入いただくことを想定しています。
当社の普通株主である皆様にもご購入いただけることを想定しています。
幅広い投資家に投資いただくためには、東証上場に
よって認知度を高めるとともに、売買の機会を提供することが重要と考えたためです。

21

回答
現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありませんが、本定款変更をご承認いただ
いた場合、市場環境によっては、最短で本株主総会の開催日に最大1,500億円の規模で第１回社債型種類株式の発行を決定する可能性があります。

•

計算書類
監査報告

22

連結計算書類

免責事項
この文書は当社の社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

事業報告

第１回社債型種類株式を発行する場合は、日本風力開発株式会社の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れたブリッジローン（2,184億円）の返済資金に充当予定です。なお、2024年４月８日に発行した2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の発行手取金約600億円を既に当該返済資金の一部に充当しております。
14. 配当年率レンジ２％〜４％• 2024年２月９日における市場環境等を前提として、の考え方は資本と負債の中間の位置付けの商品性を踏まえつつ、類似するハイブリッド証券の市場価格等を総合的に勘案し、設定しています。
15. 第1回社債型種類株式を発行• 当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上した場合、普通株式の配当の重要な施策として位置付けており、今期の配当予想
方針に影響を与えるかについても変更はありません。
• 当社が社債型種類株式を現金対価で取得（コール）16. ５年後に、社債型種類株式
を現金対価で取得（コール）するかは、その時点の事業・財務戦略や市場環境等をする予定なのか
総合的に勘案して判断します。
• なお、ハイブリッド調達の市場慣習として、多くの投資家が配当のステップアップするタイミングまでに、コールされることを期待していることは十分に理解しています。
※ 普通株式に係るROEやEPSを計算する際、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。

株主総会参考書類

13. 第１回社債型種類株式の資
金使途は

•

招集ご通知

質問
12. 第１回社債型種類株式の発行時期と発行金額の予定は

第２号議案

取締役９名選任の件

現在の取締役９名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、新たに取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

属

1

再 任

2

再 任

3
4

性

再 任

再 任

5

再 任
社 外
独 立

6

再 任
社 外
独 立

7

再 任
社 外
独 立

8

再 任
社 外
独 立

9

再 任
社 外
独 立

再 任

氏

名

現在の地位及び担当

まえ

だ

そう

じ

前

田

操

治

き

べ

かず

なり

岐

部

一

誠

いま

いずみ

やす

ひこ

今

泉

保

彦

しお

いり

まさ

あき

塩

入

正

章

はし

もと

けい いち ろう

橋

本

圭一郎

よね

くら

せい いち ろう

米

倉

もり

や

こう

浩

一

むら

やま

り

え

村

山

利

栄

たか

ぎ

再任取締役候補者

社 外

男性
男性

社外取締役候補者
23

取締役
代表執行役社長
指名委員
報酬委員
取締役
指名委員
報酬委員
取締役
執行役
指名委員

７/７回
（100％）
７/７回（100％）
５/５回（100％）
７/７回（100％）

社外取締役
取締役会議長
監査委員長
指名委員

７/７回
（100％）

男性

社外取締役
指名委員
報酬委員
監査委員

７/７回
（100％）

男性

社外取締役
指名委員長
報酬委員
監査委員

７/７回
（100％）

女性

社外取締役
指名委員
報酬委員

７/７回
（100％）

男性

社外取締役
報酬委員長
指名委員
監査委員

７/７回
（100％）

あつし

敦

取締役会長
報酬委員

男性

いち

谷

木

男性

誠一郎

森

髙

男性

取締役会出席状況

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

招集ご通知第３回定時株主総会後の体制（予定）■取締役会の構成

■女性役員

取締役９名

取締役９名

社外5名

男性8名

女性1名

女性比率

56％

11％

（ご参考）取締役候補者のスキル・マトリックス
期待される役割・専門性の項目
人材育成
開発
労務管理

技術
研究開発
品質 安全

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

財務会計

営業
マーケティング

〇

内部統制
リスク管理

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

ＥＳＧ
サステナビリティ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

計算書類

〇

ＩＴ
ＤＸ

〇

〇

〇

グローバル
海外事業管理連結計算書類

事業戦略
業界知見

事業報告

企業経営
Ｍ＆Ａ

株主総会参考書類

社内4名

社外比率

〇

〇

〇

24

監査報告

（注） 上記の一覧表は、各役員が有するすべての専門性を表すものではありません。

候補者番号

1

まえ

だ

前 田

そう

再 任

じ

操 治 （1967年12月６日生）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1997 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2002 年 ６ 月
2004 年 ６ 月
2004 年 11月
2007 年 １ 月
2008 年 ６ 月

前田建設工業株式会社入社
同社関東（現、東京建築）支店
副支店長
同社取締役、常務執行役員
同社専務執行役員
同社建築本部長
同社TPMプロジェクトリーダー
同社TPM担当、建築事業本部
営業推進担当所有する当社の株式数
189,674株（重要な兼職の状況） 前田建設工業株式会社

取締役在任年数
２年９か月

取締役候補者とした理由

取締役会出席状況
７／７回（100％）

2009 年 ４ 月
2010 年 １ 月
2011 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月

同社飯田橋再開発PJ担当
同社エネルギー管掌
同社関西支店長
同社営業管掌同社代表取締役社長、執行役員社長、現在に至る
2021 年 10月 当社取締役会長、現在に至る

代表取締役社長

前田建設工業株式会社の代表取締役社長として建築・土木事業に関する豊富な職務執行や経営実績から深い見識を有しております。当社設立時より取締役会長を務めており、当社グループの事業に関する豊富な職務経験と知見を活かし、今後も当社グループの企業価値向上に資することを期待し、引き続き、取締役候補者といたしました。

25

2

き

べ

岐 部

かず

再 任

なり

一 誠 （1961年４月25日生）

所有する当社の株式数
109,630株
取締役在任年数
２年９か月
取締役会出席状況
７／７回（100％）（重要な兼職の状況） 前田建設工業株式会社

2020 年 ４ 月 同社専務執行役員
経営革新本部長、現在に至る
2020 年 ６ 月 同社CSR・環境担当
2021 年 ５ 月 同社CSV戦略担当、技術・情報統括
2021 年 10月 同社代表取締役副社長、現在に至る
情報担当
2021 年 10月 当社取締役、代表執行役社長兼CEO、現在に至る

事業報告2013 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ６ 月

前田建設工業株式会社入社
同社経営管理本部総合企画部長
同社経営管理本部副本部長
同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当
同社事業戦略室長
同社常務執行役員
同社事業戦略本部長
同社取締役

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986 年 ４ 月
2007 年 １ 月
2009 年 ４ 月
2010 年 １ 月

招集ご通知

候補者番号

代表取締役副社長、経営革新本部長

取締役候補者とした理由
連結計算書類

前田建設工業株式会社の経営企画部門における豊富な職務執行及び事業戦略本部長として部門を統括してきた経営実績に基づく深い見識を有しております。当社設立時より代表執行役社長として当社グループを強力に牽引し、今後も中長期経営計画の推進に適任であると判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告

26

候補者番号

3

いま

いずみ

今 泉

やす

再 任

ひこ

保 彦 （1957年10月18日生）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1981 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2011 年 ４ 月
2012 年 ４ 月

所有する当社の株式数
63,654株
取締役在任年数
１年
取締役会出席状況
５／５回（100％）

2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月

前田建設工業株式会社入社
同社建築本部建築営業第三部長
同社執行役員、建築事業本部企
画推進部長
同社建築事業本部海外（建築）担当、海外部長
同社海外事業本部副本部長、建築事業本部営業担当
同社常務執行役員
同社中部支店長

2016 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

2022 年 ６ 月
2023 年 ６ 月（重要な兼職の状況） 前田道路株式会社 代表取締役社長
一般社団法人日本アスファルト合材協会

同社東京建築支店長
同社専務執行役員、建築事業本部長
同社取締役
前田道路株式会社代表取締役社長、執行役員社長
現在に至る
一般社団法人日本アスファルト
合材協会会長、現在に至る
当社取締役、現在に至る

会長

取締役候補者とした理由
前田建設工業株式会社の建築事業本部長等を歴任し、現在、前田道路株式会社の代表取締役
社長として舗装事業に関する豊富な職務執行や経営実績から深い見識を有しております。当社
グループの事業においても豊富な職務経験と知見を活かし、中長期経営計画の推進に適任であると判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

27

4

しお

いり

塩 入

まさ

再 任

あき

正 章 （1958年２月５日生）

2008 年 10月
2009 年 ４ 月

所有する当社の株式数
59,146株（重要な兼職の状況） 株式会社前田製作所

取締役在任年数
２年９か月

取締役候補者とした理由

取締役会出席状況
７／７回（100％）

2010 年 10月
2011 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2021 年 10月

同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長
同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長
同社産業機械本部長
同社代表取締役社長、執行役員社長、現在に至る
当社取締役、執行役設備投資戦略担当、現在に至る

代表取締役社長

事業報告

2009 年 ６ 月
2010 年 ４ 月

株式会社前田製作所入社
同社執行役員、産業機械本部機
械営業部長
同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長
同社産業機械本部副本部長兼製
造部長
同社取締役
同社常務執行役員

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981 年 ４ 月
2008 年 ４ 月

招集ご通知

候補者番号

株式会社前田製作所の代表取締役社長として機械事業における豊富な職務執行や経営実績から深い見識を有しております。当社設立時より取締役を務めており、今後も中長期経営計画の推進に適任であると判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

連結計算書類
計算書類
監査報告

28

候補者番号

5

再 任

はし もと

けい いち ろう橋本

圭一郎 （1951年10月20日生）

社 外

独 立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1974 年 ４ 月

所有する当社の株式数
1,500株
取締役在任年数
２年９か月
取締役会出席状況
７／７回（100％）

株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001 年 ６ 月 同行国際業務部長
2003 年 ６ 月 三菱自動車工業株式会社取締役
執行副社長兼最高財務責任者（ＣＦＯ）
2005 年 ６ 月 セガサミーホールディングス株
式会社専務取締役
2010 年 ６ 月 首都高速道路株式会社取締役会長兼社長
2012 年 10月 株式会社ビットアイル（現、エクイニクス・ジャパン株式会社）監査役
2014 年 ５ 月 塩屋土地株式会社取締役副社長・ＣＯＯ

2015 年 ６ 月
2016 年 ４ 月

2019 年 ４ 月
2020 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ６ 月
2021 年 10月

株式会社東日本銀行監査役
株式会社コンコルディア・フィ
ナンシャルグループ監査役、現在に至る
公益社団法人経済同友会副代表
理事・専務理事
株式会社ファンケル社外取締役、現在に至る
前田道路株式会社監査役
前田道路株式会社非業務執行取締役、現在に至る
当社社外取締役、現在に至る（重要な兼職の状況） 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
株式会社ファンケル 社外取締役
前田道路株式会社 非業務執行取締役

監査役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
銀行や自動車産業における企業経営者としての職務執行や経営実績及び他社における社外取締役等としての経験から深い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、取締役会等において助言、提言を行っております。今後も当社の業務執行の監督と経営全般への助言を通じて、取締役会等の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、引き続き、社外取締役候補者といたしました。

29

6

再 任

よね くら

せい いち ろう米倉誠一郎 （1953年５月７日生）

社 外

独 立

取締役在任年数
２年９か月
取締役会出席状況
７／７回（100％）

2015 年 ４ 月

株式会社教育と探求社社外取締役、現在に至る
2017 年 ４ 月 法政大学大学院イノベーショ
ン・マネジメント研究科教授
2019 年 12月 一 般 社 団 法 人 Creative
Response ソーシャル・イノ
ベーション・スクール代表理事、現在に至る
2021 年 10月 当社社外取締役、現在に至る
2023 年 4 月 株 式 会 社 Fast Beauty 社 外 取締役、現在に至る
2024 年 4 月 デジタルハリウッド大学大学院特命教授、現在に至る

連結計算書類（重要な兼職の状況） 株式会社テンナイン・コミュニケーション 社外取締役
株式会社教育と探求社 社外取締役
一般社団法人Creative Response
ソーシャル・イノベーション・スクール 代表理事
株式会社Fast Beauty 社外取締役
デジタルハリウッド大学大学院 特命教授

事業報告

所有する当社の株式数0株

ハーバード大学大学院ＰhＤ
一橋大学商学部教授
一橋大学イノベーション研究センター教授
2003 年 ５ 月 ソニー株式会社（現、ソニーグ
ループ株式会社）グループ戦略
研室コ・プレジデント
2008 年 ４ 月 一橋大学イノベーション研究センター長
2011 年 ４ 月 株式会社テンナイン・コミュニケーション社外取締役、現在に至る
2012 年 3 月 プレトリア大学日本研究センター所長

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1990 年 ６ 月
1995 年 ４ 月
1997 年 ４ 月

招集ご通知

候補者番号

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大学教授・経営学者として豊富な職務経験・専門的知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、取締役会等において助言・提言を行っております。今後も当社の業
務執行の監督と経営全般への助言を通じて、取締役会等の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、引き続き、社外取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告

30

候補者番号

7

もり

や

森 谷

こう

再 任

いち

浩 一 （1957年８月13日生）

社 外

独 立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ６ 月

パイオニア株式会社入社
同社執行役員パイオニア中国Ｈ
Ｄ董事兼総経理
同社常務執行役員人事・総務・
情報システム担当
同社取締役常務執行役員（人事・総務・情報システム・法務
リスク管理・環境・ＣＳＲ・広報ＩＲ・監査担当）
同社代表取締役兼社長執行役員
同社取締役

2020 年 ６ 月

前田道路株式会社非業務執行取締役、現在に至る
2021 年 ６ 月 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）社外取締役、現在に至る
海外需要開拓委員会副委員長
2021 年 10月 当社社外取締役、現在に至る
2023 年 ６ 月 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）海外需
要開拓委員会委員長、現在に至る所有する当社の株式数
3,100株2018 年 ６ 月
2020 年 １ 月

取締役在任年数
２年９か月（重要な兼職の状況） 前田道路株式会社 非業務執行取締役
株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）
社外取締役、海外需要開拓委員会委員長

取締役会出席状況
７／７回（100％）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
電機メーカーにおける企業経営者としての職務執行や経営実績から深い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、取締役会等において助言・提言を行っております。今後も当社の業務執行の監督と経営全般への助言を通じて、取締役会等の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、引き続き、社外取締役候補者といたしました。

31

8

むら

やま

村 山

り

再 任

え

利 栄 （1960年５月１日生）

社 外

独 立

1993 年 ３ 月
2001 年 11月
2014 年 ４ 月

所有する当社の株式数0株
取締役在任年数
２年９か月
取締役会出席状況
７／７回（100％）2017 年 ６ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ７ 月
2021 年 ８ 月
2021 年 10月
2024 年 ２ 月

株式会社カチタス社外取締役
株式会社新生銀行社外取締役
前田建設工業株式会社非業務執行取締役、現在に至る
株式会社ライスカレー社外取締役、現在に至る
theAstate株式会社代表取締役
当社社外取締役、現在に至る
学校法人山野学苑監事、現在に至る（重要な兼職の状況） 前田建設工業株式会社 非業務執行取締役
株式会社ライスカレー 社外取締役
学校法人山野学苑 監事

事業報告2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月

CSファーストボストン証券入社
ゴールドマン・サックス証券会
社東京支社入社
同社マネージングディレクター
国立研究開発法人国立国際医療研究センター理事
株式会社レノバ社外取締役
株式会社ComTech代表取締役会長

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1988 年 11月

招集ご通知

候補者番号

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
連結計算書類

投資銀行における豊富な職務経験及び他社における社外取締役等としての経験に基づく深い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、取締役会等において助言・提言を行っております。今後も当社の業務執行の監督と経営全般への助言を通じて、取締役会等の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、引き続き、社外取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告

32

候補者番号

9

たか

ぎ

髙 木

再 任

あつし

敦 （1967年10月３日生）

社 外

独 立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1991 年 ４ 月
1997 年 ９ 月

株式会社野村総合研究所入社
Morgan Stanley Japan Ltd.
入社
2004 年 12月 同社マネージングディレクター
2015 年 10月 同社調査統括本部副本部長
2019 年 11月 株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役、現在に至る

2020 年 ６ 月

前田建設工業株式会社非業務執行取締役、現在に至る
2021 年 10月 当社社外取締役、現在に至る
2022 年 ６ 月 高砂熱学工業株式会社社外取締役、現在に至る所有する当社の株式数
1,500株（重要な兼職の状況） 株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ
前田建設工業株式会社 非業務執行取締役
高砂熱学工業株式会社 社外取締役

取締役在任年数
２年９か月

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

取締役会出席状況
７／７回（100％）

代表取締役

証券会社におけるアナリストとしての職務経験、金融・財務に関する幅広い知見及びインフラに関する深い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、取締役会等において助言・提言を行っております。今後も当社の業務執行の監督と経営全般への助言を通じて、取締役会等の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、引き続き、社外取締役候補者といたしました。

（注）1. 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
2. 橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は東京証券取引所に対し、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏を独立役員として届け出ており、本議案が承認された場合、東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。
3. 社外取締役候補者が過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと当社が判断した理由について
米倉誠一郎氏につきましては、大学教授及び経営学者としての専門的見地と幅広い見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断します。
4. 責任限定契約について
当社は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しており、５氏の再任が承認された場合、５氏との間で当該契約を継続する予定です。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者であり、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。
6. 村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。

以
33

上

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（参考）政策保有株式に関する方針
当社は、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としており、2021年10月1日に公表しました中期経営計画において連結純資産に対する時価ベースの政策保有株式の割合を2024年度に20％以下に縮減する目標を掲げております。
主要子会社が保有する個別株式については、定期的に当社および主要子会社の取締役会において、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。
これにより、2022年度に主要子会社の保有する上場株式50銘柄（売却合計額約213億円）を売却し、連結純資産に対する割合は19.8％となりました。2023年度は主要子会社の保有する上場
株式12銘柄（売却合計額約35億円）の売却を実施し、引き続き、政策保有株式の縮減に取り組
んでおります。

連結計算書類
計算書類
監査報告

34

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
Ⅰ．当社グループの現況
1. 事業の経過及び成果（1）事業の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、不安定な国際情勢の中、世界的な金融引き締めや為替相場の変動、原材料・エネルギー価格の高騰、物価上昇等がわが国の景気を下押しする懸念が拭
えない先行き不透明な状況が続きました。一方で、新型コロナウイルス感染症の５類移行により抑制されていた需要が顕在化したこと等に支えられ、企業収益や雇用、個人消費等、総じて緩やかに回復してきました。
建設業界においては、住宅建設は弱含みで推移しており、設備投資は持ち直しに足踏みがみられています。公共投資については関連予算の執行により底堅く推移してきました。
このような状況の中、当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラ運営の上流から下流をワンストップでマネジメントする「総合インフラサービス企業」と定め、外的要因に左右されない「高収益かつ安定的な収益基盤」を確立し、実効性のあるガバナンス体制の構築やＤＸの推進等により迅速かつ適正な経営を実現し、社会変化への対応力を強化することで「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」の実現に向けた取り組みを行ってきました。
また、当社は、2024年１月31日に日本風力開発(株)の全株式を所有するJWDホールディング
ス３(株)の株式を取得し、子会社化しました。当社グループ及び日本風力開発(株)が互いに保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワークを含むケイパビリティや強みを補
完・相互利用することにより、当社グループの成長戦略の核となるインフラ運営事業のさらなる成長に注力してまいります。
なお、当社グループは、2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用しており、前連結会計年度の数値についても、IFRSベースに組み替えて比較分析を行っています。
当連結会計年度における当社グループの連結業績につきましては、売上高は前期比814億円（11.4％）増の7,932億円、事業利益は前期比50億円（10.8％）増の514億円となり、税引前利
益は前期比46億円（10.5％）増の494億円となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、前期比９億円（2.7％）減の325億円となりました。
(注)事業利益は、売上高から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除し、持分法による投資損益を加えた、当社の経常的な事業の業績を測る利益指標です。

売上高

事業利益

7,932億円 （前期比 11.4％増）

514億円 （前期比 10.8％増）
親会社の所有者に帰属する当期利益

税引前利益

494億円 （前期比 10.5％増）
35

325億円 （前期比2.7％減）

招集ご通知事業別売上高構成比
事業別の状況は次のとおりであります。

機械
5％39,770百万円

建築
35％
273,698百万円

7,932億円

事業報告

舗装
32％
251,782百万円

売上高

株主総会参考書類

その他
6％47,214百万円

インフラ運営2％
18,373百万円

土木
20％
162,425百万円

第２期

前期比

214,411

273,698

27.7％

土木事業

152,074

162,425

6.8％

舗装事業

244,061

251,782

3.2％

機械事業

37,34039,7706.5％

インフラ運営事業

22,55918,373△18.6％

その他

41,36347,21414.1％

711,810793,264

11.4％

合計

計算書類

建築事業

連結計算書類（単位：百万円）
第３期
（当 期）

監査報告

36

建築事業

売上高

273,698百万円 （前期比27.7％増）

建築事業は、集合住宅や工場・物流施設を中心とする建設工事及び付帯する事業を展開しており、国内建築工事において大型工事を含む手持工事の順調な進捗に加え新規工事の受注も伸び、売上高は前期比592億円（27.7％）増の2,736億円となりました。セグメント利益は、労務費高騰の影響等により、前期比37億円（46.3％）減の43億円となりました。
受 注 高 は、 オ フ ィ ス ビ ル や 倉 庫 ・ 物 流 施 設 の 受 注 に よ り 前 期 比 375 億 円（14.3%）増の2,998億円となりました。官民別比率は、官公庁工事22.0％、民間工事78.0％であります。

売上高

35％
（単位：百万円）

273,698
214,411

第２期(2023年３月期)

第３期(2024年３月期)

建築事業における主な受注工事発注者（敬称略）
川崎市
ＹＫＫ

ＡＰ(株)

オリックス不動産(株)

工事名

工事場所

労働会館改修工事

神奈川県（仮称）ＹＫＫ

富山県

ＡＰ３０ビル新築工事

高槻ロジスティクスセンター新築工事

大阪府

建築事業における主な完成工事
発注者（敬称略）
コーンズ富浦(株)工事名（仮称）南房総市プライベートドライブコース建設工事にかかる建築工事

三 井 不 動 産 レ ジ デ ン シ ャ ル ( 株 )、エ ヌ ・ テ ィ ・ テ ィ 都 市 開 発 ( 株 )、新日鉄興和不動産(株)、住友商事（仮称）晴海五丁目西地区第一種市街地再開発事業５−５(株)、住友不動産(株)、大和ハウス
街区板状棟建築物工事
工業(株)、東急不動産(株)、東京建物(株)、野村不動産(株)、三菱地所レジデンス(株)大牟田市（仮称）総合体育館等実施設計及び新築工事（施
大牟田市
工業務）

37

工事場所
千葉県

東京都

福岡県

招集ご通知売上高

162,425百万円（前期比6.8％増）
売上高
152,074

第２期(2023年３月期)（単位：百万円）

162,425

第３期(2024年３月期)

土木事業における主な受注工事発注者（敬称略）

工事名

工事場所

大町ダム等再編土砂輸送用トンネル工事

長野県

東京地下鉄(株)８号線枝川工区土木工事

東京都

広島市

天皇原トンネル（仮称）建設工事

広島県

土木事業における主な完成工事
工事名

工事場所

コーンズ富浦(株)（仮称）南房総市プライベートドライブコース建設工事

国土交通省近畿地方整備局

新宮紀宝道路熊野川河口大橋Ｐ４−Ｐ６上部工事

国土交通省九州地方整備局

長崎４９７号松浦２号トンネル（上登木免地区）新設工事

千葉県
三重県
和歌山県
長崎県

連結計算書類国土交通省北陸地方整備局

発注者（敬称略）

事業報告

土木事業は、橋梁やトンネルを中心とする建設工事及び付帯する事業を展開しており、国内土木工事における期首大型手持工事の進捗や設計変更獲得が順調であったこと等により、売上高は前期比103億円（6.8％）増の1,624億円となりました。セグメント利益は期首大型手持工事の利益率の大幅な改善及び今年度完工案件の難易度の高い設計変更獲得及び施工効率化・工期短縮により利益が向上
し、前期比123億円（73.7％）増の291億円となりました。
受注高は、官公庁工事、民間工事ともに前期実績を上回った結果、前期比455億円（42.8％）増の1,520億円となりました。官民別比率は、官公庁工事59.4％、民間工事40.6％であります。

株主総会参考書類

土木事業

20％

計算書類
監査報告

38

舗装事業

売上高

251,782百万円

32％（前期比3.2％増）

舗装事業は、舗装工事等の建設工事及びアスファルト合材等の製造・販売を中心に展開しており、売上高は堅調に推移した結果、前期比77億円（3.2％）増の2,517億円となりました。セグメント利益は建設工事における受注時利益率の向上、及びアスファルト合材販売における原材料費高騰分の転嫁がさらに進んだことにより、前期比40億円（35.8％）増の152億円となりました。

機械事業

売上高

39,770百万円

売上高

244,061

251,782

第２期(2023年３月期)

第３期(2024年３月期)（前期比6.5％増）
売上高

インフラ運営事業は、再生可能エネルギー事業及びコンセッション事業を中心に展開しており、愛知道路コンセッション(株)をはじめとする事業会社の業績が引き続き堅調に推移したものの、前期に計上した風力発電事業１件の売却による反動減があったこと及び一部開発案件の売却を先送りしたことにより、売上高は前期比41億円（18.6％）減の183億円となり、セグメント損失は10億円（前期はセグメント利益76億円）となりました。

（単位：百万円）

37,34039,770

第２期(2023年３月期)

第３期(2024年３月期)

2％18,373百万円 （前期比18.6％減）

39（単位：百万円）

5％

機械事業は、建設機械の製造・販売を中心に展開しており、クレーン等自社製品の販売が堅調に推移したことにより、売上高は前期比24億円（6.5％）増の397億円となり、セグメント利益は前期比８億円（68.8％）増の21億円となりました。

インフラ運営事業

売上高

売上高
22,559第２期(2023年３月期)（単位：百万円）

18,373

第３期(2024年３月期)

招集ご通知売上高

47,214百万円 （前期比14.1％増）

その他の事業は、リテール事業から建設用資材製造・販売、ビル管理、不動産事業等を中心に展開しており、売上高は前期比58億円（14.1％）増の472億円となり、セグメント利益は前期比１億円（4.6％）減の21億円となりました。

売上高（単位：百万円）

47,21441,363

第２期(2023年３月期)

区

分

前期繰越高

当期受注高

建築事業

439,958

299,878

土木事業

278,539

小計（単位：百万円）
次期繰越高739,837

274,368

465,469

152,076

430,615

161,454

269,161

718,498

451,955

1,170,453

435,823734,630

舗装事業

63,965265,935

329,900

256,03173,869合782,464

717,890

1,500,354

691,854808,500（注）１．日本基準に準拠した数値で表示しております。
２．当期売上高にはセグメント間取引が含まれております。

（3）資金調達の状況
当社グループは、当社において2024年１月に日本風力開発株式会社の全株式を所有する
ＪＷＤホールディングス３株式会社の株式等の取得資金として、主要取引金融機関より、
2,184億円の借り入れを実施しました。

計算書類（2）設備投資の状況
当社グループの当連結会計年度中の設備投資の総額は450億円であります。このうち主なものは、バイオマス発電施設の建設、アスファルト合材プラントの設備投資、建設機械の取得及び更新であります。

連結計算書類

当期売上高

計

計

第３期
(2024年３月期)

事業報告［建築・土木・舗装事業の受注高・売上高及び次期繰越高］

株主総会参考書類

その他

6％

監査報告

40

（4）対処すべき課題
今後の景気の見通しにつきましては、一部に足踏みがみられるものの、新型コロナウイル
ス感染症の５類移行により抑制されていた需要が顕在化したこと等に支えられ、総じて緩やかに回復していくことが期待されます。
しかしながら、ウクライナや中東地域をめぐる不安定な国際情勢の中、世界的な金融引き
締めや為替相場の変動、原材料・エネルギー価格の高騰、物価上昇等が当社グループの事業活動に及ぼす影響には今後も十分注意する必要があります。
当社グループを取り巻く経営環境においては、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、高度経済成長期に整備された膨大な数の社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革、地球環境問題への対応等が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えられます。
このような状況の中、当社は、これらの社会課題の解決とグループ全体が永続的成長を遂げることを目的とし、中長期的に目指す姿を、インフラ運営の上流から下流をワンストップ
でマネジメントする「総合インフラサービス企業」と定め、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」の実現に向けた取り組みを行ってきました。
これまで以上に当社グループ間でのシナジーを向上させ、人材開発への積極的投資やＩ
Ｔ・ＤＸ等のデジタルツールの活用拡大の推進、生産性の向上や新たな収益基盤の確立と収益力の向上、ガバナンスの強化・改善により経営のさらなる強化をグループ全体として推し進めていく所存です。
また、2024年１月31日に当社が子会社化した日本風力開発(株)については、同社が保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワークを含むケイパビリティや強みが十分に発揮され、当社グループのインフラ運営事業において当初期待したシナジーが生まれるよう、適切なPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の実施、ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

41

招集ご通知2. 財産及び損益の状況の推移（1）当社グループの財産及び損益の状況の推移
第３期
（当 期）

第２期

日本基準

日本基準

IFRS

IFRS

(百万円)

682,912709,641

711,810793,264

事業利益（営業利益）(百万円)

37,48940,49546,42951,461

税引前利益（税金等調整前当期純利益）
親会社の所有者に帰属する当期利益（親会社株主に帰属する当期純利益）
基本的１株当たり当期利益（１株当たり当期純利益）
資産合計（総資産）(百万円)

44,52451,80544,73949,439(百万円)

26,68935,87033,48732,571(円)

94.73

138.39129.35130.51(百万円)

926,432

926,563

978,063

1,410,557

資本合計（純資産）(百万円)

355,865

362,315374,088419,173

事業報告

売上高

株主総会参考書類

第１期

区 分（ ）内は日本基準の区分（注）当連結会計年度よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第２期のIFRSに準拠した数値も併記しております。
（単位：百万円）

事業利益（営業利益）

682,912 709,641 711,810

793,264
37,489日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

IFRS
第３期
(2024年３月期)

日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

32,571

IFRS
第３期(2024年３月期)

IFRS
第３期
(2024年３月期)

44,52451,80544,739 49,439

日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

資産合計（総資産）

IFRS
第３期(2024年３月期)

資本合計（純資産）

1,410,557
926,432

926,563 978,063

日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

IFRS
第３期
(2024年３月期)

355,865

362,315 374,088 419,173

日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

計算書類35,870 33,487

51,461

46,429日本基準
日本基準 IFRS
第２期
第１期(2022年３月期) (2023年３月期)

親会社の所有者に帰属する当期利益（親会社株主に帰属する当期純利益）

26,68940,495

連結計算書類

売上高

税引前利益（税金等調整前当期純利益）

IFRS
第３期
(2024年３月期)

監査報告

42

（2）当社の財産及び損益の状況の推移
区

分

第１期

第２期

第３期
（当 期）

売上高

(百万円)

1,657

31,271

37,564

当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総資産

(百万円)

△53

26,89329,561(円)△0.17

101.64115.44(百万円)

468,827451,074

767,221

純資産

(百万円)

270,476

275,226

275,155（注）当社の財産及び損益の状況の推移については、日本基準に準拠した数値で表示しております。

43

招集ご通知3. 重要な子会社の状況（2024年３月31日現在）
会社名

資本金

当社の議決権比率

土木建築事業、インフラ運営事業及
びこれらに関する事業

100.00

舗装、土木及びこれらに関する事業
アスファルト合材、アスファルト乳剤等の製造及び販売に関する事業

100.00

建設機械の製造、販売、レンタル

100.00

風力発電を含むエネルギー開発その他のエネルギー事業全般に係る施設の開発、運営維持管理

50.00

道路の維持管理、運営業務％

28,463百万円

前田道路(株)19,350百万円(株)前田製作所

3,160
百万円

日本風力開発(株)100

愛知道路コンセッション(株)

百万円

―

―
百万円

(株)JM

100.00350
百万円

フジミ工研(株)

56.62

281

75.00

100

Thai Maeda Corporation Ltd.
みおつくし工業用水コンセッション(株)

千バーツ

45.01

20,000
百万円

71.00

100

建物・設備の点検、診断、修繕、改修、改装
コンクリート二次製品の設計、製造、販売、地盤改良、各種のボーリング
に関する工事の請負
建築物のリニューアル及びビルメン
テナンス
建設全般の請負、計画、設計、コンサル業務
工業用水の供給、経営、浄水場及び配水場の管理運営業務

連結計算書類百万円(株)エフビーエス

同上

事業報告

匿名組合愛知道路コンセッション

百万円

480

株主総会参考書類

100.00百万円

前田建設工業(株)主要な事業内容（注）１．議決権比率は、間接保有を含んでおります。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
会社名

前田道路(株)

帳簿価額の合計額

東京都千代田区富士見２−10−２東京都品川区大崎１−11−３

当社の総資産額

211,546百万円
767,221百万円

計算書類

前田建設工業(株)住所166,243百万円

監査報告

44

4. 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、建築事業、土木事業、舗装事業、機械事業、インフラ運営事業及びこれらに関連する事業を主な事業内容としております。
前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所は、建設業法により特定建設業者として、
建築、土木、舗装並びにこれらに関連する事業を行っております。
また、前田建設工業(株)及び前田道路(株)は、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者として、東京都知事免許を受けております。
日本風力開発(株)は、風力発電所の開発業務等の受託や建設、風力発電所の修理・機器設置等の請負工事、風力発電所の運転・整備維持管理、売電を行っております。

5. 主要な営業所等（2024年３月31日現在）（1）当社
東京都千代田区富士見二丁目10番２号（2）主要な子会社
前田建設工業(株)（東京都千代田区）
前田道路(株)（東京都品川区）(株)前田製作所（長野県長野市）
日本風力開発(株)（東京都千代田区）
愛知道路コンセッション(株)（愛知県半田市）
匿名組合愛知道路コンセッション（愛知県半田市）(株)JM（東京都千代田区）
フジミ工研(株)（埼玉県比企郡滑川町）(株)エフビーエス（東京都中央区）
Thai Maeda Corporation Ltd.（タイ）
みおつくし工業用水コンセッション(株)（大阪府大阪市）

45

招集ご通知6. 従業員の状況（2024年３月31日現在）（1）当社グループの従業員の状況
事業区分

従業員数

築

事

業

1,851 （250）

＋48

（＋９）

土

木

事

業

1,245 （214）

△９

（＋５）

舗

装

事

業

2,864

（29）

＋16

（＋４）

機

械

事

業

670

（−）

＋６

（−）

インフラ運営事業

434

（12）

＋278

（＋９）

そ

877 （151）

他

全 社 （共 通）計（１）8,037 （656）

△５

機械
8％

セグメント別
従業員比率

土木
16％

舗装
36％

（０）
事業報告

合

96

＋282 （＋80）

建築
23％

インフラ運営5％+616 （+107）（注）１．従業員数は就業人員数であります。
２．臨時従業員数は（

株主総会参考書類

名

建

の

その他
11％

前連結会計年度末比増減
名）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
３．従業員数が前連結会計年度に比べ616名増加したのは、主に2024年1月31日に日本風力開発(株)をます。

（2）当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減
名

83（１）

平均年齢

名

平均勤続年数
歳

+５

41.9

年

14.8

）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

計算書類（注）１．従業員数は就業人員数であり、子会社からの出向者を含めております。
２．臨時従業員数は（

連結計算書類子会社化したこと及び当連結会計年度よりIFRSを適用したことによる連結子会社の増加のためであり

３．平均勤続年数については、子会社からの出向者の通算の勤続年数を含めております。

監査報告

46

7. 主要な借入先（2024年３月31日現在）
借入先

借入額
百万円

(株)みずほ銀行

114,573(株)三井住友銀行

157,874

8. その他当社グループの現況に関する重要な事項
当社は2024年２月９日開催の取締役会において、2024年６月25日開催予定の第３回定時株主総会に定款の一部変更を付議することを決議し、第１回社債型種類株式に係る発行登録書を提出しました。
また、2024年３月21日開催の取締役会において、発行総額600億円の2029年満期ユーロ円
建転換社債型新株予約権付社債（グリーンＣＢ）を発行することを決議し、４月８日に新株予約権の割当および社債の払込が完了しました。本新株予約権付社債の発行により調達した資金については、全額を2024 年４月末までに日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184 億円の返済資金の一部に充当しました。

47

招集ご通知Ⅱ．会社の状況
1. 株式に関する事項（2024年３月31日現在）
1,200,000,000株
274,845,024株
24,962名

株主名

持株数

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（自己株式を含む）（3）株主数（4）大株主（上位10名）

持株比率

千株

％

12.37

光が丘興産株式会社

26,274

10.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

11,1694.28

インフロニア・ホールディングス社員持株会

8,695

3.33

住友不動産株式会社

8,695

3.33

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

7,919

3.03

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１

4,557

1.75

株式会社三井住友銀行

3,061

1.17

株式会社みずほ銀行

3,002

1.15

前田建設工業取引先持株会

2,948

1.13

連結計算書類32,284

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）１．当社は自己株式13,889,496株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．持株比率は自己株式13,889,496株を控除して計算しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
役位

株式数

交付対象者数名

51,855

取締役（社外取締役除く）
社外取締役

−

執行役

31,925

4
−

計算書類

株

6

2. 新株予約権等に関する事項
監査報告

該当事項はありません。
48

3. 会社役員に関する事項（1）取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況

取 締 役 会 長

前

田

操

治

報酬委員

前田建設工業株式会社※代表取締役社長

取

締

役

岐

部

一

誠

指名委員
報酬委員

前田建設工業株式会社※
経営革新本部長

代表取締役副社長、

取

締

役

今

泉

保

彦

指名委員
報酬委員

前田道路株式会社※ 代表取締役社長
一般社団法人日本アスファルト合材協会

取

締

役

塩

入

正

章

指名委員

株式会社前田製作所※

取

締

役

橋

本

圭一郎

取締役会議長
監査委員長
指名委員

米

倉

誠一郎

指名委員
報酬委員
監査委員

森

谷

浩

一

指名委員長
報酬委員
監査委員

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 監査役
株式会社ファンケル 社外取締役
前田道路株式会社※ 非業務執行取締役
株式会社テンナイン・コミュニケーション 社外取締役
株式会社教育と探求社 社外取締役
法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科 教授
一般社団法人 Creative Response
ソーシャル・イノベーション・スクール 代表理事
株式会社Fast Beauty 社外取締役
前田道路株式会社※ 非業務執行取締役
株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）
社外取締役、海外需要開拓委員会委員長

村

山

利

栄

指名委員
報酬委員

前田建設工業株式会社※ 非業務執行取締役
株式会社ライスカレー 社外取締役
学校法人山野学苑 監事

髙

木

敦

報酬委員長
指名委員
監査委員

株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ 代表取締役
前田建設工業株式会社※ 非業務執行取締役
高砂熱学工業株式会社 社外取締役

社 外

取

締

役

社 外

取

締

役

社 外

取

締

役

社 外

取

締
社 外

役

会長

代表取締役社長（注）1. 取締役橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏は、社外取締役であります。
2. 取締役橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3. 当社は、監査委員会の職務を補助するものとして監査委員会室を設置し、重要会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部門及び執行役から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査委員を設置しておりません。
4. ※の記載がある会社は当社の100％子会社であります。
5. 社外取締役の兼職先（※を除く）と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。
6. 米倉誠一郎氏は、法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科の教授を兼職しておりまし
たが、2024年３月31日付で退任しております。また、同氏は、事業年度末日後の2024年４月１日
付でデジタルハリウッド大学大学院の特命教授に就任しております。
7. 村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。
49

招集ご通知（2）執行役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

部

一

誠

執

行

役

中

西

隆

夫

執

行

役

幡

鎌

裕

二

執

行

役

坂

口

伸

也

執

行

役

南

雲

政

司

監査担当、マーケティング戦略担当、施工・技術戦略担当

執

行

役

遠

藤

隆

嗣

サステナビリティ推進担当、人材戦略担当、財務戦略担当

執

行

役

塩

入

正

章

設備投資戦略担当
株式会社前田製作所

執

行

役

加

藤

保

雄

グループマネジメント担当
株式会社前田製作所 取締役、経営管理本部長

マーケティング戦略担当、施工・技術戦略担当
前田建設工業株式会社 代表取締役、土木事業本部長、技術統括
経営企画担当、ＩＴ・ＤＸ戦略担当、マーケティング戦略担
当、設備投資戦略担当
前田建設工業株式会社 執行役員副社長
総合インフラサービス戦略担当
前田建設工業株式会社 常務執行役員、関西支店長

事業報告

岐

株主総会参考書類

Chief Executive Officer（CEO）
前田建設工業株式会社 代表取締役副社長、 経営革新本部長

代表執行役社長

代表取締役社長（注）岐部一誠及び塩入正章の両氏は、取締役を兼任しております。

計算書類（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役と執行役、及び当社子会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の取締役と監査役であります。

連結計算書類（3）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結
しております。

監査報告50

（5）社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
地

位

取締役

取締役

取締役

取締役

氏

橋

米

森

村

本

倉

谷

山

取締役会及び各委員会への出席状況

主な活動状況

圭一郎

取締役会
７／７回（100％）
指名委員会
８／９回（89％）
監査委員会
20／20回（100％）

経験豊富な企業経営者として、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、経営戦略・経営全般等に幅広い意見を適宜述べております。取
締役会においては、議長として同会議体を主導し、意思決定の妥当性を確保する提言を行っております。また監査委員会では委員長として同委員会を主導し、監査体制の充実や運用について討議・審議を行い、指名委員会では各議案について討議・審議を行うとともに適宜取締役会への報告を行っております。

誠一郎

取締役会
７／７回（100％）
指名委員会
９／９回（100％）
報酬委員会
８／10回（80％）
監査委員会
14／16回（88％）

経営学者として企業経営に関する専門的知見に基づき、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、経営戦略・経営全般等に幅広い意見を適宜述べ、取締役会の意思決定の妥当性を確保する提言を行っております。また指名委員会及び報酬委員会、監査委員会では各議案について討議・審議を行うとともに適宜取締役会への報告を行っております。

浩

一

取締役会
７／７回（100％）
指名委員会
９／９回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）
監査委員会
20／20回（100％）

経験豊富な企業経営者として、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、経営戦略・経営全般等に幅広い意見を適宜述べ、取締役会の意
思決定の妥当性を確保する提言を行っております。また指名委員会では委員長として同委員会を主導し、取締役選任議案等について討議・審議を行い、報酬委員会及び監査委員会では各議案について討議・審議を行うとともに適宜取締役会への報告を行っております。

栄

取締役会
７／７回（100％）
指名委員会
９／９回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）

投資銀行における豊富な職務経験に基づき、業
務執行の経営陣から独立した客観的視点で、経営戦略・経営全般等に幅広い意見を適宜述べ、取締役会の意思決定の妥当性を確保する提言を行っております。また指名委員会及び報酬委員
会では各議案について討議・審議を行うとともに適宜取締役会への報告を行っております。

名

利

51

位

氏

髙

木

敦

取締役会及び各委員会への出席状況

主な活動状況

取締役会
７／７回（100％）
指名委員会
９／９回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）
監査委員会
18／20回（90％）

証券会社におけるアナリストとしての金融・財務に関する知見と建設業・インフラに関する深い見識に基づき、業務執行の経営陣から独立した客観的視点で、経営戦略・経営全般等に幅広い意見を適宜述べ、取締役会の意思決定の妥当性を確保する提言を行っております。また報酬委員会では委員長として同委員会を主導し、役員報酬制度や運用について討議・審議を行い、指名委員会及び監査委員会では各議案について討議・審議を行うとともに適宜取締役会への報告を行っております。

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる
役員の員数
年次インセン 株式報酬
株式報酬
基本報酬
（名）
ティブ
（業績連動） （譲渡制限）

686

217

137

263

67

５

社外取締役

67

67

−

−

−

５

執行役

574

196

112

221

43

６

1,329

481

250

485

111

16

計

監査報告

52

計算書類

（注）１. 上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額）として記載しております。
２. 取締役と執行役の兼任者については、上記では取締役の欄に人数と報酬を記載しております。
３. 上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その総額は、当事業年度における役員
年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の総額は当事業年度における費用計上額であります。
なお、業績連動型株式報酬については、前事業年度からの株式交付率の変動等による影響を除いた、当事業年度分の報酬に相当する額を記載しております。
４．当事業年度に、役員等の報酬として交付した当社の普通株式の数及び対象となる役員の員数はⅡ．
１．（５）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況に記載したとおりです。
５．上記のほか社外取締役が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は27百万円であります。

連結計算書類取締役（社外取締役を除く）

事業報告（6）当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等①取締役及び執行役の報酬等の総額

株主総会参考書類

取締役

名

招集ご通知

地

②当事業年度の業績連動報酬に係る指標（ＫＰＩ）の内容、選定理由、実績及び算定方法＜年次インセンティブ＞
年次インセンティブは、単年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にＫＰＩとして選定しました。
当事業年度の業績実績は、親会社の所有者に帰属する当期利益325億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた役位別の算式に従って算定されております。なお、当事業年度の年次インセンティブの算定における基準業績値として、親会社の所有者に帰属する当期利益300億円を設定しておりました。
＜中長期インセンティブ＞
中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に合わせて2024年度までの３事業年度の期間(以下、「業績評価期間」という。)の業
績目標達成度や2022年６月23日開催の第１回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度にかかる定時株主総会の前日までの期間(以下、「対象期間」という。)の在任
月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び金銭を、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度(ＢＢＴ)としております。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、以下のイ）及びロ）に記載する中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付
ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイン
ト数の約50％に相当する当社株式の時価相当額となります。
中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2022〜2024年度の平均値に応じて株式交付率が0〜200％の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER
Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社従業員の報酬制度との連動性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にＫＰＩとして選定しました。

53

1,676億円以上

200％

1,578億円以上1,676億円未満(３ヶ年平均付加価値額−1,480億円)÷98億円×100

1,381億円以上1,578億円未満(３ヶ年平均付加価値額−1,184億円)÷394億円×100

1,381億円未満

0％

計算書類

株式交付率

連結計算書類

３ヶ年平均付加価値額

事業報告

（別表）

株主総会参考書類ロ)株式交付率の算定方法
上記イ)に適用される株式交付率は、別表のとおり、当社の2022年度から2024年
度までの連結付加価値額(※５)の３ヶ年平均値(以下「３ヶ年平均付加価値額」という。)に応じて定まるものとします。
※５．連結付加価値額（2022年度）＝当社の連結営業利益+総人件費+減価償却費+研究開発費
連結付加価値額（2023年度及び2024年度）＝当社の連結事業利益+総人件費+減価償却費+研究開発費

招集ご通知イ)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
株式交付ポイント数(※１)＝基準ポイント数（※２）×評価対象期間における在任期間(※３)/36ヶ月×株式交付率(※４)※１．１ポイント未満は切り捨てとします。
※２．各役員等の役位や職責等を考慮して、報酬委員会において決定します。
※３．対象期間における役員等の在任月数に1ヶ月未満の日数がある場合は、1ヶ月未満の日数は1ヶ月に切り上げます。
※４．株式交付率は下記ロ)に定めるとおりとします。

監査報告

54

③非金銭報酬の内容＜譲渡制限付株式＞
譲渡制限付株式報酬は、業績等にかかる条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしております。当社の株式価値と取締役(社外取締役を除く)及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしております。なお、当社は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役の報酬として、金銭の払込み又は現物出資財産の給付は要せずに、当社株式を発行又は処分します。それぞれの取締役(社外取締役を除く)及び執行役への割当
株式数は、報酬委員会の審議・決定により、個別に定める基準額に相当する数とします。
④当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬委員会が決定しまし
た。当社の報酬委員会はその決定にあたって、下記の当事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制
度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
なお、当社の報酬委員会は、役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組
み、役員等の個人別の報酬等の内容について、グローバルに豊富な経験・知見を有する社
外の報酬コンサルタント（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））からの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議しております。報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画
状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、妥当性の提言等は受けておりません。

55

2023年６月定時株主総会から2024年６月 髙木
定時株主総会まで

敦

委員（社外）
米倉
森谷
村山

誠一郎
浩一
利栄

委員（社内）
前田 操治
岐部 一誠
今泉 保彦

開催日

2024年4月22日

・

事業報告の内容の確認

2024年5月22日

・・

2023年度年次インセンティブ支給額の決定
有価証券報告書における記載内容の決定

2023年5月24日

連結計算書類2023年6月20日

主な審議事項・ 2023年度役員報酬水準の決定
・ 2023年度執行役の業務評価算定の決定
・ 2023年度年次インセンティブ算定方法の決定
・ 業績連動型株式報酬制度改定内容の決定
・ 譲渡制限付株式株式報酬における交付株式数の決定

事業報告

当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会は、2023
年５月、６月、2024年4月、5月の計４回開催し、当事業年度に係る当社の取締役及び執行役等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の主な審議事項は以下のとおりです。

株主総会参考書類委員長（社外）

招集ご通知⑤当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況
当事業年度における報酬委員会の構成は以下のとおりです。

※上記とは別に、事業会社役員報酬に関する議題を中心とする報酬委員会を７回開催のうえ、審議を行い
計算書類

ました。

監査報告

56

⑥役員等の報酬等の決定方針の決定の方法及び内容の概要
当社の役員等の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬等の決定方針」という。）は、役員報酬制度の決定における高度な独立性を確保した当社の報酬委員会にて決定しております。なお、当社の報酬委員会は、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しており、役員報酬等の決定方針の妥当性を毎期検証することとしております。
当事業年度に係る当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。
i.役員報酬制度の基本原則
・ 「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱（生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善）の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・ 「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
・ 当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
・ 業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
ⅱ.報酬体系
当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されております。業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年
次 イ ン セ ン テ ィ ブ と 2024 年 度 を 最 終 年 度 と し た 『INFRONEER Medium-term
Vision 2024 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブで構成され、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬から構成されております。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50〜60%程度、中長期インセンティブの１事業年度あたりの標
準的な付与価値を基本報酬の50〜60％程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値

57

事業報告

代表執行役社長

株主総会参考書類

当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の種類別報酬割合イメージ（2022〜2024年度標準額）

招集ご通知

を基本報酬の約16〜40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しております。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員
報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しております。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行います。
なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として2022年度に基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。

その他取締役（社外取締役を除く）及び執行役
連結計算書類16~27％

40％
100％

50~55％

60％

50~55％

60％

100％

計算書類

基本報酬
年次インセンティブ
中長期インセンティブ
譲渡制限付株式報酬

監査報告

58

4. 会計監査人の状況（1）名称EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
当連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬
（百万円）
112

非監査業務に基づく報酬
（百万円）
30

連結子会社

122

5

計

234

35

当社

（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。また、監査契約に基づき支払うべき報酬等の額は確定していな
いため、概算値によっております。

（3）非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社における国際会
計基準導入支援業務等であります。
（4）子会社の監査に関する事項
当社の子会社である日本風力開発(株)は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
（5）会計監査人の報酬等の額の同意について
監査委員会は、会計監査人の当該事業年度に係る監査計画の内容（監査対象部署、監査時
間等）、報酬単価及び報酬等の額を検討した結果、相当であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（6）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委
員会は委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
また、上記のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案内容を決定します。
59

招集ご通知Ⅲ．会社の体制及び方針
１．業務の適正を確保する体制（1）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプラ
イアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第２４条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（いわゆるＪ−ＳＯＸ法）に基づくＪ−ＳＯＸ体制を整備します。

事業報告（2）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告します。

株主総会参考書類執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として決議した事項は以下のとおりであります。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備します。

60

監査報告

（6）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する専任組織である「監査委員会室」を設置し、必要な使用人等を配置します。

計算書類（5）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再分配、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施します。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びＪ−ＳＯＸ体制を整備します。

連結計算書類（4）執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限移譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再分配を行います。

（7）取締役及び使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行います。
（8）監査委員会の（6）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。
（9）監査委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告します。
その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告します。
（10）（9）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に報告した当社グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止します。
（11）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁します。

61

事業報告

（2）リスクマネジメント体制
当社は、リスクマネジメントに関する最上位の機関である「リスク管理委員会」を四半期毎に開催し、当社グループ全体の横断的なリスク管理を行っています。2023年度は、「Ｍ＆Ａ」「自然災害」「環境」「情報システム」「労務」等のテーマについて横断的に評価・分析を行いました。

株主総会参考書類（1）コンプライアンス体制
当社は、当社が果たすべき社会的な役割と責任を定めた「倫理要綱」を社内イントラネッ
トにおいて全職員へ発信し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図るとともに、「腐敗防止ポリシー」を定め、常に公明正大な企業活動を続けていくため、これを遵守していくことに注力していきます。
また、「コンプライアンスホットライン」（相談・通報制度）により不正行為の未然防止や早期発見に努めるとともに、通報案件に対応しています。

招集ご通知

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（3）グループ管理体制
当社は、関係会社規程に基づき、当社グループ会社の業務執行について、重要度に応じて当社の取締役会又は取締役の承認を受ける体制を整備しています。

62

監査報告

（6）内部監査体制
当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の有効性、法令順守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査部との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

計算書類（5）監査委員会の監査体制
当社の監査委員会は、監査委員４名で構成されています。また、監査委員を補助する監査委員会室は、使用人３名で構成されています。監査委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、社長及び会計監査人並びに子会社監査役及び内部監査部門との定期的な会合において、情報・意見の交換を行うことにより監査の実効性を高めています。

連結計算書類（4）情報の保存及び管理体制
当社は、取締役会議事録及び稟議書類等、取締役の職務の執行に係る各書類について、いずれも関係法令及び関連する社内規程に基づき、関係部署が検索性の高い状態で適切に保存及び管理しています。

3. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2024』の還元方針に基づき、自己株式の取得を行うほか、配当性向30％以上の配当に努めることを基本方針としております。
このような方針の下、当期につきましては、2023年12月11日を支払開始日とした中間
配当金は１株当たり25円、期末配当金は１株当たり35円とし、通期では１株当たり60円の配当を実施することとなりました。なお、当社は、会社法第459条第１項の定めに基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
また、株主の皆様への一層の利益還元と機動的な資本政策の遂行を通じて株式価値の向上を図るため、中期経営計画の最終事業年度である2024年度までに、400億円以上の自己株式の取得を計画しました。前期末までの自己株式の取得額の累計は300億円であり、当期においてさらに100億円の取得を行った結果、当期末までに中期経営計画で掲げた取得計画を前倒しで達成しました。
今後も、中期経営計画に定める還元方針に基づき、一層の利益還元に努めてまいります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切捨てております。

63

招集ご通知連結計算書類
連結財政状態計算書
科目（単位：百万円）
第３期

目

第３期
2024年３月31日現在(負債の部)
551,036

流動負債729,294

現金及び現金同等物

113,421

営業債務及びその他の債務

営業債権及びその他の債権

145,514

契約負債

54,162

契約資産245,485

社債及び借入金

342,063

棚卸資産

12,575

リース負債

9,328

その他の金融資産

4,447

未払法人所得税等

11,873
5,428

その他の流動資産
非流動資産

29,592

その他の金融負債

859,520

引当金

5,543

217,564

その他の流動負債

27,102

使用権資産

18,107のれん

159,046

社債及び借入金

139,482

無形資産

243,007

リース負債

13,408

投資不動産

26,752

その他の金融負債

2,524

持分法で会計処理されている投資

22,470

退職給付に係る負債

15,599その他の金融資産

149,603

引当金36,355

繰延税金負債

54,344

繰延税金資産955
22,013

その他の非流動負債
負債合計

262,089375
991,383(資本の部)
資本金20,000

資本剰余金

111,467

自己株式△28,626

利益剰余金

255,671

その他の資本の構成要素

41,411

親会社の所有者に帰属する持分合計

399,923

資産合計

1,410,557

負債資本合計19,249419,173
1,410,557

計算書類

非支配持分
資本合計

連結計算書類その他の非流動資産

非流動負債

事業報告

有形固定資産273,792

株主総会参考書類(資産の部)
流動資産

科

2024年３月31日現在

監査報告

64

連結損益計算書（単位：百万円）
科

第３期

目

2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月31日まで

売上高

793,264

売上原価△681,379

売上総利益

111,885

販売費及び一般管理費△62,097

持分法による投資利益

1,673

事業利益

51,461

その他の収益1,710

その他の費用

△2,111

営業利益

51,060

金融収益

3,045

金融費用

△4,665

税引前利益

49,439

法人所得税費用△16,444

当期利益

32,995

当期利益の帰属
親会社の所有者

32,571

非支配持分

424

65

招集ご通知連結持分変動計算書
第３期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

親会社株主に帰属する持分
その他の資本の構成要素
資本剰余金

自己株式

利益剰余金

確定給付制度の 再 測 定その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産106,542△18,395

242,570−

11,420

当期利益

−

−

−

32,571−−

その他の包括利益

−

−

−

−

△411

28,459−−−32,571△411

28,459

自己株式の取得−−△17,280−−−

自己株式の処分

−

1,993

7,049

−

−

−

配当金

−

−

−

△20,573−−

株式報酬取引

−

2,872

−

−

−

−

連結範囲の変動

−

−

−

−

−

−

支配継続子会社に対する
持分変動

−

58

−

−

−

−

利益剰余金への振替

−

−

−

1,103

411

△1,514

所有者との取引額等合計

−

4,924

△10,230△19,470411△1,51420,000111,467△28,626

255,671−

38,365

当期包括利益

当期末残高

連結計算書類

20,000

事業報告

当期首残高

株主総会参考書類

資本金

計算書類
監査報告

66

（単位：百万円）
親会社株主に帰属する持分
その他の資本の構成要素
在外営業活動体 キ ャ ッ シ ュ ・の 換 算 差 額 フロー・ヘッジ

非支配持分

合計

合計

資本合計

当期首残高

54

△413

11,061

361,778

12,310374,088

当期利益

−

−

−

32,571424

32,995

その他の包括利益

82

3,322

31,45331,453

3,749

35,20382

3,322

31,45364,024

4,174

68,198

自己株式の取得−−−△17,280−△17,280

自己株式の処分

−

−

−

9,043

−

9,043

配当金

−

−

−

△20,573△168△20,741

株式報酬取引

−

−

−

2,872

−

2,872

連結範囲の変動

−

−

−

−

2,631

2,631

支配継続子会社に対する
持分変動

−

−

−

58

301

360

利益剰余金への振替−−△1,103−−−

所有者との取引額等合計−−△1,103△25,879

2,765△23,113

137

2,908

41,411

399,923

19,249419,173

当期包括利益当期末残高

67

招集ご通知

連

結

注

記

表

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

68

株主総会参考書類

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しています。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示事項の一部を省略しています。
当社グループは、当連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2022年４月１日です。
２．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
98社
主要な会社の名称
前田建設工業㈱、前田道路㈱、㈱前田製作所、日本風力開発㈱３．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社及び共同支配企業の数
８社
主要な会社の名称
東洋建設㈱４．会計方針に関する事項（1）金融商品① 非デリバティブ金融資産（ⅰ）当初認識及び測定
非デリバティブ金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となる取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産に分類しています。
金融資産が以下の要件を満たす場合は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フ
ローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。
公正価値で測定する金融商品のうち、売買目的ではない資本性金融商品への投資については、当初
認識時に、その公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択を行う
ことが認められており、当社グループは金融商品ごとに当該指定を行っています。
公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産を、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しています。
金融資産が純損益を通じて公正価値で測定される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しています。

（ⅱ）事後測定
非デリバティブ金融資産の事後測定の概要は以下のとおりです。
（ａ）償却原価で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産は、当初認識後は実効金利法による償却原価により測定しています。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得又は損失については、純損益として認識しています。
（ｂ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融
資産は、当初認識後の公正価値の変動をその他の包括利益として認識しています。当該金融資産を処分した場合又は公正価値が著しく下落した場合は、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額を利益剰余金に振り替えています。
なお、配当金については純損益として認識しています。
（ｃ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、当初認識後の公正価値の変動を純損益として認識しています。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、金融資産の認識を中止しています。
② 金融資産の減損償却原価で測定する金融資産、契約資産及びリース債権に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しています。
当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうか評価しています。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しています。
信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合は、12か月の予想信用損失と等しい金額を、
信用リスクが著しく増大している場合は、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しています。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及びリース債権、契約資産については、信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかにかかわらず、常に全期間の予想信用損失に等しい金額
を貸倒引当金として認識しています。

69

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70

招集ご通知

予想信用損失は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと当社グループが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を当初の実行金利で割引計算することにより算定し、貸倒引当金の変動は純損益として認識しています。
また、当社グループは、債務者の重大な財政状態の悪化、支払に対する延滞を含む契約違反など、金融資産の全部又は一部が回収できない又は回収が極めて困難であると認められた場合に債務不履行であると判断しています。債務不履行に該当した場合は、信用減損を示す客観的な証拠が存在すると判断し、個別に予想信用損失を見積り、貸倒引当金を算定しています。信用減損の証拠がない金融資産については、内部の信用格付等に基づき信用リスクの特性が類似する金融資産ごとにグルーピングを行い、集合的に予想信用損失を見積り、貸倒引当金を算定しています。
金融資産の全部又は一部が回収できないと合理的に判断される場合には、帳簿価額の直接償却を行っています。
③ 非デリバティブ金融負債（ⅰ）当初認識及び測定
非デリバティブ金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者となる取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに分類しています。純損益を通じて公正価値で測定される場合を除き、公正価値に取引コストを控除した金額
で測定しています。
（ⅱ）事後測定
非デリバティブ金融負債の事後測定の概要は以下のとおりです。
（ａ）償却原価で測定する金融負債償却原価で測定する金融負債は、当初認識後は実効金利法による償却原価により測定しています。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得又は損失については、純損益として認識しています。
（ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識後の公正価値の変動を純損益として認識しています。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、契約上の債務が免責、取消、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。
④ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、為替変動リスク、金利変動リスク等をヘッジするために為替予約、金利スワップ等のデリバティブを利用しています。デリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識され、その後も公正価値で事後測定しています。
当社グループは、ヘッジの開始時にヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的及び戦略について正式に文書化しています。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジの有効性の要求をすべてみたしているかどうかについても、ヘッジ開始時及び各期末日に継続的に評価しています。

（ⅰ）公正価値ヘッジ
デリバティブの公正価値の変動は純損益として認識しています。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動はヘッジ対象の帳簿価額を修正し、純損益として認識しています。
（ⅱ）キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されるデリバティブについては、公正価値の変動額のうち、有効なヘッジと判断される部分はその他の包括利益で認識し、非有効部分は純損益として認識しています。
その他の包括利益に計上されている金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えています。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである
場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しています。
（ⅲ）ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ
公正価値の変動は純損益で認識しています。
（2）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い方の金額で測定しています。正味実現可
能価額は、見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売コストを控除した額です。取得原価は主として個別法に基づいて算定しており、取得費、外注費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべてのコストを含んでいます。
（3）有形固定資産（使用権資産を除く）
有形固定資産の認識後の測定は原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で計上しています。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト、解体、撤去及び原状回復コスト及び資産計上すべき借入コストが含まれています。
取得後の支出は、その支出に関連する将来の経済的便益が当社に流入する可能性が高く、金額を信頼性をもって測定することができる場合に限り、当該取得資産の帳簿価額に算入するか個別の資産として認識しています。
修繕又は維持費は、発生時に純損益で認識しています。
土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産は、取得原価から残存価額を控除した償却可能価額について、見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っています。
主な有形固定資産項目の見積耐用年数は、以下のとおりです。
・建物・構築物 ２年〜60年
・機械、運搬具及び工具器具備品 ２年〜35年
減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しています。

71

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（4）のれん及び無形資産① 無形資産（公共施設等運営権以外）
無形資産の認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で計上しています。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定し、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日時点における公正価値で測定しています。
また、自己創設の無形資産については、資産化の要件を満たす開発に関する支出を除き、全て発生した期の費用として認識しています。
耐用年数を確定できる無形資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、主な見積耐用年数は以下のとおりです。
・自社利用のソフトウェア５年以内
なお、耐用年数を確定できない無形資産については償却は行わず、毎期且つ減損の兆候が存在する場
合にはその都度、減損テストを実施しています。
償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定
しています。
② 無形資産（公共施設等運営権）
公共サービスの利用者に課金する権利を得る範囲で、公共施設等運営権を取得日時点における公正価値で測定しています。また、公共施設等運営事業の更新投資のうち資本的支出に該当する部分に関して、運営権設定期間にわたって支出すると見込まれる額の総額及び支出時期を合理的に見積ることができる場合、当該取得時に支出すると見込まれる額の総額の現在価値を引当金として計上し、同額を公共施設等運営事業の更新投資に係る資産として認識しています。
償却方法及び耐用年数についての詳細は、注記「公共施設等運営事業に関する注記」に記載しています。
③ のれん
企業結合で移転された対価の公正価値、被取得企業の非支配持分の金額及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、被取得企業の識別可能な資産及び引き受けた負債の正味価額を上回る場合は、その超過額をのれんとして認識しています。反対に下回る場合には、取得日において純損益として認識しています。また、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しています。
のれんは償却は行わず、毎期且つ減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。のれんの減損損失は連結損益計算書において純損益として認識され、その後の戻入は行っていません。
（5）リース
当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。

①

借手としてのリース
リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っています。リース料総額の未決済分の割引現在価値を算定する場合に使用すべき割引率
は、実務上可能な場合にはリースの計算利子率とし、実務上不可能な場合には、借手の追加借入利子率を用いています。
使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っています。
リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金利費用とリース負債残高の返済部分とに配分しています。金融費用は、連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しています。
使用権資産については、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しています。
なお、短期リース及び少額資産のリースについて、IFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しています。
② 貸手としてのリース
契約の形式ではなく取引の実質に応じてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類
しています。ファイナンス・リースに基づいて保有している資産は、正味リース投資未回収額に等しい
金額で債権として表示しています。
サブリースを分類する際は、中間の貸手は、ヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しています。
オペレーティング・リースにおいては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料はリース期間にわたり定額法により収益として認識しています。
（6）非金融資産の減損
有形固定資産、無形資産、投資不動産及び使用権資産について、各報告期間の期末日現在で減損している可能性を示す兆候の有無を確認しています。減損の兆候がある場合、当該資産の回収可能額を見積っています。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については毎期及び減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しています。
回収可能価額は、使用価値又は処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い金額としており、個々の資産について見積ることができない場合は、その資産の属する資金生成単位ごとに回収可能額を見積っています。
減損損失は、資産又は資金生成単位の回収可能額が帳簿価額を下回る場合に純損益として認識しています。資金生成単位について認識した減損損失は、まず当該単位に配分したのれんの帳簿価額を減額し、次に当該単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分により、各資産に配分しています。
過年度に減損損失を認識したのれん以外の資産については、報告期間の期末日において、認識した減損
損失がもはや存在しない、又は減少している可能性を示す兆候の有無を確認しています。このような兆候が存在する場合には、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行い、当該回収可能価額が73

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74

招集ご通知

帳簿価額を上回る場合には、減損損失を認識しなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額を上限として、帳簿価額を回収可能価額まで増額し、減損損失の戻入を純損益として認識しています。のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻入れていません。
（7）収益当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等並びにIFRS第16号「リース」に基づく賃料収入等を除く顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務が充足された時に（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社グループの主要な事業における履行義務の識別及び収益を認識する時点は以下のとおりです。
① 建設工事に係る収益認識
当社グループは主に土木、建築、舗装事業において、顧客と工事請負契約を締結し、建物又は構築物等の施工及びそれに付帯する業務を行っており、これらに関して当社グループが提供する業務を履行義
務として識別しています。
当該工事請負契約においては、当社グループの義務の履行により資産が創出され又は増価し、資産の創出又は増価につれて顧客が当該資産を支配することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、契約期間にわたる工事の進捗に応じて充足されるものです。
履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる工事については、引渡し目的物である建設物に係る見積り総原価のうち発生した原価の割合を用いることで、義務を履行することにより生じた資産の増加を忠実に描写していると判断しているため、発生原価に基づくインプット法によって進捗度を見積り、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法によっています。進捗度を合理的に見積ることができない工事については、原価回収基準によって収益を認識しています。
取引価格は工事請負契約により決定され、取引の対価は、工事請負契約ごとに定められた支払条件により受領しています。なお、履行義務の充足から顧客から対価を受領するまでの期間が長期間に及ぶ工事で重要な金融要素が認識される工事については金融収益に該当する部分について調整を行うこととしています。
② 商品の販売、製品の製造・販売に係る収益認識
当社グループは舗装事業においてアスファルト合材、乳剤及びその他建設資材の製造・販売を行い、機械事業において建設機械の商品販売及び産業機械等の製造・販売を行っており、これらに関して当社グループが提供する業務を履行義務として識別しています。
これらの商品・製品の販売について、舗装事業においては、アスファルト合材等の性質上、製品の出荷と検収はほぼ同一時点であり、製品を顧客に出荷した時点で顧客に支配が移転すると判断しているため、製品の出荷時点で収益を認識しています。また、機械事業においては、顧客との契約に基づき商品・製品を顧客に引き渡した時点で顧客に支配が移転すると判断しているため、商品・製品の引渡時点で収益を認識しています。
なお、履行義務を充足してから概ね1年以内に対価を受領しているため、実務上の便法を用いて重要な金融要素の認識は行っていません。
③ 再生可能エネルギー及びコンセッション事業に係る収益認識
当社グループはインフラ運営事業において再生可能エネルギーによる売電及び当社グループが運営権を保有する公共施設の維持管理・運営を行っています。これらの事業においては、顧客との電力供給契
約や施設利用契約等に基づき、顧客に対して役務提供がなされた時点で履行義務が充足されることから、役務提供がなされた時点で収益を認識しています。
なお、履行義務を充足してから概ね1年以内に対価を受領しているため、実務上の便法を用いて重要な金融要素の認識は行っていません。
（8）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社が現在の法的又は推定的な債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に認識しています。
貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、当該負債に特有のリスクを反映させた割引率を用いて割り引いた金額で引当金を測定しています。
（9）従業員給付
当社グループは、確定給付型の制度として、企業年金基金制度、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、また確定拠出年金制度を設けています。
① 確定給付型退職後給付
当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しています。
割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した
期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しています。
確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益で認識し、直ちに利益剰余金に振り替えています。
過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しています。
勤務費用及び確定給付負債の純額に係る純利息費用は純損益として認識しています。
② 確定拠出型退職後給付
確定拠出制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しています。
③ 複数事業主制度
一部の連結子会社は、複数事業主制度に加入しています。複数事業主制度については、当該制度の規約に従って、確定給付型退職後給付制度と確定拠出型退職後給付制度に分類し、それぞれの退職後給付制度に係る会計処理を行っています。ただし、確定給付型退職後給付制度に分類される複数事業主制度75

連結計算書類
計算書類
監査報告

76

事業報告

１．一定の期間にわたり収益を認識する売上高の計上
当社グループは、成果の確実性が認められる工事については一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用し、各工事における進捗度を発生原価に基づくインプット法により見積り、当連結会計年度末までの進捗部分の売上高を計上しています。当連結会計年度において、一定の期間にわたり収益を認識する方法
により計上した売上高は618,488百万円です。
一定の期間にわたり収益を認識する方法による売上高の計算について以下の見積りを用いています。
・工事収益総額
工事進行途上において顧客との合意に基づく設計変更等が生じ、当該対価が適時に確定されず、工事収益総額の一部を見積りにより計上する場合があります（以下、当該見積りにより計上された工事収益総額の一部を「未契約請負額」という。）。発注者との交渉の進捗又は契約の締結に伴い見積りに変更が生じる
可能性があることから、未契約請負額を継続的に見直しています。
・工事原価総額
工事はその仕様や作業内容等において個別性が強く、さらに工事進行途上において工期の変更、想定外の費用の発生、建設資材単価や労務単価等の変動、設計変更等が生じる可能性があることから、工事原価総額を継続的に見直しています。
上記のとおり、一定の期間にわたり収益を認識する方法による売上高の計上は、一定の仮定に基づいた見積りが必要であり、不確実性及び工事現場責任者等の判断を伴います。よって、当該見積りについて変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結計算書類の売上高に一定の影響を与える可能性があります。

株主総会参考書類

重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結計算書類を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いています。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいています。しかしながら実際の結果
は、その性質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されています。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しています。
当社グループの連結計算書類に重要な影響を与える可能性のある、主な見積り及び判断は以下のとおりで
す。

招集ご通知

について、確定給付型退職後給付制度に係る会計処理を行うために十分な情報を入手できない場合は、確定拠出型退職後給付制度に係る会計処理を適用しています。
④ 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、会計期間中に従業員が勤務を提供したもので、当該勤務の見返りに支払うと見込まれる給付金額を純損益として認識しています。
賞与については、当社グループが支払いを行う法的又は推定的な債務を有しており、かつ当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に、支払見積額を負債として認識しています。

２．のれん及び無形資産の評価
当社グループは、事業投資の結果生じたのれんに対し、少なくとも年１回の減損テストを行っています。またのれん及び無形資産に減損の兆候がある場合には、その都度減損テストを行っています。当連結
会計年度においては、日本風力開発㈱を子会社化した際に生じたのれん138,910百万円、無形資産
90,443百万円及び前田道路㈱を子会社とした際に生じたのれん19,933百万円について、重要な見積りのリスクを認識しています。
減損テストの回収可能価額は、使用価値又は処分コスト控除後の公正価値に基づき算定していますが、これらは将来キャッシュ・フローの見積額を当該資金生成単位の税引前加重平均資本コスト（WACC）
を基礎として現在価値に割り引いています。将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、過去の実績、将来の販売数量、販売単価、市場データ、プロジェクト成功率などを考慮しており、一定の市場の平均成長率を勘案しています。WACCは外部専門家による評価を活用しながら事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しています。
当該のれんについては、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、これらの見積りが合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと予測しています。
ただし、これらの見積りは将来の経済状況の変化の影響を受けることがあり、前提とした状況が変化した場合、使用価値又は処分コスト控除後の公正価値の算定結果が異なる可能性があり、翌連結会計年度以降の減損テストや認識される減損損失計上額に影響を及ぼす可能性があります。
連結財政状態計算書に関する注記
１．資産から直接控除した貸倒引当金
営業債権及びその他の債権
その他の金融資産335百万円
264百万円

２．担保に供している資産
投資有価証券
37百万円
投資その他の資産（その他）
275百万円
合計
312百万円
上記のほか、連結財政状態計算書では消去されている子会社株式（当連結会計年度末571百万円）を担保に供しています。
ノンリコース債務に対応する担保資産は、「３．ノンリコース債務に対応する資産」に含めて記載して
います。

77

招集ご通知15,179百万円
1,506百万円
1百万円
98,721百万円
115,408百万円

４．有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額

244,360百万円

５．保証債務額
借入金に対する保証債務

株主総会参考書類

３．ノンリコース債務に対応する資産
現金預金
受取手形・完成工事未収入金等
機械・運搬具・工具・器具備品
公共施設等運営権
合計

485百万円

274,845千株

計算書類

2023年11月10日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項(１) 配当の原資
利益剰余金(２) 配当金の総額6,485百万円(注１)(注３)(３) １株当たり配当額
25.0円(４) 基準日
2023年９月30日(５) 効力発生日
2023年12月11日

連結計算書類

２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
2023年５月８日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項(１) 配当の原資
利益剰余金(２) 配当金の総額
14,088百万円(注１)(注２)(３) １株当たり配当額
55.0円(４) 基準日
2023年３月31日(５) 効力発生日
2023年６月21日

事業報告

連結持分変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末日の発行済株式の種類及び総数
普通株式

監査報告

78

３．当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2024年５月10日開催の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項(１) 配当の原資
利益剰余金(２) 配当金の総額
8,921百万円(注１)(注４)(３) １株当たり配当額
35.0円(４) 基準日
2024年３月31日(５) 効力発生日
2024年６月26日(注１）配当金の総額は、関係会社が保有する親会社株式の配当金控除後の金額です。
(注２）2023年５月８日開催の取締役会による配当金の総額には、株式給付信託（従業員持株会処分型）
が保有する当社株式に対する配当金179百万円、及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金20百万円が含まれています。
(注３）2023年11月10日開催の取締役会による配当金の総額には、株式給付信託（従業員持株会処分型)が保有する当社株式に対する配当金65百万円、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金70百万円及び株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）が保有する当社株式に対する配当金74
百万円が含まれています。
(注４）2024年５月10日開催の取締役会による配当金の総額には、株式給付信託（従業員持株会処分型)が保有する当社株式に対する配当金75百万円、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金98百万円及び株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）が保有する当社株式に対する配当金103
百万円が含まれています。
金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項（1）資本管理
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、資本効率を高めるとともに、財務の健全性を確保することを資本管理の基本方針としています。
（2）財務リスク管理の基本方針
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク（信用リスク、流動性リス
ク、市場リスク、為替リスク及び金利リスク）に晒されています。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しています。
また、デリバティブ取引は、投機的な取引及び短期的な売買差益を得ることを目的として行うことを禁止しており、後述するリスクを回避するために利用しています。
（3）信用リスク
当社グループは、受注管理規程及び経理規程等に従って、営業債権である受取手形及び売掛金、並びに契約資産について、各事業部門における管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引

79

公正価値

金融負債
42,86442,266

長期借入金

93,627

94,038

ノンリコース借入金

2,989

2,994

公共施設等運営権に係る負債

94,878104,862

計算書類

社債

連結計算書類

帳簿価額

事業報告（単位：百万円）
当連結会計年度（2024年３月31日）

株主総会参考書類

２．金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における償却原価で測定する金融商品の帳簿価額及び公正価値の内訳は、以下のとおりです。なお、下記を除く金融資産及び負債の公正価値は帳簿価額と一致又は近似しているため、開示してい
ません。

招集ご通知

相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示している金融
資産の減損後の帳簿価額であります。
（4）流動性リスク
当社グループは資金調達については資金の安定性とコストを勘案しながら銀行借入や社債発行等を中心に必要な資金を調達していますが、流動性リスクを考慮して返済期日を集中させないように管理しています。
また、当社グループの資金を集中的かつ効率的に管理することで流動性リスクの低減に努めています。
（5）市場リスク（株価変動リスク）
当社グループは事業戦略を円滑に遂行する目的で業務上の関係を有する企業の株式を保有しており、資本性金融資産（株式）の価格変動リスクに晒されています。これらの資本性金融資産については、定期的に市場価格や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しています。

監査報告

80

長期借入金及びノンリコース借入金の公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しています。
社債の公正価値については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しています。
公共施設等運営権に係る負債は、連結財政状態計算書上、「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しており、公正価値については、支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローを国債利回りを基礎とした合理的な利率で割り引いて算定しており、レベル２に分類しています。
３．金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１： 同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２： レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３： 重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な
最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、当連結会計年度の末日に発生したものとして認識しています。

81招集ご通知①

連結計算書類において公正価値で測定する金融商品の公正価値レベル別ヒエラルキー（単位：百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産出資金−−

21,966

21,966

デリバティブ資産

−

7,774

−

7,774

その他

−

828

410

1,239

105,787−

8,428

114,215

105,787

8,603

30,805

145,196

−

745

−

745

−

745

−

745

株主総会参考書類

金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
株式

金融負債

事業報告

合計
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
デリバティブ負債
合計

計算書類

デリバティブ資産及びデリバティブ負債
デリバティブ資産及びデリバティブ負債のうち為替予約、金利スワップ等の公正価値は、取引先金融機関から提示された価格等によって算定しており、レベル２に分類しています。

連結計算書類

株式及び出資金
株式及び出資金のうち活発な市場が存在する銘柄の公正価値は市場価格に基づいて算定しているため、レベル１に分類しています。また、活発な市場が存在しない銘柄のうち、公正価値を重要な観察不能なインプットを用いて主として類似業種比較法で算定した金額で測定した銘柄についてレベル３に分類しています。
なお、必要に応じて一定の非流動性ディスカウント等を加味しています。

②

レベル３に分類された金融資産レベル３に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しています。
また、公正価値の測定結果については適切な権限者がレビュー及び承認しています。
監査報告

82

レベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
金融資産
期首残高

9,995

利得及び損失合計損益（注１）△1,863

その他の包括利益（注２）

698

購入

22,283

売却△683

企業結合による増減

521

その他

△147

期末残高

30,805（注１）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書上、「金融収益」
及び「金融費用」に含まれています。
なお、期末に保有する金融商品に係る未実現の利得及び損失は、当連結会計年度において△1,879
百万円です。
（注２）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書
上、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれています。
投資不動産に関する注記
１．投資不動産の状況に関する事項
当社グループは、東京都や福岡県などの全国主要都市を中心に、賃貸オフィスビルや賃貸複合施設等を所有しています。
２．投資不動産の公正価値に関する情報
投資不動産の帳簿価額と公正価値は、次のとおりです。
（単位：百万円）
帳簿価額
投資不動産

26,752

公正価値33,163

投資不動産の公正価値は、主として社外の不動産鑑定士から提示された割引キャッシュ・フロー法による評価額等に基づいて算定しています。

83

招集ご通知

収益認識に関する注記
１．収益の分解（単位：百万円）
建築事業

土木事業

舗装事業

機械事業

その他

合計

顧客との契約から認識した
収益
一時点で充足
一定期間にわたり充足−−

81,48833,99917,81834,059167,366

272,140

162,425

170,112134

555

13,121

618,488

計272,140

162,425

251,600

34,134

18,37347,181

785,855

その他の源泉から認識した
収益（注）

1,558

−

181

5,635

−

33

7,409

合計

273,698

162,425

251,782

39,77018,37347,214

793,264

２．契約残高に関する情報

事業報告（注）その他の源泉から認識した収益は、主にIFRS第16号に基づくリース収入等です。

株主総会参考書類

インフラ
運営事業

（単位：百万円）
当連結会計年度（2024年３月31日）
顧客との契約から生じた債権
25,946

完成工事未収入金等

96,056

合計

122,002

契約資産245,485

契約負債

54,16284監査報告

３．残存履行義務に関する情報
当連結会計年度末において未充足又は部分的に未充足の履行義務に配分した取引価格の総額は、768,095
百万円です。

計算書類

契約資産は顧客との工事請負契約において履行義務の進捗により収益を認識しているが未請求の対価に対する権利であり、支払に対する権利が無条件になった時点で債権へ振り替えられます。
契約負債は主に工事請負契約に基づき顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。期首における契約負債のうち収益に認識した金額は、当連結会計年度において、29,582百万円です。
工事請負契約における顧客の支払条件は個々の契約ごとに異なるため、履行義務の充足と支払時期に明確な関連性はありません。

連結計算書類

受取手形

なお、当該残存履行義務は、該当する物件が完成するにつれて概ね10年以内で収益を認識することを見込んでいます。
１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり親会社所有者帰属持分
1,619円25銭
２．基本的１株当たり当期利益
130円51銭(注１）株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、１株当たり親会社所有者帰属持分の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、基本的１株当たり当期利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。１株当たり親会社所有者帰属持分の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、7,919千株です。基本的１株当たり当期利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、6,375千株です。
(注２）譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式のうち、譲渡制限解除の条件を満たしていないものは基本的１
株当たり当期利益の算定上、加重平均株式数に含めておらず、また、基本的１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めていません。１株当たり親会社所有
者帰属持分の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、499千株です。基本的１株当たり当期利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、436千株です。

85

招集ご通知公共施設等運営事業に関する注記愛知県有料道路運営事業
知多４路線

対象とする
公共施設等の内容（南知多道路、知多
半 島 道 路、 知 多 横断道路及び中部国
際空港連絡道路を総称していう）

猿投グリーンロード

衣浦トンネル

衣浦豊田道路名古屋瀬戸道路

株主総会参考書類

連結子会社である愛知道路コンセッション(株)が運営権者となり、実施する公共施設等運営事業は以下のとおりです。
１．運営権者が取得した公共施設等運営権の概要

上記路線ごとに運営権が設定されています。

運営権設定期間
残存する
運営権設定期間

運営権取得時に一時金を支払い、残額は運営期間にわたり分割して毎年支払います。

運営権を取得時に全額を支払います。

2016年10月1日〜 2046 年 3 月
31日
2024 年 4 月 1 日〜 2046 年 3 月
31日

2016年10月1日〜 2044 年 11 月
26日
2024 年 4 月 1 日〜 2044 年 11 月
26日

2016年10月1日〜 2029 年 6 月
22日
2024 年 4 月 1 日〜 2029 年 6 月
22日

2016年10月1日〜 2029年11月
29日
2024 年 4 月 1 日〜 2029年11月
29日

2016年10月1日〜 2034年3月5日
2024 年 4 月 1 日〜 2034年3月5日

プロフィットシェア
リング条項の概要

２．公共施設等運営権の減価償却の方法
交通量に基づく生産高比例法によっています。

計算書類・6％以内の増加又は減少にとどまる場合
運営権者の帰属又は負担
・6％を超えて増加した場合6％以内の増加額は運営権者の帰属、6％を超える増加額は愛知県道路公社の帰属・6％を超えて減少した場合6％以内の減少額は運営権者の負担、6％を超える減少額は愛知県道路公社の負担
公共施設等運営権の期日満了日時点で、当該契約の対象資産は愛知県道路公社に返還されます。

連結計算書類

各運営権設定対象施設に係る各事業年度の実績料金収入の合計額が、当該各運営権設定対象施設に係る各事業年度の計画料金収入の合計額と比較して、増加し、又は減少した場合、当該増加し、又は減少した料金収入の帰属又は負担については以下のと
おりです。

事業報告

実施契約に定められた運営権対価の支出
方法

監査報告

86

３．更新投資に係る主な事項(1) 主な更新投資の内容及び投資を予定している時期（知多４路線）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予

定

時

遠方監視設備

2026年３月期

中央装置更新2025年３月期

ETCレーン更新

2027年３月期〜2032年３月期

一般収受機更新

2027年３月期〜2036年３月期

期（猿投グリーンロード）
主 な 更 新 投 資 の 内 容予定

ITVカメラ

2027年３月期

時

期

時

期

時

期

時

期

（衣浦トンネル）
主 な 更 新 投 資 の 内 容予定遠方監視設備

2025年３月期

ITVカメラ

2025年３月期（衣浦豊田道路）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予定

道路情報板更新

2027年３月期（名古屋瀬戸道路）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予定

一般収受機更新

2032年３月期

道路情報板更新

2027年３月期

ETCレーン更新

2031年３月期

受配電設備更新

2035年３月期

87

運営権設定期間

事業報告

連結子会社であるみおつくし工業用水コンセッション(株)が運営権者となり、実施する公共施設等運営事業は
以下のとおりです。
１．運営権者が取得した公共施設等運営権の概要
対象とする
大阪市工業用水道特定運営事業等
公共施設等の内容
実施契約に定められ運営権対価は実施契約については規定する方法に従い、運営期間（10年間）にわたりた運営権対価の支出
分割して支払います。
方法

株主総会参考書類(3) 更新投資に係る資産の減価償却の方法
交通量に基づく生産高比例法によっています。

招集ご通知(2) 運営権者が採用した更新投資に係る資産及び負債の会計処理の方法
更新投資のうち資本的支出に該当する部分（所有権が管理者等に帰属するものに限る。）に関して、運営権設定期間にわたって支出すると見込まれる額の総額及び支出時期を見積り、公共施設等運営権取得時に支出すると見込まれる額の総額の現在価値を引当金として計上し、同額を資産として計上しています。

2022年4月1日〜 2032年3月31日

残存する
2024年4月1日〜 2032年3月31日
運営権設定期間
公共施設等運営権の期日満了日時点で、当該契約の対象資産は大阪市水道局に返還されます。
連結計算書類

２．公共施設等運営権の減価償却の方法
事業運営期間である10年の定額法によっています。

計算書類
監査報告

88

３．更新投資に係る主な事項(1) 主な更新投資の内容及び投資を予定している時期（管路８路線）
主 な 管 路 の 更 新 投 資 工 事

予

定

時

西淀川区御幣１丁目〜柏里３丁目

2028年３月期〜2030年３月期

西淀川区千舟２丁目

2028年３月期〜2029年３月期

西淀川区大野２丁目

2026年３月期〜2027年３月期

此花区梅香３丁目〜春日出１丁目

2025年３月期〜2027年３月期

福島区海老江８丁目

2025年３月期〜2026年３月期

福島区海老江６丁目〜８丁目

2025年３月期〜2026年３月期

北区中津１丁目〜３丁目

2025年３月期〜2027年３月期

東淀川区柴島１丁目

2027年３月期〜2028年３月期

期(2) 運営権者が採用した更新投資に係る資産及び負債の会計処理の方法
更新投資のうち資本的支出に該当する部分（所有権が管理者等に帰属するものに限る。）に関して、運営権設定期間にわたって支出すると見込まれる額の総額及び支出時期を見積り、公共施設等運営権取得時に支出すると見込まれる額の総額の現在価値を引当金として計上し、同額を資産として計上しています。
(3) 更新投資に係る資産の減価償却の方法
事業運営期間である10年の定額法によっています。
連結子会社である三浦下水道コンセッション(株)が運営権者となり、実施する公共施設等運営事業は以下のとおりです。
１．運営権者が取得した公共施設等運営権の概要
対象とする
三浦市公共下水道（東部処理区）運営事業
公共施設等の内容
実施契約に定められ運営権対価は実施契約については規定する方法に従い、2023年3月31日までに一括た運営権対価の支出
して支払います。
方法
運営権設定期間2023年4月1日〜 2043年3月31日

残存する
2024年4月1日〜 2043年3月31日
運営権設定期間
公共施設等運営権の期日満了日時点で、当該契約の運営権設定対象施設は三浦市に返還されます。

89

招集ご通知２．公共施設等運営権の減価償却の方法
事業運営期間である20年の定額法によっています。

主 な 更 新 投 資 の 内 容

予

汚泥脱水機ユニット

2033年３月期〜2034年３月期、2043年３月期

定時

期

株主総会参考書類

３．更新投資に係る主な事項(1) 主な更新投資の内容及び投資を予定している時期（東部浄化センター）（金田中継センター）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予

定

時

期
事業報告

2026年３月期、主流入ゲートユニット（ポンプ場）
2041年３月期〜2042年３月期（マンホールポンプ）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予定

下宮田３号ＭＰユニット

2031年３月期

期

時

期（管路施設）
主 な 更 新 投 資 の 内 容

予

定

蓋交換

2025年３月期〜2043年３月期

連結計算書類時(2) 運営権者が採用した更新投資に係る資産及び負債の会計処理の方法
更新投資のうち資本的支出に該当する部分（所有権が管理者等に帰属するものに限る。）に関して、運営権設定期間にわたって支出すると見込まれる額の総額及び支出時期を見積り、公共施設等運営権取得時に支出すると見込まれる額の総額の現在価値を引当金として計上し、同額を資産として計上しています。
計算書類(3) 更新投資に係る資産の減価償却の方法
事業運営期間である20年の定額法によっています。

監査報告

90

企業結合等関係（取得による企業結合）（１）企業結合の概要
１．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
ＪＷＤホールディングス３株式会社
事業の内容
日本風力開発（風力発電事業の開発及び風力発電による売電事業）の株式の保有・管理を目的とする純粋持株会社
２．取得日
2024年１月31日
３．取得した議決権付き資本持分の割合
100％
４．企業結合を行った主な理由
日本風力開発は、国内の風力事業の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。独立系事業者としてトップクラスの豊富な開発実績を誇り、これまで国内国外で293基、総発電容量570,850kWの風力発電所の開発（2023年４月時点）を手掛けてきました。また、開発のみならず運転保守（以下、「Ｏ＆Ｍ」という。）事業も展開しており、風力発電所のＯ＆Ｍ分野において国内トップシェアを誇ります。さらに競合他社の中で唯一自社グループ開発
案件に加え、自社グループ開発案件以外のＯ＆Ｍも実施しており、卓越したＯ＆Ｍノウハウを有します。
これらの豊富な開発実績及びＯ＆Ｍノウハウに加え、2023年12月時点において、総発電容量約3,600MW（稼働済案件のリプレイス及び一部パイプラインも含む）の風力発電事業の開発予定プロジェ
クトを抱えており、高い成長ポテンシャルを有しています。
その中で、日本風力開発は、風力発電事業の案件開発から運営・維持管理までを一気通貫で手掛けており、当社のビジネスモデルと合致することから、当社との連携が両者の再生可能エネルギー事業の更なる拡大に多くのシナジーを創出し、非常に有意義であると考えています。
当社及び日本風力開発は、互いに保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワークを含むケイパビリティや強みを補完・相互活用することにより、一気通貫で再生可能エネルギー事業を広く展開できる唯一無二の集団となること、ひいては今後更なる拡大が見込まれている風力発電市場において、名実ともにナンバーワンの企業グループとして、カーボンニュートラル実現に向けたあらゆる社会課
題を解決するとともに、共に成長していくことを目指してまいります。
５．被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする持分の取得

91

招集ご通知（２）支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
金額
215,418

取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産（注１）

13,034

有形固定資産26,904

無形資産（注２）

90,492

その他の非流動資産

12,934△28,000

非流動負債△36,293

取得資産及び引受負債の公正価値（純額）

79,073

非支配持分（注３）

2,565

のれん（注４）

事業報告

流動負債

株主総会参考書類

支払対価の公正価値

138,910（単位：百万円）
金額
売上高

1,075

当期損失

△317

計算書類

（３）企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結計算書類（注１）取得した債権について回収不能と見積もられる金額はありません。
（注２）無形資産の内容は契約関連資産88,139百万円、顧客関連資産2,304百万円です。
（注３）非支配持分は日本風力開発㈱の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
（注４）のれんは、今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものです。認識したのれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。なお、当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業
結合日における識別可能な資産及び負債の特定を精査中であり、取得価格の配分が完了していない
ため、暫定的な会計処理を行っています。
（注５）当該企業結合に係る取得関連コスト549百万円は「販売費及び一般管理費」に計上しています。

監査報告

92

（４）取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
金額
取得により支出した現金及び現金同等物

215,418

取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物△5,403

子会社の取得による支出

210,015

重要な後発事象に関する注記（新株予約権付社債の発行）
2024年３月21日開催の取締役会において、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーンＣＢ）（以下「本新株予約権付社債」）を発行することを決議し、2024年４月８日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）に払い込みが完了しています。その概要は次のとおりです。
（１）発行総額600億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額（２）発行価額
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 1,000万円）（３）発行価格
本社債の額面金額の102.5％（４）利率
本社債には利息は付さない（５）払込期日2024年４月８日（６）償還期限2029年３月30日（７）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）②数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（９）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(８)本新株予約権の総数
6,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計
数(９)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は1,853.5円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。

93

＝

調整前
転換価額

×

既発行株式数＋

発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
時価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

連結計算書類その他の注記
（金額の端数処理）
金額の百万円未満は、切捨て表示しています。

事業報告

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)本新株予約権の行使期間2024年４月22日から2029年３月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取概算額600億円については、全額を2024年４月末までに日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当しました。

株主総会参考書類

調整後
転換価額

招集ご通知

なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

計算書類
監査報告

94

計算書類
貸借対照表
科
(資産の部)
流動資産
現金預金
売掛金
短期貸付金
前払費用
未収入金
その他
固定資産
有形固定資産
建物・構築物
工具・器具備品
リース資産
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期前払費用その他

資産合計（単位：百万円）
目

第３期

科

2024年３月31日現在

767,221
139,141
6,800
1,052
128,133
67
2,516
570
628,080
109
64
37
8
854
790
63
627,116
20,704605,814254
342

767,221目(負債の部)
流動負債
社債
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
固定負債
社債
長期借入金
株式給付引当金繰延税金負債
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
負債純資産合計

95

第３期
2024年３月31日現在

492,066
356,793
5,000
349,586
1,042
67
16
742
86
252
135,272
43,00091,32685058
36275,155
275,156
20,000246,604
5,000
241,604
35,34235,34235,342△26,790△0△0767,221（単位：百万円）
科

招集ご通知

損益計算書
第３期

目

2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月31日まで

売上高

37,56437,564

売上原価
売上原価

452

売上総利益

452
37,111

販売費及び一般管理費

3,948

営業利益

33,163

株主総会参考書類

売上高

営業外収益
受取利息

0

その他

1

1

支払利息

686

社債利息

172

その他

699

経常利益

1,558

事業報告

営業外費用

31,605

特別損失
投資有価証券評価損

1,786

1,786
29,819

税引前当期純利益6

法人税等調整額

251

当期純利益

257
29,561

連結計算書類

法人税、住民税及び事業税

計算書類
監査報告

96

株主資本等変動計算書
第３期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資

当期首残高

本

金
資 本 準 備 金

20,000

利益剰余金

その他 資 本 剰 余 金 その他 利 益 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合
計 利 益 剰 余 金 合
計

5,000

239,950

244,950

26,83926,839

剰余金の配当−△21,058△21,058

当期純利益−

29,561

29,561

自己株式の取得

−

−

1,653

−

−

−

当事業年度中の変動額

自己株式の処分1,653

株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
当期末残高

−

−

1,653

1,653

8,502

8,502

20,0005,000

241,604

246,604

35,34235,342

株主資本
自己株式
当期首残高

△16,563

評価・換算差額等

純
株 主 資 本 合 計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計

資

産

合

計

275,226−−

275,226

剰余金の配当△21,058−−△21,058

当期純利益

29,561−−

29,561

当事業年度中の変動額

自己株式の取得△17,277△17,277−−△17,277

自己株式の処分

7,049

8,703

−

−

8,703

−

△0

△0

△0

株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計△10,227

△70

△0

△0

△71

当期末残高

△26,790

275,156△0△0275,155

97

別

注

記

表

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しています。但し、建物並びに建物附属設備については定額法によっています。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
（2）無形固定資産定額法を採用しています。但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しています。
４．引当金の計上基準（1）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を引当て計上
しています。
（2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額を引当て計上しています。
（3）株式給付引当金
役員株式給付規程及び株式給付規程に基づく当社役員及び従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額を引当て計上しています。
５．収益及び費用の計上基準（1）企業の主要な事業における主な履行義務の内容
主に傘下子会社に対する経営管理・指導を行う契約を締結しています。
（2）企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）
経営管理・指導については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しています。

招集ご通知

個

監査報告

98

会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）（１）当事業年度の計算書類に計上した金額(単位：百万円)
当事業年度
関係会社株式605,814（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しています。また、市場価格のない株式等以外のものについては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には合理的な反証のない限り、回復する見込みがないものとして減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。
他方、市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価と比べて50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き減損処理を行っています。
市場価格のない株式等の評価における投資先の将来業績及び実質価額には一定の仮定、見積りを用いています。従って、投資先の将来業績及び実質価額が見積り時点と異なった場合、関係会社株式評価損等を計上する可能性があります。
追加情報（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．株式給付信託（従業員持株会処分型）
当社は、当社及び当社グループ会社の従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンテ
ィブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っています。
（1）取引の概要
当社は、2022年３月より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」という。）を導入しています。
本制度の実施にともない、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行(株)（以下「受託者」という。）を受託者とする「株式給付信託《従業員持株会処分型》契約書」（以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を締結しました。また、受託者は、(株)日本カストディ銀行（以下「信託Ｅ口」という。）を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しています。信
託Ｅ口は、信託設定後５年間にわたり「前田建設工業社員持株会」、「前田道路社員持株会」、「前田製作所
社員持株会」（以下併せて「持株会」という。）が取得する見込みの当社株式を取得し、定期的に持株会に対して売却を行っています。信託終了時までに、信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足す
る持株会加入者に分配します。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に99

招集ご通知対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当該残債を弁済することとなります。
（2）信託に残存する当社の株式において自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において
2,203百万円、2,145千株です。
（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当事業年度末2,091百万円

株主総会参考書類

信託に残存する当社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、貸借対照表

２．株式給付信託（ＢＢＴ）
当社は、当社の取締役（社外取締役である者を除く。）及び執行役並びに事業会社３社（前田建設工業
社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株
価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を

事業報告(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所）の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）の報酬と当高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しています。
（1）取引の概要「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期

連結計算書類本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託をは、原則として当社の各中期経営計画期間（当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間。）終了後の一定時期となります。
（2）信託に残存する当社の株式

3,577百万円、2,806千株です。

計算書類

信託に残存する当社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、貸借対照表において自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において

３．株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）
当社は、グループ全体の一体感の醸成を目的にすることに加え、当社の株価と業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及びグループ連結業績向上への従業

100

監査報告

員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たした当社及び当社グループ子会社の全従業員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しました。
（1）取引の概要
本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキー
ムであり、予め当社及び一定の要件を満たした当社のグループ子会社（以下、当社と併せて「対象会社」という。）が定めた株式給付規程に基づき、従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
対象会社は、従業員等に対し各年度の当社グループ連結業績等に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付す
る株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
（2）信託に残存する当社の株式信託に残存する当社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、貸借対照表において自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において
3,999百万円、2,967千株です。
貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．関係会社に対する短期金銭債権
３．関係会社に対する短期金銭債務

49百万円
129,745百万円
23,514百万円

損益計算書に関する注記
１．売上高のうち関係会社に対する部分
２．営業費用のうち関係会社に対する部分
３．関係会社との営業取引以外の取引高

37,558百万円
1,258百万円
55百万円

101

招集ご通知株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当期首株式数
16,274千株

当事業年度減少株式数

6,864千株

1,329千株

当期末株式数
21,808千株（注１）普通株式の自己株式数には、株式給付信託（従業員持株会処分型）が保有する当社株式2,145千株、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式2,806千株及び株式給付信託（Ｊ−ＥＳＯＰ）が保有する当社株式2,967千株が含まれています。
（注２）自己株式の増加は、自己株式の取得による増加6,861千株、単元未満株式の買取りによる増加2千株です。
（注３）自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少208千株、株式給付信託（従業員持株会処分型）の給付による減少1,121千株です。

事業報告

492百万円
361
341
125
108
52
1,482
△361
△1,121△1,482
−

計算書類

△51
△7
△58
△58

連結計算書類

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）投資有価証券評価損
繰越欠損金
株式給付引当金
株式給付信託預り金
賞与引当金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金
評価性引当金小計
繰延税金資産合計（繰延税金負債）
株式給付信託前払費用
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

株主総会参考書類

普通株式

当事業年度増加株式数

監査報告

102

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性

会社等の名称

議決権等
資本金の 所 有 関連当事者（百万（被所有） との関係
円）
割合（％）

取引の
内 容
Ｃ Ｍ Ｓ 取 引
受 取 利 息（注１）

子会社 前田建設工業㈱ 28,463

子会社 前 田 道 路 ㈱ 19,350

子会社 日本風力開発㈱

100

ＣＭＳ取引
（所有）
経営指導
直接100.0
役員の兼任

ＣＭＳ取引
（所有）
経営指導
直接100.0
役員の兼任（所有） ＣＭＳ取引
直接100.0 役員の兼任

売

取 引
金 額
（百万円）

科目

期 末
残 高
（百万円）

92,226508 短期貸付金 103,765

上
高
（注２）

2,300

売掛金

632

配当金の受取24,889−−

出向者人件費
（注３）

800

未払金

196

Ｃ Ｍ Ｓ 取 引支 払 利 息（注１）

27,51055 短期借入金

配当金の受取7,829

Ｃ Ｍ Ｓ 取 引
（注１）

2,900

23,156

−

−

短期貸付金

20,140（注１）ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）取引は、グループ企業の資金を一元管理するものです。取引金額については、期中における平均残高より算出しています。
（注２）子会社との経営指導料に関しては、業務内容を勘案し契約条件により決定しています。
（注３）出向者に係る人件費を計上しています。
収益認識に関する注記
注記事項の「重要な会計方針に係る事項に関する注記載しているため、注記を省略しています。

103

5．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記

招集ご通知株主総会参考書類

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額
1,087円42銭
２．１株当たり当期純利益
115円44銭（注）株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末
株式数は、7,919千株です。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
は、6,375千株です。
重要な後発事象に関する注記連結注記表「重要な後発事象に関する注記」に記載の内容と同一です。

事業報告

その他の注記
（金額の端数処理）
金額の百万円未満は、切捨て表示しています。

連結計算書類
計算書類
監査報告

104

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日

インフロニア・ホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

木

理

公認会計士

小

島

亘

司

公認会計士

飴

谷

健

洋

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、インフロニア・ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、インフロニア・ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

105

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

計算書類
監査報告

106

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日

インフロニア・ホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

木

理

公認会計士

小

島

亘

司

公認会計士

飴

谷

健

洋

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、インフロニア・ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

107

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

上

計算書類
監査報告

108

監査委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査委員会は、2023年４月1日から2024年3月31日までの第３期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、経営監査部と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役、執行役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月21日
インフロニア・ホールディングス株式会社

監査委員会

橋本 圭一郎監 査 委 員 米倉誠一郎
監 査 委 員 森 谷 浩 一
監 査 委 員 髙木敦
監 査 委 員 長

（注）

監査委員 橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一及び髙木敦は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に規定する社外取締役であります。

以
109

上

定時株主総会会場ご案内図
会場

交通

東京都千代田区永田町二丁目10番３号

ザ・キャピトルホテル 東急 １階「鳳凰」

東京メトロ千代田線／丸ノ内線「国会議事堂前駅」
東京メトロ南北線／銀座線「溜池山王駅」

スマートフォンやタブレット端末から下記のQRコードを読み取るとGoogleマ ッ プ に ア ク セ ス
いただけます。

皇居

首都高速４号新宿線
246号（青山通り）
東京メトロ南北線

外堀通り

プルデンシャル
タワー

日枝神社

赤坂サカス

国会図書館

国会議事堂

濠
り
桜田
堀通
内
線
環状
都心
高速
首都

赤坂
エクセルホテル東急

赤坂Bizタワーザ・キャピトルホテル東急
東

京

６番出口

東

京

メ

山王
パークタワー

ト

ロ

銀

座

線

溜池山王駅

株主様の公平性を勘案し、株主総会会場にご来場の株主様へのお土産の配布は取りやめさせていただきました。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

６番出口
地下直結

メ

国会議事堂前駅
首相官邸

東

京

メ

ト

ロ

千

代

ト

ロ

丸

ノ

内

線

田

線

※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。