(添付書類)

事

業

報

告

平成25年４月１日から平成26年３月31日まで
1. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）におけるわが国の経済は、政府の経済対策や米国などの堅調な海外景気を背景とする輸出環境の改善により景気は徐々に回復軌道へ復帰してきました。しかしながら、消費税増税や新興国の成長鈍化等により、不透明感が漂っております。
当社の主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、景気の低迷などで長らくＩ
Ｔ投資を先送りにしていた企業が、投資を再開する動きが見え始めており、好転の兆しが見えております。
このような市場環境の中、当社は、スマートフォンの普及を受けた通信事業者・流通事業者等の活発な投資環境を受け、クロスメディア事業の無線ＬＡＮ関係を中心に受注・売上を拡大しました。無線ＬＡＮとの関わりは当社の他の事業分野にも及んでおります。この状況を受けて、受注確保に向けた体制整備を進め、損益分岐点を超える売上高を確保すべく活動してまいりました。
当社では、第1・第2四半期においては、クロスメディア事業・無線ＬＡＮの大型案件を中心に業績が伸長し、当初予定を上回る売上・利益を確保いたしましたが、第3四半期に売上減となり第4四半期に回復したものの当初見通しの売上高には至りませんでした。こうした中、モニタリング事業において損益が大幅に悪化し、クロスメディア事業・ナビゲーション事業とも当初計画より利益を向上させたものの、全社の営業利益は当初見通しを下回りました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメ
ントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。また、各事業分野の営業利益は、全社費用
78,085千円を含まない額であります。
①クロスメディア事業分野
クロスメディア事業においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンド
プラットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力体制により、多くの無線ＬＡＮスポッ― 2 ―ト提供会社に対して事業展開を進めております。第14期以降、トラフィック増に対応するための通信キャリア等の設備投資が活発になっており、当社の受注環境に反映されました。当社では、当事業への経営資源集約を進め、受注・売上確保に努めました。新規の構
築案件のほか、既存システムの拡張案件・運用案件を受注し、売上高を伸ばしましたが、当初見通しには若干至りませんでした。
この結果、クロスメディア事業分野において、当事業年度の売上高は、964,882千円（前期比22.7％増）、営業利益121,660千円（前期比21.8％増）となりました。
②ナビゲーション事業分野
ナビゲーション事業においては、鉄道等の社会インフラ向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
鉄道関連におきましては、従来と同様、株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表・乗換案内サービスの企画・開発・運用等を行っておりますが、平成25年9月末をもってコンシューマ向けのサービスの一部を廃止したため、売上高が減少しております。その他、鉄道事業者向けに、無線ＬＡＮ関連領域のサービス提案を進めております。
この結果、ナビゲーション事業分野において、当事業年度の売上高は、216,551千円（前期比9.5％減）、営業利益85,237千円（前期比47.7％増）となりました。
③モニタリング事業分野
モニタリング事業においては、主に映像配信システムの提供を行っております。
駐車場事業者等に対するＡＳＰサービスは当初予定どおり推移いたしましたが、前期まで主力であった大手飲食店チェーン向けの販売が激減いたしました。また、画像解析を活用した新サービスを投入し、大手コンビニ・環境インフラ事業者等に対する実績作りに取り組みましたが、本格受注には至っておりません。当初計画より売上高が大幅に下回る
中、計画外の追加開発費や補修費が発生したため、大幅な損失を計上するに至りました。
この結果、モニタリング事業分野において、当事業年度の売上高は、112,110千円（前期比40.7％減）、営業損失30,810千円（前期営業利益12,707千円）となりました。
④その他
上記の３事業分野に属さない事業のうち、主なものはＴＶメタデータ、復元古地図のサー ビ ス 開 発 ・ 提 供 で あ り ま す。売 上 高 は 49,553 千 円 （前 期 比 16.1 ％ 減）
、営業損失は
23,043千円（前期営業損失14,049千円）となりました。
このような事業活動の結果、当事業年度の売上高は、1,343,098千円（前期比5.4％増）、
営業利益は74,957千円（前期比0.3％増）、経常利益は75,132千円（前期比3.7％減）、当期純利益は104,427千円（前期比83.3％増）となりました。

― 3 ―(2) 設備投資等の状況
当事業年度において実施した設備投資の総額は20,658千円で、その主なものといたしましては、ソフトウェア、工具器具及び備品であります。
(3) 資金調達の状況
当事業年度中、金融機関との良好な関係構築及び期末の資金需要に備えることを目的として、金融機関２行より合計２億円の借入による資金調達を行いました。当事業年度末日における借入残高は１億円であります。
(4) 対処すべき課題
当社の属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。これは、既存サービスが成熟あるいは飽和を迎えると同時に、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化のさらなる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。
①

損益分岐点管理、その達成のための中期戦略
当社の経営成績は、当事業年度においては、第３四半期会計期間を除き、四半期営業利益を計上し、通期としては前事業年度に続き、当期純利益を計上いたしました。しかしながら、会社法第461条第２項の計算による分配可能額は大きなマイナスとなっており、これを解消するために、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとに損益分岐点・予定原価率を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。顧客との関係や事業構造上、短期間で成果を上げることが困難なものについては、期限を定めて実現を図る所存です。

②

既存顧客への提案営業力の強化
当社は、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、またはパート
ナー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価
値の高いサービスの実現を目指します。特にクロスメディア事業においては、インフラ構
築からサービスの提供へと市場の関心が移行しており、魅力的な提案を行うことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

― 4 ―

③

新規顧客からの案件獲得
当社では、既存顧客について３月に受注・売上が集中する傾向があり、また、当社が提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケー
スがあります。
こうした状況の中、当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくことを、最重要の課題として取り組んでまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
提案営業により獲得した案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。特に当事業年度においては、モニタリング事業において、計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させました。また、クロスメディア事業を中心に運用案件が増加しており、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用および品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、およびそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、さらに人材の強化に努めてまいります。

(5) 財産及び損益の状況の推移
項
売第 13 期
第 14 期
第 15 期
第16期(当期)(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)

目
上

高(千円)

675,120

1,008,460

1,273,871

1,343,098

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)△159,924△51,696

77,98775,132

当期純利益（△は損失）(千円)△190,674△70,971

56,969104,427

１株当たり当期純利益（△は損失）(円)△5,940.20△2,211.03

1,774.82

32.53

総

資

産(千円)

915,282

861,244

1,215,946

1,232,324

純

資

産(千円)

828,289

757,317814,287

918,628(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。
また、当社は平成25年10月１日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、第16期の１株当たり当期純利益（△は損失）につきましては、当該株式分割が第16期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

― 5 ―

②

重要な子会社の状況
当社には該当する子会社はありません。

③

重要な関連会社の状況
当社には該当する関連会社はありません。

(7） 主要な事業内容
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。
事 業 分 野内容

クロスメディア事業

無線ＬＡＮ事業、メタデータ・ＴＶ関連

ナビゲーション事業

交通関連、移動体向けのインフラ提供事業

モニタリング事業

画像配信システム事業(8) 主要な拠点等
会

社

名

当

社

東

所

在

地

京

都 千

代 田

区

(9) 使用人の状況
当社の使用人数
区分

使 用 人 数

合計又は平均

前年末比増減67名

平 均 年 齢

平均勤続年数

40.5歳

6.1年

9名

(注) 従業員数は、アルバイト等5名を含みます。
(10) 主要な借入先および借入金残高（平成26年３月31日現在）
借
株 式 会

入
社

り そ

先

借
な 銀

行

入 金

残

高
100百万円(11) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―2. 会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

(3) 株

主

12,650,000株
3,209,828株(自己株式972株を除く。
)

数

3,354名(4) 大株主（上位10名）
株
杉

主
野

名
文

持

株

数

持 株

比

率

則

239,100株

7.45％

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

117,400株

3.66％

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

108,800株

3.39％

浅

野

文

威

74,000株

2.30％

清

水

和

美

46,700株

1.45％

中

根

徳

夫

45,200株

1.41％

三

田

哲

郎

29,000株

0.90％

鍜 治 要 工 業 株 式 会 社

28,300株

0.88％

能

本

康

史

27,500株

0.86％

横

田

大

輔

27,000株

0.84％(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 7 ―3. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（平成26年
３月31日現在）
第３回新株予約権

第４回新株予約権

平成16年６月24日開催
当社定時株主総会
260個

平成17年６月23日開催
当社定時株主総会
500個目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

26,000株

50,000株

新株予約権の発行価額

無償

無償

4,863円
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで
保有者数
1名
保有数
10個
目的である株式の数 1,000株

3,286円
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
保有者数
1名
保有数
500個
目的である株式の数50,000株

第５回新株予約権

第６回新株予約権

平成17年６月23日開催
当社定時株主総会
262個

平成17年６月23日開催
当社定時株主総会
234個目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

26,200株

23,400株

新株予約権の発行価額

無償

無償

2,448円
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
保有者数
1名
保有数
6個
目的である株式の数 600株

3,040円
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
保有者数
1名
保有数
7個
目的である株式の数 700株

発行決議の日
新株予約権の数

株式の発行価額
新株予約権の行使期間
取締役(社外取締役を除く)

発行決議の日
新株予約権の数

株式の発行価額
新株予約権の行使期間
取締役(社外取締役を除く)(注) 第３回、第５回、第６回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。

(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―4. 会社役員に関する事項(平成26年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役

氏
杉 野
大 谷
川 内
岩 渕
棗 田
小 山

名
文 則
英 也
武
弘 之
眞次郎
信 行

監

査

役

小 林

義

典

監

査

役

小 林

弘

樹

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
経営管理部長㈱TREE
社外監査役㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ 代表取締役(注) 1.
2.
3.

取締役のうち川内武氏、岩渕弘之氏、棗田眞次郎氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
棗田眞次郎氏、小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 籠浦光氏、柴本猛氏、松尾益次郎氏は、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
6. 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の陣容は次のとおりであります。

地位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員

杉
須
大

氏
野
田
谷

名
文
浩
英

担
則
史
也

CEO
CTO
CFO

― 9 ―

当

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
員数
8名
37,140千円
3名
8,300千円
基本報酬（月額報酬）
11名(4名) （ 6,090千円） (3名) （ 8,300千円）

金額
45,440千円

業 績 連 動 報 酬

1名

6,464千円――

1名

6,464千円

ストックオプション

―

―

―

―

―

―

計

8名
43,604千円
3名
8,300千円
11名(4名) （ 6,090千円） (3名) （ 8,300千円）(注) 1.

51,904千円

取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストッ
クオプションは年額12,000千円以内（社外取締役はその内数として年額2,000千円以内）であります。
（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議並びに平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）
2. 監査役の報酬限度額は、月額報酬は年額15,000千円以内、ストックオプションは年額3,000千円以内であります。
（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議並びに平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）
3. 業績連動報酬6,464千円は第15期に係る報酬として取締役1名に対し平成25年6月26日に支給したものであります。当事業年度に係る業績連動報酬は、取締役2名に対し5,940千円を平成26年5月23日に支給しております。
4. 平成26年3月20日の取締役会決議により、平成26年4月4日に当事業年度に係る報酬として取締役1名に対し第7回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）8,210千円を発行いたしました。当該金額は、第17期において費用計上する額であるため、上記には記載しておりません。
5. 上記には、使用人兼務取締役1名に対する使用人報酬8,471千円は含まれておりません。また、平成26年3月20日の取締役会決議により、平成26年4月4日に当事業年度に係る使用人報酬として使用人兼務取締役1
名に対し第8回新株予約権（ストックオプション）1,386千円を発行いたしました。当該金額は、第17期、第18期及び第19期において費用計上する額の合計であります。

― 10 ―

(3) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱TREE・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③

社外取締役及び社外監査役に関する事項

区分

氏名

主な活動内容取締役

川内武

当期開催の就任以後の取締役会18回のうち、17回に出席し、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の就任以後の取締役会18回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

棗田眞次郎

当期開催の取締役会23回全てに出席し、インターネット、モバイル関連の専門的見地と、当社経営に対する客観的な視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、当社規定に定める
投資評価委員会の委員長として、各四半期に一回以上、当社の出資先に関する評価及びモニタリングを取りまとめ、取締役会に報告しております。

小山信行

書面会議を除く当期開催の取締役会17回全てに出席し、また当期開催の監査役会14回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

義典

書面会議を除く当期開催の取締役会17回のうち、16回に出席し、また当期開催の監査役会14回のうち、13回に出席し、特に公認会計士
及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

弘樹

書面会議を除く当期開催の取締役会17回のうち、12回に出席し、また当期開催の監査役会14回のうち、13回に出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

監査役

監査役

監査役

④

小林

小林

責任限定契約の有無
該当事項はありません。
― 11 ―

5. 会計監査人の状況(平成26年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当事業年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
10,500千円② 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
10,500千円(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 子会社の監査に関する事項
該当事項はありません。
(6) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場
合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合
は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議事案とする
ことを取締役会に請求し、取締役会はそれを審議するものとする。

― 12 ―

6. 業務の適正を確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状
況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（ロ）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（ハ）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（ニ）社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。
）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規程に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（ホ）反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。
② コンプライアンス（イ）当社の進むべき方向性を指し示す経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
（ロ）取締役は、当社における内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
（ハ）当社のすべての役職員が、倫理行動基準に則り行動するよう、整備及び運用を行う。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書② 情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
③ 上記の他、情報システム基本規程・個人情報保護マネジメントシステム等に基づき、適切な情報管理を行う。

― 13 ―

（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制① 平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合
は、速やかに同会議において対策を講じる。
② 緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
③ 上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、所定の決裁機関に報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会議体の少数設置と充実化（イ）取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役
及び各監査役に発することを基準とする。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。
（ロ）経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、各部門責任者である使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。
② 職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる
体制を構築する。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）当社のすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
（ロ）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。
② コンプライアンス
社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。監査役はその真偽を確認したうえで代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。

― 14 ―

（６）企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規定に基づき、当社と同等の管理、規定・コンプライアンス
基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また、会計基準についても、
特定の理由がある場合を除いて、原則的にビーマップの会計基準に従う。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。
（８）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
② 監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。
（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役及び監査役会に報告すべき事項は既存する取締役会規程、役員規程、監査基準等の整合性も考慮し、監査役会との協議の上、規程等を整備・制定する。
② 前項の規程等の整備が行われるまでの間は以下のとおり適用する。
（イ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（ロ）監査役から要求があった場合は、取締役または使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、代表取締役社長、その他の取締役、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
② 当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場
合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合
は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議事案とする
ことを取締役会に請求し、取締役会はそれを審議するものとする。

― 15 ―

7. 会社の支配に関する基本方針（１）基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行
われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２）基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、平成25年５月23日付「濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/）― 16 ―

（３）上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 17 ―

貸 借 対 照 表(平成26年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目

金

資 産】

現 金 及 び 預 金
売

掛

金

仕

掛

品

原

材

料

繰 延 税 金 資 産
そ

【固

の

定

他

資 産】

(有形固定資産)建部

負額

29,178

工具器具及び備品

14,268商標権

ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

権

(投資その他の資産)

科

の

目

部
金

【1,104,392】 【流 動 負 債】
買掛金654,972
短 期 借 入 金
331,335
未
払金
57,304
未払費
用352
未 払 法 人 税 等
35,266
未 払 消 費 税 等
前
受金25,161
預り
金役 員 賞 与 引 当 金【固 定 負 債】【127,931】
資 産 除 去 債 務(43,446)繰 延 税 金 負 債

物(無形固定資産)

債

負

債

合

計

資

産

純

額
【299,283】
138,619
100,000
22,056
14,738
6,103
7,398
702
3,723
5,940
【14,411】
12,0392,372
313,695の部(13,839) 【株 主 資 本】
(資
本
金)
154

(1,854,247)(資 本 剰 余 金)

(1,480,389)

13,250434(70,645)

資本

準【918,628】

備

金(利 益 剰 余 金)利

益

準1,480,389(△2,413,938)

備

金

600

その他利益剰余金△2,414,539

投 資 有 価 証 券

6,365

長 期 前 払 費 用

4,110

別

金

2,020

差

金

35,107

繰越利益剰余金△2,416,559

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

24,062

(自

己

株 式)

そ

1,000

純

資

産

資

入

保
の

産

合

証

他
計

1,232,324途

積合(△2,068)
計

918,628

負債・純資産合計

1,232,324(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

立

損 益 計 算 書（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,343,098

価】

829,644
売

上

総

利

益

513,453【販売費及び一般管理費】

438,496
営

【営

業

外 収

業

利

益

益】

受取利息及び配当金
雑74,957

入

386

息

84

固 定 資 産 除 却 損

1,498

【営
支

収

1,371

業

外 費
払

1,758

用】
利

経

常

利

1,583

益

75,132

税 引 前 当 期 純 利 益

75,132

法人税、住民税及び事業税

7,910

法 人 税 等 調 整 額△37,205

当

期

純

利

益

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―△29,295
104,427

株主資本等変動計算書（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：千円)

株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

純

利

益

当

期

本

主

資
本
資
本
剰
余
金
資本準備金
資本剰余金合計
1,480,389
1,480,389

金

1,854,247
―

―

―

―

―

―

1,854,247

1,480,389

1,480,389

自 己 株 式 の 取 得
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

(単位：千円)

利
利益準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

純

利

益

当

期

600

株
主
資
本
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
利益剰余金合計
別途積立金
繰越利益剰余金
2,020△2,520,986△2,518,366――

104,427

104,427

当 期 変 動 額 合 計――

104,427

104,427

当

600

2,020

△2,416,559△2,413,938

自 己 株 式 の 取 得
期

末

残

高

(単位：千円)

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

純

利

益

当

期

株
主
自 己 株 式
△1,982資本
株主資本合計814,287

純 資 産 合 計
814,287

104,427

104,427

自 己 株 式 の 取 得

△86

△86

△86

当 期 変 動 額 合 計△86104,341

104,341△2,068918,628

918,628

当

期

末

残

高

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 20 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
3. 固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）：定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具器具及び備品
４～８年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において、引当金の計上はありません。
役員賞与引当金 ：役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
5. 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準
6. 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
― 21 ―

貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
現金及び預金
100,000千円(2)担保に係る債務該当ありません
2. 有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
72,009千円
3. 取締役に対する短期金銭債権
1,964千円
取締役に対する長期金銭債権
23,767千円
4.保証債務当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズに対して19,285千円の債務保証を行っております。
株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式に関する事項
当事業年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
3,210,800株
当事業年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式
972株
2. 新株予約権に関する事項(1) 平成16年６月24日開催の定時株主総会により付与されたストック・オプション
発行すべき株式の内容：普通株式
新株発行予定残数：26,000株(2) 平成17年６月23日開催の定時株主総会により付与されたストック・オプション
発行すべき株式の内容：普通株式
新株発行予定残数：99,600株― 22 ―

税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
役員賞与引当金
棚卸資産
未払金
投資有価証券貸付金
有形固定資産無形固定資産資産除去債務
未払費用
繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

1,426千円
2,117千円
2,261千円
178千円
38,024千円
31,541千円
2,400千円
474千円
4,290千円
5,252千円
369,459千円
457,427千円△420,856千円
36,571千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△3,677千円△3,677千円
32,894千円

2. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布
され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、
平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.01％から35.64％になります。
なお、この税率変更による繰延税金資産、繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

― 23 ―

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、短期借入金とともに流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごと期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

― 24 ―

2. 金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（単位：千円)（１）現金及び預金（２）売掛金
資産計

貸借対照表計上額
654,972
331,335
986,307

時価
654,972
331,335
986,307

差額―――（１）買掛金138,619
138,619―（２）短期借入金
100,000
100,000―（３）未払金
22,05622,056―
負債計
260,676
260,676―(注) 1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
6,365
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することは極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

― 25 ―

関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
属性
役員

会社等の名称 議決権等の所有 関連当事者との
取引の内容
又は氏名
(被所有)割合(％)
関係
杉野文則

（被所有）
直接7.4

当社
金銭の貸付
代表取締役社長

取引金額
（千円）

科目

1,440

短期貸付金
長期貸付金

期末残高
（千円）
1,964
23,767

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定
したうえで、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除しており、現時点で回収上の支障は発生しておりません。
１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注)286円19銭
32円53銭当社は平成25年10月１日付で普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行いました。１
株当たり情報の各金額は、当事業年度の期首に株式の分割をしたと仮定して算定しています。

― 26 ―

重要な後発事象に関する注記
1. 役員に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行
当社は、平成26年３月20日の取締役会決議に基づき、当社の取締役1名に対し、次のとおり、平成26年４月４日に株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与いたしま
した。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第７回新株予約権（2）新株予約権の総数
100個（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式10,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
発行価額の総額
8,210,000円
新株予約権１個当たり 82,100円（１株当たり 821円）
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額 100円（１株当たり 1円）
行使価額の総額
10,000円
資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間
平成26年５月１日から平成56年３月20日まで
但し、取締役退任後10日以内に限り、行使することができる。

― 27 ―

2. 従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行
当社は、平成26年３月20日の取締役会決議に基づき、当社の使用人17名に対し、次のとおり、平成26年４月４日にストックオプションとしての新株予約権を付与いたしました。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第８回新株予約権（2）新株予約権の総数
200個（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
発行価額の総額 13,860,600円
新株予約権１個当たり 69,303円（１株当たり 693円03銭）
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額 112,500円（１株当たり 1,125円）
行使価額の総額
22,500,000円
資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間
平成28年５月１日から平成35年５月31日まで― 28 ―