株主総会資料の電子提供制度
令和４年９月１日
弁護士

木村俊太郎

E-mail/kimura_s@clo.gr.jp
第１はじめに「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）が令和元年 12 月 4日に成立しました。改正内容の大部分は令和 3 年 3 月 1 日から施行されていますが、株主総会資料の電子提供制度に関する部分については、令和 4 年 9 月 1日から施行されました。
本コラムでは、株主総会資料の電子提供制度について、その導入に当たっての手続きや、電子提供をすることが出来る資料、電子提供措置を執るにあたっての留意点等を解説させていただきます。
第２電子提供制度とは
電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主に対し、そのウェブサイトのアドレス等を書面により通知することによって、株主総会資料を提供することができる制度 1です。
第３

導入の経緯
旧法では、原則として、株主総会参考書類等 2の提供は書面によることとされていました（会社法（以下「法」）299 条 2 項、301 条､302 条 1 項､437 条､会社法施行規則（以下「規則」）133 条 2 項､会社計算規則（以下「会社計算」）133条 2 項等)。そのため、株主総会参考書類等の作成、印刷、封筒への封入、送付といった事務や印刷、郵送のコストが発生していました。また、株主総会参考書類等の完成から株主に届くまでに時間がかかり、株主総会までの間に株主が1

会社法が改正されます／001327488.pdf (moj.go.jp)
株主総会参考書類等とは、株主総会参考書類、議決権行使書面、法 437 条の計算書類及び事業報告並びに法 444 条 6 項の連結計算書類等を指す。また、株主総会参考書類とは、議案、議案の提案の理由、議案についての監査役の報告事項、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載したものを指す。
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内容を十分に検討することが出来ないという問題が発生していました。
インターネットを利用すれば、株式会社は印刷や郵送にかかる費用を削減できます。また、株主に対し、株主総会参考書類等を早く提供できることで、株主が時間をかけて内容を検討できるようになります。そこで、株主総会参考書類等について、ウェブサイトへの掲載と、当該ウェブサイトのアドレス等を株主に対して通知することで、株主の個別の承諾を得ていなくても、株主に対して株主総会参考書類等を提供したものとする電子提供制度が導入されました。
第４電子提供制度の導入手続き

１

定款の定め

（１）

上場会社等の振替株式発行会社の場合
電子提供制度を利用するためには、その旨の定款の定めが必要となりますが（法 325 条の 2）、上場会社等の振替株式発行会社（以下「上場会社等」といいます。
）は、かかる定款の定めが義務とされています（社債、株式等の振替に関する法律 159 条の 2 第 1 項）。
なお、上場会社等は、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第 71 号）（以下「整備法」）10 条 2 項により、「会社法の一部を改正する法律」のうち株主総会資料の電子提供制度に関する部分の施行日を効力の生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなされます。
（３）

非上場会社の場合非上場会社は、定款の定めがあれば電子提供措置をとることができます（法 325 条の 2、法 325 条の 3 第 1 項）。なお、非上場会社には上記のようなみなし定款変更規定はないため、株主総会で定款変更の決議を得る必要があります。
２

登記の変更
電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは､その定めを登記しなければなりません（法 911 条 3 項 12 号の 2）｡また上場会社等の場合､定款変更の決議をしたとみなされたときから 6 ヶ月以内に登記をしなければならず､それまでに別の登記をするときは､当該他の登記と同時に電子提供措置をとる旨の登記をしなければなりません（整備法 10 条 4 項、5 項）｡

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３

電子提供措置をとらなければならない場合
電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社は、書面ないし電磁的方法により株主が議決権を行使出来る場合または株式会社が取締役会設置会社である場合には、株式会社は継続して電子提供措置をとらなければなりません（法 325 条の 3 第 1 項）。
上記の場合、電子提供措置をとりつつ、書面で株主総会参考書類等を提供することは可能ですが、電子提供措置をとらず、株主に対して書面のみで株主総会参考書類等を提供することはできません。
上場会社等は、上記の通り電子提供措置をとる旨の定款の変更の決議をしたものとみなされ、また、法 327 条 1 項 1 号により取締役会を置くことが義務づけられているため、電子提供措置を継続してとらなければなりません。
非上場会社は、上記以外の場合は電子提供措置をとる旨の定款の定めがある場合でも電子提供措置をとる必要はありません。
第５電子提供措置の内容

１

電子提供措置の具体的方法
電子提供措置の具体的方法としては、インターネット上のウェブサイトに株主総会参考書類等の内容である情報を掲載することによって情報の提供を行うこと、株主が当該ウェブサイトに掲載される情報の内容を閲覧することができること及び当該情報を株主の使用するパソコン等に保存することができることが求められています（規則 95 条の 2、95 条の 3 第 1 号参照）。
２

電子提供措置期間（１）

期間
株主総会の日の 3 週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日から株主総会の日後 3 ヶ月を経過する日までの間、電子提供措置をとらなければなりません（法 325 条の 3 第 1 項）。
（２）

電子提供措置期間中に中断が生じた場合サーバーダウン等により電子提供措置に中断が生じた場合、原則として、電子提供措置の要件を満たさないことになります。しかし、以下の法 325 条の 6 第第 1 項各号に定める全ての場合に該当する場合は、電子提供措置の中断は電子提供措置の効力に影響を及ぼしません。
・中断について株式会社が善意でかつ重大な過失がないこと又は正当な事由
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があること｡
・中断時間の合計が電子提供措置期間の十分の一を超えないこと｡
・電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間中に中断が生じたときは､中断時間の合計が当該期間の十分の一を超えないこと｡
・中断を知った後速やかにその旨､中断時間及び中断内容について電子提供措置をとったこと｡
なお､電子提供措置開始日から電子提供措置が出来なかった場合は、そもそも中断したとは言えず、電子提供措置の効力に影響が及ぶと考えられます｡
また､株主総会開催前に中断が生じ、かつ上記の要件を満たさない場合には､電子提供措置を適法に行わなかったことになるため､当該株主総会の決議取消事由(法 831 条 1 項 1 号)になると解されます｡一方、株主総会開催後の電子提供措置は､議決権行使のためではなく､決議取消の訴えの提起に際して証拠として参照される可能性があることを考慮したものと考えられるため､株主総会開催後に生じた電子提供措置の中断は､取消事由に該当しません 3。
３

電子提供措置事項（１）

原則
電子提供措置をとらなければならない事項については以下の通りとされています（法 325 条の 3 第 1 項）｡
・招集通知に記載すべき事項
・書面投票を定めた場合、株主総会参考書類及び議決権行使書面記載事項 4・電子投票を定めた場合、株主総会参考書類記載事項
・株主から議案要領通知請求権が行使された場合､議案の要領
・取締役会設置会社である場合、取締役が定時株主総会を招集するときは計算書類及び事業報告記録事項
・会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る）である場合、取締役が定時株主総会を招集するときは連結計算書類記録事項
・前各号に掲げる事項を修正したときは､その旨及び修正前の事項 53「一問一答令和元年改正会社法」（竹林俊憲編著）42 頁
議決権行使書面記載事項について電子提供措置をとると、株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数という個別の株主ごとの事項をウェブサイトに掲載することになり、株主が他の株主の情報を閲覧できてしまうという問題が生じる。そのため、株主が自らの情報のみ閲覧することができるシステム上の措置（固有の ID・パスワードの設定等）をとる必要があるとされている。
5修正は誤記の修正または株主総会の招集通知を発出した日の後に生じた事情に基づくやむを得ない修正等であって、内容の実質的な変更とならないものに限られる。
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（２）

例外
株主に対し議決権行使書面を交付するときは､当該書面に記載すべき事項に係る情報については､電子提供措置をとることを要しないとされています（法325 条の 3 第 2 項）｡
また､金融商品取引法（以下「金商法」）24 条 1 項の規定により、発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならない会社が､電子提供措置開始日までに電子提供措置事項（定時株主総会に係るものに限り、議決権行使書面記載事項を除く）を記載した有価証券報告書の提出の手続きを EDINETを使用して行う場合には､当該事項に係る情報については､電子提供措置事項から除かれるとされています（法 325 条の 3 第 3 項）｡
４

招集通知（１）

発送期限
電子提供措置をとる場合の株主総会の招集通知の発送期限は、一律株主総会の 2 週間前までとされています（法 325 条の 4 第 1 項）。
（２）

招集通知の記載事項
招集通知の記載事項は以下の通りとされています（法 325 条の 4 第 2 項）。

・法 298 条 1 項 1 号から 4 号までに掲げる事項
・電子提供措置をとっている旨
・電子提供措置を EDINET を使用して行ったときはその旨
・法務省令で定める事項 6第５１

書面交付請求書面交付請求とは書面交付請求とは、株主が、株式会社に対し、電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求することを言い、書面交付請求を受けた株式会社の取締役は、株主総会の招集通知に際して、書面交付請求をした株主に、電子提供措置事項を記載した書面を交付しなければなりません。
インターネットを利用することが困難な株主の利益に配慮したものです。

情報が掲載されたウェブサイトの URL や、パスワード等を設定した場合は当該パスワード等、また、EDINET を使用した場合、公衆縦覧に供されているウェブサイトのＵＲＬ等。
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２

書面交付請求をすることができる株主
電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主（電磁的方法により株主総会の招集通知の交付を受けることを承諾した株主（法 299 条 3 項）を除く）は、書面交付請求をすることができるとされています（法 325 条の 5 第 1項）。また、基準日を定めた場合は、当該基準日までに書面交付請求をした者に対してのみ、電子提供措置事項を記載した書面を交付すれば足りるとされています（法 325 条の 5 第 2 項）。
３

書面交付請求の対象となる書面
書面交付請求の対象となる書面は、電子提供措置事項を記載した書面です。
一方、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるもの 7の全部または一部については、書面交付請求に応じて交付する書面に記載することを要しない旨を定款で定めることできるとされています（法 325 条の 5 第 3 項）。
４書面交付時期招集通知に際して書面を交付しなければならないとされています（法 325 条の 5 第 2 項）。招集通知の期限は上記の通り株主総会の日の 2 週間前となっているため、書面の交付期限も同様に株主総会の日の 2 週間前となります。
５

書面の交付の終了
一度書面交付請求をすれば、撤回をした場合や以下の場合を除き、請求後のすべての株主総会について書面交付請求をしているものと取り扱われます。
株主が書面交付請求をした日から 1 年が経過したときは、株式会社は、当該株主に対し、書面の交付を終了する旨の通知をし、かつ、異議がある場合には 1ヶ月を下らない一定期間内に異議を述べるべき旨を催告することができ、当該期間内に異議を述べた場合を除き、催告期間を経過した時に書面交付請求は効力を失うものとされています（法 325 条の 5 第 4 項、5 項）。
第６最後に上場会社等が株主総会の招集の手続きを行う場合、令和 5 年 2 月末までに開かれる株主総会についてはなお旧法の規定によるとされています（整備法 10 条3 項）。以下、上場会社等で 12 月、3 月、6 月に株主総会を行う場合の、電子提供措置導入に向けた手続きの流れについて整理します。

7

規則 95 条の 4 第 1 項
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１

12 月総会
電子提供措置をとらなければならないのは、令和 5 年 12 月の株主総会からです。そのため、令和 4 年 12 月の株主総会において、書面交付請求があった場合に交付する書面に記載すべき事項を省略する旨の定款変更をする決議を行うなど、令和 5 年 12 月の株主総会に備えることになります。なお、前記１（１）のとおり、整備法により、電子提供措置をとる旨の定款変更の決議は、されたものとみなされます。
２

3 月、6 月総会
電子提供措置をとらなければならないのは、次の株主総会である令和 5 年 3月、6 月の株主総会からです。そのため、令和 4 年の株主総会で電子提供措置をとる旨、書面交付請求があった場合に交付する書面に記載すべき事項を省略する旨の定款変更をする決議をしているのが理想的です。
もっとも、電子提供措置をとる旨の定款変更の決議ができていない場合も、整備法によりかかる決議がされたものとみなされますので、令和 5 年の株主総会では電子提供措置をとらなければなりません。
３

終わりに株主総会資料の電子提供制度について、制度の概略を紹介いたしました。株

主総会資料の電子提供制度には依然として、書面交付請求権制度について、当該制度を利用することが想定されるインターネットを利用することが出来ない
株主にどのように周知するかを定める条文がないこと等、より適切な運用に向けた問題点は残っているように考えられます。一方で、電子提供措置の導入に追われている方々も少なくないのではと考えられます。本コラムが、そのような方々の整理のための一助となれば幸いです。
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