平成 23 年 12 月 13 日
各位
会 社 名 新立川航空機株式会社
代表者名 代表取締役社長

石戸 敏雄（コード：5996 東証第二部）
問合せ先 取締役総務部門長兼総務部長
筑紫賢二（TEL．042-529-1111）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成 23 年 11 月 22 日付当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 23 年 11 月 22 日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容 ②」において定義いたします。）の取得について、本日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議し、また、全部取得条項に係る定款一部変更について、本日開催の当社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める上場廃止基準に該当することとなり、平成 23 年 12 月 13 日から平成 24 年 1 月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年 1 月 12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式について、平成 24 年１月 16 日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記録された株主様をもって、平成 24年１月 17 日を取得日として、その所有する全部取得条項付普通株式（但し、自己株式を除きます。）を当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき 2,664,910 分の 23 株の割合をもって当社のＡ種種類株式を交付する株主と定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記

Ⅰ．当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容
当社は、平成 23 年 11 月 22 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、1

以下の①から③の方法による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得（以下「本非公開化手続き」と総称します。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。

①当社の定款の一部を変更し、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。以下同じです。
）といたします。
②上記①の手続きによる変更後の当社の定款の一部を追加変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。
③会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②の各手続きによる変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社は、当社を除く全部取得条項付普通株式に係る株主（以下「全部取得条項付普通株主」といいます。）の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を 2,664,910 分の 23 株の割合をもって交付いたします。なお、この際、株式会社レヴァーレ（以下「レヴァーレ」といいます。）、立飛企業株式会社（以下「立飛企業」といいます。）及び立飛開発株式会社（以下「立飛開発」といいます。
）以外の全部取得条項付普通株主の皆様に対して交付されるＡ
種種類株式の数は、いずれも１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満となる各株主様につきましては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることになります。

Ⅱ．当社の定款一部変更（本非公開化手続きのうち①及び②）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
本非公開化手続きのうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本非公開化手続きのうち②は本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成 23 年 11 月
22 日付当社プレスリリース「Ⅰ．１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（定款一部変更その１）」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、同プレスリリース「Ⅰ．２．全部取得条項の付加に係る定款一部変更の件（定款一部変更その２）」に記載のとおりです。

２．本定款一部変更の効力の発生
本非公開化手続きのうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会の承2認可決をもって本日発生しております。また、本非公開化手続きのうち②の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 24 年１月 17 日に発生いたします。

Ⅲ．全部取得条項付普通株式の取得（本非公開化手続きのうち③）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 23 年 11 月 22 日付当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件」においてお知らせいたしましたとおり、会社法第 171 条第１項並びに本非公開化手続きのうち①及び②による変更後の定款に基づき、取得日（下記「（２．全部取得条項付普通株式の取得の効力発生」において定義いたします。）において、当社が全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、新たに発行するＡ種種類株式を 2,664,910 分の 23 株の割合をもって交付するものであります。なお、この結果、レヴァーレ、立飛企業及び立飛開発を除く全部取得条項付普通株主の皆様に交付するＡ種種類株式の数は１株未満となる予定です。

２．全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本非公開化手続きのうち②の定款変更の効力が発生することを条件として、平成 24 年１月 17 日（以下「取得日」といいます。
）に発生いたします。

３．全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続き
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、取得日において、全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、新たに発行するＡ種種類株式を 2,664,910 分の 23 株の割合をもって交付するものであります。
かかる交付の結果生じるＡ種種類株式の１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数のＡ種種類株式を、会社法第 234 条の規定に従ってこれを売却し、当該売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主の皆様に交付することを予定しております。かかる売却手続きに関し、当社では、会社法第234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、立飛開発に売却すること、または同項及び同条第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定して3

おります。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に 5,200 円（本公開買付けの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

Ⅳ．上場廃止の予定について上記承認可決の結果、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、平成 23 年 12 月 13 日から平成 24 年１月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年１月 12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

Ⅴ．本非公開化手続きの日程の概要（予定）
本非公開化手続きの日程の概要（予定）は以下のとおりです。
種類株式発行に係る定款一部変更（本非公開化手続きのうち①）の効力発生日
当社普通株式の整理銘柄への指定

平成 23 年 12 月 13 日（火）平成 23 年 12 月 13 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日
設定公告

平成 23 年 12 月 14 日（水）当社普通株式の売買最終日

平成 24 年１月 11 日（水）当社普通株式の上場廃止日

平成 24 年１月 12 日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日

平成 24 年１月 16 日（月）全部取得条項の付加に係る定款一部変更（本非公開化手続きのうち②）の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日（本非公開化手続きのうち③）

平成 24 年１月 17 日（火）平成 24 年１月 17 日（火）以4上