2022 年 12 月 15 日
会社名
代表者名

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
代表取締役社長
小栗 勝男（コード番号 3167 東証プライム市場）

問合せ先

代表取締役常務執行役員

山田 潤一(TEL.054―275―0007（代表））

特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

当社は、2022 年 12 月 14 日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて記載しておりますとおり、前代表取締役社長 鴇田勝彦氏の不適切な経費の使用に関して、特別調査委員会より調査報告書を受領し、プライバシー、個人情報、機密情報保護等の観点から部分的な非開示措置を施しておりましたが、非開示措置が完了しましたので、別添のとおり調査報告書を公表いたします。

当社グループのお客様をはじめ、株主、取引先等関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
以 上【本件に関するお問い合わせ先】
報道機関

ＴＯＫＡＩホールディングス広報部

TEL 080-7893-9433

株 主 様

ＴＯＫＡＩホールディングス管理部

TEL 054-275-0007

株式会社 TOKAI ホールディングス

御中

調査報告書
（開示版）

2022 年 12 月 14 日

株式会社 TOKAI ホールディングス特別調査委員会

委員長

中

原 健 夫

委

員

井

上 寅 喜

委

員

平

井

太

目次
第 1 本調査の概要 .................................................................................................................1
1 特別調査委員会設置の経緯 .........................................................................................1
2 当委員会への委嘱事項 ................................................................................................1
3 当委員会について .......................................................................................................2（1）当委員会の構成 ....................................................................................................2（2）旧委員会から当委員会への構成変更の経緯及び理由について ...........................3（3）当委員会の一般的な独立性について ...................................................................4
4 本調査の概要 ...............................................................................................................5（1）調査期間 ...............................................................................................................5（2）調査方法 ...............................................................................................................5
5 本調査の限界 ...............................................................................................................7
6 C1 氏の調査協力について...........................................................................................8（1）特別調査委員会設置前の状況 ..............................................................................8（2）旧委員会設置後の状況 .........................................................................................8（3）当委員会設置後の状況 .........................................................................................8
第 2 TOKAI ホールディングスの概要................................................................................10
1 設立からの経緯・沿革 ..............................................................................................10
2 事業の内容 ................................................................................................................12（1）エネルギー .........................................................................................................12（2）建築・設備・不動産...........................................................................................13（3）CATV .................................................................................................................13（4）情報通信 .............................................................................................................13（5）アクア ................................................................................................................14（6）その他 ................................................................................................................14
3 役員の在任期間等 .....................................................................................................16
4 業績の推移 ................................................................................................................17（1）経営成績の推移 ..................................................................................................17（2）財政状態の推移 ..................................................................................................17（3）主な指標 .............................................................................................................18（4）株価の推移 .........................................................................................................18（5）各事業年度における配当額の推移 .....................................................................18（6）従業員数の推移（TOKAI グループ全体）........................................................18
5 TOKAI ホールディングスのコーポレート・ガバナンスの概要 ..............................18i

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方........................................18（2）コーポレート・ガバナンスの体制の概要 ..........................................................19（3）社外役員の状況 ..................................................................................................19（4）三様監査の状況 ..................................................................................................21（5）指名・報酬委員会 ..............................................................................................23（6）内部通報対応体制 ..............................................................................................23
第 3 TOKAI グループにおける C1 氏の地位等 ..................................................................27
1 C1 氏が TOKAI ホールディングスの代表取締役社長となった経緯........................27
2 TOKAI グループにおける C1 氏の地位 ...................................................................28（1）概要 ....................................................................................................................28（2）役員人事に係る C1 氏の影響力 .........................................................................28（3）役員報酬に係る C1 氏の影響力 .........................................................................29（4）C1 氏の具体的期限の定めなき定年延長 ...........................................................31（5）後継者計画に係る検討状況 ................................................................................32
第 4 本調査に至るまでの経緯 .............................................................................................32
1 2022 年 9 月 15 日の取締役会に至る経緯.................................................................32（1）2021 年のザ・トーカイ及び東海ガスにおける不正事件 ..................................32（2）C4 氏が C1 氏の行動には疑義があると考えていたこと ...................................33（3）C4 氏から E7 氏への相談 ..................................................................................34（4）C4 氏から C7 氏への相談 ..................................................................................35（5）C4 氏、C7 氏及び E7 氏の協議並びに経費申請等に係る疑義の発覚...............36（6）C4 氏から H1 氏らへの相談 ..............................................................................37（7）C4 氏による C1 氏の経費使用状況の調査 .........................................................37（8）2022 年 7 月 22 日の C4 氏から H1 氏らへの相談 ............................................38（9）2022 年 7 月 25 日の C4 氏と C7 氏の協議 .......................................................38（10）C7 氏から C2 氏への呼びかけ .........................................................................39（11）解職等動議の提出に向けた C4 氏の動き .........................................................40（12）C2 氏から C6 氏への呼びかけ .........................................................................42（13）解職等動議の提出に向けた H1 氏らへの相談並びに C2 氏、C4 氏、C6 氏及びC7 氏の協議 .........................................................................................................42（14）E1 氏及び E2 氏への取締役会出席に関する連絡 ............................................46（15）C2 氏から C3 氏、C0 氏及び C5 氏への呼びかけ...........................................47（16）2022 年 9 月 13 日の H4 氏への確認 ...............................................................49（17）2022 年 9 月 14 日のリハーサル ......................................................................49
2 2022 年 9 月 15 日の取締役会当日における審議及び決議の状況 ............................50（1）概要 ....................................................................................................................50ii

（2）予定されていた決議事項の決議 ........................................................................51（3）C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役から解職する旨の動議の提出と同氏の退出 ...............................................................................................................51（4）C1 氏退出後の審議の状況 .................................................................................52（5）解職事由に対する C1 氏の説明 .........................................................................56（6）C1 氏再退出後の審議及び採決 ..........................................................................57（7）追加動議の審議及び採決 ...................................................................................59
第 5 C1 氏の経費処理に係る事実認定 ................................................................................59
1 会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用 ............................................................................59（1）TOKAI ホールディングスにおける会食費用・ゴルフ費用（交際費）に関する社
内規程 ..................................................................................................................60（2）TOKAI ホールディングスにおける宿泊費用に関する社内規程 .......................61（3）C1 氏の会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用の実際の処理状況 ...........................61（4）C1 氏の会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用に関する社内規程の遵守状況 ........62（5）C1 氏の会食等についての外部アンケート ........................................................63（6）C1 氏の社長としての業務関連性の範囲 ...........................................................66（7）外部アンケート結果に基づき C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行っていたと認められる会食及びゴルフ ..............................................................................68（8）外部アンケートの結果に基づき C1 氏が必要性について事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊の件数及び金額 ........................................................74（9）C1 氏が行った会食等の業務関連性 ...................................................................75（10）宿泊施設への弁護士会照会の回答等に基づき業務関連性に疑義がある又は C1
氏が事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊及び会食 .......................81（11）その他個別の会食に関する調査.......................................................................88（12）会食・ゴルフ・宿泊についての調査結果 ........................................................92
2 Hulu、Kindle、その他クレジットカードの利用 ....................................................93（1）クレジットカードの保管・管理状況 .................................................................94（2）C1 氏によるクレジットカード使用状況 ...........................................................94（3）Hulu ...................................................................................................................94（4）Kindle ................................................................................................................95（5）その他のトヨタファイナンスカードの利用 ......................................................96
3 ゴルフ練習 ................................................................................................................96
4 マッサージ費用（VILLA 蓼科利用分を除く。
） ......................................................97
5 マッサージ費用（VILLA 蓼科分） ..........................................................................97
6 歌舞伎チケット及び相撲チケットの利用 .................................................................99
7 映画鑑賞券の利用 .................................................................................................. 100iii

8 交通費 ..................................................................................................................... 101（1）調査の端緒 ...................................................................................................... 101（2）C1 氏による TOICA の利用について ............................................................. 101（3）C1 氏による新幹線利用について ................................................................... 103
9 海外出張費用 .......................................................................................................... 105（1）調査の端緒 ...................................................................................................... 105（2）調査対象の海外出張........................................................................................ 106（3）モロッコ出張に関する C1 氏の配偶者の費用に関する税務上の問題点の指摘とそれを受けた対応等.......................................................................................... 106
10 VILLA 蓼科の私的利用時の実費 ......................................................................... 107（1）調査の端緒 ...................................................................................................... 107（2）調査結果 .......................................................................................................... 108
11 クルーザー............................................................................................................. 111（1）調査の端緒 ....................................................................................................... 111（2）調査結果 ........................................................................................................... 111
第 6 その他の疑義に係る事実認定 ................................................................................... 112
1 会社の保養施設における女性出張コンパニオンとの混浴...................................... 112（1）本調査の結果、認められた混浴の実態 ........................................................... 112（2）女性出張コンパニオンのクレームを契機とする社内報告・社内検討 ............ 114（3）取引先の指摘を契機とする社内報告等 ........................................................... 116（4）小括 .................................................................................................................. 117
2 投書において指摘された資金流出の疑義 ............................................................... 118（1）調査の端緒 ....................................................................................................... 118（2）当委員会による調査とその結果 ...................................................................... 118
3 女性芸能人に係る疑義 ............................................................................................ 119（1）調査の端緒 ....................................................................................................... 119（2）外部法人への資金流出に係る疑義 ................................................................... 119（3）女性芸能人との不適切な関係に係る疑義 ........................................................ 119
4 TCN のキャッシュバック未払金事案 ..................................................................... 119（1）調査の端緒 ....................................................................................................... 119（2）2019 年 3 月期末の TCN のキャッシュバック未払金の取崩し ...................... 119（3）その他の連結決算の一次締後に利益操作を意図した会計処理 ...................... 120
第 7 他の役員の経費処理に係る事実認定........................................................................ 120
1 概要 ........................................................................................................................ 120
2 調査方法 ................................................................................................................. 120（1）会食費用 .......................................................................................................... 121

iv

（2）宿泊費用 .......................................................................................................... 121
3 調査結果 ................................................................................................................. 121（1）会食費用 .......................................................................................................... 121（2）宿泊費用 .......................................................................................................... 121
4 小括 ........................................................................................................................ 122
第 8 連結財務諸表に与える影響額 .................................................................................. 122
第 9 原因分析 ................................................................................................................... 123
1 業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が多数検出されたことについての C1 氏の問題............................................................................................................. 123（1）事実と異なる申請を多数回行っていたこと ................................................... 123（2）支出についての分別不足 ................................................................................ 124（3）適切な経費処理に対する意識不足 .................................................................. 124（4）C1 氏が社長室に共有していないスケジュールが多数認められたこと ......... 125（5）レピュテーショナルリスクに対する配慮不足 ............................................... 125
2 社内ルールの運用上の問題等に起因する原因 ....................................................... 126（1）社内ルールの運用上の問題 ............................................................................. 126（2）社内ルールの周知の問題 ................................................................................ 127
3 1 線である社長室による牽制が不十分であったこと............................................. 128（1）適切な経費処理に対する意識不足 .................................................................. 128（2）社長室が社長直轄の組織として構成されており、本来の機能が十分に発揮されなかったこと .................................................................................................... 129
4 2 線である管理部等による牽制が不十分であったこと ......................................... 129
5 3 線であるグループ監査室による牽制が不十分であったこと .............................. 130
6 内部通報対応体制における経営陣からの独立性確保及び利用促進に向けた活動が十分ではなかったこと..................................................................................................... 130
7 社内役員による牽制が不十分であったこと .......................................................... 131
8 C1 氏に対してモノを言えない企業風土の存在 ..................................................... 132（1）社長は絶対的な存在であるという意識が浸透していたこと.......................... 132（2）C1 氏の意に沿わない意見を述べた役職員は不利益な取扱いを受けかねないという意識が醸成されていたこと ....................................................................... 132（3）長期にわたり TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位にあったこと
等により C1 氏の影響力が増していたこと ...................................................... 132
9 社外役員との連携が不十分であったこと .............................................................. 133（1）社外役員との意見交換等の機会が限定されていたこと ................................. 133（2）社内役員が社外役員から C1 氏への情報の還流を懸念していたこと ............ 134
第 10 再発防止策の提言 ................................................................................................... 134v

1 社内役員のコンプライアンス意識の醸成 .............................................................. 134
2 経費処理のあり方の見直し .................................................................................... 134（1）㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程の運用の徹底 ....................... 134（2）交際費使用相手の業務関連性の確認の徹底 ................................................... 135（3）交際費及び旅費交通費関連規程の周知徹底 ................................................... 135（4）立替精算方法の見直し .................................................................................... 135（5）チケットの管理の厳格化 ................................................................................ 135
3 1 線である社長室による牽制の改善 ...................................................................... 136
4 2 線である管理部等による牽制の改善 .................................................................. 136
5 3 線であるグループ監査室による牽制の改善 ....................................................... 136
6 内部通報対応体制における経営陣からの独立性確保及び利用促進に向けた活動の実
施 .................................................................................................................................. 136
7 社内役員による牽制の改善 .................................................................................... 137
8 風通しのよい企業風土の形成 ................................................................................ 137
9 社外役員との連携の強化........................................................................................ 137
10 適切な事後処置を講じること .............................................................................. 138
第 11

結語 ......................................................................................................................... 138

別紙 1（ヒアリング一覧）【省略】
別紙 2（C1 氏側提出書面）
別紙 3（C1 氏代理人が実施した経済産業省の退職者へのアンケート概要）
別紙 4（×回答根拠確認結果概要）
別紙 5（会食等に関する連結財務諸表への影響額等集計サマリー）
別紙 6（連結財務諸表に与える影響額の集計サマリー）
別紙 7（VILLA 蓼科パンフレット）
【省略】

vi

人名一覧
1

TOKAI グループ役職員（退任者・退職者含む。
）
氏名

■■■■氏

所属部署・役職名等

表記

TOKAI ホールディングス取締役（元 TOKAI ホール C1 氏
ディングス代表取締役社長）■■■■氏

TOKAI ホールディングス代表取締役社長

C2 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外取締役

C3 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス代表取締役常務執行役員経 C4 氏
営管理本部長■■■■氏

TOKAI ホールディングス取締役

C5 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス取締役

C6 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常勤監査役

C7 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外取締役

C8 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外取締役

C9 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス代表取締役常務執行役員総 C0 氏
務本部長

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常務執行役員

D1 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス執行役員

D2 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常務執行役員

D3 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常務執行役員

D4 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常務執行役員

D5 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス執行役員

D6 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス常務執行役員

D7 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス執行役員

D8 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス専務執行役員

D9 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外監査役

D0 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外監査役

E1 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社外監査役

E2 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングスコンプライアンス・リスク E3 氏
管理統括室室長■■■■氏

TOKAI ホールディングスコンプライアンス・リスク E4 氏
管理統括室副参事■■■■氏

元ザ・トーカイ代表取締役

E5 氏

■■■■氏

元ザ・トーカイ代表取締役副会長

E6 氏

vii

■■■■氏元 TOKAI ホールディングス顧問

E7 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス管理部管理課主事

E8 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス社長室室長

E9 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス管理部管理課課長

E0 氏

■■■■氏

元 TOKAI ホールディングス代表取締役副社長

F1 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス管理部環境管理課長（元 F2 氏
TOKAI ホールディングス社長室秘書課）■■■■氏

TOKAI ホールディングスグループ監査室室長（元 F3 氏
TOKAI ホールディングス総務本部管理部部長）■■■■氏

TCN 営業本部営業企画部部長（元 TOKAI ホールデ F4 氏
ィングス社長室秘書課課長）■■■■氏

TMS 取締役

F5 氏

■■■■氏

元 TOKAI ホールディングス総務本部本部長

F6 氏

■■■■氏

TOKAI ホールディングス法務室室長

F7 氏

■■■■氏

TOKA ホールディングス総務本部管理部部長

F8 氏

2

その他（TOKAI グループ役職員以外）
氏名

所属会社・役職名等

表記

■■■■氏

■■法律事務所

H1 氏

■■■■氏

■■法律事務所

H2 氏

■■■■氏

■■法律事務所

H3 氏

■■■■氏

株式会社■■代表取締役

H4 氏

■■■■氏

元株式会社■■取締役

H5 氏

■■■■氏

VILLA 蓼科の管理業者の諏訪・茅野営業所所長

H6 氏

■■■■氏

■■法律事務所

H7 氏

■■■■氏

■■法律事務所

H8 氏

■■■■氏

■■法律事務所

H9 氏

法人名等一覧略称

正式名称等

TOKAI ホ ー ル デ ィ 株式会社 TOKAI ホールディングス
ングス
ザ・トーカイ

株式会社ザ・トーカイ

TOKAI コ ミ ュ ニ ケ 株式会社 TOKAI コミュニケーションズ

viii

ーションズ
東海ガス

東海ガス株式会社

TCN

株式会社 TOKAI ケーブルネットワーク

TVC&I

株式会社 TOKAI ベンチャーキャピタル&インキュベーション

TMS株式会社 TOKAI マネジメントサービス

トーカイシティサー トーカイシティサービス株式会社
ビス
TOKAI ラ イ フ プ ラ TOKAI ライフプラス株式会社
ス
雲碼股份

雲碼股份有限公司

X1 社

株式会社■■

ビック東海

株式会社ビック東海

拓開（上海）商貿

拓開（上海）商貿有限公司

X2 社■■有限公司

X3 社

株式会社■■

THR エボル株式会社 TOKAI ヒューマンリソースエボル

TOKAI Myanmar

TOKAI Myanmar Co., Ltd.

エナジーライン株式会社エナジーライン

TOKAI ホームガス

株式会社 TOKAI ホームガス

X4 社■■株式会社

東京ベイネットワー 東京ベイネットワーク株式会社
ク
テレビ津山

株式会社テレビ津山

サイズ

株式会社サイズ伊勢崎ガス

伊勢崎ガス株式会社

アムズブレーン

株式会社アムズブレーン

アムズユニティー株式会社アムズユニティーにかほガスにかほガス株式会社

日産工業

日産工業株式会社

テンダー

株式会社テンダー

T&T エナジー

T&T エナジー株式会社

X5 社

有限会社■■

仙台 CATV

仙台 CATV 株式会社

MIEN TRUNG GAS MIEN TRUNG GAS JOINT STOCK COMPANY
V-GAS

V-GAS PETROLEUM CORPORATION

ix

PETROLEUM
中央電機工事中央電機工事株式会社

イノウエテクニカ

株式会社イノウエテクニカ

マルコオ・ポーロ化 株式会社マルコオ・ポーロ化工
工
クエリ

株式会社クエリ

東海造船運輸

東海造船運輸株式会社

静岡液酸

静岡液酸株式会社

千葉総合ガスセンタ 千葉総合ガスセンター株式会社
ー
いちはらコニュニテ 株式会社いちはらコニュニティー・ネットワーク・テレビィー・ネットワーク・
テレビ
厚木伊勢原ケーブル 厚木伊勢原ケーブルネットワーク株式会社
ネットワークエルシーブイエルシーブイ株式会社

倉敷ケーブルテレビ

株式会社倉敷ケーブルテレビ

トコちゃんねる静岡

株式会社トコちゃんねる静岡

ネットテクノロジー 株式会社ネットテクノロジー静岡
静岡
X6 社■■株式会社和栄

株式会社和栄X7 社

有限責任監査法人■■

X8 社

株式会社■■

X9 社

株式会社■■

X0 社■■株式会社

Y1 社

株式会社■■

Y2 社■■株式会社

Y3 社

独立行政法人■■Y4 社

株式会社■■

x

宿泊施設・飲食店一覧
名称等

概要

ホテル①

東京都にあるホテル

ホテル②

東京都にあるホテル

ホテル③

東京都にあるホテル

ホテル④

東京都にあるホテル

旅館①

宮城県にある旅館

旅館②

静岡県にある旅館

旅館③

神奈川県にある旅館

ホテル⑤

静岡県にあるホテル

ホテル⑥

静岡県にあるホテル

飲食店①

静岡県にある飲食店

主要な略語等一覧
略語等
本調査

内容
当委員会が TOKAI ホールディングスの委嘱を受けて行う調査のことをいう。

本事案

C1 氏に関連して支出された経費につき、私的に費消されたと考えられる経費の存否や、TOKAI グループの事業との関連性が客観的に明らかではない経費等の存否に係る疑義のことをいう。

旧委員会

2022 年 9 月 22 日付けで設置された TOKAI ホールディングス特別調査委員会のことをいう。

当委員会

2022 年 10 月 11 日付けで委員及び調査補助者の構成が変更された以降の TOKAI ホールディングス特別調査委員会のことをいう。

TOKAI グループ

TOKAI ホールディングス傘下の連結子会社及び持分法適用関連会社のことをいう（TOKAI ホールディングスを含む。
）。

管理部

TOKAI ホールディングス管理部

社長室

TOKAI ホールディングス社長室

資金管理部

TOKAI ホールディングス資金管理部

グループ監査室

TOKAI ホールディングスグループ監査室

C1 氏代理人C1 氏の代理人弁護士のことをいう。

本報告書

この調査報告書のことをいう。

グランディエール

トーカイシティサービスが静岡県静岡市葵区所在の「葵タワー」に

xi

おいて運営する、結婚式場、宴会場、レストラン等の複合施設「グランディエール

ブケトーカイ」のことをいう。

第 11 期有価証券報TOKAI ホールディングスの第 11 期（2022 年 3 月期）有価証券報

告書

告書のことをいう。

VILLA 蓼科

TOKAI ホールディングスが所有する施設「VILLA TOKAI 蓼科」（長野県茅野市内に所在し、2016 年 5 月 20 日建築）のことをいう。

2021 年不正事案

2021 年 7 月、名古屋国税局の税務調査を契機として、ザ・トーカ
イ及び東海ガスの従業員による不正事件 2 件が発覚した事案をい
う。

クルーザー

TOKAI ホールディングスが所有する船舶「CEILIDH 号」（2018
年 7 月取得）のことをいう。

呉服町タワー

静岡市葵区所在の高級マンションである「ザ・呉服町タワー」のこ
とをいう。

感謝の集い

「感謝の集い」と称する会合のことをいう。

解職等

C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役及び同社社長兼
CEO から解職し、同氏が取締役を務める同社子会社 8 社及び関連
会社 1 社の取締役から解任するとともに、同氏を TOKAI ホール
ディングスの指名・報酬委員会の委員その他一切の同社及び同社
子会社の役職から解職することをいう。

解職等動議

解職等の動議のことをいう。

9 月 15 日取締役会

2022 年 9 月 15 日に開催された TOKAI ホールディングスの定時
取締役会のことをいう。

会食等

会食、ゴルフ及び宿泊のことをいう。

立替経費

C1 氏に係る会食等の費用のうち C1 氏が立替払いした費用のこと
をいう。

請求経費

C1 氏に係る会食等の費用のうち請求書が会社に送付され支払が行われた費用のことをいう。

業務関連性

TOKAI グループの業務との関係性のことをいう。

本件経費データ一覧

TOKAI ホールディングスが、本調査のために、総勘定元帳のデー
タの中から「C1」で検索して抽出した会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用を掲載した一覧表のことをいう。

×回答根拠確認

当委員会が、外部アンケート対象者の記憶が曖昧である等、×回答の正確性に疑義がないか検証するため、外部アンケートについて×を含む回答を行った 40 名のうち会食又はゴルフについて×を含む回答を行った者 37 名に対し、ヒアリング又は電子メールにより行

xii

った×回答の根拠の確認のことをいう。
トヨタファイナンス

TOKAI ホールディングス名義のトヨタファイナンス株式会社発

カード

行のクレジットカードのことをいう。

東京歯科大学

学校法人東京歯科大学が運営する東京歯科大学のことをいう。

風営法

風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律のことをいう。

投書

TOKAI ホールディングス広報部が 2022 年 9 月 22 日頃郵送にて受領した TOKAI ホールディングス広報部宛の 1 通の投書のこと
をいう。

投書投稿者

投書を TOKAI ホールディングス広報部宛に郵送した第三者のこ
とをいう。

女性芸能人

当委員会の設置する臨時通報窓口に寄せられた通報において、C1
氏以外の TOKAI グループ役員と不適切な関係にあった旨等が指摘された女性芸能人のことをいう。

投書作成者

投書を作成した者のことをいう。

キャッシュバック未

TCN の顧客にキャッシュバックする加入特典費用について見積計

払金

上した未払金のことをいう。

諏訪広域連合長野県南信地方の諏訪地域にある広域連合のことをいう。構成市
町村は同県諏訪市、岡谷市、茅野市、諏訪郡下諏訪町、富士見町、原村の 3 市 2 町 1 村である。

xiii

第 1 本調査の概要
1

特別調査委員会設置の経緯
TOKAI ホールディングスは、2022 年 9 月 15 日、当時代表取締役社長兼最高経営責任者であった C1 氏につき、C1 氏の不適切な経費の使用が発覚した等として、同日開催の取締役会において、C1 氏を代表取締役及び社長兼最高経営責任者から解職する旨の決議等【 1】を行った（同取締役会における解職決議に至る事実経過の詳細については後述する。）。
また、TOKAI ホールディングスは、同取締役会において、前記「C1 氏の不適切な経費の使用」等に関し、特別調査委員会を設置して、その事実関係の解明、原因の究明及び再発防止策の提言のための調査を行うことについても併せて決議し、当該特別調査委
員会の構成や委嘱事項等の詳細については、C1 氏の後任の代表取締役社長として選任された C2 氏に一任することとされた。
これを受けて、TOKAI ホールディングスは、2022 年 9 月 22 日、外部専門家 2 名及び社外取締役 1 名で構成された TOKAI ホールディングス特別調査委員会（旧委員会）を設置するとともに、同日、その旨を自社ホームページ上で公表した。
その後、TOKAI ホールディングスは、同年 10 月 11 日付けで特別調査委員会の委員及び調査補助者の構成を変更した（当該構成変更後の TOKAI ホールディングス特別調査委員会を「当委員会」という。
）。
2

当委員会への委嘱事項
TOKAI ホールディングスから当委員会への委嘱事項は、以下のとおりである。
① C1 氏による不適切な経費の使用疑義に関する事実関係の調査【 2】② 上記①に類似する事象の有無の調査③ 上記①及び②の原因の究明及び再発防止策の提言④ その他、当委員会が合理的に必要と認めた事項
なお、当委員会は、基本的に上記①から③について調査を行うことを委嘱されているため、2022 年 9 月 15 日の取締役会の開催等について会社法違反が認められるか否か、
同取締役会における C1 氏の解職決議の有効性、C1 氏の不適切な経費使用等についての法的責任の有無及び範囲については検討していない。

これに加えて、TOKAI ホールディングスの子会社 8 社及び関連会社 1 社（ザ・トーカイ、TOKAI コミュニケーションズ、東海ガス、TCN、TVC&I、TMS、トーカイシティサービス、TOKAI ライフプラス及び雲碼股份）の株主総会において、C1 氏を各社の取締役から解任することについても決議された。
2 2022 年 3 月期連結財務諸表（公衆縦覧期間中の最古の有価証券報告書における財務諸表）の比較前年情報である 2016 年 3 月期の期首である 2016 年 4 月 1 日から 2022 年 9 月 15 日までを本調査の対象期間と
した。
1

1

もっとも、C1 氏が解職されるに至った事実経過は、上記③に関連すると判断したた
め、当委員会の調査範囲に含めることとした。
3

当委員会について（1）当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。なお、旧委員会から当委員会への構成変
更の経緯等については次項で述べる。
委員長

中

原

健

夫

弁護士法人ほくと総合法律事務所

喜株式会社アカウンティング・アドバイザリー

（弁護士）
委

員

井

上

寅

（公認会計士）
委

員

平

井

太

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（弁護士）
当委員会は、本調査の実施に当たり、下記の公認会計士 3 名及び弁護士 10 名を調査補助者として任命し、本調査に当たらせた。また、デジタル・フォレンジック調査等の支援のために X1 社に所属する専門家数名の補助を受けた。これらの者は、いずれも、TOKAI ホールディングスとの間に利害関係はない。
株式会社アカウンティング・アドバイザリー

弁護士法人ほくと総合法律事務所

のぞみ総合法律事務所

2

公認会計士

大

橋

大 輔

公認会計士

浅

海

英 孝

公認会計士

今

関

洋 介

公認会計士

石

田

悠 馬

公認会計士

中

村

将 崇

公認会計士

向

井

一 洋

弁護士

高

橋

康 平

弁護士

中

野

雅 文

弁護士

太

宰

賢 二

弁護士

奥

津

啓 太

弁護士

又

吉

重 樹

弁護士

岩

永

航

弁護士

大

東

泰 雄

弁護士

吉

田

元 樹

弁護士

福

塚

侑 也

弁護士

白

水

裕 基

（2）旧委員会から当委員会への構成変更の経緯及び理由について
本件では、2022 年 9 月 22 日に旧委員会が設置された後、同年 10 月 11 日付けで当委員会が設置され、委員及び補助者の構成を変更しているところ、以下のとおり、その経緯及び理由について述べる。
まず、2022 年 9 月 22 日に設置された旧委員会の構成は以下のとおりであり、調査補助者として、株式会社アカウンティング・アドバイザリー所属の公認会計士である
大橋大輔及び浅海英孝、同社所属の弁護士である平井太のほか、■■法律事務所所属の弁護士 3 名が任命されていた。
H1 氏

委員長

■■法律事務所

（弁護士）
委

員

井

上

寅

喜

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）委

員

C3 氏

TOKAI ホールディングス社外取締役

そうしたところ、同年 10 月 4 日の TOKAI ホールディングス監査役会において、社外監査役から「C1 氏の解職理由とされた事実を解明する目的で特別調査委員会を設置することには賛同するが、その事実の解明が公正に行われることを確保する見地に照らせば、特別調査委員会は、独立性が確保された社外のメンバーをもって構成されるべきものと思料する」旨の意見が出された【 3】【4】。
監査役会におけるこのような意見等を踏まえ、TOKAI ホールディングスは、H1 氏及び C3 氏の両名に特別調査委員会の委員を退任してもらい、より独立性の高い外部
専門家を新たに委員として選任することが相当であると考えた。
すなわち、TOKAI ホールディングスは、・ H1 氏については、2022 年 9 月 15 日以前より C1 氏の解職に向けて同社に助言を与える等していたことから【 5】、H1 氏に代えて、これまで TOKAI ホールディングスと全く関わりのない外部専門家を委員（長）とすることで特別調査委
員会の独立性をより高めることができる

また、同監査役会において、一部監査役からは、社外取締役のうち C3 氏に対してのみ緊急動議がなされる旨の事前の共有があり、その他の社外取締役に対してはその事前の共有がなかったことについて疑問視する声が上がった。なお、2022 年 9 月 15 日の取締役会及び同取締役会における緊急動議に至る経緯の詳
細については、後記第 4 を参照されたい。
4 C1 氏からは、H1 氏が 2022 年 9 月 15 日に開催された取締役会に出席して C1 氏を解職するための緊急動議に関与していたことに関連して、H1 氏の独立性等を疑問視する声が上がった。
5 旧委員会の委員長であった H1 氏及び■■法律事務所所属の調査補助者となった弁護士の 2022 年 9 月
15 日以前の TOKAI ホールディングスとの関係については、後記第 4 を参照されたい。
3

3

・ C3 氏については、TOKAI ホールディングスの社外取締役であるため、C3 氏に代えて純粋な外部専門家のみを委員とすることで特別調査委員会の独立性をより高めることができる
・ 他方、井上寅喜委員については、H1 氏のような 2022 年 9 月 15 日以前の関与はなく【 6】、本調査を実施する上での独立性等を保持しており、引き続き特別調査委員会の委員として本調査の遂行を委嘱することが相当であると考えた。
以上のような検討を踏まえ、2022 年 10 月 11 日付けで、H1 氏及び C3 氏が特別調査委員会の委員を退任するとともに、同日まで TOKAI ホールディングスとこれまで全く関わりのなかった中原健夫弁護士、同日まで旧委員会の調査補助者として本調査に従事し井上寅喜委員同様に独立性等に疑義がないと考えられる平井太弁護士を特別調査委員会の委員とする当委員会が組成され、中原健夫弁護士が当委員会の委員長を務めることとなった。また、同日付けで、H1 氏以外の■■法律事務所所属の弁護
士 3 名についても調査補助者ではなくなり、他方、弁護士法人ほくと総合法律事務所
所属の弁護士及びのぞみ総合法律事務所所属の弁護士が当委員会の調査補助者として本調査に従事することとなった。
（3）当委員会の一般的な独立性について
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して設置されたものではないが、その趣旨を踏まえ、独立性を確保しつつ実効的に本調査を行うため、TOKAI ホールディングスとの間で、概略、以下の事項について合意した。
①

TOKAI ホールディングスは、以下のとおり、本調査に対して全面的に協力する。
・ TOKAI ホールディングスが所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保証すること・ 関係先をして同様のアクセスを保証させること・ TOKAI ホールディングスは、役職員その他の関係先に対して、本調査の遂行に対する優先的な協力をすることを業務として命令すること
・ TOKAI ホールディングスは、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による会社事務局を設
置すること

②

当委員会の委員及び調査補助者の選解任権については特別調査委員会の委員

井上寅喜委員及び平井太委員は、2022 年 9 月 15 日以前に、TOKAI ホールディングスの取締役である
C4 氏から、不適切な経費の使用等の疑義で C1 氏を解職する予定であること等の説明を受け、そうなった
場合には速やかに調査委員会を立ち上げる予定であるため、当該調査委員会の委員及び調査補助者として参画してほしい旨の依頼を受けていたが、C1 氏の解職に向けた助言等を求められることはなかった。
64

長に専属し、TOKAI ホールディングスはこれに一切の影響力を行使しない。
③

当委員会は、必要があると判断する場合には、捜査機関、監督官庁、自主規制
機関等公的機関及び TOKAI ホールディングスの会計監査人等の外部機関と適切なコミュニケーションを行うことができる。

④

当委員会は、調査報告書の提出前にその全部又は一部を開示せず、また、業務の遂行の過程で得た情報の全部又は一部を開示しないことができる。

⑤

本調査の報告書についての起案に関する権利は当委員会に専属し、調査により判明した事実及びその評価については、TOKAI ホールディングスの現役員に不利になると考えられる場合であっても、報告書に記載する。

⑥

当委員会に委員及び調査補助者は、TOKAI ホールディングスに対して、同社の関係者の利益を図る義務という趣旨での忠実義務を負わない。

4

本調査の概要（1）調査期間
本調査に係る調査期間は、当委員会が設置された 2022 年 10 月 11 日から同年 12
月 13 日までの期間であり、当委員会は、当該期間中、合計 19 回にわたり、当委員会を開催した。
また、当委員会は、2022 年 9 月 22 日から同年 10 月 10 日までの調査の実施状況及
びその結果について旧委員会から引継ぎ及び共有を受け、相当な範囲においてその結果を利用することとした。この点、旧委員会が実施した調査手続のうち、当委員会が重要な調査手続であると考えた主要な関係者へのヒアリング等については、当委員会において改めて実施した。
（2）調査方法
当委員会は、以下に述べる各調査方法により本調査を実施した。
ア

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、TOKAI ホールディングス及びそのグループ会社に所属する役職員等
8 名のコミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、当該役職員等 8 名の会社貸与 PC、会社貸与携帯電話、メールアーカイブデータ又はチャット等のコミュニケーションツールのチャット履歴の保全を実施した。保全したデータに対し、削除データの復元処理を実施した後、メール、チャット等のコミュニケーション関連データを抽出した。これらのデータはレビュー環境においてインデック
ス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、対象期間においてキーワード等による検索を行い、該当したメール及びコミュニケーションデータ 94,186 件をレビュー対象として、分析及び検討を行った。

5

イ

資料の精査
当委員会は、TOKAI ホールディングスから開示された交際費等の諸経費に係る会計データを入手し、2016 年 4 月 1 日以降の TOKAI ホールディングス役員の諸経費の消費状況を確認するとともに、必要に応じて当該諸経費に係る領収書や交際費申請
書類等の証憑を入手して検証し、また、社内規程、議事録その他各種書類、法定開示
書類及び過去の類似事象に関する各種資料を分析及び検証した。

ウ

役職員及び退職者等に対するヒアリング
当委員会がヒアリングを実施した役職員及び退職者等の氏名及び実施日等は、別紙
1 のとおりであり、ヒアリングの対象者は延べ 143 名に達した。当委員会はこれらの者に対し、本調査の対象となった事項等についてヒアリングを実施した。
なお、ヒアリングは、会議室での開催、WEB 会議ツールを用いる方法による開催、又は電話会議による開催といった形で実施した。

エTOKAI グループ外を対象とするアンケート等の実施
当委員会は、C1 氏に係る諸経費のうち、会食及び宿泊についてその相手先として記録されている者の一部に対し、当該相手先との会食等の事実の有無を確認するための書面等によるアンケートを実施した（詳細については後記第 5・1（5）～（9）のとおり。）。
当委員会は、当該アンケートを実施した相手先のうち、個別の確認が必要と考えられる回答をした相手先に対し、電話、WEB 会議ツール、電子メール等の適宜の方法で回答の趣旨や詳細の確認を実施した。
その他、C1 氏以外の TOKAI ホールディングスの社内取締役についても、その諸経費において会食の相手先として記録されている者のうち、個別に確認が必要であると判断した一部の者につき、適宜の方法で会食等の事実の有無を確認する等した。

オ

TOKAI グループ内を対象とするアンケートの実施
当委員会は、TOKAI グループの一部法人（TOKAI ホールディングス及び C1 氏が役員を務めていた TOKAI ホールディングスの国内子会社 8 社【 7】）の役員及び一部
従業員（部長職以上の従業員。ただし、総務・経理業務を担当する部署に所属する者については、部長職以上に限らない。
）の合計 367 名に対し、アンケートを実施した。
アンケートの質問内容は、TOKAI グループ役員による、TOKAI グループとの業務関連性の認められない経費使用の疑義の有無、TOKAI グループの資産の私的利用の疑義、その他、TOKAI グループの資産・資金のグループ外への不正流出の疑義の有

7

ザ・トーカイ、TOKAI コミュニケーションズ、東海ガス、TCN、TVC&I、TMS、トーカイシティサー
ビス、TOKAI ライフプラス。

6

無等である。
当委員会は、前記アンケートの対象となった 367 名全員から回答を回収し、そのう
ち、回答の趣旨確認等が必要であると判断した 60 名につき、適宜の方法で連絡を取って確認を行った。
カ

臨時通報窓口の設置
当委員会は、2022 年 10 月 11 日から同年 11 月 4 日までの間【 8】、「C1 氏による
不適切な経費の使用のほか、C1 氏以外の役員による不適切な経費の使用その他当社
グループの役員等が関与する不適切若しくは不正な支出等の不正行為」を通報対象とした臨時通報窓口【 9】を設置し、TOKAI グループ所属の役職員にこれを周知して情報を募った【 10】。
当委員会は、前記期間に合計 3 件の通報（いずれも匿名）を受け、本調査に必要と判断した範囲内で必要な確認を行った。

キ

弁護士会照会（弁護士法第 23 条の第 2 項に基づく照会）の利用
当委員会は、本調査の過程で必要と認めたため、C1 氏に係る諸経費のうち、宿泊先とされた宿泊施設 31 施設及び会食場所とされた多数の飲食店のうち 4 店舗について、宿泊に係る同伴者の有無や会食相手等を明らかにするために弁護士会照会を実施
し、2022 年 12 月 2 日までに上記のうち宿泊施設 12 施設から回答を受けた。

5

本調査の限界
当委員会は、本調査の目的を達成するため、最大限の調査を実施する努力を行った。
しかし、本調査は、強制的な調査権限ないし捜査権限に基づく調査ではなく、あくま

で関係者の任意の協力が前提であり、かつ、時間的制約がある中での調査であったこと、
及び過去の電子メールデータ等の客観的資料が保存又は保管されていないことがあったこと（デジタル・フォレンジック調査でも対応できなかった限界）等もあり、これらに起因する調査の限界が存在する。
なお、一部関係者からは、ヒアリングを拒絶されたり、当委員会からの複数回の連絡にもかかわらず応答がなかったりしたことから、当委員会によるヒアリングが実施でき

旧委員会も、2022 年 10 月 4 日から同月 10 日までの間、臨時通報窓口を設置しており、その間、1 件の通報を受けていたため、当委員会は、旧委員会から当該通報の対応を引き継いだ。また、当委員会は、当初、臨時通報窓口の期限を同月 21 日までとしていたが、本調査の進捗等に鑑み、その期限を同年 11 月 4日まで延長した。
9 臨時通報窓口の宛先は、弁護士法人ほくと総合法律事務所が今般発行した専用メールアドレスとした。
10 臨時通報窓口は、匿名による通報も受け付けることとし、周知文には「本ホットラインは、匿名による通報も受け付けます。」、「通報者の希望があれば、特別調査委員会は通報者の所属及び氏名を秘匿します。
なお、通報したこと自体を理由に、当社グループが通報者に不利益を課すことは一切ありません。」と記載
した。
8

7

なかった関係者も複数いたことを付言する【 11】。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した資料以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した
場合等には、本調査における認定が変更される可能性があることに留意されたい。
6

C1 氏の調査協力について（1）特別調査委員会設置前の状況
C1 氏は、2022 年 9 月 15 日に開催された取締役会において、その後実施される特別調査委員会の調査に関し、
・特別調査委員会の調査に積極的に協力すること・提出を求められた資料について提出すること・

ヒアリングにおいて、自らが知っている事実を正確かつ漏れなく述べること

・

調査期間中、TOKAI グループの役職員に対し、TOKAI ホールディングスの承諾なく接触又は働きかけをせず、調査を妨害又は阻害する可能性のある行
為をしないことをそれぞれ誓約する旨が記載された「承諾書」と題する書面に署名した。なお、同承諾書には、C1 氏が TOKAI ホールディングスから貸与を受けていた携帯電話（以下「社用携帯」という。）の閲覧、分析等についても承諾する旨の記載があったが、C1
氏は、社用携帯の閲覧、分析等については同意せず、社用携帯を TOKAI ホールディ
ングスに提出しなかった。
（2）旧委員会設置後の状況
旧委員会は、2022 年 9 月 27 日頃、TOKAI ホールディングスを通じて、C1 氏に対し、同年 10 月 5 日又は同月 6 日にヒアリングを実施したい旨を連絡したが、C1 氏が体調不良等を理由としてヒアリングの延期を申し出たことから、C1 氏のヒアリングを実施できなかった。
また、旧委員会は、同月 4 日付けで、TOKAI ホールディングスを通じて、C1 氏に対し、「特別調査委員会によるデジタル・フォレンジック調査へのご協力のお願い」と題する書面を送付して社用携帯の提供を依頼したが、C1 氏は、旧委員会に対し、社用携帯を提出しなかった。
（3）当委員会設置後の状況
当委員会は、2022 年 10 月 11 日付けで、C1 氏に対し、「特別調査委員会の調査へのご協力のお願い」と題する書面を送付し、同月 18 日に第 1 回のヒアリング及び同
デジタル・フォレンジック調査実施のため、F1 氏に対し、同人が TOKAI ホールディングスから貸与を受けていた携帯電話機の提出を求めたものの、F1 氏からこれを拒絶された。
118月 25 日又は 28 日に第 2 回のヒアリングを実施したい旨を依頼するとともに、社用携帯の提供を依頼した。
そうしたところ、同月 13 日、C1 氏の代理人弁護士（以下「C1 氏代理人」という。
）
から当委員会宛に連絡があり、以降、当委員会は、C1 氏代理人を通じて C1 氏に対し調査協力を依頼することとなった。
当委員会は、C1 氏代理人から、大要、下記の事項について要請を受け、これらに応えながら C1 氏に対する調査協力依頼を行った。
・

C1 氏に対するヒアリングに C1 氏代理人が立ち会うこと・C1 氏に対する質問は、質問事項を事前に C1 氏代理人に送付すること【 12】・C1 氏が、2022 年 9 月 15 日に開催された取締役会以降、TOKAI ホールディ
ングスから資料の提供を受けることができていないことから、C1 氏及び C1
氏代理人の検討に必要な資料を提供すること

また、当委員会は、C1 氏に対するヒアリングを実施する準備及び C1 氏代理人を通じた C1 氏の回答の確認のため、下記のとおり、C1 氏代理人と打合せを行った。
ヒアリング日時間

方法

1

10 月 17 日（月）20：00 ～ 22：00

対面

2

10 月 20 日（木）18：15 ～ 19：00

対面

3

10 月 26 日（水）10：00 ～ 11：00

対面

4

10 月 28 日（金）15：30 ～ 17：45

対面

5

11 月 4 日（金）15：30 ～ 16：30

WEB

6

11 月 10 日（木）12：00 ～ 13：15

WEB

7

11 月 13 日（日）13：00 ～ 14：00

対面

8

11 月 15 日（火）12：15 ～ 14：00

対面

9

11 月 17 日（木）10：30 ～ 12：30

対面

10

11 月 19 日（土）9：00 ～ 11：00

WEB

11

11 月 24 日（木）12：15 ～ 13：30

WEB

12

11 月 27 日（日）10：00 ～ 13：15

WEB

13

11 月 29 日（火）15：30 ～ 17：45

WEB

14

12 月 4 日（日）19：00 ～ 20：15

対面

15

12 月 6 日（火）14：15 ～ 15：00

WEB

16

12 月 8 日（木）19：00 ～ 20：00

WEB

17

12 月 13 日（火）13：30 ～ 13：50

WEB

12

当委員会は、C1 氏代理人から当該質問事項の趣旨が不明確であるとの指摘を受けた場合にはその趣旨を明確にして質問事項を再送し、また、C1 氏代理人から質問事項の根拠や背景となる資料の送付を求められた場合にはヒアリングを実施するために必要な範囲でこれを送付した。

9なお、C1 氏と直接やり取りできたのは、下記の 6 回であった。
ヒアリング日時間

方法

1

10 月 30 日（日）13：00 ～ 15：15

対面

2

11 月 7 日（月）10：00 ～ 12：30

対面

3

11 月 13 日（日）10：00 ～ 13：00

対面

4

12 月 1 日（木）18：45 ～ 20：45

対面

5

12 月 4 日（日）18：00 ～ 19：00

対面

6

12 月 6 日（火）13：30 ～ 14：15

WEB

当委員会からの質問事項に対する回答の多くについては、C1 氏代理人を通じ、書面で回答を受けた。さらに C1 氏代理人からは、当委員会からの質問に対する C1 氏の回答や主張等が記載された、2022 年 12 月 4 日付けの書面の提出を受け、本報告書において紹介するよう依頼を受けたため、本報告書において当該回答内容を記載することとした（別紙 2）。
また、当委員会から C1 氏に対し、C1 氏に係る諸経費のうち宿泊先とされた宿泊施
設に宿泊者の人数・氏名・性別・予約方法等の情報開示を行うことについての承諾を求めたが、当該承諾の可否についての回答を受けることはできなかった。さらに、当委員会の設置当初より提供を依頼した社用携帯についても、本調査の終了までに C1
氏から当委員会に提供されなかった。
第2
1

TOKAI ホールディングスの概要
設立からの経緯・沿革
TOKAI ホールディングスの設立からの経緯・沿革の概要は、下表のとおりである。
年月内容

2010 年 11 月

ザ・トーカイ及びビック東海（以下、本表において「両社」という。
）
が経営統合を行い、株式移転により TOKAI ホールディングスを設立することに合意。

2011 年 1 月

両社の臨時株主総会において、TOKAI ホールディングス設立に係
る株式移転計画を承認。

2011 年 4 月

TOKAI ホールディングス設立により、両社が TOKAI ホールディ
ングスの完全子会社になる。
ザ・トーカイより東海ガスの株式を取得し、TOKAI ホールディン
グスの完全子会社とする。
TOKAI ホールディングス普通株式を東京証券取引所に上場。

10

2011 年 10 月

ザ・トーカイの情報通信事業を吸収分割によりビック東海に承継。
ビック東海が社名を TOKAI コミュニケーションズに変更。

2012 年 4 月

総合リフォーム事業へ本格進出。
TOKAI コミュニケーションズが CATV 事業【 13】を分社化し、TCN を設立。
拓開（上海）商貿を設立し、中国でアクア事業を開始。

2013 年 3 月

TOKAI コミュニケーションズが X2 社と合弁で台湾に雲碼股份を設立。

2013 年 5 月

ザ・トーカイがアクア事業において本格的に全国展開を開始。

2013 年 10 月

TOKAI ホールディングスより間接部門業務を分社化し、TMS を設立。

2013 年 11 月

TMS が X3 社と合弁で THR エボルを設立。

2014 年 4 月

ミャンマー連邦共和国におけるエネルギー事業の展開を目的に
TOKAI Myanmar を設立。

2014 年 12 月

LP ガス事業の配送業務の効率化を推進するため、株式会社エナジーラインを設立。

2015 年 4 月

マーケティング・販売体制の更なる強化を図るため、株式会社
TOKAI ホームガスを設立。

2015 年 10 月

X4 社と業務提携し、高圧向け電力販売を開始。
愛知県に豊川営業所を開設し、LP ガス小売事業で中京エリアに進出。

2016 年 4 月

電力小売り自由化を機に、低圧向け電力販売を開始。

2017 年 2 月

TOKAI コミュニケーションズが MVNO 事業【 14】に本格参入。

2017 年 7 月

東京ベイネットワークを連結子会社化。

2017 年 8 月

岡山県に岡山営業所を開設し、LP ガス小売事業で中国エリアに進出。

2018 年 2 月

テレビ津山を連結子会社化。

2018 年 6 月

福岡県に九州営業所を開設し、LP ガス小売事業で九州エリアに進出。

2018 年 9 月

サイズを連結子会社化。

2019 年 4 月

東海ガスが群馬県下仁田町で都市ガス事業を開始。
伊勢崎ガス株式会社を連結子会社化。

2019 年 7 月

アムズブレーン、アムズユニティーを連結子会社化。

13

ケーブルテレビ事業のことをいう。
Mobile Virtual Network Operator（仮想移動体通信事業者）の略であり、他社から通信設備を借りて携
帯電話事業等を営むことをいう。
14

11

2019 年 8 月

秋田県にかほ市における都市ガス事業の展開を目的ににかほガスを設立。

2019 年 9 月

日産工業、テンダー等を連結子会社化。

2019 年 10 月

ザ・トーカイが、X4 社と合弁で T&T エナジーを設立。
X5 社が運営する優先ケーブルテレビジョン事業を譲受。

2020 年 3 月

仙台 CATV を連結子会社化。

2020 年 6 月

MIEN TRUNG GAS 及び V-GAS PETROLEUM を関連子会社化
し、ベトナム LP ガス事業に進出。

2020 年 8 月

中央電機工事を連結子会社化。

2020 年 11 月

イノウエテクニカを連結子会社化。

2021 年 4 月

新規事業の創出及びグループの既存事業の強化を目的に、TVC&Iを設立。
マルコオ・ポーロ化工、株式会社クエリを連結子会社化。

2

事業の内容
TOKAI グループの主な事業部門の概要は、以下のとおりである。

（1）エネルギー
TOKAI グループの中核となる事業セグメントであり、次の 4 事業部門により構成される。
ア

LP ガス事業部門
LP ガス、LNG、石油製品及びこれらに関連する機器工事の販売等が主たる事業内容であり、ザ・トーカイ、東海ガス及び関連会社伊勢崎ガスが販売を行い、主にザ・トーカイが仕入を行っている。
また、東海造船運輸が関連する陸上輸送を行い、ザ・トーカイ、TOKAI ホームガ
ス及び東海ガスが顧客の管理及び新規開拓等を行っているほか、エナジーラインが充
填・配送を行っている。
このほか、ザ・トーカイが各種高圧ガス容器の再検査及び塗装を行っている。
海外においては、ミャンマー連邦共和国ヤンゴンに所在する TOKAI Myanmar が、
LP ガスに関連する機器工事の販売等を行っている。また、ベトナム社会主義共和国
クアンナム省に所在する関連会社 MIEN TRUNG GAS 及び同国ドンナイ省に所在す
る V-GAS PETROLEUM が、中部（グナン市、クアンナム省他）、南部（ホーチミン
市、ドンナイ省他）を中心に LP ガス販売事業を展開している。

イ

都市ガス事業部門

12東海ガスが静岡県焼津市、藤枝市、群馬県下仁田町等において、にかほガスが秋田
県にかほ市において、関連会社である伊勢崎ガスが群馬県伊勢崎市において、都市ガス（天然ガス）を供給している。また、関連会社 T&T エナジーが、愛知県、岐阜県
及び三重県の東海 3 県で都市ガスの小売事業等を行っている。
ウ

高圧ガス事業部門
ザ・トーカイが酸素、窒素等の高圧ガス及び関連機材の販売を行っており、関連会社である静岡液酸が高圧ガスの製造を行っているほか、千葉総合ガスセンターが高圧ガスの充填及び販売を行っている。

エセキュリティ事業部門
ザ・トーカイがセキュリティ（機械警備業務）サービスを行っている。

（2）建築・設備・不動産
ザ・トーカイが住宅、店舗等の建築、設計、設備機器の販売等を行っている。また、ザ・トーカイと東海ガスがリフォーム事業及び不動産事業を行っている。このほか、日産工業が土木建築工事の企画、設計、施工及び不動産事業を行っており、
中央電機工事が電気工事業を、イノウエテクニカが管財（ビルメンテナンス）事業を、マルコオ・ポーロ化工が大規模修繕工事を行っている。
（3）CATV
TCN、いちはらコニュニティー・ネットワーク・テレビ、厚木伊勢原ケーブルネッ
トワーク、エルシーブイ、倉敷ケーブルテレビ、トコちゃんねる静岡、東京ベイネッ
トワーク、テレビ津山、仙台 CATV が CATV 事業を、ネットテクノロジー静岡がその関連事業を行っている。
（4）情報通信
情報通信事業については、次の 4 事業部門により構成されている。
アシステムイノベーションサービス事業部門
TOKAI コミュニケーションズ、サイズ、アムズブレーン、アムズコミュニティー
及びクエリがソフトウェアの開発、情報処理サービス及び関連機器の販売を行っている。
また、台湾台北市に所在する関連会社雲碼股份がソフトウェアの開発、情報処理サービス及び関連機器の販売を行っている。

13

イ

企業向け通信事業部門
TOKAI コミュニケーションズが光ファイバー賃貸サービス、データ伝送サービスを行っている。

ウ

ADSL・FTTH 事業部門
TOKAI コミュニケーションズが静岡県では TOKAI ネットワーククラブ（TNC）
及び Web しずおか、静岡県を除く全国では@T COM（アットティーコム）のブランドで直販を行っており、また、静岡県及び関東地域において ADSL 回線の卸売を行
っている。

エ

モバイル事業部門
TOKAI コミュニケーションズが X6 社の代理店としてショップの運営、顧客の取次業務等を行っている。また、MVNO 事業を行っている。

（5）アクアザ・トーカイが天然水等を利用した飲料水の製造及び販売を行っており、東海造船
運輸が関連する陸上輸送及び宅配を行っている。また、拓開（上海）商貿が中国上海
市及びその近郊において飲料水の販売及びウォーターサーバーの製造を行っている。
（6）その他
その他の事業については、次の 3 事業部門により構成される。
ア

婚礼催事ホテル事業部門
トーカイシティサービスが静岡市「葵タワー」においてグランディエールを運営している。
また、関連会社である和栄がホテル事業を行っている。

イ

船舶修繕事業部門
東海造船運輸が主として遠洋・近海漁業船舶等の修繕工事を行っている。

ウ

その他サービス事業部門
ザ・トーカイが保険代理店事業を、TOKAI ライフプラス及びテンダーが介護事業を行っている。
また、関連会社 THR エボルが労働者派遣事業を行っている。
このほか、TVC＆I がベンチャー企業への投資・支援事業を行っている。

14

TOKAI グループの事業の状況について図示すると、概要、下図のとおりである。

15

3

役員の在任期間等
TOKAI ホールディングスの役員の役職等及び在任期間は、概要、下表のとおりであ

る。
氏名
C1 氏

役職等

在任期間
2011 年 4 月から 2022 年 9 月 15 日

代表取締役社長

まで
取締役

2022 年 9 月 15 日から現在まで

取締役常務執行役員

2011 年 4 月から 2014 年 3 月まで

取締役

2014 年 4 月から現在まで

C6 氏

取締役

2011 年 4 月から現在まで

C7 氏

取締役

2012 年 6 月から 2013 年 3 月まで

専務執行役員2013 年 4 月から 2015 年 6 月まで

常勤監査役

2015 年 6 月から現在まで

C8 氏

社外取締役

2013 年 6 月から現在まで

C9 氏

社外取締役

2018 年 6 月から現在まで

C0 氏

執行役員

2011 年 4 月から 2017 年 4 月まで

常務執行役員2017 年 4 月から 2021 年 6 月まで

代表取締役常務執行役員

2021 年 6 月から現在まで

常務執行役員2014 年 11 月から 2019 年 3 月まで

C5 氏

D1 氏

2021 年 4 月から現在まで
C2 氏

執行役員

2015 年 4 月から同年 6 月まで

取締役

2015 年 6 月から 2022 年 9 月 15 日
まで

代表取締役社長

2022 年 9 月 15 日から現在まで

D2 氏

執行役員

2016 年 4 月から現在まで

D3 氏

執行役員

2017 年 4 月から 2020 年 3 月まで

常務執行役員2020 年 4 月から現在まで

執行役員

2019 年 4 月から同年 6 月まで

取締役執行役員2019 年 6 月から 2020 年 3 月まで

取締役常務執行役員

2020 年 4 月から 2021 年 6 月まで

代表取締役常務執行役員

2021 年 6 月から現在まで

D4 氏

常務執行役員2019 年 4 月から現在まで

D5 氏

執行役員

2019 年 4 月から 2020 年 3 月まで

常務執行役員2020 年 4 月から現在まで

執行役員

2020 年 4 月から現在まで

C4 氏

D6 氏

16

4

D7 氏

常務執行役員2021 年 4 月から現在まで

D8 氏

執行役員

2021 年 4 月から現在まで

D9 氏

専務執行役員2021 年 4 月から現在まで

C3 氏

社外取締役

2021 年 6 月から現在まで

D0 氏

社外監査役

2011 月 4 月から現在まで

E1 氏

社外監査役

2011 月 4 月から現在まで

E2 氏

社外監査役

2015 月 6 月から現在まで

業績の推移
TOKAI ホールディングスの業績の推移は、概要、以下のとおりである。

（1）経営成績の推移

決算年月

2011/3期

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3
期

売上高
（百万円）

174,901

181,931

181,684

188,987

187,511

180,940

178,631

186,069

191,600

195,952

196,726

210,691

営業利益
（百万円）

10,755

10,923

8,934

7,392

9,003

8,245

12,75010,971

13,057

14,224

15,226

15,794

経常利益
（百万円）

9,489

9,818

8,065

7,013

8,549

8,150

12,775

11,191

13,25914,47915,312

15,907

親会社株
主に帰属
する当期
純利益
（百万円）

2,152

2,715

3,085

2,598

3,934

3,458

7,337

6,620

7,772

8,241

8,815

8,969

1 株当た
り純利益
（円）

30.48

27.17

29.85

22.67

34.16

30.01

64.46

51.19

59.36

62.93

67.32

68.49

（2）財政状態の推移
決算年
月
総資産
額（百
万円）
純資産
額（百
万円）
1 株当
たり純
資産
（円）
有利子
負債残
高（百
万円）

2011/3期

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3期

123,083

183,735

177,642

173,620

165,702160,303

161,112

165,993

167,606

169,972

178,974

184,473

17,443

27,18134,011

38,32943,467

41,97056,44661,45063,89465,982

76,05678,946

243.61

262.92289.34325.75368.15362.77469.04460.66478.26493.26568.93590.21

122,157

105,659

93,66885,843

73,114

71,41054,13750,98050,604

48,27342,12844,14817

（3）主な指標

決算年月2011/3期

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3
期

自己資本比
率（%）

7.7

14.3

18.6

21.6

25.7

25.6

34.5

36.3

37.4

38.0

41.6

41.9

1.7

1.4

1.7

1.5

2.3

2.1

4.6

4.0

4.7

4.9

5.1

4.9

15.0

13.2

10.4

7.4

9.9

8.3

15.2

11.4

12.6

13.0

12.7

11.8

15,85823,46026,382

24,96526,23324,98028,392

26,31828,14829,651

31,02731,726

ROA（総資産利益率）（%）
ROE（自己
資本利益率）（%）
EBITDA（百万円）（4）株価の推移

決算年月2011/4/11
HD 上場時

最高株価
（円）
最低株価
（円）

340

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3
期

415

403

358

590

614

902

1,191

1,219

1,162

1,112

961

333

265

286

366

441

558

786

794

735

844

826

なお、上表の各事業年度における最高株価／最低株価を指す。
（5）各事業年度における配当額の推移

決算年月2011/3期

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3
期

配当額（百
万円）

564

1,368

1,333

1,428

1,430

1,621

3,416

3,678

3,678

3,678

3,940

4,203

1 株当たり
の配当額
（円）

8.0

11.0

12.0

12.0

12.0

14.0

28.0

28.0

28.0

28.0

30.0

32.0

（6）従業員数の推移（TOKAI グループ全体）
決算年月
従業員数
（人）

5

2011/3期

2012/3期

2013/3期

2014/3期

2015/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3
期

4,022

3,957

3,911

3,888

3,886

3,856

3,821

3,970

4,001

4,130

4,251

4,407

TOKAI ホールディングスのコーポレート・ガバナンスの概要（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
TOKAI ホールディングスの第 11 期（2022 年 3 月期）有価証券報告書（以下「第11 期有価証券報告書」という。
）の記載によれば、TOKAI ホールディングスは、コー
ポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成18長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、2015 年 11 月にコーポレート・ガバナ
ンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる」とされている。
（2）コーポレート・ガバナンスの体制の概要
TOKAI ホールディングスは、その設立の時から、監査役会設置会社であり、現在、取締役会は 9 名（うち社外取締役 3 名）で構成されており、監査役会は 4 名（うち常勤監査役 1 名、社外監査役 3 名）で構成されている。
また、TOKAI ホールディングスにおいては、取締役会及び監査役会のほか、指名・報酬委員会（詳細は後記（5）参照。）、サステナビリティ推進委員会、投資検討委員会、常務会、事業運営委員会、開示検討委員会、訴訟検討委員会、グループコンプライア
ンス・リスク管理委員会等の会議体が設置されている。TOKAI ホールディングスにおけるコーポレート・ガバナンスの全体図は以下のとおりである（第 11 期有価証券報告書より抜粋。
）。

（3）社外役員の状況
TOKAI ホールディングスにおいては、3 名の社外取締役及び 3 名の社外監査役が19

選任されている。
各社外取締役及び社外監査役の氏名、就任時期及び経歴等は次のとおりである。なお、TOKAI ホールディングスは、東京証券取引所に対して全ての社外取締役及び社外監査役を独立役員として届け出ており、独立役員届出書では、各社外取締役及び社外監査役と TOKAI ホールディングスとの間に特別な利害関係はなく、独立性は確保されていると説明されている。

氏名

就任時期

経歴等

社外取締役
1

C8 氏

2013 年 6 月

株式会社■■取締役、株式会社■■代表取締役を歴任
し、2013 年 6 月より TOKAI ホールディングス社外取締役に就任した。なお、C8 氏は、C1 氏が会長を務める一般社団法人■■において副会長を務めている。

2

C9 氏

2018 年 6 月

X9 社代表取締役副頭取、■■株式会社代表取締役会
長、■■株式会社代表取締役会長を歴任し、2018 年 6月より TOKAI ホールディングス社外取締役に就任した。なお、TOKAI ホールディングスでは、X9 社の役
員経験者を社外役員として迎えることが慣例となって
いた。

3

C3 氏

2021 年 6 月

同志社大学経済学部教授であり、仲介会社の紹介を経て、2021 年 6 月より TOKAI ホールディングス社外取締役に就任した。

社外監査役
1

D0 氏

2008 年 6 月

裁判官を退任後、弁護士登録し、ザ・トーカイの顧問※当時はザ・ト 弁護士を務めた後、2008 年 6 月にザ・トーカイの監査ーカイ役に就任し、TOKAI ホールディングス設立の際に、
TOKAI ホールディングスの社外監査役に就任した。

2

E1 氏

2011 年 4 月

1968 年 4 月に通商産業省（現経済産業省）に入省し、退官後は、株式会社■■代表取締役社長、■■株式会社代表取締役社長、■■株式会社取締役会長を歴任し、
TOKAI ホールディングス設立の際に、TOKAI ホール

20

ディングスの社外監査役に就任した。なお、C1 氏とは、通商産業省時代の同期であり、社外監査役就任の契機は C1 氏から打診を受けてのものであった。
3

E2 氏2015 年 6 月■■株式会社（現 X0 社）常務執行役員、■■株式会社 代 表 取 締 役 副 社 長 を 歴 任 し 、 2015 年 6 月 よ り
TOKAI ホールディングスの社外監査役に就任した。
なお、TOKAI ホールディングスでは、X0 社の役員経験者を社外役員として迎えることが慣例となっていた。

（4）三様監査の状況
ア

監査役監査
TOKAI ホールディングスの監査役会は、常勤監査役 1 名及び社外監査役 3 名の計4 名で構成されており、第 11 期（2022 年 3 月期）には 12 回開催され、いずれの監査役も 12 回全てに出席している。第 11 期有価証券報告書の記載によれば、監査役
会及び各監査役は、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行うほか、取締役等から監査に関する重要な事
項の報告を受け、TOKAI グループの業務や財政状況を監査しているとされている。
また、第 11 期有価証券報告書の記載によれば、情報の交換・共有を目的とした会
議を社外取締役（4 回実施）
、会計監査人（3 回実施）
、内部監査部門（2 回実施）
、各グループ会社の常勤監査役（4 回実施）
、当社コンプライアンス部門（2 回実施）及びグループ各社コンプライアンス部門（12 回実施）との間で定期的に開催し、監査の充実と実効性の向上に努めているとされている。

イ

内部監査
TOKAI ホールディングスは、その設立の時から、グループ内部監査規程を定め、
TOKAI グループ全体の内部監査につき、TOKAI グループの業務執行部門から独立した組織であるグループ監査室を設置し、各事業年度に策定する年間計画・方針に基づき、TOKAI グループ各社の監査を行っている。グループ監査室は、2022 年 3 月時
点で、メールや PC ログ等の定常監査を担うプロジェクト監査課、情報セキュリティのレビューを担う情報セキュリティ課、内部監査の実施を担う拠点監査課の 3 つの課に分かれており、室長 1 名のほか、プロジェクト監査課に 3 名、情報セキュリティ課に 5 名、拠点監査課に 8 名の計 17 名が在籍している。
第 11 期有価証券報告書の記載によれば、グループ監査室は、第 11 期（2022 年 3月期）において、会計・業務・労務・環境等監査を 18 件、内部統制有効性評価のた21

めの監査を 331 件、情報セキュリティレビュー監査を 25 件、計 374 件の内部監査を実施しているとされる。また、グループ内部監査規程の定めによれば、内部監査の結果につき、TOKAI ホールディングス代表取締役社長に報告するほか、重大な指摘及び勧告事項並びに全社的に共通する重要な指摘事項については、取締役会・監査役会に報告の上、被監査部門の責任者に対し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っているものとされる。
第 11 期有価証券報告書の記載によれば、内部監査の結果については、TOKAI ホー
ルディングス内での報告に加えて、TOKAI グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告するとともに、必要に応じて TOKAI グループ内で共有しているとされている。また、第 11 期有価証券報告書の記載によれば、監査指摘
事項の改善については、TOKAI グループ各社コンプライアンス部門と協力し、継続的にフォローアップを実施し、改善の定着状況の確認を行っているとされているほか、グループ監査室は、TOKAI グループ各社の監査役、社外取締役及び会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでいるとされている。
内部監査の対象については、グループ内部監査規程第 3 条において、TOKAI ホー
ルディングス及び TOKAI グループ各社全般と定められている。もっとも、実際の監査対象部署は、外部との取引を行う部署や経費等の支払い・精算を担う部署を中心に、
2022 年 3 月までは年間単位でローテーションを組んで選定されており、2021 年不正事案を受け、2022 年 4 月以降はメール等のチェックによりリスクが確認された部署を選定する運用となっている。なお、TOKAI ホールディングスの社長室については、
TOKAI ホールディングスの設立以降、内部監査の対象とされたことはなかった。
ウ

会計監査人監査TOKAI ホールディングスは、会計監査人に X7 社を選任しており、設立時から継続して X7 社による監査を受けている。
第 11 期有価証券報告書の記載によれば、TOKAI ホールディングスの監査役会は、会計監査人による会計監査に関し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、その判断基準に係るチェックリストを用いて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行い、会計監査人の品質管理の状況、独立性、総合的能力、監査実施の有効性等を評価し、選定について判断しているとされる。これも踏まえて、TOKAI ホールディングスの監査
役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が
TOKAI グループの事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき同意しているとされる。

22

（5）指名・報酬委員会
TOKAI ホールディングスは、2021 年 2 月 18 日、コーポレートガバナンス・コー
ドを踏まえた他社の動向等を受け、取締役の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、任意の機関である指名・報酬委員会を設置した。設立当初の委員は、C1 氏、C8 氏及び C9 氏の 3 名であったが、2022 年 6 月 28 日に、前記 3 名加えて C0 氏及び C3 氏が委員に就任し、さらに、同年 9 月 15 日に C1 氏に代わり C2 氏が委員に就任している。なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により選定されることになっている。
TOKAI ホールディングスの指名・報酬委員会規程によれば、指名・報酬委員会は審議事項について可決した案を取締役会に付議し、取締役会は指名・報酬委員会から付議された事項については指名・報酬委員会の案を最大限尊重しなければならないとされている。また、指名・報酬委員会規程によれば、指名・報酬委員会の審議事項は、①取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員、理事、監査役の個別の人事案（選任・解任・選定・解職、職務分担に関する事項を含む。
）及び人事に関する基本方針案、②
取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員、理事、監査役の報酬制度に関する基本方針案、③取締役及び監査役の報酬枠案（算定方法を含む。）、④取締役、執行役員及び理事の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む。）、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（育成を含む。）に関する事項、並びに、⑦その他取締役会からの諮問事項である。
指名・報酬委員会は、設置から C1 氏の解職までの間、2 回（2021 年 3 月 4 日及び2022 年 3 月 3 日）開催され、いずれにおいても、C1 氏以外の委員の審議により C1
氏が委員長に選定されている。前記の各指名・報酬委員会においては、TOKAI グループの役員（本項においては、TOKAI グループにおいて理事格以上の役員格付を有する役職員を意味する。
）の昇格者、役位ごとの固定報酬額の総額、TOKAI ホールディ
ングス取締役の構成・スキルマトリックス、CEO の後継者計画等について、社内取締役である委員から社外取締役である委員に対して説明がなされている。
なお、TOKAI ホールディングスでは、指名・報酬委員会設置前の 2016 年から、事実上、役員の指名・報酬に関するこれらの事項を社外取締役に対して説明する機会が設けられており、指名・報酬委員会の前述の運用は、従前から行われていた社外取締役に対する説明とほぼ同様のものであった。
（6）内部通報対応体制
ア

概要
TOKAI ホールディングスは、その設立のときから、グループ社内通報に関する規23

程を定め、TOKAI ホールディングスにおける労働者【 15】及び役員【 16】に係る法令等違反行為に関する内部通報対応体制を整備している。また、TOKAI グループの各事業会社は、グループ社内通報に関する規程と基本的に同旨の社内通報に関する規程を定め、当該事業会社における労働者【 17】及び役員【 18】に係る法令等違反行為に関する内部通報対応体制を整備している。
TOKAI ホールディングスにおける内部通報の体制整備については、グループコン
プライアンス・リスク管理委員会委員長がこれを総括し、TOKAI ホールディングスに置かれるコンプライアンス・リスク管理統括室が、グループコンプライアンス・リ
スク管理委員会委員長の指示に基づき、内部通報対応体制の整備・運用・周知等の一連の業務を管理するものとされている（グループ社内通報に関する規程第 3 条第 1 項
及び第 2 項）。第 11 期有価証券報告書の記載によれば、グループコンプライアンス・
リスク管理委員会は、TOKAI ホールディングス代表取締役社長を委員長とし、TOKAI ホールディングスの取締役、執行役員、TOKAI グループの各事業会社の代表取締役及びコンプライアンス・リスク管理担当役員で構成され、コンプライアンス・
リスク管理統括室に事務局が置かれている。なお、コンプライアンス・リスク管理統
括室は TOKAI ホールディングス代表取締役社長直轄の部署である。
TOKAI グループの各事業会社における内部通報の体制整備については、当該事業会社の代表取締役社長がこれを総括し、当該事業会社に置かれるコンプライアンス・
リスク管理部が、代表取締役社長の指示に基づき、内部通報対応体制の整備・運用・周知等の一連の業務を管理するものとされている（社内通報に関する規程第 3 条第 1項、及び第 2 項）。
イ

受付・調査・是正措置に係る体制（ア）内部通報窓口の設置
TOKAI ホールディングスでは、TOKAI ホールディングスの労働者及び役員が利用できる通報窓口につき、内部窓口として、人事担当役員、常勤監査役、コンプ
ライアンス・リスク管理統括室、人事企画部、TMS 人事業務部、外部窓口として、事業会社コンプライアンス・リスク管理担当役員、事業会社コンプライアンス・リ
スク管理部、X8 社が指定されている（グループ社内通報に関する規程第 4 条第 1項及び第 2 項）。
また、TOKAI グループの各事業会社では、当該事業会社の労働者及び役員が利グループ社内通報に関する規程第 2 条第 2 項により、社員、社員見習、準社員、契約社員、パートタイ
ム社員、エルダー社員及び派遣労働者をいうと定められている。
16 グループ社内通報に関する規程第 2 条第 3 項により、取締役、執行役員、理事、監査役をいうと定められている。
17 社内通報に関する規程第 2 条第 2 項により、社員、社員見習、準社員、契約社員、パートタイム社員、
エルダー社員及び派遣労働者をいうと定められている。
18 社内通報に関する規程第 2 条第 3 項により、取締役、理事、監査役をいうと定められている。
15

24

用できる通報窓口につき、内部窓口として、当該事業会社に置かれるコンプライア
ンス・リスク管理部、外部窓口として、TOKAI ホールディングスの人事担当役員、常勤監査役、コンプライアンス・リスク管理統括室、人事企画部、TMS 人事業務部、X8 社が指定されている（社内通報に関する規程第 4 条第 1 項及び第 2 項）。
（イ）内部通報窓口にて受け付けた通報に対する対応
グループ社内通報に関する規程第 3 条第 4 項によれば、TOKAI ホールディング
スにおける各部・各室の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンス責任者は、コンプライアンス・リスク管理統括室の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を行うとともに、是正措置等の実行、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むものとされている。
また、社内通報に関する規程第 3 条第 4 項によれば、TOKAI グループの各事業会社における各部・各支店の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンス
責任者は、当該事業会社のコンプライアンス・リスク管理部の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を行うとともに、是正措置等の実行、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むものとされている。
この点について、E3 氏によれば、TOKAI ホールディングスが設置する各窓口、
TOKAI グループの各事業会社が TOKAI ホールディングス内に設置する各窓口及び TOKAI グループの各事業会社が X8 社に設置する窓口になされた通報について
は、各窓口担当者及びコンプライアンス・リスク管理統括室にて、通報内容に応じて適宜、調査体制を整備の上、調査を実施し、調査の結果、通報内容が事実であれ
ば、関係部署と連携して必要な是正措置をとる運用がとられているとのことである。また、調査結果等については、その内容等に応じて、グループコンプライアン
ス・リスク管理委員会委員長である TOKAI ホールディングス代表取締役社長に対しては随時に、グループコンプライアンス・リスク管理委員会に対しては四半期ごとに開催される委員会の場にて報告しているとのことである。
また、E3 氏によれば、TOKAI グループの各事業会社が当該事業会社内に設置する窓口になされた通報については、各窓口担当者及びコンプライアンス・リスク
管理部にて、通報内容に応じて適宜、調査体制を整備の上、調査を実施し、調査の結果、通報内容が事実であれば、関係部署と連携して必要な是正措置をとる運用がとられているとのことである。また、調査結果等については、TOKAI ホールディ
ングスに置かれるコンプライアンス・リスク管理統括室に対して随時に報告されるとともに、コンプライアンス・リスク管理統括室は、その内容等に応じて、グループコンプライアンス・リスク管理委員会委員長である TOKAI ホールディングス

25

代表取締役社長に対し随時に報告しているとのことである。また、グループコンプ
ライアンス・リスク管理委員会に対しても、四半期ごとに開催される委員会の場にて報告しているとのことである。
（ウ）内部通報対応体制における経営陣からの独立性の確保
前記（イ）のとおり、TOKAI ホールディングス及び TOKAI グループの各事業会社における内部通報対応体制上、調査結果等については、随時、グループコンプ
ライアンス・リスク管理委員会委員長である TOKAI ホールディングス代表取締役
社長に報告がなされる運用とされている。
もっとも、グループ社内通報に関する規程では、第 15 条第 1 項において、法令等違反行為の発覚や調査の結果により実質的に不利益を受ける者、被通報者と親族関係にある者その他公正な対象事案の調査や法令等違反行為の是正措置等の検討の実施を阻害する者につき、対象事案の調査及び是正措置等の検討に関与することはできないとして、利益相反の回避が定められている。また、同規程第 4 条第5 項及び第 5 条第 2 項において、役員に関係すると疑われる内部通報については、常勤監査役を交えてその後の方針について協議する旨が定められており、通報対応に関して常勤監査役によるモニタリングの機会が設けられている。
これらの規定によれば、内部通報対応体制における経営陣からの独立性、特に、内部通報に係る調査結果等につき、随時報告がなされる運用となっている TOKAI
ホールディングスの代表取締役社長からの独立性は、規程上は一定程度確保されている（各事業会社における社内通報に関する規程においても同様の定めが置かれており、経営陣からの独立性は、同様に規程上は一定程度確保されている。）。
ウ

内部通報対応の実績
グループコンプライアンス・リスク管理委員会による 2021 年 8 月 18 日付けの社
内資料（社内通報システム（ヘルプライン）の利用状況分析）によれば、第 1 期（2012年 3 月期）から第 10 期（2021 年 3 月期）までの期間において X8 社に対してなされた内部通報の累計件数は 143 件である。通報内容によって分類すると、人事・労務や
ハラスメントに関連するものを含む通報が 122 件、法令違反・不正その他コンプライ
アンスに関連するものを含むものが 47 件であった（なお、人事・労務やハラスメン
トに関連するものと法令違反・不正その他コンプライアンスに関連するものの双方を含む通報について重複してカウントしている。
）。
また、E3 氏及び E4 氏によれば、X8 社以外の通報窓口に対してなされた内部通報の実績は、TMS 人事業務部においてなされる労務・ハラスメントに係る通報を除いては、TOKAI ホールディングス設立以降、数件程度とのことであった。
なお、これらの過去の内部通報において、本調査における本事案、VILLA 蓼科に

26

おける混浴に関する問題、投書に係る疑義、女性芸能人に係る疑義に関する通報その他 C1 氏に関する通報がなされたことはなかった。
エ

内部通報対応体制に係る周知状況
TOKAI ホールディングスでは、公益通報者保護法の改正法施行に際して、2022 年
7 月 28 日に、「公益通報者保護法の改正と企業に求められる対応」とのテーマでの外部の弁護士による研修がグループコンプライアンス・リスク管理委員会内で実施されたほか、E3 氏によれば、同研修の内容につき、コンプライアンス・リスク管理統括室及び法務室から、各事業会社の役員及び管理職に対し説明がなされている。
また、TOKAI グループの役員・従業員・派遣社員が確認することのできる TOKAI
グループの社内掲示板システム上で、利用することのできる内部通報窓口の連絡先が掲載されているほか、コンプライアンス・リスク管理に関する TOKAI グループの新入社員研修において、内部通報窓口が設置されている旨の説明がなされている。

第3

TOKAI グループにおける C1 氏の地位等

1C1 氏が TOKAI ホールディングスの代表取締役社長となった経緯
C1 氏は、1968 年 4 月に通商産業省（現・経済産業省）に入省し、京都府副知事や中小企業庁長官等を歴任した後、2002 年 9 月にザ・トーカイの顧問に、2003 年 6 月に同社の代表取締役副社長に就任した。C1 氏は、通商産業省時代にザ・トーカイと業務上のつながりがあったところ、当時の同社代表取締役社長であった E5 氏から依頼を受け、E5 氏の後継者とすることを念頭に同社に迎え入れられた。その後、E5 氏をトップとする体制の下で、2005 年 6 月に同社の代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）に就任した。
2009 年 10 月 16 日、C1 氏を含む当時のザ・トーカイの社内取締役 8 名は、E5 氏に対して、同氏に重大な問題【 19】が認められた旨を説明し、代表取締役会長を辞任するよう求めた【 20】。これを受けて、E5 氏は、取締役の過半数からの要求であること等を踏まえ、同日、ザ・トーカイの代表取締役を辞任し、同日から 10 月 30 日までの間に関係会社の取締役も辞任した。なお、E5 氏に辞任を要求するに当たり、C1 氏を含む上記
8 名の社内取締役は、E5 氏の解職に関して賛同する趣旨の誓約書に署名及び拇印を行っていた【 21】。

19

当委員会は、当該問題の有無・内容について調査を行っておらず、当該問題の事実認定は行っていない。
なお、C1 氏以外の一部の当該社内取締役によれば、E5 氏と関係が極めて近いとみられていた社内取締役 1 名及び社外取締役 2 名並びに監査役全員に対しては、E5 氏に辞任を求めることやその理由について
あらかじめ情報共有しなかったとのことである。この点、C1 氏は、当委員会に対し、E5 氏に辞任を求めることについては全役員や大株主等のステークホルダーに事前に説明を行っており、突然 E5 氏に辞任を求めたわけではないと説明した。
21 当該誓約書について、情報共有されていなかったと C1 氏以外の一部の当該社内取締役が述べている社
内取締役 1 名及び社外取締役 2 名による署名及び拇印は行われていない。
20

27

E5 氏の辞任後、C1 氏は、ザ・トーカイ代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）として、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）である E6 氏とともに同社の経営の中心を担うようになった。もっとも、2010 年 4 月頃、C1 氏を含む 6 名の社内取締役は、
E6 氏に対して、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）を辞職して副会長等の役職になることを求め、E6 氏は、これに応じて代表取締役副会長となった。この際、C1 氏を含む 6 名の社内取締役は、E5 氏に辞任を要求したときと同様、E6 氏への社長職の辞
職の要求及び当該要求が受け入れられなかった場合の解職に係る取締役会議案への賛成等に関して賛同する趣旨の誓約書を作成し、それぞれ署名及び拇印を行っていた。その後、E6 氏は、2011 年 3 月 31 日付けにてザ・トーカイの取締役を辞任した。
2011 年 4 月 1 日にザ・トーカイとビック東海による株式移転により TOKAI ホール
ディングスが設立されると、C1 氏は、TOKAI ホールディングスの代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）に就任し、以後、2022 年 9 月 15 日に解職されるまで、その地位にあった。
2

TOKAI グループにおける C1 氏の地位

（1）概要
C1 氏は、TOKAI グループにおける役員（本項においては、TOKAI グループにおいて理事格以上の役員格付を有する役職員を意味する。）の人事及び役員報酬の決定に関して大きな影響力を有していたといえる。TOKAI ホールディングスの役員の中には、C1 氏に対して意見を言うことは困難であると感じる者が一定程度存在し、これらの者の多くは、C1 氏が役員の人事権及び報酬の決定権を独占的に有していると認識していた。また、C1 氏については、役員の定年に関して例外的な形で延長措置がとられていた。
（2）役員人事に係る C1 氏の影響力
指名・報酬委員会の会議資料によれば、TOKAI グループにおける役員人事については、①TOKAI グループ各社の代表取締役（TOKAI ホールディングスについては各本部長）による役員候補者（昇格者）の推薦、②TOKAI ホールディングス経営管理部
による業績評価、③TOKAI ホールディングス人事担当役員による検討、④TOKAI ホ
ールディングス代表取締役社長による役員人事案の最終決定というプロセスを経るものとされ、このようなプロセスが指名・報酬委員会でも確認されている。当該プロ
セスに従い、近時は、TOKAI ホールディングス本部長及び各事業会社の社長から推薦を受けた役員候補者（昇格者）を基に C0 氏が役員人事案（役員昇格者案のことを意味する。以下同じ。
）を作成し、それを C1 氏が確認及び修正することにより TOKAI
ホールディングスの役員人事案が決定されている。この点、C1 氏は、当委員会に対し、（i）顧客その他の外部者に対する営業力、（ii）会社の事業の将来を見据えたクリ28

エイティブな発想力及び（iii）仕事に対する熱意・実績等を踏まえて TOKAI ホール
ディングス役員や TOKAI グループ各子会社の社長の人事案を作成しており、グループ各子会社の人事はグループ各子会社の社長の判断を尊重していたと説明している。
その後、当該役員人事案は TOKAI ホールディングスの取締役会の承認を受けることになるが、過去に役員人事に関する議案が否決されたことはなかった。
指名・報酬委員会規程上、取締役の人事案は同委員会の審議事項として定められているところ（前記第 2・5（5））
、実際に、同委員会が設置された 2021 年以降は上記プロセスを経て決定された役員人事案が同委員会で審議されている。この点、C1 氏は、当委員会に対し、TOKAI ホールディングスの役員人事案については指名・報酬委員会において決定していたと説明している。もっとも、C0 氏としては、指名・報酬委員会については、役員人事案の変更の要否等について具体的に審議するものではなく、社外取締役に対して役員人事に関する説明及び報告を行う場であると認識していた。
このような事情から、TOKAI ホールディングスの社内取締役（C1 氏を除く。
）は、C1 氏が役員人事について大きな影響力を有していると認識していた。
（3）役員報酬に係る C1 氏の影響力
ア

概要
TOKAI ホールディングスの役員の報酬は、金銭報酬である固定報酬（基本報酬）
及び賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成されている。
固定報酬及び賞与の決定プロセスは、後記イに記載のとおりである。株式報酬は、
役員株式給付規程により定められた算式により算出されたポイントを基に給付額が算出される。以下では、「役員報酬」とは固定報酬及び賞与を意味するものとし、株式報酬についてはこれに含まれないものとする。

イ

役員報酬（固定報酬・賞与）の決定プロセス
TOKAI ホールディングスの取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることが基本方針となっている。また、取締役の個人別の報酬額の決定については、株主総会から取締役会に一任され、さらに取締役会から C1 氏及び C0 氏に委任されているところ、両氏の権限が適切に行使されるよう、役位（個人が特定されないよう、いくつかの役位【22】ごとにまとめられている。）ごとの固定報酬総額については、指名・報酬委員会において独立社外取締役に対する説明が行われた上、同委員会からの助言等の内容に従って決定されることが有価証券報告書等で開示されている。

①会長・社長格、副社長格、専務格（2022 年度は、計 6 名）、②常務格（同 16 名）、③取締役・執行役
員格（同 15 名）及び④理事格（同 33 名）の 4 グループごとの総額が記載された資料が配布されている。
22

29

前記の方針の下で、TOKAI グループの役員報酬（固定報酬・賞与）は、①現在の報酬額又は前年度分の賞与額が記載された一覧表を C0 氏が C1 氏に手渡す（なお、
固定報酬と賞与の支給案がそれぞれ決定される時期は別である。）、②C1 氏が当該一
覧表に今年度の報酬額又は支給する賞与額を手書きで記入して C0 氏に手渡す、③C1
氏が記入した金額について C0 氏が修正を必要と考える点があれば指摘する（なお、
これまで、このような指摘が賞与について行われたことはない。
）、というプロセスで決定されていた。この点、C1 氏は、当委員会に対し、役員報酬案についても、役員人事案とおおむね同様に、会社の業績、当該業績への寄与度、業績を維持及び発展させる能力の有無や仕事に対する熱意等を踏まえて作成し、指名・報酬委員会において社外取締役を中心とした他の委員の意見を踏まえて決定していたと説明している。なお、固定報酬に関する C0 氏の上記③の指摘は、各役員の役位を踏まえるとバランスを欠くと考えられる場合に行われていたに止まり、同氏によれば、C1 氏自身の報酬額の当否に関して C0 氏が意見を述べることは過去になかった。
固定報酬については、役位ごとに定められた最低金額と最高金額の範囲内で決定される。これに対し、賞与については予算の範囲内で C1 氏が決定しており、支給されない役員も多数存在する等、固定報酬と比べて C1 氏に大きな裁量が認められていた。
前述のとおり、TOKAI グループの役員の固定報酬は、役位ごとの総額（前述のとおり、いくつかの役位ごとにまとめられている。）という形で指名・報酬委員会において報告されているが、これまで、委員である社外取締役から固定報酬の金額について否定的な意見が出たことはなかった。なお、TOKAI ホールディングスの有価証券報告書では、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っている」と開示されているが、前述のとおり、指名・報酬委員会では、取締役の個人別の報酬額に関す
る審議は行われていない。C0 氏によれば、ここでいう「原案」とは、固定報酬及び賞与の決定方法等を意味しているとのことである【 23】。
このような事情から、TOKAI ホールディングスの社内取締役（C1 氏を除く。
）は、C1 氏が役員報酬について大きな影響力を有していると認識していた。
ウ

C1 氏の報酬額
過去 3 年間の C1 氏の役員報酬額（子会社の取締役としての報酬を含む。
）は、以下のとおりである。

また、TOKAI ホールディングスの 2022 年 2 月以前の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」では、取締役の個人別の報酬額について「指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得る」と定められていた（当該部分は 2022 年 3 月に改訂されている。）。もっとも、2021 年 3 月に開催された指名・報酬委員会においても、取締役の個人別の報酬額は審議されていない。
2330

（百万円）
総額

会社区分

内訳
固定報酬

2019 年度

2020 年度

2021 年度

181

202

205

賞与

株式報酬

TOKAI ホールディングス

37

50

3

ザ・トーカイ

18

25

1

TOKAI コミュニケーションズ

18

25

1

TOKAI ホールディングス

38

60

3

ザ・トーカイ

18

30

1

TOKAI コミュニケーションズ

18

30

1

TOKAI ホールディングス

39

60

4

ザ・トーカイ

18

30

2

TOKAI コミュニケーションズ

18

30

2

なお、ザ・トーカイ及び東海ガスにおける不祥事（後記第 4・1（1）参照）の発覚後である 2022 年 4 月頃に決定された 2021 年度分の役員賞与（子会社取締役としての賞与を含む。
）は、C1 氏以外の TOKAI ホールディングス取締役が 0 円から 2000万円という金額であったが、C1 氏は 1 億 2000 万円（TOKAI ホールディングス：6000 万円、ザ・トーカイ：3000 万円、TOKAI コミュニケーションズ：3000 万円）であった。2021 年度分の賞与の支給対象である TOKAI グループの役員は 77 名存在するところ、C1 氏が受領した賞与は、このうち実際に賞与が支給された 31 名の合計額の約 45％に相当する。
（4）C1 氏の具体的期限の定めなき定年延長
TOKAI ホールディングスの役員の定年については、社内規程において役位別の定年が定められている。当該規程によれば、社長格の定年は就任から 6 年かつ 70 歳であるが【 24】、取締役会により 2 年を限度として定年を延長することが認められている。
1945 年 4 月生まれである C1 氏は 2016 年 6 月の定時株主総会終了後に定年となることから、まず、同月の取締役会において（他の定年到達者の役員とともに）1 年の定年延長が決議された。もっとも、社内規程により認められている限度であと 1 年延長

社長格については、原則として、選任後 6 年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株
主総会又は定年年齢（70 歳）に達する日の属する事業年度に関する定時株主総会の終了時で定年となることが定められている。
24

31

したとしても 2018 年 6 月の定時株主総会後に定年となるため、同年 1 月頃、C0 氏
は、C1 氏に対してこの点に関する対処方法について相談した。その結果、2017 年 4月 27 日の取締役会において、C1 氏については「当面の間」定年に係る社内規程の適用を除外し、中期経営計画を始めとした事業の遂行及び後継者育成の目途が立つまでの間は C1 氏に「退任の判断を委ねる」ことが、他の取締役及び監査役から反対意見が出されることなく決議された（なお、後任がいないため社内規程に定められた限度を超えて定年が延長された例は他にもあるが、期限を定めずに役員定年制度自体を不適用としたのは過去に C1 氏だけである。）。
すなわち、TOKAI ホールディングスでは、C1 氏が取締役の地位の退任時期を自ら決定できるようになっていた。なお、「当面の間」という点については、2 年から 3 年を意味すると考える取締役もいたようであるが、具体的な期間に関する議論は行われなかった。
（5）後継者計画に係る検討状況
TOKAI ホールディングスは、CEO の後継者計画に関するコーポレートガバナンス・
コード補充原則 4-1③【 25】を遵守（コンプライ）することとしており、当該事項を指名・報酬委員会の審議事項としても定めている（前記第 2・5（5））。
もっとも、指名・報酬委員会では、後継者計画の策定・運用に取り組む際の基本ステップや「あるべき社長・CEO 像」とその評価基準の例等の一般論が説明及び確認されるに止まっていた。この点、C1 氏は、当委員会に対し、2011 年 4 月に TOKAI ホ
ールディングスの代表取締役社長に就任した当初から自身の後継者の選任・育成が最大の職責であると認識するとともに、役員人事の公平性・透明性を高めるべく指名・報酬委員会を設置して社外取締役の意見を積極的にとり入れることができる体制を構築し、候補となる役員の CEO としての適格性等について社外役員や外部の有識者にも助言を求める等していたが、後任に相応しい者を決定するには至らなかったと説明している。
第 4 本調査に至るまでの経緯
1

2022 年 9 月 15 日の取締役会に至る経緯（1）2021 年のザ・トーカイ及び東海ガスにおける不正事件
2021 年 7 月、名古屋国税局の税務調査を契機として、2021 年不正事案が発覚した。
TOKAI ホールディングスが設置した社内調査委員会の調査結果によれば、2021 年不正事件の概要は、①ザ・トーカイの元従業員が、受注した工事案件において架空請求
コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-1③では、「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）
や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者 CEO 等の後継者計画（プランニングの策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。」と定められている。
25

32

等を行い、計 173 百万円の不正な利益を得た、②東海ガスの経理担当者であった元従業員が、自らの銀行口座に同社の資金を不正に送金し、計 368 百万円の不正な利益を得たというものであった。
2021 年不正事案を受け、同年 12 月 24 日、TOKAI ホールディングスは、当時のザ・トーカイ代表取締役社長【 26】、常務取締役及び取締役並びに東海ガスの代表取締役社長及び取締役について、月額報酬減俸処分を行う等し、その旨を公表した（C1 氏は処分対象となっていない【 27】。）。
2021 年不正事案に係る調査の過程において、C4 氏は、会計監査人である X7 社より、TOKAI ホールディングスの内部統制に関する統制環境や上記 2 件以外の不正の有無を厳しく問われ、場合によっては無限定適正意見を出せなくなる可能性があることについても言及されており、統制環境に改善の雰囲気が出てこなければ、X7 社内において、TOKAI ホールディングスとの今後の監査契約は締結できないとの意見が出る可能性もある旨の厳しい指摘を受けており、少なくとも C7 氏には、かかる指摘を受けたとの情報を共有していた。
（2）C4 氏が C1 氏の行動には疑義があると考えていたこと
C4 氏は、遅くとも 2022 年 4 月頃、C1 氏の行動について、以下のような各疑義があると考えていた。なお、以下の記載は、C4 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。
① 会社資産の取得及び利用状況に係る疑義
会社資産として、VILLA 蓼科、クルーザー及び高級マンションである呉服町
タワーの一室を購入し、いずれも維持費は TOKAI ホールディングスが負担しているところ、VILLA 蓼科及びクルーザーが C1 氏を抜きに利用されることはほ
とんどなく、上記呉服町タワーには C1 氏が居住している【 28】。また、センチュ
リー、アルファード、ベンツという 3 台もの社用車を利用している。
これらはいずれも、取締役会決議等の社内手続を経て取得した会社資産ではあるが、その必要性や利用状況の適切性に疑義がある。
② 執務状況に係る疑義

26

同社代表取締役社長としての責任を問う処分ではなく、同社常務取締役ライフソリューション本部長を務めていた際の管理責任を問う処分であった。
27 この点、C1 氏は、当委員会に対し、2021 年不正事案は子会社の日常業務の範囲で生じた不正であると
ころ、TOKAI ホールディングス全体に影響が生じるような不正であれば、同社社長としても責任を取るべきだと考えているが、各子会社の個別の問題についてまで全て TOKAI ホールディングスの取締役が責任を負うというのはホールディングス制を設けた趣旨に反するものであると考えていると説明している。
28 この点、C1 氏は、当委員会に対し、同氏の自宅が遠方にあるため会社において呉服町タワーの社宅をあてがわれたものであり、TOKAI ホールディングスの社宅の管理は、他の施設と同様、同社管理部が所管する業務であると説明している。

33

C4 氏の認識する限り、C1 氏は、相当以前から 8 月にはスケジュールを入れないよう指示していた上、その後、毎週金曜日、続いて毎週月曜日も予定を入れないよう指示し、出社しない日が目立っており【 29】、会議で寝ていることもある等【30】、執務状況に疑義がある。
③ 役員賞与の配分に係る疑義
取締役会決議により、上限の範囲内における個別役員への賞与の配分は代表取締役に一任されているが、C1 氏は、配分についての基準や理由の説明もないま
ま、他の役員とは比較にならない高額の賞与を自分自身に分配している疑義がある【31】。
④ 会社経費の使用に係る疑義
C1 氏はかねてから非常に多くの会食を行っており、その内容の適切性に疑義がある。また、「感謝の集い」と称する会合（以下「感謝の集い」という。
）【 32】には、C1 氏個人の知人等が招待されており、私的な面がある疑義がある。さらに、歌舞伎、相撲、映画鑑賞並びにそれらに係る旅費まで会社に負担させており、これらを会社経費とすることについて疑義がある。
そして、VILLA 蓼科に会社の費用で出張コンパニオンを呼び、混浴することが常態化している。
しかし、C4 氏は、C1 氏について上記各疑義があると考えていたものの、C1 氏がTOKAI グループ役員の人事権を握っている上【 33】、C1 氏に何らかの指摘をした役職
員に対する C1 氏のこれまでの言動に照らすと、C4 氏が C1 氏に対して上記各疑義を指摘したとしても、C4 氏自身が役職を失う結果となるだけで C1 氏の言動は変化せず、TOKAI グループを変えることはできないであろうと考え、C1 氏に対して上記各疑義について具体的に指摘することはなかった。
（3）C4 氏から E7 氏への相談
C4 氏は、2022 年 4 月、TOKAI ホールディングス顧問であった E7 氏に紹介され

29

この点、C1 氏は、当委員会に対し、社長として役職員がワークライフバランスを図れるよう率先し職員が休みやすい環境を整えようと考えており役職員が金曜日や月曜日に休暇を取りやすいようこれらの日にはできるだけ社内のスケジュールをいれないようにしていた、またそもそも社内スケジュールに予定を入れていない場合でも社長としての様々な業務を行っていた、さらにコロナ禍以降は役職員の在宅勤務率を高めることを考え自ら率先して在宅勤務を行っていたと説明している。
30 具体的な日付は特定されていない。
31 この点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（3）イのとおりである。
32 「日頃お世話になっている関係者への謝恩」及び「重要取引先との更なる接点強化」を目的とし、C1 氏関係者・重要取引先を集めて行われた会合である。C1 氏の知人と思しき者も参加しているものの、TOKAI
ホールディングスの取引先関係者が多数出席していることに照らし、業務関連性が否定されるものではな
いと考えられたため、当委員会は調査対象としなかった。
33 この点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（2）のとおりである。

34

た経営に関する書籍を読んだこと等を機に、社会においては企業トップの不祥事が大きく報道されて当該企業のレピュテーションが大きく損なわれる例も散見されるところ、2021 年不正事案により TOKAI グループのガバナンスが厳しく問われ、X7 社からも厳しい指摘がなされている中、C1 氏の行動について C4 氏が感じていた前記（2）の疑義がマスコミに知られて報道される等すれば、TOKAI ホールディングスの上場廃止の危機につながるおそれもあると危惧し、TOKAI グループの将来のためには、C4 氏が疑義を抱いていた C1 氏の前記各行動について、もはや見て見ぬふりをすることはできず、同社代表取締役の一人として何か行動を起こさなければならないと考えた。
そこで、2022 年 4 月 18 日、C4 氏は、TOKAI ホールディングス顧問としての定例
ミーティングのため同社本社を訪問した E7 氏【 34】に対し、C1 氏が私的と思えるよ
うな経費の使い方をしていること、役員賞与について C1 氏が自己に有利な配分を行っていること、日頃の執務状況に問題があると思われること等、かねてから C4 氏が感じていた前記（2）の各疑義について説明し、C1 氏が今の立場から退かなければ大変なことになるのではないかという危機感を示して、今後の対応について相談し、協議を行った。
そして、C4 氏と E7 氏は、同日の協議の場において、TOKAI グループの将来のためには、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位に止めておくべきではないとの方向性で一致したものの、今後の動きについての具体的な結論には達せず、同年 5 月 13 日に E7 氏が定例ミーティングのため同社本社を訪問する際、再び協議することとした。
また、C4 氏は、前記（2）の各疑義のうち特に④の疑義について、まずは正確な事
実関係を把握することが議論の出発点になると考え、2022 年 4 月下旬頃、E8 氏に対し、C1 氏が 2019 年度から 2021 年度までの過去 3 年間に TOKAI ホールディングスに精算させた交際費に関する資料を取りまとめるよう指示した。
（4）C4 氏から C7 氏への相談
2022 年 5 月 11 日、C4 氏は、C7 氏に対し、C4 氏が C1 氏の行動について感じていた前記（2）の各疑義について相談し、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役
等から退かせる必要があるのではないかとの意見を述べた。C4 氏が C7 氏に相談したのは、C4 氏、C7 氏及び C2 氏が、かねてより、C1 氏の行動に関し、それぞれが問題と考える点について意見交換を行っており、C1 氏が TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位にある現状は TOKAI グループの将来にとって望ましくないものであるという認識を共有していたためである。
E7 氏と C4 氏は、2018 年に E7 氏が TOKAI ホールディングスの顧問に就任して以降、基本的に月 2 回程度の定例ミーティングを行い、経営全般に関する様々な話題について意見交換する関係にあった。
34

35

C7 氏は、かねてより、C1 氏の行動について、TOKAI ホールディングスの社内取締役から聞く等して把握している限り、①VILLA 蓼科やクルーザー等会社にとっての必要性が明らかでないところにお金を使っている疑義がある、②相当以前から 8 月
は休みと公言していたほか、その後、金曜日は休みがちになり、さらには月曜日も休
みがちになっており、執務状況に疑義がある【 35】、③全役員の報酬に占める C1 氏の報酬の割合が大きすぎる【 36】等の疑義があると感じており、TOKAI グループの将来のため、いつかは C1 氏が TOKAI ホールディングス代表取締役社長等を退く必要があると考えていたものの、これまでの C1 氏の言動に照らし、監査役が指摘しても何も変わらないであろうと予想していたことや、TOKAI グループ役員の人事権は C1 氏に集中しているとの理解【 37】の下、会社法上身分が保証される監査役としての任期を満了した後の処遇を考えると、上記疑義について C1 氏に指摘することは容易でないと感じていた（上記記載は、いずれも C7 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。
）。
そこで、C7 氏は、C4 氏からの上記相談を受け、C1 氏を TOKAI ホールディングス
代表取締役社長等の地位から退かせるべきであるという方向性に賛同しつつ、当該時点における疑義をもって辞任要求や解職等を行うことが可能なのかは明らかでないため、まずは調査を行って事実関係を明らかにし、慎重に検討する必要があるとの意見を述べ、2022 年 5 月 13 日に予定されていた C4 氏と E7 氏の協議に C7 氏も参加することとした。
（5）C4 氏、C7 氏及び E7 氏の協議並びに経費申請等に係る疑義の発覚
2022 年 5 月 12 日、C4 氏は、E8 氏から C1 氏の過去 3 年分の交際費を取りまとめた資料を受領した。当該資料は、2019 年 4 月から 2022 年 3 月までに C1 氏が TOKAI
ホールディングスに精算させた交際費（会食、ゴルフ及び宿泊等）について、交際費精算に係る個別の伝票を元に集計し、会食等の年月日、内容（会食等の場所及び記録
上の会食相手）及び金額等をまとめたものである。同資料によれば、上記 3 年間で同社が負担した C1 氏の会食費は合計 3392 万円（614 回）となっており、その中には、
記録上の会食相手として「C1 氏ご家族」と記載されたものや、C1 氏が定期的に治療を受けている医師の氏名が記載されたものが含まれていた。
2022 年 5 月 13 日、C4 氏及び C7 氏は、定例ミーティングのため TOKAI ホールディングス本社を訪問した E7 氏と、C1 氏に係る疑義についてどのように対処すべきかを協議した。その際、C4 氏が、E8 氏にまとめさせた C1 氏の会食に係る上記資料をE7 氏に見せたところ、E7 氏は、2019 年 4 月及び同年 5 月に C1 氏が蓼科・諏訪湖周

この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注 29 のとおりである。
この点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（3）イのとおりである。
37 この点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（2）のとおりである。
35
36

36

辺に所在する飲食店において行った会食の相手として「E7 氏夫妻」と記録されているもの 2 件について、「行った記憶がない」と疑問を呈した。
こうして、C1 氏が TOKAI ホールディングスに精算させた交際費に、事実と異なる会食相手を記載して申請したものが含まれている疑義があることが発覚したため、C4氏は、代表取締役社長自ら会社に事実と異なる報告を行って経費精算させる等ということは看過し難い問題であり、何らかの方法により C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役等の地位から退かせることを検討する必要があると考えた。
もっとも、上記協議の時点における疑義をもって C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役等の地位から退かせることが可能なのかは明らかでなかったため、C4 氏、C7 氏及び E7 氏は、弁護士の助言を得る必要があるとの認識で一致した。
上記協議の後、E7 氏が、家族の日記と照らし合わせて確認したところ、2019 年 4月及び同年 5 月の上記 2 件の会食は、E7 氏が参加したものではないとみられることが明らかになった。
（6）C4 氏から H1 氏らへの相談
前記（5）のとおり、C4 氏は、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役等の地位から退かせることを検討するに当たり、弁護士の助言を得ることとしたものの、同社代表取締役社長である C1 氏の行動に係る疑義について同社の顧問弁護士に相談することは適切ではないと考え、E7 氏に弁護士の紹介を要請した。
2022 年 6 月 3 日、C4 氏及び E7 氏は、E7 氏の親族からの紹介により■■法律事
務所 H1 氏及び H3 氏【 38】を訪問し、C4 氏が感じていた C1 氏の行動に係る前記（2）の各疑義及びこれまでの調査結果を説明し、C1 氏の TOKAI ホールディングス代表取締役としての善管注意義務違反の有無、C1 氏が同社株主から責任追及される可能性の有無、同社の内部統制上の問題の有無、C1 氏の行動に係る前記（2）の疑義を知りつつ何らの対策を講じなかった場合における同氏以外の取締役の責任等について、相談を行った。
そして、C4 氏は、その後も複数回にわたって H1 氏らを訪問し、上記の点について
継続的な相談を行った。
（7）C4 氏による C1 氏の経費使用状況の調査
C4 氏は、C1 氏をめぐる疑義に関する事実関係の調査の一環として、遅くとも 2022
年 7 月 21 日までに、前記（5）のとおり E8 氏が取りまとめた C1 氏の会食等の一覧
表のうち、2021 年度分の会食をカレンダーに落とし込む作業を行った。
その結果、TOKAI ホールディングス社外取締役、TOKAI グループ販売代理店社長、
C4 氏及び E7 氏とも H1 氏らとは初対面であり、H1 氏らは TOKAI グループの業務に関与したことのない弁護士であった。
38

37

静岡における有力企業の取締役等、C4 氏の認識によれば土曜日、日曜日及び休日に会食を行うとは考えづらい相手との間で、記録上、C1 氏が土曜日、日曜日又は休日に多数の会食を行ったこととなっていることが判明した。
これにより、C4 氏は、C1 氏が TOKAI ホールディングスに精算させた会食費の中には、事実と異なる会食相手を申告したものが多数含まれているのではないかとの疑いを深めていった。
（8）2022 年 7 月 22 日の C4 氏から H1 氏らへの相談
2022 年 7 月 22 日、C4 氏は H1 氏らを訪問し、C4 氏が疑義を抱いていた C1 氏の前記（2）の行動を是正するための進め方として、①まず社内取締役 5 名の賛同を得て C1 氏に辞任を要求し又は解職等するとともに事案を公表し、その後調査委員会による調査を行って調査結果を公表する案のほか、②まず事案を公表し、その後調査委
員会による調査を行って調査結果を公表するものの、少なくとも調査委員会の調査結果が出るまでの間、C1 氏に辞任を要求し又は解職等することはしない案等も示し、
H1 氏らと意見交換を行った。
そして、C4 氏が、前記（7）のとおり 2021 年度分の C1 氏の会食をカレンダーに落とし込んだ資料を見せながら、C1 氏が TOKAI ホールディングスに精算させた会食費の中に、事実と異なる会食相手を申告したものが多数含まれている疑いがある旨を説明したところ、H1 氏らは、仮に C1 氏が真実ではない内容の申請を行って会食費を精算させた事実があるとすれば、かかる事実は TOKAI ホールディングス代表取締役
としての善管注意義務違反に当たり得ると考えられるとの見解を述べた。
また、H1 氏らは、VILLA 蓼科における混浴についても、一般論としては上場企業の代表取締役として不適切な行為であると考えられるとの見解を述べた。
（9）2022 年 7 月 25 日の C4 氏と C7 氏の協議
2022 年 7 月 25 日、C4 氏は C7 氏と面談し、前記（7）のとおり 2021 年度分の C1
氏の会食をカレンダーに落とし込んだ資料を見せながら、C1 氏が TOKAI ホールディ
ングスに精算させた会食費の中に、事実と異なる会食相手を申告したものが多数含まれている疑いがあることや、前記（8）のとおり同月 22 日の相談で得られた H1 氏らの見解について説明し、協議を行った。
同日の協議により、C4 氏及び C7 氏は、同日までの調査結果及び H1 氏らの見解を踏まえ、調査委員会による調査結果が出るまでの間、C1 氏に辞任を要求し又は解職等することはしないという方向（前記（8）②の案）ではなく、辞任を要求又は解職等することにより、C1 氏を直ちに TOKAI ホールディングス代表取締役等の地位から退かせる方向（同①の案）で動くべきであるとの考えを固めた。そして、C4 氏及び C7 氏は、上記の具体的な手法としては、C1 氏に辞任を求めるという選択肢を残しつつも、

38

C1 氏が辞任に応じる可能性は低いと予測されることから、TOKAI ホールディングス
取締役会において、C1 氏を同社代表取締役及び同社社長兼 CEO から解職【 39】し、同氏が取締役を務める同社子会社 8 社及び関連会社 1 社の取締役から解任するとともに、同氏を TOKAI ホールディングスの指名・報酬委員会の委員その他一切の同社及び同社子会社の役職から解職する（以下、これらを合わせて「解職等」という。
）旨の動議（以下「解職等動議」という。
）を提出する方向性で準備を進めることを有力なシナリオとすべきであるとの方針で一致した【 40】。
（10）C7 氏から C2 氏への呼びかけ
C4 氏及び C7 氏は、前記（9）のとおり、C1 氏の解職等動議の提出を有力なシナリ
オとし、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役等の地位から退かせるとの方針について協議する中で、同社の次期代表取締役には C2 氏が適任であるとの考えで一致した。
そこで、2022 年 8 月 3 日、C4 氏及び C7 氏は、C2 氏と面談し、前記（7）のとおり C4 氏が 2021 年度分の C1 氏の会食をカレンダーに落とし込んだ資料を見せる等しつつ、E7 氏が会食相手とされているものの中に実際には E7 氏が会食を行っていな
いものが含まれていたことや、VILLA 蓼科での女性出張コンパニオンとの混浴、C1
氏の出社状況等、C7 氏が問題と考えていた C1 氏の行動について説明し、社内取締役を説得して C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位から退かせるべきであると呼びかけた。
C2 氏は、C1 氏の執務状況について、TOKAI ホールディングス設立後から現在までの期間を大まかに 3 分割すると、前期についてはキャリアや人脈を活かして TOKAI グ
ループの発展に寄与していたものの、中期については徐々に業務に関心を失いつつあるように見え【 41】、さらに後期については、月曜日や金曜日は休みがちとなる一方【42】、
歌舞伎やクルーザーへの乗船といった活動が目立ったり、2022 年 4 月 19 日午後 2 時からの重要な社内会議（トップミーティング）では酒を飲んで出席し、冒頭から最後ま39

法律上は「解職」であるが、本報告書においては、C4 氏作成資料等に「解任」と記載されていることを踏まえた言及を行う際等に、「解任」と記述する場合がある。
40 TOKAI ホールディングスが、2022 年 9 月 15 日の取締役会終了後、同日午後 4 時に C1 氏の同社代表取締役解職等について適時開示する準備を進めていたところ、東京証券取引所から、当該開示文書中に、C1 氏の解職等の理由となる事実が判明した経緯を記載するようにとの指示があった。これを受けて、C4氏及び C0 氏が協議した結果、同年 7 月 25 日に C4 氏が C7 氏にこれまでの調査結果及び H1 氏らの見解を報告し、今後の対応について相談した事実を内部通報と位置付けづけられると整理し、同年 9 月 15 日付
け「代表取締役の異動に関するお知らせ」に「C1 氏による不適切な経費の使用が内部通報により発覚した」と記載することとなった。なお、C7 氏は、同年 7 月 25 日当時、C4 氏から C1 氏の行動に関する内部通報を受けたとは認識していなかった。
41 この点、C1 氏は、当委員会に対し、業務に関心を失うこと等なく、近年も自ら新規事業の参画を主導したり他社の買収を進める等全身全霊で積極的に業務に取り組んでおり、このことは会社の近年の目覚まし
い業績向上からも明らかであると説明している。
42 この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注 29 のとおりである。

39

で寝ており【 43】、このまま C1 氏に TOKAI グループの経営を委ね続けるわけにはいかないと考えていたが（上記記載は、いずれも C2 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。）、C7 氏の説明を聞いても、C1 氏がTOKAI グループ役員の人事権を握っていること等に照らし、取締役の過半数の賛同を得て C1 氏に事前に TOKAI ホールディングス代表取締役を辞任するよう求めたり解職等したりすることは難しいのではないかと考え、直ちに積極的な賛同意見を述べる
ことはなかった。しかし、その後、C2 氏は、C7 氏と会食する中で、同氏から、TOKAI
グループで C1 氏に次ぐ地位にある C2 氏が、同グループの将来のため C1 氏をめぐる疑義について真剣に考え、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位から退かせることに向けた動きの先頭に立つべきであると説かれ、2022 年 8 月のお盆明け頃、C2 氏自身が C1 氏の後任者となることを前提として、TOKAI ホールディン
グス取締役会への解職等動議の提出に向けて動いていくことを決めた。
（11）解職等動議の提出に向けた C4 氏の動き
ア社内取締役向け説明文書案等の作成
C4 氏は、2022 年 7 月 25 日に C7 氏との間で C1 氏を TOKAI ホールディングス
代表取締役等の地位から退かせるとの方針で一致したことを受け、①C4 氏の考える
C1 氏の問題点を説明する社内取締役向け文書案、②C1 氏に TOKAI ホールディングス代表取締役の辞任を要求又は勧告する同社社内取締役一同名義の文書案、③後述のとおり同年 9 月 15 日の取締役会前に社内取締役らが署名し拇印した誓約書の原案を作成し、同年 8 月 6 日、H1 氏らにメール送信した。
上記①の文書では、C1 氏について、会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題、
VILLA 蓼科やクルーザーの利用状況に関する問題、VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴、感謝の集いの費用負担、歌舞伎・相撲・映画・ゴルフ練習・マッサージ・Amazon での電子コミック購入・Hulu の月会費の会社負担、Suica【44】の私的利用の疑い、呉服町タワーの費用負担、C1 氏自身の企画・指示で進めた事業の経営責任、C1 氏に有利な報酬配分、グループ役員の定年に関する内規の適用除外
等、C4 氏が上記時点において問題と考えていた様々な点が幅広く指摘されている（上記記載は、C4 氏作成文書の内容の要旨を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。
）。
また、
上記②の文書には、上記資料とおおむね同内容の理由により、C1 氏に TOKAI

43

この点、C1 氏は、当委員会に対し、そもそも普段社内で仕事中にお酒を飲むことはないとし、上記トッ
プミーティングについては、2022 年 4 月 19 日の午前中に東京から招いた TOKAI ホールディングス顧問（元政府高官）との定例ミーティング後昼食接待時に求められたため酒を付き合ったためにそれまでの仕事による過労も相まって居眠りしたことが 1 回あったかもしれないが、それ以外の機会に会社の会議で寝ていたことはないとし、そのようなことが同年 9 月 15 日の取締役会で引き合いに出されることは誠に遺憾であると説明している。
44 TOICA を指す趣旨と思われる。

40

ホールディングス代表取締役の辞任を要求ないし勧告するものであり、C1 氏の同意が得られない場合は取締役会に諮って解任とする旨が記載されている。
上記③の誓約書は、前記第 3・1 記載の E5 氏の解職に賛同する趣旨の誓約書及びE6 氏の社長職辞任等に賛同する趣旨の誓約書に当時のザ・トーカイ取締役として署名・拇印していた C7 氏の発案により、C4 氏が作成したものであった。
イ

経費使用状況に関する継続的な調査
C4 氏は、前記（7）のとおり、C1 氏の 2021 年度分の会食をカレンダーに落とし込む作業を行った上、2022 年 7 月 21 日、E8 氏に対し、2019 年度及び 2020 年度についても同様の作業を行うよう指示していた。そして、E8 氏が当該作業を終え、2022
年 8 月のお盆明け頃に C4 氏が改めて同様の作業を行ったところ、2019 年度及び2020 年度についても、2021 年度とおおむね同様、C4 氏の認識によれば土曜日、日
曜日及び休日に会食を行ったとは考えづらい相手との間で、記録上、C1 氏が土曜日、日曜日及び休日に多数の会食を行ったこととされていることが明らかになった。
また、C4 氏は、社長室室長である E9 氏に、前記（5）のとおり E8 氏が取りまとめた C1 氏の 2019 年度から 2021 年度の会食等の一覧表を渡し、社長室において把握しているものとそうでないものを色分けするよう依頼したところ、遅くとも 2022
年 8 月 17 日頃までに、2021 年度の会食のうちかなりの部分は社長室として把握していないものであることが明らかになり、その後の確認作業により、2019 年度及び2020 年度についても同様であることが明らかになった【 45】。
さらに、C4 氏は、C1 氏をめぐる会食以外の経費に関する調査も進めることとし、E8 氏に依頼して、VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンの派遣回数及び派遣に要した費用【 46】、感謝の集いの参加者及び費用、VILLA 蓼科、クルーザー及び呉服町タワーの年間コスト【 47】、TOKAI ホールディングスが費用を負担し C1 氏に渡した歌舞伎・相撲・映画のチケットのうち同社として同行者を把握していないものの明
細【48】、VILLA 蓼科宿泊時等に C1 氏が受けたマッサージ代を TOKAI ホールディ
ングスが負担した明細【 49】、C1 氏のゴルフ講師謝礼金を TOKAI ホールディングス
が負担した明細【 50】、Amazon で C1 氏が購入し TOKAI ホールディングスが負担した電子コミック等の明細【 51】等の情報を収集していった。

C1 氏の会食のうち秘書室が把握しているものは、2019 年度は 237 回中 91 回、2020 年度は 221 回中
62 回、2021 年度は 156 回中 42 回であった。
46 2016 年 4 月以降。
47 いずれも 2021 年度。
48 相撲については 2017 年 5 月以降、歌舞伎については 2016 年 5 月以降、映画については 2011 年 10 月以降。
49 2016 年 5 月以降。
50 2013 年 10 月以降。
51 2019 年 6 月以降。
45

41

（12）C2 氏から C6 氏への呼びかけ
2022 年 8 月 17 日、C2 氏は、C6 氏と面談し、C1 氏の会食として接待交際費で計上されているもののうち、会食相手とされている人物に確認したところ、一部が事実と異なることが判明した旨、それ以外の会食については C4 氏が調査中であり、H1 氏らに対応を相談している旨を説明し、C1 氏が TOKAI ホールディングス代表取締役社
長等の地位にある現状をどのように考えるかについて、C6 氏に意見を求めた。
C6 氏は、C1 氏が、C6 氏から見れば経営状況や必要性に照らして疑義があるにもかかわらず、VILLA 蓼科・クルーザー・呉服町タワーを購入するとの判断をしたこと
や、2021 年不正事案で TOKAI グループが多額の損失を被ったにもかかわらず、代表取締役会長としてザ・トーカイの賞与引当金のほとんどを得たことに照らし、C1 氏は個を一番とし会社のことを最優先に考えていないのではないかとの疑義を持っており【52】、同氏がいつまでも TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位に止まっているべきではないと考えていたところ、そのような状況の中で、C1 氏が不適切な
接待交際費申請を行っていたのであれば、徹底した調査が必要であり、そのためには早急に TOKAI グループにおける C1 氏の地位を失わせる必要があると考えた（上記
記載は、いずれも C6 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。）。
そこで、C6 氏は、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位から退かせるとの方針に賛同し、C2 氏、C4 氏及び C7 氏による以後の協議に加わることとした。
（13）解職等動議の提出に向けた H1 氏らへの相談並びに C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7
氏の協議
ア2022 年 8 月 17 日の H1 氏らへの相談
2022 年 8 月 17 日、
C4 氏及び C7 氏は、H1 氏らを訪問し、同年 9 月 15 日の TOKAI
ホールディングス取締役会における C1 氏の解職等動議の提出に向けた動きについて相談した。
H1 氏らは、上記相談に先立ち、C4 氏との協議に基づき、表現の整理等を目的とし、前記（11）アのとおり C4 氏から送付を受けた資料を大幅に修正する形で、①C1氏を TOKAI ホールディングス代表取締役等から解任する件及び同氏の経費の不正使用等について調査委員会を設置し調査を実施する件に係る同社社内取締役一同名
義の取締役会動議説明資料案、②同社業務執行取締役一同名義の誓約書案の修正版を作成し、上記相談の席上において配布するとともに、同日中に上記協議の内容を踏まえた修正版を C4 氏にメール送信した。

52

この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注 41 のとおりである。

42上記修正後の上記①の資料は、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長
CEO から解任すること、同氏が取締役を務める同社子会社の各株主総会において同氏を取締役から解任すること、及び同氏の経費の不正使用等の不適切な行為について
外部有識者による調査委員会を設置し調査を実施することの 3 点について取締役会に諮りたいとし、その理由として、会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題、歌
舞伎・相撲・映画・ゴルフ練習・マッサージ・Amazon での電子コミック購入・Huluの月会費の会社負担、感謝の集いの費用負担、VILLA 蓼科及びクルーザーの利用状
況、呉服町タワーの一室の管理費等の費用負担、指名・報酬委員会に個人別報酬額についての諮問が行われていない状況の中での自己に有利な報酬配分、経済産業省 OBの TOKAI ホールディングス顧問への採用、VILLA 蓼科における女性出張コンパニ
オンとの混浴、執務状況に関する疑義、C1 氏が主導して行った事業における損失の発生を挙げている（上記記載は、いずれも上記資料の要旨を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。）。
また、上記②の誓約書は、TOKAI グループが東証プライム上場企業として健全かつ従業員が働き甲斐を感じる良き企業になるよう、 C2 氏を中心に一丸となって
TOKAI ホールディングスのガバナンス・経営状況を改善するという目的を達成するため、同社常務執行取締役は、協力して、（ⅰ）C1 氏を TOKAI ホールディングス代
表取締役及び子会社各社の取締役から解任すること、（ⅱ）解任後、同氏の TOKAI ホ
ールディングスの経営への関与・影響力の行使を防ぐため協力して対応することを誓約するというものであり、業務執行取締役らが連署する欄が設けられている。
2022 年 8 月 17 日の H1 氏らと C4 氏及び C7 氏の協議においては、同年 9 月 15
日の取締役会に C1 氏の解職等に係る動議を提出すること、これに先立ち同月 5 日の
週に C3 氏及び C0 氏に、同月 12 日に C5 氏にそれぞれ説明し賛成を呼び掛けること、同月 14 日に H1 氏らとともに取締役会当日のシナリオについて打合せするとの方針や、同月 15 日の取締役会において動議を提出し審議する手順について確認がなされた。また、上記取締役会後に設置する調査委員会について、委員長は H1 氏らが所属する■■法律事務所の弁護士とする案が示された。
イ2022 年 8 月 24 日の H1 氏らへの相談
2022 年 8 月 17 日の前記協議の後、H1 氏らは、前記アの取締役会動議説明資料案
についてさらに検討した結果、取締役会における議論が多くの論点に拡散し議論の焦点が絞られなくなることをできる限り避けるため、できる限り事実や評価として誤りや見解の相違が生じづらい指摘事項に絞り込むことも考えられる旨を C4 氏に助言し、C4 氏も同意見であったことから、H1 氏らは上記の方向性で上記取締役会動議説
明資料案の修正作業を行った。なお、この頃、新たに H2 氏が H1 氏らのチームに加わることとなった。

43

同月 24 日、C4 氏は、H1 氏らを訪問し、同年 9 月 15 日の取締役会に向けた手順
及び当日の進め方等について協議を行った。上記取締役会に向けた手順に関しては、
C1 氏に解職等動議に関する情報が伝わって取締役会の開催が取り止められる事態を招くことのないよう、C9 氏及び C8 氏への事前説明については慎重に考えるべきであるとの方向性で一致したが、当日取締役会開始前に伝えるとの案も出された。また、
事前に H1 氏らが作成した取締役会の台本に基づき、当日の進め方について確認がなされた。
2022 年 8 月 24 日の協議に基づき H1 氏らが修正した取締役会動議説明資料案においては、C1 氏の解職等の理由として、「A.C1 氏の不適切な行為」が挙げられ、その中に、「1.経費の不適切な使用」（会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題、歌
舞伎・相撲・映画・ゴルフ練習・マッサージ・Amazon での電子コミック購入・Huluの月会費の会社負担、呉服町タワーの一室の管理費等の費用負担）、「2.会社施設における品位を欠く行為」（VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴）、「3.その他見過ごせない行為」（感謝の集いの費用負担、VILLA 蓼科及びクルーザーの利用
状況、経済産業省 OB の TOKAI ホールディングス顧問への採用、執務状況に関する疑義、指名・報酬委員会に個人別報酬額についての諮問が行われていない状況の中での自己に有利な報酬配分、グループ役員の定年に関する内規の適用の問題等）が挙げられている（上記記載は、上記取締役会動議説明資料案の内容の要旨を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。
）。
ウ

2022 年 8 月 25 日及び同年 9 月 2 日等の C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏の協議

（ア）2022 年 8 月 25 日の協議
2022 年 8 月 17 日に C6 氏が C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長
等から退かせる必要があるとの方針に賛同したことを受け、C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、同月 19 日、23 日及び 25 日、解職等動議の提出を基本線とし、C1
氏を TOKAI ホールディングス代表取締役社長等から退かせることに向けた協議を行った。
同月 25 日の上記協議は、
同月 24 日の H1 氏らへの相談結果を踏まえて行われ、
C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、C1 氏の解職等動議の議長は C2 氏が務めること、C9 氏及び C8 氏には解職等動議について事前に説明を行わない方針を基本として検討を続けることで一致した。
C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏が、C3 氏以外の社外取締役（C8 氏及び C9 氏）
に対して事前に説明を行わない方針を基本としたのは、C2 氏らが、社外取締役としての在任期間の長い C8 氏は C1 氏に近い関係にある可能性があると認識していたため、C8 氏に説明すれば C1 氏に情報が伝わる可能性があり、また、C9 氏は
X9 社出身であり、その立場上、C1 氏の解職という重大な話を聞いた場合には、

44

X9 社の上層部に報告せざるを得なくなり、そこから C1 氏に情報が伝わる可能性があり、そのような状況となれば、C1 氏が取締役会の開催を取り止める等して解職等動議を提出する機会が失われることになりかねないと懸念したためであった。
また、C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏が、社外監査役（D0 氏、E1 氏及び E2氏）に対して事前に説明を行わない方針を基本としたのは、常勤監査役である C7氏に対する説明は既に行っていたこと、C2 氏らが、C1 氏と経済産業省同期入省である E1 氏は C1 氏と極めて近い関係にあると認識していたため、E1 氏に対して説明すれば C1 氏に情報が伝わる可能性があり、そのような状況となれば、C1
氏が取締役会の開催を取り止める等して解職等動議を提出する機会が失われることになりかねないと懸念したこと、社外監査役のうち他の 2 名に説明して E1 氏にのみ説明しないという対応は適切ではないと考えたことが理由であった。
（イ）2022 年 9 月 2 日の協議
2022 年 9 月 2 日、C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、解職等動議の提出に向けた協議を行った。
上記協議の場において、C2 氏、C4 氏及び C6 氏は、解職等動議の提出に向けた
社内取締役の結束を固めるため、C4 氏が準備した誓約書に連署し、拇印した。上記誓約書の内容は、TOKAI ホールディングス社長である C1 氏自らが複数の重大なコンプライアンス違反を犯しており、これが外部からのリーク等で表沙汰になれば、コーポレート・ガバナンスが機能していない企業と評され、上場廃止や顧客離れといった経営危機に陥る事態にあるところ、かかる経営危機を回避し、東証プ
ライム上場企業として健全かつ従業員が働き甲斐を感じる良き企業になるよう、
C2 氏を中心に一丸となって TOKAI ホールディングスのガバナンス及び経営状況を改善することが急務であり、上記目的を達成するため、取締役有志は、①C1 氏
を TOKAI ホールディングス代表取締役及び子会社各社の取締役から解任すること、②解任後、C1 氏の TOKAI ホールディングスへの関与・影響力の行使を防ぐために協力して対応することを誓約するというものであった。
なお、C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、2022 年 9 月 12 日にも、解職等動議の提出に向けた協議を行っている。
（ウ）解職等に先立ち C1 氏に辞任を求める選択肢が排除されていなかったこと
C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、前記（ア）及び（イ）の協議に当たり、C1
氏の解職等動議を提出することを基本線として準備を進めていたものの、解職等に先立ち C1 氏に辞任を求める選択肢も排除せずに議論を行っていた。
この点、C2 氏らは、TOKAI グループのレピュテーションに与える影響を考えれば、解職等よりも辞任の方が望ましい面はあると考えていた。

45

他方で、C2 氏らは、仮に、C1 氏に辞任を受け入れさせる条件として、C1 氏をめぐる調査委員会の調査結果を公表しないと約束するようなことをすれば、そのような経緯が発覚した際、TOKAI グループは極めて深刻なレピュテーションリス
クを被ることになるため、調査結果を公表しないという選択肢はとり得ないと考えていたところ、C2 氏らは、調査結果が公表されるにもかかわらず C1 氏が辞任を受け入れることはあり得ないと予想しており、C1 氏に辞任を要求する方法は実現可能性が乏しいと考えていた。
そのため、上記協議において上記のような議論が繰り返されたものの、2022 年
9 月 15 日の取締役会当日までの間に、C1 氏の解職等動議を提出するという基本
線が覆ることはなかった。
エ2022 年 8 月 30 日、同年 9 月 5 日及び同月 7 日の H1 氏らへの相談
2022 年 8 月 30 日及び同年 9 月 5 日、C4 氏は、H1 氏らを訪問し、同月 15 日の取締役会に向けた手順及び当日の進め方等について協議を行った。
また、同月 7 日、C2 氏、C4 氏、C6 氏及び C7 氏は、H1 氏らを訪問し、H1 氏らが作成した台本に沿って取締役会当日の流れを確認した。
同月 7 日時点における取締役会動議説明資料案においては、C1 氏の解職等の理由として、「A.C1 氏の不適切な行為」が挙げられ、その中に、「1.経費の不適切な使用」（会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題、歌舞伎・相撲・映画・ゴルフ練習・
マッサージ・Amazon での電子コミック購入・Hulu の月会費の会社負担）、「2.会社
施設における品位を欠く行為」（VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴）が挙げられ（上記記載は、上記取締役会動議説明資料案の内容の要旨を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。
）、同月 15 日の取締役会で用いられた説明資料とほぼ同内容となっている。

（14）E1 氏及び E2 氏への取締役会出席に関する連絡
TOKAI ホールディングスにおいて、取締役会の出欠確認や招集通知の送付等に関する各役員との連絡は、E0 氏が担っていた。
E0 氏は、コロナ禍の発生後、静岡以外の遠方に居住する役員（C3 氏、E1 氏及び
E2 氏）
に対し、
メール又は電話で、感染拡大傾向がみられる場合にはウェブ会議（Zoom）
での取締役会参加を要請し、感染拡大傾向が落ち着いている場合には会場での取締役会参加を要請していた【 53】。
E0 氏は、遠方に居住する社内役員らに対し、例えば、2021 年 7 月 29 日開催の取締役会については「緊急事態宣言が発令されていることもあり、今回もテレビ会議でのご参加をお願いします。」等と記載したメールを、2022 年 1 月 27 日開催の取締役会については「今回、新型コロナウイルスの感染拡大を鑑み、以前の TV 会議形式にてお願いいたします。」等と記載したメールを、同年 4 月 28 日開催の取締役会につい53

46

2022 年 9 月 6 日時点において、静岡県における新型コロナウイルス感染症の感染者は大幅な拡大傾向にあり【 54】、静岡県から「医療ひっ迫警報発令中」との呼びかけ
もなされていた【 55】。
このような状況を踏まえ、E0 氏は、2022 年 9 月 6 日、同月 15 日開催の取締役会への出席に関し、E1 氏が代表取締役を務める会社の担当者に対して「次回 9 月 15 日につきまして、コロナ禍もありますので、今回も貴社からの Zoom でのご出席でお願いできればと存じますが、よろしいでしょうか。」等と記載したメールを、E2 氏に対して「次回 9 月 15 日につきまして、コロナ禍もありますので、今回もご自宅からのZoom でのご出席でお願いできればと存じますが、よろしいでしょうか。
」等と記載したメールをそれぞれ送信し、E1 氏に係る上記担当者及び E2 氏から、それぞれウェブ
会議にて参加するとの返答を得た。
なお、E0 氏は、同氏が 2022 年 9 月 15 日開催の取締役会へのウェブ会議での取締役参加を要請するより前に、C3 氏から、今回は会場で参加する旨の連絡を受けていた
ところ、同月 7 日、C3 氏に対し、「コロナ禍もあり、他の東京の役員の方につきましては、Zoom でご参加されることとなりましたが、ご予定は変わらず、来静でよろしかったでしょうか。」等と記載したメールを送信し、改めて意思確認を行った【56】。
これに対し、C3 氏は、今のところ会場に行く予定である旨を返信した。
（15）C2 氏から C3 氏、C0 氏及び C5 氏への呼びかけ
ア

C3 氏への呼びかけ
2022 年 9 月 8 日、C2 氏、C4 氏及び C7 氏は、蓼科（VILLA 蓼科とは無関係の場所である。）に滞在中の C3 氏を訪問し、同月 15 日の取締役会に C1 氏の解職等動議を提出する予定である旨の説明を行い、解職等動議への賛同を呼びかけた。
C2 氏らは、C3 氏に対し、取締役会動議資料案等の資料を手渡し、解職等動議の理由について、C1 氏の会食相手とされている者に確認したところ実際は C1 氏と会食していないものが含まれていたこと、蓼科で女性出張コンパニオンとの混浴が行われていたこと等を説明した。
C3 氏は、それまで解職等動議の理由とされている事情について承知しておらず、ては「今回は、まん延防止重点措置が解除されておりますので、グランディエールに集合での開催といたします。」等と記載したメールをそれぞれ送信している。
54 2022 年 9 月 6 日時点における静岡県の 1 週間平均感染者数は 3421.15 人であり、当該人数は、前記のとおり E0 氏が同年 1 月 27 日開催の取締役会へのウェブ参加を呼び掛けた時点（同月 20 日）における 1
週間平均感染者数 718.43 人を大幅に上回っていた。
（https://www3.nhk.or.jp/news/special/coronavirus/data/pref/shizuoka.html）。
55 https://www.pref.shizuoka.jp/kinkyu/documents/220902hyokalevel.pdf
56 E0 氏が C3 氏に当該意思確認を行ったのは、
C0 氏から、新型コロナウイルスの感染拡大状況に照らし、C3 氏が来場するのかを再確認するよう指示を受けたためであるが、C3 氏と E0 氏が当該メールをやり取りした 2022 年 9 月 7 日時点において、C0 氏及び C3 氏は、同年 9 月 15 日の取締役会において C1 氏の解職等動議が提出される予定であることを把握していなかった。

47

C1 氏の行動に何らかの問題があるとは理解していなかったため、C2 氏らに対し、驚きを示すとともに、C1 氏と話し合って解決する方法はないのかと提案したものの、C4 氏らが、TOKAI グループにおける C1 氏の地位に照らし、解職等動議によらない
限り C1 氏の行動を止めることができない等と説明した結果、最終的に、解職等動議がなされた場合にはそれに賛同する旨の意見を述べた。
なお、C2 氏らは、C3 氏から、同氏以外の社外取締役である C8 氏及び C9 氏に事前説明する予定を質問されたことを受け、C8 氏及び C9 氏には事前説明しない方針
である旨を説明した。
イ

C0 氏への呼びかけ
2022 年 9 月 9 日、C2 氏、C4 氏及び C7 氏は、C0 氏と面談し、同月 15 日の取締役会に C1 氏の解職等動議を提出する予定であるとして、C1 氏の接待交際費の一覧
表等の資料を見せながら、一部に事実と異なるものが含まれていることが判明した等との説明を行い、解職等動議への賛同を呼び掛けた。
C0 氏は、C1 氏が、2017 年 4 月 27 日の TOKAI ホールディングス取締役会においてグループ役員の定年に関する内規の適用除外とされた後、後継者を明確に決めない
まま TOKAI グループのトップであり続けている状況について【 57】、同グループの将
来にとって望ましくないと考えていたところ（上記記載は C0 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。）、上記面談において、
C2 氏、C4 氏及び C7 氏から C1 氏の会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題について聞かされ、上記 3 名から C1 氏の解職等動議に動くという気概を示されたと感じ、当該動議に賛同する意思を示し、C2 氏、C4 氏及び C6 氏に続き、前記（13）ウ（イ）の誓約書に連署し拇印した。
C2 氏らは、C0 氏に対し、C6 氏のほか、C3 氏には既に説明して解職等動議への賛
同を得ており、C0 氏の後に C5 氏にも賛同を呼びかける予定であることを説明した。
なお、C3 氏以外の社外取締役に事前に説明するか否かについて、C0 氏は、同氏が C1
氏に近い可能性があると考えている C8 氏や X9 社出身の C9 氏に事前に説明すれば、C1 氏に情報が伝わることが懸念されるため、事前に説明せずに進めるのであろうと考えていた。

ウ

C5 氏への呼びかけ
2022 年 9 月 9 日、前記イのとおり C0 氏と面談した後、C2 氏は、C5 氏と面談し、同月 15 日の取締役会に C1 氏の解職等動議を提出する予定であるとして、C1 氏の接待交際費の一覧表等の資料を見せながら、一部に事実と異なるものが含まれていると判明した等と説明し、解職等動議への賛同を呼び掛けた。また、C2 氏は、C5 氏に対57

この点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（5）のとおりである。

48

し、これまで C2 氏、C4 氏及び C6 氏で情報共有及び解職等動議に向けた話を進めており、既に C0 氏及び C3 氏の賛同も得ている旨を説明した。
C5 氏は、C1 氏の経営者としての視点の高さに尊敬の念を有しており、M&A を積極的に推進する等 TOKAI グループを良い方向に導いた面もあると考えていたものの、2017 年 4 月 27 日の TOKAI ホールディングス取締役会においてグループ役員の定年に関する内規の適用除外とされ、年を重ねるごとに事業経営に熱心ではなくなっているように見え、社有車を 3 台保有し、高級な社宅マンション（呉服町タワー）に居住し、高額の報酬を得る等良くない面が目立つようになっていたと感じていた折、示された会食の回数の多さ及び内容の不透明さが特にコロナ渦での行動管理や 2021
年不正事案発生後、社内組織に規律徹底を求めた経営トップの姿ではないと考え（上記記載は C5 氏の認識を記載したものであり、当委員会が認定した事実を記載したものではない。）、C1 氏の解職等動議に賛同する意思を示し、C2 氏、C4 氏、C6 氏及びC0 氏に続き、前記（13）ウ（イ）の誓約書に連署し拇印した。
C2 氏は、C5 氏に対し、内容がデリケートであることから、C1 氏に情報が伝わることを避けるため、社外取締役として在任期間の長い C8 氏及び X9 社出身の C9 氏には事前に説明しない旨を述べ、C5 氏も異議を唱えることはなかった。
（16）2022 年 9 月 13 日の H4 氏への確認
C2 氏は、C1 氏の経費申請における記録上 C1 氏と多数の会食を行ったこととされている H4 氏から、家庭を優先するため土曜日及び日曜日は業務と関係する会食をしない方針であると聞いていたが、C1 氏による会食費精算の記録上、土曜日及び日曜日
を含め、H4 氏と会食を行ったこととされているものが多数みられた。
そこで、2022 年 9 月 13 日、C2 氏は、H4 氏に依頼し、C1 氏の会食記録と H4 氏の手元のスケジュール記録を確認したところ、記録上、H4 氏との会食とされている
58 回のうち、H4 氏が実際に C1 氏と会食を行ったのは 9 回であることが明らかになった。
C2 氏は、C4 氏に上記内容を伝え、C2 氏及び C4 氏は、2022 年 9 月 15 日の取締役会に C1 氏の解職等動議を提出すべきであるとの方針を固めた。
（17）2022 年 9 月 14 日のリハーサル
2022 年 9 月 14 日、C2 氏、C4 氏、C6 氏、C0 氏及び C5 氏並びに H1 氏、H2 氏及び H3 氏は、静岡市内のホテルにおいて、前記の C4 氏と H1 氏らの協議の中で完成していった台本に基づき、C1 氏の解職等動議の提出に係るリハーサルを行った。
上記リハーサルの際、前記（16）の H4 氏への確認が話題となり、C6 氏、C0 氏及び C5 氏も、当該確認結果について認識した。

49

22022 年 9 月 15 日の取締役会当日における審議及び決議の状況（1）概要
2022 年 9 月 15 日、午前 10 時 30 分より、グランディエールの「シンフォニー」において、TOKAI ホールディングス定時取締役会（以下「9 月 15 日取締役会」という。
）
が開催され、C1 氏を同社代表取締役から解職する件及びこれに付随又は関連する件として、以下の 8 項目が審議され、決議された。
【9 月 15 日取締役会における決議事項（本件関連部分）】①. C1 氏を TOKAI ホールディングスの代表取締役から解職すること。
②. C1 氏を TOKAI ホールディングスの社長兼最高経営責任者（CEO）の職から解職すること。
③. C1 氏が取締役を務める以下の TOKAI ホールディングス子会社 8 社及び関連会社 1 社の株主総会において、同氏を当該各会社の取締役から解任すること。
(i).

ザ・トーカイ(ii).

TOKAI コミュニケーションズ(iii).

東海ガス

(iv).

TCN

(v).

TVC&I

(vi).

TMS

(vii).

トーカイシティサービス

(viii).

TOKAI ライフプラス

(ix).

雲碼股份

④. C1 氏を TOKAI ホールディングスの指名・報酬委員会の委員その他一切の
TOKAI ホールディングス及び TOKAI ホールディングス子会社の役職から解職すること。
⑤. C1 氏の経費の不適切な使用に関し、特別調査委員会を設置し、調査を行うこと。また当該委員会の構成や委嘱事項等の詳細については後任の代表取締役社長に一任すること。
⑥. C2 氏を TOKAI ホールディングスの代表取締役に選定すること。
⑦. C2 氏を TOKAI ホールディングスの社長兼最高経営責任者（CEO）に選定すること。
⑧. C2 氏を TOKAI ホールディングスの指名・報酬委員会の委員に選定すること。

50

（2）予定されていた決議事項の決議
9 月 15 日取締役会には、TOKAI ホールディングス取締役全員（9 名）及び同監査役全員（4 名）が出席した。なお、E1 氏及び E2 氏は、ウェブ会議システム（Zoom）
により参加した。
9 月 15 日取締役会においては、TOKAI ホールディングスの定款の定めに基づき C1
氏が議長となり、議事を進行し、決議事項として予定されていた事業会社の役員人事に関する件について審議が行われ、原案どおり承認する旨の決議がなされた。
（3）C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役から解職する旨の動議の提出と同氏の退出
前記（2）の決議後、C4 氏が発声し、C1 氏を除く社内取締役 5 名による共同動議であるとして、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役から解職する旨の動議を提出した。C4 氏は、C1 氏が当該解職動議について特別利害関係人に該当するため、今後は取締役会の議長を務めることはできない旨、
上記動議について今後の議長は C2氏に務めていただきたい旨、C1 氏には上記議案の審議及び採決の間は退出を求める
旨、上記議案の審議及び採決を瑕疵なく行うために弁護士を同席させる旨を述べ、①C2 氏への議長の交代、②C1 氏の退出、③弁護士の同席について賛成の取締役に起立を求めた。これを受けて、C2 氏、C0 氏、C4 氏、C6 氏、C5 氏及び C3 氏が賛意を示したため、C4 氏は、上記 3 点について過半数の賛成が得られた旨を述べた。
その後、C2 氏は、上記議案について議長を務める旨を宣言し、C1 氏を TOKAI ホ
ールディングス代表取締役から解職する旨の動議が提案されたため、当該議案について審議及び採決を行いたい旨を述べた。そして、C2 氏は、C1 氏が上記動議について
特別利害関係人に該当し、先ほど退出を求める決議が可決されているため、同議案の審議採決に際し、取締役会の場から退出し別室で待機いただきたい旨、同議案に係る資料については別室に用意してある旨を述べた。
その後、H1 氏、H2 氏及び H3 氏が取締役会の会場に入室した。
これに対し、C1 氏は、C2 氏が議長を務めることには反対である旨、議案を諮りた
いのであれば先に理由を述べるべきである旨、取締役会の議案とされていない動議の提出は成り立たない旨、社外取締役の意見を聞く必要がある旨、社外取締役も取締役
会構成員であるのに社内取締役らで結論を先に決めて後から社外取締役に説明するという手順は手続的に通らない旨、C1 氏が退出する必要はなく退出しなければならない理由が分からない旨、弁護士の同席は認められない旨、取締役会を中止ないし散会とし改めて取締役会を開催する旨等を述べた。
そして、C1 氏が、社外取締役及び社外監査役の意見を聴きたいと述べ、発言を促したところ、社外取締役及び社外監査役は以下の意見を述べた。

51

C8 氏 ：C1 氏の退出等について過半数の取締役が賛成したことは理解したものの、C1 氏の TOKAI ホールディングス代表取締役からの解職を求める理由をまだ聞かされていない。
C9 氏 ：C1 氏を退出させるという結論に従わざるを得ないものの、C1 氏の TOKAI
ホールディングス代表取締役からの解職を求める理由を何も知らされない
まま、賛否をまずもって問うという方法はいかがなものかと思う。
E1 氏 ：C2 氏らにおいて、C1 氏とよく話し合って再度取締役会を開いてはどうか。
理由の説明もなく理解ができないまま動議についての議論を求められているが、動議について何らかの説明があってしかるべきではないか。
D0 氏 ：突然の出来事であり唖然としているものの、手続的には、C4 氏から提出された緊急動議を取り上げることについて多数決で決まっており、審議を行うこととなるため、C1 氏は特別利害関係人として当該動議の審議に同席できなくなることはやむを得ないと考える。
これに対し、C2 氏及び C4 氏は、C1 氏が退出した後に動議提出の理由を説明する
旨を述べた。
以上の経緯により、C1 氏は、上記取締役会の議場から退出し、あらかじめ用意されていた別室に移動した。なお、当該別室には、C1 氏向けに、後記（4）アの動議提案
理由の説明資料が準備されていた。
（4）C1 氏退出後の審議の状況
ア

C4 氏による動議提案理由の説明
C1 氏の退出後、C2 氏から説明を求められた C4 氏は、C1 氏を TOKAI ホールデ
ィングス代表取締役から解職する議案について、提案理由を説明した。同時に、会場において参加している取締役及び監査役には紙媒体で動議提案理由の説明資料が配布され、E1 氏及び E2 氏には当該資料がメールで送信されるとともに、ウェブ会議の画面に当該資料が投影された。もっとも、E1 氏及び E2 氏は、当委員会のヒアリングに対し、技術的な問題から、ウェブ会議に参加しながら同時間帯に届いたメールを確認することができず、また、E1 氏においては、Zoom の画面上、投影された資料が録画の承諾を求めるポップアップウインドウに隠されて確認できず、両者とも紙媒体で資料を配布された場合と同様の確認を行うことができなかった旨を述べている。
C4 氏の説明内容は、以下のとおりであった（以下の記載は、9 月 15 日取締役会における C4 氏の説明内容を記載したものであり、当委員会の認定した事実や当委員会による法的評価を記載したものではない。）。

52

＜説明内容＞
A

C1 氏の不適切な行為
C1 氏は公私混同が著しく、現在までに明らかになっている範囲で以下のような不適切な行為が認められる。

１．経費の不適切な使用
C1 氏は頻繁に会食を繰り返しており、2019 年 3 月期から 2021 年 3 月期までの3 期に限っても、下表のとおり 614 回もの会食を行い、その間に会社が負担した経費は 3392 万円に上る。

かかる会食の中には、当社と関係のない友人・知人との会食等、当社の業務とは一切関連がない、また関連性が乏しいものが含まれている。例えば、当社の業務と関連性のない C1 氏の家族やかかりつけ医等私的といえる会食を会社経費にしているものも見られる。詳細については、特別調査委員会を立ち上げ、その調査によって明らかにしていく予定である。さらには、会食相手とされる相手先の何人かに確認したところ会食が行われたとされる日には C1 氏と会食を行っていないという回答が複数あり、かかる会食の中には会食の相手方を偽って経費精算を行っているものも存在する。
昨年の不正事案を踏まえて、当社はより一層襟を正していかなければいけない
状況にあるにもかかわらず、相手方を偽った虚偽の経費精算が行われており、悪質な行為であると考える。詳細については、特別調査委員会の調査によって明らかにしていく予定である。
C1 氏の経費の不適切な使用は、会食に関するものに止まらず、歌舞伎、相撲、
映画といった個人的な娯楽の鑑賞、ゴルフの練習、マッサージ、Amazon での電子コミックの購入、Hulu の月会費に至るまで当社に支払いを行わせている。これらの行為は、役職員は常に公私の別をわきまえ、その職務、地位を私的な利益のために使用してはならない旨規定する当社グループコンプライアンス規程第 5 条第 4項に違反しており、また詐欺罪又は特別背任罪に該当し得る行為も含まれている。
詳細は外部専門家を含む特別調査委員会において明らかにする必要があるが、上記のとおり、C1 氏は当社の犠牲の下、個人的な利得を得ており当社に対する善管
注意義務に違反している。

53

２．会社施設における品位を欠く行為
C1 氏は蓼科ゲストハウス滞在時、しばしば会社経費によって出張コンパニオン
を依頼している。さらには、派遣された出張コンパニオンと蓼科ゲストハウスの入浴施設において混浴を行うことが常態化している。その回数は、2016 年 4 月以降
計 40 回に及び出張コンパニオン派遣に対して当社が負担した費用は約 700 万円に及ぶ。このことは、当社グループの従業員の知るところとなっており、従業員の士気を大いに削いでいる状況である。また蓼科ゲストハウスの近隣地域において混浴のことを知る住民も増えつつあり、マスコミ等によって報道されるリスクが高まりつつある。かかる混浴行為がマスコミ等を通じて広く知られた場合、当社のレピュテーションが大きく害される可能性がある。会社の保養施設において、会社の費用で出張コンパニオンを依頼し、混浴に及ぶ等東証プライムに上場する企業の代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）としてあるまじき品位を欠く行為であり、当社のレピュテーションリスクへの配慮を欠く行為であるといわざるを得ない。会社の保養施設において出張コンパニオンと混浴に及ぶ行為は、役職員は会社の信用を傷つけ不名誉となる行為をしてはならないと規定する当社グループコ
ンプライアンス規程第 3 条第 1 項に違反しているものである。
以上のとおり、C1 氏は公私混同が著しく経費の不適切な使用等明らかに会社に対する善管注意義務違反と認められるものもある。上記の点から、C1 氏は東証プライ
ム市場に上場する企業の代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）として資質に欠けているといわざるを得ず、これ以上当社グループの経営を同氏に委ねることはできない。
以上のことから、C1 氏を当社代表取締役から解職することを提案する。
イ

社外取締役及び社外監査役の意見並びに社内役員の説明
C2 氏は、前記アの C4 氏の説明を受けて、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表
取締役から解職することの動議について意見を求めたところ、社外取締役及び社外監
査役並びに社内役員の間で、要旨、以下の議論がなされた。
E1 氏 ：特別調査委員会を設けて議論することは進めた方がよい。しかし、本取締役会で公式に C1 氏の発言の機会を設ける前に、本取締役会を一時休止して、
10～15 分であっても C2 氏と C1 氏が適切な処理や今後の会社の方向性について話し合う場を設け、その後に取締役会を再開し、決議することとしてはどうか。
C2 氏 ：今、話合いをするよりも、この後 C1 氏に入室いただいて、まずは弁明を聞きたい。今、ここで解職していただかないと会社が危ういというのは、社内

54

取締役 5 人の総意である。
C8 氏 ：C4 氏から説明のあった点が不適切である旨、社内取締役から C1 氏に直接意見を述べたことはあるのか。
C2 氏 ：ある。しかし、取引先と様々な会食をしていることは承知していたものの、それが虚偽の報告であったことは、最近分かったことである。皆さんのお名
前も会食相手として使われており、ある取引先ではほとんど 9 割が嘘であった。それは我々社内取締役も最近知ったことである。
C9 氏 ：動議の理由について、賛成・共同提案をした取締役らの中では事実としての確信と確認はある程度しているのか。間違っても、解任の動議の前提となることが事実でない、若しくは誇大である、若しくは C1 氏を解任するために誇張・捏造されたものではないということを確認したい。社外取締役としては、もう少し果たすべき責務若しくは使命があったのではないかと、忸怩たる思いである。いずれにしても、解任動議の内容に間違いがなければ、大変由々しいことであり、解任は理解できる。
C4 氏 ：会食については 2 名に確認をとった。うち 1 名は 6 回中 3 回行っていないということであり、もう 1 名は 58 回中 49 回行っていないということだった。この 3 年間の使用状況を確認すると、休日、ゴールデンウィーク、当社の夏休み・冬休み等で結構使われており、ましてコロナ禍でもあるため、かなりの割合が虚偽ではないか、又は友人との会食ではないかと推測した。混浴については、あるタイミングから混浴を強要し始め、2016 年から 2018 年
10 月まで接待させていたコンパニオン会社のオーナーが非常に怒り、もう一切派遣をしないとして、取引を打ち切られる形となった。その時点で危機感を持って控えてもらえれば、とやかくいう事態にもならなかったと思うが、それ以降も別の会社を探して混浴を常態化してきた。
C7 氏 ：今回の資料については、確信を持てる部分を載せたものである。ほかにも、
月曜日・金曜日は会社に来ない【 58】等、いろいろある。しかし、ご存知のとおり非常にワンマンであるので、今日に至った。その辺を汲んでいただいて、審議いただきたい。これ以外にも、いろいろ噂等はあり、そういったことも考えていただきたい。
C3 氏 ：私は事前に話を聞いていた。個人的な会食を会社経費で処理させていたとか、混浴というのは想像するだに恐ろしい。説明に来た取締役には、最後の最後の手段に頼るのではなく、何とか C1 氏に言い聞かせてもらえないかとお願いしたが、C1 氏が人事権を全部握っているということであり、本日共同提案した 5 人は、皆さん下手をするとクビになる覚悟で極秘裏に進めてきたことである。C8 氏と C9 氏に事前にお話できなかったことには、いろいろ理58

この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注 41 のとおりである。

55

由があろうかと思うが、関係の 1 番短い私のところに来られたという経緯である。昨年の不正行為により監査法人から見放されかねないという話を聞いたときは驚いた。C4 氏から報告があった 1 番と 2 番だけでも、そのようになるリスクがあると思うし、その他全般に公私混同が甚だしいという話である。5 人の取締役が、自分のポジションを失う可能性を賭けてまで、今日の事態に及ぶということを受け、社外取締役としてやるべき 1 番大事な仕事
は、今日のこれかなと思い、本日はここに来た。そのため、大変残念ではあるが、いま C2 氏が進めている方向で間違いがないと考えている。
C0 氏 ：ホールディングス化してから C1 氏の強力なリーダーシップでここまで至った面もあるが、今後も C1 氏がポジションに止まれば、同じようなことが今よりもひどくなると予想する。そこで、今回生まれ変わって、TOKAI グループが 10 年、20 年と続くような体制をしっかり築きたいと思い、賛成しようと決断した。
C6 氏 ：C1 氏を解任するという話を聞いた時、このままでは TOKAI グループの将来や、私たちの後に続く人たちに遺恨を残す形になってしまうのではないかという思いが沸き、今回の動議に賛成した。
C5 氏 ：C1 氏が自身だけを定年に関する内規の対象外とした後、年を重ねるごとに、何のために定年を延長しているのか疑問が付くところが増えてきた上、さらにこの先もという姿勢を C1 氏が強く示していることから【 59】、やむを得ず 5 人の社内取締役の共同動議という次第になった。
C2 氏 ：C1 氏は、特にこの 2 、3 年はあまり会社に興味がないように見えた【 60】。
トップミーティングとして事業会社の社長を集めた会議のときに、酒臭い状
態で、皆が事業についての説明をしている最中に冒頭の方から寝てしまい、
会議が終わって皆が出て行った後もまだ寝ていたのを見たとき、もうダメだと思った【61】。社内取締役 5 人で会社を守る、会社を良くしていかなければならない、社員に対してこの会社に入ってよかったと思えるようにするためには、団結しなければならないということで、今回の動議に至った。
（5）解職事由に対する C1 氏の説明
前記（4）の審議の後、C1 氏が入室し、C2 氏が、解職事由に関する弁明を促したと
ころ、C1 氏は、要旨、以下のとおり述べた。
C1氏 ：会食については、ほとんどがTOKAIグループの静岡財界又は日本の財界におこの点に関する C1 氏の説明は、前記第 3・2（5）のとおりである。
この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注 41 のとおりである。
61 2022 年 4 月 19 日のトップミーティングでの出来事である。この点に関する C1 氏の説明は、前記脚注
43 のとおりである。
59
60

56

ける地位を向上させるために、私の知己を含めて、できる限り会社の宣伝のために設けたという意思がある。その中に、個人的なものがいくつか入っているかもしれないが、それは許容の範囲内だと思っていた。コンパニオンについては、私のためではなく、全てゲスト・VIPを入れた場合に呼んだものである。そのため、解職事由として、あまりに小さなことを言われていることが大変残念である。 TOKAIグループが今後どのようになるのか、大変心配である。また、歌舞伎や相撲はお客様に向けて用意したものであり、一部については、私が鑑賞に行っているとしても、その趣旨は、あくまでも取引先のVIPに対してTOKAIグループが文化や芸能にも理解があるグループになってきていることを理解していただくために行ったものである。これを、私のために買って、自分で見に行っているというようにあげつらって言われるのは本当に残念である。もっと、TOKAIグループとしてのこれからの政策がどのようなものであって、私がいるとどのように邪魔になるのか、そういった観点か
ら議論していただけばよく、C2氏以下の体制が何をしたいのか、なぜ私がその邪魔になるのか、あまりに揚げ足取り的な理由で解任され、地位を剥奪されるというのは理解できず、残念である。

（6）C1 氏再退出後の審議及び採決
前記（5）のとおり述べた後、C1 氏は再退出し、C1 氏以外の取締役及び監査役の間で以下のとおり審議が行われた。
C9氏 ：社内取締役の皆さんが苦しみつつも、経営の正常化に向けて努力したことには敬意に近いものを感じるし、ここに至った勇気も評価する。ただ、不祥事が続く中、このような対外的な公表をすることはTOKAIグループにとって大変な痛手であり、大きな不祥事である。事前に相談していただけな
かったという自らに対して、大変忸怩たる思いである。
E2氏 ：経費の問題と蓼科での混浴の問題について、本人の弁明で否定はされなかったため、事実としては、それに類することはあったのであろうと理解した。C1氏がこの役職のままで行くことは難しいと判断するが、解任という決意が正しいのかどうかは考える必要があると思う。
C8氏 ：C1氏がコンプライアンスにこれだけ違反していることは、社会的なルールの上でも、これから社員が一致団結して仕事をしていく上でも妨げとなるものであり、この際退いていただくしかないと思う。他方で、C1氏がTOKAI
グループの発展に寄与してきたことは、間違いない事実だと思う。未来に向かってどのようなビジョンがあるのか、社内取締役の考えを聞きたい。

57

C9氏 ：C8氏の意見は理解できるが、この動議をあいまいな形にすることはできない。未来よりももう少し直近のこととして、この決議をどのような形で決着させるか、対外公表をどのようにするか、退職後の処分をどのようにするかといった点も大変重要である。
E1氏 ：今は、会社の将来を傷つけないようにして、社長交代を円滑に実践することが一番大事である。それは次期社長であるC2氏の仕事である。C2氏に任せ、新旧社長がよく話し合って良い結論を出してもらうのが一番である。
その後、C7 氏の C2 氏及び C4 氏に対する提案を受けて、C2 氏が取締役会に提案し、C1 氏を除く全取締役が賛同したため、E7 氏が参考人としてウェブ会議システム
上で発言することとなり、E7 氏は、C1 氏の言動に関する自身の認識及び意見を述べた【62】。
E7 氏とのウェブ会議接続が切られた後も、以下のとおり、審議が続いた。
C8氏 ：企業風土になっていたと思う。前社長のE5氏も、似たような道をたどっている。社内取締役が自分の意見を言うことを重ねていれば、これだけのコ
ンプライアンス違反を重ねるところまで来なかったのではないか。これからTOKAIグループが伸びていくためには、自由闊達にものを言えて、上意下達ではなく、皆がフラットでものが言える企業にしていくことが一番である。
C2氏 ：ここにいる社内取締役は、ほぼ年齢も近く、これからは互いに監視能力を発揮し、ものが言える体制になると思う。会社を今後どうするかということについて、ここにいるメンバーで協議をしていきたい。
D0氏 ：経費の不適切な使用や会社施設における品位を欠く行為が事実とすれば、
善管注意義務違反として代表取締役の解職事由として取り上げることに問題はない。しかし、解職決議のレピュテーションリスクを考えると、C1氏に辞職を促すというワンクッションを置き、それが無理な場合は直ちに臨時取締役会を開いて解職するという方法をとることも考えられるのではな
いか。
C4氏 ：C1氏に辞任いただくのが望ましいが、本人の意思の問題となってしまう。
また、事実は事実としてきちんと調査し、外部に公表すべきであるというのが、社内取締役のまとまった意見である。
C3氏 ：一時的にダメージを受けることは避けられないとしても、公表が必要であるという点について、理解する。
62

なお、E7 氏に発言を求めることは事前には予定されていなかった。

58

以上の審議の後、採決が行われたところ、特別利害関係人である C1 氏を除く取締役 8 名全員が賛同し、C1 氏を TOKAI ホールディングス代表取締役から解職することの動議が可決した。
（7）追加動議の審議及び採決
続いて、C4 氏が、TOKAI ホールディングス代表取締役からの解職動議と同様の提案理由により、①C1 氏を TOKAI ホールディングス社長兼最高経営責任者 CEO 職から解職すること、②C1 氏が取締役を務める子会社 8 社及び関連会社 1 社の株主総会において C1 氏を各社の取締役から解任すること、③C1 氏を TOKAI ホールディング
ス指名報酬委員会委員その他同社及び同社子会社の一切の役職から解職すること、④C1 氏の経費の不適切な使用に関し特別調査委員会を設置して調査を行うこととの動議を提出したところ、これらの動議について意見は出されず、採決が行われ、特別利害関係人である C1 氏を除く取締役 8 名全員が賛同し、上記各動議は可決された。
さらに、C1 氏が再入室した後、C4 氏が、①C2 氏を TOKAI ホールディングス代表
取締役に選定すること、②C2 氏を同社社長兼最高経営責任者 CEO に選任すること、③C2 氏を同社指名・報酬委員会の委員に選定することの動議を提出し、これらについて、以下のとおり審議がなされた。
C9氏 ：指名・報酬委員会において後継者について議論がなされてきたが、C2氏を代表取締役CEOに選任するプロセスは、この場で動議として扱うことで十分なのか。
C0氏 ：指名・報酬委員会で議論したことは、最終的に取締役会で検討することとされている。指名・報酬委員会の全委員が含まれる本取締役会において十分議論がなされており、ご了解いただいたものと考えている。
以上の審議の後、上記各動議について一括採決がなされ、出席取締役の過半数の賛成により、上記各動議はいずれも可決された。
第 5 C1 氏の経費処理に係る事実認定
1

会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「当社の業務と関連性のない…私的といえる会食を会社経費にしている」との点が挙げられている。
また、C1 氏は、会食の前後にホテル等に宿泊し、当該宿泊費用を会社経費としている例も見受けられるとともに、一見するだけでは業務関連性が明らかではないゴルフ費

59

用を会社経費としている例が見受けられたため、当委員会は、会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用につき、以下のとおり、所要の調査を行った。
（1）TOKAI ホールディングスにおける会食費用・ゴルフ費用（交際費）に関する社内規程
TOKAI ホールディングスにおける会食費用及びゴルフ費用については、交際費として会計処理されており、交際費は㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程によりその支出と管理方法の取扱い及び使用基準が定められ、全ての役員及び従業員に適用される。
交際費の定義は、上記規程第 2 条において、「税法が定める交際費、接待費、機密費
その他の費用で、得意先、仕入先その他事業に関係ある者等に対する接待、饗応、慰安、贈答その他これに類する行為のために支出するもの」とされており、第 3 条において、その範囲は以下のとおりとされている。
（１） 得意先の接待費用（食事、茶菓代を含む）（２） 得意先、仕入先等社外の者の慶弔、禍福に際し支出する食品等の費用（３） 会社の記念式典又は記念行事における宴会費、交通費及び記念品代等（４） その他前各号に準ずるもの
交際費の使用については、㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程第 5 条において、事前に社内システムにて交際費使用申請書により申請し、決裁権限者の決裁を得る必要があるとされており、緊急を要する場合でも、事前に口頭でもって決裁権
限者の許可を得るものとされている。なお、決裁権限者は、㈱TOKAI ホールディング
ス職務権限規程別表の職位別権限一覧表において、以下のとおりとされている。
・

飲食代（10 万円以上）

社長

・

飲食代（5 万円～10 万円）

本部長（本部格担当役員）

・飲食代（5 万円未満）

担当役員

・

ゴルフ

社長

取引先等との懇親ゴルフについては、㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程第 5 条第 3 項において、費用負担の有無にかかわらず全てゴルフ申請書による事前申請を行い、社長の承認を得なければならないとされている。
交際費等を支出した場合は、同規程第 5 条第 5 項において、使途を証明できる請求書、領収書等を添付し、支払依頼票に開催情報（交際費の使用日、使用目的、金額等）、
相手先情報（交際費の使用相手の会社名、役職、氏名等）及び自社情報（交際費を使用する社員の部署・役職、氏名等）を記載した交際費使用申請書を添付し、所属長の承認を受けるものとされている。

60

（2）TOKAI ホールディングスにおける宿泊費用に関する社内規程
TOKAI ホールディングスにおける宿泊費用については、旅費交通費として会計処理されており、従業員の旅費交通費は従業員旅費規程に、役員等（取締役、監査役、執行役員及び理事）の旅費交通費は㈱TOKAI ホールディングス役員等旅費規程によりその支出と管理方法の取扱い及び使用基準が定められている。
宿泊費が支給される「出張」については、㈱TOKAI ホールディングス役員等旅費規
程第 4 条第 1 項において、就業場所からの合理的かつ経済的な移動距離が片道 200km
以上かつ所要時間が 2 時間以上の遠隔地へ赴き、業務を行う場合と定められており、代表取締役社長である C1 氏の出張時の宿泊費は、1 泊につき上限は 20,000 円とされている。
㈱TOKAI ホールディングス役員等旅費規程第 4 条第 1 項の適用については、同条
第 2 項により従業員旅費規程を準用するものとされ、同規程第 11 条において、出張又は業務外出において宿泊する場合は、原則として宿泊に関する要領に則り宿泊施設を選定し、承認を受けるものとされている。この点、宿泊施設の選定は、宿泊に関する要領第 2 条において、同要領所定の旅行会社が提供する法人専用宿泊施設予約サイトに掲載された宿泊施設から、上記の上限額の範囲で行うものとされている。
なお、従業員旅費規程第 11 条但書において、宿泊に関する要領に定めた宿泊施設
が近隣地域にない、又は急遽の宿泊でこれを手配できない場合等は出張の命令者の事
前承認をもとに、上記の上限金額の範囲内でその他の宿泊施設を選定することができるとされている。また、従業員旅費規程別表 2 の注 2 において、宿泊費につきやむを得ない事情があり、事前に上長が承認した場合は、上限額を超える宿泊費についても支給されるとされている。
（3）C1 氏の会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用の実際の処理状況
ア

立替費用の処理
C1 氏に係る会食、ゴルフ及び宿泊（以下「会食等」という。
）の費用のうち C1 氏が立替払いした費用（以下「立替経費」という。
）については、C1 氏が立替経費を精算する際に、TOKAI ホールディングスにおいてまとめて経費処理がされており、C1
氏が精算処理を行うまでは経費処理が行われない状態となっていた。そして C1 氏が、当委員会の調査対象期間においては、2～4 か月に 1 回の頻度で当該期間中の C1 氏の立替経費の領収書を社長室に提出していたことから、その精算及び経費処理は、2～4 か月おきにまとめて行われていた。
2019 年 7 月 14 日より前の期間では、会食等の日付、場所、相手先及び金額を C1氏が手書きで記載した「会合費」と題する所定のフォーマットの書類とともに立替経費の領収書を、社長室に所属する政策秘書、男性秘書及び女性秘書のうち、女性秘書

61

に交付し、それに基づき女性秘書が各会食等の支払依頼伝票を起票することで行われていた。
2019 年 7 月 14 日以降は、「会合費」と題する上記書類に代わって、C1 氏が精算する立替経費の領収書を女性秘書に交付し、女性秘書が交付された領収書に基づき会食等の日付、場所及び金額の一覧表を作成し、その一覧表の「内容」欄に C1 氏が手書きで相手先を記載しており、女性秘書はその一覧表により支払依頼伝票を起票することで行われていた。
なお、C1 氏の立替経費のうち、会食費用及びゴルフ費用に係る交際費使用申請書（宿泊費用は交際費使用申請書の作成は不要）も、女性秘書が、開催情報、相手先情報及び自社情報を、C1 氏から渡された領収書や上記の「会合費」と題する書類又は一覧表に基づき記載した上で、支払依頼伝票と同じタイミングで作成していた。
イ

請求経費の処理
C1 氏に係る会食等の費用のうち請求書が会社に送付され支払が行われた費用（以下「請求経費」という。
）については、請求書が会社に到着した後に、C1 氏のスケジ
ュールにより会食等の相手先について社長室が把握できるものは当該スケジュールの記載により、スケジュールで把握できない場合は C1 氏に請求書に手書き記載してもらうことにより、会食等の相手先を把握し、それに基づき女性秘書が各会食等に係る支払依頼伝票を起票することで経費処理が行われていた。
なお、C1 氏の請求経費の会食費用及びゴルフ費用に係る交際費使用申請書も、女性秘書が、開催情報、相手先情報及び自社情報を請求書（C1 氏が記載した相手先名を含む。）やスケジュールに基づき記載した上で、支払依頼伝票と同じタイミングで作成していた。

（4）C1 氏の会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用に関する社内規程の遵守状況
ア

会食費用及びゴルフ費用
交際費として処理される C1 氏の会食費用及びゴルフ費用については、規程上は、使用に当たり交際費使用申請書により事前申請を行い、決裁権限者の決裁を得る必要があるが、実際には、事前申請は行われず交際費使用申請書の作成は全て事後に行われていた。
なお、C1 氏は代表取締役社長であり交際費使用に係る決裁権限者は C1 氏自身であるため、自らの決裁により交際費は使用できるものの、㈱TOKAI ホールディング
ス職務権限規程第 10 条において、各職位は所定の協議先とあらかじめ協議し、承認を得た上で決裁を求めるものと定められており、交際費使用に係る協議先は管理部であるため、事前に管理部と使用する交際費の内容について協議し、その承認を得る必要があるが、このような管理部との協議は行われていなかった。

62

また、交際費は㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程において、事業に関係ある者等に対する支出と定められており、その範囲も明記されているが、C1 氏の会食費用及びゴルフ費用については、相手先が事業に関係のある者か否か、費用が同規程に定められた範囲内のものであるか否かについての確認は行われていなかった。
イ

宿泊費用
TOKAI ホールディングス代表取締役社長である C1 氏の出張時の宿泊費は、1 泊につき上限は 20,000 円と定められているが、ほとんどの宿泊費は当該上限額を超過していた。
この点、前記（2）のとおり、規程上は、やむを得ない事情があり、事前に上長が承認をした場合は上限額を超過した宿泊費も認められると定められている。もっとも、社長である C1 氏の宿泊費については、
上長による事前承認は不要ではあるとはいえ、やむを得ない事情がなければ上限額の超過は認められないにもかかわらず、やむを得ない事情の有無を確認することなく、ほとんどの宿泊費が上限を超過していた。
また、宿泊費は、㈱TOKAI ホールディングス役員等旅費規程第 4 条によれば、C1
氏の就業場所である静岡市の本社から合理的かつ経済的な移動距離が片道 200km 以
上かつ所要時間が 2 時間以上の遠隔地へ赴き、業務を行う場合のみに支給する旨が定められているが、この遠隔地の条件に該当しない地域における宿泊についても、全て宿泊費として経費処理されていた。
なお、社長室所属の従業員らの中には、これら㈱TOKAI ホールディングス役員等
旅費規程における宿泊費の上限額や支給条件の存在を知らない者や、かかる上限額や支給条件の存在については認識していたもののこれらが社長に適用されることを認識していない者もいた。

（5）C1 氏の会食等についての外部アンケートア

外部アンケートの実施
前記第 4・1 のとおり、9 月 15 日取締役会で C1 氏が解職等される前に TOKAI ホ
ールディングスが行った調査において、C1 氏が TOKAI ホールディングスに立替経費の精算処理を求めるに当たり、同氏が前記（3）アのとおり「会合費」と題する書類若しくは一覧表の「内容」欄又は同イのとおり請求書に会食相手として記載し、会社に報告した者の一部に対して会食への参加の有無を確認したところ、参加していな
いとの回答が得られた会食が複数認められていたとのことであった。そのため、C1
氏による会食費用には、C1 氏が事実と異なる申告を行って TOKAI ホールディング
スに精算させたものが含まれており、業務関連性が認められないものが含まれているのではないかという疑義が存在していた。
当委員会は、委嘱事項である不適切な経費の使用疑義に関する事実関係の調査を行63

うため、C1 氏が使用していた経費の主要部分となる会食費用・ゴルフ費用・宿泊費
用について、事実と異なる申告がなされているものが含まれているか否か、また、業務関連性が認められないものが含まれているか否かを確認するため、TOKAI ホール
ディングスが、本調査のために、総勘定元帳のデータの中から「C1」で検索して抽出した会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用を掲載した一覧表（以下「本件経費データ一覧」という。
）のうち、以下の要件のいずれかに該当する者（ただし、存命していない者、連絡先不明者、報道関係者等を除く。）及び当委員会として外部アンケートの対象とすることが必要と考えた者の合計 78 名に対し、その者が相手先として記録されている会食・ゴルフに参加した事実の有無並びに当該宿泊を行った事実の有無を確認する
ため 78 名中 75 名には書面又はメールによるアンケートを実施し 78 名中 3 名にはヒアリング確認を実施した。
【外部アンケート対象者の抽出要件】①

2016 年 4 月以降の会食等の相手先としての記録の数が 10 回以上の者②

2016 年 4 月以降の宿泊の相手先としての記録がある者③

2016 年 4 月以降の立替経費の精算が行われた土曜日又は日曜日の会食の相手先としての記録があり、かつ、2016 年 4 月以降の会食等の相手先としての記録の数が 5 回以上の者

上記 78 名に加え、当委員会は、デジタル・フォレンジック調査の結果等を踏まえ、
本件経費データ一覧の中から、個別に確認が必要と考えられる会食及び宿泊について
その相手先として記録されている者 15 名に対し、当該会食に参加した事実の有無及び当該宿泊を行った事実の有無を確認するための書面又はメールによるアンケートを実施した（以下、前記計 78 名及び当該 15 名の合計 93 名に対する確認作業を「外部アンケート」という。
）。
なお、本件経費データ一覧に掲載されている会食等の総件数及び総金額と、外部アンケートの対象となった会食等の件数及び金額は、下表のとおりである。
【本件経費データ一覧掲載数及び外部アンケート対象数】（単位：千円）
区分

本件経費データ一覧掲載数
件数

金額（税込）

外部アンケート対象数
件数

金額（税込）

会食

1,406

81,191

772

39,948

ゴルフ

61

5,732

51

4,927

宿泊

194

7,597

116

4,585

合計

1,661

94,521

939

49,46164

イ

外部アンケートの回答
外部アンケートでは、まず、個別の会食等ごとに、〇（会食若しくはゴルフを行った又は宿泊した）、△（会食若しくはゴルフを行ったか否か不明（確認できない）又は宿泊したか不明（確認できない））、×（会食若しくはゴルフを行っていない又は宿泊していない）のいずれに当たるかを回答するよう求めた。
その結果、外部アンケートの対象者 93 名中 69 名から回答が得られ、その内 40 名
【63】の回答に×が含まれていた。
外部アンケートにより得られた回答を集計すると、下表のとおりである。なお、複数の出席者がいる会食等については、同一の会食について異なるアンケート回答者からそれぞれ回答があった会食等もあったことから、アンケート回答者ごとに〇△×の回答が分かれる会食等があった。そのため、下表では、×回答が 1 つもない会食等と、×回答が 1 つ以上含まれている会食等に分けて集計結果を表示している。
【×回答が 1 つもない会食等】（単位：千円）
区分 1
会食

ゴルフ

宿泊

合計

区分 2

件数

金額（税込）〇あり

206

14,586〇なし（△のみ）

197

9,305

会食計

403

23,891

〇あり

34

3,575

〇なし（△のみ）

15

1,191

ゴルフ計

49

4,766

〇あり

33

736

〇なし（△のみ）

4

253

宿泊計

37

989

〇あり

273

18,897〇なし（△のみ）

216

10,749

総合計489

29,646

アンケートの質問の記載に誤りがあった結果×回答となった者 2 名、回答欄には〇を記載し欄外に×を記載した者（記憶が曖昧でそのような記載としたことが確認できた者）1 名の合計 3 名を除く。
6365

【×回答が 1 つ以上含まれる会食等】（単位：千円）
区分 1
会食

ゴルフ

宿泊

合計

区分 2

件数

金額（税込）

〇あり

7

636

〇なし

219

9,061

会食合計

226

9,698

〇あり

1

90

〇なし

-

-

ゴルフ合計

1

90

〇あり

-

-

〇なし

55

2,590

宿泊合計

55

2,590

〇あり

8

726

〇なし

274

11,652

総合計282

12,378（6）C1 氏の社長としての業務関連性の範囲
C1 氏が経費申請の際に相手先として記載した者と実際に会食等を行っており、事実と異なる申告という問題は生じない場合においても、当該相手先との業務関連性は求められる。そこで、当委員会は、前記（5）の外部アンケートの対象者（全ての回答が×であった者を除く。
）について、かかる対象者との会食等の業務関連性について確認するため、社長室及び C1 氏に対し、当該対象者と C1 氏及び TOKAI グループとの関係性の確認を求めた。また、C1 氏からは、C1 氏が経費申請の際に相手先として記載した 348 名についての所属企業・団体、会合の目的等を記載した資料を受領した。
上記確認結果及び資料によれば、C1 氏が経費申請の際に相手先として記載した者には、現在の TOKAI グループの業務との関連性が明確には判断し難い者も含まれていた。
この点、C1 氏によれば、TOKAI グループの主軸事業（LP ガス事業、情報通信事業、CATV 事業、アクア事業）はいずれも将来性が期待し難いため、新規事業の開拓が必要と考え、TOKAI グループの経営を抜本的に刷新するため、次の経営方針を立てて事業展開に取り組んできたとのことである。
＜C1 氏が説明した経営方針＞①

三つの力

当社グループの総合力、機動力、顧客力の強化、活用66

②

LNG（ローカル・ナショナル・グローバル。東海地方のローカルエネルギー
企業から、全国展開のナショナル企業、さらにアジアに進出するグローバル企業への成長）③

TLC（トータル・ライフ・コンシェルジュ）LP ガス事業等の 200 万世帯（現在 300 万世帯）を超える顧客層を他の事業とつなぎ、顧客世帯のニーズに合わせたリテール事業を展開するビジョン④

LDG（ライフ・デザイン・グループ）

既存の顧客のニーズを超え、顧客のあらたなニーズを掘り起こす新規ビジネスの展開⑤

ABCIR（AI、ビッグデータ、クラウド、IoT、ロボティクス）といった第 4 次
産業革命における重要な技術に S（スマートフォン）を混ぜ合わせた計画新戦略⑥

3C＋C（チェンジ・チャレンジ・コミット＋カルチャー） 当社社員に変革・挑戦の意欲を持たせ、営業力を高めるために社員の文化的な造詣を育む取り組
みまた、C1 氏によれば、TOKAI ホールディングスの社長就任後、これまで築いた中央政界、経済産業省の退職者、各種業界団体、マスコミ、日本の有数企業の役職者との広範な人脈をフルに活用し、当社の発展のためあらゆる情報収集を図り、幾多の新規事業を企画し開拓してきたとのことである。
そして、一般的に、複数の事業会社を傘下に有する持株会社の社長の業務には、現
在グループ内で行っている事業に直接的に関連するものだけでなく、新規事業の探索に必要な情報収集や人脈構築等が含まれ得ることは否定し難い。ましてや、C1 氏の経歴からすれば、C1 氏が、政治家や、C1 氏が属していた経済産業省を中心とする官僚
及びその経験者を含めて、TOKAI グループにとって有益となり得る情報収集や人脈構築等を行うことが一概に業務関連性を有していないということはできず、2009 年 9月 28 日付で E5 氏の指示の下で F1 氏により作成された「C1 氏の行うべき活動について」という書面に「役所、業界関係者からの情報収集」との記載もあることからす
れば【64】、少なくとも当該時点においては、TOKAI グループが、C1 氏に対し、人脈を使った情報収集を積極的に行うことを期待していたことが伺える。また、TOKAI グ
ループがこれまで複数の経済産業省の退職者を顧問として登用してきたことや、C1 氏代理人が実施した経済産業省の退職者へのアンケート概要（別紙 3 参照）に鑑みれば、
C1 氏が積極的に経済産業省との人脈構築を行っていたことも窺える。
加えて、役職員の能力や人格等の向上を図るために有益となり得る活動を行うことも社長の業務と無関係とはいい難いと考えられる。
以上の事情に照らし、当委員会においては、C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行64

当該書面が C1 氏に交付されていたか否かは確認できていない。

67

っていたと認められる会食及びゴルフについて、業務関連性の検証を行うこととした。
（7）外部アンケート結果に基づき C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行っていたと認められる会食及びゴルフア外部アンケート結果に基づく事実認定についての考え方
前記（5）の外部アンケートにおいて 1 つ以上の×回答がなされた会食及びゴルフ【65】のうち、少なくとも〇回答が 1 つもないもの【 66】については、特段の事情がない限り、C1 氏が経費処理の際に事実と異なる相手先を申告していたものと認められる。
もっとも、かかる会食及びゴルフの中にも、①×回答の正確性に疑義があると認められるもの、②×回答を行った相手先について C1 氏自身による申告が認められない
もの、③女性秘書の管理する C1 氏のスケジュールに照らし×回答のみを理由として
C1 氏が事実と異なる申告を行ったとまで認めることはできないものが含まれている可能性はあり、かかる特段の事情が存在するものについては、外部アンケートにおいて 1 つ以上の×回答がなされ、かつ〇回答が 1 つもないとしても、当該アンケート回答をもって C1 氏が経費処理の際に事実と異なる相手先を申告していたと認めることはできないと考えられる。
そこで、当委員会は、かかる特段の事情の有無を確認するため、以下のとおり、×
回答根拠の確認（後記イ）、×回答のあった相手先について C1 氏自身による申告の有無の確認（後記ウ）、女性秘書が管理している C1 氏のスケジュールの確認（後記エ）を行い、外部アンケートにおいて×回答がなされた会食及びゴルフのうち〇回答が 1
つもないものから、上記①から③のいずれかに該当すると考えられるものを除く方法
により、C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行っていたと認められる会食及びゴルフの件数及び金額を認定した。
なお、宿泊については、当委員会が C1 氏に確認したところ、C1 氏が宿泊費用の立替精算において申告していた相手先は、C1 氏が宿泊する原因となった会食又は打合せ等の相手先であり、C1 氏が立替精算を行った宿泊費用は全て C1 氏自身が宿泊した際のものであるとのことであった【 67】。そのため、宿泊について C1 氏が相手先として申告していた者が×回答を行ったとしても、そのことのみをもって、C1 氏が事実と異なる申告を行ったとは認められないと考えられることから、本項での精査の対象は会食・ゴルフとしている。

前記（5）イの【×回答が 1 つ以上含まれる会食等】と題する表に記載された会食及びゴルフである。
前記（5）イの【×回答が 1 つ以上含まれる会食等】と題する表のうち、「区分 2」欄の「〇なし」に該当する会食及びゴルフである。
67 C1 氏のゴルフの相手先や TOKAI ホールディングスの顧問等が遠方から静岡市に来る際の静岡市内の宿泊費用を TOKAI ホールディングスが負担していた事実が認められるが、これらの宿泊の手配は C1 氏の秘書が手配し、その請求書が TOKAI ホールディングスに届いた後、C1 氏の秘書が C1 氏に相手先を確認することなく経費処理をする運用となっていた。
65
66

68

イ

×回答根拠の確認
当委員会は、外部アンケート対象者の記憶が曖昧である等、×回答の正確性に疑義がないか検証するため、外部アンケートにおいて×を含む回答を行った 40 名のうち会食又はゴルフについて×を含む回答を行った者 37 名に対し【 68】、ヒアリング又は
電子メールにより×回答の根拠の確認（以下「×回答根拠確認」という。
）を試みたところ、37 名中 31 名【 69】について当該確認を実施することができた。なお、残り 6名については音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかったものの、音信不通の者のうち 1 名については外部アンケート回答書に×回答の具体的根拠が記載されていたため×回答の根拠を確認することができた。
上記 37 名を対象とする×回答根拠確認の実施状況及び結果の概要は、別紙 4「×回答根拠確認結果概要」のとおりである。
また、当委員会は、×回答根拠確認を行うに当たり、外部アンケートの対象となった会食・ゴルフについての領収書又は請求書が保存されているものについては、その領収書又は請求書と本件経費データ一覧の整合性を確認しており、その際に本件経費データ一覧の記載に誤りがあることにより×回答の正確性に疑義が生じていないかも含め確認した。
以上の調査により、×回答の正確性に疑義があると判断したものは、下表のとおりである。
【正確性に疑義が認められた×回答】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

8

321

ゴルフ

-

-

合計

8

321

なお、H4 氏の×回答については、C1 氏から当委員会に対して以下の意見が提出された。

この 37 名中外部アンケートの方法が書面又はメールによるアンケートではなく、ヒアリング確認であった 3 名については、当該ヒアリングの際に×回答の根拠の確認を行っており、ここで記載している 33 名には当該 3 名を含む。
69 外部アンケートの方法が書面又はメールによるアンケートではなく、ヒアリング確認であった 4 名を含
む。
68

69

＜C1 氏の意見＞
H4 氏に関しては、前調査委員長の H1 氏が着任の時点でヒアリングを実施
し、H1 氏が退任後、新たに現調査委員会で H4 氏の手帳をもとに食い違いを確認したとされています。しかしながら、この点は H4 氏の手帳に会食等の予定が全て正確に記載されており、記載漏れがないという前提のもと、私が経費申請した特定の日に H4 氏の手帳に私との予定が記載されていなかった場合に『食い違いがある』ものとして認定されています。この点に関し、私の代理人
弁護士からは、『そもそも H4 氏の手帳自体の記載の完全性が確認できないにもかかわらず、このような方法で食い違いを認識する方法では、食い違いの回数の正しくカウントできない。
』として、手帳記載の完全性も含めた H4 氏との面談を要請していますが、現在まで、このような面談による検証の機会は実現していません。以上の状況において、H4 氏の多数回の会食等に関し 119 回もの食い違いが存在すると断定することは、上記調査方法の非完全性と H4 氏自身の記憶に即しても是認できないという意見を調査委員会に提出しています。
この点、当委員会は、以下の理由等から、自身の手帳等を根拠として C1 氏との会
食事実の有無を分類した H4 氏の当委員会に対する説明は、信頼できるものと考えた。
・H4 氏は、当委員会に対し、先代社長の E5 氏だけでなく C1 氏とも親しくさせてもらいずいぶんと世話になった、特別調査委員会の調査に協力するのはあくまで事実確認の趣旨にすぎない、（自身に）C1 氏とのトラブル等は全くなく、C1 氏をよく思っていないとか、C1 氏を恨んでいる等といった感情は全くない旨を繰り返し述べており、虚偽供述のおそれがないこと
・H4 氏は、自身の手帳に、会合・会食・ゴルフ等の予定をほぼ必ず記載することにしていた旨を述べている一方で、急遽決定した会食については手帳への記載が漏れているかもしれない旨を述べていること【 70】・H4 氏は、C1 氏との会食については、急遽決定されるものは多くなかった旨を述べていること・H4 氏は、C1 氏とのゴルフの後は、C1 氏と■■駅で別れることも多かったため、そのような場合は会食を行っていないが、ともに静岡に戻ることもあり、その流れで会食したこともあるところ、そのいずれであるかを区別できないことから、ゴルフ後の会食とされているものは保守的に考えて×としない旨を述べたこと

実際に、H4 氏は、2017 年 4 月 8 日の会食について、H4 氏の手帳には別の予定の記載があったものの、「C1 氏から急遽会食に誘われたため、当該予定を抜けて、C1 氏と会食した記憶がある。」旨を述べる等しており、H4 氏の手帳に記載されていない会食全てについて×回答をしたわけではない。
70

70

・下記のように、H4 氏の手帳の記載（又は不記載）を裏付ける事実が確認されており、H4 氏の手帳はその他の証拠とも整合的であると考えられたこと①H4 氏は、特別調査委員会への協力内容の多くは記録に基づく機械的な回答であり、H4 氏の「×回答」判断に関し、その他の参加者から具体的な根拠をもってこれに H4 氏が参加していた旨の回答をした場合には当該「×回答」の判断を覆して構わないなどと述べている一方で、少なくともゴルフの予定について書
き漏れはないと思う旨を述べていたところ、C1 氏が H4 氏を含めた数名と実施した旨を申告していた 2019 年 11 月 23 日のゴルフにつき、H4 氏が手帳に記載されていないことを理由に「×回答」したが、他の参加者とされた者が外部
アンケートに「〇回答」したことで、H4 氏の手帳の記載の網羅性に疑義が生じたが、当委員会のゴルフ場への調査等により、同日のゴルフの同行者に H4 氏及び当該他の参加者が含まれていなかったことが確認され、H4 氏の「×回答」
が正しいことが確認されるとともに、当該他の参加者の「〇回答」が誤りであったことが確認された【 71】。
②H4 氏は、C2 氏との会食については急遽行くことも多く、当日決まったことによる書き漏れもあると思う旨を述べていたところ、C2 氏が H4 氏を会食の相手方として申請していた会食全 35 件【 72】のうち、H4 氏の手帳に C2 氏との会食事実を裏付ける記載があった会食が 33 件、そのような記載のなかった会
食が 2 件あったが、当該 2 件の交際費使用申請書には当日決定とか急遽決定等と記載されており、当日等に急遽決まったことによる H4 氏の手帳への不記載を裏付けるような証跡が確認された【 73】。
このような理由から、当委員会は、H4 氏の×回答を前提として判断を行うこととした。
ウ

経費処理手続における、C1 氏自身による相手先申告の有無の確認
前述のとおり、C1 氏は、会食等の立替経費については、時期に応じて、「会合費」

もっとも C1 氏が相手先として申告した者 3 名のうち 1 名は実際に当該ゴルフに同行しており、C1 氏が取引先関係者らと 2019 年 11 月 23 日にゴルフをしていたこと自体は客観的に間違いなく、当該ゴルフの同行者については、一見して C1 氏が申請時に氏名を秘匿する必要がない取引先関係者らと思われると
ころ、H4 氏が同行者であったという C1 氏の申請は、C1 氏の単なる勘違いであったと考えられる。なお、
本文中の「当該他の参加者」は、外部アンケートの複数の会食等にいずれも「〇」又は「△」の回答をした者であるところ、参加していないゴルフにつき「〇回答」したことになるが、当委員会は、その理由までは確認していない。
72 2016 年 4 月 1 日以降の件数である。
73 C2 氏に係るこれら 2 件の会食については、いずれも会食から 2 日以内に交際費使用申請書が提出されていた。他方、C1 氏に係る会食については、前述のとおり、立替払いの申請を 2～4 か月に一度の頻度でしかなされておらず、交際費申請書の提出もこれに合わせての提出となっていたからか、C2 氏に係る交際費申請書に記載されていたような急遽の会食であった等の事情についての記載がなく、H4 氏の手帳との不整合についての理由を積極的に確認することはできなかった。
71

71

と題する書類に、又は女性秘書が C1 氏から交付された会食等の日付、場所及び金額の一覧表に、会食等の相手先を手書きで記載して、その相手先を申告していた。
また、C1 氏は、会食・ゴルフの請求経費については、女性秘書からの求めに応じて請求書に相手先を手書きで記載して会食及びゴルフの相手先を申告していた。
もっとも、請求経費については、C1 氏の秘書が会食・ゴルフの相手先を把握している場合は、C1 氏に会食・ゴルフの相手先を請求書に記載してもらうことなく、男
性秘書又は女性秘書が請求書に相手先を手書きで記載し、又は、請求書に相手先を記載せずに請求経費の処理が行われていた。
上記のような請求経費の処理手続において、事実と異なる者を会食・ゴルフの相手先として経費処理が行われていたとしても、それが C1 氏自身の申告によるものでな
ければ、×回答がなされたことのみを理由として、C1 氏が事実と異なる申告を行ったとまでは認められないと考えられる。そのため、当委員会は、×回答がなされた会食・
ゴルフについて、C1 氏自身が申告していたか否かを確認するため、上記各書類について、C1 氏自身の手書きの相手先の記載の有無及びその記載内容について確認を行った。
その結果、上記各書類において C1 氏自身による手書きの相手先の記載等が認められなかった会食・ゴルフの件数及びその金額は、下表のとおりである。
【×回答がなされた会食・ゴルフで C1 氏自身による手書きが認められなかったもの】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

14

1,096

ゴルフ

-

-

合計

14

1,096

なお、立替経費について、以下の領収書に係る「会合費」と題する書類が不見当であったが、その当時、C1 氏から領収書を受領して立替経費の精算手続を行っていた
女性秘書によれば、当時の立替経費については、全て C1 氏が「会合費」と題する書類に相手先を手書きで記載していたとのことあった。そのため、本調査においては、
上記各期間の会食等については、C1 氏自身が「会合費」と題する書類に相手先を手書きにより申告していたものとして取り扱っている。

エ・

2017 年 5 月から同年 8 月分の領収書（会食 22 回分、宿泊 7 回分）

・

2018 年 1 月から同年 5 月分の領収書（会食 22 回分、宿泊 4 回分）

・

2018 年 9 月から同年 11 月分の領収書（会食 29 回分、宿泊 5 回分）

女性秘書が管理している C1 氏のスケジュールの確認

72

女性秘書が管理している C1 氏のスケジュールにおいて会食・ゴルフのスケジュー
ル登録がなされており、かつ、×回答を行った者が相手先として女性秘書が管理しているスケジュールに登録されている場合は【 74】、実際にその相手先と会食・ゴルフが行われた可能性を否定できないため、外部アンケートにおいて×回答がなされたことのみを理由として、C1 氏が事実と異なる申告を行ったと認めることまではできないと考えられる。
この点、×回答がなされた会食・ゴルフで、それらのスケジュール登録がなされていた会食・ゴルフは、下表のとおりである。
【×回答者が相手先としてスケジュール登録されていた会食・ゴルフ】（単位：千円）
区分オ

件数

金額（税込）

会食

2

280

ゴルフ

-

-

合計

2

280

外部アンケート結果に基づき C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行っていたと認められる会食及びゴルフの件数及び金額
上記イからエの精査により、前記（5）の外部アンケートにおいて 1 つ以上の×回答
がなされ、かつ〇回答が 1 つもないとしても、下記①から③のいずれかに該当する会
食・ゴルフについては、当該アンケート回答をもって C1 氏が経費処理の際に事実と異なる相手先を申告していたと認めることはできない特段の事情があると考えられた。その件数及び金額は、下表のとおりである（下表では、同一の会食・ゴルフが下
記①から③の複数に該当する場合に、これを重複してカウントしないように集計している。
）。

【外部アンケートの×回答に基づき C1 氏による事実と異なる申請を認定することができない特段の事情のある会食・ゴルフ】①

上記イの調査で、×回答の正確性に疑義があると認められたもの②

上記ウの調査で、C1 氏自身による手書きが認められなかったもの③

上記エの調査で、相手先も含めたスケジュール登録が確認できたもの

C1 氏の秘書によれば、スケジュール登録されている会食等については、秘書が相手先への連絡や会場の手配を行ったり、男性秘書が帯同したりする等、秘書が関与する場合が多いとのことである。
74

73

【上記①から③のいずれかに該当する会食・ゴルフ】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

20

1,175

ゴルフ

-

-

合計

20

1,175

このような外部アンケートの精査結果に基づき、当委員会は、会食及びゴルフについては、1 つ以上の×回答がなされ、かつ、〇回答がないもの【 75】から、上記①から③のいずれかに該当するものを除外した後の会食・ゴルフについて、経費処理の手続において C1 氏が事実と異なる相手先の申告を行っていたものと認めた。
以上の精査の結果、外部アンケートにおいて×回答がなされた会食・ゴルフのうち、C1 氏により事実と異なる相手先の申告がなされたと認めた会食・ゴルフの件数及び金額は、下表のとおりである【 76】。
【外部アンケート結果に基づき事実と異なる相手先の申告がなされたと認めた会食・
ゴルフ】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

200

7,914

ゴルフ

-

-

合計

200

7,914

（8）外部アンケートの結果に基づき C1 氏が必要性について事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊の件数及び金額
前述のとおり、C1 氏によれば、C1 氏が宿泊費用の立替精算において申告していた
相手先は、C1 氏が宿泊する原因となった会食又は打合せ等の相手先であり、全て C1
氏自身が宿泊した際の宿泊費用であるとのことであるから、会食及びゴルフの場合とは異なり、宿泊について C1 氏が相手先として申告していた者が×回答を行ったとしても、そのことのみをもって、C1 氏が事実と異なる申告を行ったと認めることはできな
いと考えられる。

前記（5）イの【×回答が 1 つ以上含まれる会食等】と題する表のうち、「区分 2」欄の「〇なし」に該当する会食及びゴルフである。
76 外部アンケートの対象とされなかった会食 1 件について、その会食の相手先とされていた者が、上記イの×回答根拠の確認において、15 年ほど前から C1 氏とは会ったことがない旨を述べていたことから、当該外部アンケートの対象とされなかった会食 1 件についても、C1 氏が事実と異なる申告を行っていたと認められる会食としてカウントしている。
75

74

もっとも、宿泊の直前に会食が行われている場合で、C1 氏が、その会食と宿泊について同一人物を相手先として申告していた場合（つまり、当該相手先と当該会食をしたために当該宿泊をしたという趣旨の申告をしていたと認められる場合）において、当該会食について前記（7）の検証に基づき C1 氏が事実と異なる申告を行っていたと認められるときは、当該宿泊の必要性についても事実と異なる申告を行っていたと認
められることになる。
かかる観点から、C1 氏が宿泊の必要性について事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊は、下表のとおりである。
【外部アンケート結果に基づき事実と異なる申告がなされたと認めた宿泊】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）
28

宿泊

1,272

（9）C1 氏が行った会食等の業務関連性
前記（7）及び（8）のとおり、外部アンケート結果に基づき C1 氏が事実と異なる申告を行った会食等が認められた。そして、これら事実と異なる会食等については、
C1 氏から、実際の会食相手先、当該相手先との業務関連性、事実と異なる申告を行った理由等について合理的な説明がない限り、業務関連性を確認することはできず、業
務関連性に疑義があるものと認められる。
そこで、当委員会は、C1 氏に対し、本件経費データ一覧及びこれに掲載された会食等についての外部アンケート結果を提示し、会食等の各費用に関して C1 氏に対する事実確認を行った。その結果は、以下のとおりである。
ア

事実と異なる相手先を申告したことの理由及び実際の相手先についての C1 氏の説明（ア）C1 氏の説明
C1 氏は、当委員会に対し、会食の相手先について、事実と異なる申告を行った
理由を次のとおり説明した。
＜C1 氏の説明＞
以下の 5 つのケースでは、社長限りの事項として、社内にも、会食の相手先を報告する自体、不適切と考えていました。
① 政治家（国会議員・地方議会議員）75

議員との交流は極めて繊細な配慮をしていました。当社として不偏不党の姿勢を示すことが必要ですし、議員からみた場合に特定企業の経営者と数多く会合を行っているという事情は特定の利権の付与に関する疑念を生じさせる懸念があります。
当社内でも既に交流が知られていた数名の有力国会議員（T 氏、S 氏、K氏、K 氏）等は実名で申請する場合もありましたが、会社の幹部を交えた会
社公式の会合や政治家のパーティー等以外の場における議員（国会・地方議会）との会食は実名を記載しておりません。特に東京における議員との会食のケースでは、比較的親しい METI OB の複数の名前を便宜的に利用させていただいたと記憶しています（名前を利用した OB の総数 10 名以上）。
② マスコミ関係者
マスコミ関係者は、当社のファンになってもらいたいのですが、特定の企業の社長との頻繁な会食が、偏向報道、偏向記事を書かせているとの疑念を与えたり、特定のマスコミと頻繁に会食しているという情報が他のマスコミに知れ渡ると、他のマスコミとの関係が悪化する懸念がありました。このため、マスコミ関係者との会食は一定回数報告しつつも、実際にそれ以上に頻繁にお会いした事実は社内に報告していませんでした。
③ 公務員（中央官庁・地方公共団体）
中央官庁・地方公共団体の公務員で、公務員倫理ルールが適用される幹部
公務との会食の際は社内に実名を報告せず、便宜的に他の方の名前を記載していました。
④ 同業他社、競合会社の幹部
同業他社、競合会社の経営者とさしで会うこともあります。これらの人物とは、ときには、企業提携や M&A 等極めて機微の深い話をする場合があります。このような情報は社長限りにとどめる秘密性の高い情報ですので、会食の相手先としても実名は社内にも報告せず、便宜的に他の方の名前を書いていました。
⑤ 女性起業家・経営者との会食
地元静岡では、女性起業家・経営者との会食の話が出ると、下品な詮索をする人が多いので、会食相手の女性にも迷惑をかけないため、実名による経費申請は複数名の会食等のオープンな場合を除き、他の男性の名前を書く等便法をとっていました。

76

（イ）C1 氏に対するヒアリング
前記（ア）の C1 氏の説明を受け、当委員会は、C1 氏に対し、本件経費データ
一覧、C1 氏のスケジュールが確認できる資料（女性秘書が管理していた手帳、
Google カレンダーのデータ及び女性秘書が日次で作成していた C1 氏のスケジュールを記載した Word ファイル）を提供した上、以下のとおり、C1 氏に質問を行って回答を得た。
a

M&A 等の業務上の必要性から、経費処理において実際の会食の相手先ではな
い第三者の名前を用いた会食はどの会食か。
＜C1 氏の回答の要旨＞
特定できるほどの記憶喚起ができない。

b

M&A 等の業務上の必要性から、経費処理において相手先を秘匿した会食について、社内（グループ会社内を含む。
）の人物が同席している等、C1 氏が当該相手先と会食を行っていたことを認識している人がいたら、どの会食について、
誰が認識しているのか。
＜C1 氏の回答の要旨＞
M&A 案件については、TOKAI グループ内の会社の常務に話したことはあるが、その M&A 案件は今後も推進する可能性があるため、その常務の名前は教えられない。

c

M&A 等の業務上の必要性から、経費処理において第三者の名前を用いた会食について、その後、M&A が完了したり、M&A を断念したりする等して、既に相手を秘匿する必要性が消滅したものがあれば、どの会食について、誰と会食したのか、また、なぜ第三者の名前を用いたのかご教示いただきたい。
＜C1 氏の回答の要旨＞
M&A 等の業務上の必要性から、経費処理において第三者の名前を用いた会食に関し、成就した案件はまだない。成就していない M&A 案件はまだ推進する可能性があるため、回答は控える。

d

会食相手を秘匿するために、経費処理において実際の会食相手とは異なる名前を用いた女性経営者との会食について、会食相手となった女性経営者の具体的な社名・経営者氏名・連絡先及び会食した回数をご教示いただきたい。
＜C1 氏の回答の要旨＞

77これまで当委員会から多くの方に反面調査がなされているが、お相手に迷惑をおかけしているし、私の信用も損なわれている。これ以上、私人の個別の会
食の相手先の氏名を開示することは差し控える。
e

女性経営者であることを理由に、経費処理において実際の会食の相手先ではな
い第三者の名前を用いた会食はどれか。
＜C1 氏の回答の要旨＞
特定できるほどの記憶喚起ができない。

f

経費処理において、会食の相手先となった公務員の名前を秘匿する場合と、明らかにする場合との違いをご教示いただきたい【 77】。
＜C1 氏の回答の要旨＞
相手先があっさりと会食に応じてくれる等、相手先が会食を内密にしたい様
子がなければ、会食相手を秘匿しない。同じ相手であっても秘匿する場合もあればしない場合もある。

g

会食当時において公務員だった者との会食（2021 年 11 月 2 日に行われた鉄板
焼きレストランでの会食。なお、この会食について C1 氏が手書きで相手先として当該公務員の氏名を記載しているが、外部アンケートでは×回答となっており、当該公務員は C1 氏と会食していないと認められる。
）について、実際は誰との会食だったのか、なぜ経費処理の際に実際の会食相手の名前を記載しなかったのか。
＜C1 氏の回答の要旨＞
記憶にない。当該公務員は、公務員の方の中でも、手続をきちんととられている様子だったので、会食をすることに気を遣われない方だった。そのため、誤って名前を書いてしまったものと思われる。

h

当委員会が作成した、外部アンケートで×回答がなされた会食等の中から 2021
年 11 月以降に行われた会食等を抽出したリストに掲載されている会食等（C1
氏が TOKAI ホールディングスの代表取締役等を解職された 2022 年 9 月 15 日
以降に同社に請求書が届いた 4 件の会食を含む。
）について【 78】、経費処理の本件経費データ一覧において、会食の当時において公務員だった可能性があると思料される 30 名（現に個別の会食時に公務員であったか否かについて網羅的な確認はできていない。）を相手先とする会食等が掲載されている。
78 当該質問は、近時の会食等については、記憶喚起が容易であり、C1 氏が、どの会食等について事実と異なる申告を行っていたのかを特定できる可能性があると考えて行った質問である。なお、当委員会は、C1
氏に対し、当該質問を行うに当たり当該リストを提示している。また、当委員会は、当該リストに掲載さ77

78

際に、実際の会食等の相手先と異なる第三者の名前を用いたものがあれば、どの会食等について、なぜ第三者の名前を用いたのか、実際の会食の相手は誰か。
＜C1 氏の回答の要旨＞
特定できるほどの記憶喚起ができない。
i

上記のリストの会食等について、C1 氏が会食の相手先の記載が正確であると考えるもの（×回答者以外の相手先も含む。
）があれば、それはどれか。
＜C1 氏の回答の要旨＞
特定できるほどの記憶喚起ができない。

j

立替精算未了の領収書【 79】の中で、経費処理において会食の相手先を明らかにすることができないという実例を示すことができるものがあれば、その領収書及び相手先の氏名・連絡先を開示いただきたい。
＜C1 氏の回答の要旨＞
立替経費の精算を求めるつもりはないため、未精算領収書について個々に記憶喚起をする考えはない。

イ

記憶喚起のため手帳を用いることができないことに関する C1 氏の説明
前記アのとおり、C1 氏が記憶喚起できない旨の説明をしたため、当委員会が手帳等による記憶喚起ができないかを確認したところ、C1 氏によれば、自身の 2022 年 9月 15 日までに利用していた手帳は全て廃棄したとのことであり、その理由等について以下のとおり説明した。
①

新しい手帳に更新する際に、古い手帳は廃棄することにしている。このようなことは、多くの中央官庁（少なくとも経済産業省〉の役人が行ってきているこ
とである。

②

2022 年度版の手帳については、9 月 15 日取締役会の直後から、静岡のみならず東京まで尾行をつけられたり、社員全員に私との連絡を禁じる措置を取った
り、極めて不快な事態が続いたことから、会社のことをできるだけ考えないよ
うにすべきとの医者の助言を踏まえ、会社の行事等の記述がある手帳を廃棄し、新しい手帳に変えることとした。

れた会食等に限らず、本件経費データ一覧に記載された会食等について、同旨の質問を行ったが、C1 氏の回答は、「特定できるほどの記憶喚起ができない。」とのことであった。
79 C1 氏が TOKAI ホールディングスに対して領収書を提出して立替精算を行ったもののうち、最も新しい日付の領収書は 2022 年 7 月 5 日付の領収書であり、同日頃以降の領収書に係る会食等の立替金はいまだ精算されていなかったことから、当委員会は、その会食等の領収書は C1 氏が引き続き保有しているもの
と考えた。

79

もっとも、F2 氏によれば、C1 氏は、代表取締役解職後の 2022 年 9 月 20 日に社
長室に私物を取りにきた際に、デスクの引出しから、給与明細等と一緒に過去の手帳
複数冊を持ち帰ったとのことである。この点については、同月 24 日に、F2 氏が E9氏に対して送付したチャットの履歴が残されており、そのチャットには、同月 20 日に C1 氏が社長室に私物を取りに来た際に立ち会い【 80】、C1 氏が過去の手帳、給与明細、保険証券等の荷物を紙袋 5 つ分持ち帰った旨が記載されている。
ウ

経費処理に関する C1 氏の認識
C1 氏によれば、C1 氏がザ・トーカイの副社長になった際に、当時の総務部担当者
から、社内にも相手先を報告すること自体が不適切と考えていた会食の相手先について適当に書けばよい、書けなければ書かなくともよいという趣旨の説明を受けたことから、経費処理を厳密に行う必要性を認識していなかったとのことであり、社内において、異なる人の名前を使うということや、実際の会食相手の名前を隠すということを個別に説明したこともないとのことであった。なお、C1 氏によれば、当該総務部担当者は退職済みの者であったと思うとのことであった。
そのため、当委員会は、C1 氏がザ・トーカイの副社長になった当時のザ・トーカ
イ総務部の役職員のうち現時点で退職済みの者（当時の役職は総務部長）を確認した
ところ該当者が 1 名いたことから、その名前を C1 氏に提示し、当該退職者が C1 氏に対して上記説明を行ったという総務部担当者か否かを質問したところ、上記のような説明を誰から受けたかまでは覚えていないとのことであった。
そのため、当委員会は、上記退職者及び当時総務部であった F3 氏に対してヒアリングを行い、C1 氏の当委員会に対する上記説明の有無について確認したところ、いずれも、C1 氏が当委員会に対して述べたような説明はしておらず、そのような説明をするはずもない旨の回答が得られた。

エ当委員会による裏付け資料の提出要請
当委員会は、C1 氏に対し、上記（9）ア（イ）の各質問の回答内容を裏付ける資料がある場合はそれを提出するよう求めたが、その提出はなされなかった。

オ

小括
前述のとおり、C1 氏は、会食等の経費処理に当たり、事実と異なる申告を行っていたものがあることを認めているが、具体的に、どの会食等についていかなる理由で事実と異なる申告を行い、その会食等の実際の相手先は誰だったのかについては、裏付け資料をもって明らかにされず、下記（10）及び（11）において記載した C1 氏の80

C1 氏によれば、社長室で立ち会った者はいなかったとのことである。

80

説明等を除き、大半の個別の会食等について具体的な相手先の説明を受けることすらできなかった。
以上のことからすれば、C1 氏のヒアリング結果を踏まえても、上記（7）オ及び（8）に記載した C1 氏により事実と異なる申告がなされたと認めた会食等については、当委員会として、業務関連性を確認できず、業務関連性に疑義があるものと認めた。
以上の外部アンケートの結果に基づく調査により業務関連性に疑義があるものと認めた会食等の件数及び金額は、下表のとおりである。
【外部アンケートの結果に基づく調査により業務関連性に疑義があるものと認めた
会食等】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

200

7,914

ゴルフ

-

-

宿泊

28

1,272

合計

228

9,186

（10）宿泊施設への弁護士会照会の回答等に基づき業務関連性に疑義がある又は C1 氏が事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊及び会食
ア

宿泊施設への弁護士会照会及び回答状況
前述のとおり、C1 氏によれば、C1 氏が宿泊費用の立替精算において申告していた
相手先は、C1 氏が宿泊する原因となった会食又は打合せ等の相手先であり、全て C1
氏が宿泊した際の宿泊費用であるとのことであった。
また、当委員会は、C1 氏に対し、C1 氏が宿泊予約サイトを利用して宿泊予約をしていた場合は、各予約サイトにおける 2016 年 4 月以降の予約・宿泊履歴（宿泊人数・宿泊プラン等予約内容の詳細が記載された画面があればそれを含む。）を開示するよ
う求め、その際に、TOKAI ホールディングスの経費としなかった宿泊の宿泊履歴については、宿泊日以外の情報はマスキングして差支えない（ただし、会社経費とされた宿泊でないことが判別できるように日付についてはマスキングせず開示いただきたい）旨を伝えたが、C1 氏によれば、C1 氏自身が行った予約は全て電話で行っており宿泊予約サイトを利用していないとのことであり、その予約状況の確認ができなかった。
そのため、当委員会は、本件経費データ一覧に掲載された宿泊の全ての宿泊施設（31施設）に対し、その領収書又は請求書を添付して、宿泊者氏名・人数・性別、宿泊室
数及び部屋タイプ及び予約方法等を求める内容の弁護士会照会を行った。
弁護士会照会の対象となった宿泊施設は 31 施設、宿泊件数は 194 件であり、2022

81年 12 月 2 日までに 12 宿泊施設から 45 件の宿泊について回答が得られた。
この回答の中で、ホテル 4 施設及び旅館 3 施設からなされた回答によれば、合計35 件の宿泊において、同室での同泊者（いずれも 1 名）がいるとされ（残り 10 施設からの回答は同泊者なしの回答だった。）、うち 33 件【 81】の宿泊については、当該回答によれば同泊者が女性であるとされていた（旅館 3 施設の合計 3 件の宿泊は、いずれも当該回答によれば同泊者が女性であるとされていた。
）。これらの同泊者がいるとされた回答は、下表のとおりである。
【同泊者がいるとされた回答】
照会先

種別

照会した

回答

同室同泊者

内女性同泊

宿泊数

宿泊数

あり宿泊数

者宿泊数

宿泊数

ホテル①

ホテル

2

2

2

2

2

ホテル②

ホテル

3

3

2

1

0

ホテル③

ホテル

58

58

34

28

28

ホテル④

ホテル

3

3

2

1

0

旅館①

旅館

1

1

1

1

1

旅館②

旅館

1

1

1

1

1

旅館③

旅館

1

1

1

1

1

69

69

43

35

33

計

上記弁護士会照会において、同泊者の氏名について回答が得られたのはホテル①の
宿泊 2 件（いずれも部屋タイプはデラックスキング）であり、当該回答によれば、2021 年 1 月 10 日から 11 日の宿泊の同泊者の氏名として A 氏（カタカナ表記）が、2022 年 4 月 26 日から 27 日の宿泊の同泊者の氏名として B 氏（カタカナ表記）が記載されていた【 82】。
同泊者がいるとの回答があった宿泊 35 件（これらの宿泊の費用はいずれも C1 氏により立替精算がなされている。
）のうち、ホテルの宿泊が 32 件、旅館の宿泊が 3 件であり、ホテルの宿泊 32 件のうち、29 件が部屋（ベッド）タイプはダブル（キング又はクイーンを含む。
）との回答であった。
さらに、弁護士会照会の結果において、4 宿泊施設（ホテル 1 施設、旅館 3 施設）、
合計 6 件の宿泊については、宿泊予約サイト「■■」を用いて予約されたものである
ことが確認された。
以上のことから、ホテル及び旅館からの回答により同泊者とされた人物は、C1 氏と私的な関係にあることが強く疑われ、その宿泊についての業務関連性に疑義が生じ
81
82

残り 2 件については性別について回答が得られなかった。
ここでいう A 氏及び B 氏は、下記イ④の C1 氏の説明にある A 氏及び B 氏と同じ。

82

た。
イ

弁護士会照会の回答を受けた C1 氏の説明
上記アの弁護士会照会の結果を受けて行った当委員会のヒアリングにおける C1 氏の説明は、以下のとおりである。
＜C1 氏の説明＞①

ホテル③は、東京での会食時等に、静岡への移動に便利な定宿として利用してきたものである。したがって、このようなホテルの利用は全て私が仕事の一環で業務をこなすためのものである。ホテル側の回答から同泊者ありの回答のケースがあるとの指摘を受けたが、私が東京出張時であっても多忙のために自宅まで帰ることができないことから、しばしば、妻にホテル③に来てもらい話をし、さらに宿泊することがあったためである。このようなことを想定した場合、ホテルの規約上も 2 名の予約をしておく必要があると認識している。
これ以外にも会食した仕事上の重要人物等を客室に招いて話をする場合がある。宿泊者以外の者を客室に招くとホテルの宿泊約款に抵触するため、念のため 2 名で予約を入れたことがある。妻以外の方が宿泊したことはない。

②

ホテル④（2016 年 4 月 16 日の宿泊）及びホテル②（2017 年 3 月 18 日の宿泊）で同泊者ありの回答になっているのは、宿泊からかなりの期間が経過しているために正確な記憶はないが、ホテル③と同じ理由によるものと考えられる。

③

TOKAI グループでホテル・旅館事業等の観光事業に参入することを検討していた。
当社の基幹産業は今後需要が衰退することに強い危機感をもっていたために、これからはインバウント需要が旺盛になり、当社グループのビジネスチャンス
であると考え、当社内に担当部署で観光事業の新規参入に関し入念に検討をしていたのである。このことは、貴委員会において確認された当社グループ内のホテル・旅館等の観光業に関する資料から十分理解頂けるところである。
このため、著名で評判の良いホテル・旅館等を参考にするため、近年、機を見て、評判をとっていたホテル・旅館を訪問していた。ホテル①、旅館①、旅館②、旅館③に宿泊したのは、このような業務目的のための視察の一環である。
TOKAI グループでホテル・旅館事業等の観光事業に参入することを検討して
いた。

83

④

ホテル①は、世界的に著名なラグジュアリーホテルブランドである■■のホテルであり、その中でも珍しい都市型のホテルとして視察のため利用した。
ホテル①の回答で B 氏が予約サイトにあると聞いたが、私はこの方と宿泊した
訳ではない（同氏は、当日友人宅に宿泊されたと聞いている）。B 氏はインテリ
ア関係の仕事もしている方で、内装に関する助言をもらえると考え部屋を内覧してもらった。予約は、自分で手配したという記憶はない。
さらに A 氏が予約サイトにあると聞いたが、私とこの方は宿泊した訳ではない。
A 氏は永らくの知人でインバウンド事情にも詳しく、ファッション関係の仕事もしている。A 氏にはインバウンドニーズの観点からホテル①のエッセンスを教えてもらうため、部屋を内覧してもらった。予約は、自分で手配したという記憶はない。

⑤

旅館②は、露天風呂付の客室を有する純和風の旅館であり、評判の良い旅館として訪問することとした。Y1 社の H5 氏【 83】と宿泊する予定であったところ、同氏の都合が悪く来られなくなってしまったため、直前にお誘いしても失礼にならない知人に同行いただいた。

⑥

旅館③は、極めて著名な旅館である。H5 氏らと宿泊した。当初、都合がつかず
H5 氏と一緒に行くことができなかったが、スケジュールが変更になり一緒に行くことができるようになったものの、既に H5 氏が他の人と同泊することになっていたため、H5 氏とは別室で宿泊した。旅館③は 1 室 2 名以上での宿泊が必須とされていたため、予約者とは別の友人を連れて行き同泊した。予約者は同行していない。
この宿泊は、宿泊予約サイト「■■」で予約されているようだが、自分で手配した記憶はない。

⑦

旅館①は、松島の風景を利用した旅館であり、静岡も風景が素晴らしい箇所が多いため参考にするべく、仙台に出張した機会に宿泊した。領収書は、利用料金の一部（5 万円）についてしか受領しておらず【 84】、同泊者分は会社負担になっていないと考えられるので、本調査とは関連性がないものと理解している。

C1 氏が経費処理の際に当該宿泊の相手先として申告していた者。
旅館①の回答によれば、当該宿泊は宿泊予約サイト「■■」での予約であり、その宿泊費用 71,280 円
は、ポイント 3,200 円及びクレジットカード払い 68,080 円で支払われている。
83
84

84

⑧

私は、いつも十分な休息がとれるよう広いベッドを一人で用いるのが習慣である。そのため、ホテルの部屋のタイプは、ダブルベッド（キング及びクイーン
を含む。
）のものを予約することが多い。

⑨

宿泊予約サイト「■■」については、自分は宿泊予約サイト「■■」で予約したことはなく、宿泊予約サイト「■■」の使い方もわからないことを申し添える。予約は知人にお願いしてやってもらっている。

ウ

弁護士会照会の回答等に基づき業務関連性に疑義があると認められる宿泊及び会
食
当委員会は、C1 氏に対し、同氏の前記イ①の説明内容について確認するため、同氏の配偶者から直接事情を確認したい旨を申し入れたところ、「私は、介護等の家庭の事情もあり頻繁に静岡を訪問することはかないませんでしたので、夫が仕事で東京に来る際にはしばしば夫が宿泊するホテル③にておちあい体調を確認する等しておりました」等と手書きされた令和 4 年 12 月 7 日付の C1 氏の配偶者名義の書簡を受領した。
また、当委員会は、C1 氏の前記イ④の説明内容について確認するため、A 氏に対して何度か電話をしていたものの、一度だけ電話がつながった際はヒアリングを拒否され、その後は電話に出なかったため【 85】、A 氏に対する事実確認を行うことはできなかった。そして、当委員会は、B 氏に対してメールにて連絡したものの、ホテル①
宿泊の事実関係に関する質問事項等を送付した以降の返信がなく、B 氏に対する当該宿泊についての事実確認を行うことはできなかった。
なお、H5 氏は既に逝去されていたため、当委員会は、H5 氏に対する事実確認を行うことはできなかった。
さらに、当委員会は、C1 氏に対し、弁護士会照会の回答において同泊者がいるとされた宿泊について個別に同泊者の氏名等の回答を求めたが、上記①ないし⑨記載の事項のほかには回答を得ることができなかった。この点に関連して、C1 氏は、「私が固有名詞を挙げて説明できないのは、貴委員会が弁護士会の照会制度を濫用的に用いている故である」と説明している。
これらの事情に加えて、TOKAI グループにおいて観光業への参入を検討していたこと自体は社内資料により確認できたものの、かかる検討のための宿泊であれば、その費用の立替精算の際に女性秘書が作成した一覧表の「内容」の欄において C1 氏が85

より正確には、A 氏と電話がつながった際、ヒアリングを拒否されたものの、当委員会がヒアリングに係る協力依頼を続けた結果、A 氏から予定を確認して折り返す旨の回答を得たが、その後、A 氏からの折り返しはなく、また、以降、当委員会からの電話に A 氏が応対することはなかった。

85

その旨を申告していてしかるべきところ【 86】、かかる申告がなされていなかったこと
や、ホテル③には C1 氏の配偶者が宿泊していた可能性もあること等も考えると、当委員会としては、同泊者がいるとされた宿泊 35 件について、私的な関係にある者との私的な宿泊であることが疑われ、業務関連性に疑義があるものと認めた【 87】。
また、C1 氏は、旅館②での宿泊及び旅館①での宿泊に関連して、いずれも同日付・同宿泊施設での会食費用の立替精算も行っているところ、当該会食も宿泊と同様に私的な関係にある者との私的な会食であることが疑われ、業務関連性に疑義があるものと認めた。
エ弁護士会照会の回答等に基づき C1 氏が事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊及び会食
以下のとおり、弁護士会照会及びその結果を踏まえた C1 氏のヒアリング等の調査
により、宿泊及びこれに伴う会食についても C1 氏が事実と異なる申告を行っていたものが認められた。なお、宿泊の業務関連性に疑義が生じれば、宿泊相手先の申告が事実と異なっているのではないかという疑義が生じ得るが、そのことのみをもって直ちに事実と異なる申告がなされたとまでは認められないため、当委員会は、個別の宿泊及びこれに伴う会食ごとに、事実と異なる申告がなされたか否かを判断した。
旅館②での会食・宿泊（各 1 件）については、C1 氏は、立替精算の際に、女性秘書が作成した一覧表の内容の欄（他の会食等では C1 氏が相手先の人名を記載していた欄）に手書きで「■■研究会

伊豆合宿」（C1 氏によれば、■■研究会は▲▲研究会の誤記とのこと。
）と記載していたが、C1 氏によれば、当該宿泊の際に同研究会に出席したわけではなく、同研究会の事務局長である H5 氏がその合宿で利用する宿の試し泊まりをする際に一緒に宿泊したとのことであるため、当委員会としては、この会食及び宿泊については、事実と異なる申告を行っていたものと認めた。
また、旅館③の宿泊（1 件）についても、C1 氏は、立替精算の際に、女性秘書が作成した一覧表の内容の欄（他の会食等では C1 氏が相手先の人名を記載していた欄）に手書きで「▲▲研究会（Y1 社） 伊豆研究会参加」と記載していたものの、C1 氏によれば、当該宿泊の際に同研究会に出席したわけではなく、H5 氏がその合宿で利用する宿の下見をする際に一緒に宿泊したとのことであるため、当委員会としては、
この宿泊についても、事実と異なる申告を行っていたものと認めた。

C1 氏は、リモートワークを体験するために、2021 年 1 月 15 日にホテル⑤を、2021 年 5 月 1 日にホテ
ル⑥を利用しており、その立替精算の際に、女性秘書が作成した作成した一覧表の内容の欄（他の会食等
では C1 氏が相手先の人名を記載していた欄）に手書きで、それぞれ「在宅（サテライト）執務経験」、「remote work（テスト）」と記載しており、利用目的を記載していた。
87 前後のスケジュールから C1 氏自身が宿泊することについて業務関連性が認められるケースもあり得るが、そのようなケースであっても、同泊者を宿泊させたことにより生じた費用については、業務関連性は認められないと考えられる。
86

86

オ

弁護士会照会の回答等に基づき業務関連性に疑義がある又は C1 氏が事実と異なる申告を行っていたと認められる宿泊及び会食
以上のとおり、弁護士会照会の回答とその回答を受けて行ったヒアリングの結果、事実と異なる申告が行われた会食・宿泊、並びに業務関連性に疑義があると認めた会
食・宿泊の件数及び金額は、下表のとおりである。

【弁護士照会の回答等により事実と異なる申告がなされたと認めた会食・宿泊】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

1

30

宿泊

2

191

合計

3

221

【弁護士照会の回答等により業務関連性に疑義があると認めた会食・宿泊】（単位：千円）
区分

同泊者あり
件数

うち女性同泊金額（税込）

件数

金額（税込）

会食

2

65

2

65

宿泊

35

1,770

33

1,654

合計

37

1,836

35

1,719

上記業務関連性に疑義があると認めた宿泊のうち、旅館（旅館①（宮城県宮城郡松島町）、旅館②（静岡県伊豆の国市長岡）、旅館③（神奈川県足柄下郡湯河原町））での 3 件の宿泊については、C1 氏は、観光事業の参考にするための宿泊である旨説明しているが、立替精算の際にその旨の申告がなされていないこと（これに対し、C1 氏がリモートワークを試すためにホテルを利用した場合の費用の立替精算の際には、女性秘書が作成した一覧表の「内容」の欄にその旨の記載をしていた。）、これらの宿泊について外部アンケートにおいて〇回答が得られていないこと（旅館①については△
回答、旅館②については H5 氏が逝去されており外部アンケートの対象となっていない）等の事情から、当委員会としては、当該 3 件の宿泊については、業務関連性に強い疑義が認められる宿泊であると認め、旅館②及び旅館①の宿泊に伴って行われた会
食についても、業務関連性に強い疑義があるものと認めた。
また、上記 3 件の旅館での宿泊以外の業務関連性に疑義が認められた宿泊（同泊者が確認された宿泊）についても、以下の①から③の全ての要件を満たす宿泊について
は、C1 氏が、私的な関係にあることが疑われる者と会食を行ったために、その者と宿泊を行ったことが疑われることから、当委員会としては、当該宿泊及びその直前に87行われた会食については、業務関連性に強い疑義があるものと認めた。
① 同泊者ありの宿泊の直前に会食が行われていた場合② C1 氏が経費処理に当たり上記①の宿泊の相手先と上記①の会食の相手先が同一人物であると申告していた場合（つまり、C1 氏が当該会食を行ったために当該宿泊を行ったという趣旨の申告をしていたと認められる場合）③ 外部アンケートの結果として、上記①の会食について C1 氏が事実と異なる相手先を申告していたと認められる場合
以上の業務関連性に強い疑義が認められる会食及び宿泊の件数及び金額は、下表のとおりである（1 件の宿泊について、その宿泊の直前に行われ、相手先が同一人とされている会食が 2 件あるため会食の件数が 1 件多くなっている。）。
【業務関連性に強い疑義が認められる会食及び宿泊】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

18

551

宿泊

18

932

合計

36

1,483

（11）その他個別の会食に関する調査
ア

C1 氏の親族との会食
C1 氏が、自己の親族 5 名と 2019 年 8 月 21 日に行った会食費用 48,148 円（本件経費データ一覧に記載）について、TOKAI ホールディングスの請求経費となっている。この会食費用について、C1 氏によれば、当時のスケジュールに照らせば、当該会食は 2019 年 8 月 22 日に静岡で行われた自衛隊のイベントに C1 氏とその家族が招待された際に、前日に静岡入りしたところ、F2 氏が出迎えてきて、夕食の場に連れていかれたときのもので、F2 氏が C1 氏をアテンドしている状況で、当該会食の請求を会社に回してもらい、当時、会社としての翌日からの行事に参加したことから、会社の経費扱いとされたと推測されるとのことであった。しかし、F2 氏によれば、同氏は、同日の C1 氏とその親族との会食の予約を行ったり、その会食の請求書を会社に回すような手配をしたりしていないとのことであった。また、C1 氏によれば、
仮に私的経費に関し誤って請求が会社に届いた場合、管理部にて、これは、私的経費であるとの指摘があれば、C1 氏には、自ら支払うという常識的なわきまえはあるが、当時、このような指摘がなく管理部で支払承認されたものだと理解されるとのことであった。
以上によれば、当委員会としては、C1 氏による自己の親族のみとの会食は業務関

88

連性に強い疑義があるものと認めた。
イ

さいたま市での会食
C1 氏の自宅は埼玉県さいたま市にあるところ、本件経費データ一覧には以下のとおりさいたま市内での会食が記録されていた。

年月日

曜日

店名

住所

区分

金額
（円,税込）

2016/7/18

月■■

埼玉県さいたま市浦和区●●

会食

15,562

2017/5/27

土■■

埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

26,0002017/6/24

土■■

埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

28,0002017/12/31

日■■

埼玉県さいたま市南区白幡●●

会食

51,408

2018/5/20

日■■

埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

25,0002018/8/11

土■■

埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

23,0002019/3/30

土■■埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

60,0002019/12/31

火■■

埼玉県さいたま市南区白幡●●会食

49,6652020/3/15

日■■

埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

32,0002020/12/30

水■■埼玉県さいたま市南区南浦和●●

会食

37,0002022/3/27

日■■

さいたま市浦和区東高砂町●●

会食

20,270C1 氏は、当委員会に対し、浦和地域での会食については、その地域に住んでいる
経済産業省の退職者との会食であるとして、2 名の氏名を挙げていた。もっとも、当委員会が行った外部アンケート及びその後のヒアリングにおいて、上記 2 名の内 1 名（本件経費データ一覧において 2017 年 6 月 24 日及び 2020 年 3 月 15 日の上記 2 件の会食の相手先とされていた者）は、15 年ほど前から C1 氏とは会ったことがない旨を回答が得られたことから【 88】、当委員会としては、いずれの会食も当該者と行ったものではないと認めた。なお、この外部アンケートの回答を受けて、C1 氏は、当委員会に対し、記憶はないが、誰か現職の公務員が浦和まで C1 氏に会いに来て会食を行った際に、他者の名前を借りたのかもしれないと説明した。
以上によれば、当委員会としては、さいたま市での会食のうち少なくとも当該 2 件の会食については、C1 氏が相手先について事実と異なる申告を行ったものであり、
業務関連性に疑義があるものと認めた【 89】。
8889

残り 1 名については、外部アンケートに対する回答は得られていない。
当該 2 つの会食のうち、2020 年 3 月 15 日は外部アンケートで相手先とされていた経済産業省退職者か89なお、当該 2 件の会食を除いた上表のさいたま市内の会食については、いずれも外部アンケートの送付先となる相手先の住所を確認できず外部アンケートを実施できなかったか、外部アンケートを実施したが回答を得られなかったものである。
ウ「飲食店①」での会食（2021 年 1 月 27 日）
C1 氏は、2021 年 1 月 27 日の「飲食店①」での会食について、会食の相手先として男性 1 名の名前を記載して、その会食費用の立替精算を行っているところ、TOKAI
グループのある役職員が、同日、同店にて C1 氏を見かけており、TOKAI グループの別の役職員に対し、LINE メッセージで、「C1 氏が飲食店①にて若い女性とワインを飲んでいた。
」旨のメッセージを送信していた。
そのため、当委員会は、外部アンケート及びヒアリングにより上記会食の相手先として記載されていた男性 1 名に対して上記会食を行ったか否かを確認したところ、
少なくとも 3 年ほど C1 氏とは会っておらず、C1 氏と上記会食をしていないとのことであった。
その回答を受けて、当委員会から C1 氏に対して実際の会食の相手先を確認したところ、C1 氏によれば、相手先は静岡で事業を行っている女性経営者であるが、その氏名を開示すれば反面調査が行われ、その相手先に迷惑をかけることになり、C1 氏の信用も損なわれることから、氏名は開示しないとのことであった。
なお、当該会食は、外部アンケート対象となっているため、前記（7）オ「において外部アンケート結果に基づき事実と異なる相手先の申告がなされたと認めた会食・
ゴルフとして集計されているものであるが、上記の事実に照らしても、当委員会としては、当該会食について、業務関連性に疑義があると認めた。

エC1 氏が治療を受ける医師との会食
本調査の開始前に TOKAI ホールディングスが行った調査において、C1 氏が通院する病院の医師 1 名と C1 氏が TOKAI ホールディングスの費用により計 4 回グラン
ディエールで会食していることが確認されていた。
当委員会は、F2 氏に対し、当該医師と TOKAI グループの業務との関連性を確認したところ、C1 氏がヘルスケア関連の事業展開を検討しており、その際に当該医師から情報提供を受けていたとのことであり、これに関する当該医師提供の資料も確認された。そのため、当該医師との会食については、当委員会としては、業務関連性を否定できないものと認めた。

ら×回答がなされている。これに対し、当該者が相手先とされていた 2017 年 6 月 24 日の会食については、
当該者に対する外部アンケートの対象とされていなかったが、当該者が 15 年ほど前から C1 氏とは会ったことがない旨を述べていることから、当委員会としては、当該者が当該会食を行っていないと認めた。

90

オ

仙台出張の際の会食
C1 氏は、宮城県仙台市に出張に行った 2018 年 9 月 20 日に仙台市内で 2 件の会食を行いその立替精算を行っており、その立替精算に当たり、その会食の相手先を F4氏として申告していた。また、当該 2 件の交際費使用申請書（相手先として F4 氏の名前が記載されている。
）に、F4 氏の承認印の押印がなされていた。
しかし、F4 氏がその仙台出張に同行した記録は見当たらない上、F4 氏によれば、
当該仙台出張に同行した記憶はなく、当該 2 件の会食が行われた店舗名についても記憶がないとのことであった。また、F4 氏によれば、何十枚（時には 100 枚以上）もの交際費使用申請がまとまってなされていたため、内容をあまり深く確認しないで交際費使用申請書に承認印を押印してしまったのだと思うとのことであった。
この点、C1 氏によれば、政治家、公務員、同業他社の経営者等との会食は、会食
相手を秘匿するためにあえて別の方のお名前を書くことがあり、さらに、何か月分かまとめて精算するため単に記憶違いで誤った名前を書いてしまうこともあったと思う、この会食の件もそのようなことの一部ではないかと思う、とのことであるが、個々の会食の相手先は覚えていないとのことであった。
以上のことから、当該 2 件の会食については、当委員会としては、C1 氏により事実と異なる申告がなされたものであり、業務関連性に疑義があるものと認めた。
もっとも、F4 氏が 2018 年 10 月 9 日の C1 氏の仙台出張に同行した記録（F4 氏の立替交通費の申請）があること、F4 氏を相手先とする事実と異なる申告をすれば、事実と異なる申告をしたことが判明しやすいこと等からすれば、C1 氏が意図的に事実と異なる申告を行ったのではなく、誤って F4 氏を相手先として申告してしまった可能性があると思料される。

カその他個別の会食に関する調査結果の集計
上記各調査により新たに認められた事実と異なる申告がなされ、業務関連性に疑義がある又は強い疑義があると認めた会食等の件数及び金額は下表のとおりである。

【上記個別の会食に関する調査より新たに事実と異なる申告がなされたと認めた会食】（単位：千円）
区分件数

金額（税込）

会食

2

29

宿泊

-

-

合計

2

29

91

【上記個別の会食に関する調査より新たに業務関連性に疑義がある又は強い疑義があると認めた会食】（単位：千円）区分

業務関連性に疑義がある
件数

業務関連性に強い疑義がある

金額（税込）

件数

金額（税込）

会食

2

29

1

52

ゴルフ

-

-

-

-

宿泊

-

-

-

-

合計

2

29

1

52

（12）会食・ゴルフ・宿泊についての調査結果
以上を踏まえた、会食・ゴルフ・宿泊に関する調査結果は下表のとおりである（別紙 5：会食等に関する連結財務諸表への影響額等集計サマリー参照）。
なお、後述する連結財務諸表に与える影響額として算入される会食等は、下記「事実と異なる申告がなされた会食等」ではなく、下記「業務関連性に疑義がある及び強い疑義がある会食等」である。
【事実と異なる申告がなされた会食等】（単位：千円）区分

事実と異なる申告件数

金額（税込）

会食【 90】

203

7,973

ゴルフ

-

-

宿泊【 91】

30

1,463

合計

233

9,437

うち 10 件・240 千円の会食が音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかったもの
うち 5 件・178 千円の宿泊が、音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかった直前の会食（×回答がなされたもの）に基づき業務関連性に疑義が認められたもの
90
91

92

【業務関連性に（強い）疑義がある会食等】（単位：千円）
業務関連性に疑義があるもの
区分

件数

金額（税込）

会食【92】

205

8,060

ゴルフ

-

-

宿泊【93】

48

2,352

合計

253

10,412

うち業務関連性に強い疑義があるもの
区分

件数

金額（税込）

会食【94】

19

603

ゴルフ

-

-

95

宿泊【 】

18

932

合計

37

1,535

上記のとおり、C1 氏に係る経費に関し、業務関連性に疑義がある又は強い疑義がある会食等が多数検出されたところ、当委員会としては、その原因の大部分は C1 氏において事実と異なる申告を多数回行っていたことにあると考えている。また、特に業務関連性に強い疑義がある会食等が認められたことについては、C1 氏において、業務関連性が認められない又は業務関連性について疑念を抱かれかねない支出が会社経費に混入しないよう慎重に検討し、支出についての分別を発揮すべきであったところ、これが必ずしも適切に発揮されていなかったものと考える（これら、原因の詳細については後記第 9・1 に記載する。
）。
また、事実と異なる申告がなされた会食等につき C1 氏以外の者が業務関連性についての適切な確認を行うことは不可能であるものの、社長室においては、どのような趣旨の会食等なのかを確認できるよう、C1 氏のスケジュールの正確な把握に努めるべきであったといえるし、管理部においても、C1 氏に係る経費処理に当たり業務関連
性等についてより慎重な確認を行うことに努めるべきであったと考えられる。
2

Hulu、Kindle、その他クレジットカードの利用
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「Amazonうち 10 件・240 千円の会食が音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかったもの
うち 5 件・178 千円の宿泊が、音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかった直前の会食（×回答がなされたもの）に基づき業務関連性に疑義が認められたもの
94 うち 2 件・40 千円の会食が音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかったもの
95 うち 2 件・75 千円の宿泊が、音信不通又は対応拒否により×回答根拠確認を実施できなかった直前の会
食（×回答がなされたもの）に基づき業務関連性に強い疑義が認められたもの
92
93

93

での電子コミックの購入、Hulu の月会費に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられている。
そのため、当委員会は、C1 氏の Hulu の利用状況、Amazon での電子コミックの購入に関するものとして Kindle の利用状況、及び、これらの決済のためクレジットカー
ドが利用されていたため、その他クレジットカードの利用に関し、以下のとおり、所要の調査を行った。
（1）クレジットカードの保管・管理状況
本調査の開始前に TOKAI ホールディングスが行った調査において、C1 氏がトヨタ
ファイナンスカードの決済により Hulu（定額制の動画視聴サービス）及び Kindle（従量制の電子書籍サービス）を利用していることが確認されていた。
トヨタファイナンスカードのような TOKAI ホールディングス名義のクレジットカードの利用に関する社内規程は存在しないが、トヨタファイナンスカードの保管は資金管理部の金庫で行われている。トヨタファイナンスカードを利用するのは、管理部と社長室に限られており、管理部が利用する場合は、管理部（専ら E8 氏）が資金管理部に依頼して金庫からトヨタファイナンスカードを出庫してもらって利用し、また、社長室が利用する場合は、社長室が管理部にトヨタファイナンスカードの出庫を依頼し、さらに管理部から資金管理部に依頼して金庫からトヨタファイナンスカードを出庫してもらって利用する運用となっている。
また、トヨタファイナンスカードが利用された場合は、管理部にて、クレジットカ
ード会社から届く利用明細を確認し、必要に応じてクレジットカード利用者に使途を確認する等して、月次でエクセル表にクレジットカードの利用日・使途・内容を入力し記録している。
（2）C1 氏によるクレジットカード使用状況
管理部の E8 氏及び社長室でトヨタファイナンスカードを利用する機会のあった F4氏及び F2 氏によれば、C1 氏にトヨタファイナンスカードを渡すことはなく、C1 氏
はクレジットカード番号も知らない可能性があるとのことである。
もっとも、C1 氏の要望を受けて、F4 氏及び F2 氏が TOKAI ホールディングスから C1 氏に貸与されている iPhone 及び iPad mini に、C1 氏の社用メールアドレスを用いて、トヨタファイナンスカードを決済方法とした Web サービスの利用登録を行っていた。Hulu 及び Kindle は、このような経緯から、C1 氏がトヨタファイナンス
カードを決済方法として利用していたものと認められる。
（3）Hulu
C1 氏によれば、TLC（トータル・ライフ・コンシェルジュ）企業を目指すという指94

針のもと、一般消費者の間での流行り等を把握するための情報収集と、TCN が営む
CATV 経由で Hulu の契約の申込みを行ってもらうことを考えていたことから、その前段階として Hulu のサービス内容を把握するために同サービスの利用を開始したとのことである。また、Hulu の利用が開始された 2016 年 7 月頃に C1 氏の秘書だった
F4 氏は、C1 氏がサブスクリプション等のサービスを実際に触ってみないとわからな
いということを言っていたため、C1 氏が Web サービスを利用できるようにトヨタファイナンスカードを決済方法として登録した旨を述べている。
当委員会は、C1 氏から C1 氏のアカウントの Hulu の視聴履歴の Web ページのス
クリーンショットの提供を受けたところ、視聴履歴の画面に視聴作品表示はなかった（ただし、視聴履歴の削除は可能である。）。
以上によれば、当委員会としては、Hulu の利用について、業務関連性を否定することはできないものと認めた。
（4）Kindle
Kindle は、2019 年 6 月にトヨタファイナンスカードを決済方法として利用が開始
されており、それ以降 2022 年 6 月までの 37 か月間に合計 143 冊・合計 100,863 円【96】の電子書籍が購読されている。
この点、C1 氏によれば、TLC（トータル・ライフ・コンシェルジュ）企業を目指すという指針のもと、一般消費者の間での流行り等を把握するための情報収集として、
これらの電子書籍を購読したとのことである。また、C1 氏に貸与されている iPhone
及び iPad mini で Kindle の利用設定を行った F2 氏によれば、C1 氏は IT を扱う企業の者として電子書籍サービス等の利用を経験しておく必要がある旨を述べていたとのことである。
もっとも、C1 氏の購読履歴をみると、その大半は漫画本であり（漫画本ではない書
籍は数冊程度）、1 つの漫画について複数巻（例えば、「怨みや本舗」及び「怨みや本舗 WPRST」で合計 41 巻分、「黄昏流星群」は 21 巻分、「鬼滅の刃」は 19 巻分、「ザ・ファブル」は 15 巻分、「浮浪雲（はぐれぐも）」は 16 巻分、「ピンクのカーテン」6 巻分等）を購読しており、購読対象の書籍に偏りがあること等からすれば、趣味として購読していた可能性が窺える。
しかし、その点を踏まえたとしても、当委員会としては、上記の C1 氏の説明及び
F2 氏の供述に照らせば、Kindle の購読について、業務関連性を完全に否定することはできないものと認めた。

96

管理部が確認したところによれば、C1 氏のアカウントで購入されているがトヨタファイナンスカード
からの支払い履歴が確認できていないものとして、別途 2 冊 1,992 円の電子書籍があり、真実トヨタファイナンスカードで決済されていないのかは確認が必要と考えられる。

95

（5）その他のトヨタファイナンスカードの利用
上記 Hulu 及び Kindle の他に、トヨタファイナンスカードの利用状況を確認していた E8 氏作成の資料によれば、会社経費とすることの妥当性を確認ができていない
カード利用が合計 592 件・合計 1,830,138 円になる（C1 氏による利用か否かを確認できていないものも含む。
）とのことである。当委員会としては、調査の時間的限界等から、本調査の対象外としたが、カードの利用状況について不明なものがあったならば、その時点で確認するべきであるところ、今後この点について精査を行うか否かは、
TOKAI ホールディングスにて検討されたい。
3

ゴルフ練習
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「ゴルフの練習…といった個人的な娯楽の鑑賞…に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられている。
そのため、当委員会は、C1 氏のゴルフ練習に関し、以下のとおり、所要の調査を行ったため、その結果を概述するに、まず、本調査の開始前に TOKAI ホールディングス
が行った調査において、静岡県富士市にあるゴルフ練習場への 3 回の支払いが TOKAI
ホールディングスの費用で行われていることが確認されていた。
そして、これらの支払いは C1 氏が立替精算したものであるところ、C1 氏によれば、取引先等のゴルフ接待の際にラウンドレッスンのサービスを付帯したことによる費用とのことであり、明確な記憶はないが、ラウンドレッスン以外のゴルフ練習代を会社経費として請求したことはなかったと思うとのことであった。
この点、当委員会が上記ゴルフ練習場に確認したところ、実際にラウンドレッスンのサービスを行っていることが確認された。また、経費利用データに上記 3 回のうち 2 回は社外の者（いずれも業務関連性を否定できない者）とゴルフをしていた記録が確認された。以上によれば、当委員会としては、当該 2 回の練習代は、取引先等のゴルフ接待の際のラウンドレッスンの費用であると考え、業務関連性を否定できないものと認めた。
他方、残り 1 回については、C1 氏のスケジュール上、午前 9 時に上記ゴルフ練習場に行った旨の記録はあるが、同日 C1 氏がラウンドのプレーをした記録は確認できなかった。また、上記社外の者との 2 回のラウンドプレーに伴う上記ゴルフ練習場への支払
い金額は 36,000 円及び 30,000 円であるのに対して残りの 1 回は 10,000 円であり、同額が複数名で行ったラウンドレッスンのサービスを付帯したことによる費用であったとは認め難い。さらに、当該 10,000 円の領収書には「レッスン代として」と記載されていた。以上によれば、当委員会としては、当該 10,000 円の支払いについては、業務関連性を確認できず、疑義があるものと認めた。
この点、私的なゴルフレッスン代の立替経費の精算が認められないことは当然のことであるが、社長室及び管理部においては、C1 氏の立替経費の精算に当たって、業務関96

連性に疑義のある費用が生じないよう、業務関連性を慎重に検討し、業務関連性に疑義があると判断した場合には、C1 氏にその使途支出経緯を確認する等して業務関連性が確認できたもののみを精算すべきであったと考えられる。
4

マッサージ費用（VILLA 蓼科利用分を除く。
）
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「マッサージ…に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられている。
そのため、当委員会は、C1 氏のマッサージの利用に関し、以下のとおり、所要の調査を行ったため、その結果を概述するに、まず、本調査の開始前に TOKAI ホールディ
ングスが行った調査において、C1 氏が TOKAI ホールディングスの費用でマッサージを受けていたことが確認されていた。
そして、VILLA 蓼科でのマッサージ（この点については、後述する。
）を除くと、合計 4 回、いずれも出張時に C1 氏が TOKAI ホールディングスの費用でマッサージを受けていることが確認された（うち 2 回は帯同した TOKAI グループの役職員もマッサージを受けていた。
）。
この点、当該出張に帯同していた役職員によれば、出張時の移動による身体的負荷やC1 氏の年齢を考慮すると社長としての業務を適切に遂行するためにマッサージが必要と考えていた旨を述べていた。また、C1 氏からも、会社の行事として静岡、東京、蓼科、北海道、上海等を飛び回って要人との関係性づくりに励んでいる中、旅程の合間をぬってマッサージで疲れを癒すこと自体、何ら非難されるものではない、会社経費ではなく個人で負担すべきものであるというのであれば、その都度、管理部から私に請求するべきであり、請求があれば当然に精算していたとの説明を受けた。
企業等の役職員が出張の際に受けたマッサージについて企業等の経費とすることには違和感が残るものの、当委員会としては、C1 氏の出張に帯同していた役職員が業務関連性を肯定する旨の供述をしている以上、C1 氏が出張の際に受けた上記マッサージについて、業務関連性を否定できないものと認めた。
5

マッサージ費用（VILLA 蓼科分）
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「マッサージ…に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられている。
そのため、当委員会は、VILLA 蓼科における C1 氏又は C1 氏夫妻のみが受けたマッサージの費用に関し、以下のとおり、所要の調査を行った。
本調査の結果、C1 氏が、VILLA 蓼科を訪問した際、社外関係者等とともにマッサージを受ける例も見受けられたが、そのような者がいない場合においても、下表 1～7 のとおり、TOKAI ホールディングスの負担で、C1 氏のみがマッサージを受けていたことが確認された。

97また、本調査の結果、VILLA 蓼科に、C1 氏及びその配偶者のみが滞在していると窺われるときにも、下表 No.8 のとおり、 TOKAI ホールディングスの負担でマッサージを受けていたことが確認された。

金額（円）
No

納品日

商品名

数量

単価（円）

金額（円）

科目
税込み

1

2016/5/26

マッサージ手配

1

12500

12500

13500

715600 接待交際費-その他

2

2017/1/14

1/7 宿泊滞在時マッサージ手配 1 時間

1

12500

12500

13500

715600 接待交際費-その他

3

2017/4/28

宿泊滞在時マッサージ手配

1

18750

18750

20250

715600 接待交際費-その他

4

2017/8/19

宿泊滞在時マッサージ手配 8/19

1

18750

18750

20250

715600 接待交際費-その他

5

2020/8/7

宿泊滞在時マッサージ手配(1h)

1

12500

12500

13750

715600 接待交際費-その他

62022/7/11

宿泊滞在時マッサージ手配 1h

1

12500

12500

13750

715600 接待交際費-その他

72022/7/11

宿泊滞在時マッサージ延長 30 分

1

6250

6250

6875

715600 接待交際費-その他

82022/8/25

宿泊滞在時マッサージ手配 90 分

2

18750

37500

41250

715600 接待交際費-その他

131,250

143,125

合計

この点、上記の費用を会社が負担すべき根拠となり得る規程は、本調査の限りでは、不見当であった。
また、・ TOKAI ホールディングスの社内記録上、VILLA 蓼科を建築した目的は、「重要取引先の接待」及び「取引先 VIP への施設利用提供」を実施し、取引先との親睦をより一層深め取引強化に繋げることとされていること
・ VILLA 蓼科の利用規程上、その利用目的は「当社及びグループ各社の取引先等の接待」と定められていることからすれば、VILLA 蓼科におけるマッサージも、接待目的で行われているものと考えられるが、社外関係者等とともにマッサージを受けるのではなく、C1 氏やその配偶者だけがマッサージを受けている場合には、接待としてなされたとは言い難いものと考えられる。
加えて、当委員会は、C1 氏に対して上記の費用（すなわち、VILLA 蓼科において C1氏又は C1 氏夫妻のみが受けたマッサージの費用）が会社負担となると考えた理由を質問したが、これに対する C1 氏の回答は、会社が支払いをしていたため、会社経費として認められているものであると認識していた、個人で負担すべきものであるというのであれば、その都度、管理部から私に請求するべきという旨のものにとどまり、当委員会として、当該マッサージの費用を会社が負担すべき合理的・説得的な理由を見出し得なかった。
そのため、当委員会としては、当該マッサージの費用については、業務関連性を確認

98

できず、疑義があるものと認めた。
この点、マッサージを手配する管理部又は社長室においては、このような業務関連性に疑義のあるマッサージ費用が会社負担とならないよう、取引先等への接待の一環として行われるものかどうかにつきより慎重に検討し、業務関連性に疑義があると判断した場合には、その旨を C1 氏に対して進言する等して会社負担によるマッサージの手配を控える又は C1 氏に当該マッサージ費用の負担を求めるべきであったと考えられる。
6

歌舞伎チケット及び相撲チケットの利用
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「歌舞伎、相撲…といった個人的な娯楽の鑑賞…に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられている。
そのため、当委員会は、歌舞伎鑑賞及び相撲観戦に関し、以下のとおり、所要の調査を行った。
本調査の結果、A

歌舞伎鑑賞に関しては、TOKAI ホールディングスは、社内稟議上、目的を「重要取引先との接待等」と定め、2014 年度から歌舞伎座の法人向け年間シート（年によって金額は異なるが平均 1,870,000 円程度）を申し込んでおり、かかる申込みによって得られたチケット（年によって枚数は異なるが、平均約 120 枚程度）のうち一部について、特段の社内手続を経ることなく、管理部を介して C1 氏に交付され、そのうち一部が、C1 氏鑑賞用として利用されていること

B

相撲観戦に関しては、特段の社内手続を経ることなく、C1 氏が管理部を介してチケットを都度購入し、その一部が C1 氏観戦用として利用されていることが認められた。
この点、C1 氏によれば、歌舞伎も相撲も、重要先を招待している関係上、自身もその方面に造詣を深めておくことが「社長としてのたしなみ」であるとの認識のもとに、C1 氏のみ又は親族等接待先でない人物とともに、歌舞伎鑑賞や相撲観戦をしたこともあるとのことである。
しかし、本調査の限りでは、TOKAI ホールディングスにおいて、「社長としてのたしなみ」のために会社資産を費消することを許容する規程は不見当であった。また、取引先等の接待のために取引先等と鑑賞観戦するのではなく、特段の社内手続なく「社長としてのたしなみ」のために鑑賞観戦することは、自己のためのチケット使用であるとも解されかねない。
そのため、当委員会としては、C1 氏が、TOKAI ホールディングスの資産である歌舞伎チケットや相撲チケットを「社長としてのたしなみ」のために、C1 氏のみ又は親族等接待先でない人物とともに利用した行為について、業務関連性を確認できず、疑義があるものと認めた（ただし、C1 氏によれば、「社長としてのたしなみ」として利用した

99

歌舞伎チケットや相撲チケットの枚数は、記憶にないとのことである。
）。
この点、C1 氏においては、取引先等との接待と言い切れない理由でこれらチケットを受領・使用すべきでなく、上記のようなチケットの受領・使用が業務関連性に疑義が生じかねないかどうか、より慎重に検討すべきであったと考えられる。また、管理部においても、これらチケットの使用に係る配布・使用に係るルールを整備する等してこれらチケットの配布・使用目的等を具体的に確認すべきであったと考えられる。
7

映画鑑賞券の利用
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、「映画といった個人的な娯楽の鑑賞…に至るまで当社に支払いを行わせている」との点が挙げられており、C1 氏が、TOKAI ホールディングスから映画鑑賞券の交付を受け、映画鑑賞をしている事実が確認された。
そのため、当委員会は、C1 氏の映画鑑賞券の利用に関し、以下のとおり、所要の調査を行った。
すなわち、TOKAI ホールディングスは、2011 年 4 月頃から、毎月、所定の広告料を負担して、ショッピングセンターである「■■」の■階にある「■■」等の映画館において映画本編上映前に放映される広告（いわゆる「シネアド」と呼ばれるもの）を出稿していた。TOKAI ホールディングスは、当該広告出稿に伴い、広告代理店から毎月 4枚から 6 枚程度の映画鑑賞券の交付を受けていた。
当該広告出稿については、TOKAI ホールディングスの経営企画本部広報･IR 室の所管であったが、経営企画本部広報･IR 室は、広告代理店から当該映画鑑賞券を受領した
場合、その全数を C1 氏に交付しており、当該映画観賞券は C1 氏の判断で使用されていた。
この点に関しては、経営企画本部広報･IR 室の担当者も、もともと当該広告出稿にあたって映画鑑賞券の交付を受けられるとの認識は有しておらず、TOKAI ホールディン
グスの広告を確認するための無償のものという認識であった。そのような認識もあり、
TOKAI ホールディングスは、当該映画鑑賞券の管理や利用方法等についてルールを定めておらず、特段の管理や利用者の把握等を行っていなかった。
また、C1 氏は、当委員会に対し、自社広告出稿の特典として広報部に届けられた無料招待券を広報部から頂き利用したにすぎない旨の説明をしている。
以上によれば、経営企画本部広報･IR 室が C1 氏に対して当該映画鑑賞券の全数を交付し、当該映画観賞券が C1 氏の判断で使用されていたとしても、TOKAI グループのルール等に反しておらず、当委員会としては、当該使用について問題視しないものと整理することとした。

100

8

交通費

（1）調査の端緒
交通費は、C1 氏を代表取締役から解職する理由として挙げられているものではな
いが、前記 1（12）のとおり、C1 氏による会食費用及び宿泊費用の一部には、業務関連性を確認できず、疑義があるものや強い疑義があるものが含まれていたことから、その移動に係る交通費についても業務関連性に疑義が生じ得るため、当委員会は、C1
氏に係る交通費に関し、所要の調査を行った。
（2）C1 氏による TOICA の利用について
C1 氏による TOICA の使用及び経費処理の状況

ア

C1 氏は、Y2 社が発行する IC カード乗車券である TOICA を TOKAI ホールディ
ングスから貸与され、自ら TOICA にチャージしてこれを使用していた。C1 氏は、TOICA にチャージした場合にはその領収書を女性秘書に渡し、女性秘書は、3 か月
ないし 4 か月に 1 度の頻度で、C1 氏から受け取った複数枚の領収書（2021 年 8 月
以降では、8 枚ないし 9 枚）をまとめて添付して支払依頼を起票し、精算していた。
こうして精算した TOICA チャージ代は、旅費交通費として処理されていた。
TOKAI ホールディングスにおいては、C1 氏に係る TOICA の利用履歴を取得しておらず、その利用状況を一切把握していない状態であった。
2017 年 3 月期から 2023 年 3 月期（2022 年 9 月）までの C1 氏に係る TOICA の立替経費精算額は、以下のとおりである。

（単位：円）
2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2022 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

9月

190,000

240,000

220,000

167,000

178,000

228,000

125,000

計イ

1,348,000

C1 氏による TOICA 利用についての調査結果
前記アのとおり、TOKAI ホールディングスにおいては、C1 氏に係る TOICA の利
用履歴を取得しておらず、その利用状況を把握していない状態で、C1 氏がチャージした際の領収書を受領し、その全額を旅費交通費として立替経費の精算を行っていた。
今般、調査の過程において、弁護士会照会により、Y2 社から、C1 氏利用に係るTOICA に関し、2021 年 11 月 20 日から 2022 年 8 月 23 日までの利用履歴を入手するに至った。
同期間における利用履歴に係る金額の内訳は、以下のとおりである。

101

（単位：円）
チャージ合計金額

①交通費

②物販利用

③利用合計額（①＋②）

190,000

11,966

177,385

189,351

当該利用履歴によれば、C1 氏は、2021 年 11 月 20 日から 2022 年 8 月 23 日までの間に合計 22 回のチャージ（チャージ金額合計：190,000 円）をしていたことが確認された。このうち、立替経費の精算を行ったものは、2022 年 7 月 9 日までの 16 回
分（チャージ金額合計：140,000 円）であり、同月 10 日以降の合計 6 回分（チャージ金額合計：50,000 円）については、本報告書作成時点において立替経費としての精算が未了であった。
そこで、立替経費としての精算が未了となっている 2022 年 7 月 10 日のチャージ
以降の TOICA 利用分は調査対象から除き、2021 年 11 月 20 日から 2022 年 7 月 9日までにおける TOICA の利用履歴を精査したところ、当該期間の利用履歴に係る金額の内訳は、以下のとおりであった。
（単位：円）
チャージ合計金額

①交通費

②物販利用

③利用合計額（①＋②）

140,000

10,382

130,797

141,179

上記表のとおり、C1 氏の TOICA 利用の大部分は、物販利用となっていた（2021
年 11 月 20 日から 2022 年 7 月 9 日までの期間でみると、利用合計額全体に対する物販利用額の割合は、約 93%である。）にもかかわらず、その全額が旅費交通費として処理されていたことが確認された。
この点、C1 氏によれば、詳細は記憶にないが、日ごろから一般消費者のニーズを考えるため、新聞、雑誌等を購入して情報収集を行っていた、これは会社の業務のため必要なものであり、会社経費になると思う、とのことであったが、個別に業務関連性を確認することはできなかった。
そのため、当委員会としては、TOICA 利用のうち物販利用に係る部分について、
業務関連性を確認できず、疑義があるものと認めた。
この点、C1 氏においては、TOICA の利用状況を明確にするために立替精算に当た
り、TOICA の利用履歴を取得して提出すべきであったし、他方、社長室においても、経費処理に当たり、C1 氏に対して TOICA の利用履歴の提出を求めるべきであったと考えられる。
ウ

C1 氏以外の TOKAI ホールディングスの役員について
C1 氏以外の TOKAI ホールディングスの社内役員における交通系 IC カードの利102

用についても調査したところ、C1 氏以外で交通系 IC カードを利用し、立替精算を行っていたのは、C2 氏のみであった。
C2 氏は、2016 年 4 月から 2019 年 11 月までの間に、合計 37,699 円分の立替経費の精算を行っていた。この点、2016 年 4 月 11 日、同年 5 月 18 日、2017 年 3 月 9日及び同年 6 月 6 日の精算については、それぞれチャージを行った際の領収書ないしチャージをしたことが記載されている利用履歴が添付され、全て交通費として精算されていた（合計金額 2 万 6000 円）。もっとも、2017 年 6 月 6 日の精算の際に添付された利用履歴には物販利用（合計金額 3,115 円）が認められ、この物販利用分も含
めて交通費として精算されており、この点については、業務関連性を確認できず、疑義があるものと考えられる。
このように C2 氏の交通系 IC カードの利用履歴の中には物販利用も含まれるようになったことから、2017 年 6 月 6 日以降の精算（精算日：2017 年 11 月 10 日、2018
年 3 月 26 日、同年 7 月 23 日、同年 11 月 12 日、2019 年 6 月 7 日及び同年 11 月 18日）については、利用履歴を添付するとともに、そのうち業務関連性が認められる交通機関の利用分のみ精算することとされ、実際に利用した合計 6 万 5937 円のうち、
1 万 1699 円の精算がなされた。
（3）C1 氏による新幹線利用についてア

新幹線を利用する場合の経費処理の流れ
C1 氏は、2018 年 2 月より EX-IC カードを利用するようになり、自ら新幹線を予約し、乗車していた。当該 EX-IC カードの利用料は、TOKAI グループの口座から引き落とされるよう設定されており、引落しが発生した場合には、資金管理部がその旨を管理部に連絡していた。そして、連絡を受けた管理部において伝票を起票し、旅費交通費として経費処理を行っていた。2018 年 2 月より前の時期については、原則として TOKAI ホールディングスにおいて新幹線グリーン券の回数券を購入し、必要な都度、C1 氏に対して渡していた。もっとも、当該回数券は、東京・静岡間、静岡・名古屋間のものであったことから、それ以外の区間を C1 氏自身が予約・乗車した場
合には、女性秘書がその領収書を C1 氏から受領して立替経費の精算を行っていた。

イ

新幹線利用の業務関連性について
前記アの新幹線利用のうち、2021 年 6 月 25 日以降の利用分については、EX-IC
カードの予約画面情報により、C1 氏が新幹線に乗車した日時等の詳細が判明し、合計 192 回の乗車が確認された。TOKAI ホールディングスから提供された資料によれ
ば、この新幹線利用について、社長室が把握していた C1 氏のスケジュールと突合し、社長室として明らかに業務関連性を確認できたものを除いた新幹線利用の件数は104 件であるとのことであった。

103

ウ

C1 氏の説明
前記イの新幹線利用について、C1 氏は、当委員会に対し、次のような説明を行った。
（ア）浦和に自宅があり、配偶者と生活をしているので、その往復は当然ながら社長としての遠距離通勤の範疇といえる。この新幹線を利用して上京し、翌日に静岡に戻っている場合で、特に東京で宿泊していないケースは、浦和の自宅に帰宅したものだと思われる。
（イ）相撲観戦及び歌舞伎鑑賞は、会社として推進する文化活動を通じ、鑑賞券を管理部から交付を受け鑑賞したものであるが、顧客に推奨したこれらの出し物を鑑賞しておくことは社長としての常識的なわきまえでもあり、社長として伝統的な日本文化に対する理解度を高めておく必要がある。
（ウ）静岡でインプランツ手術をした経過が非常に思わしくないため、月 1 回東京
歯科大の権威の教授による治療を受けている。この治療を継続しないと社長としての仕事を継続し難い事情にある。定期的に健康管理を行うために東京に赴いて良好な体調を整えることは当社グループを統括する社長としての勤めであると考えている。
（エ）私の日程は、私の判断で東京の要人に会う等の所要がある場合でも、秘書に告げずに自由行動を行う実情もある。

エC1 氏による新幹線利用についての調査結果
以上によれば、社長室が把握していたスケジュール上、具体的な予定の記載がなされていない 33 回（16 往復分及び片道のみ 1 回分）の新幹線利用については、前記ウの C1 氏の説明のみでは訪問先での具体的な予定を確認することができなかった。当委員会としては、調査の時間的限界等から、当該 33 回の新幹線利用についてはこれ以上の調査を行わないが、今後この点について精査を行うか否かは、TOKAI ホール
ディングスにて検討されたい。
他方、TOKAI ホールディングスの社長室が把握していたスケジュール上、具体的な予定の記載がなされているもののうち、東京歯科大における治療は、あくまでも C1
氏の口腔内の健康状態に係るものであって、前記ウ（ウ）の C1 氏の説明をもってしても、東京歯科大における治療のみに要した新幹線利用については、業務関連性に疑義があるものと考えられる。この点、当該新幹線利用のうち、以下の合計 18 回（静岡～東京の 9 往復分）については、いずれも東京での滞在時間が 2 時間 27 分以内であって、この滞在時間に照らすと、東京歯科大における治療以外に東京に行かなければならない TOKAI グループの業務があった可能性は極めて低いと考えられる。そのため、当委員会としては、当該 18 回（静岡～東京 9 往復分）の新幹線利用（14 万104580 円）については、業務関連性を確認できず、疑義があるものと認めた。
この点、C1 氏においては、専ら歯科治療のために静岡と東京の間を移動するための新幹線利用ついて、業務関連性に疑義が生じかねないことに配慮し、そのような場
合には TOKAI ホールディングスの口座から引き落とされることとなっている EXIC カードを使用しない又は使用したとしても後日精算することが考えられる。また、管理部においても、当該新幹線利用に係る旅費交通費としての経費処理に当たり、業
務関連性の有無を検討すべきであったと考えられる。なお、社長室においても、C1 氏の予定が判明した段階で業務関連性の有無を検討し、業務関連性が認められない場合には、C1 氏に対して新幹線に係る費用は会社経費とはならない旨を進言すべきであったと考えられる。

社長室が把握していた
No.

利用日

曜日

出発駅

出発時刻

到着駅

到着時刻

利用金額
滞在時間

C1 氏のスケジュール
1

2021/6/29

火

静岡

8:41

東京

9:42

（円）

6/29 東京歯科大

7,810
2:21

2

2021/6/29

火

東京

12:03

静岡

13:02

6/29 東京歯科大32021/8/30

月

静岡

13:41

東京

14:42

8/30 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

4

2021/8/30

月

東京

17:03

静岡

18:02

8/30 東京歯科大

52021/9/17

金

静岡

10:41

東京

11:42

9/17 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

6

2021/9/17

金

東京

14:03

静岡

15:02

9/17 東京歯科大

72022/3/9

水

静岡

7:41

東京

8:36

3/9 東京歯科大

7,810
7,810
2:27

8

2022/3/9

水

東京

11:03

静岡

12:02

3/9 東京歯科大92022/3/31

木

静岡

12:41

東京

13:42

3/31 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

10

2022/3/31

木

東京

16:03

静岡

17:02

3/31 東京歯科大

112022/4/11

月

静岡

10:41

東京

11:42

4/11 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

12

2022/4/11

月

東京

14:03

静岡

15:02

4/11 東京歯科大

132022/6/13

月

静岡

14:41

東京

15:42

6/13 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

14

2022/6/13

月

東京

18:03

静岡

19:02

6/13 東京歯科大

152022/6/20

月

静岡

10:41

東京

11:42

6/20 東京歯科大

7,810
7,810
2:21

16

2022/6/20

月

東京

14:03

静岡

15:02

6/20 東京歯科大

172022/8/3

水

静岡

11:41

東京

12:42

8/3 東京歯科大

7,810
7,810
1:45

18

2022/8/3

水

東京

14:27

静岡

15:47

8/3 東京歯科大

7,810
計

9

140,580

海外出張費用（1）調査の端緒
交通費は、C1 氏を代表取締役から解職する理由として挙げられているものではな

105

いが、本調査の過程において行ったデジタル・フォレンジック調査の結果、C1 氏の配
偶者が海外出張に帯同したことに関し、帯同の必要性が乏しい場合における C1 氏の配偶者に係る出張費用は、C1 氏の給与課税となるとの指摘が、E9 氏から C1 氏に対してなされたものの、C1 氏の意向によって給与課税ではなく、最終的に接待交際費として処理されたことが窺われるメールの存在が判明した。
そこで、当委員会は、C1 氏の配偶者が帯同した 2016 年 4 月以降の海外出張に関し、所要の調査を実施した。
（2）調査対象の海外出張
調査の過程で入手した資料によれば、2016 年 4 月以降、C1 氏の配偶者が帯同した
海外出張は、ウズベキスタン出張（2017 年 10 月 13 日～同月 20 日）、台湾出張（2018年 11 月 21 日～同月 24 日）
及びモロッコ出張（2019 年 11 月 28 日～同年 12 月 5 日）の 3 件であった。そのうち、税務上の問題点について指摘がなされたのは、モロッコ
出張のみであったことから、ウズベキスタン出張及び台湾出張については調査対象から除外し、モロッコ出張を調査対象とした。
なお、モロッコ出張に係る費用のうち、C1 氏の国外日当は旅費交通費として経費処理されているものの、その他の費用は C1 氏の配偶者の交通費や滞在費のみならず、C1 氏の航空券代等を含め、全て接待交際費として経費処理されていた。
（3）モロッコ出張に関する C1 氏の配偶者の費用に関する税務上の問題点の指摘とそれを受けた対応等ア

F5 氏から E9 氏に対する指摘
モロッコ出張に関し、F5 氏は、2019 年 11 月 20 日午後 3 時 15 分、E9 氏に対し、大要、次のようなメールを送信した。すなわち、行程表を見る限り、業務に該当する部分が判然としないこと、他の参加者が配偶者を帯同させているというのみでは足りず、例えば、業務遂行上必要な式典等の参加に配偶者の帯同が必要等といった必要性の説明がなければ、給与課税が必要となること等を記載したメールを送信し、C1 氏の配偶者に係る費用について税務上の問題点を指摘した。

イ

F5 氏の指摘を受けた E9 氏の対応
前記アの指摘を受け、E9 氏は、C1 氏に対し、C1 氏の配偶者の帯同に係る費用は
C1 氏の給与課税として扱われる旨を具申した。これに対し、C1 氏は、C1 氏の配偶者の帯同に係る費用に関し、会社の社長が配偶者を連れていくのだから会社の経費で処理するのが当たり前であると述べて、E9 氏の具申を受け入れなかった。
E9 氏は、C1 氏の対応を受けて、2019 年 11 月 26 日午後 1 時 51 分、F5 氏に対し、C1 氏に配偶者に係る費用は給与課税になる旨を説明したものの決着に至らなか106

った旨を記載したメールを送信した。
前記メールを受けて、F5 氏は、2019 年 12 月 4 日午後 5 時 51 分、E9 氏に対し、配偶者帯同に係る費用は給与課税が必要であるが、税務上のリスクは残るものの、全額交際費課税処理との対応とする旨を記載したメールを送信した。
ウ

E9 氏による稟議書の起案
E9 氏は、前記（2）のモロッコ出張に係る日程表に記載の予定のうち、業務関連性があるとして説明できる可能性がありそうなものは 2019 年 12 月 2 日に予定されていた Y3 社■■事務所との意見交換及び翌 3 日に予定されていた■■視察のみであったことから、モロッコ出張の稟議書の目的欄に、「①Y3 社■■事務所からの情報収集・意見交換」「②現地企業の視察」と記載した。また、E9 氏は、C1 氏の配偶者が帯同する目的として、同稟議書に「上記①・②の目的について C1 氏に助言を行う。
特に、①については、実際に社員を出向させる場合、生活環境が心配されるため、そのような観点から助言を行う。
」と記載した。

エ小括
以上の経緯を踏まえると、モロッコ出張における C1 氏の配偶者に係る費用が、C1
氏の給与課税ではなく、接待交際費として処理されることとなったのは、C1 氏の意
向によるものであることが窺われた。この点に関し、C1 氏によれば、参加した行事の性格上、配偶者同伴であることが求められるため、会社の経費処理とすることで問題がないと思う、とのことであり、また、給与課税となる旨の指摘がなされたか否かについては、3 年前のことであって記憶にない、とのことであった。
当委員会として、会計上、接待交際費として処理することが必ずしも不適切とは言い難い等の理由から、接待交際費としての処理が不適切であるとまで指摘するものではないが、社員において配偶者に係る費用を会社経費とすることの課税上の問題点を指摘したものの C1 氏がこれを受け入れなかったという事実が認められ、後述する原因分析にも関係すると考えたことから、本報告書に明記することとした。

10

VILLA 蓼科の私的利用時の実費（1）調査の端緒
VILLA 蓼科の私的利用は、C1 氏を代表取締役から解職する理由として挙げられているものではないが、C1 氏による立替経費の精算がなされていた会食のうち、長野県茅野市での会食（会食日：2019 年 4 月 30 日）について、C1 氏が同席者として申告した者から同席していない旨の回答がなされたことを受け、当該会食の同席者の特定のため、同市に所在する VILLA 蓼科の管理業者に対し、当該日における C1 氏のVILLA 蓼科の利用の有無を確認したところ、当該管理業者から、私的利用の可能性を107

窺わせる回答が得られた。
この点、C1 氏による VILLA 蓼科の私的利用に該当するものであれば、VILLA 蓼
科の利用規程第 6 条第 2 項に基づき、上記利用時に要した食事・サービス要員の手配等に関わる実費を C1 氏が TOKAI ホールディングスに対して支払うことが必要となるが、C1 氏が当該支払いを行った事実も、TOKAI ホールディングスが C1 氏に対して当該支払いを求めた事実も認められなかった。
そこで、当委員会は、VILLA 蓼科の私的利用の有無に関し、当委員会の調査対象に含めることとし、上記日時の利用のみならず、C1 氏以外の役職員を含め、VILLA 蓼
科の私的利用に関する未精算金の有無に関して、所要の調査を行った。
（2）調査結果
ア

VILLA 蓼科の利用のための手続
VILLA 蓼科の利用規程第 3 条上、VILLA 蓼科の利用目的は、TOKAI グループの取引先等の接待と定められているが、TOKAI ホールディングスが認めた場合は、私的利用を含めて本施設を利用することができるとされている。
また、VILLA 蓼科の利用規程第 5 条上、VILLA 蓼科の利用日の 2 週間前までに、
利用期間、利用目的及び利用者（取引先等の利用者を含む。）を管理部に申請することを要し、VILLA 蓼科の利用規程第 6 条上、私的利用の場合は、食事・サービス要員の手配等に関わる実費を TOKAI ホールディングスに支払うものとされている。

イ

未精算金の金額（ア）2018 年 9 月 1 日～同年 9 月 2 日
C1 氏は、2018 年 9 月 1 日～同年 9 月 2 日にかけて、管理部に対して直接事前申請することなく【 97】、VILLA 蓼科を利用している。
この点、C1 氏によれば、当該利用は、社外関係者の接待のために利用したものであるとのことであった。しかし、当時、申請書等が作成されていなかったことから、当委員会は、C1 氏の回答の真実性を確認すべく、C1 氏に対して、C1 氏が当該回答をしたその場で、当該社外関係者に対するヒアリングをさせてほしい旨の依頼をし、2022 年 12 月 5 日に C1 氏から当該社外関係者のメールアドレスの開
なお、E8 氏によれば、C1 氏が当該日に VILLA 蓼科を利用するために連絡した VILLA 蓼科の管理業者の従業員から、連絡を受け、C1 氏が当該日に VILLA 蓼科を利用すること自体は把握していたとのことであった。もっとも、C1 氏から事前申請を受けておらず、利用目的及び利用者（取引先等の利用者を含む。）
が不明であり、同席者が C1 氏と私的な関係にある人物の可能性もあると思い、C1 氏から管理部に対して連絡がない以上、一従業員にすぎない自分から C1 氏に問いただすことは出来かねると思ったし、自分の上席にあたる TOKAI ホールディングス総務本部本部長（当時）の F6 氏も C1 氏が管理部を介さずに直接
VILLA 蓼科の管理業者の従業員に連絡して VILLA 蓼科を利用していることを認識していた（なお、当委員会のヒアリングにおいて、F6 氏は、日付こそ定かでないものの、C1 氏が管理部を介さずに直接 VILLA
蓼科の管理業者の従業員に連絡して VILLA 蓼科を利用していることを認識していたことを認めている。）
ため、自分が無理に声を挙げなくてもよいだろうと思ったとのことである。
97

108

示を受け、当該メールアドレスにメールを送信する方法により当該社外関係者に連絡を取ることを試みたところ、当該メール送信の約 30 分後に空メールが届き、その 3 分後に、メール本文に記載がないため再度返信いただきたい旨のメールを送信したものの、その後、当該社外関係者から返信がなく、本報告書作成時点までに当該社外関係者に対するヒアリングを実現できないままとなったため、当委員会としては、当該利用の業務関連性について確認することはできなかった。
なお、当該利用については、VILLA 蓼科の管理業者が TOKAI ホールディング
スに対して食事・サービス要員の手配等に関わる費用を請求していないため、当該利用に係る実費等の発生を確認することはできなかった（なお、VILLA 蓼科の管理業者によれば、請求漏れの可能性があるものの、いずれにしても C1 氏を含む
TOKAI ホールディングスの役職員から請求しないように言われた記憶はないとのことである。
）。
（イ）2019 年 4 月 30 日～同年 5 月 2 日について
VILLA 蓼科の管理業者から提供を受けた売上伝票と TOKAI ホールディングス
内の支払処理に係る資料（支払依頼伝票登録及びその内訳明細）を確認したところ、
2019 年 4 月 30 日～同年 5 月 2 日に対応する実費として、少なくとも下表記載の金額を要していることが確認された。

金額（円）
納品日

商品名

数量

単価（円）

金額（円）

科目
税込み

2019.5.02

ｻｰﾋﾞｽﾎｰﾙｽﾀｯﾌ基本 4/30～5/2

619,000114,000

123,120715600 接待交際費-その他

2019.5.02

ｻｰﾋﾞｽﾎｰﾙｽﾀｯﾌ延長①

28.5

3,000

85,50092,340715600 接待交際費-その他

2019.5.02

ｻｰﾋﾞｽﾎｰﾙｽﾀｯﾌ延長②

28.5

3,000

85,50092,340715600 接待交際費-その他

2019.5.02

管理費

130,00030,00032,400688000 支払手数料-業務委託

2019.5.16

利用前清掃･点検業務

127,00027,00029,160688000 支払手数料-業務委託

2019.5.16

利用後清掃･点検業務

127,00027,00029,160688000 支払手数料-業務委託

369,000

398,520

合計

上記日時における利用についても、申請書等が作成されておらず、誰がいかなる目的で利用したのか不明である【 98】。
この点、C1 氏の回答によれば、2019 年 4 月 30 日～同年 5 月 2 日にかけて
VILLA 蓼科を利用したことがあり、その際は、当時、現職公務員であった者及び

なお、当該日の C1 氏による VILLA 蓼科の利用について、E8 氏は、前脚注同様の理由で、一従業員にすぎない自分から C1 氏に問いただすことはできかねると思ったし、自分が無理に声を挙げなくてもよいだろうと思ったとのことである。
98

109

その配偶者と 3 名で利用したもので、当該現職公務員の車で訪問したとのことであった。
かかる C1 氏の回答は、VILLA 蓼科の管理業者の認識する同行者と完全に一致するものではなかったこともあり、当委員会は、C1 氏の回答の真実性を確認すべ
く、C1 氏に対して、C1 氏が当該回答をしたその場で、当時、現職公務員であった者に対するヒアリングをさせてほしい旨の依頼をし、その後、2022 年 12 月 5 日に C1 氏から当該社外関係者のメールアドレスの開示を受け、同日、当該メールア
ドレスにメールを送付する方法により当該者に連絡を取り、当該者の要望に応じてヒアリングではなくメールで質問事項を送付する方法で事実確認を試みたところ、同月 10 日に、裏付け資料はないものの上記利用日に夫婦で VILLA 蓼科を利用した旨を回答するメールの返信があった。
この点、本調査の終了日との関係で、当委員会において、当該者の当該回答内容を精査することができなかったため、上記利用日における VILLA 蓼科の利用に係る業務関連性について、当委員会としては判断しかねるところ、今後、当該利用日における業務関連性について更なる確認等を行うか否かは、TOKAI ホールディン
グスにて検討されたい。
（ウ）2020 年 2 月 15 日～同年 2 月 16 日について2020 年 2 月 15 日～同年 2 月 16 日、C1 氏は、C1 氏、C1 氏家族及び F4 氏の合計 10 名で、VILLA 蓼科を利用しており、当該日時に対応する実費として、少なくとも下表記載の金額を要していることが確認された。

金額（円）
納品日

商品名

数量

単価（円）

金額（円）

科目
税込み

2020.2.16

馬刺し 600g 代及び配達料 2/15

117,50017,50019,250715600 接待交際費-その他

2020.2.16

馬刺し 600g 代及び配達料 2/16

117,50017,50019,250715600 接待交際費-その他

2020.2.27

利用前後清掃･点検 2/15.16

627,000162,000

178,200

688000 支払手数料-業務委託

2020.2.29

ｻｰﾋﾞｽﾎｰﾙｽﾀｯﾌ基本 2/15～162

19,00038,00041,800715600 接待交際費-その他

2020.2.29

ｻｰﾋﾞｽﾎｰﾙｽﾀｯﾌ延長

12

3,000

36,00039,600715600 接待交際費-その他

2020.2.29

管理費

130,00030,00033,000688000 支払手数料-業務委託

301,000

331,100

合計

上記日時の利用に関し、C1 氏は、自ら申し出て【 99】管理部が請求した 62,840

なお、C1 氏が自ら金員を払うと申し出た理由に関して、C1 氏は、上記の C1 氏家族のみの利用については会社経費として処理すべきものではないと考えたからである旨述べている。また、C1 氏によれば、上
記利用日以外の利用に関して、実費の支払いを申し出た記憶はないとのことである。
99

110

円全額を支払っている。
他方、上表記載の実費から、C1 氏が支払済みの金員を控除した 268,260 円については、TOKAI ホールディングスから C1 氏に対して請求もされておらず、未精算となっている（なお、C1 氏によれば、管理部から言われた金額を全額支払っており、未精算金があることを認識していなかったとのことである。）。
この点、上表記載の実費の全額を C1 氏に請求しなかった理由について、管理部の複数名にヒアリングしたところ、管理部において C1 氏に上記利用日に係る実費を請求する際、上記利用日に係る実費額の認識に漏れがあったため請求漏れが生じた（具体的には食費が発生していることを認識していなかった。）、VILLA 蓼科の利用規程上、どこまでの費用を請求するかが明示的には定められていなかった
ため請求漏れが生じた等と述べており、いずれにしても、上表記載の実費の全額をC1 氏に請求しなかったことに関して、C1 氏の関与は見受けられなかった。
（エ）小括
以上のとおり、本調査において確認された VILLA 蓼科の私的利用時の実費の未精算金は、268,260 円（上記（ウ））となることが認められた。
また、上記（ア）及び（イ）に記載の利用に関しては、本調査の結果、未精算金が認められたものではないものの、いずれにしても、これらの利用に関し、C1 氏は、管理部（及び社長室）に対し、VILLA 蓼科の利用目的及び同行者等を事前に明らかにして、当該 VILLA 蓼科利用に係る業務関連性を明らかにすべきであったと考えられるし、管理部においても、管理部が利用目的及び同行者等を把握していない C1 氏による VILLA 蓼科の利用を認識した時点で、C1 氏に対し、その利用目的及び同行者等を確認すべきであったと考えられる。
11 クルーザー（1）調査の端緒
クルーザーの私的利用は、C1 氏を代表取締役から解職する理由として挙げられているものではないが、取引先等の接待のために建築された VILLA 蓼科について C1 氏による私的利用が窺われたため、当委員会は、同じく取引先等の接待のために購入されたクルーザーの私的利用の有無に関しても、所要の調査を行った。
（2）調査結果
TOKAI ホールディングスは、2018 年 7 月 23 日、重要取引先との関係強化のための接待、グランディエールの顧客への婚礼有料オプション、SUP【 100】振興活動における交通手段、CATV 番組ロケ及び従業員向け表彰その他の社内イベント等のための100Stand Up Paddleboard（スタンドアップパドルボード）の略称。

111

活用を目的としてクルーザーを購入する旨の社内稟議を経てクルーザーを取得し【101】、2018 年 8 月頃から、取引先の接待交際や TOKAI グループ内のイベント等の目的でクルーザーを運航している。クルーザーの乗船者については、C1 氏、社長室及び管理部において調整して決定されていた。
クルーザーの運航実績に関する社内資料によれば、クルーザーの乗船者の中には、必ず TOKAI グループの取引先や役職員が含まれており、これらの者を含まずにクルーザーを運航していたケースは認められない。この点、クルーザーの乗船者の中には、
業務関連性を確認できない者も含まれていたものの【 102】
、そのこと自体から C1 氏がクルーザーを私的に利用していたとまではいえないと考えられる。
また、クルーザーを運航するためには、船長その他の運航スタッフの協力が不可欠であり、C1 氏が社長室や管理部を通さずにクルーザーを運航することは困難である
ため、そもそも C1 氏がクルーザーを私的に利用することは困難であると考えられる。
第 6 その他の疑義に係る事実認定
1

会社の保養施設における女性出張コンパニオンとの混浴
第 4・2 記載のとおり、C1 氏を代表取締役から解職する理由の 1 つとして、C1 氏の「会社の保養施設において、会社の費用で出張コンパニオンを依頼し、混浴に及ぶ等、
東証プライムに上場する企業の代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）としてあるまじき品位を欠く行為であり、また当社のレピュテーションリスクへの配慮を欠く行為」が挙げられており、かかる行為が「会社の信用を傷つけ、不名誉となる行為」（グルー
プコンプライアンス規程第 3 条第 1 項）に該当するものとされている。
そのため、当委員会は、VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴に関し、以下のとおり、所要の調査を行った。
（1）本調査の結果、認められた混浴の実態
本調査の結果、VILLA 蓼科（詳細は別紙 7 のパンフレット記載のとおりである。
）【103】の建築後、「試泊」として C1 氏、C2 氏を含む 10 名程度の TOKAI グループの当時の役職員が初めて VILLA 蓼科を利用した際から、TOKAI ホールディングスの費用で、女性出張コンパニオンを手配していたことが認められた。
また、本調査の結果、上記の「試泊」の後も招待客に女性が含まれていない場合は、取引先等の接待のため、女性出張コンパニオンを手配することがあり（TOKAI ホー

101

本調査の限りにおいて、クルーザーの取得に係る判断に関する社内手続上の不備は不見当であった。
C1 氏によれば、クルーザーの定員は 18 名であり、運航スタッフ 3 名、C1 氏及び秘書を除いて残り 13名が乗船できるが、C1 氏が指定した乗船者だけでは定員に満たないことがあり、そのような場合に当該乗船者の関係者が乗船していたとのことである。
103 VILLA 蓼科は、TOKAI ホールディングスが建築した保養施設であり、当該建築についての社内手続上の不備は不見当であった。
102

112

ルディングスから提供を受けた資料によれば、招待客に女性が含まれていない場合の
VILLA 蓼科の利用回数は約 60 回であり、うち、女性出張コンパニオンを手配した回
数は約 44 回である。）、女性出張コンパニオンを手配した場合には、おおむね毎回、以下の露天風呂において、おおむね男性はタオルで局部を隠し、女性は以下の写真の湯あみを着用した状態で、混浴を実施していたことが認められた（ただし、当該混浴が行われた日に VILLA 蓼科を利用していた者全員が混浴に参加していたわけではな
く、寝室に戻っていたりビリヤードや飲食をしていたりする等、別行動を行っていた者がいることも認められた。
）。

【写真：混浴が行われた露天風呂】【写真：女性出張コンパニオンの着用等に利用された湯あみ】
なお、C1 氏によれば、この混浴には、C1 氏のみならず、少なくとも C2 氏、C5 氏及び C6 氏も参加していたとのことである。
この点、まず、C2 氏は自らの混浴参加を認めつつも、混浴参加を強要された旨を述べている。
また、C5 氏については、VILLA 蓼科の管理業者は、C5 氏も混浴をしていたように思うとのことであったが、C5 氏によれば、取引先とともに入浴しつつも、女性出張コンパニオンが入浴するときには浴室から退室するようにしていた等として、自らの混113

浴参加を強く否定している。
さらに、C6 氏については、VILLA 蓼科の管理業者も C6 氏の混浴参加については認識が曖昧であり、C6 氏によれば、自らは混浴に誘われておらず、混浴時間中は浴室に行かずに VILLA 蓼科本館内でビリヤードをする等していたとして、自らの混浴参加を否定している。
（2）女性出張コンパニオンのクレームを契機とする社内報告・社内検討
本調査の結果、2017 年 10 月 8 日の社外招待客との VILLA 蓼科利用時に混浴を求められた女性出張コンパニオンのうち 1 名が、混浴をしなければならないとは聞いていない旨を述べて混浴を拒んだことを契機として、以下のやり取りがなされた事実が確認された。
ア

F4 氏から F6 氏に対する報告及び相談
女性出張コンパニオンの上記クレームを受けた際に VILLA 蓼科にいた F4 氏は、
2017 年 10 月 9 日（月・祝日）午前 7 時 16 分、Cc に F3 氏（当時・TOKAI ホール
ディングス総務本部管理部部長）、E8 氏（当時・TOKAI ホールディングス総務本部管理部）を入れたメールで、F6 氏（当時は、TOKAI ホールディングス総務本部本部長であり、TOKAI ホールディングスの常務取締役を含む TOKAI グループの複数の役員の地位にあった人物である。）に対して、今後、混浴を継続するか否かを相談する旨を含むメールを送信している。これに対して、F6 氏は、祝日明けである 2017 年
10 月 10 日（火）午前 10 時 08 分に、「本件について、社長に話さないのもリスク」という見解や、関係部署に確認を取る旨の内容を含むメールを返信するとともに、遅くとも同日午後 5 時 53 分までに、TOKAI ホールディングス法務室に対して VILLA
蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴に係る法的リスクを検討するよう指示した。

イ

F6 氏の指示を受けた TOKAI ホールディングス法務室における検討
F6 氏の上記の指示を受けた TOKAI ホールディングス法務室の F7 氏は、2017 年
10 月 18 日（水）午前 8 時 57 分に、F6 氏に対して、「蓼科コンパニオン問題に関す
る法的リスクについて」と題する書面をメール送信する方法により、TOKAI ホール
ディングス法務室における検討結果を報告した。当該書面の「風営法上のリスク」と題する項目では、・ 単に混浴するだけの場合は、参加者の性的好奇心を満たすものとは言い難いと考えられるが、この場合であっても、通常の接待の範囲を超えると行政から指摘されるリスクがある。また、世間に知れ渡ることにより当社の信用が低下するリス
クもある。

114

旨の指摘がなされていた。
ウ

F6 氏から C1 氏に対する報告等
F6 氏によれば、F6 氏は、F7 氏の上記指摘を受け、日付は定かではないものの、F7 氏から受けた報告内容について C1 氏に対しても説明したのではないかと思うが、報告を受けた C1 氏は「そうか」という程度の反応であり、混浴を止めようという議論にはならなかったとのことであった。
他方、C1 氏は、当委員会に対し、F7 氏が作成した「蓼科コンパニオン問題に関す
る法的リスクについて」と題する書面を見た記憶がないし、今見ても、風営法違反に当たることはないと結論を出しているように読めるし、後述のとおり、実際にその後も、管理部（VILLA 蓼科の管理運営を行う部署である。
）を通じて、多数回、女性出
張コンパニオンの手配を行っているところ、かかる事実の存在からすれば、当時、管理部としても風営法違反という判断をしていなかったはずである等と述べた。
この点、前述のとおり、女性出張コンパニオンのクレームを受け、F4 氏が祝日である翌日早朝に総務本部本部長の F6 氏に報告し、かかる報告を受けた F6 氏が、「本件について、社長に話さないのもリスク」と返信しつつ、TOKAI ホールディングス
法務室に検討を求めた結果「世間に知れ渡ることにより当社の信用が低下するリスク」【104】がある旨の報告を受けていながら、C1 氏に一切報告が行われなかったとは考えづらいとは思われるものの、他方で、C1 氏に対する報告について、客観的資料により確認することもできておらず、結局のところ、C1 氏に対して、VILLA 蓼科における混浴が「世間に知れ渡ることにより当社の信用が低下するリスク」があると
TOKAI ホールディングス法務室が考えていたことが伝わっていたかは明らかにはならなかった。

エ

VILLA 蓼科の管理業者の指摘
TOKAI ホールディングスは、当初、VILLA 蓼科の管理業者を通じて、コンパニオ
ン業者を手配し、VILLA 蓼科において女性出張コンパニオンの派遣を受けていた。
当該管理業者の社内記録によれば、上記の女性出張コンパニオンのクレームを受け、当該管理業者の諏訪・茅野営業所所長である H6 氏により、2017 年 10 月 13 日に、F3 氏に対して、当該クレームの存在を認識しているかの確認がなされており、さら104

なお、VILLA 蓼科の露天風呂内を視認できる距離に住居等は見当たらず、近くの歩道からも、注意深
く見なければ露天風呂内の様子を見ることはできないが、VILLA 蓼科の混浴に参加した社外関係者や女性
出張コンパニオン等を通じて、人伝に、世間に広まるリスクがあること自体は、否定はしきれないものと考えられる。実際に、社内関係者（VILLA 蓼科における接待等に参加していない人物）の中には、混浴に参加した女性出張コンパニオンから話を聞いた人物と、プライベートの友人であり、当該友人から、VILLA
蓼科で混浴をしていることを聞いたり、コンパニオン業者の代表の友人から、コンパニオン業者の代表が「うちのコンパニオンが混浴をさせられているので困っている。うちはそういうところではないのだけど。」という話をしていた旨を聞いたりした者もいた。

115

に、2018 年 2 月 16 日から予定されていた TOKAI グループによる VILLA 蓼科の利用の前日には、H6 氏から F3 氏に対して、女性出張コンパニオンとの混浴は本来許容されておらず、「一種、コンプライアンス違反である」等の指摘がなされるとともに、今後も混浴等を求めるのであれば管理業者経由で女性出張コンパニオンの手配からは手を引く旨を告げられていることが確認された。
そして、当該管理業者の社内記録によれば、2018 年 2 月 16 日の VILLA 蓼科の利用時には、実際に混浴がなされることはなく、かつ、F4 氏から、同日 VILLA 蓼科に派遣された女性出張コンパニオン 4 名に対して、通常の女性出張コンパニオン費用とは別に 1 名当たり 5,000 円が渡されるとともに、謝罪がなされ、かかる F4 氏の対応を受けた女性出張コンパニオンが感謝している旨が窺える記載が確認された。
オ

混浴の継続
その後、TOKAI ホールディングスは、VILLA 蓼科の管理業者を介さずに、自ら新たなコンパニオン業者を手配し、女性出張コンパニオンの派遣を受けるようになり、
2018 年 8 月 31 日には、VILLA 蓼科での混浴を行っていることが認められ、上記女
性出張コンパニオンのクレームを契機とした社内報告・社内検討によっても、VILLA
蓼科での混浴が中止されることはなかった。

（3）取引先の指摘を契機とする社内報告等
上記（2）のとおり、女性出張コンパニオンのクレームを契機とした社内報告・社内検討後も、VILLA 蓼科における混浴は継続されており、その後、F2 氏が、2022 年 4月 27 日に、C0 氏、F8 氏、E9 氏を To、E8 氏を Cc に入れて、・ VILLA 蓼科における混浴に参加していた取引先が、C1 氏に対して、VILLA 蓼科
における混浴が TOKAI グループ内で噂になっている旨の指摘をしたこと、・ 上記の指摘を受け、C1 氏が、F2 氏に対して、噂の出所を特定したい意向を示したり、「外部にリークされた場合には、外国から来た VIP の接遇としてコンパニ
オンを呼び、コンパニオン達が外国から来てくれて折角なので背中を流しましょ
うかと、自発的に入った。彼女たちが入りたくて入った。
」旨の説明【 105】をした
りしつつも、「混浴は今後実施しない」旨を述べたことが窺えるメールが送信されている。
かかる取引先の指摘は、TOKAI ホールディングス法務室が指摘した「世間に知れ渡ることにより当社の信用が低下するリスク」が現実化する危険を示唆するものであるが、その後、2022 年 8 月 18 日には VILLA 蓼科で混浴が行われており、上記取引先の指摘を契機とした社内報告によっても、VILLA 蓼科での混浴が中止されること

105

本調査の結果、女性出張コンパニオンの手配は、必ずしも海外招待客を招待したときのみに行われていたものでないことが確認された。

116

はなかった。
この点、C1 氏によれば、同日の招待客を過去に VILLA 蓼科に招待した際、当該招待客が混浴を大変喜んでいた印象であったため、管理部とも協議の上、従前と同様の接待を行うこととし、同日に限り、混浴を実施したのだと思うとのことであった。
（4）小括
以上のとおり、TOKAI ホールディングスにおいて、VILLA 蓼科での混浴は、女性
出張コンパニオンのクレームや取引先の指摘を受けてもなお、継続されていた。
この点、C1 氏を含む TOKAI ホールディングスの複数名の役職員の中には、VILLA
蓼科での混浴を取引先等に対する接待における余興の一環としてとらえ、別荘において盛大な接待を行うことにより取引先等に対して与えられるプラスの影響について言及する者もいた。また、本調査に応じた女性出張コンパニオン 2 名（VILLA 蓼科の管理業者が手配していた期間の女性出張コンパニオン 1 名、管理業者を介さずに手配していた期間の女性出張コンパニオン 1 名）のいずれも、混浴時も身体的接触を伴うことはなく、C1 氏らは紳士的な振舞いであった旨を述べている。VILLA 蓼科の管理業者のうち VILLA 蓼科にて給仕等の業務を行っていた従業員も同様の意見を述べており、当該管理業者の委託を受け VILLA 蓼科において給仕等を行っていた女性は、
むしろ女性出張コンパニオンは露天風呂に入れることを喜んでいるように見えた等と述べていた。
しかし、当委員会としては、TOKAI ホールディングス法務室も指摘しているとおり、「世間に知れ渡ることにより当社の信用が低下するリスク」も当然のことながら存在しているところ、上場企業でもあるのだから、かかるレピュテーショナルリスクも踏まえて混浴を実施しない又は中止するという判断がなされてしかるべきところ、上記（2）及び（3）で述べた女性出張コンパニオンのクレーム及び取引先の指摘という二度の契機がありながらも混浴が継続されていたことは遺憾であると指摘せざるを得ないと判断した。
なお、
VILLA 蓼科において混浴が行われた日に VILLA 蓼科を訪問していた TOKAI
グループの社内役職員に対して当委員会が実施したアンケートへの回答の中には、・ VILLA 蓼科に行く前から「露天風呂で混浴させられる」という噂は聞いており、非常識すぎると思い、参加したくなかったため、トイレの個室にこもって隠れて、混浴には参加しなかった・ 混浴への参加を断ることで、当該混浴自体が異常なものであるという意思を表示した等の回答がみられ、TOKAI グループの役職員の中にも、混浴に否定的な考えを持ち、自らの混浴参加を拒んだ者はいたようだが、これらの者が、混浴参加者に対して中止するよう進言したり内部通報したりする等の直接的な制止行動をとったという事実

117

は確認されなかった。
2

投書において指摘された資金流出の疑義（1）調査の端緒
2022 年 9 月 22 日、TOKAI ホールディングス広報部に特別調査委員会宛の投書（以下、当該投書を単に「投書」といい、投書を TOKAI ホールディングス広報部宛に郵送した第三者を「投書投稿者」という。
）が送付された。
投書においては、TOKAI グループから外注先業者（以下、本項では単に「外注先業者」という。
）を通じ、特定の女性（以下、本項では単に「女性」という。
）が関与する法人（以下、本項においては「疑義法人」という。
）に対して資金が流出している旨の疑義が指摘されていた。
当委員会は、旧委員会から投書の引継ぎを受け、投書が示す疑義（以下「投書に係る疑義」という。
）について所要の調査を行うこととした。
なお、投書の到着と前後して投書投稿者から TOKAI ホールディングス宛に電話連絡が来ていたことから、当委員会は、投書作成者に電話で調査協力を依頼した。
この点、投書投稿者によれば、投書を作成した者（以下「投書作成者」という。
）は別におり、投書投稿者自身が投書記載の事実を裏付ける資料を有しているわけではな
く、投書作成者についても当委員会との面談には応じられない旨を述べているとのことであった。そのため、当委員会は、投書投稿者からは、投書記載の事実以上の情報を得ることはできなかった。
（2）当委員会による調査とその結果
ア

当委員会による調査
当委員会は、投書において指摘されていると考えられた TOKAI グループ内の法人
及びその外注先業者に関し、両社間の取引内容や契約内容等を精査したが、特に不審な契約や資金の流れ等は見当たらなかった。
また、当委員会は、外注先業者に協力を依頼し、外注先業者及びその子会社の 2017
年 4 月以降の 5 年分の総勘定元帳のうち現預金勘定部分及び総合振込の履歴等の提供を受けてこれらを精査する等したが、投書に係る疑義を裏付けるような送金等は確認されなかった。
さらに、当委員会は、女性に対して架電してヒアリングの実施を要請したが、多忙を理由にヒアリングを拒絶する等し、調査協力を得ることはできなかった。

イ

投書に係る疑義についての調査結果
以上のとおり、当委員会による調査の限りでは、投書に係る疑義を確認するには至らなかった。

118

3

女性芸能人に係る疑義（1）調査の端緒
当委員会は、2022 年 10 月 20 日、当委員会の設置する臨時通報窓口に対して、女性芸能人に関連して、TOKAI グループから外部法人【 106】に資金が流出しており、これを背景として、TOKAI グループの役員が女性芸能人と不適切な関係にあった旨の匿名の通報があったことを受け、所要の調査を行った。
（2）外部法人への資金流出に係る疑義
前記（1）の通報によれば、外部法人である Y4 社に不適切に資金が流出している疑いがあるとのことであったが、当委員会による関係者に対するヒアリング等の調査によっても、それを裏付ける具体的事実は確認できなかった。
（3）女性芸能人との不適切な関係に係る疑義
前記（1）の通報によれば、C1 氏以外の TOKAI グループの役員が女性芸能人と不適切な関係にあった疑義があるとのことであった。
しかし、当委員会による関係者に対するヒアリング等の調査によっても、C1 氏以外の TOKAI グループの役員が女性芸能人と不適切な関係にあったとの前記通報内容を裏付ける具体的事実は確認できなかった。
4

TCN のキャッシュバック未払金事案（1）調査の端緒
当委員会の調査の過程で、2019 年 3 月期年度末決算の連結決算の一次締め後に、
TOKAI ホールディングスの指示により TCN の顧客にキャッシュバックする加入特典費用について見積計上した未払金（以下「キャッシュバック未払金」という。
）234
百万円が取り崩されていることが確認された。この事実を受けて、当委員会は、当該TCN の未払金の取崩しが利益操作を意図したものであるか否か、これ以外にも連結決算の一次締め後に利益操作を意図した会計処理が行われていないか否かについて
所要の調査を行った。
（2）2019 年 3 月期末の TCN のキャッシュバック未払金の取崩し
TCN のキャッシュバック未払金は、TCN が新規加入顧客に対して支払うキャッシ
ュバック特典について顧客獲得時にその費用を見積計上していたものであるが、見積計上額と顧客に対する支払実績額に大きな乖離が発生する状況が続いており、TOKAI
グループの経理を担当する TMS と TCN との間で 2019 年 3 月期の第 2 四半期から
106

前記第 6・2 記載の外注先業者及び疑義法人とは別の法人である。

119

会計処理方法の見直しの検討を進めていた。具体的には、TMS 及び TCN は、TOKAI
グループの他の事業会社において加入特典費用の見積計上を行っていないことから、グループ内で処理方法を統一するためにも、TCN のみが見積計上していた取扱いを是正する必要性を 2019 年 3 月期末決算以前から認識していた。TCN のキャッシュバ
ック未払金計上額 234 百万円の取崩しは、このような状況を受けて 2019 年 3 月期の連結決算一次締め後に行われた。
期末決算前の 2019 年 2 月～3 月は、2020 年 3 月期の予算策定のために、TOKAI
ホールディングスの経理責任者である C4 氏において、当該取崩しの処理に係る対応ができなかったとの事情があり、連結決算一次締め後に当該取崩しの処理が行われたが、当該取崩しの処理を行ったところで 2019 年 3 月期の連結決算の実績値は予算に対して 900 百万円の未達の状況であり、予算達成のために行われたものとまでは認められなかった。
また、このキャッシュバック未払金 234 百万円の取崩しについては、X7 社との議論を経て実施された処理であり、利益操作を意図した会計処理と認定できる事実は確認されなかった。
（3）その他の連結決算の一次締後に利益操作を意図した会計処理
連結一次締めの数値については、TMS により作成された数値を TOKAI ホールディ
ングス経営管理部が確認し、会計処理について修正又は更新すべき事項があればその内容について各事業会社と検討した上で必要な処理を行うことにより、連結数値を確定させている。そのため、2017 年 3 月期から 2022 年 3 月期までの各事業年度における連結一次締めの数値から最終的に開示された連結決算の確定値までに修正又は更新された会計処理の内容を検討したが、利益操作を意図した会計処理と認定できる事
実は確認されなかった。
第 7 他の役員の経費処理に係る事実認定
1

概要
当委員会は、TOKAI ホールディングスの現在の社内取締役である C2 氏、C0 氏、C4

氏、C6 氏及び C5 氏の 5 名についても、会食費用及び宿泊費用に関し、事実と異なる申告がなされたものが含まれているか否か、また、業務関連性が認められないものが含まれているか否かを確認するため、以下のとおり、所要の調査を行った。
2

調査方法
当委員会による調査方法は、以下のとおりである。

120

（1）会食費用
まず、2016 年 4 月から 2022 年 8 月までの期間において上記 5 名が実施した会食のうち、会食の相手先としての記録の数が 5 回以上の者（TOKAI グループ外の人物に限る。）を管理部で作成している取締役毎の交際費の使用実績を集計している資料から抽出した結果、計 8 名の相手先との会食 113 件（総額 3,284,506 円）を個別の調査対象とした。
その上で、当該 113 件の会食について、経費申請書上会食相手とされる人物及び当該会食に同席したとされる TOKAI グループ役職員計 15 名に対し、メール、電話、ヒアリング等での聴き取りを行い、また、回答の裏付けとなる資料の提供を求めた。
（2）宿泊費用
宿泊費用に関する資料の収集及び整理の困難性【 107】から、まず、2021 年 4 月から 2022 年 9 月までの期間における上記 5 名の合計 23 件の宿泊を抽出し、社内記録の確認等を行った。
その結果、C2 氏による宿泊 2 件について 1 泊 20,000 円を超える宿泊が確認されたため【108】、C2 氏について追加で 2016 年 4 月から 2021 年 3 月までの宿泊 15 件を抽出し、C2 氏へのヒアリングや社内記録の確認等を行った。
3

調査結果（1）会食費用
当委員会において抽出した上記 113 件の会食については、ヒアリング等の結果、いずれも、事実と異なる申告がなされたことは確認されず、業務関連性を確認できないものは含まれていなかった。
（2）宿泊費用
当委員会において抽出した、2021 年 4 月から 2022 年 9 月までの期間における上記
TOKAI ホールディングスにおいては、宿泊費用をまとめた資料として会計データが存在するものの、宿泊者及び宿泊先が明記されているものではなく、特定の役員に係る宿泊費用を抽出することができない。
そのため、特定の役員に係る宿泊費用を抽出するためには、個々の宿泊に係る情報を収集・整理する必要があった。当委員会は、このような宿泊費用に関する資料の収集及び整理の困難性から、まず、上記 5 名につき、2021 年 4 月以降になされた宿泊全件を調査対象とし、確認すべき宿泊が抽出された場合には期間を遡って追加調査することとした。その結果、C2 氏については、当該期間における宿泊のうち 2 件について社内規程における上限額 20,000 円を超えるものが確認できたため、C1 氏の宿泊費用に関する調査と同期間となる 2016 年 4 月から 2021 年 3 月までになされた宿泊を調査対象に追加することとした。なお、
C1 氏の宿泊費に関するデータ及び資料については、本調査開始時点で、TOKAI ホールディングスにおいて、2016 年 4 月以降のものが整理されていたため、上記の宿泊費用に関する資料の収集及び整理の困難性に係る問題はクリアされていた。
108 TOKAI グループにおける取締役の国内出張時の宿泊費用は、前記第 5・1（2）のとおり、1 泊につき上限は 20,000 円とされており、また、宿泊費用につきやむを得ない事情があり、事前に上長が承認した場
合は、上限額を超える宿泊費用についても支給されるとされている（㈱TOKAI ホールディングス役員等旅費規程及び従業員旅費規程参照）。
107

121

23 件の宿泊については、うち 2 件を除き、立替精算が行われたものは存在しなかった。また、C1 氏による宿泊件数に比して件数が非常に少なく、金額も C2 氏による上記 2 件を除きいずれも 1 泊 20,000 円以下（23 件中 17 件は 10,000 円以下）であった。これらのことから、以下で述べる立替精算が行われた 2 件及び C2 氏による 1 泊
20,000 円を超える上記 2 件を除いた 19 件の宿泊については、事実と異なる申告がなされたことは確認できず、業務関連性に疑義が生じるものは含まれていなかった。
また、会計データの摘要及び TOKAI ホールディングスが作成した宿泊実績の説明
資料によれば、立替精算による上記 2 件（いずれも C4 氏によるものである。）は、2021 年 7 月 5 日の諏訪広域連合及びエルシーブイの訪問に係る出張の際の宿泊及び2022 年 4 月 13 日の終電過ぎまで残業した際の宿泊であり、それぞれ、シングルルー
ムの利用で金額も 9,500 円（税込）と 8,100 円（税込）であることから、事実と異なる申告がなされたものではなく、業務関連性も確認できるものであった。
次に、C2 氏による上記 2 件の 1 泊 20,000 円を超える宿泊について、社内記録の確認及びヒアリング等を行ったところ、これらの宿泊は、業務提携先候補の訪問に際し、当該業務提携先候補が運営に関与する旅館に宿泊したものであり、業務上の必要性に基づくやむを得ない事情があったものと考えられる。したがって、C2 氏による当該宿
泊 2 件については、個別に業務上の必要性に基づくやむを得ない事情があったものであることを確認することができため、事実と異なる申告がなされたものではなく、業
務関連性も確認できるものであった。
また、当委員会において追加で抽出した 2016 年 4 月から 2021 年 3 月までの期間
における C2 氏による上記 15 件の宿泊については、事実と異なる申告がなされたことは確認されず、業務関連性を確認できないものは含まれていなかった。
4

小括
以上のとおり、当委員会による調査では、C1 氏以外の TOKAI ホールディングスの現在の社内取締役 5 名の会食費用及び宿泊費用について、事実と異なる申告がなされたことは確認されず、業務関連性を確認できないものは含まれていなかった。
第 8 連結財務諸表に与える影響額
当委員会の調査の結果、TOKAI グループとの業務関連性が確認できなかった又は業務関連性に疑義が残る交際費、旅費交通費及びその他の経費の 2017 年 3 月期から 2022 年
3 月期の各会計期間及び 2022 年 4 月から 9 月までの期間の金額は下表のとおりである。
なお、前記第 5 に記載された費用については税込みの金額を記載しているが、下表については各会計期間の連結損益計算書に計上された税抜きの金額となっている（別紙 6：
連結財務諸表に与える影響額の集計サマリー参照）。

122（単位：千円）
2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2022 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

4～9 月

交際費

981

1,431

935

1,040

1,185

1,393

492

7,459

旅費交通費

454

554

431

160

272

318

220

2,412

その他の経費

19

30

15

234

24

-

-

324

1,455

2,015

1,381

1,435

1,482

1,711

713

10,196

合計

合計

これらの金額については、現状では TOKAI ホールディングスの連結損益計算書上、販管費及び一般管理費に計上されているが、その業務関連性が確認できない又は業務関連性に疑義が残ることから販売費及び一般管理費に計上する性質のものではないと考えられるため、その会計処理方法について検討することが必要である。
なお、上表には、当委員会の調査の範囲で業務関連性が確認できなかった又は業務関連性に疑義が残る経費の金額のみを記載しており、外部アンケートの対象から外れた会食等の費用や外部アンケートの回答が得られなかった会食等の費用等については、当委員会による業務関連性の確認を行っていない。
第 9 原因分析
1

業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が多数検出されたことについての C1 氏の問題（1）事実と異なる申請を多数回行っていたこと
前記第 5・1 のとおり、本調査において、C1 氏に係る経費処理に関し、実際の相手先と異なる人物を会食等の相手方としていた事実が多数認められた。この点、C1 氏によれば、これら事実と異なる申請に係る会食等については、いずれも業務関連性のある会食等であるとのことであったが、個別の会食等について実際に誰と会食等する等していたかを特定することは困難であるとのことであった。また、C1 氏によれば、会
食等の相手先について事実と異なる申請をしていることについては、社長室の秘書を含め TOKAI グループの誰にも伝えていなかったとのことであった。
このような事実と異なる申請は、C1 氏以外の TOKAI グループ役職員が当該会食等についての業務関連性を確認することができない状態を作出することになり、業務関連性に疑義が生じた場合には、当該会食等の費用を会社経費として処理することが困難になる等のリスクを内在している。また、このような事実と異なる申請は、C1 氏以
外の TOKAI グループの役職員による業務関連性の確認等が不可能になることで、会社経費とできない不適切な経費が立替払いの申請等に混入する温床となり得るし、C1
氏が会社経費を使って何をしているのかを C1 氏以外の TOKAI グループの役職員が把握できないという事態も生じさせるものである。

123

本調査において、業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が多数検出された最も大きな原因は、C1 氏がこのような事実と異なる申請を多数回行っていたことにあり、C1 氏には、上記のような事実と異なる申請を行うことについてのリスクに対する認識が不足していたものと考えられる。
（2）支出についての分別不足
前記第 5・1（9）～（12）のとおり、本調査において、C1 氏に係る経費に関し、ホテル・旅館における会食・宿泊を含む会食等の一部や C1 氏の親族との会食等、業務関連性に強い疑義のある会食等が複数検出された。
業務関連性が認められない又は業務関連性について疑念を抱かれかねない支出につき、これらを会社経費として申請せず、会社経費に混入させないというのは、常識であるといっても過言ではなく、立替経費の精算の遅延が常態化していたこと等の後述する問題も影響したものとは思われるが、C1 氏には、このような事態を生じさせないようにするための分別が不足していた面があったと考えられる。
（3）適切な経費処理に対する意識不足
ア

立替精算の遅延の常態化
前記第 5・1（3）のとおり、C1 氏は、2 か月から 4 か月に 1 回、立替払いに係る領収証をまとめて社長室に提出して立替精算の申請を行っており、適時の立替精算の申請がなされておらず、立替精算の遅延が常態化していた。
このような立替精算の遅延は、たとえ事実と異なる申請をする意図がなかったとしても、数か月前の会食の趣旨やその相手先についての記憶喚起が不十分となり、不正確な申請がなされやすくなる。
本調査において、業務関連性を確認できない会食等が多数検出されたのは、このよ
うな C1 氏による立替精算の遅延の常態化も原因であったと考えられる。

イ

社内規程に対する理解不足
前記 5・1（4）のとおり、本調査において、C1 氏による交際費の申請が規程どおり事前になされていなかったこと、宿泊につき規程に定められた金額の上限を超えていたこと等の問題点が検出されたが、C1 氏は、これら規程の存在について知らなかった旨を述べていた。
これら規程の適否や、社長がどこまで事務的な規程を把握すべきか等についての議論はあり得るものの、C1 氏においては、社長室を介することなく、会食相手と直接連絡を取って会食したり、自ら宿泊施設を予約して宿泊したりした後、これらに係る支出について立替精算の申請をしていたのであるから、自己に適用される社内規程については理解しておくべきであったと考えられる。

124

（4）C1 氏が社長室に共有していないスケジュールが多数認められたこと
本調査の過程で検出された多数の×回答につき業務関連性を確認できなかった原因の 1 つとして、C1 氏が社長室に共有していないスケジュールが多数認められたことも挙げられる。
すなわち、×回答のあった会食等を含む多くの会食等に係るスケジュールについて
は、C1 氏しかその趣旨及び相手先を把握しておらず、これが社長室に伝えられていなかったものが大半を占めていたため、当委員会が社長室所属の従業員に対してこれらの趣旨や相手先を確認しても、当該従業員らからは何ら回答を得ることができなかった。
スケジュールの詳細を共有することが困難な場合もあり得るかもしれないが、C1 氏の場合、あまりにも社長室に共有していないスケジュールが多く、そのスケジュール
管理のあり方について問題があったと考えられる。
（5）レピュテーショナルリスクに対する配慮不足
前記第 6・1 のとおり、VILLA 蓼科においては、女性出張コンパニオンとの混浴が行われていたところ、当該混浴には、女性出張コンパニオンのほか、招待客や一部役
職員も参加していたのだから、これらの者から VILLA 蓼科における混浴の事実が外部に流布される等した場合には、TOKAI グループのレピュテーションが毀損される危険があったというべきである。そして、このように混浴の事実が外部に流布された
場合には、面白おかしく脚色される等して不正確な内容まで流布される危険性もあり、これを伝え聞いた者から TOKAI グループ自体が厳しい指摘を受ける可能性があることは容易に想定し得る【 109】。
このようなレピュテーショナルリスクを踏まえると、VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴については、たとえ招待客に対する接待の目的であったとしても、これを行うかどうかは慎重に判断すべきであり、混浴を実施しない又は中止するという判断がなされてしかるべきであったと考えられる。
とりわけ、TOKAI ホールディングスに対しては、2017 年 10 月及び 2018 年 2 月には VILLA 蓼科の管理業者からコンプライアンス違反である旨の指摘があり、また、
2022 年 4 月には取引先から同趣旨の指摘があったのであるから、上記のようなレピュテーショナルリスクは現実化していたものといえる。
VILLA 蓼科で混浴が実施・継続されていたことについての原因が C1 氏のみにあるとはいえず、これを認識していた他の役員にも相応の原因はあるといえるが、C1 氏としては、上場企業である TOKAI グループのトップとして、上記のようなレピュテー
109

女性出張コンパニオンとの混浴に対する個々の主観は様々であるとしても、これを不適切だと考える者が一定数いるであろうことは容易に想定し得ると考えられる。

125

ショナルリスクに配慮すべきであったところ、その配慮が不足していたものと考えられる。
2

社内ルールの運用上の問題等に起因する原因（1）社内ルールの運用上の問題
ア

C1 氏の交際費使用に係る事前申請の不備
前記第 5・1（1）のとおり、会食費用及びゴルフ費用は交際費として処理され、交際費を使用するに当たっては、規程上、原則として交際費使用申請書により事前申請を行い、決裁権限者の決裁を得た上で使用する旨が定められている。
C1 氏については、TOKAI ホールディングスの代表取締役社長であり、交際費の使用に係る決裁権限者であったため、交際費使用申請書による事前申請をせず自らの判
断で交際費を使用すること自体が否定されるものではないものの、その使用前に会食
及びゴルフの相手先、場所及び金額等の事前申請に必要な情報が明らかであり事前申請が可能であった交際費についても、交際費使用申請書による事前申請は行われず、
C1 氏の交際費については、全て交際費使用申請書の作成が交際費の使用後に行われていた。
その結果、事前に社長室及び管理部が C1 氏の交際費の使用を把握することはできず、C1 氏の判断のみで交際費が使用されることが常態化し、C1 氏による事実と異なる申告に基づき経費処理される事態も生じさせることとなった。
また、C1 氏による交際費使用の多くを社長室及び管理部が把握していないため、C1 氏による交際費の精算手続が行われるまで交際費の使用実績が社内で把握されず、交際費の経費処理が実際の使用時期から大きく遅延することが常態化しており、事後的に社長室において交際費使用申請書を作成する際も、C1 氏により使用された交際費の内容の実質的なチェックは行われなかった。

イ

C1 氏の交際費使用に係る業務関連性の未確認
前記第 5・1（1）のとおり、交際費は㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程において「税法に定める交際費、接待費、機密費その他の費用で、得意先、仕入先
その他事業に関係ある者等に対する接待、饗応、慰安、贈答その他これに類する行為のための支出するもの」とされており、会食費用及びゴルフ費用を交際費として処理するには、その相手先が TOKAI グループの事業に関係のある者であることが必要であり、交際費使用の申請及び決裁に当たっては、交際費の使用相手の TOKAI グルー
プとの業務関連性の有無を申請者及び決裁権限者が確認することが求められる。
しかし、C1 氏の会食費用及びゴルフ費用については、C1 氏が相手先の業務関連性を明らかにすることはなく、また、社長室及び管理部においても相手先の TOKAI グ
ループとの業務関連性を確認することなく、使用されたものが全て交際費として経費

126

処理及び支払処理されていた。
C1 氏が事実と異なる相手先を申告して使用された交際費についても、申告された相手先の業務関連性の有無は確認されず、その経費処理及び支払処理に当たって社長
室及び管理部において疑義が呈されることはなく、これらの C1 氏による交際費使用が社内で問題視されることにならなかった。
ウ

歌舞伎及び相撲チケットの管理不十分
前記第 5・6 のとおり、歌舞伎鑑賞のチケット及び相撲観戦のチケットは取引先の接待を目的として管理部が購入していたが、購入したチケットの取引先への配布状況
や社内関係者の利用状況については管理部において十分に管理されておらず、歌舞伎鑑賞のチケットについては、購入したチケットのうち C1 氏が決めた取引先に配布されたチケットを除く残りを C1 氏が利用しており、相撲観戦のチケットについては、購入したチケットの全てが C1 氏に渡されていた。
その結果、歌舞伎鑑賞のチケット及び相撲観戦のチケットの配布及び利用について
は C1 氏の判断に委ねられることになり、そのいずれも C1 氏による業務関連性を確認できない利用状況を生じさせることとなった。

（2）社内ルールの周知の問題
ア

C1 氏に対する㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程及び役員等旅費規程の周知不徹底C1 氏は、経済産業省での勤務が長く、民間企業に在籍するのは TOKAI グループが初めてであったこともあり、民間企業における一般的な経費使用に係るルールに対する認識が十分でない可能性があったにもかかわらず、交際費の使用に係る社内ルールである㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程、旅費交通費の使用に係る社内ルールである役員等旅費規程が C1 氏に対して周知徹底されていなかった。
その結果、C1 氏は、両規程の内容を十分に理解せず、また自らに適用されることの理解も欠けたままで、交際費及び旅費交通費の使用を続けており、両規程に規定されている手続を遵守していない状況が続いていた。また、役員等旅費規程で定められた上限額及び使用範囲を超えた宿泊が繰り返されていた。

イ

社長室及び管理部に対する役員等旅費規程の周知不徹底
前記第 5・1・(2)のとおり、役員の旅費交通費に係る使用ルールは役員等旅費規程に定められているが、この規程が C1 氏にも適用されることを社長室及び管理部が十分に認識していなかった。
規程上、C1 氏の出張時の宿泊費については、TOKAI ホールディングス本社からの移動距離が片道 200km 以上かつ所要時間が 2 時間以上の遠隔地への出張時に 1 泊に127

つき上限は 20,000 円と明文化されているものの、社長室及び管理部に同規程が C1氏に適用される認識がなかったため、上限額 20,000 円を超える宿泊や東京を含む片道 200km 以内の地域における宿泊も何ら問題視されることなく、全て経費処理及び支払処理されていた。
31 線である社長室による牽制が不十分であったこと（1）適切な経費処理に対する意識不足
ア

業務関連性についての確認不十分
社長室は、C1 氏の交際費等の経費処理に関しては、いわゆる１線【 110】としての機能を有するものといえるところ、前記第 5（1）アのとおり、社長室においては、
C1 氏による会食等の立替精算の申請の際、C1 氏に対し、会食の相手先の属性や趣旨等について、必ずしも十分な確認を行っていなかった。
このような社長室における、C1 氏の経費等に係る業務関連性についての確認が十分でなかったことも、業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が検出されたことの原因として挙げられる。

イ

適時の立替精算に関する意識不足
前記第 5・1（3）のとおり、C1 氏は、2 か月から 4 か月に 1 回分の領収証をまとめて社長室に提出して立替精算を行っていたが、社長室がこのような C1 氏による立替精算の遅延の常態化を許容してしまっていたことも、業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が検出されたことの原因として挙げられる。

ウ

社内規程に対する理解・徹底の不十分
前記第 5・1（4）イのとおり、社長室の一部従業員についても、役員等旅費規程上の宿泊費の上限額の存在やこれが社長に適用されること等を認識していないという事実が認められた。また、交際費管理規程上求められている交際費の事前申請についても、C1 氏による申請は原則として事後申請となっており、社長室がこのような原則と例外の逆転を許容してしまっていた。
これら社長室の一部従業員の社内規程に対する理解・徹底が十分でなかったことについても、業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある会食等が検出されたことの原因として挙げられる。

IIA（内部監査人協会）が企業のリスク管理・統制活動のあり方について提唱する「3 ラインモデル」の考え方によれば、企業の目的達成・価値創造・価値保全のためには、1 線（製品・サービスの提供及びリス
ク管理を行うライン）、2 線（リスクに関連する事項に対する支援、モニタリング、異議申立て等を行うライン）、3 線（内部監査を行うライン）の 3 つのラインが、ガバナンス機関から指示・監督を受け報告する必要があるとされている。
110

128

（2）社長室が社長直轄の組織として構成されており、本来の機能が十分に発揮されなかったこと
社長室に期待される機能の 1 つとして、「秘書業務に関する事項」（TOKAI ホール
ディングス職務分掌表参照）が挙げられる。ところが、社長室において把握できていない C1 氏のスケジュールが散見され【 111】
、秘書業務のうち、社長の業務スケジュー
ルの管理が十分でなかった面もあったといえる。
また、「秘書業務に関する事項」には、社長に係る経費申請等を含めた事務手続の適切な処理も含まれると考えられるが、社長室の一部職員は、C1 氏の経費申請の内容や態様等に疑問を持ったとしても、それを C1 氏に対して指摘する等してはならない等と考えていたとのことであり、こうした事務手続の適切な処理も徹底できていなかったものと考えられる。この点、前記第 5・9（3）のとおり、E9 氏は、C1 氏の配偶者の海外出張の帯同に係る費用について税務上の問題点を指摘したものの、C1 氏から強く反論され、とりわけそれ以降は、C1 氏に対する進言が困難になった旨を述べていた。
このように社長室が本来の機能である「秘書業務」を通じて最低限の牽制機能を発揮することができなかったのは、社長室が TOKAI ホールディングスの組織図上、社長直轄の組織として構成されており、（社長以外に）管掌役員が存在しないためにそもそも牽制を利かせにくい制度設計になっていたことも 1 つの要因であると考えられる。
42 線である管理部等による牽制が不十分であったこと
前記第 5・1（4）アで述べたとおり、㈱TOKAI ホールディングス職務権限規程第 10条において、各職位は所定の協議先とあらかじめ協議し、承認を得た上で決裁を求めるものと定められていたところ、会食費用等の交際費使用に係る協議先は同社管理部とされており、交際費使用に関しては管理部が 2 線の機能を担うことが予定されていた。
しかし、上記規程に基づく管理部との協議は行われていなかったため、C1 氏の会食費用等の相手先が事業に関連のある者であるか否か、交際費が㈱TOKAI ホールディン
グス交際費等管理規程に定められた範囲内のものであるか否か、宿泊が役員等旅費規程に定められた範囲内のものであるか否か等について、2 線である管理部による牽制が働くことはなく、このことも、C1 氏による不適切な経費使用が可能となった一因であったといえる。この点については、交際費の内容確認に対する管理部の意識が不足してい
たといわざるを得ない。
他方、前記第 5・2（1）のとおり、トヨタファイナンスカードの利用明細確認は管理部が行っており、また、前記第 5・10（2）アのとおり、VILLA 蓼科を利用する際の手

×回答のあった会食等については、事実と異なる申告がなされていたことだけでなく、そもそも社長室において当該会食等の存在やそのために C1 氏が東京に出張する等のスケジュールを把握できていなかった事実も認められた。
111

129

続は管理部が行うこととされており、このような場合には管理部が 1 線としての役割を果たすことになるところ、1 線として機能する管理部を 2 線として牽制する役員ないし部署が明確にされていなかったことも、C1 氏による経費使用に対する牽制が不十分となった一因であったと考えられる。
なお、2 線である管理部等による牽制が不十分であったことの背景事情として、C1 氏にモノを言えない企業風土が存在したことについては、後記 8 で述べる。
5

3 線であるグループ監査室による牽制が不十分であったこと
前記第 2・5（4）イのとおり、TOKAI ホールディングスは、TOKAI グループの業務執行部門から独立した組織であるグループ監査室を設置し、各事業年度に策定する年間計画・方針に基づき、TOKAI グループ各社の監査を行っている。
グループ監査室による内部監査の対象については、グループ内部監査規程において、
TOKAI ホールディングス及び TOKAI グループ各社全般と定められているものの、実際には、外部との取引を行う部署や経費等の支払い・精算を担う部署を中心に内部監査が実施されており、TOKAI ホールディングスの社長室については、TOKAI ホールデ
ィングスの設立以降、内部監査の対象とされたことはなかった。
グループ監査室が上記のとおり外部との取引を行う部署や経費等の支払い・精算を担う部署を中心に内部監査を実施していたこと自体は、監査におけるリスク・アプローチの観点に照らして不合理であるとまではいえないものの、同社社長室が監査対象とされてこなかったことは、結果として、C1 氏の行動に対する牽制が働かなかった一因となったと考えられる。
6

内部通報対応体制における経営陣からの独立性確保及び利用促進に向けた活動が十分ではなかったこと
TOKAI ホールディングスの一部の役職員は、VILLA 蓼科における女性出張コンパニ
オンとの混浴、C1 氏による VILLA 蓼科の私的利用や歌舞伎・相撲のチケットの利用状況等について把握していたにもかかわらず、前記第 2・5（6）のとおり、TOKAI ホ
ールディングスにおける過去の内部通報において、C1 氏に関する通報がなされたことはなかった。
この点、前記第 2・5（6）のとおり、TOKAI ホールディングスの内部通報対応体制
における経営陣からの独立性、特に TOKAI ホールディングスの代表取締役社長からの独立性については、外部事業者を含む複数の通報窓口の設置、内部通報対応における利益相反の回避、役員に関係すると疑われる内部通報に係る通報対応に対する常勤監査役によるモニタリング等の措置により、規程上は一定程度確保されている。
しかし、TOKAI ホールディングスにおける内部通報対応体制に係る周知の状況としては、グループコンプライアンス・リスク管理委員会において公益通報者保護法改正に130

係る研修が実施されていたものの、内部通報対応体制の利用者となる者に対する研修・周知活動としては、コンプライアンス・リスク管理に係る新入社員研修の一環として内部通報窓口が設置されている旨の説明がなされているほか、TOKAI グループの社内掲
示板システム上で、利用することのできる内部通報窓口の連絡先が掲載されていたに止まり、C1 氏を含む TOKAI グループ経営陣のコンプライアンス違反等についても通報すべきであるとのメッセージは発信されていなかった。
このような周知の状況に加え、内部通報に係る調査結果等につき TOKAI ホールディ
ングス代表取締役社長に随時報告がなされる運用となっていることを踏まえると、内部通報対応体制の利用者としては、経営陣からの独立性、特に C1 氏からの独立性は十分に確保されていないのではないかとの考えから、C1 氏に関する通報を躊躇してしまうことも想定される。
以上のとおり、TOKAI ホールディングスにおいては、内部通報対応体制は整備されていたものの、C1 氏に関する通報はなされにくい体制となっていたものと認められる。
7

社内役員による牽制が不十分であったこと
TOKAI ホールディングスの一部の社内役員は、少なくともコロナ禍が発生する前は

C1 氏が多数の会食を行っていたことを認識していたものの、2022 年 4 月まで、C1 氏の会食の頻度や業務関連性について確認しようとすることはなかった。
また、前記第 6・1 のとおり、TOKAI ホールディングスの一部の社内役員は、VILLA
蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴について把握しており、また、前記第 4・1 のとおり、TOKAI ホールディングスの社内役員らは、C1 氏を同社代表取締役社長等の地位から退かせる動きが始まる以前から、それぞれ、C1 氏の行動について何らかの問題点があると考えていたが、9 月 15 日取締役会における解職等に至るまで、社内役員らが問題と考える点について、C1 氏に対して明確に指摘して是正を促したり、社外役員に対して相談したりした事実は確認できなかった。
この点、前記第 6・1（2）のとおり、TOKAI ホールディングスの一部の社内役員は、問題と考える点を C1 氏に対して指摘したとしても、指摘した役員自身が役職を失う結果となるだけで C1 氏の言動は変化せず、TOKAI グループを変えることはできないであろうと考え、C1 氏に対して具体的な指摘をすることはなかった等と述べていたことからも、社内役員による C1 氏に対する牽制は不十分であったといわざるを得ない。
なお、VILLA 蓼科における女性出張コンパニオンとの混浴は、それを認識していた社内役員もいたのであり、前述したレピュテーショナルリスクに配慮すべきであったと
ころ、それを中止させるに至らなかったのだから、その配慮が不足していたものと考え
られる。

131

8

C1 氏に対してモノを言えない企業風土の存在（1）社長は絶対的な存在であるという意識が浸透していたこと
TOKAI グループの複数の役職員の説明によれば、ザ・トーカイの代表取締役社長
を約 30 年にわたって務めていた E5 氏は、多くの役職員から、いわゆるワンマン社長
として絶対的な存在と認識されていたようである。
そして、前記第 3・1 記載のとおり、C1 氏を含む当時の取締役らが、2009 年 10 月、
E5 氏にザ・トーカイ代表取締役会長を辞任するよう求め、E5 氏の辞任後は C1 氏が同社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）に就任し、さらに E6 氏が同社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）を辞職して代表取締役副会長になった後、C1 氏がザ・トーカイ（2021 年 4 月の TOKAI ホールディングス設立後は同社）の役職員の間で E5 氏の跡を継ぐ絶対的な存在であると認識されていったと考えられる。
その結果、TOKAI ホールディングス役職員の間には、社長は絶対的な存在であり、社長の指示には従うべきである、あるいは社長の意向を汲んで行動すべきであるという意識が浸透しており、そのような意識が、後記（2）及び（3）のとおり、C1 氏に対してモノを言えない企業風土が形成されていく土壌になったと考えられる。
（2）C1 氏の意に沿わない意見を述べた役職員は不利益な取扱いを受けかねないという意識が醸成されていたこと
前記第 3・2 で述べたとおり、C1 氏は、TOKAI グループの役員人事及び役員報酬の決定について大きな影響力を有していた。
また、TOKAI グループの役職員の中には、不利益な役員等人事について、当該人事の対象となった役員等が C1 氏の意に沿わない意見を述べたことが原因であると認識していた者がいた【 112】。
そのため、TOKAI ホールディングスの社内役員であっても、C1 氏の意に沿わない意見を述べれば自身が不利益な取扱いを受けかねないという意識が醸成されており、社内役員といえども、C1 氏の意に沿わない事柄を指摘することができず、C1 氏に対してモノを言えない企業風土が存在していた。
そして、当委員会が認定した C1 氏の不適切な行為について、前記 3～7 のとおり各種の牽制が十分に機能しなかった根本的な原因は、C1 氏に対してモノを言えない企業風土であったということができる。
（3）長期にわたり TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位にあったこと等により C1 氏の影響力が増していたこと
C1 氏は、E5 氏が退任した 2009 年 10 月にザ・トーカイの代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）に就任し、TOKAI ホールディングスが設立された 2011 年 4 月に112

役職員の認識を記載したものであり、当委員会は当該人事の内容等を確認していない。

132

同社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）に就任した。そして、前記第 3・2（4）のとおり、2017 年 4 月 27 日の取締役会において、C1 氏については「当面の間」定年に係る社内規程の適用を除外し、中期経営計画を始めとした事業の遂行及び後継者育成の目途が立つまでの間は C1 氏に「退任の判断を委ねる」旨の決議がされたことを受け、C1 氏が TOKAI ホールディングス取締役としての退任時期を自ら決定できるようになっていた。
また、C1 氏によれば、同氏は、2011 年 4 月に TOKAI ホールディングスの代表取締役社長に就任した当初から自身の後継者について検討し、指名・報酬委員会を設置
して社外取締役の意見を積極的にとり入れることができる体制を構築し、候補となる
役員の CEO としての適格性等について社外役員や外部の有識者にも助言を求める等していたと説明するものの、前記第 3・2（5）のとおり、指名・報酬委員会では、後継者計画の策定・運用に取り組む際の基本ステップや「あるべき社長・CEO 像」とその評価基準の例等の一般論が説明及び確認されるに止まっており、C1 氏には何らかの考えがあった可能性はあるが、C1 氏がどの時点で TOKAI ホールディングス代表取締役社長等の地位を退くつもりなのかは社内役員らに対して説明されていなかった。
その結果、TOKAI ホールディングスの社内役員らの中には、C1 氏は今後も同社代
表取締役社長等の地位に留まるであろう、また、C1 氏以外の役員の世代交代が進めばC1 氏への影響力がさらに増していくであろうと考えていた者もいた。
こうした事情もあり、前記（2）の C1 氏に対してモノを言えない企業風土がより強いものとなったと考えられる。
9社外役員との連携が不十分であったこと（1）社外役員との意見交換等の機会が限定されていたこと
TOKAI ホールディングスにおいては、社外取締役は取締役会、社外監査役は取締
役会及び監査役会にそれぞれ定期的に出席するほか、前記第 2・5（4）アのとおり監査役と社外取締役との間で情報交換・共有のための会議が年に 4 回行われていた。
しかし、社外役員と社内役員等との間で、業務の状況や課題等について忌憚のない意見交換をできる定期的な機会は設けられておらず、相談しやすい人間関係を醸成したり、社外役員に TOKAI グループの事業に対する深い理解を得させたりするという観点からは、社外役員との連携が十分ではなかったと評価せざるを得ない状況であった。
その結果、TOKAI ホールディングスの社内役員らにおいては、特に C1 氏の問題点
を社外役員に相談するという意識を持ちづらかった面もあったと考えられる。このことは、C4 氏が、C1 氏の行動について問題があると考えていた点を、社外取締役ではなく E7 氏に対して最初に相談した事実にも表れていると考えられる。
なお、C8 氏及び C9 氏は、当委員会のヒアリングに対し、社内役員を含む幹部従業133

員との間で忌憚のない意見交換の機会を設けたい旨を取締役会で提案したことがあったものの、これまで実現に至っていないと述べていた。
（2）社内役員が社外役員から C1 氏への情報の還流を懸念していたこと
TOKAI ホールディングスの社内役員らは、当委員会のヒアリングに対し、一部の社外役員は C1 氏と近い関係にある等と認識していたため、C1 氏への情報還流の可能性を懸念し、9 月 15 日取締役会において C1 氏の解職等動議を提出することを事前に相談することを差し控えたと説明している。
このような社内役員らの懸念は、上記解職等動議に限らず、C1 氏の問題点を社外役員に相談するという意識を持ちづらかったことの背景事情であったと考えられる。
第 101

再発防止策の提言
社内役員のコンプライアンス意識の醸成
本事案の大きな原因は、前記第 9・1（1）及び（2）のとおり、C1 氏の適切な経費処理に対する意識不足や支出の分別不足にあると考えられる。また、VILLA 蓼科での混浴が実施・継続されたことについての大きな原因は、前記第 6・1（4）及び第 9・1（4）のとおり、C1 氏を含む社内役員のレピュテーショナルリスクに対する配慮不足にあると考えられる。この点、上記のような適切な経費処理に対する意識及びレピュテーショ
ナルリスクに対する意識は、上場企業の社内役員として求められる基本的姿勢であると考えられる。
そのため、TOKAI ホールディングスの社内役員は、役員向け研修等を実施・継続す
る等して上場企業の経営陣として十分なコンプライアンス意識やリスク管理意識を醸成し、経費処理の透明性等を担保し、また、取引先等に対する接待のあり方についても見直しを行うべきと考えられる。
2

経費処理のあり方の見直し（1）㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程の運用の徹底
前記第 5・1（1）のとおり、㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程においては、交際費の使用については全て交際費使用申請書による事前申請又は口頭による事
前許可が求められており、事後申請は認められていない。
そのため、交際費の使用に当たっては事前申請を徹底し、交際費の使用者以外の社
内関係部署も、交際費の使用内容を事前に把握しておくことが必要である。事前申請に必要な交際費の金額等の情報が事前申請の時点で不明な場合でも、見積額等のその時点で把握可能な情報により事前申請することが望ましい。
また、交際費の使用者が決裁権限者である場合でも、㈱TOKAI ホールディングス
職務権限規程が存在する以上、事前に交際費使用に係る協議先である管理部と使用す134

る交際費の内容について協議し、承認を得ておくことが考えられる。
（2）交際費使用相手の業務関連性の確認の徹底
前記第 5・1（1）のとおり、使用した費用を交際費として処理するためには、交際費の使用相手に TOKAI グループとの業務関連性が認められることが必要になるため、交際費使用に係る申請者及び決裁権限者は、申請及び決裁の都度、交際費の使用相手の業務関連性を確認することを徹底し、また、決裁権限者が交際費を使用する場合でも決裁権限者が使用相手の業務関連性を明らかにすることを徹底し、業務関連性が明らかでない相手先との交際費使用を防ぐことが必要である。
なお、交際費使用の申請者又は決裁権限者が業務関連性の有無の判断に迷うケースが多いのであれば、業務関連性に係る判断指針を作成するのも有用であると考えられる。
（3）交際費及び旅費交通費関連規程の周知徹底㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程については、改めてその内容及び適用範囲を関連部署に周知徹底するとともに、その運用を厳格に行うことにより、交際費の使用及び経費処理が適正に行われるようにすることが必要である。
また、役員等旅費規程については、社長室及び管理部が代表取締役社長にも適用されることを十分に認識し、同規程に定められた範囲内【 113】で宿泊費を経費処理することが必要である。
（4）立替精算方法の見直し
前記第 9・1（3）アのとおり、立替精算の遅延の常態化は、意図するか否かにかか
わらず事実と異なる事由に基づく経費処理を招来しかねないため、精算遅延を解消する必要がある【 114】。
（5）チケットの管理の厳格化
今後も取引先の接待を目的として各種チケットの購入を継続するのであれば、チケットの配布及び利用について一定のルールを設けた上で管理部がチケットの配布状
況及び社内利用の状況を厳格に管理することにより、特定の役員又は従業員による私的利用が疑われるような使用を防止する必要がある。

113

なお、TOKAI グループの実態に即して、役員等旅費規程を改訂する必要があるならば、適切な手続を経て改訂することを当委員会が妨げるものではない。
114 社長に会社名義のクレジットカードを持たせ、業務関連性の認められる支出については当該クレジット
カードで決済させることが考えられる。このような決済方法により、社長室や管理部が少なくとも月に 1
回は社長の経費の費消状況を把握し（事後的な把握のみで足りるという趣旨ではない。）、これについての業務関連性の確認や経費申請処理を適切に行うことが可能になると思われる。

135

3

1 線である社長室による牽制の改善
社長室が社長に対する最低限の牽制機能等を発揮できるようにするため、現在は社長の直轄組織となっている社長室についての組織構成を見直し、社長室を総務本部長等社長とは別の役員に管掌させることが考えられる。
また、社長室が、社長のスケジュール管理や社長経費の業務関連性の確認等を含めた経費の適切な処理等といった秘書業務につき必ずしも十分に実施できていなかった状
況や、TOKAI ホールディングスの規程類を正確に把握できていなかったという状況を改善するため、社長室の機能・役割やこれに関係する規程についての研修等を行い、これらを十分に理解させることも重要である。
42 線である管理部等による牽制の改善
前記第 9・4 で述べたとおり、C1 氏の会食費用等の交際費使用に関しては管理部が 2線の機能を担うことが予定されていたにもかかわらず、㈱TOKAI ホールディングス職
務権限規程に基づく管理部との協議が行われていなかった。
そのため、今後は、管理部が適切に 2 線の役割を果たせるよう同規程に基づく管理部との協議を行うこととし、申請者の会食費用等の相手先が事業に関連のある者であるか否か、交際費が㈱TOKAI ホールディングス交際費等管理規程に定められた範囲内のものであるか否か、宿泊が役員等旅費規程に定められた範囲内のものであるか否か等について、2 線である管理部による確認を徹底させることが考えられる。
また、VILLA 蓼科を利用する際の手続等、管理部が 1 線として機能する場面において、そのままとするならば、2 線として管理部を牽制する役員ないし部署を置くことを検討することが考えられる。
5

3 線であるグループ監査室による牽制の改善
前記第 9・5 のとおり、グループ監査室においては、外部との取引を行う部署や経費等の支払い・精算を担う部署を中心に内部監査を実施しており、同社社長室はグループ
監査室による内部監査の対象とされていなかった。
そのため、今後は、内部監査におけるリスク認識のあり方を見直し、社長室もグループ監査室による内部監査の対象として選定することを検討すべきである。
6

内部通報対応体制における経営陣からの独立性確保及び利用促進に向けた活動の実

施
前記第 9・6 のとおり、TOKAI ホールディングスにおいては、内部通報対応体制は整備されていたものの、C1 氏に関する通報はなされにくい体制となっていた。
そのため、今後は、内部通報に係る調査結果等につき TOKAI ホールディングス代表

136

取締役社長に随時報告がなされる運用となっている点について、当該社長に関する通報を含む経営陣に関する通報については社外役員の関与を強める等して、経営陣のコンプ
ライアンス違反等であっても躊躇なく通報されるような体制整備や周知活動を行う等
して、経営陣からの独立性確保及び利用促進に向けた活動を実施することが考えられる。
7

社内役員による牽制の改善
前記第 9・7 で述べたとおり、TOKAI ホールディングスの社内役員においては、C1

氏の会食経費の使用に対する牽制やレピュテーショナルリスクへの配慮が不足してい
たといわざるを得ない。そのため、今後は、例えば、同社代表取締役社長を含む全社内
役員が相互に交際費の使用状況や接待のあり方を確認し合う等して、相互の牽制を充実させることを検討すべきである。
8

風通しのよい企業風土の形成
前記 9・8 で述べたとおり、当委員会が認定した C1 氏の不適切な行為について各種の牽制が十分に機能しなかったことの根本的な原因は、社長は絶対的な存在であるという長年にわたる意識がある中で、C1 氏の影響力が増していったこともあり、C1 氏に対してモノを言えない企業風土が形成されていた点にあったということができる。
そのため、今後は、TOKAI ホールディングス代表取締役社長を含む経営陣が率先して風通しのよい企業風土を実現に向けて適切な言動をとるようにしつつ、TOKAI グループの役職員が、TOKAI ホールディングス代表取締役社長を含む経営陣らについて何らか問題点を把握した場合には、不利益な取扱いを受けることを懸念することなく、直接の進言、職制上のレポーティングラインでの報告・相談、内部通報窓口への通報等の方法により問題点を指摘することができるよう、風通しのよい企業風土の形成に向けた各種施策を策定し、これらを実行していくことが必要である。
9

社外役員との連携の強化
前記 9・9 で述べたとおり、TOKAI ホールディングスにおいては、社外役員との接点が限定されており、連携が不十分と評価せざるを得ない状況であった。そのため、今後は、社外役員と社内役員等との間で、それぞれ業務の状況や課題等について忌憚のない意見交換をできる定期的な機会を設ける等、相談しやすい人間関係を形成したり、社外役員に TOKAI グループの事業に対する深い理解を得させたりするための諸施策を策定し、実行していくべきである。
また、TOKAI ホールディングスにおいては、社内役員らが、一部の社外取締役及び社外監査役は C1 氏と近い関係にある等と認識しており、C1 氏の問題と考える点を社外役員に相談するという意識を持ちづらい状況にあった。そのため、今後は、社内役員と社外役員が協同して、社内役員がかかる意識を持つことがないような対策を講じるべ137きである。
10

適切な事後処置を講じること
本調査の結果、業務関連性に疑義のある及び強い疑義のある経費使用等が認められた。

もっとも、本調査の範囲は限定的なものであるため、TOKAI ホールディングスにおいては、さらなる調査を行うことの要否を検討するとともに、また、本調査が法的責任の有無及び範囲を検討したものではないことから、かかる観点の検討について各種調査結果を踏まえて行うなどした上で、TOKAI グループに生じた損害に相当する金額等については、C1 氏らとの間で適切に精算されるべきである。
第 11

結語

本調査の結果、C1 氏は、その経費処理に関し、実際の相手先と異なる人物を会食等の相手方として多数申告していたことが確認され、また、当委員会として業務関連性に疑義がある及び強い疑義があると認めた会食等も多数にのぼった。
例えば、社長業を務める上で、社内的に公にできない要人との会食等があったとしても、その事実を社内の誰にも何も説明せず、実際の相手先と異なる人物を会食等の相手先として多数申告していたことは、とりわけ上場企業の経費処理として不適切なものであったと指摘せざるを得ない。もちろん、前記 9 の原因分析として述べたとおり、かかる不適
切な経費処理が長年にわたり行われ続けた原因は、社長を補佐する役割を担う社長室や、経費処理の承認を行う役割を担う管理部、さらには C1 氏に対する牽制を働かせる役割を担う社内役員等にもあったとは考えられるが、最も大きな問題は、社内の誰にも何も説明せず、実際の相手先と異なる人物を会食等の相手先として多数申告していた C1 氏自身にあったと考えられる。
もっとも、TOKAI グループの経営陣として重要なことは、本件が C1 氏のみの問題によって生じたものではないことを理解し、当委員会が提言した再発防止策も踏まえて検討することになる具体的な施策を実行していくだけではなく、2022 年 9 月 15 日の取締役会にて C1 氏が解職された以降に社内外の様々なステークホルダーに負の影響が生じているのであれば、それを速やかに解消するとともに、全ての役職員が TOKAI グループの事業価値をさらに向上させるべく業務に邁進できるようにしていくことにあると考えている。そのために TOKAI グループとして何をしていくべきなのかは、まさに経営課題そのものであるため、当委員会が意見を申し上げる領域ではないが、今回の事態を契機に
TOKAI グループがさらなる成長を遂げていくことを期待したい。
以上

138

別紙 2-1（C1 氏側提出書面①）2022 年 12 ⽉ 4 ⽇
特別調査委員会
調査委員⻑

中原

健夫

様
株式会社 TOKAI ホールディングス
取

締

役

C1

私は、かねてから、当社の経営については、社外取締役・社外監査役様との良好なコミュ
ニケーションを図りながら、重要事項を社内役員のみならず社外役員の貴重なご意⾒を賜りながら熟議することが重要と考えて参りました。
ところで、本年 9 ⽉ 15 ⽇の取締役会で、C4 取締役他が私の⾏為を「公私混同が著しい」と認識されたのであれば、社外取締役・社外監査役に通報し、その牽制機能を⼗分発揮でき
る透明性の⾼い⼿続のもとで、証拠資料を提出し、私からも適切に弁明の機会を与えるなど、通常の適正な⼿続にとられるべきでした。
このような⼿続をとらないことを正当化する緊急性は全くなかったと考えます。
解職動議の共同提案者がこのような⼿続を⽋いたのは、重要な問題がありますので、私が問題と考える重要なポイントを指摘いたします。
１

本年９⽉１５⽇の解職動議にあたり共同提案書から提出された具体的な根拠資料も提出せず雑駁な説明のまま審議が強⾏されたこと私に対し、「公私混同が著しく、会⾷には、当社と関係のない友⼈・知⼈との会⾷、当社の業務と⼀切関連のない⼜は関連の乏しいものが含まれている」としながら、これに該当する事実を具体的に特定するとか、⾦額を明確することもなされていませんでした。私は、このような状況ではとてもまともな弁明を⾏うことは困難でした。
さらに、当⽇の議事進⾏も、突然、C4 取締役らが私のみならず、社外取締役・社外
監査役の了解なく雇った H1 弁護⼠他 3 名の弁護⼠（■■法律事務所）が突然議場に現れ、私の議⻑として発⾔もままならない状況でした。
私は、代表取締役の解職という重⼤な決定を⾏うのであれば、この「⾮⾏事実」を調査し報告する内容の報告書や根拠資料を準備のうえこれを私や他の取締役・監査役にも配布するなどの慎重な対応をとることが当然に必要であると考えますが、このような⼿続、報告・根拠資料の提⽰がなされないまま、私を会議から退席させたうえ、弁明の余地なく、⼀⽅的に⾮難されました。
このような状況は、東証プライム上場企業におけるあるべき取締役会の審議⽅法からは著しく逸脱していると考えますし、⼤株主・取引⾦融機関など外部の重要なステークホルダーの納得を到底得ることができない⽅法だと思います。
２

解職動議の共同提案者が私の経費使⽤などに疑義があり、これが代表取締役の解職事由に該当するとしながら、社外取締役や監査役会の役割を全く無視し、解職動議当⽇まで秘密主義的に準備を進めるなど、透明性に⽋く対応に終始したこと（会社法第 357
条違反）
この点は、既に社外取締役・社外監査役から指摘をされているところです。

３

解職動議を推進するために共同提案者が起⽤した H1 弁護⼠を、公正かつ独⽴であるべき特別調査委員会の調査委員⻑に選任したという重⼤な問題点を、社外監査役から指摘されたために H1 調査委員⻑を更迭せざるをえない⼤きな失態に⾄ったこと
４

本年 9 ⽉ 15 ⽇後、私が取締役でありながら当社との連絡⼿段を事実上遮断され、11 ⽉ 2 ⽇頃に⾄るまで取締役として当然に受ける連絡もなされなかったこと
私は、このように共同提案者の解職決議を主導した C4・C2 取締役らの対応に会社
運営上の⼤きな危惧を頂き、本年 10 ⽉ 11 ⽇付で新たに特別調査委員会の調査委員⻑
に選任された中原弁護⼠らとの調査⼿続対応について、会社法務に多くの実績のある■■法律事務所（東京都■■）の H7 ⽒、H8 ⽒、H9 ⽒らを代理⼈に選任し調査対応を依頼することに致しました。
この取締役会の議事録案すら開⽰されない状態が続いたため、私は上記代理⼈を通して中原弁護⼠に事情を説明し、取締役会から 50 ⽇近く経過した本年 11 ⽉ 2 ⽇に⾄り私と代理⼈弁護⼠が静岡本社でこの議案の⾳声データを初めて聴く機会をえました。
私は、この時、私を会議場から退席させられ、社外取締役・社外監査役の皆様が、その唐突な進⾏に⼤いに当惑と疑問を持たれた状況で議事進⾏がなされたことを初めて確認することができました。私がいない場での C4 ⽒・C2 ⽒らの発⾔は、公平な⼿続で物事を進める感覚が全く⽋落しており、改めて愕然といたしました。
私としては、このような偏頗な会社運営に関しては、極めて危惧を感じる次第です。

別紙 2-2（C1 氏側提出書面②）2022 年 12 ⽉ 4 ⽇
特別調査委員会
調査委員⻑

中原

健夫

様
株式会社 TOKAI ホールティングス
取

締

役

C1

当社の社⻑経費に関して調査委員会にて報告書に記載いただきたいこと
今回の解任動議の中⼼的な問題は社⻑としての経費使⽤の問題ですので、当社内の経費処理に関し、私が特に指摘したい内容を、以下、記載します。
この点は、当社内の経費処理に関し、今後の当社の業務体制を考えるうえでの重要なポイントであり、再発防⽌策を今後当社内で検討する場合にも重要な事項ですので、必ず、調査報告書にきちんとご記載ください。

１

私⾃⾝は、会社に経費申請をした会⾷その他の外部の⽅々との交際は全て会社の業

務に関連するものであって、公私混同して経費を使⽤したものではないと認識しています。
２

今回の調査対象とされた経費には、会⾷・宿泊・ゴルフなどに関する経費等、私が⾃ら⽴替精算申請をした経費以外に、社⻑室のスタッフが私に確認せずに処理した経費や、当社の管理部が私に確認しないまま⽀払承認した経費も多く含まれています（なお、私が⾃ら確認した経費以外の経費を管理部がどのように処理をしていたのかについては、全て管理部が判断していたものであり、私に知らされることは全くありませんでした）。

３

社⻑として私が関与する様々な活動に関連して使⽤した経費が、会社の交際費に該当するかしないかを判断するための具体的な基準や判断例、役員交際費の範囲・ルー
ル・確認⽅法といったものを⽰されたことはありません。また、そのような基準について取締役会その他の会合で議論されたことはありませんし、管理部内でも策定されていなかったと理解しています。

４

さらに、今回調査委員会が調査対象とした経費について、「この経費は、会社経費に該当しません。」または「この経費は会社経費とできるかどうか討議の必要があります。」などといった経費該当性に関する指摘や相談その他のフィードバックを管理部から受けたことは過去にありませんでした。社⻑室の F2 ⽒も同様の理解だと思います。
５

当社では、私が当社の社⻑として関与する様々な活動に関し発⽣した経費は、最終的に管理部が⽀払処理承認をしています。経費の⽀払処理に問題がないかを適切に管理しバックアップすることは、管理部に求められる必要な業務であると思います。

６

私は、私が⽴替精算申請をした経費やその他の社⻑経費について、その都度、管理部から前記４のような⽅法で指摘、相談などのフォードバックがなされ、私⾃⾝が個⼈的に負担するのが適当な費⽤であると判断できれば、個⼈で精算する⼼構えは⼗分にありました（現に、蓼科ゲストハウスを個⼈で利⽤したときの経費をきちんと精算した例もあります）。

７

私は社⻑として多忙ですので、私が社⻑として関与する様々な活動に関し発⽣した経費の詳細まで把握できないこともあります。このような状況で、管理部が私と円滑にコミュニケーションをとっていれば、経費該当性に関する認識の違いは⽣じるはずもありません。にもかかわらず、管理部は、このような指摘を私にすることなく、⽀払承認の処理をしていたのです。

８

調査委員会は、私⾃⾝が社内に⽴替精算申請をした以外の経費についても、2016 年
4 ⽉に遡り調査をされています。
このような経費については、私の認識や責任を問う前に、管理部内で⻑期間にわた
り会社経費としての疑義をはさまず⽀払承認してきた事実（管理部として経費処理に

疑義を感じたか、仮に感じたとして私に指摘をした事実があったかに関する事柄）を調査し評価されることが重要であると考えます。経費確認が⽅法的に困難どうかでなく、「管理部としてそもそも明確な実務指針をもっておらず、経費該当性の確認を業務として織り込んでいなかったのが実態であった」と、私は考えております。
9

本件は、私⾃⾝が申請した交際費の⼀部について記憶違いその他の理由から正しく申請ができていなかった遺憾な事実も存在します。他⽅、今回調査対象となった経費
全般について当社の管理部がきちんとサポートする機能や点検する機能が備わっていなかったのであれば、そのような業務体制・実務対応は批判的⾒地から検討評価され、改善がなされるべきであります。
この点は、当社の社外取締役・社外監査役にも、当社の管理部内の経費管理の今後のありかたに関し、批判的かつ建設的⾒地から、ご意⾒を頂く必要があるところであ
ります。

10

今回、当社の管理部⾨を統括する責任役員が、解任動議に賛同しています。東証プ

ライム上場企業の適切なガバナンスや内部統制のありかたからみた場合、解任動議における私の経費に関する問題の説明は極めて粗く根拠も不明瞭なものでしたが、それに加え、⾃ら管理下にある管理部の実情やこれを統括する⾃らの管理責任を全く不問に付したまま、私をやり⽟に挙げる姿勢は上場企業の責任役員の在り⽅としてもいかがなものかと考えます。
私は、今回の私に対するこれら役員による対応は、当社にとり誠に遺憾で由々しきものと考えております。
（C1 代理⼈弁護⼠のコメント）
今回の特別調査では、本年 9 ⽉ 15 ⽇に解任事由として指摘された経費のみならず、それ以外の管理部内で管理されていた社⻑関連の経費項⽬を 2016 年 4 ⽉に遡り広範に調査されておりますところ、これらの中には管理部⾃⾝がこの期間において最終的にその責任において⽀払承認してきた経費も多く含まれております。
さらに、調査委員会は、2016 年 4 ⽉以降の過去の経費の詳細を C1 ⽒に個別に確認する⼿法をとられておりますが、過去、管理部で特に疑義をいれることなく⽀払処理をした経費に関し、突然、調査委員会の調査指針ということで C1 ⽒に個々の経費使⽤に関する⽇時・場所の確認を求められる作業に関しては、記憶喚起の限界もあり応答に困難を極めるものであることを率直に申し上げます。
C1 ⽒は既に調査委員会に対し、過去の当社社⻑としての取り組み、特に広範な関係
者との精⼒的な交流状況を詳細に報告しており、経費申請の際に会⾷の相⼿⽅であると記載した 350 名近くの相⼿⽅が実際に会社の業務に関連する関係者であることを⽰
すため、これら関係者の属性を整理したリストを提出してご説明しております。

また、会社の C1 ⽒に対する⾦銭賠償請求権の有無や、さらにこれが解職動議において⾔及された詐欺・背任に該当するかについては、具体的かつ⼗分な根拠資料が必要です。しかしながら、本件調査で指摘を受けている経費申請が詐欺や背任に該当するという判断は成り⽴たないものと思料いたします。
さらに、最終的には、調査委員会としての回答を踏まえ、外部的な⽴場で当社の経営の妥当性をご判断頂くべき社外取締役・社外監査役において、過去における以上の経費関連の管理状況を、当社の経営状況に照らした上で適切に評価頂く必要があると思料いたします。
以上

別紙 2-3（C1 氏側提出書面③）2022 年 12 ⽉４⽇
特別調査委員会
委員⻑

中原

健夫

様
株式会社 TOKAI ホールディングス
取締役

C1

今回の調査にあたり、私の当社社⻑としての取組み・交際の範囲調査報告に記載していただく事項を記載しました。
本年９⽉ 15 ⽇の取締役会で、突然、C2 ⽒ら取締役から代表取締役の解職動議が提出され、当社代表取締役を解職されました。
この解職事由とされた事項のうち、社⻑としての交際費等の経費使⽤に関し、「公私混同」が著しく、「会社に多⼤な損害を与えた」とする指摘がなされていますが、この点につき反駁する内容を、以下、要約的にとりまとめました。上記ご指摘は、私の社⻑としての各界に対する交際の実情をよく理解されない、事実に反する主張であります。
１

当社社⻑としての交際について
私は、2011 年４⽉に当社の代表取締役社⻑ＣＥＯに就任後、本年９⽉ 15 ⽇まで、当社グループの業績向上と発展を期すため、全⾝全霊をささげてまいりました。
2016 年４⽉以降本年９⽉までの６年６か⽉の期間に私が社⻑として取引先や要⼈等と交際した会⾷・宿泊・ゴルフの総数は、社内の記録では 1708 回、年平均 263 回記録されているようです。この回数には、私が社内関係者ともども社外の⽅々と会⾷等を⾏ったものが含まれており、これらの会⾷等を除くと 1351 回、年平均 208 回となります。
社⻑としてこのような交際を⾏った背景事情、内容・⽬的は、以下のとおりです。

（１）経歴・当社社⻑就任の経過
1968 年に通商産業省（現経済産業省）（以下、「METI」といいます）に⼊省、その後⼆度の海外勤務、資源エネルギー庁、京都府副知事（出向）、防衛庁装備局⻑（出向）、
中⼩企業庁⻑官を経て 1999 年に退官し、同年⽯油公団理事に就任しました。
官僚時代に、⽇本の経済産業政策全般、とりわけ、全国の中⼩企業の振興政策、エネ
ルギー政策、⽇⽶繊維交渉などの通商交渉などに深く関与しました。
このような実績を背景に、当社との関係では、2003 年株式会社ザ・トーカイ代表取締役副社⻑，2005 年に取締役社⻑となり、改めて 2011 年４⽉に株式会社 TOKAI ホー
ルディングスの設⽴に伴い代表取締役社⻑に就任しました。
（２）当社社⻑としての経営⽅針と具体的取組み

当社の主軸事業（LP ガス、情報通信事業、ケーブルテレビ、アクア事業）はいずれ
も将来性が期待しがたいので、新規事業の開拓が必要と考え、当社グループの経営を抜
本的に刷新するため、次の経営⽅針を建てて事業展開に取り組みました。
①

三つの⼒

当社グループの総合⼒、機動⼒、顧客⼒の強化、活⽤②

LNG（ローカル・ナショナル・グローバル。東海地⽅のローカルエネルギー企業
から、全国展開のナショナル企業、さらにアジアに進出するグローバル企業への成⻑）③

TLC（トータル・ライフ・コンシェルジュ）LP ガス事業等の 200 万世帯（現

在 300 万世帯）を超える顧客層を他の事業とつなぎ、顧客世帯のニーズに合わせたリテール事業を展開するビジョン④

LDG（ライフ・デザイン・グループ） 既存の顧客のニーズを超え、顧客のあらたなニーズを掘り起こす新規ビジネスの展開⑤

ABCIR（AI、ビッグデータ、クラウド、IoT、ロボティクス）といった第４次産業⾰命における重要な技術に S（スマートフォン）を混ぜ合わせた計画新戦略⑥

３C＋C（チェンジ・チャレンジ・コミット＋カルチャー） 当社社員に変⾰・挑戦の意欲を持たせ、営業⼒を⾼めるために社員の⽂化的な造詣を育む取り組み
社⻑就任後、これまで築いた中央政界、METI の OB、各種業界団体、マスコミ、⽇本の有数企業の役職者との広範な⼈脈をフルに活⽤し、当社の発展のためあらゆる情報収集を図り、幾多の新規事業を企画し開拓してきました。
また、多忙な社⻑職をこなすために静岡本社で仕事をし、必要に応じ東京出張を⾏い、さらに⾃宅のある浦和と静岡を往復するなど、多忙な⽣活を送りつつ毎年 200 回を超える会⾷等をこなしておりました。このような⽣活は 2016 年（71 才）〜2022 年（77才）という年齢に鑑みると、⼤変な激務でありました。
（３）社⻑としての業績と交際費について
当社社⻑として過去 11 年間で実現した当社グループの業績に関する主要指標のデー
タは、次のとおりです。
2011 年 3 ⽉期（社⻑就任前）売

2021 年 3 ⽉期（直近決算年度）

上

174,901 百万円

201,691 百万円

営業利益

10,755 百万円

経常利益

9,489 百万円

15,907 百万円

有利⼦負債122,157 百万円

44,148 百万円

⾃⼰資本⽐率

7.7％

41.9％

配当利益総額

564 百万円

4,203 百万円

平均株価

340 円（同年４⽉１⽇上場時）

15,795 百万円

894 円

このように、社⻑在任 11 年間で会社の業績は⾶躍的に向上しております。

2

他⽅、本年 9 ⽉ 15 ⽇の取締役会における解職動議の際に説明された 2019 年４⽉〜
2022 年 3 ⽉までの期間の社⻑経費は約 3392 万 1000 円であり、この期間の年平均は 1130
万 7000 円となります。このように会社の業績向上の実績に照らせば、私の社⻑としての交際費年額は、総額でもそれほど⼤きな数字でないとご理解ください。
（４）社⻑としての交際対象者のカテゴリー別属性
交際対象者について、主要な関係者をカテゴリー別にまとめました。概ね次のとおりです。
①

国会議員・中央官庁
永年の通商産業省（経済産業省）・中⼩企業庁時代のキャリアを通じ、与野党の区別なく、党幹事⻑、政調会⻑、経済産業省・総務省など当社事業を所管する⼤⾂経験者などの国会議員や所管⾏政庁の国家公務員と直接会合できる⼈脈を持っています。これらの⼈脈から⽇本の経済施策をめぐる最先端の情報をいち早く収集することで、当社の既存事業（都市ガス事業、ブロードバンド事業など）、新規事業開拓（携帯電話事業など）の経営判断に⼤きく役⽴ておりました。会⾷は、主に東京で実施しますが、これらの⽅々が静岡に来訪される場合もありました。なお、
過去 6 年間に国会議員 18 名と会⾷等の交流した記憶があります（固有名詞は議員の先⽣に迷惑をかけるので、不開⽰といたします）。
国会議員との会⾷を通して、商⼯族、中⼩企業政策などに取り組んでおります。
また、後輩の国家公務員とも情報交換に努め、差⽀えがない時には、何度も会⾷にお誘いしたと記憶しております。

②

METI OBMETI 時代の同僚・部下が退官後、官庁関連団体の理事、⽇本の著名企業の役
職者・顧問などに就任しております。私が永年培った METI OB（48 名）のうち
過去６年間において会⾷等で交際した対象者は約 40 名です（これら対象者の官庁
時代の肩書と現在の経歴、当社の業務との関連性も調査委員会に⼀覧として報告
しております）。さら次官経験者（２名）を当社の顧問、その他 4 名を当社の役員・顧問などに受け⼊れるなど、これら METI OB は当社の経営に関与しております。
なお、METI OB に対し私の代理⼈を通してアンケート調査（総計 25 名）を実
施いたしましたが、この結果、20 名が私と会⾷をしたと回答し、これら 20 名との会⾷回数は、少なく⾒積もっても 6 年半で合計 79 回に上ります。METI OB との会⾷は、東京が主ですが、当社役員・顧問に就任された⽅などは静岡で⾷事をする機会もありました。

③

静岡県・県下の各市の公務員、県会議員
当社は、静岡県を中⼼に事業展開をしており、各種事業を通じ、静岡県・静岡市

3

の各部署とは密接な業務上の関係があります（LP ガス販売事業、アクア事業、新規事業としての三保湾岸地区開発事業、静岡市の駿府城の遊覧船事業・シェアサイ
クル事業など各種賑わい事業の協⼒）。当社は、静岡市以外にもシステム開発、総合市⺠運動場の運営、⾏政のデジタル化事業などを受託しております。その他県・市の協⼒のもと当社ケーブル事業の新規コンテンツ（ご当地ソング等）を開発し、県の外郭団体とも産業⼀般の景気対策、コロナ対策、補助⾦事業の情報海外投資（ミャンマー、台湾、上海、ベトナム）に関連する情報をえています。
社⻑として、静岡県知事・副知事、県・市の部局の職員、県内の主要な市の市⻑、県の外郭団体の理事、県会議員等と常時交流をしておりました。
④

テレビ局、新聞記者などのマスコミ関係者
当社の広報戦略・営業戦略上、当社社⻑として、テレビ(NHK 他全国ネット局、
静岡ローカル３局)、新聞（⽇経他全国紙、静岡ローカル紙）の⽀局と経済部記者などと地元静岡を中⼼に交流・親睦を重ね、担当者が東京に移った場合、東京での交流もありました。マスコミに当社に有利な放送、記事を掲載して頂くことは、広告宣伝効果、当社社員のモチベーションアップなどに極めて有益でした。

⑤

⾦融機関
当社の幹事証券会社、借⼊銀⾏、⽇本銀⾏静岡⽀店の⽀店⻑・担当者と上場企業の社⻑として常識的な範囲で交流していました。

⑥

産業界（地元有⼒企業）
地元有⼒企業と地元の経済活動の情報交換のため親睦を図り交流していました。

⑦

ザ・トーカイ LP ガス販売特約店企業、その他当社の取引先（申請 565 回）
当社の LP ガスの特約店関連では、会員企業、特に特約店網の会⻑経験者などと、地元静岡で営業を通じた懇親を⽐較的密に図っていました。当社の不動産開発事業との関係企業と地元静岡で懇親を図っておりました。

⑧

ニュービジネス協議会の会員企業
静岡ニュービジネス協議会は、地元静岡県の 100 社を超える各種有⼒企業者の親睦団体で、私はこの会⻑を永年来務めております。当社の地元での営業活動のほか、当社のビジネス上の連携可能性がある企業が所属する地元有⼒親睦団体として主要な経営者とは懇親を図るとともに、協議会の海外研修視察にも会⻑として参加していました。

⑨

⼥性経営者との情報交換
当社では⼥性活躍プロジェクトを⽴ち上げ、10 年後に役員、20 年後には社⻑を務めることができる⼈材の育成を進めています。また、近年、⼥性企業家・経営者が増えており、⼥性の活躍を促進するためにこれら企業家・経営者との情報交換・交流も積極的に⾏っていました（ベビーシッター事業、ペット関連事業、デジタルツーリズムなど）。⼥性起業家のアイディアは有意義で、これらの⽅々とは、静岡

4

だけでなく、東京でも会⾷をしていました。
⑩

静岡キワニスクラブの役職者
⼦どもの健全な成⻑を⽬的とする国際的に著名な慈善団体の静岡⽀部であり、私が会⻑を務めておりました。このような活動やその関係者との交流も、当社の重要な CSR 活動です。

⑪

まとめ2016 年 4 ⽉以降に会⾷・ゴルフなどで交流した相⼿⽅として会社の経費申請欄に記載した合計 348 名）を点検しその属性を調査委員会にも提出しました。⼀部 10 名
程度どのような⽅か記憶喚起が難しい⽅も含まれていましたが、その他の⽅々も含
め、全て当社の業務に直接・間接に関連性がある⽅であり、経費申請欄に記載した会
⾷等の相⼿⽅で純粋に個⼈的関係にとどまる⽅は含まれていないことを、付⾔いたします。
２

経費申請に関する記載に齟齬が⽣じた理由
経費申請時に記載した相⼿⽅について、調査委員会がその相⼿⽅に対する調査をした
ところ、経費申請の内容に齟齬が⽣じている旨のご指摘を調査委員会から受けました。
以下、そのような齟齬が⽣じた事情を、記憶にしたがい、以下、開陳いたします。
なお、今回の調査で、６年６か⽉間に亘る個々の会⾷に関し誤りでない事実を記憶喚起するように調査委員から促されましたが、さすがにこれだけの回数の会⾷に関し個別の機会がどうであったかまで、現時点で正確な記憶喚起はできません。
（１） 経費申請時の記憶違いによる誤記
既にご説明したような⽅々と会⾷を⾏い⾃ら⽀払い取得した領収書に関しては、
社⻑就任後多忙であることもあり、２〜３か⽉に⼀度会社が⽤意した⽤紙に⼿書きでまとめて記⼊し、⼥性秘書にその⽤紙を⼿渡していました。ところが、この
２〜３か⽉に⼀度まとめて数⼗件の経費明細を記⼊していた事情から、特定の⽇の会⾷等の相⼿⽅に関し正確に記憶喚起ができなかったため、⼀部誤記となったものがあったと推測しております。このような２〜３か⽉毎の経費確認は、社⻑としての多忙な業務の合間に⾏う⼤変なヘビーワークでした。また、特定の⽇の相⼿⽅の記憶喚起が難しい場合に、極めて頻回に会⾷などで親しく交流していた
特約店会の会⻑経営者 H4 ⽒の名前を記載した記憶もあります。
また、⽴替経費申請は、社⻑就任以来⾏ってきた経費精算⽅法であり、事前申請でもなく、２〜３か⽉に１回まとめて⾏う⽅法を踏襲しておりましたし、このデータを社⻑室秘書を通じて受け取る管理部からも、このような⽅法を改善し、事前申請としてほしいというような要望を受けたことは全くありませんでした。

5

さらに、最初に当社に副社⻑として⼊社した当時、総務部から、私のキャリアを⽣かして社⻑として幅広く交際していただいてよい（経費申請にあたり、相⼿⽅を必ずしも記載しないでもよい）旨の申し送りを受けた記憶がありました。そのような事情もあり、⽴替経費申請の相⼿⽅の記載そのものを厳格に⾏う必要があるという認識そのものがあまりありませんでした。
⽴替経費精算以外に、会⾷先等から直接会社に請求書が送付されたものについて、秘書から私に確認があったケースもありますが、この場合も会⾷等を⾏った時点と請求書確認の時点に時間的間隙があるため、⽴替経費と同様、正確に記憶喚起ができず、誤記となったものがあったと推測しています。
（２） 相⼿⽅の会⾷等の事情をあえて社内に報告しなかったケース
以下の５つのケースでは、社⻑限りの事項として、社内にも、会⾷の相⼿⽅を報告する⾃体、不適切と考えていました。
①

政治家（国会議員・地⽅議会議員）
議員との交流は極めて繊細な配慮をしていました。当社として不偏不党の姿勢を⽰すことが必要ですし、議員からみた場合に特定企業の経営者と数多く会合を⾏っているという事情は特定の利権の付与に関する疑念を⽣じさせる懸念があります。
当社内でも既に交流が知られていた数名の有⼒国会議員数名などは実名で申請する場合もありましたが、会社の幹部を交えた会社公式の会合や政治家のパーティー等以外の場における議員（国会・地⽅議会）との会⾷は実名を記載しておりません。特に東京における議員との会⾷のケースでは、⽐較的親しい
METI OB の複数の名前を便宜的に利⽤させていただいたと記憶しています（名前を利⽤した OB の総数 10 名以上）②

マスコミ関係者
マスコミ関係者は、当社のファンになってもらいたいのですが、特定の企業の社⻑との頻繁な会⾷が、偏向報道、偏向記事を書かせているとの疑念を与えたり、特定のマスコミと頻繁に会⾷しているという情報が他のマスコミに知れ渡ると、他のマスコミとの関係が悪化する懸念がありました。このため、マスコミ関係者との会⾷は⼀定回数報告しつつも、実際にそれ以上に頻繁にお会いした事実は社内に報告していませんでした。
③

公務員（中央官庁・地⽅公共団体）
中央官庁・地⽅公共団体の公務員で、公務員倫理ルールが適⽤される幹部公務との会⾷の際は社内に実名を報告せず、便宜的に他の⽅の名前を記載していました。
④

同業他社、競合会社の幹部

6

同業他社、競合会社の経営者とさしで会うこともあります。これらの⼈物とは、ときには、企業提携や M&A など極めて機微の深い話をする場合があります。このような情報は社⻑限りにとどめる秘密性の⾼い情報ですので、会⾷の相⼿⽅としても実名は社内にも報告せず、便宜的に他の⽅の名前を書いていました。
⑤ ⼥性起業家・経営者との会⾷
地元静岡では、⼥性起業家・経営者との会⾷の話が出ると、下品な詮索をする⼈が多いので、会⾷相⼿の⼥性にも迷惑をかけないため、実名による経費申請は複数名の会⾷等のオープンな場合を除き、他の男性の名前を書くなど便法をとっていました。
（３） 東京における会⾷と宿泊のケース
東京に出張して要⼈に⾯談や会⾷を伴う場合も多くありました。
出張に伴い、国会議員、中央官庁の現役官僚・OB、各種経営者、⼀部マスコミ関係者と会うため、時間の都合上できるかぎり柔軟なスケジューリングを⼯夫しておりました。なお、東京での会⾷回数は約 6 年半に 135 回と記録され、2022 年
12 回
回

2021 年 23 回

2020 年 10 回

2019 年 17 回

2018 年 17 回

2017 年 302016 年 26 回となっていますので、これら⽅々と⽉１〜２回東京で会⾷の機会をもったことになり、この点は私の記憶とも概ね合致しています。
このような場合に、当⽇静岡まで戻るのが体⼒的にもきついことも多いために、
東京では、ホテル③その他数件のホテルを出張時の定宿にしておりました。東京
では、国会議員、中央官庁の現役官僚・OB との情報交換の機会が多かったことから、やむをえず仲間意識がつよい METI の OB の名前を便法として利⽤しておりました。なお、東京での宿泊は殆どの場合、費⽤を⽀払って交付を受けた領収書を２〜３か⽉に⼀度秘書に提出しておりましたが、⾃⾝で領収書を保有していること⾃体、当⽇、ホテルに⾃⾝で宿泊したことの証左となります。
３

解職動議発議の提案者の理由説明と本件調査における理由説明の再検討（１）解職事由における資料説明
本年 9 ⽉ 15 ⽇の当社取締役会で配布された提案者（C4 取締役ら）による私の解職動議に関する説明資料には、2020 年 3 ⽉期〜2022 年 3 ⽉期の 3 期間の経費が合計 33,921 千円、回数が 614 回と記載されているものの、そのうち、どのような経費・項⽬に関し会社が損害を被ったのは特定されないまま、あたかも、これらの相当部分に疑念があるかのような雰囲気のもと審議が進⾏されました。
しかしながら、代表取締役の解職という重要な案件に関し、対象者の⾮⾏事実とその回数・⾦額が特定されない以上、対象者である私に実質的な弁明の機会が与えられ

7

たとはいえず、議事に参加された社外取締役・社外監査役もこのような議事の進め⽅に当惑され疑義を呈されている実状にありました。
また、会社経費として社⻑室経由で管理部にて⽀払承認されてきたこれら経費については、これまで管理部から⼀度として「公私混同」であるとか「会社経費の範囲を逸脱する」とかいう指摘を受けたことはありません。
これまで管理部が⽀払処理をした経費に関し、過去に疑義がある旨の指摘もなく、また社内監査による疑義の指摘もないのに、突然、このような解職決議を発議するに⾄り、かつ、会社経費として疑義がある内容が明らかにされないまま、取締役会の議事を進⾏することは極めて異常といわざるをえません。
（２）経費申請の相⼿⽅との認識に⾷い違いが指摘された内容について調査委員会においては、会⾷・ゴルフに関し、経費申請の相⼿⽅との認識の⾷い違いについて指摘を受けました。
しかしながら、前記のとおり、私⾃⾝は、公私混同をした意識はなく、今回、図らずも、過去数年間の会⾷の実情を⽇時・相⼿⽅を特定して正確に再現できないという調査対応上、かなり、記憶喚起に無理を強いられる状況にあります。
このような状況のもと、経費申請した相⼿⽅ 348 名に関して、私から概ね全ての⼈物が会社の業務に直接⼜は間接に関係していたことは調査委員会に資料として提出をいたしましたので、私の交際範囲がどのようなものかは常識的に理解できるはずです。
私としては、これら⾷い違いが⽣じたのは、前記のとおり、やむをえない事情があるためこれらの指摘された個別の項⽬に関しても、会社の業務に関連しない私的経費は存在しないとする⾒解です。

会社精算

⽴替精算

会⾷ゴルフ

件数

会⾷ゴルフ

合計
件数

2016.42017.3419,760

9689,390

23 1,109,150

2017.42018.3

592,48012

827,333

29 1,419,813

2018.42019.3394,100

8

279,16113

673,261

2019.42020.3299,2206

556,66718

855,8878

2020.4

2021.4

688,54013

431,506

16 1,120,046

2021.42022.3

830,58017473,176

13 1,303,756

2022.42022.9255,7605

211,3305467,090

ちなみに、会⾷・ゴルフに関する限り、解職事由に関する資料で説明された 3 事業年度の会社経費の約 3392 万 1000 円のうち上記⾷違い合計額（本年 11 ⽉中旬頃、特別調査委員会から⽰された資料から、当⽅にて理解した数値。但し、最終的に特別調査委員会が確定される⾷い違い額と数値的に差異が出る可能性は留保する。
）は 327 万 9689
円と全体額 9.6％内外であり、前述の 2 つの理由（申請時に記憶喚起が正しくできなかった、特別な場合に敢えて実名を報告せずに便宜的に他の名義を記載した）で⼗分説明できる範囲・⾦額の数字となっています。
さらに、この⾷い違いの集計において、特定の⼈物（特約店会のメンバー経営者 H4⽒）に関しては、極めて多数回私と会⾷・カラオケなど懇親の機会があった（経費申請
回数 197 回）うち 119 回に⾷い違いがあると集計されており、この H4 ⽒１名に起因する⾷い違いが上記数値中、⼤きな割合を占めています。
ところで、H4 ⽒に関しては、前調査委員⻑の H1 ⽒が着任の時点でヒヤリングを実施し、H1 ⽒が退任後、新たに現調査委員会で同⽒の⼿帳をもとに⾷い違いを確認したとされています。しかしながら、この点は H4 ⽒の⼿帳に会⾷などの予定が全て正確に記載されており、記載漏れがないという前提のもと、私が経費申請した特定の⽇に H4⽒の⼿帳に私との予定が記載されていなかった場合に「⾷い違いがある」ものとして認定されています。
この点に関し、私の代理⼈弁護⼠からは、「そもそも H4 ⽒の⼿帳⾃体の記載の完全性が確認できないにもかかわらず、このような⽅法で⾷い違いを認識する⽅法では、⾷い違いの回数の正しくカウントできない。」として、⼿帳記載の完全性も含めた H4 ⽒との⾯談を要請していますが、現在まで、このような⾯談による検証の機会は実現していません。
以上の状況において、H4 ⽒の多数回の会⾷等に関し 119 回もの⾷い違いが存在すると断定することは、上記調査⽅法の⾮完全性と H4 ⽒⾃⾝の記憶に即しても是認できないという意⾒を調査委員会に提出しています。
以上の前提に⽴ち、H4 ⽒に起因する⾷い違いを仮に除去した場合の会⾷・ゴルフに関する⾦額は、以下のとおりと試算されます（マーキング部分は、取締役会において指摘された 3 事業年度）。

9

会社精算

⽴替精算

会⾷ゴルフ

件数 会⾷ゴルフ合計件数

2016.42017.373,0001

383,59015

456,5902017.42018.3

141,700

2

419,96118

561,6612018.42019.300276,23911

276,239

2019.42020.300390,94315

390,943

2020.42021.4

219,500

3

167,73210

387,2322021.42022.3135,000

1

338,101

10

473,101

2022.42022.9110,000

1

152,4504

262,450

会⾷ゴルフに関する限り、解任事由に関する資料で説明された 3 事業年度の会社経費の約 3392 万 1000 円のうち、上記⾷い違い合計額（但し、上記但書と同様。）は 125
万 1276 円と全体額の 3.6％内外であり、先述の 2 つの理由（申請時に記憶喚起が正し
くできなかった、特別な場合に敢えて実名を報告せずに便宜的に他の名義を記載した）で⼗分説明できる範囲・⾦額の数字であることを念のために申し添えます。
（３）解職事由における資料説明（前記１以外の蓼科コンパニオン費⽤、歌舞伎、相撲、映画、ゴルフ練習、マッサージ、Amazon での電⼦コミック購⼊、Hulu の⽉会費）解職事由における資料説明では、蓼科コンパニオン費⽤の総額が明⽰されています
が、それ以外の項⽬は費⽬のみの記載となっております。
これら経費は、社⻑室で私が経費申請を⾏う形式のものではなく、業務⾃体を管理していた会社の業務管理部が集計し⽀払承認を⾏っていたものです。いままで⼀度として、会社の経費として処理できないために、私的経費として処理してくださいという指摘を受けたことはありません。
当社の管理部の経費管理は、その程度の実情であり、今回、突然、これまでの管理部
内の経費⽀払承認の実務運⽤の実情を踏まえずに、管理部で⽀払承認した経費につい10

て、社外取締役・社外監査役にも吟味をさせる機会を与えることなく、突然、解職事由とした C4 取締役らの⾏動は、全く理解できないものです。
① 蓼科コンパニオン費⽤
蓼科の費⽤は、会社の⾏事として業務部が把握しているものは、全て会社の経費として管理部⾃体が承認しているものばかりで、この費⽤の⼀部であるコンパニ
オン費⽤が私の私的経費という指摘は、全くの的外れです。
② 歌舞伎、相撲
私は、TOKAI グループが今後更なる発展を遂げるため、社員に対して３ｃ（チェンジ・チャレンジ・コミット）を⼼がけるよう提唱していましたが、LDG（ライフデザイングループ）の実現のためには、社員全体が他分野に関⼼を持つことが重要であると考え、その⼀環として、「カルチャー（culture）」を新たに追加し、「3ｃ＋ｃ」を提唱してきました。歌舞伎や相撲等はこの「カルチャー」政策の⼀つであり、私は、実際に２回で総計約 4000 名近くの社員を歌舞伎の鑑賞に連れて⾏き、ＮＨＫ交響楽団のコンサートにも連れていくことがありました。
また、TOKAI グループは、管理部が接待⽬的で法⼈契約を結んで歌舞伎のチケットを⼀定枠定期的に購⼊しているところ、重要⼈物にチケットをお渡して鑑賞を推奨しています。私は、接待⽬的で歌舞伎のチケットを⼈にお渡しする者としてのわきまえとして管理部からチケットを交付頂き、⽉ 1 回程度⾃らも鑑賞しておりました。なお、この歌舞伎のチケットは、当社の役職員合計 11 名が利⽤しております。私が会社に損害を与えたという批判は全く当を得ていません。
相撲についても、当社は接待⽬的でチケットを取り寄せ、これを重要⼈物にお渡しするとともに、鑑賞を推奨する者としてのわきまえとして年３回東京場所の特定の⽇に鑑賞しておりました。
いずれにせよ、管理部からこのような歌舞伎・相撲に鑑賞に関し、過去に公私混同であるとの指摘を受けたことはなく、全て会社経費として⽀払承認されておりました。
③ 映画鑑賞
⾃社広告出稿の特典として広報部に届けられた無料招待券を広報部から頂き利⽤したにすぎません。
④ ゴルフ練習
取引先等との接待ゴルフの際に、接待者のためにラウンドレッスンを依頼した
レッスンプロの費⽤です。
⑤ マッサージ
経営者として出張などの折に疲労を回復し万全の体調で仕事をするためにマッサージを依頼することがありました。管理部⾃⾝、このような費⽤を特にこれまで

11異議なく⽀払承認しております。
⑥

Amazon の電⼦書籍購⼊・Hulu 加⼊TLC（トータル・ライフ・コンシェルジュ）企業を⽬指すという指針のもと、⼀般消費者の間での流⾏りなどを把握しようと、情報収集のために費やした費⽤です。Hulu に関しては、顧客が Hulu の契約の申込みを、TOKAI ケーブルネットワ
ークが⾏う CATV 経由で⾏わせることを考えていたため、その前段階として Hulu
がどのようなサービスであるかを把握するために秘書にネットによる申し込みをしてもらった経過があります。わざわざ個⼈的趣味として Amazon の電⼦書籍やHulu の動画配信などを⾒ようとしたのではなく、上記のとおりの情報収集のマインドによるものです。
以上

12

別紙 2-4（C1 氏側提出書面④）2022 年 12 ⽉４⽇
特別調査委員会
委員⻑

弁護⼠

中原

健夫

様
株式会社 TOKAI ホールディングス
取

締

役

C1

解職発議理由（蓼科ゲストハウスに関する品位に⽋く⾏為）について
私の解職動議を発議した取締役らによる解職動議の理由は、「蓼科ゲストハウス滞
在時に会社経費で出張コンパニオンを依頼しており、更に、出張コンパニオンと混浴を⾏うなど、品位を⽋く⾏為に及んだ」とするものです。
しかしながら、これは、私が専ら私欲でコンパニオンと混浴していたかような不当な⾮難であります。これに対する私の⾒解と反論を要約的に記載します。
１

蓼科ゲストハウスにおける公式イベントは、当社が重要⼈物を接待する場合その他会社の⾏事としてなされており、コンパニオン派遣はその会社の業務の⼀環としてなされていたこと
当社グループは、2016 年に国内外の重要顧客その他重要な来賓を招くために、
社内承認⼿続のもと蓼科ゲストハウスを建設しました。⾃然環境が豊かな蓼科にあるゲストハウスは重要⼈物の接待として効果的と考えていました。
当社の管理部の資料では、蓼科ゲストハウスでの公式イベントは 2022 年 9 ⽉ 15⽇まで合計 87 回開催されています、その内容の主要なものは、①販売店関係者の接待、②取引先・社外関係者の接待、③社外役員との懇親、④社外役員講話会との懇親、⑤社内関係者、⑥社外優秀社員表彰の副賞、⑦その他各種親睦などでした。
イベントごとの開催の趣旨や招待者に応じ、私と共に、当社グループ各社の取締役や部⻑などの主要な社員が参加して、会社の⾏事として招待者（VIP）を接待しておりました。
これら蓼科ゲストハウスでのイベントは、会社の業務として重要⼈物を招待して実施していたことは明らかです。
蓼科ゲストハウスのイベントは、毎年私の意⾒をもとに管理部の部課⻑と社⻑
室秘書課⻑が検討し、管理部が業務として招待者と社内出席者に対する招待その他イベント実施に関する⼿配をしておりました。各備品の注⽂・コンパニオン派遣の依頼は管理部が対応しており、その詳細・諸費⽤を私は知らされておりません。
なお、出張コンパニオンの派遣が始まった経過についても、私はよくわかりません。

２

利⽤態様は適切な範囲内であり品位を⽋く⾏為との批判はなりたたいないこと
管理部の資料によれば、当社の前記イベント中 41 回の機会にコンパニオンが派遣され、そのイベントには、当社の特約店・取引先代表者、X7 社、⾦融機関その他社外の重要な招待客などが参加されていました。
コンパニオンが派遣されたこれらイベントに参加していた当社ブループの役
職者数は、会社内で保管された資料に照らすと、累計 35 名にのぼるものであります。現社内取締役中、C2 ⽒、C0 ⽒、C6 ⽒、C5 ⽒は、管理部内の資料においても、私の認識でも会社のイベントでコンパニオンが派遣された折に参加していました。
このようなコンパニオンが派遣されたイベントのうち、2019 年 10 ⽉ 18 ⽇〜
19 ⽇は、C2 取締役の要請で招待客を招待しました。このように私以外の会社の役員が私に招待を要請したケースもありました。
コンパニオンが派遣されたイベントは、接待相⼿とともに私や会社役職者も全て参加していました。今回の私の解職動議を発議した C2、C6、C5 ⽒は、招待者に対する接待として⾃ら混浴にも参加しています。
混浴の際、コンパニオンは公衆屋外浴場で⼀般的に使⽤されている「湯あみ」（⼥性の肌を隠す混浴⽤の浴⾐。ご夫婦⼀緒など⼥性ゲストを招くこともあり、
湯あみは施設に常備）を常に着⽤していました。また、管理会社の⼥性職員が、その都度過度な露出を避けるよう⼗分確認していました。
これまでコンパニオンとのこのような余興に関し招待客からクレームが出されたという報告を受けたことはなく、取締役会その他社内の公の場で議論になったこともありませんでした。
蓼科ゲストハウスの状況に即しても、周囲に⼈通りがなく外部の第三者が内部の様⼦を確認することはできません。近隣住⺠からクレーム等が受けたという報告を当社内で受けたことはありませんでした。
なお、本年４⽉になり、コンパニオンとの「混浴」が誤解を⽣むのは避けるのがよいと考え、管理部にその旨伝達したことがあります。なお、その後、同年８⽉に特別なＶＩＰのためにコンパニオン派遣がなされたと聞きました。このよ
うに管理部⾃⾝もコンパニオン派遣を中⽌する対応をしていないことも、改めて指摘をさせていただきます。
このような状況に鑑みれば、私が私欲のために品位のない混浴を⾏っていたとする主張は、全く論外の主張です。
仮に「混浴」が品位を⽋く⾏為とされるのであれば、これに参加した上記役

2

員も同様の批判を受けるべきですし、⾃ら混浴に参加していた C2 ⽒がこれを理由に私を解職するのは明らかに不合理です。蓼科ゲストハウスの管理は、管理部の業務ですから、仮にゲストハウスのイベントが品位を⽋くというのであれば、管理部の担当役員も責任を問われるべきであります。
さらに、解職動議では、C4 取締役らから混浴のレピュテーションリスクについて⾔及されていますが、先ほど述べたように、近隣でそのようなクレームになるなど当社のレピュテーションリスクにつながる事象は存在していないと理解しています。
蓼科でのイベントは、管理部がコンパニオンの派遣なども含めて業務管理している会社の公式⾏事で⾏われておりますので、レピュテーションに問題が⽣じたとされる主張は、蓼科ゲストハウスのイベントを業務管理されている管理部⾃体の責任問題となるはずですので、そもそも、ご⾃⾝の管理責任の問題を度外視して私個⼈を⾮難される理由がよく理解できかねるところです。
コンパニオン派遣の機会に各界の社会的地位が⾼い⽅をお招きした経過もありますので、この余興に参加されたこれら⽅々も含め、皆品位を⽋く⾏為をしていたという主張は、極めて熟慮を⽋いたものといわざるをえません。

3

2022 年 12 ⽉４⽇
特別調査委員⻑
弁護⼠

中原

健夫

様
C1 代理⼈
弁護⼠

H7

弁護⼠

H8

弁護⼠

H9

C1 ⽒の代表取締役解職発議理由（蓼科ゲストハウスにおける C1 ⽒の私欲による品位に⽋く⾏為）についての意⾒（概略）
解職動議を発議した取締役らによる解職動議の理由は、「蓼科ゲストハウス滞在時に会社経費で出張コンパニオンを依頼しており、更に、出張コンパニオンと混浴を⾏うなど、品位を⽋く⾏為に及んだ」とされる内容となっております。
このような主張は極めて⾯妖な主張であり、蓼科ゲストハウスにおいてコンパニ
オン派遣のもとで⾏われた各種イベントに、会社役職員や招待客の皆様が参加されれたという実情に反しております。
以下、当代理⼈の⾒解（概要）をお伝えします。
１

蓼科ゲストハウスでの多数回のイベントは、重要⼈物・関係先に対する接待や懇親⽬的、⼜は社内業務として、管理部⾃⾝がその実施に関する業務を⼿配していた。

２

蓼科ゲストハウスのイベントは、多数回、C1 ⽒のみならず、その時々会社の担当役職員と招待者が参加して実施されてきたものである。

３

コンパニオンが派遣されたイベントの招待者が、社会的に⼀定の地位ある⽅が多く参加している。当社の役職者も、招待者との関係で混浴をご⼀緒しており、そのよ
うな⽅法で招待者への接待がなされていた。コンパニオンが派遣された折に、C2 取
締役は 6 回、C6 取締役は 2 回、C5 取締役は 7 回に混浴に参加した（C0 取締役が混浴に参加されていなかったかは不明）。

４

そのような実情のもと、少なくとも、C1 ⽒が認識する限り、招待者からこのような混浴による余興を差し控えるような要請を受けたことはなかった（管理部からもそのような報告を受けたことはない）。さらに、C1 ⽒の認識する限り、当社の役員から、今回の解職動議の発議で⾔われた「品位を⽋くべき⾏為」として公の場で問題に4されたこともなかった。
「品位を⽋くかどうか」は、このような当社の役職員や招待客の参加状況に照らしできるだけ客観的に判断されるべきである。
なお、コンパニオン会社に所属する⼀部のコンパニオンが個⼈的に違和感を抱いたことがあったとか、伝聞の形式で会社の社員が「混浴」という⾔葉に不快感をもったことがあったとしても、これらは、個⼈の感覚に関するエピソードとしてなら理解できるものの、他⽅、会社役職員・招待客が参加する機会が多数回存在しそのような機会にこれら関係者が余興としてコンパニオンとの混浴を容認していたという事実が厳然として存在する。
なお、⼀部の参加者に⼼理的違和感があったどうかは、かなり個々⼈の感覚的・主観的なものであるが、現実に多くの役職者が参加しているという事実に即した評価がなされるべきである。
５

混浴は管理会社の担当者が通常、⾃ら状況を点検のうえ現場で段取りをつけていた。いわゆるピンクコンパニオンのような⾵営法違反にあたるような態様でないことが社内で検討されたうえ中⽌されることなく継続されていた（管理部その他社内
でも⾵営法違反の問題はないものと判断されていた）。

６

コンパニオンの費⽤も管理部が管理しており、定期的にコンパニオンの派遣会社からの請求も、会社の経費として、その都度、問題なく⽀払承認がなされてきた。

７

混浴が⾵評を害するレピュテーションリスクがあるという点は、⼀般的にリスクは抽象的なものから具体的なものまであり、さらにリスクの程度もいろいろあるた
め、客観的にどの程度⾵評が現実に広がり、どの程度会社の評判が毀損されたのかに関する具体的事実がないまま、抽象的にリスクがあるとするのは頷けない。
さらに、仮にレピュテーションリスクが問題とされるのであれば、これは C1 ⽒のみが⾮難される事柄でなく、蓼科のイベントを実施してきた管理部の担当役員も含
めそのリスク管理⾯での問題が⽣じるものとなる。このような点は、適切な指摘がなされるべきである。

8

解職動議の提案者は、C1 ⽒を殊更⾮難する理由としてこのような無理筋の主張をされたと理解されるが、この「混浴」が品位に⽋く⾮⾏であるか、C1 ⽒のみならず⾃ら参加した会社の役職者や会社にとってＶＩＰである社会的地位のある⽅々も「品位を⽋く⾏為」を⾏っていたということになる。このような主張を、当社全体の⾵評を勘案せず、安易に持ち出されること⾃体、取締役としての常識的なわきまえを⽋く⾏
為といわざるをえないのではないか。

5

別紙 3（C1 氏代理人が実施した経済産業省の退職者へのアンケート概要）

C1 氏代理人が実施した経済産業省の退職者へのアンケート概要
第1

質問内容

ご質問 1：過去 2016 年 4 月～2022 年 9 月 15 日までの期間において株式会社 TOKAI ホ
ールディングス代表取締役社長に在任していた C1 様と会食をした事実がございますか（いずれかに◯をつけてください）
（

）ある

（

）ない

ご質問 2：上記 1 で「ある」とご回答された場合、上記 1 の質問に記載の期間に通算して、どの程度の回数の会食をされましたか（記憶の範囲で概数でも結構です）
（

）1 回

（

）2 回～3 回（）7 回～9 回（）10 回以上（）4 回～6 回

ご質問 3：その会食のエリアはどこですか（東京・静岡・それ以外の複数記載でも OK
です）
（
第2

）東京都内

（

）静岡県内

（

）それ以外

回答結果
番号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25

会食の有無
ある
ない
ある
ある
ない
ある
ある
ある
ない
ある
ある
ない
ない
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある
ある

会食の頻度
10 回以上会食場所
東京都内、静岡県内

4 回～6 回
10 回以上

東京都内
東京都内、静岡県内

4 回～6 回
1回
1回

東京都内、静岡県内
静岡県内
それ以外

7 回～9 回
2 回～3 回

東京都内
静岡県内

10 回以上
2 回～3 回
1回
4 回～6 回
2 回～3 回
2 回～3 回
1回
7 回～9 回
2 回～3 回
1回
4 回～6 回
4 回～6 回

静岡県内
東京都内
静岡県内
東京都内、静岡県内
東京都内、静岡県内
静岡県内
静岡県内
東京都内、静岡県内
東京都内
それ以外
静岡県内、それ以外
東京都内、それ以外

別紙4（×回答根拠確認結果概要）
No.

外部アンケート回答状況・×回答の根拠等

×回答の正確性に疑義があると認めた件数
会食

ゴルフ

1

外部アンケート対象とした会食の件数は178件、ゴルフの件数は27件
そのうち132件の会食及び1件のゴルフについて×回答
手帳を確認した上での回答

0

0

2

外部アンケート対象とした会食の件数は18件
そのうち3件の会食について×回答
手帳や家計簿に基づく回答

0

－

3

外部アンケート対象とした会食の件数は13件
そのうち2件の会食について×回答
訪れたことのない飲食店について、記憶に基づき×回答をしたもの

0

－

4

外部アンケート対象とした会食の件数は32件、ゴルフの件数は4件
そのうち５件の会食について×回答
記憶及び手帳に基づく回答

0

0

5

外部アンケート対象とした会食の件数は34件
そのうち2件の会食について×回答
PCカレンダーを確認して個別に判断

0

－

6

外部アンケート対象とした会食は39件、ゴルフは4件
そのうち4件の会食について×回答
手帳に基づき判断
もっとも、そのうち2件の会食については、行っていないとは言い切れないとのことであるから、×回答の正確性に疑義があると認めた

2

0

7

外部アンケート対象とした会食の件数は5件
全ての会食について×回答
2008年以降、1度会食をしたのみであり、その1回は、手帳を見る限り、今回のアンケート対象のいずれでもないとの
こと

0

－

8

外部アンケート対象とした会食の件数は2件（いずれも2016年の会食）
全ての会食について×回答（外部アンケートの回答用紙では回答が漏れていたがヒアリングで×回答であることを確
認）
手帳を確認した上での回答
2015年7月以降C1氏と会っていないとのこと

0

－

9

外部アンケート対象とした会食の件数は5件
全ての会食について×回答
C1氏とほとんど交流がなく、2010年の会合で名刺を交換した程度とのこと

0

－

10

外部アンケート対象とした会食の件数は4件
全ての会食について×回答
もっとも、ヒアリングを拒否したため、メールにてアンケートの回答の趣旨を確認したところ、×回答は会食を行った
事実の有無を回答したものではないとのことであり、会食を行った事実の有無については確認できず、×回答の正確性に疑義が認められると判断した

4

－

11

外部アンケート対象とした会食の件数は4件
そのうち、3件の会食について×回答
連絡が取れず、×回答の根拠を確認することはできなかった12

外部アンケート対象とした会食の件数は2件
全ての会食について×回答（外部アンケート回答用紙では、2件中1件の会食については回答欄が空欄だったが、ヒアリングにより、見落としにより空欄となったもので当該会食についても×回答であることを確認）
C1氏と10年以上前に会食して以来会ったことはないとのこと

0

－

13

外部アンケート対象とした会食の件数は5件
全ての会食について×回答
1998年6月以降、会ったことはないとのこと

0

0

－

No.

外部アンケート回答状況・×回答の根拠等

×回答の正確性に疑義があると認めた件数
会食

ゴルフ

14

外部アンケート対象とした会食の件数は4件
そのうち、3件の会食について×回答
手帳を確認した上での回答

0

－

15

外部アンケート対象とした会食の件数は2件
全ての会食について×回答
記憶及び手帳に基づく回答

0

－

16

外部アンケート対象とした会食の件数は4件
全ての会食について×回答
C1氏と顔を合わせる機会はほとんどなく会食をした記憶がないとのこと

0

－

17

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
×回答
ヒアリングは実施できなかったが、回答書に裏付け資料が添付されており、×回答の根拠が確認できた

0

－

18

外部アンケート対象とした会食の件数は8件
そのうち、7件の会食について×回答
手帳を確認した上での回答

0

－

19

外部アンケート対象とした会食の件数は5件
そのうち、3件の会食について×回答（残り2件の会食については回答なし）
回答書に連絡先の記載がなく、書面でヒアリングを打診するも回答なし

20

外部アンケート対象とした会食の件数は4件、ゴルフの件数は1回
合計4回の会食のうち、2件について×回答
×回答の会食のうち、1件については、ゴルフ後のものであり、ゴルフ後は会食に行っていないとのこと
もっとも、×回答のうち、もう一方の会食については、参加したことがないとは言い切れないとのことから、×回答の正確性に疑義が認められると判断

21

外部アンケート対象とした会食の件数は2件
全ての会食について×回答
ヒアリングを実施することができず、回答書にも判断根拠の具体的な記載なし－

22

外部アンケート対象とした会食の件数は3件
全ての会食について×回答
ヒアリングを実施することができず、回答書にも判断根拠の具体的な記載なし－

23

外部アンケート対象とした会食の件数は2件（いずれも2022年の会食）
全ての会食について×回答
記憶に基づく回答
C1氏との会食は、8～10年前（少なくとも4～5年前）に一度行った程度でありここ数年は会っていないとのこと

0

－

24

外部アンケート対象とした会食の件数は9件
全ての会食について×回答
記憶に基づく回答
C1氏と少人数での会食に行ったことはなく、アンケート対象の会食を行ったことはない。

0

－

25

外部アンケート対象とした会食の件数は4件
そのうち3件の会食について×回答（過去の手帳を確認した上での代理人からの回答）
×回答の会食3件については、「提示された箇所には行っていない」との本人からの書面回答も受領

0

－

26

外部アンケート対象とした会食の件数は3件
そのうち1件の会食について×回答
記憶に基づく回答

0

－

－

1

0

No.

外部アンケート回答状況・×回答の根拠等

×回答の正確性に疑義があると認めた件数
会食

ゴルフ

27

外部アンケート対象とした会食の件数は5件
そのうち2件の会食について×回答
記憶に基づく回答であるが、×回答のうち1件については、会食を行っていないとは言い切れないとのことであるた
め、×回答の正確性に疑義があるものと認められると判断した

1

－

28

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件の会食について×回答
記憶に基づく回答
そもそもアンケートの対象とされた飲食店に行ったことはないとのこと

0

－

29

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件について×回答
ヒアリングを実施することができず、回答書にも判断根拠の具体的な記載なし

30

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件について×回答
記憶に基づく回答
C1氏とは年に2、3回会う程度でアンケートに記載された会食をした記憶はないとのこと

0

－

31

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件について×回答
記憶に基づく回答
C1氏とは15年ほど前に会ったのを最後に、それ以降会ったことはないとのこと

0

－

32

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件の会食について×回答
記憶に基づく回答
アンケート対象となった会食日当日は、C1氏と初めて会う前のことであり、会食の事実はないとのこと

0

－

33

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件の会食について×回答
記憶に基づく回答
C1氏とは1度も会食等の席を設けたことはないとのこと

0

－

34

外部アンケート対象とした会食の件数は2件
全ての会食について×回答
記憶に基づく回答
アンケートに記載された飲食店に行ったこと自体がないとのこと

0

－

35

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件の会食について×回答
記憶に基づく回答
アンケートに記載されている飲食店に最後に行ったのは30、40年前で、C1と1対1のような会食はしたことがないとの
こと

0

－

36

外部アンケート対象とした会食の件数は1件（2021年の会食）
その1件の会食について×回答（本人に確認した上での代理人からの回答）
記憶に基づく回答
本人からC1氏と会ったのは、3年ほど前の会合で名刺交換をした1回限りとのメール回答を受領

0

－

37

外部アンケート対象とした会食の件数は1件
その1件の会食について×回答
日記の記載を確認しての回答

0

－

8

0

×回答の正確性に疑義があると認められたもの－

別紙5（会食等に関する連結財務諸表への影響額等集計サマリー）（単位：千円）No項目【外部アンケ―ト調査に基づく集計】①
本件経費データ一覧掲載数②
アンケート対象外③
アンケート対象数④
アンケ―ト未回収数⑤
アンケート回収数⑥
×回答がない会食等⑦
×回答が含まれる会食等
×回答が含まれる会食等のうち他の回答者による○回答がある⑧
もの×回答が含まれる会食等のうち他の回答者による○回答がない
⑨
もの
⑩

件数

①-②
③-④
⑤-⑥

⑦-⑧

アンケート回答の精査による×とは認められない会食⑪
アンケ―トフォローで×と判明した会食（アンケート漏れ）
業
アンケ―ト回答のうち×と認められなかった宿泊⑫
務（宿泊直前の会食が×であるものを除いた宿泊）
関
連⑬
疑義あり（外部アンケートベース）
性の 【弁護士照会に基づく集計】
疑⑭
弁護士照会の回答のうち疑義ありの会食等
義⑮⑬でカウント済みの会食等⑯

弁護士照会により追加で疑義が判明した会食等

会食
金額（税込）⑨-⑩＋⑪-⑫⑭-⑮

ゴルフ
件数 金額（税込）件数

宿泊金額（税込）

合計
金額（税込）

件数

1,406
△634
772
△143
629
△403
226

81,191△41,242
39,948△6,35833,589△23,891
9,698

61
△10
51
△1
50
△49
1

5,732
△805
4,927
△71
4,855
△4,765
90

194
△78
116
△24
92
△37
55

7,597
△3,012
4,585△1,006
3,579
△988
2,590

1,661
△722
939
△168
771
△489
282

94,521△45,060
49,461△7,43642,024△29,645
12,378

△7

△636

△1

△90

-

-

△8

△726

219

9,061

-

-

55

2,590

274

11,652△20△1,175

-

-

-

-

△20

△1,175

1

28

-

-

-

-

1

28

-

-

-

-

△27

△1,318△27△1,318

200

7,914

-

-

28

1,272

228

9,186

2
-

65
-

-

-

35
△15

1,770
△691

37
△15

1,836
△691

2

65

-

-

20

1,079

22

1,144

3

81

-

-

-

-

3

81

205

8,060

-

-

48

2,352

253

10,413

186

7,457

-

-

30

1,419

216

8,877

19

603

-

-

18

932

37

1,535

【その他の個別調査に基づく集計】
疑義あり（個別調査ベース）

⑰
【合計】
⑱

会食等に関する連結財務諸表への影響額⑲＜内訳＞⑱のうち業務関連性に疑義があるもの⑳ ⑱のうち業務関連性に強い疑義があるもの

強
い
疑
義

⑬+⑯+⑰

㉑＋㉒

㉑

⑳のうち弁護士照会ベース

18

551

-

-

18

932

36

1,483

㉒

⑳のうち個別調査ベース

1

52

-

-

-

-

1

52

200

7,914

-

-

28

1,272

228

9,186

1

30

-

2

191

3

221

2

29

-

-

-

-

2

29

203

7,973

-

-

30

1,463

233

9,437

【外部アンケ―ト調査に基づく集計】㉓
事実と異なる申告（外部アンケートベース）
事 【弁護士照会に基づく集計】
実と㉔
事実と異なる申告（外部アンケートベース）
異な 【その他の個別調査に基づく集計】
る㉕
事実と異なる申告（個別調査ベース）
申
告
【合計】
㉖

事実と異なる申告がなされた会食等

⑬

㉓＋㉔＋㉕

別紙6（連結財務諸表に与える影響額の集計サマリー）（単位：千円）【1.業務関連性に疑義が残る経費の集計-金額（税込）】
2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2022年

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

4～9月

勘定科目

金額（税込）

金額（税込）

金額（税込）

①

交際費

1,032

1,505

1,010

1,075

1,280

②

旅費交通費

491

598

465

174

299

20

32

16

47

1,544

2,136

1,492

1,297

報告書の該当箇所

金額（税込） 金額（税込） 金額（税込）

合計

金額（税込）

金額（税込）

1,532

480

7,917

190

131

2,352

27

-

-

1,607

1,722

第5の1.会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用

その他の経費-会議費③
第5の1.会⾷費⽤・ゴルフ費⽤・宿泊費⽤ 小計

612

143
10,413第5の3.ゴルフ練習
-

④ 交際費

-

第5の3.ゴルフ練習

小計

-

⑤ 交際費
第5の5.マッサージ費⽤（VILLA 蓼科分）

27

40

小計

27

40

第5の8.交通費（2）TOIKA

小計-⑦ 旅費交通費
第5の8.交通費（3）新幹線利用

小計

-

-

-

-

-

-

10

-

10

-

-

10

-

10

第5の5.マッサージ費用（VILLA蓼科分）
-

-

-

-

13

-

13

-

61

143

61

143

第5の8.交通費（2）TOIKA-⑥ 旅費交通費

-

-

-

-

-

-

-

-

82

48

130

82

48

130

第5の8.交通費（3）新幹線利用
-

-

-

-

-

-

-

-

-

78

62

140

78

62

140

第5の10.VILLA蓼科の私的利用時の実費⑧ 交際費⑨ その他の経費-支払手数料
第5の10.VILLA 蓼科の私的利⽤時の実費

小計

-

-

-

57

-

-

-

57

-

-

-

211

-

-

-

211

-

-

-

268

-

-

-

268

勘定科目別影響額
交際費①＋④＋⑤＋⑧

1,059

1,545

1,010

1,132

1,304

1,532

542

8,127

旅費交通費

②＋⑥＋⑦

491

598

465

174

299

350

242

2,623

その他の経費

③＋⑨

20

32

16

258

27

-

-

355

1,571

2,177

1,492

1,565

1,631

1,883

785

11,105

合計（単位：千円）【2.業務関連性に疑義が残る経費の集計-金額（税抜）】
2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2022年

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

3月期

4～9月

金額（税抜）

金額（税抜）

金額（税抜）

① 交際費

956

1,393

935

988

1,163

② 旅費交通費

454

554

431

160

272

③ その他の経費-会議費
第5の1.会⾷費⽤・ゴルフ費⽤・宿泊費⽤

19

30

15

42

小計

1,430

1,978

1,381

1,191

第5の3.ゴルフ練習

小計

-

⑤ 交際費
第5の5.マッサージ費⽤（VILLA 蓼科分）

25

37

小計

25

37

⑥ 旅費交通費
第5の8.交通費（2）TOIKA

小計-⑦ 旅費交通費
第5の8.交通費（3）新幹線利用

小計-

報告書の該当箇所
第5の1.会食費用・ゴルフ費用・宿泊費用

勘定科目

金額（税抜） 金額（税抜） 金額（税抜）合計

金額（税抜）

金額（税抜）

1,393

436

7,267

173

119

2,165

24

-

-

1,461

1,566

556

132
9,565

第5の3.ゴルフ練習
-

④ 交際費

-

-

-

9
9

-

-

9
9

第5の5.マッサージ費用（VILLA蓼科分）
-

-

12
12

-

56

131

56

131

第5の8.交通費（2）TOIKA
-

-

-

-

-

74

44

118

74

44

118

第5の8.交通費（3）新幹線利用
-

-

-

-

-

71

56

127

71

56

127

第5の10.VILLA蓼科の私的利用時の実費
-

-

-

51

-

-

-

51

-

-

-

192

-

-

-

192

⑧ 交際費
⑨ その他の経費-支払手数料
第5の10.VILLA 蓼科の私的利⽤時の実費

小計

-

-

-

243

-

-

-

243

勘定科目別影響額
交際費①＋④＋⑤＋⑧

981

1,431

935

1,040

1,185

1,393

492

7,459

旅費交通費

②＋⑥＋⑦

454

554

431

160

272

318

220

2,412

その他の経費

③＋⑨

19

30

15

234

24

-

-

324

1,455

2,015

1,381

1,435

1,482

1,711

713

10,196

合計