バーチャルオンリー株主総会を開催するには
令和 4 年 3 月 23 日
弁護士法人中央総合法律事務所
弁護士
第１橿渕

陽

はじめに
令和 2 年 2 月以降、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、感染症対策の一つとしてハイブリット型バーチャル株主総会を採用する企業が増加しており、
令和 3 年 6 月総会では、ハイブリット型バーチャル株主総会を開催した企業は計 323 社と、令和 2 年 6 月総会で開催した企業の約 2.5 倍強に増加しております。 1
そして、令和 3 年 6 月 16 日には、改正産業競争力強化法等が公布、施行されたことで、バーチャルオンリー株主総会の開催も可能となりました。本稿配信日において、バーチャルオンリー株主総会が開催可能となり約 9 ヶ月が経過しましたが、既に 3 社がバーチャルオンリー株主総会を開催しており、新型コロナウイルス感染症拡大も収まらない状況に鑑みれば、今後も開催を検討する企業数は増加するものと思われます。
バーチャルオンリー株主総会の開催にあたっては、法令上、様々な事前準備が要求されます。そこで、本稿では、第 2 でバーチャルオンリー株主総会を開催する上での事前準備について概観し、第 3 で考えられる対応を、実施事例も踏まえて紹介します。
バーチャルオンリー株主総会の開催をご検討される企業のご担当者様の参考となれば幸いです。
第２１バーチャルオンリー株主総会を開催する上での事前準備
総論
現行会社法では、株主総会を招集する場合には株主総会の「場所」を定める必要があります（会社法 298 条 1 項）
。そして過去に、当時の法務局民事局長が、現行会社法の定めに照らすと、バーチャルオンリー株主総会を許容するこ1

尾崎安央・三菱 UFJ 信託銀行法人コンサルティング部編「2022 年版例」別冊商事法務 No.466（令和 4 年 2 月 4 日）32 頁

1

バーチャル株主総会の実施事

とは解釈上難しいと答弁したことから、これまでバーチャルオンリー株主総会を開催することは実務上難しいとされてきました。
しかし、産業競争力強化法が改正され（令和 3 年改正産業競争力強化法。以
下「改正産強法」）、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度が創設されました。そして、改正産強法と「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」（以下「省令」）が、令和 3 年 6 月 16 日に公布、施行されたことで、同日より、バーチャルオンリー株主総会を開催することが可能となりました。
産強法 66 条 1 項、2 項で、バーチャルオンリー株主総会を実施するための要件として、以下の 4 つが定められています。
① 上場会社であること② 経済産業省令・法務省令で定める要件（以下「省令要件」）に該当することについて、経済産業大臣と法務大臣の確認を受けること③ 定款で、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨定めること④ 株主総会の招集決定時に省令要件を充足すること
以下、②③④を概観していきます。③に関しては、改正産強法の経過措置により、令和 3 年 6 月 16 日から 2 年間は、上場会社は、省令要件を満たして上記大臣らの確認を受ければ、③の定款規定があるものとみなすことができます。
既にバーチャルオンリー株主総会を開催した 3 社というのは、この経過措置を用いて開催をしたものになります。
なお、この経過措置を用いて開催したバーチャルオンリー株主総会では、③のための定款変更の決議はできませんので注意が必要です。
２②省令要件に該当することについて、経済産業大臣と法務大臣の確認を受けること
省令 1 条で、省令要件として以下の 4 つが定められています。 22

経済産業省 経済産業政策局 産業組織課「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会 制度説明資料」（以下「制度説明資料」）（2021 年 6 月）3 頁
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholdersmeeting_explanatory-material.pdf

2

(i) 通信の方法に関する事務（（ⅱ）（ⅲ）の方針に基づく対応に係る事務を含む）の責任者の設置(ii)

通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の策定(iii)

通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の策定(iv)

株主名簿に記載・記録されている株主の数が 100 人以上であること

そして、上記の 4 つの要件に関しては、経済産業大臣及び法務大臣より「産業競争力強化法第 66 条第 1 項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認に係る審査基準」（令和 3 年 6 月 16 日。以下「審査基準」）が公表されています。 3（ⅰ）については審査基準・第 1 で「必ずしも取締役であることを要しない」とされています。
（ⅱ）については、審査基準・第 2 で、❶通信の方法に係る障害に関する対策に資する措置が講じられたシステムを用いること、❷通信の方法に係る障害が生じた場合における代替手段を用意すること、❸通信の方法に係る障害が生じた場合に関する具体的な対処マニュアルを作成すること、❹場所の定めのない株主総会において延期続行の決議（会社法 317 条参照）について諮ることが挙げられていますが、これらはあくまで例示であり、これらのいずれかに限られるものではありません。（ⅱ）の具体的内容については、後記第 3 で触れさせていただきます。
（ⅲ）については、審査基準・第 3 で、❶書面による議決権行使が可能な旨を定めた上で、株主に対して、議決権の行使を希望する株主のうちインターネットを使用することに支障のある株主については書面による議決権の行使を推奨する旨を通知すること、❷場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望する株主の全部又は一部にその貸出しをすること、❸通信の方法として出席株主の全部又は一部のために電話による出席が可能であるものを用いることが挙げられていますが、これらもあくまで例示になります。
（ⅲ）の具体的内容についても、後記第 3 で触れさせていただきます。

3https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting_review-standard.pdf

3

（ⅳ）は文字通りの要件で、これらの要件を充足することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることになります。
当該確認は後記③の前提として必要になるものであり、バーチャルオンリー株主総会の開催の都度確認を受けることまでは必要ありません 4。当該確認手続については、経済産業省の HP において、申請書の記載例が公表されており 5、確認手続に要する期間は、当該申請を受けた日から原則として 1 月以内とされています（省令 2 条 7 項）。
３③定款で、株主総会を場所の定めのある株主総会とすることができる旨定めること
全国株懇連合会が定款モデルを公表しており、係る定款モデルでは、株主総会の招集に関する定めに「当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
」と新たな項を追加することが例示されています。
４④株主総会の招集決定時に省令要件を充足すること
バーチャルオンリー株主総会の招集決定時に改めて経済産業大臣と法務大臣の確認を受ける必要はなく、その時に省令要件を満たしていることについては招集決定者において確認することになるとされます。 6
第３

事前準備への対応
ここまで概観してきたとおり、バーチャルオンリー株主総会を開催する上での事前準備としては、②省令要件のうち（ⅱ）（ⅲ）への対応が最もコストがかかるものと思われます。そこで、以下では、②省令要件のうち（ⅱ）（ⅲ）について、考えられる対応を、実施事例も踏まえて紹介いたします。

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経済産業省・法務省「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する Q&A」
（令和 3 年6 月 16 日）（以下「QA」）1-3
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholdersmeeting_qa.pdf
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https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting.html
6QA4-14

１②（ⅱ）通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の策定
まず、バーチャルオンリー株主総会の招集通知には、会社法上の記載・記録事項（「場所」を除く）に加えて、❶招集の決定事項（バーチャルオンリー株主総会の招集の決定に際しては、会社法上の決定事項に加えて書面による事前の議決権行使を認めることなど、いくつかの事項を決定することが求められます（省令 3 条））、❷株主総会の議事における情報送受信のために必要な事項（例：URL、ID・パスワード等）、❸招集決定時における前記②（ⅱ）（ⅲ）の方針の概要を、記載・記録することが求められます（省令 4 条） 7。
バーチャルオンリー株主総会の招集通知の記載がある程度参考になると考えられるところ、東京株式懇話会が、令和 3 年 10 月 22 日に公開した「バーチャル総会の運営実務」 8では、全国株懇連合会の招集通知モデルを基に修正した招集通知案が掲載されています。同案では（ⅱ）の概要として、以下のとおりとされています。
① バーチャルオンリー株主総会に使用する通信システムは、通信障害対策措置が十分に講じられていると評価できるものを使用いたします② バーチャルオンリー株主総会開催に際し、外部業者を利用する場合にも、通信障害対策措置等に長けた業者を選定いたします。
③ 当社株主様の〇％が同時にアクセスしても快適な通信速度を維持できる同時接続回線数を確保いたします。
④ 電話回線を含めたバックアップ・システムを用意いたします。
⑤ 事前の通信テストを十分に実施いたします。
⑥ バーチャルオンリー株主総会における通信障害等不測の事態に備えるため、「バーチャルオンリー株主総会用リスク管理マニュアル」を新たに作成し、不測の事態の対応できるよう万全の体制を構築いたしております。
⑦ バーチャルオンリー株主総会において通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、議長が延期・続行を決定することができる旨の議長一任決議について諮ることとします。
令和 3 年 8 月 26 日に、臨時株主総会をバーチャルオンリー株主総会として開7

制度説明資料・4 頁

8https://www.kabukon.tokyo/activity/data/study/study_2021_06.pdf

5催した株式会社ユーグレナ 9は、（ⅱ）の概要として項目を設けないものの、招集通知に以下の記載をしています。


通信障害等により、本総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本総会の延期又は続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期又は続行の決定を行った場合には、2021 年 8 月
27 日（金曜日）午前 9 時 30 分より、本総会の延会又は継続会を開催いたします。その場合は、速やかに当社 IR サイト（https://www.euglena.jp/ir/meeting/)でお知らせしますので、別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方法のご案内」をご参照のうえ、改めて本総会にご出席くださいますようお願い申し上げます。

令和 3 年 9 月 28 日に、定時株主総会をバーチャルオンリー株主総会として開催したグリー株式会社 10は、（ⅱ）の概要を以下のとおりとしています。
① 通信障害対策が講じられた株主総会専用システムを利用し、株主総会当日の運用に際しては、通信障害対応が可能な専門スタッフを複数配置します。
② 通信障害により議事に著しい支障が生じた場合に備え、株主総会当日に、延会又は継続会の議長一任決議について諮り、また株主様への周知方法を含む対応マニュアルを予め整備します。
令和 3 年 9 月 29 日に定時株主総会をバーチャルオンリー株主総会として開催したフリー株式会社 11は、（ⅱ）の概要として項目を設けないものの、招集通知に以下の記載をしています。


通信障害等により、本総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本総会の延期又は続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期又は続行の決定を行った場合には、上記記載の

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https://www.euglena.jp/ir/meeting/pdf/rinji2021_syoshu_euglena.pdf

10

https://ssl4.eir-parts.net/doc/3632/ir_material_for_fiscal_ym1/105382/00.pdf

11

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08692/81aeab18/8258/48ec/91e3/1fd05140f824/140120210907495133.pdf

6予備日である 2021 年９月 30 日（木曜日）午前 10 時より、本総会の延会又は継続会を開催いたします。その場合は、速やかにインターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://corp.freee.co.jp/ir/stock/）でお知らせしますので、８頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」に従ってお手続きのうえ、本総会の延会又は継続会にご出席くださいますようお願い申し上げます。


通信障害等への対策として、主回線に加え、予備回線を用意するほか、本総会の冒頭にて通信障害等が発生した場合における延期又は続行の決議を行うことを予定し、また、予備日を設定する方針としております。

２②（ⅲ）通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の策定
東京株式懇話会の「バーチャル総会の運営実務」の招集通知案では（ⅲ）の概要として、以下のとおりとされています。
① 当社では、株主様が権利を行使される際の利便を考慮し、使い易い技術を可能な限り利用し、株主様の利益の確保に努めます。
② 当社では、インターネットのご使用に支障のある株主様（を含めすべての株主様）に書面による事前の議決権行使を推奨いたします。
③ 議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望される株主様の全部または一部にその貸出しを実施いたします。
④ 通信の方法として出席される株主様の全部または一部のために電話による出席方法を用意いたします。
⑤ バーチャルオンリー株主総会へのアクセスを容易にするためＱＲコードを採用いたします。
⑥ バーチャルオンリー株主総会へのご出席、ご質問に際しては、シングル・サイン・オン方式を採用いたします。
⑦ バーチャルオンリー株主総会へのご出席やご質問の方法に関するお問合せに対応する電話でのご相談窓口を設置いたします。
電話によるご相談窓口：〇〇〇〇株式会社 総務部株式課電話番号 03〇〇〇〇-〇〇〇〇⑧ バーチャルオンリー株主総会に先立ち、事前のご質問をお受付いたします。ご質問を希望される株主様は、前記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、「ご質問はこちら」から画面に表示される案内にしたがって7

ご質問をお送りください。当社ウェブサイトを利用したご質問が難しい場合には、前記⑤の電話ご相談窓口にてもご質問を承ります。頂戴したご質問は、当社にて類似のものを取りまとめ、バーチャルオンリー株主総会にてご回答申しあげる予定ですが、すべてのご質問にご回答できない場合もございます。あらかじめご了承ください。
⑨ 株主総会当日に受領したご質問は株主総会後、遅滞なく当社のホームページにて開示いたします。
株式会社ユーグレナは、（ⅲ）の概要として、インターネットを使用することに支障のある株主に対して、書面により事前に議決権を行使することを勧めた上で、電話会議システム又は「視聴室」（必要となる機器について貸出をするためのもの）が利用可能である旨案内しています。
グリー株式会社は、（ⅲ）の概要を以下のとおりとしています。
① インターネットを使用することに支障のある株主様におかれましては、書面により事前に議決権を行使くださいますようお願いいたします。
② 本招集通知及び本招集通知に同封する書面により、報告事項及び決議事項に関する情報提供を行うことに加え、場所の定めのない株主総会に関して分かりやすい形で情報提供を行います。
③ 原則として事前質問はインターネットを利用した株主総会専用システム
により受け付けますが、インターネットを使用することに支障のある株主様におかれましては、書面による事前質問を受け付けます。株主様から受け付けた事前質問に関しましては、本株主総会の目的事項に関連しない質問を除き、原則として受付方法にかかわらず、全ての質問及びこれに対する回答を株主総会後に当社コーポレートサイト(＊)に掲載します。
フリー株式会社は（ⅲ）の概要として項目を設けないものの、招集通知に以下の記載をしています。
バーチャルオンリー株主総会へのご出席が容易となるよう、スマートフォン端末からも利用可能な専用ウェブサイトを用意し、その利便性を高めるよう努めておりますが、同ウェブサイトからのご出席が困難な株主様には、書面による事前の議決権行使をご推奨申し上げる方針としております。
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第４

終わりにバーチャルオンリー株主総会を開催する上での事前準備について概観するとともに、考えられる対応を、実施事例も踏まえて紹介いたしました。バーチャ
ルオンリー株主総会を開催した企業はまだまだ少なく、今後各上場企業がどのように対応をしていくのか、注目されるところです。
本稿では、バーチャルオンリー株主総会の事前準備に焦点を当てました。開
催当日の対応等については、既に相当数の企業が行っているハイブリット型バーチャル株主総会で蓄積されたノウハウが利用できる部分もあるかと思いますが、株主総会の全てをオンラインで実施することから、バーチャルオンリー株主総会特有の課題は多くあります。一方で、ハイブリット型バーチャル株主総会の開催は、上場企業でなくても可能であり、バーチャルオンリー株主総会を開催する上での視点を考慮して、ハイブリット型バーチャル株主総会について検討することも有用と考えられます。
以上

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