コーポレート・ガバナンス

n 東会長インタビュー

代表取締役会長

東哲郎

Question: 東京エレクトロンは早くからコーポレート・Question: 東京エレクトロンのコーポレート・ガバナン

ガバナンスの強化に注力してきた企業の一つですが、どスを考える上で、何を重視しましたか。のようなお考えが背景にあったのでしょうか。

Answer: 日本の企業風土、経営環境の中でどうやって株主
Answer: 東京エレクトロンは、創業当初から、欧米の企業価値重視の経営ができるかが課題でした。アメリカの親しく文化を貪欲に吸収し、企業経営にその良き部分を活かす会している経営者にも色々質問しました。例えば、アメリカの社でした。私が社長に就任した 1996 年は、1980 年代後半

株主価値重視の経営の中では、取締役会を構成する殆どのにジャパン・アズ・ナンバーワンとも呼ばれた日本が弱体化

取締役が社外役員で、会社の執行役員からはCEO 、またし、アメリカの企業が再び世界のリーダーとして復活してきCFO 等一人か二人の役員が取締役となっており、その中でた時期です。私は「何がアメリカの企業を強くしたのか」に強指名委員会、報酬委員会、監査委員会等が構成されていまい関心を持ちました。その中で、ROE 、ROA 等の新しい経す。本当にこのような経営が日本の土壌の中でできるのか営指標、また、フリーキャッシュ・フローを重視する経営が、疑問を抱き、アメリカの経営者に聞きました。
「社外か社内かアメリカ企業の企業価値向上に大変な効果をもたらしたことは本当は本質ではない。取締役会の運営を自分にとってやに気付きました。そしてこのような経営のベースに「株主価りやすいものにするか、それとも、多少やりにくくても透明値重視」の思想があり、これを会社経営の中枢に貫くために性を尊重し、色々な意見を取り入れて株主価値を重視する経コーポレート・ガバナンスを強化することが行われていまし営を行いたいのか、という観点から決めていくことが重要た。私は東京エレクトロンの経営において、この本質を実践だ」これが答えでした。それならば形だけ模倣しても意味がし、真に世界から敬意を払われる企業になるということを基ない、本当に実効性のあるシステムにしようと決めました。

本としようと決意しました。

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Question: 東京エレクトロンのコーポレート・ガバナン

ですから、当然株主がこの経営者は会社の価値をいかに向スの特徴は何でしょうか。

上させているかという観点から行うべきです。これを代行しているのが当社では報酬委員会であり、この評価は最終的

Answer: いくつか特徴があります。監査役設置会社でありに取締役会にて決定されます。

ながら、指名委員会と報酬委員会を取締役会内に持ち、両委そしてこの報酬額が株主にきちっとした形で開示されて員会からの提案を受けて取締役会で討議、決定するというこそはじめて、報酬委員会および取締役会が株主の視点をシステムにしています。また、両委員会には代表取締役は入代行したことになると考えています。取締役全体の報酬額らないことにしています。代表取締役が入ると、そこに権力がまとめて開示されればいいという考え方もありますが、経構造ができ、公平な決定プロセスを損なう可能性が高いから営トップの権限と責任には絶大なものがあり、区別すべきとです。また、業績に対するインセンティブに関して、株主、考えます。この評価する側と評価される側の緊張が、コーポ経営者、社員のベクトルの方向を一致させ、株主への配当おレート・ガバナンスを保つ上で非常に重要と考えています。

よび経営者に対する賞与に関しては当期純利益をベースとした業績連動、従業員に対しては営業利益をベースにした業績連動とし、企業価値の向上を株主、経営者、社員の三者

Question: 会長の立場から、どのような経営を目指してがそれぞれの立場で同じ方向を目指せるようにしました。まいますか。

たこの方向性は、税金を通じた国家・社会への利益還元にも直結します。

Answer: 会社の経営は株主から委託されており、中長期的に株主価値を最大化することが極Question: 代表取締役の個別報酬開示を1999 年よりめて重要ですが、もう一つの観行っているということですが、どのようなお考えからで点は、会社組織は社員により構すか。

成される生きた組織体であり、社員それぞれにとって、真に働きがいのあるいきいきとしAnswer: 会社の価値は、過去から集積された現在の価値た組織でなければならないという点です。
「夢と活力」のあと、中長期的観点から将来にわたり会社が実現する価値、こる社員の集合体としての会社でなければ、中長期的観点での両方で決まります。そしてこれは究極的には、株式市場と株主価値を最大化することは土台無理です。その意味で、いう場で株価として評価が下されます。細かくまた短期的に少しキザかもしれませんが、会社の夢を社員と株主とが共有

見るとさまざまな問題がありますが、大局的に見ると株価ができるよう常に努力していく必要があると思っています。そ

会社の価値を正しく反映していると思います。それでは会社のような観点から、社員の働く現場と株主の大局的な立場をを経営する経営トップの評価は誰がどのような視点から行う

往復しながら、新しい経営執行体制を支え、適時アドバイスのか。社員の評価はそれぞれの上司が行います。会社の経していきたいと考えます。

営は株主から委託され、信任を受けた経営トップが行うわけ

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Tokyo Electron19n コーポレート・ガバナンス
東京エレクトロンは、経営のグローバル化が進行する中、企業価取締役会

値の最大化を図り株主満足度を向上させるためには、さまざまな施取締役 12 名（うち社外取締役 2 名）で取締役会を構成していま策を通してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが重要す。取締役会は原則として月1 回開催し、必要な場合は臨時取締役と考えています。当社は以下の3 つの基本方針のもと、実効性の高会を開催することとしています（2010 年 3 月期は合計 12 回の取締

いガバナンス体制の構築に努め、内部統制システムおよびリスク管役会を開催しました）。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任理システムの整備・強化を推進しております。

をより一層明確に示す体制とするため、当社の取締役の任期は1 年です。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針

取締役会の中には、独自の報酬委員会と指名委員会を設置し、ガ1. 経営の透明性・健全性の確保バナンスの向上を目指しています。

2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行

報酬委員会：代表取締役の報酬案を作成し、取締役会に提案する。

3. タイムリーかつ適切な情報開示

指名委員会：株主総会で選任される取締役候補および取締役会で選任される最高経営責任者候補を指名し、取締役会コーポレート・ガバナンス体制に提案する。

当社は会社法に基づく監査役会設置会社でありながら、より経営両委員会とも、メンバーは代表取締役（会長・社長）を除く取締役の透明性・客観性を高めるために、独自の報酬委員会、指名委員会で構成する。

を取締役会の中に設置しています。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行機関の機能を分離しています。加えて、株主に対監査役会する経営の透明性が重要であるとの視点に立ち、1999 年より代表監査役4 名（うち社外監査役2 名）で監査役会を構成しています。

取締役の個別報酬を開示しています。

監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価を行うとともに、取締役の職務執行を監査しています。2010 年 3 月期は合計 7 回の監査役会を開催しました。

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図
株主総会
取締役会

監査役会

報酬委員会指名委員会
倫理担当取締役
内部統制担当取締役

代表取締役

改善指示・報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員

会計監査人

改善状況確認指示
監査＋改善報告

内部監査部門

執行役員（監査センター）
各種委員会

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会
改善指示・報告監査

リスク管理・内部統制推進担当部（リスク管理・内部統制推進室）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

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内部牽制

収益部門

執行役員制度

内部統制システムおよびリスク管理

当社は、取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な意思

当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホルダー決定とよりスピーディーな事業戦略の立案・実行を図るため執行役に対して責任のある行動をとるために、実効性のある内部統制の員制を導入しています。

強化に取り組んでいます。当社取締役会で定めた「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」に基づく実践的活動を行う

役員報酬
当社および当社グループ会社（公開会社を除く）は、従来から業とともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」への対応を実施しています。

績に連動して変動する報酬体系および株価に連動するストックオプション等のインセンティブ報酬制度を積極的に導入してきましたが、内部統制システム業績や株主価値との連動性をさらに高めるとともに経営の透明性当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的に強向上・企業競争力高揚につなげることを目的として、2006 年3 月期化していくため、内部統制担当取締役およびコンプライアンス・内から役員報酬体系を変更しました。

部統制担当執行役員のもと、リスク管理・内部統制推進室を設置し、

1. 取締役・執行役員の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬

当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクに（年次賞与）からなります。

ついては必要な施策を推進してリスク低減に努めています。また、

2. 当社グループの取締役・執行役員の業績連動報酬（年次賞与）

情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報は、総額の上限を連結当期純利益の3%としています。支給内管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っています。

容については、現金賞与と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の比率を概ね2 対1としています。株式報酬については、内部監査部門における監査 ― 監査センター

株式の直接交付ならびに米国等で実施されている譲渡制限付き当社グループ全体の内部監査部門として、監査センターを置い株式の導入・実施が日本の現行法制等のもとにおいて困難であています。監査センターは、当社グループの国内・海外拠点においることから、同様の効果が得られる「権利行使額を1 株につき1て業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施し、内部円に設定した新株予約権」を付与しています。また、権利行使制統制システムが有効に機能しているか評価を行い、必要な場合に限期間（3 年間）を設定しています。

は現場への業務改善の支援を行っています。

3. 社外取締役は、業績連動報酬（年次賞与）において、株式報酬の支給対象外です。

4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、固定的月額報酬に一本化しています。

監査役と内部監査部門の連携
監査役は、内部監査部門である監査センターの報告会（2010 年3月期は合計年13 回）等を通じ、内部監査部門と連携をとっています。

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、2005
年 3 月期をもって廃止しました。

監査役と会計監査人との連携業績連動報酬部分の比重が高いこの制度により、業績向上・株監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査方法価上昇へのインセンティブの強化が図られ、株主の皆様と利害が共の概要および監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末有できる報酬制度となっています。

決算時に会計監査人からそれぞれレビューおよび監査結果に関する報告を受けています。
なお、会計監査人であるあずさ監査法人へ 、期中監査に際して当社から必要な情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しています。

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コンプライアンス

情報開示「信頼」は当社グループの生命線です。この「信頼」を維持する

当社は、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーのためには、会社で働く個人のみならず各組織においても企業倫理皆様に当社を正しく、またより深く知っていただき、当社の企業価とコンプライアンス（法令等遵守）を実践することが基本となります。

値を正当に評価していただくために、当社グループに関する情報「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」においての公平・公正かつタイムリーな公開に努めていきます。また、情報も、高い倫理観やコンプライアンス意識を持って行動することをグ

公開を通してステークホルダーの皆様からいただくご意見等につきループ全社員に求めています。

ましては、会社経営の参考として社内で活用させていただきます。

倫理基準、倫理担当取締役、倫理委員会

情報開示の基準

グローバルな事業活動を行うための共通の基準として、1998 年に「東京エレクトロング

東京エレクトロンの倫理基準• 当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守します。

ループ倫理基準」を制定しました（2007 年6 月

• 有価証券上場規程に該当しない情報についても、当社を理解しに改訂）。また、同1998 年より、倫理担当取締ていただくために有効と判断した情報については積極的に公平・役を任命するとともに、企業倫理を浸透させる公正かつタイムリーに開示していきます。

ための運用機関として倫理委員会を設けています。この倫理基準は、当社グループの全従業情報開示の方法

員共通の行動規範として、海外を含むグループ• 有価証券上場規程に該当する情報（重要事実）は、東京証券取引全社員に配布しています。

所のTDnet（ Timely Disclosure network 適時開示情報伝達システム）において開示するとともにプレスリリースを行った後、すみやコンプライアンス・内部統制担当執行役員

かにWeb サイトに同一資料を掲載します。

2009 年4 月より、当社執行役員の中にコンプライアンス・内部統• 重要事実以外の情報についても、Web 、各種印刷物等の情報伝制担当執行役員を任命し、当社グループにおけるコンプライアンス達手段を適宜活用し、ステークホルダーの皆様に公平・公正かつ意識の向上とさらなる徹底に努めています。

わかりやすく開示していきます。

• 当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しており、こコンプライアンスの実践・徹底に向けた取組み

れはマスメディアにも公開されています。説明会の模様は音声配倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定めた「コ信にて年2 回（本決算・第2 四半期決算）、また各四半期決算の説ンプライアンス規程」を制定しています。この規程は、当社グルー明会資料については全て当社 Web サイトに掲載しています。

プの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび• 外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため、開示情報は、原社内のルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践則、日本語版・英語版を同時にリリースします。ただし、英文翻訳することを目的としています。また、Webを活用した社員教育、社作業の関係でWebサイトへの掲載が多少遅れることがあります。

内イントラネットを通じた情報発信等、コンプライアンスの実践と意識向上の施策を実行しています。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、内部通報制度

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株主総会日の3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発送してお法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、従業員が直り、株主総会を集中日以外に開催しています。また、議決権行使の接情報提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライン）を運営方法については、インターネットを利用した議決権行使を採用するしています。通報者の匿名性を保証するとともに、不利益がないこ

ほか、株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プとを確保しています。

ラットフォームにも参加しています。その他の株主総会に関する取Tokyo Electron

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り組みとしては、招集通知・決議通知・株主総会のプレゼンテーショ
ン資料のホームページへの掲載や、外国人向けの招集通知の英訳

東京エレクトロンは、

FTSE4Good Global Index 銘柄に版の提供を行っています。

選定されています東京エレクトロンは、「 FTSE4Good Global Index」銘柄に選定されています。
当社は、英国のFinancial Times 社とLondon Stock Exchangeの共同出資会社であるFTSE 社が世界中の優良企業を対象にした社会的責任投資指標「 FTSE4Good Global Index」の銘柄に、2003 年9月以来継続して選定されています。

コーポレート・ガバナンスに関する主な制度の有無
報酬委員会

有

指名委員会

有

代表取締役を除く取締役で構成

社外取締役

有

12 名中 2 名
4 名中 2 名

社外監査役

有

執行役員制度有代表取締役の個別報酬開示

有

業績連動型報酬制度

有

ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無買収防衛策無代表取締役を除く取締役で構成

1999 年より開示
社外取締役、監査役は制度の対象外

n 社外取締役からのメッセージ
社外取締役

井上弘

社外取締役

坂根正弘

株式会社東京放送ホールディングス

株式会社小松製作所

代表取締役会長

取締役会長

2006 年に当社取締役に就任

2008 年に当社取締役に就任

私は、2006 年から東京エレクトロンの社外取締役を務めており

私はコーポレート・ガバナンスの目的を「企業価値を永続的に高ます。本業は放送業ですので、全く異文化の世界です。東京エレめていくこと」と考えており、その企業価値は「社会と全てのスクトロンは、ステークホルダーの皆様の利益向上を使命とする高テークホルダーから得られる信頼度の総和で、信頼の基本は情報い水準のコーポレート・ガバナンスを実現しており、その経営姿勢開示と有言実行にある。そして、その企業価値の源泉は顧客からは常に敬意に値するものです。中でも、私が東京エレクトロンの風得られる」と理解しています。東京エレクトロンの社外取締役とし

土で最も惹かれるものは、そのダイナミズムです。企業として 50て丸2 年、取締役会に参加しての印象は「信頼」の基本である「透年近い歳月を経た今日でも、常に若々しく、企業内の風通しの良明・公平な経営」が浸透していることです。東京エレクトロンからさには感嘆させられるものがあります。取締役会においても闊達学ぶことも大きいのですが、一方で、私がお役に立てる部分も大な議論が戦わされる風土は隠蔽体質とはほど遠いものがあり、こきいと感じています。私自身が会長職を勤めている小松製作所もうした雰囲気は、今後も経営判断をより良い方向へ導いていくもコーポレート・ガバナンスの追求にはかなり努力をしてきた会社だのと確信しております。今後も、東京エレクトロンの企業価値の向と自負しております。私自身も成長させてもらいながら、グローバ上に寄与すべく努力をしてまいります。

ル企業の先輩として、特に「グローバル競争と企業価値創造」の視点から助言をしていきたいと思っています。

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