ディスクロージャー制度を巡る最近の動向

2024年４月
金融庁 企画市場局 企業開示課長 野崎 彰
金融庁
Financial Services Agency, the Japanese Government※本資料の意見にわたる部分は、講演者の個人的な見解であり、必ずしも所属する組織の見解ではございません。

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について-1-

金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案の概要
我が国資本市場の活性化に向けて、資産運用の高度化・多様化及び企業と投資家の対話の促進を図りつつ、市場の透明性・公正性を確保するため、 「投資運用業」、「大量保有報告」、「公開買付」等に関する制度を整備
資産運用の高度化・多様化

企業と投資家の建設的な対話の促進

新規参入促進を通じた資産運用の高度化・多様化によって、家計を含む投資家へのリターンや企業価値の向上、スタート
アップの活性化を図るため、以下の取組を実施

企業と投資家の建設的な対話の促進によって、中長期的な企業価値の向上を促すため、以下の取組を実施

投資運用業者の参入促進
 投資運用業者からミドル・バックオフィス業務（法令遵守、計理等）を受託する事業者の任意の登録制度を創設。
当該登録業者に業務を委託する投資運用業者の登録要件（人的構成）を緩和
 分業化が進む欧米と同様に、投資運用業者がファンド運営
機能（企画・立案）に特化し、様々な運用業者へ運用（投資実行）を委託できるよう、運用（投資実行）権限の全部委託を可能とする
非上場有価証券の流通活性化
 スタートアップ等が発行する非上場有価証券の仲介業務
への新規参入を促進し、その流通を活性化させるため、非上場有価証券について、• プロ投資家（特定投資家）を対象とし、原則として金銭等の預託を受けない場合は、第一種金融商品取引業の登録要件を緩和• 私設取引システム（PTS）（注）について、取引規模が限定的な場合は、認可を要せず、第一種金融商品取引業の登録により運営可能とする（注）PTS（Proprietary Trading System）とは、電子的技術を活用して取引の仲介サービスを提供する取引システム

大量保有報告制度の対象明確化
大量保有報告制度：発行済株式数の5%を超えて上場株式等を保有する場合に開示を求めるもの
 保有割合の合算対象となる「共同保有者」の範囲を明確化（企業支配権等に関しない機関投資家間の継続的でない合意を適用除外として明記）

資本市場の透明性・公正性の確保
資本市場の一層の透明性・公正性を確保すべく、以下の取組を実施
公開買付制度の対象取引の拡大
公開買付制度：一定割合を超える上場株式等の買付けに対し、事前の買付目的等の開示を求め、全株主に平等な売却機会を与えるもの 市場外取引だけでなく、市場内取引（立会内）も適用対象とする
 公開買付を要する所有割合を議決権の3分の1から30％に引下げ-2-

大量保有報告制度・公開買付制度の概要
大量保有報告制度・公開買付制度とは上場株式市場の透明性・公正性を確保するため、以下の株式の保有状況や取引について、⑴保有状況の開示や、⑵公開買付（①あらかじめ買付目的を開示し、②全株主に平等な売却機会を与える買付け）を求めるもの⑴大量保有報告制度

大量保有報告書
5%超の保有者となった場合（及びその後1%以上の変動があった場合）に保有状況を開示

買収者/
投資家

上場会社に対する
出資割合⑵公開買付制度

3分の1ルール
3分の1超取得するには公開買付が必要

3分の1
5％ルール
多数の者から５％超取得するには公開買付が必要

5%-3-

大量保有報告制度における「共同保有者」の範囲の明確化
 企業と投資家の建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値向上を促すため、「共同保有者」の範囲を明確化
 投資家には、個別企業に対する深い理解に基づき、企業と対話 （エンゲージメント）することが求められる中、協働エンゲージメント（※）の積極的活用により、質的・量的なリソース不足を補い、対話の実効性を高めることが重要

機関投資家

機関投資家

課題と対応

※ 複数の投資家が協調して個別の投資先企業に対し特定のテーマについて対話を行うこと

課題 しかし、大量保有報告制度における「共同保有者」（※）の範囲が法令上不明
確であることが、協働エンゲージメントの支障となっているとの指摘がある※ 複数の投資家（投資家A■%、投資家B□%）が「共同保有者」（＝共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者）に該当すると、合算した保有割合（■%＋□%）が5%超となれば、大量保有報告書の提出が求められる協働
エンゲージメント
上場企業

対応

 中長期的な企業価値向上に資する協働エンゲージメントを促進する観点か
ら、法令により「共同保有者」の範囲を明確化する「共同保有者」の範囲の明確化
改正事項

 複数の投資家が「経営に重大な影響を与えるような合意」 を行わない（※）限り、「共同保有者」に該当しないことを明確化【改正金商法第27条の23第5項】※ 配当方針や資本政策の変更といった、企業支配権に直接関係しない提案を共同して行う場合等を想定（参考）他方、複数の投資家による潜脱的な報告書不提出など、市場の公正性を脅かしかねない事例に適切に対応すべく、役員兼任関係や資金提供関係など、一定の外形的事実がある場合に「共同保有者」とみなす規定を整備する予定［政令改正事項］-4-

公開買付制度の対象取引の拡大
 資本市場の一層の透明性・公正性を確保するため、対象取引を市場内取引に拡大
課題

 市場内取引等を通じた非友好的買収事例（※）の増加、M&Aの多様化といった環境変化を踏まえ、取引の透明性・公正性の向上を図る必要※ 東京機械製作所事件判決（東京高裁令和3年11月9日）では、アジア開発キャピタルが市場内取引（立会内）を通じて、短期間で３分の１超の株式を取得した事案について、投資判断に必要な情報・時間が一般株主に十分に与えられていなかった等と指摘

課題と対応

対応  取引の透明性・公正性の向上を図る観点から、規制対象取引を拡大する
5%超
市場外取引

b

3分の1超

過半数
3分の1ルール

5%ルール（TOBが必要。ただし、上限を設定するTOBも可）3分の2以上
全部買付義務
（上限の設定は不可）

市場内取引
（立会外）
市場内取引
（立会内）

a

原則として規制対象外

改正事項

規制対象取引の拡大
a 取引の透明性・公正性を確保するため、市場内取引（立会内）も「3分の1ルール」の適用対象にする【改正金商法第27条の2第1項第1号】
b 企業支配権に重大な影響を与えるか否かの閾値を、議決権行使割合や諸外国の水準を踏まえ、議決権の「3分の1」から「30％」に引下げ【改正金商法第27条の2第1項第1号】

-5-

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について-6-

四半期開示の主な経緯
1999年11月 東証は、マザーズ市場で四半期情報の開示を義務付け
2001年8月 金融庁は、「証券市場の構造改革プログラム」を公表。四半期短信等による経営情報開示の促進について、取引所等へ検討を要請
2002年6月 東証は、適時の情報開示を求める内外の投資者ニーズを踏まえ、足元の業績動向をよりタイムリーに把握できるよう、「四半期財務情報の開示に関するアクション・プログラム」を公表（2003年4月から、上場企業への四半期開示導入の方針）
2002年9月 経団連は、「四半期財務報告に関する提言」を公表（会計・監査の基準の統一等の観点から、法制化に向けて、会計・監査の基準についての検討を要請）
2003年4月 東証は、段階的な「四半期財務・業績の概況」の開示を導入（2004年末には、東証上場企業の9割が実施）
2005年6月 金融審議会ディスクロージャーWG報告において、四半期開示の法制化を提言【参考】2006年1月 ライブドア事件（上場子会社の自社株売却に伴う偽計、風説の流布（四半期
業績の虚偽記載については責任を問えず））
2006年6月 金融商品取引法制定により、四半期報告が法制化（2008年4月から施行）
2011年3月 四半期報告書の簡素化を実施
2017年3月 東証は、決算短信、四半期決算短信の簡素化を公表（2017 年4月から適用）
2018年6月 金融審議会ディスクロージャーWG報告・公表
2022年6月・12月 金融審議会ディスクロージャーWG報告・公表
2023年11月 金融商品取引法等の一部を改正する法律 成立（四半期報告書の廃止）
2024年4月 金融商品取引法等の一部を改正する法律 施行-7-

金融商品取引法等の一部を改正する法律（2023年11月成立）の概要
デジタル化の進展等の環境変化に対応し、金融サービスの顧客等の利便の向上及び保護を図るため、「顧客本位の業務運営・金融リテラシー」、「企業開示」等に関する制度を整備
顧客本位の業務運営・金融リテラシー

企業開示 成長の果実が家計に分配されるという「資金の好循環」
を実現し、家計の安定的な資産形成を図る観点から、以下の取組を実施

 非財務情報の開示の充実に向けた取組（注1）と併せて、企業開示の効率化の観点から、金融商品取引法上の四半期
報告書を廃止（注2）

顧客本位の業務運営の確保
 最終的な受益者たる金融サービスの顧客や年金加入者の最善の利益を勘案しつつ、誠実かつ公正に業務を遂行すべきである旨の義務を、金融事業者や企業年金関係者に対して幅広く規定
 契約締結前における契約の概要・リスク等に関する顧客属性に応じた説明義務を法定するとともに、顧客への情報提供におけるデジタル技術の活用に関する規定を整備
金融リテラシーの向上
 資産形成の支援に関する施策を総合的に推進するため、「基本方針」を策定
 利用者の立場に立って、金融経済教育を広く提供する
ため、「金融経済教育推進機構（仮称）」を創設〔業務〕 金融経済教育の教材・コンテンツの作成、学校や企業等への講座の展開、個人に対する個別相談 等〔形態〕 認可法人〔役員〕 理事長（1人）、理事（3人以内）等〔ガバナンス〕 運営委員会（委員、理事長、理事）を設置、金融庁が認可・監督（参考）上記の他、機構は、資産形成等に係る相談・助言を容易に受けられる環境を整備（注1）府令改正によりサステナビリティ情報の開示の充実を図る（注2）第1・第3四半期の開示については、取引所規則に基づく四半期決算短信に一本化

 半期報告書、臨時報告書の公衆縦覧期間（注）を5年間 （課徴金の除斥期間と同様）に延長（注）現行の公衆縦覧期間は、半期報告書3年、臨時報告書1年

その他のデジタル化の進展等に対応した顧客等の利便向上・保護に係る施策
 ソーシャルレンディング（注）等を行う第二種金融商品取引業者について、運用状況の確認等が不十分な事例があったことを踏まえ、運用報告等を義務付け（注）インターネットで集めた出資を企業に貸し付ける仕組み

 不動産特定共同事業契約（注） をトークン（デジタル）化する動きが見られていることを踏まえ、他の電子記録移転権利と同様、当該トークンに金融商品取引法のルールを適用（注）出資を募って不動産で運用し、収益を分配する仕組み

 金融商品取引業者等のウェブサイトにおいて、営業所に掲示する標識と同内容の情報公表を義務付け
 虚偽の財務書類の開示を行った企業等に対する課徴金納付命令に係る審判手続のデジタル化-8-

企業開示制度の改正
課題 企業経営や投資家の投資判断においてサステナビリティを重視する動きが見られる中、企業開示において、中長期的な企業価値に関連する非財務情報の重要性が増大
 金融商品取引法に基づく四半期報告書と取引所規則に基づく四半期決算短信には重複がみられ、コスト削減や効率化の観点から見直すべきとの指摘
 中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けた企業開示制度の改正を実施• 人的資本を含むサステナビリティ情報等の開示の充実 ［府令改正事項］ と併せ、
• 企業開示の効率化の観点から、金融商品取引法上の四半期報告書を廃止
1 上場企業の第１・第３四半期については、金融商
品取引法上の四半期報告書を廃止し、取引所規則に基づく四半期決算短信に一本化

対応（注1）当面は、四半期決算短信を一律義務付け。
今後、適時開示の充実の状況等を見ながら、任意化について継続的に検討

現行【金融商品取引法第24条の4の7第1項を削除】

第1四半期

第2四半期

第3四半期

取引所
規則

四半期
決算短信

四半期
決算短信

四半期
決算短信

法令

四半期
報告書

四半期
報告書

四半期
報告書

45日
以内

レビュー

45日
以内

レビュー

（注2）虚偽記載に対しては、取引所のエンフォース
メントをより適切に実施【改正金融商品取引法第24条の5第1項】

3 半期報告書及び臨時報告書は、法令上の開示情報としての重要性が高まることから、公衆縦覧
期間（各３年間・１年間）を５年間（課徴金の除斥期間と同様）へ延長【改正金融商品取引法第25条第1項】

45日
以内
臨時
報告書

改正後

•2 改正後の半期報告書については、• 現行の第２四半期報告書と同程度の記載内容• 監査人によるレビュー• 提出期限は決算後45日以内

年度

取引所
規則
法令

四半期
決算短信 (注）

1

2

1

臨時
3 報告書

監査

重要事項が発生した
場合に速やかに提出

四半期
決算短信 (注）

3

有価証券
報告書

3ヶ月
以内

四半期
決算短信

半期
45日 報告書
レビュー以内(注）レビューは任意、一定の場合義務付け

レビュー

決算短信

決算短信

有価証券
3ヶ月 報告書
監査以内
重要事項が発生した
場合に速やかに提出-9-令和５年金融商品取引法改正に伴う内閣府令の改正
 2023年11月の「金融商品取引法等の一部を改正する法律」（改正法）の公布に伴い、四半期報告書制度の廃止に伴う規定の整備を行うため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等を改正（パブコメ期間：2023年12月８日～2024年１月９日）。2024年４月１日施行（改正法の施行日と同日）。
有価証券届出書（主な項目 ）

第一部 証券情報
第二部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：
半期報告書（旧・四半期報告書）（主な項目 ）

第一部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第3 提出会社の状況
第4 経理の状況
 四半期（中間）連結財務諸表、四半期（中間）財務諸表 等

：

臨時報告書
（主な提出事由 ）• 親会社・特定子会社の異動• 重要な災害の発生• 組織再編の決定• 財務上の特約の付されたローン契約の締結又は社債の発行• 財政状態、経営成績及びCFの状
況に著しい影響を与える事象の発生 等

四半期情報に関する規定の見直し• 四半期に係る情報の開示を求めていた規定について、半期に係る情報の開示を求める規定に
改正• 取引所の四半期決算短信で開示した四半期財務諸表を、四半期に係る財務情報として任意で記載することが可能であることを明確化（※）※ 四半期に係る財務情報を記載する場合には、監査法人のレビューの有無の記載及びレビュー報告書（レビュー有の場合）の添付が必要

上場会社等が提出する半期報告書に関する規定の整備• 現行の四半期報告書の様式（第４号の３様式）は、四半期に係る財務情報の開示を不要とする等の所要の改正を行った上で、上場会社等（銀行等の特定事業会社を含む）が提出する半期報
告書の様式に改正（※）。
※ 現行の半期報告書の様式（第５号様式）は、引き続き、非上場会社が提出する半期報告書において使用される。

臨時報告書の提出事由（重要な契約）の追加• ガバナンスに影響を及ぼし得る合意（※）を含む契約の締結や当該合意の変更があった場合には、当該合意の内容や目的及びガバナンスへの影響等を記載した臨時報告書を提出※ (a)役員候補者指名権の合意、(b)議決権行使内容を拘束する合意及び(c)事前承諾事項等に関する合意• 株主保有株式の処分等に関する合意（※）を含む契約の締結や当該合意の変更があった場合には、当該合意の内容や目的等を記載した臨時報告書を提出※ (a)保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意、(b)保有株式の買増しの禁止に関する合意、(c)株式の保有比率の維持の合意及び(d)契約解消時の保有株式の売渡請求の合意- 10 -

改正前後の財務諸表等規則等の体系
 改正前の「財務諸表等規則」等は、それぞれ「連結・単体」及び「年度・中間・四半期」と６つの内閣府令及びガイドラインから構成されている。
 今般、四半期報告書制度の廃止に合わせ、「連結」に係る３つの内閣府令及びガイドライン並びに「単体」に係る３つの内閣府令及びガイドラインをそれぞれ統合し、改正後は２つの内閣府令及び２つのガイドラインから構成されることとなる。
内閣府令•

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則•

中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則•

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則•

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則•

中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則•

四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則

ガイドライン•

連結財務諸表規則ガイドライン•

中間連結財務諸表規則ガイドライン•

四半期連結財務諸表規則ガイドライン•

財務諸表等規則ガイドライン•

中間財務諸表等規則ガイドライン•

四半期財務諸表等規則ガイドライン

連結財務諸表規則ガイドライン

財務諸表等規則ガイドライン- 11 -

統合後の財務諸表等規則等のイメージ

 改正前の第２四半期報告書に含まれる四半期財務諸表を改正後は第一種中間財務諸表とし、旧四半期財務
諸表等規則の第１四半期・第３四半期に関する規定等を除き、原則、同規定を引き継いでいる（連結も同様。）。
 改正前の半期報告書に含まれる中間財務諸表を改正後は第二種中間財務諸表とし、原則、旧中間財務諸表等規則の規定を引き継いでいる（連結も同様。）。
統合のイメージ（財務諸表等規則）
第一編 総則第二編 財務諸表
第一章 総則第二章 貸借対照表
第三章 損益計算書
第四章 株主資本等変動計算書
第五章 キャッシュ・フロー計算書
第六章 附属明細表
第七章 特例財務諸表提出会社の財務諸表
第三編 第一種中間財務諸表
第一章 総則第二章 中間貸借対照表
第三章 中間損益計算書
第四章 中間キャッシュ・フロー計算書
第五章 株主資本等に関する注記
第四編 第二種中間財務諸表
第一章 総則第二章 中間貸借対照表
第三章 中間損益計算書
第四章 中間株主資本等変動計算書
第五章 中間キャッシュ・フロー計算書
第五編 指定国際会計基準特定会社の財務諸表又は中間財務諸表
第六編 外国会社の財務書類共通部分を統合

旧財務諸表等規則

旧四半期財務諸表等規則

旧中間財務諸表等規則

共通部分を統合- 12 -

財務諸表等規則等の主な改正内容
 四半期報告書の廃止に伴い、２種類の「中間財務諸表」が存在することになるため、条文上これらを「第一種中間財務諸表」、「第二種中間財務諸表」として区分している（連結も同様。）。
第一種中間財務諸表

法第二十四条の五第一項の表の第一号の中欄に掲げる事項を記載した半期報告書に含まれる中間財務諸表 （改正前の第２四半期報告書に含まれる四半期財務諸表）

第二種中間財務諸表

法第二十四条の五第一項の表の第二号又は第三号の中欄に掲げる事項を記載した半期報告書に含まれる中間財務諸表 （改正前の半期報告書に含まれる中間財務諸表）

 上記区分を受けて監査証明府令を改正し、第一種中間財務諸表にはレビュー、第二種中間財務諸表には監査を行うこととし、レビューを要する中間財務諸表と監査を要する中間財務諸表を区分している（連結も同様）。
 「第一種中間（連結）財務諸表」「第二種中間（連結）財務諸表」の別については、半期報告書の「経理の状況」の冒頭に記載される。
※例：第４号の３様式（半期報告書）より抜粋⒅ 経理の状況ａ 中間連結財務諸表又は中間財務諸表を連結財務諸表規則又は財務諸表等規則に定めるところにより作成している場合には、その旨及び第１種中間連結財務諸表若しくは第２種中間連結財務諸表の別又は第１種中間財務諸表若しくは第２種中間財務諸表の別を記載すること。

- 13 -

財務諸表等規則等の改正内容にかかる留意点
 今般の制度改正により、四半期報告書が廃止されたことから、期中の法定開示である半期報告書を作成するにあたっては、６か月を一つの会計期間として中間財務諸表を作成することに留意する。
 四半期報告書を提出していた上場会社（上場特定事業会社を除く。）が第一種中間（連結）財務諸表を含む
半期報告書を提出する場合は、中間会計基準等の経過措置により四半期会計基準での処理をそのまま継続することが可能。したがって、前第２四半期（連結）累計期間と同一の会計処理を継続していれば、前第２四半期（連結）累計期間の情報を修正することなく比較情報として掲載が可能であると考えられることから、
原則通り比較情報を求めることとしている。
 告示指定している「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」について、四半期報告書の廃止に伴い
企業会計基準第12号「四半期財務諸表に関する会計基準」を指定から削除するとともに、企業会計基準第33号「中間財務諸表に関する会計基準」を新たに指定した。
なお、四半期会計基準の告示指定からの削除に関し、同基準については、上記の指定からの削除という事実のみをもって、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準として実務の中で取り扱
われなくなることは想定していない。
また、期中レビュー基準における「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」は、財務諸表等規則に基づき金融庁長官が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に該当するものとして告示指定した企業会計の基準に限られるものではなく、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準として実務の中で取り扱われる企業会計の基準も含まれるものと考えている。

- 14 -

各決算期における適用時期（四半期報告書提出会社）
2023年
10
月

3月決算

11
月

12
月

１月

四半期報告書（３Ｑ）

4月決算

7月

8月

9月

四半期報告書（３Ｑ）※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則２条１項

2月

3月※ 新法へ移行

有価証券報告書

四半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則２条１項※ 新法へ移行

有価証券報告書

四半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則２条１項※ 新法へ移行※ 新法へ移行

有価証券報告書

四半期報告書（１Ｑ）

四半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則２条１項

有価証券報告書

四半期報告書（１Ｑ）

半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則３条２項※ 改正法附則２条１項

四半期報告書（１Ｑ）

半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則３条２項※ 改正法附則２条１項

2月決算

1月

※ 新法へ移行

有価証券報告書※ 改正法附則２条１項

1月決算

12
月

※ 新法へ移行四半期報告書（２Ｑ）

12月決算

11
月

※ 新法へ移行四半期報告書（３Ｑ）

10月決算

10
月

有価証券報告書※ 改正法附則２条１項

9月決算

法定の開示義務がない四半期

6月※ 新法へ移行四半期報告書（３Ｑ）

7月決算

11月決算

5月

有価証券報告書※ 改正法附則２条１項

8月決算

4月

有価証券報告書

四半期報告書（３Ｑ）

6月決算

新法第24条の５第１項に基づく開示義務を負う四半期

3月

有価証券報告書

四半期報告書（３Ｑ）

5月決算

旧法第24条の４の７第１項に基づく開示義務を負う四半期

2月

2025年

2024年

4/1施行

※ 新法へ移行

有価証券報告書

四半期報告書（１Ｑ）

半期報告書（２Ｑ）

四半期報告書廃止※ 改正法附則２条１項※ 改正法附則３条２項※ 改正法附則２条１項※ 新法へ移行

有価証券報告書※ 新法へ移行

有価証券報告書※ 新法へ移行- 15 -

監査人によるレビューに関する基準の改訂
 監査人によるレビューに関する基準について、現行の基準（四半期レビュー基準）の対象は今般廃止される四半期報告書におけるレ
ビューのみであるところ、四半期決算短信を含む様々な期中のレビューを対象にする基準（期中レビュー基準（案））に改訂する方向で、
企業会計審議会監査部会にて改訂案を取りまとめ、2024年３月の企業会計審議会総会で最終化。
※ レビューには、財務諸表が表示のルールに準拠しているか評価する準拠性結論と、さらに財務諸表が利用者の適切な理解のために全体として適切に表示されているかまで評価する適正性結論がある。四半期レビュー基準の対象は、適正性結論のみであったところ、期中レビュー基準では準拠性結論もカバー。
： レビューの基準が対象とするもの

対象

現
行

年度監査

四半期レビュー

一般目的/特別目的の
財務諸表

一般目的の
四半期財務諸表

実施者

監査人

年度の監査人と同一

意見/結論
表明

適正性意見/
準拠性意見

適正性結論

一般に公正妥当と認め準拠すべき られる監査の基準
基準
 監査基準 実務の指針
取引所の決算短信に
「一本化」
後

対象
実施者
意見/結論
表明

一般に公正妥当と認められる監査の基準
 四半期レビュー基準
 実務の指針

年度監査期中レビュー

一般目的/特別目的の財務諸表

一般目的/特別目的の期中財務諸表監査人
適正性意見/
準拠性意見

一般に公正妥当と認め準拠すべき られる監査の基準
基準
 監査基準 実務の指針

年度の監査人と同一適正性結論/
準拠性結論
一般に公正妥当と認められる監査の基準
 期中レビュー基準
 実務の指針

1Q

2Q

3Q

年度

四半期
決算短信

四半期
決算短信

四半期
決算短信

年度
決算短信

四半期
報告書

四半期
報告書

四半期
報告書

有価証券
報告書

レビュー
（適正性結論）（注１）

レビュー （注３）（適正性結論）（注１）

レビュー（適正性結論）（注１）

監査（適正性意見）（注２）

特別目的の
財務諸表
（任意の）監査（準拠性意見/（注２）
適正性意見）（注１） 四半期レビュー基準では、一般目的の四半期財務諸表に対する適正性に関する結論表明を行う場合のみを規定（注２） 監査基準では、一般目的/特別目的の財務諸表に対する適正性/準拠性に関する意見表明を行う場合を規定（注３） 第２四半期について、銀行等の特定事業会社等が提出する半期報告書等に含まれる中間財務諸表に対して、
中間監査基準に基づき監査が行われる

1Q

2Q
四半期
決算短信
任意のレビュー
（準拠性結論）（注４）※適正性結論もあり得る

3Q
四半期
決算短信

半期
報告書

年度
四半期
決算短信
任意のレビュー
（準拠性結論）（注４）※適正性結論もあり得る

レビュー （注３）（適正性結論）（注４）

特別目的の期中財務諸表（任意の）レビュー（準拠性結論/（注４）
適正性結論）

特別目的の期中財務諸表（任意の）レビュー（準拠性結論/（注４）
適正性結論）

年度
決算短信

有価証券
報告書
監査
（適正性意見）（注２）

特別目的の期中財務諸表（任意の）レビュー（準拠性結論/（注４）
適正性結論）

特別目的の財務諸表（任意の）監査（準拠性意見/（注２）
適正性意見）（注４） 期中レビュー基準では、一般目的/特別目的の期中財務諸表に対する適正性/準拠性に関する結論表明を行う- 16 場合を規定

［参考］ 「適正性に関する結論」と「準拠性に関する結論」との異同
 「適正性に関する結論」と「準拠性に関する結論」のいずれの場合も、経営者が採用した会計方針が会計の基準に準拠し、それが継続的に適用されているかどうか、その会計方針の選択や適用方法が会計事象や取引の実態を適切に反映するものであるかどうかに加え、期中財務諸表が表示のルールに準拠しているかどうかの評価をしなくてはならない。
 「適正性に関する結論」と「準拠性に関する結論」のいずれの場合であっても、保証水準（限定的保証）は同じであるため、利用者の立場からみても信頼性の程度は同じ。
 「適正性に関する結論」の場合、財政状態や経営成績等を利用者が適切に理解できるようにするには、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して期中財務諸表を作成する必要があり、監査人は一歩離れて行う評価をした結果、追加の開示が必要であればレビューで指摘。企業は追加的な開示要請の規定があるため、当該指摘に応じる。
一般目的の期中財務諸表に対する適正性に関する結論

特別目的の期中財務諸表に対する準拠性に関する結論

追加的な開示要請の規定
企業

 幅広い利用者に共通するニーズを反映した「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して作成

 特定の利用者のニーズを反映した「特定の利用目的に適合した会計の基準」に準拠して作成

四半期報告書四半期
連結財務諸表追加情報…
一般の利用者

企業
四半期報告書

レビュー

レビュー

監査人

監査人

レビュー報告書（適正性）

レビュー報告書（準拠性）

四半期
連結財務諸表※注記が限定【適正性・準拠性 共通】【適正性のみ】 財政状態や経営成績等を利用者が適切に理解するに当たって財務諸表が全体として適切に表示されているか否かについての一歩離れて行う評価（その結果、追加の開示が必要と判断すれば、レビューで指摘）

 会計方針が会計基準に準拠しかつ継続的に適用されているかどうか
 会計方針の選択及び適用方法
が会計事象や取引を適切に反映されているかどうか
 財務諸表が表示のルールに準拠しているかどうかの評価

特定の利用者- 17 -

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について- 18 -

サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ設置の背景
 2023年３月期から有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示が開始（個別具体的な基準はなし）。今後、この開示が具体的な基準に準拠して行われることで、比較可能性を高め、投資家に有用な情報が提供されることが重要 ・・・①
 我が国のサステナビリティ基準委員会（SSBJ）では、昨年６月に最終化した国際基準（ISSB基準）を踏まえ、日本における具体的なサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）を開発中であり、本年３月に公開草案を公表 ・・・②
 SSBJ基準の適用対象については、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業（プライム上場企業ないしはその一部）から始めることが考えられる中、公開草案の公表に際し、具体的な適用対象や適用時期を検討することで、公開草案に関する適切な議論が行われるほか、企業等において基準の適用に向けた準備が進むと考えられる ・・・③
（注）2022年12月公表の金融審議会ディスクロージャーWG報告では、「…企業によって社会全体へのインパクトが異なることや様々な業態があること、企業負担の観点、欧米では企業規模に応じた段階的な適用が示されていることを踏まえると、 我が国では、最終的に全ての有価証
券報告書提出企業が必要なサステナビリティ情報を開示することを目標としつつ、今後、円滑な導入の方策を検討していくことが考えられる」と提言

 また、投資家からはサステナビリティ情報の信頼性の確保を望む声があり、国際的にも、当該情報に対する保証のあり方について議論が進んでいる。我が国において、サステナビリティ開示基準や保証制度を導入するには、法改正を視野に入れた検討が必要であり、議論を始めていくことが重要 ・・・④
⇒ 金融審議会において、サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループを新規に設置
2023年

有価証券
報告書

日本

SSBJ

2024年

2025年

2026年以降① 「記載欄」を新設③ 法定開示への取込みを検討

位置付けの明確化
開示基準の検討② ３月 公開草案

2025年3月 日本版S1、S2基準 最終化予定

第三者保証 保証のあり方を議論（担い手、保証基準・範囲・水準、制度整備等）

ISSB（注）

2023年6月 全般（S1）、気候（S2） 最終化

IAASB（注）IESBA（注）• 新保証基準の開発（2023年８月公開草案）• 新保証基準は2024年９月最終化予定• 倫理規則の改訂（2024年１月29日に公開草案） • 倫理規則は2024年12月最終化予定④ 前提となる開示基準や国内外の動向を踏まえて検討

その他の基準の検討（注1）ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）、IAASB（国際監査・保証基準審議会）、IESBA （国際会計士倫理基準審議会）- 19 -

（参考）サステナビリティ開示・保証に関する日欧米の検討状況
 欧州では、2024年度から順次サステナビリティ情報の開示を開始し、欧州域外にも2028年度から適用を開始する予定。米国等においても、サステナビリティ開示の制度導入が順次進められていく予定
対象

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年以降

有価証券報告書「記載欄」を新設

日本

上場会社等（金融商品取引法適用会社）

法定開示への取込みを検討

SSBJ
位置付けの明確化
開示基準の検討

第三者による保証

2024年3月
日本版S1、S2基準
公開草案~2025年3月
日本版S1、S2基準
最終化予定

前提となる開示基準の策定や国内外の動向を踏まえて検討

保証のあり方を議論（担い手、保証基準・範囲・水準、制度整備等）

EU

NFRD適用
欧州上場企業等

適用

限定的
保証

適用

NFRD適用外大会社
EU指令
CSRD・ESRS

米国
2024年3月
SEC気候関連開示最終規則※合理的保証へ移行
限定的
保証※合理的保証へ移行
適用

欧州上場中小会社等

限定的
保証※合理的保証へ移行

EU域外企業適用

大規模早期※GHG排出量Scope3の開示適用対象外

早期※GHG排出量Scope3の開示適用対象外

小規模・新興・非早期※GHG排出量Scope1, 2, 3の開示適用対象外

適用（Scope1,2、
財務的影響等以外）

限定的保証
2029年限定的 2033年合理的保証（Scope1,2） 保証（Scope1,2）

適用（Scope1,2、
財務的影響等）適用（Scope1,2、
財務的影響等以外）

適用

適用（財務的影響等）（Scope1,2）

適用

適用（財務的影響等以外）（財務的影響等）

2031年限定的保証（Scope1,2）（注1）米国の「大規模早期」とは大規模早期提出会社（時価総額700百万ドル以上等の要件を満たす会社）のこと。「早期・非早期」とは、早期提出会社（時価総額75百万ドル以上700百万ドル未満等の要件を満たす会社）及び非早期提出会社（大規模早期提出会社及び早期提出会社の要件を満たさない会社）のこと。「小規模」とは小規模報告会社（時価総額250百万ドル未満等の要件を満たす会社）のこと。「新興」とは新興成長企業（収益が1,235百万ドル未満等の要件を満たす会社）のこと。
（注2）CSRDにおける「中小会社」は、従業員250人以下の企業。「EU域外企業」とは、EU市場での純売上高が大きいEU域外企業グループのこと。
（注3）英国では、2023年８月にISSB基準に基づいたサステナビリティ開示基準（UK SDS：Sustainability Disclosure Standards）を2024年７月までに最終化することを公表している。

- 20 -

金融審議会ディスクロージャーWG報告（2022年６月）を踏まえた内閣府令改正の概要
 ディスクロージャーワーキング・グループ報告（2022年６月公表）を踏まえて、 内閣府令を改正し、2023年３月
期から、有価証券報告書においてサステナビリティ情報の開示を開始

第1 企業の概況
 従業員の状況 等 （充実）

従業員の状況
• 既存の項目に加えて、「女性管理職比
率」、「男性育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示を求める

有価証券報告書（主な項目）

第2 事業の状況
 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等 サステナビリティに関する考え方
及び取組（新設）
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績
及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況
第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

サステナビリティに関する考え方
及び取組• 「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及び目標」の開示を求める
 「戦略」及び「指標及び目標」については、各企業が重要性を踏まえて開示を判断 人的資本について、「人材育成方針」や「社内環境整備方針」
及び当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実
績を開示

開示基準の開発
意見発信

第一部 企業情報（グローバル）国際サステナビリティ
基準審議会（ISSB）（日本）

サステナビリティ
基準委員会

ISSB基準（2023年6月最終化）

ISSB基準を踏まえた検討

我が国における
サステナビリティ
開示基準※ 2024年３月29日
公開草案公表

円滑な導入を検討- 21 -

国際基準との関係（ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置）①
 IFRS財団は2024年２月22日、各国が制度導入する際の指針「法域ガイド（プレビュー）」を公表。その中でIFRS財団は、今後、法域毎に「各法域における適用状況（Jurisdictional Profiles）」を作成予定と説明。各法域における適用状況では、ISSB基準からの乖離や修正（deviations or modifications from the ISSB
Standards）も含め、サステナビリティ関連開示制度導入に向けた、各法域の状況や進捗度（the status ofand progress towards the introduction of sustainability-related disclosure requirements）を記述。
 各法域における適用状況は、ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置等の法域別の特徴から作成。
法域別の特徴（一部）
ISSB基準との整合性

具体的観点
ISSB基準が完全な形で制度に組み込まれているか。完全な形で組み込まれていない場合、自国基準とISSB基準の整合性の程度及びISSB基準と機能的に整合性が確保された結果をもたらす（deliverfunctionally aligned outcomes）ように自国基準が設定されているか。

適用対象企業 • 各法域における適用状況の記載では、サステナビリティ開示が下記の企業に強制されているかを考慮(a) 第1、第2の市場階層（新興企業向け市場は含まず）に上場する公的説明責任を有する企業（PAE）の
うち、すべて又は大半（all or most）の企業、または(b) 流通株式数・株主数が多く、売上高の大きい大規模上場企業のうち、すべて又は大半の企業• PAEの大半（most）は、第1、第2の市場階層に上場する企業のうち、法域において重要な（significant
weight）企業を含む。PAEの大半（most）は、企業数ではなく、法域の経済や活動における重要な企業の範囲をカバーすることを意図している。これは、法域におけるGDPや主要な株式指数銘柄の時価総額全体に比して、サステナビリティ開示が強制されている企業の相対的な重要性によって決定される。この相対的な重要性は、流通市場における株式時価総額の過去5年間の平均によって決定される。
経過措置• ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）（※次頁）を、報告初年度のみならず延長しているか。
• ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置以外の経過措置を認めているか。
- 22 -

国際基準との関係（ISSB基準との整合性、適用対象企業、経過措置）②
 ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）
種類

概要
•

①気候関連のみの報告•

本来、気候関連以外も含む、すべてのサステナビリティリスク・機会の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号の適用にあたり、気候関連のみのリスク及び機会の開示を許容。

②報告のタイミング••

本来、財務諸表とサステナビリティ開示の同時報告が必要。
但し、報告初年度は、財務諸表報告後、半期報告に併せてサステナビリ
ティ報告を行うことを許容。

③比較情報の開示••

本来、前年の比較情報の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号及びIFRS S2号の適用以前の前年の比較情報の開示は不要。

•

本来、法令で別の手法を使うことが求められていない限り、GHGプロトコルに基づくGHG排出量の測定が必要。
但し、報告初年度は、企業が既に使っているGHG排出量の測定手法の利用を許容。

④GHGプロトコルに基づ
く測定•⑤Scope 3 GHG排出量
の報告

•
•

本来、Scope 3のGHG排出量の開示を行うことが必要。
但し、報告初年度は、Scope 3のGHG排出量の開示をしないことを許容。
- 23 -

サステナビリティ開示に関するISSB基準の最終化
 2023年6月26日、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）は全般的な開示要求事項（IFRS S1号）及び気候関連開示基準（IFRS S2号）を最終化
ISSB基準の概要•
全般的な開示要求事項（IFRS S1号）•••

気候関連開示（IFRS S2号）•

全ての重要なサステナビリティ関連のリスクと機会を開示するための全般的な開示要件を設定（例）重要性の判断、開示場所に関する要件等
TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言における4つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）を、気候から全てのサステナビリティ関連のリスクと機会に拡大
企業の気候関連のリスクと機会に関する開示要件を設定
TCFDの4つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に基づき、TCFD の開示要件から一部追加あるいは詳細化した要件を設定
TCFD との主な違いは、温室効果ガス（GHG）排出量のScope 3（注1）の開示の要求（※ただし適用初年度の開示は省略可能）、及び産業別指標の開示（※産業別ガイダンスに記載の指標を参照の上で、適用可能性を考慮しなければならないとされている）（参考）SSBJにおける現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画（2023年8月3日改訂）

 IFRS S1号及びIFRS S2号の発効時期（2024 年1 月1 日以後開始する年次報告期間から）や、企業の規模等に応じた段階的な適用を容認する救済措置なども踏まえ、日本版S1プロジェクト及び日本版S2
プロジェクトは、以下の時期を目標とすることが考えられる。
1 公開草案の目標公表時期

2023年度中（遅くとも2024年3月31日まで）→ 2024年3月29日 公開草案公表

2 確定基準の目標公表時期

2024年度中（遅くとも2025年3月31日まで）（注1）Scope 1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出、Scope 2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、Scope 3 : Scope 1、Scope 2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）（出所）IFRS財団プレスリリース（2023年7月24日公表）、同プロジェクトサマリー（2023年6月26日公表）、SSBJ「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」（2023年8月3日改訂）- 24 -

サステナビリティ開示基準のあり方
 2023年6月に、サステナビリティ情報の開示に関する国際的な基準としてISSB基準が設定され、今後、各国で、同基準の適用に向けた動きが進展することが見込まれる。欧州では、ISSB基準と相互運用可能な基準による開示が始まっている。
 このように各国で開示基準を制度化する動きが進展する中、グローバルに展開する我が国企業によるサス
テナビリティ情報の開示について、国際的な比較可能性を確保することで、投資家から評価され、企業と投資家との建設的な対話を促進して、中長期的な企業価値の向上につなげることが重要。企業にとっても、我が国独自の基準でなく、国際的に比較可能性が確保された基準に基づいて情報開示を行う方が実務負担の観点から望ましいとの声がある。
 上記を踏まえると、我が国において、グローバルに展開する企業に適用されるサステナビリティ情報の開示
基準は、国際的なベースラインの基準となるISSB基準と同等であることが求められる。
【2024年名目GDP予測（単位：十億ドル）】
国・地域【株式時価総額（単位：百万ドル）】
国・地域

名目GDP（IMF予測）

株式時価総額1

米国

27,966.5

1

米国

53,360,718.6

2

中国

18,560.02

中国

9,038,244.5

3

ドイツ

4,700.8

3

日本

6,586,868.9

4

日本

4,286.1

4

香港

4,747,625.6

5

インド

4,105.3

5

インド

4,458,738.2

6

英国

3,587.7

6

フランス

3,374,531.7

7

フランス

3,183.4

7

サウジアラビア

2,994,405.4

8

イタリア

2,284.08

イギリス

2,980,687.1

9

ブラジル

2,265.1

9

カナダ

2,862,846.2

10

カナダ

2,238.5

10

ドイツ

2,426,504.8

11

ロシア

1,904.311

台湾

2,134,494.8

12

メキシコ

1,994.1

12

スイス

2,031,000.2

13

韓国

1,784.8

13

韓国

1,858,375.9

14

オーストラリア

1,685.6

14

オーストラリア1,598,817.3

15

スペイン

1,676.5

15

オランダ

1,057,917.1(出典)IMF Word Economic outlook(2024)(出典)Bloombergより金融庁作成（2024年2月末時点）

カナダ
2024年３月に
公開草案公表欧州CSRD2024年度か
ら順次適用
日本
インド
2023年
度から導
入（時価
総額上位
1,000社）

オーストラリア
2024年度から大企業へ気候関連情報を段階的に導入

米国SEC
2024年３月
に気候関連
規則公表
ブラジル
2026年度から全上場企業に
S1・S2導入- 25 -

我が国の資本市場①
 我が国の資本市場には、グローバルな投資家と建設的な対話を行う企業を対象としたプライム市場があり、同市場の時価総額が圧倒的に大きい（市場全体の時価総額の95％以上）。プライム上場企業は、既にTCFDの枠組みによる気候関連開示を行っている（comply or explain方式）ことや、グローバルな投資家との対話ではサステナビリティ情報が重要なテーマの一つとなることを踏まえると、プライム上場企業を対象として制度のあり方を検討していくことが考えられる。
日本の市場区分（出典）日本取引所グループ ウェブサイト「市場構造の見直し」

企業数

時価総額割合

時価総額合計※流通株式時価総額

プライム

1,655

940兆円

96.2%

100億円以上

スタンダード

1,613

29兆円

3.0%

10億円以上

グロース

566

7兆円

0.8%

５億円以上

合計

3,834

977兆円

100.0%（出典）日本取引所グループ公表統計より当庁作成（2024年２月29日時点）- 26 -

我が国の資本市場② プライム市場においては、上場する企業間の規模の差が大きく、一部の企業の時価総額が資本市場全体の時価総額の大きな割合を占める状況となっている。
カテゴリー

東証株式市場時価総額に占める割合（%）

社数

時価総額 ５兆円以上のプライム上場企業

38

43.9

時価総額 ３兆円以上のプライム上場企業

69

55.4

時価総額 １兆円以上のプライム上場企業

173

73.2

時価総額 5,000億円以上のプライム上場企業

293

81.5

（出典）Bloomberg及びJPX公表統計より当庁作成（2024年２月29日時点）（参考）IFRS会計基準適用会社（274社 / 3807社）が、東証上場企業全体の時価総額の半分近くを占めている。

※3- 27 -

サステナビリティ開示基準と保証の導入のタイミング
 サステナビリティ開示基準の導入時期を考えるには、保証制度の導入も考慮に入れることが重要。サステナ
ビリティ開示基準と保証制度の導入を同時期に行うか、保証制度を遅らせて導入するかについては、保証制度のあり方や実務面を含めた検討が必要
N年度

同時期に導入

任意
サステナ
開示基準

N＋１年度

N+２年度

N+３年度

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

保証

（利点）
 開示基準の強制適用時から保証があることで、信頼性が確保された情報を提供（考慮事項）
 開示基準への対応と保証への対応を同時期から始めるため、過度な負担とならないか 保証制度の枠組みに合った保証提供者を十分に確保できるか※ 欧州においては、2024年度から開示の導入と同時に限定的保証が導入される。

保証制度を遅らせて導入

任意
サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

サステナ
開示基準

保証

保証

（利点）
 保証への対応がしやすい（企業、保証提供者とも）（考慮事項）
 保証を受けていなかった期（N＋１年度）の情報について、保証人から、問題点を指摘される可能性※ 米SECの気候関連開示規則においては、大規模早期提出会社の場合、全ての開示義務の導入の3年後からScope1、Scope2の限定的保証が導入される。

- 28 -

サステナビリティ開示基準の適用時期
 気候変動関連の情報開示については、プライム上場企業の中でも対応状況に差がある模様である。他方、欧米では、企業規模や市場規模に応じた段階的な導入が決定されている。適用時期について、欧州CSRD規制は2024年度から始まるほか、日本企業への域外適用が2028年12月期から始まることが想定されている（域外適用において日本の親会社が連結グループ全体のCSRDに基づく報告を行う際に、欧州と同等の保証やエンフォースメント等が求められることも見込まれる）。
 これらを踏まえ、我が国では、例えば以下のように、プライム市場上場企業のうち、時価総額の大きい企業から順次適用対象を拡大することが考えられるか。その際、一定の任意適用期間を設けてはどうか。
2025年

2026年

３月

案１

SSBJ基準最終化
予定

SSBJ基準任意適用

2027年３月期

2028年３月期

有報
SSBJ基準の義務化開始

有報
SSBJ基準の義務化拡大

時価総額：３兆円以上
社数：69社
時価総額カバレッジ：55％

時価総額：１兆円以上
社数：173社（のべ）
時価総額カバレッジ：73％

2029年３月期

・有報
プライム全企業が
SSBJ基準を導入

順次拡大

社数：1,655社
時価総額カバレッジ：96％

プライム

保証導入（※）

３月

案２

SSBJ基準最終化
予定

有報
SSBJ基準の義務化開始

SSBJ基準
任意適用

保証（※）

有報
SSBJ基準の義務化拡大

時価総額：３兆円以上
時価総額：１兆円以上
社数：69社
社数： 173社（のべ）
時価総額カバレッジ： 55％ 時価総額カバレッジ： 73％
保証導入（※）

203X年3月期

保証（※）

順次拡大

有報
プライム全企業が
SSBJ基準を導入
社数：1,655社
時価総額カバレッジ：96％
保証（※）（※）保証のあり方については、任意の枠組みも含め、今後の検討課題

 全プライム上場企業への適用拡大の時期（203X年３月期）については、先行適用した上場企業（時価総額１兆円以上）による適用状
況を踏まえて最終判断することとが考えられるか。
 このほか、サステナビリティ情報の開示は広くバリューチェーンが対象となるため、プライム上場企業以外の企業においても、負担に配慮しながら開示を進めることが重要。このような観点から、これらの企業については、中長期的に、好事例を通じた開示の促進やTCFD提言の利用等を通じて開示の底上げを図ることが考えられるか。
- 29 -

サステナビリティ開示基準の適用対象、適用時期のイメージ
対象
SSBJ
基準

2024年
３月～7月
公開草案

2025年

2026年

2027年

2029年

案１

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上

SSBJ基準任意適用

以下の取組みを開始（時価総額55％）

３月期～

案２

 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言による開示 Scope１・２の開示
を推奨

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額73％）保証

SSBJ基準
任意適用

保証
３月期～

（有報）
SSBJ基準義務化の開始対象：時価総額
３兆円以上

スタン
ダード

以下の取組みを通じて開示を底上げ
 開示の好事例を通じた促進 TCFD提言の利用
 Scope１・２の開示を推奨

グロース※ SSBJ基準の任意適用は可能
12月期
欧州
子会社
限定的
保証

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業

順次拡大

保証

CSRD
ESRS

203X年

３月期～

（時価総額55％）

EU

・

３月
最終化予定
３月期～

プライム

2028年

（有報）
SSBJ基準義務化の拡大対象：時価総額
１兆円以上（時価総額73％）
保証

順
次
拡
大

（有報）
SSBJ基準義務化
対象：プライム
全企業
保証

12月期
連結
ベース
限定的
保証

- 30 -

サステナビリティ開示制度導入において検討が必要となりうる論点（案） 有価証券報告書において基準に準拠したサステナビリティ情報を開示する場合、提出期限である「事業年度後３か月以内」に作成や保証を終えることができるか。実務が定着するまでの間の経過措置として、例えば、有価証券報告書の２段階開示（サステナビリティ情報部分の開示を遅らせる）の導入、保証の強制適用
時期を遅らせるなどの措置が必要か。仮に、有価証券報告書の提出期限を延長する場合には、株主総会に有用な情報が提供されることをどのように確保するかについても、合わせて検討する必要があるか。
 サステナビリティ開示基準を有価証券報告書に導入するにあたり、ISSB基準において適用初年度のみ認められた経過措置（気候関連のみの報告、報告タイミングの緩和、Scope３の開示免除等）を延長すること等
により、企業の準備に配慮する必要がないか。
 サステナビリティ情報には、バリューチェーンからの情報（Scope ３）や将来情報の記載等、現状では確度（精度）の低い情報があり、これらの情報について有価証券報告書への記載を求める場合、企業のコントロールが及ばないような情報に関する虚偽記載に対し、何らかのセーフハーバーを設けることが考えられないか。
 サステナビリティ情報の作成に当たっては、バリューチェーンに関するデータ収集に課題があるのではないか。何らかの効率的な対応を行うことができないか。
 サステナビリティ情報開示のための、実務的な対応を明らかにすべきではないか。簡便な対応が許容されう
るのであれば、それを明らかにすべきではないか。
 サステナビリティ開示基準に準拠して開示を行う企業に対し、なんらかのメリットや負担軽減、開示の意義を実感できる仕組みが考えられないか。

- 31 -

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について- 32 -

2023年度の有価証券報告書レビュー
法令改正関係審査 審査内容：以下の改正内容が適切に開示されているか・2023年１月に施行された企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(*1, 2）(*1) 2023年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用(*2)主にサステナビリティに関する企業の取組みの開示及びコーポレートガバナンスに関する開示についての改正

 対象企業：全ての有価証券報告書提出会社
 審査方法：調査票による審査

重点テーマ審査 審査テーマ：サステナビリティに関する企業の取組みの開示（*3）(*3) 2023年１月に施行された企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令の適用にともない、有価証券報告書において開示される「サステナビリティに関する考え方及び取組」に関する記載内容について自主的な改善に資するよう審査 対象企業：2023年３月末～2024年３月（３月末日除く）決算の有価証券報告書提出会社から審査対象会社を選定
 審査方法：質問票による対話型の審査⇒2023年度の審査において識別された課題の状況等を踏まえ、2024年度においても、上記と同じテーマ
で有価証券報告書レビューを実施します。
- 33 -

2023年１月に施行された改正内閣府令の概要（１／３）
 有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、「ガバナンス」及び「リスク管理」については全ての企業が開示し、「戦略」及び「指標及び目標」については各企業が重要性を判断して開示する 人的資本については、「人材育成方針」や「社内環境整備方針」及び当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実績を開示する
サステナビリティに関する考え方及び取組

第一部 企業情報
第1 企業の概況
 従業員の状況 等（充実）
有価証券報告書（主な項目）

第2 事業の状況
 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等 サステナビリティに関する考え方及び取組（新設） 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析
等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況（１）ガバナンス

全企業が開示サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制（記載イメージ：取締役会や任意に設置した委員会等の体制や役割 等）（２）戦略
サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組

重要性を判断して開示（記載イメージ：企業が識別したリスク及び機会の項目とその対応策 等）

全企業が開示人的資本について、人材育成方針や社内環境整備方針（３）リスク管理

全企業が開示サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するために用いるプロセス（記載イメージ：リスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセス等）（４）指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク及び機会の実績を評価・管理するために用いる情報（記載イメージ： GHG排出量の削減目標と実績値 等）
人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標の内容、当該指標による全企業が開示目標・実績
全企業が開示 女性管理職比率、男性育児休業等取得率及び男女間賃金格差については、(※）
「従業員の状況」で記載
重要性を判断して開示

 コーポレート・ガバナンスの状況等

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等（記載にあたっての留意事項）
 詳細情報について、他の公表書類（統合報告書、データブック等）の参照も可能 記載した将来情報が、実際の結果と異なる場合でも、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない：（※）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成3年法律第76号）」に基づく情報の公表義務（努力義務は含まない）のある企業が対象となる- 34 -

2023年１月に施行された改正内閣府令の概要（２／３）
 女性活躍推進法又は育児・介護休業法に基づき、「女性管理職比率」、「男性の育児休業等取得率」及び「男女間賃金格差」の公表を行う企業は、有価証券報告書の「従業員の状況」においても開示する
有価証券報告書における多様性に関する指標の記載イメージ
男女の賃金の格差
全労働者

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者

任意の追加的な記載欄（※3）

提出会社

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

連結子会社A

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（※1）

・
・
・

従
業
員
の
状
況

指標を公表した連結子会社

有
価
証
券
報
告
書

提出会社及び 管理職に占める 男性の育児休業等取得率（※2）
連結子会社 女性労働者の割合

管理職に占める 男性の育児休業等取得率（※2）
女性労働者の割合
任意

連結グループ
xx.x%

xx.x%

男女の賃金の格差
全労働者
xx.x%

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者
xx.x%

xx.x%

任意の追加的な記載欄（※3）（※4）・・・・・・・・・・・・・・・・・（※1）「従業員の状況」に記載しきれない場合は、主要な連結子会社のみを「従業員の状況」に記載し、それ以外を有価証券報告書の「その他の参考情報」に記載することも可能（※2）女性活躍推進法に基づき雇用管理区分ごと（正社員、契約社員、パートタイム労働者等）の男性の育児休業取得率を公表した場合、有価証券報告書においても雇用管理区分ごとの実績を記載。また、育児・介護休業法に基づく指標を公表する場合は、育児休業等、又は育児休業等＋育児目的休暇の、どちらの取得割合であるかを記載（※3）数値の背景、各社の取組、目標をより正確に理解できるよう、任意で、より詳細な情報や補足的な情報を記載することも可能（※4）連結グループで記載する際に、海外子会社を含めた指標を記載するなど女性活躍推進法等と定義が異なる場合には、その指標の定義を記載する- 35 -

2023年１月に施行された改正内閣府令の概要（３／３）
 有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、既存の項目に加えて、「取締役会等の活動状
況」や「内部監査の実効性を確保するための取組」等を開示する
コーポレート・ガバナンスの状況等 ※青字新設

第一部 企業情報
第1 企業の概況(1) コーポレート・ガバナンスの概要

 従業員の状況 等

 企業統治の体制の概要（取締役会や各委員会の体制 等）

第2 事業の状況＜新設＞取締役会、指名委員会・報酬委員会等の活動状況（開催頻度、具体的な有価証券報告書（主な項目）

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等 サステナビリティに関する考え方
及び取組検討内容、個々の取締役等の出席状況 等）(2) 役員の状況（役員の略歴一覧）(3) 監査の状況

 事業等のリスク

 監査役監査の状況（体制、活動状況 等）、内部監査の状況

 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分
析等＜新設＞内部監査の実効性を確保するための取組（取締役会等への直接報告の有第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等（充実）第5 経理の状況

無を含む）
 会計監査の状況、監査報酬の内容等(4) 役員の報酬等（報酬方針、業績連動報酬の内容、個別報酬額 等）(5) 株式の保有状況
 政策保有株式の保有方針、銘柄ごとの情報 等＜新設＞政策保有株式の発行会社と営業上の取引、業務上の提携をしている場合の説明

 連結財務諸表、財務諸表 等：- 36 -

留意事項等まとめ－サステナビリティに関する企業の取組の開示（１／２）
 主な課題は以下のとおりである。本資料の18～30ページにそれぞれ具体的な留意事項等について、事例を交えて解説している。また、課題への対応にあたって参考となる開示例集を本資料の別冊付録として取りまとめているので、参考にしていただきたい。
主な課題
第一部 企業情報
第1 企業の概況

1

 従業員の状況 等

サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である

第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

 サステナビリティに関する考え方及び取組

サステナビリティ関連のリスクを識別、
2 評価及び管理するための過程に関する記載が不明瞭である

 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の
分析 等

第3 設備の状況

サステナビリティ関連の機会を識別、3 評価及び管理するための過程に関する記載がない

第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等

4

戦略並びに指標及び目標のうち重要なものについて記載がない

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、
5 サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭である- 37 -

留意事項等まとめ－サステナビリティに関する企業の取組の開示（２／２）（前ページからの続き）
主な課題
第一部 企業情報
第1 企業の概況
 従業員の状況 等

人的資本（人材の多様性を含む）に関
6 する方針、指標、目標及び実績のいず
れかの記載がない又は不明瞭である

第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

 サステナビリティに関する考え方及び取組
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の
分析 等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等

人的資本（人材の多様性を含む）に関
7 する指標、目標及び実績が連結会社
ベースの記載になっていない「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項を有価証券報8
告書内の他の箇所に記載して参照する場合において、記載上の不備がある

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載事項について、公表した
9 他の開示書類等に記載した情報を参照する場合において、記載上の不備がある- 38 -

留意事項等まとめ－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示
 主な課題は以下のとおりである。本資料の33～39ページにそれぞれ具体的な留意事項等について、事例を交えて解説している。
主な課題
第一部 企業情報1

女性管理職比率を女性活躍推進法の「管理職」の定義に従って算定・開示していない

2

取締役会、会社が任意に設置する指名・報酬委員会、監査役会等の開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等の記載がない

3

内部監査が取締役会に直接報告を行う仕組みの有無に関する記載がない

4

政策保有株式の銘柄ごとの保有目的が具体的に記載されていない5

政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行っており、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている

第1 企業の概況
 従業員の状況 等
第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等 サステナビリティに関する考え方及び取組
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及び
ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況

 コーポレート・ガバナンスの状況等
第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

6

政策保有株式縮減の方針を示しつつ、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、実際には長期間売却に取り組む予定はなく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている- 39 -

コラム－スタートアップ銘柄の保有の意義と政策保有株式の開示

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）については、安定株主の存在が企業経営に対する規律の緩みを生じさせているのではないかとの指摘や、保有に伴う効果が十分検証されず資本効率が低いとの指摘があり、縮減を進める方が望ましいという考え方がある。
一方、スタートアップ企業の成長段階において、当該スタートアップ企業との協業によるシナジー効果が見込まれる場合に、その株式を継続的に保有することは、当該株式を保有する会社の企業価値向上に加え、当該スタートアップ企業の育成にも寄与し得るという点で意義があり、一律に保有が否定されるものではないという考え方もある。
スタートアップ企業との協業によるシナジー効果の創出を重要な企業戦略と位置付けている会社においては、自社及びスタートアップ企業の業務内容に鑑み、保有による効果が明確に見込まれる銘柄を、政策保有株式として保有する方針をとっている例がある。
そうした場合においても、企業開示の観点からは、スタートアップ企業の株式を保有することの合理性を投資者が判断できるよう、法令に基づき、保有方
針、銘柄ごとの保有目的・定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合には、その旨及び保有の合理性を検証した方法)等について適切な開示を行うことが求められる。「サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集」においては、スタートアップ企業の株式を政策保有株式として保有している会社（３社）の開示例を参考として掲載している。また、複数の会社から確認したスタートアップ企業の株式に係る保有の考え方や取組等について、以下のとおり紹介する。

提出会社から確認した株式保有の考え方や取組等
株式取得の方針等

保有開始時期•••

スタートアップ企業との協業によるシナジー効果が見込まれるスタートアップ企業の株式を保有する方針。
保有する非上場株式のうち４割から８割程度がスタートアップ銘柄（大半がマイノリティー出資）。
特に、近年の株式取得は、スタートアップ銘柄の取得に限定しており、全体的な保有方針と整合。

•

保有開始時期は様々。対象企業のシードステージ、アーリーステージから保有を開始した銘柄もある一方、上場後に保有した銘柄も存在。

•

IPOは売却の一つのタイミングではあるが、売却するかどうかは、シナジー効果の有無を見極めた上で、個別に判断。売却の際は、相手先の合意を得た上で行う方針。
スタートアップ企業の株式を継続保有した方が、相手先の業績の向上により、保有者側もメリットを享受できる。

売却の方針
•
①

開示への取組「スタートアップ銘柄の保有による定量的な効果を開示している例」（別冊付録P.72）に係る取組− 創業以来の共創の理念に基づき、他社と共に成長し、価値を生み出すための共創投資に取り組んでいる。
− 共創投資の収益のうち既存事業への貢献利益を開示することは、投資者に会社理念を理解してもらうために有用であるため、開示することとした。
② 「非上場株式を含む政策保有株式のうちのスタートアップ銘柄の数を開示している例」（別冊付録P.73）に係る取組−
保有方針がスタートアップ企業との協業を通じたシナジー効果の創出にあったとしても、開示上は、政策保有株式を増やしているようにみえてしまうことは本意ではないため、非上場銘柄を含むスタートアップ銘柄の数を開示することとした。
- 40 -

「サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集」の概要○ 昨今サステナビリティに関する開示や政策保有株式関連の開示について投資者の関心が高まってきていることとや、昨今の企業による開示の動向等を踏まえ、今後の提出会社による自主的な改善に資するよう、有価証券報告書レビューにおいて識別された課題への対応にあたって参考となる開示例を取りまとめた。
○ 開示例集では、「有価証券報告書レビューにおいて識別された課題・留意事項等」を一覧で示すとともに、それぞれの「課題・留意事項等への対応にあたって参考になる開示例」を掲載している。それぞれの開示例では、「参考になるポイント」を青色のボックスにコメントしている。また、「本開示例集に取り上げた企業の開示についての主な取組み」も掲載している。
○ サステナビリティに関する開示や政策保有株式関連の開示については、いわゆるボイラープレートになりうるよ
うな一定の形式が想定されるわけではなく、企業の個別の状況に合わせて、様々な開示が想定されるので、本開示例も参考にしながら、より良い開示を目指していただきたい。

- 41 -

有価証券報告書等における「非開示事案」への対応について 2022年の「有価証券報告書レビュー」において、有価証券報告書に記載すべき「主要な販売先の名称」、有価証券報告書における連結財務諸表に記載すべきセグメント情報等の注記のうち「主要な顧客名」等が匿名（例「A社」）となっている事案や開示しないと記載している事案（非開示事案）を確認。
 有価証券報告書等の記載事項（連結財務諸表等の注記を含む。）は、法令に定められており、単に守秘義務条項が存在することや相手先からの要望があることなどを理由として非開示とすることは、法令に反し、不適正。
 金融庁は、以下の４類型の非開示事案について、2023年11月に注意喚起文を公表。
（有価証券報告書等提出の皆様への重要なご案内：有価証券報告書等における非開示（匿名開示等）について）
https://submit2.edinet-fsa.go.jp/WAEK0010.aspx

 なお、事業上の秘密保持の必要がある部分を公衆の縦覧に供しないこととしたい場合には、金融商品取引法第25条第４項に基づく承認を受ける必要。
非開示項目

根拠規定

セグメント情報等の注記

主要な顧客名が非開示（主要な顧客に関する匿名開示）

 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則様式第二号記載上の注意6
 セグメント情報等の開示に関する会計基準
第32項、同適用指針第18項

主な資産及び負債の内
容受取手形及び売掛金等の主な相手
先名が非開示 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意(54)で準用する同令第二号様式記載上の注意(73)b,d

経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析

生産、受注及び販売の実績における主要な販売先の名称が非開示

 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式記載上の注意(12)で準用する同令第二号様式記載上の注意(32)a(d)

被取得企業の取得原価等が非開示

 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の12第1項第3号
 企業結合に関する会計基準第49項(3)

企業結合等関係注記- 42 -

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について- 43 -

「記述情報の開示の好事例集」の概要
開示の充実化に向けた実務の積上げ・浸透を図る取組として、2018年度から毎年、「記述情報の開示の好事例に関する勉強会」を実施した上で、「記述情報の開示の好事例集」を公表（更新）。
記述情報の開示の好事例集○ 2023年度は、2023年１月に改正した「企業内容等の開示に関する内閣府令」を踏まえ、有価証券報告書（以下、「有報」）等において新たに開示が求められた「サステナビリティ情報」に関する開示例を取りまとめ、「記述情報の開示の好事例集2023」として公表（2023年12月27日公表）。また、2024年３月８日には「コーポレート・ガバナンスの概要」
等の好事例を追加して、公表（更新）。
○ 好事例集には「投資家・アナリスト・有識者が期待する主な開示のポイント」及び「好事例として取り上げた企業の主な取組み」などを掲載しているほか、それぞれの開示例では、好事例として着目したポイント等を青色のボックスにコメントしている。
⇒好事例集の活用を通じて、各企業の有報等の開示内容に関して、より一層の充実化が図られることを期待。

- 44 -

投資家・アナリスト・有識者が期待する主な開⽰のポイント：全般的要求事項
投資家・アナリスト・有識者が期待する主な開示のポイント参考になる主な開示例•

サステナビリティ開示に関しては、まずサステナビリティ全般から説明するとサマリーとしてわかりやすく有用• 古河電気工業株式会社(1-5～18)• 株式会社三井住友フィナンシャ
ルグループ(1-9～1-12)•

企業の全体戦略とサステナビリティの関わりについて開示することは有用• 古河電気工業株式会社(1-7)• 株式会社三井住友フィナンシャ
ルグループ(1-9)•

マテリアリティの特定において２軸での整理をする場合、その会社にとって特に重要な項目は何なのかが明確になるよう、重要度の最も高い象限に項目を集中させ過ぎないことが有用• 古河電気工業株式会社(1-6)• ローム株式会社(1-14)•

４つの枠組みのうち、最も重要なものはガバナンスとリスク管理である。
ガバナンスにおいては、① 全般的なガバナンス体制が開示されていると、サステナビリティをどの程度重要視しているかが読み取れるため有用② 取締役会がどのように経営陣を監督しているかに加え、実効性に関する評価について開示することが有用。具体的には、監督を行うス
キルやコンピテンシーがあるか、取締役会でどのような議論が行われているか、経営者をどのように評価しているかを記載すること等が挙げられる• 古河電気工業株式会社(1-5)• 株式会社三井住友フィナンシャ
ルグループ(1-10～1-11)• 三菱商事株式会社(1-15)• 雪印メグミルク株式会社(1-16)• キリンホールディングス株式会
社(1-17)• 株式会社トクヤマ(1-18)•

リスク管理では、そのプロセスを記載する必要があるため、事業等のリ
スク等を参照するだけでは情報が不足する可能性がある。また、事業にかかわるリスクだけではなく、機会についても記載することが有用―- 45 -

好事例として採り上げた企業の主な取組み（株式会社三井住友フィナンシャルグループ）
経緯や
問題意識

• 今期開始した新中期経営計画において、「社会的価値の創造」を経営の柱に据え、サステナビリティの実現に対するコミットを一段と強化した。
• 新中期経営計画開始と併せて重点課題を約10年ぶりに見直し、環境、DE&I・人権、
貧困・格差、少子高齢化、日本の再成長の５つを定義した。

プロセスの
工夫等

• 重点課題改定の背景や中期経営計画の概要等のビッグピクチャーを示した上で、そこからブレイクダウンする形で気候変動、人的資本等の戦略や取組みを語ること
で、グループ全体戦略とサステナビリティ戦略とを紐付けた。
• サステナビリティは、社内で関連する部署が非常に多く、開示する内容や文言の調整に難儀したが、検討の背景や趣旨を粘り強く説明し、最終的に合意を形成した。
• 短期間で多くの有価証券報告書を目にする投資家やアナリストの理解に資するよう、
極力チャートを多用し、内容を視覚的に把握できるよう工夫した。

充実化の
メリット等

• 気候変動、自然資本、人的資本、人権等、従来は戦略をバラバラに語っていたテーマを統合することで、サステナビリティに対する当社グループの戦略や取組みを、読み手に対し一本のストーリーで端的かつクリアに伝えることが可能になった。

統合報告
書等との棲
み分け

• 「規定演技」である有価証券報告書においては、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の4つのピラーに沿った情報をバランスよく記載している。
• 特に、ガバナンスはサステナビリティ経営を実践する上での前提と捉え、執行・監督双方での体制強化や、役員報酬制度改定等、高度化に向けた取組みの記載を充実させている。
• 他方、「自由演技」である統合報告書等においては、SMBCグループの重点課題に沿った柔軟な構成としつつ、読み手を意識し図表や写真を多用している。
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「サステナビリティに関する考え⽅及び取組」 １．「全般的要求事項」の開⽰例

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（1/4）有価証券報告書（2023年3⽉期） P19-22,35-36（１）【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ※ ⼀部抜粋

考え⽅

（２）

（1）サステナビリティに対する考え方及び当社グループのマテリアリティ
当社グループは、「社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する」こと
を経営理念に掲げるとともに、サステナビリティ宣言において、サステナビリティを「現在の世代の誰もが経済的繁栄と幸福を享受できる社会を作り、将来の世代にその社会を受け渡すこと」と定め、その実現に向けて、時代の変化に対応しつつ、社会課題の解決に幅広く貢献してまいりました。
しかし、地球の温暖化、人権の侵害、貧困・格差の拡大等、世界が直面する社会課題
は拡大・深刻化の一途を辿っております。わが国においても、「失われた30年」とも呼ばれる長期の低成長に陥り、少子高齢化・人口減少は一段と加速しております。社会とは、事業を営む上での礎であり、社会の発展なくして企業の持続的成長はあり得ません。
以上の認識の下、当社グループは、2023年度に開始した新中期経営計画「Plan for
Fulfilled Growth」において、「社会的価値の創造」を基本方針の一つと定め、時代の変化を先取りし、短期的には経済的価値に直結しない領域にも積極的に取り組んでいくことといたしました。
そして、特に解決を目指すべき喫緊の社会課題として、「環境」「ＤＥ＆Ｉ・人権」「貧困・格差」「少子高齢化」「日本の再成長」の５つを、当社グループの新たな「重点課題（マテリアリティ）」に定め、その解決に向けたゴールを設定し、事業戦略に落とし込みました。
当社グループは、社会的価値の創造を通じ、経済の成長とともに社会課題が解決に向かい、そこで生きる人々が幸福を感じられること、すなわち「幸せな成長」に貢献することを目指してまいります。

＜新たな重点課題の考え方と「10のゴール」＞＜当社グループの理念体系＞

好事例として着⽬したポイント（１）サステナビリティに関する考え⽅について端的に記載（２）グループのマテリアリティを定め、基本的な考え⽅、解決に向けた
ゴールについて端的に記載- 47 -

「サステナビリティに関する考え⽅及び取組」 １．「全般的要求事項」の開⽰例

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（2/4）有価証券報告書（2023年3⽉期） P19-22,35-36

ガバナンス【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ※ ⼀部抜粋（2）ガバナンス① サステナビリティ経営の全体像
当社グループにおけるサステナビリティ経営は、グループＣＥＯ（Chief Executive
Officer）を含むグループＣｘＯの責任で推進され、取締役会の監督を受け、強固なガバ
ナンス体制の下で運営されております。サステナビリティを推進するために必要な諸施策に関しては、取締役会のほかサステナビリティ委員会を含む内部委員会が監督を行い、各委員会で審議が行われております。また、サステナビリティに関する具体的な業務戦
略は、経営会議等での審議・決定を踏まえて実行されております。
＜当社グループのサステナビリティ経営体制＞

ロ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社外取締役２名、社内取締役２名、社内外の有識者２名の合計６名で構成されております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ推進施策の進捗に関する事項、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項、その他サステナビリティ
に関する重要な事項等について審議し、原則半期に一度、取締役会に報告・助言しております。
グループＣＳｕＯ（Chief Sustainability Officer）が、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項と共に、当社グループにおけるサステナビリティ関連施策の進捗報告やサ
ステナビリティ関連の取組方針付議を行い、取締役並びに外部有識者によって監督・審議が行われております。
③ 執行体制イ．経営会議・サステナビリティ推進委員会
サステナビリティへの取組は、グループ経営会議・サステナビリティ推進委員会での決定を踏まえて当社グループの戦略に反映されております。また、当社グループは、グループ全体の業
務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、グループ経営会議を設置しております。
グループ全体のサステナビリティ実現に向けた施策はグループ経営会議で協議されるほか、具体的な内容については、サステナビリティ推進委員会においても審議・決定がなされております。サステナビリティ推進委員会はグループＣＥＯを委員長とし、トップのコミットメントのもとで執行の立場からサステナビリティを実現していくことを目的として設立しております。
ロ．グループＣｘＯ
グループＣＥＯは、グループ経営会議等において、サステナビリティの実現に向けた施策の承認を行っております。これらの施策の強化を図るべく、グループＣＳｕＯを設置し、サステナ
ビリティ全般の取組を統括・推進する等、グループＣＳｕＯは、サステナビリティに関する施策立案・進捗管理について責任を有しております。なお、取組を着実に実行するため、施策ごとにグループ内横断的なワーキンググループをグループＣＳｕＯの下に設置しております。
グループＣＲＯ（Chief Risk Officer）は、サステナビリティの観点を踏まえたリスク管理に係る責任を有しております。リスク管理体制の強化のため、グループＣＲＯの下、リスク管理
部門内に環境社会リスク管理室を設置しております。また、グループＣＨＲＯ（Chief Human
Resource Officer）は、グループベースの人員・人件費計画や人事戦略の策定・管理に係る責任を有しております。

② 監督体制イ．取締役会
当社グループの取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定及び執行役・取締役の職務執行に対する監督を主な役割としております。また、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。
取締役会は、サステナビリティに関する知見・経験を含む、多様性を備えた取締役で構成されております。取締役会ではサステナビリティ経営の最終的な監督が行われ、サステナビ
リティに関するリスク及び機会への対応の観点から審議が行われております。

ハ．サステナビリティ本部
当社グループは、2022年度より、グループＣＳｕＯの下にサステナビリティ本部を設置しております。サステナビリティ本部は、サステナビリティに関する機能・知見をグループベースで集約し、リソースを増強しつつ環境・社会課題への対応力を強化することを目的としており、グループ全体戦略の統括や中期的目線での事業開発を行うサステナビリティ企画部と、サステ
ナブルビジネス推進やお客さまとのエンゲージメント推進を行うサステナブルソリューション
部で構成されております。サステナビリティに関する課題に対して、グループＣＳｕＯのもと、企画から推進まで一気通貫で対応しております。

好事例として着⽬したポイント▪ ガバナンス体制について、監督体制と執⾏体制に分けて、各機関・組織の関係や役割等を具体的に記載- 48 -

「サステナビリティに関する考え⽅及び取組」 １．「全般的要求事項」の開⽰例

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（3/4）有価証券報告書（2023年3⽉期） P19-22,35-36

ガバナンス【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ※ ⼀部抜粋（参考）ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）推進体制
当社グループは、ＤＥ＆Ｉを「グループの成長戦略そのもの」と位置付け、社内外に発信しております。具体的には、グループ一体での推進に向け、ダイバーシティ推進室を設置し、取締役会・経営会議で定期的に議論を行っているほか、社長を委員長、主要グループ各社の頭取・社長を委員とするダイバーシティ推進委員会を開催する等、経営トップ自らがコミットし、推進体制を整備しております。また、管理職に対して、マネジメントの重要性や役割期待、アンコンシャス・バイアスやＤＥ＆Ｉの推進意義等を伝える研修を実施しております。
＜ＤＥ＆Ｉ推進体制＞④

役員報酬制度
当社グループは、2020年度より中期業績連動報酬における定性項目の一つとして「ＥＳＧへの取組」を組み入れ、サステナビリティ関連の長期目標の達成度等を役員報酬に反映させたほか、2022年度には単年度業績連動報酬にもＥＳＧ評価を拡大いたしました。具体的には、単年度のＥＳＧへの取組について、社内目標の単年度の達成度及び主要な外部評価機関の評
価結果に応じて、社外取締役が過半数を占める報酬委員会で評価を決定し、最大±10％の範囲で単年度業績連動報酬に反映される形に変更いたしました。
また、2023年４月には、役員報酬制度の中期業績連動型報酬にポートフォリオＧＨＧ（温室効果ガス）排出量や従業員エンゲージメントスコアなどのＥＳＧ定量指標や、環境、従業員、人権などに関する取組への定性評価を組み入れております。
＜役員報酬制度の概要＞

好事例として着⽬したポイント▪ サステナビリティ関連の⻑期⽬標の達成度の役員報酬制度への反映について端的に記載- 49 -

「サステナビリティに関する考え⽅及び取組」 １．「全般的要求事項」の開⽰例

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（4/4）有価証券報告書（2023年3⽉期） P19-22,35-36（１）【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ※ ⼀部抜粋（4）リスク管理① リスクアペタイト・フレームワーク／トップリスク
当社グループは、収益拡大のために取る、あるいは許容するリスクの種類と量（リスクア
ペタイト）を明確にし、グループ全体のリスクをコントロールする枠組みとして、「リスクアペタイト・フレームワーク」を導入しております。
当社グループのリスクアペタイト・フレームワークは、業務戦略とともに経営管理の両輪と位置付けられており、経営陣がグループを取り巻く環境やリスク認識を共有した上で、適切なリスクテイクを行う経営管理の枠組みです。このフレームワークに則り、業務戦略・業
務運営方針の策定にあたって、経営上特に重大なリスクを「トップリスク」として選定しております。そのうえで、リスクシナリオに基づくストレステストによるリスク分析を実施することで、リスクが顕在化した場合の影響も踏まえながら、リスクアペタイトを決定しております。
当社グループでは、気候変動や自然資本、人権に関するリスクをトップリスクとして位置付けております。特に、気候変動に係るリスクについては、業務計画を達成するためのリス
クテイクやリスク管理に係る姿勢を示したリスクアペタイト・ステートメントにおいて、
ネットゼロ目標の達成に向け、エンゲージメント促進やポートフォリオコントロール等を通じ気候変動リスクの増加を抑制していく旨を記載しております。
＜リスクアペタイト・フレームワーク＞（２） ② デューデリジェンス
当社グループは、グループ与信業務の普遍的かつ基本的な理念・指針・規範等を明示した「グループクレジットポリシー」に、公共性・社会性の観点から問題となる与信を行わないという基本原則とともに、地球環境に著しく悪影響を与える懸念のある与信を行わないことを謳っております。
グループの与信業務の中核を担う株式会社三井住友銀行では、以下のとおり、お客さまの非財務情報の把握による与信への定性的な活用、また個別案件に対する環境社会リスク評価
等を通じて、環境・社会リスクを適切に把握し、定期的なモニタリングによる管理を実施しております。
また、サプライヤーとの取引に関して、「持続可能な調達方針」（サプライヤー行動指針）を制定し、サプライヤーに対し、事業を行う各国において適用される法令諸規則の遵守はもとより、当社グループが考える適切な基準への理解と協力を求めております。

リスク管理

イ．非財務情報の把握
株式会社三井住友銀行では、お客さまとの対話を通して、財務情報に加え、ＥＳＧに代表される非財務情報を把握することにより、お客さまの事業活動による環境や社会への影響を認識しております。環境・社会リスクに影響を与える可能性が高いセクター・事業を対象として、温室効果ガスの排出量や気候変動リスクなどの環境社会リスクへの対応状況を把握し、与信における定性的な判断要素として活用しております。これらの非財務情報は、モニタリ
ングを通して定期的に更新しております。
この取組を、「エクエーター原則」に基づく環境社会リスク評価とともに実施することで、より高度かつ広範なデューデリジェンスを実施しております。
非財務情報の収集を通して、ＥＳＧリスクに関するお客さまとのエンゲージメントの質を深め、環境・社会への配慮に向けた取組を積極的に支援しつつ、懸念されるリスクについて
はお客さまとともに改善に努めてまいります。
ロ．環境社会リスク評価
株式会社三井住友銀行では、環境・社会に多大な影響を与える可能性がある大規模プロ
ジェクトへの融資においては、民間金融機関の環境・社会配慮基準である「エクエーター原則」を採択し、サステナビリティ企画部において、デューデリジェンスを通した環境社会リ
スク評価を実施しております。
また、プロジェクト事業者に対して、ＴＣＦＤ提言への対応や、地域住民等へのＦＰＩＣ（Free, Prior and Informed Consent/自由意思による、事前の、十分な情報に基づく同意）の尊重など、気候変動や人権をはじめとする環境社会配慮への取組を求めてまいります。
ハ．人権デューデリジェンス
株式会社三井住友銀行では、融資などの事業活動を通じた人権侵害の助長や人権侵害への直接的な関与を防止・軽減する観点で、発生可能性の観点からリスクの高い事業活動について、定期的なモニタリングを実施しております。
モニタリング対象先について、人権侵害に関する情報の有無を確認し、人権侵害を行っている事実、またそれにより制裁を受けていることが判明した場合、新規の取引を行いません。
既に融資取引のあるお客さまも、人権侵害の影響の軽減を促し、改善が見られない場合、与信を減退していく慎重な方針をとっております。その他の先に対しても、日々の取引の中で人権侵害に関する情報を入手した場合、同様の対応を行っております。
また、当社グループでは、サプライチェーン上で労働問題など、様々な人権に関する負の影響が発生することを防止・軽減するため「持続可能な調達方針」への理解と協力を求める
ほか、サプライヤーの人権も含めた取組状況を定期的に確認しております。当社グループは、「持続可能な調達方針」の策定に伴い、2022年11月、外部業者取引管理の枠組みにて、外部業者における従業員からの人権侵害等の各種相談を受け付ける社内相談窓口の設置状況の確認を導入しております。
加えて、外部業者に対して「持続可能な調達方針」を案内し、当社グループが考える適切な基準への理解と協力を求めております。その他にも、当社グループは、外部業者取引管理において、人権課題への取組をめぐる会社方針や人権侵害に関するネガティブ情報の有無を定期的に確認しており、サプライチェーン全体での人権配慮に取り組んでおります。

好事例として着⽬したポイント（１）リスクアペタイト・フレームワークを⽤いたリスクコントロールの枠組みや、リスクの考え⽅について端的に記載（２）与信業務におけるリスク管理として⾏っている、融資先等の⾮財務情報の把握、環境社会リスク評価、⼈権デューディリジェンスについて端的に記載- 50 -

目次

Ⅰ.大量保有報告制度・公開買付制度の見直し
Ⅱ.四半期開示の見直し
Ⅲ.サステナビリティ情報等の開示
A ）サステナビリティ情報の開示と保証のあり方の検討
B ）有価証券報告書レビュー
C ）サステナビリティ情報に関する好事例
Ⅳ.その他の改正について- 51 -

その他の改正について
 その他の包括利益の区分表示及びその他の包括利益に関する注記の規定の改正並びに税金費用に係る計上区分の明確化（連結財務諸表規則等の改正・2023年３月27日公布・施行）
企業会計基準委員会から2022年10月28日付で公表された改正企業会計基準第27号「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等において、①税金費用の計上区分及び②グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果について見直しが行われた。
これを受けて、その他の包括利益の区分表示及びその他の包括利益に関する注記について、その他の包括利益に関する税効果に加えて、連結会社の法人税その他利益に関連する金額を課税標準として課される租税もその他の包括利益の内訳項目から控除し、その他の包括利益の内訳項目別に注記の対象となることとした。
なお、本改正については、2024年４月１日以後に開始する連結会計年度から適用される（2023年４月１日以後早期適用可能）。
 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲の拡大（財務諸表等規則等の改正・2024年２月19日公布・施行）
企業会計基準委員会から2023年11月17日付で公表された企業会計基準第32号「「連結キャッシュ・フロー計
算書等の作成基準」の一部改正」において、キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲（現金及び現金同等物）に「特定の電子決済手段」が追加された。これを受けて財務諸表等規則等の資金の定義に「電子決済手段」を追加するもの。
なお、「電子決済手段」の貸借対照表上の表示について、実務対応報告第45号「資金決済法における特定の電子決済手段の会計処理及び開示に関する当面の取扱い」における考え方に鑑み、財務諸表等規則第15条
第１項等に定める「現金及び預金」の範囲には含まれず、「その他」に区分されることとなる。ただし、電子決済手段に重要性が認められる場合には、当該資産を示す名称を付した科目をもって掲記する必要がある。
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