平成 29 年４月 12 日
各位
会 社 名 株式会社ニトリホールディングス
代表者名

代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）
白井（コード番号 9843

東証第一部、札証）

問 合 せ 先 上席執行役員広報部マネジャー 玉上
電 話 番 号 03-6741-1216

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 29 年４月 12 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（非業務執行取締役を除きます。
）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するため、本制度に関する議案を平成 29 年５月 11 日開
催予定の第 45 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記に関する取締役会での決議は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議結果を踏まえた上で行っており、本制度の導入は、本株主総会での承認を得ることを条件といたします。
記１．本制度の導入目的
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社において業務執行を担う取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、新たに本制度の導入に係る議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、本制度の対象となる各取締役（以下総称して「対象取締役」といいます。）に対し、２事業年度毎の対象期間（以下「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、平成 30 年２月 20 日に終了する事業年度から平成 31 年２月 20 日に終了する事業年度までとし、当初の対象期間終了後も２事業年度毎に本制度を継続することを予定しております。）中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じ1

俊之宗人

て、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、対象取締役への当社普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。なお、本制度は、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を交付するものであることから、本制度の導入時点では、株式を交付するか否か並びに株式を交付することとなる対象取締役及び交付株式数は、確定しておりません。
※ なお、対象取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する対象取締役を含みます。）
は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することを予定しております。本制度に基づき当初の対象期間に関して交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課す旨を規定する予定です。
【図１】

1 年目

2 年目

株式交付

3 年目

本制度に基づく当初の対象期間

4 年目

5 年目

譲渡制限期間（株式保有ガイドラインにおいて規定）

現在、当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の報酬は、(i)基本報酬、(ii)賞与及び(iii)ストック・オプションにより構成され、当社の非業務執行取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除きます。）の報酬は、(i)基本報酬及び(ii)ストック・オプションにより構成されておりますところ、今般、当社は、当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の基本報酬以外の部分について、賞与を短期インセンティブとして位置付けるとともに、ストック・オプションに代えて、本制度を新たに導入します。なお、当社の非業務執行取締役に対するストック・オプションについては、本制度の導入に伴い、廃止いたします。
これにより、当社の取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。）
報酬の構成は、図２の「新制度」に記載のとおり変更されることになり、業務執行取締役については、報酬構成全体での業績連動部分の割合が大きくなります。

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【図２】

基本報酬

賞与
ストック・オプション≪現行制度≫≪新制度≫

年額 6 億円以内

年額 6 億円以内

・ 基本報酬
・ 賞与※社外取締役を除く。

年額 1 億 8,000 万円以内
年額 3 億円以内

業績連動型
株式報酬
合計

・ 基本報酬
・ 賞与【業績連動】※社外取締役を除く。

※社外取締役を除く。

年額 7 億 8,000 万円以内

年額 9 億円以内（２）本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、指名・報酬委員会において、本制度において使用する各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を決定します。
②

当社は、対象期間満了後、当該対象期間における会社業績等の数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を決定します。

③

当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を付与します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

④

本制度に基づく当社普通株式の取得に伴って、各対象取締役に納税費用が発生するため、当社は、各対象取締役に対し、上記金銭報酬債権に加えて、本制度に基づく当社普通株式の取得に伴い各対象取締役が負担することとなる納税費用相当額の金銭を給付します。

⑤

各対象取締役は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

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（３）本制度に基づく報酬金額の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する現物出資に供するための金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭の合計額は、平成 28 年５月 13 日開催の第 44 回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（非業務執行取締役を含むが、監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とは別枠で、また、平成 26 年５月９日開催の第 42 回定時株主総会においてご承認いただきました、取締役のストック・オプション報酬限度額年額 1 億 8,000 万円以内（うち社外取締役分は年額 2,000 万円以内）の報酬枠に代えて、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内といたします。
（４）本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法
当社は、各対象取締役毎に、(x)基準交付株式数（当該各対象取締役の職位や当該各対象取締役毎の対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定します。）に、(y)(i)当該各対象取締役について設定される各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と(ii)当該各数値目標に対する達成率を基礎として決定される各業績連動係数とをそれぞれ乗じることにより得られる、当該各数値目標に係る株式数を合計することにより、交付株式数を算出します。
なお、算出した交付株式数に 1 株未満の株式が生じる場合、1 株未満は切り捨てるものとします。
【交付株式数の算出の考え方】※ 全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において過去の平均増加率を基準として決定される対象期間の全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の目標達成率に応じて、０%から 200%の範囲で定める予定です。
※ 個人目標（担当部門業績等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において決定される対象期間の部門利益等の業績目標の目標達成率に応じて、０%から 200%の範囲で定める予定です。

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また、具体的な交付株式数、基準交付株式数、数値目標、配分割合、数値目標の達成率を基礎とする業績連動係数の関係は図３（例示）のとおりです。

【図３】（例示）※ 取締役Ａ：(i)全社目標である連結営業利益の配分割合を60％、(ii)全社目標である連結売上高の配分割合を40％として設定（個人目標は設定なし）。各(i)～(ii)の目標達成率がそれぞれ120％であった場合。
※ 取締役Ｂ：(i)全社目標である連結営業利益の配分割合を30％、(ii)全社目標である連結売上高の配分割合を20％、（iii）個人目標として部門利益を設定しその配分割合を50％として設定。各(i)～(iii)の目標達成率がそれぞれ150％、80％、100％あった場合。

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において３万株相当を上限とします。但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記（３）に定める報酬金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により5減少させます。
（５）取締役に対する当社株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
①

対象期間中に取締役として在任したこと②

取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③

その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が認める要件※ 対象取締役が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に応じて取締役会が合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。また、対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任期間に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
（６）本制度の導入に係る株主総会決議
本株主総会において、本制度に基づく報酬金額の上限（上記（３））その他必要な事項につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員への適用
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の業績連動型株式報酬制度と同様の株式報酬制
度（但し、上記（１）記載の株式保有ガイドライン（対象期間経過後の株式の継続保有）に係る部分は除きます。
）を、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員を対象として導入する予定です。
以6上