2021年1月25日

株式交付に係る事前開示書類
東京都港区三田三丁目11番24号
テクマトリックス株式会社
代表取締役社長 由利 孝

当社は、2022年1月21日付けで作成した株式交付計画書（以下「本株式交付計画書」といいます。）に基づき、2022年2月15日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として、当社を株式交付親会社、PSP株式会社（以下「PSP」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うこととしました。
本株式交付に関し、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2に定める事項は下記のとおりです。
記
1. 株式交付計画の内容（会社法第816条の2第1項）
別紙 1 のとおりです。
2. 会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと株式交付親会社が判断した理由（会社法施行規則第213条の2第1号）
本株式交付計画書作成日時点において、当社が所有しているPSPの普通株式の数は1,450株です。
当社が取得したPSPの履歴事項全部証明書によると、PSPの発行済株式総数は2986株、その発行する株式は普通株式のみであり、また、PSPから開示を受けた株主名簿によると、PSPは自己株式を保有しておりません。
当該履歴事項全部証明書によると、PSPは第3回新株予約権を発行しておりますが、当社は、PSPに対し、(i)PSPが本株式交付計画書作成日までに第3回新株予約権全てを取得済みであること、(ii)かかる第3回新株予約権の取得を除き、当該履歴事項全部証明書が本株式交付計画書作成日時点のPSPの発行済みの株式及び新株予約権の状況を正確に反映していること、(iii)本効力発生日までの間に、PSPが株式、新株予約権、新株予約権付社債その他PSPの株式に転換可能な権利の発行又は付与を行う予定がないこと、並びに、(iv)本効力発生日までの間に、PSPが発行済普通株式を取得する予定がないことを確認いたしました。
したがいまして、本株式交付に際して譲り受けるPSPの普通株式の数の下限を230株とする定めは会社法第774条の3第2項の要件を満たすと判断しました。
3. 会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の2第2号）

別紙2のとおりです。
4. 会社法第774条の3第1項第7号に掲げる事項を定めたときは、会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の2第3号）該当事項はありません。
5. 株式交付子会社に関する事項（会社法施行規則第213条の2第4号）(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 3 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
PSPは、2022年1月21日付で、PSPを吸収合併存続会社、株式会社NOBORIを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。なお、当該吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生日は、2022年4月1日を予定しています（ただし、当該吸収合併の効力は、本株式交付の効力が発生することを条件として生じます。
）。
6. 株式交付親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第213条の2第5号イ）該当事項はありません。
7. 本株式交付が効力を生ずる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第213条の2第6号）
本株式交付は、会社法816条の8第1項の適用を受けないため、該当事項はありません。
以上

別紙 1

株式交付計画の内容

第 1 条 （株式交付子会社の商号及び住所）
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：PSP 株式会社
住所：東京都港区虎ノ門五丁目 13 番 1 号
第 2 条 （株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、230 株とする。
第 3 条 （本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）
1.

甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、譲渡する乙の普通株式数の合計数に 743.342 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.

甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式 743.342 株を割り当てる。

第 4 条 （株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
第 5 条 （株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
乙の普通株式の譲渡しの申込み期日は、2022 年 2 月 14 日とする。
第 6 条 （本株式交付がその効力を生ずる日）
本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2022 年 2 月 15 日とする。ただし本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第 7 条 （本計画の変更及び本株式交付の中止）本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第 8 条 （規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

別紙 2

会社法第 774 条の 3 第 1 項第 3 号から第 6 号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

1. 本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、PSP の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 743.342 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により PSP の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式4,776,438 株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受ける PSP の普通株式の数の下限は、230 株とします。本株式交付に伴い 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を PSP の株主に交付いたします。
2. 本株式交付に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及び PSP から独立した第三者算定機関であるあいわ Advisory 株式会社（以下「あいわ Advisory」といいます。
）を選定し、2022 年 1 月 20 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及び PSP から独立した第三者算定機関であるあいわ Advisory から提出を受けた
PSP の株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「1.

本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、あいわ Advisory が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及び PSPの株主との間の協議により変更することがあります。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称及び相手会社との関係
あいわ Advisory は、当社及び PSP の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
あいわ Advisory は、当社については普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場
合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法

算定結果（普通株式 1 株当たり）

市場株価法

1,562 円～1,854 円

また、PSP については、非上場会社であるため市場株価が存在しないことから、評価基準日時点でのPSP の資産の含み損益や簿外債務等を反映し資産と負債を時価ベースに修正して算定を行う修正簿価純資産価額法（以下「純資産価額法」といいます。
）と、将来のキャッシュ・フローを予測して算定を行うディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の二つの手法を採用して算定を行いました。

採用手法

算定結果（普通株式 1 株当たり）

DCF 法

1,147,122 円～1,388,807 円

純資産価額法

1,243,777 円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を 1 とした場合の、PSP の普通株式 1 株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
当社
市場株価法

PSP

株式交付比率の算定結果

DCF 法

618.57482～889.12110

純資産価額法670.69516～796.27188

市場株価法においては、2022 年 1 月 20 日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、直近１か月間、3 か月間及び 6 か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
純資産価額法においては、2021 年 9 月末時点における簿価純資産を基礎とし、以降予定された資本政策を前提とした修正簿価純資産額により算定しております。
DCF 法においては、PSP から提供を受けた 2022 年 3 月期から 2032 年 3 月期までの事業計画に基づき、PSP が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。
割引率については 16.37％を基準に 14.37％～18.37％として算定しており、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定しております。
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式 1 株に対して 618.57482～889.12110 として算定しております。
あいわ Advisory は、株式交付比率の算定に際して、当社及び PSP から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実であいわ
Advisory に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び PSP の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した PSP の事業計画に関する情報については、PSP の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。あいわ Advisory の分析結果は、2022 年 1 月 20 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、あいわ Advisory による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
3. 当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交付に際して、当社の資本金及び準備金の額は変動しません。

別紙 3 株式交付子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社グループは、当社と連結子会社７社（2021 年 11 月 30 日現在）によって企業集団を構成しております。
各事業における事業内容およびグループ会社の位置付けは、次のとおりです。
■テクマトリックス株式会社
事業区分
情報基盤事業

主要業務
ネットワークセキュリテ
ィ事業

独自の目利き力を活かし、北米を中心に、高い技術力、競争力、成長力を持つ製品やサービスを見極め、単なる製品販売にとどまらない高付加価値なフルラインのサービスをお届けしております。仮想化ソリューション、次世代ネットワーク、サイバーセキュリティ、ストレージ等、コスト競争力のある堅牢で可用性の高い情報基盤の構築を支援しております。加えて、企業向けシステム導入以降に必要となる保守、運用・監視サービス等、システムのライフサイクル全てをカバーする IT サービスを提供しております。連結子会社であるクロス・ヘッド株式会社並びに沖縄クロス・ヘッド株式会社においては、ネットワークやサーバの運用・監視及びネットワークエンジニアの派遣、サイバーセキュリティ製品やストレージ製品の販売等を行っております。企業の IT システム投資の方向性は、設備の「所有」とサービスの「利用」に二極化しております。
当社グループでは、一般企業向けに加えて、通信キャリアや大手の IT サービス事業者へ製品、サービスの提供を行うことにより、「所有」する企業に対しては直接的に、「利用」する企業に対しては間接的に情報基盤ソリューショ

アプリケーション

CRM事業サービス事業ンを提供しております。

自社開発製品「Fast シリーズ」を中心として、企業の顧客サービス向上を支援するシステムを提供しております。電話、メール、インターネット等による「顧客との接触履歴」と「顧客の声」を一元管理しコンタクトセンター運営を効率化するCRMシステムをはじめ、インターネットサイトを通じた自己解決型の顧客サービスシステム（FAQシステム）を提供しております。また、これらはクラウドサービス（SaaS）としての提供も行っております。

ソフトウェア品質保証

ソフトウェアの品質向上のための、ソフトウェア開発過事業

程の全ライフサイクルを支援するベスト・オブ・ブリー
ドのツール及びエンジニアリングサービスを提供しております。情報家電、OA機器や携帯電話やスマートフォンのソフトウェアのみならず、高信頼性が求められる機能安全（IEC61508、ISO26262、IEC62304等）のコンプライアンスに対応する必要のある自動車、医療機器、ロボット等の組込みソフトウェア及び、金融システムのような24時間365日、止まらないことを要求されるミッション・クリティカルなソフトウェア等を対象としております。また、新規サービスとしてDevOpsやOSSに対応した開発支援ツールの提供にも取り組んでおります。
ビジネスソリューション

お客様の経営戦略に応じた多種多様なシステムニーズを事業満たすシステム開発やクラウドサービス（SaaS）を提供しております。システム企画・立案におけるシステムコンサルティングや要件定義・設計から、システム標準化を実践する開発及びテスト、そしてセキュアで安定的なシステムの保守、運用・監視サービスに至るシステムのライフサイクル全てに跨るソリューションの提供をしております。また、金融機関の市場系業務ノウハウを活用し、市場リスク管理、信用リスク管理、ALMシステム等金融機関向けリスク管理業務に特化したシステムを提供しております。デリバティブを含む金融商品の時価評価、感応度分析、VaR計測機能等により金融機関のフロント・ミドルオフィス業務を支援しております。システ
ム導入の過程では、リスク管理プロフェッショナルサービスチームによる業務支援を併せて行っております。

新規事業事業

教育業界向けに、これからの学びとコミュニケーションを創る、新しい形のスクール・コミュニケーション・プラ
ッ ト フ ォー ム＋ 校 務支援 シ ス テム であ る 「ツム ギ ノ（tsumugino）」をクラウドサービス（SaaS）として提供しております。子どもを中心に考えた独自の設計で、校内外にわたる充実したコミュニケーション機能に加え、学びの蓄積、教職員の校務支援機能までを一元化、学校教育をこれまでの全員一斉・受動型から、主体的・探究型へと進化させ、子ども一人ひとりの未来への可能性を広げる活動を支援しております。

※参考 連結子会社
名称(連結子会社)
株式会社NOBORI(連結子会社)
合同会社医知悟

資本金(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有〔被所有〕割合(％)

1,100 医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供

66.66

150 医療分野における遠隔診断を支援するIT情報インフラの提供等

95.00（95.00）(連結子会社)
クロス・ヘッド株式会社(連結子会社)
沖縄クロス・ヘッド株式会社(連結子会社)

株式会社カサレアル(連結子会社)
株式会社A-Line
(連結子会社)

山崎情報設計株式会社

ITシステム基盤のコンサルティング・設計・
395 構築、海外IT製品の輸入・販売・サポート、ネットワークエンジニア派遣等

100.00

沖縄県内でのIT人材教育・育成、ネットワー
51 ク・サーバーの構築等

100.00(100.00)

50 オープンソースソフトウェアによるシステ
ム開発、IT技術者の教育等

100.0040 医療機関において利用されるクラウド型線
量管理システムの提供

67.70(67.70)110 金融取引統合管理システムの提供、システ
ムエンジニアの派遣等

51.00

２．主な経営指標等の推移（1）連結経営指標等
国際会計基準

回次
決算年月

移行日

第36期

第37期

2019年４月１日

2020年３月

2021年３月

売上収益

(千円)

―

27,599,332

30,928,506

税引前利益

(千円)

―

2,728,842

3,406,243(千円)―

1,831,239

2,301,772(千円)―

1,699,307

2,457,537(千円)

10,628,573

13,002,761

14,844,764(千円)

31,199,383

35,744,438

39,996,145(円)

278.65327.18373.53

(円)

―

46.24

57.92

(円)

―

46.11

57.75

(％)

34.1

36.437.1

(％)

―

15.5

16.5

(倍)

―

－－

(千円)

―

3,001,711

3,516,429(千円)―△540,936△841,309(千円)―△569,110△1,790,491(千円)

11,856,552

13,747,725

14,634,332

(名)

1,018

1,054

1,088

〔79〕

〔79〕

〔92〕

親会社の所有者に帰属する当期利益
親会社の所有者に帰属する当期包括利益
親会社の所有者に帰属する持分
総資産額
１株当たり親会社
所有者帰属持分
基本的１株当たり
当期利益
希薄化後１株当たり
当期利益
親会社所有者帰属持分比率
親会社所有者帰属持分
利益率
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕(注) １ 第37期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２ 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 2020年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
４ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。

日本基準

回次
決算年月

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高（千円）

21,996,402

23,512,027

25,418,449

28,553,244

30,603,196

経常利益

（千円）

1,626,737

2,054,850

2,352,614

3,018,746

3,655,330

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

1,018,521

1,308,234

1,470,302

1,863,174

2,340,819

包括利益

（千円）

1,045,431

1,360,913

1,513,937

1,953,661

2,643,409

純資産額

（千円）

4,853,508

5,973,368

12,374,390

15,005,009

16,316,848

総資産額

（千円）

17,280,664

18,626,597

25,733,222

29,623,904

36,607,087

１株当たり純資産額（円）

138.57

169.70291.67343.67372.96

１株当たり当期純利益

（円）

29.32

37.66

41.08

47.05

58.90

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

29.30

37.60

40.64

46.92

58.73

自己資本比率

（％）

27.9

31.7

43.2

46.1

40.5

自己資本利益率

（％）

23.2

24.4

17.3

15.0

16.4

株価収益率

（倍）

22.5

23.4

22.5

23.5

33.4

（千円）

1,629,057

1,432,169

1,980,715

2,469,738

2,845,074（千円）△454,944△171,019△650,324△999,282△911,309（千円）△414,256△621,224

4,373,477

123,832△1,102,505（千円）

5,458,743

6,097,684

11,802,853

13,396,650

14,229,887

（名）

914

966

1,014

1,038

1,073

〔100〕

〔96〕

〔79〕

〔73〕

〔77〕

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕(注) １ 第37期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 2017年３月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、また2020年７月１日に普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。

以上