海外募集型企画旅行の企画・実施に関する指針－前受金の異常な膨らみを防止するために－

平成 29 年 12 月
一般社団法人 日本旅行業協会
一般社団法人 全国旅行業協会

目

次Ⅰ．指針（本文）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

Ⅱ．指針の解説

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３

【資

料】

・海外ツアー適正取引推進委員会運営規則

・・・・・・・・・・・・・・

15

・新たな時代の旅行業法制に関する検討会
経営ガバナンスワーキンググループ

とりまとめ・・・・・・・・・・

18

経営ガバナンスの強化について（平成29年12月20日観観産第589号）
・・・

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・海外募集型企画旅行を実施する第１種旅行業者のⅠ．指針
海外募集型企画旅行の企画・実施に関する指針－前受金の異常な膨らみを防止するために－
１．目的
本指針は、海外募集型企画旅行において、旅行業者が旅行者から収受する前受金（旅行代金）を異常に膨らませて破綻することを防止するため、一般社団法人日本旅行業
協会（JATA）
・一般社団法人全国旅行業協会（ANTA）が自主ルールを定め、JATA・ANTA
及び旅行業者がこの自主ルールを遵守することにより、消費者保護を図ることを目的とする。
２．適用範囲本指針の適用範囲は、JATA・ANTA 及び海外募集型企画旅行（個別認可を受けた、いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募集型ペックス約款」に基づくものを除く）を企
画・実施する第１種旅行業者（以下「企画旅行業者」という。）とする。
３．JATA・ANTA の取り組み
3.1 JATA・ANTA は、本指針を策定・周知し、観光庁の求めに応じて企画旅行業者が前受金を異常に膨らませていないかを調査するほか、共同して第三者機関である通報窓口を設置する。
3.2 JATA・ANTA 及び企画旅行業者は、各従業員に対し、3.1 の通報窓口を通報対象事
実の通報先としてあらかじめ指定するものとする。
４．旅行広告・旅行者募集の適正性の強化
4.1 企画旅行業者は、自社が企画・実施する海外募集型企画旅行においては、申込金の収受額は旅行代金の 20％相当額以内とし、また旅行代金残金の収受時期は旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以降とする。
4.2 企画旅行業者は、4.1 の規定にかかわらず、次に掲げるいずれかの場合に限り、申込金の収受額は旅行代金の 20％相当額を超えることができる。
ア

取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）に申込金の使途を表示した場合

イ

旅行者に対し、4.1 による精算方法及びクレジットカードにより旅行代金全額を一括で支払う方法を提示し、そのいずれの精算方法を選択するかの意思の確認を求める措置を講じた後、旅行者からクレジットカードによる支払いをする旨の意思の表明がある場合

ウ

企画旅行業者が旅行者に 4.1 による精算方法を提示しているにもかかわらず、
1

旅行者が旅行代金の全額又は旅行代金の 20％相当額を超える額の申込金を支払う意思の表明がある場合
4.3 企画旅行業者は、4.2 アの規定により取引条件説明書面に申込金の使途を表示した場合には、旅行サービス提供機関やツアーオペレーター等に対して表示された
使途に基づいて適切に支払いをしなければならない。
4.4 企画旅行業者は、旅行広告・取引条件説明書面の表示及び旅行者の募集に関し、前受金を異常に膨らませていると疑われる行為をしてはならない。

附則

この指針は、2017（平成 29）年 12 月 21 日に発効する。
なお、パンフレット、旅行条件書の改訂、ウェブページの改修などについては対応できるものから順次反映するものとし、その間、消費者から説明を求められたときは、口頭などにより説明するものとする。

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Ⅱ．指針の解説
１．はじめに2017（平成 29）年３月 27 日、株式会社てるみくらぶ（観光庁長官登録旅行業第 1726
号）が東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日付けで破産手続開始決定を受けました。同社から一般社団法人日本旅行業協会（JATA）に提供された「旅行者リスト」によれば、お客様の人数は約９万６千名、またその債権額は約１０５億円に及びました。同社の弁済業務保証金の弁済限度額は１億２千万円であり、また JATAのボンド保証制度にも加入していなかったことも重なり、お客様の債権額に対して僅
かな金額の弁済しか出来ず弁済業務保証金制度が有効に機能しない極めて異例の事態となりました。
この事態を受け、観光庁では「新たな時代の旅行業法制に関する検討会」の下に「経営ガバナンスワーキンググループ」を立ち上げ、今後このような事態が発生しないよ
うにするため、企業のガバナンスのあり方、また消費者保護が有効に機能するような弁済制度のあり方について議論を重ね、本年８月 31 日に「新たな時代の旅行業法制に関する検討会

経営ガバナンスワーキンググループ

とりまとめ」を公表しました。

このとりまとめ（18 ページ以下）では、「Ⅰ．対策の基本的な考え方」として、「（１）
企業ガバナンスの強化」と「（２）弁済制度のあり方の見直し」について言及し、「Ⅱ．
対策の主な内容」では、（１）の企業ガバナンスの強化に関しては、旅行業者の経営の健全性の確保、企業自身の監査体制、旅行広告・旅行者募集のあり方と周知、宿泊施設等への支払い期間の見直しを通じた対策などを、（２）の弁済制度のあり方の見直しに関しては、弁済業務保証金制度の見直し（弁済業務保証金分担金の積み増し）、ボンド保証制度の見直し（加入促進）などを再発防止策として記述し、早期に実施することを求めています。
今般、このとりまとめを受けて、JATA 及び一般社団法人全国旅行業協会（ANTA）は、自ら海外の募集型企画旅行を企画・実施する旅行業者（第１種旅行業者）が遵守すべ
き自主ルールとして「海外募集型企画旅行の企画・実施に関する指針－前受金の異常な膨らみを防止するために－」を策定しました。今回の破綻事件のように大規模な消費者被害が発生する事態を二度と引き起こさないようにするために、海外の募集型企
画旅行の企画・実施にあたっては本指針を遵守してください。また、JATA 及び ANTA
は、この指針を会員にも周知し、またボンド保証制度の運用などを通じて旅行業界の信頼回復を目指すこととします。

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２

解説
１．目的
本指針は、海外募集型企画旅行において、旅行業者が旅行者から収受する前受金（旅行代金）を異常に膨らませて破綻することを防止するため、一般社団法人
日本旅行業協会（JATA）
・一般社団法人全国旅行業協会（ANTA）が自主ルールを定め、JATA・ANTA 及び企画旅行業者がこの自主ルールを遵守することにより、消費者保護を図ることを目的とする。

【解説】
旅行者から収受する前受金（旅行代金）を異常に膨らませて破綻すれば甚大な消費者被害が発生します。消費者保護を充実させることは言うまでもありませんが、一方で健全な旅行業者に対する過度な規制による企業活動を困難にすることも避けなけ
ればなりません。
そこで、本指針では、「前受金の異常な膨らみ」を防止するという点に着目し、JATA・ANTA が「前受金の異常な膨らみ」を防止するための自主ルールを定めて運用し、JATA・ANTA 会員のみならず海外募集型企画旅行を企画・実施する旅行業者が、この自主ルー
ルを遵守することにより消費者保護を図ることとしました。
２．適用範囲本指針の適用範囲は、JATA・ANTA 及び海外募集型企画旅行（個別認可を受けた、
いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募集型ペックス約款」に基づくものを除く）
を企画・実施する第１種旅行業者（以下「企画旅行業者」という。
）とする。
【解説】
本指針の対象は海外募集型企画旅行を企画・実施する旅行業者とします。
受注型企画旅行契約や手配旅行契約においては顧客（オーガナイザー）と相対で取引する等のケースが多く、今回の破綻事件のような「前受金の異常な膨らみ」を引き起こすことは通常考えられません。また、国内旅行の旅行代金は募集型企画旅行であっても、海外旅行の旅行代金に比べて安価な例が多いため、「前受金の異常な膨らみ」を引き起こす危険性は低くなります。過去の JATA の弁済業務の実態からも、「前受金の異常な膨らみ」が起こり得るのは旅行代金が比較的高価になる海外旅行契約において、また不特定多数のお客様を募集する募集型企画旅行契約において生じたことから、
海外募集型企画旅行を企画・実施する第１種旅行業者を対象としました。ただし、海外募集型企画旅行のうち、個別認可を受けた、いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募集型ペックス約款」に基づくものは本指針の適用除外とします（10 ページ「（１）②【例外１】」参照）。
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また、企画旅行業者は、受託契約を締結して自社の募集型企画旅行を取り扱わせている受託旅行業者及び受託旅行業者代理業者に対しても、本指針に基づきお客様と取引を行うように指示しなければなりません。
３．JATA・ANTA の取り組み
3.1 JATA・ANTA は、本指針を策定・周知し、観光庁の求めに応じて企画旅行業者
が前受金を異常に膨らませていないかを調査するほか、共同して第三者機関である通報窓口を設置する。
3.2 JATA・ANTA 及び企画旅行業者は、各従業員に対し、3.1 の通報窓口を通報対
象事実の通報先としてあらかじめ指定するものとする。
【解説】（１）JATA・ANTA による経営状況の調査（3.1）
JATA・ANTA は、観光庁の求めに応じて、純資産に対して旅行業務に関する旅行者との取引額が大きな旅行業者、またはその比率が急激に大きくなった旅行業者に対して、その経営状況の調査・指導を実施します。
（２）第三者機関による通報窓口の設置（3.1）
JATA・ANTA は、「前受金の異常な膨らみ」を旅行業者自身の内部から、あるいは第三者からの通報等により発見するために、共同して第三者機関として海外ツアー
適正取引推進委員会を設置し、その元に通報窓口を設けます。
①通報窓口の連絡先等
海外ツアー適正取引推進委員会通報窓口
電話：０３－３５９２－００５６
受付時間

10：00 から 17：00 まで（土日祝祭日、年末年始は休業）②通報を受ける情報について
通報窓口では「前受金の異常な膨らみ」が疑われる情報を集めるものとします。
想定される通報事例は別表【想定される通報事例】（７ページ）のとおりです。
③JATA・ANTA による不適切被疑事案の取り扱い
海外ツアー適正取引推進委員会は、通報窓口に寄せられた情報を元に「前受金の異常な膨らみ」が疑われる事案（以下「不適切被疑事案」といいます。）が発生していると判断したときは JATA・ANTA に通報し、JATA・ANTA は、信用調査会社などを利用して不適切被疑事案に関する調査を実施し、海外ツアー適正取引推進委員会に5

通知します。通知を受けた海外ツアー適正取引推進委員会は、不適切被疑事案の審査を行い、不適切であり観光庁による行政処分・行政指導が必要と判断したときは、
JATA・ANTA を通じて観光庁に報告します。観光庁は、不適切被疑事案が発生した旅行業者に対して必要な行政処分・行政指導を行い、また JATA・ANTA は、観光庁の求めに応じて、その企画旅行業者に対して「前受金の異常な膨らみ」に関する指導を行います。これは旅行業法第 42 条（業務）第４号に基づき公正な取引を行うように指導をするもので、その旅行業者に対する経営指導をするものではありません。
（３）労務提供先等の指定（3.2）
通報窓口に寄せられる情報のうち、「企業内部」として企画旅行業者の従業員や派遣社員から自社の情報が寄せられることが想定されますが、自社の情報（通報対象事実）を通報窓口に通報したことを理由として、従業員が企画旅行業者から解雇や不利益な取扱いを受けたり、あるいは派遣社員であれば労働者派遣契約の解除や不利益な取扱いを受けることがあってはなりません。
そこで、通報した従業員や派遣社員が公益通報者保護法による保護を受けることが出来るように、JATA・ANTA 及び企画旅行業者は、各従業員に対し、通報窓口を同法の定める「労務提供先があらかじめ定めた者（労務提供先等）」として取扱うこととします。

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別表【想定される通報事例】
１）旅行広告・取引条件説明書面において、現金（振込み）による支払いで、旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以前に旅行代金の20％を超える申込金を収受するにもかかわらず、その使途及び支払期限が明示されていないなどの表示に関する情報（いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募
集型ペックス約款」の個別認可を受けている場合を除く）。
２）本指針を遵守した表示がなされていても、その旅行条件に基づく取引が行われていない旨の情報
３）旅行業約款に定める取引条件どおりに債務を履行しない旨の情報
例：旅行契約を解除しても旅行業約款に定める返金期限を守らない。
４）いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募集型ペックス約款」の認可条件として取引条件説明書面に記載すべき事項が表示されていない旨の情報
５）サプライヤー、ツアーオペレーターへの支払期日の経過後なお支払わない旨の情報
例：遅延が恒常的に続いている、遅延期間が数ヶ月に及ぶ。
６）旅行広告・取引条件説明書面ガイドライン（JATA・ANTA）、景品規約・表示規約（旅行業公正取引協議会）に明らかに違反する表示の情報
７）旅行代金（申込金を差し引いた残金）の早期の支払いを著しく煽る表示の情報
例：本指針の定める申込金の収受額や支払期限に違反して「現金一括入金キャンペーン」「今なら○円引き」など早期の支払を煽る表示をしている（クルーズに関する早期割引制度の表示のうち割引の適用条件が明記されているなど適正なものを除く）。
８）予約（申込み）を著しく煽るような表示の情報
例：「あと○分」「本日のセール」などの表示をしている。
９）正当な理由がないのに、恒常的に著しく仕入値を下回るような旅行代金（経済
合理性のない価格設定であると疑われる代金）の情報
10）その他、不適切被疑事案となりうる情報
例：新聞広告出稿量が急増している。消費者・旅行者からの問い合わせ・苦情が増加している。

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４．旅行広告・旅行者募集の適正性の強化
4.1 企画旅行業者は、自社が企画・実施する海外募集型企画旅行においては、申込金の収受額は旅行代金の 20％相当額以内とし、また旅行代金残金の収受時期
は旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以降とする。
4.2 企画旅行業者は、4.1 の規定にかかわらず、次に掲げるいずれかの場合に限り、申込金の収受額は旅行代金の 20％相当額を超えることができる。
ア

取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）に申込金の使途を表示した場合

イ

旅行者に対し、4.1 による精算方法及びクレジットカードにより旅行代金全額を一括で支払う方法を提示し、そのいずれの精算方法を選択するかの意
思の確認を求める措置を講じた後、旅行者からクレジットカードによる支払いをする旨の意思の表明がある場合

ウ

企画旅行業者が旅行者に 4.1 による精算方法を提示しているにもかかわらず、旅行者が旅行代金の全額又は旅行代金の 20％相当額を超える額の申込金を支払う意思の表明がある場合

4.3 企画旅行業者は、4.2 アの規定により取引条件説明書面に申込金の使途を表示した場合には、旅行サービス提供機関やツアーオペレーター等に対して表示された使途に基づいて適切に支払いをしなければならない。
4.4 企画旅行業者は、旅行広告・取引条件説明書面の表示及び旅行者の募集に関し、前受金を異常に膨らませていると疑われる行為をしてはならない。
【解説】（１）旅行代金の収受（4.1、4.2）①基本的な考え方（60 日前 20％の原則）
標準旅行業約款（募集型企画旅行契約の部）においては、申込金の額は「当社が別に定める」金額を「契約書面に定める期日までに」支払うこととしており、申込金の額やその支払時期は募集型企画旅行を企画・実施する旅行業者が任意に設定することができます（第５条第 1 項）。
しかしながら、今後は「前受金の異常な膨らみ」を防止するため、海外募集型企
画旅行において、申込金の額は旅行代金の 20％相当額以内とし、また、支払期限も旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以降に収受することを原則としてください（以下、「60 日前 20％の原則」といいます。）（4.1）
。
そのため、取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）においては、【表示例１】に従って申込金の額が旅行代金の 20％相当額以内となる旨を、また【表示例２】に従って旅行代金の支払期限を明記してください。
8【表示例１】申込金の額（下線の表示を追記する。）《表示例１》○

お申し込み
当社所定の旅行申込書に所定事項を記入の上、下記の申込金を添えて取扱営業所に提出してください。申込金の額は、原則として旅行代金の 20％相当額以内となります。また、申込金は旅行代金又は取消料若しくは違約料のそれぞれ一部として取り扱います。
【表示例２】旅行代金の支払期限（下線の表示を追記する。
）《表示例２》○

旅行代金のお支払い
旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以降の当社の定める日までに、●●●●●円を取扱営業所でお支払いいただくか当社指定の口座にお振り込みください。

＊上記表示例の下線部分は、「△日までに」と表示することも可能です。この場合、「△日」は「60 日目に当たる日以降の当社の定める日」となっていなければなりません。
また、取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）において、お申込金の額について、例えば「旅行代金の 20％相当額から旅行代金全額まで」のように申込金の額が確定できない表示はできないものとします。
なお、旅行開始日の前日から起算してさかのぼって 60 日目に当たる日以降に旅行の申込みを受ける場合には、旅行代金の全額又は旅行代金の 20％を超える額の申込金を収受することは差し支えありません。
②例外的な取扱い（60 日前 20％の例外）
旅行者からの旅行代金の収受は「60 日前 20％の原則」が適用されますが、一方でこの原則を貫くことがかえってお客様の利便性を損ねたり、また企画旅行業者にとっても旅行サービス提供機関へのデポジットなどの前受金の支払いなどで過重な負担が生じたり、旅行代金の収受に係る事務作業量が増大するなどのコストの増加等が懸念されます。
「60 日前 20％の原則」を厳格に運用し過ぎると、魅力ある海
外募集型企画旅行の企画を断念することになったり、旅行代金の価格設定にも影響が及ぶとすれば、かえって消費者にとっても好ましくありません。
そこで、次のような場合に限って、例外的に「60 日目に当たる日以前」に旅行代
金の 20％相当額を超える旅行代金を収受することも可能とします（以下、「60 日前9

20％の例外」といいます。）（4.2）
。
【例外１】取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）に申込金の使途を表示する場合（4.2 ア）
旅行サービス提供機関や旅行サービス手配業者（ツアーオペレーター）などにデポジットなど前受金の支払いが必要であるなど旅行代金の 20％相当の金額の申込
金では立替金などの負担が過重となる場合があります。
そこで、取引条件説明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）に申込金の使途を表示した場合には「60 日前 20％の例外」として取扱うものとし、この場合には、【表示例３】に従った表示をしなければなりません。
【表示例３】《表示例３－１》
当社は、このコースで利用する●●ホテルを手配するに際して宿泊代金の全額を支払います。このため、申込金の額は、第○項にかかわらず旅行代金の 20％相当額を超えています。
《表示例３－２》
このコースで利用する●●ホテルや▲▲エクスプレスを手配するにあたり、その費用の全額の支払いが必要となります。このため、お申込金の額は、第○項にかかわらず旅行代金の 20％相当額を超えております。あらかじめご了承のうえお
申込みください。
＊上記表示例の「第○項にかかわらず」（下線の部分）の「○」は、【表示例１】の「○」を想定しています。
なお、貴社が観光庁長官から、いわゆる「フライ＆クルーズ約款」、「募集型ペック
ス約款」の個別認可を受けている場合には、これらの約款を適用する海外募集型企画
旅行については、本指針の適用除外とします。「フライ＆クルーズ約款」は、船会社から早期にクルーズ代金や取消料の請求がなされる実情からそもそも「60 日前 20％の原則」になじまないものであり、また、「募集型ペックス約款」は、実質的に申込金の使途の表示が既に義務付けられているからです。これらの約款に基づく取引条件説
明書面（パンフレット、旅行条件書、ウェブページの重要事項説明など）には、下記の認可条件となっている事項を記載してください。
【フライ＆クルーズ約款の個別認可を受けている場合】｢キャンセル保険｣（クルーズ旅行取消費用補償特約又は旅行変更費用特約並
びに旅行業者が「キャンセル保険」を一括付保する場合）の案内など同約款の認可条件となっている事項を必ず記載する。
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【募集型ペックス約款の個別認可を受けている場合】
航空会社が定める PEX 運賃の取消手数料、違約料、払戻手数料その他の航空運送契約の解除に要する費用を確認する方法や海外旅行保険（旅行変更費用担
保特約）への加入を案内するなど同約款の認可条件となっている事項を必ず記
載する。
【例外２】
「60 日前 20％の原則」による支払いとクレジットカードによる支払いを旅行者が選択できるようにしてある場合（4.2 イ）
旅行代金の支払方法として、店頭における現金収受、銀行振込、コンビニエンス
ストアにおける支払い（代行収納）などクレジットカード以外による支払い方法にも様々な方法がありますが、これらには「60 日前 20％の原則」が適用されます。
一方で、ウェブサイトによる取引ではクレジットカードによる支払いも普及しており、クレジットカードによる旅行代金の支払いは旅行代金全額を一括して支払う例が多いようです。
そこで、募集型企画旅行契約の締結前に、これら「60 日前 20％の原則」が適用となる旅行代金の支払方法とクレジットカードによる支払方法を旅行者に提示し、旅行者の自由な意思によりクレジットカードによる旅行代金全額の一括の支払いを選択される旅行者には、その旅行者の意思を確認したうえで、例外的に「60 日目に当たる日以前」に旅行代金の 20％相当額を超える旅行代金を収受することも可能とします。
なお、旅行者の意思の確認方法は、店頭や電話における「口頭」により、また、
ウェブ取引においては「ラジオボタンへのチェック」など適宜の方法で差し支えあ
りませんが、口頭の場合には旅行者の申込書に確認したことを記録しておくなどトラブルが発生しないようにしてください。複数の支払手段を提示することなく、クレジットカードによる旅行代金全額を一括して支払うことしかできないような取引はできません。
【例外３】旅行者が旅行代金の全額又は旅行代金の 20％相当額を超える額の申込金を支払う意思の表明がある場合（4.2 ウ）
取引条件説明書面には 4.1 に従った表示がされており、また旅行者への案内においても「60 日前 20％の原則」に従って企画旅行業者が案内をしているにもかかわらず、旅行者によっては「旅行代金全額を一括で支払いたい」あるいは、「申込金（43,600 円）は、“切りの良い額”（50,000 円）に切り上げて支払いたい」などご希望される場合もあります。
このような場合には、旅行者の利便性（ご希望）を優先して旅行代金全額や“切り上げた額”を収受することは差し支えありません。この際、企画旅行業者の方か
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ら“切り上げた額”の提示をすることはできず、あくまで旅行者のご希望を受けた
対応でなければなりません。
なお、旅行者の申込書に旅行者が旅行代金全額の一括のお支払いの意思を確認したことを記録しておくなどトラブルが発生しないようにしてください。
（２）旅行サービス提供機関等への支払時期の遵守（4.3）
海外募集型企画旅行において、取引条件説明書面にその使途を表示すれば、「60 日
前 20％の例外」として旅行代金の 20％相当額を超えて旅行代金を収受することができますが、実際に表示された使途に基づいて旅行サービス提供機関やツアーオペレー
ター等に対して適切に支払いがなされなければなりません。
また、実務では、旅行業者と旅行サービス提供機関やツアーオペレーターとの精算
時期は「海外地上手配基本契約書」やこの契約書に基づく個別の地上手配契約の名称の契約（約定）により定めています。
今一度、契約に基づく支払い期限が厳守されているかを社内の経理部門に確認するなど再点検をしてください。万一、契約による支払時期の遅延が恒常的に発生していれば、別表【想定される通報事例】のうち「５）サプライヤー、ツアーオペレーターへの支払期日の経過後なお支払わない情報」として通報の対象となるほか、不当な支払遅延として旅行業法上の禁止行為（第 13 条第２項）に抵触するおそれがあります。
特に国内のツアーオペレーターとの取引においては、資本金の額にもよりますが、原則として 60 日の期間内で支払がなされないと下請代金支払遅延等防止法第２条の２（下請代金の支払期日）にも抵触します。ツアーオペレーターとの間で「海外地上手
配基本契約」などを締結しておき、月単位で精算を行うように契約をしている場合には、設定された締切対象期間の末日に旅行サービスの手配が完了（提供）されたものとして取扱われますので、締切後 60 日以内（注）に必ず精算をしてください。
（注）手配費用を毎月の特定日に金融機関を利用して支払うこととしている場合に、当該支払日が金融機関の休業日に当たってしまう場合、支払日が土曜日又は日曜日に当たるなど順延する期間が２日以内である場合であって、貴社とランドオペ
レーターとの支払日を金融機関の翌営業日に順延することについてあらかじめ合意・書面化されている場合には、結果として受領から 60 日を超えて支払うことは問題ありません。
（３）旅行広告・旅行者の募集に関する留意事項（4.4）
企画旅行業者は、広告・取引条件説明書面において、前受金の異常な膨らみが疑われる表示や旅行者の募集をしてはなりません。
例えば、4.1 の規定（60 日前 20％の原則）に違反して「現金一括入金キャンペー
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ン」と表示したり、4.2 の規定（60 日前 20％の例外）に違反して申込金の使途を表示
しなければ本指針に違反していることが明白です。
しかしながら、例えば貴社のウェブ取引において、「あと○分」や「本日のセール」など支払いや予約を促す表示をすることは、その表示自体は正常な商慣習として違法性がない場合も多くあります。問題となるのは、これらの表示を恒常的に行うなどのほか、他の表示と併せて全体的な表示から見て「前受金の異常な膨らみ」が引き起こされる疑いがある表示に限られます。
そこで、広告・取引条件説明書面において、総合的に見て「前受金の異常な膨らみ」が疑われる表示はできないこととし、具体的には企画旅行業者の個別具体的な判断に拠ることとしますが、この判断を誤れば不適切被疑事案として取扱われることになり
ます。

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【資

料】

・海外ツアー適正取引推進委員会運営規則

・新たな時代の旅行業法制に関する検討会

経営ガバナンスワーキンググループ

とりまとめ（平成 29 年８月 31 日）

・海外募集型企画旅行を実施する第１種旅行業者の経営ガバナンスの強化について（平成 29 年 12 月 20 日観観産第 589 号）

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海外ツアー適正取引推進委員会運営規則
第１条（趣旨）
この規則は「海外ツアー適正取引推進委員会」（以下「委員会」という。
）の運営について定める。
第２条（役割）委員会は、海外募集型企画旅行を企画・実施する第１種旅行業者（以下「企画旅行業者」という。）と旅行者及び旅行サービス提供機関等との取引関係の適正化を図る
ことにより、旅行者から収受する前受金（旅行代金）を異常に膨らませて破綻することを防止するとともに、消費者保護を図ることを目的とする。
第３条（委員会の構成等）
委員会は、一般社団法人日本旅行業協会（JATA）が指名する者、一般社団法人全国旅行業協会（ANTA）が指名する者、有識者、弁護士及び行政関係者などにより構成する。
２

委員会は、互選により委員長を選出し、委員長は副委員長を指名する。

３

副委員長は、委員長がその任に当たれない場合は、委員長を代行する。

第４条（関係機関等からの通報に応じる窓口の設置等）
委員会は、企画旅行業者と旅行者及び旅行サービス提供機関との取引関係の適正化を図るために、関係機関、関係者及び消費者等から、前受金の異常な膨らみが疑われる情報の提供に応じる通報窓口を、その事務局に設置する。
２

委員会の事務局（以下「事務局」という。）は、通報窓口に寄せられた情報を元に前受金の異常な膨らみが疑われる事案（以下「不適切被疑事案」という。）が発生していると判断するときは、JATA・ANTA に通報する。通報を受けた JATA・ANTA は、当該企画旅行業者に前受金の異常な膨らみが生じていないかを調査し、異常な膨らみが疑われるときは適切に対応するように指導を行うものとする。

３

事務局は、不適切被疑事案が発生していると判断したときは、委員長に報告をしなければならない。

第５条（委員会の開催）
委員会は、委員長の指示を受けて事務局が招集し、不適切被疑事案を審議する。
２

委員会は、委員の過半数の出席により成立する。

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第６条（委員会の意見の決定）
委員会の審議は原則として出席者の過半数でこれを決し、可否同数のときは委員長の決するところによる。
２

不適切被疑事案の内容に利害関係を持つ委員は当該不適切被疑事案の審議及び委
員会の採決に参加してはならない。

第７条（審議事項の通知）
委員会は、委員会において審議された不適切被疑事案のうち、観光庁による処分又は行政指導が必要と判断されるものは、観光庁に通知しなければならない。
第８条（委員の任期等）
委員の任期は選任された日から２年間とする。ただし、再任を妨げない。
２

委員が任期中に退任しようとするときは、委員長に届出るものとする。

第９条（秘密保持義務等）
委員は、委員会の審議等で知り得た一切の情報について、第三者に開示してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りではない。
（１）秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報（２）秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報（３）委員会の審議を行う際、公知であった情報
２

委員は、秘密保持義務を負う情報を委員会での審議のために利用し、それ以外の目的に利用してはならない。

３

委員は、その地位を離れた後も、前二項を遵守する義務を負う。

４

前三項の事項を確保するため、委員は委員会との間で秘密保持契約を締結する。

第 10 条（委員会の事務等）
委員会の事務局の業務は、JATA に委任する。
２

JATA は、前項の受託業務に係る報酬（次条の費用は含まない。
）は請求しない。

３

事務局は、委員会の議事録を作成し、保管しなければならない。

４

前三項の業務の運営に必要な事項は委員会で協議のうえ定める。

第 11 条（費用の負担）
委員会の運営に係る費用が発生するときは、費用のうち不適切事案の発生の有無にかかわらず生ずる費用については JATA と ANTA の折半とし、不適切被疑事案の発生により生ずる費用については、不適切被疑事案に係る企画旅行業者が JATA 又は ANTA の会員であるときはその所属する旅行業協会が負担し、JATA 又は ANTA の会員ではない
16

ときは JATA と ANTA の折半とする。
第 12 条（改正）
この規則の改正は、委員会の審議を経て委員会が行う。

附則

本規約は、2018 年４月 1 日に発効する。

17

新たな時代の旅行業法制に関する検討会
経営ガバナンスワーキンググループ

とりまとめ（平成 29 年８月 31 日）＊「（別紙）再発防止策の具体的な項目及びスケジュール」は省略「新たな時代の旅行業法制に関する検討会経営ガバナンスワーキンググループ」
委員名簿
○：座長
金森

大輔

損害保険ジャパン日本興亜株式会社
グループ

企業商品業務部保証・信用保険

グループリーダー

近藤幸二

一般社団法人全国旅行業協会副会長

篠原貴子

篠原会計事務所

志村

格

谷口

和寛

御堂筋法律事務所

速水

邦勝

一般社団法人日本海外ツアーオペレーター協会顧問

税理士

一般社団法人日本旅行業協会理事長
弁護士

伏谷充二郎

日本公認会計士協会理事

公認会計士

三浦

雅生

五木田・三浦法律事務所

弁護士

○山内

弘隆

一橋大学大学院商学研究科教授

與口真三

一般社団法人日本クレジット協会

横沢泰志

株式会社みずほ銀行

証券部調査チーム(オブザーバー)河内達哉

理事・事務局長

消費者庁消費者政策課課長

18

次長

Ⅰ．対策の基本的な考え方
本年３月２７日、株式会社てるみくらぶ（以下｢当該社｣）が東京地方裁判所に破産申請を行い、同日受理された。同社の記者会見によると、既に受け付けていた旅行は約３万６千件（当該社への申し込み人数にして約８～９万人）、旅行者に対する負債は、約９９億円に及ぶとのことであった。負債額の確定は、破産管財人による債権債務の整理を待たなければならないが、発表された内容をもとにすれば、旅行業者の破たんでは、旅行者に対する負債額、受け付けていた旅行件数の点から史上最大の極めて異例な事案である。
観光庁としては、まず、当該社によるシステムトラブルが発生しているとの報道があった段階で、既に当該社を利用して海外旅行に出発していた旅行者の安全の最優先を図るため、外務省と連携し、旅行者が渡航している国地域の公館に対し、邦人旅行者より支援要請があった場合に、日本からの送金方法をご案内する等必要な支援を行うよう依頼するとともに、既に航空券が発券されている旅行者については、航空会社との間で運送契約が成立し、運送義務があるため、代金が当該社から支払われていない場合でも搭乗拒否しないよう、改めて国土交通省より、航空会社に対して、旅行者が円滑に帰国できるよう周知するなど必要な対策を行った。
しかし、当該社の破産によって、事前に計画を立てて楽しみにしていた海外旅行が一方的に中止を余儀なくされ、さらに支払った金額が返金されない事態に、多くの旅行者が様々な面での被害を受けている。上記のように、本件は、規模の面からも極めて異例の事案ではあるが、一方、旅行催行より前に代金を支払うという習慣を悪用したこと、日常的な経営監視が難しいことを逆手に取ったことによって発生したこと、弁済の限界を明らかにしたことから、現在旅行業に課されている様々な制度的な規制のあり方の点検を迫ったことも事実である。
よって、こうした事案が今後発生しないこと、また発生した場合であってもより旅行者の保護に資するためには観光庁と関係者が連携してどのような対策を講じていく必要があるか、議論する必要が生じた。そこで、このたび、様々な見識を持った方々にお集まりいただき、既に立ち上がっていた「新たな時代の旅行業法制に関する検討会」の下に、「経
営ガバナンスワーキンググループ」を立ち上げ、企業のガバナンスのあり方と、消費者保護を図るための弁済制度のあり方について対策の方向
19

性をとりまとめた。
この度講じる対策の方向性を取りまとめるにあたり、基本的な考え方を明確にしておくことが重要であることから、まず基本的な考え方を述べた上で、それに沿った形で対策の主な内容を示し、今後のより具体的な制度設計へとつなげていく。
【基本的な考え方】
本件が特殊な事案であることにも配慮しつつ、現在旅行業に課されている様々な制度のあり方に関し、過度の規制とならず、実効性ある制度設計を行う観点及び更なる消費者保護を図る観点から、企業ガバナンスの強化及び弁済制度のあり方の見直しを同時に図る。
（１） 企業ガバナンスの強化
当該社の破産に際しては、・旅行催行の数ヶ月前であるにも関わらず、申し込み後の数日以内に旅行代金を現金で支払うようにと催促をしていた
・現金一括入金キャンペーンを破産の直前まで実施していた・現金支払いを受ける一方で、宿泊施設等に入金しておらず、借入金返済にまわしていたといった事実があるとの指摘がある。現行の旅行業法上の登録更新が５
年に一度であることなどから、こうした経営上の不適切な行為を外部から日常的に確認を行うことは困難である。よって、旅行会社が不適切な経営を行い、旅行者の損害を生じさせるような事案が発生することを未然に防ぐために、外部及び内部による、旅行会社の企業活動に対するガ
バナンス強化策を、本件の特殊性も踏まえつつ、合理的かつ実効的な制度となるよう検討する必要がある。
（２） 弁済制度のあり方の見直し
当該社は、一般社団法人日本旅行業協会（以下｢JATA｣）の会員であり、旅行者は弁済業務保証金制度により弁済を受けられるが、旅行者に対する負債総額が約９９億円といわれている中で、当該社に関しては１億２千万円を限度とする還付では大半が弁済されないこととなる。
今回の事案が特殊なものであるとはいえ、取引額の規模が大きい会社が倒産した場合にも弁済が有効になされるためには、弁済に関する制度
20

全体をもう一度点検し、対応を検討する必要がある。

Ⅱ．対策の主な内容
以下、基本的な考え方に沿って、対策の主な内容を示す。
（１）企業ガバナンスの強化① 経営の健全性の確保
１）経営状況の把握
旅行業法上の登録更新は５年に一度であり、日常的に旅行会社の経営状態等の確認を行うことは困難である。そのため、登録更新と次の登録更新との間に、経営が適正に行われているかをチェックする方法を新たに検討する必要がある。制度設計にあたっては、
本件のような事案の再発防止に有効であるという実効性の観点と、創造的な事業活動の妨げとなるような過度の負担を避けることとのバランスとのいずれをも考慮する。
この考えの下、下記の制度の導入を進める。
・海外旅行の募集型企画旅行を取り扱う第１種旅行業者を対象に、１年に一度、決算申告書と納税証明書及び純資産と取引額等を観光庁に提出させる。
・純資産に対して取引額が大きい会社、またはその比率が急激に大きくなった会社等に対して、JATA 又は一般社団法人全国旅行業協会（以下｢ANTA｣）が経営状況の調査を実施する。このことについて、経営ガバナンスガイドライン（仮称）に記載する。
２）通報窓口の設置不正事案の発見に実効性があり、有益である手段として、企業内部又は同業他社からの通報がある。よって、下記の制度の導入を進める。
・企業内部または他企業からの通報を受け付けるために、第三者機
関の通報窓口を設置する。通報を受けた案件のうち、旅行広告・取引条件説明書面ガイドラインに新たに掲載する広告募集、旅行者募集のあり方に反するものや、業界の標準的な水準からかけ離れた異常な前受金の集金、取消があった場合に返金していない、
又は支払いの異常な遅延がある等の通報が寄せられた場合、第三21

者機関は調査を行う。
３）旅行業協会の会員相互間のアドバイスの実施
経営が行き詰まった会社に対して、破産する前に、当該旅行会社の債務を縮小するためのアドバイスを JATA 又は ANTA が行うことにより、破産した時の弁済率を上げる方策も考えられるが、敢えて資金を取り込もうとする企業に対しては効果的ではないとの考えから、見送る。一方、従来事実上行われ、弁済率上昇に一定の効果があったといわれている下記の取り組みは継続する。
・従来任意で会員相互間で行われているアドバイスを引き続き実施する。
②

企業自身の監査体制
企業の財務諸表が財政状態及び経営成績を適正に表示しているかどうか検証するための手段として、公認会計士等による財務諸表監査がある。財務諸表監査を受けることによって、企業が作成する財務諸表の信頼性が確かめられるが、監査を受ける前提として、企業の経営管理の仕組みや財務報告に関する体制の整備が必要とされるので、特に中小企業にとっては負担が大きいと思われる。また、財務諸表監査
は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して企業が財務報告を行っていることを確かめるものであり、消費者にとってよい経営をし、よい旅行商品を提供している会社であるかどうか示すものではない。したがって、財務諸表監査に対する一般消費者の理解が必
ずしも十分ではないと思われる現状において、旅行会社に監査を強制し、それを表示させるといった方策をとることが、かえって消費者に誤解を与えることも懸念される。これらの事情を踏まえて、今般は財務諸表監査を義務化することは見送る。一方、登録更新時の提出書類
は、現在ではその手続き上の正当性の裏付けが厳密にはなされていないことから、それを担保するために、下記の制度の導入及び具体的なあり方を検討する。
・登録更新の際、海外旅行の募集型企画旅行を取り扱う第１種旅行業者を対象に、企業が公認会計士等により提出書類と総勘定元帳等を突合した結果を添付する等、提出書類の手続き上の正当性を簡易に観光庁が確認出来る方法を導入。

③

広告募集、旅行者募集のあり方
22１）適切な広告、旅行者募集のあり方と周知
今回の事案の特徴の一つに、新聞広告やインターネットで広く旅行者の募集を行う際、現金の支払いを不要な程前倒しして促し、また、破産する直前まで新聞広告を掲載し、旅行者募集を行っていた等の問題がある。したがって、これらの不適切な内容の広告、旅行者募集が行われないように、下記の制度の導入及びその内容を検討する。
・JATA 及び ANTA において、類似事案の再発防止に向けて、不適切
な広告、旅行者募集を旅行業者が行わないようにするために必要な取り組みを旅行広告・取引条件説明書面ガイドラインに記載する。
・観光庁は、消費者庁と連携し、広告、旅行者募集のあり方について定めた上記ガイドラインを消費者に幅広く周知する。
２）前受金の使途の明記
今回、旅行者債権が膨大になった背景には、当該社が前受金を長期間かつ大規模に預かっていたことが挙げられる。旅行者との間での取引の安定性や販売管理に必要な経費が掛かることや、様々な旅行商品が存在する中、運送業者や宿泊施設に対し前もって支払いを行う事由が存在することから、前受金を預かることに合理性は認められるものの、その期間及び額については、一定の限度があるべきである。そのため、前受金の預かりについては、下記の内容を検討する。
・旅行催行の 60 日より前に、前受金を 20%以上受け取る場合、広告、パンフレット等に前受金の支払いの期間及び使途を具体的に記載し、旅行者に明示することを経営ガバナンスガイドラインに記載する。
④

旅行業の宿泊施設等への支払い期間等の見直し③で挙げたように、旅行業者は前受金を預かる一方、宿泊事業者においては経理・清算の手続きの合理化等の理由により、旅行業者から宿泊事業者への支払いが旅行催行よりも後になることが一般的である。しかも、旅行商品造成のために、旅行業者が宿泊施設の空室をなるべく長期間押さえる商慣習が残っている場合があり、前受金が前払金に充てられないなど、十分にその役割を果たしていない状況があることから、それぞれの立場の合理性を過度に抑制しないことを前提に、
23下記のような内容を検討する。
・宿泊施設、ランドオペレーターへの支払いについて、第 1 種旅行業
者が宿泊施設の空室を長期間押さえるような場合にあっては、可能かつ合理的な範囲で前払金を支払うとともに、通常取引の中で、履行すべき時期より支払いの遅延が生じないよう、経営ガバナン
スガイドラインに記載する。
（２）弁済制度のあり方の見直し① 弁済業務保証金制度の見直し
弁済業務保証金制度は、従来、全体件数の８割弱のケースで認証
申し出額の１０割の還付が行われており、また残りの２割強のケー
スでも、高い割合での弁済が行われていることから、有効に機能してきたと考えられる。しかしながら、今般、特殊な事例ではあるとい
え、弁済業務保証金制度の趣旨を没却するような事案が発生したことは誠に遺憾である。これは、取引額の規模が大きな企業の意図的な倒産に対し、本制度には限界があることの表れとも言える。したがって、特に取引規模の大きな企業の破たんに備えた制度について検討する必要がある。
その際、十全な弁済を行うまでに水準を引き上げると、弁済業務保証金分担金の額の大幅な上昇につながり、旅行業者の経営圧迫要因となるとともに、ひいては消費者の負担増につながるおそれがあり、また、モラルハザードを招くことになりかねない。弁済業務保証金制度の見直しについては、旅行者の負債が大きくなるのは海外企画旅行の場合であり、また従来の弁済の実態からも、弁済業務保証金制度の額を下回るケースは海外企画旅行の場合がほとんどであることから、海外企画旅行の取扱高、旅行代金の支払い実態、ボンド保証制度の実態等を考慮し、具体的には、下記の制度を導入する。
・弁済業務保証金制度の引き上げは、第１種旅行業者を対象に行う。
・ただし、海外募集型企画旅行の取引が小規模の場合は、現在の保証額で弁済率が十分あると見込まれるため、上記の積み増しをなくし、その措置による弁済業務保証金の引き上げ総額の不足分については、特にボンド保証制度に加入していない会員に加入を促す
ことで補う。
② ボンド保証制度の見直しについて
ボンド保証は、現在 JATA 及び ANTA 会員が任意で加盟することが24

できる保証制度として設けられているところであり、今回の事案の発生を端緒として弁済制度のあり方を見直すに当たっては、ボンド
保証への加入の義務化が検討課題の一つとして挙げられる。しかし、
この点、業界団体である JATA 及び ANTA という民間法人に立てつけられたボンド制度への加入を強制することは、競争政策上、問題がある。したがって、上記①のとおり、弁済業務保証金制度の水準を引き上げること及び現在加入していない会員の加入を促すことにより補完的な制度とする。
③ 保険商品の活用
供託類似の制度として、保険がある。旅行会社が倒産した場合に備えた、旅行会社を対象とした上乗せ保証制度を内容とした保険は、審査のあり方、保険としての発生確率等リスクの考え方などを考慮
した場合、制度設計が困難であるため、実施しない。
ただし、旅行者個人を対象として出発済みで旅行業者の経営破綻
等のやむを得ない理由により緊急に支出した場合に保険金が支払われる特約の開発について、既存の保険商品の中で対処できないか、
検討する。

25

○海外募集型企画旅行を実施する第１種旅行業者の経営ガバナンスの強化について（平成29年12月20日観観産第589号）
１

前受金の適正な取扱い（旅行業法（以下「法」という。）第12条の7及び第13条第2項、旅行業者等が旅行者と締結する契約等に関する規則（以下「規則」という。）第13条第4号
関係）（１）「旅行者が旅行業者等に支払うべき対価に関する事項」について（規則第13条第4号）
旅行業者が旅行催行の60日より前に、前受金を20％以上受け取る場合は、広告、パンフレット等に前受金の支払いの期間及び使途を具体的に記載し、旅行者に明示すること。
（２）「債務の履行を不当に遅延する行為」について（法第13条第2項）
宿泊施設、ランドオペレーターへの支払いについて、旅行業者が宿泊施設の空室を長期間押さえるような場合にあっては、可能かつ合理的な範囲で前払金を支払うとともに、通常取引の中で、履行すべき時期より支払いの遅延が生じないこと。
２

旅行業協会等による旅行業者の経営状況等の把握（１）旅行業協会は、旅行業者のうち、純資産に対して取引額が大きい会社、またはその比率が急激に大きくなった会社に対して、経営状況の調査を実施すること。
（２）旅行業協会は、海外募集型企画旅行を企画・実施する旅行業者の企業内部または他企業からの通報を受け付けるために、第三者機関の通報窓口を設置すること。
第三者機関は、旅行広告・取引条件説明書面ガイドラインの広告募集、旅行者募集のあり方に反するものや、業界の標準的な水準からかけ離れた異常な前受金の集金、取消があった場合に返金していない、又は支払いの異常な遅延がある等の通報について、調査を行うこと。
３

旅行業協会によるガイドラインの作成（１）旅行業協会は、上記１から２に則して、旅行業者の企業ガバナンス強化策について
その作成基準、モデル等を含むガイドライン（以下単に「ガイドライン」という。）
について、速やかに作成するものとする。
（２）ガイドラインは、本通達に則するものでなければならない。
（３）旅行業協会は、ガイドラインを作成したときは、速やかにこれを観光庁に届け出るものとする。

26

海外募集型企画旅行の企画・実施に関する指針－前受金の異常な膨らみを防止するために－

平成29年12月21日

観光庁観光産業課

届出作成

一般社団法人 日本旅行業協会
一般社団法人 全国旅行業協会
発行

一般社団法人 日本旅行業協会

一般社団法人 全国旅行業協会〒100－0013
東京都千代田区霞が関３－３－３
全日通霞が関ビル３階
電話 03－3592－1327〒107－0052
東京都港区赤坂４－２－19
赤坂シャスタイーストビル３階
電話 03－6277－8310