コーポレートガバナンス・コード
原則2-6への対応状況
2019年9月17日
株式会社 東京証券取引所
執行役員 青 克美

1原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

（本原則を理解する上でのポイント）
 なぜ企業年金によるスチュワードシップ活動が期待されるのか アセットオーナーによるインベストメント・チェーンの機能発揮 インベストメント・チェーンにおける企業年金への期待 企業年金に期待されるスチュワードシップ活動とは△ 自らの判断による投資先企業の議決権行使、投資先企業との直接対話
 運用機関の適切な選定、運用機関のスチュワードシップ活動に対するモニタリング

 年金受益者と会社の間に生じ得る利益相反の適切な管理 個別の投資先選定、個別の議決権行使
 確定拠出年金制度を採用する会社に期待される取組
 従業員に対する資産運用に関する教育の実施

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具体的開示例3

パナソニック株式会社 (6752、市場第一部、電気機器) ①＜コーポレートガバナンスに関する報告書（2019年6月28日提出）＞【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の積立金については、「パナソニック企業年金基金」が運用を行っております。同基金では、①2018年2月にスチュワードシップコードへの受入を表明するなど、同基金の委託先運用機関に対するスチュワードシップ活動を含め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制にあると考えています。
当社は、②同基金の資産運用の専門性のみならず基金運営全般の質的向上を図るべく、引き続き同基金に対して人材の計画的な育成を実施していきます。なお、③同基金の委託先運用機関が、当社グループのみならず投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関の判断を尊重することにより、企業年金の受益者と当社との利益相反の発生を回避しています。
詳細は、パナソニック企業年金基金の「スチュワードシップ責任を果たすための方針」に記載しています。
 ポイント① スチュワードシップコードの受入を表明するとともに、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制整備の実施② 企業年金基金の運営全般の質的向上を目指した人材育成の実施③ 議決権行使に伴う利益相反について、運用機関の判断の尊重により回避
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パナソニック株式会社 (6752、市場第一部、電気機器) ②「スチュワードシップ責任を果たすための方針」（一部省略・加工）
１．基本方針当基金は、責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則<日本版スチュワードシップ・コード>を受け入れることを表明いたします。
当基金はパナソニックグループの一員として、「企業は社会の公器」の理念のもと、その社会的責任を自覚し職務の遂行を行なっています。また「お客様第一」に徹し、受給者等からの信任に応えるよう、責任ある機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たしてまいります。
①当基金は、自ら直接には日本株式の運用を行なわず運用機関を通じて株式の保有を行なっていることから、アセットオーナーとして、当該日本株式を運用する運用機関に対しスチュワードシップ活動を求めるとともに、委託先運用機関が実施するスチュワードシップ活動に対する評価やモニタリングを行うことにより、スチュワードシップ活動が実効的なものになるように取り組んでまいります。
２．スチュワードシップ・コードの各原則への対応
原則１：機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
当基金は、②投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な目的を持った対話（エンゲージメント）などを通じて、中長期的な視点から当該企業の企業価値の向上やその持続的成長を促すことが、受給者等の利益拡大につながると考え、本方針を策定し、これを公表します。
（中略）
当基金は、③委託先運用機関との双方向での議論や運用機関の自己評価を活用しながら、委託先運用機関のスチュワードシップ活動のモニタリングを行い、委託先運用機関の評価に反映してまいります。なお運用機関に対するモニタリングに際しては、運用機関と投資先企業との間の対話の「質」に重点を置いて実施いたします。

原則２：機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定、これを公表すべきである。
当基金は、委託先運用機関がパナソニックグループへの議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関の判断を尊重することにより、当基金において想定される利益相反の発生を回避します。
当基金は、④委託先運用機関に対し、スチュワードシップ活動を行なうに当たって発生が避けられない場合がある利益相反を適切に管理するために、明確な方針を策定し、これを公表することを求めます。なお、方針には、議決権行使や対話に重要な影響を及ぼすなどの利益相反が生じる局面を具体的に特定し、また特定したそれぞれの局面に対し、利益相反を回避しその影響を実効的に排除するための具体的な措置を定めることを求めます。
当基金は、委託先運用機関に対し、受給者等の利益の確保や利益相反防止のため、例えば、独立した取締役会や、議決権行使の意思決定や監督のための第三者委員会などのガバナンス体制を整備することを求めます。また、委託先運用機関の経営陣に対し、自らが運用機関のガバナンス強化・利益相反管理に関して重要な役割・責務を担っていることを認識し、これらに関する課題に対する取組みを推進することを求めます。
（以下、省略） ポイント① 基本方針として運用機関に対するモニタリングなど、企業年金に期待されるスチュワードシップ活動に取り組むことを明示② 投資先企業との対話を通じ企業価値の向上等を促し、受給者の利益拡大を図るとの考え方のもと方針を策定③ 運用機関の自己評価を活用したモニタリング実施・対話の「質」を重視④ 委託先運用機関に利益相反管理の方針の策定・公表、適切なガバナンス体制の整備を要求

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株式会社セブン銀行 (8410、市場第一部、銀行業)＜コーポレートガバナンスに関する報告書（2019年6月19日提出）＞【原則２－６ アセットオーナー】• 当社における企業年金の積立金の運用は、セブン＆アイ・ホールディングス企業年金基金(以下、「企業年金基金」という。)により行われております。
1.企業年金基金の体制
企業年金基金の意思決定機関である代議員会は同数の選定代議員(会社側)と互選代議員(従業員側)とで構成され、年2回資産運用の状況を確認し、必要に応じて運用ポートフォリオの運用方針等を決議し、執行機関である理事会が運用方針に則って業務を執行しております。
さらに、①年金運用・財務委員会は、理事長の諮問機関として、セブン＆アイHLDGS.(以下、「グループ」という。)の財務、経理等の部門に所属する委員で構成されており、2ヶ月ごとに専門的な知見でモニタリングを行っております。
また、事務局には、運用委託機関に対するモニタリングを含め、専門性の高い運用を行うことができるよう、財務・人事の知見を有した人材が配置されております。
2.企業年金基金の運用
企業年金基金は、②全ての国内株式運用委託機関がスチュワードシップ・コードを受入れていることを確認しております。
また、③運用委託機関に対し、投資先企業とのエンゲージメントや、議決権行使の実施状況に関するモニタリングを行い、その際、スチュワードシップ活動の具体的な事例を含めて確認しております。
さらに、こうした活動状況や運用結果について、グループ誌等を通じて従業員に対し情報共有を行っております。
なお、利益相反の管理は、個別の投資先企業の選定や議決権行使を運用委託機関へ一任する契約とすることで、適切に行われております。
 ポイント① 運用機関に対するモニタリングなどを行えるように、事務局に財務・人事の知見を有した人材を配置② スチュワードシップ・コード受入先を運用機関として選定③ 投資先とのエンゲージメントや議決権の行使状況を運用機関に対するモニタリング対象として明示

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株式会社コロナ (5909、市場第一部、金属製品)＜コーポレートガバナンスに関する報告書（2019年6月28日提出）＞【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、基金型の企業年金制度を採用しており、当基金においてアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整え、受益者の利益最大化を図っております。
人事面においては、①企業年金基金の運用執行理事に母体企業から適切な資質を持った人材を配置するなど、企業年金基金が委託運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう支援しております。
当基金が資産を運用するにあたっては、②スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、③資産運用や企業年金制度に精通した人材で構成する資産運用委員会を四半期毎に開催し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、受託機関の選定、シェア及び運用商品の検討をするなど、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しており、年次の運用実績を母体の取締役会で報告しております。
さらに、企業年金の専門性を補完する必要性から、年金資産に関する運用基本方針や運用管理規程等を定めております。なお、④基金規約に基づいて、基金の運営上の重要事項については、受益者である従業員からの代議員が半数占める代議員会において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理されております。
 ポイント① 運用機関に対するモニタリングなどを行えるように、運用執行理事に適切な資質を持った人材を配置② スチュワードシップ・コード受入先を運用機関として選定③ 定期的にモニタリングを実施するとともに、その結果を運用機関の選定等に活用④ 受益者である従業員代表が半数を占める代議員会により利益相反を管理

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日本通運株式会社 (9062、市場第一部、陸運業)＜コーポレートガバナンスに関する報告書（２０１９年７月９日提出）＞【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2007年度より確定拠出年金制度を採用しております。
①従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新社員教育として確定拠出年金
セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。
また、②年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、③実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施しております。
 ポイント
① 新社員向けに資産運用の基本的知識などの導入研修を実施② 加入者全員を対象とした継続的な研修の実施③ 加入者の運用状況を踏まえた教育内容の見直し

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株式会社はるやまホールディングス (7416、市場第一部、小売業)＜コーポレートガバナンスに関する報告書（2019年7月10日提出）＞【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありませんが、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しており、①運用商品については、老後の資産形成ということも視野に、リスクの高いものは極力避け、手数料負担の少ない商品を中心に選定しております。
②資産運用に関する従業員教育については、専用サイトに運用商品の実績掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信、各ライフプラン・シミュレーションの情報提供を行うほか、③運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じて、適切な資質をもった確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでおります。
 ポイント① 従業員の安定的な資産形成を踏まえた商品選定の実施② 専用サイトを構築し、運用商品に関する情報、確定拠出年金制度の基礎知識、ライフプランに関する情報などを提供③ 確定拠出年金教育担当者の育成に取り組む旨の明示

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（ご参考）東証によるオンライン講座の提供

http://gacco.org/jpx/shisankeisei/

時間・場所を問わず、お好きな時に・お好きな場所で受講いただけます！(無料)・第1週：私たちの暮らしとお金
・第2週：株式市場と株式投資✖
・第3週：金融商品の種類と特徴
・第4週：資産形成を後押しする制度
・第5週：東京証券取引所の歴史と証券市場の成り立ち

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（ご参考）東証マネ部! ～資産形成を楽しく学ぶ～https://money-bu-jpx.com/

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