コーポレート・ガバナンス報告書

2023 年３月 16 日
株式会社フィットワークス

問合せ先：

代表取締役

武内

寿明

経営管理部

06-6889-5777

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
これらを実現するためには、下部組織へ権限委譲を進めていくことにより、組織運営を明確化する組織体制作りと、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率0％【大株主の状況】
氏名又は名称
武内

所有株式数(株)寿明

199,900 株

99.95％

100 株

0.05％

株式会社マコト電気

支配株主名

武内

親会社名なし割合(％)

寿明

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market決算期

11 月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、「関連当事者等管理規程」で、取引の合理性、取引条件の妥当性等の取引内容について審議し、取締役会の承認を得なければならないと定めております。このような運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

０名

社外取締役の人数

０名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

2【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数２名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要に応じて臨時会合をするとともに、積極的に意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

０名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

中村 健三

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弁護士※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

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会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
中村 健三

--

企業法務に強い弁護士であり、他の上場企業での社外監査役としての経験から、当社にとって有用な指摘をいただけると考え、専任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
担当取締役が取締役会開催前に事前通知および必要に応じて事前説明を行うとともに、会議後の議事録確認を行なっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)［業務執行］
取締役会は、経営戦略の策定及び重要な意思決定を行なっており、業務執行における責任の明確化と取締役会の業務執行に対する経営の健全性・効率性の確保を目的に、「取締役会規程」「規定等管理規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」として規程を定め、規程を遵守の上職務を執行しております。

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［監査体制及び監査役の機能強化に係る取組みの状況］
当社では、取締役、社外監査役の参加による月１回の定時取締役会を開催し、経営の監督機能を強化しております。
また、社外監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監査しており取締役会へ参加し、取締役の職務執行を監査しております。
社外監査役、内部監査担当、監査人は、監査の方向性や実施について十分に連携をとり、監査を実施しております。さらに、法的見解を要する場合には、必ず顧問弁護士による助言指導を受けております。
会計監査業務はひかり監査法人の岩永憲秀及び伊藤玲司の２氏に加え、３名が補助者として業務を行い、合計５名が携わっております。

[指名、報酬決定等]各取締役及び当社と委任契約となる報酬等は、株主総会の承認を得た上で、代表取締役が決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営者の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
当社の株主数は少なく、当社代表取締役社長が占める割合が大部分であるため、特段の取り組みは行っておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ-当社 WEB サイト上にＩＲページを設置し、TDnet に掲載された開示情報、決ージ掲載算情報、発行者情報、特定証券情報等を掲載いたします。

IR に関する部署(担経営管理部が担当いたします。

当者)の設置5

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により「経営理念」や「個人情報保護管理規程」、「ISMS 情報セキュリティマネジメン

ステークホルダートシステム」などの運用を通じて、ステークホルダーの立場を尊重した活動を行の立場の尊重につっております。

いて規定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況［内部統制システムの整備状況］
当社は「取締役会規程」をはじめ、「業務分掌規程」「職務権限規程」等により取締役及び従業員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で対応し、不当な要求は拒否し、取引その他の関係を一切持ちません。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力の排除に向けた整備状況については、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を制定・周知することにより、反社会的勢力へお対応ルールを明確にし、適切に対応できるよう整備しております。
また、被害防止に向けた対策として、反社会的勢力の情報を集約したデータベース（日本信用情報サービス）を活用し、当社の取引先、役員及び従業員に対し、反社会的勢力との関りが無いことを調査するとともに、反社会的勢力等の排除に関する覚書を結ぶようにしています。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、情報取り扱いに関する基本方針を定め、ホームページに掲載するとともに、継続的に改善、向上に努め、すべての役員・従業員がとるべき行動規範として一般社会への姿勢を掲げ、広く社会やステークホルダーに対して、企業情報を公正かつ適正に開示することを定め、この周知徹底、実践に会社全体で取組んでおります。

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【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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