証券コード

9842（発送日）2023年５月９日（電子提供措置開始日）2023年５月３日

株主各位
新潟県三条市上須頃445番地

アークランズ株式会社
坂 本 晴 彦代表取締役社長

第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日の出席に代えて、書面（郵送）又はインターネット等により事前に議決権を行使いただくことができますので、株主の皆様におかれましては、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討いただき、３頁の「議決権行使についてのご案
内」をご高覧のうえ、議決権行使書用紙又はインターネット等により、2023年５月24日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送又はご入力くださいますようお願い申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサ
イトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.arclands.co.jp/ja/ir/news.html

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アークランズ」又は「コード」に当社証券コード「9842」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株
主総会資料」欄よりご確認ください。）
敬 具

－ 1 －

記
１．日

時

2023年５月25日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２．場

所

新潟県三条市上須頃445番地
当社

本社

５階ホール

（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項

１. 第54期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第54期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）計算書類
報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第３号議案

アークランドサービスホールディングス株式会社との株式交換
契約承認の件以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサ
イトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎会社法改正により、電子提供措置事項について上記のいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求を頂いた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」④株主総会参考書類の「第３号議案 アークランドサービスホールディングス株式会社との株式交換
契約承認の件」のうち、「アークランドサービスホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容」
したがいまして、当該書面に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎本株主総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力くださ
い。

行使期限

行使期限

2023年 5月24日（水曜日）
午後 ６ 時到着分まで2023年 5月24日（水曜日）
午後 ６ 時
入力完了分まで日時

2023年 5月25日（木曜日）
午前 10 時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

第１、３号議案
（切取線）

××××年

議決権の数

御中

● 賛成の場合

4.

● 反対する場合

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード

第２号議案

見本

○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印● 全員賛成の場合● 全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネット等による議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・
パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコード

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてく

行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
御中を読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××年

ださい。

2.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード

見 本

見 本

「次へすすむ」をクリック○○○○○○○○○○○○○○

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「
 ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力くだ「議決権行使コード」を入力

さい。

「次へ」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

１回のみ。

「スマート行使」
での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
Ｑ Ｒコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ
向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。
※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 年末年始を除く９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－ 4 －

事

（

業

報

告

2022年３月１日から2023年２月28日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が落ち着きを見せ始め、行動制限の緩和により経済活動が徐々に正常化に向かい始める一方、ウクライナ情勢による原材料価格の上昇など、景気の先行きは依然として、不透明で厳しい状況が続いております。
このような環境下、当社グループの主力であるホームセンター部門におきましては、変化する生活環境、様々なライフスタイルに対応すべく、新たな商品、サービスの提供に努めてまいりました。
その結果、当社グループの当連結会計年度における売上高及び営業収入は
327,201百万円、営業利益は18,911百万円、経常利益は19,176百万円、親会
社株主に帰属する当期純利益は9,663百万円となりました。
事業別の概況は以下のとおりとなります。
［小売事業］
ホームセンター部門の売上高及び営業収入は、251,057百万円となりました。昨年９月にオープンしたスーパービバホーム八王子多摩美大前店が寄与する一方、既存店売上高は、新型コロナウイルス関連需要の一巡などにより、伸び悩みました。
その他小売部門の売上高及び営業収入は、9,334百万円となりました。
その結果、小売事業の売上高及び営業収入は260,392百万円、営業利益は
9,759百万円となりました。
［卸売事業］
卸売事業の売上高及び営業収入は5,798百万円、営業利益は758百万円とな
りました。

－ 5 －

［外食事業］
外食事業は、主力のとんかつ専門店「かつや」（国内）のＦＣを含む店舗
数が純増15店舗の450店舗、「からやま」・「からあげ縁」（国内）も純増
４店舗の171店舗となるなど、積極的な事業展開を行いました。
その結果、売上高及び営業収入は47,180百万円、営業利益は4,949百万円となりました。
［不動産事業］
不動産事業の営業収入は12,971百万円、営業利益は3,413百万円となりま
した。
［その他］
その他にはフィットネス事業「ＪＯＹＦＩＴ」５店舗及び「ＦＩＴ３６５」４店舗を含んでおります。フィットネス事業は徹底した新型コロナウイ
ルス感染症対策に努めた結果、売上高及び営業収入は857百万円、営業利益は28百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資は総額
12,664百万円であります。主なものは、小売事業における新規出店によるもののほか、既存店の設備改修等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達は、自己資金のほか金融機関からの借入金をもって充当いたしました。
(4) 重要な企業再編等の状況
当社は、2022年９月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ビバホー
ムを吸収合併いたしました。

－ 6 －(5) 対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、消費者の生活はマ
スク着用の自由化など従来の生活に戻りつつあります。このafterコロナにおける新しいライフスタイルへの対応に取り組みながら、中長期的な成長を目指すための当社グループの重要課題は、真のワンチームとなるべく合併した株式会社ビバホームとのシナジーを最大限創出することであり、具体的な対策は次のとおりであります。
①売上高伸長ａ．新規出店「一店舗巨大主義」に基づき、すべての消費者のニーズにお応えする「住・食」関連専門店の集合体の強みを活かした5,000坪規模のホームセ
ンターの出店に注力してまいります。2024年２月期はホームセンタームサ
シ御経塚（石川県野々市市）の出店を計画しています。
ｂ．既存店の活性化及び専門店の深耕・開発
合併前の当社と株式会社ビバホームは、両社共ホームセンターだけでな
くペットショップ、プロショップ、アート＆クラフト、リフォーム等多数の専門店事業を展開しておりました。お互いのノウハウを共有することでシナジーを創出するとともに、既存ホームセンター内への出店及び業態転換を加速することにより、既存店の活性化を進めてまいります。
②荒利益率改善「ホームセンタームサシ」と「ビバホーム」の既存ＰＢ商品を共有するとともに、付加価値のある独自商品のＰＢ開発を行い、統一ブランドＷＩＺ’Ａの拡大に注力することでＰＢ売上構成40％を目指します。また、Ｐ
Ｂ商品に限らず仕入・開発機能の統合を行うことで、継続的な荒利益率改善を進めてまいります。
③販管費低減「ホームセンタームサシ」と「ビバホーム」の物流拠点を共有することに加え、在庫削減による物流の統廃合を行うことで物流効率の改善を進めてまいります。また、ＩＴシステムを統一することで、作業効率の向上、業務の効率化を行い、生産性を向上させます。

－ 7 －(6) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
項

目

第51期

第52期

第53期

第54期
2023年２月期(当連結会計年度)

2020年２月期

2021年２月期

2022年２月期

高(百万円)

109,483

178,575

357,190

313,487

経 常 利 益(百万円)

10,394

16,95623,281

19,176

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

4,846

8,725

16,393

9,663

売

上

１株当たり当期純利益 (円)119.50215.13404.20238.26

総資産(百万円)

105,608353,379

371,769

361,925

純資産(百万円)

83,10591,048

107,403

116,570

1,814.60

2,004.99

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)2,386.98

2,591.39（注）１．第53期は決算期変更に伴い、2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日決算となっております。
２．第52期より表示方法の変更を行っており、第51期の売上高の金額についても、当該表示方法の変更を反映した組み替え後の数値を記載しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第54期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

②

当社の財産及び損益の状況
項

売

上

目

第51期

第52期

第53期

2020年２月期

2021年２月期

2022年２月期

第54期
2023年２月期(当事業年度)
167,810高(百万円)

73,484

84,61983,027

経 常 利 益(百万円)

5,851

9,968

9,186

9,339

当 期 純 利 益(百万円)

3,821

6,121

6,442

18,803

１株当たり当期純利益 (円)94.24

150.94158.85463.63

総資産(百万円)

75,692

184,648

183,887324,629

純資産(百万円)

61,904

67,384

72,81590,513

1,526.34

1,661.46

1,795.35

2,231.72

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)（注）１．第53期は決算期変更に伴い、2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日決算となっております。
２．第52期より表示方法の変更を行っており、第51期の売上高の金額についても、当該表示方法の変更を反映した組み替え後の数値を記載しております。
３．当社は第54期において、2022年９月１日付で株式会社ビバホームを吸収合併しております。このため、売上高、各段階利益、総資産、並びに純資産が増加しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、第54期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 8 －(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

金

当
社
の
議決権比率

1,932百万円

55.0％

資

アークランドサービス
ホールディングス株式会社本

主 要 な 事 業 内 容
とんかつ専門店「かつや」を主力とした飲食店の経営（注）１．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社１社を含む計13社であります。
２．当社は、2022年９月１日付で当社の連結子会社である株式会社ビバホームを、シナジーの最大化及び経営効率の改善を図ることを目的として吸収合併しております。

(8）主要な事業内容（2023年２月28日現在）
事 業 部 門

事

業

内

容

小

売

事

業

ホームセンター店舗として「ホームセンタームサシ」「ビバホーム」「ムサシプロ」「ニコペット」及びアート＆クラフト専門店として「アークオアシス」、食品専門店として「ムサシ食品館」の経営等

卸

売

事

業

ＤＩＹ関連用品・園芸用品等の販売

外

食

事

業

とんかつ専門店「かつや」、からあげ専門店「からやま」を主力とした飲食店の経営等

不 動 産 事 業

不動産の賃貸そスポーツクラブ及びフィットネスジムの経営

の

他

－ 9 －

(9) 主要な事業所等（2023年２月28日現在）
会

社

名

主
本社

社

な

事

業

所

等

及

び

所

在

地

新潟県三条市

関東本部

当

要

埼玉県さいたま市

ホームセンター店舗 144店舗
北海道８店舗
宮城県７店舗茨城県６店舗栃木県６店舗
千葉県10店舗
東京都９店舗
富山県５店舗
石川県２店舗
長野県３店舗岐阜県３店舗三重県４店舗京都府１店舗奈良県１店舗福岡県６店舗

山形県６店舗
群馬県３店舗神奈川県７店舗
福井県１店舗静岡県１店舗大阪府８店舗佐賀県１店舗

資材・プロ用品専門店 ５店舗
埼玉県１店舗
新潟県３店舗

長野県１店舗

ペット専門店 11店舗
埼玉県４店舗
東京都１店舗
富山県１店舗愛知県１店舗神奈川県１店舗
京都府１店舗

新潟県１店舗大阪府１店舗

福島県１店舗埼玉県13店舗
岐阜県２店舗茨城県３店舗
千葉県２店舗三重県１店舗

群馬県１店舗
新潟県１店舗
兵庫県１店舗埼玉県３店舗
石川県１店舗茨城県１ヵ所福岡県１ヵ所埼玉県１ヵ所

リフォーム事業店舗 41店舗
北海道２店舗
宮城県３店舗栃木県３店舗
群馬県１店舗
東京都３店舗神奈川県４店舗
大阪府２店舗佐賀県１店舗アート＆クラフト専門店 13店舗
北海道１店舗
宮城県１店舗
東京都１店舗神奈川県１店舗
京都府１店舗大阪府１店舗

福島県４店舗埼玉県18店舗
新潟県15店舗
山梨県１店舗愛知県３店舗兵庫県３店舗熊本県２店舗

食品専門店 ２店舗
新潟県２店舗その他専門店 ２店舗
埼玉県１店舗福岡県１店舗流通センター ８ヵ所
北海道１ヵ所福島県１ヵ所新潟県２ヵ所兵庫県１ヵ所
スポーツクラブ及びフィットネスジム
新潟県９店舗本社
アークランドサービス
ホールディングス株
式会
社（ 子 会 社 ）９店舗

東京都千代田区

外食事業店舗
259店舗
北海道15店舗
宮城県１店舗東京都71店舗神奈川県40店舗
愛知県24店舗
三重県２店舗海 外３店舗埼玉県51店舗
新潟県15店舗
京都府１店舗千葉県22店舗
岐阜県８店舗大阪府６店舗（注）アークランドサービスホールディングス株式会社の外食事業店舗数は同社の決算日である2022年12月31日現在のものであります。なお、同店舗数には同社の連結子会社の店舗を含めております。

－ 10 －

(10)従業員の状況（2023年２月28日現在）①

企業集団の従業員の状況

事

業

部

門

小
卸
外
不
そ
全

売
売
食

事
事
事

業
業
業
業
他
）

動

産
の

社

事

（

共

合

計

通

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

2,933名
64名
519名
45名
21名
117名

34名
10名
△4名
1名
△3名
5名

3,699名

43名（注）１. 従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。
２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門に所属しているものであります。
３. 当連結会計年度より従業員数の集計方法を変更したため、前連結会計年度末比増減については、前連結会計年度の数値を変更後の集計方法に組み替えて比較しております。

②
従当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

3,096名平均

2,064名年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.6歳

12.0年

（注）１. 従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。
２．従業員数が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、2022年９月１日付で当社の完全子会社である株式会社ビバホームを吸収合併したことによるものであります。

(11)主要な借入先の状況（2023年２月28日現在）
借
株

式

会

入

行

26,137

会

社

9,000

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

8,000

株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行

8,000

会
生

社
命

み
保

住
ず

険

相

友

銀

ほ
互

入

銀

式
本

井

借

46,637

株

三

先
行

日

社

額
百万円

(12)その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2022年９月１日付で、商号をアークランドサカモト株式会社からアークランズ株式会社に変更いたしました。

－ 11 －

２．会社の株式に関する事項（2023年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数

100,000,000株(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

41,381,686株
5,531名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,170,300

10.28

有

蔵

3,863,300

9.52

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシーリ
フ ィ デ リ テ ィ
フ ァ ン ズ2,224,634

5.48

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,174,400

5.36

ア ー ク ラ ン ズ 取 引 先 持 株 会

2,115,748

5.21

株式会社シティインデックスイレブンス

1,887,900

4.65

坂

司

1,508,354

3.71

ア ー ク ラ ン ズ 従 業 員 持 株 会

1,271,557

3.13

坂

本

晴

彦

1,240,124

3.05

坂

本

洋

司

1,109,954

2.73

限

会

本

社

武

勝

（注）持株比率は、自己株式（824,119株）を控除して計算しております。

－ 12 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2023年２月28日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長

坂 本 勝 司ＣＥＯ代表取締役副会長

坂 本 雅 俊ＳＭＤカンパニープレジデント

代表取締役社長

坂 本 晴 彦

ＣＯＯ

専

務

取

締

役

染 谷 寿 祐

営業室長

専

務

取

締

役

志 田 光 明

管理室長

常

務

取

締

役

星 野 宏 之店舗開発本部長

取締役

須 藤 敏 之営業本部長 兼 商品統括部長

取

締

役

大 室 康 一学校法人芝浦工業大学専務理事
片倉工業株式会社社外取締役

取

締

役

大 西 秀 亜合同会社インテグリティ共同代表
株式会社アバージェンス代表取締役
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役
株式会社キューブ社外取締役

取締役（監査等委員）佐々木泰行

学校法人早稲田大学商学学術院ビジネス・ファイ
ナンス研究センター主任研究員研究院准教授

取締役（監査等委員）渥 美 雅 之弁護士
神戸大学法学研究科非常勤講師（監査等委員）（注）１. 当社は、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、監査役駒形武彦、大西秀亜、田中敏明の各氏は任期満了により退任し、このうち大西秀亜氏が監査等委員である取締役に就任しております。また、同日付で取締役岩渕浩氏が任期満了により退任いたしました。
２. 2022年５月26日開催の第53回定時株主総会において、佐々木泰行氏及び渥美雅之氏が新たに取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。
３. 取締役大室康一氏並びに取締役（監査等委員）大西秀亜、佐々木泰行、渥美雅之の各氏は社外取締役であります。
４. 取締役（監査等委員）大西秀亜氏は、企業経営者としての豊富な経験、またＣＦＯとしての経験に基づき財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、監査等委員会の職務を補助する常勤の監査等委員会室長を配置しているた－ 13 －

め、常勤の監査等委員を選定しておりません。
６. 取締役大室康一氏並びに取締役（監査等委員）大西秀亜、佐々木泰行、渥美雅之の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の役員等（取締役及び執行役員）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険契約）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、塡補することとしております。ただし、故意の不正行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(4) 取締役及び監査役の報酬等①

当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の
総額
（百万円）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

175
（4）

175
（4）

－
（－）

－
（－）

9
（2）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

9
（9）

9
（9）

－
（－）

－
（－）

3
（3）

監査役
（うち社外監査役）

2
（1）

2
（1）

－
（－）

－
（－）

3
（2）

合
計
（うち社外役員）

187
（14）

187
（14）

－
（－）

－
（－）

15
（7）

区

分

（注）１. 当社は、2022年５月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２. 上記には、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任した取－ 14 －

締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。このうち、１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
３. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2001年５月11日開催の第32回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。監査役の報酬限度額は、1987年12月19日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時
点の監査役の員数は２名です。
また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

③

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ａ．基本方針各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

－ 15 －

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役会長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長（ＣＥＯ）によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
④

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年５月26日開催の取締役会において、代表取締役会長坂本勝司に、取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議をいたしました。委任した理由は、会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。

(5) 社外役員に関する事項①

社外役員の重要な兼職の状況及び当該兼職先と当社との関係
社外役員の重要な兼職の状況は、「(1) 取締役の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と当該兼職先との間には特別な関係はありません。
② 当該事業年度における主な活動状況

社外取締役
大 室 康

一

社外取締役（監査等委員）
大 西 秀 亜社外取締役（監査等委員）
佐々木 泰 行

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会21回のうち19回に出席いたしました。
長年にわたる実業界での経験と経営全般にわたる豊富な実績に基づく高い見識から、当社の経営全般について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うな
ど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち、監査役として７回、監査等委員として14回の全てに出席いたしました。
また、当事業年度において開催された監査役会７回の全て、監査等委員会10回の全てに出席いたしました。
主に金融・財務の分野並びに会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うなど、当社が期待した取締役会
における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
2022年５月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会
14回の全てに、また、監査等委員会10回の全てに出席いたしました。
小売業を主とするアナリストとしての経験と財務、Ｍ＆Ａに対する幅広い知見から経営全般の助言をいただくとともに、独立かつ客観的視点から当社の事業戦略の決定と業務執行に対して監督、助言を行うなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。

－ 16 －

社外取締役（監査等委員）
渥 美 雅 之出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
2022年５月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会
14回の全てに、また、監査等委員会10回の全てに出席いたしました。
独占禁止法、ガバメント・リレーションズを得意分野とした弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識から、独立した立場から助言を行うなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。

(6) 取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、事業年度ごとに、取締役全員にアンケートを実施し、取締役会の役割・機能、構成・規模、運営、監査機関との連携、経営陣とのコミュニケーション、株主・投資家との関係性、課題等について分析・評価を行っております。
同アンケートにおいて、適切と評価された項目や改善が見られた項目については、維持・向上に努めるとともに、課題については検討・改善等を図り、さらなる取締役会の実効性及び機能の向上に取り組んでおります。

－ 17 －

４．会計監査人の状況(1)

名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(2)

報酬等の額
①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

50百万円
81百万円

（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額についてはこれらの合計額をそのまま記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 18 －

５．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、長期的に安定した配当を行うことを重視するとともに、利益水準や配当性向を考慮し、企業価値向上のための内部留保とのバランスを図りながら、利益配分を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、不測の事態により株主総会を開催することが困難であると合理的に判断される場合でも配当を実施するため、取締役会決議による剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の期末配当につきましては、従前通り、株主総会を決定機
関としております。
内部留保資金につきましては、新規出店投資資金や既存店舗の活性化のために効率的に充当し、収益の向上を図ってまいります。

－ 19 －

連 結 貸 借 対 照 表（2023年２月28日現在）(単位：百万円)
科

目

資
動

流

現

資

金

産
産

及

び

金
の
金

23,827

受取手形及び売掛金

9,562

商

53,918

品

及

そ

び

製

品

の

貸

倒

定

資

他

引

当

金

産

22
5,409
△28
269,214有 形 固 定 資 産

197,999

建 物 及 び 構 築 物

95,453

土地

72,387

リ

ー

ス

資

産

21,730

建

設

仮

勘

定

3,698

そ

の

他

無 形 固 定 資 産

4,730
34,178のれん

18,843

商

標

権

8,370

借

地

権

3,766

ア

3,113

ソ

フ

ト

そ

ウ

エ

の

他

投資その他の資産
投資券

10,08423,538

長

期

長

期

繰

延

貸

有

価

前

払
貸

税

金
の

倒
産

証

84
37,036

敷 金 及 び 保 証 金そ
資部
92,711

預

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

固

額

費

用

922

付

金

1,819

資

産

632

他

57

引
当
金
合
計

△18
361,925

科

目

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
1 年 内 償 還 予 定 の 社 債
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
契
約
負
債
前
受
金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長 期 預 り 保 証 金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計(注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

金

額部
108,703
18,37016,453
40,10010,000
2,009
1,903
3,534
3,673
5,892
1,686
605
2,138
21
2,314
136,651
100
79,50028,16914,172
510
180
5,127
8,444
447
245,355
部
103,1196,462
6,274
91,022
△641
1,981
2,042
△88
26
11,470116,570
361,925

連 結 損 益 計 算 書（ 2022年３月１日から2023年２月28日まで ）（単位：百万円）
科

売
売

上
上
売

営

目

総
収

額

高
価

原
上

業

金

利

313,487
195,774
117,713

益

入
収

賃
貸
入
そ
の
他
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金
仕
入
割
引
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
リ
ー
ス
解
約
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
災
害
に
よ
る
損
失
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
解
体
撤
去
費
用
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

13,677
36

303
377
501
205
602
1,181
54
335
153

641
168
206
242
1,741
498
133
222
6,375
△502

13,713
131,427
112,515
18,911

1,990

1,725
19,176810

3,044
16,942
5,873
11,069
1,406
9,663

貸

借

対

照

表

（2023年２月28日現在）
科

目

金

額

科
目
資
産
の
部
負
債
の
流 動 資 産66,658流 動 負 債
買掛
金
現 金 及 び 預 金
4,077
電 子 記 録 債 務
受
取
手
形
521
短 期 借 入 金
売
掛
金
5,494
１年内返済予定の長期借入金
商 品 及 び 製 品
52,562
リ ー ス 債 務
未
払金
原材料及び貯蔵品
9
未
払
費
用
そ
の
他
3,996
未 払 法 人 税 等
貸 倒 引 当 金
△3
預り金
固 定 資 産257,970
賞 与 引 当 金
有 形 固 定 資 産
191,318
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
建
物
85,545固 定 負 債構
築物
4,151
長 期 借 入 金
機 械 及 び 装 置
2,975
リ ー ス 債 務
車 両 運 搬 具
9
長 期 預 り 保 証 金
工具、器具及び備品
1,191
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
土地
71,982
資 産 除 去 債 務
リ ー ス 資 産
21,712
繰 延 税 金 負 債
建 設 仮 勘 定
3,684
そ
の
他
そ
の
他
64
負
債
合
計
純
資
産
の
無 形 固 定 資 産
33,933
株 主 資 本のれん
18,658
資
本
金
借
地
権
3,766
資 本 剰 余 金
商
標
権
8,365
資 本 準 備 金
そ
の
他
3,143
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
投資その他の資産
32,717
利 益 準 備 金
投 資 有 価 証 券
8,456
その他利益剰余金
関 係 会 社 株 式306
固定資産圧縮積立金
長 期 貸 付 金
1,819
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金関係会社長期貸付金
42
自
己
株
式
長 期 前 払 費 用
890
評価・換算差額等
敷 金 及 び 保 証 金
21,238
その他有価証券評価差額金
その他
24
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
貸 倒 引 当 金△60
純 資 産 合 計資産
合計324,629
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －(単位：百万円)
金額
部
99,443
15,334
16,453
40,10010,000
1,888
2,170
4,635
2,854
1,366
1,655
21
2,964
134,672
79,50028,161
13,321
510
180
4,514
8,081
402
234,116
部
88,443
6,462
6,603
6,601
1
76,018201
75,81781
56,00019,736
△641
2,069
2,042
26
90,513324,629

損

益

計

算

（

2022年３月１日から2023年２月28日まで

目

金

書

）
（単位：百万円）

科
売
売

上
上
売

営

原
上

業

総
収

高
価
利
入
収

額
167,810
109,779
58,030

益

賃
貸
入
そ
の
他
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
仕
入
割
引
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
リ
ー
ス
解
約
損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
災
害
に
よ
る
損
失
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
解
体
撤
去
費
用
合
併
関
連
費
用
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

8,393
238

924
362
471
775
335
80
99

7
13,825
24
155
192
1,217
113
94
204
8
2,708
△301

8,631
66,662
57,791
8,870

1,758

1,289
9,339

13,857

1,985
21,2102,407
18,803

連結計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2023年４月19日

アークランズ株式会社（旧会社名 アークランドサカモト株式会社）
取

締

役

会

御

中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小

沢

直

靖

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

島

袋

信

一

公認会計士

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アークランズ株式会社（旧会社名 アークランドサカモト株式会社）の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アークランズ株式会社（旧会社名 アークランドサカモト株式会社）及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年４月14日付の取締役会決議により、会社を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社
を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約を締結した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年２月14日開催の取締役会において、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年３月10日付で契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

－ 24 －

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プ
ロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連－ 25 －

結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2023年４月19日

アークランズ株式会社（旧会社名 アークランドサカモト株式会社）
取

締

役

会

御

中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

沢

直

靖

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

島

袋

信

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アークランズ株式会社（旧会社
名 アークランドサカモト株式会社）の2022年３月１日から2023年２月28日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年４月14日付の取締役会決議により、会社を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社
を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約を締結した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年２月14日開催の取締役会において、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年３月10日付で契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プ
ロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 27 －

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

－ 28 －

・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年３月１日から2023年２月28日までの第54期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項
に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監
査室、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査等委員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 30 －

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年４月20日

アークランズ株式会社 監査等委員会
監査等委員（社外取締役） 大
西 秀 亜
監査等委員（社外取締役） 佐 々 木 泰 行
監査等委員（社外取締役） 渥
美 雅 之

㊞
㊞
㊞
以

－ 31 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、長期的に安定した配当を行うことを重視するとともに、利益水準や配当性向を考慮し、企業価値向上のための内部留保とのバランスを図りながら、株主の皆様への利益還元を実施してまいります。
第54期の期末配当及びその他の剰余金の処分につきましては、次のとおりとい
たしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株当たり金20円
総額811,151,340円
なお、中間配当金として20円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり40円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年５月26日
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金② 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金－ 32 －

10,000,000,000円
10,000,000,000円

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、戦略的かつ機動的に意思決定を行えるよう２名減員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会からは、特段の指摘すべき事項はありません。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

再任
１

さか

もと

かつ

じ

坂 本
勝 司
(1945年１月７日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970年７月
1978年４月
1987年12月
1993年２月
1997年２月
2003年２月
2003年９月
2006年２月
2007年１月
2007年５月
2010年２月
2013年２月
2003年２月
2012年２月

再任

2014年２月
さか

２

もと

はる

ひこ

坂 本
晴 彦
(1976年５月４日)

2020年６月
2021年４月
2021年５月

再任
ほし

３

の

ひろ

ゆき

星 野
宏 之
(1970年11月１日)

1994年４月
2007年２月
2011年２月
2013年５月
2018年２月
2021年４月
2022年９月
2023年３月

所 有 す る
当社株式の数株式会社坂本産業常務取締役
株式会社武蔵設立 同社取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役副会長
当社取締役副会長
当社代表取締役副会長
当社代表取締役副会長兼社長代行
ＣＯＯ
当社代表取締役社長ＣＯＯ
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（ＣＥＯ）（現任）

1,508,354株

当社入社
当社ホームセンター本部商品部部長
当社執行役員ホームセンター本部
商品第三部長
当社社長執行役員（ＣＯＯ）
株式会社ビバホーム代表取締役社長（ＣＥＯ）
当社代表取締役社長（ＣＯＯ）（現任）

1,240,124株

当社入社
当社開発部次長
当社開発部長
当社取締役開発部長
当社常務取締役開発部長
株式会社ビバホーム常務取締役
当社常務取締役店舗開発本部長
当社専務取締役店舗開発本部長（現任）－ 33 －

8,200株

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年４月
2013年２月
2013年８月
2016年８月

再任
４

す

とう

とし

ゆき

須 藤
敏 之
(1971年４月16日)

2017年２月
2020年12月
2021年５月
2022年３月
2022年９月
2022年12月
2023年３月

新任
い

５

の

きみ

とし

伊 野
公 敏
(1972年５月13日)

1995年４月
2015年９月
2016年１月
2016年７月
2017年７月
2018年３月
2020年６月
2022年９月
2022年12月
2001年７月
2018年11月
2020年９月

新任
さ

６

とう

よし

ふみ

佐 藤
好 文
(1973年10月14日)

2020年12月
2021年４月
2022年９月
2022年12月

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社ホームセンター本部店舗運営
部次長
当社ホームセンター本部商品第一部次長
株式会社アークスタイル(現 アークホーム株式会社）関西本部長（出向）
同社代表取締役社長（転籍）当社執行役員ホームセンター本部
商品部長（転籍）
当社取締役ホームセンター統括部長
株式会社ビバホーム商品統括部長
当社取締役商品統括部長
当社取締役営業本部長兼商品統括部長
当社常務取締役営業本部長兼商品統括部長（現任）

9,300株株式会社ダイエー入社
俺の株式会社入社
同社取締役管理部担当
同社常務取締役管理部担当
株式会社ＬＩＸＩＬビバ入社
社長付部長
同社経営戦略企画室長
同社執行役員経営戦略企画室長
当社執行役員経営企画部長
当社執行役員管理本部長兼経営企画部長（現任）-株式会社スマイル本田（現 株式会社ジョイフル本田）入社
株式会社本田入社
株式会社アークスタイル（現 アークホーム株式会社）入社
同社代表取締役社長
株式会社ビバホーム執行役員リフ
ォーム事業部統括事業部長
当社執行役員リフォームカンパニ
ープレジデント
当社執行役員ホームセンター事業部長（現任）-－ 34 －

(注) １. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 「所有する当社株式の数」については、2023年２月28日現在の所有株
式数を記載しております。
３. 各取締役候補者の選任の理由は次のとおりであります。
（1）坂本勝司氏は、1970年７月、当社の前身である株式会社坂本産業の設立時に常務取締役に就任し、以来当社専務取締役、代表取締役副社長を経て、1997年２月に代表取締役社長として、当社の構造改革に取り組んでまいりました。また、2013年２月からは当社
代表取締役会長（ＣＥＯ）を務めるなど、グループ全体にわたる
事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（2）坂本晴彦氏は、2003年当社入社後、商品部部長、商品第三部長、2020年６月に当社社長執行役員（ＣＯＯ）を経て、2021年４月に株式会社ビバホーム代表取締役社長（ＣＥＯ）、同年５月当社代
表取締役社長（ＣＯＯ）に就任、2022年９月の合併後もその強い
リーダーシップのもと、様々な経営課題に対して着実に取り組んでおり、引き続き取締役候補者としました。
（3）星野宏之氏は、1994年当社入社以来、ホームセンター事業及び店舗開発事業に従事し、2013年５月に取締役就任以降店舗開発に関する業務を務めております。当社合併後もホームセンター事業の業務経験と開発業務及び事業経営に関する豊富な知見を如何なく発揮しており、引き続き取締役候補者としました。
（4）須藤敏之氏は、1995年当社入社、店舗運営部次長、商品第一部次長を経て、2017年２月に株式会社アークスタイル（現アークホーム株式会社）代表取締役社長に就任し会社の経営に携わり、2020
年12月当社執行役員商品部長、2021年５月に当社の取締役に就任
しております。小売事業に関する豊富な業務経験と事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（5）伊野公敏氏は、小売業での豊富な経験と取締役として会社経営に関する経験を有し、2018年以降は株式会社ＬＩＸＩＬビバの経営
戦略企画室長、当社経営企画部長等に就任し、主に会社の経営成長戦略推進に取り組んでおります。当社の持続的成長と更なる企
業価値向上に資する者として適任であると判断し、新たに取締役候補者としました。
（6）佐藤好文氏は、営業部門の豊富な経験から、2020年に当社子会社
である株式会社アークスタイル（現アークホーム株式会社）代表取締役社長に就任、同社の業績拡大に大きく寄与しました。2022
年12月からは当社ホームセンター事業部長として業務改善を推進しており、その実行力と統率力に期待し、新たに取締役候補者としました。

－ 35 －

４. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告「３．会社役員に関する事項 (3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要」をご参照ください。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス
本総会において、第２号議案が原案どおりに承認された場合の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の主な専門的経験分野、特に貢献が期待される分野は以下のとおりとなります。
主な専門的経験分野/特に貢献が期待される分野

氏名

当社における地位

企業
経営

業界
経験

１ 坂 本 勝 司

代表取締役会長
（ＣＥＯ）

●

●

２ 坂 本 晴 彦

代表取締役社長
（ＣＯＯ）

●

●

財務会計
/ M & A

法務

マーケ
ティング

●

●

常務取締役
営業本部長

●

●

５ 伊 野 公 敏

取締役
管理本部長

●

６ 佐 藤 好 文取締役
ﾎｰﾑｾﾝﾀｰ事業部長●

１ 大 西 秀 亜監
査等 ２ 佐々木 泰行
委員
３ 渥 美 雅 之

社外取締役
監査等委員

●

●

●

●

●

●

●

●

社外取締役
監査等委員

●

●

社外取締役
監査等委員

●

●

－ 36 －

ＥＳＧ

●

専務取締役
店舗開発本部長

取 ３ 星 野 宏 之
締役 ４ 須 藤 敏 之

ＩＴ
/ＤＸ

●

●

第３号議案

アークランドサービスホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件
当社とアークランドサービスホールディングス（以下「アークランドSHD」といいます。）は、2023年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会
社、アークランドSHDを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについて合意し、2023年４月14日付の両社取締役会の決議に基づき、同日付をもって、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約についてご承認いただきたいと存じます。
本株式交換を行う理由及び本株式交換契約の内容の概要等は、次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由
当社は、1970年７月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として設立され、1978年にホームセンター１号店を開業以降、圧倒的な品揃えを誇る大型ホームセンターのムサシを事業の核に着実に成長を続けてまいりました。そして、当社は、2020年10月には株式会社LIXILビバ（当社による完全子会社化
後、株式会社ビバホームに商号を変更。以下「ビバホーム」といいます。）を完全子会社化し、2022年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併するとともに、ワンチームとしての新たな誕生への想いを込めて、商号を「アークランドサカモト株式会社」から「アークランズ株式会社」に変更いたしました。当社は、2023年４月14日現在、子会社13社及び関連会社５社（うち、持分法適用会社４社）を有し、当社グループ（当社を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）全体で、一般消費者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、
DIY関連用品を主力に全国及び当社グループのホームセンターに販売する卸売事業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに店舗開発の一環として不動産を賃貸・管理する不動産事業を行っております。
当社グループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと夢と幸せのわかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努めております。特に小売部門においては、店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービスに－ 37 －

より「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んでおります。
一方、アークランドSHDは、2023年４月14日現在、子会社10社及び関連会社
４社（うち、持分法適用会社３社）（アークランドSHDと併せて、以下「アークランドSHDグループ」といいます。）により構成されており、とんかつ専門
店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。アークランドSHDは、親会社である当社が1975年以降の外食マーケットの成長と時代の流れを読み、外食マーケットの拡大を確信したことから、1986年４月に立ち上げた当社の外食事業部（以下「外食事業部」といいます。）が発祥です。当時、モータリゼーションの進展に伴う生活行動圏の拡大とともに、小売業はロードサイドビジネス隆盛の波にのって事業を急拡大しており、当社が事業展開していた小売業の一種であるホ－ム
センター事業においても、店舗を出店すれば収益を上げられるという時代を迎えていました。当社は、このような時代の波にのり、ホームセンター事業の売上高を順調に伸ばすと共に、ホームセンターの駐車場の利用可能性とロードサ
イドビジネスという共通点を持つ外食事業に着目し、外食事業部を設けて外食事業に進出いたしました。特に当社が外食事業部として最初に取り組んだファミリーレストラン事業は、当時の外食事業の代表であり、収益性の高い業態でありました。
その後、昭和から平成にかけて社会的に外食文化が著しく浸透し、外食事業部もファミリーレストラン業態の「ＣＡＳＡ」やカフェ業態の「ドトールコー
ヒーショップ」のフランチャイジーとして出店を重ね、外食事業としての経験を積むことにより確実に力を蓄えることができました。外食事業部の売上規模の拡大につれて組織も大きくなったため、外食事業部の更なる事業の拡大のために、当社は、1993年３月に新潟県三条市においてアークランドSHDを設立した上で、当社の外食事業部の営業をアークランドSHDに譲渡し、当社から外食事業部を分社独立させ、これ以降、アークランドSHDは、当社による100％出資の子会社として外食事業を開始いたしました。
アークランドSHDグループは、創立以来、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」という企業理念をもとに、日常
食からハレの日の食事まで、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値を－ 38 －

お届けできる様に邁進してまいりました。アークランドSHDは、1998年８月に、現在の主力事業であるとんかつ専門店「かつや」の１号店を神奈川県相模原市に開店し、1999年７月に「かつや」のフランチャイズ事業への展開を開始することにより、強固な企業基盤を築いてまいりました。その後も、アークラ
ンドSHDは着実に事業を拡大しておりましたが、直営店舗の展開が新潟、北陸、首都圏のみにとどまる等の課題もあり、更なる規模の拡大や競合他社との差別化、及び自立的な成長、知名度の向上を目的とし、2007年８月にジャスダック証券取引所にアークランドSHDの普通株式（以下「アークランドSHD株式」といいます。）を上場いたしました。その後も順調な成長を遂げ、規模の拡大に伴い、2014年６月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部へと上場市場を変更し、現在は東京証券取引所プライム
市場に上場しております。
アークランドSHDグループは、現在では15ブランドの飲食店を展開し、2022
年12月末現在、国内676店、海外89店、合計765店へと事業を拡大し、上場当初に目的としていた競合他社との差別化、自立的な成長、知名度の向上等を通じて、規模の拡大を実現してまいりました。特に、主力業態である「かつや」を
更 に 飛 躍 さ せ る べ く 、 店 舗 に お け る Ｑ Ｓ Ｃ Ａ （Quality 、Service 、
Cleanliness、Atmosphere）の維持・向上及び既存商品の改善と業態の拡張に注力するとともに、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図っております。
近年における両社の事業環境としては、当社が事業を展開するホームセンタ
ー市場は、2000年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっております。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリ
ア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めております。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、「Amazon」を始めとするEC（電子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の－ 39 －

一途を辿っております。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行しております。当社も、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームを完全子会社化し、2022年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併いたしました。もっとも、当社におけるホームセンター事
業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えております。
一方、アークランドSHDが属する外食業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きが見られ、いわゆる「ウィズ
コロナ」「ポストコロナ」へ移行しつつありますが、人手不足による人件費コ
ストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境が続いております。また、デリバリ
ーやテイクアウト需要の高まりなど、食の消費行動にも大きな変化が生じており、その変化に対して効果的な対策を迅速に講じることが強く求められております。特に、食の消費行動の変化のスピードは著しく、流行の流れや食材へのイメージ、経済や文化的背景により急激に環境が変化する状況にあります。こうした状況の中、アークランドSHDにおける飲食事業は、「かつや」「からやま」において、宅配を含めたテイクアウトの売上がそれぞれ売上全体の半数ほどを占めるに至るなど、機敏に環境の変化に対応してきております。アークラ
ンドSHDの飲食事業は、このような状況においても安定した収益性を有しておりますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した成長だけではなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アークランドSHDの主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアークランド
SHDグループの売上高の59.3％を占めており、「かつや」（国内）事業への業
績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新業態の事業発掘・ポートフォ
リオ構築が必要であると考えております。しかしながら、アークランドSHDでは、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する－ 40 －

効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、アークランド
SHD単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっております。
以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた今、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観は急激かつ根底から大きく変化しております。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えております。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図る
ためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、当社のコア事業であるホームセンター事業及びアークランドSHDのコ
ア事業である飲食事業を当社グループ全体の企業価値向上の両輪として位置付
け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランド
SHDの企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
このように、当社は、当社グループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と連結子
会社間の取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社の間で構築することが必要であると考え、当社は、2021年９月頃からアークランドSHDの完全子会社化についての検討を進め、アークランドSHDとも協議を行いました。もっとも、その際は、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、両社の認識が一致するに至らなかったことから、2022年２月頃に協議・検討を打ち切りました。しかし、その後も上記のような事業環境が継続する中で、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きに伴い、当社におけるホームセンター事業において感染拡大防止需要と外出自粛による巣ごもり商品のニーズ取込み効果が剥落したこともあり、ホームセンター事業の成長のみで当社グループ全体の企－ 41 －

業価値を最大化することは効率的ではなく、最良の手法ではないと感じたことから、当社は、当社におけるホームセンター事業とアークランドSHDにおける飲食事業を有機的に連携させつつ両事業を成長させることで当社グループ全体の企業価値を最大化するという将来像をより明確に持つに至りました。当社
は、これまでも、両社が当社グループ全体の企業価値向上という視点から一体となって戦略的にグループ経営を行うことを目指してまいりましたが、両社は互いに独立した上場会社であり、それぞれが自社の企業価値向上を第一に考えて経営に取り組む責務を負っているため、そのような構造上の利益相反のリス
クが内在する親子上場の状態を維持したままでは、当社グループ全体の企業価値を最大化するという将来像の実現にグループとして最優先で取り組むことが構造上難しいと感じ、両社が完全に一体となって経営を行う必要性を一層痛感いたしました。これに加えて、下記に記載の親子上場に対する世論も年々厳しさを増している状況も踏まえて、当社は、2022年９月頃から改めてアークラン
ドSHDの完全子会社化についての検討を開始することといたしました。
当社は、このような検討に際して、2021年３月に公表した「中期経営計画
LIFE（2021年度～2024年度）」において2024年度までの期間を、グループシナ
ジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略として当社グループ全体でのシナジー創出に取り組んでおりますが、アークランドSHDの完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えております。
同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年６月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められております。このように、近年におけるグループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと認識しております。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、
東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加し－ 42 －

ております。これらの動向を受け、当社は、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計及びアークランドSHD株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてまいりました。
これらの検討の結果、当社は、アークランドSHDグループを含む当社グループとしての強みを最大限に発揮し、当社グループ全体の企業価値を最大化するには、当社とアークランドSHDのそれぞれが上場企業として独立性を維持する
よりも、本株式交換の実行によりグループ一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本株式交換の実行が当社及びアークランドSHD両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日に当社からアークランドSHDに対して本株式交換の提案を行いました。
アークランドSHDは、親会社で支配株主である当社からの提案を受けて、本株式交換を含む当社によるアークランドSHDの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」といいます。）に係る具体的検討を開始することといたしました。また、アークランドSHDは、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、アークランドSHD取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議す
るに先立って、本件取引に係るアークランドSHDの意思決定に慎重を期し、また、アークランドSHDの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、アークランドSHDの取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開
買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、アークランドSHDが特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）がアークランドSHDの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年１月10日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細
については、下記３.（１）③「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりです。）を設置し、併せて当社
及びアークランドSHDは、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社は、両社による検討及び協議の結果、本株式交換によりアークランド
SHDが当社の完全子会社となることで、当社とアークランドSHDの少数株主間の－ 43 －

構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランドSHDを含む当社グループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活
用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメ
リットがより迅速に享受可能となり、本株式交換が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、アークランドSHDを含む当社グループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至りました。
また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、本株式交換後も、当社グループの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられ
ること、また、アークランドSHDの株主の皆様には、本株式交換の対価である当社の株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことが当社のみならずアークランドSHDの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至りました。
以上の結果、それぞれ2023年４月14日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
本株式交換の実施後は、従来のように、当社及びアークランドSHDが単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求す
るのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、アークランドSHDの企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、当社グループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組んでまいります。具体的には、両社は、企業価値向上の施策
として、下記の実施を検討しております。

－ 44 －

①

当社グループ内での連携強化によるアークランドSHDの新規出店促進
当社は、2023年４月現在、ホームセンタームサシを東北地方、甲信越地
方、北陸地方を中心に２府９県に展開し、またビバホームを北海道から関東、甲信、中部、関西、九州地区において22都道府県に展開することで、合計144店舗のホームセンターを展開しております。一方、アークランドSHD
は、上場以降、強い独立志向のもと、独自に店舗数拡大による事業規模の拡大を図ってまいりましたが、「かつや」の大都市圏への新規出店が一定程度進んだことから、従来は10万人規模の商圏をターゲットとしていたところ、2023年度からは６万人規模の小商圏へシフトするなど、新たな出店方法を模索しております。本株式交換を通じてアークランドSHDが当社の完全子会社となることで、当社グループの幅広い拠点網の活用がより一層容易となるとともに、当社グループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地内にアークランドSHDの運営する店舗をより柔軟かつ積極的に展開させることが可能となります。これらを通じて、「かつや」をはじめとしたアークランド
SHDの店舗の知名度・収益性向上、集客力の強化にもつながるとともに、「住・食」をワンストップでお客様へ提供することが可能となると考えております。
加えて、当社グループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地の提供に留まらず、店舗物件情報取得のために当社グループが所有する各種リソースを共有することで、更なる新規出店の促進を図ってまいります。
②

M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
当社では、2020年10月のビバホーム買収及びその後の合併に代表されるよ
うに、これまで成長戦略の一つとしてM&Aに取り組んでまいりました。一方で、アークランドSHDでは、主力業態である「かつや」事業への業績依存度の高まりを踏まえて、「かつや」に次ぐ新業態の開発に従前より積極的に取り組んでおり、その一環として、下記③「冷凍食品事業の規模拡大」に記載のコスミックダイニング株式会社や、タイ料理専門店「マンゴツリー」、シーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心とした飲食店の経営やコン
サルティングを行う株式会社ミールワークス（本社：東京都千代田区神田駿
河台四丁目３番地新お茶の水ビルディング14階）の株式取得を行うなど、M&Aを活用しております。

－ 45 －

今後も引き続き両社がM&Aを推進する中で、アークランドSHDがこれまでに行ったM&Aの知見に加え、当社のビバホーム買収及びその後のPMI（Post
Merger Integration）の知見を合わせることで、M&A実行時における初期的検討段階から統合後の成長戦略推進までの一連の流れをより効率的に行うことができ、成長戦略の一つであるM&Aの実績・効果を積み上げていくことが可能になると考えております。
今後は、従来のような各社の個別戦略のみではなく、当社グループとしての「グループ視点」も考慮しつつ、その時々でグループにとって最適なM&Aを積極的に検討・実行していく予定です。
③

冷凍食品事業の規模拡大
アークランドSHDでは、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、
ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行うコスミックダイニング株式会社（商号変更により、現在の商号はコスミックSY株式会社。本社：群馬県

前橋市上泉町65番地３）をM&Aにより取得し、子会社化しておりますが、共働き世帯の増加に伴う家事時間の減少といったライフスタイル変容に関する
マクロトレンドを受けた近年の中食需要の高まりにより順調に事業成長が推移しており、今後もこの傾向は続くと考えております。
このような状況において、当社は食品等を販売する小売事業も行っていることから、当社の運営する店舗にアークランドSHDが取り扱う冷凍食品等の商品を陳列することで、アークランドSHDにおける更なる販路の拡大が期待できると考えております。また、親子上場の状態では利益相反等により、両社間での取引に一定程度の制約があるものの、本株式交換を通じて両社が一体のグループとなることで、当社が展開するECサイトである「アークランズ
オンライン」を通じてアークランドSHDが取り扱う冷凍食品等の商品を販売するといった取組みの実現も期待できると考えております。これらに鑑みると、アークランドSHDの冷凍食品事業に対する設備投資やM&Aによる当該事業に関連する会社の取得も含めて、アークランドSHDにおける冷凍食品事業の規模を拡大していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
④

アークランドSHD向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コ－ 46 －

スト削減
近年の原材料の高騰を背景に、アークランドSHDにおいても店舗の改修・修繕費が増加している中で、当社グループが持つ卸機能を活用することで、店舗の改修・修繕に係る資材の調達費の低減化が実現できると考えております。これらに加えて、近年の宅配を含めたテイクアウトの需要増加を受けて増大している包材費用についても、当社の商品開発ノウハウを活用したアークランドSHD向けの包材PBの開発や当社との共同調達を行うことにより、一定の費用削減が可能と考えております。
また、将来的には、当社グループ傘下のリフォーム事業を通じた、アーク
ランドSHDの店舗内装のリノベーションや、店舗改修や修繕の内製化についても、その実現可能性を共同で検討、模索したいと考えております。
⑤

アークランドSHDと当社グループ間の人材交流
アークランドSHDは、従業員の皆様に個々のライフステージに応じた労働機会を提供すべく、より長期的にいきいきと働いていただける環境づくりに努めております。また、当社グループにおいても、「お客様のLIFE、社会の
LIFE、スタッフのLIFEを考え、理想の環境をつくる」ことを理念の一つとして掲げているとおり、従業員の皆様にとっても最適な労働環境の整備に尽力
しております。
今回の本株式交換を通じてアークランドSHDが当社の完全子会社となることにより、従業員の皆様の労働環境の向上を目指す両社にとって、外食やホームセンターといった事業の枠にとらわれない、より幅広いキャリアの選択
肢を両社の従業員の皆様に提供できると考えております。
加えて、上記②「M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業
規模の拡大」に記載のように、今後も継続してM&Aを行うことで、従業員の皆様が多彩な業態や業務から働き方を選択できるようになると考えております。
また、アークランドSHDにおいては、上記のとおり人材定着率を重要な課題として認識している中、当社グループにおける業務管理・組織管理に長けた人材との交流を通じた組織改善も期待できると考えております。このように、双方の人材交流を通じて、両社が独自に保有する知見や経営ノウハウの共有が可能となることで、グループ一体としての成長が加速し、当社グルー－ 47 －

プの価値向上につながるものと考えております。
⑥

両社顧客情報の共有化
アークランドSHDと当社グループの広範な顧客関連データを法令に則って適切に相互共有し、当該顧客関連データを分析し経営戦略の策定、販促活動等に活用することで、両社グループが一体となった顧客基盤の拡充を図ることが可能になると考えております。特に、アークランドSHDにおいては、現在、アプリ会員制度等が存在せず、顧客情報の取得手段が限定的であるため、新規顧客取得やリピーターの定着、既存顧客への新商品の提案という観点においては、当社グループが持つ顧客情報の取得ノウハウや分析した情報の活用方法をアークランドSHDに取り入れることで、さらなる顧客層の拡大
や集客改善も期待できると考えております。加えて、当社とアークランド
SHD傘下の各店舗・ブランド共通の会員制・ポイントサービスの導入等、完全親子会社グループならではの共通サービスの提供も可能であると考えており、その実現可能性を模索してまいります。
⑦

間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
両社の間接部門の見直しを行い、必要に応じて統合も含めた最適化を行うことでグループ経営管理機能強化及び管理コストの削減が可能と考えております。具体的には、法務・IR・採用等の管理部門の一体運営を通じて、グループ経営管理機能強化や管理コストの削減が可能であると考えております。
また、アークランドSHD単体では現在十分に実施できていないと考えられる
各種通常業務の電子化等のDX対応を、当社グループのリソースやノウハウを活用し、推進していくことも可能であると考えております。
当社及びアークランドSHDは、現状においてもアークランドSHDが当社の子会社であることから、本株式交換を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えているものの、アークランドSHDが上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社である当社とアークランドSHDの少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によって－ 48 －

は、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定されると考えております。また、アークランド
SHDに少数株主が存在することにより、当社がアークランドSHDに何らかの情報やリソースを提供した場合、当社にとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部がアークランドSHDの少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社である当社がアークランドSHDに情報やリソースを提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性があります。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両社間で完全親子会社関係を形成し、親会社である当社とアークランドSHDの少数株主の利害衝突が生じな
いようにすることが必要であると考えております。
完全子会社化の方法としては、アークランドSHD株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられますが、本株式交換の対価として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）がアークランド
SHDの株主の皆様に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とアークランドSHDの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランドSHDグループを含む当社グループ全体の事業
発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社及びアークランドSHDの株主の皆様に対して提供できるとともに、
アークランドSHDの株主の皆様において、流動性の高い当社株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、当社及びアークランドSHDは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びアークランド
SHDは本株式交換によりアークランドSHDが当社の完全子会社となることが、
当社及びアークランドSHDそれぞれの企業価値の向上、更には、アークラン
ドSHDグループを含む当社グループ全体の企業価値向上に資するものであり、当社及びアークランドSHDの双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含－ 49 －

む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2023年４月14日、両社の取締役会において、当社がアークランドSHDを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換契約の内容の概要
当社とアークランドSHDが2023年４月14日付で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書
アークランズ株式会社（以下「甲」という。）及びアークランドサービスホール
ディングス株式会社（以下「乙」という。）は、2023年４月14日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(１) 甲：株式交換完全親会社（商号）アークランズ株式会社（住所）新潟県三条市上須頃445番地(２) 乙：株式交換完全子会社（商号）アークランドサービスホールディングス株式会社（住所）東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地新お茶の水ビルディング14階第３条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対－ 50 －

象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に1.87を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の株式1.87株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
３．甲が前二項の規定に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年９月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第６条（株主総会決議）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
第７条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、基準時の直前時をもって消却する。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産若しくは権利義務又は第３条に定める本株式交換に係る比率に重大な影響を及ぼす事項については、甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。

－ 51 －

第９条（剰余金の配当等）
１．甲は、以下の剰余金配当を行うことができる。
(１) 2023年２月28日を基準日とし、１株当たり20円を限度とする剰余金の配当(２)

2023年８月31日を基準日とし、１株当たり20円を限度とする剰余金の配当

２．乙は、2023年６月30日を基準日として、１株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
１．本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合
は、甲及び乙は、対応について誠実に協議するものとし、かかる協議により対応について合意することができない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。また、かかる協議により合意した場合、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２．甲又は乙は、効力発生日の30日前までに、本株式交換について、米国証券法
上、Form F-4による届出手続が必要とされないことが合理的に確認できない場
合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に必要な法令（外国法を含む。）に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は、前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。

－ 52 －

第12条（準拠法及び管轄裁判所）
１．本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
２．本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄
裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する
2023年４月14日
甲：新潟県三条市上須頃445番地
アークランズ株式会社
代表取締役社長 坂本 晴彦
乙：東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地
新お茶の水ビルディング14階
アークランドサービスホールディングス株式会社
代表取締役社長 坂本 守孝－ 53 －

３．会社法施行規則第193条（第５号及び第６号を除く。）に定める内容の概要（１）対価の相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
当社（株式交換完全親会社）

アークランドSHD（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る
割当比率

１

１.87

本株式交換により交付する株式数

当社株式：26,768,217株（予定）（注１）株式の割当比率
アークランドSHD株式１株に対して、当社株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において当社が保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアークランド
SHDの発行済株式（ただし、当社が保有するアークランドSHD株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアークランドSHDの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対し、その保有するアークラ
ンドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHDの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条
第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアー－ 54 －

クランドSHDが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、アークランドSHDは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しています（本新株予約権付社債の償還期限は2023年８月14日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランドSHD株式の数（2023年４月14日現在 ） は 、2023 年 ４ 月14 日 現 在 に お け る 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 総 額
2,009,000,000円を、同日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数（921,900株。１単元未満の株式は切り捨て）です。）。
そのため、当社の交付する株式数は、アークランドSHDの自己株式の取得・消却、及びアークランドSHDが発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるアークランドSHDの株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金－ 55 －

をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
②

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（ア）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、株式会社J-TAPア
ドバイザリー（以下「J-TAP」といいます。）を、アークランドSHDは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、森・濱田松本法律事務所を、アークランドSHDは、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社においては、下記③「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるJ-TAPから2023年４月13日付で取得した株式交換比率算定書、
法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、当社がアークランドSHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏
まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率
により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、アークランドSHDにおいては、下記③「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、アークランドSHDの第三者算定機関である大和証券から2023年４月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法
律事務所からの助言、アークランドSHDが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2023年４月14日付で受領した答申書（詳細については、下記③「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、アークラ
ンドSHDの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、アークラ－ 56 －

ンドSHDは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及びアークランドSHDは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、
当社及びアークランドSHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更す
ることがあります。
（イ）算定に関する事項
a. 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるJ-TAP及びアークランドSHDの第三者算定機関である大和証券はいずれも、当社及びアークランドSHDから独立した算定機関であり、当社及びアークランドSHDの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
b.

算定の概要
J-TAPは、当社及びアークランドSHDがそれぞれ東京証券取引所プライ
ム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2023年４月13日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における2023年３月14日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2023年１月16日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2022年10月14日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。）を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
なお、J-TAPがＤＣＦ法による算定の前提とした当社及びアークラン－ 57 －

ドSHDの財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法による当社株式１株に対するアークランドSHD株式の算定
レンジは、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41～1.49

ＤＣＦ法

0.62～2.27（注）J-TAPは、株式交換比率の算定に際し、当社及びアークランドSHD
から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びアークランド
SHD及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
J-TAPは、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
J-TAPの算定は、2023年４月13日までの上記情報を反映したものであります。
一方、大和証券は、当社及びアークランドSHDの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ
法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。

－ 58 －

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41～1.49

ＤＣＦ法

1.27～1.95

市場株価法については、当社及びアークランドSHDのいずれについて
も、2023年４月13日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間（2023年３月14日から2023年４月13日まで）、３ヶ月間（2023年１月16日から2023年４月13日まで）及び６ヶ月間（2022年10月14日から2023年４月13日まで）の各株価終値平均を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、当社については、当社が作成した2023年２月期第４四半期から2026年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー
等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は4.98％～5.29％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％として算定しております。アークランドSHDについては、アークランドSHDが作成した2023年12月期から2025年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は5.50％～5.81％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.50％～
1.00％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提とした当社及びアークランドSHDの財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びアークランド
SHDのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確か
つ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は当社、アークランドSHD及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は－ 59 －

査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びアークランド
SHDから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券
は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年４月13日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③

公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
当 社 及 び ア ー ク ラ ン ドSHDは 、 当 社 が 既 に ア ー ク ラ ン ドSHD株 式
17,520,000株（当社が2023年４月14日現在第三者に貸出しを行っているアークランドSHD株式160,000株を含みます。以下同じです。2023年３月31日
現在の発行済株式総数（33,096,000株）からアークランドSHDの自己株式数（1,261,445株）を控除した株式数（31,834,555株）に占める割合にて55.03％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、アークランドSHDが当社の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

（ア）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びアークランドSHDは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、当社及びアークランド
SHDから独立した第三者算定機関であるJ-TAPを選定し、2023年４月13日
付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、アークランド
SHDは、当社及びアークランドSHDから独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2023年４月13日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記②（イ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社又はアークランドSHDの株主にと－ 60 －

って財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（イ）独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事
務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びアークランドSHDとの間で重要な利害関係を有しません。
他方、アークランドSHDは、本株式交換の法務アドバイザーとして、
TMI総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。な
お、TMI総合法律事務所は、当社及びアークランドSHDとの間で重要な利害関係を有しません。
（ウ）アークランドSHDにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
アークランドSHDは、親会社で支配株主である当社からの提案を受けて、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、アークランド
SHD取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係るアークランドSHDの意思決定に慎重を期し、また、
アークランドSHDの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、アークランド
SHDの取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、アークランドSHDが特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）がアークランドSHDの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年１月10日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、アークランドSHDの社外取締役（監査等委員）である八木康行氏及び花房幸範氏、並びに当社及びアークランド
SHDとの間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である岩崎文－ 61 －

昭氏（弁護士、鳥飼総合法律事務所パートナー）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本件取引の目的の合理性（本件取引はアークランドSHDの企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項、（ⅱ）本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、（ⅲ）本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、（ⅳ）上記を踏まえ、本件取引（本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表
明の内容）が少数株主に不利益でないこと（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、アークランドSHDは、本諮
問事項の諮問にあたり、(a)本件取引に係る調査（本件取引に関係する
アークランドSHDの役員若しくは従業員又は本件取引に係るアークラン
ドSHDのアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、(b)アークランドSHDに対し、本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び本特別委員会自ら相手方当事者（本件取引に関与するその役職員及び本件取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限、(c)アークランドSHDが選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、アークランドSHDが選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、アークランドSHDは本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(d)特に必要と認めるとき
は、アークランドSHDの費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2023年２月２日から2023年４月13日までに、会合を合計13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、
まず、アークランドSHDが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーである
TMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、当社に対して－ 62 －

本件取引の目的等に関する質問状を送付したうえで、当社から本件取引の目的、本件取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本件取引後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱
い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、アークランド
SHDのリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本件取引に係るアークランドSHDの取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本件取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、アークランドSHDの依頼に基づき、当社に対する財
務・税務デュー・ディリジェンスを実施した株式会社ストリーム・税理士法人ストリームより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、アークランド
SHDのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、アークランドSHDの少数株主にとって不利益でない旨の答申書を、2023年４月14日付で、アークランドSHDの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。
(i)
本件取引の目的の合理性（本件取引がアークランドSHDの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項
本特別委員会がアークランドSHD及び当社から確認した、本件取引の目的、本件取引に至る経緯及び本件取引により向上が見込まれるアークランドSHDの企業価値の具体的内容等に関するアークランドSHD及び当社の認識は、大要、以下のとおりである。
・ 当社が事業を展開するホームセンター市場は、2000年以降、成熟－ 63 －

期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっている。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっている。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・
家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めている。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサー
ビス提供に乗り出しているほか、Amazonを始めとするEC（電子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っている。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行している。
当社も、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームの完全子会社化を実施し、2022年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併した。もっとも、当社におけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実
現と加速が喫緊の課題であると考えている。
・ 一方、アークランドSHDにおける飲食事業は、安定した収益性を有しているものの、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価
格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した有機的な成長だけでなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アークラ
ンドSHDの主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアークランドSHDグループの売上高の59.3％を－ 64 －

占めており、「かつや」（国内）事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新業態の事業発掘・ポートフォリオ構
築が必要であると考えている。しかしながら、アークランドSHD
では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、アークランドSHD単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっている。
・ 以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた現在において、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観が急激かつ根底から大きく変化している。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築
すべき転換期を迎えていると考えている。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、当社のコア事業であるホームセンター事業及びアークランドSHDのコア事業である飲食事業を当社グループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランドSHDの企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えている。
・ 上記のとおり、当社は、当社グループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と上場子会社間の一般的かつ定型的な取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社で構－ 65 －

築することが必要であると考え、2021年９月頃、アークランド
SHDの完全子会社化についての検討を進め、アークランドSHDとも協議を行った。その後、2022年２月頃に当該協議・検討は打ち切られたが、当社は2022年９月頃から改めてアークランドSHDの完全子会社化についての検討を開始した。
・ 当社は、このような検討に際して、2021年３月に公表した「中期経営計画LIFE（2021年度～2024年度）」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略として当社グループ全体でのシナジー創出に取り組んでいるところ、アークランドSHDの完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えている。
・ 同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相
反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年６月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められており、グループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと当社は認識している。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場
ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加している。これらの動向を受け、当社は、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ
戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計、及びアークランドSHD
株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてきた。
・ これらの検討の結果、当社は、アークランドSHDグループを含む
当社グループとしての強みを最大限に発揮し、当社グループ全体－ 66 －

の企業価値を最大化するには、当社とアークランドSHDのそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本件取引の実行によりグループが一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本件取引の実行が当社及びアークランドSHD両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日に当社からアークランドSHDに対して本件取引の提案を行った。
・ アークランドSHDは、親会社で支配株主である当社から、2022年
12月13日に本件取引の実施の提案を受け、アークランドSHDとしても本件取引に係る具体的検討を行い、また、当社との間においても協議を重ねた。その結果、本件取引によりアークランドSHD
が当社の完全子会社となることで、当社とアークランドSHDの少数株主との間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランドSHDを含む当社グループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本件取引が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセ
ンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、アークランドSHDを含む当社グループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至った。また、企業信用や現株主への影響な
どの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討したところ、本件取引の実施後も、当社グループの主要なグループ会社
として従前以上の企業信用力を維持することができると考えられ
ること、また、アークランドSHDの少数株主には、本株式交換の対価である当社の普通株式の交付を通じて、本件取引により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本件取引を行うこ－ 67 －

とが当社のみならずアークランドSHDの少数株主の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至った。
・ 本件取引の実施後は、従来のように、当社及びアークランドSHDが単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、アークランドSHDの企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、当社グループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組む想定である。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討している。
(A) 当社グループ内での連携強化によるアークランドSHDの新規出
店促進(B) M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大(C) 冷凍食品事業の規模拡大(D) アークランドSHD向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減(E) アークランドSHDと当社グループ間の人材交流(F) 両社顧客情報の共有化(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コ
スト削減
・ 当社及びアークランドSHDは、現状においてもアークランドSHDが当社の子会社であることから、本件取引を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えられるものの、アークランドSHDが上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社である当社とアークラ
ンドSHDの少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、－ 68 －

個々の施策について、逐一、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定される。また、アークランドSHDに少数株主が存在することにより、当社がアークランドSHDに何らかの情報やリソースを提供した場
合、当社にとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部がアークランドSHDの少数株主にも供与される状況となる
ため、結果的に、自身も上場会社である当社がアークランドSHDに経営情報や経営資源を提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性がある。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両者間で完全親子会社関係を形成し、親会社である当社とアークランドSHDの少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えている。
・ 当社は、アークランドSHDを完全子会社とした後も、アークラン
ドSHDの経営体制、ガバナンス体制並びに意思決定の仕組み及び方法を維持することを想定しているため、本件取引の実行により当社とアークランドSHDの少数株主との間の構造上の利益相反関係が解消された場合には、アークランドSHDは、アークランドSHDの現経営体制を維持しつつ、両社の経営情報や経営資源の相互共有及び提供や迅速な意思決定を行うことを通じて、アークランド
SHDを含む当社グループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制を構築することができると考えている。
・ 完全子会社化の方法としては、アークランドSHD株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられる
が、株式交換の対価として当社株式がアークランドSHDの少数株
主に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、株式交換
後に当社とアークランドSHDの利害を共通化した上で実行するこ－ 69 －

とが想定されている各種施策により生じることが期待される効果
や、そのような効果の発現によるアークランドSHDグループを含む当社グループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランドSHDの少数株主に対して提供できるとともに、流動性の高い当社株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、株式交換のスキームにより本件取引を実施することが合理的であると判断した。
以上の内容については、本件取引を実施してアークランドSHDが当社の完全子会社となることは、両社が一体となって柔軟かつ機動的に複合的なソリューションを提供できるような関係性を構築し、「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行をする
ことによる効果を十全に発揮させることで、アークランドSHDの中長期的な企業価値向上に資すると認められ、また、株式交換の手法により本件取引を実施することが金銭を対価とする公開買付け及びスクイーズア
ウトの手法で実施する場合に比して不合理であるとは評価できないことから、本件取引の目的は合理的であると判断するに至った。なお、本特別委員会としては、本諮問事項の対象となる本件取引に係る提案が、上記の2021年になされた当社によるアークランドSHDの完全子会社化の提案とは別個の独立した提案であり、また、本諮問事項との関係では本件取引そのものの目的や取引条件等こそが重要であることから、過去の協議・検討の経緯に焦点を当てた検討を行う必要性はないと考えた。
(ii)

本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項(a) 株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回
り、DCF法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められな－ 70 －

い。
また、本株式交換比率は、近年に実施された、本件取引と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して平均以上の水準であると評価できる。
以上に加えて、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果として本件取引の取引条件に重大な悪影響を及ぼす事項は認められない。
さらに、本株式交換比率は、下記(iii)(c)に記載のとおり、当社
及びアークランドSHDとの間において実質的な協議・交渉を行った
結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められない。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。
(b) 本件取引の実施方法及び対価の種類の妥当性
本件取引は、アークランドSHDの株主に対して、当社株式を割当交付するものであるところ、アークランドSHDの株主は、当社の株主として、本件取引の実行後も、引き続き、当社グループの成長により生じることが期待されるシナジーの実現（当社の完全子会社となるアークランドSHDの企業価値の向上を含む。）による利益を享受することが可能であり、一方で、当社株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本件取引後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件取引の実施方法や対価の種類については、妥当である。
(c) 小括以上に加えて、本件取引の取引条件について不合理な点は認められないことを踏まえれば、本株式交換比率を含む本件取引の取引条
件は合理的なものであり、本件取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
なお、本件取引に伴い、アークランドSHDにおいて株主優待制度が廃止されるところ、アークランドSHDにおいて従来付与されてきた株主優待制度は、本件取引の実行後は、当社の株主優待制度に現－ 71 －

行のアークランドSHDの株主優待制度と実質的に同様の制度を新たに導入し、当社グループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設することが予定されていること等により、株主優待という観点か
らも、アークランドSHDの株主に対する配慮がなされていることが認められる。
(iii) 本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
アークランドSHDは、本件取引にあたり、本件取引に至る交渉過程の手続の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。
(a) アークランドSHDは、当社がアークランドSHD株式を約55％保有
しており、アークランドSHDが当社の連結子会社に該当することから、本件取引に係るアークランドSHDの意思決定に慎重を期し、また、アークランドSHDの取締役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件取引を行う旨の決定をすることがアークランドSHDの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本件取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし、当社との間で本件取引の取引条件について交渉するにあたって
は、特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること(b) アークランドSHD及び当社からの独立性が認められるフィナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所をそれぞれ外部
アドバイザーとして選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本件取引の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること－ 72 －

(c) アークランドSHDは、本株式交換比率（アークランドSHD株式1株に対して、当社株式1.87株）より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から交換比率の再検討を当社に対して複数回にわたり要請し、本株式交換
比率を引き上げるための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、また、協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容については、本特別委員会において長時間にわたる議論を尽くした上でアークランドSHDに対する示唆及び助言がなされ、アークランドSHDにおいてもかかる示唆及び助言を踏まえて対応方針が決定されるなど、当社との協議及び交渉の過程においては本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと(d) アークランドSHDにおいては、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職する役員及び従業員は、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与していないこと。なお、当社の代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランドSHDの代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にあるが、坂本守孝氏は、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、当社において勤務した経験を有さないこと、アークランドSHDの取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、アークランドSHDにおいて本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えられること(e) 上記(a)記載のとおり、本特別委員会が、本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、アークランドSHDの取締役会は本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととされ、また、アークランドSHDは、本件取引に関する当社との協議及び交渉を行うに際して、上記(b)のとおり、本特別委員会
は、当社に対する協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容について、長時間にわたり真摯に検討を行った上で、その結－ 73 －

果をアークランドSHDに示唆及び助言し、アークランドSHDは本特別委員会の意見を最大限尊重し、本件取引の検討に際して、本特別委員会の意見が適切に反映される形で進めていたことなどを踏まえると、本特別委員会の意見が十分に尊重される形で手続が行われていると認められること(f) アークランドSHDは、本件取引に際して、M&Aにおいて他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること（以下「マーケット・チェック」という。）を行っていな
いが、当社は、当社がアークランドSHD株式を約55％保有しており、アークランドSHDが当社の連結子会社に該当することか
らすれば、他に真摯な対抗提案がなされる蓋然性は低く、また、当社によれば、他の対抗的な買収提案を行おうとする者が現れた場合であってもアークランドSHD株式の売却に応じる意向はないとのことであったことからすれば、本件取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低く、実施する意義が乏しいといえ、加えて、上記のとおり実施するメリットが少ない一方で、マーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引情報の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも存在することから、アークランドSHDがマーケット・チェックを実施していないことが、本件取引の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと認められること
以上の点を踏まえれば、アークランドSHDにおいては、本件取引の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本件取引の手続は公正であると判断するに至った。
(iv) 上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本株式交換（本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容）が少数株主に不利益でないこと
上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本件取引はアークランドSHDの少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

－ 74 －

（エ）アークランドSHDにおける取締役全員の承認
2023年４月14日開催のアークランドSHDの取締役会には、アークラン
ドSHDの取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。なお、当社の代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランドSHDの代表取締役社長である坂本守孝氏
は親子の関係にありますが、坂本守孝氏は、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、当社において勤務した経験を有さないこと、アークランドSHDの取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、アークランドSHDにおいて本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えております。
（２）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の定めるところに従って、当社が適当に定めます。かかる内容は、当社の資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。
（３）新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
（４）株式交換完全子会社についての事項① アークランドSHDの最終事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）に係る計算書類等の内容については、法令及び当社定款16条の規定に基づき、当社のウェブサイト（https://www.arclands.co.jp/ja/ir/news.html）
及 び 東 京 証 券 取 引 所 の ウ ェ ブ サ イ ト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show） に掲載し、招集通知及び書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載は省略しております。

－ 75 －

② 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
（５）当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行
及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年３月10日付で契約を締結いたしました。
その主な内容は、以下のとおりであります。
トランシェＡ
契約締結日

トランシェＢ
2023年３月10日

組成金額

48,250百万円

実行日

2023年３月15日

最終弁済期日2031年６月16日

10,000百万円
2023年９月29日

参加金融機関株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を含む複数金融機関

担保

無担保

財務制限条項借換後のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（ア） 2023年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年８月第２四半期会計期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額
を、2022年２月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額以上かつ直近の事業年度末日又は第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80％に相当する金額以上に維持すること。
（イ） 2023年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年８月第２四半期会計期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における借入人単体及び連結の損益計算書に記載される営業損－ 76 －

益を損失としないこと。
（ウ） 2024年２月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日におけるネット・レバレッジ・レシオ（α）（※）が以下の値を超えないこと。
2024年２月期：α≦6.5
2026年２月期：α≦5.9
2028年２月期：α≦5.3
2030年２月期：α≦4.7

2025年２月期：α≦6.2
2027年２月期：α≦5.6
2029年２月期：α≦5.0
2031年２月期：α≦4.4（※）ネット・レバレッジ・レシオ＝（合算有利子負債－合算現預金）／合算ＥＢＩＴＤＡ
以上－ 77 －

株主総会会場ご案内図

会場

新潟県三条市上須頃445番地
当社

電

話

本社

５階ホール

（0256）33－6000（代）上越新幹線「燕三条駅」から700ｍ徒歩９分

至東三条

川

信濃
国道８号線

ＪＲ弥彦線

当社
本社

田

田
上越新幹線

ホームセンタームサシ
三条店

田

燕三条駅

至新潟

至長岡
三条燕IC

北陸自動車道至弥彦