【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年11月30日【会社名】

株式会社日本製鋼所【英訳名】

THE JAPAN STEEL WORKS, LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番１号【電話番号】

03(5745)2001(代表)【事務連絡者氏名】

総務部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目11番１号【電話番号】

03(5745)2001(代表)【事務連絡者氏名】

総務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

菊地菊地

佐藤

育男

宏樹

宏樹

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

１【提出理由】
当社は、平成27年11月30日開催の取締役会において、平成28年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社名機製作所（以下、「名機製作所」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で本株式交換に関する株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を両社間で締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（平成27年９月30日現在）②

商号

株式会社名機製作所

本店の所在地愛知県大府市北崎町大根２番地

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

1,110百万円

純資産の額

1,904百万円

総資産の額

6,421百万円

事業の内容

射出成形機、プレス機の製造・販売等

村上博司

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円）
事業年度

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期（注）

売上高

6,392

5,483―

営業利益

235

61―

経常利益

209

48―

当期純利益

179

106

―

（注）名機製作所は、連結子会社であったMEIKI（Thailand）Co.,Ltd.に関して平成26年６月17日付の臨時取締役会において解散を決議しております。MEIKI（Thailand）Co.,Ltd.は現在清算手続き中であり、重要性が低下したため、名機製作所は平成27年度３月期より連結財務諸表を作成しておりません。
（単体）（単位：百万円）
事業年度

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期

売上高

6,304

5,426

7,483

営業利益

179

45133

経常利益

170

46151

当期純利益

153

104

65- 1 -③

大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成27年９月30日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の氏名又は名称④

大株主の持株数の割合（％）

株式会社日本製鋼所

51.85

名機製作所取引先持株会

5.19新行内儀春

1.58

株式会社トライマックス

1.47

株式会社慶祐1.47

提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

当社は、名機製作所の発行済株式数の51.85％の株式を保有しており、親会社であります。

人的関係

当社の出身者1名及び当社の従業員2名が名機製作所の取締役に就任しております。

取引関係

当社は名機製作所との間で、当社製射出成形機の販売、一部工程の外注取引等を行っております。

（２）本株式交換の目的
当社は“ものづくり”を基盤とする会社として、電力、石油、天然ガス等、エネルギーに関わる諸製品を柱とする素形材・エネルギー事業、樹脂機械を中心に幅広く産業機械をラインアップする産業機械事業をグローバルに展開しております。平成27年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「JGP2017」を策定し、顧客のバリューチェーンの要衝においてトップシェアを目指す『グローバル＆ニッチトップ企業グループへの飛躍』を目標に、「現有事業の収益力拡大」、「新製品・新規事業の育成・早期戦力化」、「グループ経営の強化とアライアンスの推進」を基本方針として、事業活動を推進しております。
名機製作所は射出成形機を日本で初めて開発したパイオニアとして『世界の顧客が感動する製品の創造、そしてオンリーワン商品の創造』を使命とし、市場ニーズに適応した事業をグローバル展開しております。
当社及び名機製作所は平成20年10月、射出成形機事業における両社の補完を目的として資本業務提携契約を締結し、さらに平成22年２月、第三者割当増資による名機製作所の連結子会社化により、資本関係強化を図ってまいりました。また、汎用機を主力とする当社と特定アプリケーション向け大型機を主力とする名機製作所が、両社の独自性を維持しつつ業務提携の枠組みの中で各々の営業基盤を相互活用することにより、量産機及び受注生産機、さらに小型機から超大型機までの幅広い顧客ニーズへ対応することが可能となっております。また、名機製作所の工場稼働率の向上、技術・開発力の共同利用、資材の共同調達、人材交流等を推進することで、より技術性の高い製品開発やコストダウンを図ってまいりました。これらの対応の結果、名機製作所の業績は自動車関連向けの大型射出成形機を軸に回復基調となっております。
しかしながら、当社及び名機製作所を取り巻く経営環境は、中国・東南アジア等の新興国における経済成長の鈍化とともに競争が激化しており、両社の主力市場である自動車業界においてはデザインの差別化、環境対応、自動運転対応をキーワードに技術の高度化・多様化が求められている状況にあります。
当社としては中期経営計画の方針の一つである「グループ経営の強化とアライアンスの推進」に則り、意思決定の迅速化や機動的な経営判断、経営資源の有効配分が必要であり、名機製作所の持つ、顧客ニーズにいち早く対応できる開発・営業・サービス機能をこれまで以上に有効かつ効率的に活用していくことが重要であると考えておりました。また、名機製作所においては、顧客の高度かつ多様な要求に応え、将来の安定的な事業展開、売上規模の維持拡大を図るためには、主力製品の自動車ランプ製造分野の従来技術の伸長に加えて、保有する油圧技術・プレス技術を生かしつつ、当社との連携をより深耕し、第２、第３の柱となる新製品を育成、積極的に市場を創造・拡大していくことが急務であると考えておりました。
こうした中、当社と名機製作所は、平成27年２月末頃から、当社からの申し出を契機として、両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社と名機製作所との協力体制をより強固なものとして更なるシナジー効果を生み出し、当社が中期経営計画で掲げる“「総合射出機事業グループ」として電動・ハイブリッド射出成形機市場のグローバル10（世界シェア10％）に”という目的を一丸となって達成するためには、一層の人材交流の活発化、開発投資の効率化、経営資源の相互活用の推進が必要であるという点で一致いたしました。そして、平成27年６月、シナジー効果を最大限発揮していくためには名機製作所を完全子会社化することが最善の策であるとの考えに至り、更なる協議・検討を経て、この度、本株式交換契約を締結することになりました。
- 2 -本株式交換により、名機製作所は上場廃止となりますが、激しい事業環境の変化に対する機動的な経営判断が可能となり、また中長期的な視野からの戦略的な投資、事業展開を実施することができ、こうした機動的な経営判断や戦略的投資等を通じて、企業価値の向上が期待できるものと考えております。今後、名機製作所を当社グループにおける成形機事業の重要な子会社と位置づけ、顧客ニーズにいち早く対応できる開発・営業・サービス機能を備えた中京地区の拠点として、当社・名機製作所両社の蓄積した技術を結集した大型成形テストやスクーリングの充実、機能部品、個別アプリケーションへの対応等を通じて先進顧客の期待に応える企業を目指してまいります。
一方、当社におきましても、名機製作所の優れた開発要素技術を、当社の量産標準機の機能向上にフィードバックし、技術の好循環をもたらすことにより、更なる企業価値の向上を図ってまいります。
当社の株式を取得することになる名機製作所の株主の皆様には当社グループの企業価値向上によりこれまで以上の株主利益還元をご享受いただけるよう努めるとともに、すべてのステークホルダーの皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①

本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、名機製作所を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また名機製作所については、平成28年２月２日開催予定の名機製作所の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年３月１日を効力発生日として行われる予定です。

②

本株式交換に係る割当ての内容
当社

名機製作所

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

0.21

本株式交換に係る割当比率（注１）

株式の割当比率
名機製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.21株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する名機製作所の普通株式12,211,000株（平成27年11月30日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式2,373,894（予定）株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年９月30日現在6,366,925株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、名機製作所は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が名機製作所の発行済株式の全て（ただし、当社が保有する名機製作所の普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）において名機製作所が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を基準時をもって消却する予定です。
そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、名機製作所が保有する自己株式（平成27年９月30日現在34,742株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、名機製作所による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）

単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（1,000株未満の株式）を保有することとなる名機製作所の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている名機製作所の株式が4,762株未満である名機製作所の株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
（１）単元未満株式の買取制度（1,000株未満の株式の売却）
会社法第192条等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買取ることを請求することができる制度です。
（２）単元未満株式の買増制度（1,000株への買増し）
会社法第194条及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対しその保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる普通株式を売渡すことを請求し、これを当社から買増すことができる制度です。
- 3 -

（注４）

１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる名機製作所の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

③

その他の本株式交換契約の内容
当社が名機製作所との間で平成27年11月30日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社日本製鋼所（以下「甲」という。）及び株式会社名機製作所（以下「乙」という。）は、平成27年11月30日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
１． 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
２．

本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号：株式会社日本製鋼所
住 所：東京都品川区大崎一丁目11番１号(2) 株式交換完全子会社
商住号：株式会社名機製作所
所：愛知県大府市北崎町大根２番地

第２条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１． 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株式（甲の有するものを除く。）の総数に0.21を乗じて得た数の甲の株式を基準時における乙の株主（甲を除く。）に対して交付する。
２． 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主（甲を除く。）に対して、その有する乙の株式１株につき甲の株式0.21株の割合をもって割り当てる。
３． 前二項に従って甲が基準時における乙の各株主（甲を除く。）に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第３条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、効力発生日（本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。）に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資 本 金：金０円(2) 資本準備金：金０円(3) 利益準備金：金０円
第４条（効力発生日）
効力発生日は、平成28年３月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場
合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。

- 4 -第６条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本２通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
平成27年11月30日
甲：東京都品川区大崎一丁目11番１号
株式会社日本製鋼所
代表取締役社長
佐藤育男

乙：愛知県大府市北崎町大根２番地
株式会社名機製作所
代表取締役社長

村上博司（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び名機製作所は、本株式交換に用いられる上記２．（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するた
め、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社（以下、「SMBC日興証券」といいます。）を、名機製作所はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及び名機製作所は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び名機製作所の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び名機製作所は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及び名機製作所の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②

算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び名機製作所の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれも当社及び名機製作所からは独立した算定機関であり、当社及び名機製作所の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

③

算定の概要
SMBC日興証券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、名機製作所については、同社が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。
各評価方法による名機製作所の普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.19～0.20

DCF法

0.15～0.26

なお、市場株価法においては、平成27年11月27日を算定基準日として、当社については、東京証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月間及び３ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。名機製作所については、名古屋証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月間及び３ヶ月間の各期間の終値単純平均値を算定しております。
- 5 -DCF法においては、当社及び名機製作所が作成した平成28年３月期から平成30年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。なお、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提とした、名機製作所の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、平成29年３月期の営業利益について、前事業年度と比較し、営業利益108百万円増を見込んでおります。これは、射出成形機の売上拡大が見込まれることによるものです。さらに、
当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年11月27日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
他方、みずほ証券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、名機製作所については、同社が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、平成27年11月27日を算定基準日として、当社については東京証券取引所、名機製作所については名古屋証券取引所における算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、みずほ証券は、当社について、当社が作成した平成28年３月期から平成30年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は7.3％～8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.5％～+0.5％を採用しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。他方、名機製作所については、名機製作所が作成した平成28年３月期から平成30年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は6.7％～7.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.5％～+0.5％を採用しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、名機製作所の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、平成29年３月期の営業利益について、前事業年度と比較し、営業利益108百万円増を見込んでおります。これは、射出成形機の売上拡大が見込まれることによるものです。
また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
なお、各評価方法による名機製作所の普通株式１株に対する当社株式の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価基準法

0.18～0.20

DCF法

0.11～0.22- 6 -（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社日本製鋼所

本店の所在地東京都品川区大崎一丁目11番1号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

19,694百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

素形材・エネルギー事業、産業機械事業及び不動産その他事業

佐藤育男

以- 7 -

上