【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年６月23日【事業年度】

第８期(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)【会社名】

株式会社ビーマップ【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033

杉 野 文 則（ 平 成 17 年７ 月 １ 日付 に て 本店 所 在 地を 移 転して お り ます。）【事務連絡者氏名】

社長室長

大 谷 英 也

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

大 谷 英 也

(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)―1―

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

売上高

(千円)

―

―

―

―

731,347

経常損失

(千円)

―

―

―

―

117,375

当期純損失

(千円)

―

―

―

―

432,437

純資産額

(千円)

―

―

―

―

2,027,080

総資産額

(千円)

―

―

―

―

2,140,889

１株当たり純資産額

(円)

―

―

―

―

64,093.35

１株当たり当期純損失

(円)

―

―

―

―

14,483.20

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

―

―

94.7

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

営業活動による
(千円)
―
―
―
―
44,564キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円)
―
―
―
―
△881,716
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)
―
―
―
―
1,365,166
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
―
1,249,127
の期末残高
従業員数
49
―
―
―
―
(名)
〔外、平均臨時
(―)
(―)
(―)
(―)
（2）
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
３ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

―2―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

618,468

632,254620,280

894,025

661,222

40,519△55,514△134,130△5,196△100,910

20,412△70,185△727,900△388△427,814―――

12,768

―

売上高

(千円)

経常利益又は経常損失(千円)(△)
当期純利益又は当期純損
(千円)
失(△)
持分法を適用した(千円)
場合の投資損失
資本金(千円)

639,250

639,650

1,144,481

1,161,181

1,852,955

発行済株式総数(株)

12,34012,36425,825.55

26,099.55

31,636.55

純資産額

(千円)

851,437

781,652

1,052,479

1,090,320

2,044,472

総資産額

(千円)

958,916

868,557

1,290,444

1,373,617

2,157,888

１株当たり純資産額(円)

68,998.19

63,220.01

40,768.48

41,790.76

64,643.25

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)
(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

1,773.87△5,685.81△40,600.49△15.03△14,328.37(円)

1,606.86

─

―

―

―

自己資本比率

(％)

88.8

90.0

81.6

79.4

94.7

自己資本利益率

(％)

2.8

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

304.42

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

101,261△87,159△90,179△140,289―△23,065△50,841△511,084△24,916―

229,698400

907,747

32,300―685,137

547,535

854,018

721,113

―

28
(3)

29
(2)

45
(3)

40
(3)

32
(2)

営業活動による(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
の期末残高
従業員数
(ほか、平均臨時雇用者 (名)数)―3―

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第４期より第６期につきましては関連会社を有していなかったため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。なお、第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
３ 平成13年７月９日付をもって１株を３株とする株式分割を行いました。
４ 平成14年１月30日に株式会社大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場し、1,000株の公募増資を行いました。
５ 平成15年３月期から、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第４号)を適用しています。
６ 第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
７ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。

―4―

２ 【沿革】
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。
交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年９月
平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年２月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＮＴＴドコモグループのｉ−ｍｏｄｅに提供。

平成11年４月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＩＤＯ(現ＫＤＤＩ)・ＤＤＩセルラーグループのＥＺｗｅｂに提供。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年７月

社団法人日本能率協会と共同で株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西向けに生活情報「モバイルアイ」サービスを提供開始。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成11年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＪ−ＰＨＯＮＥグループのＪ−ＳＫＹに提供。

平成12年４月

ＪＲ東日本の「旅の総合サイト(現：えきねっと)」に「ＪＲトラベルナビゲータ」のエンジンを提供。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成12年７月

読売新聞社と共同で、読売新聞社が保有している生活情報等を携帯電話にメール配信するプロジ
ェクト(生活情報「読売トクトク情報」)を開始。
株式会社ジェイアール東日本企画と共同で、広告配信プロジェクトを開始。

平成12年12月

ＮＴＴドコモグループに位置情報関連の音声システムを提供。

平成13年２月

ＮＴＴドコモグループのモペラ位置情報サービス(＊)へ位置情報に関わるバス情報等のコンテンツを提供。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成13年８月

自己位置取得機能開発用ソフト「ここＮａｖｉ ＳＤＫ」の出荷を開始。

平成13年８月

ｉモード向け「ＪＲトラベルナビゲータ」に「ｉアプリ時刻表」サービスを提供。

平成13年10月

Ｊ−フォン東日本及び西日本向けに「＠ｓｈａ−ｍａｉｌサービス」の提供を開始。

平成14年１月

株式会社大阪証券取引所 ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。

平成14年１月

大手地図作成事業者である株式会社アルプス社向けに「ここＮａｖｉ ＳＤＫ」を提供開始。

平成14年２月

ＮＴＴコミュニケーションズとの協力による映像配信、動画監視システムのプロモーション活動を開始。

平成14年２月

ＮＴＴドコモグループのｉｎｆｏｇａｔｅへの映像配信システムの提供を開始。

平成14年８月

ＮＴＴ―ＢＰ「無線ＬＡＮ倶楽部」テストサービスに対し、コンテンツ配信システム「ＡｉｒＣ
ｏｍｐａｓｓ」の提供を開始。
動画閲覧ＡＳＰサービス「モニタリング倶楽部」提供開始。
平成14年12月 ＮＴＴ―ＢＰ「無線ＬＡＮ倶楽部」商用サービスに対し、コンテンツ配信システム「ＡｉｒＣｏ
ｍｐａｓｓ」の提供を開始。
平成15年２月 株式会社ドコモ・マシンコムに対し、車両運行管理システム「ＤｏＣｏです・Ｃａｒ」の車両位
置をｉモード上で閲覧できるシステムを開発、提供開始。
(＊) ＮＴＴドコモグループが提供するブラウザフォン(ＰＨＳ)を利用した位置情報サービス

―5―

年月

事業内容

平成15年７月

コンテンツ配信システム「Ａｉｒ Ｃｏｍｐａｓｓ」の第３世代携帯電話向けシステムを試作。

平成15年８月

株式会社シールトロニック・テクノロジーと資本提携。

平成15年10月

米国Ａｃｃｅｒｉｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ,Ｉｎｃ.の持つＶｏＩＰ技術の特許権の日本での独占使用権及び東南アジア地域での使用権を使用した事業について基本合意書を締結。

平成15年11月

子会社、株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンを設立。

平成16年４月

インターネットを活用した位置情報連携地図活用サービス「b‑walker」発売開始

平成16年７月

関連会社クレッシェンドにて個人投資家向け投資顧問サービス「株道」開始

平成16年８月

株式会社Accessと、無線LAN、非接触ICカード、近距離無線分野において業務提携

平成16年９月

日本貿易振興機構より先導的貿易投資環境整備実証事業（J‑FRONT）を受託、タイ北部で実証実験

平成16年12月

株式会社セルシスと共同で、３G携帯向け画像ビューアを開発、販売

平成17年２月「通勤テレビ」実証実験開始

平成17年３月

MiTAC International Corp.社に、位置情報活用パーソナルナビゲーションを提供

平成17年７月

株式会社フレームワークスタジオの子会社化

平成17年７月

日本ヒューレット・パッカード社のＰＤＡに位置情報活用パーソナルナビゲーションを提供

平成17年９月

オックスホールディングス株式会社と業務・資本提携

平成17年10月

子会社、株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓを設立

平成17年12月

WindowsMobile5.0端末向けに位置情報活用パーソナルナビゲーション新版提供開始

平成17年12月

ビデオカメラ対応版 リアルタイム動画配信サービスを提供

平成18年１月

株式会社アイ・オー・データ機器、株式会社プロジェクトとの共同出資により株式会社エム・デ
ータ設立

―6―

３ 【事業の内容】
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
(1) 当社事業の位置付け
モバイル端末向けにコンテンツを提供する際に必要とされる機能は、基地局を中心とした無線ネットワークを構成する「(Ａ)ネットワークインフラ」、コンテンツを配信・管理するための基本機能を担う「(Ｂ)コンテンツインフラ」、ユーザーに提供する情報そのものである「(Ｃ)コンテンツ」の３つに大別されます。その中で当社の事業は、単純に(Ｃ)コンテンツを提供するコンテンツ
プロバイダではなく、コンテンツ配信における重要な基本機能である(Ｂ)コンテンツインフラの一部を提供すると共に、そのコンテンツインフラを核とした(Ｃ)コンテンツの企画・開発・運用を行っている点が特徴であります(下記の図参照)。
＜モバイル端末でコンテンツ配信をする場合のシステム概念図＞＜モバイル端末における機能と当社の事業範囲＞

当社は設立当時より、「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ」を核に事業を展開しております。当社はコンテンツインフラを、各種モバイル端末向けコンテンツを制作する際に、より高度な機能を付加するには不可避なもので、かつ、汎用性のある基本システムと位置付けております。具体的には、ユーザーがモバイル端末から飲食・イベント等の情報を得た後に生じる、
その目的地に移動するという要望に対し、目的地に最も近い駅の情報や現在地からその目的駅までの時刻表に基づいた電車の乗換え情報を提供するための基本機能です。当社では、この目的を達成するために必要な「経路探索(＊１)」「位置情報取得(＊２)」等のコンテンツインフラ技術を提供
しております。又、このコンテンツインフラ技術を活用したコンテンツの企画・開発・運用・販売を行っております。
(＊１) 出発駅(空港を含む)から目的駅までの乗換情報を含めた最適ルートを探索する技術。
(＊２) 簡易型携帯電話において、当該電話機の所在する緯度、経度を取得する機能。

―7―

(2) 事業分野別内容
当社グループは、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
事業分野
モバイル事業分野
ソリューション事業分野

内容
JRトラベルナビゲータ、b‑Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業
画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用及びシステム販売事業

また、当社は上記システムインテグレーションをクライアントに提供する対価として単純な受託開発としてではなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」等の様々なモデルによって収益を上げています。

(3) 企業集団の状況
当社の企業集団は、当社と子会社2社で構成され、システム開発の事業を営んでおります。子会社の株式会社フレームワークスタジオは、主にWebサイトの構築(デザイン・システム構築)、デジタルコンテンツの企画・開発を行っております。株式会社Ｂｅ
開発・運用を行っております。
企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

―8―

ｐｌｕｓは、ネットワークシステムの

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

(千円)

議決権の所

関係内容

有割合又は
被所有割合
(％)

(連結子会社)
株式会社フレームワ 東京都文京区ークスタジオ

株式会社Ｂｅ ｐｌｕ 東京都文京区ｓ(注)(持分法適用関連会社)
株式会社エム・デー 東京都港区
タ50,000 WEBサイト/Mobileコン テンツ /デ ジタ ル
コンテンツの企画制
作開発

100

当社のウェブ関
連案件の取り込み
資金援助有り。

10,000 コンピュータネット
ワークの企画、開発、管理、運営

100

当社ネットワーク保守等を行っている。
資金援助有り。

30,000 テレビ番組及びＣＭの放送実績データの蓄積・編集・加工等

23(注)特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成18年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(人)モバイル分野15（1）ソリューション分野

27（‑）

全社(共通)

7（1）
合計

49（2）
(注) １ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を()内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成18年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)32(2)

平均勤続年数(年)35.1

平均年間給与(円)3.6

5,549,586(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
３ 臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
４ 従業員数が前期末に比べ8名減少しましたのは、主として、自己都合退職によるものであります。

―9―

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

―10―

第２ 【事業の状況】

当連結会計年度(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

１ 【業績等の概要】（１）業績
当社グループの属するモバイル業界は、NTTグループの無線LAN事業再編や、ソフトバンクグルー
プによるボーダフォン買収、無線LAN対応の携帯電話・PHSの登場、モバイルSuica等非接触ICを用いたサービスの本格登場により、大きくマーケットが変化しはじめました。
携帯電話などのモバイル端末に様々な機能・情報が乗り、生活インフラと連携するサービスが増
え始めております。コンテンツ事業者においては、定額通信の浸透により、着うた、アニメ等のリ
ッチコンテンツへのシフトが進みました。これにより、飽和状況のマーケット・シェアの争奪に、より大きな設備投資が必要となってまいりました。
このような中で、モバイル業界は、社会・生活インフラの中にとけ込み消費者に利用されることと、ビジネスシーンにおける業務支援ツールとしての存在の確立が事業発展の中で重要なポイントとなってきております。

このような状況のもと、当社の事業分野別の活動状況は以下のとおりであります。
①モバイル分野
交通経路検索「JRトラベルナビゲータ」につきましては、株式会社ジェイアール東日本企画向けに、引き続き、時刻・乗換案内システム等の提供を行っております。また他の鉄道会社等のサービスも継続しております。エンドユーザーに早いタイミングで最新の時刻表コンテンツを提供できる
よう、運用系のシステム改善などを積極的に実施するなど、システムの強化を図るとともに、今期の営業活動に貢献するための対応を行いました。また、他社ERPパッケージ製品との連携を目指して
ASP化の企画・開発と受注に向けた提案活動を行っております。
さまざまに多様化する社会ニーズに対応出来る位置情報モバイルサービス「b−Walker」につきましては、事業者向けのSFAツールとしての引き合いを数多くいただいており、当社としても提案活動を推進しているところであります。また、Mitac International Corp.社、日本ヒューレット・パッ
カード株式会社のPDAに対しパーソナルナビゲーション機能の提供を行っており、更にその他のPDAメーカーへの提案を推進しております。
無線LANの配信システム「AirCompass」につきましては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社との協力体制のもと、共同で複数の通信事業者へ提供しております。
なお、当事業年度内において商用化予定でありました、携帯電話等で遠隔操作し自宅のPC で録画したテレビ番組をモバイル端末にダウンロードして視聴を可能とするASPサービス「通勤テレビ」につきましては、事業開始に至りませんでした。
②ソリューション分野―11―インタ−ネットを使った画像閲覧サービスである「モニタリング倶楽部」は、外食産業などに対する営業の強化、東日本電信電話株式会社との販売委託契約による活動の成果が着実に上がっております。また、前期以来力を入れてきたASP機能の提供についても成果が上がっております。
その他、法人・自治体を始めとするお客様のビジネス・事業に関するWebシステム・携帯サイト等の企画・開発・運用に至る一気通貫の提案を積極的に進めております。お客様のビジネスモデルの実現に大きく寄与しております。
なお、ボーダフォン株式会社に提供しておりました「＠写メール」サービスにつきましては、平成17年９月末をもちまして終了いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は731,347千円となり、売上総利益は166,232千円、売上高総利益率は22.7％となりました。販売費及び一般管理費につきましては、増資・M&Aに伴う支払手数料が増加し、261,630千円を計上いたしました。これにより、営業損失は95,398千円、経常損失は
117,375千円、当期純損失は432,437千円となりました。

当社の事業分野別の売上状況は以下のとおりであります。
「モバイル分野」のうち、交通関連事業につきましては当初計画通り推移いたしましたが、無線LAN事業につきましては当初計画を下回り、また、位置情報関連事業につきましては大型商談が新年度にずれ込むなど進捗が遅れ、更に、通勤テレビを始めとする新規事業の立ち上げが遅れたことにより、売上高は355,683千円となりました。
「ソリューション分野」のうち、モニタリング倶楽部、モバイル・Web開発、その他の新規事業につきましては、当初計画を下回り、売上高は375,663千円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前事業年度末と比較して
528,014千円増加し、1,249,127千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は44,564千円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失430,008千円の計上、投資有価証券評価損390,345千円及び売上債権の減少187,923千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は881,716千円となりました。
これは主に投資有価証券の取得による支出974,986千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は1,365,166千円となりました。
これは主に平成17年5月16日及び平成17年9月26日に実施した第三者割当増資、新株予約権等の行使により株式を発行した収入1,373,954千円によるものであります。

―12―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野345,351―

ソリューション分野

365,982―

711,333―

合計(注) １ 金額は販売価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況① 受注状況
当連結会計年度の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野

401,579―

ソリューション分野

206,365―

607,945―

合計(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注残高当連結会計年度の受注残高を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野

260,283―

ソリューション分野

46,158―306,441―

合計(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

―13―

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野355,683―

ソリューション分野

375,663―

731,347―

合計(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先名

当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

株式会社ジェイアール東日本企画

239,642

―14―

32.8

３ 【対処すべき課題】① 収益力の向上
既存事業に関しては、生産性の向上と利益率の向上に加え、これまで培った技術・ノウハウのパッケージ化による横展開を行い、当社グループ内でクライアントを共有し、より付加価値の高い提案を行うことで、収益の拡大を図る方針であります。
② 研究開発体制・提案営業体制整備と人材確保
当社は、高度な技術力に裏打ちされた質の高いサービスの提供を目標としており、それを支えるのは、優秀な技術スタッフとそれらによって構成された研究開発体制と顧客に対し適切に提案・営業を行うことができる体制であると考えております。この現状を踏まえ、当社の将来の事業拡大の制約要因とならないよう、今後も積極的に優秀な人材の確保を効率的に行っていく予定であります。
③ 適切な設備投資
当社のユーザーの多くが公的交通機関他特別な立場にある会社であることから、サーバーのダウン、システムのダウン等は会社の致命的な問題になる可能性があり、今後の事業の拡大を考慮して、より信頼性の高いシステムの導入が必要と考えております。一部、通信機器等の増強及びサーバー
器機のデータセンターへの移管を実施しておりますが、今後も継続的に行っていく予定であります。
④ 内部管理体制の整備推進
現状当社の内部管理体制は、会社が小規模であるため規模に応じたものとなっております。今後
は事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応をとれるよう、内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。平成20年にも導入が見込まれる日本版SOX法に対応した内部統制システムの整備を進める方針であります。
また、個人情報保護コンプライアンスプログラムを制定し、役員・従業員にその適切な運用について周知徹底を行うとともに、外部認証の取得に向け取り組んでおります。

―15―

４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

①連結において当期、個別において最近４期間が赤字であることについて
当社の経営成績は、連結において当期、個別において最近４期間は、いずれも赤字となっております。当社としては収益力の向上により、早期の黒字化を図るための努力を行っており成果が出始めておりますが、必ずしも当社の想定している収益・利益を達成できるとは限りません。又、当社は積極的に新規事業に取り組む方針でありますが、新規事業による収益及び利益が当社の計画と大幅に相違する可能性も否定できません。
②特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
平成18年３月期の当社の売上高に占める株式会社ジェイアール東日本企画の割合は32.8％と、同社への売上依存度が高くなっておりますが、長期的にビジネスが保証されているわけではありません。当社では、同一業界内での他クライアントへの事業展開（横展開）および、他分野のビ
ジネスの育成、新規事業の開始によるサービスアイテムの拡大等の戦略により、特定事業者への依存度引き下げを図っており、成果が出始めておりますが、今後も展開が予定通り行えるか否かは不透明であります。

③特定の製品、技術等で将来性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
ⅰ 技術革新について当社の属する業界の技術は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような進歩・革新しつづける中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいりますが、予期せぬプラットフォームの変更や、技術変化のスピードによっては、当社として対応に時間を要する可能性があります。
ⅱ 競合について当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、位置情報取得機能などのコンテンツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略
により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
ⅲ システムダウンについて
当社の事業は、モバイル端末を結ぶ情報ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、当社のサービス提供は不可能となります。また、キャリアやクライアントのサーバーが作動不能に陥ったり、当社のハードウエアまたはソフトウェ
アの欠陥等により、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入などの犯罪や役職員の過誤等によって、重要なデータを消去または不正―16―

に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不良や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社システム
自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
④特定の法的規制等に係るもの
現在、日本国内でのモバイル端末へのコンテンツ提供は、ほぼ一般取引ルールと同一の規制下にあります。しかしながら、今後、当社や関連する事業者を対象とする法令等が制定されたり、あるいは何らかの自主規制が求められること等により、当社の事業が制約される可能性があります。

⑤ストックオプションの行使による希薄化について
当社は、旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプション及び平成13年改正旧商法第280条
ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストックオプションを実施しております。
これらのストックオプションは、平成18年3月31日現在で合計1,568株となり、発行済株式の約4.9％を占めております。これらの新株予約権の行使が短期間の間に行なわれた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

⑥投資有価証券について
当社は、当期末時点において多額の投資有価証券を保有しております。時価があるものについて
は証券取引所における取引価格を、時価がないものについては発行会社の財務状況等をそれぞれ勘案し評価を行っているため、評価内容によっては今後評価損を計上する可能性があります。

⑦為替差損について
当社は、アメリカ・台湾など海外企業との取引においては、極力円建での決済を行うよう相手先と協議しておりますが、一部において米ドル建決済を行う場合があるため、外国為替相場の変動に係るリスクを有しております。

―17―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
［取引先との重要な契約］
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

オックスホールディ
ングス株式会社「包括業務提携契約」

契約内容
当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」をパッケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布することを株式会
社ジェイアール東日
本企画に対して許諾する契約。
当社企業集団及びオックスホールディン
グス株式会社の企業
集団との間で、包括的な業務提携を行うことを定める契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

平成17年9月9日

契約期間の定めはありません。

［技術上の重要な契約］
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関
する契約

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

―18―

７ 【財政状態及び経営成績の分析】（1）財政状態(資産)
当連結会計年度の資産合計は2,140,889千円となっております。
流動資産は、1,499,720千円で、主なものは現金及び預金1,249,127千円であります。
固定資産合計は、641,168千円となっております。
有形固定資産は、24,795千円で、主なものは工具器具備品20,309千円であります。無形固定資
産は36,978千円で、主なものは連結調整勘定31,748千円であります。投資その他の資産は、579,395千円で、主なものは投資有価証券535,920千円であります。
(負債)
当連結会計年度の負債合計は113,808千円となっております。
流動負債は、111,848千円で、主なものは買掛金77,233千円であります。固定負債は、長期預
り金の1,960千円であります。
(資本)
当連結会計年度の資本合計は、2,027,080千円となっております。当連結会計年度は、第三者割当増資及び新株引受権の行使により、資本金が691,774千円、資本準備金が691,674千円増加い
たしまして、自己資本比率は94.7％、1株あたり純資産は64,093.35円となりました。

（2）経営成績の分析「第２ 事業の状況 １ 業績等の概況 (1)業績」をご参照下さい。

―19―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は、17,534千円となりました。
主なものは、移転により取得した建物附属設備、工具器具備品となっております。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
平成18年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名

事業の種類別セグメントの名称

所在地

設備の内容

工具器具
建物

車両運搬具

合計

従業
員数
(人)

備品
本社

東京都
文京区

モバイル分野

ＯＡ機器等

―

―

7,998

7,998

15
( 1)

本社

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

―

―

5,686

5,686

10

本社

東京都
文京区

全社（共通）

2,739

―

5,647

8,386

7
( 1)

附属設備、
ＯＡ機器等

(2)子会社
平成18年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

所在地

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容

工具器具
建物

車両運搬具

合計

従業
員数
(人)

備品
㈱フレー
ムワーク
スタジオ

東京都
文京区

ソリューション分野

附属設備等

1,190

270

25

1,485

㈱Be plus

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

285

―

952

1,238

12
( ‑
)
5
( ‑
)

(注) １ 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
２ リース契約による主な賃借設備はありません。
３ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

―20―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

45,360計

45,360(注) 平成18年６月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、会社が発行する株式の総数は同日より81,140株増加し、126,500株となっております。

② 【発行済株式】
種類

普通株式

計

事業年度末現在
提出日現在
上場証券取引所名又内容
発行数(株)
発行数(株)
は登録証券業協会名(平成18年３月31日) (平成18年６月23日)
大阪証券取引所
ニ ッ ポ ン ・ ニ ュ 完全議決権株式であり、権利
31,636.55
31,636.55 ー ・ マ ー ケ ッ ト 内容に何ら限定のない当社に「ヘラクレス」市 おける標準となる株式場
31,636.55

31,636.55――(注) 「提出日現在発行数」には、平成18年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

―21―

(2) 【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成12年５月26日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3

3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 16,667

同左

新株予約権の数(個)

平成14年６月１日から同左
平成21年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
16,667
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
16,667
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間―22―

株主総会の特別決議(平成13年３月７日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3636

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 150,000

同左

新株予約権の数(個)

平成15年４月１日から同左
平成22年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
150,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間―23―

株主総会の特別決議(平成13年６月８日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

367

367

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 150,000

同左

新株予約権の数(個)

平成15年７月１日から同左
平成23年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
150,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間

―24―

②

平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストックオプションの内容
等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成14年６月24日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

新株予約権の数(個)56（注１）

56（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)56（注１）

56（注１）

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 379,208

同左

平成16年７月１日から同左
平成24年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
379,208
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
189,604
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者 が死亡 した場 合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
同左④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他 、権利 喪失事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
会の承認を要する。
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数122個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を66個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は122株から56株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新株予約権の行使期間

―25―

新規発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数＋

×

１株当り
払込金額

分割・新規発行前の株価

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成15年６月18日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

新株予約権の数(個)78(注1)

78(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)78(注1)

78(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 136,000

同左

平成17年７月１日から同左
平成25年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
136,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
68,000次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者 が死亡 した場 合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
同左④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他 、権利 喪失事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
会の承認を要する。
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、行使もしくは退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を186個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264株から78株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権の行使期間―26―

新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成16年６月24日)
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

264（注１）

264(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)264(注１)

264(注１)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 486,203

同左

新株予約権の数(個)

平成18年７月１日から同左
平成26年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
486,203
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
243,102
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者 が死亡 した場 合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
同左④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他 、権利 喪失事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
会の承認を要する。
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数300個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を36個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は300株から264株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
新株予約権の行使期間―27―また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成17年６月23日)
取締役会決議日（平成17年９月９日）
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

500

500

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

500

500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 328,514

同左

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
328,514
資本組入額 164,257

―28―

同左
同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割 当 を受 ける 時点 にお いて、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解除 した 場合 （た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議および取締役会
決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

同左(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

―29―

取締役会決議日（平成17年11月21日）
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

264

264

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

264

264

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 244,755

同左

新株予約権の数(個)

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
244,755
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 122,378
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割 当 を受 ける 時点 にお いて、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解除 した 場合 （た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議および取締役会
決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項の承認を要する。
新株予約権の行使期間

(注)

同左
同左

同左

同左

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

―30―

調整後行使価額＝調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
既発行株式数＋取締役会決議日（平成18年5月22日）
事業年度末現在(平成18年３月31日)

提出日の前月末現在(平成18年５月31日)

新株予約権の数(個)‑236

新株予約権の目的となる株式の種類

‑

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)‑236

新株予約権の行使時の払込金額(円)‑

１株当たり 304,000

新株予約権の行使期間‑

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

‑

―31―

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
304,000
資本組入額 152,000

新株予約権の行使の条件‑

新株予約権の譲渡に関する事項‑(注)

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割 当 を受 ける 時点 にお いて、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解除 した 場合 （た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議および取締役会
決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次頁の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格
が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
既発行株式数＋―32―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
平成13年７月９日
7,560
11,340203,000
567,000△203,000
22,700(注)１
平成14年１月30日
1,000
12,34072,250639,250
160,250
182,950(注)２
平成14年４月１日〜
平成15年３月31日
24
12,364
400
639,650―
182,950(注)３
平成15年４月１日〜
13,461.55
25,825.55
504,831
1,144,481
500,447
683,397
平成16年３月31日(注)４
平成16年４月１日〜
274
26,099.55
16,7001,161,181
15,600698,997
平成17年３月31日(注)５
平成17年４月１日〜
27
26,126.55
2,025
1,163,206
2,025
701,022平成17年５月15日(注)６
平成17年５月16日
2,500
28,626.55
251,250
1,414,456
251,250
952,272(注)７
平成17年５月17日〜
平成17年９月25日
136
28,762.55
9,367
1,423,823
9,267
961,539(注)８
平成17年９月26日
2,850
31,612.55
427,500
1,851,323
427,500
1,389,039(注)９
平成17年９月27日〜
平成18年３月31日
24
31,636.55
1,632
1,852,955
1,632
1,390,671(注)10(注) １ 資本準備金の資本組入。なおこれに伴い平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、新株引受権の新規発行予定残数及び発行価格を調整しております。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式)：発行価格250,000円、引受価額232,500円、発行価額144,500円、資本組入額 72,250円
３ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
４ 転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が13,461.55株、資本金が504,831千円、資本準備金が500,447千円増加しております。
５ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
６ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
７ 有償第三者割当増資：発行価格201,000円、資本組入額100,500円
主な割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）、株式会社ピノイージー、株式会社フレイトラスト（現株式会社フレイ）
８ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
９ 有償第三者割当増資：発行価格300,000円、資本組入額150,000円
割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）
10 新株予約権等の権利行使による増加であります。

―33―

(4) 【所有者別状況】
平成18年３月31日現在
株式の状況
区分

外国法人等
政府及び
その他の
地方公共 金融機関 証券会社
法人
団体
個人以外
個人

個人
その他

計

株主数
‑
2
15
33
9
5
4,272
4,336
(人)
所有株式数
‑
3,092
1,389
4,588
386
30
22,151
31,636
(株)
所有株式数
‑
9.77
4.39
14.50
1.22
0.10
70.02
100.00の割合(％)(注) １ 自己株式9.55株は、「個人その他」に9株、「端株の状況」に0.55株含まれております。

端株の
状況
(株)

―
0.55
―

(5) 【大株主の状況】
氏名又は名称住所

平成18年３月31日現在
発行済株式総数
所有株式数
に対する所有株(株)
式数の割合(％)

杉野 文則

東京都文京区

3,023

9.55

オックスホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋小網町１３−７

2,850

9.00

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜２−４−６

2,289

7.23

榮

大阪府豊中市907

2.86

大阪証券金融株式会社（業務口）

大阪府大阪市中央区北浜２−４−６

803

2.53

松井証券株式会社（業務口）

東京都千代田区麹町１−４

507

1.60

株式会社オックス・ブイ

東京都中央区日本橋小網町１３−７

500

1.58

輿水 勝弥

山梨県甲府市

380

1.20

志村 忠彦

山梨県甲府市350

1.10

株式会社ピノイージー

奈良県大和高田市片塩町６−１３

300

0.94

300

0.94

300

0.94

12,50939.53

義則

大成栄養薬品株式会社
大商株式会社計

奈良県高市郡高取町大字観覚寺８３０−１
奈良県高市郡高取町大字観覚寺８１４−５―（注）１ 前事業年度末において主要株主であった松井証券株式会社及び杉野文則は当期末では主要株主ではなくなりました。
２ 平成18年6月6日に、オックスホールディングス株式会社より関東財務局に対し、同社子会社である株式
会社オックス・ブイと連名で共同所有とする旨の訂正報告書が提出されております。これに伴い、同社の所有株式数は3,350株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は10.59％となりますので、オック
スホールディングス株式会社は主要株主となりました。

―34―

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成18年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
端株発行済株式総数（自己保有株式）
普通株式 9普通株式
31,627
普通株式
0.55
31,636.55

総株主の議決権―

31,627

同上

―

同上

―

―

31,627―② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ビーマップ
計

平成18年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都文京区白山五丁目
１番３号

9

−

9

0.03

―

9

−

9

0.03

所有者の住所―35―

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は旧商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づき、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日開催の株主総会特別決議において新株引受権を付与する方法で、ストックオプション制度を採用しております。新
株引受権の付与対象者の区分及び人数は以下のとおりであります。
平成12年５月26日の株主総会特別決議

平成13年３月７日の株主総会特別決議

平成13年６月８日の株主総会特別決議

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名「 (2)新株予約 権等の状況」に記載しており
ます。

同左

同左

株式の数

同上

同上

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

同上

同上

新株予約権の行使期間

同上

同上

同上

新株予約権の行使の条件

同上

同上

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類―36―また、当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年
６月24日、平成15年６月18日、平成16年６月24日及び平成17年6月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役に対し新株予約権を発行すること、また、当社の従業員並びに子会社取締役、従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが平成18年６月22日の定時株主総会において特別決議されましたが、具体的な発行条件は、提出日現在、取締役会において決議されておりませんので、記述を省略しております。当該特別決議の内容は、第５ 経理の状況 1 連結財務
諸表等

（1） 連結財務諸表（重要な後発事象）

並びに、２ 財務諸表等（1） 財務諸表（重要な後発事象） において記載しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条
件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成14年６月24日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問16名「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

平成15年６月18日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問43名「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

決議年月日
平成16年６月24日の株主総会特別決議 平成17年６月23日の株主総会特別決議
付与対象者の区分及び当社 の取締役 、監査役 並びに従 業員
当社の従業員36名
人数
43名
新株予約権の目的とな 「(2)新株予約権等の状況」に記載して 「(2)新株予約権等の状況」に記載してる株式の種類
おります。
おります。
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条
件
新株予約権の譲渡に関
する事項

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

―37―

新規発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数＋

×

１株当り
払込金額

分割・新規発行前の株価

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

―38―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
しかしながら、当期においては未処理損失を計上しているため、残念ながら配当ができる状況にありません。今後につきましては、未処理損失を解消するよう全力を挙げて損益改善に取り組み、
なるべく早期に利益配当を実施したいと考えております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

最高(円)980,000

527,000

332,000

394,000

590,000

最低(円)469,000

50,50056,50076,000114,000(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年10月

11月

12月

平成18年１月

２月

３月

最高(円)

277,000

219,000

221,000

254,000

242,000

381,000

最低(円)

210,000

176,000

171,000

165,000

114,000

157,000(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるもので
あります。

―39―

５ 【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

取締役

職名

―

氏名

杉

モバイル事業分
板
野担当

野 文

橋 哲

生年月日

則

也

昭和38年１月25日生

昭和39年2月2日生

略歴
昭和62年４月
平成５年10月
平成10年９月

日本油脂株式会社入社
株式会社ランワールド出向
当社設立、代表取締役社長就任
(現任)

3,023

平成４年２月株式会社カシオAPI（現カシオソ
フト株式会社）入社
当社入社
当社執行役員事業開発第四部部長
就任
当社取締役就任（現任）

5株式会社日立製作所入社
Mondex International入社
株式会社コムアップ入社 取締役
副社長就任
株式会社ザッパラス入社 取締役
就任
KVHテレコム株式会社入社
株式会社インフォエックス設立、代表取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）―

日本国有鉄道入社
鉄道技術研究所主任研究員
本社情報システム部次長 など
株式会社トランスネット入社
同社 取締役技術部長就任
同社 代表取締役社長就任
同社 顧問就任
同社 退社
当社取締役就任（現任）―

株式会社アクセラ入社
株式会社神戸新聞社入社
株式会社ガリレオゼスト入社
CTO就任
有限会社フューチャーゲート設立
代表取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ 代表取締役就任（現任）―

ISSEY MIYAKE INTERNATIONAL入社
ノベル株式会社入社
プラネットジャパン株式会社（現プラネックスコミュニケーションズ株式会社）設立 代表取締役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)―

平成14年７月
平成16年11月
平成17年６月
平成３年４月
平成11年７月
平成13年10月

取締役

ソリューション
事業分野担当朝雄博

昭和41年2月23日生

平成14年６月
平成15年３月
平成16年６月
平成17年６月
昭和36年４月

取締役

―

浅

賀 英

雄

昭和14年３月27日生

昭和62年4月
6月
平成10年6月
平成17年6月
12月
平成18年６月
平成９年１月
平成10年10月
平成12年８月

取締役

―

加

幡 正

雄

昭和36年5月29日生

平成17年５月
平成17年６月
10月
昭和55年４月
平成４年９月
平成７年７月

取締役

―

久保田 克

昭

所有株式数
(株)

昭和36年９月４日生

平成16年６月

―40―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和49年４月
平成９年２月

取締役

―

山

田 光

二

昭和25年7月16日生

日本ビクター株式会社入社
株式会社ベネフィットオンライン
出向、取締役就任
MPL株式会社入社
MPL株式会社取締役就任
当社取締役就任（現任）―エレクトロニック・データ・シス
テムズ株式会社入社
株式会社メガチップス入社
株式会社アイ・エム・エス入社
執行役員就任メディアコンサルタント（現任）
当社取締役就任（現任）――

平成16年６月

日本ビクター株式会社入社
ビクターエンタテインメント株式会社取締役マルチメディア本部長
就任
株式会社シンコーミュージック顧問就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和28年４月
昭和60年２月
平成２年６月
平成４年６月
平成10年９月
平成12年５月

日本油脂株式会社入社
同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
当社取締役就任
当社監査役就任(現任)222

昭和45年４月

日本ビクター株式会社入社
マルチメディア開発センター所長
就任
タオ・ジャパン株式会社代表取締役会長就任(現任)
当社監査役就任(現任)

―

警察庁入庁
同庁刑事部捜査共助課
東京都行政書士会田無支部理事就
任 (現任)
当社監査役就任(現任)―

平成17年２月
平成17年４月
平成17年６月
昭和63年10月

取締役

―

坂

本 博

史

昭和35年9月11日生

平成12年５月
平成15年10月
平成16年10月
平成17年６月
昭和46年４月
平成７年４月

監査役

常勤

樋

口 和

光

昭和22年８月14日生
平成９年４月

監査役

監査役

―

―

篠

柴

原 昌

本

史

猛

昭和４年６月19日生

昭和23年６月12日生

平成14年４月
平成16年６月

監査役

―

平

野

彰

昭和17年６月10日生

所有株式数
(株)

昭和40年３月
昭和51年９月
平成12年７月
平成16年６月

計3,250(注)１当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で、須田浩史（事業開発第６部部長）、永田明（事業開発第１部部長）で構成されております。
２取締役浅賀英雄、久保田克昭、山田光二、坂本博史は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３監査役樋口和光、柴本猛、平野彰は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

―41―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
なお、平成18年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決議しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針について
会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条により、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」）の整備に関する基本方針を定めるものといたします。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（２）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（３）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（４）社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により、監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社
長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程
その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
① 株主総会議事録と関連資料② 取締役会議事録と関連資料③ 経営会議議事録と関連資料④ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（２）社内の重要情報や顧客情報に関しては、機密文書取扱規程に基づき保存及び管理を行う。
（３）業務遂行上必要な個人情報に関しては、個人情報保護コンプライアンスプログラムに基づき情報の取扱を行う。
3. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、事業等の進
捗、与信、環境等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。
（２）緊急時においては、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたり、対応内容等について随時経営会議に報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業
務執行状況の監督等を行う。
（２）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、執行役員等の使用人、―42―

最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。
（３）業務の運営においては、職務分掌規程、職務権限規程などの社内規程に基づき、その具体策を各部門において遂行する。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。
（２）社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により、監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社
長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
6. 企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ企業の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
（２）監査役は、企業集団の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を構築する。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。
8. 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
（２）監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。
9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役及び監査役会に報告すべき事項は既存する取締役会規程、役員規程、監査基準等の整合性も考慮し、監査役会との協議の上、規程等を整備・制定する。
（２）前項の規程等の整備が行われるまでの間は以下のとおり適用する。
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
② 監査役から要求があった場合は、取締役または使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士、グループ各社の監査役と定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。

以上(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関の内容、及び上記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づくコーポレー―43―

ト・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち４名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月第３月曜日に開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員から構成する経営会議を毎週月曜日に開催しております。経営会議は、企業経営の効率性を向上させるために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告するとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。このように、当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行う
ことで、相互牽制を図っております。なお、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、取締役の報酬につきましては、平成12年5月28日開催の株主総会における、取締役の報酬総額80,000千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、取締役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、株主総会の特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役４名から構成されており、１名は常勤監査役、３名は非常勤監査役であり、３名は社外監査役であります。取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、現在、内部監査を行う専任者もしくは監査役の業務を補助する専任者は設置しておりませんが、取締役会もしくは監査役の要請があった場合は速やかに設ける予定であります。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。なお、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役の報酬につきましては、平成18年6月22日開催の株主総会における、監査役の報酬総額
15,000千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、監査役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、株主総会の特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
会計監査人は中央青山監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制の弱点に関する指摘及び指導を受けております。又、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は中央青山監査法人に所属する北本幸仁氏（継続監査年数：７年目）、千葉達也氏（継続監査年数：１年目）であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、会計士補３名、その他１名であります。また、会計監査人に対する監査報酬は、監査役会の同意を得て代表取締役が決定し取締役会の承認を得ております。
監査役会と会計監査人は四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告
等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
顧問弁護士は有村総合法律事務所であります。適法性の観点から、必要に応じて意見を頂いてお
ります。

―44―

③ 役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬
は以下のとおりであります。
役員報酬：

取締役に支払った報酬

62,285千円

うち社外取締役に支払った報酬

監査役に支払った報酬

監査報酬：

5,633千円

9,595千円

うち社外監査役に支払った報酬

7,840千円

計

71,880千円

公認会計士法第2条第1項に規定

12,000千円

する業務にもとづく報酬
上記以外の業務にもとづく報酬

1,500千円

計13,500千円―45―

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
ただし、前事業年度(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日

内閣府令第5号）附則第2項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については前連結会計年度との対比は行っておりません。

２ 監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、当連結会計年度(平成17年４月１日から平成18年
３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)及び当事業年度(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)の財務諸表について、中央青山監査法人により監査を受けております。

―46―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】
当連結会計年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産1 現金及び預金

1,249,127

2 売掛金

165,684

3 たな卸資産66,1994 その他

18,708

流動資産合計

1,499,720

70.1

Ⅱ 固定資産1 有形固定資産※1(1) 建物4,216(2) 車両運搬具

270(3) 工具器具備品

20,30924,7952 無形固定資産(1) ソフトウェア

3,999(2) 連結調整勘定

31,748(3) その他

1,230

36,9783 投資その他の資産(1) 投資有価証券

535,920(2) 関係会社株式

5,832(3) 差入保証金

37,643

固定資産合計資産合計―47―579,395
641,16829.9

2,140,889

100.0

当連結会計年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
1 買掛金

77,233

2 未払法人税等

7,774

3 賞与引当金

5,902

4 その他

20,937

流動負債合計111,848

5.2

1,960

0.1

113,808

5.3

1,852,955

86.5

Ⅱ 資本剰余金

1,390,671

65.0

Ⅲ 利益剰余金△1,214,443△56.7△2,103△0.1

資本合計

2,027,080

94.7

負債資本合計2,140,889

100.0

Ⅱ 固定負債
負債合計(資本の部)
Ⅰ 資本金

Ⅳ 自己株式

※2

※3

―48―

② 【連結損益計算書】
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
区分

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

Ⅰ 売上高

731,347

100.0

Ⅱ 売上原価565,115

77.3

166,23222.7

261,630

35.7

95,398

△13.0

373

0.1

22,3503.1

117,375△16.0

155,177

21.2

467,81064.0

430,008

△58.8

2,429

0.3

432,437

△59.1

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
1. 役員報酬

81,767

2. 給与手当47,690

3. 賞与引当金繰入額

1,354

4. 支払手数料

53,927

5. その他

76,890

営業損失
Ⅳ 営業外収益
1. 受取利息

100

2. 雑収入273

Ⅴ 営業外費用
1. 支払利息

1

2. 新株発行費

9,493

3. 社債発行費償却

10,144

4. 持分法による投資損失

2,321

5. その他

390

経常損失
Ⅵ 特別利益1. 貸倒引当金戻入益

40

2. 子会社整理損失引当金

141,115

戻入益
3. 関係会社株式売却益

14,022

Ⅶ 特別損失1. 固定資産除却損※150,009

2. 減損損失※2

18,8893. 投資有価証券評価損390,345

4. 移転関連費用

8,566

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業
税

2,429

法人税等調整額

―

当期純損失

―49―

③ 【連結剰余金計算書】
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)(資本剰余金の部)
Ⅰ 資本剰余金期首残高

698,997

Ⅱ 資本剰余金増加高
1 増資による新株式の発行

678,750

2 ストックオプション行使による新株式の発行

12,924

Ⅲ 資本剰余金期末残高

691,674
1,390,671(利益剰余金の部)
Ⅰ 利益剰余金期首残高△782,005

Ⅱ 利益剰余金減少高
当期純損失

432,437

Ⅲ 利益剰余金期末残高

432,437△1,214,443―50―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
注記
番号

区分
Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失(△)
減価償却費
減損損失
連結調整勘定償却額
新株発行費
社債発行費償却
固定資産除却損
関係会社株式売却益
投資有価証券評価損
賞与引当金の減少額
子会社整理損失引当金の減少額
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損失
売上債権の減少額
たな卸資産の増加額
その他流動資産の増加額
仕入債務の減少額
その他流動負債の増加額
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
新規連結子会社株式の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
敷金・保証金の差入による支出
敷金・保証金の払戻しによる収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅴ 現金及び現金同等物の増加額
Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高―51―

金額(千円)△430,008
18,00018,8897,937
9,493
10,14450,009△14,022390,345△97△146,365
△100
1
2,321
187,923△29,270△1,508△29,294
3,899
177
48,475100△1△4,01044,564※2※1△13,489
1,739△3,817△974,986
100,000△34,536△6,90030,000△3,46819,8753,866△881,716△5,121△3,667
1,373,954
1,365,166
528,014721,113
1,249,127

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１ 連結の範囲に関する事項

当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
連結子会社の数 ２社
連結子会社名株式会社フレームワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ
上記子会社は当連結会計年度中に新たに株式を取得いたしましたので、当連結会計年度
より連結の範囲に含めております。
非連結子会社の名称等
株式会社アクセリスコミュニケーションズジ
ャパン株式会社
上記子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がなく、かつ、清算準備中のため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数 １社
主要な会社名株式会社エム・データ
上記関連会社は当連結会計年度中に新たに株式を取得いたしましたので、当連結会計年度より持 分法の適用の範囲 に含めており ます。
持分法を適用していない非連結子会社の名称等
株式会社アクセリスコミュニケーションズジャ
パン
上記子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がなく、かつ、清算準備中のため、持分法の範囲から除外しております。
株式会社クレッシェンドは、当連結会計年度(平成17年11月)において株式を売却したため持分法の適用外となっております

３ 連結子会社の事業年度等に関する事
項

全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方
法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法によっておりま
す。

―52―

項目

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方
法

当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)② たな卸資産
原材料・仕掛品
個別法による原価法によっております。
① 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
建物
３〜18年
車両運搬具
２〜６年
工具器具備品
４〜10年② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法(4) 重要な引当金の計上基準①新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。
② 社債発行費
商法施行規則の規定により最長期間（ ３年）で毎期均等額を償却しております① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期においては、引当金の計上はありません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

５ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価について
は全面時価評価法によっております。

６ 連結調整勘定の償却に関する事項

連結調整勘定については、５年間の均等償却を行っております。

７ 利益処分項目等の取扱いに関する事
項

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分については、連結会計年度中において確定した
利益処分に基づいて作成しております。

―53―

項目
８ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
連結キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含め た現金及び現金同 等物は、手元 現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(固定資産の減損に係る会計基準)
当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第6号)を適用しております。これにより税金等調整前当期純損失は18,889千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、改正後の連結財務諸表規則に基づき各資産の金額から直接控除しております。

注記事項(連結貸借対照表関係)
当連結会計年度(平成18年３月31日)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
47,259千円※２ 当社の発行済株式総数は、普通株式31,636.55株であります。
※３ 当社が保有する自己株式の数は、9.55株であります。

(連結損益計算書関係)
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)―54―

※１ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
1,164千円
工具器具備品1,636千円
ソフトウェア 47,208千円
計50,009千円※２ 減損損失
当連結会計年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
本社

種類
ソフトウェア

モニタリング倶楽部
ASPソフトウェア（2）資産のグルーピングの方法
当社グループは事業部毎に資産のグルーピング化を行っております。
（3）減損損失の認識に至った経緯
上記ソフトウェアについては、直近の業績より収益性が見込まれないと判断し、売却
及び他の事業への転用が困難であることから、帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失(18,889千円)に計上しました。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,249,127千円――――――――
現金及び現金同等物
1,249,127千円――――――――※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
流動資産22,528千円
固定資産
4,182千円
連結調整勘定39,685千円
流動負債△12,729千円
固定負債△ 3,667千円
株式の取得価額
50,000千円
現金及び現金同等物
15,463千円
差引：㈱フレームワークスタジオ
34,536千円
株式取得のための支出(有価証券関係)

当連結会計年度末(平成18年３月31日)
１ その他有価証券で時価のあるもの
取得原価(千円)

連結貸借対照表
計上額(千円)

株式515,970

515,970―

計

515,970

515,970―

差額(千円)

その他有価証券

２ 時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)―55―その他有価証券

19,950

非上場株式

19,950計(注) 当連結会計年度において、有価証券について390,345千円（その他有価証券で時価のあるもの339,066千円、時価のないもの51,279千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて30％以上下落した場
合には減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)
当連結会計年度(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(税効果会計関係)
当連結会計年度(平成18年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
2,065 千円
賞与引当金繰入限度超過額
2,561 千円
棚卸資産評価損否認
171 千円
少額減価償却資産否認
1,577 千円
減損損失
7,688 千円
ソフトウェア償却超過額
29,308 千円
子会社整理損162,800 千円
投資有価証券評価損
158,870 千円
繰越欠損金
129,432 千円
繰延税金資産合計
494,472 千円
評価性引当額△494,472 千円
繰延税金資産の純額―
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

―56―

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
当連結会計年度(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)(単位：千円)
モバイル分野ソリューショ
ン分野

355,683

375,663

731,347―

731,347

―

―

―

―

―

355,683

375,663

731,347―

731,347

営業費用

373,226

453,519

826,746―

826,746

営業損失

17,54377,855

95,398―95,398217,304
4,236

138,537
7,299
18,8896,481

355,841
11,535
18,8899,212

1,785,047
6,465

2,140,889
18,00018,88917,534

Ⅰ売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対す
る売上高(2)セグメント間の内 部 売上 高 又は振替高計

Ⅱ 資産、減価償却
費 、 減損 損 失及 び
資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

―

2,730

計

消去又は全社

―

8,322

連結

(注) １．事業区分の方法
事業は、当社が顧客に対して提供するサービスの類似性、市場の種類ならびに属性を考慮して区分しております。

２．各事業の主な製品及びサービス
事業区分
モバイル事業

主要な製品及びサービス
JRトラベルナビゲータ、b‑Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用
及びシステム販売事業

３．資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は1,785,047千円であり、その主なもの
は、親会社での余資運用資金(現金及び預金)及び長期投資資金(投資有価証券)です。

【所在地別セグメント情報】
当連結会計年度(自平成17年4月1日

至平成18年３月31日)において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

―57―

【海外売上高】
当連結会計年度(自平成17年4月1日

至平成18年３月31日)において、海外売上高がないため該

当事項はありません。

【関連当事者との取引】
当連結会計年度(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)
該当事項はありません。

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
１株当たり純資産額

64,093円 35銭

１株当たり当期純損失

14,483円 20銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
(注) １株当たり当期純損失の算定上の基礎
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

項目
当期純損失(千円)

432,437

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純損失(千円)―
432,437

普通株式の期中平均株式数(株)29,857

希薄化効果を有しないため、
潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

新株予約権等８種類(新株予約権の目的となる株式の数1,568株)。

―58―(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
１ 新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、従業員及び子会社取締役・従業員に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合
は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に400株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額
２ 新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、取締役及び監査役に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない
場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に取締役については670株を、監査役については30株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額―59―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
該当事項はありません。

―60―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】
前事業年度(平成17年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成18年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金

721,1131,233,072

２ 売掛金

346,902135,822

３ 原材料

24,693

5,549

４ 仕掛品

12,09559,992

５ 前払費用

7,757

6,694

―

24,109

７ 未収入金

5,975

6,849

８ その他

3,208

4,577

６ 関係会社短期貸付金

流動資産合計

1,121,745

81.7

1,476,667

68.4

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物
減価償却累計額(2) 工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

3,907

3,351

2,639

1,268

611

72,13549,3562,739

64,472
22,77945,14019,331

24,04722,071426

550

２ 無形固定資産(1) 商標権(2) 実用新案権

282

173

72,398

3,784

506

434

73,6144,942(1) 投資有価証券

53,778535,920(2) 関係会社株式30,00066,900(3) 関係会社長期貸付金―

13,744(4) 長期前払費用

217―

60,06937,643

投資その他の資産合計

144,065

654,207

固定資産合計241,727(2) ソフトウェア(3) 電話加入権
無形固定資産合計
３ 投資その他の資産(5) 差入保証金

17.6

681,22131.6

Ⅲ 繰延資産１ 社債発行費
繰延資産合計
資産合計

10,144―

10,1440.7――

1,373,617

100.0

2,157,888

100.0

―61―

前事業年度(平成17年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成18年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 買掛金

103,359

78,115

２ 未払金

7,912

10,873

３ 未払費用613

467

４ 未払法人税等

5,953

6,295

５ 未払消費税等

4,888

3,426

６ 前受金

529

―

７ 預り金

1,829

2,209

８ 賞与引当金

6,000

4,500

146,365――

210

９ 子会社整理損失引当金
10 その他
流動負債合計277,452

20.2

106,0994.9

Ⅰ 固定負債
１ 繰延税金負債

1,017―

２ 長期預り金

4,827

7,317

固定負債合計
負債合計

5,844

0.4

7,317

0.3

283,296

20.6

113,416

5.3

1,161,181

84.5

1,852,955

85.9(資本の部)Ⅰ 資本金※１

Ⅱ 資本剰余金
１ 資本準備金

698,997

資本剰余金合計

698,997

1,390,671
50.9

1,390,671

64.4

Ⅲ 利益剰余金
１ 利益準備金

600

600

２ 任意積立金

2,020

2,020

2,020

2,020

771,856

1,199,671

別途積立金
３ 当期未処理損失
利益剰余金合計△769,236 △56.0

Ⅳ その他有価証券評価差額金△1,197,051 △55.5

1,481

0.1

―

△2,103△0.1△2,103△0.1

資本合計

1,090,320

79.4

2,044,472

94.7

負債資本合計

1,373,617

100.0

2,157,888

100.0

Ⅴ 自己株式※２―62―

② 【損益計算書】

区分

注記
番号

前事業年度
(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
百分比
金額(千円)
(％)

Ⅰ 売上高

当事業年度
(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

894,025100.0

661,222100.0

当期製品製造原価

700,87678.4

527,272

79.7

売上総利益

193,149

21.6

133,95020.3

217,394

32.9

Ⅱ 売上原価Ⅲ 販売費及び一般管理費
１ 役員報酬

53,98566,200

２ 給料手当49,54634,489３ 賞与引当金繰入額

1,629

1,024

４ 交際費

5,385

7,806

５ 支払手数料

43,02753,444

６ 減価償却費

5,089

4,120

７ その他

36,410

195,073

21.8

1,924

△0.2

営業損失

50,30983,444 △12.6

Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息108328

２ 雇用創出助成金

1,386

―

３ 受取手数料

4,761

―

―

1,825

４ 業務受託料
５ 雑収入

※４

616

6,872

0.7

17

2,171

0.3

19,6373.0

Ⅴ 営業外費用
１ 新株発行費
２ 社債発行費償却―
10,144

9,493
10,144

1.1

5,196

△0.6

経常損失

―63―

10,144△100,910 △15.3

区分

注記
番号

前事業年度
(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

Ⅵ 特別利益１ 保険解約益
２ 子会社整理損失引当金戻
入益

7,764

―

150

7,915

0.9

141,115

141,11521.3

467,069

70.6

Ⅶ 特別損失１ 固定資産除却損※１

20850,009２ 固定資産売却損

※２

26

62

３ 減損損失※３―

18,889４ 投資有価証券評価損―390,345

５ 移転関連費用―

税引前当期純利益または税引前当期純損失（△）
法人税、住民税
及び事業税
法人税等調整額

234

0.0

2,484

0.3

2,872

7,762

△426,864 △64.6
950

―

2,872

当期純損失

0.3

388 △0.0―950

427,814 △64.7

前期繰越損失771,468

771,856

当期未処理損失

771,856

1,199,671

―64―

0.1

製造原価明細書
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

Ⅰ 材料費

144,531

19.7

98,305

17.0

Ⅱ 労務費

201,34727.4

171,550

29.7

Ⅲ 外注費

304,23141.5

220,636

38.3

Ⅳ 経費

83,78011.4

86,49315.0

733,890100.0

576,986

100.0

区分

当期総製造費用

注記
番号

期首仕掛品たな卸高

1,772

12,095

合計

735,663

589,081期末仕掛品たな卸高

12,09559,992

他勘定振替

22,691

1,816

当期製品製造原価

700,876

527,272(注) １ 原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。
２ 他勘定振替は、主に前事業年度では、ソフトウェア勘定への振替、当事業年度では、棚卸評価損です。

―65―

③ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
区分

注記
番号

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
社債発行費償却
賞与引当金の増加額
受取利息及び受取配当金
保険解約益
有形固定資産除却損
売上債権の増加額
たな卸資産の減少額
その他流動資産の増加額
仕入債務の増加額
その他流動負債の増加額
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
子会社の清算による支出
敷金・保証金の差入による支出
保険解約による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額

金額(千円)
2,484
16,941
10,1443,000△108△7,764208△196,198
1,602△4,58237,094
1,594△5,604△141,188
108
791△140,289△11,345△23,527△3,301△23,893
36,873278△24,916
32,30032,300△132,905

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高※

854,018
721,113(注)前事業年度まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当連結会計年度より連結対象子会社の株式を取得致しましたので、当事業年度よりキャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

―66―

④ 【損失処理計算書】

区分

前事業年度
(平成17年６月23日)

当事業年度(平成18年６月22日)

金額(千円)

金額(千円)

Ⅰ 当期未処理損失
Ⅱ 損失処理額Ⅲ 次期繰越損失（注）日付は、株主総会承認日であります。

―67―

771,856

1,199,671――

771,856

1,199,671

重要な会計方針項目

１

有価証券の評価基準
及び評価方法２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

３ 固定資産の減価償却の方法

４ 繰延資産の処理方法

５ 引当金の計上基準

前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2)その他有価証券
時価のあるもの―――

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(1)子会社株式及び関連会社株式
同左(2)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等の基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

時価のないもの
移動平均法による原価法(1) 原材料
個別法による原価法によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法によっております。
(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜18年
什器備品 ４〜10年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(1)新株発行費―――

時価のないもの
同左(1) 原材料
同左(2) 仕掛品
同左(1) 有形固定資産
同左(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左(1)新株発行費支出時に全額費用として処理しております。
(2)社債発行費(2)社債発行費
商法施行規則の規定により最長期間同左(３年)で毎期均等額償却しております。
(1) 貸倒引当金(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるた
同左
め、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期においては引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支同左出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 子会社整理損失引当金(3) 子会社整理損失引当金
子会社の整理に係る損失に備える―――
ため、必要額を計上しておりま
す。

―68―

項目
６ キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲

７ その他財務諸表作成のための重要な事項

前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、
手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)―――

消費税等の会計処理
同左

会計処理方法の変更
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(固定資産の減損に係る会計基準)
当事業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会
計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第6号)を適用しております。これにより税引前当期
純損失は18,889千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、当該資産の金額から直接控除しております。

―――

注記事項
(貸借対照表関係)
前事業年度(平成17年３月31日)※１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 45,360株
発行済株式総数
普通株式
26,099.55株※２ 会社が保有する自己株式の数 普通株式
9.55株
３
資本の欠損の額
771,939千円

当事業年度(平成18年３月31日)※１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 45,360株
発行済株式総数
普通株式
31,636.55株※２ 会社が保有する自己株式の数 普通株式
9.55株
３
資本の欠損の額
1,199,754千円―69―

(損益計算書関係)
前事業年度
当事業年度
(自 平成16年４月１日(自 平成17年４月１日
至 平成17年３月31日)
至 平成18年３月31日)※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま ※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
す。
工具器具備品
208千円
建物
1,164千円
工具器具備品 1,636千円
ソフトウェア 47,208千円
計50,009千円※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりでありま ※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりでありま
す。
す。
電話加入権
26千円
電話加入権
62千円
※３ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
本社

モニタリング倶楽部
ASPソフトウェア

種類
ソフトウェア（2）資産のグルーピングの方法
当社グループは事業部毎に資産のグルーピング化を行っております。
（3）減損損失の認識に至った経緯
上記ソフトウェアについては、直近の業績より収益性が見込まれないと判断し、売却及び他の事業への転用が困難であることから、帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失(18,889千円)に計上しました。
※

４ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
関係会社への業務受託料

1,600千円(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
721,113千円
現金及び現金同等物
721,113千円(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に係る連結キャッシュ・フロー計算書関係注記事項を連結財務諸表において記載しております。

―70―

(有価証券関係)
前事業年度(平成17年３月31日)
有価証券
１．時価評価されていない主な有価証券の内容
貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
関連会社株式30,000

非上場株式

53,778

計

83,778

当事業年度(平成18年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に係る有価証券関係
注記事項(子会社及び関連会社株式で時価のあるものを除く)を連結財務諸表において記載しております。

(デリバティブ取引関係)
前事業年度(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に係るデリバティブ
取引関係注記事項を連結財務諸表において記載しております。

(税効果会計関係)
前事業年度
当事業年度
(平成17年３月31日)(平成18年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰延税金資産未払事業税
2,036千円
未払事業税
1,961千円
賞与引当金繰入限度超過額
2,691千円
賞与引当金繰入限度超過額
1,926千円
棚卸資産評価損否認
914千円
棚卸資産評価損否認
171千円
少額減価償却資産否認
1,431千円
少額減価償却資産否認
1,492千円
ソフトウエア償却超過額
15,424千円
減損損失
7,688千円
子会社整理損213,705千円
ソフトウエア償却超過額
29,308千円
繰越欠損金86,911千円
子会社整理損162,800千円
投資有価証券評価損否認
158,870千円
繰延税金資産合計
323,115千円
繰越欠損金
129,432千円
評価性引当額△323,115千円
繰延税金資産合計
493,648千円
繰延税金資産の純額―
評価性引当額△493,648千円
繰延税金負債
繰延税金資産の純額―
その他有価証券評価差額金
1,017千円
繰延税金負債合計
1,017千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担―71―

率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当期純損失のため記載を省略しております。

率との差異の原因となった主な項目別の内訳
同左(持分法損益等)
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
関連会社に対する投資の金額
30,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額
17,231千円
持分法を適用した場合の投資損失の金額
12,768千円(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当事業年度の持分法損益等注記
事項は記載しておりません。

(関連当事者との取引)
前事業年度(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日)
該当事項はありません。

(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に係る関連当事者との取引注記事項を連結財務諸表において記載しております。

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
41,790円76銭
15円03銭１株当たり純資産額

64,643円 25銭

１株当たり当期純損失

14,328円 37銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略
しております。
(注) １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

同左

当事業年度
(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当期純損失(千円)388

427,814普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純損失
(千円)

388

427,81425,82929,857

新株予約権５種類(新株予約権の数
796個)。これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権８種類(新株予約権の数
1,568個)。これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の
概要

―72―

(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
１ 新株予約権の付与
１ 第三者割当による新株式発行
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決
平成17年４月27日開催の取締役会において、以下の議に基づき、従業員及び子会社取締役・従業員に対し、とおり第三者割当新株式の発行を決議し、平成17年５
会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新
月16日に払込が完了いたしました。
株予約権の付与(ストックオプション)を行っておりま(1) 発行株式数
普通株式 2,500株 す。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(2) 発行価額
１株につき201,000円(1) 株式の種類
普通株式(3) 発行価額の総額
502,500千円(2) 株式の発行価額(4) 資本組入額
１株につき100,500円① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するもの(5) 割当先とする。
オックス情報株式会社
500株② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の株式会社ピノイージー
500株
属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)に株式会社フレイトラスト
500株
おける大阪証券取引所における当社株式普通取引
高島勇二
500株
の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に
細野昭雄
250株
1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未
Tran Thi Anh Thu
250株
満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額(6) 資金の使途
株式会社フレームワークスタ
が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、そジオの株式取得その他の日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合(7) 配当起算日
平成17年４月１日
は、新株予約権発行日の終値とする。
(8) 新株式発行による発行(3) 発行価額の総額
済株式総数の推移
上記(2)②に算定された行使価額に400株を乗じた
増資前発行済株式総数
26,126.55株
金額であります。
増資による発行株式数
2,500株 (4) 本新株予約権の行使期間
増資後発行済株式総数
28,626.55株
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額―73―

前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

当事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
２
新株予約権の付与
２ 株式取得による会社の買収
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決
平成17年４月27日開催の取締役会において、株式会社
フレームワークスタジオの株式を取得し、子会社化する 議に基づき、取締役及び監査役に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付ことを決議致しました。
与(ストックオプション)を行っております。
(1)株式取得の理由
当社が持つ顧客基盤に対し、株式会社フレームワーク
新株予約権の内容は次のとおりであります。
スタジオよりインターフェースデザイン技術を提供する (1) 株式の種類
普通株式
ことにより、両者の顧客基盤を相互に拡大し、併せて (2) 株式の発行価額
各々のサービス内容を拡充することを目的とするもので① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するもの
あります。
とする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の(2)異動する子会社(株式会社フレームワークスタジオ)
属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)にの概要
おける大阪証券取引所における当社株式普通取引①商号
株式会社フレームワークスタジオの終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に②代表者 代表取締役 榎本理恵
1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未代表取締役 瀬沼高康
満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額③所在地 東京都中野区弥生町２−２９−８が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、そクレイン飯田ビルの日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合④ 設立年月日
平成14年１月８日
は、新株予約権発行日の終値とする。
⑤ 主な事業の概要 ＷＥＢサイト／Mobileコン(3) 発行価額の総額
テン ツ／デジ タルコン テ
上記(2)②に算定された行使価額に取締役につンツの企画制作開発等
いては670株を、監査役については30株を乗じた⑥決算期
６月
金額であります。
⑦従業員数 ７名
(4) 本新株予約権の行使期間⑧主な事業所 東京都中野区弥生町
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで⑨資本の額
10,000千円(5) 行使価額中資本に組入れる額⑩発行済株式総数 1,000株
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が⑪大株主構成及び所有割合生じたときは、その端数を切り上げた額
大株主名 所有比率 同社との関係
榎本理恵
50%
代表取締役
瀬沼高康
50%
代表取締役
(3)株式の取得先
榎本理恵及び瀬沼高康(4)取得株式数、取得金額及び取得前後の所有株式数の状況① 移動前の所有株式数−株(所有割合−%)② 取得株式数 1,000株③ 移動後の所有株式数 1,000株(所有割合100%)(5)株式取得の時期
平成17年7月を予定しております。
(6)その他の重要な特約等
該当事項はありません。

―74―

前事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)
３ 新株予約権の付与
当社は、平成17年６月23日開催の定時株主総会特別決議に基づき、従業員ならびに顧問に対し、商法第280条
ノ20ならびに商法第280条ノ21の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未
満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合
は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に1,000株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成19年７月１日から平成27年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額

―75―

当事業年度
(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)――――――――――――

⑤ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
オックスホールディングス㈱10,530515,97057

19,950㈱シールトロニック・テクノロジー

14,2800

計

24,867535,920㈱アットパーティ【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
又は償却累
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産
建物

3,907

3,351

3,907

3,351

611

715

2,739

工具器具備品72,135

7,296

14,95964,47245,1409,055

19,331

76,043

10,647

18,867

67,82345,752

9,771

22,071

商標権

476

187

―

663

112

63

550

実用新案権

547

―

―

547

373

109

173

96,994

3,630

76,210(18,889)

24,414

20,629

6,146

3,784

506

―

72

434

―

―

434

98,524

3,817

78,282(18,889)

26,058

21,116

6,318

4,942

217

―

217

―

―

―

―

社債発行費

30,432――30,43230,432

10,144―

繰延資産計30,432――30,43230,432

10,144―

有形固定資産計
無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
無形固定資産計
長期前払費用繰延資産(注) 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物及び工具器具備品の主な減少は、移転に伴う除却によるものであります。
ソフトウェアの主な減少は、減損会計適用に伴う減少の他、除却による47,484千円によるものであります。
「当期減少額」欄の（）内はうち書きで、減損損失の計上額であります。

―76―

【資本金等明細表】
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

(千円)

1,161,181

671,774―

1,852,955

普通株式 (注)(株)(26,099.55)（ 5,537 ）(―)( 31,636.55)

普通株式

(千円)

1,161,181

691,774―

1,852,955

計(株)(26,099.55)（ 5,537 ）(―)( 31,636.55)

計

(千円)

1,161,181

691,774―

1,852,955

株式払込剰余金(千円)

698,997

691,674―

1,390,671

計(千円)

698,997

691,674―

1,390,671

(千円)

600

―

―

600

(千円)

2,020

―

―

2,020

(千円)

2,620

―

―

2,620

資本金

資本金のうち
既発行株式(資本準備金)
資本準備金及びその他資本剰余金(利益準備金)
利益準備金及び
任意積立金(任意積立金)
別途積立金
計

(注)

１ 資本金及び資本準備金の増加の原因は、第三者割当増資、新株引受権及び新株予約権の行使によるものであります。詳細については、第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況(3) 発行済株式総数、資本金等の推移 に記載しております。
２ 当期末における自己株式は、普通株式9.55株であります。

【引当金明細表】
区分
賞与引当金
子会社整理損失引当金
(注)

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

6,000

4,500

6,000

―

4,500

146,365―

5,250

141,115―

子会社整理損失引当金の「当期減少額(その他)」は引当金額の一部について戻入を行うことが確定いたしましたので、特別利益に計上しております。

―77―

(2) 【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

386

預金の種類
普通預金

1,232,685
小計

1,232,685

合計

1,233,072② 売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

99,794

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株
6,018
式会社
株式会社テクノサポート

5,994

株式会社オープンサイト

2,782

株式会社フレームワークスタジオ

2,730

その他

18,504
合計

135,822(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高(千円)(Ａ)
346,902

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 次期繰越高(千円)(Ｂ)
694,283(Ｃ)(Ｄ)

905,363

135,822

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
87.0

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
127

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。

③ 原材料
区分

金額(千円)

通信機器

5,549
計

5,549

―78―

④ 仕掛品区分

金額(千円)

ソフトウエア59,992
計59,992⑤ 買掛金
相手先金額(千円)

株式会社ゼンリン

32,362

株式会社ナビタイムジャパン

24,216

富士ソフトＡＢＣ株式会社

6,945

株式会社ビートクラフト

5,250

株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ

3,321

その他

6,019
合計

78,115(3) 【その他】
該当事項はありません。

―79―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

決算期

３月31日

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店

買取手数料

無料

公告掲載方法日本経済新聞に掲載して行う。

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １ 当社は、端株制度の適用を受けております。
２ 平成18年6月22日の定時株主総会の決議に基づく定款変更により、当社は公告掲載方法として、電子公
告により行うものとし、電子公告によることができない事故その他止むを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行うこととしております。公告掲載ＵＲＬは、http://www.bemap.co.jp/であ
ります。

―80―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類
平成17年４月28日関東財務局長に提出
第三者割当増資に係る届出書であります。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
平成17年５月２日関東財務局長に提出。
上記(1)に係る訂正届出書であります。
(3) 臨時報告書
平成17年５月２日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(4) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第７期(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 平成17年６月29日関東財務局長に提出(5) 有価証券届出書及びその添付書類
平成17年９月９日関東財務局長に提出
第三者割当増資に係る届出書であります。
(6) 半期報告書
第８期中（自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日）平成17年12月22日関東財務局長に提出(7) 臨時報告書
平成18年１月25日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(8) 臨時報告書
平成18年１月25日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(9) 臨時報告書
平成18年４月28日関東財務局長に提出。
財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生（特別利益及び特別損失の発生）に係る、―81―

証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
(10) 臨時報告書
平成18年５月26日関東財務局長に提出。
新株予約権の発行に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(11) 臨時報告書
平成18年６月14日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

―82―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

―83―