平成 30 年６月 22 日
各位会 社 名株 式 会 社 サ カ タ の タ ネ

代 表 者 名代表取 締役社長（ コ ード 番 号 １ ３ ７ ７
問 合 せ 先坂 田宏

東証第一部）

取締役
役上席執行役員員
宇治田明史
管 理 本 部 長

（ TEL． ０ ４ ５ － ９ ４ ５ － ８ ８ ０ ０ ）役員退職慰慰労金制度
度の廃止及び
び株式報酬
酬制度の導入入に関するるお知らせ

当社は、平成 30 年６６月 22 日開催
催の取締役会会において、役員報酬制制度の見直ししを行い、役
役員退職慰労労金制度の廃廃止と株式報報酬制度「株株式給付信託 （BBT（＝Bo
oard Benefiit Trust））」（以下「本本制度」といいいます。）のの導入を決議
議し、本制度度に関する議議案を平成 30
0 年８月 28 日開催の第 77 回定時株株主総会（以以下「本株主主総会」といいいます。）にに付議するこことといたししましたのでで、下記のととおりお知ららせいたします。

記

１．役員退退職慰労金制度の廃止
当社はは、役員報酬制度の見直しの一環としの役員退職慰慰労金制度をを、本株主総総会終結時ををして、現行のもって廃廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任すする取締役及及び監査役にについて、本本株主総会終終結時までのの在任期間間に応じた退退職慰労金を打打切り支給すすることを本本株主総会にに付議いたしします。なおお、退職慰労労金の打切切り支給時期は、各取締役役又は各監査査役が当社のの取締役又はは監査役を退退任した時とといたしますす。

２．本制度度の導入の背景及び目的
当社はは、取締役（（社外取締役を除きます。
。）並びに上上席執行役員員及び執行役役員（以下「「取締役等」といいまます。）の報酬
酬と当社の株株式価値とのの連動性をよより明確にしし、取締役等等が株価上昇昇によるメリットのみみならず、株価下落リスクまでも株主主の皆様と共共有することとで、中長期期的な業績のの向上と企業業価値の増増大に貢献すする意識を高めることを 目的として、、本制度を導導入いたしまます。
本制度
度の導入は、本株主総会において役員員報酬決議ににかかる承認認を得ることとを条件といいたします。

３．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行株式会社

取締役等を退任した者のうち（再信託：資産管理サービス信託銀行株式会社）⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場
合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与

（２）本制度の対象者
取締役並びに上席執行役員及び執行役員（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）（３）信託期間
平成 30 年 10 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成 31 年５月末日で終了する事業年度から平成 33 年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、300 百万円（うち、取締役分として 230 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、300 百万円（うち、取締役分として 230 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があると
きは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく交付等の原資に充当することとし、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、39 千株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、13 千ポイント（うち、取締役分として 10 千ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：平成 30 年 10 月（予定）⑧金銭を信託する日：平成 30 年 10 月（予定）⑨信託の期間：平成 30 年 10 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上