名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設整備等事業

基本協定書（案）２０１９年３月８日
国立大学法人名古屋大学

名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設整備等事業に関する基本協定書（案）名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設整備等事業（以下「本事業」という。）に関し、国立大学法人名古屋大学（以下「甲」という。）と、●、●及び●を構成員とし、●を代表とする●グループ（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）
第１条

本基本協定は、本事業に関し乙が落札者として決定されたことを確認し、名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設（以下「本施設」という。）の設計、建設（既存施設の解体を含む。）、工事監理、維持管理、民間付帯施設事業及び以上にかかる資金調達並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約（以下「事業契約」という。）を、乙の設立する本事業の遂行者たる株式会社（以下「事業予定者」という。）と甲とが締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めるものである。

（当事者の義務）第２条

甲及び乙は、事業予定者と甲とが締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなくてはならない。
２

乙は、事業契約締結のための協議においては、本事業の入札手続における「名古屋大学ＰＰＰ／ＰＦＩ事業検討委員会」及び甲の要望事項を尊重しなくてはならない。

（事業予定者の設立）
第３条

乙は、本基本協定締結後、事業契約の締結までに、事業予定者を設立し、その商業登記簿謄本を甲に提出するものとする。
２

前項の場合、乙の構成員は、必ず事業予定者に出資しなければならず、乙の構成員が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株主の議決権の２分の１を超えるものとする。

（株式の譲渡）第４条

乙の構成員は、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の処分を行う場合、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
２乙の構成員は、前項の甲の承諾を得て事業予定者の株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、別紙１記載の様式及び内容の出資者保証書又は別紙２記載の様式及び内容の誓約書を予め甲宛に提出させるものとする。
３乙の構成員は、第１項の甲の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、1

担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

（業務の委託、請負）
第５条

乙は、事業予定者をして、本施設の設計に係る業務を●に、建設に係る業務を●に、工事監理に係る業務を●に、維持管理に係る業務を●に、民間付帯施設事業に係る業務を●に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
２

乙は、事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める本施設の設計、建設工事、工事監理、維持管理及び民間付帯施設事業に係る各業務を委託し又は請け負わせる者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれらに替わる覚書等を締結せしめるものとし、速やかに、当該契約書若しくは覚書等の写し等、各業務を委託し又は請け負わせた事実を証する書面を、甲に提出しなくてはならない。
３

乙は、第１項に基づき事業予定者から本施設の設計、建設工事、工事監理、維持管理及び民間付帯施設事業に係る業務を受託し又は請け負った者をして、当該者が受託し又は請け負った業務を誠実に実施させなければならない。
４

乙が希望する場合、乙は、本事業のうち民間付帯施設事業について、事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後、甲と乙が別途定める日までに、甲と[事業予定者／●（民間付帯施設事業に当たる者）（以下「民間付帯施設事業者」という。）]との間で、名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設整備等事業[民間付帯施設事業定期借地権設定契約／民間付帯施設事業定期建物賃貸借契約]（以下「民間付帯施設事業契約」という。）を締結せしめるものとし、当該事業契約の締結後は、前２項並びに次条第２項、第７条及び第８条の規定を準用するものとする（次条第２項、第７条及び第８条を準用するにあたっては、当該条項の「事業契約」を「民間付帯施設事業契約」と、「本事業」を「民間付帯施設事業」と、「事業予定者」は「民間付帯施設事業者」と、それぞれ読み替える。）。但し、甲と民間付帯施設事業者とが民間付帯施設事業契約を締結する場合、前３項の民間付帯施設事業に係る業務の規定は適用しないものとする。

（事業契約）
第６条

甲及び乙は、本基本協定締結後、２０１９年９月上旬を目途に、事業予定者と甲との間で、事業契約を締結せしめるものとする。
２

甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。

３乙の構成員は、事業予定者と甲との間で事業契約が締結された後、速やかに別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するとともに、事業予定者の株式を保有する乙の構成員以外の者から、別紙２の様式による誓約書を徴求して甲に出しなくてはならない。

（準備行為）

2

第７条

乙は、事業契約締結前にも、本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力しなくてはならない。
２

前項の甲の協力の結果は、事業契約締結後においては、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（事業契約不調の場合の処理）
第８条

本事業にかかる入札説明書において規定されている場合を除き、事由の如何を問わず、事業予定者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、甲及び乙は確認するものとする。但し、事業予定者又は乙の帰責事由により事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は違約金として、提案書記載の事業費の１００分の５に相当する金額を甲に支払わなければならない。
２

事由の如何を問わず、事業予定者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合、乙は、公表済みの書類を除き、本事業に関して甲から交付を受けた資料及びその複写物をすべて返却し、また、本事業に関して甲から交付を受けた資料を基に作成した文書、図面、電磁的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。

（秘密保持）
第９条

甲と乙は、本基本協定に関する事項につき知りえた情報について、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。但し、本基本協定締結の前に既に自ら保有していた場合、本基本協定締結の前に既に公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずして公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所により開示が命じられた場合、乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的な範囲内で乙と同様の守秘義務を負わせた上で金融機関に対して開示する場合及び甲が法令等に基づき開示する場合は、この限りではない。

(準拠法及び管轄裁判所)
第１０条

本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

(協定の有効期間)
第１１条

本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了日又は甲と事業予定者が締結する民間付帯施設事業契約に定める民間付帯施設事業の終了日までのいずれか遅い日とする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、当該締結

3に至る可能性がないと甲が判断して乙の代表企業に通知した日までとする。
２

本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第８条、第９条及び第１０条の規定の効力は存続するものとする。
３

第１項の規定にかかわらず、乙は、事業契約又は民間付帯施設事業契約に規定する事業予定者の義務の履行が終了するまでの間、本事業の終了日以降も事業予定者を存続させるものとする。

以4上

以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲並びに乙の構成員がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。

２０１９年●月●日
国立大学法人名古屋大学●グループ（代表企業）●会社代表者（構成員）●会社代表者（構成員）●会社代表者

（構成員）
●会社
代表者

5

別紙１ 出資者保証書の様式

２０１９年●月●日
国立大学法人名古屋大学●

殿

出 資 者 保 証 書
国立大学法人名古屋大学（以下「大学」という。）及び〔〕（以下「事業者」という。）との間で、２０１９年●月●日付で締結された名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成拠点施設整備等事業 事業契約（以下「本契約」という。）に関して、落札者である●会社、●会社及び●会社（以下「当社ら」と総称します。）は、本日付をもって、下記の事項を大学に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１

事業者が、●年●月●日に、会社法（２００５年法律第８６号、その後の改正を含む。
）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２（1）本日時点における事業者の発行済株式の総数は●株であること。
（2）落札者の保有する事業者の株式の総数は●株であり、そのうち●株は●会社が、●株は●会社が、●株は●会社がそれぞれ保有すること。
（3）落札者でない者が保有する事業者の株式の総数は●株であり、そのうち●株は●会社が、●株は●会社が、●株は●会社がそれぞれ保有すること。
３

事業者が、本契約の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を、金融機関に対して譲渡し又は同株式に担保権を設定する場合、事前に、その旨を大学に書面で通知し承諾を得ること。この場合、担保権設定契約書の写しを、契約締結後速やかに大学に提出すること。

４

前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、大学の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。但し、株式の譲渡、その他の処分後の議決権の保有割合が、２０１９年●月●日付で甲と●グループの間で締結された基本協定書第３条第２項に反する株式の譲渡、その他の処分は行いません。
以6

上

●会社
代表者

●会社
代表者

●会社代表者●会社代表者

7

別紙 2 誓約書の様式

２０１９年●月●日
国立大学法人名古屋大学●殿誓 約 書
国立大学法人名古屋大学（以下「大学」という。）及び〔〕（以下「事業者」という。）と間で、２０１９年●月●日付で締結された名古屋大学（東山）地域連携グローバル人材育成
拠点施設整備等事業 事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を大学に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１

本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、●株であること。

２

当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し大学に提出すること。

３

当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で大学に通知し、その承諾を得ること。
以上

住所

商号

代表者

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