法令及び定款に基づくインターネット開示事項

１．第１期（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）
連結計算書類の連結注記表
２．第１期（平成28年３月１日から平成28年８月31日まで）
計算書類の個別注記表

アクサスホールディングス株式会社
上記につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.axas-hd.jp/)に掲載することにより、株主のみなさまにご提供いたしております。

－ 1 －連結注記表当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。
設立に際し、アクサスを取得企業として企業結合会計を行っているため、新たにＡＣリアルエステイト及びＡＣサポートを連結の範囲に含めております。

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況①連結子会社の数

３社②主要な連結子会社の名称
アクサス株式会社
ＡＣリアルエステイト株式会社
ＡＣサポート株式会社（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社事業年度等に関する事項のうち、ACサポート株式会社の決算日は3月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎として連結決算を行っております。

（4）会計方針に関する事項①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
②たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
貿易事業本部については先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

－ 2 －・貯蔵品最終仕入原価法による原価法を採用しております。
③固定資産の減価償却の方法
・有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備並びに構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物３～39年

什器備品

２～20年

・無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
・リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
④のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却方法については、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。
⑤繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
⑥外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑦引当金の計上基準
・貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
・賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

－ 3 －・ポイント引当金
ポイントカードの利用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、利用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額のうち費用負担相当額を計上しております。
・役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度の要支給額を計上しております。
⑧その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（5）会計方針の変更（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当連結会計年度において、アドバイザリーフィー等63百万円を計上しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ63百万円減少し、税金等調整前当期純損失は63百万円増加しております。

－ 4 －（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当連結会計年度の損益に与える影響額は軽微であります。

２．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

3,524,250千円（2）担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
定期預金

234,867千円

土地2,131,598千円

建物440,252千円

投資有価証券70,200千円

自己株式164,900千円

計3,041,817千円

担保に係る債務短期借入金

3,291,428千円

長期借入金（一年以内返済予定長期借入金を含む）

2,727,359千円

計

6,018,787千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

連結会計年度期
首株式数

普通株式

32,258,453株

連結会計年度
期末株式数
32,258,453株－ 5 －（2）剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等該当事項はありません。
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になる
もの
株式の決議

種類

平成28年10月12日
取締

役会

普通株式

配当の原資 配当の総額

資本剰余金64百万円

１株当たり配当額
２円

基準日

効力発生日

平成28年

平成28年

８月31日

11月30日(注)当社は、会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

４．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用については安全性の高い金融資産で余資運用を行い、主に短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用状況を把握し定期的に与信限度額の設定・見直しを行い、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制を取っております。
投資有価証券は主に株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金にかかるものであり、長期借入金は主に設備投資にかかるものであります。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提要件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
平成28年８月31日における連結貸借対照表、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

－ 6 －連結貸借対照表計上額

時価差額

（千円）

（千円）

（千円）

(1)現金及び預金

997,909997,909－(2)売掛金452,784

452,784－(3)投資有価証券

96,06996,069－(4)買掛金691,280

691,280－(5)短期借入金

4,800,000

4,800,000－(6)長期借入金

2,927,359

2,884,752△42,606（注）１．長期借入金は、１年内に返済するものを含めて表示しております。
２．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項（1）現金及び預金
これらは、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）売掛金これらは、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価については取引所の価格によっております。
（4）買掛金これらは、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）短期借入金
これらは、短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（6）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率によって算定する方法によっております。

－ 7 －５．企業結合等に関する注記
取得による企業結合（1）企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ＡＣリアルエステイト株式会社（当時株式会社雑貨屋ブルドッグ）
事業の内容

ファッション雑貨のトータル販売②企業結合を行った主な理由
アクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）は平成25年４月15日付で資本業務提携を締結し、商品の相互供給、物流拠点の相互活用、店舗出店、人材交流、ＦＣ店舗の出店の検討を開始し、両社の相互協力体制となりました。しかし、旧雑貨屋ブルドッグにおいて、旧経営陣による不適切な会計処理の発覚により平成24年８月期から既に赤字転落しており、事業全体が急激に悪化していることが明らかになりました。
その後、アクサスと旧雑貨屋ブルドッグが協力しながら、旧雑貨屋ブルドッグの在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等の並行実施を図りましたが、業績回復に至りませんでした。
アクサスも出来る限り尽力致しましたが、平成27年８月期において旧雑貨屋ブルドッ
グが債務超過となり、旧雑貨屋ブルドッグ単体での債務超過の解消は難しく企業活動の維持が困難な状態となっておりました。
本企業結合は、当社を設立し、上場を維持するとともに、新たな企業集団による価値の持続的な向上を目指すことで、全てのステークホルダーの皆さまにとって最善の選択をしたものと認識しております。
当社グループは、今後事業拡大を行っていくにあたり、グループ内再編による経営資源の一元化や、ＡＣリアルエステイトの収益事業化を重要なものと位置づけております。
本企業結合によりＡＣリアルエステイトは、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを活用するための人員交流、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システム相互利用、及び④管理コストの抜本的な削減等が実施可能となるため、経営統合を行うことを決定いたしました。
③企業結合日平成28年３月１日④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立⑤統合後企業の名称
アクサスホールディングス株式会社－ 8 －

⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.2％
企業結合日に追加取得した議決権比率67.8％

取得後の議決権比率100.0％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、アクサスを取得企業といたしました。
（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年３月１日から平成28年８月31日まで（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた雑貨屋ブルドッグ株式の企業結合日における時価 778百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

1,642百万円

取得原価2,420百万円（4）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 613百万円（5）株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の移転比率
雑貨屋ブルドッグの普通株式１株に対して当社普通株式１株を、アクサスの普通株式１株に対して当社普通株式11株を割当交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
複数のファイナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
32,258,453株（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
2,753百万円②発生原因被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却
また、当該のれんについては、当連結会計年度末残高を減損処理しております。

－ 9 －６．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額35円10銭（2）１株当たり当期純損失

95円72銭７．重要な後発事象に関する注記
固定資産の譲渡について
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社連結子会社であるアクサス株式会社における固定資産の譲渡について決議しております。また、本件に伴い平成29年８月期（平成28年９月１日から平成29年８月31日）第１四半期連結決算において特別利益を計上する見込みであります。

（1）当該子会社の概要①名称

アクサス株式会社②所在地

徳島県徳島市山城西四丁目２番地③代表者の役職氏名

代表取締役社長 久岡 卓司④事業内容

化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売及び酒類、化粧品等の輸入卸
90百万円

⑤資本金

（2）譲渡資産の内容
資産の名称及び所在地

譲渡価額

帳簿価額

譲渡益

393百万円

306百万円

80百万円

現況

アクサスボンベイビル
所在地：大阪府大阪市中央区南本町
一丁目10番６、48番４

賃貸不動産及び土 地：宅地281.45㎡及び宅地3.49㎡

自社利用

建 物：延床面積1,343.94㎡（注）１．譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額と譲渡に係る諸経費予定額を控除した概算額であり、平成29年８月期第１四半期連結決算におきまして特別利益として計上する見込み金額を記載しております。
２．当該譲渡価額に関しては、平成28年９月７日に第三者機関より不動産鑑定評価書を受領しており、客観性ある評価を基に譲渡価額を決定いたしております。

－ 10 －

（3）譲渡の理由
当社グループは、神戸地区での新規拠点ビルの設置及びテナント運用による収益の増加を計画しており、併せて財務バランス等を含め総合的に検討した結果、当該固定資産を譲渡することといたしました。また本件は、阪神間におけるより機動的な管理導線を確保し、店舗網拡大を目的とした事業計画の一環であります。
当該事業計画に伴う、新たな固定資産取得の決定事実が生じた場合には、すみやかにお知らせいたします。

（4）譲渡先の概要等
譲渡先は国内にて不動産事業等を営む非上場会社１社でございますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。
なお、譲渡先と当社グループの間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。

（5）日程①取締役会決議日 平成28年10月13日②契 約 締 結 日 平成28年10月13日③物 件 引 渡 日 平成28年11月18日（予定）（6）今後の見通し
当該固定資産の譲渡に伴い、固定資産売却益80百万円を特別利益として平成29年８月期第１四半期連結決算にて計上する予定であります。

－ 11 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法（2）固定資産の減価償却の方法
無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）引当金の計上基準①賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
②役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度の要支給額を計上しております。
（4）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務

16,300千円
21,279千円

３．損益計算書に関する注記（1）関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
92,656千円
販売費及び一般管理費80千円
営業取引以外による取引高651千円（2）子会社株式評価損
当社が平成28年３月に完全子会社化したＡＣリアルエステイトについて、様々なバリュエーションを検討し、外部の第三者による株式価値鑑定を実施したところ、帳簿価額と大幅に乖離したため、同社株式の減損処理を行い、子会社株式評価損として1,807百万円を特別損失に計上いたしました。

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４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。
５．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
種類

会社等の 議決権などの所有 関連当事者名

称 (被所有)割合(％) と の 関 係

取引金額
取引内容

（千円）

90,657（注）１
アクサス所有

株式会社

100.0

科目(注)３
経営指導

子会社

期末残高

役員の兼任 資金の借入

（千円）
(注)３

未収入金

16,09220,000 短期借入金

20,000

（注）２
利息の支払

651

前払費用

111

（注）１．経営指導料は、業務内容を勘案して両社間の契約により決定しております。
２．資金の借入金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．取引金額には消費税を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
６．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額55円43銭（2）１株当たり当期純損失

56円38銭７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．企業結合等に関する注記
連結計算書類の連結注記表（企業結合等に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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