株式交換に係る事前開示書面（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2023 年５月 11 日

アークランズ株式会社1

2023 年５月 11 日

株式交換に係る事前開示事項
新潟県三条市上須頃 445 番地
アークランズ株式会社
代表取締役社長（ＣＯＯ）

坂本晴彦

アークランズ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2023 年４月 14 日、当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランド SHD」といい、当社とアークランド SHD を総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。

記１.

株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）

別紙１のとおりです。

２.

会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項（会社法施行規則第 193 条第１号）

別紙２のとおりです。

３.

会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項（会社法施行規則第 193 条第２号）

該当事項はありません。

４.

株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第３号）（1）最終事業年度に係る計算書類等の内容

2

別紙３のとおりです。

（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容

該当事項はありません。

（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

５.

株式交換完全親会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第193 条第４号）

・借入金の借換え
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年３月10日付で契約を締結いたしました。 その主な内容は、以下のとおりです。
トランシェＡ
2023年３月10日

契約締結日

48,250百万円

組成金額
実行日

2023年３月15日

最終弁済期日2031年６月16日

参加金融機関担保

トランシェＢ

10,000百万円
2023年９月29日

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を含む複数金融機関
無担保

財務制限条項借換後のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2023年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年８月第２四半期会計
期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年２月期末日における連結貸借対照表に記載さ3

れる純資産の部の合計金額以上かつ直近の事業年度末日又は第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80％に相当する金額
以上に維持すること。

② 2023年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年８月第２四半期会計
期間の末日及びそれ以降の第２四半期会計期間の末日における借入人単体及び連結の損益計算書に記載される営業損益を損失としないこと。

③ 2024年２月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日におけるネット・レバレッジ・レシオ（α）（※）が以下の値を超えないこと。
2024年２月期：α≦6.5

2025年２月期：α≦6.2

2026年２月期：α≦5.9

2027年２月期：α≦5.6

2028年２月期：α≦5.3

2029年２月期：α≦5.0

2030年２月期：α≦4.7

2031年２月期：α≦4.4（※）ネット・レバレッジ・レシオ＝（合算有利子負債−合算現預金）/合算ＥＢＩＴＤＡ

６.

株式交換が効力を生ずる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）

会社法第 799 条第１項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はありません。

以上

4

別紙１

本株式交換契約の内容

次ページ以降をご参照ください。

株式交換契約書

アークランズ株式会社（以下「甲」という。）及びアークランドサービスホールディング
ス株式会社（以下「乙」という。）は、2023 年 4 月 14 日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第 2 条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲：株式交換完全親会社（商号）アークランズ株式会社（住所）新潟県三条市上須頃 445 番地(2) 乙：株式交換完全子会社（商号）アークランドサービスホールディングス株式会社（住所）東京都千代田区神田駿河台四丁目 3 番地新お茶の水ビルディング 14 階
第 3 条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
1.

甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に 1.87 を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。

2.

甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式 1 株につき甲の株式 1.87 株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

3.

甲が前二項の規定に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第 234 条その他関係法令の規定に従い処理する。

第 4 条（甲の資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第 5 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023 年 9 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

1

第 6 条（株主総会決議）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
第 7 条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、基準時の直前時をもって消却する。
第 8 条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産若しくは権利義務又は第 3 条に定める本株式交換に係る比率に重大な影響を及ぼす事項については、
甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第 9 条（剰余金の配当等）
1.

甲は、以下の剰余金配当を行うことができる。
(1) 2023 年 2 月 28 日を基準日とし、1 株当たり 20 円を限度とする剰余金の配当(2) 2023 年 8 月 31 日を基準日とし、1 株当たり 20 円を限度とする剰余金の配当

2.

乙は、2023 年 6 月 30 日を基準日として、1 株当たり 15 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

3.

甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。

第 10 条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
1.

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、対応について誠実に協議するものとし、かかる協議により対応について合意することができない場
合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。また、かかる協議により合意した場合、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

2

2.

甲又は乙は、効力発生日の 30 日前までに、本株式交換について、米国証券法上、Form
F-4 による届出手続が必要とされないことが合理的に確認できない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。

第 11 条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第 6 条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に必要な法令（外国法を含む。）に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は、前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第 12 条（準拠法及び管轄裁判所）
1.

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

2.

本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 13 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
（以下余白）

3

別紙２

会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

当社は、本株式交換に関して、会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。

１.

本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社

アークランド SHD（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

1.87

当社株式：26,768,217 株（予定）（注１）株式の割当比率
アークランド SHD の普通株式（以下「アークランド SHD 株式」といいます。）
１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）1.87 株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。
）において当社が保有するアークランド SHD 株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアークランド SHD の発行済株式（ただし、当社が保有するアークランド SHD 株式を除きます。
）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）におけるアークランド SHD の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。
）に対し、その保有するアークランド SHD 株式に代えて、その保有するアークランド SHD 株式の数の合計に 1.87 を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランド SHD は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する
アークランド SHD の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランド
SHD が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、アークランド SHD は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しています（本新株予約権付

社債の償還期限は 2023 年８月 14 日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランド SHD 株式の数（2023 年４月 14 日現在）は、2023 年４月 14 日現在における本新株予約権付社債の総額 2,009,000,000 円
を、同日現在において有効な転換価額である 2,179 円で除した数（921,900 株。
１単元未満の株式は切り捨て）です。）。
そのため、当社の交付する株式数は、アークランド SHD の自己株式の取得・消却、及びアークランド SHD が発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるアークランド SHD の株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただ
くことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買増し制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。

②

単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株
主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとな
る株主の皆様においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てる
ものとします。
）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアークランド SHD は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、株式会社 J-TAP アドバイザリー（以下「J-TAP」といいます。
）を、アークランド SHD は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、森・濱田松本法律事務所を、アークランド SHD

は、TMI 総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である J-TAP から 2023 年４月 13 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所からの助言、当社がアークランド SHD に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、アークランド SHD においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、アークランド SHD の第三者算定機関である大和証券から 2023 年４月 13 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所からの助言、アークランド SHD が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び 2023 年４月
14 日付で受領した答申書（詳細については、下記「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「③アークランド SHD における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランド
SHD の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、アークランド SHD は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及びアークランド SHD は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びアークランド SHD は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項①

算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関である J-TAP 及びアークランド SHD の第三者算定機関である

大和証券はいずれも、当社及びアークランド SHD から独立した算定機関であり、当社及びアークランド SHD の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②

算定の概要
J-TAP は、当社及びアークランド SHD がそれぞれ東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2023 年４月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における 2023 年３月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2023 年１月 16 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2022 年 10 月 14 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。
）を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
なお、J-TAP がＤＣＦ法による算定の前提とした当社及びアークランド SHD の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測
は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法による当社株式１株に対するアークランド SHD 株式の算定レンジは、以下のとおりです。

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41〜1.49

ＤＣＦ法

0.62〜2.27（注）J-TAP は、株式交換比率の算定に際し、当社及びアークランド SHD から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びアークラン
ド SHD 及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。J-TAP は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。JTAP の算定は、2023 年４月 13 日までの上記情報を反映したものであります。
一方、大和証券は、当社及びアークランド SHD の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジ
は、当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載

したものです。

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.41〜1.49

ＤＣＦ法

1.27〜1.95

市場株価法については、当社及びアークランド SHD のいずれについても、2023 年４月 13 日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間（2023 年３月 14日から 2023 年４月 13 日まで）、３ヶ月間（2023 年１月 16 日から 2023 年４月 13 日まで）及び６ヶ月間（2022 年 10 月 14 日から 2023 年４月 13 日まで）の各株価終値平均を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、当社については、当社が作成した 2023 年２月期第４四半期から 2026
年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は 4.98％〜5.29％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25％〜0.25％として算定しております。アークランド SHD については、アークランド SHD が作成した2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は 5.50％〜5.81％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成
長率は 0.50％〜1.00％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提とした当社及びアークランド SHD の財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びアークランド SHD のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は当社、アークランド SHD 及びその関係会
社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、
当社及びアークランド SHD から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023 年４月 13 日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2023 年９月１日（予定））をもって、アークラン
ド SHD は当社の完全子会社となり、アークランド SHD 株式は 2023 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2023 年８月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、アークラン
ド SHD 株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。
アークランド SHD 株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりアークランド SHDの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてアークランド SHD 株式を 54 株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である 100 株以上の当社株式の割当てを受けるアークランド SHD の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、54 株未満のアークランド SHD 株式を保有するアークランド
SHD の株主の皆様には、当社株式の単元株式数である 100 株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。詳細については、上記１.「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、アークランド SHD の株主の皆様は、最終売買日である 2023 年
８月 29 日（予定）までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有するアーク
ランド SHD 株式を従来通り取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）
当社及びアークランド SHD は、当社が既にアークランド SHD 株式 17,520,000 株（当社が 2023 年４月 14 日現在第三者に貸出しを行っているアークランド SHD 株式 160,000
株を含みます。以下同じです。2023 年３月 31 日現在の発行済株式総数（33,096,000 株）からアークランド SHD の自己株式数（1,261,445 株）を控除した株式数（31,834,555 株）に占める割合にて 55.03％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、アークランド SHD が当社の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）
を実施しております。

①

独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びアークランド SHD は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、当社及びアークランド SHD から独立した第三者算定機関である J-TAP を選定し、2023 年４月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、アークランド SHD は、当社及びアークランド SHD から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2023 年４月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社又はアークランド SHD の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②

独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びアークランド SHDとの間で重要な利害関係を有しません。
他方、アークランド SHD は、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、TMI 総合法律事務所は、当社及びアーク
ランド SHD との間で重要な利害関係を有しません。

③

アークランド SHD における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
アークランド SHD は、親会社で支配株主である当社からの提案を受けて、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、アークランド SHD 取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係るアークランド SHD の意思決定に慎重を期し、また、アークランド SHD の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、アークランド SHD の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、アークランド SHD が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）がアークランド SHD の少数株主にとって不利益なものであるかど
うかについての意見を取得することを目的として、2023 年１月 10 日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、アークランド SHD の社外取締役（監査等委員）である八木康行氏及び花房幸範
氏、並びに当社及びアークランド SHD との間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である岩崎文昭氏（弁護士、鳥飼総合法律事務所パートナー）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本件取引の目的の合理性（本件取引はアークランド SHD の企業価値向上に資するかを含む。
）に関する事項、（ⅱ）本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、（ⅲ）本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）、（ⅳ）上記を踏まえ、本件取引（本件取引において公開買付
けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容）が少数株主に不利益でないこと（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。また、アークラン
ド SHD は、本諮問事項の諮問にあたり、(a)本件取引に係る調査（本件取引に関係するアークランド SHD の役員若しくは従業員又は本件取引に係るアークランド SHD のアドバ
イザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、(b)アークランド SHD に対し、本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び本特別委員会自ら相手
方当事者（本件取引に関与するその役職員及び本件取引に係るそのアドバイザーを含む。
）と協議する機会の設定を要望することができる権限、(c)アークランド SHD が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、アークランド SHD が選任したアドバ
イザーを承認しないことができ、その場合、アークランド SHD は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(d)特に必要と認めるときは、アークラ
ンド SHD の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2023 年２月２日から 2023 年４月 13 日までに、会合を合計 13 回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、アークランド SHD が選任したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーである TMI 総
合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、当社に対して本件取引の目的等に関する質問状を送付したうえで、当社から本件取引の目的、本件取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本件取引後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、アークランド SHD のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から本件取引に係るアークランド SHD の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本件取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。
さらに、アークランド SHD の依頼に基づき、当社に対する財務・税務デュー・ディリジ
ェンスを実施した株式会社ストリーム・税理士法人ストリームより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、アーク
ランド SHD のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から

本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及び TMI
総合法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、アークランド SHD の少数株主にとって不利益でない旨の答申書を、2023 年
４月 14 日付で、アークランド SHD の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。

(i)

本件取引の目的の合理性（本件取引がアークランド SHD の企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項
本特別委員会がアークランド SHD 及び当社から確認した、本件取引の目的、本件取引に至る経緯及び本件取引により向上が見込まれるアークランド SHD の企業
価値の具体的内容等に関するアークランド SHD 及び当社の認識は、大要、以下のとおりである。


当社が事業を展開するホームセンター市場は、2000 年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっている。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっている。
更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年は GMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントスト
ア、100 円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めている。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、Amazon を始めとする EC（電子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っている。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンタ
ー業界においては統合・再編が進行している。当社も、その一環として、上記のとおり、2020 年 10 月にはビバホームの完全子会社化を実施し、2022
年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併した。もっとも、当社におけるホームセンター事業については、ビバホー
ムと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えている。


一方、アークランド SHD における飲食事業は、安定した収益性を有しているものの、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した有機的な成長だけでなく、M&A を含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アークラ
ンド SHD の主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアークランド SHD グループの売上高の 59.3％を占めており、「かつや」（国内）事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えている。しかしながら、
アークランド SHD では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、アークランド SHD 単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっている。



以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた現在において、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観が急激かつ根底から大きく変化している。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべ
き転換期を迎えていると考えている。両社は、その中で、両社が更なる企業
価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、当社のコア事業であるホームセンター事業及びアークランド SHD のコア事業である飲食事業を当社グループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働す
ることが、アークランド SHD の企業価値向上にとどまらず、当社グループ
全体の企業価値向上に資するものと考えている。



上記のとおり、当社は、当社グループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と上場子会社間の一般的かつ定型的な取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課
題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社で構築することが必要であると考え、2021 年９月頃、アークランド SHD の完全子会

社化についての検討を進め、アークランド SHD とも協議を行った。その後、2022 年２月頃に当該協議・検討は打ち切られたが、当社は 2022 年９月頃から改めてアークランド SHD の完全子会社化についての検討を開始した。


当社は、このような検討に際して、2021 年３月に公表した「中期経営計画
LIFE（2021 年度〜2024 年度）」において 2024 年度までの期間を、グループ
シナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略として当社グループ全体でのシナジー創出に取り組んでいるところ、アークランド SHD の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及び M&A 活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えている。



同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28 日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021 年６月 11 日に再改訂されたコーポレートガバナンス・
コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められており、グループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと当社は認識している。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加している。これらの動向を受け、当社は、グループ全体の中長期的な事業ポート
フォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計、及びアークランド SHD 株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてきた。



これらの検討の結果、当社は、アークランド SHD グループを含む当社グループとしての強みを最大限に発揮し、当社グループ全体の企業価値を最大化するには、当社とアークランド SHD のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本件取引の実行によりグループが一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本件取引の実行が当社及びアークランド SHD 両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022 年 12 月 13 日に当社からアークランド SHD に対して本件取引の提案を行った。

アークランド SHD は、親会社で支配株主である当社から、2022 年 12 月 13日に本件取引の実施の提案を受け、アークランド SHD としても本件取引に係る具体的検討を行い、また、当社との間においても協議を重ねた。その結果、本件取引によりアークランド SHD が当社の完全子会社となることで、当社とアークランド SHD の少数株主との間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランド SHD
を含む当社グループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅
速に享受可能となり、本件取引が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、アークランド SHD を含む当社グループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至った。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討したところ、本件取引の実施後も、当社グループの主要なグループ会社として従前以上の企業信用力を維持することができると考えられること、また、アークランド SHD の少数株主には、本株式交換の対価である当社の普通株式の交付を通じて、本件取引により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本件取引を行うことが当社のみならずアークラ
ンド SHD の少数株主の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至った。


本件取引の実施後は、従来のように、当社及びアークランド SHD が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、アークランド
SHD の企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、当社グループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事
業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組む想定である。具体的には、両社は、企業
価値向上の施策として、下記の実施を検討している。
(A) 当社グループ内での連携強化によるアークランド SHD の新規出店促進(B) M&A に関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大(C) 冷凍食品事業の規模拡大(D) アークランド SHD 向け包材・建築資材の PB 活用・共同調達等による事業コスト削減

(E) アークランド SHD と当社グループ間の人材交流(F) 両社顧客情報の共有化(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削
減

当社及びアークランド SHD は、現状においてもアークランド SHD が当社の子会社であることから、本件取引を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えられるものの、アークランド SHD が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、
親会社である当社とアークランド SHD の少数株主の利害衝突が生じ得る資
本構造にあるため、個々の施策について、逐一、アークランド SHD の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、アークランド SHD の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定される。また、アークランド SHD に少数株主が存在することにより、当社がアークランド SHD に何らかの情報やリソースを提供した場合、当社にとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部がアークランド SHD の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社である当社がアークランド SHD に経営
情報や経営資源を提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性がある。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両者間で完全親子会社関係を形成し、親会社である当社とアークランド SHD の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えている。



当社は、アークランド SHD を完全子会社とした後も、アークランド SHD の経営体制、ガバナンス体制並びに意思決定の仕組み及び方法を維持することを想定しているため、本件取引の実行により当社とアークランド SHD の少数株主との間の構造上の利益相反関係が解消された場合には、アークランド
SHD は、アークランド SHD の現経営体制を維持しつつ、両社の経営情報や経営資源の相互共有及び提供や迅速な意思決定を行うことを通じて、アーク
ランド SHD を含む当社グループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制を構築することができると考えている。

完全子会社化の方法としては、アークランド SHD 株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられるが、株式交換の対価として当社株式がアークランド SHD の少数株主に交付されることにより、当

社株式の保有を通じて、株式交換後に当社とアークランド SHD の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランド SHD グルー
プを含む当社グループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としての当社株
式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランド SHD の少数株主に対して提供できるとともに、流動性の高い当社株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、株式交換のスキームにより本件取引を実施することが合理的であると判断した。

以上の内容については、本件取引を実施してアークランド SHD が当社の完全子会社となることは、両社が一体となって柔軟かつ機動的に複合的なソリューション
を提供できるような関係性を構築し、「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行をすることによる効果を十全に発揮させること
で、アークランド SHD の中長期的な企業価値向上に資すると認められ、また、株式交換の手法により本件取引を実施することが金銭を対価とする公開買付け及びスクイーズアウトの手法で実施する場合に比して不合理であるとは評価できない
ことから、本件取引の目的は合理的であると判断するに至った。なお、本特別委員会としては、本諮問事項の対象となる本件取引に係る提案が、上記の 2021 年になされた当社によるアークランド SHD の完全子会社化の提案とは別個の独立した提案であり、また、本諮問事項との関係では本件取引そのものの目的や取引条件等こそが重要であることから、過去の協議・検討の経緯に焦点を当てた検討を行う必要性はないと考えた。

(ii) 本件取引の取引条件の妥当性（本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項(a) 株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結
果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められない。
また、本株式交換比率は、近年に実施された、本件取引と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して平均以上の水準であると評価できる。
以上に加えて、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果として本件取引の取引条件に重大な悪影響を及ぼす事項は認められない。

さらに、本株式交換比率は、下記(iii)(c)に記載のとおり、当社及びアークラ
ンド SHD との間において実質的な協議・交渉を行った結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められない。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。

(b) 本件取引の実施方法及び対価の種類の妥当性
本件取引は、アークランド SHD の株主に対して、当社株式を割当交付するものであるところ、アークランド SHD の株主は、当社の株主として、本件取引の実行後も、引き続き、当社グループの成長により生じることが期待されるシナジーの実現（当社の完全子会社となるアークランド SHD の企業価値の向上を含む。
）
による利益を享受することが可能であり、一方で、当社株式は東京証券取引所プ
ライム市場において取引が可能であることから、本件取引後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件取引の実施方法や対価の種類については、妥当である。

(c) 小括以上に加えて、本件取引の取引条件について不合理な点は認められないことを踏まえれば、本株式交換比率を含む本件取引の取引条件は合理的なものであり、本件取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
なお、本件取引に伴い、アークランド SHD において株主優待制度が廃止されるところ、アークランド SHD において従来付与されてきた株主優待制度は、本件取引の実行後は、当社の株主優待制度に現行のアークランド SHD の株主優待制
度と実質的に同様の制度を新たに導入し、当社グループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設することが予定されていること等により、株主優待という観点からも、アークランド SHD の株主に対する配慮がなされていることが認められる。

(iii) 本件取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）
アークランド SHD は、本件取引にあたり、本件取引に至る交渉過程の手続の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。
(a) アークランド SHD は、
当社がアークランド SHD 株式を約 55％保有しており、アークランド SHD が当社の連結子会社に該当することから、本件取引に係るアークランド SHD の意思決定に慎重を期し、また、アークランド SHD の取締
役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件取引を行う旨の決定

をすることがアークランド SHD の少数株主にとって不利益なものであるかど
うかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本件取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重
し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし、当社との間で本件取引の取引条件について交渉するにあたっては、特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること(b) アークランド SHD 及び当社からの独立性が認められるフィナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーである
TMI 総合法律事務所をそれぞれ外部アドバイザーとして選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本件取引の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること(c) アークランド SHD は、本株式交換比率（アークランド SHD 株式 1 株に対して、当社株式 1.87 株）より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から交換比率の再検討を当社に対して複数回にわたり要請し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、また、協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容については、本特別委員会において長時間にわたる議論を尽くした上でアークランド SHD に対する示唆及び助言がなされ、アークランド SHD においてもかかる示唆及び助言を踏まえて対応方針が決定されるなど、当社との協議及び交渉の過程においては本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと(d) アークランド SHD においては、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職する役
員及び従業員は、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与していな
いこと。なお、当社の代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランド SHD の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にあるが、坂本守孝氏は、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、当社において勤務した経験を有さないこと、アークランド SHD の取締役として、同社に対してのみ善管注意義
務及び忠実義務を負う立場であること、アークランド SHD において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えられること(e) 上記(a)記載のとおり、本特別委員会が、本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、アークランド SHD の取締役会は本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととされ、また、アークランド SHD は、本件取引に関する当社との協議及び交渉を行うに際して、上記(b)のとおり、本特別委員会は、
当社に対する協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容について、長時間にわたり真摯に検討を行った上で、その結果をアークランド SHD に示唆及び助言し、アークランド SHD は本特別委員会の意見を最大限尊重し、本件取引の検討に際して、本特別委員会の意見が適切に反映される形で進めていたことなどを踏まえると、本特別委員会の意見が十分に尊重される形で手続が行われていると認められること(f) アークランド SHD は、本件取引に際して、M&A において他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること（以下「マーケット・チ
ェック」という。
）を行っていないが、当社は、当社がアークランド SHD 株式を
約 55％保有しており、アークランド SHD が当社の連結子会社に該当することからすれば、他に真摯な対抗提案がなされる蓋然性は低く、また、当社によれば、他の対抗的な買収提案を行おうとする者が現れた場合であってもアークラ
ンド SHD 株式の売却に応じる意向はないとのことであったことからすれば、本件取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低く、実施する意義が乏しいといえ、加えて、上記のとおり実施するメリットが少ない一方で、マーケット・チェックを実施することにより、競合他社
等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引情報の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも存在することから、アークランド SHD がマー
ケット・チェックを実施していないことが、本件取引の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと認められること
以上の点を踏まえれば、アークランド SHD においては、本件取引の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本件取引の手続は公正であると判断するに至った。

(iv) 上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本株式交換（本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容）が少数株主に不利益でないこと上記(i)乃至(iii)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本件取引はアークランド SHD の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

④

アークランド SHD における取締役全員の承認
2023 年４月 14 日開催のアークランド SHD の取締役会には、アークランド SHD の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。なお、当社の代表取締役会長である坂本勝司氏とアークランド SHD の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にありますが、坂本守孝氏は、当社の役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、当社において勤務した経験を有さないこと、アークラン
ド SHD の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、アークランド SHD において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びに当社との協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はな
いと考えております。

３.

本株式交換の対価として当社株式を選択した理由

本株式交換の対価として当社の普通株式がアークランド SHD の株主の皆様に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とアークランド SHD の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランド SHD グループを含む当社グループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社及びアークランド SHDの株主の皆様に対して提供できるとともに、アークランド SHD の株主の皆様において、流動性の高い当社株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、
当社及びアークランド SHD は当社の普通株式を対価とする株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。

４.

株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換に際して増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の定めるところに従って、当社が適当に定めます。かかる内容は、当社の資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。

別紙３

株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

次ページ以降をご参照ください。

事

(

業

報

告

2022年１月１日から2022年12月31日まで)

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大で再実施されたまん延防止等重点措置が３月に全国で解除となり、正常化に向けた持ち直しの動きがみられたものの、７月以降には感染症が再び拡大し、また、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫、欧米における金利上昇、円安の急進などもあり依然として先行き不透明な状況にあります。
当社グループが属する外食業界におきましても、まん延防止等重点措置の解除により通常営業を再開しましたが、仕入価格の高騰や人材確保のための時給引き上げ等、非常に厳しい経営環境が続いております。
こうした状況の中、当社グループにおきましては、主力商品の訴求強化、テイクアウトの利便性向上、販売促進を３つの柱として「圧倒的な商品力、テイクアウトの強化」に取り組んでまいりました。
その結果、主力の「かつや（国内）」事業については、年間の既存店売
上高前期比は、直営店107.2％、ＦＣ店107.7％と順調に推移いたしました。
また、当連結会計年度末のグループ全体の店舗数につきましては、59店
舗の新規出店、39店舗の退店により、純増20店舗の765店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高47,163百万円(前期比6.7％増）、営業利益4,932百万円（同0.5％増）、経常利益5,513百万円（同28.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,001百万円（同14.6％増）となりました。
主要カテゴリーの業績概況は以下のとおりであります。

- 6 -【かつや（国内）】
既存店売上高の確保と更なる売上拡大に注力し、フェアメニューを15
回、キャンペーンを３回実施いたしました。
出退店につきましては、直営店７店舗・ＦＣ店11店舗の新規出店、直営店３店舗を閉店したことにより、当連結会計年度末の店舗数は純増15店舗の450店舗となりました。
以上の結果、かつや（国内）の売上高は前連結会計年度から2,722百万円増加し、27,961百万円（前期比10.8％増）となりました。
【からやま・からあげ縁（国内）】
既存店売上高の確保と類似店との差別化を図り、フェアメニューを13
回、キャンペーンを３回実施いたしました。
出退店につきましては、「からやま」を直営店10店舗・ＦＣ店４店舗の新規出店、直営店２店舗・ＦＣ店３店舗を閉店したことにより、店舗数は純増９店舗の126店舗となりました。「からあげ縁」においてはＦＣ店７店
舗を新規出店、直営店６店舗・ＦＣ店６店舗を閉店したことにより、店舗数は純減５店舗の45店舗となりました。国内の「からやま」と「からあげ縁」を合わせた当連結会計年度末の店舗数は純増４店舗の171店舗となりました。
以上の結果、「からやま・からあげ縁（国内）」の売上高は前連結会計年度から2百万円増加し、9,550百万円（前期比0.0％）となりました。
【海外事業】
海外事業につきましては、「かつや」「からやま」のＦＣ店15店舗の新規出店、「かつや」「からやま」等のＦＣ店４店舗の閉店により、当連結会計
年度末の店舗数は純増11店舗の89店舗となりましたが、新型コロナウイル
ス感染拡大防止のための臨時休業や営業時間短縮の影響によりロイヤリテ
ィが減収、また、地域統括会社の機能を本邦へ移管した結果、海外事業の売上高は前連結会計年度から70百万円減少し、323百万円（前期比18.0％減）となりました。
【その他】
その他の事業につきましては、新業態の直営店５店舗の新規出店、直営店13店舗・ＦＣ店２店舗の閉店により、当連結会計年度末の店舗数は純減
10店舗の55店舗となりました。また、食肉加工事業、冷凍食品事業の売上高は順調に推移し、その他の事業の売上高は前連結会計年度から302百万円増加し、9,329百万円（前期比3.4％増）となりました。

- 7 -（単位：百万円、％）
事

業

部

門

売

上

高

構

成

比

前連結会計年度比

や（国内）27,961

59.3

110.8

からやま・からあげ縁（国内）

9,550

20.2

100.0

業

323

0.7

82.0

他

9,329

19.8

103.4

か

つ

海

外

そ

事
の

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は1,686百万円で、その主なものは店舗の新規出店に伴い取得した有形固定資産であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
2022年３月１日付で、子会社であるエバーアクション株式会社がアーク
ダイニング株式会社の株式を取得し、同社を吸収合併いたしました。
2022年９月１日付で、子会社であるエバーアクション株式会社が、新設分割により設立した株式会社トビラダイニングにエバーアクション株式会
社の国内における「中山豆腐店」等の事業を承継させました。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況

該当事項はありません。
⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

該当事項はありません。

- 8 -(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況①

企業集団の財産及び損益の状況
第 27 期(2019年12月期)

第 28 期(2020年12月期)

第 29 期(2021年12月期)

第 30 期(当連結会計年度)(2022年12月期)

高 (百万円)

33,327

38,634

44,207

47,163

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

2,546

2,366

2,617

3,001

１株当たり当期純利益

(円)

79.98

74.34

82.24

94.27

潜在株式 調整後
１株当たり当期純利益

(円)

77.72

72.24

79.91

91.61

区
売

分
上

総

資

産 (百万円)

29,06432,72333,48635,465純資産 (百万円)

20,444

21,21523,057

24,939624.25655.65711.58768.94

１株当たり純資産額(円)（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を当連結会計年

度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

- 9 -

②

当社の財産及び損益の状況
第 27 期(2019年12月期)

第 28 期(2020年12月期)

第 29 期(2021年12月期)

第 30 期(当事業年度)(2022年12月期)

高 (百万円)

15,935

16,732

20,34026,336

当期純利益又は(百万円)
当期純損失(△)

999

677

△507

1,022

区
売

分
上

１株当たり当期純利益
又は1株当たり当期純
損失(△)

(円)

31.40

21.27

△15.9332.11

潜在株式 調整後
１株当たり当期純利益

(円)

30.51

20.67

−

31.20

総

資

産 (百万円)

19,911

20,16819,562

20,767

純資産 (百万円)

14,894

14,795

13,42813,495467.88464.76421.83423.94

１株当たり純資産額(円)（注）１．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

- 10 -

(3) 重要な親会社及び子会社等の状況① 親会社の状況
当社の親会社はアークランズ株式会社で、2022年12月31日現在、当社の株式を17,520,000株（議決権比率55.0％）保有しております。
当社と親会社との取引は、当社の一部店舗及び親会社が運営するホーム
センター内のフードコート等の賃借等がありますが、取引条件につきましては、各出店地の賃料相場を基に、それぞれの総投資額及び投資回収期間などを考慮して、両社協議の上、決定しております。
当社取締役会は、このような取引条件を把握し、当社グループの利益を害するものではないことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
②

重要な子会社等の状況
金

当 社 の
議決権比率

株 式 会 社 か つ や

80百万円

100.0％「かつや」、「天丼はま田」直営
店の運営及びＦＣ本部の運営

エバーアクション株式会社

42百万円

100.0％「からやま」、「からあげ縁」直営店の運営及びＦＣ本部の運営

株式会社ミールワークス

50百万円

83.4％

「マンゴツリー」、「ダンシングクラブ」等の運営

フィルドテーブル株式会社

10百万円

100.0％「チェントペルチェント」、「東
京たらこスパゲティ」等の運営

株式会社バックパッカーズ

1百万円

66.0％ 「ごちとん」等のＦＣ本部の運営

株式会社トビラダイニング

10百万円

100.0％「 中 山 豆 腐 店 」、「 東 京 と ろ ろ そば」、「肉めし岡もと」の運営

アークランドマルハ
ミ ー ト 株 式 会 社

98百万円

51.0％

「かつや」及び飲食店・量販店
向けの食肉加工品の製造・販売

コスミックＳＹ株式会社

10百万円

100.0％

スーパー・飲食店向けの冷凍食品の製造・販売

ARCLAND SERVICEI N T E R N A T I O N A L
C O . , L I M I T E D

100万香港ドル

100.0％

海外における「かつや」及び「からやま」の事業展開

ARCLAND SERVICEKOREA CO.,LTD.

10億韓国ウォン

100.0％

韓国における「天丼はま田」直
営店の運営

会

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容（注）１．アークダイニング株式会社は、2022年３月１日付で、エバーアクション株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併により吸収合併消滅会社となり、解散いたしました。
２．エバーアクション株式会社は、2022年９月１日付で、新設分割により株式会社トビラ
ダイニングを設立いたしました。

- 11 -

(4) 対処すべき課題
予断を許さない新型コロナウイルス感染症、終息の見えないウクライナ情勢、急激な為替相場の変動や各種原材料価格・資源価格の高騰等、先行き不透明な状況が続いております。このような環境下におきましても、当社グループは、「永劫繫栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」を企業理念に、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届け出来る様、以下の課題に対処してまいります。
①「かつや」の店舗強化
店舗のＤＸ化等を推進することによりお客様の利便性を高め、ご来店からお帰りになるまでストレスなくご利用いただける店舗を構築してまいります。引き続き高い需要が見込まれるテイクアウト需要に加え、イートイ
ン需要も改善しつつあることから、お客様のご来店が想定を超えて集中した場合でも十分にご満足いただけるサービスを提供できるようハード面を整備し、従来から高い効果のある販促ツールである100円割引券と併せてリピーターの獲得に努めてまいります。
また、現在の標準モデルよりも小型の店舗を企画し、検討と実証を続けてきた比較的小規模な商圏への出店も進めてまいります。従来から実施してきた各種メディアを利用した広報、高い人気を得た「大人様ランチ」に代表される「圧倒的な商品力」の追求も継続し、更に多くの新規顧客を獲得してまいります。
からあげ事業のブラッシュアップ②

試行と検証を続けてきたグランドメニューの変更、一昨年前から取り組
んできた焼き鳥メニューのクオリティアップ、テイクアウトと相性の良い
からあげの惣菜メニューの拡充等により他社との違いを明確にし、また、依然として高い比率で利用されるテイクアウトに適した店舗レイアウトの構築等により、お客様の利用しやすい環境を整えてまいります。
昨今のからあげブームにより市場が拡大するとともに、多くの競合店が現れ、差別化できない店舗は撤退を余儀なくされる等、厳しい状況下ではありますが、からあげ業態の先駆者として魅力ある商品とサービスを提供することにより、好きなおかずランキングでは必ず上位に位置し、底堅い需要を見込みことができる「国民食」のからあげ事業で、更なる進化・成長を続けてまいります。
③ 新規業態の育成
主力業態である「かつや」「からやま」に次ぐ柱とすべく、成長する可能性の高い業態に注力してまいります。「天丼はま田」「東京たらこスパゲ- 12 -

ティ」は１号店の開店から３年を経過しますが、売上は順調に拡大し、少数ながら複数店舗を展開、今後の出店についても目途が立っています。また、「肉めし岡もと」は１年目の業態ではありますが想定を超える売上が続いており、既に２号店開店に向けた準備を進めています。
いずれの業態も更なる成長に向けた課題は明確になっています。対策も整いつつありますので、実行に移すとともにブラッシュアップを続け、多店舗化、ＦＣ化を目指してまいります。
(5) 主要な事業内容（2022年12月31日現在）
事

業

部

門

事

業

内

容

（国内）

国内における「かつや」の直営店の運営及びＦＣ店への各種業務支援サービス、食材等の供給

からやま・からあげ縁（国内）

国内における「からやま」、「からあげ縁」の直営店の運営及びＦＣ店への各種業務支援サービス、食材等の供給

海業「かつや」、「からやま」、「天丼はま田」等の海外展開

他「天丼はま田」、「チェントペルチェント」、「東京たらこスパゲティ」、「中山豆腐店」、「ごちとん」、「東京とろろそば」、「肉めし岡もと」、「マンゴツリー」、「ダンシングクラブ」等の運営、食肉加工事業、冷凍食品事業、不動産賃貸等

か

そ

つ

や

外

事

の

- 13 -

(6) 主要な店舗及び事業所（2022年12月31日現在）
当

社

本

社

東京都千代田区

本社

東京都千代田区

や

北
埼
千
東
神
新
岐
愛
三

海
玉
葉
京
奈 川
潟
阜
知
重

道
県
県
都
県
県
県
県
県

（９ 店 舗）（31 店 舗）（18 店 舗）（34 店 舗）（16 店 舗）（11 店 舗）（６ 店 舖）（12 店 舖）（２ 店 舗）

田

埼
東
神

玉
京
奈 川

県
都
県

（２ 店 舗）（１ 店 舗）（１ 店 舗）社

東京都千代田区

や

ま

北
埼
千
東
神
岐
愛

海
道
玉
県
葉
県
京
都
奈 川 県
阜
県
知
県

（４ 店 舗）（12 店 舗）（３ 店 舗）（８ 店 舗）（14 店 舗）（２ 店 舗）（12 店 舗）

げ

縁

東
神
新

京
奈 川
潟

（４ 店 舗）（２ 店 舗）（１ 店 舖）社

東京都千代田区か

つ株式会社かつや

天

丼

は

ま

本

エバーアクション
株
式
会
社

か

ら

か

ら

あ

本

株
式
会
社
ミールワークス

都県県

マ ン ゴ ツ リ ー

埼
千
東
神
大

ダンシングクラブ

東
大

京
阪

都
府

（１ 店 舗）（１ 店 舗）

そ

東

京

都

（２ 店 舖）

の

他

店

舗

- 14 -

玉
県
葉
県
京
都
奈 川 県
阪
府

（４ 店 舗）（１ 店 舗）（11 店 舗）（４ 店 舗）（４ 店 舗）本

フィルドテーブル
株
式
会
社

社

チェントペルチェント

北
宮
埼
新
京

海
城
玉
潟
都

道
県
県
県
府

（２ 店 舗）（１ 店 舗）（２ 店 舗）（１ 店 舗）（１ 店 舗）

東
ス

京
パ

ご

ち

そ

の

た
ゲ

ら
テ

こ
ィ

東

京

都

（３ 店 舗）

と

ん

東
神
大

京
奈 川
阪

都
県
府

（３ 店 舗）（１ 店 舗）（１ 店 舗）

店

舗

新

潟

県

（２ 店 舗）社

東京都千代田区店

東

東京とろろそば神

肉 め し 岡 も と

東

本

社

東京都千代田区

本社

東京都千代田区

工

場

神

本

社

群馬県前橋市

工

場

群

本

社

中華人民共和国香港特別行政区

本社

大韓民国ソウル特別市鍾路区

田

ソウル特別市
京畿道城南市

他

本
株
式
会
社
トビラダイニング株
式会社
バックパッカーズ
アークランドマルハ
ミート株式会社

東京都千代田区

中

山

豆

腐

京
奈

川

京

奈

川

都

（３ 店 舗）県（２ 店 舗）都（１ 店 舗）

県

（１

棟）

（２

棟）

コスミックＳＹ株式会社
ARCLAND SERVIC E
INTERNATIONAL
CO.,LIMITEDARCLAND SERVIC E
KOREA CO.,LTD.

天

丼

は

ま

- 15 -

馬県（２ 店 舖）（１ 店 舗）(7) 使用人の状況（2022年12月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減519（2,283）名

4名減（235名増）（注） 使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（②
使）内に外数で記載しております。

当社の使用人の状況
用人

62（８）名数

前事業年度末比増減

平均

７名増（２名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

36.0歳

5.9年

（注）使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）
は、年間の平均人員を１日８時間換算で（）内に外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

- 16 -

２．株式の状況（2022年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

98,400,000株
33,096,000株(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株
ア

31,335名

主
ク

ラ

ン

ズ

持

株

比

率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）1,619,900株

5.09％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORSSMALLER COMPANIES FUND

687,100株

2.16％

坂

孝

305,800株

0.96％

S M B C 日 興 証 券 株 式 会 社

259,800株

0.82％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

247,600株

0.78％

臼

子

240,000株

0.75％

BNY GCM CLIENT ACCOUNTJ P R DA C
I S G
( F E - A C )198,733株

0.62％

S T A T E
S T R E E T
AND TRUST COMPANY

B A N K
505224160,000株

0.50％

永140,000株

0.44％

守

貴

世

藤

会

数

55.03％

井式

株17,520,000株

本

株

持
社

伊

ー

名

(注）自己株式（1,261,445株）については、上記の表に記載しておりません。また、持株比率は自己株式を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

- 17 -

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況（2022年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

坂

本

守

孝

ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL
CO.,LIMITED 代表取締役社長
ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.
代表理事
アークランドマルハミート株式会社
代表取締役
コスミックＳＹ株式会社代表取締役
株式会社バックパッカーズ
代表取締役社長

取

長

大

内

勇

一

株式会社かつや代表取締役社長

締

役

副

社

取

締

役

桑

原

康

弘

管理本部長兼経理部部長

取

締

役

古

川

徳

厚

グロースパートナーズ株式会社
代表取締役

取

締

役

宮

部

秀

雄

取

締

役

桑

原

豊

取
締
役
（監査等委員・常勤）

今

田

善

和

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

八

木

康

行

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

花

房

幸

範

オールスターズフードサービス株式会社
代表取締役
株式会社ビースマイルプロジェクト
代表取締役社長

アカウンティングワークス株式会社
代表取締役
八丁堀税理士法人代表社員（注）１. 伊藤永氏は、2022年４月30日をもって、当社専務取締役及び株式会社バックパッカー
ズ代表取締役社長を辞任により退任いたしました。
２. 取締役古川徳厚氏、宮部秀雄氏、桑原豊氏、取締役（監査等委員）八木康行氏及び花房幸範氏は、社外取締役であります。
３. 取締役（監査等委員）花房幸範氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 情報の収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
５. 取締役古川徳厚氏、宮部秀雄氏、桑原豊氏、取締役（監査等委員）八木康行氏及び花房幸範氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け- 18 -

出ております。

- 19 -

(2) 当事業年度に係る取締役の報酬等①

取締役の報酬等の総額

区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額
（
百
万
円
）
業績連動
非金銭
基本報酬
報酬等
報酬等

員数
（名）

取締役（監査等委員を除く。）

43

43

−

−

6

（ う ち 社 外 取 締 役 ）

（4）

（4）

（−）

（−）

（3）

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）

9

9

−

−

3

（ う ち 社 外 取 締 役 ）

（3）

（3）

（−）

（−）

（2）

合

計

（ う ち 社 外 役 員 ）

52

52

−

−

9

（8）

（8）

（−）

（−）

（5）

（注）１. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役（監査等委員を除く。
）の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。
３. 2016年３月25日開催の第23回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等限度額は年額15百万円以内と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名であり、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

②

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当事業年度に係る個人別の報酬等の額の決定については、当該決議に基づき代表取締役社長坂本守孝氏に委任しております。なお、委任した理由
は、当社全体の業績を考慮しつつ各取締役の職責や業務執行状況等を総合的に勘案するにあたり代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委
員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

- 20 -

１）基本方針
当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は固定報
酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。
）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務の職
責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。
③

社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等
該当事項はありません。

(3) 社外役員に関する事項①

社外役員の重要な兼職状況及び当該兼職先と当社との関係
・社外役員の重要な兼職の状況は、「(1)取締役の状況」に記載のとおりであります。当社と当該兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役古川徳厚氏は、当事業年度中にアドバンテッジアドバイザーズ
株式会社の取締役/パートナーであった期間があります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。

- 21 -

②

当事業年度における主な活動状況
出席・発言の状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役
古
川

取締役
宮
部

取締役
桑
原

徳

秀

厚

雄

豊

当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回出席しております。数多くの投資先の経営に関与してきた高い知見、経営者としての豊富な経験を生かし、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的視点で適切な発言・提言をおこなうなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
2022年３月25日就任後当事業年度に開催された取締役会11回のうち11回出席しております。食品業界における知識・経験及び経営者としての見識を生かし、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的視点で適切な発言・提言をおこなうなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
2022年３月25日就任後当事業年度に開催された取締役会11回のうち11回出席しております。外食業界における知識・経験及び経営者としての見識を生かし、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的視点で適切な発言・提言をおこなうなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。

取締役（監査等委員）
八木
康行

当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査等委員
会22回のうち22回出席しております。外食産業における豊富な経験や経営者としての経験を通して培った高い見識に基づき、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的視点で適切な発言・提言をおこなうなど、当社が期待した取締役会における意
思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
また、同様に監査等委員会においても、必要に応じ、社外の立場から適宜発言をおこなっております。

取締役（監査等委員）
花房
幸範

当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査等委員
会22回のうち22回出席しております。公認会計士としての専門的見地から、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的視点で適切な発言・提言をおこなうなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。また、同様に監査等委員会においても、必要に応じ、社外の立場から適宜発言をおこなっております。

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を法令が規定する額の範囲内とする契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

- 22 -

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支

払額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

31百万円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額についてはこれらの合計額をそのまま記載しております。なお、金額は消費税等抜きで表示しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、
会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
は、会計監査人を解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

- 23 -

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1)業務の適正を確保するための体制
取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアン
スの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。
② 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事
項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、
あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
③ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、その他の監査等委員
会への報告に関する体制
１）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
２）当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等
委員会、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
３）常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。

- 24 -

４）当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
④ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
⑤ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監
査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
⑥ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
⑦ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」により担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、担当部門においてグループ全体のリスクを網羅的・統括
的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に担
当取締役に報告する。担当取締役が重要と判断したものについては取締役会に報告し、取締役会で改善策を審議・決定する。
⑧ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

- 25 -

⑨ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。
２）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
３）内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
４）監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
５）グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡等を受ける。
６）当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めること
により、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図るものとする。

- 26 -

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた内部統制システムに関して、以下のような取り組みを行っております。
① 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は当期14回開催し、重要な業務執行を決定するとともに取締役から職務執行状況につき報告を受けました。また、監査等委員会は22回開催し、取締役の職務執行を監査しました。
内部監査室は、期初に決定した監査の方針及び計画に従って監査を行い、改善提案を関係部署にフィードバックしています。総務部は内部通報窓口として内部通報を受け付け、適切に対応しました。内部監査室及び総務部におけるこれらの活動は取締役及び監査等委員会に定期的に報告しております。
② 監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保に関する取り組み状況
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員と、非常勤である監査等委員から構成され、監査等委員会は当期22回開催しております。監査等委員会では取締役会の議案内容について予め審議し、その結果は取締役会の場で適宜意見されております。また、常勤の監査等委員が月次会議へ出席している他、監査等委員が必要に応じその他の重要な会議にも出席できるよう、監査が実効的に行われるための体制を確保しております。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議では、適切に議事録を作成、保管しております。
また、開示すべき情報については、機関決定があり次第、適時に開示しております。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、「リスク管理規程」により担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命しており、担当部門において潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。一方、内部監査室が、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に担当取締役に報告し、重要なものについては、取締役会において改善策を審議・決定しております。
⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は経営計画を策定し、経営の目標を設定しており、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年見直しを行っております。また、各年度の予算は、経営計画に基づき策定され、事業部門別の予算管理と月例の業績報
告により適切な対策を講じております。

- 27 -

⑥ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、月次会議を毎月開催しており、各子会社役員から、月次業績や経営計画の進捗状況及び業務執行状況等について報告を受け、質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております（当期は12回開催）。
⑦ 反社会的勢力排除に対する取り組み状況
当社では、「行動規範」第24条（反社会的勢力排除の基本方針）において「経営トップが反社会的勢力との関係遮断を宣言し、一切の関係を持たない、資金提供を行わない。」と掲げております。また、対応方法などについても、
反社会的勢力対応マニュアルを定め、店舗業務に携わる従業員を中心に指導を行っております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当
部門に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、関係を遮断する体制を構築しております。

- 28 -

連 結 貸 借 対 照 表（2022年12月31日現在）（単位：百万円）

流

科

目

資

産

動

資

の

産

額
部
25,259

現 金 及 び 預 金

19,416

売

3,446

掛

金

商 品 及 び 製 品

742

原材料及び貯蔵品

234

そ

の

貸
固

金

倒

定

引

当

資

産

科

目

負

債

流

動

3,017

１年内償還予定の社債

2,009

未

払

未

払

費

用

1,227

契

約

負

債

396
252
760

10,205

株主優待引当金

121

6,606

そ

420

5,687

405

定

12

他

83

固

の
定

無 形 固 定 資 産

債

100

金

876

資 産 除 去 債 務

612

そ

53

入

保

債

資

主

資

185

商

標

権

5

資

43

資

本

剰

利

益

剰

自

己

3,365

投 資 有 価 証 券398

繰 延 税 金 資 産

612

敷金及び保証金

2,287

そ

の
産

合

他

67

計

35,465

他

合

純

ん

株

証

の

れ

他

1,641
債

負

233

投資その他の資産

資

負

の

の

他

社
受

そ

678

未 払 法 人 税 等

地

の

金

未 払 消 費 税 等

土

そ

8,883
金

△22

417

勘

債

掛

金

機 械 及 び 装 置

仮

部

1,442

建物及び構築物

設

の

額

他

有 形 固 定 資 産

建

負

買

金

計
産
本

本

金

1,932

余

金

1,334

余

金

21,256

株

式

△79
35

為替換算調整勘定
非支配株主持分
資産

部
24,442

その他の包括利益累計額

純10,525の461
計24,939負 債 純 資 産 合 計

35,465（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 29 -

合35

連 結 損 益 計 算 書(

2022年１月１日から2022年12月31日まで)（単位：百万円）

科

目

売
売

上
上

営

額

高
価

原

47,16323,378売上
総利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

金

業
利
外
収
益
取
利
分 法 に よ る 投 資 利
ベ
ー
ト
収
賛
金
収
成
金
収
収

益

23,78518,852

益

4,932

業
受
持
リ
協
助
雑

営

業

外
払
替

支
為
雑

固
固
受
特
固
店
減
投
そ

用
利
差

損

経
特

費

常
別
定
定

産

失
除

利
資
資
取

別
定
舗
資

産
産
補

利
益
売
却
受
贈
償

有

損
資
閉
損
価

鎖
証
の

却
損

損
券 評

価

息
益
入
入
入
入

5
42
17
3
478
48

息
損
失

0
5
7

益

14
5,513

益
益
金

13
24
85

損
失
失
損
他

25
372
524
16
0

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額

595

123

939
4,696

1,687
△48

1,639

当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益

3,057
56

親会社株主に帰属する当期純利益

3,001（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 30 -

連結株主資本等変動計算書(

2022年１月１日から2022年12月31日まで)（単位：百万円）

株
資
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

1,932

1,334

19,487△79

22,674

△277
1,932

1,334

19,210△277△79

22,396

当 期 変 動 額
剰余金の配当△955△955

親会社株主に帰属する当期純利益

3,001

3,001

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

当期変動額合計

−

−

2,046

−

2,046

当 期 末 残 高

1,932

1,334

21,256△79

24,442

その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定

当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高

非 支 配 株 主
純 資 産 合 計
その他の包括利益 持分
累 計 額 合 計

△21

△21

404

23,057
△277

△21

△21

404

22,780

当 期 変 動 額
剰余金の配当△955

親会社株主に帰属する当期純利益3,001

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

57

57

56

113

当期変動額合計

57

57

56

2,159

当 期 末 残 高

35

35

461

24,939（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 31 -

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
10社
連結子会社の名称
株式会社かつやエバーアクション株式会社
株式会社ミールワークス
フィルドテーブル株式会社
株式会社バックパッカーズ
株式会社トビラダイニング
アークランドマルハミート株式会社
コスミックＳＹ株式会社
ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITEDARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.
上記のうち、株式会社トビラダイニングについては、エバーアクション株式会社の新設分割により、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に加えております。
なお、前連結会計年度まで連結子会社であったアークダイニング株式会社はエバーアクション株式会社との吸収合併により消滅したため、
当連結会計年度より連結の範囲から除外をしております。
② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用関連会社の数
３社
持分法適用関連会社の名称
サト・アークランドフードサービス株式会社
Hikari Arcland Food Service Limited
台湾吉豚屋餐飲股份有限公司② 持分法を適用していない関連会社の状況
持分法を適用していない関連会社（アサヒダイニング株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

- 32 -

(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８〜34年
その他の固定資産
５〜15年
ロ 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年（社内利用可能期間）
商標権
10〜15年③ 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５〜15年間の定額法により償却を行っております。
ロ 重要な外貨建の資産又は負債の 外貨建債権債務は、連結決算日の直物為替相場により本邦通貨への換算の基準
円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

- 33 -

ハ

収益及び費用の計上基準

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心とする飲食店の経営及びフランチャイズチェーン（以下「ＦＣ」という。）本部の運営を主な事業内容としております。
飲食サービスの提供による収益は、主に飲食店における顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
各種商品の販売による収益は、ＦＣ加盟店に対する食材等の販売や、量販店等への冷凍食品や食肉加工品の製造卸売等であり、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、冷凍食品や食肉加工品の一部の製造卸売については、得意先から仕入れた原材料（以下「有償支給品」という。）に対し、加工を行ったう
えで仕入価格に加工費等を上乗せした製品を当該得意先に対して販売する取引（以下「有償支給取引」という。）を行っております。有償支給元が実質的に有償支給品を買い戻す義務を負っている場合には、当該有償支給取引は代理人としての取引に該当すると判断し、加工サービスの提供として加工代相当額のみを収益として計上を認識しております。
ＦＣ加盟店に対するＦＣ加盟権の付与・店舗運営指導等に関する収益（ＦＣ加盟金及びロイヤルティ収入）
は取引の実態に従って収益を認識しており、ＦＣ加盟
金はＦＣ契約締結時に当該対価を契約負債として計上した後、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識し、ロイヤルティ収入は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

- 34 -

２.会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
(1) 加盟金収入
当社グループ各社がフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟店から収受する加盟金、更新料等について、従来は一時点で収益認識しておりましたが、履行義務の充足につれて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足としては、契約期間にわたっての認識方法によっております。この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益がそれぞれ61百万円増加し、当連結会計
年度末日の固定資産の投資その他の資産の繰延税金資産が106百万円増加し、流動負債の契約
負債が396百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は277百万円減少しております。
(2) 有償支給取引
連結子会社であるコスミックSY株式会社は、得意先から仕入れた原材料（以下「有償支給品」という。）に対し、加工を行ったうえで仕入価格に加工費等を上乗せした製品を当該得意先に対して販売する取引（以下「有償支給取引」という。）を行っております。従来は、有償支給取引を有償支給品の加工後の製品の販売として売上高および売上原価を総額で計上しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により、有償支給元が実質的に有償支給品を買い戻す義務を負っている場合には、当該有償支給取引は代理人としての取引に該当すると判断し、加工サービスの提供として加工代相当額のみを収益として計上する方法に変更しました。また、有償支給品並びに製品に含む有償支給品の棚卸高を「商品及び製品」並びに「原材料及び貯蔵品」として表示せず、流動資産の「その他」として表示しております。この結
果、当連結会計年度の売上高が1,157百万円、売上原価が1,157百万円減少し、当連結会計年度末日の流動資産の商品及び製品が72百万円、原材料及び貯蔵品が11百万円減少し、流動資産のその他が83百万円増加しております。なお、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、「収益認識に関する注記」に記載しております。

- 35 -

- 36 -

（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会
計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結計算書類への影響は軽微です。
３.会計上の見積りに関する注記(店舗に係る固定資産の減損)(1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
連結貸借対照表計上額（百万円）(※)
店舗に係る固定資産

6,593(※)店舗に係る固定資産及び共用資産等の帳簿価額を含む。

連結損益計算書計上額（百万円）
店舗に係る固定資産に関する減
損損失

234

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
当社グループは、固定資産を主として店舗単位でグルーピングし、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである場合、あるいは継続してマイナスとなる見込みである場合に減損の兆候を把握しております。減損の兆候が把握された店舗については、将来キャッシュ・フロー
を見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が当該店舗に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローは、過去の実績を基礎として、既存店舗の過去の業績回復の傾向や不採算店舗に対する投資戦略を考慮して予測を行っております。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際にキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、店舗に係る固定資産について減損損失を認識する可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

5,154百万円- 37 -

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

式

33,096,000株−株−株

33,096,000株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

式

1,261,445株−株−株

1,261,445株(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
イ 2022年３月25日開催の第29回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

477百万円・１株当たり配当金額

15.00円・基準日

2021年12月31日・効力発生日2022年３月28日

ロ 2022年７月29日開催の取締役会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

477百万円・１株当たり配当金額

15.00円・基準日

2022年６月30日・効力発生日2022年９月11日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2023年３月28日開催の第30回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

477百万円・１株当たり配当金額

15.00円・基準日

2022年12月31日・効力発生日2023年３月29日- 38 -

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等や安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主として銀行借入・社債発行により行う方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業の株式であり、発行体の財務状況等を把握し管理しており、安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。
敷金及び保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金・未払金・未払消費税等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
未払法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、全て１年以内に納付期日が到来します。
借入金・社債は、主として設備投資に係る資金調達であります。
営業債務・未払法人税等・借入金・社債・受入保証金は資金調達に係る流動性リスクを有しております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、売掛金について取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
敷金及び保証金について契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
ロ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券について定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。
ハ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 39 -

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）

連結貸借対照表
計上額(1) 敷金及び保証金
資産計(1) 社債

価

差

額

2,354

2,234

△120

2,354

2,234

△120

2,109

2,107

△1

887

871

△15

2,996

2,979

△17

(2) 受入保証金
負債計時（注）１． 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、「６．金融商品に関する注記（2）金融商品の時価等に関する事項」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式

398

(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価の評価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価- 40 -

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（百万円）区分
敷金及び保証金
資産計

レベル１

レベル２
2,234

−

2,234

−

2,234

−

2,234

2,107

受入保証金
負債計

合計

−

社債

（注）

レベル３

2,107

−

871

−

871

−

2,979

−

2,979

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
時価について、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
受入保証金
時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 41 -

７．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
カテゴリー別

一時点で移転される
財 又 は サ ー ビ ス

一定の期間にわたり移転される
財又はサービス

その他

合計

本人取引

代理人取引

かつや（国内）からやま・からあげ縁（国内）
海外事業

27,862−

99−

27,961

9,465

−

84

−

9,550

312

−

10

−

323

その他

7,569

1,408

−

−

8,977

顧客との契約から生じる収益45,209

1,408

193

−

46,812

その他の収益外部顧客への売上高

本人取引

−

−

−

351

351

45,209

1,408

193

351

47,163(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (3) 会計方針に関する事項 ④その他連結計算書類作成のための重要な事項 ハ 収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
当連結会計年度（期首）（2022年１月１日）
契約負債

450百万円

当連結会計年度（2022年12月31日）
396百万円

当社グループでは、ＦＣ契約締結時にＦＣ加盟者から受領するＦＣ加盟金について、当該対価を契約負債として計上しており、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、契約資産はありません。
当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高が含まれていた金額は170百万円であります。過去の期間に充足、または部分的に充足した履行義務から、取引価格の変動等により当連結会計年度に認識した収益はありません。
②

残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額はＦＣ加盟金収入に関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
当連結会計年度（百万円）
１年以内

152

１年超５年以内

243

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

768円94銭94円27銭- 42 -

(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益- 43 -

91円61銭

貸

借

対

照

表

（2022年12月31日現在）（単位：百万円）

流

科

目

資

産

動

資

金
の
産

14,696

流

目

負

債

動

負

金
の

額
部

債

6,974

10,372

買

金

2,550

売

金

3,078

1年内償還予定の社債

2,009

品

482

未

掛

前

払

費

用

265

未

収

入

金

11

関係会社短期貸付金

100

そ

の

貸

倒

定

引
資

当

金

1,043
20

未

払

用

185

未 払 法 人 税 等

283

金

677

益

27

387

金

△1

預

6,070

前

産

掛

設備関係未払金

他

払

費

り
受

収

569

株主優待引当金

121

物

343

そ

54

物

76

機 械 及 び 装 置

5

車

具

1

工具、器具及び備品

3

有 形 固 定 資 産
建
構

築
両

運

搬

土
建

設

仮

勘

地

136

定

2

無 形 固 定 資 産

固

資

そ

の

他

0

資

5,471

42

繰 延 税 金 資 産

155

敷金及び保証金

1,495

そ
貸

の
倒

引

産

合

当

金

253

資 産 除 去 債 務

33

入

保

資

4

長 期 前 払 費 用

受

資

権

証

合

計
産
本

本
本
資

利

297
10

純

標

740

債

主

商

関係会社長期貸付金

負

株

25

3,778

定

他

長 期 前 受 収 益

債29

関 係 会 社 株 式の負

ソ フ ト ウ エ ア

投資その他の資産

資部科

現 金 及 び 預 金
商

固

額

剰
本

益

余
準

剰

の

部
13,495

金

1,932

金

1,884

備
余

7,271

金
金

1,884
9,759

その他利益剰余金

9,759

別 途 積 立 金

10,100

繰越利益剰余金

△340

自

己

株

式

△79

他

0

金

△740

純

計

13,495

計20,767

負 債 純 資 産 合 計

20,767

資産（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 44 -

合

損

(

益

計

算

2022年１月１日から2022年12月31日まで

書)（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

26,336

価

21,947

総

利

益

4,388

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

賛

金

雑
営

業

外

費

常
別

固

資

別
店

利
利

定

産

税

前

3

入

6

15

失

0

0
1,873

却

益

0

鎖

損

失

133

失

140

他

60

損
の

引

入

益

売

損

そ

5

当

期

純

利

益
583

法

△67

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 45 -

334
1,538

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

0

失

閉

減

息

益

損

舗

1,857

用

損

経

特

収

収

雑

特

益

益

取

協

2,531

516
1,022

株主資本等変動計算書(

2022年１月１日から2022年12月31日まで)（単位：百万円）

株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金 資
準

益

剰

余

金

その他利益剰余金

備資本
本
剰 余 金 別
金
合
計 積

9,692

剰 余 金 の 配 当

△955

△955

当 期 純 利 益

1,022

1,022

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当期変動額合計
当

期

末

残

高

1,884

立

1,884

利
益
途 繰越利益 剰 余 金
計
金 剰 余 金 合
△407

当

1,932

利

本

10,100

−

−

−

−

67

67

1,932

1,884

1,884

10,100

△340

9,759

株 主 資 本
自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△79

剰 余 金 の 配 当

当

期

末

残

高

純 資 産
合
計

13,42813,428

△955

△955

1,022

1,022

−

67

67

△79

13,495

13,495

当 期 純 利 益
当期変動額合計

株主資本合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 46 -

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券②

棚卸資産(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産③ 長期前払費用(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金総平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
定率法を採用しております。
ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８〜34年
その他の固定資産
５〜15年定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年（社内利用可能期間）
商標権10年
定額法を採用しております。

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
収益及び費用の計上基準
当社は、主に食材等の各種商品の販売、子会社に対する経営指導を行っております。
各種商品の販売による収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
子会社に対する経営指導は、子会社の売上等を算定の基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

- 47 -

２．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる計算書類等への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる計算書類等への影響はありません。
３．会計上の見積りに関する注記(拠点に係る固定資産の減損)(1）当事業年度の計算書類に計上した金額
貸借対照表計上額（百万円）(※)
拠点に係る固定資産

566(※)拠点に係る固定資産及び共用資産等の帳簿価額を含む。

損益計算書計上額（百万円）
拠点に係る固定資産に関する減
損損失

140

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
当社は、固定資産を主として拠点単位でグルーピングし、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである場合、あるいは継続してマイナスとなる見込みである場合に減損の兆候を把握しております。減損の兆候が把握された拠点については、将来キャッシュ・フローを見積
り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が当該拠点に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローは、過去の実績を基礎として、将来の売上高を考慮して予測を行っております。
③翌事業年度の計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際にキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、店舗に係る固定資産について減損損失を認識する可能性があります。

- 48 -

４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務① 短期金銭債権② 長期金銭債権③ 短期金銭債務④ 長期金銭債務

3,271百万円
10百万円
1,755百万円
38百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費② 営業取引以外の取引高

11,618百万円
2,967百万円
20百万円
1百万円

270百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

1,261,445株−株

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
組織再編に伴う関係会社株式
関係会社株式評価損
資産除去債務
株主優待引当金
貸倒引当金
その他

−株

17百万円
89百万円
559百万円
10百万円
37百万円
227百万円
102百万円

繰延税金資産小計

1,043百万円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金△882百万円

評価性引当額小計△882百万円

繰延税金資産合計

160百万円（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△4百万円

繰延税金負債合計△4百万円

差引：繰延税金資産の純額

155百万円- 49 -

1,261,445株

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種

子会社

類 会 社 等 の 名 称㈱かつや

議 決 権 等の 所 有
( 被 所 有 )割 合 ( ％ )

所有
100.0

子会社

エバーアクショ
ン㈱

所有

子会社

フィルドテーブ
ル㈱

所有

子会社

㈱バックパッカ
ーズ

所有

子会社

アークランドマルハミート㈱所有

子会社㈱ミールワーク
ス

所有子会社㈱トビラダイニ
ング

所有

子会社

ARCLAND SERVICEKOREA CO.,LTD.

所有

関連会社

サト・アークランド
フードサービス㈱所有

関連当事者と の 関 係

経営管理
役員の兼任

取引の内容

食材の販売
（注１）

取 引 金 額
(百万 円)

6,047

科

目

期 末 残 高
(百万円)

売掛金

2,159

預り金

601

未払金

441

100.0

経営管理
役員の兼任

食材の販売
（注１）

2,552

売掛金

619

100.0

経営管理
役員の兼任

食材の販売
（注１）

383

売掛金

41

66.0

経営管理
役員の兼任

資金の貸付
（注２）

50

関係会社
長期貸付金

250

51.0

経営管理
役員の兼任

食材の仕入
（注１）

2,943

買掛金

389

83.4

経営管理
役員の兼任

食材の販売
（注１）

862

売掛金

95

100.0

経営管理
役員の兼任

資金の貸付
（注２）

100

関係会社
短期貸付金

100

役員の兼任

資金の貸付
（注２）

10

関係会社
長期貸付金

490

役員の兼任

食材の販売
（注１）

1,029

−

−

100.0
49.0

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１. 食材の販売及び仕入については、定期的に価格を見直しの上、決定しております。
２. 貸付条件については、グループの調達金利を勘案して決定しております。
３. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。
９．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．重要な会計方針に係る事項 (4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益- 50 -

423円94銭
32円11銭31円20銭連結計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2023年２月24日

アークランドサービスホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小沢直靖

公認会計士

島袋信一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アークランドサービスホールディングス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アークランドサービスホールディングス株式会社
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、- 51 -

通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ- 52 -

るような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上- 53 -

計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2023年２月24日

アークランドサービスホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小沢直靖

公認会計士

島袋信一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アークランドサー
ビスホールディングス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第30期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で- 54 -

得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け- 55 -

る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上- 56 -

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第30期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年２月27日
アークランドサービスホールディングス株式会社 監査等委員会
監査等委員（常勤）今田善
和 ㊞
監査等委員（社外取締役） 八
木康
行 ㊞
監査等委員（社外取締役） 花房
幸
範 ㊞- 57 -