２０１９年６月３日
各位
会 社 名

スルガ銀行株式会社

代表者名

取締役社長 有國 三知男（コード番号
問合せ先８３５８東証第１部）

上席執行役員
総合企画本部長

秋田達也（TEL ０３-３２７９-５５３６）

監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、２０１９年６月２日開催の取締役会において、２０１９年６月２６日開催予定の第２０８期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、２０１９年５月１５日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等を目的として、２０１９年６月２６日開催予定の第２０８期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行い、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨、および業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、変更案第２９条（取締役の責任免除）を新設するものであります。なお、同条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）

２０１９年６月２６日（水）定款変更の効力発生日（予定）

２０１９年６月２６日（水）以上【別紙】定款変更の内容
現

第１章

行定

款

総則

変

第１条～第３条

第１章（条文省略）

機関

更案

総則

第１条～第３条（現行どおり）

機関

第４条

第４条
当銀行は、株主総会および取締

当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

公告方法

公告方法

第５条

（条文省略）

第２章

第５条

株式

第２章

第６条～第１１条

第３章（現行どおり）（条文省略）

株主総会

第１２条～第１４条

第６条～第１１条

第３章（条文省略）

株式（現行どおり）

株主総会

第１２条～第１４条（現行どおり）

招集権者および議長招集権者および議長

第１５条

第１５条
（１）株主総会は、取締役会長（１）株主総会は、取締役社長または取締役社長がこれがこれを招集し議長とを招集し、議長となる。

なる。

（２）取締役会長または取締役（２）取締役社長に事故がある

社長に事故があるときは、ときは、取締役会におい取締役会においてあらかてあらかじめ定めた順じめ定めた順序に従い、他序に従い、他の取締役がの取締役が株主総会を招株主総会を招集し、議長集し、議長となる。となる。

第１６条～第１８条（条文省略）

第１６条～第１８条（現行どおり）

現第４章

行定

款

取締役および取締役会

変

第４章

更案

取締役および取締役会

員数

員数

第１９条

第１９条

（１）当銀行の取締役（監査等当銀行の取締役は、１２名以内とする。

委員である取締役を除く。）は、１２名以内とする。

（新設）（２）当銀行の監査等委員である取締役は、３名以上５名以内とする。
選任方法

選任方法

第２０条

第２０条

（１）取締役は、監査等委員で（１）取締役は、株主総会において選任する。

ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

（２）取締役の選任決議は、議（２）（現行どおり）（３）（現行どおり）決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（３）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
任期

任期

第２１条

第２１条
取締役の任期は、選任後１年以（１）取締役（監査等委員であ内に終了する事業年度のうち最る取締役を除く。）の任期終のものに関する定時株主総会は、選任後１年以内に終の終結の時までとする。

了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定

款

（新設）

変

更案

（２）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）（３）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）（４）会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

代表取締役および役付取締役
第２２条

代表取締役および役付取締役
第２２条（１）取締役会は、その決議に（１）取締役会は、その決議によって代表取締役を選定

よって取締役（監査等委する。

員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定する。

（２）取締役会は、その決議に（２）取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取よって取締役会長１名、締役社長１名、取締役副社

取締役副社長１名、専務長１名、専務取締役若干取締役若干名、常務取締名、常務取締役若干名を定役若干名を定めることがめることができる。

できる。

（新設）

（３）取締役社長は、会社を代表する。

現行定款

変

（新設）

更案

（４）取締役会は、取締役社長のほか、その決議によって、会社を代表する取締役若干名を選定することができる。

取締役会の招集権者および議長

取締役会の招集権者および議長
第２３条

第２３条
（１）取締役会は、法令に別段（１）取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取の定めある場合を除き、締役会会長または取締役取締役会が定めた社外取社長がこれを招集し、議長締役がこれを招集し、議となる。

長となる。

（２）取締役会長または取締役（２）前項の社外取締役に事故社長に事故があるときは、があるときは、取締役会取締役会においてあらかにおいてあらかじめ定めじめ定めた順序に従い、他た順序に従い、他の社外の取締役が取締役会を招取締役が取締役会を招集集し、議長となる。

し、議長となる。

取締役会の招集通知
第２４条

取締役会の招集通知
第２４条（１）取締役会の招集通知は、（１）取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取会日の２日前までに各取締役および各監査役に対締役に対して発する。たして発する。ただし、緊だし、緊急の必要がある

急の必要があるときは、ときは、この期間を短縮この期間を短縮することすることができる。

ができる。
（２）取締役および監査役の全（２）取締役の全員の同意があ員の同意があるときは、るときは、招集の手続き招集の手続きを経ないでを経ないで取締役会を開取締役会を開催すること催することができる。

ができる。
第２５条

（条文省略）

第２５条（現行どおり）

現行定

款

（新設）

変

更案

重要な業務執行の決定の委任
第２６条
取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２６条（条文省略）

報酬等第２７条（現行どおり）

報酬等

第２７条

第２８条
取締役の報酬、賞与その他の職取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益（以下、「報受ける財産上の利益は、監査等酬等」という。）は、株主総会委員である取締役とそれ以外のの決議によって定める。

取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）

取締役の責任免除第２９条（１）当銀行は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

現行定

款

変

更案

（２）当銀行は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会員数

（削除）
（削除）

第２８条
当銀行の監査役は、５名以内とする。
選任方法

（削除）

第２９条
（１）監査役は、株主総会において選任する。
（２）監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
任期

（削除）

第３０条
（１）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定

款

変

更案

（２）任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

常勤の監査役（削除）

第３１条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
監査役会の招集通知

（削除）

第３２条
（１）監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
監査役会規程（削除）

第３３条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
報酬等

（削除）

第３４条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

現行定款

変

更（新設）

第５章

（新設）

監査等委員会の招集通知案

監査等委員会

第３０条（１）監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）

監査等委員会規程
第３１条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

計算

第３５条～第３８条

第６章（条文省略）

計算第３２条～第３５条（現行どおり）