ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

2006 年 3 月

独立行政法人中小企業基盤整備機構

ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査
目次

第 1 章 ベトナム土地法関連・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

１．法改正を受けた使用権の取り扱い ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

１）使用権について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

２）外国企業・外国人の土地所有・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

３）土地使用権満期後の実態・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１４）合弁企業としての不動産投資・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２

５）外国企業１００％の不動産投資・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２

２．法改正を受けた不動産投資の実態・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２

１）ベトナム工業団地・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２２）ベトナム（ハノイ、ホーチミン市）の不動産・・・・・・・・・・・・・

３３）外国人対象の高級不動産物件・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３

３．土地法の改正の経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４１）これまでの背景と土地法改正・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４

４．2003 年土地法細則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５１）総則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５

２）土地の国家管理・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

６３）土地交付、土地賃貸権、土地の使用の目的と移転・・・

８４）土地の回収・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

９５）土地使用権の登録・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１１

６）土地価格・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１３

７）不動産市場における土地使用権・・・・・・・・・・・・・・・・・

１４８）土地使用の期限についての条項・・・・・・・・・・・・・・・・

１５９）農地・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１７１０）非農地・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１８１１）工業団地・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２０１２）土地使用者の権利と義務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２３

１３）土地使用と管理についての行政手続き・・・・・・・・・・・・・・

２７１４）土地検査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３１

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目次

第 2 章 ベトナム企業法関連・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３４

１．新企業法（２００５）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３４１）「新企業法」について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３４

２．現在の外資系企業及び国内企業の税制運用事例・・・・・・

３５

３．既存進出企業、新規進出企業の対応策・・・・・・・・・・・・・・

３５１）2005 年の外国企業投資と 2006 年の展望・・・・・・・・・

３５２）国営企業の株式化導入・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３６３）法律改正に基づく企業の具体的対応・・・・・・・・・・・・

３６

４．企業法の改正の経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３６

１）1999 年企業法と 2005 年新企業法・・・・・・・・・・・・・

３６

５．2005 年企業法細則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３７

１）総則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３７２）企業設立と経営登録・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４０

３）企業設立の手順について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４１４）経営登録承認証が交付される条件・・・・・・・・・・・・・

４２５）会社定款の内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４４

６）企業の名称について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４５

７）有限責任会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４７８）社員 1 名の有限責任会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５４９）株式会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５８１０）合名会社（パートナーシップ）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７３

１１）私営企業・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７７１２）会社グループ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７８１３）企業の再組織、解体（企業清算）、破産・・・・・・・・・・

７９１４）企業の合弁・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８０１５）企業解体（企業清算）の手続き・・・・・・・・・・・・・・・・・

８２１６）企業に対する国家管理機関・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８３

１７）この法律の発効前に設立された企業への適用・・・・・・

８５

第３章 現地弁護士/会計士による法的留意点の取りまとめ・・

８６１）土地法に関連して・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８６２）企業法に関連して・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８７

３）今後の動向に関する考察（その他の諸問題を含む）・・

８７

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目次

ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査
2005 年以降、中国プラスワンとして急速にベトナムへの関心が高まっている。製造業の生産拠点という側面からみれば中国と比較してもポテンシャルがあると評価されているベトナム。アジア域内でも安い労働力を維持する国として期待が集中している。
本調査ではベトナムで現在施行されているベトナム語法令の土地法（2003 年）、企業法（2005年）の資料整理を行い、報告書として必要と思われる条文を抜粋編集している。

第 1 章 ベトナム土地法関連
１．法改正を受けた使用権の取り扱い
１）使用権について
ベトナムでは土地は全人民の所有に属し、国家が所有主の代理として土地の統一管理を行うという考え方である。国家は土地の所有主の代理として土地の使用目的、割り当ての限度、期間、リース、回収、使用目的の変更、地価の決定を行ない、また、土地使用料、土地リース料、土地使
用税、土地使用権の譲渡利益税の徴収を代行する。
ベトナム国民には永久使用権もしくは長期の使用権が与えられるが、外国企業・外国人は一定期間（最長 50 年間）の土地使用権しか現行では取得することができない。
さらに外国人（個人）の土地所有については原則、自己所有目的となっている為、在外外国人
投資家がベトナム不動産を取得し、第三者へ賃貸（リース権移転）することは非常に困難な状況となっている。
使用権満期後に期限を延長できるかどうかについては、現在は国家と土地所有権契約事項に明確な規定が無い事から、どのような取り扱いになるかは不明な部分が多い。
２）外国企業・外国人の土地所有

土地の管理・監督の最高責任は国家が持っており、実際の運営、管理、監督はその土地の属する省または特別直轄市の土地局に委ねられている。外国企業並びに外国人はベトナム政府に対し投資案件に使用する土地を申請し、その借地権が期間限定で許可される。現行は 2003 年土地法が適応されている。
３）土地使用権満期後の実態
外国人だけでなくベトナム国民に対しても有限の土地使用権しか与えられていない現状がある。
建物所有権の政府への返還の際、建造物を取り壊し更地で政府に返還することは、周辺地域への環境問題が生ずる為、一定の金銭を支払って使用権延長をしているケースも多く見られる。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

４）合弁企業として不動産投資
外国企業がベトナムにて正式に不動産投資を行うには、国営企業等のベトナム側パートナーと合弁企業を設立し、ベトナム側パートナーの所有する土地を現物出資として、合弁企業名義の土地使用権を取得し不動産事業を行っているのが実態である。
５）外国企業１００％の不動産投資
外国資本１００％の場合は工業団地開発や大規模プラント建設に関するインフラ整備などの大規模投資に限られるが、政府から特別に許可を取得して実施しているケースもみられる。政府への申請時に分譲、賃貸を営業目的とすれば土地のリース権の移転が可能となっている。
上記の理由から外国企業がファンドを募り、ベトナムで企業登記を行い、不動産投資をして投資家が合法的に投資している実態もある。

２．法改正を受けた不動産投資の実態
１）ベトナム工業団地
ベトナムの工業化に不可欠なのは、外国からの資本と技術であり、ベトナム政府は数々のインセンティブを付与して外国企業の誘致を目的に投資セミナーなどを開催し「第２のベトナムブーム到来」
も現実化しつつある。
これまでベトナムに投資している日系企業では、アジア系資本が入った外資系工業団地への入居が集中している。こういった外資系工業団地の中には、最近急増している外国投資事業を誘致するために第２期、第３期工業団地の拡張建設をしているところも多い。
外資系工業団地への入居率は約８０％台と高水準なのに対し、ローカル国内系工業団地へは
約２０％前後と極めて低い水準である。
外資系（日系）工業団地では、住友商事系が開発・運営している「タンロン工業団地」にキャノン、
TOTO、デンソーなどの企業が入居し生産活動の拠点となっている。さらに多くの企業が入居しており、更なる工業団地拡張計画が進んでいる。
その他、伊藤忠商事系の「アマタ工業団地」や、三菱商事系の「ベトナム・シンガポール工業団地」も拡張建設が進んでいる。
このような外資系工業団地に外国企業の投資が集中しているのは、インフラ整備が整っているた
めで、また諸手続きをサポートしてくれるサービスもあるからであろう。
ベトナム国内工業団地のリース料は地域により差があるが、外資系工業団地（ホーチミン市近郊）で約 60 ～ 80 米ドル/㎡、ベトナムローカル工業団地で約 30～40 米ドル/㎡（2005 年現在）
ほどが目安である。
ローカル国内系工業団地の中には上下水道の確保、産業廃水設備や変電所、自家発電などのインフラが未整備のまま企業誘致をしている工業団地もある。条件面をしっかり調査し投資計画
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

をする必要がある。
ベトナム政府は工業団地の建設を奨励しており、現在（2006 年 3 月）約１２０ヶ所ある工業団地
を２０１０年までに約２００ヶ所に拡張・拡大する計画を打ち出している。
２）ベトナム（ハノイ・ホーチミン市）の不動産
２）－１．オフィスについて
ハノイ、ホーチミン市の中心地でのオフィス賃貸料金は中・高層オフィスビルが約 15～23 米ドル/
㎡ （注：価格は立地、設備条件によって異なる）といった比較的手ごろな価格であり、60 ㎡位の駐在員事務所などに可能な比較的小規模のオフィススペースも容易に見つける事ができる。
日系、欧米系の不動産契約代行を行なってくれる会社も既にベトナムに進出しており代行手続
きを依頼できる環境にある。
２）－２．日本人駐在員の滞在について
日本人駐在員の多くは外国人専用のサービスアパートメントに滞在しており、部屋のタイプはさま
ざまだが平均約 30 米ドル/㎡程度である。一方、短期滞在ではある程度セキュリティーが整っている
ホテルで約 25～50 米ドル/1 泊（約 30 ㎡）程度の格安なビジネスホテルもある。
３）外国人対象の高級不動産物件
ここ数年のベトナム高度経済成長での投資ブームで、ハノイ、ホーチミン市の不動産は好景気に沸いてバブル状態にあり、特に外資企業の駐在員向け超高級コンドミニアムは需要が供給を大きく上回り、賃料も高騰している。賃料は隣国タイ・バンコクを上回り中国・上海と同じ価格レベルにまで上昇しているところもある。
不動産投資面からみた当面の見通しは、ベトナム（ハノイ、ホーチミン市）の都市中心部は現在、用地取得が困難で新規供給も限定され、外国人を対象とした超高級コンドミニアムのような賃料の高騰が続くと見られている。一方、ベトナム人向け一般分譲不動産物件（建売住宅）については販
売が伸び悩んでおり、デベロッパーの資金確保の行き詰まりからプロジェクト全体としての資金不足が顕在化してきている。ベトナム分譲住宅の支払い条件は契約時３０％、建築期間中６０％、引渡し時に１０％というのが通常の契約でデベロッパーの資金負担が大きな問題となりつつある。
このような市場を海外の不動産投資家はチャンスと捉え、建築許可済みの建築途中の物件ごと買収する動きもある。
現在、ホーチミン市内の高級物件を開発した場合の投資利回りは概ね１５～２０％前後（税前利回り）であり賃料が上昇傾向であることを考慮しての商談も多くあるというのが実態である。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

３．土地法の改正の経過
１）これまでの背景と土地法改正
1986 年 12 月ベトナムは第 6 回共産党大会において「ドイモイ（刷新）路線」の採択を決定した。
1992 年「ドイモイ憲法」は、これまで国内経済の停滞にあったベトナムに、市場経済原理に基づく
多部門商品経済の導入を宣言したドイモイ政策を実現するために制定され、その憲法下では、市場経済において重要な機能を果たす「土地法制」の改革は重要な課題であった。
1993 年 7 月 14 日、1992 年ドイモイ憲法を施行するため、全 89 条からなる土地法が、国会により承認された。しかし、1993 年の土地法は、法人に関する規定を定めず、これを国会常務委員会の法令に委ねていた。
その後、1994 年 10 月 14 日付の国家が土地を交付、賃貸した国内の組織に関する法令（1996
年 8 月 27 日に改正）が制定されたが、1998 年 12 月 2 日付の改正法ではこの法令を廃棄し、個
人、世帯、法人（組織）という法主体を規律するものとなり、さらに 2001 年 6 月 29 日付では一部につき追加改正された。
2003 年土地法は 1993 年土地法の適切な内容については引き継がれ 2003 年 11 月 26 日に国会で可決され、2004 年７月１日より現行法が施行された。
2003 年土地法は土地に関する全人民の所有を代表する国家統一管理、制限および責任、国土の工業化、現代化の推進に必要な問題を解決するための規定を含む土地に関する法整備改革の観点から策定されたものである。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

４．2003 年土地法細則
注）：
本細則はベトナム語原文翻訳をして要点記述したものであり、各固有名詞や呼称が必ずしも日本語が元々持つ意味や解釈と異なる場合がある。また、本細則の理解を容易にするために文書内での使用箇所に応じて若干意味の異なる語に補足用語を付し、敢えて別の用語に置き換えている箇所もあり、本細則はあくまでも参考としての利用にとどめ、ベトナム語原文を参照すること。

１）総則
本土地法は、土地の管理及び使用を規定するものであり、国家の権限・責任及び国家の土地管理、土地使用者の権利・義務を規定する。よって適用対象は、国家、土地使用者、土地の管理と使用に関する他の該当者の三者となる。
土地管理と使用についてはこの法律に従うものとするが、ここに規定されていない場合は関連する法律が適用される。また、国際法・条約と相違する場合は、国際法・条約が優先する。
本法律は２００４年７月１日から施行される。
土地所有
土地は国家による全人民の所有物であり、国家は、土地の使用目的及び使用計画、土地交付と土地使用期限の限度、土地価格、その他土地関連の変更について決定権を持つ。
国家は土地の財政政策を通じて土地資源を調和する権利を実行し、土地使用金、土地賃貸金、土地使用税、土地交付収入税を受けとる。また土地価値の変動を調和する。国家は安定した土地使用者に土地使用権を認め、土地使用者の権利と義務を規定する。（５条）
国家の土地管理
国家は土地を統一に管理する。
管理内容には、土地管理と使用に関する法的文書の発行、行政地界、行政地図及び各種地図・書類の設定、土地使用権の登録、土地使用証書の授与、土地の統計・検定、土地法に関する違反・訴訟などの処理と解決などの法的諸問題、公的事業などを含む。（６条）
国会は土地法を発行し、土地企画を決定し、土地使用計画を設定する。国会は全国の土地使用・管理に対する最高監察権を実行する。
政府は中央に直轄する都市、省の土地使用の企画・計画、国防・安全のため、土地使用の企画を決定し、全国の土地を統一に管理する。資源環境省が責任をもってこれを監理し、各級人民会議が地方の土地法を実現する監察権を行使する。
各級人民委員会は土地法の規定により、地方の土地所有権の代表として、土地の国家的管理権を実現する。（７条）

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土地使用者とは
土地使用者には、国家により土地使用権を交付・賃貸・公認された、国内における組織（国家機関、政治組織、職業組織、経済組織、公的事業組織、軍隊とその他組織）、世帯、個人、共同民居、宗教拠点（寺、教会、修道院やその他の宗教施設）を含める。
また、ベトナム政府により土地使用権を賃貸された外国・外交機関（大使館、領事館、国連機関、その他の外交機関）、ベトナムへの投資・文化活動・研究のためにベトナム政府から土地使用権を交付・賃貸・公認された在外ベトナム人、ベトナム政府がベトナムへの投資のため投資法によって土地を賃貸した外国人も、これに含める。（９条）
土地使用権の確保と原則
国家は、土地を交付された土地所有者に土地使用権証書を給付する。
国家は、ベトナム民主共和国政府、南ベトナム臨時革命政府、ベトナム社会主義共和国政府の規定による土地を交付された者からの土地の返還要求には応じない。（１０条）
また、土地使用は企画どおり、計画どおり、目的どおりに使用し、環境保護と周辺住民の権利にも配慮すること。（１１条）
土地投資の奨励
国家は、農林水産業、製塩業の従事者によい状況を提供するとともに、農村部における工業化・近代化を目指す過程で、投資、職業育成、職業改善などを優待する政策を作る。（１０条）
国家は、土地使用者に労働・物資・資本の投資と、先進科学・テクノロジーの応用を奨励する。
土地を保護・改造し、土地の肥沃度を増すこと。また、土地の価値を高めるため、インフラを整備すること。（１２条）
禁止事項
不法な土地拡大と占領、土地使用権・土地使用目的に反する行為、公布された土地使用企
画・計画に反する行為、土地破壊、土地使用者の責任と義務にそむくような行為を禁じる。土地管理規定に反する権力者の権限、職権濫用、無責任な行為も厳禁する。（１５条）
２）土地の国家管理
土地使用計画・土地使用企画について○原則
土地使用計画と土地使用企画は、戦略・総括的な企画と、安全・国防・経済面からの社会開発プランに応じるものとする。下級企画は上級企画に応じ、土地の使用計画は国家の土地使用企
画に応じる。
毎期の土地使用計画は期末に決定、検定される。これらに加えて、効率的な使用、環境保全、
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歴史・文化遺産・景勝地の保護と振興を、土地使用計画の原則とする。（２１条）○土地使用企画の期間と内容
土地使用企画の期間は 10 年で、内容は土地使用や土地の潜在力に対する評価・調査・研究、
プロジェクト実現のために回収される土地面積の確定、土地使用・改造・保護と環境保護の対策、土地使用企画実現のための対策などである。
○土地使用計画の期間と内容
土地使用計画の期間は 5 年で、内容は土地使用計画を実現した結果の評価と研究、インフラ設備や各種開発のための土地回収計画、農林地の変更計画、5 年計画から毎年の計画までの具体的計画などである。（２３条・２４条）○設定と決定政府は全国の土地使用計画・土地使用企画の設定を実施する。
省・中央直轄都市人民委員会は自分の地方の土地使用計画・企画の設定を実施し、県人民委
員会は、県と県に属する町の土地使用計画・企画の設定を実施する。
各級人民委員会は土地使用計画・企画を同級人民会議にかけ、採決された場合は審査権のある国家機関に上程する。（２５条）
国会が、政府の提出した全国の土地使用計画・企画を決定する。
政府は省・中央直轄都市の都市使用計画・企画を検定し、省・中央直轄都市人民委員会は、
下級行政単位の土地使用計画・企画を検定する。（２６条）○調整
土地使用企画の調整は、権限ある国家機関により経済・社会開発、国防・国家安全の目標調整がある場合におこなわれる。その他では、土地使用機構に変更があった場合、天災・戦争などにより土地使用の目的・機構・位置・面積が変化した場合、上級の土地使用企画に調整があった場
合、地方の地界の調整があった場合のみに限られる。（２７条）○公布と実施
土地使用企画・計画は、権限ある国家機関により検定・決定されてから、30 日以内に公開される。このとき、村・町人民委員会は自分の役所において、各級土地管理機関は地方役所あるいはマスコミにおいて、これを公開する責任を持つ。公開公布は、土地使用企画・計画の有効期限内におこなうこと。（２８条）
政府は全国の土地使用計画・企画の実施を組織・指導し、省・中央直轄都市の土地使用計
画・企画の実施を検察する。また、村・町人民委員会は地方の土地使用計画・企画の実施を組
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

織・指導し、土地使用計画・企画に反する行為を発見・防止する。（２９条）○回収
公布された土地使用企画・計画で土地が回収されていない場合、土地所有者は土地使用企
画・計画の公布前の土地使用を継承する権利がある。土地使用者に土地使用の需要がない場
合は、国家は法律によりその土地を回収・賠償・補助する。
回収される土地での不法な建設・投資は厳禁する。またその土地での改造・再建がある場合には、権限ある国家機関の許可を得なければならない。
プロジェクトのために回収された土地で、公開から 3 年が経ってもそれが開始されない場合、権限ある国家機関はそのプロジェクトを調整・あるいは廃止して、その旨を公開する。（２９条）○国防・安全のための土地使用計画・企画
国防省・公安省は、国防・国家安全のための土地使用企画・計画を設定し、政府に提出する。
政府はそれの設定・検定・調整・実現を具体的に規定する。（３０条）
３）土地交付、土地賃貸権、土地使用の目的と移転○土地使用金を納めない交付農林水産業・製塩業についての研究・実験のために国家により土地を交付された組織、国防と国家安全のために国家により土地を交付された武装組織、国家の再定居プログラムのため、土地を使用してインフラ整備やサービス基礎をおこなう合作社（社会主義的言葉で体制は違うが、日本の農業組合に相当する組織）などは、土地使用金を納めずに土地を交付される。
また、限定内の農林水産業・製塩業のため国家から土地を交付された者（70 条にて規定）や、防護林や徳用林地、役所・公共建物（88 条にて規定）、国防・国家安全のための用地、そのたの用地・水用地、非営利的な文化・厚生・教育・体育プロジェクト、墓地を使用したものも使用金を納めない。（３３条）○土地使用金を納める土地交付
居住地を交付された世帯・個人、販売・賃貸住宅建設・移転・賃貸インフラ・各種産業のために土地を交付された経済組織、生産・経営・営利目的の公共プロジェクト実現のため土地を交付された経済組織・世帯・個人は土地使用金を納めて土地交付を受ける。また投資プロジェクトの実現のために土地を交付された在外ベトナム人もこれに含む。（３４条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

土地の賃貸国家から土地を借りて毎年賃貸金をおさめるのは、農林水産業・製塩業・経営・開鉱・建設物
資・陶器生産などの各種産業のために土地を借用した世帯・個人、経営目的ある公共工程建設のために土地を借用した世帯・個人、農業・工業生産プロジェクトやインフラ建設・各種産業のために土地を借用した経済組織・在外ベトナム人・外国組織・個人、オフィス建設のために土地を借用した外交機関あるいは外国組織のいずれかである。
また、本法律第 67 条規定により期間を切った 1999 年 1 月 1 日まで公布された農地賃貸限界を超えた土地面積の借用をつづける需要ある世帯・個人、あるいは同日から本法律の発効まで公布された農地賃貸限界を超える土地を使用した世帯・個人もここに含まれる。（３５条）
土地交付・土地賃貸・土地使用目的の変更○根拠土地交付・土地賃貸・土地使用目的の変更の根拠は、権限ある国家機関による検閲された土地使用企画・計画、都市建設企画、新団地建設企画、または投資プロジェクトのための土地使用
需要、土地交付・土地賃貸・土地使用目的の変更申請書である。（３１条）○変更許可の権限
中央を直轄する都市・省人民委員会は、各組織に土地交付・土地賃貸・土地使用目的の変更を決定する権限がある。また宗教団体や在外ベトナム人に土地交付・土地賃貸を、外国の組
織・個人に土地賃貸を決定する権限がある。
省を直轄する市・郡・区人民委員会は、世帯･個人に土地交付・土地賃貸・土地使用目的の変更を、農村部共同体に土地交付を、決定する権限がある。
なお、本条項の規定により土地交付・土地賃貸・土地使用目的変更の許可の権限を持つ機関
は、権限の委任ができない。（３７条）
４）土地の回収○回収される土地
国防・国益のために使用が必要な土地は、国家によって回収される。
国家から土地を給付されていた組織が解体、移転、縮小する場合、土地使用目的や法律に違反する場合、土地使用の承継者がない場合、土地使用者が自発的に土地を返還する場合、延長不可の土地賃貸期限が切れた場合、また、一年生果実栽培地は 12 ヶ月、多年生果実栽培地は18 ヶ月、林業地は 24 ヶ月、連続して土地を使用しなかった場合に回収される。
投資プロジェクトのために国家から交付・借用した土地を 12 ヶ月連続して使用しなかった、あるいは投資家の当初の予定よりもプロジェクト開始が 24 ヶ月を越えて遅延し、権限ある国家機関の遅延許可を得なかった場合においても、土地は回収される。（３８条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○国防・国益のための土地回収
国家は土地使用企画・計画が交付されたあと、あるいは権限ある国家機関が検定した土地使用企画・計画に符合するプロジェクト実現のため、土地回収とその賠償をおこなう。
国家は土地回収前、農地には 90 日以内、非農地には 180 日以内に、回収される使用者に回収の理由･期間・移転計画と賠償を通達する。
回収された使用者は土地回収決定と賠償法案を受けたあと、それを執行しなければならない。
土地を強制的に回収された者は、その回収決定に対して上告する権利がある。（３９条）○経済・開発のための土地回収
国家は政府規定により工業区・ハイテク区・経済区・大プロジェクトの経済開発のため、土地回収を実現する。
投資家は、土地使用企画・計画に符合する生産・経営プロジェクトに対して、土地回収の手続
きがない経済組織･世帯・個人の土地使用権証書での土地使用権の譲渡・貸出・出資をする権利がある。（４０条）○回収された土地の管理
国家は、土地回収と賠償の実現のために、省・中央直轄都市により設定された土地開発組織に
土地回収を交付し、回収した土地で開発プロジェクトのない土地を直接に管理する。
国家は、権限ある国家機関が検定した開発プロジェクトのある土地を回収・賠償し、投資家に交付する。また国防・公益以外の理由で回収された土地を、農村部では社の人民委員会に、都市部では土地開発管理組織に交付する。（４１条）○土地を回収された使用者への賠償
土地使用検証書（50 条に規定）を持つ者、あるいは土地使用権証書を受け取る条件を持つ者
は、国家により土地を回収された場合に賠償される権利を有する。ただしその土地は、国家が国防・国益のために回収した土地に限られる。
賠償は、回収された土地と同等の土地か、それがない場合には相当する金銭によってなされる。
政府は、土地を回収された者に賠償・新住居・その他回収によって生じた不利益への補助をおこなう。賠償される者が法に規定される財政義務を遂行していない場合は、財政義務分を差し引いて賠償をする。（４２条）○賠償されない土地回収
国防・国益以外の理由で回収された土地（３８条参照）はすべて賠償されない。その他防護林、特用林地、公共用地、用水地、非営利施設の土地、墓地なども賠償はなされない。（４３条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○土地回収の権限
中央を直轄する都市･省人民委員会は、各組織、宗教団体、在外ベトナム人、外国の組織・個人に、土地回収を決定する権限がある。
世帯・個人、農村部共同体、ベトナムにおいて住宅を売買できる対象になった在外ベトナム人の土地回収については、省を直轄する市・県・区人民委員会がこれを決定する。
土地回収の権限を持つこれら両機関は、権限委任ができない。（４４条）
土地の期限付き収用
国家は、戦争、天災などの緊急状態において期限付きで土地を収用する権限を持つ。
その期限が終わった、あるいは収用目的を果たした後、国家は土地を収用された者に返還し、収用によって生じた損害を補償する。（４５条）
５）土地使用権の登録
土地使用権の登録は、土地使用権証書を授与されない土地を使用中の者、この法律に規定される移転権・譲渡権・承継権・献上権・賃貸権・再賃貸権・抵当権・土地使用権での出資権を実施している土地使用者、土地使用権の移転を受けた者などに、土地使用権の登録事務所によっておこなわれる。
また、土地使用権証書を持ち、権限ある国家機関により名称・土地使用目的・使用期間・地面
ラインの変更許可を受けた者、人民裁判所に決定された、あるいは権限ある国家機関によって土地紛争の解決に決定された土地使用権を得た者もこれに含まれる。（４６条）○地政書類の設定と管理
地政書類には、地政地図、地政簿、土地項目記入簿、土地変動記録簿がある。
その必要内容は、土地の番号・形態・面積・位置・土地使用者・使用目的・試用期間・地価・関連財産・財政義務の有無・土地使用権証書・使用者の権利と制限・使用中の変動その他である。
資源環境省がその地政書類を規定し、書類の設定・整理・管理を受け持つ。（４７条）
土地使用権証書についての条項○土地使用権証書
土地使用権証書は、土地使用者に全国の統一した所定紙によって給付される。
土地に関連する財産がある場合には土地使用権証書に記入し、その財産の所有者は不動産登録に関する法律規定に従って財産を登録しなければならない。
土地使用検証書は資源環境省によって、土地ごとに発行される。
土地使用権が夫婦共有であるときは土地証書に夫婦の氏名を記入する。組織・世帯・個人が11
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

土地を共同使用するときは、組織・世帯・個人それぞれに土地使用権証書が給付される。土地使用証書は、農村部共同体が共同使用した場合には農村部共同体に、宗教団体が共同使用した
場合には宗教団体に与えられ、それぞれの合法的代表者と最高責任者に渡される。（４８条）○土地使用権証書が給付される場合
村・町の公益の目的として農地を除く土地を国家から交付・賃貸された者、国家から土地を交付・賃貸されているが、1993 年 10 月 15 日から本法案の発効日までの土地使用権証書を受け取っていない者に、国家は土地使用証書を給付する。
また、土地移転中・譲渡権・承継権・献上権・条約の処理により土地使用権を得た者や土地使用権での出資権を得た新しい法人組織、人民裁判所によって決定されたか、権限ある国家組織によって土地紛争の解決に決定された土地使用権を得た者、競売や落札によって土地使用権や土地使用権のあるプロジェクトを得た者、土地付きの住宅を購入した者などにも、これを給付する。
（４９条）○世帯・個人・農村部共同体への給付
土地を安定して使用している世帯・個人は、土地使用金を納めずに、係争中でない土地の土地使用証書を授与される。土地使用中の世帯・個人はその関連書類を持っているが、土地使用権の移転に関する関連者のサインがあれば、書類に他者の名前を記入されていても、土地使用金を納めずに土地使用証書を給付される。（５０条）○土地使用中の各組織への、土地使用権証書の給付
土地使用中の組織は、効果的に使用している土地に対して土地使用権証書を受けとる。
使用中だが土地使用権証書を発給されていない土地は、使用目的に反する、または効果的に使用されていない土地の一部を国家が回収し、組織はその土地の一部を市・人民委員会に交付することで解決をする。
省・中央直轄都市の土地を借用した経済組織は、土地借用契約を締結したあと、土地使用権
証書を給付される。（５１条）
土地使用中の宗教団体は、土地使用権証書の申請書を提出し、認められた場合に土地使用権証書を授与される。（５０条、５１条）○給付の限度
省・中央直轄都市人民委員会は、組織・宗教団体・在外ベトナム人・外国の組織・個人に土地使用権証書を給付する権限を持つ。（この権限ある機関は、同級土地管理機関にその発給を委任することができる。）
土地付き住宅を購入した世帯・個人・農村部共同体・在外ベトナム人には、県・区・省に属する
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

市人民委員会が土地使用証書給付の権限を持つ。（５２条）
土地の統計と検定
土地の統計・検定の単位は村・町であり、統計は 1 年に 1 回、検定は 5 年に 1 回おこなわれる。
各級人民委員会が地方の土地の統計・検定を実施する。
県・区・省に属する市人民委員会は地方の土地の統計・検定結果を上級人民委員会に報告し、省・中央直轄都市人民委員会は資源環境省に土地の統計・検定結果を報告する。資源環境省
はこれを受けて、毎年の土地統計と 5 年に 1 度の土地検定の結果を総括し、政府に報告する。
資源環境省は土地統計表を規定し、土地統計・検定の方法を案内する。（５３条）
６）土地価格
○土地価格の形成
省・中央直轄都市人民委員会が、本法律 56 条規定に沿って、土地価格を設定する。
また、土地使用権の競売、土地付きプロジェクトの入札、土地使用者と関係者による土地使用権の移転・貸与などの出資価格についての合意によっても、土地価格が形成される。（５５条）○国による土地価格の規定
国家による土地価格の規定は、平常な条件において実際の土地使用権の取引価格に近いものとし、隣接している土地と自然・経済・社会・インフラ・使用目的などの条件が同じであれば、価格も同じになる。
政府は地価の確定方法、地域の土地の価格、時期の価格、地価などを調整する場合に、各都市、省に隣接している時価差の処理を想定する。政府の地価枠の規定に基づいて、中央に直轄する都市、省委員会が地元の具体的地価を確定し、人民議会の同意を得たうえで地価を決定する。
決定した地価は、毎年 1 月 1 日に公開・公布する。この地価をもとにして、土地使用税、土地使用権の取引税、土地使用金、土地賃貸金、土地法に違反した行為の罰金計算が成される。
（５６条）○土地価格の査定
土地価格についてサービス活動の能力・条件を満たす組織は、土地価格の査定活動をおこなう
が、査定された土地価格は、政府の土地価格設定の原則とその方法規定に従わなければならない。
査定された土地価格は土地財政管理において、また土地使用権の交易において参照される。
（５７条）○土地価格の競売と、土地使用付きプロジェクトの入札
国家が、土地価格の競売と土地使用付きプロジェクトの入札で土地賃貸をするのは、販売・賃
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

貸のための住宅建設への投資、インフラ整備投資や生産・経営所のための土地使用、農林水産業
および製塩業の公益としての農地賃貸などの場合である。そのほかの場合については政府が規定するものとする。裁判判決の執行、抵当条約の処理、債権回収のために、土地価格の競売を実現する。土地価格の競売と土地使用付きプロジェクトの入札価格は、省・中央直轄都市人民委員会の規定より低くなってはいけない。（５８条）○土地使用料を納めずに土地使用権を得た組織の、土地価格における責任
土地使用料を納めずに土地使用権を得た組織や国営会社は、土地価格を財源・資金に計算し、その土地価格を確保する責任がある。国営会社を株式化するときには、土地価格を市場において土地使用権と取引価格に応じて調整しなければならない。（５９条）
土地使用料および賃貸金が免除・削減される場合
国家に土地使用料を納める土地使用者が、土地使用金および賃貸金を免除・削減されるのは、
投資優待地帯・分野での生産経営のための土地使用、公共プロジェクト建設のための土地使用、企画に応じる会社・企業の移転の場合などである。
また、革命功労者、低所得者、少数民族、特別困難地帯に住む者にたいする住宅・土地政策の実現、工業団地における労働者の宿舎や学生宿舎建設のための土地使用も、これに含まれる。
そのたの場合においては政府の規定による。いずれの場合も、政府は免除・削減の制定を具体的に規定する。（６０条）
７）不動産市場における土地使用権○土地は不動産市場に加入できる土地法による土地所有者には、移転権、譲渡権、賃貸権、再賃貸権、承継権、献上権、抵当権、土地使用権での出資権が認められる。そして合法的財産のある借用土地は、不動産市場に加入できる。（６１条）○不動産市場に加入する条件
不動産市場に加入できる土地は、土地使用権を有していること、係争中でないこと、法案施工のために徴収されていないこと、使用期限内であること、などの条件を満たした土地である。また、投資プロジェクトの実現のために国家から交付された土地には、権限ある国家機関が検定したプロジェ
クトに応じる投資をしなければならない。（６１条、１０６条）○不動産市場促進のための土地管理
国家は不動産市場促進のための土地管理に向けて、土地使用権についての交易活動の登録、土地資源開発・不動産経営にたいする投資の登録、不動産市場補助のサービス事業を提供する
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

活動の登録、不動産市場促進における交易に参加する者の合法的権利・利益の確保をおこなう。
また、土地価格の安定を図り、土地投機の防止対策をとる。（６３条）
土地管理機関の組織○土地管理の機関
土地管理機関の組織システムは中央から基礎まで統一に設立される。
国家の土地管理機関は資源環境省であり、地方でのその機関は省・中央直轄都市、県・区・民に属する市によって設立される。土地管理機関は同級行政機関に付属する。
地方の土地管理機関は土地使用権の登録事務所を設置し、公的サービスをおこない、土地書類を管理・整理するとともに、土地使用者の権利と義務を実現するように努める。（６４条）○市・町・村の地政員（地政員：土地管理職員を意味する）
市・町・村の地政員が、地方の土地管理に関して、市・町・村人民委員会を補助する。
また、地政員は、省に属する市・県・区・人民委員会によって任命・罷免される。（６５条）
８）土地使用の期限についての条項○長期的・安定的土地使用
土地使用者が長期的・安定的に土地を使用するのは、防護林、特用林地、一部農地（71 条
規定）、居住地、国家により土地使用権が公認された生産・経営所、国家機関および公共プロジ
ェクト（88 条規定）の建設地、国防を目的とした土地、宗教施設の建設地（99 条規定）や交通用地、用水地、公共施設、文化・歴史的遺産のある土地、墓地などである。
○期限付きの土地使用とその期限
世帯・個人に土地を交付する期限は、一年植林地・水産養殖地・製塩地は 20 年、多年植林
地・林業地は 50 年（いずれも 70 条に規定）となる。なお 1999 年 1 月 1 日前に交付した限度を超える農地面積に対する使用期限はこれにより、2 分の 1 に規定され、その後、土地賃貸へ移転する。
土地の交付・賃貸期限は、土地交付・賃貸の決定が公表されてから数える。1993 年 10 月 15日以前に国家から土地を交付・賃貸された場合、その期限は 1993 年 10 月 15 日から計算する。
期限が終わっても土地使用者に土地を使用する需要があり、使用者が土地法を遵守しかつ検閲した土地法に応じれば、国家は土地を引き続き交付・賃貸する。
農林水産業および製塩業のため土地を交付・賃貸した経済組織、生産・経営・インフラ建設のために土地を使用した世帯･個人、経済組織、プロジェクト投資のために土地を使用した経済組織、
在外ベトナム人、外国組織・個人に対する土地交付・賃貸の期限は、プロジェクト・申請書によって決まるが、50 年を超えない期間である。出資の回収に時間がかかる巨額投資プロジェクト、経済・
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

社会的に特別困難な地域に対する土地交付･賃貸の期限は 70 年を超えない期間である。両者とも、期限終了後も土地使用の需要があり、土地法・土地使用企画に応じれば、期限を延長することができる。公的外交機関の土地賃貸期間は、本法律 9 条により 90 年を超えないが、期限終了
後にも需要があれば、期限を延長できる。
村・町・市の公共事業の目的として農地を使用する期限は 5 年を超えない期間であり、1999 年 1
月 1 日以前に賃貸した場合は、賃貸期限は賃貸契約によって確定される。（６７条）○土地使用目的が変更した場合の土地使用期限（世帯・個人）
世帯・個人に対する土地使用目的が変更した場合、その期限は次のとおりである。
防護林・特用林地から他の目的に変更したときは変更した土地の種類によって確定され、またその期間は目的を変更してから計算される。
植林地・林業地、水産養殖地、製塩地から、防護林・特用林地に移転した場合は、土地使用
世帯・個人は安定的・長期的に土地を使用しうる。植林地、水産養殖地、製塩地を互いに変更したとき、土地使用者は交付・賃貸する期限終了まで引き続き使用できる。期限終了後も土地使用者に土地使用の需要があり、土地法・土地使用企画に応じれば、賃貸の期間を延長できる。（６８条）
農地から非農地に変更したとき、使用期限がその使用目的を変更した土地の種類により確定される。試用期間は、使用目的が変更してから計算される。
○土地使用目的が変更したときの土地使用期限（組織・外国人）
工業区・ハイテクノロジー区でなく、プロジェクト投資のために土地を借用した在外ベトナム人、外国組織・個人に対する土地使用の期限は、本法律 67 条によりプロジェクト投資に確定される。
長期使用非農地から期限付きの使用非農地への変更、あるいはその逆の変更がおこなわれるとき、経済組織は長期的・安定的に土地を使用することができる。（６８条）○土地使用権を変更したときの土地使用期限
期限付きの土地使用権を変更したとき、その土地使用期限は土地使用権の変更前の、残っている使用期間である。
長期的・安定的な土地使用権を変更したとき、変更後の使用者は長期的・安定的に土地を使用することができる。（６９条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

９）農地○農地の定義と限度
農地とは、毎年耕作をする土地（稲作地、畑作地、果実作地など）と長期的な果樹園、林業用地、防護林地、特別林地、水産養殖地、製塩地、その他の政府の規定による農地のことをいう。
（１３条）
農地の世帯・個人の交付限度は、一年植林地・水産養殖地・製塩地などの場合は各 3ha 以下、
長期植林地の場合は平野およびその他の社･町・市で 5ha 以下、山岳部の社・町・市で 25ha 以下とするが、空き地・丘陵地・水面のある内地の未使用地の場合は、農林水産業および製塩業のため、上記の制限は設けず、限度には計算しないものとする。（７０条）○公益のための農地使用
地方の土地資源・特色・需要に従い、村・町・市は、一年植林地・多年植林地・水産養殖地の総面積の 5％を、公益のための土地資源に設定することができる。（７２条）○在外ベトナム人・外国組織・外国人使用による農地
農林水産業および製塩業のため、土地使用の需要のある組織に対し、国家は審議をした後、土地使用金のある土地を交付・賃貸する。
また、上記産業のプロジェクトに投資した在外ベトナム人に対し、権限ある国家機関は審議の後、土地使用金のある土地を、一括・毎年の支払いによって交付・賃貸する。上記産業に投資した外国の組織・個人に対しては、審議の後、同様の支払い方法で賃貸をする。（７３条）○稲作専用地国家は稲作専用地を保護する政策をとり、稲作専用地から非農地への変更を制限する。
必要があって稲作専用地の一部を他の土地使用目的に変更した場合には、国家は稲作専用地の面積を補充、稲作専用地をより効果的に使用する政策を実施する。（７４条）○林業生産の土地
国家は林業生産の目的で、経済組織や世帯・個人に毎年土地使用金を納める林地を交付・賃貸する。国家は林業生産のプロジェクトを実現するため、在外ベトナム人および外国の組織・個人に、土地使用金の一括払い・一年払いの林地を賃貸する。
国家から林業生産地を交付・賃貸された経済組織や世帯・個人は、植林をするために森林のない土地を使用することができる。
経済組織、在外ベトナム人、外国の組織・個人は、林地を使用するとともに、名勝地・エコ観光・
環境観光を開発することができる。（７５条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○湖沼地
水産養殖・農業生産のための湖沼地は、経済組織・世帯・個人に年払いで土地を賃貸される。
水産養殖・農業生産のプロジェクト実現のための湖沼地は、在外ベトナム人および外国の組織・個人に一括あるいは年払いで賃貸される。（７８条）○沿岸の土地農林水産業・製塩業のための沿岸の土地は国家から、経済組織・世帯・個人に対して年払いで賃貸される。農林水産業・製塩業のプロジェクト実現のための沿岸の土地は国家から、外国の組
織・個人に対して一括あるいは年払いで賃貸される。
また、上記産業のため沿岸の土地は検定された土地使用企画・計画に沿って正しく使用すること、土地を保護し拡張すること、生態系・環境・景観の保護、国防と海上交通の妨げにならないことを規定する。（７９条）○製塩地
製塩業のため、製塩地は国家から経済組織・世帯・個人に年払いで交付・賃貸される。
製塩業のプロジェクト実現のための製塩地は国家から、在外ベトナム人・外国の組織・個人に対して、一括あるいは年払いで賃貸される。高質・高能率の製塩地は、優先保護される。（８１条）
１０）非農地○非農地の定義
非農地とは、農村居住地、都会居住地、機関本部建設地、事業建設地、国防・安全のために使用された土地、非農業生産地、工業団地、インフラ建設、開鉱地、建設物資生産地、陶器生
産地、公共事業に使用された土地、交通建設地、水利地、歴史・文化・教育・スポーツ施設、文化・歴史遺産、景勝地、宗教関連地、墓地、河川、運河、その他政府が規定した土地である。
（１３条）○都会における居住地
国家は、販売・賃貸住宅建設プロジェクトを実施するために、経済組織・在外ベトナム人に土地を交付する。また同じ目的により、在外ベトナム人、外国の組織・個人に、土地使用金を一括ある
いは年払いする土地を賃貸する。
居住地を生産・経営地に移すには、都市開発企画に同意し、都会の秩序・安全・環境保護についての規定を遵守しなければならない。（８４条）○団地建設地
団地建設地は団地の住宅建設地、権限ある国家機関の検閲による都会開発企画に従う団地
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

住民の生活を支える事業プロジェクトの建設地を含める。
団地建設地の企画は、公共プロジェクト建設と環境保護企画に一致することを保証しなければならない。（８５条）○都会開発・再開発・農村部共同体地域の開発について
都会開発・再開発は、都心部における現状の土地、新しく拡大する土地、新土地開発の土地を含める。
農村部共同体地域の再開発は、農村の現在の開発地、公益を目的とした農業地資源を含める。上記の土地使用は、検閲した詳細土地使用企画・詳細土地使用計画・土地開発企画・農村部共同体地区の開発企画に符合し、権限ある国家機関が定めた基準値に達しなければならない。省・中央直轄都市人民委員会は、新土地開発・新農村部共同体地区開発企画の設定を組織し、経済組織、在外ベトナム人、外国の組織・個人にそのプロジェクトの実現を交付する。
各プロジェクトの土地は、全地域の土地使用企画・計画に同等に分配される。
これにはインフラ整備の土地、居住地、公共・事業プロジェクトの建設地、生産・経営の基盤地などを含める。これらの開発は、道路の拡張した土地や道路の両側の土地を含めて、現代都市の環境と風景に合致しなければならない。
なお、農村部共同体地域で公共プロジェクトを建設・再建する場合は、市民の土地使用権出資、その賠償と補助については、農村部共同体と土地使用者の合意で決定する。（８６条）○庭地・池のある土地
庭地・池が、農村部共同体に属する住宅（居住区）の敷地内であれば、農村部共同体地域であるとする。（８７条）○機関建造物・公共プロジェクト建設のための土地
機関建造物・公共プロジェクト建設の土地には、国家機関、政治・社会組織、公共事業組織
建造物、国家機関の教育・科学・技術・文化・経済分野の建造物、その他政府の規定した組織
建造物の建造地を含む。これらの土地使用は、国家機関の検閲した土地使用企画・計画、各種開発企画に合致しなければならない。
土地を交付された機関の代表者は、土地面積を確保し、土地使用目的を正しく維持する責任を持つ。このとき土地使用目的の変更は厳禁される。（８８条）○国防・安全のための使用地
国防・安全のための使用地は、軍隊駐屯地、軍事根拠地、国防・国家安全の特別プロジェクト
建設地、人民武装勢力部隊の倉庫・病院・学校などの建設地、射撃場、武器実験所、その他政府に規定される他の国防プロジェクト建設地である。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

国防・安全のための土地使用企画において使用の需要がない土地を使用中の者は、権限ある国家機関が土地回収決定を公布するまで、その土地を引き続き使用できる。（８９条）
１１）工業団地
工業団地は同じ土地使用地において工業団建設地、工業区建設地、加工区建設地と他の生産・経営集中区建設地を含める。工業団地建設のための土地使用は、権限ある国家機関検閲による土地使用の詳細な企画・計画と合致しなければならない。国家は、工業団地のインフラ整備プ
ロジェクトに投資する在外ベトナム人・外国組織・個人に土地使用金を納める土地を交付する。あるいは同対象者に、一括・年払いで土地を賃貸する。
工業団地における共同使用地の面積に対して、インフラ整備プロジェクトに投資する者は、土地金・使用金を支払う義務がない。
工業団地において生産・経営に投資するベトナムの経済組織・世帯・個人は土地使用金を納める土地交付・賃貸、他の経済組織・在外ベトナム人のインフラが整備した土地の譲渡・借用・再リースの受取、外国の組織・個人のインフラが整備された土地の再リースの受取のいずれかを選択できる。
工業団地において生産・経営に投資する外国の組織・個人は、国家から一括・年払いの土地賃
貸、他の経済組織・在外ベトナム人のインフラが整備した土地の譲渡・使用・再リースの受取、他の外国の組織・個人のインフラが整備した土地の再リースの受取のいずれかを選択できる。海外ベトナ
ム人の場合はこの選択肢に、土地使用金を納める土地の交付が加わる。
工業団地の土地を使用した者は、規定された土地使用目的を正しく使用しなければならず、土地使用権証書を受け取る権利、またこの法律の規定による他の義務と権利を有する。この土地使用権を譲渡した場合、その受領者は規定された土地使用目的を正しく継続しなければならない。
本法律の発効以前に工業団地の土地を再リースした者のうち、土地使用金を一括・あるいは数
年分払い、残りの再リース期間が少なくとも５年であれば、経済組織に対しての権利（110 条規定）と世帯・個人に対しての権利（113 条規定）を有する。（９０条）○ハイテク地区に使用する土地
首相の決定によってハイテク地区に使用する土地は、異なる種類の土地を使用するハイテク生
産・経営基盤地、ハイテク研究・応用基盤地、ハイテク人材開発基盤地を含める。省・中央直轄都市人民委員会は、ハイテク地区管理班にハイテク区地区すべてを一括交付し、ベトナムの組織・個人に再交付する。また在外ベトナム人には、土地使用金の一括・年払いによってこの土地を交付、外国の組織・個人には同じ条件によって土地を賃貸する。
ハイテク地区管理班によってハイテク地区の土地を再交付された土地使用者には、本法律の規定する土地交付・賃貸の権利と義務が発生する。
土地使用企画・計画の詳細は、ハイテク地区全体に設定される。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

国家は、ハイテク地区のインフラ整備・経営に投資する組織、在外ベトナム人、外国の組織・個人、また、ハイテク地区において科学技術の発展を目的として土地を使用する同対象者を奨励する。
ハイテク地区における土地使用者は、規定された土地使用目的を正しく遂行しなければならず、この土地使用権を受け取る権利と、法律の規定するその他の権利と義務を有する。また、土地使用権が譲渡された場合は、受領者は規定された土地使用目的を正しく継続すること。（９１条）○経済地区に使用する土地
首相の決定によって経済地区に使用する土地は、オープン経済地区建設地、国境地帯経済地
区建設地とその他の経済地区建設地を含める。また、投資活動・輸出活動を特別に奨励する、異なる種類の土地を使う制度建設地もこれに含める。
省・中央直轄都市人民委員会は、経済地区開発のために国家機関検閲によって回収された土地を、経済地区管理班に交付する。経済地区管理班はベトナムの組織・個人に土地を再交付し、土地使用金の年払いで賃貸する。また、在外ベトナム人と外国の組織・個人に再交付、土地使用金の一括払い・年払いによってこれを賃貸する。
国家は経済地区開発に投資し、経済地区におけるインフラ整備・経営に投資すること、またこの地区における経済発展を目的として土地を使用することを奨励する。（９２条）○生産・経営の基盤建設地
生産・経営の基盤建設地には、工業・小工業・手工業の生産工場建設他、商売・サービス経営建設地とその生産・経営に努めるほかのプロジェクトの建設を含める。土地の使用は、権限ある国家による各種使用企画・計画の詳細に合致しなければならない。
生産・経営のための基盤建設地を使用したベトナムの経済組織・世帯・個人は、土地使用金を納める土地交付・賃貸、他の経済組織・世帯・個人・在外ベトナム人の土地使用権の移転・借用・再リースの受取もしくは土地使用権の出資権の受取、外国の整備された土地の再リースという形式を選択できる。
生産・経営のために基盤建設地を使用した外国の組織・個人は、一括・年払いの土地賃貸、他の経済組織・在外ベトナム人のインフラが整備した土地の譲渡・借用・再リースの受取という選択のいずれかをとることができる。在外ベトナム人の場合は、土地使用金を納める土地の交付もこの選択肢に加わる。また在外ベトナム人は 121 条の規定に沿っていれば、生産・経営の基盤建設のため、承継権、献上権の受領もできる。（９３条）○開鉱事業のために使用する土地
開鉱事業のために使用する土地は、鉱物調査地、鉱物発掘地、鉱物生産地を含める。
鉱物調査・発掘のため、国家から年払いの土地賃貸を受けた組織・個人、在外ベトナム人・外国の組織・個人は、鉱物探検・発掘プロジェクトを実現する許可証を付与される。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

鉱物生産基盤の建設のため、非農地の生産・経営地制度は、生産・経営基礎建設地のように使用される。（９３条）
開鉱事業のために土地を使用するには、権限ある国家機関による開鉱活動許可証、鉱物探検・発掘のための土地賃貸決定書、あるいは鉱物生産のための土地賃貸決定書を持たなければならない。また土地一帯とその周辺の土地使用者に損害を及ぼさないように、環境保護・廃物処理の対策を講じなければならない。
この土地の使用は、鉱物調査・発掘の進度に沿うようにおこない、終了後には、土地使用者は土地借用の契約のとおりに土地を返還する責任を持つ。
土地を使用せず影響を及ぼさない鉱物調査・発掘の場合は、土地借用は必要ない。（９４条）○建設物資・陶器の生産地
建設物資・陶器の生産地は、原料採掘と建設物資・陶器の生産基盤の建設地を含める。
原料開拓のため、国家は建設物資・陶器の生産のために原料採掘許可を得たベトナムの経済組
織・世帯・個人に、土地使用金を年払いで納める土地を賃貸する。（９５条）○公共目的で使用される土地
公共目的で使用される土地は、権限ある国家機関の検閲による各種土地使用企画・計画の詳細に符合しなければならない。国家は文化・医学・教育と訓練・体育を発展させるための土地使用を奨励する。
経営目的を持つ公共プロジェクトの建設地に対し、その土地使用制度は生産・経営基盤建設地として使用される。（９３条規定）（９６条）○ライフラインのある公共プロジェクトの建設地
ライフラインのある公共プロジェクト建設地は、交通システム建設地、水利施設建設地、堤防建
設地、給水・脱水施設建設地、廃棄物処理施設建設地、電力・石油・ガスのライン建設地と安全防衛ライン建設地を含める。
この土地の使用は、プロジェクト安全防衛に関する専用の法律の規定を遵守しなければならない。
プロジェクトが妨害された場合、責任者と土地使用者は解決策を取らなければならない。解決策を取らない場合には、法律の規定によって国家がその土地を回収し、賠償する。
また、このプロジェクトの直接的管理機関・組織は、安全防衛ラインの地界を公表する責任があり、プロジェクトの安全防衛に責任を持つ。このラインを侵害・不法使用したら、責任者はその違反を処理するように、ラインのある村・町・市人民委員会に報告する。（９７条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○歴史・文化的遺跡地域
国家に登録された、あるいは省・中央直轄都市に保護された歴史・文化的遺跡地、景勝地は厳格に管理される。特別に使用が必要な場合は、権限ある国家機関の許可を得なければならない。
（９８条）○宗教団体のための使用地
宗教団体のための使用地とは寺、教会、聖室、宗教学校用地、宗教団体オフィス建設地と、国家に宗教活動を許可されたその他の用地を含む。（９９条）○墓地・霊園
墓地・霊園は中心部・居住区から遠く離れた、埋葬・礼拝の便宜、衛生、土地制約を考慮した場所に企画される。省・中央直轄都市人民委員会は、土地限度の交付、墓地・霊園における墓・像・記念碑建設の管理を決定する。（１０１条）○専用海域・川・湖沼地のある土地
国家は、非農業者あるいは組織に、非農業と水産養殖・水産開拓の結合を目的として、専用
海域・川・湖沼地のある土地を管理・使用・開拓するように交付する。（１０２条）
未使用の土地についての条項○未使用の土地の管理
村・町・市人民委員会は地方の未使用の土地を管理し、地政書類に登録する責任を持つ。
省・中央直轄都市人民委員会は無人島の未使用地を管理する責任を持つ。（１０３条）○未使用の土地の使用検閲された土地使用企画・計画によって、各級人民委員会は、未使用の土地を使用できるように、土地の投資・開墾・復元・改造の計画を立てる。同じ目的で国家は、組織・世帯・個人に、土地の投資・受取を奨励する。（１０４条）
１２）土地使用者の権利と義務○土地使用者の基本権利
土地使用者の基本的な権利には、土地使用権証書の受取・土地における労働成果・投資結
果の享受、農地改造・保護についての国家プロジェクトの利益の享受、農地改造・充足についての
国家案内・補助、土地使用権に関する権利を侵害されたとき国家により保護されること、土地使用権とその他の土地法に違反した行為に対する提訴権、上訴権などがある。（１０５条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○土地使用者の基本義務
土地使用者の基本的な義務には、土地使用目的・土地ラインの正しい使用、地価掘削の深さ・建造物の高さの規定を正しく使用すること、物心において公共建物の保護とその他の規定を遵守することなどがある。
土地使用権の登録、土地使用権の移転・譲渡・賃貸・再賃貸・継承・献上・土地使用権での抵当、土地使用権での出資の手続き、法に規定される財政義務、貴重品発掘の場合の法律遵守などを遂行することも、この義務に含まれる。
また、国家の土地回収決定の公布・土地使用期限完了のときには、土地を返還すること。
（１０７条）
土地公布・土地借用の方法の選択
生産・経営基盤、経営目的のある公共プロジェクト建設のために土地を使用した経済組織・世帯・個人、譲渡・賃貸のためのインフラ整備、農林水産業および製塩業のために土地を使用した経済組織は、土地使用金のある土地交付・土地借用の方法を選択する権利がある。また需要があれば土地使用金のある土地交付へ移転ができる。この場合、法の規定による財政義務を遂行すること。
ベトナムにおけるプロジェクトに投資した、在外ベトナム人・外国の組織および個人・外交関連の外国組織は、土地使用金のある土地交付・一括もしくは年払いでの土地借用の方法を選択する権利がある。（１０８条）
土地使用組織の権利と義務○土地使用金を納めずに土地を交付された組織の権利と義務
土地使用金を納めずに土地を交付された組織は、法（105 条・107 条）に規定された権利と義務を有する。
土地使用金を納めずに土地を交付された組織は、移転権・譲渡権・賃貸権・承継権・献上権、土地使用権での抵当権・出資権を認められない。
国家予算ではない資金によって公共プロジェクトを建設し、土地使用金を納めずに土地を交付された組織は、土地に関連する私有財産の売却、また土地に関連する財産を保証・抵当・出資することができる。国家はその財産購入者に、土地使用金なしで引き続き土地を交付する。（１０９条）○土地使用金を納める土地を交付された経済組織の権利と義務
土地使用金を納める土地を交付された経済組織は、法（105 条・107 条）に規定された義務と権利を有する。
国家予算ではない土地使用金を納める土地を交付された経済組織は、土地使用権と土地に関連するインフラ整備の譲渡権および賃貸権、国家・公共プロジェクト建設のための農村部共同体
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

への土地献上権、ベトナムでの活動のため信用組織に借金をする際の土地に関連する私有財産
での抵当権・保証権、生産・経営のために土地に関連する私有財産での出資権などを有する。
国家予算である土地使用金を納める土地を交付された経済組織は、本法律 109 条に規定される権利と義務を有する。（１１０条）○土地借用の経済組織の権利と義務
土地を借用する経済組織は、法（105 条・107 条）に規定された権利と義務を有する。
ベトナムでの活動のために信用組織に借金をする場合、借用地に関連する私有財産での抵当権・保証権、売却権を持つ。国家はその財産の購入者に、引き続き土地を賃貸する。当条項に該当する組織は、工業区・ハイテク区・経済区におけるインフラ整備済みの土地の再賃貸権を持つ。
工業区における土地を再借用した経済組織も、上記の権利と義務を有する。
本法律の発効以前に国家による土地を賃貸され、その土地使用金を全額、あるいは数年分支払った経済組織は、支払った期間、本法律 110 条に規定される権利と義務を有するが、これにあてはまらない経済組織は、民法に規定される権利と義務を有する。（１１１条）○土地使用譲渡権・変更を受けた経済組織の義務と権利
土地使用権譲渡・変更を受けた経済組織は、本法律 105 条と 107 条に規定される権利と義務を有する。
土地使用権譲渡・変更を受け、国家予算でない譲渡金・変更金を支払った経済組織、および国家予算の使用金を納める土地を交付された経済組織の権利と義務は、それぞれ本法律 110 条に規定される。土地使用権の譲渡・変更を受けて国家予算から譲渡金・変更金を支払った場合、その経済組織の権利と義務は本法律 109 条に規定される。
権限ある国家機関から、土地使用金を納めない土地から納める土地への譲渡権を受けた経済
組織は、土地使用権と土地に関連するインフラ整備の譲渡権・賃貸権、国家および公共プロジェク
ト建設のための農村部共同体の土地使用の献上権、法律の規定によりベトナムでの活動中信用
組織に借金するための土地使用権・土地に関連する私有財産での抵当権・保証権、また同財産での出資権などを有する。（１１２条）○土地を使用する宗教組織・農村部共同体の権利と義務
土地を使用する宗教組織・農村部共同体は、土地の移転・譲渡・賃貸・土地使用権献上・土地使用権での抵当・保証・出資ができない。（１１７条）
土地を使用・借用・変更する世帯・個人の権利と義務
土地を使用・借用する世帯・個人の権利と義務は、本法律 113 条から 116 条に規定される。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

土地を使用する在外ベトナム人・組織・外国人の権利と義務○外交権を持つ外国組織の権利と義務
ベトナムにおける外交権を持つ外国組織は、本法律 105 条と 107 条に規定される権利と義務を有する。当項目の組織は、権限あるベトナム国家機関の許可を得れば、借用した土地においてプロ
ジェクト建設をおこない、期限内の借用と土地において私有の建造物を持つ。
また、上記の権利以外には、ベトナム社会主義共和国が締結・加入した国際協定に規定される
各権利・土地借用契約に記入された権利を併せて享受する。（１１８条）○ベトナムにおける投資プロジェクトのために土地を使用する在外ベトナム人・外国人・外国組織の権利と義務
ベトナムにおける投資プロジェクトのために土地を使用する在外ベトナム人・外国人・外国組織の権利と義務は、本法律 105 条と 107 条に規定される。
これらの対象者は、法の規定によりベトナムでの活動中に信用組織に対し、借用した土地に関連する私有財産で抵当・保証・出資・売却ができる。
売却をした場合には、その購入者がベトナムの組織・個人であれば、一括・年払いによって国家から土地を賃貸される。交付された者・賃貸された者は、残りの期間、土地を引き続き使用できる。不動産の建設・経営の場合は、住宅が賃貸できる。（１１９条）○工業団地・ハイテク区・経済特区での土地使用の在外ベトナム人・外国人・組織の権利と義務
工業団地・ハイテク区・経済特区において土地を使用・借用した在外ベトナム人・外国人・外国組織の権利と義務は、本法律 105 条と 107 条に規定される。
工業団地・ハイテク区・経済特区において土地を使用した在外ベトナム人は土地譲渡権を受けることができる。
借用の場合は、借用・再借用に関連する私有財産を売却・抵当・保証・出資することができる。
借用した土地に関連する財産を売却したとき、その購入者がベトナムの組織・個人であれば一括・年払いによって国家からその土地を交付・賃貸される。外国の個人・組織であれば、同条件によってその土地を賃貸される。交付された者・賃貸された者は、引き続きその土地を使用する。（１２０条）○ベトナムの土地使用権に関連する建造物を買収する在外ベトナム人の権利と義務
在外ベトナム人は、ベトナムに対する功労者、住宅需要のある長期的投資者、ベトナムのために長期滞在する科学者および文化人、ベトナムにて安定的・長期的に生活をしている者、国会常務委員会の規定によるその他の対象者であれば、ベトナムにて居住地に関連する住宅を購入できる。
この条項の対象者の義務と権利は本法律の 105 条・107 条に規定される。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

１３）土地使用と管理についての行政手続き○土地交付・土地借用・土地使用権証書の授与の手続きについて
土地交付・土地借用申請提出は、以下のように規定される。
土地交付・土地借用申請の組織、在外ベトナム人外国組織・個人は、省・中央直轄都市の土地管理機関に申請書類を 2 部提出する。同申請をする世帯・個人は、県・区・省直轄の土地管理機関にそれを提出する。
土地交付・土地借用申請書類には、土地交付・土地借用申請書、投資法による組織の投資
プロジェクト計画、在外ベトナム人と外国人に対しての投資プロジェクト計画とその投資許可書を含める。書類を受けた機関は、インフラ整備された土地の場合は 10 日以内、インフラ整備されていない土地の場合は 30 日以内に、土地交付・借用の地図を確認、土地使用金・借用金を定めて諸手続きを完了し、該当者に土地交付・土地賃貸書を給付する。
土地管理機関は、土地交付・賃貸決定を受けた者がインフラ整備・財政義務を実現してから 10日以内に、土地借用者との契約を結び、土地使用証書を給付する。（１２２条）○土地使用中の者の、土地使用権証書申請手続きについて
土地使用中の者が土地使用権を申請するには、申請者が土地使用権登録所に申請書類を提出する。それが農村部の土地使用権の場合は、人民委員会にそれを提出する。
土地使用権を申請する書類には、土地使用権を授与する申請書、もしあれば本法律第 50 条に関連する書類および土地使用権証書授与申請の依頼書もこれに含める。
インフラ整備ができた土地の場合の土地交付・賃貸は、土地使用権登録所が土地使用権証書の申請書類を受けて 50 日以内に、権限ある人民委員会にそれを転送する。財政義務がある場合にはその義務に関する地政書類を税務署に転送し、税務署が税金の確認をした後、登録所は財政義務を遂行するように該当者に通告する。条件に満たないときは、土地使用権証書の申請書を申請者に返却し、合格に至らない理由を通告する。
土地使用権証書を授与する申請者は、財政義務を遂行してから 5 日以内に、登録所に土地使用権証書を受けに行く。（１２３条）○許可の不要な土地使用目的を変更する手続きについて許可の不要な土地使用目的を変更する者は、土地使用権登録所に申請書類と土地使用権証書を提出する。農村部の申請者の場合は、地元の人民委員会に申請書類を提出する。土地使用権登録所はこれを受けて 7 日以内にその書類を審査し、土地使用権授与の権限がある人民委員会に書類を転送する。その期間が書類を整理・確認した後、受付期間にそれを返還し、申請者に渡す。（１２４条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○許可のいる土地使用目的を変更する手続きについて許可のいる土地の使用目的を変更する者は、組織・在外ベトナム人・外国の組織・個人の場合
は中央直轄都市の土地管理機関に、世帯・個人の場合は地元の県・区・省直轄の土地管理機
関に、それぞれ申請書類を提出する。
申請書類には、変更の申請書、土地使用権証書、投資法による組織の投資プロジェクト計画を含める。書類を受けた機関は、書類を受けてから 20 日以内に、使用目的変更の行政手続きを実行する責任を持ち、その土地使用金を確定し、財政義務を遂行するように申請者に通告する。条件に満たないときは、土地使用権証書の申請書を申請者に返却し、合格に至らない理由を通告する。申請者が財政義務を遂行してから 5 日以内に、機関は処理した土地使用権申請書を渡す。
（１２５条）○世帯・個人の土地使用権を変更する手続き
世帯・個人の土地使用権を変更する者は、地元の村・町委員会に申請書類を提出する。委員会はそれを土地使用権登録所に転送する。
申請書類には、土地使用権を変更する契約書（村・町人民委員会の確認もしくは公証が必要）、土地使用権証書を含める。申請書類を受けた土地使用権登録所は、その書類を受けてから10 日以内に村・町の土地管理機関に土地使用権を給付する。土地使用権を変更する両者が地政書類による財政義務を遂行しなければならない場合、土地使用権登録所は税務署に地政書類を送付、税務署は法の規定による税金を定める。土地使用権登録所は両者に財政義務を通告、申請者は義務が遂行されてから 5 日以内に、申請書類提出所で土地使用権を受取る。
（１２６条）○ 土地使用権を譲渡する手続きについて
土地使用権を譲渡する申請書類は、土地使用権登録所に提出する。農村の申請者は地元の村・町委員会に提出し、その委員会はそれを土地使用権登録所に転送する。
申請書類には、土地使用権譲渡の契約書（公証が必要）、土地使用権証書を含める。
書類を受けた土地使用権登録所は、その書類を受けてから 15 日以内に書類を審査し、権限ある
各級人民委員会の土地管理機関に土地使用権証書の給付手続きをするよう送付する。
土地使用権を譲渡する両者が地政書類にある財政義務を遂行しなければならない場合、土地使用権登録所は税務署に地政書類を送付、税務署は法の規定による税金を定める。土地使用権登録所は両者に財政義務を通告、申請者は義務が遂行されてから 5 日以内に申請書類提出
所で土地使用権を受取る。（１２７条）○土地使用権の賃貸・再賃貸を登録する手続き
土地使用権の賃貸・再賃貸の申請書類は、土地使用権登録所に提出する。農村の申請者は
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

地元の村・町委員会にそれを提出し、委員会はそれを土地使用権登録所に渡す。
申請書類には、土地使用権を賃貸する契約書、土地使用権証書を含める。土地使用権を賃貸する申請書類は、土地使用権登録所に提出する。農村の申請者は地元の村・町委員会に提出し、委員会はそれを土地使用権登録所に渡す。
申請書類には、土地使用権を賃貸する契約書（公証が必要）、土地使用権証書を含める。
書類を受けた土地使用登録所は、書類を受けてから 5 日以内に地政書類を登録する手続きをする。書類提出所において、借用者に土地使用権を賃貸する契約書と土地使用権証書を返却する。
（１２８条）○土地使用権の継承・献上の手続きについて
土地使用権の継承・献上の申請書類は、土地使用権登録所に提出する。農村の申請者は地
元の村・町委員会にそれを提出し、委員会はそれを土地使用権登録所に送る。
使用権継承の申請書類には、遺言もしくは財産分配記録、土地紛争に対する裁判所の判決文と土地使用権証書を含める。継承者がひとりであれば、書類は申請書と土地使用権証書のみとする。使用権献上の申請書類には、献上誓約書、献上契約書あるいは献上決定書と土地使用権証書を含める。このとき世帯・個人・在外ベトナム人の献上契約書は村・町人民委員会の確認
もしくは公証を要する。
土地使用権を継承・献上する申請書類を受けた土地使用権登録所は、その書類を受けてから10 日以内に、地政書類に登録する手続きと土地使用権証書を授与する手続きをする。該当者が地政書類による財政義務を遂行しなければならないとき、土地使用権登録所は地政資料を税務署に送付、税務署は法の規定により税金を定める。土地使用者は該当者に財政義務を通告し、申請者はその義務を遂行して 5 日以内に申請書類提出所で土地使用権を受取る。（１２９条）○土地使用権の抵当・保証の登録手続きについて
土地使用権の抵当・保証を登録する申請書類は、土地使用権での抵当・保証契約書（公証が必要。世帯・個人の場合は村・町人民委員会の確認か公証を要する）と土地使用権証書を含める。申請書類は土地使用権登録所に提出する。抵当者・保証者が農村の世帯・個人であれば、申請者はそれを地元の社・町委員会に提出する。これによって土地使用権を受けた者は、法の規定による土地使用期限内の権利と義務を有し、居住地に対する安定的・長期的な土地使用権を有する。
抵当者・保証者は信用締結をしてから 5 日以内に、抵当・保証の登録書類を提出する。土地使用権登録所は書類を受けてから 5 日以内に抵当・保証を地政書類に登録し、土地使用権証書を抵当者・保証者に返却する。（１３０条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○土地使用権の抵当・保証登録の削除について
土地使用権の抵当・保証をした者は、借金返済後に、抵当・保証登録所に、土地使用権の抵
当・保証登録を削除する申請書類を提出する。
土地使用面登録所は書類を受けて 5 日以内に対象者の借金返済を検査した後、地政書類において土地使用権の抵当・保障登録を削除して、土地使用権証書を返却する。土地使用権証書の回収が必要な場合には、土地使用権登録所は権限ある各級人民委員会に回収手続きを依頼する書類を送付する。
借金回収のための抵当にされた土地使用権は、信用契約による借金返済に値しないか、十分に実行されない場合に、抵当・保証契約により処理される。同契約によって処理されない場合は、抵当・保証を受けた側は借金回収のために抵当・保証された土地の使用権・競売請求権・提訴権を有する。（１３０条）○土地使用権での出資登録
土地使用権での出資登録をする申請書類は、土地使用権での出資契約書（公証が必要）と土地使用権証書を含める。土地使用権での出資を登録する申請書類は土地使用権登録所に提出する。出資側が農村の世帯・個人であれば、申請者は地元の村・町委員会に提出する。
土地使用権登録所は書類を受けて 10 日以内に、出資登録所を審査する。出資する条件が満たされている場合、地政書類と土地使用権証書に登録する。出資する過程で新法人が発生する
場合には、新法人に土地使用権証書を発給するように、権限ある各級人民委員会の土地管理機
関に書類を送付する。（１３１条）○土地使用権における出資登録の抹消・削除
土地使用権での出資登録の抹消は、土地使用権の出資期限の完了・出資契約をしたどちらかの削除要求があった場合（※在外ベトナム人・外国の組織・個人との合弁をする場合には、省・中央直轄人民委員会の許可を得なければならない）、本法律 38 条規定による土地回収、経営協
力・合併に参加した土地使用権出資者が破産・解体した場合、出資契約に参加した個人の死
亡・行方不明・法的行為の制限あるいは損失・経営活動の禁止処置などがあった場合などである。
土地使用権における出資登録の削除は、土地使用者が出資登録削除の申請書を出資登録所に提出しておこなう。土地使用権登録所は、書類を受けて 5 日以内に地政書類と土地使用権証書登録の削除を遂行する。削除をしたとき、土地使用権の回収・発給の場合に、土地使用権証書を回収・発給する手続きをするように、権限ある各級人民委員会の土地管理機関にその書類を送付する。
また、抹消・削除の処理をした場合、出資者側は残っている使用期限内の土地を引き続き使用する。使用期限の終了後あるいは需要のない場合、国家はこれを合名企業に引き続き賃貸する。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

合弁企業が活動を停止した場合や法律違反のあった場合、国家はその土地を回収する。
合弁企業あるいは土地使用権での出資側が破産した場合、出資した土地使用権は裁判所の破産言い渡しにより処理される。裁判所の言い渡しによる土地使用権とその土地に関連する財産を受けた者が外国の組織・個人である場合は、国家による使用期限内の土地を引き続き賃貸する。
継承者がいないときは国家がそれを回収する。
土地使用権での出資者が死亡・行方不明になった場合、出資した土地使用権は民法の規定によって継承される。
合弁企業が破産したり、土地使用権での出資組織が解体した場合、出資した土地使用権は、
本法律と他の法律の規定に基づく両者の合意によって処理される。（１３１条）
１４）土地検査○土地検査
土地検査は土地に関する専門的な検査で、資源環境省が全国の土地検査の責任を持ち、地方の土地管理機関が地方の土地検査の責任を持つ。
土地検査の内容は、各級人民委員会の土地の行政管理に対する検査、土地使用者とその他の組織・個人の土地執行に対する検査、土地法の違反した行為の発見・防止・処理、権限ある国家機関へのそれについて報告などである。（１３２条）○土地検査団・検査員の権限と責任
土地検査団・検査員が作業中に有する権限は、国家機関・土地使用者・その他の対象者に土地関係資料の提供・説明を要求する権限、土地法に違反した土地の使用権を一時停止する権限、土地法違反行為の処理、検査法によるその他の権限などである。また、権限ある国家機関に
これらのことを報告することもこれに含まれる。
土地検査団・検査員が作業中に有する責任は、検査対象者に検査決定と検査院カードを出す責任、法律の規定による検査の職能・任務・手続き・順次を実現する責任、検査法によるその他の責任などである。（１３３条）○検査対象者の権利と義務
検査対象者の権利は、検査団・検査員によりよい説明を要求する権利・説明や検査結果に不服の場合の提訴権、個人・国家の権利および利益を侵害した検査団・検査員を権限ある国家に告訴する権利、検査法によるその他の権利などである。
検査対象者の義務は、検査団・件思案の作業を妨害しないこと・土地検査内容についての説明
および資料の提出、決定事項に対する執行、検査法によるその他の義務などである。（１３４条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

土地争い・訴状・告発の解決○土地争いの和解
国家は土地争いの和解を奨励する。
和解が図れない場合には、地元の村・町人民委員会に解決請求書を送り、これを受けて同委員会は同級祖国戦線・その他構成員・社会団体と協力し、この問題を解決する。
和解の期限は同委員会が解決請求を受けてから 30 日以内とする。またそれらの結果、紛争者の各氏名は明記され、同委員会に確認される。
和解の結果が土地使用の現状と違う場合には、同委員会は土地管理の規定による解決をするよ
うに、その結果を権限ある国家機関に上告する。（１３５条）○土地争い解決の権限
一方あるいは両者が、村・町人民委員会における土地争いの解決結果を不服としたとき、それが土地使用権の争いの場合は土地使用権証書か本法律 50 条規定の書類をもとに、また土地に関連する財産争いの場合には人民裁判所で解決をする。
不服とする者が 50 条規定の書類を持たない場合は、省・中央直轄都市人民委員会長に上告する権利を有し、委員長の決定が最終決定となる。委員長の決定を不服としたときは、資源環境大臣に上告する権利があり、大臣の決定が最終決定となる。（１３６条）○行政地界に関する土地争いの解決
行政地界に関する土地争いは関連する各人民委員会が共に解決する。合意に達成しないあるいはその解決が行政地界を変えたとき、省・中央直轄都市の争いの場合には国家が、村・町・市・県・区・省に属する市の争いの場合には政府が、それぞれに解決する。（１３７条）○土地訴状の解決
土地使用者は、土地管理に対する行政決定・行政行為について起訴する権利がある。
これらの訴状の時効は、行政決定を受けたか、知ってから 30 日以内である。（１３８条）○土地告発の解決
個人は土地管理・私用に違反したことを告発する権利がある。
土地管理・使用違反における告発の解決は、告訴・告発法の規定によって遂行される。（１３９条）
違反の処理○土地法違反者の処理
土地の違法拡大、違法占拠、不使用、目的外使用、使用目的の違法変更、土地破壊、財政
義務・行政手続き・国家の土地管理決定の不履行、その他の法律違反をした者は違反限度に応
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

じて行政規律もしくは法によって刑事追求で処理される。土地使用金の不要な土地・使用権変更の不要な土地を使用した組織は、使用した土地を不法に拡大・占領・損失した場合、その土地分の価値に相当する金額を賠償し、法律の規定によって処理される。（１４０条）○土地法違反管理者および土地法違反者への処理
職権を利用し、法の規定による土地公布・賃貸、回収、使用目的変更、使用権変更、企画・計画の実現などに違反し、国家の資源と土地使用者の権利・義務に損害を及ぼした者は違反限度に応じる規律・法律により、刑事追求で処理される。（１４１条）○土地管理・使用規則に対する違反行為の発見・防止について
各級人民委員長は地方の土地管理・使用規則に違反した行為を発見・防止する。村・町人民委員長は地方の土地使用権違反、土地使用権変更違反を発見・防止する。また、不法に拡大・占拠した土地や使用目的に違反した土地でのプロジェクト建設を防止し、違反者にその土地を復元させる。（１４３条）○機関・公務員・市・町・村の行政手続き・順次・期限の違反行為について
各級土地管理機関の長、公務員、市・町・村の地政員などが、土地交付・土地賃貸、その他
土地関連事項において、行政手続き・順次・期限に違反した場合、それを発見した組織・個人は、建議書を送る権利がある。
建議書は、市・町・村の違反については市・町・村人民委員会に、各級土地管理機関公務員の違反については同級各級土地管理機関の長に、各級土地管理機関の長の違反については同級
人民委員長に、それぞれ送られる。人民委員長と土地管理者は、建議書を受けてから 15 日以内
での調査・解決および建議者への通告を遂行する。（１４４条）
施行について○施行効力
本法律は２００４年７月１日に発効され、既存の土地法に代わって施行される。（１４５条）○施行案内
政府は全国の土地使用者に土地使用権証書を授与する完成期限を規定する。
現在土地を使用中の者は、この期限までに本法律５０条に規定される土地使用権書類のひとつを所有し、土地使用権証書が授与されない場合には、この法律による土地使用権を実現できる。
（１４６条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

第 2 章 ベトナム企業法関連
注： 外資企業は「新投資法」の参照も必要となるが、本調査においては企業法（２００５）の条文を整理し抜粋している。

１．新企業法（２００５）
１）「新企業法」について
2004 年に経済成長率（GDP）７．７％を達成し、さらに 2005 年は８％を超える好調な経済成長を遂げ 2006 年も同水準の経済成長が予測される中、ベトナムでは今年「2006 年から 2010 年社会経済 5 ヵ年計画」がスタートする。
ベトナムは世界貿易機構（ＷＴＯ）への加盟の基盤を築くため国内外投資環境整備の一環として、2005 年 11 月の国会で、「新企業法」（2006 年 7 月 1 日施行）を改正、成立させた。あわせて「新投資法」が同時期に改正され 2006 年 7 月より施行される。
新企業法では、全ての内資企業の企業設立および企業運営を規定し、また、外資企業に対しても一部適用される。この法律改正は、内資企業と外資企業の間だけでなく、国営企業と民間企業において平等な事業展開を可能とするものである。
新企業法では、有限責任会社、株式会社、合名会社、私営企業まで幅広く規定している。
また、政府機関の承認がなければ不可であった資本の増額・譲渡、さらに禁止されていた資本の減額が、政府機関への報告義務のみで可能となるなど、比較的柔軟な企業運営を認める見通しである。このように、新企業法はベトナムへの投資の可能性を大きく広げるものである。
新企業法（２００５）では経営形態を以下の通りとしている。
■ 2 人有限責任会社 （２人以上の個人または組織による所有）■ 1 人有限責任会社 (１人の個人または組織による所有）■ 株式会社 （株式化）■ 合名会社 （２名以上の個人によって出資・所有）■ 私営企業 (１人の個人により出資・所有される企業で個人財産による責任)■ 会社グループ （親会社・子会社、経済グループ、他の形態が許される）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

２．現在の外資系企業及び国内企業の税制運用事例

一般的に輸入品は全て関税の対象となる。消費財、特に贅沢品（国内生産有無に係らず）の輸入関税は高いが、原材料など特にベトナムで生産されていない品目の税率は比較的低く設定されている。
ベトナムでは現在、輸出促進としてＡＦＴＡ（アセアン自由貿易地域）への協調、国際貿易機関との協定に沿い関税率の引き下げに取り組んでいる。ベトナムは 2006 年にはＡＦＴＡ特別優遇税率の達成を目指しており達成後はアセアン原産地率（アセアンコンテンツ製品）４０％以上の物品に対して輸入税０～５％の設定を目標としている。
ベトナム政府承認の投資奨励として外国企業投資プロジェクトについては主に以下の内容の場
合、輸入税免税恩典を行使する事ができる。
（詳細は現行のベトナム外国投資法施行細則５７条参照）○ 外資系企業の固定資本として事業の実施・拡張、技術移管の為に輸入される設備、機械、または従業員のための使用を目的とした乗り物（２４人乗り以上の車両、船舶）。
○ 上記の設備、機械に使用する部品、付属品、ライン拡張の為の金型等の副資材。
○ ベトナム国内で製造されていない建設資材。
その他、ベトナム政府の投資奨励事業リストに記載されている事業もしくは投資奨励地域（遠隔地域）に投資する事業については原材料、補給品及び組立部品に関連する輸入関税を生産開始
から約５年間免除するなどの投資恩典などを実施している。
３．既存進出企業、新規進出企業の対応策

１）２００５年の外国企業投資と２００６年の展望
２００５年ベトナム政府は４２カ国、７７１件の新規プロジェクトの投資奨励を認可した。その総投資金額は４０億ドルである。２００４年と比較しても増えており、その中でもキャノン、ベトナムホンダ、Ｔ
ＯＴＯなどが大規模増資に踏み切った。このような根強い新規投資並びに事業拡張の増強の背景には以下のような事項が挙げられる。
◆ ドイモイ政策を一元化し、貿易など多様にして国際経済に受け入れられるように積極的に国内の法律や政策を緩和し、国際的な条約を実現する事で投資家からの信頼を得た。
◆ 経済成長により国民の所得と生活が改善され、国内市場を活性化させる事に役立った。
◆ アセアン自由貿易協定にて関税の削減と、アメリカ市場への新規参入、中国、日本、ＥＵとの貿易関係の好影響により外国投資企業の制限を簡素化した。
◆ 政治の安定で国情が安定していることから安全な投資地域としての評価が高い。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査◆ ベトナム政府は海外企業の誘致を国内外にて積極的に呼びかけた。
以上の要因から近年の投資活動が活発化している。
２）国営企業の株式化導入
ベトナムでは発電、航空、セメント、鉄鋼、石炭などの基幹産業は、大規模な国営企業が独占的に営業権を握ってきた。今後も国策として違う形を取りながら維持されていくと思われる。一方、大多数を占める中小規模の国営企業は、設備問題や過剰な従業員を抱え、赤字を抱える国営企業も少なくない。ドイモイ政策の本格化に従い政府からの財政投入は廃止され、これまで株式化を導入した国営企業も少なくはない。
今後、株式化が導入され、どう対処していくか国営企業の株式化の動きに着目し、ベトナム側の企業体制を見定める必要がある。
３）法律改正に基づく企業の具体的対応
新企業法（２００５）策定の目的は、社会主義体制の中、工業化や市場経済の推進および国際経済への統合が進み外資、内資が同一に事業展開を図るためのものである。
新企業法並びに新投資法が制定されることにより、ベトナムへの投資に対する自由度が一気に広がる。従って既存進出企業は新企業法並びに新投資法の施行に備え、新規投資並びに既存進出企業の事業拡張が予測され、質の高いベトナム人スタッフ、労働者の確保が困難と予測し人材確保に力を入れている企業も多い。
一方、ベトナム政府の外資に対する過去の規制を憂慮し、実際の法律施行後の運用を見定めようとするベトナムに投資進出を検討している企業もまだ多く見られる。その理由の一つには外国企業に対し現在ベトナム政府が定めている投資奨励（輸出・事業分野）の縮小を予想しているためである。
４．企業法の改正の経過

１）1999 年企業法と 2005 年新企業法
1999 年の企業法における企業形態は、国営企業、有限責任会社、私営企業、株式会社の 4
つの企業形態である。2005 年の新企業法はこの４つの企業形態をさらにまとめた企業法で、国営企業に対しての有限責任会社または株式化に転換させる条文も含まれている。
2005 年新企業法は 1999 年に発効した現在の企業法の上に構築されているものであり、新法には 48 カ条が追加されて、172 カ条の法律になったのが新企業法である。さらに別途「新投資法」が改正されるが、外国投資企業は再建、拡張、事業多様化、そして同時に複数の事業が運営できる見通しであるが、この度の新企業法においても一部、外資企業の事業運営には適用される法令が含まれている。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

５．２００５年企業法細則
ベトナム政府は今後の国際的貿易振興強化を念頭にいれ 2005 年 11 月 29 日新企業法の改正案を通過した。
注）：
本細則はベトナム語原文翻訳をして要点記述したものであり、各固有名詞や呼称が必ずしも日本語が元々持つ意味や解釈と異なる場合がある。
また、本細則の理解を容易にするために、企業形態や文書内での使用箇所に応じて若干意味の異なる語に補足用語を付し、敢えて別の用語に置き換えている箇所がある。
＜例＞
有限責任会社の場合における「社員」は、「出資者」および「有限責任会社構成員（役員）」を意味しており、「社員総会」といった場合に日本で言うところの「社員総会」と「取締役会」の２つが混同されることとなる。また、合名会社においては「社員総会」と「取締役会」が実質上ほぼ同義となる。
このため、本細則はあくまでも参考としての利用にとどめ、実際企業設立等にあたってはベトナム語原文を参照すること。
１）総則
本法律は、2005 年 11 月 29 日国会で採択され、2006 年 7 月 1 日に発効される。
本法律の適用範囲は、国土の近代化、現代化を目指す国内諸力の発揮、経済の推進のためのあらゆる経済活動を構成する有限責任会社、株式会社、合名会社、私営企業などの設立・組織運営・事業活動、企業集団であり、適用対象は、あらゆる経済活動を構成する各種企業および企業の設立・組織運営・事業活動に関連する個人・組織である。（１条・２条）

ベトナム地域内の企業の設立・組織運営・事業活動は本法律と他の関連法律・規定が適用され、また他の法律に関連する特殊な企業の設立・組織運営・事業活動は、その法律が適用される。
（３条）
企業および企業所有者に対する国家の保証
国は、本法律に規定するいかなる形態の企業であろうと、その長期にわたる存続と発展を公認し、これら企業の法的平等を保障するとともに、事業活動の合法的権益を保護する。
同様に、企業および企業所有者の資産所有権、投資資本、収入、およびその他の合法的諸権利を公認し保護する。
企業および企業所有者の合法的資産と投資資本は国有化されることはなく、行政的手段によって徴収されることはない。ただし、国防、治安上の理由または国家利益のために収用または徴用が必要とされる場合には、国家が企業資産の収用または徴用の決定時点における市場価格によって清算あるいは賠償をする。なお、その清算・賠償にあたっては企業形態による格差なく、企業の利害に見合う相応な対応
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

をとることを保証する。（５条）

労働組合、社内政治・社会的組織
企業は労働者による労働組合および社内政治・社会的組織などの結成を尊重し、これら結成された
組織は、憲法・法律の範囲内で自ら制定する規則に基づいて活動する。（６条）

事業目的および許認可事業・禁止事業○事業目的
全てのベトナム地域内企業は、法律で禁止されている分野・業種の事業を除き、その他のいかなる事業をも営む権利を有する。ただし、投資法とその関連法律に規定される条件付きの分野・業種の事業については、その規定を満たした場合にのみ当該事業を営むことができる。
○許認可事業・禁止事業
許認可事業とは、企業が規定に基づく条件を満たした場合に営むことが認められる事業であり、営業許可証、業務許認可証書、専門資格認定書、技能認定書、法定資本金その他の条件により規定される。
また、国防、安全、秩序、ベトナムの歴史的・文化的・道徳的伝統、国家資源、環境に悪影響を与える分野・業種の事業は禁止する。なお、政府は禁止事業の具体的なリストを規定する。
さらに、政府は定期的に許認可事業・禁止事業について検討を行い、必要に応じて指定・解除・条件改正などを行うものとする。なお、省に相当する各機関、すべてのレベルにおける人民委員会は、許認
可事業・禁止事業についての規定ができないものとする。（７条）

企業の権利
企業は、投資形態、事業目的、事業対象地域の選択にイニシアティブを発揮して、事業規模の拡大
および業務範囲の拡張に向けた経営に努め、国家の振興・発展に寄与する製品の生産・供給、公益サービスの提供を行なうことにより国家の奨励を受ける権利を有する。
また、資本調達の形態・方式の選定、市場調査、各種契約の締結、輸出入業務、必要な労働者の雇用、経営効率と競争力向上のための自主的経営と現代的な管理方式の導入、経営体制と内部人事の決定、企業資産の取得・活用のほか、法律が規定していない資源・人的資源の提供要求に対する拒否権、法に基づく告訴権と請願権、当人または法の規定する代理人を通じての提訴権、その他法律が規定する各種の権利を有する。（８条）

企業の義務
企業は、経営登録承認証に記載された事業目的に沿った事業を営む義務があり、条件付きの分野・業種の事業を営む場合においては、当該必要条件を遵守しなければならない。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○税理・会計義務
法律の規定に基づいて、納税登録、税務申告、納税、およびその他の税理事務を行う義務を有する。
また、企業は法の規定に基づいて、権限ある国家機関に財務状況を正確に申告・定期報告する義務がある。申告・報告した情報に不正確・不完全な点、あるいは偽造が発覚した際には、直ちにそれを通知しなければならない。
○労働者保護義務法の規定による労働者の権益を保証し、社会保険・健康保険およびその他の保険への加入を実現する義務を有する。
○製品品質保証義務
登録・公表した基準に基づいた商品の品質を保証し、その責任を堅持する義務を有する。
○社会・環境に対する義務、その他

国防、安全、秩序に関する法の規定を遵守し、資源環境の保護、歴史的・文化的遺跡の保護に努める義務を有する。（９条）○公益的生産・供給・サービスを提供する企業の権利と義務
公益的生産・供給・サービスを提供する企業は、本法律第 8 条・9 条と他の条項に規定される各権利と義務を有するほか、権限ある国家機関の規定による製品対価・サービス費用を収受する権利がある。
また、投資資本を回収して利益を収めるため、製品の生産・供給、サービスの提供に必要な適切な時
間的猶予が与えられ、権限ある国家機関の規定・法律のすべてに見合った、数量・品質・適正価格での生産と供給、適切なサービスの提供を、すべての顧客に対して公平な条件のもとに保証する責任を有する。（１０条）

禁止事項
条件を満たさない者への経営登録承認証の授与、条件を満たした者への経営登録承認証の非授
与、経営登録・企業の事業活動を遅延させ妨害する行為、経営登録なしの事業活動、経営登録承認証を回収された後の事業活動は禁止される。
また、経営登録およびその変更内容に対する虚偽の記入、経営登録資本金について勝手に記入すること、登録した資本を十分に出資しないこと、出資財産の価値を故意に誤って確定すること、違法な事
業活動、禁止されている分野・業種の事業を営むこと、条件付きの分野・業種の事業を条件を満たさずに営むこと、本法律と会社定款による権利を実現する企業の所有者・構成員・株主を妨害すること、その他、法律の規定によって禁止される他の行為も、この禁止事項に含まれる。（１１条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

企業の書類保存制度
企業形態に応じて企業が保存しなければならない書類は、以下の通りである。
a)会社規約、会社内部管理規定、会社役員登記簿、株主登記簿b)経営登録承認証、工業所有権保証書、品質基準認証書、その他各種許認可証書c)会社資産証明書、その他これに準ずる証書d)理事会・株主総会・取締役会議事録、企業の決定規約
e)証券市場発行書類f)監査報告書、検査機関・独立検査機関の報告書
g)会計簿、計算書類、年次決算報告書h)法律の規定による他の書類（１２条）
２）企業設立と経営登録○ベトナムにおいて企業の設立・管理ができない組織・個人
ベトナムの組織・個人、外国の組織・個人は、ベトナムにおける企業を設立・管理する権利を有するが、国家機関・人民武装勢力部隊が国会資産・公共資金を使用して、その機関・部隊自身のための営利目的の企業を設立する場合、その者が幹部・公務員に関する法令の規定による幹部・公務員、もしくは人民軍所属機関・部隊の士官、下士官、職業軍人、国防労働者、人民公安所属機関、部隊の士官、職業下士官である場合には、企業の設立・管理ができない。
その他、国が 100%資本を占める国営企業の指導幹部・業務管理幹部（ただし他の企業における国の出資分管理の代表者を除く）、未青年、成年ではあるが民事行為能力を制限・喪失した者、収監処罰執行中の者、裁判所から就業を禁止された者、その他、破産法の規定による他の対象者もここに含む。
○株式会社の株購入および有限会社・合名会社への出資ができない組織・個人
組織・個人は法の規定する株式会社の株を購入し、有限会社・合名会社に出資する権利を有するが、国家機関・人民武装勢力部隊が国会資産・公共資金を使用して、その機関・部隊自身のための営利企業を設立する場合、または自身が幹部・公務員に関する法令の規定する出資のできない対象者である場合、法の規定する株式会社の株購入および有限責任会社・合名会社への出資ができない。
（１３条）○企業登録に先立って締結された契約について
企業設立に向けた契約は、設立発起人および株主・社員またはこれらの者から委任を受けた代理人
により締結することができ、企業が設立された場合、企業はこの締結済み契約から生じる権利と義務の受領者となる。なお、当該企業の設立が認められない場合には、契約締結者は契約内容について全責任、または連帯責任を負う。（１４条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

３）企業設立の手順について
法人登記
企業設立者は、本法律に従って経営登録書類を作成し、企業が本店（本部）を登記する地域（省、
中央直轄都市人民委員会所属）の経営登録機関に提出しなければならず、この経営登録書類の内
容の正確性について責任を負わなければならない。
経営登録機関は、経営登録書類を検討し、経営登録承認証を授与するように、その書類の適法性についての責任を負い、書類を受理してから15日以内に経営登録承認証を授与するものとし、拒否する
場合には、企業設立者に文書で通知し、拒否の理由と修正・補足の必要点を明示する。

なお、企業設立者は、本法律に定める書類以外に証書・書類を添付する必要はない。また、経営登録承認証の発行期限は具体的な投資計画に従い、投資法の規定により実施しなければならない。（１５条）
私営企業の経営登録に必要な書類
私営企業の経営登録に必要な書類は、権限ある経営登録機関の規定による統一様式の経営登録
申請書、個人の出生証書（副本）、旅券あるいは他の公文書、法律による法定資本を必要とする分
野・業種の事業に関する確認書、専門資格認定書を必要とする分野・業種の事業に関する社長・個人の専門資格認定書などである。（１６条）
合名会社の経営登録に必要な書類
合名会社の経営登録に必要な書類は、権限ある経営登録機関の規定による統一様式の経営登録申請書、企業定款草案、構成員名簿・各構成員の出生証書（副本）、旅券あるいは他の合法的文書、法律による法定資本を必要とする分野・業種の事業に関する確認書、専門資格認定書を必要とする分野・業種の事業に関する構成員と他の個人の専門資格認定書などである。（１７条）
有限責任会社の経営登録に必要な書類
有限責任会社の経営登録に必要な書類は、権限ある経営登録機関の規定による統一様式の経営登録申請書、企業定款草案、法の規定による法定資本を必要とする分野・業種の事業に関する確認書、所定の専門資格認定書を必要とする分野・業種の事業に関する構成員と他の個人の専門資格認定書である。加えて、構成員名簿とその構成員に関する以下の書類を添付する。
a)構成員が個人である場合：出生証書（副本）、旅券あるいは他の合法的文書。
b)構成員が組織である場合：企業成立決定書（副本）、経営登録承認証とこれに相当する組織の書類、委任を受けた合法的代理人のIDカード、旅券あるいは他の合法的文書。
c)構成員が外国の組織である場合：経営登録の申請提出をする前3ヶ月以内に機関・組織が公証した、経営登録承認証の副本。（１８条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

株式会社の経営登録に必要な書類
株式会社の経営登録に必要な書類は、権限ある経営登録機関の規定による統一様式の経営登録申請書、企業定款草案、法の規定による法定資本を必要とする分野・業種の事業に関する確認書、所定の専門資格認定書を必要とする分野・業種の事業に関する構成員と他の個人の専門資格認定書、加えて設立株主名簿とその株主に関する以下の書類を添付する。
a)株主が個人である場合：出生証書（副本）、旅券あるいは他の合法的文書。
b)株主が組織である場合：企業成立決定書（副本）、経営登録承認証とそれに相当する組織の書類、委任を受けた合法的代理人のIDカード、旅券あるいは他の合法的文書。
c)株主が外国の組織である場合：経営登録の申請提出をする前3ヶ月以内に、機関・組織が公証した
経営登録承認証の副本。（１９条）○海外投資家のベトナムにおける新規投資の書類および諸手続きについて
海外投資家のベトナムにおける新規投資の書類・諸手続き・経営登録の内容は、本法律と外国人投資法の規定によって行われる。投資許可書は経営登録承認証となる。（２０条）

経営登録申請書の内容
経営登録申請書の内容は、企業名称、企業本店住所・電話番号・FAX 番号・電子メールアドレス、
事業目的、会社の定款資本、私営企業においては企業主の出資資本、有限責任会社・合名会社においては社員それぞれの出資分、株式会社においては設立株主が購入した株数・株式の種類・株価・種類ごとの譲渡権付総株数などである。
また、私営企業は企業主の氏名、署名、住所、IDカード、旅券、１名有限責任会社は所有主あるいは所有主の委任を受けた代理人の氏名、署名、住所、IDカード、旅券、２名以上の有限責任会社は構成員あるいは構成員の委任を受けた代理人の氏名、署名、住所、IDカード、旅券、株式会社は設立者と設立者の委任を受けた代理人の氏名、署名、住所、IDカード、旅券、合名会社については全社
員の氏名、署名、住所、IDカード、旅券もそれに含まれる。（２１条）

４）経営登録承認証が交付される条件
企業に経営登録承認証が交付される条件は、事業目的が禁止事業に該当しないこと、企業の名称が本法律第31～34条の規定を満たしていること、本法律第35条に規定される本店（本部）があること、法の規定に基づく適法な経営登録書類があること、所定の経営登録手数料を納付していることなどである。
なお、経営登録手数料は経営登録した事業目的の件数に基づいて確定され、この手数料は政府が規定する。（２４条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○経営登録承認証の内容
経営登録承認証の内容は、企業の名称、事業目的、企業の本店・支店・代表事務所の住所、法的代表者の氏名・住所・国籍・ID カードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類である。
有限責任会社と株式会社においては、設立者・設立株主が個人の場合には当該個人の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、設立者・設立株主が組織の場合は会社
所有主・構成員あるいは設立株主の成立決定番号あるいは経営登録番号が要る。
合名会社においては社員の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、私営企業においては、個人あるいは私営企業主として会社所有主の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・
旅券と個人の他の合法的書類が要る。
さらに、有限責任会社・株式会社・合名会社は定款資本、私営企業は出資資本、法定資本を必要とされる分野・業種に携わる企業については法定資本が必要となる。（２５条）○経営登録内容の変更
企業の名称、本店、支店、代表事務所の住所、事業目的、定款資本、企業主の投資資本、代表者、その他経営登録内容を変更する際には、企業は変更実施の10日以上前に経営登録機関に登録しなければならない。なお、経営登録承認証の記載内容に変更がある場合、企業は経営登録承認証を再交付され、その他の変更については、経営登録変更承認証を交付される。
なお、経営登録承認証を汚損または失損した場合、企業は経営登録承認証の再交付を受けられるが、その経費は当該請求企業が負担しなければならない。（２６条）○経営登録内容に関する情報の提供
経営登録機関は、経営登録承認証・経営登録変更承認証を交付から7日間以内に、それらの承認証の写本を企業本店所在地の同級税務機関、統計機関経済・技術分野管理機関、県郡市省直属
市の人民委員会に送付しなければならない。
組織・個人は経営登録機関に対して、経営登録内容に関する情報の提供、経営登録承認証、経営登録変更承認証の写本、あるいは経営登録内容の要録の提供を要求することができるが、法律の規定に基づく手数料を支払わなければならない。
経営登録機関は、この組織、個人の要求に応じて、経営登録内容に関する情報を十分かつ適時に提供する義務を有する。（２７条）○経営登録内容の公表義務について
企業は、経営登録承認証を交付されてから30日以内に、地方または中央の日刊紙に、3回以上連続して企業情報を掲載しなければならない。その内容は、企業の名称、企業の本店・支店・代表事務所の住所、事業目的、経営登録地、会社の成立決定、経営登録番号、経営登録地所有者、及び全43
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

設立社員・企業の法的代表者の氏名、住所、国籍、IDカード、旅券、などである。
また、有限責任会社・株式会社・合名会社については定款資本、私営企業については登録資本金もこれに含まれる。なお、経営登録内容に変更があった際も、上記と同様にその内容を公表しなければならない。（２８条）

５）会社定款の内容
会社定款には、名称、本店・支店・代表事務所の住所、事業目的、増資・減資規定のほか、合名会社においては全社員の氏名・署名、住所、国籍とその特徴、有限責任会社においては所有主・法的代表者あるいは全社員の氏名・署名、住所、国籍とその特徴、株式会社においては設立株主の氏名・署名、住所、国籍とその会社の特徴を含む。
また、合名会社と有限責任会社は法的代表者、社員それぞれの出資分と出資価値、社員の権利と義務、株式会社においては設立株主が約定した株数・種類・株価および種類ごとの譲渡権付総株数、株主の権利と義務を含む。
その他、組織機構、議決方式、内部紛争解決の原則、管理者・検査員の報酬・給料・賞与を確定する根拠と方法、納税後の経営損益分担の原則、会社の解散・清算手続き、会社財産売却の手続
き、会社定款改正・補足の方法などを含む。
なお、有限責任会社においては社員が会社に出資分の購入を、株式会社においては会社に株式の購入を要求できる。これ以外の他の会社定款内容は、全社員、株主の合意によるが、法律の規定に反してはいけない。（２２条）

有限責任会社・合名会社の社員名簿、株式会社の設立株主名簿
有限責任会社、合名会社の社員名簿、株式会社の設立株主名簿は、統一された所定の様式によって作成され、有限責任会社・合名会社においては社員の氏名・住所・国籍・住所、出資内容、出資
価値、資産の種類、数量、出資資産の種類ごとの残存価値、出資期限、株式会社においては設立株
主の氏名・住所・国籍・住所、株式数、株式の種類、資産の種類、資産の数量、株式出資資産の種類ごとの残存価値、株式出資の期限を明記する。
また、有限責任会社・株式会社においては法的代表者・設立株主、あるいは全社員の氏名・署名、合名会社は全社員の氏名・署名をこれに含める。（２３条）

資産所有権の移転について
経営登録承認証が交付されたあと、有限責任会社・株式会社・合名会社への出資者は以下の規定に従って、出資資産の所有権を会社に移転する。
登録資産または土地使用権については、権限ある国家機関にてその資産所有権または土地使用権を会社に移転する手続きをとる。所有登録のない資産については、記録による確認を得た出資資産の受け渡しによって出資を進める。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

受け渡しの記録には、会社の名称、本店所在地、出資者の氏名・住所、資産の種類と出資資
産単位数、出資資産の価値総額と会社の定款資本に対するその比率の明記および授受の日時、出資者と会社の法的代表者の署名をする。
ベトナム通貨、自由交換外貨、金によらない株式保有または出資分は、出資資産の合法的所
有権が会社に移転された時にのみ、清算が完了したものとみなされる。
なお私営企業の事業活動に利用される資産は、所有権移転手続きを取る必要はない。（２９条）

出資資産の価値確定について
出資資産がベトナム通貨、自由交換通貨、金によらないものであれば、その価値を確定しなければならない。設立時の企業への出資資産については、全設立社員がその資産の価値確定者となる。
それぞれの出資資産の価値は全員一致の原則にしたがって定められる。また、設立後においては、
独立した機関の査定を踏まえる等して、当該企業および出資者が価値確定者となり、価値確定者
は、出資資産価値に関して全責任を負う。
出資資産の価値が出資時点におけるその価値よりも高く確定された場合、出資者と価値確定者は確
定価値と等しくなるように不足額を拠出しなければならず、他者に損失を及ぼした場合は連帯して賠償責任を負わなければならない。なお、関連する権利・義務・利益を有する者が、出資時点における価値に比して誤った価値確定が行われたことを証明し得た場合は、価値確定者の再確定、あるいは出資資
産価値を鑑定する鑑定組織を指定し、実施するよう経営登録機関に要求する権利を有する。（３０条）

６）企業の名称について
企業の名称はベトナム語で表記しなければならないが、数字・記号での併記ができ、少なくとも二つの表現ができる。また、その名称並びに企業の本店・支店・代表事務所および企業の公文書に表示しなけ
ればならない（３１条）○禁止される企業名称
既に登録された企業の名称と重複するもの、あるいは実際には関連がないにも関わらず、あたかも関連会社であるかのように誤解を招く名称は禁止される。
誤解を招くと見なされるのは、名称の外国語表記・省略表記が、登録済みの企業と重複する場合、他企業の名称と数字・語順・ベトナム語の語尾・「＆」の有無のみが違う場合、他企業の名称に「新」「新しい」を意味するベトナム語を付している場合、他企業の名称に「北部」「南部」「中部」などの地方をあらわすベトナム語を付している場合、意味が同じで言葉の表現だけが違う場合などである。
また、国家機関・人民武装勢力組織・社会組織・職業組織・社会組織などの名称を利用して自分の企業名称の全部、または一部にその名を冠することも、その機関・単位・組織の同意を除いては禁止される。その他、ベトナム民族の歴史・文化・風俗・習慣に反する言葉・記号の使用も禁止する。
（３２条・３４条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○外国語での表記および省略表記
外国語で表記した企業名称はベトナム語を外国語に訳したものとする。翻訳は企業名称をそのまま使用するか、原文に相当する意味のものとする。
なお、外国語で表記した企業名称は企業本部・取引書類・企業が発行/生産した媒体にベトナム語
より小さいサイズで表示する。
また、企業名称の略記はベトナム語あるいは外国語で書かれる。（３３条）

企業の本店（本部）
企業の本店は企業の連絡本拠地であり、ベトナム国内に置かなければならず、その住所（社名・住宅
番号・道名・町・県・区・省・中央直轄都市名）および連絡先（電話番号、FAX番号、電子メールアドレス等）は実在するものでなくてはならない。
また、企業は経営登録許可証を受けてから15日以内に、経営登録機関に本店の設立日程を通告しなければならない。（３５条）

企業社印について企業は専用の印鑑（社印）を持たなければいけない。
また、印鑑は企業の財産であり、社印は企業本店に保管するとともに、企業の法的代表者は法の規定により、その管理・使用の責任を負う。
なお、印鑑の形状・内容、印影デザイン条件および使用制度は政府の規定に従うものとし、補完のための予備印鑑が必要な場合は、印鑑発給機関の承認を得ることによりこれを所有することができる。
（３６条）

企業の代表事務所、支店および事業所
代表事務所は委任により代表職能を持つ企業の支部であり、企業の利益のための活動を遂行する権利を有する。なお、代表事務所の活動内容は企業の活動内容に合致しなければならない。
支店は企業の支部であり、委任による代表職能を含む企業活動機能の全部・または一部を遂行する。支店の経営部門・業種は企業の経営部門・業種と合致しなければならない。
また、企業の代表事務所、支店および事業所には企業の名称および代表事務所、支店および事業所を別に明記しなければならない。
なお、企業は支店、代表事務所を国内および海外に設置する権利を持ち、これらの手順と手続きは政府が定める。（３７条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

７）有限責任会社【社員 2 名以上の有限責任会社について】○社員 2 名以上の有限責任会社
有限責任会社の社員は組織・個人でありえるが、社員は50名を超えないものとする。
社員は企業への出資を規定した資金の範囲内で、企業の債務およびその他の資産義務に関して責任を負う。有限責任会社は株券を発行する権利は与えられない。（３８条）

出資の実行と出資分承認証の交付
社員は期限通りに規定した額の全額を出資しなければならない。出資財産の種類を変えるときは、他の社員の同意を得たうえで、会社が7日以内に文書でその変更内容を経営登録機関に通知する。
また、会社の法的代表者は、規定額の出資をしてから15日以内に経営登録機関に通知する。もし不正確・不十分な通知、あるいは通知の遅延により会社・個人に損失を生じさせた場合は、個人的に責任を負う。社員が期限どおりに約定額の全額を出資しない場合、不足額は会社に対する社員の債務とみなされ、その社員はそれによって生じる損失の賠償責任を負う。
社員が最終期限どおりに約定額の全額を出資しない場合、不足額は社員の一人あるいは数人の出資、第三者からの出資、あるいは他の社員が出資比率に応じて不足額を出資するものとする。
この項に規定される出資が満額出資された時点で、出資していない社員は当然社員資格がなくなり、会社はこの法律の規定による経営登録内容の変更を報告並びに再申請しなければならない。
また、満額出資された時点において、社員は会社から出資承認証を交付される。出資承認証には会社の名称、本店住所、経営登録許可証の交付番号と交付日、会社の定款資本、個人の社員の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、組織である社員については名称・住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可書の番号、各出資比率、出資価値、出資承認証の交付番号と交付日、会社の法的代表者の氏名・署名が必要となる。
出資承認証を紛失、破損、焼失、またはその他の事情で損傷した場合、社員は会社から出資承認証を再交付されるが所定の費用を支払わなければならない。（３９条）○社員登録簿会社は経営登録の後、直ちに社員登録簿を作成する。社員登録簿には、会社の名称、事務所、個人の氏名および署名、住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、組織の名称・住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可証の番号、各社員の出資時における出資価値と出資分、出資資産の詳細、価値、各社員への出資承認証の交付番号、交付日が必要となる。また、社員登録簿は会社本店に保管されるものとする。（４０条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○社員の権利社員2名以上の有限責任会社の社員は、理事会への出席、理事会の権限に属する諸問題の討論・提案・表決への参加、出資分に応じた表決票数の保有、社員登録簿・会計簿・年次財務報告・理事
会議事録とその他会社の諸資料への調査・検討とその資料の写本受取の権利を有する。
また、会社が納税およびその他の法規に基づく財務的義務を履行した際の出資分に応じた利益分配、会社の清算または破産の際の出資分に応じた会社の残存資産価値の分配、会社が定款資本を増資する際の増資、出資の一部または全てを譲渡する権利、社長(総裁)が自らの義務を正しく履行せず社
員の利益に損害をもたらした際に社長(総裁)を裁判所に提訴する権利、その他この法律と会社定款に定める諸権利を持つ。
定款資本の 25%、または会社定款が定めたより小さい比率以上を所有する社員・社員グループは、その権限に属する問題解決のために理事会の招集を要求する権利を有する。
定款資本の 75%以上を所有する社員がいる場合、または会社定款がこの条項の規定による比率より小さい比率を定めない場合も、その社員グループは理事会招集を要求する権利を有する。（４１条）○社員の義務
社員の義務は、満額出資を期限内に行い、会社定款の遵守、理事会の決議事項の実行、約定出資の資金の範囲内での会社の債務およびその他の資産義務に関して責任を負うこと、その他この法律および会社定款の定める義務の履行などである。（４２条）○出資分の買取り（買戻し）について
社員は、社員の権利と義務、理事会の権限と任務に関する、会社定款の改正・補足、会社の再組
織、その他会社定款に定められている問題に関する理事会の決定に、反対票あるいは文書によって反対した場合に、その出資分の買戻しを会社に要求する権利がある。
この要求は文書によらなければならず、上記問題の決定採択の日から15日以内に会社に送付されなければならない。また、会社はこの要求を受理して15日以内にその社員の出資分を買い戻さなければならない。この時点の評価額についての合意がなければ、市場価格もしくは会社定款に定める計算原則による評価額で資産の清算をおこなう。ただし、その清算は、清算完了後も会社が債務とその他の資産義務の満額清算を保証できるという場合のみ執行される。
会社が出資の買戻しをしない場合、その社員は他の社員あるいは社員以外の第三者に自分の出資分を譲渡する権利がある。（４３条）○出資分の譲渡
有限責任会社の社員は、自らの出資分の一部または全出資分を譲渡するとき、その他の全社員に
社内でのその出資率に応じて同一条件で売り渡さなければならない。また、社内その他の社員が一部または全てを購入しないときに限り、社員以外の第三者へ譲渡することができる。（４４条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○その他の状況における出資分の処理
社員が死亡した場合、または裁判所で死亡宣告された場合、継承者は理事会の承認を得て社員となることができる。
民事行為能力の制限・喪失した社員の社内における権利と義務は、理事会の承認を得た後見人を通して実行される。また継承者が社員になるのを望まない場合、継承者が理事会の承認を得られなかった場合、社員が破産・清算された組織である場合には、社員の出資分は本法律43・44条に基づいて会社に買い戻されるか譲渡される。
社員が死亡したがその継承者がいない場合、あるいは承継権を拒否・喪失した場合には、出資分の継承は民法の規定により解決される。
社員は会社の出資分の一部および全てを他人に献上する権利を有する。
承継権の受取者は献上者と直系3代の人であれば自動的に会社の社員となるが、直系者でなれば、理事会での承認が必要となる。社員が債務清算のために自分の出資分を利用した場合、清算受取者
は理事会の承認を得て社員となり、本法律44条の規定により出資分を売却・譲渡することにそれを使用する。（４５条）○会社管理組織の機構
社員2名以上の有限責任会社は理事会、理事長、および社長(総裁)を設け、社員11名以上の有限責任会社は更に監査役会を設けなければならない。社員11名に達しない有限責任会社は、会社管理の要求に応じる監査役会を設けることができる。監査役会・監査役会会長の権限・義務・資各・条件・業務制度は会社定款において定める。
理事長および社長（総裁）は会社定款が定める会社の法的代表者である。会社の法的代表者はベトナム国内に居住しなければならない。30日以上ベトナムを離れる場合は、会社定款の規定する会社の法的代表者の権利と義務を遂行するように、文書で他人に委任をしなければならない。（４６条）○理事会
全社員からなる理事会は会社の最高決定機関である。社員が組織である場合、その社員は理事会に出席する組織の代表者を指定する。理事会は少なくとも毎年1回開かれる。
理事会で決定されるのは、会社経営方針・年度事業計画、定款資本の増減、増資の時期と方法、会計資産総額の50%、または会社定款に定められたより小さい別の比率以上の価値を有する投資の方
式と投資計画の決定、または会計簿記載総額の50％・それ以上または会社定款に定めたより小さい別の比率以上の価値をもつ借入、融資、資産売却契約の採択などである。その他、会社定款による理事長の選出、解任、罷免、社長（総裁）、会計責任者、その他の管理幹部の任務、解任、解雇、社長（総裁）、会計長、その他会社定款に定める重要管理幹部に対する給与およびその他の報酬、年次財
務報告、会社の利益処分あるいは損失処理方式の採択、会社の管理組織機構、支店・代表事務所
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

の設置、会社定款の改正・補足、会社の再組織・解体・破産の決定、その他、本法律と会社定款が定める権限と任務を有する。（４７条）○委任による代表者
委任による代表者の指名は文書で行われ、指名後7日以内に、会社と経営登録機関に通知しなけ
ればならない。通知には、会社の名称、本店住所、国籍、設立決定・経営登録許可証の交付番号と出資比率・出資証書の番号・交付日、指名された代表者の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、委任期限、社員の法的代表者、委任による代表者の氏名・署名を付記する。（４８条）○理事長
理事会は、理事長となる社員1名を選出する。理事長は会社社長（総裁）を兼任できる。理事長の権限と任務は、理事会の日程・活動計画の準備、理事会会議の日程、内容・資料の準備または各社
員の意見収集の準備、理事会会議の召集と主催、理事会会議決定事項に対する状況監察および署
名、その他この法律と会社定款が定める権限と任務である。
理事長の任期は3年以内だが、再選することができ、会社定款が理事長を法的代表者と定めている
場合、取引証書にはこれを明記する。
理事長が会社に不在のとき、会社の規定する理事長の権利と義務を遂行するように、文書で他人に委任しなければならない。実務者および委任された社員がいない場合、理事会は、理事長の権利と任務を遂行するため、多数決によって代行理事長となる社員1名を選出する。（４９条）○理事会の招集
理事会は理事長の要請、あるいは本法律41条に定める社員もしくは社員グループの要請に応じていつでも召集される。理事会は会社定款で規定されている場合を除いて、会社の本店でおこなう。
理事長は会議の準備をし、社員を招集する。社員は文書で建議することができ、建議書には、個人としての社員の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券またその他の合法的書類、組織としての社員の氏名・住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可書の番号、社員あるいは委任を受けた代表者の氏名・署名、出資分の比率、出資分証書の番号と日付、建議の内容などを明記する。
理事長はその建議を受諾し、総会の少なくとも1日前に会社にて受理した建議内容について、会議のスケジュールに加える。理事会開催直前に建議を提出する場合は、出席した社員の多数からの承認を得なければならない。
理事会の招集は召集状・電話・FAX・TELEXあるいは会社定款の規定による手段により各社員に直接に送付する。召集の内容は開催日、場所、会議日程について明記する。会議の日程および資料は会
議の開催日に先立って送付し、会社定款の改正・補足、会社の発展方向の採決、年次財務報告の採決、会社の再組織・解体に関する資料については開催日の遅くとも2日前には社員に届ける。その他
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

の資料の送付期限については会社定款に定められる。
本法律第41条に定める社員・社員グループが理事会の要請をしたとき、それが規定を満たした十分な内容であれば、理事長は、7日以内に社員に文書で通知し、15日以内に理事会を招集しなければならない。理事長がそれを果たさない場合、社員もしくは社員グループは理事会を招集できる。また必要があれば、理事会の組織・進行に対する監察を経営登録機関に要請することができる。同時に管理義務を履行せず合法的利益を損害させるという理由で、理事長を提訴することができる。
会社定款に定められていない場合、上記の理事会の要請は文書でなされる。その際の文書には、個人としての社員の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、組織としての社員の氏名・住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可書の番号、要求した全社員の出資分の比率、出資分証書の番号と日付、理事会会議の招集の理由と解決する諸問題、会議の日程、要請した諸社員とその代表者の氏名・署名を明記する。（５０条）○理事会開催条件と進行
理事会は定款資本の75%以上（具体的比率は会社定款が規定）を代表する社員の出席を得て進行するが、初回の会議がその数字を満たさなかった場合、会議の開催予定日から15日以内に第2回目の会議を招集する。第2回理事会は定款資本の50%以上（具体的比率は会社定款が規定）を代表する社員の出席を得て進行するが、第2回会議がその数字を満たさなかった場合、第2回会議の召集日から10日以内に第3回会議を招集する。この場合、理事会は出席社員数に関わることなく進行することができる。
社員は理事会に出席する他の社員に、文書で権利委譲することができる.
その場合の理事会の進行・運営方法は、各会社定款で定める。（５１条）○理事会の決定
理事会は会議における表決、あるいは文書による意見召集の形式によって、その権限に属する決定を採択する。理事会における表決で決定するのは、会社定款の改正・補足、会社の発展方向、理事長の選出・解任・罷免、社長（総裁）の任命・解任・解職、年次財務報告の採決、会社再組織・解体などである。
また、その採択は出席社員の保有資本の65%以上（具体的比率は会社が規定）を代表する票数によって承認される時、会社の会計簿記載総額の50%またはそれ以上、あるいは会社定款に定めたより小さ
い別の比率以上の価値を有する資産の売却、会社定款の守勢、補足、会社の再組織、解体の決定については、出席社員の保有資本の75%を代表する票数によって承認されなければならない。
理事会の決定は、定款資本の75%以上を代表する社員の承認を得たときには文書による意見結集の形式によっても採択される。（５２条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○理事会の記録
全ての理事会の記録は会社の記録簿に記載される。
理事会の記録は会議の閉幕直前に作成され、採択される。その記録内容は、会議の日時・場所・目的、出席した社員と、その出席委任を受けた代表者の氏名・出資比率・出資分証書交付日時である。
欠席した社員とその委任を受けた代表者についても上記の項目を明記する。また、討論された諸問題と採決、発表された意見の概要、賛成票・反対票の総数、表決に付された問題ごとの投票の有無、理事長または同理事長から会議主催の委任を受けた者の氏名・署名も記録する。（５３条）○理事会における、意見文書採択の権限と方法
理事会における意見文書採択は、理事長が権限内に限り理事会の採択を決定する。理事会長は、解決される内容、決定草案、意見票の取りまとめを、理事会の社員に送付する。意見票の内容には、会社の名称、本店住所、国籍、経営登録許可書の交付番号と交付日、会社の経営登録場所、理事
会の社員の氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、出資分比率、議題に応じる賛否、意見票の提出期限、理事長・理事会の社員の氏名・署名などを付記する。
また、意見票は十分かつ正確な内容で、なおかつ期限内に会社にて受理した場合にのみ合格票と見做す。理事長は意見票到着から7日以内に、検票の組織・報告の作成をし、検票の結果・決定を理事会の社員に通知する。検票結果の報告は本法律53条によって主内容を設ける。（５４条）○社長（総裁）の義務と権限
社長（総裁）は会社の日常経済活動の運営者であり、自らの権限・義務の遂行状況について理事会に対する責任を負う。社長（総裁）は、理事会での決定事項の遂行、会社の日常活動に関連する全ての諸問題の決定、会社の経営・投資計画の遂行、会社の内部管理規定の規定、理事会の権限に属する役所以外の会社管理職の任命・解任・解職を行う。
また、会社名義の契約の締結、会社組織機構の配置計画に対する提案、理事会への年次財務決算報告の提出、経営の利益処分・損失処理の計画提案、労働者の採用、その他、会社定款による理事会の決定に基づく労働契約に規定される権限を持つ。（５５条）○社長（総裁）の義務責任
社長（総裁）の義務責任は、会社の合法的利益のために委ねられた権限と任務を忠実かつ懸命に遂行することである。自身および他者の私的営利のための職権濫用および会社資産の不正利用、理事会の承認を得たとき以外の会社の機密漏洩などは認められない。
会社が支払期限までに債務・資産義務を清算できない場合は、全社員・債務者に対して財務状況を通知しなければならず、管理者を含む会社従業員の給与増額、賞与支給を行うことはできない。社長（総裁）は義務不履行による債務者の損失発生について個人的に責任を負い、会社の財務的困難克服の方法を提案しなければならない。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

また、その他法律と会社定款が定める義務を履行する義務を有する。（５６条）○社長（総裁）の資格と条件
社長（総裁）は、民事行為能力があり、本法律の規定による企業管理の禁止対象者ではないことを前提とした、会社定款資金の10%以上を持つ所有者、社員ではないが経営・管理・会社の事業においての専門家・実務経験者、その他、会社定款の規定により他の資格・条件を持つ者などである。
国家が定款資金の50%以上をもつ会社の子会社については、上記に規定される資格・条件を持つ場合を除いて、社長（総裁）は管理幹部・親会社の任命権限を持つ者の配偶者・両親・養父母・子供・養子・兄弟であってはならない。（５７条）○理事・社長（総裁）の報酬・給料・賞与
会社は経営結果に応じて理事・社長（総裁）と他の管理者に、報酬・給料・賞与を支給する。理事・社長（総裁）とその他の管理人の報酬・給料・配当は企業収入税法・関連法に規定される経営経費によって計算され、会社の年次財政報告の別の項目に表記される。（５８条）○理事会の承認を必要とする契約内容
社員もしくは社員の委任による代表者・社長（総裁）・会社の法的代表者および親会社の管理者・
親会社の管理者が任命する権限をもつ者、またそれらの関係者が会社と契約をするときは、理事会での承認が必要となる。
会社の法的代表者は、契約草案を理事会の社員に送付し、会社の本店・支店に公表し、実行予定取引の内容を通知する。会社定款に規定されていない場合、理事会は公表後15日以内に、契約・本取引についての承認を決定する。この場合に、表決権を持つ定款資金の75%以上を占めた代表社員が賛成したら承認となる。契約・本取引に関連する社員は表決権を有さない。
上記の規定に沿わない場合、その契約は無効となり、法の規定に従って処理される。会社に損失をもたらした法的代表者、関連社員・関係者は、発生した損失を賠償し、その契約実行より得た利益をすべて会社に返済する。（５９条）○定款資本の増資
会社は理事会の決定に基づき、社員の出資増加、会社の資産価値増加に相応した定款資本金額の増額調整、新社員の出資受け入れなどによって定款資本を増資できる。社員の出資額を増加させる
場合、その追加出資は、会社定款資本の各社員の出資分に応じてそれぞれに分配される。追加出資
しない社員がある場合、その出資分は他の社員にそれぞれの出資比率に応じて分割される。（６０条）○定款資本の減資
会社は理事会の決定に基づき、会社の定款資本の社員の出資比率に応じた出資資本の一部返還、
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

会社の資産価値減少に相応した定款資本の減額調整などによって、定款資本を減資することができる。
社員に出資分を返還した後も、債務およびその他の資産義務の清算を保障し得る場合にのみ、会社は
上記の減資を行う権利を有する。（６０条）○利益分配の条件
有限責任会社は各社員への利益分配に当たり、会社が経営利益をあげ、納税およびその他の法規に基づく財務的義務を完全に履行し、利益分配の直後も支払期限が到来した債務およびその他の資産義務を満額履行しえる時にのみ、分配を行うことができる。（６１条）○返還された出資分あるいは分配された利益の回収
本法律第60条の規定に反した定款資本の減資により出資分の一部が返還、あるいは本法律第61条の規定に反して利益が分配された場合、全社員は受領した金額・資産を会社に返還し、減資した資本に相当する対価もしくは分配された利益についての連帯責任を負う。（６２条）
８）社員1名の有限責任会社○社員1名の有限責任会社とは社員1名の有限責任会社はひとつの組織が所有主となる企業である。（※以下、会社所有主）
会社所有主は企業の定款資本の範囲内での債務・資産義務について責任を負い、会社の定款資本の一部または全部をほかの組織、個人に譲渡する権利を有する。
社員1名の有限責任会社は株式発行の権利がないが、経営登録承認証を交付された日から法人資格を有する。（６３条）○会社所有主の権利
会社所有主が組織として決定できるのは、会社定款の内容・修正・補足、会社の発展方向と年次
経営計画、会社の管理組織機構、管理職の任命・解任・解雇、最新の会社会計簿に記された資産総額の50%またはそれ以上の価値を有する資産の投資・賃貸・借用契約・売却、業績向上策の策定、
会社定款資金増加、会社定款資金の一部あるいは全ての譲渡、子会社の設立、他の会社への出資、会社の事業活動の監査・評価などである。また、納税・財政義務の完了後の利益処分や会社の再組
織・清算・破産要請、清算・破産後の資産回収、本法律および会社定款に定めるその他の権利を有する。
会社所有者主が個人として決定できるのは、会社定款の内容・修正・補足、会社定款に定める別の項目を除いた企業の投資・経営・管理、会社定款資金の一部あるいは全ての譲渡、納税・財政義務の完了後の利処分や会社再組織・解体・破産要請、解体・破産後の資産価値回収などである。また本
法律および会社定款の定めるその他の権利を有する。（６４条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○会社所有主の義務
会社所有主の義務は、登録した金額・期限通りの出資、会社定款の遵守、私的財産と会社の財産の明確な区別などである。また、会社との売買・貸借についての契約などに関する法律規定の遵守、法律の規定と会社の定款に基づくその他の義務をこれに含める。（６５条）○会社所有主の権利の制限
会社所有主は他の組織、個人への定款資本の一部または全部の譲渡という形態でのみ、資本を引き揚げる権利を持つ。会社に出資した資本の一部または全部を別の形態で引き揚げる場合、所有主は会社の責務・財務義務に対する連帯責任を負う。
他の組織・個人への定款資本の一部または全部を譲渡した場合、会社は譲渡後15日以内に、社員2名以上の有限責任会社へ移転する。会社所有主は、会社が債務・資産義務を期限内に満額清算できない場合、会社の利益を引き出すことができない。（６６条）○会社の管理組織機構
会社所有主はこの法律と他の関連法律に規定される所有主の権限と義務を実施するために、委任
代表者1～2名を任命する。委任代表者は本法律第48条の規定する資格・条件を満たす必要がある。
また、会社所有主は委任代表者をいつでも解任する権限がある。
委任代表者が2名以上任命された場合、これらすべての委任代表者が理事会を構成する。
委任代表者が1名の場合、社長（総裁）、監査役員を置くことが出来るが、委任代表者が理事長となる。理事長、社長（総裁）、監査役員のいずれかを会社の法的代表者として会社定款に規定しなければならない。なお、会社の法的代表者ベトナムに住まなければならないとともに、30日以上ベトナムを離れる場合、会社定款の規定する法的代表者としての権利と義務を遂行する第三者に委任しておかなくてはならない。（６７条）○理事会
理事会は、会社所有主の名義で会社所有主の権利と義務を実現する。また会社の名義で、会社の義務と権利を実現する。その具体的内容は、会社定款とその関連法に規定される。
理事長は会社所有主により選任され、理事の任期・権利・任務は本法律49条と関連法に、理事会会議招集の権限と方式は50条に規定される。
理事会会議は、3分の2以上の社員が出席している場合に進行できる。会社の定款に規定されていな
い場合、各社員は同価値の表決票を持つ。理事会は文書での意見結集により採決する。理事会の案
件は出席した社員の過半数の賛成で決定される。会社定款の改正・補足、会社の再組織、会社の定款資金の一部また全部の譲渡については、出席した社員総数の少なくとも4分の3の賛成が必要となる。
理事会の決定は、会社定款に規定される所有主の承認を除いて、理事会を通過した日からの発効となる。理事会会議内容は記録簿に記入され、この記録内容は本法律53条に規定される。（６８条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○理事長
理事長は、会社所有主の名義で会社所有主の権利と義務を実現し、会社の名義で会社の権利と義務を実現する。
会社所有主に対する理事会の権利・義務・具体的任務・実務制度は、会社定款とその関連法律に規定される。会社所有主の権利と義務を実現する理事長の決定は、会社定款による別の規定を除いて、所有主が批准した日からの発効となる。（６９条）○社長（総裁）選出
理事会・理事長は、会社の日常経済活動を運営するために、社長（総裁）を5年以下の任期で任命する。
社長（総裁）の権限は、理事会・理事長の決定事項の遂行、会社の日常活動に関連する全ての諸問題の決定、会社の経営・投資計画の遂行、会社の内部管理規定の規定、理事会の権限に属する
役所以外の会社管理職の任命・解任・解職を含む。また、理事長の権限に属するものを除いた会社名
義での契約締結、会社組織機構の配置計画提案、年次財務決算報告の理事会への提出、経営の利益処分・損失処理計画の提案、労働者雇用、会社定款により社長（総裁）が会社と締結した労働契約に規定され、理事会の決定に基づくその他の権限をこれに含める。（７０条）○監査役員
会社所有主は、任期3年で1名ないし3名の監査役員を任命する。監査役員は法律と会社所有主に対し責任を負い、その権限と任務を実現する。
監査役員は、理事会、理事長、社長（総裁）の事業活動の管理、運営の合理性・合法性の監査、会社の事業活動の管理・運営にあたる組織機構の補修・改善方法の提案などを行う。また会社所有
主・関連国家機関に提出する前に、会社の年次財務報告、事業活動報告、財務・管理評価報告を審査確定し、会社所有主に審査報告を提出する。
その他、この法律と会社定款の規定に基づく権限と任務をこれに含める。
監査役員は会社の本店・支店に保存している全ての書類を検査する権限を持つ。理事会の社員、理事長、社長（総裁）その他管理人は、監査役員の要請に応じ、事業活動に関する十分な情報を提供する義務を負う。
監査役員の条件は、民事能力があり、本法律の規定する企業管理を禁止される対象ではないことを前提とする。また理事会の社員、理事長、社長（総裁）、監査役員を任命する権限を持つ者と無関係であり、会社の経営・管理・事業活動における専門家・実務経験者あるいは会社定款の規定により他の資格・条件を持つ者とする。（７１条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○理事会の社員、理事長、社長（総裁）、監査役員の義務
理事会の社員、理事長、社長（総裁）、監査役員は、法律・会社定款・会社所有主の決定を遵守
し、委ねられた権限と任務を懸命に遂行し、会社に対して、社員・社員関連者が出資した企業の状況を適時・十分・正確に通知する。また職権濫用や会社資産の不当な利用をせず、会社の経営機密を漏洩しない。その他、法律と会社定款が定める義務を履行する。
会社が債務およびその他の資産義務を期限内に清算できない場合、社長（総裁）は給与増額、賞与支給を行うことはできない。（７２条）○会社役員・監査役員の報酬・給料・その他の利益
会社役員・監査役員は、会社の経営結果に応じて、報酬・給料・他の利益を享受する。
会社所有主は、理事会社員、社長（総裁）とその他の役員・監査役員の報酬・給料と他の利益を決定する。会社役員・監査役員の報酬・給料・他の利益は企業収入税法・関連法に規定されている報酬を受け、年次財政報告の別項目に表記される。（７３条）○個人としての社員 1 名の有限責任会社管理組織機構
社員 1 名の有限責任会社は、理事長、社長（総裁）を設けなければならず、会社所有主が理事長となる。理事長および社長（総裁）は会社の法的代表者である。理事長は社長（総裁）と兼務できるが、第三者を社長（総裁）とすることもできる。社長（総裁）の権利・義務・具体的任務は、会社の定款と労働契約に規定される。（７４条）○関係会社（親会社等に所属する個人）との契約
社員1名の有限会社と会社所有主、社員の委任による代表者、社長（総裁）、監査役員、会社所
有主の管理者、その管理者が任命し権限をもつ者、それらの各関係者との契約は、理事会あるいは理事長、社長（総裁）、監査役員が１名１表決票の原則で、検討・決定する。会社の法的代表者は契約草案を、理事会の社員あるいは理事長、社長（総裁）、監査役員に送付し、同時に会社の本店・支店内において公表し、契約業務取引の内容（条件）を通知しなければならない。
この契約・取引を承認するためには、契約を締結する各側が権利・義務・財産を有した独立した法律主体であること、契約・取引での価格が締結・実現時点で市場に相当する価格となること、会社所有主が本法律65条4項の義務を正しく遂行することなどである。
この規定に沿わない場合、その契約は無効となり、法律の規定に従って処理される。会社に損失をもたらした法的代表者、関連社員・関連者は発生した損失を賠償し、その契約実行より得た利益をすべて会社に返済する。
社員1名の有限責任会社と会社所有主・関係者との契約は会社の公文書に記録され保管される。
（７５条）

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○定款資本金の増加・減少
社員1名の有限責任会社は、定款資本の減少はできないが、会社所有主の増額出資・第三者の出資で、定款資金を増やすことができる。会社所有主は定款資本増加の方法と限度を決める。第三者の出資金で定款資本を増やすとき、新社員が出資を約束してから15日以内に、会社は社員2名以上の有限責任会社へ移転しなければならない。（７６条）
９）株式会社【株式会社について】株式会社とは、定款資本が株式によって多数に分割されている会社である。また株式が企業への出資金の範囲内で、企業の債務・資産義務について責任を負う会社である。
本法律第８１条3項と８４条5項に定める場合を除き、株主がその株式を他社に自由に譲渡する権利を有する会社もこれに含める。
株主は組織・個人のいずれでも良く、その最低数は3名、最高数は制限されない。
株式会社は証券関係法の規定に基づき、一般向けに証券を発行する権利を有する。また、経営登録承認証を交付された日から法人資格を有する。（７７条）○株式の種類株式会社は普通株を有さなければならいが、優先株を有することもできる。それぞれの所有主を普通
株主・優先株主という。優先株には、表決優先株・配当優先株・償還優先株・会社定款が定めるその他の優先株がある。
政府が委任した組織・設立株主に限り、優先株を保有する権利を持つ。設立株主の優先株は、会社が経営登録承認証を交付された日から3年間のみ有効で、これを過ぎれば、その優先株は普通株となる。
配当優先株、償還優先株、およびその他の優先株の購入権者は会社定款で定められるか、株主総会で決定される。
同一種類の全ての株式は、いずれもその所有主に同等の権利、義務、利益を生じさせる。
普通株は優先株に転換することはできないが、優先株は株主総会の決定により普通株に転換することができる。（７８条）○普通株主の権利
普通株主の権利は、株主総会への出席、総会の権限に属する全ての問題表決への参加、1票の議決権、株主総会の決定による配当の受取、会社の各株主の普通保有比率に応じた新規株の優先的購入、本法律第84条5項の規定を除いた場合の株式の譲渡などである。また表決権をもつ株主名簿に記入した情報の検討、誤った情報の改正要請、会社定款・株主総会議事録と株主総会決定の検討、会社の清算と清算後の出資株数に応じた残存資産の受取、その他この法律と会社定款に定める諸権58
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

利を有する。
連続した６ヶ月以上の間、普通株の１０％以上、もしくは１０％を下回る会社定款に定められた別比率を超える普通株を所有する株主・株式グループは取締役会・監査役会に入る委員の推薦や、本法
律第79条3項に規定される株主総会の招集を要求する権利などを有する。
株主総会は、取締役会による株主の権利・管理者義務への重大な違反行為や、取締役会の権限を越えた決定の公布がある場合や、取締役員の任期が６ヶ月以上を超えてなお新しい役員が選出されない場合、その他会社定款に定められた場合に、株主・株式グループは株主総会の招集を要求する権利を有する。
会社定款に定められない場合、各普通株主は既定の条件を満たすグループを自主的に結成し、その代表者を取締役会・監査役会に推薦し、株式総会の開幕前に、参加する株主に通知しなければならず、本条2項に規定される株主あるいは株主グループは、株主総会の規定による取締役会・監査役会の定員に基づき、1名あるいは数名を立候補として取締役会・監査役会に推薦し、推薦される立候補者
が取締役会・監査役会の定員に足りない場合は、残る立候補者は取締役会・監査役会あるいは他の株主から推薦される。（７９条）○普通株主の義務
普通株主の義務は、会社の経営登録承認証を取得してから90日以内、購入約定の満額清算、出資金の範囲内での会社の債務・資産義務への責任遂行、株主総会・取締役会の決定実行、その他この法律および会社定款が定める義務を実行することである。
但し、普通株式での出資分を引き出しできない株式会社あるいは他社の株式買戻しの場合を除く。
本条規定に違反する出資分を引き出した場合、取締役員及び代表者は引き出された株式分に相当する会社債務と他の義務責任を連帯的に負う。（８０条）○表決優先株と表決優先株式の権利
表決優先株とは普通株より多くの表決票数を有する株式であり、その1株の表決票数は、会社定款によって定める。表決優先株を所有する株主は、その規定の表決票数を以って株主総会の表決を行うことができる。表決優先株所有者は、それを他社に譲渡することができない。それ以外では、普通株主と同様の権利を有する。（８１条）○ 配当優先株と配当優先株主の権利
配当優先株とは、普通株の配当よりも高額の配当あるいは毎年安定した額の配当を受ける株式をいう。毎年の配当は固定配当と賞与配当からなり、固定配当は会社の経営結果に左右されない。固定
配当の具体額と賞与配当の確定方式は、配当優先株の株券に記載される。
配当優先株を所有する株主は上記の配当を受け、会社の清算・清算後には、出資数に応じた会社の残存資産を受け取ることができる。
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配当優先株を所有する株主は表決権を有さず、株主総会に出席する権利、取締役員と監査役員の選出権がない。それ以外では普通株主と同様の権利を持つ。（８２条）○償還優先株と償還優先株主の権利
償還優先株とは、所有者の要求・償還優先株の株券に記載された条件に応じて、会社からいつでも出資償還を受けることのできる株式をいう。償還優先株所有者は、表決権、株主総会出席権、取締役
員・監査役員の選出権がない。それ以外では普通株主と同様の権利を持つ。（８３条）○設立株主の普通株
設立株主は、会社が経営登録承認証を交付されてから90日間、売却権を持つ普通株の20％以上を保有しなければならず、その期間内に経営登録機関に出資の件を通知しなければならない。
設立株主の普通株は、株主総会の承認を得れば株主以外の者に譲渡できる。株主の譲渡を予定
する株主は、その株主譲渡について表決に加わる権利がない。経営登録承認証の交付日から3年後には設立株主の普通株に対する制限は撤廃される。（８４条）○株券
株式会社が発行した、あるいは定数の株式所有権確認数を記載した証書を株券という。
株券は、会社の名称と本店住所、経営登録承認証交付の番号と日付、数と種類、それぞれの株式の額面および株券記載の株数の額面総額、記名株については株主名、株式譲渡手続きの概要、会社の法的代表者の署名と社印、株主登録簿への登録番号と株券発行日付を付記、また優先株の株券については、本法律第81～83条規定のその他の内容を付記する。
株券の内容と形式に間違いがある場合、その所有者に権利・利益の影響はなく、株式会社の会長・社長らが会社の損害を負わなければならない。株券の損失があった場合、株主は会社に他の株券の再発給を要求でき、要求に際し、株主は株券が既に損失したことを確認しなければならない。定められた価値にある株券の再発給に際し、代表者は株券を所有する株主に株券の損失についての通知を出し、通知してから１５日後、会社からは新株券を再発給する。（８５条）○株主登録簿株式会社は経営登録承認証を交付された時より、株主登録簿を作成、保管しなければならない。株
主登録簿は、会社の名称、本店住所、売却権付株主総数、売却権付株式の種類、およびその種類ごとの株数、種類ごとの売却済み株式総数および出資された株式資本の価値、株主の氏名、住所、各
株主の種類ごとの株数、株式登録日時を付記する。
株主登録簿は会社事務所あるいはその他の場所に保管されるが、経営登録機関と全株主に文書で通知しなければならない。
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株主は５％以上の普通株を所有してから７日以内に、権限ある経営登録機関に登録しなければならない。（８６条）○株式の売却と譲渡
株式の売却価格は取締役会によって決定する。売却価格は、市場価格を下回らないものとする。ただし、経営登録後初めて株式が売却される場合、株主が保有する株数比率に応じて全株主に株式が売却される場合は除く。また、仲介人・保証人に売却されるときは、そのマージンの比率は表決権を持つ
７５％以上の株主が承認しなければならない。
株式の売却・譲渡は、株主登録簿に正確かつ漏れなく記入された時に行われ、これをもって株式の購入者・引継者は会社の株主となる。
株式購入登録の清算が完了した後、会社は株主の要求にしたがって株券を発行する。この場合、株式登録簿に記入された株主関連情報は、本法律第86条2項が規定する株主の株式所有権を十分に実証する。
株式売却の手続きと手順は証券関係法の規定に基づいて実施される。（８７条）○債券の発行株式会社は法律の規定と会社定款に基づき、社債、転換社債、およびその他の債券を発行する権利を持つ。取締役会は債権の種類、債権の総額、発行時点を株主総会にて報告しなければならない。
但し、証券関係法での規定を除き、３年連続で債券の不清算、債務の不履行があった場合や納税後の利潤比率が３年連続で債券の利率を超えない場合は債券発行の権利を有さない。（８８条）○株式、債権の購入
株式会社の株、債権は、ベトナム通貨、自由交換外貨、金、土地使用権の価値、知的所有権・技術・技術ノウハウの価値、その他会社定款に定める資産により購入することができるが、一括清算しなけ
ればならない。（８９条）○株主の請求による株式の買い戻し
会社の再構成、会社定款に定める株主の権利・義務の変更に関する決定に反対した株主は、自らの保有株を会社に買い戻すよう請求できる。この請求は文書によらなければならず、株主の氏名、住所、種類ごとの株数、売却予定価格、買い戻し請求の理由を明記するものとする。請求は、株主総会が当該対象議案の決定を採択してから10日以内に会社に送付しなければならない。
会社は請求を受けてから90日以内に、市場価格あるいは会社定款に定める価格によって株式を買い戻さなければならない。価格についての合意が成立しない場合、株主は株式を第三者に売却することができる。査定を要求する場合、会社は最低３社の査定機関を推薦しなければならず、その最終決定は株主が行う。持ち株売却状には個人の設立株主については、氏名・現在住所・国籍・IDカードナンバー・61
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

旅券と個人の他の合法的書類を、組織としての設立株主は氏名・現在住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可書の番号を、さらに所有株数と売却する株数、清算方式、株主あるいは株主の法的代表者の署名を記す。会社は上記の時限に、売却される株数のみを買い戻す。（９０条）○会社の決定による株式の買い戻し
株式会社は、売却済み普通株の30%以内、売却済み他種株式の一部または全部を買い戻す権利がある。各種類の売却済み株式総数の10%以上を買い戻す場合は株主総会の、その他の場合は取締役会によって決定する。
普通株は社内特殊比率による場合を除いて、その買い戻し価格が市場価格を上回ることはできない。その他の種類の株式は、会社定款による規定あるいは会社と関連株主との間に合意がなければ、買い戻
し価格は市場価格を下回ってはならない。
会社は各株主の社内特殊比率に応じてその株主を買い戻すことができ、その場合、買い戻しの決定
はその決定が採択されてから30日以内に全株主に通知される。通知には会社の名称と本店住所、株式総数と買い戻される株式の種類、買い戻し価格・買い戻し価格設定の原則、清算の手続きと期限、および株主の持ち株売却の期限が記される必要がある。株主は通知日から30日以内に、持ち株売却を委託しなければならない。（９１条）○買い戻される株式の清算と処理の条件
会社は、本法律90条、91条規定により買い戻し株の株主への清算を行う権利を有する。買い戻し株の清算を完了した後も各債務・資産義務を保証し得る場合にのみ、それを行うことができる。本法律90条、91条規定により買い戻された全株式は、売却権付きの株式のみ売却株とみなされる。買い戻し株の清算が完了した後、会社の簿記に記載された資産総額が10%以上減少した場合、会社は買い戻し
株清算完了から15日以内に、全債権者に通知する。（９２条）○ 配当の支払い
優待株主への配当は各優待株式によって行われ、普通株主への配当は利潤によって行われる。
会社は、会社経営が利益をあげ、納税その他の財務的義務を完了し、所定の配当総額を支払った
後も債務・資産義務の清算を保証しうる場合にのみ、株主に配当を支払うことができる。
取締役会は配当支払日の30日以上前に、配当を支払う株主の名簿を作成し、種類ごとの株式配
当水準、支払期限と形式を確定する。配当支払い通知は、支払い実施の15日以上前に全株主に送付し、通知には、会社の名称、株主の氏名、住所、株主の種類ごとの持ち株数、株主が受け取る一株当たりの配当額と配当総額、配当支払いの時期と方式が明記される。
株主が、株主名簿作成終了時期と配当支払い時期の間にその持ち株を譲渡した場合、譲渡した者が配当受領者となる。（９３条）

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○買い戻し株式清算あるいは配当金の回収
本法律９２条・９３条の規定に反して買い戻し株の清算および株式配当の支払いが行われた場合、全株主は受領した金額またはその他の資産を会社に返還する。返還がなされない場合、その株主と取締役会構成員は会社の債務について連帯責任を負う。（９４条）○株式会社の管理組織機構
株式会社は株主総会、取締役会および社長（総裁）をおき、個人であれば11名以上の株主、組織であれば会社の50％の株式をもつ株主がいる場合には、監査役会を置かなければならない。理事長および社長（総裁）は会社の法的代表者であり、ベトナムに住まなければならない。30日以上ベトナムを離れる場合は、会社定款の規定する会社の法的代表者の権利・義務を実施するように、文書で第三者へ委任をしなければならない。（９５条）○株主総会
株主総会は表決権を有する全株主によって構成され、株式会社の最高決議機関となる。
株主総会の権限と任務は、発行する株式の種類と種類ごとの売却権付株式総数・年次配当額の決定、取締役員・監査役員の選出・解任・罷免、会社および株主に損失をもたらす取締役会・監査役会の審議と処分、会社の再組織・清算の決定、会社定款の修正と補足（規定内の新株発行による定款
資本調整の場合を除く）、年次財務報告や会社の発展方針の採択、会社簿記記載の資産総額の50%またはそれ以上の価値を有する資産売却の決定、各種類の売却済み株式総数の10%以上の買戻しの決定、その他、本法律と会社定款が定めるその他の内容をこれに含める。
組織として株主は委任による1名あるいは数名の代表者を選び、法律規定による株主の権利を履行する。1名以上の代表者がいる場合は、代表者ごとに株数と表決票数を具体的に確定しなければならない。
委任による代表者の選択・解任は会社に最も早く通知しなければならない。通知状には代表者の個人情報、及び代表する株数・期限等を記さねばならず、会社は、委任による代表者の情報を、通知状を受けてから５日以内に経営登録機関に送らなければならない。（９６条）○株主総会召集の権限
株主総会は開催場所をベトナム領土内として、年に一回以上開催されるものである。財政年度が終わってからの４ヶ月以内・取締役会の要求で６ヶ月まで延期される定時株主総会のほかに、取締役会の決定や株主からの諸条件につき要求があった場合や、取締役会が大きな違反・越権行為を犯した場
合、その他会社定款に定められた状況下で開催される臨時株主総会がある。
規定による要求を受けた取締役会が３０日以内に召集しなかった場合、監査役会が取締役会に代わり、次の３０日以内に召集しなければならない。その監査役会も召集しなかった場合、７９条に規定される株主・株主グループは取締役会・監査役会に代わり、臨時株主総会を招集する権利を有す。総会
招集・進行の全費用は会社が負担するものとする。
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総会招集者は株主総会への出席権を持つ株主の名簿作成、問題解決策の提供、総会の日程・内
容・場所の確定、資料準備、本法律に基づく総会への出席権を有する株主への召集状の送付を行わなければならない。（９７条）○株主総会への出席権を持つ株主の名簿
株主総会への出席権を持つ株主の名簿は、招集決定があったときに会社の株主登録簿に基づいて作成されるが、会社定款に規定がない場合、総会開催日の30日以上前に完成しなければならない。
名簿には個人株主についてはその氏名と住所、組織株主についてはその事務所、株主毎の種類別株数を明記する。名簿に記載された株主は自らに関連する情報の享受・訂正の権利がある。また、株主・株主グループは、株主名簿を審査する権利がある。（９８条）○ 株主総会の議事日程と内容
株主総会の招集者は株主名簿を作成し、総会の議事日程と会議内容を準備する。
株主・株主グループは、議題を提案する権利がある。提案は文書で行われ、開催日の3日以上前に会社に送付しなければならず、株主の氏名、種類ごとの持ち株数、提案内容が明記されなければならない。
株主総会召集者は、提案が期限どおりに届かなかった場合・その内容が不十分・不正確である場合、提案される問題が株主総会の決定権限に属さない場合などには、この提案を拒否できるが、それ以外の場合、提案を承認し、総会の予定日程・内容として正式に持ち込まねばならない。
（９９条）○株主総会への召集
株主総会の主催者は、総会開催の7日以上前に、総会出席権のある全株主に総会への招集状を送付する。招集状には日程、決定採択の基礎となる討論資料を添付する。（１００条）○株主総会に出席する権利
株主は株主総会に出席でき、所定様式に基づく文書によって委任された第三者が出席することもできる。但し、総会開催の２４時間前に文書で通知を受けた場合は委任することが出来ない。
株主名簿作成終了の日から株主総会の開催日までの間に株が譲渡された場合、譲渡を受けたものが譲渡された株式について総会出席の権利を有する。（１０１条）○株主総会進行の条件
株主総会は、表決権を有する株数の６５％以上を所有する株主の出席があれば進行できる。最初の総会がこの条件を満たさなかった場合、総会開催予定日から３０日以内に第２回総会が招集される。
第２回総会は表決権を有する株数の５１％以上（具体的比率については会社定款で規定）を所有する
株主の出席があれば進行できる。第２回総会がこの条件を満たさなかった場合、第２回開催予定日から
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２０日以内に第３回総会が招集され、その際は出席株主数と表決権を持つ株数の株式比率に関わらず総会を進行できるものとする。改めて招集された株主総会に限り、送付済み総会招待状に記した議事
日程を変更することができる。（１０２条）○株主総会の進行方法
会社定款に規定されていない時、株式会社の株主総会は以下のように行う。
会議開催の前に、株主総会での表決権をもつ株主全員が出席登録を行う。登録した株主にはその会議での表決票が発給される。取締役会は株主総会会長を招集し会議の議長とするが、会長が欠
席・実務権を一部消失した場合には、取締役員の1名を議長として選定する。選定がされない場合、取締役員のトップもしくは総会に出席する署名をした者が議長選出の総会を運行し、最高得票者を議長とする。議長は書記を指名し、3名以内の検票員を選定する。
予定された株主総会の議題は、開催当日に株主総会を通過しなければならない。
株主総会の議長、書記は日程通りに、合理的・秩序的に総会を行い、出席した株主の希望に応えるよ
うに、必要な対策を実施する。（１０３条）○株主総会の採択形式
株主総会では予定された議題ごとに討論し、採決する。採決はまず賛成表決票を、次に反対表決票を結集し、最後に意見なしの票をそれぞれ計算する。検票の結果は会議閉幕直前に公表する。
議長は遅刻者の登録のために会議を停止することはできないが、会議開始後、途中からの出席でも株主あるいは出席委任を受けた者は登録権を持ち、登録した後は表決権を与えられる。（１０３条）○株主総会招集者と議長の権限
株主総会招集者は、出席した株主に対して検察や他の安全対策を受諾するように、また権限ある機関に株主総会の秩序を維持するように要請でき、議会の進行を妨げた者を株主総会から退去させることができる。
なお、状況によって議長は、株主総会の時期・場所を変更できる。その状況とは、会場施設の問題、株主総会を妨害する者がいる、株主総会を公平・合法的に進行できない恐れがある場合などである。
会議の時期は、開催予定日から3日以内に延期できる。議長が上記の規定に従わない延期・一時停止をした場合、株主総会は閉幕まで株主総会を継続するように他の者を議長に選定する。この場合に採決された効力は影響を与えない。（１０３条）○ 株主総会の決定採択
株主総会は、総会における表決あるいは文書によって、その権限に委託する文書の決定を採択する。
株主総会の決定は、出席した全株主の表決数の51%以上（具体的比率は会社定款にて規定）を代表する株主が賛成した場合に成される。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

株式の種類や種類ごとの売却権付株式数の決定、会社定款の修正・補足に関する決定、会社の再
組織・解体に関する決定、会社会計簿記載の資産総額の50%以上の売却に関する決定は、出席株主の表決票数の65%以上（具体的比率は会社定款にて規定）の、代表する株主の賛成がなければならない。決定採択が文書による意見結集の形で行われる場合、表決票数の51%（具体的比率は会社定款にて規定）を代表する株主の賛成があれば、それは採択される。
株主総会の決定は、その決定が採択されてから15日以内に、株主総会への出席権を持つ株主に通知される。（１０４条）○文書での意見収集による株主総会決定の採択の権限と方法
会社定款に規定がない場合、文書での意見収集による株主総会決定の採択の権限と形式は以下の規定に従う。
取締役会は会社利益のために、文書での意見収集で株主総会決定を採択できる。取締役会は意見票、株主総会会議の草案とその関連資料を準備して、株主に書留で送る。
意見書には、会社の名称、本店住所、国籍、経営登録許可証の交付番号と交付日、会社の経営登録場所、設立決定・経営登録承認証の番号、株式数と株主の表決票数、意見収集された問題、賛成・反対・意見なしの採決法案、意見書の受理期日、株式取締役会長とその法的代表者の氏名・署名を明記する。また、個人株主の場合はこれに個人の、組織株主の場合は株主または代表者の、氏名と署名、住所、国籍、IDカードナンバー、旅券およびその他の合法的書類を付記する。
意見票は封筒に入れて厳重に封をし、検票前に開封しない。期限後に受理もしくは開封された場合、その意見票は無効となる。
取締役会は監査役員・管理職ではない株主の監察で、検票をし、検票記録を作成する。
検票記録には、会社の名称、本店住所、経営登録承認証の交付番号と交付日、会社の経営登録場
所、決定採決の為の意見収集の目的、投票した票総数をもつ株主、合格票と不合格票の区別、表決
した株主名簿の付録、問題ごとに対する賛成・反対・無記入の総数、通過した採択文書、株式取締役
会長とその法的代表者・監査員の氏名・署名などが必要となる。
検票記録は検票終15日以内に、株主に送付する。採択済みの意見票・検表記録・通過された決議全文とその関連資料は会社本部に保管される。なお文書での意見結集によって通過された決議は、株主総会で通過された決議と同価値である。（１０５条）○株主総会の記録
株主総会は記事録に記載されなければならない。議事録には、株主総会開催の日時と場所、総会の議事日程、議長と書記、総会概要、総会での討論・表決された問題、賛成票数・反対票数・無記入票の総数、採択された内容、出席株主の表決総票数、それぞれの問題表決に対する表決総票数、議長と書記の氏名と署名を付す。

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

株主総会の決定破棄の要求
株主、取締役会構成員、社長（総裁）、監査役会は、株主総会招集の手順・手続きが本法律の規定・会社定款に沿わない場合、もしくは決定内容が法の規定・会社定款に違反していた場合、株主総会の決定が採択された日から90日以内に、総会決定を審査・破棄するよう裁判所に要求できる。
（１０７条）○取締役会
取締役会は会社の管理機関であり、株主総会の権限に属する問題を除き、会社の目的、権利に関連する全ての問題を決定するための会社の名による全権を有する。
取締役会は、会社の発展戦略の決定、株式の種類と種類ごとの株式総数の提案、種類ごとの売却
権付き株式総数の範囲内での新株売却・その他の形式による増資の決定、投資計画・市場・マーケテ
ィング・技術開発対策の決定、会社会計簿記載の資産総額の50%以上、もしくは会社定款に定めたより小さい比率以上の価値を持つ売買・貸借・あるいはその他の契約の採択の権限を持つ。
また、社長・総裁および会社の重要管理幹部の任命・解任・解職、それら管理幹部への報酬とその他の利益の決定、会社の組織機構、内部管理規程の決定、子会社・支店・代表事務所の設立設置、他企業への出資、株式購入の決定、株主総会への年次財務決算報告の提出、支払配当額の提案、配当支払の期限と方法、または経営過程で生じた損失処理の決定、株主総会の議事日程、総会向け資料内容の審議承認、総会招集または総会における決定採択のための意見結集手続きの実施、各種の売却済み株式の10%を越えない買い戻しの決定、会社の再組織または解体の提案、その他この法
律および会社定款が定める権限と任務をこれに含める。
取締役会は、会議における表決、文書による意見結集、その他会社定款が定める方式により、議題に関する決議・採択を行う。取締役員は表決時の1票を有する。
取締役会は法律・会社定款・総会決議を遵守しなければならず、総会が採決した決議が法律及び会社定款に反し、会社に損害を及ぼした場合は、採決で賛成した株主はその損害に対し個人として連帯責任を負う。この場合、一年連続の株式を所有する株主は取締役会にこの決議を停止する要求権を有する。（１０８条）○取締役員の人数と任期
取締役会の取締役員数が会社定款に規定されていない場合、3 名以上 11 名以下とする。ベトナムに居住しなければならない取締役員数は会社定款に規定しなければならない。取締役員の任期は 5 年以内だが、取締役員は再選することができる。
なお、任期満了を迎えた取締役員は、新取締役員が着任するまで活動を続ける。
免任・免職された取締役員の代理となる取締役員は、取締役会の残存している任期がその任期となる。また、取締役員は必ずしも株主でなくてよい。（１０９条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○取締役員になる資格と条件
取締役員は、民事能力があり、本法律の規定により企業管理を禁止される対象に当たらないことが前提となる。資本の5%以上を持つ株主、経営・管理・会社の事業における専門家・実務経験者あるいは会社定款の規定による他の資格・条件を持つ者となる。
国家が定款資金の50%以上をもつ会社の子会社については、取締役員は管理者および管理者が任命する権限をもつ者の関係者であってはならない。（１１０条）○代表取締役
取締役会はその取締役員の中から代表取締役を選出する。代表取締役は、会社定款に別の規定がある場合を除き、社長（総裁）を兼ねることができる。
代表取締役は、取締役会の長期活動計画の作成、取締役会の議事日程・内容・諸資料の準備、取締役会の招集と主催、決議・採択内容の承認、取締役会の決議事項の遂行および監視、株主総会の主催、その他、本法律と会社定款が定める権限と任務を持つ。
代表取締役が欠席あるいは委ねられた任務の遂行能力を失っている場合、代表取締役から委任を受けた取締役員がその権限と任務を遂行する。委任を受けた取締役員がいない場合、残りの取締役員は暫定的にその代行者を選出する。（１１１条）○取締役会会議
取締役会会議は、代表取締役選択の為の取締役員選択から七日以内に招集され、そこで代表取締役の選択と他の決議の交付が行われる。この会議は、最初の会議での最高票獲得者が招集し、最高票獲得者が二名以上ある場合は、多数決によって選ばれる。
代表取締役は年4半期に最低1回、必要な場合は随時臨時取締役会会議を招集する。この取締役会会議は、監査役員や社長（総裁）、及び管理人５名以上、または取締役員２名以上の要求がある時や、会社定款に定めるその他の者の提案がある時に代表取締役によって招集される。代表取締役
は提案を受けた日から１５日以内に取締役会会議を招集しなければならず、招集しなかった場合代表取締役は、非開催による会社への損害責任を負い、提案者が代わり会議を招集する。
代表取締役または取締役会会議の招集者は会社定款に特別な規定がない場合、開催日の五日前までに、時間や場所等を明記し、関連資料や表決表を添付した招待状を送付しなければならない。
送付先は、取締役員・監査役員および社長（総裁）であるが、監査役員及び取締役員でない社長は、会議への出席・討論は出来るが採決権は有さない。
取締役会会議は取締役員総数の４分の３以上の出席があれば進行できる。取締役会会議の決定
は、出席取締役員の多数決で承認されれば採択される。出席取締役員の表決票数が同数であれば、最終決定は代表取締役の意見によって決まる。取締役会の招集と会議進行の手続きは、会社定款または内部管理規程によって定める。
取締役員は必ず会議に出席せねばならず、第三者に出席を委任することも出来るが、取締役会の多68
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

数採決で承認されなければならない。（１１２条）○取締役会の記録
取締役会の会議内容は会社記録簿に記載されなければならず、記録はベトナム語か外国語で記載される。代表取締役と書記はその内容の忠実さ・正確さに関し連帯責任を負う。記録簿と関連資料は
会社本店に保管され、ベトナム語と外国語で書かれた記録は同じ価値がある。（１１３条）○取締役員の情報提供を受ける権利
取締役員は、会社および社内の各事業単位の財務状況・事業活動に関する情報・資料を提供する
よう、社長（総裁）および、その他の社内事業単位の管理幹部に要求する権利がある。要求を受けた管理幹部は、取締役会の要求による情報・資料を、速やかにかつ正確・十分に提供しなければならない。
（１１４条）○取締役員の解任・罷免・補充
取締役員は、１１０条に規定される資格・条件を満たさない場合や、６ヶ月連続で取締役会の活動に参加しなかった場合、辞職届の提出、その他会社定款に定められた状況にある場合に解任される。また、取締役員の罷免は株主総会の決定によって随時行われる。
取締役員数の減少が会社定款に定める定員の3分の1を越えた場合、取締役会は60日以内に株主総会を招集し、取締役員の補充選出を行う。その他の場合、解任・罷免された取締役員に代わる新たな取締役員の選出は、当該状況発生後最も近い株主総会において行われることになる（１１５条）○社長（総裁）
取締役会はその取締役員の1名あるいはその他の者を社長（総裁）に任命する。
代表取締役は社長（総裁）を兼ねることができる。会社定款が代表取締役を法的代表者と定めていない場合は、社長（総裁）が会社の法的代表者となる。 社長（総裁）は会社経営の代表運営者であり、権限と任務の遂行について取締役会に対して責任を負う｡
社長（総裁）の任期は五年を越えてはならないが、再任でき、その任期数は限られない。社長となる資格条件は本法律第57条に規定され、社長（総裁）は他社長（総裁）を兼任できない。
社長（総裁）の権限と任務の内容は、会社経営の全ての問題についての決定、取締役会の決定事
項の遂行、会社の経営計画と投資案件の遂行、会社の組織機構配置計画、内部管理規程の提案、取締役会が管轄する以外の管理職の任命・解任・解職、任命管理幹部を含めた社内の労働者への給与・手当ての決定、その他、法律・会社定款の規定、取締役会の決定に基づく権限と任務をこれに含める。
社長（総裁）は法律・会社定款・会社との労働契約や取締役会の決議に基づき会社の日常経営活動を運営しなければならない。この各規定に違反し会社に損失を及ぼした場合、社長は法律に責任を69
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

負い、会社に損害賠償をしなければならない。（１１６条）○取締役員および社長（総裁）の報酬と給料、その他の利益
会社は経営結果に応じて取締役員、社長（総裁）とその他の管理人に、報酬・給料・配当を支給する。会社定款に規定されていない場合、取締役員と社長（総裁）は、日給による報酬、配当を享受する。
取締役会は合意を得た原則に従って、各取締役員の報酬を定めることとする。その報酬総額は定年株
主総会により決められる。
取締役員は、実際の必要経費を精算できる。社長（総裁）には給料、配当を支給する。社長（総裁）の給料は取締役会にて取り決められる。上記の報酬・給料・配当は、企業収入税法・関連法に規定される経営経費に従い、会社の年次財政報告に別項目で表記される。（１１７条）○関連利益の公表
取締役員、社長（総裁）とその他の管理者は関連利益を会社に報告しなければならない。その内容には、会社の名称、本店住所、国籍、経営登録許可証の交付番号と交付日、会社の経営登録場所、出資金と株式の比率と時期を付記する。
この報告は関連利益が発生してから 7 日以内に行い、その改正・補足についても同様とする。またこの報
告は、定年株主総会に通知し、会社の本部に公表・保管される。株主、株主代表者、取締役員、監査役会、社長（総裁）は、上告した内容をいつでも協議できる。
取締役員、社長（総裁）は会社内、自分名義、第三者名義で業務を行った場合、その内容を株主総会、監査役員に説明しなければならない。取締役会の多数が承認した場合、業務を継続することができる。報告せずに、もしくは取締役会の承認を得られないまま仕事を実施した場合、その活動からの収入は会社に属するものとなる。（１１８条）○会社管理者の義務
取締役員、社長（総裁）、及びその他社内管理幹部は、会社とその株主の最高合法的利益を確保する為に、本法律や他の法律・会社定款や株主総会決議に規定される権限と任務を履行し、最大限の努力をせねばならない。
また、個人及び第三者の私的営利の為の職権濫用、会社資産の不正利用、会社資産の第三者への流用をしてはならず、会社に対し自らが管理・出資、あるいは支配的株を持つ会社についての情報を正確かつ十分に通知しなければならない。
会社が支払期限までに債務・資産義務の満額清算ができない時は、全ての債権者にその財務状況を通知し、管理者を含む会社の労働者職員に給与の増額、賞与の支給を行わず、その財務困難を克服する提案をする。上記の義務の不履行により債権者に損害をもたらした場合、当項目の管理者はその損失について個人的に責任を負う。
その他、法律と会社定款に定められた義務を負う。（１１９条）
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○株主総会または取締役会の承認を要する契約・取引
会社の普通株数35％を以上所有する株主やその委任者及びこれら関係者、取締役員・社長（総裁）・監査役員、及び118条1項に規定される取締役員や社長と関係ある会社との契約・取引は株主総会あるいは取締役会の承認を得なければならない。
また、会社会計簿記載資産総額の50％、またはそれ以下の価値を有する契約については、締結前に取締役会の承認を必要とし、この場合代表取締役はその契約草案あるいは取引の主内容を取締役員に送付し、会社本店・支店で公表する。取締役会は公表より15日以内に採決を行い、その際利益に関連する取締役員は採決権を持たない。それ以外の場合、株主総会が他の契約・取引を採決し、取締役会が取引の主内容を説明し、株主総会で65％以上の株主の同意が得られれば承認される。
上記契約が、株主総会・取締役会の承認を得ずに締結された場合、その契約は無効であり、法律の規定に基づいて処理される。会社に損失をもたらした者はこれを賠償しなければならない。（１２０条）○監査役会
会社定款に規定なき時、株式会社は、3名ないし5名の構成員から成る監査役会を置かなければならない。監査役員の任期は5年で、監査役員は任期制限なしに再選出できる。
監査役会はその監査役員の中から監査役員代表を選出する。監査役員代表の権限と任務は会社定款により規定される。監査役会はその監査役員の半数以上がベトナムに滞在し、少なくとも1名が会
計の専門家でなければならない。任期満了時点で新しい監査役員が選出されていない場合、旧監査
役員は新しい監査役員が選出されるまで任務を遂行することができる。（１２１条）○監査役員の資格と条件
監査役員は満21歳以上であり、民事能力があり、この法律の規定により企業管理を禁止される対象に当たらない者とする。取締役員、社長（総裁）とその他の管理者の配偶者、両親、養父母、子供、養子であってはならない。監査役員は管理職との兼任を認められず、その立場は必ずしも会社の株主や労働者でなくてよい。（１２２条）○監査役会の権利と任務
監査役会は、取締役員、社長（総裁）の会社管理・運営を監査し、株主総会に委任された任務を遂行する。経営管理・運営、会計処理監査、財務決算報告の忠実性を監査し、会社の年次経営状
況報告、年次財務報告、取締役会における管理評価報告の審査報告を提出し、定年株主総会に、会社の経営状況、年次財務、6 ヶ月財務などを報告し、取締役会の管理評価報告を審査する。必要と要求に応じて、会社活動の管理・運営、会計処理とその他の会社資料に関する監査を実施する。
本法律第79条2項に定める株主・株主グループの要求があったとき、監査役会はその要求を受けてか71
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

ら7日以内に監査を実施し、監査後15日以内に、取締役会あるいは要求された株主に説明報告を提出する。上記の監査は取締役会の活動を妨げてはならず、会社の運営・事業活動を中断するものであってはならない。
監査役会は、取締役会・株主総会において、会社の経営・運営管理、組織機構の改善方法を助言
および提案をする。また、本法律第119条に規定される会社管理の義務に違反した各種役員、社長（総裁）が発覚した時、取締役会に直ちに文書で報告し、違反行為の停止と、その損害の補償を求める。
その他各種規定に基づき、監査役会は監査事項任務を遂行しなければならない。（１２３条）○監査役会の情報提供
取締役員に送られる会議召集状、各種決議事項、社長（総裁）の報告、その添付資料等会社の作成する書類は、取締役員に送られるのと同時に同じ方式で監査役員に送られる。
監査役員は、会社本部とその他の場所に保管されている書類・資料を調査し、また会社の役員・社員の職場へ入る権限も有する。取締役員、社長（総裁）、その他の管理幹部は、監査役会の要求にしたがって会社の管理・運営と事業活動に関する情報、資料を十分かつ速やかに提供しなければならない。
（１２４条）○監査役員の報酬とその他の利益
株式会社定款にない場合、監査役員の報酬と他の利益は、仕事に応じて支給される。また、監査役
員は株主総会の決定による他の利益を享受する。株主総会は年間実務日数、適正な業務内容、監
査役員の日給平均によって監査役員の年次報酬総額、年次活動予算総額を決める。監査役員はゆだねられた任務を実施する場合の実費、社外コンサルタント費用と他の経費を会社側へ請求する権利を有する。この経費総額は株主総会での承認を得られた監査役会の予算額を超えてはいけない。監査役
員の報酬・活動経費は、企業収入税法・関連法に規定される。さらに会社の年次財政報告に別項目で表記される。（１２７条）○監査役員の義務
監査役員は、法律・会社定款・株主総会の決定と職業道徳を遵守し、委ねられた権限と任務を忠実に遂行する。私的・第三者の利益のための職権濫用をせず、会社の経営機密を漏洩しない。
上記その他の義務に反した場合、監査役員は会社とその他者にもたらした損失について個人的に責任を負い、その損害を賠償する。また監査役員が義務の不履行によって得た諸収入・利益は、会社の所有となる。取締役会は、義務に違反した監査役員が発覚した場合、監査役会に文書で直ちに報告し、違反行為を停止させその損害の賠償を求める。（１２６条）○監査役員の解任
監査役員は、本法律 122 条の条件を満たさないとき、特別の事情を除いて 6 ヶ月連続的に任務を行
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

わない時、辞任届を受理された時に解任される。その他、株主総会の決定によっても解任される。監査役員が義務の不履行によって会社に損害をもたらした場合、取締役会は監査役員の解任に関して議論し、新しい監査役員を選出するよう株主総会を開催させる。（１２７条）○年次報告の提出
取締役会は、業務年度が終了した時点で、会社の事業活動・財務状況、会社の管理・運営評価について報告・資料の作成および提出しなければならない。
取締役会が準備した報告書は、会社定款による規定がない場合、株主総会の開催前 7 日以内に、会社の本店・支店に置かなければならない。（１２８条）○株式会社の情報公開
株式会社は、株主総会で採択された年次財務報告を会計法・その関連法により権限ある国家機関に送付しなければならない。またその内容の概要は全株主に通知されなければならない。すべての組織・
個人は経営登録機関において、株式会社の年次財務報告を閲覧または写本する権利がある。
（１２９条）
１０）合名会社（パートナーシップ）
合名会社では最低2名以上の合名会社社員を必要とするが、それ以外に資産出資社員を置くことができる。合名会社社員は職業的な専門知識と威信を備えた個人でなければならず、会社の義務について、その全資産を以って責任を負う。社員は会社への出資資金の範囲内でのみ、会社の債務について責任を負う。合名会社はいかなる種類の証券も発行できない。（１３０条）○出資実行と出資証書の交付
各社員は期限通りに出資額を払い込みしなければならない。出資をしない場合、その社員は定款どおりの期限に満額を出資しないことから生じる損失の賠償責任を負わなければならず、この社員は理事会の規定により除名される。
出資分の価値が満額出資された時点において、各社員は会社から出資承認証を交付される。出資承認証には、会社の名称、本店住所、経営登録許可書の交付番号と交付日、会社の定款資本、個人としての氏名・住所・国籍・IDカードナンバー・旅券と個人の他の合法的書類、組織としての氏名・住所・国籍・成立決定書の番号あるいは経営登録許可証の番号、社員出資分・出資価値、出資分承認証の交付番号と交付日、会社の法的代表者の氏名・署名が必要となる。
出資分承認証を紛失、破損、焼失、またはその他の事情で損傷した場合、社員は会社から出資分承認証を再交付されることができるが、会社側指定の費用を支払う。（１３１条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

○合名会社の資産

合名会社の資産は、資本金、所有権を会社に移転した社員の出資資産、事業活動から得た資産と個人名義で会社が登録した分野・業種・事業の事業活動から得た資産、その他法律の規定による他の資産である。（１３２条）○合名会社社員の権限の制限

合名会社社員は合名会社の他の社員の承認を得た場合を除いて、私営企業の所有主、他の合名会社の資産出資社員であってはならない。また合名会社社員は、他の組織や個人の利益のために個人または第三者の名義で、会社と同じ分野・業種・事業の事業活動をしてはならない。
合名会社社員は他の社員の承認無しに、自分の出資資金の一部または全てを他人に譲渡することはできない。（１３３条）○合名会社社員の権利合名会社社員は、株主総会への出席権、会社の諸問題に対する討論・採決権、会社名義で登録した経営分野での経営活動権、会社の最善利益につながる契約の交渉・締結権、登録した経営分野
で会社の印鑑を使用する権、経営活動の中で前払いした金額の返還要求権、会社定款への違反なしに生じた損害の賠償要求権、会社及び他の合名社員に対する経営状況についての情報を提供させる
要求権、必要な時に随時会社資産や会計簿、関連資料の検査権、会社定款に規定されるか社員合意による出資比率での利益配当権、そして会社解体の際の資産分配権を有する。
合名社員が死亡した場合、または裁判官が死亡を宣告した場合、その社員の継承者は、社員の債務を除いた残る資産価値を享受する権を有し、合名社員総会での承認があれば、その者は合名社員となる（１３４条）○合名会社社員の義務
合名会社社員は会社および構成員の利益のために、忠実、有能な方式で法律・会社定款・合名社
員総会の規定による経営活動を管理・履行し、その規定に違反した場合、その違反で会社にもたらした損失の賠償責任を負う。
会社の資産を私的流用してはならず、会社の名義・個人の名義あるいは他者の名義で登録した経営分野で経営中、他者から金銭・資産を授受した場合、その金銭・資産を会社に返還し損害賠償する。
会社の資産で債務の清算ができない場合、その債務清算は連帯責任を負う。会社経営が赤字になった場合、出資比率によるか、会社定款に規定された合意による赤字分を負担する。
毎月定期に会社に経営状況を文書で忠実かつ正確に報告し、他の社員の要求があれば、経営状
況・結果についての情報を提供しなければならない。
その他、本法律と会社定款規定による義務がある。（１３４条）

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○合名会社の取締役会
合名会社では、全社員が統合して取締役会となる。取締役会は役員 1 名を代表取締役に選定する。
代表取締役は会社定款に規定がない場合、社長（総裁）を兼ねる。
社員は会社の事業活動を討論・決定するために、取締役会の招集を要求する権利を有する。召集を要求した合名会社社員は総会の内容・日程・資料を準備しなければならない。
取締役会は会社のすべての事業活動に関して決定する権限を有する。会社定款に規定がない場合、合名会社社員総数の4分の3、それ以外の議題については3分の2の承認で決議決定ができる。4分の3の承認が必要なのは、会社方針、会社定款の改正・補足、合名社員の新規参加および除名、投資プ
ロジェクトの決定、会社の資産総額の50%あるいは会社定款に定めたより小さい別の比率以上の価値を有する投資の方式と投資計画、会社の会計簿記載総額の50%またはそれ以上で会社定款に定めたより小さい別の比率以上の価値をもつ資産の借入・融資・資産売却、年次財務報告、会社解体・破産の決定などである。また、出資した合名会社社員はこの法律と会社の定款の規定による表決権を有する。
（１３５条）○取締役会の招集
代表取締役は必要あるいは社員の要請に応じて、取締役会を招集する。代表取締役が総会を招集しない場合、他の社員が代わって取締役会を招集できる。
取締役会の招集は召集状・電話・FAX・TELEXあるいは会社定款の規定による他の手段で送られ、合名会社社員に直接に送付される。招集の内容は開催日、場所、会議日程について明記する。本法律
第135条に規定される資料は総会の開催日に先立って社員に送付されなければならない。資料の送付の期限は会社定款に定められる。
代表取締役あるいは要求された社員は取締役会の議長となり、会議の進行を担当する。取締役会の議事は会社の議事録に記録される。その内容には、氏名・住所・経営登録許可証の番号と経営登録場所、会議の目的・日程・場所・内容、議長と出席した社員の氏名、採決された事柄、賛成した社
員数、出席した社員の氏名・署名などが明記される。（１３６条）○合名会社の事業活動
合名会社社員は会社の法的代表であり、会社経営の運営を組織する権限を持つ。
会社の事業活動の運営において、社員は会社の管理と監査に別れ、それぞれ担当する。
合名会社社員の活動は、登録した会社の分野・業種・事業以外の活動については他の社員が承認を得た場合を除いて、当該事業活動に関する責任を負わない。また裁判で原告になっても、会社の代表としての資格は失効しない。
会社は金融機関に一口座または複数の口座を開設できる。
代表取締役は取引をするために、委任社員を指名する。また、代表取締役、社長（総裁）は、事業活動の管理・運営、取締役会の招集、取締役会の決定・決議への署名、会社定款、規則、他の内部組
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

織の決定に署名する。法律の規定により会計資料、証書等の資料を保管し管理する。（１３７条）○合名会社社員の資格の停止（除名）
合名会社社員の資格が停止される状況は、会社からの出資分引き出し、公的機関からの死亡宣告、民事応力の制限・損失、会社からの除名処分などの場合である。
取締役会の承認を得たら、合名会社社員は出資分を引き出することができる。この場合に、その社員は財政年度終了時点とその財政報告の通過した時点の 6 ヶ月前の文書にて通知しなければならない。
合名会社社員が除名されるケースは、出資する意思がなく、あるいは会社からの 2 回目の要請にも約束の通りに出資しない場合である。また、事業活動を忠実に行なわず会社の利益に大きな損失をもたらした場合、合名会社社員としての義務不履行、その他この法律第 133 条の規定に反した場合も除名措置を受ける。
民事能力の制限・損失した社員の資格を停止した場合、その社員の出資分は公平・適切に返還される。社員の資格を停止してから 2 年前までの債務に対しては個人で責任を負わなければならない。
（１３８条）○新規社員の受入合名会社は新規合名社員・資本出資社員を受入することができる。新社員の受入は代表取締役によって承認される。新規合名社員・資本出資社員は取締役会が別の期限を決めた場合を除いて、承認から 15 日以内に、約束の通りに満額を出資する。（１３９条）○資本出資社員の権利と義務
資本出資社員は、取締役会への出席、会社定款の改正・補足、会社の再組織などの諸問題に関する討論・提案・表決への参加、会社への出資分に応じた利益の分配、社員登録簿、引取記録簿、会計簿、年次財務報告などの諸資料を調査し、その資料の写本受取りなどの権利を持つ。
また、他人に自分の出資分を譲渡すること、個人・あるいは他人の名義で会社の登録した分野・業種・事業で事業活動ができることもこの権利に含む。その他の権利としては、本法律と会社定款に規定される承継・抵当を他の形式で使用するために自分の出資分の決定権を持つこと、死亡あるいは裁判所の死亡宣告を受けた場合に承継者が会社の社員となること、会社が解体・破産した際、出資分に応じて会社の残存資産価値を分配されること、その他この法律と会社定款に定める諸権利を含む。
義務については、会社の債務・他の資産義務に関して責任を負うこと、会社の管理に参加しないこと、
会社名義で事業活動をしないこと、会社定款・規則・取締役会の決定を遵守すること、その他の法律および会社定款の定める義務を負うものとする。（１４０条）

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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

１１）私営企業○私営企業
私営企業とは、一個人が企業主となり、企業の全活動に関しその資産全体を以って自ら責任を負う事業体をいう。私営企業はいかなる種類の証券をも発行することはできない。また、一個人は一つの企業のみを設立することができる。（１４１条）○企業主の投資資金
私営企業の投資資金は企業主の自己調達による。私営企業主は、投資総額を正確に開示する義務を有し、ベトナム通貨・自由交換外貨・金およびその他の資産による資金額を明らかにする。その他の資産については資産の種類、種類ごとの数量と残存価値を明らかにする。
企業の事業活動に使用される全ての資金と資産は、借入金と借用資産を含めいずれも企業の会計簿と財務報告に漏れなく記録されなければならない。
私営企業主は、活動の過程で企業の事業活動への自らの投資資金を増減させる権利を有する。企業主の投資資金の増減は会計簿に漏れなく記帳されなければならない。投資資金の減額が登録済みの投資資金を下回る場合、個人事業主は経営登録機関に報告した後でのみ、資金を減額することができる。（１４２条）○企業管理

私営企業主は、企業の事業活動全てについて決定権を有し、納税・その他の財務的義務履行
後の利益の使途を決定する全権を有する。個人事業主は直接あるいは他者を雇用して、事業活動の運営・管理を行うことができる。第三者を雇用して企業管理の監督者とする場合、私営企業
主はこれを経営登録機関に報告しなければならず、企業の全事業活動について責任を負う。私営
企業主は、企業に関連する紛争の中では仲裁機関・裁判所に対し、原告、被告、あるいは関連する権利・義務・利益を有する者となる。私営企業主は企業の法的代表者となる。（１４３条）○企業のリース（賃貸）

私営企業主は自らの企業のリース権を有する。その場合、公証を得たリース契約書の写しを添えて、経営登録機関、財務機関に文書で報告しなければならない。私営企業主は、リース期間中も企業所有主としての資格と法的責任を負わなければならない。企業の事業活動に対する所有主とリースを受けた者の権利と責任は、リース契約の中で定める。（１４４条）○私営企業の売却
私営企業主は自らの企業を他者に売却する権利を持つ。私営企業主は、購入者に企業を譲渡する
日の15日以上前に、経営登録機関に文書でこれを通知しなければならない。通知には企業の名称、店舗、購入者の氏名、住所、企業の未決済債務の総額、それぞれの債権者の名称、住所、債権額、決77
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査済期限、労働契約および締結しながら実施を終えていないその他の諸契約とこれからの契約の解決方策を明記しなければならない。
私営企業主は企業を売却した後も、企業の購入者・売却者・債権者の間で別の合意がある場合を除き、企業が履行し終えていない諸債務とその他の資産義務について責任を負う。企業の売却者・購入者は労働関係法の規定を遵守する。企業の購入者は本法律の規定に基づき経営再登録をしなければならない。（１４５条）

１２）会社グループ○会社グループ
会社グループとは、経済利益・ハイテク市場・その他の諸サービス事業において長期的に協力する会社集団を意味し、親会社・子会社、経済集団およびその他の組織体を含む。（１４６条）○親会社・子会社の権利と責任
親会社は、子会社の法的状況に応じて、本法律と他の法律の規定する子会社との関係の中、構成員・所有主として自分の権利・義務を履行する。
親会社と子会社との契約・取引と他の関係の中では本法律第 1 条の規定を除いて、独立主体に適用される条件を独立して実施する。
親会社は、所有主・構成員・株主としての権限以外で子会社に干渉し、通常の経営に反する活動を強制した場合、そのことで生じた子会社の損害に責任を負わなければならない。
親会社が上記の規定による損害賠償をしない場合、債務者あるいは子会社定款の 1％を占めた構成
員は、個人名義または子会社の名義で親会社を起訴し、損害賠償を要求する。子会社は、本法律第147 条 3 項に規定される事業活動を実施し、同じ親会社の他の子会社に利益を与えた場合に、利益を享受した子会社は親会社と共に連帯責任を負い、損害された子会社にその利益を返還しなければならない。（１４７条）○親会社・子会社の財政報告
財政年度が終わった時、親会社は法律の規定による報告と資料の他にも書類を作成する。その内容
は、会計法の規定による会社グループの統一財政・事業活動・管理・運営などの総合的報告である。
報告の作成者は子会社の財政報告を十分に受けていない場合、各報告を作成・提出しなくてよい。
会社グループの統一財政・総合報告を作成する為に、親会社の法的代表者の要求がある時、子会社の法的代表者は報告書・資料・必要な情報を提出しなければならない。
子会社の報告において誤謬・偽造情報が見受けられない場合は、親会社の管理者はその報告を使い、グループ企業の統一財政報・総合報告を作成する義務がある。
親会社・子会社の年度財政決算に関する報告・資料、会社グループの統一財政報告・総合報告は
親会社の本部に保管される。その報告・資料の写本はベトナムにおける親会社の支店に保管される。子78
ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

会社は、法律の規定により、報告・資料以外に、購入・売却・取引についての総合報告を作成し、親会社に報告しなければならない。（１４８条）○経済集団
経済集団とは大規模なグループ企業であり政府は経済集団の趣旨、組織、管理と活動を規定する。
（１４９条）
１３）企業の再組織、解体（企業清算）、破産○企業の分割有限責任会社・株式会社はいくつかの同種の会社に分割することができる。
有限責任会社・株式会社の分割手続きは、分割される会社の理事会、会社所有主、あるいは株主会
議において、本法律および会社定款の規定に従って採択される。
会社分割決定は、現在の会社の名称、事務所、設立予定の会社数、会社資産分割の原則と手続き、労働者雇用対策、分割される会社から新たな設立会社への出資分、株式、社債の移動期間と手続き、分割される会社の諸義務解決の原則、会社分割実施の期限などを付記する。会社分割の決定は決
定採択の日から15 日以内に、すべての債権者に送付し、労働者に通知も通知する。
新たに設立された会社の社員、会社所有主、あるいは株式は、定款を採択するとともに、理事長、代表取締役、社長（総裁）を選出または任命し、この規定にしたがって経営登録を行う。この場合、経営登録書類には上記の定める会社分割決定を添付しなければならない。各新会社の経営登録を終えた後、分割された会社はその存在を終了する。各新会社は分割された会社の未清算の債務、労働契約、およびその他の資産義務について連帯して責任を負う。（１５０条）○企業の分離有限責任会社・株式会社は、一あるいは一定数の同種の新会社(以下分離される会社)を設立する
ために、会社(以下分離する会社)の現有資産の一部を移行することによって分離ができる。分離する会社の権利・義務の一部も分離される会社に移行するが、分離する会社が存在を終了するということではない。
有限責任会社・株式会社の分離手続きは、分離する会社の理事会、会社所有主あるいは株主総会において決定する。会社の分離決定には、分離する会社の名称、事務所、設立予定の分離される
会社数、労働者雇用対策、分離する会社から分離される会社に移行する資産価値、権利、義務、会社分離の実施期限などを付記する。会社分離の決定は、決定採択の日から15日以内にすべての債権者に送付し、労働者にも通知される。
分離された会社の社員、会社所有主または株主総会は、定款を採択してから、理事長、代表取締役、社長（総裁）を選出・任命し、本法律の規定にしたがって経営登録を行う。この場合、経営登録書類には上記の会社分離の決定を添付しなければならない。
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ベトナムにおける最近の土地法・企業法改正に係る実態調査

経営登録を終えた後、分離した会社と分離された会社は分離した会社の未清算の債務、労働契約、
およびその他の資産義務について連帯責任を負う。（１５１条）
企業の統合○企業の統合統合される会社は、そのすべての資産、権利、義務および合法的利益を新規会社に移転することにより、統合する新会社(以下統合会社)となり、同時にその存在を終了する。
会社統合の手続きは、統合される各会社が統合契約を準備して行う。統合契約には、統合される会社の名称と事務所、統合会社の名称と事務所、統合の手続きと条件、労働者雇用対策、資産移転の期限、手続き、条件、統合される会社の出資分、株式、社債から統合会社の出資分、株式、社債への転換、統合実施の期限、統合会社定款の草案を付記する。
統合される各会社の社員、会社所有主または株主総会は、統合契約、統合会社の定款を採択するとともに、統合会社の理事長、代表取締役、社長（総裁）を選出または任命し、本法律の規定にしたがって統合会社の経営登録を行う。この場合、経営登録書類には統合契約を添付する。統合契約は採択から15 日以内にすべての債権者に送付し、従業員にも通知される。
統合会社は関連市場の３０％から５０％を占める場合、統合される会社の法的代表者は競争法に別の比率を規定する場合を除き、事前に競争法管理機関に通知しなければならない。また、関連市場の５０％以上を占める場合は、競争法に別の比率を規定する場合を除き、禁止される。
統合会社は統合された会社の諸権利と合法的利益を受け継ぐとともに、その未清算の債務、労働契約その他の資産管理について責任を負う。（１５２条）
１４）企業の合弁
合弁する会社は、そのすべての資産、権利、義務および合法的利益を別の会社(以下合弁を受ける
会社)に移転することによって合弁され、同時にその存在を終了する。
合弁の手続きは、関連する各会社が合弁契約と合弁を受ける会社の定款草案を準備して行う。合弁契約は、双方の会社の名称と事務所、合弁の手続きと条件、労働者雇用対策、合弁される会社から合弁を受ける会社への資産の移転、出資分、合弁を受ける会社の株式社債の転換手続き、条件、
期限、関連する各会社の社員、会社所有者、または株主は合弁契約と合弁を受ける会社の定款を採択しこの法律の規定にしたがって経営登録を行う。この場合、経営登録書類には合弁契約を添付しなければならない。合弁契約は採択から15日以内に、すべての債権者に送付されなければならず、会社に係る全従業員、労働者にも通知しなければならない。経営登録を終えた後、合弁を受けた会社は合弁された会社の諸権利と合法的利益を受け継ぎ、その未清算の債務、労働契約、およびその他の資産義務について責任を負う。
合弁会社は関連市場の３０％から５０％を占める場合に、合弁される会社の法的代表者は競争法に別の比率を規定する場合を除き、事前に競争法管理機関に通知しなければならない。また、関連市場
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の５０％以上を占める場合は、競争法に別の比率を規定する場合を除き、禁止される。（１５３条）
会社の転換○会社の転換有限責任会社は株式会社に転換することができ、またその逆も可能である。その転換手続きは、理事
会・会社所有主・株主総会によって転換の決定と、転換する会社の定款を選択する。転換の決定には、双方の会社の名称と事務所、転換される会社から転換する会社への資産、出資分、株式、社債の移転期限と条件、労働者雇用対策、実施期限などを付記する。転換の決定は採択から15 日以内にすべての債権者に送付され、労働者にも通知される。
転換した会社の経営登録はこの法律の規定にしたがって行う。この場合、経営登録書類には転換の決定を添付しなければならない。経営登録を終えた後、転換される会社はその存在を終了する。転換した会社は転換された会社の諸権利と合法的利益を受け継ぎ、その未清算の債務、労働契約、その他の資産義務について責任を負う。（１５４条）○社員１名の有限責任会社の転換
会社所有者が定款資本の一部を他の組織・個人に譲渡する場合、会社所有者と譲渡を受ける者
は、譲渡から15 日以内に経営登録機関に対して社員数の変更を登録する。これによって会社は社員2名以上の有限責任会社の規定にしたがって管理され活動する。
会社所有者が定款資本全部を1個人に譲渡する場合、会社所有主は譲渡手続きを終えた日から
15 日以内に、経営登録機関に対して経営登録簿から会社名を抹消するよう要求しなければならず、譲渡を受けた者はこの法律の規定にしたがって個人事業形態による経営登録を行う。譲渡を受けた者
は会社所有者および会社の債権者との間に別の合意がある場合を除いて、有限責任会社のすべての義務を受け継ぎ、全ての権利と合法的利益を得る。（１５５条）○経営の一時停止
企業は事業活動を一時停止する権限があるが、一時停止あるいは経営再開をして15日以内に、経営登録機関・税務機関に文書で経営一時停止・再開の期間（見通し）を通知しなければならない。経営登録機関・権限ある国家機関は、法律の規定により条件の足りない企業に、条件付きの分野・業種・事業における事業活動の一時停止を要求する権利がある。経営の一時停止の期間に、企業は未納の税金を納め、債務の清算を続け、債務主の企業・顧客・労働者との合意を除いて、顧客と労働者との契約を完全に実施する。（１５６条）○企業解体（企業清算）の事例
企業の解体は、個人事業においては事業主の、合名会社においては法の規定・会社定款の、有限責任会社においては理事会・会社所有主の、株式会社においては株主総会の決定によってなされる。そ81
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の他、定款に記された活動期間終了後も延長決定が行われない場合、会社が6ヶ月間連続して法の規定に基づく最低社員数を満たせなかった場合、経営登録承認証を回収された場合などである。
（１５７条）
１５）企業解散（企業清算）の手続き
企業解散の決定には、企業の名称と事務所、解散の理由、企業の契約整理と債務清算の期限（解散決定を採択してから6ヶ月以内）、労働契約より生じる義務処理の方策、資産整理委員会の設置（資産整理委員会の権限と任務は解体決定の付属文書に規定）、企業の法的代表者の署名を付記する。
会社定款に規定なき場合、企業主・社員総会あるいは会社主・取締役会は企業資産の売却を組織しなければならない。
解散決定は採択の日から7日以内に経営登録機関、全債権者、関連する権利義務、利益を有する者、企業内の労働者に送付されなければならない。またこの決定は企業の本店・支店内において公開しなければならず、新聞または電子新聞によって3回連続して掲載する。解散決定は債務解決方策の通知を添付して債権者に送付、通知には債権者の氏名、住所、債務額とその清算の期限、場所、清算方式、債権者の苦情申し立て解決の方式と期限を記す。
企業は、給料の債務・退職補助金・社会保険は法律の規定によって、他の労働者の権利は、労働通団の合意・労働契約によって清算し、その後税金の債務とその他の債務を清算する。全ての債務・企業解体費の清算完了後、残る資金は企業主・構成員・出資者あるいは会社主のものである。
企業債務を全て清算した日から７日以内に企業解散に関する書類を経営登録機関に送付する。経営
登録機関は、書類を受領した日から７日以内に経営登録簿の企業名を抹消しなければならない。
企業が経営登録承認証を回収された場合、回収日から６ヶ月以内に解散しなければならず、解散の手順および手続きはこの条の規定により行う。
この条の規定による６ヵ月後、経営登録機関が企業解散書類を受領しなかった場合、この企業は解散したと見做され、経営登録機関はこの企業名を抹消する。この場合に、有限会社は構成員が、１名社
員有限会社は会社の所有主が、株式会社は取締役員が、合名会社は合名社員が、未清算の債務と財産の義務責任を連帯で負う。（１５８条）○企業解散を決定してからの禁止される活動
企業解散の決定書を受けてから、企業の管理者は、財産の隠蔽・放出、債権の拒絶・減少、債務の移転、企業解体に沿わない契約の締結、財産の抵当・献上・賃貸、効力が実現されている契約の停止、他の形式で資金を調達することなどを禁止される。（１５９条）○企業の破産企業の破産は破産に関する法律の規定にしたがって行われる。（１６０条）
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企業に対する国家管理○企業に対する国家管理
国家は、企業に関する法律文書を公表・普及し、その実行を組織する。
また、経営登録の組織、経済・社会発展のための戦略・計画実施の保証、企業管理者の養成・訓練の実施、業務・政治資質・経営道徳の質的向上の推進、熟練労働者の養成、定期財務報告とその他の報告制度を通じての企業の事業活動の点検・監査などを行う。（１６１条）
１６）企業に対する国家管理機関
政府は、政府所属機関を指名し、その機関が各省・局と協力することによって、企業に対して統一的に国家管理を行う。各省、省同等機関、政府所属機関はその任務と権限の範囲内において、担当分
野の企業に対し、国家管理権限に属する経営条件の再評価・廃止・改正の建議や提出、及び経営条件法実現の案内、法律文書の宣伝・普及、条件ある経営分野の経営活動を実現する案内、ベトナム標準制度の設定、その他法律に基づく国家管理責任を有する。
省・中央に直属する都市人民委員会は、その分担された権限と任務の範囲内、地方の範囲で、企業に対し、企業についての情報提供・投資に対する妨害の解決・企業開発の補助・企業に対する検査・監査の組織・法律による違反の処理に関しての県、区、市、省に直属する市人民委員会への指導・企業や経営世帯に対する経営登録の組織、経営内容に基づく企業管理の実現・法律と関係法への違反行為に対する行政的処理・税に関する法律規定の実現・法律規定の経営条件・省・省同等機関の案内・この分野での違反直接処理あるいは違反処理機関への提出について県、区、市、省に直属する市人民委員会へ指導・ 経営機関の組織・省・中央に直轄する都市経営登録機関人事の決定・
経営登録にいける違反処理について県、区、市、省に直属する市人民委員会への指導などの国家管理を実施する（１６２条）○経営登録機関の権限と責任
政府の定めた経営登録機関は、法律の規定に基づいて経営登録の諸問題を解決し、経営登録承認証を交付する。企業についての情報システムを確立・管理し、各国家機関・法律の規定に基づく要請を行う組織・個人に情報を提供する。また必要と認めた場合には、企業の経営状況についての報告を企業側に求め、企業に報告制度の実行を促す。
経営登録書類の内容に基づき、直接企業を検査し、あるいは権限ある国家機関に企業の検査を提案する。経営登録機関は、経営登録についての法的責任を負い、この法に関する諸規定の違反を処理し、経営登録承認証を回収し、企業に法律規定に基づく解体手続きを取るよう要求する。
経営登録機関の機構と組織は政府が規定する。（１６３条）

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○ 企業の事業活動監査
企業の事業活動監査の実行に当っては、職能、権限に則り、法律の規定を遵守しなければならない。
（１６４条）○違反の処理本法律の諸規定に違反した者は、違反の性質と程度に応じて規律処分、行政処分を受け、あるいは法律の規定に基づく刑事責任を追及される。違反行為が、企業、企業の所有主、株主、社員、債権者、またはその他の者の利益に損害をもたらした場合、違反者は法律の規定にしたがってこれを賠償しなければならない。
企業は、経営登録承認証の記入に虚偽があった場合や、13条2項に規定する禁止対象者の場合、経営登録承認証の交付日から一年間にわたり納税番号を登録しなかった場合、経営登録承認証ある
いは本部変更証書を交付された日から６ヶ月連続して登録された本店で活動しなかった場合、2ヶ月連続して経営登録機関に企業の事業活動を報告しなかった場合、経営登録承認証を交付されてから1年間にわたって経営登録機関に通知せず事業活動を中断した場合、文書による報告督促状の日時から3ヶ月以内に経営登録機関に送付しなかった場合、禁じられた部門・業種の経営を行った場合などには、経営登録承認証を回収される。（１６５条）
施行条項（国営企業の転換）について○国営企業の転換
国営企業の転換は毎年行われるが、この法律が発効してから遅くとも4年以内に（2003年国営企業法）の規定により、「国営企業」は有限責任会社あるいは株式会社へ転換しなければならない。政府は転換の手続き・順次を案内・規定する。
転換の期限内は2003年国営企業法の規定が国営企業に引き続き適用されるが、それは本法律に規定されていない場合のみの参照とする。（１６６条）○国家安全・国防の為の企業
国家安全・国防に直接に関わる国営企業、あるいは国防と経済発展の結合に直接に関わる国営企業の組織・管理は、本法律の規定と政府の特別規定に沿って行われる。（１６７条）○国家の企業に対する資本金の実現
国家は企業に対する国家借款の所有主権を、資金投資としての所有主権の実現、国家定款の確保・発展、所有主権を実現する職能と国家管理の職能との区分、所有主権を実現する職能と企業の経営主動権との区分と企業の経営主動権の尊重、定款の所有主の権限・義務の統一・集中の実現などの原則のもとに実現する。
所有主として国家の代表機関に対して結合・検査・評価する機制、法律の規定による国営企業の活動
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効果の向上、刷新、再構築、組織の対策・方針などを実現する。
政府は定年国家定款経営の実状、資金投資価値を確保・発展の実状、国家所有資金を経営する実状に関する総合的報告を国会に提出する。（１６９条）
１７）この法律の発効前に設立された企業への適用
1999年企業法の規定にしたがって設立された有限責任会社、株式会社、私営企業は再経営登録の手続きを行う必要はない。
本法律発効前に設立した外国資本の企業は、投資家がベトナム政府へ賠償なしに全資産を移転する約定をした場合に、活動期限が終わり、政府の規定により権限ある国家機関が承認をしたときのみ、企業の転換ができる。
この場合を除くと外国資本の企業は、本法律・関連法律の規定に従う再登録を本法律発効から2年以内にしなければならない。再登録をしない場合は、この企業は投資許可証に記入された分野・業種・事業のみでの事業活動を行う権利を有し、また、政府の規定により投資優待の享受を続ける。
10人以上の従業員を雇った経営者は、この法律の規定により活動・経営企業設立を登録しなければならない。小規模経営者は、政府の規定により活動・経営登録を行なうものとする。（１７０条）
施行効力
この法律は2006年7月1日より効力を発する。
この法律は、1999年企業法、本法律第166条に規定される場合を除いて、2003年企業法、1996年
ベトナム外国投資法、2000年ベトナム外国投資法一部改正・補足法に替わるものである。（１７１条）
施行方針
政府はこの法律施行の細則を定め、指針を示す。（１７２条）
注）本法律は 2005 年 11 月 29 日、ベトナム社会主義共和国第 11 期第 8 回国会にて採択された。

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第 3 章 現地弁護士/会計士による法的留意点の取りまとめ
１）土地法に関連して●出資形態について政府が認可をする製造業等の分野で１００％外国投資企業形態での企業経営の他、現地ベト
ナムパートナー企業との合弁の場合、現物出資として資金の他、土地の使用権などもあり主な資本
出資は現行の外国投資法で定められている出資形態以下の通りとなる。
A) ベトナム側パートナーによる出資形態①ベトナム通貨または外貨②土地法の規定による土地の使用権③天然資源、法律の規定による水面、海面の使用権④設備、機械、建物、その他の建築資材⑤工業所有権、技術B) 外国側パートナー出資形態①外貨またはベトナムでの投資によって取得したベトナム通貨②設備、機械、建物、その他の建築資材③工業所有権、技術●土地の「現物出資」について
現行では外国企業・外国人は土地の所有が原則できない為、合弁事業での国営企業などの現地ベトナムパートナー側が土地使用権による「現物出資」する形態がある。
ベトナムパートナー側が土地使用権の「現物出資」の形態を選択する場合、使用権を得ている
土地を現物出資する事の許可を申請し、各管理機関の承認を得て合弁企業名義で土地使用権証明書が発行され土地による現物出資の手続きが完了する。その際に注意しなければならないのは“土地の整備費用”や“使用権満期後の立ち退き費用”は「現物出資額」には含まれないので、その費用は企業側での負担となるので注意する必要がある。
●土地の整備について
ベトナム全土の地区ごとに「工業区」が指定されているが、その整備水準は様々であり、なかには基本インフラの整備がなく工業団地の機能を果たさないものも少なくない。
例えば外資系企業が立地した周辺地域を「工業区」と指定し、工業化の流れや外国企業による投資に乗ろうとする地方政府の工業区認可制度のあり方も原因の一つと予測できるので事前に工業団地の基本インフラ環境に注意することが挙げられる。
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２）企業法に関連して●合弁パートナーについて
１００％外国投資企業は外国投資家が経営のすべてを行なう有限責任会社である。１００％外国投資企業の許可申請（外国投資法参照）は、事業分野によって設立許可を受けるのに困難な分野もある。
合弁事業の各側は、法定資本への出資比率に応じて責任を負い、法定資本は借入資本を除く各側からの出資によって構成される。実際の運営上、合弁企業は外国側が経営管理を完全に統制できない問題もあり運営に支障をきたす事が考えられる。一方、ベトナム側は社内人事面や煩雑な当局への申請などベトナム人ネットワークの面から交渉を円滑に進めるメリットもあることから、合弁事業および事業協力契約（BCC）などの事業形態で、ベトナム側パートナーを選択する場合、現地パートナーの役割としては地場での関係官庁との交渉、人材管理、現地情報に関して重要な機能となる。
実際の会社設立時には公的機関である Vietnam Chamber of Commerce and Industry （ベトナム商工会議所“ＶＣＣＩ”）などに推薦を依頼し情報収集することもできる。ベトナム側パートナー選
択するにあたっては候補企業の企業決算書（財務諸表）を入手しても“実態把握”は非常に困難な作業であり候補企業の経営方針、業界評判、経営陣の人物評価などの「評価基準」を独自に設定し時間をかけ決定する必要がある。
３）今後の動向に関する考察（その他の諸問題を含む）
ベトナムはアジア地域の中でも中国に次ぐ経済成長を維持、２０００年からは毎年７％前後の経済成長を続けており、２００４年には７．７％の経済成長を達成した。
海外から技術移転を目的としてベトナム政府は、事業環境の改善を基本に各法律制度の改廃を頻繁に行なっており現在、実際の運用面や仕組みなど踊り場的な状況である。そのことだけに捕らわれて悪循環を引き起こす要因にもなりかねない。
ベトナムは外資、内資企業（国営、民間）の中でも裾野産業は少なく、どの分野を戦略的な企
業主導の基幹産業とするかが予測できにくい状況である。ベトナムでは優秀な民間企業も多くある
が、制度面から優遇融資を受ける事が困難ということもよく耳にする。どのように自立した現存の産業を育て均衡の取れた産業にしていくかが、今後の課題であると予測する。
近隣アセアン周辺諸国の企業との競争力を比較しても、ベトナムはインフラ面、素材製造並びに調達面、物流面、人材、品質管理の能力などの総合的な真の競争力が発揮できるかが今後のベ
トナムの発展に大きく影響すると思われる。

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