発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

2024年８月30日【発行者の名称】

株式会社フィットワークス（Fitworks Co.,Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西中島六丁目11番25号【電話番号】

06-6889-5777（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長【担当J-Adviserの名称】

株式会社日本Ｍ＆Ａセンター【担当J-Adviserの代表者の役職氏名】

代表取締役社長【担当J-Adviserの本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号【担当J-Adviserの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】

https://www.nihon-ma.co.jp/ir/【電話番号】

03-5220-5454【取引所金融商品市場等に関する事項】

東京証券取引所 TOKYO PRO Market
また、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号【公表されるホームページのアドレス】

株式会社フィットワークス
https://www.fit-works.co.jp/
株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/

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武内

寿明

竹内

山本

高広

直樹

【投資者に対する注意事項】
１．TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、「第一部
第３ ４【事業等のリスク】」において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２．発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員(金融商品取引法(以下「法」という。)第21条第１項第１号に規定する役員(取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者)をいう。)は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべ
き重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３．TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所
金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証
券に関する有価証券上場規程の特例(以下「特例」という。)に従って、各上場会社のために行動す
るJ-Adviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。
４．東京証券取引所は、発行者情報の内容(発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。)について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

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第一部 【企業情報】
第１ 【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
回次

第19期中

会計期間

自 2023年12月１日
至 2024年５月31日

売上高

(千円)

1,140,705

経常利益

(千円)

58,453

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

26,592

中間包括利益(千円)

26,592

純資産額(千円)

922,874

総資産額

(千円)

1,638,156

１株当たり純資産額(円)

4,614.37

１株当たり中間純利益(円)

132.96

潜在株式調整後１株当たり中間純利益(円)－

自己資本比率(％)

56.3

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

386,989

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△163,921

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

190,334

現金及び現金同等物の中間期末残高(千円)

868,677

従業員数

(名)

82

(注)１．当社グループは、第19期中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

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２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について重
要な変更はありません。
また、主要な関係会社については、「３.【関係会社の状況】」に記載しております。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

３ 【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、以下の会社が新たに当社の関係会社となりました。
名称（連結子会社）
株式会社ミップ

住所

大阪市北区

資本金

主要な

（千円）

事業の内容
システムインテグ

35,000レーション事業（注）特定子会社に該当します。

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議決権の所有（又は被所有）

関係内容

割合（％）
100.0

役員の兼任
（３名）

４ 【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2024年５月31日現在
従業員数(名)82(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社グループはシステムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２） 発行者の状況
2024年５月31日現在
従業員数(名)57(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社はシステムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３） 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第３ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。
なお、当社は、2024年４月12日付で株式会社ミップの全株式を取得し、連結子会社といたしました。
みなし取得日を当中間連結会計期間末（2024年５月31日）としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しており、同社の業績は含まれておりません。
（１） 業績
当中間連結会計期間における我が国経済は、物価上昇による実質購買力の抑制や円安によるコスト上昇分の価格転嫁が行われることを考慮すると、景気回復のペースは緩やかになると予想されます。
日本の情報サービス産業は、技術的には世界で最も先進的な国の一つとされていますが、デジタル技術の採用においては公共セクターや特定の経済分野で比較的遅れが指摘されています。特にサイバーセ
キュリティ戦略の不足が指摘されており、インフラ、企業、市民がサイバー犯罪に対して相対的に脆弱であるとされています。
当社においては、企業理念である「近未来を創造し関わる全ての人を幸せにする」を実現するために、2024年４月12日に株式会社ミップを子会社化し、大手製薬市場や物流市場を主軸として、デジタルマー
ケティングからコンテンツ制作、アプリ開発まで上流工程からの事業拡大を目指しております。
具体的にはシステム開発における技術・ノウハウ共有による業務の効率化により、生産性の拡大、合理化や内製化によるコスト削減、稼働率の向上を目指しています。また、設備を有効活用し、医療情報システムの研究、オーダーメイド開発について協業による事業拡大を実現し、さらに共同研究による新技術発明、技術の融合による新製品開発や研究開発の増強を実現したいと考えております。
一方、クラウド基盤構築サービス案件を継続的に獲得するなど、情報セキュリティの必要性の高まりを背景に脆弱性診断やCSIRT※運用支援を積極的に行うことで、企業や組織のセキュリティリスクを抑えるための重要な役割を果たし、医療市場において今後もお客様のニーズに合致したより質の高い製品の提供を行うとともに、社会変化に柔軟に対応した新たなプロダクト製品の開発・販売を進め、事業の強化・拡大を図ってまいりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は1,140百万円、営業利益は57百万円、経常利益は58百万円、親会社株主に帰属する中間純利益は26百万円となりました。
なお、当社グループはシステムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
※CSIRT（Computer Security Incident Response Team）とは、企業や病院・行政機関などに設置される組織の一種で、コンピュータシステムやネットワークに保安上の問題に繋がる事象が発生した際に対応する組織。
（２） キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は868百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は386百万円となりました。主な内訳は、棚卸資産の減少額163百万円、契約資産の減少額102百万円及び前受金の増加額87百万円等であります。
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(投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は163百万円となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出159百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は190百万円となりました。主な内訳は、長期借入れによる収入200百万円及び長期借入金の返済による支出６百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、システムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当社は、2024年４月12日付で株式会社ミップの全株式を取得し、連結子会社といたしました。
みなし取得日を当中間連結会計期間末（2024年５月31日）としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しており、同社の実績は含まれておりません。
（１） 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
（２） 受注実績
当中間連結会計期間における受注実績を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高
(千円)

前年同期比
(％)

受注残高
(千円)

前年同期比
(％)

システムインテグレーション事業

1,115,257-

363,908-

合計

1,115,257-

363,908-（注）１．当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
２．金額は、受注価格によっております。

（３） 販売実績
当中間連結会計期間における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(自セグメントの名称

当中間連結会計期間2023年12月１日 至 2024年５月31日)
金額（千円）

前年同期比(％)

システムインテグレーション事業

1,140,705-

合計

1,140,705-（注）１．当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、当中間連結会計期
間の販売実績及び総販売実績に対する割合のみを記載しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

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相手先

当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)
金額(千円)

割合（％）

キヤノンＩＴＳメディカル株式会社

375,901

33.0

株式会社ＡＩＴ

120,140

10.5

３ 【対処すべき課題】
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

４ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、本発行者情報に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある新たな事業等のリスクの発生、又は2024年２月29日に公表した発行者情報に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありませんが、当社株式の株式会社東京証券取引所が運営を行っております証券市場TOKYO PRO Marketの上場維持の前提となる契約に関し、以下に記載いたします。
J－Adviserとの契約について
当社は、株式会社東京証券取引所が運営を行っております証券市場TOKYO PRO Marketに上場しています。
当社では株式会社日本M&Aセンターを担当J－Adviserに指定することについての取締役会決議に基づき、2020年９月29日に株式会社日本M&Aセンターとの間で、担当J－Adviser契約（以下「当該契約」という）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Marketにおける当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当J－Adviserを確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Market から上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりです。
なお、本発行者情報の公表日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。
＜J－Adviserとの契約の解除に関する条項＞
特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第102条の定めにより、TOKYO PRO Market上場企業は、東京証券取引所より認定を受けたいずれかの担当J－Adviserと、株式上場の適格性審査及び株式上場後の上場適格性を維持するための指導、助言、審査等の各種業務を委託する契約(以下、「J－Adviser契約」とします。)を締結する義務があります。本発行者情報公表日時点において、当社がJ－Adviser契約を締結しているのは株式会社日本Ｍ&Ａセンター（以下、「同社」とします。）であり、同社とのJ－Adviser契約において当社は、下記の義務の履行が求められております。下記の義務の履行を怠り、又は契約に違反した場合、相手方は、相当の期間(特段の事情のない限り1ヶ月)を定めてその義務の履行又は違反の是正を書面で催告し、その催告期間内にその義務の履行又は違反の是正がなされなかったときは、J－Adviser契約を解除することができる旨の定めがあります。また、上記にかかわらず、当社及び同社は、両当事者による書面による合意又は相手方に対する1ヶ月前以上の書面による通知を行うことにより、いつでもJ－Adviser契約を解約することができる旨の定めがあります。当社が同社より上記の解除にかかる催告期間中において、下記の義務の履行又は違反の是正が果たせない場合、又は同社に代わる担当J－
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Adviserを確保できない場合は、当社普通株式のTOKYO PRO Market上場廃止に繋がる可能性があります。
＜J－Adviser契約上の義務＞
・ 特例に定める上場会社の義務を履行するとともに、同社がJ-Adviserの義務を履行するために必要な協力を行うこと・ 取締役会関係資料、株主総会関係資料、経営管理に関する各種資料、その他同社が必要とする資料等を遅滞なく提出すること・ 必要に応じて特例及び特例施行規則の内容及びその解釈について、同社から指導及び助言を受け、当社はその指導及び助言に従って行動することまた、当社において下記の事象が発生した場合には、同社からの催告なしでJ－Adviser契約を解除することができるものと定められております。
①

債務超過

当社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内（審査対象事業
年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する日が当社の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間をいう。以下、本号において同じ。また「２年以内」も同様。）に債務超過の状態でなくならなかったとき。ただし、当社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続、産業競争力強化法（以下、「産競法」という。）に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産業競争力強化法に規定する特例の適用を受ける特定調
停手続による場合も含む。）又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態でなくなることを計画している場合（同社が適当と認める場合に限る。）には、２年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき。
なお、同社が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、当社が審査対象事業年度に係る決算（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社である場合には連結会計年度、連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度に係る決算とする。）の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号ただし書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画を含む。）を公表している場合を対象とし、当社が提出する当該再建計画並びに次の（ａ）及び（ｂ）に定める書面に基づき行うものとする。
（ａ）次のイからハまでに掲げる場合の区分に従い、当該イからハまでに定める書面
イ

法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合

当該再建計画が、再生計

画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面
ロ

産競法に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産競法に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）を行う場合

当該再建計画が、当該手続に従って成立したものであることを証する書面
ハ私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合 当該再建計画が、当該ガイドラインに従って成立したものであることについて債権者が記載した書面（ｂ）本号ただし書に規定する１年以内に債務超過の状態を解消するための経営計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面②

銀行取引の停止
9当社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合③

破産手続、再生手続又は更生手続
当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（当社が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取扱う。

ａ

当社が債務超過又は支払不能に陥り又は陥る恐れがあるときなどで再建を目的としない
法律に基づかない整理を行う場合 当社から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日ｂ

当社が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥る恐れがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合 当社から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場
合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると同社が認めた日）ｃ

当社が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る。） 当社から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日④

前号に該当することとなった場合においても、当社が次のａからｃまでに該当する再建
計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。

ａ

次の（ａ）又は（ｂ）に定める場合に従い、当該（ａ）又は（ｂ）に定める事項に該当すること。

（ａ）当社が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合 当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること（ｂ）当社が前号ｃに規定する合意を行った場合 当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること
ｂ 当該再建計画に次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる事項が記載されていること。
（ａ） TOKYO PRO Market に上場する有価証券の全部を消却するものでないこと（ｂ） 前ａの（ａ）に規定する見込みがある旨及びその理由又は同（ｂ）に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容ｃ

当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと⑤

事業活動の停止
当社が事業活動を停止した場合（当社及びその連結子会社の事業活動が停止されたと同社が認めた場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が事業活動を停止した場合に10

準ずる状態になった場合と同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取扱う。
ａ

当社が、合併により解散する場合のうち、合併に際して当社の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の（ａ）又は（ｂ）に該当する株券等を交付する
場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の３日前（休業日を除外する。）の日（ａ）TOKYO PRO Market の上場株券等（ｂ）特例第 132 条の規定の適用を受け、速やかに TOKYO PRO Market に上場される見込みのある株券等ｂ

当社が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、当社から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日）

ｃ 当社が、ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（本条第 3 号ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、当社から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日⑥

不適当な合併等
当社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するもの（ⅰする株式交換、ⅰの２

非上場会社を子会社とする株式交付、ⅱ

場会社からの事業の承継、ⅲの者への事業の承継、ⅴ
ⅶ

非上場会社を完全子会社と非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ

他の者への事業の譲渡、ⅵ

会社分割による非上
会社分割による他

非上場会社との業務上の提携、第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ

その他非上場会社の吸収合

併又はⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）で定める行為（以下本号において「吸収合併等」という。）を行った場合に、当社が実質的な存続会社でないと同社が認めた場合⑦

支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により当社の支配株主（当社の親会社又は当社の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者）が異動した場合（当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合を含む）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると同社が認めるとき⑧

発行者情報等の提出遅延
当社が提出の義務を有する特定証券情報、発行者情報又は有価証券報告書等につき、特例及び法令に定める期間内に提出しなかった場合で、同社がその遅延理由が適切でないと判断した場合⑨

虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合

ａ 当社が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合ｂ

当社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。）が記載され、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合⑩

法令違反及び上場契約違反等⑪

株式事務代行機関への委託

当社が重大な法令違反又は特例に関する重大な違反を行った場合

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当社が株式事務を特例で定める株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合⑫

株式の譲渡制限
当社が TOKYO PRO Market に上場する株式の譲渡につき制限を行うこととした場合⑬

完全子会社化⑭

指定振替機関における取扱い

当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合
当社が発行する株券が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合⑮

株主の権利の不当な制限
当社が次のａからｇまでのいずれかに掲げる行為を行っている場合において、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合その他株主の権利内
容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合をいう。

ａ

買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割当てておく場合を除く。）ｂ

ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、
なお廃止又は不発動とすることができないものの導入ｃ

拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株
主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である当社の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類
株式を当社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当社に対する買収の実現を困難にする方策であると同社が認めるときは、当社が重要な事項
について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取扱う。）

ｄ TOKYO PRO Market に上場している株券について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある
種類の株式への変更に係る決議又は決定
ｅ TOKYO PRO Market に上場している株券より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が TOKYO PRO Marketに上場している株券より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定
ｆ 議決権の比率が３００％を超える第三者割当に係る決議又は決定ｇ

株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定⑯

全部取得
当社が TOKYO PRO Market に上場している株券に係る株式の全部を取得する場合⑰

反社会的勢力の関与
当社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO PRO Market の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと同社が認め
るとき

⑱

その他

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前各号のほか、公益又は投資者保護のため、同社若しくは東証が上場廃止を適当と認めた場合
このほか、株主総会の特別決議を経て、当社が東京証券取引所へ「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止となります。なお、本発行者情報公表日時点において、JAdviser 契約の解約に繋がる上記の事象は発生しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年４月11日開催の取締役会において、株式会社ミップの買収に関する契約締結を決議し、2024年４月12日に株式を取得しております。詳細は、「第６【経理の状況】【中間連結財務諸表等】【注記事項】（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの中間連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この中間連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選
択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。
経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
（資産の部）
当中間連結会計期間末における流動資産は、1,262百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金869百万円、売掛金176百万円及び前渡金97百万円等であります。固定資産は、375百万円となりました。
主な内訳は、のれん210百万円及び保険積立金101百万円等であります。その結果、総資産は1,638百万円となりました。
（負債の部）
当中間連結会計期間末における流動負債は、449百万円となりました。主な内訳は、前受金214百万円、１年内返済予定の長期借入金45百万円及び未払法人税等41百万円等であります。固定負債は、266百万円となりました。主な内訳は、長期借入金252百万円等であります。その結果、総負債は715百万円となり
ました。

13

（純資産の部）
当中間連結会計期間末における純資産は、922百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金842百万円等であります。
（３）経営成績の分析「１【業績等の概要】（１）業績」」をご参照ください。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析「１【業績等の概要】（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

14

第４ 【設備の状況】
１ 【主要な設備の状況】（１）発行者
当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
（２）国内子会社
当中間連結会計期間において、株式会社ミップを連結子会社としたことにより、株式会社ミップの設備等が新たに当社グループの主要な設備となりました。
その設備の状況は次のとおりであります。

会社名

株式会社ミップ

帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
（大阪市
北区）

事務所用
設備等

ソフト
ウエア

工具、器具
及び備品

建物

87

1,864

合計

1,045

2,997

従業員数
(名)

25

２ 【設備の新設、除却等の計画】（１） 重要な設備の新設等

会社名

株式会社ミップ

事業所名

セグメントの

（所在地）

名称

本社

システムイン（大阪市

テグレーショ

北区）

ン事業

投資予定額
設備の内容

事務所用

総額

既支払額

(千円)

(千円)

8,236

設備等

資金調達

着手

方法

年月

該当事項はありません。

15

予定
年月

－ 自己資金 2024年６月 2024年９月（注）取得後の増加能力については、合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。

（２） 重要な設備の除却等完了

第５ 【発行者の状況】
１ 【株式等の状況】（１） 【株式の総数等】

記名・無記名の別、額面・
無額面の別及

発行可能

未発行

株式総数

株式数

(株)

(株)

び種類

中間連結会計期間

公表日現在

末現在発行数

発行数

(株)

(株)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融(2024年５月31日) (2024年８月30日)

内容

商品取引業協会名

権利内容に
何ら限定の
ない当社に
普通株式

800,000

600,000

200,000

200,000

東京証券取引所

おける標準(TOKYO PROとなる株式

Market)

であり、単
元株式数は
100株であります。

計

800,000

600,000

200,000

200,000－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【MSCB等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

2024年５月31日

発行済株式

発行済株式

資本金

資本金

資本準備金

資本準備金

総数増減数

総数残高

増減額

残高

増減額

残高

(株)

(株)

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

－

200,000－

16

80,000－－（６） 【大株主の状況】
2024年５月31日現在

氏名又は名称武内寿明

大阪市北区梅田３丁目４－５

計する所有株式数(株)

兵庫県姫路市株式会社マコト電気

株式総数に対

所有株式数

住所

－

の割合(％)

199,900

99.95

100

0.05

200,000

100.00（７）【議決権の状況】① 【発行済株式】
2024年５月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)－－－
権利内容に何ら限定のない当社にお完全議決権株式(その他)

普通株式 200,000

2,000

ける標準となる株式であり、単元株
式数は100株であります。

単元未満株式－発行済株式総数

200,000

総株主の議決権

－

－

－

－

－

2,000

－

② 【自己株式等】
該当事項はありません。
（８）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません（９）【従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません

２【株価の推移】
月別

2023年12月

2024年１月

2024年２月

2024年３月

2024年４月

2024年５月

最高（円）

－

－

－

－

－

－

最低（円）

－

－

－

－

－

－

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける取引価格であります。
２．2023年12月から2024年５月については売買実績がありません。

17

３ 【役員の状況】
2024年２月29日付の発行者情報公表日後、当中間発行者情報公表日までにおける役員の異動は次のとおりであります。
（１）新任役員
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

(注)

－

1984年４月 兵庫リコー販売(株)入社（現：リコージャパン(株)）
ソリュー
取締役

ションセ
ールス事

岡林

業部長

2006年10月 同社 明石支店 支店長
2009年４月 同社 神戸MA営業部 部長
義男 1961年８月25日生
2015年４月 同社 高知支社 支社長
2019年４月 同社 京都支社 支社長
2024年３月 当社取締役ソリューションセールス
事業部長（現任）（注）取締役の任期は、就任の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（２）役職の異動
新役職名
常務取締役

旧役職名

氏名

常務取締役ソリューション

2024年３月１日

セールス事業部長
遠藤

常務取締役事業戦略部長

常務取締役

取締役

取締役事業戦略部長

18

異動年月日

正人
2024年４月12日

林

智之

2024年４月12日

第６ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について（１）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年 大蔵省令第24号)に基づいて作成しております。
（２）当社の中間連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」第116条第３項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。
（３）当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について
当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第３項の規定に基づき、当中間連結会計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）の中間連結財務諸表について、ひかり監査法人の中間監査を受けております。

19

【中間連結財務諸表等】（１） 【中間連結財務諸表】① 【中間連結貸借対照表】（単位：千円）
当中間連結会計期間（2024年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
契約資産
完成工事未収入金
商品
原材料
未成工事支出金
前渡金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
保険積立金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※１
※１
※１

※２

※３

869,277
176,709
8,926
34,48542,332
1,630
22,86097,7088,410
1,262,341

16,103481
8,119
24,704
210,155
1,045
211,200
101,834
3,230
34,845
139,910375,814
1,638,15620（単位：千円）
当中間連結会計期間（2024年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
工事未払金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等前受金
賞与引当金
工事損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計※２※５

34,603
4,376
45,99641,445214,208
29,367713
78,334
449,045
252,3386,513
7,384
266,235
715,28180,000842,874
922,874
922,874
1,638,15621

② 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】【中間連結損益計算書】（単位：千円）

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
社宅家賃収入
経営指導料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常利益
税金等調整前中間純利益
法人税等
中間純利益
親会社株主に帰属する中間純利益

当中間連結会計期間（自 2023年12月１日
至 2024年５月31日）※１ 1,140,705
930,223
210,481※２
153,11157,369
2
874
200
139
1,216

※３

22

133
133
58,45358,45331,86026,592
26,592

【中間連結包括利益計算書】（単位：千円）

中間純利益
中間包括利益（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益

当中間連結会計期間（自 2023年12月１日
至 2024年５月31日）
26,592
26,592
26,59223

③ 【中間連結株主資本等変動計算書】
当中間連結会計期間（自2023年12月１日

至2024年５月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

利益剰余金

80,000

株主資本合計純資産合計

819,281899,281899,281△3,000△3,000△3,00026,592

26,592

26,592-

23,592

23,592

23,59280,000842,874

922,874

922,874

当中間期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する中間純利益
当中間期変動額合計
当中間期末残高24

④ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
当中間連結会計期間（自 2023年12月１日
至 2024年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
工事損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
契約資産の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
前渡金の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期積金の純増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の中間期末残高

25

58,453
2,439
20,055713△2
133△33,523
102,313
163,258△28,039△504△706
19,52787,492
15,043406,6532△133△19,533
386,989

※２

※１

1,200
△5,906△159,215△163,921
200,000△6,666△3,000190,334
413,401
455,275
868,677

【注記事項】（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数

１社

連結子会社の名称

株式会社ミップ

当中間連結会計期間において、株式会社ミップの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末（2024年５月31日）としているため、当中間連結
会計期間においては貸借対照表のみ連結しており、同社の業績は含まれておりません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の中間決算日等に関する事項
連結子会社である株式会社ミップの中間決算日は、６月30日であります。
中間連結財務諸表の作成にあたっては、中間連結決算日現在で実施した仮決算に基づく中間財務
諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
未成工事支出金個別法による原価法
商品個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料
最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

②

15年

車両運搬具

４～６年

工具、器具及び備品

４～15年

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）

５年（社内における利用可能期間）③ 長期前払費用
均等償却によっております。

26

（３）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当中間連結会計期間に対応する金額を計上しております。
③ 工事損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。
（４）重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
インフライノベーションサービス及びシステム開発サービスにおけるシステム構築等の作業を伴う案件については、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履
行義務の充足に係る進捗度を見積る方法は、原価比例法を採用しております。なお、契約金額に重要性がなく、ごく短期な契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
アウトソーシングサービスにおける契約については、契約期間にわたってシステム保守等のサービスを提供しており、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。
物品等の販売については、顧客への引渡後、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断していることから、一時点で充足される履行義務として、顧客が検収した時点で収益を認識しております。
（５）のれんの償却期間及び償却方法
６年間の均等償却によっております。
（６）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（中間連結貸借対照表関係)※１

売掛金、契約資産及び完成工事未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、中間連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間連結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額
及び時期に関する情報」に記載しております。

27

※２ 棚卸資産及び工事損失引当金の表示
損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
工事損失引当金に対応する棚卸資産の額
当中間連結会計期間(2024年５月31日)
未成工事支出金

4,679千円※３ 有形固定資産の減価償却累計額
当中間連結会計期間(2024年５月31日)
有形固定資産の減価償却累計額

48,616千円

４ 当座貸越契約
当社は運転資金等の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
当中間連結会計期間(2024年５月31日)
当座貸越極度額の総額

250,000千円

借入実行残高－差引額

250,000※５ 消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（中間連結損益計算書関係）※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、中間連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)
支払手数料

43,320千円

役員報酬28,858千円

給料手当

26,031千円

賞与引当金繰入額

3,713千円

退職給付費用

882千円
28

※３

中間連結会計期間における税金費用につきましては、簡便法により計算しているため、法人税等調整額は「法人税等」に含めて表示しております。
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
当中間連結会計期間（自2023年12月１日

至2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数

当中間連結会計期

当中間連結会計期

当中間連結会計期

間増加株式数

間減少株式数

間末株式数

（株）

（株）

（株）

（株）

普通株式

200,000－－

200,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項（１）配当金支払額
決 議
2024年２月22日
定時株主総会

配当金の

１株当たり

総額

配当額

（千円）

（円）

株式の種類

普通株式

3,000

15

基準日

効力発生日

2023年11月30日

2024年２月26日（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間後となるもの
該当事項はありません。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)
現金及び預金869,277千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金等△600千円

現金及び現金同等物

868,677千円

29※２

当中間連結会計期間に株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ミップを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。
流動資産

158,549千円

固定資産

81,855千円

のれん

210,155千円

流動負債55,047千円

固定負債

105,513千円

同社株式の取得価額

290,000千円

同社の現金及び現金同等物

130,784千円

差引：同社取得のための支出

159,215千円（金融商品関係）
１．金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当中間連結会計期間（2024年５月31日）（単位：千円）
中間連結
貸借対照表計上額
長期借入金（注３）
負債計

時価

差額

298,334

296,808△1,525

298,334

296,808△1,525（注１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２） 「売掛金」、「完成工事未収入金」、「買掛金」、「工事未払金」及び「未払金」（中間連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて開示）については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注３） 中間連結貸借対照表上、流動負債に計上されている１年内返済予定の長期借入金を含めております。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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（１）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品
当中間連結会計期間（2024年５月31日）

該当事項はありません。
（２）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当中間連結会計期間（2024年５月31日）

区分

時価（千円）
レベル１

長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

296,808－

296,808－

296,808－

296,808（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（企業結合等関係）(取得による企業結合)
１．企業結合の概要（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社ミップ

事業の内容

情報通信業

（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ミップは、2000年に設立以降、大手製薬市場や物流市場を主軸にデジタルマーケテ
ィングからコンテンツ制作、情報閲覧のためのUXデザインを考慮したWebサイトをはじめ、Web
サイトのバックエンドにある「お客様の業務に直結するバック業務」との連携を含めたシステ
ム開発を強みとしており、上流工程からワンストップで手掛け、医療市場はもとより他市場でも展開可能な業務DXソリューションを事業展開しております。
ミップの子会社化によってシステム開発における技術・ノウハウ共有による効率化により、生産性の拡大、合理化や内製化によるコスト削減、稼働率の向上、設備の有効活用が可能となり、医療業務システムの研究、オーダーメイド開発について協業による本領域への拡大、共同研究による新技術発明、技術の融合による新製品開発、研究開発費の増強に繋がると考えております。
（３）企業結合日
2024年４月12日(株式取得日)
2024年５月31日(みなし取得日)（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得（５）結合後企業の名称
変更はありません。

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（６）取得した議決権比率100％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．中間連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当中間連結会計期間末（2024年５月31日）としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しており、同社の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

290,000千円

取得原価290,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

33,916千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額
210,155千円（２）発生原因
取得原価が企業結合日における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（３）償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産158,549千円

固定資産

81,855千円

資産合計

240,405千円

流動負債

55,047千円

固定負債

105,513千円

負債合計

160,560千円

７．企業結合が当中間連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当中間連結会計期間における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。

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（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間（自2023年12月１日

至2024年5月31日）(単位：千円）

プロダクト
販売
一時点で移転される
財又はサービス

インフライノベーション
サービス

システム開発アウトソーシサービス

ングサービス

合計

679,084

137,654

26,655－

843,393－

40,62321,092

235,594

297,311

679,084

178,277

47,748

235,594

1,140,705

－

－

－

－

－

679,084

178,277

47,748

235,594

1,140,705

一定の期間にわたり移転される財又はサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高(注) 収益認識に関する会計基準の適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用することにより、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しているインフライノベーションサービス及びシステム開発サービスにおけるシステム構築等の作業を伴う案件については、一時点で移転される財又はサービスに含めております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、中間連結財務諸表「注記事項(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに
当中間連結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）

当中間連結会計期間
顧客との契約から生じた債権（中間期末残高）契約資産（中間期末残高）

211,1948,926

契約負債（中間期末残高）

214,208

契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識するインフライノベーションサービス並びにシス
テム開発サービスにおけるシステム構築等の作業を伴う案件及びアウトソーシングサービスにおいて、期末日時点で充足した履行義務のうち、未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該サービスに関する対価は、契約に基づき段階的に受領するとともに、履行義務を完全に充足したのち、一定期間経過後に残額を受領しております。

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契約負債である前受金は、主に、一定の期間にわたり収益を認識するアウトソーシングサービ
スに関する契約において、契約に基づき顧客から受け取った履行義務充足前の前受金に関するものであります。前受金は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当中間連結会計期間に認識された収益の額のうち期首現在の前受金残高に含まれていた額は、58,745千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
当中間連結会計期間末において未充足の履行義務（保守契約等の前受金）は68,827千円であり、当中間連結会計期間末日後半年以内に20％、残り80％がその後６年以内に収益として認識されると見込んでおります。
（セグメント情報等)【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自 2023年12月１日

至2024年５月31日）

当社グループは、システムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
１.

至2024年５月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
２.

地域ごとの情報（１）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.

主要な顧客ごとの情報(単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

キヤノンＩＴＳメディカル株式会社

375,901

システムインテグレーション事業

株式会社ＡＩＴ

120,140

システムインテグレーション事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当中間連結会計期間(自 2023年12月１日

至2024年５月31日)

該当事項はありません。

34

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当中間連結会計期間(自2023年12月１日

至2024年５月31日)

当社グループは、システムインテグレーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当中間連結会計期間(自2023年12月１日

至2024年５月31日)

該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額並びに１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
当中間連結会計期間(2024年５月31日)
１株当たり純資産額

4,614.37円（注）当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度の数値は記載しておりません。

当中間連結会計期間(自 2023年12月１日
至 2024年５月31日)
１株当たり中間純利益

132.96円（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

26,592

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

26,592

普通株式の期中平均株式数(株)200,000（注）１．当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間の数値は記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）【その他】
該当事項はありません。

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第７ 【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

36

第二部 【特別情報】
第１ 【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

37

独立監査人の中間監査報告書
2024年８月30日
株式会社フィットワークス
取 締 役 会

御中
ひかり監査法人
京都事務所
指 定 社 員
業務執行社員

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

岩

永

憲

秀

公認会計士

伊

藤

玲

司

中間監査意見当監査法人は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条
第 3 項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィットワークスの 2023
年 12 月 1 日から 2024 年 11 月 30 日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2023 年 12 月 1 日から 2024 年 5月 31 日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィットワークス及び連結子会社の 2024 年 5 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2023 年 12 月 1 日から 2024 年 5 月 31 日まで）の経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。
中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査役の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手
続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査
報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（発行者情報提出会社）が別途保管しております。