(財)財務会計基準機構会員

平成 20 年８月８日
各位

会社名 株式会社船井財産コンサルタンツ
代表者名 代表取締役社長 平林 良仁( コード番号 8929
東証マザーズ )問合せ先 常務取締役 中塚 久雄( TEL 03－5321－7020 )

合併（経営統合）に関するお知らせ

当社は、平成 20 年８月８日開催の取締役会において､平成 20 年 10 月１日を期して、下記のとおり株式会社プロジェストホールディングスと合併（経営統合）することを決議致しましたのでお知らせ致します。
記
1.合併（経営統合）の目的
当社グループは、「社会から尊敬される会社を作り、お客様と社員の幸せを追求する」という経営理念のもと、日本経済の発展に寄与してこられた個人及び法人の方々の財産の保全・承継を通じた事業展開を行ってきました。
個人向けコンサルティングの分野では、不動産関連の資産承継ニーズが大きいことから、当社が強みを持つ不動産関連のソリューションにより、幅広い顧客ニーズに応えています。
一方、法人向けコンサルティングの分野においても当社は不動産関連ソリューションを提供しておりますが、顧客ニーズに応えきれていないのが現状です。法人向けには、事業承継、企業価値・株主価値の向上というニーズに対応する必要があり、そのためにはさまざまな組織再編戦略、M&A 戦略、総合的な財務体質強化策及び株式公開等の株式関連ソリューションが重要です。
当社が個人・法人向けの総合財産・財務コンサルティング会社として経営理念を実践していくためには、株式関連のソリューションに強いスペシャリストを確保し、法人向けコンサルティングを拡充することが不可欠であると認識しています。
被合併会社である株式会社プロジェストホールディングスは、スペシャリストとして公認会計士及び会計士補 4 名、税理士及び税理士科目合格者 10 名、社会保険労務士 5 名、セキュリティシステムコンサルタント 2 名、人材紹介コンサルタント 2 名（平成 20 年 8 月 1 日現在）を擁しています。
株式会社プロジェストホールディングスは、法人及び法人オーナーに対して、財務体質強化、組織再編、事業承継、株式公開、株式評価等の財務コンサルティングサービスを提供しており、また人事制度の見直し、管理部門の人材紹介等の人事コンサルティングサービスも提供しております。
当社は、株式関連ソリューションのスペシャリスト集団である株式会社プロジェストホー
ルディングスとの統合により、法人向けコンサルティングを早期に拡充できると考え、株式会社プロジェストホールディングスの合意のもと、今回の統合を決定いたしました。

1２.合併の要旨(1) 合併の日程
両社合併決議取締役会
両社合併契約締結
合併期日（効力発生日）
合併登記
株券交付日

平成 20 年８月 8 日
平成 20 年 8 月 8 日
平成 20 年 10 月１日（予定）平成 20 年 10 月上旬
平成 20 年 10 月上旬（注）本合併は、会社法第 796 条第 3 項の規定により、当社においては会社法第 795 条
第 1 項に定める株主総会の承認を要さない簡易合併で行います。
(2) 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社プロジェストホールディングスは解散します。なお、当社は合併に先立ち、平成 20 年９月１日に株式会社プロジェストホールデ
ィングスの発行済株式の 55%に該当する 110,000 株の買取を行う予定です。
(3) 合併比率
会社名当社

株式会社プロジェス
トホールディングス

合併比率
10.064① 株式の割当比率株式会社プロジェストホールディングスの普通株式 1 株に対し、当社の普通株式 0.064株を割り当てます。
端数に関しては、現金交付します。
② 合併により発行する新株式等
普通株式
5,760 株(4) 合併比率の算定根拠等①算定の基礎
合併比率の算定については、公平性と妥当性を期すために、両社から独立した第三者算定機関として監査法人 A&A パートナーズを選定し、株式会社プロジェストホールディン
グスの企業価値の算定を依頼し、その算定結果を参考に両社で協議決定したものです。
②算定の経緯当社の株価算定に当たっては、基準日である平成 20 年８月７日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における株価終値を基準として算出しました。
監査法人 A＆A パートナーズは、株式会社プロジェストホールディングスについては、DCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用し、分析を行いました。
DCF を採用した理由としては、株式会社プロジェストホールディングスは、①継続企業で赤字体質の会社でなく、②今後の配当計画を受領していないこと及び過去 3 期間において配当実績がなく配当を基礎にする前提が整っていないこと、③評価対象会社と業種・規模等が類似する上場企業がないこと（評価対象会社の説明による）等から、純資産法、配当還元法、類似会社比準法を採用することは妥当といえないためです。
監査法人 A＆A パートナーズは、株式会社プロジェストホールディングスから提示された資料及び一般に公開されている資料を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等の内容の正確性や妥当性について調査・検証は行なわれておらず、その資料の正確性・適正性を保証するものではありません。両社の財務予測については両者の財務予測について両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に2作成されたことを前提としております。
以上のことから、当社と株式会社プロジェストホールディングスの株式価値を以下のように評価しました。
・当社の株式価値
78,400 円
・株式会社プロジェストホールディングス
4,657 円～5,692 円
この結果、当社と株式会社プロジェストホールディングスの合併比率は、1:0.059～1:0.073 が相当であることとなりました。
③算定機関との関係算定機関である監査法人 A&A パートナーズは、当社又は株式会社プロジェストホール
ディングスの関連当事者には該当しません。
(5) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項ありません。
３.合併当事者の概要(1) 商号(2) 事業内容(3) 設立年月日(4) 本店所在地(5) 代表者(6) 資本金(7) 発行済株式総数(8) 株主資本(9) 総資産(10)決算期(11)従業員数(12)主要取引先(13)大株主及び持株比率

株式会社船井財産コンサルタン
ツ（合併会社）
個人財産コンサルティング、法人財産コンサルティング、財産運用コンサルティング
平成 3 年 9 月
東京都新宿区西新宿 2 丁目 4 番
1 号 新宿 NS ビル 18 階
代表取締役社長 平林良仁
805,817 千円
104,824 株
6,259,759 千円（連結）22,210,905 千円（連結）
12 月
125 人
個人顧客、法人顧客
太平商事
10.07%
ジェーピーモルガンチェ
9.53%
ース オッペンハイマー
ファンズ ジャスデック
アカウント(14)主要取引銀行㈱船井総合研究所
三井住友銀行
みずほ銀行
りそな銀行

3

株式会社プロジェストホールデ
ィングス（被合併会社）
経営、財務、会計、人事等のコンサルティング
平成 8 年 12 月
東京都千代田区一ツ橋 2 丁目 4番 3 号 光文恒産ビル 6 階
代表取締役 蓮見正純
10,000 千円
200,000 株
127,483 千円（個別）307,236 千円（個別）
6月
40 人
法人顧客
蓮見正純
70.00%
蓮見美幸
20.00%

8.71%
三井住友銀行
三菱東京 UFJ 銀行
東京都民銀行(15)当事会社間の関係

イ．資本関係ロ．人的関係
ハ．取引関係なし
なし
当社と株式会社プロジェストホールディングス又はその役員との間には重要な取引はありません。

ニ．関連当事者への該当状況
平成 20 年９月１日に当社は株式会社プロジェストホールディン
グスの発行済株式の 55%を取得し、株式会社プロジェストホール
ディングスは当社の子会社となる予定です。
(16)最近３決算期の概要（連結）単位：千円
株式会社船井財産コンサルタンツ
決算期

平成 17 年
12 月期

平成 18 年
12 月期

平成 19 年
12 月期

株式会社プロジェスト
ホールディングス
平成 17 年 平成 18 年
6 月期
6 月期

平成 19 年
6 月期

売上高
11,237,669 13,756,379 17,887,674
327,346509,201
495,115
営業利益
1,283,900
1,935,355
3,031,382
43,323140,917
76,148
経常利益
1,115,257
1,628,788
2,586,703
44,176
176,216
54,574
当期純利益
640,802903,028
1,543,675
16,002
63,106
16,267
1 株あたり24,750.98
17,229.43
14,726.36
80.01
315.53
81.34
当期純利益
（円）
1 株あたり－－－3,750
2,7502,250
配当金（円）
1 株あたり 142,418.27
91,096.96
59,189.53
522.03
1,002.15
813.49
純資産額（円）（注）株式会社プロジェストホールディングスの決算数値は重要な子会社である株式会社プロジェストとの合算値から重要な内部取引を消去した数値を記載しております。

4４.合併後の状況(1) 商号(2) 事業内容

株式会社船井財産コンサルタンツ
個人財産コンサルティング、法人財産コンサルティング、財産運用コンサルティング、経営・財務・会計・税務・人事等のコンサルティング
東京都新宿区西新宿 2 丁目 4 番 1 号 新宿 NS ビル 18 階
(3) 本店所在地
代表取締役社長 蓮見正純（注）(4) 代表者
1,030,817 千円（平成 20 年 6 月 30 日現在の資本金 805,817 千円に、合(5) 資本金併により増加が予定されている資本金 225,000 千円を加えたもの。）
7,030,971 千円（平成 20 年 6 月 30 日現在の連結純資産 6,580,971 千円(6) 純資産に、合併により増加が予定されている純資産 450,000 千円を加えたもの。）
20,289,478 千円（平成 20 年 6 月 30 日現在の連結総資産 19,982,242 千(7) 総資産円に、株式会社プロジェストホールディングスの平成 19 年 6 月 30 日現
在の総資産 307,236 千円を加えたもの。）
12 月(8) 決算期
会計処理の概本合併は、平成 20 年９月１日の子会社化後に行なわれるため、企業結(9)要合会計基準に基づき、共通支配下の取引として会計処理します。現段階
ではのれん計上金額は約７億円、償却年数は５年間を予定しております。
（注）蓮見正純氏は、平成 20 年 9 月 5 日開催予定の臨時株主総会にて取締役就任予定、代表取締役社長には平成 20 年 10 月１日付で就任予定です。

5(10) 今後の見通し（業績に与える影響）
本合併（経営統合）が当期の連結業績に与える影響は、経営統合が平成 20 年 10 月 1 日に実施され連結業績に寄与する期間が 3 ヶ月間であることもあり軽微であります。
（経営統合における基本戦略）(1)事業承継コンサルティングの強化
後継者がいない法人が問題となっている昨今、当社でも法人の中長期の経営計画に事業継承の時期、具体的な対策を織り込んだ事業承継計画の作成、実行をアドバイスする「事業承継コンサルティング」を経営戦略上の重点分野として取り込んでおります。
こうした法人の多くでは、法人オーナーが所有する自社株式及び経営の承継が大きな問題になりがちです。株式会社プロジェストホールディングスはその種の承継対策に精通しており、今回の統合により、当社は事業承継コンサルティグの大幅なスキル強化を図ります。
(2)不動産関連ソリューションと株式関連ソリューションの統合
当社グループでは資産家向け不動産商品の提供、建築企画、事業用不動産購入コンサル
ティングなど不動産関連のソリューションの提供を得意としており、株式会社プロジェス
トホールディングスでは財務体質強化、組織再編、企業価値・株式価値向上等の株式関連のソリューションの提供を得意としています。
得意分野をお互い組み合わせることにより既存顧客からの新たな案件の創出（＝顧客へ提供する満足度の増加）、新規顧客の獲得を図っていく考えです。
例えば、減損会計の導入をきっかけに企業不動産（Corporate Real Estate、以下、CREという）の投資効率性が重要視されている昨今、当社は不動産ソリューションと株式ソリューションを統合したオンリーワンの総合財産・財務コンサルティング会社として、包括的な CRE 戦略を提言していく方針です。

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【統合後の主要なコンサルティングメニュー】

資産を増やす（資産運用）
個人向け

資産承継

資産を守る（相続対策）
社会への還元（寄付、公益法人設立等）

自社株対策
事業承継

MBO、M&A 清算等
MBO、M&A、次世代の経営及び財務体質の整備

法人向け
組織再編

統合により拡充を急ぐ

M&A
株式価値向上株式公開
CRE（企業不動産）
企業再生以7上