コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECHITA KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年5月24日

知多鋼業株式会社代表取締役会長兼社長 吉田 修
問合せ先：総務部 0568-27-7750
証券コード：5993
http://www.chitakogyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、迅速かつ公正な意思決定を実現することにより経営資源の効率性を高め経営環境の変化にすばやく対応し企業価値の継続的な発展をはかるとともにコーポレート・ガバナンスを充実させることにより経営の健全性及び透明性を維持・発展させていく事が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4）
当社は、機関投資家等の株主構成の状況次第によっては議決権行使を行いやすい環境の整備や招集通知の英訳が必要と認識しています。
しかしながら、現状の株主構成や費用面を勘案した場合、対応は不要と考えております。
（原則1-4 政策保有株式）
政策保有株式については、保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているかを含め、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など、中長期的観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において保有する方針であり、取締役会において定期的に保有の合理性を検証しております。保有の合理性が認められない投資株式については、株価等を考慮の上で売却を検討することとしています。
（補充原則2-4-1）
当社では、性別、国籍、雇用形態の違い、中途採用か否かに関わらず、能力に応じ、管理職登用等を行って来ておりますが、測定可能な目標設定は未了となっております。今後、測定可能な目標設定とその開示について、準備してまいります。
（原則3-1 情報開示の充実）（1）当社の経営理念や経営ビジョンについては、当社ホームページ等にて開示しています。
当社ホームページURL http://www.chitakogyo.co.jp
なお、当社は単年度の業績見通しを開示しておりますが、中期経営計画につきましては開示しておりません。
取締役会において、その進捗状況の確認や分析を行い、必要に応じて見直しを実施しております。
（5）現在は、取締役の指名を行う際の、個々の選解任理由は開示しておりませんが、社外取締役（監査等委員）については、株主総会招集通知に選任理由を開示しております。
（補充原則3-1-2）
当社では、英語での情報の開示・提供については現状の当社株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めてまいります。
（補充原則3-1-3）
サステナビリティを巡る課題には積極的・能動的に対応することが重要であると認識しておりますが、取組みについての開示が十分とは言えない状況です。今後、ホームページ等を活用して自社のサステナビリティについての取組みを具体的に開示することを検討してまいります。
（補充原則4-1-2）
当社は、経営環境の変化が激しい中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標を掲げる中期経営計画は開示していません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、その分析を次期以降の計画に反映させております。
（補充原則4-1-3）
取締役会は代表取締役社長の後継者指名に当たっては社外取締役の意見等を参考として取り込み、後継者の育成に時間をかけて努め、人格、識見、経験、能力等を十分チェックし選定いたします。
（補充原則4-2-2）
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定を検討していきます。また、取締役会が人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう実効的に監督を行うことも今後検討を進め、取締役の役割責務を果たしてまいります。
（補充原則4-10-1）
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役の指名・報酬などについては、監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、取締役会の客観性と説明責任を強化していることから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
（補充原則4-11）
当社の取締役会は国籍・性別にとらわれず、各々が企業経営や国内外での事業展開において培った豊富な知識・経験を備え、多様性に富んだメンバーで構成されております。
（補充原則4-11-1）
取締役は、各事業分野に精通した業務執行取締役を選任しています。また、監査等委員である取締役には、弁護士及び税理士等の高い専門性を有する社外取締役を選任しています。なお、選任には、事業の競争力を向上させながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的立場である社外役員の知識・経験にも十分配慮しながら、取締役会全体のバランスを考慮しています。取締役の有するスキル等の組み合わせについては、適切に評価できる仕組みをつくり開示へ向けて検討を進めてまいります。
（補充原則4-11-3）
取締役会の実効性についての分析・評価及び結果の開示は、評価方法も含めて今後検討してまいります。
（補充原則4-12-1）（1）（2）取締役会の資料は原則当日配布ですが、重要な案件については必要に応じて担当取締役や事務局等が予め説明を行う等、必要な事前準備の機会を提供しております。
（3）取締役会は原則２ヶ月に１回の頻度で開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど機動的に対応しており、年間開催スケジュールは事前に各取締役に通知しております。
（4）経営上の重要事項を審議する経営会議を月２回開催して、取締役会で諮るべき審議事項を適切に設定しております。
（5）審議案件に応じて審議時間を十分に確保しております。
（原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は現段階において中期経営計画を策定・公表しておらず、資本コストの的確な把握については今後の課題と認識しておりますが、中長期的な目標水準の明示、目標達成に向けた定性的、定量的根拠等を説明するよう努めております。
（補充原則5-2-1）
当社は、現状、事業ポートフォリオに関する基本方針を定めておりませんが、当該方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべく、検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社は、コンプライアンスマニュアルにしたがい利益相反取引・競業取引を禁止としています。ただし、当社役員及び主要株主と利益相反取引・競業取引が発生する場合は取締役会等の承認、確認等を行い決定しております。
（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金は確定給付企業年金（規約型）であり、総務部内に市場や投資の知識を有する人材を配して運営を行っており、担当者には各種セミナーに出席させるなどして最新の情報・業務知識を習得させています。
（原則3-1 情報開示の充実）（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・コーポレートガバナンスの基本的な考え方は本報告書の「1-1. 基本的な考え方」に開示しています。
・コーポレートガバナンスの基本方針は以下のとおりです。
１. 当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保しています。
２. 当社は、ステークホルダーとの適切な協働に努めております。
３. 当社は、適切な情報開示に努め、非財務情報についての情報提供も積極的に取組んでいます。
４. 当社の取締役会は、企業戦略の方向性を定めるとともに、その役割・責務を適切に果たしております。
５. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行っております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬に関しましては、代表取締役が各取締役の職位、職務遂行状況などを踏まえ原案を作成し、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会にて決定しております。なお、業績連動報酬、非金銭報酬等については現在採用していませんが、今後の検討課題と考えております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会にてその適切性等について検討し、答申を行い、取締役会において決定を行っております。また、経営陣幹部の解任に当たっては、実績、貢献度、管理能力、資質および職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会において解任の是非について審議することとしております。
（補充原則4-1-1）
取締役会、経営会議は、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営会議の稟議による社長決裁に委任しております。
（補充原則4-2-1）
取締役の報酬は株主総会で決定された金額の範囲内で企業業績、各取締役の職位や職務遂行状況などを踏まえ、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会にて他の取締役との協議のうえで決定しております。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、名古屋証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
（補充原則4-11-1）
当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、監査等委員である取締役は5名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。

（補充原則4-11-2）
社外取締役（監査等委員）をはじめ取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を社外取締役（監査等委員）及び取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。
（補充原則4-14-2）
当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識や能力の向上を図っています。また、取締役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨すると
ともに、その費用については、取締役の請求等により当社にて負担しています。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）（1）（2）当社では、取締役総務部長が総務部のＩＲ活動に関連する部署（総務課、経理課等）を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。
（3）総務部にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けております。
（4）それらの結果は、取締役総務部長が必要に応じ、取締役会や経営会議へフィードバックしています。
（5）投資家との対話の際は、インサイダー情報管理に留意しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
カヤバ株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,107,000

11.56

高周波熱錬株式会社

823,800

8.60

株式会社三菱UFJ銀行

425,077

4.43

三井住友信託銀行株式会社

421,000

4.39

株式会社中京銀行

419,187

4.37

株式会社名古屋銀行

418,398

4.36

株式会社十六銀行

416,500

4.34

株式会社滋賀銀行

410,625

4.28

株式会社大垣共立銀行

402,412

4.20

久郷太助

338,540

3.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

名古屋 メイン

決算期

2月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk

辻巻 真

弁護士

○平山 勝觀

税理士○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

辻巻 真

平山 勝觀

監査等 独立委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しており、客観的・中立的立場から独立役員としての職責を適切に遂行でき、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断したため。

独立役員に指定しております。

税理士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験等、充分な見識を有しており、客観的・中立的立場から独立役員としての職責を適切に遂行でき、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断したため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社では監査等委員のうち、1名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
ただし、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは選任のスタッフを設置することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しており、情報交換や意見交換を適宜行い、相互に連携を取っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、会社の業績や経済環境を勘案して総合的に決定しているため、インセンティブによる意識付けを必要としていないと考えています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
開示手段 有価証券報告書、事業報告
開示状況 全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬に関しましては、代表取締役が各取締役の職位、職務遂行状況などを踏まえ原案を作成し、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会にて決定しております。なお、業績連動報酬、非金銭報酬等については現在採用していませんが、今後の検討課題と考えております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補佐する選任スタッフはおりませんが、事務局である総務部が適宜、取締役会等の開催日程を連絡しており、日常の業務執行に関するサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は取締役会規則に基づき随時機動的に開催し経営の基本方針及び多岐にわたる経営に関する意思決定を十分な審議により決議しております。経営会議は取締役と監査等委員である取締役（常勤）により構成され原則月２度開催し、経営上の重要事項を決定するとともに業務執行に関して監視しております。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役会、経営会議に出席し経営状態の把握及び取締役の業務執行の監視を実施できる体制となっております。
なお、子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の業務を当社が管理しております。

（2）内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては１名（内部監査室）があたり、監査等委員会は３名の取締役、うち常勤取締役１名、社外取締役２名の構成で監査を行っております。当社の社外取締役は弁護士、税理士の職にあり、財務、会計、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。また、会計監査人から会計に関する諸問題及び監査結果について意見交換をしております。
（3）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新家德子及び内田宏季であり有限責任あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2016年5月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けて、監査等委員設置会社に移行いたしました。
当社では、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会において事業報告のビジュアル化を実施しています。
定時株主総会の招集通知、決議通知をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者自身による説
明の有無

決算短信及び重要な発表資料を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001による環境保全に積極的に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役の職務執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関わる情報・文書の取扱いは、文書規則を整備、見直しのうえ適切に保管、管理します。
(2) 当社と当社グループの損失の危険の管理に関する規則その他の体制
・当社と当社グループのリスク管理に関わる諸規則に照らし、主要なリスクについては継続的に監視、管理します。
・監査等委員会は適時適切にリスク管理状況を監視し、その結果を取締役会に報告します。
・取締役会は適時リスク管理体制を見直し、問題点の掌握と改善に努めます。
(3) 当社と当社グループの取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社と当社グループの取締役は取締役会規則に則り実施すべき施策及び効率的な業務運営を行います。
・社内の権限委譲の明確化及び責任体制の拡充を図るため、組織、業務分掌、職務権限に関わる規則を整備、見直します。
(4) 当社と当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社と当社グループの定める「企業理念」「行動規範」等を含むコンプライアンス・マニュアルに従い、代表取締役はその十分な理解と厳格な遵守をグループ内の全役職員に徹底させます。
・当社と当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び諸規定、規則に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度取扱

ルールを定めています。
(5) 当社と当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保する体制
・当社は当社グループが当社の「経営ビジョン」「企業理念」「行動規範」に基づいた業務の運営を継続的に確保することに努めます。更に各社固有の実情を踏まえた実効性のある体制整備を推進します。
・コンプライアンス上の重要事項は当社グループに適宜報告を求めます。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびにその取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
・監査等委員は取締役会の承認の上で補助すべき使用人を置くことができます。
・補助すべき使用人を置く場合は、その監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動については監査等委員会の同意の上取締役会が決定し、その補助すべき使用人は取締役からの独立性を確保します。
(7) 当社と当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社と当社グループの取締役は職務執行に関し重大な法令、定款違反および不正行為の事実や当社を含むグループが著しい損害を被るおそれがある事実が判明したときは遅滞なく監査等委員会に報告します。
・監査等委員会は当社と当社グループの重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため取締役会、経営会議およびその他の重要な会議に監査等委員を出席させ、稟議書、実施報告書等業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、取締役および使用人に対し説明を求めることができます。
(8) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・マニュアル」に明記し、当社と当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。
(9) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要と認められる場合、速やかにこれに応じます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する関係排除を「行動基準」に示し、その徹底を図っています。
また、対応部署は総務部として、平素から、所轄警察署、愛知県企業防衛対策協議会、財団法人暴力追放愛知県民会議、顧問弁護士などの外部機関から情報を入手し、連携の上対応しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――