平成 18 年 5 月 11 日
各位
会 社 名 新立川航空機株式会社
代表者名 代表取締役社長 石戸敏雄
（コード番号 5996 東証第 2 部）
問合せ先 取締役総務部門長

山本重年（TEL．042−529−1111）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 11 日開催の取締役会において、｢定款の一部変更の件｣を平成 18 年 6 月 27
日開催予定の第 72 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款一部変更の目的｢会社法｣(平成 17 年法律第 86 号)及び｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣(平成 17 年法律第 87 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
(1)単元未満株式について行使することができる権利を定めるため、変更案第 9 条(単元未満株式についての権利)を新設するものであります。
(2)｢会社法｣及び法務省令により、定款に定めることによって、株主総会の招集に際しインターネットを利用する方法で株主総会参考書類等を開示した場合は、株主に対し提供したものとみなすことが可能となりますので、株主のみなさまの利便性を高めるため変更案第 16 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)を新設するものであります。
(3)株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするとともに株主への周知を図るため、代理人の員数を変更案第 18 条(議決権の代理行使)に規定するものであります。
(4)｢会社法｣第 370 条により取締役会の書面決議が認められることに伴い、取締役会の機動的な開催が可能となるように、変更案第 26 条(取締役会の決議の省略)を規定するものであります。
(5)取締役及び監査役がその職務の遂行に当たり、能力を充分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに、有用な社外取締役、社外監査役の招聘を容易にするため、社外取締役、社外監査役の責任を限定する契約が締結できる旨の規定として第 29 条(取締役の責任免除)及び第 38 条(監査役の責任免除)を新設するものであります。
第 29 条(取締役の責任免除)の新設につきましては、あらかじめ監査役全員一致による監査役会の同意を得ております。
(6)その他、会社法が施行されたことに伴う、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等全般にわたって調整を行い、また、構成の整理、用語、条文、文言の修正、追加、削除等を行うとともに条数及び項数の調整を行うものであります。

1２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行
第１章

定
総款

変則

第 ３ 条（本 店）
条文省略

新（下線部が変更箇所）
更案
第１章 総則第 ３ 条（本店の所在地）
現行どおり
第 ４ 条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

設

第 ４ 条（公告の方法）
条文省略

第 ５ 条（公告方法）
現行どおり

第２章 株式第 ５ 条（発行する株式の総数）
当会社が発行する株式の総数は、1,600 万株とする。

第２章 株式第 ６ 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、1,600 万株とする。

新第 ７ 条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

設

第 ６ 条（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
当会社の 1 単元の株式の数は 100 株とする。
当会社は、1 単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則で定めるところについてはこの限りでない。

新第 ８ 条（単元株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、100 株とする。
２ 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

第 9 条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

設

2

現行定款
第 ７ 条（自己株式の取得）
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

変更案
第１０条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第 ８ 条（名義書換代理人）
第１１条（株主名簿管理人）
当会社は株式につき、名義書換代理人を当会社は、株主名簿管理人を置く。
置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これをは、取締役会の決議によって選定し、これ公告する。
を公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義失登録簿の作成ならびに備置きその他の株書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登式の名義書換、質権の登録、信託財産の表録簿に関する事務は、これを株主名簿管理示、単元未満株式の買取り、株券の再交付、人に委託し、当会社においては取扱わない。
その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
第１２条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 ９ 条（株式取扱規則）
当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、単元未満株式の買取り、または株券の再交付、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか取締役会の定める株式取扱規則によるものとする。
第１０条（基 準 日）
当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主(実質株主を含む。
以下同じ。)をもって、その期の定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
前項のほか、必要あるときは、あらかじめ公告して、一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主、または質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または質権者とすることができる。

削除

第３章 株 主 総 会
第１３条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年 6 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第３章 株 主 総 会
第１１条（招集）
当会社の定時株主総会は毎年 6 月に招集し、臨時株主総会は必要あるときこれを招集する。

3現新行定款

変更案
第１４条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

設

第１２条（招集者および議長）
株主総会は社長が招集し、議長となる。
社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

新第１５条（招集権者および議長）
株主総会は社長がこれを招集し、議長となる。
２ 社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設

第１３条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを決する。
商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを決する。

第１７条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第１４条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権の行使をすることができる。

第１８条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

新設

第１５条（議 事 録）
株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名捺印する。
株主総会の議事録は決議の日から 10 年間本店に備え置く。

削除

第４章 取締役および取締役会第１９条（員数）
当会社の取締役は、10 名以内とする。

第４章 取締役および取締役会第１６条（定員）
当会社に取締役 10 名以内を置く。
4現行定款
第１７条（選任）
取締役は株主総会において選任する。
取締役の選任決議については、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。
取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

変更案
第２０条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第１８条（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
増員または任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

第２１条（任期）
取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第１９条（代表取締役）
代表取締役は取締役会の決議により選任する。
代表取締役は取締役会の決議に従い、会社の業務を執行し、会社を代表する。

第２２条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は取締役会の決議に従い、会社を代表する。

第２０条（役付取締役）
取締役会の決議により、会長 1 名、社長 1名および、専務取締役、常務取締役若干名を定めることができる。
専務取締役、常務取締役は社長を補佐して、社務の処理にあたる。

第２3 条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって会長、社長各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
２ 会長は、会社業務の大綱を総括する。
社長は、取締役会の決議に基づき会社業務を統轄する。
専務取締役、常務取締役は社長を補佐して、社務の処理にあたる。

第２１条（招集者および議長）
第２４条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、社長がこれを招集し、議長となる。
を除き、社長がこれを招集し、議長となる。
社長に欠員または事故あるときは取締役
２ 社長に事故があるときは、取締役会にお会において予め定めた順序に従い、他の取いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
締役が取締役会を招集し、議長となる。
第２２条（招集手続）
取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

第２５条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
5現行定款
第２３条（決議の方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを決する。

変更案
第２６条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第２４条（議 事 録）
取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印する。
取締役会の議事録は決議の日から 10 年間本店に備え置く。

削除第２５条（規程）条文省略

第２７条（取締役会規程）
現行どおり

第２６条（報酬）
取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

第２８条（報 酬 等）
取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

新第２９条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に、基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

設第２７条（相談役、顧問）取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。

第３０条（相談役、顧問）
取締役会の決議によって、相談役および顧問を置くことができる。

第５章 監査役および監査役会
第２８条（定員）
当会社に監査役 5 名以内を置く。

第５章 監査役および監査役会
第３１条（員数）
当会社の監査役は、5 名以内とする。

第２９条（選任）
監査役は株主総会において選任する。監査役の選任決議については、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。

第３２条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
6現行定款
第３０条（任期）
監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

変更案
第３３条（任期）
監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第３１条（常勤の監査役）
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

第３４条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第３２条（招集手続）
監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

第３５条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第３３条（決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを決する。
第３４条（議 事 録）
監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した監査役がこれに記名捺印する。
監査役会の議事録は決議の日から 10 年間本店に備え置く。

削除

削除

第３５条（規程）
条文省略

第３６条（監査役会規程）
現行どおり

第３６条（報酬）
監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

第３７条（報 酬 等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

新第３８条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契設

7現行定款

変更案
約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 計算第３７条（営業年度および決算期）
当会社の営業年度は、4 月 1 日から翌年 3月 31 日までの年 1 回とし、営業年度末日を決算期とする。

第６章 計算第３９条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする｡

第３８条（配当金の支払）
株主配当金は決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主、登録質権者または信託財産の受託者にこれを支払う。
配当金支払確定の日から満 3 ヶ年を経過した後は、会社はその支払義務を免れる。
未払配当金については利息をつけない。

第４０条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

新第４１条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未交付の配当財産には、利息をつけない。

設

３．日程(1) 定款一部変更のための株主総会開催日 平成 18 年 6 月 27 日(火曜日)(2) 定 款 一 部 変 更 の 効 力 発 生 日 平成 18 年 6 月 27 日(火曜日)
以8上