コーポレート・ガバナンス報告書
2024 年６月 28 日
ワンビ株式会社
代表取締役社長
問合せ先：管理本部長

荻原裕英

加藤貴

03-6856-4814

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「私たちが、データ漏えいを防ぐ」の企業理念を実践・実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得て、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実と強化が経営の重要課題であると認識しております。適切なコーポレート・ガバナンス体制の充実に向け、意思決定の透明性・公正性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の確保、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

貴212,500

32.69

チエル株式会社

142,400

21.91板井清司

95,000

14.62

筑地宏次

60,000

9.23

國房

啓一郎

50,0007.69

吉田宣也

50,0007.69

物永修次

25,000

3.85

藤原

友人

15,000

2.31

100

0.02

加藤OGI イノベーション株式会社

支配株主名

－

親会社名

－

親会社の上場取引所－

補足説明－３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における(連結)子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引を行う場合には、その取引に合理性があるか、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、当社取締役会での承認により行う方針としており、当社及び少数株主に不利益とならないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

２名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a小屋

晋吾

他の会社の出身者

桑原義幸

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者

2

bcde

fghi

jk

b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名

小屋晋吾

独立

適合項目に関す

役員る補足説明－－

選任の理由

企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

桑原義幸

－

複数の米系企業にて IT 分野の研究開発やコンサ－ルティング業務を歴任し、また、金融庁、会計検査院、原子力規制委員会、広島県などの情報部門責任者として要職を歴任するなど、IT 業界及び経営における豊富な経験を有している事から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数１名以上

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査及び監査役監査は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査法人と3

の連携状況に関しては、監査役及び内部監査人が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている－人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

中嶌

和洋

bcde

fghi

jklm

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)
氏名

中嶌和洋

独立適合項目に関す

役員る補足説明－

中嶌氏は、独立企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見から当社役員の適格条件

取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を満たしておりに貢献いただけると判断し、社外監査役として選任します。ております。

選任の理由【独立役員関係】
独立役員の人数－

その他独立役員に関する事項－

4

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

ストックオプション制度の導入の実施状況
該当項目に関する補足説明
取締役・従業員にストックオプション制度を導入しております。これは取締役、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会の審議を経て承認されたものです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員に対し、金銭の払い込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。尚、社外取締役にもストックオプションが付与されておりますが、社外の立場として社内取締役の業務執行を監視する立場であると共に、社外の立場から見た企業価値向上に対する助言を期待する目的から付与したものであります。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役並びに社外監査役に対しては、随時必要な情報共有に努め、特に重要な案件については、取締役会開催前に 個別に情報共有を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役５名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．監査役
当社は監査役を採用しており、１名の監査役により構成される監査役協議会を開催しております。

5

監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適正な意見を述べるとともに、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っており、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査担当者
当社は現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、自己の属する部門を除く部門の内部監査を実施しております。内部
監査担当者は、別に定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役から承認を得た上で、全部門を網羅するよう各部門の業務活動に関し、法令・定款及び社内規程に基づき、適正かつ効率的に業務が行われているか内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。監査の結果は代表取締役に報告されるとともに、各被監査部門に改善指示が通知され、後日改善状況の確認が行われております
ニ会計監査
当社はそうせい監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から監査を受けております。なお、2024年３月期において業務を執行した公認会計士は菊池愼太郎氏、一木伸夫氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であり、また当該業務に係る補助者は公認会計士１名、その他１名です。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
ホ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク管理規程・コンプライ
アンス規程を整備し、運用しております。リスク管理規程においては、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長の加藤貴をリスク管理最高責任者、管理部長の中西隆行をリスク管理責任者とし、各部門責任者を構成員として、少なくとも半年に1回の開催を規定しております。また、コンプライ
アンス規程においては、コンプライアンス委員会を設置し、管理部長の中西隆行をコンプライアンス責任者及びコンプライアンス委員長として、コンプライアンス委員会にてコンプライアンスを推進できるよう各審議事項を議論しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議及び意思決定を行い、独立性を有する監査役が取締役の職務執行を監査する体制を構築し、適正な業務執行、迅速な意思決定、監査の実効性確保の観点からガバナンス機能を十分に機能させることが可能と判断しております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験から経営課題に対する提言を行うと共に、監査役と適宜、取締役会の意思決定の適法性について意見を交わし、経営監督の実効性を高めております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

6集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、多くの株主に出席いただけるよう株主総会集中日を避けた開催日となるよう努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使現時点では実施しておりませんが、今後の検討事項としてまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの現時点では実施しておりませんが、今後の検討事項として参加その他機関投資家の議決権行使環まいります。

境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の英文での提供

現時点では不要と考えております。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社ＷＥＢサイト上にＩＲページを設け、TDnet において開示された情報やージ掲載決算情報、発行者情報等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理部をＩＲに関する担当部署としております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
実施していない

今後の検討課題としておりますが、TDnet や当社ホームページにて、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を適時に行っていく方針です。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。
１． 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は経営理念、コンプライアンス体制に関わるコンプライアンス規程等を、当社の取締役・使用人が 法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（２）コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
（３）内部監査担当者は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査 結果については、経営会議等に報告するものとする。
（４）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
（２）文書規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

7

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。
（２）新たに発生したリスクについては、「リスク管理規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。
（３）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
（２）職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
（３）その他業務の合理化、電子化に向けた取り組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。
（４）取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
５． 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
（２）この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
（３）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
①会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの②会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの③その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
（３）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（２）監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
８．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

8

９．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
（２）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社の反社会的勢力対応規程において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにする」旨を明記し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
（２）反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】9【適時開示体制の概要（模式図）】
情報収集

決定事
実

決定事
実の所
管部

管理部

分析・判断

開示の要
否
確認

代
表
取締役
社
長

情報
取扱
責任者

公表

取締役
会
管理部

情報
取扱
責任者

【
情報 管開 理
示 部】

開示
資料
作
成門

必要に応じ監査法人等、弁護士等外部専門家に照会

発生
事
実

発生
事
実の所
管部

管理部

開示の要
否
確
認

代
表
取締役
社
長

情報
取扱
責任者

代
表
取締役
社
長

決算
情
報

経理担
当】

情報
取扱
責
任者

【
情報 管開 理部示】【
情報 管開 理示 部

管理部

門

管理部

情報
取扱
責
任者

開示
資料
作
成

開示の内
容
確
認

代
表
取締
役
社
長

情報
取扱
責
任者

取締
役
会

必要に応じ監査法人等、外部専門家に照会

以上10