(証券コード：４３１６)

2020年６月10日

株

主

各

位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株 式 会 社 ビ ー マ ッ プ
代表取締役社長
杉野
文
則
第22期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第22期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、次頁以下にご案内のとおり、インターネットによりご自宅等から株主総会をご視聴できる仕組みをご用意いたしますので、株主の皆様におかれましては、極力、郵送またはインターネ
ットによって2020年６月25日（木）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上
げます。
敬 具
記
1. 日
時
2020年６月26日（金曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前9時30分）
2. 場
所
東京都千代田区内神田２－１２－５ 内山ビル５階 株式会社ビーマップ
大会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
１．第22期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告及び連結計算
報告事項
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第22期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 監査役３名選任の件
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
第３号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書面において、議案に賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

本通知の添付書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.bemap.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 事前の議決権行使にご協力いただいた株主様には、議案への賛否に関わらず、８月上旬をめどにQuoカード
500円分を郵送させていただきます。また、お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。

― 1 ―インターネットによる株主総会のご視聴について
本株主総会は、新型コロナウイルスの感染予防および拡散防止のため、会場での密集を避けるためインターネットによるご視聴が可能となるよう準備して開催いたします。これに伴い、開催場所については映像配信等の設備を備えた当社事業所とさせていただきますが、可能な限
りご来場はお見合わせていただき、書面もしくはインターネットでの議決権行使を行うか、議決権行使を行ったうえでのインターネットによるご視聴をご検討ください。
インターネットによるご視聴をご希望の方は、予め次頁に記載する書面もしくはインターネット（又はスマートフォン）による方法で議決権を行使いただいたうえで、当日は、別途当社
ホームページにてお知らせするＵＲＬにアクセスしてご参加ください。
その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）
を当日まで大切に保管してください。

ご注意事項
役員の一部もインターネットにより参加する予定ですのでご了承ください。
インターネットご視聴に際して必要な通信・通話のための機器類及び利用料等一切の費用については、株主様のご負担となります。また通信環境の影響により、ライブ配信の映像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。当社としては、このような通信障害によってインターネットご視
聴株主様の皆様が被った不利益に関しては、一切責任を負いません。
円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めてすべて、会場出席株主様から提出いただいたもののみを取り上げ、インターネットご視聴株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
なお、当社では株主の皆様がご視聴しながら議案への賛否表明が可能となるシステム開発も並行して進めております。要領等は、当社ホームページにてお知らせいたします。
上記の他、インターネットを用いた株主総会の詳細は、当社ホームページにてお知らせいたしますのでご参照ください。

当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/― 2 ―議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つがございます。
なお、前ページに記載のとおり、新型コロナウイルス感染防止のため、書面もしくはインターネットでの議決権の事前行使にご協力をお願いいたします。
事前に議決権を行使いただいた株主様には議案への賛否に関わらず、Quoカード500円分を進呈させていただきます。
（本年８月上旬ごろのご送付を予定しております。）

株主総会にご出席する方法

書面で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送く
ださい。

次ページの案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2020年６月26日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

2020年６月25日（木曜日）
午後６時00分到着分まで

2020年６月25日（木曜日）
午後６時00分行使分まで

開会間際は大変混雑いたしますので、お早めにお越しください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権 行使 書
○○○○

株主番号

○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案について

2.

御中

全員賛成
の欄に○印
の場合 ▶「賛」
×月××日

（切取線）

××××年

全員否認
の欄に○印
する場合 ▶「否」

3.

一部の候補者を「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。
否認する場合 ▶

4.

第２号議案・第３号議案について○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

賛成の場合 ▶「賛」の欄に○印 否認する場合 ▶「否」の欄に○印

議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

― 3 ―インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決権行 使 書○○○○○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

株主番号

○○○○○○○

見本https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は１回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524
（受付時間

― 4 ―

平日午前９時～午後９時）

(添付書類)

事

業

報

告

2019年４月１日から2020年３月31日まで
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）におけるわが国経済は、上半期においては企業収益の改善や雇用環境の好転が見られ、緩やかな回復の兆しを見せましたが、下半期に入り、消費税増税後の家計支出減少に伴う景況感悪化の中で、新型コロナウイルス感染症の全世界への拡大により、深刻な不況の兆しが見えております。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、ＩＴ需要は堅調に推移しましたが、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化の懸念が生じております。また、５Ｇ、Ｍ
ａａＳをはじめとする技術革新や新サービスの登場により、ビジネス環境の激変が迫っております。
このような市場環境の中、当社は、業績の安定化と拡張を最優先の課題として独自事業の開発・提供と不採算案件の整理に注力いたしました。特に、東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する無線LANなどの設備投資需要の取り込みや鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMS（Media to Mobile to Store)サービスなどに重点的に取り組みました。
人員増などにより販売費及び一般管理費が増加いたしましたが、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に受注済の案件を着実にこなし、売上高は微増に留まったものの売上総利益は増加し、通期において過去最高の営業利益を計上いたしました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
100,436千円（前期96,061千円）を含まない額であります。
①ナビゲーション事業分野
ナビゲーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・
サービス提供を行っております。
当事業分野においては、従来より株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っており、当初計画どおり推移しております。これに加えて、交通系ＩＣ
カードに関わる交通費精算クラウドサービス「transit manager」の販売、私鉄事業者向けの鉄道アプリ開発が順調に推移し、業績を上乗せしました。
この結果、当事業分野の売上高は249,985千円（前年比16.8％増）、セグメント利益は81,609
千円（前年比13.5％増）となりました。

― 5 ―②ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用については予定通り進捗し、新規構築についても、通信事業者向け構築案件などが堅調に推移いたしました。これに加えて、当社独自の新商品・サービスであるAir Compass Media（車載サーバ）やIgniteNet製品及びクラウド管理システムの販売に注力し伸長いたしました。
こ の 結 果、 当 事 業 分 野 の 売 上 高 は 1,022,238 千 円 （前 年 比 2.7 ％ 減）、 セ グ メ ン ト 利 益 は136,138千円（前年比19.7％減）となりました。
③ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおります。一方で採算性の低いクラウド型通訳サービスJ-TALKの縮小や人員のシフトを進めるなど費用削減を進めました。第４四半期においては、駐車場向けのアプリ開発などが上乗せされ収支も改善されました。
この結果、当事業分野の売上高は222,090千円（前年比2.2％増）、セグメント損失は15,923千円（前期64,208千円の損失）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は1,494,314千円（前年比0.8％増）、営業利益は101,387千円（前期比24.9％増）、経常利益は116,092千円（前期比38.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は88,865千円（前期比40.8％増）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は8,202千円で、建物附属設備が5,789千円、
工具器具及び備品が2,413千円であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において新株予約権の行使により595千円の資金を得ました。上記のほか社債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。
当連結会計年度中、金融機関との良好な関係構築を目的として、金融機関２行より合計２億８千万円の借入による資金調達を行いました。当連結会計年度末における借入残高はありません。

― 6 ―(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項
は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①

顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向がある
ため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

③

案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底
当社グループの経営成績は、2018年３月期から三期連続して当期純利益を計上いたしましたが、過去の損失により利益剰余金はマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。過去、受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させたことがあること、また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加していることから、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術
力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。また、新型コロナウイルスの流行に伴い、リモートワークへの移行など労働環境が激変する中においても、効率的な業務遂行体制と業務従事者の健康を維持できるよう努めてまいります。

― 7 ―(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第22期
第19期
第20期
第21期
(当連結会計年度)(2017年３月期) (2018年３月期) (2019年３月期)(2020年３月期)

分
上

高(千円)

995,578

1,267,798

1,482,455

1,494,314

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)△96,318

25,56883,741116,092

親会社株主に帰属する当期純利益（△は損失）(千円)△112,599

15,418

63,11888,865

１株当たり当期純利益（△は損失）(円)△35.08

4.79

19.57

27.55

総

資

産(千円)

707,746

811,060

1,032,137

1,199,061

純

資

産(千円)

610,013641,598733,219

850,292(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況

区
売

第22期
第19期
第20期
第21期
(当事業年度)(2017年３月期) (2018年３月期) (2019年３月期)(2020年３月期)

分
上

高(千円)

992,974

1,266,424

1,481,198

1,493,840

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)△96,835

24,83878,177

97,479

当 期 純 利 益 （△ は 損 失）(千円)△112,775

15,22654,41970,535(円)△35.13

4.73

16.88

21.87

資

産(千円)

702,855

802,787

1,016,131

1,165,018

資

産(千円)

604,651

635,749

718,335

816,968

１株当たり当期純利益（△は損失）
総純(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

― 8 ―(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

10百万円

51.0％

主

な

事

業

内

容

インターネット、携帯電話網、その他通信シ

株式会社こんぷりん

ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など③

重要な関連会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

主

な

事

業

内

容

「メディアによる情報発信」からデジタルデバイスでの認証を通じて「実店舗での購買」

株式会社MMSマーケティング

17.5百万円

29.6％までを連携するマーケティングプラットフォームを活用したサービスの提供及びデータの取扱④

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

― 9 ―(7） 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
ナ ビ ゲ ー シ ョ ン 事 業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス･イノベーション事業 無線ＬＡＮ事業
ソリューション事業

画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等(8) 主要な拠点等（2020年３月31日現在）
会

社

名

当

所

社

東

京

在
都

千

地
代

田

区

(9) 使用人の状況（2020年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

77名

２名増

(注)

従業員数は、アルバイト等３名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

77名
(注)

前期末比増減

平

２名増

均

年
41.7歳

従業員数は、アルバイト等３名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（2020年３月31日現在）
該当事項はありません。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

齢

平均勤続年数
9.2年

2.

会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,225,987株(自己株式1,013株を除く。)

(3) 株

主

数

4,315名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

杉

野

文

則

237,800株

7.37％

清

水

和

美

49,800株

1.54％

渡

邊

保

典

38,800株

1.20％

戸

田

宗

雄

38,400株

1.19％

田

三

和

代

34,400株

1.07％

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ

久27,400株

0.85％

松

社

25,100株

0.78％

大

輔

22,800株

0.71％

中

昭

夫

22,500株

0.70％

川

正

雄

22,100株

0.69％

井

横

田

田
長

証

谷

券

株

式

千
会

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2020年３月31日現在）第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2014年３月20日 当社取締役会
2014年３月20日 当社取締役会
2015年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から 2016年５月１日から 2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで 2023年５月31日まで 2045年４月23日まで
保有者数
１名 保有者数
１名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株
発

行

決

議

の

日

第１０回新株予約権 第１２回新株予約権 第１４回新株予約権
2014年６月25日 当社定時株主総会 2017年６月27日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2015年４月23日 当社取締役会
2018年３月14日 当社取締役会
2018年５月11日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
88個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
20,000株
8,800株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
10,744,800円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円
1円
2017年６月１日から 2020年４月１日から 2018年６月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで 2027年５月31日まで 2048年５月11日まで
保有者数
１名 保有者数
1名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数
7個 保有数88個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数700株 目的である株式の数
8,800株
発

行

決

議

の

日

― 12 ―

第１６回新株予約権 第１７回新株予約権
2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2019年３月14日 当社取締役会
2020年２月20日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数15個140個目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
1,500株14,000株
新株予約権の発行価額
1,236,450円
8,361,640円
株 式 の 発 行 価 額
1円
１円
2019年３月30日から 2020年３月10日から
新株予約権の行使期間2049年３月13日まで 2050年２月19日まで
保有者数
２名 保有者数
２名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
15個 保有数140個目的である株式の数
1,500株 目的である株式の数
14,000株
発

行

決

議

の

日

(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。）(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
第１８回新株予約権 第１９回新株予約権
2019年６月25日 当社定時株主総会 2019年６月25日 当社定時株主総会
発 行 決 議 の 日
2020年２月20日 当社取締役会 2020年３月17日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
新株予約権の発行価額
5,972,600円
5,579,400円
株 式 の 発 行 価 額1円
869円
2020年３月10日から 2022年４月１日から新株予約権の行使期間2050年２月19日まで 2029年５月31日まで
交付者数
９名 交付者数66名
交付した当社使用人(当社役員を除く) 保有数
100個 保有数200個
目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
20,000株(注)

当社子会社の役員及び使用人に対して交付した新株予約権はありません。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

4. 会社役員に関する事項(2020年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役社長

杉

野

文

則

取

締

役

大

谷

英

也

取

締

役

川

内

取

締

役

岩

渕

弘

之

常 勤 監 査 役

小

山

信

行

監

査

役

小

林

義

典

監

査

役

小

林

弘

樹

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人モバイル･コンテンツ･フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田観光協会 アドバイザー㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役

武㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役
㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

代表取締役(注) 1.
2.
3.

取締役のうち川内武氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
川内武氏、小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

地位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

杉
須
大
馬
森

氏
野
田
谷
谷
田

名
文
浩
英

則
史
也
聡
九二彦

担
当
CEO、事業推進本部長、経営管理本部長
CTO、ワイヤレス・イノベーション事業部長
CFO、経営管理部長
インテグレーション部長
ワイヤレス・イノベーション事業部 副事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 14 ―

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
４名
42,870千円
３名
9,345千円
基本報酬（月額報酬）(２名) （6,000千円） (３名) （9,345千円）

員数

金額

７名

52,215千円

業 績 連 動 報 酬 ２名

7,400千円――

２名

7,400千円

ストック・オプション

8,361千円――

２名

8,361千円

７名

67,976千円

計

２名

４名
58,631千円
３名
9,345千円(２名) （6,000千円） (３名) （9,345千円）(注) 1.

取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストック・オプションは年額12,000千円以内（社外取締役はその内数として年額2,000千円以内）であります。
（2007年６月21日第９期定時株主総会決議、2013年６月26日第15期定時株主総会決議並びに2014年６月25日第16期定時株主総会決議）
2. 監査役の報酬限度額は、月額報酬は年額15,000千円以内、ストック・オプションは年額3,000千円以内であります。（2006年６月22日第８期定時株主総会決議並びに2013年６月26日第15期定時株主総会決議）
3. 上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、2018年３月14日の取締役会決議により、2018年３月29日に発行した第１２回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は283千円であります。

― 15 ―

(4) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が29.6％の議決権を有する持分法適用会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。
当連結会計年度における取引高は33百万円であります。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティ
ブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③

社外取締役及び社外監査役に関する事項

区分

氏名

主な活動内容取締役

川内武

当期開催の取締役会11回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い
通信などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の取締役会11回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い
鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小山

信行

当期開催の取締役会11回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティン
グ業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

義典

当期開催の取締役会11回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

弘樹

当期開催の取締役会11回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
回全てに出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

― 16 ―

5. 会計監査人の状況(2020年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
16,000千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
16,000千円（注）1

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
当社子会社の株式会社こんぷりんは、当社と会計監査人との間の監査契約においては、レビュ
ー対象に含まれておりません。

(6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 17 ―

6. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（ロ）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（ハ）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（ニ）社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規程に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（ホ）反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。

②

コンプライアンス（イ）当社の進むべき方向性を指し示す経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
（ロ）取締役は、当社における内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
（ハ）当社のすべての役職員が、倫理行動基準に則り行動するよう、整備及び運用を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

②

③

情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
上記の他、情報システム基本規程・個人情報保護マネジメントシステム等に基づき、適切な情報管理を行う。

（3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制①

平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。

― 18 ―

②③

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、所定の決裁機関に報告する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会議体の少数設置と充実化（イ）取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とする。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。

（ロ）経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、各部門責任者である
使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。

②

職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程・表などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）当社のすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
（ロ）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。

②

コンプライアンス
社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。
監査役はその真偽を確認した上で代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を確保し不利益が無いことを保証する。

（6）企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、子会社管理規程を整備し、次のとおり子会社を管理する。
① 当社の規程・コンプライアンス基準を準用するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
② 会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。

― 19 ―

③

子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、当社と同等の管理を行う。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

（8）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①②

監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。

（9）監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

（10）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①②③

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
監査役から要求があった場合は、取締役又は使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備するため、子会社管理規程を整備し、子会社の取締役及び使用人に当社の監査役に対して上記と同等の報告を求める。

（11）前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して第10項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査役は第7項乃至第10項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。

（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 20 ―

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①②

監査役は、代表取締役社長、その他の取締役、会計監査人、顧問弁護士などと定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議事案とすることを審議・決定する。

（14）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。詳細は、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」において定める。

（15）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①②

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は下記のとおりであります。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を11回（毎月１回、2020年3月のみ書面開催）、その他の取締役会を適宜開催し、各議案・報告事項についての審議、業務執行状況への監督などを行い、随時メーリングリストを活用するなど、活発な意見交換がなされています。また、常勤取締役及び各部門長から構成される経営会議を原則として毎週一回開催し、様々な視点から事業リスクのレビューを行っております。
監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフとして主に経営管理部より随時その内容に応じて選任し充てております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人との会合を定期的に開催し、必要に応じて事業部門各部との会合を実施しているほか、上記の経営会議にも最低一名出席しております。

― 21 ―

7. 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主の皆様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、2019年５月23日付「濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/）― 22 ―

（3）上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 23 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2020年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

科

【1,052,989】 【流

現 金 及 び 預 金418,471

買

売

掛

金

598,371

未

仕

掛

品

14,996

原

材

料

2,984

そ

の

他

18,165

【固

定

資

産】

債

動

の

目
負

金

債】

【320,395】
金

200,918

払金

54,416

未 払 法 人 税 等

21,204役 員 賞 与 引 当 金

10,110そ

33,746

【固

の
定

負

他

債】

【28,373】

資 産 除 去 債 務(33,569)

繰 延 税 金 負 債

物28,438

負工具器具及び備品

5,131

建(無形固定資産)ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

権

(投資その他の資産)

45,520差

金39,469株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

20,169

そ

1,354

入

保

の

証

他

(注)

産

合

計

合

計

資

産

純

新

株

予

約

産

930,497

金

12,420

金△180,089

式△2,119【83,716】

権― 24 ―

83,716【5,867】5,867

計850,292

負債・純資産合計

1,199,061

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合部【760,708】

非 支 配 株 主 持 分
資4,549
348,769

金【非支配株主持分】

1,199,061

23,824の【新 株 予 約 権】

純
資

債

(5,988) 【株 主 資 本】
資
本
5,554
資 本 剰 余434
利 益 剰 余(106,514)
自己株

投 資 有 価 証 券

額

掛【146,072】(有形固定資産)部

連 結 損 益 計 算 書（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,494,314

価】

772,651
売

上

総

利

益

721,663益

101,387【販売費及び一般管理費】

620,275
営業

利【営 業 外 収 益】
受

息

976

持分法による投資利益

13,583

雑

取

利
収

入

584

15,143【営 業 外 費 用】
支
払
利
息

439

439

経

常

利

益

116,092

税金等調整前当期純利益
24,114

法 人 税 等 調 整 額

3,001

当

(注)

116,092

法人税、住民税及び事業税
期

純

利

益

27,116
88,975

非支配株主に帰属する当期純利益

110

親会社株主に帰属する当期純利益

88,865

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

連結株主資本等変動計算書（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：千円)

資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

株
主資
本本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
930,028
11,951 △268,954△2,068670,955
468

468

親会社株主に帰属する当期純利益

937
88,865自 己 株 式 の 取 得

88,865△51△51

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

468

468

88,865△51

89,752

930,497

12,420△180,089△2,119760,708(単位：千円)

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
56,505
5,757
733,219

新株の発行（新株予約権の行使）

937

親会社株主に帰属する当期純利益

88,865自 己 株 式 の 取 得△51

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)27,210

当 期 変 動 額 合 計
当

期

(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

末

残

高

110

27,32027,210110

117,073

83,716

5,867

850,292― 26 ―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1.

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社こんぷりん

2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社等の数及び名称
持分法を適用した関連会社等の数 ２社
関連会社等の名称 株式会社ＭＭＳマーケティング、大江戸今昔めぐり製作委員会

3.

連結子会社又は持分法適用関連会社等の事業年度等に関する事項
連結子会社又は持分法適用関連会社等の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.

会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
②

たな卸資産
原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
９～15年
工具器具及び備品②

３～10年

無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 27 ―

(3)重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

役員賞与引当金： 役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連
結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

工事損失引当金(4)収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(5)その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

連結貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

保証債務
当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。

86,046千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1.

2.

発行済株式に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度末における自己株式の種類及び総数

普通株式
普通株式

3,227,000株
1,013株

新株予約権に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
82,500株― 28 ―

金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

― 29 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおり
であります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（単位：千円)
連結貸借対照表計上額
時価差額（１）現金及び預金

418,471418,471―（２）売掛金598,371598,371―

資産計

1,016,842

1,016,842―（１）買掛金200,918

200,918―（２）未払金54,41654,416―

負債計

255,334

255,334―(注) 1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
45,520
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することは極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

１株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

235円81銭

2.

１株当たり当期純利益

27円55銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 30 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2020年５月14日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東 陽

監

査

法

人

東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

浅川

昭久

㊞

安達

博之

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

― 31 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記
事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 32 ―

上貸 借 対 照 表(2020年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目
資

部
金

産】

現 金 及 び 預 金

負額科【1,040,294】 【流動405,679

債

の

目
負

部
金

債】

額
【319,675】

買掛

金200,311

未

払

金54,416

売掛

金598,368

未 払 法 人 税 等

21,235

仕掛

品

14,996

役 員 賞 与 引 当 金

10,110

前

受

金

3,564

預

り

金

5,422

の

他

原

材

料

2,984

そ

の

他

18,265

【固

定

資

産】

(有形固定資産)物

28,438

工具器具及び備品

5,131(無形固定資産)(5,988)ソ フ ト ウ ェ ア
話

加

入

権

(投資その他の資産)

5,554

投 資 有 価 証 券

15,671

関 係 会 社 株 式

8,500

差

入

保

負

債

計

資

産

純
【株

主

【733,252】(930,497)(資 本 剰 余 金)

(12,420)

資

本

準

備

金

(利 益 剰 余 金)利

益

その他利益剰余金△208,145

途

備

金

2,020

繰越利益剰余金積

立△210,165己式)(△2,119)【83,716】(新 株 予 約 権)株計(83,716)
816,968

負債・純資産合計

1,165,018

純
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―(△207,545)
600(自1,165,018

12,420

金

別

準

1,354

(注)

部

金)

そ

計

の

本】

【新 株 予 約 権】

合

4,549
348,049

資20,169

産

23,824

本(資

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

資【28,373】

合39,469他

24,615

債】

金

の

証

負

繰 延 税 金 負 債

434(85,165)定

資 産 除 去 債 務(33,569)建

電そ【124,723】 【固

資

産

合

損 益 計 算 書（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：千円)

科
【売

目

【売

上
上

原

金

額

高】

1,493,840

価】

774,155
売

上

総

利

益

719,684【販売費及び一般管理費】

618,693
営

【営

業

受

外

収

取

雑
支

業

利

益

利

外

費

用】

払

利

息

息

976

入

583

1,560

439

出 資 金 運 用 損

4,632
経

常

利

5,071

益

97,479税 引 前 当 期 純 利 益

97,479

法人税、住民税及び事業税

23,942

法 人 税 等 調 整 額

3,001

当
(注)

100,991

益】

収

【営

業

期

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

26,94370,535

株主資本等変動計算書（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：千円)

株
資

本

剰

余

主

資

金

利

本
益

資 本 金

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 準 備 金 資本剰余金合計 利 益 準 備 金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

930,028

11,951

11,951

468

468

468

600

2,020

益

△280,701

70,535自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

468

468

468

―

―

70,535930,497

12,42012,420600

2,020△210,165(単位：千円)
株

主

資

本

利益剰余金
新株予約権 純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計
利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△278,080△2,068661,829

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

益

937

70,53570,535

△51

△51

△51
27,21027,21070,535△51

71,422

27,21098,632△207,545△2,119733,252

83,716

816,968

70,535

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当

期

(注)

末

残

高

718,335937

自 己 株 式 の 取 得

当 期 変 動 額 合 計

56,505

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.

2.

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

3. 固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
９～15年
工具器具及び備品

３～10年(2) 無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

役員賞与引当金：役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業
年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

工事損失引当金― 36 ―

5.

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準6.

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

貸借対照表に関する注記
1.
2.
3.

4.

有形固定資産の減価償却累計額
86,046千円
取締役に対する短期金銭債権
1,864千円
18,389千円
取締役に対する長期金銭債権
保証債務
当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権3,451千円

短期金銭債務323千円

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引高51,398千円
営業取引以外の取引高

14,136千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び総数― 37 ―

普通株式

1,013株税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
2,508千円
未払事業所税
197千円
未払金
203千円
役員賞与引当金
3,095千円
新株予約権
11,564千円
棚卸資産
372千円
投資有価証券
24,621千円
貸付金
27,098千円
有形固定資産1,550千円
無形固定資産920千円
資産除去債務
7,295千円
367千円
入会金
139,124千円
繰越欠損金
繰延税金資産小計
218,919千円
評価性引当額△218,919千円―千円
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額△4,549千円△4,549千円△4,549千円

関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
属性

役員

会社等の名称議決権等の所有関連当事者との又は氏名(被所有)割合(％)

関係

杉野文則

（被所有）
直接7.37

取引の内容

当社
金銭の貸付
代表取締役社長

取引金額
（千円）

―

科目

短期貸付金
長期貸付金

期末残高
（千円）

1,864
18,389

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

１株当たり情報に関する注記
1.
2.

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益227円30銭
21円87銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
― 38 ―

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2020年５月14日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東 陽

監

査

法

人

東京事務所
指 定 社 員公認会計士 浅川
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 安達業務執行社員

昭久

㊞

博之

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの2019年４月１日から2020年３月31日までの第22期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

― 39 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 40 ―

上監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、2019年4月1日から2020年3月31日までの第22期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 41 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
①

2020年5月21日
株式会社ビーマップ

監査役会

常勤監査役

小 山 信 行

㊞

監

査

役

小 林 義 典

㊞

監

査

役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 42 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 監査役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役３名全員は、任期満了となりますので、あらたに監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1983年４月
1991年３月

2000年８月
こ

１

やま

のぶ

ゆき

小 山 信 行 2004年12月(1961年３月23日生)
2009年４月
2010年３月
７月
2012年６月
1989年10月

1993年３月
６月
こ
ばやし
よし
のり
小 林 義 典 1996年７月
２(1965年１月11日生) 1998年４月
1999年11月
2008年６月

宝 印 刷 株 式 会 社 （現 株 式 会 社
TAKARA&COMPANY）入社
日本インベストメント・ファイナンス
株式会社（現 大和企業投資株式会社）
入社
株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任
パラカ株式会社
監査役就任
個人事業主（プロリードコンサルティ
ング）（現任）日本ガーター株式会社
監査役就任
株式会社ファンデリー
取締役就任
当社監査役就任（現任）
太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
税理士登録
小林義典公認会計士事務所開設(現任）株式会社テレフォニー（現 株式会社
トゥリー）監査役就任（現任）
株式会社ステージバンド
監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）― 43 ―

所 有 す る
当社の株式数0株

0株

候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1992年４月
1998年６月

こばやし
ひろき
2008年７月
小 林 弘 樹３
2009年12月(1969年11月24日生)

2011年８月

2012年６月

株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
大阪府警察本部
財務捜査官拝命株式会社フィット入社
株式会社フィット
取締役就任
株式会社アキュレートアドバイザーズ
設立
代表取締役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

所 有 す る
当社の株式数0株(注) 1.

当社は、小山信行氏が所属していた株式会社ビーアイ・ネットワークとの間で、2000
年９月～2009年12月の期間、コンサルティング契約を締結しておりました。また、当社は、小林義典氏が所属している小林秀行税理士事務所との間で税務顧問契約を締結
しております。その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外
監査役候補者であります。なお、当社は小林弘樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 社外監査役候補者の選任理由について(1)小山信行氏につきましては、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
また、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

(2)小林義典氏につきましては、税理士・公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
また、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

(3)小林弘樹氏につきましては、金融機関・官公庁において培われたコンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
また、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

4.

小林義典氏の当社社外監査役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって12年、
小山信行氏、小林弘樹氏の当社社外監査役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって８年であります。

― 44 ―

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠監査役の選任の効力は、監査役就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたしたく存じます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1992年４月 ペプシコ・インク日本支社入社
1996年８月 株式会社マウンティン入社
うめ
ざわ
かず
ひろ
1997年８月 同社社会保険労務士登録
梅 澤 和 浩1999年８月 社会保険労務士事務所 開設(1969年３月29日生)
2003年５月 社会保険労務士法人Ｃ･プレイス設立
代表社員就任（現任）2009年６月 当社補欠監査役選任(注) 1.
2.
3.

所 有 す る
当社の株式数0株

当社は、候補者が代表を務める社会保険労務士法人Ｃ・プレイスとの間で労務・社保に関するコンサルティング委託契約を締結しております。
候補者は、補欠の社外監査役候補者であります。
補欠の社外監査役候補者の選任理由について
梅澤氏は社会保険労務士として10年以上の経験があり、また、当社設立直後より、労務関係を中心に当社の事業環境を理解・把握しているため、専門的視点並びに客観的立場から経営監視と助言を当社の監査体制にいかしていただくため、監査役に欠員が生じた場合の補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。

― 45 ―

第３号議案

従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社従業員に対し、
ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社使用人と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため。またその発行価額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。

２．本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。た― 46 ―だし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場
合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は当社が自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前
行使価額

×

既発行
株式数

＋ 新規発行株式数×

１株当たり払込金額

時
価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、行使価額は当
該株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2030年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記― 47 ―

載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。

― 48 ―

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以― 49 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 50 ―

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区内神田２丁目12番５号

内山ビル５階 （株）ビーマップ大会議室

TEL（03）5297・2181