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第15期

定時株主総会

招集ご通知
●

開催日時

2024年６月18日（火曜日）午前10時30分
午前10時 受付開始●

開催場所

神戸ポートピアホテル
本館地下１階「偕楽の間」

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１※末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。
●

議

議決権行使のお願い

決議事項
案 取締役（監査等委員であるものを除く。）
１名選任の件

株主総会における議決権の行使は、株主のみなさまの大切な権利です。是非とも議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。詳細は７～８頁をご覧ください。
株主総会に当日ご出席の場合

会場受付にて議決権行使書用紙をご提出

株主総会に当日ご出席されない場合

インターネットまたは書面によりご行使

2024年６月17日（月曜日）午後５時30分まで

表紙*電子提供措置用*

本招集ご通知は、
パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/5857/

AREホールディングス株式会社
証券コード 5857

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご挨拶

株主のみなさまへ代表取締役社長

東浦 知哉

平素より格別のご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。
第15期定時株主総会招集ご通知の送付にあたり、ご挨拶申し上げます。
本年3月15日、「資源循環の促進のための再資源化事業等の高度化に関する法律案」が閣議決定されました。この法律案において、有用資源のリサイクルは、脱炭素化のみならず、経済安全保障や地方創生などの社会的な課題解決に有効とされ、資源循環に従事する事業者の競争力強化が求められています。当社としてこのような時代の要請をひたむきに受け止めて前進する決意を新たにしました。
当社の貴金属リサイクル事業における金の再生は過去3年間でその量が倍増し、前期は年間30トンの金を再生しました。金の再生を担当する坂東工場を金鉱山とみなせば、日本最大の金鉱山の産出規模をはるかに超え、全世界の金鉱山のランキングで５番目です。当社の営業および工場の努力は欠かせない要素でありましたが、当社がリサイクルにより産出した金の価格が鉱山から

目 次■第15期定時株主総会招集ご通知 …………… ５■株主総会参考書類…………………………… ９
議

1

ご挨拶

案

取締役（監査等委員であるものを除く。）
１名選任の件■事業報告……………………………………… 11■連結計算書類………………………………… 38■計算書類……………………………………… 42■監査報告書…………………………………… 45■トピックス…………………………………… 51

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事業報告
連結計算書類
計算書類

第15期は、売上収益3,222億円、営業利益123億円となり、期末配当金は１株当たり45円と決定しました。そして、これからの株主価値の実現と社会的な課題解決の同時追求のため、2030年に向けた戦略シナリオを4月26日に公表した「中長期ビジョン」において描きました。その実行に向けて精進して参ります。引き続き株主の皆さまのご支援を賜りたく、よろしくお願い申し上げます。

株主総会参考書類

環境保全事業に関しては、当期において、当社の連結子会社であったジャパンウェイスト株式会
社を株式交換完全子会社、株式会社レナタスを株式交換完全親会社とする株式交換を行ったた
め、ジャパンウェイストの事業は当期及び前期において非継続事業の区分で表示しております。
当社が培ったジャパンウェイスト株式会社の全国規模のネットワークが株式会社レナタスの競争力を高めることを期待しています。2024年度以降はレナタスが持分法適用会社となり、持分法
投資損益が営業損益として計上される見込みです。

招集ご通知

産出された金の価格よりも高くなったことが背景にあります。リサイクルの製品の価格が自然原料の製品の価格を上回るというのは画期的ではないでしょうか。その機序は、自然の姿を変えず、資源枯渇を防ぎ、二酸化炭素の排出がほぼないため、そこでサーキュラーエコノミーとカー
ボンニュートラルが両立していることです。リサイクル生産に新文明的価値が見いだされたといっても過言ではありません。このような活動と成果こそ、当社が次代に向け、すべての事業領域
において地球規模で希求するものです。

監査報告書
トピックス
2

ご挨拶

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アサヒウェイ「パーパス」“この手で守る自然と資源”
わたしたちの信条

わたしたちが社員として心がけること

わたしたちは、
限りある資源を大切にし地球環境の保全に取り組み
持続可能な世界の実現に貢献します

革新と挑戦
安全最優先
高い品質の保持素早い報告（特に悪い情報こそ早く報告）
信頼と絆

わたしたちが企業として大事にすること
ステークホルダーとの協調
株主・顧客・取引先・社員・地域社会・自然環境に配慮し、信頼が得られる活動を実践する。
攻めと守りのバランスがとれた
コーポレートガバナンス
意思決定の透明性を確保しリスクを適切に管理しながら成長戦略や事業改革を果敢に推進する。
利益なくして成長なし
企業グループ全体の成長と利益を通して長期的な株主価値の向上を実現する。
信頼されるコーポレートブランド
クリーンな企業グループであると広く認知され長く信頼されるブランドを維持する。

第二則 社会通念や自己の良心に反することを行なわない
第三則 年齢・性別・国籍・人種・宗教などに基づく差別を行なわない
第四則 業務に関連した場所で政治活動や宗教活動を行なわない
第五則 お客様に不誠実な対応をしない
第六則 取引先の決定において公平な競争や最適な選定を妨げない

社員のモラール向上
社員の仕事と生活全体との調和を重視し働く環境や労働条件を継続的に向上する。

第七則 業務上知りえた情報を外部に漏洩しない

グッド・ピープル・カンパニーの継承
善なる社員を長期に亘って大事にする。
善なる社員とは、利己主義的ではなく自他の共栄と事業の発展を願う社員である。

グループ理念第一則 いかなる法令や規範にも違反しない

さまざまなリスクへの対応
職場の日常の安全性の確保や業務事故の防止を徹底し各種災害への備えを確立する。

強い使命感と高い倫理観
社員一人ひとりが仕事に誇りを持ち幹部社員は強い使命感と高い倫理観を持つ組織とする。

3

AREホールディングスグループ 10の規則

第八則 個人的な利得につながる食事や贈答品を提供しないし受け取らない
第九則 個人や自ら所属する組織より全体最適を優先する
第十則 現場・現物・現実を重視する

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

（メ モ）

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス
4

メモ

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主のみなさまへ（証券コード 5857）
2024年６月３日
神 戸 市 中 央 区 加 納 町 四 丁 目 ４ 番 1 7 号

AREホールディングス株式会社
代表取締役社長

東 浦 知 哉

第15期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置を取っており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】https://www.asahiholdings.com/ir/library/document/【株主総会資料

掲載ウェブサイト】https://d.sokai.jp/5857/teiji/

なお、当日のご出席に代えて、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、７～８頁のご案内に従って2024年６月17日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

5

招集ご通知

具

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

記
時

2024年６月18日（火曜日）午前10時30分 （午前10時 受付開始）❷場所

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１
神戸ポートピアホテル 本館地下１階「偕楽の間」（末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）※ご出席株主さまへのお土産はございません。

❸ 目的事項報 告 事 項 １．第15期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書
類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

議

事業報告

２．第15期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
案 取締役（監査等委員であるものを除く。）１名選任の件

以上答に至らなかったご質問について個別の対応は致しかねますので、あらかじめご了承下さい。

受付期限：2024年６月10日（月曜日）午後６時入力分までログイン方法：IDは「株主番号８桁（半角数字）」、パスワードは「株主様のご登録住所の郵便番号7桁（半角数字、ハイフン抜き）」となります。
※議決権行使書ご投函前に、必ず株主番号をお手元にお控え下さい。

トピックス

受付URL：https://v.sokai.jp/5857/2024/arehd/

監査報告書

ち、株主様の関心が高いと思われるものについて、株主総会当日にご回答させていただきます。なお、ご回

計算書類

第15期定時株主総会に関する株主様からのご質問を、以下の通りお受け致します。いただいたご質問のう

連結計算書類●当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
●電子提供措置事項について前頁のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主さまに限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第14条第2項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載させていただきます。

インターネットによる事前質問の受付

株主総会参考書類❶日※事前質問受付サイトは、毎日午前１時から午前５時までは、保守・点検のためご利用を休止致します。

6

招集ご通知

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会に当日ご出席の場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席されない場合●インターネットによる議決権の行使
次頁に記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、
下記の行使期限までに各議案の賛否をご入力ください。
●書面（議決権行使書）による議決権の行使
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、下記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。なお、書面（議決権行使書）による議決権行使における議案につき賛否のご表示をされない場合は、賛成の表示があったものとさせていただきます。
行使期限

重複して議
決権を行使
された場合
の取扱い

2024 年 ６月 17 日（月曜日）午後 ５時30 分まで
インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合

インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。

インターネットにより複数回議決権を行使された場合

最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
また、パソコン、スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用
いただけます。
7

議決権行使についてのご案内2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記(1) イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は 、 パ ソ コ ン ま た は ス マ ー ト フ ォ ン か ら 、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時30分から
午前４時30分までは取扱いを休止します。）(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主さまのインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) インターネットによる議決権行使は、2024年６月17日（月曜日）の午後５時３０分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

連結計算書類(1) パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主さま以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主さまには、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更が可能となっております。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
(2) スマートフォンによる方法
・ 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。）
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、
上記２．(1) パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

事業報告

２．インターネットによる議決権行使方法について

株主総会参考書類

１．議決権行使サイトについて

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い

計算書類(1) インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パ
ソコン、スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます｡

４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主さまのご負担となります。

ご希望の株主さまは、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコンまたはスマート
フォンにより議決権行使サイトでお手続きください。

以

トピックス

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 インターネット議決権行使ヘルプデスク
・電話 0120－173－027（受付時間 ９：00～21：00、通話料無料）

上

監査報告書

５．招集ご通知の受領方法について

8

インターネット等による議決権行使のお手続きについて

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株主総会参考書類
議

取締役（監査等委員であるものを除く。）１名選任の件

案

本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本議案において同じ）１名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
し

氏

めい

名

（生年月日）
ひがし う ら

再任

東浦

とも

知哉

と も

取締役会
出席回数

当社代表取締役社長

や男性（1961年１月26日生）
ひがし う ら当社における地位および担当[重要な兼職の状況】

性別[重要な兼職の状況]
アサヒプリテック㈱取締役
ジャパンウェイスト㈱取締役㈱レナタス取締役会長

８／８回

や

東 浦 知哉

再任（1961年１月26日生）

所有する当社の株式数
取締役会出席回数

82,000株
８／８回■略歴、当社における地位および担当
1984年 4 月
2001年 2 月
2006年 6 月
2009年 4 月
2010年 6 月
2011年 4 月
2014年 6 月
2018年 4 月
2018年 4 月
2023年 4 月
2024年 3 月

日本電気㈱入社
アサヒプリテック㈱（現ジャパンウェイスト（株））入社
同社取締役管理統括本部長
当社取締役企画管理本部長
アサヒプリテック㈱（現ジャパンウェイスト㈱）取締役
貴金属リサイクル事業本部長
当社取締役
アサヒプリテック㈱（現ジャパンウェイスト㈱）代表取締役社長
当社代表取締役社長（現在に至る）
アサヒプリテック㈱（現ジャパンウェイスト㈱）取締役（現在に至る）
アサヒプリテック㈱（吸収分割および商号変
更により新たに設立）取締役（現在に至る）㈱レナタス取締役会長（現在に至る）

選任の理由
東浦知哉氏は、当社代表取締役として、また当社グループ会社の取締役として、当社グループの経営に携わり、経営全般において豊富な見識と経験を有しております。貴金属事業およびそのグローバルな事
業展開に関する豊富な経験を有し、当社グループの持続的な企業価値向上に資する人材と判断し、引き続き取締役として適任と判断いたしました。

■重要な兼職の状況

アサヒプリテック㈱取締役
ジャパンウェイスト㈱取締役㈱レナタス取締役会長（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者が取締役に選任され就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

9

取締役選任議案

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招集ご通知

（ご参考）
取締役および執行役員のスキルマトリックス

代表取締役

国際
経験

営業
販売

●

●

●

●

東浦

知哉

原

良 憲

木村

美代子

●

鍵本

充敏

●

山本

明紀

●

鶴

由 貴

●

●

技術・
イノベー
ション

行政
経験

法務

●

財務
会計
●

●

●

●
●

●
●
●

中 島

勉

●

●

●

●

執行役員

田嶋

伸夫

●

●

●

●

執行役員

岩佐

義仁

●

●

●

●
●
●

監査報告書

執行役員

計算書類

取締役
監査等委員
(社外・独立)取締役
監査等委員(社外・独立)業界
知識

連結計算書類

取締役
監査等委員

経営
全般

事業報告

取締役
監査等委員
(社外・独立)取締役
監査等委員(社外・独立)氏名

株主総会参考書類

役職

●

上

トピックス

以

10

スキルマトリックス

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事業報告

2023年４月１日から2024年３月31日まで

１．企業集団の現況（１）当事業年度の事業の状況①事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済はゆるやかに拡大を続けたものの、急激な物価上昇や深刻
な自然災害の影響により、その後半において景気回復が足踏みの状態にあり、世界的な金融引
き締めや中国経済の先行き懸念により、さらに国内外の景気を下押しする懸念が生じています。
このような状況の下、当社グループの各事業セグメントの状況は以下のとおりでした。
第15期 セグメント別売上収益

環境保全事業−%（−百万円）

売上収益
322,253百万円（前期比17.5％増）

貴金属事業

100.0%（注）ジャパンウェイスト株式会社と株式会社レナタスとの株式交換に伴い、環境保全事業は
非継続事業の区分で表示しております。

11

当事業年度の事業の状況（322,218百万円）

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

貴金属事業セグメント
売上収益

322,218百万円
17.5％増前期比（百万円）

274,205

322,218

事業報告

第14期

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

環境保全事業セグメント

−百万円

前期比

計算書類

売上収益

連結計算書類2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

−％
監査報告書

環境保全事業に関しては、当期において、当社の連結子会社であったジャパンウェイスト株式会社を株式交換完全子会社、株式会
社レナタスを株式交換完全親会社とする株式交換を行ったため、
ジャパンウェイストの事業は当期及び前期において非継続事業の区分で表示しております。なお、当期における産業廃棄物の取扱量や処理施設の稼働率は安定的に推移しました。
また、株式交換に伴いレナタスの株式の公正価値を評価した結果を「非継続事業からの当期利益」に計上しました。

株主総会参考書類

貴金属事業に関しては、金の販売量及び販売価格が前期を上回り、北米精錬事業が伸長したため、売上収益は前期比で増加しました。一方、電子・触媒分野の貴金属リサイクル事業の回復が遅れ、パラジウムおよびロジウムの価格が前期比で下落したため、営業利益は前期比で減少しました。また、電子・触媒分野における中長期的な競争力強化のため、茨城県坂東市に建設中の最新工
場に関連工程を集約することに伴い、愛媛県西条市の事業所閉鎖を決定し、同事業所の固定資産等の減損損失を計上しました。

トピックス
12

当事業年度の事業の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

これらの結果、当事業年度の実績は、売上収益322,253百万円（前期比48,044百万円増、17.5％増）、営業利益12,367百万円（前期比3,914百万円減、24.0％減）、税引前利益
12,426百万円（前期比222百万円減、1.8％減）、当期利益24,490百万円（前期比13,560百
万円増、124.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益24,490百万円（前期比13,560百
万円増、124.1％増）となりました。セグメント別の売上収益は、貴金属事業が322,218百万円（前期比48,012百万円増、17.5％増）となりました。
なお、売上収益および営業利益の状況は次のとおりであります。

〈売上収益および営業利益の状況〉
区 分

売上収益（百万円）

構成比（％）

前期比（％）

営業利益（百万円）

貴 金 属 事 業 セ グ メ ン ト

322,218

100.0

17.5

12,716

環境保全事業セグメント

－

－

－

△0

そ

他

34

0.0

－

△348

計

322,253

100.0

17.5

12,367

の

合

売

上

収

益

322,253百万円

前期比17.5 %増

営

業

利

益

12,367百万円

前期比24.0 %減

Ｅ

21.0％

前期比

10.7 %増Ｒ

13

当事業年度の事業の状況

Ｏ2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当事業年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は8,472百万円であります。主なものは、建物および機械装置への投資であります。
当事業年度に特記すべき事項はありません。
④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当事業年度中に特記すべき事項はありません。
当事業年度中に特記すべき事項はありません。
⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況

事業報告⑤他の会社の事業の譲受けの状況

株主総会参考書類③資金調達の状況

招集ご通知②設備投資の状況

当社連結子会社であったジャパンウェイスト株式会社は、2023年４月１日を効力発生日とし造・販売事業を当社子会社のアサヒメタルファイン株式会社に、それぞれ承継させる吸収分割を行いました。
⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
連結子会社といたしました。
当社は、2024年３月31日を効力発生日として、当社連結子会社であったジャパンウェイスト
株式会社の全株式と株式会社レナタスの一部の株式につき、株式会社レナタスを株式交換完全
レナタス、ジャパンウェイスト株式会社およびその子会社３社（ＪＷケミテック株式会社、富士炉材株式会社、日本ケミテックロジテム株式会社）を持分法適用関連会社といたしました。

監査報告書

親会社、ジャパンウェイスト株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式会社

計算書類

当社は、2024年３月１日をもって、ウェイストシステムジャパン株式会社を設立し、当社の連結計算書類て、貴金属リサイクル事業を当社子会社のアサヒプリテック株式会社に、貴金属精錬および製

トピックス
14

当事業年度の事業の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（２）財産および損益の状況
区

第12期

分

2020年4月 1日から2021年3月31日まで

第13期

2021年4月 1日から2022年3月31日まで

第14期

2022年4月 1日から2023年3月31日まで

第15期

2023年4月 1日から2024年3月31日まで（当連結会計年度）

売上収益

(百万円)

164,776

192,442274,209322,253

営業利益

(百万円)

25,12626,446

16,282

12,367

親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)

25,72518,735

10,92924,490

基本的１株当たり当期
利益(円)

326.90238.11141.19319.54

資産合計

(百万円)

244,803

298,387

287,448

317,998

資本合計

(百万円)

97,903

105,137

106,957

126,476(円)

1,244.06

1,336.89

1,395.52

1,650.20

１株当たり親会社所有者帰属持分（注）１．第15期については、ジャパンウェイスト株式会社の事業を非継続事業に分類しております。これにより非継続事業からの利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示しております。これに伴い、売上収益および営業利益は、継続事業の金額を表示しております。なお、対応する第14期の金額についても同様に組み替えて表示しております。
２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益および１株当たり親会社所有者帰属持分を算定しております。

15

財産および損益の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

営業利益
（百万円）

322,253274,20912,367

第13期

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

第12期

2020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

第13期

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

基本的１株当たり当期利益（百万円）

25,72524,490（円）

326.90319.54238.11

10,929第13期

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

141.19第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

資産合計／資本合計
資産合計

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

287,448（円）

1,650.20

317,998
1,244.06

第13期

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

106,957

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

1,395.52

126,476

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

第12期

2020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

第13期

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで

第15期

2023年4月 １ 日から2024年3月31日まで

トピックス

105,137

1,336.89

監査報告書

298,387

第12期

第14期

2022年4月 １ 日から
2023年3月31日まで（百万円）

244,8032020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

第13期

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

１株当たり親会社所有者帰属持分

資本合計

97,903

第12期

2020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

計算書類

第12期

連結計算書類

18,735

事業報告

2021年4月 １ 日から
2022年3月31日まで

親会社の所有者に帰属する当期利益

2020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

株主総会参考書類

第12期

16,282

192,442

164,776

2020年4月 １ 日から
2021年3月31日まで

25,126（百万円）

26,446

招集ご通知

売上収益

16

財産および損益の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（３）主要な営業所および工場（2024年３月31日現在）
AREホールディングス株式会社
本店

神戸市中央区加納町四丁目４番17号

本社●

神戸本社 神戸市中央区加納町四丁目４番17号
東京本社 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

海外子会社●

Asahi Refining USA Inc.（米国）
Asahi Refining Canada Ltd.（カナダ）
Asahi Refining Florida LLC（米国）Asahi Depository LLC（米国）

アサヒプリテック株式会社
本店●

神戸市東灘区魚崎浜町21番地

本社●

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

研究所●

テクノセンター（神戸市）

営業所●

17

主要な営業所および工場

札幌（北海道空知郡）
青森（青森市）
仙台（宮城県宮城郡）
新潟（新潟県三条市）
北関東（茨城県坂東市）
関東（埼玉県川口市）
横浜（横浜市）
甲府（山梨県中央市）
長野（長野県東御市）
静岡（静岡県焼津市）
名古屋（愛知県小牧市）
北陸（富山市）阪神（兵庫県尼崎市）
神戸（神戸市）
岡山（岡山市）
広島（広島市）
四国（愛媛県西条市）
福岡（福岡県古賀市）
鹿児島（鹿児島市）
沖縄（沖縄県糸満市）

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

長野（長野県東御市）
尼崎（兵庫県尼崎市）
愛媛（愛媛県西条市）
福岡（福岡県古賀市）

海外子会社●ASAHI G&S SDN.BHD.（マレーシア）
韓国アサヒプリテック株式会社（韓国）

アサヒメタルファイン株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

本社●

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

工場●

坂東（茨城県坂東市）

本店●

神戸市中央区加納町四丁目４番17号

本社●

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

国内子会社●

DXE株式会社（東京都千代田区）

連結計算書類

ウェイストシステムジャパン株式会社

事業報告

本店●

株主総会参考書類

工場●

計算書類
監査報告書
トピックス
18

主要な営業所および工場

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（４）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

ア サ ヒ プ リ テ ッ ク 株 式 会 社

110百万円

100.0％

貴金属リサイクル事業

アサヒメタルファイン株式会社

110百万円

100.0％

貴金属精錬および製造・販売事業③特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

19

重要な親会社および子会社の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（５）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、貴金属・環境保全を主たる事業としております。
さまざまな分野から発生する貴金属含有スクラップを回収しリサイクルしております。
また、北米において鉱山由来の金、銀の精錬を行っております。
○貴金属（金、銀、パラジウム、プラチナ等）・その他の金属の回収、再生、加工および貴金属精錬

事業報告○貴金属地金・その他の金属地金の購入および販売

株主総会参考書類①貴金属事業○一般向けおよび工業用貴金属製品の製造・販売②環境保全事業
廃棄物の無害化、適正処理を推進しております。
また、産業廃棄物に関するＤＸ事業を行っております。
○産業廃棄物処理に関するデジタルプラットフォームの構築

計算書類（６）使用人の状況（2024年３月31日現在）

連結計算書類

株式交換により非継続事業に分類されたジャパンウェイスト株式会社の事業を通じ、各種産業①企業集団の使用人の状況
前連結会計年度末比増減

952（74）名515名減（42名減）（注）１．使用人数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．使用人数が前期末と比べて515名減少しておりますが、その主な理由は、2024年３月31日に行った株式交換により、ジャパ
ンウェイスト株式会社が当社の連結子会社でなくなったことによるものです。

使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢51（6）名39名増（5名増）

42才0ヶ月

平均勤続年数1年2ヶ月（注）使用人数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

トピックス②当社の使用人の状況

監査報告書

使用人数

20

主要な事業内容、使用人の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（７）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先

株

式

会

社

株

式

会

社

株

式

会

株

式

会

シ

ン

ジ

借入額

み

ず

ほ

三

菱

U

F

社

三

井

住

社

国

ケ

際
ー

協
ト

銀

行

30,282百万円

J

銀

行

27,586百万円

友銀

行

20,743百万円

力

銀

行

10,598百万円

ローン

5,078百万円（８）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2023年７月１日をもって、商号をAREホールディングス株式会社に変更いたしました。

（９）対処すべき課題①貴金属事業セグメント
当社グループの中核的事業であり、以下の施策をもって収益の拡大を図ります。
○貴金属リサイクルの拡大やリサイクル工程の改善などにより、カーボンニュートラル戦略を推進する。
○製薬領域や水素製造などの工業分野における貴金属需要を開拓し、新分野への事業拡大を推進する。
○人権・環境に配慮した貴金属製品の製造・販売事業を通して、付加価値の高い製品などを国内外のお客様に提供し、グローバルレベルのブランディングの確立を目指す。
○「責任ある貴金属管理」を徹底し、リスク管理を強化する。
○ITを活用して効率的な営業活動体制や技術プロセスを確立し、競争力を高める。
②環境保全事業セグメント
当社グループの安定成長事業として、成長とともに収益性を重視した経営を行います。
また、以下の施策をもって収益の拡大を図ります。
○ジャパンウェイストとレナタスとの株式交換を、日本における静脈産業のメジャー形成の足掛かりとし、動静脈連携による循環型社会を推進する。
○DX事業を拡大し、デジタルプラットフォームの構築により効率的・効果的な事業体制を確立する。
○水素事業など新規事業を創出し、カーボンニュートラル戦略を推進する。

21

主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項、対処すべき課題

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

2030年に向けた中長期ビジョンについて2030年のありたい姿

業績目標
2030年度目標

売上収益

3,223億円

5,400億円

営業利益

124億円

380億円

戦略主題
◆ 収益性を高める事業基盤強化

財務目標◆ 一層のグローバリゼーション推進
2030年度
目標

ROE

9.4％※

13％

自己資本比率39.8％

50％～60％※ 株式交換差益を控除してROEを算出◆ 事業発展を支える人材形成◆ バランスシートの最適化

計算書類

2023年度実績

連結計算書類◆ 貴金属事業の新分野開拓

事業報告

2023年度実績

株主総会参考書類

環境と社会をつなぐ循環経済の担い手となる

監査報告書
トピックス
22

中期経営計画2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考

サステナビリティへの取り組みについて
当社グループは、「この手で守る自然と資源」をグ
ループ共通のパーパスとして掲げ、長きにわたり事業活動を展開してきました。当社の事業活動は、サステ

事業の
成長

社会的課題
の解決

この手で守る自然と資源

ナビリティ貢献そのものであり、事業の成長が社会的課題の解決につながっています。持続可能な社会の実現を目指し、当社が優先的に解決に向けて取り組むべき社会的課題に対して、テーマおよび目標を設定し、その達成に向けて積極的に取り組んでいます。

サステナビリティ推進体制
当社グループでは、貴金属リサイクルや産業廃棄物の適正処理の拡大、ワークライフバランスやダイバーシティの基盤充実などに取り組んでいます。
2021年12月には、「2050年カーボンニュートラル」を宣言
し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言にも賛同した上で、同提言に沿った情報開示を進めています。
これらの取り組みに対する推進体制を強化するため、代表取締役社長（CEO）が統括する「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会では、サステナビリ
ティに関する戦略、企画、施策、リスク管理およびモニタリ
ングの審議を四半期ごとに行います。
※サステナビリティの取り組みの詳細については、
当社ホームページに掲載しています。

https://www.asahiholdings.com/sustainability/23

ご参考

SDGｓへの取り組みについて

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

（メ モ）

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス
24

メモ

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考

コーポレート・ガバナンス体制について

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンス基本方針
等について、右記ウェブサイトでも掲載しています。

https://www.asahiholdings.com/
sustainability/governance/

コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であるとともに、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものです。

当社グループは、株主・取引先・社員・地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築します。

上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環

境の変化に迅速に対応できる「コーポレート・ガバナンス体制」を整備し、持続的な企業価値の向上を目指しています。

取締役会

監査等委員会

取締役会は、各事業部門や技術部門、管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成しています。取締役会の中立性および独立性を高め、実効性のある議論を活発に行うため、過半数を社外取締役とし、独立社外取締役４名を含む取締役６名で構成しています。当社グループの経営戦略や経営計画等の重要テーマ
について、全取締役が自由闊達な意見交換を行っています。
会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役を４名選任しています。
これにより、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、業務執行取締役に対して重要な業務執行を委任して意思決定の迅速化を実現し、経営の効率性を高めています。
取締役会の諮問機関として、２名の独立社外取締役を含む３名で構成され指名・報酬委員会

る「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員
長は独立社外取締役から選任しています。
取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任や、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナ
ンスのさらなる充実を目指しています。

25

ご参考

コーポレート・ガバナンス体制について

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

コーポレート・ガバナンス体制図

選任・解任

選任・解任

取締役会

株主総会参考書類

株主総会

選任・解任

（独立社外取締役過半数）

業務執行取締役

監査等委員会
取締役

監督・選任・解任

指名委員会
報酬委員会

補助

代表取締役
指示
・報告

監査等委員会
事務局

執行役員

グループリスク管理部門

内部監査部門連携

連携
内部統制推進会議

内部監査

安全推進会議

計算書類

支援・教育・
指導・モニタリング

連携

連結計算書類（独立社外取締役過半数）

連携

事業報告

（独立社外取締役過半数）

会計監査人

諮問・答申

監査・監督

サステナビリティ委員会

取締役会全体が適切に機能しているか、2016年３月期から取締役会の実効性評価を開始し、評価結果の概要は当社ホームページに掲載し開示しています。

トピックス

取締役会の実効性評価

監査報告書

各部門・グループ会社

26

ご参考

コーポレート・ガバナンス体制について

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社の現況（１）株式の状況（2024年３月31日現在）①発行可能株式総数

258,000,000株②発行済株式の総数

79,708,688株③株主数

53,513名④大株主（上位10位）
株主名

持株数（千株）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

11,92015.30㈱日本カストディ銀行（信託口）

4,996

6.41

寺山

1,793

2.30

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

1,628

2.09

寺山

1,404

1.80

CEPLUX-ERSTE GROUP BANK AG（UCITS CLIENTS)

1,207

1.55

アサヒ従業員持株会

1,205

1.55

JP MORGAN CHASE BANK 385781

939

1.21

日本マスタートラスト信託銀行㈱（株式付与ＥＳＯＰ信
託口・７５８８２口）

916

1.18

㈱三菱ＵＦＪ銀行

900

1.16

満春
正道

（注）１．当社は、自己株式を1,797千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

該当事項はありません。

27

株式の状況

持株比率（％）

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

個人、その他・
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・36,996千株（46.41%）
金融機関・
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・
・21.746千株（27.28%）
事業法人、その他法人・
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・
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・
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・
・
・
・1,967千株（ 2.47%）
証券会社・
・
・
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・
・1,626千株（ 2.04%）

株主総会参考書類

外国法人等・
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・
・
・
・
・
・
・
・
・
・17,373千株（21.80%）

株式数
79,709千株

招集ご通知

所有者別株式分布状況

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス
28

株式の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（２）新株予約権等の状況①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③その他新株予約権の状況
2021年２月25日付の取締役会決議による新株予約権・割当日
2021年３月15日
・割当方法
第三者割当の方法により、全てAsahi Refining USA Inc.に割り当てる。
・新株予約権の数
2,000個・新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、100,000米ドルを1株当たり行使価額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法第（２）号に定義する。）で除した数（但し、2個以上の本新株予約権が同時に行使される場合には、100,000米ドルに行使される本新株予約権の個数を乗じた金額
を1株当たり行使価額で除した数）とする。行使により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
・募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たり金5,257米ドル（本新株予約権の払込金額の総額 金10,514,000米ド
ル）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドルとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「1株当たり行使価額」という。）は、当初、42.94米ドル（注）とする。なお、1株当たり行使価額は、下記に定めるところに従い調整されるものとする。1株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整された後の1株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の1株当たり行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式（当社が保有す
29

新株予約権等の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

＝

調整前
行使価額

連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

（注）2021年4月1日付で行った1株を2株にする株式分割により、1株当たり行使価額は21.47
米ドルに調整されております。

事業報告

また、1株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株
式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他Asahi Refining USA Inc.が発行する当社
普通株式への交換権（以下「本交換権」という。）が付された社債（以下「本交換社債」という。）の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
・新株予約権を行使することができる期間2021年３月29日から2026年３月18日までとする。但し、①本交換社債の繰上償還がなされる
場合には、償還日の９営業日（以下に定義する。）後の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された場合を除く。）、②本交換社債の買入消却がなされる場合には、本交換社債が消却される日の12営業日後の日まで、また③本交換社債が期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日の12営業日後の日までとする。上記いずれの場合も、2026年３月18日より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30
日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。「営業日」とは、土
曜日、日曜日及び祝日以外の日で、東京において商業銀行が業務を行っている日をいう。
・新株予約権の行使の条件（１）各本新株予約権の一部行使はできない。
（２）本新株予約権に係る新株予約権者は、本交換社債の要項に従って本交換権が行使された場合に限り、行使された本交換権に対応する数の本新株予約権を行使することができる。

株主総会参考書類

調整後
行使価額

発行又は
１株当たりの処分株式数 × 払込金額
既発行株式数＋───────────────
時 価×────────────────────────
既発行株式数＋発行又は処分株式数

招集ご通知るものを除く。）の総数をいう。

30

新株予約権等の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（３）会社役員の状況①取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

浦

知

哉

アサヒプリテック株式会社 取締役
ジャパンウェイスト株式会社 取締役
株式会社レナタス 取締役会長

担当および重要な兼職の状況

良憲

京都大学経営管理大学院 教授子

株式会社キングジム
取締役常務執行役員 開発本部長
日本郵政株式会社 社外取締役

代 表 取 締 役 社 長

東

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

原

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

木

取
締
役
（監査等委員・常勤）

鍵

本

充

敏

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

山

本

明

紀

山本公認会計士事務所 代表
GIP株式会社 代表取締役

貴弁護士法人協和綜合パートナーズ法律事務所 弁護士
侵害判定諮問委員
税関専門委員独立行政法人製品評価技術基盤機構 非常勤監事
阪急阪神ホールディングス株式会社 社外取締役
杉本商事株式会社 社外取締役
株式会社ジャムコ 社外取締役

取締役（ 監 査 等 委 員 ）

鶴

村

美

代

由

兼

CMO

（注）１．当社は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会決議に基づき同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員）原良憲氏、木村美代子氏、山本明紀氏、鶴由貴氏は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員・常勤）鍵本充敏氏は、長年にわたり当社グループ会社の代表取締役として、また当社監査等委員会事務局長として当社グループの経営や監査に携わっており、当社業務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
５．取締役（監査等委員）山本明紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．取締役（監査等委員）原良憲氏は、2024年４月１日付で京都大学経営管理大学院の客員教授に就任しており、同日、京都大学の名誉教授および大阪成蹊大学データサイエンス学部の教授に就任しております。
７．当社は、取締役（監査等委員）原良憲氏、木村美代子氏、山本明紀氏、鶴由貴氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②事業年度中に退任した取締役
2023年６月20日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）木村祐二氏および金澤恭子氏は任期満了により退任いたしました。
③責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法31

会社役員の状況2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

⑤取締役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
・決定方針の決定方法
当社の取締役会は、２名の独立社外取締役を含む３名で構成する任意の報酬委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
・決定方針の内容の概要
当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容をもとに、取締役会にて決定しております。
報酬体系は業績向上への意欲を高める内容とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の報
酬は「基本報酬」「賞与」「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。
①「基本報酬」は、それぞれの取締役の職責に応じて各人毎に金額を決定します。
②「賞与」は、該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（執行役員および当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイントおよび業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
③「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としております。各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率等により株式付与数を連動させる制度（以下「PLANⅠ」という。）を2024年3月31日に終了し、2023年度よりPLANⅠに代えて、毎年の業績達成度に応じ、株式付与数の基準となるポイントを付与し、更に当該ポイントをその後の２年間のTSRの達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交付す
る制度（以下「PLANⅡ」という。）を導入しております。なお、業績目標達成時における業
績連動報酬の全体に占める割合を3～7割程度とすることを基本方針とし、報酬体系と総額の水準については、他社取締役等の水準や当社グループ社員との均衡等を参考に客観性を重視し決定しています。

株主総会参考書類④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社および会社法上のすべての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、すべての被保険者についてその保険料の全額を当社が負担しております。

招集ご通知

第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

32

会社役員の状況2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）
区分報酬等の総額
（百万円）

金銭報酬
固定報酬

株式報酬

対象となる役員の員数（名）

業績連動報酬等

非金銭報酬等

33
(－)

18
(－)

27
(－)

2
(0)

37
(25)

37
(25)

－
(－)

－
(－)

7
(6)

116
(25)

70
(25)

18
(－)

27
(－)

9
(6)

取締役（監査等委員であるものを除く）（うち社外取締役）

79(－)

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）（注）１．取締役（監査等委員であるものを除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）に係る指標は、本業から獲得した利益で経営指標として最も相応しいと考える連結営業利益としており、その実績は12,367百万円です。当社の業績連動報酬（賞与）は、該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（執行役員および当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイントおよび業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
３．業績連動型株式報酬は、役位および業績目標達成率に応じて対象取締役に当社株式の交付が行われる株式報酬制度（非金銭報酬等）であり、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としております。各事業年度の「連結営業利益」の業績目
標達成率により付与ポイントを連動させる制度（以下「PLANⅠ」という。）は、第９次中期経営計画終了後の2024年５月
１日在籍者を付与の対象者としています。なお、PLANⅠは、2024年3月31日に終了し、2023年度よりPLANⅠに代えて、毎年の業績達成度に応じ株式付与数の基準となるポイントを付与し、更に当該ポイントをその後の２年間のTSRの達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交付する制度（以下「PLANⅡ」という。）を導入することにつき、2023
年６月20日開催の第14期定時株主総会において、当該株式報酬制度の額および内容を一部改定する旨の決議しております。
４．取締役（監査等委員であるものを除く）の金銭報酬の額は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監
査等委員であるものを除く）の員数は、５名です。
５．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。
６．2023年６月20日開催の第14期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の額および内容を一部改定しており、上記
報酬限度額とは別枠で、2023年度から2026年度までの４年間に在任する当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して報酬等の額および内容を決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は、１名です。なお、１事業年度当たりに取締役に対して交付が行われる当社株式の数の上限は7万株とし、2024年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度の４事業年度を対象とした当社株式の総数は28万株を上限としています。

33

会社役員の状況2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ⅰ）他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役（監査等委員）原良憲氏は京都大学経営管理大学院の教授 であります。当社と兼招集ご通知⑥社外役員に関する事項

職先との間には特別の関係はありません。
式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）山本明紀氏は山本公認会計士事務所の代表であり、GIP株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
り、侵害判定諮問委員であり、税関専門委員であり、独立行政法人製品評価技術基盤機構の非常勤監事であり、阪急阪神ホールディングス株式会社の社外取締役であり、杉本
商事株式会社の社外取締役であり、株式会社ジャムコの社外取締役であります。当社と（ⅱ）会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。

連結計算書類

兼職先との間には特別の関係はありません。

事業報告

取締役（監査等委員）鶴由貴氏は弁護士（協和綜合パートナーズ法律事務所所属）であ

株主総会参考書類

取締役（監査等委員）木村美代子氏は株式会社キングジムの取締役であり、日本郵政株

計算書類
監査報告書
トピックス
34

会社役員の状況2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ⅲ）当事業年度における主な活動状況
区

分

取
締
役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）35

会社役員の状況

氏

名

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

良 憲

当事業年度に開催されたすべての取締役会に出席し、また、
当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席いたしました。サービス・イノベーションに関する専門的な立場か
ら監督、助言等を行うなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

木 村 美 代 子

当事業年度に開催されたすべての取締役会に出席し、また、
当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席いたしました。企業経営者としての経験に基づくマーケティング分
野の専門的な立場から監督、助言等を行うなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

山 本 明 紀2023年6月20日以降、当事業年度に開催されたすべての取締役会に出席し、また、当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席いたしました。公認会計士としての組織会
計に関する専門的な立場から監督、助言等を行うなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

鶴

2023年6月20日以降、当事業年度に開催されたすべての取締役会に出席し、また、当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席いたしました。弁護士としての法律に関する専門的な立場から監督、助言等を行うなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

原由 貴

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（４）会計監査人の状況①会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

報酬等の額

31百万円

（ⅱ）当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

67百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記（ⅰ）の金額は、これらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人
また監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任
に関する議案の内容を決定いたします。

計算書類を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

連結計算書類③会計監査人の解任または不再任の決定の方針

事業報告（ⅰ）当社が支払うべき報酬等の額

株主総会参考書類②会計監査人の報酬等の額

監査報告書
トピックス
36

会計監査人の状況

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（５）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、安定した収益力と持続的成長の維持により企業価値の向上を図り、利益還元を通じて株主の皆さまの期待に応えることを経営の重要な使命として位置づけています。
剰余金の配当につきましては、成長戦略のための設備投資やM&Aに必要な内部留保の充実を図りながら、配当性向40％を目処とした配当を継続することを指針としております。

配当金の推移■記念配当 ■中間配当 ■期末配当（単位：円）●配当性向（日本基準） ●配当性向（IFRS）（単位：％）

68.6

33.9

52.6

39.1

63.7

52.0
26.0

23.3

37.8

28.2

（円）
100

90

90

90

40

45

45

45

45

45

45

45

85

90
80
70

60

60
50
40
30
20
10
0

30

30

30

31.5

15

15

15

15

15

15

15

15

第６期

2014年度

第７期

2015年度

第８期

2016年度

第９期

1.5

2017年度

30

30
第10期

2018年度

65
30

35
第11期

2019年度

第12期

2020年度

第13期

2021年度

第14期

2022年度

第15期

2023年度※当社は、2021年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、1株あたりの年間配当金について、当該株式分割調整後の数値を記載しています。

37

剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結財政状態計算書 （2024年３月31日現在）
科

目

金

額

科

現金及び現金同等物

253,773
6,881

棚卸資産

33,87977
17,763

その他の流動資産39,903

有形固定資産のれん64,22433,19219
1,580

持分法で会計処理されている投資

27,665

繰延税金資産金融資産
その他の非流動資産
資産合計

186
1,506
68
317,998

69,970

未払法人所得税

2,387

その他の金融負債

6,465

引当金

1,302

その他の流動負債
非流動負債

5,694
78,521

社債及び借入金

71,190

繰延税金負債

4,432

退職給付に係る負債
その他の金融負債
負債合計

99
2,798
191,522

資本
親会社の所有者に帰属する持分

126,476

資本金

7,790

資本剰余金

12,245自己株式△5,925

利益剰余金

113,837

その他の資本の構成要素△1,471

資本合計

126,476

負債及び資本合計

317,998

トピックス（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

27,180

社債及び借入金

監査報告書

退職給付に係る資産

5

営業債務及びその他の債務

計算書類

無形資産

113,001

連結計算書類その他の金融資産

流動負債

事業報告

155,268

非流動資産

金 額

負債

営業債権及びその他の債権

未収法人所得税目

株主総会参考書類

資産
流動資産(単位：百万円)

招集ご通知

連結計算書類38

連結財政状態計算書

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科(単位：百万円)

目

金

額

継続事業
売上収益

322,253

売上原価△300,895

売上総利益
販売費及び一般管理費

21,358△8,165

その他の営業収益107

その他の営業費用

△933

営業利益

△8,991
12,367

金融収益

1,136

金融費用

△1,07759

税引前利益

12,426

法人所得税費用△3,914

継続事業からの当期利益

8,512

非継続事業
非継続事業からの当期利益

15,977

当期利益

24,490

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

39

連結損益計算書

24,490－2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(単位：百万円)

招集ご通知

連結持分変動計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
親会社の所有者に帰属する持分
資本金

自己株式

利益剰余金

7,790

12,103△5,92596,31924,490－－－△024,490在 外 営 業活 動 体 の換 算 差 額キャ ッシュ ・
フ ロ ー ・
ヘ
ッ
ジ

3,228
3,228

△1,370△1,370－2,341－△3,813△886△2,443△6,897

事業報告

△73
－
7,790

141
141
12,245（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

△0△5,925△6,971
113,837

連結計算書類2023年４月１日時点の残高
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
自己株式の取得配当金
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
株式に基づく報酬取引
所有者との取引額合計
2024年３月31日時点の残高

資本剰余金

株主総会参考書類

その他の資本の構成要素

計算書類
監査報告書
トピックス
40

連結持分変動計算書

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(単位：百万円)

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
確定 給 付 制 度の 再 測 定2023年４月１日時点の残高
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
自己株式の取得配当金
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
株式に基づく報酬取引
所有者との取引額合計
2024年３月31日時点の残高

合計－△3,3301,784
1,784

106,957
24,4901,784
26,275△0△6,897

106,957
24,4901,784
26,275△0△6,897

△73
△73

73

73

－

－

73
－

73
△1,471

141△6,756
126,476

141△6,756
126,476（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

41

連結持分変動計算書

合計

合計

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表 （2024年３月31日現在）
科

目

金

額

科

53,827

現金及び預金

1,262

未収入金

18,674

関係会社短期貸付金33,802
77

その他

11

固定資産

56,896

建物
工具器具備品
土地

5,607
2,231
2
3,369
3

無形固定資産56

ソフトウェア39

商標権

17
51,232

関係会社株式30,862

繰延税金資産2,518

関係会社長期貸付金

17,714

その他
資産合計

136
110,724

トピックス（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

投資その他の資産

77,312
7,790
27,473
9,364
18,10947,97347,97347,973△5,925
1,146
78,459110,724

計算書類

建設仮勘定

5,877
5,000
250
409
33
18
78
40
46
26,3875,000
18,6842,289
414
32,265

連結計算書類

有形固定資産金 額

事業報告

未収還付法人税等

目

負債の部
流動負債
1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
賞与引当金
役員賞与引当金
株式給付引当金
役員株式給付引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
デリバティブ債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

株主総会参考書類

資産の部
流動資産

(単位：百万円)

招集ご通知

計算書類

42

貸借対照表

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科(単位：百万円)

目

金

額

営業収益

10,488

営業費用

2,185

営業利益

8,303

営業外収益
受取利息

1,294

受取保証料

561

為替差益

820

その他

6

2,681

営業外費用
支払利息
デリバティブ損失
その他

1,140
909
0

経常利益

2,050
8,934

特別利益
現物配当差益

640

640

特別損失
固定資産売却損

37

固定資産除却損

0

減損損失

377

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

損益計算書

415
9,159

△1,231
1,074

△156
9,315

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(単位：百万円)

招集ご通知

株主資本等変動計算書 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
株主資本

2023年４月１日 期首残高

資本準備金

7,790

9,364

利益剰余金

そ の 他
資本剰余金

18,109

その他利益剰余金

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金

45,658△5,92574,996

株主総会参考書類

資本剰余金
資本金

事業年度中の変動額△6,999△6,999

当期純利益

9,315

9,315

自己株式の取得

△522

△522

自己株式の処分

521

521

2024年３月31日 期末残高

－

－

－

2,315

△0

2,315

7,790

9,364

18,10947,973△5,92577,312

新株予約権

1,146

純資産合計

76,143

事業年度中の変動額△6,999

当期純利益

9,315

自己株式の取得△522

自己株式の処分521

事業年度中の変動額合計
2024年３月31日 期末残高

－

2,315

1,146

78,459

トピックス（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

剰余金の配当計算書類

2023年４月１日 期首残高

連結計算書類

事業年度中の変動額合計

事業報告

剰余金の配当44

株主資本等変動計算書

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月20日

AREホールディングス株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

寶 野 裕 昭指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小宮山高路

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、AREホールディングス株式会社（旧会社名 アサヒホー
ルディングス株式会社）の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、指定国際会
計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、AREホールディングス株式会社（旧会社名
アサヒホールディングス株式会社）及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

45

連結監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場
合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

46

連結監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月20日

AREホールディングス株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

寶 野 裕 昭指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小宮山高路

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、AREホールディングス株式会社(旧会社名 アサヒ
ホールディングス株式会社)の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第１５期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

47

個別監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

以 上

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場
合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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個別監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第15期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当期の監査方針、重点監査項目に従い、会社の内部監査部門を指揮、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な稟議書等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。さらに、代表取締役社長や執行役員とも意見交換を行いました。また、主要な子会社についても、同様に、重要な会議に出席し、事業の報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役と意見交換を行いました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人から監査計画、四半期レビュー結果、期末監査結果ほか、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表）について検討いたしました。

49

監査役会の監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月20日

連結計算書類計算書類（注）

AREホールディングス株式会社 監査等委員会
監 査 等 委 員 長原良
憲 ㊞
木 村 美 代 子
監 査 等 委 員㊞
（ 現 姓 ： 酒 川 ）監 査 等 委 員
山
本
明
紀 ㊞
鶴
由
貴
監 査 等 委 員㊞
（ 現 姓 ： 伊 丹 ）常勤監査等委員
鍵本充
敏 ㊞

監査等委員 原良憲、木村美代子、山本明紀、及び鶴由貴は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

上

監査報告書

以

トピックス
50

監査役会の監査報告2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

トピックス

AREホールディングス株式会社 商号変更

アサヒホールディングス株式会社は、2023年7月1日からAREホールディングス株式会社に社名を変更しました。
AREのＡはAsahi、RはResources、EはEnvironmentの頭文字を表しており、エイ・アール・イーと読みます。「この手で守る自然と資源」をパーパスとして、環境負荷の低い貴金属事業と資源やエネルギーの循環に留意した環境保全事業を永年にわたって実践して参りました。気候変動をはじめとする地球環境問題への関心が高まる中、自らのパーパスを反映した社名に変更することで、当社の役割と意義を社内外に明らかにしながら、財務的価値の達成とサーキュラリティ実現等の社会的課題の解決に向け、前進を続けていきます。

51

トピックス

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ジャパンウェイストとレナタスとの株式交換

株主総会参考書類

事業報告

2024年3月31日、当社連結子会社であったジャパンウェイスト株式会社を株式交換完全子会社、株
式会社レナタスを株式交換完全親会社とする株式交換を行いました。
本株式交換により、全国規模の事業網の上に多数の顧客を有するジャパンウェイストと、レナタスの大規模かつ効率的な処理施設が一体化することとなり、大きな相乗効果を実現します。また、当社が環境保全領域で展開するDX事業及びレナタスの廃棄物処理事業との間の協力関係を土台とし、大手製造業等との連携を一層強化しながら、わが国産業社会の脱炭素化に資するサービスを提供します。
当社の企業価値を一層高めるため、当社は引き続き環境保全事業セグメントを維持し、これらの取り組みを通してその発展に努めます。

招集ご通知

トピックス

連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス
52

トピックス

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

（メ モ）

53

メモ*アクセス通知用*

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

（メ モ）

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス
54

メモ*アクセス通知用*

2024/05/23 19:44:20 / 23068390̲ＡＲＥホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会
会場ご案内略図

神戸市営地下鉄（西神・山手線）
三宮駅
神戸三宮駅
至 明石・姫路

阪急電鉄神戸線
三ノ宮駅
三宮駅
神戸三宮駅

JR東海道本線

ポートライナー

阪神電鉄本線

神戸市営地下鉄（海岸線）
三宮・花時計前駅

至 大阪

貿易センター駅
国道2号線
阪神高速神戸線

神戸ポートピアホテル
本館地下１階「偕楽の間」

神戸大橋

ポートターミナル駅

道路

中公園駅

JR三ノ宮駅南側「ミント神戸１階（三宮バスターミナル）」から神戸ポートピアホテル行きシャトルバスが運行されています。詳しくは神戸ポートピアホテルホームページ、または電話（078－302－1111）にてご確認ください。
※ご出席株主さまへのお土産はございません。

北埠頭駅
みなとじま駅

神戸ポートピアホテル
本館地下1階「偕楽の間」

神戸国際展示場交通※シャトルバスのご案内

会場周辺拡大図
市民広場駅

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１
電話（078）302－1111
神戸新交通
ポートアイランド線（ポートライナー）「三宮駅」から「市民広場駅」まで約10分「市民広場駅」から徒歩約５分

港島トンネル会場

入口

神戸ポートピア
ホテル

中埠頭駅

市民広場駅
神戸国際展示場

至

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南公園駅

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