コーポレート・ガバナンス

報酬委員会：代表取締役会長・代表取締役社長の報酬を作成し、取締役

東京エレクトロンは、企業価値の最大化、株主満足度の向上を重視した会に議案を提出する。

経営を推進するために、さまざま施策を通してコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。当社はコーポレート・ガバナンス強化における3 つの指名委員会：株主総会に提案する取締役候補者の選定、および最高経営基本方針のもと、最適で実効性の高いガバナンス体制を構築し、運用を責任者の選定を行い、取締役会にそれらの議案を提出する。

行っています。

両委員会とも、メンバーは代表取締役（会長・社長）を除く取締役で構成する。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針：

1. 経営の透明性と健全性の確保■監査役会
監査役 4 名（うち社外監査役2 名）で監査役会を構成しています。監査役

2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行は取締役会などの重要な会議に出席するほか、業務監査、会計監査、リス

3. タイムリーかつ適切な情報開示

ク管理の評価を行うとともに取締役の職務執行を監査しています。2009

コーポレート・ガバナンス体制

年 3 月期は合計 6 回の監査役会を開催しました。

当社は、監査役会設置会社です。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行機関の機能を分離しています。

■執行役員制度
取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な意思決定とよりスピーディーな事業戦略の立案・実行を図るため、2003 年 4 月から執行役員制を■取締役会取締役13 名（うち社外取締役2 名）で取締役会を構成しています。2009

導入しています。

年 3 月期は合計 11 回の取締役会を開催しました。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、当社の取締役内部統制システムおよびリスク管理体制の任期は 1 年です。

当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホルダーに対し取締役会の中には、報酬委員会と指名委員会を設置し、ガバナンスの向て責任のある行動をとるために、実効性のある内部統制の強化に取り組んでいます。内部統制基本方針（2006 年5 月制定、2008 年4 月に一部改訂）

上を目指しています。に基づく実践的活動を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」への対応を実施しています。

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図
株主総会
取締役会

改善指示・報告

代表取締役
改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員
各種委員会

監査役会

報酬委員会
指名委員会
倫理担当取締役
内部統制担当取締役

執行役員

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会

会計監査人

改善状況確認指示
監査＋改善報告

内部監査部門（監査センター）

改善指示・報告監査

リスク管理・内部統制推進担当部（リスク管理・内部統制推進室）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

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Tokyo Electron Limited

Annual Report 09

内部牽制

収益部門

■内部統制担当取締役■倫理基準、倫理担当取締役、倫理委員会

内部統制システムおよび管理体制の整備の重要性を認識し、2008 年 6

グローバルな事業活動を行うには共通の基準が必要であると考え、1998月より内部統制担当取締役を任命し、取締役会決議により制定した内部統年にその具体的な考え方を示した「東京エレクトロングループ倫理基準」を制基本方針のもと、内部統制の強化を図っています。

制定しました。また、同年より、倫理担当取締役を任命するとともに、企業倫理を浸透させるための運用機関として倫理委員会を設けています。

■コンプライアンス・内部統制担当執行役員およびリスク管理担当部

なお、2007 年 6 月、「東京エレクトロングループ倫理基準」をよりわかり当社グループの内部統制・リスク管理体制を、より実効的に構築し強化やすく、また時代に合ったものとするため、同基準の改訂を実施するととしていくため、2009 年 4 月よりコンプライアンス・内部統制担当執行役員

もに新たに冊子にまとめ、海外を含むグループ全社員に配布するなど、周を任命するとともに、リスク管理・内部統制推進室を新設しました。

知徹底を図っています。

リスク管理・内部統制推進室では、当社グループを取り巻くさまざまなリスクの評価・分析を行い 、重要なリスクについては、全社的な視点からマネジメントしています。

■コンプライアンス・内部統制担当執行役員
当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上とさらなる徹底のため、2009 年 4 月よりコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命して■内部監査部門における監査 ̶ 監査センター

います。

当社および当社グループの内部監査部門として、監査センターを置いています。監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において業務監■コンプライアンス規程

査、コンプライアンス監査、システム監査を実施し、内部統制システムが有倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定めたコンプラ

効に機能しているか評価を行い 、必要な場合には現場への業務改善の支イアンス規程を制定しています。この規程は、当社グループの事業活動に援を行っています。

従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することを目的としています。

■監査役と内部監査部門の連携
監査役は、内部監査部門である監査センターの報告会（年 22 回）等を通じ、内部監査部門と連携をとっています。

■社員へのコンプライアンス教育
社内イントラネット上でのコンプライアンスに関する情報提供、また、Webを活用した社員教育などを行い、方針の浸透と意識向上の施策を実行■監査役と会計監査人との連携しています。

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査方法の概要および監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビューおよび監査結果に関する報告を受けています。

■内部通報制度
法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、従業員が直接情報なお、会計監査人であるあずさ監査法人へ、期中監査に際して当社から提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライン）を運営しています。

必要な情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施し易い環

通報者の希望により匿名性を保証するとともに、不利益がないことを確保境を整備しています。

しています。

コンプライアンス体制

役員報酬について「信頼」は当社グループの生命線です。この「信頼」を維持するために当社および当社子会社（公開会社を除く）は、従来から業績に連動して変は、会社で働く個人のみならず各組織においても企業倫理とコンプライア動する報酬体系および株価に連動するストックオプションなどのインセンンス（法令等遵守）を実践することが基本となります。当社グループでは、ティブ報酬制度を積極的に導入してきましたが、業績や株主価値との連動高い倫理観やコンプライアンス意識を持ち、法律、国際的なルールを遵守性をさらに高めるとともに経営の透明性向上・企業競争力高揚につなげるして行動することを最優先に企業活動に取り組んでいます。

ことを目的として、2006 年 3 月期から役員報酬体系を変更しました。

Annual Report 09 Tokyo Electron Limited15■役員報酬制度■情報開示の方法

1. 取締役・執行役員の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬（年次賞• 有価証券上場規程に該当する情報（重要事実）は、東京証券取引所の与）からなります。

tdnet（ timely disclosure network 適時情報開示伝達システム）におい

2. 当社グループの取締役・執行役員の業績連動報酬（年次賞与）は、総額の上限を連結当期純利益の3%としております。支給内容については、て開示するとともにプレスリリースを行った後、すみやかにWebサイトに同一資料を掲載します。

現金賞与と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の比率を概ね2 対• 重要事実以外の情報についても、Web 、各種印刷物等の情報伝達手段1としています。株式報酬については、株式の直接交付ならびに米国なを適宜活用し、ステークホルダー の皆様に公平・公正かつわかりやすくどで実施されている譲渡制限付き株式の導入・実施が現行法制などの開示していきます。

もとにおいて困難であることから、同様の効果が得られる「権利行使額• 当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しており、これはマスを1 株につき1 円に設定した新株予約権」を付与しています。また、権メディアにも公開されています。説明会の模様は音声配信にて年2 回（本利行使制限期間（3 年間）を設定しています。

決算・第 2 四半期決算）、また各四半期決算の説明会資料についてはす

3. 社外取締役は、業績連動報酬（年次賞与）において、株式報酬の支給対象外です。

べて当社 Web サイトに掲載しています。

• 外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため、開示情報は、原則、日4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、固定的月額報酬に一本化しています。

本語版・英語版を同時にリリースいたします。ただし、英文翻訳作業の関係で Web サイトへの掲載が多少遅れることがあります。

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、2005 年 3 月期をもって廃止しました。

■ IR 活動のスポークスパーソン

業績連動報酬部分の比重が高いこの制度により、業績向上・株価上昇へ情報の正確性および開示の公平性を確保するために、当社が行う主要のインセンティブの強化が図られ 、株主の皆様と利害が共有できるものとなiR 活動は、代表取締役会長、代表取締役社長、iR 担当取締役、および確信します。

iR 担当者をスポークスパーソンとして行います。原則、スポークスパーソン以外の役員・従業員が証券市場関係者・メディアに単独で会社情報の提■代表取締役の個別報酬の開示
株主重視の経営のもと、株主の皆様に対する透明性が重要であるとの供を行うことはいたしません。また、スポークスパーソンは、必要に応じて、他の役員・従業員をその代理として委任することがあります。

視点に立ち、株主総会招集通知に添付する事業報告の中で、代表取締役の個別報酬および取締役、監査役各々の報酬総額を開示しています。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、株主総情報開示

会日の3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発送しており、株主総会を東京エレクトロンは、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホル集中日以外に開催しています。また、議決権行使の方法については、インダー の皆様に当社を正しく、またより深く知っていただき、当社の企業価ターネットを利用した議決権行使を採用するほか、株式会社 icJが運営す値を正当に評価していただくために、当社グループに関する情報の公平・る機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

公正かつタイムリーな公開に努めていきます。また、情報公開を通してスその他の株主総会に関する取り組みとしましては、招集通知・決議通知・テークホルダーの皆様からいただくご意見等につきましては、会社経営の株主総会のプレゼンテーション資料のホームページへの掲載や、外国人参考として社内で活用させていただきます。

向けの招集通知の英訳版の提供を行っています。

■情報開示の基準• 当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守します。

• 有価証券上場規程に該当しない情報についても、当社を理解していただ
くために有効と判断した情報については積極的に公平・公正かつタイムリーに開示していきます。

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Tokyo Electron LimitedAnnual Report 09