2023 年 9 月 1 日
各位
会社名：株式会社じもとホールディングス（コード番号：7161 東証スタンダード）
代表者名：

取締役社長 鈴木 隆

問合せ先：常務取締役総合企画部長 尾形 毅
（ T E L . 0 2 2 - 7 2 2 - 0 0 1 1 ）
会社名：株式会社きらやか銀行
代表者名：

取締役頭取 川越 浩司

問合せ先：執行役員経営企画部長 西塚 英樹（ TEL.023-631-0001）（開示事項の経過報告：追加）
金融機能強化法に基づく国の資本参加の決定および第三者割当による優先株式発行、並びにＳＢＩグループによる追加資本参加の決定および第三者割当による普通株式発行に関するお知らせ－ コロナ特例公的資金は 180 億円、ＳＢＩグループによる追加資本参加は 19.6 億円にて決定－記
株式会社じもとホールディングス（取締役社長 鈴木 隆）および連結子会社である株式会社きらやか銀行（取締役頭取 川越 浩司、以下「きらやか銀行」といいます。）は、2023 年 4 月 28 日付「（開示事項の経過報告：追加）新型コロナウイルス感染症特例金融機関等に対する資本参加に係る特例による金融機能強化法に基づく国の資本参加の申請に向けた状況について」を開示しており、前回以降の状況を以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．前回開示以降の経過状況
1．金融機能強化法に基づく国の資本参加の決定
当社ときらやか銀行は、金融機能の強化のための特別措置に関する法律（以下、「金融機能強化法」といいます。
）附則第 26 条第 2 項に基づき、国の資本参加に係る申込みを行っておりましたが、本日、金融庁において株式の引受けが決定されました。
また、当社では、この決定を踏まえ、本日開催の当社取締役会において、株式会社整理回収機構に対する当社Ｅ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしました。
資本参加の申込みにあたっては、本日付の「経営強化計画の策定等について」のとおり、経営強化計画を提出いたしました。本計画書に掲げております様々な施策を実行することにより、新型コロナ
ウイルス感染症等の影響を受けた中小規模事業者への支援を継続的に推進し、積極的かつ円滑な資金1

供給機能を十分発揮するよう努めてまいります。詳細は本日付「経営強化計画の策定等について」をご覧ください。
2．ＳＢＩグループによる追加資本参加の決定
当社およびきらやか銀行は、公的資金申請にあわせて、当社の主要株主であるＳＢＩグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を行っておりましたが、本日開催の当社取締役会において、ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社に対して、当社普通株式（以下、「本普通株式」といいます。
）を発行すること（以下、「本普通株式第三者割当増資」といい、「本優先株式第三者割当増資」とあわせて「本第三者割当増資」と総称します。）を決議いたしました。
ＳＢＩグループにおいては、当社グループの事業および財務に関する状況を十分にご理解いただ
いており、当社およびきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を進めていくために、本第三者割当増資によって、当社およびきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関の責務を一層果たしていく当社グループの方針にご理解をいただきました。
今後、ＳＢＩグループとの更なる連携により、当社グループの中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生に資することができるものと判断しております。
なお、当社は、本普通株式第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくため、2023 年 12 月 5 日付で臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う予定です。
3．調達する資金の具体的な使途
この度のコロナ特例公的資金およびＳＢＩグループによる追加資本参加による資金調達は、きらやか銀行に対する出資金に充当する予定であります。
これにより、2024 年 3 月末における当社の連結自己資本比率は 9.1％程度、きらやか銀行の単体自己資本比率は 10.7％程度となる見込みです。
きらやか銀行においては、自己資本の充実により財務基盤の健全性が一層向上することから、同行の目的である新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を通じて、金融仲介機
能の発揮による地域の中小規模事業者等に対する信用供与の維持・拡大と各種サービスの向上に持続的に取り組んでいくことなどができるものと考えております。
4．業績予想への影響等
2023 年 5 月 12 日に公表しました当社およびきらやか銀行の 2024 年 3 月期第 2 四半期および通期の連結業績予想に変更はございません。

2

Ⅱ．本第三者割当増資について
1．本第三者割当増資の発行概要(1)本優先株式第三者割当増資の発行概要① 募集株式の種類

株式会社じもとホールディングスＥ種優先株式② 払込期日2023 年 9 月 29 日

③ 発行新株式数

18,000,000 株④ 発行価額1 株につき 1,000 円⑤ 払込価額の総額

18,000,000,000 円⑥ 増加する資本金および増加する資本金の額

資本準備金額

9,000,000,000 円

増加する資本準備金の額 9,000,000,000 円⑦ 募集又は割当方法

第三者割当⑧ 割当予定先

株式会社整理回収機構（預金保険機構の 100％子会社）⑨ その他

 全ての事項につき株主総会の議決権はありません。
 2030 年 9 月 30 日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」といいます。）が到来したときは、金銭を対価として当社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得できる旨の取得条項が付されています。
 また、2048 年 10 月 1 日をもって、当該日までに当行に取得されていないＥ種優先株式の全てを普通株式と引換えに取得する（以下「一斉取得」といいます。
）旨の取得条項が付されています。

(2)本普通株式第三者割当増資の発行概要(1) 募集株式の種類

株式会社じもとホールディングス普通株式(2) 払込期間

2023 年 12 月 6 日～2023 年 12 月 29 日

(3) 発行新株式数

5,300,000 株(4) 発行価額

1 株につき 371 円(5) 払込価額の総額

1,966,300,000 円(6) 増加する資本金および増加する資本金の額

資本準備金額983,150,000 円

増加する資本準備金の額 983,150,000 円(7) 募集又は割当方法

第三者割当(8) 割当予定先

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社（ＳＢＩホールディングス株式会社の 100％子会社）
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 33.91％

32．本第三者割当増資の目的および理由
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020 年 3 月以
降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回にわたり発出され、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、きらやか銀行および同じく連結子会社である株式会社仙台銀行（以下「仙台銀行」といいます。
）では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど 経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルスが 3 年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今の物価の急上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
きらやか銀行においては、その地元である山形県において同行の取引先として、温泉旅館や観光サービス業など、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた取引先が多くあります。きらやか銀行の 2023 年 3 月末の自己資本比率は 7.66％であり、自己資本比率の国内基準（4％以上）を上回っておりますが、取引先を長期的かつ継続的に支援してくためには、同行の自己資本の積み増しが必要と判断いたしました。
このため当社ときらやか銀行は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断し、金融庁に対し、金融機能強化法附則第 26 条第 2 項に基づき、国の資本参加に係る申込みを行いました。これに対し、本日金融庁において、国の資本参加が決定されたため、当社は、当該引受けによる資本の増強を受けるために、本優先株式の発行を本日決議いたしました。
また、当社ときらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を目的とした公的資金の申請にあわせて、当社およびきらやか銀行が 2023 年 3 月期に赤字計上となったこと受け、ＳＢＩグループとの間で経営全般の改善に関する追加支援の協議を開始してまいりました。
当社は、2020 年 11 月 20 日にＳＢＩホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しており、その後、きらやか銀行と仙台銀行においては、ＳＢＩグループが有する多様なサービス等を活用し、これまでよりさらに幅広くお客さまのご要望にお応えすることができる体制となりました。また、
ＳＢＩホールディングスより、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）として豊富な経験と知見を有する 1 名の派遣を受けており、2023 年 6 月からは、同社外取締役がきらやか銀行の非常勤取締役（非業務執行）を兼任され、グループ全体の経営管理態勢の強化に向けた様々な意見をい
ただいております。さらにはＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー2 名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただくなど、ＳＢＩグループは、
当社グループの事業および財務に関する状況を十分にご理解いただいております。
当社およびきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を進めていくために必要となる当社およびきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当社グループの方針にご理解をいただいたことから、ＳＢＩグループとの更なる連携により当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生に資することができるものと判断し、本日、本普通株式の発行を決議いたしました。
4

3．本第三者割当増資により調達する資金の額、使途および支出予定時期(1)本第三者割当増資により調達する資金の額（差引手取概算額）①本優先株式第三者割当増資により調達する資金の額（差引手取概算額）
発行総額

18,000,000,000 円

発行諸費用概算額（注）
差引手取概算額

47,926,000 円
17,952,074,000 円②本普通株式第三者割当増資により調達する資金の額（差引手取概算額）
発行総額

1,966,300,000 円

発行諸費用概算額（注）
差引手取概算額

17,350,000 円
1,948,950,000 円（注）(ⅰ)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(ⅱ)発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社ＳＢＩ証券（所在地：東京都港区六本木一丁目
６番１号泉ガーデンタワー19 階、代表者：髙村正人）に対するフィナンシャルアドバイザリー
費用、登録免許税、弁護士費用、書類作成費用等であります。

(2)調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
本第三者割当増資により調達した上記(1)①の差引手取概算額 17,952,074,000 円は、2023 年 9 月
29 日を払込期日として、上記(1)②の差引手取概算額 1,948,950,000 円は、2023 年 12 月 6 日～2023
年 12 月 29 日を払込期間として、きらやか銀行に対する出資金に充当する予定であります。
そのため、本日、きらやか銀行においても、出資金に充当するために必要となる、当社を割当予定先とする普通株式の発行について、取締役会の決議を行っております。
なお、きらやか銀行においては、この度当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コ
ロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
(3)資金使途の合理性に関する考え方
この度の資金調達は、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を通じて、金融仲介機能の発揮による地域の中小規模事業者等に対する信用供与の維持・拡大と各種サービスの向上に持続的に取り組んでいくなど、今回策定した経営強化計画で掲げております様々な施策へ積極的に取り組む上で必要な財務基盤強化に資する調達と考えております。
4．本第三者割当増資の資金調達方法の概要および選択理由(1)本優先株式第三者割当増資を選択した理由
当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者の業績回復を支援し、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えており、きらやか銀行において、取引先を長期的かつ継続的に支援してくためには、同行の自己資本の積み増しが必要と判断いたしました。
このため、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式第三者割当増資が、現時点において最善の手段であると判断し、金融庁に対し、金融機能強化法附則第 26 条第 2 項に基づき、国の資本参加に係る5

申込みを行いました。これに対し、本日金融庁において、国の資本参加が決定されたため、当社は、当該引受けによる資本の増強を受けるために、本優先株式の発行を本日決議いたしました。
(2)本普通株式第三者割当増資を選択した理由
当社は、本普通株式第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、本普通株式第三者割当増資は、当社が既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であること、および次に述べるとおり、他の資金調達方法と比較しても、本普通株式第三者割当増資の方法によることが相当であると判断いたしました。
他の資金調達方法については、①公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書および有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、②株主割当増資では、資力等の問題か
ら割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、③新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、④行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、⑤新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結
するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず
新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるとこ
ろ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。最後に、⑥普通社債・銀行借入については、当社の負債を増加させることになるため、自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うという目的が達成できないと考えられます。
以上から、今回の資金調達の手法として、他の資金調達方法との比較においても最適な選択肢であると判断いたしました。
5．本第三者割当増資の発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠およびその具体的内容①本優先株式の払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客
観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であるみずほ第一フィナ
ンシャルテクノロジー株式会社（代表者：安原貴彦、住所：東京都千代田区麹町二丁目４番地１麹町
6

大通りビル 12 階）（以下「独立算定機関」といいます。
）に本優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである三項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施し、当社は本優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当社は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にない
ことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における優先株式の理論価値を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における本優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当社の置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金 1,000 円を本優先株式の 1 株あたりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金
額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり、当社としては本優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本優先株式第三者割当増資の発行決議に際して、当社は、当社監査等委員会に対して、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当社監査等委員会を代表して伊藤吉明取締役監査等委員は、
上記株式価値算定書の内容ならびに当社取締役会から提出された資料、報告および説明に照らして、
本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見を表明しております。また、本優先株式第三者割当増資に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員は、本優先株式第三者割当増資に係る払込価額（1,000 円）は、独立算定機関が作成した株式価値算定書におけるＥ種優先株式の理論価値と同水準であり、同算定書の前提条件及びその評価手続には不合理な点はなく、かつ、同算定書の内容に照らして、特に有利な払込価格に該当しないと考えられる旨の意見を表明しております。
②本普通株式の払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本普通株式の発行価額は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023 年
8 月 31 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である 407 円を参考とし、本普通株式の割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス
株式会社と協議をした結果、当該金額に対して 8.85％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウ
ント率の計算において以下同じ。
）のディスカウントをした 371 円といたしました。
当社は、直近の市場株価は当社の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023 年 8 月 31 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価額を決めることが妥当であると考えたうえで、当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それらは当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資することを踏まえれば、基準となる当社普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをし、本普通株式第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、本普通株式の割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社と協議を重ね、最終的に、上記発行価額とすることを決定いたしました。
上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月１日制
定）に準拠したものであり、会社法第 199 条第 3 項に規定されている特に有利な金額には該当しない
ものと判断しております。また、監査等委員会を代表して伊藤吉明取締役監査等委員および本普通株
式第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査等委員である取締役を含む取締役全員（本普通株式の割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社の取締役を兼任し、特別利害関係人に該当する長谷川靖取締役を除く）は、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、日本
7

証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価額は、本普通株式の割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社に対し特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、上記発行価額は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前 1 ヶ月間（2023 年
8 月 1 日から 2023 年 8 月 31 日まで）の終値の平均値である 404 円（円未満切捨）に対しては 8.17％のディスカウント、同直前 3 ヶ月間（2023 年 6 月１日から 2023 年 8 月 31 日まで）の終値の平均値である 396 円（円未満切捨）に対しては 6.31％のディスカウント、同直前 6 ヶ月間（2023 年 3 月１日から 2023 年 8 月 31 日まで）の終値の平均値である 397 円（円未満切捨）に対しては 6.55％のディスカウントとなります。
(2)発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠①本優先株式第三者割当増資の発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を 18,000,000 株発行することにより、総額 180 億円を調達いたしますが、上記「2．本第三者割当増資の目的および理由」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資は当社子会社であるきらやか銀行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ｅ種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優
先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得（消却）を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
仮に、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、取得請求権を行使された場合には、当社は本優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった本優先株式の数に本優先
株式の払込金額相当額(１株当たり 1,000 円)を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場
合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）となりま
すが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は 284 円であり、これは本優先株式第三者割当増資の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の 407 円を基礎として設定された金額となります。
かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である 284 円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数 63,380,281 株（議決権 633,802 個）につき、2023 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 21,540,263 株（議決権個数
211,046 個）を分母とする最大の希薄化率は約 294.24％（議決権ベースの希薄化率約 300.31％）に相当し、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式
数 63,380,281 株（議決権個数 633,802 個）および本日同時に発行決議いたしました本普通株式
5,300,000 株（議決権 53,000 個）の合計 68,680,281 株（議決権個数 686,802 個）につき、2023 年３
月 31 日現在の当社の発行済株式総数 21,540,263 株（議決権個数 211,046 個）を分母とする最大の希8薄化率は約 318.85％（議決権ベースの希薄化率約 325.43％）に相当します。
他方で上記のとおり、本第三者割当増資は、当社およびきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症
による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることまた、本優先株式の普通株式への転換は、前述のとおり、限定的な場面において、預金保険機構による当社の経営の独立性に十分配慮した審査を経て行われること、ならびに当社としては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得（消却）を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避する方針であることからすれば、本第三者割当増資による希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
②本普通株式第三者割当増資の発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式 5,300,000 株（議決権数 53,000 個）の発行により、2023 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 21,540,263 株（議決権個数 211,046 個）を分母とする希薄化率は 24.61％（議決権ベースの希薄化率は 25.11％）に相当します。また、本普通株式 5,300,000 株（議決権 53,000 個）と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数 63,380,281 株（議決権 633,802 個）との合計 68,680,281 株（議決権 686,802個）につき、2023 年 3 月 31 日現在の当社発行済株式総数 21,540,263 株（議決権個数 211,046 個）を分母とする最大の希薄化率は 318.85％（議決権ベースの希薄化率は 325.43％）に相当します。このよ
うに、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社およびきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事
業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、後記「8．企業行動規範上の手続きに関する事項」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
6．割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要①本優先株式第三者割当増資の割当予定先の概要
a.

名

b.

所

c.

代表者の役職・氏名

在称

株式会社整理回収機構地

東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 新日石ビル
代表取締役社長 本田 守弘
貸付債権等の買取り並びにその管理・回収、金融機関が発行する株

d.

事

業

内

容

式等の引受け・金融機関に対する劣後特約付金銭消費貸借による貸付け・信託受益権等の買取り等

e.

資

f.

設

本
立

年

月

金

12,000 百万円

日1999 年 4 月 1 日

9g.

発 行 済 株 式 数

普通株式 24 万株

h.

決

期

3月

i.

従

数

291 名（2023 年 4 月 1 日現在）

j.

大株主および持株比率k.

当事会社間の関係

算業

員

預金保険機構 100％
割当予定先は、当社発行のＢ種優先株式 13,000,000 株、Ｃ種優先

資

本

関

係

株式 10,000,000 株、Ｄ種優先株式 5,000,000 株を保有しております。なお、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式については、議決権を有しておりません。
同社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はございませ

人

的

関

係

ん。また、同社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間に、特筆すべき人的関係はございません。

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該
l.

当

状

況

当社子会社である仙台銀行は割当予定先との間に預金取引があります。
割当予定先は、同社の関連当事者に該当しておりません。また、割当予定先の関係者および関係会社は、同社の関連当事者に該当しておりません。

最近 3 年間の経営成績および財政状態

決

算

期

2021 月 3 期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

連結純資産

72,02577,93678,943

連結総資産632,322621,946

541,763

1 株当たり連結純資産(円)注

300,107324,737

328,931

連結経常収益12,162

12,944

13,466

連結経常利益（損失）

△358

△296

△305

連結当期純利益

△364

△302

△311

△1,517△1,261△1,297000

1 株当たり連結当期純利益(円)注
1 株当たり配当金(円)注
注

1 株当たりの計数算出は、優先株式を含まない。（単位：百万円。特記しているものを除く。）②本普通株式第三者割当増資の割当予定先の概要
a.

名

b.

所

c.

代表者の役職・氏名

在

称

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社

地

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
代表取締役社長 森田 俊平
銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理、その他

d.

事

業

内

容

当該業務に付帯する業務、および銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

e.

資

本

金

35,400,000,000 円

10

f.

設

立

年

月

g.

発 行 済 株 式 数

普通株式 3,986,040 株

h.

決

期

3月

i.

従

数

118 名（2023 年 4 月 1 日現在）

j.

大株主および持株比率k.

当事会社間の関係

算
業

員

日

2015 年 8 月 25 日

ＳＢＩホールディングス株式会社 100％

割当予定先は、当社普通株式を 3,653,500 株（持株比率：16.96％）
保有しております。
また、割当予定先のグループ会社であるＳＢＩアセットマネジメン
ト株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号、代表者：
資

本

関

係

朝倉智也、梅本賢一）を委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造フ
ァンドは、当社の株式 178,800 株（持株比率：0.83％）を保有しております。
当社は、割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社（以下、「ＳＢＩ地銀ホールディングス」といいます。）の株式を保有しておりません。
割当予定先の取締役である長谷川靖氏は、当社の社外取締役および

人

的

関

係

当社子会社であるきらやか銀行の非常勤取締役（非業務執行）であります。
当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスとの間に融資取引があります。
また、当社子会社であるきらやか銀行は、いずれも割当予定先のグ
ループ会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行（所在地：東京都中央日

資

金

関

係

本橋室町２-４-３、代表者川島克哉）、ＳＢＩエステートファイナ
ンス株式会社（所在地：東京都新宿区西新宿２-６-１、代表者：高橋和彦）、ＳＢＩマネープラザ株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：太田智彦）、ＳＢＩ FinTech Solutions
株式会社（所在地：東京都渋谷区渋谷２-１-１、代表者：金子雄一）との間に融資取引があります。
当社子会社であるきらやか銀行と仙台銀行は、いずれも割当予定先のグループ会社であるＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ
株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：吉木直道）との間にバンキングアプリに関する取引、ＳＢＩアセット

取

引

関

係

マネジメント株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、
代表者：朝倉智也）と間に有価証券運用に関する取引、ＳＢＩマネ
ープラザ株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：太田智彦）との間に共同店舗運営、ＳＢＩ生命保険株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：小野尚）との団体信用生命保険に関する取引があります。

関 連 当 事 者 へ の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社に該当いたしま

該

す。

当

状

況

11

l.

最近 3 年間の経営成績および財政状態

決

算

期

2021 月 3 期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

純資産

8,244

128,148

185,494

総資産

8,251

214,876

220,063

1 株当たり純資産(円)注

49,65449,784

49,150

営業収益

13

143

1,313

経常利益

△20

△526

△757

当期純利益

△15

△378

△2,518

1 株当たり当期純利益(円)注

△90

△147

△667

1 株当たり配当金(円)注

－

－

－

注

1 株当たりの計数算出は、優先株式を含まない。
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※

当社は、割当予定先から、割当予定先およびその子会社並びにそれらの役員および重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関する誓約を受けております。
また、当社は、割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2023年6月30日付「コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。
上述を踏まえ、当社は、割当予定先および同社役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書（第三者割当）」を提出しております。

(2)割当予定先を選定した理由①本優先株式第三者割当増資の割当予定先
当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症等の影響を受けられた地域のお客様に対する資金供給の円滑化や、地域経済および中小企業等の安定的発展への貢献等、アフターコロナ・ウイ
ズコロナの環境下において地元経済の再生に邁進する所存であり、事業者への支援を迅速かつ着実に実施していくためには、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と考え、資本増強のための複数の資金調達方法を検討してまいりました。検討の結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から、金融機能強化法に基づく国の資本参加を申請することが、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
そのため、金融機能強化法に基づき、協定銀行である株式会社整理回収機構を本優先株式の割当予定先として選定いたしました。

12

②本普通株式第三者割当増資の割当予定先
当社は、2020 年 11 月 20 日にＳＢＩホールディングスと資本業務提携契約（以下「本資本業務提携
契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、本資本業務提携契約に基づき、以下の事項その他当社とＳＢＩホールディングスの間で別途合意する
事項について、連携しております。
a.ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託（資産運用の高度化）を通じた
当社傘下の銀行の収益力の強化
b.地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・Ｍ＆Ａによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
c.地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金および資本性ローン等の提供およびハンズオンによる本業支援
d.ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化
e.ＳＢＩレミット株式会社、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社およびＳＢＩ Ｆｉ
ｎＴｅｃｈ Ｉｎｃｕｂａｔｉｏｎ株式会社などが提供する新規技術の導入およびコスト削減や
ＳＢＩグループが開発中の次世代システムの導入の検討
f.目的に資する協業・連携の検討および推進
本資本業務提携により、きらやか銀行と仙台銀行においては、ＳＢＩグループが有する多様なサービス等を活用し、これまでよりさらに幅広くお客さまのご要望にお応えすることができる体制となりました。
また、本資本業務提携契約締結後、ＳＢＩホールディングスより当社の社外取締役として豊富な経験と知見を有する 1 名の派遣を受け、経営管理態勢の強化に向けた様々な意見をいただいております。
そのほか、ＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー2 名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいております。
当社は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を目的とした公的資金の申請にあわせて、ＳＢＩグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を開始してまいりました。ＳＢＩグループにおいては、当社グループの事業および財務に関する状況を十分にご理解い
ただいており、当社およびきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を進めていくために、本第三者割当増資によって、当社およびきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当社グループの方針にご理解をいただいたことから、本普通株式第三者割
当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(3)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①本優先株式第三者割当増資の割当予定先
本優先株式第三者割当増資は、金融機能強化法に基づくものであり、また、割当予定先である株式
会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であります。したがって、当社は、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式第三者割当増資に係る払込みのために十分な資金を保有していると判断しております。
②本普通株式第三者割当増資の割当予定先
当社は、割当予定先が、割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスから、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額を払い込むために必要な資金の融資を受けることを確認しており、
13

割当予定先から、かかる融資により調達する資金を含め、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。なお、当社は、ＳＢＩホー
ルディングスが2023年6月30日に関東財務局長宛に提出している第25期有価証券報告書における連結
財政状態計算書および同社単体の貸借対照表を確認する方法により、割当予定先が属するＳＢＩグループが、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みのために十分な資金を保有していることを確認しております。
以上より、当社は、割当予定先が払込日までに本普通株式第三者割当増資に係る割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(4)割当予定先の株券等の保有方針①本優先株式第三者割当増資の割当予定先
本優先株式は、金融機能強化法に基づき発行されるものであり、商品性や株価の状況等から見て、その時点で普通株式への転換（処分）を行うことが極めて有利である場合で、当社との協議を経てもなお当社による自己株式取得等の申出が当社より見込めないと割当予定先である株式会社整理回収機
構が判断した場合、当社の経営の健全性維持および市場への悪影響の回避を前提とした上で、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式の取得請求権を行使し、本優先株式を普通株式に転換
して、市場売却等による処分を行うことも考えられます。
ただし、その際には、当該処分が方法および規模等から見て市場に悪影響を与えるものではないか
等の観点からの預金保険機構による審査を経て行うとされており、当該審査にあたっては、当社の経営の独立性に十分配慮されることとされております。また、割当予定先である株式会社整理回収機構
により、ヘッジを目的とした株券等貸借取引・店頭デリバティブ取引が行われる予定はないものと当社は認識しております。
②本普通株式第三者割当増資の割当予定先
当社は、割当予定先から、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針である旨の報告を受けております。
加えて、当社は、割当予定先が払込日から２年間において、割当予定先が本普通株式第三者割当増資
により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名および住所、
譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
(5)本優先株式の転換（行使）制限について
本優先株式は、金融機能強化法に基づき発行されるものであります。割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式を普通株式に転換して市場売却等を行うことも考えられますが、その際には、預金保険機構において、当該処分が、方法および規模等から見て市場に悪影響を与えるものではないか等の観点から審査することとされております。また、割当予定先により、ヘッジを目的とした株券等貸借取引・店頭デリバティブ取引が行われる予定はありません。
このため、本優先株式は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 2 項に定める適用除外に該当することから、当社と割当予定先は、割当予定先による株券への転換を制限する措置を講じておりません。

14

7．本第三者割当増資後の大株主および持株比率等(1)普通株式
総議決権数
氏名又は名称

住所

所有株式

に対する所

数

有議決権数

（千株）

の割合
（％）

ＳＢＩ地銀ホールデ

東京都港区六本木一丁

ィングス株式会社

目６番１号

日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目 11 番３号

株式会社日本カスト

東京都中央区晴海一丁

ディ銀行（信託口）

目８番 12 号

株式会社日本カスト

東京都中央区晴海一丁

ディ銀行（信託口４） 目８番 12 号
きらやか銀行職員持山形県山形市旅篭町三株会

丁目２番３号

金子 正幸

山形県鶴岡市

仙台銀行職員持株会

宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

三井住友海上火災保

東京都千代田区神田駿険株式会社

河台三丁目９番地

横山 修一

新潟県村上市株式会社七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番 20 号

計

―

割当後の
所有株式
数
（千株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

3,653

17.31

8,953

33.91

1,167

5.53

1,167

4.42

935

4.43

935

3.54

574

2.72

574

2.17

529

2.50

529

2.01

320

1.51

320

1.21

240

1.14

240

0.91

221

1.04

221

0.84

150

0.71

150

0.57

128

0.60

128

0.49

7,920

37.53

13,22050.07（注） １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2023 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社が 2023 年 6 月 22 日に提出した第 11期有価証券報告書に記載された議決権数（211,046 個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（53,000 個）を加えた数（264,046 個）で除して算出した数値であります。
４．募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩ地銀ホールディングス（8,953,500 株）およびＳＢ
Ｉ地域銀行価値創造ファンド（178,800 株）の保有株数を合算した 34.02％（議決権数の割合は34.58％ ）となります。

15

(2)優先株式①Ｂ種優先株式
総議決権数
氏名又は名称

住所

所有株式

に対する所

数

有議決権数

（千株）

の割合

計

東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
―

所有株式
数
（千株）

（％）
株式会社整理回収機構

割当後の

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

13,000－13,000－13,000－13,000－（注）Ｂ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

②Ｃ種優先株式
総議決権数
氏名又は名称

住所

所有株式

に対する所

数

有議決権数

（千株）

の割合

計

東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
―

所有株式
数
（千株）

（％）
株式会社整理回収機構

割当後の

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

10,000－10,000－10,000－10,000－（注）Ｃ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

③Ｄ種優先株式
総議決権数
氏名又は名称

住所

所有株式

に対する所

数

有議決権数

（千株）

の割合

計

東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
―

所有株式
数
（千株）

（％）
株式会社整理回収機構

割当後の

議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

5,000

－

5,000

－

5,000

－

5,000

－

（注）Ｄ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

16

割当後の総

④Ｅ種優先株式
総議決権数
氏名又は名称

所有株式

に対する所

数

有議決権数

（千株）

の割合

住所

東京都千代田区丸の内３丁目４番２号

計

―

所有株式
数
（千株）

（％）
株式会社整理回収機構

割当後の

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

－

－

18,000－－－18,000－（注）Ｅ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

8．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による最大の希薄化率は 25％以上となり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社取締役会は、経営者から一定程度独立した者による本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役監査等委員である伊藤吉明氏、髙
橋節氏および伊東昭代氏の 3 名に対して、本第三者割当増資の必要性および相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当社社外取締役監査等委員 3 名より、本第三者割当増資は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較および発行条件について相当性を有し、本第三者割当増資が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が表明されています。当該社外取締役監査等委員の意見を尊重した上で、当社取締役会は本優先株式第三者割当増資を決議いたしました。
また、当社は、本普通株式第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくため、2023 年 12 月 5 日付で臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う予定です。
9．最近 3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況(1)最近 3 年間の業績（連結）2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

連 結 経 常 収 益 （ 百 万 円 ）44,089 百万円

40,207 百万円

37,435 百万円

連 結 経 常 利 益 （ 百 万 円 ）△2,275 百万円

4,486 百万円

△4,297 百万円

連結当期純利益（百万円）△3,176 百万円

2,585 百万円

△7,082 百万円

1 株当たり連結当期純利益（円）△192.53 円

108.29 円△342.52 円

1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）－（※）

20.00 円12.50 円

1 株当たり連結純資産（円）2,612.98 円

1,889.22 円

810.27 円※ 当社は、2020 年 10 月 1 日付で、10 株につき 1 株の割合で株式併合を行っております。
2021 年 3 月期は、1 株当たりの中間配当金は株式併合前のため 1.00 円であり、1 株当たりの期末

17配当金は株式併合後のため 10.00 円であります。そのため、年間の 1 株当たりの配当金は、単純合算が適切でないため、「－」と表示しております。
(2)現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2023 年 3 月 31 日現在）
種

類

株

式

普通株式
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

数

発行済株式数に対する比率

21,540,263 株

100％

Ｂ種優先株式 13,000,000 株(注)

Ｃ種優先株式 10,000,000 株(注)

Ｄ種優先株式5,000,000 株(注)

Ｂ種優先株式 64,655,172 株

300.15％

Ｃ種優先株式 36,429,872 株

169.12％

Ｄ種優先株式

6,761,325 株

31.38％

Ｂ種優先株式 64,655,172 株

300.15％

Ｃ種優先株式 36,429,872 株

169.12％

Ｄ種優先株式

6,761,325 株

31.38％－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は議決権を有しないため、発行済普通株式数に対する比率は記載しておりません。

(3)最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
2021 年 3 月期（※）

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

始

値

890 円

795 円

618 円

高

値

1,240 円

798 円

629 円

安

値

765 円

576 円

381 円

終

値

795 円

621 円

389 円

※ 2020 年 10 月 1 日付で普通株式 10 株につき 1 株の割合で株式併合を行っており、2021 年 3 月期
は、期初に株式併合を行ったと仮定した調整後の株価を記載しております。
②最近 6 か月間の状況
2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年

3月

4月

5月

6月

7月

8月

始

値

443 円

393 円

401 円

362 円

385 円

419 円

高

値

454 円

413 円

402 円

394 円

426 円

422 円

安

値

381 円

385 円

358 円

358 円

383 円

392 円

終

値

389 円

401 円

358 円

385 円

422 円

407 円

18

③発行決議日前取引日における株価
2023 年 8 月 31 日
始

値

406 円

高

値

410 円

安

値

406 円

終

値

407 円

④最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資による新株発行（普通株式）
発行期日2021 年 3 月 29 日

調達資金の額3,500,053,000 円（差引手取概算額）
発行価額（3,430,053,000 円）
1 株につき 958 円（普通株式）

募集時における発行済株式数

17,886,763 株（Ｂ種優先株式）13,000,000 株（Ｃ種優先株式）10,000,000 株（Ｄ種優先株式） 5,000,000 株

当該募集による発行株式数

募集後における発行済株式総数（普通株式）

3,653,500 株（普通株式）

21,540,263 株（Ｂ種優先株式）13,000,000 株（Ｃ種優先株式）10,000,000 株（Ｄ種優先株式） 5,000,000 株

割当予定先

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社

発行時における当初の資金使途地元企業への貸出金の追加供給

発行時における支出予定時期

2021 年 4 月以降随時（2021 年 6 月末目途）

現時点における充当状況

全額充当済み19

別紙１
株式会社じもとホールディングス
Ｅ種優先株式発行要項

１．募集株式の種類
株式会社じもとホールディングスＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」という。
）
２．募集株式の数
18,000,000 株
３．募集株式の払込金額
１株につき金 1,000 円（総額金 18,000,000,000 円）
４．増加する資本金の額
１株につき金 500 円（総額金 9,000,000,000 円）
５．増加する資本準備金の額
１株につき金 500 円（総額金 9,000,000,000 円）
６．募集方法
第三者割当の方法により、株式会社整理回収機構に E 種優先株式の全株を割り当てる。
７．申込期日2023 年９月 29 日
８．払込期日（発行日）
2023 年９月 29 日
９．Ｅ種優先配当金(1) Ｅ種優先配当金
当社は、当社定款（以下「定款」といいます。）第 46 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎
年３月 31 日（以下「Ｅ種優先期末配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）またはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｅ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。
）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株
式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ｅ種優先配当年率」という。
）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｅ種優先配当金」という。
）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主
またはＥ種優先登録株式質権者に対して第 10 項に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、20その額を控除した額とする。
(2) Ｅ種優先配当年率①2024 年３月 31 日に終了する事業年度に係るＥ種優先配当年率
Ｅ種優先配当年率＝初年度Ｅ種優先配当金÷Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当
額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記の定める優先配当年率としての資金調達
コスト（ただし、Ｅ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。
）を乗じて得られる数に、185/365 を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
②2024 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＥ種優先配当年率
Ｅ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、
毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円 TIBOR（12 ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｅ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｅ種優先配当年率はＥ種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において｢日本円 TIBOR(12 ヶ月物)｣とは､毎年の 4 月 1 日(ただし､当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日)の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運
営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。
）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入する｡）を指すものとする｡(3) 非累積条項ある事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

21

(4) 非参加条項
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる
同法第 763 条第１項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
10．Ｅ種優先中間配当金
当社は、定款第 47 条に定める中間配当を行うときは、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＥ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。
）を行う。
11．残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株
主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込
金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 経過Ｅ種優先配当金相当額
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。
）までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＥ種優先配当金は、分配
日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
12．議決権Ｅ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議22

決権を行使することができる。
13．普通株式を対価とする取得請求権(1) 取得請求権
Ｅ種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＥ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＥ種優先株主がかかる取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該Ｅ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能
株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請
求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2) 取得を請求することができる期間
2024 年 10 月１日から 2048 年９月 30 日まで（以下「取得請求期間」という。
）とする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式数にＥ
種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第 3 項に従ってこれを取扱う。
(4) 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ 5 連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請
求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

23

(5) 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。
）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場
合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。
）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6) 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7) 下限取得価額
下限取得価額は、284 円とする（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。
(8) 取得価額の調整① Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）
を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。
）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。
）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
交付普通
既発行
調 整 後
取得価額

＝

調 整 前
取得価額

×

普通株式数

＋

既発行普通株式数

株式数

×
時

＋

1 株当たりの払込金額
価

交付普通株式数(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価（下記③．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。
）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。
）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付
株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得
または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。
）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ⅱ）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
24

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記④に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記③(ⅳ)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割
当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下｢価額決定日｣という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整
後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本①または下
記②と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。
）における修正後の価額（以下「修正価額」という。
）が取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。
）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合調整係数は 1 とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は 1 とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通25

株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化
後普通株式数（下記⑤に定義する。
）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。
）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
② 上記①(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。
）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。
）に変更される。
③ (ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記①(ⅰ)
ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。
）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済
普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記①および②に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式
数（ある取得請求権付株式等について上記①(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。
）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記①(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記①(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記①(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は 0 円）
（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記①(ⅱ)および(ⅵ)の場合には 0 円、上記①(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。
④ 上記①(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記③(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等
26

または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
⑤ 上記①(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記③(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される
普通株式数を加えたものとする。
⑥ 上記①(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている
場合には、上記①(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
⑦ 取得価額調整式により算出された上記①第 2 文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位
未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
(9) 合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第 15 項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。
）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会
は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10) 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部(11) 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
14．金銭を対価とする取得条項(1) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2030 年９月 30 日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの 30 連続取引日（開催日を含む。
）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得す
るのと引換えに、下記(2)に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優
先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第 13 項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
27

(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第 11 項(3)に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。
15．普通株式を対価とする一斉取得(1) 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＥ種優
先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株
式 1 株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。
）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
16．株式の分割または併合および株式無償割当て(1) 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2) 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
17．優先順位
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
18．法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

28

19．その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以

29

上

別紙２
株式会社じもとホールディングス
普通株式発行要項
１．募集株式の種類

株式会社じもとホールディングス 普通株式

２．募集株式の数

5,300,000 株

３．募集株式の払込金額

１株につき金 371 円（総額金 1,966,300,000 円）

４．増加する資本金の額

１株につき金 185 円 50 銭
（総額金 983,150,000 円）

５．増加する資本準備金の額 １株につき金 185 円 50 銭
（総額金 983,150,000 円）
６．発行方法

第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。
・ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 5,300,000 株

７．申込期間2023 年 12 月 6 日～2023 年 12 月 29 日

８．払込期間2023 年 12 月 6 日～2023 年 12 月 29 日

９．その他

上記各項は、本前提条件が満たされていることを条件とする。
以30上