2018 年 5 月 9 日
各

位
会 社 名

京阪ホールディングス株式会社

代表者名

取締役社長

コード番号

9045

上場取引所

東京（第 1 部）

加

藤

好

文

問合せ先
（役職）執行役員
（氏名）堀

野

和

経営統括室総務部長
久（T E L）06-6944-2521

当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2015 年 4 月 30 日開催の取締役会において、株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決定し、2015 年 6 月 17 日開催の第 93 回定時株主総会においてご承認いただきました（以下、更新後の対応策を「現行プラン」といいます。
）。現行プランの有効期間は、第 93 回定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、現行プランは、2018
年 6 月 19 日開催予定の第 96 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって失効することになります。
当社は、現行プランの失効を機に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、現行プランを更新する（以下、「本更新」といい、現行プランを更新したものを「本プラン」といいます。）ことを、本日開催の当社取締役会において決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
上記本日開催の当社取締役会においては、社外取締役 5 名を含む取締役 13 名全員が出席し、本更新につき全員一致で承認可決がなされております。
なお、本更新に伴う現行プランからの変更点は、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付して新株予約権を取得することはおこなわない旨を明確化したこと、2017 年 6 月 20 日付の監査等委
員会設置会社への移行に伴う変更をおこなったこと等であります。

一

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考1

えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいておこなわれるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有および経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする
極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、および安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考
えております。当社株式の大量買付をおこなう者が、当社の財務および事業の内容を理解す
るのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

二

当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値の源泉
京阪グループの鉄道事業は、1910 年に天満橋・五条間において開業以来、一世紀にわたり
京都・大阪・滋賀の三府県における都市間輸送を担っており、当社を中核とする京阪グルー
プはこの鉄道事業を中心として、生活に密着した幅広い分野でその事業を拡大してまいりま2

した。
現在、京阪グループは、「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」との経営理念のもと、多くのお客さまの人命を預かる
鉄道事業を営む企業グループとして「安全・正確・迅速・快適」な輸送を完遂するという極めて重要な公共的使命を背景に、鉄道、バスにより形成される交通ネットワークのエリア、
いわば「京阪エリア」を事業展開の基盤としつつ、不動産、流通、レジャー・サービスといった事業を京阪エリアで確立し、沿線外に順次展開しております。
そして、京阪グループでは、このような経営理念と公共的使命を背景に、2050 年を見据え、新たな経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」を策定いたしました。激変する将来の経営環境においても、京阪グループが持続的な成長を続けるために、「価値創造」と「グローバル展開」に挑戦してまいります。もっと多くの人から「住みたい、訪れたい沿線」として選ばれるよう、まちや観光の価値を創造し世界へ発信するとともに、持続可能な社会の実現に寄与するライフスタイルを創造し、世界に共感の輪を広げ、沿線を基盤にアジア・ワイドで事業を展開することに挑戦いたします。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①
鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有および経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、および安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
２．企業価値向上のための取組み
経営ビジョン実現に向け、2026 年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざします。この長期経営戦略に基づく 3 カ年の具体的な取組みについて、中期経営計画（2018～2020 年度）として策定しております。
長期経営戦略および中期経営計画の概略は、次のとおりであります。
(1)基本方針
主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の 3 つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。中期経営計画の 3 カ年では「くらし・まち・ときめき創造」を掲げ、前中期経営計画で第 1 歩を踏み出した成長ステー
ジで、お客さまのくらしや、京阪沿線のまちに、ときめくような新しい価値を創造する
3

ことに挑戦してまいります。
(2)主軸戦略①「沿線再耕」

駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ

駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。
「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島、天満橋といった大阪市内東西軸の拠点開発を推進いたします。また、枚方市や大阪東西軸に連なるエリアを中心に、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。
②「観光共創」

地域と京阪グループで観光を共創、グローバル交流を促進

成長する観光市場で、京阪グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。
「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、京都駅前・四条河原町・三条といった京都市内の拠点開発のほか、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あわせて比叡山・びわ湖から京都を経て大阪につながる「水の路」とも連動させながら、京都観光の魅力を高める観光ルートや観光コンテンツを創造してまいります。
③「共感コンテンツ創造」

お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造

お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる京阪グループをめざします。
「BIOSTYLE-選ばれる京阪をめざして-」を重点施策に掲げ、新たなライフス
タイルとして提案する「BIOSTYLE」の発信拠点として、四条河原町にフラッグシップ施設を開業し、順次コンテンツを展開し事業を拡大していきます。また、グループ各事業の商品・サービスにも「BIOSTYLE」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。
(3)経営ビジョンに向けた布石①エリアポートフォリオの構築
観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、京阪グループの事業機会の拡大を図ります。
また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、京阪グループの事業エリアを拡大します。
②次世代を見据えたイノベーションの推進
ICT 技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベー
ションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。
(4)各事業戦略①運輸業
将来予想される沿線人口や労働人口の減少に備え、新たな需要創造や交通ネットワー
ク強化による収益力の向上と事業の効率化による経営基盤の強化を図り、京阪グループの礎である、安全・安心ブランドの価値をさらに高める役割を担います。
4

②不動産業
短期回転型・長期保有型いずれの事業においても、開発メニューやコンテンツの多角化を進め、多様な不動産活用による収益機会の拡大を図ります。また、沿線内外や海外
において京阪グループ各事業の展開基盤となる不動産の調達・開発を進め、グループの成長ドライバーとしての役割を果たします。
③流通業
消費者の価値観が変化する中、お客さまに共感いただけるライフスタイルを提案する
ため、新業態の開発や商品・サービス・店舗のバリューアップを推進します。あわせて、主軸戦略に寄与する商業コンテンツを供給することで、収益を拡大します。また、既存事業の体質強化を進め、利益率の改善を図ります。
④レジャー・サービス業
観光市場の成長を確実に取り込み、ホテル事業の収益拡大を進めます。また、京阪グループ横断で取り組む観光商品のセールス・マーケティングの中心機能を担い、沿線エリアへの誘客や観光コンテンツの強化を図ります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、京阪グループ事業の拡大、異業種との提携やＭ＆Ａなども活用した新たな事業の創出、および沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016 年 4 月 1 日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験および卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017 年 6 月 20 日開催の第 95 回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社
は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を 1 年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は 1 年であります。
さらに、現在、当社の取締役 13 名のうち、5 名は独立性を有する社外取締役（うち 2 名は監査等委員でない社外取締役）を選任しておりますが、本定時株主総会においても監査等委員でない社外取締役 2 名を選任する議案を上程する予定です。当該議案が承認可決されることにより、本定時株主総会終結後も当社の取締役 13 名のうち 5 名が独立性を有する社外取締役となります。
これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

5

三

本プランの目的および内容

１．本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」に沿って、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件に、おこなわれるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべ
きか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうことなどを可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付をおこなう旨の提案を受けている事実はありません。当社の 2018 年 3 月 31 日現在における大株主の状況は、別
添「大株主の状況」のとおりです。
２．本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。
(1) 手続の設定
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記 1.「本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています（詳細については後記 3.(1)「本プランに係る手続」をご参照下さい。）。
(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者は、本プランにおいて定められた手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付をおこなうことができるものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付をおこなう場合、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると認められる場合など（その要件の詳細については後記 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は後記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除くすべての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
6

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、当該無償割当て以前に比して最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 企業価値委員会の利用、株主意思確認株主総会の開催
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得などの判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者のみから構成される企業
価値委員会（その詳細については後記 3.(5)「企業価値委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プ
ラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し（その詳細については後記 3.(1)「本プランに係る手続」(f)をご参照下さい。以下、かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。
）、新株予約権無償割当ての実施に関しての株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランに係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、次の①または②に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6をおこなう者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合7およびその特別関係者8の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け

1「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
2

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。

7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。

8

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。

7

買付等をおこなおうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プ
ランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議をおこなうまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
買付等をおこなう買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言などを記載した書面（当該買付者等の代表者による署名または記名押印がなされたものとし、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または押印をおこなった代表者の資格証明書ならびに商業登記簿謄本等当該買付者等の存在を証する書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。なお、買付説明書その他買付者等が当社または企業価値委員会に提出する資料
における使用言語は日本語に限ります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値委員会に送付します。
企業価値委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。なお、当該回答期限は、買付説明書の受領後 60 日を超えないものとします。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者、買付者等を被支配法人
等10とする者の特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴または沿革、事業内容、財務内
容、当社の事業と同種の事業についての経験、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細などに関する情報を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性などを含みます。）③ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する
場合にはその内容④ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジ
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。

10

8

ーの内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠などを含みます。
）⑤ 買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑥ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑦ 買付等の後における京阪グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産活用策など（運輸事業における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策などを含みます。
）⑧ 当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑨ 当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策をおこなうことを予定している
場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報⑪ その他企業価値委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、企業価値委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書の提出および本必要情報の提供を求めて買付者等と協議・交渉などをおこなうべき特段の事情がある場合を除き、原則として、後記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
企業価値委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値委員会から追加的に提出を求められた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（30 日を上限とします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

②

企業価値委員会による検討など
企業価値委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり
情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報を受領してから最長 60日間が経過するまで（ただし、後記(d)③に記載する場合には、企業価値委員会は当該期間を延長することができるものとします。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画などに関する情報収集・比較検討および当社
取締役会の提示する代替案の検討などをおこないます（以下、かかる企業価値委員会による情報収集・検討に要する期間を「企業価値委員会検討期間」といいます。）。
また、企業価値委員会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接
9または間接に、当該買付者等と協議・交渉などをおこない、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示などをおこなうものとします。
企業価値委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、企業価値委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉などを求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(d) 企業価値委員会の勧告
企業価値委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告などをおこなうものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
企業価値委員会は、買付等について後記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」
において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉などをおこなう必要があるなどの特段の事情がある場合を除き、企業価値委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこないます。なお、企業価値委員会は、ある買付等について後記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由
その 2（以下「発動事由その 2」といいます。）の該当可能性が問題となっている場
合には、あらかじめ当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、企業価値委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告をおこなうことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係などに変動が生じるなどの理由により、発動事由が存しなくなった場合②

本プランの不発動を勧告する場合
企業価値委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉などの結果、発動事由が存しないと判断した場合には、企業価値委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告をおこないます。
10ただし、企業価値委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係などに変動が生じるなどの理由により、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告をおこなうことができるものとします。
③

企業価値委員会検討期間の延長をおこなう場合
企業価値委員会が、当初の企業価値委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告をおこなうに至らない場合には、企業価値委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討などに必要とされる範囲内（ただし、30 日間を上限とするものとします。）で、企業価値委員会検討期間を延長する旨の決議をおこないます。
上記決議により企業価値委員会検討期間が延長された場合、企業価値委員会は、引き続き、情報収集、検討などをおこなうものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告をおこなうよう最大限努めるものとします。

(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して無償割当ての実施または不実施などに関する決議をおこなうものとします。ただし、次の(f)に基づき株主意思確認株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議をおこなうものとします。
(f) 株主意思確認株主総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(d)①に従い、企業価値委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、あらかじめ株主意思確認株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ii)ある買付等について発動事由その 2 の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認株主総会の開催に要する時間などを勘案したうえで株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、会社法および当社の定款に基づき、株主意思確認株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(g) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規則などに従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、企業価値委
員会検討期間が開始した事実ならびに同期間が延長された事実および延長の概要を含みます。）または企業価値委員会による勧告などの概要、当社取締役会の決議の概要、
当社株主意思確認株主総会の決議の概要、その他企業価値委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示をおこないます。

11

(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランに係る手続」(d)ないし(f)のとおり、下記の要件に該当
し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず企業価値委員会の勧告または株主意思確認株主総会の決議に基づき決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定める手続を遵守しない買付等であり（当該買付等の内容を判断するためまたは当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要とされる時間・情報の提供
がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である
場合
発動事由その 2
次の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 次に掲げる行為などにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産などを廉価に取得するなど当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営をおこなうような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社などの債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産などを処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けなどの株式買付をおこな
うことをいいます。）など株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c) 買付等の経済的条件（対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合(d) 買付者等による提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主の皆様、お客さま、お取引先、従業員、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針などを含みます。）の内容が不十分または不適当であるため、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠なステークホルダーとの信頼関係の維持・強化、経営陣と従業員による経営理念などの共有、鉄道事業における安全・安心な輸送12

体制、鉄道事業と各事業との有機的な連携に重大な支障をきたすなど、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反するおそれのある買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主意思確認株主総会の決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数の本新株予約権を割り当てます。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施します。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。）は、
1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本
新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、後記(i)項②のとおり、当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取
13

扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者11、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者12、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)
上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者13（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、一定の例外事由14が存する場合を除き本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できるなど一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、後記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していることなどについての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただしその者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役
会は、いつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件のもとに当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
12
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）をおこなう旨の公告をおこなった者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件のもとに当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
14
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者等
やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定をおこなうものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20%のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分をおこなった買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする新株予約権につき、当該下回る範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途本新株予約権無償割当て
決議において定めるものとします。
11

14

(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、すべての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。なお、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付し非適格者が有する
本新株予約権を取得することは想定しておりません。

(j) 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換
および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(4) 本更新の手続
本更新については、当社定款第 12 条の規定に基づき、本定時株主総会における決議により、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただくことを条件とします。
(5) 企業価値委員会の設置
当社は、本更新後も、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発15動などの運用に際しての実質的な判断を客観的におこなう機関として、引き続き企業価値委員会を設置します。本更新当初における企業価値委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社の社外取締役 2 名および社外有識者 1 名から構成される予定です（企業価値委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項などについては、別紙 1「企業価値委員会規程の概要」のとおりであり、本更新当初における企業価値委員会の委員は、別紙 2「企業価値委員会委員の氏名および略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(1)「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした企業価値委員会が、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断をおこない、当社取締役会はその判断を最大限尊重して決議をおこなうこととします（ただし、上記(1)「本プランに係る手続」(e)に記載
したとおり、株主意思確認株主総会を開催する場合には、当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。）。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
上記(4)「本更新の手続」の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株
主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議がおこなわれた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(4)「本更新の手続」の
株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所規則などの新設または改廃がおこなわれ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字などの理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合、当社株主の皆様に不利益を与えない場合などを含みます。）、企業価値委員会の承認を得たう
えで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかにおこないます。
(7) 法令の改正などによる修正
本プランで引用する法令の規定は、2018 年 5 月 9 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ない
し用語の意義などに修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義などを適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

16

４．株主の皆様への影響(1) 本更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体はおこなわれませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議をおこなった場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられますので、その行使および行使価額相当の金銭の払込を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。しかし仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値に関して希釈化が生じることになります。ただし、当社は、後記(4)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使
および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は原則として生じません。
なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続などは不要です。
また、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記 3.(1)「本プランに係る手続」(d)①に記載した企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいてはすべての本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買をおこなった投資家の皆様は、当社株式の株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、非適格者の法的権利および経済的側面において不利益が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主および投資家の皆様が、その有する当社の株式に係る法的権利および経済的側面において格別の損失
17

を被る事態は想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果
株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社株式の記録がおこなわれるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
(4) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録をおこなうための振替口座などの必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足することなどについての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、
本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権 1 個
当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範
囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取
扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が交付されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、
上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権を行使する場
合には、行使の結果交付される当社株式の記録をおこなうための振替口座として、特別口座以外の口座をお知らせいただく必要がありますので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、あらかじめ証券口座などの振替口座を開設していただく必要がある点にご注意下さい。
(b) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないことなどについての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。また、
本新株予約権の取得の対価として交付される当社株式の記録をおこなうための振替口
座の情報をご提供いただくことがあります。
18

なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
(c) その他
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

四本プランの合理性

１．企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上
本更新は、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保することを目的としておこなわれるものです。
２．買収防衛策に関する指針などの要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致しています。
３．株主意思を重視するものであること
上記三 3.(4)「本更新の手続」に記載したとおり、本更新は、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることによりおこなわれます。従いまして、本定時株主総会において委任につきご承認いただけない場合は本更新はおこなわれません。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認株
主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記三 3.(6)「本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記三 3.(5)「企業価値委員会の設置」に記載したとおり、本プランの発動などの運用に19

際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役および社外有識者から構成される企業価値委員会によりおこなわれることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの透明な運営がおこなわれる仕組みが確保されています。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランに係る手続」(d)ないし(f)および上記三 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
６．第三者専門家の意見の取得
上記三 3.(1)「本プランに係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、企業価値委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
７．当社の監査等委員でない取締役の任期が 1 年であること
当社取締役の過半数を占める監査等委員でない取締役の任期は 1 年であり、たとえ本プランの有効期間中であっても、毎年の取締役の選任を通じて、本プランの是非につき株主の皆様のご意思を反映させることが可能となっています。
８．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三 3.(6)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、
当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役により構成される取締役会により、これを廃止することが可能です。従って、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては、当社取締役の過半数を占める監査等委員でない取締役の任期は 1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、監査等委員でない取締役の交代を一度におこなうことができずその発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。
以

20

上

別紙 1
企業価値委員会規程の概要
・

企業価値委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

企業価値委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、または(ii)社外有識者のいずれかに該当する者のなかから、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者は、会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、
また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項などを含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

企業価値委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役であった企業価値委員会委員が、社外取締役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、企業価値委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

企業価値委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この企業価値委員会の勧告を最大限尊重して決議をおこなう（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施または不実施につき、株主意思確認株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、企業価値委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたって
は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれをおこなう
ことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が企業価値委員会に諮問した事項

・

上記に定めるところに加え、企業価値委員会は、次の各号に記載される事項をおこなう。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断②

買付者等および当社取締役会が企業価値委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

買付者等との交渉・協議⑤

当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料などの提出の要求・代替案の検討⑥

企業価値委員会検討期間の延長の決定⑦

本プランの修正または変更に係る承認⑧

その他本プランにおいて企業価値委員会がおこなうことができると定められた事項⑨

当社取締役会が企業価値委員会がおこなうことができるものと定めた事項

・

企業価値委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、企業価値委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値委員会から追加提供を求められた情報が提供された場
合、当社取締役会に対しても、合理的な回答期限を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。

・

企業価値委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、買付者等と協議・交渉をおこなうものとし、また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示などをおこなうものとする。

・

企業価値委員会は、必要な情報収集をおこなうため、当社の取締役、従業員その他企業価値委員会が必要と認める者の出席を要求し、企業価値委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ることができる。

・

各企業価値委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも企業価値委員会を招集することができる。

・

企業価値委員会の決議は、原則として、企業価値委員会委員全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。
）し、その過半数をもってこれをおこなう。ただし、やむを得ない事由があるときは、企業価値委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなうことができる。
以

上

別紙 2
企業価値委員会委員の氏名および略歴
本更新当初の企業価値委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
佃

和 夫（つくだ かずお）
1968 年 4 月

三菱重工業株式会社入社

2003 年 6 月

同社代表取締役社長

2008 年 4 月

同社代表取締役会長

2011 年 6 月

当社取締役（現在）2013 年 4 月

三菱重工業株式会社取締役相談役

2013 年 6 月

同社相談役（現在）

草 尾 光 一（くさお こういち）
1990 年 4 月

弁護士（現在）2011 年 6 月

ダイトーケミックス株式会社社外監査役（現在）2016 年 6 月

当社監査役

2016 年 6 月

不二製油グループ本社株式会社社外監査役（現在）2017 年 6 月

当社取締役 監査等委員（現在）

山 本 竹 彦（やまもと たけひこ）※佃

1975 年 4 月

大阪商船三井船舶株式会社（現 株式会社商船三井）入社

2009 年 6 月

株式会社商船三井取締役専務執行役員

2010 年 6 月

ダイビル株式会社代表取締役副社長執行役員

2011 年 6 月

同社代表取締役社長執行役員

2016 年 4 月

同社代表取締役会長（現在）和夫氏および草尾光一氏は、社外取締役であります。

以

上

別添
大株主の状況
（2018 年 3 月 31 日現在）
持株数

持株比率

（千株）

（％）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,267

3.05

三井住友信託銀行㈱

3,000

2.80

㈱三井住友銀行

2,942

2.75

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

2,942

2.74

日本生命保険相互会社

1,891

1.77

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）

1,611

1.50

1,479

1.38

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

1,363

1.27

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１

1,332

1.24

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１）

1,215

1.13

株

主

名

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ
ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４※1．当社は、自己株式を 5,989,571 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は、自己株式を除いて算出しております。
3．㈱三菱東京 UFJ 銀行は、2018 年 4 月 1 日に商号を変更し、㈱三菱 UFJ 銀行となりました。