2023 年 5 月 12 日
各位会代社

名 株式会社 三十三フィナンシャルグループ

表 者 名 代表取締役社長 渡辺 三憲（コ ー ド 番 号
問7322 東証プライム市場、名証プレミア市場）

合 せ 先 経営企画部長 青山 歩
Tel 059－357－3355（代表）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を、本年 6 月 23 日開催予定の当社第 5 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
2022 年 8 月 12 日に取得および消却を行った第一種優先株式に係る規定を削除し、この変更に伴い章数および条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程（１）定時株主総会開催日日

2023 年 6 月 23 日（金）（2）定款変更の効力発生日

2023 年 6 月 23 日（金）以1上（別紙）変更の内容（下線部は変更部分を示しております）

現行定款

変更案

第１章 総則第１条～第５条（条文省略）

第１章 総則第１条～第５条（現行どおり）

第２章 株式(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は 7 千万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は 7 千万株、第一種優先株式の発行可能種類株式総数は 7 千万株とする。

第２章 株式(発行可能株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は、7 千万株とする。

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）第８条
当会社の全ての種類の株式の単元株式数は、それぞれ 100 株とする。

（単元株式数）第８条
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第９条～第１２条（条文省略）

第９条～第１２条（現行どおり）

第３章 優先株式（削除）（第一種優先配当金）
（削除）
第１３条
当会社は、第 45 条第 1 項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式 1 株につき、5,000 円を 0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定める第一種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第4 位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、第一種優先配当年率は、8％を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第 14 条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円 TIBOR（12 ヶ月物）＋1.00％
2現行定款変更案

なお、第一種優先配当年率は、％未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円 TIBOR（12 ヶ月物）」とは、毎年の 4 月 1 日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）の午前 11 時における日本
円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レ
ー ト （ 日 本 円 TIBOR ） と して一 般 社 団 法 人 全 銀 協
TIBOR 運営機関（ただし、日本円 TIBOR の公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
②ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法
第 763 条第 1 項第 12 号ロもしくは第 765 条第 1 項第8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（第一種優先中間配当金）
（削除）
第１４条
当会社は、第 46 条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式 1 株につき、第一種優先配当金の額の 2 分の 1 を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
（削除）
第１５条
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式 1 株につき、5,000 円を 0.7 で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
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現行定款

変更案

経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式 1 株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（第一種優先株主の議決権）
第１６条
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行（以下「第三銀行」という。）が発行する A
種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（削除）（普通株式を対価とする取得請求権）
第１７条
第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、（削除）4現行定款変更案

第 3 項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
②取得請求期間は、当会社設立の日より平成 36 年 9月 30 日までとする。
③当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に 5,000 円を 0.7 で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第 4 項ないし第 8 項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第 3 項に従ってこれを取り扱う。
④取得価額は、当初、当会社設立の日の時価とする。
当会社設立の日の時価とは、平成 30 年 3 月の第 3 金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の 5 連続取引日の株式会社東京証券取引所における第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする。）に相当する金額を 0.7 で除した金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第 7 項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得請求期間において、毎月第 3 金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の 5 連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第 1位まで算出し、その小数第 1 位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第 7 項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記 5 連
続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第 8 項に定める取得価額の調整事由が生じた場
合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥取得価額には上限を設けない。
5

現行定款

変更案

⑦1,005 円を 0.7 で除した金額を「下限取得価額」という（ただし、次項による調整を受ける。）。
⑧イ.第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切捨てる。
調 整 後
取得価額

＝

調 整 前
取得価額×

既 発 行
普通株式数

＋交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時
価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第 8 項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしく
6

現行定款

変更案

は無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合調整係数は 1 とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場
合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5 項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は 1 とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数
は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除し7

現行定款変更案た割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場
合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5 項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ.(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ 5 連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切捨てる。なお、上記 5 連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第 8 項に準じて調整する。
(ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」
は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
8

現行定款変更案(iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」
は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の 1 ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(iv)取得価額調整式に使用する「1 株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は 0 円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には 0 円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
ニ.上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
9現行定款変更案

ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨第 4 項ないし第 8 項に定める取得価額（第 19 条第2 項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第１８条
当会社は、平成 31 年 10 月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの 30 連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第 1 項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

（削除）②当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式 1 株につき、5,000 円を 0.7 で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。
なお、本項においては、第 15 条第 1 項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
（普通株式を対価とする取得条項）
第１９条
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得

（削除）

10

現行定款

変更案

されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に 5,000 円を 0.7 で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 45 連続取引日目に始まる 30 連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第２０条
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

（削除）②当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（除斥期間）
第２１条
第 47 条の規定は、第一種優先配当金の支払についてこれを準用する。

（削除）

第４章 株主総会
第２２条～第２７条（条文省略）

第３章 株主総会
第１３条～第１８条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）（種類株主総会）
第２８条
第 24 条、第 25 条第 1 項、第 26 条および第 27 条の規定は種類株主総会にこれを準用する。

（削除）②第 23 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③会社法第 324 条第 2 項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使する
11現行定款変更案ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第５章 取締役および取締役会
第２９条～第３９条（条文省略）

第４章 取締役および取締役会
第１９条～第２９条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第６章 監査等委員および監査等委員会
第４０条～第４１条（条文省略）

第５章 監査等委員および監査等委員会
第３０条～第３１条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第７章 会計監査人
第４２条～第４３条（条文省略）

第６章 会計監査人
第３２条～第３３条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第８章 計算第４４条～第４７条（条文省略）

第７章 計算第３４条～第３７条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）
以 上12