参考資料1

電子委任状法施行状況検討会 第2回

電子契約の普及状況等について
2023-09-27

デジタル庁 デジタル社会共通機能グループ

目次

1. 本スライドの背景と目的
2. 商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
3. 調査結果に対する事務局コメント

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本資料の背景と目的• 第1回検討会において、BtoBでの利用、電子委任状を使うための前提である電子契約の普及に関するご意見があった。
• この点に関する議論のためには、企業における電子契約の普及率や契約の実務に関するデータが必要であるため、本資料により、一般論として、本検討会の議論に役立つデータを提供し、電子委任状の活用が期待される、普及を行うべき領域についての議論に繋げたい。
• なお、本資料は、本検討会における議論に役立つデータを整理・提供する資料であり、本資料に掲載する調査結果自体はデジタル庁としての見解ではない。
• 本資料に掲載する調査結果に関する権利はこれを実施した各著作権者に帰属し、デジタル庁は一切の権利を有さない。
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商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査• 実施者：商法総則・商行為法研究会（代表：清水真希子 大阪大学大学院法学研究科教授）• 対象：経済法友会会員企業 1333社（455社回答、回答率34.1%）• 期間：2022年2月1日～2022年2月28日• 質問内容の概要• 取引先等の情報を取得する状況を想定し、商業登記（及びそれに関連する証明書等）の利用について尋ねるもの• 契約の当事者となる状況を想定して、対象会社内部の契約締結プロセスについて尋ねるもの•

本調査における質問内容について、企業内の契約締結プロセスの実態を踏まえた検討に有益であると考え、同研究会の舩津浩司教授（同志社大学）より調査結果をご提供頂いた。（調査の全体像および同教授による分析については、舩津浩司 「『商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査』の結果の分析(上)(下)」旬刊商事法務2322号15-24頁、2323号30-43頁（いずれも2023年）参照）•

上場企業が多い母集団であり、非上場企業、中小企業における実態については、本調査に反映されていない可能性がある。

•本スライドにおいては、本調査の一部項目のみ掲載する。

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商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q3 取引を開始しようとする時点において商業登記情報を何らかの形で確認することを求める社内ルールがありますかa. 明文の社内規程として存在

b. 社内慣行として存在

c. ルールは特にない

d. その他

全体

124 (27.3%)

101 (22.2%)

208 (45.7%)

22 (4.8%)455 (100%)

Q3-1 商業登記情報の確認が必要とされるのはどのような場合についてですか（複数回答可）（Q3の回答がa. b. d. である247社について）
a. 新規の取引開始時

b. 一定金額以上の取引

c. 一定の類型の取引

d. 一定期間おきにe. 相手方に一定のイベントが発生した場合

f. その他不明

全体

225 (91.1%)

35 (14.2%)

33 (13.4%)

47 (19.0%)

55 (22.3%)

38 (15.4%)

1 (0.4%)247 (100%)

Q3-2 確認すべき商業登記情報の項目は何ですか（複数回答可）（Q3の回答が a. b. d. である247社について）
a. 会社そのものの存在

b. 事業目的

c. 資本金d. 代表権者の氏名

e. 代表権者以外の役員の氏名

f. 機関構成（取締役会設置会社かどうか等）

g. その他全体

229 (92.7%)

174 (70.4%)

202 (81.8%)

214 (86.6%)

137 (55.5%)

78 (31.6%)

49 (19.8%)

247 (100%)

5商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q5 取引相手方において、代表権者以外の者が直接の契約名義人として登場する場合に、その者の契約締結権限（代理権）の有無を確認する社内ルールがありますかa. 明文の社内規程として存在

b. 社内慣行として存在

c. ルールは特にない

d. その他不明

全体

27 (5.9%)75 (16.5%)

341 (74.9%)

11 (2.4%)

1 (0.2%)455 (100%)

Q5-1 どのような場合に確認が求められていますか（複数回答可）（Q3の回答がa. b. d. である113社について）
a. 取引基本契約の締結時

b. その他の取引の新規開始時

c. 一定金額以上の取引

d. 一定の類型の取引

e. 一定期間おきf. 相手方に一定のイベントが発生した場合

g. その他

全体

93 (82.3%)

54 (47.8%)

26 (23.0%)

17 (15.0%)

5 (4.4%)12 (10.6%)

23 (20.4%)

113 (100%)

6商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q5-2 どのような方法で代理権を確認することが求められていますか（複数回答可）（Q3の回答がa. b. d. である113社について）
a. 登録印押印の委任状

b. a以外の委任状

c. 取引相手方の契約締結権限の所在がわかる社内規定の提示

d. その他

全体

37 (32.7%)

21 (18.6%)

27 (23.9%)

53 (46.9%)

113 (100%)d. その他 の例• a, b, c に該当すると考えられる自由回答• 確認方法／内容に関する記載が行われたもの• 口頭での確認• 名刺情報の確認• メールでの確認• 部門や役職の確認 等• 証跡の保存方法に関する記載が行われたもの• 当該役職者をCCに入れたメール• 契約書に明記• 口頭やメールのやり取りの記録を作成 等
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商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q9 特定の取引の契約締結以前の段階において、相手方との契約内容の重要部分を実質的に決定する権限を誰が有するかについての、社内ルールはありますか
a. 決裁基準等の明文の社内規程として存在

b. 職務分掌規程等として存在

c. 社内慣行として存在

d. ルールは特にない

e. その他の形で存在

全体

271 (59.6%)

82 (18.0%)

45 (9.9%)53 (11.6%)

4 (0.9%)455 (100%)

Q10 特定の契約の締結に関して、社内の誰を名義人とするかに関するルールは存在していますか
a. 明文の社内規程として存在

b. 社内慣行として存在

c. ルールは特にない

d. その他全体

209 (45.9%)

180 (39.6%)

55 (12.1%)

11 (2.4%)455 (100%)

Q10-1 その社内ルールの内容として最も近いものはどれですか（ Q10の回答がa. b. d. である400社について）
a. 全社で統一的な内容である

b. 部門によって内容が異なる場合がある

c. その他不明

全体

256 (64.0%)

134 (33.5%)

8 (2.0%)2 (0.5%)400 (100%)8商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q11 Q9のルールに従って契約の内容を実質に決定する人とQ10のルールに従って契約名義人になる人とで、どちらがより高いランクの従業員であることが多いですか
a. 実質決定者のほうがランクが高い

b. 契約名義者のほうがランクが高い

c. 同じランク不明

全体

57 (16.1%)

155 (43.9%)

135 (38.2%)

6 (1.7%)353 (100%)

Q12 印章管理規程のようなもの（どの印鑑をどの部署が管理するか、誰を管理責任者とするかのルール）はありますかa. 明文の社内規程として存在

b. 社内慣行として存在

c. ない

その他

全体

434 (95.4%)

18 (4.0%)

3 (0.7%)―455 (100%)

Q13 導入している（＝自社主導の契約の場合に相手方に用いることを求める）電子契約シス

テムはありますか（複数回答可）
a. 商業登記を背景とした代表者の電子署名を用いるシステム

b. 署名の名義人の本人確認済みの電子署名を用いるシステム

c. 署名の名義人の本人確認を求めない電子署名を用いるシステム

d. 立会人型システム

e. その他

f. 導入していない

全体

56 (12.3%)

42 (9.2%)

66 (14.5%)

167 (36.7%)

8 (1.8%)199 (43.7%)455 (100%)

9商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q14 これまでに電子契約や官公庁への申請等に関して用いたことのある電子署名（契約相手先に求められて用いた場合を含む）はどれですか（複数回答可）
a. 商業登記を背景とした代表者の電子署名

b. a以外の代表者の本人確認済み電子署名

c. a b以外の代表者の電子署名

d. 部門長等の本人確認
済みの電子署名e. d以外の部門長名義の電子署名

158 (34.7%)

69 (15.2%)

101 (22.2%)

101 (22.2%)

100 (22.0%)

f. 担当者の本人確認済み電子署名

g. f以外の担当者の電子署名

h. 会社の電子署名（eシール）

i. 利用したことは無い

不明

全体

25 (5.5%)

32 (7.0%)

4 (0.9%)116 (25.5%)

1 (0.2%)455 (100%)

Q14-1 代表取締役・代表執行役等の代表者の電子署名の管理はどのようにされていますか（複数回答可）a. 本社管理部門等で一元管理している

b. 各部門が管理している電子署名もある

不明

全体

商業登記を背景とした代表者の電子署名

129 (81.6%)

26 (16.5%)

3 (1.9%)158 (100%)

上記以外の代表者の本人確認済み電子署名

38 (55.1%)

23 (33.3%)

8 (11.6%)

69 (100%)

代表者名義の本人確認されていない電子署名

53 (52.5%)

34 (33.7%)

14 (13.9%)

101 (100%)10商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q15 電子署名に関する管理規程のようなものはありますかa. 明文の社内規程として存在

b. 印鑑と同じように取り扱う社内慣行が存在

c. b以外の社内慣行が存在

d. 存在しない

e. その他

全体

173 (38.0%)

75 (16.5%)

28 (6.2%)

167 (36.7%)

12 (2.6%)455 (100%)

Q15-1 その電子署名の管理規定の対象となる電子署名の種類はどれですか（Q15の回答がa.である173社について）
a. 商業登記を背景とした代表者の電子署名

b. a以外の代表者の本
人確認済み電子署名

c. a b以外の代表者の電子署名

d. 部門長等の本人確認
済みの電子署名e. d以外の部門長名義の電子署名

88 (50.9%)

61 (35.3%)

62 (35.8%)

62 (35.8%)

58 (33.5%)

f. 担当者の本人確認済み
電子署名

g. f以外の担当者の電子署名

h. 会社の電子署名（eシール）

i. その他

全体

11 (6.4%)

13 (7.5%)

4 (2.3%)13 (7.5%)

173 (100%)11商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査
Q16 電子委任状法に基づく電子委任状を利用していますか
a. 利用している

b. 利用していないが、将来的な利用について検討はしている

c. 利用していないし、将来的な利用についての検討もしていない

不明全体

16 (3.5%)

44 (9.7%)393 (86.4%)

2 (0.4%)455 (100%)

Q16-1 その電子委任状はどのような局面で利用されている／利用される予定ですか（複数回答可）（Q16の回答がa. b.である60社について）
a. 納税手続のため

b. 官公庁の入札のため

c. 民間の取引相手との契約締結のため

d. その他

Q16「a. 利用している」

8 (50.0%)

6 (37.5%)

1 (6.3%)3 (18.8%)

Q16「b. 利用していないが、将来的な利用について検討はしている」

20 (45.5%)

26 (59.1%)

22 (50.0%)

1 (2.3%)1 (2.3%)44 (100%)

合計

28 (46.7%)

32 (53.3%)

23 (38.3%)

4 (6.7%)

1 (1.7%)60 (100%)

不明

全体

16 (100%)

12

調査結果に対する事務局コメント• 本調査結果について、時間の都合により、検討会内で触れることができる範囲には限りがあるため、また、検討会内における議論に繋げるための論点の整理として、一部の結果について事務局よりコメントを記載している。

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調査結果に対する事務局コメント
Q5 取引相手方において、代表権者以外の者が直接の契約名義人として登場する場合に、その者の契約締結権限（代理権）の有無を確認する社内ルールがありますかa. 明文の社内規定として存在

b. 社内慣行として存在

c. ルールは特にない

d. その他不明

全体

27 (5.9%)75 (16.5%)

341 (74.9%)

11 (2.4%)

1 (0.2%)455 (100%)

Q5-1 どのような場合に確認が求められていますか（複数回答可）（Q3の回答がa. b. d. である113社について）

1.

a. 取引基本契約の締結時

b. その他の取引の新規開始時

c. 一定金額以上の取引

d. 一定の類型の取引

e. 一定期間おき

f. 相手方に一定のイベントが発生した場合

g. その他

全体

93 (82.3%)

54 (47.8%)

26 (23.0%)

17 (15.0%)

5 (4.4%)12 (10.6%)

23 (20.4%)

113 (100%)

Q5について、電子契約において電子委任状が果たす役割である、取引の相手方の契約締結権限の確認に関するルールが定められている、または社内慣行として実施されている企業の割合は大変参考になると捉えている。

2.

現状、a, b と回答した企業の割合は限られているものの一定程度存在しており、その様な企業における手続、トラストが確保された電子契約を促進する意味で、電子委任状の活用は重要と考えている。

3.

加えて、本検討会や今後の取組を通じて、コーポレートガバナンスの向上、デューデリジェンス的な観点から、電子委任状を利用する意義・価値が整理されると、a, b と回答する企業の増加が期待される。

4.

Q5-1については、第1回検討会において、笠井委員より「初めての企業と取引を行う場合」「契約の規模が大きいケース」と例を挙げて頂いた点に関する調査結果であり、本検討において大変参考になると捉えている。

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調査結果に対する事務局コメント
Q5-2

どのような方法で代理権を確認することが求められていますか（複数回答可）（Q3の回答がa. b. d. である113社について）
a. 登録印押印の委任状

b. a以外の委任状

c. 取引相手方の契約締結権限の所在がわかる社内規程の提示

d. その他

全体

37 (32.7%)

21 (18.6%)

27 (23.9%)

53 (46.9%)

113 (100%)d. その他 の例

1.

•a, b, c に該当すると考えられる自由回答•

確認方法／内容に関する記載が行われたもの•

証跡の保存方法に関する記載が行われたもの

Q5-2について、代理権を確認する方法として紙の委任状等が用いられていることが分かり、これらを電子化するという観点で、契約を実施する権限が記載された電子委任状の潜在的な需要が一定程度あることを示していると考えている。

2.

「c. 取引相手方の契約締結権限の所在がわかる社内規程の提示」についても、代理権の内容や代理権の制限として、社内規程に基づいた内容を記載することで、電子委任状を活用できると考えられる。

3.

また、「d. その他」の回答として、「名刺情報の確認」「部門や役職の確認」といった形で包括的代理権による契約の締結が実施されている例もあり、第1回検討会において宮内委員よりご意見を頂いた、肩書が記載された電子証明書の活用を含む、今後の活用に関する議論の参考とできると考える。

4.

加えて、「口頭やメールのやり取りの記録を作成」「当該役職者をCCに入れたメール」といった、証跡の保存方法に関する回答もあり、電子委任状は、そのような代理権の確認に関する証跡をトラストの高い状態でデジタル保存する観点で、有用であると考える。

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調査結果に対する事務局コメント
1. Q14 の質問項目として「h. 会社の電子署名（eシール）」とあるが、eシールは「電子文書等の発行元の組織等を示す目的で行われる暗号化の措置であり、当該措置が行われて以降当該文書等が改ざんされていないことを確認する仕組み（総務省「eシールに係る指針」）」であり、法人の代表者や社員等自然人とは紐づいていないため、eシールを用いた電子契約は考えにくいと思われる。
2. Q13、Q14、Q14-1、Q15-1の質問項目において「本人確認されていない」「本人確認を求めない電子署名」とあり、一部項目においては「立会人型システム」とも区別されているが、特定の自然人に対し、本人確認を行わずにその名義の電子証明書の発行を行う事業者は少ない（立会人型の電子署名による電子契約サービス事業者は、事業者自身の電子証明書を用いて電子署名を行う。）ため、文書作成ソフト内の機能等暗号的な処理が行われない電子化された手書き署名や記入フォームの利用、（電子証明書の名義とは関係がない）電子契約サービス利用時の本人確認の有無等、一部誤認がある回答が行われているのではないかと考えられる。

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調査結果に対する事務局コメント
Q15

Q12

電子署名に関する管理規程のようなものはありますかa. 明文の社内規程として存在

b. 印鑑と同じように取り扱う
社内慣行が存在c. b以外の社内慣行が存在

d. 存在しない

e. その他

全体

173 (38.0%)

75 (16.5%)

28 (6.2%)

167 (36.7%)

12 (2.6%)455 (100%)

印章管理規程のようなもの（どの印鑑をどの部署が管理するか、誰を管理責任者とするかのルール）はありま

すかa. 明文の社内規程として存在

b. 社内慣行として存在

c. ない

その他

全体

434 (95.4%)

18 (4.0%)

3 (0.7%)―455 (100%)

1. Q15について、Q12の印章管理規定の回答結果と比較すると、管理規程や社内慣行が存在しない企業が多くなっている。

2. 第1回検討会における上原座長のご意見の通り、どの様に使われているか、どの様な仕組みであるか想像しやすく、これまで慣習が積み重ねられてきた印章、印影とは異なり、技術的な要素を含むかつ歴史が浅い電子署名の違いが反映されていると捉えている。

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調査結果に対する事務局コメント••

Q16

電子委任状法に基づく電子委任状を利用していますか

a. 利用している

b. 利用していないが、将来的な利用について検討はしている

c. 利用していないし、将来的な利用についての検討もしていない不明

全体

16 (3.5%)

44 (9.7%)393 (86.4%)

2 (0.4%)455 (100%)

Q16-1

その電子委任状はどのような局面で利用されている／利用される予定ですか（複数回答可）（Q16の回答がa. b.である60社について）

1.

a. 納税手続のため

b. 官公庁の入札のため

c. 民間の取引相手との契約締結のため

d. その他

Q16「a. 利用している」

8 (50.0%)

6 (37.5%)

1 (6.3%)3 (18.8%)

Q16「b. 利用していないが、将来的な利用について検討はしている」

20 (45.5%)

26 (59.1%)

22 (50.0%)

1 (2.3%)1 (2.3%)44 (100%)

合計

28 (46.7%)

32 (53.3%)

23 (38.3%)

4 (6.7%)

1 (1.7%)60 (100%)

不明

全体
16 (100%)

Q16 の質問内容である「電子委任状法に基づく電子委任状」という語について、回答者において、電子委任状法第2条第1項に定める電子委任状の定義、電子委任状法第2条第4項に定める特定電子委任状の定義、認定電子委任状取扱事業者が発行する電子委任状のいずれと捉えられるかが不明であるため、本項目の結果については、その点に注意しつつ受け入れる必要があると考える。

2.

Q16-1 Q16において、電子委任状を利用していると回答した事業者については、そのほとんどが納税手続・入札手続において利用しているが、将来的な利用について検討している事業者については、民間の取引相手との契約締結における利用を検討している。
今後、電子契約における電子委任状の利用が期待されるとともに、これを阻害している要素の解決が必要と考えている。
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