臨時株主総会補足資料

株主の皆さまへ株式会社第三銀行との経営統合について▲

CO N T E N TS

1 経営統合の背景… …………………………………… 12 新グループの経営理念、目的…………………… 23 経営統合の概要… …………………………………… 34 持株会社の概要… …………………………………… 4
5 経営戦略の概要… …………………………………… 6⑴ 営業基盤の拡充… ……………………………… 7⑵ 金融仲介機能の強化…………………………… 8⑶ 経営の効率化・最適化………………………… 96 地域活性化への取組み… ……………………… 10
7 シナジー施策の概要……………………………… 118（ご参考）両行の概要… ………………………… 12
9 経営統合に関するQ&A………………………… 13証券コード：8374

1 経営統合の背景大きく変化する経営環境に対応し、お客さまと地域に貢献していくため、強固な経営基盤を確立すべく経営統合をいたします。

経営環境の変化⃝人口減少や高齢化の進展等、社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大⃝FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生⃝市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化

両行共通の経営課題⃝地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立していくこと

発展的解決に向けた対応⃝両行の経営資源やノウハウを相互活用し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立する
1

2 新グループの経営理念、目的

株式会社三十三フィナンシャルグループ（英文名称）San ju San Financial Group, Inc.

社名に込めた思い「三十三」（さんじゅうさん）は、三重銀行と第三銀行のそれぞれの強みをプラス（＋）することで、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献したいという思いを込めています。

経営理念

地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します。

経営統合の目的

両行は、以下の基本方針に従い、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指します。
1．三重県に本店を置く地域金融機関として、経営環境の変化に応じた新たなビジネスモデルを確立し、三重県、愛知県及び近接地域内のマーケットでの競争力を高めます。

基本方針

2．両行間の連携強化を通じて、中小企業や個人のお客さまへ高度な金融サービス機能と金融仲介機能を発揮し、地域経済活性化に貢献いたします。
3．従業員が活躍できる機会の拡大を図ることで、従業員のモチベーションを高めるとともに、全ての役職員が互いを尊重しながら融和を図り、新たな企業文化を確立することで、一体感を持って成長戦略にチャレンジいたします。
4．両行の強みや特色を最大限に活かすとともに、徹底した合理化、効率化により、統合の相乗効果を最大限に発揮いたします。
2

3 経営統合の概要
株式移転の方式⃝両行を株式移転完全子会社とし、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

株式移転比率⃝三重銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、第三銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.7株を割当交付いたします。

⃝第三銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付いたします。

スケジュール経営統合

平成29年9月15日（金）経営統合契約書締結
及び株式移転計画作成

持株会社設立平成29年9月30日（土）三十三フィナンシャルグループ

両行臨時株主総会に係る基準日

平成29年12月15日（金）100％100％

両行臨時株主総会（株式移転計画の承認決議）（予定）
平成30年4月2日（月）持株会社設立（効力発生日）
及び持株会社上場日

34 持株会社の概要
持株会社は監査等委員会設置会社とすることで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、企業価値の向上を図ります。

概要
本 店 所 在 地
（登記上の住所）三重県松阪市京町510番地

本 社 所 在 地
（ 本 社 機 能 ）三重県四日市市西新地7番8号

代及（び予表役
定者員）

代表取締役会長
岩間代表取締役社長
渡辺取締役
谷川取締役
種橋取締役
井口取締役
山本取締役
藤田取締役
堀内
取締役（監査等委員） 坂本
取締役（監査等委員） 藤原
取締役（監査等委員） 野呂取締役（監査等委員） 古川弘（現 第三銀行
三憲 （現 三重銀行
憲三 （現 第三銀行
潤治 （現 三重銀行
篤（現 第三銀行
隆司 （現 三重銀行隆弘 （現 第三銀行
浩樹 （現 三重銀行
康隆 （現 第三銀行
信義 （現 三重銀行
昭彦 （現 第三銀行
典明 （現 三重銀行取締役頭取兼執行役員）
取締役頭取）
取締役会長）
取締役会長）
常務取締役兼執行役員）
取締役兼専務執行役員）
常務取締役兼執行役員）
常務執行役員総合企画部長）
取締役監査部長）
社外取締役）
社外取締役（監査等委員））
社外監査役）（注）取 締役（監査等委員）藤原 信義、野呂 昭彦及び古川 典明の各氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

資本

金

100億円

設

立日

平成30年4月2日

決算

期

3月31日

上 場 証 券 取 引 所

東京証券取引所、名古屋証券取引所
4

組織図（予定）

株主総会

取締役会

指名委員会

監査等委員会

報酬委員会

グループ経営会議

監査部

5

経営企画部

リスク統括部

コンプライアンス統括部

コンプライアンス委員会
ALM・リスク管理委員会

人事総務部

業務統括部

5 経営戦略の概要
両行の「3つ」の強みを相互活用し、「三＋三」（三プラス三）の相乗効果を実現することで、地域の活性化に貢献し、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループを目指します。

三重銀行の強み⑴ 営業基盤の拡充⑵ 金融仲介機能の強化⑶ 経営の効率化
・最適化

第三銀行の強み

三重県北部を中心

三重県中南部を中心とするきめ細やかな店舗網とし広域に跨がる
店舗網

大企業／中堅企業

中堅・中小企業／
個人事業主

取引で培ったソリューション営業力＋との強固なリレーション

事務処理の本部集中

エリア営業体制などによる効率化ノウハウによる営業活動の効率化ノウハウ

新グループの相乗効果
三重県、愛知県及び近接広域地域をカバーする
強固な営業基盤の拡充＝

強固なリレーションを活用したソリューション
営業力による総合金融サービスの提供
ノウハウを相互活用した経営の効率化・最適化による収益力と企業価値の向上

地域社会、地域経済、そして新グループがともに成長する好循環を創出し、活力あふれる未来の創造に貢献します。
6

5 ⑴ 営業基盤の拡充
両行が統合することにより、三重県、愛知県及び近接広域地域をカバーする店舗網を形成し、お客さまの利便性向上及び本業支援に取り組みます。

⃝：三重銀行◆：第三銀行三重県北部を中心とする
きめ細やかな店舗網

三重県中南部を中心とし広域に跨がる店舗網

岐阜
（2店舗）

愛知
（34店舗）
大阪（7店舗）

三重（121店舗）

奈良
（2店舗）
和歌山
（5店舗）

両行の店舗網は補完関係が高く、三重県、愛知県をきめ細やかにカバー

東京
（2店舗）

店舗数
三重銀行

三重57

愛知
北勢中勢

南勢

43

63

伊賀 東紀州5－16

名古屋 名古屋 大阪 和歌山 奈良
市内 市外
88

1－－

岐阜

東京

合計－

175

第三銀行

642221

11461816

26522198

合計

12165

27

14

9634241075222173（注）店舗数は平成29年9月末時点

75 ⑵ 金融仲介機能の強化
両行の強みを活かした総合金融サービスの提供を通じて、お客さまのライフステージに応じたニーズにきめ細やかにお応えし、お客さまの成長・発展に貢献します。
お客さまの思い

創業期

新しく事業を立ち上げたい再生・転換期

業績を改善したい
事業を継がせたい

第三銀行の強み⃝三 重県と連携した6次産業化支援⃝「 目利き」能力を持った人材による事業性評価⃝ビ ジネスプランコ
ンテストを通じた事業化サポート⃝農業法人・成長事
業応援ファンドの活用⃝大 企業と地元取引先を橋渡しするビジネスマッチング⃝7 都府県に跨がる
広域な店舗・取引先ネットワーク⃝ストラクチャード
ファイナンスなど
多様な資金調達手段の提供⃝コ ベナンツ・ABLなど担保・保証に必要以上に依存しない融資⃝事 業承継ソリューションの提供⃝お 客さま・本部・営業店が一体となったハンズオン型の経営改善支援

新グループの取組み
専門的な事 業 化ノ
ウハウと円 滑 な 資
金供給能力の結集によるお 客 さまのビ ジ ネスアイデ ア
実現支援

取引先ネットワーク
を 相 互 活 用 し た
ビ ジ ネ スマッチン
グ の 積 極 推 進 と、多様な資金調達手段の提供

本業支援の強化・共通価値の創造

成長・安定期

もっとビジネスを拡大したい

三重銀行の強み

お客さまに寄添い、経営改 善と雇 用維
持に貢 献する事 業承継・再生ソリューションの提案

85 ⑶ 経営の効率化・最適化
効率化・最適化の推進により経営資源を創出し、成長分野へ戦略的に投入・再配置することで、収益力と企業価値の向上を図ります。
経営資源の創出

成長分野への投入

企業価値の向上

本部機能の集約化・最適化⃝重複する本部機能やグループ関連会社機能の集約化・合理化⃝人員配置の最適化

店舗運営、営業活動の最適化

お客さま
新商品・サービス提供
FinTech等を活用した最適なチャネルの提供⃝スマホ対応の強化⃝インターネット機能拡充⃝店舗、ATM等のチャネル最適化⃝エリア内での渉外人員の効率的な配置による営業活動の最適化

事務／システムの集中化・統合⃝営 業店の融資事務等、本部集中による事務効率化⃝シ ステム統合の推進、及び戦略的なシステム投資9⃝チャネル拡充による利便性の向上⃝魅力ある商品・サービスの提供

地域社会⃝雇用の増大、地場産業の成長⃝地 域コミュニティへの積極的な参画

株主さま
人材育成
多様なニーズに対応し、コンサルティングやソリューションを提供できるプロフェッシ
ョナル人材の育成⃝当グループの持続的な成長の実現⃝安定配当の継続従業員⃝多様な人材が活躍できる機会の拡大⃝ノウハウの相互活用や人材交流を通じたスキルアップ

6 地域活性化への取組み
地域社会、地域経済、そして新グループがともに成長する好循環を創出し、活力あふれる未来の創造に貢献します。

地域社会の魅力拡大⃝観光資源を活用した

海外・国内訪問者の誘客⃝地場産品の域外展開活用した起業・新事業立上げ支援

会の魅

地域社

⃝農業法人・成長事業応援ファンドを地発展
済の画期的なビジネス・サービスの創出

大経⃝次世代経営者の育成支援、拡

域

地域経済の発展力⃝地元NPOの応援による地域活性化⃝経済圏を越えた商談会の開催とビジネスマッチングの推進

新グループの成長⃝お客さま・地域への貢献による

共通価値の創造⃝高度で透明性の高い経営による

新グループの成長社会的信頼の構築⃝多様な人材が活躍できる機会の創出、


新たな挑戦を応援する企業文化の醸成

10

7 シナジー施策の概要
以下のシナジー施策を通じ、お客さまと地域に貢献するとともに、地元で最も愛され信頼される金融グループを目指します。
シナジー分類

主な具体的施策
店舗ネットワークの相互活用（本支店173店舗、ローンプラザ23か所、店舗外ATM211か所等）⑴営
 業基盤の拡充

柔軟な店舗運営・非対面チャネルの充実
クロスセル・共同開発による商品ラインナップの充実
融資ノウハウの共有（コベナンツ付融資、プロジェクトファイナンス、LBO等）⑵金 融仲介機能の強化

ビジネスマッチング・事業承継・M&Aの取組強化
国際ビジネス関連ノウハウの共有（海外ビジネスネットワークの有効活用）
持株会社傘下の銀行子会社の合併を含めたグループ内再編の推進⑶経 営の効率化・最適化

基幹系システム及びサブシステムの統合
推進
本部集中事務等の共同化・共通化（本部機能のスリム化）（注）店舗数、ローンプラザ数、店舗外ATM数は平成29年9月末時点

11

5年後 目標（平成34年度）

シナジー効果

12億円

収益シナジー

7億円

コストシナジー

5億円

＋
持株会社
傘下銀行の成長

8 （ご参考）両行の概要
平成29年9月末時点（財務数値は平成29年9月期実績を記載しています。
）
名所

在称

株式会社三重銀行

株式会社第三銀行

地

三重県四日市市西新地7番8号

三重県松阪市京町510番地

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

取締役頭取 渡辺 三憲

取締役頭取

岩間

弘

金

152億円

374億円

月日

明治28年（1895年）11月15日

大正元年（1912年）10月20日式

数

普通株式 13,483,034株

普通株式 18,435,800株
A種優先株式 6,000,000株

期

3月31日

3月31日

従 業 員 数（ 単 体 ）1,272人

1,432人店 舗 数（ 出 張 所 含 む ）

75か店

98か店

資本

設

立

発

行

年
済決株
算

連

結純

資産

126,965百万円

115,532百万円

連

結総資産

2,037,092百万円

2,036,472百万円

連

結経

常収

益

17,724百万円

18,455百万円

連

結経

常利

益

3,425百万円

3,276百万円

親会社株主に帰属する
中間
純
利
益

2,575百万円

1,934百万円

129 経営統合に関するQ&A
Q1 株式移転とは何ですか。
A1 株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が、その発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。

具体的には、三重銀行および第三銀行が共同で持株会社「株式会社三十三フィナンシャルグ

ループ」を設立し、両行の株主の皆さまが保有する株式はすべて「株式会社三十三フィナンシ

ャルグループ」に移転します。

三重銀行の株主の皆さまには、三重銀行の普通株式1株に対して、「株式会社三十三フィナンシャルグループ」の普通株式1株を割当交付させていただきます。

Q2 保有している三重銀行の株式はどうなりますか。
A2 株式移転による経営統合により、三重銀行は持株会社「株式会社三十三フィナンシャルグループ」の100％子会社となります。この結果、三重銀行は平成30年3月28日をもって上場廃止となる予定ですが、代わりに平成30年4月2日に「株式会社三十三フィナンシャルグループ」の株式が自動的に割当交付されます（株主の皆さまにお願いする特段のお手続きはございません）。

当該株式については、引き続き取引所において売買が可能となります。

なお、三重銀行の株式の取引最終日は、上場廃止日の前日である平成30年3月27日となる予定です。

Q3 平成30年3月期の期末配当はどうなりますか。
A3 平成30年3月期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）の期末配当につきましては、平成30年3月31日現在の三重銀行の株主名簿に記載または記録された株主の皆さま、または登録株式質権者の皆さまに対して、三重銀行からお支払いする予定です。

13

Q4 預金など銀行との取引はどうなりますか。
A4

本経営統合後も、三重銀行、第三銀行ともに引き続きご利用いただけます。また、本経営統合を理由として、お客さまのご預金などが影響を受けることはありません。引き続きご愛顧を賜りますようお願い申しあげます。

お問い合わせ先について① 株
 主さまのご所有株式数のご確認や各種お手続き（住所変更、配当金の振込指定等）につきましては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

② 上
 記以外の株式に関するお問い合わせ、まだお受け取りいただいていない配当金のお受け取り方法等につきましては、下記の株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

〒168-8620 東京都杉並区和泉二丁目8番4号
株主名簿管理人の連絡先

日本証券代行株式会社 代理人部

ふ 0120-707-843

受付時間（平日9：00～17：00）

14