暮らしの判例
国民生活センター 消費者判例情報評価委員会

消費者問題を考えるうえで参考になる判例を解説します

名義貸しと割賦債権の債権回収業者への債権譲渡の効果
消費者と販売店との間の割賦販売契約において、割賦販売代金を第三者に譲渡することをあらかじめ異議をとどめないで承諾すると定められていたとしても、改正前民法468 条 1 項の異議をとどめない承諾としての効力を有しないとした事例。ただし、名義貸しに加担した消費者については、販売店に対する抗弁を主張して残代金の全額の支払いを免れることは信義誠実の原則に原告（被控訴人）：X（売買代金債権を譲り受けた事業者）反するとして 5 割の限度で支払いを被告（控訴人）：Y3（消費者、ほかに Y1 と Y2 がいる）
A：販売業者命じた。（東京高等裁判所令和元年

i 社：A から委託を受けた保証会社

11 月 14 日判決、
『判例時報』2473

g 社：Y らとの契約関係はないが、行政処分を受けていた本件に関連する事業者、関係者に D がいる

号 59 ページ）をしているので、債権を譲り受けた業者に対し事案の概要ては、販売業者に対して主張することができた

本件は、販売店から割賦販売で美容品を購入抗弁の主張はできなくなる」との判断を示した

した消費者 Y1 ～ 3 に対して、販売業者 A からわけである。そこで、Y らが控訴したのが本件売買代金債権を譲り受けた X が、同債権に基づである。

いて、消費者 Y らに対して支払いを求めた事案

なお、本稿において、Y3 は勧誘の際に A かである。Y らは、割賦販売契約の締結に際してら「無料でエステを受けることができる」と説明「会社が必要と認めた場合、会社が本件契約にされて、本件美容品を購入する意思はなく、売基づく債権及び付帯する一切の権利を第三者に買契約は形式的なものにすぎないことを知りな担保差し入れ又は譲渡（信託の設定による担保がら本件割賦販売契約書に署名押印したもので差し入れまたは譲渡を含む）すること、またはあり、商品を受け取ることもなかったという事

会社が譲渡した債権を再び譲り受けることを、情がある点も大きな争点となっている。
これは、あらかじめ異議なく承諾するものとします」といわゆる「名義貸し」といわれるものであり、名の条項のある割賦販売契約書に署名押印してい義貸しであるという抗弁事由は、債権の譲受人た。本件の主な争点は、これが民法 468 条 1 項にも対抗できるかが問題となったわけである。

（2017 年改正前の民法）に定める債権譲渡に関する債務者の異議なき承諾に該当するか否かで理由ある。原審（参考判例①）は、本件特約は「468■争点「Y3が異議をとどめない承諾をしたか」

条 1 項所定の承諾に当たることは否定されない」として、Xの請求をすべて認容した。つまり、についての判断「債権譲渡について、あらかじめ意義なき承諾「Y3 は、本件承諾条項が記載された契約書に国民生活2024.228

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署名押印し、A との間で Y3 割賦販売契約を締及ぼすおそれがあることも否定できない。

結したこと、本件承諾条項は、顧客が、本件販

他方、X は、あらかじめ顧客に対する債権を売店に対し、本件販売店が本件各割賦販売契約85％の代金額で買い取る旨の基本契約を A とに基づく Y らに対する債権を第三者に譲渡するの間で締結しており、実際に個別の債権を譲りことについて、あらかじめ異議をとどめないで受けるか否かは、i 社が顧客についての信用調承諾をするというものであったことが認められ査等を実施した後、顧客との間で保証委託契約る。そこで、本件承諾条項の効力如何が問題とを締結するか否かによって一律に判断していたなるが、民法 468 条 1 項が、債務者が異議をとことが認められる。したがって、被控訴人が、どめないで債権譲渡の承諾をしたときは、譲渡A の Y3 に対する割賦代金債権を譲り受けるこ人に対抗することができた事由があっても、ことは、上記のような留保付きとはいえ Y3 が契れをもって譲受人に対抗することができないと約を締結する前から決まっていたということがしている趣旨は、譲受人の利益を保護し、一般でき、X が、本件承諾条項の存在により、Y3債権取引の安全を保障することにあって（参考の A に対する抗弁が存在しないことを信頼し判例②、参考判例③）、譲受人の利益を保護して、Y3 に対する割賦代金債権を譲り受けたとなければならない必要性が低いといえる場合にいった関係にあるわけではない（販売業者の顧まで、抗弁の切断といった重大な効果を生じさ客に対する与信をする趣旨で債権譲渡を行うとせることは、債務者と譲受人との間の均衡を欠いった X の業務スキームを考案したという A 自くことになると解されるから、本件のような事

身、本件各割賦販売契約に係る契約書に本件承案においては、Y3（債務者）と X（譲受人）の利諾条項が設けられたのは、信販会社が使用して益を保護すべき必要性の程度を検討することがいる契約書の条項をそのまま転記して契約書の相当である。

書式を作成した結果にすぎず、それを顧客に対いかんして主張するような事態は想定していなかった

まず、本件承諾条項は、顧客が契約を締結し旨証言しているところである。
）。

た際の契約書の裏面に小さく印字された全 18 か条から成る契約条項の 1 条項にすぎない上、Y3

さらに、X が「個別信用購入あっせん業者」に割賦販売契約が締結された際、Y3 が、本件勧当たるか否かの判断はさて措くとして（付言す誘員から、当該割賦代金債権が第三者に譲渡さるに、「個別信用購入あっせん」への該当性といれる可能性があるとか、本件販売店以外の第三う点では、その定義規定（割賦販売法 2 条 4 項）者が Y3 名義の預貯金口座から割賦金を引き落の文言や、同法の趣旨・沿革からして、個別信とす可能性があるといった説明をしたこともお用購入あっせん関係受領契約が存在しない場合よそうかがえないから、当時 30 歳代前半で芸であっても、個別信用購入あっせんに当たり得能関係の仕事をしており、格別の法的知識を有るとする解釈は十分な論拠を有するものと考えしていなかった Y3 が、債権が譲渡されることる。
）、X は、販売店の顧客に対する与信をするを想定して承諾をしたと認めることはできない趣旨で債権譲渡を用いるスキームを構築し、本し、本件承諾条項の存在に格別の注意を払って件販売店をこれに組み込み、このようなスキーいたとも考え難い。そして、本件承諾条項には、ムの下において、本件各割賦販売契約の締結を当該債権が具体的に誰に譲渡されるのかが一切実施させていたのであるから、少なくとも経済記載されていなかったのであるから、一般的に、的には、本件各割賦販売契約に係る債権譲渡は、このような規定に基づいて債権譲渡を行った場

割賦販売法が規制の対象とする個別信用購入合に、顧客に、二重弁済その他の不測の損害をあっせんに極めて類似する機能を果たしていた

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ことは明らかである。そうすると、消費者保護それが不正な行為であることは常識的に理解すの観点から、販売業者との間で生じている事由ることができたはずであるから、いわゆる悪質をもって、個別信用購入あっせん業者に対抗で商法の純粋な被害者であるとは認め難い。

きる旨を定める割賦販売法 35 条の 3 の 19 の趣

一方、X については、割賦販売法が規制の対旨は、本件のような事案で、債権譲受業者が異象とする個別信用購入あっせんないしそれに極議をとどめない承諾の存在を主張する場合にもめて類似する行為を行っていたのであるから、妥当するというべきであり、実質的に考えてみあっせんに係る取引を行う販売業者における一ても、販売業者が顧客と売買契約を締結する際定の管理を行うことが求められていたところ、に、信用供与を希望する顧客が、信販会社との本件では、① 30 歳代前半の女性が高額の化粧ローン契約書に署名するか、代金債権の譲渡に品を一時に大量購入するといった Y3 割賦販売ついての承諾書に署名するかによって、消費者契約の内容は、頻繁にあり得るものとはいえな保護の必要性に差異が生じるものではないと考いところ、同様の契約を締結する顧客が多数存えられる。

在したというのは、不自然な面があったこと、以上を総合すれば、本件において、債権譲受②販売業者にとって、割賦代金債権の買取りに人である被控訴人の利益を保護すべき必要性はより実質的に 15％の手数料を支払わなければ低く、本件承諾条項により抗弁切断の効果を認ならないというのは、通常の信販業者との取引めることは、控訴人 Y3の利益保護の要請との均に比べて著しく不利なものであるから、X との衡を欠くことになるから、本件承諾条項は、民取引を選択した販売業者の中に、不健全な販売法 468 条 1 項の異議をとどめない承諾としての業者が一定数含まれているであろうことが容易効力を有しないものと解するのが相当である。
」に推測できたこと、③実際に、g 社は、不適正■争点「消費者が名義貸しであることを主張な取引行為を行ったとして、東京都からの業務して、債権の譲受人に対する支払いを拒絶改善指示を受けており、A は、g 社の D が紹介することができるか」に関する判断した業者であったこと等の事情からすれば、A「Y3 は、50 万円もの美容品一式を購入するが商品明細書の不交付を含む一連の不正行為を意図もないのに、売買代金は他から支払われる行っていたことに X が気づかなかったというのことから、自らが代金を負担することはないもは、それを過失と評価することができるか否かのと信じて、実体の伴わないものであることをはともかく、一定の落ち度があったといわざる十分に認識しながら、Y3 割賦販売契約を締結を得ない。

し、i 社からの契約締結意思の確認の電話につこのように、X の側にも一定の落ち度が認めいても、これを肯定する旨の回答をしていたのられるところではあるものの、名義貸しというであるから、その実質は、販売業者の資金繰りA の不正行為に加担した Y3 において、この不のために行われた名義貸しに協力したものとい正行為の存在を知らなかった X に対し、Y3 のうことができる。名義貸しといっても、その目割賦販売契約の実質が名義貸しであることに起的や方法、販売業者及び名義貸人の関与の程度因する抗弁（前述のように、商品明細書の交付によって、様 々 な態様のものが存在するが、を受けなかったというのも、Y3 の割賦販売契Y3 は、無料でエステを受けることができると約が名義貸しであって、実際に商品の交付を受いう説明を受けて、そのような利益を享受するける立場になかったことが深く関連していたこために、結果的に不正行為に加担したものでとは明らかである。
）
を主張して、残代金全額のあって、いかに法律知識に乏しかったとしても、支払を免れるというのは信義則に反するといわ

さま ざま

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2024.230

暮らしの判例ざるを得ない。そこで、本件の諸事情を総合考せん関係受領契約が存在しない場合であって慮して、Y3 の抗弁その 1 は、X に対し、信義も、個別信用購入あっせんに当たり得るとする則上、5 割の限度でのみ対抗することができる解釈は十分な論拠を有するものと考える」と述と解するのが相当である。
」

べている点は貴重である。
ただし、Y3 が商品を購入するつもりはないのに無料でエステを受けることができると持ち解説かけられて大量の化粧品の売買契約書に署名押

割賦販売法では、個別信用購入あっせん取引

印したことについては、消費者自身もまったくに関して、あっせん業者 ( 個別クレジット会社 )実体のない取引であることを理解していたとのに、加盟店調査義務を課している。これにより事実認定の下で「名義貸し」であると判断し、た個別クレジット会社が加盟店契約を締結する際だし、債権譲受会社にも一定の落ち度があったに、特に特定商取引法の規制対象である販売業として、「名義貸しという A の不正行為に加担者と加盟店契約を締結する際の審査が厳格にした Y3 において、この不正行為の存在を知らなっている。その結果、個別クレジット会社となかった X に対し、Y3 割賦販売契約の実質が加盟店契約を締結することができなくなった悪名義貸しであることに起因する抗弁（前述のよ質販売店は、いわゆる自社割賦 ( 割賦販売法上うに、商品明細書の交付を受けなかったというは、割賦販売契約 ) を利用するケースが目につのも、Y3 割賦販売契約が名義貸しであって、くようになった。さらに、本件のように割賦販

実際に商品の交付を受ける立場になかったこと売契約の際に契約条項の中に「異議をとどめなが深く関連していたことは明らかである。
）を主い承諾条項」を設け、契約締結後に債権譲渡を張して、残代金全額の支払を免れるというのはするケースが散見されるようになった。債権譲信義則に反するといわざるを得ない。
」との評価

受業者は、割賦販売契約時に「異議なき承諾」をのうえで、「信義則上、5 割の限度でのみ対抗しているから、販売業者に対する抗弁を対抗すすることができると解するのが相当である。」とることはできないと主張するのである。

した点が現在も参考になると思われる。

参考判例④は、債権譲受業者の主張を認め、なお、2021 年から施行された改正民法では消費者からのこの取引の実態は個別信用購入「債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に生じあっせん取引であり、顧客である消費者は販売た事由をもって譲受人に対抗することができる」

業者への抗弁事由を持って支払いを拒絶できと改正されたため、異議をとどめない承諾制度る、とする主張を排斥した。本件の原審も同様は現在では廃止されている点に留意されたい。の判断を示した。

（編集上、判決文の引用個所の一部を加工した）

これに対して、本件判決では本件取引のスキームが導入された経緯や消費者が置かれた状

参考判例

況を丁寧に認定したうえで、割賦販売契約に設① 東京地方裁判所平成 31 年 1 月 29 日判決（『判例時報』2473 号 66 ページ、本件原審）② 最高裁判所昭和 42 年 10 月 27 日第二小法廷
判決（『民集』21 巻８号 2161 ページ）
③ 最高裁判所平成 27 年６月１日第二小法廷判
決（『民集』69 巻４号 672 ページ）
④ 東京地方裁判所平成 26 年 10 月 3 日判決（『判例タイムズ』1413 号 279 ページ）

けた条項は民法に定める異議なき承諾には該当しないと判断したものであり、極めて妥当な内容で評価できる。さらに、「付言するに、『個別信用購入あっせん』への該当性という点では、その定義規定（割賦販売法 2 条 4 項）の文言や、同法の趣旨・沿革からして、個別信用購入あっ国民生活
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