平成 24 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

常務執行役員鴇田 勝彦（コード：3167、東証第１部）
小澤 博之（TEL．054－275－0007）

公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 24 年 11 月 29 日開催の当社取締役会において、公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しについて決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記【本資金調達の目的】（当社グループの概要）
当社グループは、創立から 60 年余にわたり、エネルギー事業（ＬＰガス事業、都市ガス事業等）をはじめとして、情報及び通信サービス事業（インターネット接続事業、法人向け通信事業、システムイノベーションサービス
事業、モバイル事業）、ＣＡＴＶ（ケーブルテレビ）事業、建築及び不動産事業、その他の事業（婚礼催事、船舶修繕、その他サービス等）等、事業の多角化を進めてまいりました。その結果、静岡県及び関東１都６県並びに福島県、長野県、岡山県に及ぶ営業エリアにおける 242 万件（平成 24 年３月 31 日現在）のお客様に対し、暮らしの中のあらゆるニーズに即した総合的な商品・サービスを提供する企業グループに成長を遂げてまいりました。
平成 23 年４月には、株式会社ＴＯＫＡＩ（登記社名：株式会社ザ・トーカイ）と株式会社ビック東海（現、株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ）の株式移転により「株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス」として新たなスタートを切りました。完全持株会社体制に移行して経営環境の変化に機動的に対応する組織となり、当社グ
ループの懸案である財務体質改善と更なる事業収益力強化を掲げ、平成 23 年５月に新中期経営計画（Innovation
Plan 2013（以下「IP13」という。
））を公表いたしました。IP13 は、スタートから１年６ヶ月が経過した当第２四半期末時点で折り返しとなり、特に財務体質の改善について、１年前倒しで目標達成に目処がつくなど大きく進捗
しております。
当社設立以来、収益面では増収増益を続けておりますが、当社グループの事業をとりまく環境、とりわけ主力のリテール事業を取り巻く環境は、近年の消費者の生活スタイル及び消費形態が大きく変化しており、引き続き顧客基盤の維持・拡大に注力するとともに、成長分野にある情報及び通信サービス事業の拡充及び将来の柱の事業と位置付けているアクア事業の基盤拡充を IP13 後半の最優先課題として取り組んでまいります。
（本資金調達の目的）
当社グループは、安定収益事業のＬＰガス事業と成長分野の情報及び通信サービス事業が収益構造の２つの柱であり、加えてアクア事業を将来の柱の事業として位置づけ、グループ全体の収益強化に取り組んでおります。
ＬＰガス事業は、人口の減少や燃焼機器の省エネ化の進展、消費者の省エネ志向で縮小トレンドにあり、今後もごく緩やかにこの傾向が進むとみております。関東一円及び静岡県内に築いた 60 万件（平成 24 年３月 31 日現在）の強固な顧客基盤を確保し、成長分野及び将来の柱の事業の成長に対する寄与を期待しております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 1 -情報及び通信サービス事業は、市場成長率を越える成長を果たしており、とくに法人向け通信サービスの拡充を図ってまいります。企業向けのクラウドサービスの需要増加に伴い、データセンター増強の動きが高まっており、
東日本大震災後、企業が災害発生時の事業継続を考慮し、首都圏以外にデータセンターを分散する動きが活発化しております。当社グループが来年４月に稼働させる「岡山データセンター」が立地する大阪以西の内陸部は、震災など大規模災害リスクが比較的少なく、データセンターに適した地域として注目されております。
「岡山データセンター」の稼働を足がかりに、当社グループが所有する関東一円及び東名阪の光ファイバーネットワークを大阪以
西の西日本エリアまで拡充することにより、企業のＢＣＰ（事業継続計画）やＤＲ（災害復旧）環境構築ニーズを取り込む計画です。また、すでに当社グループの光ファイバーネットワークを敷設済みであるエリアにおいても、
法人向け案件が見込めるため、光ファイバーネットワークの拡充や、中継局、伝送機器等を整備し需要を取り込ん
でまいります。データセンターと光ファイバーネットワーク、システム開発をワンストップで提供できる当社グ
ループの強みを活かし、更なる成長を図ってまいります。
アクア事業は、これまで主として静岡県内の顧客獲得に注力し、市場成長率を上回るペースで拡大させ、静岡県
内トップシェア（全国シェアは 4.1%で業界６位）を確保しております。わが国全体のアクア市場は、これまで急成長が続き、今後も安定的な成長が見込まれています。今後は、重点展開エリアとして、①利用意向が多く伸びしろがあること、②当社グループの営業エリアでありシナジー展開が可能なこと、③ＬＰガス事業においてメイン
ターゲットである子育て主婦層に直接アプローチできることから、関東市場に本格参入し、拡大する市場の伸びしろ需要をスピーディに取り込む計画です。また、現在、静岡県富士宮市内に建設を進めている「アクア富士山プラント」の稼働により、品質の確保や生産能力の向上を図り、高収益化を進めてまいります。
本資金調達では、上述の情報及び通信サービス事業における西日本エリアへの光ファイバーネットワークの拡張、
データセンターの拡充並びにアクア事業における「アクア富士山プラント」等を中心に、当社グループの事業ポー
トフォリオの中でとりわけ成長分野への設備投資資金の調達を図るとともに、将来のＭ＆Ａを含めた事業展開並びに成長機会に適時かつ機動的に対応できる財務基盤の確立を図ってまいります。
また、本公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しにより流動性の向上と株主層の拡大を図る
ことで、今後の更なる成長を支える事業運営体制を実現してまいります。
１．公募による自己株式の処分（一般募集）(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 12,500,000 株(２) 払

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される

込

金

額

方式により、平成 24 年 12 月 10 日（月）から平成 24 年 12 月 13 日（木）までの間のいずれかの日（以下「処分価格等決定日」という。
）に決定する。
(３) 募

集

方

法

一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事とする引受団（以下「引受人」と総称する。
）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未
満端数切捨て）を仮条件として需要状況を勘案した上で、処分価格等決定日に決定する。

(４) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払い込まれる金額）を差し引いた額を引受人の手取金とする。

(５) 申

込

期

間

処分価格等決定日の翌営業日から処分価格等決定日の２営業日後の日まで。

(６) 払

込

期

日

平成 24 年 12 月 17 日（月）から平成 24 年 12 月 20 日（木）までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日の５営業日後の日とする。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 2 -(７) 受渡期日(８) 申 込 株 数 単 位

上記払込期日の翌営業日
100 株(９) 払込金額、処分価格（募集価格）、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 鴇田勝彦に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１.をご参照）(１) 売出株式の種類及び数

当社普通株式1,870,000 株

なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況により減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況を勘案した上で、処分価格等決定日に決定する。
(２) 売
(３) 売

出
出

価

人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

格未定
なお、一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。

(４) 売

出

方

法

一般募集の需要状況を勘案し、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券
株式会社が当社株主（以下「貸株人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行う。

(５) 申

込

期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

(６) 受

渡

期

日

一般募集における受渡期日と同一とする。

(７) 申 込 株 数 単 位

100 株(８) 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 鴇田勝彦に一任する。
(９) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（後記【ご参考】１.をご参照）(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,870,000 株

(２) 払

額

一般募集における払込金額と同一とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,870,000 株

込

金

(３) 割

当

先

及

び

割

当

株

式

数

(４) 申

込

期

日

平成 25 年１月 16 日（水）又は平成 25 年１月 18 日（金）のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の２営業日後の日とする。

(５) 払

込

期

日

平成 25 年１月 17 日（木）又は平成 25 年１月 21 日（月）のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の３営業日後の日とする。

(６) 申 込 株 数 単 位

100 株(７) 払込金額、その他ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 鴇田勝彦に一任する。
(８) 上記(４)に記載の申込期日までに申込みのない株式については、処分を打ち切るものとする。
(９) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,430,000 株(２) 払

一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。

込

金

額

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 3 -(３) 割

当

先

及

び

割

当

株

式

数

(４) 申

込

期

日

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,430,000 株
平成 24 年 12 月 20 日（木）から平成 24 年 12 月 26 日（水）までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日の８営業日後の日とする。

(５) 払

込

期

日

(６) 申 込 株 数 単 位

上記申込期日と同一とする。
100 株(７) 払込金額、その他資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 鴇田勝彦に一任する。
(８) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、前記「公募による自己株式の処分（一般募集）」が中止となる場合、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする
第三者割当による自己株式の処分も中止される。
【ご参考】１．オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況を勘案し、1,870,000 株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。
）の売出し（以下「オーバーアロッ
トメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」といい、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を「本第三者割当による自己株式の処分」という。
）を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」
という。
（注）
）
、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引により買付けた株式数及び安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合における当該株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分
株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、処分価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 4 -ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当による自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、①

処分価格等決定日が平成 24 年 12 月 10 日（月）の場合、「平成 24 年 12 月 13 日（木）から平成 25
年１月 11 日（金）までの間」②

処分価格等決定日が平成 24 年 12 月 11 日（火）の場合、「平成 24 年 12 月 14 日（金）から平成 25
年１月 11 日（金）までの間」③

処分価格等決定日が平成 24 年 12 月 12 日（水）の場合、「平成 24 年 12 月 15 日（土）から平成 25④

処分価格等決定日が平成 24 年 12 月 13 日（木）の場合、「平成 24 年 12 月 18 日（火）から平成 25

年１月 11 日（金）までの間」
年１月 16 日（水）までの間」となります。
２．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式数

51,970,401 株

一般募集による処分株式数

12,500,000 株

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先

1,430,000 株（平成 24 年 10 月 31 日現在）とする第三者割当による自己株式の処分の処分株式数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当に1,870,000 株（注）36,170,401 株（注）よる自己株式の処分の処分株式数
処分後の自己株式数（注）前記「３. ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分」の割当株式数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、自己株式の処分がなされた場合の株式数です。
３．調達資金の使途（１）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び第三者割当による自己株式の処分の差引手取概算額合計上限 5,020,907,000 円について
は、平成 25 年３月までに全額を当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。
投融資先の資金使途については、平成 25 年３月までに 2,563,000,000 円を株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケー
ションズによるネットワーク設備等の設備投資資金の一部に、721,000,000 円を株式会社ＴＯＫＡＩコミュニ
ケーションズによるデータセンター設備等の設備投資資金の一部に、578,000,000 円を株式会社ザ・トーカイによるアクア工場の設備投資資金の一部に、残額を株式会社ＴＯＫＡＩケーブルネットワークを含む当社グルー
プ会社によるＣＡＴＶ-ＦＴＴＨ設備等の設備投資資金の一部に充当する予定であります。
これらの設備投資により、情報及び通信事業における西日本エリアへの光ファイバー幹線網の拡張、データセンターの拡充並びにアクア事業における「アクア富士山プラント」の生産能力の拡充等を図ってまいります。
なお、重要な設備の新設・除去等の計画については、平成 24 年 11 月 29 日現在（ただし、投資予定金額の既支払額については平成 24 年 10 月 31 日現在）
、以下の通りであります。
会社名

所在地

セグメン
トの名称

設備の内容

投資予定金額（百万円）
総額

当社、㈱ザ・トーカイ

静岡県㈱ザ・トーカイ

静岡県、東京都、神奈川県、
千葉県、埼玉県、栃木県、群馬県、茨城県、
福島県

全社

ＩＴシステ
ム関連投資

ガス及び
石油

一般家庭・
業務用液化
石油ガス供
給権

1,865

344

資金調達方
法

既支払額
284

277

着手及び完了予定
着手

完成後の増加
能力

完了

自己資金及
び借入金

平成24年 平成25年 情報処理・管４月
３月
理能力の向上

自己資金及び借入金

一般家庭・業
務用液化石油平成24年 平成25年
ガス需要家の４月
３月
増加・拡充、
保安の強化

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 5 -

会社名

所在地

セグメン
トの名称

設備の内容

投資予定金額（百万円）
総額㈱ザ・トーカイ㈱ザ・トーカイ、東海
ガス㈱静岡県、東京都、神奈川県、
千葉県、埼玉県、栃木県、群馬県、茨城県、福島県
静岡県、東京都、神奈川県、
千葉県、埼玉県、栃木県、群馬県、茨城県、
福島県

資金調達方
法

既支払額

着手及び完了予定
着手

完成後の増加
能力

完了

ガス及び
石油

一般家庭・
業務用液化
石油ガス供
給設備

2,287

1,149

自己資金及
び借入金

一般家庭・業
務用液化石油平成24年 平成25年
ガス需要家の４月
３月
増加・拡充、
保安の強化

ガス及び
石油

事業所設備
の整備

1,865

673

自己資金及
び借入金

平成24年 平成25年 営業拠点の整
４月
３月
備

東海ガス㈱

静岡県

ガス及び
石油

供給設備等

910

320

借入金

需要家の増
平成24年 平成25年
加、拡充、保
４月
３月
安の強化㈱ＴＯＫＡＩコミュニ
ケーションズ

静岡県、東京都、千葉県、埼玉県、茨城県、
群馬県、栃木県、神奈川県、
愛知県、三重県、山梨県、長野県、岐阜県、
滋賀県、奈良県、京都府、大
阪府等

情報及び
通信サー
ビス

ネットワー
ク設備等
（注）２

3,630

967

自己資金、
借入金及び
自己株式の
処分資金

平成24年 平成25年
通信網の拡充４月
３月㈱ＴＯＫＡＩコミュニ
ケーションズ

静岡県

情報及び
通信サー
ビス

データセン
ター設備等
（注）２

964

143

自己資金、
借入金及び
自己株式の
処分資金

平成24年 平成25年 情報処理・運４月
３月
用能力の向上㈱ザ・トーカイ

静岡県

ガス及び
石油

アクア工場
設備
（注）２

1,392

714

自己資金、
借入金及び
自己株式の
処分資金

生産能力の拡平成24年 平成25年 充
生産拠点の分
８月
３月
散化㈱ＴＯＫＡＩケーブル
ネットワーク、㈱いち
はらコミュニティー・ネットワーク・テレ
ビ、厚木伊勢原ケーブ
ルネットワーク㈱、㈱イースト・コミュニケーションズ、エル
シーブイ㈱、㈱倉敷
ケーブルテレビ、㈱トコちゃんねる静岡

静岡県、神奈川
県、千葉県、埼玉県、長野県、
岡山県

ＣＡＴＶ

ＣＡＴＶ放
送設備、伝
送路設備、
ＦＴＴＨ設
備等
（注）２

1,736

自己資金、
借入金及び
自己株式の
処分資金

エリア拡張、
平成24年 平成25年 視聴世帯数増
４月
３月
加、配信能力の増強

4,784（注）１．上記金額には消費税等を含んでおります。
２．今回の一般募集及び第三者割当による自己株式の処分による調達資金を当該設備への投資予定金額の一部に充当するものであります。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の調達資金による当期業績予想への影響は軽微ですが、調達資金を情報及び通信サービス事業における西日本エリアへの光ファイバー幹線網の拡張、データセンターの拡充並びにアクア事業における「アクア富士山プラント」等を中心に、当社の事業ポートフォリオの中でとりわけ成長分野への設備投資に資金充当することにより、これまで以上に強固な事業基盤を確立し、中長期的な業績の向上に寄与するものと考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の一般募集及び第三者割当による自己株式処分による調達資金を前記「【ご参考】３．調達資金の使途
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 6 -（１）今回の調達資金の使途」に記載のとおり、情報及び通信サービス事業における西日本エリアへの光ファイバー
幹線網の拡張、データセンターの拡充並びにアクア事業における「アクア富士山プラント」等を中心に、当社の事業
ポートフォリオの中でとりわけ成長分野への設備投資に資金充当することは、当社の今後の更なる収益基盤の拡充及び企業価値の向上をもたらすものであり、合理的であると考えております。
５．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
利益配分については、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針
です。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については
中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月 30 日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
（３）内部留保資金の使途
適正な内部留保の充実による財務体質の一層の強化と将来の事業展開に活用してまいります。
（４）過去の決算期間の配当状況等
平成 24 年３月期
1 株当たり連結当期純利益

27.17 円

1 株当たり年間配当金12.00 円（内 1 株当たり中間配当金）（7.00 円）実 績 連 結 配 当 性 向

44.2％

自己資本連結当期純利益率

13.2％

連 結 純 資 産 配 当 率

5.1％（注）１．当社は平成 23 年４月１日設立のため、前期以前に係る記載はありません。
２．平成24年３月期の１株当たり中間配当金には、設立記念配当金2.00円を含んでおります。
３．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値です。
４．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を、自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。
５．連結純資産配当率は、１株当たりの年間配当金総額を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
６．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「その他の者に対する割当」という。
）の処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における処分価格と同額といたします。一般募集における処分価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定する予定です。
上記のその他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適切な決定方法であると判断しております。したがいまして、その他の者に対する割当は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、平成 24 年 11 月 29
日（木）開催の取締役会において、監査役４名全員（うち社外監査役３名）が適法である旨意見を表明しております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 7 -（２）その他の者に対する割当の発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
その他の者に対する割当の処分株式数は 1,430,000 株（議決権の数 14,300 個）であり、平成 24 年 10 月 31
日現在の当社の発行済株式総数 155,199,977 株に対する割合は 0.92％（平成 24 年９月 30 日現在の総議決権数
996,087 個に対する割合は 1.44％）に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当の処分並びに本第三者割当による自己株式の処分の合計株式数は最大 15,800,000 株（議決権の数最大 158,000個）であり、平成 24 年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 155,199,977 株に対する割合は最大 10.18％（平成 24 年９月 30 日現在の総議決権数 996,087 個に対する割合は最大 15.86％）に相当するものであります。
これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。したがいまして、中長期的な観点から当社のさらなる企業価値の向上に資するものであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途につきましては、前記「【ご参考】３．調達資金の使途 （１）今回の調達資金の使途」をご参照ください。
７．その他の者に対する割当の処分先の選定理由等（１）処分先の概要（平成 24 年 11 月 29 日現在）①

名

称

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）②

株式給付信託契約（従業員持株会処分型）契約書（以下「本信託契約」という。
）の内容
委

託

者

当社

受

託

者

みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

受

益

者

受益者適格要件を充足するＴＯＫＡＩグループ従業員持株会（以下「本持株会」と
いう。
）会員

信託設定日

前記「４．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割
当による自己株式の処分（４）申込期日」と同一とする。

信託の期間
③

信託設定日より約３年（予定）

上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。

１

名

２

所

３

代表者の役職・氏名

４

事

５

資

６

設

７

発 行 済 株 式 数

1,000,000 株

８

決

期

３月 31 日９従数500 名（連結）

10

主

先

事業法人、金融法人

11

主 要 取 引 銀 行

12

称
在

業

地

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

容

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 前田 仁
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務

金50,000 百万円

日

平成 13 年１月 22 日

大株主及び持株比率―
株式会社みずほフィナンシャルグループ

54%

第一生命保険株式会社

23%

朝日生命保険相互会社

10%

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 8 -

13

当事会社間の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
14

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

決

算

期

純

資

産

56,031

56,39256,825

総資産643,625

666,356

660,933

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )56,031

56,39256,825

経常収益

22,351

21,93921,825

経

常

利

益

1,281

984

1,078

益

749

557

527

１株当たり当期純利益(円)749.63557.14527.58１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 )150.00110.00110.00当期

純利

平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

※ なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
従業員持株会型ＥＳＯＰ（以下「本制度」という。
）は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。なお、本制度の概要については、本日付で公表した「従業員持株会型ＥＳＯＰの導入に関するお知らせ」をご参照ください。
当社は、平成 23 年４月の持株会社化実施に伴い、自己株式を保有しております。当該取得した自己株式の有
効活用について様々な方策を検討しておりましたが、今般、本制度の導入にあたり自己株式の有効活用のため、本自己株式の処分を行うことといたしました。
今般、当社は、本制度の導入にあたり、同種の制度の受託実績や制度導入に至るサポート体制、導入後の事務体制等を、本制度の円滑かつ堅確な導入と運営等の観点から総合的に検討した結果、みずほ信託銀行株式会社を割当予定先として選定いたしました。当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として再信託しますので、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が割当予定先として選定されることになります。
（３）処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）は、本信託契約及び再信託に係る契約に基づき、約３年間の信託期間内において本持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）との間におきまして、払込期日より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株
式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
なお、本信託の再信託受託者としての資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）及び受託者としての
みずほ信託銀行株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、処分価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受け
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 9 -ることなく、かかる再信託受託者及び受託者としての地位において、その他の者に対する割当により割当てられる当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本持株会への売却を含む、本信託契約及び再信託に係る契約並びにそれらの関連契約に基づく売却及び処分を除く。
）を行わないことに合意しております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を本信託契約により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が株式会社みずほ銀行からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しております。
８．募集後の大株主及び所有議決権比率
募集前（平成 24 年９月 30 日現在）

募 集 後

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

7.59％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

6.55％

東京海上日動火災保険株式会社

5.01％

東京海上日動火災保険株式会社

4.32％

鈴与商事株式会社

4.83％

鈴与商事株式会社

4.17％

株式会社静岡銀行

4.08％

株式会社静岡銀行

3.52％

三井住友信託銀行株式会社

3.83％

三井住友信託銀行株式会社

3.31％

株式会社みずほ銀行

3.60％

株式会社みずほ銀行

3.11％

ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会

3.38％

ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会

2.91％

アストモスエネルギー株式会社

2.74％

アストモスエネルギー株式会社

2.36％

明治安田生命保険相互会社

2.61％

明治安田生命保険相互会社

2.25％

矢崎エナジーシステム株式会社

2.25％

矢崎エナジーシステム株式会社

1.94％（注） 鈴与商事株式会社の所有株式数は、この他に鈴与建設株式会社との共同保有株式 737 千株があります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
その他の者に対する割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
10.支配株主との取引に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
11．過去の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）過去の業績（連結）平成 24 年３月期
連

結

売

上

高

181,931 百万円

連

結

営

業

利

益

10,923 百万円

連

結

経

常

利

益

9,818 百万円

連

結

利

益

2,715 百万円

１株当たり連結当期純利益

27.17 円１ 株 当 た り 配 当 金

12.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

262.92 円

当期

純（注）当社は平成 23 年４月１日設立のため、前期以前に係る記載はありません。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法第 238 条及び第 239 条の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しております。当該制度の内容は次のとおりであります。なお、今回の自己株式の処分後の発行済株式総数に対する下記の交付株式残数の比率は 1.61％となる見込みであります。
（注）下記交付株式残数がすべて新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
ストックオプションの付与状況（平成 24 年 10 月 31 日現在）
交付株式残数

新株予約権の行使時

資本組入額

の払込金額

第２回新株予約権

247,000株

465円

233円

第３回新株予約権

1,997,500株

465円

233円

第５回新株予約権

230,000株

540円

270円

第６回新株予約権

29,900株

540円

270円

行 使 期 間平成23年８月1日から
平成28年７月31日まで
平成23年８月1日から
平成28年７月31日まで
平成23年８月1日から
平成28年７月31日まで
平成23年８月1日から
平成28年７月31日まで（３）最近の株価の状況
過去の決算期間の状況
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

始

値

339 円

403 円

高

値

443 円

403 円

安

値

322 円

302 円

終

値

398 円

362 円

（注）１．当社は平成 23 年４月１日から東京証券取引所第一部に上場しているため、それ以前の株価はありません。
２．平成25年３月期の株価については、平成24年11月28日(水)現在で表示しています。
（４）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
12．その他（１）配分先の指定
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、前記「【ご参考】７．その他の者に対する割
当の処分先の選定理由等 （２）処分先を選定した理由」に記載のとおり、従業員持株会型ＥＳＯＰの導入に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分が行われます。当該第三者割当による自己株式の処分にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に当該割当てが一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付け）として行われたとした場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。
なお、一般募集が中止となる場合は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当先とする第三者割
当による自己株式の処分も中止いたします。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（２）ロックアップについて
一般募集に関し、当社子会社である東海ガス株式会社及び東海造船運輸株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、処分価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却を行わないことに合意しております。
また、その他の者に対する割当の割当先である、本信託の再信託受託者としての資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）及び受託者としての資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）の受託者であるみずほ信託
銀行株式会社は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、かかる再信託受託者及び受託者としての地位において、その他の者に対する割当により割当てられる当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本持株会への売却を含む、本制度に係る信託契約及び再信託に係る契約並びにそれらの関連契約に基づく売却及び処分除く。
）を行わないことに合意しております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）の当社普通株式の保有
方針は、前記「【ご参考】７．その他の者に対する割当の処分先の選定理由等 （３）処分先の保有方針」をご参照ください。
また、当社は主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（その他の者に対する割当、本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割及びストックオプション等に関わる発行もしくは交付を除く。
）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
以 上

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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