平成 28 年 4 月 25 日
各位
会 社 名 株式会社足利ホールディングス
代表者名 代 表 執 行 役 社 長 松下 正直（コード番号：7167 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役経営企画部長 清 水 和 幸（TEL：028-622-8411）

定款一部変更に関するお知らせ－商号・本店所在地の変更ならびに監査等委員会設置会社への移行－
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 28 日開催予定の定時株主総会で、当社と株式会社常陽銀行（以下「常陽銀行」）との株式交換契約ならびに定款一部変更が承認されることを条件として、商号・本店所在地の変更、および監査等委員会設置会社への移行を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．商号・本店所在地の変更（１）変更の理由
本日公表の「株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合に関する最終合意について」のとおり、株主総会の承認および関係当局の認可等を前提として、当社と常陽銀行は株式交換による経営統合（以下「本経営統合」）を行い、かかる株式交換の効力発生日に、新たな金融グループが発足することになります。これにあわせて、当社の商号と本店所在地を変更するものであります。
（２）新商号・新本店所在地
新 商 号 ： 株式会社めぶきフィナンシャルグループ（英文：Mebuki Financial Group, Inc．）
新本店所在地： 東京都中央区八重洲二丁目 7 番 2 号（３）変更予定日
平成 28 年 10 月 1 日（常陽銀行との株式交換の効力発生を条件といたします）

２．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の理由
本経営統合により、当社と常陽銀行による新たな金融グループが発足することになります。当社は、本経営統合にあわせて、グループ全体のコーポレートガバ
ナンスの充実および柔軟な経営体制とをバランス良く実現しつつ、引き続き、経1

営の透明性の確保と経営に対する監督機能の強化、意思決定のスピードと業務執行機能の向上を図り、新たな金融グループとしてより一層の企業価値向上を図る
ため、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
（２）移行予定日
平成 28 年 10 月 1 日（常陽銀行との株式交換の効力発生を条件といたします）（３）その他
当社の子会社である足利銀行においても、平成 28 年 6 月 28 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更についての承認を得て、監査等委員会設置会社に移行する予定です（移行予定日：平成 28 年 6 月 28 日）。

３．定款の一部変更（１）定款変更の理由
・常陽銀行との株式交換による経営統合に伴い、「１．商号・本店所在地の変更」のとおり商号および本店所在地の変更を行うとともに、発行可能株式総数の増加、株主総会の招集地を限定する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
・「２．監査等委員会設置会社への移行」のとおり監査等委員会設置会社へ移行するための、取締役に関する規定の改定、監査等委員会に係る規定の新設、指名委員会等設置会社における委員会に関する規定および執行役に係る規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
・その他、文言の整備、字句の修正および条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
別紙のとおりです。
（３）定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 28 日（予定）平成 28 年 10 月 1 日（常陽銀行との株式交換の効力発生を条件といたします）
以【本件に関するお問い合わせ先】
経営企画部 広報ＩＲグループ
海老原、屋木 Tel（028）626－0401、0404

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上【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。

（商号）
第１条 当会社は、株式会社足利ホールディング
ス と 称 し 、 英 文 で は Ashikaga Holdings
Co., Ltd.と表示する。

（下線は変更部分を示しております。）
変更案
第 1 章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社めぶきフィナンシャ
ル グ ル ー プ と 称 し 、 英 文 で は Mebuki
Financial Group,Inc.と表示する。

第２条（条文省略）

第２条（現行どおり）（本店所在地）第３条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）(3) 執行役(4) 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、電子公告によることができない事
故その他やむを得ない事由が生じたときは、下野新聞及び日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、電子公告によることができない事
故その他やむを得ない事由が生じたときは、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 2 章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、990,000,000株とする。

第 2 章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、3,000,000,000株とする。

第７条～第８条（条文省略）

第７条～第８条（現行どおり）（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

現行定款
第 1 章 総 則

(3) 会計監査人

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現行定款（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定める。

変更案（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規定）
第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議による委任に基づき執行役の定める株式取扱規定による。

（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 3 章 株主総会

第 3 章 株主総会

（招集）第12条 定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により執行役社長を兼務する取締役が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（招集）第12条 定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

第13条（条文省略）

第13条（現行どおり）（招集地）
第14条 当会社の株主総会は、本店の所在する栃木県宇都宮市において開催する。

（削除）

第15条～第17条（条文省略）

第14条～第16条（現行どおり）

第 4 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は9名以内とし、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

第 4 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、7名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

4現行定款変更案(選任方法)
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（新設）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の残存期間と同一とする。

（取締役の任期）第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠又は増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役2名以内を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長、取締役副社長各1名のほか、役付取締役を若干名選定することができる。

（新設）（取締役会の権限）
第20条 取締役会は、会社法第416条に定める事項を行い、その他当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、その決議により、法令に反しない限度で、当会社の業務の決定を執行役に委任することができる。

（削除）

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現行定款
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役である執行役社長がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
３．第27条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定する者は、前2項の定めにかかわらず、これを招集することができる。

変更案（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
３．監査等委員会が選定する監査等委員
は、前2項の定めにかかわらず、これを招集することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、取締役全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（新設）（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（新設）

（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議により定める。

（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

第25条～第26条（条文省略）

第27条～第28条（現行どおり）

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現行定款
第 5 章 委 員 会（員数及び選任）第27条 各委員会の委員は、それぞれ3名以上とし、取締役の中から取締役会の決議により選定する。
２．各委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなければならない。
３．監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若し
くは支配人その他の使用人を兼任することができない。

変更案
第 5 章 監査等委員会（削除）（委員会の権限）
第28条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
３．報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。

（削除）（委員会の招集権者及び議長）
第29条 各委員会は、あらかじめ選定された委員が招集し、その議長となる。
２．前項にかかわらず、各委員は必要に応じこれを招集することができる。

（削除）（委員会の招集通知）
第30条 各委員会の招集通知は、各委員に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、委員全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。

（削除）（取締役及び執行役に対する説明の要求）
第31条 各委員会は、取締役及び執行役に対し、委員会に出席して一定の事項について説明することを求めることができる。

（削除）

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現行定款
（委員会の決議方法）
第32条 各委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、当該出席委員の過半数をもって行う。

変更案
（削除）

（委員会の運営）
第33条 各委員会の運営に関する事項については、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会において定める委員会規定による。

（削除）（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第 6 章 執 行 役（員数及び選任）第34条 当会社の執行役は5名以内とし、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会は、いつでも、取締役会決議により、執行役を解任することができる。

（削除）

8現行定款
（任期）第35条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
２．新たに選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。

変更案
（削除）

（代表執行役及び役付執行役）
第36条 取締役会は、その決議により、代表執行役若干名を定める。
２．取締役会は、その決議により、執行役社長1名のほか、役付執行役を若干名定めることができる。
３．取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定め、その内容を速やかに各執行役に通知する。

（削除）

（報酬等）
第37条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。

（削除）（執行役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第423条第1項の執行役（執行役であった者を含む。）の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。

（削除）（執行役規定）第39条 執行役に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会が定める執行役規定による。

（削除）

第 7 章 会計監査人（選任方法）第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。

第 6 章 会計監査人（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

9現行定款
（任期）第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

変更案（会計監査人の任期）第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する。

（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。

第 8 章 計 算第43条～第45条（条文省略）

第 7 章 計 算第36条～第38条（現行どおり）（剰余金の配当の除斥期間）第46条 配当財産がその支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

（剰余金の配当の除斥期間）第39条 配当財産がその支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
附（新設）

則（経過措置）第１条 平成28年6月開催の第8回定時株主総会の決議による当会社の定款の変更前の執行役（執行役であった者を含む。）の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の当会社定款第38条の定めは、なお効力を有する。

以10上