2016 年 8 月 19 日
各 位

会 社 名
代表者名
問合せ先

日本写真印刷株式会社
代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
(コード番号 7915 東証第 1 部)
取締役専務執行役員 兼 最高財務責任者 西原勇人
(TEL.075-811-8111)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記

1．処分要領
(1)

処

(2)

処

(3)

処

(4)

資(5)

処

(6)

処

(7)

そ分
分

期株

分
金式
価調達

2016 年 9 月 6 日(火)数

普通株式 71,000 株

額

1 株につき金 2,688 円

額

190,848,000 円

法

第三者割当の方法によります。

分先

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)の他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

分方の日

2．処分の目的および理由
当社は、2016 年 5 月 12 日付で「株式給付信託(BBT＝Board Benefit Trust)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を公表し、その後、2016 年 6 月 17 日開催の第 97 回定時株主総会において、役員報酬として決議されました(本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託(BBT)導入(詳細決定)に関するお知らせ」をご参照ください)。
本自己株式処分は、本制度の導入に際し設定される当社株式の保有および処分を行う資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(本制度の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
3．調達する資金の額、使途および支出予定時期(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
処分価額の総額(円)
発行諸費用の概算額(円)190,848,000－

差引手取概算額(円)190,848,000(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

-1-

4．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
5． 処分条件等の合理性(1) 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日(2016 年 8 月 18 日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,688 円といたしました。これは、取締役会決議日の直前のマーケットプライスであり、合理的であると判断しております。
なお処分価額 2,688 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 ヵ月間の終値平均2,143 円(円未満切捨)に対して 125.43％乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 ヵ月間の終値平均 2,138 円(円未満切捨)に対して 125.72％乗じた額であり、あるいは同直近 6 ヵ月間の終値平均 1,951 円(円未満切捨)に対して 137.78％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名(うち 2 名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(社外取締役を除きます、以下「取締役等」といいます。)に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2016 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数に対し 0.16％(小数点第 3 位を四捨五入、2016 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 428,643 個に対する割合 0.17％)となりますが、本制度は取締役等に対して 3 事業年度毎の所定の時期において当社株式等を給付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は取締役等の報
酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
6．処分先の選定理由等(1) 処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)②信託契約(株式給付信託契約)の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
委 託 者当社受 託 者
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託契約日 2016 年 9 月 6 日(予定)
信託設定日 2016 年 9 月 6 日(予定)
信託の期間 2016 年 9 月 6 日(予定)から信託が終了するまで③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係および取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。

-2-

(1)

名

称

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

資
本
設 立 年 月発 行 済 株 式
決算
従業員
主 要 取 引主 要 取 引 銀(12)

大株主および持株比率

在業

地内容金日数期
数
先行

資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目 8 番 12 号
晴海トリトンスクエア タワーZ
代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
50,000 百万円
2001 年 1 月 22 日
1,000,000 株
3 月 31 日
631 人(2016 年 3 月 31 日現在)
事業法人、金融法人－
株式会社みずほフィナンシャルグループ 54％
第一生命保険株式会社 23％
朝日生命保険相互会社 10％

当事会社間の関係
資本
関係 該当事項はありません。
人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況(14)
最近 3 年間の経営成績および財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)
決算期
2014 年 3 月期
2015 年 3 月期
2016 年 3 月期
純資産58,53559,41960,385
総資産735,648
1,993,528
5,473,232
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )58,53559,41960,385
経常収
益
22,651
23,78524,500
経
常利
益
1,911
1,792
1,721
当期
純利
益
1,169
1,129
1,129
1 株当たり当期純利益(円)1,169.04
1,129.20
1,129.27
1 株 当 た り 配当額(円)240.00230.00230.00(13)※ なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報(企業行動規範等)に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
(2) 処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
(3) 処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、上記信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)との間におきまして、払込期日(2016 年 9 月 6日)より 2 年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。

-3-

(4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
7．処分後の大株主および持株比率
処分前(2016 年 3 月 31 日現在)
TAIYO FUND, L．P．
6.83％
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
鈴木興産株式会社
5.69％

処 分 後
TAIYO FUND, L．P．
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
鈴木興産株式会社

明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

5.20％

明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

5.20％

株式会社みずほ銀行
株式会社京都銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

4.61％
3.20％

株式会社みずほ銀行
株式会社京都銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

4.61％
3.20％

ニッシャ共栄会
DIC 株式会社

2.32％
2.01％

ニッシャ共栄会
DIC 株式会社

2.32％
2.01％

王子ホールディングス株式会社
TAIYO HANEI FUND, L.P.
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

1.98％
1.94％

王子ホールディングス株式会社
TAIYO HANEI FUND, L.P.
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

1.98％
1.94％

ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー 505019(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

1.76％

ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー 505019(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

1.76％

6.83％
5.69％

(注) 1．処分前(2016 年 3 月 31 日現在)に、当社は自己株式 2,117,034 株(4.70％)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2．処分後の大株主および持株比率については、2016 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準としたものであります。

8．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
(企業行動規範上の手続き)
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
9．最近 3 年間の業績およびエクイティ･ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績(連結) (単位：百万円)
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産(円)2014 年 3 月期
110,922
1,935

2015 年 3 月期
118,775
8,750

2016 年 3 月期
119,222
10,541

5,182
3,967

12,494
11,245

9,237
6,898

92.46

262.05160.755.00
1,204.17

20.00
1,545.30

30.00
1,633.47-4-(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況(2016 年 3 月 31 日現在)
株式数
発行済株式数に対する比率発行済株式数
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数

45,029,493 株

100.00%9,052,000 株

21.10%

－株

－%

－株

－%

上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数(3) 最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
始 値
高 値
安 値

2014 年 3 月期
1,654円
2,215円2015 年 3 月期
1,364円
2,620円2016 年 3 月期
2,184円
2,973円

1,292円
1,359円

1,251円
2,195円

1,640円
1,648円

終 値② 最近 6 ヵ月間の状況
2月
2,180円
始 値
高 値
安 値
終 値

3月
1,748円4月
1,641円

5月
1,746円

6月
2,412円

7月
1,892円2,260円
1,645円

1,935円
1,640円

1,837円
1,534円

2,524円
1,626円

2,445円
1,873円

2,135円
1,779円

1,723円

1,648円

1,772円

2,471円

1,873円

2,044円③ 処分決議日直前取引日における株価
始 値

2016 年 8 月 18 日現在
2,434 円

高 値
安 値

2,706 円
2,415 円

終 値

2,688 円(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
方発

行法

新株予約権付社債の発行日2016 年 3 月 7 日

調達した資金の額

手取概算額 20,000 百万円

募集時の発行済株式数

45,029,493 株

募集時の潜在株式数

9,052,000 株

行 使 状 況本新株予約権付社債の発行後、新株予約権の行使請求はありません。(2016 年3 月 31 日現在)

現在の潜在株式数9,052,000 株

資 金 使 途本新株予約権付社債の発行による手取金は、2015 年 8 月 6 日に実施した ARMetallizing グループの買収・子会社化に際して行った金融機関からの短期借入金の返済に、2016 年 3 月末までに 120 億円を充当いたしました。
手取金の残額は、第 5 次中期経営期間中(2018 年 3 月末まで)に実施予定のM&A 関連資金に充当します。外部環境の変化等により M&A が実施されない場
合は、第 5 次中期経営期間中に実施予定の既存事業における開発投資に充当いたします。
-5-

10．処分要項(1)
処分株式数

普通株式 71,000 株

価
達 の額
額

1 株につき金 2,688 円
190,848,000 円

方法
先第三者割当の方法によります。
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)期
期日日2016 年 9 月 6 日(火)2016 年 9 月 6 日(火)

(2)
(3)

処
資分
金 調(4)
(5)

処
処分

(6)
(7)

申
払込込(8)

処分後の自己株式数分

2,046,034 株※処分後の自己株式数は、2016 年 3 月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。

以 上-6-