社外取締役座談会

社外取締役

社外取締役

代表取締役会長

本島林

小川鼎談

社外取締役

×会長

修正子

パーパスの実現に向けたハーモニーを。

取締役会とコーポレートガバナンス── 社外取締役の役割と、当社のガバナンスの状況についてお聞かせください。
本島信也

私の役割は一言でいえば善管注意義務を果たすことで解しやすい内容となっています。また、よい情報も悪い情報も遅滞なく提供していただき、 質問もしやすい環境にあります。
これは初歩的なことに聞こえるかもしれませんが、 任務を遂行する上で非常に重要です。
本島

資料はもちろん事前に目を通しますが、 取締役会の前あり、日々、身を引き締めてその任にあたっています。取締役に、 毎回1時間ほどかけて議案の説明も行われています。 現会はオープンで透明性が保たれています。これは、 会長が長社長が副社長の時から続いているものですが、 疑問点などを事きにわたって築き上げた成果といえます。

前に確認できますし、これが非常に有効であると思います。こ林

私は2022年6月に就任したばかりです。長年学校の経営うした事前のさまざまな準備や配慮が、 取締役会での率直かつにも関わり、 公務も数多く担当させていただいてきましたが、深い議論にもつながります。したがって、コーポレートガバナン

どのような形で経営に関わることができるのか、当初は不安もあスの仕組みは機能していると考えています。

りました。しかしながら、皆さんからのご指導や整えられた環境小川のもと、自分なりの知見を活かすことができるようになりました。

お示しいただくのはもちろんですが、 専門領域を超えて自由な小川発想で議論をしていただいています。

本島さんは核融合のITER機構長もされた国際的な科学スキルマトリクスに示されたテーマに関する深い知見を者です。 林さんは岐阜大学副学長として男女共同参画推進や林環境問題にも熱心に関わり、ワークライフバランスにも取り組を打破することのできる関係が理想だと思っています。これまんでこられました。

での知見を持ち寄ったうえで、 互いが切磋琢磨し、 響きあう関

林係ではないでしょうか。まさにハーモニーです。ダイバーシティ

本島さんには、技術的な背景について遠慮なく質問や相談をさせていただいています。新鮮で刺激的な学びの機会です。
本島

私はもとをたどれば実験屋ですが、ものづくりにもずっと興味は持ち続けてきました。日本の製造業の重要性は分かっているつもりです。
小川

取締役会の議案に関して、 社外役員には事前にしっかりとご理解いただけるよう努めていますが、いかがでしょうか。
林

資料は常に新しい情報が分かりやすく整理されており、 理57 太平洋工業株式会社 統合報告書2023

専門を超えたところで刺激し合う、 時には自身の思い込み

会社概要

価値創造ストーリー

中長期経営構想

ガバナンス・財務の観点では定量化だけでなく、 定性面にも気を配ることが大切

本島 これは企業内ベンチャーに似ています。ベンチャーといです。専門分野以外の知見が加わってこそ、ダイバーシティのうのは95％以上失敗するのですが、Ωプロジェクトは当社がリ意味があります。

スクを担保するので、 普通のベンチャーよりも成功の確率は高本島いはずです。

私は遠慮をするタイプではありませんので、 異なる分野についても、自分の意見はズバリ述べるようにしています。現林

能力も経験も分野も異なる人たちが、チームで提案してい場にもどんどん足を運んで、 異なる発想で質問しているので、るアイデアもありました。しっかりとした審査基準もあるわけで驚かれることもありますが、ものづくりの現場で意見を言うことすから、 事業化して社会に受け入れられる未来の価値をつくるが私の存在意義でもあります。それから、 安全面については、チャンスだと思います。

特に厳しく見ています。万一のことがあれば、 個人や会社、 社

小川会まで影響が大きいですから。

願っています。新社長へのバトンタッチにもそうした思いからでし若い人たちには、しがらみを超えた未来志向の発想をとた。その結果がパーパスとなり、Ωプロジェクトにつながっています。
本島

すべてがリンクして動きはじめています。 新しい工場が1つできるくらい魅力のある製品が登場するとうれしいですね。
熱マネジメントシステム向けのカーエアコン用制御バルブなど、既存技術を活かした新製品にも期待しています。
小川

本島さんには科学的に原理原則を見ること、 林さんから── 多様な人財が活躍できる仕組みづくりが重要になっています。

は文学で育んだ人の心の機微を読む観点から人づくりについて、いつも示唆に富んだお話を頂戴しています。

中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と中期経営計画「NEXUS-26」に向けて

小川

私は30年前からGLOCALという言葉を使ってきましたが、これからはGLOBALでもLOCALでも貢献できる人財が求められます。
林

私たちが暮らす地球も社会も大きく変化しています。グロー── 4月にパーパスをはじめ新中長期経営構想などが発表さバル化や価値観の多様化が進む中で、これからは個性を持ったれましたが、 ポイントは何だとお考えでしょうか。

多様な人財の底上げとともに、リーダー層の育成が欠かせませ財務価値としては収益を伸ばしていくことに尽きると思っん。個人が成長しなければ、 企業は成長できないのです。カーています。非財務価値というのはパーパス的な価値の実現を示

ボンニュートラルなどの環境課題は、 個人も企業も、 社会と共しています。 企業にはお金だけで評価できない価値も多くあり生しながら成長しないと解決できません。

ます。その最たるものが人財です。 太平洋工業が持つ多様な本島価値をさらに見える化しなければなりません。戦略面で言えば、という仕組みがあります。 誰の指示を受け、どのような目標に国内とのバランスを踏まえ、 海外をどうしていくかがより明確化迫ったかを報告します。うまくいっている組織は、 上からの指示されるとよいと考えます。ここでも人財育成が重要です。と下からの提案のコミュニケーションができています。そして、

林事業スピードを上げ、 社会に貢献できる企業をめざすことが必本島

非財務価値を掲げた意味はとても大きいと思います。社会欧米企業には、ジョブディスクリプション（職務記述書）の変化によって生じる新たな課題に目を向け、ビジネスモデルの要です。

変革につなげ、新しい芽を事業として育てていくという姿勢がしっ小川

かり打ち出されています。また、「思いをこめて、あしたをつくる」

めて人的資本経営に努めていくことを経営の根幹とし、 事業をパーパスにしたことに鍵があり、一見ロマンチックな言葉です

活動を進めてまいりたいと思います。本日は貴重なご意見ありが、抽象論に終わらせず、ありたい姿が具体化されています。

がとうございました。

心理的安全性やエンゲージメントの向上など、 思いをこ

小川 ものづくり企業として脱炭素や資源循環など環境負荷の極小化を果たすとともに、 社会と共生することが大前提です。
一人ひとりがモチベーションを高く持ち、 個人の成長とともに企業も成長していくことに、 注力しています。
林オメガ

私が期待するものにΩプロジェクトがあります。社内公募による技術開発・新規事業創出に向けた取り組みで、ビジネスモデルの仮説を構築し事業化をめざすものです。4月から6月の3カ月で94件ものアイデアシートが出ました。
太平洋工業株式会社

統合報告書2023

58

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス
取締役および監査役

43

67

58

91

2取締役

⓾

2023年6月17日就任の役員

監査役

1 代表取締役会長

小川 信也

4 取締役専務執行役員

野田 照実

7 常勤監査役

山村

2 代表取締役社長

小川 哲史

5 社外取締役

本島修

8 常勤監査役

柿下 一也

3 取締役専務執行役員

粥川

6 社外取締役

林正子

9 社外監査役

榊原 章夫⓾ 社外監査役

新開 智之

久誠

スキルマトリクス
企業価値を高める経営・ガバナンス、パーパスを実現する人重要と考えます。また、 経営基盤を強固にするためのリスクマ

財戦略・ものづくり、新たな価値創造をけん引する開発・技術、ネジメント、 法務、 財務・会計に関する専門性が必要と考え、営業・調達、 国際情勢・経済・異文化に関する知見や経験がこれらのバランスを考慮した取締役の選定を行っています。

氏名

取締役

社外取締役

経営・ガバナンス

ものづくり・ひとづくり

開発・技術

財務・会計

法務・
リスク管理

●

●

小川信也

●

●

小川哲史

●

●

●

●

粥川久

●

●

●

●

野田照実

●

●

本島

修

●

●

林正子

●

●

●
●

●

国際経験

営業・調達

●

●

●

●

●

●

●
●

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、2023年4月に「思いをこめて、あしたをつくる」を「NEXUS-26」を新たに策定しました。さらには、これらをめざ「パーパス」として掲げ、あわせて長期的なあるべき姿からのバッす姿の実現とSDGs（持続可能な開発目標）達成のため、グルークキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond

プ全体でサステナビリティ経営を推進しています。

the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画

59 太平洋工業株式会社 統合報告書2023

その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、

会社概要

価値創造ストーリー

中長期経営構想

ガバナンス・財務

公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、スています。議論の戦略性、 意思決定の機動性を高めるため、テークホルダーの皆様からの期待に応えるべく、コーポレートガ2021年6月からは独立社外取締役が3分の1以上を占める経営バナンスの充実に取り組んでいます。具体的には、株主の権利・体制としています。また、社外取締役が過半数を占める指名・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、報酬委員会の設置、ジェンダーをより意識した役員選任、政策適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適保有株式の縮減など、ガバナンス向上に向けた取り組みを実践

切な遂行、株主との建設的な対話を進めていきます。

しています。なお、取締役会における女性取締役は１名で、そまた、ステークホルダーとの信頼関係を築きながら企業の社の比率は16.6％となります。

会的責任を果たしていくことが企業価値の向上につながると考え

株

主

総会

選任・解任

選任・解任

（監査役４名 うち社外2名)

諮問

報告

監査役会

社外取締役2名
社外監査役2名（取締役6名 うち社外2名）
答申

監査

指示・監督補佐
報告

監査役室

会計監査人

社外役員協議会

取締役会

経営会議

監査・業務改善推進室
会計
監査

連携戦略会議監査・業務改善推進

指示・監督

指名・報酬委員会

上程・報告

代表取締役1名
社外取締役2名

指示・監督委員会等
報告
上程・報告

各事業本部・センター・グループ会社

経営管理組織としては、株主総会、取締役会、監査役会、います。社外取締役については、経営の意思決定プロセスにお会計監査人等の法律上の機関に加えて、戦略会議・経営会議いて社外取締役の役割・責務を果たせるよう、社外監査役と定において経営上の重要案件および経営戦略などの審議・検討を期的に社外役員協議会を開催し、情報交換・認識共有できる体実施しています。また、執行役員制度を導入しており、経営の制を整えています。特に、取締役の選任・報酬については、社監督機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経た決定の迅速化を図っています。取締役会は、経営の基本方針

うえで、取締役会で決定しています。また、監査役会設置会社の決定と業務執行の監督を行う機関と位置づけ、社外取締役２として、社外監査役２名を含む監査役４名が内部監査部門と緊名を選任するとともに、経営環境の変化への機動的な対処を可密な連携を保ち、効率的な監査を行うことにより業務の適正を能とするために取締役の任期を１年、 取締役の数は６名として確保しています。

取締役会の実効性評価
当社は、 取締役会の実効性向上のため、 以下の通り取締役提言を取りまとめ、取締役会へ報告のうえ議論を行っています。

会の分析・評価を実施しています。

評価の方法：アンケートによる自己評価（1）分析・評価

評価の対象：社外を含む取締役

取締役会の構成、運営、議案などに関するアンケートを実施
後、認識された課題の背景・原因や改善の方向性などの意見・評価項目：①取締役会の規模・構成、 ②取締役会の運営、③取締役会の議案、 ④取締役会の支援体制

太平洋工業株式会社

統合報告書2023

60

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス（2）結果の概要

今後のさらなる実効性向上に向け、 経営戦略上の重要テーマ取締役会の規模・構成、 議案の内容などの各項目についてに関する審議時間をさらに確保し、より実効性ある議論の活性概ね適切であり、 実効性は確保されているとの評価がされてい化に向けた社外役員への情報提供の充実化を図るなど、さらなます。 一方、 重要テーマについての十分な審議時間の確保、る改善に取り組んでいきます。

社外役員への情報提供についてさらなる課題も確認しています。

指名・報酬委員会
当社は、 取締役の指名ならびに報酬の決定について、 公正性および透明性を確保するため、 指名・報酬委員会を設置し■ 2022年度の活動状況
開催回数：2回ています。 指名・報酬委員会の委員は、 その過半数を独立社■ 委員の構成外取締役とし、 取締役会は、 取締役および執行役員の指名な社外取締役

本島らびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議

社外取締役林しています。

代表取締役会長

修（委員長）正子
小川 信也■ 主な審議内容■ 取締役の選任基準・手続き
前年度実績、 多様性、 必要なスキルなどを考慮して本委員会で審議し、 審議内容を取締役会に答申。

・取締役候補者の選任・業績連動報酬制度の見直し
・取締役会の実効性評価

役員報酬
当社の報酬制度においては、取締役の報酬は、基本報酬（固を与えるとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ定額）、業績連動報酬、株式報酬で構成しています。業績連動とを目的として、 対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のた

報酬については、中長期的な視点を取り入れ、連結経常利益率めの報酬を支給しています。なお、 社外取締役・監査役は独および連結自己資本当期純利益率を業績連動報酬の指標にして立した立場で経営の監督、 監査を担うため基本報酬（固定額）います。

のみとしています。

また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ

監査役監査および内部監査
監査役会は、常勤監査役2名および社外監査役2名の計4名ます。さらに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクおで構成されており、監査役の職務を補助するスタッフとして監よび監査上の重要課題等について、 代表取締役、 会計監査査役室を設置しています。

人、内部監査部門と定期的に意見交換を行い、監査の実効性常勤監査役は、内部監査部門から監査報告等を受け、必要に確保に努めています。

応じて内部監査部門に対し監査方針や重点監査項目等について内部監査部門である監査・業務改善推進室では、内部監査指示を行っています。社外監査役は、弁護士および公認会計士の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題としての専門性を活かした助言等を取締役会等で行っています。

点の指摘・改善勧告を行い、金融商品取引法に係る内部統制監査役は、会計監査の相当性確認や業務監査結果の共有を監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲行うため、定期的に会計監査人とコミュニケーションを行ってい61 太平洋工業株式会社 統合報告書2023の拡充を行うなど内部統制の有効性を図っています。

会社概要

価値創造ストーリー

中長期経営構想

ガバナンス・財務

内部統制システム
当社は、「内部統制システムの基本方針」のもと、国内外の事業体を含むグループ全体で内部統制システムの充実・強化を図証または実地検査を行い、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。っています。具体的には、財務報告の適正性確保のための体

この結果、財務報告に関わる内部統制は有効であると判断

制、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの構築・運し、2023年3月31日を基準日とした内部統制報告書において、用状況について、各実施部署・事業体等からの報告内容の検監査法人からも適正である旨の無限定適正意見を得ています。

サステナビリティ経営
当社グループは、サステナビリティ経営にとって重要な15のマいます。マテリアリティの中でも最重要課題が「気候変動の緩和

テリアリティを特定し、４つのテーマ「ステークホルダーとの信頼およ び 適 応 」で あり、 長 期 目 標「PACIFIC環 境 チャレンジ醸成」「製品を通じた社会・顧客課題の解決」「環境負荷の極小2050」を定めて、グループ全体で取り組んでいます。また、マ化」「人財の尊重と活躍」に区分しています。マテリアリティに関テリアリティの４つの柱の１つ「人財の尊重と活躍」
については、５

する取り組みは、ありたい姿とKPIを定めて進めており、各重要つのマテリアリティすべてが当社のパーパスと結び付く人財戦略

課題は個別に毎週開かれる戦略会議で適宜議論を行い、特に重と関連しており、人財戦略は取締役を含む議論のうえ策定を行っ

要な課題は取締役会に諮っています。その進捗を年１回発行されています。

るサステナビリティデータブックおよび当社WEBサイトで報告してリスクマネジメント
当社グループは、経営を取り巻くリスクが多様化・複雑化す

スク低減活動については、リスクマネジメント会議で対策の進捗る中、リスクマネジメント体制を構築し、リスク低減活動を計画

状況を確認・フォローするなど、全社的な取り組みとして、リス的に実施しています。経営者が重要と考える経営リスクを抽出

ク発生の未然防止やリスク管理レベルの向上を図っています。

し、長期的視点から段階的に対策を進めています。リスク特定

当社グループが低減に取り組む経営リスクは、有価証券報告にあたっては、サステナビリティに関するマテリアリティを踏まえ書の「事業等のリスク」に記載し、ステークホルダーの皆様に広ています。日常業務に関するリスクに対しては、 各部門においく情報開示を行っています。て影響を最小化する活動を継続的に行っています。これらのリBCMの推進
当社グループでは、地震、風水害、感染症などの緊急事態体調確認と検温、三密回避などを記した「新型コロナウイルスに備え、人命最優先の考えのもと被害を最小限に抑え、事業の感染防止のための行動ガイドライン」を、感染レベルに応じて運継続や復旧を図るための事業継続計画（BCP）を策定していま用し感染防止対策を徹底しました。

す。また、全社一斉防災訓練の実施や地域の初期消火競技大また、同時に実施したスプリットオペレーションや、Web会議会への参加など、防災意識・技術の向上を図る活動を定期的になどのテレワーク導入、各拠点への消毒キット配備などの集団行い、防災対策の継続的改善（BCM）に取り組んでいます。

感染防止対策は、今後パンデミック発生の際に大変有効な手段2020年から2022年にかけて猛威を振るった新型コロナへのとして貴重な経験・仕組みとなっています。

対策では、マスクの着用やこまめな手指消毒をはじめ、毎日の太平洋工業株式会社

統合報告書2023

62