特集：診断士が手がける事業承継ケーススタディ

第2章

経営承継円滑化法の活用で，複雑な事業承継が円滑に金子

一徳

1 級 FP 技能士

画期的である。

1 ．経営承継円滑化法について

では，その内容を少し詳しく見ていこう。
⑴「経営承継円滑化法」は，大きく 3 つのく特別税制（国税庁）

くりにより，事業承継において特例的に認め株価が高くなってしまっており，株式を引られる画期的な法制度として，2008年に施行

き継ぐ際に，後継者が多額の納税をしなけれされた。

ばならず，結果として会社経営が不安定になひと言で言うと，永続的に事業承継しようることを防止するために， 発行済株式数のとする中小企業が，代表取締役の株式を次世

2⊘3 までの株式を移転するときに納税を繰り代へ移転させるたびに課税していた贈与税お延べる。

よび相続税を，発行済み株式総数の 2⊘3 までならば優遇しようという制度である。さらに，⑵

民法特例（裁判所）

自社株式を相続財産から特例的に除外してし中小企業の場合，相続財産の大半が株式にまうことで，遺留分の問題を解決した点でも偏ってしまっており，その他の財産が少ない

経営承継円滑化法の骨子

国税庁
税務負担の軽減
株価の引き下げはそれほど問題ではない。
高い株価の会社がむしろ効果が出る！

特別税制

民法
特例

株式の分散はナンセンス。むしろ株式を集中して保有し，集中して渡すことがポイント！

金融支援

経済産業省
特別な金融支援8

企業診断ニュース

裁判所
株式分散の防止2015．3

株式購入資金という新たな融資目的が生まれた！

第2章

経営承継円滑化法の活用で，複雑な事業承継が円滑にことが多い。これは会社規模が小さくなれば【通常の計算による贈与税額】なるほど，顕著になる傾向がある。

（ 1 億1,000万円（贈与を受けた株式の価額）－110万円（基礎控除））
×1⊘2－225万円（控除）

そうした場合，相続によって後継者に株式＝5,220万円を持たせようとすると，後継者以外の法定相続人の遺留分を侵害してしまってトラブルに【納税猶予税額】

なることが多い。
しかし，民法特例により，この株式を相続（ 1 億円（納税猶予対象株式の価額）－110万円

財産から除外または固定することが，法定相（基礎控除））×1⊘2－225万円（控除）＝4,720

続人全員と合意することにより認められる。

万円⑶

金融支援（経済産業省）

以上のように，これだけの税金が納税猶予

これまで，個人による株式買い取り資金融されるため，いずれかの時点では納税しなけ資や自己株式取得のための融資という商品が，ればならないとは言いながら，キャッシュフ

そもそも金融機関には存在していなかった。

ロー上はかなりの効果がある。

そこで，中小企業信用保険法，株式会社日本政策金融公庫法の特例として，事業承継の⑵際のさまざまな金融商品を作った。

普及してこなかった理由
ところが，なぜか経営承継円滑化法は，こ2 ．経営承継円滑化法，活用の実態れまであまり普及してこなかった。それは，雇用を法律適用後 5 年間にわたって 8 割以上維持すること，代表取締役の地位を 5 年間降⑴

キャッシュフローに効果ある特別税制

りてはいけないこと，株式を譲渡してはいけ

その中でも，特別税制は特に画期的な制度ないこと，など細かな制約がかかっていたかである。たとえば，下記のような事例を考えらだ。
これに違反すると，猶予されていた税額とてみよう。

ともに利子税も支払う必要が出てくるため，①発行済株式の総数……30,000株

先の見えない時代には不確定要素が多すぎて② 1 株当たりの評価額……5,000円

敬遠されてきた，という面は否めない。

③経営者（親）の所有株式数……25,000株④上記③のうち後継者（子）が贈与を受け3 ．経営承継円滑化法の活用事例

た株式数……22,000株※贈与前の子の持株数は 0 株とする

ここで，経営承継円滑化法を活用して，事業承継を乗り切った A 社の事例を紹介しよう。

【贈与を受けた株式の価額】⑴

22,000株×5,000円（ 1 株当たりの評価額）＝1億1,000万円

パチンコ店 A 社の概要
A 社は，パチンコ・パチスロのホールを運営しており，競合の大規模店にはない清潔感やフレンドリーな顧客対応など，キメの細か【納税猶予対象株式数とその価額】

いサービスを行っていた。

30,000株（発行済株式総数）
×2⊘3＝20,000株

ただし，ここ最近は顧客の財布の紐が固く20,000株×5,000円（ 1 株当たりの評価額）＝1なる傾向があり，客単価が落ちてきている。

億円

従業員は83名おり，パートまで含めると300人近い人員を抱えていた。
企業診断ニュース

2015．39

特集⑵

オーナーと相続人について贈与することにした。

創業オーナー（代表取締役会長）は，40年

単純に考えれば，10億円程度の株式が贈与にわたってこの会社を切り盛りしてきたが，されるわけだから，単純計算でもその約半分

最近は軽い痴呆症を患ったため，経営から離は贈与税を支払わなければならない。これをれている。

納税猶予してもらうのである。

会長の妻はすでに他界しており，長男と長女のほか， 養子になっている B 氏の 3 人が④民法特例の活用相続人である。
この B 氏こそ，A 社の代表取締役社長でときに，長男と B 氏の間で A 社株式をめぐあり，かつ会長の長女の夫，つまり娘婿にあさらに，A 社の場合には，相続が発生したって問題が勃発しそうだったため，民法特例を使って A 社株式を除外合意することとした。

たる今回の相談者だ。

もちろん，長男の合意が必要だったため，衡平措置として，いくらかの金銭を用意する⑶

今回の問題点こととしたのは言うまでもない。いわゆるハB 氏は，株式を 3 ％程度しか持っておらず，「会長が保有している88％の株式を早く掌握ンコ代である。
⑤認定申請

しないと，相続があったときに長男が経営にあとは，経営承継円滑化法の認定申請を行口出しをしてくるのではないか」と疑心暗鬼

い，翌年の贈与税の確定申告を行うときにこにとらわれていた。の認定書を添付すれば，納税が猶予されるとしかも，株価は会社全体で15億円弱までふいう仕組みである。

くらんでおり，少しでも生前に動かそうものなら，たちまち高額の贈与税，あるいは譲渡⑸所得税がかかってしまうため，手が打てない

これで，A 社の経営権（発行済株式総数の2⊘3 ） は会長が生きているうちに B 氏に移でいた。

対策後の結果動することができた。名実ともに代表取締役⑷

経営承継円滑化法による解決策
そこで，この経営承継円滑化法の出番であ社長になった瞬間である。
B 氏からは後日，「これでやっと，夜も安る。以下に説明する。

心して眠ることができるようになりました。

①雇用 8 割キープの検証

あとは，じっくりと残り 1⊘3 の株式についてまずはじめに行ったことは，業績が下降気味の中で，本当にこの A 社を存続させてい対処していこうと思います」という嬉しい知らせが届いた。

くことはできるのか，雇用を 8 割以上キープ

4 ．経営承継円滑化法の改正できるのか，という検証だった。
そこで，社員に登用する者，残念ながら退社してもらう者を選び，今回のタイミングで大リストラを断行した。

ところで，この経営承継円滑化法は，今年2015年 1 月 1 日から以下の改正がされた。

②退職金支給による株価の引き下げ
さらに，創業オーナーには代表取締役会長を辞任してもらい，退職金を 3 億円支給する⑴

改正のポイント①雇用を 5 年間にわたって平均で 8 割以上を維持へ変更。

ことで，株価を引き下げた。
③納税猶予の活用⇒ 8 割を一瞬切ったとしても，平均で 8 割以

そして，株式を発行済株式数の 2⊘3 ギリギリのところまで，創業オーナーから B 氏に上を維持すればよくなった。

10

企業診断ニュース

2015．3

第2章

経営承継円滑化法の活用で，複雑な事業承継が円滑に

経営承継円滑化法改正のポイント
平成26年12月末まで

平成27年 1 月以降

雇用の 8 割維持の緩和

雇用の 8 割を 5 年間維持（一度でも切った場合は取り消し）

雇用の 8 割は 5 年間の平均でよい（何度切っても平均で維持されていればよい）

認定取り消しの際の本税と合わせて支払う利子税の引き下げ

2.1％

0.9％

役員退任要件の緩和

先代経営者は，贈与前に代表を含めて役員そのものを退任しなければならない

先代経営者は，贈与前に代表を退任しさえすればよい（有給役員として残留可）

親族外承継も対象に後継者は先代経営者の親族に限定

後継者は誰でもよい（親族，親族外を問わない）②利子税が現行2.1％から0.9％へ下がった。
⇒加えて，法律適用後 5 年超になると， 5 年間の利子税が免除されることになるため，ペナルティが大幅に緩くなった。
③贈与時までに，先代社長は役員を退任することが必須条件だったものが，代表だけを退任すればよくなった。
⇒これにより，「代表取締役社長」から「取締役会長」へと肩書きを変え，有給役員として残留することができるようになった。
つまり，未熟な後継者に伴走することが可能になったと同時に，先代社長にとっても心理的なハードルが下がり，取引先や金融機関も安心して社長交代を迎えることができるようになった。
⑵

まとめ
ほかにもいくつか改正点があるが，これまでのように使い勝手が悪いということで，中小企業が経営承継円滑化法の適用を選択肢から外すのではなく，いくつかある事業承継対策の 1 つとして，十分検討価値のあるものに改正されたことを覚えておくとよいだろう。

金子一徳（かねこ かずのり）
事業承継センター株式会社取締役 COO，東京商工会議所コーディネーター，さがみはら産業創造センター ファンドマネージャー。1993年慶應義塾大学商学部卒業後，東京中小企業投資育成，ベンチャーリンクにおいて数々の中小企業支援を行った後，2003年経営コンサルタントとして独立。2011年
事業承継センター株式会社を設立し，後継者塾を全国 8 ヵ所で開催中。調布市・横浜市・文京区からも業務受託，事業承継の専門家として顧問先の問題解決にあたる。著書に『中小企業診断士が書いた！ いちばん優しい事業承継の本』（税務経理協会）。

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2015．311