2020 年１月 14 日
各位
会社名

モ リ ト 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 一坪 隆紀（コード番号：9837 東証第一部）

本社所在地

大阪市中央区南本町４丁目２番４号

問合せ先

総務部長 辻 誠（電話番号：06－6252－3551）

業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2015 年 11 月 30 日で終了する事業年度より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を継続することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について(1) 当社は、当社および当社グループ会社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。
）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、本制度を導入しており、これを 2020 年 11 月 30 日で終了する事業年度以降も継続します。
(2) 本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（PerformanceShare）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬となります。

1２．本制度の概要
①

⑧
残余
財産の給付

⑦
無残償余
譲株
渡式
及のび継消続却利用
または

【委託者】

④
配
当

①

取締役会決議

当社

い
②
信託設
定

③
代金の支払

③資金精算

取締役会決議当社
グループ会社

①
株
式
交付
規程の制
定

③
当社
株
式

【受託者】
三菱 UFJ 信託銀行㈱(共同受託日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱)BIP 信託⑥当社株式等の交付等

当社株式及び金銭【受益者】
対象取締役等⑤議決権不行使の指図
信託管理人①当社は取締役会において本制度の継続を決議しました。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を既に制定しております。
②当社は 2015 年２月 26 日に開催された第 77 回定時株主総会（以下「2015 年株主総会」という。
）の承認決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得いたします。本信託が取得する株式数は 2015 年株主総会の承認決議の範囲内といたします。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑥信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑧受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

2

（１）本制度の概要
本制度は、役位別に各事業年度の業績達成度に応じて当社および当社グループの取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。ただし取締役が当社の株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。継続後の本制度は、2020 年 11 月 30 日で終了する事業年度から 2024
年 11 月 30 日で終了する事業年度までの５年間（以下「対象期間」という。
）を対象期間とします。
（２）本制度の対象者（受益者要件）
取締役には、その退任後に受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経た上で、退任時の累積ポイント数（下記（４）に定める。
）に応じた数の当社株式が本信託から交付されます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に当社および当社グループ会社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下同じ。
）として在任していること（対象期間中に新たに取締役になった者は、半年以上在籍した場合に要件を満たしたものとする。
）② 取締役を退任していること※③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 下記（４）に定める累積ポイント数が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、下記（３）第１段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式が交付されることになります。
（３）信託期間2020 年４月（予定）から 2025 年４月（予定）までの約５年間といたします。ただし、当該期間の終了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式の交付が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
また、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、2015 年株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で給付が未了であるものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（４）取締役に交付される株式数
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年 11 月 30 日で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。
）における役位および業績達成度に応じてポイントが付与されます。
ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。
各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）を算定し、累積ポイン
ト数に応じた株式が交付されます。
１ポイントは当社株式１株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイント数の調整
3

を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（５）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額および本制度において取締役に付与するポイン
トの総数は、2015 年株主総会決議に基づき、以下の上限に服するものとします。
信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額
170 百万円※※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
１年当たりのポイント数の上限
40,000 ポイント
また、対象期間において、本信託が取得する株数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる年間付与ポイント数の上限に信託期間の年数５を乗じた数に相当する株式数（200,000 株）を上限とします。
（６）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（５）の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得を予定しております。
（７）当社および当社グループ会社の取締役に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社および当社グループ会社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付し、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
（８）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（４）により当社および当社グループ会社の取締役に交付される前の当社株式）の議決権は行使されません。
（９）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役に対して、その退任時に交付することが予定される株式を除く。
）が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時または上記（３）第１段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。

4

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社および当社グループ会社の取締役に対するインセンテ
ィブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日2015 年４月⑧信託の期間2015 年４月～2020 年４月（2020 年１月 31 日付の信託契約の変更により 2025 年４月まで延長予定）⑨制度開始日2015 年５月⑩議決権行使しないものといたします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫取得株式の上限額

170 百万円（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託
契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
以 上5