2022 年３月４日
各位会
社
名
代表者の役職氏名
問 い 合 わ せ 先ＴＥＬ

株 式 会 社 光 通 信
代表取締役社長 和田 英明（コード番号：9435 東証一部）
広報・ＩＲ課
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8会
社
名代表者の役職氏名
ＴＥ
Ｌ株式会社 HCMA アルファ代 表 取 締 役 和田 英明
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6

株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMA アルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の子会社である株式会社HCMAアルファ（以下「HCMAアルファ」といいます。）は、2022年１月18日付で、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022年１月19日より本公開買付けを実施しておりましたが、2022年３月３日をもって終了しましたので、お知らせいたします。
詳細は、添付にあるHCMAアルファ発表の「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」をご参照ください。
記
株式会社HCMAアルファ（公開買付者）の概要
所

在地

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事

容

子会社の経営支援、経営管理等

金

2,000万円

資業

内
本和田英明

以上

2022 年３月４日
各位会社
名
代 表 者 の役 職氏 名
ＴＥ
Ｌ株式会社 HCMA アルファ代 表 取 締 役 和 田 英 明
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6

株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社HCMAアルファ（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年１月18日付で、以下の通り、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022年１月19日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2022年３月３日をもって終了しましたので、下記の通りお知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社 HCMA アルファ東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号（２）対象者の名称
株式会社シック・ホールディングス（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権ⅰ）2021 年４月１日を効力発生日とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）により対象者の完全子会社となった株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。
）が発行していた同社第６回新株予約権（発行決議日：2019 年４月 22 日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）
ⅱ）アクトコールが発行していた同社第７回新株予約権（発行決議日：2020 年５月 26 日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といい、第２回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。
）（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

11,276,529 株

6,266,500 株

買付予定数の上限―株(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、本公開買付けに応募された対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下総称して「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（6,266,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（11,276,529 株）を記載しております。当該最大数は、（ⅰ）
対象者が 2021 年 12 月 24 日に提出した第１期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000 株）であり、2021 年 12 月１日以降 2022 年３月３日までに失効した新株予約権はないとのことです。）の目的となる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）本有価証券報告書に記載された2021 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）です。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（135,371 株）を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開1買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注５）本新株予約権の権利行使期間の開始日は、公開買付期間の末日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）が本新株予約権の保有者に対して発行又は移転されることを想定しておりません。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2022 年１月 19 日（水曜日）から 2022 年３月３日（木曜日）まで（30 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 730 円
第２回新株予約権１個につき１円
第３回新株予約権１個につき１円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,266,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（10,760,299 株）が買付予定数の下限（6,266,500 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年３月４日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類① 株式に換算した応募数

株券② 株式に換算した買付数

10,624,299 株

10,624,299 株

136,000 株

136,000 株

新株予約権付社債券―株―株

株券等信託受益証券（ ）―株―株

株券等預託証券（ ）―株―株

10,760,299 株

10,760,299 株（136,000）（136,000）

新株予約権証券

合計（潜在株券等の合計数）（４）買付け等による株券等所有割合の異動
買 付 け 等 前に お け る公 開 買付 者の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 前に お け る特 別 関係 者の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 後に お け る公 開 買付 者の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 後に お け る特 別 関係 者の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
対 象 者 の 総株 主 等 の議 決 権の 数0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

58,473 個（買付け等前における株券等所有割合 51.85％）

107,602 個（買付け等後における株券等所有割合 95.42％）

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

111,211 個(注１)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。）に係る議決権の数の合計

2

を記載しております。
(注２)「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年２月 10 日に提出した第２期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全部を公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、（ⅰ）本四半期報告書に記載された 2021 年 12 月31 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30
日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000 株）であり、2021 年 12 月１日以降 2022年３月３日までに失効した新株予約権はないとのことです。）の目的となる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）対象者が 2022 年２月 10 日に公表した「2022 年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）に係る議決権個数（112,765 個）を分母として計算しております。
(注３)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号②

決済の開始日2022 年３月 10 日（木曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2022 年１月 18 日付で公表した「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7169）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとし対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、かかる手続きが実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社 HCMA アルファ（東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以3上