臨時株主総会
および普通株主様による種類株主
総会招集ご通知日時

平成29年12月15日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
場

所

三重県松阪市中央町520番地の１
当行教育センター４階大会議室
今回の臨時株主総会ご出席株主様へのお土産の配布および懇談会の開催は取り止めさせていただくこととなりました。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げ
ます。

目

次

臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会招集ご通知 …………………………… １＜臨時株主総会参考書類＞
第１号議案 株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件 …………………………… ３
１. 本株式移転を行う理由 ……………………………………… ３
２. 本株式移転計画の内容の概要 ………………………… ３
株式移転計画書（写） ………………………………… ４
株式会社三十三フィナンシャルグループ
定款 …………………………………………………………………10
３. 会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 ………………………………34
４. 会社法第773条第１項第９号および第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 ………………………………52
５. 三重銀行に関する事項 ………………………………………53
６. 当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ………………………………………………53
７. 共同持株会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。
）となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項 …………54
８. 共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則
第74条の３に規定する事項 ……………………………59
９. 共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項 ………………………………………………………62
第２号議案 定款一部変更の件 ……………………………………63
１. 変更の理由 …………………………………………………………63
２. 変更の内容 …………………………………………………………63＜普通株主様による種類株主総会参考書類＞
議案 株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件 ……………………………67
インターネット等による議決権行使のお手続きについて ……………………………………68
臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会会場ご案内図

証券コード：8529

(証券コード８５２９)
平成29年11月24日

株主各位
三重県松阪市京町510番地
取締役頭取 岩 間弘

臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当行臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます｡
本臨時株主総会には、第１号議案として「株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件」を議案として上程いたしますが、この議案につきまして、会社法第322条第１項第13号に基づく決議をいただ
くため、普通株主様による種類株主総会を併せて開催させていただくことになりました。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の臨時株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬
記
１. 日

時

平成29年12月15日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２. 場

所

三重県松阪市中央町520番地の１
当行教育センター４階大会議室

３. 会議の目的事項【臨時株主総会】
決議事項
第１号議案

株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件

第２号議案

定款一部変更の件【普通株主様による種類株主総会】
決議事項
議

案

株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件
― 1 ―

具

４．議決権行使について議決権は株主の皆さまの大切な権利です｡「臨時株主総会参考書類」をご検討のうえ、下記３つの方法をご参照いただき、ご行使くださいますようお願い申し上げます。

●次の事項につきましては、法令ならびに当行定款第19条の規定に基づき、インターネット上の当行ウェブサイト（https://www.daisanbank.co.jp）に掲載していますので、本臨時株主総会参考書類には記載しておりません。
第１号議案 株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件に記載すべき事項のうち、他の株式移転完全子会社（株式会社三重銀行）の最終事業年度における①株主資本等変動計算書②計算書類の個別注記表③連結株主資本等変動計算書④連結計算書類の連結注記表●重複行使の取り扱い① 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご承知ください。
② インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 臨時株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当行ウェブサイト（https://www.daisanbank.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―臨時株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件

当行と株式会社三重銀行（以下、｢三重銀行」といい、当行と三重銀行を総称して、以下、｢両行」といいます｡）は、株式移転の方式により平成30年４月２日（以下、｢効力発生日」といいます｡）をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグループ｣（以下、｢共同持株会社」といいます｡）を設立すること（以下、｢本株式移転」といいます｡）について合意し、
平成29年９月15日開催の両行の取締役会において決議の上、同日付で、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、｢株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
つきましては、本株式移転に関する株式移転計画（以下、｢本株式移転計画」といいます｡）のご承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は以下のとおりであります。

１ 本株式移転を行う理由
両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営
環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。そして、平成29年２月28日付プレスリリース「株式会社第三銀行と株式会社三重銀行の経営統合検討に関する基本合意について」においてお知らせしております
ように、両行は、平成29年２月28日に両行間で締結した基本合意書（以下、｢本基本合意書」といいます｡）に基づき、平成30年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成29年９月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至り、両行間で｢経営統合契約書」を締結するとともに、本株式移転計画を共同で作成いたしました。

２ 本株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容の概要は、次に掲げる「株式移転計画書 (写)」に記載のとおりであります。
なお、｢株式移転計画書 (写)」別紙３〜別紙４（新株予約権の内容）につきましては、｢臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会参考書類＜別冊＞ (P.28〜P.59)」に記載してお
ります。
― 3 ―

別添１
株式移転計画書（写）株式会社三重銀行（以下「甲」という｡）及び株式会社第三銀行（以下「乙」という｡）は、共同株
式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下 ｢本計画」という｡) を作成する。
第１条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転
設立完全親会社（以下「新会社」という｡）の成立日（第７条に定義する。以下同じ｡）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という｡）を行う
ものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能
種類株式総数その他定款で定める事項等）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能種
類株式総数は以下のとおりとする。
（1）目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
（2）商号
新会社の商号は、｢株式会社三十三フィナンシャルグループ」とし、英文では「San ju San
Financial Group,Inc.」と表示する。
（3）本店の所在地
新会社の本店の所在地は三重県松阪市とし、本店の所在場所は三重県松阪市京町510番地とする。
（4）本社の所在場所
新会社の本社の所在場所は三重県四日市市西新地７番８号とする。
（5）発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、７千万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式
７千万株
第一種優先株式７千万株
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。

― 4 ―第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く｡）の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役会長
岩間 弘
代表取締役社長
渡辺 三憲
取締役
谷川 憲三
取締役
種橋 潤治
取締役
井口 篤
取締役
山本 隆司
取締役
藤田 隆弘
取締役
堀内 浩樹
２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役
坂本 康隆
社外取締役
藤原 信義
社外取締役
野呂 昭彦
社外取締役
古川 典明
３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任あずさ監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本株式移転に際して交付する株式の種類及び数（1）新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時 (以下｢基準時」という｡) における甲及び乙の普通株式の株主 (以下「普通株主」という｡) に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ) 甲が基準時に発行している普通株
式の数の合計に１を乗じた数、及び (ⅱ) 乙が基準時に発行している普通株式の数の合計に0.7を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式 (以下「交付株式 (普通株式)」という｡) を交付する。
（2）新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のA種優先株式の株主 (以下「優先株主」という｡) に対し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種
優先株式の数の合計に0.7を乗じた数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式 (以下「交付株式 (優先株式)」といい、交付株式 (普通株式) と併せて「交付株式」と総称する｡)
を交付する。
２．新会社の株式の割当て（1）新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株式）を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称
していう｡）をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.7株― 5 ―（2）新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株式）を、基準時における乙の優先株主に対して、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先株式
0.7株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法
令の規定に従い処理するものとする。
４．甲及び乙は、本計画作成後に、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場
合又は当該事由が生じた場合には、協議の上、合意により株式移転比率を変更することができるものとする。この場合、本株式移転に際して交付する株式の数も変更後の株式移転比率に応じて変更されるものとする。
第５条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金の額
10,000,000,000円（2）資本準備金の額
2,500,000,000円（3）利益準備金の額0円（4）資本剰余金の額
会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記 (1) 及び (2) の額の合計額を減じて得た額第６条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
１．新会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄に掲げる基準時において乙が発行している新
株予約権付社債に付された新株予約権 (以下「割当対象新株予約権」という｡) の新株予約権者(以下 ｢割当対象新株予約権者」という｡) に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第２欄に掲げる株式会社三十三フィナンシャルグループ
120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (劣後特約付) に付される新株予約権 (以下「新会社発行新株予約権」という｡) を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権１個に対して新会社発行新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３．新会社は、本株式移転に際し、以下の表第１欄に掲げる基準時において乙が発行している新株予約権付社債について、社債権者に対し乙が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、同表第２欄に掲げる株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプシ
ョン条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）として承継し、その承継に係る社債債務の金額は、以下の表第３欄に掲げる額とする。

― 6 ―４．本計画作成後新会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第１項乃至第３項に規定した交付及び割当てに係る新会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る割当対象新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新会社発行新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
第１欄
名称
株式会社第三銀行120％
コールオプション条項付
第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債（劣後
特約付）

第２欄

第３欄

内容

名称

内容

社債債務額

別紙３
記載

株式会社三十三フィナン
シャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特
約付）

別紙４
記載

社債債務額：
6,989,000,000円

第７条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という｡）は、平成30年４月２日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第８条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２．乙は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、平成29年12月15日を開催日
として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会
及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第９条（株式上場等、株主名簿管理人）
１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所への上場並びにその発行する株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の株式会社東京証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。

― 7 ―第10条（剰余金の配当）
１．甲は、①平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり32.50円を限度として、②平成30年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、
普通株式1株あたり32.50円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、平成30年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり50.00円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３．乙は、平成30年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はA種優先株
式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり56.40円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
４．甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に基づく株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む｡）の全部を消却するものとする。
第12条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第13条（本計画の効力）
本計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の認可・許可・登録・承認等（本株式移転に関する
銀行法第52条の17に規定される認可及び金融機能の強化のための特別措置に関する法律第13条第１項に規定される認可を含むがこれらに限られない｡）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

― 8 ―第14条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、本株式移転を実行することが甲又は乙の役員の善管注意義務違反を構成する具体的なおそれのある事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、書面による合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成29年９月15日
甲：三重県四日市市西新地７番８号
株式会社三重銀行
取締役頭取 渡辺 三憲 ㊞
乙：三重県松阪市京町510番地
株式会社第三銀行取締役頭取 岩間 弘
㊞

― 9 ―

別紙１
株式会社三十三フィナンシャルグループ
第１章

総

定款

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社三十三フィナンシャルグループと称する。英文では、San ju San
Financial Group,Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
１．銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯または関連する業務
２．前号に規定する業務のほか銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を三重県松阪市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章

株

式

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は７千万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は７千万株、第一種優先株式の発行可能種類株式総数は７千万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。

― 10 ―

②

当会社は、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条 当会社の全ての種類の株式の単元株式数は、それぞれ100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置き、その他の株主名簿
および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

― 11 ―

第３章

優先株式（第一種優先配当金）
第13条 当会社は、第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主 (以下「第一種優先株主」という｡) または第一種優先株式の登録株式質権者 (以下「第一種優先登録株式質権者」という｡) に対し、普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という｡) および普通株式の登録株式質権者 (以下｢普通登録株式質権者」という｡) に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額 (ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) に、次に定める第一種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭 (円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる｡) (以下「第一種優先配当金」という｡) の配当をする。ただし、第一種優先配当年率は、８％を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
なお、第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR (12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日 (ただし、当該日が銀行休
業日の場合はその直後の営業日) (以下「第一種優先配当年率決定日」という｡) の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート (日本円TIBOR) として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR (12ヶ月物) が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・イン
ター・バンク・オファード・レート (ユーロ円LIBOR12ヶ月物 (360日ベース)) として、ICE
Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR (12ヶ月物) に代えて用いるものとする。｢営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
②③

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

― 12 ―

（第一種優先中間配当金）
第14条 当会社は、第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という｡）を支払う。
（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下｢分配日」という｡）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む｡）から分配日（同日を含む｡）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる｡）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（第一種優先株主の議決権）
第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、第一種優先株主は､（ⅰ）第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行（以下「第三銀行」という｡）が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より､（ⅱ）定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より､（ⅲ）
第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

― 13 ―

（普通株式を対価とする取得請求権）
第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という｡）中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。
かかる取得の請求があった場合、当会社は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得請求期間は、当会社設立の日より平成36年９月30日までとする。
③ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
④ 取得価額は、当初、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、平成30年３月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という｡）までの直近の５連続取
引日の株式会社東京証券取引所における第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。
以下「終値」という｡）の平均値（ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする｡）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合
は、下限取得価額とする。
⑤ 取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という｡）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む｡）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする｡）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場
合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む｡）の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額には上限を設けない。
⑦ 1,005円を0.7で除した金額を「下限取得価額」という (ただし、次項による調整を受ける｡)。

― 14 ―

⑧ イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額 (下限取
得価額を含む｡) を次に定める算式 (以下「取得価額調整式」という｡) により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という｡)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整前
調整後
×
＝
取得価額
取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価 (下記ハ．に定義する。以下同じ｡) を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合 (無償割当ての場合を含む｡) (ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第８項において同じ｡) その他の証券 (以下「取得請求権付株式等」という｡)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券 (以下「取得条項付株式等」という｡) が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く｡)
調整後取得価額は、払込期日 (払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ｡) (無償割当ての場合はその効力発生日) の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日
以降、これを適用する。
（ⅱ）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く｡）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額 (下記ニ.に定義する。以下、本 (ⅲ)、下記(ⅳ) および (ⅴ) ならびに下記ハ．(ⅳ) において同じ｡) をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合 (無償割当ての場合を含む｡)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日 (新株予約権の場合は割当日) (無償割当ての場合はその効力発生日) に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日 (新株予約権の場合は割当日) (無償割当ての場合はその効力発生日) の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

― 15 ―

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という｡）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る
場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．
または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く｡）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という｡）における修正後の価額（以下「修正価額」という｡）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記 (a) ないし (c) の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という｡) を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
（a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
（b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
（c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（ⅲ）または（ⅳ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する｡）が、当該取得の直前の既発行普通株式
数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（ⅴ）による調整は行わない。
― 16 ―

（ⅵ）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発
生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く｡）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.（ⅰ）ないし（ⅵ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む｡）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む｡）に変更される。
ハ.（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連
続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連
続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。
（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(ⅰ) ないし (ⅲ) に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない｡) の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する
日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数 (自己株式である普通株式の数を除く｡) に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数 (ある取得請
求権付株式等について上記イ．(ⅳ) (b) または (c) に基づく調整が初めて適用される日 (当該日を含む｡) からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．
(iv) (b) または (c) に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ) または (ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない｡) を加えたものとする。
（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ) の場合には、当該払込金額 (無償割当ての場合は０円) (金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ) および (ⅵ) の場合には０円、上記イ．(ⅲ) な
いし (ⅴ) の場合には価額 (ただし、(ⅳ) の場合は修正価額) とする。
ニ．上記イ.（ⅲ）ないし（ⅴ）および上記ハ.（ⅳ）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする｡）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

― 17 ―

⑨ホ．上記イ.（ⅴ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.（ⅲ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、
調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
第４項ないし第８項に定める取得価額（第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同じ｡）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地か
ら解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という｡）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。
ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む｡）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第１項に定める経過第一種
優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいず
れも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

― 18 ―

（普通株式を対価とする取得条項）
第19条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という｡）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という｡）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く｡）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得
価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）第20条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（除斥期間）
第21条 第47条の規定は、第一種優先配当金の支払についてこれを準用する。
第４章

株主総会

（株主総会の招集）第22条 当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときにこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第23条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（株主総会の招集権者および議長）
第24条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集してその議長となる。
② 取締役社長に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により他の取締役がこれに代る。

― 19 ―

（決議の方法）
第25条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第26条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第27条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（種類株主総会）
第28条 第24条、第25条第１項、第26条および第27条の規定は種類株主総会にこれを準用する。
② 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第５章

取締役および取締役会（員数）第29条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は、12名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
（選任）第30条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
② 前項の選任にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

― 20 ―

（任期）第31条 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会）
第32条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（役付取締役）第33条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長および取締役副社長各１名ならびに専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
② 役付取締役の職務に関する事項は、取締役会において定める取締役会規程による。
（代表取締役）第34条 取締役社長は当会社を代表する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役社長以外の代表取締役を選定することができる。
（取締役会の招集）第35条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集してその議長となる。
取締役会長に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
② 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
③ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第36条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等）
第37条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

― 21 ―

（取締役会の決議方法等）
第38条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く｡）との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第６章

監査等委員および監査等委員会（監査等委員会の招集）
第40条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
② 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査等委員会規程）
第41条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第７章

会計監査人

（選任方法）
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

― 22 ―

第８章

計算（事業年度）
第44条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間等）
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過したときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の金銭による剰余金の配当には、利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第１条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成31年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬）第２条 第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役 (監査等委員である取締役を除く｡) の報酬は年額300百万円以内とする。
② 第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬は年額60百万円以内とする。
（本附則の削除）第３条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
以上― 23 ―

別紙２
株式会社三十三フィナンシャルグループ第一種優先株式発行要項
１．発行する株式の種類
株式会社三十三フィナンシャルグループ第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という｡）
２．発行する株式の数
4,200,000株
３．発行方法当会社は、株式会社三重銀行（以下「三重銀行」という｡）及び株式会社第三銀行（以下「第三銀行」という｡）を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という｡）に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が三重銀
行及び第三銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における第三銀行のA種優先株式の株主に対し、その所有する第三銀行のA種優先株式１株につき第一種優先株式0.7株の割合をもって割当交付する。
４．第一種優先配当金（1）第一種優先配当金
当会社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主 (以下「第一種優先株主」という｡) または第一種優先株式の登録株式質権者 (以下「第一種優先登録株式質権者」という｡) に対し、普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という｡) および普通株式の登録株
式質権者 (以下「普通登録株式質権者」という｡) に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額 (ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) に、下記 (2) に定める配当年率 (以下「第一種優先配当年率」という｡) を乗じて算出した額の金銭 (円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる｡) (以下「第一種優先配当金」という｡) の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第５項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（2）第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR (12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日 (ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日) (以下「第一種優先配当年率決定日」という｡) の午前11時
における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート (日本円TIBOR)― 24 ―

として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR (12ヶ月物) が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート (ユーロ円LIBOR12ヶ月物 (360日ベース)) として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円
TIBOR (12ヶ月物) に代えて用いるものとする。｢営業日」とはロンドン及び東京において銀行
が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
（3）非累積条項ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（4）非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条
第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分
割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
５．第一種優先中間配当金
当会社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主
および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という｡）を支払う。
６．残余財産（1）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）に下記（2）に定める経過第一
種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

― 25 ―

（2）経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日 (以下 ｢分配日」という｡) において、分配日の属する事業年度の初日 (同日を含む｡) から分配日(同日を含む｡) までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額 (円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる｡) をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（3）非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記（1）のほか、残余財産の分配は行わない。
７．議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は､（ⅰ）第一種優先株式の発行時に第三銀行が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より､（ⅱ）定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より､(ⅲ) 第一種優先配当金の額全部 (第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
８．普通株式を対価とする取得請求権（1）取得請求権
第一種優先株主は、下記（2）に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記（3）に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
（2）取得を請求することのできる期間
当会社設立の日より平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という｡）とする。

― 26 ―

（3）取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額 (ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) を乗じた額を下記 (4) ないし (8) に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
（4）当初取得価額
当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、平成30年３月の第３金曜日 (当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という｡) までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における第三銀行の普通株式の毎日の終値 (気配表示を含む。以下「終値」という｡) の平均値 (ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない
場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする｡) に相当する金額を0.7で除した金額 (円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡) とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記 (7) に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
（5）取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という｡）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む｡）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする｡）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記（7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む｡）の間に、下記（8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
（6）上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
（7）下限取得価額
1,005円を0.7で除した金額 (ただし、下記 (8) による調整を受ける｡)。

― 27 ―

（8）取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額 (下限取得価額を含む｡) を次に定める算式 (以下「取得価額調整式」という｡) により調整する (以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という｡)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整前
調整後
×
＝
取得価額
取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価 (下記ハ．に定義する。以下同じ｡) を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合 (無償割当ての場合を含む｡) (ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約
権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本 (8) において同じ｡) その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という｡)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券 (以下「取得条項付株式等」という｡) が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く｡)
調整後取得価額は、払込期日 (払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。
以下同じ｡) (無償割当ての場合はその効力発生日) の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ⅱ）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く｡）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額 (下記ニ. に定義する。以下、本 (ⅲ)、下記(ⅳ) および (ⅴ) ならびに下記ハ. (ⅳ) において同じ｡) をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合 (無償割当ての場合を含む｡)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日 (新株予約権の場合は割当日) (無償割当ての場合はその効力発生日) に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日 (新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日) の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
― 28 ―

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という｡）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．
またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く｡）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という｡）における修正後の価額（以下「修正価額」という｡）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記 (a) ないし (c) の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合 (以下「調整係数」という｡) を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
（a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
（b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
（c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

― 29 ―

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（ⅲ）または（ⅳ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ. に定義する｡）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（ⅴ）
による調整は行わない。
（ⅵ）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く｡）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.（ⅰ）ないし（ⅵ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む｡）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む｡）に変更される。
ハ.（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、
上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本（8）に準じて調整する。
（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日 (上記イ. (ⅰ) ないし (ⅲ) に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない｡）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数 (自己株式である普通株式の数を除く｡) に当該取得価額の調整の前に上記イ. およびロ. に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数 (ある取得請求権付株式等について上記イ. (ⅳ) (b) または (c) に基づく調整が初めて適用される日 (当該日を含む｡) からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ. (ⅳ) (b) または (c) に基づく調整に先立って適用された
上記イ. (ⅲ) または (ⅳ) に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式
数は含まない｡) を加えたものとする。
（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ. (ⅰ) の場合には、当該払込金額 (無償割当ての場合は０円) (金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ. (ⅱ) および (ⅵ) の場合には０円、上記イ. (ⅲ) ないし (ⅴ) の場合には価額 (ただし、(ⅳ) の場合は修正価額) とする。

― 30 ―

ニ．上記イ.（ⅲ）ないし（ⅴ）および上記ハ.（ⅳ）において「価額」とは、取得請求権付株式等
または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする｡）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.（ⅴ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.（ⅲ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式
中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（9）合理的な措置
上記 (4) ないし (8) に定める取得価額 (第10項 (2) に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9) において同じ｡) は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（10）取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
日本証券代行株式会社（11）取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記（10）に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

― 31 ―

９．金銭を対価とする取得条項（1）金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日 (以下「取得日」という｡) が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。
ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日 (開催日を含む｡) の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記 (2) に定める財産を第一種優先株主に対して交付す
るものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第８項 (1) に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
（2）取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本（2）においては、第６項（2）に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
10．普通株式を対価とする取得条項（1）普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得
請求期間の末日の翌日 (以下「一斉取得日」という｡) をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種
優先株式数に5,000円を0.7で除した金額 (ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) を乗じた額を下記 (2) に定める普通株式の時価 (以下「一斉取得価額」という｡) で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
（2）一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株
式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く｡）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる｡）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

― 32 ―

11．株式の分割または併合および株式無償割当て（1）分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
（2）株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
12．法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
13．その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以上― 33 ―

３ 会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
１．共同持株会社が本株式移転に際して両行の株主に対して交付する共同持株会社の株式及び共同持株会社の株式の割当てに関する事項
両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両行のそれぞれの株主に対し割当て交付する共同持株会社の普通株式の割当て比率（以下、｢株式移転比率」といいます｡）
を以下のとおり、決定いたしました。
（1）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名
株式移転比率（普通株式）
株式移転比率（Ａ種優先株式）

当行

三重銀行

0.7

１

0.7

―

（注１）株式の割当比率
当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.7株を、三重銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。また、当行のＡ種優
先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付いたします。なお、
共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式及び第一種優先株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合には、両行で協議のうえ、合意により変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：26,170,339株
上 記 は 、 当 行 の 平 成 29 年 ６ 月 30 日 時 点 に お け る 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数(18,435,800株) 及び三重銀行の平成29年６月30日時点における普通株式の発行済株式
総数 (13,483,034株) を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時 (以下､「基準時」といいます｡) までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の平成29年６月30日時点
における自己株式数 (282,488株) 及び三重銀行の平成29年６月30日時点における自己株式数 (20,013株) は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
― 34 ―

なお、当行又は三重銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成
29年６月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式：4,200,000株
上 記 は 、 当 行 の 平 成 29 年 ６ 月 30 日 時 点 に お け る Ａ 種 優 先 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数(6,000,000株) を前提として算出しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下､「単元未満株式」といいます｡）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会
社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（2）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、当行が発行している120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (劣後特約付) (以下、｢第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」といいます｡) に係る新株予約権以外の新株予約権については、当該新株予約権の内容に基づき、本株式移転に係る共同持株会社の設立日の前日までに、発行済みの新株予約権の全てを無償で取得し、これを消却いたします。
また、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権については、当該新株予約権１個に対して、共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権１個を割当て交付するとともに、当該第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る社債債務については共同持株会社が承継いたします。かかる共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権の内容
は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の発行要項第13項第（14）号に定める新株予約権付社債の承継に関する規定に従い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の経済的価値と、共同持株会社による承継後の無担保転換社債型新株予約権付社債１個の経済的価値とが実質的に同等となるように定められております。
なお、三重銀行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等（1）割当ての内容の根拠及び理由
両行は、本基本合意書に基づき、平成30年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

― 35 ―

当行は、下記 (4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ
証券株式会社 (以下､「みずほ証券」といいます｡) を、リーガル・アドバイザーとして森・
濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成29年９月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、当行が三重銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記１．(1)「本株式移転に係る割当ての内容 (株式移転比率)」記載の株式移転比率
により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三重銀行は、下記 (4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、三重銀行の第三者算定機
関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社 (以下､「ＳＭＢＣ日興証券」といいます｡) を、リーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から平成29年９月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を参考に、三重銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記１．(1)「本株式移転に係る割当ての内容 (株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
なお、両行は、当行が発行しているＡ種優先株式については、同社の普通株式のような市
場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容は、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.7株の経済的価値とが実質的に同等となるように定められております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザ
ーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記１．(1)「本株式移転に係る割当ての内容 (株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成29年９月15日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

― 36 ―

（2）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両行との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び三重銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも当行及び三重銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき
重要な利害関係を有しておりません。
②

算定の概要
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法（以下､「ＤＤＭ法」といいます｡）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

１

市場株価基準法

0.64〜0.70

２

類似企業比較法

0.49〜0.75

３ＤＤＭ法

0.48〜0.79

なお、市場株価基準法では、平成29年９月14日（以下､「基準日」といいます｡）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます｡）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成29年９月14日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます｡）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判― 37 ―

断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証
券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法による算定を行い、更に、両行より提出された両行の財務予測にもとづく将来キャッシュフローを評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法「ＤＤＭ法」を用いて、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する将来キャッシュフローの現在価値に基づく算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定
レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

１

市場株価法

0.68〜0.70

２

類似上場会社比較法

0.36〜0.62

３

ＤＤＭ法

0.60〜0.85

なお、市場株価法では、平成29年９月14日（以下､「基準日」といいます｡）を基準として、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の両行の東京証券取引所における各株価終値平均に基づき算定いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式移転比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます｡）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査を含みます｡）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の株式移転比率の算定は、基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測その他将来に関する情報については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。
― 38 ―

なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件及び免責事項については別添３をご参照ください。
（3）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行い、また、当行から共同持株会社に承継される無担保転換
社債型新株予約権付社債について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。これらの上場日は、平成30年４月２日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、両行の普通株式は、平成30年３月28日に東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となり、また、当行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成30年３月27日に東京証券取引所を上場廃止となる予定です。上場廃止後は、両行の普通株式及び当行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を東京証券取引所又は名古屋証
券取引所において取引することができなくなります。
なお、共同持株会社の普通株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の上場日並びに両行の普通株式及び当行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。
（4）公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記２．(1)「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分
析及び算定を行いました。
当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として三重銀行と交渉・協議を行い、上記１．(1)「本株式移転に係る割当ての内容 (株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成29年９月15日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、当行はみずほ証券から平成29年９月14日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添２をご参照ください。

― 39 ―

②

独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、三重銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
三重銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記２．(1)「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。三重銀行は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記１．(1)「本株式移転に係る割当ての内容 (株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成29年９月15日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、三重銀行はＳＭＢＣ日興証券から平成29年９月14日付にて、本株式移転における株式移転比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン) を取得しております。ＳＭＢＣ日興証券のフェアネス・オピ
ニオンに関する重要な前提条件等については別添３をご参照ください。
②

独立した財務アドバイザーからのフェアネス・オピニオンの取得
三重銀行は、本株式移転の検討に関する助言その他本株式移転の実現に向けた支援を受けるため、上記①の独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社（以下､「大和証券」といいます｡）を独立した財務アドバイザーとして起用し、平成29年９月14日付
にて、本株式移転における株式移転比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
なお、三重銀行の財務アドバイザーである大和証券は、三重銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添４をご参照ください。

③

独立した法律事務所からの助言
三重銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、三重銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

（5）利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当行と三重銀行との間には特段の利益相反関係は存しないこと
から、特別な措置は講じておりません。
― 40 ―

３．共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
当行及び三重銀行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
（1）資本金の額
10,000,000,000円（2）資本準備金の額
2,500,000,000円（3）利益準備金の額
0円
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、当行と三重銀行が協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。

― 41 ―

別添２
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成29年９月14日に本件株式移転比率が、第三銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、｢本書」といいます｡）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実
質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。
なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、
これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況 (本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます｡) があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます｡）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資
本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについて
は、みずほ証券は、第三銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます｡）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本件株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、― 42 ―

法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本件株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本件株式移転に関するその他の課税関係が本件株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本件株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本件株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本件株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません｡）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本件株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しな
いか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本件株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、
かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本件株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿
外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付
現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本件株式移転に関連し第三銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本件株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます｡）を第三銀行から受領する予定です。第三銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか
又はその関係会社の一定の株式、債券その他の証券及びデリバティブを含む各種の金融商品を保有し又は売却することがあり、随時これらの証券の買い持ち又は売り持ちのポジションを保有する可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、随時、両行のいずれか又はその関係会社の取引の相手方となり、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

― 43 ―

みずほ証券は、本件株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる第三銀行の経営上の意
思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本件株式移転以外の取引又は本件株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、第三銀行又は第三銀行取締役会に対し、本件株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本件株式移転比率が本書の日付現在の第三銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、第三銀行の他の種類の証券保有者、債権者
その他の関係者にとっての本件株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本件株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

― 44 ―

別添３
ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件・免責事項等について
ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行と第三銀行との間で締結される本件経営統合契約書に基づき行われる共同株式移転 (以下「本件」といいます｡) における株式移転比率 (以下「本件株式移転比率」といいます｡) に関する算定書 (以下「本件株式移転比率算定書」といいます｡) 及び本件株式移転比率が三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書 (フェアネス・オピニオン) (以下「本意見書」といいます｡) を提出するに際して、三重銀行の同意を得て、公開情報、三重銀
行又は第三銀行から提供を受けた情報、三重銀行又は第三銀行と協議した情報その他のＳＭＢＣ日興証券が検討の対象とした又はＳＭＢＣ日興証券のために検討された一切の情報が正確かつ完全である
ことを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その内容、正確性及び完全性について独自に検証を行っておらず、また検証の責任又は義務を負うものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行又は第三銀行の経営陣が、ＳＭＢＣ日興証券に提供した又はＳＭＢＣ日興証券と協議した情報について不正確又は誤解を招くようなものとする事実又は状況を一切認識していないことを前提としております。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、本件株式移転比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としており、本件株式移転に係る経営統合契約書 (以下本別紙において「本契約書」といいます｡)
において三重銀行及び第三銀行が行う表明及び保証が、ＳＭＢＣ日興証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実かつ正確であることを前提としています。特に、ＳＭＢＣ日
興証券は、三重銀行及び第三銀行の重要な情報が全て適切に開示され、かつ三重銀行及び第三銀行の市場株価が当該三重銀行及び第三銀行の重要な情報を全て適切に反映していること、並びに三重銀行
及び第三銀行の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開示の情報が存在しないことを前提としております。
前述の要約は本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に関連してＳＭＢＣ日興証券が行った分
析及び検討した要因を網羅するものではありません。本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成は、主観的な判断を伴う複雑なプロセスであり、部分的な分析又は簡易な説明は必ずしも可能ではありません。ＳＭＢＣ日興証券の分析の一部は前述のとおりですが、これらは全体として検討されるべきであり、分析の一部を取り、又は、表中の情報に注目した場合、ＳＭＢＣ日興証券による分析及び意見のプロセスについて不完全な見解を生みかねないと考えます。ＳＭＢＣ日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成にあたり、ある１つの要因又は手段から独立して結論を導いたり、それらに関する結論を出すことはなく、ＳＭＢＣ日興証券が行ったあらゆる分析について全体から評価し、最終的な意見表明に至っております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行及び第三銀行とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます｡）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、ＳＭＢＣ日興証券による独自の評
価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査を含みます。以下同じ｡）及びその実在性の検証を行っておらず、また、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。
― 45 ―

また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関する三重銀行及び第三銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、ＳＭ
ＢＣ日興証券に提供された三重銀行及び第三銀行の財務予測その他将来に関する情報については、三重銀行及び第三銀行の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、かつ三重銀行又は第三銀行の入手可能な予測及び判断を反映していること、並びに、三重銀行及び第三銀行の財務状況が上記の各財務予測に従って推移することを前提としており、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行の同意を得て、独自の調査をすることなく、これらの情報に依拠しています。ＳＭＢＣ日興証券は、当該分析、予測又はそれを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券はかかる財務状況等の予測が実現可能であること、及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて、何らの保証をするもの
ではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、本件実行後において本件で新たに設立される共同持株会社の株式が上場廃止される場合を想定しておらず、そのような場合における三重銀行又は第三銀行に対する影響の有無及び程度については考慮しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、本件の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について独
自に検討及び分析を行っておらず、本件が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されることを前提としており、また、本件の実行による三重銀行及びその他取引関係者に対する課税関係への影響については考慮しておらず、それらの点については三重銀行のアドバイ
ザーの判断に依拠しております。ＳＭＢＣ日興証券は、ローン・ポートフォリオの専門家ではなく、従って貸倒引当金の計上が妥当に行われていることを前提としています。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、本件の完了に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可（契約上のものであるか否かを問いません｡）が、三重銀行若しくは第三銀行又は本件により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることを前提としています。また、ＳＭＢＣ日興証券は、本契約書に記載されたあらゆる重要な条件若しくは合意事項、又は対象事業に関する権利義務の内容として三重銀行及び第三銀行から提示された関連する資産、債務、契約、従業員その他一切の権利義務の内容の放棄、修正又は変更がなく、本件が、本契約書に規定された契約条件に基づき、そして全ての適用法令、関連文書及び諸要件に従って完了するものであって、それら契約条件等について、ＳＭＢＣ日興証券による分析又は本意見書に重要な影響を及ぼすような、遅延、放棄、修正又は改正がないことを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではなく、かかる調査は行っておりません。
更に、ＳＭＢＣ日興証券は、本契約書の最終締結版がＳＭＢＣ日興証券が検討した本契約書の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行の同意を得て、本件が、三重銀行及び第三銀行並びにそれぞれの株主にとって、日本の所得税法及び法人税法上、適格組織再編であることを前提としております。

― 46 ―

本件株式移転比率算定書及び本意見書は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の日付現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢、及び当該日までにＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳ
ＭＢＣ日興証券が入手した情報を前提としており、当該日以降の事情の推移により本件株式移転比率算定書及び本意見書の内容に影響が生じ得るものであるところ、ＳＭＢＣ日興証券は、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由によっても、その意見を更新、改訂、追完又は再確認する責任を負うものではありません。また、本件株式移転比率算定書及び本意見書は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の日付以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関して、三重銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として三重銀行から手数料を受領する予定であり、その相当部分は本件の完了を条件として発生するものです。また、三重銀行は、ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社に生じ三重銀行が承認した一定の費用を負担すること、及びＳＭＢＣ日興証券が財務アドバイザーを務めることに起因して発生するかもしれない損害や債務を補償し免責することに同意しています。ＳＭＢＣ日興証券及びＳＭＢＣ
日興証券の関係会社は、本意見書の日付に先立つ過去２年間において、三重銀行、第三銀行及びそれらの関係会社に対して、本件と関わりの無い一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してきており、当該サービスに関して報酬を受領しております。ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は三重銀行又は第三銀行若しくはそれらの関係会社に対して上記サービスを将来において行い、報酬を受領する可能性があります。更に、ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は、通常の証券業務の過程において、自社勘定又は顧客勘定を通じて、三重銀行又は第三銀行若しくはそれらの関係会社の有価証
券及び金融デリバティブを含む金融商品に関して取引又は保有を行う可能性があり、従って、随時かかる有価証券に関してロング・ポジション又はショート・ポジションを持つことがあります。
本意見書は、本件株式移転比率が三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地から妥当であることについて意見表明するにとどまり、本件におけるその他のいかなる条項又は本契約書において企図されている又は本件に関連して締結されるその他いずれの契約又は合意におけるいかなる条項に関しても意見を述べるものではなく、また、三重銀行の他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の関係者にとって本件株式移転比率が妥当であることについて意見を述べるものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券は、本件より前における三重銀行若しくは第三銀行の株式の取引価格、又は本件の後の三重銀行、第三銀行若しくは共同持株会社の株式の取引価格について一切見解を述べるものではなく、本件株式移転比率の根拠となった前提や仮定 (三重銀行及び第三銀行に関する財務予測を含みます｡) についても、何ら見解を表明するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件を行うに際しての三重銀行の経営上の意思決定 (他の代替的な事業戦略や別の種類の取引スキームと比較した上での是非を含みます｡)、本件のストラクチャーの有効性を含む本件の条件その他の側面 (本意見書に明記される範囲における本件株式移転比率を除きます｡) や三重銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関して第三者の関心の表明又は提案を勧誘することを要請されておらず、またそのような勧誘を行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関連して三重銀行の株主が議決権その他の株主権を行使し又は何らかの行動をすることについて、意見を述べたり推奨をするものではなく、また、三重銀行の株主やその他の利害関係者に対して、三重銀行株式の譲渡、譲受その他これらに関連する事項について― 47 ―

何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行又は第三銀行の株主に対して本件に関連して支払われる対価との比較で、本件のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても、本件に関連する報酬の金額、性質その他の側面又はそれらの対象者の範囲に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。

― 48 ―

別添４
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、三重銀行及び第三銀行で合意された本件株式移転比率が三重銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、｢本フェアネス・オピニオン」といいます｡）を提出す
るに際して、本件株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、
三重銀行及び第三銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同様とします｡）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
ますが、これらに限られません｡）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある三重銀行及び第三銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます｡）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能
又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。三重銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、三重銀行と予め合意した事項及び範囲において第三銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証
券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された三重銀行及び第三銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、三重銀行及び第三銀行それぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、第三銀行におけるA種優先株式の返済計画を含む当該事
業計画、財務予測その他将来に関する情報にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本件株式移転に係る株式移転計画書案（以下「本計画書案」といいます｡）と実質的に同一内容を有する本件株式移転に係る株式移転計画書（以下、｢本計画書」といいます｡）が適法かつ有効に作成され、三重銀行及び第三銀行の株主総会で承認されること、大和証券が検討した本件株式移転に係る経営統合契約書案（以下「本契約書案」といいます｡）と実質的に同一内容を有する本件株式移転に係る経営統合契約書（以下、本別紙において「本契約書」といいます｡）
が三重銀行及び第三銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本件株式移転が本計画書及び本契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本件株式移転が本計画書及び本契約書の― 49 ―

条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本件株式移転が適法かつ有効に実施されること、本件株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現すること、本件株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本件株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本件株式移転の実行に関する三重銀行の意思決定、あるいは本件株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを三重銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本件株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
大和証券は、本件株式移転に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、本フェアネス・オピニオンの三重銀行への提出を条件に手数料を受領する予定です。三重銀
行は、大和証券の本件株式移転に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本契約書案の作成並びに本計画書案及び本契約書案の決定プロセスには関与していません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループ
は、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在
及び将来において、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。三重銀行は、本件株式移転以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、第三銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券が三重銀行からの依頼に基づいて三重銀行が本件株式移転比率を検討するための参考情報を三重銀行の取締役会に提供することを唯一の目的 (以下、｢本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます｡) として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェ
アネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。また、三重銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者のために使用すること (以下、総称して「本件開示」といいます｡) はできません。なお、三重銀行が、大和証券の事前の了承を得て本件開示を行う場合においても、唯一三重銀行が責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、三重銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニ
オンの記載内容又は本件株式移転に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネ
ス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、三重銀行の普通株主に対して本件株式移転に関する議決権等の株主権の行使 (反対株主の買― 50 ―

取請求権の行使を含みます｡)、三重銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、三重銀行の普通株主にとって本件株式移転比率
が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、三重銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本件株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は三重銀行の本件株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される三重銀行、第三銀行又は共同持株会社の普通株式
及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本件株式移転比率に関して、本件株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在
における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本件株式移転比率の算定に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

― 51 ―

４ 会社法第773条第１項第９号および第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時において当行が発行している以下の表第１欄に掲げる第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（以下､「割当対象新
株予約権」といいます｡）の新株予約権者に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第２欄に掲げる株式会社三十三フィナンシャルグループ
120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に付される新株予約権（以下､「新会社発行新株予約権」といいます｡）を交付いたします。共同持株会社は、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象
新株予約権１個に対して新会社発行新株予約権１個の割合をもって割り当てます。
また、共同持株会社は、本株式移転に際し、基準時において当行が発行している第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、当行が社債権者に対し負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプシ
ョン条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）として承継するものとします。
これらの事項につきましては、本株式移転後も、当行が発行している第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の権利者に従前と可及的に同等の権利を維持していただくために、割当対
象新株予約権の発行要項第13項第（14）号に定める新株予約権付社債の承継に関する規定に従い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の経済的価値と、共同持株会社による承継
後の株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債（劣後特約付）１個の経済的価値とが実質的に同等となるように定められたものであり、相当であると判断しております。
第１欄
第２欄
第三銀行が発行している新株予約権付社債
名称

内容交付する共同持株会社の新株予約権付社債
名称

内容

株式会社三十三フィナン 本株式移転計画
別紙４記載
シャルグループ
120 ％ コ ー ル オ プ シ ョ ン
条項付第１回無担保転 換
社債型新株予約権付社 債(劣後特約付)（注）各内容欄に記載した別紙は、株式移転計画書（写）の別紙を指し、｢臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会参考書類＜別冊＞ (P.28~P.59)」に記載しております。
本株式移転計画
株式会社第三銀行
120 ％ コ ー ル オ プ シ ョ ン 別紙３記載
条項付第１回無担保転 換
社債型新株予約権付社 債(劣後特約付)― 52 ―

５ 三重銀行に関する事項
１．最終事業年度（平成29年３月期）に係る計算書類等の内容｢臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会参考書類＜別冊＞ (P.１~P.27)｣ に記載のとおりであります。なお、次の事項に係る情報につきましては、法令及び当行定款第19条の規定に基づき、インターネット上の当行ウェブサイト (https://www.daisanbank.co.jp)に掲載しておりますので、本臨時株主総会参考書類には記載しておりません。
（1）株主資本等変動計算書（2）計算書類の個別注記表（3）連結株主資本等変動計算書（4）連結計算書類の連結注記表
２．最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

６ 当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える
事象の内容
該当事項はありません。

― 53 ―

７ 共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）となる者についての会社
法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）となる者は、次のとおりであります。
（1）所有する当行の株式の種類及び数氏
名略歴（2）所有する三重銀行の（生 年 月 日）（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数
昭和 52 年 ４ 月
平成 10 年 １ 月
平成 12 年 ６ 月
いわまひろし
平成 15 年 ６ 月
岩 間弘
平成 16 年 ６ 月（昭和29年９月13日生） 平成 19 年 ６ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 24 年 ６ 月
昭和 53 年 ４ 月
平成 16 年 ４ 月
わた
なべ
みつ
のり
平成 20 年 ４ 月
渡 辺 三 憲
平成 23 年 ４ 月（昭和29年11月29日生） 平成 25 年 ５ 月
平成 25 年 ６ 月
平成 25 年 ６ 月
平成 27 年 ４ 月

株式会社第三銀行入行
同行石薬師支店長
同行亀山支店長
同行総合企画部長
同行執行役員総合企画部長
同行取締役兼執行役員総合企画部長
同行常務取締役兼執行役員
同行取締役頭取兼執行役員
秘書室担当（現任）
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友
銀行）入行
株式会社三井住友銀行執行役員
同行常務執行役員
同行取締役兼専務執行役員
株式会社三重銀行顧問
同行副頭取執行役員
同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
同行取締役頭取（現任）― 54 ―（1） 普通株式
12,000株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
8,400株（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
8,300株（3） 普通株式
8,300株

氏
（生

年

月

名
日）

略
歴
（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）

昭和 40 年 ４ 月 大蔵省入省
昭和 59 年 ６ 月 国際金融局企画課長
昭和 60 年 ６ 月 近畿財務局総務部長
平成 元 年 ７ 月 青森県副知事
平成 ４ 年 ６ 月 関東財務局長
平成 ５ 年 ７ 月 公営企業金融公庫理事
たに
かわ
けん
ぞう
平成 ９ 年 ３ 月 株式会社第三銀行顧問
谷 川 憲 三平成 ９ 年 ６ 月 同行専務取締役（昭和17年12月13日生） 平成 12 年 ６ 月 同行取締役副頭取
平成 13 年 ６ 月 同行取締役頭取
平成 20 年 ６ 月 同行取締役会長
平成 24 年 ５ 月 同行取締役会長兼頭取
平成 24 年 ６ 月 同行取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
松阪商工会議所会頭
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
平成 14 年 ６ 月 株式会社三井住友銀行執行役員
平成 16 年 １ 月 同行常務執行役員
平成 16 年 ６ 月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
常務執行役員たね
はし じゅん
じ
平成
17
年
６
月
同社取締役
種 橋 潤 治平成 18 年 ４ 月 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員（昭和25年７月22日生）
平成 20 年 ５ 月 株式会社三重銀行顧問
平成 20 年 ６ 月 同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
平成 21 年 ４ 月 同行取締役頭取
平成 27 年 ４ 月 同行取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
四日市商工会議所会頭（1）所有する当行の株式の種類及び数（2）所有する三重銀行の株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数（1） 普通株式
12,900株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
9,030株昭和 48 年 ４ 月― 55 ―（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
21,300株（3） 普通株式
21,300株

氏
（生

年

月

名
日）

略
歴
（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）

昭和 53 年 ４ 月
平成 17 年 ６ 月
平成 20 年 ６ 月
いぐちあつし
平成 21 年 ６ 月
平成 22 年 ６ 月
井 口篤（昭和30年11月８日生） 平成 24 年 ６ 月
平成 25 年 ６ 月

株式会社第三銀行入行
同行リスク管理部長
同行営業本部営業企画部長
同行執行役員営業本部営業企画部長
同行執行役員総合企画部長
同行取締役兼執行役員総合企画部長
同行常務取締役兼執行役員
総合企画部、リスク統括部、コンプライア
ンス統括部、証券国際部、人事総務部担当(現任)

昭和 54 年 ４ 月
平成 15 年 11 月
平成 19 年 ４ 月
平成 21 年 ４ 月
平成 22 年 ４ 月
やま
もと
たか
し
平成 24 年 ６ 月
山 本 隆 司平成 25 年 ４ 月（昭和32年３月27日生）
平成 26 年 ６ 月
平成 27 年 ６ 月
平成 28 年 ４ 月

株式会社三重銀行入行
同行総務部長
同行執行役員総務部長
同行執行役員人事部長
同行常務執行役員人事部長
同行取締役兼常務執行役員人事部長
同行取締役兼常務執行役員
同行常務取締役兼常務執行役員
同行取締役兼常務執行役員
同行取締役兼専務執行役員
人事部、事務管理部、システム部担当(現任)― 56 ―（1）所有する当行の株式の種類及び数（2）所有する三重銀行の株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数（1） 普通株式
7,900株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
5,530株（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
4,400株（3） 普通株式
4,400株

氏
（生

年

月

名
日）

略
歴
（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）

昭和 55 年 ４ 月
平成 10 年 １ 月
平成 13 年 10 月
ふじ
た
たか
ひろ
平成 19 年 ６ 月
藤 田 隆 弘平成 22 年 ６ 月（昭和32年９月14日生） 平成 24 年 ６ 月
平成 26 年 ６ 月
平成 27 年 ６ 月

株式会社第三銀行入行
同行戸田支店長
同行平田駅前支店長
同行営業本部営業企画部長
同行執行役員システム企画部長
同行取締役兼執行役員システム企画部長
同行取締役兼執行役員事務統括部長
同行常務取締役兼執行役員融資本部長、融資本部、事務統括部担当（現任）

昭和 61 年 ４ 月
平成 23 年 ４ 月
堀 内 浩 樹平成 25 年 11 月
（昭和38年11月14日生） 平成 26 年 ４ 月
平成 29 年 ４ 月

株式会社三重銀行入行
同行市場金融部長
同行総合企画部長
同行執行役員総合企画部長
同行常務執行役員総合企画部長（現任）

ほり

うち

ひろ

き

（1）所有する当行の株式の種類及び数（2）所有する三重銀行の株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数（1） 普通株式
8,000株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
5,600株（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
2,000株（3） 普通株式
2,000株（注）１．所有する当行及び三重銀行の株式の種類及び数は、平成29年９月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と当行及び三重銀行との間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．取締役候補者とした理由(1) 岩間弘氏は、平成19年６月に第三銀行取締役兼執行役員に就任以来、平成22年６月からは常務取締役兼執行役員、平成24年６月からは取締役頭取兼執行役員として取締役会の適切な運営に積極的に関わるとともに、事業運営に関する業務執行を統括し、企業経営全般に関して経営手腕を発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。

― 57 ―

(2) 渡辺三憲氏は、株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員を経て、平成25年６月に三重銀行取締役副頭取兼副頭取執行役員として就任以来、平成27年４月からは取締役頭取として取締役会の適切な運営に積極的に関わるとともに、事業運営に関する業務執行を統括し、企業経営全般に関して経営手腕を発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(3) 谷川憲三氏は、関東財務局長、公営企業金融公庫理事などを経て、平成９年６月に第三銀行専務取締役として就任以来、平成13年６月からは取締役頭取、平成20年６月からは取締役会長として企業経営全般に関して経営手腕を発揮するとともに、取締役会議長として取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性を高めてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(4) 種橋潤治氏は、株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員を経て、平成20年６月に三重銀行取締役副頭取兼副頭取執行役員として就任以来、平成21年４月からは取締役頭取、平成27年４月からは取締役会長として企業経営全般に関して経営手腕を発揮するとともに、取締役会議長として取締役会の意
思決定機能及び監督機能の実効性を高めてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(5) 井口篤氏は、平成24年６月に第三銀行取締役兼執行役員に就任以来、平成25年６月からは常務取締役兼執行役員として取締役会の運営に参画し、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(6) 山本隆司氏は、平成24年６月に三重銀行取締役兼常務執行役員に就任以来、平成28年４月からは取締役兼専務執行役員として取締役会の運営に参画し、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(7) 藤田隆弘氏は、平成24年６月に第三銀行取締役兼執行役員に就任以来、平成27年６月からは常務取締役兼執行役員として取締役会の運営に参画し、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。
(8) 堀内浩樹氏は、平成26年４月に三重銀行執行役員に就任し、平成29年４月からは常務執行役員総合企画部長を務め、豊富な業務経験と知見を有するとともに、その職務・職責を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の企業価値の向上に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者としました。

― 58 ―

８ 共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の３に規定する事項

氏（生共同持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
（1）所有する当行の株式の種類及び数名略歴（2）所有する三重銀行の年 月 日）（地位、担当及び重要な兼職の状況）
株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数

さか

もと

やす

たか

坂

本

康

隆

昭和 57 年 ４ 月
平成 13 年 10 月
平成 21 年 ８ 月
平成 25 年 ６ 月（昭和34年４月23日生） 平成 26 年 ８ 月

平成 27 年 ６ 月
平成 28 年 ６ 月
昭和 43 年 ４ 月
ふじ

わら

のぶ

よし

藤

原

信

義

平成 ９ 年 ６ 月（昭和20年１月22日生） 平成 13 年 ４ 月
平成 17 年 ４ 月
社外取締役候補者
平成 19 年 ６ 月
平成 24 年 ６ 月
独 立 役 員
平成 24 年 ６ 月
平成 25 年 ６ 月
の

ろ

あき

ひこ

野

呂

昭

彦

昭和 58 年 12 月
平成 ２ 年 ２ 月（昭和21年８月28日生） 平成 12 年 ５ 月
平成 15 年 ４ 月
社外取締役候補者
平成 29 年 ６ 月
独

立

役

員

株式会社第三銀行入行
同行千里支店長
同行桑名支店長
同行執行役員経営戦略プロジェクトリーダー
同行執行役員営業本部副本部長
同行取締役兼執行役員事務統括部長
同行取締役監査部長（現任）
富士製鐵株式会社（現 新日鐵住金株式会社）入社
新日本製鐵株式会社（現 新日鐵住金株式会社）取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
山陽特殊製鋼株式会社代表取締役社長
株式会社三重銀行社外取締役（現任）
山陽特殊製鋼株式会社取締役相談役
同社相談役
衆議院議員 (平成８年９月まで、連続４期)
厚生政務次官
松阪市長（平成15年２月退任）
三重県知事（平成23年４月退任）
株式会社第三銀行社外取締役 (監査等委員)(現任)― 59 ―（1） 普通株式
4,900株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
3,430株（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
1,100株（3） 普通株式
1,100株（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
0株（3） 普通株式
0株

氏
（生

年

月

名
日）

略
歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）

昭和 59 年 ４ 月
昭和 59 年 ９ 月
昭和 60 年 10 月
昭和 61 年 10 月

公認会計士登録（現任）
税理士登録（現任）古川典明公認会計士事務所創設（現任）
ふる
かわ
つね
あき
株式会社古川経営総合研究所（現 株式会
古 川 典 明社ミッドランド経営）代表取締役（現任）（昭和29年10月１日生） 平成 24 年 ６ 月 株式会社三重銀行社外監査役（現任）
平成 24 年 ９ 月 ミッドランド税理士法人代表社員（現任）
社外取締役候補者（重要な兼職の状況）
株式会社ミッドランド経営代表取締役
独 立 役 員古川典明公認会計士事務所所長
ミッドランド税理士法人代表社員
株式会社メディカル一光社外監査役（1）所有する当行の株式の種類及び数（2）所有する三重銀行の株式の種類及び数（3）割当てられる共同持株会
社の株式の種類及び数（1） 普通株式
0株（2） 普通株式
500株（3） 普通株式500株（注）１．所有する当行及び三重銀行の株式の種類及び数は、平成29年９月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．古川典明氏が代表取締役を務める株式会社ミッドランド経営と当行及び三重銀行との間には、通常の銀行取引のほか、ビジネスマッチング業務に関する契約（当行または三重銀行が紹介した顧客と同社との間で会計税務に関するコンサルティング契約等が成約した場合に同社から報酬を受け取る契約）があります。
また、同社と三重銀行の子会社である株式会社三重銀総研との間には、顧問契約があります。なお、同氏が代表社員を務めるミッドランド税理士法人と三重銀行との間には、通常の銀行取引があります。
その他の候補者と当行及び三重銀行との間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．藤原信義氏、野呂昭彦氏及び古川典明氏は、社外取締役候補者であります。
４．監査等委員である取締役候補者とした理由
坂本康隆氏は、平成27年６月に第三銀行取締役兼執行役員に就任以来、平成28年６月からは取締役監査部長として取締役会の運営に参画し、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見を共同持株会社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行することが期待できると判断し、監査等委員である取締役候補者としました。

― 60 ―

５．監査等委員である社外取締役候補者とした理由(1) 藤原信義氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長、山陽特殊製鋼株式会社代表取締役社長を歴任されるなど豊富な経験と知見を有し、平成24年６月に三重銀行社外取締役に就任以来、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性を高めてまいりました。
こうした経験や知見を共同持株会社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
(2) 野呂昭彦氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、衆議院議員、松阪市長、三重県知事を歴任されるなど豊富な経験と知見を有し、平成29年６月より第三銀行社外取締役（監査等委員）として経営陣から独立した立場で的確な提言を行うなど経営全般の監督の役割を果たしております。
こうした経験や知見を共同持株会社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
(3) 古川典明氏は、株式会社ミッドランド経営代表取締役、公認会計士及び税理士として豊富な経験と知見を有し、平成24年６月に三重銀行社外監査役に就任以来、経営陣から独立した立場で的確な提言を行うなど経営全般の監視の役割を果たしてまいりました。
こうした経験や知見を共同持株会社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
６．藤原信義氏が平成25年６月まで取締役を務めた山陽特殊製鋼株式会社は、処分委託していたレンガくずの一部に薄い鉄皮（金属くず）が付着していたとして、廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反の容疑で、平成25年６月28日付で書類送検され、同年９月19日付で不起訴処分（起訴猶予）となりました。
７．監査等委員である社外取締役との責任限定契約について
藤原信義氏、野呂昭彦氏及び古川典明氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合、共同持株会
社は各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
８．藤原信義氏、野呂昭彦氏及び古川典明氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合、共同持株会
社は、各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出を行う予定であります。

― 61 ―

９ 共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事
項
共同持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
（平成29年８月31日現在）

名称

有限責任 あずさ監査法人

主たる事務所の所在地

東京都新宿区津久戸町１番２号

沿革

昭和60年 ７ 月 監査法人朝日新和会計社設立
平成 ５ 年10月 井上斎藤英和監査法人と合併し、名称を朝日監査法人とする平成16年 １ 月 あずさ監査法人と合併し、名称をあずさ監査法
人とする
平成22年 ７ 月 有限責任監査法人へ移行し、名称を有限責任 あ
ずさ監査法人とする監査関与会社

3,528社

資本金30億円

公 認 会 計 士 3,236名 (代表社員33名、社員520名)
会 計 士 補12名
会計士試験合格者 1,079名
構成人員
専
門
員
918名 (特定社員36名、うち代表社員１名)
そ の 他 職 員663名
合
計 5,908名（注）有限責任 あずさ監査法人を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制等を有しており、適任であると判断したた
めであります。

― 62 ―

第２号議案

定款一部変更の件

１ 変更の理由
当行は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条第３項の規定に基づき、現行定款第14条（定時株主総会の基準日）に定時株主総会の基準日を定
めておりますが、本臨時株主総会並びに普通株主及びA種優先株主による各種類株主総会において本株式移転の承認に関する議案が承認され、かつ平成30年４月２日（月曜日）をもって本株式移転の効力が発生しますと、当行の株主は、共同持株会社１名となりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会の基準
日制度は廃止することとし、現行定款第14条を削除するとともに、この変更に伴い現行定款第15条以下の条数の繰り上げ及びそれに伴う条数の調整を行うものであります｡（かかる定款の一部変更を、以下、｢本定款変更」といいます｡）
なお、本定款変更は、本臨時株主総会並びに普通株主及びA種優先株主による各種類株主総会において第１号議案（株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認されること、並びに平成30年３月31日（土曜日）の前日までに株式移転計画の効力が失われていな
いこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、平成30年３月31日（土曜日）にその効力を生じるものといたします。

２ 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しています｡）
現

行

定

款

変

更

第１章 総 則第１条〜第５条（条文省略）

第１章 総 則第１条〜第５条（現行どおり）

第２章 株 式第６条〜第１１条（条文省略）

第２章 株 式第６条〜第１１条（現行どおり）― 63 ―

案

現

行

定

款

変

更

案

第２章の２ 優先株式
第１１条の２（Ａ種優先配当金）
当銀行は、第３６条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優
先株式を有する株主 (以下、｢Ａ種優先株主」という｡) またはＡ種優先株式の登録株式質権者 (以下、｢Ａ種優先登録株式質権者」という｡) に対し、普通株式を有する株主 (以下、｢普通株主」という｡) および普通株式の登録株式質権者 (以下、｢普通登録株式質権者」という｡) に先立ち、Ａ種
優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額 (ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭 (以下、｢Ａ種優先配当金」という｡)の配当をする。ただし、配当年率は、８％を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第１１条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②（条文省略）③（条文省略）第２章の２ 優先株式
第１１条の２（Ａ種優先配当金）
当銀行は、第３５条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優
先株式を有する株主 (以下、｢Ａ種優先株主」という｡) またはＡ種優先株式の登録株式質権者 (以下、｢Ａ種優先登録株式質権者」という｡) に対し、普通株式を有する株主 (以下、｢普通株主」という｡) および普通株式の登録株式質権者 (以下、｢普通登録株式質権者」という｡) に先立ち、Ａ種
優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額 (ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される｡) に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭 (以下、｢Ａ種優先配当金」という｡)の配当をする。ただし、配当年率は、８％を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第１１条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②（現行どおり）③（現行どおり）第１１条の３（Ａ種優先中間配当金）
当銀行は、第３７条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、｢Ａ種優先中間配当金」という｡）
を支払う。

第１１条の３（Ａ種優先中間配当金）
当銀行は、第３６条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、｢Ａ種優先中間配当金」という｡）
を支払う。

― 64 ―

現

行

定

款

変

更

案

第１１条の４〜第１１条の９（条文省略）

第１１条の４〜第１１条の９（現行どおり）

第１１条の１０（除斥期間）第３８条の規定は、Ａ種優先配当金の支払についてこれを準用する。

第１１条の１０（除斥期間）第３７条の規定は、Ａ種優先配当金の支払についてこれを準用する。

第３章 株主総会
第１２条〜第１３条（条文省略）

第３章 株主総会
第１２条〜第１３条（現行どおり）

第１４条（定時株主総会の基準日）
当銀行の定時株主総会の議決権の基準日は、毎
年３月３１日とする。

（削除）

第１５条〜第１９条（条文省略）

第１４条〜第１８条（現行どおり）

第１９条の２（種類株主総会）
第１５条、第１６条第１項、第１７条、第１８条および第１９条の規定は種類株主総会にこれを準用する。
② 第１４条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

第１８条の２（種類株主総会）
第１４条、第１５条第１項、第１６条、第１７条および第１８条の規定は種類株主総会にこれを
準用する。
（削除）

③

②

会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第４章 取締役および取締役会
第２０条〜第３０条（条文省略）

第４章 取締役および取締役会
第１９条〜第２９条（現行どおり）

第５章 監査等委員および監査等委員会
第３１条〜第３２条（条文省略）

第５章 監査等委員および監査等委員会
第３０条〜第３１条（現行どおり）― 65 ―

現

行

定

款

変

更

第６章 会計監査人
第３３条〜第３４条（条文省略）

第６章 会計監査人
第３２条〜第３３条（現行どおり）

第７章 計 算第３５条〜第３８条（条文省略）

第７章 計 算第３４条〜第３７条（現行どおり）

案

（ご参考）
平成30年３月期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきましては、現行定款第36条第１項（本定款変更後の第35条第１項）に従い、平成30年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主様または登録株式質権者様に対し、当行からお支払いする予定です。
以― 66 ―

上普通株主様による種類株主総会参考書類
議案および参考事項
議案 株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件
議案の内容につきましては、臨時株主総会参考書類第１号議案「株式会社三重銀行との株式移転計画承認の件」に記載のとおりであります。
以― 67 ―

上＜インターネット等による議決権行使のお手続きについて＞
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使
くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席の場合は、郵送またはインターネット等による議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。
記
１．インターネットによる議決権行使方法について（1）インターネットによる議決権行使は、当行の指定する以下の議決権行使ウェブサ
イトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
ウ ェ ブ 行 使

【議決権行使ウェブサイト URL】http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QR コード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細について
はお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
(QR コードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です｡)（2）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
（3）インターネットによる議決権行使は、平成29年12月14日（木曜日）午後５時40分まで受付いたしますが、お早めに行使くださり、ご不明な点等がございましたら
次ページの問い合わせ先にお問い合わせください。
２．インターネット等による議決権行使のためのシステム環境について
パソコン、スマートフォン等によるインターネットのご利用環境やご加入サービス
ご使用機種によっては、議決権行使サイトがご利用いただけない場合がございます。
ご不明な点等がございましたら、次ページの株主名簿管理人までお問い合わせください。

― 68 ―

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネ
ット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご承知ください。
（2）インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。
以 上＜機関投資家の皆様へ＞
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます｡）につきましては、株式会社
東京証券取引所等により設立された株式会社 ICJ が運営する議決権電子行使プラットフ
ォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当行株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただけます。
インターネット等による議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(問い合わせ先)

株 主 名 簿 管 理 人 三井住友信託銀行証券代行部
0120-652-031 （午前 9 時〜午後 9 時）
【専 用 ダ イ ヤ ル】
＜その他のご照会＞

0120-782-031 （平日午前９時〜午後５時）― 69 ―

〈メモ欄〉― 70 ―

会

至松阪
（大口）
港

臨時株主総会
および普通株主様による種類株主
総会会場ご案内図

Ｎ

大口町
至伊勢

国道23号線
南勢バイパス

NTT ●

臨時株主総会会場

場

第三銀行教育センター

三重県松阪市中央町520番地の１

第三銀行
事務センター

当行教育センター
4階大会議室電話

0598（51）3131

交通のご案内「松阪駅」北口より徒歩約15分
当日は松阪駅（北口）と当行本店に送迎のお車（9時45分まで）を用意
いたしておりますのでご利用ください。

中央町● 松阪警察署● 裁判所

至津・名古屋至伊勢・尾鷲

国道42号線
GS ●

済生会病院 ●

大塚町

近畿日本鉄道至大阪・名古屋JR東海紀勢本線

裁判所前

北口

至伊勢

松阪駅
第三銀行本店

松阪中央病院 ●● パワーセンター松阪
市民文化会館南

今回の臨時株主総会ご出席株主様へのお土産の配布および懇談会の開催は取り止めさせていただくこととなりました。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

至大阪・
名古屋

松阪I.C

伊勢自動車道至伊勢

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。