22018 年５月 21 日
各

位
会 社 名

雪印 メ グ ミ ル ク 株 式会 社

代表者名
名

代表取
取締役社長

（ コ ー ド 番 号 227
70
問合せ
せ先

西 尾 啓 治

東証第 １部・札証）

広 報 Ｉ Ｒ 部 長
（TEL

渡辺

滋

03-3226-2124）

当社株式等等の大量買付付行為に関すする対応方針針（買収防衛衛策）の更新新について
当社
社は、2015 年６月 25 日開催の第６日
６回定時株主主総会においいて、「当社株
株式等の大量量買付行為1に関する対対応方針（買収収防衛策）継継続の件」を株
株主の皆様ににご承認いたただきました
たが、その有有効期限は 2018 年６月 27 日開催予予定の第９回
回定時株主総総会（以下「本本定時株主総
総会」
といい
います。
）終
終結の時まででとなってお ります。
当社
社は、当該有
有効期限到来来後の買収防防衛策についいて検討を行
行なった結果果、本日開催催の取締役会
会において、、本定時株主主総会に買収収防衛策を付
付議することとを決議いた
たしましたのので、下記ののとおりお知知らせいたしします。
本定
定時株主総会
会に付議する
る買収防衛策策は、有効期期限および監
監査等委員会
会設置会社へへ移行したことに伴う機機関名称の変変更を除き、、第６回定時時株主総会ににおいてご承承認いただいいた内容と同同じでありまます。
なおお、現時点ににおいて、当当社株式等にについての大大量買付行為
為等の提案はは一切ございいません。
記
１．買買収防衛策導導入の基本方方針
当社
社取締役会は
は、金融商品品取引所に当当社株式を上上場している
る以上、当社
社株式は自由由に売買がが行なわれる
ることを前提提にすべきでであり、当社
社取締役会のの同意がないい大量買付行行為がなされた場合ででも、その是是非を最終的的に判断する
るのは株主のの皆様である
ると考えます
す。したががいまして、、株主の皆様
様が大量買付
付行為を評価価するためにに、大量買付
付者から当該該大量買付付行為に関すする十分な情情報が提供さされること、当社取締役
役会がこれを
を評価・検討討し当該大大量買付行為為に関する意意見も併せてて株主の皆様様に情報を提提供することと、および必必要に応じて当社取締締役会が株主
主の皆様へ代代替案を提示示するためのの相当期間がが確保されるること1

下記記２．(1)「大大量買付行為」の定義をご参参照ください。大量買付行為為を行なう者をを「大量買付者
者」と
いい
います。

1

が重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様
が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を定めること
としております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。
一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。
ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した
場合に対抗措置を発動することができる要件は、後掲３.(2)の５つの類型に限定し、後掲４.の「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。
２．大量買付ルール(1) 大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。
①

事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること②

当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始すること

また、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。
①

特定株主グループ2の株式等保有割合3を 20％以上とすることを目的とする株式
等4の買付け②

特定株主グループ5の株式等保有割合6が 20％以上となる株式等7の公開買付け8(2) 大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者（同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます｡）および同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者（同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）をいいます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
4

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。

5

買付けを行なう者および金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。

6

金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。

7

金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。

8

金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。

2

を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する
旨の誓約」を記載していただきます。
当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。
(3) 大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。
）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。
なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。
独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
(4) 当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。
①

大量買付者およびそのグループの詳細
共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。
）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、
当社事業と同様の企業･事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等②

大量買付行為の目的、方法および内容
目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等

3

③

買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主様に対して分配される影響額と算定根拠等④

買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。）、資金調達に係る取引⑤

大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画
意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク⑥

大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果⑦

当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方
針および影響⑧

当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報(5) 評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。）として、当該大量買付行為の内容に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。
①

60 日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合②

90 日：その他の大量買付けの場合

上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。
ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。
(6) 取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買4

付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。
３．大量買付行為がなされた場合の対応
当社取締役会が、大量買付情報の内容を評価・検討し、大量買付者と協議・交渉を行なった結果、大量買付行為が次のいずれかに該当し、しかるべき対抗措置を講じることが妥当であると判断した場合には、評価期間中か否かにかかわらず、下記のとおり、本買収防衛策で定める対抗措置を発動することがあります。
(1) 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、後掲４．
の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権を無償で割り当て、あるいは会社法その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動す
ることがあります。
当該対抗措置は、一般の株主様に不利益をもたらすものではありませんが、大量買付ルールを遵守しない大量買付者は経済的損害を被る可能性がありますので、大量買付ルールを無視して大量買付行為を開始することのないよう予め注意を喚起いたします。
(2) 大量買付ルールが遵守された場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、たとえ当社取締役会が当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の公表、株主の皆様への代替案の提示および個別の説得等を行なうにとどめ、原則として対抗措置は取りません。したがいまして、大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付者の買付提案および当社取締役会が提示する代替案ならびに当社の企業価値向上のための中長期的な経営方針等を比較し、判断していただくことになります。ただし、大量買付ルールが遵守された場合であっても、大量買付行為が次のいずれかに該当し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合には、当社取締役会は、後掲４．の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、相応の対抗措置を発動することがあります。
①

グリーンメーラー：当社グループの経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げて高値で当社に株式を引き取らせる目的による行為

②

焦土化経営

：当社グループの経営を一時的に支配し、当社グループの知的財産権、ノウハウ、主要取引先・顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に委譲させる目的による行為

5

③

資産流用

：当社グループの経営を支配した後、当社グループの資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的による行為④

一時的高配当：当社グループの経営を一時的に支配し、当社グループの不動産・有価証券等の資産を売却処分し、その利益で一時的高配当を行なうか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙い高値で売り抜ける目的による行為⑤

強圧的二段階買収：最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず二段階目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで買付けをする
等、株主に事実上売却を強要する行為(3) 対抗措置発動の判断方法
当社取締役会は、大量買付者が提供した大量買付情報その他調査によって入手した情報に基づき、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士等の助言を得ながら、当該大量買付者が真摯に当社の経営に参加する意思があるのか、当該大量買付行為・提案が当社の企業価値向上・株主共同の利益に資するのか等を検討するとともに、後掲４．
の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置を発動するか否かを当社取締役会で決議するものとします。
当社取締役会が大量買付者に対する対抗措置の発動を決議した場合、または発動しないことを決議した場合は、その理由を明らかにしたうえで、株主の皆様に対し適時適切な情報開示を行ないます。
(4) 対抗措置発動の中止
当社取締役会は、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施することを決議した後でも、次の①または②に該当する場合は、新株予約権の発行中止または新株予約権発行後に当社が当該新株予約権を無償取得し消却する等、結果的に当該対抗措置の発動を中止することができるものとします。この場合、当社取締役会は、すみやかに
情報開示を行ないます。
①

当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、大量買付者が買付けを撤回する
等、大量買付行為が存在しなくなった場合②

対抗措置の発動の前提となった事実関係に変動が生じ、大量買付け等が前掲３．
(1)(2)に定める対抗措置発動の条件のいずれにも該当しなくなった場合、または該当しても新株予約権の発行もしくは行使を認めることが適切でないと当社
取締役会が判断した場合

6

４．独立委員会(1) 独立委員会の設置
当社取締役会は、大量買付行為に係る意向表明書を受領した場合または大量買付行為がなされる可能性がある場合、対抗措置が当社取締役会の恣意的な判断で発動されることのないよう当社取締役および大量買付者からの独立性を確保した組織として独立委員会の招集を独立委員会の委員に要請し、大量買付者が前掲３．(1)(2)に定める対抗措置発動の条件に該当するか否か等を諮問します。なお、独立委員会の招集、決
議要件、決議事項等については、【別紙１】をご参照ください。
大量買付行為が当社の企業価値向上・株主共同の利益に資するかどうかを判定する独立委員会の委員は、社外有識者、当社社外取締役の中から３名を選定します。
独立委員会は、当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席および情報の提供、説明を要請できるものとし、諮問を受けた事項について審議、決議
し、その内容を当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会の委員は、【別紙２】に記載の方に委嘱する予定であります。
(2) 独立委員会の判断方法
独立委員会は、招集された場合、次の手続きに従い勧告等を決議し、当該勧告等の内容についてすみやかに情報開示を行ないます。
①

独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者の買付けが前掲３．(1)(2)に定める条件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが妥当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。

②

独立委員会が対抗措置を発動しないことを勧告する場合
独立委員会は、大量買付者が提供する大量買付情報の検討、当社取締役会と大量買付者との交渉経過等の内容を検討した結果、当該大量買付者による買付けが前掲３．(1)(2)に定める条件のいずれにも該当しないか、該当しても対抗措置の発動が妥当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置を発動しないことを勧告します。ただし、かかる勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、前掲３．(1)(2)に定める条件のいずれかに該当することとなった場
合には、新たな勧告を行なうことができるものとします。

③

独立委員会が対抗措置発動の延期を勧告する場合
独立委員会は、前掲２．(5)の評価期間の満了までに対抗措置の発動・不発動の勧告を決議するに至らない場合には、合理的に必要とされる範囲内で、評価期間を延長する旨の決議を行ない､当社取締役会に勧告することができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、取締役会と7

しての意見を決議し、その内容を情報開示いたします。
５．対抗措置の内容(1) 新株予約権の発行
当社取締役会が大量買付行為に対抗するための具体策として、新株予約権の無償割当てを行なう場合は、【別紙３】のとおり、大量買付者等は行使することができないとの条件を付与した新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行し、当社取締役会において定め別途公告する一定の日（以下「割当期日」といいます。）における株主様に対し無償で割り当てることとします。なお、本新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることとします。
(2) 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要することとします。
(3) 新株予約権の発行および行使の手続き
本新株予約権を発行することとなった場合、新株予約権の割当てを受けるには割当期日までに当社株主名簿に記録される必要があります。また、本新株予約権の行使については、新株を取得するために所定の行使期間中に一定の金額の払込みをしていた
だく必要があります。
上記の手続きの詳細については、実際に本新株予約権を発行することを決議した際に、法令に基づき株主の皆様にお知らせいたします。
６．株主・投資家の皆様に与える影響等(1) 本買収防衛策が株主・投資家の皆様に与える影響
本買収防衛策は、新株予約権を無償で割り当て、あるいは会社法その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動することがある旨を公表しているに過ぎず、その導入の時点において対抗措置自体は行なわれませんので、株主・投資家の皆様に直ちに影響が生じることはありません。
むしろ、本買収防衛策の継続により、大量買付者からの大量買付情報の提供、当社
取締役会からの代替案の提示等、株主・投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かの適切な判断をするための十分な情報と期間を確保できることになります。
(2) 対抗措置発動時における株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的に対抗措置を発動することを決議した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従い、適時適切な開示を行ないます。
対抗措置発動時には、大量買付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆8

様が、法的権利または経済的側面において、次の③、④の場合を除き特別な損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行なった場合の大量買付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆様に与える影響は次のとおりとなります。
①

当社取締役会が別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有する普通株式１株につき本新株予約権１個を無償割当てします。

②

本新株予約権の無償割当てを受けた株主様が権利を行使し新株を取得するには、
当社取締役会が指定する一定期間内に本新株予約権１個当たり金１円以上で、当社取締役会が新株予約権の無償割当決議において定める価額の払込金額が必要となります。

③

仮に株主様が権利行使期間内に行使価額に相当する金銭を払い込まず、本新株予約権の権利行使手続きを行なわない場合は、他の株主様が権利行使により新株を取得するため、権利行使手続きを行なわない株主様と大量買付者のみが当社株式の価値が希薄化する影響を受けることになります。

④

本新株予約権の無償割当てを受ける株主様が確定後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を当社が無償取得する場合には、１株当たりの株式価値の希薄化が生じませんので、１株当たりの株式価値の希薄化が生じることを前提にして売買を行なった投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

⑤

本新株予約権の無償割当ておよび本新株予約権を行使し新株の交付を受けた時
点では、株主の皆様には課税関係は生じません。ただし、当社取締役会の承認により本新株予約権を第三者に譲渡した株主様（大量買付者を含む。
）および本
新株予約権を行使し交付を受けた新株を第三者に譲渡した株主様には、譲渡益課税がなされます。

(3) 大量買付者に与える影響
本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない、または当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある大量買付者には、経済的な不利益を発生させる可能性があります。
本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない場合の不利益を事前に示すことにより、大量買付ルールを無視した買付行為をしないよう予め注意を喚起するものです。

9

７．本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様および当社の手続き(1) 株主名簿への記録の手続き
当社取締役会は新株予約権の無償割当てを決議した場合には、無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
本新株予約権の無償割当ては、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し行なわれますので、株主の皆様におかれましては、当該期日までに当社
株主名簿に記録される必要があります。
なお、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(2) 新株予約権の行使（新株取得）手続き
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主（【別紙３】の８．(1)から(3)までの大量買付者等を除きます。）の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容・数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主様ご自身が大量買付者等ではないことの表明保証条項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式となります。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、行使期間内にこれらの必要書類を提出のうえ、原則として、本新株予約権１個当たり金１円以上で、当社
取締役会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社株式が発行されることになります。
(3) 当社による新株予約権の取得手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨を決議した場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得できるものとします。
当社は、当社取締役会が定める日の到来をもって、本新株予約権を行使することができない者（【別紙３】の８．(1)から(3)までの大量買付者等をいいます。）以外の者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することができるものとします。
また、当該取得がなされた日より後に、本新株予約権を行使することができない者（【別紙３】の８．(1)から(3)までの大量買付者等をいいます。）以外の者が現れたと
当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、該当者の有する本新株予約権のうち当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき10当社普通株式１株を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(4) 新株予約権の発行中止・新株予約権の消却
前掲３．(4)に定める事由がある場合には、当社取締役会は、割当てまでの間は新株予約権の発行の中止または割当て後においては、無償取得の方法による新株予約権の消却を行なうことができるものとします。
８．買収防衛策の有効期間、廃止および改正
本買収防衛策の有効期間は、本定時株主総会終結のときから 2021 年６月開催予定の第12 回定時株主総会終結の時までの３年間とします。ただし、有効期間満了前であっても、当社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本買収防衛策はその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本買収防衛策の有効期間中でも、①

本買収防衛策に係る法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行なわれ、当該事項を本買収防衛策に反映させることが妥当である場合②

新たな大量買付行為の手法が判明し、本買収防衛策の内容を改正することが妥当
である場合

③

本買収防衛策の説明補足、誤字脱字等の理由により修正を行なうことが妥当である場合

独立委員会の勧告を得たうえで、本買収防衛策を改正する場合があります。
当社取締役会は、本買収防衛策の廃止および改正がなされた場合には、その内容等についてすみやかに情報開示いたします。
９．買収防衛策の合理性
本買収防衛策は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会
が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
および東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の【原則１－５．いわゆる買収防衛策】に則したものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本買収防衛策は、前掲１．のとおり、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に提供す11

ること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることを目的として導入するものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本買収防衛策は、株主・投資家の皆様および大量買付者の予見性を高め、株主の皆様の適正な選択の機会を確保するために、事前に本買収防衛策の内容を開示するものです。
当社取締役会は、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損しない限り対抗措置は発動せず、公開買付けに移行し株主の皆様の意思を確認する仕組みとしております。本買収防衛策の仕組みの概要については【別紙４】をご参照ください。
また、本買収防衛策の有効期間は、2021 年６月開催予定の第 12 回定時株主総会終結の時までの３年間でありますが、１年ごとの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて本買収防衛策を廃止することが可能です。
なお、現時点において、当社株式等についての大量買付行為等の提案は一切ございません。当社株式の状況については【別紙５】をご参照ください。
(3) 必要性・相当性確保の原則
本買収防衛策は、その必要性・相当性を確保するために次のような設計としております。
①

当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置し、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した専門家の助言を得ることができることとしております。これにより、独立委員会による判断自体の公正さ・客観性が強く担保される仕組みとしております。

②

大量買付ルールが遵守されている限り、原則として公開買付け等を通して株主の皆様に判断を委ねる仕組みとしております。

③

本買収防衛策は、大量買付ルールが遵守されているにもかかわらず対抗措置を発動できる例外的条件として、前掲３．(2)のとおり、東京高等裁判所が示す４類型（ニッポン放送事件東京高裁決定

2005 年３月 23 日）と強圧的二段階買収に限定しております。
④

本買収防衛策は、大量買付者以外の株主の皆様が平等に、新株予約権の行使によりその所有する普通株式数に応じて新株を取得できる仕組みとしております。

⑤

本買収防衛策は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド

12

型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行なうことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上13

【別紙１】
独 立 委 員 会 規 則 の 概 要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員（以下「独立委員会委員」という。
）は、３名とする。
３．独立委員会委員は社外有識者、当社社外取締役から選任する。なお、社外有識者は、
弁護士、公認会計士、もしくはこれらに準ずる有資格者、または酪農・乳業・経営等に関する相当の知見を有する者でなければならず、当社に対する善管注意義務条項等を含む委嘱契約を当社と締結しなければならない。
４．独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
５．当社取締役会は、各独立委員会委員に独立委員会の招集を要請できる。
６．各独立委員会委員は、次の場合に独立委員会を招集できる。
(1) 大量買付者が大量買付行為を行なおうとする意向を当社に示した場合（大量買付意向表明書の提出に限らない。）(2) 当社株式等の大量買付行為が明らかになった場合
７．独立委員会は、次に掲げる権限および義務を有する。
(1) 大量買付情報の収集、評価・検討、株主への情報開示の当社取締役会への勧告(2) 大量買付情報が十分にそろったかどうかの判断および当該大量買付情報が不十分な場合において当社取締役会が大量買付者に対し追加的情報提供を要請するよう勧告すること(3) 当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席、大量買付情報・
当社代替案の提供および当該事項に関する説明の要請(4) 大量買付者の買付けが本買収防衛策の対抗措置発動の対象に該当するか否かの審議および判定(5) 対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会に対する勧告(6) 評価期間の延長についての当社取締役会に対する勧告(7) 買収防衛策の改正および廃止についての当社取締役会に対する勧告(8) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項(9) 当社取締役会が、別途独立委員会が行なうことができると定めた事項（10）上記各号に定める事項に関する善管注意義務
８．独立委員会は、独立委員会委員全員の出席により成立し、出席者の過半数をもって決議する。
９．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アド

14

バイザー、弁護士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
10．独立委員会は、当社株式等の大量買付行為等がなされた場合は、当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かをその判断基準として、当該大量買付情報について検討・評価のうえ、勧告を決議するものとし、自己または当社取締役の個人的利益を得ることを目的としてはならない。
以上

15

【別紙２】
独 立 委 員 会 委 員 の 略 歴鈴木

宣弘（すずきのぶひろ）

略歴 ： 1982 年４月 農林水産省入省

水尾1996 年10月

農業総合研究所

研究交流科長1997 年４月

九州大学農学部

助教授

2004 年４月

九州大学大学院農学研究院

2006 年９月

東京大学大学院農学生命科学研究所

2011 年４月

一般社団法人ＪＣ総研

略歴

順一（みずお：教授
教授（現職）

所長

じゅんいち）

1970 年４月

株式会社資生堂入社

1999 年４月

駿河台大学経済学部助教授

2000 年４月

駿河台大学経済学部教授

2001 年４月

駿河台大学大学院経済研究科

2003 年５月

日本経営倫理学会

2006 年６月

東京工業大学大学院理工学研究科

教授

理事
特任教授

2010 年４月 University of London, School of Oriental & African Studies 客員教授
2011 年４月

一般社団法人経営倫理実践研究センター

2013 年６月

日本経営倫理学会

上席研究員

副会長（現職）2015 年４月 一般社団法人経営倫理実践研究センター 首席研究員（現職）2018 年４月
阿南久（あなんMIZUO コンプライアンス＆ガバナンス研究所代表（現職）

ひさ）

略歴 ： 1991 年６月 生活協同組合コープとうきょう 理事
1999 年６月

東京都生活協同組合連合会

理事

2001 年６月

日本生活協同組合連合会

2003 年８月

全国労働者共済生活協同組合連合会

2007 年10月

全国消費者団体連絡会

事務局

2008 年５月

全国消費者団体連絡会

事務局長

2012 年８月

消費者庁長官

2014 年８月

消費者庁

長官退任

2015 年６月

当社

理事
理事

社外取締役

(注)阿南久氏につきましては、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

以上16

【別紙３】
新 株 予 約 権 の 概 要

１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、自己株式を除く。
）１株につき新株予
約権を１個割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、自己株式を除く。）と同数とする。
４．各新株予約権の発行価額無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みを必要とする額（行使価額）
新株予約権１個につき１円以上とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
次の条件に該当する株主は新株予約権を行使できないものとする。
(1) 大量買付者を含む特定株主グループ(2) 当社取締役会の承認を得ずに特定株主グループから新株予約権を譲受けまたは承継した者

17

(3) 外国の適用法令上、新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者
９．当社による新株予約権の取得
当社取締役会は、８．(1)(2)に該当する者以外の株主が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに新株予約権１個につき普通株式１株を交付することができるものとする。
10．新株予約権に係るその他の措置
対抗措置を中止すべき事情が発生した場合、当社取締役会は割当期日までの間は新株予約権の発行中止、割当て後においては無償取得の方法による新株予約権の消却ができるものとする。
以上

18

【別紙４】

買 収 防 衛 策 の 概 要 図①保有割合が20％以上となる､株式等の買付けまたは公開買付けの表明

大量買付者の出現

当社取締役会②大量買付ルールに基づき、必要情報の提供要請③必要情報の提供を受けた後、独立委員会に大量買付情報について諮問。独立委員会の勧告を受けて取締役会で対応方針を決定。

④大量買付ルールを遵守しない場
合または当社の企業価値・株主
共同の利益を著
しく毀損するお
それのある大量買付行為の場合

大量買付行為に反対(株主様へ代替案提示等)

大量買付行為に同意

買収防衛策発動

株式公開買付け

株主割当てによる新株予約権の発行
ア．普通株式１株に１個無償割当て
イ．行使価額 １円以上
ウ．行使期間 取締役会にて決定

大量買付けの是非を株主様の判断に委ねる

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合→原則として対抗措置不発動

大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合→対抗措置発動の対象※大量買付ルールを遵守した場合でも、次の場合は対抗措置発動の対象となる。
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合(グリーンメ－ラー､焦土化経営､資産流用､一時的高配当、強圧的二段階買収)

ー

大
量
買
付
ル
ル

(1)大量買付行為に関する十分な情報提供①大量買付者等の詳細②大量買付行為の目的、方法および内容③買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④大量買付行為完了後に意図する経営方針および事業計画 他(2)大量買付行為に対する評価期間(60～90日)の確保

19

【別紙５】
当

社

株

式

の

状

況（2018 年３月 31 日現在）

１．発行可能株式総数

280,000,000 株

２．発行済株式の総数

70,751,855 株

３．株

主

数

51,233 名

４．所有者別株式分布状況
所有者区分

持株数

出資比率

金

融

機

関

38,707 千株

57.08%

証券

会

社

916 千株

1.35%

その他国内法人

6,472 千株

9.54%

外

人

11,185 千株

16.49%

個人・その他

10,491 千株

15.47%

計70,751 千株

100.00%国

５．大株主の状況
株
全

国

農

業

主
協

同

名
組

連

合

出資比率

会

9,237 千株

13.62%

農林
中央
金庫
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・伊藤忠商事株式会社退職給付信託口）

6,728 千株

9.92%

3,703 千株

5.46%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,866 千株4.22%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,703 千株

3.98%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,435 千株

2.11%

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴＮＯＲＷＡＹ

1,199 千株

1.76%

雪 印 メ グ ミ ル ク 従 業 員 持 株 会

1,117 千株

1.64%

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,083 千株

1.59%

ホ ク レ ン 農 業 協 同 組 合 連 合 会

1,074 千株

1.58%

計31,147 千株

45.93%ＯＦ合

持株数（注）当社は、自己株式 2,941,743 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、出資比率は自己株式を控除して計算しております。

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