2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

証券コード 2743
平成28年３月15日

株

主

各

位
東京都港区六本木六丁目７番６号
ピクセルカンパニーズ株式会社
代表取締役社長 吉田 弘 明

第30期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第30期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、本総会は決議事項がございませんので、議決権行使書用紙に代えて株主総会出席票を同封しております。当日ご出席の際は、お手数ながら同封の株主総会出席票を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成28年３月30日（水曜日）午前10時
東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。）

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第30期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第30期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
計算書類報告の件

以上

本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.pixel-cz.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（提供書面）

事業報

告( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、一部に弱さがみられることや中国を始めとするアジア新興国等の海外景気の景気下振れリスクはあるものの、政府・日銀の経済・金融政策等を背景に、株高・円安が進行し企業収益の改善がみられました。雇用情勢についても改善がみられ、個人消費も底堅く、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社グループの創業事業におけるマーキングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）市場におきましては、企業のコスト削減意識の定着やプリンタから複合機への集約トレンド等により、商品需要は引き続き低調に推移いたしました。
一方、環境関連商品（太陽光発電システムなど）の市場は、異業種からの参入により企業間競争が激化する中、太陽光発電のＦＩＴ（再生可能エネル
ギー固定価格買取制度）の段階的な引き下げや税制の改正など、取り巻く環
境は変化しているものの、市場規模は引き続き拡大いたしました。
このような市場環境のもと、当社グループは、新商品の開発や既存顧客との取引活性化に努めるとともに、経費の圧縮を図ってまいりました。しかしながら、マーキングサプライ品を取り扱うマーキングサプライ事業において競合他社との販売価格競争等により、引き続き厳しい状況で推移いたしました。一方、環境関連事業においては、産業用太陽光発電施設の販売、取次及びＥＰＣ（設計、調達、建設）事業が順調に推移いたしました。
一方で、当社は、平成27年８月に商品在庫の拡充等の仕入資金並びにＭ＆Ａ及び業務提携等の資金を資金使途とする第三者割当により発行される新株式及び第３回新株予約権の募集を実施し、平成27年９月30日に新株式及び新株予約権の発行価額の払込を受けております。
また、当社は、平成27年10月１日付で①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行うこと。③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可
－ 2 －

事業の経過

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

能にし、企業価値の向上を目指すこと。④成長施策としてのＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮し、成長のスピードを上げていくこと を目的とし、持株会社制に移行いたしました。
なお、当社グループ管理体制の強化を図るため、異なる決算期であったル
クソニア株式会社の決算期を当社と統一するために変更したことから、平成27年５月１日から平成27年12月31日まで（８ヶ月）の業績を連結しております。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,921百万円（前年同期比1.3％減）となりました。
損益面では、マーキングサプライ事業において他社との販売価格競争が続く中、環境関連事業における取り組みが寄与したことから売上総利益が前連
結会計年度に比べ増加し、営業利益は45百万円（前年同期は営業損失521百万円）、経常利益は34百万円（前年同期は経常損失518百万円）、当期純利益は1百万円（前年同期は当期純損失497百万円）を計上いたしました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（マーキングサプライ事業）
マーキングサプライ事業は、主に既存顧客への販売促進強化と新規商品の提案に努めたものの、消費税増税前の駆け込み需要等の特殊要因があった前年同期に比べ、売上高が減少いたしました。また、利益面においても、引き続き他社との販売価格競争等により厳しい状況となりました。
商品区分別の売上高では、トナーカートリッジ7,571百万円、インクジェット
カートリッジ3,151百万円、ＭＲＯ580百万円、その他売上767百万円となりました。
以上の結果、当事業における売上高は12,071百万円（前年同期比10.8％減）、
営業利益は129百万円（前年同期比15.3％減）となりました。
（環境関連事業）
環境関連事業は、産業用太陽光発電施設の販売、産業用太陽光発電施設の取次が順調に推移いたしました。また、当連結会計年度より連結子会社となりましたルクソニア株式会社が展開するＥＰＣ事業においても順調に推移したことから、売上高、営業利益ともに大幅に増加いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は1,747百万円（前年同期比173.6％増）、
営業利益は140百万円（前年同期は営業損失181百万円）となりました。

－ 3 －

事業の経過

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（海外事業）
海外事業は、中国国内における人件費の上昇等により日系企業の撤退が相次ぐ中、これまでの日系企業向けの営業中心の体制から中国系企業、その他の外資系企業への営業にシフトし、販売費及び一般管理費の見直しに努めたものの、引き続き厳しい状況となりました。
以上の結果、当事業における売上高は254百万円（前年同期比21.2％減）、営業損失は43百万円（前年同期は営業損失59百万円）となりました。
（その他の事業）
その他の事業では、売上高においてはすべての事業部門で順調に推移いたしました。また、利益面においても事業部門の見直しによる販売経費の圧縮等により、営業利益となりました。
以上の結果、当事業における売上高は1,852百万円（前年同期比12.2％増）、
営業利益は53百万円（前年同期は営業損失119百万円）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中の設備投資は13百万円であり、その主なものは本社事務所の移転に伴う設備などの新設であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において、平成27年８月12日に当社取締役会の決議により、第三者割当による新株式を発行し、平成27年９月30日に300百万円の調達を行いました。
また、グループの所要資金として、金融機関より長期借入金100百万円、短期借入金150百万円の調達を行いました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
平成27年10月１日付で、当社における主要な事業を会社分割し、新設した
当社子会社ハイブリッド・サービス株式会社へ承継しております。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 4 －事業の経過、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
平成27年5月6日付で、簡易株式交換によりルクソニア株式会社を完全子会
社化しております。
(8) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 27 期区

売

上分

第 28 期

第 29 期

第 30 期(当連結会計年度)
27年１月１日
27年12月31日

25年１月１日
26年１月１日(24年１月１日
24年12月31日) (25年12月31日) (26年12月31日) ()

高 (千円)

20,928,662

20,462,354

16,139,452

15,921,731

経 常 利 益又 は 経 常 損 失 ( △ ) (千円)

299,923△131,980△518,783

34,090

当 期 純 利 益 (千円)又は当期純損失(△)

133,195△165,966△497,986

1,497

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)

2,725.22△33.95△101.88

0.26

総

資

産 (千円)

7,323,135

7,225,255

5,283,960

5,260,459

純資産 (千円)

1,673,295

1,558,737

1,100,967

1,546,233

34,236.21

318.92225.26215.02

１株当たり純資産額(円)（注）１．１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第28期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

－ 5 －事業の経過、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知②

当社の財産及び損益の状況
第 27 期区

売

上分

第 28 期

第 29 期

第 30 期(当事業年度)
27年１月１日
27年12月31日

25年１月１日
26年１月１日(24年１月１日
24年12月31日) (25年12月31日) (26年12月31日) ()

高 (千円)

19,575,020

18,917,406

15,656,024

9,619,725

経 常 利 益又 は 経 常 損 失 ( △ ) (千円)

232,325△145,596△424,210△76,408

当 期 純 利 益 (千円)又は当期純損失(△)

133,869△130,215△466,840

40,159１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)

2,739.01△26.64△95.51

6.93

総資

産 (千円)

7,002,954

6,876,910

5,109,462

5,340,428

純

資産 (千円)

1,593,064

1,479,370

1,030,439

1,515,058

32,594.66

302.68210.83210.64

１株当たり純資産額(円)（注）１．１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第28期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
名

重要な子会社の状況
称

ハイブリッド・サービス株式会社

資

本

金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

30,000千円

100.0％

卸

売業

ハイブリッド・ファシリティーズ
株式会社

30,000千円

100.0％

ル ク ソ ニ ア 株 式 会 社

44,493千円

100.0％

倉庫
業
環 境 関 連 事 業
LED照明製品製造販売
太陽光発電関連事業

海伯力国際貿易(上海)有限公司

1,000千US＄

100.0％

販 促 用 商 品 販 売

海 伯 力 ( 香 港 ) 有 限 公 司

10千HK＄

100.0％

ファニチャー販売(注) １．平成27年５月６日にルクソニア株式会社を株式交換により完全子会社とし、同社を連結子会社といたしました。
２．当社は、平成27年10月１日付で当社の主要な事業を、新たに設立した当社子会社のハイブリッド・サービス株式会社に承継させる会社分割を行いました。

－ 6 －直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知③

事業年度末日における特定完全子会社の状況

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

ハイブリッド・サービス株式会社

東京都港区六本木六丁目7番6号

当事業年度末日特定完全子会社の株式の帳簿価額
1,800,062千円（注）当事業年度末日における当社の総資産額は、5,340,428千円であります。

(10) 対処すべき課題
当社グループは、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け以下の重点施策を推し進めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、内部統制の整備及び運用の重要性について強く認識し、コン
プライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機
能及び監査役の監視機能の徹底、内部統制の構築を継続的に実施してまいります。
② 商品力の強化「お客様に喜ばれる商材」「扱って頂くことでＷＩＮ-ＷＩＮの関係を構築できる商材」をテーマに、顧客が商品を購入し利用する視点を商品情報に具現化することで、様々な新商材の開拓に努めてまいります。さらに、輸入商材の仕入力・商品開発力の強化を図り、市場ニーズに合致した商品をいち早く市場に投入することにより、利益拡大を目指してまいります。
③ 事業ドメインの拡大
当社の創業事業であるマーキングサプライ事業に立ち返りながらも、周辺サービスや、そのインフラを活用した商品開発を積極的に推し進めることで、より効率的かつ安定的な収益確保を可能とする強固な営業基盤の確立に努めるとともに、環境関連事業においても、継続的かつ安定的な収益確保を可能とする強固な営業基盤の確立に努めてまいります。また、既存事業だけではなく新規事業分野においても積極的なＭ＆Ａや業務提携を行
い、事業育成及び収益基盤の構築による当社グループの安定基盤の確立並
びに企業価値向上に努めてまいります。
④ 需給予測の精度向上
市場の変化、顧客事情等による急激な需要の変化に迅速に追従すべく、各種指数の追跡、外部要因に対する指数の調整を積極的に行い、需給予測の精度向上に努め、適正な仕入・在庫に努めてまいります。

－ 7 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知⑤ ローコストオペレーションの推進
コスト意識の徹底により無駄なコストを省くなど、管理コストの削減に取組み、さらなる体質強化を図ります。
株主の皆さまにおかれましては、今後ともより一層のご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
(11) 主要な事業内容（平成27年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

マーキングサプライ事業

トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ等のマーキ
ングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）を中心としたＯ
Ａサプライ品の販売

環業

LED照明製品の販売及び太陽光発電施設の販売、取次並びにＥＰ
Ｃサービス

業

セールス・プロモーショングッズの企画販売、工業用消耗部品の販売

業

ファシリティ総合サービス、ファニチャー販売、その他

境

海

関
外

そ

の

他

連

事

事
の

事

(12) 主要な事業所（平成27年12月31日現在）① 当社の主要な営業所
名
本

称
社

所

在

地

東京都港区六本木六丁目７番６号②

子会社の主要な営業所

名

称

所

在

地

ハイブリッド・ファシリテ
ィ ー ズ 株 式 会 社（本社）東京都港区 （札幌営業所）北海道札幌市 （中部営業所）愛知県名古屋市 （大阪営業所）大阪府大阪市 （ファシリティ事業部）東京都千代田区（本社）東京都港区 （物流センター）埼玉県草加市 （ファシリティ事業部）東京都千代田区

ルクソニア株式会社（本社）東京都港区

ハイブリッド・サービス株式会社

海伯力国際貿易(上海)有限公司（本社）中国上海市

海伯力(香港)有限公司（本社）香港－ 8 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(13) 使用人の状況（平成27年12月31日現在）①

企業集団の状況

区

分

使用人数

マーキングサプライ事業

34名

9名減

環

業

19名

18名増

業

5名

6名減

境

関

海

連

外

事

事

前連結会計年度末比増減

そ

の

他

の

事

業

17名

1名増

全

社

（

共

通

）

8名

3名減

計

83名

1名増

合

（注）上記使用人の他に、パートタイマー及び派遣社員が24名おります。

②

当社の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

8名

平 均 年 齢51名減

平 均 勤 続 年 数

30.2歳

1年

（注）１．使用人数は、就業員数であり、当社から子会社への出向者（1名）を除いております。
２．この他に、派遣社員が1名おります。
３．使用人数が前事業年度末と比べ51名減少しておりますが、その理由は、平成27年10月１日付で持株会社制へ移行し、新設分割したハイブリッド・サービス株式会社に使用人を承継したためであります。

(14) 主要な借入先の状況（平成27年12月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

419,279千円

株行

176,765

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

163,192

西庫

150,000

行

134,645

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

96,663

株

式

会

武
式

会

社

み

ず

信

用

社

横

ほ

銀

金
浜

銀

(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主の状況（上位10名）

株

22,000,000株

普通株式

7,120,900株
1,507名

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株
松田

健太郎

844,400

11.8

ステート ストリート バンク アンドトラストカンパニー 505086（注）757,400

10.6

吉田 弘明

575,000

8.0

Ａ－１投資事業有限責任組合

575,000

8.0

日本証券金融株式会社

444,000

6.2

161,300

2.2

株式会社ヴューズ

122,000

1.7

井村

誉志雄

115,300

1.6

加賀谷

幸男

91,7001.2

90,000

1.2

ＣＢＨＫ
Ｓ ＳＧ

泉

Ｓ／Ａ

ＰＢＧ

ＣＬＩＥＮＴ二美男(注) BENEFIT POWER INC.は株式を信託としていることから、株主名がステート
バンク

アンド

トラストカンパニー

505086となっております。

－ 10 －

株式の状況

％

ストリート

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度末日に当社役員が保有する新株予約権等の状況
決議年月日

平成27年４月15日

新株予約権の数（個）4,400

新株予約権のうち自己新株予約権の数－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

440,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

234
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項－

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

新株予約権の行使の条件
Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照－ 11 －

新株予約権等の状況（注）2
取締役 3名4,400個役員の保有状況

２

234
117

（注）1

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１

平成27年５月１日
平成30年４月30日

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

Ⅰ．本新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数① 本新株予約権の目的となる株式当社普通株式440,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
② 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った
場合は、同様の調整を行うものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年４月14日の東京証券取引所における普通取引の終値の金234円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額
で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完
全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結－ 12 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
交付株式数×1株当たりの払込
金額
調整後行使価額＝調整前 既発行普通株式数
時価
行使価額×
既発行普通株式数＋ 交付普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の
当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割
当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（３）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成27年５月１日から平成30年４月30日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

－ 13 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
る資本準備金の額は、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成27年５月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
る。）本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも117円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
Ⅱ．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個当たり503円の価額で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案－ 14 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分
割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅲ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

－ 15 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 16 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知③

その他新株予約権等の状況

決議年月日

平成27年８月12日

新株予約権の数（個）45,840

新株予約権のうち自己新株予約権の数－（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,584,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

240
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成27年９月30日
平成30年９月29日
発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件－
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項－

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）1
BENEFIT POWER INC.
後方支援投資事業組合

割当先

240
120

（注）１

25,000個
20,840個

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
Ⅰ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照
Ⅰ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分
割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成
行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイない
しホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）－ 17 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
下記「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
下記「その他の本新株予約権の行使の条件」及び下記「本新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

－ 18 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

Ⅱ．本新株予約権の補足（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合
における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金240円とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（４）本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新
株予約権１個につき金281円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。
なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連
続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）か
ら30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、
本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況（平成27年12月31日現在）①

取締役及び監査役の状況

地

位

氏

名

代 表 取 締 役 社 長

吉

田

取

本

瀬

締

取

常

役

副

社

締

勤

監

査

長

弘

担当及び重要な兼職の状況

明

ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事
海伯力（香港）有限公司董事長

建

コーポレート本部長
ハイブリッド・サービス株式会社
取締役

役

伊 地 知

宣

雄

ハイブリッド・サービス株式会社
取締役ＳＤ本部長
ハイブリッド・ファシリティーズ
株式会社代表取締役
ルクソニア株式会社取締役

役

矢 尾 板

裕

介

ハイブリッド・サービス株式会社
監査役

監

査

役

櫻

井

紀

昌

税理士
朝日税理士法人代表社員
株式会社サンユー社外監査役

監

査

役

中

里

猛

志

中里猛志公認会計士事務所所長
クニミネ工業株式会社社外監査役
佐鳥電機株式会社社外監査役（注）１．監査役櫻井紀昌及び監査役中里猛志の両氏は、社外監査役であります。
２．監査役櫻井紀昌氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役中里猛志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、監査役櫻井紀昌氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当事業年度中の取締役、監査役の異動は次のとおりであります。
(1) 平成27年３月27日をもって、取締役片野純夫氏は、任期満了により退任いたしました。なお、同氏は退任時において、当社のＳＤ本部長でした。
（2）平成27年３月27日をもって、取締役所田貴行氏は、任期満了により退任いたしました。
(3) 平成27年９月18日をもって、財務・会計に関する相当程度の知見を有していた常勤監
査役渕井晴信氏は、辞任により退任いたしました。
(4) 平成27年９月18日開催の臨時株主総会において、矢尾板裕介氏が新たに監査役に選任され、就任いたしました。

－ 20 －

会社役員の状況2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

６．当事業年度中の取締役の地位及び担当の異動は次のとおりであります。
氏
本瀬

②
地

名

異

建

取締役
コーポレート本部長

動

前

異

後

異 動 年 月 日

取締役副社長 兼
コーポレート本部長

動平成27年４月15日

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
位

員

数

（

名

）

報 酬 等 の 額 （ 千 円 ）取締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）５（１）55,200(300）

監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）

４
（２）

8,175
（2,400）合計（ う ち 社 外 役 員 ）９（３）63,375（2,700）(注) １．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）、監査役年額40,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）であります。
２．期末現在の人員は、取締役３名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

③ 社外役員等に関する事項
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役櫻井紀昌氏は、株式会社サンユーの社外監査役を務めております。なお、当社は、同社との間に取引関係はありません。
監査役中里猛志氏は、クニミネ工業株式会社及び佐鳥電機株式会社の社外監査役を務めております。なお、当社は、両社との間に取引関係はありません。
ハ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。

－ 21 －

会社役員の状況2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知ニ．社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、少数の取締役が経営全般に関する重要な意思決定をすること
により、業務執行全体を監督しております。当社の社外取締役に就任される方については、中長期的な企業価値の向上を図るような経営方針や経営改善に関する助言を行っていただくために、当社の事業を深く理解いただいていることが望ましいと判断しております。当社では、この要件を満たす適任者の方の選定が適わず、一方で、適任者でない方を社外取締役に選任した場合には、当社経営の機動性を害し、取締役会に期待される機能が果たせない可能性があることから、現時点では社外取締役を置くことは相当でないと判断いたしました。なお、当社といたしましても昨今のコーポレートガバナンスに関する市場等の要請に前向きに応じるよう経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に向けて対応策を検討していく所存であります。
ホ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
地 位

氏

名

出

席

状

況

及

び

発

言

状

況

監 査 役

櫻井紀昌

当事業年度開催の取締役会23回のうち19回に出席し、また監査役会17回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監 査 役

中里猛志

当事業年度開催の取締役会23回のうち19回に出席し、また監査役会17回のうち16回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、50万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ト．当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 22 －

会社役員の状況2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称 明誠有限責任監査法人(注)当社の会計監査人であった三優監査法人は、平成27年3月27日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

②

報酬等の額
報 酬 等 の 額

当事業年度に係る報酬等の額

21,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年
５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 23 －

会計監査人の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制① 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、当社グループの役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員
行動規範」を制定する。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施するものとする。
・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。
・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めるものとする。
②

当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、
社内規定に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

③

当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体の総合的なリスクを把握・認識し、適切なリスク対応を行
うため「リスク管理規定」を定め、リスク管理体制を強化する。
・代表取締役を委員長とし、各部門の責任者で構成するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、リスクの未然防止、リスク発生時の対応策を決定する。

④

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の相互監視を目的として、各取締役が業務執行の状況を報告するものとする。

－ 24 －

会計監査人の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

・当社取締役の職務分担、業務執行に係る権限並びに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行うものとする。
・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況並びに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正を確保する責任を負うものとする。
・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内部監査室は、監査役の求め又は指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行うものとする。

⑦

前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室の人事異動については、当社取締役と監査役が意見交換を行う。
・指示を受けた内部監査部門はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

⑧

取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとする。
・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。
・監査役会は、定期的又は不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリン
グを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。

－ 25 －

会計監査人の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知⑨

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役へ報告した当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。

⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、
その効率性及び適正性に留意するものとする。

⑪

その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、
経営上の重要課題並びに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

－ 26 －

会計監査人の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知⑫

財務報告の信頼性を確保するための体制
・内部統制システム構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

⑬

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携のうえ、毅然とした態度で対応する。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
・管理部総務担当を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応する。
ロ．外部の専門機関との連携状況
・顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備している。
ハ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
・顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）が平成
27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年12月21日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定いたしました。改定内容は、当社グル
ープの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について
当社グループの現状に則した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況① 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。

－ 27 －

会計監査人の状況

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知②

リスク管理体制について
取締役、コーポレート本部及び当社グループ各社のリスク担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、リスク管理規定において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切に対応する体制を整備しております。
③ 内部監査の実施について
内部監査室にて、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査役会との相互協力のうえ、書類の閲覧及び実地調査をしております。
④ 監査役の職務の執行について
監査役３名（うち社外監査役２名）は、監査役会で策定された監査方針
並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職
務執行を監査しております。常勤監査役は、内部監査室と定期的にミーテ
ィングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受け、内部監査の実施計画、具体的な実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事業の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当金につきましては、当事業年度の業績において、当期利益を計上することができたものの、財務状況を勘案し無配とさせていただきました。
次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの当社の業績や財政状況等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては無配を予定しております。
(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

（注）１．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 28 －

会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

科

部

負

【 流 動 資 産 】

590,144

買受取手形及び売掛金

2,399,900

短品

816,977

前渡

金953,239

その他

330,121

金△221,286

貸

倒

引

当

【 固 定 資 産 】

387,275（有 形 固 定 資 産）

20,165

建1,089,945

１年内償還予定の社債

100,000

１年内返済予定の長期借入金

156,919

未 払 法 人 税 等

29,544

前

金

225,561繰 延 税 金 負 債

2,530

長

（無 形 固 定 資 産）

156,757

そん

148,608

そ

の

他

8,149

（投資その他の資産）

210,352

投 資 有 価 証 券

10,000

長

金136,509他

227,495

金△163,653

そ
貸

貸

付

の
倒

引

当

【 繰 延 資 産 】
社

債

そ
資

発

行

の
産

合

4,085
費

4,047

他

37

計

5,260,459

負

借

入

受

の

期

他

借

入

の
債

180,813505,493

債

250,000

金

208,677

他

46,816

計3,714,225

合

純 資 産 の 部
【 株 主 資 本 】
資本

1,470,866
金778,745

資

本

剰

余

金

516,845

利

益

剰

余

金

175,275【その他の包括利益累計額】

60,273

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

5,114

為替換算調整勘定

55,159【 新 株 予 約 権 】
純

資

産

合

15,094
計

1,546,233

負 債 ・ 純 資 産 合 計5,260,459－ 29 －

連結貸借対照表期【 固 定 負 債 】

5,163

れ

掛

そ

他

の

3,208,732

金

社

期

部

1,423,419

15,002

の

の

額

金

物

そ

債

金

4,869,098 【 流 動 負 債 】

現 金 及 び 預 金商目2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

15,921,731

価14,487,984

益

1,433,747

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,388,285

売
売

上
上

営
営

原
総

利

業

利

業

外

受

取

受

配

当

替

差

そ

の

業

外

支

払

新

費

株

息

1,118

金

47

益

40,899

他

7,565

息

29,667

費22,701

他

8,635

発

行

の

経

常

利

益

特

別

利

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益

858
147,779

そ

の
別

事

損
業

固

定

そ

他

664

退

産

除

却

の

損

124,463

損

11,430他

17,374

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

149,302

失撤
資61,00434,090デ リ バ テ ィ ブ 解 約 益

特49,632

用利そ45,462

益
利

取

為

営

益
収

調

整

額

153,268
30,124

28,697△71

28,626

少数株主損益調整前当期純利益

1,497

当

1,497

期

純

利

益

－ 30 －

連結損益計算書2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
株
資本金
当期首残高

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金

628,733

366,833

434,310150,012150,012

自己株式

株主資本合計△475,010

954,867

当期変動額
新株の発行

300,024

当期純利益

1,497

株式交換による変動額

1,497△260,532

475,010

214,477

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

150,012150,012△259,035

475,010

515,999

778,745516,845

175,275－

1,470,866

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有
価証券評
価差額金

繰延ヘッ
ジ 損 益

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

新 株
予約権

344

84,78960,965

146,100－

純資産
合 計
1,100,967

当期変動額
新株の発行

300,024

当期純利益

1,497

株式交換による変動額

214,477

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△344△79,675△5,805△85,826

15,094△70,732

当期変動額合計△344△79,675△5,805△85,826

15,094445,267－

5,114

55,15960,27315,094

1,546,233

当期末残高－ 31 －

連結株主資本等変動計算書

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社名５社
ハイブリッド・サービス株式会社
ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社
ルクソニア株式会社
海伯力国際貿易（上海）有限公司
海伯力（香港）有限公司

当社は、平成27年10月１日に持株会社体制へ移行し、商号を「ハイブリッド・サービ
ス株式会社」から「ピクセルカンパニーズ株式会社」に変更しております。また、当社
における主要な事業を会社分割し、新たに設立した当社子会社である「ハイブリッド・
サービス株式会社」に承継したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
ルクソニア株式会社は、平成27年５月６日に株式交換により完全子会社としたため、
当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。なお、当社グ
ループ管理体制の強化を図るため、異なる決算期であったルクソニア株式会社の決算期を当社と統一するために変更したことから、平成27年５月１日から平成27年12月31日まで（８ヶ月）の業績を連結しております。
３．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券………………時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品……………………………主として移動平均法による原価法（収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産…………………当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を、また､在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３年～18年

工具、器具及び備品

３年～15年－ 32 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知②

無形固定資産…………………定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
なお、従来採用していた退職一時金制度を平成27年３月31日に廃止し、その時点における要支給額を退職時に支払うことを従業員と同意いたしました。このため廃止日時点の要支給額を固定負債の「その他」に含めて計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………通貨オプション取引……………………為替予約取引……………………金利スワップ取引

・ヘッジ対象……………………外貨建金銭債務……………………予定取引……………………借入金利息－ 33 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

③

ヘッジ方針
内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。

④

ヘッジ有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8) 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
(9) のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、その効果が発現する期間を見積り、５年間で均等償却しております。
(10) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
連結貸借対照表関係
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」（前連結会計年度121,078千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」（前連結会計年度9,143千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
（追加情報）
法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の税率が変更されることになりました。これに伴い、繰
延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

－ 34 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（連結貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
20,000千円

定期預金②担保に係る債務

50,000千円

長期借入金

29,955千円

３．有形固定資産の減価償却累計額（連結損益計算書に関する注記）
記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式（株）5,731,900

1,389,000－

7,120,900(注) 普通株式の発行済株式数の増加1,389,000株は、平成27年９月30日に実施した第三者割当増資による増加であります。
３．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式（株）

844,400－

844,400－(注) 普通株式の自己株式の株式数の減少844,400株は、ルクソニア株式会社を完全子会社化とする株式交換に伴う自己株式の交付による減少であります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
５．当連結会計年度末における新株予約権に関する事項
当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

5,024,000株－ 35 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にマーキングサプライ品等の販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、商品の購入に係る外貨建の営業債務の一部の為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨オプション取引、為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「３．
会計処理基準に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
（3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を信用力の高い金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、外貨建の営業債務の一部の為替変動リスクに対して、通貨オプション取引、
為替予約取引を利用してヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リス
クを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた経理規程に基づき、管理部が取締役会の承認を得て行っております。月次の取引実績は、取締役会、経営会
議に報告しております。

－ 36 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、後述の「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額（千円）（1）現金及び預金

590,144

差額（千円）

590,144－2,361,424

2,361,424－

2,951,569

2,951,569－（1）買掛金1,423,419

1,423,419－（2）短期借入金

1,089,945

1,089,945－（3）社債(※２)

350,000

353,1553,155（4）長期借入金(※３)

365,596

365,63034

負債計3,228,960

3,232,150

3,190

デリバティブ取引－－－（2）受取手形及び売掛金

2,399,900

貸倒引当金(※１)△38,476

資産計(※１)

受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)

１年内償還予定の社債も含めております。

(※３)

１年内返済予定の長期借入金も含めております。

－ 37 －

連結注記表

時価（千円）

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2)短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1）金利関連
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引
の種類等

主なヘッジ
対象

契約額等
（千円）

契約額の
うち１年超
（千円）

金利
スワップの
特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

長期借入金

70,00050,000

時価
（千円）
(注)

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

－ 38 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金590,144－－－

受取手形及び売掛金

2,399,900

－

－

－

合計

2,990,045－－－（注）３．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

社債

100,000

100,000

100,000

50,000－

長期借入金

156,919

97,411

66,952

36,848

7,466

合計

256,919

197,411

166,952

86,8487,466－ 39 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

213,015

貸倒引当金繰入超過額否認

139,042

商品評価損否認

3,303

その他

16,145

小計

371,507

評価性引当額△371,507

繰延税金資産合計－

繰延税金負債
デリバティブ評価益△2,530その他△460

繰延税金負債合計△2,991

繰延税金負債の純額△2,991

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動負債－その他△2,530千円

固定負債－その他△460（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額215円02銭

２．１株当たり当期純利益

0円26銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎
当期純利益

1,497千円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る当期純利益

1,497千円

普通株式の期中平均株式数

5,796,631株（企業結合等関係）（ルクソニア株式会社）（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

ルクソニア株式会社（以下「ルクソニア」といいます。）

太陽光発電関連事業、LED照明製品の製造販売及び省エネソリューション事業②企業結合を行った主な理由
ルクソニアは「LUXONIA（ルクソニア）」ブランドでLED照明の製造販売を手掛けており、
また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光－ 40 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

発電システム事業に取り組んでおります。
当社グループは環境関連事業が当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、中核事業の育成が当社グループ全体の事業成長、経営基盤の安定、企業価値の向上に資すると考え、株式交換することといたしました。
③企業結合日平成27年４月30日（みなし取得日）④企業結合の法的形式
簡易株式交換⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率－%取得した議決権比率

100%

取得後の議決権比率

100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が簡易株式交換により、ルクソニアの全株式を取得したため。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
みなし取得日を平成27年４月30日とし、当社グループ管理体制の強化を図るため、異なる決算期であったルクソニアの決算期を当社と統一するために変更したことから、平成27
年５月１日から平成27年12月31日まで（８ヶ月）の業績を含めております。
（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

当社株式

取得に直接要した費用

取得価格等の算定費用

214,477千円

取得原価5,000千円
219,477千円（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の交換比率
ルクソニアの普通株式１株：当社の普通株式64.95株②株式交換比率の算定方法
当社及びルクソニアは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会
社から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。
③交付した株式数
844,400株（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
168,372千円②発生原因
企業結合時の純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして認識しています。

－ 41 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却（ハイブリッド・サービス株式会社）
当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、平成27年10月１日を効力発生日として、当社における主要な事業を会社分割（新設分割

以下、「本新設分割」という。）し、新たに設立する当社100％子会社「ハイブリッド・サービス株式会社」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社制へ移行することを決議し、平成27年９月18日開催の臨時株主総会での承認を経て、平成27年10月１日をもって新設分割による持株会社制へ移行いたしました。
（１）本新設分割並びに持株会社化の目的
当社は、昭和61年の創業以来、トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ、インクリボン等の販売において、特定メーカーの枠に縛られない独立系販売という機能を活かし、大手国内商社、メーカー系販売会社及び貿易会社から大量仕入ルートを確保し、メーカーブランド品や汎用品に関わらず、市場ニーズに応える品揃えを可能にすることで、マーキ
ングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）のワンストップ・ベンダーとしての体制を確立し、全国の有力な卸・小売業者、カタログ／インターネット通販企業向けなどに販売してまいりました。
現在は、事業部門体制のもと、マーキングサプライ事業、環境関連事業、海外事業、その他の事業を展開しております。
マーキングサプライ事業におきましては、トナーカートリッジやインクジェットカートリ
ッジ等のマーキングサプライ品のワンストップ・ベンダーとして、当該商品を全国の有力な卸・小売業者や、カタログ／インターネット通販企業等に販売し、かかる事業分野において長年事業基盤を築いてまいりました。さらに、「ハイブリッド・デポ」代理店制度の立上げ、新商材（マーキングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）以外）の獲得に取り組んでおりますが、「ハイブリッド・デポ」代理店の拡大や新商材の取り扱い品数の拡大には一定の期間を要すると想定しております。
また、環境関連事業は、太陽光発電システムの販売サプライヤー及びLED照明の販売サプ
ライヤーとして事業に取り組んでおり、環境関連事業が今後の当社グループにおける中核事
業に成長すると考えており、その一環として、平成27年４月15日付「簡易株式交換によるル
クソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、平成27年５月６日付でLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期より
LED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでいるルクソニア株式会社を完全子会社化し、収益向上に向けた取り組みを実施しております。
以上の取り組みを実施しておりますが、早期の営業黒字化の達成に向けて、さらに事業の収益性を高め、企業の存続を図るための体制として持株会社制に移行することを決定いたし－ 42 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知ました。
この目的は下記のとおりであります。
①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。
②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行う。
③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可能にし、企業価値の向上を目指すこと。
④成長施策としてのＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮
し、成長のスピードを上げていくこと。
本新設分割により、当社が新設会社及びその他の子会社の株式を保有する持株会社体制に移行し、引き続き上場会社となります。

（２）分割する事業部門の内容① 分割する事業の内容
マーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業、ファニチャー事業② 承継させる資産・負債の項目及び金額
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

2,873,168千円

流動負債

1,193,474千円

固定資産

162,405千円

固定負債

42,081千円

合計

3,035,574千円

合計

1,235,555千円（３）分割に際して発行する株式及び割当
新設分割に際して、新設会社（ハイブリッド・サービス株式会社）が発行する普通株式60株は、全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。

－ 43 －

連結注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（４）会社分割後の状況
分割会社

新設会社

① 商号

ピクセルカンパニーズ株式会社

ハイブリッド・サービス株式会社② 本店所在地

東京都港区六本木六丁目７番６号

東京都港区六本木六丁目７番６号

代表取締役社長

代表取締役社長③ 代表者の役職・
氏名

吉田

弘明

グループ会社の株式保有による④ 事業内容事業活動の支配、管理及びこれらに付帯する業務弘明

マーキングサプライ事業
環境関連事業⑤ 資本金778,745千円

30,000千円

⑥ 決算期

12月末日

12月末日

（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 44 －

連結注記表

吉田2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成27年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

科

部

債

の

金

現 金 及 び 預 金

短279,027期

額部

3,117,230 【 流 動 負 債 】【 流 動 資 産 】

借入3,501,983
金889,945

前

払

費

用

18,746

関係会社短期借入金

28,929

未収

入金310,711

１年内償還予定の社債

100,000

金

2,171,724

１年内返済予定の長期借入金

79,027

未

金

11,490

用

7,728

未 払 法 人 税 等

5,948

立

替

1年内回収予定の関係
会 社 長 期 貸 付 金543,000

そ他

51,830

金△257,810

貸

の
倒

引

当

（有 形 固 定 資 産）

払未2,219,151【 固 定 資 産 】

払

預

費

り

金

【 固 定 負 債 】

14,123社

2,378,914
323,386

債

250,000

金

71,305

物

10,744

工具、器具及び備品

3,378（無 形 固 定 資 産）

5,778

ソ フ ト ウ ェ ア

5,778（投資その他の資産）

2,199,249

関 係 会 社 株 式

2,130,162

資

金

500

資

金

66,009

関係会社長期貸付金35,426

金

204,374

敷 金 及 び 保 証 金

30,074

利 益 準 備 金

17,560

長 期 前 払 費 用2,664

その他利益剰余金

186,814

他

422

別 途 積 立 金

150,200

金△66,009

繰越利益剰余金

36,614

建

出
長

資
期

そ
貸

貸

付

の
倒

引

当

4,047

【 繰 延 資 産 】
社
資

債
産

発

行
合

費

4,047

計

5,340,428

長

期

そ

借

入

の

負

債

合

他

2,081

計

3,825,370

純 資 産 の 部
【 株 主 資 本 】
本

1,499,964
金778,745

金

516,845

資 本 準 備 金

516,845

本

利

益

剰

剰

余

余

【新株予約権】
純

資産

合15,094
計

1,515,058

負 債 ・ 純 資 産 合 計

5,340,428－ 45 －

貸借対照表

目

負

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

売

上

原
総

利

金

高

9,619,725

価

8,921,268

益

698,456

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費785,765

営

87,308

業

営

業

損
外

失
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
為

替

差

そ
営

の

他

3,423

支

払

利

息

16,990

社

債

利

息

2,430

債

発

行

株

経
特

費

償
行

の
常

損

失

別

利

益

却

2,717

費

22,701

他

3,582

858

デ リ バ テ ィ ブ 解 約 益

147,779

別

損

定

資

産

除

却

損

11,247

事

務

所

移

転

費

用

3,040

損

14,285

当

期

商

品
前

廃

棄
純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当期

純

148,637失固引

48,421
76,408

投 資 有 価 証 券 売 却 益

特59,321

用発

そ

税

55,156

外

新

費

741

益

業

社

利

益

－ 46 －

損益計算書

額28,57243,656

3,497

3,497
40,1592016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
株
資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

366,833

366,833

150,012150,012150,012

資

本

利益剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計

628,733

主17,560

その他利益剰余金
別途
積立金

利益剰余金
繰越利益
合計
剰余金

150,200

自己株式

株主資本
合計

△475,010

945,304

256,987424,747

40,15940,159△260,432△260,432

475,010

214,477

当期変動額
新株の発行

300,024

当期純利益
株式交換による変動額

40,159

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

150,012150,012150,012－－△220,373△220,373

475,010554,660

当期末残高

778,745516,845516,845

17,560150,200

36,614204,374－

1,499,964

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

評価・換算
差額等合計

344

84,78985,134

新株予約権

純資産合計

－

1,030,439

当期変動額
新株の発行

300,024

当期純利益

40,159株式交換による変動額

214,477

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△344

△84,789△85,134

15,094△70,040△344△84,789△85,134

15,094

484,619－－－

15,094

1,515,058－ 47 －

株主資本等変動計算書

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式…………………………移動平均法による原価法
その他有価証券……………………時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料………………………移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛品………………………………個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産………………………定額法及び定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３年～15年

工具、器具及び備品

３年～15年

無形固定資産………………………定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
６．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

－ 48 －

個別注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………通貨オプション取引……………………為替予約取引……………………金利スワップ取引
・ヘッジ対象……………………外貨建金銭債務……………………予定取引……………………借入金利息(3) ヘッジ方針
内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
７．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
８．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表関係
前事業年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」（前
事業年度936千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。
（追加情報）
法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日
以後に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されることになりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28
年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年
１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

－ 49 －

個別注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額

16,993千円

３．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権

2,292,383千円

関係会社に対する短期金銭債務

2,377,206千円（損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
売上高

122,437千円

営業費用

165,715千円

営業取引以外の取引高

450千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度期首

普通株式（株）

844,400

増

加
－

減

少

当事業年度末844,400－(注) 普通株式の自己株式の株式数の減少844,400株は、ルクソニア株式会社を完全子会社化とする株式交換に伴う自己株式の交付による減少であります。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

183,256

貸倒引当金繰入超過額否認

104,571

子会社株式評価損否認

9,949

その他

12,200小計

309,977

評価性引当額△309,977

繰延税金資産合計－－ 50 －

個別注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社及び関連会社等
会社等
の名称

種類

子会社

子会社

子会社

所在地

ハ イ ブ
リッド・
サ ー ビ
ス 株 式
会
社

東京都
港区

ハ イ ブ
リッド・
フ ァ シ
リ テ ィ
ー ズ 株
式 会 社

東京都
港区

ル ク ソ
ニ ア 株
式 会 社

東京都
港区

資本金
又は
出資金
(千円)

30,00030,00044,493

議決権等
事業の
関連
の所有
内容
当事者
（被所有）
又は職業 割合(％) との関係

卸 売 業

倉 庫 業
環境関連
事
業

環境関連
事
業

所有
直接
100.0

所有
直接
100.0

所有
直接
100.0

債
務
被保証
役員の
兼
任

資
援

金
助

役員の
兼
任

役員の
兼
任

取引の
内 容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社銀行
借入及び
社債に対
する債務
被 保 証
(注１)

1,390,277

―

―

仕入・経
費 の 立 2,162,828
替

立替金

2,158,564

売掛金
等入金
の預り

2,444,596

預り金

2,377,196

資金の
貸
付
(注２)

518,000
関係会社
短期貸付金
(注３)

543,000

資金の回
収

125,000

経営指
導料・業
務受託
料等の
売
上

65,322 未収入金

65,322（注）１．当社は、銀行借入及び社債に対してハイブリッド・サービス株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。取引金額は、平成27
年12月31日現在の被保証債務の残高を記載しております。
２．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
３．子会社への貸付金に対し、75,000千円の貸倒引当金を計上しております。
２．役員および個人主要株主等
会 社 等 の
種 類

名

称

または氏名

役

員

吉田弘明

議決権等の所有

関連当事者

取

引

取

引

金

額

（被所有）割合（％）と の 関 係

内

容

（

千

円

）

被所有

当社代表取締

債務被保証

役社長

（注）

直接8.08％31,378科目―

期 末 残 高
（ 千

円 ）

―

（注）当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長吉田弘明より債務保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成27年12月31日現在の被保証債
務の残高を記載しております。

－ 51 －

個別注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額210円64銭

２．１株当たり当期純利益

6円93銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎
当期純利益

40,159千円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る当期純利益

40,159千円

普通株式の期中平均株式数

5,796,631株（企業結合等関係）「連結注記表（企業結合等関係）」をご参照ください。
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 52 －

個別注記表

2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年２月26日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

町 出

知 則 

関

和 輝 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他事項
会社の平成26年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結計算書類は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結計算書類に対して平成27年２月25日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 53 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年２月26日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

町 出
関

知 則 
和 輝 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成26年12月31日をもって終了した前事業年度の計算書類は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該計算書類に対して平成27年２月25日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 54 －

計算書類に係る会計監査報告2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年２月29日
ピクセルカンパニーズ株式会社
常 勤 監 査 役 矢尾板社外監査役 櫻 井社外監査役 中 里

監査役会

裕 介 
紀 昌 
猛 志 
以

－ 55 －

監査役会の監査報告上2016/03/02 15:41:28 / 15158245_ピクセルカンパニーズ株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会

場：東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室
TEL 03-5570-1803

谷
渋 ベルビー赤坂

メキシコ大使館

至

赤坂見附駅10出口参議院議員会館

赤坂エクセルホテル東急

三菱東京UFJ銀行

通り
外堀

通り
田町
り
じ通
みす
り
木通
一ッ

日比谷高校

日枝神社

山王健保会館

キャピトル
東急ホテル

山王パークタワー

赤坂駅１出口
赤坂駅２出口TBS放送センター

溜池山王駅10出口

交通
地下鉄銀座線・南北線「溜池山王駅」下車
地下鉄千代田線「赤坂駅」下車
地下鉄銀座線・丸ノ内線「赤坂見附駅」下車

地図

徒歩３分
徒歩５分
徒歩７分