有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事 業 年 度
（第 36 期）

自至2023年６月１日
2024年５月31日

日本エンタープライズ株式会社
東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号(E05169)

目次
表紙

頁

第一部
企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………

1
1

１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………

1
3
4

４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6
7

事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………

9

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………
２．サステナビリティに関する考え方及び取組 …………………………………………………………………
３．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………

9
11
13
15

５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………

20
20

設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………

21
21
21

３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………

22
23
23
23

(2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………

24(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(5）所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………

31
31
31

(6）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………

32(7）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8）役員・従業員株式所有制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………

32
33
33
33

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………

34(1）コーポレート・ガバナンスの概要 …………………………………………………………………………
(2）役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(3）監査の状況 ……………………………………………………………………………………………………

34
40
44

(4）役員の報酬等 …………………………………………………………………………………………………

47(5）株式の保有状況 ………………………………………………………………………………………………
経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………

4950

１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………

51
51

第２

第３

第４

第５

(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………

87

２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………

88
88(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………

100(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………
提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………

100
101

提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………

102
102

２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………

102

第６
第７

第二部

提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………
［監査報告書］

103

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年８月29日【事業年度】

第36期（自【会社名】

日本エンタープライズ株式会社【英訳名】

Nihon Enterprise Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号【電話番号】（０３）５７７４－５７３０【事務連絡者氏名】

専務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号【電話番号】（０３）５７７４－５７３０【事務連絡者氏名】

専務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年６月１日

杉山

至2024年５月31日）

浩一

管理本部長

管理本部長

田中

田中

勝

勝

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

2023年５月

2024年５月

売上高（千円）

3,588,257

4,346,995

4,019,481

4,210,102

4,696,350

経常利益

（千円）

310,188355,499

153,976

190,180

278,945

親会社株主に帰属する当期純（千円）
利益

176,596

134,520

71,631

103,187

209,266

包括利益

（千円）

207,877

160,282

89,600119,103

224,949

純資産額

（千円）

5,326,778

5,182,093

4,892,986

4,926,592

5,068,834

総資産額

（千円）

6,200,439

6,132,776

5,664,175

5,717,990

5,951,809

１株当たり純資産額（円）

124.91126.06123.50124.18127.61

１株当たり当期純利益

（円）

4.40

3.35

1.81

2.68

5.43

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

3.35

－

－

－

自己資本比率

（％）

80.9

82.5

84.0

83.7

82.6

自己資本利益率

（％）

3.6

2.7

1.5

2.2

4.3

株価収益率

（倍）

63.2

64.5

89.5

49.3

24.3

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

632,262

483,810

11,693

268,682

272,039（千円）△85,415△130,755△96,555△47,973△74,925

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△116,703△330,628△435,711△108,905△108,616

現金及び現金同等物の期末残（千円）
高4,685,845

4,708,390

4,188,074

4,299,982

4,388,871

189

199

220

218

220

(81)

(95)

(117)

(118)

(97)

投資活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数
（人）
（ほか、平均臨時雇用者数）（注）１．第32期、第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降については当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

- 1 -(2) 提出会社の経営指標等
回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

2023年５月

2024年５月（千円）

1,429,372

1,835,112

1,948,703

1,971,323

2,135,644

経常利益又は経常損失（△） （千円）

110,457

74,880△45,120

53,349100,317

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

94,932△14,704

481,954

34,658

115,583

資本金（千円）

1,108,017

1,108,338

1,108,338

1,108,338

1,108,338

発行済株式総数（株）

40,133,000

40,134,900

38,534,900

38,534,900

38,534,900

純資産額

（千円）

4,224,196

4,127,826

4,231,319

4,188,944

4,228,586

総資産額

（千円）

4,465,680

4,376,268

4,492,068

4,435,191

4,556,903

１株当たり純資産額（円）

105.15102.77109.77108.67109.67

2

3

2

2

3

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

売上高

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当（円）額）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

（円）

2.37

△0.37

12.19

0.90

3.00

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

94.5

94.3

94.2

94.4

92.7

自己資本利益率

（％）

2.3

△0.4

11.5

0.8

2.7

株価収益率

（倍）

117.3

△583.8

13.3

146.7

44.0

配当性向

（％）

84.4

△810.8

16.4

222.2

100.0

53

58

85

73

71

(7)

(10)

(10)

(8)

(9)

従業員数
（人）
（ほか、平均臨時雇用者数）
株主総利回り

（％）

176.1

139.0

106.3

88.7

90.6

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(103.4)(127.2)(126.5)(140.9)(183.3)

最高株価

（円）

297

368

223

176

154

最低株価

（円）

153

199

158

120

114

（注）１．第32期、第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降については当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

- 2 -２【沿革】
年
月
1989年５月
1997年７月
1997年９月
1997年11月
1998年９月
1999年２月
1999年４月
2000年３月
2000年５月
2000年６月
2001年２月

2002年１月
2002年６月
2003年２月
2004年５月
2005年１月
2005年４月
2005年12月
2006年１月
2006年７月
2007年１月
2007年６月
2007年７月
2007年８月
2008年７月
2009年11月
2009年12月
2010年８月
2011年10月
2011年12月
2013年３月
2013年12月
2014年２月
2014年４月
2014年11月
2015年６月
2015年７月
2015年10月
2016年２月
2016年６月
2016年10月
2017年３月
2017年５月
2017年12月
2018年２月
2018年３月
2018年６月
2020年７月
2021年６月
2022年４月
2022年12月
2023年７月

経歴パーソナルコンピューターのハードウェアの販売並びにソフトウェアの開発・販売を目的として、愛知県豊田市に「日本エンタープライズ株式会社」を設立 （資本金18,000千円）
営業を開始
本社を千葉県千葉市若葉区に移転
携帯電話・ＰＨＳ等の移動体機器等の販売開始
音声コンテンツ サービス開始「株式会社ワールドインフォ」を設立
東京支店を東京都港区に設置
文字コンテンツ サービス開始
本社を東京都渋谷区に移転「株式会社ワールドインフォ」を吸収合併
ソリューション 開始
大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現JASDAQ市場）に株式を上場 （2007年９月上場廃止）「株式会社モバイルコミュニケーションズ」を設立
株式１株を２株に分割（基準日2001年11月30日）
中国北京市に現地法人「北京エンタープライズモバイルテクノロジー有限公司」を設立「株式会社ダイブ」を設立「北京エンタープライズモバイルテクノロジー有限公司」を売却
株式１株を10株に分割（基準日2004年11月30日）
中国北京市に現地法人「因特瑞思（北京）信息科技有限公司」を設立
ISMS適合性評価制度認証取得
中国北京市の現地法人「北京業主行網絡科技有限公司」を子会社化
株式１株を２株に分割（基準日2005年11月30日）「株式会社ダイブ」が、「株式会社モバイルコミュニケーションズ」を吸収合併
ISO/IEC 27001及びJIS Q 27001認証取得
中国北京市に現地法人「瑞思豊通（北京）信息科技有限公司（現 瑞思創智（北京）信息科技有限公司）」を設立
東京証券取引所市場第二部に株式を上場
音楽レーベル「@LOUNGE RECORDS」設立、ＣＤ販売開始
レーベルビジネス部の分社化により、「アットザラウンジ株式会社」を設立
インド・ムンバイに現地法人「NE Mobile Services (India) Private. Limited.」を設立
iPhone／iPod touch向けアプリ サービス開始
Android向けアプリ サービス開始「株式会社フォー・クオリア」を子会社化「交通情報サービス株式会社」を子会社化「株式会社and One」を子会社化
株式１株を100株に分割（基準日2013年11月30日）
単元株制度の採用
東京証券取引所市場第一部指定「株式会社HighLab」を設立「株式会社会津ラボ」を子会社化「山口再エネ・ファクトリー株式会社」を設立「株式会社プロモート」を子会社化「NE銀潤株式会社」を設立「北京業主行網絡科技有限公司」を売却「株式会社スマートバリュー」と業務資本提携「いなせり株式会社」を設立「株式会社フォー・クオリア」が、「アットザラウンジ株式会社」を吸収合併「NE Mobile Services (India) Private. Limited.」を売却「株式会社HighLab」を吸収合併「株式会社ダイブ」が、「株式会社アルゴ」を子会社化「店頭アフィリエイトサービス」を事業譲渡「因特瑞思（北京）信息科技有限公司」を売却（同社100％子会社である瑞思創智（北京）信息科技有限公司も売却先へ異動）「株式会社ダイブ」が、「株式会社アルゴ」を吸収合併「山口再エネ・ファクトリー株式会社」が、「株式会社スマート・コミュニティ・サポート」へ
商号変更「交通情報サービス株式会社」を吸収合併
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行「株式会社アップデートサポート」を設立「Dive Global Access, Inc.」を設立- 3 -３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本エンタープライズ株式会社）及び連結子会社８社ならびに非連結子会社２社により構成され、クリエーション事業及びソリューション事業を展開しております。
なお、以下の二つの事業は「第５ [経理の状況] １[連結財務諸表等]（1）[連結財務諸表] [注記事項]」に掲
げるセグメントの区分と同一であります。
（1）クリエーション事業
スマートフォンによるアプリサービスを中心とした一般消費者向け「コンテンツサービス」、キッティング
支援、交通情報、コミュニケーション、EC・ASPサービス等法人向け「ビジネスサポートサービス」、太陽光発電の「再生可能エネルギー」等、自社で保有する権利や資産を活用する自社サービスの提供を通じて、新しいライフスタイル、ビジネススタイルを創造する事業であります。
主なクリエーション事業の内訳は、以下のとおりであります。
内

訳

内

容

一般消費者向けスマートフォンコンテンツサービス
コンテンツサービス・エンターテインメント（ゲーム、電子書籍等）
・ライフスタイル（交通情報、優待割引、体調管理、鮮魚EC等）

法人向け支援サービス
・キッティング支援
ビジネスサポートサービス

・交通情報
・コミュニケーション
・EC・ASPサービス

再生可能エネルギー

等

・太陽光発電（2）ソリューション事業
アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート、販売促進などクリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発の「システム開発サービス」、高度人材により上流工程の業務を常駐型で支援する「業務支援サービス」等、ITソリューションを通じ、顧客に新しい価値を提供する事業であります。
主なソリューション事業の内訳は、以下のとおりであります。
内

訳

内

容

システム開発サービス

・受託開発（アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム運用・監視、
デバッグ、ユーザーサポート、販売促進 等）

業務支援サービス

・上流工程の業務における高度人材による常駐型支援

その他サービス・端末周辺環境を支援する各種商材販売、広告、物販等- 4 -当社グループの事業系統図は概ね次のとおりであります。

（注）上記の他に、非連結子会社２社（NE銀潤株式会社、Dive Global Access, Inc.）があります。

- 5 -４【関係会社の状況】
連結子会社
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
（％）

関係内容
・クリエーション事業

株式会社ダイブ（注３）

千円
25,555

クリエーション事業
ソリューション事業千円

クリエーション事業

99,994

ソリューション事業千円
50,140

クリエーション事業千円

クリエーション事業

100.0

会津若松市

29,915

ソリューション事業（100.0）東京都渋谷区千円
55,130

クリエーション事業
ソリューション事業

東京都港区

株式会社
フォー・クオリア（注４）

東京都品川区株式会社
ａｎｄ Ｏｎｅ東京都渋谷区

株式会社会津ラボ
（注２）

福島県

83.3

97.5

及びソリューション
事業の受発注等
・役員の兼任・クリエーション事業
及びソリューション
事業の受発注等
・役員の兼任・クリエーション事業の

93.2

発注等
・役員の兼任・クリエーション事業
及びソリューション
事業の受発注等
・役員の兼任・クリエーション事業

株式会社プロモート

いなせり株式会社

東京都渋谷区株式会社
スマート・コミュニティ・サポート（注２）

山口県宇部市株式会社アップ
デートサポート（注２）

東京都渋谷区

90.6

及びソリューション
事業の受発注等
・役員の兼任・クリエーション事業
及びソリューション

千円

クリエーション事業

10,000

ソリューション事業千円
40,500

クリエーション事業

50.6
・債務保証
（50.6） ・役員の兼任

ソリューション事業・クリエーション事業
100.0
及びソリューション（66.7）
事業の発注等
・役員の兼任千円
15,000100.0

事業の受注等
・役員の兼任（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は間接出資割合を示しております。
３．株式会社ダイブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等（1）売上高607,319千円（2）経常利益
64,817千円（3）当期純利益
43,176千円（4）純資産額
317,117千円（5）総資産額
398,608千円
４．株式会社フォー・クオリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（1）売上高1,290,487千円（2）経常利益
82,773千円（3）当期純利益
56,259千円（4）純資産額
526,468千円（5）総資産額
751,757千円- 6 -５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
2024年５月31日現在
従業員数（人）220（97）（注）１．従業員数は就業人員数であり、（）は外書きで、臨時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。
２．臨時従業員数は、アルバイト・契約社員・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換
算による）であります。
３．臨時従業員数が前連結会計年度末と比べて21名減少した要因は、主に子会社における退職による自然減によるものであります。
（2）提出会社の状況
2024年５月31日現在
従業員数（人）71（9）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

40.6

6.9

平均年間給与（千円）
6,553（注）１．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向社員は含んでおりません。）であり、（ ）は外書きで、臨時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。
２．臨時従業員数は、アルバイト・契約社員・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換
算による）であります。
３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（3）労働組合の状況
当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は良好に推移しております。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異
①提出会社
当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１

男性労働者の育児休業取
得率（％）
（注）２

13.6

100.0

労働者の男女の賃金の差異（％）
（注）１
全労働者

うち正規雇
用労働者

うちパート・
有期労働者

78.0

80.2

87.3

補足説明

―

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．正規雇用労働者の男女の賃金格差については、男女の賃金に対する女性の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

- 7 -②連結子会社
当事業年度

名称

株式会社フォー・クオリア

管理職に占
める女性労
働者の割合
（％）
（注）１

男性労働者
の育児休業
取得率
（％）
（注）２

労働者の男女の賃金の差異（％）
（注）１

7.1

0.0

全労働者

うち正規雇
用労働者

うちパート・
有期労働者

71.6

78.9

79.7

補足説明

―

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．正規雇用労働者の男女の賃金格差については、男女の賃金に対する女性の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。
４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしない連結子会社の数値は記載を省略しております。

- 8 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、生成発展と新しい喜びや価値創造により「21世紀を代表する、社会をより良い方向に変える会社」を目指すことを経営方針としております。
また、更なる企画力・技術力・営業力の練磨と蓄積により、「お客様満足NO.1企業」を目指し、継続的に安定性のある強固な企業基盤の確立を図っていくことを経営の基本方針として掲げる他、企業活動の持続可能性を維
持 ・ 発 展 さ せ る た め に 、 企 業 の 社 会 的 責 任 （CSR ） を 包 含 し た Environment （ 環 境 ）・Social （ 社 会 ）・
Governance（企業統治）にも配慮し、次の取り組みを推進してまいります。
①環境（Environment）
CO2排出量の削減に向け、ペーパーレス化や消費電力の削減の他、事業活動におけるデジタル化支援サービ
スや再生可能エネルギー開発、水産資源の有効活用に向けた水産物ECサービス、リサイクル支援サービス
に関する取り組みを推進してまいります。
②社会（Social）
多様な人材の活躍に向けて、適正な労働条件の整備や「働き方改革」を踏まえた就業環境づくりを推進し、また女性管理職の登用、健康管理・人事評価・教育制度の整備等、従業員の定着化及び離職防止に資する施策を講じることにより、事業を通じた社会貢献に努めてまいります。
③企業統治（Governance）
当社は経営の透明性・公平性向上に向けた取り組みとして、全てのステークホルダーへの的確な情報開示、企業理念に基づく企業倫理の浸透とコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
(2) 経営環境及び経営戦略等
当社グループは、「経営方針」に基づき、「クリエーション事業」及び「ソリューション事業」の両事業において、便利でお喜びいただける多種多様なサービスを創出・提供することで、社会全体のお役に立つことを目指しております。
当社グループを取り巻く経営環境について、原材料やエネルギー資源などの物価上昇、円安水準の継続等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続くと予想される一方で、ITサービス業界においては、高度なデジタル化、ネットワーク化に伴うニーズを背景に、モバイルコンテンツ関連市場の着実な成長と企業のDX（注）推進に伴う活発なIT投資等により堅調な拡大が見込まれる状況にあります。
このような状況の下、当社グループといたしましては、「クリエーション事業」における一般消費者向けコン
テンツサービスについては、ライフスタイルやエンターテインメントを強みとした既存コンテンツの認知度向上、最適なプロモーション施策を講じていくことに加え、変化の絶えない消費者ニーズにアジャストした新規タ
イトルの投入を図ってまいります。
また「ソリューション事業」及び「クリエーション事業」におけるビジネスサポートサービスについても、自社コンテンツの運営で培ったノウハウ、開発力を活かした法人向けサービスの創出や受託開発等、法人のビジネ
ス戦略をトータルにサポートするITソリューションの提供や、自社で保有する権利や資産を活用した法人向けサービスの提供を通じて、それぞれの顧客に寄り添った価値創造を推進してまいります。
これらの取り組みを積極的に推進し、今後の市場発展を見据えた事業領域を拡大していくことで、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
（注）「Digital Transformation」の略「ITの浸透が人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループの重視している経営指標は、売上高経常利益率であります。安定的な収益を確保し、当該収益の一部を将来の収益基盤の構築・向上を図るための成長投資に活用し、業績に応じた配当を継続して行なうことができる収益体質の維持・強化に努めるため、売上高経常利益率10％以上を確保することを目標としております。

- 9 -(4) 優先的に対処すべき事業上の課題
当社の置かれる経営環境を踏まえ、今後、当社グループの事業を積極的に展開し、業態を拡大しつつ、安定的な企業基盤を構築すべく、以下の点を主要課題として取り組んでまいります。
①事業の拡大当社グループの主要市場である移動体通信業界では、高度なデジタル化・ネットワーク化に伴い、人々のよ
り良い生活に資する様々なITサービスが経済や社会活動へ浸透し、求められるサービスやソリューションも日々変化しております。このような多様化する市場において、当社グループが持続的に成長していくためには、加速するDX化に伴う変化に貢献する価値創造に向けて挑戦し続けていく必要があり、そのためには事業領域の拡大が重要な課題であると認識しております。この課題に対処すべく、既存事業における需要の深掘りを推し進め、付加価値の向上に努めるとともに、積極的に外部企業とのアライアンス強化、業務提携、M&Aを推し進めてまいります。
②企画力・技術力の強化
社会において加速するDX化を背景に顧客のニーズも多様化する中、より便利で豊かな社会の実現に向けたサービスを提供し続けるためには、当社グループが創出するサービスの更なる付加価値の向上及び新たなサービスの創出に向けた企画力・技術力を強化することが重要な課題と認識しております。顧客のニーズに対して一層の感度を高め、積極的な提案や情報収集に努めるとともに、新しい技術の活用に向けた教育、研修の充実に努めてまいります。
③人材の確保・育成
当社グループは、DX時代に即した新しい事業への対応が求められるため、優秀な人材確保と同時に、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成が重要な課題と認識しております。特にIT業界は多様化する顧客のニーズや期待に加え、技術革新が著しく、これらに応える営業力を有する人材
や、高度な技能を有するIT人材の獲得競争が激しいことから採用手法を多様化しております。また、育成においては、社内研修を継続的に実施し、且つ外部の教育制度を積極的に活用することで個人の成長を支援するとともに、福利厚生の充実、働き甲斐のある職場づくり、組織活性化に資する施策に取り組んでまいります。
④内部統制の強化・充実
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、内部統制の強化・充実が重要な課題と認識しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制が有効且つ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、業務の有効性及び効率性を高め、グループ全体での業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまいります。また、将来的なプライム市場への上場を視野に改訂コーポレートガバナンス・コードの主旨を踏まえ、各種施策に積極的に取り組み、多様なステークホルダーとの間で建設的な対話が進むための実効性ある体制を整備してまいります。
⑤リスクマネジメント体制の強化
情報セキュリティ、システム開発、サービス提供に伴うリスクや自然災害等、事業に関するリスクは多様化しております。当社グループが永続的に成長・存続するためには、これらのリスクの予防、迅速な対応が重要な課題と認識しております。当社グループにおいては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するためリスク管理規程を設ける他、リスク管理チームを設置し、今後も一層リスクマネジメン
ト体制の強化に努めてまいります。
⑥働き方改革の推進
当社グループでは、「21世紀を代表する社会をより良い方向に変える会社でありたい」という経営ビジョン
を掲げ、当社グループが提供する技術・サービスによって持続可能な社会の実現へ資する取り組みを推進し、企業価値向上を図ってまいります。これらを中長期的に果たし続けていくため、当社グループにおける成長の原動力となる従業員の心身の健康サポートやワークライフバランスに配慮した各種支援制度の整備、ワークフ
ローの改善やペーパーレス化等による業務の生産性・効率性向上に資する施策を講じ、働き方改革を推し進めてまいります。

- 10 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティにつきまして、全てのステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを通じて社会の要請や課題を把握し、適切に対応するべく努めております。
当社グループでは、「21世紀を代表する社会をより良い方向に変える会社でありたい」という経営ビジョンを掲げ、当社グループの技術・サービスによって、社会からの信頼獲得と経済的な成果を継続的にあげることを目指しており、そのような事業活動を通じて持続可能な社会の構築に貢献するよう取り組んでおります。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社グループは、常勤取締役及び部長以上の幹部社員が出席する経営委員会において、当社グループのサステ
ナビリティに関する様々なリスク及び機会について、他のリスク及び機会と合わせて一元的に俯瞰し、これらの監視及び管理に努めるとともに、新たな想定リスク及び機会の抽出、対応方法の協議等を行うこととしております。経営委員会の議論の内容のうち重要事項は取締役会に報告を行うこととしており、これらの監視及び管理体制が適切に機能しているかは取締役会において管理・監督する体制となっております。
（2）戦略①サステナビリティに関する戦略
当社グループは中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課
題であると認識しております。現在推進している太陽光発電やブロックチェーン技術を用いたエネルギーマネ
ジメントシステムの構築のみならず、AIやRPA等の技術を活用した人的作業の省力化に繋がるサービスの提供などサステナブルな社会の実現に貢献する各種サービスの開発及び品質向上に努めてまいります。
②人的資本に関する戦略
a.人材育成方針
当社グループが、クリエーション事業及びソリューション事業の各種サービスを提供し、「持続可能な社会の実現」への貢献を果たすに際しては、多様なスキルとバックグラウンドを有する人材が、継続的に成長し、自らの価値を高めることが重要であります。そのため、当社グループでは、性別、年齢、国籍、学歴な
どにとらわれない採用活動に取り組み多様性の確保に努めるとともに、能力や適性、実績等を重視した管理職への登用や公正な人事評価を行い、また、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成に努めることを基本方針としております。
b.社内環境整備方針
当社グループの従業員にとってより働きやすい社内環境の整備方針として、従業員の心身の健康サポート
やワークライフバランスに配慮した各種支援制度の整備（出産・育児・介護支援、有給休暇取得、在宅勤務
体制等）、資格取得支援制度やスキルアップのための教育研修などの様々な成長機会の提供に努めることを基本方針としております。
（3）リスク管理
当社グループは、当社経営に係わるリスクを適切に認識・評価するため、「リスク管理規程」を定めており、サステナビリティ経営の推進において想定されるリスクをその他のリスクと合わせて一元的に俯瞰し、必要な対策を講じることとしております。

- 11 -

（4）指標及び目標
当社グループでは、上記（2）に記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りでありま
す。
指標

目標

実績（当連結会計年度）

管理職に占める女性労働者の割合

2026年５月までに25％

13.6％

男性労働者の育児休業取得率

2026年５月までに100％

100.0％

労働者の男女の賃金の差異

2026年５月までに80％

78.0％

なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属するすべての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。したがって、上記指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

- 12 -

３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 市場環境に関するリスク①競合についてIT関連市場は、近年のDXの推進を背景に新規参入企業の急激な増加や既存企業の事業拡大が見込まれることに加え、同市場の急激な変化や成長の不確実性により、当社グループが提供するサービスにおいて必ずしも優位性を維持できるという保証はなく、競合企業との競争が激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②投資活動について
IT関連市場は、今後も技術革新が進むことにより提供サービスの進化、市場拡大が予想されております。このような環境において、当社グループは企業価値を向上させるために、外部企業の買収や事業の譲受等のM&Aや設備投資、研究開発等の投資活動は効果的な手段の一つと考えております。これら投資活動の実施に当たっては、事前に市場環境や顧客ニーズを勘案し、十分に検討を行いますが、想定通りに事業を展開できない場合、投資を十分に回収できないリスクや投資活動に伴い発生したのれん及びその他の固定資産の減損損失が発生するなどのリスク等が存在しており、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③システムダウンについて
当社グループは、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、情報通信サービスを提供しておりますが、自然災害や不慮の事故によりデータセンター等で障害が発生した場合には、当該サービスを利用する一般ユーザーや法人顧客等に対して様々な損害をもたらす可能性があります。また、予期しない急激なアクセス増等の一時的な過負荷によってサーバが作動不能に陥った場合、当該サービスが停止する可能性があります。さらには、ウイルスを用いた侵害行為や、当社グループの管理し得ないシステム障害が発生する可能性も否定できません。これらにより、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業に関するリスク①移動体通信事業者・プラットフォーム運営事業者等との取引について
当社グループのコンテンツサービスにおいては、一般ユーザーにコンテンツを提供するため、各移動体通信事業者及びプラットフォーム運営事業者等へ当該コンテンツを展開しております。当社グループといたしましては、今後もこれらの事業者等との安定的な取引の継続に向け、良好な関係維持に努めてまいりますが、当該事業者等におけるコンテンツの提供条件や、事業戦略の変更等の事由により、当社グループとの取引条件の変更または取引が継続できなくなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②情報料の取扱いについて
当社グループのコンテンツサービスにおいては、情報料の回収を各移動体通信事業者に委託しております。
この内、株式会社NTTドコモ及びKDDIグループ等に委託しているものについては、同社らの責に帰すべき事由によらず情報料を回収できない場合は、当社グループへ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で同社らの当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることになっております。なお、当社グループのコン
テンツサービスは、移動体通信事業者から回収可能な情報料を売上として計上しておりますが、移動体通信事
業者が回収できない情報料が増減した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③サービスの陳腐化について
当社グループが提供するサービスは、IT関連の技術革新や利用ニーズの変化の影響を受けるため、必ずしも
ライフサイクルが長いとは言えず、新技術への対応に遅れが生じた場合や利用ニーズと乖離したサービスを提供した場合、当社サービスの陳腐化を招くため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④個人情報の流出について
当社グループが提供する情報通信サービスは、一般ユーザーの個人情報や画像データ等をサーバ上に保管する場合があり、採用している様々なネットワークセキュリティーにも拘らず、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性は存在しております。このような個人情報の流出等が発生した場合、当社グループに対する損
害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及がなされる可能性があります。また、これらの責任追及が社会的な問題に発展し、当社グループが社会的信用を失う可能性があります。

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⑤スマートフォン向けサービスについて
当社グループのコンテンツサービスは 、主にスマートフォン向けに多様なアプリ、サービスを企画・開発
し、一般ユーザーに提供しております。当社は、移動体通信事業者向けに各種コンテンツを提供してきたノウ
ハウを活かし、ユーザーニーズに合致した開発・提供に努めておりますが、一般ユーザーの嗜好の移り変わりが激しい中、魅力的なコンテンツを適時に提供できない場合や競合の状況等により、想定通りに普及・課金が進捗しない可能性があることから、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法人顧客向けサービスについて
当社グループは法人顧客向けに受託開発・運用業務の他、高度人材による業務支援、スマートフォン等の端末に係る周辺サービスを提供しております。今後におきましても、近年のDXの推進を背景とした企業のIT投資意欲が引き続き高い中、当社グループの開発体制を強化していく他、これまで培ったノウハウや子会社の有する技術・開発力を積極的に活用し事業領域の拡大に努めてまいりますが、新規事業領域への参入においては、開発した製品・サービスが顧客に受け入れられない、競合製品・サービスとの差別化が図れない、開発が進捗しない、市場の拡大が見込めない場合等、当社が想定した事業拡大が図れない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他リスク①各種規制について
当社グループの属する事業者を規制対象とする新法令・新条例の制定等の状況によっては事業活動範囲が狭まることや監督官庁の監視、検査が厳しくなることが考えられます。また、当社グループの属する事業者間における自主的なルール等が、当社グループの事業計画を阻害する可能性があります。その結果、当社グループの事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②知的財産権について当社グループが提供するサービスにおいては、特許や著作権、商標等の知的財産権の確保が重要であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、
今後、当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの経営成
績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社役職員に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。それらの権利が行使された場合、株式価値の希薄化が起こり、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
④減損会計について
当社グループでは、ソフトウェアを中心にその資産性を検討した上で、事業用資産を計上しております。当該資産については、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的な保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っています。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の撤廃により社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や円安によるインバウンド需要 の増加など景気回復の動きが継続しました。一方でウクライナや中東紛争の長期化による原材料・エネルギー価格の高止まりに加え、円安によるインフレの進行、金利・為替の変動による影響を注視していく必要があり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済情勢の下、当社グループに関連するITサービス業界は、高度なデジタル化・ネットワーク化に伴うニーズの高まりを背景に、モバイルコンテンツ関連市場の継続的な成長と企業のDX（注１）推進に伴う活発なIT投資等により堅調に拡大しております。
これらの状況において、当社グループといたしましては、クリエーション事業（コンテンツサービス、ビジ
ネスサポートサービス等）及びソリューション事業（システム開発サービス、業務支援サービス、その他サービス）を推進し、事業規模及び収益拡大に努めてまいりました。
各セグメントの経営成績は次のとおりであります。
＜クリエーション事業＞
自社で保有する権利や資産を活用したサービスを提供する当事業は、一般消費者向け「コンテンツサービス」においては、通信キャリアの月額及びアプリストアのコンテンツが減少したものの、通信キャリアの定額制コンテンツの拡大により増収に転じました。
法人向け「ビジネスサポートサービス」においては、企業による業務効率化やクラウド活用が進み、キッ
ティング支援、交通情報、EC・ASPサービス等の増進により増収に転じました。
以上の結果、クリエーション事業の売上高は17億80百万円（前連結会計年度比8.9％増）、セグメント利益は４億60百万円（同11.1％増）となりました。
＜ソリューション事業＞
法人向けシステムの受託開発・運用を主な業務とする当事業は、「システム開発サービス」においては、
サステナビリティ経営に向けた企業のDXの推進に伴い、AIやIoT（注２）等、様々な技術を組み合わせたシス
テム開発の需要が増大する中、スマートフォンアプリ及びサーバ構築の豊富なノウハウと実績が評価され、アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート、販売促進等クリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発を推し進めた他、ラボ型開発（注３）が大きく増進し増収いたしました。
人手不足問題にマッチした「業務支援サービス」においては、大手通信キャリア等に対し、高度人材による上流工程の常駐型支援サービスを推し進め増収となりました。
また、「その他サービス」は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う抗菌・抗ウイルス性能を有す
るガラスコーティング剤の需要減少等により減収となりました。
以上の結果、ソリューション事業の売上高は29億15百万円（前連結会計年度比13.3％増）、セグメント利益は３億75百万円（同17.9％増）となりました。

- 15 -

＜連結決算の概況＞
当連結会計年度における売上高は46億96百万円（前連結会計年度比11.5％増）、営業利益は２億64百万円（同46.7％増）、経常利益は２億78百万円（同46.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９百万円（同102.8％増）となりました。
売上高については、システム開発サービス（ソリューション事業）、ビジネスサポートサービス・コンテ
ンツサービス（クリエーション事業）が増勢に推移した結果、増収いたしました。
営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益については、売上高の増収の他、販売費及び一般
管理費の低減に努めた結果、増益いたしました。
（注１）「Digital Transformation」の略「ITの浸透が人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念。
（注２）「Internet of Things」の略
モノをインターネットに接続して制御・認識などを行う仕組みを意味する。
（注３）専任のITエンジニアチームによる開発支援形態②財政状態
当連結会計年度末における資産、負債、純資産の状況は以下のとおりです。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して２億33百万円増加し、59億51百万円となりました。流動資産は、主に現金及び預金の増加額89百万円、売掛金及び契約資産の増加額１億５百万円により前連結会計年度末と比較して２億12百万円増加し、53億６百万円となりました。固定資産においては、主に投資有価証券の増加額12百万円及び繰延税金資産の増加額６百万円により前連結会計年度末と比較して21百万円増加し、６億45百万円となりました。
負債につきましては、主に買掛金の増加額44百万円、未払法人税等の増加額24百万円、未払消費税等の増加
額12百万円、固定負債のその他の増加額（リース債務等）19百万円及び長期借入金の減少額21百万円により前連結会計年度末と比較して91百万円増加し、８億82百万円となりました。また、純資産につきましては、剰余金の配当がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上２億９百万円、非支配株主持分の増加額８百万円により前連結会計年度末と比較して１億42百万円増加し、50億68百万円となりました。
なお、安全性に関する指標は、自己資本比率82.6％、流動比率805.4％、固定比率13.1％となり健全な水準を維持しております。

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③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益３億５百万円（前連結会計年度比58.2％増）、減価償却費１億７百万円（同1.8％減）、仕入債務の増加額44百万円（同51.8％増）等による資金の増加が、売上債権の増加額１億41百万円（同591.0％増）、投資有価証券売却益25百万円、法人税等の支払額49百万円（同16.6％減）等の資金の減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは２億72百万円の資金の増加（前連結会計年度は２億68百万円の資金の増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資有価証券の売却による収入４億19百万円がありましたが、クリエーション事業に係るソフトウエア開発を中心に無形固定資産の取得による支出76百万円（同62.8％増）、投資有価証券の取得による支出３億91
百万円等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは74百万円の資金の減少（前連結会
計年度は47百万円の資金の減少）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
株主の皆様への利益還元といたしまして配当に76百万円（同0.1％減）を支出したことに加え、長期借入金の返済による支出23百万円等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは１億８百万円の資金の減少（前連結会計年度は１億８百万円の資金の減少）となりました。
以上のとおり、当連結会計年度は営業活動で増加した資金を効果的な設備投資に投入するとともに、株主の皆様への利益還元として配当に充当いたしました。これにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比89百万円増加し、43億88百万円となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、自社で保有する権利や資産を活用するサービスや、受託開発等のITソリューションの提供により、クライアントのニーズに合った価値を提案し、新たなライフスタイル、ビジネススタイルを創造する事業を主体とする企業であり、生産設備を保有していないため生産実績の記載はしておりません。
b．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自2023年６月１日
至2024年５月31日)

セグメントの名称
仕入実績（千円）

前年同期比（％）

クリエーション事業

174,756

105.9

ソリューション事業

14,27522.1

合計

189,031

82.3（注）１．上記の仕入実績は、情報等使用料及び商品仕入であります。
２．情報等使用料とは、当社グループが配信する画像、ゲーム、音楽著作物及びソフトウェアの権利保持者及び代理人に支払う料金であります。

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c．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自2023年６月１日
至2024年５月31日)

セグメントの名称
受注高（千円）

前年同期比（％）

受注残高（千円）

前年同期比（％）

クリエーション事業

1,780,107

109.4

2,000

71.4

ソリューション事業

2,929,875

115.2

53,443137.0

d．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自2023年６月１日
至2024年５月31日)

セグメントの名称
販売高（千円）

前年同期比（％）

クリエーション事業

1,780,907

108.9

ソリューション事業

2,915,443

113.3

合計

4,696,350

111.5（注）主な販売先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
会計期間

前連結会計年度（自2022年６月１日
至2023年５月31日）
当連結会計年度（自2023年６月１日
至2024年５月31日）

相手先

金額（千円）

割合（％）

株式会社ＮＴＴドコモ
トレンドマイクロ株式会社

997,091
184,639

23.7
4.4

ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社

105,091

2.5

1,137,690
219,625
192,540

24.2
4.7
4.1

株式会社ＮＴＴドコモ
ＵＴグループ株式会社
トレンドマイクロ株式会社（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］（1）［連結財務諸表］ ［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」及び「第５ 「経理の状況」 １［連結財務諸表等］（1）［連結財務諸表］ ［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

- 18 -

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析「（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」及び「②財政状態」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２[事業の状況]３[事業等のリスク]」に記載のとおりであります。
c．資本の財源及び資金の流動性
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２［事業の状況］

４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フ

ローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、新規及び機能の追加等によるソフトウェアの開発費用等によるものであります。
当社グループにおける現在の現預金残高を考慮しますと、当面の運転資金は自己資金で賄う予定でありますが、将来の収益に繋がる設備投資や利益成長が見込める分野への投資につきましては、当座勘定借越契約を活用した銀行借入金など、資金需要に合った対応を図ってまいります。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は43億88百万円となっております。
d．経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２き課題等]」に記載のとおりであります。

[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべ

e．中長期的な会社の経営戦略
経済活動の正常化が進む中、景気は緩やかな回復が続くと期待されているものの、原材料やエネルギー資源などの物価上昇、円安水準の継続等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続くと予想されます。
このような状況下、当社グループは、既存サービスの強化を継続する他、新サービスの創出を積極的に推進してまいります。
＜クリエーション事業＞
自社IPを活用したサービスの提供を通じて新しいライフスタイルを創造するスマートフォンアプリを中心としたコンテンツサービスについては、通信キャリアが運営するプラットフォームで提供する月額コンテン
ツ市場が縮小する中、引き続き定額制コンテンツの既存サービスを拡大する他、新タイトル投入に注力する
ことで増収を図ってまいります。
自社で保有する権利や資産を活用した法人向けサービスの提供を通じて新しいビジネススタイルを創造す
るビジネスサポートサービスについては、キッティング支援、交通情報等を積極的に推進してまいります。
特に、キッティング支援については、既存顧客への深耕により拡販させるとともに、新たなビジネスモデル
によるサービスで、マーケットを創出してまいります。その他大手企業とのアライアンス戦略を推し進め、新たな法人向けビジネスの創出に努めてまいります。
＜ソリューション事業＞
法人向けシステムの受託開発・運用を主な業務とするシステム開発サービスについては、AI、IoT関連システムなど企業によるIT投資は引き続き増加傾向にあり、総合的な技術と顧客業務へのコンサルティングが求められるDX関連開発に対し、クリエーション事業で培ったノウハウを活かしたトータルソリューションサ
ービスを通じて、お客様のビジネスに新しい価値を提供してまいります。
人手不足問題にマッチした業務支援サービスについては、大手通信キャリアを中心に積極的な営業強化及び高度人材の継続的な採用・育成に注力し、引き続き既存顧客への深耕と新規顧客の獲得を推し進めてまいります。

- 19 -

５【経営上の重要な契約等】（1）移動体通信事業者との重要な契約
コンテンツサービスにおいて、移動体通信事業者との間で、以下の契約を締結しており、当社が移動体通信事
業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため及び当社が提供するコンテンツの情報料を移動体通信事業者が当社に代わって一般ユーザーから回収することを目的として締結されたものであります。
相手方の名称

株式会社ＮＴＴドコモ

ＫＤＤＩ株式会社

契約の名称

契約内容

契約期間
2013年10月15日から
2018年10月14日まで。
いずれかが期間満了日の３ヵ月前までに契約の終了の意思表示をしない限り、本契約は１年間同一条件にて自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。（以降、１年ごとに自動更新）
2011年９月８日から
2012年９月７日まで（以降、１年ごと自動更新）

スゴ得コンテンツに関する契約書

株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための契約。

情報サービス提供契約

株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための契約。
また、当社が提供するコンテン
ツ情報料を株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

コンテンツ提供に関する契約書

ＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セル
ラー電話株式会社にコンテンツを提供するための内容・提供条
件・提供可能範囲、コンテンツの確認等に関する契約。

2000年７月１日から
2001年３月31日まで
ただし、期間満了の60日前までに書面による意思表示がない場合は、半年間同一条件をもって更新し、以後も同様とする。

ａｕかんたん決済利用規約

ＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セル
ラー電話株式会社に当社が提供するコンテンツ情報料をＫＤＤ
Ｉ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

2011年３月７日から契約に従う解除日まで

（注）１

（注）２

（注）１．株式会社ＮＴＴドコモは、2013年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。
２．ＫＤＤＩ株式会社は、株式会社ディーディーアイが2001年４月１日付けで商号を変更しており、同社は、2000年10月１日付けで第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社及び日本移動通信株式会社が合併しております。
また同社は、2001年10月１日付けで株式会社エーユー、2005年10月１日付けで株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西を吸収合併しております。
（2）道路交通情報における重要な契約
コンテンツサービス及びビジネスサポートサービスにおいて、当社が一般ユーザー及び法人ユーザーに対して
道路交通情報コンテンツを提供するため、以下の相手方から道路交通情報の提供を受けることを目的として締結されたものであります。
相手方の名称

財団法人日本道路交通情報センター

契約の名称

契約内容

契約期間

道路交通情報提供に関する契約書（３タイプ型）

オンラインで道路交通情報の提供を受け、エンドユーザや二次事業者に道路交通情報を提供する事業を行うことについて了解すべき事項を定める契約。

2011年４月１日から
2012年３月31日まで
いずれかが期間満了日の１ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様（注）2021年６月１日付で、当社が交通情報サービス株式会社を吸収合併したことに伴い、本契約は交通情報サービス
株式会社から当社に継承されております。

６【研究開発活動】
当連結会計年度において、特記すべき研究開発活動はありません。

- 20 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループが、当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は110百万円で、主にキッティン
グ支援、交通情報、音声などの主力コンテンツに対応するためのクリエーション関連システム等であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2024年５月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容
建物
事業用設備

本社
(東京都渋谷区)

その他

土地
(面積㎡)

ソフト
ウエア

その他

合計

－

－

76,870590

77,461

統括業務設備

6,055

－

0

21,22027,275

賃貸設備

8,813

12,400(201.93)－－

21,213

－

－

従業員数
(人)

71
（9）
－
（－）

(2) 国内子会社
2024年５月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名(所在地)

株式会社ダイブ(東京都港区)株式会社
フォー・クオリア

セグメント
の名称

設備の内容

－

統括業務設備

ソフト
ウエア

その他

0

－

－

350

350

事業用設備

9,242

－

6,863

1,668

17,774

統括業務設備

5,556－

11,8162,064

19,438

事業用設備－

213,782－

7,866

221,648

事業用設備

－

－

56,655－56,655

統括業務設備

－

－

－

188

188

－

事業用設備

－

－

9,367

679

10,047

20
（5）

－

事業用設備

0

－

14,021－

14,021

11（2）－(東京都品川区)株式会社
スマート・コミュニティ・サポート

従業員数
(人)

機械及び
装置

－

建物

合計

18
（22）
90
（46）

－
（－）

(山口県宇部市）

株式会社
ａｎｄＯｎｅ－（東京都渋谷区）

株式会社会津ラボ（福島県会津若松市）

株式会社プロモート（東京都渋谷区）

6（－）（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、構築物、施設利用権であります。
２．提出会社のその他の土地面積の（ ）は、連結会社以外への賃貸部分を表示しております。
３．提出会社の、本社建物1,495.82㎡は賃借中のものであります。
４．従業員数の（ ）は臨時従業員数を外書しており、アルバイト・派遣社員の期中平均人員（ただし、１日勤
務時間７時間15分換算による）であります。
５．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。

- 21 -

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な除却等該当事項はありません。

- 22 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

147,800,000
計

147,800,000②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）(2024年５月31日)

提出日現在発行数（株）(2024年８月29日)

上場金融商品取引所名または登録認
可金融商品取引業
協会名

普通株式

38,534,900

38,534,900

東京証券取引所
スタンダード市場

計

38,534,900

38,534,900－

内容

単元株式数100株－（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

- 23 -

(2) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年10月18日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、使用人47名であります。
事業年度末現在（2024年５月31日）

提出日の前月末現在（2024年７月31日）

239

239

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
及び数（株）

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）23,900（注）１、２

同左

23,900（注）１、２240（注）３

同左

2021年12月１日から新株予約権の行使期間同左

2024年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
292
資本組入額 146

同左

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した
場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りで新株予約権の行使の条件

同左

はない。
②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。

同左

（注）４

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後１株当た調整前１株当た
＝
×
り行使価額
り行使価額

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数- 24 -

を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由及び条件①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分
割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

- 25 -

2021年８月27日株主総会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名であります。
提出日現在（2024年８月29日）
新株予約権の数（個）

未定

（注）１

（１年間で400個を上限とする。）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

未定（１年間で40,000個を上限とする。）

新株予約権の行使時の払込金額（円）

未定

（注）２
新株予約権の行使期間

未定

（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場

未定

合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）４
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）５

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式とし、本新株予約権１個当たり100株（以下、本議案において「対象株式数」という。）とする。なお、本新株予約権の割当日（以下、本議案において「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行うなど対象株式数の調整をすることが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める対象株式数の調整を行うものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額（以下、本議案において「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行うな
ど行使価額を調整することが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
３．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
４．本新株予約権の行使の条件①本新株予約権の割当てを受けた取締役は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会
社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他
正当な理由がある場合はこの限りではない。
②上記①にも関わらず、本新株予約権の割当てを受けた取締役が死亡した場合は、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象となった本新
株予約権を行使することができるものとする。
③その他の権利行使条件については、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

- 26 -

５．本新株予約権の取得条項①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画または本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合等について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権の割当てを受けた取締役が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
６．本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。
2023年２月22日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、使用人71名であります。
事業年度末現在（2024年５月31日）

提出日の前月末現在（2024年７月31日）

559

559

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

普通株式

55,900（注）１、２

同左138（注）３
2025年４月１日から2028年３月31日まで
発行価格
165
資本組入額 82

55,900（注）１、２
同左
同左
同左

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した
新株予約権の行使の条件場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の権利行使条件について同左

は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。
（注）４

同左
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

- 27 -

３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後１株当たり行使価額＝調整前１株当たり行使価額

既発行株式数 ＋×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由及び条件①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分
割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

- 28 -

６．本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。
2024年２月21日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、使用人71名であります。
事業年度末現在（2024年５月31日）

提出日の前月末現在（2024年７月31日）

2,364

2,328

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
及び数（株）

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）236,400（注）１、２

同左

232,800（注）１、２

138（注）３

同左

2026年４月１日から新株予約権の行使期間

同左

2029年３月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
165
資本組入額 82

同左

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した
場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りで新株予約権の行使の条件

同左

はない。
②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。

同左

（注）４

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後１株当た調整前１株当た
＝
×
り行使価額
り行使価額

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数- 29 -

を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由及び条件①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分
割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。
６．本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。

- 30 -

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減
額（千円）

資本金残高
（千円）

△480,000

40,133,000－

1,108,017－

985,968

2020年６月１日～
2021年５月31日
（注）２

1,900

40,134,900

321

1,108,338

321

986,2892021年６月１日～
2022年５月31日（注）１△1,600,000

38,534,900－

1,108,338－

986,289

年月日
2019年７月31日（注）１

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）（注）１．自己保有株式の消却による減少であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2024年５月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満
株式の状
況（株）

個人

株主数（人）

－

8

28

27

21

15

8,475

8,574

－

所有株式数（単元）

－

9,570

14,60899,8193,095

371

257,798

385,261

8,800

－

2.48

3.79

25.91

0.80

0.10

66.92

100.00－

所有株式数の割合（％）- 31 -

(6) 【大株主の状況】

氏名または名称

植田勝典

プラントフィル株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社
多々良

師孝

2024年５月31日現在
発行済株式
（自己株式
を除く。）
所有株式数
の総数に対
（株）
する所有株
式数の割合
（％）

住所

千葉県千葉市中央区

11,130,000

28.88

千葉県千葉市中央区汐見丘町７-21

9,650,000

25.04

東京都港区赤坂１丁目８番１号

797,500

2.06

東京都千代田区大手町１丁目９番２号

316,800

0.82

愛知県日進市315,400

0.81

金室

貴久

東京都板橋区

270,100

0.70

小松

秀輝

山形県新庄市

270,000

0.70

杉山

浩一

千葉県鎌ケ谷市

188,500

0.48

楽天証券株式会社

東京都港区南青山２丁目６番21号

188,400

0.48

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株
式会社

東京都千代田区大手町１丁目９番７号

179,184

0.46

23,305,884

60.43

計

－

(7) 【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年５月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

38,526,100

385,261－

単元未満株式

普通株式

8,800

－

－

発行済株式総数

38,534,900－－

総株主の議決権－

385,261－②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 32 -

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、今後の設備投資計画、自己資本比率、キャッシュ・フロー等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりた
いと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者
に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たりの配当額（円）115,6043

2024年８月29日
定時株主総会決議- 33 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会
及び会計監査人を設置するとともに、経営委員会を設置しております。
＜概要＞
ア．取締役及び取締役会
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めており、現状、常勤取締役３名、社外取締役２名を選任しております。常勤取締役及び社外取締役で構成される取締役会は、経営に関する重要事項の決定と業務執行状況の監督を実施するため、毎月１回以上開催し、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。なお、取締役会における具体的な検討内容は、四半期及び期末決算、業績予想及び事業計画の評価・承認、機構改革
や幹部社員の異動の検討・承認、利益相反取引の承認・実績報告、従業員の賞与支給方針等の検討・承認、各種法令への対応方針の評価・承認、子会社における重要事項の検討・承認、サステナビリティ関連の審議の他、月次業績・営業活動・財務活動の報告等であります。
（構成員及び開催頻度）
役職等

氏

名

杉山

浩一

18回（100.0％）

代表取締役会長

植田勝典

18回（100.0％）

専務取締役

田中

勝

17回（94.4％）

武史（注２）

18回（100.0％）

議長

代表取締役社長

社外取締役
社外取締役

岡田
辻

開催回数

友子（注２、３）

社外取締役

福田

正（注４）

社外取締役

岩田

明子（注４）

18回

出席回数（出席率）

14回（100.0％）
－
－

常勤監査役

片貝

義人

18回（100.0％）

社外監査役

吉川

信哲

18回（100.0％）

社外監査役
星野 正司
18回（100.0％）（注）１．開催回数及び出席回数は、当事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日）における状況を記載しており会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす
書面決議の回数（計３回）は含まれておりません。
２．第36回定時株主総会の時をもって任期満了により岡田武史及び辻友子は退任し、福田正及び岩田明子が就任いたしました。
３．第35回定時株主総会をもって社外取締役に就任し、就任以降に開催された取締役会14回のうち14回に出席しております。
４．第36回定時株主総会をもって社外取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
イ．監査役及び監査役会
当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めており、現状、常勤監査役１名、社外監査役２名を選任しております。監査役会は、会計監査人と連携して、「監査役会規程」等に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施するため、中立的な立場から経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っており、監査役会の議長は、片貝義人（常勤監査役）が務めております。
また、監査役会の活動状況等につきましては、後記「(3)［監査の状況］」をご参照ください。
（構成員）
役職等

氏

名

片貝

義人

社外監査役

吉川

信哲

社外監査役

星野

正司

議長

常勤監査役

- 34 -

＜当社の企業統治体制図＞

b．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の構成において、独立性・中立性を持った社外取締役を置くことで、外部の視点からの経営の意思決定のほか、経営の客観性と透明性を確保しております。
また、監査役は、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。常勤監査役１名と社外監査役２名で構成する監査役会は、取締役の職
務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライ
アンス遵守の徹底が確保されると認識しており、現在の企業統治体制を採用しております。

- 35 -

③企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、当社の内部統制システムについて、以下のとおり決議しております。
a．職務執行の基本方針
当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすた
め、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。
b．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、以下のとおり取り組んでおります。
(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤取締役及び部長以上の幹部が出席する経営委員会（以下、「経営委員会」という。）にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グ
ループのコンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。
(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会
及び監査役会に報告する。
(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。
c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(2)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。
d．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。
(2)経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。
(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。
(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。

- 36 -

e．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、以下のとおり取り組む方針であります。
(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。
(2)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。
(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画
及び年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。
(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては経営委員会及び取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。
(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。
(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。
f．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する
場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。
(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。
(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。
(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。
(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

- 37 -

h．当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。
(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。
(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。
(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下のとおり取り組んでおります。
(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。
反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。
l．財務報告に係る内部統制報告制度への対応
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。

- 38 -

④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。
ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、その保険料は当社が負担しております。
⑥取締役の定数
当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。

- 39 -

(2) 【役員の状況】①役員一覧
2024年８月29日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月
1989年５月
1990年４月
2003年２月
2012年７月
2013年６月
2014年11月
2015年３月
2015年６月

2015年７月

2015年10月
2016年３月
代表取締役会長

植田勝典

1962年10月９日生

2016年６月
2016年７月
2017年３月
2017年４月
2017年６月
2017年９月

2018年３月
2018年10月
2019年７月
2020年７月
2022年12月
2024年６月
1992年４月
1994年４月
1996年８月
2000年７月
2001年８月
2003年８月
2004年８月
2006年８月
2012年６月
2013年７月
2014年11月
2015年12月
代表取締役社長

杉山浩一

1970年11月30日生
2016年６月
2016年７月
2016年10月
2017年５月
2017年８月
2017年12月
2019年７月
2019年８月
2020年１月
2021年７月
2024年６月
2024年７月- 40 -

トヨタ自動車株式会社入社
当社設立 代表取締役社長
松下電器産業株式会社入社
株式会社ダイブ取締役
交通情報サービス株式会社取締役
株式会社フォー・クオリア取締役（現任）
株式会社会津ラボ取締役（現任）
株式会社and One取締役（現任）
山口再エネ・ファクトリー株式会社（現株式会社スマート・コミュ
ニティ・サポート）代表取締役社長
株式会社ダイブ取締役（現任）
株式会社プロモート取締役（現任）
ＮＥ銀潤株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長
ソリューション事業本部長
いなせり株式会社取締役
交通情報サービス株式会社
代表取締役社長
当社代表取締役社長 技術本部長
いなせり株式会社取締役会長
当社代表取締役社長
ソリューション本部長
山口再エネ・ファクトリー株式会社（現株式会社スマート・コミュ
ニティ・サポート）取締役（現任）いなせり株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長
コンテンツ本部長
当社代表取締役社長 営業本部長
交通情報サービス株式会社取締役
交通情報サービス株式会社
代表取締役社長
株式会社アップデートサポート
取締役（現任）
当社代表取締役会長（現任）
学校法人電子開発学園九州入職
株式会社エスシーシー入社
株式会社グランドフォックス取締役
当社営業本部技術部長
当社取締役
当社技術部長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役 事業本部長
株式会社ダイブ取締役
株式会社会津ラボ取締役
当社常務取締役 コンテンツ事業本部長
いなせり株式会社取締役
交通情報サービス株式会社取締役
ＮＥ銀潤株式会社取締役（現任）
当社常務取締役
当社取締役
当社取締役 技術本部長
交通情報サービス株式会社取締役
当社常務取締役 技術本部長
いなせり株式会社取締役（現任）
株式会社ダイブ取締役（現任）
当社代表取締役社長（現任）
株式会社フォー・クオリア取締役
（現任）

任期

所有
株式数
（株）

（注）３ 11,130,000（注）３

188,500

役職名

氏名

生年月日

略歴
1990年４月
1993年５月
1996年３月
2001年８月
2003年12月
2004年３月
2004年４月

専務取締役
管理本部長

田中

勝

1966年９月28日生

2005年８月
2007年８月
2012年６月
2012年７月
2013年４月
2015年10月
2017年９月
2018年７月
2018年11月
2020年７月
2024年６月
1984年６月
1989年12月
2000年２月
2003年10月
2007年10月
2009年３月

取締役

福田

正

1961年５月16日生
2013年１月
2022年６月
2023年10月
2024年６月
2024年８月- 41 -

任期

オーテック株式会社入社
株式会社三貴入社
株式会社コグレ入社
当社入社
株式会社ダイブ監査役
当社総務企画部長
当社総務企画部長兼経営企画・IR室長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役 管理本部長
交通情報サービス株式会社取締役（注）３
株式会社ダイブ取締役
株式会社and One取締役
ＮＥ銀潤株式会社取締役
いなせり株式会社取締役
交通情報サービス株式会社取締役
株式会社フォー・クオリア取締役
株式会社会津ラボ取締役
株式会社プロモート取締役（現任）
交通情報サービス株式会社取締役
当社専務取締役 管理本部長（現任）株式会社ヱスビー興産入社
株式会社アクセスインターナショ
ナル専務取締役
株式会社角川デジックス（現株式会社角川アスキー総合研究所）
代表取締役専務
同社代表取締役社長
BitTorrent株式会社 取締役
株式会社角川マーケティング（現株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ）（注）３
代表取締役専務
株式会社角川アスキー総合研究所
代表取締役専務
同社取締役 ファウンダー
一般財団法人UPDATE EARTH理事長（現任）
株式会社アクセストレードセンタ
ー取締役会長（現任）
当社社外取締役（現任）

所有
株式数
（株）

109,900

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年４月
2013年７月

取締役

岩田

明子

1969年４月７日生

2018年４月
2019年７月
2022年８月
2022年９月
2023年４月
2024年５月
2024年８月
1973年４月
1993年10月
2002年４月
2003年10月
2005年７月
2006年10月
2010年５月
2010年６月

常勤監査役

片貝

義人

1951年４月24日生
2010年11月
2014年８月
2015年６月
2016年６月
2016年７月

2016年８月
2018年７月

1989年２月
2002年４月
2003年６月
2004年６月
2005年３月
2006年１月
監査役

吉川

信哲

1949年10月17日生

2007年４月
2011年７月

2015年７月
2016年８月- 42 -

任期

所有
株式数
（株）

日本放送協会入局
同協会 政治部記者 兼 解説委員
中京大学客員教授（現任）
日本放送協会解説主幹
株式会社イワタ代表取締役（現任）
千葉大学客員教授（現任）フリージャーナリスト（現任）
株式会社ドトール・日レスホール
ディングス社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

（注）３

－

沖電気工業株式会社入社
東京テレメッセージ株式会社入社
ジェイフォン株式会社サービス
開発部長
ボーダフォン株式会社
開発統括部長
同社常務業務執行役員兼プロダク
ト・サービス開発本部副本部長
ソフトバンクモバイル株式会社
執行役員兼プロダクト・サービス
本部副本部長
同社執行役員
同社常勤監査役
Wireless City Planning株式会社
常勤監査役
株式会社ウィルコム監査役
当社顧問
当社顧問兼グループ事業推進室長
いなせり株式会社監査役（現任）
株式会社ダイブ監査役（現任）
株式会社フォー・クオリア
監査役（現任）株式会社and One監査役（現任）
当社常勤監査役（現任）
交通情報サービス株式会社監査役
株式会社プロモート監査役（現任）
ＮＥ銀潤株式会社監査役（現任）（注）４26,900

日本テレコム株式会社入社
同社監査役付
同社監査委員会担当
JENS株式会社監査役
株式会社アイ・ピー・レボルーシ
ョン常勤監査役
日本テレコムネットワーク情報サ
ービス株式会社常勤監査役
ソフトバンクテレコム株式会社
監査役付担当部長
ソフトバンクＢＢ株式会社監査役
付担当部長
ソフトバンクモバイル株式会社
監査役付担当部長
ソフトバンク株式会社監査役室担当部長
当社監査役（現任）

（注）４

9,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月
公認会計士登録1999年５月
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員（パートナー）
2005年５月
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）
2018年７月
星野公認会計士事務所開設（現業）
2018年８月
当社監査役（現任）2020年９月
株式会社ヒット社外監査役（現任）
2023年７月
イシグロ株式会社社外監査役（現任）
イシグロホールディングス株式会
社社外監査役（現任）（主要な兼職）
星野公認会計士事務所
株式会社ヒット社外監査役
イシグロ株式会社社外監査役
イシグロホールディングス株式会社社外監査役

（注）５

所有
株式数
（株）

1984年９月

監査役

星野

正司

1956年４月14日生

計

3,800

11,468,600（注）１．取締役の福田正及び岩田明子は社外取締役であります。
２．監査役の吉川信哲及び星野正司は社外監査役であります。
３．2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４．2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．2022年８月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間②社外役員の状況
a．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、取締役５名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
b．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役 吉川信哲氏並びに星野正司氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役と当社の取引関係はありません。
c．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況を面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。

- 43 -

(3) 【監査の状況】①監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。なお、監査役

片貝義人氏は、

長年にわたり事業会社の監査役として要職を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役
吉川信哲氏は大手通信事業者及び同グループ会社出身としての知識と経験を有しております。監査役 星野正司
氏は、公認会計士としての財務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査役監査は、代表取締役社長及び他取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、各部門へのヒアリング、子会社調査等を定期的かつ継続的に行うとともに、内部監査室とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画及び監査結果についての説明を受けるとともに、意見交換を実施し、連携を行っております。
（主要な監査活動の内容及びその頻度）
監査活動の内容

回数

取締役との意思疎通および職務執行状況の監査

16回（代表取締役

主要な部門長との意思疎通

４回）

26回

子会社の取締役・監査役等との意思疎通、往査

43回（内、往査２回）（注）実施回数は、当事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日）における状況を記載しております。
監査役会においては、監査役会監査計画に基づき、取締役の職務執行、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等を審議しており、その具体的な検討内容は監査方針および監査計
画、監査役会の監査報告書、有価証券報告書および四半期報告書の各監査、社外監査役候補者の選任の同意、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意等の決議、また月次監査役監査実施状況、財務報
告に係る内部統制報告の聴取等の報告、取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額、監査役会の実効性評
価、「企業内容等の開示に関する内閣府令」改正対応等の協議であります。なお、取締役会議案には、サステナ
ビリティ関連の審議内容を含んでおり、当事業年度において特筆すべき具体的な検討事項はありませんでしたが、引き続き取締役会において「第２［事業の状況］２［サステナビリティに関する考え方及び取組］」に記載
する内容に基づき議論される内容に対して意見を求め状況に応じて審議してまいります。
当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
役

職

氏

名

常勤監査役

片貝

義人

社外監査役

吉川

信哲

社外監査役

星野

正司

開催回数

出席回数（出席率）
18回（100.0％）

18回

18回（100.0％）
18回（100.0％）②内部監査の状況
a．内部監査の体制および内部監査の実効性を確保するための取組
当社の内部監査は内部監査室（１名）により行われ、内部監査として、監査の効果的、効率的な実施に努
めております。内部監査にあたっては単に不正又は不備等を指摘するだけではなく、常に業務活動の適正・効率性を目指すことを意識し、内部監査規程に基づき、内部監査計画の作成、内部監査の実施、内部監査の報告とフォローアップの順番にて実施しております。内部監査室は監査終了後、監査調書その他の合理的証拠に基づき、原則として２週間以内に監査報告書を作成し、代表取締役社長へ回付し承認を得ております。
また、内部監査の結果については「b.内部監査の実施状況」に記載のとおり、取締役会及び監査役会にて報告、会計監査人と連携を図ることで、内部監査の実効性を確保できる体制としております。
b．内部監査の実施状況
当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、取締役会及び監査役会、関係部署へ報告しております。
常勤監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換等を行っている他、監査役会に対しても定期的な監査状況の報告や、内部監査の年間監査計画の共有、内部監査による財務報告に係る内部統制の評価状況及び結果に関する報告を行っております。
会計監査人とは相互に監査計画及び監査結果について情報連携を図り意見交換を実施しております。

- 44 -

③会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
25年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員
指定有限責任社員

業務執行社員

佐藤

晶

小林

勇人

d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他17名
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、又は支障を確認した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
さらに、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する品質管理、相当性評価等を行っており、同法人による会
計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

提出会社

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

49,500－43,500

－

－

－

－

－

49,500－43,500－

連結子会社
計

当連結会計年度

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

- 45 -

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

- 46 -

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬について
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針について以下のとおり決議しております。
〔基本方針〕
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議による定めの範囲内とし、職務内容と業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業務執行取締役については、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬である長期インセンティブとしてのストックオプションにて構成することとしています。
また、社外取締役については、その職務の性質を踏まえ、固定報酬とストックオプションにて構成することとしています。
(a)固定報酬の額又は算定方法等の決定に関する方針
固定報酬については、月例の固定報酬とし、取締役の任期更新時期である8月に各取締役の職位及び職務の内容、貢献度、業績、報酬水準等を勘案のうえ決定することとしています。
(b)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法等の決定に関する方針
業績連動報酬については、業績向上に対する意識を高めるため、社内で予め定めた通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として、取締役の任期更新時期である8月に、当該事業年度の連結経常利益
目標額に対する業績連動報酬額と、前事業年度の同目標額の達成率に応じた業績連動報酬の精算額をそれぞれ算出し、合算した額を当該事業年度の業績連動報酬確定額とします。また、その支払方法
は、同確定額を12分割のうえ月例の固定報酬と合わせて、取締役在任期間である8月から翌年7月に月例で支払うものとしております。
通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として採用する理由は、当社は企業の経営活動全般の利益を表す経常利益が最重要であると捉え、グループ会社と一体となり向上に努めていることによるものであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期連結経常利益の目標額
は２億90百万円であり、実績は２億78百万円であります。
(c)ストックオプションの内容及び額若しくは数又はその算定方法等の決定に関する方針
ストックオプションについては、当社の業績向上に対する意欲向上および株主との価値共有を目的とした報酬と位置づけ、長期インセンティブとして、新株予約権を付与しています。その具体的な内容及び額若しくは数又はその算定方法並びに付与の時期又は条件についてはその目的に適うものを株
主総会の決議による定めの範囲内で決定することとしています。
(d)固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合
は、当社の企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう、上記各報酬の算定結
果、他社の動向や取締役報酬の水準を勘案し決定するものとします。
(e)報酬の決定方法
取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬額は、代表取締役社長植田勝典が、取締役会から本方針に基づいた算定の委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で個別の報酬額を決定のうえ、その結果を取締役会に報告するものとします。
ストックオプションについては、株主総会の決議による定めの範囲内で、代表取締役社長植田勝典
が、各取締役の職位及び職務の内容、報酬水準等を勘案のうえ、取締役の個人別の付与数について原案を作成し、取締役会が決定するものとします。
（注）「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」については、2024年６月１日付代表取締役の異動に基づき、2024年７月26日開催の取締役会において、当該決定方針の内容の一部を以下のとおり
変更しております。
（変更に該当する事項のみ記載しており、変更箇所に下線を引いております。）〔基本方針〕(e)報酬の決定方法
取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬額は、代表取締役会長植田勝典及び代表取締役社長杉山浩一が、取締役会から本方針に基づいた算定の委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で個別の報酬額を協議のうえで決定し、その結果を取締役会に報告するものとします。

- 47 -

ストックオプションについては、株主総会の決議による定めの範囲内で、代表取締役会長植田勝典
及び代表取締役社長杉山浩一による協議により、各取締役の職位及び職務の内容、報酬水準等を勘案した取締役の個人別の付与数について原案を作成し、取締役会が決定するものとします。
当社の取締役報酬限度額につきましては、2000年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額３億20百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
この他、2006年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、2021年８月27日開催の第33回定時株主総会において、取締役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。
また、取締役報酬は上記決定方針に基づき、二人の代表取締役の協議により個別の報酬額を決定することから、代表取締役各々の業務遂行については社外取締役含む取締役会による監督を行うものとします。当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況としましては、
2023年８月25日開催の取締役会において、2024年５月期に係る役員報酬の件を決議、2023年９月22日
開催の取締役会において個別報酬額を報告しております。なお、当事業年度におきましては、2024年5月10日の臨時取締役会において同年6月1日付での代表取締役の異動を決議しましたが、経営承継に向けた移行期間であることを踏まえ、当事業年度における個人別の報酬等については変更しておりません。以上を踏まえ、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方
法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ｂ．監査役の報酬について
当社は監査役報酬について、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内において、常勤、非常
勤の別、業務分担の状況等を考慮したうえで監査役の協議により決定しており、固定報酬のみとなっております。
当社の監査役報酬限度額につきましては、2000年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40
百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。この他、2006
年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対する報酬として新株予約権（ストックオプシ
ョン）を年額20百万円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。但し、2021年８月27日開催の第33回定時株主総会において、監査役に対する報酬としての新株予約権（ストックオプション）は廃止しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

ストック
オプション

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

120,646

119,005

1,460

181

－

3

13,14013,140－－－1

17,171

17,100

－

71

－

5

（注）１．事業年度末の人数は、取締役３名、社外取締役２名、監査役３名であります。
２．確定給付企業年金の掛金を含めて記載しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

- 48 -

(5) 【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有する株式であります。
また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社の持続的な成長と事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に寄与すると判断した場合に保有する株式であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）
非上場株式

貸借対照表計上額の合計額（千円）

1200（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

非上場株式

銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

2

3,769

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 49 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携や情報の共有、会計や税務に係る各種セミナ
ーへの参加や専門誌などの購読により会計基準の変更等について適切に対応できるよう努めております。

- 50 -

１【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
電子記録債権
商品
仕掛品
貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
繰延税金資産破産更生債権等
貸倒引当金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 51 -

当連結会計年度(2024年５月31日)

4,335,472

4,424,561※２,※３ 667,605※２,※３ 773,095－
12,654
13,596290
10,96353,531△262
5,093,852

36,080
9,829
6,224
204
14,786
41,730△314
5,306,198

96,787△71,245
25,542399,585△162,185
237,400
12,40082,543△74,268
8,275
283,617

104,055△74,387
29,668399,585△185,802
213,782
12,400107,849△79,464
28,384284,235

172,564
7,049
179,614

175,595
6,243
181,839※１ 52,196※１ 65,180

78,96327,626－－
2,120
160,906
624,138
5,717,990

78,49633,738
742
△742
2,120
179,535
645,610
5,951,809

(単位：千円)
前連結会計年度(2023年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等未払消費税等
契約負債
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 52 -

当連結会計年度(2024年５月31日)

168,130

212,888※２ 23,496※２ 21,538

37,26052,48635,780251,547
568,701

62,18164,61838,413
259,155
658,795※２ 159,907※２ 138,369

50,504
12,284
222,696
791,398

53,95331,856
224,179
882,975

1,108,338
984,894
2,692,070
4,785,303
1,471
139,818
4,926,592
5,717,990

1,108,338
984,894
2,824,267
4,917,499
2,599
148,734
5,068,834
5,951,809

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年６月１日
至 2023年５月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
受取手数料
業務受託手数料
補助金収入
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
創立費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益- 53 -

当連結会計年度(自 2023年６月１日
至 2024年５月31日)

4,210,102
2,516,911
1,693,190※１,※２ 1,512,790
180,399

4,696,350
2,971,895
1,724,455※１,※２ 1,459,818
264,636

83
－
1,332
5,022
600
5,203
103
919
13,264

66
7,299
1,332
－
960
6,024
392
605
16,681

2,156
426
869
31
3,483
190,180

1,894
426
－
50
2,372
278,945※３ 2,658※３ 700－2,658

25,753
26,453－－
192,839
59,06014,67573,735
119,103
15,916103,187※４ 273273
305,125
86,287△6,11280,175
224,949
15,683
209,266

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年６月１日
至 2023年５月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 54 -

当連結会計年度(自 2023年６月１日
至 2024年５月31日)

119,103

224,949－
119,103－
224,949

103,187
15,916

209,266
15,683

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,108,338

利益剰余金984,894

株主資本合計2,665,952

4,759,185△77,069△77,069

103,187

103,187

当期変動額剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

26,118

26,118

1,108,338

984,894

2,692,070

4,785,303

新株予約権
当期首残高

非支配株主持分

1,435

132,366

純資産合計
4,892,986

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△77,069
103,187
36

7,451

7,488

36

7,451

33,606

1,471

139,818

4,926,592- 55 -

当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,108,338

利益剰余金984,894

株主資本合計

2,692,070

4,785,303△77,069△77,069

209,266

209,266

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

132,196

132,196

1,108,338

984,894

2,824,267

4,917,499

新株予約権
当期首残高

1,471

非支配株主持分
139,818

純資産合計
4,926,592

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△77,069
209,266
1,128

8,916

10,044

当期変動額合計

1,128

8,916

142,241

当期末残高

2,599

148,734

5,068,834- 56 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年６月１日
至 2023年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
その他の流動資産の増減額（△は増加）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

192,839
109,262
△337
7,495
△83
2,156
△103
△2,658－－△20,487△7,22929,4909,186△2,29913,673－△748
330,156
83△2,156△59,401
268,682- 57 -

当連結会計年度(自 2023年６月１日
至 2024年５月31日)
305,125
107,300
794
3,449△7,366
1,894
△392
△700
273
△25,753△141,569
10,28344,757
12,891△2,988
6,155
△742
2,720
316,134
7,366△1,894△49,566
272,039(単位：千円)
前連結会計年度(自 2022年６月１日
至 2023年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
子会社の設立による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 58 -

当連結会計年度(自 2023年６月１日
至 2024年５月31日)△60,980
56,180△4,567△46,7293,000－－－△2,800
3,366
－
4,556
△47,973△61,480
61,280△9,916△76,060
700△391,501
419,251△14,980△1,000202△1,50080△74,925△23,496△312△76,633△8,464△108,905
103
111,907
4,188,074※ 4,299,982△23,496△1,783△76,570△6,767△108,616
392
88,8894,299,982※ 4,388,871

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 8社
連結子会社名株式会社ダイブ
株式会社フォー・クオリア
株式会社and One
株式会社会津ラボ
株式会社プロモート
株式会社スマート・コミュニティ・サポート
いなせり株式会社
株式会社アップデートサポート（2）非連結子会社の数 ２社
非連結子会社名
NE銀潤株式会社
Dive Global Access,Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
上記の非連結子会社は小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用している関連会社
該当事項はありません。
（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
持分法非適用会社の数 ２社
持分法非適用会社名
NE銀潤株式会社
Dive Global Access,Inc.
（持分法適用の範囲から除いた理由）
上記の持分法非適用会社は小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないた
めであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

- 59 -

４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
(イ)商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(ロ)仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
(ハ)貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。また、一部の連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、当社及び連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～10年
機械及び装置17年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間(２～５年)に基づく定額法によっております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①コンテンツサービス
コンテンツサービスの主な内容は、通信キャリアのプラットフォームを利用した一般消費者向けのスマートフォンによるアプリサービスであり、顧客が当該サービスを利用した時点で履行義務が充足されるものと判断し、顧客が利用した時点で収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから、おおよそ３ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
②ビジネスサポートサービス
ビジネスサポートサービスの主な内容は、キッティング支援、交通情報サービス、音声テクノロジーサ
ービス、エスクローサービス等であり、契約期間の定めのあるライセンスの供与について、使用権の場合には、顧客が知的財産を使用可能になった時点で一括で収益を認識しております。また、アクセス権の場
合には、顧客との契約期間に基づき一定期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

- 60 -

③システム開発サービス
システム開発サービスの主な内容は、アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム開発・運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート等であります。
アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム開発等については、履行義務は契約上合意したシステム開発をすることであり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。この履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。
また、履行義務の充足に係る進捗度の合理的な見積もりが困難でありながらも、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
システム運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート等保守サービスについては、顧客との契約に基づき契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の会計処理
創立費
支出時に全額費用として計上しております。

- 61 -

（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

１．固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当社の有形固定資産
当社の無形固定資産減損損失

32,560千円
70,765千円－千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
ソフトウェアのうち減損の兆候がある当社の資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
当社は当連結会計年度において、継続して営業損失が計上されていることから、当社の固定資産に減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来
キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を超えると判断し、減損損失は計上しておりません。
②主要な仮定当該将来キャッシュ・フローを算定する上の主要な仮定は、主な事業及びサービスごとの売上高見込額であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
各事業の売上高が事業計画上の計画値を下回った場合、翌連結会計年度において、固定資産の減損損
失を計上する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）
27,626千円
繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）

27,626千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・
プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは当社の取締役会で承認された将来の事業計画を基礎としております。
②主要な仮定課税所得の見積りの主要な仮定は、主な事業及びサービスごとの売上高見込額であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
各事業の売上高が事業計画上の計画値を下回った場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産の取り崩しを行う可能性があります。

- 62 -

３．一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
売上高

9,637千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
当連結会計年度末までの進捗部分について履行義務の充足が認められる案件については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法（履行義務の充足に係る進捗度の見積りはコストに基づ
くインプット法）を適用しており、配分された取引価格に履行義務の充足に使用されたコストが契約における取引開始日から履行義務を完全に充足するまでに予想されるコスト合計（以下「開発原価総額」という。）に占める割合（以下「進捗率」という。）を乗じて売上高を計上しております。
②主要な仮定一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する売上高の見積りの基礎となる開発原価総額における主要な仮定は、人件費等の積算の基礎となる工数であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積原価総額の主要な仮定であるシステム開発に係る人員の人件費等は、見積りの不確実性が高く、原価発生額の実績が見積金額と乖離することにより、翌連結会計年度において受注案件に係る損益が変動するリスクがあります。
当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）

１．固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当社の有形固定資産
当社の無形固定資産

49,422千円
76,989千円

減損損失

－千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
ソフトウェアのうち減損の兆候がある当社の資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
②主要な仮定当該将来キャッシュ・フローを算定する上の主要な仮定は、主な事業及びサービスごとの売上高見込額であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
各事業の売上高が事業計画上の計画値を下回った場合、翌連結会計年度において、固定資産の減損損
失を計上する可能性があります。

- 63 -

２．繰延税金資産の回収可能性（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）
繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）

33,738千円
33,738千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・
プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは当社の取締役会で承認された将来の事業計画を基礎としております。
②主要な仮定課税所得の見積りの主要な仮定は、主な事業及びサービスごとの売上高見込額であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
各事業の売上高が事業計画上の計画値を下回った場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産の取り崩しを行う可能性があります。
３．一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
売上高85,760千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
当連結会計年度末までの進捗部分について履行義務の充足が認められる案件については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法（履行義務の充足に係る進捗度の見積りはコストに基づ
くインプット法）を適用しており、配分された取引価格に履行義務の充足に使用されたコストが契約における取引開始日から履行義務を完全に充足するまでに予想されるコスト合計（以下「開発原価総額」という。）に占める割合（以下「進捗率」という。）を乗じて売上高を計上しております。
②主要な仮定一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する売上高の見積りの基礎となる開発原価総額における主要な仮定は、人件費等の積算の基礎となる工数であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積原価総額の主要な仮定であるシステム開発に係る人員の人件費等は、見積りの不確実性が高く、原価発生額の実績が見積金額と乖離することにより、翌連結会計年度において受注案件に係る損益が変動するリスクがあります。

- 64 -

（連結貸借対照表関係）※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）

投資有価証券（株式）※２50,000千円

当連結会計年度（2024年５月31日）
64,980千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）

売掛金及び契約資産

当連結会計年度（2024年５月31日）

4,053千円

前連結会計年度（2023年５月31日）

4,686千円

当連結会計年度（2024年５月31日）

１年内返済予定の長期借入金

21,996千円

20,163千円

長期借入金

154,032

133,869

176,028

154,032

計※３

売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）

売掛金
契約資産
計
４

当連結会計年度（2024年５月31日）

614,654千円
52,950615,932千円
157,162

667,605

773,095

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

当座貸越限度額
借入実行残高1,300,000千円－

1,300,000千円－

差引額

1,300,000

1,300,000- 65 -

（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年６月１日
至 2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）

広告宣伝費
役員報酬
給与及び賞与手当
退職給付費用144,210千円
287,180
523,925
12,71882,649千円
286,535
521,211
10,090

貸倒引当金繰入額

△337

794

※２

一般管理費に含まれる研究開発費の総額（自至前連結会計年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）
1,790千円※３

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

ソフトウェア※４－千円

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）
2,658千円

700千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

建物

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）－千円（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。

- 66 -273千円

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

38,534,900－－

38,534,900

38,534,900－－

38,534,900

－

－

－

－

－

－

－

－

自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の新株予約権の目的となる株
内訳
前連結会計
当連結会計
当連結会計
当連結会計
式の種類
年度末
年度増加
年度減少
年度末
ストック・オプションとしての新株予約
権
合計

当連結会計
年度末残高
（千円）

－

－

－

－

－

1,471

－

－

－

－

－

1,471

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
2022年８月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

１株当たり配当額（円）

77,069

2

基準日

効力発生日

2022年５月31日

2022年８月29日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2023年８月25日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

普通株式

77,069利益剰余金

2- 67 -

基準日

効力発生日

2023年５月31日

2023年８月28日

当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

38,534,900－－

38,534,900

38,534,900－－

38,534,900

－

－

－

－

－

－

－

－

自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計年
新株予約権の目的となる株
度末残高（千内訳
前連結会計年 当連結会計年 当連結会計年 当連結会計年
式の種類
円）
度末
度増加
度減少
度末
ストック・オプションとしての新株予約
権
合計

－

－

－

－

－

2,599

－

－

－

－

－

2,599

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

2023年８月25日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

77,069

2

基準日

効力発生日

2023年５月31日

2023年８月28日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

2024年８月29日
定時株主総会

普通株式

115,604

利益剰余金

3- 68 -

基準日

効力発生日

2024年５月31日

2024年８月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年６月１日
至 2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）

現金及び預金勘定

4,335,472千円

4,424,561千円

預入期間が３か月を超える定期預金△35,490△35,690

現金及び現金同等物

4,299,982

4,388,871（リース取引関係）重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、売上高及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券
である株式は、営業上関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、四半
期毎に時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が資金計画を作成するなどの方法により管理しております。
借入金の使途は設備投資資金であり、手許流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2023年５月31日）
連結貸借対照表計上額
（千円）
長期借入金
（1年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計

時価（千円）

差額（千円）

183,403

181,539△1,863

183,403

181,539△1,863- 69 -

当連結会計年度（2024年５月31日）
連結貸借対照表計上額
（千円）
長期借入金
（1年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計

時価（千円）

差額（千円）

159,907

155,410△4,496

159,907

155,410△4,496（注）１．市場価格のない株式等（単位：千円）前連結会計年度（2023年５月31日）

区分
非上場株式

当連結会計年度（2024年５月31日）
52,196

65,180

非上場株式については、市場価格のない株式等に該当するため、記載を省略しております。
（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年５月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

4,335,472－－－

売掛金及び契約資産667,605

－

－

－

合計

5,003,077－－－

当連結会計年度（2024年５月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

4,424,561－－－

売掛金及び契約資産

773,095－－－

電子記録債権36,080－－－5,233,736

－

－

－

合計

- 70 -

（注）３．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年５月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

23,496

21,53823,49625,45423,371

66,04823,496

21,53823,49625,45423,371

66,048

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

21,53823,49625,45423,371

21,99644,052

21,53823,49625,45423,371

21,99644,052

長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
合計

当連結会計年度（2024年５月31日）

長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融負債
前連結会計年度（2023年５月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金を含む）

レベル２
－

レベル３

181,539

合計－

181,539

当連結会計年度（2024年５月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
長期借入金

レベル２
－

（１年内返済予定の長期借入金を含む）

155,410

レベル３

合計
－

155,410（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割合
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 71 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
該当事項はありません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至2023年５月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類

2023年６月１日

至2024年５月31日）
売却益の合計額（千円）

売却額（千円）

株式
合計

128,133

25,753－

128,133

25,753－

３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日
該当事項はありません。

至2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
該当事項はありません。

至2024年５月31日）

４．連結会計年度中に減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自売却損の合計額（千円）

2023年６月１日

至2024年５月31日）

該当事項はありません。

- 72 -

（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の確定給付企業年金法に基づく企業年金基金制
度に加入しております。
なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
また、国内連結子会社の一部は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
２．簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度（自 2022年６月１日（自 2023年６月１日
至 2023年５月31日）
至 2024年５月31日）
退職給付に係る負債の期首残高

43,009千円

50,504千円

退職給付費用

8,361

8,271

退職給付の支払額△865△4,82150,50453,953

退職給付に係る負債の期末残高

３．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額
前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

非積立型制度の退職給付債務

50,504千円

53,953千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

50,50453,953

退職給付に係る負債

50,50453,953

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

50,50453,953

４．退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度

8,361千円

当連結会計年度

8,271千円

５．複数事業主制度
退職一時金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度
12,036千円、当連結会計年度9,402千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

年金資産の額77,272,130千円

93,049,562千円

年金財政計算上の数理債務の額

75,263,859

90,531,587

差引額

2,008,271

2,517,975- 73 -

（2）複数事業年度制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度

0.1％（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

当連結会計年度

0.1％（自2023年６月１日

至2024年５月31日）（3）補足説明
上記（1）及び（2）につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づいております。なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
また、上記（1）の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度1,617,953千円、当連結会計年度
2,008,271千円）及び当年度剰余金（前連結会計年度390,318千円、当連結会計年度509,703千円）であります。

- 74 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）前連結会計年度（自 2022年６月１日
至 2023年５月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）
197

1,159

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）前連結会計年度（自 2022年６月１日
至 2023年５月31日）
新株予約権戻入益

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）
161

31

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
2019年
ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

取締役
従業員

５名
47名

2023年
ストック・オプション

取締役
従業員

５名
71名

2024年
ストック・オプション

取締役
従業員

５名
71名

ストック・オプション数

普通株式30,000株

普通株式60,000株

普通株式240,000株

付与日

2019年11月22日

2023年３月24日

2024年３月22日

付与日（2023年３月24日）以降、権利確定日（2025年３月31日）まで
継続して勤務していること自 2023年３月24日
至 2025年３月31日
自 2025年４月１日
至 2028年３月31日
ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。

付与日（2024年３月22日）以降、権利確定日（2026年３月31日）まで
継続して勤務していること自 2024年３月22日
至 2026年３月31日
自 2026年４月１日
至 2029年３月31日
ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。

付与日（2019年11月22日）以降、権利確定日
権利確定条件（2021年11月30日）まで
継続して勤務していること自 2019年11月22日
対象勤務期間至 2021年11月30日
自 2021年12月１日
至 2024年11月30日
権利行使期間
ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。
（注）株式数に換算して記載しております。

- 75 -

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
2019年
ストック・オプション

2023年
ストック・オプション

2024年
ストック・オプション

前連結会計年度末－

58,500

－

付与

－

－

240,000

失効

－

2,600

3,600

権利確定

－

－

－

未確定残

－

55,900236,400

24,500

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

600

－

－

23,900

－

－

権利確定前

(株)

権利確定後

(株)

前連結会計年度末

未行使残
②単価情報

2019年
ストック・オプション

2023年
ストック・オプション

2024年
ストック・オプション

(円)

240

138

138

行使時平均株価 (円)

－

－

－

52.00

27.00

14.00

権利行使価格

付与日における公正な評価単価(円)

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2024年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法
ブラック・ショールズ式(2)主な基礎数値及び見積方法
2024年ストック・オプション
株価変動性（注）１

20.2％

予想残存期間（注）２

３年

予想配当（注）３
無リスク利子率（注）４
（注）１
２

３円／株
0.07％

３

ストック・オプション付与日から予想残存期間分遡った期間の株価実績に基づき算定しております。
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
付与時点の2024年５月期の普通株式配当予想によっております。

４

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 76 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

繰延税金資産未払事業税
未払賞与

4,979千円
5,636

7,343千円
9,154

未払役員賞与税務上の繰越欠損金（注）２860
205,396

1,838
183,188

関係会社株式評価損
減損損失

13,968
2,474

－
1,442

退職給付に係る負債
その他

16,956
16,351

17,96816,507

266,623

237,443△205,396△183,188繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１△33,600△18,634△238,997△201,822

繰延税金資産合計

27,62635,621

繰延税金負債
資産除去債務

－△1,882

繰延税金負債合計－△1,882

27,62633,738

繰延税金資産（負債）の純額（注）１．評価性引当額が37,174千円減少しております。この減少の主な要因は、税務上の繰越欠損金の減少
22,208千円及び関係会社株式評価損の減少13,912千円になります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年５月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

22,15818,432

24,31987,840－52,645

205,396

評価性引当額△22,158△18,432△24,319△87,840－△52,645△205,396

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

18,432

24,254

87,840－14,28438,375

183,188

評価性引当額△18,432△24,254△87,840－△14,284△38,375△183,188繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

税務上の繰越欠
損金（※）

当連結会計年度（2024年５月31日）

税務上の繰越欠
損金（※）（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

- 77 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

法定実効税率

30.6％

30.6％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.6

1.5

1.5
－

△7.3
5.0

住民税均等割等
減損損失

2.9
△0.7

1.9
－

子会社との税率差異
関係会社株式評価損
未払役員賞与

0.1
－
△0.3

0.3
△4.6
－

未払事業税
未実現損益に係る税効果未認識額

1.0
△0.3

△0.0
－

0.6

△1.2

38.1

26.3

税務上の繰越欠損金
税務上の繰越欠損金の期限切れ

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は27,446千円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する1,586千円を当期の費用に計上しております。
当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）

当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は29,352千円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する1,886千円を当期の費用に計上しております。

（賃貸等不動産関係）
賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 78 -

（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「コンテンツサービス」、「ビジネスサポ
ートサービス」、「その他」、「システム開発・運用サービス」に区分しておりましたが、事業動向及びIR充実の観点から、当連結会計年度より、以下の区分に変更しております。
この変更に伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載
しております。
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）（単位：千円）
報告セグメント

クリエーション事業

ソリューション事業

合計

コンテンツサービス

905,977－

905,977

ビジネスサポートサービス
再生可能エネルギーシステム開発サービス

670,11059,863－－－
1,924,982

670,11059,863
1,924,982－－

513,479
135,689

513,479
135,689

1,635,950

2,574,151

4,210,102

業務支援サービス
その他サービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
当連結会計年度（自2023年６月１日

至

－

－

－

1,635,950

2,574,151

4,210,102

2024年５月31日）（単位：千円）
報告セグメント

クリエーション事業

ソリューション事業

合計

コンテンツサービス

947,540－

947,540

ビジネスサポートサービス
再生可能エネルギーシステム開発サービス

776,249
57,117－－－2,234,530

776,249
57,1172,234,530

業務支援サービス－

558,441

558,441

その他サービス－

122,471

122,471

1,780,907

2,915,443

4,696,350

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高－－－

1,780,907

2,915,443

4,696,350

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］」、「４．会計方針に関する事項」の「(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

- 79 -

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

511,671614,654

契約資産135,447

52,950

契約負債

36,81635,780

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、36,814千円です。
契約資産は、顧客との間で締結した請負契約について期末日時点で履行義務が完了しておりますが、未請求となっているサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。
契約負債は、主に、一定の期間にわたり充足される履行義務として収益を認識する顧客との契約について、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

614,654615,932

契約資産52,950157,162

契約負債

35,78038,413

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,780千円です。
契約資産は、顧客との間で締結した請負契約について期末日時点で履行義務が完了しておりますが、未請求となっているサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。
契約負債は、主に、一定の期間にわたり充足される履行義務として収益を認識する顧客との契約について、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
契約期間の定めのあるライセンスの供与に係る収益について、従来は契約期間にわたり収益を認識しておりましたが、提供するサービスの内容に基づき一部については、顧客が知的財産を使用可能になった時点に一括で収益を認識する方法に変更しております。

- 80 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業については、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループが取り扱うサービスを集約した「クリエーション事業」及び「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
報告セグメントの概要は、以下のとおりです。
＜クリエーション事業＞
スマートフォンによるアプリサービスを中心とした一般消費者向け「コンテンツサービス」、キッティ
ング支援、交通情報、コミュニケーション、EC・ASPサービス等法人向け「ビジネスサポートサービ
ス」、太陽光発電の「再生可能エネルギー」等、自社で保有する権利や資産を活用する自社サービスの提供を通じて、新しいライフスタイル、ビジネススタイルを創造する事業。
＜ソリューション事業＞
アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート、販売促進な
どクリエーション事業で培ったノウハウを活かした受託開発の「システム開発サービス」、高度人材により上流工程の業務を常駐型で支援する「業務支援サービス」等、ITソリューションを通じ、顧客に新しい価値を提供する事業。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグ
メント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

- 81 -

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）（単位：千円）
報告セグメント
クリエーション ソリューション
事業
事業

連結損益計算書
計上額
（注）

調整額
（注）

計

売上高
外部顧客への売上高

1,635,950

2,574,151

4,210,102－

4,210,102

120

12,374

12,494△12,494－

計

1,636,070

2,586,525

4,222,596△12,494

4,210,102

セグメント利益

414,226

318,459

732,686△552,286

180,399

89,92816,406

106,335

2,926

109,262

セグメント間の内部売上高又は振替高

その他の項目
減価償却費（注）セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△552,286千円
であります。
セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
当連結会計年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）（単位：千円）

報告セグメント
クリエーション ソリューション
事業
事業

連結損益計算書
計上額
（注）

調整額
（注）

計

売上高
外部顧客への売上高

1,780,907

2,915,443

4,696,350－

4,696,350

60

8,350

8,410

△8,410－計

1,780,967

2,923,794

4,704,761△8,4104,696,350

セグメント利益

460,105

375,489

835,594△570,957

264,636

89,133

13,597102,730

4,570

107,300

セグメント間の内部売上高又は振替高

その他の項目
減価償却費（注）セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△570,957千円
であります。
セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

- 82 -

【報告セグメントの変更等に関する事項】
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

至

2024年５月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

至

2024年５月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日
該当事項はありません。

- 83 -

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
会社等の名称
又は氏名

種類

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有

ＮＴＰシステ
ム株式会社

愛知県
名古屋市

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

中区

している

タソフトウ
エアの開発

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

なし

及び販売等

ョン事業及
びソリュー

売上高等
（システム

ション事業

開発等）

34,712

売掛金

の受発注

会社等

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
売上については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
２．当社取締役小栗一朗が議決権の過半数を保有しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日
該当事項はありません。

至

期末残高
（千円）

クリエーシ

コンピュー
50,000

関連当事者との関係

2024年５月31日）（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

- 84 -

3,604

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2022年６月１日
至 2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）

１株当たり純資産額

124.18円

127.61円

１株当たり当期純利益

2.68円

5.43円

－円

－円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

当連結会計年度（自 2023年６月１日
至 2024年５月31日）

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

103,187

209,266－－

103,187

209,266

38,534,900

38,534,900

2019年10月18日取締役会
決議ストックオプション
新株予約権 245個
（普通株式 24,500株）- 85 -

2019年10月18日取締役会
決議ストックオプション
新株予約権 239個
（普通株式 23,900株）

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高

当期末残高

平均利率

（千円）

(千円）

（％）

－

－

－

－

１年以内に返済予定の長期借入金

23,496

21,5381.1－

１年以内に返済予定のリース債務

－

5,010

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

159,907138,369

1.1

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）－

17,742－－

その他有利子負債

－

－

－

－

183,403

182,660

－

－

区分
短期借入金

合計

返済期限

2025年６月30日～
2031年６月２日（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は、以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内(千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

23,49625,45423,371

21,996【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

- 86 -

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,081,194

2,202,841

3,445,255

4,696,350

48,696

147,141

232,653

305,125

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）

27,291

94,462160,235

209,266

１株当たり四半期（当期）
純利益（円）

0.71

2.45

4.16

5.43

税金等調整前四半期（当期）
純利益（千円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）

第１四半期

第２四半期

0.71

1.74

- 87 -

第３四半期
1.71

第４四半期
1.27

２【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
電子記録債権
商品
仕掛品
貯蔵品
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
土地
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 88 -

当事業年度(2024年５月31日)

3,440,025
323,371
－
8,425
1,023
147
18,937
9,662
3,801,593

3,412,974
427,51036,0806,037
23
80
16,961
5,142
3,904,809

17,774
2,385
12,400－32,56014,8681,469
12,40020,68449,42274,89574,89578,992
78,992

2,171
454,157
67,8132,000
526,142
633,598
4,435,191

200
454,157
67,3202,000
523,678
652,093
4,556,903

(単位：千円)
前事業年度(2023年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
契約負債
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 89 -

当事業年度(2024年５月31日)

115,118
44,28813,53816,00857,061
246,016

162,252
45,352
14,20819,22669,304
310,344－230
230
246,246

17,742
230
17,972
328,316

1,108,338

1,108,338

986,289986,289986,289986,289

10,00010,0001,036,000
1,046,845
2,092,845
4,187,473
1,471
4,188,944
4,435,191

1,036,000
1,085,358
2,131,358
4,225,986
2,599
4,228,586
4,556,903

②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
広告宣伝費
役員報酬
給料及び手当法定福利費
交際費
旅費及び交通費
事務用消耗品費
賃借料
支払手数料
減価償却費
租税公課
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
業務受託手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別利益合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 90 -

前事業年度
2022年６月１日
2023年５月31日)

(自
至

当事業年度
2023年６月１日
2024年５月31日)※１ 1,971,323※１ 2,135,644※１ 926,025※１ 1,122,784

1,045,298

1,012,860

143,079
152,760
403,865
66,314
4,490
7,194
3,627
96,120※１ 136,642
3,572
22,702
55,672
1,096,041△50,743

82,101
148,785
381,526
63,551
6,591
5,093
2,637
86,539※１ 150,439
4,881
22,18359,8671,014,198△1,33775

43※１ 38,761※１ 37,636

1,332

1,332

※１ 58,620※１ 62,280

5,730
104,519799
102,092

426－
426
53,349426
9436
100,317※２ 2,658※２ 700－2,658
56,008
4,775
16,574
21,34934,65825,70926,409126,727
11,144－
11,144
115,583

【売上原価明細書】
(自
至
区分

前事業年度
2022年６月１日
2023年５月31日)

(自
至
構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2023年６月１日
2024年５月31日)
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

回収代行手数料

53,4995.8

48,026

4.3

Ⅱ

情報等使用料

153,498

16.6

158,689

14.1

Ⅲ

外注費

337,51936.4

511,174

45.5

Ⅳ

人件費

122,884

13.3

101,121

9.0

Ⅴ

その他経費

258,62227.9

303,77127.1

売上原価 合計

926,025100.0

1,122,784

100.0（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

- 91 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金
利益準備金
合計

利益剰余金
合計

株主資本
合計

別途積立金

繰越利益
剰余金

1,036,000

1,089,256

2,135,256

4,229,884

剰余金の配当△77,069△77,069△77,069

当期純利益

34,65834,65834,658

当期首残高

1,108,338

986,289986,289

10,000

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

－

－

△42,410△42,410△42,410

1,108,338

986,289986,289

10,0001,036,000

1,046,845

2,092,845

4,187,473

新株予約権

純資産合計

1,435

4,231,319

当期変動額
剰余金の配当△77,069

当期純利益

34,658

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

36

36

36

△42,374

1,471

4,188,944- 92 -

当事業年度（自2023年６月１日

至2024年５月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金
利益準備金
合計

利益剰余金
合計

株主資本
合計

別途積立金

繰越利益
剰余金

1,036,000

1,046,845

2,092,845

4,187,473

剰余金の配当△77,069△77,069△77,069

当期純利益

115,583

115,583

115,583

当期首残高

1,108,338

986,289986,289

10,000

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

－

－

38,51338,51338,513

1,108,338

986,289986,289

10,0001,036,000

1,085,358

2,131,358

4,225,986

新株予約権

純資産合計

1,471

4,188,944

当期変動額
剰余金の配当△77,069

当期純利益

115,583

株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）

1,128

1,128

当期変動額合計

1,128

39,641

当期末残高

2,599

4,228,586- 93 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法①商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～10年
工具、器具及び備品
４～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) コンテンツサービス
コンテンツサービスの主な内容は、通信キャリアのプラットフォームを利用した一般消費者向けのスマートフォンによるアプリサービスであり、顧客が当該サービスを利用した時点で履行義務が充足されるものと判断し、顧客が利用した時点で収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから、おおよそ３ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

- 94 -

(2) ビジネスサポートサービス
ビジネスサポートサービスの主な内容は、キッティング支援、交通情報サービス、音声テクノロジーサ
ービス、エスクローサービス等であり、契約期間の定めのあるライセンスの供与について、使用権の場合には、顧客が知的財産を使用可能になった時点で一括で収益を認識しております。また、アクセス権の場
合には、顧客との契約期間に基づき一定期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(3) システム開発サービス
システム開発サービスの主な内容は、アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム開発・運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート等であります。
アプリ開発、WEB構築、サーバ構築、システム開発等については、履行義務は契約上合意したシステム開発をすることであり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。この履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度の合理的な見積もりが困難でありながらも、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
システム運用・監視、デバッグ、ユーザーサポート等保守サービスについては、顧客との契約に基づき契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 95 -

（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自2022年６月１日

至2023年５月31日）

１．固定資産の減損（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産無形固定資産32,560千円
74,895千円

減損損失

－千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」と同一のため、注記を省略しております。
２．繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）
繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）

－千円
－千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」と同一のため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年６月１日
１．固定資産の減損

至2024年５月31日）（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産無形固定資産減損損失

49,422千円
78,992千円－千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」と同一のため、注記を省略しております。
２．繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）－千円

繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）－千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」と同一のため、記載を省略しております。

- 96 -

（貸借対照表関係）
１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

当座貸越限度額
借入実行残高1,000,000千円－

1,000,000千円－

差引額

1,000,000

1,000,000

２．債務保証連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
株式会社スマート・コミュニティ・サポート
154,032千円
３．関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

短期金銭債権4,583千円

2,740千円

短期金銭債務

21,62833,991- 97 -

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高の総額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

（自
至

当事業年度
2023年６月１日
2024年５月31日）

営業取引（売上高）

25,316千円

10,537千円

営業取引（仕入高）
販売費及び一般管理費
営業取引以外131,611
12,37597,401

140,831
12,104
92,257※２

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年６月１日
2023年５月31日）

ソフトウェア（自至

当事業年度
2023年６月１日
2024年５月31日）

2,658千円

700千円（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

前事業年度
（千円）

子会社株式

当事業年度
（千円）
454,157- 98 -

454,157（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

繰延税金資産未払事業税
繰越欠損金

3,075千円
144,147

3,104千円
122,003

関係会社株式評価損
未払賞与

91,811
4,494

77,898
4,565

減損損失
その他

2,275
9,281

1,442
7,580

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

255,085△144,147

216,594△122,003

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金資産小計△110,938△94,590

評価性引当額小計△255,085△216,594

繰延税金資産合計－－

繰延税金資産（負債）の純額－－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

30.6％

30.6％

1.8

1.2

5.8
△20.3
3.1

2.6
△7.4
△17.5

繰越欠損金の期限切れ

－

11.9

株式報酬費用
関係会社株式評価損
未払賞与
未払事業税

0.0
－
9.1
5.5

0.3
△11.0
0.1
△0.1

未払事業所税

1.3

△0.0

1.2

1.9

38.1

8.8

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
繰越欠損金

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（収益認識関係）「［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」と同一のため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 99 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却
累計額
（千円）

建物

17,774

－

－

2,906

14,86861,053

工具、器具及び備品

2,385

－

－

916

1,469

44,652

土地

12,400－－－12,400－－22,776－

2,091

20,6842,091

32,50022,776－

5,913

49,422

107,797

74,89542,258－38,161

78,992－74,89542,258－38,161

78,992－

資産の種類

有形固定資産リース資産
有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計（注）当期増加額の主な内訳は以下のとおりであります。
リース資産
入退室管理システム

4,296千円

データセンター仮想環境基盤

18,480千円

ソフトウエア
交通情報サービスシステム

30,319千円

リバースオークションシステム

8,000千円

ライフスタイルコンテンツシステム

2,000千円

チャットコンテンツシステム

1,939千円【引当金明細表】
該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

- 100 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

６月１日から５月31日まで

定時株主総会

８月中

基準日

５月31日

剰余金の配当の基準日

11月30日
５月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り（特別口座）
取扱場所

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所
買取手数料

──────
無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載URL
http://www.nihon-e.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 101 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第35期）（自2022年６月１日

至2023年５月31日）2023年８月25日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年８月25日関東財務局長に提出（3）四半期報告書及び確認書（第36期第１四半期）（自2023年６月１日

至2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局長に提出（第36期第２四半期）（自2023年９月１日

至2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出（第36期第３四半期）（自2023年12月１日

至2024年２月29日）2024年４月12日関東財務局長に提出（4）臨時報告書
2023年８月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年５月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年８月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

- 102 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 103 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年８月29日

日本エンタープライズ株式会社

取

締

役

会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤

晶

公認会計士

小林

勇人

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本エンタープライズ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本エンタープライズ株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
日本エンタープライズ株式会社の繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性及び（税効果会計関係）に記載されているとお当監査法人は、日本エンタープライズ株式会社の繰延税
金資産の回収可能性を検討するにあたり、主として以下のり、会社グループは、連結貸借対照表において繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産を35,621千円計上している。こ

監査手続を実施した。
・繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する会社の内部のうち、日本エンタープライズ株式会社は将来減算一時差
異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高につい216,594千円から評価性引当額216,594千円が控除されることにより、繰延税金資産を計上していない。
会社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延
税金資産の回収可能性を判断している。

て、その解消見込年度のスケジューリングを検討した。
・将来の課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画について、取締役会によって承認された直近の予算との整合性を検討した。
・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その重要な仮定は主な事業及びサービスごとの売上高見込額である。
日本エンタープライズ株式会社の繰延税金資産の回収可するため、過年度の事業計画と実績を比較した。
・主要な仮定の事業計画に含まれる売上高の基礎となる主な事業及びサービスごとの売上高見込額については、経営管理者等への質問を行うとともに、過去の実績と比較し能性の判断において、将来の事業計画における重要な仮定
は不確実性を伴い、経営者による判断を必要とすることかた。

ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務諸表に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本エンタープライズ株式
会社の2024年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、日本エンタープライズ株式会社が2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)［監査の状況］に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
2024年８月29日

日本エンタープライズ株式会社

取

締

役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤

晶

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小林

勇人

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本エンタープライズ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本エンタープライズ株式会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性
注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性及び（税効果会計関係）に記載されているとおり、会社は将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額216,594千円から評価性引当額216,594
千円が控除されることにより、繰延税金資産を計上していない。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項として決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（日本エンタープライズ株式会社の繰延税金資産の回収可能性）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。