2024年５月20日
各位会 社 名佐 田 建 設 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 1826
問合せ先土屋三幸

東証スタンダード）

取締役管理本部長 堀 内 金 弘（TEL．027－251－1551）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を本年６月26日開催予定の当社第 75 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせします。

記

１． 定款変更の目的（１）当社は、2024年５月10日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実を図るため、2024年６月26日開催予定の当社第75回定時株主総会における承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2024年６月26日（水）（予定）

定款変更の効力発生日

2024年６月26日（水）（予定）
以上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則第1条～第3条 （条文省略）

第1条～第3条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1. 取締役会

1. 取締役会

2. 監査役

2. 監査等委員会

3. 監査役会（削 除）

4. 会計監査人

3. 会計監査人

第5条（条文省略）

第5条（現行どおり）
第２章 株 式第２章 株 式第6条～第11条 （条文省略）

第6条～第11条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第12条～第19条（条文省略）

第３章 株主総会
第12条～第19条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会
（員数）

（員数）

第20条 当会社の取締役は、12名以内とする。

第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。

（新 設）

②

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）（選任方法）

第21条 取締役は、株主総会において選任する。

第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

②（条文省略）②（現行どおり）③（条文省略）③（現行どおり）

現行定款変更案

（任期）

（任期）

第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものにする。

関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、および取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。

② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、取締役社長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第24条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当る。

第24条 取締役会は、法令に別段の定めある場合のほか取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当る。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第26条（条文省略）

第26条（現行どおり）

現行定款変更案（重要な業務執行の決定の委任）（新 設）

第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第27条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

第28条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第28条

第29条

（条文省略）（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第30条

第31条

（条文省略）
第５章 監査役および監査役会（現行どおり）（削 除）（員数）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削 除）（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会において選任する。

（削 除）② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（削 除）

現行定款変更案② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削 除）（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（削 除）② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削 除）（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削 除）（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削 除）

（報酬等）
第39条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）（社外監査役の責任免除）
第40条 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（削 除）

現行定款変更案（新 設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）（新 設）

第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）（新 設）

第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）（新 設）

第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）（新 設）

第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）（新 設）第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第41条～第42条（条文省略）
第７章 計 算第43条～第45条（条文省略）

第37条～第38条（現行どおり）
第７章 計 算第39条～第41条（現行どおり）