2023年11月20日
各

位
会 社 名
代表者名

株式会社 ジーエス･ユアサ コーポレーション
取締役社長
村尾 修
（コード番号6674 東証プライム）
問合せ先 取締役 CFO
松島 弘明（TEL.075-312-1211）

公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ
当社は、2023年11月20日の取締役会決議により、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関し、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「革新と成長」を企業理念に掲げ、100 年以上にわたる歴史の中で、自動車・オート
バイ用鉛蓄電池、社会インフラを支えるバックアップ電池電源など、時代のニーズに応じて社会課題を解決する製品を生み出し、エネルギー・デバイスを通じ社会に貢献してまいりました。2004 年の日本電池株式会社と株式会社 ユアサ コーポレーションの経営統合後には、計画的な設備投資に加えて提携・協業の進展により成長を加速させており、2007 年に三菱商事株式会社、三菱自動車工業株式会社と電気自動車（EV）用リチウムイオン電池の製造・販売を行う株式会社 リチウムエナジー ジャパンを設立し、2009 年には本田技研工業株式会社とリチウムイオン電池の製造・販売を行う株式会社ブルーエナジーを設立しております。また、事業基盤に関しても強化を進め、鉛蓄電池事業の収益力強化にも注力しており、現在は自動車電池事業、産業電池電源事業、車載用リチウムイオン電池事業、特殊電池及びその他事業を事業セグメントとして国内外で事業を展開しております。
当社グループの足元の事業環境としましては、ゼロエミッションに向けた電動化の加速に伴うバッテ
リー電気自動車（BEV）用電池の需要拡大や再生可能エネルギーの導入拡大に伴う変動抑制や需給調整のための蓄電池の重要性の拡大により、高容量・高出力なリチウムイオン電池市場の成長が見込まれております。一方で、グローバルで電動化が進展するにつれて始動用鉛蓄電池を主とした自動車電池事業は中長期的には漸減していくことが想定されます。
このように当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化する中で、本年公表した Vision 2035（長期ビジョン/第六次中期経営計画）では、事業構造の変革によって企業価値を高めることを掲げ、事業領域
をモビリティ・社会インフラの分野に、また、提供価値をソリューション&サービス領域にまで、それぞれ拡大することで、エネルギー・マネジメント・カンパニーとなることを目指しております。また事業セグメントの観点では、従来の鉛蓄電池を中心とした自動車電池事業及び産業電池電源事業（非常用分野）を基盤とする事業構造から、2050 年には高容量・高出力なリチウムイオン電池を使用する BEV 用電池及び常用分野（注 1）を中心とした事業構造へと変革することを掲げております。一方で BEV 用電池及び常用分野の本格的な市場拡大は、2025 年以降になることを見込んでいるため、事業構造の変革を成し遂げるまでの収益基盤として鉛蓄電池やハイブリッド自動車（HEV）用リチウムイオン電池が機能すると考えております。当社グループは Vision 2035 において第六次中期経営計画期間（2023~2025 年度）を、ありたい姿実現に向けた変革のための土台作りの期間と位置づけており、BEV 用電池の開発を具体的な実行施策の一つとしております。BEV 用電池開発の体制強化に向けては、2023 年 5 月に本田技研工業株式
会社と、EV 搭載用を中心とした高容量・高出力なリチウムイオンバッテリーに関する研究開発を目的とご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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して、新会社「株式会社 Honda・GS Yuasa EV Battery R&D」設立に関する合弁契約の締結を公表しております。当合弁会社での研究開発成果や、株式会社 リチウムエナジー ジャパン及び株式会社ブルーエ
ナジーで培ったリチウムイオン電池の知見を活用し、BEV 用・ESS（注 2）向け電池の生産拡大を目指しております。生産体制としては、当社グループ、株式会社ブルーエナジー及び本田技研工業株式会社の共同出資及び政府による助成金を活用することで、生産工場を建設予定であり、早期の生産ラインの稼
働と生産能力の拡大を目指しております。HEV 用リチウムイオン電池に関しては、ブルーエナジー第 2 工
場を 2022 年度に稼働しており、生産能力の拡大を計画しております。
当社グループは脱炭素社会の実現に向けても注力しており、2050 年度における SCOPE1+2 カーボンニュ
ートラル達成を目指すとともに、当社グループが供給する電動車（HEV／BEV）、蓄電（ESS）用リチウムイオン電池等の環境配慮製品の販売を通じてカーボンニュートラルの実現に貢献します。また、エネル
ギー密度が高い全固体電池やサステナブルなリチウムイオン電池等、カーボンニュートラルに貢献する
次世代電池の研究開発も進めております。当社グループの企業理念である「革新と成長」に従って、止まることなき挑戦を続け、社会に貢献する新しい価値を創出することで当社グループも合わせて成長してまいります。
今般の公募及び第三者割当による新株式発行により調達した資金は、当社グループの今後の事業展開を見据え、BEV、ESS 用電池生産・供給体制の整備に向けた研究開発投資及び設備投資に充当するとともに、既存事業の収益力強化のための HEV 用リチウムイオン電池向けの設備増設に充当予定です。本資金調達を通じて、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実施し、更なる株主価値向上を目指すと共に、新たな価値を創造し、社会の発展に貢献してまいります。
（注１） 再生可能エネルギーやエネルギーマネジメントなどにおいて、常時の充放電に使用される分野（注２） 電力貯蔵システム（Energy Storage System）

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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記
１．公募による新株式発行（一般募集）(１)
募集株式の種類及び数(２)

払込金額の決定方法(３)

増加する資本金及び資本 準 備 金 の 額

(４)

募

(５)

引 受 人 の 対 価

(６)

申

込

期

間

(７)

払

込

期

日

(８)

申 込 株 数 単 位

集

方

法

当社普通株式 15,219,400株
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2023年11月29日(水)から2023年12月5日(火)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
一般募集とし、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレ
ーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日
本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（当該価格が3,000円超の場合は1円単位として1円未満の額を 切 捨 て 、 3,000 円 以 下 の 場 合 は 0.5 円 単 位 と し て
0.5円未満の額を切捨てる）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。
公募による新株式発行の募集株式の一部につき、欧州
及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日まで。
2023年12月5日(火)から2023年12月11日(月)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業
日後の日とする。
100株

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(９)
(10)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社取締役社長村尾修又は取締役松島弘明に一任する。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

２．本田技研工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行(１)
募 集 株 式 の当社普通株式 2,497,700株
種 類 及 び 数(２)
払 込 金 額 の発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般
決
定
方法
募集における発行価格（募集価格）と同一とする。
(３)増加する資本金及び資増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に
本 準 備 金 の 額従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４)
割
当
先
本田技研工業株式会社
(５)
申
込
期
間
2023年12月5日(火)から2023年12月11日(月)までの間( 申 込 期 日 )のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業
日後の日とし、一般募集における払込期日と同一の日
とする。
(６)
払
込
期
日
2023年12月5日(火)から2023年12月11日(月)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業
日後の日とし、一般募集における払込期日と同一とする。
(７)
申 込 株 数 単 位
100株(８)
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本田技研工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社取締役社長村尾修又は取締役松島弘明に一任する。
(９)
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10)
一般募集が中止となる場合は、本田技研工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。
３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１)
売 出 株 式 の当社普通株式 2,282,900株
種 類 及 び 数
なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況等により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
(２)
売
出
人
野村證券株式会社
(３)
売
出
価
格
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格
は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とす
る。）
(４)
売
出
方
法
一般募集の需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から2,282,900株を上限として借入れ
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(５)
(６)
(７)
(８)
(９)
(10)

る当社普通株式の売出しを行う。
申込
期
間
一般募集における申込期間と同一とする。
受
渡期
日
一般募集における払込期日の翌営業日とする。
申 込 株 数 単 位
100株
売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、当社取締役社長村尾修又は取締役松島弘明に一任する。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。

４．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１)
募 集 株 式 の当社普通株式 2,282,900株
種 類 及 び 数(２)
払 込 金 額 の発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般
決
定
方法
募集における払込金額と同一とする。
(３)増加する資本金及び資増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に
本 準 備 金 の 額従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４)
割
当
先
野村證券株式会社
(５)
申
込
期
間
2023年12月27日(水)( 申 込 期 日 )
(６)
払
込
期
日
2023年12月28日(木)(７)
申 込 株 数 単 位
100株(８)
上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(９)
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社取締役
社長村尾修又は取締役松島弘明に一任する。
(10)
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11)
一般募集が中止となる場合は、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
2,282,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、2,282,900株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年
11月20日(月)の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,282,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2023年12月28日(木)を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了
する日の翌日から2023年12月22日(金)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）
を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證
券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出
しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
上記の取引については、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議のうえ、これらを行います。
２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
80,599,442株 （2023年11月20日現在）
公募増資による増加株式数
15,219,400株
公募増資後の発行済株式総数
95,818,842株
本田技研工業株式会社を割当先とする
2,497,700株
第三者割当増資による増加株式数
本田技研工業株式会社を割当先とする
98,316,542株
第三者割当増資後の発行済株式総数
野村證券株式会社を割当先とする
2,282,900株 （注）
第三者割当増資による増加株式数
野村證券株式会社を割当先とする
100,599,442株 （注）
第三者割当増資後の発行済株式総数（注）前記「４．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限
47,162,966,688円については、当社連結子会社又は持分法適用会社への投融資を通じて、当社事業のさらなる成長に向けた投資に充当する予定であり、具体的には以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社グループの銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
①
BEV用リチウムイオン電池向けの新工場の設備投資資金株式会社 ＧＳユアサ、株式会社ブルーエナジー及び本田技研工業株式会社を共同事業者として、2023年4月28日付で経済産業省より「蓄電池に係る供給確保計画」として認定された事業総額約4,341億円の高容量・高出力の蓄電池の研究開発及び量産に向けた製造技術開発、量産投資の実施を計画しており、当計画のうち第六次中期経営計画（2023~2025年度）期間を通じて建設を進める予定のBEV・ESS向けのリチウムイオン電池生産工場の設備投資資金に300億円を2026年3月末までに充当②
高容量・高出力なリチウムイオン電池および次世代電池の開発に向けた研究開発投資資金
2023年8月1日付で事業活動を開始している本田技研工業株式会社との合弁会社「株式会社Honda・GS Yuasa EV Battery R&D」におけるリチウムイオン電池及び株式会社 ＧＳユ
アサにおける次世代電池の研究開発投資資金として100億円を2027年3月末までに充当③
HEV用リチウムイオン電池向けの生産工場増設に向けた設備投資資金
株式会社ブルーエナジーにおいて、HEV用リチウムイオン電池の生産能力の拡大を企図
した設備増設資金として、残額を2025年3月末までに充当
これらは第六次中期経営計画における事業構造変革に向けた諸施策の一環であり、本資金調達
を通じて財務基盤を強化し、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実行することで、更なる株主価値向上を目指してまいります。
BEV 用電池開発及び生産について
・当社グループは、2023 年 4 月に策定した「第六次中期経営計画」において BEV 用電池開発を事
業構造変革に向けた施策の一つとして掲げており、2023 年 8 月より高容量・高出力なリチウム
イオンバッテリーの研究開発を目的として設立した本田技研工業株式会社との間の合弁会社である株式会社 Honda・GS Yuasa EV Battery R&D がその事業を開始しております。また、同じく本田技研工業株式会社との間の合弁会社である株式会社ブルーエナジー、当社グループ及び本田技研工業株式会社の共同出資並びに政府による補助金の活用により BEV 用電池の生産工場を建設し、早期の生産ラインの稼働と生産能力の拡大を目指しております。本件公募増資により調達した資金のうち、300 億円については BEV 用リチウムイオン電池向けの新工場の設備投資資金に、100 億円については高容量・高出力なリチウムイオン電池及び次世代電池の開発に向けた研究開発投資資金に、残額が HEV 用リチウムイオン電池向けの生産工場増設に向けた設備投資資金に充当される予定です。
・当社グループは、2027 年度より BEV 用リチウムイオン電池の生産ラインを稼働し量産体制に入ることを目標としておりますが、BEV 用リチウムイオン電池は未だ開発段階にあり生産を開始
しておらず、現時点で同年度に量産が開始される保証まではなく、BEV 市場全体の動向及び市場内での競合状況にも左右されます。
(２)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(３)業績に与える影響
今回の調達資金を上記「(１)今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当することで、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実施することができ、更なる株主価値向上に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつに考えておりますが、それと同時に配当は原則として、連結の業績動向を踏まえ、財務状況、配当性向等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。一方、内部留保は今後の業績拡大のための投資や競争力の維持、強化を図るべく活用したいと考えております。これらにより、将来にわたる成長を続け、長期安定的な株主の利益を確保することを基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(３) 内部留保資金の使途
上記（１）に記載のとおりです。
(４) 過去3決算期間の配当状況等
2021年３月期
2022年３月期
2023年３月期
１株当たり連結当期純利益
141.91円
105.23円
173.11円
１株当たり年間配当額
50円
50円
50円
（うち１株当たり中間配当額）
（0円)
（15円)
（15円)
実績連結配当性向
35.2％
47.5％
28.9％
自己資本連結当期純利益率
6.1％
4.1％
6.2％
連結純資産配当率
2.1％
1.9％
1.8％
（注）１ 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数
値であります。
２ 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。
３ 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。
５．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行して本田技研工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「並行第三者割当増資」という。）が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社
は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則第2条
第3項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。
）として行われたとした場合であっても、同規則第2条第2項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割
当増資も中止いたします。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

8

(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去3年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

2024年３月期

始

値

1,431円

3,035円

2,328円2,410円高値

3,540円3,170円

2,597円

2,932.5円

安値

1,285円

2,041円

1,991円

2,193円

終値

3,000円

2,341円

2,382円

2,540.0円

21.14倍22.25倍13.76倍－株価収益率（注）１ 2024年3月期の株価については、2023年11月17日(金)現在で表示しております。
２ 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益金額で除した数値です。なお、2024年3月期に関しては期中であるため記載しておりません。
③過去5年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、並行第三者割当増資の割当先である本田技研工業株式会社は共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了
する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資
により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、本田技研工業株式会社の当社株式の保有方針は、後記「８．割当先の選定理由等 (３)割当先の保有方針」をご参照ください。
上記の場合において、共同主幹事会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、一般募集に関連して、当社は共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般
募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、並行第三者割当増資、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、共同主幹事会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

9

６．資金使途の合理性に関する考え方
前記「本資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは、事業環境が大きく変化する中で、本年公表したVision 2035（長期ビジョン/第六次中期経営計画）では、事業構造の変革によって企業価値を高めることを掲げ、事業領域をモビリティ・社会インフラの分野に、また、提供
価値をソリューション&サービス領域にまで、それぞれ拡大することで、エネルギー・マネジメ
ント・カンパニーとなることを目指しており、事業セグメントの観点では、2050年には高容量・高出力なリチウムイオン電池を使用するBEV用電池及び常用分野を中心とした事業構造へと変革することを掲げております。同時に、BEV用電池及び常用分野の本格的な市場拡大は、2025年以降になることを見込んでいるため、事業構造の変革を成し遂げるまでの収益基盤として鉛蓄電池
やHEV用リチウムイオン電池が機能すると考えております。今回の調達資金は、BEV用リチウムイ
オン電池向けの新工場の設備投資資金や、高容量・高出力なリチウムイオン電池および次世代電池の開発に向けた研究開発投資資金への充当に加え、HEV用リチウムイオン電池向けの生産工場増設に向けた設備投資資金に充当する予定でありますが、これらにより、第六次中期経営計画における事業構造変革に向けた諸施策の一環としての中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実施することができ、更なる株主価値の向上に資するものと考えております。したがって資金使途は合理的であると考えております。
７．並行第三者割当増資の発行条件等の合理性(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集の発行価格と同額といたします。一般募集の発行
価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。
したがいまして、並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第201条第2項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、並行第三者割当増資の払込金額は会社法に定める特に有利な条件には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、監査役4名（うち社外監査役2名）全員から適法である旨の意見を得ております。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は2,497,700株（議決権の数24,977個）であり、2023年11月20日現在の当社の発行済株式総数80,599,442株に対する割合は3.10％（2023年9月30日現在の総議決権数803,364個に対する割合は3.11％）に相当するものであります。なお、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大20,000,000株（議決権の数最大200,000個）であり、2023年11月20日現在の当社の発行済株式総数80,599,442株に対する割合は最大24.81％（2023年9月30日現在の総議決権数803,364個に対する割合は24.90％）に相当するものであります。これにより株式の希薄化が生じることとなりますが、冒頭の本資金調達の目的に記載のとおり、今回の調達資金は、BEV用リチウムイオン電池
向けの新工場の設備投資資金や、高容量・高出力なリチウムイオン電池および次世代電池の開発に向けた研究開発投資資金への充当に加え、HEV用リチウムイオン電池向けの生産工場増設に向けた設備投資資金に充当する予定であります。これらにより、中長期的な収益力の強化に資する
成長投資を実施することができ、更なる株主価値の向上に資するものと考えております。したがって今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

10

８．割当先の選定理由等（１）割当先の概要（2023 年 9 月 30 日現在。特記しているものを除く。）

① 名
② 所

在

称

本田技研工業株式会社

地

東京都港区南青山二丁目１番１号③ 代 表者の 役職 ・氏名
④ 事

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本

立

年

月

容

取締役

代表執行役社長 三部

敏宏

二輪事業、四輪事業、金融サービス事業およびパワープロダクツ事業及びその他の事業金

86,067 百万円

日

昭和 23 年 9 月 24 日

⑦ 発 行 済 株 式 数

5,434,285,290 株（2023 年 10 月 1 日付）

⑧ 決

期

３月期

数

197,816 名（連結）先輸送用機器に係る国内外の製造および販売会社

⑨ 従
⑩ 主

算
業
要

員
取

引

⑪ 主 要 取 引 銀 行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)15.93％

モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

6.48％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)6.29％

明治安田生命保険相互会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

2.93％

エスエスビーティシー クライアント
オムニバス アカウント⑫ 大 株主及 び持 株比率(常任代理人 香港上海銀行)

2.55％

東京海上日動火災保険株式会社

1.96％

ステート ストリート バンク ウェスト
クライアント トリーティー 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1.85％

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

1.76％

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

⑬ 当事会社間の関係

関連当事者への該当状況

1.39％

1.27％
割当先は当社の普通株式2,418,050株を保有しております。
該当事項はありません。
当社の連結子会社である株式会社 ＧＳユアサ
は、割当先との合弁会社を通じ、割当先との間で、ハイブリッド自動車・バッテリー電気
自動車向け双方でリチウムイオン電池の開発製造に関する協業を行っております。
該当事項はありません。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

11

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態
決

資

算

期

本

連

合

結

総

（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2021 年 3 月期

資2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

計9,372,839

10,772,546

11,502,291

産

21,921,030

23,973,153

24,670,067

6,122.31

6,719.93

14,552,696

16,907,725

１株当たり親会社所有者帰属持分 （円）
連

結

売

上

収

益

5,260.06
13,170,519

連

結

営

業

利

益

660,208

871,232

780,769

益

914,053

1,070,190

879,565

親会社の所有者に帰属する当期利益

657,425

707,067

651,416380.75411.09384.02

連

結

税

引

前

利

１ 株 当 た り 当 期 利 益（親会社の所有者に帰属）（円）

１ 株 当 た り 配 当 金 （円）110.00120.00120.00（注）１ 「⑫大株主及び持株比率」における持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を表しています。また、割当先は、自己株式 147,087 千株を保有していますが、「⑫大株主及び持株比率」の大株主から除外しています。
２ 割当先は、2023 年 9 月 30 日を基準日、2023 年 10 月 1 日を効力発生日として、普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式分割を行っております。上記「⑦発行済株式数」は当該株式分割後の数値を、「⑭最近３年間の経営成績及び財政状態」の１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）及び１株当たり配当金は当該株式分割前の金額を記載しております。
※割当先は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当先が同取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当先を選定した理由
当社は、「革新と成長」を企業理念に掲げ、自動車・オートバイ用鉛蓄電池、バックアップ電池電源など、広範なニーズに対応して社会課題を解決する製品を生み出し、エネルギー・デバイスを通じ社会に貢献してまいりました。本年公表した Vision 2035 では、従来の鉛蓄電池やリチウムイオン電池、電源シ
ステムなどのモノ売りのビジネスから、モビリティ・社会インフラの分野で、モノに加えてソリューシ
ョン&サービスも提供することでエネルギー・マネジメント・カンパニーへの「革新と成長」を目指しています。Vision 2035 の達成に向けては、高容量・高出力なリチウムイオン電池の研究開発による成果を活かして、次世代電池を含むバッテリー電気自動車（BEV）用リチウムイオン電池市場へ参入し、さらには再生可能エネルギーなどの常用分野へと転用していくことが肝要であると考えています。
このような中、当社は、本田技研工業株式会社との間で、ハイブリッド自動車（HEV）
・BEV 向け双方でリチウムイオン電池の開発・製造において提携・協業を進めております。2009 年にはリチウムイオン電池の製造・販売を行う株式会社ブルーエナジーを当社グループ 51%、本田技研工業株式会社 49%の合弁にて設立し、2011 年度に第 1 号として本田技研工業株式会社の北米向け CIVIC HYBRID に納入を開始しました。以降、多数の車種に搭載されており、2022 年度には第二工場も稼働し生産能力の拡大を進めております。また、BEV 用リチウムイオン電池の開発においては、2023 年 5 月に本田技研工業株式会社と、EV 搭
載用を中心とした高容量・高出力なリチウムイオンバッテリーに関する研究開発を目的として、新会社「株式会社 Honda・GS Yuasa EV Battery R&D」設立に関する合弁契約の締結を公表、同年 8 月より事業を開始しております。BEV 用リチウムイオン電池の生産体制としては、当社、株式会社ブルーエナジー及び本田技研工業株式会社の共同出資及び政府による助成金を活用することで、生産工場を建設予定であり、早期の生産ラインの稼働と生産能力の拡大を目指しております。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

12

上述の通り、本田技研工業株式会社と当社は、両者の経営資源・ノウハウを活用し、自動車用リチウ
ムイオン電池の製造・開発を推進・拡大すべく、連携強化を図ってまいりました。今後、当社が Vision2035 にて掲げるモビリティ・社会インフラの分野でさらなる競争力を高めて企業価値向上を実現するた
めには、本田技研工業株式会社とのさらなる連携強化が必要と判断し、当社は本田技研工業株式会社を割当先としました。
（３）割当先の保有方針
割当先は、当社グループとのリチウムイオン電池の開発製造に関する協業関係の継続を前提として、当社株式を長期的に継続保有する方針であります。
また、当社は、割当先との間で、割当を受けた日から２年間において、割当先が割当により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告する旨及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供せられることに割当先が同意する旨の確約書を締結する予定です。
なお、一般募集に関連して、割当先は共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原則として割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先の払込みに要する財産の存在について、割当先が 2023 年 11 月 10 日に関東財務局長に提出した第 100 期第 2 四半期報告書により、当該割当先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。
９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 9 月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

募集後
16.69％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

13.37％㈱日本カストディ銀行（信託口）

5.85％

本田技研工業㈱4.89％

明治安田生命保険(相)3.48％㈱日本カストディ銀行（信託口）

4.69％

本田技研工業㈱3.00％

明治安田生命保険(相)2.79％

トヨタ自動車㈱2.78％

トヨタ自動車㈱2.22％㈱三菱ＵＦＪ銀行

2.32％㈱三菱ＵＦＪ銀行

1.86％

日本生命保険(相)2.22％

日本生命保険(相)

1.78％

㈱京都銀行

1.92％

㈱京都銀行

1.54％

三井住友信託銀行㈱1.83％

三井住友信託銀行㈱1.46％㈱三井住友銀行

1.77％ ㈱三井住友銀行
1.41％（注）１．2023 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しており、上記の割合は小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
２．募集後の持株比率は、2023 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数に一般募集及び並行第三者割当増資による増加株式数を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数
字であります。
３．持株比率算出上の分母は発行済株式総数から自己株式数を控除した数値を使用しております。
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近 3 年間の業績
連

結

売

連

結

営

連

結

経

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

上高386,511 百万円

432,133 百万円

517,735 百万円

業

利

益

24,810 百万円

22,664 百万円

31,500 百万円

常

利

益

27,279 百万円

24,684 百万円

24,213 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

11,455 百万円

8,468 百万円

13,925 百万円

１株当たり連結当期純利益

141.91 円

105.23 円

173.11 円

１ 株 当 た り 配 当 金

50.00 円

50.00 円

50.00 円

１株当たり連結純資産

2,509.08 円

2,675.70 円

2,867.23 円

以上

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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