(証券コード：４３１６)

2022年６月７日

株 主 各 位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株 式 会 社 ビ ー マ ッ プ
代表取締役社長
杉野
文
則
第24期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、次頁以下にご案内のとおり、インターネットによりご自宅等から株主総会にご出席できる仕組みをご用意いたしますので、株主の皆様におかれましては、極力、郵送またはインターネ
ットによって2022年６月27日（月）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上
げます。
敬 具
記
1. 日
時
2022年６月28日（火曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前9時30分）
2. 場
所
東京都千代田区内神田２－１２－５ 内山ビル５階 株式会社ビーマップ
大会議室
3. 会議の目的事項
１．第24期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告及び連結計算
報告事項
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第24期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書面において、議案に賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

本通知の添付書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト※に掲載させていただきます。

◎

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」および計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令および定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト※に掲載しており、本招集ご通知および提供書面には記載しておりません。本招集ご通知の提供書面に記載されている事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して、また監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした各書類の一部を構成します。

◎

事前の議決権行使にご協力いただいた株主様には、議案への賛否に関わらず、８月上旬をめどにQuoカード
500円分を郵送させていただきます。また、お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。

※

インターネット上の当社ウェブサイト

http://www.bemap.co.jp/

株主総会へのインターネット出席及び議決権行使について
2022年５月現在、当社株主総会を開催する東京都内におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための緊急事態宣言等は出されておりませんが、本株主総会につきまして
は、昨年までと同様、インターネット出席が可能な準備を整えるとともに、会場規模の縮小、来場の制限等適切な感染防止策を実施した上で、開催させていただくことといたしました。
株主の皆さまにおかれましては、株主さまと総会運営スタッフの感染リスクを避けるため、
後記１．インターネット出席、または、事前に書面又はインターネットでの議決権行使をしていただいたうえで後記２．インターネット閲覧をご利用いただき、株主様の健康状態にかかわらず、開催日当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
事前に議決権を行使いただいた株主様には議案への賛否に関わらず、Quoカード500円分を進呈させていただきます。
（本年８月上旬のご送付を予定しております。）

１．インターネット出席について
開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問が可能です。実際に株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、
会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。
開催日当日（2022年６月28日（火曜日））の午前９時45分以降、別途当社ホームページ
にてお知らせするＵＲＬにアクセスしてご参加ください。その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使
書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

事前に書面またはインターネットで議決権行使いただいていない株主様におかれましては、上記の当社指定のウェブサイトより、決議事項の採決時に議決権を行使いただけます。
なお、上記の当社指定のウェブサイトより、質問を行うことができます。質問につきましては、入力いただいた内容を議長が代読させていただきます。質問を行う期間・タイミ
ング、方法については議長の指示に従っていただきます。
また、動議につきましては、インターネット出席では対応いたしませんので、動議を行う可能性のある方は会場へのご出席をお願いします。会場へのご出席に際しては、後記
４. を参照ください。
ご注意事項
インターネットご利用に際して必要な通信・通話のための機器類及び利用料等一切の費用については、株主様のご負担となります。また通信環境の影響により、ライブ配信の映像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。当社としては、このような通信障害によってインターネットご視
聴株主様の皆様が被った不利益に関しては、一切責任を負いません。
円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めてすべて、会場出席株主様から提出いただいたもののみを取り上げ、インターネットご出席株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
上記の他、インターネットを用いた株主総会の詳細は、当社ホームページにてお知らせいたしますのでご参照ください。

当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/

２．インターネット閲覧について開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただけます。
開催日当日（2022年６月28日（火曜日））の午前９時45分以降、別途当社ホームページ
にてお知らせするＵＲＬにアクセスしてご参加ください。
その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

３．事前の議決権行使について
開催日当日に前期１．インターネット出席、会場への出席が出来ない場合は、議決権行使を６月27日（月）午後６時までに行っていただくようお願いします。
書面（同封の議決権行使書のハガキに記入して投函）、インターネットのいずれかで行うことができます。

３－１．書面による事前の議決権行使について同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示のうえ、2022年６月27日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

賛成の場合 「賛」の欄に○印 否認する場合 「否」の欄に○印
（切取線）

××××年

株主番号

議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

見本

３－２．インターネットによる事前の議決権行使について
当社指定の議決権行使ウェブサイトにて各議案に対する賛否を2022年６月27日（月曜日）午後６時までにご入力ください。

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決権行使書○○○○○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

株主番号

○○○○○○○

見本https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は１回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日午前９時～午後９時）

４．開催日当日のご来場について
日時： 2022年６月28日（火）10:00より（受付開始9:30より）
会場：東京都千代田区内神田2-12-5 内山ビル５階 株式会社ビーマップ 大会議室
当日ご来場の際は、同封の議決権行使書を会場受付にご提出ください。
感染防止のため、最寄駅・会場周辺での当社スタッフによるご案内は行いませんのでご了承ください。
ご来場時の注意事項● マスクをご着用のうえ、ご来場ください。
● 会場入口にて検温を実施させていただき、37.5度以上の発熱がある場合は、入場をお断りさせていただきます。
● 株主さまご自身の議決権行使書をご持参ください。
● 会場には大人数を収容することができません。また、熱源となる撮影・配信用の機材を設置いたします。これにより室温が高めとなる可能性がありますので、役員、当社スタッフにつきましては、クールビズ着用とさせていただきます。
● 役員の一部はインターネットでの参加となる可能性があります。

(添付書類)

事

業

報

告

2021年４月１日から2022年３月31日まで
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）におけるわが国経済は、持ち直しの動きが続いているものの、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残りました。また、
急激な円安、半導体や食料・資源の供給不安、ウクライナ情勢など先行きの不透明な状況が一層強まりました。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、前期からの継続案件を中心に需要は維持されましたが、今後不景気の影響を受けることが予想されるとともに、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化、半導体の供給減に伴う情報通信機器の製造・流通停滞の懸念が生じております。インバウンド需要につきましては、東京オリンピックの無観客開催・変異株
流行に伴う入国制限など訪日外国人がほぼ途絶した状況にあり猛烈な逆風下にあります。
このような市場環境の中、当社グループは前連結会計年度（2021年３月期、以下「前期」）並みの事業規模と収益の確保に向け取り組みました。モビリティ・イノベーション事業において、株
式会社ジェイアール東日本企画向けの時刻表・経路探索技術の提供が第１四半期中に終了する予定であったことから、この減少分については他事業分野を含めて回復させる目標を立てて取り組みを続けてまいりました。
しかしながら、長期化するコロナ禍で鉄道の利用者が減少したことに伴い鉄道各社からの開発案件が伸びず、インバウンドの減少によりWi-Fiのニーズも縮小し構築案件が激減いたしました。
こうした状況を克服するため、MaaS（Mobility as a Service）関連の開拓、ミリ波を活用した無線システムや賃貸・集合住宅向けWi-Fi提供などに取り組みましたが、立ち上がりが遅れており、
当連結会計年度においては大規模な実績を上げるには至りませんでした。
この結果、３事業分野全て売上高が前期を下回り、特にモビリティ・イノベーション事業分野、ワイヤレス・イノベーション事業分野は大きく下回りました。売上高減少に伴い売上総利益も減
少し、また、要員の稼働率が低下したこと等により労務費等の販売費および一般管理費が増加し、営業損失を計上するに至りました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
103,121千円（前期100,341千円）を含まない額であります。
①モビリティ・イノベーション事業分野
モビリティ・イノベーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
当事業分野においては、交通系ＩＣカードに関わるサービス（transit manager）や私鉄系のアプリ開発の拡充、更には鉄道事業者等のMaaS（Mobility as a Service）関連投資を積極的に獲得し、前期並みの事業規模を維持する計画を立てておりました。しかしながら、新型コロナウイルスの影響による鉄道利用者の減少を受けるなどにより事業展開は来期以降となる見込み
であり、全体としては減収減益となりました。

この結果、当事業分野の売上高は106,131千円（前年比52.9％減）、セグメント損失は40,612
千円（前期はセグメント利益60,013千円）となりました。
②ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。インバウンド関連の投資需要の激減を受け、従来下半期とりわけ第４四半期に集中していた大型構築案件も減少いたしました。保守運用については予定通り進捗しましたが、ミリ波を活用した無線システムや賃貸・集合住宅向けWi-Fi提供などの新規取り組みは小規模な成果に留まりました。その他、通信キャリアと共同で各種ＩｏＴにも取り組みましたが収益への貢献は限定的となり、全体としては減収減益となりました。
この結果、当事業分野の売上高は630,589千円（前年比22.4％減）、セグメント利益は19,975千円（前年比76.0％減）となりました。
③ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組みました。コロナ禍の影響で苦戦いたしましたが、自治体・事業会社向けのIgniteNET・
Edge-Coreなどハードウェア販売が伸長したほか、O2O2O事業・MMS事業が徐々に回復し、企業向けシステム開発などの案件も上乗せされ、ほぼ前期並みの売上高を確保いたしました。
この結果、当事業分野の売上高は284,485千円（前年比7.0％減）、セグメント損失は20,874千円（前期469千円の損失）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高1,021,205千円（前年同期比24.0％減）、
営業損失144,632千円（前期は営業利益46,991千円）、経常損失148,478千円（前期は経常利益
59,261千円）、親会社株主に帰属する当期純損失155,872千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益41,458千円）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は9,456千円で、建物が6,247千円、工具器具及び備品が581千円、土地が2,627千円であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、社債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。
なお、新株予約権の一部行使により0千円の資金を得ました。

(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当連結会計年度においては、とりわけモビリティ・
イノベーション事業分野、ワイヤレス・イノベーション事業分野において売上規模が大幅に縮小したため、次年度以降の回復が急務となっております。そのため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、
以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度
末現在において当社が判断したものであります。
①

顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向がある
ため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

③

案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底
当社グループの経営成績は、５期ぶりに当期純損失を計上し、利益剰余金は過去の損失も含めて依然としてマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。過去、受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させたことがあること、また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加していることから、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術
力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。また、新型コロナウイルスの流行に伴い、リモートワークへの移行など労働環境が激変する中においても、効率的な業務遂行体制と業務従事者の健康を維持できるよう努めてまいります。

(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第24期
第21期
第22期
第23期
(当連結会計年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)(2022年３月期)分
上高(千円) 1,482,455

1,494,314

1,344,062

1,021,205

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （△）(千円)

83,741116,092

59,261△148,478

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)

63,11888,86541,458△155,872

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

19.57

27.55

12.85

△48.32

1,199,061

1,314,731

941,447

850,292

930,628

752,554(円)

総資産(千円) 1,032,137

純

資

産(千円)

733,219(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況

区
売

第24期
第21期
第22期
第23期
(当事業年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)(2022年３月期)分
上高(千円) 1,481,198

1,493,840

1,343,978

1,021,178

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （△）(千円)

78,177

97,47954,987△137,413

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)

54,41970,53538,599△145,481

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

16.88

21.87

11.97

△45.101,165,018

1,279,420

912,854

816,968

894,345

727,405

事

内

(円)

総

資

産(千円) 1,016,131

純

資

産(千円)

(注)

718,335

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

②

重要な子会社の状況

会 社 名

資 本 金

当社の出資比率株式会社こんぷりん

10百万円

51.0％

主

な

業

容

インターネット、携帯電話網、その他通信シ
ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など

③

重要な関連会社の状況

会 社 名

資 本 金

株式会社MMSマーケティング④

当社の出資比率

17.5百万円

主

な

事

業

内

容

「メディアによる情報発信」からデジタルデバイスでの認証を通じて「実店舗での購買」
までを連携するマーケティングプラットフォームを活用したサービスの提供及びデータの
取扱

29.6％

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

(7） 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
モビリティ・イノベーション事業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス・イノベーション事業 無線ＬＡＮ事業
ソリューション事業

画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等(8) 主要な拠点等（2022年３月31日現在）
会

社

当

名
社

東

所

在

京

都 千

地
代

田

区

(9) 使用人の状況（2022年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用 人

数

前 期 末 比 増 減

８１名

４名増

(注)

従業員数は、アルバイト等６名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

８１名
(注)

前期末比増減
４名増

平

均

４２．０歳

従業員数は、アルバイト等６名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

年

齢

平均勤続年数
１０．０年

2. 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,226,387株(自己株式1,013株を除く。
)

(3) 株

主

数

3,813名(4) 大株主（上位10名）
株
杉

主

名
文

株

数

持

株 比

率

則

239,500株

7.42％

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

136,900株

4.24％

渡

典

58,500株

1.81％

社

54,400株

1.68％

美49,800株

1.54％

松

野

持

邊
井

証

清

保
券

株

水

楽

天

証

和

久

式

会

和
式

会

社

42,900株

1.32％

田

三

千

代

36,800株

1.14％

鍵

谷

文

勇

35,300株

1.09％

戸

田

宗

雄

24,400株

0.75％

真

司

23,900株

0.74％

佐

々

券

木

株

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2022年３月31日現在）第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2014年３月20日 当社取締役会
2014年３月20日 当社取締役会
2015年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から 2016年５月１日から 2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで 2023年５月31日まで 2045年４月23日まで
保有者数
１名 保有者数
１名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株
発

行

決

議

の

日

第１０回新株予約権 第１２回新株予約権 第１４回新株予約権
2014年６月25日 当社定時株主総会 2017年６月27日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2015年４月23日 当社取締役会
2018年３月14日 当社取締役会
2018年５月11日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
88個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
20,000株
8,800株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
10,744,800円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円
1円
2017年６月１日から 2020年４月１日から 2018年６月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで 2027年５月31日まで 2048年５月11日まで
保有者数
１名 保有者数
1名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数
7個 保有数88個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数700株 目的である株式の数
8,800株
発

行

決

議

の

日

第１６回新株予約権 第１７回新株予約権
2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2019年３月14日 当社取締役会
2020年２月20日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数15個140個目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
1,500株14,000株
新株予約権の発行価額
1,236,450円
8,361,640円
株 式 の 発 行 価 額
1円
１円
2019年３月30日から 2020年３月10日から
新株予約権の行使期間2049年３月13日まで 2050年２月19日まで
交付者数
２名 交付者数
２名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
15個 保有数140個目的である株式の数
1,500株 目的である株式の数
14,000株
発

行

決

議

の

日

(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。
）(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
第２０回新株予約権 第２１回新株予約権
2019年６月25日 当社定時株主総会 2020年６月26日 当社定時株主総会
2021年４月12日 当社取締役会
2021年４月12日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
新株予約権の発行価額
6,332,400円
8,058,200円
株 式 の 発 行 価 額
1円
668円
2021年５月１日から 2023年５月１日から新株予約権の行使期間
2051年４月11日まで 2030年５月31日まで
保有者数
11名 保有者数71名
交付した当社使用人(当社役員を除く) 保有数
100個 保有数200個
目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
20,000株
発

行

決

議

の

日

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

4. 会社役員に関する事項(2022年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人千代田区観光協会 アドバイザー㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役
無料公衆無線ＬＡＮ整備促進協議会 議長
８０２．１１ａｈ推進協議会 会長
無線ＬＡＮビジネス推進連絡会 顧問㈱ウィング・ケイ 代表取締役㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役

代表取締役社長

杉

野 文

則

取

締

役

大

谷 英

也

取

締

役

小

林 忠

男

取

締

役

岩

渕 弘

之

常 勤 監 査 役

小

山 信

行

監

査

役

小

林 義

典

監

査

役

小

林 弘

樹

(注) 1.
2.
3.

取締役のうち小林忠男氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

4.
5.

地
位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

杉
須
大
馬
森

氏
野
田
谷
谷
田

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(3) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

名
文
浩
英

㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

則
史
也
聡
九二彦

代表取締役

担
当
CEO、事業推進本部長、経営管理本部長
CTO、ワイヤレス・イノベーション事業部長
CFO、経営管理部長
インテグレーション部長
ワイヤレス・イノベーション事業部 副事業部長

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額５億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料の全額を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。

(5) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月18日の取締役会決議により、役員報酬等の決定に関する基本方針を決定し、その中で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。
）
を定めました。（ただし、業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、2014年６月24日開催の第16期定時株主総会の決議により決定済であります。）

取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬、単年の営業成績（税金等調整前当期純利益（連結計算書類を作成しない場合は税引前当期純利益。以下同。
））に応じて支給額を決定する業績連動報酬、非金銭報酬等として中期計画の達成度合い等に応じて割当数を決定する株式報酬型ストック・オプ
ションの３つにより構成されており、個人別の報酬等は以下の通り決定することとしております。
業績連動報酬は税金等調整前当期純利益の10％としておりますが、事業年度ごとの企業価値向上に向けた活動の成果であることから妥当な指標と考えております。

基本報酬 （月 額 報 酬）業 績 連 動 報 酬
株式報酬型ストック・オプション

代表取締役社長、専務取締役、常務取締役、取締役の区分（役位）と常勤非常勤の別ごとに目安額を設けるものとし、その範囲内において各人の職務内
容、実績、経験を勘案して決定する。
代表取締役を100とし、専務取締役を30、常務取締役を25、業務執行取締役を20とする比率で配分する。
業績連動報酬の配分に準じる。但し、業績への貢献度合いに応じて増減することがある。また、業務執行を行わない取締役に割り当てる場合は、在職年
数、実績等を勘案して決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、上限額まで支給する場合は、基本報酬８（65.6％）に対し、業績連動報酬３（24.6％）、株式報酬型ストック・オプション１.2（8.2％）の割合となります。
当連結会計年度における実績は、基本報酬が100.0％、業績連動報酬が0.0％、株式報酬型ストック・オプションが0.0％であります。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役

監査役

報酬の種類

最新の株主総会決議

員数※

備 考

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2021年６月25日

４名

年額80,000千円以内

業 績 連 動 報 酬

2014年６月24日

４名

年額30,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2021年６月25日

４名

年額12,000千円以内

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2006年６月22日

４名

年額15,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2021年６月25日

３名

年額 3,000千円以内※当該決議を行った株主総会終結時点の取締役または監査役の員数であります。
取締役の基本報酬については、内数として社外取締役の報酬額（年額16,000千円以内）を定めており、当該決議を行った株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名であります。
また、取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、内数として社外取締役の報酬額（年額2,000千円
以内）を定めており、当該決議を行った株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、上記株主総会決議において個別の額の計算方法が決定している業績連動報
酬、取締役会決議により個別の割当数を決定している株式報酬型ストック・オプションを別として、基本報酬（月額報酬）については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役杉野文則が取締役の個人別の報酬額の具体的金額を決定しております。なお、全ての取締役は、事前もしくは委任決議に際して議長である代表取締役より凡その額の説明を受けており、上記決定方針の範囲内での委任であることを確認しております。また、個別の決定額が、上記決定方針の範囲外であるとの指摘が皆無であることから、当該方針に沿って決定されたものと判断しております。
委任される権限の内容は、上記決定方針の範囲内であり、これらの権限を委任した理由は、代表取締役であり取締役会の議長として構成員の報酬額の決定に関与と責任を持つのが妥当と考えているからであります。

④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
５名
43,320千円
３名
9,150千円
基本報酬（月額報酬）(３名) （ 5,400千円） (３名) （9,150千円）

員数

金額

８名

52,470千円

業 績 連 動 報 酬

－

－

－

－

－

－

非 金 銭 報 酬
（株式報酬型ストック・オプション）

－

－

－

－

－

－

８名

52,470千円

計(注)

５名
43,320千円
３名
9,150千円(３名) （43,320千円） (３名) （9,150千円）

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、業績連動報酬は支給しないことといたしました。また、上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。

(6) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役小林忠男氏は、㈱ウィング・ケイの代表取締役を兼務しております。当社とは資本関係はありませんが、2021年６月までコンサルティング契約を締結しており、当連結会計年度における取引高は０百万円であります。また、同氏は無料公衆無線ＬＡＮ整備促進協議会等の無線・通信技術に関する各種団体の会長・顧問等を歴任されており、当社はこれら団体等への関与を通じて情報の収集、提携先・顧客の開拓等に活用しております。
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が29.6％の議決権を有する持分法適用会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。
当連結会計年度における取引高は19百万円であります。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティ
ブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

② 社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項（ア）取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区分

氏名

主な活動内容取締役

小林 忠男

2021年６月就任後、当期開催の取締役会11回全てに出席し、当社の事業分
野と関連の深い通信などの企業・団体における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕 弘之

当期開催の取締役会13回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

小山 信行

当期開催の取締役会13回のうち11回に出席し、また、当期開催の監査役会
12回のうち10回に出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルテ
ィング業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

小林 義典

当期開催の取締役会13回全てに出席し、また、当期開催の監査役会12回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

小林 弘樹

当期開催の取締役会13回のうち12回に出席し、また、当期開催の監査役会
12回のうち11回に出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

監査役

監査役
(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が12回ありました。

（イ）社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役小林忠男氏は通信、取締役岩渕弘之氏は鉄道・広告、とそれぞれ当社の主要な事業分野に関して実務・経営両面において豊富な経験と知識を有していることから、当社の事業展開において有意義な助言・指導を期待しております。両氏は、取締役会に付議される当社事業計画、予算や重要な案件の審議にあたり、専門的・経営的見地から技術、顧客・市場動向やリスク等について適切な見解、修正意見を適宜述べております。

5. 会計監査人の状況(2022年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
17,500千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
17,500千円（注）1

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
当社子会社の株式会社こんぷりんは、当社と会計監査人との間の監査契約においては、レビュ
ー対象に含まれておりません。

(6) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

(7) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

8. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当
の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度末において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

連 結 貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科

の

目

部
金

【流 動 資 産】

負額365,368

売

金

254,658

産

1,706

契

掛
約

資

科

【758,592】 【流 動現 金 及 び 預 金

債

の

目

部
金

負 債】

額

【161,361 】

買

掛

金

39,404

未払

金25,488

仕掛

品

10,347

未 払 法 人 税 等

3,162

原

材

料

27,332契債

81,443

前

渡

金58,290他

11,862

その他

40,888

約

負

そ

の

【固 定

負 債】

【27,532】【固 定 資 産】【182,855】(有形固定資産)(34,695)

資 産 除 去 債 務

24,129

物

27,633

工具器具及び備品

4,434

繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計

3,402
188,893

土

2,627

建

地

純

資

【株 主

資 本】

(801)

資

本

ソ フ ト ウ ェ ア

366

資

本

剰

電

434

利

益

剰

(無形固定資産)

話

加

入

権

(投資その他の資産)(147,359)

自

己

産

の

【612,220】
金

930,624余

金

12,546余

金△328,829

式△2,119株【新 株 予 約 権】

【135,109】

投 資 有 価 証 券

93,930差

金

29,469株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

15,115

非 支 配 株 主 持 分

そ
資

8,844
941,447

純

入

保

の
産
合

証

他
計

新

株

予

約

権

【非支配株主持分】
資産部【5,223】5,223

計752,554

負債・純資産合計

941,447(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合135,109

連 結 損 益 計 算 書（自2021年４月１日 至2022年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,021,205

価】

556,118
売

上

総

利

益

465,087【販売費及び一般管理費】

609,719
営

【営

業

外

受

収

取

業

損

失

144,632

益】
息694

雇 用 調 整 助 成 金

904

受

取

利

料

4,513

収

入

78

費

用】
利
息

80

持分法による投資損失

9,301

雑
【営 業
支

雑

外
払

手

数

損

失

655
経

【特

別

利

常

損

失

別

損

10,037
148,478益】

投資有価証券売却益
【特

6,192

2,249

2,249

27,167

27,167失】

投資有価証券評価損
税金等調整前当期純損失

173,395

法人税、住民税及び事業税

928

法 人 税 等 調 整 額△17,707

当

期

純

損

△16,779

失156,616

非支配株主に帰属する当期純損失744

親会社株主に帰属する当期純損失

155,872(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年５月17日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査

東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

法

人

公認会計士

中里 直記

公認会計士

安達 博之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
３．役員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科

の

目

部
金

【流 動 資 産】

負額351,194

売

金

254,652

産

1,706

契

掛
約

資

科

【744,486】 【流

現 金 及 び 預 金

債

の

目

動 負

部
金

債】

額
【157,917】

買掛

金36,031

未払

金25,488

未 払 法 人 税 等

3,092

契

債

81,443

約

負

仕

掛

品

10,347

前

受

金

4,694

原

材

料

27,332

預

り

金

7,167

前

渡

金

58,290その他

40,963【固 定 資 産】【168,367】(有形固定資産)(34,695)

建物

27,633

工具器具及び備品

4,434

土

2,627

地

(無形固定資産)

(801)

【固

定 負

債】

資 産 除 去 債 務

24,129繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計

3,402
185,449

純

資【592,296】

(資

本

金)

(930,624)(資 本 剰 余 金)

(12,546)

資 本 準 備 金

12,546

電434

利 益 準 備 金

権

(投資その他の資産)(132,871)

投 資 有 価 証 券

70,942

関 係 会 社 株 式

8,500

差

金

部

本】

(利 益 剰 余 金)

入

の

主 資

366

加

産

【株

ソ フ ト ウ ェ ア
話【27,532】(△348,754)600

その他利益剰余金△349,354

別 途 積 立 金

2,020

繰 越 利 益 剰 余 金△351,374(自 己式)(△2,119)

29,469【新 株 予 約 権】

【135,109】

株主,役員又は従業員に対する長期貸付金

15,115(新 株 予 約 権)

そ
資

8,844
912,854

計(135,109)
727,405

負債・純資産合計

912,854

入

保

の
産
合

証

他
計

純

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

資

株

産

合

損 益 計 算 書（自2021年４月１日 至2022年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,021,178

価】

557,522
売

上

総

利

益

463,655【販売費及び一般管理費】

606,839
営

【営

業

外

受

収

取

業

損

失

143,183

益】
息

694

金

1,496

雇 用 調 整 助 成 金

904

受

利

取

受

配

取

手

雑
【営

数

収
業

支
出

当

資

雑

外

費

料

4,513

入

78

息

80

損

1,181

失

655

用】

払

利

金

運

用

損

経

常

損

失

【特
別
利
益】
投資有価証券売却益
【特

別

損

7,687

1,917
137,413

2,249

2,249

27,167

27,167失】

投資有価証券評価損
税引前当期純損失

162,330

法人税、住民税及び事業税

858

法 人 税 等 調 整 額△17,707

当

期

純

損

失

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

△16,849
145,481

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年５月17日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査

法

人

東京事務所
指 定 社 員公認会計士 中里
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 安達業務執行社員直記
博之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの2021年４月１日から2022年３月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
３．役員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年5月19日
株式会社ビーマップ 監査役会
常勤監査役

小 山 信 行㊞

監 査 役

小 林 義 典㊞

監 査 役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以 上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款の一部変更の件
1. 提案の理由
今後の事業内容の拡大に対応するため、定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示）を次のとおり変更するものであります。
（１）変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の規定を設けるものであります。
（２）変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（３）株主総会参考書類等のインターネット開示の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
上記のほか、条数の一部を整理するものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変更案

現行定款
（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～14.（本文省略）（新設）

15.～21.（本文省略）

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～14.（現行どおり）
15. 電気通信事業法に基づく電気通信事業
16. 建設工事、電気工事、電気通信工事の施工及び請負17.～23.（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第１４条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することができる。

＜＜（株主総会資料の電子提供措置）
第１４条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

新

設

＞

削

除

＞

現行定款
(事業年度及び決算期)
第４７条（本文省略）

変更案(事業年度及び決算期)
第４８条（現行どおり）

第４８条～第５０条（本文省略）

第４９条～第５１条（現行どおり）（導入の目的および濫用型買収累計）（導入の目的および濫用型買収累計）
第５１条
第５２条
（略）取締役会は第５５条第１項に基づき （略）取締役会は第５６条第１項に基づき（略）（略）
第５２条～第５５条（本文省略）

第５３条～第５６条（現行どおり）＜（附則）
１．定款第１４条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附
則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１４条（株主総会
参考書類等のインターネット開示）はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを
削除する。

新 設

＞

第２号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社従業員に対し、
ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社使用人と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため、またその発行価額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。

２．本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場

合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は当社が自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前
行使価額

×

既発行
株式数

＋ 新規発行株式数×

１株当たり払込金額

時
価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、行使価額は当
該株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2032年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。
）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以 上