新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成14年１月

第２回訂正分)

株式会社

ビーマップ

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ
ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成14年１月22日に関東財務局長に提出し、平成14年１月23日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成13年12月25日付をもって提出した有価証券届出書及び平成14年１月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,000株の募集の条
件及びブックビルディング方式による売出し600株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成14年１月21日に決定したため、これに関連する事項及び記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはております。

第一部

を付し、ゴシック体で表記し

証券情報

第１ 募集要項

2.

募集の方法
平成14年１月21日に決定された引受価額(232,500円)にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(250,000円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社大阪証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の２に規定するブックビルディ
ング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資者に提示し、株式に係る投資者の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

〈欄外注記の訂正〉(注)3.の全文削除― 1 ―3. 募集の条件(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「発行価格」の欄：「未定(注)1.」を「250,000円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注)1.」を「232,500円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)2.」を「１株につき250,000円」に訂正。
「摘要」の欄：3.

申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき232,500円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
6. 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました｡ その状況については、下記の(注)1.をご参照下さい｡
7. 販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程
等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
7.の全文削除〈欄外注記の訂正〉
発行価格等の決定にあたりましては、仮条件(170,000円〜250,000円)に基づいて機関投資家等を中心に
ブックビルディングを実施いたしました｡
当該ブックビルディングの状況につきましては､① 申告された総需要株式数は、公開株式数1,600株(募集株式数1,000株及び売出株式数600株)を十分上回る状況であったこと② 申告された需要の相当数が、仮条件の上限に集中していたこと③ 申告された需要件数が多数にわたっていたこと以上が特徴でありました｡
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環
境等の状況や最近の新規公開株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、250,000円と決定いたしました｡ なお、引受価額は232,500円といたしました｡
2. 「2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(250,000円)と平成14年１月11日に公告した商法上の発行価額(144,500円)及び平成14年１月21日に決定した引受価額(232,500円)とは各々異なります。発
行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3. 新株式に対する配当起算日は、平成13年10月１日といたします。

(注) 1.

(注)2.3.の全文削除

4. 株式の引受け〈欄内の訂正〉「住所」の欄：「マネックス証券株式会社 東京都千代田区神田錦町三丁目13番地」を「マネックス証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号」に訂正。
〈欄内の数値の訂正〉「引受けの条件」の欄：
2.

引受人は新株式払込金として、平成14年１月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき232,500円)を払込むことといたします。
3. 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき17,500円)の総額は引受人の手取金となります。

〈欄外注記の訂正〉(注) 1. 上記引受人と平成14年１月21日に元引受契約を締結いたしました｡
2. 引受人は、上記引受株式数の内32株について､ 全国の販売を希望する証券会社に委託販売いたします｡(注)3.の全文削除

― 2 ―

5.

新規発行による手取金の使途(1) 新規発行による手取金の額〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額」の欄：「195,300,000円」を「232,500,000円」に訂正。
「差引手取概算額」の欄：「185,300,000円」を「222,500,000円」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) 1. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
2. 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(注)1.の全文削除(2) 手取金の使途
上記の手取概算額222,500千円は、100,000千円をサーバー、通信機器の増強に係る設備資金に、残額は既存事業及び新規事業に係る運転資金にそれぞれ充当する予定であります。

第２ 売出要項

1.

売出株式
平成14年１月21日に決定された引受価額(232,500円)にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、250,000円)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：「126,000,000円」を「150,000,000円」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「126,000,000円」を「150,000,000円」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉
注記の全文削除

― 3 ―

2.

売出しの条件(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「売出価格」の欄：「未定(注)1.」を「250,000円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注)1.」を「232,500円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)1.」を「１株につき250,000円」に訂正。
「申込受付場所」の欄の文章：元引受契約を締結した証券会社の本支店及び営業所「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)2.」を「(注)2.」に訂正。
「摘要」の欄：
5.

売出価格の決定方法は、第1 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要6.と同様であります。
6. 上記引受人の販売方針は、第1 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要7.に記載した販売方針と同様であります。

〈欄外注記の訂正〉(注) 1.

売出価格、引受価額及び申込証拠金は、募集における新規発行株式の発行価格、引受価額及び申込証拠金と同一の理由により決定いたしました｡
2. 元引受契約の内容
証券会社の引受株数
明光ナショナル証券株式会社 600株
引受人が全株買取引受を行います｡
3. 上記引受人と平成14年１月21日に元引受契約を締結いたしました｡

第二部

企業情報

第６ 提出会社の株式事務の概要〈欄内の訂正〉「株式の名義書換」の「取扱場所」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
「株式の名義書換」の「代理人」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
「株式の名義書換」の「取次所」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
「端株の買取り」の「取扱場所」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
「端株の買取り」の「代理人」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
「端株の買取り」の「取次所」の欄：「東洋信託銀行株式会社」を「UFJ信託銀行株式会社」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注)1.の番号及び2.の全文削除― 4 ―更新日時:02/01/09 20:04 印刷日時:02/01/09 21:32

ファイル名:00-0709906821401.doc

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成14年１月

第１回訂正分)

株式会社

ビーマップ

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式
による売出しの条件等の決定に伴い証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成14年１月11日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成13年12月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式
による募集1,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し600株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、平成14年１月10日開催の取締役会において決定しましたので、これに関連する事項及び記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはております。

第一部

を付し、ゴシック体で表記し

証券情報

第１ 募集要項

1.

新規発行株式欄外の注記を削除する｡

2.

募集の方法
平成14年１月21日に決定される予定の引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成14年１月10日開催の取締役会において決定された発行価額(144,500円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額」の欄：「178,500,000円」を「144,500,000円」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額」の欄：「89,250,000円」を「72,250,000円」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額」の欄：「178,500,000円」を「144,500,000円」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額」の欄：「89,250,000円」を「72,250,000円」に訂正。

― 1 ―更新日時:02/01/09 20:04 印刷日時:02/01/09 21:32

ファイル名:00-0709906821401.doc〈欄外注記の訂正〉(注) 1. 発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であります｡
2. 資本組入額の総額は、平成14年１月10日開催の取締役会決議により決定した資本に組入れる額に基づき算出した金額であります｡
3. 仮条件(170,000円〜250,000円)の平均価格(210,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は210,000,000円となります｡

3.

募集の条件

(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「発行価額」の欄：「未定(注)3.」を「144,500円」に訂正。
「資本組入額」の欄：「未定(注)3.」を「72,250円」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) 1.

2.
3.
4.

5.

仮条件は、170,000円以上250,000円以下の価格とします｡
仮条件は事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定いたしました｡
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案の上、平成14年１月21日に発行価格及び引受価額を決定いたします。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額といたします。
引受価額が発行価額(144,500円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
「2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成14年１月11日に公告した商法上の発行価額(144,500円)及び平成14年１月21日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
新株式に対する配当起算日は、平成13年10月１日といたします。

(注)3.の全文削除

4.

株式の引受け〈欄内の数値の訂正〉「引受株式数」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「明光ナショナル証券株式会社360株、UFJキャピタルマーケッツ証券株式会社128株、いちよし証券株式会社96株、髙木証券株式会社96株、東海東京証券株式会社64株、こうべ証券株式会社64株、マネックス証券株式会社48株、ディーエルジェ
イディレクト・エスエフジー証券株式会社48株、東京三菱証券株式会社32株、エイチ・エス証券株式会社16株、リテラ・クレア証券株式会社16株、泉証券株式会社16株、イー・トレード証券株式会社16株」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) 1. 上記引受人と発行価格決定日(平成14年１月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
2. 引受人は、上記引受株式数の内32株を上限として、全国の販売を希望する証券会社に委託販売する方針であります。
3. マネックス証券株式会社は平成14年１月15日より本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目11番１号に変更する予定であります。
(注)1.の全文削除― 2 ―更新日時:02/01/09 20:04 印刷日時:02/01/09 21:32

ファイル名:00-0709906821401.doc

5.

新規発行による手取金の使途(1) 新規発行による手取金の額〈欄外注記の訂正〉(注) 1.

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(170,000円〜250,000円)の平均価格(210,000円)を基礎として算出した見込額であります｡

第２ 売出要項

1.

売出株式〈欄外注記の訂正〉(注) 1.

売出価額の総額は、仮条件(170,000円〜250,000円)の平均価格(210,000円)で算出した見込額であります｡

第四部

株式公開情報第３ 株主の状況〈欄内の記載の訂正〉「村木亮介」の住所の欄：「東京都北区中十条２−８−19中条ハイツ303」を「埼玉県川口市並木１−21−17エステートピアK101」に訂正｡「計」の欄：「75名」を「74名」に訂正。

― 3 ―

平
成
13
年
12
月

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平 成 13 年 12 月

株式会社ビーマップ
宝印刷株式会社印刷1.

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式

178,500千円(見込額)の募集及び株式126,000千円(見込額)の売出しについては、当社は証券取引法第５条により有価証券届出書を平成
13年12月25日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2.

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社ビーマップ
東京都北区王子一丁目６番８号安田生命王子ビル

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照下さい。

１．事業の概況
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営から構成される
モバイルシステムインテグレーション事業を行っております。また、当社は単一事業のため、以下は事業分野別の記載によるものです。

事業分野別販売実績
600,000

交通関連分野（単位：千円）位置情報インフラ提供分野

生活情報分野

その他分野

512,079

500,000

26,747400,000

178,881

296,192

300,000
15,98538,44097,300200,000
132,079

38,746
268,010

21,910100,000

13,505
144,161
96,6620
第１期（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）

２．業績等の推移
最近３事業年度の業績の推移
回
決

算

売

年

上

経

常

当

期

利
純

利

次
月

第 １ 期
平成 11 年３月

第 ２ 期
平成 12 年３月

第 ３ 期
平成 13 年３月

高（千円）

132,079

296,192

512,079

益
（千円）

6,347

13,35748,003

益
（千円）

1,909

4,771

6,205

持分法を適用した場合の投資利益（千円）
資
発

本
行

済

株

式

総

─

─

─

金
（千円）

31,00069,000364,000

数（株）

620

1,380

3,780

純

資

産

額
（千円）

32,90976,525598,525

総

資

産

額
（千円）

85,495327,364

675,837

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）53,079.28

55,453.16

158,340.08

１ 株 当 た り 配 当 額（うち１株当たり中間配当額）（円）

（

─
─）

（

4,000
─）

（

─
─）

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）3,079.28

7,619.29

3,532.92

潜 在 株 式 調 整 後（円）
１株当たり当期純利益

─

─

─

自

己

自

己

株

資
資

価

配

本
本

率（％）

38.5

23.4

88.6

益

率（％）

6.0

8.7

1.8

率（倍）

─

─

─

利

収
当

比
益

向（％）

─

52.5

─

営 業 活 動 に よ る（千円）
キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー性─

30,642△ 173,516

投 資 活 動 に よ る（千円）
キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー─△ 16,775△ 51,664

財 務 活 動 に よ る（千円）
キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー─

106,520445,816

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

─

156,606

377,242

従業
員
数（ほ か、 平 均 臨 時 雇 用 者 数）（人）
（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.

（

9
3）

（

13
4）

（

18
5）

会社設立日は平成 10 年９月４日であり、初年度である平成 11 年３月期より記載しております。
当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
第２期の１株当たり配当額については、旧株は 4,000 円とし、新株については日割りをもって計算した金額 33 円としております。
第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権及び転換社債の残高がないため記載しておりません。
第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権方式のストックオプションを付与しておりますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるた
め記載しておりません。
平成 12 年 10 月４日付で 600 株、平成 13 年１月 23 日付で 400 株の第三者割当増資を行い、新株引受権の権利行使が平成 13 年３月 27 日付で 300 株、平成 13 年３月 29 日付で 1,100 株なされ、発行済株式が増加いたしました。
株価収益率については、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
上記期間中、第２期及び第３期につきましては、証券取引法第 193 条の２の規定に基づき、中央
青山監査法人の監査を受けておりますが、第１期につきましては監査を受けておりません。
平成 13 年７月９日付をもって１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、発行済株式総数は 11,340 株となっております。

■売上高（単位：千円）

600,000
512,079

500,000

400,000
296,192

300,000

200,000
132,079

100,0000

第１期（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）■経常利益（単位：千円）

60,00048,00350,00040,00030,00020,00013,357

10,000

0

6,347

第１期
（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）■当期純利益（単位：千円）

8,000

6,205

6,000
4,771

4,000

1,909

2,000

0

第１期
（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）

■総資産額／純資産額（単位：千円）

800,000

総資産額

純資産額
675,837

700,000

598,525600,000
500,000
400,000

327,364

300,000
200,000
85,495100,000
0

76,52532,909第１期（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）■１株当たり純資産額（単位：円）

200,000

158,340.08

150,000

100,000

53,079.28

55,453.16

50,0000

第１期（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）■１株当たり当期純利益（単位：円）
7,619.29

8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00

3,532.92

4,000.00
3,079.28

3,000.00
2,000.00
1,000.00
0

（注）1.
2.

第１期
（平成11年３月期）

第２期（平成12年３月期）

第３期（平成13年３月期）

平成 12 年 10 月４日付で 600 株、平成 13 年１月 23 日付で 400 株の第三者割当増資を行い、新株引受権の権利行使が平成 13 年３月 27 日付で 300 株、平成 13 年３月 29 日付で 1,100 株なされ、発行済株式が増加いたしました。
平成 13 年７月９日付をもって１株を３株とする株式分割を行いました。

３．事業内容
モバイル端末向けにコンテンツを提供する際に必要とされる機能は、基地局を中心とした無線ネットワークを構成する「（Ａ）ネットワークインフラ」、コンテンツを配信・管理するための基本機能を担う「（Ｂ）コンテンツインフラ」、ユーザーに提供する情報そのものである「（Ｃ）コンテンツ」の３つに大別されます。その中で当社の事業は、単純に（Ｃ）コンテンツを提供するコンテンツプロバ
イダではなく、コンテンツ配信における重要な基本機能である（Ｂ）コンテンツインフラの一部を提供すると共に、そのコンテンツインフラを核とした（Ｃ）コンテンツの企画・開発・運用を行っている点が特徴です（下記の図参照）。

〈モバイル端末でコンテンツ配信をする場合のシステム概念図〉

携帯電話

基地局

（A）
ネットワークインフラゲートウェイサーバー

インターネット（B）
コンテンツインフラ

コンテンツ
サーバー

コンテンツインフラ
サーバー（C）
コンテンツ （B）
コンテンツインフラ〈モバイル端末における機能と当社の事業範囲〉

当 社 の
事業範囲

一般のモバイル
コンテンツ
プロバイダ
の事業範囲

コンテンツ
イ ン フ ラ（Ｂ）
通信キャリアの事業範囲

ネットワークイ ン フ ラ
（Ａ）

コ
ン
テ
ン
ツ
１

コ
ン
テ
ン
ツ
2

コ
ン
テ
ン
ツ
3

コ
ン
テ
ン
ツ
4

経路探索
エンジン

位置情報
取得機能

地図表示
機
能

利用しない

認証・課金・コンテンツ配信

無線ネットワーク（基地局・交換機など）（Ｃ）

一部のモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの
全てのモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの

当社はコンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、
データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用
による「ライセンス収入」、バナー広告による「ロイヤリティ収入」等の様々なモデルによって収益を上げています（下記の図参照）。

〈収益モデル（JR トラベルナビゲータの場合）〉

バナー広告
クライアント企業のバ
ナー広告売上に対する
ロイヤリティ収入

有料メニュー
経路探索エンジンの使用料としてのライ
センス収入

サービス全体無料メニュー

コンテンツ企画に対する企画費収入。プログラム開発
に対する開発費収入

データ更新及びサーバー保守・管理費としての運用費収入〈当社の主な事業系統図〉
仕事の流れキャッシュの流れ【アライアンス企業へ企画・開発・運用を提供する場合】（

株式会社ジェイアール東日本企画
読売新聞社など）

コンテンツ企画・開発・運用による収入

コンテンツの企画・開発・
運用の提供

当【アライアンス企業が携帯電話コンテンツを提供する場合】
コンテンツの提供

アライアンス企業社

N T Tド コ モ 等
移動体キャリア

コンテンツの提供

利用料の支払（キャリアが回収代行手数料を差引いたもの）アライアンス企業
株式会社ジェイアール東日本企画
読売新聞社など（

利用料の支払（JRトラベルナ
ビゲータの場合月額100円）

コンテンツ
の提供

当

携帯電話の利用者【アライアンス企業がバナー広告を販売する場合】
広告費の支払

一般企業
広告の提供

アライアンス企業（

株式会社ジェイアール東日本企画
読売新聞社など）

アライアンス
企業からのロイヤリティ・
ライセンスによる収入

広告システム
の提供

当

社

）

アライアンス
企業からのロイヤリティ・
ライセンスによる収入

社

〈サービス別内容〉
当社はモバイルシステムインテグレーション事業の単一のセグメントで事業展開しておりますが、
提供サービスの内容により４種類に事業を分類し活動を行っております。
事業分野
交通関連分野内容
経路探索及びそれに付随した各種コンテンツインフラを構築し、それらをもとにした各種コンテンツ・サービスを JR グループ等の旅客交通事業者等に提供するもの。
位置情報インフラ提供分野 位置情報取得システムの開発、位置情報取得技術パッケージの提供及びそれらを利用した各種コンテンツ並びにサービスの提供及び運用保守。
生活情報分野飲食・購買等の日常生活に密着した情報に対し、当社の保有する経路探索・
位置情報コンテンツインフラと連動させることで付加価値を付けてコンテンツを配信する為の企画開発及びその配信管理。
次世代インフラ分野
ブロードバンドや次世代携帯電話など、高速大容量通信時代に対応したモバ
イルコンテンツを提供する為のシステムの提供及び配信管理運営。
その他分野
上記以外の携帯電話及び携帯情報端末（PDA）向けサービスの提供。

〈交通関連分野のイメージ図〉〈位置情報インフラ提供分野のイメージ図〉

当社は、「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ及びコンテンツ」を開発することで、モバイル端末保有者に対し「生活に密着した情報」を提供し、更に、その情報を基に「ユーザーが行動できるようなサービス」を提供しております。又、モバイル端末保有者に当社が主体となって情報のみのサービスを直接提供するのではなく、旅客事業者等リアルな事業をユーザーに提供している「Ｂ to Ｃ」のＢに対してサービスを提供することを原則としております。
事業展開の柱となるのは、既存事業の同一業界内での事業展開（横展開）及び既存クライアント
内でのサービスアイテムの拡大であります。
〈横展開とサービスアイテムの拡大による当社の目指すべき方向〉
複数の同一業界内クライアントに複数のサービスを提供

︿同
サ一
ク
ーラ
ビイ
スア
ン
アト
イ内
サ
テー
ムビ
のス
ア
拡イ
大テ
﹀ム
数

収益

単一のクライアントに単一のサービスを提供

同一業界内クライアント数〈事業の横展開〉有 価 証 券 届 出 書
関東財務局長 殿
平成13年12月25日提出

本店の所在の場所

会社名

株式会社ビーマップ

英訳名BeMap，Ｉｎｃ．

代表者の役職氏名

代表取締役

東京都北区王子１丁目６番８号
安田生命王子ビル

もよりの連絡場所

同上

杉

電話番号

03(3919)3172

連絡者

執行役員
社長室長

野

たお

文

もと

垰 本

電話番号

同上

連絡者

同上

則

泰

隆

届出の対象とした募集及び売出し
募集及び売出有価証券の種類
募

集

売

(注)

出

金

額

金

額

株

式

入札による募集―円

入札によらない募集
ブックビルディング
方式による募集―円
178,500,000円

入札による売出し―円

入札によらない売出し
ブックビルディング
方式による売出し―円
126,000,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(商法上の発行価額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

有価証券届出書の写しを縦覧に供する場所
名

称所
該当事項はありません。

在

地

目

次

頁
第一部

証券情報 ………………………………………………………………………………………………１

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………２

第２

1.

新規発行株式 ………………………………………………………………………………………２

2.

募集の方法 …………………………………………………………………………………………２

3.

募集の条件 …………………………………………………………………………………………２4.

株式の引受け ………………………………………………………………………………………４

5.

新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………５

売出要項 ………………………………………………………………………………………………６
1.

売出株式 ……………………………………………………………………………………………６2.

売出しの条件 ………………………………………………………………………………………６

第３

事業の概況等に関する特別記載事項 ………………………………………………………………８

第二部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………22

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………23

第２

第３

第４

1.

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………23

2.

沿革 …………………………………………………………………………………………………25

3.

事業の内容 …………………………………………………………………………………………26

4.

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………30

5.

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………30

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………31
1.

業績等の概要 ………………………………………………………………………………………31

2.

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………33

3.

対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………35

4.

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………42

5.

研究開発活動 ………………………………………………………………………………………42

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………43
1.

設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………432.

主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………43

3.

設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………43

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………44
1.

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………44(1) 株式の総数等 ……………………………………………………………………………………44(2) 発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………44(3) 所有者別状況 ……………………………………………………………………………………45(4) 議決権の状況 ……………………………………………………………………………………46(5) ストックオプション制度の内容 ………………………………………………………………462.

自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………49

3.

配当政策 ……………………………………………………………………………………………49

4.

株価の推移 …………………………………………………………………………………………49

5.

役員の状況 …………………………………………………………………………………………50

頁

第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………51[監査報告書][中間監査報告書]
財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………55(1) 財務諸表 …………………………………………………………………………………………55(2) 主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………77(3) その他 ……………………………………………………………………………………………78

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………79

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………79

第四部

株式公開情報 …………………………………………………………………………………………80

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………81

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………83

第３

1.

第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………83

2.

取得者の概況 ………………………………………………………………………………………85

3.

取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………92

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………93

第一部

証券情報

― 1 ―

第１ 募集要項

1.

新規発行株式
種類

発行数

摘要
株

普通株式
(注)

2.

1,000

(注)

平成13年12月25日開催の取締役会決議によっております。

発行数については、平成14年１月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集の方法
平成14年１月21日に決定される予定の引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成14年１月10日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社大阪証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の２に規定するブックビルディ
ング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資者に提示し、株式に係る投資者の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行価額の
総額

発行数

資本組入額の総額

株円

円

入 入札による募集
札
方式 入札によらない募集

―

―

―

―

―

―

ブックビルディング方式

1,000

178,500,000

89,250,000

計(総発行株式)

1,000

178,500,000

89,250,000(注) 1.
2.

摘要
1.

全株式を証券会社の買取引受けにより募集いたします。
2. 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されております。

発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
資本組入額の総額は、発行価額の総額(見込額)の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。
3. 有価証券届出書提出時における想定発行価格(210,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は210,000,000円となります。

3.

募集の条件

(1) 入札方式
イ．入札による募集
該当事項はありません。
ロ．入札によらない募集
該当事項はありません。

― 2 ―(2) ブックビルディング方式
資本
申込株
申込
発行価格 引受価額 発行価額 組入額
申込期間
払込期日
数単位
証拠金
株
自 平成14年１月23日(水)
未定
未定
未定
未定
未定
１
平成14年１月29日(火)
至 平成14年１月25日(金)(注)1. (注)1. (注)3. (注)3.
(注)2.
1. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
2. 募集株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。
3. 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
4. 申込証拠金には、利息をつけません。
5. 株券受渡期日は、平成14年１月30日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
株券は財団法人証券保管振替機構(以下「機構」という。)の業務規程第66条の３に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券の交付を受けることができます。
6. 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
7. 発行価格の決定に当たっては仮条件を提示し、その後発行価格を決定することとなります。その日
程等については、下記の(注)1.を参照下さい。
摘要
8. 申込みに先立ち、平成14年１月15日から平成14年１月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等
に従い、発行価格若しくはそれ以上の需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
(注) 1. 発行価格の決定に当たり、平成14月１月10日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案の上、平成14年１月21日に発行価格及び引受価額を決定いたします。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2. 申込証拠金は、発行価格と同一の金額といたします。
3. 平成14年１月10日開催予定の取締役会において、商法上の発行価額及び資本の組入額を決定し、平成14
年１月11日に公告する予定であります。
4. 引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
5. 「2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成14年１月11日に公告する予定の商法上の発行価額及び平成14年１月21日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
6. 新株式に対する配当起算日は、平成13年10月１日といたします。

― 3 ―申込取扱場所
後記「4. 株式の引受け」欄の証券会社の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
払込取扱場所店
株式会社富士銀行
(注)

4.

名

所
王子支店

在

地

東京都北区王子一丁目10番17号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

株式の引受け引受人の氏名又は名称

住

所

株

明光ナショナル証券
株式会社

東京都中央区日本橋小網町14番１号

UFJキャピタルマーケッツ
証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目１番３号

いちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

髙木証券株式会社

大阪府大阪市北区梅田一丁目
３番１−400号

東海東京証券株式会社

東京都中央区京橋一丁目７番１号

こうべ証券株式会社

大阪府大阪市北区西天満五丁目
16番３号

マネックス証券株式会社

東京都千代田区神田錦町三丁目13番地

ディーエルジェイディレク
ト・エスエフジー証券
株式会社

東京都千代田区神田錦町三丁目13番地

東京三菱証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

エイチ・エス証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目７番３号

リテラ・クレア証券
株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目
６番11号

泉証券株式会社

東京都中央区日本橋小伝馬町11番９号

イー・トレード証券
株式会社

東京都千代田区神田神保町三丁目
12番地３

計

引受けの条件

引受株式数
1.
2.

3.

未定

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、平成14年１月29日までに払込取扱場
所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

1,000(注) 1.

引受株式数及び引受けの条件は、平成14年１月10日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
2. 上記引受人と発行価格決定日(平成14年１月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
3. 引受人は、上記引受株式数の内32株を上限として、全国の販売を希望する証券会社に委託販売する方針であります。
4. マネックス証券株式会社は平成14年１月15日より本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目11番１号に変更する予定であります。

― 4 ―

5.

新規発行による手取金の使途(1) 新規発行による手取金の額
払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額円

円

円

195,300,000

10,000,000

185,300,000(注) 1.

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(210,000円)を基礎として算出した見込額であります。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3. 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 手取金の使途
上記の手取概算額185,300千円は、100,000千円をサーバー、通信機器の増強に係る設備資金に、残額は既存事業及び新規事業に係る運転資金にそれぞれ充当する予定であります。
(注)

設備資金の内容については「第二部 企業情報ご参照下さい。

第3 設備の状況― 5 ―3. 設備の新設、除却等の計画」の項を

第２ 売出要項
1.

売出株式
平成14年１月21日に決定される予定の引受価額にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格と同一の売出価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出価額
の総額

売出数
株

入札によ
入 る売出し札
方 入札によ式 らない売
出し

―

―

普通株式
ブックビルデ
ィング方式

計(総売出株式)

600

600

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
円

摘要

上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、上場前公募――等規則により規
定されておりま
東京都中央区日本橋茅場町一丁目７
す。
番２号
国際キャピタル株式会社
220株 2. 公募新株式の発行を中止した場
埼玉県川口市本町三丁目８番８号
合には、株式の川口本町パークホームズ1201
売出しも中止い杉野文則
170株
126,000,000
たします。
東京都中央区日本橋茅場町一丁目７番２号
ＫＦ−０・１号投資事業組合 120株
東京都江戸川区西葛西六丁目９番12号第三吉野ビル５Ｆ
エクシード投資事業組合
90株
―

―

1.

126,000,000(注) 1.

売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(210,000円)で算出した見込額であります。
2. 売出数等については今後変更される可能性があります。

2.

売出しの条件(1) 入札方式
イ．入札による売出し
該当事項はありません。

ロ．入札によらない売出し
該当事項はありません。

― 6 ―(2) ブックビルディング方式
売出価格 引受価額

申込期間

申込
株数単位

申込
証拠金

申込
受付場所

未定
(注)1.

元引受契約
を締結する 東京都中央区日本橋小網町
証券会社の 14番１号
本支店及び 明光ナショナル証券株式会社
営業所

株

未定
(注)1.

未定
(注)1.

1.
2.
3.

摘要
4.
5.
6.

自 平成14年
１月23日(水)至 平成14年１月25日(金)１

引受人の住所、氏名又は名称

元引受契約
の内容

未定
(注)2.

申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
売出株式は、全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。
株券受渡期日は、平成14年１月30日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券は機構の業務規程第66条の３に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券の交付を受けることができます。
申込証拠金には、利息をつけません。
売出価格の決定方法は、第1 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要6.及び7.と同様であります。
上記引受人の販売方針は、第1 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要8.
に記載した販売方針と同様であります。

(注) 1.

売出価格及び申込証拠金は、募集における新規発行株式の発行価格及び申込証拠金と同一といたします。
引受価額は、募集における新規発行株式の引受価額と同一といたします。
2. 元引受契約の内容、その他売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成14年１月21日)に決定
する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
3. 上記引受人と元引受契約を締結する予定であります。

― 7 ―第３ 事業の概況等に関する特別記載事項

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。又、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。又、以下の記載は本株式への投資に関連するリス
クをすべて網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

1.

当社の事業内容について(1) 会社設立の経緯について
当社の事業の原点は、日本油脂株式会社の100％子会社である株式会社ランワールドでのグループ
ウェア事業にあります。同社において、当社の代表取締役である杉野文則は、現在の当社の主力商品「ＪＲトラベルナビゲータ」の前身である「トラベルナビゲータ」、客先への訪問に位置情報を利用してナビゲーションする「ＰＨＳ位置情報サービス」等の製品開発に携わりました。
しかし、株式会社ランワールドがグループウェア事業から撤退することを決定したため、同氏は当社を設立、株式会社ランワールドより営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
なお現在では株式会社ランワールドは解散しております。

(2) 事業内容について
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営から構成される
モバイルシステムインテグレーション事業を行っております。当社は、コンテンツインフラを、各種モバイル端末向けコンテンツを制作する上で、より高度な機能を付加するには不可避なもので、かつ、汎用性のある基本システムと位置付けております。
当社では、各種コンテンツ提供サービスの価値を高めるために、「経路探索（＊１）」「位置情報取得（＊２）」等のコンテンツインフラ技術を提供しております。又、この技術を活用したコンテンツの企画、開発、販売も行っております。
(＊１)
(＊２)

出発駅（空港を含む）から目的駅までの乗換情報を含めた最適ルートを探索する技術。
簡易型携帯電話において、当該電話機の所在する緯度、経度を取得する機能。

― 8 ―ネットワーク
インフラ

コンテンツ

通信キャリア
の事業範囲

コンテンツ

コンテンツ
インフラ

１

２

３

４

経路探索
エンジン

位置情報
取得機能

地図表示
機能

利用しない

コンテンツ

当社の
事業範囲

コンテンツ

一般のモバイル
コンテンツ
プロバイダ
の事業範囲

一部のモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの
全てのモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの

認証・課金・コンテンツ配信

無線ネットワーク（基地局・交換機など）

当社はモバイルシステムインテグレーション事業の単一のセグメントで事業展開しておりますが、
提供サービスの内容により４種類に事業を分類し活動を行っております。
事業分野
交通関連分野位置情報インフラ提供分野

内容
経路探索及びそれに付随した各種コンテンツインフラを構築し、それらをもとにした各種コンテンツ・サービスをＪＲグループ等の旅
客交通事業者等に提供するもの。
位置情報取得システムの開発、位置情報取得技術パッケージの提供
及びそれらを利用した各種コンテンツ並びにサービスの提供及び運用保守。

生活情報分野飲食・購買等の日常生活に密着した情報に対し、当社の保有する経路探索・位置情報コンテンツインフラと連動させることで付加価値を付けてコンテンツを配信する為の企画開発及びその配信管理。

次世代インフラ分野

ブロードバンドや次世代携帯電話など、高速大容量通信時代に対応したモバイルコンテンツを提供する為のシステムの提供及び配信管理運営。
上記以外の携帯電話及び携帯情報端末（ＰＤＡ）向けサービスの提
供。

その他分野

(3) 当社の収益モデルについて
当社が主事業としている上記のモバイルシステムインテグレーション事業は、基本的に携帯電話、
携帯情報端末（以下、ＰＤＡ）等のモバイル端末保有・利用者（以下、携帯電話等利用者）に直接サービスを提供するのではなく、株式会社ジェイアール東日本企画、株式会社読売新聞社等の共同事業者（以下、アライアンス企業）に対してサービスを提供しております。当社の収益は、コンテ
ンツ企画・開発・運用による収入、アライアンス企業からのロイヤリティ・ライセンス収入、エンドユーザー課金による収入、アドバンスリサーチによる収入に大別することができます。

①コンテンツ企画・開発収入について
当該収入は、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」から成っております。
このうち、企画収入及び開発収入は、事前に仕様、納期、受託金額等がアライアンス企業との契― 9 ―約により決定、されるため、その企画・開発案件にかかる見積の精度、案件の進行管理が当社の収支に影響を及ぼします。また、システム納入後の運用管理等の受託による収入を考慮して、受注することもあります。
さらに、当社は企画収入及び開発収入等について検収基準を採用しているため、納期遅れによる売上時期の変動リスクを有しております。アライアンス企業自体の予算の関係で、多くの企業が決算期としている３月に納期が集中する傾向があります。当社は今後とも見積精度の向上、進行管理の充実を図り、受注案件ごとの採算管理を徹底する方針でありますが、見積以上にコストが嵩んだ
り、進行管理に不具合が生じるなどで、案件ごとの採算が悪化する可能性があります。

②運用収入について
運用収入については、比較的安定的な収入ではありますが、サーバーやシステム等がダウンし、サービスの運用に支障が生じる危険性を有しております。支障が生じた場合、当社のアライアンス
企業の多くが公的交通機関他特別な立場にある会社であることから、当社業績及び当社の信用・評判に対する影響は小さくないものと考えられます。さらに、アライアンス企業から損害賠償を請求されるリスクもあります。

③携帯電話等利用者からの代金の回収について
当社事業のうち、アライアンス企業が当社の経路探索エンジン等を利用して携帯電話等のコンテンツを提供する場合のロイヤリティ収入及びエンドユーザー課金による収入は、当社のアライアン
ス企業もしくは当社が、各キャリアが行う情報料回収代行サービスを用いて、直接携帯電話等利用者からコンテンツ情報料の回収ができることを前提として組み立てられております。各キャリアが情報料回収代行サービスを停止又は、アライアンス企業との契約を変更した場合、あるいは利用者が利用した情報料をキャリアに支払わないケースが頻発した場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

― 10 ―

仕事の流れキャッシュの流れ

共同事業者
広告費の支払

利用料の支払ＮＴＴドコモ等
移動体キャリア

アライアンス企業
コンテンツの提供

コンテン
ツの提供

利用料
の支払

（株式会社ジェイアール東日本企画）
株式会社読売新聞社など広告の提供

アライアンス企
業からのロイヤ
リティ・ライセンスによる収入

コンテンツの企画開発・運用の提供

携帯電話の利用者

一般企業

代金の支払

パッケージソフト
の利用者

当

社

注

元

パッケージソフトの提供

発コンテンツの企画・開発・
運営・研究開発

アドバンス
ドリサーチ
による収入

当

社

(4) 特定販売先への依存について
当社では、「ＪＲトラベルナビゲータ」のパッケージ製作に始まり、ｉモード等の携帯電話向けサービスへの展開、ＪＲ東日本の運営する「えきねっと」への経路探索エンジンの提供等、株式会社ジェイアール東日本企画に対し事業を深耕してまいりました。その結果、平成13年３月期の当社の売上高に占める同社への割合は52.3％と、同社への売上依存度が高くなっております。当社では、同一業界内において経路探索エンジン等のコンテンツインフラを活用した顧客開拓(当社ではこれを「横展開」と呼称しております)並びに新規事業の開始によるサービスアイテムの拡大等の戦略により、特定事業者への依存度引き下げを図っておりますが、これらの事業展開が予定どおり行える前に、何らかの理由により株式会社ジェイアール東日本企画との取引が終了した場合、当社事業に重大な影響が生じる可能性があります。

― 11 ―

(5) 経営上の重要な契約について当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
【取引先との重要な契約】
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

株式会社読売新聞社「オンライン情報サービスの提供に関す
る契約」
(注)

契約内容
当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」をパッケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布すること株式会社
ジェイアール東日本
企画に対して許諾する契約。
オンラインによる携
帯電話機器等を対象にした生活密着情報「読売トクトク情報」の提供を共同事業とすることの合意に関する契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日（平成13年９月30日）の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

平成12年７月１日

期間満了日（平成13年６月30日）の３ヶ月前までに、いずれの契約当事者からも書面による契約終了の意思表示がなければ、１年間延長するものとし、以後も同様とする。

上記契約は、いずれも期間満了日が経過しておりますが、契約終了の意思表示がなく、現在、契約期間が延長されております。

株式会社ジェイアール東日本企画との間のＪＲ版「ＪＲトラベルナビゲータ」についての開発・独占販売に関する契約に、当社は平成13年３月期で売上高の52.3％を依存しており、当該契約が何らかの理由により終了した場合には、当社の業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
また、当社と株式会社読売新聞社との間のオンラインによる情報提供の共同事業契約は、今後の当社の事業展開の中で重点事業と位置付けるものに関する契約であり、本共同事業が途中で頓挫することとなれば、今後の当社の業績見込み等を見直すことが必要となります。

― 12 ―

【技術上の重要な契約】
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が知的財産権を有するソフト
ウェア（プログラ
ム、データベース、アルゴリズム等）の当社に対する利用許諾に関する契約

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

インフォメーション・サイエンス・システムズ株式会社及び加藤誠巳氏との間の、ソフトウェア
についての利用許諾契約は、当社の現在の基幹商品「トラベルナビゲータ」を構成するソフトウェ
アの著作権その他の知的財産権に関するものであり、本契約が継続なされない場合、基幹商品の販売が不可能となり当社の業績が著しく悪化する可能性があります。
当社と加藤誠巳氏との間の技術顧問契約は、今後の新たなソフトウェア開発全般に関する契約です。加藤誠巳氏との技術顧問契約が終了し、同氏の協力を仰げなくなった場合、当社の新規の業務展開が狭まる可能性があります。

(6) システムダウン・機能低下について
当社の事業は、モバイル端末を結ぶ情報ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、当社のサービス提供は不可能となります。又、キャリアやクライアントのサーバーの作動不能・機能低下や、当社のハードウエア又は、ソフトウェアの欠陥・コンピュータウィルスの混入等により、当社システムが停止又は機能低下する可能性があります。
さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、重要なデータを消去又は、不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的・間接的な損害が生じ得るほか、当社のサーバーの作動不良や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

― 13 ―

2. 当社の経営体制について(1) 開発体制及び人材の獲得について
当社は、高度な技術力に裏付けられた質の高いサービスの提供を目標としており、それを実現す
るには、優秀な技術スタッフと、それらによって構成された開発体制が必要であると考えております。今後更なる成長のためには現状当社に在籍している技術者と同等もしくはそれ以上の人材採用が必要になりますが、当社の求める人材の獲得は必ずしも容易ではなく、必要とする人材をタイムリーに採用できる保証はありません。
当社は、今後も積極的に優秀な人材の確保につとめていく方針ではありますが、的確な人材をタ
イムリーにかつ十分に確保できなかった場合、当社の将来の事業拡大が制約を受ける可能性があります。さらに、現在在職している人材が退職した場合にも当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
(2) 特定人物への依存について
当社の事業の推進者は、代表取締役である杉野文則であります。同氏は、当社設立以来の実質的な最高責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業、技術、財務の各方面の事業推進において多大な影響力を有しております。又、同氏を補佐する形で、営業面においては専務取締役駒井雄一、管理面においては常務取締役田中知明、さらに開発面においては執行役員新美慎一朗が重要な役割を果たしております。
このため当社では代表取締役及び上記の各取締役、執行役員へ過度に依存しない経営体制を構築
中でありますが、現状のような依存度の高い状態で代表取締役又は各取締役、執行役員のいずれかが何らかの理由で業務を継続出来ない事態となった場合、当社の業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
なお、今回、当社代表取締役である杉野文則が170株の売出しを行いますが、これによって同氏の経営への関与が変化するものではありません。
(3) 小規模組織であることについて
平成13年９月末における当社組織は、役員９名及び従業員26名と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応ができるか否かは不透明であり、これらが不十分な場合には、組織的効率が低下する可能性があります。
(4) 当社や業界の歴史が浅いことについて
当社の事業は、インターネットに対応したモバイル端末の普及の程度に大きく左右されるものと考えられますが、今後これらの普及度合いや普及のスピード、又、それ以前のインフラの整備度合
いも不透明な部分があります。したがって、当社における経営計画にもこれらの不確定要素が影響し得ることは否めず、現時点において当社が想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、現在当社が予想していない支出、投融資が発生する可能性もあります。
又、当社の業歴が大変短いため、期間業績比較を行うために十分な財務数値が得られません。したがって、当社の過年度の経営成績は、今後の売上高、利益等の成長率を判断する材料としては不十分な面があります― 14 ―

(5) 知的財産権について①

特許・実用新案について
当社は、独自開発のシステムや当社ビジネスモデルを重要な財産と考え、特許権や実用新案権等の対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応しております。現在までのところ実用新案に関しては出願したものは全て登録済となっておりますが、特許に関しては出願したのみで、審査請求しておりません。今後かかる特許に関して審査請求した場合にも権利を取得できる保証はありません。当社のシステムやノウハウ等が特許権等として保護されず、他社が類似のシステム、ノウハウを生み出した場合には、当社事業に対する参入障壁の低下に伴う競争激化により業績が悪化する可能性があります。
当社は、当社の製品が他人の特許権・実用新案権を侵害していないと認識しておりますが、他人から侵害しているとの請求がなされた場合、当社は紛争解決までに多大な時間とコストを負担しなければならず、当社事業に影響が出る可能性があります。又、もし、当社製品が他人の特許権・実用新案権を侵害している場合、又はそのような事実を認定する公的な判断がなされた場合、当社は損害賠償金を負担する可能性があるほか、当社は当該製品の販売・ライセンスを中止せざ
るを得なくなる、又は販売・ライセンス継続のためにライセンス契約を締結してロイヤリティを支払わざるを得なくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には当社業績に重大な影響が及ぶことが予想されます。
②

著作権について
当社は営業を譲り受けた際に、株式会社ランワールドが有していた最短時間経路探索ソフトウ

ェア等に関するインフォーメーション・サイエンス・システムズ株式会社からの利用許諾契約上（以下、当該利用許諾している契約を「利用許諾契約」という）の地位も譲り受けました。また、
株式会社ランワールドは、他５社とトラベルナビゲーション委員会という共同開発委員会（以下「委員会」という）を結成して、トラベルナビゲータシステムの共同開発を行っておりましたが、
平成13年３月31日に委員会は解散されており、当社は委員会において開発したソフトウェア等に関して他の委員会構成員が有していた著作権等の知的財産権をすべて取得しております。
しかし、利用許諾契約に基づいて利用が許諾されているソフトウェア等の改変物として委員会において開発されたトラベルナビゲータ等のソフトウェア及びその他当社が開発したソフトウェ
アの著作権等の権利については、利用許諾契約上インフォメーション・サイエンス・システムズ
株式会社との共有とされており、又、同社はこれらソフトウェアについて原著作権者となるため、今後利用許諾契約が継続されない場合は、トラベルナビゲータ等の販売が不可能となり当社の業績が悪化する可能性があります。

― 15 ―

3.

業界及び市場動向について(1) 携帯情報端末の市場の成長及び利用者について
当社の事業は、携帯情報端末の市場の安定的・持続的成長を前提としております。しかしながら、
携帯情報端末の普及率の停滞、普及スピードの鈍化、あるいは、何らかの理由で通信インフラスト
ラクチャーの整備等が順調に進まない場合、又、市場が拡大しても当社の提供するコンテンツが利用者に十分に認知されず、予想通りに普及しない場合には、当社が予定している業績の達成が困難となる可能性があります。

(2) 競合について
当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、位置情報取得機能等のコンテンツインフラの提供を核として事業を行っております。また、その技術を利用した生活密着コンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開等の戦略により、他社との差別化が図られていると認識しておりますが、今後、複数の企業がモバイル端末機器にコンテンツインフラ技術を提供し、大手企業とのアライアンスによる事業展開を行い、直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 技術革新について当社の属する業界の技術は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような状況の中、当社は市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次世代携帯電話や無線通信等、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に取り組んでまいりますが、予期せぬプラッ
トフォームの変更や、技術変化のスピードによっては、当社として変化・進化に対応するための時間を要し、当社事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4) 法的規制について
現在、日本国内でのモバイル端末へのコンテンツ提供については、電気通信事業法の他には特別な法規制はありません。しかしながら、今後、新たに当社や関連する事業者を対象とする法令等が制定され、あるいは何らかの自主規制が求められること等により、当社の事業が制約される可能性があります。当社は、将来これらが適用及び制定された場合のことを想定し、事前に対応ができる体制を整備していく所存ですが、状況によっては事業活動が狭まることや監督官庁の監視、検査が厳しくなることが考えられます。又、事業者間における自主的なルールにより、当社の当初想定していた事業計画との相違が生じる可能性もあります。その結果、現在提供しているサービスの低下を招くことにより、当社の事業戦略や経営成績は悪影響を受ける可能性があります。

― 16 ―

4.

今後の事業展開について(1) 今後の経営戦略について
当社は、｢時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ及びコンテンツ｣を開発することで、モバイル端末保有者に対し「生活に密着した情報」を提供し、更に、その情報を基に「ユーザーが行動できるようなサービス」を提供しております。又、収益構造として、携帯電話利用者に直接サービスを提供するのではなく、アライアンス企業（｢Ｂ to Ｃ｣）のＢに対してサービスを提供することを原則としてまいりました。
今後とも、この基本方針に則り、事業の推進を図る予定であります。
事業展開の柱となるのは、既存事業の同一業界内での横展開及び既存アライアンス企業に対するサービスアイテムの拡大とそれに伴うロイヤリティ収入増であり、それらの展開に後述の新分野を加えることで、特定の顧客や事業に偏りのないバランスの良い収益構造を構築することを目指します。
又、当社経営に必要な、研究開発、人材の確保、設備投資、社内管理体制の諸整備といった諸機能についても、計画的効率的に強化していく予定です。
しかしながら、これらの当社戦略が、予定どおり実施できるか、又、実施できた場合に効果を上げるか否かは不透明であり、計画が実施できない、又は効果を上げない場合には、当社事業に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規事業について
現在、以下の新規分野への本格的な進出を予定しています。しかし、新規事業の展開に当たってはその性質上、予測とは異なる状況が発生する等により計画どおりに事業が展開できず、当社の業績に影響を与える可能性があります。又、当該新規事業が当社に与える業績への影響を確実に予想することは相当困難であります。

①

モバイルバンキング関連
ＰＤＡ向けに、個人及び法人の銀行口座の入出金を管理するソフトウェア（バンキングソフト）を開発し、ＰＤＡメーカー並びに金融機関向けに販売する予定であります。
現在、ＳＩベンダー、移動体キャリア、ＰＤＡメーカーと共同で、ＰＤＡ向けモバイルバンキ
ングを共同研究しており、当社はソフトウェアの開発を担当しております。当社は、このソフト
ウェアをＰＤＡを中心とした端末にバンドルさせることでＰＤＡメーカーからライセンス収入を得るビジネスモデルを予定しています。又、このソフトウェアに対し、金融機関毎に軽微なカス
タマイズ（デザイン変更や金融機関の限定等）を行い提供することでも金融機関よりライセンス収入を得ることが可能になります。バンドルを各ＰＤＡメーカーに、カスタマイズを各金融機関に広げることでサービスの横展開を図る予定です。

― 17 ―

②

次世代インフラ関連
ブロードバンドや次世代携帯電話等、高速大容量通信時代に対応したモバイルコンテンツを提供する為のシステムの提供、配信管理運営等を予定しております。
次世代携帯電話の最大の特徴は高速通信で、今後期待されるコンテンツは、動画等の配信と考えられます。当社は、これら次世代の画像配信に備えて、数社と資本提携・技術提携を行っております。
動画等配信事業に関しては、提携各社と協力し、コンテンツを提供するためのインフラの企画
及び開発を行っており、商品の構成は、エンドユーザー向けサービス、ＳＩ業者向けシステム販
売、動画配信の受託等になります。本事業については、通信事業者数社他と共同で行い、その中で当社は保有しているネットワーク技術・エンドユーザー管理技術・課金システム管理技術を供給することとなっております。

(3) 顧客の方針変更及び対応について
当社のサービスの開発や継続的な運営業務については、クライアント企業との一定の契約に基づいて行っておりますが、クライアント企業の当該事業からの撤退や縮小等の可能性は否定できません。又、事業の推進に当たってクライアント企業の意思決定が遅れる場合には、収益の計上が遅れる可能性があります。
このようなケースが発生した場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

― 18 ―

5.

業績の変動と推移について
当社の過去の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

平成11年３月

平成12年３月

平成13年３月

売上高(千円)

132,079

296,192

512,079

経常利益

(千円)

6,347

13,35748,003

当期純利益

(千円)

1,909

4,771

6,205

資本金

(千円)

31,00069,000364,000

発行済株式総数

(株)

620

1,380

3,780

純資産額

(千円)

32,90976,525598,525

総資産額

(千円)

85,495327,364

675,837

１株当たり純資産額(円)

53,079.28

55,453.16

158,340.08

１株当たり当期純利益(円)

3,079.28

7,619.29

3,532.92

自己資本比率

(％)

38.5

23.4

88.6

自己資本利益率

(％)

6.0

8.7

1.8

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

30,642△173,516

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

△16,775△51,664

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

106,520445,816

従業員数(ほか、平均臨時雇用者数)

(人)

9
(3)

13
(4)

18
(5)

(注) 1. 会社設立日は平成10年９月４日であり、初年度である平成11年３月期より記載しております。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数に基づき、１株当たり純資産は期末発行済株式数により算出しております。
4. 第３期の経常利益は48,003千円となりましたが、外注先の破産による特別損失(貸倒損失)33,211千円を計上したことにより、当期純利益は6,205千円と前期と比較して少額の伸びに留まりました。
5. 第３期の資本金、純資産、総資産、財務活動によるキャッシュ・フローが前期と比較して大幅に増加した理由は、主として第三者割当増資により450,000千円の資金調達を行ったことによります。
6. 第３期の営業活動によるキャッシュ・フローが前期と比較して大幅にマイナスとなった理由は、主として前受金の減少128,065千円及び売上債権が171,677千円増加したことによるものであります。
7. 上記期間中、第２期及び第３期につきましては、証券取引法第193条の２の規定に基づき、中央青山監
査法人の監査を受けておりますが、第１期につきましては監査を受けておりません。

― 19 ―

6.

その他(1) 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しておりますが、利益を事業拡大のための資金に充てることにより企業価値の増大を図り、又、強固な経営基盤を確立することを優先する方針であるため、当面は配当による利益還元を見送る予定であります。
今後につきましては、経営成績を勘案して利益配当を検討していく方針であります。
(2) ストックオプションについて
当社は、取締役及び従業員の士気を高めることで、業績向上に資するため、以下のストックオプ
ションの付与を行っております。これらストックオプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
①

平成12年５月26日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与の対象者

株式の種類

株式数

取締役６名

普通株式

82株

従業員12名②

普通株式

権利行使期間50千円

平成14年６月１日から
平成21年３月31日まで

56株

平成13年３月７日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与の対象者

株式の種類

株式数

取締役６名

普通株式

51株

従業員４名

③

発行価額

普通株式

発行価額

権利行使期間450千円

平成15年４月１日から
平成22年３月31日まで

49株

平成13年６月８日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与の対象者

株式の種類

株式数

取締役４名

普通株式

170株

従業員22名普通株式

103株(注) 1.

発行価額

権利行使期間450千円

平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで

平成13年６月８日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与は、中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づいております。
2. 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、新株引受権の新規発行予定残数及び発行価格を調整しております。
3. 平成13年11月30日現在、従業員４名が退職により20株の権利を喪失しております。

― 20 ―

(3) 資金調達の使途について
今回予定している公募増資による資金は、主として既存事業及び新規事業に対する研究開発、設備投資、並びに人材の確保に充当する計画です。
その中でも特に研究開発に注力し、経路探索システムに関する探索技術の更なる機能アップ、位
置情報インフラに関する配信技術の開発、モバイルバンキングの応用技術開発、次世代インフラ開発に投資する予定です。
具体的には、経路探索システムではより精度の高いアルゴリズムを用いた経路探索技術の開発、
位置情報インフラでは通信事業者に依存しない位置情報をベースにした情報配信技術の開発、モバ
イルバンキングではバンキングの未来形であるマルチペイメント（＊）への応用開発、次世代インフラでは通信回線及び携帯端末の形態にあわせた最適な画像配信のできるシステムの開発を計画しております。
設備投資については、サーバーのダウン、システムのダウン等は当社の致命的な問題になる可能性があり、今後の事業の拡大を考慮して、より信頼性の高いシステムの導入が必要と考えております。具体的には、サーバー機器、ネットワーク関連機器等のインフラの増強、大容量回線の導入を計画しております。
もっとも当社が予定する研究開発が成功する保証はなく、又、開発が成功したとしても、投資に見合う業績を達成できる保障はありません。
(＊)

収納企業と金融機関をネットワークで結び、支払通知などをオンラインで即時にやりとりできるネッ
トワーク上の決済システム。

(4) ロックアップ契約について
本募集及び売出し直後に相当の数の当社株式が売却された場合には、その市場価値が低下し、当社の新規発行による資金調達の成否が問われ、場合によっては当社株式の投資者から悪い評判が下され、結果として当社の企業価値の評価が低下する恐れがあります。
従って、このような事態を防止するために大株主上位２名は本募集及び売出しの主たる引受人である明光ナショナル証券株式会社（以下「主幹事会社」と言う。）に対して、当社株式の上場日から６ヵ月間は、当社株式を売却しない旨を約束しております。当該大株主上位２名とは杉野文則、
日本ビクター株式会社であり、これら株主の所有する株式数は合計5,220株であります。
又当社は、本募集の引受人との間で、当社株式の上場日から６ヵ月間は当社普通株式及び当社普通株式に転換する権利あるいは同株式を引き受ける権利の付与された有価証券の発行（株式分割を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても主幹事会社はその裁量で当該内容を一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

― 21 ―

第二部

企業情報― 22 ―

第１ 企業の概況
1.

主要な経営指標等の推移
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

平成11年３月

平成12年３月

平成13年３月

売上高(千円)

132,079

296,192

512,079

経常利益

(千円)

6,347

13,35748,003

当期純利益

(千円)

1,909

4,771

6,205

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

資本金

(千円)

31,00069,000364,000

発行済株式総数

(株)

620

1,380

3,780

純資産額

(千円)

32,90976,525598,525

総資産額

(千円)

85,495327,364

675,837

１株当たり純資産額(円)

53,079.28

55,453.16

158,340.08

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

4,000
(―)

―
(―)

１株当たり当期純利益(円)

3,079.28

7,619.29

3,532.92

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

38.5

23.4

88.6

自己資本利益率

(％)

6.0

8.7

1.8

株価収益率

(倍)

―

―

―

配当性向

(％)

―

52.5

―

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

30,642△173,516

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

△16,775△51,664

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

106,520445,816

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

―

156,606

377,242

従業員数
9
13
18
(人)
(ほか、平均臨時雇用者数)
(3)
(4)
(5)
(注) 1. 会社設立日は平成10年９月４日であり、初年度である平成11年３月期より記載しております。
2. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
3. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
4. 当社は関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
5. 第２期の１株当たり配当額については、旧株は4,000円とし、新株については日割りをもって計算した
金額33円としております。
6. 第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権及び転換社債の残高がないため記載しておりません。
7. 第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
8. 第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権方式のストックオプションを付与しておりますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
9. 平成12年10月４日付で600株、平成13年１月23日付で400株の第三者割当増資を行い、新株引受権の権利行使が平成13年３月27日付で300株、平成13年３月29日付で1,100株なされ、発行済株式が増加いたしました。
10. 株価収益率については、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
11. 上記期間中、第２期及び第３期につきましては、証券取引法第193条の２の規定に基づき、中央青山監
査法人の監査を受けておりますが、第１期につきましては監査を受けておりません。
12. 平成13年７月９日付をもって１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、発行済株式総数は
11,340株となっております。

― 23 ―

13.

平成13年７月９日付で当社株式１株を３株に分割しております。そこで、株式会社大阪証券取引所の引受責任者宛通知「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の作成上の留意点について」(平成13年10月15日付大証上場第300号)に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及計算を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、当該数値については中央青山監査法人の監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

平成11年３月

平成12年３月

平成13年３月

１株当たり純資産額(円)

17,693.10

18,484.39

52,780.03

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

1,333.33
(―)

―
(―)

１株当たり当期純利益(円)

1,026.43

2,539.65

1,173.95― 24 ―

2.

沿革
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。

平成10年９月

交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年２月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＮＴＴドコモグループのｉ−ｍｏｄｅに提供。

平成11年４月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＩＤＯ(現ＫＤＤＩ)・ＤＤＩセルラーグループのＥＺｗｅｂに提供。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年７月

社団法人日本能率協会と共同で株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西向けに生活情報「モバイルアイ」サービスを提供開始。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成11年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＪ−ＰＨＯＮＥグループのＪ−ＳＫＹに提供。

平成12年４月

ＪＲ東日本の「旅の総合サイト(現：えきねっと)」に「ＪＲトラベルナビゲータ」のエンジンを提供。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成12年７月

読売新聞社と共同で、読売新聞社が保有している生活情報等を携帯電話にメール配信するプロジ
ェクト(生活情報「読売トクトク情報」)を開始。
株式会社ジェイアール東日本企画と共同で、広告配信プロジェクトを開始。

平成12年12月

ＮＴＴドコモグループに位置情報関連の音声システムを提供。

平成13年２月

ＮＴＴドコモグループのモペラ位置情報サービス(＊)へ位置情報に関わるバス情報等のコンテンツを提供。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成13年８月

自己位置取得機能開発用ソフト「ここＮａｖｉ

平成13年８月

ｉモード向け「ＪＲトラベルナビゲータ」に「ｉアプリ時刻表」サービスを提供。

平成13年10月

Ｊ−ＰＨＯＮＥ東日本及び西日本向けに「＠ｓｈａ−ｍａｉｌサービス」の提供を開始。

(＊)

ＳＤＫ」の出荷を開始。

ＮＴＴドコモグループが提供するブラウザフォン(ＰＨＳ)を利用した位置情報サービス― 25 ―

3.

事業の内容
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
(1) 当社事業の位置付け
モバイル端末向けにコンテンツを提供する際に必要とされる機能は、基地局を中心とした無線ネットワークを構成する「(Ａ)ネットワークインフラ」、コンテンツを配信・管理するための基本機能を担う「(Ｂ)コンテンツインフラ」、ユーザーに提供する情報そのものである「(Ｃ)コンテンツ」の３つに大別されます。その中で当社の事業は、単純に(Ｃ)コンテンツを提供するコンテンツ
プロバイダではなく、コンテンツ配信における重要な基本機能である(Ｂ)コンテンツインフラの一部を提供すると共に、そのコンテンツインフラを核とした(Ｃ)コンテンツの企画・開発・運用を行っている点が特徴であります(下記の図参照)。
＜モバイル端末でコンテンツ配信をする場合のシステム概念図＞＜モバイル端末における機能と当社の事業範囲＞

ネットワーク
インフラ
(A)

コンテンツ

通信キャリア
の事業範囲

コンテンツ

コンテンツ
インフラ
(B)

１

２

３

４

経路探索
エンジン

位置情報
取得機能

地図表示
機能

利用しない

コンテンツ

当社の
事業範囲

コンテンツ

一般のモバイル
コンテンツ
プロバイダ
の事業範囲

認証・課金・コンテンツ配信(C)

一部のモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの
全てのモバイルコンテンツ
プロバイダが利用するもの

無線ネットワーク（基地局・交換機など）

当社は設立当時より、「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ」を核に事業を展開しております。当社はコンテンツインフラを、各種モバイル端末向けコンテンツを制作する際に、より高度な機能を付加するには不可避なもので、かつ、汎用性のある基本システムと位置付けております。具体的には、ユーザーがモバイル端末から飲食・イベント等の情報を得た後に生じる、
その目的地に移動するという要望に対し、目的地に最も近い駅の情報や現在地からその目的駅までの時刻表に基づいた電車の乗換え情報を提供するための基本機能です。当社では、この目的を達成するために必要な「経路探索(＊１)」「位置情報取得(＊２)」等のコンテンツインフラ技術を提供
しております。又、このコンテンツインフラ技術を活用したコンテンツの企画・開発・運用・販売を行っております。
(＊１)
(＊２)

出発駅(空港を含む)から目的駅までの乗換情報を含めた最適ルートを探索する技術。
簡易型携帯電話において、当該電話機の所在する緯度、経度を取得する機能。

― 26 ―

(2) 事業分野別内容
当社はモバイルシステムインテグレーション事業の単一のセグメントで事業展開しておりますが、
提供サービスの内容により４種類に事業を分類し活動を行っております。
事業分野
交通関連分野位置情報インフラ提供分野

生活情報分野次世代インフラ分野

その他分野

内容
経路探索及びそれに付随した各種コンテンツインフラを構築し、それらをもとにした各種コンテンツ・サービスをＪＲグループ等の旅
客交通事業者等に提供するもの。
位置情報取得システムの開発、位置情報取得技術パッケージの提供
及びそれらを利用した各種コンテンツ並びにサービスの提供及び運用保守。
飲食・購買等の日常生活に密着した情報に対し、当社の保有する経路探索・位置情報コンテンツインフラと連動させることで付加価値を付けてコンテンツを配信する為の企画開発及びその配信管理。
ブロードバンドや次世代携帯電話など、高速大容量通信時代に対応したモバイルコンテンツを提供する為のシステムの提供及び配信管理運営。
上記以外の携帯電話及び携帯情報端末(ＰＤＡ)向けサービスの提供。

また、当社は上記システムインテグレーションをクライアントに提供する対価として単純な受託開発としてではなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」、バナー広告による「ロイヤリティ収入」等の様々なモデルによって収益を上げています(下記の図参照)。

＜収益モデル(ＪＲトラベルナビゲータの場合)＞― 27 ―

(3) 収益構造
当社の収益構造は、以下のように大別することができます。これらの収益構造は、個々のプロジェクトにより、単独で発生するケースもあれば、複数の場合もあります。
収益構造による分類

下記の図との対応

コンテンツ企画・開発・運用による収入

図中の①

アライアンス企業(コンテンツプロバイダ等)からのロイヤリティ・
ライセンスによる収入

図中の②

エンドユーザー課金による収入

図中の③

アドバンスドリサーチ(＊３)による収入

図中の④

(＊３)

通信事業者の研究所等からの、当社の研究開発に関係する受託開発案件＜当社の事業系統図＞
仕事の流れ
キャッシュの流れ【アライアンス企業へ企画・開発・運用を提供する場合】 【アライアンス企業が携帯電話コンテンツを提供する場合】
アライアンス企業
NTTドコモ等
移動体キャリアジェイアール東日本企画( 株 式 会 社読売新聞社など)
コンテンツの企画・開発・
運用の提供

コンテンツ企画・開発・運用による
収入①

当

アライアンス企業
ジェイアール東日本企画( 株 式 会 社読売新聞社など
)

(

一般企業
広告の提供

社

ジェイアール東日本企画( 株 式 会 社読売新聞社など)
アライアンス
企業からのロイヤリティ・
ライセンスによる収入②

広告システムの提供

社【当社が携帯電話コンテンツを提供する場合】
コンテンツの提供
NTTドコモ等
当社
移動体キャリア
エンドユーザー
課金による収入③

当【アライアンス企業がバナー広告を販売する場合】
広告費の支払アライアンス企業)

当

アライアンス
企業からのロイヤリティ・
ライセンスに
よる収入②

コンテンツ
の提供

携帯電話の利用者【アライアンス企業がパッケージソフトを販売する場合】
代金の支払
アライアンス企業
パッケージソフトの利用者
株式会社ジェイアール東日本企画
読売新聞社など
パッケージ
ソフトの提供アライアンス
企業からのロパッケージ
イヤリティ・
ソフトの提供ライセンスに
よる収入②

コンテンツ
の提供

利用料の支払(キャリアが回収
代行手数料を差引いたもの)
利用料の支払(JRト ラ ベ ル ナ ビ
ゲータの場合月額
100円)

コンテンツ
の提供

社

コンテンツの提供

当【当社がパッケージソフトを販売する場合】
パッケージソフトの利用者

パッケージソフトの提供

利用料の支払
携帯電話・PDAの利用者

当― 28 ―

エンドユーザー
課金による収入③

社

社【当社がアドバンスドリサーチをする場合】
発コンテンツの企画・開発・
運営・研究開発

当注

元

アドバンスドリサーチによる収入④社

なお、過去２期間における当社の事業分野別収益モデル別売上高は下記のとおりであります。
(単位：千円)
平成12年３月期

交通関連分野位置情報インフラ
提供分野

生活情報分野

その他分野

合計

コンテンツ
企画・開発・運用

128,557(43.4％)

31,396(10.6％)

97,300(32.8％)

15,985(5.4％)

273,239(92.2％)

ロイヤリティ・
ライセンス収入15,603(5.3％)

7,350(2.5％)――

22,953(7.8％)

合計

144,161(48.7％)

38,746(13.1％)

97,300(32.8％)

15,985(5.4％)

296,192(100.0％)平成13年３月期
コンテンツ
企画・開発・運用
ロイヤリティ・
ライセンス収入
アドバンスドリサーチ(注)2.
合計

交通関連分野位置情報インフラ
提供分野

生活情報分野

その他分野

合計

245,840(48.0％)

32,130(6.3％)

178,737(34.9％)

26,747(5.2％)

483,455(94.4％)

22,170(4.3％)

1,510(0.3％)

144(0.0％)―

23,824(4.7％)―

4,800(0.9％)――

4,800(0.9％)

268,010(52.3％)

38,440(7.5％)

178,881(35.0％)

26,747(5.2％)

512,079(100.0％)(注) 1. ( )は売上高構成比であります。
2. アドバンスドリサーチ(通信事業者の研究所等からの、当社の研究開発に関係する受託開発案件)につきましては、平成13年３月期より開始しております。

― 29 ―

4.

関係会社の状況
該当事項はありません。

5.

従業員の状況

(1) 提出会社の状況(平成13年11月30日現在)
従業員数
24(４)人

平均年齢

平均勤続年数30.9才

平均年間給与
1.4年

4,415千円(注) 1. 従業員数は、就業人員であります。
2. 平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
3. 臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
4. 従業員が最近1年間において、９名増加しておりますが、業務拡大による中途採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 30 ―

第２ 事業の状況

1.

業績等の概要(1) 業績
第３期事業年度(自平成12年４月１日 至平成13年３月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、景気浮揚のための諸施策により回復を目指したものの、アメ
リカ経済の減速等による株式市場の低迷等により、自律的回復が確認できる状況には至りませんでした。このような経済状況下にもかかわらず、当社の属するＩＴ(情報技術)・通信関連業界におきましては、携帯電話の普及率の増加によるモバイルコマース市場の拡大等により、前期に引き続き活況を帯びた年度となりました。
このような状況のもと、当事業年度における業績の概要は次のとおりであります。
売上高は512,079千円(前期比72.9％増加)、経常利益は48,003千円(前期比259.4％増加)、当期純利益は6,205千円(前期比30.1％増加)となりました。
当社の主要な事業分野の状況については次のとおりであります。
当社の主力事業である「交通関連分野」につきましては、従来から行っております「ＪＲトラベ
ルナビゲータ」のパッケージの企画・開発・運営及びＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ、Ｊ−ＰＨＯＮＥ等
通信キャリア向けのサービスに加え、ＪＲ東日本の運営するサイト「えきねっと」にも「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」の経路探索エンジンの供給を開始いたしました。その結果、売上及びロイヤリテ
ィ収入が前年度に比べ増加いたしました。
「位置情報インフラ提供分野」につきましては、従来から継続している「いまどこサービス」の機器販売・保守業務と「位置情報取得ＤＬＬ」の販売を行いました。納品済みサーバーの台数が増加していること及び、「いまどこサービス」のバージョンアップを行ったことが増収に貢献いたしました。加えて、通信事業者の研究所から、次世代通信サービスのインフラを担う位置情報技術の開発を受託・納品いたしました。
「生活情報分野」につきましては、社団法人日本能率協会に対して、ＮＴＴドコモ関西向け「モバイルアイ」を開発・運営いたしました。又、読売新聞社と共同で事業展開をしている「読売トクトク情報」も立ち上げることができました。
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日 至平成13年９月30日)
当中間会計期間(第４期中)は、米国経済の予想を上回る減速が、日本経済に大きな影響を与えつ
つあり、依然として景気回復の材料が見当たらない状況が続いているうえ、先行き不安に起因する
消費者心理の冷え込みが強まるなど、先行きに対する不安感が一段と深刻化して、厳しい経済環境となりました。
モバイル関連業界におきましては、携帯端末の普及に伴い、周辺ビジネスへの参入が加速するとともに、企業間競争が激しくなってまいりました。
このような経済環境下で、売上高は303,566千円、経常利益は77,627千円、中間純利益は44,319千円となりました。
各事業分野別の状況は、下記のようになっております。
「交通関連分野」は、４月にＪＲ東日本向け「旅の総合サイト」への経路探索システム等の提供を開始しております。前事業年度に引き続き、ＪＲ東日本本体のシステムへも関与度を深め、今後の事業展開の柱としてまいります。また民鉄関連のプロジェクトは、京王電鉄向けに経路探索機能を開発納品しております。また小田急電鉄向けの観光サイトを受注し、現在開発中です。
「位置情報インフラ提供分野」は、前事業年度に引き続き、いまどこサービスの保守サービスを継続して行っております。当事業年度は、自己位置取得の位置情報取得エンジンであります「ここＮａｖｉ」の他ＯＳ・他キャリア展開を行っており、ＮＥＣ、カシオの機器へのバンドル契約およびアルプス社の地図ソフトへのバンドル契約がまとまっております。

― 31 ―

又、自己位置および第三者位置取得エンジンのより一層の拡販を目指して、株式会社アクセスに対し、ライセンスの再販権を許諾いたしました。
「生活情報分野」は、ドコモ関西向けの「モバイルアイ」の企画開発運営業務に加え、新たなバリアフリーサイト「車いすおでかけネット」の提供を開始し、現在、運用を行っております。また
読売新聞社との共同プロジェクトであります、「読売トクトク情報」では、「クーポン企画」「ジャイアンツメール」などの新企画により売上を伸ばしております。
「次世代インフラ分野」は、Ｊ−ＰＨＯＮＥ東日本及び西日本から「＠ｓｈａ−ｍａｉｌサービス」の開発・運用を受注いたしました。10月１日からサービスを開始しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
第３期(自平成12年４月１日 至平成13年３月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、売上債権の増加、前受金の減少等の支出があったものの、株式の発行による収入が518,322千円と大きく増加し、前事業年度末と比較して220,636千円増加(前期比140.9％増)し、当事業年度末には377,242千円となりました。
当期中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は173,516千円となり、前事業年度に比べ204,158千円増加となりました。これは、主として前受金の減少128,065千円及び売上債権が171,677千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は51,664千円となり、前事業年度に比べ34,889千円増加となりました。これは、主として工具器具備品等の取得による支出21,829千円及び保険積立金の積立による支出18,212千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は445,816千円となり、前事業年度に比べ339,296千円増加となりました。これは、主として株式の発行による収入518,322千円によるものであります。
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日 至平成13年９月30日)
当中間会計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前事業年度末と比較して60,558千円増加し、437,800千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は70,100千円となりました。これは、主として税引前中間純利益
77,800千円により生じたものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は6,741千円となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出6,805千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は2,801千円となりました。これは株式の発行による支出2,801千円
であります。
なお、前中間会計期間にかかる半期報告書を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。

― 32 ―

2.

生産、受注及び販売の状況
当社は、モバイルシステムインテグレーション単一事業のため、事業の種類別セグメントに代えて、事業分野別に記載しております。
(1) 生産実績
当事業年度及び当中間会計期間の生産実績を示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
期別

( 自至

事業分野

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

)

前期比

(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

前期比

交通関連分野261,252

173.7％

178,144―％

位置情報インフラ提供分野

36,10093.2％

56,422―％

生活情報分野125,93475.7％

28,736

―％

―

―％

9,000

―％

22,747142.3％

23,743―％446,035

120.1％

296,046―％

次世代インフラ分野
その他分野
合計(注) 1.
2.
3.

金額は販売価格によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
前中間会計期間にかかる半期報告書を作成していないため、前年同期との対比は行っておりません。

(2) 受注状況①

受注状況
当事業年度及び当中間会計期間の受注実績を示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
期別

( 自至

事業分野

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

)

前期比

(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

前期比

交通関連分野285,202182.1％

242,951―％

位置情報インフラ提供分野

39,912103.0％

57,875―％

生活情報分野110,372

46.9％

6,744

―％

―

―％

41,400―％23,147144.8％

30,476―％458,635

102.7％

379,448―％

次世代インフラ分野
その他分野
合計(注) 1.
2.

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
前中間会計期間にかかる半期報告書を作成していないため、前年同期との対比は行っておりません。

― 33 ―

②

受注残高
当事業年度及び当中間会計期間の受注残高を示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
期別

(

事業分野

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

交通関連分野

30,200102,007

位置情報インフラ提供分野

2,656

4,108

生活情報分野

69,45831,446

次世代インフラ分野―

32,400

その他分野

400

8,633

102,714

178,596

合計(注) 1.

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績
当事業年度及び当中間会計期間の販売実績を示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
期別

( 自至

事業分野

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

)

前期比

(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

前期比

交通関連分野

268,010185.9％

171,146―％

位置情報インフラ提供分野

38,44099.2％

56,422―％

生活情報分野

178,881183.8％

44,754

―％

―

―％

9,000

―％

26,747167.3％

22,243―％512,079172.9％

303,566―％

次世代インフラ分野
その他分野
合計(注) 1.
2.
3.

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
前中間会計期間にかかる半期報告書を作成していないため、前年同期との対比は行っておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(単位：千円)
第３期

第４期中間会計期間

相手先名
金額

構成比

金額

構成比

株式会社ジェイアール東日本企画

268,00952.3％

155,480

51.2％

社団法人日本能率協会

179,002

34.9％

―

―

―

―

50,00016.4％

株式会社アクセス― 34 ―

3.

対処すべき課題
会社が対処すべき重点課題は下記のとおりであります。

(1) 今後の経営戦略について
当社は、「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ及びコンテンツ」を開発することで、モバイル端末保有者に対し「生活に密着した情報」を提供し、更に、その情報を基に「ユーザーが行動できるようなサービス」を提供しております。又、モバイル端末保有者に当社が主体となって情報のみのサービスを直接提供するのではなく、旅客事業者等リアルな事業をユーザーに提供している「Ｂ to Ｃ」のＢに対してサービスを提供することを原則としております。
今後とも、この基本方針に則り、事業の推進を図る予定であります。
事業展開の柱となるのは、既存事業の同一業界内での事業展開(横展開)及び既存クライアント内
でのサービスアイテムの拡大であります。具体的な例としては、ＪＲトラベルナビゲータの探索エ
ンジンを他の旅客事業者等へ提供することで横展開しつつ、各クライアントに対し経路探索に関連したチケット予約機能・観光情報・広告配信機能等を提供することでサービスアイテムの拡大を行ってまいります(下記の図参照)。
又、モバイルバンキング関連、動画配信システム等の次世代インフラ関連という新分野を加えることで、特定の顧客や事業に偏りのないバランスの良い収益構造を構築することを目指すとともに、
生活情報分野において、より一層ロイヤリティ収入が大きいサービスを展開することで、今まで以上にレバレッジの高い収益構造を目指したいと考えております。

サ
ー
ビ
ス
ア
イ
テ
ム
の
拡
大

同一クライアント内サービスアイテム数＜横展開とサービスアイテムの拡大による当社の目指すべき方向＞

収益単一のクライアントに単一のサービスを提供
同一業界内クライアント数

横展開― 35 ―

複数の同一業界内
クライアントに複数のサービスを提供

(2) 事業展開方針
各事業分野における今後の課題は下記のとおりであります。

①

交通関連分野交通関連分野とは、経路探索に関わる技術の提供、及びそれに付随したコンテンツ・サービスをＪＲグループなど旅客交通事業者に提供するものを指します。
当社は株式会社ジェイアール東日本企画に対し様々な形態で経路探索エンジン及びそれに付随する技術を提供しております。具体的には携帯電話向けサービス(ｉ‑ｍｏｄｅ、ＥＺｗｅｂ、Ｊ‑
ＳＫＹ)、インターネットチケット予約サービス(ＪＲ東日本の「えきねっと」)、インターネット
向けサービス(「ｇｏｏ」、「インターネットタウンページ」、「アサヒコム」他)、ＰＤＡ・Ｐ
Ｃ向けパッケージサービス(Ｐａｌｍ、ＷｉｎｄｏｗｓＣＥ、Ｍａｃ他)などがあります。また、携帯電話向けサービス上ではバナー広告システムも提供しております。
日本では、首都圏、大阪圏等の大都市圏での通勤・通学・移動の交通手段は、ほとんどが鉄道を利用するものです。当社は、その際に、利用者が拘束される30分、１時間をビジネスの機会と考えております。加えて、当社は、モバイルで動線を網羅することは重要と考えておりますが、
当社顧客の旅客交通事業会社もこの分野での事業強化を計画しており、当社のビジネスチャンスは拡大していると判断しております。今後、当社は、得意とするモバイルの分野で、ＪＲグループをはじめとする当社顧客の旅客交通事業者と密接な連携をはかりながら、旅客交通事業者の本業である旅客業務に関わる事業他、関連事業等への横展開・深耕をはかってまいります。

＜交通関連分野のイメージ図＞― 36 ―

②

位置情報インフラ提供分野
位置情報インフラ提供分野とは、位置情報システムの開発、並びに位置情報取得技術のパッケージの提供、及びそれらを利用した各種コンテンツ、サービスのモバイルインフラに係るシステムの提供及び保守運営を指します。
当社は、ＮＴＴドコモグループが提供しているＰＨＳの位置情報機能を利用した「いまどこサービス」の開発・提供に関与しております。また、ＮＴＴドコモグループとの協力のもと、第三者の位置を取得する技術をパッケージ化した「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」、自己の位置を取得する「ここＮａｖｉ」及び「ここＮａｖｉ

開発キット」を地図会社、ＰＤＡメーカー、ＳＩ業者へ提供してまいりました。また、通信事業者の研究所から、次世代通信サービスのインフラを担う
位置情報技術の開発を受託・納品をいたしました。
今後当社は、これらのサービスを継続的に発展させていくとともに、これらの技術を当社の顧客である旅客交通事業者へ「観光案内システム」として、生活情報分野の顧客へ「位置情報を利用した新しいマーケティング」手段として提供することにより横展開をはかってまいります。

＜位置情報インフラ提供分野のイメージ図＞― 37 ―

③

生活情報分野生活情報分野とは飲食、購買などの日常生活に密着した情報、及び当社の保有する経路探索、

位置情報インフラに連動したコンテンツを配信するための企画開発及びその配信管理までを行うことを指します。収益は企画開発・運用管理収入を一貫して得る、もしくはクライアントの売上の一定割合を受け取るレベニューシェアモデルであることを原則としております。
当社は現在、移動通信事業者に対し、経路探索・位置情報コンテンツインフラの技術を用いた生活情報をＰＤＡ向けに配信するサービスを提供しております。また、読売新聞社と共同で、携帯電話にショッピング情報等の生活情報を配信する「読売トクトク情報」を携帯電話事業者の公式サイトとして提供しております。
今後は、新聞社が保有するエリアに特化した日々の膨大な生活情報を「読売トクトク情報」を核にサービス展開するとともに、当社株主である三菱商事株式会社と共同で当社のモバイルに関わるコンテンツインフラ技術を活かした小売業向けマーケティングソフトの開発を行うことを予定しております。
当社は上記のような大手企業とのアライアンスを最大限活用し、競争が激しい生活情報分野の中でいち早くサービスを市場に投入することによって、この分野での優位な地位を獲得することが最大の課題だと認識しております。

＜生活情報分野のイメージ図＞― 38 ―

④

モバイルバンキング分野
携帯情報端末(ＰＤＡ)向けに個人及び法人の銀行口座の入出金を管理するソフトウェア(バンキングソフト)を開発し、販売する予定であります。
現在、ＳＩベンダー、移動体キャリア、ＰＤＡメーカーと共同で、ＰＤＡ向けモバイルバンキ
ングを共同研究しており、当社はソフト開発を担当しております。このソフトをＰＤＡを中心とした端末にバンドルさせることでライセンス収入を得ます。又、このソフトに対し金融機関毎に軽微なカスタマイズ(デザイン変更や金融機関の限定等)を行い提供することでもライセンス収入を得ます。バンドルを各ＰＤＡメーカーに、カスタマイズを各金融機関に広げることでサービスの横展開を図ってまいります。
現在、ＮＴＴドコモでのｉモードによるバンキングは振込みや残高照会等の一部機能に限定されていますが、その利便性からエンドユーザーが拡大しております。しかし当社では、バンキン
グという行為を商品の購入から決済及び入出金の記録という一連の行為の一部と捉えており、より生活者に利便性を提供するという思想でＰＤＡによる利用がふさわしいと考えております。Ｐ
ＤＡで利用することにより、振込みを事前登録したり、入出金記録をＰＣに保存したりすることができるようになり、個人における家計簿ソフトや法人における経理ソフトとの連動が可能となります。又、今後、Ｂｌｕｅｔｏｏｔｈ等の無線関連の技術革新により通信機器との接続を意識することなくＰＤＡが自由に利用できるようになることと、マルチペイメント・401K等金融に関わる社会の大きな変化により個人が金融情報を参照する機会が増大することにより、ＰＤＡによるバンキングサービスの必要性は益々高くなると思われます。当社はその中で、ＰＤＡを中心としたバンキングソフトのライセンス提供を、金融機関、証券会社、家計簿ソフト会社、保険会社等へ積極的に行ってまいります。

＜モバイルバンキング分野のイメージ図＞― 39 ―

⑤

次世代インフラ分野
ブロードバンドや次世代携帯電話等、高速大容量通信時代に対応したモバイルコンテンツを提供する為のシステムの提供、配信管理運営等を予定しております。
次世代携帯電話の最大の特徴は高速通信で、今後期待されるコンテンツは、動画等の配信と考えられます。当社は、これら次世代の画像配信に備えて、数社の有力企業と資本提携・技術提携を行っております。
動画等配信事業に関しては、提携各社と協力し、コンテンツを提供するためのインフラの企画
及び開発を行います。商品の構成は、エンドユーザー向けサービス、ＳＩ業者向けシステム販売、動画配信の受託等になります。本サービスについては、通信事業者数社他と共同で事業を行います。その中で当社は保有しているネットワーク技術・エンドユーザー管理技術・課金システム管理技術を供給していく予定です。
＜次世代インフラ分野のイメージ図＞(3) 研究開発体制整備と人材確保
当社は、高度な技術力に裏打ちされた質の高いサービスの提供を目標としており、それを支えるのは、優秀な技術スタッフとそれらによって構成された研究開発体制であると考えております。
この現状を踏まえ、当社の将来の事業拡大の制約要因とならないよう、今後も積極的に優秀な人材の確保を効率的に行っていく予定であります。
(4) 適切な設備投資
当社のユーザーの多くが公的交通機関他特別な立場にある会社であることから、サーバーのダウン、システムのダウン等は会社の致命的な問題になる可能性があり、今後の事業の拡大を考慮して、より信頼性の高いシステムの導入が必要と考えております。具体的には、サーバー機器、ネットワーク関連機器等のインフラの増強、大容量回線の導入を計画しております。

― 40 ―

(5) 内部管理体制の整備推進
現状当社の内部管理体制は、小規模であるため規模に応じたものとなっております。
今後は事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応をとれるよう、内部管理体
制の一層の充実を図る方針であります。

これら重点課題に取り組むことで、ユーザー、顧客から高い支持を得ることに努め、業績向上を図りたいと考えております。

― 41 ―

4.

経営上の重要な契約等
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。

【取引先との重要な契約】
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

株式会社読売新聞社「オンライン情報サービスの提供に関す
る契約」

契約内容
当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」をパッケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布することを株式会
社ジェイアール東日
本企画に対して許諾する契約。
オンラインによる携
帯電話機器等を対象にした生活密着情報「読売トクトク情報」の提供を共同事業とすることの合意に関する契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

平成12年７月１日

期間満了日(平成13年６月30日)の３ヶ月前までに、いずれの契約当事者
からも書面による契約終了の意思表示がなければ、１年間延長するものとし、以後も同様とする。

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

【技術上の重要な契約】
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

5.

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関する契約

研究開発活動
当社の研究開発は、当社営業開発本部において推進しております。
平成13年３月期の研究開発費の総額は13,217千円であり、主に「位置情報インフラ提供分野」における次世代並びに最新の位置情報インフラに関する基幹的開発に係るものであります。

― 42 ―

第３ 設備の状況

1.

設備投資等の概要
第３期事業年度(自平成12年４月１日

至平成13年３月31日)

当事業年度における当社の設備投資は21,829千円で、その主な内容は、人員の増加に伴うレイアウ
ト変更並びに什器備品及びＯＡ機器等の取得によるものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

第４期中間会計期間(自平成13年４月１日

至平成13年９月30日)

当中間会計期間における設備投資は、業容の拡大に伴い什器備品及びＯＡ機器等6,805千円の取得を行いました。なお、当中間会計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

2.

主要な設備の状況
平成13年９月30日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。
(単位：千円)
事業所名

東京都
北区

本社

(注) 1.
2.
3.

3.

所在地

事業分野別
の名称

帳簿価額
設備の内容

モバイルシス
テムインテグ ＯＡ機器等
レーション事
業

建物

工具器具
備品

2,320

24,552

上記金額に、消費税等は含まれておりません。
リース契約による主な賃借設備はありません。
従業員数は、就業人員であり臨時雇用者数は、年間の平均人員を(

土地
(面積㎡)

従業
員数
(人)

合計

― 26,872
(―)

26
(4)

摘要

―

)内に外数で記載しております。

設備の新設、除却等の計画(平成13年11月30日現在)(1) 重要な設備の新設等(単位：千円)
事業所名

本社

所在地

東京都
北区

投資予定金額

事業分野別
の名称

設備の内容

モバイルシス
テムインテグレーション事
業

サーバー
通信機器

総額
100,000(2) 重要な改修
該当事項はありません。

― 43 ―

既支払額
―

資金調達
方法

着手及び完了予定
着手

完了

完成後の
増加能力

処理能力
平成14年 の向上
増資資金 平成14年
２月
10月
サービス
種類拡充

第４ 提出会社の状況

1.

株式等の状況

(1) 株式の総数等

発
行
済
株
式

種類

会社が発行する株式の総数

普通株式

45,360株

計

45,360株

種類

発行数

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

普通株式11,340株

非上場・非登録

計

11,340株―

摘要(注)1.2.3―(注) 1. 発行済株式は、すべて議決権を有しております。
2. 平成13年６月８日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更し、平成13年７月９日付をもって会社が発行する株式の総数を45,360株といたしました。この結果、会社が発行する株式の総数は39,840株
増加し45,360株となりました。
3. 平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、発行済株式総数は7,560株増加し11,340株となりました。

(2) 発行済株式総数、資本金等の推移
発行済株式総数

資本金

資本準備金

年月日

摘要
増減数

残高

増減額

残高

増減額

残高

株

株

千円

千円

千円

千円 設立による株式発行

平成10年９月４日

620

620

31,00031,000―平成12年３月29日

760

1,380

38,00069,000―平成12年10月４日

600

1,980

135,000

204,000

135,000

平成13年１月23日

400

2,380

90,000294,000

90,000平成13年３月27日

300

2,680

15,000309,000150

平成13年３月29日

1,100

3,780

55,000364,000550

平成13年７月９日

7,560

11,340203,000

567,000△203,000― 発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
有償第三者割当(*1)― 発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
有償第三者割当(*2)
135,000 発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
有償第三者割当(*3)
225,000 発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
第１回無担保社債(新株引受権付)の新株引受権の権利行使
225,150 発行価格
50,000円
資本組入額 50,000円
行使者
日本ビクタ
ー株式会社
第１回無担保社債(新株引受権付)の新株引受権の権利行使
発行価格
50,000円
225,700
資本組入額 50,000円
行使者
役員、株式
会社メガチ
ップス
資本準備金の資本組入
22,700による株式分割(注)2.

― 44 ―

(注) 1.

第三者割当増資の主な割当先は以下のとおりであります。
(*1) 杉野文則、国際ファイナンス株式会社(国際キャピタル株式会社に名称変更)、恩田靖之、田中知明、
駒井雄一、新美慎一朗、万崎正敏、エクシード投資事業組合、株式会社ジャパンデジタルコンテン
ツ、渡辺優、篠原昌史(*2) ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＢＥＲＭＵＤＡ ＬＴＤ.−ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＢＲＡＮＣＨ、ＷＩＴ Ｊａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌ.Ｐ、ＫＦ１０−ニューウェーブ投資事業組合、投資事業有限責任組合エフシーシー アイティー弐千、富士銀キャピタル株式会社、三生キャピタル株
式会社、日興・インターミレニアム投資事業有限責任組合、ＫＦ‑ニューウェーブ１号投資事業組合、ＢＯＳＴＯＮ ＳＡＦＥ ＤＥＰＯＳＩＴ ＢＳＤＴ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＯＭＮＩＢＵＳ(「ＢＳＤＴ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ Ｂ」に名称変更)、投資事業組合ＫＦ‑インターネ
ットファンド２０００(*3) ＴＳＵＮＡＭＩ２０００‑１号投資事業組合、野村アール・アンド・エー第一号投資事業有限責任組合、三菱商事株式会社、ティ・エイチ・シー・ミレニアム投資事業有限責任組合、エヌエスエス
投資事業有限責任組合、株式会社プラザクリエイト、エマージングインダストリーファンド一号投資事業有限責任組合、ダイヤモンドキャピタル株式会社
2. 平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、発行済株式総数は7,560株増加し11,340株となりました。
3. 商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５に基づく新株引受権の残高等は、以下のとおりであります

平成13年３月31日現在
株主総会
の特別
資本
決議日 新株発行 発行価格
発行予定期間
予定残数
組入額

平成13年11月30日現在
新株発行 発行価格
予定残数

資本
組入額

発行予定期間

平成12年
５月26日

138株

50千円

50千円

平成14年６月１日〜
平成21年３月31日

128株

50千円

50千円

平成14年６月１日〜
平成21年３月31日

平成13年
３月７日

97株

450千円

225千円

平成15年４月１日〜
平成22年３月31日

97株

450千円

225千円

平成15年４月１日〜
平成22年３月31日

平成13年
６月８日

273株

450千円

225千円

平成15年７月１日〜
平成23年３月31日

266株

450千円

225千円

平成15年７月１日〜
平成23年３月31日(注) 1.

新株発行予定残数は、特別決議における新株発行予定数から退職等の理由により権利を喪失した者の新株引受権の株数を減じた数のことであります。
2. 平成13年６月８日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与は、中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づいております。
3. 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、新株引受権の新規発行予定残数及び発行価格を調整しております。

(3) 所有者別状況(平成13年11月30日現在)
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

―

―

13

3
(―)

52

68

―

―

―

3,510

900
(―)

6,930

11,340

―

―

―

30.95

7.94
(―)

61.11

100.00

―

人

株主数

―

所有株式数

―

割合

―

株

％

― 45 ―

外国法人等 個人その他(うち個人)

端株の状況

その他の
法人

計

株

(4) 議決権の状況(平成13年11月30日現在)
発
行
済
株
式

議決権のある株式数

議決権のない
株式数

端株数
自己株式等
株

株

株

株

―

―

11,340―

所有者の氏名又は名称等
自
己
株
式
等

摘要

その他

発行済株式
総数に対す
る所有株式
数の割合

所有株式数

氏名又は名称

住所

―

―

計

―

自己名義 他人名義

―

計

株

株

株

％

―

―

―

―

―

摘要

―
―

(5) ストックオプション制度の内容
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づき新株引受権を付与する
方法により、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日開催の株主総会特別決議において決議されたものであります。
①

平成12年５月26日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与対象者

株式の種類

株式数

取締役６名

普通株式

82株

発行価額

50千円
(注2)
従業員12名(注) 1.

2.

3.

普通株式

56株

権利行使に
ついての条件
定時株主総会決
議及び取締役会
決議に基づき、当社と対象取締
平成14年６月１日から 役及び従業員と平成21年３月31日まで の間で締結する「新株引受権付与契約」に定めるところによる(注1)
権利行使期間

主な行使条件は次のとおりであります。
①新株引受権対象株式数の一部につき権利を行使することが出来る。ただし、１株未満の端株に関しては、この限りではない。
②次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから,１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき③新株引受権の相続は認めない。
④新株引受権は譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
発行価額の調整
株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後
＝
発行価額
既発行株式数＋新発行株式数
平成13年11月30日現在、従業員３名の退職により10株の権利を喪失しております。

― 46 ―

②

平成13年３月７日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与対象者

株式の種類

株式数

取締役６名

普通株式

51株

発行価額

450千円
(注2)
従業員４名

(注) 1.

2.

3.

③

普通株式

49株

権利行使に
ついての条件
臨時株主総会決
議及び取締役会
決議に基づき、当社と対象取締平成15年４月１日から 役及び従業員と平成22年３月31日まで の間で締結する「新株引受権付与契約」に定めるところによる(注1)
権利行使期間

主な行使条件は次のとおりであります。
①新株引受権対象株式数の一部につき権利を行使することが出来る。ただし、１株未満の端株に関しては、この限りではない。
②次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから,１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき③新株引受権の相続は認めない。
④新株引受権は譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
発行価額の調整
株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 ＝ 既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
発行価額
既発行株式数＋新発行株式数
平成13年11月30日現在、従業員１名の退職により３株の権利を喪失しております。

平成13年６月８日の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与

付与対象者

株式の種類

株式数

取締役４名

普通株式

170株

発行価額

450千円
(注2)
従業員22名普通株式

103株― 47 ―

権利行使についての条件
定時株主総会決
議及び取締役会
決議に基づき、当社と対象取締平成15年７月１日から 役及び従業員と平成23年３月31日まで の間で締結する「新株引受権付与契約」に定めるところによる(注1)
権利行使期間(注) 1.

2.

3.

主な行使条件は次のとおりであります。
①新株引受権対象株式数の一部につき権利を行使することが出来る。ただし、１株未満の端株に関しては、この限りではない。
②次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから,１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき③新株引受権の相続は認めない。
④新株引受権は譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
発行価額の調整
株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 ＝ 既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
発行価額
既発行株式数＋新発行株式数
平成13年11月30日現在、従業員３名の退職により７株の権利を喪失しております。

― 48 ―

2.

自己株式の取得等の状況[定時総会決議による自己株式の買受け等、子会社からの自己株式の買受け等又は再評価差額金による消却のための自己株式の買受け等の状況](1) 前決議期間における自己株式の取得等の状況
該当事項はありません。

(2) 当決議期間における自己株式の取得等の状況
該当事項はありません。

[資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状
況](1) 前決議期間における自己株式の買受け等の状況
該当事項はありません。

(2) 当決議期間における自己株式の買受け等の状況
該当事項はありません。

3.

配当政策
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、利益を事業拡大のための資金に充てることにより企業価値の増大を図り、又、強固な経営基盤を確立することを優先する方針であるため、当面は配当による利益還元を見送る予定であります。
今後につきましては、経営成績を勘案して利益配当を検討していく方針であります。

4.

株価の推移
当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので、該当事項はありません。

― 49 ―

5.

役員の状況
氏名
(生年月日)

役名及び職名

略歴

所有株式数
株

杉

野

文

則

代表取締役
(昭和38年１月25日生)

(

専務取締役
営業開発本部担当

常務取締役(管理本部担当)

取締役(総務部担当)

駒

井

雄

一

) (昭和41年６月５日生)
田

中

知

明

(昭和42年４月16日生)

麻

生

裕

之

(昭和39年８月18日生)

清

水

貞

善

取締役

昭和62年３月
昭和62年４月
平成５年10月
平成10年９月
平成元年３月
平成元年４月平成12年７月
平成12年９月
平成13年６月
平成３年３月
平成３年４月
平成11年７月
平成11年11月
平成12年５月
昭和63年３月
昭和63年４月
平成12年２月
平成13年６月
昭和45年３月
昭和45年４月
平成12年４月(昭和21年７月30日生)

監査役
(常勤)

清

水

力

雄

(昭和８年１月３日生)

篠

原

昌

史

監査役
(昭和４年６月19日生)

斎

藤

純

雄

監査役
(昭和21年12月10日生)

高

橋

喜久男

監査役

平成12年９月
昭和32年３月
昭和32年４月
平成元年６月
平成５年６月
平成11年６月
平成13年６月
昭和28年３月
昭和28年４月
昭和60年２月
平成２年６月
平成４年６月
平成10年９月
平成12年５月
昭和44年３月
昭和44年４月
平成11年１月
平成12年５月
平成12年９月
昭和39年３月
昭和39年４月
平成12年４月(昭和21年２月23日生)
平成12年９月
計(注)―

東京農工大学工学部卒業
日本油脂株式会社入社
株式会社ランワールド出向
当社設立、代表取締役就任(現任)
大阪大学工学部卒業
株式会社リクルート入社
当社入社
常務取締役就任
専務取締役営業開発本部担当就任(現任)東北大学工学部卒業
株式会社リクルート入社
当社入社
総務部シニアマネージャー就任
常務取締役管理本部担当就任(現任)
東京大学工学部卒業
株式会社リクルート入社
麻生裕之税理士事務所開設
当社取締役総務部担当就任(現任)
一橋大学商学部卒業
日本ビクター株式会社入社
同社エンタテインメントソフトカンパ
ニー経営戦略室室長(現任)
当社取締役就任(現任)
東京都立大学理学部卒業
日本油脂株式会社入社
日本化学塗料株式会社代表取締役就任
日油サービス株式会社代表取締役就任
同社相談役
当社常勤監査役就任(現任)
東京大学工学部卒業
日本油脂株式会社入社
同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
当社取締役就任
当社監査役就任(現任)
熊本大学工学部卒業
伊藤忠商事株式会社入社
株式会社ジャパンデジタルコンテンツ入社
同社取締役就任(現任)
当社監査役就任(現任)
米沢商業高等学校卒業
日本ビクター株式会社入社
同社エンタテインメントソフトカンパ
ニー経理部長(現任)
当社監査役就任(現任)
―

3,420

150

270

―

―

18

372

―

―

4,230

当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名で、システム運用部シニアマネージャー恩田靖之、システム開発第二部シニアマネージャ
ー新美慎一朗、ネットワーク部シニアマネージャー万崎正敏、営業企画部シニアマネージャー豊田和彦、
社長室室長垰本泰隆で構成されております。

― 50 ―

第５ 経理の状況

1.

財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しており、中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、第２期事業年度(平成11年４月１日から平成12年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、第３期事業年度(平成12年４月１日から平成13年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

2.

監査証明について当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、第２期事業年度(平成11年４月１日から平成12年

３月31日まで)、第３期事業年度(平成12年４月１日から平成13年３月31日まで)の財務諸表並びに第４期事業年度の中間会計期間(平成13年４月１日から平成13年９月30日まで)の中間財務諸表について、
中央青山監査法人により監査並びに中間監査を受けております。
その監査報告書並びに中間監査報告書は、財務諸表の直前に掲げております。

3.

連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

― 51 ―

─ 52 ── 53 ── 54 ─

財務諸表等(1) 財務諸表① 貸借対照表
期別

金額

科目(単位：千円)第３期(平成13年３月31日)

第２期(平成12年３月31日)
構成比

金額

構成比

％

％

(資産の部)
Ⅰ

流動資産
1.

現金及び預金101,606

266,8642.

売掛金

32,789204,4673.

有価証券55,000110,378

4.

原材料

1,320

1,320

5.

仕掛品

62,892

16,464

6.

前払費用

2,395

675

7.

未収入金

17,480―8.

繰延税金資産

981

531

9.

その他

―

12

10.

貸倒引当金

△2,082△599

流動資産合計272,382Ⅱ

83.2

600,114

88.8

固定資産
1.

有形固定資産(1) 建物
減価償却累計額(2) 工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

2.

316

3,337

22

293

626

15,537
4,697

2,710

33,316
10,839
11,133

11,063
3.4

22,252
24,9633.7

無形固定資産(1)ソフトウェア

13,771

10,260268412(2) 電話加入権
無形固定資産合計
3.

14,0394.3

10,672

1.6

投資その他の資産(1) 従業員長期貸付金

650(2) 長期未収入金

20,036―(3) 長期前払費用

3210(4) 差入保証金

1,620

12,266(5) 保険積立金

7,764

25,649(6) 繰延税金資産

1,806

1,512

(7) 貸倒引当金△2,143△1

Ⅲ―

投資その他の資産合計

29,1178.9

40,0875.9

固定資産合計54,29016.6

75,723

11.2

繰延資産
1.

社債発行差金691

繰延資産合計

691

0.2

―

―

327,364100.0

675,837

100.0

資産合計

― 55 ―

―

期別

金額

科目

(単位：千円)第３期(平成13年３月31日)

第２期(平成12年３月31日)
構成比

金額

構成比

％

％

(負債の部)
Ⅰ

流動負債
1.

買掛金

31,57443,304

2.

未払金

5,103

9,021

3.

未払費用

24

―

4.

未払法人税等

5,774

6,924

5.

未払消費税等

1,635

11,1196.

前受金

131,065

3,000

7.

預り金

4,962

3,942

8.

新株引受権

700

―

流動負債合計Ⅱ

180,83955.2

77,312

11.4

固定負債
1.

社債

70,000―

固定負債合計70,000

21.4

―

―

負債合計

250,839

76.6

77,312

11.4

69,00021.1

364,000

53.9(資本の部)
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本準備金

―

―

225,700

33.4

Ⅲ

利益準備金

100

0.0

600

0.1

Ⅳ

その他の剰余金

―

―

2,020

0.3

当期未処分利益

7,425

2.3

6,205

0.9

その他の剰余金合計

7,425

2.3

8,225

1.2

資本合計

76,52523.4

598,52588.6

負債資本合計327,364100.0

675,837

100.0

1.

＊１

任意積立金
(1) 別途積立金2.

― 56 ―

中間貸借対照表(単位：千円)第４期中間会計期末(平成13年９月30日)

期別

金額

科目

構成比
％

(資産の部)
Ⅰ

流動資産
1.

現金及び預金327,3182.

売掛金

213,8923.

有価証券

110,482

4.

たな卸資産

5.

その他

6,084

6.

貸倒引当金

△428

流動資産合計657,874

Ⅱ

525

89.8

固定資産
1.

有形固定資産(1) 建物

3,337

減価償却累計額

1,016(2) 工具器具備品

2,320

40,121

減価償却累計額

15,56824,552

有形固定資産合計

26,872

2.

無形固定資産8,651

3.

投資その他の資産

39,458

固定資産合計74,982

10.2

資産合計

732,857

100.0― 57 ―

(単位：千円)
第４期中間会計期末(平成13年９月30日)

期別

金額

科目

構成比
％

(負債の部)
Ⅰ

流動負債
1.

買掛金

16,2272.

未払法人税等

38,288

3.

賞与引当金

6,691

4.

その他

28,805

流動負債合計90,01212.3

負債合計

90,012

12.3(資本の部)
Ⅰ

資本金567,000

77.4

Ⅱ

資本準備金

22,700

3.1

Ⅲ

利益準備金

600

0.0

Ⅳ

その他の剰余金
1.

任意積立金

2,020

2.

中間未処分利益

50,524

その他の剰余金合計

52,544

7.2

資本合計

642,84487.7

負債資本合計732,857

100.0― 58 ―

②

損益計算書
期別

科目

( 自至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

金額

百分比

( 自至

(単位：千円)第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

)

金額

百分比

％

Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

296,192

％

100.0

1.

期首商品たな卸高

178

―

2.

当期商品仕入高

1,155

―

3.

当期製品製造原価

219,571

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

220,904

74.6

75,28725.4

351,145100.0

351,14568.6

160,93431.4

126,32224.7

34,612

6.7

16,027

3.1

2,636

0.5

48,003

9.3

33,893

6.6

14,110

2.7

7,905

1.5

6,205

1.2

＊１

1.

広告宣伝費

3,223

2,894

2.

貸倒引当金繰入額

4,225

601

3.

役員報酬

19,05040,400

4.

給料手当

4,497

18,023

5.

交際費

9,056

4,455

6.

支払手数料

1,718

21,798

7.

研究開発費

4,304

13,217

8.

減価償却費

320

2,218

9.

その他

14,473

営業利益
Ⅳ

512,079

60,871

20.5

14,416

4.9

22,713

営業外収益
1.

受取利息

42

643

2.

雇用創出助成金―

11,524

3.

雑収入

578

Ⅴ

620

0.2

3,859

営業外費用
1.

支払利息

―

1

2.

社債利息

24

144

3.

新株発行費

1,365

1,678

4.

社債発行費

115

120

5.

社債発行差金償却

8

691

6.

雑損失

164

経常利益
Ⅵ

1,679

0.6

13,357

4.5

―

特別損失
1.

固定資産除却損

＊２

301

2.

貸倒損失

＊３

―

税引前当期純利益
法人税、住民税
及び事業税
法人税等調整額

681
301

0.1

13,055

4.4

9,627△1,342

33,211

7,161
8,284

2.8

当期純利益

4,771

1.6

前期繰越利益1,209―

過年度税効果調整額

1,445

―

当期未処分利益

7,425

6,205

― 59 ―

743

製造原価明細書
期別

( 自至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日
金額

科目

( 自至

)

構成比

(単位：千円)第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

)

金額

構成比

％

％

Ⅰ

材料費

―

―

15,750

5.2

Ⅱ

労務費

61,49621.8

101,234

33.2

Ⅲ

外注費

180,60263.9

129,421

42.5

Ⅳ

経費

40,364

14.3

58,31119.1

当期総製造費用

282,463100.0

304,717100.0

期首仕掛品たな卸高―62,892

282,463367,610

期末仕掛品たな卸高62,892

16,464

当期製品製造原価

219,571351,145

合計(注)

原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。

― 60 ―

中間損益計算書(単位：千円)期別(第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日

)

金額

科目

百分比
％

Ⅰ

売上高

303,566

100.0

Ⅱ

売上原価

161,51253.2

142,05446.8

57,33618.9

84,717

27.9

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費
営業利益

Ⅳ

営業外収益

＊１

6,943

2.3

Ⅴ

営業外費用

＊２

14,033

4.6

77,627

25.6

172

0.0

77,80025.6

33,481

11.0

中間純利益

44,31914.6

前期繰越利益6,205

中間未処分利益

50,524

経常利益
Ⅵ

特別利益

＊３

税引前中間純利益
法人税、住民税
及び事業税

38,364

法人税等調整額△4,882― 61 ―

③

キャッシュ・フロー計算書
期別

( 自至

金額

科目
Ⅰ

)

金額

税引前当期純利益

13,055

14,110

減価償却費

6,834

11,338

貸倒引当金の増加額

4,225

601

受取利息及び受取配当金

△42

△643

新株発行費

24

145

1,365

1,678

有形固定資産除却損

301

681

貸倒損失

―

33,211△13,966△171,677

前受金の増減額

128,065△128,065

たな卸資産の増減額△62,713

46,428その他流動資産の増減額△35,861

1,787

981

11,729△2,856

12,382

売上債権の増加額

仕入債務の増加額
その他流動負債の増減額
役員賞与の支払額△600△2,400

その他

79

713

小計

38,891△167,97842643

利息及び配当金の受取額
利息の支払額―△169△8,291△6,01130,642△173,516

有形固定資産の取得による支出△8,080△21,829

無形固定資産の取得による支出

△72

△653

―

△800

法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

貸付けによる支出
貸付金の回収による収入

150

投資その他の資産の増加による支出△9,505△30,478

投資その他の資産の減少による収入

882

1,947

△16,775△51,664

投資活動によるキャッシュ・フローⅢ) ( 自至(単位：千円)第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日

営業活動によるキャッシュ・フロー

支払利息及び社債利息

Ⅱ

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

財務活動によるキャッシュ・フロー
社債の発行による収入

69,885―

社債の償還による支出―△70,000

株式の発行による収入

36,635518,322―△2,505

106,520445,816

配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ

現金及び現金同等物に係る換算差額

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額――

120,388

220,636

Ⅵ
Ⅶ

現金及び現金同等物の期首残高

36,218

156,606

現金及び現金同等物の期末残高

156,606

377,242― 62 ―

中間キャッシュ・フロー計算書(

科目（単位：千円)第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日

)

金額
Ⅰ

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益

77,800

減価償却費

6,916

貸倒引当金の減少額△172

賞与引当金の増加額

6,691

受取利息及び受取配当金

△184

新株発行費

2,801

売上債権の増加額△9,425

たな卸資産の減少額

17,259その他流動資産の減少額

584

仕入債務の減少額△27,076

その他流動負債の増加額

1,722

小計

76,916

利息及び配当金の受取額

184

法人税等の支払額△7,000

営業活動によるキャッシュ・フロー

Ⅱ70,100

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△6,805

貸付金の回収による収入

63

投資活動によるキャッシュ・フロー

Ⅲ△6,741

財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による支出△2,801

財務活動によるキャッシュ・フロー

△2,801

Ⅳ

現金及び現金同等物に係る換算差額―

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額

60,558

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首残高

377,242

Ⅶ

現金及び現金同等物の中間期末残高

437,800― 63 ―

④

利益処分計算書
株主総会承認年月日

第２期
平成12年５月26日

科目

金額

Ⅰ

当期未処分利益

Ⅱ

利益処分額
1.

利益準備金

2.

(単位：千円)第３期
平成13年６月８日
金額
7,425

6,205

500

―

配当金

2,505

―

3.

取締役賞与金

2,400

―

4.

任意積立金
別途積立金

Ⅲ

2,020

次期繰越利益7,425―― 64 ―――
6,205

重要な会計方針
期別

(

項目

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

1.

有価証券の評価基準及び評価方法

取引所の相場のない有価証券
移動平均法による原価法によっております。

(1) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。

2.

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料
個別法による原価法によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法によっております。

(1) 原材料(1) 有形固定資産
法人税法の規定する定率法によっております。
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(1) 有形固定資産定率法によっております。

(1) 新株発行費支出時に全額費用として処理しております。
(2) 社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(3) 社債発行差金
社債の償還期間にわたって均等償却しております。

(1) 新株発行費

3.

4.

固定資産の減価償却の方
法

繰延資産の処理方法

同左(2) 仕掛品
同左(2) 無形固定資産
同左

同左(2) 社債発行費
同左(3) 社債発行差金
同左5.

引当金の計上基準

貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、法人税法の規定に基づく繰入限
度額のほか、個別の債権の回収可能性を検討して必要額を計上しており
ます。

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上して
おります。

6.

リース取引の処理方法

同左

7.

キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、
手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

8.

その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 65 ―

同左

消費税等の会計処理
同左

追加情報

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)(税効果会計の適用)
財務諸表等規則の改正により、当期から税効果会計を適用しております。
これに伴い、従来の税効果会計を適用しない場合と比較し、繰延税金資産2,787千円(流動資産981千円、投資その他の資産1,806千円)が新たに計上されるとともに、当期純利益は1,342千円、当期未処分利益は2,787千円多く計上されております。

―(ソフトウェア)前期まで投資その他の資産の「長期前払費用」に計上していたソフトウェアについては、「研究開発費及びソ
フトウェアの会計処理に関する実務指針」(日本公認会
計士協会会計制度委員会報告書第12号 平成11年３月31日)における経過措置の適用により、従来の会計処理方法を継続して採用しております。ただし、同報告により上記に係るソフトウェアの表示については、投資その他の資産の「長期前払費用」から無形固定資産の「ソフトウェア」に科目変更し、減価償却の方法については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によって
おります。

―

―

(金融商品)
金融商品については、当期より金融商品に係る会計基
準(「金融商品に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成11年１月22日))を適用しております。
なお、この変更による影響は軽微であります。

― 66 ―

注記事項(貸借対照表関係)
第２期(平成12年３月31日現在)＊１

会社が発行する株式の総数
発行済株式総数

第３期(平成13年３月31日現在)
5,520株
1,380株＊１

会社が発行する株式の総数
発行済株式総数

5,520株
3,780株(損益計算書関係)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)＊１ 一般管理費に含まれる研究開発費は以下のとおり ＊１ 一般管理費に含まれる研究開発費は以下のとおり
であります。
であります。
研究開発費
4,304千円
研究開発費
13,217千円＊２ 固定資産除却損は、工具器具備品301千円であり ＊２ 固定資産除却損は、建物121千円、工具器具備品ます。
560千円であります。
―＊３

外注先の破産によるものであります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)(1) 現金及び預金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載 (1) 現金及び預金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
266,864千円
現金及び預金勘定
101,606千円
有価証券勘定55,000千円
有価証券勘定110,378千円
現金及び現金同等物

156,606千円

現金及び現金同等物

377,242千円(リース取引関係)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引の以外のファイナンス・リース取引
当該リース物件は、事業内容に照らして重要性が乏しく、かつ、リース契約１件当たりのリース金額が少額で同左あるため、記載を省略しております。

― 67 ―

(有価証券関係)
第２期(平成12年３月31日現在)
有価証券の時価等(単位：千円)種類

貸借対照表計上額

時価

評価損益

流動資産に属するもの
株式

―

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

―

―

―

株式

―

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

―

―

―

―

―

―

固定資産に属するもの

合計(注) 1.

開示の対象から除いた主な有価証券の貸借対照表計上額
流動資産に属するもの
マネー・マネージメント・ファンド

55,000千円

第３期(平成13年３月31日現在)
有価証券
1.

時価のない主な有価証券の内容及び貸借対照表計上額(1) その他有価証券
中期国債ファンド

110,378千円(デリバティブ取引関係)
第２期(自平成11年４月１日

至平成12年３月31日)

当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

第３期(自平成12年４月１日

至平成13年３月31日)

当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

― 68 ―

(税効果会計関係)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

1.

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額
1,572千円
未払事業税否認
531千円
未払事業税否認
502千円
少額減価償却資産否認
1,512千円
少額減価償却資産否認
467千円
繰延税金資産合計
2,043千円
その他
244千円
繰延税金資産合計
2,787千円
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
実効税率
42.1％
実効税率
40.9％
(調整)
(調整)
交際費等の損金不算入額
28.3％
交際費等の損金不算入額
13.3％
住民税均等割
1.4％
住民税均等割
2.1％
中小法人の軽減税率△7.9％
事業税の軽減税率
△2.1％
その他
0.8％
その他
0.6％
税効果適用後の法人税等の負担率

63.5％

税効果適用後の法人税等の負担率(持分法損益等)
第２期(自平成11年４月１日

至平成12年３月31日)

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

第３期(自平成12年４月１日

至平成13年３月31日)

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

― 69 ―

56.0％

(関連当事者との取引)第２期(自平成11年４月１日

至平成12年３月31日)

該当事項ありません。

第３期(自平成12年４月１日
1.

至平成13年３月31日)

役員及び個人主要株主等(単位：千円)

属性

氏名

住所

資本金

役員及
びその
近親者

田中知明

―

―

(注)

事業の内容
又は職業

関係内容
議決権等
の所有
事業上
(被所有)割合 役員の
兼任等
の関係

当社
(被所有)
常務取締役 直接2.38％――

取引の内容 取引金額

科目

期末残高

金銭の借入

―

―

2,000

取引金額には消費税等が含まれておりません。

(１株当たり情報)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

１株当たり純資産額

55,453円16銭

１株当たり純資産額

158,340円08銭

１株当たり当期純利益

7,619円29銭

１株当たり当期純利益

3,532円92銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権方式のストックオプションを付与しておりますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

平成12年３月28日に第１回無担保新株引受権付社債を 1. 当社は、平成13年６月８日開催の定時株主総会特別決議及び同日開催の取締役会の決議に基づき、当社取発行し調達した70,000千円は、平成12年５月１日に全額締役及び従業員に対し、商法第280条ノ19の規定及び繰上償還をしております。
中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法
第８条の５の規定に基づき、新株引受権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株引受権の内容は次のとおりであります。
額面普通株式(1)株式の種類
行使価額 450,000円(2)株式の発行価額
122,850千円(3)発行価額の総額(4)本新株引受権の行使期間
平成15年７月１日から平成23年３月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額
なお、詳細については「第４提出会社の状況 １．株
式等の状況 (5)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

― 70 ―

(

自
至

第２期
平成11年４月１日
平成12年３月31日

)

(
2.

自
至

第３期
平成12年４月１日
平成13年３月31日)

平成13年５月21日開催の取締役会決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。
(1) 平成13年７月９日付をもって、資本準備金の一部を資本金に組入れ、額面普通株式１株を３株に分割する。
① 平成13年７月９日付をもって、資本準備金の一部203,000千円を資本金に組入れる。
② 分割により増加する株式数
7,560株
額面普通株式③ 分割の方法平成13年６月15日最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき３株の割合をもって分割する。
平成13年４月１日(2) 配当起算日― 71 ―

中間財務諸表作成の基本となる重要な事項(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
（2) たな卸資産① 原材料
個別法による原価法② 仕掛品
個別法による原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法によっております。
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
3.

繰延資産の処理方法
新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。

4. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
5.

リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

6.

中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

7.

その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 72 ―

注記事項(中間貸借対照表関係)
第４期中間会計期末（平成13年９月30日現在）
1.

消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債のその他に含めて表示しております。

(中間損益計算書関係)

(
＊1.

＊2.

＊3.

4.

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日

営業外収益の主要項目
受取利息
雇用創出助成金

184千円
5,344千円

営業外費用の主要項目
株式公開費用
新株発行費

11,231千円
2,801千円

特別利益の主要項目
貸倒引当金戻入益)

172千円

減価償却実施額
有形固定資産無形固定資産4,895千円
2,020千円(中間キャッシュ・フロー計算書関係)(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
327,318千円
有価証券勘定110,482千円
現金及び現金同等物

437,800千円― 73 ―(リース取引関係)(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
当該リース物件は、事業内容に照らして重要性が乏しく、かつ、リース契約１件当たりのリース金額が少額であるため、記載を省略しております。

(有価証券関係)
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日

至平成13年９月30日)

１．時価評価のない主な有価証券の内容及び中間貸借対照表計上額(1) その他有価証券
マネー・マネージメント・ファンド

110,482千円(デリバティブ取引関係)
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日

至平成13年９月30日)

当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(持分法損益等)
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日

至平成13年９月30日)

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

(１株当たり情報)(

第４期中間会計期間
自 平成13年４月１日
至 平成13年９月30日)

１株当たり純資産額
56,688円26銭
１株当たり中間純利益
3,908円23銭
なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、新株引受権方式のストックオ
プションを付与しておりますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
また、第４期中間会計期間の１株当たり中間純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

(重要な後発事象)
第４期中間会計期間(自平成13年４月１日

至平成13年９月30日)

該当事項はありません。

― 74 ―

⑤

附属明細表(平成13年３月31日現在)
ａ．有価証券明細表(単位：千円)
種類及び銘柄

有そ
有 価の
価 証他
証 券の
券

投資口数等

貸借対照表
計上額

110,378

110,378

110,378

110,378―

110,378

110,378―

野村中期国債ファンド
計
有価証券合計摘要

ｂ．有形固定資産等明細表(単位：千円)
資産の種類

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

減価償却累計額又は
償却累計額
当期償却額

有 建物
形
固
工具器具備品
定
資
産
計

差引
当期末残高

316

3,337

316

3,337

626

668

2,710

15,537

18,491

713

33,316

11,063

6,649

22,25215,853

21,8291,029

36,653

11,6907,317

24,963

19,700509―

20,209

9,949

4,020

10,260

268

144

―

412

―

―

412

19,968653―

20,621

9,949

4,020

10,672

長期前払費用

32

―

22

―

―

―

10

繰 社債発行差金
延
資
産
計

700

―

―

700

700

691

―

700

―

―

700

700

691

―

無 ソフトウェア
形
固
電話加入権
定
資
産
計

(注)

摘要

―

―

―

工具器具備品の当期増加は、サーバー及び周辺設備の購入によるものであります。

ｃ．社債明細表(単位：千円)銘柄
第１回無担保
新株引受権付社債
合計

発行年月日

前期末残高

当期末残高

利率

担保

償還期限

摘要

平成12年
３月29日

70,000

―

長プラ
+ 1％

無担保社債

平成19年
３月28日

―

―

70,000

―

―

―

―

―

(注) 1.

新株引受権の内容① 発行すべき株式：当社額面普通株式② 発行価額の総額: 70,000,000円③ 発行価額：50,000円④ 新株引受権の付与割合：100％⑤ 新株引受権の行使期間：自平成12年３月29日至平成19年３月28日⑥ 譲渡に関する事項：新株引受権は、本社債と分離して譲渡することができる。
2. 第１回無担保新株引受権付社債は社債引受人との契約に基づき、平成12年５月１日に繰上げ償還いたしました。

― 75 ―

ｄ．資本金等明細表(単位：千円)
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

摘要

69,000295,000―

364,000―(1,380株)
69,000(2,400株)
295,000(―株)―(3,780株)
364,000

注１(1,380株)
69,000(2,400株)
295,000(―株)―(3,780株)
364,000―

株式払込剰余金―

225,700―

225,700

注１

計―225,700―

225,700

―

100

500

―

600

注２

―

2,020

―

2,020

注２

100

2,520

―

2,620

―

資本金
額面普通株式
うち既発行株式計(資本準備金)
資本準備金及びその他の資本剰余金(利益準備金)

利益準備金及び
任意積立金(任意積立金)
別途積立金
計(注) 1.

2.

資本金及び資本準備金の増加は、平成12年10月４日付の第三者割当増資(600株、資本金組入額135,000
千円、資本準備金組入額135,000千円)、平成13年１月23日付の第三者割当増資(400株、資本金組入額
90,000千円、資本準備金組入額90,000千円)、平成13年３月27日付けのワラントの権利行使(300株、資本金組入額15,000千円、資本準備金組入額150千円)及び平成13年３月29日付けのワラントの権利行使(1,100株、資本金組入額55,000千円、資本準備金組入額550千円)によるものであります。
利益準備金及び任意積立金の増加は、前期決算の利益処分によるものであります。

ｅ．引当金明細表(単位：千円)
当期減少額
区分

前期末残高

当期末残高

当期増加額
目的使用

貸倒引当金

4,225

601

― 76 ―

4,225

その他
―

601

摘要

(2) 主な資産及び負債の内容(平成13年３月31日現在)①

現金及び預金(単位：千円)
区分

金額

摘要

現金

765

普通預金

55,778

預 郵便貯金金の 別段預金種
類 定期預金320
70,000140,000
小計
合計②

266,098―

266,864―

売掛金(イ)相手先別内訳(単位：千円)
相手先

金額

摘要

株式会社ジェイアール東日本企画

145,465

社団法人日本能率協会

41,370東日本住宅株式会社

8,400

アールピーエー有限会社

5,197

エヌ・ティ・ティ アドバンス
テクノロジー株式会社

3,801

その他

233
合計

204,467―(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況(単位：千円)
期首残高

当期発生高

(Ａ)

(Ｂ)

32,789(注)537,683

当期回収高

次期繰越高

回収率

滞留期間

(Ｄ)

(Ｃ)
×100
(Ａ)＋(Ｂ)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

(Ｃ)

366,005

204,467

64.2％

80.5日

当期発生高には消費税等が含まれております。

③

原材料(単位：千円)
区分

金額

摘要

組込用ソフトウェア

1,320

合計

1,320

― 77 ――

④

仕掛品(単位：千円)
区分

金額

摘要

受託制作コンテンツ

16,464

合計

16,464⑤―

買掛金(単位：千円)
相手先

金額

摘要

富士ソフトＡＢＣ株式会社

14,253

株式会社ナビット

7,825

株式会社ナビタイムジャパン

5,061

株式会社ジェイアール東日本企画

4,762

株式会社ゼンリン

3,937

その他

7,464
合計

43,304(3) その他
該当事項はありません。

― 78 ――

第６ 提出会社の株式事務の概要

決算期

３月31日

株主名簿閉鎖の期間

株券の種類

―

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数―

１株券、10株券、100株券

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
東洋信託銀行株式会社 証券代行部

(注)2.

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
東洋信託銀行株式会社

(注)2.

取次所

東洋信託銀行株式会社

全国本支店

(注)2.

無料

新券交付手数料

株式の名義書換

名義書換手数料

無料

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
東洋信託銀行株式会社 証券代行部

(注)2.

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
東洋信託銀行株式会社

(注)2.

取次所

東洋信託銀行株式会社

(注)2.

買取手数料

無料

端株の買取り

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

該当事項はありません。

全国本支店(注) 1. 当社は、端株制度の適用を受けておりますが、現在端株は生じておりません。
2. 東洋信託銀行株式会社は、平成14年１月15日より商号を、UFJ信託銀行株式会社(登記上 ユーエフジェ
イ信託銀行株式会社)に変更する予定であります。

第７ 提出会社の参考情報

該当事項はありません。

― 79 ―

第四部

株式公開情報― 80 ―

が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3. 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により発行済株式総数の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員。
(2) 当社の大株主上位10名。
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらに役員。
(4) 証券会社(外国証券会社を含む。)及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社。
4. 平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。

― 82 ―

第２ 第三者割当等の概況

1.

第三者割当等による株式等の発行の内容
項目

株式(1)

株式(2)

株式(3)

発行年月日

平成12年３月29日

平成12年10月４日

平成13年１月23日

種類

額面普通株式(券面額50,000円)

額面普通株式(券面額50,000円)

額面普通株式(券面額50,000円)

発行数

760株

600株

400株

発行価格

50,000円

450,000円

450,000円

資本組入額

50,000円

225,000円

225,000円

発行価額の総額

38,000,000円

270,000,000円

180,000,000円

資本組入額の総額38,000,000円

135,000,000円

90,000,000円

発行方法
保有期間等に関する確約
摘要

項目

第三者割当

第三者割当

第三者割当

―

(注３)

(注３)

(注４)

(注５)

(注５)

新株引受権付社債

発行年月日

平成12年３月28日

種類

第１回無担保社債(新株引受権付)

発行数
発行価格

―
額面100円に付き100円

資本組入額
発行価額の総額―70,000,000円

資本組入額の総額
発行方法
保有期間等に関する確約

摘要

―
第三者割当
(注２)
利率：長期プライムレー
ト+1.0％
新株式の内容：①発行すべき株式
当社額面普通株式②発行価額 50,000円③新株引受権の付与割
合 100％
新株引受権の行使期間：
自平成12年３月29日
至平成19年３月28日
譲渡に関する事項：
新株引受権は、本社債と分離して譲渡することができる。

― 83 ―

(注) 1.

株式会社大阪証券取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第17条及び上場前公募等規則の取扱い第15条の規定に基づき、当社が上場申請日の直前
事業年度の末日の１年前の日(平成12年４月１日)以後において、株主割当その他同取引所が適当と認められる方法以外の方法(以下「第三者割当等」という。)による新株発行(商法第280条ノ19第１項の新株引受権の行使による新株発行を除く。)を行っている場合には、当社及び割当を受けた者(以下「取得者」といいます。)との間で、書面により新株の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項の確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。当社が同規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとることとしております。
2. 本新株引受権は、平成13年３月27日及び平成13年３月29日に全て行使されております。当社と行使者との間で本株式について、その発行日より、当社株式が上場後６ヶ月を経過する日(当該日において新株発行の効力発生日以後１年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後１年間を経過する日)までの期間に関し、本株式の全部又は一部を第三者に譲渡しない旨の確約をいたしております。
3. 当社と取得者との間で、取得者は本株式(以下「割当新株」といいます。)及び割当新株の割当以後において株式分割又は他の種類の株式への転換により取得した株式(以下「割当株式」といいます。)について、発行日より割当新株又は取得株式が上場日以後６ヶ月を経過する日(当該日において新株発行の効力発生日以後１年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後１年間を経過する日)まで、取得者の経営又は資産の状態が著しく悪化した場合、若しくは取得株式を譲渡することが社会通念上やむを得ないと認められる場合に、取得者が当社に対して当該事由により割当新株又は取得株式を譲渡したい旨を記載した書面をあらかじめ提出した場合を除き、第三者に譲渡しない旨の確約を行っております。
4. 発行価格は、１株当たり純資産価額を参考に算出した価格であります。
5. 発行価格は、当社の事業計画に基づいたディスカウント・キャッシュ・フロー法による価額を参考に算出した価格であります。

商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５に基づく株主総会特別決議に基って新株の発行を請求できる権利(ストックオプション)の取得者の状況は以下のとおりであります。
項目

新株引受権の付与(ストックオプション)

特別決議日

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

種類

額面普通株式(券面額50,000円)

額面普通株式(券面額50,000円)

額面普通株式(券面額50,000円)

新株発行予定数

138株

100株

273株

発行価格

１株につき50,000円

１株につき450,000円

１株につき450,000円

資本組入額

１株につき50,000円

１株につき225,000円

１株につき225,000円

発行価額の総額6,900,000円

45,000,000円

122,850,000円

資本組入額の総額6,900,000円

22,500,000円

61,425,000円

平成14年６月１日〜
平成15年４月１日〜
平成15年７月１日〜
平成21年３月31日
平成22年３月31日
平成23年３月31日
新株引受権の行使価格
新株引受権の行使価格
新株引受権の行使価格
は、平成13年１月23日には、平成13年１月23日には、平成12年３月29日に行われた第三者割当増資行われた第三者割当増資行われた第三者割当増資の 発 行 価 格 450,000 円 をの 発 行 価 格 450,000 円 をの発行価格50,000円を基基に決定いたしました。
基に決定いたしました。
に決定いたしました。
平成12年５月26日及び平成13年３月７日開催の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与は、商法
280条ノ19の規定に基づいております。
平成13年11月30日現在、付与株式総数511株の内20株は退職により失効したため、491株となっております。
平成13年６月８日開催の株主総会特別決議に基づく新株引受権の付与は、中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づいております。
当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、新株引受権の新規発行予定数508株は、1,524株に増加し、発行価格は調整されております。
平成13年10月１日施行の商法等の一部を改正する等の法律(平成13年法律第79号)に基づき、額面無額面の区別は廃止されております。

発行予定期間摘要(注) 1.
2.
3.
4.
5.

― 84 ―

(3) 平成12年10月４日発行第三者割当増資
取得者の氏名又は名称等
氏名又は名称等

住所

職業又は事業の内容等

割当株数
株

価格
(単価)

取得者と提出会社との関係円

THE BANK OF
BERMUDA LTD.
‑HONG KONG BRANCH(常任代理人 株式会社東京三菱銀行)

39/F EDINBURGH TOWER
THE LANDMARK
投資ファンド
15 QUEENS ROAD
CENTRAL HONG KONG

170

76,500,000 特別利害関係者等(450,000) (大株主上位10名)

WIT Japan CapitalPartners L.P
ジェネラルパートナー
ウィットジャパン・
インベストメント株
式会社

東京都港区南青山１−１−１新青山ビルヂン 投資ファンド
グ東館12F100

45,000,000 特別利害関係者等(450,000) (大株主上位10名)

KF10‑ニューウェー
ブ投資事業組合
業務執行組合員国際ファイナンス株
式会社
代表取締役社長
板谷嘉之

東京都中央区日本橋茅 投資事業組合
場町１−７−２50

22,500,000(450,000)

投資事業有限責任組
合エフシーシー ア
イティー弐千無限責任組合員
富士銀キャピタル株式会社
取締役社長 喜田理

東京都新宿区神楽河岸 投資事業組合
１−１50

22,500,000(450,000)

東京都新宿区神楽河岸 ベンチャー
１−１
キャピタル

50

22,500,000(450,000)

東京都千代田区大手町 ベンチャー
１−２−３三井生命ビ キャピタル
ル

50

22,500,000(450,000)

東京都中央区日本橋兜 投資事業組合
町７−２

50

22,500,000(450,000)

東京都中央区日本橋茅 投資事業組合
場町１−７−２30

13,500,000(450,000)

31 SAINT JAMESAVENUEBOSTON,MASS02116
U.S.A

30

13,500,000(450,000)

富士銀キャピタル株式会社
取締役社長 喜田理
資本金 450百万円
三生キャピタル株式会社
代表取締役社長
飯島繁
資本金 100百万円
日興・インターミレ
ニアム投資事業有限責任組合
無限責任組合員
日興キャピタル株式
会社
取締役社長
辻川茂樹
KF‑ニューウェーブ
１号投資事業組合
業務執行組合員国際ファイナンス株
式会社
代表取締役社長
板谷嘉之
BOSTON SAFEDEPOSIT BSDTTREATY CLIENTSOMNIBUS(常任代理人 株式会社東京三菱銀行)

投資ファンド― 87 ―

取得者の氏名又は名称等
氏名又は名称等

住所

投資事業組合KF‑イ
ンターネットファン
ド2000
業務執行組合員国際ファイナンス株
式会社
代表取締役社長
板谷嘉之

職業又は事業の内容等

東京都中央区日本橋茅 投資事業組合
場町１−７−２

割当株数

価格
(単価)

取得者と提出会社との関係株円

209,000,000(450,000)(4) 平成13年１月23日発行第三者割当増資
取得者の氏名又は名称等
氏名又は名称等

住所

職業又は事業の内容等

割当株数
株

TSUNAMI2000‑1 号 投
資事業組合
業務執行組合員株式会社ツナミネッ
トワークパートナーズ
代表取締役社長
呉雅俊
野村アール・アンド・エー第一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
野村リサーチ・アン
ド・アドバイザリー
株式会社代表取締役社長
福原賢一
三菱商事株式会社代表取締役社長
佐々木幹夫
資本金126,609百万円
ティ・エイチ・シー・ミレニアム投資事業有限責任組合
無限責任組合員つばさハンズオンキ
ャピタル株式会社代表取締役 白川朗
エヌエスエス投資事業有限責任組合
無限責任組合員
住銀インベストメント株式会社
代表取締役社長
松田道弘
株式会社プラザクリ
エイト
代表取締役
大島康広
資本金 1,003百万円
エマージングインダ
ストリーファンド一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
ダイヤモンドキャピ
タル株式会社取締役社長 浜石満価格
(単価)

取得者と提出会社との関係円

神奈川県横浜市港北区 投資事業組合
新横浜３−６−１

80

36,000,000 特別利害関係者等(450,000) (大株主上位10名)

東京都千代田区大手町
２−２−２アーバンネ 投資事業組合
ット大手町ビル

60

27,000,000(450,000)

東京都千代田区丸の内 総合商社
２−６−３

50

22,500,000(450,000)

東京都中央区日本橋人 投資事業組合
形町２−26−５39

17,550,000(450,000)

東京都中央区日本橋
２−７−９

35

15,750,000(450,000)

東京都千代田区五番町 DPE事業
１番地

30

13,500,000(450,000)

東京都千代田区神田鍛 投資事業組合
冶町３−６−３30

13,500,000(450,000)

投資事業組合― 88 ―

平
成
13
年
12
月

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平 成 13 年 12 月

株式会社ビーマップ
宝印刷株式会社印刷