コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESE Corporation

最終更新日：2018年7月4日

株式会社エスイー代表取締役社長 大津哲夫
問合せ先：取締役専務執行役員管理本部長 塚田正春
証券コード：3423
http://www.se-corp.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは企業倫理と経営の健全性の重要性を認識し、株主・投資家をはじめとする社会全体に対する経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制と監査機能の適正化により、株主重視の公正な経営システムを構築・維持することが重要課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの「基本原則」を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称有限会社エヌセック

所有株式数（株）

割合（％）

5,285,000

33.81

大津哲夫

490,0003.13

岡本哲也

485,000

3.10

高橋謙雄

370,000

2.36

鈴木昭好

260,000

1.66

森元伸一

240,000

1.53

竹島征男

216,000

1.38

佐藤広幸

180,000

1.15

株式会社横浜銀行

150,000

0.95

エスイー従業員持株会

111,1090.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社及び上場子会社を有しておらず、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡俊明

他の会社の出身者

梶山芳孝

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

岡俊明

梶山芳孝

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

学校法人大妻学院理事
一般社団法人日本オリーブ協会理事
ハルナビバレッジ株式会社社外取締役

岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため、社外取締役に選任しております。

---

梶山芳孝氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため、社外取締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人の連携状況
原則、年４回の会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換を行っております。この他状況に応じて個別の会合を持つなどして状況の把握を行い連携を密にしております。また、会計監査人の行う支店・営業所および工場等への往査に立会し、その場で意見交換を行っております。さらに、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門とは事前の会合を持ち、監査計画や監査重点事項等について意見交換を行っております。また、内部監査に同行するなどして情報を共有しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

寺石雅英

学者

菅澤喜男

学者

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員適合項目に関する補足説明

選任の理由

klm

寺石雅英

菅澤喜男

○

○

群馬大学名誉教授
大妻女子大学キャリア教育センター教授
株式会社コシダカホールディングス社外
取締役

専門知識による当社経営の向上のため、選任しております。
寺石雅英氏個人と当社の間には、特別の利害関係はなく、独立役員の属性として、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て、独立役員に指定しております。

全国中小企業団体中央会・組合等情報ネットワークシステム等開発事業委員

専門知識による当社経営の向上のため、選任しております。
菅澤喜男氏個人と当社の間には、特別の利害関係はなく、独立役員の属性として、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、独立役員を選任しております。
当社の社外取締役は２名であり、証券取引所の独立性に関する判断基準における独立役員としては対応しておりません。
社外取締役岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外取締役梶山芳孝氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
当社の社外監査役は２名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。
社外監査役寺石雅英氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外監査役菅澤喜男氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と共に原則年12回は会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換をおこなっており、さらに、常勤監査役は監査法人と各四半期ごとにエスイーグループの会計・内部統制等状況確認と経営全般の情報交換等も実施しており、内部監査室からの常時状況報告とあわせ、常勤監査役より社外監査役に対する現況報告・意見交換も行なわれ、コーポレート・ガバナンスのための連係を密にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
特に記載すべき事項はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬等の総額は252,143千円、監査役に支払った報酬等の総額は18,040千円（うち社外監査役に支払った報酬5,225千円）であります。
また、使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは総額20,538千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第34期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役 50百万円以内、ただし、使用人分給与は含まず、役員賞与含む。）とし、監査役の報酬限度額は、平成25年6月27日開催の第32期定時株主総会において年額40百万円以内(ただし、役員賞与を含む。）と決議されております【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は現在、社外監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役会がこれを求めた時は適宜対応することといたしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会を最高の業務執行に関する意思決定機関と位置づけ、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成されており、取締役会は毎月開催を原則とし、必要に応じ随時開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、現在３名（うち２名は社外監査役）の体制で取締役の業務執行状況の監視を行なっております。監査役は原則毎月開催の取締役会に出席し、適宜意見の表明を行い、企業集団の状況の把握および監査を行っております。監査に当たっては会計監査人との連携を密にして業務を執行しております。
当社の内部監査体制につきましては、営業部門、製造部門、管理部門とは独立した内部監査室（２名）が監査を担当しております。内部監査室は各部門への牽制チェックと現場への的確な指導によって業務が適性かつ効率的に運用されているかを幅広く検証しております。業務遂行に当たっては監査役との連携を密にして業務を行っております。
また、法律上、会計上の問題に関し、必要に応じ顧問弁護士や会計監査人等に個別案件ごとに相談しあるいは委嘱業務を処理していただいております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、下條伸孝（継続監査年数１年）、佐々木大作（継続監査年数４年）であり四谷監査法人に所属しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者）３名であり会計監査に当たっては監査役と連携して業務の執行を行っております。当社が四谷監査法人と締結した監査契約に基づく監査証明に係る報酬は28,800千円であります。
なお、当社では、経営の「意思決定」と「業務執行機能」の分離による経営の意思決定の迅速化と経営の効率化ならびに業務執行機能の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で内７名は取締役が兼務しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役９名中の２名を社外取締役とし、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

2011年度より映像とナレーションによる事業報告を採用し、株主総会において、よりわかりやすい報告を実施しております。
また、毎年株主総会後に、事業概況及び今後の事業方針等に関する説明や、専門家を招いての講演会および代表取締役会長・代表取締役社長との対談等による株主懇談会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

平成29年11月及び平成30年５月に機関投資家向け説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページには、経営トップのマネジメントメッセージの他、決算説明会資料や決算情報資料（短信、四半期短信等）、適時開示資料、有価証券報告書（四半期報含む）、株主通信等を掲載しております。また、当社の株主総会招集通知、決議通知ならびに株主優待制度のご案内等の株式情報やＩＲスケジュール等の掲載も行っております。
なお、グローバル化する事業展開にあわせて、海外のニーズにも対応していけるよう、平成26年５月から英語版ホームページを開設し、決算情報資料（短信、四半期短信等）やＩＲスケジュール等の掲載を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部内にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

環境にやさしい製品および機能の創造を企業理念とし、その過程で使用される貴重な地球資源やエネルギーについては削減に努め、生みだされる環境負荷については継続的に低減することを目標とし、ISO14001を取得しております。環境マニュアル策定のうえ、あらゆる活動における環境影響を把握、改善し、関係法令や要求事項を順守し、環境負荷の軽減ならびに環境保全に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は公正な業務遂行のために、適切な内部管理体制の構築と運用が肝要と認識しております。
取締役会においては重要な意思決定や経営の重要事項について審議がなされ、原則として監査役は取締役会に出席し、各議案について説明を受けております。また、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部監査を担当しております。なお、コンプライアンス体制強化の観点から「内部通報制度」を導入し、この対応を内部監査室が行うこととしております。会計監査につきましては四谷監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。顧問弁護士からは法務全般に関して助言を受けております。
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針について、以下の通り決議し、体制を整備しております。
１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役においては、取締役会規則に決議事項および付議基準を整備し、会社の業務執行についての重要事項を取締役会において決定する。
また、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督するものとする。
（２）使用人については、社内諸規程の規定に基づく職務権限および意思決定のルールに従い、適正に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
（３）コンプライアンス体制の整備および運用については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討する。取締役及び使用人に対して日常的なコンプライアンスの遵守のみならず、倫理や行動規範を含めた社会規範全体に範囲を拡大するとともに、問題点の把握に努め、当該問題の是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。
（４）「内部通報制度」をより利用しやすくするために、すべてのステークホルダーに対し、当該制度の趣旨を周知徹底する。内部通報制度を有効に機能させるために、通報者を保護する仕組みを整備し、匿名による通報も可能とした。
（５）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規程に基づき適切に保存、管理を行うものとする。
（２）取締役および使用人の業務上の情報管理については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、当社グループの情報セキュリティポリシーを共通化し、横断的に推進する。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、品質、環境、法務、労働衛生、債権、経理・財務、情報セキュリティ、倫理・コンプライアンス等、当社およびグループ各社に点在する各種リスクを一元的に管理する「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、グループ全体として適切な対策を実施する。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等の制定をグループごとに行うものとする。
（２）合理的な経営方針の策定および全社的な重要事項について検討および意思決定する重要な社内会議等を有効に活用するものとする。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程および関連するグループ規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
（２）内部通報制度に関しては子会社を含めたグループ全体として運用するものとする。
（３）内部監査室は関係会社管理規程および関連するグループ規程等の運用状況における監査から、関係会社の内部統制の有効性と妥当性を確認するものとする。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、これを置くものとする。その人事等については、取締役会と監査役会が事前に協議のうえ決定するものとし、独立性を確保する。
７．当社の監査役の補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その補助使用人に対する人事考課については監査役会が行う。また、これらの者の人事異動、懲戒処分については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定するものとする。また、当該使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとする。
８．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。
（２）取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。

11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、会計監査人の選任・解任について次の権限を有するものとする。
・会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する株主総会の議案内容の決定
・監査法人の選任・解任に関する取締役会の議案内容の決定（２）監査役は会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役が事前に報告を受けることとする。また、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の同意を必要とするものとする。
12．財務報告に係る内部統制の整備および運用に関する体制（１）当社グループは、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行い、継続的改善に努めるものとする。
（２）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備および運用に対して監督責任を有し、その整備状況および運用状況を監視する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応は総務担当部門とし、社内各部署長ならびに警察、弁護士等の専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入する等、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、必要な情報を社内に周知している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は企業買収に対する防衛策を導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社は、重要な会社情報が生じた場合には、決定・発生後、速やかに当該情報を直ちに開示することを基本としております。
当社では、会社情報の適時開示にかかる情報開示担当役員に管理本部担当取締役（管理本部長）を任命しております。
当社および子会社における会社情報（決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報）は、当社管理本部において全ての情報を集約して管理しており、会社情報の内容把握・管理を行っております。
会社情報のうち、株式会社東京証券取引所の適時開示規則「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に定められた開示基準に該当する会社情報は、情報開示担当役員がその内容をとりまとめたうえで、取締役会の承認をもって速やかに開示することとしております。
なお、緊急時には、代表取締役社長または情報開示担当役員の判断により速やかに情報開示することとしております。
会社情報の開示方法は、株式会社東京証券取引所のTDnetにより開示・公表を行っております。
また、当社ホームページに速やかに掲示することとしております。