2023年12月14日
各位会 社 名 ：株 式 会 社 寺 岡 製 作 所
代 表 者 名 ：代 表 取 締 役 社 長辻󠄀
賢 一（コード：4987 東証スタンダード市場）
問 合 せ 先 ：取締役企画管理本部長 石﨑 修久（電話番号：03-3491-1141）

株式会社ＫＭＭによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社並びに主要株主の異動に関するお知らせ
株式会社ＫＭＭ（以下「公開買付者」といいます。）が2023年10月31日から実施しておりまし
た当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2023年12月13日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023年12月20日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり当社の親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社並びに主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
なお、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）は、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済の開始日をもって、その保有する当社株式の全てが公開買付者に移転することになりますので、当社及び伊藤忠商事間の2012年３月２日付資本・業務提携契約（以下、伊藤忠商事との資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）は、同契約の終了事由に該当することにより終了することとなります。
１. 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社寺岡製作所（証券コード4987）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２. 親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社並びに主要株主の異動について（１）異動予定年月日
2023年12月20日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が16,778,500株となり、買付予定数の下限（15,519,300株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
1

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年12月20日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50％を超えるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
さらに、当社は、公開買付者より、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である伊藤忠商事、及び、当社の主要株主である寺岡製作所取引先持株会から、その所有する当社株式の全てをそれぞれ取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年12月20日（本公開買付けの決済の開始日）付で、伊藤忠商事は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に、また、寺岡製作所取引先持株会は主要株主に該当しないこととなります。
（３）異動する株主の概要①新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要（１）名称株式会社ＫＭＭ（２）所在地東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコー
ト８Ｆ
税理士法人エクラコンサルティング内代表取締役 寺岡 敬之郎（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主及び持株比率（８）当社との関係

資本関係

人的関係

１．株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれらに関するコンサルティング
２．株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び経営コンサルティング業務
３．不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関する業務
４．資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング
業務
５．前各号に付帯関連する一切の業務
250,000円
2023年９月29日
寺岡 敬之郎 100％
公開買付者と当社との間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の発行済み株式の100％を所有している代表取締役である寺岡敬之郎氏は、当社株式773,532株（所有割合（注）：3.05％）を所有しております。
当社の代表取締役である寺岡敬之郎氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当状況（注）「所有割合」とは、当社が2023年10月30日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在の当社が所有する自己2株式数（1,356,201株）を控除した株式数（25,331,754株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
②主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなる株主の概要（１）名称

伊藤忠商事株式会社（２）所在地

東京都港区北青山２丁目５番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長ＣＯＯ 石井 敬太（４）事業内容

総合商社（５）資本金（６）設立年月日

253,448百万円
1949年12月１日（７）大株主及び持株比率（2023年９月30日現在）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 15.76%
EUROCLEAR BANK S.A./N.V.
（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
8.47%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
5.28%
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
4.37%
日本生命保険相互会社
2.34%
株式会社みずほ銀行
2.15%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
1.71%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）1.68%
朝日生命保険相互会社
1.61%
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
1.26%（８）当社との関係
資本関係
人的関係
取引関係

関連当事者への該当状況

伊藤忠商事は、当社株式6,672,000株を所有しております。
ただし、所有する6,672,000株の全てを本公開買付けに応募しております。
当社の取締役10名のうち２名が伊藤忠商事の役職員を兼任しております。
当社は、伊藤忠商事との間で資本業務提携契約を締結しております。また、当社は、伊藤忠商事との間で粘着テープの原材料を購入する等の取引を行っております。
当社は伊藤忠商事の持分法適用関連会社であり、伊藤忠商事は、本日現在において、当社のその他の関係会社に該当します。

③主要株主に該当しないこととなる株主の概要（１） 名称（２） 所在地（３） 代表者の役職・氏名

寺岡製作所取引先持株会
東京都品川区広町１丁目４番22
理事長 安井 隆太郎
3（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合①株式会社ＫＭＭ（公開買付者）
議決権の数（議決権所有割合（注）
）
属性

直接所有分

合算対象分

合計

大株主
順位

異動前

－－－－

－

異動後

親会社及び主要株
主である筆頭株主

167,785 個（66.24％）－

167,785 個（66.24％）

第１位（注）「議決権所有割合」は、当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,356,201株）を控除した株式数（25,331,754株）に係る議決権の数（253,317個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、同じとします。
②伊藤忠商事株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性

大株主
順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社

66,720 個（26.34%）－

66,720 個（26.34%）第１位

異動後－－個（－％）－－個（－％）－③寺岡製作所取引先持株会
議決権の数（議決権所有割合）
属性

直接所有分

合算対象分

合計

大株主
順位

異動前

主要株主

29,422 個（11.61%）－29,422 個（11.61%）

第２位

異動後－－個（－％）－－個（－％）－（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。
（６）今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式16,778,500株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本公開買付けに応募しないことを合意した株式（以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）
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を取得することができなかったことから、2023年10月30日付プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
なお、本資本業務提携の解消が当社の今期の業績予想に与える影響は軽微であります。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以上（添付資料）
2023年12月14日付「株式会社寺岡製作所（証券コード：4987）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

52023年12月14日
各

位
会 社 名

株式会社ＫＭＭ

代表者名

代表取締役

寺岡敬之郎

株式会社寺岡製作所（証券コード：4987）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ＫＭＭ（以下｢公開買付者｣といいます。）は、2023年10月30日、株式会社寺岡製作所（株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。）スタンダード市場、証券コード4987、以下｢対象者｣といいます。）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）により取得することを決定し、2023年10月31日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2023年12月13日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称
株式会社ＫＭＭ
所在地
東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート８Ｆ
税理士法人エクラコンサルティング内（２）対象者の名称
株式会社寺岡製作所（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

23,963,133（株）

15,519,300（株）

－（株）

合計

23,963,133（株）

15,519,300（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（15,519,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,519,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である23,963,133株を記載しております。当該最大数は、対象者が2023年10月30日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,356,201株）及び本公開買付けに応募6

しないことを合意した株式（以下「本不応募株式」といいます。）の数（1,368,621株）を控除した株式数（23,963,133株）です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2023年10月31日（火曜日）から2023年12月13日（水曜日）まで（30営業日）② 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式

１株につき金564円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,519,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計（16,778,500株）が買付予定数の下限（15,519,300株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、2023年12月14日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

16,778,500株

16,778,500株

券

―株

―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

―株

―株

16,778,500株

16,778,500株

新株

予約権

証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）
株 券 等 預 託 証 券（）
合計（潜在株券等の数の合計）

（―株）
7

（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

13,867個（買付け等前における株券等所有割合5.47％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

167,785個（買付け等後における株券等所有割合66.24％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

13,685個（買付け等後における株券等所有割合5.40％）

対 象者の 総株主 等の議決 権の数

253,141個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2023年11月14日に提出した第114期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,356,201株）を控除した株式数（25,331,754株）に係る議決権の数（253,317個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社（復代理人）
東京都千代田区大手町一丁目３番２号② 決済の開始日
2023年12月20日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

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３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ＫＭＭ（東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート８Ｆ
税理士法人エクラコンサルティング内）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以

9上