コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

San ju San Financial Group,Inc.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社三十三フィナンシャルグループ
代表取締役社長 道廣 剛太郎
問合せ先：経営企画部 059-357-3355
証券コード：7322
https://www.33fg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「当社」といいます。）及びその連結子会社（以下、当社及びその連結子会社を合わせて「当社グループ」といいます。）は、安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めてまいります。
(2) 株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働に努めてまいります。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。
(4) 監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めてまいります。
(5) 株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１‐４】
政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準につきましては、当社ホームページにて開示しております「コーポレートガ
バナンスに関する基本方針」第8条（政策保有株式）及び「別添資料3（政策保有株式に係る議決権行使基準）」をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）
当社及び子銀行が保有する政策保有株式については、取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証いたします。
検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、具体的に精査いたします。保有する意義や合理性が認められない政策保有株式は、投資先との十分な対話を踏まえたうえで、適時・適切に縮減を図ってまいります。
なお、当社グループは、2029年3月末までに当社及び子銀行が保有する時価ベースの政策保有株式の当社連結純資産比率を20%未満に縮減す
る目標を設定しております。(2024年3月末の連結純資産比率28.6%)【原則１‐７】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条（関連当事者間の取引）で関連当事者間の取引に対する当社の考え方を定めており、取締役会の承認・報告を要することとしております。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）【原則２‐４‐１】(1) 中核人材の登用等における多様性の確保
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第10条（株主以外のステークホルダーとの関係）において、当社グループは中核人材の登用等における多様性を確保するとともに、女性の活躍促進を含む役職員の多様な経験・技能等を活用し、持続的な成長を確保する旨を定めております。
これに基づき、当社グループは女性の活躍を一層推し進めるとともに、中核人材としての中途採用者の登用等を含め更なる多様性の確保に努めてまいります。特に女性の活躍促進につきましては、中期経営計画において次の目標を設定しております。
女性管理職比率
2024年度から2026年度 19％以上（2023年度実績 17.2％<三十三銀行>）
なお、中途採用者における管理職比率は33.3％（全中途採用職員141人のうち47人：2023年度実績）となっており、今後も同水準の登用を行っていきます。また、外国人の管理職への登用につきましては、当社グループの事業特性等に鑑みて数値目標は設定しておりません。
(2) 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
中期経営計画の基本戦略として「人材の育成及び魅力ある組織風土の醸成」を掲げ、この基本戦略を実現するため、人材育成方針を「お客さまの期待を超え、感動を届けられる人材になるための成長支援」、社内環境整備方針を「活力あふれる職場環境の構築と、D&I（ダイバーシ
ティ＆インクルージョン）への取組み」と定めたうえで、人材戦略として、1.専門人材、2.主体性、3.DX戦略、4.人材ポートフォリオ、5.成長意欲、
6.多様性、7.働き方の７つのドライバーを設定し、それぞれの施策に取り組んでいます。
人材育成方針、社内環境整備方針及びこれらの実施状況につきましては、有価証券報告書「第一部【企業情報】第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/profile/ir̲library/yuho.html）

【原則２‐６】
三十三銀行企業年金基金における運営は、専門性を有する人材を配置する資産運用委員会が運用方針を立案・検討し、理事会を経て代議員
会で意思決定を行い、その方針のもとで企業年金基金が執行しております。
企業年金基金では実際の運用は運用機関に委託しており、運用受託機関からは定期的に運用状況報告を受けるとともに、運用受託機関からの報告等に基づき資産運用委員会へ報告しております。
企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した代議員及び加入者互選による代議員を同人数選出しているほか、個別の投資先決定や議決権行使は、基金規約及び諸規程等に従っており、三十三銀行と受益者との利益相反を適切に管理する体制で運営しております。
【原則３‐１】(1) 経営理念・経営計画
当社は、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します。」を経営理念として掲げ、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指します。
また、中期経営計画の詳細は当社ホームページにて開示しておりますのでご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/plan.html）(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第2条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条（取締役の報酬等）及び本報告書Ⅱ.1【取締役報酬関係】に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）(4) 取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第20条（取締役候補者の選定および取締役の解任）、第21条（経営陣幹部の選解任）及び「別添資料１（取締役候補者選定基準）」をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）(5) 取締役候補者の指名を行う際の、個々の指名についての説明
取締役候補者の個々の指名の説明につきましては、当社ホームページにて開示しております「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/profile/announcement.html）【原則３‐１‐３】
サステナビリティについての取組みにつきましては、本報告書Ⅲ.３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、人的資本等への取組みにつきましては、中期経営計画において人的資本経営の実践に向け「戦略的な人材配置」「人材の育成及び魅力ある組織風土の醸成」等の基本戦略を定めております。中期経営計画の詳細は当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/plan.html）【原則４‐１‐１】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）【原則４‐９】
当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」につきましては、当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第19条（社外取締役）及び「別添資料2（社外取締役の独立性判断基準）」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）【原則４‐10‐１】
当社は取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会
及び報酬委員会は代表取締役及び社外取締役をもって組織し、各委員会の構成員の過半数は独立性のある社外取締役とすることを基本としております。指名委員会及び報酬委員会の権限・役割等につきましては、本報告書Ⅱ.1.【任意の委員会】に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則４‐11‐１】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条（取締役会等の体制）及び「別添資料１（取締役候補者選定基準）」をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）
なお、当社及び当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役が有する専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスにつきまして
は、本報告書の最終頁に掲載しております。
【原則４‐11‐２】
取締役の重要な兼職の状況につきましては、当社ホームページにて開示しております「定時株主総会招集ご通知」の「事業報告」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/profile/announcement.html）【原則４‐11‐３】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の役割・責務）で毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともにその機能の向上を図る旨を規定しております。これに基づき当社は、全取締役の自己評価に基づき取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
なお、2023年度の分析・評価については、2024年4月の取締役会において実施いたしました。その結果、引き続き取締役会は適切に運営されており、多様な知識・経験・能力を備えたバランスの取れた構成のもと、十分な実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、当社グループの安定的かつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、引き続き株主・投資家等との対話の内容を適切に経営に反映させるとともに、取締役会における議論の更なる活性化に取り組む必要があることを認識いたしました。今後も取締役会の審議の一層の充実に向け、
これらの課題に取り組み、取締役会機能の更なる向上に努めてまいります。
【原則４‐14‐２】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第23条（取締役の支援体制・トレーニングの方針）をご参照
ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）【原則５‐１】
当社ホームページにて開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第24条（株主との対話）をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/company/governance/cg̲kihon.pdf）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社ホームページにて開示しております「会社説明会資料『2024年6月5日 三十三フィナンシャルグループインフォメーションミーティング』」をご参照ください。
（https://www.33fg.co.jp/profile/ir̲library/IR/2024.6.5IR.pdf）【株主との対話の実施状況等】
本報告書Ⅲ.２．「ＩＲに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,199,900

8.41

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,331,600

5.09

三十三フィナンシャルグループ職員持株会

1,284,381

4.91

銀泉株式会社

1,062,652

4.06

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）816,800

3.12

株式会社三井住友銀行

776,531

2.96

損害保険ジャパン株式会社

349,860

1.33

ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社

339,778

1.29

三井住友カード株式会社

330,607

1.26

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385781

272,646

1.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

吉田 すみ江

弁護士

○

松井 憲一

他の会社の出身者

△

植田 隆

その他

○

清水 俊行

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名吉田 すみ江

松井 憲一

植田 隆

清水 俊行

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から、助言・提言及び監査を積極的に行うな
ど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。引き続
同氏とは当社の連結子会社である株式会 き、これらの経験や知見を当社の経営の監査・社三十三銀行と通常の銀行取引がありま 監督等に活かし、取締役会の意思決定機能やすが、同氏の独立性に影響を与えるもの 監督機能の実効性強化に貢献いただけるものではないため、株主・投資者の判断に影 と判断しております。
響を及ぼすおそれはないと考えられること また、同氏は、当社グループとの間に特段の利から、概要の記載を省略しております。
害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

○

主に企業経営者としての豊富な経験や幅広い見地から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性
2010年6月から2014年6月まで出光興産株 の確保及び当社の経営全般に対する監査・監式会社の取締役副社長として業務執行の 督等の役割を適切に果たしております。引き続
任にありました。
き、これらの経験や知見を当社の経営の監査・当社の連結子会社である株式会社三十 監督等に活かし、取締役会の意思決定機能や三銀行と同社との間には通常の銀行取引 監督機能の実効性強化に貢献いただけるものがありますが、同氏の独立性に影響を与 と判断しております。
えるものではないため、株主・投資者の判 また、同氏は、当社グループとの間に特段の利断に影響を及ぼすおそれはないと考えら 害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独れることから、概要の記載を省略しており 立性判断基準」を満たしております。従って、社ます。
外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

○

三重県副知事や三重県信用保証協会会長を務めるなど豊富な経験や幅広い知見を有しており、これらの豊富な経験や幅広い知見を当社の経営の監査・監督等に活かすことにより、取同氏とは当社の連結子会社である株式会 締役会の意思決定機能や監督機能の実効性
社三十三銀行と通常の銀行取引がありま 強化に貢献いただけるものと判断しておりま
すが、同氏の独立性に影響を与えるもの す。
ではないため、株主・投資者の判断に影 また、同氏は、当社グループとの間に特段の利響を及ぼすおそれはないと考えられること 害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独から、概要の記載を省略しております。
立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

○

公認会計士及び税理士としての豊富な経験や2015年12月まで有限責任監査法人トーマ
幅広い知見を有しており、これらの豊富な経験ツに所属しており、現在、五十鈴監査法人
や幅広い知見を当社の経営の監査・監督等に津事務所マネージャーを務めております。
活かすことにより、取締役会の意思決定機能
当社の連結子会社である株式会社三十や監督機能の実効性強化に貢献いただけるも三銀行は、有限責任監査法人トーマツにのと判断しております。
対して非監査業務に基づく報酬の支払い
また、同氏は、当社グループとの間に特段の利があり、五十鈴監査法人との間には通常害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独の銀行取引があります。いずれも同氏の立性判断基準」を満たしております。従って、社独立性に影響を与えるものではないた
外取締役として一般株主等の客観的視点に基め、株主・投資者の判断に影響を及ぼすづいた経営監視の役割を果たすことが可能でおそれはないと考えられることから、概要
あり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の記載を省略しております。
が指定を義務付ける独立役員としております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用人（補助者）を配置しております。
・補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得することとしております。
・補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・ 監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持つなど、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として指名委員会を、取締役会の内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。
○指名委員会
指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行うこととしております。
・株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・その他取締役の人事に関する重要事項
指名委員会は、委員長である社外取締役松井憲一のほか、取締役社長道廣剛太郎、取締役副会長山川憲一、社外取締役吉田すみ江、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行の６名で構成されております。2023年度の指名委員会では株主総会に付議する取締役の選任に関する事項
並びに取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項等について協議を行いました。
○報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管しております。

報酬委員会は、委員長である社外取締役松井憲一のほか、取締役社長道廣剛太郎、取締役副会長山川憲一、社外取締役吉田すみ江、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行６名で構成されております。2023年度の報酬委員会では役員の報酬等の額の決定に関する方針に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の月額報酬について協議・決定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
・当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
・当社の連結子会社である株式会社三十三銀行では、「業績連動型報酬制度」及び「株式給付信託」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・有価証券報告書において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものにするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定しております。
・監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に従って決定しております。
・当社は、2021年２月９日の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、また、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行っていることから、2023年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
①基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものにするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
②個人別の基本報酬の額または算定方法の決定方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、在任中に毎月支給する確定金額報酬とし、他社水準や当社グループの業績等を考慮しつつ、地位・職責等を総合的に勘案して決定するものとする。
なお、株主総会で承認されている報酬額の年額の範囲内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬月額については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会において決定する。
報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務め、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を審議・決定する。
③個人別報酬等における確定金額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の決定方針
持株会社の機能、グループ全体の報酬体系等を踏まえ、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定せず、個人別の報酬等は全て固定報酬としての確定金額報酬とする。
・役員報酬限度額は、2019年６月21日開催の第1期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議頂いております。当該総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であり、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

【社外取締役のサポート体制】
・社外取締役の監督機能を担保するため、取締役会議案の事前説明及び銀行固有業務を踏まえた各種情報提供を適時適切に行うこととしております。
・社外取締役への各種情報提供に関しては、経営企画部が社外取締役と社内外の連絡・調整窓口を務めることとしております。
・監査等委員である社外取締役の職務が実効的に行われるよう、「内部統制システムの基本方針」に基づき、監査等委員会事務局を設置し、職務をサポートする職員を配置します。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

齋藤 彰一

株式会社三十
三銀行顧問

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬無

2009/4/1

定めなし

谷川 憲三

株式会社三十
三銀行名誉顧問

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬無

2021/4/30

定めなし

種橋 潤治

株式会社三十
三銀行特別顧問

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有

2021/4/30

定めなし

岩間 弘

株式会社三十
三銀行特別顧問

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有

2024/4/1

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

社長等退任日任期その他の事項（参考）株式会社三十三フィナンシャルグループ ０名、株式会社三十三銀行 ４名
・株式会社三十三フィナンシャルグループに相談役や顧問制度はありませんが、当社の連結子会社である株式会社三十三銀行においては下記の通りとなっております。
○株式会社三十三銀行
・相談役制度はありませんが、代表取締役会長・頭取経験者を地元貢献活動等に従事する目的で顧問等とする場合があり、現在該当者は４名です。
・顧問等は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣による定例報告等も実施しておりません。従ってガバナンス上の問題はないと考えております。
・顧問等に関わる制度・報酬については取締役会に諮っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会は取締役12名（うち監査等委員である取締役５名）で構成され、原則月１回、当社及び当社グループの経営に関する重要事項について
審議し、決議することとしております。取締役12名のうち４名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の充実を図っております。また、当社の業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、コンプライアンス経営会議及びリスク管理経営会議を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。加えて、取締役会には監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
・監査等委員会は監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席することにより、業務全般の監査を行うとともに監査等委員会での情報共有を図る体制を整備しております。
・グループ経営会議は取締役会が指名する取締役及び執行役員によって構成され、原則週１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。グループ経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務全般に亘っての統制、管理を行っております。また、グループ経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
・指名委員会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行っております。
株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項
取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
その他取締役の人事に関する重要事項
・報酬委員会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役
員の報酬等に関する事項を所管しております。
・リスク管理経営会議はグループ経営会議構成員で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。リスク管
理経営会議は当社グループにおける各種リスクと管理の状況を的確に把握するとともに、リスクを能動的にコントロールすることで安定した収益の確保を図っております。また、リスク管理経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
・コンプライアンス経営会議はグループ経営会議構成員で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。コンプライアンス経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、コンプライアンス
に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンス全般に亘っての統制、管理を行っております。また、コンプライアンス経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
・当社グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査部を設置しております。監査部は取締役会直轄として、監査対象部
署から不当な制約を受けることなく監査業務を実施できるよう、監査対象部署から独立した組織としています。監査部は、26名の体制(2024年3月末現在)で、内部管理態勢について厳正かつ効果的・効率的な監査を実施するとともに要改善事項への改善方法の提言及びフォローアップを実施しております。内部監査結果は、原則毎月取締役会に報告するほか、監査等委員会へも報告しております。また監査部は、監査等委
員会及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。さらに当社の監査部は、連結子会社である株式会社三十三銀行の監査部と連携することで、当社グループ全体の内部監査を統括し、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
・当社の2023年度における会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査人の名称：有限責任 あずさ監査法人
継続監査期間 48年間
(注) 当社は、2018年に合併前の株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間
は株式会社三重銀行の継続監査期間を含めて記載しております。
業務を執行した公認会計士：池ヶ谷 正、内田 宏季
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士9名、その他21名
・当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、「監査等委員会設置会社」として、業務執行の決定権限の一部をグループ経営会議、リスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月21日開催の第６期定時株主総会の招集通知は６月３日（18日前）に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日については、集中日とならないよう設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知、参考書類部分）を英訳し、当社ホームペー
ジ（英語版）に掲載しております。

その他

株主総会招集通知につきましては、当社ホームページに掲載しております。また、定時株
主総会における報告事項等について、資料のビジュアル化を図り、出席者にわかりやす
い説明を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年１回、機関投資家、アナリスト等向けに会社説明会を開催しております。
2024年６月に東京において「機関投資家等向け会社説明会」を開催いたしました。
また、機関投資家との個別面談も随時実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

会社説明会資料、決算短信、ディスクロージャー誌等を当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にIR担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では経営理念及び企業倫理等においてステークホルダーの尊重について言及しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「社会的責任を果たし、地域に貢献する企業としてCSR活動に積極的に取組みます。」との方針の下、「CSRに関する基本方針」を制定し、地域経済・地域社会・環境保全への貢献活動に取組んでおります。
また、「国連が提唱するSDGｓ（持続可能な開発目標）の達成に貢献することで、持続可能な社会の実現に努めてまいります。」との方針の下、「三十三フィナンシャルグループSDGｓ宣言」を制定し、地域経済の持続的発展への貢献、持続可能な地域社会の実現、環境保全等への取組みを実施しております。
なお、2021年12月には、「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」に賛同し、提言に沿った対応を開示するとともに、「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定いたしました。
このほか、2023年9月には、持続可能な社会・経済の実現と当社グループの企業価値向上の好循環を目指すため、「サステナビリティ方針」を制定いたしました。
これらの具体的な活動については、当社ホームページで開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では企業倫理においてお客さま、株主・投資家をはじめとするステークホルダー及び社会とのコミュニケーションについて方針を定めております。

その他＜ダイバーシティ推進に向けた取組＞
当社グループは、女性の活躍促進を含む役職員の多様な経験・技能等を活用し、持続的な成長を確保するとの方針の下、多様な人材が働きがいを感じながら能力発揮できる企業
風土づくりに取組んでおります。当社の連結子会社である株式会社三十三銀行は、次世代育成支援対策推進法に基づき、優良な子育てサポート企業として、「プラチナくるみん」の認定を取得しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「企業倫理」、「行動規範」を制定する。
(2) 役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンスマニュアル」及び「コンプライアンス規程」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜実施する。
(3) 「コンプライアンスプログラム」を毎年策定し、その実施状況のモニタリングを行う。
(4) コンプライアンス経営会議を設置し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の整備・確立に必要な事項を決定するとともに、その実践状
況を検証し、当社及び子銀行等における透明性の高い経営を確保する。
(5) コンプライアンス統括部をコンプライアンスに関する統括部署とし、各部署にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を配置する。
(6) コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に統括・管理するとともに、コンプライアンス体制を整備し、維持・改善する。
(7) コンプライアンス統括部及び外部弁護士を窓口とする公益通報制度を整備する。
(8) 業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(9) 反社会的勢力に対しては、「企業倫理」及び「行動規範」に関係を遮断する方針を定めるとともに、「反社会的勢力対応規程」を制定する。
(10)コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するとともに、子会社等及び外部専門機
関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 「取締役会規程」、「文書取扱基準」に基づき、取締役が職務の執行に係る情報を常時閲覧できるよう適切に保存及び管理する。
(2) 情報資産保護に関する安全対策の基本方針として、「セキュリティポリシー」を制定する。
(3) 「個人情報保護基本規程」のほか、「特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」を制定し、個人情報等を適切に管理・保護する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会で「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関する基本方針とリスク管理態勢を明確化する。
(2) リスク管理経営会議を設置し、当社グループにおける各種リスクと管理の状況を把握するとともに、リスクを能動的にコントロールする。
(3) リスク統括部を当社グループの統合的リスク管理部署とするとともに、リスクの種類毎に管理部署を定め、統合的にリスクを管理する体制を確立する。
(4) リスク統括部は、統合的なリスクの状況を定期的に取りまとめ、課題を抽出し、リスク管理経営会議に報告する。リスク管理経営会議は、各リ
スクの現状を把握し、対応策を決定する。
(5) 監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会の承認を得る。
(6) 監査部は、リスク管理態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(7) 災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「グループ危機管理規程」を制定し、当社グループにおける危機管理に関する基本方針と危機管理態勢を明確化する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため 「取締役会規程」を制定し、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を策定し、また業務執行に関する重要事項を決定するため、グループ経営会議を組織する。
(3) 「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定するとともに、重要な課題に対してはリスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性を確保する。
(4) 取締役会は、必要に応じて執行役員を選任し、執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 「グループ経営管理規程」、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を制定し、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
(2) 経営企画部が子銀行等の業務状況の管理及び当社各部との調整等を実施する。
(3) 「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体に大きな影響を及ぼす重要事項や内部統制上必要な事項等については、直接出資
子会社を通じて当社所管部署に対し協議・報告を行う体制を整備する。
(4) 監査部は、直接出資子会社の内部監査部門と連携し、当社グループ全体の内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を取締役会
及び監査等委員会に報告する。
(5) 財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、当社グループの財務報告の適正性・信頼性を確保する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用人（補助者）を配置する。
(2) 補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得する。
(3) 補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行する。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2) 子銀行等各社の役職員は、当該会社において著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、直接あるいは間接的に監査等委員会に報告する。
(3) 監査等委員は、グループ経営会議、リスク管理経営会議などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
(4) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子銀行等各社の役職員に、監査に必要な事項について報告を求めることができる。

８．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループは、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利になる取扱いは行わない。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
(2) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署で検討のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会の監査に関する事項は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に定める。
(2) 監査等委員が、重要な会議に出席できることを規程等に明記する。
(3) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき重要課題等について意見交換を実施する。
(4) 監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持ち、実効的かつ効率的な監査を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力とは断固として対決し、関係を遮断するとともに反社会的勢力との取引が発生しないように統合的管理を行います。
２. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、上記１の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を取締役会で定めた企業倫理の中で掲げております。
コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するとともに、子会社等及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断することとしております。
反社会的勢力対応規程のほか反社会的勢力への対処に関するマニュアルを制定し、周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制等については、以下をご参照ください。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株主総会
選任・解任

三
十
三
フ
ィ
ナ
ン
シ
ャ
ル
グ
ル
ー
プ

選任・解任

選任・解任

報告・承認
諮問・答申

報告

取締役会

指名委員会

監査等委員会

監査・監督

報酬委員会

監
査

報告
・指示

コンプライアンス経営会議

グループ経営会議

リスク管理経営会議

監
査

会
計
監
査
人

監査部
経営企画部

リスク統括部

グ
会ル
ー
社プ
内

【適時開示体制の概要（模式図）】

コンプライアンス
統括部

業務統括部

指示・監督

協議・報告

子銀行
指示・監督

人事総務部

監
査
協議・報告

子銀行子会社、子銀行関連会社

【当社取締役の専門性・経験（スキル・マトリックス）】

専門性・経験
氏名

役職

渡辺 三憲

企業経営

金融・経済

法務・
リスク管理

財務・会計

地方創生・
地域行政

取締役会長

●

●

●

●

●

道廣 剛太郎代表取締役社長

●

●

●

●

●

山川 憲一

代表取締役副会長

●

●

堀内 浩樹

取締役兼執行役員

●

●

川瀬 和也

取締役兼執行役員

●

●

松本 勲

取締役兼執行役員

●

●

堀部 勝寛

取締役兼執行役員

●

●

前田 泰生

取締役（常勤監査等委員）

吉田 すみ江社外取締役（監査等委員）

松井 憲一

社外取締役（監査等委員）

植田 隆

社外取締役（監査等委員）

清水 俊行

社外取締役（監査等委員）

●
●

●
●

●
●

●

●
●

●

●

●

●

●

●
●

【当社の連結子会社である株式会社三十三銀行取締役の専門性・経験（スキル・マトリックス）】
専門性・経験
氏名

役職

渡辺 三憲

取締役会長

●

●

●

●

道廣 剛太郎

取締役頭取

●

●

●

●

山川 憲一

取締役副会長

●

●

川瀬 和也

取締役兼常務執行役員

●

●

吉田 真也

取締役兼常務執行役員

●

●

堀内 浩樹

取締役兼常務執行役員

●

●

松川 賢二

取締役兼常務執行役員

●

●

松本

勲

取締役兼常務執行役員

●

●

堀部 勝寛

取締役兼常務執行役員

●

●

前田 泰生

取締役(監査等委員)

中川

昇 社外取締役(監査等委員)

用弘美 社外取締役(監査等委員)

清水 香住 社外取締役(監査等委員)

地方創生・
法務・
企業経営 金融・経済
財務・会計
地域行政
リスク管理

●

営業

審査

市場運用

事務・
システム

人事・
人材開発

●

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（注）上記一覧表は、各取締役が有する全ての知見や経験を表すものではありません。