平成２４年１０月２日
三井住友アセットマネジメント株式会社
トヨタアセットマネジメント株式会社
トヨタファイナンシャルサービス株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社

資産運用事業統合に関する合意について
三井住友アセットマネジメント株式会社（代表取締役社長兼 CEO 前田良治。以下「三井住友 AM」）、トヨタアセットマネジメント株式会社（代表取締役社長 寺﨑 宏。以下「トヨタＡＭ」）、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（代表取締役社長 佐々木卓夫。以下「トヨタＦＳ」）、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（代表取締役社長 鈴木久仁。以下「あいおいニッセイ同和損保」）、三井住友海上火災保険株式会社（代表取締役社長 柄澤康喜。以下「三井住友海上」）（以下、これら５社を総称して「当事者」という。）は、以下の４点を骨子とする合意をいたしましたので、お知らせします。
＜合意の骨子＞① 三井住友AMとトヨタAMは、平成２５年４月１日を目処に経営統合を行う。
② 当事者は、三井住友ＡＭとトヨタＡＭの円滑な経営統合に向けて、相互協力を推進する。
③ 三井住友海上は、平成２４年１０月３１日にトヨタFS保有のトヨタAM株式の全てを取得する。
④ 三井住友AMは、平成２５年４月１日を目処に、あいおいニッセイ同和損保および三井住友海上が保有するトヨタAM全株式を取得する。
＜経営統合の目的（基本精神）＞
三井住友AM（株主は、三井生命保険株式会社、住友生命保険相互会社、三井住友海上火災保険株式会社、株式会社三井住友銀行の４社）は、約１１兆円の資産を運用する国内トップ水準の資産運用会社として、全国に強固な基盤を有しております。これまでも、年金・投資信託分野を中心に卓越した運用商品をご提供し、個人のお客様や機関投資家のお客様の幅広い多様な資産運用ニーズに応えてまいりました。
一方、トヨタFSおよびあいおいニッセイ同和損保の資産運用会社であるトヨタAMは、トヨタグループをはじめ中京圏に強固な事業基盤を有し、トヨタグループ株式ファンドなど特徴ある商品開発力を活かした成長戦略を打ち出してまいりました。
当事者は、三井住友AMとトヨタAMの経営統合により、地域性や商品性などの相互補完関係を活かすことで、国内における事業基盤の飛躍的な拡大と運用・商品開発力の強化、更に、経営におけるシナジー発揮などを通じ、お客様サービスのより一層の向上が行えるとの判断に至り、この度合意したものであります。

1また、三井住友AMは、経営統合によりトヨタAMの事業を承継することで、これまでトヨタAMをご利用いただいておりましたお客様への高品質なサービス提供を一層強化し、より身近な資産運用会社として、お客様の満足度を高めてまいります。
＜経営統合に向けたスキーム＞
まず、三井住友AMの株主でもある三井住友海上が、平成２４年１０月３１日に、トヨタＦＳが保有するトヨタＡＭ株式の全てを取得します。これにより、トヨタＡＭの株主は、ＭＳ＆ＡＤホールディングスの中核会社である、あいおいニッセイ同和損保と三井住友海上の２社となりますが、現在の商号・商標・商品名を維持したまま、従来どおり、資産運用事業を継続いたします。同時に、 トヨタAMは、三井住友AMとの円滑な経営統合に向けた態勢整備に取り組みます。
その後、三井住友AMは、平成２５年４月1日を目処に、あいおいニッセイ同和損保および三井住友海上両社が保有するトヨタＡＭ全株式を取得し、子会社吸収方式によりトヨタAMとの合併を行う予定です。
＜統合準備体制＞
当事者は、今回の経営統合検討のために設立した統合実行委員会を継続し、円滑な経営統合の実現を図るとともに、同委員会傘下の５社事務局、テーマ別の合併準備部会等を通じて経営統合に向けた具体的な協議・作業を推進してまいります。
以 上2【経営統合のスキーム】
三井住友AM、トヨタAMの合併に向けて以下の通り、段階的な経営統合を進めます。
＜現在＞
・ トヨタ AM 株式は、トヨタ FS ならびにあいおいニッセイ同和が 50%ずつ保有。
・ 三井住友 AM 株式は、三井生命が 5%、住友生命が 40%、三井住友銀行が 27.5%、三井住友海上が 27.5%を保有。

三井生命
トヨタ FS

あいおいﾆｯｾｲ同和損保

三井住友海上住友生命（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）

三井住友銀行

トヨタ AM

三井住友 AM

＜第一段階＞
・ 三井住友海上が、平成 24 年 10 月 31 日にトヨタ FS が保有するトヨタ AM 株式の全て（発行済み株式の 50%）を取得。
・ トヨタ AM は、三井住友 AM との経営統合に向けた態勢整備を推進する（資産運用
事業は、現在の商号・商品名を用いたまま、従来どおり、継続します。）。

株式譲渡
三井生命
トヨタ FS

あいおいﾆｯｾｲ同和損保

三井住友海上住友生命（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）

三井住友銀行

トヨタ AM

三井住友 AM＜第二段階＞
・ 三井住友 AM は、あいおいニッセイ同和損保ならびに三井住友海上が保有するトヨタAM 全株式を取得し、トヨタ AM を完全子会社化。
・ その後、三井住友 AM は、トヨタ AM を子会社吸収方式により合併。
三井生命
トヨタ FS

あいおいﾆｯｾｲ同和損保

三井住友海上住友生命（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）（MS&AD ﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）

三井住友銀行株式譲渡

三井住友 AM（合併）
トヨタ AM3

【当事会社の概要】
商号
事業内容
所在地
設立年
代表者
資本金
発行済み株式数
主要株主

三井住友アセットマネジメント株式会社
投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号
平成 14 年（2002 年）12 月
代表取締役社長兼 CEO 前田 良治20 億円
17,640 株
三井生命保険株式会社： 5%住友生命保険相互会社： 40%
株式会社三井住友銀行： 27.5%
三井住友海上火災保険株式会社： 27.5%

商号
事業内容
所在地
設立年
代表者
資本金
発行済み株式数
主要株主

トヨタアセットマネジメント株式会社
投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
東京都港区海岸一丁目 11 番 1 号
平成 2 年(1990 年) 2 月
代表取締役社長 寺﨑 宏
6 億円
12,000 株
トヨタファイナンシャルサービス株式会社： 50%
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社： 50%

商号
事業内容
所在地
設立年
代表者
資本金
発行済み株式数
主要株主

トヨタファイナンシャルサービス株式会社
統括会社
愛知県名古屋市西区牛島町 6 番 1 号
平成 12 年(2000 年) 7 月
代表取締役社長 佐々木卓夫
785 億 2,500 万円
1,570,500 株
トヨタ自動車株式会社： 100％

商号
事業内容
所在地
設立年
代表者
資本金
発行済み株式数
主要株主

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
損害保険業東京都渋谷区恵比寿一丁目 28 番 1 号
大正 7 年(1918 年) 6 月
代表取締役社長 鈴木 久仁
1,000 億円
734,101,352 株
MS&AD インシュアランス グループ ホールディングス株式会社： 100％

商号
事業内容
所在地
設立年
代表者
資本金
発行済み株式数
主要株主

三井住友海上火災保険株式会社
損害保険業
東京都中央区新川二丁目 27 番 2 号
大正 7 年(1918 年) 10 月
代表取締役社長 柄澤 康喜
1,395 億 9,552 万円
１,404,402,464 株
MS&AD インシュアランス グループ ホールディングス株式会社： 100％

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