2021 年８月 20 日
各

位

会
社
名
代表者の役職氏名
問 い 合 わ せ 先ＴＥＬ

株 式 会 社 光 通 信
代表取締役社長 和田 英明（コード番号：9435 東証一部）
広
報
・
Ｉ
Ｒ
課
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8

会
社
名
代表者の役職氏名
Ｔ
Ｅ
Ｌ

株式会社総合生活サービス
代 表 取 締 役 安 田 光 宏
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6

株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる株式会社 NFC ホールディングス株式(証券コード:7169）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の子会社である株式会社総合生活サービス（以下「総合生活サービス」といいます。）は、2021年８月20日付で、株式会社NFCホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：中鉢和宏、
証券コード：7169、東証JASDAQ、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
詳細は、添付にある株式会社総合生活サービス発表の「株式会社NFCホールディングス株式（証券コード：7169）に対す
る公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
１．株式会社総合生活サービス（公開買付者）の概要
所

在地

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事

容

生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業、投資事業

金1,000万円

資

業

内
本

安田光宏

２．今後の見通し
本公開買付けによる光通信の連結業績への影響は軽微です。なお、業績予想の修正が必要となる場合は速やかにお知らせいたします。
（参考）光通信の 2022 年３月期連結業績予想及び 2021 年３月期連結実績
売2022 年 ３ 月 期
連結業績予 想2021 年 ３ 月 期
連 結 実 績

上

高

営

業

利

益

（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する当期利益585,000

83,00058,500559,429

69,25754,614

以

本資料は、株式会社光通信による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、株式会社総合生活サービス（公開買付者）が株式会社光通信（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。

上2021 年８月 20 日
各

位

会
社
名
代 表 者 の役 職氏 名
ＴＥ
Ｌ

株式会社総合生活サービス
代 表 取 締 役 安 田 光 宏
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6株式会社 NFC ホールディングス株式（証券コード：7169）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社総合生活サービス（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年８月20日付で、以下のとおり、株式会社NFC
ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：中鉢和宏、証券コード：7169、東証JASDAQ、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。
）がその議決権の 100％を所有する完全子会社であり、
本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりません。但し、光通信が、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ 市場（スタンダード）（以下「東証 JASDAQ」といいます。
）に上場している対象者株式 13,256,100 株（所有割合（注１）にして 74.88％）を所有しており、対象者は光通信の連結子会社です。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2021 年８月 12 日に提出した第 23 期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（256,597 株）に 2021 年７月 14 日付にて対象者が開示した「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」（以下「本自己株式取得結果リリース」といいます。）に記載の対象者が 2021 年７月 13 日付にて取得した自己株式数（130,497 株）
を加えた数（387,094 株）を控除した数（17,702,308 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、対象者の第二位株主である SBI Ventures Two 株式会社（以下「SBI Ventures
Two」といいます。
）の所有する対象者株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％））及び対象者の第三位株主である SBI ホールディングス株式会社（以下「SBI ホールディングス」といい、SBI Ventures Two 及び SBI ホール
ディングスを総称して「本応募合意株主」といいます。
）の所有する対象者株式の全部（1,068,000 株（所有割合にして 6.03％））のみを取得する純投資（注２）を目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました（以上の本応募合意株主から取得する対象者株式の全部（合計 3,822,000 株（所有割合にして 21.59％）を以下「本応募合意株式」といいます。
）。
（注２）下記「(２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 本公開買付け成立
後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付けを通じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で東京証券取引所の競売買市場において売却することを目的としております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、各本応募合意株主との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）をそれぞれ締結し、SBI Ventures Two は、SBI Ventures Two が所有する対象者株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％））を、SBI ホールディングスは、SBI ホールディングスが所有する対象者株式の全部（1,068,000 株（所有割合にして 6.03％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しております。他方、公開買付者は、光通信との間では、2021 年８月 20 日付で、光通信が所有する対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）の全部について、本公開買付けに応募しない
旨の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しております。なお、本応募契約及び不応募契約の概要については、「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図する
ものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
本公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募合意株式の応募を前提として行われ、また、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、下記「（３）
公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値（1,944 円（小2数点以下を切上げ。以下、対象者株式の終値の単純平均値の計算について同じ。
））に 10％のディスカウントを行った価格であり、また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年８月 19 日の東証 JASDAQ における対象者株式の終値 1,811 円に対して 3.37％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウントの計算について同じ。）のディスカウントを行った価格であり、本応募合意株式のみが応募されることを想定しております。もっとも、
本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、光通信が対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者（法第 27 条の２第７項に規定されるものをいいます。
なお、本日現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者は光通信のみです。以下同じ。
）の株券等所有割合の合計が 74.88％（小数点以下第三位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第 27 条の２号第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の 3,822,000 株（所有割合にして 21.59％）と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、
本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。もっとも、本日現在、公開買付者は、対象者株式を保有しておりませんが、光通信が対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者である光通信の株券等所有割合の合計が 74.88％（少数点以下第三位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、本公開買付けにおいては、公開買付者に法第 27 条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法 27 条の 13 第４項及び令第 14 条の２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（3,822,000 株（所有割合にして 21.59％））以上の応募があった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。仮に、本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募がなく、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の下限と同数である場合には、本公開買付け成立後、公開買付者及び特別関係者である光通信は、合計で対象者株式 17,078,100 株（所有割合にして 96.47％）を所有することになります。
このため、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ではあるものの、仮に、本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の対象者の少数株主のうち相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022 年３月 31 日における対象者の株主数が 150 人未満である場合において、1 年以内に対象者の株主数が 150 人以上とならないとき、(b)2022 年３月 31 日における対象者の流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。
）が 500 単位未満である
場合において、１年以内に対象者の流通株式の数が 500 単位以上とならないとき、又は(c)2022 年３月 31 日における対象者の流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株
式の数を乗じて得た額をいいます。
）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に対象者の流通株式時価総額が2.5 億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、対象者株式が下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載の東京証券取引所の定める東証 JASDAQ の上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）に抵触することとなります。本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、
公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議・検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細
及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
対象者が 2021 年８月 20 日に公表した「株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、公開買付者及び光通信から、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての対象者の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制については
現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しているとの説明を受けたとのことです。
この点、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」の「(ⅱ)-④」に記載のとおり、東京証券取引所においては 2022 年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定される東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。
）における上場維持基準（以下「上場維持基準」といいます。
）においては、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の 25％以上であることが必要とされております。当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置が適用されるものとされています
が、対象者の持続的な上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要となります。現時点で本応募合
意株式について、本応募合意株主に売却意向があること及び本応募合意株式の全部を市場で売却することは対象者株
式の流動性を考えると難しいことに鑑み本応募合意株式が第三者に一括して売却されることを想定すれば、本応募合
意株式についても流通株式に該当しないこととなるため、流通株式確保の観点からは本応募合意株主が本応募合意株
式を保有する場合と公開買付者が本応募合意株式を保有する場合とで相違はなく、他方で、対象者株式の上場を維持

3

することを企図している光通信グループの議決権比率を高めることで、より機動的に対象者の持続的な上場維持に向けた施策を実行することが可能となるものと考えたとのことです。
以上から、対象者は、本公開買付けは対象者の企業価値維持・向上にとって有益であるとの認識に至ったとのことです。
また、少数株主保護の観点については、（i）本公開買付価格については、本公開買付けの目的が本応募合意株式を取得することであることに鑑み、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い両者が合意した価格とする方針を採用したとのことであり、対象者との協議は行われていないものの、本公開買付けは本応募合意株主が保有する対象者株式の取得を企図したものであって、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格としていることから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないこと、（ii）下記「(４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しており、対象者株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことであって、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を保有し続けることが合理的な選択肢として存在す
ること、及び（iii）本公開買付けについては買付株式予定数の上限の定めがないため本応募合意株主以外の少数株
主からの応募があった場合も全部買付けが行われるものであり、対象者の全株主に対して株式の売却機会を平等に提供するものであることから、本公開買付けは、少数株主の利益を害するものではないとの認識に至ったとのことであって、これらの検討を踏まえて、2021 年８月 20 日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開
買付け後も引き続き東証 JASDAQ において対象者株式を売却する機会が維持されることを総合的に勘案し、対象者取締役会は、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することも併せて決議したとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の算定に関する第三者の算定書は取得していないとのことです。
上記、対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(ⅱ)
対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、2014 年 11 月に設立され、生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業や純投資を事業として行っております。公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年２月に設立され、その普通株式は 1999
年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、公開買付者を含む連結子会社 126 社及び持分法適用関連会社 115
社（2021 年３月 31 日現在）から成る企業集団（以下「光通信グループ」といいます。
）全般の経営管理機能を担っております。公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である光通信が対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しています。
一方、対象者は、1999 年 12 月に光通信の連結子会社として設立され、2002 年７月には保険販売事業を本格的に開始しました。その後、対象者株式は 2014 年６月に東証 JASDAQ に上場され、本日現在、対象者は保険代理店
関連事業等を行っております。
そのような状況の中、光通信によれば、2021 年２月中旬、対象者の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第三位株主である SBI ホールディングスから、SBI ホールディングスを通じて、対象者の親会社である光通信に対し、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。その後、対象者において進行していた子会社の異動を伴う株式譲渡案件（詳細は、対象者の 2021 年３月 25 日付開示
「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」、2021 年５月 13 日付「（開示事項の変更）子会社の異動を伴う株式譲渡に係る譲渡価額の変更に関するお知らせ」並びに 2021 年６月 25 日付「（開示事項の経過）子会社の異動を伴う株式譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。
）の完了の見通しが立ったことを受け、2021 年
６月下旬、光通信は、本応募合意株主の対象者株式の全部の売却の意向について検討を開始することとし、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主が当該時点においてもそれぞれ所有する対象者株式の全部の売却の意
向があることについて改めて確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、対象者株式の全部の売却の意向を示したとのことです。光通信としては、本応募合意株主から当該売却の意向を受けた時点で、対象者の親会社として政策投資目的で対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有していたところ、これ以上に対象者株式を追加取得してさらに株券等所有割合を増加させる理由がなかったため、光通信が自ら本応募合意株
主から対象者株式を追加取得する意向はなかったものの、対象者の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第三位株主である SBI ホールディングスが、それぞれ所有する対象者株式の全部を市場で売却することは対象者株
式の流動性を考えると難しいことから、当該所有する全てが光通信グループに属さない第三者に一括して売却されるよりは、光通信が自ら対象者株式を追加取得しないとしても、純投資を事業として行う光通信の子会社が本

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応募合意株主から純投資目的で対象者株式を一括して取得する方が、対象者の経営を不安定化させることなく対象者が従前どおりの経営及び事業を行うことができると考え、2021 年７月中旬、公開買付者に対して本応募合意
株主からの対象者株式の取得について打診をしたとのことです。なお、光通信は、本応募合意株主からの対象者
株式の取得については、対象者自身による取得も方法として考えられるものの、対象者の現在の財務状況に照らして、対象者が対象者の経営に必要な一定の分配可能額を留保しつつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保した上でこれに応じることは客観的に難しいと判断し、対象者に対して本応募合意株主からの対象者株式の取得についての打診は行わなかったとのことです。
以上の経緯より、2021 年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意株主からの対象者株式の取得について打診があり、公開買付者は、対象者の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意株主からの対象者株式の取得は一定の数量の対象者株式を一括して取得できる機会であると考え、純投資目的での対象者株式の取得について検討を開始し、2021 年７月下旬に、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、本公開買付けの 2021 年８月下旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてまいりました。2021 年８月２日、公開買付者は、本応募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による本公開買付け開始についてのプレ
スリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、
公開買付価格が対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントとすることとし、同日、光通信の内諾を得た上で、2021 年８月３日、
本応募合意株主に対し、SBI ホールディングスを通じて、本公開買付価格を当該金額とすることについて打診を行い、同日、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2021 年８月 20 日、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「（３）公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり 1,750 円とすることで合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けに対する意見を確認することはあったものの、それ以上の協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者との間では協議を行っておりません。
②

本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得する純投資を目的とするものであり、本公開買付けを通じて取得した対象者株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もありませんが、
公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しております。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在具体的に決定している事項はありません。
また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する
予定です。公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての対象者の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定し、対象者の役員の変更を要請する
予定はありません。なお、本日現在において、光通信の執行役員である大和田征矢氏及び杉田将夫氏、並びに光通信の部長職の従業員である大嶋敏也氏が、対象者の役員としてそれぞれ役員への就任の要請を受けて就任しています。また、公開買付者及び光通信は、現時点においては、対象者との業務提携の具体的な予定はありません。

（３）公開買付者における本公開買付価格の決定過程
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
公開買付者と本応募合意株主は、2021 年７月下旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討を開始いたしました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付け後に対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることから、対象者
株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得することを希望しました。上記点を踏まえて、2021 年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、SBI ホールディングスを通じて、

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公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情がない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年
７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、上記の公開買付者及び本応募合意株主
は、上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021 年８月 20 日、両者の間の口頭での合意のとおり、
公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開
買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円
から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
本公開買付価格である１株当たり 1,750 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年８月 19 日の東証 JASDAQ における対象者株式の終値 1,811 円に対して 3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間（2021
年７月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,958 円に対して 10.62％のディスカウント、過去３ヶ月間（2021 年５月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,900 円に対して 7.92％のディスカウン
ト、過去６ヶ月間（2021 年２月 22 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 2,003 円に対して 12.67％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者は、本日現在、対象者株式を東証 JASDAQ に上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本
応募合意株式の取得を目的としており、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付価格（1,750円）は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）
１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格であり、公開買付者は本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しております。しかしながら、本公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者である光通信の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、公開買付者に法第 27 条の２第５項
及び令第８条第５項第３号並びに法 27 条の 13 第４項及び令第 14 条の２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、仮に、本公開買付けの結果、本応募合意株
主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の対象者の少数株主のうち相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022 年３月 31 日における対象者の株主数が 150 人未満である場合において、1 年以内に対象者の株主数が 150 人以上とならないとき、(b)2022 年３月 31 日における対象者の流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主
等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。）が 500 単位未満である場合において、１年以内に対象者の流通株式の数が 500 単位以上とならないとき、又は(c)2022 年３月 31 日における対象者の流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に対象者の流通株式時価総額が 2.5 億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、対象者株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第 604
条の２第１項に規定される以下の(ⅰ)-①から(ⅰ)-③までの東証 JASDAQ の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東証 JASDAQ において取引することができなくなります。
(ⅰ)-① 上場会社の事業年度の末日における株主数が 150 人未満である場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき。
(ⅰ)-② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下(ⅰ)-③において同じです。）が 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき。
(ⅰ)-③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に 2.5 億円以上とならないとき。
なお、本公開買付けにおいては、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格としていることから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないものの、本公開買付けの結果、対象者株式が上
場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。

6また、
東京証券取引所においては 2022 年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準の内容は、2022 年４月４日施行予定の有価証券上場規程（以下「新有価証券上場規程」といいます。）に従い、以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④のとおりです。なお、上場維持基準に適合しない
場合で、上場会社が新有価証券上場規程第 503 条第３項及び第４項に基づき上場維持基準への適合に向けた計画書の提出又は開示を行っているときは、上場廃止基準の適用において新有価証券上場規程付則第４条第４項の規定に基づ
き上場維持基準に係る経過措置（以下「本経過措置」といいます。）が適用されることとなっておりますが、本経過措置による基準の内容は以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④の各記載中の括弧内に記載のとおりです。
(ⅱ)-① 株主数が、上場会社の事業年度の末日において 400 人（本経過措置適用の場合、150 人）以上であること。
(ⅱ)-② 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において 2,000 単位（本経過措置適用の場合、500 単位）以上であること。なお、「流通株式」とは、新有価証券上場規程において定義される株式をいい、以下(ⅱ)-③及び(ⅱ)-④において同じとします。
(ⅱ)-③ 流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において 10 億円（本経過措置適用の場合、2.5 億円）以上であること。
(ⅱ)-④ 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の 25％以上（本経過措置適用の場
合、５％）であること。
本公開買付けが成立した場合で、対象者が新市場区分の移行先としてスタンダード市場を選択し、かつ、本公開買付け成立後の公開買付者及び光通信の所有する対象者株式の数及び所有割合が新市場区分への移行後最初に到来する対象者の事業年度の末日（2023 年３月 31 日）まで維持されたときは、上記の(ⅱ)-④の流通株式比率の基準を充足しないこととなる見通しです。公開買付者及び光通信は、新有価証券上場規程施行に際しても対象者株式の上場維持が確保されるよう、対象者との間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、
現時点で具体的に決定している事項はありません。
（５）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、本公開買付けは対象者の支配株主の子会社による公開買付けであることから、公開買付者及び光通信は、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021 年８月 20 日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象
者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有していること、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していること、対象者監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、
以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの措置を講じたとのことです。なお、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。各項目に係る内容は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」に記載のとおりです。
(ⅰ) 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言(ⅱ) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見(ⅲ) 対象者における独立役員からの答申書の取得（７）本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、SBI Ventures
Two は、SBI Ventures Two が所有する対象者株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％））を、SBI ホー
ルディングスは、SBI ホールディングスが所有する対象者株式の全部（1,068,000 株（所有割合にして 6.03％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意をしております。本応募契約においては、①公開買付者が本公開買付けを開始しており、かつ撤回されていないこと、及び②対象者から本公開買付けに対する賛同表明が提示されていることが、本応募合意株主による応募の前提条件とされております。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
他方、公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式 13,256,100 株（所7有割合にして 74.88％）の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しております。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
（４） 事
業
内
容
（５） 資
本
金
（６） 設
立
年
月
日

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率（注）株式会社 NFC ホールディングス
東京都新宿区新宿五丁目 17 番 18 号
代表取締役 中鉢 和宏
保険代理店関連事業、少額短期保険事業
22 億 3,766 万円（2021 年３月 31 日現在）
1999 年 12 月
株式会社光通信74.34％SBI Ventures Two 株式会社

15.44％

SBI ホールディングス株式会社

5.99％

NFC 従業員持株会

1.05％

山岸

英樹

0.73％

増田

幸太郎

0.13％

坂本

幸司

0.10％

山縣

正則

0.07％

0.05％
JP モルガン証券株式会社
本多 真心
0.05％
公開買付者は対象者の普通株式を所有しておりません
が、公開買付者の親会社である光通信が、本日現在、対資 本 関 係
象者の普通株式を 13,256,100 株（持株比率 74.34％）
所有しております。
公開買付者と対象者との間には該当事項はありません
公 開 買 付 者 と人 的 関 係 が、公開買付者の親会社である光通信の従業員３名が、（８） 対 象 者 と の 関 係
対象者の役員として招聘され就任しております。
公開買付者又は公開買付者の親会社と対象者との間に取 引 関 係は、該当事項はありません。
公開買付者は対象者のその他の関連当事者に該当し、公関連当事者へ
開買付者の親会社である光通信は対象者の親会社に該
の該当状況
当します。
（９） 最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（国際会計基準）
決算期2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
資本合計13,480 百万円
10,700 百万円
9,290 百万円
資産
合
計
27,970 百万円
33,075 百万円
32,680 百万円
１株当たり親会社所有者
719.54 円
551.08 円
520.99 円
帰
属
持
分
売
上
収
益
27,995 百万円
28,160 百万円
28,445 百万円
営業
利益
4,514 百万円
3,165 百万円
2,986 百万円
税
引
前利益
4,267 百万円
3,013 百万円
2,978 百万円
親 会 社の 所 有者 に 帰属 す る
2,844 百万円
2,743 百万円
1,369 百万円
当期
利益
基 本 的１ 株 当た り 当期 利 益
156.88 円
152.75 円
76.62 円１ 株 当 た り 配 当 金
70.00 円
80.00 円
80.00 円（注） 対象者が2021年６月30日付にて関東財務局長宛に提出した第22期有価証券報告書に記載された2021年３月31日
現在の大株主及び持株比率（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合）を記載しております。
（２）日程等① 日程
本公開買付け実施決定日

2021 年８月 20 日（金曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

2021 年８月 23 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

2021 年８月 23 日（月曜日）

8

②

③

届出当初の買付け等の期間
2021 年８月 23 日（月曜日）から 2021 年９月 17 日（金曜日）まで（20 営業日）
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 2021 年
10 月５日（火曜日）まで（30 営業日）となります。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,750 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
公開買付者と本応募合意株主は、2021 年７月下旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市
場価格を基に検討を開始しました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付
け後に対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることから、対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得することを希望しました。上記点を踏まえて、2021 年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、
SBI ホールディングスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株
式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円
から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、SBI ホールデ
ィングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意す
るに至りました。そして、上記の公開買付者及び本応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021 年８月 20 日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
本公開買付価格である１株当たり 1,750 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年
８月 19 日の東証 JASDAQ における対象者株式の終値 1,811 円に対して 3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間（2021 年７月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,958 円に対して 10.62％のディスカウン
ト、過去３ヶ月間（2021 年５月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,900 円に対して 7.92％のディスカウント、過去６ヶ月間（2021 年２月 22 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 2,003 円
に対して 12.67％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
②

算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
光通信によれば、2021 年２月中旬、対象者の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第三位株主である SBI
ホールディングスから、SBI ホールディングスを通じて、対象者の親会社であり公開買付者の親会社でもある光通信に対し、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。
その後、対象者において進行していた子会社の異動を伴う株式譲渡案件（詳細は、対象者の 2021 年３月 25 日付
開示「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」、2021 年５月 13 日付「（開示事項の変更）子会社の異動を伴う株式譲渡に係る譲渡価額の変更に関するお知らせ」並びに 2021 年６月 25 日付「（開示事項の経過）子会
社の異動を伴う株式譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。）の完了の見通しが立ったことを受け、2021 年６月下旬、光通信は、本応募合意株主の対象者株式の全部の売却の意向について検討を開始することとし、
SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主が当該時点においてもそれぞれ所有する対象者株式の全部の売却の意向があることについて改めて確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、対象者株式の全部の売却

9

の意向を示したとのことです。光通信としては、本応募合意株主から当該売却の意向を受けた時点で、対象者の親会社として政策投資目的で対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有していたところ、これ以上に対象者株式を追加取得してさらに株券等所有割合を増加させる理由がなかったため、光通信が自ら本応募
合意株主から対象者株式を追加取得する意向はなかったものの、対象者の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第三位株主である SBI ホールディングスがそれぞれ所有する対象者株式の全部を市場で売却することは対象者
株式の流動性を考えると難しいことから、当該所有する対象者株式の全てが光通信グループに属さない第三者に一括して売却されるよりは、光通信が自ら対象者株式を追加取得しないとしても、純投資を事業として行う光通信の子会社が本応募合意株主から純投資目的で対象者株式を取得する方が、対象者の経営を不安定化させることなく対象者が従前どおりの経営及び事業を行うことができると考え、2021 年７月中旬、公開買付者に対して本応募合意株主からの対象者株式の取得について打診をしたとのことです。なお、光通信は、本応募合意株主からの対象者株式の取得については、対象者自身による取得も方法として考えられるものの、対象者の現在の財務状況に照らして、対象者が対象者の経営に必要な一定の分配可能額を留保しつつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保した上でこれに応じることは客観的に難しいと判断し、対象者に対して本応募合意株主からの対象者
株式の取得についての打診は行わなかったとのことです。
以上の経緯より、2021 年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意株主からの対象者株式の取得について打診があり、公開買付者は、対象者の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、対象者株式は純投資の対象として十分に適するものであり、本応募合意株主からの対象者株式の取得は一定の数量の対象者株式を一括して取得できる機会であると考え、純投資目的での対象者株式の取得について検討を開始し、2021 年７月下旬に、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの対象者株式の取得の意向を通知しました。その後、公開買付者は、2021 年７月下旬に、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、法務アドバ
イザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、本公開買付けの 2021 年８月下旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてまいりました。2021 年８月２日、公開買付者は、本応募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株
式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円
から 10％ディスカウントをした価格とすることとし、同日、光通信の内諾を得た上で、2021 年８月３日、本応募合意株主に対し、SBI ホールディングスを通じて、本公開買付価格を当該金額とすることについて打診を行い、同日、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり 1,750 円とすることで合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けに対する意見を確認することはあったものの、それ以上の協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者との間では協議を行っておりません。
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
公開買付者と本応募合意株主は、2021 年７月下旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格についても、対象者株式の市場価格を基に検討を開始しました。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付け後に対象者株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株
式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることから、対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の対象者株式を一括して取得することを希望しました。上記点を踏まえて、2021 年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、
SBI ホールディングスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が対象者株
式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円
から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、SBI ホールデ
ィングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意す
るに至りました。そして、上記の公開買付者及び本応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021 年８月 20 日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格

10をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、本公開買付けは対象者の支配株主の子会社による公開買付けであることから、
公開買付者及び光通信は、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021 年８月 20 日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有していること、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していること、対象者監査役である大嶋敏也氏は光通信の従業員を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①から③までの措置を講じたとのことです。なお、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式の市場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
(ⅰ) 対象者における独立した法律事務所から対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、光通信及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
(ⅱ) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021 年８月 20 日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員（中鉢和宏氏、藤井雅文氏、遠藤尚樹氏、竹之内洋右氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き東証 JASDAQ において、2022 年４月４日に予定される新市場区分への一斉以降後においても、東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場において対象者株式を売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
上記取締役会には、対象者の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員（松本亜三雄氏、隈部
泰正氏、水澤良氏）が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長
職の従業員を兼務していることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議に一切参加していないとのことです。
(ⅲ) 対象者における独立役員からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、2021 年８月６日、公開買付者から独立性を有する対象者の独立役員である取締役の竹之内洋右氏並びに監査役の隈部泰正氏及び水澤良氏の３名に対して、本公開買付けについての対象者の意見表明及び対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨するか否かについての対象者の判断が、（i）本取引の目的の正当性・合理性及び（ii）本取引に係る手続きの公正性等の観点から検討を行ったうえで、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者の取締役会に対し意見を行うことを委嘱したとのことです。
その結果、以下の（ア）ないし（オ）の理由から、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって特段不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書を 2021 年
８月 20 日付で入手したとのことです。
(ア)公開買付者が純投資目的で対象者株式を取得するとの目的が正当ではなく不合理であると認めるべき事情は見当たらず、対象者が現在所属する東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準では、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日にお11いて、上場株券等の数の 25％以上であることが必要とされており、当該上場維持基準については、
一定の要件を満たす場合、経過措置が適用されるものとされているが、対象者の上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要となり、流通株式確保の観点から考えた場合、本応募
合意株式について、本応募合意株主が売却意向を有していること及び本応募合意株式の全部を市場で売却することは現時点での対象者株式の流動性を考えると難しいことからすると、本公開買付けが行われなくとも本応募合意株式は第三者に一括して売却されることも想定され、この場合において本応募合意株式は流通株式に該当しないこととなり、現時点で本応募合意株主が本応募合意株式を所有していても、公開買付者が本公開買付けにより本応募合意株式を取得することになったとしても状況に相違がなく、いずれにしても対象者株式の上場維持に向けた方策を実行する必要が生じる可能性が否定できないが、その際に、第三者が対象者株式 3,822,000 株（所有割合にして 21.59％）
を一括して取得するよりも、本公開買付けにより光通信グループが取得した方が、より充実した協議・検討が行われ、より円滑に方策を実行できる可能性が高くなると考えられ、対象者の企業価値の維持向上にも資すると考えられること、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者
株式の上場を維持する方針であり光通信グループとしての所有割合が 90％を超えることによって、対象者株式を所有することで上場廃止に向けた措置が取られるのではないかとの懸念が現実化する可能性は高いとはいえないこと、本公開買付けにより株主が変わることによる対象者事業への影
響は大きくないと考えられること、本公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得することは、対象者の経営と事業が現状のまま継続するという意味で対象者の事業や経営と整合的であること等からすれば 、本公開買付けを実行することにより、対象者の企業価値の維持及び向上を損なうことを認める事情は存しないといえること、公開買付者が対象者の企業価値を毀損するおそれのある方法等で対象者株式を処分することは、政策保有目的で対象者株式を所有する光通信の利益を損なうことになること、及び公開買付者は本公開買付けを通じて取得した対象者株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に、最適な方法で売却する方針であることを表明していることも踏まえると、公開買付者が対象者の企業価値を毀損するおそれのある方法等で対象者株式を処分する現実的な可能性は高くないということができること。
(イ)①対象者、光通信及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていること、②(a)本公開買付けに関する対象者取締役会において、対象者取締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同し、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議する予定であり、(b)当該取締役会には、対象者の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員が出席し、その全てが、当該取締役会決議について異議がない旨の意見を述べる予定であり、(c)意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に一切参加しない予定であり、また、対象者監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、本公開買付けに関する議案について、その審議に一切参加しない予定であること、③独立役員
から本公開買付けについての対象者の判断が少数株主にとって不利益なものではないことについての答申書を入手する予定であること、対象者は、公開買付者と本応募合意株主との間で締結された本応募契約について、その協議、交渉には関与していないこと、並びに、公開買付者及び光通信が、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与していないことも考慮すれば、対象者の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を否定する
理由は見当たらないこと。
(ウ)①公開買付者による本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであって、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制は現状を維持することを予定し、対象者に対し役員の変更を要請する予定はないとのことであるが、当該方針を疑うべき合理的な事由は見当たらないこと、②(a) 本応募合意株主のみが応募した場合には株主数、流通株式数及び流通株式時価総額に係る上場廃止基準に抵触することはないが、本応募合意株主以外の株主の応募状況によっては、当該上場廃止基準に抵触する可能性も否定できない。本公開買付価格が、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間における対象者株式の終値の単純平均
値 1,944 円から 10％のディスカウントを行った価格であることを考慮すれば、本応募合意株主以外の少数株主が本公開買付けに応募し、その結果、対象者株式について上場廃止基準に抵触することになる蓋然性が高いとまでは認められず、(b)もし本公開買付けにより上場廃止基準に抵触した場
合でも、直ちに上場が廃止されるものではなく、これを是正する猶予期間があること、また、公開買付者及び光通信は、対象者との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、対象者において、公開買付者及び光通信と協議を行い、上場を維持するために必要12となる対応をとることも現実的に不可能ではないこと等の諸般の事情を鑑みれば、本公開買付け成立後において少数株主が対象者株式を継続して所有する選択をすることが合理的ではないと評価するべき事情までは認められないこと。
(エ)①本公開買付価格は、
公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年
８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間における対象者株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％のディスカウントを行った価格であるが、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も対象
者株式の上場を維持する方針であることから、対象者との間では協議を行わなかったとのことであり、公開買付者と応募合意株主間の協議及び交渉においては少数株主の利益を損なうおそれを生じさせるような、その公正性に疑いをさしはさむべき事情はなかったとのことであること、及び光通信が公開買付者に純投資目的で取得を打診した経緯も考慮すれば、公開買付者と本応募合意株主との間で本公開買付に関する協議が開始され、本公開買付価格の決定に至った協議・交渉の公正性に疑いをさしはさむべき事情を認めることはできないこと、また、上記のとおり、上場廃止基準に抵触しないよう、本応募合意株主のみが応募するように少数株主の利益に配慮したものであり、かつ、
3,822,000 株（所有割合にして 21.59%）もの株式が市場で売却された場合の株価低下のリスクや他社の公開買付けにおいて近似したディスカウント率が設定された事例が複数あることも考えれば、不合理であるとは評価できないこと、さらに、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値を基礎としたことについても、公表日までの間に対象者株式の市場価格が大幅に下落した結果、
公開買付価格が対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持す
ると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が発生しない限りという限定が付され、実際に上記のような特段の事情が生じず、また、公開買付者及び本応募
合意株主との間においても、上記のような特段の事情が生じなかったことが確認されたとのこと、②対象者において第三者機関に株式価値の算定を取得しておらず、公開買付価格に関する妥当性の評価自体が行われていないが、本公開買付けにおいては、本応募合意株主以外の第三者から対象者株式を取得することを予定しておらず、本応募合意株式のみが応募されることを想定した公開買付価格の算定が行われていること、本公開買付価格は、最終的には公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること等からすると、公開買付価格が少数株主の利益との関係で不合理であると判断する理由になるとまで認めることはできないこと、③公開買付
価格以外の本公開買付けの諸条件について、少数株主にとって不合理と認められる事情も見当たらないこと。
(オ)少数株主に対し適時の情報開示が行われることによって対象者株主の適切な判断機会が確保されること。
③

算定機関との関係
該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
4,446,208

買付予定数の下限
株3,822,000 株

買付予定数の上限―株(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,822,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（4,446,208 株）を記載しております。当該最大数は、①本四半期報告書に記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、②本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（256,597 株）及び本自己株式取得結果リリースに記載された 2021 年７月 13 日付にて対象者が取得した自己株式数（130,497 株）を合計した株式数（387,094 株）を控除した数（17,702,308 株）から、③本公開買付けに応募しないことを合意している公開買付者の親会社である光通信が所有する対象者株式の数（13,256,100 株）を控除した株式数（4,446,208 株）です。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（387,094 株）を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

13

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

132,561 個（買付け等前における株券等所有割合 74.88％）

44,462 個（買付け等後における株券等所有割合 25.12％）

132,561 個（買付け等後における株券等所有割合 74.88％）

178,319 個(注１)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２)「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,446,200 株）に係る議決権の数を記載しております。
(注３)「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四
半期報告書に記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（256,597 株）及び本自己株式取得結果リリースに記載された 2021 年７月 13 日付にて対象者が取得した自己株式数（130,497 株）を合計した株式数（387,094株）を控除した数（17,702,308 株）に係る議決権数（177,023 個）を分母として計算しております。
(注４)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金
1,750円（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号②

決済の開始日2021 年９月 28 日（火曜日）(注) 法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は 2021 年 10 月 13 日(水曜日)となります。

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してく
ださい。
）
。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数が買付予定数の下限（3,822,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,822,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
います。

14

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付
け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHS からは 03-5562-7530）までご連絡いただく方法により、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在している SBI マネープラザ
株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号（その他の株式会社 SBI 証券の営業所、又は株式会社 SBI 証券の担当者が駐在している SBI マネープラザ株式
会社の各部支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。
）の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正
します。

15

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10）公開買付開始公告日
2021 年８月 23 日（月曜日）（11）公開買付代理人
SBI 証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「 (２) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021 年８月 20 日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ⅱ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以16上