2022 年 2 月 3 日
各 位
会 社 名 ： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名 ： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先 ： 管 理 本 部 長村田秀和

電話番号 ： 03-6859-4611
明治機械株式会社の会計監査人に対する通告書の送付に関するお知らせ
当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社は、明治機械株式会社の発行株式数の 16.89％を保有しており同社の筆頭株主ですが、同社の過去の決算内容に疑義があることに関して、同社の現在の会計監査人である城南監査法人に対して「通告書」を送付いたしましたので、お知らせいたします。
「通告書」は添付のとおりです。

以上2022 年 2 月 2 日
城南監査法人公認会計士 山野井 俊 明 殿
同山 川 貴 生 殿
日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 梶 原 浩 規
通 告書

冠省
当社は、貴監査法人に対し、貴監査法人が会計監査人を務める明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。
）について、以下のとおり通告します。
当社は、明治機械に対し、2021 年 12 月 28 日付の書面で同社の臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」といいます。
）の招集を請求し（以下「本件臨総請求」といいます。）、これを受けて、明治機械は、2022 年 1 月 26 日開催の取締役会決議によって本件臨時株主総会が同年 3 月 1 日に開催される運びとなったことは、貴監査法人も既にご承知のことと存じます。
当社は、本件臨総請求において、「会社法 316 条 2 項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件」を含む議案を提案しました（同議案に係る調査者を、以下「本件調査者」といいます。
）。当該調査の目的事項は、「〔明治機械〕の 2021 年 3 月期における〔明治機械〕決算において 941 百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した経緯」、「〔明治機械〕の 2020 年 3 月期及び 2021 年 3 月期における〔明治機械〕決算の適正性」、「これらに関連して調査者が必要と認める一切の事項」です。
同議案を提案した経緯は、以下のとおりです。
明治機械の前社長中尾俊哉氏（以下「中尾前社長」といいます。
）は、2021 年 6 月 24 日開催の明治機械の定時株主総会（以下「2021 年定時株主総会」といいます。
）において、特定の大型プラント工事案件に工事進行基準を適用するに当たって未確認の原価がある中で計算を行った結果、2021 年 3 月期の第 4 四半期において大幅な損失を計上するに至ったこと、本事象は昨年（2020 年）に発覚したものであり、昨年（2020 年 3 月期）の有価証券報告書の訂正が必要という認識であることを答弁しました。そこで、当社は、明治機械に対する 2021 年 10 月 26 日付け質問状において、この点の経緯について同年 11 月 2 日までの回答を求めましたが、同社は、現時点に至るまで回答を留保しており、同社の 2021 年 3 月期及び過年度の計算書類が当社の決算を適正に反映しているか否かについて、極めて不透明2

な状況となっています。
そこで、明治機械における適正な決算を確保し、もって少数株主の利益を保護するためには、株主総会で選任され、同社経営陣から独立した調査者による調査を行い、このような不透明な状況の実態を明らかにする必要があることから、当社は、会社法 316 条 2 項に基づく本件調査者の選任を求めることとしたものであります。
それを受けて、本件臨時株主総会においては、株主提案として第 4 号議案「会社法 316 条2 項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件」（以下「本件調査者選任議案」といいます。
）が付議されました。
ところが、2022 年 1 月 20 日、明治機械は「独立調査委員会の設置に関するお知らせ」と題するプレスリリースを公表し、その中で、本件調査者選任議案の招集理由に鑑み、独立調査委員会（以下「明治機械調査委員会」といいます。）を設置することを決議したことを明らかにしました。
その上で、明治機械の取締役は、2022 年１月 26 日付け「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、本件調査者選任議案に反対意見を表明しました。反対理由には、「当社として既に独立調査委員会の調査を行うこととしていることから、当該株主提案には反対すべきと判断いたしました」と明記され、これにより、明治機械調査委員会は、本件調査者選任議案を否決させるために設置したものであることが明確となりました。
この明治機械調査委員会の設置には、2 つの重大な問題があります。
第 1 に、明治機械調査委員会の委員候補者の選定は、本件調査者選任議案の背景である会計不正の疑念を否定している取締役会、かつ、場合によっては調査の対象となり得る取締役を含む明治機械の取締役会によって行われたものであるということです。
第 2 に、明治機械調査委員会は、明治機械の大株主グループであるＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス株式会社及びその共同保有者）の強い影響下にある同社取締役会が設置したものであるため、ＴＣＳグループ関係者の責任追及につながる可能性のある調査を嫌忌し、ひいては明治機械の少数株主の利益をないがしろにする懸念があるということです。
明治機械調査委員会は、2021 年定時株主総会の前日まで同社代表取締役であった中尾氏が同総会で明確に発言した事実関係の調査を封殺しようとするものであると言えます。問
題視されている会計処理の当事者であり、かつ、支配的株主グループであるＴＣＳグループによって支配されている明治機械の取締役会が、本件調査者選任議案を覆滅させることで、この問題を事実上封じようとしており、このような横暴は、少数株主の利益を著しく侵害するものであって、当社としては到底容認しかねるものであります。

3

さて、翻って貴監査法人の置かれた状況を見ますと、貴監査法人は明治機械の会計監査人であります。
明治機械の前会計監査人である監査法人元和の作成に係る、同社 2021 年 3 月期の連結財務諸表に対する独立監査人の監査報告書においては、「工事進行基準の適用による工事収益の認識」は監査上の主要な検討事項とされておりますが、当社の理解では、2020 年 3 月期及び 2021 年 3 月期において明治機械の会計監査人であった監査法人元和はもとより、現在の同社の会計監査人である貴監査法人においても、当該事項に関わる問題について検証を行うなど、明治機械調査委員会の実効性は重大な関心事であるものと存じます。
昨今、監査品質が厳しく問われる状況下でもあり、貴監査法人としても、本件問題に対しては明治機械の会計監査人として十全な検証を行うべきものと考えます。仮にこの問題を曖昧にするようなことがあれば、誠に遺憾ではありますが、職業的専門家としての正当な注意を払っていない会計監査人の事案として、明治機械の会計監査人としての不再任／解任の是非、会計監査人としての善管注意義務違反の有無及びそれに基づく提訴請求の是非、金融庁及び公認会計士協会への報告の要否など、適法になし得るあらゆる措置について検討せざるを得なくなります。
以上のとおり通告いたしますので、何卒ご賢察の上、上記会計処理の検討を中心に、貴監査法人における会計監査において重点監査の程、よろしくお願いいたします。
加えて、かかる会計処理の検討を踏まえ、貴監査法人におかれては、明治機械の会計監査人として、同社の定時株主総会に出席され、意見陳述されることを求めます。会計監査人は、計算書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査等委員会又は監査等委員と意見を異にするときは、会計監査人（その職務を行うべき社員）が、定時株主総会に出席して意見を述べる権利がありますが（会社法 398 条 1 項、4 項）、当社としては貴監査法人が、かかる権利に基づき、定時株主総会に出席され、上記会計処理の問題について意見陳述することを要請します。
また、本件臨時株主総会においても、会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、貴監査法人の意向に関わらず、本件臨時株主総会に出席して意見を述べなければなりませんので（会社法 398 条 2 項類推）、併せてあらかじめご留意ください。
草々4