大規模買付行為への対応方針についてのご質問と当社の回答
当社の大規模買付行為に対する対応方針に関して、今までにお問い合わせいただきました質問とそれに対する回答を、下記のとおりまとめましたので、おしらせ致します。

Ｑ１． 対応方針を導入した目的についてご説明下さい。
Ａ１． 当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社の双方から適切な情報が提供されることは、株主の皆様が当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断するうえで重要であると考えております。
また、大規模買付行為が行われようとする場合には、既存の株主の皆様にとっては、このような大規模買付行為が当社の経営に与える影響、大規模買付者が考える当社の経営方針や事業計画の内容、そして、お客様、従業員等の当社を取り巻く多くの関係者に対する影響等は、大規模買付行為を受け入れるかどうかを決定するにあたっての重要な判断材料であると考えております。
このような基本的な考え方に立ち、当社の経営に影響力を持ち得る規模の株式の買付行為について、株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様がこのような買付行為に応じるか否か（大規模買付行為に応じて株式を売却するか、売却せずに保有し続けるか）を判断するために必要な情報や、現に経営を担っている取締役会の評価意見を提供し、さらには、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保するため、対応方針を導入しました。

Ｑ２． 数ある買収防衛策の中から、この対応方針を採用したのはなぜですか。
Ａ２． 当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではないと考えております。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであるとの基本的な考え方から、株主の皆様のご判断を支援する制度として、この対応方針を採用することといたしました。

Ｑ３． 対応方針はどのような仕組みですか。
Ａ３． 議決権の 20％以上の取得を目的とする買付行為を行う買収提案者に対し､①必要な情報の提供と②取締役会による評価･検討･交渉・意見形成・代替案立案の期間の確保を事前に要請するもので、これらが守られない大規模買付行為に対しては対抗措置を発動しうる仕組みです。

Ｑ４． 大規模買付行為がなされた場合についてご説明下さい。
Ａ４．①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、当該大規模買付行為により会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る場合があります。
Ａ４．②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。

Ｑ５． 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響についてご説明下さい。
Ａ５． 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

Ｑ６． 対応方針において行われる大規模買付行為を阻止するための対抗措置が発動された場合、株主はどのような手続を行う必要がありますか。
Ａ６． 新株予約権を発行する場合については、その発行の態様により、新株予約権を取得するために所定の期間内に申込みをしていただく必要がある場合や新株予約権の行使により新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。この手続きの詳細については、実際に新株予約権を発行することになった際に別途開示いたします。
新株予約権の発行以外の措置を取る場合における株主の皆様に必要となる手続については、取締役会が実際にかかる措置を取ることを決定した段階で、法令に基づき別途開示いたします。

Ｑ７． 新株予約権の割当者は取締役会で定める割当期日における当社株主とのことですが、具体的にはどのようなタイミングで割当期日を設定するのですか。
Ａ７． 大規模買付行為が開始された後に割当期日を設定することを想定していますが、具体的には、実際の大規模買付行為の態様や対抗措置としての効果を考慮の上、最も株主全体の利益に資するタイミングで割当期日を設定したいと考えています。

Ｑ８． 御社は既に新株予約権の発行登録を行っているが、新株予約権を発行するのですか。
Ａ８． 大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、株主全体の利益の保護を目的として、その時々の状況において最も適切と考えられる対抗措置を講じようと考えています。新株予約権の発行はかかる対抗措置の選択肢の一つと考えていますが、現在の発行登録は、これによって新株予約権をすぐに発行するために行ったものではなく、かかる対抗措置として新株予約権の発行を選択した場合に機動的かつ効果的に新株予約権を発行することを可能とし、かかる新株予約権の発行が防衛策として功を奏するようにするための事前の準備として行ったものです。

Ｑ９． 特別委員会とはどのような機関ですか。
Ａ９． 対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として設置された当社取締役会の諮問機関です。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合において対抗措置をとる場合、及び、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る場合など、対応方針にかかる重要な判断に際しては、当社取締役会は原則として特別委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとしております。

Ｑ10． 特別委員会の委員は何名ですか。また、どのような者から選任されるのですか。
Ａ10． 特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者の中から選任致します。
以上