平成 29 年 11 月 27 日
各位
会社名 株式会社 エ ス イ ー
代表者名 代表取締役社長 大 津 哲 夫（ＪＡＳＤＡＱ・コード 3423 ）問い合わせ先
役職・氏名
電話

取締役専務執行役員
管理本部長 塚田 正春
03-3340-5500

当社による株式会社ホンシュウの株式の取得（子会社化）および当社子会社間の合併に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 11 月 27 日開催の取締役会において、株式会社ホンシュウの株式を取得し、子会社化することについて、また、平成 30 年４月１日を効力発生日（予定）として、エスイーＡ＆Ｋ株式会社（当社子会社）を存続会社、株式会社ホンシュウを消滅会社とする合併を行うことについて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．株式の取得について
１．株式の取得の理由
当社は主に『土木』に用いられる「建設用資機材の製造・販売事業」を営んでおりますが、今後の事業展開として事業領域の拡大を目指しております。
また、現在、東日本を中心とした建築用資材の製造販売事業としてエスイーＡ＆Ｋ株式会社において仮設、内装建材用製品の販売を行っているところでありますが、今般、「コンクリートの二次製品の製造販売事業」を営む「株式会社ホンシュウ」の存在を知るに至り、「建設用資機材の製造・販売事業」ならびに「建築用資材の製造・販売事業」との相乗効果、さらには「ＥＳＣＯＮ事業」の拡充も踏まえ、今後のグループのさらなる業容拡大に資すると判断し、子会社化することといたしました。
２．異動する子会社（株式会社ホンシュウ）の概要（１）名称
株式会社ホンシュウ（２）所在地福島県岩瀬郡鏡石町旭町 86 番地（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小山 雅弘（４）事業内容
コンクリート二次製品の製造販売（５）資本金20,000,000 円（６）設立年月日
昭和 43 年８月
（７）大株主及び持株比率 小山 邦弘 58.9％、小山 雅弘 26.2％、小山たみ子 14.9％
資本関係
該当事項はありません（８）上場会社と当該会社 人的関係該当事項はありませんとの間の関係
取引関係該当事項はありません（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
純資産
589 百万円
740 百万円
897 百万円
1

総資産
１株当たり純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益
１ 株当たり配当金
３．株式取得の相手先の概要
氏名
小山 邦弘
小山 雅弘
小山たみ子

1,397 百万円
29,487 円
1,749 百万円
214 百万円
235 百万円
73 百万円
3,696 円－住所福島県須賀川市
福島県須賀川市
福島県須賀川市

1,404 百万円
37,025 円
1,832 百万円
289 百万円
305 百万円
150 百万円
7,538 円－

1,399 百万円
44,895 円
1,935 百万円
230 百万円
237 百万円
157 百万円
7,869 円－上場会社と当該個人の関係該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）（２）取得株式数
20,000 株（議決権の数：20,000 個）（３）取得価額
取得価額につきましては、株式取得先の要請により非公表とさせていただきます。なお、取得価額は、双方協議の上、当該会社の時価純資産額を基礎とし、合理的な調整のもと、公平性と妥当性を期するため、独立した第三者が算定した評価額を基に算定したものであり、社外取締役２名、社外監査役２名が出席した当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されていると認識しております。
（４）異動後の所有株式数 20,000 株（議決権の数：20,000 個）（議決権所有割合：100％）
５．日程
取締役会決議 ：平成 29 年 11 月 27 日
契約締結日
：平成 29 年 11 月 27 日（予定）
株式譲渡実行日：平成 30 年 １月 ４日（予定）６．今後の見通し
平成 30 年３月期連結業績に与える影響につきましては、現段階においては軽微であると判断しておりますが、具体的な影響額につきましては確定次第速やかに発表いたします。

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Ⅱ．当社子会社間の合併について
１．合併の理由
当社グループの組織再編成の一環として、東日本を事業拠点とする子会社同士の経営を統合することにより、業務の効率化および人材・経営資源の集約化を図るとともに、グループ全体の組織力強化、販売拡大ならびに顧客サービスの向上を図るものであります。
このたび、エスイーＡ＆Ｋ株式会社と株式会社ホンシュウの合併により、エスイーＡ＆Ｋ株式会社の「建築用資材の製造・販売事業」と株式会社ホンシュウの「コンクリート二次製品の製造販売事業」が強いシナジー効果を発揮できるよう、合併後の事業の拡大を目指してまいります。
本合併は、エスイーＡ＆Ｋ株式会社を存続会社、株式会社ホンシュウを消滅会社とした合併を行います。
２．合併の要旨（１）合併の日程
合併決議取締役会日（当社）：平成 29 年 11 月 27 日
合併決議取締役会日（合併当事会社）：平成 30 年 １月 ４日（予定）
合併契約締結日（合併当事会社） ：平成 30 年 １月 ４日（予定）
合併承認株主総会（合併当事会社） ：平成 30 年 １月 22 日（予定）
合併期日（効力発生日）：平成 30 年 ４月 １日（予定）（２）合併の方式
エスイーＡ＆Ｋ株式会社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ホンシュウは解散いたします。
これにより、エスイーＡ＆Ｋ株式会社は、株式会社ホンシュウの権利義務全部を承継いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当社の 100％出資の子会社間の合併ですので、合併比率の取り決めはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要（平成 29 年 11 月 27 日現在）
吸収合併存続会社（１）名称
エスイーＡ＆Ｋ株式会社（２）所在地福島県須賀川市滑川字中津沢 46番地１（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 串田 信行（４）事業内容
建築用資材の製造・販売（５）資本金90,000,000 円（６）設立年月日
昭和 49 年 12 月
（７）発行済株式数
1,800 株（８）決算期3 月 31 日（９）大株主及び持分比率
株式会社エスイー 100％（10）直近事業年度の経営成績及び財政状態（平成 29 年３月期）
純資産
1,407 百万円
総資産3,486 百万円
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吸収合併消滅会社
株式会社ホンシュウ
福島県岩瀬郡鏡石町旭町 86 番地
代表取締役社長 小山 雅弘
コンクリート二次製品の製造販売
20,000,000 円
昭和 43 年８月
20,000 株
3 月 31 日
小山 邦弘 58.9％
小山 雅弘 26.2％
小山たみ子 14.9％※平成30年1月４日以降は株式会
社エスイー 100％(予定)
897 百万円
1,399 百万円

781,675 円
5,576 百万円
320 百万円
336 百万円
222 百万円123,505 円

１株当たり純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益
４．合併後の状況（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）決算期44,895 円
1,935 百万円
230 百万円
237 百万円
157 百万円
7,869 円エスイーＡ＆Ｋ株式会社
福島県須賀川市滑川字中津沢 46 番地１
代表取締役社長 串田 信行
建築用資材の製造・販売
コンクリート二次製品の製造販売
90,000,000 円
3 月 31 日

５．今後の見通し
平成 31 年３月期連結業績に与える影響につきましては、現段階においては精査中であり、具体的な影響額につきましては確定次第速やかに発表いたします。
以 上4