2021年12月２日
各

位
会 社 名 株式会社コーエーテクモホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
襟川陽一（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。
）（社債額面金額合計額460億円）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記【本新株予約権付社債発行の背景・目的】
本日現在、当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部に上場しております。一方で、2022 年４月４日付で東京証券取引所における市場区
分はプライム市場、スタンダード市場及びグロース市場の３つの市場区分に変更されることが予定されております。かかる東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、当社は 2021 年４月上旬からプライム市場への上場の可能性について本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、当社が掲げている「世界 No．１のデジタルエンタテインメントカンパニー」となるとのビジョンに基づき、日本を代表するグローバルな企業として、より高度なガバナンス体制の構築や厳しい上場基準の達成が求められるプライム市場に上場することは、当社の更なる成長性と収益性の実現のために必要不可欠であると考えたこと、また、プライム市場に上場することによって、投資家の市場取引の機会の確保、ステークホルダーとの信頼関係の構築、ブランド力・商品力の強化など、当社の企業価値向上が見込めるものと考えたことから、2021 年４月下旬に、プライム市場において当社普通株式の上場を目指す方針を決定いたしました。しかしながら、当社
は、プライム市場における上場維持基準のうち、「流通株式比率 35％以上」に適合していないと当社の試算に基づき認識していたため（注１）、プライム市場への移行を選択するとともに、2021 年 12 月 30 日までに「上場維持基準への適合に向けた計画書」を東京証券取引所に提出・開示する方針としました。このような方針の下では、当該計画書の開示及びその進捗状況の提出を行うことにより、「流通株式比率５％以上」という、緩和された上場維持基準を適用することを内容とする東京証券取引所の有価証券上場規程付則第４条に定められた経過措置の適用対象となる結果、当面の間プライム市場における上場が維持される見込みですが、当該計画書の記載に従って、経過措置の適用期間中（なお、東京証券取引所の規則上、経過措置の具体的な適用期間については定められておりません。
）において流通株式比率 35％以上の達成に向けて適切に計画

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 1 -を進捗させる必要があります。
（注）
１． 当社の試算によれば、2021 年４月下旬時点での当社の流通株式比率は 35％未満であったところ、2021 年７月９日付けで東京証券取引所から通知された新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果によれ
ば、当社の移行基準日（2021 年６月 30 日）時点における流通株式比率は32.3％であり、プライム市場における上場維持基準である「流通株式比率35％以上」に適合しないと通知されています。
このような状況の下、当社は、当社の筆頭株主（本日現在）である株式会社光優ホールディン
グス（以下「光優ホールディングス」といいます。本日現在の当社普通株式の所有数
84,614,767 株、所有割合 50.35％（注２））及び第２位株主（本日現在）である環境科学株式会社（以下「環境科学」といいます。本日現在の当社普通株式の所有数 12,561,513 株、所有割合
7.47％）の所有する当社普通株式が当社の流通株式比率の算定において「役員以外の特別利害関係者」の所有する株式として流通株式から除かれることから（注３）、両社に対して、両社が所有する当社普通株式を売却することにより、当社普通株式の流通株式比率を向上させるために、両社が所有する当社普通株式の売却の可能性について打診し、当社と両社との間でかかる可能性について協議を開始しました。
（注）
２． 「所有割合」とは、本日時点の当社の発行済株式総数 168,048,462 株に対する割合（小数点第三位を四捨五入）をいいます。
３． 「役員以外の特別利害関係者」には、役員が議決権の過半数を保有する会社が含まれることとされているところ、光優ホールディングス及び環境科学
は、当社の役員が議決権の過半数を保有する会社であり、「役員以外の特別利害関係者」に含まれますので、両社が所有する当社普通株式は、当社の流通株式比率の算定において流通株式から除かれます。
光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社普通株式の売却の具体的な方法について検討を開始したところ、株式の売出しは、当社普通株式の流通株式比率を端的に向上させうる方法
ですが、この方法によった場合、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出される結果、当社
普通株式の流動性及び市場価格に対する影響（株価の下落）が大きくなることが懸念されました。そこで、当社は、2021 年６月上旬、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さい方法として、①転換社債型新株予約権付社債の発行並びに②光優ホールディングス及び環境科学からの当社普通株式の取得（自己株式取得）を同時に実施することにより、①の転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を②の自己株式取得資金に充当し、また、①により発行した転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使された場合に上記②の自己株式取得により当社が所有する当社普通株式を転換社債型新株予約権付社債の所有者に交付する一連のスキームを検討しました。当該スキームにおいては、転換社債型
新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、現在光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社普通株式が流通株式となることにより流通株式比率が向上するところ、当社の試算によれば、8,500,000 株分の転換権が行使される
場合には、流通株式比率が 36％を超えると考えました。そして、当該スキームにおいては、転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が当社普通株式を交付することとしていますが、転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家の全てが一斉に転換権の行使を行う蓋然性は低いと考えられることから、一時的にまとまっ

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 2 -た数量の株式が市場に放出されることを避けることができると考えました。また、当該スキーム
は、光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株式を取得し、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使に伴い交付する自己株式に充てることを目的としているところ、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、それに必要な資金を転換社債型新株予約権付社債の発行により調達することから、当社の財務状況や配当方針（注４）に大きな影響を与えないものと考えました。
（注）
４． 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向 50％、あるいは１株当たり年間配当 50 円」としております。
以上の検討及び判断を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本新株予約権付社債を発行すること並びに会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、本公開買付けの開始日を本日から４営業日後の 2021 年 12 月８日とし、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を本公開買付けの開始日の前営業日である 2021 年 12 月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して 10％のディスカウントを行った価格（小数点以下四捨五入）とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付けの詳細については、本日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金（以下「本調達資金」といいます。
）については、2022 年１月末までに、本公開買付けに係る資金（以下「本公開買付け資金」といいます。
）に充当する予定です。
本公開買付価格は現時点では未確定です。また、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数に達しない可能性もあります。したがって、今後確定する本公開買付け資金の総額次第では、本調達資金のうち、本公開買付け資金に充当されない残額が生じる可能性があります。
本調達資金から本公開買付け資金に充当される金額を差し引いた残額については、2024 年３月までに、主にエンタテインメント事業の成長に向けた投資資金（開発体制の拡充・広告宣伝及び販売促進の強化費用）に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンのため社債金利の支払負担がなく、かつ社債額面を上回る払込金額での発行であることから、資金調達コストの低減を図ることが可能となります。
転換価額については時価を上回る水準に設定することで、株価が転換価額を超えて上昇し、本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、１株当たり価値の希薄化を抑制しながらこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 3 -資本増強がなされることになります。また、転換価額をあらかじめ固定した水準に設定し、本新株予約権付社債の募集により、発行価格（募集価格）を投資家の需要状況その他の市場動向を勘案し決定することで、本新株予約権付社債の発行による払込金額を最大化させることを可能としております。
なお、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した際には、130％コールオ
プション条項により、当社は、本新株予約権付社債の所有者に対し、株式への転換を促進することが可能となっております。
記
１． 社債の名称

２． 社債の払込金額

３． 新株予約権と引換えに払い込む金銭４． 社債の払込期日及び発行日
５． 募集に関する事項（１）募集方法

株式会社コーエーテクモホールディングス 2024 年満期ユーロ円建転換
社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
本社債の払込金額は、当社の代表取締役副社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100.0％を下回ってはならない。なお、下記５記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の 2.5％とする。
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
2021 年 12 月 20 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

Daiwa Capital Markets Europe Limited を単独ブックランナー兼主幹事
引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
（２）新 株 予約 権 付社 債の 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）は、当社の代表取締役副社
募集価格（発行価格） 長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
６． 新株予約権に関する事項（１）新 株 予約 権 の目 的で （イ）種類及び内容ある株式の種類、内容
当社普通株式（単元株式数 100 株）及び数（ロ）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（４）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）発 行 する 新 株予 約権 4,600 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記７．
の総数（４）に定義する。
）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 4 -を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数（３）新株予約権の割当日 2021 年 12 月 20 日
（４）新株予約権の行使に （イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社際 し て出 資 され る財債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同産 の 内容 及 びそ の価額とする。
額（ロ）転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５．
（１）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に 1.1 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社
東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は１株当たりの
×
既 発 行
処分株式数
払 込 金 額
＋
調 整 後
調 整 前
株 式 数
時
価
＝
×
転換価額
転換価額
既 発 行 株 式 数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（５）新 株 予約 権 の行 使に 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
よ り 株式 を 発行 する の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金
場 合 にお け る増 加す 等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生る 資 本金 及 び資 本準 じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、備金
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）新 株 予約 権 を行 使す 2022 年１月４日から 2024 年 12 月６日まで（行使請求受付場所現地時ることができる期間 間）とする。但し、（A）下記７．
（３）（ロ）①乃至⑦記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記
７．
（３）（ロ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（B）下記７．
（３）（ハ）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（C）下記７．
（３）（ニ）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 5 -失時までとする。
上記いずれの場合も、2024 年 12 月６日（行使請求受付場所現地時間）よ
り後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記７．（３）（ロ）④に定義する。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基
準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
各本新株予約権の一部行使はできない。

（７）その他の新株予約権の行使の条件（８）新 株 予約 権 と引 換え 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、に 金 銭の 払 込み を要 本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該
し な いこ と とす る理 本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に由
密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（９） 当 社 が組 織 再編 等を （イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する｡）
行 う 場合 の 承継 会社をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社
等 に よる 新 株予 約権債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代の交付
わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会
社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する｡）費用（租税を含む。
）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記 ７．
（３）（ロ）

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 6 -④（B）記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新
株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、
本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（４）（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内のこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 7 -日）から、上記（６）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
る資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継
会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７． 社債に関する事項（１）社債の総額（２）社債の利率（３）社債の償還の方法及び期限460 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
本社債には利息は付さない。
（イ）満期償還
2024 年 12 月 20 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
（ロ）繰上償還① 130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値が、20 連続取引日（以下に定義する。
）にわたり当該各取引日に適用のある上記６．
（４）（ロ）
記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該 20 連続取引日の末日から 30 日以内に本新株予約権付社債権者に対して30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、2023 年 12 月
20 日以降、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 8 -株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
② クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
③ 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記８．
（イ）記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以
内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償
還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記８．
（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記８．
（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
④ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（A）上記６．
（９）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（B）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述
べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記５．
（２）記載の本新

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 9 -株予約権付社債の募集価格（発行価格）及び上記２記載の本社債の払込金額の決定時点における金利、当社普通株式の株
価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面
金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 190％とする（但し、償還日が 2024 年 12 月７日から 2024 年 12 月 19 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役副社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記５．
（２）記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）及び上記２記載の本社債の払込金額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ｡）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しく
は実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る｡）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る｡）、（ⅳ）株式交換若しく
は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
以下同じ｡）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
⑤ 上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株
式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対しこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 10 -

て通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降
30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式
によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 190％とする。
但し、償還日が 2024 年 12 月７日から 2024 年 12 月 19 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑥に定義する｡）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本⑤記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）本
新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本⑤記載の償還義務及び上記④又は下記⑥記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記④又は下記⑥の手続が適用されるものとする。
⑥ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という｡）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目
までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる
場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 11 -

り上げられる｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上
記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 190％とする｡但し、償還日が 2024 年 12月７日から 2024 年 12 月 19 日までの間となる場合には、償還
金額は本社債の額面金額の 100％とする｡）で繰上償還するものとする。
⑦ 当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行う
ことはできない。
また、当社が上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記①、②又は③に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
（ハ）本新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新
株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新
株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
（ニ）期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記（６）記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（４）新 株 予約 権 付社 債の 本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債
券面
券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）を発行するものとする。
（５）無 記 名式 新 株予 約権 本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできな付社債券
い。
への転換請求の制限（６）新 株 予約 権 付社 債に MUFG Bank, Ltd., London Branch（財務代理人）
係る財務・支払・譲渡・
新 株 予約 権 行使 請求
受付代理人（７）新 株 予約 権 付社 債に U.S. Bank National Association
係る名簿管理人

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 12 -

（８）社債の担保又は保証
８． 特約

９． 取得格付
10． 上場取引所
11． その他

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、（A）外債（以下に定義する｡）に関する支払、（B）外債に関する保証に基づく支払又は（C）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社
又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、（a）かかる外債、保証若し
くは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本
新株予約権付社債にも同時に付す場合又は（b）本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若し
くは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他
これに類する期間１年超の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若し
くは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨
建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
該当事項なし。
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

【ご参考】
１．資金の使途（１）今回調達資金の使途
本調達資金については、2022 年１月末までに、本公開買付け資金に充当する予定です。
本公開買付価格は現時点では未確定です。また、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数に達しない可能性もあります。したがって、今後確定する本公開買付け資金のこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 13 -

総額次第では、本調達資金のうち、本公開買付け資金に充当されない残額が生じる可能性があります。
本調達資金から本公開買付け資金に充当される金額を差し引いた残額については、2024 年３月までに、主にエンタテインメント事業の成長に向けた投資資金（開発体制の拡充・広告宣伝及び販売促進の強化費用）に充当する予定です。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置づけております。
利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向 50％、あるいは１株当たり年間配当 50 円」としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金に関しましては、新規事業の開発、高い成長が見込まれる分野に投資し事業拡大を図ってまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
１株当たり連結当期純利益
83.08 円
92.96 円178.68 円
１ 株 当た り年 間配当 金55.00 円
61.00 円
117.00 円（うち１株当たり中間配当金）
（―）
（―）
（―）
配 当 性 向 （ 連 結 ）
50.9％
50.5％
50.3％
自 己 資本 当期 純利益 率
11.7％
12.7％
20.6％
純 資 産配 当率 （連結 ）
5.9％
6.4％
10.4％
（注）
１． 当社は、2018 年 10 月１日付で普通株式１株につき 1.2 株の割合で、2021 年
４月１日付で普通株式１株につき 1.3 株の割合で、それぞれ株式分割を行っております（以下それぞれの株式分割を「2018 年株式分割」及び「2021 年株
式分割」といいます。
）。2019 年３月期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり連結当期純利益を算定しております。なお、１株当たりの年間配当金については、2018 年株式分割後 2021 年株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
２． １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 14 -

３．
４．

５．
６．

2019 年３月期の１株当たり年間配当金には、経営統合 10 周年記念配当５円を含んでおります。
配当性向（連結）は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、配当性向（連結）は、１株当たり年間配当金を、2019 年３月期の期首に 2018 年株式分割が行われたと仮定し、2021 年株
式分割を考慮せずに算定した１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
自己資本当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。
純資産配当率（連結）は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、純資産配当率（連結）は、１株当たり年間配当金を、2019 年３月期の期首に 2018 年株式分割が行われたと仮定し、2021 年株式分割を考慮せずに算定した１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。

３．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
2,082 円
2,739 円
始値
2,150 円
5,010 円
□1,956 円○5,110 円
2,480 円
6,990 円
高値
3,215 円
5,990 円
□2,140 円○5,150 円
2,052 円
2,460 円
安
値
1,895 円
4,435 円
□1,642 円○4,840 円
2,361 円
6,800 円
終値
2,785 円
4,855 円
□2,134 円○4,965 円
株価収益率19.76 倍23.05 倍27.79 倍－（ 連 結 ）
（注）
１． 2022 年３月期の株価については、2021 年 12 月１日現在で表示しております。
２． 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
３． 2019 年３月期の□印は、2018 年株式分割による権利落ち後の株価を示していこの文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 15 -

４．
５．

ます。
2021 年３月期の○印は、2021 年株式分割による権利落ち後の株価を示しています。
株価収益率（連結）は、2019 年３月期の期首に 2018 年株式分割及び 2021 年
株式分割が行われたと仮定した場合における決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。また、2022 年
３月期については未確定のため記載しておりません。

（４）ロックアップについて当社株主である光優ホールディングス及び環境科学は、本新株予約権付社債に係る引受契約
書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。
）中、幹事引受会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、単元未満株式の買取請求、本公開買付けに応じた当社普通株式の売却、その他日本法上の要請による場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満
株式売渡請求に応じて行う自己株式の交付、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日現在において残存しているストック・オプションの行使による当社普通株式の発行又は交付、当社のストック・オプション・プラン又はインセンティブ・プランに基づく当社、当社子会社及び当社関連会社の従業員又は取締役に対するストック・オプション又は新株予約権の付与並びに当該ストック・オプション又は新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、株式
分割、その他日本法上の要請による場合等を除く｡）を行わない旨を合意しております。
以上

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 16 -