コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEWARABEYA NICHIYO HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月9日

わらべや日洋ホールディングス株式会社
代表取締役社長 辻 英男
問合せ先：取締役執行役員 経営企画部長 繪畑 将英 03-5363-7010
証券コード：2918

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に的確に対応し、迅速かつ適正な意思決定を図るとともに、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが、経営上の重要課題であると認識しています。
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。
(2)業務運営の基本方針
当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および使用人（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他
当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
①当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。
＜グループ理念＞
私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。
＜経営理念＞
・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則1‐4 政策保有株式)
当社は、安定的な取引の継続のためには、相手企業との関係・提携強化が必要であると考えております。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式として保有していく方針としております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。政策保有株式のうち上場株式については、毎年取締役会において中長期的な経済合理性などを勘案し、銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。直前事業年度末に保有している政策保有株式に関しては、2024年４月開催の取締役会にて個別に検証した結果、全銘柄の継続保有を決定しました。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じることとしております。
(原則1‐7 関連当事者間の取引)
当社は、取締役会規程により、取締役会において利益相反取引および競業取引などの承認を行うことについて規定しております。主要株主などとの関連当事者取引については、適切な社内手続きを経て実施し、計算書類および有価証券報告書に記載しております。
(補充原則2-4-1 中核人材の多様性の確保）
当社は、多様な人材の活用を通じて会社の競争力を高めていくことを目的として多様化推進委員会を設置し、多様な人材の確保、育成、働きやす
い会社づくりに取り組んでおります。中核人材については、新卒・中途採用によらず有能な人材を登用するようにしておりますが、女性、外国人の登用についてはいまだ不十分であると認識しており、特に女性の登用については、2030年までに当社グループにおける管理職社員の女性比率を10％以上とする目標を設定しております。人材こそが当社の持続的な成長を支える原動力であると考え、人材の多様性確保、育成及び社内環境の整備に引き続き努めてまいります。
(原則2‐6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、積立金の運用を安
全・効率的に行うことをはじめとした運用基本方針を定めたうえで、健全な年金制度の運営に努めております。また、企業年金の運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動などに関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めております。

なお、当該運用機関との対応については、企業年金に関する専門知識を有する適切な人材を登用、配置し、投資効果およびリスクを精査の上で運用を定期的に検証する体制を整えております。
(原則3-1 情報開示の充実)(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイトや決算説明資料などで開示しております。
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(iii)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、取締役の報酬の決定に関する方針および手続については、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/securities.html(iv)取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役候補者としてその任にふさわしい豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する人物の指名を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、指名・報酬諮問委員会における審議・検証を経て、取締役会で決定することとしております。監査等委員である取締役（補欠監査等委員である取締役を含む）の候補者は、指名・報酬諮問委員会における審議・検証ならびに監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
代表取締役候補を含む取締役候補者の指名理由については、株主総会招集通知に候補者ごとの選任理由を掲載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html(補充原則3-1-3 サステナビリティに関する取組み等）
当社は、サステナビリティ基本方針、環境方針および人権方針を策定し、中期経営計画や事業計画の策定、各事業戦略に関する方針決定の際にもその前提としております。また、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を2021年12月に設置し、グループとしてサステナビリ
ティに取り組んでおります。2023年4月11日に、グループの持続的な成長と共に、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目指し、マ
テリアリティ(重要課題）を特定しました。
(1)当社では、特定した5つのマテリアリティの一つに「循環型社会への貢献」を定めており、気候変動問題は当社グループの事業活動や社会に重大な影響を及ぼすものであると認識しております。そのため、気候変動がもたらす影響を把握するとともに、その対策を講じることにより、持続的な成長と持続可能な社会の実現に貢献できると考えております。この考えのもと、TCFDの提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」のフレームワークに沿って開示しております。
当社グループのサステナビリティに関する情報は、サステナビリティサイトに開示しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/sustainability/index.html(2)当社は、経営理念の一つに「人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。」を掲げています。事業活動を進めていく上で、直接または間接的に人権に影響を与える可能性があることを認識し、ビジネスに関わるすべての人の人権を尊重するために「人権方針」を定めております。
加えて「働きがい、人権と多様性の尊重」をマテリアリティの一つに掲げ、全ての人が活躍できる仕組みの確立を目指しております。取り組みとKPIを設定し、人的資本・多様性に関する持続的な成長に取り組んでおります。人材こそが当社の持続的な成長を支える原動力であると考え、人材の多様性確保、育成及び社内環境の整備に引き続き努めてまいります。
人的資本に関する考え方については、有価証券報告書の２【サステナビリティに関する考え方及び取組】の（２)人的資本への対応 に記載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/securities.html(補充原則4-1-1 経営陣による委任範囲の明確化)
当社は、取締役会規程および職務権限基準により、決議機関および決裁者を明示しております。その運用に関しては監査等委員会監査、内部統制監査により確認しております。
(原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質)
当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
(補充原則4-10-1 指名・報酬諮問委員会の独立性および役割）(1) 当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数12名のうち、独立社外取締役は ４名となっております。
(2) 一方、取締役および社長の指名・報酬並びに後継者計画については、特に独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、 適切な関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役 ４名と社内取締役 ２名で構成されており、社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。
(補充原則4-11-1 取締役会の構成）（選任理由）
当社の取締役会は、年齢や性別、国籍を問わず、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材を、各事業に伴う知識、経験、能力などのバランスを考慮しつつ、定款に定める員数の範囲において規模の適正さを考慮しながら取締役候補者として選任しております。
（選任方法）
取締役(監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、独立社外取締役が委員長を務める、指名・報酬諮問委員会における審議・検証を経て、取締役会で決定することとしております。また、監査等委員である取締役（補欠監査等委員である取締役を含む）の候補者は、指名・報酬諮問委
員会における審議・検証ならびに監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。
（社外取締役人数、有する経験、スキル）
現在の取締役 12名のうち、３分の１となる ４名（女性 ２名を含む）が独立社外取締役であり、行政官庁経験者、企業経営経験者、弁護士、公認会
計士という多様性を有しております。
（開示先）
各取締役の保有スキル、多様性については後記【スキル・マトリックス】をご参照ください。

(補充原則4-11-2 社外取締役の兼任状況)
当社の社外取締役の他社での兼任状況については、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(2)【役員の状況】の略歴欄に記載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/securities.html(補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価)
当社は、毎年１回、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしております。本年も全取締役にアンケートを実施し、2024年４月26日開催の取締役会において、そのアンケート結果を元に分析・評価を行いました。分析評価の４つのポイント、すなわち、①取締役会の役割・責務、②運営、③ステークホルダーの視点の考慮、④社外取締役に対する情報提供の全てにおいて、概ね適切に機能しており、当社グループの経営に係る重要な事項についての建設的な議論および意思決定、ならびに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていることを確認いたしま
した。
(補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング・情報提供を、外部機関による研修なども活用しながら適宜実施しております。
取締役が新たに就任する場合は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を定期的に実施しております。
(補充原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な対話を行っております。
(1)IRを主管する経営企画部と財務企画部、総務部が相互に連携して対応しております。
(2)機関投資家に対する対話として、決算説明会を年 ２回開催し、代表取締役社長が直接説明を行っております。また、IRを主管する経営企画部
が各機関投資家との個別面談を随時設定し、投資家の希望に応じて代表取締役社長や取締役が対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトに開示しております。
（https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/result.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社セブン-イレブン・ジャパン

2,195,400

12.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,896,600

10.77

株式会社大友アセットマネジメント

1,350,000

7.66

ＭＩＺＵＨＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ−ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,299,600

7.38

わらべや日洋ホールディングス共栄会

568,760

3.23

大友 啓行

520,800

2.96

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

451,900

2.57

DBS BANK LTD ７００１７０383,500

2.18

大友 恭子

283,200

1.61

三井物産株式会社

240,000

1.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明○大株主の状況（2024年２月29日現在）（１）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口)所有の当社株式14
9,475株は、自己株式に含めておりません。
（２）株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社から2023年４月３日付で関東財務局長に提出された大量保有変更報告書により、2023年３月27日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、2
024年２月29日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

［氏名又は名称/所有株式数/株式保有割合］
株式会社三菱ＵＦＪ銀行/324千株/1.84％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/388千株/2.20％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社/96千株/0.55％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/73千株/0.41％
合計/881千株/5.00％（３）リーディング・ガイド・ホンコン・リミテッドから2023年12月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2023年12月７日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記
大株主の状況は、2024年２月29日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
［氏名又は名称/所有株式数/株式保有割合］
リーディング・ガイド・ホンコン・リミテッド/1,249千株/7.09％
合計/1,249千株/7.09％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

姫田 尚

その他

吉峯 英虎

他の会社の出身者

原田 史緒

弁護士

入江 千香子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

姫田 尚

吉峯 英虎

原田 史緒

入江 千香子【監査等委員会】

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

姫田尚氏は、農林水産省および内閣府において畜産行政や食品安全行政の分野で高い見識と豊富な経験を有しており、独立性を有する
社外取締役（監査等委員）として適任であり、また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定してお
ります。

―――

吉峯英虎氏は、長年企業経営者として高い見識と豊富な経験を有しており、独立性を有する
社外取締役（監査等委員）として適任であり、また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定してお
ります。

―――

原田史緒氏は弁護士であり、法務的な観点か
ら監査体制の強化する知見を有しており、独立性を有する社外取締役（監査等委員）として適任であり、また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

入江千香子氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立性を有する社外取締役（監査等委員）として適任であり、また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株
主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、内部統制室に監査等委員会の事務局を設置し、同室のスタッフが監査等委員会の運営に関する事務を行っております。
事務局スタッフへの指示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して行われることとしており、その事務局スタッフは監査等委員の指示に基づきその業務を行っております。
なお、事務局スタッフの人事および変更などについては、事前に監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるな
ど、緊密な連携をとっております。内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査等委員会と役割調整を図りながら、各業
務担当部門および子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名および報酬ならびに監査等委員である取締役候補者の指名、後継者計画に関する事項について審議・検証を行い、結果を取締役会に答申することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、人事担当取締役および監査等委員である社外取締役４名により構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役に対する業績連動報酬制度の概要については、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/securities.html

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の前事業年度（2024年２月期）に係る役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の人数は以下の通りです。
区分/報酬等の総額/対象となる取締役の人数
取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）/221百万円/6名
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）/18百万円/2名
社外取締役/22百万円/3名（注）取締役の報酬等の額には、2023年５月25日に退任した取締役２名の在任中の報酬等が含まれております。
当事業年度中に当社子会社の取締役を兼務した３名の取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）のうち２名に対しては、上記とは別に当該子会社から合計 ６百万円の報酬が支払われております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬に関する内容および手続き等については、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/library/securities.html【社外取締役のサポート体制】
取締役会および監査等委員会、その他重要な会議の案内、資料の配布については期日厳守にて実施するとともに、必要に応じ緊密な連絡・連携体制を整備しております。また、常勤監査等委員は、常務会や重要な会議に出席し、その内容を社外取締役に適宜報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
代表取締役社長等を退任した者を会長・相談役・顧問等に選任する場合は、取締役会において審議、決定しております。現在、開示すべき対象者
はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
月 １回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会にて、当社の経営方針や経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行っております。また、取締役社長を補佐する機関として「常務会」（原則週 １回開催）を設置し、取締役会の議論、審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議しております。
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。 また、当社は、グループ各社の意思決定の迅速化と機動的な事業運営の実現および経営資源の最適配分を目的として
持株会社体制を採用しております。当社および主要子会社においては、意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。
当社は監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員相互間の情報共有を図るとともに、内部統制機能の向上に努めております。会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。2024年２月期の会計監査業務については、業務執行した公認会計士 ２名、会計監
査業務に係る補助者として公認会計士 11名、公認会計士試験合格者 ７名、その他 11名で実施しております。
当社と監査等委員である取締役 ５名は、会社法第427条第 １項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社として、コンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営シ
ステムの確立を実現しております。委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期が２月であることから、株主総会の集中日を回避できるものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2017年５月開催の第53回定時株主総会から、インターネットによる議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2017年５月から、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、2017年５月開催の総会から、招集通知の英訳版（抄訳）を作成し、東京証券取引
所、ＩＣＪ、当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

招集通知は、株主総会開催の３週間前までにTDnetおよび当社ウェブサイトを通じて公表
しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

より理解しやすい説明、資料作成を心がけております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算時に実施し、独自資料等により極力定量的な分析、説明を心がけております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに決算発表資料、適時開示資料、各種ニュースリリース、プレゼンテーション資料、有価証券報告書および四半期報告書、株主総会招集通
知、株主通信などの開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRを担当し、専任の担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2020年10月にわらべや日洋株式会社（現わらべや日洋食品株式会社）で、環境省が策定した日本独自の環境マネジメントシステムである「エコアクション21」の認証・登録を受けました。ESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）の考え方を取り入れながら、社会の一員として様々な活動に継続して取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時適切な情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１.業務運営の基本方針
当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および使用人（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他
当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
（１）当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
（２）食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。
＜グループ理念＞
私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。
＜経営理念＞
・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。
２.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社および当社グループ各社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ各社により企業集団を形成する。当社においては、監査等委員会設置会社としての経営管理体制の下、また、グループ各社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしている。
（２）当社および当社グループ各社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役および使用人に対する企業行動規範およびコンプライアンスマ
ニュアルを定め、これらの遵守を図る。
（３）当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に当社および当社グループ
各社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに対する研修・啓発を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社は委員ないしオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。
（４）当社グループ各社の社長は、定期的に自社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発を行うとともに、その内容を当社の取締役会に報告する。
（５）当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回開催する取締役会および適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意
思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反を未然に防止する。
（６）当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会は取締役の職
務執行に対し監査を実施する。
（７）当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図る。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役 ４名を含む取締役 ６名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。

（８）当社および当社グループ各社の取締役会では、コンプライアンスを含むリスク情報に関する報告を受け、その管理・監督等を行う。
（９）当社および当社グループ各社は、法令・定款違反およびその他のコンプライアンスに関する重大な事実の社内通報体制として、社内では法務部、社外では弁護士事務所を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。また、当社および当社グループ各社は、使用人に対して、社内通報制度の周知を継続的に行う。
（１０）当社の監査等委員および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（１１）当社および当社グループ各社の取締役および使用人が、取締役および使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査等委
員会および取締役会に報告を行い、当社および当社グループ各社はその是正を行う。
（１２）当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、グループ全体のリスクマネジメントを体系的に定めるグループリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
（２）当社の管理部門統括を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社は委員として、リスクマネジ
メント委員会に参加する。
（３）リスクマネジメント委員長は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、リスクマネジメント委員長を補佐する。
（４）リスクカテゴリーを担当する管掌役員は、グループ経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝
達と緊急体制を整備する。
（５）当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスクマネジメントの状
況の監査を実施する。
（６）上記内部監査および評価の結果は、リスクマネジメントに関する事項として定期的に当社の取締役会に報告される。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定
ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。
（２）当社は、取締役社長を補佐する機関として「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。
（３）当社グループ各社は、取締役社長を補佐する機関として「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。
（４）当社および当社主要子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入している。
（５）当社および当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年とする。
（６）当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
５.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社の管理部門統括は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。
（２）当社は、法令および文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。
（３）当社の取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
６.当社および当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社または当社主要子会社の経営幹部が当社グループ各社の役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理およびコンプライアンスを含むリスク情報の管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、
当社取締役会で協議、審議する体制とする。
（２）当社の常務会および当社グループ各社の経営会議では、業務報告に併せてコンプライアンスを含むリスク情報の報告を行うこととし、その議事録は、当該会社の全取締役および監査役に共有される。また、リスク情報については、当該会社の管理部門責任者に報告される。
（３）当社の経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、グループ各社の経営状況を管理するとともに、効率的なグループ経営を推進する。
（４）当社の法務部は、当社グループ各社のコンプライアンス推進担当者と連携し、コンプライアンスを含むリスク情報を早期に把握する。
（５）当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の業務の適正性について監査を行う。
（６）当社の監査等委員会は、会計監査人および当社の内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監査・監督を行う。
７.財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。
（２）当社および当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。
８.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の指示の実効性に関する事項（１）当社は、内部統制室に監査等委員会の事務局を設置し、同室のスタッフが監査等委員会の運営に関する事務を行う。
（２）事務局スタッフの人事および変更などについては、事前に監査等委員会の同意を要することとしている。
（３）事務局スタッフへの指示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して行われることとしており、その事務局スタッフは監査等委員の指示に基づきその業務を行う。
９.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制（１）当社の監査等委員は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。
（２）当社および当社グループ各社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を報告する。
（３）前号にかかわらず、当社の監査等委員はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ各社の取締役および使用人に対して報告を求める

ことができる。
（４）当社および当社グループ各社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反、その他のコンプライ
アンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
１０.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査等委員会は、必要に応じて各取締役および重要な使用人からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。
（２）会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告しなければならない。
（３）当社の取締役、当社グループ各社の役員、当社および当社グループ各社の使用人およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査等委員会に報告することができる。
（４）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
（５）当社は、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。
反社会的勢力との一切の関係遮断を目的とした社内規程の制定を行うとともに、諸契約書の条文中には反社会的勢力排除条項を組入れることにしております。また、「コンプライアンスマニュアル」に反社会的勢力に対する行動指針を定めて当社グループのすべての役員および使用人に徹底するとともに、平素より警察等当局との連携・協力を積極的に行い、事案発生時には速やかに対応できるよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．当社「コンプライアンスマニュアル」に包含されている行動規範を整備分離して当社の「企業行動規範」を制定し、すべての役員および使用人に周知徹底するとともに、定期的な啓発活動を行う。
２．リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント体制の強化を図る。
３．当社はグループ全体のリスクマネジメントを体系的に定めるグループリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
４．当社グループ各社との連携を密にし、グループ各社のコンプライアンスおよびリスクマネジメントを推進する。
５．サステナビリティ委員会の設置とサステナビリティ基本方針の制定を行い、当社グループのサステナビリティに関する取組みを推進する。

【コーポレート・ガバナンス体制

模式図】

【適時開示体制の概要（模式図）】
決算情報

決定事実

発生事実

情
報
収
集
財務企画部

各部・グループ各社

社長、管理部門統括、経営企画部長、財務企画部長、担当役員

分
析
・
判
断

取締役会

情報取扱責任者
公
表
東京証券取引所（TDnet）、ウェブサイト

ディスクロージャーポリシーについては当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.warabeya.co.jp/ja/ir/policy.html【スキル・マトリックス】
氏名

役職

企業経営
経験

食品事業
経験

営業・マー
ケティング
経験

品質管理
経験

大友

啓行

代表取締役会長

○

○

○

辻

英男

代表取締役社長

○

○

○

浅野

直

取締役
専務執行役員

○

棚本

実

取締役
常務執行役員

○

○

○

○

森

浩司

取締役
常務執行役員

○

○

○

○

繪畑

将英

取締役
執行役員

○

○

○

井上

敦嗣

取締役
執行役員

長濱

康之

取締役
常勤監査等委員

姫田

尚

社外取締役
監査等委員

吉峯

英虎

社外取締役
監査等委員

原田

史緒

社外取締役
監査等委員

入江

千香子

社外取締役
監査等委員

○

海外ビジネ
財務・会計
ス経験

○

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サステナ
ビリティ

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IT

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法務

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