コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESUZUKEN CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月25日

株式会社スズケン
代表取締役社長 浅野 茂
問合せ先：執行役員 グループ企画本部長 兼 経営企画部長 山本 裕一
証券コード：9987
https://www.suzuken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図ってまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
１）マネジメント体制の強化
当社は、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しております。
また、取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すことを目的として、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社子会社の管理体制に関しましては、「当社からの取締役若しくは監査役の派遣」、「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」及び「当社の監査等委員会、内部監査室及び会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」等により、子会社の役員及び従業員の職務執行状況の監督・監査を行っております。また、子会社各社の特質等を踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っております。
２）リスク管理体制の強化
ａ 当社は企業活動の基本にはコンプライアンス（法令遵守）が存在することを認識し、また、会社の資産を保全することがすべてのステーク
ホルダーの期待に応えることであると考え、実効性のあるリスク管理体制の構築・整備・運用に努めております。リスク管理体制を構築する
主な組織と役割は次のとおりです。
・ 取締役会
企業戦略的な観点からリスク管理を総合的に監督する権限と責任を有する。また、企業戦略を円滑に展開するうえでのリスク管理にかかる適切な資源配分、総合的なリスク対策に関する決定を行う。
・ リスク管理責任者
当社グループのリスク管理の責任者であり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、セグメント実務委員会、リスクマネジメント・
コンプライアンス実務委員会、販売情報提供活動審査・監督実務委員会、独占禁止法遵守専門委員会、コンプライアンス部、主管・所管部署、リスクオフィサーを統制し、指揮を行う。
・ リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
取締役会の下部機構として、当社グループのリスク管理を適切に行うため、リスク管理に関する方針や方向性を策定し、必要に応じて取締役会に答申、報告を行う。
・ セグメント実務委員会
当社グループセグメントのリスク管理を効果的、効率的に行うために、実際的な側面から対策を検討し、リスクマネジメント・コンプライ
アンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。
・ リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会
当社グループのリスク管理を効果的、効率的に行うために、実際的な側面から対策を検討し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。
・ 販売情報提供活動審査・監督実務委員会
当社グループの販売情報提供活動の審査・監督を効果的、効率的に行い、また、社長直轄組織の薬事統轄室から定期的に報告を受け必要な助言を行うため、実際的な側面から課題を検討し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。
・ 独占禁止法遵守専門委員会
独占禁止法の遵守が、当社卸グループセグメントのガバナンスにおける最重要項目の一つであるとの観点から、定期的に実態把握
および具体的な側面から施策を検討・検証し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対して必要な報告や提案を行う。
・ コンプライアンス部
リスク全般を統轄管理する。経営者及び各部署間、子会社間の調整をはかり、リスク全般に関する全社的な現状把握及び分析、並びに対策の立案及び実施を一元的に管理する。
・ 本社各部署の責任者（リスクオーナー）
主管するリスクに関して、コンプライアンス部と連携して、リスク情報の早期入手、再発防止策の立案等を行う。
・ 推進責任者（リスクオフィサー）
各部署や子会社のリスク管理の推進責任者であり、委員会で検討されたリスク管理に関する事項について各部署等の従業員に周知徹底を図り、自部署等のリスクの管理及びその従業員の教育指導を行う。
ｂ 当社及び当社子会社において法令等を誠実に遵守する体制を補完するものとして、内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置し、重要情報の早期把握に努めております。
３）ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実
当社は、決算発表の早期化及び株主への報告書・スズケングループ統合報告書やホームページ等のＩＲ情報の充実を図るとともに、開示

規則に基づくディスクロージャーのみならず、自主的で積極的なタイムリー・ディスクロージャーにより、透明性の向上に努めております。
また、「アカウンタビリティの充実」につきましては、株主総会、アナリスト説明会及び個人投資家向け説明会等を通じ、当社の経営方針や諸施策の取組み状況などを詳細にご説明させて頂くことにより、当社をより一層ご理解・ご信頼頂けるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社グループは、安定的な配当の継続を基本とし、中期経営計画「For your next heartbeat 〜 未来に向けた鼓動を創ろう 〜」の最終年度である2026年３月期までの３年間平均において、総還元性向100％以上の株主還元を実施いたします。
当社グループは、株主還元の充実を図るとともに、既存事業の強化や新規事業の創出に向けた投資を行うことで企業価値と資本効率の向上を目指してまいります。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、企業価値向上につながる企業の株式を政策保有株式の対象とすること
を基本方針としており、取締役会が個別の政策保有株式について保有の適否を検証しております。企業価値向上が期待できないと判断した企業の株式については、時期等を考慮し売却いたします。
政策保有株式の縮減については、2021年5月に方針を開示しており、中期経営計画「For your next heartbeat 〜 未来に向けた鼓動を創ろう 〜」においても反映し、継続しております。
【中長期的な企業価値の向上に向け、政策保有株式の縮減に取組む】
現中期経営計画においては「2025年3月期末までに連結純資産額の10％以下」とする方針を掲げるなか、2024年3月期には８銘柄(製薬企業、御園座など)、約92億円の縮減を実施しており、引き続き取り組んでまいります。
※方針開示(2021年5月)以降、累計25銘柄(一部売却を含む)、約220億円の縮減を実施しております。
なお、2024年3月期における政策保有株式の銘柄数および貸借貸借表計上額（有価証券報告書ベース）は以下の通りです。
2024年3月期
・非上場株式：銘柄数：30、貸借対照表計上額：4,284百万円
・非上場株式以外の株式：銘柄数：39、貸借対照表計上額：58,245百万円
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否か、また当該企業の株主共同の利益に資するものか否かなどを議案ごとに総合的に判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員との関連当事者間の取引については、「役員関係内規」にて禁止し、主要株主との関連当事者間取引については、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、「取締役会規程」により取締役会での報告を要することとしております。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに証券取引所が定める規則に従って、開示いたします。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、「女性活躍推進法」に基づく行動計画の策定と女性社員の活躍推進により、スズケンを含めたグループ３社が、女性の活躍推進状況が優良な事業主として、厚生労働省から「えるぼし」の認定を受けています。
2024年6月25日時点では、当社及びグループ各社合わせて取締役に7名(社外取締役含む)、執行役員に3名の女性が就任しております。
また、当社グループでは、管理職相当に占める女性割合を高めるため、女性管理職比率を2030年度に20％以上とする目標を掲げ、各種施策を実施しております。
また、2013年12月に設立し、2015年4月に「特例子会社」の認定を受けた株式会社スズケンジョイナスでは、障がいのある求職者を積極的に採用し、一人一人の特性を見極め、雇用の拡大と定着に取り組んでおります。
なお、当社グループでは、国籍、年齢に関係なく、必要とされる経験や能力に基づく登用を行っており、「外国人」および「中途採用者」の管理職への登用に関する「自主的かつ測定可能な目標」については、設定しておりません。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、スズケン企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っており、代議員会の構成員に企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出しております。また、規約にもとづく資産運用委員会が、積立金の運用を安全かつ効率的に行うために、年金資産の運用状況を定期的にモニタリ
ングすることにより、積立金の適切な運用環境の整備に努めております。
【原則３−１ 開示情報の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、当社グループ経営理念及び中期経営計画を当社ホームページにて公開しております。下記ＵＲＬをご参照ください。
（当社グループ経営理念 https://www.suzuken.co.jp/company/philosophy.html）（中期経営計画 https://www.suzuken.co.jp/ir/strategy/）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図ってまいります。
詳細につきましては、本報告書の「Ｉ−１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関しては、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」の設置により、その透明性・客観性を確保しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定については、「取締役・執行役員・参事評価内規」「取締役・執行役員・参事処遇内規」に基づき、全社業績指標及び担当部門業績指標を用いた総合的な業績評価を実施し、「指名・報酬委員会」での総合的・客観的な検討を経て、取締役会にて報酬を定めております。
（４）取締役の選解任と指名
取締役候補者の指名に関しては、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」の設置により、その透明性・客観性を確保しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名にあたっては、「指名・報酬委員会」にて候補者のアセスメントを実施し、指名について審議し、取締役会にて決議しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員会の同意または監査等委員会の請求のもと、「指名・報酬委員会」にて指名について審議し、取締役会にて決議してまいります。
なお解任に関しては、「役員関係内規」にて、その方針と手続を定めております。
（５）個々の選解任・指名についての説明
取締役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」にて個人別の略歴および個々の選解任理由を記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。
（株主総会招集ご通知 https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則 ３−１−３ サステナビリティについての情報開示の充実】【サステナビリティについての取組み】
スズケングループは、医薬品流通という社会インフラとしての使命を果たすとともに、健康創造領域におけるさまざまな事業や協業企業の持つ機能を融合した、新たな価値を創造し続けることで、持続可能な社会への貢献、さらには企業価値の向上につなげていきます。
当社グループでは、事業環境の変化や社会動向を踏まえ、ESGの重要テーマを特定しています。
価値創造にはステークホルダーとの協働が不可欠であり、双方向のコミュニケーションにより定期的な見直しを図りながら、社会課題の解決を目指していきます。
具体的内容に関しては、当社統合報告書にて公開しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。
（One Team Report 2023 https://www.suzuken.co.jp/ir/library/annual/）
当社は、サステナビリティ経営の推進による事業を通じた社会課題の解決と、新たな価値提供による当社グループの持続可能な成長を目指す
ため、2022年4月1日付にて、社長直轄機構としてサステナビリティ委員会を設置し、委員会を中心にグループ各社と連携した推進体制を構築
しております。
サステナビリティの取り組みについては、有価証券報告書（https://www.suzuken.co.jp/ir/library/yuka/）にて開示しております。
【人的資本や知的財産への投資等】
当社グループにおける「人」は最大の経営資源であり、当社グループを取り巻く環境が想定を超えるスピードで大きく変化する中、当社グループが目指す、患者さまのヘルスケアライフサイクルすべてに貢献する「健康創造事業体」の実現に向けて、変化に対応する多様な発想を持った人材の育成が必要であると考えております。
グループだけでなく協業企業とともに多様な人材が集い、「One Team」となって、事業を通じた社会への貢献に取り組み、一人ひとりの成長と、その能力を最大限経営に生かす人的資本経営を進めております。
詳細につきましては、有価証券報告書（https://www.suzuken.co.jp/ir/library/yuka/）をご覧ください。
【補充原則４−１−１ 取締役会の決議事項と委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」にて、決議事項及び報告事項を定め、経営陣に委任する範囲として、「職務権限規程」にて業務の分掌及び職位の責任権限、「稟議規程」にて稟議内容の基準及び手続きを定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の社外性要件及び証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、高度な専門知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視への貢献を総合的に勘案し、独立社外取締役を選定しております。
詳細につきましては、本報告書の「II−１【取締役関係】【独立役員関係】」をご参照ください。
【補充原則４−１０−１ 指名・報酬委員会】
取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役1名、社内取締役1名、社外取締役3名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。
委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しております。
社外取締役については、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立役員の属性として証券取引所が定める一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはないため、高い独立性を有すると判断し、独立役員として指定しています。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社取締役会は、性別・年齢等にかかわらず、当社の事業に対し豊富な知識・経験を持つ取締役や高度な専門知識・見識を有した社外取締役
により多様性と適正規模（定款に定める14名以内。内訳：取締役（監査等委員である取締役を除く）9名以内、監査等委員である取締役5名以内）を両立させる形で構成され、多面的に意思決定及び監督・監視を行っております。
各取締役のスキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。
（株主総会招集ご通知 https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則４−１１−２ 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役の兼任状況については、毎年「株主総会招集ご通知」に記載しております。下記ＵＲＬをご参照ください。
（株主総会招集ご通知 https://www.suzuken.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html）【補充原則４−１１−３ 取締役会評価の結果の概要】
2024年3月期の当社取締役会の実効性評価の結果は、以下のとおりです。

（１）概要
当社取締役会は、指名・報酬委員会、経営会議、経営計画会議、関係会社決算報告会等の会議体（以下「連携会議体」といいます）との有機的連携を通じて、グループ全体のガバナンスを機能させています。
よって、当社では、「ガバナンス全体概要図」で関係性が示されるこれら会議体と取締役会が有機的に連携しているか確認する中で、当社取締役
会の実効性評価を実施します。
（２）評価の主体及び対象
当社取締役会の実効性評価は、中立性及び独立性を担保するため、独立社外取締役５名が主体となり、経営管理部を事務局として実施します。
なお、当社取締役会の実効性評価は、取締役会自体の活動のみならず、連携会議体の活動についてもモニタリングの対象として実施します。
事業年度を通じて連携会議体に独立社外取締役が可能な限り出席し、出席できなかった独立社外取締役に対して議案資料・議事録の確認又は出席した社外取締役からの情報共有を図るなどし、これら連携会議体との有機的連携の確認を踏まえ、当社取締役会が実効的に機能しているか、グループ全体でガバナンスが機能しているかをモニタリングします。
（３） 重点確認項目
2024年3月期の当社取締役会の実効性評価は、次の点を重点確認項目として行われました。
① 新中期経営計画の進捗状況の確認② グループ全体のガバナンス体制の確認③ グループ全体における法令遵守体制の継続的確認（４） 評価のとりまとめ
事業年度終了後、独立社外取締役は、各自がモニタリングした内容を報告して協議し、当該事業年度における当社取締役会の実効性評価の結果を取りまとめます。
なお、当該取りまとめの結果は、取締役会に協議事項として提出され、業務を執行する取締役との認識共有等が図られます。
このようにして取りまとめられた評価の結果は、取締役会及び経営会議に提出され、これを全ての取締役及び執行役員が共有し確認します。
（５）2024年3月期の取締役会の実効性に関する評価結果
以上のプロセスを経て確認された、2024年3月期における当社取締役会の実効性評価の結果は、以下のとおりです。
① 当社取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役5名より構成され、対面を基本とし、WEB 会議方式による執行役員の同席などにより活発かつ多様な意見を交換し、適正に運営されています。
② 連携会議体では、対面を基本とし、WEB会議方式の併用などにより活発かつ多様な意見を交換し、当社取締役会からの諮問事項の決定
及びグループ全体におけるPDCAサイクルの確認等が適切に行われています。
③ 当社取締役会は、グループ全体において独占禁止法遵守体制を再構築し、再発防止に努めているものと認められます。
引き続き、継続的に確認を行ってまいります。
④ 当社取締役会は、グループ全体における法令遵守体制の整備状況を継続的に確認しているものと認められます。更なる法令遵守体制の整備に向けて、引き続き継続的に確認を行ってまいります。
⑤ 当社取締役会は、取締役会の効率的運用、連携会議体の構成及び経営会議の充実等により、ガバナンス体制を効果的に整備しているものと認められます。
⑥ 当社取締役会は、中期経営計画「For your next heartbeat 〜未来に向けた鼓動を創ろう〜」を遂行し、第3 の創業に向けた新事業の立上げなどを着実に進めているものと認められます。
⑦ 当社取締役会は、経営会議等との連携により、グループによる中長期の戦略の実行を適切にモニタリングしているものと認められます。
（６）2025年3月期の重点確認項目
2024年3月期の取締役会の実効性評価に至る検証を踏まえ、当期の取締役会の実効性評価は、引き続き次の点を重点確認項目として実施します。
① 中期経営計画の進捗状況の確認② グループ全体のガバナンス体制の整備状況の確認③ グループ全体における法令遵守体制の整備状況の継続的確認【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任取締役にリスクやコンプライアンスに対する研修を行っております。また、その役割と責務を適切に果たすために必要な社外研修やｅラーニングによる社内研修等を、必要に応じて適宜実施するものとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な考え
当社は、決算発表の早期化及び株主への報告書・スズケングループ統合報告書やホームページ等のＩＲ情報の充実を図るとともに、開示規則に基づくディスクロージャーのみならず、自主的で積極的なタイムリー・ディスクロージャーにより、透明性の向上に努めております。
（２）体制
ＩＲ担当役員を選任するとともに、コーポレートコミュニケーション部・経営企画部をＩＲ担当部署としております。
（３）対話
決算説明会を年に２回開催するとともに、機関投資家訪問を行っております。詳細につきましては、本報告書の「III−２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。
※なお、「指名・報酬委員会」は、法令に基づく委員会ではございません。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針を策定しております。
詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

・適時開示「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針の策定ならびに中期経営計画・株主還元方針の改定に関するお知らせ」
ＵＲＬ：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9987/tdnet/2358652/00.pdf
英文開示ＵＲＬ：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9987/announcement3/94164/00.pdf
・2024年3月期 決算説明会資料
ＵＲＬ：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9987/ir̲material̲for̲fiscal̲ym/155750/00.pdf【株主との対話の実施状況等】（１）株主との対話の主な対応者
情報開示責任者（グループ企画本部長兼経営企画部長）及びIR事務連絡責任者（経営管理部長）（２）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家：63社（のべ98回）※2023年度実績
対応者の担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー 等（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概要、中期経営計画、株主還元、事業別の成長戦略 等（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対応部署が対話の概要をまとめ、随時、経営陣に報告しております。また、案件に即して取締役会にて協議等を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,624,400

14.97

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,525,900

4.54

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

2,569,000

3.30

別所芳樹

2,304,123

2.96

別所知佳

2,294,594

2.95

伊澤久代

2,266,880

2.91

別所昌樹

2,265,678

2.91

スズケングループ従業員持株会

1,900,000

2.44

鈴木慶子

1,822,700

2.34

公益財団法人 鈴木謙三記念医科学応用研究財団

1,796,850

2.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」は、2024年3月31日現在における状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社持分法適用関連会社のうち、株式会社Welby（以下、「Welby」）およびファーマライズホールディングス株式会社（以下、「ファーマライズ」）は
東京証券取引所に上場しております。
当社が、上場持分法適用関連会社を有する意義およびガバナンス体制の実効性確保に関する方策等は、次のとおりであります。
[Ａ．上場持分法適用関連会社を有する意義]①WelbyPHR（Personal Health Record）サービスを提供するリーディングカンパニーであるWelbyは、様々な疾患領域の患者さんを対象とする、治療支援
デジタルサービスの企画・開発・運用を行っており、生活習慣病をはじめとして、オンコロジー領域、中枢神経系領域、自己免疫疾患、希少疾患など、幅広い領域でPHRサービスを提供しています。
当社とWelby は、2019 年11 月に資本業務提携を締結して以降、Welby が展開する「Welby マイカルテ」の医療機関への普及や、当社が展開する「コラボポータル」との連携を進めるなど、協業に向けた取り組みを実践しております。
今後、保有するデータの利活用をはじめ、より高度なシステム連携を両社間で実現していくためには、両社間での信頼関係を更に高めていく必要があるとの考えのもと、2023年11月に株式を追加取得し、当社の持分法適用関連会社といたしました。
今後、「デジタルとリアルの融合で社会課題を解決する新たな価値創造を目指す」という考え方に基づき、引き続き両社の機能やノウハウの融合
および共同展開を推進することで、製薬企業や医療機関、保険薬局、 患者さまへの新たな価値を創造してまいります。
②ファーマライズ
大手保険薬局チェーン事業者であるファーマライズは、中期経営計画「LSG（Leading to Sustainable Growth）」において、「投資家 に選ばれる会社になるための取り組み強化」、「調剤事業を核とした事業展開」、「経営基盤の更なる強化」 に沿った施策の実施により、2030 年に向けた持続的な成長基盤を築くことを目的として掲げております。
医療及び医薬品産業、保険薬局の事業環境は、医療費抑制のための様々な施策 が推進され、加えて規制緩和の推進、異業種の参入、デジタ
ル化の進展など、想定を超えるスピードで大 きく変化しているものと認識しております。
当社とファーマライズは、かねてより各々の事業を通じて良好な関係を構築していた背景もあり、この環境の変化に適応していくためには、両社の機能やサービスを機能総体という発想で組み合わせ、より利便性の高いサービスの提供や新しい価値の創出に向けた検討および取組みを進めていく必要があると考えております。この取組みを具体的に進めていくにはこれまで積み重ねてきた知識やノウハウを相互に活用し、両社の信頼関係を高めていく必要があるとの認識に至り、2023年11月に資本参加を含む業務提携契約を締結いたしました。
今後、当社グループとファーマライズＨＤ社の経営資源やノウハウを組み合わせ、双方の強みや機能を融合さ せることで、共に社会課題を解決する新たな付加価値の創造を目指してまいります。

[Ｂ．ガバナンス体制の実効性確保に関する方策]
当社の上場持分法適用関連会社2社（Welbyおよびファーマライズ）は、いずれも既存の上場会社に対し、信頼関係を更に高め、双方の企業価値を高める目的で出資をおこなったものであり、当社は、Welbyおよびファーマライズの独立性を尊重し、迅速な意思決定のもと積極的に事業展開を図ることで個別の企業価値を向上させることが望ましいと考えており、Welbyおよびファーマライズの個別事業戦略等につきましては、当該会社が主体性をもって適切に行っております。
なお、当社では、Welbyに取締役1名を派遣しておりますが、Welbyの取締役構成は、社外取締役3名を含む8名で構成されており、Welbyの独自の経営判断および少数株主保護を妨げるものではないと判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

茶村 俊一

その他

中垣 英明

その他

小笠原 剛

その他

近藤 敏通

公認会計士

清水 綾子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

茶村 俊一

中垣 英明

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

百貨店業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な知識・見識を有しており、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。
また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。

―――

長年にわたり厚生労働行政に携わった豊富な知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。
また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。

小笠原 剛

近藤 敏通

清水 綾子

○

○

○

金融業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。
また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。

○

―――

○

公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役
近藤 敏通氏は、監査法人丸の内会計に招聘しております。
事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)
また、独立役員の属性として証券取引所がの出身者でありますが、監査法人トーマツ
一般株主と利益相反の生じるおそれのあるとの合併前（1985年1月）に退所しており、項目として列挙した事項に該当するものは当社の監査業務に関与したことはありまなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員せん。
に指定しております。
指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。

○

弁護士としての高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定および監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。
また、独立役員の属性として証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
指定に当たっては事前協議の上、本人の同意を受けて指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持つ者（元社内監査役）を専任者（監査等委員会事務局長）として配置し、監査等委員会の職務を補助します。
監査等委員会事務局長の異動にあたっては、監査等委員会の同意を得て行うこととします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会と会計監査人との連携につきましては、監査等委員会にて年4回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書（中間報告）」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行ってまいります。
また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に監査等委員または監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施してまいります。
監査等委員会と内部監査部門である内部監査室との連携につきましては、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し定期的に監査結果の報告を行うなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施してまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役1名、社内取締役1名、社外取締役3名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置して、審議しております。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中から取締役会が選定しております。
※2024年6月25日時点
委員長 茶村 俊一 （社外取締役）
委員
浅野 茂 （代表取締役社長執行役員）
委員
宮田 浩美 （取締役会長執行役員）
委員
小笠原 剛 （社外取締役・監査等委員）
委員
近藤 敏通 （社外取締役・監査等委員）【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は、「固定報酬」と「業績連動報酬」の2区分を設けております。報酬の比率は、業績連動報
酬を高く設定し、業績結果を反映しております。報酬体系については、固定報酬のみで構成する社外取締役を除く全取締役で同一としております。
「業績連動報酬」には短期インセンティブとして、業績目標によって決定する「個別業績評価報酬」、連結経常利益に一定率を乗じて決定する「経常利益連動報酬」、中長期インセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」を設定しております。なお監査等委員である取締役については、固定報
酬としております。
業績連動報酬の指標等としては、業績目標については、「全社業績」と「担当部門業績」の2分野の目標を設定し、上位役位ほど「全社業績」のウエイトを高めた評価を実施しております。「全社業績」の目標については、中期経営計画の実現にもっとも効果的に寄与する項目を、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。当事業年度の「全社業績」の目標については、医療用医薬品の連結マーケットシェア、連結

売上高、連結経常利益率の3項目を定め、連結業績予想を基準とした評価を実施しております。「担当部門業績」については、部門ごとの役割・責任に応じた業績指標を設定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
第78期事業年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）に当社取締役（監査等委員である取締役を含む）へ支払った報酬の総額は411百万円であります。なお、取締役の報酬等につきましては、有価証券報告書にて開示しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役それぞれの職務執行の実効性をより高めるため、以下のサポート体制を整えております。
・ 取締役会決議事項に係る情報の提供に関しては、事前に資料を配布し、必要に応じて主管部署からの事前説明を行っております。
・ 当社の社内コミュニケーションシステムを通じて、取締役、執行役員、参事、理事及び従業員と同様の情報を入手できる環境を整えております。
・ 適宜社内の重要会議への出席要請を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役・取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」並びにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督します。
取締役会では法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性・効率性等を相互に監督・監視しております。
取締役会での意思決定の妥当性及び職務執行の適法性・適正性の確保につきましては、監査等委員4名（内、社外取締役3名）が常時
取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行います。
（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催します。
各監査等委員は監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行います。また、必要に応じて子会社から報告を受けます。
また、監査等委員として、法律、会計の専門家及び企業経営経験者である社外取締役3名、営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識・経験を持つ社内取締役を1名選任し、モニタリング機能の充実を図ります。

（３）内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課（8名）が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、
コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて報告させております。
（４）指名・報酬委員会
取締役、執行役員及び参事、理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役1名、社内取締役1名、社外取締役3名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しております。
なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではございません。
（５）会計監査の状況及び監査報酬の内容
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士23名及びその他29名で構成されております。
〈業務を執行した公認会計士の氏名・所属する監査法人〉
継続監査期間34年間
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 西松 真人
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 増見 彰則
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 石原 由寛
有限責任監査法人トーマツに対する報酬は、次のとおりであります。
監査証明業務に基づく報酬 88百万円（６）責任限定契約（取締役との責任限定契約）
取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、本契約締結後、当社の取締役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第1項及び当社の定款第29条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が取締役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。
この場合、取締役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。
（第75期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）との責任限定契約）
当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、定款附則にて「監査役との責任限定契約に関する経過措置」として以下の内容を定めております。
第75期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第36条の定めるところによる。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社取締役会は、原則月1回の開催により迅速かつ効率的な意思決定を行っております。各取締役は当社の事業に対し、豊富な知識・経験を有し、意思決定等の適法性・適正性の確保につきましては、各取締役の十分な議論に基づく相互の牽制を行っております。また、企業経営経験者
並びに高度な専門的知識・見識を有する弁護士、公認会計士及び有識者を社外取締役に招聘し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視により、経営体制の更なる強化・充実を図っております。
それに加え、監査等委員会による監督・監視体制を整えております。
監査等委員会につきましては、法律、会計の専門家及び企業経営経験者である社外取締役3名、当社営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識・経験を持つ社内取締役1名の計4名で構成されております。
なお、社外取締役につきましては、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に十分に議案をご検討いただくため、招集通知発送を、法定では2週間前のところ、3週間前に実施しております。なお、招集通知に記載する情報は、TDnetや自社ウェブサイトに掲示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の利便性向上に資するべく、インターネットによる議決権行使が可能な環境を整え、2006年6月の定時株主総会より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆様の利便性向上に資するべく、2007年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外機関投資家向けに招集通知に記載する情報の英訳をTDnetや自社ウェブサイトに掲示しております。

その他

株主総会に対する当社の方針としましては、「アカウンタビリティの徹底」を基軸としております。当社の経営方針や諸施策の取組み状況などを直接株主の皆様に詳細にご説明・お伝えできる最良の機会と捉え、大型スクリーンを利用してビジュアル的にご説明させて頂くなど、当社に対し、より一層ご理解・ご信頼を深めて頂けるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

企業倫理綱領及び企業倫理綱領細則において、「適時・適切な情報開示」を定めております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社グループをより一層認識して頂くことを目的とし、2007年3月より「個人投資家向け説明会」を実施し、ＩＲ活動の強化に努めております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催「アナリスト・機関投資家向け決算説明会」を、社長自らの説明により、
年2回定期的に実施しております。また、アナリスト及び機関投資家への個別訪問説明を適宜実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の機関投資家向けコンファレンスへ参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載「決算短信」、「データブック」、「株主への報告書」、「適時開示資料」
及び「スズケングループ統合報告書」などを適時掲載しております。
https://www.suzuken.co.jp/
また、社長自らの説明による年2回の「アナリスト・機関投資家向け決算説明会」の内容を、画像及び音声にて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

・ＩＲ担当部署： グループ企画本部内「コーポレートコミュニケーション部」及び「経営企画部」
・ＩＲ担当役員： 執行役員 グループ企画本部長 兼 経営企画部長
山本 裕一
・ＩＲ事務連絡責任者： 経営管理部長 長縄 淳

その他

国内外投資家の当社訪問を適宜お受けさせて頂いているとともに、詳細な説明を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の全ての役員、執行役員、参事、理事及び従業員に適用する「企業倫理綱領」
にて、「企業倫理に対する会社の姿勢」、「役員・執行役員・参事・理事・従業員一人
ひとりの行動規範及びその運用」等を明文化し、社内コミュニケーションシステムの活用などにより、その浸透と啓発を図っております。また、「企業倫理綱領」の運用体制として、別途「企業倫理綱領細則」にて具体的な活動内容を表し、その実効性を確保しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社及びグループ全体の実効性のあるリスク管理を推進するために「リスクマネジメント・
コンプライアンス委員会」、「セグメント実務委員会」、「リスクマネジメント・コンプライアンス
実務委員会」及び「コンプライアンス部」が中心となり、当社及び当社子会社を取り巻く諸リ
スクを組織的・体系的・自律的に管理・対応する体制の強化に努めております。
環境保全活動につきましては、社長が最高責任者として自ら策定した環境方針に基づき、地域社会と協調しながら、環境負荷を低減する環境マネジメントシステムの継続的な改善に努めております。その具体的実践としましては、電力を節約する省エネ設備（ＬＥＤ照明等）の採用や、軽自動車・ハイブリッド車の導入などを進めてまいりました。
重要な経営資源である情報の保全につきましては、「コンプライアンス部」を中心として厳格な情報管理体制の構築に努めております。
また、当社は大震災等の災害時を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）の一環として、災害対策システムを整備するとともに、的確かつ迅速な対応が図れるよう定期訓練を実施しております。社会基盤の一翼を担う企業として、「必要な医薬品」を「必要な時」に「必要なところ」へお届けするために、医療機関等との協力関係構築に努めるとともにその責務を果たせるよう、継続的に実効性の高い体制構築に取り組んでおります。
社会貢献活動につきましては、「国民保健に関する科学の進歩と、国民福祉の向上に寄与する」ことを目的として、「公益財団法人 鈴木謙三記念医科学応用研究財団」を設立
し、医学、薬学、医工学など医療関連諸科学の医療への応用に関する調査研究と助成活動を行っています。
また、名古屋・東京・大阪のNHK文化センターとの共催による「スズケン市民講座- 21世
紀心の時代を拓く-」を実施しており、次代を担う学生の招待などを行っております。
なお、ステークホルダーに向けたＣＳＲに関する活動報告については、「スズケングループ
統合報告書」を年１回作成し、ホームページに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

透明性の高い経営体制構築の一環として、企業倫理綱領細則にて適時・適切な情報開示についての具体的指針を明文化し、積極的かつ適時な情報開示を実践しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンス及びＣＳＲへの対応強化として、効率的かつ健全性が高く、また継続的な「評価」と「改善」による
質の高い内部統制システムの追求と構築、コンプライアンス、リスク管理に関する方針等の周知徹底を通じた実践的運用に努めることを第一主義と捉えております。
（１）当社は2006年5月施行の会社法・同施行規則に基づき、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。
決議の内容（2023年4月1日改正)は下記の２．のとおりです。
（２）財務報告に係る内部統制への対応につきましては、社長直轄の組織である「内部監査室」が中心となり、内部統制に関連する諸規程・
マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。
２．内部統制システム構築の基本方針（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループ経営理念及び当社の経営理念・行動指針である「ＳＯＦＴ２１」並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、社内コミュニケーションシステム及び研修等を通じ、取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。
・ 取締役の職務執行の適法性・適正性については、幅広い見識・知見を有する社外取締役の充実により、一層の監督機能・監督体制の構築に努める。
・ 社長直轄の内部監査を所管する「内部監査室」が業務執行ラインの統制機能の有効性を監督し、適法性や適正性を継続的にモニタリン
グする。
・ 取締役会の下部機構として、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」の下部機構として、リスク管理を効果的・効率的に行うための「セグメント実務委員会」
及び「リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会」、グループ全体の販売情報提供活動の審査・監督機能をより有効的に行うための「販売情報提供活動審査・監督実務委員会」、並びに独占禁止法に特化したリスク管理およびコンプライアンス推進施策を効果的、効率的におこなうための「独占禁止法遵守専門委員会」を設置し、継続的にモニタリングを行うとともに、内部通報制度「企業倫理ホットライン」により、当社及び子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の職務執行の健全性を保持する。
・ 財務報告に係る内部統制については、社長直轄の「内部監査室」がこれを補助・推進し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性の確保、関係諸規程の整備、ＩＴの活用などによる最適な管理体制の構築に努めるとともに、従業員等に対する適正な業務執行に関する教育・指導により、実効性の高い運用を確保する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行・意思決定に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に準拠して保存管理を行い、グループ管理本部担当執行役員が統括して管理する。
・ 前項の情報の保管期間は法令及び「文書保管・保存期間一覧表」の定めに従う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理規程を中心に情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、防災管理規程などを整備し、当社及び子会社に係るリスク（組織・戦略、情報管理、業務管理、コンプライアンス、事業継続、財務管理）を網羅的・総括的に管理する体制の構築・整備・運用を行っている。
・ リスク管理が有効的に機能するよう、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、自律的・継続的にモニタリングを行う。また、リスク全般を

一元的に管理する「コンプライアンス部」との緊密な連携により、業務執行上の危機管理及びリスク発現の未然防止や被害の最小化、被害の拡大防止に向けた取組みを推進する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行を執行役員が担う体制とし、「取締役会規程」「執行役員内規」などによる職務権限の明確化により、迅速かつ効率的に職務を執行する。
・ 取締役会は、明確な経営計画を策定し、その目標の全社的浸透を図るとともに、各部門を担当する執行役員は目標達成のための具体的かつ効率的施策を策定し、執行する。
・ 取締役は、原則毎月１回の取締役会において、担当取締役・執行役員からの報告により、業務の執行状況及び適正性を監督・確認し、恒常的に目標達成の確度・効率性の向上のための施策を検討し、実施する。
・ 社内コミュニケーションシステムなど、ＩＴ技術等の活用による全社的業務効率向上のための体制整備を推進する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・ 当社子会社の管理については、「関係会社管理規程」に準拠し、経営上の重要事項は逐一当社に報告するとともに、その意思決定については当社の承認を要する事とする。
・ 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は当社及び子会社の定期的監査を行い、経営諸活動の執行状況を、独立的・客観的に評価を行う。
また、監査において改善すべき点が発見された場合、被監査部署・被監査子会社に対し勧告・助言を行い、必要に応じ改善状況の報告を求め、有効的な内部統制体制の保持に努める。
・ 当社リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を中心に、子会社のリスクマネジメント担当部門との緊密な連携により、グループ全体の有効的リスク管理体制の構築を推進する。
・ 当社は、当社子会社の経営・財務・総務その他の諸案件を所管部署が担い、事業運営に関する諸案件を主管部署が担う体制をとり、当社と当社子会社との相互間の連携を密にすることにより、当社子会社の取締役等の職務執行の効率化を確保し、経営を円滑に遂行する。
・ 当社子会社は、当社グループ経営理念及び各社の経営理念並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、研修等を通じ、取締役、執行役員及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、監査等委員会事務局長が監査等委員会の補助を行う。
・ 監査等委員会が職務を円滑に遂行するため、さらに補助する従業員の設置を求める場合、取締役（監査等委員である取締役は除く）は原則としてこれに応諾するとともに、迅速に必要な協力を行う。
（７）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会規程に基づき、監査等委員会事務局長の人事について監査等委員会と意見交換を行う。
・ 監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会事務局長及び必要に応じ監査等委員会の職務執行を補助する従業員について
は、監査等委員会の補助職務の範囲においては取締役（監査等委員である取締役を除く）以下、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
（８）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役、執行役員、参事、理事及び従業員は監査等委員会に対し、重要事項が生じた場合は適時報告を行う。
また、経営会議・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等、社内重要会議の内容について、監査等委員会事務局長より逐次当社
及び子会社の重要事項を報告する。
・ 内部監査室長においては、監査等委員会に対し定期的な監査報告を行い、また監査等委員である取締役の求めに応じ調査を行う。
・ 当社及び子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び従業員は、「内部通報規程」に則り、法令・定款に違反する事実等を直接的若しくは「企業倫理ホットライン」を通じ、コンプライアンス部に報告する。また、コンプライアンス部は、必要に応じ接受した情報を監査等委員会に報告を行う。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、参事、理事及び従業員は、監査等委員である取締役からの報告要求や重要書類閲覧要求などに迅速に対応するとともに、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人及び内部監査室等との定期的意見交換の機会確保や、社内重要会議への出席機会の確保などにより、監査等委員会の監査業務の実効性向上に努める。
・ 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に生ずる費用の前払又は償還の処理については、監査等委員である取締役の請求により円滑に行うものとする。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、「企業は社会の公器であること」の認識及び「高い倫理観」の上に立ち、積極的に社会的責任を果たしていくとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨む。
・ 重要な行動指針である「企業倫理綱領」及び「企業倫理綱領細則」にて、反社会的勢力・団体からの不当・不法な要求等に対する姿勢及び具体的対策を明文化し、社内コミュニケーションシステム等を通じた教育・研修により、全ての役員、執行役員、参事、理事及び従業員への周知徹底に努める。
・ 子会社のリスク管理責任者を含め、当社グループにかかるリスクに関する検討を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」にて、外部専門機関等から入手した反社会的勢力に関する情報を共有・注意喚起を図る。
・ 反社会的勢力への対応は人事総務統轄部を統括部署とし、警察当局や愛知県企業防衛対策協議会等、外部専門機関との緊密な連携体制を整える。
・ 反社会的勢力が取引先や株主となり、不当・不法な要求をする被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施及び外部専門機関等からの反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
前記 『内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況』の『２．内部統制システム構築の基本方針 （10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制』に記載の通り、当社は、「企業は社会の公器であること」の認識及び「高い倫理観」の上に立ち、積極的に社会的責任を果たしていくとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨みます。
（１）当社は、重要な行動指針である「企業倫理綱領」及び「企業倫理綱領細則」にて、反社会的勢力・団体からの不当・不法な要求等に対する姿勢及び具体的対策を明文化し、社内コミュニケーションシステム等を通じた教育・研修により、全ての役員、執行役員、参事、理事及び従業員への周知徹底に努めております。
（２）当社は、子会社のリスク管理責任者を含め、当社グループにかかるリスクに関する検討を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」
にて、外部専門機関等から入手した反社会的勢力に関する情報を共有・注意喚起を図っております。
（３）反社会的勢力への対応は人事総務統轄部を統括部署とし、警察当局や愛知県企業防衛対策協議会等、外部専門機関との緊密な連携体制を整えております。
（４）反社会的勢力が取引先や株主となり、不当・不法な要求をする被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施及び外部専門機関等からの反社会的勢力に関する情報の早期収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社グループは「コンプライアンスの強化」「コーポレート・ガバナンスの強化」を基軸とし、企業価値の向上を通じ、ステークホルダーの皆様の信頼を高めていく事が最大の防衛策であると考えております。
しかしながら、近年の経済環境の変容等を鑑みますと、企業価値を毀損するような予期せぬ敵対的買収のリスクも常に認識・想定する必要があるものと考え、機動的かつ適切に対応できる体制の構築について検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
ステークホルダーに対する「企業活動の社会的公正性確保」、「リスクマネジメント強化」及び「環境への配慮」など、コーポレート・ガバナンス及びＣＳＲ対応の責務・課題は、より一層拡大・多岐に渡ってまいります。当社及び子会社は相互の緊密な連携により、コーポレート・ガバナンス及びＣＳＲ対応への有効的な体制構築に継続的に取り組み、ステークホルダーの満足度向上と信頼獲得に努めてまいります。
【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）当社グループにおける情報開示に関する社内体制
当社グループは、企業倫理綱領、企業倫理綱領細則において「適時・適切な情報開示」を定め、取締役会で決定した事項や各部署で把握した事項のうち、金融商品取引法及び取引所の定める適時開示規則により要請される重要情報、並びに投資判断に影響を与えると考えられる情報などについて、適時・適切な開示活動に努めております。
なお、決算関連情報と決算関連情報以外の会社情報の情報開示に関する社内体制は以下のとおりであります。
・ 決算関連情報
経営管理部で作成し当該業務担当本部長及び情報開示責任者と協議後、代表取締役に提出し取締役会の決議を経て確定しております。適時開示につきましては、経営管理部・コーポレートコミュニケーション部が担当し取締役会決議後直ちに実施しております。
・ 決算関連情報以外の会社情報
子会社を含む社内各セクションの情報をコーポレートコミュニケーション部・経営管理部及び情報開示責任者が集約・協議を実施し、開示の適否を審査しております。その情報が証券取引所の定める適時開示規則に則り、開示基準に該当すると判断される重要事実の場
合は、取締役会の決議後直ちに適時開示をおこないます。
また、上記の適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に有用と判断する情報に関しては、適時性と公平性を鑑み、情報開示責任者が代表取締役の決裁のもと、速やかに情報開示をおこない、その後、取締役会で報告をしております。
なお、発生事実の場合は情報開示責任者と代表取締役が協議の上、速やかに開示をおこなっております。その後、取締役会で報告をしております。
上記の情報につきましては、社内規程であります「インサイダー取引防止規程」に基づき情報管理を徹底しております。
又、開示情報につきましては確定後速やかに当社ホームページ上で開示しております。
（２）取締役会における適時開示情報の審議
当社は、証券取引所の定める適時開示規則に則り、開示基準に該当すると判断される適時開示情報全てを取締役会において審議しております。
なお、上記の適時開示規則に該当しない情報についても、情報開示責任者が代表取締役の決裁のもと、適時適切な情報開示をおこない、
その後、取締役会で報告をしております。
取締役会におきましては、監査等委員が意思決定の妥当性及び適法性・適正性をチェックしております。
尚、監査等委員は弁護士であります社外取締役を含めて常時取締役会に出席し意見表明しております。
また、決算情報等の信頼性の基盤となる社内体制及び業務プロセスのモニタリングにつきましては、子会社を含む社内各組織の内部統制活動の監視として、監査等委員の会社法上の監査のほか、内部監査室が業務執行状況の監査を実施し、代表取締役に報告・改善提案をおこなっております。