キリングループ贈収賄防止規程
目次
第Ⅰ章 総則1.

目的および範囲 ....................................................................................................................................... 3

2.

定義 ......................................................................................................................................................... 3

第Ⅱ章 禁止事項(または贈収賄の禁止)
3.

贈収賄の禁止 ........................................................................................................................................... 44.

贈答および接待に関する制約 .................................................................................................................. 55.

ファシリテーションペイメント（便宜供与確保のための支払い） ......................................................... 66.

政党および慈善団体への寄付 .................................................................................................................. 6

7.

適用除外 .................................................................................................................................................. 6

第Ⅲ章 贈収賄防止のための組織体制
8.

キリングループ全体の組織体制 .............................................................................................................. 7

9.

キリングループ各社の組織体制 .............................................................................................................. 7

第Ⅳ章 贈収賄防止プラグラム
10.

贈収賄防止プログラムの整備 .................................................................................................................. 711.

贈収賄防止規程 ....................................................................................................................................... 812.

報告・通報............................................................................................................................................... 813.

贈収賄となる事例が発生した場合の対応 ................................................................................................ 914.

違反者に対する懲戒処分 ......................................................................................................................... 915.

再発防止 .................................................................................................................................................. 916.

研修 ......................................................................................................................................................... 917.

ビジネスパートナーに対するデューディリジェンス ............................................................................ 1018.

ビジネスパートナーまたは第三者との契約........................................................................................... 10

19.

ビジネスパートナーに対する支払い ..................................................................................................... 1120.

正確な記録および帳簿の維持 ................................................................................................................ 11

第Ⅴ章 モニタリング、体制の見直し
21.

モニタリング ......................................................................................................................................... 1222.

内部監査 ................................................................................................................................................ 1223.

体制の見直し ......................................................................................................................................... 12

第Ⅵ章 補則24.

本規程の改定 ......................................................................................................................................... 1225.

本規程の管理 ......................................................................................................................................... 12

26.

言語 ....................................................................................................................................................... 13

27.

施行 ....................................................................................................................................................... 13

別紙 1 .................................................................................................................................................................... 14
要注意の事例......................................................................................................................................................... 14

第 I 章 総則1.

目的および範囲

1.1

キリングループは、各地域での事業運営において倫理的行動を遵守し、公共部門・民間部門を問わず、贈収賄・腐敗行為を一切容認しない。

1.2

キリングループは、贈収賄・腐敗行為防止に関する法令を遵守し、キリングループ各社のブランドを維持及び保護するために本規程を導入する。本規程は、キリングループ・コンプライアンスガイドラ
インを補完し、キリングループの贈収賄防止ガイドラインを具体化するものである。キリングループ
各社は、本規程に基づき、贈収賄防止への具体的な体制を構築・運用しなければならない。キリング
ループ各社の贈収賄防止規程および適用されるあらゆる腐敗行為防止関連の法令に基づく義務については、キリングループ各社の全従業員がこれを厳守する。

1.3

本規程は、公共部門および民間部門を対象とする活動や取引に従事する、全ての従業員や関係者に適
用される。

1.4

キリングループ各社が事業を展開する一部の国（英国、米国およびブラジルなど）の贈収賄防止関連
法令は国外でも効力を有するため、これらの法令に違反した場合、事業の展開地域や違反が発生した地域によらず、キリングループ各社、その従業員およびビジネスパートナーは訴追される可能性がある。

1.5

キリングループ各社は、贈収賄リスクが時の経過に伴い変化するものであることに鑑み、贈収賄リス
クを定期的かつ客観的に見直し、本規程、その他の規範およびこれらの運用を必要に応じて改定する。

運用解釈
1.2
・
贈収賄防止への具体的な体制とは、ＯＥＣＤや経済産業省が示すガイドライン等に基づき、キリングループ一律ではなく、キリングループ各社の贈収賄リスクの大きさに応じた贈収賄防止の体制構築および運用をいう。
1.3
・

・

公共部門とは、公務員、官公庁、政党および職員、公共性を有する非政府組織・準独立非政府組織等が該当し、民間部門とは、民間企業とその取締役、役員、代理人、従業員等をいう。
全従業員および関係者は、本規程を閲覧できるものとする。

1.4
・ 本規程は、キリングループ各社に対し、事業の展開地域にかかわらず、キリングループとして求められるレベルでの贈収賄防止体制の構築・運用を求める。
2.

定義
本規程において用いられる下記の用語を、以下のとおり定義する。
「関係者」とは、一時的な代理人、または、請負業者、コンサルタント、仲介業者、代理人などの契約に基づく労働者、または、キリングループ各社のために代理行為を実施するその他の第三者を指す。
「ビジネスパートナー」とは、合弁相手、請負業者、サプライヤー、関連会社、販売店、代理人、コンサルタント、仲介業者、または、キリングループ各社の取引または事業活動の相手となるその他の第三者を指す。キリングループ各社の合併・買収活動に関連した第三者もビジネスパートナーに該当する。

3

「従業員」とは、キリングループ各社の取締役、役員、従業員、出向従業員およびパートタイム従業員等を指す。
「ファシリテーションペイメント」（便宜供与確保のための支払い）とは、公務員が実施する定型的な業務や行政措置を行うため、または、迅速に行うために、公務員が求める支払いを指す。「チップ」
や「心づけ」も該当する場合がある。
「ＫＨ」とは、キリンホールディングス株式会社を指す。
「キリングループ」とは、ＫＨ、ＫＨの子会社、ＫＨまたは子会社が支配する会社から成るグループを指す。
「キリングループ各社」とは、キリングループに属するいずれかの会社を指す。
「キリングループリスク事務局」とは、ＫＨのグループリスク･コンプライアンス委員会事務局を指す。
「公務員」とは、(a) 立法、政府、行政や司法上の職務にある人（政府や官公庁の役員・職員等）、(b) 議決権の過半数を政府が所有・支配している会社の従業員、(c) 国や地域のために、公的な職権を行使する・公的な立場で活動する人（国・地域の公的機関・公営企業のために公的な職権を行使する人を含む）、(d) 国際機関や政党の職員、従業員や代理人、(e) 公職候補者、(f) 政府、官公庁または国際機関や議決権の過半数を政府が所有・支配している会社のいずれの従業員でなくとも、これらの代理として公的立場で活動する人を指す。
「取引先等」とは、国内外を問わず、キリングループが事業を遂行するために行う製品、役務の調達、提供、その他一切の取引（事業に関連するものであれば、その法的性質や目的を問わない）に係る相手方を指す。

第 II 章 禁止事項

3.

贈収賄の禁止3.1

従業員および関係者は、以下の目的のために、直接・間接を問わず、いかなる相手との間でも、賄賂、
キックバック、その他の利益の申し出、約束、供与要望、要請、要求、承認、手配、受領、供与または受領を助長する行為を行わない。但し、明文の法令に則った行為は、第 7.1 条に従うことを条件に、本規程に違反しないものとする。
・ 公務員や民間人による不適切な職権の行使や活動の実施（または、そのようにみなされる恐れのある行為）を誘引すること。
・ キリングループ各社の事業またはその他の利益を獲得・維持する意図で、公務員に対して、その職務行為に影響を与えること。
尚、これらの行為が「贈収賄」に該当するものとする（本規程において同義とする。）。

3.2

従業員および関係者は、贈収賄に関与することを拒否することによって、降格や懲戒処分、その他の処分を被ることはない。たとえ、贈収賄への関与の拒否が事業上の損失を発生させる可能性があった
場合も同様である。

運用解釈：
3･1
・「その他の利益」とは、その価額や種類、経済的利益に関するものかどうかを問わず、支払いや値引き・貸付といった様々な形態のものを含むがこれらに限られない。
4

4.

贈答および接待に関する制約

4.1

贈答の習慣は広く浸透しており、事業上の関係を強めるものとしてみることができる。ただし、贈答や接待であってもその相手方、経済的価値・頻度や目的によっては適切ではない場合もあり、一定の状況では贈収賄とみなされる可能性がある。

4.2

いずれの国・地域においても、公務員に対する贈答や接待は贈賄とみなされる可能性が高く、原則として禁止する。

4.3

民間人や民間企業に対する贈答や接待は、事業に関係する取引先等とのコミュニケーションを円滑にする目的で広く許容されるが、その経済的価値・頻度が常識的な限度を超える場合のほか、不当な目的のためになされる場合には、一種の贈賄とみなされて禁止される場合がある。
運用解釈：
4.2
（公務員に対する贈答・接待）
・

旅費・宿泊費の提供や授受は、その目的が製品やサービスの販売促進、実演や説明といったビジネ
スと直接関係したものであるか、または相手との契約の締結や履行に直接関係する場合のみ認められる。

・

旅費・宿泊費の精算や日当の支払いは、適正、妥当な範囲かつ誠実に行わなければならない。精算や支払いは、個人に対して行うのではなく、該当する公的機関に対して直接行うものとする。

・

贈答や接待について、公務員等から求められた場合には、これを辞退することとする。

4.3（民間人や民間企業に対する贈答・接待）・公務員等に該当しない取引先等又はその役職員等への接待・贈答・便益その他の経済的な利益の供与であっても、各国法を遵守の上、社会通念上妥当な範囲で行うものとする。

・

現金や現金同等物（ギフト券、貸付け、株式、ストックオプションなど）の授受は禁止とする。ただし、やむを得ずそれらを受取らざるを得ない場合については、コンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に報告するものとする。
会社としての接待やもてなし、販促品や旅費・宿泊費の提供や授受は、一定の条件のもとで行うことができる。例えば、相手にどのような義務も負わせるものではない、便益供与確保のために繰り返しまたは計画的に行われるものではない、贅沢または過度でない、オープンかつ透明性をもって提供される、同じ程度の価値で返礼できるようなものであること等である。

・

小額でない贈答、一般常識を超える多額や多頻度の接待は、キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に報告して、その可否を仰ぐものとする。キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）は、贈答や接待の基準（金額や頻度等）を設定する。小額の贈答や、金額や頻度が一
般常識の範囲内にとどまる接待は、キリングループ各社が定める所定の手続を履践した上で、これを行うことができる。

・

旅費・宿泊費の精算や日当の支払いは、適正、妥当な範囲かつ誠実に行わなければならない。精算や支払いは、できるだけ個人に対して行うのではなく、該当する民間企業に対して直接行うものとする。直接個人に支払うように要請を受けた場合は、その支払い前にキリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に報告し、コンプライア
ンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が支払いの可否を判断する。但し、その金額が小額であり又は支払うべきことが明らかな場合は、この限りでない。

・

贈答や接待について、取引先等から求められた場合には、原則としてこれを辞退することとする。
但し、費用負担者について事前に明確な定めのない取引先等との社交行事など、一般常識の範囲内
5

で任意に行う費用負担はこの限りでないが、その場合においても、キリングループ各社が定める所定の手続を事後速やかに履践する。

5.

ファシリテーションペイメント（便宜供与確保のための支払い）
従業員および関係者は、小額であっても、便宜供与確保のための支払いは行わないものとする。
運用解釈：
5.
・ 支払いについて疑義がある場合、または、便宜供与確保のための支払いに該当する疑いがある場合
は、支払いを行う前にコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に相談することとする。
・

便宜供与確保について、危害を加えられる脅威のある中で、便宜供与確保のための支払いの要求があった場合は、安全を最優先とし、支払いが行われた場合は直ちにコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に報告を行うこととする。

・

幾つかの国においては、合理性のない差別的な不利益な取扱いを受けるケースが存在する。このよ
うな差別的な不利益を回避することを目的とするものであっても、支払い自体が「営業上の不正の利益を得るため」の利益提供に該当し得るものである上、金銭等を外国公務員等に一度支払うと、それが慣行化し継続する可能性が高いことから、金銭等の要求を拒絶することを原則とする。

6.

政党および慈善団体への寄付

6.1

従業員および関係者は、以下の目的のために、直接・間接を問わず、慈善団体、政党、政党の党員、公職候補者、政党に近い研究機関やシンクタンク、圧力団体やロビー団体のメンバーに対し、支払い、貸付け、寄付、贈答、利益供与等を行わないものとする。

6.2

(a)

上記の者、その他の民間人や公務員による、不適切な職権の行使や活動の実施（そのようにみなされる恐れのある行為を含む）を誘引し、またはこれを報奨すること(b)

キリングループ各社の事業またはその他の利益を獲得・維持する意図で、上記の者や他の公務員に対し、その職務行為に影響を与えること

上記の目的に該当しない政党や慈善団体への寄付については、(i) キリングループ各社に適用される法
律および条約を遵守し、かつ (ii) キリングループ各社の規定に従って、贈収賄防止の観点から評価を行い、適切に実施されるものとする。
運用解釈：
6.1
・ たとえば、政治資金規正法上認められた事項については、贈収賄に該当せず、法律に則って実施することができる。

7.

適用除外
本規程第 II 章に基づき禁止された活動が、法律で明確に許可されている、または、義務付けられている場合には、予めキリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に報告し、又はキリングループ各社が別途定める規則に基づく手続にしたがい、実施の可否是非についての判断を仰ぐこととする。
運用解釈：
7・ 現地の慣習または慣行として認められているに過ぎず、法律で明確に許可されていない・義務付けられていない行為は、本条の適用除外事例には該当しないものとする。
6

第 III 章 贈収賄防止のための組織体制

8.

キリングループ全体の組織体制

8.1

本規程に関する総責任者を、ＫＨのグループリスク・コンプライアンス委員長とする。

8.2

キリングループリスク事務局は、本規程に基づいて実施する施策に関してキリングループ各社を主導し、施策の実施に必要なサポートを提供する。

8.3

キリングループリスク事務局は、本規程に基づいて実施する施策に関して「贈収賄リスクの高い会社」を選定し、ＫＨのグループリスク・コンプライアンス委員長がこれを決定する。
運用解釈：
8.3
・ 贈収賄リスクの高い会社の選定にあたっては、キリングループ各社の事業拠点のある国・地域の一
般的な贈収賄リスクのほか、業界や業種の特性等を総合的に考慮の上で決定する。

9.

キリングループ各社の組織的体制

9.1

キリングループ各社は、各社のコンプライアンス責任者が、本規程の目的を達成するための役割を担うこととする。

9.2

キリングループ各社のコンプライアンス責任者は、贈収賄防止の実務対応を行う「贈収賄管理者」を置くことができる。この場合、キリングループ各社の贈収賄管理者は、同社のコンプライアンス責任者の指示の下、同社における贈収賄防止に必要な取り組みを推進する。
運用解釈：
9・ 贈収賄防止プログラムには、組織の整備や改善、規程や詳細な規則・基準の制定、社内の統制・文書の定義・制定、ならびに従業員研修等が含まれる。
・

贈収賄防止プログラムは、キリングループ各社の事業内容や事業を営む地域に特有のリスクに合わせたものとし、適宜、現地の専門家に検討を求めることとする。

・ キリングループ各社の贈収賄防止規程および同社に適用されるあらゆる腐敗行為防止関連の法令に基づ
く義務については、当該キリングループ各社の全従業員がこれを厳守する。
・

贈収賄防止プログラムは、キリングループ各社の事業内容や事業を営む地域に特有のリスクに合わせたものとし、適宜、事業を営む地域の専門家に検討を求めることとする。

第 IV 章 贈収賄防止プログラム
10.

贈収賄防止プログラムの整備
キリングループ各社のうち、贈収賄リスクの高い会社は、本章で定める以下の贈収賄防止プログラムを
整備する。

運用解釈:
10
7

・
11.

リスクが高い会社以外については、必要に応じた贈収賄防止の取り組みを行うものとする。

贈収賄防止規程キリングループ各社のうち、贈収賄リスクの高い会社は、それぞれ贈収賄防止規程を策定する。キリン
グループ各社のうちその他の会社においては、本規程及びキリングループ・コンプライアンスガイドラ
インを準用するものとし、全ての役員、従業員および関係者にこれらを遵守させなければならない。

運用解釈:
11
・ キリングループ各社の従業員及び関係者は、自らが所属するキリングループ各社の贈収賄防止規程を閲覧できるものとする。

12.

報告・通報

12.1

・ 従業員および関係者は、本規程、適用法令、キリングループ各社の贈収賄防止ガイドラインの違反のおそれがある事例に気付いた場合には、コンプライアンス責任者もしくは贈収賄防止管理者またはコンプライアンス・ホットラインに通報することとする。
・ 従業員および関係者は、本規程、適用法令、キリングループ各社の贈収賄防止ガイドラインの違反
または違反のおそれのある事例を通報した場合、通報したことを理由として不利益を被ることはな
い。

12.2

・ キリングループ各社は、キリングループおよびキリングループ各社のコンプライアンス・ホットラ
インを通じて、(ⅰ) 本規程やキリングループの贈収賄防止ガイドラインおよびキリングループ各社の贈収賄防止規程が策定されている場合は同規程に関する問合せに対応し、(ⅱ) 疑わしい活動について公式な通報を受ける。
・ キリングループ各社は、前項のコンプライアンス・ホットラインによる通報があった場合において、コンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）を責任者として、問合せ内容の解決に努める。
・

リスクが高い会社以外については、本規程およびキリングループ・コンプライアンスガイドライン
を準用するため、そのような会社においても従業員は本規程およびキリングループ・コンプライア
ンスガイドラインを遵守しなければならない。

・

本規程は、リスクが高い会社以外のキリングループ各社が、独自に贈収賄防止規程を作成することを妨げない。

運用解釈:
12・ 通報する場合は、キリングループ各社で定めたルールに基づいて行う。
・

疑わしい活動の例として、「要注意」となる事例は別紙 1 に示す。通報は匿名で行うことができる
が、調査を行いやすくするために素性を明らかにすることもできる。

・

コンプライアンス・ホットラインの窓口は、各地域の言語への対応や、電話やそれ以外の手段を用意するなど適切なコミュニケーション手段を確保する。尚、通報された内容は、全て秘密扱いとする。

・ホットラインは、キリングループ内部通報窓口の設置及び運用に関する規程に基づき、キリング
ループ各社がそれぞれ整備する。

8

13.

贈収賄となる事例が発生した場合の対応

13.1

第 II 章で定める禁止行為が、キリングループ各社のコンプライアンス責任者または贈収賄防止管理者に通報されたり、これらの者が知るところとなった場合、コンプライアンス責任者または贈収賄防止
管理者は、事例発生の事実をキリングループリスク事務局に報告した上で、発生した問題を関係部署との協力や現地の弁護士などの専門家との協議により解決するものとする。

13.2

キリングループリスク事務局から指示があった場合、キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）および関係部署は、かかる指示に従って問題を解決するものとする。
運用解釈：
13.1
・
違反が発生した場合は、クライシス報告ルールに基づき、キリングループリスク事務局に報告
する。

14.

違反者に対する懲戒処分等

14.1

キリングループ各社の従業員が本規程第 II 章の禁止事項を遵守しなかった場合は、当該従業員が所属する会社が定める就業規則および従業員との雇用契約に従い、解雇を含む厳格な懲戒処分の対象となる場合がある。

14.2

関係者またはビジネスパートナーが本規程第 II 章の禁止事項を遵守しなかった場合は、キリングルー
プ各社との契約関係を解除する場合がある。
運用解釈：
14.1
・ 厳格な懲戒処分の対象とは、従業員が遵守しなかった場合に、重大なコンプライアンス違反の一つとして、キリングループ各社の就業規則に則り処分されることをいう。

15.

再発防止

15.1

キリングループ各社が、従業員または関係者が第 II 章に定める禁止行為を犯したと認定した場合、キリングループ各社およびキリングループリスク事務局は、贈収賄防止に関する内部統制やコンプライ
アンス研修の見直しなど、再発防止のために適切な施策を実施する。

16.

研修

16.1

キリングループ各社は、本規程に関する贈収賄防止の研修を定期的に実施するものとする。

16.2

キリングループ各社が行う贈収賄防止の研修は、対象者が業務を行う国・地域のほか、その役職や業務内容により異なるリスクの程度や性質に応じたものでなければならない。
運用解釈：
16
・ 研修の対象は、キリングループ各社の全従業員とし、適宜、関係者やビジネスパートナーも研修の対象とする。
・

実施する研修について、キリングループ各社は研修状況を記録すると共に、新規雇用の従業員についても、雇用後速やかに研修を受けることとする。

・

研修内容についてはリスクの程度に応じた教育を行うこととする。
9

・

研修は現地の言語で行い、研修資料は、適宜、現地の言語に翻訳するものとする。但し、当該研修の参加者が共通の言語を解する場合、複数国のキリングループ各社に対して同時に研修を行う場合のほか、通訳等を通じて参加者全員が内容を十分に理解できる環境が整っている場合には、この限
りでない。

17.

ビジネスパートナーに対するデューディリジェンス

17.1

キリングループ各社は、原則として取引、特に官公庁や公務員が関与する取引に先立ち、贈収賄防止の観点から潜在的なコンプライアンス上のリスクを評価するためのデューディリジェンスを実施し、ビジネスパートナーとなりうる相手の評価を行う。

17.2

キリングループ各社は、ビジネスパートナーとなる第三者が第 II 章に定める禁止活動に関与していると考えられる合理的な根拠がある場合には、相手との契約を行わないものとする。キリングループ各
社は、キリングループリスク事務局と相談して、デューディリジェンスの実施や記録の方法について、具体的な手続きを策定するものとする。

17.3

キリングループ各社は、キリングループの贈収賄防止に対する考え方をビジネスパートナーに伝え、第 II 章に定める禁止行為の発生を防止するために緊密に連携するものとする。
運用解釈：
17.1
・ デューディリジェンスによる評価は、関係が継続している間、定期的に行うこととする。
・

デューディリジェンスは高リスクの取引を対象として実施する。

・

明らかに贈収賄リスクがないと認められる取引についてはこの限りでない。贈収賄リスクの評価については、キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が、当該取引に関係する従業員および関係者の意見を聴いた上で判断する。

18.

ビジネスパートナーまたは 第三者との契約

18.1

キリングループ各社とビジネスパートナーまたは第三者との事業上の重要な取引や活動については契約書を作成することとし、贈収賄リスクの高い地域および取引については、契約書に、取引内容や活動内
容、対価の性質、支払先、支払方法を記録するものとする。

18.2

前項のビジネスパートナーまたはその他の第三者との契約書作成の際は、キリングループ各社の最高経営責任者または承認権限者による事前承認を必要とする。
運用解釈：
18.1
・ 契約書について、多額ではない日用的な商品を提供する場合は例外とする。
18.2
・ 契約内容は、内部監査、外部監査または規制当局からの要求に応じて提示し、検査が行えるようにする。
・

契約の承認者において契約内容に疑義がある場合には、コンプライアンス責任者（贈収賄管理者が置かれている場合には同管理者）のレビューを経るものとする。

・

契約には、原則として以下の条項を含めることとする。 但し、日常的な商品の購買や、契約の目的に照らして贈収賄リスクが低いと認められる契約（たとえば、機密保持契約等）についてはこの限りでない。贈収賄リスクの評価については、キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が、当該契約に関係する従業員および関係者の意見を聴いた上で判断する。
10

19.

ⅰ.

賄賂を提供または受領しないこと、また、キリングループ各社の事業運営に適用される地域の腐敗行為防止関連法令および条約に基づく義務を遵守すること

ⅱ.

本規程を遵守し、一貫した行動をすること。

ⅲ.

適切に会計記録を作成し、キリングループ各社、内部監査や外部監査または捜査当局の検査が行えるようにすること。

ⅳ.

ビジネスパートナーが代理人、コンサルタントまたは仲介業者である場合は、職務の進捗・達成状況について、定期的かつ継続的にキリングループ各社に報告すること。

ⅴ.

贈収賄防止関連の条項に違反した場合は、取引の即時解除の根拠となること。

ビジネスパートナーに対する支払い
ビジネスパートナーに対する支払いは、実際に行われた適法なサービスに対する適切な報酬であるものとする。コンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が承認する場合を除き、いかなるビジネスパートナーに対しても、以下の支払いを行わないものとする。
ⅰ.

現金での支払い（記録が残る小口現金の支払いは除く）。

ⅱ.

持参人や第三者への支払いが可能な小切手での支払い。

ⅲ.

ビジネスパートナー以外の個人または企業に対しての支払い。

ⅳ.

ビジネスパートナーの居住国以外の個人や企業の口座に対しての支払い。

ⅴ.

支払いの一部が贈収賄につながる恐れがあると考えられる場合のビジネスパートナーへ
の支払い。

20.

正確な記録および帳簿の維持

20.1

贈答や接待、政党または慈善団体への寄付およびビジネスパートナーへの支払いについて、原則としてその詳細を社内にて記載することとする。記録は正確かつ迅速に行うとともに、その目的を正確かつ公正に表すことができるよう詳細に記述する。贈収賄リスクの評価については、キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が、当該支払に関係する
従業員および関係者の意見を求め、判断する。

20.2

記録した内容は、定期的にキリングループ各社の経営陣や内部監査による検査を受けるものとする。
運用解釈：
20.1
・ 支払いおよび費用については、支出の性質や目的を把握できる領収書等の文書による裏づけを必要とする。但し、コンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）が、当該支払に関係する従業員および関係者から適切に情報収集を行い検証・判断した結果、明らかに贈収賄リスクがないと認められる寄付やこれに伴う支払いおよび費用についてはこの限りでない。
・

記録の対象は、リスクの高い取引に関する重要な取引内容および金銭の授受について記録するものとする。

第 V 章モニタリング、体制の見直し

11

21.

モニタリング

21.1

キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）は、キリングループ各社における本規程の遵守状況をモニタリングするものとする。

21.2

キリングループリスク事務局は、キリングループにおける本規程の遵守状況をモニタリングするもの
とする。

21.3

モニタリング結果は、年 1 回、ＫＨのグループリスク・コンプライアンス委員長に報告されるものと
する。

22.

内部監査
キリングループ各社の内部監査の結果は、キリングループ各社の最高経営責任者およびキリングループ
経営監査担当に報告されるとともに、贈収賄防止に関するコンプライアンス遵守に問題がある場合はキリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）にも報告される。
運用解釈：
22
・ 実施される内部監査には、原則として、贈収賄の可能性がある支払いやその他の不適切な活動支払いを発見するための手続およびキリングループ各社の本規程や贈収賄ガイドラインの遵守状況を保証するための手続を含むものとする。但し、当該内部監査の内容は、キリングループ各社のリスクの程度や性質に鑑み、適宜これを調整して運用することができる。

23.

体制の見直し23.1

キリングループリスク事務局は、モニタリングおよび内部監査の結果をふまえて、または関係法令や規制の改定などに合わせて必要な改善を行うため、贈収賄防止の体制の定期的な見直しを行うものとする。

23.2

キリングループ各社のコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）
は、関係する現地の法令を随時確認し、必要に応じてキリングループ各社またはキリングループ全体の規則、規程や手続きの変更を図るものとする。

第 VI 章 補則

24.

本規程の改定本規程の改定は、キリングループリスク・コンプライアンス委員会での検討の上、ＫＨのグループリス
ク・コンプライアンス委員長が決定する。ただし、法律または会社の組織もしくは規程の変更によって必要となる改定は、ＫＨのグループリスク・コンプライアンス委員長のみの判断で決定することができる。

25.

本規程の管理ＫＨのキリングループリスク事務局が本規程を管理する。
12

26.

言語
本規程は日本語と英語で作成し、日本語版を正本とする。

27．

施行

27.1

本規程は、2014 年 4 月 1 日から施行する。

27.2

2016 年 8 月 22 日改定

27.3

2017 年 7 月 1 日改定

27.4

2018 年 9 月 1 日改定

13

別紙1

要注意の事例
以下の事例については、直ちにコンプライアンス責任者（贈収賄防止管理者が置かれている場合は当該管理者）に通報することする。
1.

入札の実施、契約の締結、その他の取引の実施に先立つ事前の支払いを要請された場合。

2.

巨額の成功報酬を要請された場合。

3.

過大な金額を要請された場合、証明書類が不十分な状況または急な精算を要請された場合。

4.

現金での支払いを要請された場合、または、無記名口座もしくは異なる名義人の口座への支払いを要請された場合。

5.

別の国での支払いを要請された場合（特に、オフショア・タックスヘイブンなど、銀行取引の透明性が低いまたは規制が緩い国である場合）。

6.

ビジネスパートナーの家族に政府の役職にある人がいる場合、特にキリングループ各社の事業に関して指示を行う立場にあるか、その可能性がある場合。

7.

ビジネスパートナーが、オーナーやパートナーまたは社長を明らかにしようとしない場合。

8.

適切な説明がないまま、所有権が不明瞭なダミー会社または持ち株会社が使われている場合。

9.

ビジネスパートナーが、スタッフ不足、設備不足、経験不足、場所が不便であるなど、明らかに想定される役務を請け負うことができないと思われる場合。

10.

ビジネスパートナーが、支払不能状態である、または、事業に影響を及ぼすことが予想されるような重大な財務上の問題を抱えている場合。

11.

ビジネスパートナーが、現地の法令について無知であるまたは関心がないとみられる場合。

12.

ビジネスパートナーの事業上または銀行取引上の信用照会先が、質問への回答を不合理に拒む場合、
または回答内容に問題があった場合。

13.

ビジネスパートナーの倫理上の重大な問題につながりかねない、信頼できる噂やメディアの記事を入手した場合。

14