2022 年２月９日
各

位
会 社 名 株 式 会 社 ア ル プ ス 技 研
今村篤
代表者名 代表取締役社長（コード番号:4641 東証第一部）
専務取締役経営企画部長
渡邉 信之
問合せ先
（ＴＥＬ. 042－774－3333）

当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について
当社は、2019年３月27日開催の第38回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランの有効期間は2022年３月開催予定の第41回定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、買収防衛策を巡る議論等を踏まえ、本プランの是非・その在り方について検討を行ってまいりました。
当社は2018年７月に創業50周年を迎え、第２創業期がスタートいたしました。国内における人手不足は年々顕著となっており、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためには、グループの人材ビジネス事業の拡大、新たな事業分野として社会課題解決に資する農業・介護事業、これまで培ってきた技術力を活かしたものづくり
事業、成長が期待される先端技術やサステナビリティを巡る環境分野へ、積極的な投資の促進など様々な施策を推進し、未来思考に立った安定的かつ継続的な発展を遂げる事が重要であると考えます。このため、企業価値を毀損する恐れのある買収を防止すべく、本プランを継続することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると結論づけました。
そして今般、当社は、不適切な者により当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本日開催の取締役会において、2022年３月開催予定の第41回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本プランの継続につきましては、監査役３名(２名は社外監査役)いずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社に対する当社株式の大量取得行為を行う旨の通知や提案等を受けている事実はありません。
記
１. 本プランのポイント
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本プランは、以下のとおり合理性、透明性の高い仕組みにしており、株主の皆様のご意思を十分反映するものとしております。
(1) 本プランは、本年３月開催予定の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下、継続することといたします。
(2) 本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20％以上となる買付です。

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(3) 買付者には、事前に買付説明書の提出を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(4) 本プランに基づく対抗措置を発動する際は、当社取締役会が設置する独立委員会の勧告を最大限尊重する
ものとします。
(5) 独立委員会の委員は３名以上とし、独立性の高い社外監査役及び有識者から構成されます。
(6) 独立委員会の判断の透明性を高めるため、決定内容その他株主の皆様に参考となる資料については、速やかに開示いたします。
(7) この手続きを買付者が守らなかったなどの場合には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、当社所有の当社株式を除くその時点の全ての株主の皆様に対し、保有株式１株につき１個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議することがあります。
(8) 当社は買付者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社
取締役会が別途定める数の当社株式を１株以下かつ無償で交付することがあります。
(9) 新株予約権の無償割当ては以下のような所定の要件に該当し、かつ新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に原則として行います。
①本プランに定める手続きを遵守しない場合。
②株式を買い占め、当社に対し高値で買取りを要求する場合や、当社の経営を一時的に支配して、資産処分により一時的な高配当をさせ株価を吊り上げ売り抜ける行為のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合。
(10) 株主の皆様への影響の概要は以下のとおりです。
①本プラン継続時においては、新株予約権の無償割当てを行いませんので影響はありません。
②買付者が現れ、新株予約権の無償割当てを実施し、株式が交付された場合でも、買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対しては直接・具体的な影響を与えることはありません。
③新株予約権の無償割当て実施後に、例えば買付者が買付を撤回した場合等には、当社が当社株式を交付することなく無償で当該新株予約権を取得することがあります。この場合、これに伴って、当社株式の価格が少なからず変動することがあります。
(11) 株主総会決議をもって本プランの変更、継続、廃止をすることができます。
(12) 本プランの有効期間は、2025年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までの３年とします。

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本プランに係る手続きの流れ
当社株式の大量取得行為

買付説明書提出(大量買付ルールを遵守する買付者)

買付説明書提出なし(大量買付ルールを遵守しない買付者)
大量買付ルール

情報

交渉

遵守の要請

情報

提供

追加情報の要求

情報の要求

提供

取締役会
・買付者に対する情報提供の要求
・買付者との交渉
情報

追加情報

提供

の要求

独立委員会
・必要情報の検討・評価・判断・当社取締役会からの代替案との比較・検討
・新株予約権無償割当ての可否検討

独立委員会から取締役会に対して勧告

取締役会
新株予約権
無償割当て不実施の決議

取締役会

取締役会

新株予約権無償割当てを
株主総会付議することを決議

新株予約権
無償割当て実施の決議

株主総会
新株予約権無償割当てに関する株主意思確認

新株予約権無償割当て 不実施

新株予約権無償割当て 実施

上記フローチャートは、本プランに対するご理解をいただくことを目的に参考として記載しております。
本プランの詳細については、本文をご参照ください。

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Ⅰ． 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣
企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可
欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
Ⅱ． 基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2018年７月に新たな５ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取組みを、着実に実行してまいります。
(1) 新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み(要旨)① アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出
当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリ
ットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出してまいります。
② 投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化
アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。
③ 事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化
新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。
ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑んでまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組んでまいります。
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(2) コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)）
１．本プランの目的
当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿ってなされるものです。
当社の発行する株式は、その流動性を増す可能性を否定できないことから、基本方針に照らし不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式等に対する買付者に対し、遵守すべき手続き(以下「大量買付ルール」といいます。)を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、取締役会ならびに独立委員会による買付者との交渉の機会を確保することを目的としています。
２． 本プランの内容(1) 買付者に遵守を求める手続き(大量買付ルール)
本プランは、当社株式の20%以上の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当社が当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等の提示、買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
(2) 大量買付ルールを遵守しない場合等の措置
買付者が大量買付ルールに従うことなく買付を行う場合等には、当社は、対抗措置として当該買付者による権利行使が認められない旨、及び当該買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条件が付された取得条項付新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して無償にて割当てることができます。 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断は、取締役会が選任した者により構成される独立委員会の判断を経るものとします。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者以外の株主の皆様に当社株式の交付がなされた場合には、当該買付者の有する当社株式の議決権割合を最大50%まで希釈化させる可能性があります。
(3) 独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会にて恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会規則(別紙１「独立委員会規則の概要」)に従い、独立委員会を設置します。当社取締役会は、独立委員会の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性が高い社外監査役及び有識者を独立委員会の委員といたします。

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本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会の判断を経るものとします。
独立委員会の委員の数は３名以上とし、任期は選任後３年内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの更新時における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙２のとおりであります。
(4) 本プランの手続き
本プランは、以下のいずれかに該当する当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはこれらの提案 1(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「大量買付行為」といいます。)がなされる場合を適用の対象とします。
大量買付行為を行い、または行おうとする者(以下「買付者」といいます。)は、予め本プランに定める手
続きに従わなければならないものとします。
① 当社が発行者である株式等 2について、保有者 3の株式等の保有割合 4が20%以上となる買付② 当社が発行者である株式等 5について、公開買付け 6に係る株式等の株券等所有者割合 7及び特別関係者 8の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
1 第三者に対して買付を勧誘する行為を含みます。
2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下②において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

(5) 買付者に対する情報提供の要求
買付者は、買付に先立ち、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討のために下記に定める情報(以下「必要情報」といいます。)及び買付者が買付に際して、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社の定める様式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合速やかに開示し、買付説明書を独立委員会に提供するものとします。当社取締役会または独立委員会が買付説明書の内容について必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接または間接に必要な情報を追加提出するよう求めることがあります。
なお、当社取締役会は、買付者からの買付の提案がなされた事実とその概要及び必須情報の概要、その他の情報のうち株主の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
① 買付者及びそのグループ(共同保有者 9、特別関係者及び買付者を被支配法人等 10とする者の特別関係者を含みます。)の詳細(氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職名及び氏名、国内連絡先、事業内容、経歴または沿革、企業統治(ガバナンス)システム、社会的責任(CSR)への取組み状
況、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者による買付と同種の過去の取引の詳細等を含みます。) 116

② 買付の目的、方法及び内容(買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます。)③ 買付の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容、金額及びその算定根拠等を含みます。)④ 買付者による当社の株式等の過去の取得に関する情報⑤ 買付の資金の裏付け(買付の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥ 買付後の当社グループの経営方針(当社に係る利害関係者への対応方針を含みます。)、事業計画、
資本政策、配当政策⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
9 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
10 金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
11 買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

(6) 独立委員会の検討期間等
独立委員会は、買付者から十分な必要情報が記載された買付説明書を受領した後、対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式買付の場合は最大60日間、その他の大量買付行為の場合は最大90日間を独立委員会による評価、検討の期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)として設定し、その旨を速やかに開示します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者の買付内容の検討、取締役会が提示する代替案の検討、買付者と取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行い、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するという観点から買付内容を検討します。
なお、独立委員会は、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない合理的な理由がある場合に限り、独立委員会検討期間を延長することができることとし(延長の期間は最大30日間とします。)、その場合は、独立委員会検討期間を延長するに至った理由等を速やかに開示します。
独立委員会は、買付者から買付説明書が提出された場合及び必要情報が追加提出された場合、取締役会に対しても、独立委員会が定める期間内に買付内容に対する意見及び根拠となる資料、代替案その他独立委員が適宜必要と認める情報、資料等を提出するよう要求します。
また、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上という観点から、独立委員会が、自らまたは取締役会を通じて買付者に対して協議、交渉等を求めた場合には、買付者は速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものとなるよう、独立委員会は当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付内容に対する取締役会の意見、取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、速やかに情報開示を行います。

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(7) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者が出現した場合において、以下の手続きを行うものとします。なお、独立委員会
は、以下のいずれかの手続きに従い行われる勧告の内容その他判断事項について、決定後速やかに開示を行うものとします。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または、買付者による買付が下記の(8)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうものであると認められ、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告いたします。
ただし、独立委員会は一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日の前々営業日までの間、(無償割当ての効力発生時までは)本新株予約権の無償割当ての中止、または(無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
a. 当該勧告後買付者が買付を撤回した場合、その他買付者が存在しなくなった場合
b. 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付が下記(8)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること、もしくは行使を認めることが相当でない場合② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付内容の検討、買付者との交渉等の結果、買付者による買付が下記(8)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない、もしくは該当しなくなった、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告いたします。
(8) 本新株予約権の無償割当ての要件
独立委員会は、買付者による買付が以下のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当と判断した場合は、本新株予約権の無償割当ての実施を取締役会に対し勧告いたします。
なお、当該大量買付行為が当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的であると合理的に判断される場合に発動するものであり、買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動しないものとします。
① 本プランに定める情報提供及び検討期間の確保のための手続きを遵守しない買付である場合② 以下に掲げる行為等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害する買付である場合
a. 当社株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c. 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他
これに類似する行為
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
e. 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付を行うことをいいます。)等、株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
8なお、独立委員会は、上記②のいずれかに該当すると判断した場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当ての実施等に関する議案の付議を勧告することができるものとします。
(9) 取締役会による決議① 取締役会決議
当社取締役会は、上記Ⅲ.２．(7)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会から本新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた後であっても、大量買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた
場合には、本新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
② 株主意思確認
独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
③ 情報の開示
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、または本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
買付者は、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。
(10) 本新株予約権の概要
本プランに基づき無償割当てをする新株予約権の概要は次のとおりであります。
対抗措置が発動されることとなった場合、当社は(ⅰ)買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び(ⅱ)当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。
① 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会または株主総会(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式の総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。
② 割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
③ 本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である当社株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である当社株式の数は１株以下で当社取締役会が別途定める数とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財9産の当社株式１株当たりの価額は１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする
金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、係る行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、原則として、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件（ⅰ)特定大量保有者 12 、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)特定大量買付者 13、(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、
または、(ⅵ)上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に該当する者の関連者 14(以下、(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、本新株予約権を行使することができません。
12 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、
特
定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
13 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するものとしま
す。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義された買付け等をいいます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株
券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
14 該当する者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、
本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式を交付することができるものとします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

10

なお、本新株予約権の行使が認められない者が保有する本新株予約権を当社が取得する場合、その対価として金員等の交付は行わないものとします。
⑩ 対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を中止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
⑪ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の本新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑫ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑬ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
(11) 本プランの有効期間、変更及び廃止
本プランは2022年３月の定時株主総会において、ご承認をいただいて発効するものであります。本プ
ランの有効期間は、2025年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までの３年間といたします。
ただし、本プランの有効期間中であっても当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。また、取締役会決議により本プランを廃止することができることとします。
当社は、本プランの廃止または変更が決議された場合、速やかに開示します。
３. 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022年２月９日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものとします。また、法令の改正もしくは東京証券取引所規則変更等による文言の修正といった軽微な変更につきましては、当社取締役会にて本プランを修正することがあります。
その場合には、その修正内容を速やかに開示します。
４. 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、また現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を株主の皆様に提供し、さらには、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、買付者が本プランのルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者の動向にご注意ください。(2021年12月31日現在の当社大株主の状況は別紙３のとおりです。)
本プランの継続時点においては、本新株予約権の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利、利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

11

(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
買付者が本プランのルールを遵守しなかった場合、または買付者による買付が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当社取締役会は、株主の皆様の共同の利益を守ることを目的に、対抗措置を発動することがあります。
当該対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合、当該決議において割当期日を定めこれを公告いたします。この場合、割当期日における当社株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有する
当社株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は独立委員会の勧告に従い、
本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては、本新
株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴う株主の皆様の手続き① 本新株予約権の行使の手続き
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権
１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式が交付されることにな
ります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記Ⅲ.２.(10)「本新株予約権の概要」の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が定める日が到来することをもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を本新株予約権者に交付することがあります。この場合には、取得の対象となる
本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、本新株予約権１個につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式の交付を受けることになります(なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。)。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得手続き等の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

12

Ⅳ． 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式等の買付者が買付に関する必要かつ十分な情報を株主及び投資家の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、これを遵守しない買付者に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者の買付が本プランに定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付であると判断した場合、かかる買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために本新株予約権無償
割当ての対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本プランは、基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ． 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより決定されます。また、上記Ⅲ.２．(11)に記載したとおり本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上により株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
Ⅵ． 本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 独立性の高い社外監査役及び社外有識者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するための機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役及び社外の有識者より構成されます。
また、独立委員会の判断については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価
値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.２．(8)本新株予約権の無償割当ての要件、上記Ⅲ.２．(9)取締役会による決議に記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(3) 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ.２．(6)独立委員会の検討期間等に記載したとおり買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(4) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２．(11)に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で13構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収
防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
以上

14

別紙１
独立委員会規則の概要
１. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２. 独立委員会の委員は３名以上とし当社の設定している独立要件を充足し、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役及び有識者を当社取締役会が選任する。
ここでいう有識者とは、当社と取引のない実績のある経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士、大学教授またはこれに準ずる者で、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
３. 独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時までとする。ただし当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外監査役であった独立委員会委員が、監査役でなくなった場合には、再任される場合を除き、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４. 独立委員会は、以下の各号に記載されている事項について決定し、その決定の内容に理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本新株予約権の無償割当ての実施(当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告する場合を含む)または不実施(2) 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得(3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
以上に定めることに加え独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
(1) 本プランの対象となる買付への該当性の判断(2) 独立委員会検討期間の延長の決定(3) 買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定(4) 買付者の買付後の経営方針・事業計画等内容の精査・検討(5) 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討(6) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができるものと定めた事項(7) 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
５. 独立委員会は、買付者に対し、買付説明書及び提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場
合には、自らまたは取締役会を通じて、買付者に対し、追加的に情報を提出するよう求めることができる。また独立委員会は買付者から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者の買付の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
６. 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者の買付の内容を改善させるために必要があれば、自らまたは取締役会を通じて買付者と協議・交渉等を行うものとし、また当社取締役会の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
７. 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができる。
９. 独立委員会委員は、買付がなされた場合、その他いつでも独立委員会を招集することができる。
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10. 独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席(テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じ。)し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故があるときその他やむ得ない事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以上

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別紙２
独立委員会委員の氏名及び略歴

氏 名

賀谷 浩志 (かや ひろし)

略 歴

1992年10月

太田昭和監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所

2012年５月

同監査法人シニアパートナー

2016年６月

同監査法人退所

2016年７月

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)2016年８月

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)2017年３月

当社補欠監査役

2018年３月

当社社外監査役(現任)

氏 名

宮谷 隆

(みやたに たかし)略 歴1991年４月

弁護士登録
森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所(現職)

1998年１月

パートナー弁護士 (現職)

氏 名

加藤 勝男 (かとう かつお)

略 歴1983年４月(株)東邦銀行入行

2005年６月

同行日立支店長

2010年６月

同行融資部長2013年６月

同行取締役東京支店長

2015年６月

同行常務取締役営業本部長

2017年６月

東邦信用保証㈱代表取締役(現任)2018年３月

当社社外監査役(現任)注) 当社と上記３氏との間に特別の利害関係はございません。

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別紙３
当社株式の保有状況の概要（大株主の状況）

2021年12月31日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりであります。
順
位
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

株 主 名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
アルプス技研従業員持株会
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
公益財団法人とかち財団
株式会社東邦銀行
株式会社横浜銀行
株式会社八十二銀行
松井 利夫
三井住友信託銀行株式会社
横浜振興株式会社

当社への出資状況
持株数
議決権比率
2,519,600
12.35%
1,580,531
7.75%
823,600
4.04%
748,000
3.66%
736,929
3.61%
725,907
3.56%
382,410
1.87%
258,798
220,000
215,600

1.26%
1.07%
1.05%

(注) 1.上記の他、自己株式を4,223,393株所有しております。
2.発行済株式総数は、24,746,675株であります。
3.表示単位未満を切り捨てて表示しております。

以上

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