2024 年 2 月 21 日
各 位会
社
名 ： 日本エンタープライズ株式会社
代表者の役職名 ： 代 表 取 締 役 社 長 植 田 勝 典（ コ ー ド 番 号 4829 東 証 ス タ ン ダ ー ド ）問合せ先責任者 ： 常 務 取 締 役田 中勝ＴＥ
Ｌ ：0 3 - 5 7 7 4 - 5 7 3 0

新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年 2 月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして発行する第 13 回新株予約権の募集事項を下記Ⅱ．
１の要領で決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、第 13 回新株予約権における当社の取締役への発行については、2021 年 8 月 27 日開催の第 33 回定時株主総会で承認された当社取締役に対する報酬等の額及び内容の範囲内において、当社取締役会が定めた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき行うものとしております。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員に対し当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を発行する。

Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．第 13 回新株予約権について（１）新株予約権の割当対象者及びその人数
当社の取締役及び従業員 合計 76 名

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
さらに、上記の他、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて、付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（３）新株予約権の総数
2,400 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に 1.05 を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。
）を行う場合、次の算式により 1 株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、｢既発行株式数｣とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発行株式数｣を｢処分する自己株式数｣に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（５）新株予約権の行使期間2026 年 4 月 1 日から 2029 年 3 月 31 日まで。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（８）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（９）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、又は、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
下記（１１）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。
（１０）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１１）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、当社、当社の子会社若しくは当社関連会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は当社、当社の子会社若しくは当社関連会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 上記①にも関わらず、新株予約権者が死亡した場合は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象となった新株予約権を行使することができるものとする。
③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

（１２）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、払込みを要しないことは、有利発行に該当しない。
（１３）新株予約権の割当日2024 年 3 月 22 日
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
第 13 回新株予約権（以下、「本件ストックオプション」といいます。
）の発行は、その一部につきまして、割当てを受ける当社取締役のうち植田勝典が当社の支配株主であるため、支配株主との取引等に該当しております。
１．公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本件ストックオプションは、社内で定められた規則並びに手続きに従って発行しております。また、権利行使の払込価格の算定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、上記「Ⅱ．新株予約権の発行要領」に記載のとおり、一般的な新株予約権の発行の内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであります。なお、本件ストックオプションの発行、割当てに関する本日開催の当社取締役会においては、当該発行、割当ての対象となる当社代表取締役社長 植田勝典は、審議及び決議に参加しておりません。
２．少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本日、当社取締役会にて、本件ストックオプションの発行に決議事項について内容及び条件の妥当性を決定しております。
なお、当社代表取締役社長 植田勝典に対する本件ストックオプションの付与は、東京証券取引所が定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、支配株主と利害関係のない独立役員である当社社外監査役吉川信哲が、(1)当社代表取締役社長 植田勝典の職責が当社業績の向上であることは明らかであり、(2)同氏は本件ストックオプションの発行に関する審議及び決議に参加していないこと、（3）本件ストックオプションは当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として付与されること、（4）本件ストックオプションの内容・発行手続に指摘すべき事項も認められないこと、（5）同氏に割当て発行される本件ストックオ
プションは 64 個を予定しているところ、その目的となる株式の数に調整が生じないことを前提として、それらがすべて権利行使された場合に交付される当社普通株式は 6,400 株（2024 年 2 月 21 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。
）38,534,900 株の 0.016％）であり、同氏に割当て発行される本件ストックオプションのすべてが権利行使された場合であっても発行済株式総数における希薄化率は限定的であること、（6）本新株予約権の発行は当社の企業価値の向上に資するとともに、結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであることから、当社代表取締役社長 植田勝典に対する本件ストックオプションの付与は、当社少数株主にとって不利益となるものではない旨、2024 年 2 月 21 日付にて書面をもって意見表明しております。
３．コーポレートガバナンス報告書との適合状況
2023 年 8 月 25 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」からの抜粋は以下の通りです。
「本報告書提出日時点において、当社代表取締役社長 植田勝典及びその近親者並びに当社代表取締役社長
植田勝典及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社が、合わせて当社の議決権の過半数を所有しております。
当社は、これらの者との間で取引等を行う場合には、金額の多寡にかかわらず、特別な利害関係を有する取締役を除く取締役会において、取引内容及び条件の公正性・妥当性を審議のうえ、その決議をもって適切に対応してまいります。
」
本件ストックオプションの発行は以上の指針に基づいて決議しました。
以 上