2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

証券コード4641
平成22年３月10日

株 主 各 位神奈川県相模原市西橋本五丁目４番12号

株 式 会 社 ア ル プ ス 技 研
代表取締役社長 牛嶋 素 一

第29回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年３月24日（水曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成22年３月25日（木曜日）午前10時
神奈川県相模原市西橋本五丁目４番12号
当社本社 会議室

３．会議の目的事項
報 告 事 項 (1) 第29期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件(2) 第29期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス
http://www.alpsgiken.co.jp/)に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融危機に端を発した金融不安が、国内経済にも深刻な影響を与え、企業業績や雇用情勢の悪化、
個人消費の低迷が顕著となりました。
当社グループの主要顧客である自動車、電機、精密機械メーカーなど大手製造業各社においては、年度前半において、輸出の落込み等により業績が急激に悪化、在庫調整や雇用調整が進み、研究開発費抑制の動きが拡大
いたしました。年度後半に入ってからは、輸出環境や生産に持ち直しの動きがみられたものの、設備や雇用の過剰感は依然として強く、先行きが見通しがたい状況で推移いたしました。
このような状況の下、当社グループでは、拠点体制の見直しや営業担当者の増員等の営業強化施策の実施により、新規案件の獲得に取組んでまいりました。しかしながら、中核である常用雇用型技術者派遣事業における稼働率は、平成21年4月以降大幅に低下し、かつてない低水準で推移いたしました。第４四半期以降は、一部顧客に業績回復の兆しがみられ、稼働率は緩やかに回復基調に入ったものの、売上高は155億68百万円（前年同期比
30.9％減）となりました。
損益面では、緊急対策による物件費の削減や役員報酬の減額等を含む人
件費の削減により、販管費を32億51百万円（同24.5％減）に圧縮したものの、売上の減少を補いきれず、営業損失は４億65百万円となりました。
経常利益は８億63百万円（同48.9％減）となりましたが、これは雇用調
整助成金12億56百万円を受給したことによります。以上により、当期純利
益は２億18百万円（同76.5％減）となりました。

－ 2 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知セグメント別の状況は以下のとおりであります。
a．アウトソーシングサービス事業
アウトソーシングサービス事業におきましては、景気の低迷に伴う稼働率の低下や、子会社業績の不振により、売上高は155億27百万円（前年
同期比30.2％減）、売上高構成比率は 99.7％となりました。
b．その他事業
その他事業につきましては、前連結会計年度における子会社事業の事
業一部譲渡及び受注の大幅な減少により、売上高は41百万円（前年同期比85.4％減）、売上高構成比率は 0.3％となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度において当社グループが実施した設備投資額は60百万円
であり、その主な内容は、当社の技術者育成支援システムに係る設備投資等によるものであります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式発行及び社債発行等の資金調達は行っておりません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社及び子会社㈱アルプスビジネスサービスの介護事業を、平成21年１月５日付で設立した完全子会社「㈱アルプスの杜」に承継させ、同社は、平成21年４月１日付で吸収分割の効力が発生し事業を開始いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 29 期
第 26 期
第 27 期
第 28 期(当連結会計年度)(平成18年12月期) (平成19年12月期) (平成20年12月期)(平成21年12月期)

区

分

上

高(百万円)

21,592

22,47322,523

15,568

経 常 利 益(百万円)

1,488

1,577

1,689

863

売

当 期 純 利 益(百万円)

411

959

930

218

１株当たり当期純利益

40円22銭86円64銭83円87銭19円68銭総資産(百万円)

11,838

11,531

11,438

9,998

純

資

産(百万円)

7,332

7,677

7,839

7,672

１株当たり純資産額

660円75銭691円02銭703円97銭689円80銭（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
２．第29期（当連結会計年度）の概況については、前記「１．企業集団の現況 (1)当事業
年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果」に記載のとおりであります。

－ 3 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

子会社の状況
社

名資 本 金 議決権比率 所 在 地

主 要 な 事 業 内 容

神奈川県
相模原市

一般労働者派遣事業、社員教育事業、損害保険の代理業、人材紹介業、商品仕
入・販売

100.0

東京都
千代田区

アプリケーション・パッケ
ージのカスタマイズ及び導入支援
アプリケーション・ソフト
ウェアの開発・試作

100
百万円

100.0

神奈川県
相模原市

介護付有料老人ホーム、グ
ループホームの運営・管理、
介護派遣

ALTECH SHINE CO.,LTD.

40
百万台湾ドル

95.0

台湾
台北市

事務用機器・精密機器・通信機器・電子機器等の設計
業、機械・設備機器の設置工事、商品仕入・販売

ALTECH BEIJING CO.,LTD.

60
百万円

100.0

中国
北京市

機械・電気設計の業務請負、人材・技術コンサルティン
グ

ALTECH QINGDAO CO.,LTD.

100
百万円

100.0

中国
青島市

技術開発、教育・研修のコンサルティング

ALTECH SHINE(GUANG ZHOU) CO.,LTD.

70
百万円

100.0

中国
広州市

機械・設備機器の設置工事㈱アルプスビジネスサービス

100
百万円

㈱アルネス情報システムズ

160
百万円

㈱ ア ル プ ス の 杜

％
100.0

（注)１. ㈱アルプスビジネスサービスは、平成21年２月６日付で当社の100％子会社となりました。
２.

㈱アルプスの杜は、平成21年１月５日付で設立され、平成21年４月１日より介護事業を開始いたしました。

３. 当社は、平成21年11月19日開催の取締役会において、ALTECH SHANGHAI CO., LTD. (中国上海市)を新たに設立及びALTECH BEIJING CO., LTD. (中国SHINE(GUANG ZHOU) CO., LTD. (中国－ 4 －

重要な親会社及び子会社の状況

北京市)、ALTECH

広州市)を解散することを決議いたしました。

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(4) 対処すべき課題
景気後退の影響により、当社グループの主要事業である技術者派遣事業
における派遣稼働率は、決して高水準とはいえない状況にあります。
このような環境下において、当社グループが対処すべき主要な経営課題
は、以下のとおりであります。
①

営業力の強化
当社グループの主要顧客である自動車、電機、精密機械メーカーなど大手製造業各社においては、不況対策のみならず、国際競争力強化の必要性から、今後も引き続き、設計開発部門における低コスト化の動きは継続す
るものと思われます。その影響により、複数名の技術者をまとめて派遣する「チーム派遣」や、開発工程の一定部分を外注化する「プロジェクト受注」への要請が高まりをみせております。このような環境変化に対応すべく、営業部門を強化することで、チーム派遣やプロジェクト受注等を積極的に開拓してまいります。
さらに、環境・エネルギー関連をはじめとする新規成長分野における需要拡大は確実視されることから、マーケティング機能を強化し、当該分野の案件獲得を図ってまいります。
② 技術力の強化
当社グループでは、技術者が高い志の下に自らの技術力を向上させることが、企業価値の源泉であると考え、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。
他方、「チーム派遣」や、「プロジェクト受注」に対応するためには、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、
いわゆる「プロジェクトマネージャー」の育成が急務であることから、プロジェクトマネージャー養成の専門部署を設置し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。
また、座学の研修に留まらず、ものづくりの現場に携わることも、技術者、とりわけ若手の社員にとっては実践的な技術力を身につけるために必要な経験であるとの認識から、OJTの場を多く設けてまいります。

－ 5 －対処すべき課題、主要な事業内容

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

さらに、環境・エネルギー関連の分野における顧客のニーズは、今後増加すると考えられることから、Webシステム等を活用することで、全国に散らばる有能な技術者の知識・ノウハウを全社員で共有することに加え、社内研修に、製造業の第一線で活躍する外部講師を招聘するなど、教育研修機能を強化し、実務に即した実践的な教育プログラムを展開し、技術力の底上げを図ってまいります。
③ 国際化への対応、グループ戦略の強化
中国をはじめとするアジア圏における高度経済成長を睨み、当社グルー
プでは、中国における現地法人を再編し、中国経済の中心地である上海に新たに現地法人を設立する予定であります。今後は、台湾で培った製造業
各社に対する工程ビジネス(生産ライン等の据付工事請負業務)のノウハウを、中国全土に展開してまいります。さらに、現地における人材確保等、
当社グループの有する強みを活かし、国内グループ各社と海外現地法人とが緊密な連携を図ることで、製造業各社の中国戦略にも積極的に対応してまいります。
また、昨年、独立法人格を持たせた介護事業においては、質の高いサービスを提供することに留まらず、高齢化社会における需要の高まりを的確に捉えることにより、更なる成長・拡大を図っていくとともに、グループ各社の連携の下、シナジーを求めてまいります。
加えて、グループ会社間の情報交換や人的交流を進めるとともに、社員に対する教育研修や間接部門の事務処理機能を共有することにより、それぞれの会社の持つ強みを活かし、業務の効率化、営業力の強化を図ってまいります。
④ コンプライアンス及びCSR（企業の社会的責任）への取組み
当社グループでは従来より「企業倫理憲章」をはじめとした社内ルールを制定するとともに、法令・社会倫理規範遵守のための社内体制を整備し、コンプライアンス教育を徹底してまいりました。コンプライアンスは経営の最重要課題と認識し、今後も引き続き取組んでまいります。
また、当社は企業市民として環境ISO14001に基づく環境経営の推進や、財団、NPO法人を通じて起業家育成・教育・コミュニティー活動等の社会貢献活動を支援してまいります。

－ 6 －対処すべき課題、主要な事業内容

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知⑤

労働者派遣法の改正について
登録型派遣の原則禁止、製造業務への派遣禁止等を織り込んだ、労働者
派遣法の改正が見込まれますが、改正法案の内容は「常用雇用型技術者派
遣」に対しては何ら規制強化となるものではございません。他方、当社グループの主要顧客である大手製造業各社における外部人材活用の必要性は、なお一層の高まりをみせていることから、当社グループは、法改正をビジ
ネスチャンスと捉え、引き続き顧客とのパートナーシップを強化してまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容（平成21年12月31日現在）
主
区

要

な

サ ー ビ ス 区 分

アウトソーシング
サ ー ビ ス 事 業

そ

サ

ー

事

業

ビ

ス

分

の

他

事

容

エンジニアリング
サー
ビス
テクニカルサービス

製造ライン・事務・介護等の技能提供、設計・製作・据付・工事等の工程管理を中心とした専門的な技術・技能を用いたサービスの提供

介 護 サ ー ビ ス

専門的な知識・技術・技能を用いた介護施設等の企画・運営・コンサルティング・管理業
務及び付随業務人 材 サ ー ビ ス

人材紹介、人事コンサルティング、教育・研修等の人材サービス業務

そ の 他 サ ー ビ ス

上記に属さないアウトソーシングサービス業
務

モ ノ づ く り 事 業

工場における製品の開発・設計及び生産設備・検査装置等の一括又はその一部の製造

そ商品の販売等

業
の

他

事

業

－ 7 －

対処すべき課題、主要な事業内容

内

機械・電気・輸送用機器・精密機器・化学・
情報処理設計等の工学的技術を用いた技術提
供、ソフトウェアの開発・受託

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(6) 主要な事業所及び工場（平成21年12月31日現在）①

当社の主な事業所

本
事

業

社

神奈川県相模原市部

北日本事業部（仙台市太白区）
東京事業部（東京都港区）
西関東事業部（神奈川県相模原市）
中部事業部（長野県長野市）
東海事業部（名古屋市中村区）
西日本事業部（大阪市中央区）
ものづくりセンター（神奈川県相模原市）

工場

蓼科テクノパーク（長野県茅野市）
宇都宮テクノパーク（栃木県矢板市）

研 修 セ ン タ ー

本社研修センター（神奈川県相模原市）
蓼科研修センター（長野県茅野市）（注）１．平成21年２月16日付で、北上、いわき、新潟、千葉、諏訪、富山の各営業所を他の営業所へ統合いたしました。
２．平成21年３月25日付で、前橋営業所及び熊谷営業所を統合し、高崎営業所（群馬県高崎市）を新設いたしました。
３．平成21年３月25日付で、北海道・東北事業部、北関東事業部、関西事業部、九州事業部を廃止し、北日本事業部（仙台市太白区）、西日本事業部（大阪市中央区）、ものづくりセンター（神奈川県相模原市）を新設いたしました。

②

重要な子会社の主な事業所
前記「(３)重要な親会社及び子会社の状況
とおりであります。

－ 8 －主要な事業所及び工場②子会社の状況」に記載の2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(7) 使用人の状況（平成21年12月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

3,082名［210名］（注）△269名［△73名］

使用人数は、就業人員であり、臨時雇用者数は［］内に年間の平均人員を外数で記載

しております。
なお、在外連結子会社等の使用人数につきましては、当該会社の決算日現在の人数を記載しております。

②
使

当社の使用人の状況

用

人数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

△126名

31.7歳

2,692名（注）

平均勤続年数
6.2年

この他に、登録社員（雇用契約中の者）が30名、嘱託６名、パート・アルバイトが９名おります。

(8) 主要な借入先の状況（平成21年12月31日現在）
借

入

先

借

入

額
千円

株

式

会

社

行

200,000

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

150,000

株

式

会

株

式

会

行

100,000

邦

銀

行

100,000

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

50,000株

50,000

社

社

十

銀

銀

会

八

浜

二

式

社

横

東

み

ず

ほ

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

２．株式の状況（平成21年12月31日現在）
(1)
(2)
(3)
(4)

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主の状況(上位10名)

39,000,000株
11,248,489株
6,538名

株主名

持株数

持株比率
株

松井利夫

1,119,513％
10.07

有限会社松井経営研究所

1,088,521

9.79

アルプス技研従業員持株会

406,678

3.66

財団法人起業家支援財団

340,000

3.05

株式会社横浜銀行

329,958

2.96

196,600

1.76

195,900

1.76

株式会社東邦銀行

176,968

1.59

株式会社八十二銀行

173,823

1.56

日本生命保険相互会社

154,362

1.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口)（注） 持株比率は、自己株式数（137,170株）を控除のうえ算出しております。また、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

３. 新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知４.

会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成21年12月31日現在）
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

牛

嶋

素

一

代 表 取 締 役 副 社 長

江

越

博

昭

常

役

寺

嶋

務

取

締

担当及び重要な兼職の状況

薫㈱アルプスビジネスサービス
代表取締役社長

取

締

役

須

貝

昌

志

中部事業部長

取

締

役

宮

坂

近

司

営業統括部長

取

締

役

野

田

浩

総務部長

取

締

役

石

井

忠

雄

経営企画部長

取

締

役

篠

原

秀

明

義

昭

常

勤

監

査

役

加

藤

常

勤

監

査

役

岡

部

博

常

勤

監

査

役

宮

沢

徹

役

松

田

監

査

壯

吾

松田・豊島法律事務所弁護士（注） 監査役加藤義昭氏、宮沢 徹氏及び松田壯吾氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 11 －

会社役員の状況2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(2)

取締役及び監査役の報酬等

区

分

支

給

人

員

支

給

額

名

百万円

取

締

役

10

91

監
（

査
外

役
）

4
(3)

24
(16)

14

116

う

ち

社

監

合

査

役

計

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年３月24日開催の第25回定時株主総会において、年額２億円以内と決議いただいております。
平成19年３月23日開催の第26回定時株主総会において、取締役の報酬について、業績連動報酬制度を導入いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)

固定報酬

年額１億50百万円以内(2)

業績連動報酬

年額50百万円以内(3)

業績連動報酬の概要
取締役の業績連動報酬は、計画値に基づく標準業績をベースに連結の自己資本利益率及び売上高経常利益率を業績評価指数として業績連動の総額を算出し、業績連動の総額を取締役役務責任ポイントの割合に応じて業績連動報酬を支給いたします。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年３月24日開催の第25回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
３．取締役の支給人員には、平成21年３月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了による退任２名を含んでおります。なお、当事業年度は経営環境の悪化により業績が大きく低下し、株主等に対する経営責任を明確にすることから業績連動報酬の支給を見合わせることといたしました。

－ 12 －

会社役員の状況2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(3)①

社外役員に関する事項
他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係会社における地位

氏

名

重 要 な 兼 職 状 況

当 社 と の 関 係

監

松 田 壯 吾松田・豊島法律事務所弁護士

特別の関係はありません。

査

②

氏

役

当事業年度における主な活動状況

名

会社における地位

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回出席し、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための
加藤義昭

常勤・社外
監査役

発言を適宜行っております。また、監査役会については16回
すべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回すべてに出席し、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発

宮沢

徹

常勤・社外
監査役

言を適宜行っております。また、監査役会については16回す
べてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち14回出席し、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決松田壯吾

社 外 監 査 役

定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会については16回すべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
常勤の社外監査役を除き、当社と社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

－ 13 －

会社役員の状況2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

５. 会計監査人の状況
(1)
(2)

名称
報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ
支

払

額
百万円

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37

（注）１.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、
財務報告に係る内部統制に関する指導及び助言に対する対価を支払っております。

(3)

会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意を得てまたは監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的といたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

６. 業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスの実効性を確保するために制定した「アルプス技研 企業倫理憲章」を規範として、役員及び社員は社会的・倫理的責任を自覚し、法令・定款及び具体的な指針である行動規範大綱を率先垂範して遵守いたします。なお、取締役会は、内部統制の実施状況を監督するとともに、「業務の適正を確保する体制」を整備するために、内部統制委員会を設置し、内部統制基本方針について不断の見直しによって改善・充実を図り、効率的で適法な業務執行体制を以下のとおり構築いたします。
(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び文書取扱規程等に基づき、各々の担当職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録したうえ、適切に保存し、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものといたします。

－ 14 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告いたします。
② 当社の経営危機管理規程に定める、グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生したとき、または発生のおそれが予想される場合には、社長を本部長とした対策本部を設置いたします。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、定例の取締役会を毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じ開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
② 取締役会の機能を強化し経営効率化を図るため、常務会を原則として、
月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行います。
③ 当社の企業理念、経営計画、事業運営状況等について透明性・公平性・適時性を図り、ステークホルダーの当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資するためにディスクロージャー委員会を適正に運営いたします。
(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コンプライアンスの審議機関として、複数の社外有識者を含めた委員で構成するコンプライアンス委員会を適正に運営いたします。コンプライア
ンス（企業倫理）規程の実践的運用と徹底を図るため、各部門からコンプ
ライアンスリーダー及びコンプライアンス推進委員を選任して啓蒙活動を実施します。
② 業務部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに代表取締役及び監査役に適宜報告します。
③ 法令及び倫理上疑義がある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、社内窓口及び外部専門機関の「ヘルプネット・社外窓口」を設置しています。なお、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保いたします。
④ 社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとします。
－ 15 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制① グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。
② グループ会社は内部統制を担当する部署を定め、当社と連携して内部統制システムの構築及び実効性を図り、当社はグループ会社の経営の企業活動におけるリスク管理体制を確立いたします。
③ 監査役、会計監査人及び監査室は連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を構築しております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、必要に応じ監査役の業務補助のため監査役付または監査役スタッフを置くことができるものとします。なお、設置する場合は当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定について
監査役会の事前の同意を得るものとします。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
② 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告いたします。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、代表取締役と定例的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
② 監査役は、取締役会及び重要な会議等に出席いたします。また、稟議
書等に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。
③ 監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、定期的な情報交換などの連携を図ります。

－ 16 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

７. 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として、成長を継続し企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。
従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は買収防衛策を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
(2) 基本方針の実現に資する取組み① 企業価値向上のための取組み
当社は、投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくために、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして、次の施策を実施しています。これらの取組みは、基本方針の実現に資すると考えております。
「５カ年計画による企業価値向上への取組み」
当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。

－ 17 －

会社の支配に関する基本方針2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知a.

第９次５カ年計画（平成20年７月～平成25年６月）の要旨は、次のとおりであります。
第８次５カ年計画の企業価値（事業価値・社会価値・人間価値）の向上を継承しつつ、顧客との強固かつ広範なパートナーシップの構築により事業規模の拡大を図るとともに、ライフキャリアプランに基づいた技
術者の支援及び教育研修を充実させることによって高度技術者の育成に努めてまいります。また、社会・経済環境の変化にフレキシブルかつス
ピーディーに対応できる組織経営力の強化を進め、これらの実現によって経営品質の向上を図り、グループの総合力を発揮しエンジニアリング
アウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
・ 顧客との強固かつ広範なパートナーシップの構築
顧客の多様化するニーズに対応するため、高度な技術と信頼・安心を提供し、顧客との強固かつ広範なパートナーシップを構築してまいります。また、ソリューション提案力の強化を図るとともに、優秀な人材を確保し顧客の開発戦略を支え、顧客の事業拡大・事業再編やグローバル展開を支援するため、技術支援サービスや人材ビジネスを積極的に推進してまいります。
・ ライフキャリアプランによる高度技術者の育成
技術者が、自らの技術力を向上させ、自律的キャリアデザインを描けるよう、技術力や経験を踏まえた教育・人事・ローテーションが一体となったライフキャリアサポートを実施してまいります。特に、技術者教育に関しては、自社教育システムと併せ専門教育機関との連携による教育研修体制を充実させ、また、請負・受託・モノづくり部門の技術的蓄積を活用した専門技術者集団の育成を図り、更には、新たなキャリアプランの形成及び新規事業創出に向けた社内ベンチャー制
度の構築を図ってまいります。
・ 組織経営力の確立
持続的な成長発展を目指すために、価値創造の源泉である現場に対する支援及び人材育成を強化するとともに、リーディングカンパニー
としての社会的信頼に応えるため、効率的かつ効果的な内部管理体制（コンプライアンスや内部統制など）の構築を図り、また、グループの事業領域の拡大や国際化の進展に対応した経営管理体制の確立を推進してまいります。
－ 18 －

会社の支配に関する基本方針2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

第９次５カ年計画に基づいて、具体的な施策として当社グループの企業価値を高めるため、「採用力の強化による優れた人材の確保」、「技術者育成支援システムの導入・実施」、「教育研修の充実による技術力・人間力の向上」を図り、顧客の量的・質的ご要望にお応えするとともに、技術者と顧客の最適な組み合わせによる高付加価値サービスの提供を進めております。
b. コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバ
ナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
また、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、取締役
会の意思決定・監督機能の強化を図っております。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上を図っております。
② 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年３月23日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を導入いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会
は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
－ 19 －

会社の支配に関する基本方針2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。当社取締役会は、
上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者等による権利行
使は認められないとの行使条件と当社が当該買付者等以外の者から当社株
式１株と引換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。
(3) 当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主の共同利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 株主意思の反映
本プランは、平成19年３月23日開催の当社定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(３年)満了前であっても、当社
取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
② 独立性の高い社外監査役及び有識者の判断による判断と情報開示
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
③ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 20 －

会社の支配に関する基本方針2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年12月31日現在）
資

産

科
流

の

目

動

資

部
金

産

額

5,599,413

債

科
流

部

目

動

負

金
債

額

1,960,735

2,588,120

支払手形及び買掛金

31,828

受取手形及び売掛金

2,049,577

短

金

650,000

券

5,657

未

金

527,914

商 品 及 び 製 品

151

賞

金

159,780

他

591,211

価

仕

証

掛

期

借

入

払
与

引

そ

当

の

品

179,572

原材料及び貯蔵品

6,381

繰 延 税 金 資 産

107,907

退 職 給 付 引 当 金

329,617

そ

662,757

役員退職慰労引当金

2,859

の

貸
固

倒
定

他

引

当

資

産

金

有 形 固 定 資 産

機械装置及び運搬具

固

定

△712

長

4,399,543

そ3,225,176

建 物 及 び 構 築 物

負

期

未

純
株

主

資

産

資

本

他

80,581

資本

剰

無 形 固 定 資 産

195,699

利益

剰

投資その他の資産

978,667

投 資 有 価 証 券

288,788繰 延 税 金 資 産

147,252

賃 貸 固 定 資 産

245,447

そ
貸

の
倒
産

引
合

当

他

297,179

金△0

計9,998,956

払

金

4,534

他

28,556

計

2,326,302

合資の365,567の1,713,103

そ債

債

1,414,738
16,752

負

地

土

資

の

現 金 及 び 預 金有

己部
7,713,746

本

自

の

金

2,347,163

余

金2,785,321

余

金2,648,075

式△66,813株

評価・換算差額等△49,125

その他有価証券評価差額金

15,706

為替換算調整勘定△64,832

少 数 株 主 持 分
純

資

産

合

8,033
計

7,672,654

負 債 純 資 産 合 計

9,998,956－ 21 －

連結貸借対照表（単位：千円）負2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで）（単位：千円）

科
売
売

目

高
上
原
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
助
成
金
収
受
取
賃
貸
為
替
差
負
の
の
れ
ん
償
却
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
賃
貸
収
入
原
そ
の
経
常
利
特
別
利
益
投
資
有
価
証
券
売
却
寄
付
金
収
保
険
解
約
返
戻
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
固
定
資
産
除
却
特
別
退
職
減
損
損
投
資
有
価
証
券
売
却
投
資
有
価
証
券
評
価
会
員
権
評
価
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
少
数
株
主
損
当
期
純
利

金

上

益
失
息
金
入
料
益
額
他

2,779
4,459
1,261,087
36,9872,193
741
53,844

息
価
他
益

4,781
19,747
9,349

益
入
金

236
5,000
29,814

損
損
金
失
損
損
損
益
税
額
失
益

61
3,353
20,193
4,534
661
166,564
2,800－ 22 －

連結損益計算書

240,755
241,317

額
15,568,943
12,782,508
2,786,435
3,251,608
465,173

1,362,093

33,877
863,042

35,050

198,169
699,924
482,073
869
218,720

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで）（単位：千円）株
資平成20年12月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,347,163

2,785,321

2,785,489△66,525

7,851,448

存外子会社の会計処理の変 更 に 伴 う 増 減

△555

△555

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△355,579△355,579

利益

218,720

218,720

自 己 株 式 の 取 得

△288

△288

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成21年12月31日

残高

－

－

△136,858△288△137,146

2,347,163

2,785,321

2,648,075△66,813

7,713,746

少 数 株 主持分

純資産合計

17,285

7,839,650

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成20年12月31日

残高

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定

評価・換算
差額等合計

10,924△40,008△29,084

存外子会社の会計処理の変 更 に 伴 う 増 減△555

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△355,579

利益

218,720

自 己 株 式 の 取 得

△288

純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)4,782△24,823△20,041△9,251△29,292

連結会計年度中の変動額合計

4,782△24,823△20,041△9,251△166,439

平成21年12月31日

15,706△64,832△49,125

8,033

7,672,654

残高－ 23 －

連結株主資本等変動計算書

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の状況
・連結子会社の数

７社

・連結子会社の名称㈱アルプスビジネスサービス㈱アルネス情報システムズ㈱アルプスの杜
ALTECH SHINE CO.,LTD.
ALTECH BEIJING CO.,LTD.
ALTECH QINGDAO CO.,LTD.
ALTECH SHINE（GUANG ZHOU) CO.,LTD.
㈱アルプスの杜は平成21年１月５日付で設立された
ことにより新たに連結子会社となりました。

②

非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項①

持分法を適用した非連結子会社または関連会社の状況
持分法を適用した非連結子会社または関連会社はありません。

②

持分法を適用していない非連結子会社または関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社または関連会社はありません。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は下記のとおりとなっております。
ALTECH SHINE CO.,LTD.

９月30日

上記以外の子会社

12月31日連結計算書類作成に当たっては各社の決算日の計算書類を使用しております。また、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品

連結子会社㈱アルプスビジネスサービス
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）－ 24 －

連結注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

・製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）・原材料

当社及び連結子会社㈱アルプスビジネスサービス
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・貯蔵品

最終仕入原価法（会計処理の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）
を適用しております。
なお、これによる損益に与える影響はありません。

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産(リース資産を除く)
・当社
建物及び構築物定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………10～47年

上記以外

定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具………………２～12年
その他（工具、器具及び備品）…３～15年

・在外連結子会社ALTECH SHINE CO.,LTD.、ALTECH BEIJING CO.,LTD.、ALTECH QINGDAO
CO.,LTD.、ALTECH SHINE（GUANG ZHOU) CO.,LTD.
所在地国の会計基準の規定に基づく定額法
・上記以外の連結子会社

定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具……………………２年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)
・当社

定額法
なお、主な耐用年数または償却期間は次のとおりであります。
のれん……………………………………５年
自社利用のソフトウェア………………５年－ 25 －

連結注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知・在外連結子会社ALTECH SHINE CO.,LTD.、ALTECH BEIJING CO.,LTD.、ALTECH QINGDAO
CO.,LTD.、ALTECH SHINE（GUANG ZHOU) CO.,LTD.
所在地国の会計基準の規定に基づく定額法
・上記以外の連結子会社

定額法

ハ．投資その他の資産・当社
賃貸固定資産定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………10～47年③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、その支給見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を見積計上しております。

ハ．退職給付引当金

当社
確定給付型退職給付制度廃止日における退職金未払額を計上しております。
なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い｣（実務対
応報告第２号)を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。
連結子会社㈱アルプスビジネスサービス、㈱アルネス
情報システムズ
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

連結子会社㈱アルプスビジネスサービス
役員の退任慰労金の支給に備えるため、役員退任慰
労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

－ 26 －

連結注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

ホ．役員賞与引当金

当社
取締役に対して支給する業績連動報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を計上しております。
連結子会社㈱アルプスビジネスサービス
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を計上しております。

④

重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
⑤

在外連結子会社の会計処理基準
在外連結子会社の計算書類は、それぞれの所在地国において、一般に公正妥当と認められた会計処理基準に基づいて作成しております。
⑥

消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。

(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
(6) のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年間の均等償却を行い、金額が僅少な場合には、発生年度に全額償却しております。
(7) 会計処理の変更①「リース取引に関する会計基準」の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び、「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会

会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。これによる連結計算書類に与える影響はありません。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

－ 27 －

連結注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知②「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用
当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号

平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。なお、これによる損益に与える影響はありません。
２．連結貸借対照表等に関する注記(1) 減価償却累計額
有形固定資産1,569,231千円

賃貸固定資産78,073千円(2) 偶発債務
3,517千円

日本カーソリューションズ㈱(注) 連結子会社㈱アルプスビジネスサービスの校正事業の営業譲渡に伴い、譲渡したリース契約の未経過リース料について債務保証したものであります。
３．連結損益計算書に関する注記(1) 営業外収益の「助成金収入」の主たるものは、雇用調整助成金であります。
(2) 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所
栃木県矢板市

用途
事業用資産

種類
土地及び建物等

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、アウトソーシングサービス事業に係る事業用資産については全国の事業部を基本単位とし、その他事業に係る事業用資産については工場を基本単位としてグルーピングしております。その他賃貸資産については各資産をグルーピングの最小単位としております。本社及び蓼科の研修施設、保養所等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。連結子会社㈱アルプスビジネスサービスは、アウトソーシングサービス事業及びその他事業に係る事業用資産についてはそれぞれの事業ごとに、外部への賃貸資産については個別の資産ごとにグルーピングしております。その他の連結子会社につきましては、規模等の理由から会社単位を基準としてグルーピングをしております。
当社のその他事業の蓼科工場及び連結子会社㈱アルネス情報システムズにつきましては、減損の兆候がありましたが、割引前将来キャッシュ・フローの総額または正味売却価額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はないとの判定に至っております。なお、その他事
業の宇都宮工場については、地価が大幅に下落しており、帳簿価額を不動産鑑定価額を基にした正味売却価額により測定した回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物1,617千円、土地2,824千円、その他91千円であります。

－ 28 －

連結注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末の株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)

11,248,489－－

11,248,489

136,639531－

137,170発 行 済 株 式
普 通 株 式自己株

式普 通 株 式（注）普通株式の自己株式の株式数の増加531株は、単元未満株式の買取によるものであります。
(2) 剰余金の配当に関する事項①
決

配当金支払額議 株式の種類平成21年３月25日定時株主総会②
決

配当金の総額(千円)

普通株式

１株当たりの配当額
(円)

基

準

日

効力発生日

32 平成20年12月31日 平成21年３月26日

355,579

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
議 株式の種類

平成22年３月25普通株式
日定時株主総会

配当金の総額(千円)

配当金の原資１株当たりの配当額(円)

222,226 利益剰余金

基 準 日

20 平成21年12月31日 平成22年３月26日

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額689円80銭(2) １株当たり当期純利益

19円68銭記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結注記表

効力発生日

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月18日
株式会社
取締役会

アルプス技研御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 鶴 野 隆 一 
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 服 部 一 利 
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アルプス技研の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルプス技研及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第29期事業
年度の連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等
変動計算書）に関して各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人有限責任監査法人ト－マツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年２月26日
株式会社アルプス技研
常勤監査役(社外監査役)
常
勤
監
査
役
常勤監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)－ 31 －

連結計算書類に係る監査役会の監査報告

監査役会

加 藤 義 昭岡 部
博宮 沢徹
松 田 壯 吾

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成21年12月31日現在）
資

産

科

目

の

部
金

流

額

債

の

科

目

金

部

債

1,637,125

額

動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
器
具
備
品
土
地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷金及び保証金会員
権
保 険 積 立 金
賃 貸 固 定 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

5,074,153
2,172,816
35,5801,761,615
29,718
1,709
149,444
75,981
426,322414,704
6,706△445
4,726,698
2,957,837
1,283,390
29,715884
4,757
53,254
1,585,835
107,324
99,354
6,949
1,021
1,661,536
288,176
434,803
157,943
13,41740,258156,201
102,646
4,300
81,406
381,483
900
△2

流

計

7,892,864

資9,800,852

負 債 純 資 産 合 計

9,800,852

産

合

計

動

負

買

掛

短

期

19,374金

650,000

金445,503

費

用

175,204

金

201,116

金

144,458

払

未

払

預

り

賞

与

引

そ
固

金
入

借

未

当

の

定

他

負

1,468

債

270,862

退職給付引当金
長

期

未

そ

株

払

債

合

純

資

主

資

資

4,534

他

14,787

計
産
本

本

資

本
資

剰

余

本

準

益
利

剰
益

2,347,163

金

2,785,321
金

金

669

金

190,000
2,621,549

買換資産圧縮積立金

8,611

別 途 積 立 金

1,510,000

繰越利益剰余金

1,102,937

己備

2,811,549

株式△66,813

評価・換算差額等

15,644

その他有価証券評価差額金
純2,784,651

その他利益剰余金

自

準

部

金
備
余

1,907,987の7,877,219

その他資本剰余金利

251,540

金の負－ 32 －

貸借対照表（単位：千円）

負

資

産

合

15,644

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで）（単位：千円）

科
売
売

目

高
上
原
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
助
成
金
収
受
取
賃
貸
為
替
差
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
賃
貸
収
入
原
そ
の
経
常
利
特
別
利
益
投
資
有
価
証
券
売
却
寄
付
金
収
保
険
解
約
返
戻
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
減
損
損
投
資
有
価
証
券
売
却
投
資
有
価
証
券
評
価
関 係 会 社 出 資 金 評 価
会
員
権
評
価
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
利

金

上

益

2,668,527
2,821,355

失152,827

息
金
入
料
益
他

5,667
13,886
1,099,959
47,943
152
49,104

息
価
他
益

4,808
28,478
1,681

益
入
金

236
5,000
29,81435,050

損
失
損
損
損
損
益
税
額
益

2,928
4,534
661
166,564
52,0562,800

229,545－ 33 －

損益計算書

額13,200,639
10,532,111

1,216,713

34,9681,028,918

834,423
237,621
194,741

432,362
402,060

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで）（単位：千円）株
資資 本 金

平成20年12月31日 残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当2,347,163

本

剰

主
余

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

2,784,651

669

資

金

利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金

資本剰余金
利益準備金 買換資産圧縮
合
計
積 立 金
2,785,321
190,000
8,906

別
途
積 立 金
1,510,000

2,853,070△355,579△355,579△88,002△88,002

会社分割によ る 減 少買換資産圧縮積立金取崩額

利益剰余金
合
計

繰越利益
剰 余 金
1,144,163

△295

295

-

402,060

402,060△41,225
1,102,937△41,521
2,811,549

当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成21年12月31日 残高

2,347,163

2,784,651

株自平成20年12月31日 残高

己

主
株

式

△66,525

資
株 主
合

669

2,785,321

本
資 本
計7,919,029

190,000

△295
8,611

1,510,000

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計
10,955
10,955

純 資 産 合 計7,929,984

事業年度中の変動額
剰余金の配当△355,579△355,579

会社分割によ る 減 少△88,002△88,002

買換資産圧縮積立金取崩額--402,060

402,060

△288

△288

当期純利益
自己株式の取得△288

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

4,689

4,689

4,689

事業年度中の変動額合計△288△41,809

4,689

4,689

△37,119

平成21年12月31日 残高△66,813

7,877,219

15,644

15,644

7,892,864－ 34 －

株主資本等変動計算書

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

１．重要な会計方針(1) 資産の評価基準及び評価方法①

関係会社株式②

その他有価証券

移動平均法による原価法

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの③

移動平均法による原価法

たな卸資産
・原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・貯蔵品

最終仕入原価法（会計処理の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、これによる損益に与える影響はありません。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
・建物・構築物定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物…………………………………15～47年
構築物………………………………10～20年

・上記以外

定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置……………………………５～12年
車両運搬具…………………………２～６年
器具備品……………………………３～15年②

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法
なお、主な耐用年数又は償却期間は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア………………５年③

長期前払費用定額法④

賃貸固定資産定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物・構築物………………………10～47年－ 35 －

個別注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、その支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。

③

退職給付引当金

確定給付型退職給付制度廃止日における退職金未払額を計上しております。
なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行
等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

④

役員賞与引当金取締役に対して支給する業績連動報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を計上しております。

(4) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
(6) 会計処理の変更「リース取引に関する会計基準」の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））
及び、「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。これによる計算書類に与える影響はありません。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

－ 36 －

個別注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

２．貸借対照表等に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

1,318,434千円

賃貸固定資産の減価償却累計額

167,527千円(2) 関係会社に対する短期金銭債権

426,416千円

関係会社に対する長期金銭債権

12,000千円(3) 取締役に対する長期金銭債務

4,534千円(4) 偶発債務
7,470千円㈱アルプスの杜（注）連結子会社㈱アルプスの杜の運営する有料老人ホームの入居一時金に係る取引銀行の支払承諾に対して、連帯保証を行っております。
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
①

売

②

売

上

価

38,247千円③

販売費及び一般管理費

100,958千円④

出向者給与負担金の受入額

68,878千円⑤

営業取引以外の取引高

20,442千円

上高原

14,350千円(2) 営業外収益の「助成金収入」の主たるものは、雇用調整助成金であります。
(3) 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所

用途

種類

栃木県矢板市

事業用資産

土地及び建物等

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、アウトソーシングサービス事業に係る事業用資産については全国の事業部を基本単位とし、その他事業に係る事業用資産については工場を基本単位としてグルーピングしております。その他賃貸資産については各資産をグルーピングの最小単位としております。本社及び蓼科の研修施設、保養所等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当社のその他事業の蓼科工場につきましては、減損の兆候がありましたが、割引前将来キャッシュ・フローの総額または正味売却価額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はないとの判定に至っております。なお、その他事業の宇都宮工場については、地価が大幅に下落しており、帳簿価額を不動産鑑定評価額を基にした正味売却価額により測定した回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物1,617千円、土地2,824千円、その他91千円であります。

－ 37 －

個別注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末の株式数
普 通 株 式

当事業年度増加株式数

136,639531

当事業年度減少株式数－

当事業年度末の株式数
137,170（注）普通株式の自己株式の株式数の増加531株は、単元未満株式の買取によるものであります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳
繰延税金資産(流動)
原

材

料

仕

掛

品

2,759千円

金

58,534千円

用

7,492千円

賞

与

未

引
払

そ

当
費

の

4,242千円

他

7,107千円
合計

80,136千円

繰延税金負債(流動)
未 収 還 付 事 業 税

4,154千円
合計

繰延税金資産(流動)純額

4,154千円
75,981千円

繰延税金資産(固定)投券

375,219千円

会社分割による子会社株式資35,658千円

長

有

期

価
未

会

証
払

員

金

1,837千円

権

21,221千円

関

係

会

社

出

資

金

21,093千円

退

職

給

付

引

当

金

101,924千円

失86,900千円

減

損

そ

損
の

他

671千円
小計

評

価

性

引

当

額

644,525千円△476,006千円

合計

168,519千円

繰延税金負債(固定)買 換 資 産 圧 縮 積 立 金

6,010千円

その他有価証券評価差額金

6,306千円
合計

繰延税金資産(固定)純額

156,201千円－ 38 －

個別注記表

12,317千円

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との主な差異原因
法

定

実

効

税

率

40.5％

額

4.5％

寄付金等の一時差異でない項目

0.7％

（調整）
住

民

税

均

等

割

評 価 性 引 当 額 の 当 期 増 加 額
そ

の

8.0％

他

△1.9％

税効果会計適用後の法人税率等の負担率

51.8％

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、当該リース取引につきましては平成21年４月1日付けで連結子会社㈱アルプスの杜へ移転されております。
７．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属

性

子会社

会社等の
名称

㈱アルネ
ス情報シ
ステムズ

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有(被
所有)割合
(％)

160,000

アプリケーション・パッケージのカスタマイズ及び導入支援
アプリケーション・ソフト
ウェアの開
発・試作

(所有)
直接
100.0

関 係 内 容
役員の
兼任等

事業上
の関係

使用人
２名

連結財
務諸表
提出会
社のソ
フト開
発設計

取引の
内 容

取引金額
(千円)

科 目

期末残高
(千円)

資金の
貸付

400,000

短期貸400,000
付金

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。な
お担保は受け入れておりません。

－ 39 －

個別注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額710円34銭(2) １株当たり当期純利益

36円18銭９．採用している退職給付制度の概要
当社は平成15年１月１日より確定拠出年金制度を採用しております。
退職給付債務に関する事項
退職給付引当金△251,540千円（確定給付型退職給付制度廃止時における退職未払額）
退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金支払額

213,534千円

退職給付費用

213,534千円

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

個別注記表

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月18日
株式会社
取締役会

アルプス技研御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 鶴野隆

一 

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 服部一利 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アルプス技研の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －

計算書類に係る会計監査報告2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第29期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システ
ム)の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書)及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 42 －

監査役会の監査報告2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告及び事業報告附属明細書の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及び計算書類に係る附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年２月26日
株式会社アルプス技研
常勤監査役(社外監査役)
常
勤
監
査
役
常勤監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)

監査役会

加 藤 義 昭岡 部
博宮 沢徹
松 田 壯 吾






以

－ 43 －

監査役会の監査報告上2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績にかかわらず安定的な配当の継続を目指す基本方針に従い、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は222,226,380円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年３月26日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１.変更の理由
当社は設立以来、社員教育を重視し、多くの教育機会を通じて顧客の信頼に応える技術者を育成してきました。特に、新入社員に対し実施する入社前研修・入社後の技術研修については、一定のノウハウを蓄積しております。今後の事業展開に備えて、教育・研修事業を現行定款第２条の目的に追加するものであります。
当社の株主総会において買収防衛策の導入、継続、変更及び廃止をその決議により定めることができる旨の規定を、当社定款に設けるものであります。また、会社法において、取締役会設置会社は取締役会決議のみをもって、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することが可能とされています（会社法第278条第３項）。しかしながら、当社取締役会は、買収防衛策の一環としての新株予約権無償割当てを行うにつきましては、株主の皆様の意思を尊重すべく、取締役会の決議によるほか、株主総会決議
または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する
ことができるなど、現行定款第17条の変更を行うものであります。

－ 44 －

剰余金処分議案、定款変更議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

２.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第２条（目的）更案

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．～15.（条文省略）

１．～15.（現行どおり）(新設)

16．機械、電気・電子、情報および化学等(新設)

17．人材育成・能力開発等教育・研修に関技術の教育ならびに研修業務する業務
16．（条文省略）

18．（現行どおり）

第17条 (買収防衛策導入の決定機関)

第17条（買収防衛策導入の決定機関)
会社法施行規則第127条第２号ロに定める

当会社の財務および事業の方針の決定を取組みとして、当会社の株主の在り方に関支配する者の在り方に関する基本方針に照する基本方針に照らして不適切な者によるらして、不適切な者によって当会社の財務買収が開始される前に導入する、株式またおよび事業の方針の決定が支配されることは新株予約権の無償割当てを用いた買収防を防止するための取組みとして、新株予約衛策導入の決定は株主総会決議による。

権の無償割当てを用いた買収防衛策導入の決定は株主総会決議による。

(新設)

2)

買収防衛策の変更・継続・廃止については、株主総会の決議により決定することができる。

(新設)

3)

新株予約権の無償割当てに関する事項
については、取締役会の決議によるほか､ 株主総会決議または株主総会による決議の委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。

－ 45 －

剰余金処分議案、定款変更議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知第３号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成16年６月

所有する当社
株 式 の 数㈱横浜銀行常務執行役員東京支店長兼東京・県外ブロック営業
本部長

１

牛 嶋
素 一
(昭和29年１月２日生)

平成19年４月

当社常勤顧問平成19年９月

当社業務執行役員常務

平成20年３月

当社代表取締役副社長兼業務執4,500株

行役員副社長兼経営企画部長
平成20年10月

当社代表取締役社長兼業務執行
役員社長

２

江 越
博 昭
(昭和26年５月10日生)

平成21年３月

当社代表取締役社長(現任)

平成16年７月

経済産業省四国経済産業局長

平成19年７月

当社常勤顧問平成19年９月

当社業務執行役員専務

平成20年３月

当社代表取締役副社長兼業務執4,400株

行役員副社長平成21年３月

当社代表取締役副社長(現任)

平成15年６月

東邦コンピューターサービス㈱代表取締役社長

３

加 藤
義 昭(昭和22年12月23日生)

平成18年６月

東邦情報システム㈱代表取締役
社長

平成20年３月

当社常勤監査役(現任)－ 46 －

取締役選任議案－株2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成14年７月

池田物産㈱入社

平成17年11月

当社入社

平成18年１月

当社九州事業部長

平成18年10月

当社業務執行役員兼九州事業部

所有する当社
株 式 の 数長

４

平成19年２月

ALTECH SHINE CO.,LTD.董事長

平成19年３月

当社取締役兼業務執行役員兼国
際部長

寺 嶋
薫
(昭和27年７月22日生)

ALTECH BEIJING CO.,LTD.董事長4,000株

ALTECH QINGDAO CO.,LTD.董事長
平成20年３月

当社取締役兼業務執行役員常務兼国際部長

平成20年10月

当社取締役兼業務執行役員常務

平成21年３月

当社常務取締役(現任)㈱アルプスビジネスサービス代
表取締役社長(現任)

５

須 貝
昌 志
(昭和33年３月９日生)

平成２年10月

当社入社

平成12年３月

当社北関東事業部長

平成13年３月

当社取締役北関東事業部長

平成15年３月

当社取締役西日本事業本部長

平成17年７月

当社取締役兼業務執行役員兼営

11,199株

業推進部長
平成20年６月

当社取締役兼業務執行役員兼中部事業部長兼テクノパーク長

６

宮 坂
近 司
(昭和28年３月31日生)

平成21年３月

当社取締役中部事業部長(現任)

平成10年３月

当社入社

平成17年７月

当社中部事業部長

平成18年１月

当社業務執行役員兼西関東事業部長

平成20年３月㈱アルプスビジネスサービス代
表取締役社長平成21年１月

当社業務執行役員

平成21年３月

当社取締役営業統括部長(現任)－ 47 －

取締役選任議案

7,791株2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成16年９月

当社入社

平成17年１月

当社総務部長平成17年３月

当社業務執行役員兼総務部長兼所有する当社
株 式 の 数人事部長
平成18年３月

当社取締役兼業務執行役員兼総
務部長

７

野 田
浩
(昭和33年８月16日生)

平成19年７月

当社取締役兼業務執行役員兼経営企画部長兼秘書室長

平成20年３月

2,200株

当社取締役兼業務執行役員兼秘書室長兼業務管理部長

平成20年10月

当社取締役兼業務執行役員兼総務部長兼秘書室長兼業務管理部長

平成21年３月

当社取締役総務部長(現任)

平成12年１月㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)
大宮支店長

８

石 井
忠 雄
(昭和33年１月15日生)

平成17年４月

当社入社

平成17年７月

当社北関東事業部長

平成18年７月

当社業務執行役員兼人事部長

平成20年３月

当社取締役兼業務執行役員兼人事部長

平成20年10月

当社取締役兼業務執行役員兼経
営企画部長

平成21年３月(注)

当社取締役経営企画部長(現任)各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

－ 48 －

取締役選任議案

2,200株2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）山 﨑
利 宏(昭和37年９月18日生)

略 歴 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成２年９月城山工業㈱入社

平成９年５月同社代表取締役社長（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．候補者は、会社法第２条第16号に定める社外監査役候補者であります。
３．補欠の社外監査役候補者とする理由及び社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
山﨑利宏氏は、城山工業㈱の代表取締役社長及びその他の経験により培われた知識・経験等を監査役に就任された場合に、当社の監査役体制に活かしていただくことが期待されます。また長年経営に関与された経験から社外監査役として適切に遂行いただ
けるものとして選任するものであります。
４．補欠の社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう現行定款第42条において、社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより、山﨑利宏氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

－ 49 －

補欠監査役選任議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
当社は、平成19年３月23日開催の当社第26回定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、当社の企業価値ひいては株主の共同利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「現行プラン」といいます。)を導入いたしました。現行プランの有効期間は本定時株主総会終結の時をもって満了となります。
当社は、平成20年６月30日に経済産業省の企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）を踏まえ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、現行プランの是非・その在り方について検討を行ってまいりました。
当社は係る検討の結果、株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値の向上、株主共同の利益を確保・向上の取組みとして、当社に対する不適切な買収等を未然に防止することを目的として、以下のとおり現行プランを改定（以下改定後のプランを「本プラン」といいます。）し、継続することとしました。
主な改定内容は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の無償割当ての実施(買収防衛策の発動)にあたり、独立委員会の勧告に従い、株主総会で株主意思を確認することができる旨明記いたしました。
(2) 「買収防衛策の在り方」において、買収者に対して対抗措置を発動する場
合に「買収者に対する金員等の交付を行うべきではない」とされていることを踏まえ、対抗措置を発動する場合に大量取得者に金員等の交付をしないことについて、明記いたしました。
(3) 「買収防衛策の在り方」において、「形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するという理由のみをもって、買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない」とされていることを踏まえ、大量買付者の意図が形式的に該当することのみをもって対抗措置は発動しない旨を明記いたしました。
(4) 新株予約権の内容の整理、株券電子化に伴う修正、その他所要の改定を行いました。
つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、変更後の当社定款第17条に基づき、本プランのご承認をお願いするものであります。
－ 50 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知Ⅰ．

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として、成長を継続し企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。
従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

Ⅱ． 基本方針の実現に資する取組み
１． 企業価値向上のための取組み
当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社は、グループの企業価値を高めるため第９次５カ年計画に基づいて、顧客との強固かつ広範なパートナーシップの構築により事業規模の拡大を図るとともに、ライフキャリアプランに基づいた技術者への支援及び教育
研修を充実させることによって高度技術者の育成に努めてまいります。また、社会・経済環境の変化にフレキシブルかつスピーディーに対応できる
組織経営力の強化を進め、これらの実現によって経営品質の向上を図り、グループの総合力を発揮しエンジニアリングアウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
－ 51 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

第９次５カ年計画（平成20年７月～平成25年６月）による企業価値向上への取組み(要旨)
・ 顧客との強固かつ広範なパートナーシップの構築
顧客の多様化するニーズに対応するため、高度な技術と信頼・安心を提供し、顧客との強固かつ広範なパートナーシップを構築してまいります。また、ソリューション提案力の強化を図るとともに、優秀な人材を確保し顧客の開発戦略を支え、顧客の事業拡大・事業再編やグローバル展開を支援するため、技術支援サービスや人材ビジネスを積極的に展開し推進してまいります。
・ ライフキャリアプランによる高度技術者の育成
技術者が、自らの技術力を向上させ、自律的キャリアデザインを描けるよう、技術力や経験を踏まえた教育・人事・ローテーションが一体となったライフキャリアサポートを実施してまいります。特に、技術者教育に関しては、自社教育システムと併せ専門教育機関との連携による教育研修体制を充実させ、また、請負・受託・モノづく
り部門の技術的蓄積を活用した専門技術者集団の育成を図り、更には、新たなキャリアプランの形成及び新規事業創出に向けた社内ベ
ンチャー制度の構築を図ってまいります。
・ 組織経営力の確立
持続的な成長発展を目指すために、価値創造の源泉である現場に対する支援及び人材育成を強化するとともに、リーディングカンパニーとしての社会的信頼に応えるため、効率的かつ効果的な内部管理体制（コンプライアンスや内部統制など）の構築を図り、また、グ
ループの事業領域の拡大や国際化の進展に対応した経営管理体制の確立を推進してまいります。
第９次５カ年計画に基づいて、具体的な施策として当社グループの企業価値を高めるため、「採用力の強化による優れた人材の確保」、「技術者育成支援システムの導入・実施」、「教育研修の充実による技術力・人間力の向上」を図り、顧客の量的・質的ご要望にお応えするとともに、技術者と顧客の最適な組み合わせによる高付加価
値サービスの提供を進めております。
２． コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナ
ンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保す
ることを基本としております。
－ 52 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機
能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
Ⅲ．

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)）
１． 本プランの目的
当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）
は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿ってなされるものです。
現時点において、創業者及びその関係者の当社株式における議決権比率は20%を超えておりますが、それ以外には５%を超える株主はおらず金融機関、個人その他と幅広く分散しております。今後、当社の発行する株式は、その流動性を増す可能性を否定できないことから、基本方針に照らし不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式に対する買付者に対し、遵守すべき手続き(以下「大量買付ルール」といいます。)を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要か
つ十分な情報と時間を確保するとともに、取締役会ならびに独立委員会による買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。
２． 本プランの内容(1) 買付者に遵守を求める手続き(大量買付ルール）
本プランは、まず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、買付が行われる場合に、買付者に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくた
めの手続きを定めています。
－ 53 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(2)

大量買付ルールを遵守しない場合等の措置
買付者が大量買付ルールに従うことなく買付を行う場合等には、当社
は、対抗措置として当該買付者による権利行使が認められない旨、及び当該買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条件が付された取得条項付新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して無償にて割当てすることができます。本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施等の判断は、取締役会が選任した者により構成される独立委員会の判断を経るものとします。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者以外の株主の皆様に当社株式の交付がなされた場合には、当該買付者の有する当社株式の議決権割合を最大50%まで希釈化させる可能性があります。
(3) 独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会にて恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会規則（別紙１「独立委員会規則の概要」）に従い、独立委員会を設置します。当社取締役会は、独立委員会の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣及び買付者からの独立性が高い
社外監査役及び有識者を独立委員会の委員といたします。
新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会の判断を経るものとします。
独立委員会の委員の数は３名以上とし、任期は選任後３年内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの更新時における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙
２のとおりであります。

－ 54 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(4)

本プランの手続き
本プランは、以下のいずれかに該当する当社株式に対する買付その他
これに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「大量買付行為」といいます。)がなされた場合を適用の対象とします。
① 当社が発行者である株式等2について、保有者3の株式等の保有割
合4が20%以上となる買付② 当社が発行者である株式等5について、公開買付6に係る株式等の株券等所有者割合7及び特別関係者8の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付(5) 買付者に対する情報提供の要求
買付者は、買付に先立ち、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討のために下記に定める情報(以下「必要情報」といいます。)及び買付者が買付に際して、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文
言等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社の定める様式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合速やかに開示し、買付説明書を独立委員会に提供する
ものとします。当社取締役会または独立委員会が買付説明書の内容について必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めたうえ、直接または間接に必要な情報を追加提出するよう求めることがあります。
1
2
3
4
5
6
7
8

第三者に対して買付を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下②において同じとします。
金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

－ 55 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知①

買付者及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者を被支配法人等10とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（具体的名称、事業内容、経歴または沿革、企業統治（ガバナンス）
システム、社会的責任（CSR）への取組み状況、資本構成、財務内
容、法令遵守状況、当該買付者による買付と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）11② 買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます。）③ 買付の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容、金額及びその算定根拠等を含みます。）④ 買付者による当社の株式等の過去の取得に関する情報⑤ 買付の資金の裏付け（買付の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 買付後の当社グループの経営方針（当社に係る利害関係者への対応方針を含みます。）、事業計画、資本政策、配当政策⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(6) 買付内容の検討、買付者との交渉・代替案の提出
独立委員会は、買付者から買付説明書が提出された場合及び必要情報が追加提出された場合、取締役会に対しても、独立委員会が定める期間内に買付者の買付内容に対する意見及び根拠となる資料、代替案その他
独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提出するよう要求いたします。
9

金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有
者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
10 金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
11 買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

－ 56 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

独立委員会は、買付者から十分な必要情報が記載された買付説明書を受領した後、対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株式買付の場合は最大60日間、その他の大量買付行為の場合は最大90日間を独立委員会による評価、検討の期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)として設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者の買付内容の検討、取締役会が提示する代替案の検討、買付者と取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行い、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するという観点から買付内容を検討します。
なお、独立委員会は、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、対抗策の発動または不発動の勧告を行うに至らない合理的な理由がある場
合に限り、独立委員会検討期間を延長することができることとし(延長の期間は最大30日間とします。)、その場合は、独立委員会検討期間を延長するに至った理由等を速やかに開示します。
また、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上という観点から、独立委員会は、必要に応じ、自らまたは取締役会を通じて買付者に対して協議、交渉等を求めた場合には、買付者は速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものとなるよう、独立委員会は当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付者の買付内容に対する取締役会の意見、取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、速やかに情報開示を行います。
(7) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者が出現した場合において、以下の手続きを行う
ものとします。なお、独立委員会は、以下のいずれの手続きに従い行われる勧告の内容その他判断事項について、決定後速やかに開示を行うものとします。

－ 57 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知①

独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または、買付者による買付が下記の(8)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、新株予約権の無償割当てをすることが、相当と判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告いたします。
ただし、独立委員会は一旦新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日の前々営業日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
a. 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存在しなくなった場合
b. 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(8)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合② 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付内容の検討、買付者との交渉等の結
果、買付者による買付が下記の(8)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない、もしくは該当しなくなった、または該当しても新株予約権の無償割当てをすることが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てをしないことを勧告いたします。
(8) 新株予約権の無償割当ての要件
独立委員会は、買付者による買付が以下のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、新株予約権の無償割当てをすることが相当と判断した場合は、新株予約権の無償割当ての実施を取締役会に対し勧告いたします。
－ 58 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

なお、当該大量買付行為が当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的であると合理的に判断される場合に発動するものであり、買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動しないものとします。
① 本プランに定める情報提供及び検討期間の確保のための手続きを遵守しない買付である場合② 以下に掲げる行為等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害する買付である場合
a. 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c. 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似する行為
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
e. 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の買付を行うことをいいます。)等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合
なお、独立委員会は上記②のいずれかに該当すると判断した場
合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものとします。
(9) 取締役会による決議① 取締役会決議
当社取締役会は、上記Ⅲ．２．(7)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。
－ 59 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた後であっても、大量買付行為が撤回された
場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
② 株主意思確認
独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
③ 情報の開示
当社取締役会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての実施
もしくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、または新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
買付者等は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての実施もし
くは不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(10) 新株予約権の概要
本プランに基づき無償割当てをする新株予約権の概要は次のとおり
であります。
本プランが発動されることとなった場合、当社は(ⅰ)買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び(ⅱ)当社が当該買付者以外の者から当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。

－ 60 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知①

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会または株主総会（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
② 割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
③ 本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額
は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、係る行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件（ⅰ)特定大量保有者 12 、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)特定大量買付者13、(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(ⅵ)上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に該当する者の関連者14（以下、(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、本新株予約権を行使することができません。
－ 61 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、当社による当社株式を対価とす
る取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新
株予約権を行使することができません。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
a. 当社は、行使期間開始日前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める
場合、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての本新株予約権を無償で取得します。
12

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株式等を新たに取得した場合を除く。）、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するものとします。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株式等の株式
等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

－ 62 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知b.

当社は、当社取締役会の決定により、当社取締役会が別に定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のう
ち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができるものとし、これと引換えに、本新株予約権１個につき、当社株式１株を交付することができます。また、係る取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には、上記の取得がなされた日より後の取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき、当社株式１株を交付することができるものとし、その後も同様とします。
なお、新株予約権の行使が認められない者が保有する新株予約権を当社が取得する場合、その対価として金員等の交付は行
わないものとします。
⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑪ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
(11) 本プランの有効期間、変更、継続及び廃止
本プランは平成22年３月の株主総会において、ご承認をいただいて発効するものであります。本プランの有効期間は、平成25年３月開催
予定の定時株主総会の終結の時までの３年間といたします。
ただし、本プランの有効期間中であっても当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。また、取締役会決議により本プランを廃止することができることとします。
なお、法令改正、今後の司法判断の動向及び東京証券取引所その他機関の対応等を踏まえ、当社株主の共同の利益及び当社企業価値の確－ 63 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

保・向上の観点から、必要に応じて本プランの変更を行うことがあります。その際は、都度当社株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得た上で行うこととします。
３． 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成22年２月10日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものとします。また、法令の改正もしくは東京証券取引所規則変更等による文言の修正といった軽微な変更につきましては、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会にて本プランを修正することがあります。
４． 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、また現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を株主の皆様に提供し、さらには、株主の皆様が代替案の提示を受ける
機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、
当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、買付者が本プランのルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者の動向にご注意ください。
本プランの導入時点においては、本新株予約権の発行は行われません
ので、株主及び投資家の皆様の権利、利益に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
買付者が本プランのルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会
は、株主の皆様の共同の利益を守ることを目的に、対抗措置として本新
株予約権無償割当てを行うことがあります。当該対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合、当該決議において割当期日を定めこれ－ 64 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知を公告いたします。この場合、割当期日における当社株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対して、その保有する当社株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は独立委員会の勧告に従い、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴う株主の皆様の手続き① 新株予約権の行使の手続き
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、
本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範
囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記Ⅲ２.(10)「新株予約権の概要」の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

－ 65 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

ただし、当社は、下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会または株主総会が本新株予約権を取得する
旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が定める日が到来することをもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を本新株予約権者に交付することがあります。この場合には、取得の対象となる本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払込むことなく、
当社による当該本新株予約権の取得の対価として、本新株予約権１
個当たり当社株式１株の交付を受けることになります（なお、この場合、係る株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得手続き等の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て
決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたします
ので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ．

本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者の買付が本プランに定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付等であると判断した場合、係る買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当ての対抗措置を講じることがあること－ 66 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知を明記しております。
このように本プランは、基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ．

本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより決定されます。また、上記Ⅲ.２．(11)に記載したとおり本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上により株主の皆様の意思に基づくものとなっております。

Ⅵ．

本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 独立性の高い社外監査役及び社外有識者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するための機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役及び社外の有識者により構成されます。

－ 67 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

また、独立委員会の判断については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プ
ランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．２．(8)新株予約権の無償割当ての要件、上記
Ⅲ．２．(9)取締役会による決議に記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(3) 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ．２．(6)買付内容の検討、買付者との交渉・代替案の提出に記載したとおり買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(4) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ．２．(11)に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株式等の買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、係る取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上－ 68 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

別紙１
独立委員会規則の概要
１. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２. 独立委員会の委員は、３名以上とし当社の設定している独立要件を充足し、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役及び有識者を当社取締役会が選任する。
ここでいう有識者とは、当社と取引のない実績のある経営者、投資銀行業
務に精通する者、弁護士、公認会計士、大学教授またはこれに準ずる者で、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
３. 独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時までとする。
また、当社社外監査役であった独立委員会委員が、監査役でなくなった
場合には、再任される場合を除き、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４. 独立委員会は、以下の各号に記載されている事項について決定し、その決定の内容に理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、
この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本新株予約権の無償割当ての実施(当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告する場
合を含む)または不実施(2) 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得(3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
以上に定めることに加え独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
(1) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断(2) 独立委員会検討期間の延長の決定－ 69 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知(3) 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定(4) 買付者等の買付後の経営方針・事業計画等内容の精査・検討(5) 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討(6) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができるものと定めた事
項(7) 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
５. 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場合には、自らまたは取締役会を通じて、買付者に対し、追加的に情報を提出するよう求めることができる。また独立委員会は買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
６. 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、自らまたは取締役会を通じて買付者等と協議・交渉等を行うものとし、また当社取締役会の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
７. 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員
その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができる。
９. 独立委員会委員は、買付等がなされた場合、その他いつでも独立委員会を招集することができる。
10. 独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席(テレビ会議
または電話会議による出席を含む。以下同じ。)し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむ得ない事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以上－ 70 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

別紙２
独立委員会委員の氏名及び略歴
氏

名

松田

壯吾（まつだ略歴昭和54年４月
昭和57年４月
平成12年３月

氏

名

宮谷

略

歴

平成３年４月

氏

名

宮沢

略

歴

昭和46年４月
平成９年７月
平成13年３月
平成13年６月
平成14年６月
平成19年３月(注)

弁護士登録
松田・豊島法律事務所弁護士（現職）
当社社外監査役（現職）

隆（みやたに

平成10年１月

そうご）

たかし）

弁護士登録
森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 (現職)
パートナー弁護士 (現職)

徹（みやざわとおる）㈱八十二銀行入行
同行高遠支店長
立信電子㈱入社 製造部長
同社取締役製造部長
同社取締役管理部長
当社社外監査役（常勤）（現職）

当社と上記３氏との間に特別な利害関係はございません。
以上－ 71 －

買収防衛策改定および継続議案

2010/03/01 11:25:20 ／ 09628606_株式会社アルプス技研_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

神奈川県相模原市西橋本五丁目４番12号
株式会社アルプス技研
本社 会議室ＴＥＬ
ＦＡＸ

042-774-3333（代表）042-773-2455
Ｎ

西橋本二丁目さがみはら
産業創造 サンエール
センター さがみはら

東急ストア

至八王子

当社本社

コーナン

橋本郵便局

橋本駅
南入口交差点

高層マンション
オラリオンサイト コジマ

ＪＲ横浜線

SEKIDO

相模原
協同病院

橋本公園

ＪＲ橋本駅
京王線橋本駅

国道

浜陣

至 八王子

号

16

南口
バスターミナル
京王相模原線

至横浜

交通機関

地図

相原高校

ＪＲ相模線

●ＪＲ横浜線・ＪＲ相模線・京王相模原線
橋本駅南口から徒歩約10分●橋本駅南口より神奈中バス「西橋本二丁目」バス停下車徒歩１分
橋本駅南口バスターミナル
１番乗場「若葉台住宅行」午前９時20分発、45分発
なお、橋本駅南口からのバスの所要時間は約３分であります。