2024 年７月 18 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 梶原 浩規（コード： 6236 東証スタンダード市場）
問合せ先： 管理本部 部長 関 健一
電話番号： 03-6625-0001

ネイビー１株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ
ネイビー１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2024 年６月５日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2024 年７月 17 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年７月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ネイビー１株式会社によるＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について（１）異動予定年月日
2024 年７月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 2,562,498 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024 年７月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が 50％を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるネイビー２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。一方、当社の主要株主である筆頭株主のミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI CapitalManagement LLC）は、同日付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。また、当社の主要株主のアセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（Asset Value Investors Limited）は、その所有する当社株式の一部を本公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の主要株主に該当しないこととなります。
（３）異動する株主等の概要①

新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

1

（１）

名

（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏 名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大 株主 及び 持株 比 率

在業内
本立年月

称

ネイビー１株式会社地

東京都千代田区有楽町一丁目 13 番２号第一生命日比谷ファースト 12 階容代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス
１．商業等
２．前号に付帯関連する一切の業務

金25,000 円

日2024 年５月 22 日
ネイビー２株式会社

100.00％（2024 年７月 18 日現在）
（８）

当社と公開買付者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
②

当状

況

該当事項はありません。

新たに親会社に該当することとなる者の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

在業

内
本

立年

月

称

ネイビー２株式会社地

東京都千代田区丸の内三丁目２番２号丸の内二重橋ビル３階

容代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス
１．商業等
２．前号に付帯関連する一切の業務

金25,000 円

日

2024 年５月 20 日
MIRI Opportunities Fund LP

100.00％（2024 年７月 18 日現在）
（８）

当社と当該者の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
③

当状

況

該当事項はありません。

主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
名

（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏 名

最高経営責任者 ベンジャミン・ジー・グリフィス（４）事

容投資顧問業

（５）

資金－

④

称

ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー

（１）

在業

地

内
本

（MIRI Capital Management LLC）
アメリカ合衆国マサチューセッツ州 02116 ボストン、ボイルトン・ストリー
ト 745、スイート 301

主要株主に該当しないこととなる株主の概要

（１）

名

（２）

所称
在地アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（Asset Value Investors Limited）
英国ロンドン市、キャベンディッシュ スクエア２

2

（３）

代 表 者の 役職 ・氏 名

最高経営責任者 ジョー・バウエルンフロイント

（４）

事

容

投資顧問業

（５）

資

金

－業

内
本

（４）異動前後における当該株主等の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数①

ネイビー１株式会社（公開買付者）
属性

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）

大株主

直接所有分合算対象分

合計

順位

異動前

－

－－

－

－

異動後

親会社及び25,624 個－

25,624 個

第１位

主要株主である（58.74％、2,562,498（58.74％、2,562,498筆頭株主株）株）②

ネイビー２株式会社
属性

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）

大株主

直接所有分

合算対象分

合計

順位

異動前

－－－

－

－

異動後親会社－

25,624 個

25,624 個－（当社株式の間（58.74％、2,562,498（58.74％、2,562,498接保有）

株）

株）

③

ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI Capital Management LLC）
属性

異動前

異動後

④

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）
合計

順位11,466 個

第１位

直接所有分合算対象分

主要株主である

11,466 個－筆頭株主（26.28％、1,146,600（26.28％、1,146,600株）株）

主要株主

11,466 個－

大株主

11,466 個（26.28％、1,146,600（26.28％、1,146,600株）株）

第２位

アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（Asset Value Investors Limited）
属性

異動前

異動後

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）

主要株主

直接所有分

合算対象分

合計

順位10,098 個－

10,098 個

第２位（23.15％、1,009,800（23.15％、1,009,800株）

株）

－

大株主

－－－－

（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2024 年６月 28 日に提出した事業年度第８期（自 2023 年４月１日 至 2024 年
３月 31 日）に係る有価証券報告書及び 2024 年７月１日に提出したこれに係る訂正報告書に記載された 2024 年
３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（4,685,745 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（323,154株）を控除した株式数（4,362,591 株）に係る議決権数（43,625 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者及びネイビー２株式会社は、当社の非上場の親会社等となりますが、当社株式を直3接保有することにより影響力を行使しうる立場にあり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
（６）今後の見通し
上記「（２）異動が生じる経緯」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及びミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが所有する株式を除きます。
）を取得できなかったため、2024 年６月４
日付プレスリリース「ネイビー１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株式の非公開化を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以 上（参考）「ネイビー１株式会社によるＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）42024 年７月 18 日
各 位
会 社 名： ネイビー１株式会社
代表者名： 代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス

ネイビー１株式会社によるＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

ネイビー１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年６月４日、ＮＣホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、証券コード 6236、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2024 年６月５日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年７月 17 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

ネイビー１株式会社

所在地 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番２号第一生命日比谷ファースト 12 階（２）対象者の名称
ＮＣホールディングス株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

3,215,991 株

1,761,800 株

買付予定数の上限―株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（1,761,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,761,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株式の最大数である 3,215,991 株を記載しております。
なお、当該最大数は、対象者が 2024 年６月 28 日に提出した第８期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（4,685,745 株）から対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（323,154 株）及びミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI CapitalManagement LLC。以下「MIRI」といいます。
）が所有する対象者株式（1,146,600 株）（以下「不応募株式」といいます。
）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合に1

は、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年６月５日（水曜日）から 2024 年７月 17 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,208 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,761,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,562,498株）が買付予定数の下限（1,761,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令(昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。)第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年７月 18 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

2,562,498（株）

2,562,498（株）

新 株 予 約 権 証 券――

新株予約権付社債券

―

―

―――

―

計

2,562,498

2,562,498（潜在株券等の数の合計）

（―）

（―）

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（本米国預託証券）
合（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個2（買付け等前における株券等所有割合 ―％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

11,466 個（買付け等前における株券等所有割合 26.28％）

25,624 個（買付け等後における株券等所有割合 58.74％）

11,466 個（買付け等後における株券等所有割合 26.28％）

43,625 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（4,685,745 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（323,154 株）を控除した株式数（4,362,591 株）に係る議決権の数（43,625 個）としております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
2024 年７月 24 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方(以下「応募株主等」といいます。)の住所（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金する
か、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
公開買付者は、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及び MIRI のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続を実施した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が3

速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ネイビー１株式会社（東京都千代田区有楽町一丁目 13 番２号第一生命日比谷ファースト 12 階）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上

4