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太平洋工業株式会社(E02178)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成26年３月４日【会社名】

太平洋工業株式会社【英訳名】

PACIFIC INDUSTRIAL CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岐阜県大垣市久徳町100番地【電話番号】

大垣(0584)93−0117【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

岐阜県大垣市久徳町100番地【電話番号】

大垣(0584)93−0117【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債【届出の対象とした募集金額】

一般募集
（注）

浅

小

浅

野

野

川

晴

信

也

晴

紀

紀

6,000,000,000円
募集金額は発行価額の総額であります。

ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集
における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
【安定操作に関する事項】

１

今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２

上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所でありますが、これらのうち主たる安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）】
本新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の募集については、発行価額（各社債の金額100円につき金100円）にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
銘柄

太平洋工業株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債

金6,000,000,000円の総額(円)
各社債の金額(円)金1,000,000円

発行価額の総額(円)

金6,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金102.5円（注）１

発行価額(円)

各社債の金額100円につき金100円（注）２
ただし、本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(％)

本新株予約権付社債には利息を付さない。

利払日

該当事項なし利息支払の方法

該当事項なし償還期限

平成31年３月19日(火)

償還の方法

１

償還金額
各社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号または第(3)号に定める金額による。
２ 償還の方法および期限(1) 本新株予約権付社債の元金は、平成31年３月19日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号または第(3)号に、買入消却に関しては本項第(5)号に定めるところによる。
(2) 組織再編行為による繰上償還① 組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された場合において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会
社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証
明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編
行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

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有価証券届出書（参照方式）

②

償還
日

組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）および償還日に応じて下記の表（本新株予約権付社債についての各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。
組織再編行為償還金額（％）
参照パリティ
60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

平成
26年
98.09 101.21 105.14 109.86 115.31 121.46 128.24 135.61 143.53 151.96 160.86 170.00
３月
26日
平成
27年
98.42 101.23 104.91 109.45 114.80 120.89 127.68 135.09 143.08 151.61 160.62 170.00
３月
26日
平成
28年
98.41 100.83 104.19 108.51 113.74 119.81 126.65 134.19 142.35 151.07 160.30 170.00
３月
26日
平成
29年
98.44 100.27 103.13 107.10 112.15 118.21 125.18 132.94 141.39 150.44 160.02 170.00
３月
26日
平成
30年
98.73 99.61 101.50 104.75 109.45 115.56 122.88 131.18 140.28 150.00 160.00 170.00
３月
26日
平成
31年
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00 170.00
３月18日（注）上記表中の数値は、平成26年２月26日(水)現在における見込みの数値であり、平
成26年３月12日(水)から平成26年３月18日(火)までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）に、当該転換価額等決定日における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティおよびその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる
当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当
該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当
該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号、第(2)号または第(4)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③および本項第(3)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、
当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

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太平洋工業株式会社(E02178)
有価証券届出書（参照方式）④

参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
（イ）参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日
付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値
またはかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を365日とする。
（ロ）参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
（ハ）参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。

⑤

⑥

⑦

ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の170％を上限とし、本号②の表および上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が170％を超える場
合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表および上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割（承継会社等が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本
新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、およびその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
（イ）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社（ロ）吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社（ハ）新設分割 新設分割により設立する株式会社（ニ）株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社（ホ）株式移転 株式移転により設立する株式会社（へ）上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本新株予約権付
社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社
当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

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有価証券届出書（参照方式）(3) 上場廃止等による繰上償還①②(イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本
号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
上場廃止等償還金額は、本項第(2)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付
期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連
続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号、第(2)号または第(4)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。

③

本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本
新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④

本項第(2)号に定める繰上償還事由および本号①または③に定める繰上償還事
由の両方が発生した場合には、本新株予約権付社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した
場合において、組織再編行為承認日の前に本号①または③に基づく公告が行われたときは、本新株予約権付社債は本号に従って償還されるものとする。
⑤ 当社は、本号①または③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 償還すべき日（本項第(2)号または第(3)号の規定により本新株予約権付社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上
げる。

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有価証券届出書（参照方式）(5) 当社は、法令または振替機関（別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日（別記「払込期日」欄に定める。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該本新株予約権付社債についての社債または当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
３

償還元金の支払場所
別記「(注)17

償還金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金102.5円。なお、申込証拠金のうち発行価額相当額（各社債の金額100円につき金100円）は、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成26年３月19日(水)から平成26年３月20日(木)まで（（注）３）とし、当該期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込むものとする。

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

平成26年３月26日(水)（注）３
本新株予約権の割当日も同日とする。

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本新株予約権付社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供１

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供制限)する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。）には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。本「１新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」において、転換社債型新株予約権付社
債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定により、新株予約権の内容として、当該新株予約権が付された新株予約権付社債についての社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。
２

本欄第１項に基づき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

３

当社が吸収合併、株式交換または吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社または吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

１

担保付社債への切換(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄または本項第(1)号により本新
株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

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２

特定資産の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下「留保資産」という。）を本新株予約権付社債以外の債務に対し担保提供を行わず、本新
株予約権付社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。
(2) 本項第(1)号の場合、当社は社債管理者との間に本号①乃至⑦についても特約する。
① 留保資産のうえに本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。
② 当社は社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。
③ 当社は原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく減少したとき
は、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。
④ 当社は社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤ 当社は本新株予約権付社債の未償還残高の減少またはやむをえない事情がある場合には、社債管理者の書面による承諾を得て、留保資産の一部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。
⑥ 当社は社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、本新株予約権付社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
⑦ 前⑥の場合、留保資産のうえに担保権を設定できないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。
(3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、本社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
３

担保提供制限に係る特約の解除
当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本欄第１項第(1)号により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合、または前項により本新株予約権付社債のために留保資産を留保した場合であって、社債管理者が承認したときは、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄および別記「(注)９ 社債管理者に対する通知」(2)は適用されない。

４

利益維持

(1) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度に係る監査済連結損益計算書（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。）に示される経常損益を損失としないものとする。
(2) 当社の各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益が３期連続して損失となった場合、その最終の事業年度（以下「最終事業年度」という。）の末日から４か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。
(3) 前号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、３期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生１期目の直前事業
年度の末日における監査済連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。）に示される純資産合計額の30％を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。

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（注）

１
２

一般募集は発行価格にて行います。
発行価額は当社が引受人より本新株予約権付社債の払込金額として受取る各社債の金額100円あたりの金額であります。

３

申込期間および払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、平成26年３月12日(水)から平成26年３月18日(火)までの間のいずれかの日（以下「転換価額等決定日」という。）において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間および払込期日については、需要状況を勘案したうえで繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成26年３月11日(火)から平成26年３月18日(火)までを予定しておりますが、実際の転換価額等の決定期間は、平成26年３月12日(水)から平成26年３月18日(火)までを予定しております。
したがいまして、(1) 転換価額等決定日が平成26年３月12日(水)の場合、申込期間は「平成26年３月13日(木)から平成26年３月14日(金)まで」、払込期日は「平成26年３月19日(水)」(2) 転換価額等決定日が平成26年３月13日(木)の場合、申込期間は「平成26年３月14日(金)から平成26年３月17日(月)まで」、払込期日は「平成26年３月20日(木)」(3) 転換価額等決定日が平成26年３月14日(金)の場合、申込期間は「平成26年３月17日(月)から平成26年３月18日(火)まで」、払込期日は「平成26年３月24日(月)」(4) 転換価額等決定日が平成26年３月17日(月)の場合、申込期間は「平成26年３月18日(火)から平成26年３月19日(水)まで」、払込期日は「平成26年３月25日(火)」(5) 転換価額等決定日が平成26年３月18日(火)の場合は上記申込期間および払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。

４

本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

５２

ロックアップについて」をご参照下さい。

信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本新株予約権付社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を平成26年３月４日付で取得しております。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものであります。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
本新株予約権付社債の申込期間中に本新株予約権付社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲの ホ ー ム ペ ー ジ （http://www.jcr.co.jp/） の 「 格 付 情 報 」 の 「 当 月 格 付 」（http://www.jcr.co.jp/top̲cont/rat̲info02.php）に掲載されております。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりであります。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013

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太平洋工業株式会社(E02178)
有価証券届出書（参照方式）

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社債等振替法の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社
債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

７

期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本新株予約権付社債について期限の利益を失う（以後本新株予約権を行使することはできない。）。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号の定めるところにより当社が本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときは、本(注)７(2)または(3)に該当しても期限の利益を失わない。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第４項第(2)号に基づき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。
(4) 当社が、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(2)号、本(注)８乃至本(注)10、本(注)13、本(注)14
または別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める規定のいずれかに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
(5) 当社が、本新株予約権付社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(6) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(8) 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(9) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含む。）の申立を受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を害損する事実が生じ、社債管理者が本新株予約権付社債の存続を不適当であると認めたとき。

８

社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度終了後遅滞なく計算書類および事業報告を提出し、かつ、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については取締役会決議
後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付資料の写しを当該事業年度経過後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書および金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書および訂正報告書を財務局長等に提出した場合には、遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書または臨時報告書およびそれらの訂正報告書（添付資料を含み、以下「報告書等」という。）の電
子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

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９

社債管理者に対する通知(1) 当社は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿および新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿および新株予約権原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容および担保物その他必要事
項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。
①

当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

②

当社の事業の全部または重要な一部の管理を他に委託しようとするとき。

③

当社の事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。

④

当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金または準備金の額の減少をしようとするとき。

⑤

株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。

(4) 当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
①

当社が、支払停止となったとき、または手形交換所もしくはこれに準ずる電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。

②

当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

③

当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行または担保権の実行としての競売（公売を含む。）の申立、または滞納処分を受けたとき。

④

当社または第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があったとき。

10

社債管理者の調査権限(1) 社債管理者は、本新株予約権付社債の社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社もしくは当社の連結子会社または持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前(1)の場合で、社債管理者が当社もしくは当社の連結子会社または持分法適用会社の調査を行うときは、当社
は、これに協力する。

11

債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の定めにかかわらず、同条第１項に定める債権者保護手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。

12

社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含
む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

13

繰上償還の場合の通知および公告(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少なくとも60日前にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号③ただし書の場合は60日間の末日）から７日以内にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 別記「償還の方法」欄第２項第(2)号または第(3)号に定める繰上償還をする場合の公告は、本(注)14に定める方法によりこれを行う。

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14

社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがある
ときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。

15

管理委託契約証書の公示
当社および社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の管理委託契約証書の写し（当該契約証書に添付される本新株予約権付社債の社債要項を含む。）を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

16

社債権者集会(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債についての社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社
法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は名古屋市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本新株予約権付社債についての社債等振替法第222条第３項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

17

償還金の支払
本新株予約権付社債に係る償還金は、社債等振替法および振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支
払われる。

18

発行代理人および支払代理人
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

19

本新株予約権付社債は別記「払込期日」欄記載の払込期日の翌営業日に株式会社東京証券取引所および株式会社
名古屋証券取引所への上場を予定しております。
したがいまして、(1) 転換価額等決定日が平成26年３月12日(水)の場合、上場日は「平成26年３月20日(木)」(2) 転換価額等決定日が平成26年３月13日(木)の場合、上場日は「平成26年３月24日(月)」(3) 転換価額等決定日が平成26年３月14日(金)の場合、上場日は「平成26年３月25日(火)」(4) 転換価額等決定日が平成26年３月17日(月)の場合、上場日は「平成26年３月26日(水)」(5) 転換価額等決定日が平成26年３月18日(火)の場合、上場日は「平成26年３月27日(木)」となる予定でありますが、上場日は変更されることがあります。
本新株予約権付社債は、上場日から売買を行うことができます。
社債等振替法の適用により、本新株予約権付社債の売買は、振替機関または口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

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有価証券届出書（参照方式）（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的とな

当社普通株式

る株式の種類

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的とな

本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本る株式の数

新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新
株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(2) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権（別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄第１項に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式による需要状況の結果等を考慮し、平成26
年３月12日(水)から平成26年３月18日(火)までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に、同日に132％から137％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が561円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。
ただし、転換価額は本欄第２項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより調整されることがある。
２

転換価額の調整(1) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
１株あたり交付株式数 ×
の払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋交付株式数② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

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有価証券届出書（参照方式）(ロ) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とし、新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日とする。）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株
式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他当社の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については別記（新株予約権付社債に関する事項）(注)４の規定を準用する。
調 整 前 調 整 後
調整前転換価額により当該−×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝ 転換価額 転換価額
調 整 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調()

整は行わない。
(2) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する
場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
時価−１株あたり特別配当
調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額
時価
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

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有価証券届出書（参照方式）② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る
当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に16を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度および比率は当社および社債管理者との間の協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年３月31日に終了する事業年度

1.20

平成28年３月31日に終了する事業年度

1.44

平成29年３月31日に終了する事業年度

1.73

平成30年３月31日に終了する事業年度

2.07③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整
式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場
合は当該基準日）または(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事
業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号または第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数
は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株
式の数を含まないものとする。

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有価証券届出書（参照方式）(4) 本項第(1)号または第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる
事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号、第(2)号または第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合そ
の他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使によ

金6,000,000,000円

り株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使によ

１

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

り株式を発行する場合

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求の株式の発行価格及びに係る本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を、別記「新株予約権

資本組入額の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額となる。
２

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、平成26年５月１日から平成31年３月15日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定める
当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請
求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 別記「償還の方法」欄第２項第(2)号または第(3)号に定めるところにより平成31
年３月15日以前に本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の前営業日以降（ただし、当該償還期日が銀行休業日にあたるときは、その２営
業日前以降）

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有価証券届出書（参照方式）(4) 別記「１

新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」(注)７に定めるところにより当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降(5) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社
債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本欄により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
新株予約権の行使請求

１の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所

新株予約権の行使請求受付場所
株主名簿管理人２

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３

新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし４

新株予約権の行使請求の方法(1) 行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に当該新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座を開設する振替機関または口座管理機関（以下「直近上位機関」という。）を通じて、行使請求受付場所に行使請求を行う旨を通知する。
(2) 行使請求受付場所に対して行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条

各本新株予約権の一部については、行使することができない。

件
自己新株予約権の取得

取得事由は定めない。

の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関

本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本新株する事項

予約権または本新株予約権付社債についての社債の一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事

各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債

項についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

新株予約権の交付に関

１

する事項

当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に基づ
き本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第２項に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債に係る債務を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権とな
り、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本「１

新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

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２

承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(4)号に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(5)号に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から同欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
(8) その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(9) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。

（注）１

今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項（組織再編行為償還金額および基準配当金をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞および転換価額等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.pacific-ind.co.jp/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、転換価額等の決定に際し、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる
場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

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２

本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数
各本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計6,000個の本新株予約権を発行する。

３

新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本新株予約権付社債について弁済期が到来するものとする。

４

株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５

単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本「１

新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の規定

中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社および社債管理者が協議して必要な措置を講じる。

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】（１）【新株予約権付社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
(百万円)

住所

引受けの条件１

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

引受人は、本新株予約権付社債の全額につき4,200

連帯して買取引受けを行います。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

1,080

２

引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

600

行価格）と発行価額との差額（各社債の金額
100 円 に つ き 金 2.5 円 ）安藤証券株式会社

名古屋市中区錦三丁目23番21号

120の総額は引受人の手取金となります。

計

−

6,000

−

（２）【新株予約権付社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

委託の条件
本新株予約権付社債の社債管理手数料

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

については、社債管理者に期中において年間各社債の金額100円につき金4.5銭を支払うこととします。

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３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

6,000

差引手取概算額（百万円）

30

5,970

（注）引受手数料は支払われないため「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,970百万円については、2,070百万円を当社の設備投資資金に、3,900百万円を当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。
当社の設備投資の内容は、東大垣工場および九州工場へ超ハイテン材の冷間プレス加工用設備の増強投資として平成
27年３月末までに900百万円を、養老工場へ高精度プレス製品（エンジン・トランスミッションの板鍛造製品）の増産投資等として平成29年３月末までに1,170百万円を投資するものであります。
当社子会社への投融資の内容は、北米におけるプレス・樹脂製品事業拡充のため、PACIFIC MANUFACTURING OHIO,
INC.の統括会社であるPACIFIC INDUSTRIES USA INC．へ平成28年３月末までに1,500百万円を、中国におけるプレス製品
事業拡充のため、長沙太平洋半谷汽車部件有限公司の統括会社である太平洋工業（中国）投資有限公司へ平成26年12月
末までに1,000百万円をそれぞれ出資する予定であります。また、バルブ製品事業では、ＴＰＭＳ（直接式タイヤ空気圧
監視システム）製品の日本・米国に次ぐ３番目の生産拠点として、中国・華東地区に子会社を新設し、当該子会社へ平
成28年３月末までに設備投資資金として1,400百万円の投融資を実施する予定であります。
なお、第三部
況

３

参照情報

第１

参照書類の１

有価証券報告書（第89期）「第一部

企業情報

第３

設備の状

設備の新設、除却等の計画（1）重要な設備の新設等」に記載された当社グループの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（平成26年３月４日）現在（ただし、既支払額については平成25年12月31日現在）、以下のとおりとなっております。

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事業所名
(所在地)

会社名

西大垣工場
(岐阜県大垣
市)
東大垣工場(岐阜県大垣
市)
養老工場(岐阜県養老郡
養老町)
栗原工場(宮城県栗原
市)
九州工場(福岡県鞍手郡
小竹町)
北大垣工場(岐阜県安八郡
神戸町)
美濃工場(岐阜県美濃
市)

提出会社

本社等

PACIFIC米国
MANUFACTURING
オハイオ州
OHIO, INC.

投資予定額
設備の
セグメントの
内容・目
総額
既支払額
名称
的
(百万円) (百万円)
プレス・樹脂 新製品対
製品事業
応等

3,157

プレス・樹脂 新製品対
製品事業
応等

2,289

プレス・樹脂
製品事業

増産等

1,353

プレス・樹脂
製品事業

増産等

2,120

プレス・樹脂 新製品対
製品事業
応

平成20
年１月

生産能力に重平成26
要な変動はあ年９月
りません。
プレス・樹脂平成27
製品の生産能年３月
力10％増加。
高精度プレス
平成29
製品の生産能年３月
力50％増加。
工場を増築
平成27
し、プレス工年７月
程を新設。
プレス・樹脂平成26
製品の生産能年７月
力20％増加。
生産能力に重平成28
要な変動はあ年１月
りません。

新株予約権付
323 社債発行資金及び自己資金平成24
年８月

バルブ製品事 新製品対
業
応等

996

678 自己資金

平成23
年11月

バルブ製品事業

増産等

388

222 自己資金

平成24
年10月

平成26
年10月

〃

全社

研究開発
等

322

157 自己資金

平成24
年12月

平成26
年９月

〃

2,862

新株予約権付社債発行資
1,082
金、自己資金
及び借入金

平成25
年４月

プレス製品設備の拡充及びＴＰＭＳ（直接
平成28式タイヤ空気圧年３月
監視システム）
製品生産設備を新設。

120

110 自己資金

平成25年４月

生産能力に重平成26
要な変動はあ
年３月
りません。

71

32 自己資金

平成25
年１月

平成25
年12月

自己資金及び
1,328
借入金

平成25
年１月

プレス・樹脂製品事業及び 新製品対バルブ製品事
応等業

太平洋バルブ工業㈱韓国
梁山市

太平洋エアコントロール工業㈱韓国
牙山市

バルブ製品事業

PACIFICINDUSTRIES(THAILAND)
CO., LTD.

タイ
チャチョンサ
オ県

２

平成24
年３月

完成後の
増加能力等

900

プレス・樹脂製品事業及び 維持更新
バルブ製品事等業
バルブ製品事 維持更新
業
等

（注）１

新株予約権付
548 社債発行資金及び自己資金
新株予約権付
183 社債発行資金及び自己資金

平成24
年１月

完了予
定年月

平成25
年３月

台湾
台中市

中国新設子会社

2,356 自己資金

着手年月

自己資金及び
借入金

太平洋汽門工業股份有限公司

天津太平洋汽車部件有限公司
長沙太平洋半谷汽車部件有
限公司

資金
調達方法

164

〃

増産等

1,915

プレス・樹脂 維持更新
製品事業
等

562

550

自己資金及び
借入金

平成25
年４月

バルブ製品事 新製品対
業
応等

495

427

自己資金及び
借入金

平成25
年４月

コンプレッ
平成26 サー関連製品
年12月 の生産能力40％増加。
平成26 工場を増築
年３月 し、樹脂製品生産設備とバ
平成26 ルブ製品生産
年３月 設備を拡充。

中国
天津市

プレス・樹脂 新製品対
製品事業
応等

1,966

1,066 自己資金

平成25
年１月

平成26 プレス工程を
年12月 拡充。

中国
長沙市

プレス・樹脂 新製品対
製品事業
応等

2,689

新株予約権付
1,217 社債発行資金及び自己資金

平成25
年１月

中国
華東地区

バルブ製品事 新製品対
業
応等

1,400

新株予約権付
社債発行資金

平成26
年５月

−

工場を新築
平成26
し、プレス工年12月
程を新設。
ＴＰＭＳ（直接式タイヤ空気圧平成28
監視システム）
年３月
製品生産設備を新設。

上記の金額には消費税等は含まれておりません。
完成後の増加能力については、生産品目が多種多様であることから算定が困難な面があり、数値表示については概算値を記載しております。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーパー（額面超過）での募集について
本新株予約権付社債の募集については、発行価額（各社債の金額100円につき金100円）にて引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格、各社債の金額100円につき金102.5円）で一般募集を行います。
本新株予約権付社債を償還期限まで保有した場合の償還金額は各社債の金額100円につき金100円となりますので、償還金額は発行価格（各社債の金額100円につき金102.5円）を下回ることになります。また、前記「第１

募集要項

１

新

規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）」の「償還の方法」欄第２項第(2)号または第(3)号により本新株予約権付
社債の繰上償還がなされる場合にも、償還金額が発行価格を下回る場合があります（繰上償還における償還金額について
は、同欄第２項第(2)号および第(3)号をご参照下さい。）。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額につきましても、各社債の金額100円につき金100円となりますので、かかる額は本新株予約権付社債の募集における発行価格を下回ることになります。

２

ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は野村證券株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本新株予約権付社債の発行および株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

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第４【その他の記載事項】
特に転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴを記載いたします。

・表紙裏に、以下の内容を記載いたします。
今後、転換価額等が決定された場合は、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項（組織再編行
為償還金額および基準配当金をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞および転換価額等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.pacific-ind.co.jp/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、転換価額等の決定に際し、転換価額および転換価額の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
・表紙の次に、以下の「１．会社の概要」から「７．対処すべき課題」までの内容をカラー印刷したものを記載いたしま
す。

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・第一部

証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
平成23年２月28日から平成26年２月21日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲおよび株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１

・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２

ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
ＰＥＲ（倍）＝

週末の終値
１株当たり当期純利益

平成23年２月28日から平成23年３月31日については、平成22年３月期有価証券報告書の平成22年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成23年４月１日から平成24年３月31日については、平成23年３月期有価証券報告書の平成23年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成24年４月１日から平成25年３月31日については、平成24年３月期有価証券報告書の平成24年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
平成25年４月１日から平成26年２月21日については、平成25年３月期有価証券報告書の平成25年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２【大量保有報告書等の提出状況】
平成25年９月４日から平成26年２月26日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第89期（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）平成25年６月17日東海財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第90期第１四半期（自平成25年４月１日

至

平成25年６月30日）平成25年８月９日東海財務局長に提出

至

平成25年９月30日）平成25年11月12日東海財務局長に提出

至

平成25年12月31日）平成26年２月12日東海財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第90期第２四半期（自平成25年７月１日

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第90期第３四半期（自平成25年10月１日

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成26年３月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成25年６月18日に東海財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本
有価証券届出書提出日（平成26年３月４日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成26年３月４日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

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有価証券届出書（参照方式）（１）日本および世界の経済情勢
当社グループの海外売上高は、アジア16%、北米21%をはじめ連結売上高全体の約37%を占め、今後も増加が見込まれます。また、海外５カ国に生産拠点があり、少なからず、世界の経済情勢の影響を受けることとなります。
日本経済は、年度終盤においては、新政権による経済政策への期待感から、円高の修正や株価の回復が進むなどやや
明るい兆しが見え始めましたが、欧州債務問題や新興国経済の成長鈍化、原油等諸資材価格の上昇、為替の動向などが懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況にあり、日本および世界経済の動向が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）取引先の集中
当社グループは、特定の取引先への依存度が高くなっております（トヨタ自動車株式会社をはじめとする取引先上位５社に対する売上高は、全体のおよそ61%を占めております。）。何らかの理由により、主要得意先からの注文が減少した場合、当社グループは大きな影響を受けることとなります。
また、当社グループは、製造の一部については外注先に依存しており、売上原価に占める外注加工費の割合はおよそ７%であります。当社グループは、得意先への供給責任に支障を来たさぬよう、経営面・技術面から指導を行っておりま
すが、経済環境によっては不測の事態もあり得ることから、当社グループの製品供給に影響を及ぼす可能性があります。
（３）海外事業展開に潜在するリスク
当社グループは、アジア・米国に事業を展開しておりますが、これらの海外においては、①予期せぬ法制・税制の変
更、②輸出・輸入規制の変更、③社会的インフラ未整備に伴う操業への悪影響およびこれに伴う顧客の信用失墜、④外国為替規制、⑤テロなどによる政治的・社会的混乱などのリスクを内在しており、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（４）為替レートの変動
為替の変動は、①当社および当社グループ各社の外貨建て取引の売上高・原価、資産・負債およびキャッシュ・フ
ロー、②連結財務諸表における、海外に所在する当社グループ各社の売上高・原価、資産・負債の現地通貨の円換算額の二つの側面で影響を及ぼします。
当社グループは、短期的には為替予約などにより、為替レートの変動の影響を限定する努力を行っていますが、中長期的には当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５）金利の変動
当連結会計年度末における有利子負債は、当社グループ全体で201億円であります。当社グループは、長期借入金（概ね固定金利）と短期借入金（変動金利）を適宜組み合わせて、金利変動リスクを低減するよう努めておりますが、今後金利水準が上昇しますと、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（６）原材料の調達
当社グループは、鉄鋼材をはじめ黄銅材などの金属材料、ゴム材、樹脂材などの化学材料を原材料として使用しております。これら原材料の需給の逼迫や供給能力の制約等により、当社グループの生産に必要な量を確保することが困難になった場合や、商品市況価格が高騰し、生産性向上などの内部努力や販売価格への転嫁などにより吸収できない場合
は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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EDINET提出書類
太平洋工業株式会社(E02178)
有価証券届出書（参照方式）（７）退職給付債務・費用
当社グループの退職給付債務は、割引率などを前提とした数理計算により算出しております。また、退職給付費用につきましては、数理計算から求められる費用から年金資産額とその期待運用収益率から求められる期待運用収益を控除して算出しております。
割引率・期待運用収益率などの前提が実際と異なる場合、数理計算上の差異を生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社においては退職給付制度の60%を占める企業年金（確定給付年金制
度）に積立不足を生じた場合は、その補填を要することから、キャッシュ・フローにも影響を及ぼす可能性があります。
（８）減損会計の適用
当期において、一部の連結子会社で営業赤字を計上する結果となり、現在、営業損益段階での黒字化を目指して経営努力をしておりますが、今後その成否によっては、減損損失の計上を要する可能性があります。
（９）サイバーテロ
当社グループは、生産管理などの管理業務、会計システム、社内・外の情報伝達などにＩＴネットワークを活用しております。近年、ウイルスの蔓延やハッカーなどによるサイバーテロの危険が増大しております。当社グループは、万全の対策を行っておりますが、完全なリスクの排除は困難なことから、当社グループの情報漏洩・破壊やネットワークの機能マヒなどにより、生産・販売業務、管理業務などに多大の影響を及ぼす可能性があります。
（10）自然災害などの影響
当社グループは、地震などの自然災害により、多大な損害を受ける可能性があります。特に、東海・東南海・南海地震の震源域に比較的近い岐阜県内に主要工場を有していることから、順次地震対策を推進しておりますものの、実際にこれらの地震が発生した場合は、操業の停止、多額の復旧費用など、当社グループの業績と財務の状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、地球環境の保全は企業の責務と認識し、ＩＳＯ１４００１を取得するなど、環境負荷の低減・事故の防止に努めておりますが、不測の事態、不測の環境汚染事故を生じる可能性もあり、当社グループの業績などに影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
太平洋工業株式会社

本社（岐阜県大垣市久徳町100番地）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
該当事項はありません。

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