2021 年５月 14 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先： 管 理 本 部 長村田秀和

電話番号： 03-6859-4611
当社に対して提出された株主提案とこれに対する当社の反対意見に関するお知らせ
2021 年４月 26 日に、当社の株主より第５回定時株主総会議案に関し株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）が提出されました。内容を精査した結果、2021 年５月 14 日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
取締役会としては、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。
反対理由の概要は、以下のとおりです。

１． 現体制による企業価値向上の実績
梶原社長らによる現体制は、長年続いた労使紛争を解決し、過去最高の業績を記録、復配及び増配を達成するとともに、株価も大幅に改善させています。
これを実現した梶原社長らによる現体制こそが、当社の企業価値を向上させる最善の体制であり、梶原社長らを交代させる合理的な理由が一切ありません。
２． 提案株主の利益のための提案
本株主提案は、ＴＣＳグループの利益追求の目的でなされたものであり、一般株主の皆様の利益と構造的に相反するもので、コーポレートガバナンスをゆがめるものです。
３． 株主提案の取締役候補者３名の就任拒絶
本株主提案の取締役候補者７名のうち、３名が取締役への就任を拒絶しています。
したがって、本株主提案が承認可決されても、当該３名が取締役の就任に同意しない
場合、ＴＣＳグループの利益を図る蓋然性の高い４名しか取締役に就任しません。
４． 従業員の反対
当社の従業員が構成するＪＡＭ日本コンベヤ労働組合は、本株主提案に反対し、会社提案を支持する旨の意向を表明しております。

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５． 提案株主の金融商品取引法違反の疑い
提案株主及びその関係者（髙山芳之氏、髙山正大氏及びＴＣＳビジネスアソシエ株式会社）には、金融商品取引法違反の疑いがあります。
以上より、本株主提案が承認可決されると、当社の経営に著しい支障が生じ、株主共同の利益及び企業価値が毀損されることは明らかです。
（反対理由の詳細説明）
当社（2016年に単独株式交換により当社の完全子会社となった日本コンベヤ株式会社を含む。以下同じ）は、2013年に、本株主提案の提案者であるＴＣＳホールディングス株式会社を中心とするグループ（以下「ＴＣＳグループ」といいます。）が当社発行済株式のうち合計約25％を取得したことを契機として、ＴＣＳホールディングス株式会社出身の役員又は同社の指名する役員を受け入れるなど、同社との関係を開始し、ＴＣＳホールディングス株式会社の代表取締役社長（当時）であった故髙山允伯氏が当社の取締役会長に就任しました。
ところが、故髙山允伯氏を初めとするＴＣＳグループから当社に派遣されたこれらの役員は、当社の株主全体や他のステークホルダーの利益よりもＴＣＳグループの利益を優先した経営を強硬に推し進め、例えば2014年には労働協約違反（従業員の待遇の不利益変更）を行ったことを契機に大規模な労働争議が発生し、50億円規模の大型案件の受注を断念せざるを得ないなどの事態に陥り、企業価値の著しい毀損が発生しました。
しかし、当社は、2018年６月から、梶原浩規氏を代表取締役社長とする現体制となり、すべてのステークホルダーの利益を図る方針に転換し、事業改革を強力に推進するとともに、財務体質を強化し、当社グループの業績を大きく改善しました。その結果、当社は、2019年３月期以降３期連続で黒字を計上、2021年３月期には２期連続で過去最高益を記録し、復配及び増配を達成するとともに、株価も大幅に改善しております。また、2020年６月には長期にわたって継続した労働争議を終結させ、労使関係が大きく改善し、社内一丸となって業績向上に向けた体制が構築されました。
かかる実績を踏まえ、取締役会としましては、現体制が取り組んできた成長戦略の推進こそが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上の観点から最善であるものと判断しており、梶原社長らを交代させる合理的な理由が一切ありません。
これに対して、本株主提案の提案者であるＴＣＳホールディングス株式会社を中心とするＴＣＳグループは、その議決権保有割合（少なくとも提案者について合計32.49％）の合計と当社の実際の議決権行使率に照らせば、当社に対し実質的に支配的な影響力を行使する株主グループ（以下「支配的株主グループ」ということがあります。）ですが、本株主提案は、ＴＣＳグループの利益を図る取締役からなる役員構成を構築し、ＴＣＳグループによる当社取締役会への支配を更に強化することを目的として行われるものであることは明らかです。それにより、ＴＣＳグループは、当社に対し、株主共同の利益に反する濫用的な支配を行う蓋然性が高いと言えます。
のみならず、本株主提案に係る取締役候補者のうち当社従業員３名は、本株主提案に基づき取締役に就任することを拒絶しているため、本株主提案が承認可決されたとしても、当該３名が取締役の就任に同意しない場合、ＴＣＳグループの利益を代表する３名（社長予定者とされる高木氏並びに髙山芳之氏及び髙山正大氏）および当該社長予定者と出身母体を同じくする者１名（牧田氏）しか取締役に就任いたしません。これでは、梶原現体制以前のＴＣＳグループ主体の状態に戻り、当社の企業価値の毀損を再度招くものと考えます。
2

加えて、当社の従業員が構成するＪＡＭ日本コンベヤ労働組合は、本株主提案には強く反対する旨の意向表明をしております。
以上より、当社は、本株主提案が、株主共同の利益に反し、当社の企業価値を毀損するものであることは明らかであると判断し、本株主提案に反対するものであります。
（候補者ごとの反対意見）（1）吉川勝博氏、田中太一郎氏、及び石田稔夫氏
当社は、吉川氏、田中氏、及び石田氏の選任に反対いたします。
同氏らは、本株主提案に基づく当社取締役の就任を拒絶しております。なお、同氏らは、会社提案に係る取締役選任議案（第１号議案）に賛同しております。
（2）高木俊幸氏
当社は、高木氏の選任に反対いたします。
高木氏は、2020年10月にＴＣＳホールディングス株式会社の特別顧問に就任しており、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループの利益を図るための経営の推進を企図していることは確実です。
また、高木氏は、2020年６月から当社の非常勤取締役をわずか10ヶ月務めたにすぎず、当社の業務に十分精通しておりません。同氏の経歴に照らしても、当社の主力事業であるベルトコンベヤ事業及びパーキング事業への理解は十分ではありません。提案株主は、同氏を当社代表取締役社長に就任させる意向を表明していますが、同氏が社長として当社を適切に経営することは困難であると言えます。
（3）髙山正大氏
当社は、髙山正大氏の選任に反対いたします。
髙山正大氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社の主要株主かつ取締役であり、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループに属する多くの企業の役員を務めていることから、当社の一般株主との間において構造的な利益相反関係が存在し、当社の独立した意思決定に重大な悪影響を与えます。これまでＴＣＳホールディングス株式会社は、当社に対して自社の意向に沿う経営を求めており、そのような経緯に照らせば、同氏は、ＴＣＳグループのみの利益を追求するべく、当社に対する支配をより一層強化し、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。
また、当社株式の大量保有に係る同氏の金融商品取引法違反の疑い及び本株主提案に係るＴＣＳグループの金融商品取引法違反の疑いに照らせば、上場企業である当社の取締役としては不適格です。
（4）髙山芳之氏
当社は、髙山芳之氏の選任に反対いたします。
髙山芳之氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社の主要株主かつ代表取締役社長であり、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループに属する多くの企業の役員を務めていることから、当社の一般株主との間において構造的な利益相反関係が存在し、当社の独立した意思決定に重大な悪影響を与えます。これまでＴＣＳホールディングス株式会社は、当社に対して自社の意向に沿う経営を求めており、そのような経緯に照らせば、同氏は、ＴＣＳグループのみの利益を追求するべく、当社に対する支配をより一層強化し、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。
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また、当社株式の大量保有に係る同氏の金融商品取引法違反の疑い及び本株主提案に係るＴＣＳグループの金融商品取引法違反の疑いに照らせば、上場企業である当社の取締役としては不適格です。
（5）牧田篤哉氏
当社は、牧田氏の選任に反対いたします。
牧田氏は、本株主提案にて当社社長就任が想定されている高木氏と同じ企業の出身者かつ同期入社の者で、同人の意向を汲む関係者であると考えられます。同氏は、上場会社の役員の経験もなく、高木氏から独立した立場による業務執行の相互監視が期待できないことから、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。

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＜ＴＣＳホールディングス株式会社ほか22社の法人から提出された株主提案＞※ 以下、提案する議案の要領及び提案の理由の概要は、提案株主から提出された内容をそのまま記載したものです。
提案する議題取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
提案する議案の要領
本株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）５名の任期が満了するため、これに伴い、下記の取締役７名を当社の取締役として選任する。
記高木俊 幸

髙

山正 大吉

川勝 博

田

中太一郎

石田稔 夫

髙

山芳 之

牧田

篤 哉
以

上

１ 提案の理由
本定時株主総会の終結をもって取締役５名の任期が満了するところ、ＴＣＳホールディング
ス株式会社ほか株主22名（議決権の32.36%を保有）は、梶原浩規代表取締役及びこれを補佐してきた吉川博志取締役及び片山卓朗取締役（以下「梶原氏ら」）について不適任であり、下述する候補者が当社取締役として適任であると思料するに至りました。そこで、下記の者を取締役候補者として選任することを提案するものです。
梶原氏らは、①取締役会を軽視し、重要な経営事項を適切に付議せず独断専行、②Ｍ＆Ａ等を含む将来の経営の方向性を策定・周知することなく事業を遂行、③ものづくりを大事にしない経営、④他の取締役にすら情報開示しない秘密主義、⑤Ｍ＆Ａにおける不適切な対応等の問題点がありました。
株主提案する役員体制となれば、技術やものづくりを大切にし、現場を良く知る者や、株主とも秘密主義になることなく意見交換ができる者が役員となります。
２

候補者について（各取締役候補者の略歴等は、末尾をご参照ください。）（１）高木俊幸氏
高木氏は、2020年６月より当社の取締役を務めていただいているほか、従前はパナソニッ
ク社において分社社長・上席副社長・常務執行役員等を歴任するなど、ものづくりにおける製造・開発・営業の一連の事業プロセスに深い造詣をお持ちの方です。また、同人であれば、取締役会を重視し、当社の健全な発達に寄与いただけるものと確信しております。
このように、高木氏は、当社の更なる健全な成長に不可欠の人物であり、新体制においては代表取締役社長を務めていただくことを想定し、取締役候補といたしました。
（２）髙山正大氏
髙山氏は、ハイテクシステム株式会社、インターネットウェア株式会社、TCSビジネスア
5

ソシエ株式会社など、現在多数の会社の代表取締役を歴任しており、またはその他数多くの会社においても取締役を務めるなど、豊富な経験・実績と優れた知見を有しております。また、2016年４月から現在に至るまで、当社の取締役を務めており、当社の業務にも精通しておられます。
このように、他社における豊富な経験・実績を有し、且つ当社の業務にも精通した髙山氏に今後も引き続き尽力をいただくことは、当社の継続的な発展のため不可欠であると判断し、取締役候補と致しました。
（３）吉川勝博氏
吉川氏は、1976年４月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、その後同社の取締役・代表取締役を歴任し、また2016年４月から当社代表取締役を務めるなど、当社の業務に大変精通しておられます。
このように、当社の業務・現場に精通した吉川氏に当社の企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、取締役候補と致しました。
（４）田中太一郎氏
田中氏は、2006年７月に、当社の子会社であるエヌエイチパーキングシステムズ株式会社（現日本コンベヤ株式会社）に入社し、以後営業部長、取締役営業本部長、代表取締役社長を歴任して参りました。また、2016年４月には当社の取締役に就任し、現在は日本コンベヤ上席執行役員に就任しております。このように、田中氏は、当社の業務・現場に大変精通しており、企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、取締役候補と致しました。
（５）石田稔夫氏
石田氏は、1977年４月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、以後同社の取締役管理本部長、常務取締役、執行役員管理部長を歴任し、現在は上席執行役員管理部長を務めております。また、過去にはＭＵＴＯＨホールディングス株式会社監査役を務め、現在は明治機械株式会社の取締役を務めるなど、他社においてもその手腕を発揮して参りました。
当社においてもその手腕を発揮し、当社の企業価値の向上に貢献いただくことを期待して、取締役候補と致しました。
（６）髙山芳之氏
髙山氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社、東京コンピュータサービス株式会社など、現在多数の会社の代表取締役を歴任しており、またはその他数多くの会社においても取締役を務めるなど、豊富な経験・実績と優れた知見を有しております。
このように、他社における豊富な経験・実績と優れた知見を当社の継続的な発展のため不可欠であると判断し、取締役候補と致しました。
（７）牧田篤哉氏
牧田氏は、2015年11月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、以後同社の営業部長、工務部長を歴任し、現在は執行役員を務めております。従前はパナソニック社において経営企画、営業企画部門の部長を歴任するなど、ものづくりにおける一連の事業プロセスに精通しておられます。
このように、牧田氏は、当社の業務・現場に大変精通しており、企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、取締役候補と致しました。

6候 補者番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式所 有 数

1983年4月
2011年4月
2012年6月

高1高2

木 俊幸(1957年10月20日生）

山 正大(1980年7月30日生）

3

吉川 勝博

（新(1952年10月15日任）生）

4
田中太一郎（新(1959年1月3日生）任）

5

石田 稔

（新(1954年1月４日任）生）夫

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社） 入社
パナソニック株式会社 役員
パナソニック株式会社 AVCネットワークス社 上席副社長
パナソニック株式会社 システムコミュニケーションズ社 社長
2017年4月 パナソニック株式会社 常務役員
パナソニック株式会社 アプライアンス社上席副社長エアコンカンパ
ニー社長
０株
2020年4月 パナソニック株式会社 アプライアンス社
エグゼクティブ・アドバイザー
2020年6月 NCホールディングス株式会社 取締役（現任）
2020年10月 日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）
TCSホールディングス株式会社 特別顧問（現任）（重要な兼職の状況）
TCSホールディングス株式会社 特別顧問

2014年6月
2015年6月
2016年4月
2018年5月
2018年6月

株式会社テクノ・セブン取締役（現任）
インターネットウェア株式会社代表取締役社長（現任）
東京コンピュータサービス株式会社 取締役（現任）
株式会社企業創経研究所（現：TCSビジネスアソシエ株式会社）代
表取締役社長（現任）
日本コンベヤ株式会社 取締役
TCSホールディングス株式会社 取締役（現任）
当社 取締役（現任）
ハイテクシステム株式会社 代表取締役社長（現任）
明治機械㈱会社 取締役（現任）

1976年4月
2000年4月
2002年4月
2004年6月
2005年4月
2008年4月
2010年4月
2014年10月
2015年6月
2016年4月
2018年6月

日本コンベヤ株式会社 入社
同社 技術本部コンベヤ設計部長
同社 コンベヤ事業本部技術部長
同社 取締役 コンベヤ事業本部副本部長
同社 取締役 コンベヤ事業本部長
同社 取締役 コンベヤ事業部技術統括部長
同社 取締役 コンベヤ事業部長
同社 取締役 東京本部長
同社 代表取締役社長
NCホールディングス株式会社代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）1981年4月
2006年7月
2008年6月
2011年6月
2014年6月
2016年4月
2018年6月

日立造船株式会社 入社
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社 入社 営業部長
同社 取締役営業本部長
日本コンベヤ株式会社 取締役
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社 代表取締役社長
NCホールディングス株式会社 取締役
日本コンベヤ株式会社 上席執行役員（現任）1977年4月
2004年6月
2006年4月

日本コンベヤ株式会社 入社
同社 取締役管理本部長
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社（現日本コンベヤ株式会社）取締役管理本部長
MUTOHホールディングス株式会社 監査役
日本コンベヤ株式会社 常務取締役
同社 執行役員管理部長
同社 上席執行役員管理部長（現任）
明治機械株式会社 取締役（監査等委員）（現任）

2007年6月
2008年9月
2011年6月
2012年11月

2013年6月
2015年6月
2017年6月
2018年6月
2019年6月

2003年6月

6高山 芳（新(1977年3月28日任）生）之2008年6月
2018年6月
2018年6月

東京コンピュータサービス株式会社（現ＴＣＳホールディングス株式会社）取締役
MUTOHホールディングス株式会社 取締役（現任）
ＴＣＳホールディングス株式会社 代表取締役社長（現任）
株式会社セコニック 取締役（現任）712,480株

10,613株

7,562株13,044株

5,350株

候 補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年4月
2005年4月

7牧（新任）

田 篤哉

2008年3月
2011年4月(1960年7月19日生）

2014年4月
2015年11月
2016年7月
2019年7月

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
同社 テレビ事業グループ 経営企画グループ グループマネージャー（部長）
同社 ＰＣＥＣ（米国コンシューマー販売会社） 上席副社長
同社 ＡＶＣネットワークス社 ディスプレイデバイス事業グ
ループ 経営企画グループグループ マネージャー（部長）同社 アプライアンス社 経営企画部 総括担当
日本コンベヤ株式会社（現NCホールディングス株式会社）営業企画部 部長
同社 営業部 執行役員 部長
同社 工務部 執行役員 部長

当社株式所 有 数

5,589株（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

（当社注１）本株主提案の提案者は、ＴＣＳホールディングス株式会社ほか 22 社の法人ですが（詳細は別紙参照）、このうち、ニッポー株式会社及び株式会社ムトーエンタープライズを除く全ての法人において、ＴＣＳホールディングス株式会社の代表取締役社長である髙山芳之氏又は同社取締役であり同氏の弟である髙山正大氏が役員を務めております。なお、ニッポー株式会社はＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社の完全子会社である株式会社テクノ・セブンの完全子会社です（2021 年３月 24 日現在）。
また、当該 22 社の法人は、豊栄実業株式会社を含め、ＴＣＳホールディングス株式会社と直接または間接の資本関係があり、その中には、同社の完全子会社も含まれます。なお、豊栄実業株式会社は、髙山芳之氏及び髙山正大氏が各半数の株式を所有し、髙山芳之氏が代表取締役、髙山正大氏が取締役を務める法人であり、ＴＣＳホールディングス株式会社の株式の 41.13％を保有しています（2020 年３月 31 日現在）。
（当社注２）株主提案者及びその関係者には、以下の点において、金融商品取引法違反の疑いがあります。
当社は、以下の金融商品取引法違反の疑いについて、証券取引等監視委員会に情報提供を行っております。
(1) 大量保有報告書の提出義務違反の疑い
本株主提案の提案者であるＴＣＳホールディングス株式会社ほか 22 社の法人の議決権保有割合は、2021 年３月 31 日現在、合計して 32.49％ですが、ＴＣＳホールディングス株式会社の代表取締役社長である髙山芳之氏、同社取締役であり同氏の弟である髙山正大氏、及び、髙山正大氏が代表取締役社長を務めるＴＣＳビジネスアソシエ株式会社の議決権保有割合を合算すると33.34％となります。髙山芳之氏、髙山正大氏及びＴＣＳビジネスアソシエ株
式会社は、ＴＣＳホールディングス株式会社の共同保有者として大量保有報告書を提出していないところ、これら３者も同社の共同保有者として大量保有報告書提出義務を負うと解される可能性があり、同氏らには金融商品取引法違反の疑いがあります。大量保有報告書の提出義務違反は、刑事罰の対象です。
(2) 変更報告書の提出義務違反の疑い
本株主提案の提案者である TCS ホールディングス株式会社ほか 22 社は、当社株式の大量保有者として提出している 2017 年７月 24 日提出に係る変更報告書において、いずれも「保有目的」について「重要提案行為等を行うこと」
8

が含まれておりませんが、本株主提案は「重要提案行為等」に該当する可能性があり、金融商品取引法違反の疑いがあります。変更報告書の提出義務違反は、刑事罰の対象です。
（当社注３）本株主提案における取締役候補者７名のうち、吉川勝博氏、田中太一郎氏、石田稔夫氏の３名は、取締役就任に同意しない旨の意思を表明しています。したがいまして、本株主提案が承認可決され、上記３名が取締役の就任に同意しない場
合、当社の取締役は支配的株主の関係者を中心とする４名のみとなります（詳細は前記「取締役会の意見」ご参照）。

9別紙
本株主提案を提出した株主は、下記表の１～23 のとおりです。
なお、提出された株主提案書において、本株主提案時点において存在しない６社の会社（下記表の 24～29 の会社）が記載されていたため、補正を行っております。
表
名称

髙山芳之氏または代表取締役 髙山正大氏の役員

備考

就任の有無

１

ＴＣＳホールディングス株
式会社

髙山芳之○

２

豊栄実業株式会社

髙山芳之○３

東京コンピュータサービス株式会社

髙山芳之○

４

金融システムソリューションズ株式会社

髙山芳之○

５

インターネットウェア株式会社

髙山正大○

６

ハイテクシステム株式会社

髙山正大○

７

コンピュートロン株式会社

髙橋譲治○８株式会社アイレックス

野川浩道

○

９

シグマトロン株式会社

齊藤征志

○

10

株式会社テクノ・セブン

齋藤征志

○

11

ニッポー株式会社

白石政良

12

北部通信工業株式会社

井上孝司

○

13

アンドール株式会社

栗原高明

○

14

株式会社明成商会

川辺孝治

○

15

ユニシステム株式会社

蓑口弘典

○

16

株式会社サイプレス・ソリューションズ

中村正美

○

17

コムシス株式会社

香西卓

○

18

エヌ・ティ・ティ・システ
ム開発株式会社

田村浩一

○

19

株式会社セコニック

白土清

○

20

ＭＵＴＯＨホールディング
ス株式会社

礒邊泰彦

○

ＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会
社の完全子会社である株式会社テクノ・セブンの完全子会社

10

21

武藤工業株式会社

礒邊泰彦

22

株式会社ムトーエンタープ
ライズ

名本敦司

23

ムトーアイテックス株式会
社

小林裕輔

○

24

エヌ・ティ・ティ・システ
ム技研株式会社――

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正

25

医療システムズ株式会社――

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正

26

株式会社テクノ・セブンシ
ステムズ

―

―

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正

27

アンドールシステムズ株式
会社

―

―

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正

28

株式会社ムトーエンジニア
リング

―

―

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正

29

株式会社セコニックホール
ディングス

―

―

本株主提案時点において存在しない会社のため、補正○

ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の完全子会社

11