コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEULVAC,Inc.

最終更新日：2018年12月18日

株式会社アルバック
代表取締役執行役員社長 岩下 節生
問合せ先：0467-89-2033 大代表
証券コード：6728
https://www.ulvac.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレートガバナンスの充実に努めております。このような観点から、
当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、
企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2018年6月改定後のコーポレートガバンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針について
当社は、取引先上場企業との事業上の関係の維持及び強化という観点から、当該取引先の株式を取得することが当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させることに資すると判断した場合に限り、当該取引先の株式を取得することがあります。
政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・リスク、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において報告することとしております。その結果、保有の意義が希薄と判断されたものについては、縮減を検討していくこととしております。
なお、2017年度においては、当社保有の政策保有株式のうち５銘柄の全数売却、１銘柄の一部売却を実施しました（売却金額約22億円）。
２． 議決権行使に関する基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先企業のコーポレートガバナンス体制の維持強化や株主価値の向上に資するものかどうか、また、当社への影響等の観点から、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。
【原則1−7関連当事者間の取引】
当社は、いわゆる競業取引及び利益相反取引を行う場合には、会社法、金融商品取引法その他関連諸法令を遵守しつつ、取締役会規則に則って、取締役会において事前にその取引内容などについて承認の手続きを行い、かつ事後にその取引実績について報告することとしております。また、関連諸法令に従った適切な開示を行っております。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する
運用機関より、四半期に一度の運用報告会において、運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、運用実績を適切にモニタリング
することにより、従業員利益の最大化に努め、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めています。運用報告会へは経理部
門、財務部門、人事部門の責任者が参加し、適切な対応に努めています。
【原則3−1情報開示の充実】(ⅰ)経営理念などや経営戦略、経営計画
当社の経営基本理念、経営方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。
経営基本理念 https://www.ulvac.co.jp/company/philosophy/
経営方針 https://www.ulvac.co.jp/company/policy/
また、当社では、この経営基本理念、経営方針に基づいた経営計画を策定し、これを実行しております。この経営計画は、決算短信や決算説明会資料などで公表しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ulvac.co.jp/csr/management/corporate̲governance/(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の報酬に関する事項については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ
バナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。なお、当社における執行役員の報酬は、社内取締役の報酬に準じた基準で決定しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員の選任を行うにあたっては、役員としての高い倫理観と優れた人格を具備することを前提とし、取締役会・監査役会の多様性及びそれぞれの知見・能力・経験がその職責遂行に資するかといった観点などを考慮しています。 その指名及び選任の手続きについては、取締役及び執行役員については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬等委員会における答申を踏まえ、監査役については、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会においてこれを決議しております。また、取締役、執行役員及び監査役の解任提案については、指名報酬等委員会における答申を踏まえ、監査役については事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会においてこれを決議します。
(ⅴ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社における個々の取締役候補者・監査役候補者については、その略歴及び指名理由を株主総会招集通知などに記載しております。また、解任を行う場合は、その理由を当社ホームページ等で開示します。
【補充原則4−1①経営陣に対する委任の範囲】
当社では、関連諸法令・定款において定められた事項及びその他その性質や重要性を勘案して特に慎重な審議が要求される事項について、取締役会において判断・決定すべき事項として取締役会規則においてこれを定めております。
また、取締役会の審議の充実や業務執行の機動性を高めるという観点から、取締役会において判断・決定すべきと定めた事項以外の業務執行に関する事項の判断・決定については、代表取締役及び業務執行を担う執行役員に委任しております。
【原則4−9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の独立性について、東京証券取引所の定める独立性判断基準を充足するとともに、実質的な観点も加味して、当社との間に利害関係がなく、一般株主との利益相反のおそれがないことを要するものとしております。加えて、当社の経営及び事業課題について積極的で有意義な提言や公正な問題提起が期待できることも選任基準として加味しております。
【補充原則4−11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会における多角的な議論を実現してその実効性を高めるよう、その構成にあたっては、知識・経験・能力などのバランスや多様性、規模の適正を考慮しております。こうした視点を踏まえ、取締役会において、取締役候補者の選任を慎重に行っております。また、取締役会の規模についても、意思決定の迅速性の観点を踏まえ、適正な人数となるように努めております。
【補充原則4−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、有価証券報告書などに記載しております。
【補充原則4−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、各取締役及び各監査役に対して、年次の自己評価を実施しております。
回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において分析、評価を実施しております。
2017年度の当社取締役会の実効性についての分析、評価の結果、当社取締役会の実効性は確保されていると判断しておりますが、更なる取締役会の実効性向上のための提言もだされておりますので、これらの提言も考慮して、引き続き継続的な実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4−14② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役・監査役が十分に期待される役割・責務を適切に果たすために必要と考えられるトレーニングの機会を適切に提供しております。
具体的には、新任社外取締役については、当社の組織・事業内容・経営計画の説明、工場視察を中心としたトレーニングの機会を提供しており、その他の新任取締役については、法務・会計などに関する外部専門家の講義を中心としたトレーニングの機会を提供しております。また、新任監査役については、監査役の要望を受け、新任取締役に準じたトレーニングの機会を提供しております。就任後については、取締役・監査役ともにその職責を果たすために必要と認められるトレーニングについての費用負担などの会社としての支援も行うこととし、その自己研鑽を奨励することとしております。これらのトレーニングの機会の提供は継続的に見直しを行い、必要に応じて更新を行うものとしております。
【原則5−1株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との対話全般についての統括を行う者の指定
当社では、株主との対話全般についての統括者として、IR室長を指定しております。
２．株主との対話を補助する社内部署の有機的連携のための方策
当社では、株主との対話の窓口であるIR室が対話を行うに際し、必要に応じて関係部署が支援する体制をとっております。
３．株主との対話として、個別面談以外の手段の充実に関する取組み
当社においては、株主総会を最も重要な対話の場と位置づけており、十分な情報開示を行う運営をしております。また、株主総会終了後に、今後の経営戦略などについて説明を行う株主懇談会を実施しております。さらに、定期的な決算説明会やテクニカルセミナーなどを開催するとともに、決算説明会資料を当社ウェブサイトにて音声付で開示するなど、株主に分かりやすく当社を紹介することにも努めております。
４．株主との対話における株主の意見・見解のフィードバックのための方策
当社においては、対話を通じて把握した株主の意見などについては、IR室長の指示のもとで活動報告書を作成しております。
また、その意見などの重要性や性質に応じて取締役会や関係部署に報告しております。
５．株主との対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、対話に際し、情報開示の公平性に配慮しており、当社に関する重要情報であるインサイダー情報については、その公開まで当社内で適正に管理する体制を構築しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本生命保険相互会社

3,241,700

6.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,047,500

6.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,022,700

4.10

株式会社みずほ銀行

1,916,400

3.88

株式会社三井住友銀行

1,864,200

3.78

TAIYO HANEI FUND, L.P.

1,050,300

2.13

979,263

1.98

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

909,860

1.84

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

906,783

1.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）884,600

1.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記は、平成30年6月30日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

6月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

御林 彰

他の会社の出身者

内田 憲男

他の会社の出身者

石田 耕三

他の会社の出身者

中島 好美

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

御林 彰

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の取締役を2009年７月まで勤めておりました。なお、2018年６月末
現在、当グループにおける同社からの借入額は、5,298百万円です。また、日本生命保険相互会社と当社との間の取引には、保険料等がありますが、当社の売上総額に占める割合は１％未満（2018年６月期実績）です。

効率的な経営の確保及び取締役の職務遂行の監督・監視機能の拡充の観点から、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくために選任しております。また、社外取締役としての要件を充足し、社外取締役として公正中立な立場からの職責遂行をいただいております。

内田 憲男

○

石田 耕三

○

中島 好美

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

効率的な経営の確保及び取締役の職務遂行の監督・監視機能の拡充の観点から、他社における国内外の経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくた
めに選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立役員として指定し、より透明度の高い公正中立な立場からの監督と監視という職責遂行をいただいております。

―――

効率的な経営の確保及び取締役の職務遂行の監督・監視機能の拡充の観点から、他社における経営者としての豊富な経験と技術的な専門知識及び幅広い知見をいかした有益な意
見をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い
独立性が認められることから、独立役員として指定し、より透明度の高い公正中立な立場からの監督と監視という職責遂行をいただいており
ます。

―――

効率的な経営の確保及び取締役の職務遂行の監督・監視機能の拡充の観点から、他社における国内外での経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくために選任するものです。また、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、より実効性の高い監督・監
視機能の発揮をいただくべく、独立役員に選任いたします。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等委員会

7

0

1

4

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等委員会

7

0

1

4

0

2

社内取
締役

補足説明
-

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査品質の向上及び効率化の観点から、それぞれの年間監査計画の確認、四半期毎の監査結果の報告、随時の意
見交換や監査立会いの実施など緊密な相互連携の実現に努めております。
また、監査役と監査室も、同様の観点から、それぞれの監査計画とその結果の確認や意見交換、定期的な情報交換などを実施しております。
加えて、監査室と会計監査人においても同様に、特に内部統制監査における監査計画とその結果の確認、報告、意見交換などを随時行っております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

浅田 千秋

他の会社の出身者

宇都宮 功

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

浅田 千秋

宇都宮 功

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

取締役の職務遂行についての監督機能の発揮及びその公正中立性、透明性の確保の観点から、弁護士としての経験及び知見をいかした
有益な意見をいただくために選任しております。また、社外監査役としての要件を充足することに加え、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立役員として指定し、より実効性の高い監督機
能の発揮をいただいております。

―――

取締役の職務遂行についての監督機能の発揮及びその公正中立性、透明性の確保の観点から、税理士としての経験及び知見をいかした
有益な意見をいただくために選任しております。また、社外監査役としての要件を充足することに加え、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立役員として指定し、より実効性の高い監督機
能の発揮をいただいております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の独立性について、東京証券取引所の定める独立性判断基準を充足するとともに、実質的な観点も加味して、当社との間に利害関係がなく、一般株主との利益相反のおそれがないことを要するものとしております。
加えて、当社の経営及び事業課題について積極的で有意義な提言や公正な問題提起が期待できることも選任基準として加味しております。このような基準を充足するものと判断される社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役の報酬等の一部は、業績連動型報酬制度を採用しております。当該業績連動型報酬制度は、当該事業年度の経営成績などに連動する年次の業績連動報酬及び株式給付信託制度による株式報酬等から構成されております。
株式給付信託制度は、社内取締役の報酬等の一部と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより一層高めることを目的とした報酬制度としております。その概要は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式が、当社が定める役員株式給付規程に従って取締役に割当てられ、原則として、退任時に当社株式及び退任日時点の当社株式を時価換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付されるというものになります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社取締役の当社第114期(平成29年7月1日から平成30年6月30日まで)における年間報酬総額は424百万円です。なお、うち社外取締役の同期における年間報酬総額は29百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社における取締役の報酬などは、社内取締役については月次の固定報酬、当該事業年度の経営成績などに連動する年次の業績連動報酬
及び株式給付信託制度による株式報酬等で構成され、社外取締役については月次の固定報酬のみで構成されております。
また、当社における監査役の報酬は、月次の固定報酬のみで構成されております。
個々の取締役及び監査役に対する具体的支給額の確定は、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役については取締役会の諮問機関として設置する指名報酬等委員会の答申を踏まえた上で行う取締役会の決議によって、監査役については監査役会の協議によって、それぞれ決定します。
また、役員退職慰労金制度については、当社では平成18年9月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の資料については、個々の社外取締役の意向を確認の上、取締役会の議題に応じ、取締役会開催予定日以前に配布及び事前説明を実施することを原則としております。
また、社外監査役に対しては、取締役会前の監査役会において説明することを原則としております。
なお、社外役員に対する対応窓口として、経営企画室がその任にあたっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
中村 久三

役職・地位
技術顧問

同氏が当社在籍時に培った研究開発に関する見識、経験、技術等 非常勤・報酬有に基づく専門的なアドバイス

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

1名

社長等退任日2012/9/27

任期
1年更新

―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)当社の体制について
当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、常勤役員会、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しております。
まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月1回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は10名で構成されており、うち4名を社外取締役としています。社外取締役のうち3名を独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。
次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計16名より構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業
環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。
更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役とし、2名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や常勤役員会をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議などにより、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。
加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、7名から構成されており、うち5名が独立社外取締役及び独立社外監査役、そして残る2名のうち1名は社外取締役としております。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現
し、取締役会の実効性を高めております。
(2)会計監査について
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。同監査法人は、独立した第三者としての立場から監査業務にあたっています。
(3)責任限定契約について
当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法427条第1項の規定に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社をとりまく事業環境へ速やかに適応すべく、特に機動的で迅速な経営判断や意思決定の実現が求められる中、当社の現状の経営体制は最適であると認識しております。また、実効性の高い監査・監督機能という点についても、十分にその機能を発揮しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の3週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は、株主総会集中開催時とは異なる9月となっております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知記載項目のうち、狭義の招集通知、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類について英文書面を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

当社では、株主の株主総会における議決権行使の判断に資するよう、必要に応じて当社
ウェブサイトに、法定開示事項に限らず、各種情報を随時開示しております。また、株主総会に来場する株主のために、株主総会開催当日、最寄り駅から無料の送迎バスを運行しており、来場のしやすさにも配慮しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会終了後に、今後の経営戦略などについて代表取締役が説明を行う株主懇談会及び工場見学会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算、第2四半期決算公表後の年2回、代表取締役による決算説明会を開催し、音声ファイルにして配信しております。また、各四半期決算公表後、IR室長による電話会議での説明を行っております。定期的なアナリスト・機関投
資家との個別ミーティング、年1回のテクニカルセミナーなどを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR情報として、関連諸法令に基づく法定開示事項に加え、有価証券報告書、決
算短信、決算説明会資料、アニュアルレポート、事業報告書、ファクトシート、
適時開示資料、ニュースリリースなどをホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動担当部署として、IR担当部署として、執行役員を室長とするIR室を設置
し、専任者を配置しております。

その他

当社英語版ウェブサイトにおいてIR情報を掲載しております。
https://ir.ulvac.co.jp/en/Top.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーの尊重は事業活動の根幹を形成する重要な事項であると認識しており、これを「企業倫理行動基準」に反映し、当社全従業員に教育の上、小冊子の形で配布しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境理念・環境方針を策定し、その活動を当社ウェブサイトに掲載しております。
また、CSR活動全般についても年次発行するULVAC Value Reportに記載するとともに当社
ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ulvac.co.jp/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

関係諸法令に基づく法定開示事項に加え、これに該当しない事項についても株主の投資判断に有益な情報については、非財務情報も含めた積極的な開示を行っております。

その他

―――

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべく、反社会的勢力との関係排除をはじめとする遵法意識の啓蒙をうたう企業倫理行動基準を定め、同基準に関する教育及び小冊子の配布を行うことによりこれを周知徹底する。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報者が内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことの保障も含む内部
通報制度その他のコンプライアンス関連規定を整備した上でその活動を行う。加えて、独立性が保障された監査室を設置し、金融商品取引法上の内部統制の評価を行うとともに、当社監査役と連携して業務の有効性や適切性の監査を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報に関しては、情報管理に関する規定を整備・拡充し、各種重要会議の議事録その他文書の作成、閲覧、保存及び廃棄について適切な管理方法をとる。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における各部署の担当業務を明確に定め、各部署の部署長の責任と権限を明確化する。その上で、対象事案の性質や影響度に応じて、対象事業遂行の主たる所管部署のみならず、関連する部署も加えた綿密な審議検討を行った後、当社各種規程に則って当社取締役へ報告を行い、当該取締役が判断を行う体制をとることで、当社の企業活動遂行における損失の危険の管理を行う。これに加え、リスク管理に関する当社規程の整備・拡充により、リスクを分類の上、それぞれのリスクについての主たる管理を行う部署を定め、各部署長を責任者とする管理体制をとる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業計画を定めて当社全体の目標を明確化する。その上で、各部署の部署長が部署ごとの業績目標を作成し、この実績を当社各種規則に則って当社取締役がこれを評価することで業績への責任を明確にする。また、各部署の部署長の責任と権限を明確化することで意思決定プロセスを迅速化しつつ、重要事項については当社取締役を含めた合議をはかるという体制をとることによって、迅速さと慎重さを兼ね備えた臨機応変な意
思決定を目指す。
さらに、当該重要事項に関する当社会議への当社監査役の出席や情報の取得の機会を保障することで、適切な判断を担保する。
ホ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体の企業価値の維持及び向上を重視する。そして、これらの実現のため、子会社ごとの自主性と独立性を尊重しつつも子会社それぞれの所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮して適切に当社が指示及び管理を実施することが最適との認識のもと、子会社の管理として最適と判断される方法を選択して実行するという責務を担う部門として経営企画室をその任にあてる。
かかる方針に基づき、事業計画については、まず、当社にて当社企業集団全体の目標を明確化し、当該目標を考慮して各子会社が事業計画を策定する体制をとっている。また、企業価値の維持及び向上のため、各子会社においてコンプライアンスの啓蒙、コンプライアンス体制の構築及び運用を講じることとしている。
また、各子会社の取締役及びこれに相当する者の職務の執行に係る当社への報告については、子会社も参加する当社の重要会議、事業計画の策定過程や実績報告における協議や確認、及び各子会社において実施される重要会議に関する報告など多種多様な機会を利用するよう努める。
次に、各子会社の損失の危険の管理及び各子会社の取締役などの職務の執行の効率をはかるという観点からは、各子会社にリスク管理に関する規定や体制の構築及び運用を実現するよう努める。さらに、当該規定や体制の構築のみならず、実際に重大な損失の発生もしくは発生のおそれが生じた際に、当社がこの事実を速やかに把握できるよう、当社からの取締役や監査役の派遣、複数子会社が参加する重要会議の運営、事業計画の策定の補助と実績評価及び計画と実績の差異の照会などによって、対象子会社の管理として最適と判断される方法と密度を選択し、これを実行する。
そして、子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社が策定した企業倫理行動基準を子会社各社に配布してコンプライアンス意識の啓蒙に努めるとともに、当社コンプライアンス委員会への内部通報の機会も保障し、通報に対する対処も適切に行うこととする。
なお、これらに加えて、当社監査役や当社監査室が、各種諸法令に従い、監査業務遂行上最適と判断される方法で子会社各社の監査活動を行い、業務の適正を確保できるよう努める。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役がその職務を補助すべき使用人の当社における設置を当社に要請した場合、当社取締役はこれを応諾し、必要な協力を行う。そして、当該監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社監査役会の事前の同意を得る。
また、当社監査役は、必要に応じ、最適と思われる部署に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当社は当該指示を受けた使用人が当該指示に従って対応することを認める。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項の発生または発生のおそれがあることを覚知した場合、あるいは当社及び子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人による違法または不正な行為の発生を覚知した場合には、諸法令及び社内規定に従ってこれを当社監査役に報告する。特にリスク管理体制については、各リスク管理部門が、諸法令及び社内規定に従い、責任をもって定期及び臨時にこれを当社監査役に報告する。また、当社は、当社監査役に対しこれらの重要事項に関する当社会議への出席並びに情報の取得及び意見を述べる機会を付与することを保障する。加えて、当社監査役にこれらの報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことも保障する。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役が、その監査業務遂行のために必要となる費用の負担に関する要求を当社に行った場合、当社は、当該要求内容が当該監査役の監査業務遂行のために必要なものではないと合理的に認められる場合を除き、速やかにこれを負担するための措置を講ずる。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、当社監査役に対し、監査のために必要となる会議への出席及び情報の取得の機会を保障する。その上で、当社監査役は、当社社外監
査役の知見も得ながら、会計監査人や当社監査室と連携して監査業務を遂行する。
また、当社監査役は、当社取締役とも定期的な意見交換を行うことで監査役監査に関する啓蒙を行うと同時に監査の充実及び監査環境の整備に繋げ、実効的かつ機動的な監査を実現するよう努める。
上記業務の適正を確保するための体制の当社第114期（平成29年7月1日から平成30年6月30日まで）における整備状況である運用状況は、次のとおりです。
イ 当社事業活動の適法性確保に対する取組みの状況
当社では、取締役及び使用人に対し、遵守すべき行動指針として企業倫理行動基準を策定の上、適宜見直しを行っています。その上で、企業倫
理行動基準を小冊子化して配布するとともに、同基準に沿った社内規程及び社内体制の整備にも努めています。また、特に遵守すべき諸法令とあわせた企業倫理行動基準に関する教育を適宜実施しており、反社会的勢力に対する対応についても、企業倫理行動基準に記載して啓蒙するとともに、該当事案が発生した場合には、速やかに外部専門機関と協力して対応する体制を整備しています。
更に、当社監査室を窓口とした内部通報制度を構築し、内部通報者が内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを受けないことを規程にて保障し、通報内容は速やかにコンプライアンス委員会に伝えられ、同委員会主導のもと、必要に応じて外部専門家の意見を取得しながら、その調査や改善対策などを行っています。また、この体制についても、企業倫理行動基準において明記しています。
ロ 当社取締役の職務執行の適正及び効率の確保に対する取組みの状況
当社取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しています。当事業年度においては15回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っています。また、取締役会においては、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行状況などについての適切な分析評価といった監督も行い、意思決定機能のみならず監督機能の実効性確保にも努めています。また、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。加えて、当社取締役
会の諮問機関として指名報酬等委員会を設置し、独立役員を含めた社外役員の意見を取り入れた経営を行っています。
他方、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しており、その執行役員を含む常勤
役員会を当事業年度においては26回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っています。
ハ 損失の危険の管理に対する取組みの状況
当社は、リスク管理に関する規程や体制を整備してリスク管理を行っています。想定されうるリスクの性質に応じ、それを所管する部署の部署長の責任と権限を明確化し、対象事案の性質、影響そして緊急度に応じて関連部署の協働のもとで柔軟な対応をはかっています。
また、リスクマネジメント委員会を当事業年度においては２回開催し、当社役員同席のもとで、全体的な報告を行い、議論の上でリスク管理体制の見直しを行い、より効果的な運用の実現に努めています。
ニ 当社グループにおける業務の適正性確保に対する取組みの状況
当社グループ会社における業務執行の状況などの把握については、当社経営企画室にて、グループ会社の所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮の上、定例会議や事業計画の進捗確認などの個別会議などを通じて最適な方法で情報を取得し、分析と検討を行っています。
また、当社の策定する企業倫理行動基準は、当社グループ会社にも通知され、各グループ会社においてその教育や内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの啓蒙活動を展開しています。加えて、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めています。
ホ 監査役の監査の実効的確保に対する取組みの状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されています。当事業年度においては19回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っています。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っています。
また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など
多岐にわたる事項について意見交換をしています。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針としています。
こうした観点から、警察や弁護士といった外部の専門家などと連携体制を構築しており、日常的に情報交換ができる体制を整えています。また、取締役会において定められる内部統制システムに関する基本的な考え方の中に反社会的勢力排除の趣旨を盛り込み、従業員への啓蒙活動にも注力しています。この啓蒙活動の一環として、18項目からなる従業員一人一人の行動規範を示した「企業倫理行動基準」を制定し、当社従業員に対して、内容説明を行った上で小冊子化したものを配布し、従業員一人一人が、これを企業人としての法令遵守精神の証とできるようにしています。
なお、この「企業倫理行動基準」における反社会勢力排除に対する基本的な考え方についての具体的な内容は以下のとおりです。
【企業倫理行動基準（抜粋）】アルバックは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者は、このような勢力を恐れることなく、毅然とした態度をもって対応します。民事介入暴力に対しては、「恐れない」、「金を出さない」、「利用しない」を原則として、社員一人一人を孤立させることなく、警察や法律家などの支援も得ながら、組織的に対応していきます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法をはじめとする会社情報の開示に関する関連諸法令や東京証券取引所の定める適時開示規制などを遵守した適切な開示を行っております。特に、投資判断に重要な影響を与える重要情報については、適時適切な開示に配慮しております。
このような観点から、重要情報及びその他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす情報（以下、総称して「内部情報」といいます。）については、
情報管理手順に関する社内規程を定めて適正に管理しています。当該管理手順の概要は次のとおりとなります。
(1)当社及び当社グループ会社において内部情報が発生した場合には、インサイダー情報管理事務局（当社経営企画室）に速やかに報告がなされます。なお、内部情報の収集とその管理については、情報取扱責任者（当社経営企画室長）の責任下において、インサイダー情報管理事務局が一元管理を行い、内部情報の拡散を防止しております。
(2)内部情報に関する報告を受領したインサイダー情報管理事務局は、速やかに関連部門を招集し、適時開示に該当する情報か否かの確認を実施します。また、当該確認結果については、直ちに、インサイダー情報管理事務局が情報取扱責任者（当社経営企画室長）に報告を行います。なお、適時情報に該当はしないものの、任意開示を行うべき情報であると情報取扱責任者が判断した情報については、適切な開示方法により開示をすることもあります。
(3)情報取扱責任者の指示のもと、決定事実及び決算情報については取締役会承認・決議後速やかに、発生事実については情報管理総括責任者（代表取締役社長）の承認を得た後、速やかに開示（東京証券取引所TDnetや東京証券取引所への資料投函などの適切な方法を採用いたします。また、記者会見の開催や当社Websiteにおける情報開示などの方法を採用することもあります。）を行います。