平成 30 年５月 15 日
各位

会社名
代表者名
コード番号

株式会社三十三フィナンシャルグループ
代表取締役社長 渡辺 三憲
7322 東証・名証第一部

株式給付信託（ＢＢＴ）の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社三重銀行および株式会社第三銀行（以下、これらを総称して「当社グループ内銀行」といいます。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）および執行役員（以下、「取締役等」といいます。
）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本年６月開催予定の当社グループ内銀行の株主総会において、本制度に関する議案が付議される予定です。

記

１．導入の背景および目的
当社取締役会は、当社グループ内銀行の取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ内銀行の取締役等が当社普通株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも当社普通株式を保有する株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしました。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて当社普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式および当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社普通株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社グループ内銀行の取締役等が当社普通株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ内銀行の取締役等の退任時となります。

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＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】

②資金拠出

当社グループ内銀行

当社

当社グループ内銀行の取締役等④ポイントの付与

議決権不行使の指図⑤議決権不行使

③株式取得

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行

当社グループ内銀行の取締役等（再信託：資産管理サービス信託銀行）を退任した者のうち受益者要件⑥当社普通株式等の給付を満たす者

当社普通株式① 当社グループ内銀行において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社グループ内銀行は、当社に金銭を拠出します。当社は、グループ内銀行から拠出を受けた金銭を合わせて信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社普通株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社グループ内銀行は、役員株式給付規程に基づき当社グループ内銀行の取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社および当社グループ内銀行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社普通株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、当社グループ内銀行の取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社普通株式を給付します。ただし、当社グループ内銀行の取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社普通株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
当社グループ内銀行の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役は本制度の対象外とします。
）（３）信託期間
平成 30 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社普通株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）

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受給権取得

信託管理人

②金銭の信託（４）信託金額
当社は、平成 31 年３月末日で終了する事業年度から平成 33 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入します。当社グループ内銀行は、当社グループ内銀行の取締役等への当社普通株式等の給付を行うため、本信託による当社普通株式の取得の原資として、以下の金銭を当社に拠出するものとし、当社は、当社グループ内銀行から拠出を受けた金銭を合わせて本信託に拠出いたします。
まず、当社グループ内銀行は、本信託設定（平成 30 年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、合計 402 百万円を上限とした資金を当社に拠出し、当社は、当社グループ内銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社グループ内銀行は、原則として対象期間ごとに、合計 402 百万円を上限とした資金を、当社に拠出し、当社は、当社グループ内銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社普通株式（直前までの各対象期間に関して当社グループ内銀行の取締役等に付与されたポイント数に相当する当社普通株式で、当社グループ内銀行の取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、残存する当社普通株式と金銭を併せて「残存普通株式等」といいます。）があるときは、残存普通株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存普通株式等の金額（当社普通株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の額は、合計 402 百万円を上限とします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社普通株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社普通株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、134,100 株を上限として取得するものとします。本信託による当社普通株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）当社グループ内銀行の取締役等に給付される当社普通株式等の数の具体的な算定方法
当社グループ内銀行の取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社グループ内銀行の取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、44,700 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、当社グループ内銀行の取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社グループ内銀行の取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社普通株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（当社普通株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント-3-数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社普通株式等の給付に当たり基準となる当社グループ内銀行の取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該当社グループ内銀行の取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社普通株式等の給付
当社グループ内銀行の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場
合、当該当社グループ内銀行の取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社普通株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社普通株式の給付に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社普通株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社普通株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社普通株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する当社グループ内銀行の取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社普通株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社普通株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により当社グループ内銀行の取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者：当社グループ内銀行の取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者-4-

⑤信託管理人：当社および当社グループ内銀行と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：平成 30 年８月（予定）⑧金銭を信託する日：平成 30 年８月（予定）⑨信託の期間：平成 30 年８月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上【本件に関するお問い合わせ先】
三重銀行 総合企画部

TEL：059−354−7172

第三銀行 総合企画部

TEL：0598−25−0363-5-