２０２４年６月２４日
株式会社三越伊勢丹ホールディングス
コーポレートガバナンス方針（目的）
本方針は、三越伊勢丹ホールディングス・グループ（以下、当社グループ）の持続的な成長と中長期的な価値向上に資することを目的として、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営指針を定めるものであります（見直し）
本方針は、当社の事業及び環境の変化を踏まえて、必要に応じて改定いたします。

第１章 総則１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動の透明性を確保し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組むことで、コーポレート・ガバナンス改革を推進しております。また、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
顧客・従業員・株主／投資家・取組先・地域社会・コミュニティといったステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な改善を図っております。
２．目指す姿当社グループは、中期経営計画（２０２２―２０２４年度）のもと、従来のビジネスモデルからの転換、構造改革の推進、基盤の整備を今まで以上にスピードをもって進めてまいります。当社グループの強みである「暖簾」「お客さま」「人財」「店舗・不動産」を活かして、長期に目指す姿として「お客さまの暮らしを豊かにする“特別な”百貨店を中核とした小売りグループ」を掲げています。
そしてその「目指す姿（ビジョン）」の実現に向かっていくために、改めて「私たちの存在意義（ミッション）」と 「私たちが大切にする思考と行動（バリューズ）」を明確化するための企業理念体系の再整理を実施。２０２３年に新たな「三越伊勢丹グループ企業理念」を制定いたしました。

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第２章 株主の権利・平等性の確保
１．株主の権利の確保
当社グループは、さまざまなステークホルダーの中で株主は資本提供者として重要な要であり、コーポレート・ガバナンスの規律における重要な起点であると認識し、少数株主を含めた全ての株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。
２．株主総会における権利行使
当社グループは、株主総会においては株主の権利行使に十分な検討期間を確保し、全ての株主が適切に議決権を行使できるよう、以下を中心とした環境整備に努めます。
① 定時株主総会の招集通知の早期発送（株主総会日の３週間前まで）、および当社ホームページと東京証券取引所ＴＤｎｅｔへの開示（株主総会日の約１ヶ月前）② いわゆる集中日を避けた定時株主総会の開催③ 議決権電子行使プラットフォームの利用による株主の利便性確保（英訳開示含む）④ 信託銀行等名義で株式保有する機関投資家等への個別議決権行使等の対応（信託銀行等との協議実施）⑤ 定時株主総会後の取締役会における総括（反対票の多い議案の原因分析含む）を踏まえた、経営および株主との対話等への反映
３．資本政策
当社グループは、「財務の健全性の確保」「資本効率の向上」「株主還元の強化」をバランスよく追求することを基本方針とし、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、株主への利益還元を行います。株主還元は、安定的な配当水準の維持を基本姿勢としつつ、中長期的な利益成長に合わせた安定的な増配を目指してまいります。
また、当社は支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については検討しておりません。実施の際は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会でその必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続きおよび株主への説明を実施します。
なお、当社は現状、買収防衛策を導入しておりません。
４．政策保有株式
当社グループは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針とします。
既に保有する政策保有株式については、取締役会において継続保有の合理性(保有目的、取引状況、配当収益等)を毎年検証し、段階的に縮減を進めてまいります。なお、当社株式
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を政策保有株式として保有する会社から売却等の意向が示された場合、売却等を妨げる行為は行いません。
政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値の向上に資するか否か、当社の政策保有株式の基本方針に沿っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か、の観点から総合的に判断します。
５．関連当事者間の取引
当社グループは、取締役、執行役等の役員およびその近親者、ならびに主要株主（当社の議決権の１０％以上を保有する株主）との取引を行う場合には、当社および株主の利益を害することのないよう体制を整え監視します。
会社法および内規に基づき、取締役会で当該取引を承認し、その取引終了後に取締役会へ報告します。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応
当社グループは、「三越伊勢丹グループサステナビリティ基本方針」のもと、社会に対する企業の責任として、ＥＳＧやＳＤＧｓの視点を踏まえ社会のさまざまな課題に向きあい、企業活動を通じてその解決に貢献することで、関わりのある全ての人々の豊かな未来と、持続可能な社会の実現に向け役割を果たしていきます。
２．多様な人財が活躍できる環境の整備
当社グループは、性別や国籍、雇用形態にかかわらず、全ての従業員が活躍できる基盤構築を進め、多様な人財の視点や価値観を活かすことで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。
３．内部通報制度の整備
当社グループは、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、不正行為等について通報を受け付けます。併せて、社外通報窓口を弁護士事務所に設置します。
内部通報者が不利益を被る危険がないよう、通報者の秘匿、不利益取扱の禁止、担当者の秘密保持義務、情報漏洩の防止徹底を「グループホットライン規程」に規定します。
通報受付後、担当部門が直ちに事実関係の調査・対応を行い、重大な不正行為等が確認された場合は、執行役会及び監査委員会への報告後、社内規程に則り適切に対応します。
４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
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当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金に移行しました。退職した従業員向けの確定給付企業年金が一部残っていますが、財政状況への影響は極めて限定的です。年金運用業務については、当該業務に適した資質を有する者を担当部門に配置し、また、運用状況について金融機関より定期的な報告を受けモニタリングを行います。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保
１．情報開示の充実
当社グループは、法令等（東京証券取引所が定める規則やＴＣＦＤの開示枠組みを含む）および社会からの要請に基づく情報開示に加え、経営戦略や経営計画、コーポレートガバナンス方針、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き（スキル・マトリックスを含む）、個々の選任・指名についての説明、取締役および執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き等につき、コーポレートガバナンス報告書等に分かり易い情報開示（英文開示含む）を積極的に行います。
２．会計監査人
当社は、会計監査人による監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備します。
① 監査の対象範囲や品質確保を考慮した工数配分の妥当性の確認② 代表執行役および執行役との定期的なディスカッション機会の確保③ 会計監査人と、監査委員会および内部監査部門の連携の確保（監査計画および監査結果の報告、定期会合の開催、リスク情報の共有）④ 執行に関する不正行為または法令もしくは定款に関する重大な事実がある旨の報告等を、会計監査人から受けた場合における、監査委員会の必要な措置の確保（委員会での審議・調査、取締役会への報告、執行役に対する助言・勧告 等）
また、監査委員会は、会計監査人の監査活動を評価し、その結果を踏まえ、当該会計監査人の再任の適否を毎期判断します。

第５章 取締役会等の責務
１． コーポレートガバナンス体制
当社は、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の監督・モニタリング機能強化と迅速な業務執行の実現のために、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しております。
取締役会の過半数を独立社外取締役で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める
法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、社外取締役主導のもと客観性・透明4

性高い監督体制を構築しております。
取締役会に諮る付議基準は、法令で定められるものに加え、定款および「取締役会規程」等の社内規程にて明確に定めております。その他の重要事項は、経営の機動性を高めるべく、執行役に権限を委譲しております。
２．取締役・取締役会（１）取締役会の役割
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
（２） 取締役会の構成
取締役会は、高い倫理観とともに幅広くかつ専門性の高い知識や、特定事業領域における知見、企業経営経験等に基づくスキルを有した多様なメンバーで構成されるものとします。
特に社外取締役については、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして異なる分野から招聘するとともに、取締役会の多様性の確保に十分に留意した人選を行います。
取締役の人数は、定款で「１５名以内」と規定のうえ、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数とします。また、客観性・透明性高い監督機能を発揮するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とします。
（３） 取締役会の実効性の分析・評価
当社は、社外取締役を含む取締役の自己評価アンケートやインタビュー等を通じて、取締役会の実効性に関する分析を、第三者機関による視点も踏まえ継続的に実施します。当該分
析結果をもとに、取締役会でその実効性の向上について討議するとともに、アクションプランの策定・実行を通して、改善を図ります。
（４）社外取締役を中心とした会合等
当社は、社外取締役のみで構成されるミーティングを定期的に開催し、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ります。あわせて、当該ミーティングに代表執行役社長や社内非業務執行取締役等を定期的に加えることで、取締役全員に情報交換の機会を提供します。
（５） 取締役のトレーニング
当社は、取締役・執行役に対し、求められる役割・責務に応じた知識の習得、スキルの向上を目的とした継続的なトレーニングを実施します。特に、社外取締役に対しては、就任前における当社の現状理解および課題認識の促進、就任後の継続的な情報更新機会および情報交換機会を確保します。
３．指名委員会（１） 指名委員会の役割
指名委員会は、社外取締役の主導で役員の「指名」に関する審議や意思決定を行います。
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（２） 指名委員会の構成
委員の員数は５名程度とし、その過半数を社外取締役で構成（うち１名以上は監査委員会の委員を兼ねる）します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である社外取締役から選定します。
（３） 指名委員会の審議・決定内容
業績指標等の定量情報や人事考課等の定性情報、第三者機関による客観的評価等の提供に加え、対象者と社外取締役との面談等の接点を確保し、ＣＥＯの再任可否の判断や後継者計画（サクセッションプラン）の審議、株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定、取締役会で決議する法定３委員会の委員案や執行役等の役員人事案の審議を行います。
４．報酬委員会（１） 報酬委員会の役割
報酬委員会は、企業価値向上に向けた役員のインセンティブにつながる報酬制度をもとに、社外取締役の主導で役員の「報酬」に関する審議や意思決定を行います。
（２） 報酬委員会の構成
委員の員数は３名以上５名以下とし、その過半数を社外取締役で構成します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である社外取締役から選定します。
（３） 報酬委員会の審議・決定内容
企業価値向上に向けた役員のインセンティブにつながる役員報酬制度の課題と方向性を審議の上、業績指標等の定量情報や人事考課等の定性情報を含む客観的指標を活用し、個別報酬案の妥当性を判断し決定します。
５．監査委員会（１） 監査委員会の役割
監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監査、および会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案の内容の決定等を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担います。
また、会計監査人、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体の監査体制を構築します。
（２） 監査委員会の構成
委員の員数は５名程度とし、過半数の社外取締役（うち１名以上は指名委員会の委員を兼ねる）および常勤委員である社内非業務執行取締役による構成とします。また、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選定します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である取締役から選定します。
（３） 監査委員会の活動
監査方針および監査計画を定め、リスクマネジメントに関する報告、内部監査部門からの報
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告、会計監査人からの報告等を聴取し、また執行部門に対する業務執行状況のヒアリング等を行います。
また、監査の質の向上のため、会計監査人および内部監査部門と、監査結果等について情報交換を行う等の適切な連携をはかります。
６．執行役および執行役会（１） 執行役の役割
執行役は、業務執行を担う機関として、取締役会により定められた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。
（２） 職務分掌
代表執行役社長は、会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会により定められた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、会社業務を統括します。
その他執行役は、代表執行役社長を補佐するとともに、基幹部門を束ねるチーフオフィサーを担います。
（３） 執行役会
執行役会は、業務執行に係る重要事項等の決裁、ならびにグループ全体にかかる事業戦略および複数のグループ各社に関連する横断的な問題等の審議および意思決定を行います。
（４） 執行役会の構成
執行役会は、取締役会から授権された執行役全員で構成します。

第６章 株主・投資家との対話
株主・投資家との対話に関する方針、体制と取り組み（１） 株主・投資家との建設的な対話の対応者
株主との建設的な対話を促進するために、経営陣幹部が連携し、資本政策や中期経営計画等について、株主・投資家に対して明確で分かり易い方法で説明を行います。
（２） 社内部門の連携財務部門、ＩＲ部門、総務部門が有機的に連携を取り、当該対話の促進を補助します。
（３） 対話に関する取り組み
経営トップによる決算説明会、アナリスト向けスモールミーティング、機関投資家、証券アナリスト等との個別ミーティングを実施し、その意見を当社の経営に活かします。
（４） 取締役会等への報告
投資家との建設的な対話において把握された意見・懸念を取締役会等にフィードバックを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげます。
（５） インサイダー情報の管理「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、7

公平かつ迅速、適時な情報開示に努めます。
株主・投資家との面談においては、未公開の「重要事実」等について一切言及いたしません。なお、当社が定める「IR 沈黙（サイレント）期間」においては、業績結果および業績見通しならびに決算に関わるその他情報について、株主・投資家・報道関係者等に対してコメントすることを控えます。
・２０２１年１１月２６日

改訂

・２０２２年 ６月２７日

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・２０２３年 ６月２０日

改訂・２０２４年 ６月２４日

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