日本写真印刷株式会社

証券コード 7915

第97期
定 時 株 主 総 会 招 集ご 通 知

目次

株 主 の み なさまへ · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 1

日時
2 016年 6月17日（金曜日）午 前1 0時
場所
京都 市 中京区壬生花井 町3 番地 当本 社 講 堂

末尾 記載 の「 株 主 総 会 会 場ご案 内図 」をご 参照ください 。

第 9 7 期 定 時 株 主 総 会 招 集ご 通 知 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3
株 主 総 会 参 考 書 類 ···········································7
第 1 号 議 案 剰余金の処分の件

第 2 号 議 案 取締役8名選任の件
第 3 号 議 案 監査役2名選任の件

第 4 号 議 案 取締役および監査役の報酬等の額改定の件

第 5 号 議 案 取締役に対する株式報酬等の額決定の件
第 6 号 議 案 当社株式の大規模買付行為に関する

添付書類

対応方針
（買収防衛策）の更新の件

事 業 報 告 ··················································47

連 結 計 算 書 類 ············································71
計 算 書 類 ··················································73

監 査 報 告 書 ···············································75

株主のみなさまへ
株主のみなさまには平素より格別のご高配をたまわり厚くお礼申しあげます。
このたびの熊本地震により、被災されましたみ
なさまには心よりお見舞申しあげます。
当社グループは、2015年4月から3ヶ年の第5次中期経営計画の運用を開始しました。
「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長
市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」ことを中期ビジョンに掲げ、コンシューマー・
エレクトロニクス市場への過度な依存を是正し、バランスの取れた事業・製品ポートフォリオを再構築する、「組み換え」の戦略に着手しています。
当期は、重点市場と定める自動車分野向けに製品の拡販が進んだことに加え、高級ラベルやパッ
ケージ向けの蒸着紙を手がける世界最大手の蒸着紙メーカーを買収・子会社化するなど事業・製品
ポートフォリオの組み換えに資する具体的な取り組みが進捗しました。
今後も第5次中期経営計画の完遂を目指し、全社一丸となって邁進します。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも、より一層のご支援をお願い申しあげます。

（注） 本招集ご通知には、ご参考としてグラフ、写真等を掲載しております。

1

代表取締役社長 兼 最高経営責任者

企業理念体系
当社は、私たちの使命や考え方の基盤、行動の原則を示す普遍的なものとして、企業理念を頂点に据えた「企業理念体系」を定め、大切にしています。
企業理念
印刷を基盤に培った固有技術を核とする事業活動を通して、広く社会との相互信頼に基づいた
《共生》
を目指す。
ブランドステートメント”Empowering Your Vision”は、私たちとお客さま、います。私たちは、技術と情熱、リーダーシップを原

株主、社員、サプライヤー、地域社会などのステーク

動力に、能力を最大限に発揮し、同時にまたステーク

ホルダーが、それぞれに抱いているビジョンの実現にホルダーから活力を得て、ともに価値ある未来を創出

向けて、双方向に影響しあう共生の関係をあらわしてしていきます。

私たちの価値観
Growth Based on Customer Satisfaction ／ 私たちは、常に新しいお客さま価値を創造し、成長の原動力とします。
Commitment to Results ／ 私たちは、チャレンジングな目標を持ち、成果を出します。
Magnify Leadership ／ 私たちは、組織や立場の違いを超えて、困難を突破するリーダーシップを発揮します。
Diverse Capabilities ／ 私たちは、組織の能力を高め、成長の原動力となるような多様性を尊重します。
Sustainability Through Integrity ／ 私たちは、グローバル社会の一員として、個人の尊厳を大切にし、公正な事業活動を行います。

2

（証券コード 7915）
2016年５月27日

株 主 各 位
京 都 市 中 京 区 壬 生 花 井 町３番 地

代表取締役社長

鈴

木

順

也

第97期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配をたまわり厚くお礼申しあげます。
さて、当社第97期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類｣（7頁から46頁）
をご検討のうえ、2016年６月16日（木曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記

1. 日

時

2016年６月17日（金曜日）午前10時

2. 場

所

京都市中京区壬生花井町３番地 当本社 講堂（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」
をご参照ください｡）

3. 目 的 事 項

3

報告事項

1. 第97期（2015年４月１日から2016年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第97期（2015年４月１日から2016年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案

剰余金の処分の件
取締役8名選任の件
監査役2名選任の件
取締役および監査役の報酬等の額改定の件
取締役に対する株式報酬等の額決定の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件

招集ご通知【郵送による議決権行使の場合】ください。

【電磁的方法（インターネット等）
による議決権行使の場合】

当社指定の議決権行使ウェブサイト
（http://www.it-soukai.com/）にアクセスしていただき､同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」
および「パスワード」をご利用のうえ､画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前記の行使期限までに到着するようご返送

インターネット等による議決権行使に際しましては、後記の「議決権行使についてのご案内｣(5頁から6頁) を
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

以

事業報告

ご確認くださいますようお願い申しあげます。

上連結計算書類

1．当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。

2．以下の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブ
おりません。

（1）連結計算書類の連結株主資本等変動計算書、連結注記表（2）計算書類の株主資本等変動計算書、個別注記表

計算書類

サイト（http://www.nissha.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載して従って、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計
3．株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事
項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nissha.com/）に掲載させていただきます。

4

監査報告書

算書類または計算書類の一部であります。

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は株主のみなさまが当社の経営に参加いただくための大切な権利です。以下をご参照のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

1. 株主総会へのご出席
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時

2. 郵送

2016年6月17日（金曜日） 午前10時

各議案の賛否を議決権行使書用紙にご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2016年6月16日（木曜日）午後6時到着分まで有効

3. インターネット 当社指定の議決権行使サイト

http://www.it-soukai.com/にてご行使ください。
行使方法については右記をご参照ください。
行使期限52016年6月16日（木曜日）午後6時受付分まで有効

● 複数回インターネットで議決権を行使された場

インターネットによる議決権行使の手順

合は最後に行われたものを有効といたします。
● パスワード（株主さまが変更されたものを含みま書面による議決権行使に代えて、当社指定の議
決権行使ウェブサイトにて議決権を行使できます。同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうす。
）は本総会のみ有効です。次の総会時は新たに発行いたします。
● インターネット接続に係る費用は株主さまのご負担となります。

え、 画面の案内に従ってご入力ください。 なお、
セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

ご注意■ パ スワードは行使される方がご本人であることを確認する手段です。 なお、 パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。

■ パ スワードは一定回数以上間違えるとロックされhttp://www.it-soukai.com/

ご使用できなくなります。 ロックされた場合、 画面の案内に従ってお手続きください。

2. 議 決権行使書用紙に印字されている「議決権行使コード」をご入力ください。

■ 議 決権行使ウェブサイトは一般的なインターネッ

3. 議決権行使画面の案内に従って、ご入力ください。
議決権行使画面（例）◆◆◆

お問い合わせ先について

議案別賛否投票 ◆◆◆●議案に対する賛否を入力のうえ、【登録】ボタンをクリックしてください。
●選任議案において、一部の候補者について異なる意思を表示される場合は、まず議案に対する賛･否を入力し、次に【除外する候補者】
ボタンをクリックのうえ、該当する候補者をご指定ください。

会社提案

議案に対する賛否

第1号議案

剰余金の処分の件

○賛

○否

第2号議案

取締役8名選任の件

○賛

○否

第3号議案

監査役2名選任の件

○賛

○否

第4号議案

取締役および監査役の報酬等の額改定の件

○賛

○否

第5号議案

取締役に対する株式報酬等の額決定の件

○賛

○否

第6号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件

○賛

○否

②

登 録

メインへ

① 賛否を選択してください。

ト接続機器にて動作確認を行っておりますが、 機器によってはご利用いただけない場合があります。

①② 選択後、登録ボタンをクリックします。
4. 受付完了画面が表示されると受付完了となります。

ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行
株式会社証券代行部までお問い合わせください。
1. インターネットによる議決権行使のパソコン操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-768-524（平日 午前 9 時〜午後 9 時）

2. 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 午前 9 時〜午後 5 時）
機関投資家のみなさまへ
上記のインターネットによる議決権の行使のほかに、
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォー
ムをご利用いただくことができます。

6

株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主のみなさまへの利益配分につきましては、安定配当の継続を基本方針に、当期および今後の業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案して配分することとしています｡
また、内部留保金につきましては、現時点では中・長期的観点から企業価値拡大を図るための成長分野へのM&A・
設備投資・研究開発を中心に有効活用することを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、上記方針、現在の経営環境および今後の事業展開等を勘案したうえで、次のとおり１株につき15円といたしたいと存じます｡これにより中間配当金１株につき15円を含めました当期の年間配当金は、１株につき30円となります。
（1）
配当財産の種類金銭（2）
株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円
配当総額 643,686,885円（3）
剰余金の配当が効力を生じる日
2016年６月20日

7招集ご通知第2号議案 取締役8名選任の件つきましては、当社コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を１名増員して４名とし、合わせて取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者は、取締役の選任基準に基づき、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会（22頁記載）の答申を受け決定しております。また、社外取締役候補者については、「社外役員の独立性に関する基準」（19頁記載）に準拠しております。

株主総会参考書類

取締役全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。

取締役候補者は次のとおりであります。
氏

2

はし

もと たか

お

3

にし

はら はや

と

4

つじ

よし

はる

5

く

ぼ

こ

じま けん

6
7

じゅん

や

橋 本 孝 夫
西 原 勇 人良 治
た たみ お久保田民雄
じ

小 島 健 司の はら さ

わ

こ

すぎ かず

ひと

野原佐和子
おお

大 杉 和 人代表取締役社長

再任

最高経営責任者

再任

取締役専務執行役員
最高技術責任者

再任

取締役専務執行役員
最高財務責任者、
人事・総務・法務担当

再任

取締役
社長特命事項担当、
東京支社長

再任

社外取締役候補者

独立役員

取締役

再任

社外取締役候補者

独立役員

取締役

再任

社外取締役候補者

独立役員

取締役

新任

社外取締役候補者

独立役員

─

8

監査報告書

8

き

鈴 木 順 也

計算書類

すず

現在の当社における地位・担当

連結計算書類

1

名

事業報告

候補者
番号

候補者
番

号

1

す ず

き

じゅん

や

鈴木 順也
再任

生年月日

1964 年 12 月８日生所有する当社株式の数
取締役在任期間
2015 年度における取締役会への出席状況

607,269 株
17 年（本総会終結時）
21/21 回（100%）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1990 年
1993 年
1995 年
1996 年
1998 年
1999 年
2001 年
2003 年
同年
2005 年
2006 年
2007 年

４月
４月
３月
３月
３月
６月
６月
４月
６月
７月
４月
６月

株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行・銀座支店
同 法人企画部産業調査室
慶應義塾大学大学院商学研究科博士課程単位取得
株式会社第一勧業銀行ロスアンゼルス支店
当社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 常務取締役 産業資材・電子事業本部国際営業本部長
同 専務取締役
同 取締役副社長
同 取締役副社長 経営戦略本部長
同 代表取締役社長（現任）
現在、最高経営責任者

重要な兼職の状況

一般社団法人京都経済同友会代表幹事／ Nissha USA, Inc. Chairman ／ Nissha Europe GmbH Chairman ／Nissha Luxembourg Holdings S.à r.l. Chairman ／ AR Metallizing N.V. Chairman ／鈴木興産株式会社代表取締役社長／一般財団法人ニッシャ印刷文化振興財団理事長

取締役候補者とした理由

鈴木順也氏は、代表取締役社長 兼 最高経営責任者として経営の重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、2007年に代表取締役社長に就任以来、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。現在も第5次中期経営計画において、強いリーダーシップを発揮しております。今後も当社の成長戦略を創出し、業務執行を監督するために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
（注） 1．
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

9

番

号

2

はし もと

たか

招集ご通知

候補者

お

株主総会参考書類

橋本 孝夫
再任

生年月日

1948 年９月 11 日生所有する当社株式の数
取締役在任期間

17,789 株
11 年（本総会終結時）2015 年度における取締役会への出席状況

21/21 回
（100%）

事業報告

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1973 年4月

当社入社

2004 年4月

同

産業資材・電子事業本部第二製造本部長

2005 年

6月

同取締役

2006 年

4月

同取締役

2008 年

6月

同取締役常務執行役員

2010 年

4月

同 取締役常務執行役員 産業資材・電子事業本部副事業本部長（電子事業担当・技術開発担当）

2012 年

4月

同取締役常務執行役員

2013 年

4月

同取締役専務執行役員（現任）

産業資材・電子事業本部技術開発本部長

現在、最高技術責任者
重要な兼職の状況

エフアイエス株式会社代表取締役		

連結計算書類

コーポレート R&D 部門担当

			橋本孝夫氏は、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、専務執行役員・最高技術責任者として、Nisshaグループの新たなコア技術の獲得および技術開発と製品開発の分野でリーダーシップを発揮しております。
今後も当社の成長戦略を創出し、業務執行を監督するために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものでありま
す。

計算書類

取締役候補者とした理由（注） 1．
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

監査報告書

10

候補者
番

号

3

にし はら

はや

と

西原 勇人
再任

生年月日

1953 年２月 16 日生所有する当社株式の数
取締役在任期間
2015 年度における取締役会への出席状況

3,344 株
4 年（本総会終結時）
21/21 回（100%）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1976 年4月

株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行

2002 年1月

同2004 年

12 月

当社入社

2005 年

4月

同管理本部副本部長

2006 年

4月

同

経営戦略本部副本部長（人事企画部・経営企画部特命事項担当）

2008 年

6月

同

執行役員

管理本部副本部長（財務戦略担当）

2009 年

4月

同

執行役員

コーポレート財務本部長

2011 年

4月

同上席執行役員2012 年

6月

同取締役上席執行役員

2013 年

4月

同取締役常務執行役員

2015 年

4月

同取締役専務執行役員（現任）

浜松支店長

現在、最高財務責任者、人事・総務・法務担当
取締役候補者とした理由

西原勇人氏は、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、専務執行役員・最高財務責任者として、卓越した専門知識でNisshaグループの財務戦略を統括し、事業の成長と業績向上に向けて推進するとともに、連結・グ
ローバル視点から財務、人事、総務、法務の分野でリーダーシップを発揮しております。今後も当社の成長戦略を創出し、業務執行を監督するために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
（注） 1．
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

11

番

号

4

招集ご通知

候補者

よし はる

つじ

株主総会参考書類

良治

再任
生年月日

1942 年２月 19 日生所有する当社株式の数
取締役在任期間

36,737 株
29 年（本総会終結時）2015 年度における取締役会への出席状況

21/21 回
（100%）

事業報告

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1965 年3月

当社入社

1987 年

6月

同取締役

1997 年

6月

同

常務取締役

2001 年

6月

同

専務取締役

2003 年

4月

同

専務取締役

2005 年

7月

同

取締役副社長2007 年

6月

同代表取締役副社長

産業資材・電子事業本部長

2011 年

4月

同代表取締役副社長

購買・ロジスティクス担当

2012 年

4月

同

代表取締役

同年

6月

同

取締役
（現任）

連結計算書類

産業資材・電子事業本部長
産業資材・電子事業本部長

現在、社長特命事項担当、東京支社長
ニッシャビジネスサービス株式会社代表取締役		

計算書類

重要な兼職の状況

			

取締役候補者とした理由

辻良治氏は、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、当社経営および豊富な事業経験と幅広い見識から、現在、社長特命事項を担当しております。今後も当社の成長戦略を創出し、業務執行を監督するために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

12

監査報告書

（注） 1．
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

候補者
番

号

5

再任

く

ぼ

た

たみ

お

久保田 民雄社外取締役候補者

生年月日

1947 年８月４日生

所有する当社株式の数
取締役在任期間
2015 年度における取締役会への出席状況

独立役員
4,313 株9 年（本総会終結時）
21/21 回（100%）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1972 年4月

株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行

1979 年

6月

米国エール大学経営大学院修士課程修了

2001 年1月

株式会社第一勧業銀行国際審査部長

2002 年4月

東京リース株式会社（現東京センチュリーリース株式会社）入社

2006 年

6月

同代表取締役専務執行役員

2007 年

6月

同

専務執行役員

同年同月

当社社外取締役（現任）

2008 年

6月

高島株式会社社外監査役（常勤）

社外取締役候補者とした理由

久保田民雄氏は、社外取締役として、国際的な知見やこれまでの他社での経営および監査役としての幅広い経験や見識を活かし、企業経営者としての立場から、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。同氏は株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）出身者であり、2002年に同行を退職し10年以上経過しております。そのため今後も独立した立場で、当社経営全般に的確な助言がいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注） 1．
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
3．
同氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
4．
当社は、同氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約は、会社法第423条第１項の責任について、取締役としての職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とするものであります。
5．
当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

13

番

号

こ

けん

じ

社外取締役候補者

生年月日

株主総会参考書類

小島 健司

6

再任

じま

招集ご通知

候補者

独立役員

1948 年２月５日生

所有する当社株式の数
取締役在任期間

0株
8年（本総会終結時）2015 年度における取締役会への出席状況

21/21 回
（100%）

事業報告

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

4月

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社

1975 年

6月

米国ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院修士課程修了

1979 年3月

神戸大学大学院経営学研究科博士課程単位修得

1985 年

3月

米国エール大学経営大学院客員研究員

1988 年

9月

米国スタンフォード大学工学部客員研究員

1993 年

1月

米国ハーバード大学経済学部客員研究員

1999 年5月

神戸大学経済経営研究所教授

2008 年6月

当社社外取締役（現任）

2012 年4月

神戸大学経済経営研究所特命教授（現任）

重要な兼職の状況

神戸大学経済経営研究所特命教授		

連結計算書類1970 年

			小島健司氏は、企業統治、経営戦略の研究者としての深い知見と、神戸大学大学院MBA課程で数多くのビジネスパーソンを育成してきた豊富な経験から、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。同氏は、当社社外取締役に就任以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後も独立した立場で、当社経営全般に的確な助言がいただけるものと判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

14

監査報告書

同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注） 1．
2．
同氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3．
当社は、同氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約は、会社法第423条第１項の責任について、取締役としての職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とするものであります。
4．
当社は、同氏による当社社員を対象とした一般的な経営戦略の勉強会を実施しており、報酬を支払っておりますが､当社「社外役員の独立性に関する基準」（19頁に記載）で定める軽微基準を満たしており、同氏の取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。
5．
当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

計算書類

社外取締役候補者とした理由

候補者
番

号

7

再任

の

はら

さ

わ

こ

野原 佐和子
社外取締役候補者

生年月日

1958 年１月 16 日生所有する当社株式の数
取締役在任期間
2015 年度における取締役会への出席状況

独立役員
0株

2 年（本総会終結時）
18/21 回（85.7%）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1988 年
1995 年
1998 年
2000 年
2001 年
2006 年2009 年
2012 年2013 年

12 月
7月
7月
12 月
12 月
6月
11 月
6月
6月

2014 年
同年

6月
同月

株式会社生活科学研究所入社
株式会社情報通信総合研究所入社
同 EC ビジネス開発室長
有限会社イプシ・マーケティング研究所取締役
株式会社イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長（現任）
日本電気株式会社社外取締役
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）株式会社損害保険ジャパン社外監査役
NKSJ ホールディングス株式会社（現損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社）
社外取締役
（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社ゆうちょ銀行社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

株式会社イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長／慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授／
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社社外取締役／株式会社ゆうちょ銀行社外取締役

社外取締役候補者とした理由

野原佐和子氏は、インターネット事業に関する深い知見とこれまでの企業経営および他社取締役・監査役としての幅広い経験や見識を活かし、企業経営者としての立場から、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後も独立した立場で、当社経営全般に的確な助言がいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注） 1．
2．
同氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3．
当社は、同氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約は、会社法第423条第１項の責任について、取締役としての職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とするものであります。
4．
当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

15

番

号

お お す ぎか ず ひ と社外取締役候補者

生年月日

株主総会参考書類

大杉 和人

8

新任

招集ご通知

候補者

独立役員

1953 年 7 月 31 日生

所有する当社株式の数

0株

事業報告

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

4月
5月
11 月
6月
5月
5月
7月
5月
4月
4月
9月
10 月

日本銀行入行
米国ミシガン大学経営大学院修士課程修了
BIS（国際決済銀行）エコノミスト
日本銀行松本支店長
同 大阪支店副支店長
産業再生機構 RM 統括シニアディレクター
日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長
同 検査役検査室長
同 政策委員会室長
お茶の水女子大学客員教授
日本銀行監事
日本通運株式会社警備輸送事業部顧問（現任）

連結計算書類1977 年
1984 年
1986 年
1999 年
2001 年
2003 年
2005 年
2006 年
2007 年2009 年
2011 年2015 年

日本通運株式会社警備輸送事業部顧問

社外取締役候補者とした理由

大杉和人氏は、長年にわたり日本銀行において培ってきた金融経済全般にわたる高い見識を活かし、独立した立場で、幅広い見地から当社経営全般に的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。同氏は、他社事業部顧問に就任以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由によりその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

16

監査報告書

同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注） 1．
2．
同氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
3．
同氏の選任をご承認いただいた場合には同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
当該契約は会社法第423条第1項の責任について、取締役としての職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第1項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とするものであります。
4．
当社は、同氏が事業部顧問を務める日本通運株式会社との間で、物流サービス等の取引関係がありますが、当社「社外役員の独立性に関する基準」（19頁記載）で定める軽微基準を満たしており、同氏の取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。
5．
当社は、同氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。

計算書類

重要な兼職の状況

第3号議案 監査役２名選任の件
監査役小西均、桃尾重明の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

候補者
番

号

1

こ

にし

小西

ひとし

均

再任
生年月日
所有する当社株式の数
監査役在任期間
2015 年度における取締役会への出席状況
監査役会への出席状況

1949 年１月２日生
7,794 株
4 年（本総会終結時）
21/21 回（100%）
13/13 回（100%）

略歴、地位および重要な兼職の状況

1971 年1991 年
1994 年
1999 年
2003 年
2007 年2008 年2009 年
2011 年
2012 年

3月
4月
4月
4月
4月
10 月
6月
4月
4月
6月

当社入社
同 印刷情報事業本部東京第五事業部長
同 印刷情報事業本部第二営業本部 SP 事業部長
同 産業資材・電子事業本部関西営業本部長
同 産業資材・電子事業本部東京営業本部長
同 CSR 本部長
同 執行役員 CSR 本部長
同 執行役員 オペレーション管理本部長
同 顧問
同 常勤監査役（現任）

監査役候補者とした理由

小西均氏は、当社入社以来、長年にわたり当社営業部門の業務に携わり、CSR担当執行役員などを歴任するなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。それらの経験とこの4年間の監査役としての実績から、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。
（注） 1．
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

17

番

号

もも

しげ あき

社外監査役候補者

生年月日

株主総会参考書類

桃尾 重明

2

再任

お

招集ご通知

候補者

独立役員

1940 年８月 19 日生所有する当社株式の数
監査役在任期間

8,767 株15 年
（本総会終結時）2015 年度における21/21 回
（100%）
13/13 回
（100%）

事業報告

取締役会への出席状況
監査役会への出席状況
略歴、地位および重要な兼職の状況

4月

弁護士登録
（第一東京弁護士会）

1989 年2月

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー（現任）1996 年

10 月

法制審議会倒産法部会委員

2001 年

1月

法制審議会臨時委員

同年6月

当社社外監査役（現任）

2002 年

3月

最高裁判所民事規則制定諮問委員会委員

2007 年

12 月

民事調停委員（東京地方裁判所所属）

連結計算書類1966 年

重要な兼職の状況

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー
桃尾重明氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられ、その専門的見地から当社監査を行っていただいております。同氏は、当社および他社社外監査役に就任以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後もその高い見識を反映していただけると判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。

18

監査報告書

同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注） 1．
2．
上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
3．
同氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
4．
当社は、同氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約は、会社法第423条第１項の責任について、監査役としての職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とするものであります。
5．
当社は、同氏の所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており、報酬を支払っておりますが、当社「社外役
員の独立性に関する基準」（19頁に記載）で定める軽微基準を満たしており、同氏の監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
6．
当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

計算書類

社外監査役候補者とした理由

（ご参考）
社外役員の独立性に関する基準
日本写真印刷株式会社（以下、「当社」という。
）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）または社外役員候補者が、以下に定める
項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。
1． 現在および過去において、当社および当社の関係
会社（以下、併せて「当社グループ」という。
）の業務執行者（＊）であった者、加えて社外監査役は、当社
グループの業務を行わない取締役であった者（＊）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2． 当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。

3． 当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。
団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。

5． 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）（＊）多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。

6． 当社グループとの間で、社外役員の相互就任（＊）の関係にある会社の業務執行者（＊）社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者（現在を含む
直近10年間において業務執行者であった者をいう。）を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
8． 最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者
9． 上記、1から8までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る。）の配偶者または2親等以内の親族（＊）重要な者とは、①取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人（＊）
大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。

に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財

4． 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭そのち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性

他の財産（＊）を得ている、弁護士、公認会計士、コンを持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

サルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合

10．その他、独立した社外役員としての職務を果たせ等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

19

団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうないと客観的・合理的に判断される事情がある者

招集ご通知第4号議案 取締役および監査役の報酬等の額改定の件

事業報告の額を年額3,000万円以内から年額4,000万円以内に、監査役の報酬等の額については、年額5,000万円以内（うち社外監査役1,600万円以内）
から年額6,000万円以
内（うち社外監査役2,000万円以内）に改定することにつきましてご承認をお願いするものであります。
また、取締役の報酬額には従来どおり執行役員兼務
取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。
なお、取締役および監査役の員数は、第2号議案および第3号議案を原案どおりご承認いただきますと、それぞれ8名（うち社外取締役4名）
および４名（うち社外監査役2名）となります。

株主総会参考書類

当社の取締役の報酬等の額は、2008年6月27日開催の第89期定時株主総会において年額4億3,000万円以
内（うち社外取締役3,000万円以内）、監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第88期定時株主総会において年額5,000万円以内（うち社外監査役1,600万円以内）とそれぞれご承認いただき、今日に至っております。
このたび、第2号議案を原案どおりご承認いただきますと社外取締役を1名増員することおよび経済情勢の変化
や報酬の業界水準等、諸般の事情を考慮し、取締役の報
酬等の額については、取締役の賞与も含めて現行どおり
年額4億3,000万円以内とし、うち社外取締役の報酬等第5号議案 取締役に対する株式報酬等の額決定の件

監査報告書

20

計算書類

報酬等の額を年額4,000万円以内）
となります
（ただ
し、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含みます。）
が、本制度はこれとは別枠で、本制度に基づく報酬を当社取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．
の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。
第2号議案「取締役8名選任の件」
を原案どおりご承認いただきますと、本制度の対象となる当社取締役の員数は社外取締役4名を除く4名となります。
本議案を原案どおりご承認いただきますと、取締役の報酬は、「基本報酬」「、賞与」
および「株式報酬」
により構成されることになります。
なお、本議案をご承認いただくことを条件として、2007年6月開催の第88期定時株主総会においてご承認いただいた「業績連動型報酬と報酬の一部を当社
株式購入資金に充当する株式取得型報酬制度」
は廃止いたします。

連結計算書類

1. 提案の理由
現在、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員および子会社の取締役の報酬は、基本報酬および賞与により構成されています。今般、当社の取締役（社
外取締役を除きます。）、執行役員および当社子会社の一部の取締役（以下、「 取締役等」といいます。）
を対象として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝
Board Benefit Trust））（」 以 下、「 本 制 度 」と い い ます。）
を導入いたしたく、当社取締役の報酬等の額についてご承認をお願いするものであります。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
第4号議案「取締役および監査役の報酬等の額改定の件」を原案どおりご承認いただきますと、取締役の報酬額は年額4億3,000万円以内（うち社外取締役の

2. 本制度における報酬等の額および参考情報（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本
信託」といいます。）
を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した
金額相当の金銭（以下、「 当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時
期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任す
る日のいずれか早い日（以下、「 受益者確定日」といいます。）
以後、同規程の定める給付日とします。
（2）本制度の対象者
当社の取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役（ただし、社外取締役、監査役は、本制度の対象外とします。）（3）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与される3事業年度当たりのポイント数の合計は、当社の取締役分として76,000ポイント、当社の執行役員分として97,000ポイント、当社の子会
社の取締役分として11,000ポイント、合計184,000
ポイントをそれぞれ上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（6）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株

21

式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただ
いた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行
います。）
。
下記
（6）
の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者確定日時点までに取締役等に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確
定ポイント数」といいます。）
で確定します。
（4）当社株式の取得方法およびその上限
本信託による当社株式の取得は、下記（5）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは
当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間（下記（5）において定義します。）
につきましては、取締役等への給付を行うための株式として、
本信託設定後、遅滞なく、
184,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
（5）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、
上記（3）および下記（6）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信
託は上記（4）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、2016年3月末日で終了した事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの3事業年
度（以下、「 当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として合計2億2,200万円（当社の取締役分として9,200万円、当社の執行役員分として1億1,700万円、当招集ご通知締役分として9,200万円、当社の執行役員分として1億1,700万円、当社の子会社の取締役分として1,300万円）
から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

なお、本制度の詳細については、当社2016年5月12日付プレスリリース「株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ」
をご参照ください。

22

監査報告書

当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて（1）取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針、（2）取締役および監査役の候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しております。
第2号議案および第3号議案におけるすべての候補者、第4号議案の取締役の報酬等の額および第5号議案の内容
は同委員会による答申を受け決定しております。

計算書類

（ご参考）
指名・報酬委員会について

連結計算書類

（ご参考）

事業報告

（6）当社株式等の給付時期
取締役等は、原則として、役員株式給付規程に定める受益者確定日に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から確定ポイント数に応じた数の当社株式の給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を受益者確定日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
以 上

株主総会参考書類社の子会社の取締役分として1,300万円）
を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するま
での間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3
事業年度
（以下、
「 次期対象期間」といいます。）
に関し、合計2億2,200万円（当社の取締役分として9,200万
円、当社の執行役員分として1億1,700万円、当社の子
会社の取締役分として1,300万円）
を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する
当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「 残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、合計2億2,200万円（当社の取第6号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件
2013年6月21日開催の第94期定時株主総会においてご承認いただいた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「旧プラン」といいます。）は、本
総会終結の時をもって有効期間が満了します。

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められており、当社は会社の支配権の移当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこ議論の動向等を踏まえ、当社の企業価値・株主のみなれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終さまの共同の利益を確保するための取り組みの一つ

的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われとして、株主のみなさまへの随時の情報提供、株主のるべきものであると考えております。従いまして、みなさまにご判断いただく時間確保の点から、継続の大規模な株式の買付提案であっても、当社グルー是非を含めて検討を進めてまいりました。

プの企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資

その結果、2016年5月12日開催の当社取締役会で、本総会において株主のみなさまのご承認が得られるするものであれば、これを一概に否定するものではありません。

ことを条件として、旧プランの内容を一部改定したう

当社では、企業価値や株主のみなさまの共同のえで、更新すること（以下、改定後の当社株式の大規模利益を確保・向上させるためには、当社の企業理念

買付行為に関する対応方針を「本プラン」といいまを礎とし、未来志向型企業として常に価値ある製す。）を決定しました。

品・サービスを提供することを通じて社会に貢献

本プランは、旧プランにおいて、①独立委員会によすることが必要不可欠であると考えております。

る検討作業を迅速に進めるため、独立委員会の求めに

具体的には、グローバルベースで成長市場を捕よる当社取締役会の情報提供の期限を60日から30日捉し、他社にはできないものづくりを通じて当社に短縮した点および、②プランの的確な運用を図るた

ならではの付加価値の高い製品・サービスを提供

め、独立委員会の求めによる当社取締役会の情報提供

し続けること、そして絶え間ない研究開発・技術開の期間、および独立委員会による検討期間の上限日数

発によってこれまで培ってきた印刷技術の概念をを明確にした点を踏襲しています。今回それに加え打ち破ることが、当社の企業価値・株主のみなさまて、本プランの発動に係る要件を明確にするために整の共同の利益の確保・向上につながるものと考え理を行いました。

ております。

つきましては、株主のみなさまに本プランへの更新についてのご承認をお願いするものであります。

23

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分

招集ご通知に理解することにより、当社の企業価値・株主のみせる者でなければならないと考えております。

当社は1960年代以降、印刷技術を応用した付加価値の高い製品を生み出し、産業資材やディバイスといった新たな事業領域に進出してきました。現
在は、持続的な成長を目指して、これまでに培った共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模印刷技術を深堀りすることに加え、新たなコア技術

な買付提案またはこれに類似する行為を行う者

を獲得・融合することで技術基盤を拡張し、新たなは、当社の財務および事業の方針の決定を支配す

製品群を創出する取り組みを加速させています。

る者として不適切であると考え、当社はそれを抑技術基盤を拡張するに際しては、あるべき姿の止するための取り組みが必要不可欠であると考え青写真を描くとともに、社内に蓄積されている技ております。

術を体系的に把握し、これと組み合わせるべき新
たな技術を見極める能力が必要となります。他社

2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成
その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みにできないものづくりを実現する生産技術や品質管理も当社には必要不可欠な能力と言えます。
③ステークホルダーとの信頼関係な取り組みとして、下記（1）に挙げる当社の企業価

当社は、「 印刷を基盤に培った固有技術を核とす

値の源泉を活用して、当社の企業価値・株主のみなる事業活動を通して、広く社会との相互信頼に基さまの共同の利益の確保・向上につながる下記（2）づいた《共生》を目指す」という企業理念のもと事の取り組みを実施しております。

業活動を展開しています。また、お客さま、株主、社

連結計算書類

当社は、上記1．の基本方針の実現に資する特別事業報告

従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの株主総会参考書類

なさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上さ②事業領域の拡大を実現する技術力

員、サプライヤー、地域社会など当社を取り巻くス①他社にできないものづくりを追い求めるスピ

テークホルダーとともに価値ある未来を創出することを表した「Empowering Your Vision」をブラ

リット

ンドステートメントに掲げています。これまでの1929年、当社の創業者・鈴木直樹は、印刷業を始

堅実な経営によって構築してきたステークホル

めるに際し、「 活字印刷なら誰でもできる、他社のダーとの信頼関係は、当社の事業活動の礎となるも手掛けない高級印刷をやろう」という決意を述べのです。

姿勢と情熱は今日まで承継されている当社のスピリットです。

（2）企業価値向上への取り組み①印刷技術を応用した事業規模の拡大

24

監査報告書

ました。他社にできないものづくりを追い求める

計算書類(1) 当社の企業価値の源泉

当社は、1929年に京都の地で創業し高級美術

ンシューマー・エレクトロニクス市場への過度な印刷を志向しました。高品位な印刷技術は「高級美依存を是正し、バランスの取れた事業・製品ポート

術印刷の日写」と呼ばれる確固たるブランドを築

フォリオを再構築する、「 組み換え」の戦略に着手きました。一方、1960年代以降、当社は紙への印

しています。

刷だけではいずれ成長に限界が来るとの危機感か

当社は、事業・製品ポートフォリオの組み換えをら「水と空気以外には何にでも印刷する」という強迅速に実行するうえでM＆Aを有効な手段の一つい決意で事業領域の拡大に取り組み、グラビア製と 考 え て お り、第 5 次 中 期 経 営 計 画 の 3 年 間 で版・輪転グラビア印刷の技術を曲面印刷に応用し350億円規模の予算を設定しています。2015年て転写箔（現在の産業資材事業の主力製品）を、ま

8 月 に は 世 界 最 大 手 の 蒸 着 紙 メ ー カ ー AR

た高精細なパターニング技術を電子部品分野に応Metallizingグループを買収・子会社化し、印刷の近用してタッチパネル（現在のディバイス事業の主接領域で蒸着紙を当社グループの製品ポートフォ

力製品）を開発しました。1990年代の後半以降、リオに取り込むとともに、グローバル市場におけコンシューマー・エレクトロニクスに関連する産る飲料品、食品、日用品などの商圏を獲得しまし

業がグローバルベースで高い成長を遂げる中、当た。一方、事業収益の改善を課題とする情報コミュ社はこの分野に経営資源を集中し、事業規模の拡

ニケーション事業は、2015年7月より分社化する大を実現してきました。

ことで事業の自走力を高めるとともに、2016年4

しかし、2008年の世界的な金融危機（リーマンショック）以降、コンシューマー・エレクトロニク

月からは同業他社との生産提携によって事業のコ
スト構造を変革する取り組みを進めています。

ス業界の市場成長率は鈍化し、新興国のキャッチ

当社では、中期経営計画の進捗を捕捉するためアップなどによって競争は激化しました。製品需の経営管理指標として、ROEおよびROICを採用

要の急激な変動や製品・サービスの低価格化は常しています。第5次中期経営計画ではROE10％以態化するようになりました。

上、ROIC8％以上を目標としています。

②第5次中期経営計画を通じた事業ポートフォリオ③コーポレートガバナンスの強化の組み換え

前述のとおり、当社は創業以来、経営者の強い

当社は、2015年度から運用を開始した3ケ年のリーダーシップのもと、経営環境の変化に合わせ第5次中期経営計画（2015年度～2017年度）におて、これに適応した戦略を実践してきました。当社

いて「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、はこの強いリーダーシップのもとでコーポレート

グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組みガバナンスが強化されることにより、迅速かつ果換えを完成させる」ことを中期ビジョンに掲げ、コ

断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公25

招集ご通知3. 本プランの内容

コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識(1) 本プランの概要

しております。

(a) 目的行役員が担うべき業務執行機能との分化を図りまます。）が行われる場合に、当該買付に応じるべした。また、取締役会のダイバーシティーを推進す

きか否かを株主のみなさまが判断し、あるいはるため、2007年には社外取締役を1名選任し、翌当社取締役会が代替案を提示するために必要な

2008年には社外取締役を2名体制としました。

情報や時間を確保すること、株主のみなさまの2014年には新たに女性の社外取締役を選任し、現ために買付者等（下記(2)(a)において定義され在の取締役会は、独立性の高い社外取締役3名を含ます。以下、同じとします。）と交渉を行うこと

む取締役7名（社外取締役比率42.9％）で構成され等を可能とすることを目的としています。また、ております。社外取締役は他社での企業経営の経

第5次中期経営計画に掲げる事業ポートフォリ

験や、コーポレートガバナンス・経営戦略の研究者

オの組み換え戦略の完遂に全経営資源を集中としての知見などから有益な指摘、意見を述べてし、これを実現することによって、当社の企業価

おり、取締役会の議論は活性化しております。ま値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上さた、第2号議案を原案どおりご承認いただきます

せるためにも、本プランにより不適切な買収をと、社外取締役4名を含む取締役8名（社外取締役比

抑止することが重要と考えております。

率50%）の構成となる予定です。
2015年10月、当社はコーポレートガバナンス

連結計算書類

本プランは、当社株式に対する買付等（下記(2)(a)において定義されます。以下、同じとし事業報告

当社は2008年に執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執株主総会参考書類

正性を確保することに繋がるものと考えており、(b) 買付等に係る手続の設定
本プランは、まず、当社株式に対する買付等がして客観性と公正性を確保するために社外取締役行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買の知見を活用した指名・報酬委員会を新設するこ付等に関する情報の提供を求める等、上記(a)のと、取締役会の機能をさらに向上させるために取目的を実現するために必要な手続きを定めてい締役会の実効性の評価を年1回行うこと、などを定ます（下記(2)をご参照ください。）。

計算書類

基本方針を制定しました。役員の選任や報酬に関めました。
(c) 新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置の利用によって、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の買付者等が本プランにおいて定められた手続利益の確保・向上を実現できるものと考えています。

に従うことなく買付等を行う場合、または、買付者

26

監査報告書

当社は、以上の取り組みを継続して実施すること

等による買付等が当社の企業価値・株主のみなさある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、公まの共同の利益を著しく損なうと判断される場

認会計士、弁護士、会社法等を主たる研究対象と合（その詳細については下記(3)をご参照くださする研究者等）のいずれかに該当する者で、当社

い｡）には、当社は、特定買付者等 (別紙2に定義さの業務執行を行う経営陣から独立した者のみかれます。以下、同じとします｡）による権利行使は

ら構成される独立委員会 (以下、｢独立委員会」

認められない旨の行使条件および当社が新株予といいます｡）の勧告を経るとともに、株主のみ約権の取得と引き換えに特定買付者等以外の株

なさまに適時に情報開示を行うことにより透明

主のみなさまに当社株式を交付する旨の取得条性を確保することとしています。本プランの更項が付された新株予約権（以下、｢本新株予約権」

新時における独立委員会の委員には、野原佐和といい、その詳細について別紙2をご参照くださ子、大杉和人および中野雄介の各氏が、それぞれい｡）を、その時点のすべての株主に対して新株予就任を予定しております（各委員の略歴につい約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規ては別紙4をご参照ください。）。

定されます｡) により割り当てることがあります。

また、当社取締役会は、これに加えて、本新株

ただし、会社法その他の法令および当社の定予約権の無償割当てまたは他の対抗措置の実施

款上認められる本新株予約権の無償割当て以外

または不実施の判断について、本プラン所定のの対抗措置（以下、｢他の対抗措置」といいます｡）

場合には、株主意思確認総会または書面投票にを発動することが適切と判断された場合には当よる株主意思の確認手続（その詳細については

該他の対抗措置を用いることを決定する可能性

下記(2)(e)をご参照ください｡) を行い、株主のもあります。

みなさまのご意思を確認することがあります。

(d) 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用および株主意思の確認

27(e) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得

本プランにおいては、本新株予約権の無償割

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償

当てもしくは他の対抗措置の実施もしくは不実

割当てがなされた場合で、特定買付者等以外の施または本新株予約権の取得等の判断について

株主のみなさまによる本新株予約権の行使がな

は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独された場合、または当社による本新株予約権の立委員会規程（その概要については別紙3をご取得と引き換えに､ 特定買付者等以外の株主の参照ください｡）に従い、(ⅰ) 当社社外取締役、(ⅱ)

みなさまに対して当社株式が交付された場合に当社社外監査役または (ⅲ) 社外の有識者（実績のは、当該特定買付者等の有する当社株式の議決

招集ご通知権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性の者が買付等を行うことが当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に反しないと当社取締(2) 買付等に係る手続(a) 対象となる買付等役会が認める場合を除き、買付等の実行に先立
ち、当社に対して、
以下の各号に定める、株主のみなさまのご判断ならびに当社取締役会および独付けまたはこれに類似する行為（以下、併せて立委員会による買付等の内容の検討に必要な情「買付等」といいます｡）を行うまたは行うことを報（以下、｢本必要情報」といいます｡）および当該提案する者（以下、｢買付者等」といいます｡）を買付者等が買付等に際して本プランに定める手対象とします。ただし、その者が買付等を行う

続を順守する旨の誓約文言等を日本語で記載しことが当社の企業価値・株主のみなさまの共同た書面（以下、｢買付説明書」といいます｡）を、当の利益に反しないと当社取締役会が認める場合社の定める書式により提出していただきます。

は除きます。

独立委員会は、当該買付説明書に記載された情報が本必要情報として不十分であると判断し保 有 者（ 注 2）の 株 券 等 保 有 割 合（ 注 3）がた場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定20%以上となる買付け

めたうえ、自らまたは当社取締役会等を通じて
本必要情報として十分な情報を追加的に書面に公開買付け（注5)に係る株券等の株券等所て提出するよう求めることがあります。この場有割合（注6）およびその特別関係者(注7）の合には、買付者等においては、当該回答期限まで

株券等所有割合の合計が20%以上となる公に、本必要情報を追加的に書面にて提供してい

開買付け

ただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3(注3)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下、本②において同じとします。

(注5)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下、同じとします。
(注7)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。ただし、同項第1号に掲げる者については発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下、同じとします。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。

28

監査報告書

項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

（注8)、特別関係者および（ファンドの場合

計算書類② 当社が発行者である株券等（注4）について、

連結計算書類① 当社が発行者である株券等（注1）について、(b) 買付者等に対する情報提供の要求

事業報告

本プランは、以下の①または②に該当する買株主総会参考書類があります。

上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、そは）各組合員その他の構成員を含みます｡)の詳細（具体的名称、所在地、代表者の氏名、案の提示

会社等の目的および事業の内容、沿革、役員① 当社取締役会に対する情報提供の要求の経歴、資本構成、直近3事業年度の財務内
容、設立準拠法等を含みます｡）

独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加的に提出を求めら② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対れた本必要情報（もしあれば）が提出された価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引場合、当社の企業価値・株主のみなさまの共の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の同の利益の確保・向上の観点から買付説明書

実行の実現可能性、買付等の後に当社株式がおよび本必要情報の内容と当社取締役会の上場廃止となる見込みがある場合にはその旨

事業計画、当社取締役会による企業評価等とおよびその理由等を含みます｡）の比較検討等を行うために、当社取締役会に③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる

対しても、買付者等から買付説明書の提出お事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情

よび独立委員会が追加提出を求めた本必要

報および買付等に係る一連の取引により生情報の提供が完了したと合理的に判断したじることが予想されるシナジーの内容、その時から、30日以内に買付等の内容に対するうち少数株主に対して分配されるシナジー

意見（留保する旨の意見を含むものとしまの内容を含みます｡）

す。以下、同じとします。）、その根拠資料、お④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質よび代替案（もしあれば）その他独立委員会

的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに方法、関連する取引の内容を含みます｡）

提示するよう要求することがあります。

⑤ 買付等の完了後の当社および当社グループ② 独立委員会による検討作業の経営方針、事業計画、資本政策および配当独立委員会は、買付者等および独立委員会

政策その他企業価値・株主のみなさまの共同が当社取締役会に対して上記①のとおり情の利益の確保・向上に関する方針

報・資料等の提示を要求した場合には当社取⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、締役会からの情報・資料等（追加的に要求しお客さまその他の当社に係る利害関係者のたものも含みます。）の提供がすべて完了し処遇方針

たと独立委員会が合理的に判断した時から、⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

29(c) 買付等の内容の検討・当社取締役会による代替

最長60日間の検討期間（以下、「 独立委員会
検討期間」といいます。ただし、下記(d)に記招集ご通知立委員会は、
当社の費用で、当社の業務執行を議をもって、上記情報・資料等の検討等に必行う経営陣から独立した第三者（ファイナン

要な範囲内で独立委員会検討期間を最長30

シャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、
コ

日間 (初日不算入）延長することができるもンサルタントその他の専門家を含みます｡）ののとします｡）を設定します。独立委員会は、助言を得ることができるものとします。

独立委員会検討期間内において買付者等お③ 株主に対する情報開示等に基づき、当社の企業価値・株主のみなさ

買付者等および当社取締役会からの情報・資まの共同の利益の確保・向上の観点から、買料等の提供がすべて完了した事実、独立委員付等の内容の検討､ 当社取締役会策定の代

会検討期間が開始した事実、独立委員会検討

替案の検討および買付者等と当社取締役会

期間が終了した事実、ならびに本必要情報その事業計画等に関する情報収集・比較検討等の他の情報のうち独立委員会が適切と判断を行います。また、独立委員会は、必要があする事項について、独立委員会が適切と判断れば、当社取締役会に対して、株主のみなさ

する時点で株主のみなさまに対する情報開まに対して買付等の内容に対する意見表明、示を行います。

代替案の公表等をするように勧告等を行う
ものとします。買付者等は、独立委員会が、(d) 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合におい当社取締役会等を通じて、検討資料その他のて、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧情報提供を求めた場合には、速やかにこれに告を行うものとします。なお、独立委員会が、当応じなければならないものとします。なお、初の独立委員会検討期間終了時までに、
本新株予買付者等は、当社取締役会が、下記( f )に記載

約権の無償割当てまたは他の対抗措置の実施まの本新株予約権の無償割当てまたは他の対

たは不実施の勧告を行うに至らない場合には、
独抗措置の実施または不実施に関する決議を

立委員会は、
買付者等および当社取締役会から提行うまでは、買付等を開始することはできな供された情報・資料等の検討、当該買付等の内容いものとします。

の検討、
当社取締役会策定の代替案の検討等に必要で合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延のみなさまの共同の利益の確保・向上に資す

長する旨の決議を行います。上記延長の決議にるようになされることを確保するために、独より独立委員会検討期間が延長された場合、
独立

30

監査報告書

独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主

計算書類

独立委員会検討期間内において、自らまたは連結計算書類独立委員会は、買付説明書の提出の事実、

事業報告

よび当社取締役会から提供された情報・資料

株主総会参考書類

載するところに従い、独立委員会は、その決委員会は、
引き続き、情報収集、検討等を行うもの② 本プランに定められる手続を順守する場合とし、延長期間内に本新株予約権の無償割当てま独立委員会は、買付者等が上記(b)および

たは他の対抗措置の実施または不実施の勧告を(c)に規定する手続を順守する場合には、原行うよう最大限努めるものとします。

則として、独立委員会検討期間の終了の有無

独立委員会が当社取締役会に対して下記に定を問わず、当社取締役会に対して、本新株予める勧告をした場合その他独立委員会が適切と約権の無償割当てまたは他の対抗措置を実考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実

施しないことを勧告します。

とその概要その他独立委員会が適切と判断する

ただし、独立委員会は、買付者等により上事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する旨記(b)および(c)に規定する手続が順守されの決議を行う場合にはその旨、延長・再延長された場合でも、買付者等による買付等が下記る期間および延長・再延長の理由の概要を含み(3)に定める要件のいずれかに該当すると認ます｡）について、速やかに情報開示を行います。

められる場合には､ 本新株予約権の無償割① 本プランに定められる手続に違反した場合

当てまたは他の対抗措置の実施を当社取締

独立委員会は、買付者等が上記(b)または役会に勧告します。

(c)に規定する手続に違反した場合で、独立

また、独立委員会は、一旦本新株予約権の委員会が自らまたは当社取締役会を通じて無償割当てまたは他の対抗措置の実施またその是正を書面により当該買付者等に対しは不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判て要求した後5営業日(注9）以内に当該違反断の前提となった事実関係等に変動が生じ、が是正されないときは、当社の企業価値・株買付者等による買付等が下記(3)に定める要

主のみなさまの共同の利益の確保・向上のた

件のいずれかに該当するまたは該当しない

めに本新株予約権の無償割当てまたは他のと判断するに至った場合には、本新株予約権

対抗措置を実施しないことが必要であるこの無償割当てまたは他の対抗措置の実施まとが明白であることその他特段の事情があたは不実施についての別個の判断を行い、こる場合を除き､原則として、当社取締役会にれを当社取締役会に勧告することができる

対して、本新株予約権の無償割当てまたは他

ものとします。

の対抗措置を実施することを勧告します。
(e) 株主意思の確認(注9)営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとします。

31

当社取締役会は、買付者等により上記(b)および(c)に規定する手続が順守された場合におい招集ご通知当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限(3)に定める要件のいずれかに該当するとして尊重したうえで、本新株予約権の無償割当てま

本新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置

たは他の対抗措置の実施または不実施等 (本新の実施を当社取締役会に勧告した場合、本プラ

株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置の中ンに従って本新株予約権の無償割当てまたは他

止を含みます｡）に関する会社法上の機関としての対抗措置を実施するに際して、取締役会が善の決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、上記(e)に記載の株主とが適切と判断したときは、実務上下記の株主意思の確認手続を行う場合には、当該株主意思意思の確認手続を行うことが困難な場合を除の確認手続の決定に従って、本新株予約権の無き、株主意思の確認手続として、実務上可能な限

償割当てまたは他の対抗措置の実施または不実り速やかに、株主意思確認総会における株主投施の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った

るものとします。株主意思確認総会は、定時株場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適主総会または臨時株主総会とあわせて開催する

切と判断する事項について、速やかに情報開示場合もあります。

を行います。

当社取締役会は、株主意思の確認手続の方法について、株主意思確認総会または書面投票のいずれによって株主意思の確認を行うのかを決(3) 本新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置の要件
当社は、買付者等により上記(2)(b)および(c)に規定

報開示を行います。株主意思確認総会または書する手続が順守された場合であっても、買付者等によ

面投票における投票は、当社の通常の株主総会

る買付等が下記(ア)から(ウ)までのいずれかに該当すにおける普通決議に準ずるものとし、賛否を決る場合には、上記(2)( f )に記載の当社取締役会の決議するものとします。

により、本新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置を実施することがあります。なお、上記(2)(d)に記載のとおり、下記の要件に該当するかどうかについて

他当社取締役会が適切と判断する事項についは、必ず独立委員会の勧告を経ることになります。まて、速やかに情報開示を行います。

た、本新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置を実施するか否かについては、上記(2)(e)に記載のとお( f ) 取締役会の決議

り、独立委員会が本新株予約権の無償割当てまたは他

32

監査報告書

また、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票を実施した場合には、投票結果その計算書類

定するものとし、決定内容について速やかに情連結計算書類票、または書面投票のいずれかを選択し実施す事業報告

管注意義務に照らして株主の意思を確認するこ

株主総会参考書類て、独立委員会が買付者等による買付等が下記

の対抗措置の実施を当社取締役会に勧告した場合でれのある買付等である場合

あっても、取締役会が善管注意義務に照らして株主の(ウ) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、意思を確認することが適切と判断したときは、実務上買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能

その実行が困難な場合を除き、株主意思の確認手続を性、買付等の後における当社の従業員、取引先、お経ることになります。

客さまその他の当社に係る利害関係者の処遇方針
等を含みます。）が、当社の企業価値の源泉（①他社(ア) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為ににできないものづくりを追い求めるスピリット、より、当社の企業価値・株主共同の利益に対する②事業領域の拡大を実現する技術力、③ステーク

明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であホルダーとの信頼関係等）を十分考慮しておらず、る場合長期的な企業価値や株主のみなさまの共同の利益① 当社の株式等を買い占め、その株式等につきを毀損または減少させると判断される場合

当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙2のとおりです。

下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(5) 本プランの適用開始および有効期間③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等

本プランの効力発生は本総会において株主のみなの債務の担保や弁済原資として流用する行為

さまのご承認が得られることを条件とします。また、④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業本プランの有効期間は本総会終結の時から2019年6に当面関係していない高額資産等を処分さ月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、以せ、その処分利益をもって、一時的な高配当を降、本プランの有効期間の延長（一部修正したうえでさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の有効期間の延長を含みます｡）については2019年6の機会を狙って高値で売り抜ける行為

月開催予定の当社定時株主総会において株主のみな(イ) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付をさまのご承認が得られることを条件とします。本プ

勧誘することなく､ 二段階目の買付条件を株主

ランに基づいて本新株予約権の無償割当てまたは他に対して不利に設定し、あるいは明確にしないの対抗措置を実施する場合には、この期間内に当社取で、公開買付け等の株式買付を行うことをいいま

締役会においてその決議を行うものとします。

す｡）等株主に株式の売却を事実上強要するおそ33

招集ご通知(6) 本プランの廃止および変更等

本プランへの更新時点においては、本新株予約権の無償割当てまたは他の対抗措置は実施されませんのも、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨

で、株主および投資家のみなさまの権利・利益に直接の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選

具体的な影響が生じることはありません。

任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。従って、本プ
ランは、株主のみなさまのご意向に従ってこれを廃止(2) 本新株予約権の無償割当てにより株主のみなさまに与える影響等

株主総会参考書類本プランへの更新後、有効期間の満了前であって(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償

ランの有効期間中であっても、本プランへの更新の承割当てに係る決議 (以下、｢本新株予約権無償割

認に係る株主総会決議の趣旨に反しない範囲で、独立当て決議」といいます｡）を行った場合には、当社委員会の承認を得たうえで、本プランを変更し、または、本新株予約権無償割当て決議において割当は別の買収防衛策を導入する場合があります。

期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主のみなさま（以下、｢割当対象株主」といいま

正・変更の場合には）修正・変更内容その他当社取締役

す｡) に対し、その保有する当社株式1株につき会または独立委員会が適切と判断する事項について、

本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償速やかに情報開示を行います。

にて割り当てられます。なお、割当対象株主のみ
なさまは、本新株予約権の無償割当ての効力発2016年5月12日現在施行されている規定を前提とす

生日において、当然に本新株予約権に係る新株るものであり、同日以後、法令の新設または改廃があ

予約権者となるため、申込の手続等は不要です。

り、これらの施行に伴って必要が生じた場合には、当また、一旦本新株予約権無償割当て決議がな

社取締役会が別途定める場合を除き、当該新設またはされた場合であっても、当社は、上記3.(2)(d)に改廃の趣旨を考慮のうえ、本プランの条項ないし用語記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることが本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにできるものとします。

本新株予約権の無償割当てを中止し、または本4. 株主および投資家のみなさまに与える影響等

予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予(1) 本プランへの更新時に株主のみなさまに与える影響

約権を無償にて取得する場合があります。これ

34

監査報告書

新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株計算書類

なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、連結計算書類

当社は、本プランが廃止または修正・変更された場
合には、当該廃止または修正・変更の事実および（修事業報告させることが可能です。また、当社取締役会は、本プ

らの場合には、株主および投資家のみなさまが株予約権の行使により、その保有する当社株式保有する当社株式1株当たりの経済的価値およに係る議決権および経済的価値が希釈化するこび議決権の希釈化も生じないことになるため、とになります。

当社株式1株当たりの経済的価値および議決権

ただし、当社は、下記(c)に記載するところにの希釈化が生じることを前提にして売買を行っ

従って本新株予約権の取得と引き換えに特定買た投資家のみなさまは、株価の変動により損害付者等以外の株主のみなさまに対して当社株式を被る可能性がある点にご留意ください。

を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合には、特定買付者等以外の(b) 本新株予約権の行使の手続

株主のみなさまは、本新株予約権の行使および当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式として、本新株予約権の行使請求書（行使に係るを受領することとなり、その保有する当社株式

本新株予約権の内容および数、本新株予約権をに係る議決権および経済的価値の希釈化は原則行使する日等の必要事項、ならびに株主のみなとして生じません。

さまご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項そ35(c) 当社による本新株予約権の取得の手続の他の誓約文言を含む当社所定の書式によるも

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得のとします｡）その他本新株予約権の行使に必要する旨の決定をした場合には、法定の手続に従な書類を送付いたします。本新株予約権の無償

い、当社取締役会が別に定める日において､ 株割当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予

主のみなさまから本新株予約権を取得し、特定約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出

買付者等以外の株主のみなさまに当社株式を交したうえ、本新株予約権1個当たり1円を下限と付することがあります。この場合には、かかる株し、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い込

議において定める行使価額に相当する金銭を払むことなく、当社による当該本新株予約権の取込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株得の対価として、1個の本新株予約権につき原則

予約権につき、原則として1株の当社株式が発行として1株の当社株式を取得することになりまされることになります。

す。なお､ この場合、かかる株主のみなさまに

仮に、株主のみなさまが、こうした本新株予約は、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等に権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをついての表明保証条項、補償条項その他の誓約行わなければ、他の株主のみなさまによる本新文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提招集ご通知出いただくことがあります。

(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、2016年5月12日の取締役会決議において、の方法および当社による取得の方法の詳細につ本総会において株主のみなさまのご承認が得られる

きましては、
本新株予約権無償割当て決議が行わことを条件として、本プランへの更新を決定いたしま

れた後、株主のみなさまに対して公表または通知した。また、上記3.(5)にて記載したとおり、本プラン

いたしますので、当該内容をご確認ください。

の有効期間は、本総会終結の時から2019年6月開催
予定の当社定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの有効期間の延長（一部修正したうえでの有効(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を完全に充足し期間の延長を含みます｡）については2019年6月開催ていること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月予定の当社定時株主総会において株主のみなさまのご承認が得られることを条件とします。
また、本プランは、取締役会において廃止する旨の向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則

決議が行われた場合にはその時点で廃止されること（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則､事前開とされております。当社の取締役の任期は1年であり、示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足毎年の当社定時株主総会で選任される取締役によっし、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年て構成される取締役会が本プランの存続の要否を判

6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた断することとなります。

買収防衛策の在り方」
を踏まえて設計されております。

このように、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が適切に反映されることとなっております。

(2) 株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を目的

また、当社取締役会は、上記3.(2)(e)にて記載したとおり、本プランに定める本新株予約権の無償割当てま本プランは、上記3.(1)(a)にて記載したとおり、当社

たは他の対抗措置の実施または不実施について、一定株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応の場合には、株主意思の確認手続を経ることとし、株じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは主のみなさまのご意思を直接に確認することとして

当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報

おります。

計算書類

とすること

連結計算書類

27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は事業報告

5. 本プランの合理性

株主総会参考書類

上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のみなさまのために本プランの運用に際しての実質

36

監査報告書

等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社

的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設な発動を防止するための仕組みを確保しているもの

置しました。

といえます。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ) 当社社外取締役、(ⅱ) 当社社外監査役(6) 第三者専門家の意見の取得

または (ⅲ) 社外の有識者のいずれかに該当する委員3

上記3.(2)(c)にて記載したとおり、独立委員会は、当名以上により構成されます（上記3.(1)(d)にて記載し社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立したとおり、本プランへの更新時における独立委員会のた第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計委員には、野原佐和子、大杉和人および中野雄介の各士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みま氏が、それぞれ就任を予定しております。）。

す｡）の助言を得ることができることとされています。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記
3.(2)にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会

これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

規程に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主のみ
なさまの共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重したうえで、会社法上の機関としての決議を行うこととします。

(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収
防衛策ではないこと
上記3.(6)にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会

このように、独立委員会によって、当社取締役会がの決議により廃止することができるものとされてお恣意的に本プランの運用を行うことのないよう、厳し

り、当社の株式等を大量に買い付けた者が、当社の株く監視するとともに、同委員会の判断の概要について

主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成されるは株主のみなさまに情報開示を行うこととされてお取締役会の決議により、本プランを廃止することが可

り、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に能です。

適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プ

本プランは、上記3.(2)(d)および(e)ならびに(3)にランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員のて記載したとおり､ あらかじめ定められた合理的か

交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止

つ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されなするのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

いように設定されており、当社取締役会による恣意的
以

37

上

本プランの内容（買付等が開始された場合のフローチャート）

本必要情報を記載した買付説明書の提出
買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分な場合は、追加的に情報を提供（順守しない場合）（買付者等が手続を順守する場合）

株主総会参考書類

買付者等の出現

招集ご通知

（別紙1）

（買付者等が手続を順守しない場合）

独立委員会が対抗措置の実施を取締役会に勧告

事業報告

本必要情報の提供が完了（独立委員会が要求した場合）取締役会による情報提供等（最長30日間）（発動事由に該当しない場合）（発動事由に該当する場合）

独立委員会が対抗措置の不実施を取締役会に勧告

独立委員会が対抗措置の実施を取締役会に勧告

連結計算書類独立委員会による評価、検討、意見形成（最長60日間+延長30日間）

取締役会決議計算書類

株主意思の確認手続＊1

不実施の株主意思
不実施の取締役会決議＊2
不実施

実施の株主意思実施の取締役会決議＊2
実

施

以 上

38

監査報告書

＊１ 取締役会が善管注意義務に照らして株主の意思を確認することが適切と判断した場合で、実務上株主意思の確認手続を行うことが困難な場合（株主意思の確認手続を行う場合は、その決定に従った取締役会の意思決定)＊２ 独立委員会の勧告を最大限尊重したうえでの取締役会の意思決定（注） 本フローチャートは本プランの概要を説明するためのものであり、本プランの詳細については必ず本文をご参照ください。

（別紙2）

新株予約権無償割当ての要項
1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定1株とする。ただし、当社が株式の分割または(1) 新株予約権の内容および数株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算

株主に割り当てる新株予約権（以下、個別にまたは式により調整されるものとし、調整の結果生総称して「新株予約権」という｡）の内容は下記2.に記ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現載されるところに基づくものとし、新株予約権の数

金による調整は行わない。

は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てに係る決議(以下、｢新株予約権無償割当て決議」という｡）にお調整後対象株式数

いて別途定める割当期日 (以下、｢割当期日」という｡）= 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する｡）に相当する数とする。

(b) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録さ(c) 上記(a)に定めるほか、株式無償割当て、合併、れた当社以外の株主に対し、その保有する株式1株に会社分割等当社の発行済株式総数（ただし、当つき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割社の有する当社株式の数を除く｡）の変更またり当てる。

は変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
2. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数式無償割当て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案のうえ、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(a) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は(a) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普金銭とし、その価額は､ 行使価額
（下記(b)に定通株式とし、新株予約権1個当たりの目的であ義される｡）に対象株式数を乗じた価額とする。

る株式の数（以下、｢対象株式数」という｡) は、

39

招集ご通知(b) 新株予約権の行使に際して出資される財産の行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義という｡）は、1円を下限とし、当社取締役会がされる。

新株予約権無償割当て決議において別途定め① ｢特定大量保有者」とは、当社が発行者である価額とする。

る株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下、別段の定めがない(3) 新株予約権の行使期間限り同じ｡）の保有者（同法第27条の23第1

取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途に基づき保有者に含まれる者を含む｡) で、定める日を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範

当該株券等に係る株券等保有割合（同法第囲で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議にお27条の23第4項に定義される｡）が20%以いて別途定める期間とする。ただし、下記(7)(b)の規上となると当社取締役会が認めた者をい定に基づき当社による新株予約権の取得がなされるう。ただし、その者が当社の株券等を取得・場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間保有することが当社の企業価値・株主共同は、当該取得日の前営業日（行政機関の休日に関するの利益に反しないと当社取締役会が認めた法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいう。以者その他当社取締役会が新株予約権無償割

下、同じ｡）までとする。また、行使期間の最終日が行当て決議において別途定める者は、これに使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業

該当しないこととする。

日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。

② ｢共同保有者」とは、金融商品取引法第27条

連結計算書類項に規定される保有者をいい、同条第3項

事業報告

新株予約権の無償割当ての効力発生日または当社

株主総会参考書類

当社株式1株当たりの価額（以下、｢行使価額」の23第5項に定義される共同保有者をい(a) ①特定大量保有者、②特定大量保有者の共同保い、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
③ ｢特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商

特別関係者、もしくは⑤上記①から④までに該品取引法第27条の2第6項に定義される｡）

当する者から新株予約権を当社取締役会の承によって当社が発行者である株券等 (同法認を得ることなく譲り受けもしくは承継した

第27条の2第1項に定義される。以下、本者、または、⑥上記①から⑤まで記載の者の関③において同じ｡) の買付け等（同法第27条

連者 (以下、①から⑥までに該当する者を総称の2第1項に定義される。以下、本③においして「特定買付者等」という｡）は、新株予約権をて同じ｡）を行う旨の公告を行った者で、当

40

監査報告書

有者、③特定大量買付者、④特定大量買付者の計算書類(4) 新株予約権の行使の条件

該買付け等の後におけるその者の所有（こ(b) 上記(a)にかかわらず、下記①から④までの各れに準ずるものとして金融商品取引法施行号に記載される者は､ 特定大量保有者または令第7条第1項に定める場合を含む｡）に係

特定大量買付者に該当しないものとする。

る株券等の株券等所有割合（金融商品取引① 当社または当社の子会社（財務諸表等の用法第27条の2第8項に定義される。以下、語、様式及び作成方法に関する規則第8条同じ｡）がその者の特別関係者の株券等所第3項に定義される｡）もしくは当社の関連有割合と合計して20%以上となると当社

会社（同条第5項に定義される｡）

取締役会が認めた者をいう。ただし、その② 当社を支配する意図がなく上記(a)①の特定者が当社の株券等を取得・保有することが大量保有者に該当することになった者であ

当社の企業価値・株主共同の利益に反しなると当社取締役会が 認めた者であって、かいと当社取締役会が認めた者その他当社取つ、特定大量保有者に該当することになった

締役会が新株予約権無償割当て決議におい後10日間（ただし、当社取締役会はかかる期て別途定める者は、これに該当しないこと間を延長することができる｡）以内にその保とする。

有する当社の株券等を処分等することによ④ ｢特別関係者」とは、金融商品取引法第27条

り特定大量保有者に該当しなくなった者の2第7項に定義される特別関係者をいう。

③ 当社による自己株式の取得その他の理由に

ただし、同項第1号に掲げる者については、発より、自己の意思によることなく、上記(a)①

行者以外の者による株券等の公開買付けのの特定大量保有者に該当することになった開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者であると当社取締役会が認めた者
（ただ

者を除く。

し、その後、自己の意思により当社の株券等⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者とを新たに取得して特定大量保有者に該当することとなった場合を除く｡）

共同の支配下にある者として当社取締役会④ その者が当社の株券等を取得・保有するこが認めた者、またはその者と協調して行動すとが当社の企業価値・株主共同の利益に反る者として当社取締役会が認めた者をいう。

しないと当社取締役会が認めた者（当社取｢支配」とは、他の会社等の｢財務及び事業の締役会は、特定買付者等に該当すると認め方針の決定を支配している場合｣（会社法施た者についても、当社の企業価値・株主共同行規則第3条第3項に定義される｡）をいう。

の利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条 件の下に当社の企 業価41

招集ご通知
特定買付者等に該当せず、かつ、特定買付者等役会が認めた場合には、当該条件が満たさに該当する者のために行使しようとしている

れている場合に限る｡）

者ではないこと、および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償(c) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域

条項その他当社が定める事項を誓約する書面（以下、｢外国法令管轄地域」という｡）に所在す

ならびに法令等により必要とされる書面を提る者に新株予約権を行使させるに際し、(ⅰ)所出した場合に限り、新株予約権を行使すること定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件（一定ができるものとする。

の充足、または(ⅲ)その双方（以下、｢準拠法行使(e) 新株予約権を有する者が本(4)の規定により、手続・条件」と総称する｡）が必要とされる場合

新株予約権を行使することができない場合でには、当該外国法令管轄地域に所在する者は、あっても、当社は、当該新株予約権を有する者

当該準拠法行使手続・条件がすべて履行またはに対して、損害賠償責任その他の責任を一切負充足されたと当社取締役会が認めた場合に限

わないものとする。

足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

当該外国法令管轄地域に所在する者に新株予増加する資本金および資本準備金の額は、当社取締約権を行使させるに際し当社が履行または充役会が新株予約権無償割当て決議において別途定め足することが必要とされる準拠法行使手続・条る額とする。

行または充足する義務は負わない。また、当該外国法令管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該外国法令管轄地域(6) 新株予約権の譲渡制限(a) 譲渡による新株予約権の取得については、当社
取締役会の承認を要する。

計算書類

件については､ 当社取締役会としてこれを履

連結計算書類り新株予約権を行使することができ、これが充事業報告期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む｡）

株主総会参考書類

値・株主共同の利益に反しないと当社取締における法令上認められない場合には､ 当該外国法令管轄地域に所在する者は、新株予約権に所在する者であって､ 上記(4)(c)の規定により新株予約権を行使することができない者(d) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが(特定買付者等を除く｡）であるときは、当社取

42

監査報告書

を行使することができない。

(b) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外

締役会は、以下の事由等を勘案して上記(a)の株式数の当社株式を交付することができる。

承認をするか否かを決定する。

当社はかかる新株予約権の取得を複数回行う① 外国法令管轄地域に所在する者による新株ことができる。ただし、特定買付者等の有する予約権の全部または一部の譲渡による取得

新株予約権については、取得の対象としないこ

に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名とを当社取締役会による新株予約権無償割当

または記名捺印した差入書（下記②ないし④て決議において決定する。

に関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む｡）が提出されているか否か(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る｡)、吸② 譲渡人および譲受人が特定買付者等に該当

収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場

しないことが明らかか否か③ 譲受人が外国法令管轄地域に所在しない者であり、かつ、外国法令管轄地域に所在する合の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。

者のために譲り受けようとしている者ではないことが明らかか否か④ 譲受人が特定買付者等のために譲り受けよ(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

うとしている者でないことが明らかか否か(10) 法令の改正等による修正(7) 当社による新株予約権の取得

上記で引用する法令の規定は、2016年5月12日現(a) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日ま在施行されている規定を前提としているものであり、での間いつでも、当社が新株予約権を取得する

同日以後、法令の新設または改廃があり、これらの施ことが適切であると当社取締役会が認める場

行に伴って上記各項に定める条項ないし用語の意義

合には、当社取締役会が別に定める日の到来を等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役

もって、すべての新株予約権を無償で取得する会が別途定める場合を除き、当該新設または改廃の趣ことができる。

旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることがで(b) 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をきるものとする。

もって、新株予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の新株予約権のすべてを取得し、これと引き換えに、新株予約権1個につき対象

43

以

上

独立委員会規程の概要

づいて行うことを要し、専ら自己または当社経営陣

2. 独立委員会の委員は3名以上とし、次のいずれかに該(1)の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
当し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者の中から取締役会によって選任されるものとする。

本プランにおける本新株予約権の無償割当て
または他の対抗措置の実施または不実施(2)

本プランにおける本新株予約権の無償割当て
もしくは他の対抗措置の中止または本新株予(2) 当社社外監査役

約権の取得

事業報告

(1) 当社社外取締役(3) 企業経営等に関する一定以上の専門知識を有(3)

独立委員会検討期間の延長する者（実績のある会社経営者、投資銀行業務(4)

本プランの廃止または変更に精通する者、公認会計士、弁護士、会社法等を(5)

本プラン以外の買収防衛策導入の承認

主たる研究対象とする研究者またはこれらに(6)

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、準ずる者）

当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
上記 (1) 〜 (6) に定めるところに加え、独立委員会

意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。

は、以下の各号に記載される事項を行う。
(7)

3. 独立委員会の任期は委員就任後最初に到来する当提供すべき情報の決定(8)

取締役会の決議により別段の定めをした場合はこ買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等の検討(9)

買付等の内容の精査および検討(10) 買付者等による買付等に対する当社取締役会
4. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項に関して決定し、その決定内容について理由を付して当社
取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定の代替案が示された場合は、かかる代替案の精査および検討

計算書類の限りではない。

買付者等および当社取締役会が独立委員会に

連結計算書類

なお、各委員は、別途当社取締役会が指定する善管注社定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社

株主総会参考書類

1. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

招集ご通知

（別紙3）

(11) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項

役は、当該決定にあたっては、当社の企業価値・株主

5. 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点に基確保の観点から、必要があれば、当社取締役会に対

44

監査報告書

を行う。なお、独立委員会の各委員および当社取締

して買付等の内容に対する意見表明、代替案の公表等をするように勧告等を行うものとする。
6. 独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、
ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとする。
7. 各独立委員会委員および当社取締役会は、買付等がなされた場合等いつでも独立委員会を招集することができるものとする。
8. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員が全員出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができるものとする。
以

45

上

独立委員会の委員略歴
佐和子（のはら

さわこ）氏

○中野

雄介（なかのゆうすけ）氏公認会計士

1988年12月 株式会社生活科学研究所入社

2002年 4月 公認会計士登録

2001年12月 株式会社イプシ・マーケティング研究所
代表取締役社長（現任）
2009年11月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究
科特任教授
（現任）
2013年 6月 NKSJホールディングス株式会社（現損保ジャパン日本興亜ホールディングス
株式会社）
社外取締役
（現任）

2006年 4月 立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授2010年 1月 中野公認会計士事務所所長（現任）

1995年 7月 株式会社情報通信総合研究所入社

2014年 6月 当社社外取締役（現任）（1969年5月15日生）

2005年 7月 清友監査法人代表社員（現任）

2011年 6月 株式会社フジックス社外監査役（現任）
2014年12月 株式会社エスケーエレクトロニクス社
外監査役（現任）
2015年 6月 当社社外監査役
（現任）

事業報告

（1958年1月16日生）

株主総会参考書類

○野原

招集ご通知

（別紙4）

同年 同月 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役（現任）
和人（おおすぎ連結計算書類○大杉かずひと）氏（1953年7月31日生）
1977年 4月 日本銀行入行
1999年 6月 同

松本支店長

2007年 4月 同政策委員会室長

2005年 7月 同 金融機構局審議役・金融高度化センター長
2006年 5月 同 検査役検査室長

計算書類

2011年 9月 同監事

2015年10月 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問（現任）
2016年 6月 当社社外取締役就任予定

46

監査報告書

※ 独立委員会委員と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
※ 野原佐和子、中野雄介の両氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、大杉和人氏も本総会において同氏の選任をご承認いただいた場合には、独立役員として届け出る予定です。
以 上

添付書類
事業報告（2015年4月1日から2016年3月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当期におけるグローバル経済情勢を振り返りますと、
米国では個人消費の増加や設備投資の持ち直しによって景気の回復が続き、欧州では景気は緩やかに回復しました。一方、中国をはじめとするアジア新興国の景気は一部で持ち直しの動きもみられましたが緩やかに減速

セグメント別概要
セグメント別連結売上高および構成比■ 産業資材■ ディバイスしました。わが国の経済については、足元では弱さもみ■ 情報コミュニケーション

られるものの、企業収益は改善傾向にあり、景気は緩や■ その他

かな回復基調を続けています。

1.3%

このような状況のもと、当社グループにおいては、主力

390 億円
619 億円
167 億円
15 億円のディバイス事業は需要変動に適応したリーンな生産体制を確立するとともに生産効率の改善に努め、全社の利益を牽引しました。産業資材事業は安定的な成長が

14.0%
32.8%

見込める自動車向け製品を拡販するなど事業ポートフォ
リオの組み換えを促進しました。
これらの結果、当期の連結業績は、売上高は1,192億
22百万円（前期比0.4％増）、利益面では営業利益は105

51.9%

億41百万円（前期比20.5%増）、経常利益は92億37百万円 (前期比26.1%減) 、親会社株主に帰属する当期純利益は68億98百万円（前期比38.7%減）となりました｡

売上高合計
売上高
1,192億円

前期比 0.4％増

47

営業利益
105億円

前期比 20.5％増

経常利益
92億円

前期比 26.1％減

1,192 億円
親会社株主に帰属する
当期純利益

68億円

前期比 38.7％減

32.8%

招集ご通知

売上高構成 比株主総会参考書類

事業報告

産業資材
■ 2014年度［第96期］■ 2015年度（当期）［第97期］

単位：百万円

連結計算書類△235

39,09529,460

△593

売上高

営業利益

商圏と現地における生産体制を獲得しました。
当期は、主力の自動車（内装）向けの製品需要が堅調に推移したほか、蒸着紙分野の業績貢献などにより事業規模が拡大しましたが、利益面では買収関連費用の計上などにより当初の想定を下回りました。
その結果、当期の連結売上高は390億95百万円（前期比32.7％増）となり、営業損失は5億93百万円（前期は2億35百万円の営業損失）となりました。
成形同時加飾転写システムIMD、成形同時加飾
インサートシステムIML、熱転写箔、ガラス転写
箔、蒸着紙※IMDは、日本写真印刷株式会社の登録商標です。

48

監査報告書

主要な事業内容・製品名

計算書類

産業資材は、さまざまな素材の表面を美しく彩る独
自技術を有するセグメントです。プラスチックの成形と同時に転写を行うIMDは、グローバル市場で自動車（内装）、
家電製品、スマートフォンなどに広く採用されています。また、2015年8月6日には、高級ラベルやパッケージ向けの蒸着紙を手がける世界最大手のAR
Metallizingグループを買収・子会社化し、印刷の近接・川上領域で蒸着紙の生産・販売を事業ポートフォリオに取り込むとともに、グローバル市場における飲料品、食品、日用品などの商圏を獲得することとなりました。
また、2015年12月にはAR Metallizingグループが地理的な拡大を目指し、ブラジルの蒸着紙メーカー、
Málaga Produtos Metalizadosを買収しました。これにより当社は、欧州・北米に加え、成長著しい南米の売上高構成 比

51.9%

ディバイス
■ 2014年度［第96期］■ 2015年度（当期）［第97期］

単位：百万円

14,677

13,594

61,91270,266

売上高

営業利益

ディバイスは、タッチ入力ディバイスFineTouchを中改善などが奏功し、当初の想定を大きく上回りました。

心とし、精密で機能性を追求したディバイスを提供してその結果、当期の連結売上高は619億12百万円（前

いくセグメントです。グローバル市場でタブレット端末、期比11.9％減）となり、営業利益は146億77百万円（前

スマートフォン、携帯ゲーム機、自動車などに採用されて期比8.0％増）となりました。

います。
当期は、タブレット端末向け静電容量方式タッチパネ
ルの製品需要が想定を下回って推移したものの、利益面
では需要変動に適応した生産体制の構築や生産効率の49

主要な事業内容・製品名

タッチ入力ディバイスFineTouch（静電容量方式
タッチパネル、抵抗膜方式タッチパネル）、フォー
スセンサー、無線センサーネットワーク※FineTouchは、
日本写真印刷株式会社のタッチパネルの総称であり、登録商標です。

14.0%

招集ご通知

売上高構成 比株主総会参考書類

事業報告

情 報コミュニケーション■ 2014年度［第96期］■ 2015年度（当期）［第97期］

単位：百万円

連結計算書類81

16,70917,890

△657

売上高

営業利益

するとともに変動費の削減に取り組みました。

ルスプロモーション、Webソリューション、デジタルアー

その結果、当期の連結売上高は167 億9 百万円（前期

カイブなど、さまざまな製品・サービスを提供し、お客さ

比6.6％減）となり、営業利益は81 百万円（前期は6 億ま企業のマーケティング戦略や広告宣伝・販売促進など

57 百万円の営業損失）となりました。

のコミュニケーション戦略全般をサポートしています。
による印刷物の減少などの影響がありましたが、2015
年7月1日の分社化以降、事業のコスト構造改革を加速

主要な事業内容・製品名
出版印刷、商業印刷、セールスプロモーション、
Web ソリューション、アートソリューション

50

監査報告書

当期は、主力の商業印刷分野で情報メディアの多様化

計算書類

情報コミュニケーションは、出版印刷、商業印刷、セー売上高構成 比

1.3%

その他■ 2014年度［第96期］■ 2015年度（当期）［第97期］

単位：百万円
0

-200

1,158

-500
-600
-700

△785

-800

△284

-300
-400

1,504

-100

売上高

営業利益

その他は、成長市場に向けた新製品開発を担うセグ

その結果、当期の連結売上高は15億4百万円（前期

メントです。現在の主力製品はガスセンサーであり、ガス比29.9％増）となり、営業損失は7億85百万円（前期は2

警報器や空気清浄機、アルコールチェッカーなどに広く

億84百万円の営業損失）となりました。

採用されています。
当期は既存製品の拡販に取り組む一方で、今後成長が期待される環境や医療分野向けの製品開発に取り組
みました。

51

主要な事業内容・製品名
ガスセンサー※写真は、ガスセンサー（上）と医療分野向け溶解性マイクロニードル
パッチ（下）です。

招集ご通知（2）
資金調達等についての状況
当社グループは、当期におきまして、2021年満期

当社グループは、前期に引き続き新たな事業・製品

ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債をを生み出すことに投資する一方で、既存事業領域の発行し、200億円の資金調達を行いました。

キャッシュ創造力強化に努めました。
そのため当期は、産業資材の北米市場における供給

年8月6日に実施したAR Metallizingグループの買収・子能力増強のための新工場を立ち上げたほか、ディバイ

会社化に際して行った金融機関からの短期借入金の返スでも既存生産ラインの省人化投資や新製品試作ライ

済に、2016年3月末までに120億円を充当しました。

ンへの投資を行いました。

手取金の残額は、第5次中期経営計画期間中（2018

この結果、設備投資額は産業資材では20億68百万

年3月末まで）に実施予定のM&A関連資金に充当しま円、ディバイスでは13億23百万円、情報コミュニケー

す。外部環境の変化等によりM&Aが実施されない場

ションでは１億17百万円、その他および全社（研究開

合は、第5次中期経営計画期間中に実施予定の既存事

発・管理）では13億75百万円、グループ全体では48億

業における開発投資に充当します。

85百万円となりました。

セグメント
産
ィ

主な設備投資の内訳

資
バ

イ

材

北米拠点での自動車内装パネルなどのプラスチック成形工場建設

ス

既存生産ラインの省人化、新製品試作ライン導入

その他および全社（研究開発・管理）

計算書類

デ

業

連結計算書類

主な設備投資の内訳は次のとおりです。

事業報告

当該の新株予約権付社債発行による手取金は、
2015

株主総会参考書類② 設備投資の状況① 資金調達の状況

京都本社構内再整備、研究開発機器導入

監査報告書

52

（3）
財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況
区分（単位：百万円）

2012年度〔第94期〕

2013年度〔第95期〕

2014年度〔第96期〕

2015年度（当期）〔第97期〕

売上高

89,427110,922

118,775

119,222

営業利益または営業損失(△)△6,783

1,935

8,750

10,541

経常利益または経常損失(△)△4,643

5,182

12,4949,237

親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失(△)△5,438

3,967

11,2456,898△126円72銭

92円46銭262円05銭

160円75銭

総資産114,964

106,140

115,430

156,107

純資産

44,491

51,676

66,31370,096

１株当たり当期純利益または当期純損失(△)(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、当期より、「当期純利益または当期純損失(△)」を「親会社株主（注） 1.「企業結合に関する会計基準」に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としています。
2. １株当たり当期純利益または当期純損失(△)は、期中平均発行済株式総数(平均自己株式数控除後)により算定しています。

② 当社の財産および損益の状況
区分（単位：百万円）

2012年度〔第94期〕

2013年度〔第95期〕

2014年度〔第96期〕

2015年度（当期）〔第97期〕

売上高

82,526

102,088108,275

88,430

営業利益または営業損失(△)△6,877

71

3,104

309

経常利益または経常損失(△)△4,090

4,856

9,523

△29

当期純利益または当期純損失(△)△3,146

3,542

8,667

△1,453△73円32銭82円54銭201円98銭△33円88銭

総資産102,865

96,233

101,911

117,191

純資産

42,01946,45557,37653,152

１株当たり当期純利益または当期純損失(△)（注）１株当たり当期純利益または当期純損失 (△) は 、期中平均発行済株式総数 (平均自己株式数控除後)により算定しています。

53

招集ご通知

売上高

（百万円）

事業報告

2015年度［第97期］ROE（自己資本当期純利益率）

（％）

計算書類

19.1
10.1

8.3

連結計算書類2014年度［第96期］

6,898

2013年度［第95期］

160.75262.05

11,245（百万円）
純資産

2012年度［第94期］

156,107

70,096

115,430

66,313

106,140△11.6
2014年度［第96期］

2015年度［第97期］

2012年度［第94期］

2013年度［第95期］

2014年度［第96期］

2015年度［第97期］（注） 本グラフは、企業集団の状況の推移を示しています。

54

監査報告書

2013年度［第95期］

親会社株主に帰属する当期純利益／
１株当たり当期純利益92.46

2015年度［第97期］

総資産51,676

114,964

44,491

2012年度［第94期］

2015年度［第97期］

3,967

総資産・純資産2014年度［第96期］△126.72

2014年度［第96期］

2013年度［第95期］△5,43812,4942013年度［第95期］

2012年度［第94期］

親会社株主に帰属する
当期純利益
（百万円）
１株当たり当期純利益
（円）

9,237

5,182

△4,6432012年度［第94期］

株主総会参考書類（百万円）

10,541

経常利益

8,750

2015年度［第97期］

1,935

2014年度［第96期］（百万円）△6,783

119,2222013年度［第95期］

118,775

110,922

89,427
2012年度［第94期］

営業利益

（4）
対処すべき課題
当社グループは、印刷技術を進化させながら、1990た。
「 印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グロー

年代から2000年代まではIMDやタッチパネルなどの

バル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成

分野に選択的に経営資源を集中することで事業領域のさせる」ことを中期ビジョンに掲げ、コンシューマー・

拡大を実現してきました。しかし、主力のディバイス事

エレクトロニクス市場への過度な依存を是正し、バラ業は事業環境が激しく変化するコンシューマー・エレク

ンスの取れた事業・製品ポートフォリオを再構築する、

トロニクス業界に大きく依存していることから、対象「組み換え」の戦略に着手しています。具体的な取り組

市場のポートフォリオを適正化する必要があります。

みを着実に積み重ねることで第5次中期経営計画の完

また、産業資材事業と情報コミュニケーション事業は遂を目指します。

業績の回復が不十分であり、事業構造の組み換えを加当社グループは、企業理念に掲げる「広く社会との相速することにより収益性を改善する必要があります。

互信頼に基づいた《共生》」の実現を目指し、株主、お客当社グループは、こうした課題認識のもと、
2015年度さま、サプライヤー、地域社会、社員といったステークから3ヶ年の第5次中期経営計画の運用を開始しまし

ホルダーのみなさまとの良好な関係を構築するため

中期経営計画を通じて目指す姿
第4次中期経営計画

第5次中期経営計画

組み換えの徹底VISION 2020
異次元の成長ディバイス事業がキャッシュを創出し財務体質が大きく改善した一方、成長戦略が課題として残りました

事業ポートフォリオの組み換えによって成長戦略を加速します

これまでの延長線にはない
大きな飛躍を目指します

財務体質の改善

売上高1,500億円
新事業・新製品
売上高比率35%
営業利益率
8.0%

売上高
1,187億円
新事業・新製品
売上高比率5%
営業利益率
7.4%

2012年度
実績

55

2013年度
実績

2014年度
実績

2015年度
実績

2016年度

2017年度計画

新事業・新製品
売上高比率50%

2018年度

2019年度

2020年度イメージ招集ご通知株主総会参考書類に、グローバル視点で継続性のあるCSR活動を推進しています。
また、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の透明性、公正性を確保すること
で、迅速かつ果断な意思決定を促進し、長期的な企業価値の向上を図ります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも、より一層のご支援をお願い申しあげます。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

56

（5）
企業集団の主要拠点等（2016 年３月 31 日現在）
① 主要な営業所および工場
当

社

子会社

本社
支社

京都市
東京 (東京都品川区)
本社 (京都府亀岡市)、甲賀工場 (滋賀県甲賀市)、
ナイテック工業株式会社
津工場 (三重県津市)
ナイテック・プレシジョン・アンド･テクノロジーズ 本社・工場 (兵庫県姫路市)、加賀工場 (石川県加賀市)､
株式会社
京都工場 (京都市)
エフアイエス株式会社
本社・工場（兵庫県伊丹市）
日本写真印刷コミュニケーションズ株式会社
本社（京都市）、東京支社（東京都品川区）
、
大阪支社
（大阪市）
ナイテック印刷株式会社
本社・工場（京都市)、八千代工場（千葉県八千代市）
ニッシャビジネスサービス株式会社
本社（京都市）
Nissha USA, Inc.
本社（アメリカ）
Eimo Technologies, Inc.
本社・工場（アメリカ）
Si-Cal Technologies, Inc.
本社・工場（アメリカ）
PMX Technologies, S.A. de C.V.
本社・工場（メキシコ）
Nissha Europe GmbH
本社（ドイツ）Nissha Luxembourg Holdings S.à r.l.
本社（ルクセンブルク）
AR Metallizing N.V.
本社・工場（ベルギー）
AR Metallizing S.r.l.
本社・工場（イタリア）
AR Metallizing Ltd.
本社・工場（アメリカ）
ARM Embalagens Ltda.
本社（ブラジル）
Málaga Produtos Metalizados Ltda.
本社・工場（ブラジル）
ニッシャコリア株式會社
本社（韓国）
日写（深圳）商貿有限公司
本社（中国）
日写（昆山）精密模具有限公司
本社・工場（中国）
広州日写精密塑料有限公司
本社・工場（中国）
香港日寫有限公司
本社（中国）
台灣日寫股份有限公司
本社（台湾）
Nissha Industrial and Trading Malaysia Sdn.Bhd. 本社（マレーシア）
Southern Nissha Sdn.Bhd.
本社・工場（マレーシア）

2015年4月27日付で日本写真印刷コミュニケーションズ株式会社を設立しました。
（注） 1．
2．
2015年７月１日付で、当社は、情報コミュニケーション事業を当社の子会社である日本写真印刷コミュニケーションズ株式会社に会社分割
（簡易吸収
分割）
の方法により承継させ、分社化したことに伴い、大阪支社を廃止しました。
3．
2015年８月６日付で、当社は、持株会社であるARM Holdings S.C.A.より、H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l.の全株式を取得し、蒸着紙メーカーである同社およびその傘下にある事業会社のAR Metallizing N.V.およびそのグループ会社を子会社化しました。
なお、H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l.は、2015年９月15日付で、Nissha Luxembourg Holdings S.à r.l.に商号変更しました。
4．
2015年12月30日付で、当社の100％子会社であるNissha Luxembourg Holdings S.à r.l.は、同社の100％子会社であるAR Metallizing
N.V.およびARM Embalagens Ltda.を通じて、ブラジルにおいて蒸着紙・蒸着フィルムの生産・販売を手がけるMálaga Produtos Metalizados
Ltda.を買収しました。

57

招集ご通知② 従業員の状況

セグメント

従業員数

前期末比増減材

2,151名

449名増ス

1,118名

8名減

情 報 コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン

306名

15名減

その他および全社（研究開発･管理）

459名

12名増

4,034名

438名増

産
デ

業
ィ

資
バ

イ

合

計

株主総会参考書類( ⅰ ) 企業集団の従業員の状況

事業報告（注） 従業員数は就業人員です。

( ⅱ ) 当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

性

610名

150名減

41.1歳

13.7年

女

性

180名

15名減

35.0歳

9.8年

合計または平均

790名

165名減

39.7歳

12.8年

連結計算書類男（注） 従業員数は就業人員です。

計算書類
監査報告書

58

（6）
重要な親会社および子会社の状況（2016 年３月 31 日現在）
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

ナイテック工業株式会社

12百万円

100％

加飾フィルムの生産

ナイテック・プレシジョン・アンド･
テクノロジーズ株式会社

20百万円

100％

タッチ入力ディバイスの生産

Nissha USA, Inc.

1,716百万円

100％

当社製品の販売および研究開発

Eimo Technologies, Inc.

1,712百万円

100％

プラスチック射出成形品の生産・販売

AR Metallizing N.V.

1,212百万円

100％

蒸着紙の生産・販売

Málaga Produtos Metalizados Ltda.

604百万円

100％※

蒸着紙・蒸着フィルムおよび関連製品の生産・販売

ニッシャコリア株式會社

673百万円100％

当社製品の販売

日写（昆山）精密模具有限公司

946百万円100％

当社製品の生産・販売※※※は間接所有の比率です。
（注） 1．
2．
2015年８月６日付で、当社はH.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l.の全株式を取得し、同社およびその傘下にある事業会社のAR Metallizing
N.V.およびそのグループ会社を連結子会社としました。
なお、H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l.は、2015年９月15日付で、Nissha Luxembourg Holdings S.à r.l.に商号変更しました。
3．
2015年12月30日付で、当社の連結子会社であるAR Metallizing N.V.およびARM Embalagens Ltda.がMálaga Produtos Metalizados Ltda.
の全持分を取得したことに伴い、同社は当社の連結子会社となりました。

（7）
主要な借入先および借入額（2016 年３月 31 日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

5,000百万円

株式会社京都銀行

2,500百万円

株式会社三菱東京UFJ銀行

2,500百万円（8）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2016年３月25日付で当社の子会社であり
情報コミュニケーション事業を展開する日本写真印刷
コミュニケーションズ株式会社と共同印刷株式会社との３社間で、事業収益の改善と一層のお客さま満足の実現のために、資本業務提携契約および生産受委託契約を締結しました。

59

招集ご通知2. 株式に関する事項（2016 年３月 31 日現在）
（2）発行済株式の総数

所有者別株式分布状況
180,000,000 株
証券会社

00.0％

45,029,493
00.0％ 株その他の法人（うち自己株式 2,117,034 株 )（3）株主数

00.0％

個人その他

8,048 名

金融機関

自己名義
4.7％

金融機関・
証券会社
30.7％

外国法人等
25.1％
個人その他
15.8％

その他
国内法人
23.7％

（4）大株主（上位 10 名）
株主名

TAIYO FUND, L.P.

3,079

7.17

鈴木興産株式会社

2,563

5.97

2,341

5.45

2,076

4.83

株式会社京都銀行

1,442

3.36

ニッシャ共栄会

1,045

2.43

DIC株式会社905

2.10

王子ホールディングス株式会社

894

2.08

TAIYO HANEI FUND, L.P.

877

2.04

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー 505019

795

1.85

明治安田生命保険相互会社
株式会社みずほ銀行

00.0％

外国法人等

60

監査報告書

当社は、
自己株式2,117千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いています。
（注） 1．
2．
持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しています。
3．
上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです (株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式
会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社です)。
4．
ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会です。
5．
上記DIC株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです（株主名簿上の名義は、日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（退職給付信託口・DIC株式会社口）
です)。

計算書類

持株比率(％)

連結計算書類

持株数(千株)

事業報告

00.0％

所有者別株式分布状況

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数

3. 新株予約権等に関する事項（1）
当期末に当社役員が有する新株予約権の状況
該当事項はありません。
（2）
当期中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）
その他新株予約権等に関する重要な事項（2016 年 3 月 31 日現在）
2016 年 2 月 18 日開催の取締役会決議に基づき発行した「2021 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」に付された新株予約権の概要
発行日

2016年3月7日（ロンドン時間）

新株予約権の数

2,000個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数

新株予約権の目的である株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的である株式の数行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
転換価額は、当初、2,209円とする。

新株予約権の行使期間

2016年3月21日（同日を含む。）
から2021年2月22日（同日を含む。）の銀行
営業終了時（行使請求受付場所現地時間）
まで

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権付社債の残高

20,000百万円

61

招集ご通知4. 会社役員に関する事項（2016 年３月 31 日現在）
地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況

鈴

木

順

也

最高経営責任者

取

締

役

橋

本

孝

夫

専務執行役員最高技術責任者

エフアイエス株式会社代表取締役

取

締

役

西

原

勇

人

専務執行役員最高財務責任者
人事・総務・法務担当

取

締

役

良

治

社長特命事項担当
東京支社長

取

締

役

久 保 田 民 雄

取

締

役

小

締

役

司

野 原 佐 和 子

ニッシャビジネスサービス株式会社代表取締役

神戸大学経済経営研究所特命教授
株式会社イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ゆうちょ銀行社外取締役

常勤監査役

小

西

常勤監査役

野

中

康

朗

監

桃

尾

重

明

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー

介

中野公認会計士事務所長
清友監査法人代表社員
株式会社フジックス社外監査役
株式会社エスケーエレクトロニクス社外監査役

査

役
役

中

野

均

雄

計算書類

監

査

連結計算書類取健

事業報告

代表取締役社長

一般社団法人京都経済同友会代表幹事
Nissha USA, Inc. Chairman
Nissha Europe GmbH Chairman
Nissha Luxembourg Holdings S.à r.l. Chairman
AR Metallizing N.V. Chairman
鈴木興産株式会社代表取締役社長
一般財団法人ニッシャ印刷文化振興財団理事長

島

株主総会参考書類（1）
取締役および監査役の状況

62

監査報告書

取締役久保田民雄、小島健司、野原佐和子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注） 1．
2．
監査役桃尾重明、中野雄介の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3．
監査役中野雄介氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4．
取締役小島健司氏による、当社社員を対象に一般的な経営戦略の勉強会を実施し、当社は報酬を支払っておりますが､当社「社外役員の独立性に関する基準」（19頁に記載）で定める軽微基準を満たしております。

5．
監査役桃尾重明氏が所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、当社は必要に応じて法律上のアドバイスを受け、報酬を支払っておりますが、当社「社外役員の独立性に関する基準」（19頁に記載）で定める軽微基準を満たしております。
6．
その他社外役員の重要な兼職先と当社との間に記載すべき関係はありません。
7．
当期中の取締役・監査役の異動は次のとおりであります。
(1)2015年５月15日付で代表取締役鈴木順也氏は一般社団法人京都経済同友会代表幹事に就任いたしました。
(2)2015年６月19日開催の第96期定時株主総会において、中野雄介氏が監査役に新たに選任され、同日付で就任いたしました。
(3)2015年６月19日付で監査役中野淑夫氏は任期満了により退任いたしました。
(4)2015年７月１日付で取締役 良治氏は東京支社長に就任いたしました。
(5)2015年９月３日付で代表取締役鈴木順也氏はAR Metallizing N.V. Chairmanに就任いたしました。
(6)2015年10月１日付で代表取締役鈴木順也氏はNissha Luxembourg Holdings S.à r.l. Chairmanに就任いたしました。
8．
当社は、コーポレートガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2016年４月１日付で17名（取締役兼務者２名を含む）
が執行役員に就任しております。
9．
当社は、取締役久保田民雄、小島健司、野原佐和子の各氏および監査役桃尾重明、中野雄介の両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

（2）
取締役および監査役の報酬等の総額
区分

員数

報酬等の総額

取

締

役

7名

223百万円（うち社外３名 21百万円)

監

査

役

５名

41百万円
（うち社外3名 14百万円)

計

12名

265百万円（うち社外6名 36百万円)

合取締役の報酬等の総額は、2008年６月27日開催の第89期定時株主総会におきまして年額430百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議（注） 1．
いただいております。
2．
監査役の報酬等の総額は、2007年６月28日開催の第88期定時株主総会におきまして年額50百万円以内（うち社外監査役16百万円以内）と決議
いただいております。

63

招集ご通知（3）
社外役員に関する事項
地位

社 外 取 締 役

久 保 田 民 雄

当期開催の取締役会21回すべてに出席し、国際的な知見やこれまでの他社での経営および監査役としての幅広い経験から、当社の経営について指摘を行うとともに、意見を述べております。

小司

当期開催の取締役会21回すべてに出席し、企業統治、経営戦略の研究者としての深い学識から、当社の経営について指摘を行うとともに、意見を述べております。

野 原 佐 和 子

当期開催の取締役会21回中18回に出席し、これまでの企業経営および他
社取締役・監査役としての幅広い経験から、当社の経営について指摘を行うとともに、意見を述べております｡

桃

尾

重

明

当期開催の取締役会21回すべてに出席し、また、当期開催の監査役会13回
すべてに出席し、主に弁護士としての専門的な見地から指摘を行うとともに、意見を述べております。

中

野

雄

介

監査役就任後に開催された取締役会17回中16回に出席し、また、監査役就
任後に開催された監査役会10回すべてに出席し､ 主に公認会計士としての専門的な見地から指摘を行うとともに、意見を述べております。

島健

社 外 監 査 役

② 社外役員と締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との③ 社外役員が子会社から受けた報酬等の総額
該当事項はありません。

連結計算書類

主な活動状況

事業報告

氏名

株主総会参考書類① 社外役員の主な活動状況

間で、
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、

計算書類

その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

監査報告書

64

5. 会計監査人に関する事項（1）
名称
有限責任監査法人トーマツ
（2）
報酬等の額
区分

支払額

当期に係る会計監査人の報酬等の額

72百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

100百万円

当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておら（注） 1．
ず、実質的にも区分できませんので、当期に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．
当社の海外子会社の一部につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております｡
3．
当社監査役会は、
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、監査計画における監査時間および報酬額の推移な
らびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（3）
非監査業務の内容（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条

会計監査人が会社法第 340 条第１項各号のいずれ

第１項の業務以外の業務であるコンサルティング業務、かに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役

コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っ

全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ております。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が（4）会計監査人と締結している責任限定契約の内容の困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会

概要に提案する会計監査人の解任または不再任に関する議

該当事項はありません。

案の内容を決定いたします。

65

招集ご通知6. 会社の体制および方針

上記体制の整備についての取締役会決議の内容は、次のとおりです。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ⅰ) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとお

行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程にり、当社およびその子会社から成る企業集団（以下、「当社グルー

基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持プ」という。）における業務の適正を確保するための体制（以下、する。

「内部統制」という。）を整備する。

株主総会参考書類（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(ⅱ) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 当社は、
企業理念および私たちの価値観に基づき、
グローバル③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コ(ⅰ) 当社は、リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に

ンプライアンス指針および行動マニュアルを策定する。

係る当社グループの取り組み姿勢を明確にする。
(ⅱ) 代表取締役社長を委員長とするCSR委員会のもとに、企業倫

コンプライアンス部会を設置し、法令・定款および社会規範を

理・コンプライアンス、BCP、労働・人権、環境安全、情報セ順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グ

キュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織し、経営上の損失リスクに対処する。

理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの(ⅲ) 各部会や主管担当部門は管理方針や規程等を定め、リスクの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置、運用す

分析・評価・対策を決定し日常的な監視活動を行うとともに、るとともに、通報者の保護を図る。

レビューした結果をCSR委員会に報告する。

連結計算書類(ⅱ) 当社は、企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・ループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫

事業報告① 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定(ⅲ) 当社は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委(ⅰ) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能と客観性と公正性を確保する。
(ⅳ) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。

の機能分化を図る。
(ⅱ) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。
(ⅲ) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求

応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次においてその徹底を図る。

の会議（MBR：マンスリー・ビジネスレビュー）
にて確認する。
(ⅳ) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイ

66

監査報告書

(ⅴ) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループ

計算書類

また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長

テムをITを活用して共有し、経営の効率化を図る。

⑦ 当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの取締役・使用人は、監査役会に対して、当社(ⅰ) 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必

内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社

要な事項を定め、その業務遂行を管理する。

グループの取締役・使用人に対して報告を求める。また、報(ⅱ) 当社は、当社グループ各社の取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。

告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

(ⅲ) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅳ) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換(ⅰ) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポ化を図る。

レート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。
(ⅱ) 監査役は、取締役会に加えて重要会議（MBR：マンスリー・ビ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

ジネスレビュー等）にも出席し、必要に応じて意見を述べる。
また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。
(ⅲ) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

(ⅱ) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とす(ⅳ) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担る。また、監査役室の使用人の人事に関する事項についてはし、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速監査役会と協議し同意を得る。

やかに応じる。

（2）
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンスに関する取り組み

対処するため、当社グループの使用人が直接に情報提供でき

当社は、企業理念および私たちの価値観に基づき、企業倫

る内部通報窓口を社内外に設置、運用し、その通報内容は適理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定して時適切に企業倫理・コンプライアンス部会および監査役会にいます。企業倫理・コンプライアンス部会が中心となり、当報告しています。

社グループの各部門担当者が講師を務める研修を通して、グ
ローバルに役員・使用人へ周知徹底を図っています。
また、企業倫理・コンプライアンスに関する問題に適切に

67② リスク管理に関する取り組み
当社は、CSR委員会を設置し、企業倫理・コンプライアン

招集ご通知ス、BCP、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、④ 当社グループの業務の適正性に関する取り組み
当社は、関係会社管理規程および稟議規程に基づき、当社す。2015年度は、同委員会を2回開催し、各部会から当社グ

グループ各社から定期的な報告を受けるとともに、重要な業

ループのリスク分析・評価・対策について報告を受けました。

務執行については承認を行っています。当社が当社グルー

CSR委員会は、主なリスクについては四半期ごとに月次のプ各社に派遣した取締役および監査役は、当該グループ会社

会議（MBR：マンスリー・ビジネスレビュー）で報告し、年1回の重要な会議への出席や情報の閲覧等を通して、業務執行状

その内容をまとめてマネジメントレビューするとともに、取況を把握しています。また、当社内部監査部門は当社グルー締役会に報告しています。

プ各社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しています。

株主総会参考書類

品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織していま③ 取締役の職務執行の適正性および効率性の向上に関する取り
当社監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出に定めた事項や重要事項を決議するとともに、取締役の職務席とともに、稟議書その他の重要な書類を閲覧しています。

執行に関する報告を受け、監督を行っています。また、取締

また、主要な事業所・当社グループ各社への往査、代表取締役

役会の監督機能の維持・強化、監査役会の監査の客観性と実や各取締役・事業部長との定期的な意見交換会、および会計

効性の確保のため、必要な経験と知識を有した社外取締役と監査人・内部監査部門・コーポレート部門との定期的な会合

社外監査役を複数名選任しています。

を行い、緊密な連携を図っています。

連結計算書類当社取締役会は、
取締役会規程に基づき、定例取締役会を月1回、臨時の取締役会を必要に応じて開催し、法令または定款

コーポレートガバナンス体制図
株主総会
選任・解任
連携
監視

選任・解任
監査役会 監査役4名（うち社外監査役2名）

会計監査人

連携

連携

代表取締役社長（最高経営責任者）

執行役員

答申

指名・報酬委員会
経営会議
マンスリー・ビジネスレビュー（MBR）
CSR委員会・企業倫理・コンプライアンス部会
・BCP部会・貿易管理部会
・労働・人権部会
・品質部会
・環境安全部会
・お客さま満足向上部会
・情報セキュリティ部会
投資委員会
開示統制委員会

事業部門・コーポレートR&D部門・コーポレート管理部門・コーポレートSCM部門・グループ会社 ほか
企業理念・ブランドステートメント・私たちの価値観

68

監査報告書

会計監査

内部監査室

選任・解任
取締役会 取締役7名（うち社外取締役3名）

計算書類

監査

監査役室

監査

事業報告

⑤ 監査役監査の実効性確保に関する取り組み

組み

（3）
株式会社の支配に関する基本方針
上記方針についての取締役会決議の内容の概要は、次のとお

当社は、1929年に京都の地で創業して高級美術印刷を志りです。

向し、高品位な印刷技術によって「高級美術印刷の日写」と呼① 基本方針の内容

ばれる確固たるブランドを築きました。一方、1960年代以

当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の降、当社は紙への印刷だけではいずれ成長に限界が来るとの買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断

危機感から「水と空気以外には何にでも印刷する」という強いは、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われる決意で事業領域の拡大に取り組み、
現在の産業資材事業・ディべきものであると考えております。

バイス事業を誕生させました。そして1990年代の後半以降、

しかし、このような大規模な株式の買付提案またはこれにコンシューマー・エレクトロニクスに関連する産業がグロー

類似する行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主

バルベースで高い成長を遂げる中、当社はこの分野に経営資のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすも源を集中し、
事業規模の拡大を実現しました。しかし、2008の、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれの年の世界的な金融危機（リーマンショック）以降、コンシューあるもの、取締役会や株主のみなさまが大規模な株式の買付

マー・エレクトロニクスの分野では、製品需要の急激な変動や提案またはこれに類似する行為について検討し、あるいは取製品・サービスの低価格化が常態化するようになりました。

締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を与え2015年度から運用が開始された第5次中期経営計画においないものなど、企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資て、当社は「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローさないと考えられるものも少なくありません。

バル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」

当社は、企業理念を礎とし、長年築きあげてきた固有技術

ことを中期ビジョンに掲げ、コンシューマー・エレクトロニクスを核に新たな価値を創出し続ける未来志向型の企業として業界への過度な依存を是正し、バランスの取れた事業・製品

広く社会と共生することを使命としております。有形・無ポートフォリオを再構築する、「組み換え」の戦略に着手してい形の経営資源を組み合わせ、当社ならではの特徴ある製品・ます。また、当社では、中期経営計画の進捗を捕捉するためのサービスを提供することを通じてステークホルダーの期待

経営管理指標として、ROEおよびROICを採用し、第5次中期経に応え、良好な関係を構築します。

営計画ではROE10％以上、ROIC8％以上を目標としています。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、この前述のとおり、当社は創業以来、経営者の強いリーダー

ような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株

シップのもと、経営環境の変化に合わせて、これに適応した

主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させ戦略を実践してきました。当社はこの強いリーダーシップる者でなければならないと考えております。

のもとでコーポレートガバナンスが強化されることにより、従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せ

迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、ず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さな

公正性を確保することに繋がるものと考えており、コーポ

い不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似

レートガバナンスを重要な経営課題と認識しています。

する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略

支配する者として不適切であると考え、当社はそれを抑止す

策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行るための取り組みが必要不可欠であると考えております。

機能との分化を図っています。また、取締役会のダイバーシティーを推進し、現在の取締役会は、独立性の高い社外取締② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

69

役3名を含む取締役7名（社外取締役比率42.9％、女性比率

招集ご通知14.3%）で構成されています。社外取締役は他社での企業経値・株主のみなさまの共同の利益を著しく損なうと判断される場合は、一定の対抗措置を実施することがあります。

しての知見などから有益な指摘、意見を述べており、取締役（ご参考）

会の議論は活性化しています。また、2015年10月には、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定しました。役
員の選任や報酬に関して客観性と公正性を確保するために社外取締役の知見を活用した指名・報酬委員会を新設すること、取締役会の機能をさらに向上させるために取締役会の実効性の評価を年1回行うことなどを定めています。
当社は、以上の取り組みを継続して実施することによっ上を実現できるものと考えています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事(http://www.nissha.com/news/disclosure/05/
had98i000000woqs-att/disclosure20130510_2.pdf)
本プランの有効期間は本総会終結の時までとされているため、2016年5月12日開催の取締役会において、本総会における株主のみなさまのご承認を条件に本プランの内容を一部改定したうえ、更新することを決定し、同日付でその詳細を公表いたしました。当該対応策の内容につきましては、添付の株主総会参考書類第6号議案（23頁から46頁）をご参照ください。

④ 上記の取り組みについての取締役会の判断
上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主のみなさまの当社は、2013年5月10日開催の当社取締役会において、共同の利益を確保・向上させるための施策であり、その結果当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益のより一層のが株主および投資家のみなさまによる当社株式の評価に適確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に関す

正に反映されることにより、当社の企業価値・株主のみなさる対応方針の一部改定 (以下、｢本プラン」といいます｡）を決

まの共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等は困難

議し、2013年6月21日開催の第94期定時株主総会においてになるものと考えられます。

株主のみなさまにご承認いただきました。

上記③の取り組みは、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための手続を定めるものです。

株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、当社がまた、本プランにおいては、(ⅰ) 株主総会において株主のみな発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株さまのご承認を得て導入されたものであることに加え、一定券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計の場合には対抗措置の実施または不実施につき株主のみなさが20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれ

まのご意思を確認する仕組みが設けられていること、(ⅱ) 株に類似する行為（以下、「買付等」といいます。
）
を行うまたは行

主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議にようことを提案する者（以下、「買付者等」といいます。
）が現れた

りいつでも本プランを廃することができること、(ⅲ) 当社取場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会を設置し、取供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を

締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定を行う

行う期間を確保したうえで、株主のみなさまに対して当社取ものとしていること、(ⅳ) 本プランの発動に関する合理的な締役会策定の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交客観的要件が設定されていること等が定められております。
従いまして、上記②および③の取り組みは、いずれも、基本利益を確保・向上させるための手続を定めています。買付者方針に沿うものであり、株主のみなさまの共同の利益の確等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付保・向上に資するものであり、また、当社の役員の地位の維持等を行う場合、または、買付者等による買付等が当社の企業価を目的とするものではないと考えております。

70

監査報告書

渉等を行うという、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の計算書類

本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の連結計算書類業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

事業報告て、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向

本プランの詳細につきましては、以下のインターネット上の当社
ウェブサイトをご参照ください。

株主総会参考書類

営の経験や、コーポレートガバナンス・経営戦略の研究者と連結計算書類
連結貸借対照表（2016年３月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

資産の部
流動資産

現金および預金受取手形および売掛金
有価証券
商品および製品
仕掛品
原材料および貯蔵品
繰延税金資産
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物および構築物
機械装置および運搬具
工具器具および備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
のれん
技術資産
顧客関係資産その他
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

目

金

額

負債の部
83,95940,085
21,665
2,033
8,027
3,806
2,721
2,234
1,722
1,878
△216
72,14843,184
20,287
13,032
1,537
5,936
1,627
762
18,327
1,256
10,824
2,563
3,427
255
10,636
9,848
288
978
△478
156,107（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

71

科

流動負債

48,669

負債合計

86,011

支払手形および買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他

24,75812,485
563
170
3,585
1,313
1,730
60
4,001
37,34220,000
3,487
1,633
5,440
6,378
402

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

63,9175,684
7,355
53,808△2,931
6,178
4,977
1,770
△570

負債・純資産合計

156,107

純資産合計

70,096

招集ご通知

連結損益計算書（2015年4月1日から2016年3月31日まで）（単位：百万円）

金

額

売上高

119,222

売上原価

90,121

売上総利益

株主総会参考書類

科 目

29,10018,558

販売費および一般管理費
営業利益

10,541

営業外収益
208

その他

152

事業報告

受取利息および配当金

361

営業外費用
支払利息

219

持分法による投資損失

187

為替差損

1,023
30

その他

204

経常利益

連結計算書類

支払補償費

1,665
9,237

特別利益
固定資産売却益

89

国庫補助金

181

270

特別損失
157

投資有価証券評価損

493

減損損失

334

のれん償却額638

税金等調整前当期純利益

計算書類

固定資産除売却損

1,624
7,883

法人税、住民税および事業税

1,897

法人税等調整額

△912

985
6,898

親会社株主に帰属する当期純利益

6,898（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

72

監査報告書

当期純利益

計算書類
貸借対照表（2016年３月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

資産の部
流動資産
現金および預金
受取手形
売掛金
有価証券
短期貸付金
商品および製品
仕掛品
原材料および貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具および備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
関係会社出資金
長期貸付金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
資産合計

目

金

額

負債の部
62,74232,185409
12,467
2,033
2,180
5,643
782
62
292
1,582
1,640
1,549
1,994
△82
54,44915,298
7,817
267
146
2
1,086
5,928
7
42
1,171
1,116
55
37,9789,413
3,447
15,2591,378
12,196224
281△4,223
117,191（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

73

科

流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
繰延税金負債
退職給付引当金
その他
負債合計

38,3902,321
21,063
10,020
1,626
64
665
60
2,569
25,64820,000
1,900
3,679
69
64,039

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

48,312
5,684
7,355
7,115
240
38,203
1,230
36,97328,766
8,207△2,931
4,839
4,839
53,152
117,191

招集ご通知

損益計算書（2015年4月1日から2016年3月31日まで）（単位：百万円）

金

額

売上高

88,430

売上原価

75,653

売上総利益

株主総会参考書類

科 目

12,776
12,467

販売費および一般管理費
営業利益

309

営業外収益
固定資産賃貸料
その他

355

事業報告

受取利息および配当金

1,286
74

1,716

営業外費用
支払利息

124

固定資産賃貸費用

704
1,054

その他

170

経常損失

連結計算書類

為替差損

2,054
29

特別利益
固定資産売却益

0

0

特別損失
140

投資有価証券評価損493

関係会社株式評価損

1,442

関係会社貸倒引当金繰入額

183

税引前当期純損失
法人税、住民税および事業税
当期純損失

2,259
2,287

2
△836

△834
1,453

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

74

監査報告書

法人税等調整額

計算書類

固定資産除売却損

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
日本写真印刷株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ

2016年５月11日

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

辻 内

章

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中 山

聡

印

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、
日本写真印刷株式会社の2015年４月１日から2016年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った｡
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本写真印刷株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

75

以

上

招集ご通知会計監査人の監査報告書 謄本
株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書
日本写真印刷株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ

2016年５月11日

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

辻 内

章

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中 山

聡

印

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本写真印刷株式会社の2015年４月１日から2016年３月31日までの第97期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

上

76

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2015年４月１日から2016年３月31日までの第97期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

77

招集ご通知株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主
資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、
連結損益計算書、連
結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

事業報告② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
については、
指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、
か連結計算書類つ、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2016年５月11日

日本写真印刷株式会社 監査役会

小 西

均

印

常 勤 監 査 役

野 中 康 朗印

社 外 監 査 役

桃 尾 重 明印

社 外 監 査 役

中 野 雄 介

印

以

上
78

監査報告書

常 勤 監 査 役

株主総会会場ご案内図
地下鉄東西線

地下鉄東西線

千本通

二条駅

JR山陰本線
ＢｉＶｉ二条

●

二条駅

N

御池通

●

佛教大学二条キャンパス●

立命館朱雀キャンパス

三条通

●

交番

壬生川通

坊城通

千本通

セブンイレブン大宮通

京都中央信用金庫

阪急電鉄

大宮駅

●

グルメシティ

●四条中新道バス停

元祇園梛神社●

京福電鉄

京都信用金庫ネッツトヨタヤサカ●

四条通を東へ徒歩約10分（約800m）四条通●

西院駅

セブンイレブン

●

ローソン

●

京福電鉄

●

●

●

後
院
通

●

ラボール京都
京都労働者総合会館

●

西院駅

御前通

日照山高山寺
交番

●

●

アフレ西院

西大路通
阪急電鉄

京都中央信用金庫

京都調理師専門学校

山陰本線（嵯峨野線）

西大路三条駅

阪急電鉄

三条通

JR

京福電鉄

京福電鉄

四条大宮駅

※駐車スペースに限りがございますので、できるだけ、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

会場

交通機関

京都市中京区壬生花井町3番地
当本社 講堂
電話 075-823-5110

・市バスご利用の方
四条中新道下車 徒歩1分
（約50m）
JR京都駅D3乗り場より
市バス26・28系統乗車
JR二条駅より市バス69系統乗車

・阪急ご利用の方
阪急大宮駅（北改札口･西改札口）
より
四条通を西へ徒歩約10分（約800m）
阪急西院駅より
四条通を東へ徒歩約10分（約800m）
・タクシーご利用の方（ご参考）
JR京都駅より約20分
JR二条駅より約6分