平成 28 年 4 月 21 日
各位
会 社 名 小松ウオール工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加納 裕
（コード：7949、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
総務本部長
本彦 義夫
（TEL. 0761-21-3234）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 4 月 21 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 28 年 6 月 24 日開
催予定の第 49 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．変更の理由（１）平成 27 年 5 月 1 日に施行された「会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律第 90 号）」によって、新たに創設された監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
つきましては、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）機動的な資本政策及び柔軟かつ機動的な剰余金の配当等を行うため、取締役会が剰余金の配当等を決定することができることとするべく、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、所要の変更を行うものであります。
（３）このほか、条文の追加、削除に伴う条数の変更及び所要の文言等の修正を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日

平成 28 年 6 月 24 日

(予定)

定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 24 日

(予定)
以- 1 -

上（別紙）（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人の機関を置く。

（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人の機関を置く。

第５条～第 18 条（条文省略）

第５条～第 18 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員 数）
（員 数）
第 19 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、１０名以内とする。
（新 設）

２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ （条文省略）
３ （条文省略）（新 設）（選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）
４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任 期）
第 21 条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任 期）
第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

- 2 -現行定款変更案（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 （条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 （現行どおり）（取締役会の招集者および議長）
第 23 条 （条文省略）
２ （条文省略）（新 設）（取締役会の招集者および議長）
第 23 条 （現行どおり）
２ （現行どおり）
３ 前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締 第 24 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前役に対し会日の３日前に発するものとに発するものとする。ただし、緊急のとする。ただし、緊急のときはこの期間をきはこの期間を短縮することができる。
短縮することができる。
２ 当会社の取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

２ 当会社の取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第 25 条 （条文省略）（新 設）（取締役会の決議方法）
第 25 条 （現行どおり）
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

（新（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

設）（取締役会規則）第 26 条 （条文省略）（取締役会規則）第 27 条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 27 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職 第 28 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という）財産上の利益は、監査等委員である取締
は、株主総会の決議によって定める。
役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 28 条 （条文省略）（取締役の責任免除）
第 29 条 （現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会

- 3 -

現行定款

変更案

（新設）

（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 当会社の監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第 32 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを決する。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

（新設）（監査等委員会規則）
第 33 条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（員 数）
第 29 条 当社の監査役は、５名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 30 条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（削除）

（削除）

２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 31 条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

- 4 -現行定款変更案（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）（削第 33 条 当会社の監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

除）２ 当会社の監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第 34 条 当会社の監査役に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第 35 条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場
合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲で、その責任を免除することができる。

（削除）

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度額として責任を負担する契約を締結することができる。
第６章 計 算第６章 計 算（事業年度）
第 37 条 （条文省略）（事業年度）
第 34 条 （現行どおり）- 5 -現行定款変更案（剰余金の配当）
第 38 条 当会社の剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

（剰余金の配当等）
第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（新 設）

２ 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
３ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

（新 設）（中間配当）
第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。

（削（剰余金の配当等の除斥期間）第 40 条 当会社の剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（剰余金の配当等の除斥期間）第 36 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（新附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役であった者の会社法第423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲で、その責任を免除することができる。

設）

除）（附則の削除）第２条
前条および本条は、2026 年６月 24 日をもって削除する。

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