特集

事業承継支援―中小企業診断士の出番

第1章

事業承継税制改正における中小企業診断士の役割
金子一徳

東京都中小企業診断士協会中央支部

1 ．事業承継税制改正でどう変わったか

これにより，経営者が100％株式を保有しながら，社長交代の際には後継者へ100％株式を贈与させるという，極めてシンプルな方

これまで事業承継対策としては，さまざま法が可能になったのである。

なテクニックが使われてきた。しかし，どのつまり今後は，極めてシンプルな株主構成

方法も完全に税務から逃れられるわけでもなを作ることにより，経営権を安定させ，株主く，また少なからず苦労を伴う方法であり，トラブルもなくすことができるようになった

なかなかすべての面を同時に解決できる手段のだ。

が存在していなかった。
しかし，2018年度は「経営承継円滑化法」⑵

従業員数の要件の緩和に「特例制度」が加わったことにより，この相続・贈与時の従業員の平均 8 割維持要件

手段を使わない理由を見つけることが難しいが絶対ではなくなった。ただし，平均 8 割のくらい抜本的なものになったため，本章でそ基準を満たすことができなかった場合には，の使い方と注意点の説明を行いたい。

その理由を都道府県知事に報告しなければな

今回の改正は，10年間の特例措置とはいうらない。

ものの，これまでの弱点がほぼ克服された。

その理由が経営悪化である場合等について

そこで，この活用方法について以下にまとめは，「認定経営革新等支援機関」 による指る。

導・助言を受ける必要がある。しかし，これは，事実上の雇用要件の撤廃と読み替えて差⑴

納税猶予割合の拡大
対象株数が発行済株式総数の 3 分の 2 だっし支えないと考えられる。
したがって，後継者が AI やシステム化，機たものから，全株式になった。これにより，械化を進め，結果として効率を高めるという残りの 3 分の 1 の株式の納税をクリアするた

前向きな経営を堂々と推進できるようになっ

めに，取引先に株式を保有してもらったり，た。法律がこれを後押しするという形が，よ中小企業投資育成株式会社に出資してもらっうやく作られたことになった。

たり，従業員持株会へ持たせたりなどの対策⑶は不要となった。

贈与者および受贈者の範囲の拡大

また，相続税の猶予割合も80％だったもの

これまでは，「 1 人の経営者から 1 人の後が，100％までが対象となったことで，相続継者へ」という承継パターンしか適用できなの度に納税をする必要もなくなった。

かった。それが，「複数の株主から，最大 3企業診断ニュース

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人の後継者へ」の承継まで対象に加えられた。

りるとペナルティ条項にひっかかってしまう。

たとえば，先代経営者が 3 分の 2 の株式をまた， 5 年以後であったとしても，保有し所有し，その妻が 3 分の 1 を所有していた場ている株式を買い戻すなど，買い手は資金が合，それぞれが後継者へ贈与したとしても，必要になるし，売り手は猶予されていた納税すべての株式を対象にできる。

を行う必要が出てくることが予想される。

また，最大 3 人までの後継者が対象になる

この問題は，誰がリーダーとして会社を引ことで，後継者の候補選びに迷っている段階っ張っていくのか，という根本問題をはっきから対策を実行に移せるため，社長交代の時りとさせるよう促すべきだ。

期が今後早まる傾向になると予想される。
⑵⑷

はない
HP を検索してもらうとわかるのだが，国ペナルティリスクの軽減
これまでは，納税猶予を受けている株式を譲渡等（M ＆ A における譲渡，合併，解散等を含む）した場合，本来の贈与税額を基準と株価引き下げはやっておくに越したことが提示しているケースは，経営承継円滑化法を使ってから，M ＆ A や廃業時に株価が下が今回の特例では，連続赤字などの要件を満っている場合を想定している。
M ＆ A が行われる場合は，どちらかといえたせば，譲渡時の株価に基づいて猶予税額をば株価が上がっている場合を想定するのが自再計算し，納税すればよいことになった。

然であろう。この場合は，猶予されている納して納税しなければならなかった。

また，相続時精算課税との併用はすでに認税を行うことになるから，株価を引き下げて，められていたが，改正により親族要件が除外猶予される納税額も引き下げておくに越したされた。相続時精算課税は，60歳以上の贈与ことはない。
一方，廃業時は株価が下がっているという者から20歳以上の子・孫以外でも年齢要件を満たせば，他人でもよいこととなった。のが常識的な考えであるが，この場合でも，完全に免除になる要件はかなり細かく限定さ

2 ．注意すべきポイント

れている。
そのため，株価が下がったとしても，贈与時に株価を引き下げておくに越したことはな⑴ 「最大 3 人の後継者へ」に注意
複数の株主からの株式が対象となることは大変なメリットとなる。何しろ，分散していい，という原理原則を忘れずに支援してほしい。

た株式を集中して後継者へ集められるからだ。
しかしながら，最大 3 人の後継者への贈与は⑶

株式を換金したい場合は使わない
経営承継円滑化法は一見万能のように見え注意を要する。
仮に社内にいる兄弟 3 人を全員対象者にしるが，やってはいけないケースがいくつか存たい場合，代表権を 3 人に持たせ，長男51％，在している。それは一言でいうと，「株式を次男34％，三男15％のように相互牽制を働か換金したいとき」だ。

せるように株式を持たせたとする（詳細要

1 つ目のパターンとして想定されるのは，件：「議決権割合の10％以上を有し，かつ議経営者→子ども（あるいは親族）への事業承決権保有割合上位 3 位までの同族関係者に限継において経営者以外の親戚・取締役・従業る」としている）。兄弟 3 人が協力し合って員・知人・友人等の株主が存在する場合だ。
経営者は，後継者が子どもや親族の場合に，経営を行っている間は問題ない。
しかし，意見の相違により，会社を辞めるなるべく後継者の負担なく，できれば納税も兄弟が出てきた場合， 5 年以内に代表権を降発生しない方法を望むものだが，経営者以外

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事業承継税制改正における中小企業診断士の役割の株主は，必ずしもそうとは限らない。いや，ることを考えれば，一気に移転する必要があむしろお金を出して株主になっているのなら，った。
だが，実は A 社にはもう 1 つ問題があった。

それを無償で贈与するはずがないと考えるの名義株主である取締役 B と従業員 C の存在だ。

が自然だ。

両名ともに過去のいきさつがあり，お金は出

この場合は，経営者の保有する株式だけをしていないが，株主になっている。

対象として，経営承継円滑化法を申請し，そところが，税務署には長年にわたって株主の他の株主の移転については，別の手法を取として記載された税務申告書が提出されてしることになる。

まっており，今さら名義株式だというのは極2 つ目のパターンとして想定されるのは，めて困難な状況であった。

経営者→親族外への事業承継において経営者

一方で，金融機関からは「後継者に持株会および経営者の親戚・ 取締役・ 従業員・ 知社設立をしてもらえば10億円融資します。一人・友人等の株主が存在する場合だ。

気に移転を進めましょう」という提案をもら

この場合は，上記の 1 つ目のパターンに経っていた。

営者も加わることになり，ほとんどの株主がこのような状況の場合，どう支援すべきな換金を希望することが予想される。すると，のか。

経営承継円滑化法は使う余地がまったくなくなり，別の方法を取らざるを得なくなるのだ。

⑵

3 ．実際の事例とアドバイス

事業承継税制の特例を使おう
ここでポイントとなってくるのが，今回の「特例制度」である。2017年末までは，現社
長の70％の持株のうち，61.7％（発行済株式

ここで，本制度を使わなければ解決できな総数の 3 分の 2 まで：66.7％－ 5 ％ ※＝61.7

い相談事例があったので紹介したい。

％）までしか納税猶予の対象にならなかった。
⑴

事業承継待ったなしの A 社

これが現社長の残りの持ち分はもちろん，現社長以外の株主の，持ち分すべての納税猶A 社は現社長が赤字体質を見事に V 字回復予が可能になったのである（図表 1 ）。

させたが，80歳と高齢のため後継者に道を譲るべく，どのようなタイミングで事業承継を贈与で移転するわけだから，コストは 0 円進めるか決めかねていた。
A 社の業績は絶好調であり，特殊な技術をであり，当然ながら譲渡益課税も発生しない。

持っていて，機械化が進んだとしても人の技繰り延べられるのだ。

術による仕事であるため，長きにわたる事業存続にも問題はない。同時に A 社は自己資本子どもの合意書だけである。しかし，今回のが10億円近くあり，現社長が80歳と高齢であケースでは合意書もスムーズにもらえたため，

図表 1
現社

長

そして，本来かかる贈与税については全額がこれ以外に必要なのは，現社長の配偶者とA 社の株主名簿

移転前

改正前の対象改正後の対象

70％

61.7％

70％

移転後

取 締 役 B

15％

0％

15％

従 業 員 C

10％

0％

10％

後者

5％※

100％

計

100％

100％

合

継著者作成
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遺留分という民法上の問題もクリアできた。

4 ．中小企業診断士はどう行動すべきか⑴

まずは認定経営革新等支援機関になる
これまで，税理士・公認会計士・弁護士だ

けが資格要件（自己認証）のみで認定経営革新等支援機関になれた。ここに，中小企業診断士（個人の場合）が2018年 7 月 9 日に加わったので，ぜひ登録をお勧めしたい。
⑵

特例承継計画を出す
顧問先あるいは新規開拓先へ働きかけ，少しでもこの経営承継円滑化法を使える余地や可能性がある会社に対しては，「使う／使わないの選択は後ですればよいですから，特例承継計画だけとりあえず出しておきましょう」と営業を行い，きちんとフィーを取って，自ら認定経営革新等支援機関として，署名捺
印と申請を行いたい。
ちなみに特例承継計画の提出期限は，2018年 4 月 1 日～2023年 3 月31日までで，都道府県に提出する必要がある。
⑶

王道のコンサルティングをする
今回の「特例制度」は，これまで多くの専門家に頼ってきた事業承継支援を，会社が自らできる土壌が整ったと捉えることもできるのだ。
しかしながら，一方で後継者育成，家族会議開催，後継者会談セッティング，会社の見える化・仕組み化，取引先の信用引き継ぎ，従業員の関係性維持など，「本質的な事業承継」の支援はますます重要性を増している。
こうした支援は，中小企業診断士が最も得意とする分野であり，お家芸ともいえるコンサルティング分野である。
中小企業診断士は，幅広くこうした知識・ノウハウを身につけながら，事業承継支援を行うことで，自らの専門分野を広げていきた
い。

6金子一徳

（かねこ かずのり）
事業承継センター株式会社代表取締役。
一般社団法人事業承継協会理事。中小企業診断士。事業承継士。FP 技能士 1 級。
事業承継支援をライフワークにし，法務，財務，権利など多方面からサポート。著書は，『いちばん優しい事業承継の本』（税務経理協会），『これから事業承継に取り組むための ABC』
（税務経理協会），『会社の 終活 読本』（日刊工業新聞社）など多数。

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