平成 28 年 4 月 25 日
各

位
会社名

株式会社常陽銀行

代表者名

取締役頭取 寺 門 一 義（コード番号：8333

東証第一部）

会社名

株式会社足利ホールディングス

代表者名

代表執行役社長 松 下 正 直（コード番号：7167

東証第一部）

株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合に関する最終合意について
株式会社常陽銀行（頭取 寺門一義、以下「常陽銀行」といいます。）と株式会社足利ホールディングス（社長 松下正直、以下「足利ホールディングス」といいます。常陽銀行と足利ホールディングスを併せ、以下「両社」といいます。）は、平成 27 年 11 月 2 日に締結した基本合意書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）
を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。）
を締結いたしました。また同時に、常陽銀行、足利ホールディングスおよび株式会社足利銀行（以下「足利銀行」といいます。）の間で経営統合契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．本経営統合の目的
平成 27 年 11 月 2 日公表の「株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合に関する基本合意について」に記載のとおり、両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行（常陽銀行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます。）
が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
1２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の方式
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グループの持株会社として活用いたします。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および
本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、常陽銀行
が足利ホールディングスと株式交換を行うとともに、足利ホールディングスは、株式会社めぶき
フィナンシャルグループ（以下「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。）に商号変更し
ます。

常陽銀行
（株式交換契約）

めぶきフィナンシャルグループ（足利ホールディングスの商号を変更）

足利ホール
ディングス
経営統合
足利銀行

常陽銀行

足利銀行

（２）株式交換の日程
平成 27 年 11 月 2 日

基本合意書締結

平成 28 年 3 月 31 日

両社の定時株主総会に係る基準日

平成 28 年 4 月 25 日（本日）両社の取締役会決議
本株式交換契約書および経営統合契約書の締結

平成 28 年 6 月 28 日（予定）両社定時株主総会開催

平成 28 年 9 月 27 日（予定）

常陽銀行の株式の最終売買日

平成 28 年 9 月 28 日（予定）

常陽銀行の上場廃止日

平成 28 年 10 月 1 日（予定）

株式交換効力発生日（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
（３）株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
常陽銀行

めぶきフィナンシャルグループ（現：足利ホールディングス）

1.170

1

株式交換比率（注 1）株式交換に係る割当ての詳細

常陽銀行の普通株式 1 株に対してめぶきフィナンシャルグループ（現：足利ホールディング
ス、以下同じ。）の普通株式 1.170 株を割当て交付いたします。
株式交換により、常陽銀行の株主に交付されるめぶきフィナンシャルグループの普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当2該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した
場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
（注 2）本経営統合により、めぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数（予定）
普通株式：845,757,355 株
上記は、常陽銀行の平成 27 年 12 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（766,231,875 株）を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成 27 年 12 月 31 日時点における自己株式数（43,362,340 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成 27 年
12 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、めぶきフィナンシャルグ
ループの交付する新株式数が変動することがあります。
（注 3）単元未満株式の取扱いについて
本経営統合が実現された場合、株式交換により、1 単元（100 株）未満のめぶきフィナンシ
ャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第 192 条第 1 項の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194 条第 1 項および定款の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
（注 4）株式交換に係る割当ての内容の根拠等について株式交換に係る割当ての内容の根拠および理由、算定に関する事項、上場廃止となる見込み
およびその事由、公正性を担保するための措置ならびに利益相反を回避するための措置につきましては、平成 27 年 11 月 2 日付「株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合に関する基本合意について」において既にお知らせした内容から変更ございません。なお、両社は平成 27 年 11 月 2 日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では平成 27 年 11 月 2 日
付基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。

3

（４）株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わるめぶきフィナンシャルグルー
プの新株予約権を割当て交付いたします。
また、めぶきフィナンシャルグループは常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、常陽銀行は保証を行う予定です。
３．本経営統合の当事者の概要（１）会社概要（平成 27 年 12 月末時点）
名称

株式会社常陽銀行

株式会社足利ホールディングス

所在地

茨城県水戸市南町二丁目 5 番 5 号

栃木県宇都宮市桜四丁目 1 番 25 号

代表者

取締役頭取

寺 門 一 義代表執行役社長

銀行業

事業内容

松 下 正 直銀行持株会社
85,113 百万円

117,495 百万円

昭和 10 年 7 月 30 日

平成 20 年 4 月 1 日

766,231 千株

333,250 千株

3 月 31 日

3 月 31 日

総資産（連結）9,182,730 百万円

6,219,821 百万円

純資産（連結）608,065 百万円

295,229 百万円

預金残高（単体）

79,201 億円（足利銀行単体）51,434 億円

貸出金残高（単体）

58,707 億円（足利銀行単体）42,262 億円

従業員数（連結）3,773 人2,946 人

店舗数(出張所含む)

179 か店（足利銀行の店舗数）153 か店

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期

大株主および株式会社三菱東京 UFJ 銀行

3.78%

野村フィナンシャル・パートナーズ

持株比率

日本生命保険相互会社

3.28%

株式会社

36.87%

オリックス株式会社

12.00%（平成 27 年 9 月末時点）

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

3.02%

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

5.70%

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

3.02%

三井住友海上火災保険株式会社

4.50%

STATE STREET BANKAND

TRUST COMPANY 505223

NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
2.70%

RE 15PCT TREATY ACCOUNT

3.04%

当事者間の関係
資本関係

常陽銀行は足利ホールディングスの普通株式 1,290 千株を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

関連当事者へ

該当事項はありません。

の該当状況

4

（２）最近 3 年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）

株式会社常陽銀行

株式会社足利ホールディングス

平成 25 年3 月期

平成 26 年
3 月期

平成 27 年
3 月期

平成 25 年3 月期

平成 26 年
3 月期

平成 27 年
3 月期

連結純資産

506,649

516,971

601,840

279,343

241,135

287,121

連結総資産8,268,033

8,536,571

9,065,458

5,434,144

5,612,355

5,864,239

1 株当たり連結純資産（円）671.35689.21

830.50735.82723.58861.58

連結経常収益150,451

159,179

156,118

98,389108,069

96,723

連結経常利益35,95341,32045,73018,69728,27121,064

連結当期純利益

22,72625,042

28,68015,40524,314

17,076

一株当たり連結当期純利益（円）

30.06

33.52

39.48

36.05

69.85

51.24

第 1 種優先株式
189,000

普通株式

普通株式

4.00

9.00

決算期

一株当たり配当金
（円）
普通株式

普通株式

普通株式

8.50

9.00

10.00

第 2 種優先株式
189,000

４．本経営統合後の状況（１）めぶきフィナンシャルグループの概要（予定）名称

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
（英文名称

本店所在地

Mebuki

Financial Group, Inc.）

東京都中央区八重洲二丁目 7 番 2 号（注）めぶきフィナンシャルグループの本社機能は、専任者および常陽銀行または足利銀行の兼任者によって構成され、茨城県水戸市および栃木県宇都宮市に設置いたします。
なお、常陽銀行本店（茨城県水戸市）および足利銀行本店（栃木県宇都宮市）の所在地に変更はありません。

代表者および取代表取締役社長

寺門一義（現 常陽銀行 取締役頭取）

締役の就任予定

代表取締役副社長

松下正直（現 足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長
兼

足利銀行取締役兼代表執行役頭取）

取締役

村島

英嗣

（現 常陽銀行 常務取締役）

取締役

加藤

潔

（現 足利銀行 専務執行役）

取締役

笹島

律夫

（現 常陽銀行 常務取締役）

取締役

清水

和幸

（現 足利ホールディングス 執行役経営企画部長
兼足利銀行 常務執行役）

取締役

西野

英文

（現 常陽銀行 常務執行役員）

取締役（監査等委員）

寺門好明（現 常陽銀行 監査役）

取締役（監査等委員）

小野訓啓（現 足利ホールディングス 取締役
取締役）

5

兼

足利銀行

取締役（監査等委員）

菊池

龍三郎

（現 常陽銀行 社外取締役）

取締役（監査等委員）

永沢

徹（現 永沢総合法律事務所 代表弁護士）

取締役（監査等委員）

清水孝（現 早稲田大学大学院会計研究科教授）（注）取締役（監査等委員）

菊池 龍三郎、永沢 徹および清水 孝は、会社法第 2 条第 15号に定める社外取締役です。

事業内容

銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務

資本金117,495 百万円

決算期

3 月 31 日

純資産

未定（現時点では確定しておりません）

総資産

未定（現時点では確定しておりません）

上場証券取引所

東京証券取引所

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

株主名簿管理人

三菱 UFJ 信託銀行株式会社（２）新金融グループの経営理念
新金融グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」との経営理念のもと、地域との強固な信頼関係を事業基盤に、総合金融サー
ビスの提供を通じ、地域とともに発展・成長してまいります。
また、以下の４つを成長ドライバーに据え、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献します。そして、質の高い総合金融サービスの提供により、地域社会の課題解決を図り、地域とともにゆたかな未来を創造します。
① 新金融グループは、広域のネットワークと総合金融サービスを活用した商流・情報流・企業間交流の加速と拡張により地域経済の拡大に貢献してまいります。
② 新金融グループは、ＩＴの活用や他業態との連携等による先進的な金融サービスの開発・提供に取り組んでまいります。
③ 新金融グループは、オペレーションの効率化と経営資源の戦略的なシフトによる強固な収益基盤を構築してまいります。
④ 新金融グループは、多様で高度な金融ニーズに対応でき、かつ、地域の事情に精通した総合
金融サービスのプロフェッショナル人材を育成してまいります。
（３）新金融グループの経営戦略
新金融グループが展開する具体的な戦略は以下のとおりです。
①地域創生への創意結集
統合によって拡大する主要地盤とネットワークを活用し、魅力を十分に発揮しきれていな
い地域資源・技術の掘り起こしおよび主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を協働展開し、両行リソースの共有・蓄積を通じた地域創生の実現を図ってまいります。
技術コーディネーターを相互に活用し、企業の技術力や事業性を適切かつ多面的に評価し6

つつ、広域的な視点で産業育成に取り組むほか、地元観光業と連携したゴールデンルートづ
くり、定住促進や交流人口の増加に向けたまちづくりなどを支援してまいります。
また、地元に加え、首都圏ネットワークも活用した広域地域連携支援を展開します。特に、「広域ネットワークの活用促進」、「産業育成・新事業創出」、「地域のブランド化支援」および「地方公共団体との連携」を重点分野に据え、グループをあげて、地域資源・技術の掘り起こしに取り組んでまいります。
②総合金融サービスの拡充
銀行、リース、証券、IT、シンクタンクなど、新金融グループのグループ機能を有機的に組み合わせ、「スケール・スコープの拡大」と「質の向上」を図り、お客さまの多様化するニーズに対して、より付加価値の高いワンストップサービスを提供してまいります。また、規制緩和の進展等も見据えつつ、有価証券運用ノウハウの共有や一体運用の検討など、さらなるシナジー効果の発揮に取り組んでまいります。
法人分野では、創業、成長、成熟、承継の各ステージに発生する多様なニーズに対し、両
行共同アレンジによる案件対応力の強化、リースの提供エリア拡大、証券機能の相互活用などに加え、IT の活用、他業態との連携等による先進的な金融サービスを開発・提供してまいります。また、コンサルティング機能を強化し、お取引先の売上高および利益の向上に向けた支援に取り組んでまいります。
個人分野では、共同開発によりローン商品のラインナップを充実させるほか、クレジット
カードの地域優待ネットワークの広域化に取り組むなど、多様かつ利便性の高い商品・サー
ビスをお客さまに提供してまいります。また、ライフプランコンサルティングの高度化やサービスのワンストップ提供に取り組み、ライフステージに応じた適切な資産形成・継承支援を展開してまいります。
③エリア・チャネルの拡充
本経営統合によりグループ全体で経営資源を捻出し、地域経済への貢献、お客さまの利便性向上および成長のための投資に振り向けます。
具体的には、経済交流圏域拡大に向けた新規出店、リース・証券の拠点拡大および海外ネットワークの相互活用など、営業ネットワークを拡充させてまいります。また、本経営統合
を通じ共有化される豊富なデータをもとにした EBM 等のマーケティングの高度化や、Web、ATM 等の非対面チャネルの充実等によるダイレクトチャネルの強化を通じ、タイムリーな
情報と金融サービスをより多くのお客さまに提供いたします。
④オペレーションの革新
事務・システムの共通化、共同化、統合を進め、コスト低減を図るとともに、お客さまへのサービス向上に取り組んでまいります。
既存の各種システム・インフラの集約および統合を進める一方、FinTech をはじめとする新分野・成長分野へのシステム等に投資を振り向け、お客さまへのサービス向上につなげてまいります。また、本部集中事務や物流業務の共同化に取り組むとともに、両行の BPR ノ
ウハウを共有し、いっそうの事務効率化と質の高いサービスを提供することで、お客さま満足度を向上させてまいります。
7

⑤新金融グループとしての経営管理態勢の構築
両行の規模および特性を踏まえた新金融グループとしての適切な経営管理態勢の構築に取り組むほか、円滑な金融仲介機能の発揮を支えるリスクテイク力の強化に向け、信用リス
ク管理態勢の高度化等に取り組んでまいります。また、グループ全体の健全な業務運営と経営目標の効果的な達成に寄与する適切な内部監査態勢を構築してまいります。
（４）ガバナンス・組織体制
めぶきフィナンシャルグループの機関設計は監査等委員会設置会社とし、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを取締役に委任することによる迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図ります。取締役会については、両行が築いてきたお客さまとのリレーションと地域への深い理解のもと、それぞれが蓄積してきた知見・ノウハウを新金融グループ全体で共有し、取り巻く環境変化に適切に対応しつつ、スケールメリット等を生かしたシナジー効果を迅速かつ十分に発揮できるよう、専門性、知識、経験、能力、地域事情への理解等を全体としてバランス良く備えた構成といたします。
さらに、新金融グループの重要な戦略遂行を担う両行においても専門性と地域事情に精通した複数の社外取締役を配置するほか、めぶきフィナンシャルグループおよび両行の社外取締役を中心に構成するコーポレート・ガバナンス委員会を、めぶきフィナンシャルグループの取締役会の諮問機関として設置いたします。同委員会において、めぶきフィナンシャルグループの取締役候補の指名
および役員報酬の審議、グループガバナンス評価を行うなどにより、ガバナンスの実効性を高めてまいります。また、社外取締役のみを構成員とするエグゼクティブセッションを設けることにより、社外取締役間における情報交換・認識共有を図るなど、社外取締役の多様な意見を積極的に取り入れる仕組みを構築いたします。
めぶきフィナンシャルグループには、経営企画部、経営管理部および監査部を設置し、適切な分担と連携のもと、グループ戦略立案と戦略的な経営資源配分、適切なリスク管理と内部監査等の活動を通じ、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。あわせて、社内に地域創生部を設置し、地域創生、地域経済活性化に向けたグループ連携の主導的役割を発揮するとともに、新金融グループと地域の創意を結集した広域的な地域創生に取り組んでまいります。

8

（５）将来の再編
両社は、本経営統合後、統合効果を発揮するために、常陽銀行および足利銀行傘下の事業子会
社の組織再編を含む新グループの経営の合理化・効率化および営業力強化のための施策を実施す
ることを検討してまいります。
【ご参考】新グループの概要
本経営統合により、北関東を中心に 332 拠点を広域展開する、預金量約 13 兆円、貸出金約 10兆円、有価証券残高約 4 兆円規模の国内地方銀行トップクラスの新金融グループが誕生します。
（平成 27 年 12 月末時点）
株式会社足利
ホールディングス株式会社常陽銀行

合算

総 資 産 （ 連 結 ）9 兆 1,827 億円

6 兆 2,198 億円

15 兆 4,025 億円

純 資 産 （ 連 結 ）6,080 億円

2,952 億円

9,032 億円

7 兆 9,201 億円

5 兆 1,434 億円

13 兆 636 億円

5 兆 8,707 億円

4 兆 2,262 億円

10 兆 970 億円

2 兆 8,095 億円

1 兆 2,658 億円

4 兆 753 億円

従業員数（連結）3,773 人2,946 人6,719 人

店舗数（出張所含む）

179 か店

153 か店

332 か店

預
（
貸
（
有
（

金
残
銀 行 単 体出 金 残
銀 行 単 体価 証 券 残銀 行 単 体

高
）
高
）
高
）

５．株式交換に伴う会計処理の概要
株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、常陽銀行を取
得企業、足利ホールディングスを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、株式交換により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。明らかになり次第お知らせいたします。
６．今後の見通し
めぶきフィナンシャルグループの業績見通し等につきましては、今後策定予定であり、確定次第
お知らせいたします。
７．その他
本経営統合は、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られることおよび本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提としています。
以上

9

（参考）常陽銀行の平成 28 年 3 月期連結業績予想（平成 28 年 2 月 1 日公表分）および平成 27 年 3 月期連結実績（単位：百万円）
常陽銀行

連結経常利益連結当期純利益

1 株当たり連結当期純利益（円）

平成 28 年 3 月期業績予想

46,50031,00042.88

平成 27 年 3 月期実績

45,73028,68039.48（参考）足利ホールディングスの平成 28 年 3 月期連結業績予想（平成 28 年 2 月 2 日公表分）および平成 27 年 3 月
期連結実績（単位：百万円）
足利ホールディングス

連結経常利益連結当期純利益

1 株当たり連結当期純利益（円）

平成 28 年 3 月期業績予想

28,00021,00063.01

平成 27 年 3 月期実績

21,064

17,07651.24【本件に関するお問い合わせ先】
常陽銀行

経営企画部

足利ホールディングス 経営企画部

広報室 佐々木、三村 ℡029-300-2605
広報 IR グループ 海老原、屋木 ℡028-626-0401

10

株式会社 めぶきフィナンシャルグループ
Mebuki Financial Group, Inc.

平成28年 4⽉ 25⽇

１．統合持株会社の名称

社名（英⽂名称） Mebuki Financial Group, Inc.
※ 注 ㈱ ⾜利ホールディングスが上記社名に変更となります

社名に込めた思い「めぶき（芽吹き）」は ”樹⽊の新芽が出始めること“ を意味し、グループ各社の知⾒と創意を結集させることにより、瑞々しい発想や新しい価値が次々と⽣み出される様を「めぶき」という⾔葉で表現し、グループ名称に⽤いています。
社名には、地域に新たな価値と活⼒を芽吹かせ、地域とともに持続的成⻑を実現していく思いを込めています。

12．統合持株会社の概要
本店所在地（登記上の住所）

東京都中央区⼋重洲⼆丁⽬７番２号

資本⾦1,174億円（注）㈱⾜利ホールディングスの本店所在地は上記住所に移転となります。
⼦銀⾏となる常陽銀⾏および⾜利銀⾏の本店所在地に変更はありません。

上場証券
本社所在地
（本社オフィス）取引所

⽔⼾本社
茨城県⽔⼾市南町⼆丁⽬5番5号

東京証券取引所（注）現在の銘柄名は⾜利ホールディングスですが、銘柄名は変更となる予定です

宇都宮本社
栃⽊県宇都宮市桜四丁⽬1番25号（注）めぶきフィナンシャルグループの本社機能は、専任者および常陽
銀⾏または⾜利銀⾏の兼任者によって構成され、茨城県⽔⼾市および
栃⽊県宇都宮市に設置いたします。

代表者及び役員（予定）

代表取締役社⻑

寺⾨ ⼀義（現 常陽銀⾏ 取締役頭取）
代表取締役副社⻑

松下 正直（現 ⾜利ホールディングス 代表執⾏役社⻑
兼 ⾜利銀⾏ 代表執⾏役頭取）

取締役は代表取締役を含め12名、うち3名を社外より選任予定です。
2

３．経営統合の概要
常陽銀⾏を株式交換完全⼦会社、⾜利ホールディングス
を株式交換完全親会社とする株式交換を⾏うことにより、めぶきフィナンシャルグループ（現⾜利ホールディングス）が常陽銀⾏と⾜利銀⾏の株式を100%保有します。株式交換⽐率
は、常陽銀⾏の普通株式１株に対してめぶきフィナンシャルグ
ループの普通株式１．１７０株を割当て交付します。

【株式交換の⽇程】
平成28年4⽉25⽇（本⽇）両社の取締役会決議、株式交換契約書
および経営統合契約書の締結

平成28年6⽉28⽇（予定）両社定時株主総会

平成28年9⽉27⽇（予定）

常陽銀⾏の株式の最終売買⽇

平成28年9⽉28⽇（予定）

常陽銀⾏の上場廃⽌⽇

平成28年10⽉1⽇（予定）

株式交換効⼒発⽣⽇（足利ＨＤ株主）
発行済株式総数注
333,250千株（常陽銀行株主）
発行済株式総数注
722,869千株

株式交換契約を締結
常陽銀⾏の株主に対し、常陽銀⾏株式1株につきめぶきフィナンシャルグループの株式を1.170株を交付

100％出資統合後（常陽銀行株主）
発行済株式総数注
722,869千株×1.170

100％出資（足利ＨＤ株主）
発行済株式総数注
333,250千株

商号を変更

めぶきフィナンシャルグループ
100％出資（注）平成27年12⽉31⽇時点の常陽銀⾏および⾜利ホールディングスの発⾏済株式数をもとに算出し記載しております。平成27年12⽉31⽇時点の常陽銀⾏の発⾏済株式は766,231千株
ですが、株式交換の効⼒発⽣時点の直前時までに⾃⼰株式（平成27年12⽉31⽇時点43,362千株）の全部を消却予定のため、上記発⾏済株式総数は⾃⼰株式を控除し表しています。
なお、常陽銀⾏の平成27年12⽉31⽇時点における⾃⼰株式数が株式交換の効⼒発⽣時点の直前時までに変動した場合は、めぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数が変動することがあります。

3

４．グループ経営理念、⽬指す姿

グループ
経営理念

グループの
⽬指す姿
（戦略⽬標）

質の⾼い総合⾦融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。
グループの創意を結集し、地域の持続的成⻑に貢献します。
質の⾼い総合⾦融サービスの提供により、地域社会の課題解決を図り、地域とともにゆたかな未来を創造します。

地域の未来を創造する
総合⾦融サービスグループ

グループ理念の構造（＝グループの活動のもととなる基本的な考え⽅）

ミッション

地域と共に発展・成⻑し、地域に貢献する

ビジョン「開かれた」⾦融グループとして、事業エリア・領域・規模の拡⼤を進めていく

新グループは、両⾏が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活⽤した経済交流圏域の広がりの追求、総合⾦融サービスの規模・範囲の拡⼤を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに

成⻑
ドライバー

成⻑を⽬指します。

ネットワークの活⽤による地域経済の拡⼤
中央の⼤企業を含む
広域のネットワークを活⽤した商流・情報流・企業間交流の加速と拡張

先進的サービスの開発・提供統合による収益
基盤の強化

ITの活⽤、他業態との連携等による先進的な⾦融サービスの開発・提供

オペレーションの効率化と経営資源の戦
略的シフトによる強固な収益基盤の構築

プロフェッショナル⼈材の育成
多様で⾼度な⾦融ニーズに対応でき、且つ、地域の事情に精通したプロフェッシ
ョナルを育成バリュー

リース・証券・シンクタンク・ITサービスを含んだワンストップ総合⾦融サービス

事業基盤

地域との強固な信頼関係
地域シェアトップの地域⾦融機関4

５．新グループの統合基本戦略
新⾦融グループは、地域創⽣の主体的な担い⼿として、総合⾦融サービスの拡充や広域ネットワークの活⽤により、地域産業の掘り起し、市場の創出・活性化に向けた活動を展開します。また、オペレーションの⾰新のもと適切な⼈員配置と⼈財育成の充実により、効率性の⾼い業務運営態勢と適切な経営管理態勢を構築し、地域とともに持続的な成⻑を実現します。
地域創⽣への創意結集

オペレーションの⾰新

 統合によって拡⼤する主要地盤とネットワークを活⽤し、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い⽀援施策を協働展開するとともに、新⾦融グループの創
意結集のもと、地域創⽣・活性化に貢献します。

 事務・システムの共通化、共同化、統合を進めることで、コスト低減とお客さまへのサービス向上、地域活性化の貢献に向けた経営資源を増強します。
 FinTechをはじめとする新分野・成⻑分野へのシステム等に投資を振り向け、お客さまへのサービス向上につなげます。

総合⾦融サービスの拡充

新⾦融グループの経営管理態勢の構築

 新⾦融グループの機能を有機的に組み合わせ、「スケール・スコープの拡⼤」と「質の向上」を図り、お客さまの多様化するニーズに対して、より付加価値の⾼いワンストップサービスを提供します。
 規制緩和の進展等も⾒据えつつ、有価証券運⽤ノウハウの共有や⼀体運⽤の検討など、シナジー効果の幅広い取込みを図ります。

 統合効果を発揮するための実効性あるガバナンスに加え、両⾏の規模や特性を踏まえ、グループとして適切な経営管理態勢を構築します。
 リスク管理の⾼度化を図り、円滑な⾦融仲介機能を⾼めるほか、健全な業務
運営と経営⽬標の効率的な達成に寄与する内部監査態勢等を構築します。

エリア・チャネルの拡充
 グループ全体で経営資源の最適化を図り、お客さまの利便性向上、地域創⽣、活性化のために、広域ネットワークの⼀段の形成を図ります。
 統合により増強されるデータにもとづくマーケティングの⾼度化をもとに、
Web、ATM等のダイレクトチャネルを強化し、タイムリーな情報と⾦融サー
ビスをより多くのお客さまに提供します。

5

６．新⾦融グループのガバナンス、組織運営体制
統合持株会社は、新⾦融グループの経営⽅針や戦略策定、統合効果の最⼤化に向けたグループ連携を主導します。また、各社への経営管理を通じ、グループ全体の企業価値を向上させる役割を担います。
統合持株会社に地域創⽣部を設置し、地域創⽣・地域経済活性化に向けたグループ連携を主導し、広域の地域創⽣に取り組みます。
・統合持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社

新⾦融グループの経営体制図

めぶきフィナンシャルグループ︵統合持株会社︶

会計監査⼈
連携
コーポレート・
ガバナンス委員会

株主総会

意思決定機能と⾼い監査・監督機能を確保しつつ、業取締役会役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業

務執⾏の決定権限の多くを取締役会の構成員たる取締
務執⾏の実現を図ります。

監査等委員会

諮問・答申

・重要な戦略遂⾏を担う両⾏にも複数の社外取締役を

監査等委員会室

配置するほか、統合持株会社および両⾏の社外取締役

経営会議

を中⼼に構成するコーポレート・ガバナンス委員会をコンプライアンス委員会

統合持株会社の取締役会の諮問機関として設け、取締ALM・リスク管理委員会

役候補の指名、役員報酬の審議等を⾏うなど、ガバナ
ンスの実効性を⾼めます。

グループ戦略委員会

また、社外取締役のみで構成されるエグゼクティブ
セッションを設け、社外取締役間の情報交換・認識共

経営企画部

傘下
銀⾏

とし、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な経営管理部

監査等委員会設置会社

地域創⽣部

監査等委員会設置会社

監査部

有を図り、多様な意⾒を積極的に取り⼊れる仕組みを構築します。

・両⾏は、各々が培ってきた地元とのリレーションの深化のために独⾃性を維持・発揮しつつも、新⾦融グループとして緊密に連携しながら、グループ戦
略にもとづき事業展開を⾏い、統合効果を地域経済の活性化や振興へと繋げていくフロンティアとしての役割を担います。

6

７．（１）地域創⽣への創意結集〜地域創⽣・地域活性化施策の概要〜

統合により、主要地盤である「コアマーケットの拡⼤」と多種・多様、多数の企業が⽴地する⾸都圏との近接性による「ネットワークの拡⼤」が実現します。これらを⽣かし、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い⽀援施策の協働展開により地域の創⽣・活性化に貢献します。
お客さまへの⽀援施策
ものづくり
産業育成の広域化、多様化• 技術⼒評価• 技術の標準化• 認証取得⽀援

⾷・農/観光・商業• ゴールデンルートづくり⽀援• 6次産業化⽀援

両行リソース• ロボット等先端技術の活⽤⽀援• ビジネス/M&A先マッチング⽀援

新事業の創出、 • 事業承継の提案• ビジネスコンテストの共同開催
事業領域拡⼤• 販路拡⼤、海外進出⽀援

企業ネット
ワークの拡⼤• Tier1、2企業の誘致• 誘致企業等へのパッケ
ージ型⽀援

ヒト/ノウハウ/ファイナンス

医療・介護

企業等の
⽀援を通
じた、地
域創⽣・
地域活性
化の⽀援

• ⾷・農/観光分野の国内外企業による投資・連携事業の創出⽀援

広域地域
連携⽀援
の展開

• ⾸都圏、海外への販路拡⼤⽀援

地域資源の
ブランド化

• 地域資源を原材料とした加⼯業者の誘致• DMOの促進・運営⽀援

定住の促進、まちづくり• 既存ストックの活⽤⽀援（⼤規模商業施設跡
地、空き店舗等）• 「⽣涯活躍のまち」（⽇本版CCRC）等の地域創⽣事業の推進⽀
援• 技術コーデ
ィネーター
の相互活⽤• クラウドフ
ァンディン
グ業務への
参⼊
• 外部の技術
コーディネ
ーターの積
極活⽤
• 地域資源を
活⽤した新
商品開発ノ
ウハウの共
有

• 複数⾃治
体とも連
携した、
広域振興
を⽀える
共同融資
商品の開
発、ファ
ンド組成
• 取引先の
売上⾼・
利益向上
に向けた
付加価値
向上⽀援

• 新型リバースモゲージ等を活⽤した住み替え、空き家活⽤プランの提供• PPP、PFI、PJファイナンスによる定住促進⽀援7

７．（２）地域創⽣への創意結集〜広域地域連携⽀援の展開〜

単独⾏ではなし得ない、茨城県・栃⽊県、⾸都圏ネットワークも活⽤した『広域地域連携⽀援』を展開します。次の４分野に重点的に⼈的資源を配分します。
①広域ネットワークの活⽤促進②産業育成／新事業創出③地域のブランド化⽀援④地公体との連携

また、新⾦融グループのノウハウ・ネットワークを活⽤し、取引先の売上⾼・利益向上に向けたコンサルティングにより付加価値向上を⽀援します。
主な取組内容広域地域連携⽀援

広域ネットワークの活⽤促進

地⽅公共団体地域社会の課題を解決

各種経済団体⼤学・研究機関⼠業• コーディネート⼒の強化･⾼度化• ビジネスマッチングの広域化• 外部専⾨家等との連携

産業育成／新事業創出• 産業育成・新事業⽀援プランの共同化• 技術コーディネーター活⽤• ⾸都圏・海外への進出⽀援• 企業誘致･企業留置• ビジネスコンテスト

地域のブランド化
栃⽊県を中⼼とする
主要な営業地盤での地域創⽣⽀援茨城県を中⼼とする
主要な営業地盤での地域創⽣⽀援• ⾷/農/観光への投資・連携事業の創出⽀援• 地域資源を活⽤した新商品開発
⽀援

地公体との連携• 商店街活性化• 移住定住促進策提案等
8

７．（３）地域創⽣への創意結集〜広域地域連携⽀援のイメージ〜

拡⼤する主要地盤とネットワークを活⽤し、地域資源や技術を掘り起こし、主要地盤の産業
特性を踏まえた⽀援策を協働展開します。
成⻑⽀援

創業⽀援
栃⽊県

茨城県

北関東⾃動⾞道等の交通インフラを活⽤した商流・情報流
・企業間交流の加速と拡張

⼤学・研究機関
中堅企業

栃⽊県
中堅企業

モノ・ヒト・
情報の流動の
拡⼤

企業

中⼩企業

ベンチャー企業

ベンチャー企業

東日本大震災による
特殊要因

企業

⾷農
資源

中⼩企業

北関東道の交通量と茨城・栃木の資金フロー

⾷農
資源

観光
資源

資⾦フロー・
資⾦ストック
の拡⼤

観光
資源

茨城県

H23 年度

H24

H25

H26

H27

⼤学・研究機関両⾏の強み、地盤の特性を活かしたビジネス/M&A先マッチング⽀援、事業承継の提案

⾜利銀⾏の強み• ⾃動⾞、航空分野等の裾野の広い
顧客基盤• 観光振興⽀援のノウハウ

⾼度なコンサルティング機能の提供、ファンド（エクイティ）、
メザニンファイナンス（劣後ローン、劣後債、優先株式等）等を通じた企業の成⻑⽀援×

栃⽊県・茨城県の特性• 技術⼒・研究⼒• 観光資源・農産物• 交通ネットワーク

×

常陽銀⾏の強み• ものづくり企業の技術⼒評価のノウハウ• アグリビジネス⽀援のノウハウ
9

８．（１）総合⾦融サービスの拡充〜ワンストップ⾦融サービス〜

新グループ⼒結集による総合⾦融サービスの拡充「証券機能の提供エリア拡⼤」
×「幅広い世代・企業との接点」

銀⾏、リース、証券、IT、シンクタンクなど
グループ機能を有機的に組合せ、「スケール・
スコープの拡⼤」と「質の向上」を図り、多様化する顧客ニーズに対してより付加価値の⾼い
ワンストップ⾦融サービスを提供します。

⾦融コンシェルジュとしての⾼度なサービス提供と資産形成・運⽤・承継のサポート

資産運⽤
常陽証券

シンクタンクリース

常陽産業研究所
あしぎん総合研究所

常陽リース
⾜利信⽤保証（リース事業部）

ワンストップ
⾦融機能提供

「茨城県を中⼼とした地域情報」
×「栃⽊県を中⼼とした地域情報」
広域かつ様々なビジネス情報の提供と、新たな分野での交流進展
機会提供・コンサルティング

決済
常陽クレジット
あしぎんカード「圧倒的な地域シェア」
×「統合によるスケールメリット」
地域内の資⾦流増加に向けた、
ソリューションの充実

ＩＴ
ソリューション
常陽コンピュータ
サービス
あしぎん総合研究所「リース機能の提供エリア拡⼤」
×「地域に根付いたネットワークと事業者向け営業体制・ノウハウ」
成⻑実現に向けたきめ細やかなアドバイスと充実したサポート「ＩＴ企画・開発⼒」
×「コンサルティングノウハウ」
相互のＩＴ会社の機能を活⽤し、お客さまの効率化に資するソリューションを提供10

８．（２）総合⾦融サービスの拡充〜付加価値のご提供〜

お客さまのライフステージの各段階で発⽣する多様なニーズを適宜・的確に把握し、より利便性が⾼く、付加価値の⾼い進化した総合⾦融サービスを提供します。
ニーズの掘り起こしに向けた経営資源の投⼊

＋

ＡＩを利⽤
したビック
データ分析

ダイレクト
チャネル
の充実

ｱｶｳﾝﾄｱｸﾞﾘ
ｹﾞｰｼｮﾝなど
ロボ
アドバイザー（メニューの充実
・品質の向上）システム投資専⾨⼈材の投⼊
マーケッ
ター

業界
専⾨家

ワンストップ
⾦融機能

ユーザ
ビリティの
向上

など

他業態との
連携
決済
店舗の連携 （電⼦マネー
・ポイント）

アクセシ
ビリティ
の向上

本部・営業
店の
コンサルテ
ィング
機能強化

お客さまへの更なる価値提供
・利便性向上お客さまのニーズを先取りしたご提案

Fin Techの活⽤チャネル拡⼤・強化

⾝近なご相談を効率的かつ迅速に解決 新たな技術等を活⽤した
相談態勢を提供＋

 ビッグデータ分析などを活⽤
したタイムリーな提案を提供場所と時間の制約を超えた
総合⾦融サービスのご提供 ダイレクトチャネルと対⾯チャネルを融合し、⼀貫したサービスを提供

専⾨的で複雑な問題へのソリューションの提供
 Ｍ＆Ａ、事業承継、相続・資産継承など⾼度な相談態勢を提供など

11

９．エリア・チャネルの拡充
経営資源最適化、広域ネットワークの形成、ダイレクトチャネルの強化により、顧客基盤の拡⼤、経済交流（商流・情報流・資⾦流の企業間交流）圏域の広域化・活性化を⽬指します。
経営資源最適化

宮城

（1）

⼈員シフト
150名程度 本部・営業店の効率化
 コンサルティング機能の充実やサービス品質向上に向けた⼈員の再配置

広域ネットワークの形成

福島

（11）

群⾺

（リース・証券含む）
 捻出された⼈的資源等の活⽤ 経済交流機会拡⼤に向けた成⻑地域への新規出店
 グループ機能拡⼤に向けた出店
 銀⾏代理店制度の活⽤検討
 海外ネットワークの相互活⽤（海外拠点の⽀店化検討を含む。）

栃⽊

（15）

（119）

茨城

（153）

ダイレクトチャネル強化

埼⽟

（20）

東京

千葉

（6）

（6）

上海

⼤阪

（1）

⾹港
シンガポール

ニューヨーク

海外（4）（海外拠点を含む拠点数合計336；平成28年4⽉25⽇現在）

新規出店
15店舗程度

顧客接点の拡⼤ EBM等のマーケティング⾼度化を協働で取組み、タイムリーな情報と⾦融サービスを提供
 Web、テレマーケティングを活⽤した情報提供ノウハウを共有し、お客さまのニーズに応える情報提供を充実
 Web、ATM等の⾮対⾯チャネル活⽤を協働で取組み、商品・サービ
スを充実

顧客基盤の拡⼤、経済交流圏域の広域化・活性化
1210．ステークホルダーに対する価値向上
新⾦融グループは、両⾏が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活⽤した経済交流圏域の広がりの追求、総合⾦融サービスの規模・範囲の拡⼤を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成⻑を⽬指します。
ステークホルダーにとっての価値

価値向上のもととなる新⾦融グループの経営資源等

法⼈の
お客さま

両⾏が取り組む円滑な⾦融仲介機能に加え、 広範な事業交流機会の提供
 新規事業や事業成⻑に必要な気づきやきっかけ 成⻑実現に向けたきめ細やかなアドバイスと充実したサポート

 より広域なネットワーク（従業員・情報・顧客基盤等）
 茨城・栃⽊エリアにおけるお客さま、地域との太いパイプ
 豊富な資⾦供給⼿段と総合⾦融サービスのノウハウ

個⼈の
お客さま

 より⾝近で便利にご利⽤いただけるお取引環境 豊かなライフステージの実現に向けたアドバイスとサポート ⻑期のリレーションに基づく最適なソリューションの提供

 圧倒的な店舗ネットワークと豊富な商品ラインナップ
 ライフステージに応じた適切かつタイムリーな情報
 ⾦融コンシェルジュとしての⾼度なサービスノウハウ

株主 中⻑期的な企業価値の向上、ROEの向上
 株主還元（安定配当、株主優待）
 迅速かつ適切な情報開⽰と説明 シナジーの発揮による収益
 ROEの要素を取り⼊れた統合持株会社役員の業績評価
 社外取締役の機能活⽤を含む適切なガバナンス体制
 充実したIR体制

従業員

 地域への深い思いを具現化する職務へのやりがい 活躍機会の拡⼤
 ⼈材交流を通じたスキルアップと成⻑ 共同研修による新⾦融グループの経営理念浸透
 地域への深い理解のもと策定された戦略の遂⾏
 相互の⼈材交流、各種の協働企画

地域

 地域の創⽣に資する経済交流機会の拡⼤• 茨城⇔栃⽊、茨城・栃⽊エリア⇔近隣等他のエリア
 地域における事業所数と定住促進など、地域活⼒への提案⼒

 茨城・栃⽊エリアにおける⾃治体等との太いパイプ 経済交流を⽣み出す重要なパートナーとのコーディネート⼒
 新産業の創出に向けた取組み、地域における企業の成⻑と中核企業育成の⽀援体制
13

11．シナジー施策の概要
法⼈

個⼈
定住促進と交流⼈⼝増加に向けた協働

地域創⽣へ
の創意結集

公共

ビジネスマッチングの広域化・コーディネーターの相互活⽤による新産業創出・事業拡⼤⽀援

地域観光業と連携したゴールデンルートづくり⽀援
⾷・農・観光分野の投資・連携事業の創出

地域の課題解決への取組強化

ファンドビジネスの協働化

公有財産マネジメント
⽀援ノウハウの共有

リース、証券の提供エリア拡⼤
ノウハウ共有による資産運⽤提案⾼度化

スケール・
スコープ
の拡⼤

広域地域連携⽀援
の展開

オペレーシ
ョン⾰新
グループ
経営管理

シナジー⽬標（平成33年度）

多様かつ利便性の⾼い商
品・サービスの共同開発（ﾛｰﾝ・ｸﾚｼﾞｯﾄ）
職域営業のノウハウ共有

シンクタンク等のグループ会社の相互活⽤
Ｍ＆Ａ、シローン、デリバ
ティブのアレンジ⼒向上

⾏政事務効率化
サービスの相互活⽤

海外進出⽀援クロスボーダーローンの協働取組

貸出⾦残⾼のシナジーによる増加＋7,000億円
Fintech等の活⽤によるお客様へのサービス向上
市場運⽤ノウハウ共有
規制緩和を踏まえた
有価証券⼀体運⽤の検討
トップラインおよびコストのシナジー効果

共同でのEBM等のマーケティング強化・⾼度化
クレジット・担保評価業務の統合による効率化＋150億円程度

銀⾏間⼿数料⼀体化による決済取り込みの増強

エリア・
チャネル
の拡充

平成27年度⽐

企業誘致・進出企業への包括⽀援と雇⽤創出

広域的地域創造への取組み

総合⾦融
サービス
の拡充

その他

成⻑エリアへの出店と地元の経済交流機会の拡⼤
店舗設計・運営ノウハウ共有による低コストかつ良質な店舗ネットワークの構築

ダイレクトチャネル強化に向けた協働
営業域・戦略域への
⼈員シフト

海外ネットワークの相互活⽤（海外拠点の⽀店化検討を含む。）

経営資源の最適化（本部・営業店の効率化、⼈員再配置）
信⽤リスク管理態勢の⾼度化

システム統合によるコスト削減

事務⼿続の共通化、
本部集中業務の共同化・共通化
新グループとしての適切な監査態勢構築

共同調達による
物件費削減

ノウハウ共有による
BPRの更なる推進150名程度
新規出店：15店舗程度（リース・証券含む）

⼈材交流・研修の共同化

14Mebuki Financial Group, Inc.

15