【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成16年６月25日【事業年度】

第６期(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)【会社名】

株式会社ビーマップ【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都北区王子１丁目６番８号【電話番号】

03(3919)3172【事務連絡者氏名】

取締役社長室長【最寄りの連絡場所】

東京都北区王子１丁目６番８号【電話番号】

03(3919)3172【事務連絡者氏名】

取締役社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

杉 野 文 則上 野 圭 一上 野 圭 一(大阪市中央区北浜一丁目６番10号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成12年３月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

296,192

512,079

618,468

632,254620,280

13,35748,00340,519△55,514△134,130

4,771

6,205

20,412△70,185△727,900

―

―

―

―

―

売上高

(千円)

経常利益又は経常損失(千円)(△)
当期純利益又は当期純損
(千円)
失(△)
持分法を適用した(千円)
場合の投資利益
資本金(千円)

69,000364,000

639,250

639,650

1,144,481

発行済株式総数

(株)

1,380

3,780

12,34012,36425,825

純資産額(千円)

76,525598,525

851,437

781,652

1,052,479

総資産額

(千円)

327,364

675,837

958,916

868,557

1,290,444

１株当たり純資産額(円)

55,453.16

158,340.08

68,998.19

63,220.01

40,768.48

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)
(円)

4,000
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

7,619.29

3,532.92

1,773.87△5,685.81△40,600.49

(円)

―

―

1,606.86

─―

自己資本比率

(％)

23.4

88.6

88.8

90.0

81.6

自己資本利益率

(％)

8.7

1.8

2.8

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

304.42

―

―

配当性向

(％)

52.5

―

―

―

―

30,642△173,516

101,261△87,159△90,179△16,775△51,664△23,065△50,841△511,084

106,520445,816

229,698400

907,747

156,606

377,242

685,137

547,535

854,018

13
(4)

18
(5)

28
(3)

29
(2)

45
(3)

営業活動による(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
の期末残高
従業員数
(ほか、平均臨時雇用者 (名)
数)

― 2 ―

(注) １ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
４ 第２期の１株当たり配当額については、旧株は4,000円とし、新株については日割りをもって計算した
金額33円としております。
５ 第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
６ 第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権方式のストックオプションを付与しておりますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
７ 平成12年10月４日付で600株、平成13年１月23日付で400株の第三者割当増資を行い、新株引受権の権利行使が平成13年３月27日付で300株、平成13年３月29日付で1,100株なされ、発行済株式が増加いたしました。
８ 第３期以前の株価収益率については、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
９ 平成13年７月９日付をもって１株を３株とする株式分割を行いました。
10 平成14年１月30日に株式会社大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場し、1,000株の公募増資を行いました。
11 平成15年３月期から、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第４号)を適用しています。
12 第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

― 3 ―２ 【沿革】
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。
交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年９月
平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年２月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＮＴＴドコモグループのｉ−ｍｏｄｅに提供。

平成11年４月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＩＤＯ(現ＫＤＤＩ)・ＤＤＩセルラーグループのＥＺｗｅｂに提供。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年７月

社団法人日本能率協会と共同で株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西向けに生活情報「モバイルアイ」サービスを提供開始。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成11年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」をＪ−ＰＨＯＮＥグループのＪ−ＳＫＹに提供。

平成12年４月

ＪＲ東日本の「旅の総合サイト(現：えきねっと)」に「ＪＲトラベルナビゲータ」のエンジンを提供。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成12年７月

読売新聞社と共同で、読売新聞社が保有している生活情報等を携帯電話にメール配信するプロジ
ェクト(生活情報「読売トクトク情報」)を開始。
株式会社ジェイアール東日本企画と共同で、広告配信プロジェクトを開始。

平成12年12月

ＮＴＴドコモグループに位置情報関連の音声システムを提供。

平成13年２月

ＮＴＴドコモグループのモペラ位置情報サービス(＊)へ位置情報に関わるバス情報等のコンテンツを提供。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成13年８月

自己位置取得機能開発用ソフト「ここＮａｖｉ ＳＤＫ」の出荷を開始。

平成13年８月

ｉモード向け「ＪＲトラベルナビゲータ」に「ｉアプリ時刻表」サービスを提供。

平成13年10月

Ｊ−フォン東日本及び西日本向けに「＠ｓｈａ−ｍａｉｌサービス」の提供を開始。

平成14年１月

株式会社大阪証券取引所 ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。

平成14年１月

大手地図作成事業者である株式会社アルプス社向けに「ここＮａｖｉ ＳＤＫ」を提供開始。

平成14年２月

ＮＴＴコミュニケーションズとの協力による映像配信、動画監視システムのプロモーション活動を開始。

平成14年２月

ＮＴＴドコモグループのｉｎｆｏｇａｔｅへの映像配信システムの提供を開始。

平成14年８月

ＮＴＴ―ＢＰ「無線ＬＡＮ倶楽部」テストサービスに対し、コンテンツ配信システム「ＡｉｒＣ
ｏｍｐａｓｓ」の提供を開始。
動画閲覧ＡＳＰサービス「モニタリング倶楽部」提供開始。
平成14年12月 ＮＴＴ―ＢＰ「無線ＬＡＮ倶楽部」商用サービスに対し、コンテンツ配信システム「ＡｉｒＣｏ
ｍｐａｓｓ」の提供を開始。
平成15年２月 株式会社ドコモ・マシンコムに対し、車両運行管理システム「ＤｏＣｏです・Ｃａｒ」の車両位
置をｉモード上で閲覧できるシステムを開発、提供開始。
(＊) ＮＴＴドコモグループが提供するブラウザフォン(ＰＨＳ)を利用した位置情報サービス

― 4 ―

年月

事業内容

平成15年７月

コンテンツ配信システム「Ａｉｒ Ｃｏｍｐａｓｓ」の第３世代携帯電話向けシステムを試作。

平成15年８月

株式会社シールトロニック・テクノロジーと資本提携。

平成15年10月
平成15年11月

米国Ａｃｃｅｒｉｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ,Ｉｎｃ.の持つＶｏＩＰ技術の特許権の日本での独占使用権及び東南アジア地域での使用権を使用した事業について基本合意書を締結。
子会社、株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンを設立。

― 5 ―３ 【事業の内容】
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
(1) 当社事業の位置付け
モバイル端末向けにコンテンツを提供する際に必要とされる機能は、基地局を中心とした無線ネットワークを構成する「(Ａ)ネットワークインフラ」、コンテンツを配信・管理するための基本機能を担う「(Ｂ)コンテンツインフラ」、ユーザーに提供する情報そのものである「(Ｃ)コンテンツ」の３つに大別されます。その中で当社の事業は、単純に(Ｃ)コンテンツを提供するコンテンツ
プロバイダではなく、コンテンツ配信における重要な基本機能である(Ｂ)コンテンツインフラの一部を提供すると共に、そのコンテンツインフラを核とした(Ｃ)コンテンツの企画・開発・運用を行っている点が特徴であります(下記の図参照)。
＜モバイル端末でコンテンツ配信をする場合のシステム概念図＞＜モバイル端末における機能と当社の事業範囲＞

当社は設立当時より、「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ」を核に事業を展開しております。当社はコンテンツインフラを、各種モバイル端末向けコンテンツを制作する際に、より高度な機能を付加するには不可避なもので、かつ、汎用性のある基本システムと位置付けております。具体的には、ユーザーがモバイル端末から飲食・イベント等の情報を得た後に生じる、
その目的地に移動するという要望に対し、目的地に最も近い駅の情報や現在地からその目的駅までの時刻表に基づいた電車の乗換え情報を提供するための基本機能です。当社では、この目的を達成するために必要な「経路探索(＊１)」「位置情報取得(＊２)」等のコンテンツインフラ技術を提供
しております。又、このコンテンツインフラ技術を活用したコンテンツの企画・開発・運用・販売を行っております。
(＊１) 出発駅(空港を含む)から目的駅までの乗換情報を含めた最適ルートを探索する技術。
(＊２) 簡易型携帯電話において、当該電話機の所在する緯度、経度を取得する機能。

― 6 ―(2) 事業分野別内容
当社はモバイルシステムインテグレーション事業の単一のセグメントで事業展開しておりますが、
提供サービスの内容により５種類に事業を分類し活動を行っております。
事業分野
交通関連分野位置情報インフラ提供分野

生活情報分野次世代インフラ分野

その他分野

内容
経路探索及びそれに付随した各種コンテンツインフラを構築し、それらをもとにした各種コンテンツ・サービスをＪＲグループ等の旅
客交通事業者等に提供するもの。
位置情報取得システムの開発、位置情報取得技術パッケージの提供
及びそれらを利用した各種コンテンツ並びにサービスの提供及び運用保守。
飲食・購買等の日常生活に密着した情報に対し、当社の保有する経路探索・位置情報コンテンツインフラと連動させることで付加価値を付けてコンテンツを配信する為の企画開発及びその配信管理。
ブロードバンドや次世代携帯電話など、高速大容量通信時代に対応したモバイルコンテンツを提供する為のシステムの提供及び配信管理運営。
上記以外の携帯電話及び携帯情報端末(ＰＤＡ)向けサービスの提供。

また、当社は上記システムインテグレーションをクライアントに提供する対価として単純な受託開発としてではなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」、バナー広告による「ロイヤリティ収入」等の様々なモデルによって収益を上げています。

― 7 ―４ 【関係会社の状況】
100％子会社であります株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンは、平成16年４月28日に解散を決議し、現在清算中であります。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
平成16年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)45(3)平均勤続年数(年)32.8

平均年間給与(円)2.1

5,719,300(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
３ 臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
４ 前事業年度末に比べ従業員数が16人増加していますが、これは業務拡大によるものであります。

(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】（１）業績
当期における当社の属するモバイル業界は、ユビキタス時代の到来を示す年でありました。既にＰ
ＨＳ・無線ＬＡＮの定額通信が始まっておりましたが、３ＧにおいてもＫＤＤＩで定額通信が始まり、ドコモにおいては、平成16年６月から定額通信開始が予定されております。これらの定額通信により、消費者は通信料金を気にすることなく、あらゆるサービスが通信を通していつでも受けられる環境が整いました。一方、今まで業界をリードしていた通信事業者は端末が、エンターテイメ
ント系のコンテンツ事業者は市場が飽和状態となり、投資が拡大する割に利益を生みにくい状況が生じてきております。このような中で、モバイル業界は、社会・生活インフラの中にいかにとけ込
み、消費者に利用されるかが事業発展の中で重大なポイントとなってきております。

このような状況のもと、当社の事業分野別の活動状況は以下のとおりであります。
「交通関連分野」は、ジェイアール東日本企画向けに、「ＪＲトラベルナビゲータ」に関する時
刻・乗換案内システム等の提供を引き続き行っております。また他の鉄道会社等のサービスも継続
しております。しかし、携帯電話市場の飽和、競合コンテンツの影響などにより、各キャリア向け
会員数が伸び悩んでおります。このため、エンドユーザーに早いタイミングで最新の時刻表コンテ
ンツを提供できるよう、運用系のシステム改善などを積極的に実施するなど、システムの強化を図り、次期の営業活動に貢献するための対応を行いました。

「位置情報インフラ提供分野」は、ＰＨＳによる位置情報システムのマーケットが縮小しており、苦戦を余儀なくされました。そこで、平成16年３月より、インターネットを介した位置情報連携携
帯地図情報サービスである「ｂ−Ｗａｌｋｅｒ」を開始し、営業活動を実施しております。

「生活情報分野」は、新規案件の受注が好調のため、売上高が大幅に増加いたしました。

「次世代インフラ分野」は、引き続きボーダフォン向け「＠ｓｈａ−ｍａｉｌサ−ビス」の開発・運用を行っております。インタ−ネットを使った画像閲覧サービスである「モニタリング倶楽部」は、営業人員の拡充及びＮＴＴ東日本との販売委託契約による活動の成果が徐々に広がりつつあります。また、新たな画像伝送装置の開発、ASP機能の追加開発も行っております。当社が無線Ｌ
ＡＮの配信システム「ＡｉｒＣｏｍｐａｓｓ」を提供しているエヌ・ティ・ティ・ブロードバンド
プラットフォーム株式会社の「無線ＬＡＮ倶楽部」は、会員数が当社の当初の見込みを大幅に下回り、苦戦を強いられております。このため、関連コストの削減を進めているものの、利益圧迫要因となっております。

以上の活動により、売上高は620,280千円（前期比1.9％減少）に留まる一方、人件費等の原価が― 9 ―上昇しているため営業損失は124,953千円（前期比131.3％増加）、経常損失は134,130千円（前期比141.6％増加）となりました。また、2007年11月１日満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行中止に伴う関連損失65,000千円及び子会社解散に伴う子会社整理損525,224千円を計上したことなどに
より、当期純損失は727,900千円（前期比937.1％増加）となりました。
（注）当社は、米国アクセリス社がアメリカで特許権を保有しているＶｏＩＰ技術（インターネット接続音
声伝送技術）の日本での独占的使用権及び東南アジア地域での使用権、ならびに同技術を使用した事業を行う事を目的としまして、平成15年11月27日に100％子会社アクセリスコミュニケーションズジャパ
ン（資本金1億円）を設立しました。同社は、特許の取得と回線リセールビジネスに取り組んでまいりましたが、日本における特許の成立が当初の見通し以上に時間を要することが判明したことにより、商機を逃す可能性が高いこと、及び、回線リセールビジネスについても、仕入れた商品のサービス提供元
が事業継続不可能となり、不良在庫を抱えることとなりました。これにより、当該子会社の事業継続は断念せざるを得ないものと判断し、平成16年４月28日に解散決議し、現在清算中であります。なお、清算に伴う損失は、親会社である当社の当期決算において全て処理済みであります。

（２）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税引前当期純損失が725,610千円（前年同期税引前当期純損失59,342千円）となりましたが、社債の発行による収入等の要因により、前事業年度に比べ306,482千円増加し、当事業年度末には854,018千円(前期比56.1%増)となっております。
当期中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は90,179千円（前年同期は、87,159千円の資金の使用）となりました。これは主として税引前当期純損失が725,610千円となったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は511,084千円となり、前事業年度に比べ460,243千円増加となりました。主な使途は短期貸付けによる支出200,000千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は907,747千円となり、前事業年度に比べ907,347千円増加となりました。これは主に社債の発行による収入904,567千円であります。

― 10 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は、モバイルシステムインテグレーション単一事業のため、事業の種類別セグメントに代えて、事業分野別に記載しております。
(1) 生産実績
当事業年度の生産実績を示すと、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

事業分野

金額(千円)

前期比(％)

交通関連分野

252,93884.9

位置情報インフラ提供分野

22,821

31.0

生活情報分野106,722589.4

次世代インフラ分野

193,112

101.9

その他分野

55,284116.4

630,879100.7

合計(注) １ 金額は販売価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況① 受注状況
当事業年度の受注実績を示すと、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

事業分野

金額(千円)

前期比(％)

交通関連分野

221,45469.9

位置情報インフラ提供分野

16,01620.0

生活情報分野106,7222,913.2

次世代インフラ分野

123,320

52.6

その他分野

50,399115.0

517,91376.3

合計(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 11 ―

② 受注残高
当事業年度の受注残高を示すと、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

事業分野

金額(千円)
交通関連分野前期比(％)
135,71281.2

位置情報インフラ提供分野

4,800

41.6

生活情報分野

2,318

100.0

次世代インフラ分野

47,050

42.9

その他分野

7,800

84.8

197,68165.9

合計(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 12 ―

(3) 販売実績
当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

事業分野

金額(千円)

前期比(％)

交通関連分野

252,93883.3

位置情報インフラ提供分野

22,76830.9

生活情報分野106,722589.4

次世代インフラ分野

186,052

98.2

その他分野

51,798109.0

620,280

98.1

合計(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先名

前事業年度
(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
金額(千円)

構成比(％)

株式会社ジェイアール東日本企画

287,426

45.4

Ｊ−フォン株式会社（注）149,690

23.6

相手先名

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
金額(千円)

構成比(％)

株式会社ジェイアール東日本企画

237,652

38.3

ボーダフォン株式会社（注）122,798

19.8

株式会社メディアループ

97,03915.6（注）Ｊ−フォン株式会社は平成15年10月にボーダフォン株式会社に社名変更しております。

― 13 ―

３ 【対処すべき課題】（1）収益力の向上
既存事業に関しては、同一業界内での事業展開(横展開)及び既存クライアント内でのサービス
アイテムを拡大し、複数の同一業界内クライアントに複数のサービスを提供することで、収益の拡大を図る方針であります。
また、新規事業を積極的に展開することで、新たな収益の確保を目指す方針であります。
（2）研究開発体制整備と人材確保
当社は、高度な技術力に裏打ちされた質の高いサービスの提供を目標としており、それを支えるのは、優秀な技術スタッフとそれらによって構成された研究開発体制であると考えております。
この現状を踏まえ、当社の将来の事業拡大の制約要因とならないよう、今後も積極的に優秀な人材の確保を効率的に行っていく予定であります。
（3）適切な設備投資
当社のユーザーの多くが公的交通機関他特別な立場にある会社であることから、サーバーのダウン、システムのダウン等は会社の致命的な問題になる可能性があり、今後の事業の拡大を考慮して、より信頼性の高いシステムの導入が必要と考えております。一部、通信機器等の増強及びサーバー器機のデータセンターへの移管を実施しておりますが、今後も継続的に行っていく予定
であります。
（4）内部管理体制の整備推進
現状当社の内部管理体制は、小規模であるため規模に応じたものとなっております。今後は事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応をとれるよう、内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。

― 14 ―

４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります（1）最近２期間が赤字であることについて
当社の過去３期の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
回次

第４期

第５期
（前期）

第６期
（当期）

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

売上高(千円)

618,468

632,254620,280

経常利益又は経常損失(△)(千円)

40,519△55,514△134,130

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

20,412△70,185△727,900

資本金

(千円)

639,250

639,650

1,144,481

純資産額

(千円)

851,437

781,652

1,052,479

総資産額

(千円)

958,916

868,557

1,290,444

１株当たり純資産額(円)

68,998.19

63,220.01

40,768.48(円)

1,773.87△5,685.81△40,600.49(円)

1,606.86

─―

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

101,261△87,159△90,179

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△23,065△50,841△511,084

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

229,698400

907,747

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

685,137

547,535

854,018

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

第５期の経営成績は、売上高は632,254千円（前期比2.2％増加）となりましたが、第５期より開始した新規プロジェクトである無線ＬＡＮ環境下でのコンテンツ配信システム「ＡｉｒＣｏｍｐａｓｓ」の開発費の負担が重く、営業損失は54,015千円、経常損失は55,514千円、当期純損失は70,185千円となりました。
第６期の経営成績は、売上高は620,280千円（前期比1.9％減少）に留まる一方、人件費等の原価が上昇しているため営業損失は124,953千円（前期比131.3％増加）、経常損失は134,130千円（前期比141.6％増加）となりました。また、2007年11月１日満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行中止に伴う関連損失
65,000千円及び子会社解散に伴う子会社整理損525,224千円を計上したことなどにより、当期純損失は
727,900千円（前期比937.1％増加）となりました。
このように、当社の最近２期間の経営成績は、いずれも赤字となっております。当社としては収益力の向上により、早期の黒字化を図るための努力を行っておりますが、必ずしも当社の想定している収益・利益を達成できるとは限りません。又、当社は積極的に新規事業に取り組む方針でありますが、新規事業による収益及び利益が当社の計画と大幅に相違する可能性も否定できません。

― 15 ―

（2）特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
平成16年３月期の当社の売上高に占める株式会社ジェイアール東日本企画の割合は38.3％と、同社への売上依存度が高くなっておりますが、長期契約が保証されているわけではありません。当社では、同一業界内での他クライアントへの事業展開（横展開）および新規事業の開始によるサービスアイテムの拡大等の戦略により、特定事業者への依存度引き下げを図っておりますが、これらの事業展開が予定通り行えるか否かは不透明であります。

（3）特定の製品、技術等で将来性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの① 技術革新について当社の属する業界の技術は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような進歩・革新しつづける中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいりますが、予期せぬプラットフォームの変更や、技術変化のスピードによっては、当社として対応に時間を要する可能性があります。
② 競合について当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、位置情報取得機能などのコンテンツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
③ システムダウンについて
当社の事業は、モバイル端末を結ぶ情報ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信
ネットワークが切断された場合には、当社のサービス提供は不可能となります。また、キャリアやクライア
ントのサーバーが作動不能に陥ったり、当社のハードウエアまたはソフトウェアの欠陥等により、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入などの犯罪や役職員の過誤等によって、重要なデータを消去または不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不良や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）特定の法的規制等に係るもの
現在、日本国内でのモバイル端末へのコンテンツ提供は、ほぼ一般取引ルールと同一の規制下にあります。
しかしながら、今後、当社や関連する事業者を対象とする法令等が制定されたり、あるいは何らかの自主規制が求められること等により、当社の事業が制約される可能性があります。

（5）ストックオプションの行使による希薄化について
当社は、旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプション及び商法第280条ノ20並びに商法第280条ノ21の規定に基づくストックオプションを実施しております。
これらのストックオプションは、平成16年５月31日現在で合計1,362株となり、発行済株式の約5.3％を占― 16 ―

めております。これらの新株予約権の行使が行なわれた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。なお、上記ストックオプションの詳細は、「第４ 提出会社の状況

１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」を御参照下さい。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
［取引先との重要な契約］
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

株式会社読売新聞社「オンライン情報サービスの提供に関す
る契約」

契約内容
当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」をパッケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布することを株式会
社ジェイアール東日
本企画に対して許諾する契約。
オンラインによる携
帯電話機器等を対象にした生活密着情報「読売トクトク情報」の提供を共同事業とすることの合意に関する契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

平成12年７月１日

期間満了日(平成13年６月30日)の３ヶ月前までに、いずれの契約当事者
からも書面による契約終了の意思表示がなければ、１年間延長するものとし、以後も同様とする。

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

［技術上の重要な契約］
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関する契約

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 17 ―

７ 【財政状態及び経営成績の分析】（1）財政状態（資産）
当事業年度の資産合計は1,290,444千円となり、前事業年度末と比較して421,887千円と48.6％増
加いたしました。
流動資産は1,055,471千円と前事業年度末と比較して284,765千円増加いたしました。流動資産の主たる増加理由は、現金及び預金が854,018千円と前事業年度末から306,483千円増加したことであります。なお、現金及び預金の増加理由は、前述の「キャッシュ・フローの状況」を御参照下さい。
有形固定資産は、前事業年度末から目立った動きはありません。無形固定資産は、54,862千円と前事業年度末から32,338千円増加いたしました。増加の理由は、ソフトウェアが増加したことによります。投資その他の資産は、当事業年度末134,695千円と前事業年度末から83,607千円と増加しておりますが、これは主に投資有価証券と関係会社株式を計上したことによります。投資有価証券は、著作権保護技術を強化する目的で韓国企業であるシールトロニック・テクノロジーの株式を取得したものであります。関係会社株式は、オックス情報、シーエー・キャピタル及び当社の３社で共同設立したクレッシェンドの株式であります。同社は、オックス情報の保有する企業財務データ「ＯＸＰｅｎ」を活用した株式投資情報を、インターネット及びモバイルコンテンツ情報として配信を行うことを主たる事業としております。当社は、同社システムの運用を行うことで、収益を図る予定であります。
（負債）
当事業年度の負債合計は237,965千円となり、前事業年度末と比較して151,060千円増加いたしました。これは主として、子会社整理損失引当金の計上149,817千円によるものです。
（資本）
当事業年度の資本合計は1,052,479千円となり、前事業年度末と比較して270,827千円増加いたしました。これは、円建転換社債型新株予約権付社債の権利行使等が行われた結果、資本金が504,831
千円、資本準備金が500,447千円増加した反面、当期純損失727,900千円の計上により資本が減少したためであります。なお、自己資本比率は前事業年度の90.0％から当事業年度の81.6％と8.4ポイン
ト減少いたしましたが、比較的高水準を保っております。

（2）経営成績の分析「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （１）業績」を御参照下さい。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における当社の設備投資は12,224千円で、その主な内容はサーバー、通信機器及びパソ
コン機器等の工具器具備品であります。

２ 【主要な設備の状況】
平成16年３月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。
平成16年３月31日現在
事業所名

本社

所在地

東京都
北区

事業分野別
の名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物

モバイルシステムイン
ＯＡ機器等
テグレーション事業

1,150

工具器具備品23,976

合計
25,126

従業
員数
(人)
45
(3)

(注) １ 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
２ リース契約による主な賃借設備はありません。
３ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

― 19 ―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

45,360計

45,360② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場証券取引所名又発行数(株)
発行数(株)
は登録証券業協会名(平成16年３月31日) (平成16年６月25日)

普通株式25,825.55

25,825.55

大阪証券取引所
ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市
場

計25,825.55

25,825.55―

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式―(注) 「提出日現在発行数」には、平成16年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

― 20 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成12年５月26日)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)7575

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 16,667

同左

新株予約権の数(個)

平成14年６月１日から同左
平成21年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
16,667
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
16,667
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間― 21 ―

株主総会の特別決議(平成13年３月７日)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

195

195

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 150,000

同左

新株予約権の数(個)

平成15年４月１日から同左
平成22年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
150,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間― 22 ―

株主総会の特別決議(平成13年６月８日)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

714

714

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株あたり 150,000

同左

新株予約権の数(個)

平成15年７月１日から同左
平成23年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
150,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
新株予約権の行使の条件
同左
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数
新株予約権の行使期間― 23 ―

②

商法第280条ノ20並びに商法第280条ノ21の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成14年６月24日)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)

114

114

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

114

114

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 379,208

同左

新株予約権の数(個)

平成16年７月１日から同左
平成24年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
379,208
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
189,604
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者 が死亡 した場 合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
同左④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他 、権利 喪失事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
会の承認を要する。
(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新株予約権の行使期間― 24 ―

新規発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数＋

×

１株当り
払込金額

分割・新規発行前の株価

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成15年６月18日)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)

264

264

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

264

264

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり 136,000

同左

新株予約権の数(個)

平成17年７月１日から同左
平成25年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
136,000
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
68,000次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者 が死亡 した場 合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
同左④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他 、権利 喪失事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
会の承認を要する。
(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新株予約権の行使期間― 25 ―

新規発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数＋

×

１株当り
払込金額

分割・新規発行前の株価

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

― 26 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成12年３月29日(注)１
平成12年10月４日(注)２
平成13年１月23日(注)３
平成13年３月27日(注)４
平成13年３月29日(注)５
平成13年７月９日(注)６
平成14年１月30日(注)７
平成14年４月１日〜
平成15年３月31日(注)８
平成15年４月１日〜
平成16年３月31日
(注)９

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

760

1,380

38,00069,000

―

―

600

1,980

135,000

204,000

135,000

135,000

400

2,380

90,000294,000

90,000225,000

300

2,680

15,000309,000

150

225,150

1,100

3,780

55,000364,000

550

225,700

7,560

11,340203,000

567,000△203,000

22,7001,000

12,34072,250639,250

160,250

182,95024

12,364

400

639,650―

182,950

13,461.55

25,825.55

504,831

1,144,481

500,447

683,397(注) １ 有償第三者割当：発行価格50,000円、資本組入額50,000円
主な割当先 杉野文則、国際ファイナンス株式会社
２ 有償第三者割当：発行価格450,000円、資本組入額225,000円
主な割当先 THE BANK OF BERMUDA LTD.‑
HONG KONG BRANCH, WIT Japan Capital Partners L.Pジェネ
ラルパートナーウィットジャパン・インベストメント株式会社
３ 有償第三者割当：発行価格450,000円、資本組入額225,000円
主な割当先 TSUNAMI2000‑
1号投資事業組合業務執行組合員株式会社ツナミネットワークパートナーズ
４ 第１回無担保社債(新株引受権付)の新株引受権の権利行使：発行価格50,000円、資本組入額50,000円、行使者日本ビクター株式会社
５ 第１回無担保社債(新株引受権付)の新株引受権の権利行使：発行価格50,000円、資本組入額50,000円、行使者役員、株式会社メガチップス
６ 資本準備金の資本組入。なおこれに伴い平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。この結果、新株引受権の新規発行予定残数及び発行価格を調整しております。
７ 有償一般募集(ブックビルディング方式)：発行価格250,000円、引受価額232,500円、発行価額144,500円、資本組入額 72,250円
８ 新株予約権の権利行使による増加であります。
９ 転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が13,461.55株、資本金が504,831千円、資本準備金が500,447千円増加しております。

― 27 ―

(4) 【所有者別状況】
平成16年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

証券会社

その他の
法人

外国
法人等

外国法人
等のうち
個人

個人
その他

計

株主数
―
１
８
40
６
３
3,559
3,614
(人)
所有株式数
―
3,101
640
1,332
182
56
20,57025,825
(株)
所有株式数
―
12.0
2.5
5.2
0.7
0.2
79.6
100.0
の割合(％)(注) １ 自己株式9.55株は、「個人その他」に９株、「端株の状況」に0.55株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、216株含まれております。

― 28 ―

端株の
状況
(株)
―
0.55
―

② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ビーマップ

平成16年３月31日現在
自己名義
他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有株式数 所有株式数の合計に対する所有(株)(株)(株)
株式数の割合(％)

所有者の住所
東京都北区王子１丁目６番
８号

9

―

9

0.0

―

9

―

9

0.0

計

(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は旧商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づき、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日開催の株主総会特別決議において新株引受権を付与する方法で、ストックオプション制度を採用しております。新
株引受権の付与対象者の区分及び人数は以下のとおりであります。なお、下記以外の内容について
は「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
平成12年５月26日の株主総会特別決議

平成13年３月７日の株主総会特別決議

平成13年６月８日の株主総会特別決議

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名「 (2)新株予約 権等の状況」に記載しており
ます。

同左

同左

株式の数

同上

同上

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

同上

同上

新株予約権の行使期間

同上

同上

同上

新株予約権の行使の条件

同上

同上

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類― 30 ―

また、当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、商法第280条ノ20並びに商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年６月24日
及び平成15年６月18日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

平成14年６月24日の株主総会特別決議

平成15年６月18日の株主総会特別決議

付 与対 象者の 区分 及び人数
新 株予 約権の 目的 となる株式の種類

当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問
16名「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問
43名「(2)新株予約権等の状況」に記載しており
ます。

同上

同上

株式の数(株)新 株予 約権の 行使 時
同上
同上
の払込金額
新 株予 約権の 行使 期
同上
同上
間
新 株予 約権の 行使 の同上同上条件
新 株予 約権の 譲渡 に
同上
同上
関する事項
(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法
第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数＋

新規発行
株式数

×

１株当り
払込金額

分割・新規発行前の株価

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

― 31 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

― 32 ―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
しかしながら、未処理損失を計上しており、配当できる状況にありません。
今後につきましては、未処理損失を解消するよう全力を挙げて損益改善に取り組み、なるべく早期に利益配当を実施したいと考えております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成12年３月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

最高(円)

―

―

980,000

527,000

332,000

最低(円)

―

―

469,000

50,50056,500(注) １

最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるものであります。
２ 当社株式は、平成14年１月30日から大阪証券取引所ナスダック・ジャパン(ニッポン・ニュー・マーケ
ット −「ヘラクレス」)市場に上場されております。それ以前については、株価については該当はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成15年10月

11月

12月

平成16年１月

２月

３月

最高(円)

332,000

228,000

186,000

172,000

174,000

156,000

最低(円)

207,000

160,000

98,000116,000

130,000

132,000(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるものであります。

― 33 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

代表取締役
社長

―

常務取締役

取締役

取締役

営業開発本部担当

事業開発本部担当

管理本部担当

氏名

杉

田

駒

麻

野 文

中 知

井 雄

生 裕

生年月日

則

明

一

之

昭和38年１月25日生

昭和42年４月16日生

昭和41年６月５日生

昭和39年８月18日生

略歴
昭和62年４月
平成５年10月
平成10年９月

日本油脂株式会社入社
株式会社ランワールド出向
当社設立、代表取締役就任(現任)

3,340

平成３年４月
平成11年７月
平成11年11月
平成12年５月
平成14年７月
平成15年１月

株式会社リクルート入社
当社入社
総務部シニアマネージャー就任
常務取締役管理本部担当就任
常務取締役営業本部担当就任
常務取締役営業開発本部担当就任
(現任)

207

平成元年４月平成12年７月
平成12年９月
平成13年６月
平成14年７月
平成15年１月
平成16年５月

株式会社リクルート入社
当社入社
常務取締役就任
専務取締役営業開発本部担当就任
専務取締役開発運用本部担当就任
専務取締役事業開発本部担当就任
取締役事業開発本部担当就任(現任)105

昭和63年４月
平成12年２月
平成13年６月
平成14年７月
平成15年３月

株式会社リクルート入社
麻生裕之税理士事務所開設(現任)
当社取締役総務部担当就任
取締役管理本部担当就任
取締役管理本部担当兼社長室長就任
取締役管理本部担当就任(現任)――

平成16年６月

国際証券株式会社入社
国際ファイナンス株式会社へ出向
株式会社プライムシステム入社
当社入社
社長室長就任株式会社クレッシェンド代表取締役社長就任(現任)
当社取締役社長室長就任(現任)

昭和55年４月

ISSEY MIYAKE INTERNATIONAL入社

平成４年９月ノベル株式会社入社

平成７年７月プラネットジャパン株式会社（現プラネックスコミュニケーションズ株式会社）設立 代表取締役社長就任(現任)平成15年11月

取締役

取締役

監査役

監査役

社長室長

―

常勤

―

上

野 圭

久保田 克

樋

篠

口 和

原 昌

一

昭

光

史

昭和41年１月８日生

平成２年４月
平成６年10月
平成13年９月
平成15年７月
平成15年11月
平成16年４月

昭和36年９月４日生

平成16年６月

当社取締役就任(現任)

昭和46年４月

日本ビクター株式会社入社

平成７年４月ビクターエンタテインメント株式会社取締役マルチメディア本部長
就任

平成９年４月株式会社シンコーミュージック顧問就任(現任)

平成16年６月

当社監査役就任(現任)

昭和28年４月
昭和60年２月
平成２年６月
平成４年６月
平成10年９月
平成12年５月

日本油脂株式会社入社
同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
当社取締役就任
監査役就任(現任)昭和22年８月14日生

昭和４年６月19日生

所有株式数
(株)

― 34 ―

―

―

222

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和45年４月

監査役

監査役

―

―

柴

平

本

野

猛

彰

昭和23年６月12日生

昭和17年６月10日生

平成16年６月

日本ビクター株式会社入社
マルチメディア開発センター所長
就任
タオ・ジャパン株式会社代表取締役会長就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和40年３月
昭和51年９月

警察庁入庁
同庁刑事部捜査共助課

平成12年７月

東京都行政書士会田無支部理事就
任 (現任)

平成16年６月

当社監査役就任(現任)

平成14年４月

計

所有株式数
(株)

―

―

3,874

(注) 当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は４名で、事業開発第二部シニアマネージャー恩田靖之、事業開発第三部シニアマネージャー新美慎一朗、事業開発第四部シニアマネージャー豊田和彦、事業開発第一部シニアマネージャー須田浩史で構成されております。
監査役樋口和光、柴本猛、平野彰は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 35 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名から構成されており、原則として毎月第３月曜日に開催しております。取締役会には、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員から構成する経営会議を毎週月曜日に開催しております。経営会議は、企業経営の効率性を向上させるために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告しております。このように、当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であり、２名は社外監査役であります。取締役会には最低２名以上、経営会議には最低1名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

会計監査人は中央青山監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制の弱点に関する指摘及び指導を受けております。又、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。
顧問弁護士は有村総合法律事務所であります。適法性の観点から、必要に応じて意見を頂いております。
更に、今後の取り組みとして、必要に応じて社外取締役及び社外監査役の招聘を行う予定であります。また、個人情報の流出を防止するための社内体制を構築してまいります。
③ 役員報酬及び監査報酬

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
役員報酬：

監査報酬：

取締役に支払った報酬

62,250千円

監査役に支払った報酬

4,200千円

計66,450千円

監査証明に係る報酬10,000千円― 36 ―

第５ 【経理の状況】

１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日

内閣府令第５号)附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。

２ 監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)及び当事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)の財務諸表について、中央青山監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表について
子会社の株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンは、平成16年４月28日に解散決議し、現在清算中であります。なお、清算に伴う損失は、親会社であり当社の当事業年度決算において全て処理済みであります。そのため、子会社を連結の範囲に含めて当企業集団の連結財務諸表を提出することは、当社を取り巻く利害関係者の判断を誤らせる恐れがあるため、連結財務諸表は作成しておりません。

― 37 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 38 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】
前事業年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金

547,535

854,018

２ 売掛金

201,529

150,703

３ 原材料

5,419

36,618

４ 仕掛品

―

1,772

５ 前払費用366

2,246

６ 未収入金13,901

7,536

７ その他

2,154

2,575

８ 貸倒引当金△200―

流動資産合計770,706

88.7

1,055,471

81.8

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物

3,337

減価償却累計額

1,877(2) 工具器具備品

3,337
1,459

2,187

50,788

減価償却累計額

28,010

有形固定資産合計

1,150

62,35022,77824,23738,374
2.8

23,97625,126

1.9

２ 無形固定資産(1) 商標権(2) ソフトウェア―

168

21,96854,137556556(3) 電話加入権
無形固定資産合計

22,524

2.6

54,862

4.3

３ 投資その他の資産(1) 投資有価証券―

46,831―

30,000―740(4) 差入保証金

21,97928,013(5) 保険積立金

29,108

29,108(2) 関係会社株式＊３(3) 長期前払費用

投資その他の資産合計

51,0885.9

134,69510.4

固定資産合計97,851

11.3

214,683

16.6

Ⅲ 繰延資産１ 社債発行費―

繰延資産合計
資産合計

20,288――20,288

1.6

868,557

100.0

1,290,444

100.0― 39 ―

前事業年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 買掛金65,43566,264

２ 未払金

5,188

10,549３ 未払費用―278

４ 未払法人税等―

2,289

５ 未払消費税等

388

―

６ 預り金

2,243

3,352

７ 賞与引当金

13,6493,000―

149,817

８ 子会社整理損失引当金
流動負債合計86,90510.0

235,55118.2

Ⅰ 固定負債
１ 長期預り金―

固定負債合計
負債合計

2,413

―

―

2,413

0.1

86,90510.0

237,96518.3

639,65073.6

1,144,481

88.7(資本の部)Ⅰ 資本金＊１

Ⅱ 資本剰余金
１ 資本準備金

182,950

資本剰余金合計

182,950

683,39721.1

683,39753.0

Ⅲ 利益剰余金
１ 利益準備金

600

600

２ 任意積立金

2,020

2,020

2,020

2,020

43,568771,468

別途積立金
３ 当期未処理損失＊４

利益剰余金合計△40,947

△4.7

―

―

△4,448△0.3――△2,103△0.2

資本合計

781,652

90.0

1,052,479

81.6

負債資本合計868,557

100.0

1,290,444

100.0

Ⅳ その他有価証券評価差額金
Ⅴ 自己株式＊２― 40 ―△768,848 △59.6

② 【損益計算書】
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
区分

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

Ⅰ 売上高

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
百分比(％)

金額(千円)

632,254100.0

620,280

100.0

当期製品製造原価

415,618

65.7

531,592

85.7

売上総利益

216,636

34.3

88,687

14.3

213,641

34.4

Ⅱ 売上原価Ⅲ 販売費及び一般管理費＊１

１ 役員報酬

64,95066,450

２ 給料手当24,43149,134

３ 賞与引当金繰入額

3,061

2,570

４ 交際費

6,001

6,360

５ 支払手数料

34,20849,782

６ 研究開発費

103,164―

７ 減価償却費

2,709

3,336

８ その他

32,125

営業損失

270,65242.8

54,015△8.5

36,008

124,953 △20.1

Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息198

107

２ 雇用創出助成金

570

1,136

３ 雑収入

1,009

1,778

0.2

2,259

3,502

0.6

12,6792.1

Ⅴ 営業外費用
１ 社債発行費償却―

10,144２ たな卸資産評価損

―

2,534

３ たな卸資産廃棄損

3,277

経常損失

3,277

0.5

55,514△8.8― 41 ――

134,130 △21.6

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

百分比
(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅵ 特別利益１ 貸倒引当金戻入益

133

133

0.0

200

200

0.0

591,680

95.4

725,610△117.02,290

0.4△117.4

Ⅶ 特別損失１ 社債発行中止費用―

65,000525,224

２ 子会社整理損＊３―３ 固定資産除却損

＊２

3,960

税引前当期純損失
法人税、住民税
及び事業税

290

法人税等調整額

10,552

3,960

0.6

59,342

△9.4

1,455

2,290
10,842

1.7

―

当期純損失
前期繰越利益又は前期繰越損失(△)

70,185 △11.1

727,900

26,617△43,568

当期未処理損失

43,568771,468― 42 ―

製造原価明細書
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

Ⅰ 材料費

16,338

3.7

19,1733.4

Ⅱ 労務費

126,801

29.1

173,010

30.3

Ⅲ 外注費

226,77752.0

297,852

52.2

Ⅳ 経費

66,13715.2

80,62414.1

436,054100.0

570,661100.0

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高

1,445

―

合計

437,499570,661

―

1,772

他勘定振替

21,88137,296

当期製品製造原価

415,618

531,592

期末仕掛品たな卸高(注) １ 原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。
２ 他勘定振替は、主にソフトウェア勘定への振替です。

― 43 ―

③ 【キャッシュ・フロー計算書】

区分

前事業年度
(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

金額(千円)

金額(千円)

注記
番号

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失
減価償却費
社債発行費償却△59,342△725,610

17,82913,682―

10,144

貸倒引当金の減少額

△133

△200

賞与引当金の減少額△2,683△10,649

受取利息及び受取配当金
社債発行中止費用
子会社整理損

△198

△107

―

65,000―525,224有形固定資産除却損

3,960

201

無形固定資産除却損

―

1,254

たな卸資産評価損―

2,534

売上債権の増減額(増加：△)
たな卸資産の増減額(増加：△)
その他流動資産の増加額
仕入債務の増加額
その他流動負債の増減額(減少：△)△26,296

50,826

1,985△35,506△15,727△9,787

18,114829△11,168

6,354

その他

11,4281,672

小計△62,232△104,137

198

57

法人税等の受取額―

13,901

法人税等の支払額△25,125―

営業活動によるキャッシュ・フロー

△87,159△90,179

有形固定資産の取得による支出△9,662△12,224

無形固定資産の取得による支出△31,694△36,138

関係会社株式の取得による支出―△130,000

投資有価証券の取得による支出―△51,279

貸付けによる支出―△200,000

貸付金の回収による収入

500

24,592―△106,216△10,226―

利息及び配当金の受取額

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー

敷金・保証金の増加による支出
投資その他の資産の増加による支出
投資その他の資産の減少による収入

241

182

投資活動によるキャッシュ・フロー

△50,841△511,084

社債の発行による収入―

904,567

株式の発行による収入

400

5,283

自己株式の取得による支出―△2,103

財務活動によるキャッシュ・フロー

400

907,747――

Ⅴ 現金及び現金同等物の増減額△137,601

306,482

Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高

685,137

547,535

Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高

547,535

854,018

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー

Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額― 44 ―

④ 【損失処理計算書】

区分

前事業年度
(平成15年６月18日)

当事業年度(平成16年６月24日)

金額(千円)

金額(千円)

Ⅰ 当期未処理損失
Ⅱ 損失処理額Ⅲ 次期繰越損失（注）日付は、株主総会承認日であります。

― 45 ―

43,568771,468――

43,568771,468

重要な会計方針項目
１ 有価証券の評価基準及び評価方法

２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

３ 固定資産の減価償却の方
法

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)―――(1) 原材料
個別法による原価法によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法によっております。
(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜18年
什器備品 ４〜10年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

４ 繰延資産の処理方法―――

５ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実
績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

６ リース取引の処理方法

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)(1)関連会社株式
移動平均法による原価法(2)時価のないもの
移動平均法による原価法(1)原材料同左(2) 仕掛品
同左(1) 有形固定資産
同左(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左

社債発行費
商法施行規則の規定により最長期間(３年)で毎期均等額償却しております。
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期においては引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金
同左―――(3) 子会社整理損失引当金
子会社の整理に係る損失に備える
ため、必要額を計上しております。

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

―――― 46 ―

項目
７ キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲

８ その他財務諸表作成のための重要な事項

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、
手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(1) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(2) 自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」(企業会
計基準第１号)が平成14年４月１日以後に適用されることになった
ことに伴い、当期から同会計基準
によっております。これによる当期の損益に与える影響はありません。
なお、財務諸表等規則の改正により、当期における貸借対照表の資本の部については、改正後の財務諸表等規則により作成しております。
(3) １株当たり情報「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)が平成14年４月１日以後開始する事
業年度に係る財務諸表から適用されることになったことに伴い、当期から同会計基準及び適用指針によっております。なお、これによる影響については、「１株当たり情報に関する注記」に記載しております。

― 47 ―

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
同左(1) 消費税等の会計処理
同左

―――

―――

表示方法の変更
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)(貸借対照表)未収入金は総資産額の1/100を超えたため、区分掲記することとしました。なお、前期は流動資産のその他に130千円含まれております。
(損益計算書)前事業年度までは独立科目で掲記していた広告宣伝費(当期末残高2,131千円)は販売費及び一般管理費の５％未満となったためその他に含めて表示することに変更しました。

―――

追加情報
前事業年度
(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)（社債発行費）―――

第３期（平成13年３月期）において発生した社債発行費につきましては支出時に全額費用処理をいたしましたが、当期において発生した社債発行費につきましては繰
延資産に計上し、商法施行規則に規定する最長期間（３年）により毎期均等額を償却しております。この理由
は、社債発行による資金調達額が多額に上り、当該調達による収益への貢献が今後数年間に亘ることが予想されること、及び、費用の重要性に鑑み適正な損益の計上を図るためであります。これにより、従来の方法に比べ経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ20,288千円少なく計上されております。

― 48 ―

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度
当事業年度
(平成15年３月31日)(平成16年３月31日)＊１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 45,360株 ＊１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 45,360株
発行済株式総数
普通株式 12,364株
発行済株式総数
普通株式25,825株―――＊２ 会社が保有する自己株式の数
普通株式 9株―――＊３ 貸借対照表日を払込日とする㈱クレッシェンドに対する新株式払込金30,000千円であります。
＊４ 資本の欠損の額
41,547千円 ＊４ 資本の欠損の額
771,551千円(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)＊１ 一般管理費に含まれる研究開発費は以下のとおり
であります。
―――
研究開発費
103,164千円＊２ 固定資産除却損は、工具器具備品であります。
＊２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
工具器具備品
201千円
ソフトウェア 1,254千円―――＊３ 子会社整理損の内容は、次のとおりであります。
子会社株式評価損
100,000千円
貸倒損失
275,407千円
子会社整理損失引当金繰入額 149,817千円― 49 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)(1) 現金及び預金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載 (1) 現金及び預金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
547,535千円
現金及び預金勘定
854,018千円
現金及び現金同等物
547,535千円
現金及び現金同等物
854,018千円(2)重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使による資本金増加額
新株予約権の行使による資本金準備金
増加額
新株予約権の行使による転換社債型
新株予約権付社債減少額―――

500,000千円
500,000千円
1,000,000千円(リース取引関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
当該リース物件は、事業内容に照らして重要性が乏しく、かつ、リース契約１件当たりのリース金額が少額であるため、記載を省略しております。

―――(有価証券関係)
前事業年度(平成15年３月31日)
有価証券
該当事項はありません。

当事業年度(平成16年３月31日)
１．時価評価されていない主な有価証券の内容
貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
関連会社株式30,000

非上場株式（店頭売買株式を除く）

46,831(デリバティブ取引関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

当事業年度(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

― 50 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(平成15年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金繰入限度超過額
4,203千円
棚卸資産評価損否認
1,378千円
少額減価償却資産否認
1,030千円
ソフトウエア償却超過額
24,849千円
繰越欠損金
1,896千円
繰延税金資産合計
33,358千円
評価性引当額△33,358千円
繰延税金負債―
繰延税金資産の純額―

当事業年度(平成16年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金繰入限度超過額
1,334千円
棚卸資産評価損否認
1,880千円
少額減価償却資産否認
1,236千円
ソフトウエア償却超過額
19,844千円
子会社整理損213,766千円
繰越欠損金
86,595千円
その他有価証券評価差額金
1,810千円
繰延税金資産合計
326,468千円
評価性引当額△326,468千円
繰延税金負債―
繰延税金資産の純額―

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当期純損失のため記載を省略しております。
当期純損失のため記載を省略しております。
３ 地方税法等の一部を改正する法律(平成15年法律第９号)が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算―――(ただし、平成16年４月１日以降解消が見込まれるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の42.1％から40.7％に変更されました。なお、これによる影響は軽微であります。

(持分法損益等)
前事業年度(自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

当事業年度(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

― 51 ―

（関連当事者との取引）
前事業年度(自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日)
該当事項はありません。

当事業年度(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)
子会社等
属性

会社等
の名称

住所

㈱アクセ
リスコミュ
東京都
子会社 ニケーショ
港区
ンズジャパ
ン(注)

資本金又
は出資金
(千円)

議決権等
事業の内容
の所有
又は職業 (被所有)割合
(％)

第２種電気
通信事業者
としての通
100,000 信事業・特
許の取得、
保有、運
用、管理

所有
直接100％

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

４名

―

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

資金の貸付

200,000――(注) 取引金額には消費税等が含まれておりません。

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

１株当たり純資産額

63,220円01銭

１株当たり純資産額

40,768円48銭

１株当たり当期純損失

5,685円81銭

１株当たり当期純損失

40,600円49銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
当期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会平成14年９月25日企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会平成14年９月25日企業
会計基準適用指針第４号)を適用しております。これによる影響はありません。
(注) １株あたり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 平成14年４月１日(自 平成15年４月１日
至 平成15年３月31日)
至 平成16年３月31日)
70,185727,900――

普通株式に係わる当期純損失(千円)

70,185727,900

普通株式の期中平均株式数(株)12,344

17,928

新株予約権４種類(新株予約権の数
1,367個)。これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権５種類(新株予約権の数
1,362個)。これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当期純損失(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要― 52 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当社は、平成15年６月18日開催の定時株主総会特別決議に基づき、当社取締役、監査役、従業員ならびに顧問に対し、商法第280条ノ20ならびに商法第280条ノ21の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額①新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
②新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に500株を乗じた金額であります。
(4) 本新株引受権の行使期間
平成17年７月１日から平成25年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額

当社は、平成16年６月24日開催の定時株主総会特別決議に基づき、従業員ならびに顧問に対し、商法第280条
ノ20ならびに商法第280条ノ21の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額①新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
②新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に300株を乗じた金額であります。
(4) 本新株引受権の行使期間
平成18年７月１日から平成26年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額― 53 ―

⑤ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券㈱シールトロニック・テクノロジー

14,28046,831

計

14,28046,831【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産
建物

3,337

―

―

3,337

2,187

309

1,150

工具器具備品50,788

12,224663

62,35038,374

10,82523,976有形固定資産計

54,126

12,224663

65,68740,561

11,13425,126

―

187

―

187

―

18

168

40,33135,951

1,980

74,303

20,165

2,528

54,137

556

―

―

556

―

―

556

40,88736,1381,980

75,04620,1842,547

54,862

―

740

―

740

―

―

740

社債発行費

―

30,432―30,432

10,144

10,144

20,288

繰延資産計―30,432―30,432

10,144

10,144

20,288無形固定資産
商標権
ソフトウェア
電話加入権
無形固定資産計
長期前払費用繰延資産(注) 当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具器具備品の当期増加額は、サーバー、通信機器及びパソコン機器等の購入額であります。
ソフトウェアの当期増加額は、位置情報関連システム等の購入額及び自社開発ソフトウェアの振替額であります。

― 54 ―

【社債明細表】(単位：千円)
銘柄

発行年月日

前期末残高

当期末残高

利率

担保

償還期限

2007年８月１日満期
円建転換社債型新株予約権付社債

平成15年７月31日

―

―

―

無担保社債

平成19年8月1日(注) ①当事業年度に全額株式転換されております。
②2007年８月１日満期円建転換社債型新株予約権付社債の内容は次のとおりであります。
転換により発行すべき
銘柄転換の条件転換を請求できる期間
株式の内容
転換社債75,800円につき
自 平成15年８月４日
2007年８月１日満期円建転
株式１株の割合をもって普通株式換社債型新株予約権付社債
至 平成19年７月16日
転換【借入金明細表】
該当事項はありません。

【資本金等明細表】
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

(千円)

639,650

504,831―

1,144,481

普通株式 (注)(株)(12,364)(13,461.55)(―)(25,825.55)

普通株式

(千円)

639,650

504,831―

1,144,481

計(株)(12,364)(13,461.55)(―)(25,825.55)

計

(千円)

639,650

504,831―

1,144,481

株式払込剰余金(千円)

182,950

500,447―

683,397

計(千円)

182,950

500,447―

683,397

(千円)

600

―

―

600

(千円)

2,020

―

―

2,020

(千円)

2,620

―

―

2,620

資本金

資本金のうち
既発行株式(資本準備金)
資本準備金及びその他資本剰余金(利益準備金)
利益準備金及び
任意積立金(任意積立金)
別途積立金
計(注)1. 資本金、資本準備金及び既発行株式の当期増加の原因は、円建転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株引受権の行使によるものであります。
2. 当期末における自己株式は、普通株式９株であります。

― 55 ―

【引当金明細表】

区分

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

200

―

―

200

―

賞与引当金

13,6493,000

13,649

―

3,000

―

149,817――

149,817

子会社整理損失引当金(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

― 56 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

379

預金の種類
普通預金

853,301

郵便貯金

337
小計

853,639

合計

854,018② 売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

85,904

ボーダフォン株式会社

22,837

東日本電信電話株式会社

14,194

株式会社メディアループ

5,765

株式会社ベンチマーク・ラボ

2,892

その他

19,109
合計

150,703(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高(千円)(Ａ)
201,529

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 次期繰越高(千円)(Ｂ)
651,294(Ｃ)(Ｄ)

702,120

150,703

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
82.3

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366
98.7

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。

③ 原材料
区分

金額(千円)

通信機器

36,618
計

36,618― 57 ―

④ 買掛金
相手先金額(千円)

株式会社ブロードティーヴィ

31,500

株式会社銀河工房

10,032

富士ソフトＡＢＣ株式会社

7,281

ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社

2,730

株式会社ネクストコア

2,362

その他

12,357
合計

66,264― 58 ―

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 59 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

決算期

３月31日

定時株主総会

６月中

株主名簿閉鎖の期間

―

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
UFJ信託銀行株式会社

取次所

UFJ信託銀行株式会社 全国本支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
UFJ信託銀行株式会社

取次所

UFJ信託銀行株式会社 全国本支店

買取手数料

無料

公告掲載新聞名

日本経済新聞(注)２

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社は、端株制度の適用を受けております。
２. 決算公告については、当社ホームページ上に貸借対照表及び損益計算書を掲載しております。
(ホームページアドレス http://www.bemap.co.jp/ir/index.html)― 60 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)

有価証券報告書
及びその添付書類

事業年度
(第５期)

自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日

平成15年６月19日
関東財務局長に提出

平成15年７月15日
関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号（円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行決議）に基づく臨時報告書であります。

(2) 臨時報告書(3)

臨時報告書の訂正報告書

平成15年８月15日
関東財務局長に提出

平成15年７月15日提出の臨時報告書にかかる訂正報告書であります。

平成15年８月28日
関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(4) 臨時報告書(5)

臨時報告書の訂正報告書

平成15年10月31日
関東財務局長に提出

平成15年７月15日提出の臨時報告書にかかる訂正報告書であります。

(6) 半期報告書(第６期中)

自 平成15年４月１日
至 平成15年９月30日

平成15年12月17日
関東財務局長に提出。

平成16年４月30日
関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）ならびに第19号（連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

(7) 臨時報告書― 61 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 62 ―