コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MonotaRO Co., Ltd.

最終更新日：2024年3月27日

株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ
代表執行役社長 田村 咲耶
問合せ先：執行役副社長経営管理部門長 甲田 哲也
証券コード：3064
https://www.monotaro.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主を含めた全ての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性・効率性を図りつつも健全
性や透明性のある経営を行っていくことが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針＞
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するに相応しいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであり、費用支援を必要とするトレーニング機会を提供・斡旋する必要はないと考えているため、トレーニング方針を定める予定はありません。但し、就任時に当社の経営戦略や事業内容などについての詳細な説明を行い、ディストリビューションセンターの見学等の機会を設けるなど、意思決定をする上で必要な情報提供を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式に関する方針＞
・政策保有方針
当社は、現在政策保有株式を保有しておりません。今後につきましても、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しない考えです。
なお、政策保有株式を保有した場合の議決権行使につきましては、発行会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを判断基準として適切に行使する所存です。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社と取締役及び執行役との間の競業及び利益相反取引については、取締役会で承認すべき事項と定めております。会社及び株主共同の利益を害することのないよう、適切な手続きに従って取引条件を決定し、その取引内容を開示すると共に、取締役会が監視を行います。
＜補充原則２−４−１ 多様性の確保＞
当社では、熱意と資質を持っていれば、誰でも能力を発揮し、活躍できる企業を目指しており、性別、国籍、中途採用の区別なく、管理職への登用を行っています。 当社において、管理職における女性割合は19.6%、中途採用者割合は94.4%、外国人割合は2.8%となっており、係長級のリーダー
における女性割合は32.7%となっています（2023年12月末日現在）。また、当社の海外子会社における管理職の現地採用者割合は、NAVIMROが100%、IB MONOTAROが98%、MONOTARO INDONESIAが90%となっております（2023年12月末日現在）。
女性管理職の割合につきましては、2030年に25%とすることを目標にしております。女性労働者及び女性管理職の割合は、同業種の中で、平均以上の水準となっており、えるぼし認定（3つ星）やくるみん認定も取得いたしました。当社では、社内制度の整備や各種セミナーの開催等を進め、一層の多様性の受容を進めるとともに、取組みの対外的な発信を通じ、採用における更なる母集団形成に努めております。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金制度を導入していないため、企業年金の積立金の運用も行っておりません。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞
当社は、全てのステークホルダーから正しく理解され、健全な発展を遂げていくために、法令に従って適切な情報開示を行います。また法令に該当しない事項であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。
（１）経営理念及び経営戦略
経営理念：当社ホームページに掲載しております（https://www.monotaro.com/main/cmpy/philosophy/）。
経営戦略：毎四半期の決算説明資料に掲載しております。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページ（https://www.monotaro.com/main/cmpy/governance/）及び有価証券報告書に掲載しております。
（３）経営幹部、取締役の報酬に関する方針と手続き
当社ホームページに掲載しております（https://www.monotaro.com/main/cmpy/governance/）（４）経営幹部の選解任と取締役候補の指名に関する方針と手続
当社は、指名委員会等設置会社としての会社形態の下、取締役の選任および解任に関する議案の内容については、指名委員会が決定し、株主総会にて選任決議されます。執行役については、取締役会の決議により選任または解任されます。なお、執行役の選任は、通常それに付随する
当社の重要な役職への任命とともに行われます。
取締役の指名及び執行役の選任にあたっては、下記の基準を満たす者を、指名・選任しております。
（社内取締役候補者選任基準）
a. 当社の業務に関し専門知識を有すること
b. 経営判断能力および経営執行能力に優れていること
c. 指導力、決断力、先見性、企画力に優れていること
d. 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
e. 取締役としての職務を遂行するにあたり健康上の支障がないこと（社外取締役候補者選任基準）
a. 下記「独立性判断基準」に定める独立性を有する者であること
b. 社外取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
c. 社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと（社外取締役候補者独立性判断基準）
社外取締役候補者が、次に掲げる者に該当しない場合に、独立性を有すると判断する。
(1)当社、当社の子会社、当社の親会社または当社の兄弟会社（当社の親会社の子会社）の業務執行者(2)当社の親会社または子会社の取締役もしくは監査役(3)当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者(4)当社の主要な取引先（当社の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社または当社の子会社に対して行った者）またはその業
務執行者(5)当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者(6)当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン
ト、会計専門家または法律専門家(7)過去5年間において上記(1)から(6)のいずれかに該当していた者(8)過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者(9)上記(1)から(8)までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族（執行役選任基準）
a. 以下の各分野での専門的な事業経験(a) テクノロジー及びマーケティング(b) 国際的な事業運営(c) 物流及びサプライチェーン(d) 金融及び会計(e) 法律及び知的財産
b. より良いサービスを創造するための好奇心と想像力
c. チャレンジ精神及び不断の実行力
d. 世界において良い文化を作り出すための敬意あるコミュニケーションとリーダーシップ
また、取締役または執行役が法令・定款に違反する行為を行った場合等には、取締役の解任議案の決定または執行役の解任決議にむけた審議を行えることとしております。
（５）経営幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由につきましては、株主総会招集通知において、取締役選任議案の上程時に個々の指名理由を開示しております。執行役の選任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、上記（４）記載の方針に照らして判断しております。なお、取締役及び執行役の主な経歴については有価証券報告書で開示しております。
また、取締役または執行役が法令・定款に違反する行為を行った場合等には、取締役の解任議案の決定または執行役の解任決議にむけた審議を行えることとしております。
＜補充原則３−１−３ サステナビリティ等の取り組み＞
当社のサステナビリティ等の取り組みにつきましては、当社ホームページにて開示しております。
「サステナビリティ」 https://corp.monotaro.com/ir/sustainability/sustainability̲01.html「TCFD」 https://corp.monotaro.com/ir/sustainability/sustainability̲05.html＜補充原則４−１−１ 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化＞
取締役会は、当社の戦略的方向付けを行うと共に、代表執行役社長及びその他の執行役・部門長から成る経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎し、説明責任の確保に向け、独立した立場から、当該提案を多角的かつ十分に検討します。また提案が実行される際には、それを支援し、実効的に監視していきます。
また当社、業務執行と監督を分離し、経営の透明性を確保するため、指名委員会等設置会社を選択しております。執行役は取締役会から委託された権限に基づき組織運営を行い、取締役会が執行役の業務執行を監督します。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を基に作成した当社基準に従い、独立社外取締役を選任しております。
＜補充原則４−10−１ 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、業務執行と監督を分離し、経営の透明性を確保するため、指名委員会等設置会社を選択しており、指名委員会、監査委員会及び報酬委
員会を設置しております。各委員会の独立性・権限・役割については、「Ⅱ 2. 1) a. (a) 取締役会」をご参照ください。
＜補充原則４−11−１ 取締役会全体の多様性および規模に関する考え方と手続き＞
当社は、取締役会の構成人数を、審議の充実を図る観点から10名以内とし、取締役の過半数に独立社外取締役を選任することとしております。また、幅広い職種から高い専門知識や経験を有する者を取締役として招聘し、多角的かつ洞察に富む視点をもって議論できる体制の確保に努めています。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、本報告書の最終ページに記載しております。
＜補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況＞
当社は、取締役の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しています。なお、兼職状況について、当社の取締役としての職務に必要となる時間と労力に鑑み、支障がないことを確認した上で候補者として選定しております。
＜補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価の結果＞
当社は少なくとも年１回、取締役会において全ての取締役による取締役会の実効性についての評価を実施し、それに基づき出席者で議論して取締役会機能の更なる向上を図るとともに、必要に応じてその内容の開示を行います。
2023年度に実施した取締役会実効性評価の結果及び分析の概要は以下の通りです。
当社は、取締役会としての実効性に関し、第三者機関を利用して、各取締役へのアンケート及びヒアリングを行い、当該結果に基づき、取締役会
にて分析・評価を実施いたしました。当社取締役会としては、構成員の多様性が確保され、取締役会の支援体制も十分になされている状態で活発に議論が行われており、全体として概ね実効性が確保されていると評価いたしました。一方で、議論の結果、更なる実効性向上に向け、当社の競争優位性とそれに紐づく具体的な戦術の共有、人材マネジメントとしての執行役候補者情報の共有及び、取締役会運営方法について、今後の具体的な取組みを確認いたしました。引き続き、実効性を更に高めるための取組みを推進してまいります。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と建設的な対話を行うことが重要と考えております。そのため、IR担当の執行役経営管理部門長とIRを所管するIR・広報グループを中心とするIR体制を整備し、当社への理解を深めてもらうために、インサイダー
情報を管理しつつ、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行ってまいります。個別面談以外の対話の手段としましては、アナリスト向け
決算説明会を半期に１回行うほか、個人投資家説明会を年１回以上開催することとしております。また、当社では、対話を通じて把握した株主・投資家の意見や懸念点については、IR所管部門から適時に経営陣に報告される体制を整備しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

GRAINGER GLOBAL HOLDINGS, INC.

250,112,000

50.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

42,082,800

8.47

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,506,000

2.72

CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS

10,987,201

2.21

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

10,208,602

2.05

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

8,711,624

1.75

MSIP CLIENT SECURITIES

6,675,900

1.34

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

6,092,188

1.23

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

5,515,010

1.11

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,652,400

0.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無W.W. Grainger, Inc. （上場：海外） （コード） ―――

補足説明
当社は、米国において事業所向けにメンテナンス、修理及び業務（MRO）用の間接資材及び消耗品等を販売する事業を中核とするW. W. Grainger,
Inc. （以下「Grainger」という）の子会社という位置付けにあります。即ち、Graingerは、その100％子会社であるGrainger International, Inc.及びGrainger Global Holdings, Inc.を通じて当社議決権の50.34％を間接保有しております。またGraingerの従業員１名が当社取締役に就任しております。当社は、Grainger及びそのグループ企業と協力関係を持ちつつ、かつ経営上の独立性を保ちながら事業を遂行しております。
なお、当社はGraingerから商品の一部を購入し、Graingerグループ企業へ商品の一部を販売しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、当社独自の経営判断を行うことができる状況を担保するため、取締役会の構成において、親会社の役員又は従業員を兼務する取締役については、現状は１名、当社とGraingerグループ企業とのサービス契約に基づき親会社の役職に就任している取締役についても、現状は１名であり、将来においてもあわせて半数に満たないよう留意することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）親会社等の企業グループに属することによる事実上の制約、リスク及びメリット、親会社等とそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等
当社は、親会社及びグループ企業との協力関係を持ちつつ、かつ経営上の独立性を保ちながら事業を遂行しております。当社の取締役８名のうち、１名が親会社の従業員等を兼務しておりますが、かかる兼務状況が当社経営の独立性に影響を及ぼすことは想定しておりません。当社は親会社及びグループ企業との間で商品の売買を行っておりますが、取引額は僅少であり、大きく依存する状況にはありません。
（2）親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及びそのための施策
当社は、親会社及びグループ企業との関係において、事業運営及び取引の独立性を保つことを基本として事業を遂行しております。当社の取締役会の構成は、本書提出日現在、親会社の従業員等を兼務する取締役１名、社外取締役５名及び社内取締役２名の計８名であり、親会社との兼務役員は８分の２であり、当該兼務状況が当社経営の独立性に影響を及ぼすことは想定しておりません。
（3）親会社等からの一定の独立性確保の状況
当社は、親会社及びグループ企業との関係において、事業運営及び取引の独立性を保つことを基本として事業を遂行しております。本書提出日
現在、取締役２名が親会社の従業員等を兼務しておりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社の事業活動上も、現状、親会社
及びグループ企業と取引は僅かであり、大きく依存する状況にないことから、当社は親会社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。
なお、当社は、親会社からの独立性を確保する一方、安定株主としての親会社を尊重する見地から、①親会社の事前の書面による同意なく、親会社の持ち株比率が50%以下となるような新株発行等を行わないこと、②親会社が、当社の取締役として1名または相互に書面で合意した人数を指名する権利を有すること、③親会社が、当社の持株比率を50%以下にする場合、当社に対して事前に通知を行うことについて覚書を締結しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

岸田 雅裕

他の会社の出身者

伊勢 智子

弁護士

鷺谷 万里

他の会社の出身者

三浦 洋

公認会計士

中島 潔

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

△

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

岸田 雅裕

伊勢 智子

鷺谷 万里

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社独立役員
合同会社INTEGRITY 代表社員

経営コンサルタントとして、企業経営やマーケ
ティング施策に関して専門的な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。また、同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで取締役会の経営監視機能を担っており、独立性の基
準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、当社が株式を上場する東京証券取引所
が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当していないため、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

当社独立役員
TMI総合法律事務所 大阪オフィスパート
ナー

弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで取締役会の経営監視機能を担っており、独立性の基
準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、当社が株式を上場する東京証券取引所
が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当していないため、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

当社独立役員複数のIT関連企業においての経営幹部としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで取締役会の経営監視機能を担っており、独立性の基準及び開示加
重要件のいずれにも該当しておらず、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般
株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当していないため、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

三浦 洋

○

中島 潔

○

○

○

当社独立役員公認会計士三浦洋国際マネジメント事務所 所長

公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで取締役会の経営監視機能を担っており、独立性の基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当していないた
め、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

当社独立役員マクニカホールディングス株式会社 取締
役会長

経営者として幅広い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、同氏は独立した立場で取締役会に出席し、適切な意見表明を行うことで取締役会の経営監視機能を担っており、独立性の基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当していないため、独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

1

2

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

3

0

0

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

6名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

鈴木 雅哉

あり

あり

×

○

なし

田村 咲耶

あり

あり

×

×

あり

甲田 哲也

なし

なし

×

×

あり

田浦 秀俊

なし

なし

×

×

なし

普川 泰如

なし

なし

×

×

あり

北下 浩市

なし

なし

×

×

あり

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

当社は、会社法施行規則第112条第1項に規定する「監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」として、経営監査室を選定しております。当該経営監査室員は常勤しており、日常業務の状況を適時に監査委員会へ報告を行う体制を構築しております。また、経営監査室に所属する使用人の独立性を確保するため、人事異動、人事考課及び給与改定については、あらかじめ監査委員会に諮ったうえで決定しております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査法人とは、四半期レビュー、期末監査時および適宜に会計監査実施結果について報告を受けるとともに、適宜、情報交換や意見交換を行い、緊密な相互連携を図っております。
当社では、経営監査室が企業全体を監査対象として内部監査業務を行うと共に、監査委員会に対しましては監査委員会の職務補助を行っており、監査委員会と経営監査室は緊密に連携して監査を実施しております。具体的には、経営監査室は内部監査実施の状況、監査において発見された問題点等を随時監査委員会へ報告しております。加えて、必要に応じて内部監査、監査委員会監査の問題点を共有し、相互に必要な対策または改善措置の提案を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬のみの支給としています。
執行役の報酬につきましては、2021年2月25日開催の報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与することを目的として、ストック・オプション報酬制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における当社の取締役および執行役に支払った報酬は以下の通りであります。
社内取締役に支払った報酬 168百万円
社外取締役に支払った報酬 36百万円
執行役に支払った報酬 207百万円

報酬等の額には、役員賞与及び譲渡制限付株式報酬として計上した額が含まれております。
報酬の対象となる役員の員数は延べ13名であります。なお、期末現在の人員は、社外取締役４名を含む取締役７名及び執行役７名であり、うち１
名は取締役と執行役を兼任しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役について）執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬のみの支給としています。
報酬決定は、報酬委員会が決定しています。取締役本人の報酬等に関する決議に際しては、当社報酬委員会規則により当該取締役は決議には参加していません。
（執行役について）
ａ. 役員報酬の基本方針
当社では、役員報酬について、以下の５点を基本方針として設計・運営を行います。
・ 当社の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ当社の企業理念と行動規範に整合するものであること
・ 経営戦略及び会社業績目標の達成を強く動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
・ 業績および中長期的な取り組みを、役員の報酬に反映したものであること
・ 株主と利益・リスクを共有し、株主価値向上の意識を高めるものであること
・ 報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、透明性及び公正性が担保されたものであること
ｂ. 報酬構成
当社執行役の報酬は、月次報酬及び株式報酬で構成されます。継続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬とするために、以下の考え方で構成比率を設定しています。
・ 業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブ付けとなるよう、年間報酬額に占める変動報酬（月次報酬の業績連動報酬、株式報酬）の比率を設定する・ 役位ごとに適切な報酬構成比率を設定する
ｃ. 月次報酬
月次報酬は固定報酬、業績連動報酬で構成されます。
固定報酬は各執行役が担う役割及び職責に対して支給を行うものとし、市場水準等を勘案し、役位・在任年数に応じて支給しています。
業績連動報酬は、連結営業利益の計画達成率と個人評価に基づき支給額を決定します。
ｄ. 株式報酬
株式報酬は、中長期的な企業価値向上、また株主との価値共有への意識づけを図るためのインセンティブと位置付けており、執行役の役位に基づく基準額および連結営業利益の成長額に基づき付与数を決定します。毎年１回、譲渡制限付株式にて付与され、退任後に権利行使できる設計としています。
e. 報酬決定のプロセス
当社は、指名委員会等設置会社であり、執行役の報酬は報酬委員会が決定しています。報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名により構成しています。
なお、役員退職慰労金につきましては、2018年１月12日開催の報酬委員会の決議により、廃止いたしましたが、2017年までに積み立てた額は退職時に支給いたします。
ｆ. 報酬の返還等（マルス条項）
当社は、執行役に対して付与される株式報酬について、財務諸表の重大な修正、当社の内部規程に対する重大な違反、当社の事業やレピュテー
ションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥、その他の当社規程に定める事象が発生したと当社報酬委員会が判断した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）を可能とする条項を設定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする専任スタッフはおりませんが、社内取締役、法務部門および執行役会室において適宜情報の提供等を行い対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
瀬戸 欣哉

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

創業者 名誉顧 当社創業者としての経営に関する
非常勤・報酬無
問
知見に基づく助言

社長等退任日2014/03/26

任期
定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
社長等退任日は代表執行役を退任した日としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は2006年３月29日開催の定時株主総会終結時から、委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行しております。なお、コーポレー
ト・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
1)企業統治の体制
a．経営監督機能(a）取締役会
当社は指名委員会等設置会社であります。取締役会は経営の最高意思決定機関として、少なくとも年９回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定します。取締役会は、８名の取締役によって構成されており、うち５名は社外取締役であります。社外取締役には弁護士１名及び公認会計士１名を含んでおります。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。
(ア）指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役２名を含む取締役３名により構成されております。
(イ）監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。弁護士１名及び公認会計士１名を含む社外取締役３名により構成されております。
(ウ）報酬委員会
取締役及び執行役の報酬に関する指針を策定の上、個人別の報酬を決定する機関であり、社外取締役２名を含む取締役３名により構成されております。
b．業務執行機能(a）代表執行役、執行役
当社は、執行役の中から代表執行役２名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明する義務を負っています。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任を負っております。
(b）執行役会
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。
(c）部門長会
部門長により構成され、業務執行の重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。
2) 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役との間で特別な関係は存在せず、各社外取締役と特別の利害関係はありません。
社外取締役：岸田 雅裕氏、伊勢 智子氏、鷺谷 万里氏、三浦 洋氏、中島 潔氏
3）リスク管理体制の整備の状況
コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては、「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」及び「ビジネス・コ
ンダクト・ガイドライン」を制定し、また、リスク管理につきましては、リスク管理規程を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。
4）会計監査の状況
当社の会計監査業務は、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士上田美穂及び高井大基が執行致しました。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名であります。
2023年12月期における当社の監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
監査報酬
監査証明業務に基づく報酬 38百万円
5）監査役の機能強化に係る取組状況
当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、監査委員会を設置しており、該当事項はありません。
6）責任限定契約
当社は、会社法427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項各号に定める額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しています。当社のコーポレート・ガバナンスとは、株主を含めた全ての利害関係者の信頼と期待に応え、継続的に企業価値の向上を行っていくために会社としての意思決定及び業務の執行に関して、妥当性、適法性、ディスクロージャー内容の適正性についての仕組みを確立するための組織体制であると考えております。
かかる認識のもと、当社は「経営監督と業務執行の分離」がコーポレート・ガバナンスの効果的な実施に重要であると考え、2006年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行しました。これに伴い、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」の３委員会を設置しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、法令より１週間早い発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算期が12月であるため、極端な集中日はないものと考えられますが、会場も含めて開催日時は慎重に検討し、多くの株主様にご出席いただけるよう取り組んでまいります。

電磁的方法による議決権の行使

実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、通期を含む年２回以上の開催を予定しています。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、アナリスト向け決算説明会資料、その他適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は経営管理部門 IR・広報グループであります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

迅速、正確、公正、継続を基本に、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時適切な情報開示を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第416条第１項第１号ロに規定する「監査委員会の職務の執行のため必要なもの」及び同号ホに規定する「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を以下のとおり定めるものとします。
[監査委員会の職務の執行のために必要なもの]（１）当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第112条第１項第１号）
監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じた場合には、当該委員会の委員長である取締役
は、その調査に積極的に協力する義務を負うものとする。職務を補助すべき使用人に関しては、経営監査室の構成員を１名以上とし、その使用人が、監査委員会の職務の補助を行う。
（２）（１）の取締役及び使用人の当社執行役からの独立性に関する事項（第２号）

執行役社長は、経営監査室に属する使用人の任命、人事異動、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項については、監査委員会の承認を得た上で決定する。
（３）当社監査委員会の（１）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（第３号）
監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じるも、当該委員会の委員長である取締役の協力が不十分であると監査委員会が判断するときは、監査委員会は、適時にその旨取締役会で報告することにより、取締役全員の周知の下、協力を積極的に仰いでいくものとする。
執行役社長は、執行役及び使用人に対して、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関し、当該使用人が監査委員会の指揮命令に従う旨及び監査を行ううえで必要な情報の収集権限を有する旨を周知徹底する。
（４）次に掲げる体制その他の当社監査委員会への報告に関する事項（第４号）（ａ） 当社取締役（監査委員である取締役を除く。）及び執行役並びに使用人が監査委員会に報告するための体制（第４号イ）ａ．執行役社長は、監査委員会に対して、執行役及び部門長からなる部門長会において、審議報告された案件について、報告を行うものとし、その他必要に応じて、適宜、監査委員らと意見交換の場を持つこととする。
ｂ．執行役社長は、経営監査室が実施した内部監査の結果については、必ず、監査委員会へも報告する体制を確保する。
ｃ．内部通報制度についての体制を整備し、これにより、執行役、取締役又は使用人等の職務遂行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。
（ｂ） 当社子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告するための体制（第４号ロ）
ａ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ｂ．執行役社長は、主要な子会社に内部通報制度を整備させ、当該制度を通じた報告が当該子会社の関係機関のみならず、当社監査委員会及び当社のコンプライアンス統括部署にもなされる体制を確保することにより、当該子会社の取締役及び使用人等の職務執行に関する不正行為、
その他法令・定款違反をするおそれ、又は当社又は当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が当社監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。
ｃ．執行役社長は、当社経営監査室が実施した子会社に関する内部監査の結果については、必ず、当社監査委員会へも報告する体制を確保する。
（５）（４）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（第５号）
執行役社長は、監査委員会への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨を執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
（６）当社監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（第６号）
監査委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
[業務の適正を確保するための体制]（１）当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に係る事項（会社法施行規則第112条第２項第１号）
執行役社長は、社内規則に則り情報を保存及び管理し、社外への漏洩防止に必要な措置を講じる。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（第２号）
ａ．執行役社長は、リスク管理規程を定めるとともに、リスクの種類毎に担当責任者及びマニュアルに基づくリスク管理手順を定め、適切な管理体制を構築・運営させる。
ｂ．経営監査室は、リスク管理体制の運用状況を毎年１回以上、確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。
ｃ．新たなリスクが生じた場合、速やかに執行役社長が対応責任者となり、その対応を図る。
（３）当社執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（第３号、第４号）
ａ．執行役社長は、執行役及び使用人が、企業活動のあらゆる場面において関係法令や定款を厳格に遵守し、高い倫理観と道徳観に基づく社会的良識に従い行動することができるよう「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」を定め、これに従った運用を行い、コンプライアンス委員会を設置し、その推進を図る。
ｂ．執行役社長は、内部通報制度を設置する。
ｃ．執行役社長は、通常業務に関する重要事項について、部門長会で審議し、その内容を監査委員会に定期的に報告する。
ｄ．執行役社長は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。
ｅ．経営監査室による内部監査を実施し、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。
（４）次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制（第５号）（ａ） 当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（以下、（ｃ）及び（ｄ）において「取締役等」という。）の職
務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（第５号イ）
ａ．執行役社長は、子会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対して、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
ｂ．執行役社長は、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、必要に応じ、子会社の取締役社長、取締役又は使用人に、当社の取締役会に出席することを求める。
（ｂ） 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（第５号ロ）
ａ．執行役社長は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社に対しリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ｂ．経営監査室は、子会社のリスク管理体制の運用状況を確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。
（ｃ） 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（第５号ハ）ａ．執行役社長は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の効率的な運営に資するため、子会社管理規程を策定する。
ｂ．子会社は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。
（ｄ） 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（第５号ニ）ａ．執行役社長は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。
ｂ．執行役社長は、子会社に、子会社監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役等及び使用人の職務執行を監査する体制を構築させる。
ｃ．子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
ｄ．執行役社長は、主要な子会社に内部通報制度を設置させる。
[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]
経営監査室は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないか等を独立した立場から検証すべく、各部門に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は、被監査部門に対してその場で改善勧告を行うほか、監査委員会及び代表執行役に報告され、適時の改善がなされております。また、経営管理部門及び経営監査室が中心となり、定期的な研修や監査を通じて、関係各部門及び当社子会社に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会勢力との関係を一切排除するため、コンプライアンス・トレーニング・マニュアル及びビジネス・コンダクト・ガイドラインを制定し、「いかなる場合においても、そうした勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たず、不当な介入を許すことなく、断固として排除する」旨、基本姿勢として定めております。
社内体制といたしまして、対応統括部署及び責任者を定め、普段より所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を図るとともに、講習会の受講等を通じて情報の収集に努めております。また、コンプライアンス・トレーニング・マニュアルには、暴力的な行為や不当な要求があった場合の対応を定めており、これらは、全従業員向けに年１回以上実施されるコンプライアンス講習の中で、反社会勢力対応に関する講習を実施して徹底を図るなど、会社全体として反社会勢力に対する適切な対処に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資者に不測の損害を発生させないため、会社情報の適時開示は上場会社の重要な責務と考え、正確かつ迅速に公平性をもって開示を行う方針であります。
当社は、会社の情報に関して「情報セキュリティ規程」に基づき管理を行っております。
これに加え、インサイダー取引防止のため「インサイダー取引管理規程」を定め、その遵守を徹底いたします。当社情報管理体制は、執行役経営
管理部門長を情報取扱責任者として一元管理を行います。
【事実および情報の把握】
1. 決算情報
決算情報については、取締役会で決議しております。
2. 決定事実
重要な業務執行については、取締役会、執行役会及び部門長会において決定しております。
3. 発生事実当社における発生事実については、当該部門長より、速やかに執行役経営管理部門長に報告されます。重要な発生事実は、部門長会及び取締役会への報告を経て開示されます。
執行役経営管理部門長が「緊急」と判断した場合は、取締役会を経ず代表執行役に報告し、代表執行役の承認で開示を決定いたします。この場
合、開示後速やかに取締役会にて報告いたします。

本表は、各取締役に対して特に期待する分野であり、各取締役が有するすべてのスキルを示すものではございません。
氏名
鈴木雅哉
田村咲耶

企業のCEO・
経営トップ

マーケティング

サプライチェーン

ＩＴ・
デジタル

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財務・会計

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伊勢智子

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鷺谷万里

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三浦洋
BarryGreenhouse

法務・
リスクマネジメント

当社の事業に精通し、当社の経営管理を適切に遂行する能力を有しております

岸田雅裕

中島潔

グローバル

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