吸収合併に関する事後開示書面

令和５年４月１日

佐田建設株式会社

令和５年４月１日
群馬県前橋市元総社町一丁目１番地の７
佐田建設株式会社代表取締役社長 土屋 三幸

吸収合併に関する事後開示書面
当社は、令和４年 12 月 19 日付で株式会社前橋機材センター（以下「前橋機材センター」といいます。
）との間で締結した合併契約書に基づき、令和５年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、前橋機材センターを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行いました。本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併が効力を生じた日
令和５年４月１日
２．吸収合併消滅会社における次に掲げる事項に関する手続きの経過（１）吸収合併をやめることの請求
吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、本吸収合併をやめることの請求について該当事項はありません。
（２）反対株主の株式買取請求
吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、反対株主の株式買取請求について該当事項はありません。
（３）新株予約権買取請求
吸収合併消滅会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（４）債権者の異議
吸収合併消滅会社は、会社法第 789 条第２項の規定に基づき、令和５年２月１日付で官報に公告を行うとともに、同日付で知れたる債権者に対する個別催告を行いましたが、異議申述期間までに、本吸収合併に異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における次に掲げる事項に関する手続きの経過（１）吸収合併をやめることの請求
本吸収合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。

（２）反対株主の株式買取請求
本吸収合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。
（３）債権者の異議
当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定に基づき、令和５年２月１日付で官報公告及び電子公告を行いましたが、異議申述期間までに、本吸収合併に異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。
５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面
別紙のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日
令和５年４月３日（予定）
７．前各号に掲げる事項のほか、吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。

以上

別紙

吸収合併に関する事前開示書面（吸収合併に関する事前備置書面）

令和５年２月１日

佐田建設株式会社
株式会社前橋機材センター

令和５年２月１日
群馬県前橋市元総社町一丁目１番地の７
佐田建設株式会社代表取締役社長 土屋 三幸
群馬県前橋市上泉町２１１１番地
株式会社前橋機材センター
代表取締役社長 高橋 加津三

吸収合併に関する事前開示書面（吸収合併存続会社：会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面）（吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書面）

佐田建設株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます。
）及び株式会社前橋機材センター（以下「吸収合併消滅会社」といいます。
）は、それぞれ取締役会の決議を経て、両者間で令和 4 年 12 月 19
日付合併契約を締結し、令和 5 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。
なお、本合併は完全親子会社間の無対価合併につき、吸収合併存続会社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併、吸収合併消滅会社においては会社法第 784 条第１項に定める略式合併となります。
１．吸収合併契約の内容
別紙１「合併契約書」のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、本合併において合併対価の交付は行いません。
３．合併対価について参考となるべき事項
該当事項はありません。
４．新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

５．計算書類等に関する事項（1）吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等
吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。
最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
（2）吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等
吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。
なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
６．債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併効力発生日以後も、吸収合併存続会社の収益及びキャッシュフローの状
況につき、吸収合併存続会社による債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ想定されておりません。従いまして、本合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しております。
７．補足
事前開示開始日後に上記に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を直ちに開示いたします。
以上

別紙１

別紙２

吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等

貸借対照表（令和 4年 3月 31日現在）（単位：円）

資産の資産の部

流

動

資産

現金

預金

完成工事未収入金
材料

貯蔵

品

前払費

用

未収

入

金

固定

資産

有 形 固 定 資 産
建車物
両

運搬

具機 械 及 び 装 置工 具 器 具 ・ 備 品

部負219,868,965
109,635,689
23,266,831
59,569,470
729,690
26,667,285

591,122
181,122
180,472812630

電話

加入権

投資その他の資産
出資金

資 産 の 部 合 計

360,000
360,000
50,00050,000220,460,087

及び

純

負債の部流

動

負債

工

事

未未払

払

資産

未払

金
金

預費
り

用
金

賞

与引

当金

未払

消費

税

固定の部

44,384,955
8,050,130
22,289,205
495,900
3,195,103
244,217
5,844,000
4,266,400

未 払 法 人 税 等

退 職 給 付 引 当 金

4,055,104
4,055,104

負 債 の 部 合 計

48,440,059

負債

純

資産の主資本利 益 準 備 金繰 越 利 益 剰 余 金

172,020,028
50,000,000
140,000,000
140,000,000▲ 17,979,972
400,000▲ 18,379,972

純 資 産 の 部 合 計

172,020,028

負債・純資産の部 合計

220,460,087

株
無 形 固 定 資 産

債

資本

金

資

本

剰

余

金

資本

準

備

金

利

益

剰

余

金

部

損

益

計

算

書

自

令和３年４月１日

至

令和４年３月31日（単位：円）

売

上完

高成

工事

高兼 業 事 業 売 上 高
売

上完

原

成

工

100,116,910
187,807,832

287,924,742

83,896,519
60,321,740
150,192,616
294,410,875
59,569,470

234,841,405

価事原

価

期 首 貯 蔵 品 棚 卸 高
仕入高計期 末 貯 蔵 品 棚 卸 高
売 上 総 利 益
完 成 工 事 総 利 益
兼 業 事 業 総 利 益

16,220,391
36,862,946

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

利外収

益
益

受 取 利 息 配 当 金
雑収その他の営業外収益
営

業

外雑経
特費

別失
利

損

法人税等、住民税及び事業税

純362
3,144,0413737

失税 引 前 当 期 純 利 益
期

999,402362

益

固 定 資 産 除 却 損

当986
911,51486,902用損
常53,083,337
50,938,336
2,145,001

利益

3,144,004
2,256,226
887,778

株主資本等変動計算書
自令和３年４月１日

至

令和４年３月31日（単位：円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

2021年4月1日残高

その他

資本剰余金

資本剰余金

50,000,000 140,000,000

利益剰余金

合計

その他利益剰余金
利益準備金
別途積立金

0 140,000,000

400,000

繰越利益

利益剰余金
合計

剰余金

0 ▲19,267,750 ▲18,867,750

事業年度中の変動額
剰余金の配当

0

当期純利益

0

株主資本以外の項目の事業

事業年度中の変動額合計

00

0

0

50,000,000 140,000,000

0 140,000,000

400,000

株主資本

評価・換算差額等
その他

株主資本

有価証券

合計

評価差額金

0 171,132,250

0

土地再評価

評価・換算差額金差額等合計
00

当期純利益
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

887,778

887,778

0 ▲18,379,972 ▲17,979,972

純資産合計

0 171,132,250

事業年度中の変動額
剰余金の配当887,77800

自己株式

2021年4月1日残高

887,7780

年度中の変動額（純額）

2022年3月31日残高

0000887,778

0887,778

000887,778

事業年度中の変動額合計

0887,778000

2022年3月31日残高

0 172,020,028

00

0 172,020,028