第3回

商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）

日時：令和 4 年 4 月 26 日（火）17:00～18:30
場所：公益社団法人商事法務研究会会議室※オンラインにて開催

議事録（Ａ） 本日は第 3 回「商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）」にご参加いただきどうもありがとうございます。ちょっと遅い時間帯からになってしまい申
し訳ございませんが、どうか本日もよろしくお願いいたします。まず、配布されている資料について、●から説明していただければと思います。
（Ｂ）

皆さまには議事次第、配布資料目録、研究会資料 3、別紙 5、別紙 6、別紙 7、別

紙 8、別紙 9 を配布しています。いずれも●で用意したもので、内容については後ほどご説明します。なお、1 点、別紙 9 は、第 2 弾のアンケートの質問票を送付した企業のリストです。無作為抽出をした後の企業のリストで、ご覧いただいたとおり企業の個社名が明示されているため、研究会資料としては非公表という扱いとさせていただければと思っています。配布資料の説明は以上です。
（Ａ） それでは本日の議題に入りたいと思います。まず、研究会資料 3 の第 1 と別紙 5、
別紙 6、別紙 7、別紙 8、および別紙 9 について、●に説明していただきます。
（Ｃ）

まず別紙 5 と別紙 6 についてご説明します。別紙 5 は、株式等の証券取引についてのインターネット取引口座に関する資料です。前回の研究会の中で別紙 2 として、年代別の株式の保有割合と通信利用動向についての証券保管振替機構と総務省の調査結果について共有し、それに対して●より、日本証券業協会様からこういった資料も出ているといったような共有を頂いたことを受けて、今回、日本証券業協会様で作成された資料を抜粋する形でこちらの別紙 5 を作っています。
まず 1 は、2021 年 9 月末時点の個人株主の年代別のインターネット取引口座数を表したもので、2 は、そのうち 70 歳以上の方のインターネット取引口座数およびその時系列変化をわれわれの方でまとめたものです。あくまで、こちらはインターネット取引口座「数」に関する情報ですので、年代別の利用者割合を直接示すものではないという点については、留意が必要かと思っていますが、こちらの数値を見ていても 70 歳以上の比較的ご高齢の方も、インターネット取引口座を使って証券取引をしている方が一定数いることと、その比率が緩やかな増加傾向にあることが見て取れると思っています。
別紙 6 は、第 1 弾のアンケートとして、ウェブ開示によるみなし提供制度の特例制度を利用した企業に対するアンケートの結果をまとめたものです。詳細な内容はこの別紙 6 に記載していますが、主要な点について研究会資料 3 の第 1 の 2 に沿って、少し補足させていただければと思います。
今回のアンケートについては合計 43 社に対して協力を依頼したところ、そのうち 30 社
から回答を頂いている状況です。
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まず、特例措置を実施した理由については、おおむね予想どおり、決算・監査業務の時間の確保を明示的に挙げた企業が、30 社中 25 社となっています。その一方で、招集通知の軽量化や費用削減を挙げた企業が 30 社中 1 社となっています。
2 点目として、株主の利益を害することがないように特に配慮した事項に関しては、総会の当日に会場に印刷物を用意したといったような措置や、希望する株主に対しては、ウェブ開示事項についても印刷物を郵送したといったような対応が取られていました。
3 点目として、特定措置を実施したことについて、株主からの不満の声があったか、あった場合、どういった内容かといった質問については、特に不満の声が挙がらなかったといった回答をした企業が 30 社中 26 社と多数となっています。他方で何らかの不満の声が寄せられた旨の回答をした企業が 3 社ほどあり、具体的な不満の声は、研究会資料に記載しているとおりです。ただ、この二つ目の「特例措置を実施することに対して理由説明がなく不親切、株主への情報提供を減らそうとしている」というのはウェブサイトの問い合
わせフォーム経由で述べられた意見とのことですので、デジタルデバイドの方からの意見とは、もしかすると観点が異なるかもしれないと思っています。
4 点目として、特例措置のメリット／デメリットに関するご質問については、先ほどの特例措置の利用の理由とも重複するところですが、メリットとしては決算・監査業務の猶予期間の確保を含むスケジュール面や、印刷費等のコストの削減を挙げた企業が一定数ありました。デメリットについては、特にデメリットについて言及がなかった企業が 30 社中
24 社と多数になっていますが、他方で株主に対する問い合わせ対応や、総会当日の印刷物の用意の手間といったあたりをデメリットとして挙げている企業もありました。
最後に、平時のウェブ開示によるみなし提供が認められている連結 BS・PL、役員の責任限定契約に関する事項に関して、電子提供制度の下で書面からの省略が認められなくなることについて想定される実務的な問題等に係る質問については、連結計算書類についての決算や監査業務の遅滞について心配する意見や、やはり平時のウェブ開示事項と電子提供制度との間で齟齬が生じていることについて疑問を呈するような意見も少数ながら見られていたところです。以上が別紙 5 と別紙 6 についての説明です。
（Ｄ） 続けて、3 のアンケート第 2 弾の進捗状況に関するご説明を申し上げます。まず、質問票については、第 2 回研究会後に委員の皆さまへの回覧を経た後に、内容を確定し、信託協会様のご協力を得て、既に対象企業に配布を進めているところです。確定した質問
票の内容については別紙 7 としてお配りしています。委員の皆さまへの回覧を行ったもの
から内容に変更はありません。また、第 2 弾アンケートの実施方法等に関する補足説明に
ついては、別紙 8 としてお配りしているとおりです。こちらについても、委員の皆さまへの回覧を行ったものから内容に変更はなく、ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を実施した企業を除外した上で、無作為抽出の方法で 60 社の上場会社に対してアンケー
トを行う方法としています。そして、これに基づいて実際に質問票を配布している対象企業が、別紙 9 に記載の 60 社ということになります。こちらの資料については、個社の名称が記載された資料となりますので、本研究会の資料公表の際には非公表の取り扱いとさせていただく予定です。
本第 2 弾のアンケートについては、次回、第 4 回の研究会で、回答の集計結果について
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一定のご報告ができればと考えています。研究会資料 3 の第 1「実情調査」について●からの説明は以上です。
（Ａ）

ただ今の●の説明を踏まえまして、意見交換をしていただければと思います。どなたでもご意見・ご質問いただければと思います。
（Ｅ）

別紙 5 の年代別インターネット取引口座数等参考メモに関してですが、第 2 回の研究会資料でも年齢別株式保有状況、通信利用動向等の参考メモということで数字を出していただきましたが、今回もこういった形で資料というか、参考となる数字をいろいろ積
極的に出していただいて誠にありがとうございます。大変参考になるということでありがたく存じております。
その上で、●内での意見交換なり議論の中で、複数意見が出たので、念のためここでお伺いしたいと思います。今回の別紙 5 は、ご説明いただいたとおり、年代別のインターネ
ット取引を行っている口座数ということで、あくまで口座数だということになっています。
その意味で、人単位ではないので、インターネット取引を行っている年代別の株主の方が、人単位で何人いらっしゃるかがもし分かればありがたいです。この前の第 2 回研究会の別紙 2 で、個人株主の年代別株式保有状況ということで、人数と金額が出ているので、その中で各年代のインターネット取引口座を持っている株主の人数が分かれば、差し引きで持っていない方の人数がそれなりに分かるのではないかと思います。インターネット取引口
座を持っているということと、インターネット取引口座は持っていないけれどもインター
ネットで例えば会社のホームページを見ることはできることは確かにずれがあるかとは思いますが、かなりピンポイントに近い数字なり資料になるのではないかと思っていて、そのあたりが何か資料として出ないものかということが、●内での意見交換の中で複数出ましたので、念のため確認させていただきたいと思う次第です。なお、もしできれば人数と金額が分かると非常にありがたいです。
（Ｂ）

ただ今のご指摘については、正直なところわれわれではインターネット取引口座における年代別の人数や金額については把握していないということです。もし可能でした
ら、今日ご参加いただいている方々から、こういった資料があるとか、ヒントとなるようなご指摘をまた前回のように頂けると幸いですが、いかがでしょうか。
（Ａ）

いかがでしょうか。問題は、インターネット取引口座を有している投資家の数が分かるような資料が手に入りそうかどうかですね。何か情報をお持ちの方はいらっしゃいますでしょうか。
（Ｆ）

ストックの部分とフローの部分をひも付ける統計を行っている主体が異なっているので、厳密には先ほど●がおっしゃったものはないのですが、ただ、前回ご案内された証券保管振替機構で公表されている実質株主の年齢別の保有比率のようなものは、3 月末時点のものはあり、日本証券業協会のホームページに掲載しているので、後ほど●に連携させていただければと考えています。恐らく今回の議論は、フローというよりはむしろス
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トックの残高の部分でご判断いただくのが妥当かと思いますので、まさにそちらの資料が適しているのではないかと考えています。
（Ａ）

それでは、●は頂いた資料を基にまた分析をお願いいたします。

（Ｂ）

承知しました。ありがとうございました。

（Ｇ）

今の、追加で何かデータがもっとあればいいのにという●のご指摘は、そのとおりと思うところもあるのですが、今から調べることはなかなか困難な中で、既にある情報を取りに行くということになるかと思うので、どこのポイントを見たいかということをもう少し考えた方がいいのではないかという気がします。
例えば金額なのですが、この議論では結局、ネットで書類を見られない人をどの程度ケ
アするかということが究極的な問題なのだと思いますが、そのときに、少人数であってもその人たちが持っている金額が大きければ、やはりそれは問題だと捉えるのか、それとも純粋に人数の話であって、保有額が少なかったとしても見られない人が多いかどうかを問題にするのかということがあります。
また、金額ということを考える際に慎重になる必要があると思われるのは、高齢者はどちらかというと投資金額が大きい人が多いのに対し、若者は投資金額は少ないけれどもネット取引をしている人は多いと思われるということです。金額を重視するのか、人数の問題だと捉えるのか、その辺はデータを見てからでももちろんいいのかもしれないのですが、どういうアプローチでいくのかは一度考える必要があるのではないかという気がしています。
その上で、ですが、私自身は、何となくこれは人数の問題なのかなと思っていました。
人数自体のデータはやはり取りづらいかと思いますし、それはそれでしょうがないような気もするので、口座数がもし分かるのであれば、それを使うことになろうかと思います。
また、口座数が人数以上に膨れ上がることがあるのは、1 人が複数口座をネットで開設するということなのかなと思いました。今、懸念されているのは高齢者の方でネット取引に対応できていない人がいるのではないかということかと思うのですが、わざわざ複数口座を開く人がどれだけいるかということを考えた場合に、これは偏見かもしれないのですが、若い人はいろいろなところで開きそうな気もするのですが、高齢者でわざわざ複数のネット証券で開くでしょうかと。
もちろん、そういう方もいらっしゃるかもしれないのですが、そこはそんなに気にしなければいけないことなのだろうかという気もします。確かに口座数は人数そのものではないのですが、手に入るデータで満足しなければいけないということもあろうかと思いますので、人数が分からないからどうかという議論は、ちょっと不適
切というか、ないものねだりという気もしました。
（Ａ）●、お願いします。

（Ｅ）

その点に関して、今回、頂いた資料を拝見していてよく分からないところがあるのですが、例えば別紙 5 の 1 の口座数は 70 代で 411 万、80 代で 233 万と数字が出ているの4

ですが、第 2 回のときに頂いた個人株主の株式保有状況で人数を見ると、70 代は 221 万人、80 代は 145 万人です。だから 70 代は口座数 411 万に対して 221 万人、80 代は口座数 233 万に対して 145 万人となっているので、これを見ると延べ口座数は結構多いのかなとも思ったりします。そういうことも含んだ上でということだと思います。
先ほどのお話としては、私も個人的には、基本的には人数なのではないかと思います。
端的に言うと、株式を保有している個人株主の数に対して、高齢者が多いので高齢者に限っていますが、本当は全体の中でインターネットを利用することが困難な株主が、例えば
まだ 10％以上いるとかという話になったときは、時期が早いのか、早くないのかという話はあるかと思っています。加えて、●で出た意見としては金額の方も重要だという意見もありました。そこはどういう意味なのかというのはありますが、例えば議決権行使に与える影響が大きいとか、あと、大きな話になりますが、日本経済の全体に与えるインパクト
とか、そういう話も出ていましたので、その点も念のためご紹介させていただきます。
（Ａ）

今の数字を見ると、複数の口座を持っている人はまれだろうという想定は安易にはしない方がいいような気はしますが、人数を特に重視するのか、金額という要素もそれなりに加味して考えるべきなのかというのは、重要な論点かもしれませんので、もしご意見があれば頂けますか。金額を重視すればするほど、恐らく高齢者の声をもっと聞けということになるので、電子化には慎重にとなりやすい。逆に人数だけが問題ですと言えば、相対的に高齢者の声が薄まるという形になると思いますので、やはり結論には若干影響が出てきます。このあたり、もしご感触があれば、なぜ金額を重視するのか、あるいは金額
はあまり重視しないのかというあたりの理屈も含めて、ご意見いただけるようでしたらお願いできないでしょうか。
（Ｇ）

考えがまとまっているわけではないのですが、投資金額が多い方はそれなりに財力もあるかと思います。まとまった投資金額があるのであれば、インターネットにアップされた書類を自分では見られないという場合には、証券会社に手数料を払ってプリントして出してもらうという余地もあり得るように思うのです。また、これは別の観点ではあるのですが、一部の人だけがインターネットでは書類を見られないという状況にあるときに、そのような人のためのコストを全員で負担するのか、それともその一部の人が自分で負担すればいいのかという問題もあります。これも、投資金額が多いのだったら、自分で負担して書面を入手しなさいという方向に行く話なのではないかという気がしています。ですので、ここで金額を重視するのは、ちょっと違うのではないかということを先ほど申し上げたところです。
（Ａ）

この論点について他にご意見はございますでしょうか。この論点に限らず資料一般についてでも結構ですので、何かご意見はありますでしょうか。
（Ｈ）

統計資料をそろえていただいてありがとうございました。私が思いますに、皆さんもそうだと思うのですが、ぴったりした資料はなかなか出てこないわけです。本件に役立つ資料は、総株主の中でどのぐらいの割合の人がインターネットを使っているかという5

ことが分かるものだと思われますが、それがあれば議論がかなり進展するかと思います。
ですが、なかなかそこはそろわないということでしょうか。私は単純に高齢者の方でも相当数口座を持っておられるということなので、インターネットを利用している方も数としてはそれなりに多いのではないかと思っています。それから、インターネットを使えないという方は昔ながらの取引をされている可能性が高い。ですから証券会社に頼んでというようなこともあるかと思いますので、そういう方ですと証券会社を通したサポートなども得られるのではないかと、私はあまり深く考えずそういう印象を持ちました。
（Ａ）

よろしいでしょうか。他にご意見がないようでしたら、次に研究会資料 3 の第 2について●から説明していただければと思います。よろしくお願いします。
（Ｄ）

研究会資料 3 の第 2「電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方」に関してご説明します。ここでは電子提供措置事項記載書面に記載することを要する事項、要しない事項の整理について、前回お示しした A 案から C 案に加えて、前回、意見として出た「補償契約に関する事項」および「役員等賠償責任保険契約に関する事項」
も追加的に、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方を D案として加えた上で、それぞれの案を採用した場合の説明の仕方について、どのように考えるかということで説明の一案を示しています。まずは、議論のたたき台としてこれらの説明案を●からお示ししていますが、もちろん、これに限られるわけではありませんし、その他のアイデアを含めてぜひ、皆さまのご意見・ご感触をお聞かせいただければ幸いです。
ここからは 3 ページ以下の補足説明に沿って、順に内容についてご説明したいと思います。まず 1「各案に共通する問題点」ですが、いずれの案による場合であっても、法律による委任の範囲内にあるといえることが前提となるということは、これまでも確認してきたところです。そして、インターネットを利用することが困難である株主の利益を保護する
趣旨で、法律上、書面交付請求制度が設けられている以上、法務省令に委任されている電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の範囲も、書面交付請求制度を実質的に空洞化させてしまうものでないということが必要であると考えられます。抽象的に言えば、記載事項の内容、記載事項とされる趣旨等に照らして類型的に株主にとって重要性が高い情報については、書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載される必要があると考えられますが、全体を整合的に説明することができる具体的なメルクマール
として、どのようなものが考えられるかということが問題となります。
この点について、これまで研究会の議論の中で皆さまから出てきたご意見などを踏まえて、例えば、株主総会の決議の正当性を担保するという観点から、株主総会における株主の判断の前提となる議案に関連する情報や、それに結び付く重要な会社経営に関する情報
は、類型的に重要性が高い情報と整理することが考えられます。もっとも、これまでウェ
ブ開示によるみなし提供制度において、既に書面への記載の省略が認められていた事項を見てみると、株主総会参考書類の議案の理由の記載なども省略が認められているといったような点で、必ずしも議案との関連性という点のみから全体を整合的に説明することが難しいという問題があります。そのため、それとは別の観点として、これまで長期にわたる
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実務の積み重ねを尊重するという観点で、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度において、書面への記載の省略が認められてきた事項については、これまで株主側に大きな不都合は生じてきていないと考えられることから、それも踏まえて、必ずしも株主にとって重要性が高くないものとして、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として整理することも考えられます。そして、これらの二つのアプローチから全体を説明していくことが考えられないかということで、説明の案をお示ししています。
法律による委任の範囲をどのように画するかに際して、どのようなものがメルクマールになるかについては、A 案から D 案のいずれの案を採用するにしても整理が必要となる点ですので、皆さまからこの点についてぜひ、ご意見を頂ければと思います。
研究会資料 3、補足説明の 2 では、A 案を採用した場合の説明について記載しています。
A 案は、現在の法務省令を維持するものです。A 案を採用した場合、電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があると考えられることなどから、「連結貸借対照表・連結損益計算書」および「役員の責任限定契約に関する事項」についても電子提供措置事項記載書面への記載が必要となる旨の説
明ぶりが考えられます。
ただし、元々、令和元年改正会社法に関する法制審議会における議論において、電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲については、平時のウェ
ブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様とすることが想定されていたところでもあり、法務省令において書面交付請求をした株主に対して、平時のウェブ開示によるみなし提供
制度において株主に対して書面による提供が求められていた以上の範囲の保護を与えることが、会社、ひいてはその他の株主全体が負担すべきコストを踏まえてもなお有益と言えるかというところは問題になるとの指摘もあり、これらについてどのように考えるべきかということが A 案を検討する上ではポイントになると考えられます。
次に補足説明の 3 では、B 案を採用した場合の説明について記載しています。B 案は、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とする考え方です。B 案を採用した場合の説明ぶりとして、平時のウェブ開示によるみなし提供制度において、株主に対して書面で提供されることが保障されているのと同様の水準を維持するもので、電子提供制度において書面交付請求を行った株主に対する保護として、必要かつ十分であるという説明に加えて、これまで長期にわたる実務の積み重ねを尊重するものでもあると言え、さらに令和元年改正会社法に関する法制審議会における議論においても、電子提供措置事
項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲については、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様とすることが想定されていたことからすれば、法律による委任の限界を超えるものではないとの説明ぶりが考えられるところです。
他方で、B 案を採用とするとした場合に、単にこれまでの平時のウェブ開示によるみなし提供制度と同様の範囲にとどめることでよいとの説明にとどまらず、コロナ禍による社会情勢の変化、感染症を巡る将来の見通しの不確実性やデジタル化のさらなる進展といった事情を踏まえてもなお、C 案ではなく B 案を採用するという理由についても、別途、検討する必要があると考えられます。
補足説明の 4 では、C 案を採用した場合の説明について記載しています。C 案は、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とする考え方であり、C 案を7

採用する場合には、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度が、コロナ禍の特殊性から許容されていることに相当する新たな許容性の説明が必要になると考えられます。
例えば、コロナ禍による社会情勢の変化によって、「平時」の概念も変化しているとの考え方もあり得るところ、そのような説明のアプローチも考えられます。また、アンケート
第 1 弾、本日報告した内容を踏まえつつ、少なくともウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の利用によって、株主側に大きな不都合は生じていないことが実証されたという評価もあり得るところ、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度と同水準とすることは、必要かつ合理的であるといった説明は考えられます。さらに、「貸借対照表」「損益計算書」を含む法人単体の計算書類については、会計監査報告の内容に無限定適正意見が得られている等の一定の要件を満たす場合には、定時株主総会における報告事項とされていることからすると、株主の判断の前提となる株主総会の議案に関連する情報ではなく、株主総会の決議の正当性に直ちに影響を及ぼすものではないため、法律による委任の限界を超えるものではないといった説明ぶりも考えられます。そこで、これらの説明ぶりを一案としてお示ししています。
このような説明ぶりの当否の他、C 案を採用した場合の説明ぶりとして、その他にどのようなものが考えられるかについては、ぜひ皆さまにご議論いただければと思っています。
補足説明の 5 では、D 案を採用した場合の説明について記載しています。D 案は特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲に加えて、「補償契約に関する事項」および「役員等賠償責任保険契約に関する事項」も電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする考え方です。D 案を採用する場合には、C 案を採用する
場合に必要となる新たな説明に加えて、「補償契約に関する事項」および「役員等賠償責任保険契約に関する事項」を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項とする点についての説明も別途必要になると考えられます。
例えば、「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」は、事前に契約を締結することにより、役員等の過度の萎縮を防ぎ、役員の人材確保を目的とするという点では、「役員の責任限定契約に関する事項」と共通性があるものであり、電子提供措
置事項記載書面に記載することを要しない取り扱いとして、平仄を合わせることが合理的であるといった考え方もあり得るところです。そこで、このような説明のアプローチが考えられないかということで、D 案の説明を一案としてお示ししています。
他方で、「補償契約に関する事項」および「役員等賠償責任保険契約に関する事項」は、役員の利益相反に関する事項であって、本来的には株主にとって重要性が高い情報であると言うべきであるところ、「役員の責任限定契約に関する事項」とは異なって、これまで長期にわたる実務の積み重ねもないことから、これらに関する事項は電子提供措置事項記載
書面に記載することを要しないものとすることについては、慎重に考えるべきであるといった考え方もあり得るところです。このような点を含めてどのように考えるかということ
は、D 案を考える上でポイントとなると思われます。これらに限らず、その他 D 案を採用した場合の説明ぶりとして、どのようなものが考えられるかについては、ぜひ皆さまにご意見いただければと思っています。研究会資料 3 の第 2 についての●からの説明は以上で
す。

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（Ａ）

ただ今の●の説明を踏まえて、意見交換をしていただければと思います。A 案から D 案までのどのあたりのレベルを良しとするかという話に加えて、今回はおのおのの案を採った場合、それをどう説明するかということ、書面が必要な事項と必要ではない事項
をどういう理屈で切り分けるかというあたりまで、可能であればご意見いただければと思
います。
（Ｈ）

議論の呼び水として私からご意見を述べさせていただければと思います。まず、企業から見た実態の方からご意見を述べたいのですが、この A 案から D 案までに入る前に、アンケートの結果を紹介していただいて、アンケート第 1 弾では特例措置実施の理由
として、多くの企業は新型コロナウイルスによる決算・監査業務の遅れを理由にされています。ですので、こういった新型コロナウイルスであるとか、その他、自然災害もあるでしょうし、さまざまな非常事態が発生した場合に柔軟に対応する観点からは、やはり単体
計算書類等の書面記載省略ができるようにしておくことは重要ではないかと思っています。
他方、株主からの不満の声はさすがに全くなかったというわけではありませんが、極めて少ないという印象です。研究会資料 3 の 5 ページにも書いていただいていますが、特例措置の利用によって株主側に大きな不都合は生じていないということが実証されたという、実証という言葉を使っていいのかどうかは私も逡巡しますが、そう評価できるのではない
かと思います。
それから、私が個人株主対応をしていた実感から言うと、電話やウェブを通じてかなり辛辣なご意見を述べられる株主も一定数ございます。私の勤務している会社の株主は 30 万人ぐらいですが、常時そういうことを言われる方は多分 4～5 名です。ほとんど決まっている方です。もちろん、そういう方々は概ね株の取引にもインターネットにも長けており、
デジタルデバイドの問題はないとは思います。
●としては D 案ということで主張させていただいているわけですが、別に企業の側から、書面にするものが少なければいい、それでハッピーだということで D 案を主張しているわけではなく、やはり昨今の状況を見て、非常事態の対応があるというのが一番です。
また、アンケートにもあったかと思いますが、それぞれの企業はきちんと株主と向き合おうということで、工夫して、当日、紙を配るとか、書面を希望する方には任意で送ったりもしています。そのような企業の自主的な努力もあるということを一方で認識をしていた
だければ幸いです。
また、一方で紙をたくさん送るなといいますか、あまりそんな大きなものを作らなくてもいいというようなことをおっしゃる株主もいらっしゃるので、株主の意識もコロナ禍を経て随分変わってきたのではないかと思います。ですから、実態としては企業の努力もありますし、一方では株主の意識の変化もあるかと思います。
D 案について、●が主張している手前、D 案を補強する一つの理屈を述べますと、事業報告には、補償契約と D&O 保険の状況を記載することになっていますが、これはあくまで過去の情報です。
一方で、参考書類上の役員選任議案においては、責任限定契約と補償契約と D&O 保険契約については、会社法施行規則の 74 条 1 項 4～6 号で、締結しているときまたは締結する予定があるときは、その内容の概要が記載事項となっていて、これは交付書面への記載が9

必須となっているので、法令上の建て付けからも事業報告における補償契約、D&O 保険契約を省略したとしても、株主には不都合はないのではないかという見方もできるのではな
いかと思います。
D 案については、当然、実務の積み重ねがないわけですが、実務の積み重ねを待ってということになりますと、またこれは D 案が実現できないわけですから、そこら辺は、先ほど私が申し上げたところも含めて、いろいろな理屈が成り立つのではないかと思っている
ところです。取りあえず私から、ちょっと長くなりましたが、ご意見を述べさせていただ
きました。
（Ａ）

1 点だけ確認してよろしいでしょうか。非常事態を想定するとフレキシビリティが欲しいという意味で D 案がありがたいということが動機としては一番大きいということだったかと理解しましたが、非常事態対応という観点を強調した場合に、C 案と D 案は非常に違うのか、それともそれほど違わないのかという点について感触を頂けないでしょうか。C 案と D 案の違いは、D&O 保険と補償契約の扱いですね。あまり大きな違いがな
いような気もします。計算書類を省略できるか否かだと全然違ってくると思うのですが。
どうでしょうか。
（Ｈ）

それはなかなか私も直接に申し上げにくいところがありますが、●のご指摘はごもっともかとは思います。確かに非常事態ということをあまり強調すると、C 案と D 案の差がどこにあるのかという話にはなってしまうかと思います。A 案、B 案、C 案、D 案と並べてみたときに、B 案と C 案の間に溝というか懸隔というか、大きな違いがあるわけで、ですから C 案に行くというところではやはり非常事態の話は出てくるかとは思うのです
が、C 案と D 案の間については、先ほど私が申し上げた法令の建て付けであるとか、その性質上近しいといったところがやはり理由になってくるのではないかとは思っています。
（Ａ）

分かりました。B 案対 C 案・D 案だと非常事態という視点が非常に重視されて、

C 案と D 案の間の選択に際してはまたちょっと違った理屈がある。いずれにしても落としどころとしては D 案を支持するけれど、選択の理由の説明は変わってくるということですね。
（Ｈ）

すっきりした理屈にしようと思うと、そういう形の 2 段階といいますか、そういうような理屈付けになるのかなという気がしています。
（Ａ）

発言のご趣旨が非常に明確になったと思います。ありがとうございます。

（Ｉ）●の方でも協議をしており、まだまとまった意見という訳ではありませんが、協議の中で B 案という意見がありましたので、述べさせていただきます。
特例を採用した会社のアンケートのところで、先ほどの●のご発言にもありましたが、計算書類について、決算の手続がいざというときに遅延してしまうような場合に備えることが C 案を採る理由で、C 案と B 案の違いの 1 つかと思います。それとは別にコストの削10減という観点があって、主にこの 2 点が理由と考えています。
このうちのスケジュールの点は、主に単体の計算書類を念頭に置くと、決算手続に関して、現在のウェブ開示によるみなし提供制度では、招集通知の発送のために封入、印刷が間に合わないので、ウェブ開示のみであればその分の時間が稼げるという点があると思います。しかし、株主総会資料の電子提供制度の下では、ウェブに載せなければいけない時
期は、招集通知よりも 1 週間早くなっていて、招集通知の発送時期限となっている書面提供が要らないことになったからといって、決算手続のスケジュールに非常に余裕ができるのかどうかという点については、検討する必要があると考えています。印刷・封入手続に招集通知発送期限である総会 2 週間前と Web 掲載の期限である総会 3 週間前との差である
1 週間よりも相当長い期間を要するのであれば、そこは考えるべきかと思います。ただ、請求している株主の数等にも関係してくるので、実態を見る必要があると考えています。
なお、仮に、3 週間前にウェブ資料の用意ができても、2 週間前に書面を交付するのはや
はりスケジュール的に厳しい、難しいというような実態があるとした場合でも、研究会資料 3 の 5 ページの脚注にあるように、単体の計算書類について会計監査人の無限定適正意
見がない場合には議案となり、請求した株主への書面の交付が必要となって、ウェブなら間に合うというスケジュールだと対応できないため、やはり書面を前提として、スケジュールを考えておかなければいけないのではないかと思います。
この 2 週間と 3 週間の差を考えると、スケジュール短縮のメリット、B 案、C 案のメリットの差が実際に大きいのかは考えた方がよろしいのかと思います。
次のコスト削減の点ですが、B 案と C 案の差は、主に単体の貸借対照表という点があると思うのですが、一つの書面についてのページ数はそれほど多くなく、送らなければいけない書面の数の関係でどうかという話になってくると思います。したがって、そのあたりについては、実際に制度の運用が始まって、どの程度コストがかかるのか、書面請求をしてくる株主がどれぐらいなのかということを見た上で考えても遅くはないのではないかと思います。
以上、●の中で出た意見ということで述べさせていただきました。
（Ｊ） ご発言の機会を頂きありがとうございます。今回 D 案というものが出ておりまして、これについてどのように説明をするのかという問い掛けがありますので、この点について少し個人的に考えたことを述べさせていただければと思っています。
前回の研究会でも申し上げたのですが、ある事項を書面の中に入れるか入れないかという話は、それを書面に書かなくてもその後の決議等を十分正当化ができるかどうかという観点があるのではないかと思っております。逆に言えば、書面に書かなくてもいい事項は、株主の側からすれば、それは別の制度等を信頼して、決議の際にその情報は直接与えられなくても十分判断ができるという説明ができるかどうかということではないか、と思いました。「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」については、会
社法上、取締役会設置会社であれば取締役会の決議が求められるわけです。この手続で、株主の利益等は十分守られ、株主総会議案等を判断するに当たっても、あえて強制的に情報を書面で与えなくても、株主の利益が十分守られるのだということが言えれば、決議の正当性も他の仕組みで十分担保され、D 案という選択肢もある、ということになるのでは
11

ないかと思います。
ただ、ここにもありますように利益相反的な話でもありますし、取締役会決議だけで決められる事項なので、本当に今のように言っていいのかどうかは、かなり懐疑的ではあるのですが、D 案に関する説明ということで言えばそのような説明になるのかな、と思いました。
（Ｋ）

既に先生方からご発言のあったとおりだというところに尽きるのですが、少しコ

メントします。まず、先ほどのアンケートの話に関して申し上げると、既に行われた実務を見れば、それこそ D 案を採ったとしても恐らくそれほど大きな問題は出ないのだろうということは十分に理解できます。ですので、実務がそういうことを要望されることも非常によく分かりますし、私も個人的には D 案でもいいのではないかと思うは思うのですが、一方で、今回 C 案や D 案を採るとした場合の説明は、やはり●が非常に検討されているとおり重要な問題だろうと思っていて、前回も発言したとおり、次の境界線をどこに置くのかということは、やはり決めておく必要があるだろうと思います。
一つは緊急対応みたいなことをやはりきちんと考えておくべきなのではないかというようなご発言があって、それも実務の反応としては非常によく分かるのですが、一方で、緊急のことが起きたときにまさに特例措置が作られたわけですので、果たして緊急事態対応
を平時のものとして会社法の本則の中に入れることが本当に妥当なのかどうかについては、
少し検討する必要があるのではないか、これだけではあまり理由にならないのではないかと少し思ったところです。
さらに、実際、特例措置でやってみて、ほとんど不都合は生じていないことが実証されたということも書いてありまして、そこも個人的には納得できるところがあるのですが、
これも、今回たまたまやってみて問題がなかったので、今回、原則にしましょうという話になると、そこはあまり理論的説明にはなっていないような感じがしています。たまたま今回、緊急対応で行われたことだから認められたとすると、緊急事態が生じない限り次のステップがなくなるということにもなりそうですので、やはりその説明をする必要がある
ような感じもします。
3 点目は、単体計算書類に関して、もし今回のご提案の中で説明するとすると、これは報告事項だからだということなのだと思います。それもそのとおりかなと思う反面、注 1にあるように、今のご提案だと、これが仮に無限定適正意見を得られなかった場合については決議事項になるから、その場合は書かなければいけないとなっていて、私がよく分からないのは、特に計算書類に関して、株主総会の報告事項である場合と決議事項である場
合とで、株主にとっての重要性が本当にそこまで変わってくるのだろうかということです。
もし株主にとってそれほど重要な情報でないのであれば、そもそも報告事項にもならない
はずだと思うのです。単に開示だけでいいと思うのですが、やはり株主総会の報告事項とされているというからには、決議事項か報告事項かは別として、株主にとって一定の重要性がある情報であろうと思います。報告事項だから株主にとってあまり重要でないとまでおっしゃっているわけではないでしょうけれども、省略していい情報なのかどうかというところについて、十分な理由にはなっていないような感じもします。
こうやって申しますと、私が非常に後ろ向きなように見えるかもしれないのですが、あ12る意味では、それぞれの理由付けは、それぞれある程度の妥当性はあると思うので、三つ合わせ技みたいな形で理由とすることは可能なのかもしれないのですが、法律の委任を超えていないと説明する理由として、必ずしも理論的に正当といえるか、また、今後の指針として役に立つかどうかというところについて、やや自信が持てないと思ったところです。
以上、感想にすぎませんがコメントです。
（Ａ）

ありがとうございました。他にどの点でもご意見・ご質問はございますでしょうか。
（Ｌ） B 案・C 案と A 案・D 案の違いについて初めに確認したいのですが、A 案と D 案
は「役員の責任限定契約に関する事項」「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」を同じように扱う。ただ、A 案と D 案は完全に方向が逆で、A 案はみんな書面で提供しなさいというもので、D 案は書面は必要ないですよというものである。これに対して B 案と C 案は、「役員の責任限定契約に関する事項」と「補償契約に関する事
項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」の開示について異なる。「役員の責任限定契約に関する事項」は書面で出す必要はないけれども、「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」は書面で出さなければならない。このような理解でよろし
いですか。
（Ｂ）

はい、そのとおりです。

（Ｌ） そうすると、「役員の責任限定契約に関する事項」「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」はみな利益相反に関わることではあるのだけれども、この三つの扱いが違うということの説明が理論的には非常に難しいような気がするのです。
確かに実務的には先ほど●がおっしゃったように、役員選任議案があり、書面投票をする
ときには三つともどうせ株主総会参考書類で書かなければならないから、B 案でも C 案でも D 案でもあまり変わりはないのかもしれません。でも、理論的には、「役員の責任限定契約に関する事項」と「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」とで違いと設ける理屈が、どうも納得感が得られないような気がします。
確かに、報酬に関しては株主の判断に委ねられる部分が大きいのに対して、責任限定契
約、補償契約、役員等賠償責任保険契約は濫用されることがないように、法律自体がかなりの制限を置いているので、同じ利益相反に関係する問題であるといっても、報酬とそれ以外の問題はかなり異なるのではないかという気がします。ですから、ここの二つが大きく分かれるというのは分かるのですが、さらにその一方の三つの中で、「役員の責任限定契約に関する事項」とそれ以外の二つが別扱いになるというところが、私はどうも納得がいかないというか、違和感を覚えてしまうのです。そうすると、B 案・C 案よりは、ちょっと極端になりますが、理論的整合性という点では A 案か D 案の方がいいのかなという気がしますし、実務的要望も考慮すると結局、D 案になってしまうのかなという気がしてい
ます。

13

（Ｍ）

今、D 案について先生方からご意見を頂戴して、特に先ほどの●から、株主総会の実務の観点から、コロナ後の株主の関心の変化についてのご意見があったかと思うのですが、私どもも証券代行機関として株主総会をサポートさせていただいている面から少し触れたいと思います。
直近の本年 3 月総会において、弊社●がサポートしている 183 社を母集団にして、株主の発言があった会社はこのうち 71％であったということです。その発言の内容を見てみると、もちろん経営方針や役員に関するご質問が大多数を占めているのですが、環境を含む社会貢献に関するご質問が、比率としては 4％であるのですが、割と株主のご関心が高いということかと思われます。環境については昨今いろいろと報道もされていますように、
個人株主からもかなり細かなご質問があります。脱炭素の取り組みの現状や、その KPI、
ロードマップについて教えてほしいといったご質問も出ていますし、株主自身もデジタル化に非常に関心を持たれていて、「今後、DX が進んでいくと当然ペーパーレス化するかと思うけれども、会社としての事業方針、それから計画としてどのように取り組んでいくのか、
こういったことを教えてほしい」
といったような具体的なご質問も出ているところで、個人株主のこういった変化、サステナブルに関する意識が高まっているということは、総会の実務の中でもうかがえるところですので、こういったコロナ後の変化も踏まえて、A案から D 案までのご検討を頂くことが重要になってくるのではないかと考えています。少し補足にはなりますが、実務の観点でご意見を述べさせていただきました。
（Ａ）

ありがとうございました。その他にご意見・ご質問はございますか。

一貫した観点からの説明となると、そもそも現在のウェブ開示事項そのものが、どこまで一貫した説明が可能かどうかもよく分からないところがあります。そもそも議案の理由について書面が省略できるというあたりや、責任限定契約は外れているというあたりがどう説明できるか、かなり難しいところがあって、過去の積み重ね、端的に言えば既成事実という説明の仕方を持ち出さざるを得なくなってきます。●の質問でいうと、確かに三つの事項に差を設けるのは、理屈がものすごく難しいのですが、責任限定契約については過去の実績があるが、会社補償や D&O 保険はまだ実績がないという説明になってしまうのでしょうか。どういう説明が比較的、最終的に無難かというあたりも含めていろいろご意
見いただければと思います。
（Ｎ） 私は結論を先に言いますと D 案です。その前に先ほどの、別紙 5 や別紙 6 についてコメントしますと、少なくとも C 案のことをやっていることに対して、株主側に何ら大きな不利益はなかったということが実証されているのだと思います。別紙 5 とかの事項についてこれ以上さらに深掘りする調査とかをしなくても、すでに十分示されているのではないかと私は思います。30 社やって 8～9 割の企業で何の文句もなかった。30 社の中で各社に何万人も株主はいるわけですよね。何千人か何万人か何十万人か、ばらばらかもしれませんが。累計すると、それだけの人数の人から何の文句も出ていないわけですね。それ
で 2、3 社でちょろっと言った人が 1-2 名いたというだけなわけで、株主の母数としてみた
ときに、この点を気にしている株主がほとんどいないということは、明確に示されているのだと思うのです。ですので、今回の調査、資料で、C 案をやっても、株主はほとんど何14

も気にしない、何の不利益もなかったということは実証されているのではないかと思います。それが 1 点めです。
それを踏まえて次に A から D の各案についてなのですが、まず、B 案までは法制審など
で既に整理されたいろいろな議論があります。その先の C 案の場合については、無限定適正意見のある単体の情報プラスアルファの情報を紙で送るというふうに法律で強制しなけ
ればいけないのか、それを法務省令をやったときに会社法違反なのですかとなったときに、およそ会社法違反とは言えない。逆に C 案でなく B 案でなければいけないというのはよほ
どの主張・立証責任を果たさないと、C 案が会社法違反ですとはならないと私は思います。
C 案は、緊急対応だからやっているのではなくて、コロナ禍で社会が変わったのです。
だからこれはオンゴーイングの話なのです。緊急期間中の話ではないのです。コロナ禍に
よっていろいろなものの根本が変わったのです。決算や監査でもテレワークでやりましょうとやらざるを得ないものもありますし、また議決権のスマホ行使が進んだ、株主の、特に個人株主の方にスマホのインターフェースが相当進んだ。いろいろなことが変わったわけで、デジタル化の波が大きく来ているという中で、会社法が法務省令、しかも会社法の条文では何らこの単体などを電子化してはいけないなどとは書いていないのに、法務省令が会社法違反ですとなるようなことはない。コロナ禍によって環境が変わったということなのだと思います。そういう意味で、緊急対応でその期間だけやるではなくて、社会の変化にどう対応するかという話なのだと思います。その観点で、C 案は少なくともできると思います。
法律の条文上、単体が駄目とも全く書いていないわけです。第 2 に、今申し上げたコロナ禍に伴ったデジタル化の進展、先ほど申し上げた議決権のスマホ行使、テレワークの進展などです。第 3 に、前々回にも議論があったと思いますが、連結は送らないで単体だけ
なぜ紙で送りなさいというのか、投資家の重要情報として、単体だけ送った方が不正確、
ミスリードではないか、単体だけ赤字で大騒ぎされても困るといいますか。連結の方がよっぽど大事という比較論もあります。
第 4 が先ほどのアンケートで、行っていてもおよそ株主が何ら不利益が起きていないということです。
第 5 に、前回●などもおっしゃった点だと思いますが、先ほどの議論で、別に本当に必要な人は紙をどこかで、証券会社かもしれませんし、外のサービスかもしれませんが、出してもらえる選択肢もあるのであって、会社全体のコスト、株主全体のコストで極めて少数の人を守らなければいけないと会社法に書いてあるのか。以上の点を踏まえますと、これだけの社会の変化の中で、B 案でないと会社法違反だ、C 案だと会社法違反だという話には、およそならないのだと思います。
もう 1 点、先ほど●がおっしゃった、無限定適正意見がとれない点でこれを紙に書いても困らないというのは、それは別に困る、困らないという話をしているのではなくて、会社法違反かどうかの話をしている中で、無限定適正意見が出ない企業なんて、上場会社の1％もない、ほとんどないわけです。無限定適正意見が出ないことを前提として皆さん紙で準備しているというのは、上場会社は全くそういう状況ではないわけで、その中で C 案でなくても困らないというのは、私は違うと思います。しかも、デジタル化の制度対応が求められている中で、困らないからやらないという話も、またそれも私は違うと思います。
15

あと、報告事項だから紙で送らなければいけないという規律が会社法であるわけではないので、重要性に従ってそれは決めればいい話だと思います。それらの観点で、最低 C 案までは行く。逆に B 案でないと会社法違反であるという議論は、このデジタル化の中で、一種の主張・立証責任が果たせないレベルのことだと思います。
その上で最後の第三に D 案に関してですが、私も●と同じ感覚で、「補償契約に関する事項」と「役員等賠償責任保険契約に関する事項」だけ残すことは、先ほど●も悩まれていましたが、論理的理屈はなかなかないという状態だと思います。やはり「役員の責任限定契約に関する事項」とそろえる。
「補償契約に関する事項」と「役員等賠償責任保険契約
に関する事項」は役員選任議案のところで概要が書いてあるわけですし。なぜ「補償契約に関する事項」と「役員等賠償責任保険契約に関する事項」を逆に残したのというのが、あまり理屈が立たないのではないかと思います。また、実績がないというと、もう令和元年改正が施行されて 1 年たっていますので、ここはここまで含めて電子化をするとすっきりさせて、●として今回のデジタル化対応をきちんとやったということにした方がいいと思います。そういう意味で私は D 案を支持します。
（Ｇ）

今の●のご意見にあまり付け加えるところはないのですが、前回、A 案はあり得ないだろうということで、最低でも B 案が出発点で、そこからどこまで進むかという話ではないかと申し上げたかと思います。先ほどの●のご発言の中で緊急事態への対応というお話があったのですが、●がおっしゃっていたように、やはりコロナ禍を経て認識がいろ
いろと変わってきたというところを直視した方がいいのかなと思います。コロナ禍のときに緊急事態として対応したわけですが、それが終わったら一過性で元に戻るというのではなくて、コロナ禍を契機として社会が変化していっているのであれば、そして、そのような変化を促進していった方が社会全体として望ましいという議論があるのだとすれば、コロナ禍が終わったからと言って何も元に戻らなければいけないと固く考える必要はなく、社会の変化に柔軟に対応していくということがあってもいいように感じています。
D 案のところは、●のご指摘はもっともだなと思いながら伺っていたのですが、経路依存性というか、令和元年改正で、D&O 保険と会社補償を導入したときに、新しく作った制
度なので慎重に情報開示も入れておくかということで入ったのかなと思います。ですが、そこもそうしなければいけないという必然性があるわけではなく、責任限定契約と同じ並びにするということも十分、合理性のある切り口かと思っています。
また、仮にそうしたからといって、何かガバナンス上の問題が起きるのかというと、結局、「書面をくれ」と言ってきた人に対してその書面には載っていないというだけであって、上場企業を念頭に置いた場合、むしろネットで見ている人の方が大多数だとすると、そこで見られているということも考えてもよいのではないかという気はしています。どうしても紙で必ず配らなければいけないのは、株主全体にとって重要な情報であるということは全く否定されるものではないと思うのですが、多くの人がネットで閲覧できているということをもって十分とすべきであるという切り口もあろうかと思います。先ほど●から、だったら総会の報告事項にしなくてもというお話があったのですが、それはそうではなくて、全体としてはガバナンスにとって必要なのだけれども、一部の人に紙で配らなければいけないものかどうかという問題と考えるべきかと思いました。
16

（Ａ）

ありがとうございました。その他、ご意見・質問はございますでしょうか。

説明の仕方としては、●の元々の説明にあった二つの視点を軸に考えるということは、よろしいのでしょうか。議案それ自体や議案に関連する、それと結び付く情報が類型的に重要な情報だからという視点と、過去、それが書面で提供されないことが定着してそれで問題ないとなったところは、前者の視点だけだと説明が付かなくても書面を省略できることにしましょうという二つの視点で説明していくということですね。
この立場から D 案を説明するとすれば、既に「役員の責任限定契約に関する事項」が既に紙で提供しなくていい情報として定着していて、それと並びで考えると「役員等賠償責
任保険契約に関する事項」や「補償契約に関する事項」もそれより重要性が特に高いとまでは言えないだろうという形で説明していくということになるのでしょう。こういう二つの視点で考えていくこと自体については、若干の方から違和感も表明されたと思うのですが、このあたりはどうでしょうか。確か議案との関連性で限定するのはおかしいという意見もあったと思います。どの案を採るかという結論以外に、説明の観点についても、理屈の問題になるかもしれませんが、ご意見はございますか。
（Ｋ）

あまり付け加えることはないのですが、先ほど●からの非常に説得的なご意見があって、私もかなり説得された部分はあるのですが、先ほどの●のコメントに一つだけ思ったのは、会社の中の実務の平時が変わったということは私は全くその通りだと思います
し、しかもそれは企業実務にとってもあるべき方向だと思っているのですが、株主の側にとって、企業内部で平時が変わったことで、必要な情報が変わるのだろうかというと、そうではないような感じもします。こんなことを言うとまた後ろ向きなことを言っていると思われそうですが、私は基本的には●のご意見には賛成なのですが、説明としてはなお難しいところがあると思います。
そうなると、●のご発言のように、基本的に既にもう実務が積み重なったからという以外の説明が多分できなくなっていくのだと思うのですが、私はそうだとしたら、いっそのこと電子提供措置事項記載書面なんて全部なくしてしまって、全て電子化だっていいではないかというような感じもしなくもないのです。しかし、電子提供措置事項記載書面制度もやはり残さなくてはいけないということが大前提だとすると、ここはどこまでそれを残すのか。たとえば今、●は議案については書くのだろうとおっしゃいましたが、議案だって本当に平時が変わったのであれば別に必ずしも紙で提供しなくてもいいかもしれなくて、もし●が最後に文書である方向性を示すのだとすると、かなり難しい書き方を迫られるのではないかというような感想を持ちました。繰り返しですが、私は基本的に電子化に賛成なのですが、だからこそきっちり説明をしておかないといけないと思っています。
（Ａ）●のおっしゃるとおり、平時が変わったことを強調する議論は prove too much なのですね。平時が変わった、ウェブで何でも情報をとるようになったということを極端に強調すると、結局は書面交付請求制度そのものがおかしいということにつながりかねないですが、今回は、制度それ自体は残さざるを得ない中で何とか紙で提供しなくてはならな
い情報とそうでない情報の間の線を引く作業をしようとしているわけです。その際に、平17時が変わったという説明は、線引きの説明の仕方としては使いにくいところだと思います。
（Ｎ）

今の●のご質問について、企業側が変わったというだけではなく、株主側も変わった要素として、やはりスマホでの議決権行使が相当進んだということは言えると思います。郵便で送るというものではなく、スマホでピッということが本当にこのコロナ禍の間で進んだので、そこは株主側の大きな環境の変化の一つとして指摘できるかと思います。
以上です。
（Ａ）

確かに企業側が変わったという説明をあまりしてしまうと、監査などがリモートでできるようになったりして、かえって対応できるようになっており、2019 年で起きたよ
うな問題がむしろなくなってきているのではないかというような議論すら出てきかねません。むしろ投資家の変化に着目した方が説明の仕方としてはいいのでしょうね。
（Ｇ）

先ほどの●のご指摘に 1 点だけお答えしようかと思います。私は、令和元年改正前に行われた会社法研究会では、書面交付請求は要らないのではないかということを申し上げたことがありまして、今でもやはり要らないのではないかと思っているのですが、やはり制度を作ったばかりであり、そもそも法制審を開いて法律自体を改正しなければいけなくなってしまうというので、今回の検討の射程からは外れていると理解しています。ですので、そこまで行っていいのだったらいいのだけれども、それはしないというときに、できるだけそれに近づくということを言っても悪いことはないのかなというような認識でおります。書面は本当に必要最低限のものに絞るのか、それとも色々と付け加えることを良しとするのか、法改正まではしないときにそこのスタンスが変わることもあり得るとするかどうかというところの問題なのではないかと思います。ですので、書面交付請求権が有名無実化してはいけないのですが、ぎりぎり絞っていってもある程度の意義はあるのかなと。程度問題になってしまうので、これ以上、お答えのしようがないのですが、その議論を排除することはしなくてもいいのではないかとは感じています。
（Ａ） 質問ですが、そうすると●は最低限といわれているところの絞り方の説明として、●の書類にあるこの二つの視点は、それなりに意味のあるものとお考えなのでしょうか。
（Ｇ）

そうですね。やはり議決権行使をするために、例えば議案とか、特に監査役が異議を述べているとか、そういうのは最低限必要なのだろうなと思います。他方で、例えば
D&O 保険に入っていますとかというのはあくまで付加的なものであって、リンクするといえばするけれどもというところなのかなと。議案に関連するというのが出発点であるというところは、それでいいのではないかと思っています。すみません、ちょっと煮え切らないお答えで申し訳ないのですけれども。
（Ａ）

コロナ禍によって社会が変わったというのは、大きな方向性に関する議論に関する話ですね。

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（Ｇ）

そうです。

（Ａ）

コロナ禍によって社会が変わったというのは，書面交付請求権の重要性が相対的に下がってきていることを示す説明としては使えるかもしれないけれど、具体的な最後の線の引き方の説明としては、書面が必要な情報とそうでない情報との間で何らかの線を引くための理屈が別途必要になって、それは恐らく●の書かれているような理屈ぐらいしかないだろうという整理ですね。
（Ｇ）

そのとおりです。

（Ａ）

分かりました。他にどの点でもご意見・ご質問はございますでしょうか。とりわけ、書面で提供しなくてはならない情報とそうでない情報を切り分ける視点について若干、留保されたような意見を言われた方もいらっしゃったのですが、もし、この際何かさらに付け足すことがあるようでしたらお願いします。
（Ｊ）

今回の研究会に出るに当たって、久々に憲法の教科書を見てみました。委任立法

が何のためにあって、それがどの範囲で許されるかといった議論を見ると、例えば状況の変化に応じて機動的に対応できるようにするための委任立法は許される。もちろん、委任の範囲に反してはいけないけれども、ある程度、状況の変化を想定してこういうことが許されるのだという話があるわけです。そうしますと、コロナ禍による変化があったという
説明は、一つの説明にはやはりなるのだろうと思います。私自身は、先ほど申し上げました通り、ある情報の提供が決議の正当性を確保するために必要かということと、それから書面から除いたときに、それは別の制度できちんと信頼できるような状況になっているか
どうかというのが大事だと思っているのですが、ただ、状況の変化が生じたときに、コロ
ナ禍への対応がまさに委任立法が想定しているような状況の変化に機動的に対応できるよ
うなものなのだ、という説明はあるのだろうという気がしています。
もう一つは、
先ほどの●や●のお話は、私も説得的だと思ってお伺いしていたのですが、個別具体的な議案の判断のときに、ある種の情報はやはり必ず書面で与えられていないとその決議の正当性は説明できないのではないかといった、かなり具体的な話をしなければいけないとも思っております。たとえば、補償契約や責任限定契約のような話は、取締役の選任議案では必要な情報ではないかという説明は出てき得る気はしています。それがな
ぜかといえば、書面交付請求という制度を採ってしまっているからなのです。このような制度があるということは、やはりある決議をするに当たって必ず書面で与えておかなければいけない情報があることを意味しており、それが何かということは、もう少しぎりぎりと詰めなければいけない部分があるのではないかと思っており、そこで先ほど D 案に少し疑義を呈したところです。ただ、D 案についても理論的に説明ができる可能性があることは、先ほど申し上げたとおりです。
（Ａ）

他にご意見はございますでしょうか。●が言われるように、その後の状況の変化にうまく対応できるように省令委任するというのは、もちろん十分あり得るし、その場合、
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その後の変化が何かということは、コロナ禍や緊急事態という捉え方をするよりは、ここ
2 年あまりの経験を踏まえて、ネット社会、インターネットを使うということへの理解といいますか、社会一般の受容性が高まったという変化なのでしょうね。そうだとすれば、常に書面が必要ではない情報の範囲を広げる理屈としても、緊急事態ということをあまり強調するべきではなくて、緊急事態を契機に社会そのものが変わった、それが省令に委任した趣旨である社会の変化のところに対応するという説明になってくるのだとは思います。
ただ、これも●が言われたように、それによって説明できるのはやはり大きな方向性だけで、線の引き方はまたちょっと別の理屈が必要になってくる、そういったことになると思
います。
（Ｈ）

理論上のことになりますと、私も即座に付いていけない部分がありますが、先ほ

どの●の、整合的な説明をするには A 案か D 案かというような考え方も面白いのではないかと思いました。一方、世の中の変化ということについて申しますと、株主総会の在り方などもバーチャルオンリー総会というものができるようになりました。また経産省の言うところの、ハイブリッド参加型バーチャル総会を採用する企業が非常に増えていまして、株主の側も総会場に来なくてもネットで見られるようになったことで、世の中が変わったとか総会のやり方が変わったというところは、株式投資に熱心な個人投資家の方にはかな
り認識されているのではないかと思います。
ですから、紙が薄くなってどう思われるか分からないのですが、もう一つは企業の対応としても、自主的な努力で、株主にあまり不安な思いをさせるようなことは積極的にした
くないわけです。例えば非常に紙が薄いということで電話をかけてこられた株主には、分かりました、またお送りしますということで補足の情報を送ったりすることもありますので、理論的なところから外れますが、株主の側も、時代が変わったということを相当程度認識されているということと、企業側の努力があって、実態としては D 案にしてもそれほど不都合が起きないのではないかなというのが、私の感想です。
（Ａ）

その他、どの点でも、どなたでもご意見・ご質問はございますでしょうか。いずれにせよ、まだアンケートの結果待ちの部分もありますので、今日はまだ結論を出すわけではありませんが、多くの方の感触、落としどころとしてどのあたりを想定するかということと、その場合の理屈について、かなり議論が進んできたような印象は受けています。
せっかくですのでこれを機にどの点でも、落としどころでも、あるいは理屈でも、いずれでも結構ですし、あるいは社会のどこが変わったという感想でも結構ですので、この際、ご発言はございますでしょうか。今日のところはこのあたりでよろしいでしょうか。貴重なご意見いろいろありがとうございました。次のまとめをする際に有力な資料になると思います。まだ若干、時間はありますがよろしいでしょうか。それでは、本日はこの程度にしておきたいと思います。次回以降の研究会の進め方と日程について、●からご説明いた
だければと思います。
（Ｂ）

本日は皆さまにおかれましては大変充実した議論を頂きまして、ありがとうございます。われわれの方でも十分認識できていなかったような問題点などを多々頂いたもの
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と認識していますので、本日の議論の成果をまとめて、また何らかの形で資料として提示させていただくとともに、またアンケート第 2 弾とかそこら辺も少しご報告できるかなと思っていますので、そういったところにつきまして次回、ご議論いただければと思っています。次回の日程は 6 月 7 日火曜日の午後 5 時に、本日と同様にオンラインでの開催を予定していますので、よろしくお願いいたします。
（Ａ）

今後の進め方等について、よろしいでしょうか。それでは、商事法の電子化に関する研究会第 3 回会議を閉会させていただきたいと思います。本日は熱心なご審議を賜りましてありがとうございました。

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