【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年６月26日【事業年度】

第11期(自【会社名】

株式会社ビーマップ【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営企画部長

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成20年４月１日

浅

大

賀

谷

大

谷

至

英

英

英

平成21年３月31日)

雄

也

也

(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

1

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

売上高

(千円)

―

731,347

960,819

1,007,847

1,012,098

経常損失

(千円)

―

117,375

98,946

243,696

72,419

当期純損失

(千円)

―

432,437

360,928

422,599

257,035

純資産額

(千円)

―

2,027,080

1,771,206

1,347,785

1,092,380

総資産額

(千円)

―

2,140,889

1,922,895

1,463,657

1,186,035

１株当たり純資産額(円)―

64,093.35

54,741.94

41,576.43

33,568.84

１株当たり当期純損失(円)―

14,483.20

11,377.55

13,165.51

8,007.59

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

94.7

91.4

91.2

90.9

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)―
44,564△115,767△123,171
58,490キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―△881,716△154,071△85,138△305,713
キャッシュ・フロー
財務活動による――(千円)―
1,365,166
1,604
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)―
1,249,127
991,884783,575
536,352
の期末残高
従業員数
―
49
64
62
56
〔外、平均臨時
(名)
(―)
(2)
（4)
（3)
（2)
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価
収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
３ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
４ 第９期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日
企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。

2

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

売上高(千円)

894,025

661,222805,529

740,956

737,543

経常利益又は経常損失
(△)

(千円)

△5,196△100,910

9,575△111,143△46,539

当期純損失

(千円)

388

427,814

243,322386,773

440,938

持分法を適用した場合の投資損失(千円)

12,768

―

―

―

―

資本金

(千円)

1,161,181

1,852,955

1,854,247

1,854,247

1,854,247

発行済株式総数(株)

26,099.55

31,636.55

32,10832,10832,108

純資産額(千円)

1,090,320

2,044,472

1,892,159

1,505,385

1,064,447

総資産額

(千円)

1,373,617

2,157,888

2,044,143

1,609,721

1,139,792

１株当たり純資産額(円)

41,790.76

64,643.25

58,947.61

46,898.22

33,161.38

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり当期純損失

(円)

15.03

14,328.37

7,670.25

12,049.40

13,736.84

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

79.4

94.7

92.6

93.5

93.4

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

営業活動による
―
―
―
―
(千円)
△140,289
キャッシュ・フロー
投資活動による
―
―
―
―
(千円)
△24,916キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
32,300――――キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
―
―
―
―
(千円)
721,113
の期末残高
従業員数
40
32
40
44
39
(ほか、平均臨時雇用者
(名)
(3)
(2)
(2)
(3)
(2)
数)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
３ 第７期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率について
は、当期純損失のため記載しておりません。
４ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。
５ 第９期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日
企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。

3

２ 【沿革】
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。
交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年９月
平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成14年１月

株式会社大阪証券取引所

平成15年８月

株式会社シールトロニック・テクノロジーと資本提携。

平成15年10月

ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。

米国Ａｃｃｅｒｉｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ,Ｉｎｃ.の持つＶｏＩＰ技術の特許権の日本での独占使用権及び東南アジア地域での使用権を使用した事業について基本合意書を締結。

平成15年11月

子会社、株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンを設立。(平成19年３月清算結了)

平成16年４月

インターネットを活用した位置情報連携地図活用サービス「b-walker」発売開始

平成16年８月

株式会社Accessと、無線LAN、非接触ICカード、近距離無線分野において業務提携

平成17年７月

本社を東京都文京区白山に移転。

平成17年７月

株式会社フレームワークスタジオの子会社化

平成17年９月

オックスホールディングス株式会社と業務・資本提携(平成18年６月解消）

平成17年10月

子会社、株式会社Be plusを設立
株式会社アイ・オー・データ機器、株式会社プロジェクトとの共同出資により株式会社エム・デ

平成18年１月
ータ設立
平成18年５月

テレビ情報検索システム「ＭｅｔａＴＶ」サービス開始

平成18年11月

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社の子会社化

平成19年１月

株式会社インフォエックスの子会社化

平成21年１月

子会社、株式会社Be plusを事業休止

4

３ 【事業の内容】(1) 当グループ事業の位置付け
当グループは、多種多様なモバイル端末へソフトとサービスの提供することを事業ドメインとしております。
当社は、利用者が自宅から駅などを経由して勤務先などの外出先に移動する動線に着目し、その際に利用する鉄道などの社会インフラと携帯電話等の情報端末とを結びつけ、利便性を向上させる仕組み・
サービスを企画し開発・提供しております。
(2) 事業分野別内容
当社グループは、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
事業分野
モバイル事業分野
ソリューション事業分野

内容
JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業
画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用及びシステム販売事業

また、当社は上記システムインテグレーションをクライアントに提供する対価として単純な受託開発としてではなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」等の様々なモデルによって収益を上げています。
(3) 企業集団の状況
当社の企業集団は、当社と連結子会社４社で構成され、システム企画・開発・運営等の事業を営んでおります。
＜連結子会社＞
フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社は、システムコンサルティング・基幹シ
ステム開発を行っております。株式会社インフォエックスは、主に外資系金融IT企業のサポート・グ
ローバル人材の紹介・派遣を行っております。株式会社フレームワークスタジオは、Webサイトの構
築（デザイン・システム構築）、デジタルコンテンツの企画・開発を行っております。
なお、株式会社Be plusは、平成21年１月30日をもって事業を休止しておりますので、記載を省略
しております。
＜持分法適用会社＞
株式会社エム・データは、ＴＶ番組及びＣＭの放送実績データ（メタデータ）の作成・配信事業を行っております。
企業集団についての事業系統図は次の通りです。

5

6

４ 【関係会社の状況】
資本金
名称

住所

主要な事業の内容(千円)

議決権の所有割合又は被所
有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)
システムコンサルティン
フォーマイスターズ・
東京都中央区
システムコンサルティ

50,000 グ自社開発「Blend」シリ85.0 役員の兼任

3名

100.0 役員の兼任

2名

ーズの販売
ング株式会社(注1)
株式会社イ ン フ ォエ ックス

外資系金融IT企業サポー
東京都文京区

10,000

ト・グローバル人材サポート事業

株式会社フレームワ
ークスタジオ株式会社 Be plus

(注2,3)(持分法適用関連会
社)株式会社エム・デ
ータ
(注)１

２
３

東京都文京区

50,000

WEB サイ ト /Mobile コン
テンツ/デジタルコンテンツの企画制作開発

東京都文京区

10,000コンピュータネットワ
ー ク の 企 画、開 発、管
理、運営

東京都港区

103,500 放 送 実 績 デ ー タ の 蓄

当社のウェブ関連案
件の取り込み。
100.0
資金援助有り。
役員の兼任 1名
当社ネットワーク保守等を行っている。
100.0
資金援助有り。
役員の兼任 1名

テレビ番組及びＣＭの21.6 役員の兼任

1名

積・編集・加工等

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高 229,319千円②営業利益 10,917千円 ③当期純利益 10,871千円④総資産 118,272千円⑤純資産
99,028千円
特定子会社に該当しております。
当社グループ内での事業見直し・役割分担の見直しに伴い、平成21年１月30日付で事業休止しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成21年３月31日現在
従業員数(人)
9（1）
34（0）
13（1）
56（2）

事業の種類別セグメントの名称
モバイル分野ソリューション分野
全社(共通)
合計(注) １
２

従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を( )内に外数で記載しております。
前連結会計年度末に比べ従業員が７名減少しておりますが、自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況
従業員数(人)

平均年齢(歳)
39(２)

(注) １
２
３
４

平成21年３月31日現在
平均年間給与(円)

平均勤続年数(年)
36.1

5.0

4,808,635

従業員数は、就業人員であります。
平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
前事業年度末に比べ従業員が６名減少しておりますが、自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

7

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】（１）業績
当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）におけるわが国の経済は、世界的な金融危機の深刻化により、企業収益が大幅に悪化するとともに、設備投資の抑制や雇用調整の動きも顕著となるなど、景況感はさらに悪化しつつ推移しました。
当社グループの属する携帯電話をはじめとするモバイル業界においては、携帯事業各社のユーザー獲得
競争や価格競争が加速し、飽和に近づいた状態のマーケット・シェアの争奪に拍車がかかっている状況にあります。
このような市場環境において、当社グループでは、期初において６ヶ年連続して個別最終赤字、３ヶ年連続して連結最終赤字となったことを踏まえ、平成20年6月の定時株主総会をもって新社長の下で経営体制を刷新し、マネジメント体制の強化、資産の整理や子会社を含む不採算事業・プロジェクトの整
理の取り組みを行ってまいりました。また、平成19年５月に策定いたしました中期経営計画に従って、①事業成長目標の明確化、②マネジメント体制の強化、③継続的なコスト削減努力、の三つに重点を置
き活動してまいりました。
このような状況のもと、当社グループの事業分野別の活動状況は以下のとおりであります。
①モバイル事業分野
モバイル事業においては、鉄道・通信など社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供
を行っております。当連結会計年度においては、予定していた大型開発案件の受注が延伸したこと等もあり、受注の伸びを欠くことになりました。
交通経路探索「JRトラベルナビゲータ」につきましては、引き続き、株式会社ジェイアール東日本企画
向けに、時刻・乗り換え案内システム等の提供を行っております。また、株式会社ジェイアール東日本
企画を通して、東日本旅客鉄道株式会社「えきねっと」他のJR東日本グループ各社に対してのサービスも継続しております。
位置情報モバイルサービス「b-Walker」につきましては、公共機関・法人向けサービスに重点を置いた
提案・拡販活動及び自動車関連企業向けサービスの開発を行っております。
無線インフラ向けのコンテンツ配信システム「Air Compass」をはじめとする各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社（NTTBP）との協力体制により、つくばエクスプレスを始め多くの無線ＬＡＮスポット提供会社に対して事業展開を進めております。また、ニンテンドーDS向け「ニンテンドースポット」への技術・企画協力などの応用領域が拡大しました。
この結果、モバイル事業分野において、当連結会計年度の売上高は、370,614千円（前期比1.6％減）、営業損失6,469千円（前期78,613千円）となりました。

②ソリューション事業分野
ソリューション事業においては、上記以外の公共機関・法人向けのシステム開発・サービス提供を行っております。当連結会計年度においては、大幅成長を見込んでいたメタデータの伸びが前年比では成長を遂げたものの期待を下回りました。
インターネットを使った画像閲覧サービスである「モニタリング倶楽部」は、外食産業や駐車場を中心に進捗いたしました。
テレビ放送内容のデータ配信事業であるメタデータにつきましては、NTTドコモの新サービス「ポケットU」に対応した「テレビぴたっと」が開始しました。また、テレビ局や広告代理店、シンクタンク、
通信事業者など様々な事業会社への展開を行っております。しかしながら、利用拡大が本格化するには至っておりません。
8この結果、ソリューション事業分野において、当連結会計年度の売上高は、641,483千円（前期比1.6％増）、営業損失60,609千円（前期158,217千円）となりました。

このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は、1,012,098千円(前期比0.4％増)、営業損失
は67,078千円(前期236,831千円)、経常損失は72,419千円（前期243,696千円）となりました。また、のれんの減損・株式評価損・固定資産の減損を行なった結果、特別損失204,716千円を計上することとな
り、当期純損失は257,035千円（前期422,599千円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前連結会計年度末と比較して247,223千円減少し、536,352千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は58,490千円（前年同期△123,171千円）となりました。
これは、主に税金等調整前当期純損失253,728千円の計上、のれん償却額31,546千円及び減損損失
195,033千円等の非資金費用の調整によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は305,713千円（前年同期比259.1％増）となりました。
これは、主に投資有価証券の売却による収入21,400千円の資金増加と定期預金の預入 による支出
300,000千円、関係会社株式の取得による支出10,000千円、無形固定資産の取得による支出12,092千円の資金減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金については、該当ありません。

9

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(自至事業の種類別セグメント

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野201,390

75.3

ソリューション分野

382,008

83.3

583,398

80.3

合計
(注) １
２

金額は製造原価によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況①

受注状況

当連結会計年度の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(自至事業の種類別セグメント

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野369,999

124.5

ソリューション分野

582,93989.6

952,939

100.6

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②

受注残高

当連結会計年度の受注残高を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(自至事業の種類別セグメント

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野

173,688

99.6

ソリューション分野

93,64561.5

267,333

81.9

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

10

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(自至事業の種類別セグメント

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野

370,614

98.4

ソリューション分野

641,483

101.6

1,012,098

100.4

合計
(注) １
２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先名

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)(自至株式会社ジェイアール東日本企画

226,93222.5

221,58921.9

出光興産株式会社

142,84214.2

138,066

13.6

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ
モ79,2207.9

107,571

10.6

３ 【対処すべき課題】
現在、世界経済は、米国に端を発する金融不安を受けて先行きが非常に不透明な情勢となっております。当社を取り巻くモバイル市場においても、法人を中心に新規投資の削減・延期などの減速傾向が影響を与えると考えております。一方で、社会やビジネスのインフラを支える分野へのIT投資については、その維持・強化の重要性に変化はないと考えております。
このような環境において当社が収益力の維持・向上を図るためには、事業全体の効率化をさらに推進するとともに、新たな成長機会を追求していくことが不可欠と認識しております。

①収益基盤の安定化と営業力の強化・人材育成
ここ数年当社グループ各社の事業規模（売上高）がほぼ一定に留まっていることに鑑み、営業力の強化による規模の拡大が不可欠であると認識しております。また、３月に受注・売上が集中する事業特性
から、期末直前まで業績の確定に不確実性が残ることとなるため、時季要因の薄いビジネスモデルの比重を増やすことを経営課題として認識しております。
これらの課題に対応するため、人材育成と組織編成・業務フローの改善による提案力・営業力の強化に取り組んでまいります。特に人材育成については、当社が、斬新なサービス企画と高度な技術力に裏打ちされた質の高いサービスの提供を目標としていることも勘案し、今後も積極的に優秀な人材の採用と育成を効率的に行っていく予定であります。

②投資の統制及びモニタリング
連結において４期連続、個別において７期連続で当期純損失を計上しておりますが、その最大の要因
は新規事業もしくは子会社等に対する投資の失敗であると認識しております。
この課題に対応するため、投資の実行時における審査の組織体制・社内規程の整備・運用を実施するとともに、日常のモニタリングについても強化しているところであります。これにより、不適切な投資を抑止するとともに、不採算状況が続く事業・プロジェクト、子会社につきましては、撤退・譲渡、事業休止を含めた処理を実施し、今後の収益が期待される分野に経営資源を集中投資していく所存であります。
11

③原価率低減と品質管理
利益率向上には原価率の低減が不可欠であると認識しております。また、システム障害や瑕疵への対
応は、当社への信頼性を揺るがせるだけでなく、直接的・事後的に収益力を逓減させる要因であると認識しております。生産と品質管理に関する責任と権限を明確にしたうえで、見積精度の向上、品質管
理・進捗管理の徹底、などの対策により、原価を低減させるとともに想定外の費用支出を防ぐことに注
力いたします。

④濫用的買収に対する買収防衛策
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保す
ること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」（以下「本プラン」といいます。）を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会に提出、承認されました。
本プランは、平成21年６月25日開催の第11期定時株主総会において、存続が承認されました。
(a) 本プランの概要
ア

本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する２０％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

イ

買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本
必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
ａ買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連組織を含む。以下同。）との関連性の有無を含む。)。
ｂ反社会的勢力に対する対処方針。
ｃ買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。）
ｄ買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（証券取引法第27条の26第１項に定義される
重要提案行為等をいう。）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。
ｅ買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその12算定根拠を含みます。）
ｆ買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条
件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）
ｇ買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役
員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
ｈその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報

ウ

新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てることがあります。

エ

取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者３名により構成される予定であります。
＜ビーマップ企業価値評価委員（予定）＞
松本充司氏（早稲田大学

大学院国際情報通信研究科

川上陽介氏（株式会社セルシス

代表取締役会長）

福井達也氏（渥美総合法律事務所・外国法共同事業

オ

教授（工学博士）

パートナー弁護士）

本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約５０％まで希釈化される可能性があります。

(b) 本プランの合理性
ア

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。

イ

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

ウ

株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プ

ランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されること13

となっております。

エ

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企

業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株
主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

オ

合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

カ

第三者専門家の意見の取得
ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

キ

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑤会社の支配に関する基本方針(a)基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株
主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するもの
14

であります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会
は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、「株主総会参考書類」をご参照ください。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

15

４ 【事業等のリスク】
本有価証券報告書に記載した経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、低減及び発生した場合の対応に努める方針であります。

①連結において最近４期間、個別において最近７期間が最終赤字であることについて
当社の経営成績は、連結において最近４期間、個別において最近７期間は、いずれも当期純損失となっております。当社としては、収益力の向上や不採算事業・プロジェクトの整理、コスト削減により、早期の黒字化を図るための努力を行っておりますが、必ずしも当社の想定している収益・利益を達成できるとは限りません。

②特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
平成21年３月期の連結売上高に占める株式会社ジェイアール東日本企画の割合は21.9％（平成20年3月
期は22.5％）と、同社など有力顧客への売上依存度が高い状況でありますが、長期的にビジネスが保証されているわけではありません。当社では、有力顧客に対して情報収集や継続的な新規提案を行うこと
で関係の強化を図るとともに、他分野のビジネスの育成、新規事業の開始によるサービスアイテムの拡大等の戦略により、依存度の引き下げを並行して進めておりますが、今後もこれらの展開が予定通り行
えるか否かは不透明であります。

③季節要因に係るもの
当社の主要顧客先は鉄道・通信など３月決算のインフラ系大企業が中心であり、納期が３月に集中する傾向があり、平成21年3月期においては全売上の15.9％が集中しております。納期の平準化は当社の中長期の課題として取り組んでいるところでありますが、３月集中が継続した場合は最終受注・売上の確定に不確実な要素を年度末まで抱えることとなるため、計画と相違する可能性も否定できません。

④特定の製品、技術等で将来性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
ⅰ 技術革新について当社の属する業界の技術は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような進歩・革新しつづける中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいりますが、予期せぬプラットフォームの変更
や、技術変化のスピードによっては、当社として対応に時間を要する可能性があります。
ⅱ 競合について当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、画像・映像配信、ＴＶメタデータ配信などのコンテ
ンツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
ⅲ システムダウンについて
当社の事業は、モバイル端末を結ぶ情報ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、当社のサービス提供は不可能となります。また、キャリアやク
ライアントのサーバーが作動不能に陥ったり、当社のハードウエアまたはソフトウェアの欠陥等により、システムが停止したりする可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュー16タ内への侵入などの犯罪や役職員の過誤等によって、重要なデータを消去または不正に入手されたりす
るおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不良や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社システム自体への信頼性の低下や高額な損害賠償請求を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ⅳ 知的財産について当社の製品やサービスは、当社が自ら開発したものの他、他社の許諾を受けて使用している特許や技術、ソフトウェア、商標等を前提としております。当社はこれらの技術等の知的財産について、他の第三者の権利を侵害することなく製品やサービスの提供を行うことができるよう留意しております。しかしながら、これらの知的財産が他の第三者の権利を侵害した場合、もしくは他社からの技術供与・使用許諾を受けられなくなった場合、高額な権利使用料や損害賠償の請求を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、他社の製品やサービスと差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、営業上の理由等により知的財産としての十分な保護を受けられない場合があります。そのため、第三者が類
似製品・サービス等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が、類似もしくはより優れた技術を開発した場合、当社の知的財産の価値が低下する可能性があります。

⑤特定の法的規制等に係るもの
現在、日本国内でのモバイル端末へのコンテンツ提供は、ほぼ一般取引ルールと同一の規制下にあります。しかしながら、今後、当社や関連する事業者を対象とする法令等が制定され、あるいは何らかの自主規制が求められること等により、当社の事業が制約される可能性があります。なお、平成20年4月に発足した一般社団法人モバイルコンテンツ審査・運用監視機構（EMA）の活動による事業上の制約は、現時点では生じておりません。また、当社ではモバイル・コンテンツ・フォーラム（MCF、平成21年4月
より一般社団法人）を通じた情報収集等を実施し、これらのリスクを事前に回避または低減できるように取り組んでおります。

⑥ストックオプションの行使による希薄化について
当社は、平成13年11月改正前の商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプション及び旧商法第280条
ノ20並びに商法第280条ノ21の規定に基づくストックオプションを実施しております。
これらのストックオプションは、平成21年３月31日現在で合計1,767株となり、発行済株式の約5.5％を占めております。これらの新株予約権の行使が短期間の間に行なわれた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

⑦固定資産について
当社は、平成21年３月期末時点において子会社株式等の有価証券やソフトウェア資産等の固定資産を保有しております。
有価証券のうち時価がないものについては、発行会社の財務状況等を勘案し評価を行っているため、時価又は実質価額が著しく下落し、回復見込が不確実である場合には、今後評価損を計上する可能性があります。
市場販売目的のソフトウェアについては、販売実績が当初販売計画を著しく下回り、回復見込が不確実である場合や、事業撤退を行う場合には、減損する可能性があります。また自社利用ソフトウェアについては、陳腐化等により当初利用可能期間を短縮すべき場合には、減損する可能性があります。

⑧継続企業の前提に関する重要事象について
当社は、連結で、当連結会計年度において当期純損失257,035千円を計上し、当連結会計年度を含め過去４期にわたり連結営業損失を計上しました。また、個別で、当事業年度において当期純損失440,938
17

千円を計上し、当事業年度を含め過去２期にわたり営業損失を計上しました。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる重要事象が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、第12期（平成22年3月期）においては、①収益基盤の安定化と営業力の強化・人材育成、②投資の統制及びモニタリング、③原価率低減と品質管理、の三点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
［取引先との重要な契約］
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

契約内容
当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」をパッケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布することを株式会
社ジェイアール東日
本企画に対して許諾
する契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

［技術上の重要な契約］
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関する契約

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

18

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針
は、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、有価証券報告書提出日現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものであります
が、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。
（2）財政状態(資産)
当連結会計年度の資産合計は1,186,035千円であり、前連結会計年度末と比較して277,622千円減
少いたしました。
当連結会計年度における連結財務諸表の流動資産の合計は、1,097,131千円であり、前連結会計年度末と比較して40,571千円減少いたしました。この減少の主な内容は、現金及び預金が52,777千円
増加したものの、売掛金が76,209千円減少したことによります。
当連結会計年度における連結財務諸表の固定資産の合計は、88,904千円であり、前連結会計年度末と比較して237,050千円減少いたしました。この減少の主な内容は、ソフトウェアが40,054千円とのれんが189,277千円減少したことによります。
(負債)
当連結会計年度の負債合計は93,655千円であり、前連結会計年度末と比較して22,216千円減少いたしました。
当連結会計年度における連結財務諸表の流動負債の合計は、93,655千円であり、前連結会計年度末と比較して22,216千円減少いたしました。この減少の主な内容は、買掛金が14,329千円減少した
ことによります。
(純資産)
当連結会計年度における連結財務諸表の純資産の合計は、1,092,380千円であり、前連結会計年度末と比較して255,405千円減少いたしました。この減少の主な内容は、利益剰余金が257,035千円減
少したことによります。

（3）経営成績の分析
当社は、連結で、当連結会計年度において当期純損失257,035千円を計上し、当連結会計年度を含
め過去４期にわたり連結営業損失を計上しました。また、個別で、当事業年度において当期純損失
440,938千円を計上し、当事業年度を含め過去２期にわたり営業損失を計上しました。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる重要事象が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、第12期（平成22年3月期）においては、①収益基盤の安定化と営業力の強化・人材育成、②投資の統制及びモニタリング、③原価率低減と品質管理、の三点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。

（4）キャッシュ・フローの状況「第２ 事業の状況 １業績等の概況 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

19

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当期において実施した設備投資の総額は14,633千円で、その主なものといたしましては、メタデータ
関連のサーバ及びソフトウェアであります。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
平成21年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容

従業
員数
(人)

事業所名

所在地

本社

東京都
文京区

モバイル分野

ＯＡ機器等

―

3,446

3,446

9(1)

本社

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

―

120

120

17(0)

本社

東京都
文京区

全社（共通）

附属設備、
ＯＡ機器等

1,515

4,613

6,129

13(1)

工具・
器具備品

建物

合計

(2)子会社
平成21年３月31日現在
帳簿価額(千円)

従業
員数
(人)

会社名

所在地

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容㈱フレームワークス
タジオ

東京都
文京区

ソリューション分野

附属設備等

―

―

―

4(0)

㈱Be plus

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

―

―

―

0(0)

フォーマイスターズ・システムコンサ
ルティング㈱東京都
中央区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

―

2,596

2,596

10(0)

㈱インフォエックス

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

―

129

129

3(0)

(注) １
２
３

工具・
器具備品

建物

上記金額に、消費税等は含まれておりません。
リース契約による主な賃借設備はありません。
従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

20

合計)内に外数で記載しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

126,500

計

126,500② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所名又は登録認可
発行数(株)
発行数(株)
金融商品取引業協会名(平成21年３月31日) (平成21年６月26日)

内容

普通株式

32,10832,108大阪証券取引所
ニ ッ ポ ン・ニ ュ ー・マ ー ケ ッ ト「ヘラクレス」市場（注１）

計32,10832,108――（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社
は、単元株制度を採用しておりません。
２「提出日現在発行数」には、平成21年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

21

(2) 【新株予約権等の状況】①

旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成12年５月26日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)―

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)―

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)３０

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり16,667平成14年６月１日から
平成21年３月31日まで
発行価格
16,667
資本組入額
16,667
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。

―
―
―

―

―

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

(注) １

２

当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数22

株主総会の特別決議(平成13年３月７日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3636

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

１株当たり150,000

平成15年４月１日から
平成22年３月31日まで
発行価格
150,000
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数23

株主総会の特別決議(平成13年６月８日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

367

367

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

１株当たり150,000

平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで
発行価格
150,000
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。
―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数24

②

平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成14年６月24日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

46（注１）

46（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)46（注１）

46（注１）

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり379,208

平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで
発行価格
379,208
資本組入額
189,604
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左
同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

25

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数122個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を76個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は122株から46株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるも
のとする。
１株当り
新規発行
×
払込金額
株式数
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

26

株主総会の特別決議(平成15年６月18日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

59(注1)

59(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)59(注1)

59(注1)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

１株当たり136,000

平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで
発行価格
136,000
資本組入額
68,000次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、行使もしくは退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を205個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264
株から59株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

27

株主総会の特別決議(平成16年６月24日)
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

260(注１)

260(注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)260(注１)

260(注１)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり486,203

平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで
発行価格
486,203
資本組入額
243,102
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
―

同左
同左
同左

同左

同左

―
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数300個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を40個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は300株から260株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
× 払込金額
株式数
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
既発行株式数＋新規発行株式数
行使価額
行使価額
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

28

株主総会の特別決議(平成17年６月23日)
取締役会決議日（平成17年９月９日）
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

新株予約権の数(個)

500

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

500

500

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

１株当たり328,514平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
328,514
資本組入額
164,257

同左
同左
同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解 除 し た 場 合（た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

29

(注)

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発
行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当り払込金額

分割・新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、
その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×30

取締役会決議日（平成17年11月21日）
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

262(注1)262(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)262(注1)262(注1)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり

244,755

同左

新株予約権の行使期間

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

同左

244,755
122,378

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解 除 し た 場 合（た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
―

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

(注) １

同左

同左
―
―

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を２個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264株から262株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発
行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価
31

調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、
その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

32

取締役会決議日（平成18年5月22日）
事業年度末現在(平成21年３月31日)

提出日の前月末現在(平成21年５月31日)

234(注1)234(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)234(注1)234(注1)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

304,000

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
304,000
資本組入額
152,000
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約 を 解 除 し た 場 合（た だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ こ の 他、権 利 喪 失 事 由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左
同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数236個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を２個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は236株から234株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次頁の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
33

既発行株式数＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

34

(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1,161,181

15,600698,997

2,025

1,163,206

2,025

701,022

28,626.55

251,250

1,414,456

251,250

952,272

136

28,762.55

9,367

1,423,823

9,267

961,5392,850

31,612.55

427,500

1,851,323

427,500

1,389,039

24

31,636.55

1,632

1,852,955

1,632

1,390,671

19

31,655.55

1,292

1,854,247

1,292

1,391,963

平成19年１月22日
(注)８

453

32,108.55―

1,854,247

88,425

1,480,389

平成19年３月19日
(注)９

△0.55

32,108―1,854,247―

1,480,389

年月日
平成16年４月１日～
平成17年３月31日(注)１
平成17年４月１日～
平成17年５月15日(注)２
平成17年５月16日(注)３
平成17年５月17日～
平成17年９月25日(注)４
平成17年９月26日(注)５
平成17年９月27日～
平成18年３月31日(注)６
平成18年４月１日～
平成19年１月21日
(注)７

(注) １
２
３

４
５
６
７
８
９

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

274

26,099.55

16,70027

26,126.55

2,500

新株予約権等の権利行使による増加であります。
新株予約権等の権利行使による増加であります。
有償第三者割当増資：発行価格201,000円、資本組入額100,500円
主な割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）、株式会社ピノイージー、株
式会社フレイトラスト（現株式会社フレイ・トラスト）
新株予約権等の権利行使による増加であります。
有償第三者割当増資：発行価格300,000円、資本組入額150,000円
割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）
新株予約権等の権利行使による増加であります。
新株予約権等の権利行使による増加であります。
㈱インフォエックスを簡易株式交換で完全子会社としたことによる増加であります。
自己株式（端株）の消却による減少であります。

35

(5) 【所有者別状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

株主数
―
1
9
27
7
4
3,353
(人)
所有株式数
―
629
218
1,001
683
87
29,490
(株)
所有株式数
―
1.96
0.68
3.12
2.13
0.27
91.84
の割合(％)(注) １ 自己株式９株は、「個人その他」に含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１株含まれております。

単元未満
株式の
状況
(株)

3,401

―

32,108―100.00―(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称杉野

文則

平成21年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

住所

東京都文京区

2,293

7.14

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜２－４－６

629

1.95

白井

弘子

東京都練馬区

480

1.49

夏井

睦宏

東京都国立市354

1.10

エムエルピー エフエス カスト
ディー（常任代理人 メリルリン
チ日本証券（株））

South Tower World Financial Center
New York NY 10080-0801 USA

304

0.94

池見

兵庫県西宮市

286

0.89

チェース マンハッタン バンク
ジーティーエス クライアンツ ア
カウント エスクロウ（常任代理
人 （株）みずほコーポレート銀行）

５TH FLOOR,TRINITY TOWER ９,
THOMAS MORE STREET LONDON,
E1W 1YT,UNITED KINGDOM

286

0.89

鍜治要工業株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅２－３４－７

283

0.88

株式会社松栄東京都台東区浅草橋１－２１－１

240

0.74

小宮

埼玉県蕨市

230

0.71

5,385

16.77

敏幸

圭香
計

―

36

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成21年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)（自己保有株式）
普通株式 ９普通株式
32,09932,099同上

単元未満株式―――発行済株式総数

32,108――

総株主の議決権―

32,099―(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が１株（議決権１個）含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ビーマップ
計

平成21年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都文京区白山五丁目
１番３号

９

―

９

0.0

―

９

―

９

0.0

所有者の住所37

(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は旧商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づき、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日開催の株主総会特別決議において新株引受権を付与する方法で、ストックオプション制度を採用しております。新株引受権の付与対象者の区分及び人数は以下のとおりであります。
平成12年５月26日の株主総会特別決議

平成13年３月７日の株主総会特別決議

平成13年６月８日の株主総会特別決議

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名「(2) 新 株 予 約 権 等 の状況」に記載しており
ます。

同左

同左

株式の数

同上

同上

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

同上

同上

新株予約権の行使期間

同上

同上

同上

新株予約権の行使の条件

同上

同上

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

代用払込みに関する事項

―

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

―

決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類

38また、当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、監
査役、従業員並びに顧問に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年６月24日、平成15年６月18日、平成16年６月24日及び平成17年6月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条
件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事
項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
する事項
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)

平成14年６月24日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問18名「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

平成15年６月18日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問43名「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

―

―

―

―

平成16年６月24日の株主総会特別決議「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

平成17年６月23日の株主総会特別決議
当 社 の 取 締 役、監 査 役 並 び に 従 業 員
44名「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。

同上

同上

当社の従業員35名

新株予約権の行使時の
同上
同上
払込金額
新株予約権の行使期間
同上
同上
新株予約権の行使の条
同上同上件
新株予約権の譲渡に関
同上
同上
する事項
代用払込みに関する事――
項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関――する事項(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

39

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

９

―

９

―

40

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定
機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当期においては会社法第461条の計算に基づく剰余金の分配可能額がないため、残念ながら配当ができる状況にありません。今後につきましては、利益剰余金のマイナスを解消するよう全力を挙げて損益改善に取り組み、なるべく早期に剰余金配当を実施したいと考えております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

最高(円)394,000

590,000

382,000

173,000

66,100最低(円)76,000114,000

130,000

34,40011,410(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット －「ヘラクレス」市場におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年１月

２月

３月

最高(円)

33,85021,80017,80015,40014,49023,000

最低(円)20,30017,50011,41012,23011,85014,500(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット －「ヘラクレス」市場におけるものであります。

41

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和36年４月

代表取締役
社長

取締役
会長

取締役

―

―

―

浅

杉

柴

賀 英 雄 昭和14年３月27日生

野 文 則 昭和38年１月25日生

本

猛 昭和20年６月12日生―

棗 田

眞 次 郎 昭和25年２月23日生

所有株式数
(株)

(注）4

19

(注）4

2,293

日本国有鉄道入社
鉄道技術研究所主任研究員

昭和62年4月

本社情報システム部次長 など
株式会社トランスネット入社

6月
平成10年6月

同社 取締役技術部長就任
同社 代表取締役社長就任

平成17年6月
12月

同社
同社

平成18年６月
平成20年６月

当社取締役就任（現任）
当社代表取締役社長就任（現任）

顧問就任
退社

昭和62年４月

日本油脂株式会社入社

平成５年10月
平成10年９月

株式会社ランワールド出向
当社設立、代表取締役社長就任

平成20年６月

当社取締役会長就任（現任）

昭和45年４月

日本ビクター株式会社入社
マルチメディア開発センター所長

平成16年６月

ホームマルチメディア事業推進室長
理事・技師長・ソフトウェアCTOなど
タオ・ジャパン株式会社代表取締役会長 (注）4
就任
Ｍ Ｐ Ｌ 株 式 会 社 設 立、代 表 取 締 役 就 任（現任）
当社監査役就任

平成20年６月

当社取締役就任(現任)

昭和49年４月

味の素株式会社入社

平成18年２月

社団法人日本広告主協会（現 社団法人
日本アドバタイザーズ協会）web広告研

平成14年６月
平成16年５月

取締役

任期

平成19年４月究会 代表幹事就任
味の素株式会社 広告部

平成21年２月

ープ ホームページ担当部長（現任）
社団法人日本アドバタイザーズ協会

平成21年６月

web広告研究会 顧問就任（現任）
当社取締役就任（現任）

昭和44年４月

日本ビクター株式会社入社

WEB企画グル

―

(注）4

―

(注）5

11

(注）5

―

(注）5

―

オーディオ技術統括部長
情報配信事業推進室長 など

監査役

監査役

監査役

常勤

―

―

籠

平

小

浦

野

光 昭和21年９月26日生

彰 昭和17年６月10日生

林 義 典 昭和40年１月11日生

平成９年２月株式会社ベネフィットオンライン代表取締役社長就任

平成12年４月
平成18年９月
平成19年６月

日本ビクター株式会社
経営戦略部 技術企画室長
同社退社
当社取締役就任

平成21年６月

当社監査役就任（現任）

昭和40年３月
昭和51年９月

警視庁入庁
同庁刑事部捜査共助課

平成12年７月

東京都行政書士会田無支部理事就任

平成16年６月

当社監査役就任(現任)

平成元年10月

太田昭和監査法人（現新日本監査法人）

平成５年３月入所
公認会計士登録

平成５年６月
平成８年７月

税理士登録
小林義典公認会計士事務所開設（現任）

平成20年６月

当社監査役就任（現任）

計

2,323

42

(注) １.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名で元木芳彦、須田浩史、板橋哲也、永田明、大谷英也で構成されております。
２.取締役棗田眞次郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３.監査役平野彰及び小林義典の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４.平成21年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５.平成20年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
なお、籠浦光氏は前任の監査役より任期を引継いでおり、任期は平成21年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。
６.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

梅澤

和浩

生年月日

昭和44年３月29日生

略歴
平成４年４月

ペプシコ・インク日本支社

平成８年７月８月

同社退社
株式会社マウンティン入社

平成９年８月同社

平成11年７月

同社退社

８月

(注)

任期

所有株式数
(株)

（注）

―

入社

社会保険労務士登録

社会保険労務士事務所

開設

平成15年５月

社会保険労務士法人Ｃ・プレイス
設立 代表社員就任（現任）

平成21年６月

当社補欠監査役就任（現任）

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

43

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
なお、平成18年5月15日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、更に、その後の整備状況を踏まえ、平成19年３月19日・平成20年３月31日・平成21年３月31日開催の取締役会において以下のとおり再決議しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針について
会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条により、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」）の整備に関する基本方針を定めるものといたします。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレートガバナンス①定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
②職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
③社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
④社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規定に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
⑤反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。
（２）コンプライアンス①当社ならびに当社グループの進むべき方向性を指し示す企業ビジョンと経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
②取締役は、当社ならびに当社グループにおける内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
③当社ならびに当社グループのすべての役職員は、倫理行動基準及びグループコンプライアンス規程に則り行動する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
① 株主総会議事録と関連資料② 取締役会議事録と関連資料③ 経営会議議事録と関連資料④ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（２）情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
（３）業務遂行上必要な個人情報に関しては、個人情報保護マネジメントシステムに基づき情報の取扱を行う。

44

3. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、事業等の進捗、与信、環境等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。
（２）緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）会議体の少数設置と充実化①取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3 日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とする
が、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。
②経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、執行役員等の使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。
（２）職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適性かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレートガバナンス①当社ならびに当社グループのすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
②経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。
（２）コンプライアンス
社内において法令または定款等に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、内部通報制度規程に定める内部通報制度により監査役に通報するものとする。監査役はその真偽を確認したうえで代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
6. 企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社管理体制①グループ子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、子会社管理規程に基づく事業内容の定期的な報告と協議を行う。
②グループ子会社の会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的にビーマップの会計基準に従う。
③監査役は、企業集団の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計
監査人との緊密な体制を構築する。
（２）コンプライアンス①グループ子会社のコンプライアンスの基準及び取組みについては、全てビーマップのそれに準じるものとする。
②業務の遂行において、ビーマップ子会社の各規程は、特定の理由がある場合を除いてビーマップの各規定に準じる。ただし、その業務上の要請に対応し、子会社独自の規程を制定することも可能とする。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

45

8. 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
（２）監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。
9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役及び監査役会に報告すべき事項は既存する取締役会規程、役員規程、監査基準等の整合性も考慮し、監査役会との協議の上、規程等を整備・制定する。
（２）前項の規程等の整備が行われるまでの間は以下のとおり適用する。
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
② 監査役から要求があった場合は、取締役または使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士、グループ各社の監査役と定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
（２）当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良
俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議事案とすることを取締役会に請求し、取締役会はそれを審議するものとする。
以

46

上

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関の内容、及び上記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づくコーポレー
ト・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名（うち２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員から構成する経営会議を毎週月曜日に開催しております。経営会議は、企業経営の効率性を向上させるために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告するとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。このように、当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。なお、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役の報酬については、平成19 年6 月21 日開催の第９期定時株主総会において、毎月定額の基本
報酬は、報酬総額50,000 千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、取締役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、同じく平成19 年6 月21 日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役を対象に総額30,000 千円（年額）の範囲内において連結税引前純利益の１０％を業績連動報酬として支給する旨の決議に従い、これを支給する予定であります。その他、第７期定時株主総会までの特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会
は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であり、３名全員が社外監査役であります。取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、現在、内部監査を行う専任者もしくは監査役の業務を補助する専任者は設置しておりませんが、取締役会もしくは監査役の要請があった場合は速やかに設ける予定であります。また、監査役は常時社内を監視できる状
況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。なお、社外監査役の小林義典
氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。その他の社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役の報酬につきましては、平成18 年6 月22 日開催の第８期定時株主総会における、監査役の報酬総額15,000 千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、監査役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、株主総会の特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制の弱点に関する指摘及び指導を受けております。又、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する高木忠儀氏（継続監査年
数：４年目）、吉田岳司氏（継続監査年数：４年目）であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名であります。また、会計監査人に対する監査報酬は、監査役会の同意を得て代表取締役が決定し取締役会の承認を得ております。
監査役会と会計監査人は四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、
随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
顧問弁護士は、有村総合法律事務所に所属する有村佳人弁護士並びにノイエスト総合法律事務所に所
属する船橋茂紀弁護士であります。適法性の観点から、必要に応じて意見を頂いております。

47

③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬：

取締役に支払った報酬

39,654千円

うち社外取締役に支払った報酬

5,299千円

監査役に支払った報酬

9,581千円

うち社外監査役に支払った報酬

3,581千円

計49,236千円

当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動
報酬の導入が決議され、第10期より導入しております。その計算方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の具体的計算方法＞
Ａ.計算方法各取締役のポイント
業績連動報酬＝連結税引前純利益×10％×―――――――――――
取締役のポイント合計

Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数
役

職

ポイント

取締役の数

ポイント計

代表取締役社長

100

1名

100

専務取締役

60

0名

0

常務取締役

50

0名

0

取締役（業務執行者）

40

2名

80

合計

－

3名

180

Ｃ.留意事項・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税
引前純利益（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

48

④ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ａ. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
Ｂ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
Ｃ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

49

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

―

―

13,247

―

連結子会社

―

―

―

―

計

―

―

13,247―② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する監査報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

50

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)及び前事業年度(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)並びに当連結会計年度(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)及び当事業年度(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については東陽監査法人の監査を受けております。

51

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成20年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
仕掛品
原材料
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計負債合計

52

当連結会計年度(平成21年３月31日)

783,575
315,558
21,849－－16,904△185
1,137,702

836,352
239,349
－
3,209
1,980
16,493△254
1,097,131

2,470
26,599※1 29,070

1,515
10,429※1 11,945

65,392
189,277
1,152
255,822

25,338－
1,298
26,636

166
804
36,074
4,017
41,062
325,954
1,463,657

8,000
11,18130,717423
50,322
88,904
1,186,035

56,755
7,273
4,058
47,784
115,871
115,871

42,426
5,854
4,004
41,371
93,65593,655(単位：千円)
前連結会計年度(平成20年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計53

当連結会計年度(平成21年３月31日)

1,854,247
1,480,389△1,998,092△1,982
1,334,561
13,223
1,347,785

1,854,247
1,480,389△2,255,127△1,982
1,077,526
14,854
1,092,380

1,463,657

1,186,035

②【連結損益計算書】(単位：千円)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当
賞与引当金繰入額
支払手数料
貸倒引当金繰入額
のれん償却額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
たな卸資産評価損
持分法による投資損失
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
貸倒引当金戻入額
投資有価証券売却益
賞与引当金戻入額
償却債権取立益
保険解約返戻金
持分変動利益特別利益合計前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
1,007,847
730,489
277,357

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
1,012,098
582,926
429,171

130,651
98,6591,256
68,656－
86,049128,915
514,188△236,831

116,395
140,665
2,170
56,86669
31,546
148,536496,250△67,078

248
856
1,104

1,101
617
1,719

－
7,571
－
399
7,970
△243,696

4,732
804
1,500
23
7,059
△72,419

63
－
－
4,844
1,332
928
7,169

－
21,233
991
－
－
1,181
23,40754

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
特別損失
減損損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
事業撤退損
訴訟和解金
その他
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主利益又は少数株主損失（△）
当期純損失（△）

60,934－※1 47,075
37,283
22,664－
16,154
184,112△420,640
2,781
－
2,781
△821
※2

△422,59955

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
195,033
1,160※1 4,583
－
－
3,940
－
204,716△253,728
1,676
－
1,676
1,630

※2, ※3△257,035

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

56

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)

1,854,247

1,854,247－
1,854,247－
1,854,247

1,480,389

1,480,389－
1,480,389－
1,480,389△1,575,492△1,998,092△422,599△257,035△422,599△1,998,092△257,035△2,255,127△1,982△1,982－△1,982－△1,982

1,757,161

1,334,561△422,599△422,599
1,334,561△257,035△257,035
1,077,526

14,045

13,223△821△821
13,223

1,630
1,630
14,854

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

57

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)

1,771,206

1,347,785△422,599△821△423,421
1,347,785△257,035
1,630△255,405
1,092,380

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益）持分変動損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）事業撤退損失減損損失
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

58

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)△420,640
27,83886,049
△63
543
△248
7,571
△928
－
47,075－37,283
22,66460,934
39,152752
2,844△16,548△17,162
5,280△253,728
28,43731,54668△54△1,101804△1,181△21,233
4,583
1,160
－
－
195,033
76,20816,659△419△14,329△4,816
3,594△117,601
248△5,818△123,171

61,229453△3,19358,490－△19,635△66,251
－
－
－
－
272
476
△85,138△300,000△2,541△12,092
183△8,00021,400△10,000
5,356△20△305,713－△208,309
991,884－△247,223
783,575(単位：千円)

現金及び現金同等物の期末残高

前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)※1 783,575

59

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)※1 536,352

【継続企業の前提に関する注記】(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

当グループは、当連結会計年度において、営業損失
236,831 千 円、経 常 損 失 243,696 千 円、当 期 純 損 失 を422,599千円を計上しております。
当社グループは、当連結会計期間を含め過去3期にわたり連結営業損失を計上しました。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社グループといたしましては、以下のとおり事業再建策を実施し、収益構造を再構築し安定した経営基盤を確立し、今後は、確実に最終黒字を達成すべく邁進することとしております。
事業再建策の骨子といたしましては、①当社及び当社
子会社を含めた全般的な見直しによる低採算事業・プロ
ジェクトの整理・統合を行い、当社の基盤ビジネスである交通・飲食店向けサービスの強化と成長が期待できる
メタデータ事業への集中投資による収益基盤の安定化、②前記①に伴う組織・人員の適正化を図る中での固定費削減、③管理部門の体制・システム刷新と内部統制の強化によるリスク・収益性・予実管理機能の強化、④固定資産の全般的見直しによる負の遺産の整理、であります。
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映
しておりません。

(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

当社グループは、当連結会計年度を含め過去４期にわたり連結営業損失を計上しました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループといたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、第12期（平成22年３月期）においては、①収益基盤の安定化と営業力の強化・人材育成、②投資の統制及びモニタリング、③原価率低減と品質管理、の三点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。
しかしながら、第12期は、現時点においては未だ期初の時点にあり、事業計画が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性を払拭するには至っておりません。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続性の前提に関する重要な不確実性の影響を
連結財務諸表には反映しておりません。

60

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１

２

連結の範囲に関する事項

持分法の適用に関する事項

前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
連結子会社の数 ４社
連結子会社名フォーマイスターズ・システムコンサルティング
株式会社
株式会社インフォエックス
株式会社フレームワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ

非連結子会社の名称等
該当ありません
持分法適用の関連会社数
主要な会社名株式会社エム・データ

１社

持分法を適用していない非連結子会社の名称等
該当ありません
連結子会社の事
業年度等に関する事項
４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要 な 資産 の評価基準及び
評価方法

全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３(2) 重要 な 減価 償
却資産の減価
償却の方法

①

有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。

②

たな卸資産
原材料・仕掛品
個別法による原価法によっております。

①

有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであり
ます。
建物
３～15年
工具器具備品
３～８年（会計方針の変更）
法人税法の改正（(所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）
及び（法人税法施行令の一部を改正する政令
平成19年３月30日 政令第83号))に伴い、当連結会計年度から、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
これに伴い、前連結会計年度と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が1,958千円
減少 し、営業損失 が2,447千円、経常損失が2,447千円、税金等調整前当期純損失が2,447
千円、当期純損失が2,447千円それぞれ増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

61

当連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
連結子会社の数 ４社
連結子会社名フォーマイスターズ・システムコン
サルティング株式会社
株式会社インフォエックス
株式会社フレームワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ
※株式会社Be plusは、当連結会計
年度 中 に 事業 を 休止 して お り ます。
非連結子会社の名称等同左
持分法適用の関連会社数 １社
同左

持分法を適用していない非連結子会
社の名称等
同左
同左

①

有価証券
その他有価証券
時価のないもの同左② たな卸資産
原材料・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準（企業会計基準 第９号 平成
18年７月５日公表分）」を適用
しております。
当該変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。
① 有形固定資産(リース資産を除く)定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
工具器具備品
３～８年

項目(3) 重要 な引当金の計上基準

前連結会計年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)（追加情報）
当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、軽微であります。
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

①②(4) 重要 なリース
取引の処理方法(5) その他連 結 財務諸表作成のための重要な事項
５ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６ のれんの償却に関する事項
７ 連結キャッシ
ュ・フ ロ ー 計 算書における資金の範囲

販売目的のソフトウエア
販売目的のソフトウェアは、販売可能有効期間（３ 年）に 基 づ く 定 額 法 に よ っ て お り ます。
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
ります。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てる
た め、支 給 見 込 額 に 基 づ き 計 上 し て お り ます。
当社及び連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用して
おります。

(自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエア
同左
販売目的のソフトウエア
同左

①

貸倒引当金
同左

②

賞与引当金
同左

―

同左

連結子会社の資産及び負債の評価については
全面時価評価法によっております。

同左

のれんについては、５年間の均等償却を行っております。

同左

連結キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手元現金、
要 求 払 預 金 及 び 容 易 に 換 金 可 能 で あ り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなってお
ります。

同左

62

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】【会計方針の変更】(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

リース取引に関する会計基準――――――

所有権移転外ファイナンス・リース取引について
は、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、
平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、
引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
これに伴う損益への影響はありません。

【表示方法の変更】(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)――――――(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)（連結貸借対照表）
財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令（平成20年８月７日内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されたものは、当連結会計年度から「原材料」「仕掛品」に区分掲記しております。なお、前連結会
計年度の「たな卸資産」に含まれる「原材料」「仕掛品」は、それぞれ6,221千円、15,628千円であります。

63

【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１

前連結会計年度(平成20年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額※１

当連結会計年度(平成21年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額

60,666千円

49,413千円(連結損益計算書関係)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)※１

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具器具備品1,662千円
ソフトウェア45,412千円
計
47,075千円※１

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具器具備品3,526千円
ソフトウェア
1,057千円
計4,583千円※２

のれん減損損失
のれんについて、株式取得の際に検討した事業計画において想定していた利益計画の見直しを行った結果、減損損失として特別損失に計上しております。

※２

のれん減損損失
のれんについて、株式取得の際に検討した事業計画において想定していた利益計画の見直しを行った結果、減損損失として特別損失に計上しております。

のれん減損損失の金額
のれん60,934千円

のれんを計上している事業単位においては、当該のれんに係る資産グループの修正後事業計画に基づき算定しております。

のれん減損損失の金額
のれん

157,730千円

当連結会計年度ののれん減損損失の測定に使用した回収可能価格は使用価値であります。
※３ 固定資産減損損失（１）資産のグルーピングの方法
当社グループは管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要① 用途 クロスメディア事業
場所 東京都文京区
種類 工具器具備品・ソフトウェア
減損損失額 工具器具備品
3,203千円
ソフトウェア25,583千円
合計
28,786千円② 用途 モニタリング事業
場所 東京都文京区
種類 工具器具備品・ソフトウェア
減損損失額 工具器具備品
570千円
ソフトウェア7,944千円
合計
8,515千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は３％を使用しております。

64

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成19年４月１日

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

32,108減少―

当連結会計年度末―

32,108

自己株式に関する事項

株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)３

平成20年３月31日）

発行済株式に関する事項

株式の種類

２

至

増加
9

減少
―

当連結会計年度末―

9

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当連結会計年度(自１

平成20年４月１日

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

32,108減少―

当連結会計年度末―

32,108

自己株式に関する事項

株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)３

平成21年３月31日）

発行済株式に関する事項

株式の種類

２

至

増加
9

減少
―

当連結会計年度末―

9

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)(自至※１

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定

783,575千円

現金及び預金勘定

現金及び現金同等物

783,575千円

預入期間が３ヶ月を超える
定期預金
現金及び現金同等物

836,352千円△300,000千円
536,352千円(リース取引関係)
前連結会計年度(自４月１日至

平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)及び当連結会計年度(自平成21年３月31日)において、該当事項はありません。

65

平成20年

（有価証券関係）
前連結会計年度末（平成20年３月31日）
時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券
非上場株式

166
合計

166

子会社株式及び関連会社株式
関連会社株式

804
合計

804

当連結会計年度末（平成21年３月31日）
１．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

区分

売却額（千円）

21,400

売却益の合計額（千円）

21,233

売却損の合計額（千円）―

２．時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券
非上場株式

8,000
合計

8,000

子会社株式及び関連会社株式
関連会社株式

11,181
合計

11,181(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)

当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日)

当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)
前連結会計年度(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)

至

平成21年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成20年４月１日

該当事項はありません。

66

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名

普通株式

413

普通株式

300

普通株式

819

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成14年６月１日から
平成21年３月31日まで

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成15年４月１日から
平成22年３月31日まで

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで

67

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

取締役１名
監査役２名
従業員13名
顧問２名

取締役４名
監査役２名
従業員34名
顧問３名

従業員35名

普通株式

122

普通株式

264

普通株式

300

平成14年６月28日

平成15年６月30日

平成17年５月20日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで

68

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)
付与日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

取締役１名

取締役９名
監査役３名
従業員30名

取締役９名
監査役３名
従業員31名普通株式500

平成17年９月16日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
権利確定条件④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間ません。
平成19年７月１日から権利行使期間平成27年５月31日まで（注1）株式数に換算して記載しております。

普通株式

264

普通株式

236

平成17年11月25日

平成18年５月24日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプショ
ンにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注2）付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

69

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成20年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプショ
ンにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
①
会社名
決議年月日

ストック・オプションの数
提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

3

36

367

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

3

36

367

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

46

59

260

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

46

59

260

権利確定後

70

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

権利確定前
期首(株)

500

262

234

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)

500

262

234

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

―

―

―

権利確定(株)

500

262

234

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

500

262

234

権利確定後

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利行使価格(円)16,667150,000

150,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利行使価格(円)379,208

136,000

486,203

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

328,514244,755

304,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

71

当連結会計年度(自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名

普通株式

413

普通株式

300

普通株式

819

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成14年６月１日から
平成21年３月31日まで

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成15年４月１日から
平成22年３月31日まで

対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある
他 の 会 社 の 取 締 役、監 査
役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで

72

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

取締役１名
監査役２名
従業員13名
顧問２名

取締役４名
監査役２名
従業員34名
顧問３名

従業員35名

普通株式

122

普通株式

264

普通株式

300

平成14年６月28日

平成15年６月30日

平成17年５月20日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役
及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで

73

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)
付与日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

取締役１名

取締役９名
監査役３名
従業員30名

取締役９名
監査役３名
従業員31名普通株式500

平成17年９月16日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
権利確定条件④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間ません。
平成19年７月１日から権利行使期間平成27年５月31日まで（注1）株式数に換算して記載しております。

普通株式

264

普通株式

236

平成17年11月25日

平成18年５月24日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員
で な く な っ た 場 合（た だし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプショ
ンにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注2）付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

74

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成21年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプショ
ンにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
①
会社名
決議年月日

ストック・オプションの数
提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

3

36

367

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

3

36

367

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

46

59

260

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

46

59

260

権利確定後

75

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

500

262

234

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

500

262

234

権利確定後

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利行使価格(円)16,667150,000

150,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利行使価格(円)379,208

136,000

486,203

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

328,514244,755

304,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

76

(税効果会計関係)

１

前連結会計年度(平成20年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,529千円
賞与引当金
1,826千円
棚卸資産
829千円
投資有価証券
38,540千円
事業撤退損失9,222千円
損害賠償金
4,069千円
有形固定資産2,427千円
無形固定資産39,253千円
前払費用
145千円
繰越欠損金
505,863千円
繰延税金資産合計
603,707千円
評価性引当額△603,707千円
繰延税金資産の純額―

１

当連結会計年度(平成21年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,527千円
賞与引当金
1,629千円
棚卸資産
445千円
投資有価証券
22,357千円
有形固定資産2,866千円
無形固定資産40,695千円
前払費用
90千円
未払費用
202千円
繰越欠損金
555,436千円
繰延税金資産合計
625,250千円
評価性引当額△625,250千円
繰延税金資産の純額―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
同左
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

２（企業結合等関係）
前連結会計年度（自20年４月１日

至

平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）及び当連結会計年度（自平成21年３月31日）は該当事項はありません。

77

平成

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)

モバイル分野(千円）

ソリューション分野
（千円）

計(千円）

376,483

631,364

1,007,847―

1,007,847

―

―

―

―

―

計

376,483

631,364

1,007,847―

1,007,847

営業費用

455,096

789,581

1,244,678―

1,244,678

営業損失

78,613

158,217

236,831―

236,831

246,175

623,964

870,139593,517

1,463,657

3,278

19,937

23,215

4,622

27,838―60,93460,934―60,934

41,82535,25577,0808,805

85,886

消去又は全社 連結(千円）

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

(注) １．事業区分の方法
事業は、当社が顧客に対して提供するサービスの類似性、市場の種類並びに属性を考慮して区分
しております。
２．各事業の主な製品及びサービス
事業区分
モバイル事業

主要な製品及びサービス
JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用及びシス
テム販売事業、タレント関連物販事業

３．資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は593,517千円であり、その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)です。
４. 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載の通り、減価償却費に関して、モバイル分野が84千円、ソリューション分野が2,362千円それぞれ増加しております。

78

当連結会計年度(自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日)

モバイル分野(千円）

ソリューション分野
（千円）

計(千円）

370,614

641,483

1,012,098―

1,012,098

―

―

―

―

―

計

370,614

641,483

1,012,098

営業費用

377,083

702,093

1,079,176――

1,012,098
1,079,176

営業損失

6,469

60,60967,078―67,078

243,581574,026

817,608

368,427

1,186,035

7,117
9
7,096

16,841
195,023
7,014

23,959195,033
14,110

4,477
―
523

28,437
195,033
14,633

消去又は全社 連結(千円）

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高Ⅱ 資産、減価償却費、減損
損失及び資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

(注) １．事業区分の方法
事業は、当社が顧客に対して提供するサービスの類似性、市場の種類並びに属性を考慮して区分
しております。
２．各事業の主な製品及びサービス
事業区分

モバイル事業

主要な製品及びサービス

JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用
及びシステム販売事業

３．資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は368,427千円であり、その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)です。
４．会計方針の変更（棚卸資産の評価に関する会計基準）「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 ４．（１）②に記載のとおり、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表分）を適用しております。なお、この変更による影響は軽微であります。
（リース取引に関する会計基準）「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度
より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））を適用しております。なお、この変更による損益への影響はありません。

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成19年4月1日

至平成20年３月31日)及び当連結会計年度(自平成20年4月1日

至平成21年３月31日)において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】前連結会計年度(自平成19年4月1日

至平成20年３月31日)においては、海外売上高がないため該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成20年4月1日

至平成21年３月31日)においては、海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

79【関連当事者情報】
前連結会計年度(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日)

至

平成21年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成20年４月１日

関連当事者との取引が僅少であるため、記載を省略しております。

（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号平成18年10月17日）を適用しております。なお、これによる開示対象範囲の変更はありません。

(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

１株当たり純資産額

41,576円

43銭

１株当たり純資産額

33,568円

84銭

１株当たり当期純損失

13,165円

51銭

１株当たり当期純損失

8,007円

59銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略し 株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
ております。
(注) 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額項目

前連結会計年度(平成20年３月31日)

当連結会計年度(平成21年３月31日)

連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)

1,347,785

1,092,380

普通株式に係る純資産額(千円)

1,334,561

1,077,526

差額の主な内訳(千円)
少数株主持分

13,223

14,854

普通株式の発行済株式数(株)32,10832,1089

932,09932,099普通株式の自己株式数(株)１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)２

１株当たり当期純損失
項目

(自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

連結損益計算書上の当期純損失(千円)

422,599

257,035

普通株式に係る当期純損失(千円)

422,599

257,035

普通株主に帰属しない金額
(千円)

―

―

32,09932,099

新株予約権等９種類(新株予約権の目的となる株式の数1,767株)。

新株予約権等９種類(新株予約権の目的となる株式の数1,767株)。

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

80(重要な後発事象)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至1. 訴訟の発生
当社及び当社の連結子会社の株式会社Be plus（以下「Be plus」）は、下記の訴訟の提起を受け、平成20年6月9日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟の内容
原 告 は、当 社 子 会 社 で あ る 株 式 会 社 Be plus（以 下「Be plus」）と原告との間にシステム開発業務に関する請負契約が存在していたとの主張を前提にBe plusに対し(3)項金員の請求を行なうとともに、当社とBe plusとの間に同種の請負契約が存在していたとの主張を前提に当社に対し同額の支払を請求しているものであります。
(2) 訴訟を提起した者（原告）① 氏名 株式会社日本ソフトウェア技研② 住所 東京都中央区日本橋本石町４丁目４番２０号(3) 訴訟の内容及び請求額① 訴訟の内容 請負代金等請求事件② 請求金額 金6,583万5千円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年6分の割合による金員の支払い。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、原告が主張するような請負契約は存在していないものと考えており、裁判において当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影響
は微少と考えておりますが、当社の主張が全く受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に注記するものであります。
2. 訴訟の発生
当社及び当社の持分法適用会社の株式会社エム・デー
タ（以下「エムデータ」）等は、下記の訴訟の提起を受け、平成20年6月19日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟の内容
原告は、当社、エムデータ並びに株式会社プランテッ
ク（神奈川県相模原市）が、原告が提供するサービスに関する著作権を侵害しているとの主張を前提に、当該侵害行為の停止と、(3)項金員の支払いを求める請求を行なうものであります。
(2) 訴訟を提起した者（原告）①氏名 株式会社レインボー・ジャパン②住所 東京都渋谷区恵比寿1丁目3番1号(3) 訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容 著作物使用差止等請求事件②請求金額 金1億円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年5分の割合による金員の支払い。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、当社のメタデータ事業は、原告が主張するようなサービスとは全く異なるもので、また、エムデータが作成し著作権を有するデータベースを活用した事業であり、従って原告が有すると主張する著作権侵害は行なっていないと考えており、裁判において当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影
響は微少と考えておりますが、当社の主張が全く受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に注記するものであります。

81

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)―――――――

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
１．当連結会計年度における各四半期連結会計期間に係る売上高等
第１四半期(自 平成20年４月１日
至 平成20年６月30日)

第2四半期(自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日)

第３四半期(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)

第４四半期(自 平成21年１月１日
至 平成21年３月31日)

221,148

275,623

218,572

296,754△54,141△182,227△30,815

13,455△55,507△182,648△29,357

10,477△1,729.27△5,690.16△914.58

326.42

売上高（千円）
税金等調整前四半期純利益又は純損失金額（千円）
四半期純利益又は純損
失金額（千円）
１株当たり四半期純利
益又は純損失金額（円）

２．重要な訴訟事件等
当社及び当社の連結子会社の株式会社Be plus（以下「Be plus」）は、下記の訴訟の提起を受け、平
成20年6月9日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟を提起した者（原告）① 氏名 株式会社日本ソフトウェア技研② 住所 東京都中央区日本橋本石町４丁目４番２０号(2) 訴訟の内容及び請求額① 訴訟の内容 請負代金等請求事件② 請求金額 金6,583万5千円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年6分の割合による金員の支払い。
(3) 訴訟の内容
原告は、当社子会社であるBe plusと原告との間にシステム開発業務に関する請負契約が存在していたとの主張を前提にBe plusに対し(2)項金員の請求を行なうとともに、当社とBe plusとの間に同種の請負契約が存在していたとの主張を前提に当社に対し同額の支払を請求しているものであります。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、原告が主張するような請負契約は存在していないものと考えており、裁判において当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影響は微少と考えておりますが、当社の主張が受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に記載するものであります。

82

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成20年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
原材料
仕掛品
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産商標権
実用新案権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
電話加入権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期前払費用差入保証金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

702,540
278,358
6,211
15,628
9,443
416
2,427
1,613
1,352
－
1,017,992

83

当事業年度
(平成21年３月31日)※1758,618
186,056
1,980
3,209
9,210
8,166
787
－
3,937
△6,500965,466

3,644△1,612
2,031
71,956△51,168
20,787
22,8193,351△1,835
1,515
46,224△38,044
8,180
9,696

417
72
67,034－434
67,959595
40
22,0365,421
434
28,528166
508,305
4,017
33,521△45,060
500,950
591,729
1,609,721

8,000
99,512423
28,164－
136,100
174,325
1,139,792

(単位：千円)
前事業年度(平成20年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期預り金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計※1

純資産合計
負債純資産合計

84

当事業年度(平成21年３月31日)

61,821
21,278
241
6,340
－
4,862
2,501
2,258
551
99,856※1

44,214
10,319
0
4,657
6,714
4,765
2,291
－
－
72,963

4,478
4,478
104,335

2,381
2,381
75,345

1,854,247

1,854,247

1,480,389
1,480,389

1,480,389
1,480,389

600

600

2,020
△1,829,888△1,827,268△1,982
1,505,385
1,505,385
1,609,721

2,020△2,270,827△2,268,207△1,982
1,064,447
1,064,447
1,139,792

②【損益計算書】(単位：千円)

売上高
売上原価
当期製品製造原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料手当及び賞与
賞与引当金繰入額
支払手数料
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
業務受託料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
たな卸資産評価損
貸倒引当金繰入額
支払手数料
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
償却債権取立益
賞与引当金戻入額
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
子会社株式評価損関係会社株式評価損
事業撤退損
投資損失引当金繰入額
その他
特別損失合計

前事業年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
740,956

当事業年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
737,543595,253
145,703

460,659
276,884

58,08164,853669
62,121
4,622
69,499259,848△114,144

49,063
108,771－
50,432
4,477
101,075
313,820△36,935

※2

※2

1,036
1,771
320
3,128

－
－
－
160
160
△111,143

4,732
6,500
1,500
－
12,732△46,539

－
4,844
26
4,870

21,233－－
21,233

※1

85

195
2,700
266
3,162

－
62,47837,283
82,972
11,597
22,66445,06016,154
278,211※3

37,302
3,646－
372,929802－－－
414,681※1(単位：千円)

税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)△384,483
2,290
－
2,290
△386,773

86

当事業年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)△439,987
951－
951△440,938

【製造原価明細書】
前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至
区分

注記
番号

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至

Ⅰ

材料費

101,94615.8

111,779

24.0

Ⅱ

労務費

189,26729.4

125,226

26.9

Ⅲ

外注費

260,843

40.5

107,371

23.1

Ⅳ

経費

92,38014.3

121,29326.0

当期総製造費用

644,438100.0

465,670

100.0

期首仕掛品たな卸高

4,986

15,628

合計

649,424

481,298

期末仕掛品たな卸高

15,628

3,209

他勘定振替

38,543

17,429

当期製品製造原価

595,253

460,659(注)１２

原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。
他勘定振替は、主にソフトウェア勘定・棚卸評価損への振替です。

87

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)

前事業年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計

88

1,854,247

1,854,247－
1,854,247－
1,854,247

1,480,389

1,480,389－
1,480,389－
1,480,389

1,480,389

1,480,389－－

1,480,389

1,480,389

600

600

－
600

－
600

2,020

2,020

－
2,020

－
2,020

△1,443,114△1,829,888△386,773△386,773△1,829,888△440,938△440,938△2,270,827△1,440,494△1,827,268△386,773△386,773△440,938△440,938(単位：千円)

当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

前事業年度
(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)△1,827,268

当事業年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)△2,268,207△1,982△1,982－△1,982－△1,982

1,892,159

1,505,385△386,773△386,773
1,505,385△440,938△440,938
1,064,447

1,892,159

1,505,385△386,773△386,773
1,505,385△440,938△440,938
1,064,44789

【継続企業の前提に関する注記】
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

当 社 は、当事業 年 度 にお い て、営 業損 失 114,144 千円、経常損失111,143千円、当期純損失を386,773千円を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社といたしましては、以下のとおり事業再建策を実施
し、収益構造を再構築し安定した経営基盤を確立し、今後は、確実に最終黒字を達成すべく邁進することとしております。
事業再建策の骨子といたしましては、①低採算事業・
プロジェクトの整理・統合を行い、当社の基盤ビジネス
である交通・飲食店向けサービスの強化と成長が期待できるメタデータ事業への集中投資による収益基盤の安定化、②前記①に伴う組織・人員の適正化を図る中での固定費削減、③管理部門の体制・システム刷新と内部統制の強化によるリスク・収益性・予実管理機能の強化、④固定資産の全般的見直しによる負の遺産の整理、であります。
財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表には反映しており
ません。

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

当社は、当事業年度を含め過去２期にわたり営業損失を計上しました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、第12期（平成22年３月期）においては、①収益基盤の安定化と営業力の強化・人材育成、②投資の統制
及びモニタリング、③原価率低減と品質管理、の三点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事
業計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。
しかしながら、第12期は、現時点においては未だ期初の時点にあり、事業計画が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性を払拭するには至っておりません。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続性の前提に関する重要な不確実性の影響を財務
諸表には反映しておりません。

90【重要な会計方針】
項目

１

有価証券の評価基準
及び評価方法２

たな卸資産の評価基準及
び評価方法

前事業年度
(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法(1) 原材料
個別法による原価法によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法によっております。

３

固定資産の減価償却の方
法(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
什器備品 ４～８年（会計方針の変更）
法人税法の改正（(所得税法等の一部を改正する法律 平成19年
３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19年３月30日 政令第83号))に伴い、当事業年度から、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
これに伴い、前事業年度と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が1,761千円減少し、営業損 失 が 2,201 千 円、経 常 損 失 が2,201千円、税引前当期純損失が2,201千円、当期純損失が2,201千円それぞれ増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
（追加情報）
当事業年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
当該変更に伴う損益に与える影
響は、軽微であります。

91

当事業年度
(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)(1)子会社株式及び関連会社株式
同左(2)その他有価証券
時価のないもの
同左(1) 原材料
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表分）」を適用しております。
当該変更に伴う損益に与える影
響は、軽微であります。
(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
工具器具備品
３～８年

項目

４

５

引当金の計上基準

その他財務諸表作成のための重要な事項

前事業年度(自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日)(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
販売目的のソフトウェア
販売目的のソフトウェアは、販
売可能有効期間（３年）に基づく定額法によっております。

当事業年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左

販売目的のソフトウェア
同左(1) 貸倒引当金(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備える
債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実ため、一般債権については貸倒実
績率法により、貸倒懸念債権等特績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期に計上しております。
おいては引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
づき計上しております。なお、当期においては引当金の計上はありません。
(3) 投資損失引当金
関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して、必要額を引当計上しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

92(3) 投資損失引当金――――――

消費税等の会計処理
同左

【会計処理方法の変更】【会計処理の変更】
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)――――――(自至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引について
は、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成
19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
これに伴う損益への影響はありません。

【表示方法の変更】
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至（損益計算書）前事業年度において独立掲記しておりました「交際費」（当 事 業 年 度 12,772 千 円）は、金 額 的 重 要 性 が 乏 し い ため、当事業年度においては販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しております。

93

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)――――――

【注記事項】(貸借対照表関係)
前事業年度
当事業年度
(平成20年３月31日)(平成21年３月31日)※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ ※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
ております。
買掛金
6,115千円
売掛金
3,926千円
買掛金
1,785千円(損益計算書関係)
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年４月１日(自 平成20年４月１日
至 平成20年３月31日)
至 平成21年３月31日)※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま ※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
す。
工具器具備品 1,662千円
建物附属設備
202千円
ソフトウェア 60,815千円
工具器具備品2,386千円
ソフトウェア
1,057千円
計62,478千円
計3,646千円※２

関係会社との取引に係るものであります。

※２

関係会社との取引に係るものであります。

※３ 減損損失（１）資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要① 用途 クロスメディア事業
場所 東京都文京区
種類 工具器具備品・ソフトウェア
減損損失額 工具器具備品
3,203千円
ソフトウェア25,583千円
合計
28,786千円② 用途 モニタリング事業
場所 東京都文京区
種類 工具器具備品・ソフトウェア
減損損失額 工具器具備品
570千円
ソフトウェア7,944千円
合計
8,515千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は３％を使用しております。

94

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１

平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株）

当事業年度(自
１

増加

減少

9

平成20年４月１日

至―

当事業年度末―9

平成21年３月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株）

増加

減少

9

―

当事業年度末―9(有価証券関係)
前事業年度(平成20年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

当事業年度(平成21年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(税効果会計関係)

１

前事業年度(平成20年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,648千円
賞与引当金
1,017千円
棚卸資産
829千円
投資有価証券
38,540千円
子会社株式69,772千円
投資損失引当金
18,335千円
関係会社株式4,718千円
事業撤退損失9,222千円
損害賠償金
4,069千円
有形固定資産1,874千円
無形固定資産39,253千円
繰越欠損金
469,325千円
繰延税金資産合計
658,606千円
評価性引当額△658,606千円
繰延税金資産の純額
―

１

当事業年度
(平成21年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,512千円
棚卸資産
445千円
投資有価証券
22,357千円
子会社株式239,852千円
関係会社株式5,045千円
有形固定資産2,618千円
無形固定資産40,695千円
貸倒引当金
2,644千円
繰越欠損金519,469千円
繰延税金資産合計
834,641千円
評価性引当額△834,641千円
繰延税金資産の純額―

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当期純損失のため記載を省略しております。
同左95

(１株当たり情報)
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)(自至１株当たり純資産額

46,898円22銭

１株当たり純資産額

33,161円

38銭

１株当たり当期純損失

12,049円40銭

１株当たり当期純損失

13,736円

84銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、
１株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
(注)

同左

算定上の基礎１ １株当たり純資産額
前事業年度(平成20年３月31日)

項目

当事業年度
(平成21年３月31日)

貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)

1,505,385

1,064,447

普通株式に係る純資産額(千円)

1,505,385

1,064,447――

32,10832,1089

932,09932,099

差額の主な内訳(千円)
普通株式の発行済株式数(株)
普通株式の自己株式数(株)１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)２

１株当たり当期純損失金額
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

損益計算書上の当期純損失(千円)

386,773

440,938

普通株式に係る当期純損失(千円)

386,773

440,938――

32,09932,099普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権９種類(新株予約権の数
1,767個)。

96

新株予約権９種類(新株予約権の数
1,767個)。

(重要な後発事象)
(自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)(自至1. 訴訟の発生
当社及び当社の連結子会社の株式会社Be plus（以下「Be plus」）は、下記の訴訟の提起を受け、平成20年6月9日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟の内容
原 告 は、当 社 子 会 社 で あ る 株 式 会 社 Be plus（以 下「Be plus」）と原告との間にシステム開発業務に関する請負契約が存在していたとの主張を前提にBe plusに対し(3)項金員の請求を行なうとともに、当社とBe plusとの間に同種の請負契約が存在していたとの主張を前提に当社に対し同額の支払を請求しているものであります。
(2) 訴訟を提起した者（原告）① 氏名 株式会社日本ソフトウェア技研② 住所 東京都中央区日本橋本石町４丁目４番２０号(3) 訴訟の内容及び請求額① 訴訟の内容 請負代金等請求事件② 請求金額 金6,583万5千円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年6分の割合による金員の支払い。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、原告が主張するような請負契約は存在していないものと考えており、裁判において当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影響
は微少と考えておりますが、当社の主張が全く受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に注記するものであります。
2. 訴訟の発生
当社及び当社の持分法適用会社の株式会社エム・デー
タ（以下「エムデータ」）等は、下記の訴訟の提起を受け、平成20年6月19日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟の内容
原告は、当社、エムデータ並びに株式会社プランテッ
ク（神奈川県相模原市）が、原告が提供するサービスに関する著作権を侵害しているとの主張を前提に、当該侵害行為の停止と、(3)項金員の支払いを求める請求を行なうものであります。
(2) 訴訟を提起した者（原告）①氏名 株式会社レインボー・ジャパン②住所 東京都渋谷区恵比寿1丁目3番1号(3) 訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容 著作物使用差止等請求事件②請求金額 金1億円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年5分の割合による金員の支払い。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、当社のメタデータ事業は、原告が主張するようなサービスとは全く異なるもので、また、エムデータが作成し著作権を有するデータベースを活用した事業であり、従って原告が有すると主張する著作権侵害は行なっていないと考えており、裁判において当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影
響は微少と考えておりますが、当社の主張が全く受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に注記するものであります。

97

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)――――――

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
シナジーメディア㈱

100

8,000

㈱シールトロニック・テクノロジー

14,2800

計14,3808,000【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

3,644

工具器具備品

―

292

3,351

1,835

312

1,515

46,22438,044

8,377

8,180

49,57639,879

8,690

9,696

―

920

324

79

595

27,680(3,774)27973(3,774)

71,956

1,949

75,600

1,949

商標権

663

257

実用新案権

709

―

―

709

668

32

40

100,858

6,414

34,585(33,528)

72,68650,64916,82522,036

ソフトウェア仮勘定

―

5,421

―

5,421

―

―

5,421

電話加入権

434

―

―

434

―

―

434

102,664

12,092

34,585(33,528)

80,17151,642

16,93728,528

4,017

225

―

4,243

―

3,820

423

有形固定資産計
無形固定資産ソフトウェア

無形固定資産計
長期前払費用
(注)

当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。
増加：ソフトウェア
エヌ・ティ・ティ・ドコモ様向開発：ソフトウェア仮勘定 デンソー様向開発
減少：ソフトウェア

なお、当期減少額のうち（

4,376千円
5,421千円

リモートライブ
3,635千円
録画ＡＳＰ開発
4,309千円
メタＴＶシステム開発
24,591千円）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】
区分

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

―

6,500

―

―

6,500

投資損失引当金

45,060―45,060

―

―

賞与引当金

2,258

―

2,258

―

―

貸倒引当金

98

(2) 【主な資産及び負債の内容】①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

283

預金の種類
普通預金

458,334

定期預金

300,000②

小計758,618

合計

758,618

売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

69,293株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

28,708

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株
式会社

25,007

株式会社モバイルメディアネット

15,750

株式会社テクノサポート

14,309その他

32,987
合計

186,056(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高(千円)(Ａ)(Ｂ)

278,358(注)

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 次期繰越高(千円)

771,265(Ｃ)
863,568(Ｄ)
186,056

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
82.3

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
109

当期発生高には消費税等が含まれております。

③

原材料
区分

金額(千円)

通信機器

1,979

タレント物販関連

1
計

1,980

99

④

仕掛品
区分

金額(千円)

ソフトウエア

3,209
計

⑤

3,209

関係会社株式
相手先

金額(千円)

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会
社

77,279

株式会社インフォエックス

12,232

株式会社エム・データ

10,000

株式会社フレームワークスタジオ

0

株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ

0
合計

⑥

99,512

買掛金
相手先金額(千円)

株式会社ローレルインテリジェントシズテムズ

14,596

株式会社ナビタイムジャパン

6,728

エムロジック株式会社

4,467

株式会社エム・データ

3,911

富士ソフト株式会社

3,780

その他

10,730
合計

44,214(3) 【その他】
重要な訴訟事件等
当社及び当社の連結子会社の株式会社Be plus（以下「Be plus」）は、下記の訴訟の提起を受け、平
成20年6月9日にその訴状の送達を受けました。
(1) 訴訟を提起した者（原告）① 氏名 株式会社日本ソフトウェア技研② 住所 東京都中央区日本橋本石町４丁目４番２０号(2) 訴訟の内容及び請求額① 訴訟の内容 請負代金等請求事件② 請求金額 金6,583万5千円及びこれに対する訴状到達の翌日から支払済みまでの年6分の割合による金員の支払い。
(3) 訴訟の内容
原告は、当社子会社であるBe plusと原告との間にシステム開発業務に関する請負契約が存在していたとの主張を前提にBe plusに対し(2)項金員の請求を行なうとともに、当社とBe plusとの間に同種の請負契約が存在していたとの主張を前提に当社に対し同額の支払を請求しているものであります。
(4) 今後の見通し
当社といたしましては、原告が主張するような請負契約は存在していないものと考えており、裁判にお100

いて当社の正当性を主張する所存であります。また、現時点において、本訴訟の当社連結及び個別の業績に与える影響は微少と考えておりますが、当社の主張が受け入れられない可能性も考慮し、保守的な観点から本項に記載するものであります。

101

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法株主に対する特典(注)

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.bemap.co.jp/
該当事項はありません。

会社法施行に伴う端株制度の廃止を受け、平成19年６月21日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、端株制度を廃止しております。

102

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度第10期(自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日) 平成20年６月25日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第11期第１四半期(自平成20年４月１日

至平成20年６月30日)

平成20年８月14日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期(自平成20年７月１日

至

平成20年９月30日)

平成20年11月13日関東財務局長に

平成20年10月１日

至

平成20年12月31日)

平成21年２月12日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期(自提出。
(3) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（特別損失の発生）の規定に基づく臨時報告書を平成20年11月11日関東財務局長へ提出。

103

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

104

独立監査人の監査報告書

平成20年６月10日
株式会社ビーマップ
取締役会

御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木

忠儀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田

岳司

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社の平成２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計期間において、営業損失236,831千円、経常損失243,696千円、当期純損失422,599千円を計上し、当連結会計
期間を含め過去3期にわたり連結営業損失の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。連結
財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映していない。
２．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社及び会社の連結子会社は、平成20年6月9日付にて訴状の送達を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（※）１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

105

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成21年６月26日
株式会社ビーマップ
取締役会

御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木

忠儀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田

岳司

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社の平成２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計期間を含め過去４期にわたり連結営業損失の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されているが、当該計画が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映していない。

106

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーマップの平成２１年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備
及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社ビーマップが平成２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（※）１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成20年６月10日
株式会社ビーマップ
取締役会

御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木

忠儀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田

岳司

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの第１０期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップの平成２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当会計期間において、営業損失114,144千円、経常損失111,143千円、当期純損失386,773千円の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表には反映していない。
２．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社及び会社の連結子会社は、平成20年6月9日付にて訴状の送達を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（※）１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成21年６月26日
株式会社ビーマップ
取締役会

御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木

忠儀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田

岳司

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第１１期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップの平成２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度を含め過去2期にわたり営業損失の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されているが、当該計画が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を財務諸表には反映していない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（※）１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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