平成 30 年５月 25 日
各位会 社 名As-me エ ス テ ー ル 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード：７８７２丸山雅史

東証第一部）

問合せ先

取締役管理本部長 羽生

電話番号０３－５７７７－５１２０

達夫

会社分割による持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月９日付「会社分割による持株会社体制への移行準備開始決定及び分割承継会社設立に関するお知らせ」において、平成 30 年 10 月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の宝飾品販売事業を当社の完全子会社である株式会社Ａｓ－ｍｅエステール準備会社（平成 30 年 10 月１日付で「As-me エステール株式会社」に商号変更予定。以下「承継会社」といいます。）に承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うため、同社との間で本件分割に係る吸収分割契約（以下「本件分割契約」といいます。）の締結を承認することを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。また、本件分割に伴い、平成 30 年 10 月１日付（予定）で当社の商号を「エステールホールディングス株式会社」と変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしますので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
定款変更（商号の変更及び事業目的の一部変更）につきましては、平成 30 年６月 28 日開
催予定の定時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条件となります。また、本件分割につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、完全子会社との簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．吸収分割の目的
当社グループは、宝飾品等の製造及び販売を主な事業として展開しており、「地域に密着した店作り」という基本方針の下、お客様のニーズを的確に捉え、高品質で信頼性の高1

い商品を最大限のおもてなしで提供させていただくことを目標に事業を展開いたしております。
当社グループは、平成 29 年８月に株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションから飲食店事業及び食品販売事業を当社子会社であるヴィレッジヴァンガードプレース株式会社（現商号）に会社分割により承継し、また、本年３月に当社が完全子会社である株式会社ＢＬＯＯＭを吸収合併するなど、グループ全体の事業の発展及び効率化を目的として、グループ全体の事業の再編を行ってまいりました。
当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるため、経営資源の効率的な配分をし、事業の競争力を強化するとともに、機動的なＭ＆Ａや業務提携等、環境の変化に即応できる経営体制の構築が必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社においては、グループ全体の経営戦略、経営管理、経営資源の最適配分、リスクマネジメントなどに特化いたします。他方、各事業会社においては、担当する事業にかかる業務執行権限の委譲を受け、明確化された役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたります。また、各事業会社における役割と責任の明確化は、当社グループにおける将来の幹部候補となる人材の育成にも資するものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社としてグループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社による事業の遂行状況の監督などの機能を担い、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
２．会社分割の要旨(1) 本件分割の日程
分割承継会社設立承認取締役会

平成 30 年４月９日

分割承継会社の設立

平成 30 年４月 26 日

吸収分割契約承認取締役会

平成 30 年５月 25 日

吸収分割契約締結

平成 30 年５月 25 日

吸収分割の効力発生日

平成 30 年 10 月１日（予定）注）本件分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割であり、承継会社においては会社法第 796 条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれ本件分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(2) 本件分割方式
当社を吸収分割会社、当社 100％出資の承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

2(3) 本件分割に係る割当の内容
本件分割は完全親子会社間で行われるため、本件分割に際し、株式割当その他の対価の交付は行いません。
(4) 本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本件分割に際して当社の資本金の増減はありません。
(6) 本件分割承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。
(7) 債務履行の見込み
当社は本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
３．会社分割当事会社の概要
分割会社

承継会社

（2018 年３月 31 日現在）
(1) 商号

As-me エステール株式会社

株式会社 As-me エステール準備
会社(2) 所在地

東京都港区虎ノ門４丁目３番

東京都港区虎ノ門４丁目３番

13 号

13 号

代表取締役社長

取締役

氏名

丸山

丸山

(4) 事業内容

宝石の輸入、宝石、貴金属製品

宝石、宝飾品、貴金属製品の小の加工製造業等

売販売業等(5) 資本金

1,571 百万円

10 百万円(6) 設立年月日

昭和 21 年９月４日

平成 30 年４月 26 日

(7)11,459,223 株

100 株

３月 31 日

３月 31 日(3)

代表者の役職・発行済株式数(8) 決算期

雅史

3雅史

(9)

大株主及び持株比率

丸山 朝

23.23 %

株式会社桑山4.05 %

丸山 雅史

2.76 %

丸山 範子

2.72 %

As-me エステール株式会社
100.0％

Ａｓ-ｍｅエステール

2.53 %
取 引 先 持 株 会(10)

直近事業年度の財政状況及び経営成績

純資産

13,544 百万円(連結)―総資産33,141 百万円(連結)―1,247.56 円(連結)―売上高

32,686 百万円(連結)

―

営業利益

1,545 百万円(連結)

―

経常利益

1,528 百万円(連結)―827 百万円(連結)―75.49 円(連結)―

1 株当たり純資産

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株当たり当期純利益
４．分割する事業の概要(1) 分割する事業の内容

宝石、宝飾品、貴金属製品の小売販売事業(2) 分割する事業部門の経営成績
売上高： 28,901 百万円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額
資産

負債

流動資産

17 百万円

流動負債

-

固定資産

1 百万円

固定負債

-

合計

18 百万円合計-（注）上記金額は平成 30 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

4５．会社分割後の当社及び承継会社状況
分割会社

承継会社エステールホールディングス

As-me エステール株式会社（平株式会社（平成３０年 10 月１

成３０年 10 月１日付けで「株日付けで「As-me エステール株式会社 As-me エステール準備会式会社」より商号変更予定）社」より商号変更予定）

東京都港区虎ノ門４丁目３番

東京都港区虎ノ門４丁目３番

13 号

13 号

代表取締役社長

代表取締役社長

氏名

丸山

丸山

(4) 事業内容

宝石の輸入、宝石、貴金属製品宝石、宝飾品、貴金属製品の小の加工製造業等、並びにこれら売販売業等(1) 名称(2) 所在地(3)

代表者の役職・雅史

雅史の事業を営む国内及び外国会社の株式若しくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること（2018 年６月 28 日開催予定の定時株主総会において変更決議を予定しております。
）
(5)

資本金

(6) 決算期

1,571 百万円

10 百万円３月 31 日

３月 31 日６．今後の見通し等本件分割により本件事業を承継する承継会社は、当社の 100％出資会社であるため、当期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．商号の変更及び定款の一部変更の理由
持株会社体制へ移行することに伴い、当社の商号を「エステールホールディングス株式会社」に変更し、当社の事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、本定款変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日（平成 30年 10 月１日予定）に効力が生じるものといたします。

5

２．定款変更の内容
変更の内容は、次の通りです。
（変更箇所のみ抜粋して記載しております。下線は変更部分を示しております。
）
現行定款
第１章

総変更案
第１章

則
第１条

当会社の商号はＡｓ－ｍｅエステ

当会社の商号はエステールホールール株式会社と称し、英文ではディングス株式会社と称し、英文

As-me ESTELLE CO., LTD.と表示では ESTELLE HOLDINGS CO., LTD.

する。と表示する。

（目的）第２条

則（商号）

（商号）
第１条

総（目的）
当会社は下記の事業を営むことを第２条目的とする。

当会社は次の事業を営むこと、並びに次の事業及びこの関連事業を

１．宝石の研磨、宝飾品、貴金属製品の加工営む国内及び外国会社の株式若し

製造

くは持分を保有することにより、

２．宝石、宝飾品、貴金属製品の卸、小売販

当該会社の事業活動を支配、管理売及びレンタル業することを目的とする。

３．宝石、宝飾品、貴金属製品、時計、美術

１．宝石の研磨、宝飾品、貴金属製品の加工品、機械工具類の古物一般の売買

製造

４．宝石、宝飾品、貴金属製品の売買の仲介

２．宝石、宝飾品、貴金属製品の卸、小売販

５．化粧品の販売及びそのメールアップア

売及びレンタル業

ドバイス

３．宝石、宝飾品、貴金属製品、時計、美術

６．装身用アクセサリーの販売及びそのメ品、機械工具類の古物一般の売買

ークアップアドバイス

４．宝石、宝飾品、貴金属製品の売買の仲介

７．商品取引市場に於ける先物取引

５．化粧品の販売及びそのメールアップア

８．コンピューターソフトの開発、販売、賃ドバイス

貸及び計算事務代行

６．装身用アクセサリーの販売及びそのメ

９．眼鏡、帽子、時計、喫煙具、靴、カバン、ークアップアドバイス

ベルト、皮革製衣料その他日用品雑貨

７．商品取引市場に於ける先物取引の輸入並びに販売

８．コンピューターソフトの開発、販売、賃10．貸ビルの経営及び貸アパートの経営

貸及び計算事務代行

11．レストラン・喫茶店の経営及び食品の９．眼鏡、帽子、時計、喫煙具、靴、カバン、輸入並びに販売

ベルト、皮革製衣料その他日用品雑貨

12．広告及び宣伝業並びに広告宣伝代理業の輸入並びに販売

13．損害保険代理店業

10．貸ビルの経営及び貸アパートの経営

14．生命保険募集業

11．レストラン・喫茶店の経営及び食品の6輸入並びに販売

15．前各号に付帯する一切の業務

12．広告及び宣伝業並びに広告宣伝代理業
13．損害保険代理店業

第３条～第 32 条 （略）14．生命保険募集業
15．前各号に付帯する一切の業務
第３条～第 32 条 （略）３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会

平成 30 年６月 28 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 30 年 10 月１日（予定）
以7上