2023 年５月 15 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証スタンダード市場）
問合せ先： 取締役管理本部長 村田 秀和
電話番号： 03-6625-0001
当社に対して提出された株主提案とこれに対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であり、Asset Value Investors Limited が運用業務を受託するファンドである AVI Japan Opportunity Trust plc.（以下「提案株主」といいます）から、2023 年６月開催予定の第７回定時株主総会議案における議題として別紙の内容の株主提案（以下「本株主提案」といいます）を 2023 年４月 20 日に受領しておりましたが、本日付けの取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
取締役会としては、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。
（反対理由の概要）
１． 当社の企業価値を毀損するおそれがある提案
本株主提案は、当社の持続的な事業経営を妨げ、企業価値を重大に毀損するおそれがあります。
２． 当社のガバナンスをゆがめて一般株主の利益を害する提案
本株主提案は、当社のガバナンスをゆがめ、一般株主の皆様の利益を害するものです。
３． 提案株主の利益追求のために自己保身を目的とする提案
本株主提案は、株主共同の利益を謳っていますが、その実は、提案株主の利益を極限まで追求する提案であり、一般株主の皆様の利益を害するものです。
（反対理由）
１． 当社の企業価値を毀損するおそれがある提案(1) 提案株主は当社の事業構造に対して無理解・無関心です
当社におけるコンベヤ事業は、これまでの大型プラント等における運搬に加えて、ＥＳＧを背景としたトラック代替需要などの土木工事分野やエネルギー関連分野等を見据えた新製品の投入等によって、新規の利用分野に拡大することが見込まれています。
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そのため、当社は、かかる新規の利用分野による拡販を図っているところであり、総じて、コンベヤ事業は当社事業の中で最も成長見込みがあると考えております。
また、立体駐車場事業は、コンベヤの技術を応用して推進しております。１件毎の売上及び収益が高い一方で、受注期と納期に大きなずれが生じるコンベヤ事業に対し、立体駐車場事業は、個々の案件は小規模であるものの、メンテナンス事業により安定的な収益を上げることができます。このように、コンベヤ事業と立体駐車場事業は、技術面でも財務面でも相互に補完し合ってシナジーを生んでいます。
このような事業間のシナジーが功を奏し、昨今の物価高等の厳しい事業環境のもとにおいても、当社の 2023 年 3 月期の決算は堅調な成績となっております。特に、コンベヤ事業は前年同期比 32.7％増益です。
さらに、コンベヤ事業の大きな特徴として、大型案件を受注した場合、複数年単位で工事が進行するため、納期とキャッシュインのタイミングが大きくずれることがあります。それゆえ、大型案件の受注のためには、比較的多額の手元資金を保有しておく必要があります。また、当社が成長を見込んでいる土木工事分野やエネルギー関連分野の公共事業においては、受注にあたって一定以上の自己資本比率が求められます。加えて、機動的なＭ＆Ａを実施するためにも、ある程度の手元資金を保有しておく必要がありますし、銀行借入れによる資金調達のためにも一定程度の自己資本比率が求められます。
当社は、提案株主とのエンゲージメントを通じて、当社の上記事業構造を真摯に説明してきました。
ところが、提案株主は、2023 年４月 19 日に公表した自身の Quarterly Newsletter において、当社の事業について、「There are a few reasons for the undervaluation;aninefficientbalancesheet,poorshareholder

communications,andaconglomerate structure. With limited synergies, there is no rationale forholding such a disparate collection of businesses, and we see all the issues
leading to NCHD's lowly valuation as fixable.」【当社訳：過小評価の理由は、非効率的なバランスシート、不十分な株主コミュニケーション、コングロマリット構造である。シナジー効果が限定的であるため、このような異種の事業集合体を保有する合理性はなく、ＮＣＨＤの低評価につながる問題はすべて修正可能であると考えている。】（下線は当社による）と述べており、当社の事業構造を正しく理解していません。
また、提案株主は、本株主提案においても、当社コンベヤ事業について「当社は石炭火力発電領域への依存度が高いところ、脱炭素に向けた動きが世界的に加速する中で、今後、市場の縮小が見込まれています」と記載したように、当社コンベヤ事業を「縮小」事業にすぎないものと認識しており、残念ながら、未だに当社の事業構造を正しく理解していません。
むしろ、当社が、提案株主とのエンゲージメントを通じて、上記事業構造を何度も説明してきたことを踏まえれば、提案株主は、かかる当社事業構造を理解しつつも、関心がないものと思われます。
(2) 本株主提案はコンベヤ事業の切売りを企図しており当社の経営基盤を崩壊させます
本株主提案は、短期的な株価や配当性向のみを重視し、短期で売り抜けを図ろうとする、典型的なファンドの論理のもと、当社事業（特に当社の経営基盤をなすコンベヤ事業）の切り売りを行い、当社の企業価値の源泉を破壊しかねないものです。
とりわけ、「戦略検討委員会」（株主提案（３））の職務には、「事業ポートフォリオの見直しや資本関係の見直し」が含まれると考えられ、委員長に就任予定の安氏は、コンベヤ部門の切り離しを第一目標とする旨を明言されていることからすれば、提案株主が、
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資本効率の向上の名のもとに、当社の経営基盤であるコンベヤ事業を切り売りしようとしていることは明らかです。
また、本株主提案は、異常な規模のキャッシュアウトを実現させ、当社の持続的な事業運営を妨げることを厭わないものであり、しかも、今後もそのような異常な増配を、提案株主のイニシアチブで容易に実行することのできる構造に変えてしまうものです。
以上のとおり、本株主提案は、当社の持続的な企業価値向上を無視して、短期的な利益を追求する提案株主自身に資する一方で、当社の経営基盤を崩壊させるものです。
２． 当社のガバナンスをゆがめて一般株主の利益を害する提案(1) 当社のガバナンス構造をゆがめる提案です
本株主提案は、全８議案にも及び、その内容も極めて複雑でわかりにくいものですが、提案株主の真の目的を如実に表しているのが、「株主提案（３） 定款一部変更の件（戦略検討委員会）」です。
本株主提案は、当社の取締役に類型的・構造的な利益相反構造も存在しないにもかかわらず、社外取締役のみで構成される「戦略検討委員会」を設置し、取締役会に対して、当該委員会の「戦略的選択肢」に関する勧告及び意見を「最大限尊重」する義務を課すものです。
これにより、戦略検討委員会に所属する社外取締役に、業務執行そのものを行わせ、そればかりか、当該委員会の意思決定が当社取締役会を事実上拘束します。つまり、提案株主の推薦する一部の社外取締役に、当社の重要な経営戦略の決定権限を事実上付与するものであり、当社のガバナンス構造に異常なゆがみを与えるものです。しかも、戦略検討委員会の活動によってその構成員たる社外取締役の社外性（非業務執行の要件）は喪失すると考えられるため、それ自体不合理な仕組みとも言えます。
このような本株主提案は、到底許容できるものではありません。
(2) 提案株主の意向に沿うように当社をコントロールしようとする提案です
戦略検討委員会は、「機関投資家における職務経験」を有する社外取締役が委員長に就任することとされていますが、その経歴を有するのは、本株主提案において社外取締役候補者となっている安氏のみであり、安氏を委員長に就任させる意図を有することは明らかです。事実、安氏は、当社監査等委員との面談において、「提案株主から戦略検討委員会の委員長になるよう依頼された」と明言していました。
戦略検討委員会の議事が可否同数のときは委員長が決することとされている（同 35条３項）ことも併せ考えると、戦略検討委員会の設置は、当社経営陣の経営戦略を不当に制限するだけでなく、提案株主は、「戦略検討委員会」を通じて、当社の経営戦略に関する取締役会の意思決定を事実上支配できる仕組みを構築しようとしています。
３． 提案株主の利益追求のために自己保身を目的とする提案
提案株主は、自己の持株を売り抜けるまで自己の利益を追求できる立場を確保し続けられるような仕組みを定款に織り込むことによって、自己保身を図ろうとしています。
当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、買収防衛策を導入する具体的な計画もありませんが、それにもかかわらず、何の脈絡もなく突如として、当社が買収防衛策を今後導入した場合にわざわざ備えて、提案株主が買収防衛策の発動の可否を事実上提案株主が自由に決めることができる議案を提案しています。これは、提案株主が有する事実上の支配的株主の地位を危うくされることによって、当社を支配することができなくなることを提案株主が恐れているからであり、もっぱら提案株主の自己保身のための提3案です。
また、議決権比率が 20％を超える株主が事前に第三者割当増資等に反対する通知をした場合には、当該第三者割当増資等は株主総会決議による承認を要するとされる議案についても、提案株主が運用業務を委託する Asset Value Investors Limited は、議決権ベースで 21％超に相当する当社株式を保有していることからすれば、自己に第三者割当増資等への拒否権を与えるものであり、本議案も、当社の支配的株主である立場を危うくされることを恐れた提案株主の自己保身のための提案です。
以上のとおり、本株主提案が承認可決されると、当社の経営に著しい支障が生じ、当社の企業価値及び株主共同の利益が重大に毀損されることは明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（議案ごとの反対意見）(1) 株主提案（１）

定款一部変更の件（取締役の員数）

本議案は、その提案理由に記載のとおり、株主提案（２） 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件における社外取締役２名の選任が定款上の取締役の員数の上限の定めに抵触しないようにするためだけに提案されたものであり、当社において取締役を増員する必要性も合理性もありません。また、同議案に対する反対理由は、本議案にもそのまま当てはまります。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(2) 株主提案（２）

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件

当社取締役会の社外取締役比率は既に３分の２を超えており、提案株主自身、有効性のある構成と評価しています。
当社の監査等委員は、安氏及びパートノー氏と面談を実施しましたが、両氏は、当社の企業価値の源泉である事業内容を全く理解しておらず、加えて、面談におけるパートノー氏の態度は、当社社外取締役からの質問に対して突如感情を露わにするなど、社外取締役を困惑させるものでした。また、面談における安氏の発言によれば、同氏の考え方は資本効率の向上のみを唱える非常に偏ったものである上に、その方法として、コンベヤ部門の切り離しを第一目標とする意向を有しており、当社の事業内容及び経営一般についてはおよそ無理解・無関心な姿勢でした。
また、前述のとおり、本議案は、提案株主が、株主提案（３） 定款一部変更の件（戦略検討委員会）において設置を提案している戦略検討委員会の委員長に安氏を就任させ、また、委員にパートノー氏を就任させることを目的としてなされたものであります。そのため、同議案に対する反対理由は、本議案にもそのまま当てはまります。
なお、監査等委員会は、本議案に係るすべての取締役候補者について不適任と判断しております。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(3) 株主提案（３）

定款一部変更の件（戦略検討委員会）

前述のとおり、本議案は、当社のガバナンス構造を異常にゆがめるものです。そもそも、提案株主は、ファンドとして、そのビジネスモデル上、当社株式を短期的に保有しているにすぎず、早晩に株式を売却していくことは明らかですが、提案株主が、上場会社である当社の業務執行領域に関わる定款変更を強行し、恒久的な定款において当社経4営の重大な制約事項を残そうとする行為は、甚だ不合理です。株主共同の利益の観点から、本議案に賛同することはできません。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(4) 株主提案（４） 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針）
前記のとおり、当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、その計画もありません。
また、多くの機関投資家の議決権行使基準では、平時導入型買収防衛策の導入に反対とされています。それにもかかわらず、わざわざ提案株主が買収防衛策の在り方に関する本議案を提案しているのは、21％超の議決権を保有している現在の提案株主の地位を危うくされることを提案株主が恐れているからであり、提案株主の自己保身のための提案であることが明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(5) 株主提案（５）

定款一部変更の件（株式の発行等）

本議案において、第三者割当増資等は、原則として、事前に第三者割当増資等に反対する通知をした株主の議決権が株主の議決権の５分の１以上である場合には、株主総会決議を要するとされています。
提案株主が運用業務を委託している Asset Value Investors Limited は、21％を超える議決権比率を有していることからすると、提案株主に第三者割当増資等への拒否権を与えるに等しく、これにより、当社の機動的な資金調達が妨げられます。むしろ、実のところ、本議案も、当社の支配的株主である立場を危うくされることを恐れた提案株主の自己保身のための提案であることが明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(6) 株主提案（６） 定款一部変更の件（剰余金の配当等）及び同（７） 剰余金の処分の件
本議案に基づく剰余金の配当は、当社事業の継続的かつ安定的な実施を困難にするものです。前述のとおり、当社は、その事業特性上、一定程度の自己資金を確保する必要があり、また、安定的な配当を実現するためにも、急激な増配は避けるべきです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
(7) 株主提案（８） 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件
当社は、既に譲渡制限付株式報酬制度を設けており、あえて業績連動型株式報酬制度を導入する必要性はありません。また、多くの機関投資家の議決権行使基準では、社外取締役への株式報酬の付与に反対とされており、あえて当社において社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入する必要性は極めて乏しいと言えます。詰まるところ、
本議案は、提案株主が派遣を企図する安氏及びパートノー氏に対してインセンティブを付与することを目的とするものです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
以5上【別 紙】 本株主提案※提案株主から提出された株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しています。