平成 29 年 6 月 22 日
各 位
会社名 As-me エステール株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長(コード・7872

東 証 第 一 部 )問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長（電 話丸山 雅史

羽生 達夫03-5777-5120）

新設子会社への株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの飲食店事業及び食品販売事業の会社分割（簡易吸収分割）による承継等について

当社は、平成 29 年 6 月 22 日付にて、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション（以下、「VV 社」といいます。）との間で、当社が新たに設立した子会社 AE フードアンドダイナー株式会社（以下、「AE フード社」といいます。）に、VV 社の飲食店事業および食品販売事業（以下、「本件事業」といいます。）を会社分割（簡易吸収分割。以下「本会社分割」といいます。）により承継させること、および、本会社分割後における本件事業の運営に関し両社が協調してこれにあたること等を内容とする契約を締結しました。また、AE フード社は、同日付けにて、VV 社との間で本会社分割にかかる吸収分割契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.

会社分割の目的
当社グループは、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス、イヤリング、アクセサリー、眼鏡等の製造及び販売を主に営んでおり、平成 29 年 3 月末日現在、日本全国において、宝飾店 441 店舗、眼鏡店 50 店舗、海外において12 店舗、合計 503 店舗を展開しております。
VV 社は、「遊べる本屋」をキーワードに、書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD 類）を融合的に陳列して販売する小売店「ヴィレッジヴァンガード」を日本全国に直営店 378 店舗（平成 29 年 5 月 31 日現在。）を展開するほか、生活雑貨、インテリア雑貨を主な取扱商品としたセレクトショップ「new style」、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「HOME COMING」および「こととや」、ハンバーガーショップ「ヴィレッジヴァンガードダイナー」等を経営しております。
今般、VV 社は、経営効率の向上のため、経営資源を本業である書店およびその関連事業に集中させることを検討しており、他方当社は、試験的に一部参入してきた飲食関連事業への本格進出のためのノウハウを効率良く構築することを検討していたことから、かかる両社の経営上の課題を共に解決するため、当社が新たに設立した完全子会社である AE フード社に、VV 社の本件事業、具体的には、上記「HOME COMING」、「こととや」、および「ヴィレッジヴァンガードダイナー」等にかかる事業を、金銭を対価とする吸収分割により承継させることといたしました。

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また、当社は、本会社分割の効力発生と同時に、VV 社に対し、AE フード社の発行済株式の 10%を譲渡いたします。これにより AE フード社は、当社が発行済株式の 90%、VV 社が発行済株式の 10％を保有することとなり、両社が協調して本件事業を運営してゆく予定です。
２.

本会社分 割 の要旨（１）

会社分割の日程
取締役会決議日（VV 社および AE フード社）

平成 29 年 6 月 22 日

吸収分割契約締結日

平成 29 年 6 月 22 日吸収分割契約の承認株主総会決議日（AE フード社） 平成 29 年 6 月 22 日
吸収分割の効力発生日

平成 29 年 8 月 1 日（予定）

金銭交付日

平成 29 年 8 月 1 日（予定）（注） 本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項に基づく簡易吸収分割であるため、VV 社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
（２）

会社分割の方式

VV 社を分割会社とし、AE フード社を承継会社とする吸収分割です。
（３）

会社分割に係る割当ての内容（分割対価）

本会社分割に際して、AE フード社は VV 社に対し、金銭 6 億 5000 万円を交付する予定です。
（４）

会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）

会社分割により増減する資本金

本会社分割による AE フード社の資本金の変動はありません。
（６）

承継会社が承継する権利義務承継会社である AE フード社は、本会社分割の効力発生日において、VV 社の飲食店事業および食品販売事業に関する権利義務の一部を承継いたします。なお、効力発生日までに生じた営業債権・債務（売掛金、買掛金、未払金、他の金銭取引）その他の法律上の債務につきましては、承継会社は一切これを承継しません。
（７）

債務履行の見込み

本会社分割において、VV 社および AE フード社が負担すべき債務の履行については問題ないものと判断しております。

2３.

本会社分 割 に係る割当 ての内容の根拠等（１）

割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ（以下、「グラックス」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本件事業の価値の算定を依頼しました。当社および AE フード社は、グラックスによる算定結果および本件事業の状況ならびに将来の見通し等を総合的に勘案し、VV 社との間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本会社分割の要旨」の「(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、AE フード社において、VV 社との間で本会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。
（２）

算定に関する事項①算定機関の名称並びに会社分割当事会社等との関係
当社の選定した第三者算定機関であるグラックスは、当社、AE フード社、および VV 社のいずれの関連当事者にも該当せず、また、いずれとも重要な利害関係を有しておりません。
②算定の経緯グラックスは、本会社分割後も本件事業が AE フード社において継続して営まれること、および VV 社から本件事業にかかる事業計画が提出されており、提出された事業計画に基づいた将来キャッシュ・フローを反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用するのが適切であるとした上で、当社において合理性を検証した VV 社による本件事業の財務予測を前提にして、事業価値の算定を行い、その結果、対価の想定レンジを、 627 百万円〜783 百万円としました。
なお、グラックスは、上記の評価に際して、VV 社が一般に公表した情報および VV 社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性および完全性の検証を独自に行っておりません。また、本件事業の資産および負債について、個別の各資産および各負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
以上を踏まえ、当社は、グラックスによる算定結果を参考に、本件事業の状況および将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に 2.(3)会社分割に係る割当ての内容 （分割対価）が妥当であると判断しました。

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４.

会社分割 当 事会社等の概要（１）

会社分割当事会社の概要

分割会社

承継会社

（平成 28 年 5 月 31 日現在)

（設立日（平成 29 年 6 月 20 日）現在）

株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレ
1.名称
2.所在地

ーション

愛知県名古屋市名東区上社 1 丁目 901 番地 東京都港区虎ノ門四丁目 3 番 13 号

3.代表者の役職・氏名 代表取締役社長

白川篤典

代表取締役社長

書籍・雑貨等の小売事業、飲食店事業お4.事業内容

AE フードアンドダイナー株式会社

よび食品販売事業

丸山雅史

飲食店事業および食品販売事業

5.資本金2,246 百万円

10 百万円6.設立年月日

昭和 63 年 10 月 19 日

平成 29 年 6 月 20 日

7.発行済株式数

7,699,400 株

200 株

8.決算期

5 月 31 日

3 月 31 日

菊地敬一 23.15%
STATE STREET BANK AND TRUST
9.大株主及および持株比率

COMPANY 505224（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部） 6.49%

As-me エステール株式会社 100%

菊地真紀子 5.61%
VV 従業員持株会 0.70%
木南仁志 0.31%

10.純 資 産

7,689 百万円(連結)10 百万円11.総 資 産

29,033 百万円(連結)10 百万円12.1 株当たり純資産

993.45 円(連結)50,000 円

13.売 上 高

46,758 百万円(連結)-14.営業損失（△）△271 百万円(連結)-15.経常損失（△）△348 百万円(連結)-△4,353 百万円(連結)-△565.70 円(連結)-16.親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
17.1 株当たり当期純損
失（△）

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（２）

分割する事業の内容
飲食店事業および食品販売事業（３）

分割する事業の経営成績（平成 28 年 5 月期）
売上高

（４）

1,083 百万円

売上総利益

575 百万円

営業利益△25 百万円

分割する資産、負債の項目及および帳簿価格（平成 28 年 5 月末日現在）
資産346 百万円

負債30 百万円

なお、上記負債は資産除去債務であり、買掛金その他の法律上の債務については、承継会社は一切承継しません。
５.

会社分割 後 の状況等

（１）

会社分割後の当事会社の状況
VV 社は、本会社分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本件事業を除く）、資本金、決算期の変更はございません。
AE フード社については、本会社分割の効力発生日において、商号をヴィレッジヴァンガードプレース株式会社に、代表取締役社長を佐々木敏夫氏（現在は VV 社のフード事業本部長）に変更する予定ですが、その他、所在地、事業内容、資本金、決算期の変更はございません。
（２）

会社分割後の協調関係
当社は、本会社分割の効力発生日において、AE フード社の発行済株式の 10%（20 株）を VV 社に譲渡いたします。また、当社は、VV 社との間で、本会社分割後の AE フード社における本件事業の運営等に関し、要旨次の合意をしております。
① VV 社は、当社が AE フード社における本件事業の方針その他の重要事項を決定するにあたり、店舗開発に必要な情報提供その他事業の収益向上に必要または有益な情報提供を行うこと。
② VV 社は、AE フード社が「ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社」の商号、及び飲食店事業にかかる従前の屋号「ヴィレッジヴァンガードダイナー」を用いることに同意すること。
③ VV 社は、本件事業に従事している従業員について、AE フード社に出向させるなどにより、引き続き本件事業に従事させること。
④ 当社は、VV 社が求めるときは、当社の有する AE フード社の発行済株式の一部（最大 78 株）を、VV 社に対し譲渡すること。この場合の、VV 社の当社に対する AE フード社株式の売渡請求の期限は、本会社分割の効力発生日から 3 年を経過する日までとし、ただし、同 4 年目以降 8 年を経過する日までは、VV 社の当社に対するオプション料の支払いを条件に VV 社は同売渡請求権を留保すること。なお、VV 社が権利行使により保有することとなる最大の株式数は、AE フード社の発行済み株式数の 49%に相当する 98 株です。

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６．今後の見 通し

本会社分割による当社の連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、業績予想修正の必要性その他の公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）平成 30 年 3 月期連結業績予想（平成 29 年 5 月 12 日公表分）および平成 29 年 3 月期連結実績
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

平成 30 年 3 月期業績予想 31,850 百万円 1,390 百万円 1,320 百万円

505 百万円

平成 29 年 3 月期実績

436 百万円

32,579 百万円 1,360 百万円 1,292 百万円

以 上6