コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSG Corporation

最終更新日：2024年7月30日

オーエスジー株式会社代表取締役社長 大沢伸朗
問合せ先：経理室長 坂下洋輔
証券コード：6136
https://www.osg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコー
ポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、取引先との中長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとします。保有する株式については、毎年取締役会において個
別銘柄毎に保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有の効果及び適否について検証を行います。継続保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めていきます。
また、当該上場株式に係る議決権につきましては、株主総会議案の内容を精査し、当該上場株式会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資することを確認したうえで、適切に行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役以外の関連当事者を含む取締役等の利益相反取引・競業取引を取締役会の承認事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しています。
【補充原則2-4-1】
当社における人材の多様性の確保については、国籍・性別・人種・障がいなどの有無に関わらず、多様な人財がそれぞれの個性を活かし、能力を十分に発揮できるよう「ダイバーシティ＆インクルージョン」の推進をテーマに働きやすい職場環境の整備に取り組んでいます。女性活躍推進を重要課題として位置づけ、一人ひとりの女性が安心して生き生きと働き続けることで、能力を最大限に発揮しキャリアアップできることを目指しています。女性活躍推進法に基づく目標「女性管理職比率7%（2025年）」を掲げています。
また、海外から特定技能1号取得者の雇用や研修生の受入れ実施など、グローバルな人財活用にも取り組んでいます。
なお、外国人、中途採用者の管理職への登用の自主的かつ測定可能な目標を示していない理由は、能力や経験、適性を見極めた登用を行っており、性別・国籍・採用方法による枠組を作っていないことによります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則3-1 情報開示の充実】(i)経営理念や経営戦略
当社ホームページ、中期経営計画及び統合報告書等で開示しております。
（中期経営計画：https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/policy/plan.html）（統合報告書：https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/financial/ir-library/annual.html）(ii)コーポレート・ガバナンスの基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、本報告書の「I １．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの基本方針は次のとおりです。
(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保いたします。
(2)当社は、ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
(3)当社は、適切な情報開示に努め、非財務情報についての情報提供も積極的に取り組みます。
(4)当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を定めるとともに、その役割・責務を適切に果たしてまいります。
(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。
(iii)取締役の報酬体系等
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成され、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。
固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締

役を除く）：年額396百万円、監査等委員である取締役：年額84百万円）の範囲内において決定します。報酬決定手続きについては、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の決議により決定しています。
変動報酬である業績連動報酬については、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員の賞与額について賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。
譲渡制限付株式報酬については、2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内）の範囲内において決定します。報酬
決定手続きについては、取締役会の委任を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会の決議により決定しています。
なお、当社では役員退職慰労金については、2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
(iv)取締役候補者の選任と指名
当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会において決定を行います。
(v)取締役候補者の選任理由
取締役については、個々の選任理由を定時株主総会招集通知に記載しております。取締役の選任については、定時株主総会招集通知において個人別の経歴を開示しております。
(vi)取締役の選・解任
取締役の選・解任については、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定しております。
【補充原則3-1-3】
当社は、中期経営計画にて、自社のサステナビリティについての取組みを開示しました。
気候変動への取組みについては、カーボンニュートラル時代を見据え、不確実性の高い時代のあらゆる変化にも対応しうる企業体質構築のための事業戦略を中期経営計画にて開示しており、その要としてESG経営を推進しています。特に当社の8つのマテリアリティの一つである「気候変動への取組み」は当社グループ全体が果たすべき重要な課題と認識しています。カーボンニュートラルの達成や環境配慮型製品の開発の取組みを積極的に行っており、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDの枠組みに基づく開示を行っています。指標と目標として、CO2排出量の削減を、2030年度目標：2019年度比30%削減、2050年度目標：
カーボンニュートラル達成を掲げ、製造プロセスの省エネ化と再生エネルギーの導入を進めています。
人的資本については、「Beyond the Limit」を合言葉に、これまでの常識に囚われず、常に自己変革に挑戦し続けることで変化を恐れずにチャレン
ジできる環境・風土を目指しています。人財能力の有効活用と、社員のウェルビーイングを目指し、安心して仕事にチャレンジできる環境を目指し、
ダイバーシティ、ワークライフバランス向上、安全健康経営の取組みを推進しています。
知的資本については、大学や国公立の研究機関と共同開発を行い、長期的な基礎研究を行っており、その成果として特許・意匠などの知的財産への登録を積極的に行っております。また、中期経営計画の基本戦略であるAブランド、微細精密加工向けの製品開発、「環境にやさしい製品開発」を掲げ、エコプロダクツ評価基準を設定し、新製品開発時に達成すべき指標を設けブランド力の強化として商標登録も進めております。
ESG経営・サステナビリティの取組みに関する具体的な内容は、当社中期経営計画、サステナビリティサイト及び統合報告書等で開示しております。
（中期経営計画：https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/policy/plan.html）（サステナビリティサイト：https://www.osg.co.jp/sustainability/index.html）（統合報告書：https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/financial/ir-library/annual.html）【補充原則4-1-1】
当社の取締役会においては、法令で定められた事項及び当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っており、その基準は「取締役会規程」及び「執行役員会規程」に明記しています。経営に関する重要事項の概要として「指名・報酬に関する事項」「重要な業務執行に関する事項」等があります。その他の事項については、最高経営責任者（CEO）及び執行役員に委任し、その基準は「職務権限規程」に明記しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、指名・報酬にかかる議案については、代表取締役が案を作成し、「指名・報酬委員会（5名中4名が独立社外取締役）」の諮問・答申を受け
たうえで、独立社外取締役4名を含めた取締役会（取締役会構成の7名中4名が独立社外取締役）での審議を経て、決定しています。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定める上限である監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役6名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としています。
なお、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の専門性等（スキル・マトリックス）を定時株主総会招集通知、統合報告書及び当社
ホームページにおいて開示しており、設計経験者、営業経験者、海外勤務経験者、学識経験者、金融業界経験者、公認会計士、弁護士及び他社での経営経験者を選任（うち女性1名）し、幅広い知識と経験と多様性を有することで取締役会全体の実効性を高めています。
（統合報告書：https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/financial/ir-library/annual.html）【補充原則4-11-2】
社外取締役はじめ取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、定時株主総会招集通知、統合報告書及び有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、2022年度より取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。
2023年度の実効性評価は、客観性・透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、全ての取締役に対し、取締役会の構成と運営等の項目
に関するアンケートを行う方法で2023年9月に実施いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年10月の臨時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの回答からは、前回同様におおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
一方で、支援体制の充実化、株主等投資家との対話内容の共有、グループ全体の潜在的なリスクに関する議論、内部監査部門との連携などについて意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を更に高める取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社では、監査等委員を含め取締役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、情報提供を実施しています。
また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】(i)(ii)当社では、代表取締役社長をトップとして、経営企画室がIR活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。
(iii)経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、経営トップが出席する決算説明会を半期に1回開催しています。
(iv)対話において把握した株主の意見・懸念の結果は、IRを実施した部門が必要に応じ、取締役会や経営幹部会へフィードバックしています。
(v)投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる戦略を対話の軸とすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、成長分野への投資と共に財務体質の強化に努めてまいりましたが、企業価値向上の観点では株主還元も重要な課題と認識しております。株主還元方針については、2022 年11 月期より３ヶ年の中期経営計画「Beyond the Limit 2024」において、2022年11月期の年間配当金からは公約配当性向を30%から35%に引き上げるとともに、それ以降については業績の推移を見ながら40%を目指すことといたしました。加えて、更なる企業価値向上のためには今後の成長投資に備えた財務体質・手元資金を維持しつつも資本効率の向上が望ましいものと考え、2023年12月5日付の取締役会決議により、負債性資金を活用した自己株式取得を一定規模で行うと同時に、その資金調達手段として、新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。
また、当社はROEも重要な指標の一つと捉えており、2025年11月期より3ヶ年の次期中期経営計画「Beyond the Limit 2027 Stage2」において、株
主資本コストを上回るROEの目標値を設定することを予定しております（2025年1月発表予定）。当社は今後も資本コストを意識した経営を実践してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,644,700

11.72

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,059,800

6.67

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

4,445,219

4.89

オーエスジーエージェント会

3,569,567

3.93

オーエスジー持株会

2,558,669

2.82

公益財団法人大澤科学技術振興財団

2,350,000

2.59

株式会社三井住友銀行

2,100,000

2.31

SMBC日興証券株式会社

1,864,300

2.05

オーエスジー社員持株会

1,823,420

2.01

THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREE
MENT MOTHER FUND

1,650,000

1.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年5月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式8,340,151株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

11 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋明人

弁護士

原邦彦

他の会社の出身者

山下佳代子

公認会計士

林良嗣

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

高橋明人

原邦彦

山下佳代子

林良嗣

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。
また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがな
いと判断致しました。

―――

長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。
また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがな
いと判断致しました。

―――

長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、会計及び税務の専門家として、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。
また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがな
いと判断致しました。

―――

長年にわたる学識経験者としての幅広い知識と見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し当社の経営の監査・監督に寄与するものと判断しております。
また、関係会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがな
いと判断致しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部門として、監査等委員会室を設置しています。

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）4

社内取締役

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
経営監査室（内部統制部門）、監査等委員会及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役・執行役員等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度
当社は2019年11月期より、業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員に対して、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。
譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年11月期より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
第111期（2023年11月期）に支払った取締役の報酬等の額 345百万円
なお、連結報酬額の総額が1億円以上の者につきましては、有価証券報告書において個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。
監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬
固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額396百万円（決議当時の員数10名）、監査等委員である取締役：年額84百万円（決議当時の員数6名））の範囲内において決定します。
変動報酬
業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法
当社は2019年11月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。
利益連動賞与・対象者：法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員
・算定方法：利益連動賞与支給額 ＝ 業績連動報酬損金経理前連結営業利益（※1）× 役位別賞与基準係数（※2）(※1) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。
※2
役位
賞与基準係数代表取締役会長
0.3645％代表取締役社長
0.4050％
常務執行役員0.1620％・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ（1）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。
・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。
・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
指標
目標
実績
連結営業利益 24,000百万円
19,800百万円
個人評価賞与・対象者：常務執行役員
・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。
・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。
譲渡制限付株式報酬・対象者：取締役（監査等委員である取締役を除く）
・2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：
年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（決議当時の員数2名））の範囲内において

決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。

<報酬決定手続き>
固定報酬、譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
変動報酬
変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

なお、当社では役員退職慰労金については、2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を含む監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しており、社内会議等の情報を必要に応じて、監査等委員会へ報告しています。また、社外取締役に対して、取締役会議資料の事前送付、議事録の送付及び月次の経営情報等の提供をとおして、会社の置かれた経営状
況についての理解を深めることができる体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務
執行は執行役員が行い、取締役会はその監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を2名とすることで、意思決定の強化を図りつつ、監査等委員である取締役5名のうち社外取締役を4名とすることにより、取締役7名中4名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。
・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月1回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達及び執行役員や部門長から業務の執行状況についての情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。
（取締役会）
取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）の大沢伸朗及び監査等委員である取締役5名（富吉剛弘、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、
林良嗣（社外取締役））の合計7名の取締役（うち社外取締役4名）で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員会の長である富吉剛弘が議長を務め、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役））、林良嗣（社外取締役）の監査等委員5名（うち社外取締役4名）で構成されています。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、高橋明人（社外取締役）が委員長、原邦彦（社外取締役）が副委員長を務め、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役）、富吉剛弘の監査等委員5名（うち社外取締役4名）で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。
・当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査等委員会に対しても定期的に報告を行っております。
・当社は、弁護士と顧問契約を結び、法律上の問題に対して適時に助言・指導をうけ、法令順守に努めております。
・当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、現状のコーポレート・ガバナンス体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、
経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。
また、当社は、5名の取締役（うち4名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役4名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む5名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポ
レート・ガバナンス体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第111期（2023年11月期）定時株主総会においては、2月16日の株主総会に対し、招集通知を1月31日（法定期日の2日前）に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は11月決算会社であり、2月の定時株主総会において特に集中日の実態はないと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人が用意したインターネットにより議決権行使ウェブサイトを利用しております。なお、携帯電話を携帯端末として用いたインターネットは利用できません。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第109期（2021年11月期）定時株主総会より株式会社ICJ運営の機関投資家向け議決権
電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類の英訳版を作成しております。

その他

定時株主総会終了後に、株主と経営者との懇談会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回程度、当社のビジネスモデルについて説明しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

1年に2回開催しております。他に個別説明会も開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年2回程度開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL https://www.osg.co.jp/about̲us/ir/
情報（決算短信、決算説明資料、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報
告書、株主総会招集通知・決議通知、株主通信、統合報告書）

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画室
担当役員：代表取締役社長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2000年11月にISO14001環境マネジメントシステムの認証を取得（9事業所）、環境保全活動を推進しております。
当社全ての事業所が再資源化率（再資源化量/廃棄物総排出量）が99％以上という厳しい認定基準をクリアーした「ゼロエミッション認定事業所」を実現維持しています。
技能に対する社会一般の評価を高め、働く人々の技能と地位の向上を図ることを目的とした「国家検定制度」の検定委員として参画する他、地域の教育機関に対しても教師を派遣する等、技能伝承を推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。
当社が「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を定め、当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
②コンプライアンス担当取締役を任命し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・向上を図るため、「リスク及びコンプライア
ンス管理委員会」を設置する。
③内部監査部門を設け、当社及び当社グループの内部統制の実施状況の監査及びコンプライアンスの状況の監査を行うとともに内部統制システ
ムの改善、徹底を図る。
④リスク及びコンプライアンス管理委員会及び内部監査部門の活動状況は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
⑤法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として社内報告システムを整備し、社内通報規定（当社及び当社グループ）に基づきその運用を行うこととする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体 (以下「文書等」という。) に記録し、その取り扱いについては当社社内規定に従い適切に保存及び管理 (廃棄を含む) の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証を行い、各規定の見直し等を行う。
②取締役及び監査等委員は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制①当社の業務執行に係るリスクの分類として、大きく(イ)外部環境、(ロ)業務プロセス、(ハ)内部環境の3種類のリスクを認識し、その把握と管理責
任部署を定め、リスク管理体制を整える。
②リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定（当社及び当社グループ）を定め、個々のリスクについて管理責任部署を決定し、同規定に従った
リスク管理体制を構築する。
③新たに発生したリスクについては、取締役会においてすみやかに管理責任部署を定める。
④内部監査部門はリスク管理責任部署ごとにリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に「リスク及びコンプライアンス管理委員会」担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を定める。
②取締役会は、定期的に業務執行の進捗状況を評価し、改善策を策定、全社的な業務執行の効率化を実現する体制を構築する。
③取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規定、業務分掌規定等において職務権限委譲、意思決定のルールを策定する。
④取締役会による年度経営計画の策定と月次・四半期業績管理を実施する。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社取締役会及び当社グループ各社の社長は、グループ各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を有する。
②当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ会社管理規定を定める。
③当会社の内部監査部門は、当会社及び当社グループ各社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を当会社取締役会及び当社グ
ループ各社の社長に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項①監査等委員会が監査業務を補助する使用人を置くことを求めた場合、その職務を補助する使用人を選任する。
②監査業務を補助すべき使用人の選任、解任については、監査等委員会の同意を必要とする。
③当該使用人については、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。
④当該使用人については、監査等委員の指示命令に従うものとする。
(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制①取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループの業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況について、その都度報告する体制を整備する。
②内部通報に関する規定（当社及び当社グループ）を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制及び内部通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会と代表取締役社長あるいは会計監査人との間の定期的な意見交換会を開催する。
②監査等委員会は監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。
③監査等委員は、職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の履行を保障される。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「オーエスジー企業倫理綱領」の「企業倫理規範」において、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決することを掲げ、「企業行動基準」として「OSGグループは社会的秩序や企業の健全な活動に影響を与えるあらゆる個人、団体とは一切関わらない。特に経営に携わる者はこのような勢力を恐れることなく毅然とした態度で対応する。」と定めております。
また今後、当社グループ全従業員に対し「オーエスジー企業倫理綱領」の周知を図るとともに、法務室を社内担当部署とし、対応マニュアルの作成や弁護士、警察等の連携を図りながら、不当な要求の発生に備えた体制の整備を進めてまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞（1）情報の通知
情報発生部門の報告責任者である各部門長及びグループ会社社長は、把握した情報を代表取締役社長及び情報取扱責任者に報告する。
（2）情報の集約、検討及び開示内容の立案
情報取扱責任者は、代表取締役社長、取締役会、各部門長及びグループ会社社長よりの通知及び報告を集約し、経理室、法務室等の関連部署と適時開示情報への該当の審議及び開示内容・方法の検討と立案を行う。
（3）適時開示内容の代表取締役社長への報告
情報取扱責任者は立案した開示内容を代表取締役社長に報告する。
（4）適時開示の実施①決定事実及び決算情報
情報取扱責任者は、開示内容を代表取締役社長に報告の後、遅滞なく適時開示の実施を指示する。
②発生事実
情報取扱責任者が、緊急開示が必要と判断した重要な発生事実は、代表取締役社長へ報告するとともに、速やかに適時開示を実施する。

［コーポレート・ガバナンスに関する模式図］［適時開示に係る社内体制の概略図］
各部門の部門長及びグループ会社社長

代表取締役社長

グループ会社の
決算情報

取締役会
決定事項

情報取扱責任者（経理室長）

適時開示の実施指示

決算情報（管理部門）

経理室（適時開示の業務実行部署）

経営関連情報
決算情報

適時開示

法務室