2期
定時株主総会招集ご通知
第日 時
2024年６月25日（火曜日）午前10時（ 受付開始時刻 午前9時）

場 所
青森市橋本一丁目９番30号
青森銀行本店大会議室（８階）（末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）

決 議事 項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

郵送またはインターネットによる議決権行使期限は、2024年6月24日（月曜日）

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件

午後5時までとなります。
株主総会の模様はインターネットによりライブ配信させていただきますので、ぜ
ひご活用ください。
株主総会にご出席の株主さまへのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解く
ださいますようお願い申しあげます。

証券コード：7384

ごあいさつ取締役副社長

取締役社長

取締役副社長石川‌啓太郎

成田‌晋

藤澤‌貴之

（株式会社青森銀行頭取）（株式会社青森銀行会長）（株式会社みちのく銀行頭取）

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
ここに、当社第２期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
プロクレアホールディングスは、おかげ様をもちまして設立から２年が経ちました。これもひとえにみなさま方からのご理解とご支援の賜物であり、深く感謝申しあげます。
当社グループでは、2025年１月に青森銀行とみちのく銀行が合併し、「青森みちのく銀行」が誕生する予定となっております。両行の合併により統合効果の発揮を加速させ、経営基盤の強化を図るとともに、「地域の未来を創る」「お客さまと歩み続ける」「一人ひとりの想いを実現する」という経営理念のもと、地域やお客さまの明るく豊かな未来の創造に向けてグループ一体となって取り組んでまいる所存でございます。
引き続き、変わらぬご支援とお引き立てを賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

経営理念「地域の未来を創る」「お客さまと歩み続ける」「一人ひとりの想いを実現する」

理念に込めた想い◆ 私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。
◆ 私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。
◆ 私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。

証券コード：7384
2024 年 ６ 月 ４ 日（電子提供措置の開始日2024年５月30日）

株 主 各 位
青森市勝田一丁目３番１号

株式会社プロクレアホールディングス
晋取締役社長 成田第２期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第２期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第２期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
プロクレアホールディングス
当社ウェブサイト
https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/soukai.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

東京証券取引所

上記の東証ウェブサイトにアクセスして、銘柄名（プロクレアホールディングス）または証券コード（7384）
を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認くださいますよう、お願い申しあげます。
なお、当日のご出席に代えて、同封の議決権行使書用紙または電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月24日（月曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
また、本株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日は来場されなくても、インターネ
ットでご視聴いただけます。
敬 具
記
1 日

時

2024年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始時刻

2 場

所

青森市橋本一丁目９番30号

（

午前９時）

青森銀行本店大会議室（８階）

1）

3 株主総会の
目的事項

報告事項

第２期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

4 その他招集にあたっての決定事項

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件（１）議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（２）インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネッ
トによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。

以

上

◎お願い
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
・当日は節電対応のため、会場内の冷房を弱めに設定する予定でございますので、株主の皆さまは軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
◎お知らせ
・本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。なお、監査等委員会および会計監査人は、次の事項を含
む監査対象書類を監査しております。
① 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」 「連結注記表」② 計算書類の「株主資本等変動計算書」 「個別注記表」
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

（

2

）

議決権行使のご案内
株主総会参考書類７頁～30頁をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。
議決権行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会ご出席による議決権行使
株主総会開催日時

2024年６月25日（火曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

郵送（書面）による議決権行使
行使期限2024年６月24日（月曜日）午後５時まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご郵送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

インターネットによる議決権行使
行使期限2024年６月24日（月曜日）午後５時まで

インターネットによる議決権行使に際しましては、次頁に記載の「インターネットによる議決権行使について」をご確認いただき、行使期限までに行使ください。
議決権行使に関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

フリーダイヤル：0120-173-027（受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料）
機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社 ICJ が運営する議決権
電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

（

3）

インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによって議決権を行使する場合は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用ください。
パソコンによる議決権行使
議決権行使ウェブサイトアドレス ▶ https://evote.tr.mufg.jp/

1

お手元の議決権行使書用紙の副票

2 （右側）に記載された「ログインID」

議決権行使サイトへアクセスする

および「仮パスワード」を入力‌「次の画面へ」をクリック‌

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ログインをクリック

スマートフォンによる議決権行使「ログイン用QRコード」
はこちら

同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 記 載 さ れ た「 ロ グ イ ン
用QRコ ー ド 」 を 読 み 取 り い た だ く こ と に よ り、
「ログインID」および「仮パスワード」が入力不要

議決権行使書副票（右側）でアクセスできます。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（1）郵送（書面）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきますのでご了承ください。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パ
ソコン、スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

パソコン、スマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は、株主さまのご負担となります。

（

4）

インターネットによるライブ配信についてのご案内
当社の株主総会の様子をご自宅等からでもご覧いただけるよう、以下のとおり株主さま向けにインターネッ
トによるライブ配信を行います。
１. 配信日時

2024年６月25日(火曜日) 午前10時から株主総会終了時刻まで※

ライブ配信ウェブサイトは、開始時刻30分前の午前９時30分頃に開設予定です。

２. ご視聴の方法(１) パソコンまたはスマートフォン等で以下のURLを直接ご入力いただくか、以下のQRコードを読み込むかの方法で、株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」（以下、「本ウェブサイト」）へのアクセスを※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
お願いいたします。

視聴用
ウェブサイトURL

https://engagement-portal.tr.mufg.jp/

ログインIDは、お手元の議決権行使書裏面の左側に記載の「ログインID」（15桁の半角英数字）、パスワードは、「ログインID」のすぐ↓にある「パスワード」（６桁の半角数字）です。
※「ロ グ イ ンID」と「パ ス ワ ー ド」は、い ず れ も 議
決権行使書を投函される前に必ずお手元にお控えください。
※本ウェブサイトは、「議決権行使ウェブサイト」とは異なります。

読み取り例(２) 本ウェブサイトにて、ログインIDおよびパスワードを入力し、利用規約をご確認のうえ、「利用規約に同意する」にチェックを入れましたら、「ログイン」ボタンをクリックしてください。
(３) ログイン後の画面に表示されている「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。当日ライブ視聴等に関するご利用規約をご確認のうえ、「利用規約に同意する」にチェックをして、「視聴する」をクリックしてください。
(４) 当日ライブ視聴ページが表示されます。

（

5

）

ライブ配信ご視聴にあたってのご注意事項(１) ライブ配信を視聴していただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められないため、ライブ配信
をご視聴される株主さまは、当日会場にご出席いただく場合と異なり、議決権の行使やご質問を含めた一切のご発言を行うことができません。郵送またはインターネット等により事前の議決権行使をお願い申しあげます。
(２) 議決権の行使は行使期限にご留意いただき、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネットによる議決権行使をお願いいたします。
(３) ご使用のパソコンおよびインターネットの接続環境ならびに回線の状況等により、映像や音声に不具合が生じたり、ご視聴いただけない場合がありますので、予めご了承ください。なお、本ウェブサイトの推奨
環境は、以下URLに掲載する資料の末尾に記載しております。
https://www.tr.mufg.jp/daikou/pdf/faq.pdf(４) ご視聴いただく場合の費用（インターネット接続料金、通信料金等）は株主さまのご負担となります。
(５) ライブ配信の撮影、録画、録音、保存およびSNS等での公開等は固くお断りいたします。
(６) ご視聴は、株主さまご本人のみに限定させていただきます。
(７) 株主総会へご出席される株主さまのプライバシーに配慮いたしまして、中継の映像は議長席および役員席付近のみとさせていただきますが、やむを得ず、ご出席の株主さまが映ってしまう場合がございますので、ご了承ください。
(８) 同封の議決権行使書を紛失された場合、下記「本ウェブサイトに関するお問い合わせ」にて再発行のご依
頼を承ります。ただし、株主総会開催日の約１週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきました
タイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。

三菱UFJ信託銀行株式会社
本ウェブサイトに関するお問い合わせ証券代行部

TEL：0120-676-808（通話料無料）※受付時間

土・日・祝日を除く午前９時〜午後５時
ただし株主総会当日は午前９時〜株主総会終了まで

（

6

）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件
当社は、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当を継続することを基本方針としております。このような方針のもと、当期の剰余金の処分につきましては、以下のとおりとしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
普通株式１株につき金25円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当金額は総額715,261,975円となります。
これにより、当期の年間配当金は、先に実施いたしました中間配当金25円を含めまして、１株につき50円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年６月26日といたしたいと存じます。

（

7

）

株主総会参考書類

第２号議案

定款一部変更の件
1. 提案の理由
2023年9月22日に取得および消却を行った第一種優先株式に係る規定を削除し、この変更に伴い章数および条数の繰り上げを行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線＿＿は変更部分を示します）

現行定款
第１章

変

総則

第１章

更

案

総則

第１条〜第５条（条文省略）

第１条〜第５条（現行どおり）

第２章

第２章

株式

株式

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

２

当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。

当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

（１）普通株式

当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。

6,000万株（２）第一種優先株式

1,380万株第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条

当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。

当会社の単元株式数は、100株とする。
第９条〜第12条（条文省略）

第９条〜第12条（現行どおり）

（

8

）

株主総会参考書類

現行定款
第３章

変

優先株式

（削除）

（第一種優先配当金）
第13条

（削除）

当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（第一種優先配当年率）
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファー
ド・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本
円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
２

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする
剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

３

更第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる
会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（

9

）

案

株主総会参考書類

現行定款

変（第一種優先中間配当金）
第14条

更
（削除）

当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
第15条

（削除）

当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株

式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（経過第一種優先配当金相当額）
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。
）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
２

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（第一種優先株主の議決権）
第16条

（削除）

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、（i）第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく
銀行（以下「みちのく銀行」という。）が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、（ii）
定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、（iii）第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（

10

）

案

株主総会参考書類

現行定款

変（普通株式を対価とする取得請求権）
第17条

（削除）

第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
２

取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

３

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

４

当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日（以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）のみちの
く銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位未満
小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
５

更取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

（

11

）

案

株主総会参考書類

現行定款

変６ 取得価額には上限を設けない。
７ 958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という（ただし、次項による調整を受ける。）。
８ イ.第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整す
る（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
（調整後取得価額）
交付普通１株当たりの
×
株式数
払込金額
既発行
調整前
調整後
＋
＝
× 普通株式数
時
価
取得価額
取得価額
既発行普通株式数＋

交付普通株式数（i） 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしく
は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第８項において同じ。）
その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。
以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ii） 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（iii） 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本（iii）、
下記(iv)および(v)ならびに下記ハ．（iv）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日
以降、これを適用する。

（

12

）

更

案

株主総会参考書類

現行定款

変

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請
求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式
等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（iv） 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（a）ないし（c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
（a） 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
（b） 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
（c） 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（

13

）

更

案

株主総会参考書類

現行定款

変（v） 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（iii）または（iv）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（v）による調整は行わない。
（vi） 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除
く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．（i）ないし（vi）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連
続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。
（ii） 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
（iii） 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（i）ないし（iii）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株
式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．（iv）（b）または（c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．（iv）（b）または（c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．（iii）または（iv）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた
普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（

14

）

更

案

株主総会参考書類

現行定款

変

更

（iv） 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（i）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．（ii）および(vi）の場合には０円、上記イ．（iii）ないし（v）の場
合には価額（ただし、（iv）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．（iii）ないし(v)および上記ハ．（iv）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される
普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される
普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．（v）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する
日の既発行普通株式数から、上記ハ．（iii）に従って既発行普通株式数に含められている
未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．（i）ないし（iii）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．（i）ないし（iii）の規定にかかわらず、
調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、
取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９ 第４項ないし第８項に定める取得価額（第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。
以下、本項において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。
ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

（

15

）

（削除）

案

株主総会参考書類

現行定款
２

変

更

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円
を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第１項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

（普通株式を対価とする取得条項）
第19条

（削除）

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。
この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株
主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
２

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円
位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第20条

（削除）

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
２

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

（除斥期間）
第21条（削除）

第48条の規定は、第一種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（

16

）

案

株主総会参考書類

現行定款
第４章

変

株主総会

第３章

第22条〜第28条（条文省略）

更

案

株主総会

第13条〜第19条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）（種類株主総会）
第29条

（削除）

第24条、第25条、第26条第１項、第27条および第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２
３

第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第５章

取締役および取締役会

第４章第30条〜第39条（条文省略）

取締役および取締役会

第20条〜第29条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第６章

監査等委員会

第５章

第40条〜第42条（条文省略）

監査等委員会

第30条〜第32条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第７章

会計監査人

第６章

第43条〜第44条（条文省略）

会計監査人

第33条〜第34条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）

第８章

計算

第７章

第45条〜第48条（条文省略）

計算第35条〜第38条（条数繰り上げ、条文は現行どおり）（17）

株主総会参考書類

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）10名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、指名・報酬等委員会における審議・答申を経て決定しております。また、監査等委員会においても検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。

候補者番号

氏

名

性

①

なり

た

すすむ

成

田

晋

②

ふじ

さわ

たか

ゆき

藤

澤

貴

之

③

いし

かわ

けい た ろう

石

川

啓太郎

④

た

むら

つよし

田

村

強

⑤

もり

よう

森

庸

⑥

しら

とり

もと

み

白

鳥

元

生

⑦

す

とう

しん

じ

須

藤

慎

治

⑧

おお

かわ

ひで

ゆき

大

川

英

幸

⑨

み くに や

かつ

のり

三國谷

勝

範

⑩

ひ

ぐち

かず

なり

樋

口

一

成

別

取締役会の
出席状況

現在の当社における地位

男性

取締役社長
（代表取締役）

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役副社長（代表取締役）

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役副社長（代表取締役）

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役

再 任

20回/20回（100％）

男性

取締役

再 任

16回/16回（100％）

男性

取締役

再 任

社 外

独 立

19回/20回
（95％）

男性

取締役

再 任

社 外

独 立

20回/20回（100％）（注）大川英幸氏は、昨年の定時株主総会（2023年6月28日開催）において新たに取締役に選任されました。
よって、同氏の取締役会の出席状況は、同日以降に開催された取締役会を対象としております。

（

18

）

株主総会参考書類

候補者
番

号

なり

た

1 成田

すすむ

晋

再 任

生年月日

1954年９月27日生

取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

7,220株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ４ 月
2011 年 ６ 月

株式会社青森銀行入行
同行法人部長
同行執行役員審査部長
同行執行役員弘前支店長
同行執行役員弘前地区統括
同行常務取締役

2014 年 ６ 月 同行専務取締役
2015 年 ４ 月 同行取締役頭取
2022 年 ４ 月 当社取締役社長（現任）
監査部担当
2023 年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役会長（現任）

取締役候補者とした理由
青森銀行において法人営業企画、与信管理業務に携わる等、豊富な実務経験と高い見識を有しております。2014年６月に代表取締役に就任して以来、長年に亘りリーダーシップを発揮し、持続的な成長や企業価値向上を牽引してまいりました。
当社の最高責任者として子銀行合併推進を監督・指導し順調に進捗させており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者
番

号

ふじ

さわ

2 藤澤

たか

ゆき

貴之

再 任
1966年８月26日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

1,250株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

株式会社みちのく銀行入行
同行経営企画部長
同行古川支店長
同行人事部長
同行執行役員営業本部長兼営業戦略部長

2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2022 年 ４ 月

同行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長
同行専務執行役員営業本部長
同行取締役頭取（現任）
当社取締役副社長（現任）
人事企画部担当

取締役候補者とした理由
みちのく銀行において経営企画、人事、営業推進に携わる等、豊富な実務経験と高い見識を有しております。2018年６月に代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮し、持続的な成長や企業価値向上を牽引してまいりました。
当社の最高責任者を補佐するなど職務・職責を適切に果たしており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

19

）

株主総会参考書類

候補者
番

号

いし

かわ

3 石川

けい

た

ろう

啓太郎

再 任

生年月日

1961年４月26日生

取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

2,560株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2011 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2018 年 ６ 月

株式会社青森銀行入行
同行人事部長
同行総合企画部長
同行本店営業部長
同行執行役員本店営業部長
同行執行役員営業統括部長
同行取締役地区営業本部長（弘前地区担当）
同行常務執行役員弘前地区営業本部長

2019 年 ６ 月
2021 年 ６ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ６ 月
2023 年 6 月

同行取締役常務執行役員
同行取締役専務執行役員
当社取締役
株式会社青森銀行取締役副頭取
当社取締役副社長（現任）
業務執行統括、経営企画部担当
2023 年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役頭取（現任）
監査部担当

取締役候補者とした理由
青森銀行において経営企画、リテール営業企画、人事部門に携わる等、豊富な実務経験と高い見識を有しております。2022年6月に代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮し、持続的な成長や企業価値向上を牽引してまいりました。
当社の業務執行統括者として子銀行合併を推進し順調に進捗させており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者
番

号

た

むら

4 田村

つよし

強

再 任
1962年９月22日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

2,400株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 10月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

株式会社青森銀行入行
同行城下支店長
同行仙台支店長
同行法人営業部長
同行審査部長
同行執行役員審査部長

2018 年 ６ 月 同行常務執行役員
2022 年 ４ 月 当社取締役（現任）
システム事務統括部担当
2022 年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役専務執行役員
2023 年 10月 同行取締役専務執行役員青森地区営業本部長（現任）
システム部、事務統括部担当

取締役候補者とした理由
青森銀行において法人営業企画、与信管理業務に携わる等、豊富な実務経験を有するほか、直近ではシステム部門および事務管理部
門を統率しシステム統合やDX推進に手腕を発揮してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

20

）

株主総会参考書類

候補者
番

号

もり

よう

5 森

庸

再 任

生年月日

1963年12月６日生

取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式2,600株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986 年 ４ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ６ 月

株式会社青森銀行入行
同行浪館通支店長
同行三沢支店長
同行人事部長同行本店営業部長
同行執行役員本店営業部長

2019 年 ６ 月 同行常務執行役員青森地区営業本部長
2022 年 ４ 月 当社取締役（現任）
地域共創部担当
2022 年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役専務執行役員青森地区
営業本部長
2023 年 10月 同行取締役専務執行役員（現任）
営業統括部、営業推進部、ビジネスパートナー部担当

取締役候補者とした理由
青森銀行において営業店長を３ヵ店務めたほか、人事部門に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近では営業部門を統率
し営業戦略策定や営業体制構築においてリーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者
番

号

しら

とり

6 白鳥

もと

み

元生

再 任
1967年１月１日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

2,200株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2012 年 10月
2015 年 ６ 月
2017 年 ７ 月

株式会社青森銀行入行
同行大湊支店長
同行仙台支店長
同行法人営業部長
同行弘前支店長

2019 年 ６ 月 同行執行役員本店営業部長
2022 年 ４ 月 当社取締役（現任）
審査企画部担当
2022 年 ４ 月 株式会社青森銀行常務執行役員（現任）
リスク統括部、審査部、人事部担当

取締役候補者とした理由
青森銀行において営業店長を４ヵ店務めたほか、法人営業企画に携わる等、豊富な実務経験を有し、直近ではリスク管理部門・審査
部門・人事部門を統率し、リーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

21

）

株主総会参考書類

候補者
番

号

す

とう

7 須藤

しん

じ

慎治

再 任

生年月日

1969年７月30日生

取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

982株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992 年 ４ 月
2008 年 ３ 月
2008 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2015 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月

株式会社みちのく銀行入行
同行営業統括部長
同行営業開発部長
同行古川支店長
同行経営企画部長
同行執行役員経営企画部長
同行常務執行役員

2019 年 ４ 月 同行専務執行役員
2022 年 ４ 月 当社取締役（現任）
統合推進部担当
2022 年 6 月 株式会社みちのく銀行取締役専務執行役員（現任）
経営企画部、市場金融部、システム統括部担当

取締役候補者とした理由
みちのく銀行において経営企画、経営管理、人事総務、営業推進に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近では経営企画部門を統率し、事業戦略や経営改善等の経営全般においてリーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者
番

号

おお

かわ

8 大川

ひで

ゆき

英幸

再 任
1966年9月1日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（16回／16回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

606株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989 年 ４ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 ７ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ８ 月
2018 年 4 月

株式会社みちのく銀行入行
同行青森南支店長
同行与信企画部長
同行KeyMan推進部長
同行札幌支店長
同行執行役員札幌支店長

2019 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 10月
2023 年 ６ 月
2023 年 6 月

同行執行役員営業本部長
同行執行役員審査部長
同行常務執行役員
当社審査企画部長
当社取締役（現任）
リスク統括部担当
株式会社みちのく銀行取締役常務執行役員（現任）
人事総務部、審査部、リスクマネジメント部担当

取締役候補者とした理由
みちのく銀行において営業店長を２ヵ店務めたほか、審査部門、営業推進部門に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近
では人事部門、審査部門、リスクマネジメント部門を統率し、リーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

22

）

株主総会参考書類

み

番

くに

や

かつ

のり

9 三國谷 勝範

候補者
号

再 任

社 外

独 立

生年月日

1951年４月25日生

取締役会の出席状況

95%（19回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974 年 ４ 月
1979 年 ７ 月
1981 年 ６ 月
1982 年 ４ 月
1997 年 ７ 月
2002 年 ７ 月
2004 年 ７ 月
2005 年 ８ 月

大蔵省入省
三条税務署長青森県農林部経済課長
同県総務部財政課長
大蔵省証券局企業財務課長
金融庁総務企画局審議官
同庁総括審議官
同庁総務企画局長

2008 年 ７ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 10月
2012 年 ４ 月
2015 年 ３ 月
2017 年 10月
2021 年 ４ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 ６ 月

同庁監督局長
同庁長官
株式会社ニトリホールディングス顧問
東京大学教授（政策ビジョン研究センター）
預金保険機構理事長
国際預金保険協会（IADI）会長
株式会社オープンハウス顧問
当社取締役（社外）（現任）
東京経済大学非常勤理事（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
金融庁長官、預金保険機構理事長等を歴任し、金融行政において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年３ヵ月となります。

番

ひ

ぐち

10 樋口

候補者
号

かず

なり

一成

再 任

社 外

独 立

1957年１月３日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2006 年 ３ 月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社
みずほ銀行）兜町証券営業部長
2008 年 ４ 月 同行決済営業部長
2009 年 ４ 月 同行執行役員業務監査部長
2010 年 ４ 月 みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）顧問
2010 年 ５ 月 同社常務執行役員

2011 年 ５ 月
2011 年 ５ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 ６ 月

ユーシーカード株式会社代表取締役社長
株式会社キュービタス（現株式会社クレディセゾン）取締役
ユーシーカード株式会社顧問
大陽日酸株式会社（現日本酸素ホールディング
ス株式会社）常勤監査役
株式会社クレハ社外取締役
株式会社みちのく銀行取締役
当社取締役（社外）（現任）
株式会社コロワイド社外取締役（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役を歴任し、会社経営と金融実務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。2020年よりみちのく銀行の社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしてまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年３ヵ月となります。

（

23

）

株主総会参考書類

注

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 三國谷勝範氏および樋口一成氏は、社外取締役候補者であります。
3. 三國谷勝範氏および樋口一成氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
4. 取締役との責任限定契約について
三國谷勝範氏および樋口一成氏は、当社との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 取締役との役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新
時には同内容での更新を予定しております。各取締役候補者の選任が承認された場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。
・保険料は全額当社が負担する。
・当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
６. 樋口一成氏は、2020年6月から2022年3月まで当社子会社である株式会社みちのく銀行の社外取締役でありました。

（

24

）

株主総会参考書類

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

性

①

か

さい

しゅん

すけ

葛

西

俊

介

②

いわ き がわ

まさ

し

岩木川

雅

司

③

わか

つき

てつ た ろう

若

槻

哲太郎

④

いし

だ

み

え

石

田

深

恵

別

現在の当社における地位

取締役会の
出席状況
−

男性

−

新 任

男性

取締役
監査等委員

再 任

社 外

独 立

20回/20回（100％）

男性

取締役
監査等委員

再 任

社 外

独 立

20回/20回（100％）

女性

取締役
監査等委員

再 任

社 外

独 立

20回/20回（100％）（

25）

株主総会参考書類

候補者
番

号

か

さい

しゅん

1 葛西

すけ

俊介

新 任

生年月日

1964年７月24日生

取締役会の出席状況−

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

3,100株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987 年 ４ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 10月
2016 年 ７ 月

株式会社青森銀行入行
同行松園町支店長
同行城下支店長
同行法人営業部副部長
同行函館支店長
同行監査部長2019 年 ６ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ２ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ６ 月

同行執行役員弘前支店長
同行執行役員弘前支店長兼土手町支店長
同行執行役員企業サポート部長
同行執行役員営業推進部長
同行執行役員監査等委員会室担当
同行取締役監査等委員（現任）

取締役候補者とした理由
青森銀行において営業店長を4ヵ店務めたほか、法人営業企画、監査部門に携わる等の幅広い実務経験を有し、2022年より青森銀行の取締役監査等委員を務め、取締役会の活性化に貢献しております。
こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者
番

号

いわ

き

がわ

まさ

し

２ 岩木川 雅司

再 任

社 外

独 立

1959年５月26日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1982 年 ４ 月
1998 年 12月
2001 年 ３ 月
2002 年 ３ 月
2005 年 ２ 月
2006 年 ２ 月
2007 年 ２ 月

日興證券株式会社入社
同社営業企画部長
同社商品企画部長
同社執行役員 商品本部共同本部長
同社常務取締役
同社専務取締役
日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興
証券株式会社）専務取締役

2015 年 ４ 月
2018 年 ３ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ８ 月
2021 年 10月
2022 年 ４ 月

SMBC日興証券株式会社代表取締役副社長
同社副社長執行役員
同社代表取締役兼副社長執行役員
同社顧問
ヒューレックス株式会社執行役員
同社顧問（現任）
当社取締役監査等委員（社外）（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大手証券会社において代表取締役を務めた経験を有する等、金融分野において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに当社グループの監査機能や取締役会の意
思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年３ヵ月となります。

（

26

）

株主総会参考書類

候補者
番

号

わか

つき

てつ

た

ろう

３ 若槻 哲太郎

再 任

社 外

生年月日

独 立

1974年10月22日生

取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2000 年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）
2000 年 ４ 月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2004 年 ４ 月 村田・若槻法律事務所設立代表パートナー（現任）2008 年 ４ 月 法政大学法科大学院兼任講師
2010 年 ４ 月 法政大学法科大学院兼任教授
2012 年 12月 株式会社ドゥ・ハウス社外監査役

2014 年 ３ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ３ 月
2015 年 ６ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2022 年 ４ 月

株式会社TPC社外監査役
SBIライフリビング株式会社社外監査役
株式会社大塚商会社外監査役
SBIマネープラザ株式会社社外監査役
株式会社みちのく銀行取締役
同行取締役監査等委員
当社取締役監査等委員（社外）（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験やIT等の知見も豊富であります。2019年
よりみちのく銀行の社外取締役を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに当社グループの監査機能や取締役会の意
思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年３ヵ月となります。
候補者
番

号

いし

だ

４ 石田

み

え

深恵

再 任

社 外

独 立

1975年４月25日生

生年月日
取締役会の出席状況

100%（20回／20回）

所有する当社の株式の種類および数

普通株式

0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2008 年 ９ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2008 年 ９ 月 石田法律事務所入所（現任）2018 年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役監査等委員
2022 年 ４ 月 当社取締役監査等委員（社外）（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験も豊富であります。2018年より青森銀行の社外取締役監査等委員を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献してまいりました。
こうした経験や知見が活かされており、今後も持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに当社グループの監査機能や取締役会の意
思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年３ヵ月となります。

（

27

）

株主総会参考書類

注

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏および石田深恵氏は、社外取締役候補者であります。
3. 岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏および石田深恵氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、各氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
4. 取締役との責任限定契約について
岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏および石田深恵氏は、当社との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 取締役との役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新
時には同内容での更新を予定しております。各取締役候補者の選任が承認された場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。
・保険料は全額当社が負担する。
・当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
６. 若槻哲太郎氏は、2019年6月から2020年6月まで当社子会社である株式会社みちのく銀行の社外取締役、2020年6月から2022年3月まで同行の社外取締役監査等委員でありました。
７. 石田深恵氏は、2018年6月から2022年3月まで当社子会社である株式会社青森銀行の社外取締役
監査等委員でありました。

（

28

）

株主総会参考書類（ご参考）スキル・マトリックス
当社の取締役会は、全体として多様な知見や専門性を備え、バランスのとれた構成としています。
社内取締役および社外取締役が有するスキルのうち、取締役会において特に発揮が期待されるものは、以下のとおりであります。
社内取締役
取締役会において特に発揮が期待されるスキル
地位

氏名
企業経営

営業・
マーケ
ティング

財務・
会計

リスク
マネジ
メント

●

取締役社長

成田

晋

●

●

取締役副社長

藤澤

貴之

●

●

取締役副社長

石川

啓太郎

●

取締役

田村

強

取締役

森 庸

取締役

白鳥

元生

取締役

須藤

慎治

取締役

大川

英幸

●

●

取締役（監査等委員）

葛西

俊介

●

●

●

人事・
人材開発

DX／ICT

国際・
市場運用

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

社外取締役
取締役会において特に発揮が期待されるスキル
氏名

地位

企業経営

社外取締役

三國谷

社外取締役

樋口

勝範

社外取締役（監査等委員） 岩木川

一成
雅司

行政

法律

●

金融

地域経済

●

●

●

●

●

●

社外取締役（監査等委員） 若槻

哲太郎●

社外取締役（監査等委員） 石田

深恵

●

●

（注）１．本株主総会における第３号議案および第４号議案の各取締役候補者が選任された後に予定されている取締役体制となります。
２．特に発揮が期待されるスキルの一覧であり、各人の有する全ての知見を表するものではございません。

（

29

）

株主総会参考書類（ご参考）

社外役員の独立性判断基準
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、独立性判断基準を以下の通り策定しております。
１．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者ではないこと。
２．当社グループの主要な取引先である者またはその業務執行者ではないこと。
３．コンサルタント、会計専門家または法律専門家等については、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。
４．当社グループの主要株主またはその業務執行者ではないこと。
５．当社グループより、多額の寄附金を得ている者またはその業務執行者ではないこと。
６．上記１．から５．に過去３年以内に該当していないこと。
７．上記１．から６．に該当する者（重要でない者を除く）の近親者ではないこと。
※１「当社グループを主要な取引先とする者」：当社グループとの取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の２％以上である先をいう。
※２「当社グループの主要な取引先である者」：当該取引先との取引による収益が当社グループの直近事
業年度の連結粗利益の２％以上である先をいう。
※３「多額」：過去３年平均で年間10百万円または当該取引先の年間費用の３０％のいずれか大きい額を超える金額とする。
※４「主要株主」：直接・間接に10％以上の議決権を有する株主とする。
※５「重要でない者」：会社の役員および部長クラスでない者とする。
※６「近親者」：二親等以内の親族とする。

以

（

30

）

上

事業報告
2023 年 ４ 月 １ 日から
第２期（2024
年 ３ 月 31 日まで ）事業報告

1. 当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及び成果等（企業集団の主要な事業内容）
当社グループは、銀行持株会社である当社、並びに株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」といいます。
）、株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」といい、青森銀行とみちのく銀行を総称して「両行」といいます。）を含む連結子会社11社で構成され、銀行業を中心にリース業、クレジットカード業、コンサルティング業、債権回収業などの金融サービスに係る事業を行っております。

（金融経済環境）
2023年度における国内経済は、新型コロナウイルスの５類移行により経済活動の制約が解消され、緩やかな回復基調を取り戻しました。しかし、コロナ禍明けに順調に回復していた宿
泊や飲食サービス、旅客輸送、レジャーなどの対面型サービスの内需が一巡し、2023年10〜12月期の実質GDP成長率の伸び率は弱い動きとなりました。
日経平均株価の最高値更新や賃上げ、日本銀行による金融政策の枠組みの見直しなど、日本経済のデフレ脱却につながる重要な変化があった一方で、実態面では物価高及びエネルギー価
格の高止まりによる節約志向の継続や能登半島地震の影響もあり、2024年度も個人消費を中心とした国内景気は足踏み状態が続く可能性があります。
この間、青森県でも青森ねぶた祭を始めとした各地のイベントが４年ぶりに通常開催されるなど、広い範囲でコロナ禍からの脱却が進みました。インバウンド需要増加により観光を含む
サービス消費が回復した一方、長引く物価高騰により家計の消費マインドは依然として伸び悩んでいます。また一部の業種においては、価格転嫁や賃上げに苦慮する状況もみられ、総体として県内景気は緩やかな回復にとどまっています。

（企業集団の事業の経過及び成果）○第１次中期経営計画
当社は、第１次中期経営計画（2022年４月〜2025年３月）において「シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤を構築する」のスローガンのもと４つの基本戦略「金融仲介機能の強化」「事業領域の拡大」「経営の合理化・効率化」「グループ基盤の強化」にグループ一丸となって取り組んでまいりました。
当社グループでは地域経済とともに持続的な成長を続けていくために金融仲介機能・金融サービスの強化及び事業領域の拡大に向けた取り組みを強化しております。主な取り組みなどは次のとおりであります。

（

31

）

事業報告

○お客さまの利便性向上
2025年１月に予定している子銀行合併に先立ち、両行のローン専門拠点を併設した共同店舗を青森・弘前・八戸・函館・札幌の５市に設置しております。両行の拠点を同じフロアに設置することでお客さまの利便性向上を図るとともに、両行の幅広いノウハウの共有といった統合シナジー効果の創出も目指しております。
また、2023年10月からは両行における預金等の相続手続きを共通化しております。相続
手続きにおいて両行で必要書類が異なる等の煩雑さを解消しお客さまの負担軽減を図るべ
く、相続手続依頼書の様式・記入方法やご提出いただく確認書類、相続手続の簡素化基準を共通化しております。加えて、2024年４月からは両行を含めて県内５金融機関での相続手続きの共通化を予定しております。
○店舗統廃合両行は営業地域の重複が多く同一エリアへの店舗配置も多いことから、両行が近接しているエリアを中心に店舗統廃合を実施し店舗網の最適化を図っております。
2023年度には２店舗の統廃合を実施しており、2022年度に実施した７店舗と合わせて2025年１月の合併までに計画していた全９店舗の統廃合作業を完了しております。また、合併後の店舗網の検討も進め2025年度〜2026年度の間に店舗統廃合を行う予定の34カ店の店舗名の公表を実施しております。
加えて、合併及びシステム事務統合に先立ち店名・店番号の重複を解消する必要があったことから、2022年11月から両行合わせて89店舗の店名・店番号変更手続きを実施し、2023年度中に全ての変更手続きが完了しております。
○組織融和
近接する両行の営業店をパートナー店として両行営業店の交流や合併に向けた相互支援・協力体制を強化する「パートナー店制度」を2022年度から導入し、組織融和に向けて取り組んでおります。また、2023年10月より預金や融資等の事務研修が始まったほか、システ
ム統合に向けた各種試験や本部拠点の統合も一部で実施するなど合併に向けた準備は順調に進んでおります。
○サステナビリティ推進
当社では2022年４月に「サステナビリティ方針」を定め、ステークホルダーとの５つのお約束を掲げると同時に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」への賛同を表明しております。
2024年２月には当社グループが地域課題の解決を目的として事業活動において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しております。加えて、各マテリアリティに関連して当社グループの事業活動が地域に対しどのようなインパクトを与え得るのか整理するとともに、当社グループの主要な取り組み項目についてはKPI（目標までの達成度を示す指標）を設定しております。
また、当社グループとして初となる統合報告書を2024年２月に発刊しております。統合
報告書では当社グループの価値創造プロセスや中期経営計画、気候変動問題や人的資本などのサステナビリティに関する取り組みについてまとめております。
（

32

）

事業報告

当社グループと地域の持続的な成長を実現するために当社「サステナビリティ方針」のもと、地域の課題解決に取り組んでまいります。
○事業領域の拡大
青森県は「農林水産」「ものづくり」「観光」「ライフ（医療・健康福祉）」「グリーン（環境・エネルギー）」といった地域経済活性化に資するさまざまな分野においてポテンシャル
や強みを有しております。当社グループでは地域の優位性やポテンシャルを活かしグループの強みやノウハウ・ネットワークを結集することにより、従来の取り組みをより面的・立体的な取り組みに発展させることで、地域に根差した産業の創出を目指しております。
当社グループが地域の中で総合商社的な役割として、従来からの取り組みである「つなげる・投資する」機能に加え自らが新分野への挑戦を通じて「経営する」というビジネスモデ
ルに深化させることで、事業領域の「深さ」（既存事業の「深化」としての領域拡大）と「広さ」（新分野への挑戦としての領域）を拡大する「地域バリューアップモデル」を2023
年５月に策定し取り組みを進めてまいりました。
（他業銀行業高度化等会社※の取得）
地方公共団体向けコンサルティングや経済・産業調査を担うグループ会社「あおもり創生
パートナーズ株式会社（以下、「ACP」という。）」を他業銀行業高度化等会社にすることについて、2023年12月に関係当局より認可を取得しております。
※他業銀行業高度化等会社：銀行法第52条の23第１項第14号に規定された銀行持株会社の子会社。本来制限される銀行業以外の他事業への参入規制が緩和され、幅広い事業に参入可能となります。
（地域バリューアップスタジオ）「地域バリューアップモデル」の第１弾として、2024年１月より「地域バリューアップス
タジオ」の取り組みを開始しております。「地域バリューアップスタジオ」はACPが担ってきた産業振興やまちづくりに関する地方公共団体等向けコンサルティングを通じ地域をデザインする機能と「スタートアップスタジオ」のメソッドを活用し新規事業を創造する機能を掛け合わせ、地域資源の付加価値向上や地域経済循環の確立につなげていく取り組みとなります。
「地域の未利用資源活用プロジェクト〜耕畜連携もみ殻事業〜」や「歴史的建造物を活用した分散型ホテルプロジェクト〜弘前市歴史的建造物群の開発事業〜」、「首都圏を舞台にした営業代行事業〜食品販路開拓サービス〜」など複数のプロジェクトを進めております。
（コンサルティングファーム）「地域バリューアップモデル」の第２弾として、2024年４月より「コンサルティングファ
ーム」の運営開始を予定しております。「コンサルティングファーム」では両行がこれまで培ってきた一次産業・ものづくり産業・観光産業分野を中心とした各種産業の本業支援機能とM&A・事業承継分野等に関するコンサルティング機能をACPに結集することでシナジーを創出し、これまで以上に深化した価値・サービスを事業者や地域に提供することを目指しております。

（

33

）

事業報告

（人材紹介機能の強化）「地域バリューアップモデル」の第３弾として、2024年４月より「人材紹介事業の強化（両手型への参入）」の実施を予定しております。両手型の人材紹介事業とは地域事業者さまの求人ニーズだけでなく、求職者の求職・転職ニーズについても人材紹介会社を介さずに自社で直接対応する取り組みとなります。地域事業者さまのご要望に応じた最適な人材のマッ
チングを通じて、地域経済の底上げと地域産業の発展に貢献することを目指しております。
このように、2023年度は第１次中期経営計画に基づき、お客さまのニーズを起点とした営業の積極的な展開、ならびに地域支援への取り組みの強化に努めてまいりました結果、当社の業績は次のようになりました。
○当社グループの連結業績
主要勘定につきましては、預金等（譲渡性預金を含む。）は期中832億円増加し５兆3,310億円、貸出金は期中601億円増加し３兆8,345億円、有価証券は期中1,204億円減少
し7,449億円となりました。
損益状況につきましては、連結経常利益は、与信費用は減少したものの、有価証券利息配当金の減少や役務取引等利益の減少等により、前期比10億12百万円減益の40億94百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期計上した企業結合による負ののれん発生益471億40百万円の剥落等により、前期比461億40百万円減益の28億17百万円となりました。
なお、主要な子会社である青森銀行及びみちのく銀行の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
○青森銀行（単体）
主要勘定につきましては、預金等（譲渡性預金を含む。）は前期末比544億円増加して３
兆1,141億円、貸出金は前期末比1,215億円増加して２兆1,689億円、有価証券は前期末比
1,124億円減少して、5,547億円となりました。
損益状況につきましては、経常利益は貸出金利息が増加したものの、連結子会社からの配当金の減少等により、前期比39億92百万円減益の30億82百万円となり、また当期純利益についても前期比30億93百万円減益の20億60百万円となりました。
○みちのく銀行（単体）
主要勘定につきましては、預金等（譲渡性預金を含む。）は前期末比272億円増加して２
兆2,341億円、貸出金は前期末比578億円減少して１兆7,072億円、有価証券は前期末比81億円減少して、2,017億円となりました。
損益状況につきましては、経常利益は与信費用の減少等により前期比５億56百万円増益の14億74百万円となり、当期純利益についても前期比12億93百万円増益の12億99百万円となりました。

（

34

）

事業報告

（企業集団の対処すべき課題）
新型コロナウイルスの５類移行により経済活動が正常化に向かう中、物価高騰や人手不足への対応など事業者を取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また、当社グループが地盤としている青森県においては、少子高齢化や人口減少などの社会構造の変化に伴う影響が増大していくことが懸念されております。加えて、円安の進行や日本銀行におけるマイナス金利政策の解除など金融環境も大きく変化しております。
変化のスピードが速く先行きの不確実性が高い経営環境の下であっても、「地域の課題を解決し、地域の持続的な成長を実現する」という当社グループが果たすべき使命は不変であります。地域経済を持続的に支えていくためには当社グループを取り巻く環境変化に対応しつつ経営基盤を強化していくことが必要であり、足下では銀行合併・システム統合を着実に実行していくことが最優先課題であると認識しております。引き続き合併及びシステム事務統合に向けた準備を進めるとともに、両行役職員の融和に向けて取り組み、統合シナジーの発揮を目指してまいります。
また、2024年度は第１次中期経営計画（2022年４月〜2025年３月）の最終年度となります。中期経営計画達成に向けて、伴走型コンサルティングの強化や事業領域の拡大、金融サー
ビス・ソリューションの強化や業務・サービスのデジタル化など基本戦略に基づいた各種取り
組みを着実に進めてまいります。
こうした取り組みを通じて、地域の金融機関としての社会的責任を果たし、地域社会の発展に尽力してまいりたいと考えております。
株主の皆さまには、一層のご支援、ご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。

（

35

）

事業報告

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ．企業集団の財産及び損益の状況（単位：百万円）

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度益――

77,62076,847経常利益
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
包
括
利
益

―

―

5,106

4,094

―

―

48,957

2,817

―

―

34,654

4,520

純

額

―

―

184,439

167,348

産――

5,973,429

5,972,529

経

常

資

総
注

収

産
資

1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は2022年４月１日設立のため、2021年度以前の状況については記載しておりません。
3. 2022年度に負ののれん発生益471億円を特別利益に計上しております。
４．2023年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度については遡及適用後の数値を記載しております。

ロ．当社の財産及び損益の状況

営

当

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

益

―

―

4,216

2,663

受 取 配 当 金

―

―

4,015

2,462

銀行業を営む子会社

―

―

4,015

2,462

その他の子会社

―

―

―

―

期

―

―

3,288

1,760

業

収

純

利

益

１株当たり当期純利益
総注（単位：百万円）

円

銭

円

銭

―
―

107

産

―
―

81
139,151

61 98
119,242

銀行業を営む子会社株式等――

136,020

116,229

その他の子会社株式等

―

―

―

49

資

1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は、2022年４月１日設立のため、2021年度以前の状況については記載しておりません。
3. １株当たり当期純利益は、当期純利益を期中の平均発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）で除して算出しております。

（

36

）

事業報告

（3）企業集団の使用人の状況
当
銀行業
使
注

用

人

数

年

度

末

リース業

2,327人その他の事業

50人

30人

使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含まれておりません。なお、在籍者数で記載しております。

（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ．銀行業
株式会社青森銀行① 営業所数
当
青

森

県

北

海

秋

年

度

店

うち出張所

末

道

77
2

（
（

2
―

）
）

田

県

2

（

―

）

岩

手

県

1

（

―

）

宮

城

県

1

（

―

）

東

京

都

1

（

―

）

84

（

2

）

合
注

②

計

上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を134か所設置しております。

当年度新設営業所
当年度新設営業所は該当ありません。
注 富田支店については当年度において「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」方式による店舗統合を行っております。

また、当年度において新設店舗外現金自動設備は該当ありません。

（

37

）

事業報告

株式会社みちのく銀行① 営業所数
当
青

森

県

北

海

秋

年

度

店

うち出張所

末

道

79
8

（
（

2
―

）
）

田

県

3

（

―

）

岩

手

県

2

（

―

）

宮

城

県

1

（

―

）

東

京

都

1

（

―

）

94

（

2

）

合
注

②

計

上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を113か所設置しております。

当年度新設営業所
当年度新設営業所はありません。
注 小泊支店については当年度において「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」方式による店舗統合を行っております。

当年度において次の店舗外現金自動機を１か所新設しております。
・ホームマート天間林（七戸町）
ロ．リース業及びその他の事業
リース業及びその他の事業の営業所等の状況につきましては、「（6）重要な親会社及び子会社等の状況 ロ．子会社等の状況」をご参照ください。

（

38

）

事業報告

（5）企業集団の設備投資の状況
イ．設備投資の総額（単位：百万円）

銀行業
設備投資の総額
注

リース業

8,801

その他の事業

108

47

計
8,956

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ．重要な設備の新設等
事業セグメント
銀行業
注合（単位：百万円）

会

社

名

内

容

金

額

株式会社青森銀行

ソフトウェア2,456

株式会社みちのく銀行

ソフトウェア2,264

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（

39

）

事業報告

（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ．親会社の状況
該当事項はありません。
ロ．子会社等の状況
会

社

名

株
式
会
社
青
森
銀
行
株
式
会
社
み ち の く 銀 行
あおもり創生パート
ナ ー ズ 株 式 会 社
青
銀
甲
田
株
式
会
社
あ お ぎ ん カ ー ドサービス株式会社
あ お ぎ ん リ ー ス
株式会
社
あおぎん信用保証株
式会
社
み ち の く リ ー ス
株
式会
社
みちのく信用保証株
式会
社
み ち の く カ ー ド
株
式
会
社

所

在

地

青森市橋本一丁目９番30号
青森市勝田一丁目３番１号
青森市新町二丁目２番７号
青森市古川一丁目16番16号
青森市古川一丁目16番16号
青森市古川一丁目16番16号
青森市古川一丁目16番16号
青森市橋本一丁目４番10号
青森市奥野一丁目３番12号
青森市奥野一丁目３番12号
青森市本町一丁
みちのく債権回収
目２番20号
株
式
会
社
青森柳町ビル２階
注

当社が有する子 会 社 等 の その他
議決権比率

主 要 事 業 内 容

資本金

銀

行

業

百万円

％

19,562100.00―

銀

行

業

36,986100.00―

コンサルティング業

50

100.00―

不 動 産 賃 貸 業

10(100.00）―

クレジットカード業

56(100.00）

―

リ

業

60

(100.00）―

住 宅 ロ ー ン の
信 用 保 証 業

30(100.00）

―

リ

業

90

(100.00）―

住 宅 ロ ー ン の
信 用 保 証 業

100

(100.00）―

クレジットカード業

30(100.00）―

債権管理回収業

500(100.00）

―

ー

ス

ー

ス

1．上記の11社はすべて連結対象としております。
2．資本金は単位未満を、議決権比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3．当社が有する子会社等の議決権比率の（ ）内は間接議決権比率であります。
4．あおもり創生パートナーズ株式会社は、2023年12月22日を効力発生日とした青森銀行からの現物配当による全株式の取得により、当社の直接保有の完全子会社となっております。

（

40

）

事業報告

重要な業務提携の概況
該当事項はございません。

（7）主要な借入先
借入

先

当社への出資状況

借入金残高

株式会社青森銀行

持株数

1,000百万円

議決権比率
―

―

（8）事業譲渡等の状況
事業譲渡等の日付

事業譲渡等の状況

2023年12月22日

当社は、2023年12月22日を効力発生日として、株式会社青森銀行が保有するあおもり創生パートナーズ株式会社の全株式を現物配当により取得し、直接保有の完全子会社といたしました。

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

（

41

）

事業報告

2. 会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況（年度末現在）氏

名

地 位 及 び 担 当

重 要 な 兼 職

取 締 役 社 長成

田晋 （代 表 取 締 役） 監査部担当

藤

澤

貴

石

川

啓太郎 （代 表 取 締 役） 経営企画部担当、取締役副社長之 （代 表 取 締 役） 人事企画部担当
取締役副社長

業務執行統括、統合推進部副担当

田村森

システム事務
統括部担当

強 取

締

役

庸 取

締

役 地域共創部担当
役

審査企画部担当、
人事企画部副担当
統合推進部担当、
経営企画部、役
システム事務統括部副担当

白

鳥

元

生 取

締

須

藤

慎

治 取

締

大

川

英

幸 取

締

役 リスク統括部担当

三國谷勝

範 （社 外 取 締 役）

取

締

役

樋

口

一

成 （社 外 取 締 役）

取

締

役

中

川

取

締

役

取

締

役

岩木川

株式会社青森銀行
取締役会長（代表取締役）
株式会社みちのく銀行
取締役頭取（代表取締役）
株式会社青森銀行
取締役頭取（代表取締役）
株式会社青森銀行
取締役専務執行役員
株式会社青森銀行
取締役専務執行役員
株式会社青森銀行
常務執行役員
株式会社みちのく銀行
取締役専務執行役員（代表取締役）
株式会社みちのく銀行
取締役常務執行役員
株式会社オープンハウス
顧問
学校法人東京経済大学
非常勤理事
株式会社コロワイド
社外取締役（監査等委員）

晃 監 査 等 委 員雅ヒューレックス株式会社顧問

司 監 査 等 委 員（社 外 取 締 役）
（

42

）

その他

事業報告

氏

名

地 位 及 び 担 当
取

若

槻

締

重 要 な 兼 職役

村田・若槻法律事務所
代表パートナー
弁護士

哲太郎 監 査 等 委 員
深その他（社 外 取 締 役）
取
締役
恵 監 査 等 委 員（社 外 取 締 役）

石

田

注

1. 取締役三國谷勝範及び樋口一成、取締役監査等委員岩木川雅司、若槻哲太郎及び石田深恵各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2. 取締役監査等委員中川晃氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由
は、社内事情に精通したものが重要な会議への出席や、会計監査人及び内部監査部門等との連携を密に図ること等により得られた情報を、監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるためであります。
3. 当事業年度中に退任した取締役は次のとおりであります。
（氏名） （退任時の地位および担当）（退任年月日）稲庭 勉
取締役
2023年６月28日

弁護士（2）会社役員に対する報酬等
イ．取締役の報酬等の総額等（単位：百万円）

区

分

支給人数

取
締
役
（監査等委員を除く）

11名

取
締
役
（監 査 等 委 員）

4名

合
注

計

報 酬 等
24

15名

報酬等の種類別の総額
非金銭
基本報酬
賞
与
報酬等
24
―
―

261

179

16

64

35

35

―

―

35

35

60

60

―

―

296

215

16

64

1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 上記には、2023年６月28日付で退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）１名を含んで
おります。

（

43

）

事業報告

3.

各区分の上段は当社からの報酬金額、下段は当社からの報酬及び兼務する子銀行からの報酬を合算した金額を表示しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち社外取締役（２名）の報酬等の総額は10百万円、監査等委員である取締役のうち社外取締役（３名）の報酬等の総額は16百万円であり、いずれも当社からの基本報酬のみとなっております。
4. 賞与の欄には、子銀行において当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額16百万円を記載しております。また非金銭報酬等には、業績連動型株式報酬額（当事業年度に付与されたポイントに係る費用計上額）64百万円を記載しております。
5. 株主総会で定められた報酬限度額は次のとおりであります。
2023年６月28日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、監査等委員である
取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。
6. 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本段落において同様。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、代表取締役社長及び社外取締役にて構成する指名・報酬等委員会にて透明性をもって審議を行い、取締役会において決定しております。また、社外取締役及び社外取締役を除く取締役のそれぞれにつき、その水準は、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な業績向
上と企業価値増大に資するよう適正なものとするとともに、役位・職責に応じて決定し、報酬体系は「月額報酬」のみとしております。取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬の透明性、公正性
及び客観性を確保するため、指名・報酬等委員会の審議を経ており、取締役として相応しく、役割及び責任に応じた報酬等となっていることから、決定方針に則った内容であると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、当社の連結子会社である青森銀行及びみちのく銀行の役員を兼ねる取締役に関しては、その主たる報酬を、各行において定められた業績連動報酬及び業績連動型株式報酬を含む報酬等の額または数の算定方法、報酬の種類ごとの割合、支給の時期等の決定方針に基づいて支給しております。各行の決定方針は以下の通りとなります。

ロ．各子銀行で定める業績連動報酬を含む取締役の報酬等に関する事項【株式会社青森銀行】
1．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項① 2016年６月23日開催の第108期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）は、取締役（監査等委員を除く）に
ついては年額216百万円、監査等委員である取締役については年額55百万円であります。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。
② また、上記取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額とは別に、2018年６月26日開催の第110期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入
しております。なお、当該決議当時の業績連動型株式報酬制度の対象者となる取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役を兼務しない執行役員の員数は９名であ
ります。

（

44

）

事業報告

2. 報酬等の決定に関する方針ならびに手続等
報酬体系については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報
酬等は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて年１回支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるための「業績連動型株式報酬」で構成されております。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場であることを考慮し、「月額報酬」のみとしております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、株主総会により決議された限度額の範囲内において、基本報酬・賞与は、取締役会の決議により決定しております。なお、監査等委員会において妥当性等の検証を行い、妥当であるとの判断が示されております。また、業績連動型株式報酬は、事前に定めた株式交付規程に基づき決定しております。
取締役（監査等委員を除く）の個人別報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬等委員会による審議を行ったうえで、2021年２月25日開催の取締役会において、以下の通り定めております。
報酬水準については、役位および業績目標の達成状況等を考慮し、短期的な業績のみ
ならず、中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、役位上位者
ほど業績連動報酬の割合を高め、業績向上に対するインセンティブを高める方針としております。
3. 業績連動報酬等に関する事項
業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、取締役等の報酬と青森銀行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企
業価値増大への貢献意識を高めることを目的に導入しております。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付または給付する制度であります。
本制度は、青森銀行が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対しては、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」と、青森銀行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて変動する「業績連動ポイント」を付与します。受益者要件を充足した取締役等は、当該取締役等の退任時に、保有するポイントに応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を受ける制度であります。
（ 45 ）

事業報告

毎事業年度における業績連動ポイントは、親会社株主に帰属する当期純利益およびコ
ア業務純益（投資信託解約損益除く）（単体）の目標達成度等に応じて決定しております。各指標の選択理由として、親会社株主に帰属する当期純利益は中期経営計画への達成意欲を高めるために、コア業務純益（投資信託解約損益を除く）（単体）は本業での収益力向上への意識を高めることを目的に、それぞれ指標として導入しております。
（付与ポイントの算定式）
固定ポイント＝役位毎の報酬基準額÷信託期間を延長した当該事業年度の営業日初日の東京証券取引所におけるプロクレアホールディングス株式の終値×80％
業績連動ポイント＝役位毎の報酬基準額÷信託期間を延長した当該事業年度の営業
日初日の東京証券取引所におけるプロクレアホールディングス
株式の終値×業績連動係数×20％（業績連動係数）
業績連動係数＝親会社株主に帰属する当期純利益の業績連動係数×50％＋コア業務純益（投資信託解約損益除く）（単体）の業績連動係数×50％
親会社株主に帰属する当期純利益
目標達成率
業績連動係数
170％以上1.5
160％以上170％未満
1.4
150％以上160％未満
1.3
140％以上150％未満
1.2
120％以上140％未満
1.1
100％以上120％未満
1.0
90％以上100％未満
0.9
80％以上 90％未満
0.8
80％未満
0.0

コア業務純益（投資信託解約損益除く）（単体）
目標達成率
業績連動係数150％以上1.5
140％以上150％未満
1.4
130％以上140％未満
1.3
120％以上130％未満
1.2
110％以上120％未満
1.1
100％以上110％未満
1.0
90％以上100％未満
0.9
80％以上 90％未満
0.8
80％未満
0.0

（業績連動係数の基礎となる2023年度の業績）
業績目標項目

目標値
（百万円）

実績
（百万円）

2,290

2,050

89％

2,900

2,985

102％

親会社株主に帰属する当期純利益
コア業務純益（投資信託解約損益除く）（単体）
（

46

）

達成率

事業報告

【株式会社みちのく銀行】
1. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項① 取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（当該定時株
主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が５名（うち社外
取締役２名）、取締役（監査等委員）が４名です。）② 上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事
業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）に関して対象取締役分の株式取得資金として448百万円
を本信託に拠出しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、対象取締役分として250百万円を上限として本信託に追加拠出することとしております。（当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。）
2. 報酬等の決定に関する方針ならびに手続等
2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬検討会議へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、2021年２月25日開催の取締役会において決議された決定方針にも整合するものであることを取締役会において報告を受け、確認しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業理念を実践できる取締役に相応しい人材の確保、ならびに中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブとして機能することを基本方針としております。
具体的には、金銭報酬である「基本報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」で構成する体系としております。これらの報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会においてあらかじめ定められた「役員報酬等規程」、「役員株式給付規程」に基づき取締役会が決定いたします。
なお、「基本報酬」の金額は、役位・職責に応じて銀行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して設定しております。

（

47

）

事業報告

②

取締役ごとの報酬体系
業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」により構成し、非業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。これらの構成割合
は、役位・職責に応じてみちのく銀行の業績等を総合的に勘案して設定しております。
また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、独立性を確保する観点から「基本報酬」のみで構成されます。
3. 業績連動報酬等に関する事項① 「業績連動報酬」の金額は、対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業
および全体の業績の向上に対する意識を高めるため、各取締役の業績貢献度合いに応じ、「基本報酬」の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗じて算出し、100％を超える部分が「業績連動報酬」となります。当該増減率は、別途に定義する「本業利益」と「当期純利益」の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを指標としております。
② 「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上との連動性を明確にするため、株式価値に連動したインセンティブが働くことを目的とした、信託を活用した業績連動型の株式報酬としております。株式の交付のため、毎事業年度ごとに「基本報酬」
および「業績連動報酬」の総額に対して、職位等により一定の割合を乗じて算出された額をポイントに換算して付与しております。
③ なお、「基本報酬」および「業績連動報酬」は、前事業年度における業績をもとに取締役会において各取締役に対する支給額を決定し、当該金額を12分割した額を翌事業年度の７月以降１年にわたり毎月支給しております。「業績連動型株式報酬」は毎年、７月にポイントを付与し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした取締役に対して、その退任時に当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付および給付しております。
（業績連動係数の基礎となる2022年度の業績）
業績目標項目
当期純利益
本業利益

目標値
（百万円）

実績
（百万円）

866
903

6
1,614

達成率
0.7％
178.7％（3）責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、定款の規定に従い、取締役である三國谷勝範、樋口一成、岩木川雅司、若槻哲太
郎及び石田深恵各氏と、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
（ 48 ）

事業報告（4）補償契約
該当事項はございません。

（5）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社並びに子会社である青森銀行及びみちのく銀行の取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

3. 社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏

名兼 職 そ の 他 の 状 況

三國谷

勝

範

株式会社オープンハウス 顧問
学校法人東京経済大学 非常勤理事

樋

口

一

成

株式会社コロワイド

岩木川

雅

司

ヒューレックス株式会社

若

槻

哲太郎

村田・若槻法律事務所

石

田

深

弁護士

恵

（

社外取締役（監査等委員）
顧問
代表パートナー

49

）

事業報告

（2）社外役員の主な活動状況
氏

名

三國谷

勝

樋

一

口

在任期間

取締役会及び
監査等委員会への出席状況

範

２年

当期開催された取締役会
20回うち19回に出席して
おります。

成

２年

当期開催された取締役会
20回のすべてに出席して
おります。

（

50

）

取締役会及び監査等委員会における発言その他の活動状況
金融庁長官、預金保険機構
理事長等を歴任した経験
等、金融行政における豊富な経験と幅広い知見を活かし、取締役会、指名・報酬等委員会において活発な発言を行っており、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に寄与しております。
また、指名・報酬等委員会の委員長としてその決定プ
ロセスに大きな役割を果た
しております。
大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役を歴任した経験等、会社経営と金融実務に関する豊富な経験と幅広い知見を活かし、取締役会、指名・報酬等委員会において活発な発言を行っており、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に寄与しております。
また基盤的サービス諮問委
員会の委員長として、当社グループが実施する不当な不利益防止策の実効性検証にあたり大きな役割を果た
しております。

事業報告

氏

岩木川

若

石

槻

田

名

雅

司

哲太郎

深

恵

在任期間

取締役会及び
監査等委員会への出席状況

２年

当期開催された取締役会
20回及び監査等委員会15
回のすべてに出席しており
ます。

２年

２年

取締役会及び監査等委員会における発言その他の活動状況
大手証券会社代表取締役を務めた経験等、金融分野における豊富な経験と幅広い知見を活かし、取締役会や監査等委員会、指名・報酬等委員会において活発な発言を行っており、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に寄与しております。

当期開催された取締役会
20回及び監査等委員会15
回のすべてに出席しております。

弁護士としての、法律に関する高い見識と専門性を活かし、取締役会や監査等委
員会、指名・報酬等委員会
において活発な発言を行っており、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に寄与しております。

当期開催された取締役会
20回及び監査等委員会15
回のすべてに出席しております。

弁護士としての、法律に関する高い見識と専門性を活かし、取締役会や監査等委
員会、指名・報酬等委員会
において活発な発言を行っており、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に寄与しておりま
す。

（

51

）

事業報告

（3）社外役員に対する報酬等（単位：百万円）

報酬等の合計支給人数

当社からの報酬等

５名

27

当社の親会社等からの報酬等

注―

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。また「当社からの報酬等」については、基本報酬のみとなっております。

（4）社外役員の意見
上記（1）から（3）の内容に対する社外役員の意見はございません。

（

52

）

事業報告

4. 当社の株式に関する事項
発行可能株式総数（1）株式数
普通株式
第一種優先株式
発行済株式の総数
普通株式（2）当年度末株主数

60,000千株
13,800千株
28,658千株

普通株式

42,459名（3）大株主当社への出資状況

株主の氏名又は名称

持株数等

持株比率

千株

％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

2,713

9.48

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ４）

1,446

5.05

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

1,399

4.89

明

治

日

本

生

青

森

銀

住

友

生

JP
損
田
注

安

田

生
命

保

命

中

険
建

保

保

険

行

MORGAN
害

命

職
保

相

険

会

社

523

1.83

互

会

社

478

1.67

持

株

会

387

1.35

互

会

社

338

1.18

385781

334

1.17

会

社

315

1.10

社

257

0.89

相
員

CHASE
ジ

険

相

互

BANK

ャ

パ

設

株

ン

株

式

式

会

1. 持株数等は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3. 持株比率は持株数を発行済株式（自己株式を除く）の総数で除して算出しております。

5. 当社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
（

53

）

事業報告

6. 会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況（単位：百万円）

氏名又は名称
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 岩 崎 裕
指定有限責任社員 久保澤 和
注

当該事業年度に係る報酬等
男
彦

14

その他
―

1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記報酬等の額には、これらの合計金額を記載しております。
3. 当社、当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は138百万円であります。
4. 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、前年度の監査実績の検証と評価、監査の遂行状況、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（2）責任限定契約
該当事項はありません。

（3）補償契約
該当事項はありません。

（4）会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会
は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。

（

54

）

事業報告

7. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。

8. 業務の適正を確保する体制及び当該体制の運用状況（1）内部統制システムの整備に関する基本方針
会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し、取締役会においてその基本方針として
以下の９項目につき決議しております。
イ．当社およびグループ会社の取締役および職員等（以下、「役職員等」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1. 当社の取締役会は、当社およびグループ会社の役職員等が法令等遵守の重要性を認識するとともに、反社会的勢力との関係遮断を含めた社会的規範を遵守し、その職務を遂行するため、「コンプライアンス基本方針」および法令等遵守に関する規程等を制定する。
2. 当社の取締役会は、法令等に則った厳格な業務運営の確保のため、年度毎に「グループコンプライアンス・プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理する。
加えて、業務全般の法令等遵守事項を審議し、法令等遵守全般の運営状況を管理することを目的として、経営会議の下に「コンプライアンス委員会」を設置する。
3. 当社の経営会議は、法令等遵守の全社横断的な一元管理を行うとともに、法令等遵守に必要な事項を審議、決定、指示する。また、経営会議は、法令等遵守に関する審議事項等を取締役会に報告する。
4. 当社は、法令等遵守に関する統括部署としてリスク統括部を設置し、当社リスク統括部担当役員をコンプライアンス統括責任者とするほか、各部の部長をコンプライアンス
責任者とし、法令等遵守体制の整備および維持を図る。必要に応じて各担当部署にて、
要領・マニュアルの策定および研修を実施する。
5. 当社の取締役は、法令または定款に違反する重要な事実、または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
6．当社およびグループ会社の全ての役職員等は、「内部通報制度」の活用等により、コン
プライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行為の未然防止、早期発見を図る。なお、当社の取締役会は、報告を行った役職員等が報告等を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
7. 当社の内部監査部署である監査部は、当社およびグループ会社各部における法令等の遵守状況について監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

（

55

）

事業報告

ロ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1. 当社取締役の職務の執行に係る情報・文書は、文書管理に関する規程等を制定し、保存および管理する。
2. 当社の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の議事録は、法令及び各社内規程等に基づき作成し、適切に保存・管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社の取締役会は、「リスク管理方針」を制定し、当社およびグループ会社のリスク管理に関する方針を決定するとともに、リスク全体の統括部署としてリスク統括部を設置
し、リスクを管理する。加えて、経営企画部担当役員を委員長とする「ＡＬＭ・収益管理委員会」および、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置
し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。また、各種リスクについては、リスク毎の管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理する。
2. 当社のリスク統括部は、当社の各担当部が所管する当社およびグループ会社における各種リスクを統括して管理を行うとともに、その結果について取締役会へ報告する。
3. 当社の監査部は、リスク管理体制の有効性について監査を実施し、その結果を取締役
会および監査等委員会に報告する。
4. 不測の事態が発生した場合には、危機管理対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応策を審議・決定し、損害の拡大を防止する。
ニ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 当社の取締役会は、役職員等の業務執行の基本となる「中期経営計画」を策定するとともに、事業年度毎の「経営計画」を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
2. 当社の取締役会は、組織および職制・分掌・権限に関する規程等を制定し、効率的に業務を遂行する。
3. 当社の取締役会は、「取締役会規程」に定める一定事項の決定等について、経営会議
または取締役社長へ委任することができる。取締役社長は、委任された事項の執行状況
を取締役会へ報告する。
4. 当社の取締役は、業務執行状況について取締役会に報告する。
ホ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 当社およびグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有
し、グループー体となった経営を行う。グループ会社の統括部署である経営企画部は、
法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの整備を目的に、グループ
会社の管理に関する規程を制定し、業務管理部署を定め、当社への協議および報告ならびにモニタリング等の体制を整備する。
2. 当社は、グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保する。
3. 当社およびグループ会社は、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社およびグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確
保する。
（

56

）

事業報告

4. 当社およびグループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する。内部通報制度による場合は、定められた通報先へ報告する。なお、報告を行った役職員等が報告等を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
5. 当社の監査部は、当社およびグループ会社の業務執行状況について業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
ヘ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および所定の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
1. 当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、監査等委員
会の職務を補助する職員（補助者）を配置することにより、監査等委員会の監査等の実効性を確保する。
2. 当社の監査等委員会補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。なお、監査等委員会補助者の独立性や指示の実効性を確保するため、監査等委員会補助者の人事異動・人事評価については、予め監査等委員会の同意を得る。
ト．当社およびグループ会社の役職員等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1. 当社およびグループ会社の役職員等は、法令等に違反する重要な事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、監査等委員会に必要な報告および情報を提供する。
2. 当社およびグループ会社は、監査等委員会に報告および情報を提供した役職員等について、当該報告等を理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
3. 当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議など重要な会議に出席できるものとし、必要に応じて役職員等にその報告を求めるほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。
4. 当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。
チ．当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第三百九十九条の二第４項に基づく費用の前払等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監
査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（

57

）

事業報告

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 当社は、監査等委員会が代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換を行うなど連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
2. 当社は、監査等委員会が会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見および情報の交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。

（2）業務の適正を確保する体制の運用状況の概要
上記方針に基づく当社グループの内部統制システムの当事業年度における運用状況の概要
は以下のとおりであります。
イ．役職員等の職務の執行が法令および定款に適合することならびに効率的に行われることの確保
定例取締役会12回、臨時取締役会８回を開催しました。また、取締役会から委任を受けた事項にかかる決定機関として設置している経営会議（34回）等を開催しました。
ロ．法令等遵守体制
コンプライアンス・プログラムを取締役会で定め、プログラムの進捗・達成状況を経営会議（４回）および取締役会へ報告（４回）したほか、コンプライアンス違反の発生状況
および反社会的勢力との取引遮断等について、経営会議において審議し、その内容を取締役会に報告しました。
ハ．リスク管理体制
各種リスク管理の状況についてリスク管理委員会及びＡＬＭ・収益管理委員会、にてモ
ニタリングし、リスク管理態勢の状況について取締役会に報告（４回）しました。
ニ．当社グループにおける業務の適正の確保
グループ会社の実績について、取締役会および経営会議に報告（４回）し、当社グループにおける経営課題の把握と方針について討議を行いました。
ホ．監査等委員の監査が実効的に行われることの確保等
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施
しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制シス
テムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。

（

58

）

事業報告

9. 特定完全子会社に関する事項（単位：百万円）

会

社

名

住

所

株式の帳簿価額

株式会社青森銀行

青森県青森市橋本一丁目
９番30号

94,993

株式会社みちのく銀行

青森県青森市勝田一丁目
３番１号

21,186

10. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。

11. 会計参与に関する事項
該当事項はありません。

12. その他
該当事項はありません。

（

59

）

当社の総資産額

119,242連結計算書類
第２期末（2024年３月31日現在） 連結貸借対照表
科目

科目

資産の部
現金預け金
買入金銭債権
金銭の信託（単位：百万円）

金額
負債の部
1,205,214

預金
譲渡性預金

4,891

コールマネー及び売渡手形

19,765

借用金
商品有価証券
有価証券
貸出金
外国為替

金額

15

外国為替

5,046,924
284,140
3,903
421,04335

744,993

その他負債

22,665

3,834,598

賞与引当金

1,350

3,832

役員賞与引当金30

退職給付に係る負債

130

リース債権及びリース投資資産

34,364

その他資産

67,456

株式給付引当金

有形固定資産29,696

睡眠預金払戻損失引当金

258

再評価に係る繰延税金負債

1,391

役員退職慰労引当金

6
382

建物

10,360

土地

12,534

建設仮勘定

1,307

純資産の部

その他の有形固定資産

5,494

資本金

7,461

資本剰余金

28,151

利益剰余金

124,218

無形固定資産ソフトウェア3,134

その他の無形固定資産

4,326

支払承諾
負債の部合計自己株式

22,917
5,805,180

20,000△608

株主資本合計171,7618,072

その他有価証券評価差額金△8,070

繰延税金資産10,436

繰延ヘッジ損益240

支払承諾見返22,917

土地再評価差額金

2,262

退職給付に係る調整累計額

1,154

退職給付に係る資産

貸倒引当金
投資損失引当金
資産の部合計△20,984△203

その他の包括利益累計額合計△4,412

純資産の部合計

167,348

負債及び純資産の部合計

5,972,529

（

60

）

5,972,529

連結計算書類

第２期（2023年４月１日から2024年３月31日まで） 連結損益計算書
科目（単位：百万円）
金額

経

常
収
益
金 運 用 収 益貸出金利息有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
役 務 取 引 等 収 益
そ の 他 業 務 収 益
そ の 他 経 常 収 益
償
却
債
権
取
立
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常費用
資 金 調 達 費 用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役 務 取 引 等 費 用
そ の 他 業 務 費 用
営
業経費
そ の 他 経 常 費 用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前当 期純 利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
法 人 税 等 合 計
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

76,847

資41,39934,290
6,092
41
965
10
13,338
1,877
20,23074
20,15572,753
448
129
29
186
4
29
68
6,633
8,094
41,87815,698
1,402
14,295
4,094
47
47
640
307
333
3,501
1,231
△547
683
2,817
2,817

（

61

）

計算書類
第２期末（2024年３月31日現在） 貸借対照表
科目

科目

資産の部
Ⅰ

前払費用
未収還付法人税等
その他
流動資産合計Ⅱ

116,246

2,680
2,680
2,680
△884
117,328
117,328

119,242

負債及び純資産の部合計

119,242

1,206
0
1,522
266
2,995

固定資産
（無形固定資産）
商標権

0

無形固定資産合計

0（投資その他の資産）関係会社株式116,229

繰延税金資産15

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産の部合計金額

負債の部
Ⅰ 流動負債
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計Ⅱ 固定負債
長期借入金
長期未払金
長期預り金
固定負債合計
負債の部合計
純資産の部
Ⅰ 株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
純資産の部合計

流動資産
現金及び預金（単位：百万円）

金額

116,245

（

62

）

8
1
50
48
108
1,000
722
82
1,805
1,913

20,0005,000
90,532
95,532計算書類

第２期（2023年４月１日から2024年３月31日まで） 損益計算書（単位：百万円）

科目
営

業

金額

収

益

関

係

会

社

受

取

配

当

金

2,462

関

係

会

社

受

入

手

数

料

201

営
営

業

収

業

益

費

合

計

2,663

用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
営

業

費

業

利

業

外

合

計

収

1,429

益
収

営

業

業

外

外

入

収

費

支

益

合

利

雑

損
業

外

費

用

経

常

利

益

特

別

利

益

関
特

係

会
別

社
利

10

計

10

用

払

営

1,234

益

雑

営

用

1,234

株

式
益

合

息

4

失

0

計

4
1,435

売
合

却

益

84

計

84

税 引 前 当 期 純 利 益

1,519

法人税、住民税及び事業税△240

法 人 税 等 調 整 額

△0

法

人

当

期

税

等
純

合

計

△240

利

益

1,760

（

63

）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日

株式会社プロクレアホールディングス
取締役会 御 中EY新日本有限責任監査法人
東京事

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

務

所

公認会計士

岩

崎

裕 男

公認会計士

久保澤

和 彦

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プロクレアホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロクレアホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。

（

64

）

監査報告書

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

（

65

）

監査報告書会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日

株式会社プロクレアホールディングス
取締役会 御 中EY新日本有限責任監査法人
東京事

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

務

所

公認会計士

岩

崎

裕 男

公認会計士

久保澤

和 彦

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プロクレアホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

（

66

）

監査報告書

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

（

67

）

監査報告書監査等委員会の監査報告書

謄本

監査報告書
当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第２期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査等委員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（

68）

監査報告書2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月14日

株式会社 プロクレアホールディングス 監査等委員会
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

中 川晃
岩木川 雅 司若 槻 哲太郎石 田 深 恵㊞㊞㊞㊞

（注）監査等委員岩木川雅司、若槻哲太郎及び石田深恵は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

（

69

）

上

株主総会会場ご案内略図
青森市橋本一丁目９番30号

会場
←

至

青森銀行本店大会議室（８階）（017）777-1111（代表）

フェ
リー
埠頭

青森銀行本店

青森
駅

Ｐ
アスパム

青い海公園

7号線(

弘前・秋

青森
県庁

田方面

）

青い森
公園

青い

ホテル青森

岡方面）⇨

（八戸・盛
国道４号線

青森地方裁判所
日本銀行

青森銀行本店周辺

NTT

観光通り

青森消防署

青森県農業
共済会館

川
堤

⇦ 国道

旧税務署通り

県警
本部

国道４号線

柳町通り

青森警察署

Ｐ

入口

青森県農業
共済会館

ローソン

平和公園

青森駅方面

旧 税 務 署 通り

みちのく銀行一方 通 行

道

教育会館

青森銀行
本店別館

Ｐ

スーパー 青森県
ホテル
信用組合

弘前方面

国道４号線

お客さま
駐車場

青い森
信用金庫

八戸方面
一方 通 行

ＮＴＴ

北方商事

青森銀行
本店

一方 通 行観 光 通り● 駐車台数に限りがございますので、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

お客さま
駐車場

一方 通 行

森鉄

ホテル
2135

株主総会にご出席の株主さまへのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

環境に配慮したFSCⓇ認証紙と植物油インキを使用しています。

Ｐ