証券経済研究第121号（2023.3）

EU 銀行同盟における単一破綻処理
メカニズムの運用と課題
黒

要

川

洋

行

旨

EU 銀行同盟における銀行破綻処理のスキームは，銀行再建・破綻処理指令（BRRD）および単一破綻処理メカニズム規則（SRMR）を中心として構築されているが，その一般的原理は，破綻処理時に銀行の株主・与信者の損失負担を求めるベイルイン原理である。
本稿では，EU の破綻処理の制度につき点検した後，代表的な銀行破綻の事例についてケース・スタディを行い，実際のスキームの運用状況について点検した。その結果，BRRD が発効した2015年以降，約半数の事例で，EU 法のスキー
ムではなく国内法上の倒産法スキーム下で清算等がなされ，また公的資金が使用されているケースの実態等について明らかにした。そして，現行の SRM の課題として，各国の倒産法スキームの調和化，清算時における流動性のファンディン
グの必要性について指摘した。
キーワード：EU 銀行同盟，ベイルイン，単一破綻処理メカニズム，BRRD，オルド自由主義目
１ ．はじめに次
3.1 ヴェネト銀行およびポプラーレ・ヴィツェ

２ ．SRM による破綻処理スキーム

ンツァ銀行

2.1

定義

3.2

モンテ・デ・パスキ・ディ・シエナ銀行

2.2

破綻処理の適用諸条件

3.3

スペイン・ポプラール銀行

2.3

破綻等の認定3.4

スロベニア・ズベルバンク

2.4 「公共の利益」規準

3.5

AS PNB Banka

2.5

破綻処理のツール

2.6

バリュエーションの実施

2.7

破綻処理計画書の策定

３ ．破綻事案のケース・スタディ

4 ．銀行破綻処理の現状分析
4.1 EU の破綻処理スキームと国内法上の倒産
法スキームとの併存
4.2 公的資金支援および EU の国家援助ルール

57

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題との関連性

5.3 破綻処理時の流動性のファンディング

５ ．課題

5.4 欧州安定メカニズム（ESM）によるバック

5.1

公益性の規準5.2

各国の倒産法スキームの調和化

ストップ
6 ．結語

この各国の倒産法レジームに関しては，加盟

１ ．はじめに国毎にその清算手続きの選択等において多様性がみられ，現在に至るまで調和化されてない。

現行の EU における金融機関の破綻危機へのしたがって，現状では，現行の EU 銀行同盟に対 応 ス キ ー ム は， 銀 行 再 建・ 破 綻 処 理 指 令

おいて EU レベルの破綻処理スキームが確立さ（BRRD 2014/59/EU）および単一破綻処理メれてはいるものの，依然として各加盟国の国内

カニズム規則（SRMR（EU）806/2014）によ法に基づく倒産法レジームが適用されるケース

る単一破綻処理メカニズム（Single Resolutionもあり，両者が併存するかたちとなっている。

1

Mechanism：SRM）であるが，この破綻処理

そこで，本稿においては，まず，SRM によ

スキームの一般原理は，いわゆるベイルイン原る破綻処理の制度的枠組みを点検し，次に，い理（Bail-In）である。すなわち，同指令第34

くつかの銀行破綻事例についてケース・スタ

条 １ ⒜⒝には，破綻処理行動がとられる場合にディを行い，銀行破綻時における実際の運用には，損失分について最初に当該金融機関の株主

ついても点検し，その問題点・課題を抽出したが負担し，次に通常の倒産法で規定された請求上で，最後に若干の展望を試みることとする。

権の順位に従って債券保有者が負担しなければならない旨が明記されたのである。これは，２ ．SRM による破綻処理スキーム

2008年からの金融危機に伴う破綻処理の際には，納税者の負担を意味する公的資金の注入（ベイルアウト）を行わざるを得なかったことに対する批判とその対応として，新たに導入された基本原理である。

2.1 定義
破綻処理（Resolution）とは，「 １ つもしくは複数の破綻処理の目的を達成するために，

ただし，この新たな EU の破綻処理スキーム（中略）破綻処理ツールを適用すること」であは，「公共の利益」の規準などの一定の諸条件をる（B 2 ⑴）。そして，その破綻処理の目的と満たした場合にのみ適用されるのであり，これして，B31⑵においては，次の 5 つが列挙されらの適用条件を満たさない場合には，EU 各国ている。すなわち，①重要な機能の継続性を確の国内法に基づく倒産法スキーム（insolvency

保すること，②金融システムに対する重大なマ

scheme）の下での清算が行われることになる。

イナスの効果を回避すること，③例外的な公的1 BRRD（EU 加盟国に妥当），SRMR（ユーロ圏参加国に妥当）では，意思決定機関等についての違いがあるが，ほとんど条文が同一である。本稿では以下 B で BRRD を，S で SRMR を表示する。例えば，B2⑷は，BRRD 第 2 条 4 項を示す。

58

証券経済研究第121号（2023.3）

財政支援（extraordinary public financial assis-

は，まず，ECB が，ある銀行に対して「破綻tance）への依存を最小化することによって，等」にあたるとの決定を行う。これが，SRM

公的資金を保護すること，④付保預金者およびによる破綻処理の適用の最初のトリガーとな付保投資家を保護すること，⑤顧客の資金と資る。したがって，当該銀行が「破綻等」にあた産を保護することである。

らない場合には，SRM に基づく単一破綻処理

こ の よ う に，SRM の 法 的 枠 組 み に お い ての対象とはならない。この点に関し，ECB は，は，もし，ある銀行が破綻の危機に瀕した際

いかなる場合に，ある銀行を「破綻等」にあるに，それが当該加盟国もしくは複数の加盟国のと決定するのだろうか。EU 規則等は，次の ４

金融システムや実体経済に対して重大なマイナ

つの場合を，破綻等の認定の規準となる条件とスの影響を与えるような場合には，破綻処理当して規定している。（B32⑷，S18⑷）局（Resolution Authorities: RAs）が介入する⒜

自己資本比率の規制水準以下への低下ことを可能とする枠組みを構築している。

⒝

債務超過

⒞

債務不履行

2.2 破綻処理の適用諸条件
破綻処理当局が破綻処理行動を適用する際に⒟ 例外的な公的財政支援（extraordinary public financial support）の要請

は，一定の条件を満たすことが必要となる。B32

ただし，⒟に関しては，「加盟国経済の深刻⑴，S18⑴は次の ３ つの条件を規定している。

な混乱の是正」と金融安定維持を目的とした，ⅰ）同行が「破綻等」（is failing or likely to fail：

資産超過（solvent）である金融機関に対する

FOLTF，以下では「破綻等」と呼ぶ）にあⅰ）中央銀行による資金供給への政府の債務保たるとの決定がなされること。
2ⅱ）IPS（制度的保証レジーム）等による手続きを含むオルタナティブな他の民間セクターによる措置，または，早期介入を含む規制当局の行動等では，合理的な時間的枠組み等のなかで，同行の破綻を回避することができな
いこと。
ⅲ）破綻処理行動が，「公共の利益において必要」であること。（necessary in public interest）以下では，上記の条件を個別に点検する。

2.3 破綻等の認定
EU の破綻処理スキームが適用される手順で証ⅱ）新規発行国債への政府保証
ⅲ）市場ベースの価格・条件による公的資金の注入の ３ つの場合は除外すると規定されている。
すなわち，当該銀行が資産超過主体である場
合には，例外的に，政府保証や公的資金の注入
といった政府による公的支援が許容されていることには注意を要する。

2.4 「公共の利益」規準
公共の利益の条件についての判断と決定は，銀行が S18⑸および B32⑸に規定される「破綻等」にあたる（FOLTF）と判断された時点で2 制度的保証レジーム（Institutional Protection Scheme：IPS）とは，各国独自に歴史的に形成された １ つの銀行グループ内の預金保護・組織維持のための相互援助制度を言う。

59

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題

破綻処理当局によって実施される3。

ｂ）金融安定性に対する逆の効果を回避すること。

もし SRB（単一破綻処理委員会）が，当該案件において，破綻処理は「公共の利益におい

SRB が，実際に公益性評価（PIA）を行う際て必要ではない」との結論を出した場合には，のプロセスは，次のとおりである。①最初に，

破 綻 処 理 に 付 さ な い と の SRB の 決 定 が， 直通常の倒産法スキームの下で清算した場合に，接，当該国の国内破綻処理当局（NRA）に通破綻処理の諸目的をリスクにさらすことになる達され，その後，当該国の NRA による通常のかどうかを評価する。そして，それらがリスク

倒産法スキームがとられる。

にさらされると考えられた場合には，②選択さ次に，ここで言う「公共の利益」とは，具体れる破綻処理の戦略の効果を評価し，さらに，的には，どのような場合をさすのであろうか。

③その効果をもし倒産法スキームの下で当該銀

この点について，規則では，次の 2 点を公共の行を清算した場合の効果と比較する（図表 1 を利益の規準としてあげている。

参照）。もし，破綻処理の方が効果をもつと判断ａ）重要な機能の継続性を確保すること（家計された場合は，SRB は，破綻処理を選択する4。

や非金融法人による預金業務，中小企業への融資業務，決済業務，キャッシュ・サービス

2.5 破綻処理のツール
BRRD 第37条 3 項では，破綻処理スキーム

等）。
図表 1

公共の利益の評価プロセス（PIA: Public Interest Assessment）

破綻によって破綻処理の目的がリスクにさらされるか（通常の倒産法スキームの信頼性を目的にリスクなし
結論：＝
破綻処理せずチェックする）
目的にリスクあり選択された破綻処理の戦略とツールが必要であり，かつ，適切か。

Yes

また，信頼性があり，フィージブルか。

もし通常の倒産手続きで清算した場合に，破綻処理の目的を同程度に達成できるか

No

結論：＝
破綻処理する（出所） SRB（2019-b）より著者作成。

3 実際の「公共の利益」の評価（PIA）については，一般的には，当該国の銀行監督当局が，破綻処理諸当局と協議したうえで行うことになるが，特別な環境下では，破綻処理諸当局が，かれら自らのイニシアティブにおいて，かかる評価作業を行うこともある（S18⑴ , B32⑴）。
4 SRB（2019-b）60

証券経済研究第121号（2023.3）

において，次の ４ つの結合可能な破綻処理ツーきを適用した場合の債権者の受取額の推計）。

ルを想定している。

BRRD は，事前に実施されるⅰ）およびⅱ）ⅰ）第三者への事業譲渡ツール（38条）のバリュエーション（B36）とは別に，破綻しⅱ） ブリッジ企業への譲渡ツール（40条）（公た銀行に通常の倒産手続きを適用した場合にお的な法人格， 2 年間設立される）

いて，株主および債権者がより良い取扱いを受ⅲ）資産分割ツール，（公的性格を有する目的

けることができるかどうかを評価する事後的なバ会社への譲渡）（これはいわゆるバッド・バ

リュエーションⅲ）の実施を求めており（B74），

ンクを指す。）

その結果，通常の破産手続きを適用した場合にⅳ）ベイルイン・ツール（破綻処理当局が，特比べて，BRRD 上の破綻処理措置による受取定の負債（第44条）を，決められた順位に額が少ないと判断される場合には，SRB が管従って，損失吸収するか，あるいは（かつ）理する破綻処理基金（SRF）から株主や債権者

自己資本へと株式転換する。）

に対して事後的に補償がおこなわれることが定

ここで，ベイルインによる破綻処理に伴う損められている5（B75）。

失は，①ベイルイン適格債務，②破綻処理基金（SRF）の利用，③その他の公的資金の順序で2.7 破綻処理計画書の策定負担されなければならない。また，ベイルイン

破綻処理当局（RAs）は，管轄するすべてのでは，付保預金（10万ユーロの上限），担保付

銀行の個別の破綻処理計画書（Resolution Plan）

債務等の適用除外の債務を除き，すべての債務を策定しなければならない（B10）。そのため，

について元本削減か株式転換（written-down

SRB および NRA は，
部内破綻処理チーム（IRT）

or converted into equity）の対象となる。

における協力的活動のなかで，管轄銀行の破綻

2.6 バリュエーションの実施
EU における破綻処理の際には，次の 3 段階処理計画書を作成・整備する作業を順次進めてきている。破綻処理計画書は，毎年 4 月 1 日ごとに更新され，常に最新の財務データを基に策に分けてバリュエーションが実施される。

定されており，当該銀行が破綻の危機に瀕したⅰ） バリュエーション 1 ：破綻処理の開始条

際には，予め策定してある破綻処理計画書を参件，規制資本の元本削減または転換を判断す

照して，迅速に判断できることを可能にする体るため。

制が敷かれている。

ⅱ） バリュエーション 2 ：適用する破綻処理

破綻処理計画書では，当該銀行において選択

ツールの選択，規制資本の元本削減または転され得る破綻処理ツールを含めて破綻処理戦略

換の程度，ツールの適用に関する決定のためが記載される。そのねらいは，当該銀行の重要の情報提供のため。

な機能を見定め，あり得る破綻処理への準備をⅲ）バリュエーション 3：NCWO（3.3.2で後述）

することである。そして，同計画書は，最終的に係る評価を行うため（仮に通常の倒産手続に破綻処理可能かどうかの評価について結論を

5 福澤（2022）は，NCWO の比較対象を，予め清算のシナリオに限定してしまうと，財産権が本来求めている公正な補償（faircompensation）という条件を満たさないリスクが増大するとの見解を述べている。

61

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題出す。この評価の目的は，当該銀行の破綻処理

前の破綻処理計画の段階では，想定されていなに対する障害の調整と，当該銀行に対して EU

いことがわかる。このことは，当然ながら EU

独自の破綻処理の損失吸収力基準である MREL

スキームの一般原理であるベイルインとも整合（自己資本・適格債務に係る最低要件）を設定

性をもっている。実際に，2017年のスペインの6することにある 。

ポプラール銀行のケースでは，ベイルインを含

なお，MREL の設定水準は，各銀行の規模別カテゴリー毎に異なっている（図表 2 参照）。
また，注目すべきは，BRRD10⑵における以下の規定である。「破綻処理計画書は，破綻のむ破綻処理がなされたが，公的資金の援用はされていない。
以下では，実際の破綻銀行の事案について
ケース・スタディを行う。

事態が特異的な場合や，広範な金融不安定性も
しくはシステム全体にわたる事態に発生するシ３ ．破綻事案のケース・スタディ

ナリオを考慮しつつ策定されなければならな
い。破綻処理計画書は，以下の諸点については想定してはならない。
⒜ 例外的な公的財政支援，ならびに，第1003.1 ヴェネト銀行およびポプラーレ・
ヴィツェンツァ銀行
経緯と概要条と整合的に設立された財政的アレンジメン

3.1.1

トの使用。

イタリアのヴェネト銀行（Veneto Banca，⒝ 中央銀行緊急流動性支援（ELA）。

以 下 で は VB） は，2012年 末 時 点 で 総 資 産 は⒞ 非標準的な担保・満期・および利回り条件の335億ユーロ，586支店と6241名の従業員をかか下で提供される中央銀行による流動性支援。
」

える中堅銀行である。1990年代以降に東欧へもすなわち，EU の破綻処理スキームにおいて拡大を続けてきたが，2013年頃から財政状況がは，政府による公的資金の投入については，事
図表 2

悪化した。

MREL（自己資本・適格債務に係る最低要件）の概要

時期

対 G-SIBs（グローバル・システム的重要銀行）

2019年 6 月

リ ス ク ウ ェ イ ト 資 産 の16 ％，LRE（Leverage Ratio Exposures）の 6 ％2022年以降

リ ス ク ウ ェ イ ト 資 産 の18 ％，LRE リスクウェイト資産（RWA）の各金融機関ごとに要求の6.75％
13.5％，LRE の 5 ％

2024年以降

同 上， 追 加 と し て， 総 負 債 各金融機関ごとに要求追加
同上，追加として，総負債（TLOF）（TLOF）の 9 ％，ただし最大 と し て， 総 負 債（TLOF）の8％
RWA 比27％まで
の8％

劣後性要件

原則あり

Top Tier Bank
（資産1000億ユーロ以上）
各金融機関ごとに要求原則あり

その他の銀行（破綻処理を想定する銀行）
各金融機関ごとに要求個別に決定（出所） Deutsche Bundesbank（2019）, Monatsbericht Juni 2019より著者作成。

6 SRB（2016）。なお，MREL とは，minimum requirement for own funds and eligible liabilities の略語である。

62

証券経済研究第121号（2023.3）

2017年 2 月および 6 月に VB は，49億ユーロ

また，イタリア政府は，両行の危機を解決すの政府保証付債を発行する一方，イタリアの諸べく，流動性支援（liquidity aid）を提供する

当局は，当初「予防的な公的資金支援」を2017ことを決定し，欧州委員会に対して，EU の国

年 3 月に欧州委員会に申請したが，これについ家援助ルールの下で，この措置が EU 条約に定7ては，承認されなかったのである 。
2017年 2 月には，ポプラーレ・ヴィツェンツァ
銀 行（Banca Populare di Vicenza， 以 下 で はめた域内市場と整合性を有するかどうかを評価することを申請した。2017年 6 月25日，欧州委
員会は，上記の措置を承認した8。

BPVi）は52億ユーロの政府保証付債を発行し公的資金の注入た。同年 3 月には，イタリア政府から「予防的3.1.2

な公的資本の注入」を申請したが，やはり，イタリア政府は， 6 月25日に，強制的な行政

VB と同様の理由により申請は却下されている。

上の倒産手続きに関する政令の布告を行った。

2017年 6 月23日，ECB は，VB お よ び BPVi

それによれば，両行の資産購入側に対して可能の 2 行に対して「破綻等」（FOLTF）を宣言したが，同日，これを受けた SRB は，両行の特殊な性質と特定の経済状況を考慮した上で，破綻処理は「公共の利益」において必要ではない

な限りの公的支援が含まれていた。
具体的には，主に次の 2 点である。
ⅰ） 現金35億ユーロ（自己資本増強のため。
CET１比率を12.5％とするまで。）（not in public interest）との結論を出した。しⅱ）購入側に移された資産評価の，負債との差たがって，この 2 行に対しては EU のスキーム

額（マイナス分）については，64億ユーロまは適用されないことが決定され，イタリアので債務保証にてカバーされた。その他として

NRA が国内法上の強制的な破産手続きに入っ

約13億ユーロが金銭贈与（合併に伴うコスた。具体的には，インテーザ・サンパオロ銀行

ト，リストラコストを含む）された。

（ISP）への事業譲渡というかたちである。まイタリア政府は，清算手続きにおいてベイル

ず，イタリア政府の経済金融省（MEF）は，

インを選択できたかもしれない。しかし，な第三者に対する事業売却の可能性を模索し，結ぜ，当局は公的支援を決定したのだろうか。こ局，ISP が公的な支援を得て，両行を清算するの点を検討するに際しては，次にあげるイタリ

シナリオにおいて両行の資産を購入する旨提案

ア政府の説明が参考となる。イタリア銀行は，した。ただし，資産側では，不良債権を除外

政府がとった措置の根拠について下院への報告

し，負債側では，損失をカバーする株式，劣後書のなかで次のように述べている。

債を除外するとした。そのため，両行の不良債「このスキームの下で， 2 行の危機のコスト権については，政府系の Societa per la Gestio-

は，第 1 に株主に，第 2 に劣後債保有者に降り

ne di Attivita S.p.A（SGA）に移されることがかかる。（略）これは，EU 法の核心的な原理想定された。

の １ つが，モラルハザードと闘うために，破綻

7 予防的な公的資金の注入の可能性が棄却されたのは，EU 当局によれば，VB がすでに被った損失および近い将来にであろう
損失に関する EU 当局の評価に起因するものであった。（Bush and Ferarinni 2020）8 EC（2019）63

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題

銀行の負担が第 1 に資本手段の所有者そして次ロを払い出すことに直面しなければならなかっに投資家に降りかかるという原理であることとた。FITD から使用可能な限られた原資を考慮

整合性をもっている。

すれば，銀行システムは，非常に短い期間内（略）今回，破綻処理手続きが発動されないで，預金者に対する弁済金の費用のほとんどをことを前提とすれば，ベイルイン・ツールを適負担しなければならないことになる。この 2 行用する必要はない。したがって，（10万ユーロが発行した約86億ユーロの債務に対する国家保を超過する預金など）FITD（銀行預金保護基証が，なされることになったであろう。

金）によってカバーされない負債に対しても，結論として，採用した手続きは，既存の顧客（イタリア政府による公的資金支援によって）との関係性を継続することを可能とし，また，完全な保護が保証されることになる。これらの2 行の地方経済に対する厳しい影響を回避し，債務は，主に家計や中小企業によって保有され被雇用者への効果を限定化し，そして，危機のているのである。

全体のコストを最小化するために許容されたのイタリア政府は，購入者を特定化するために，また ２ つの銀行の運営上の継続性を担保す9である10。」
このようにイタリア政府による説明からは，る た め，CAL の 手 続 き に 沿 っ て 流 動 性 支 援

シニア債保有者の多くが個人投資家だったこと（liquidation aid）を提供することを決定した。

がネックとなっていたことがわかる。かれら個

１ つの同様な選択が欠くべからざるものとして

人投資家は，銀行発行債券のリスクを十分にイ現れる。「予防的な公的資本の注入」が認めらンフォームされずに購入させられた。それゆれず，できない以上，清算手続きは，選択する

え，政府当局としては，もし個人投資家に損失には唯一のオルタナティブとなった。しかし，負担させてしまうと，国民の生活経済に重大なそれはすべての当事者にとって非常に高いコス影響を及ぼすことが予想され，政治的に自分たトとなった。すなわち，10万の中小企業，20万ちの政権への跳ね返りを恐れたかもしれないと人の家計が，全部の所有する負債を強制的に弁される。これが，金銭贈与（政府保証）を行っ済させられた（260億ユーロ）。これによって，た，「政治的」理由であるとの指摘も一部でな

広範な範囲で自己破産が引き起こされた。結果されている11。

として起こる価値の破壊が，負債の保有者に打撃を与えた。
保護基金によってカバーされない預金者とシ

3.2 モンテ・デ・パスキ・ディ・シエ
ナ銀行
経緯と概要

ニア債保有者は，弁済金（約200億ユーロ）を3.2.1

得るまで清算の期間（ 7 年間）を待たねばなら

欧州における金融危機の後，最初の大型の銀ないことになる。FITD は，ただちに100億ユー

行危機となったのが，モンテ・デ・パスキ・

9 CAL（Compulsory Administrative Liquidation）とは，強制的な行政上の清算をいい，イタリアの行政上の政令385/1993等
によって規制される銀行倒産手続きである。CAL が発動されると，銀行業免許が取り消され，イタリア銀行が複数の清算人を指名し，経営管理を交代するとともに監査委員会が組織される。
10 Bush and Ferrarinni（2020）11 Giugliano, Ferdinando（2017）,What Price. the rescue?. Bloomberg on line, 23. June 2017.

64

証券経済研究第121号（2023.3）

ディ・シエナ銀行（Monte dei Paschi di Siena，の「劣後債保有者による損失負担」条件の実施

以下では MPS）のケースである。同行は2016

によって，劣後債を（十分なリスク説明もな

年末時点で総資産1530億ユーロとイタリア国内

く）購入し株式転換され損失負担を被った個人

第 4 位であり，SSM の監督下に置かれていた。

投資家に対して，15億ユーロ分の彼らの株式を

この時点ではすでに欧州の破綻処理レジームがイタリア政府が買いあげることで補償したので発効していたが，同行は資産超過主体であった

ある12。

ので，SRM の対象とはならなかった点には注
公的資本注入とベイルインの関係

意を要する。したがって，この銀行の危機への

3.2.2

対応は，イタリア政府による公的資本の注入を

ここで，MPS のケースでは，上記 2 行とは主なものとしていた。MPS は，2014年以降，異なり，BDDR 第32条⑷および S18⑷⒟に規定

不良債権の保有と損失を積み重ねてきており，された「予防的な資本注入」が委員会により承2015年には NPL（不良債権）比率は，約22％

認されている。ただし，欧州委員会は，これをに も 達 し て い た（ イ タ リ ア 平 均 で10.8 ％）。

「株主および劣後債保有者による損失負担」を2016年には，銀行ストレステスト（悪化シナリ

条件として承認している。MPS は，まだ資産オ）によって，同行は CET 1 比率が2018年に超過（solvent）主体だったがイタリア第 4 位

は－2.2％のネガティブに転じると予測され深の規模をもつ MPS の経営危機は，重大な金融

刻な資本不足が顕在化していた。その場合，危機につながるおそれが大きいためで

ECB は同行について88億ユーロの資本不足をあった13。

指摘している。

同行のケースは，欧州単一破綻処理メカニズ

2016年 7 月，同行は，不良 貸出債 権（277億ム（SRM）およびベイルイン・レジームから

ユーロ分）をバランスシートから切り離し，約50の抜け道的な行動ではないかとの批判的な見方

億ユーロ規模の自己資本の増強を行おうとした。

も あ る。 た だ し， こ の MPS の ケ ー ス で は，

しかし，同年12月までに自力での市場からの資ECB は，同行を「破綻等」とは宣言していな金調達が困難となり，同行はイタリア政府に対いことに注意すべきであろう。そのため，EUして，公的支援を要請するに至ったのである。

の破綻処理レジームは起動せず，したがって，まず，同行は，2017年 1 月から 3 月の間に政SRM の根幹たるベイルインも回避されること

府保証債を発行した（110億ユーロ）。次に同行となる。結果的には，このケースにおいては，は，2017年 6 月に追加的な公的支援を「予防的EU 法令で認められた「予防的な資金注入」にな資本注入」（precautionary recapitalization）のよる処理となった。ただし，これは EU 条約上

形式（SRMR 第18条⑷⒟ⅲ）において54億ユーの国家援助スキームに関連する。そのため，承ロ受け取っている。この公的資金の使途につい認条件として株主および劣後債保有者の損失負ては，イタリア経済金融省が39億ユーロの新株担を欧州委員会により義務付けられている。

発行を補助し，さらに，公的資金注入に際してしかし，公的資金が，劣後債を保有して損失

12 Bush and Ferarinni（2020）13 Maddaloni（2022）

65

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題負担した個人投資家に対する補償として15億

そして，同年 6 月 7 日，SRB は，BP に対して

ユーロ分支払われた点については，事実上の部「破綻処理」（resolution）を適用した。SRB は，

分的ベイルアウトとみなすことも可能であり，当該決定を，スペインの国内破綻当局である

その意味において，現行の EU の破綻処理レ

FROB へ通達し，FROB は，同日に，この決ジームにおける問題点（すなわち，EU の破綻定を実施するための必要な措置をとることと処理を使わないかたちで，国家援助ルールの下なった（Bush 2020：509）。

で公的資金の注入）を浮き彫りにしたケースであると言える。

（S ）を適用している。ただし，SRB は，株3.3 スペイン・ポプラール銀行
3.3.1

破綻処理ツールとしては，事業譲渡ツール

経緯と概要

式の移転に先立って，同行の資本手段の損失吸収および株式転換を実施する権限を行使することを決定している。具体的には，すべての普通ECB は，2017年 6 月 6 日にポプラ―ル銀行

株式（CET1：21億ユーロ）および追加的な資（Banco Popular Espanol）に対して，重大な流本（Additional Tier1：約13.5億ユーロ）を損

動性不足を根拠として，規則 S18⑴による「破失 吸 収 さ せ，Tier2（約6.8億ユーロ）に つ い て綻等」（FOLTF）に該当する決定を行った。

は，新株転換した上で， 1 ユーロにてサンタン～

ポプラール銀行（以下 BP）のケースにおいて

デール銀行に移された。このように BP のケー

は，「公共の利益」がある（PIA ポジティブ）とスでは，B37⑵の規定と整合するかたちで，事され，その際，破綻処理行動が 2 つの目的の達業譲渡ツールの適用に先行してベイルインによ成のために必要かつ比例性があると考えられた。

る損失負担の手続きが実行されている。

その目的とは，①重要な機能の継続，②金融
安定性に対する重大な逆効果を回避することでBP のケースは，SRM が適用された最初の破綻処理のケースである。

ある。そして，国内的な倒産手続きが，この破こうした破綻処理の手続きがとられた結果，

綻処理行動と同程度まで，目的を達成すること同 行 が， そ の 後 も， 資 産 超 過 主 体（solvent）

ができないだろうと判断された。第 1 の目的にとして通常の営業をサンタンデール銀行グルー

関しては，同行は，特にリテール金融，とくにプ傘下のメンバーとして継続することを可能と中小企業（SME）に対する貸出業務や，家計しており，金融安定性へのネガティブな影響をからの預金業務，決済業務，キャッシュ・サー

回避したことから，SRM スキームの成功事例

ビスにおいて，重要な機能を提供しているとさとして見られている。

れた。また，第 2 の目的に関しては，同行が総NCWO 原則との関連資産1470億ユーロ規模でスペイン国内第 6 位の3.3.2

規模を有する重要な銀行であり，中小企業金融

SRM 規則の諸条項は，破綻処理に際して，において不可欠の機能を果たしていることがあ14を尊重
NCWO 原則（No Creditor Worse Off）

げられた。

しなければならないことを規定している。

14 NCWO 原則とは，「債権者が少なくとも倒産法制の下で金融機関が清算された場合の受取額を得られない場合，債権者には補償を受ける権利が与えられる」のいう破綻処理時の国際基準である。

66

証券経済研究第121号（2023.3）

SRB は，破綻処理の実施後，この破綻処理

バンク・ヨーロッパ AG であり，グループ全体

による株主および債権者が被る影響について第の総資産は，12兆9420億ユーロ規模となり，支三者機関（デトロイト社）によるバリュエー

店数は187店，顧客数は約77万 3 千人に及ぶ大ション 3 を実施している。バリュエーション 3

きさをもつ。スロべニアの SB は，国内第 9 位

報告では，スペイン国内の倒産法に基づいた清の資産規模を有する中堅銀行である（2020年12

算手続きを同行に適用した場合に，株主および月時点）。

債権者に生じたであろう損失負担を推計した結同行が破綻の危機に陥った要因は，2021年11

果， ３ つのシナリオ（18か月， 3 年， 7 年）す

月以降にロシアとウクライナとの間に地政学的べてにおいて，清算手続きを適用していた場合な緊張が高まったことであり，その結果，2022

では，無担保債券保有者にも損失が生じる結果

年 2 月24日にロシア軍がウクライナに侵攻しとなったとしている。次に，清算手続きを適用た。これに対して米国および EU は，迅速にロした場合に株主および債権者に生じる元本削減

シアに対する経済制裁措置を発動したが，その額と，実施の破綻処理（resolution）による株影響を受け，同行では，預金の引き出しが相次主および債権者の取扱いを比較することで，ぎ，流動性不足に陥ったのである。

NCWO に即した評価がなされた。そして，実2022年 2 月27日，SRB は，SB に対して流動際の取扱いにおいて，もし倒産手続きを適用し性の悪化を評価事由として「破綻等」の決定をた場合よりも不利なものになっていないとの結行っており，SRB は，続く 3 月 1 日，同行に対果が出たことを根拠として，SRB による事後し て 破 綻 処 理 レ ジ ー ム（resolution scheme）

的な補償をしないとの判断がなされている。そを適用することを決定した16。

して，この評価結果を踏まえ，SRB は，2018
破綻処理ツール

年 8 月 6 日に，前年 6 月 7 日に破綻処理された

3.4.2

同行の株主および債権者に対して，事後的な補破綻処理のツールに関しては，SRB は，バ

償を行わない方針を明らかにした。これは，金リュエーションの結果を踏まえて，「事業譲渡融機関に対して破綻処理を適用する際の株主おツール」を適用することとしている。国内処理

よび債券者に対するセーフガードともいえる当局であるスロベニア銀行は，いくつかの銀行「 ノ ー・ ク レ ジ タ ー・ ワ ー ス・ オ フ 」（noに引き受けを打診したが，通常のマーケティン

creditor worse off: NCWO）原則に即した判断

グ過程とは異なり，簡素化されたプロセスによ

15

である 。

3.4 スロベニア・ズベルバンク
3.4.1

経緯と概要

り，潜在的な購入先とみられる機関に限定した。そして，同行の株式全部をノヴァ・リュブ
リヤンカ銀行（Nova Ljubljanska Banka d.d.）に対して買取価格オファーである 5 億1085万

ズベルバンク（Sberbank banka d.d. 以下 SB）

ユーロで売却することを決定している。今回のの親会社は，オーストリアに本拠をもつズベル事案では，スロベニア銀行は，緊迫するウクラ

15 なお，ポプラール銀行の株主および債権者は，EC 司法裁判所に提訴していたが，2022年 6 月に棄却されている。
16 SRB（2022）67

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題

イナ情勢という事態の特殊性に鑑み，株式売却る。

価格に関する交渉が長引くことによって，金融通常の倒産法スキームの適用機能の重要機能の継続性と預金者からの信用の3.5.2

維持ができなくなる可能性をとくに考慮しつ

2019年 8 月15日，ECB は，PNB が「破綻等」

つ，迅速な行動をとった旨説明している。

にあたるとの決定を行い，その旨をただちに，預金保護に関しては，スロヴェニアは，EU

SRB に通達した。しかし，SRB は，同行につ指令（BRRD 2014/49）を国内法的に実施する

いては通常の倒産手続きの下で清算すること措置として，預金保証法を2016年に制定しておが，清算対象をリスクにさらすことにはならな

り，すでに国内的預金保証基金（DGS Fund）

いとして，同行に対する破綻処理が，「公共のを保有している。したがって，付保預金を含め利益において必要ではない」（not in public in-

た同行の資産・負債が売却先に移されることを

terest）との結論に達している17。そのため，前提として，DGS を使用して，付保預金につ本件では，通常の倒産法スキームでの手続きがいては，預金保有者 1 名あたり10万ユーロを上取られた。そして，預金保護については，国内限として保護されている。

の預金保証基金から 1 件あたり10万ユーロまで

3.5 AS PNB Banka
3.5.1

経緯と概要

のペイアウトにより保全されている。

4 ．銀行破綻処理の現状分析

ECB は，2019年 4 月 4 日からラトヴィアの AS
PNB Banka（以下では PNB）の規制監督を引き継いだ。そして，SRB が，同行の破綻処理に関するすべての決定を適用する責任をもつこ

4.1 EU の破綻処理スキームと国内法上の倒産法スキームとの併存とになった（S 7 ⑵⒜ⅱ）。2019年 7 月31日に，

単一破綻処理メカニズムの創設は，銀行の破SRB は第三者機関によるバリュエーションを綻危機への対処としてベイルインという一般原

委嘱し，その報告書が提出されているが，その理に基づく新たな法的枠組みを導入したという概要は次のとおりである。同行が債務超過主体意味において，制度面において大きな進展がに陥っていることを支持する客観的な要素が存あったといえる。本稿では，さらにケース・ス

在する。しかし，同行の資産規模は，必ずしも

タディを通じて，その制度運用についての現状

大きいものではなく，2018年 6 月末時点で 5 億と課題を検討することを試みてきた。これまで

9000万ユーロであり，これはラトヴィアの銀行の検討で明らかとなった点は，実際に破綻処理

セクター全体のうち約2.7％のシェアにすぎな行動がとられたケースは複数あるが，他方，い。また，近年では，総資産が，2015年におい「公共の利益」の規準を満たさず，国内法上のて11億7500万ユーロから，2018年末には， 5 億

倒産法制の下で清算されたケースについても，5000万ユーロに減少していることも指摘していイタリアをはじめいくつかの事例が存在すると

17 （SRB

68

2019-a）

証券経済研究いう点である。

第121号（2023.3）

ミュニケーション第43条，44条によって，例外

すなわち，SRM が稼働した後も，銀行の破として，いわゆる「予防的資本注入」（precau-

綻に対する実際の運用上では，EU 法上の破綻

tionary recapitalisation）と呼ばれる国家援助処理スキームと国内法上の倒産スキームが併存

が，破綻処理の外において，すなわち通常の国して機能しているということがわかる。

内法上の倒産スキームにおいても，条件付きでこの点に関しては，SRMR10⑷は，次のとお許容されているのである。その条件とは，「国り規定している。「 １ つのグループは，もし，家援助が行われる前に，株主と劣後債保有者がそのグループが，破綻処理当局にとって，①通

完全に損失負担する」ことである19。

常の破産手続きの下でグループ主体を解体するある国家が，SRM スキームの外で，銀行のことがフィージブルか，もしくは，②破綻処理

破綻案件において公的支援を行うかどうかは，ツールを適用しつつ破綻処理の諸権力を用いる

その際の特殊な事情・状況を踏まえて，地域経ことによって破綻処理することがフィージブル

済に対する経済政策および社会政策等の観点をである場合に，破綻処理が可能（resolvable）

含めて総合的に判断されるべきものであろう。

であると考えられる。」

イタリアのヴェネト銀行（国内的な倒産法制

ただし，注意すべきは，破綻処理ツールの適下）やモンテパスキ銀行（破綻等にあたらず）

用は，破綻銀行の一部が通常の破産手続きの下のケースは，SRM の適用外であるから，これで清算される場合を必ずしも排除していないとにあてはまる。ただし，国家援助がモラルハいうことである（S22⑸）。

ザードや市場の規律を弱める側面もある。この

すなわち，もし通常の破産手続きの下で銀行点にこそ，国家援助が承認される条件として株を清算した場合に，意図せざる帰結が生じるか主と劣後債務保有者による損失負担が，新たにもしれず，こうした事態に対応するため，破綻

国家援助の条件として規定された要因があると処理当局間で協議の上，破綻処理の諸権力の行考えられる。

使を通じた破綻処理ツールが適用され得るとい18

うことである 。

4.2 公的資金支援および EU の国家援助ルールとの関連性

それを前提として考えた場合，ヴェネト銀行のケースのように，個人投資家に対する補償を公的資金において実施したことは，個人投資家への miss-selling，地域経済，雇用などの観点を重視したものとも考えられ，ベイルアウトが

BRRD は， そ れ が 発 効 し た2015年 1 月 以 降

ただちに制度的な問題であると評することはでに欧州委員会に対して通達された，破綻銀行にきないだろう。ただし，少なくとも，公的資金対する（公的資本支援を含む）国家援助についの使用が銀行セクターにおける競争を歪曲するては，当該銀行に SRM の破綻処理が適用されことがないよう配慮されねばならない。

ている場合にのみ許容される旨を定めている。
ただし，2013年の欧州委員会のバンキング・コ
18 EP IPOL 2017: p.5
19 European Commission（2013）, Banking Communication（2013/C 216/01）Art, 44.

69

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題ないため，ベイルインによる EU の単一破綻処

５ ．課題

理手続きには向いていないと言える。特に，資金調達面で預金の占める比率が大きいような銀5.1 公益性の規準
破綻処理の適用条件のうち「公共の利益」の行は，今後，ベイルイン可能な債券を充分な量だけ発行・保有することが構造的に難しいと思われる。

規準は，破綻に瀕した銀行に対して破綻処理行

図表 3 は，BRRD 発効後の EU における銀行

動をとる際の不可欠な前提条件を構成する。EU

破綻事例をまとめたものであるが，個別のケーレベルの破綻処理スキームによる行動は，市場

スにおいて，「公共の利益」の評価（PIA）が経済への介入的な措置となる。それゆえ，破綻

ポジティブの場合には， 1 例を除き，すべて破処理が公共の利益において（in public interest）

綻処理（Resolution）が適用され，逆に，PIA必要であるかどうかが検討されなければならながネガティブの場合には，すべて通常の倒産法

い。逆に言えば，「公共の利益」において特に必制の手続き（Insolvency）がとられていること

要性がない場合には，当該銀行が国内的な通常が確認できる。また，実際には，図表 3 からわの倒産法スキームに従って清算されることが，かるように，PIA がネガティブ等により，SRM

デフォルトで想定されているととらえるべきでの破綻処理の適用を受けていないケースが全体あろう。

の約半数（19件のうち 9 件）になっていること

このように，現行の SRM では，破綻処理を適用するためには，「公益性」の条件を満たす必要があるが，資産規模が比較的小さい銀行でも確認できる。

5.2 各国の倒産法スキームの調和化

は，破綻した際の影響力の小ささから，金融安

他方，現状では，EU 各国の国内的な倒産法定性を阻害するなどの公益性の条件を満たさな制については，加盟国ごとに様々であり異なる

いと判断される可能性が高いものと考えられ

制度的枠組みをもっている（図表 4 参照）。

る。その場合には，国内法上の倒産法の下で処理されることになる。
その意味において，現行の SRM のレジームは，実際上，中堅規模の銀行の破綻を取り扱う

したがって，必要な場合には何らかの流動性の支援の諸条件も含めて，各国の国内法的な破産法制の調和化を図っていくことが，今後の課題として指摘されるであろう。

た め に 十 分 な 制 度 設 計 に は な っ て お ら ず，ただし，ベイルイン原理が有する責任原理

SRM レベルでは中小規模銀行の破綻をどのよと，プロアクティブで秩序政策的な性質をもつ

うに扱うのかについての戦略が必ずしも明確でSRM の法的枠組みとの整合性を担保するといはないとも言える。なぜなら，それらの銀行

う観点に立てば，国内法上の倒産法制の調和化

は，清算するには大きすぎるし，かといって，を検討する際には，それが，銀行の株主およびベイルインを使ってでも再建処理するには小さ

与信者によるベイルインを可能とする仕組み，

すぎるからである。換言すれば，こうした中堅

すなわちオルド自由主義的な競争秩序の枠組み

銀行は，十分な劣後債のバッファーをもっていを構築するという秩序政策的な方向性での議論

70

証券経済研究
図表 3

第121号（2023.3）

BRRD 制定後における銀行破綻のケース一覧

期日

損失資産（Mill） 通貨

Jadranska Banka

2015年10月

Banca Populare dellʼEtruria
Cassa di Risparmio de Ferrara
Banca de Marche
Coop Peloponnese

ECB 監督下（SI） PIA（注 １ ） PIA 機関

手続1,900 HRKnopositive

NRA

Resolution

2015年11月

4,700

EUR

no

positive

NRA

Resolution

2015年11月

12,300EUR

nopositive

NRA

Resolution

2015年11月

6,900

EUR

no

positive

NRA

Resolution

2015年12月

22,700EUR

nopositive

NRA

Resolution

BANIF

2015年12月

2

EUR

no

positive

NRA

Resolution

Andelskassen JAK

2016年 1 月

3 DKK

no

positive

NRA

Resolution

Maple Bank

2016年 2 月

5,000

EUR

no

negative

NRA

Insolvency

Trasta Komercbanka

2016年 3 月

4

EUR

no

positive

NRA

Insolvency

Banco Popular Espanol

2017年 6 月

148,000

EUR

yes

positive

SRB

Resolution

Banca Populare di Vicenza

2017年 6 月

34,000EUR

yes

negative

SRB

Insolvency

Veneto Banca

2017年 6 月

28,000EUR

yes

negative

SRB

Insolvency

ABVL

2018年 2 月

2

EUR

yes

negative

SRB

Insolvency

Testa Stedna Banka

2018年 2 月

4,000 HRK

nonegative

NRA

Insolvency

Dero Bank2018年 3 月

27,000EUR

nonegative

NRA

Insolvency

Banca Base2018年 4 月

38,000Kobenhavns Andelskassen

2018年 9 月

AS PNB Banka
Sberbank banka d.d.

EUR

no

negative

NRA

Insolvency

4 DKK

no

positive

NRA

Resolution

2019年 8 月

6

EUR

no

negative

SRB

Insolvency

2022年 2 月

510

EUR

no

positive

SRB

Resolution（注） １） PIA（Public Interest Assesment）とは，BRRD による破綻処理の適用条件である。公益性を満たさない場合には，
BRRD の破綻処理とはならない。その旨を当該国の破綻処理当局（NRA）に通達する。
２） 本稿で取り扱っている伊のモンテ・パスキ銀行（Monte dei Paschi di Siena）については，破綻等（FOLTF）と宣言されておらず，この一覧表には掲載していない。
（出所） BIS（2020）,Occasional Paper No.15，および SRB（2022）より著者作成。

図表 4

欧州各国における国内法上の破産法レジームの比較

規制上の違反が倒産の要因となるか

資本が倒産の要
因となるか

法制の形式

DGS によるファンディング注 1 ）

フランス

×

×

裁判所ベース

修正会社法

×

ドイツ

×

×

裁判所ベース

修正会社法

×

ギリシャ

〇

×

行政

銀行倒産法

〇

アイルランド××

裁判所ベース

修正会社法

〇

イタリア

〇

×

行政

銀行倒産法

〇

ルクセンブルク〇

×

裁判所ベース

銀行倒産法

〇

オランダ

〇

〇

裁判所ベース

銀行倒産法

×

スロベニア

〇

×

行政

銀行倒産法

×

スペイン

×

×

裁判所ベース

修正会社法

×

管轄国

手続きの形式（注） １） この列は，EU 指令（DGSD）第11条⑶⑹：銀行の破綻を防ぐ「予防的な措置」に DGS 基金が使用されるオプションを記したもの。
（出所） BIS（2020）,p.9より著者作成。

71

EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題が必要なのであり，したがって，国内法上の倒あるため，公的資金の注入に依存しないように

産法手続きについても，それ自体が競争を阻害するためには，当該の銀行が，市場ベースによしないような形態を整備する方向での調整が望るファンディングへと移行する期間において，

ましいというべきであろう。

流動性を必要な規模において，かつ十分な時間

5.3 破綻処理時の流動性のファンディ
ング的な長さで提供できるための別の手段が確保されるべきと考えられる。
この点に関し，たとえば，英国および米国に

本稿におけるケース・スタディから言えるこ

おいては，破綻処理中の流動性のファンディン

との 1 つは，事業譲渡ツールが，破綻した中小グについては，財務省もしくは中央銀行から直規模の銀行が市場から退出するために，現実的接的に提供される仕組みを有する。これと対称にもっとも適した戦略として用いられているこ

的に，EU 銀行同盟では，SRB のケーニヒ総裁とである。しかし，事業売却の際に市場からのの言によれば，SRM では「流動性の問題より資金調達が必要となる場合，MPB のケースでも，支払能力の諸問題を調整することの方向性見たように，各種の現実的な制約が存在しておに重きが置かれている」と指摘されている20。

り，国家援助ルール下で公的資金の使用に依存

このような方向での改革は，国内的な倒産法するインセンティブが生じることも想定される。

レジームの有効性を改善し，現行の SRB の再流動性へのアクセスについての制約に関し

生スキームとの非整合性を減じさせることに貢て，例えば，SRB 前総裁のケーニヒ氏は次の献するものと思われる。その際，まだ継続の見ように述べている。「ある銀行が，十分な適格込みのある事業を移転させられることによっ担保を欠いたために金曜日に破産処理されるとて，破綻処理行動におけるベイルインへの依存

すると，もはや，ベイルインのスキームは，月を減じさせることができる。

曜日には，当該銀行が，中央銀行の資金にアクまた，中堅銀行が，DGS（預金保証レジー

セスすることを可能とする追加的な適格担保をム）の基金に対して，預金保護だけでなく事業提供してくれることはないのだ」と。

譲渡の目的においても基金を使用可能な場合，こうした問題点は，破綻処理の意思決定と，それに必要となるファンディングが制度的に十分に調整されていないということに帰因する。
なぜなら，事業譲渡ツールのいかなる使用も，
SRB によって決定されるが，しかし，当該国の国内的な DGS によって基金付けがなされるからである。

MREL 水準が，それを考慮に入れて下方に微調整される可能性もある。

5.4 欧州安定メカニズム（ESM）によるバックストップ2013年12月，ユーロ圏蔵相会合（ECOFIN）
は，SRF（単一破綻処理基金）の中に共通の財

このように，破産処理期間中の銀行にとって政的バックスストップ（Common Fiscal Back-

は，流動性を入手することが制約される場合がstop）を新設することで合意していた。その後

20 （BIS 2020: p.2）

72

証券経済研究第121号（2023.3）のユーロ圏における順次の検討を経て，2020年

bution）の使用だけでは不十分か，もしくは緊11月には，ユーロ・グループにおいて，ESM

急に使用できない部分に対してバックストップ

改革について合意，具体的にはバックストップ

としてのローンが提供される仕組みである（第を2022年年初までに実効的なものとすることが4 条 1 ⒡ⅱ）。

基本合意され，2021年 1 月には改正 ESM 条約の調印に至っている。

このバックストップは，SRM のベイルイン
を含む銀行破綻処理，およびそれによる金融シ

改正 ESM 条約第 1 条には次のように規定さステム不安の予防的措置としては，より制度をれている。「ESM は SRB に対し，（中略）破綻

補強する意味をもっている。ただし，財政同盟

処理諸ツールの適用と SRB による破綻処理権が存在しないユーロ圏において，いわゆる「銀限の行使を支援するために，SRF へバックス

行と国家の負のリンク」を弱める機能をもつ可トップ・ファシリティーを提供する。」具体的

能性や，モラルハザードを惹き起こすとの見方には，ESM が SRF に対しクレジット・ラインもある。こうした欧州レベルでの基金の共通財（ローン）を提供するというかたちをとる。そ

源化に関しては，ドイツを中心とする貯蓄銀行の限度額は，理事会にて相互に合意されるが，（Sparkasse）グループや信用協同組合銀行グ

バックストップに使用された資金は，銀行セク

ループは，すでに独自の制度的保証スキーム

ターによる基金によって返済されることが想定（IPS）を歴史的に形成して保有しているためされており，銀行危機発生時に際して納税者へ（図表 5 参照），EU レベルの破綻処理スキームの負担および実体経済への負荷を最小化するこにおける基金の使用については批判的なスタンとが想定されている。最大規模は，SRF の付スをとっている。

保預金規模の 1 ％，約680億ユーロまでにキャッこれらの銀行グループにとっては，自身のたプが課されている。提供されたバックストップ

めの最小限のファンドをもつことで十分なのでの金額は，その後 3 年間かけて当該銀行より返あり，それ以上のファンドの手段は不要である

済されるが， 2 年の延長も可能である。

と 主 張 し て い る。 ド イ ツ の 貯 蓄 銀 行 連 合 会

この ESM 改革の最大の目玉としてのバック（DSGV）は，これらの銀行のためには，標準ストップにおける重要なポイントは，EU 銀行

的な国内的な破綻処理手続きが，破綻解決のた同盟における単一破綻処理メカニズムにおいめには最適であるとし，SRB をしてすべてのて，必要となる流動性を供給するための最後の銀行にたいして責任を持たせるという方向性

手段（Last Resort）に限定して機能させるとは，多様化するヨーロッパの概念に対峙するもいう点にある（同条約第 1 条 2 ）。すなわち，のであり，地方の自主的なレジリエンスを阻害

当該銀行が，SRM の破綻処理の際に市場からするものであるから，経済的にも政治的にも正の流動性の調達に困難が生じるような場合，

当化されないと主張している22。

SRF にプールされた拠出金21（ex-ente contri21 破綻処理当局は，破綻処理の際に必要であれば，事前に積み上げられた破綻処理基金（SRF）を利用できるが，そのためには，当該銀行の総債務の 8 ％以上に該当する額をすでにベイルインしていることが条件となる。また，同基金の利用は総債務の 5 ％までに上限が設けられている（B44⑸ , S27⑺）。

73EU 銀行同盟における単一破綻処理メカニズムの運用と課題
図表 5

EU 各国の制度的保護スキーム（IPS）

IPS

国家

加入行数

顧客数

付保預金

（100万人） （100万ユーロ）
Raiffeisen Banking Group

オーストリア360

488,000Austrian Savings Banks

オーストリア49

3.8

55,000BVR Institutssicherung

ドイツ

841

30

534,600

Sicherungssytem der Sparkassenfinanzgruppe ドイツ

395

50

742,250

Grupo Caja Rural

スペイン

30

4.5

42,860RaiffeisenSuedtirol IPS

イタリア

40

0.3

7,010

IPS-SGB

ポーランド

193

2.2

8,741

SOZ BPS

ポーランド

326

2.8

14,298

2,234

97.6

1,492,759

総計（出所） BRV（2021）資料より著者作成。

益」の規準をはじめとする諸基準を満たすこと

6 ．結語

が条件となっている。結論的に言えば，これはSRM が必ずしもすべての銀行の破綻のケース

EU 銀行同盟の設立に向けての原動力は，金に一律に適用されることを想定していないこと

融危機の際に顕在化した「銀行と国家財政のリを意味しており，むしろ，EU レベルの単一破

スク結合」の解消であり，金融システム不安を綻処理を適用すべきケースは，金融システムの回避するため，銀行が「大きすぎて潰せない」

安全が脅かされるような事態を回避する場合にという問題から結果的に公的資金の投入による限定されていると見るべきである。逆に言え銀行救済が行われたことへの批判にあった。

ば，金融安定性・金融機能の維持という目的か

新しい EU の単一破綻処理メカニズムでは，らみて，あまり重要ではない銀行破綻について

ベイルイン原理により，銀行の破綻時には，銀は，従前から存在する当該国の国内法上の倒産行の所有者の責任と負担が問われる秩序政策的手続きの下で清算されるべきことが想定されてな法的枠組みが構築された。総じて，ベイルイいると言える。

ン手続き自体は，それまでのベイルアウトに依EU 銀行同盟のあり方に関して言えること

存せざるを得ないリアクティブな破綻処理かは，第 1 に，ベイルインの導入によって，銀行ら，プロアクティブなそれへと一段進化したもには自己責任が問われるため，ベイルイン適格のと評価できよう。

債務の比率など銀行の健全性等の各指標に対す

ただし，本稿におけるケース・スタディでもる意識がそれだけ高まり，市場の規律を高める

確認されたように，この SRM の枠組みが適用機能がある。したがって，MREL などの設定されるためには，破綻処理行動が「公共の利やモニタリングを含む破綻処理計画の管理が

22 DSGV（2021）

74

証券経済研究

EU 銀行同盟において破綻に対するプロアクティブな対応として今後さらに重要性をもつよ第121号（2023.3）

号，213-227頁。
黒川洋行（2015），「EU の銀行同盟における『責任原理』の導入―ドイツの金融システムとの関係

うになると言える。
第 2 に，SRM の処理とはならない国内法上の倒産スキームについても，公的資金の注入の可能性が残されているほか，清算時における所
有者・債権者間の公平な負担を前提とするなら
ば，損失吸収にあてられる負債の順位などの取性を中心に―」『証券経済研究』日本証券経済研
究所，第90号，19-37頁。
小 立 敬（2018）「 バ ン コ・ ポ プ ラ ー ル に 対 す る
NCWO 原則の適用―銀行破綻処理時の株主・債権者の取扱いに関する原則―」『野村資本市場
クォータリー2018 Autumn』32-47頁。

扱い，清算の手続きにおけるツール，あるいは

福 澤 恵 二（2022）「金融機関の破綻処理におけるDGS 基金へのアクセスなどを含む，各国の国

NCWO 原則について－欧州（BRRD）の事例を中

内法制の調和化の必要性がより高まっていると心に -『Kyoritsu business & economics review』

いうことであろう。
ただし，銀行破綻処理スキームの検討には，
EU 銀行同盟の第 3 の柱である EDIS（欧州預金保険レジーム）の取扱いとも関連するところ，とくに EDIS については，ドイツ側は，そ⑵ 1 -16頁。
BIS（2020）, Bank failure management in the European banking union: Whatʼs wrong and how to
fix it, BIS Occasional paper No15.
Bush and Ferrarini（2020）, European Banking
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れを「責任同盟」（Haftungsunion）であり，むBundesverband der Deutschen Volksbanken und

しろモラルハザードを高めるものとして，オル

Raiffeisenbanken（2021）, Europäische Insti-

ド自由主義的な見地からの反対意見が強く23，

tutssicherungssysteme Veröffentlichen gemeins-

いまだに政治的な議論にとどまっているのが現

ame Erklärung, 16.04.2021. BRV.

状である。その意味で，今後，EU 銀行同盟をどのような方向性において完成させていくかについてはいまだに不安定な要素が残されている。いずれにせよ，今後の EU の取り組みに注目していきたい。

Jung and Bischof（2015）, Europäisches Finanzmar
ktrecht, Nomos-Verlag.
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参

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文

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険制度の実現可能性」『千葉商大論叢』第54巻 2

ences between bank insolvency laws and on their23 2018年 5 月に，ドイツの経済学者154名が署名運動でドイツ連邦政府に向けた反対意見を表明している。そこでは，ESM のバックストップや預金保険の共同体化に反対し，「責任原理」が社会的市場経済の基本指針なのであり，「責任同盟」は欧州における成長を弱め豊かさを脅かすことになる等の主張がなされている。FAZ; 21. 05. 201875

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（関東学院大学経済学部教授）