別添１

経営者保証ガイドラインＱ＆Ａの改定概要
経営者保証に関するガイドラインの趣旨の一層の明確化により、ガイドラインの円滑な運用を図る観点から、経営者保証に関するガイドラインＱ＆Ａの一部を以下の通り改定するもの。
１．外部専門家の追加、外部専門家の検証の明確化（Q＆A.4-1、同 4-3、同 4-4）・債務者に求められる要件への対応状況の検証等ができる士業の例として、弁護士を追加。
・外部専門家による検証は、経営者保証を求めない可能性を検討するための必須条件ではないことを明確化。
２．停止条件付・解除条件付保証契約（Q＆A.4-8）
・条件付保証契約のコベナンツ例として、外部を含めた監査体制の確立等による社内管理体制の報告義務等を追加。
３．ガイドラインの要件判断における柔軟な対応方法の例示（Q＆A.4-10）
・ガイドラインの４（２）における要件を全て満たしていなくても、債権者は総合的な判断により、経営者保証を求めない可能性を検討することや、各要件の基準を明確化するために、要件を細分化する方法を追加。
４．将来の要件充足を促すための条件付保証契約の活用（Q＆A.4-11）
・将来の要件充足に向けた取組みを促すための条件付保証契約等の活用を追加。
５．保証の有無に応じた金利水準の選択肢の提示（Q＆A.4-12）
・経営者保証の代替的手段の一つとして、債権者は債務者に対して保証有無に応じた金利の選択肢を提案する手法があることを例示。
６．保証徴求時等の説明内容（Q＆A.5-1）
・債権者は説明の際に、保証契約の必要性や保証の解除に際して債権者に期待する財務内容を定量的な目線で示す等、債務者が取り組むべき対応について助言を行うことが望ましい旨を追記。
７．物的担保等の保全を加味した適切な保証金額の設定（Q＆A.5-11）
・適切な保証金額の設定にあたって、物的担保等がある場合に、債権者が合理的と判断する範囲内において担保価額を考慮した保証金額を設定することを明記。
以 上

「経営者保証に関するガイドライン」Ｑ&Ａの一部改定について（下線部分が改定箇所を示す）
改定

現後行

１．外部専門家の追加、外部専門家の検証の明確化Ｑ．4-1

４（１）①について、経営者保証を提供することなしに資Ｑ．4-1 ４（１）①について、経営者保証を提供することなしに資金金調達を希望する場合、主たる債務者は、法人の業務、経理、資産調達を希望する場合、主たる債務者は、法人の業務、経理、資産所所有等に関し、適切な運用を図ることを通じて、法人個人の一体性有等に関し、適切な運用を図ることを通じて、法人個人の一体性のの解消に努めることが求められていますが、具体的に主たる債務者解消に努めることが求められていますが、具体的に主たる債務者やや経営者はどのように対応すればよいのでしょうか。

経営者はどのように対応すればよいのでしょうか。

Ａ．法人の事業用資産の経営者個人所有の解消や法人から経営者へのＡ．法人の事業用資産の経営者個人所有の解消や法人から経営者への貸付等による資金の流出の防止等、法人の資産・経理と経営者の資貸付等による資金の流出の防止等、法人の資産・経理と経営者の資産・家計を適切に分離することが求められます。例えば以下のよう産・家計を適切に分離することが求められます。例えば以下のような対応が想定されます。

な対応が想定されます。

➢ 資産の分離については、経営者が法人の事業活動に必要な本➢ 資産の分離については、経営者が法人の事業活動に必要な本社・工場・営業車等の資産を所有している場合、経営者の都合に社・工場・営業車等の資産を所有している場合、経営者の都合によるこれらの資産の第三者への売却や担保提供等により事業継よるこれらの資産の第三者への売却や担保提供等により事業継続に支障を来す恐れがあるため、そのような資産については経営続に支障を来す恐れがあるため、そのような資産については経営者の個人所有とはせず、法人所有とすることが望ましいと考えら者の個人所有とはせず、法人所有とすることが望ましいと考えられます。なお、経営者が所有する法人の事業活動に必要な資産がれます。なお、経営者が所有する法人の事業活動に必要な資産が法人の資金調達のために担保提供されていたり、契約において資法人の資金調達のために担保提供されていたり、契約において資産処分が制限されているなど、経営者の都合による売却等が制限

産処分が制限されているなど、経営者の都合による売却等が制限されている場合や、自宅が店舗を兼ねている、自家用車が営業車されている場合や、自宅が店舗を兼ねている、自家用車が営業車を兼ねているなど、明確な分離が困難な場合においては、法人がを兼ねているなど、明確な分離が困難な場合においては、法人が

改

定

現後

行

経営者に適切な賃料を支払うことで、実質的に法人と個人が分離経営者に適切な賃料を支払うことで、実質的に法人と個人が分離しているものと考えられます。

しているものと考えられます。

➢ 経理・家計の分離については、事業上の必要が認められない法➢ 経理・家計の分離については、事業上の必要が認められない法人から経営者への貸付は行わない、個人として消費した費用（飲人から経営者への貸付は行わない、個人として消費した費用（飲食代等）について法人の経費処理としないなどの対応が考えられ食代等）について法人の経費処理としないなどの対応が考えられます。

ます。

なお、上記のような対応を確保・継続する手段として、取締役会

なお、上記のような対応を確保・継続する手段として、取締役会の適切な牽制機能の発揮や、会計参与の設置、外部を含めた監査体の適切な牽制機能の発揮や、会計参与の設置、外部を含めた監査体制の確立等による社内管理体制の整備や、法人の経理の透明性向上制の確立等による社内管理体制の整備や、法人の経理の透明性向上の手段として、「中小企業の会計に関する基本要領」等に拠った信の手段として、「中小企業の会計に関する基本要領」等に拠った信頼性のある計算書類の作成や対象債権者に対する財務情報の定期頼性のある計算書類の作成や対象債権者に対する財務情報の定期的な報告等が考えられます。

的な報告等が考えられます。

また、こうした対応状況についての公認会計士や税理士、弁護士

また、こうした対応状況についての公認会計士や税理士等の外部等の外部専門家による検証の実施と、対象債権者に対する検証結果専門家による検証の実施と、対象債権者に対する検証結果の適切なの適切な開示がなされることが望ましいと考えられます。

開示がなされることが望ましいと考えられます。

Q.4-3 ４（１）①の「外部専門家」とは、どのような専門家をいうの

Q.4-3 ４（１）①の「外部専門家」とは、どのような専門家をいうの「外部専門家」には「顧問税理士」等の顧問契でしょうか。また、でしょうか。また、「顧問税理士」は含まれるのでしょうか。

約を結んでいる専門家は含まれるのでしょうか。
Ａ．資産負債の状況、事業計画・事業見通し、それらの進捗状況等にＡ．公認会計士、税理士（顧問税理士を含む。）等の資産負債の状況、ついて検証を行うことができる公認会計士、税理士、弁護士等の専事業計画・事業見通し、それらの進捗状況等について検証を行うこ門家をいいます。また、顧問契約を結んでいる専門家も含まれます。とができる専門家をいいます。

2

改定

現後

Q.4-4 ４（１）①の「外部専門家による検証を実施」について、外部行

Q.4-4 ４（１）①の「外部専門家による検証を実施」について、外部専門家はどのようなことを検証すればよいのでしょうか。

専門家はどのようなことを検証すればよいのでしょうか。

Ａ．外部専門家は、以下のようなことを検証することが期待されます。 Ａ．外部専門家は、以下のようなことを検証することが期待されます。
➢業務、経理、資産所有等に関し、法人と経営者の関係が明確に区➢業務、経理、資産所有等に関し、法人と経営者の関係が明確に区分・分離されているか。

分・分離されているか。

➢法人と経営者の間の資金のやりとり（役員報酬・配当、オーナー➢法人と経営者の間の資金のやりとり（役員報酬・配当、オーナーへの貸付等）を社会通念上適切な範囲を超えないものとする体制への貸付等）を社会通念上適切な範囲を超えないものとする体制（役員報酬の決定プロセスのルール化、社内監査体制の確立等）（役員報酬の決定プロセスのルール化、社内監査体制の確立等）が整備されているか。

が整備されているか。

また、対象債権者から法人と経営者の明確な分離や適時適切な情また、対象債権者から法人と経営者の明確な分離や適時適切な情報開示等の更なる改善を求められた場合等には、これらの実現に向報開示等の更なる改善を求められた場合等には、これらの実現に向けた主たる債務者及び保証人に対する適切なアドバイスを行うこ

けた主たる債務者及び保証人に対する適切なアドバイスを行うことが期待されます。とが期待されます。

なお、外部専門家による検証は、対象債権者が経営者保証を求めない可能性等を検討するための必須要件ではありません。但し、対象債権者は外部専門家による検証結果の開示を受けた場合、必要に応じて４（２）イ）からホ）の要件を補完するものとして活用することが考えられます。

3改定

現後行

２．停止条件付・解除条件付保証契約
Ｑ．4-8４（２）の「停止条件又は解除条件付保証契約」とは、どＱ．4-8 ４（２）の「停止条件又は解除条件付保証契約」とは、どののような契約をいうのでしょうか。また、停止条件又は解除条件付ような契約をいうのでしょうか。また、停止条件又は解除条件付保保証契約に付される特約条項（コベナンツ）とはどのようなものな証契約に付される特約条項（コベナンツ）とはどのようなものなののでしょうか。

でしょうか。

Ａ．停止条件付保証契約とは主たる債務者が特約条項（コベナンツ） Ａ．停止条件付保証契約とは主たる債務者が特約条項（コベナンツ）に抵触しない限り保証債務の効力が発生しない保証契約をいいまに抵触しない限り保証債務の効力が発生しない保証契約をいいます。

す。

解除条件付保証契約とは主たる債務者が特約条項（コベナンツ）

解除条件付保証契約とは主たる債務者が特約条項（コベナンツ）を充足する場合は保証債務が効力を失う保証契約をいいます。

を充足する場合は保証債務が効力を失う保証契約をいいます。

停止条件又は解除条件付保証契約の特約条項（コベナンツ）の停止条件又は解除条件付保証契約の特約条項（コベナンツ）の主な内容は、以下のとおりです（具体的な内容は個別案件における主な内容は、以下のとおりです（具体的な内容は個別案件における当事者間の調整により確定）。

当事者間の調整により確定）。

➢ 役員や株主の変更等の対象債権者への報告義務➢ 役員や株主の変更等の対象債権者への報告義務➢ 試算表等の財務状況に関する書類の対象債権者への提出義務➢ 試算表等の財務状況に関する書類の対象債権者への提出義務➢ 担保の提供等の行為を行う際に対象債権者の承諾を必要とす➢ 担保の提供等の行為を行う際に対象債権者の承諾を必要とする

る制限条項

制限条項等

➢ 外部を含めた監査体制の確立等による社内管理体制の報告義
務等

4

改定

現後行

３．ガイドラインの要件判断における柔軟な対応方法の例示
Ｑ．4-10 ４（２）に「主たる債務者において以下のような要件が将 Ｑ．4-10４（２）に「主たる債務者において以下のような要件が将来に亘って充足すると見込まれる」とありますが、イ）からホ）ま来に亘って充足すると見込まれる」とありますが、イ）からホ）までのいずれかの要件が将来に亘って充足することが見込まれる場

でのいずれかの要件が将来に亘って充足することが見込まれる場

合は、当該企業に経営者保証を求めない可能性等が検討されること合は、当該企業に経営者保証を求めない可能性等が検討されることになるのでしょうか。になるのでしょうか。

Ａ．中小企業に経営者保証を求めない可能性等の検討に際しては、イ） Ａ．中小企業に経営者保証を求めない可能性等の検討に際しては、イ）からホ）までの全ての要件の充足が求められるものではなく、個別からホ）までの 要件のうち、できるだけ多くの要件が充足されるこの事案ごとに判断されることになります。例えば、イ）からホ）のとが望ましいと考えられますが、必ずしも 全ての要件の充足が求め要件の多くを満たしていない場合でも、債務者とのリレーションをられるものではなく、個別の事案ごとに 、要件の充足状況に応じて通じて把握した内容や事業性評価の内容を考慮して、総合的な判断判断されることになります。

として経営者保証を求めない可能性等の検討が考えられます。また、各要件の判断基準を明確化するために、これらの要件を細かい条件に分割し、当該条件の一部を充足していなくても要件を満たすことが出来るといったような柔軟な運用を行うことも考えられます。
なお、ホ）の要件に関しては、ハ）の要件を補完するものであり、なお、ホ）の要件に関しては、ハ）の要件を補完するものであり、経営者等が十分な物的担保を提供しなければ、経営者保証の提供が経営者等が十分な物的担保を提供しなければ、経営者保証の提供が求められるという趣旨ではなく、経営者による物的担保の提供を推求められるという趣旨ではなく、経営者による物的担保の提供を推奨するものではありません。

奨するものではありません。

5改定

現後

行

４．将来の要件充足を促すための条件付保証契約の活用
Ｑ．4-11 ４（２）に「経営者保証を求めない可能性、代替的な融資 Ｑ．4-11 ４（２）に「経営者保証を求めない可能性、代替的な融資手法を活用する可能性について検討する」とありますが、どのよう手法を活用する可能性について検討する」とありますが、どのような場合は、経営者保証を求めない可能性を検討し、どのような場合な場合は、経営者保証を求めない可能性を検討し、どのような場合は代替的な融資手法の活用を検討するのでしょうか。

は代替的な融資手法の活用を検討するのでしょうか。

Ａ．法人個人の一体性の解消等が図られている、あるいは、解消等をＡ．例えば、イ）からニ）の要件の充足状況を勘案する際に、取締役図ろうとしている主たる債務者が資金調達を要請した場合、例え会の適切な牽制機能の発揮や監査体制の確立等、社内管理体制が整ば、イ）からニ）の要件の充足状況を勘案する際に、取締役会の適理されている場合や、法人の経営と所有（株主）が分離されている

切な牽制機能の発揮や監査体制の確立等、社内管理体制が整理され場合等においては、主たる債務者において内部又は外部からのガバている場合や、法人の経営と所有（株主）が分離されている場合等

ナンスが十分に働いており、将来に亘って要件を充足する蓋然性がにおいては、主たる債務者において内部又は外部からのガバナンス高いと考えられるため、経営者保証を求めない可能性が高まるものが十分に働いており、将来に亘って要件を充足する蓋然性が高いとと考えられます。

考えられるため、経営者保証を求めない可能性が高まるものと考え

他方、主たる債務者において上記のような内部又は外部からのガられます。

バナンスが十分ではない場合には、将来に亘って要件が充足される

他方、主たる債務者において上記のような内部又は外部からのガことを担保するため、特約条項を付した停止条件又は解除条件付保バナンスが十分ではない場合には、将来に亘って要件が充足される証契約等の代替的な融資手法の活用が考えられます。なお、経営者ことを担保するため、又は将来の要件充足に向けた取組みを促すたが法人の株主となっていることのみをもって、ガバナンスが不十分め、特約条項を付した停止条件又は解除条件付保証契約等の代替的であると判断するものではありません

な融資手法の活用が考えられます。なお、経営者が法人の株主となっていることのみをもって、ガバナンスが不十分であると判断するものではありません。

6

改定

現後

行

５．保証の有無に応じた金利水準の選択肢の提示Ｑ．4-12 ４（２）に「金利の一定の上乗せ」とありますが、具体的

Ｑ．4-12 ４（２）に「金利の一定の上乗せ」とありますが、具体的にはどのように金利を設定するのでしょうか。にはどのように金利を設定するのでしょうか。

Ａ．経営者保証を求めないことによる信用リスク等の増大は、法人のＡ．経営者保証を求めないことによる信用リスク等の増大は、法人の社内管理体制の整備等経営改善の状況や、法人の規模、事業内容、社内管理体制の整備等経営改善の状況や、法人の規模、事業内容、収益力等によって異なってくるため、そのリスクに見合った適切な収益力等によって異なってくるため、そのリスクに見合った適切な金利が個別に設定されることとなります。

金利が個別に設定されることとなります。

なお、経営者保証を求める必要がある債務者に対しては、例えば経営者保証を代替する手段として、経営者保証を提供する場合とそうでない場合のそれぞれの適用金利を提示するなど、対象債権者の判断により保証提供の有無に応じた金利の選択肢を提案することが考えられます。その結果、最終的に主たる債務者及び保証人が、なお、金利の一定の上乗せを提案した結果、最終的に主たる債務経営者保証を提供することを選択した場合でも、対象債権者は第５者及び保証人が、経営者保証を提供することを選択した場合でも、項に即して保証契約の必要性等について丁寧かつ具体的に説明す

対象債権者は第５項に即して保証契約の必要性等について丁寧かるとともに、適切な保証金額の設定に努めることが求められます。

つ具体的に説明するとともに、適切な保証金額の設定に努めることが求められます。

7改定

現後

行

６．保証徴求時等の説明内容
Ｑ．5-1５（１）イ）及びハ）に「保証契約の必要性」、「経営者保Ｑ．5-1 ５（１）イ）及びハ）に「保証契約の必要性」、「経営者保証証の必要性が解消された場合には、保証契約の変更・解除等の見直の必要性が解消された場合には、保証契約の変更・解除等の見直ししの可能性があること」とありますが、具体的にどのような説明がの可能性があること」とありますが、具体的にどのような説明が求求められるのでしょうか。

められるのでしょうか。

Ａ．例えば、４（２）イ）～ニ）の要件に掲げられている要素のどのＡ．例えば、４（２）イ）～ニ）の要件に掲げられている要素のどの部分が十分ではないために保証契約が必要なのか、どのような改善部分が十分ではないために保証契約が必要なのか、どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるのかなどを、対象を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるのかなどを、具体債権者が策定している基準等を踏まえて、債務者の状況に応じて個的に説明することが求められます。

別に 具体的に説明することが求められ 、例えば以下のような対応が考えられます 。
４（２）イ）、ロ）、ハ）に関し、主たる債務者が抱えている問題点とその解消に向けて主たる債務者が取り組むべき対応等について、助言を行うこと（（ハ）の資産・収益力については可能な限り定量的な目線を示すことが望ましい ）。

 ４（２）二）について、対象債権者が必要とする情報の種類、情報提供の頻度を示すこと。

8

改定

現後

行

７．物的担保等の保全を加味した適切な保証金額の設定
Ｑ．5-11 ５（２）に「経営者保証の範囲を（物的担保等の経営者保 Ｑ．5-11 ５（２）に「経営者保証の範囲を（物的担保等の経営者保証以外の）手段による保全の確実性が認められない部分に限定す証以外の）手段による保全の確実性が認められない部分に限定する」とありますが、具体的にはどのように範囲を設定するのでしょる」とありますが、具体的にはどのように範囲を設定するのでしょうか。

うか。

Ａ．物的担保等の経営者保証以外の債権保全の手段が用いられている

Ａ．物的担保等の経営者保証以外の債権保全の手段が用いられている

場合は、当該手段により保全の確実性が認められる額について融資場合は、当該手段により保全の確実性が認められる額について融資額から控除した額を保証金額とする対応が考えられます。なお、保額から控除した額を保証金額とする対応が考えられます。なお、保全の確実性については、将来的な担保価値の変動の可能性も考慮の全の確実性については、将来的な担保価値の変動の可能性も考慮の上、判断することとなります が、価格変動の可能性等をもって、上、判断することとなります。

保全の確実性がないと判断するわけではないことに留意する必要があります。例えば、価格変動リスクが高い土地の場合であっても、その土地が無価値になるのではなく、対象債権者が合理的と判断する範囲内において保全の確実性が存在すると考えられます。

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