コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWADA TECHNOLOGIES,INC.

最終更新日：2024年6月28日

川田テクノロジーズ株式会社
代表取締役社長 川田 忠裕
問合せ先：03-3915-7722
証券コード：3443
http://www.kawada.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコー
ポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次の通りです。
(1)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
(2)株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
(4)当社グループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
(5)株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制確保や株主構造の把握に努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
すべての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則2-4-1】
当社では、人材育成方針・社内環境整備方針を策定し、多様な人材を採用し、すべての社員が活躍することができる多様性と包摂性を兼ね備えた職場環境の整備を目指しております。
＜人材育成方針・社内環境整備方針＞
https://www.kawada.jp/csr/guideline/human-resources/
当社における中核人材への登用につきましては、性別、国籍等の属性にこだわることなく、個人の能力・スキル・経験等を総合的に判断し、優秀な人材の登用を行っております。
しかしながら、女性・外国人・中途採用者に関しては、近年採用数は増加傾向にありますが、労働者全体に占める割合は未だ小さく管理職への登用に関する目標値の設定には至っておりません。当面は管理職候補者の多様性の確保を優先課題とし、採用に関する数値目標を以下のとおり
設定しております。
<数値目標>
・採用者に占める女性比率 2023年度から2025年度までの3か年平均で20％以上・採用者に占める中途採用比率 2023年度から2025年度までの3か年平均で30％以上
・外国人材の採用 2023年度から2025年度合計で15名採用
キャリアパスの設定やキャリア形成教育を通し多様な人材の育成を進めるとともに、人材の定着やエンゲージメント向上を図るため社内制度の整備などを進めてまいります。
【補充原則3-1-3】
当社は第3次中期経営計画（2023〜2025年度）の基本方針のひとつに「サステナビリティ経営の推進」を掲げ、過去の取り組みや今後の取り組みについて開示を行っているほか、当社ウェブサイトでも随時サステナビリティに関する活動の報告（https://www.kawada.jp/csr/）を行っております。
また、同経営計画における経営課題の一つである「経営基盤の強化」の一環として「人財確保・人財育成とDXによる生産性の向上」と「IPランドス
ケープの推進」を掲げておりますが、今後、この経営計画を推進していく中で、人的資本・知的財産への投資についても具体的で分かり易い情報の開示に努めてまいります。
気候変動問題への対応につきましては、当社は2023年6月にTCFD提言への賛同を表明いたしました。それに基づき、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、並びに「指標及び目標」の質と量の充実に毎年努めており、毎年6月に当社ウェブサイトで情報を開示・更新しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
すべての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【原則1-4】
当社は、中長期的な経営戦略及び企業価値の向上のために、投資先との業務関係強化・取引円滑化・財務政策などの観点から必要かどうかを総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で上場会社の株式を保有することを基本方針として定めております。また、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、可能な限り縮減していくことを基本方針とし、取締役会で個別の政策保有株式の保有意義、並びに経済合理性等を検証の上、保有継続の可否および保有株式数を見直しております。
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件で賛成することはせず、当社グループ及び投資先双方の企業価値の向上に資する議案か否かを慎重に判断し議決権行使を行うことを議決権行使の基準として定めております。
なお、当社が上場会社の政策保有株式の議決権行使の際に着目する項目は以下のものが含まれます。

・コンプライアンス違反の有無
・重要な資産の譲渡
・合併または完全子会社等による株式の異動
・有利発行による第三者割当増資
・敵対的買収防衛策の導入
・一定期間連続での業績赤字
・債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈【原則1-7】
当社は、会社及び株主共同の利益を保護するため、関連当事者間の取引を行う場合には、利害関係の生じるおそれのある取締役を決議から除き、独立社外取締役や監査等委員である取締役の意見を求め審議した上で、承認を得ることを定めております。また、関連当事者間の取引状況については、適宜、取締役会に報告するとともに、会社法・金融商品取引法等の関連法令、証券取引所が定める規則に従って開示しております。
更に、取締役及びその近親者と会社との関連当事者間取引の有無については、定期的に調査を実施しております。
【原則2-6】
当社における企業年金の積立金の運用は、国内の複数の運用機関へ信託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないように配慮しています。
また当社は、運用機関に対するモニタリングなどを適正に行うために四半期毎に各運用機関より運用結果の報告を受け、経理・総務部門の専門性を有した当社役職員による当該運用結果の審議を行っております。さらに企業年金積立金の運営全般の健全性を確認するために、年１回以上開催される経理・財務・総務部門の専門性を有した当社役職員および労働組合の加入者を代表する者により構成される退職年金資産運用委員会において、財政計算結果や企業年金に関する審議を行っております。
【原則3-1】(1)当社の経営理念については当社HPにおいて、経営戦略や経営計画については、株主総会の招集通知や決算短信において開示しております。
URL： https://www.kawada.jp/csr/governance/philosophy/(2)コーポレート・ガバナンス基本方針を策定し、当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。
URL： https://www.kawada.jp/csr/governance/corpgovernance/(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ-1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。
(4)当社は、取締役候補の選任を行うに当たっては、次の選任方針に基づき、広い見識、豊富な経験、使命感、責任感、および改革を推進する能力等の資質があり株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で審議の上、取締役候補者として指名しております。また、取締役会は、取締役の職務に関し、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、指名・報酬委
員会の答申を受け、株主総会の招集および同総会への当該取締役解任の議案提出について審議を行います。
＜取締役候補者の指名方針＞①当社グループの経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者②公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監督し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者③独立社外取締役については、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たし、社外取締役としての役割を十分認識しうる者④監査等委員である取締役は、取締役の職務執行の監督を適切に行うほか、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績、見識を有し、当社経営課題について、的確な提言・助言を行いうる者＜代表取締役の選定および解職＞
取締役会は、代表取締役を選定する場合には、人格識見に優れ、責任感を有する者を、指名・報酬委員会の答申を受け選定しております。また、取締役会は、代表取締役がその職責を十分に果たしていない、または代表取締役として不適任と認められるときは、指名・報酬委員会の答申を受け解職いたします。
(5)取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者全員について、株主総会の招集通知において選任理由、及び経歴を開示しております。なお、取締役（代表取締役を含む）候補者の指名および解任に当たっては、上記(4)の方針ならびに手続きに基づき決定しております。
【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規則、稟議規程、職務権限規程に、取締役会、社長、担当取締役等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機
関、決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮すると共に、法令や定款、社内諸規程で定められた重要事項について、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。
【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、次のとおり社外取締役の独立性基準を策定し、コーポレート・ガバンナンス報告書において開示しております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
＜社外取締役の独立性基準＞
当社取締役会は、社外取締役が現在または最近（※1）において、以下のいずれの項目にも該当しない場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
1．2親等以内の親族が、当社子会社（※2）の業務執行者（※3）
2．本人または2親等以内の親族が、当社の主要な取引先（※4）の業務執行者
3．本人または2親等以内の親族が、当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
4．本人または2親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額（※5）の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
5．本人または2親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者
6．本人または2親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体（※6）の業務執行者（※1）「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先の業務執行者であった者は、独立性を有しない。
（※2）「子会社」とは、財表規則第8条第3項に規定する子会社をいう。
（※3）「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
（※4）主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2％を超える取引先、または取引先からの借入額が、当社の連結総資産の2％を超える取引先をいう。
（※5）多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいう。

（※6）多額の寄付を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
【補充原則4-10-1】
当社は、全取締役10名のうち独立社外取締役5名（内3名が男性、2名が女性）を選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。
これら独立社外取締役は、弁護士、税理士、企業経営経験者などで構成され豊富な知識・経験は多岐にわたっており、ジェンダーを始めとする多様性並びにスキルの観点では十分な体制を整えていると判断しております。取締役の選解任や報酬など重要事項に係る評価・決定のプロセスの透明性及び客観性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役、総務担当取締役及び全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である3名を構成員とし、独立社外取締役が過半数をしめ、かつ委員長を独立社外取締役が務めることにより、独立性・客観性・透明性を確保しております。
【補充原則4-11-1】
当社は、経営環境の変化に即応し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、取締役会の適切な規模と多様性を確保した上で、取締役が有する知識、経験、能力等を有機的に組み合わせることで、取締役会全体の最適化を図り、その機能を十分に発揮できる構成としております。
全取締役10名のうち独立社外取締役5名（内3名が男性、2名が女性）を選任しております。各独立社外取締役は、弁護士、税理士、企業経営経験者などで構成され豊富な知識・経験は多岐にわたっており、いずれも当社の経営に関する客観的な意見や提言を頂くとともに、経営監視機能の強化に貢献できる知識・経験・能力その他専門性が確保できる人材を選定しており、社内から登用される取締役についても、当社グループの事業の各分野にバランスよく知識経験を有した者を選定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を経たうえで選定しております。
なお、当社取締役が有するスキル、経験、専門性等の状況は、本報告書末尾に記載しております。
【補充原則4-11-2】
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、それぞれ他の上場会社等の役員を兼務しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督ないし監査業務を適切に果たすことが出来るものと考えております。なお、社外取締役の他社との重要な兼任状況
は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年1回、取締役会全体の実効性の評価を行っております。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。
(1)評価方法①社外を含む全取締役を対象とした自己評価を実施する。
【評価項目】
・取締役会の構成に関する事項
・取締役会の運営に関する事項
・取締役会の議題に関する事項
・取締役会を支える体制に関する事項②取締役会において上記①の結果に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
(2)評価結果の概要
当社の取締役会は、当社取締役会全体の実効性が確保されていると評価しております。
当社は、本実効性評価を踏まえて、引き続き取締役全体の実効性の向上を目指し、継続的な改善に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】
社外取締役を含む取締役には、求められる役割と責務を十分に果たしうる人物を選任しており、また、社外取締役を含む取締役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。また、外部専門家を招聘し全取締役を対象とした講習会等を適宜開催しております。加えて、新任の社外取締役に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行っており、社内から選任された新任の取締役については、役員として必要な知識の習得を行うために適宜、外部のセミナー等を活用する機会を設けております。
【原則5-1】
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、IR基本方針を定め、株主・投資家との建設的な対話を促進してまいります。同方針の内容は以下の通りです。
(1)株主・投資家との対話を統括する体制
当社における株主・投資家との対話の主管部門は広報室とし、取締役会が選任するIR担当取締役が統括し、経営管理部長がその補佐にあたる。
(2)株主・投資家との対話を補助する社内部門等の連携の方策
株主・投資家との対話を適切かつ円滑に行うため、IR担当取締役は広報室、経営管理部、経理部、総務部、法務部他の各部門にIR情報取扱責
任者を任命する。また、任命された責任者を委員とし、経営管理部長を委員長とするIR委員会を組成し、関連部門間での連携を図り、情報および知識の共有、対話の方向性の検討等を行う。
(3)対話手段充実に関する取組み
当社は、アナリスト・機関投資家に対し、当社グループの事業等に関する理解を深めるため、個別面談以外にスモールミーティングや決算説明会、工場・現場の見学会等を実施する。個人を含め全ての投資家に対しては、当社ウェブサイト上に適宜当社グループ関連情報を掲載する等、分
かりやすいコミュニケーションに努める。株主に対しては、株主総会後の株主懇談会における事業報告や中長期的なビジョンの説明のほか、株主通信の送付等IR活動の充実に努める。
(4)株主・投資家からの意見等と経営陣との情報共有
株主・投資家との対話を通じて得られた意見や質問・要望等は、IR委員会を通じて、取締役会に報告し情報共有する。
(5)インサイダー情報の管理
上記のようなIR活動を行うにあたり、株主・投資家との対話を行う担当者は、未公表の重要事実（インサイダー情報）の取り扱いに関する社内の関連規程を順守の上、適切に対応する。
なお、IR活動の実績につきましては、当社ウェブサイトの株主・投資家情報で開示しております。

URL： https://www.kawada.jp/ir/dialogue/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の市場評価に関する現状認識や現状分析、その改善に向けた方針や取組み等につきましては2024年6月27日付けで開示を行うとともに、当社ウェブサイトのニュースリリース（「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（2023年度を振り返って）」）に掲示しておりま
すので、ご参照ください。
URL：https://www.kawada.jp/news/2024/pdf/20240627̲3.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

639,200

11.13

株式会社日本カストディ銀行

455,953

7.94

株式会社北陸銀行

283,946

4.95

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

265,706

4.63

川田テクノロジーズ社員持株会

212,7213.70

川田工業協力会持株会

209,353

3.65

富士前商事株式会社

141,865

2.47

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

100,000

1.74

日本製鉄株式会社

93,475

1.63

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

87,6001.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

山川 隆久

弁護士

高桑 幸一

他の会社の出身者

福地 啓子

税理士

麦野 英順

他の会社の出身者

勝野 めぐみ

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

△

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山川 隆久

麦野 英順―――

同氏は経営者としての豊富な経験および幅広
い見識を有しており、2016年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただいております。当社はその経験と能力およびこれまでの実績を高く評価し、引き続き社外取締役に選任しております。
同氏の役割として、その豊富な経験、見識などから取締役会の審議や意思決定において適宜助言や提言を行っていただくことを期待しております。また、引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱しております。
なお、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないため、独立役員に指定しております。

○―――

同氏は過去に社外役員となること以外の方法
で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり国税当局において税務に関する業務に従事し、税務に関する豊富な経験・識見を有しております。2020年6月から当社の監査等委員である社外取締役として、経営を適切に監督いただいております。また、女性活躍や外国人材の登用など多様性への取り組みにつきましても、それに対する経営姿勢を厳正に監督いただいております。当社はその経験と能力およびこれまでの実績を高く評価し、引き続き監査等委員である社外取締役に選任しております。
同氏の役割として、これまでの知見と実績等を踏まえ独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献頂くことを期待しております。
なお、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないため、独立役員に指定しております。

○

同氏は豊富な企業経営経験に基づく財務及び会計に関する高い知見を有しております。これ
らの知見と実績等を踏まえ、独立した立場か
同氏は株式会社北陸銀行の特別顧問で ら、当社の経営に対する監査・監督機能強化にあり、同行は当社株式の4.95%を保有（202 貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任
4年3月末時点）し、当社のメインバンクで しております。
ありますが、同氏個人が特別の利害関係 同氏の役割として、その豊富な経験、知見などを有するものではありません。また、同氏 から取締役会の審議や意思決定において適宜が社外取締役に就任した経緯について助言や提言を行っていただくことを期待しておりも、メインバンクからの働きかけを受けた ます。また、指名・報酬委員会の委員を委嘱しものではなく、メインバンク出身者であるこ ております。
とを配慮したものでもありません。
なお、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないため、独立役員に指定しております。

○

高桑 幸一

福地 啓子

―――

同氏は弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的知見を有しており、2015年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただいております。当社はその経験と能力
およびこれまでの実績を高く評価し、引き続き社外取締役に選任しております。
同氏の役割として、弁護士としての豊富な経験等に基づく客観的かつ法的見地からの監督と助言を行っていたいただくことを期待しております。また、引き続き指名・報酬委員会の委員を委嘱しております。
なお、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないため、独立役員に指定しております。

○○

勝野 めぐみ○○

同氏は弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的知識を有しております。2015
年には設立間もないカワダロボティクス㈱において社外監査役に就任し以後6年を超える期
間、ガバナンスを中心にその責務を全うするな
ど、当社はその経験と能力およびこれまでの実績を高く評価し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
同氏の役割として、弁護士としての豊富な経験等に基づく客観的かつ法的見地からの監督と助言を行っていただくことを期待しております。
なお、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないため、独立役員に指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を設け、スタッフを配置しております。なお、監査等委員
会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会事務局のスタッフは監査室の職員が兼務しており、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、または人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとし、執行部門からの独立性と監査等委員会事務局のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に立合うなどして緊密な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の選解任や報酬など重要事項に係る評価・決定のプロセスの透明性および客観性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として
指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役、総務担当取締役および全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を構成員とし、かつ委員長を独立社外取締役が務めることにより、独立性・客観性・透明性を確保しております。
なお、上記における指名委員会に相当する任意の委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会は、指名・報酬委員会として同一のものとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の業務執行取締役が在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、報酬額の25％相当額を業績連動報酬とし、最も客観的な指標である前年度連結業績予想における営業利益（当初公表値）の達成度を係数化（上限130％、下限70％）し、これを調整報酬の基準額に乗ずることにより決定しております。
また、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社グループ会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行しております。
さらに、川田グループの主要な事業会社の取締役および執行役員に対し、川田グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入し、2019年より譲渡制限付株式を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社及び当社グループ会社の取締役が株価変動にかかるリスクを当社株主の皆様と共有することで、当社グループの将来的な企業価値の増大に貢献するものと考え付与するものです。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次の通りです。
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
役員
報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる
左記のうち、
区分（百万円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 非金銭報酬等 役員の員数（人）――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

取締役（監査等委員及
39
31
8
4
び社外取締役を除く）――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
監査等委員（社外取締
18
18
1
役を除く）
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外役員
21
21
4
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――※2023年4月1日から2024年3月31日までの支給実績を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年3月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
【基本報酬に関する方針】
取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、独立社外取締役、代表取締役社長、総務担当取締役で構成する諮問機関「指名・報酬委員会」において、支給対象者の地位、職務内容および経験等を基にその配分を審議しております。
取締役会は、同委員会からの答申を受け、取締役が選任される都度、報酬枠の範囲内で取締役各個人の報酬額を役位、職責、勤務形態等に応じて決定（改定を含む。）しております。ただし、その決議により代表取締役社長に各個人の報酬額の決定を一任することができることとしております。
当事業年度においては、代表取締役社長川田忠裕氏に対し取締役各個人の報酬額の決定を一任しておりますが、一任した理由としましては、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
【業績連動報酬に関する方針】
業務執行取締役の調整報酬については、在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、報酬額の25％相当額を業績連動報酬とし、最も客観的な指標である前年度連結業績予想における営業利益（当初公表値）の達成度を係数化（上限130％、下限70％）し、これを調整報酬の基準額に乗ずることにより決定しております。
【監査等委員である取締役の報酬に関する方針】
監査等委員である取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役報酬の内容および水準等を勘案し、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
【取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する方針】
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月26日であり、決議内容は取締役の報酬額を月額10百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は8名以内とする。）、監査等委員である取締役の報酬額を月額5百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。）としており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役は2名）、監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は2名）であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を含め、取締役会全体の運営をサポートするため、法務部の取締役会事務局を設置しております。その中で、社外取締役への資料の事前送付や各種庶務事項の処理を行うとともに、重要な案件については担当取締役より事前説明を行う等のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、202
0年6月26日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会、取締役会によるグルー
プ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策の意見形成機関として各種委員会を設置しております。
(1)取締役会
取締役会は、取締役10名（監査等委員である取締役3名を含む）で構成されており、構成比は社内取締役である川田忠裕氏、渡邉敏氏、川田琢
哉氏、宮田謙作氏および岡田敏成氏の5名ならびに社外取締役である山川隆久氏、高桑幸一氏、麦野英順氏、福地啓子氏および勝野めぐみ氏の5名と、3分の1以上を社外取締役で占めております。なお、社外取締役全員を、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
取締役会は、代表取締役社長である川田忠裕氏を議長として、原則として毎月1回開催し、当社グループの「経営理念」、「行動指針」、「コーポレート・ガバナンス基本方針」および「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治の強化を図っております。
(2) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されております。社内出身者である岡田敏成氏を常勤監査等委員とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員が務め、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。
(3)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役の候補者指名および報酬決定を行うにあたり、取締役会による客観的かつ合理的な判断を担保し、もって良好なコーポレート・ガバナンスの実現に寄与することを目的として、取締役会からの諮問に応じて随時開催され、答申を行っております。
同委員会は、独立社外取締役である山川隆久、高桑幸一および麦野英順の諸氏、ならびに代表取締役川田忠裕氏、総務担当取締役渡邉敏氏の5名で構成され、独立社外取締役である山川隆久氏が委員長を務めております。
(4)サステナビリティ推進委員会「サステナビリティ推進委員会」は、取締役会の指示・諮問に基づき、サステナビリティ課題にかかる各種方針やリスクおよび機会の識別・評価、
ならびにその重要性と対応策に関する事項などについて協議もしくは情報の共有を行い、定期的または必要に応じて取締役会に報告・答申等を行い、もって「持続可能な社会の実現」と「グループの持続的な成長」に寄与することを目的としております。
同委員会は、取締役会が選任する委員をもって構成され、取締役でもあるサステナビリティ推進室長が委員長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催しております。
(5)その他各種委員会
取締役会からの各種施策の諮問に答申し意見を提言することにより、取締役会による当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が実効性のある諸施策を決定しグループ会社に展開することを目的として、担当役員等を委員長とし、関連する当社グループ会社等の部門長等で構成される「グループコンプライアンス委員会」、「ICT委員会」、「イノベーション推進委員会」などの各種委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択することにより、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役
会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図る体制を構築することと、取締役会
が、独立社外取締役等で構成する指名・報酬委員会、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて設置された各種委員会からの答申や提言を受け意思決定することが、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすものと考えていることから当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

令和3年開催の第13回定時株主総会より採用しております。

電磁的方法による議決権の行使

平成28年開催の第8回定時株主総会より採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

平成28年開催の第8回定時株主総会より株式会社ICJが運営する議決権行使プラット
フォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

令和2年開催の第12回定時株主総会より英文での狭義の招集通知を、令和4年開催の第14回定時株主総会より英文での株主総会参考書類を作成し、それぞれウェブサイトに掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定時株主総会後に、グループ各社の事業活動状況等の説明会を開催しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに第2四半期決算説明会と期末決算説明会を開催
しております。併せて、その様子をオンデマンドで配信することに加え、説明会
資料、質疑応答の内容を当社ウェブサイトに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ウェブサイトの「株主・投資家情報」ページに、有価証券報告書、決算短信、
コーポレート・ガバナンスの状況等の情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「川田グループコンプライアンス憲章」を制定し、全ての役員・従業員にコンプライアンスに対する意識付けを行うとともに、各ステークホルダーの立場の尊重に努めています。これを受け、主要事業会社においてはマルチステークホルダー方針の制定やパートナーシップ構
築宣言を行うなど、着実に取り組みを強化しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ウェブサイトの「サステナビリティ」ページに環境・社会・ガバナンス関連の取組みを掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IRに関する当社の基本方針に基づき、各ステークホルダーに対し有用な情報を積極的かつ公平に提供しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制基本方針」（2021年12月10日最終改正）
を次の通り定めております。
(1)当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社グループ会社のコンプライアンス体制の基盤となる「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、職務の執行に当たっては法令及び定款を遵守することを徹底する。
②当社の取締役会に対する意見形成機関として、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス担当などで構成する「グループコンプライアンス
委員会」を設置し、コンプライアンス体制を強化する。
③当社及び当社グループ会社のコンプライアンスに関する組織、教育、監視、通報、行動マニュアルなど、内部体制ならびに関連諸制度を整備し、適宜に検証・改善を行う。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下、「文書など」という）に記録し、「文書取扱規程」、「職務権限規程」、「稟
議規程」などに基づき、担当部門において適切に保存及び管理する。
②取締役は、必要ある場合は文書などを閲覧することができる。
(3)当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び当社グループ会社の全社的リスク管理を行うため、「川田グループリスクマネジメント基本方針」を定め、各種規程による全社的なリスク管理を行い、「ＩＣＴ委員会」、「グループコンプライアンス委員会」等の当社グループ会社の横断的な組織による全社的なリスクマネジメント体制を整備する。
②当社及び当社グループ会社において予防および危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修などを行う。また、
当社グループ各社の総務部門を主管とし、当社取締役会による組織横断的リスク状況の監視および全社的対応を図る。
(4)当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループ経営目標・方針など、重要事項の決定については、事前に当社グループ会社の社長、取締役、執行役員などと十分な審議を行った上で当社の取締役会に諮る。
②原則として、毎月1回開催する当社の取締役会においては、当社グループの経営概況及び重要な経営施策の実況の報告を受け、その内容を検証する。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する。
③ＩＴなどを活用して経営目標及び業務遂行状況をレビューするなど、情報システムの有効な運用により、意思決定の迅速化・効率化を図る。
(5)当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業行動規範としての「川田グループコンプライアンス憲章」、コンプライアンスの組織体制・運用などに関する規程、その他行動マニュアルなど
を、全使用人がＩＴなどにより常に最新の状態で確認できる環境を維持する。
②当社の監査室は、内部監査部門として当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、当社の社長、コンプライアンス
担当役員、監査等委員会に報告する。
③当社法務部によるグループ法務研修を定期的に開催し、コンプライアンス及び法令等に関する情報の提供を行うとともに、コンプライアンスに関する教育・啓発活動を行う。
(6)当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社グループ会社共通の精神的基盤としての「社訓」の基に、各社はその業態に適合するコンプライアンス体制を定め、施策を実行する。
②当社及び当社グループ会社の業務に関しては、「関係会社業務処理規程」に基づき、所定の事項について承認又は報告を受ける体制を維持する。
③当社グループ会社は、当社による経営指導内容などが法令に違反し、又はその疑義が生じた場合は、当社監査等委員会に報告を行う。
④当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び当社グループ会社の監査役による「監査役等協議会」において、当社グルー
プ各社における監査の状況報告及び意見の交換を行う。
(7)当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査等委員は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命ずることができる。
②監査等委員から監査に必要な業務命令を受けた使用人は、その業務命令に関して取締役の指揮命令を受けない。
③監査室所属の使用人に対する人事的処遇に関し、担当取締役は監査等委員会の求めに応じてその事由などを説明する義務を負う。
(8)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査等委員は、当社及び当社グループ各社の取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
②当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。なお、報告及び情報提供
すべき主なものは、次のとおりとする。
・当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・当社グループの業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・当社グループの社内稟議書及び監査等委員から要求された会議議事録の内容③監査等委員は「グループコンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」に出席し、その報告を受け、意見を述べることができる。
④当社監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ各社の取締役および使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないことを周知、徹底する。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、取締役・会計監査人などとの意見交換会の開催を求めることができる。また、必要に応じ弁護士、税理士などの助言を受けることができる。
②監査等委員会は、監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調整などを求めることができる。
③監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項と監査等委員会監査との連携を図るため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける。
(10)当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的考え方）当社及び当社グループ会社は、「川田グループコンプライアンス憲章」に反社会的勢力への対応として以下の事項を明記し、全社員に周知しております。
①社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
②如何なる理由があろうとも、反社会的勢力を利用せず、また、不当な要求は断固として断る。
③民事介入暴力に対し、社員を孤立させず組織的に対応する。また、行政当局や法律家等の支援を得て対応する。
（整備状況）
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力排除に向けて、「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を中心に警察等行政当局や顧問弁護士と緊密に連携し対応する体制を構築しております。
また、社員による反社会的勢力との関与の排除等を徹底するため、内部通報制度及び懲戒規程を整備するとともに、「川田グループコンプライア
ンス憲章」及び「川田グループ暴力団対応ガイドライン」に基づく研修を継続的に実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（会社情報の適時開示における基本方針）
当社は、当社グループ会社との相互連絡を通じて、事業に関するリスクを迅速に把握し、総務担当役員及び経理財務担当役員並びに総務部・経理部が投資判断に重要な影響を及ぼすおそれがあると判断した場合には、的確な情報開示を速やかに行うことを基本といたします。
（会社情報の適時開示における社内体制）①会社情報の適時開示管理責任者及び情報取扱責任者はIR担当役員とします。
②各子会社の所管部は、内部情報の集約に努め、会社の業務等に関して重要な影響を及ぼす事実等が発生した場合には、速やかにIR担当役員
または総務部長に連絡します。
③IR担当役員の指示のもと、総務部、経理部、又は経営管理部は適時開示が必要な情報であるか否かを東京証券取引所の適時開示規則に照らし確認を行います。
④IR担当役員が、適時開示が必要と判断した場合には、代表取締役社長に報告するとともに適時開示書類を作成し、遅滞なく適時開示を行います。
（会社内部の情報管理体制について）
当社及び当社グループ会社では、会社内部の情報の把握・管理・公表のため「インサイダー取引防止規程」を制定し、重要事実に関する情報の厳重管理や社員等の株券等の売買に制限を設け、インサイダー取引等の発生防止に努めております。