2023 年 4 月 19 日
各

位
会

社

名

：

大

日

精

化

工

業

代 表 者 名 ： 代 表 取 締 役 社 長

：執行役員

式

高 橋

（コード番号 4116
問 合 せ 先

株

会

社

弘 二

東証プライム）社長室・秘書室長
TEL

野々山

厚嗣

03-3662-1638

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

2020 年 6 月 26 日開催の当社第 117 期定時株主総会での決議に基づき更新いたしました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「現プラン」といいます。）の有効期限は、2023
年 6 月開催予定の第 120 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プランの有効期限の満了を迎えるにあたり、現プラン導入後の社会・経済情勢の変化、いわゆる買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。

本プランへの継続につきましては、当社監査役 4 名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2023 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。

１．会社の支配に関する基本方針
創業者

高橋義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、
当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました①有機無機合成・顔料処理技術、②分散加工技術、③樹脂合成技術の３つのコア技術を、事業部を通して得られるお客様の具体的な「ニーズ」及びオープンイノベーションでの1

共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」により、さらに一層深化させ、お客様のニーズのみならず、ESG などの社会的なニーズに継続的に貢献してまいることにしております。新規発展分野として IT・エレクトロニクス、ライフサイエンス・パーソナルケアを、継続発展分野としてモビリティ、パッケージングを定めて開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」
体制を構築し、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたった製品を生産する
ことにより、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。

当社は、このような当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業
価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

２．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931 年に顔料の製造・販売を目的に創業し、プラスチック時代の幕開けとなった 1940
年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970 年代より海外市場へ展開
し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時
代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、
現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創業以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散加工技術」「樹
脂合成技術」の３つのコア技術を企業価値の源泉とし、お客様を通じて得られる「ニーズ」やオ
ープンイノベーションにおける共同開発や知財戦略に基づく新技術創出の「シーズ」により、３2

つのコア技術に一層の磨きをかけて、今後も、品質・コスト競争力とブランドの向上に着実に努
め、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。

当社においてその価値の源泉となるものは、創業以来蓄積されてきた技術力、開発力、個々の従業員がその持ち場で地道に積み上げてきた豊富な経験、スキル、ノウハウであり、それらを伸ばして、着実に伝承していく企業風土、文化、経営方針であるものと確信しております。そして、環境や時代の変化に応じて、この企業価値の源泉に真摯に向き合い、改めて研鑽し合うことで、一層の輝きを引き出し、その結果として、企業価値も高まり、ひいては、株主のみならず、取引先、従業員、地域社会等、当社をとりまく全ての方にとっての価値が最大化できるものと考えております。

また、当社は、2021 年８月に、中期経営計画を公表し、長期的な展望とともに今後３年間に当社が進むべき方向性をお示ししております。

一点目は、長期ビジョン、基本戦略の策定です。10 年後のありたい姿として、①技術力を生かしニッチマーケットで社会に貢献しつづける、②サステナブル社会の実現に向けた課題解決と新たな価値創造に取り組む、の２つをミッションとして掲げ、この２つのミッションを達成するための基本戦略として、①技術主導による競争優位性の確保②サステナブル社会の実現に向けた ESG 重視の経営推進③事業基盤の強化のための海外事業の拡大とし、これらを推進することで、ROE９％以上、ROA５％以上を産み出す利益体制の構築を図り、より一層資本効率を重視した経営を進めることとしました。

二点目は、長期ビジョンの実現に向けたロードマップを策定しました。

①当初３年間は成長に向けた「種まき」の期間と位置づけ、コロナ禍からの確実な回復と既存事業、技術、海外開拓の基礎を整えることとし、②５年後までに、成長の基本となる利益体制の構築や新規事業の実現化を図るとともに、③10 年後には収穫を行い、エクセレントカンパニーとしてありたい企業像の実現を目指すこと
といたしました。

三点目は、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のための施策について、その方向性を定め3たことです。
①技術主導による競争優位性の確保
技術マネジメント手法を用いて保有する技術を再評価し、社会的なニーズである ESG への貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組
み合わせ、市場規模、収益性、成長性を評価し、３つのコア技術を深化させた技術開発に取り組むこととしております。また、IT・エレクトロニクス、ライフサイエンス・パーソナルケアの２つを新規発展分野、モビリティ、パッケージングの２つを継続発展分野として開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を目指すこととします。

②ESG を重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ESG への取り組みは、当社を取り巻くサプライチェーン全体への重要な課題として認識し、原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄される段階までを含めたライフサイクルにおいて、ESG 貢献製品の開発・売上促進、気候変動への取組み、資源循環促進、ステークホルダーを通じた社会貢献の一層の促進、コーポレートガバナンス強化への一層の取組みを行います。

③海外事業展開に向けた事業基盤の強化
当社の収益、成長の源泉は、国内、海外双方に存在し、GDP 高成長国での事業展開をバラン
スよく事業育成していく必要があるとの認識のもとに、「地産地消」の推進を続けます。また成長
市場をターゲットに新たな製品の現地生産による市場参入を検討するとともに、これらを目途とした海外拠点の拡充を行います。

この中期経営計画を着実に進めることにより、企業価値の一層の向上につなげることができる
ものと確信しております。

３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続したものであります。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内
容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の方針を含めた対応策として、本株主総会における株主
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の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者
を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、
同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、
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本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、
別紙 3 をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会委員の略歴につきましては、別紙 4 をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告
内容については、その概要を速やかに公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 4：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの概要①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法定拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。

②大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領
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した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について提出を要請する旨のリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、
必要情報を当社取締役会に日本語による書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定
方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当
政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無
及びその内容当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限（最初に必要情報を受領した日から起算して６０日を上限とします。）を設けたうえで、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独7

立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。さらに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針①大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを順守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示
等、株主の皆様のご理解を求めることに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断
8いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の不動産、有価証券等
高額資産につき売却等の処分をさせ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）等、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に
当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係
者その他利害関係者との関係が破壊されることとなり、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合
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（ｉ）大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合③取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合
は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた
期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるもの
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とします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会が具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。

（６）本プランが株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切にご判断いただくことが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切にご判断いただ
くうえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合または大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者
11

及び会社に回復し難い損害をもたらす等当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等にしたがって適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に 1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2026 年 3月 31 日までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益が及ばない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性 （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひい12

ては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
について）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．
の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が 2021 年 6 月 11 日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されること
本プランは、上記３．
（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において株主の皆様に本プランへの継続についてお諮りする予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．
（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
また、同委員会の勧告の概要は公表いたします。
13

（５）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型の対応策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応策）ではありません。また、当社
は取締役の任期を 1 年としており、スローハンド型の対応策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応策）でもございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

14

上

（別紙１）

当社株式の状況（2023 年 3 月 31 日現在）

１．発行可能株式総数 50,000,000 株
２．発行済株式総数

18,613,110 株

３．大株主（上位 10 名）
株

主当社への出資状況

名

持株数(千株)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

比率(％)

1,871

10.11

株式会社三井住友銀行

882

4.77

大樹生命保険株式会社

654

3.54

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

601

3.25

大日精化従業員持株会

561

3.03

みずほ信託銀行株式会社

520

2.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

508

2.75

損害保険ジャパン株式会社

371

2.00

高橋 靖

363

1.96

日本パーカライジング株式会社

359

1.94

（注）１．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
２．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てております。
３．当社は、自己株式122,030株を所有しておりますが、上記には含めておりません。
以

15

上

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付ルールを順守した場合本プランに定めるルールを順守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの交付（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

独立委員会

諮問
勧告

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

株主検討期間60 日

最長

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

16

（別紙３）
独立委員会規程の概要

・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断等、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。

以

17

上

（別紙４）
独立委員会委員の略歴

本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

山口

秀巳

略

歴

1972 年 4 月

東京国税局入局

1998 年 5 月

税理士資格取得

2008 年 7 月

北沢税務署長2013 年 7 月

東京国税局調査第二部長

2014 年 7 月

東京国税局退官

2014 年 8 月

税理士開業（現）2016 年 9 月

東洋ドライルーブ㈱社外取締役（監査等委員）（現）2017 年 4 月

当社顧問税理士2017 年 6 月

当社補欠監査役

2021 年 3 月

当社顧問税理士

2021 年 6 月

当社監査役就任（現）

若林

市廊

略

歴

業務委託契約解約

1981 年 4 月

長瀬産業㈱入社

2008 年 4 月

同社工業材料事業部長

2010 年 4 月

同社執行役員2015 年 6 月

同社取締役

兼

執行役員

2018 年 4 月

同社取締役

兼

常務執行役員2019 年 4 月

同社代表取締役

2021 年 6 月

同社顧問

2022 年 6 月

同社顧問退任2023 年 6 月

当社監査役就任予定

工業材料事業部長

兼常務執行役員

18

五十里
略

秀一朗

歴

1978 年 4 月

東京国税局入局

2002 年 6 月

税理士資格取得

2016 年 7 月

藤沢税務署長2019 年 7 月

東京国税局調査第四部長

2020 年 7 月

東京国税局退官2020 年 8 月

税理士開業（現）2021 年 4 月

当社顧問税理士（現）2021 年 6 月

当社補欠監査役（現）2021 年 12 月

㈱ステップ社外監査役（現）上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。なお、社外監査役山口秀巳氏は、
東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、社外監査役候補者若林市廊氏
は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出する予定であります。

以 上

19

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以 上20