平成 17 年３月３日
各位
横浜市西区みなとみらい２丁目２番１号
株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
代表取締役社長 逸見愛親（コード番号：2317 東証２部・大証ヘラクレス）
問い合わせ先 取締役財務経理部長 細 野 雅 博
電 話 番 号 045（ 640） 1401（ 代 ）Ｕ Ｒ Ｌ http：//www.systempro.co.jp

子会社とソフトフロントとの業務提携及び資本提携に関するお知らせ
U

当社の連結子会社である株式会社インフォテックサービス（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：三浦賢治、平成17年３月３日商号変更により株式会社フラグシップ、以下フラグシップ）は、当社の資本業務提携先である株式会社ソフトフロント（コード番号：2321、本社：札幌市、代表取締役社長：阪口 克彦、以下ソフトフロント）との間で、下記の通り業務提携及び資本提携を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本提携により、当初当社とソフトフロントが平成17年４月に設立を予定しておりました合弁会社は設立せず、合弁会社で行う予定の事業は、フラグシップで行うことといたします。

記
１．フラグシップの概要① 商号③ 設立年月日

株式会社フラグシップ
本提携により、新たな事業分野を確立すること、株式会社インフォテックサービスが当社の 100％子会社ではなくなることから、商号を平成 17 年３月３日より株式会社フラグシップへ変更しました。
Web 系・オープン系システム開発、SIP を採用したシステム開発、Linux環境でのシステム開発。
平成 14 年 11 月

④ 決算期

10 月

⑤ 本店所在地

東京都渋谷区恵比寿 1-19-15⑥ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑦ 資本金5,000 万円（当社 100％出資）⑧ 従業員数

37 名

⑨ 売上高

6,000 万円 （平成 15 年 10 月期）
1 億 8,500 万円（平成 16 年 10 月期）⑩ 総資産

7,019 万円（平成 16 年 10 月期）② 主な事業内容

三浦賢治

２．本提携の主旨
本業務・資本提携により、フラグシップとソフトフロントとの間でより強固な協力関係を構築し、当社の主力事業である携帯電話端末ソフトウェア受託開発事業と、ソフトフロントの主力事業である SIP(※1）関連技術のライセンス販売事業の両事業を更に発展・拡大させ、今後大きな市場となることが期待される携帯電話・ネット家電・企業向け SIP ソリューションの分野において、新たなビジネスチャンスを確実に獲得することで、フラグシップとソフトフロントの両社がユビキタス市場へ参入するに当たっての確固たる基盤を確立することを目指し、この度、業務・資本提携を締結するに至りました。

３．業務提携及び資本提携の内容(1) 業務提携の内容
平成 16 年 12 月 10 日付「ソフトフロントとの業務・資本提携に関するお知らせ」により、当社とソフトフロントの両社がユビキタス市場へ参入するにあたって平成 17 年４月に合弁会社の設立を予定しておりましたが、立ち上げ後のスピードを重視すると、優れた人材をまとめて確保することが困難と判断し、新たな合弁会社の設立ではなく、既に当社の開発受託とソフトフロントの開発受託で実績のあるフラグシップを利用することといたしました。
フラグシップは、ソフトフロントに対し、ソフトフロント所有の SIP 製品（携帯向け SIP エンジン）の「Symbian OS (※2)」への移植の開発委託をするとともに、クアルコム社プラットフォーム「REX/BREW」への移植も目指します。フラグシップは、出来上がったエンジンの独占販売権を得て、当社のクライアントである移動体通信関連機器開発メーカー並びにキャリアへ SIP を使った移動体分野に特化したあらゆるソリューションを展開していきます。
また、CRM や SCM 等企業ソリューションの分野への SIP ソリューション、コンテンツ配信系でのコンシューマー向け SIP ソリューションを展開するとともに、パッケージメーカー・大手 SIer 等と提携し、SIP ソリューション向けのパッケージ展開も図っていきます。
以上により、フラグシップは、端末向けのプラットフォーム開発及び端末向けの上位アプリケーションの構築を行い、組込み SIP ソリューションとして展開するだけでなく、企業向けの SIP ソリューション（PC 向け）と連携することで市場拡大を目指します。
ソフトフロントは、SIP 製品のライセンス販売を主力事業としておりますが、当社グループにてSIP ソリューションを展開することにより、今後ソフトフロントの所有する製品の受注範囲が拡大していくものと思われます。ソフトフロントのクライアントに対するソリューションビジネス並びに開発支援につきましては、ソフトフロントより発注を受け、当社グループが全面的に支援いたします。
なお、今後の両社間の協力体制を強化するにあたり、本日付でソフトフロント代表取締役社長 阪口克彦氏がフラグシップの非常勤取締役に就任いたしました。
■ご参考(※1) SIP (Session Initiation Protocol)
IP 電話、ビデオ会議などを実現する新しいプロトコル(RFC3261)。Web の技術として有名な HTTP と同様にテキストベースであり、シンプルで拡張性が高いことから、IP 電話の標準的なプロトコルとして利用されている。最近
では、その特徴を生かしてデジタル情報家電などへの搭載にも注目されている。
(※2) Symbian OS
英国 Symbian 社が提供する、データ対応携帯電話向けの標準オペレーティングシステムで、海外ではノキア、モトローラ等多くのメーカーで採用され、シェア No.1 と思われる。日本国内でも、ITRON の後継 OS として Linux とシェア争いが行われており、多くのメーカーにて採用が決定しシェアを拡大している。携帯電話に載るエンジン、ミドルウェア、アプリケーション等は Symbian OS と親和性が非常に高いものが豊富に揃っている。

(2) 資本提携の内容
平成 16 年 12 月 10 日付「ソフトフロントとの業務・資本提携に関するお知らせ」では、合弁会社を当社 51％、ソフトフロント 49％出資で設立することとしておりましたが、フラグシップを利用することで、出資比率に変更が生じております。システムプロより 3,000 万円、ソフトフロントより2,000 万円をフラグシップに出資し、追加資本を「Symbian OS」、クアルコム社プラットフォーム「REX/BREW」へのソフトフロント所有の SIP 製品（携帯向け SIP エンジン）の移植開発に充当いたします。フラグシップ、当社及びソフトフロントは、上記業務提携の主旨を達成するために、次のとおり資本提携を行うことといたします。
①資本提携の概要
当社及びソフトフロントは、フラグシップが平成 17 年３月３日開催の取締役会決議に基づき実施する第三者割当増資により発行する新株をそれぞれ 600 株、400 株取得し、フラグシップの発行済株式総数に対する議決権の 80％、20％を保有いたします。なお、当社が本提携における新たな事業を開始するにあたり行う特別な支出は 3,000 万円であります。

フラグシップ発行済株式総数に対する議決権割合は、以下のとおりです。
発 行 済 株 式 システムプロの ソフトフロントのシステムプロの ソフトフロントの総数（議決権 所 有 株 式 数 所 有 株 式 数
議決権割合 議 決 権 割 合の 総 数 ） （議決権の数） （議決権の数）
異動前
1,000 株
1,000 株(平成 17 年−100％−（1,000 個）（1,000 個）
３月 17 日)異動後
2,000 株1,600 株
400 株
80％
20％
(平成 17 年（2,000 個）（1,600 個）（400 個）３月 18 日)②発行価額50,000,000 円（１株につき 50,000 円）
４．提携の相手会社の概要
ソフトフロントの概要（平成 17 年２月 28 日現在）
① 商号
株式会社ソフトフロント② 主な事業内容③ 設立年月日SIP・VoIP 技術を核としたソフト開発環境の提供及び同開発環境に対する技術支援、関連する受託開発・コンサルテーション平成９年４月④ 本店所在地

札幌市中央区北９条西 15 丁目 28 番地 196⑤ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥ 資本金2,295 百万円

⑦ 発行済株式総数

72,516 株⑧ 従業員数

52 名⑨ 大株主構成及び持株比率

村田利文

8,092 株

11.16%(注)

株式会社システムプロ

8,000 株11.03%

ｼﾞｰｲｰ ｷｬﾋﾟﾀﾙ ｴｸｲﾃｨ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ ﾋﾞｰ ﾌﾞｲ

3,720 株5.13%

大阪証券金融株式会社

2,588 株3.57%

株式会社ジャフコ

2,272 株

3.13%

800 株

1.10%

平成 16 年 11 月 19 日付で、平成 16 年９月 30 日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき４株の割合をもって分割しています。
株式会社システムプロ以外の所有株式数については、平成16年９月30日現在の株主名
簿上の所有株式数に４を乗じたものを記載しております。

阪口克彦京セラコミュニケーションシステム株式会社
櫨原656 株0.90%

ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合

勤640 株

0.88%

植田昭司

480 株

0.66%

野村證券株式会社

476 株

0.66%

５．業務提携及び資本提携の日程（予定）日時事項
平成 17 年３月３日
インフォテックサービス取締役会（第三者割当増資、臨時株主総会招集決議）
インフォテックサービス臨時株主総会（増資承認、商号変更、取締役選任決議）
ソフトフロント取締役会（業務・資本提携決議）
システムプロ取締役会（増資引受け決議）
平成 17 年３月 18 日
新株式の払込期日
６．今後の業績に与える見通し
本提携による、平成 17 年 10 月期の連結業績に与える影響、見通しにつきましては、平成 17 年６月上旬には確定、公表する予定です。
以上