NECネッツエスアイ_独立役員届出書.xlsx

独立役員届出書
１．基本情報会社名

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

コード

提出日

2024/6/7

2024/6/24

独立役員届出書の提出理由

異動（予定）日1973

定時株主総会において社外役員の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

1
2

氏名

芦澤
吉田

美智子

社外取締役／独立役員
社外監査役

役員の属性（※２・３）
abcdefghi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

社外取締役

○

○

有

守

社外取締役

○

△

有

3

森本美紀子

社外取締役

○

○

有

4

五十畑亜紀子

社外監査役

○

○

有

5

稲垣

浩二

社外監査役

○

○

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

1

2

3

4

5

選任の理由（※５）

該当状況についての説明（※４）

芦澤美智子氏は、現在慶應義塾大学の准教授を務めており、２０２３年８ 同氏は、監査法人における公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構にお月まで横浜市立大学の准教授を務めておりました。当社と各大学との間に いて大企業の再生プロジェクトに従事した経験など豊富な経験を有しております。まは取引関係がありますが、その取引額は当社および各大学の売上高（総収 た、現在は主に企業再生Ｍ＆Ａについて研究し、大学院において准教授を務めるなど、入）の０．２％未満であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすおそ 経営管理全般の専門知識を有しております。これらの知識と経験を踏まえ、特にグローれはないと判断いたします。
バル戦略および成長戦略の観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割※上記割合の算出において、横浜市立大学の総収入は２０２２年度決算額 を果たしていただくことを期待し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別を用いております。
な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
吉田守氏は、２０１６年６月までパナソニック株式会社（現・パナソニッ 同氏は、大手電機メーカーにおいて海外事業を含む複数の分野における事業責任者や技クホールディングス株式会社）の業務執行者でありました。当社と同社と 術担当役員、常任監査役を務め、高い経営能力、戦略構築力、技術マネジメントおよびの間には取引関係がありますが、その取引額は当社および同社の売上高の 企業経営におけるガバナンス等に関する幅広い知識と経験を有しております。これらの０．１％未満であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすおそれはな 知識と経験を踏まえ、特に経営戦略およびコーポレート・ガバナンスの観点から当社のいと判断いたします。
経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
同氏は、民間シンクタンクをはじめとする民間企業においてマクロ経済調査・分析やファンド管理、企業や組織のサステナビリティ推進、ＥＳＧ対応等のコンサルティングなどを経験した後、サステナビリティ経営を総合的に支援するコンサルティング会社を設立し、代表取締役を務めております。これらの知識と経験を踏まえ、特にサステナビ
リティの観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただ
くことを期待し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
同氏は、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する専門知識を有するとともに、一般企業法務分野において弁護士としての豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
同氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり監査業務に従事し、財務および会計に関する深い見識を有するとともに、同監査法人の包括代表補佐として、海外対応やデジタルイノベーション対応を含む経営に携わるなど豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

1/2

NECネッツエスアイ_独立役員届出書.xlsx

４．補足説明〔社外役員の独立性判断基準〕
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。
（１）過去１０年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（２）過去１０年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（３）過去３年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の２％を超える取引をいう。
（４）過去３年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 （当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間１，０００万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である場合は、年間１，０００万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。
（５）過去３年以内に当社の総議決権の１０％以上を有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）でないこと（６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと（７）過去３年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間１，０００万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
（８）上記（１）から（７）までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと（９）その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

2/2