株主各位
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号

招集ご通知

証券コード4641
2022年３月７日

株式会社アルプス技研
代表取締役社長 今 村
篤
事業報告

第41回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第41回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。

具

時
所

以

上

監査報告

第41期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第41期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件⑵

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
補欠監査役1名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.alpsgiken.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―株主総会参考書類

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

計算書類

３．会議の目的事項
報告事項 ⑴

連結監査報告

１．日
２．場

敬
記
2022年３月24日（木曜日）午前10時
神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目４番12号
アルプス技研第１ビル 会議室

連結計算書類新型コロナウイルス感染症の状況を踏まえて慎重に検討をいたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止対策を実施したうえで、開催させていただくことといたしました。
本株主総会では書面又はインターネットによって議決権を行使することができます。株主の皆さまにおかれましては、感染拡大防止の観点から、極力、書面（郵送）又はインターネットにより事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年３月23日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

株主の皆さまへのお願い～新型コロナウイルス感染防止の対応について～
当社第41回定時株主総会を開催するにあたり、新型コロナウイルス感染防止の対応につきまして、
下記のとおりご通知申しあげます。
株主の皆さまのご理解並びにご協力を賜りますようお願い申しあげます。
記
１．議決権行使について（1）株主の皆さまにおかれましては、新型コロナウイルス感染防止の観点から、本株主総会につきましては、可能な限り書面（郵送）又はインターネットにより議決権を行使していただきます
ようお願い申しあげます。
（2）株主総会にご出席を検討されている株主さまにおかれましては、株主総会開催日までの国内の感染状況やご自身の体調に十分にご留意いただき、ご来場を見合わせていただくこともご検討
いただきますようお願い申しあげます。
２．当日の株主総会の運営について（1）当日、ご来場の株主さまの体温測定をさせていただき、体温が高い方や体調がすぐれないように見受けられる方につきましては、ご入場をご遠慮いただく場合がございます。
（2）ご来場の株主さまにはマスクのご持参・ご着用と、入場に際しアルコール消毒液による手指の消毒をお願い申しあげます。
（3）株主総会運営に関わる当社関係者は、体温を含め、体調を確認のうえ、マスク着用にて応対させていただきます。
（4）会場内の株主さまの座席につきましては、例年よりも間隔をあけて配置させていただきます。
席数が減少するため、第二会場へご案内する場合がございます。
（5）開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。
（6）株主総会後の経営近況報告会及び喫茶コーナーは、中止とさせていただきます。
株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、当日の運営を変更させていただ
く場合がございます。
当社ウェブサイトを適宜ご確認いただければ幸いに存じます。
（https://www.alpsgiken.co.jp/）
以上

― 2 ―

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使していただきますようお願い
申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

事業報告

株主総会に
ご出席される場合

次ページの案内に従って、議案の同封の議決権行使書用紙に議案同封の議決権行使書用紙を会場

賛否をご入力ください。

に対する賛否をご表示のうえ、ご受付にご提出ください。

返送ください。
行使期限2022年３月23日（水曜日）
午後５時30分入力完了分まで

2022年３月23日（水曜日）
午後５時30分到着分まで

日時

2022年３月24日（木曜日）
午前10時開催

監査報告

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

計算書類

行使期限

連結監査報告書面（郵送）で議決権を行使される場合

連結計算書類

インターネットで議決権を行使される場合

株主総会参考書類― 3 ―QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

https://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

2.

御中

××××年

議決権行使
ウェブサイト

×月××日

3.

︵
切
取
線
︶

見本

「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でご不明な点は、右記にお問い合わせください。

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120−652−031（フリーダイヤル）
（受付時間

― 4 ―

９：00 〜 21：00）

事

（

業

報

告

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年 12 月 31 日まで）⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度（2021年１月１日～2021年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロ
ナウイルス感染症の影響により度重なる緊急事態宣言が発令され、持ち直しの動きはあるものの、回復のペースは鈍化いたしました。足元では、オミクロン株が猛威を振るっており、先行き不透明な状況が続いております。さらに、サプライチェーンの混乱や、原材料価格の動向による下振れリスクについても、十分に注意する必要があります。
当社グループの主要顧客である大手製造業各社においては、多くの主要企業は研究開発投資を維持しており、特に５Ｇ、ネットワーク関連、自動車向けの需要拡大を受けた半導体や、先端技術に関するソフト開発、感染症対策に伴う医療系分野の需要は堅調に推移いたしました。
自動車関連分野では、半導体不足や部品の供給元である東南アジアでの新型コロナウイルス感染症の拡大による影響はあるものの、概ね回復基調にあります。
このような環境の下、当社は「チームアルプス」というビジョンを掲げ、より結束力の高い技術者集団となることを目指しています。また、当社グループの中核である技術者派遣事業では、オンライン選考をはじめとした採用施策の強化、優秀な技術者の確保に努めました。さらに全社を挙げて、高稼働率の維持及び契約単価の向上、チーム派遣等の営業施策に取組みました。以上のような施策の結果、稼働率はコロナ禍以前と同水準まで回復し、稼働人数、稼働工数はともに増加いたしました。一方で、感染症の影響により、引き続き一部技術者に対して製造研修を実施したことから、契約単価は僅かに低下いたしました。これらの技術者派遣事業における諸要因を主因として、当連結会計年度の売上高は392億61百万円（前期比9.8％増）、
営業利益は38億75百万円（同6.5％増）、経常利益は45億74百万円（同0.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は30億95百万円（同1.2％増）となりました。
なお、当社は次世代に向けた強みを創出すべく、アウトソーシングサービス事業の強化はもとより、農業・介護を始めとする新たな事業分野の開拓と、ものづくり事業の拡大に向けた施策を推進しております。その一環として、2021年７月１日に更なる介護事業の拡大を見据え、創業以来培ってきた人材の採用・育成ノウハウと当社の強みであるIT技術を活かし、充実した介護環境を実現すべく、新たに「株式会社アルプスケアハート」を設立し、2021年10月１日に事業を開始いたしました。
当社グループは、創業以来培ってきた高度な技術力と人材育成のノウハウを活かし、人材サービスのみならず、ものづくりを融合した幅広い価値を提供いたします。

事業報告

１．企業集団の現況

招集ご通知（提供書面）①

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 5 ―セグメント別の状況は以下のとおりであります。
ア．アウトソーシングサービス事業
主要事業であるアウトソーシングサービス事業では、技術者派遣を中心に、技術プロジェ
クトの受託、事務派遣、職業紹介等も行っております。
アウトソーシングサービス事業におきましては、優秀な人材の確保、契約単価の改善を柱とした、採用及び営業施策に注力した結果、稼働率はコロナ禍以前の高水準にまで回復し、稼働人数、稼働工数はともに増加いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は375億19百万円（同8.1％増）、営業利益は36億71百万円（同7.0％増）となりました。
イ．グローバル事業
グローバル事業では、海外におけるプラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービスを行っております。
グローバル事業におきましては、大型案件を検収したことから、当連結会計年度における売上高は17億42百万円（同67.8％増）、営業利益は２億１百万円（同3.0％減）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資額は１億６百万円であり、その主な内容は、ネットワーク機器入替、業務システム改修費用であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長期借入金として80百万円の調達を行いました。

― 6 ―直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

売
経

分

上
常

利

第 41 期
第 38 期
第 39 期
第 40 期（当連結会計年度）（2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期）（2021年12月期）

高（百万円）

32,78136,37135,75339,261

3,605

4,098

4,595

4,574

2,667

2,908

3,057

3,095

１株当たり当期純利益138円93銭

149円13銭

151円00銭

資産

額（百万円）

17,341

19,471

20,99622,545

純資産

額（百万円）

10,613

12,165

12,771

14,635

１株当たり純資産額

506円53銭579円62銭622円21銭711円48銭

連結監査報告（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
２．第41期（当連結会計年度）の概況については、前記「１．企業集団の現況 ⑴当事業年度の事業の状
況 ①事業の経過及び成果」に記載のとおりであります。
３．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っておりますが、第38期（2018年12月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

連結計算書類

124円07銭

総事業報告

益（百万円）

親会社株主に帰属（百万円）する当期純利益

招集ご通知

⑵

計算書類
監査報告
株主総会参考書類

― 7 ―

⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。

①②

子会社の状況

会

社

名

資

本

金

議決権比率

所

在

地

主

要

な

事

業

内

容

神奈川県
相模原市

一般労働者派遣事業、社員教育事
業、損害保険の代理業、人材紹介
業

100.0

東京都
渋谷区

技術者派遣事業、設計開発の請負

100
百万円

100.0

神奈川県
相模原市

農業分野の派遣・請負事業㈱デジタル・スパイス

27.5
百万円

100.0

長野県
諏訪市

ソフトウェア開発、設計・製造、技術者派遣㈱アルプスケアハート

100
百万円

100.0

神奈川県
相模原市

訪問介護およびその他居宅介護サ
ービス事業

ALPSGIKEN TAIWAN CO.,LTD.

40
百万台湾ドル

95.0

台湾
台北市

各種プラント設備、機械・設備機
器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービス

ALTECH SHANGHAI CO.,LTD.（CHINA）

105
百万円

100.0

中国
上海市

各種プラント設備、機械・設備機
器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービス

ALPSGIKEN MYANMAR CO.,LTD.

200
千USドル

100.0

ミャンマー
ヤンゴン市

人材育成事業、エンジニアリング
事業㈱アルプスビジネスサービス

100
百万円

㈱

D

310
百万円

㈱アルプスアグリキャリア

パ

ナ

R

&

％
100.0

（注）１．㈱アグリ＆ケアは、2021年７月１日付で、㈱アルプスアグリキャリアに社名を変更いたしました。
２．当社は、2021年７月１日付で、㈱アルプスケアハートを設立いたしました。

― 8 ―

②

監査報告
株主総会参考書類

― 9 ―

計算書類

技術力の強化
当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。
なかでも、顧客ニーズに特化したカスタマイズ研修、技術者の長期キャリア形成を目的とした、シニア人材を含む年代別キャリア開発研修、次代を担う若手人材向けのマネジメント研修等に取組んでまいります。
さらに、積極的に「チーム派遣」を推進するために、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」を育成すべく、リーダー養成の研修を実施し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。
また、座学の研修のみならず、ものづくりの現場に携わることも、技術者、とりわけ若手の社員にとっては実践的な技術力を身につけるために必要な経験であるとの認識から、OJTの場を多く設けるとともに、アルプスロボットコンテストや新入社員の技術発表会等により、グループの垣根を超えて「ものづくり」の技術力を高めてまいります。
なお、コロナ禍ではありますが、オンラインや動画などの研修コンテンツを強化し、非対面でも継続できる教育環境を整えております。

連結監査報告採用の強化
当社グループの主要事業である技術者派遣事業においては、顧客からの即戦力かつ高度技術を有する人材の要請が高まっていることから、質の高い多様な人材を確保すべく、中途入社の人数増加や、優秀な新卒社員の獲得に向けた積極的な採用活動の展開を図ってまいります。また、全役職員一体となり連携を活かしたリファラル採用や、オンライン選考といった手法を駆使し、国外を含めた多様な採用チャネルを構築してまいります。

連結計算書類①

事業報告

対処すべき課題
当社グループは無期雇用型技術者派遣事業をコアとしており、採用・教育・営業の仕組みを変革し、高度技術者集団としてのブランドの確立を図るため、「技術革新・環境変化に対応し、顧客から信頼されるパートナーとなる」、「エンゲージメントを高め、次代を担う人材を採用し、育成する」、「柔軟な組織とグループ間のつながりを構築する」の諸施策を推進してまいります。顧客の量的・質的要望に応えるとともに、技術者と顧客の最適な組み合わせによる高付加価値サービスの提供により、企業価値の向上を持続させていくことが重要な課題と認識しております。また、農業や介護関連分野においても既存事業とのシナジーを強化することで、さらなる事業拡大を目指してまいります。
当社グループが対処すべき主要な経営課題は、以下のとおりであります。

招集ご通知

⑷

③

営業力の強化
当社グループの主要顧客である自動車、半導体、電機メーカーなど大手製造業各社においては、国際競争力強化の必要性から、今後も引き続き、開発設計部門における効率化の流れは継続するものと思われます。その影響により、複数名の技術者をまとめて派遣する「チーム派遣」や、開発工程の一定部分を受託する「プロジェクト受注」への要請は一層の高まりをみせております。このような環境変化に対応すべく、営業部門の強化、拠点体制の見直し、営業と技術者との連携強化を図ることで、「チーム派遣」や「プロジェクト受注」等を積極的に開拓してまいります。
さらに、先端技術を始めとする成長分野における需要が拡大していることから、マーケティ
ング機能や当該分野の人材育成をさらに強化し、案件獲得を図ってまいります。また、「チームアルプス」というビジョンの下、営業担当者のみならず、技術者自身も顧客ニーズへの迅速な対応と付加価値の高いサービス提供を行うことで、高水準の契約単価の実現にも注力してま
いります。

④

国際化への対応
中国を始めとするアジア圏における高度経済成長を睨み、上海と台湾、ミャンマーに現地法人を構え、人材育成事業と製造業各社に対するエンジニアリング事業（プラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス）を展開しております。
さらに、現地における人材確保等、当社グループの有する強みを活かし、国内グループ各社と海外現地法人とが緊密な連携を図ることで、製造業各社のアジア戦略にも積極的に対応してまいります。コロナ禍による移動制限があり、人材の移動は制限されますが、オンラインを活用した人材育成は継続しております。

⑤

グループ戦略
当社グループでは、アウトソーシングサービス事業の強化はもとより、農業・介護を始めとする新たな事業分野の開拓、ものづくり事業の拡大を推進しております。2020年３月には「㈱DONKEY」を設立し、2020年７月には「㈱デジタル・スパイス」をグループに加え、成長分野における事業の強化を図ってまいりました。
新たに2021年７月１日には、更なる介護事業の拡大を見据え、当社の人材採用・育成ノウ
ハウとIT技術を活かし、充実した介護環境を実現すべく「㈱アルプスケアハート」を設立いたしました。
今後、人材サービスのみならず、これまで培ってきた技術力、ものづくりの強みを融合した事業を展開してまいります。

― 10 ―

⑦

監査報告

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげ
ます。

計算書類

新型コロナウイルス感染症への取組み
当社グループでは2020年２月に対策本部を設置し、感染症拡大防止に向けた基本対策を徹底してまいりました。在宅勤務、オフピーク通勤やTV会議・社内スタジオの活用など、お客様、従業員の安全に配慮した対策を講じております。
また、オンラインの商談・採用選考・教育を実施し、対面や距離の制約を受けない体制を構築してまいります。

連結監査報告⑧

連結計算書類

コンプライアンス及びCSR（企業の社会的責任）への取組み
当社グループでは従来「企業倫理憲章」を始めとした社内ルールを制定するとともに、法令・社会倫理規範遵守のための社内体制を整備し、コンプライアンス教育を徹底してまいりました。コンプライアンスは経営の重要課題の一つと認識し、今後も引き続き取組んでまいります。
また、当社は企業市民としてサステナビリティ基本方針に則り、環境経営の推進や、財団、
NPO法人を通じた起業家育成・教育・コミュニティー活動等の社会貢献活動を支援してまいり
ます。

事業報告

サステナビリティを巡る取組み
2021年６月11日にコーポレートガバナンス・コードの改訂が実施されました。企業に求められる重要な使命の一つとして、サステナビリティへの対応が存在感を増している中で、当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、サステナビリティ基本方針を制定いたしました。
また、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、具体的な企画・実行・管理を進めてまいります。特に、気候変動に対する取組みは、当社にとってリスクのみならず大きなビジネスチャンスであることを踏まえ、取組みを加速してまいります。

招集ご通知

⑥

株主総会参考書類― 11 ―

⑸主要な事業内容（2021年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

ア ウ ト ソ ー シ ン グ
サ ー ビ ス 事 業

機械・電気・情報処理設計等の設計技術者の派遣並びに技術プロジェクトの受託ＣＡＤオペレーション、オフィスサポート等の人材派遣並びに受託
農業、介護分野の派遣・請負事業

グ ロ ー バ ル 事 業

プラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービス⑹

主要な事業所及び工場（2021年12月31日現在）① 当社の主な事業所

本

社

横浜市西区

アルプス技研第１ビル

事務管理・総合研修センター（相模原市緑区）

アルプス技研第２ビル

研修センター（相模原市緑区）

事

北日本事業部（仙台市太白区）

業部

北関東事業部（さいたま市大宮区）
南関東事業部（東京都千代田区）
中日本事業部（名古屋市中村区）
西日本事業部（大阪市中央区）
工場

蓼科テクノパーク（長野県茅野市）
宇都宮テクノパーク（栃木県矢板市）②

重要な子会社の主な事業所
前記「⑶重要な親会社及び子会社の状況②子会社の状況」に記載のとおりであります。

― 12 ―

使用人の状況（2021年12月31日現在）
企業集団の使用人の状況

招集ご通知

⑺
①

事

業

区

分

使

アウトソーシングサービス事業

用人

5,137名 [140名]

グローバル事業

286名 [－名]5,423名 [140名]（注）使用人数は、就業人員であり、臨時雇用者数は［

当社の使用人の状況
用人4,158名［107名］

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減
73名増 ［29名減］（注）使用人数は、就業人員であり、臨時雇用者数は［

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35.7歳

9.0年

連結計算書類使］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

事業報告

合計

②

数

］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 13 ―

⑻

借入先の状況（2021年12月31日現在）
当社の借入先の状況

①

借

入

先

借

入

額
千円

株

式

会

社

横

浜

銀

行

200,000

株

式

会

社

東

邦

銀

行

140,000

社

三

菱

U

F

銀

行

110,000

社

八

十

二

銀

行

100,000

友銀

行

100,000

ほ銀

行

50,000

株

式

株

式

会

株

式

会

株

式

会

②

会

社

三

社

井
み

J

住
ず

子会社の借入先の状況

借

入

先

借

入

額
千円

株

式

日

本

政

策

金

株

式

会

社

長

⑼

会

社

八

十

二

銀

行

144,661

融公

庫26,500野

銀

行

22,736

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

⑴⑵⑶⑷

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主の状況（上位10名）

招集ご通知

２．株式の状況（2021年12月31日現在）
42,900,000株
24,746,675株
10,547名
持株数

持株比率
株

％

アルプス技研従業員持株会

1,580,531

7.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

823,600

4.01

公益財団法人とかち財団

748,000

3.64

株式会社東邦銀行

736,929

3.59

株式会社横浜銀行

725,907

3.53

株式会社八十二銀行

382,410

1.86

松井利夫

258,798

1.26

三井住友信託銀行株式会社

220,000

1.07

横浜振興株式会社

215,600

1.05

株式会社朋栄215,600

1.05（注）１．当社は、自己株式を4,223,393株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。また、表示単位未満を切り捨てて表示しておりま
す。

計算書類

12.27

連結監査報告2,519,600

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

事業報告

株主名

監査報告
株主総会参考書類― 15 ―

３．新株予約権等の状況⑴⑵⑶

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
その他新株予約権に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

⑴取締役及び監査役の状況（2021年12月31日現在）

会社における地位

氏

名

今

村

専

役

渡

邉

務

取

締

当

及

び

重

要

な

兼

職

の

篤

ALPSGIKEN TAIWAN CO.,LTD. 董事長
ALTECH SHANGHAI CO.,LTD.（CHINA）

信之

経営企画部長㈱アルプスアグリキャリア取締役会長

泰志㈱デジタル・スパイス代表取締役社長
国際部長

締

役

須

藤

取

締

役

杉

本

猛

取

締

役

田

辺

恵 一 郎

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長

取

締

役

野

坂

英

吾

㈱トレジャー・ファクトリー代表取締役社長

取

締

役

呉

雅

俊

㈱TNPパートナーズ代表取締役社長

役

石

井

忠

雄

常

勤

監

査

査

役

賀

谷

浩

志

賀谷浩志公認会計士事務所代表

監

査

役

加

藤

勝

男

東邦信用保証㈱代表取締役社長

董事長

⑵

監査報告

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

計算書類（注）１．取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役賀谷浩志氏及び加藤勝男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、賀谷浩志氏は財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
３．当社は、取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏、呉雅俊氏及び監査役賀谷浩志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

連結監査報告監

況

連結計算書類取状

事業報告

代 表 取 締 役 社 長

担

招集ご通知

４．会社役員の状況

株主総会参考書類― 17 ―

⑶

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑷

取締役及び監査役の報酬等

区

分

取
（ う

ち

監
（ う

ち
合

支

社

締
外

取

締

役
役 ）

社

査
外

監

査

役

役
）

計

給

人

員
名

支

給

額
百万円

８
（３）

144
（７）

３
（２）

14
（６）

11

158

なお、上記報酬は、以下注記に記載の基本方針の範囲内であることを指名・報酬委員会の答申を踏まえた取締役会にて決議しております。
（注）１．取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額３億円以内の枠内で、固定報酬２億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議いた
だきました。なお、当該決議に係る取締役の員数は、７名となります。当社取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成され、その割合は３:１:１としております。監査役の報酬は固定報酬としております。取締役の固定報酬は取締役会で決議された「基本方針」に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年３月の取締役会で算出基準を定め、翌年３月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会（指名・報酬委員会の答申を踏まえて実施）で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。

― 18 ―

事業報告
連結計算書類
連結監査報告業績連動報酬
取締役の業績連動報酬は、連結実績確定後、企業業績に関わる重要な指標であるという観点から「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて算出した支給率を各取締役の月額報酬に乗じた額を業績連動報酬として支給しております。具体的には、中期経営計画の当該年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を達成目標とし、達成した場合は支給率4.0（月数）とし、目標未達の場合は段階的に支給率を減少させ、赤字では無支給とします。なお、上記取締役報酬の総額には、当事業年度に係る業績連動報酬28百万円（中期経営計画の「親会社株主に帰属する当期純利益」達成のため支給率4.0として計算した額）が含まれております。
⑵ 譲渡制限付株式報酬
対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内とし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会（指名・報酬委員会の答申を踏まえて実施）にて決定いたします。なお、上記取締役報酬の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬費用計上額（対象取締役５名）26百万円が含まれております。
２．監査役の報酬限度額は、2006年３月24日開催の第25回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただきました。なお、当該決議に係る監査役の員数は、３名となります。
３．取締役の支給人員には、2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

招集ご通知

⑴

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 19 ―

⑸社外役員に関する事項
他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係①

会社における地位

氏

社

外

取

締

役

田

辺

恵一郎

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長

特別の利害関係はありません。

社

外

取

締

役

野

坂

英

吾

㈱トレジャー・ファクトリー
代表取締役社長

特別の利害関係はありません。

社

外

取

締

役

呉

雅

俊

㈱TNPパートナーズ
代表取締役社長

特別の利害関係はありません。

社

外

監

査

役

賀

谷

浩

志

賀谷浩志公認会計士事務所代表

特別の利害関係はありません。

社

外

監

査

役

加

藤

勝

男

東邦信用保証㈱代表取締役社長

特別の利害関係はありません。

②

名

重

要

な

兼

職

状

況

当

社

と

の

関

係

当事業年度における主な活動状況
氏名

出席状況

主な活動状況

田 辺 恵一郎（ 社外取締役 ）取 締 役 会100.0%

当事業年度に開催された取締役会10回すべて出席いたしました。企
業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しており、独立役員として取締役会の意思決定にあたり、妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

野 坂 英 吾（ 社外取締役 ）取 締 役 会100.0%

当事業年度に開催された取締役会10回すべて出席いたしました。企
業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しており、独立役員として取締役会の意思決定にあたり、妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

呉雅 俊（ 社外取締役 ）取 締 役 会100.0%

当事業年度に開催された取締役会10回すべて出席いたしました。企
業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しており、独立役員として取締役会の意思決定にあたり、妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

賀 谷 浩 志（ 社外監査役 ）取 締 役 会100.0%
監 査 役 会100.0%

当事業年度に開催された取締役会10回すべて出席いたしました。財務及び会計に関する専門的な知見を有し、独立役員として、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な助言、提言を行っております。また、監査役会については８回すべて出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

加 藤 勝 男
（ 社外監査役 ）取 締 役 会100.0%
監 査 役 会100.0%

当事業年度に開催された取締役会10回すべて出席いたしました。金融機関等における長年の経験及び見識を有しており、取締役会の意
思決定にあたり、妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。また、監査役会については８回すべて出席
し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

― 20 ―

⑴
⑵

名称
報酬等の額

招集ご通知

５．会計監査人の状況
有限責任監査法人トーマツ
支

払

額
百万円
30

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額35⑶

連結監査報告計算書類

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準（企業会計基準29号）の適用に関する助言・指導等の業務についての対価を支払っております。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

連結計算書類（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

事業報告

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

監査報告
株主総会参考書類― 21 ―

６．業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、コンプライアンスの実効性を確保するために制定した「アルプス技研 企業倫理憲章」を規範として、役員及び社員は社会的・倫理的責任を自覚し、法令・定款及び具体的な指針である行動規範大綱を遵守する。なお、当社取締役会は、内部統制の実施状況を監督するとともに、「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備するために、内部統制委員会を設置し、内部統制基本方針について不断の見直しによって改善・充実を図り、効率的で適正な業務執行体制の整備に努める。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切に取組むものとする。
⑴ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会その他重要な会議の意思決定に関する情報、代表取締役社長等の決裁する情報
並びに財務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報を記録・保存・管理し、取締役及び監査役等必要な関係者が閲覧できる体制の整備に努める。
② 法令及び文書取扱規程等に基づき、各々の担当職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録したうえ、適切に保存し管理する。
⑵ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告する。なお、リスク管理規程をグループ共通の規程とし、リスク管理の意識及び実効性の向上に努める。
② リスクを主管する当社グループの各部署の責任者は、業績・財務状況に影響を及ぼすおそれのあるリスクが認められた場合は、速やかにリスク管理委員会委員長に報告するとともに、分析・評価・ヘッジ等の対策を行い、当社はグループのリスク管理を統括管理する。
③ 当社の経営危機管理規程に定める、グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生したとき、または発生のおそれが予想される場合には、当社社長を本部長とした対策本部を設置する。
⑶ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

― 22 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 23 ―

事業報告

プ全体の内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに代表取締役及び監査役に適宜報告する。
④ 法令及び倫理上疑義がある行為等について、当社グループの取締役及び社員が直接情報提供を行う手段として、社内窓口及び外部専門機関の「ヘルプネット・社外窓口」を設置している。なお、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保する体制を整備する。
⑤ 海外の子会社については、当該国の法令等を遵守するとともに、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備する。
⑸ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役等を構成メンバーとしたグルー
プ連絡会議を定期的に開催し、グループ各社の年度計画の策定・進捗状況の報告を行い、グループの迅速な意思決定と適正な業務執行の確保に努める。

招集ご通知② 当社グループは取締役会規程、職務権限規程、業務分掌等の規程を整備し、組織の役割、権限・責任の明確化を図り、業務の効率化に努める。
③ 関係会社管理規程に基づいて、子会社の重要な職務執行について当社取締役会の事前承認を必要とし、責任と権限の明確化を図る。
④ 当社グループの企業理念、経営計画、事業運営状況等の経営情報を適切に開示するため、ディスクロージャー委員会を設置し、開示の透明性・公平性に努める。
⑤ 稟議書・勤怠管理等ITシステムを積極的に活用し、業務の効率化・情報の共有化等を推進する。
⑷ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及びグループに係る諸問題に対し早期対応策・事前防止策を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵
守・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的にコンプライアンス教育をグ
ループ各社に拡大し、行動規範ケースブックを全員に配布する。
② 当社グループの取締役は、職務が法令及び定款に適合することを遵守することを誓約するため、就任時に誓約書を当社の社長あて、提出する。
③ 業務部門から独立した監査室は、監査役と連携を図り、定期的に子会社を含めたグルー

②

当社はグループ会社の経営の自立を図るため、収益力の強化・事業の拡大を推進し、事業内容の定期的な報告を受け重要案件についての事前承認を行う。
③ グループ会社は内部統制を担当する部署を定め、当社と連携して内部統制システムの構
築及び実効性を図り、当社はグループ会社の経営の企業活動におけるリスク管理体制を確立する。
④ 監査役、会計監査人及び監査室は連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を維持する。
⑤ 当社が定める関係会社管理規程に基づいて、子会社の経営成績、財務状況その他の情報について、当社へ定期的に報告する体制及び、重要な事象が発生した場合には、当社に報告する体制を構築する。
⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき社員として、必要に応じ監査役の業務補助のため監査役スタッ
フを置くことができるものとし、配置する場合は、当該社員の独立性を確保するため、監査役が指示した補助業務については取締役の指揮命令権は及ばないものとするとともに、任命、人事異動等人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとする。
⑺ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①

取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
② 当社グループの取締役及び社員は、当社監査役から業務執行に関して、報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
③ 当社グループの取締役及び社員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
④ 当社監査室、総務部、経営企画部は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
⑤ 当社の内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの取締役及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役へ報告する。

― 24 ―

連結計算書類
連結監査報告

⑽

計算書類
監査報告

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法その他関係法令に基づき、内部統制が有効かつ適切に行われる体制整備及び運用する体制を構築し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性を確保する。
⑾ 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。
② 警察、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し組織的対応を図る。

事業報告

監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループへ周知徹底を図る。
② 通報制度において、当社グループの取締役及び社員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報したことによる不利益な取扱いの禁止を明記する。
⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、代表取締役と定例的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
② 監査役は、取締役会及び重要な会議等に出席する。また、稟議書等に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
③ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、子会社監査役との定期的な情報交換などの連携を図る。
④ 当社は、監査役の職務執行に見込まれる予算を毎期計上し、また、職務執行で生ずる費用の前払いまたは支出した費用の弁済処理を速やかに処理する。

招集ご通知

⑻

株主総会参考書類― 25 ―

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、コンプライアンスの実効性を確保するために制定した「アルプス技研 企業倫理憲章」を規範として、役員及び社員は社会的・倫理的責任を自覚し、法令・定款及び具体的な指針である「行動規範大綱」を遵守します。なお、当社取締役
会は、内部統制の実施状況を監督するとともに、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。
なお、当社における「業務の適正を確保するための体制の運用状況」の概要は以下のとおりであります。
⑴ 取締役の職務執行の適正及び効率性を確保するための体制
当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役と社外監査役を含む監査役で構成され、経営の基
本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論したうえで決定し、取締役の業務の執行状況の監督を行っております。
また、当社グループのコンプライアンス活動の推進及び業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの適切な管理等を行うため委員会を設置しており、同委員会の活動状況について、取締役会に報告されております。
⑵ 企業集団の業務の適正を確保するための体制
グループ会社の迅速な意思決定と適正な業務を確保するためグループ連絡会議を定期的に開催し、必要に応じて助言・指導を行い、適切なグループ経営に努めております。また、関係会社管理規程に基づき、業績・財務状況等重要な事項について、当社に報告されております。
⑶ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会計監査人から会計監査内容の報告を受けるとともに、子会社監査役との定期的な情報交換などの連携を図り、監査上の重要課題について意見交換を行い、監査役監査の実効性の確保に努めております。
また、当社グループの取締役及び社員は当社監査役から業務執行に関して、報告を求められた
ときは、速やかに適切な報告を行っております。

― 26 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 27 ―

事業報告

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。
当社は、2019年２月７日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の継続を決定し、2019年３月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
⑴ 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企
業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
⑵ 基本方針の実現に資する取組み① 企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長
してまいりました。

招集ご通知

８．会社の支配に関する基本方針

当社グループは、2018年７月に新たな５ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可
能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取組みを、着実に実行してまいります。
ア．新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み
・ アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出
当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのス
ケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野
及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング
市場を創出してまいります。
・ 投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化
アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サー
ビス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事
業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。
・

事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化
新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑ん
でまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人
材の育成に取組んでまいります。
イ．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社
外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

― 28 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 29 ―

事業報告

よる権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。
なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株
主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。

招集ご通知

また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫
理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
② 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年３月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等に当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。
⑶ 当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 株主意思の反映
本プランは、2019年３月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間（３年）満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選
任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
② 独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成する
ことにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
③ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業
価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

― 30 ―

（2021年12月31日現在）
資

産

科
流

動

資

金

産

及

部
金

16,331,481

流

部

動

金

負

債

額

7,442,358
310,198

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

5,465,492

短

金773,730

券

1,301

未

金

1,712,506

品

303,014

未

払

法

人

税

等

657,257

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

46,659

未

払

消

費

税

等

760,431そ他

534,210

賞

当

金

1,421,931

金△3,839役

金32,260他

1,774,041

価

固

の
倒

引

定
有

当

資

産

形

固

定

資

物

及

び

構

6,213,578
産

築3,272,666
物

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

無

固

定

資

長

負
期

債

借

467,535

入

金120,167

他

61,114

そ他

153,565

計7,909,893の部

産

472,647

そ

の

他

負

債

327,133
145,514

合

純
株

資

主
資

1,139,226

資

本

剰

益

剰

本

14,029,247

価

証

券

関

係

会

社

株

式

77,575

利

繰

延

税

金

資

産

617,141

自

賃

貸

固

定

資

産

21,792

他

612,528

己金2,347,163

余

金3,124,180

余

金13,489,035

式△4,931,131株

その他の包括利益累計額

572,700

その他有価証券評価差額金

439,412

為 替 換 算 調 整 勘 定

133,287

支純
負― 31 ―

配
資

債

株

主

持

産
純

資

分

合
産

合

33,218
計

14,635,166

計

22,545,059

株主総会参考書類

非

監査報告

有

本

資

22,545,059

産

資2,468,264

投

計

の

計算書類

1,470
192,332

投 資 そ の 他 の 資 産

合

当

の
定

1,658,501

引

退 職 給 付 に 係 る 負 債

ん

産

与

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

れ

の

引
賞

23,685のそ

与員1,529,365

の
形

払

そ
固

入

地

土
そ

借

連結監査報告建証
掛期

連結計算書類

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

貸

資

の

目

9,984,642

仕

預

債

科

金

有

び

負
額

事業報告

現

の

目

（単位：千円）

招集ご通知

連結貸借対照表

連結損益計算書（）

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年 12 月 31 日まで

科
売
売
販

売
売
営

営
受
受
助
受
そ

上
上
上
費 及 び 一
業
業
外
取
取
成
取

原
総
般

目
高
価
利
管

理
利

（単位：千円）
額
39,261,578
30,322,570
8,939,007
5,063,064
3,875,943

金

益
費
益

収

益
息
金
入
金
他

4,436
23,889830,334
9,483
88,898

息
価
金
損
損
損
他
益

5,043
9,761
202,714
11,511
12,728
8,938
7,707

益

171

損
損
失
定
資
産
除
却
損
係
会
社
株
式
評
価
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

3,606
1,588
52,143

営

業
支
賃
寄
株
投
為
そ
経

特
固
特

外
払
貸

式
資

利
配
金
補
の
費

酬
業
替

入
付
費
組

原

用
消
合
運
差

滅
用

の
常
別
定
別

資

利
利
産
損

957,043

用
利

収
報
事

当
収
償

売

益
却
失

減
固
関

― 32 ―

1,415,566
978

258,406
4,574,579
171

57,3384,517,413
1,416,545
3,100,868
5,135
3,095,732

（）

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年 12 月 31 日まで（単位：千円）
株
資
期

首

残

高

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,347,163

3,086,165

11,971,018△4,981,321

12,423,026

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

△1,577,715△1,577,715

3,095,732

3,095,732

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

38,014△938△938

51,127

89,142

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

当

期

末

残

高

－

38,014

1,518,017

50,1891,606,221

2,347,163

3,124,180

13,489,035△4,931,131

14,029,247

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

期

首

残

高

為 替 換 算調 整 勘 定そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

非
支
配
株 主 持 分純資産合計

300,176

22,840323,017

25,115

12,771,158

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

△1,577,715
3,095,732

自 己 株 式 の 取 得△938

自 己 株 式 の 処 分

89,142
139,235

110,447

249,6828,103

257,785

連結会計年度中の変動額合計

139,235

110,447

249,6828,103

1,864,007

当439,412133,287

572,700

33,218

14,635,166

期

末

残

高

― 33 ―

株主総会参考書類

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

監査報告

当

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

計算書類

当

その他有価証
券評価差額金連結監査報告連結会計年度中の変動額合計

連結計算書類当

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

事業報告

当

本

主

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
ア．連結子会社の数
７社
イ．連結子会社の名称㈱アルプスビジネスサービス㈱パナR&D㈱アルプスアグリキャリア㈱デジタル・スパイス㈱アルプスケアハート
ALPSGIKEN TAIWAN CO.,LTD.
ALTECH SHANGHAI CO.,LTD.（CHINA）㈱アルプスケアハートについては、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称
ALPSGIKEN MYANMAR CO.,LTD.
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益
剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないた
めであります。
⑵ 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の状況
・会社等の名称
ALPSGIKEN MYANMAR CO.,LTD.
㈱DONKEY㈱ビサイズ
テクノプロジェクト㈱・持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

― 34 ―

事業報告
連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告

会計方針に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法
ア．有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
・時価のあるもの
当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
イ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）
・貯蔵品
最終仕入原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ア．有形固定資産（リース資産を除く）
・当社
建物及び構築物定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………10～50年
上記以外
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具………………２～17年
その他（工具、器具及び備品）…５～15年
・在外連結子会社ALPSGIKEN TAIWAN CO.,LTD.、ALTECH SHANGHAI CO.,LTD.（CHINA）
所在地国の会計基準の規定に基づく定額法
・上記以外の連結子会社
定率法
ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法①

招集ご通知⑶

株主総会参考書類― 35 ―

イ．無形固定資産（のれん及びリース資産を除く）
・当社
定額法
なお、主な耐用年数又は償却期間は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア………………５年
・連結子会社
定額法
ウ．投資その他の資産・当社
賃貸固定資産定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………18年③ 重要な引当金の計上基準
ア．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
イ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、その支給見込額のうち、当連結会
計年度の費用とすべき額を見積計上しております。
ウ．役員賞与引当金
当社
取締役に対して支給する業績連動報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を計上しております。
連結子会社：㈱アルプスビジネスサービス、㈱パナR&D、㈱デジタ
ル・スパイス
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を計上しております。
エ．役員退職慰労引当金
連結子会社：㈱デジタル・スパイス
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額の全額を計上しております。

― 36 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類

２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。

事業報告

退職給付に係る会計処理の方法
当社
確定給付型退職給付制度廃止日における退職金未払額を計上しております。
なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）を適用し、引き続き「退職給付に係る負債」として計上しております。
連結子会社：㈱パナR&D
確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の従業員については、退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
連結子会社：㈱アルプスビジネスサービス、㈱デジタル・スパイス
確定拠出年金制度を採用しております。
⑤ 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間（８年）にわたり均等償却
しております。
⑦ 消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。

招集ご通知

④

監査報告
株主総会参考書類― 37 ―

３．会計上の見積りに関する注記（のれんの減損）（１）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度
のれん

327,133千円（２）算出方法
企業結合により取得した株式会社パナR&D及び株式会社デジタル・スパイスに係るのれんは、将来の事業計画を基礎として支配獲得日における株式の公正価値に基づき算定されております。
また、のれんの償却期間は、両社の将来の事業計画に基づく投下資本の回収期間を算定して決定しております。
（３）主要な仮定
株式の公正価値及びのれんの償却期間の算定の基礎となる将来の事業計画は、受注見込や市場成長率、原材料費や人件費等の費用の見積りに一定の仮定をおいております。
（４）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
上述の仮定について、将来の経営環境の変化等により、実績値が事業計画から大きく乖離した場合に、のれんの減損損失を計上する可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記
減価償却累計額
有形固定資産賃貸固定資産2,079,652千円
44,983千円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 末の 株 式 数 （株） 増 加 株 式 数 （株） 減 少 株 式 数 （株） の 株 式 数 （株）
発
自

行

済

普

通

己
普

通

株

式

株

式

株

式

株

式

24,746,675－－

24,746,675

4,261,696

5,497

43,8004,223,393（注）１．普通株式の自己株式数の増加5,497株は、単元未満株式の買取、譲渡制限付株式報酬の無償取得事由発生による取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の減少43,800株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
― 38 ―

剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等①

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たりの配当額（円）

2021年３月25日
定時株主総会

普通株式

819,399

40

決

議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たりの配当額（円）

2021年８月10日
取 締 役 会

普通株式

758,31637日

効 力 発 生 日

2020年12月31日

2021年３月26日

基日

効 力 発 生 日

2021年６月30日

2021年９月17日

準基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
株式の種類

配当金の総額（千円）

配当金の原資2022年３月24日
定時株主総会

普通株式

800,407

利益剰余金

１株当たりの配当額
（円）

基

準

日

効力発生日

39 2021年12月31日 2022年３月25日

連結監査報告議決

準連結計算書類

②

基

事業報告

議

決

招集ご通知

⑵

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 39 ―

６．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定して運用し、資金調達については銀行借入による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金は、運転資金及び設備投資資金として調達したものであり、その殆どは固定金利であるため、金利の変動リスクは僅少であります。
有価証券及び投資有価証券は、市場価格の価格変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスクの管理体制
ア．信用リスク（取引先の契約不履行にかかるリスク）の管理
当社は、営業債権については、販売管理規程に従い、新規取引先の財務状況を確認し、取引先ごとに四半期での期日及び残高を管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。連結子会社においても、当社の販売管理規程に準じた同様の管理を行っております。
イ．市場リスク（金利や価格変動等の変動リスク）の管理
当社は、借入金の殆どが固定金利であるため、支払金利の変動リスクは僅少であります。
また有価証券及び投資有価証券については、市場価格の価格変動リスクを抑制するため、四半期ごとに時価の把握を行っております。

― 40 ―

金融商品の時価等に関する事項
2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

9,984,642

9,984,642－②

受取手形及び売掛金

5,461,653

5,461,653－③

有価証券及び投資有価証券

1,078,349

1,078,349－

資産計

16,524,645

16,524,645－①

1,712,506

1,712,506－

1,712,506

1,712,506－

負債計

連結監査報告計算書類（※）受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産① 現金及び預金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
② 受取手形及び売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③ 有価証券及び投資有価証券
上場株式の時価については、取引所の価格によっております。公社債投資信託は短期的に決済されるた
め、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

連結計算書類

現金及び預金

事業報告

①

未払金

招集ご通知

⑵

監査報告
株主総会参考書類― 41 ―

負債① 未払金
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非連結子会社及び関連会社株式

77,575

非上場株式

3,181

投資事業組合出資

58,996

合計139,753

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「③価証券及び投資有価証券」に含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

711円48銭
151円00銭― 42 ―

有招集ご通知事業報告
連結計算書類
連結監査報告
計算書類
監査報告

８．重要な後発事象に関する注記（株式取得による子会社化）
当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、当社持分法非適用関連会社である㈱DONKEYの株式を追加取得し、子会社とすることについて決議いたしました。当決議に基づき、２月１日に株式譲渡契約を締結
し、２月７日に株式の取得を完了いたしました。
⑴ 株式取得の目的
当社は、農業分野の発展に寄与できるサービス体制を強化し、これまで以上のグループシナジーを発揮す
るため㈱DONKEYを子会社化いたします。今後は、㈱アルプスアグリキャリアの人材サービスと、㈱DONKEYのロボットによる技術サービスを融合し、サステナブルな農業の実現に向けてサービスを提供してまいります。
⑵ 株式取得の相手先の名称
ユアサ商事㈱渡辺パイプ㈱情報技術開発㈱⑶ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称㈱DONKEY
事業の内容
自律多機能型ロボットの研究開発・販売⑷ 株式取得の時期
2022年２月４日から2022年２月７日まで⑸ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率
39.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率
46.69%
取得後の議決権比率
85.69%⑹ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
54,302 千円
取得原価54,302⑺ 支払資金の調達
自己資金を充当しております。

株主総会参考書類― 43 ―

（自己株式の取得）
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
⑴ 自己株式の取得を行う理由
株主還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑵ 取得の内容① 取得対象株式の種類
当社普通株式② 取得し得る株式の総数
500,000株（上限）③ 株式の取得価額の総額1,250百万円（上限）④ 取得期間2022年２月10日～2022年３月９日⑤ 取得方法東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付⑶ 取得結果
上記決議に基づき、2022年２月14日に当社普通株式413,100株（取得価額 843,137,100円）を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。

― 44 ―

独立監査人の監査報告書
2022 年 ２ 月 15 日
株式会社 アルプス技研
取締役会 御中

野

博

嗣

井

秀

樹

株主総会参考書類― 45 ―

監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

計算書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結監査報告監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アルプス技研の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アルプス技研及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

有限責任監査法人 トーマツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士 水業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大業務執行社員招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 46 ―

上連結計算書類に係る監査報告書

連結監査報告計算書類

計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。

連結計算書類１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について
取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社

事業報告

当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第41期事業年度の連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結計算書類作成のための基本となる事項及びその他の注記）に関して各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

招集ご通知

連結計算書類に係る監査役会の監査報告

２．監査の結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
監査報告

2022年２月22日
株式会社アルプス技研

監査役会― 47 ―

株主総会参考書類

常勤監 査 役 石 井 忠 雄
監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）賀 谷 浩 志
監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）加 藤 勝 男

貸

借

対

照

表

（2021年12月31日現在）（単位：千円）

資
産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 前 払 費 用
敷 金 及 び 保 証 金
保
険
積
立
金
賃 貸 固 定 資 産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

部
金
額
11,557,927
6,661,169
76,2793,954,309
59,176887
336,114368,000
104,071△2,081
7,664,920
3,125,462
1,553,329
5,462
1,516,836
49,833
135,546
128,707
6,838
4,403,911
1,131,956
2,073,794
105,000
388,798
104,187
62,23921,792515,541601

資19,222,847

部
金
額
5,929,044
13,802700,000
1,595,776
546,920535,102578,131725,869
1,202,537
28,6002,303
283,768
132,973
150,795
6,212,813
部
12,570,885
2,347,163
3,124,180
2,784,651
339,529
12,030,672
190,000
11,840,672
5,066
1,510,000
10,325,606△4,931,131
439,149
439,149
13,010,034
19,222,847

産

合

計

債
の
目
流
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
買換資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 48 ―

負
科
動

（

益

目
高
価

営

業

特
特

税
法
法
当

当
収
貸
償
費
入

付
費
組

原

用
消
合
運
差

滅
用

の
常
別
定
別

資

利
利
産
損

313
214,889624,270
33,577
6,885
90,583

息
価
金
損
損
損
他
益

1,939
9,129
202,714
11,511
12,728
3,974
2,446

益

171

失
損
損
益
税
額
益

3,606
1,588
52,143

970,518

用
利

酬
業
替

息
金
入
料
金
他

売

益
却
失

損
損
定
資
産
除
却
係
会
社
株
式
評
価
引
前
当
期
純
利
人 税、 住 民 税 及 び 事 業
人
税
等
調
整
期
純
利

― 49 ―

1,215,453
1,552

244,444
4,142,492
171

57,3384,085,325
1,217,006
2,868,318

株主総会参考書類

減
固
関

配
金
賃
補
の

収
報
事

益
利

監査報告

固

式
資

益

収

外
払
貸

益
費

計算書類

支
賃
寄
株
投
為
そ
経

理
利

連結監査報告

受
受
助
受
受
そ

利
管

連結計算書類営

原
総般（単位：千円）
額30,902,108
23,515,038
7,387,070
3,970,653
3,416,417

金

事業報告

販

上
上
費 及 び 一
業
業
外
取
取
成
取
取

書

）

上
売
売
営

算

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年 12 月 31 日まで

科
売
売

計

招集ご通知

損

株主資本等変動計算書（）

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年 12 月 31 日まで（単位：千円）
株
資
資本金

当

期

首

残

高

2,347,163

本

主

剰

余

資

金

利

資本準備金

その他
資 本
剰余金

資本剰余金
合
計

利 益
準備金

2,784,651

301,5143,086,165

190,000

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金

買換資産圧縮
積 立 金
5,362

別 途
積立金

利益剰余金
繰越利益 合計剰 余 金

1,510,000

9,034,707 10,740,069

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,577,715 △1,577,715

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 取 崩 額△295

当 期 純 利 益

295－

2,868,318

2,868,318

1,290,898

1,290,603

自己株式の取得
自己株式の処分

38,01438,014

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額 （純 額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

38,01438,014－△295

2,347,163

2,784,651

339,529

3,124,180

190,000

5,066

株
自
当

期

首

残

高

己 株

主

資

式

株
合

△4,981,321

本－

1,510,000 10,325,606 12,030,672

評 価 ・ 換 算 差 額 等
本
計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

11,192,077

300,449

300,449

11,492,526

主資

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,577,715△1,577,715

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 取 崩 額－－

当 期 純 利 益

2,868,318

2,868,318

自己株式の取得

△938

△938

△938

自己株式の処分

51,127

89,142

89,142

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額 （純 額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

138,699

138,699

138,699

50,1891,378,807

138,699

138,699

1,517,507△4,931,131

12,570,885

439,149

439,149

13,010,034― 50 ―

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
最終仕入原価法

連結監査報告
計算書類
監査報告

ウ．貯蔵品
固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
ア．建物及び構築物
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………10～50年
イ．上記以外定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具………………２～６年
その他………………………………５～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア………………５年③ 賃貸固定資産定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物……………………18年⑵

連結計算書類イ．仕掛品

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

事業報告

・時価のないもの③ たな卸資産
ア．原材料

移動平均法による原価法

招集ご通知

１．重要な会計方針⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式② 投資有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

株主総会参考書類― 51 ―

⑶引当金の計上基準
貸倒引当金①

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、その支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
③ 退職給付引当金
確定給付型退職給付制度廃止日における退職金未払額を計上しております。
なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。
④ 役員賞与引当金
取締役に対して支給する業績連動報酬の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を計上しております。
⑷ 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑸ 消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
３．会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）⑴ 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
関

係

会

社

株

式

2,073,794千円

関 係 会 社 株 式 評 価 損

52,143千円⑵

算出方法
時価を把握することが極めて困難と認められる株式は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、実質価額まで減損処理しております。
財政状態の悪化とは、実質価額が取得価額に比べ、50%以上下落した場合と定義しております。ただし、― 52 ―

計算書類

101,688千円
583,831千円
68,702千円
137,340千円
48,365千円

連結監査報告５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売
上
高
② 売
上
原
価
③ 販売費及び一般管理費④ 出向者給与負担金の受入額⑤ 営業取引以外の取引高

通

株

式

4,261,696

5,497

当事業年度末の株式数（株）

43,8004,223,393（注）１．普通株式の自己株式数の増加5,497株は、単元未満株式の買取、譲渡制限付株式報酬の無償取得事由発生による取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の減少43,800株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
― 53 ―

株主総会参考書類

普当事業年度減少株式数
（株）

監査報告

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数（株）（株）

連結計算書類

1,891,562千円
44,983千円
379,141千円
142,556千円

事業報告

４．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
賃貸固定資産の減価償却累計額⑵ 関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

招集ご通知

時価を把握することが極めて困難と認められる株式について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、評価差額を当期の損失として処理しないこととしております。
なお、企業買収において超過収益力等を反映して取得した関係会社株式については、発行会の財政状態の悪化がないとしても、超過収益力等の減少に伴う実質価額の大幅な低下が将来の期間にわたって続くと予想され、超過収益力等が見込めなくなった場合には、実質価額が著しく低下している限り、実質価額まで減額処理しております。
⑶ 主要な仮定
投資先の事業計画に基づき、回復可能性を検討しております。当該事業計画では、将来の受注見込みや市
場成長率、原材料費や人件費等の費用の見積りに一定の仮定をおいております。
⑷ 翌事業年度の計算書類に与える影響
将来の経営環境の変化等により、実績値が事業計画から大きく乖離し、回復可能性が見込まれない場合、取得価額と実質価額との差額に相当する金額を損失計上する可能性があります。

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳
繰延税金資産
未
払
事
業
税
原
材
料
賞
与
引
当
金
未
払
費
用
貸
倒
引
当
金
投
資
有
価
証
券
退
職
給
付
引
当
金
子
会
社
株
式
減
損
損
失
そ
の
他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将 来 減 算一 時差 異等の合 計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債買換

資

そ の 他 有繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

産
価

圧
証

縮
券

評

積
価

立
差

額

26,525千円
2,617千円
366,894千円
58,293千円
635千円
201,675千円
40,570千円
73,559千円
88,017千円
192,580千円
1,051,370千円－千円
369,494千円
369,494千円
681,875千円

金2,707千円

金163,626千円
166,333千円
515,541千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との主な差異原因
当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
分の５以下であるため注記を省略しております。

― 54 ―

種類㈱デジタル・
スパイス

議 決 権 等 の 関連当事者
所有（被所有）割合（%） と の 関 係（被所有）
直接 100

役員の兼任
資金の援助

取引
内容

取引金額
（千円）

科目

資金の貸付
短期貸付金
（注）
資金の回収 340,000
その他
利息の受取
流動資産
（注）

期末残高
（千円）
280,000
232

事業報告

子会社

会社等の名
称又は氏名

招集ご通知

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

633円92銭139円91銭

計算書類
監査報告

11．採用している退職給付制度の概要
当社は2003年１月１日より確定拠出年金制度を採用しております。
退職給付債務に関する事項
退職給付引当金
132,973千円（確定給付型退職給付制度廃止時における退職未払額）
退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金支払額
337,052千円
退職給付費用337,052千円

連結監査報告10．重要な後発事象に関する注記（株式取得による子会社化）
連結計算書類の「注記事項（重要な後発事象に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（自己株式の取得）
連結計算書類の「注記事項（重要な後発事象に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

連結計算書類

９．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

株主総会参考書類― 55 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022 年 ２ 月 15 日
株式会社 アルプス技研
取締役会 御中有限責任監査法人 トーマツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士 水業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大業務執行社員

野

博

嗣

井

秀

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アルプス技研の2021年1月1日から2021年12月31日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 56 ―

計算書類

上

連結監査報告以連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

・

監査報告
株主総会参考書類― 57 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第41期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム) について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組
み及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 58 ―

連結監査報告計算書類

2022年２月22日
株式会社アルプス技研

連結計算書類(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

招集ご通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討いたしまし
た。

監査役会

監査報告

常
勤
査
役 石 井 忠 雄
監
監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）賀 谷 浩 志
監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）加 藤 勝 男

以上
株主総会参考書類― 59 ―

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。
剰余金処分につきましては、当連結事業年度の業績と安定的な配当の継続等を勘案いたしまして、
以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金銭⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金39円 配当総額は800,407,998円
なお、中間配当金として37円をお支払しておりますので、当期の年間配当金は１株当たり76円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月25日
第２号議案

定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会
資料の電子提供制度の施行日が2022年9月1日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 60 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

招集ご通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
案

<削除>

<新設>

（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２) 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

<新設>

附則
第１条 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する規定の改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２) 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会について
は、現行定款第14条はなお効力を有する。
３) 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

事業報告(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 61 ―

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1990年 ４ 月 当社入社
2006年10月 当社技術部長
いま
むら
あつし
今
村
篤
2009年 ３ 月 当社東海事業部長（1969年１月10日生） 2012年 ３ 月 当社営業推進部長
125,185株再任
2013年 ３ 月 当社業務執行役員営業推進部長
2014年 ３ 月 当社取締役営業推進部長
2015年 ３ 月 当社代表取締役社長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
今村篤氏は、当社の代表取締役社長を現任し、新入社員として当社に入社以来、技術者や、教育研修部門、営業部門の責任者の経験を有しております。これまで現場で培ってきたノウハウを引き続き取締役会の意思決定及び業務執行に活かせることが期待されることから、取締役候補者としております。
2015年 ５ 月

２

所 有 す る 当 社
株 式
の
数

当社入社
当社経営企画部副部長
2015年10月 当社北日本事業部副部長
わた
なべ
のぶ
ゆき
2016年 ５ 月 当社西日本事業部副部長
渡邉
信之（1963年５月17日生） 2016年 ９ 月 当社業務執行役員経営企画部長
54,360株
2017年 ３ 月 当社取締役経営企画部長
再任
2018年 ３ 月 当社常務取締役人事部長
2019年 ９ 月 当社常務取締役
2020年 ９ 月 当社常務取締役経営企画部長
2021年 ３ 月 当社専務取締役経営企画部長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
渡邉信之氏は、事業部、経営企画部、人事部の業務経験を有し、業務管理・経営執行能力に優れております。また、取締役会における協議・検討に積極的に貢献しております。これまでの実績を踏まえ、引き続き取締役の責務を適切に果たすことが期待されることから、取締役候補者としております。

― 62 ―

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1988年 ２ 月
1997年 １ 月

す

どう

やす

し

須
藤
泰
志
1998年 ７ 月
（1962年12月11日生） 2001年 ７ 月
再任
３23,850株

株主総会参考書類― 63 ―

監査報告＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割＞
田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年であります。

計算書類

５

連結監査報告2021年 ３ 月
＜取締役候補者とした理由＞
須藤泰志氏は、当社に入社してから技術者、営業部門やものづくり部門での業務経験を有しております。さらに、ものづくり関係の会社を起業し、長年企業経営者としての経験と高い見識を有しております。これまでの実績を踏まえ、引き続き取締役の責務を適切に果たすことが期待されることから、取締役候補者としております。
2018年 ８ 月 当社入社
すぎ
もと
たけし
当社総務部副部長
杉
本
猛
2019年
３
月
当社中日本事業部副部長（1965年５月２日生）
8,200株2019年 ９ 月 当社業務執行役員中日本事業部長
再任
2020年 ９ 月 当社業務執行役員国際部長
2021年 ３ 月 当社取締役国際部長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
杉本猛氏は、総務部、事業部、国際部の業務経験を有し、業務管理・経営執行能力に優れております。また前職の金融機関の経験や、これまでの実績を踏まえ、引き続き取締役の責務を適切に果たすことが期待されることから、取締役候補者としております。
1995年 ９ 月 東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長（現任）たなべ
けい いち ろう2015年 ３ 月 当社社外取締役（現任）田辺
恵一郎（1957年８月３日生） 2021年 ６ 月 プラットフォームサービス㈱―株相談役（現任）再任

連結計算書類４2020年 ７ 月

当社入社
㈱ザイゴ
サイバー事業部部長代理
当社蓼科テクノパーク部長代理㈱デジタル・スパイス
代表取締役社長（現任）
当社入社
当社業務執行役員
当社取締役（現任）所 有 す る 当 社
株 式
の
数

事業報告

氏
名
（生 年 月 日）

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1999年12月 ㈱トレジャー・ファクトリー
の
さか
えい
ご
野
坂
英
吾
代表取締役社長（現任）（1972年５月６日生） 2016年 ３ 月 当社社外取締役（現任）再任
６７

所 有 す る 当 社
株 式
の
数

―株

＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割＞
野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。
2000年10月 ㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ（現 ㈱TNPパートナーズ）
ごまさとし代表取締役社長（現任）呉雅俊（1959年７月28日生） 2013年11月 ㈱TNPオンザロード取締役会長（現任）―株2016年 7 月 ㈱TNPスレッズオブライト
再任
代表取締役社長（現任）2017年 ５ 月 ㈱エムエム総研監査役（現任）2018年 ３ 月 当社社外取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由及び期待される役割＞
呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、同氏は経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、それぞれ当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。
３．田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、当社は、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された
場合には、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
４．社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏との間で、定款第31条の規定に基づき、会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合には、当該責任限定契約を継続いたします。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、事業報告18頁に記載のとおりであります。なお、各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険の被保険者に含まれることとなります。また、当該契約は次回
契約更新時においても同内容での更新を予定しております。
― 64 ―

かす

きよし

甘
粕
潔
（1965年８月27日生）
再任

歴

及

び

重

要

な

兼

職

の

状

況

所 有 す る 当 社
株
式 の 数

監査報告
株主総会参考書類― 65 ―

計算書類（注）１．甘粕潔氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．甘粕潔氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役の候補者であります。また、同氏は当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。
３．監査役との責任限定契約について
当社は、定款第42条において、監査役との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより、甘粕潔氏が監査役に就任された場合には、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該契約の基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、事業報告18頁に記載のとおりであります。甘粕潔氏が監査役に就任した場合には、当該保険の被保険者に含まれることとなります。また、当該契約は次回契約更新時においても同内容での更新を予定しております。

連結監査報告1988年 ４ 月 ㈱横浜銀行入行
1995年 ５ 月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得
2003年 ２ 月 ㈱ディー･クエスト取締役
2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事―株2011年 ５ 月 ㈱インタクト・コンサルティング代表取締役
2015年 ６ 月 ㈱メンバーズ常勤監査役
2017年 ６ 月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査等委員（現任）2018年 ３ 月 当社補欠監査役（現任）＜補欠の社外監査役候補者とした理由及び期待される役割＞
甘粕潔氏は、公認不正検査士として、不正対策に重要な4つの分野(会計知識、法律
知識、犯罪心理学、調査手法)に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されることから、補欠の社外監査役とするものであります。

連結計算書類

あま

略

事業報告

氏
名
（ 生 年 月 日 ）招集ご通知

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項の規定に基づ
き、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2019年３月27日開催の第38回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランの有効期間は2022
年３月開催予定の第41回定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、買収防衛策を巡る議論等を踏まえ、本プランの是非・その在り方について検討を行ってまいりました。
当社は2018年７月に創業50周年を迎え、第２創業期がスタートいたしました。国内における人手不足は年々顕著となっており、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためには、グループの人材ビジネス事業の拡大、新たな事業分野として社会課題解決に資する農業・介護事業、これまで培ってきた技術力を活かしたものづくり事業、成長が期待される先端技術やサステナビリティを巡る環境
分野へ、積極的な投資の促進など様々な施策を推進し、未来思考に立った安定的かつ継続的な発展を遂げることが重要であると考えます。このため、企業価値を毀損する恐れのある買収を防止すべく、
本プランを継続することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると結論づけました。
そして今般、当社は、不適切な者により当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することとしました。
つきましては、本プランの継続について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企
業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

― 66 ―

連結監査報告
計算書類
監査報告

⑵

― 67 ―

株主総会参考書類

コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

連結計算書類

新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み（要旨）
アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出
当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのス
ケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野
及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング
市場を創出してまいります。
② 投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化
アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サー
ビス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事
業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。
③ 事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化
新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑ん
でまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人
材の育成に取組んでまいります。
①

事業報告

⑴

招集ご通知

Ⅱ． 基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2018年７月に新たな５ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取組みを、着実に実行してまいります。

また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理
憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
Ⅲ．

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策））
１．本プランの目的
当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）は、当社の企業価
値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿ってなされるものです。
当社の発行する株式は、その流動性を増す可能性を否定できないことから、基本方針に照らし不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式等に対する買付者に対し、遵守すべき手続き（以下「大量買付ルール」といいます。）を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、取締役会ならびに独立委員会による買付者との交渉の機会を確保することを目的としています。

２．本プランの内容⑴ 買付者に遵守を求める手続き（大量買付ルール）
本プランは、当社株式の20％以上の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当社が当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等の提示、買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
⑵

大量買付ルールを遵守しない場合等の措置
買付者が大量買付ルールに従うことなく買付を行う場合等には、当社は、対抗措置として当該買付者による権利行使が認められない旨、及び当該買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条件が付された取得条項付新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して無償にて割当てることができます。本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断は、取締役会が選任した者により構成される独立委員会の判断を経るものとします。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者以外の株主の皆様に当社株式の交付がなされた場合には、当該買付者の有する当社株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。

― 68 ―

連結計算書類⑷

株主総会参考書類― 69 ―

監査報告

1 第三者に対して買付を勧誘する行為を含みます。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下②において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。

計算書類

大量買付行為を行い、または行おうとする者（以下「買付者」といいます。）は、予め本プランに定める手続きに従わなければならないものとします。
① 当社が発行者である株式等2について、保有者3の株式等の保有割合4が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式等5について、公開買付け6に係る株式等の株券等所有者割合7及び特別関係者8の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

連結監査報告本プランの手続き
本プランは、以下のいずれかに該当する当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「大量買付行為」といいます。）がなされる場合を適用の対象とします。

事業報告

独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会にて恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会規則（別紙１「独立委員会規則の概要」）に従い、独立委員会を設置します。当社取締役会は、独立委員会の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性が高い社外監査役及び有識者を独立委員会の委員といたします。
本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会の判断を経るものとします。
独立委員会の委員の数は３名以上とし、任期は選任後３年内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの更新時における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙２のとおりでありま
す。

招集ご通知

⑶

7 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される「特別関係者」をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

⑸

買付者に対する情報提供の要求
買付者は、買付に先立ち、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討のために下記に定める情報（以下「必要情報」といいます。）及び買付者が買付に際して、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社の定める様式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した
場合速やかに開示し、買付説明書を独立委員会に提供するものとします。当社取締役会または独立委員会が買付説明書の内容について必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接または間接に必要な情報を追加提出するよう求めることがあります。
なお、当社取締役会は、買付者からの買付の提案がなされた事実とその概要及び必須情報の概要、その他の情報のうち株主の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
①

買付者及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者を被支配法人等10とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職名及び氏名、国内連絡先、事業内容、経歴または沿革、企業統治（ガバナンス）システム、
社会的責任（CSR）への取組み状況、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者による買付と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）11② 買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組
み、買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます。）③ 買付の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
ならびに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容、金額及びその算定根拠等を含みます。）④ 買付者による当社の株式等の過去の取得に関する情報⑤ 買付の資金の裏付け（買付の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 買付後の当社グループの経営方針（当社に係る利害関係者への対応方針を含みます。）、事
業計画、資本政策、配当政策― 70 ―

9

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社

取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
10 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
11 買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 71 ―

連結監査報告間を延長するに至った理由等を速やかに開示します。
独立委員会は、買付者から買付説明書が提出された場合及び必要情報が追加提出された場
合、取締役会に対しても、独立委員会が定める期間内に買付内容に対する意見及び根拠となる資料、代替案その他独立委員が適宜必要と認める情報、資料等を提出するよう要求します。
また、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上という観点から、独立委員会が、自らまたは取締役会を通じて買付者に対して協議、交渉等を求めた場合には、買付者は速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものとなるよう、独立委員会は当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付内容に対する取締役会の意見、取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、速やかに情報開示を行います。

連結計算書類独立委員会の検討期間等
独立委員会は、買付者から十分な必要情報が記載された買付説明書を受領した後、対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式買付の場合は最大60日間、その他の大量買付行為の場合は最大90日間を独立委員会による評価、検討の期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）として設定し、その旨を速やかに開示します。独立委員会は、独立委員会検討
期間において、買付者の買付内容の検討、取締役会が提示する代替案の検討、買付者と取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行い、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するという観点から買付内容を検討します。
なお、独立委員会は、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない合理的な理由がある場合に限り、独立委員会検討期間を延長することができることとし（延長の期間は最大30日間とします。）、その場合は、独立委員会検討期

事業報告

⑹

招集ご通知

⑦

⑺

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者が出現した場合において、以下の手続きを行うものとします。なお、独立委員会は、以下のいずれかの手続きに従い行われる勧告の内容その他判断事項について、
決定後速やかに開示を行うものとします。
①

独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または、買付者による買付が下記の⑻「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうものであると認められ、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告いたします。
ただし、独立委員会は一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日の前々営業日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

a. 当該勧告後買付者が買付を撤回した場合、その他買付者が存在しなくなった場合
b. 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付が下記⑻「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること、もしくは行使を認めることが相当でない場合② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付内容の検討、買付者との交渉等の結果、買付者による買付が下記⑻「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない、もしくは該当しなくなった、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告いたします。

― 72 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告

昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
e. 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付を行うことをいいます。）等、株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
なお、独立委員会は、上記②のいずれかに該当すると判断した場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当ての実施等に関する議案の付議を勧告することができるものとします。

事業報告

本新株予約権の無償割当ての要件
独立委員会は、買付者による買付が以下のいずれかに該当する等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当と判断した場合は、本新株予約権の無償割当ての実施を取締役会に対し勧告いたします。
なお、当該大量買付行為が当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的であると合理的に判断される場合に発動するものであり、買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動しないものとします。
① 本プランに定める情報提供及び検討期間の確保のための手続きを遵守しない買付である場
合② 以下に掲げる行為等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害する買付である場合
a. 当社株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c. 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
その他これに類似する行為
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上

招集ご通知

⑻

株主総会参考書類― 73 ―

⑼取締役会による決議① 取締役会決議
当社取締役会は、上記Ⅲ.２．⑺対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会から本新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた後であっても、大量買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
② 株主意思確認
独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
③ 情報の開示
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、
または本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する株主総会の決議が行われた
場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
買付者は、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。

⑽

本新株予約権の概要
本プランに基づき無償割当てをする新株予約権の概要は次のとおりであります。
対抗措置が発動されることとなった場合、当社は(ⅰ)買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び(ⅱ)当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。

― 74 ―

連結計算書類
連結監査報告

⑥

計算書類
監査報告

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、係る行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本
新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件（ⅰ)特定大量保有者12、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)
特定大量買付者13、(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(ⅵ)上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に該当する者の関連者14（以下、(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、本新株予約権を行使することができません。

事業報告

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会または株主総会（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）
における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
② 割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社
株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
③ 本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である当社株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である当社
株式の数は１株以下で当社取締役会が別途定める数とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額
とします。

招集ご通知

①

株主総会参考書類― 75 ―

12

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
13 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義された買付け等をいいます。
以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）
をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
14 該当する者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者
も、本新株予約権を行使することができません。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式を交付することができるものとします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
なお、本新株予約権の行使が認められない者が保有する本新株予約権を当社が取得する場
合、その対価として金員等の交付は行わないものとします。

― 76 ―

株主総会参考書類― 77 ―

監査報告

３．法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022年２月９日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等に修正を加える必要が生じた場合、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものとします。また、法令の改正もしくは東京証券取引所規則変更等による文言の修正といった軽微な変更につきましては、当社取締役会にて本プランを修正することがあります。
その場合には、その修正内容を速やかに開示します。

計算書類

止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。また、取締役会決議により本プランを廃止することができることとします。
当社は、本プランの廃止または変更が決議された場合、速やかに開示します。

連結監査報告本プランの有効期間、変更及び廃止
本プランは2022年３月の定時株主総会において、ご承認をいただいて発効するものであります。本プランの有効期間は、2025年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までの３年間といたします。
ただし、本プランの有効期間中であっても当社の株主総会において本プランの変更または廃

連結計算書類⑾

事業報告

対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を中止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
⑪ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の本新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑫ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑬ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

招集ご通知

⑩

４．株主及び投資家の皆様への影響⑴ 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、また現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を株主の皆様に提供し、さらには、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、買付者が本プランのルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応
方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者の動向にご注意ください。（2021年12月31日現在の当社大株主の状況は別紙３のとおりです。）
本プランの継続時点においては、本新株予約権の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利、利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
⑵

対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
買付者が本プランのルールを遵守しなかった場合、または買付者による買付が当社の企業価

値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当社取締役会は、株主の皆様の共同の利益を守ることを目的に、対抗措置を発動することがあります。当該対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場
合、当該決議において割当期日を定めこれを公告いたします。この場合、割当期日における当社株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有する当社株式１株につき１個の割合
で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は独立委員会の勧告に従い、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始
日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。

― 78 ―

連結計算書類
連結監査報告計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 79 ―

事業報告

対抗措置発動に伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の行使の手続き
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式が交付されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記Ⅲ.２.⑽「本新株予約権の概要」の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が定める日が到来することをもって、非適格者以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を本新株予約権者に交付することがあります。
この場合には、取得の対象となる本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、本新株予約権１個につき１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式の交付を受けることになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得手続き等の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
①

招集ご通知

⑶

Ⅳ．

本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式等の買付者が買付に関する必要かつ十分な情報を株主及び投資家の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、これを遵守しない買付者に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者の買付が本プランに定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付であると判断した場合、かかる買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために本新株予約権無償割当ての対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本プランは、基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

Ⅴ．

本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
⑴ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
⑵ 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより決定されます。また、上記Ⅲ.
２．⑾に記載したとおり本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上により株主の皆様の意思に基づくものとなっております。

― 80 ―

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 81 ―

連結監査報告以上

連結計算書類

当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑷ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２．⑾に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プラ
ンはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

事業報告

本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、以下の理由により、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑴ 独立性の高い社外監査役及び社外有識者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランに定めるルールを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するための機関として独立委員会を設置しています。独立委員会は、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役及び社外の有識者より構成されます。
また、独立委員会の判断については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
⑵ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.２．⑻本新株予約権の無償割当ての要件、上記Ⅲ.２．⑼取締役会による決議に記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑶ 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ.２．⑹独立委員会の検討期間等に記載したとおり買付者が出現すると、独立委員会は、

招集ご通知

Ⅵ．

別紙１
独立委員会規則の概要
１. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２. 独立委員会の委員は３名以上とし当社の設定している独立要件を充足し、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役及び有識者を当社取締役会が選任する。
ここでいう有識者とは、当社と取引のない実績のある経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、大学教授またはこれに準ずる者で、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
３. 独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時までとする。ただし当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外監査役であった独立委員会委員が、監査役でなくなった場合には、再任される場
合を除き、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４. 独立委員会は、以下の各号に記載されている事項について決定し、その決定の内容に理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本
新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
⑴ 本新株予約権の無償割当ての実施（当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告する場合を含む）または不実施⑵ 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得⑶ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
以上に定めることに加え独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
⑴ 本プランの対象となる買付への該当性の判断⑵ 独立委員会検討期間の延長の決定⑶ 買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑷ 買付者の買付後の経営方針・事業計画等内容の精査・検討⑸ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑹ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができるものと定めた事項⑺ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項― 82 ―

招集ご通知事業報告
連結計算書類
連結監査報告５. 独立委員会は、買付者に対し、買付説明書及び提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場合には、自らまたは取締役会を通じて、買付者に対し、追加的に情報を提出するよう求めることができる。また独立委員会は買付者から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者の買付の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
６. 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者の買付の内容を改善させるために必要があれば、自らまたは取締役会を通じて買付者と協議・交渉等を行うものとし、また当社取締役会の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
７. 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
９. 独立委員会委員は、買付がなされた場合、その他いつでも独立委員会を招集することができる。
10. 独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じ。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故があると
きその他やむ得ない事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以上

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 83 ―

別紙２
独立委員会委員の氏名及び略歴
氏
略

名 賀谷 浩志（かや歴 1992 年10月
2012 年 ５ 月
2016 年 ６ 月
2016 年 ７ 月
2016 年 ８ 月
2017 年 ３ 月
2018 年 ３ 月

ひろし）
太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
同監査法人シニアパートナー
同監査法人退所
大丸鋼機㈱代表取締役（現任）賀谷浩志公認会計士事務所代表（現任）
当社補欠監査役
当社社外監査役（現任）氏略

名 宮谷 隆（みやたに たかし）
歴 1991 年 ４ 月
弁護士登録
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所（現職）1998 年 １ 月
パートナー弁護士（現職）氏
略名 加藤 勝男（かとう かつお）
歴 1983 年 ４ 月㈱東邦銀行入行
2005 年 ６ 月
同行日立支店長
2010 年 ６ 月
同行融資部長2013 年 ６ 月
同行取締役東京支店長
2015 年 ６ 月
同行常務取締役営業本部長
2017 年 ６ 月
東邦信用保証㈱代表取締役社長（現任）2018 年 ３ 月
当社社外監査役（現任）（注）当社と上記３氏との間に特別の利害関係はございません。

― 84 ―

招集ご通知別紙３
当社株式の保有状況の概要（大株主の状況）

事業報告

2021年12月31日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりであります。
当社への出資状況

順
位

株

1

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,519,600

12.35％

2

アルプス技研従業員持株会

1,580,531

7.75％

3

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

823,600

4.04％

4

公益財団法人とかち財団

748,000

3.66％

5

株式会社東邦銀行

736,929

3.61％

6

株式会社横浜銀行

725,907

3.56％

7

株式会社八十二銀行

382,410

1.87％

8

松井

258,798

1.26％

9三井住友信託銀行株式会社

220,000

1.07％

10 横浜振興株式会社

215,600

1.05％

10 株式会社朋栄

215,600

1.05％

主

名

持株数

連結監査報告計算書類
監査報告（注）１．上記の他、自己株式を4,223,393株所有しております。
２．発行済株式総数は、24,746,675株であります。
３．表示単位未満を切り捨てて表示しております。

連結計算書類

利夫

議決権比率

以上
株主総会参考書類― 85 ―

〈メモ欄〉

株主総会会場
ご 案 内 図会場

神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目４番12号
アルプス技研第１ビル 会議室
ＴＥＬ 042-774-3333（代表）Ｎ至八王子

アルプス技研第１ビル

橋本郵便局

コーナン

高層マンション
コジマ
オラリオンサイト
緑区合同庁舎前
さがみはら
サンエール
産業創造
さがみはら
センター

橋本公園

至 八王子

橋本駅
南入口横断地下道
左下参照

緑区 静岡銀行
合同
庁舎

ＪＲ横浜線

旧相模原
協同病院

ＪＲ橋本駅
京王線橋本駅

国道
号

16

西-2

至横浜

横断地下道拡大図南口
バスターミナル

至 八王子

送迎バス
乗り場

至 橋本駅

至 津久井湖

市道

相原高校
跡地

至 横浜

横断地下道

【橋本駅南口】送迎バスのご案内
当日は送迎バスを運行いたします。

市道

東

西-1

ペデストリアンデッキ 北口

至 横浜● エレベーター設置箇所

交通機関●ＪＲ横浜線・ＪＲ相模線・京王相模原線
橋本駅南口から徒歩約10分（国道16号線は地下道にて横断）●橋本駅南口より神奈中バス「緑区合同庁舎前」バス停下車徒歩１分
橋本駅南口バスターミナル
４番乗場「橋08若葉台住宅行」「橋28若葉台住宅行」
発車時刻 ９：20、９：45
なお、橋本駅南口からのバスの所要時間は約５分であり
ます。

ミウィ橋本
ＪＲ
橋本駅

至 八王子

相原高校跡地至 横浜

京王相模原線

京王橋本駅
歩道橋

ＪＲ横浜線

南口

路線バス乗り場

送迎バス乗り場◇発車時刻◇
９:10、９:15、９:35、９:40

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。