2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

第42 期 定時株主総会

招集ご通知
デジタル社会を、
幸せな社会へ。
ITサービスのシステナ

株式会社システナ

証券コード

表紙*電子提供措置用*

2317

開催
日時

2024年６月21日（金）午前10時（受付開始：午前９時）

開催
場所

汐留ビルディング16階
当社本店 Canbus.ホール

決議
事項

東京都港区海岸一丁目２番20号

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役の報酬額改定の件

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

株主の皆様へ
株主の皆様
平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

代表取締役会長

逸見 愛親

代表取締役社長

三浦 賢治

ここに、第42期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当社は、経営理念に「日本のあしたにエナジーを！」行動基準に「私がガンバレば、ハッピーになる人がきっといる」という言葉を掲げ、社員一同、その目的・目標を大切にしながら、業務に取り組んでまいりました。
混沌とした昨今の社会情勢においても、この軸をぶらすことな
く、個々の社員そして会社としての「心・技・体」に磨きをかけ、お客様の事業の成功と日本経済の発展に貢献していく所存でございます。
皆様の変わらぬご支援を、何卒よろしくお願い申しあげます。

経営理念
心に残る仕事を通じて、お客様に愛され、社会に親しまれ、
日本のあしたにエナジーを！
システナは日本を代表するIT企業となり、世界経済の発展に貢献します。
お客様や社会に必要とされる存在となり、日本と世界の経済発展に貢献します。

1

経営理念

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 2317
2024年６月６日
東京都港区海岸一丁目２番20号

株式会社 システナ
代表取締役会長

逸見 愛親

2024年６月21日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

東京都港区海岸一丁目２番20号
汐留ビルディング16階 当社本店 Canbus.ホール(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)
報告事項 1. 第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役の報酬額改定の件

計算書類

3 目的事項■

連結計算書類時

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第42期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）については、下記「４. 電子提供措置事項が掲載されるウェブサイト」に掲載しておりますので、アクセスいた
だき、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面（郵送）により議決権を行使することができます
ので、いずれかの方法で議決権の行使をお願い申しあげます。各議案の内容は、下記「４. 電子提供措置事項が掲載されるウェブサイト」に掲載の株主総会参考書類のとおりでございますので、同書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って、2024年６月20日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげ
ます。
敬 具
記

株主総会参考書類

第42期定時株主総会招集ご通知

1 日
■

招集ご通知

株主各位

監査報告
2

招集ご通知

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

4 電子提供措置事項が■項番掲載されるウェブサイト

1

2

ウェブサイト名およびURL

アクセス方法当社ウェブサイト
https://www.systena.co.jp/ir/librar
y/general_meeting.html

左記ＵＲＬにアクセスいただき、ご確認ください。

上場会社情報サービス（東京証券取引所）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/
JJK010010Action.do?Show=ShowⓇ

3

株主総会ポータル （三井住友信託銀行）

https://www.soukai-portal.net

左記ＵＲＬにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「システナ」または「コード」に当社証券コード「2317」を入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。
議決権行使書用紙にあるＱＲコードを読み取
るか、ＩＤ・初期パスワードをご入力ください。

※各ウェブサイトは定期メンテナンス等により一時的にアクセスできない状態となることがございます。
閲覧できない場合は他のウェブサイトからご確認いただくか、時間をおいて再度アクセスしてください。
5 議決権行使について ４頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
■のご案内
6 招集にあたっての■
決定事項(1) 本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、当社は、法令および当社定款の規定に基づき、電子提供措置事項記載書面に記載すべき事項のうち、次の事項につきましては、「4. 電子提供措置事項が掲載されるウェブサイト」に掲載しておりますので、書面交付請求をいただ
いた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。従って、書面交付請求をいた
だいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監
査人が監査をした対象書類の一部であります。
1. 連結株主資本等変動計算書
2. 連結計算書類の連結注記表
3. 株主資本等変動計算
4. 計算書類の個別注記表(2) インターネット等による方法と議決権行使書と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。
(3) インターネット等による方法で複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効なものといたします。
(4) 議決権行使書による方法で各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、「４. 電子提供措置事項が掲載されるウェブサイト」にその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

3

招集ご通知

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

次頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

2024年６月20日（木曜日）
午後６時入力完了分まで

2024年６月20日（木曜日）
午後６時到着分まで

日時

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

第１・３・４号議案◦ 賛成の場合

（切取線）

××××年

◦ 反対する場合
第２号議案

4.

◦ 全員賛成の場合○○○○○○○

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

監査報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

計算書類

御中

連結計算書類2024年６月21日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
○○○○

事業報告

書面（郵送）で議決権を行使される場合

株主総会参考書類

インターネット等で議決権を行使される場合

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

インターネット等と書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。また、
インターネット等によって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

4

インターネットによる議決権行使

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インターネット等による議決権行使方法のご案内
スマートフォン等による議決権行使方法❶ 議決権行使書用紙に記載のQR
コード を読み取ります。
®

❷ 株主総会ポータル トップ画面®

から「議決権行使へ」ボタン
をタップします。

❸ スマート行使 トップ画面が表示®

されます。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※QRコードは（株）デンソーウェーブの登録商標です。

PC等による議決権行使方法
以下のURLより議決権行使書用紙に記載のログインID・パスワードをご入力のうえアクセスしてください。ログイン
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

株主総会ポータルURL▶https://www.soukai-portal.net

議決権行使ウェブサイトも引き続きご利用いただけます。 ▶https://www.web54.net

ご注意事項●一 度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります。
●イ ンターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。また、インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
●１・４・７・10月の第１月曜日０：00～５：00は、メンテナンスのた
めご利用いただけません。
5

インターネットによる議決権行使

お問い合わせ三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル

0120-652-031（受付時間

９時～21時）

ぜひQ＆Aもご確認ください。

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招集ご通知

株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案

定款一部変更の件（下線部分は変更箇所を示しております。）

第１条～第16条

行定款（条文省略）（員数）

第17条 当会社の取締役は、11名以内とする。
（条文省略）

更案

第１条～第16条 （現行どおり）（員数）

第17条 当会社の取締役は、13名以内とする。
第18条～第39条 （現行どおり）

連結計算書類第18条～第39条

変

事業報告

現

株主総会参考書類

１．提案の理由
当社の経営体制の強化充実を図るため、現行定款第17条（員数）に定める取締役の員数の上限を２名増員し、11名から13名に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

計算書類
監査報告
6

定款変更議案

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第２号議案

取締役10名選任の件

取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６
７
８
９
10

氏 名
へ ん

み

み

う ら

た

ぐ ち

ふ じ

い

逸見
三浦

取締役選任議案

よ し

ち か

け ん

じ

愛親
賢治
まこと

田口

誠

藤井

ひ ろ

ゆ き

宏幸

へ ん

み

し ん

ご

こ

た に

お

が わ

い

と う

逸見

真吾
ひろし

小谷

寛
こ う

い ち

伊藤

ま

り

麻里

へ ん

み

逸見

け い

ろ う

圭朗

く ろ

さ き

り き

ぞ う

小河

黒﨑

再 任 再任取締役候補者

7

当社における地位および担当

耕一

代表取締役会長ソリューションデザイン事業主管

再任

代表取締役社長

再任

取締役ビジネスソリューション事業本部長

再任

取締役ITマネジメント事業本部長

再任

取締役DXデザイン本部長兼管理本部長兼ソリューションデザイン本部次世代モビリティ事業部長

再任

取締役財務経理本部長

再任

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

新任

社外

独立

力蔵
新任

候補者属性

新任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

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へ

ん

み

よ

逸見

１
し

ち

か

愛親

生年月日
1956年３月24日

2024年 4 月

所有する当社の株式数０株

取締役候補者とした理由

逸見愛親氏は、当社の創業者であり、代表取締役として長年にわたり経営の陣頭指揮を執り、企業価値の向上に貢献してまいりました。現在は代表取締役会長として、当社およびグループを統括しており、豊富な経験と実績に基づき、経営方針や経営戦略の策定を指揮し、それを具体化した経営計画の遂行に強いリーダーシップを発揮しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

取締役会出席状況
13/13回

み

う

ら

け

三浦

２
ん

じ

賢治
再任

1988年 4 月
1991年 4 月
1995年 5 月
2001年 1 月
2002年11月
2003年11月
2004年12月
2007年 6 月
2009年 1 月
2010年 4 月

所有する当社の株式数
2,919,800株

2010年 7 月

在任年数
23年

2013年 4 月

取締役会出席状況
13/13回

2014年10月

取締役候補者とした理由

監査報告

2015年 6 月
2016年 4 月
2024年 1 月
2024年 4 月

株式会社東芝エンジニアリング入社
株式会社プライム入社
当社入社
当社取締役技術部長
当社取締役事業推進本部長兼営業部長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
カテナ株式会社取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼エアー・クラウド推進本部主管
兼大阪支社主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼大阪支社主管兼ITサービス事業本部主管
兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼ITマネジメント事業本部主管
兼ソリューション営業本部主管兼金融・基盤システム本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼フレームワークデザイン本部主管
兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長ソリューションデザイン事業主管
当社代表取締役社長（現任）

計算書類

生年月日
1968年２月５日

略歴、当社における地位および担当

連結計算書類

候補者番号

事業報告

在任年数
41年

株主総会参考書類

再任

日東紡績株式会社入社
サンシステム株式会社入社
ヘンミエンジニアリング株式会社（現当社）設立 代表取締役社長
カテナ株式会社特別顧問
同社取締役会長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役会長
株式会社ProVision代表取締役
当社代表取締役会長ソリューションデザイン事業主管（現任）

招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位および担当
1974年 4 月
1979年 4 月
1983年 3 月
2007年12月
2008年 6 月
2009年 1 月
2010年 4 月
2016年 4 月
2023年10月

三浦賢治氏は、入社以来長年にわたりシステム開発事業に従事した後、副社長として現在の当社
事業の大きな柱となる主力４事業の陣頭指揮を執ってまいりました。2016年４月から代表取締役
社長として業務執行を統括し、事業計画の推進や企業価値向上に資する様々な経営課題に着実に取り組み実績を残しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。
8

取締役選任議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

３

候補者番号
た

ぐ

ち

まこと

田口

誠

再任
生年月日
1972年１月14日
所有する当社の株式数
37,000株
在任年数
８年

取締役候補者とした理由

候補者番号
じ

い

ひ

４
ろ

ゆ き

藤井 宏幸
再任
生年月日
1969年４月25日
所有する当社の株式数
21,800株
在任年数６年
取締役会出席状況
13/13回

9

取締役選任議案

カテナ株式会社入社
同社営業本部営業第一部新宿営業所長
同社システム商品事業本部営業第一部長
同社システム商品事業本部副本部長兼東日本営業第一部長
同社ソリューション営業本部副本部長兼営業第一部長
当社ソリューション営業本部営業統括部長兼営業第一部長
当社ソリューション営業本部長
当社執行役員ソリューション営業本部長
当社上席執行役員ソリューション営業本部長
当社取締役兼上席執行役員ソリューション営業本部長
当社取締役兼上席執行役員ビジネスソリューション事業本部長
当社取締役ビジネスソリューション事業本部長（現任）田口誠氏は、入社以来IT機器販売等の営業に携わり、2010年からは本部長としてソリューション
営業部門を統括し、豊富な経験と実績を有しております。2016年６月から取締役を務めており、業容の拡大に大きく貢献しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

取締役会出席状況
13/13回ふ

略歴、当社における地位および担当
1992年 4 月
2002年 4 月
2004年 4 月
2008年 4 月
2009年 4 月
2010年 4 月
2010年 8 月
2013年 4 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2021年 4 月
2021年 7 月

略歴、当社における地位および担当
1991年 4 月
2001年 7 月
2003年 1 月
2006年10月
2008年 4 月
2010年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2018年 2 月
2018年 6 月
2021年 7 月

カテナ株式会社入社
同社システム機器営業部立川営業所長
同社ヒューマンウェア事業部長
同社OAPC事業部長
同社ITマネジメント事業部長
当社ITマネジメント事業部長
当社執行役員ITマネジメント事業本部統括部長
当社上席執行役員ITマネジメント事業本部長
株式会社ProVision代表取締役専務
当社取締役兼上席執行役員ITマネジメント事業本部長
当社取締役ITマネジメント事業本部長（現任）

取締役候補者とした理由

藤井宏幸氏は、入社以来ITサービス事業を中心に携わり、2015年からは本部長としてITサービス部門を統括し、豊富な経験と実績を有しております。2018年６月から取締役を務めており、業容の拡大に大きく貢献しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

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へ

ん

み

し

逸見

５
ん

ご

真吾

生年月日
1980年５月26日
所有する当社の株式数
16,300株

2024年 1 月
2024年 5 月

取締役会出席状況
13/13回

取締役候補者とした理由

候補者番号
こ

た に

６

ひろし

寛

再任
生年月日
1968年12月27日

在任年数３年
取締役会出席状況
13/13回松下利雄税理士事務所入所
甲陽自動車販売株式会社入社
エイブル不動産株式会社（現 株式会社エイブル）入社
当社入社
当社財務経理部長
当社執行役員財務経理部長
当社上席執行役員財務経理本部長
当社取締役兼上席執行役員財務経理本部長
当社取締役財務経理本部長（現任）

取締役候補者とした理由

小谷寛氏は、入社以来財務経理業務に携わり、2015年からは本部長として財務経理本部を統括しております。財務経理に関する豊富な経験と実績を有しており、当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

監査報告

所有する当社の株式数
67,800株

1992年 7 月
1996年 6 月
1997年 3 月
2001年 9 月
2005年 9 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2021年 6 月
2021年 7 月

計算書類

小谷

略歴、当社における地位および担当

連結計算書類逸見真吾氏は、DXデザイン事業を本部長として統括し、国内既存事業の収益拡大や新たな需要の創造に向けた新製品開発・販売推進などに実績があり、業容の拡大に大きく貢献しております。
また、管理本部長として当社のガバナンスおよびブランディング戦略を担っております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするもので
す。

事業報告

在任年数
３年

株主総会参考書類

再任

株式会社ピー・アール・オー入社
当社入社
当社クラウド事業部長
当社執行役員新企隊本部プロダクトイノベーション事業部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部営業統括部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社取締役兼上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社取締役上席執行役員DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼管理本部担当
当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼ブランドエクスペ
リエンス部長
当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長
当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長兼ソリューションデザイン本部次世代モ
ビリティ事業部長（現任）

招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位および担当
2003年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
2015年 6 月
2017年 4 月
2017年10月
2018年 6 月
2020年 6 月
2021年 6 月
2021年 7 月
2022年 4 月
2022年10月

10

取締役選任議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号
お

が

わ

７

こ う

い

略歴、当社における地位および担当

ち

小河 耕一
再任

社外

独立

生年月日
1951年12月２日
所有する当社の株式数０株

小河耕一氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験および幅広い見識を有しており、主に内部統制やコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、当社の企業価値向上に資すると期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。

取締役会出席状況
13/13回いとう

８

2001年10月

独立

2021年 6 月

ま

り

伊藤 麻里
再任

社外

生年月日
1976年11月23日
所有する当社の株式数
０株
在任年数
３年
取締役会出席状況
13/13回

11

取締役選任議案

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
同行六本木支店長
同行岡山支店長
同行横浜駅前支店長
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店長
同行業務監査部監査主任
みずほスタッフ株式会社上席執行役員
同社常務取締役
株式会社キーエンス社外監査役
JKホールディングス株式会社社外監査役
当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

在任年数
11年

候補者番号

1975年 4 月
1997年 5 月
1999年 5 月
2001年 6 月
2002年 4 月
2004年 7 月
2006年 5 月
2007年 9 月
2012年 6 月
2012年 6 月
2013年 6 月

略歴、当社における地位および担当

2008年 1 月
2008年 3 月
2011年 1 月

弁護士登録 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
米国Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner法律事務所勤務
米国弁護士登録（ニューヨーク州）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業）パートナー（現任）
当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

弁護士

伊藤麻里氏は、弁護士として国内外の企業法務の実務に精通しており、主に法的観点から有益な助言をいただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり培われた豊富な経験と幅広い識見を活かして、今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、経営の透明性と健全性向上に資すると期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

へ

ん

み

け

逸見

い

ろ

う

圭朗
社外

独立

生年月日
1963年３月４日
所有する当社の株式数０株

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
同行ニューヨーク支店 業務開発部
The Fuji Bank and Trust Company 証券化業務 調査役
株式会社富士銀行虎ノ門支店 新規担当部 課長代理
同行審査部ニュービジネス審査室 調査役
株式会社みずほ銀行ビジネスソリューション部ニュービジネスチーム 次長
同行証券部 みずほキャピタル株式会社出向 参事役
株式会社ぴえろ入社
同社常務取締役
同社専務取締役（現任）
株式会社アバンティ社外監査役（現任）
株式会社絵本ナビ社外監査役（現任）

取締役会出席状況－/－回

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

候補者番号
く

ろ

さ

き

り き

ぞ

う

力蔵
社外

生年月日
1966年２月２日
所有する当社の株式数０株

取締役会出席状況－/－回

2004年 4 月
2014年10月
2019年 8 月
2021年 1 月

(重要な兼職の状況)
みずほキャピタル株式会社常務取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

黒﨑力蔵氏は金融機関において長年にわたりベンチャーキャピタル業務に従事し、投資家視点からの経営および事業に対する豊富な見識ならびに財務・資本政策に関する高い知見を有しており、同氏の助言が当社のM&A戦略、オープンイノベーションおよびガバナンス強化に資すると期待されることから、社外取締役として適任と判断し新任の取締役候補者としております。

監査報告

在任年数
－年

独立

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
同行銀座支店
同行人事部付 財団法人日本生産性本部（現 公益財団法人日本生産性本部）出向
同行審査第一部 副審査役
同行グローバル企画部詰 富士銀キャピタル株式会社（現 みずほキャピタル株式会社）出向
同行証券部付 みずほキャピタル株式会社投資第１部長
同行証券・信託連携推進部付 みずほキャピタル株式会社営業第３グループ長
同行証券・信託連携推進部付 みずほキャピタル株式会社常務執行役員営業第３グ
ループ長
みずほキャピタル株式会社常務取締役（現任）

計算書類

黒﨑
新任

10

略歴、当社における地位および担当
1988年 4 月
1990年10月
1994年 4 月
1995年 4 月
1998年 4 月

連結計算書類逸見圭朗氏は金融機関において長年にわたりストラクチャードファイナンス業務に従事し、ニュービジネス企業への投資等の高い専門性と豊富な経験・人脈を有しており、同氏の助言が当社のM&A推進に資すると期待されることから、社外取締役として適任と判断し新任の取締役候補者としております。

事業報告(重要な兼職の状況)
株式会社ぴえろ専務取締役
株式会社アバンティ社外監査役
株式会社絵本ナビ社外監査役

在任年数
－年

株主総会参考書類

新任

９

招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位および担当
1985年 4 月
1988年11月
1990年10月
1993年10月
1996年 5 月
2002年 4 月
2010年 4 月
2011年 3 月
2013年 7 月
2019年 7 月
2023年10月
2024年 5 月

12

取締役選任議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 小河耕一氏、伊藤麻里氏、逸見圭朗氏および黒﨑力蔵氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより社外取締役候補者である小河耕一氏および伊藤麻里氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しており、小河耕一氏および伊藤麻里氏が原案どおり再任された場合には、当該契約を継続する予定であり、逸見圭朗氏および黒﨑力蔵氏が原案どおり選任された場合には、同様の契約を締結する予定であります。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は当社ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 当社は、小河耕一氏および伊藤麻里氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり再任された場合、引き続き独立役員とする予定であり、逸見圭朗氏および黒﨑力蔵氏が原案どおり選任された場合、独立役員として届け出る予定であ
ります。

13

取締役選任議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

No

取締役名

企業経営

技術・ 営業・マー
IT・ESG・サステ ⼈事・労務・ 法務・リスク 財務・会計・研究開発 ケティング デジタル ナビリティ
⼈材開発 マネジメント
税務代表取締役会⻑
経営全般およびソリューションデザイン
事業主管

●

●

●

●

●

●

●

代表取締役社⻑
経営全般

●

●

●

●

●

●

●

１

逸⾒

愛親

２

三浦

賢治

３

⽥⼝

誠

取締役
ビジネスソリューシ
ョン事業本部⻑

●

●

●

４

藤井

宏幸

取締役
ITマネジメント事業
本部⻑

●

●

●

●

●

●

●

●

●

真吾

６

⼩⾕

寛

７

⼩河

８

●

●

●

●

耕⼀

社外取締役

●

伊藤

⿇⾥

社外取締役

９

逸⾒

圭朗

社外取締役 ※

●

●

●

●

10

黒﨑

力蔵

社外取締役

●

●

●

●

11

有⽥

敏二

常勤社外監査役

●

12

中村

嘉宏

社外監査役

●

13

阿⽥川

博

社外監査役

●

14

德尾野信成

社外監査役

●

●

●

●

●

●

●

●
※

監査報告

注）上記スキルマトリックスは、取締役・監査役の有する全ての知⾒や経験を表すものではありません。
※ 逸⾒圭朗氏および黒﨑力蔵氏が原案どおり選任された場合、社外取締役に就任予定であります。

●

計算書類

取締役
財務経理本部⻑

連結計算書類

逸⾒

●

事業報告

５

取締役
DXデザイン本部⻑
兼管理本部⻑兼ソリューションデザイン
本部次世代モビリテ
ィ事業部⻑

株主総会参考書類

役職および
管掌分野

招集ご通知

スキルマトリックス

14

ご参考2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
い

と

う

ま さ

ひ

こ

伊藤 正彦
生年月日
1959年12月15日
所有する当社の株式数
０株
在任年数
－年
取締役会出席状況－/－回
監査役会出席状況－/－回

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1982年 4 月
1991年 7 月
1992年 7 月
1994年 7 月
1999年 7 月
2004年 9 月
2011年 5 月
2011年 9 月
2018年 6 月

東京国税局総務部入局
東京国税局調査第三部国税調査官
証券取引等監視委員会総務検査課証券取引審査官
大蔵省証券局企業財務課証券監査官
松戸税務署資産課税部門統括国税調査官
伊藤正彦税理士事務所開設
一般社団法人千葉県中小企業診断士協会理事（現任）伊藤・細矢税理士法人代表社員（現任）
成田商工会議所監事（現任）

補欠監査役候補者とした理由

伊藤正彦氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、行政機関において主に調査官として培われた税務および会計に関する高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 伊藤正彦氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 伊藤正彦氏が社外監査役に就任した場合に締結する予定である責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより補欠監査役候補者である伊藤正彦氏が社外監査役に就任した場合は同氏との間で次の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は当社ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。伊藤正彦氏が社外監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 伊藤正彦氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

15

補欠監査役選任議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

取締役の報酬額改定の件

事業報告

以上

株主総会参考書類

当社の取締役の報酬額は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役分は月額1,500千円以内）と決議いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を月額60百万円以内（うち社外取締役分は月額４百万円以内）と改めさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、事業報告29頁および30頁に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。

招集ご通知

第４号議案

連結計算書類
計算書類
監査報告
16

役員報酬改定議案

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 経営成績に関する分析①当期の経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで。以下、「当期」という。）におけるわが国経済
は、コロナ禍からの経済社会活動の正常化が進展し、個人消費を中心に緩やかな回復基調となりました。しかしながら、資源・原材料高によるインフレ抑制のための世界的な金融引き締めの長期化や不透明な国際情勢を背景とした海外景気の下振れが、引き続きわが国の景気を下押しするリスクとなっております。
このような中、当社グループはインフレ下での収益確保には生産性の向上が重要な課題であると認識し、ストック型ビジネスに一層注力するとともに、ソフトウェア開発ビジネス等においてもDX推進を支援するコンサル業務
やPMO案件といった付加価値の高いビジネスの拡大を推進しました。
また、積極的な人材投資を行い、継続的な待遇改善を実施することで優秀な人材の安定確保に取り組みました。
ソリューションデザイン事業は、大きな成長が見込まれる車載やDXサービス分野の受注拡大に注力しました。
フレームワークデザイン事業は、金融分野でのシステム開発ノウハウを、公共や流通/サービス分野の顧客に展開し、業務アプリケーション開発とインフラ（クラウド）構築の業務で受注拡大に取り組みました。
ITサービス事業は、システム運用やヘルプデスクなどの従来型のITサポート業務から、企業のデジタル化に向けた各種ツール導入やビジネスプロセス改善の需要に対応した、成長領域であるPMOサービスの提供に注力しました。
ビジネスソリューション事業は、モノありきのビジネスからサービス型ビジネスに注力し、サブスクリプション
ビジネスとシステム開発＋サポート業務を中心としたストック型ビジネスの更なる強化を図りました。
サブスクリプションビジネスの推進を担うクラウド事業は、自社商材『Canbus.＼キャンバスドット』（以下、『Canbus.』）、『Cloudstep』の機能拡張を実施し、DX推進をプロジェクトの段階から支援する『DXデザインラボ』の提供を積極的に展開しました。
以上の結果、当期の連結業績は、売上高76,940百万円（前期比3.2％増）、営業利益9,713百万円（同1.3％減）、経常利益9,942百万円（同0.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益7,232百万円（同1.2％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。

17

経営成績に関する分析

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

第42期（2024年3月期）

前連結会計年度比

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

74,52676,940

2,414

3.2％増

営業利益

9,844

9,713

△130

1.3％減

経常利益

9,955

9,942

△13

0.1％減

親会社株主に帰属する当期純利益

7,317

7,232

△84

1.2％減

計算書類
監査報告

(ネットビジネス)
インターネットサービス、eコマースなど、インターネットビジネスに関わるネットビジネス分野では、キャッシュレス決済、Fintech領域のサービス開発や生成AI、Web3の技術を活用した開発の需要が高まってきたことから、引き合いも増加しました。引き続き、これまで培った企画から開発・検証、ITコンサルやITサービスまで提供
できるトータルソリューションを強みに受注拡大に取り組んでまいります。
(プロダクト)スマートフォン、家電、ロボット、決済端末などの開発に関わるプロダクト分野では、強みである「AI」、「IoT」、「モバイル」をキーワードに多くの引き合いがあり、受注拡大につながりました。プロダクトの開発・
品質検証だけでなく、インフラ環境構築、CI/CD環境構築やサポートなどプロダクトのライフサイクルをワンスト

連結計算書類(社会インフラ)通信インフラ、決済インフラ、交通インフラ、電力など、社会のしくみを支え生活を豊かにする社会インフラ分
野では、車載分野やプロダクト分野で培った組込みやWebの技術力を活かしたソリューションに取り組みました。電力、交通、防災、衛星、防衛などのシステムリプレースやDX化などの引き合いが増加しており、今後も自治体・公共系への展開を推進してまいります。

事業報告

a.ソリューションデザイン事業
ソリューションデザイン事業は、「車載」、「社会インフラ」、「ネットビジネス」、「プロダクト」および「DXサービス」の５つのカテゴリーに区分しております。当事業では、開発意欲の旺盛なクライアントへの受注活動に取り組んでおります。
このような中、第１四半期に発生した不採算プロジェクトは第２四半期で収束したものの、その影響における機会損失およびリソースが対応に割かれたための営業機会の逸失に加え、要員配属の遅れにより、当事業の売上高は21,267百万円（前期比5.0％減）、営業利益は2,717百万円（同30.8％減）となりました。
(車載)
車載分野では、自動車産業においてモビリティソフトウェアの重要性が高まっており、車載インフォティメン
ト、統合コックピットシステム、電気自動車向けの開発需要が旺盛で受注が拡大しました。モバイル領域で培ったソフトウェア開発の技術力を活かし、国内完成車メーカーやTier1サプライヤーからの需要に応える開発体制を強化しました。今後も次世代向けモビリティ開発の受注拡大に注力してまいります。

株主総会参考書類

金額（百万円）
売上高

招集ご通知

第41期

（2023年3月期）

ップで支援できることも高く評価されました。引き続き、競合他社との差別化を図りながら受注を拡大してまいります。

18

経営成績に関する分析

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用(DXサービス)企業のDXの実現に向け需要が増加する中、業務プロセスやデータ活用の最適化、AIや自動化による業務効率化、ローコードツール、ノーコードツールを活用した開発など、柔軟性と拡張性に優れたシステム開発の受注が継続 し て 拡 大 し ま し た 。 ま た 、 ク ラ ウ ド 勤 怠 管 理 の 『TimeTapps』 、 関 係 の 質 を 高 め る グ ル ー プ ウ ェ ア『Palette.Link』など自社サービスの受注も旺盛であることから、引き続き、新サービスの開発も積極的に推進してまいります。
b.フレームワークデザイン事業
当事業は金融分野でのアプリケーション開発実績をもとに、公共、法人分野の顧客に提案範囲を広げ、システム開発案件の受注拡大につなげております。
金融分野では生損保、銀行業の顧客に向けた基幹システム開発業務を行っております。契約管理システム、勘定系システムなどの長期のシステム開発業務に加え、クラウド移行、CX向上に向けた新規サービスの開発など、DX関連の引き合いが増加したことで、堅調に推移しました。
公共分野では中央省庁関連の案件を中心に新規プロジェクトの受注が進み、システム開発、インフラ構築、運用
保守それぞれの業務領域が堅調に推移しました。当期は地方自治体向けの案件受注も進み、対応領域の拡大が進みました。
また、法人分野に向けては、ローコード開発ツールを活用した技術支援サービスと、DX化に向けたシステム刷新を目的としたシステム開発の受注が増加しました。システム企画段階におけるPoC支援からシステム開発後の運用保守まで、システムのトータルサポートをラボ体制で実現することによって、競争力の強化につなげております。
これらの結果、当事業の売上高は6,901百万円（前期比13.2％増）、営業利益は1,642百万円（同28.3％増）となりました。
c.ITサービス事業
システムの運用・保守、ヘルプデスク・ユーザーサポート、PMOなど、ITに関する様々なアウトソーシングサ
ービスを主な業務とする当事業は、コロナ禍において停滞した経済活動の再開により、競争力強化を目的とした各企業のIT投資意欲が高まる中で、業務の標準化や自動化を目的としたモダナイゼーションに関する引き合いが旺盛となりました。
このような市況において、お客様の潜在的な課題を的確に捉え、各種ツール導入やビジネスプロセス再構築といった業務改善を支援する伴走型のPMOサービスの拡大に注力いたしました。
また、顧客分析強化のためIT投資計画やITイベントの把握に努め、より一層のビジネス発展をサポートできるよう、既存顧客の未取引部門に対する提案活動を行うことで横展開を実施しました。
さらに、将来を見越した次期ロイヤルクライアントの獲得に向けた新規顧客の開拓にも注力しました。
ソフトウエアテストサービス事業においては、ネットビジネス/ゲーム領域顧客の知見を活かし、エンタープラ
イズ領域顧客へ舵を切り出し、新たな顧客開拓、即戦力人材の調達およびパートナー企業との関係性を強化しました。
障がい者活躍については、一人ひとりの個性把握と適材適所化を推進に注力した結果、得意を活かせる職域の拡大と生産性向上が進みました。
これらの結果、当事業の売上高は18,297百万円（前期比3.1％増）、営業利益は2,922百万円（同15.9％増）となりました。
19

経営成績に関する分析

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

d.ビジネスソリューション事業
IT関連商品の法人向け販売および外資・中堅企業向けを中心としたシステムインテグレーションを主な業務とする当事業は、円安、原材料や物価の高騰など先行き不透明感はあるものの、DXによる生産性の向上やコスト削
減、競争力強化に向けた案件が徐々に活性化しております。
具体的には、クラウドマイグレーションの手法の一つであるリフト＆シフト案件をはじめ、クラウド関連のシス
テムインテグレーション事業は数多くの案件を受注しました。
また、サーバー群のEOL（保守サポート終了）からサーバー本体、ストレージ、ネットワーク製品などハードウ
ェアの販売に付随したサービス案件の売上も大幅に伸びました。
さらにはRPAやデータ連携ツールを活用した企業のデジタル化に向けたシステム開発、保守運用案件、セキュリ
ティサービスやサポートサービスについても多くの引き合いがあり、受注を増やしました。
これらの結果、当事業の売上高は28,434百万円（前期比7.3％増）、営業利益は2,054百万円（同16.7％増）となりました。
e.クラウド事業
企業等に自社サービスやクラウドサービスを提供し、サブスクリプションモデルの推進を担う当事業は、DXを推進する企業からのノーコードDXプラットフォーム『Canbus.』の引き合いも増加し、さらに生成AIの引き合いが旺盛であったことから積極的に投資と営業強化を推進しました。旺盛な受注があった一方で、PoCからの本格導入が来期に持ち越しとなる案件も多くありました。
これらの結果、当事業の売上高は2,119百万円（前期比5.6％増）、営業利益は372百万円（同3.7％減）となりました。
f.海外事業
米国では一部の製造業での仕様調整やシステムテスト業務が減少するも、在シリコンバレー日系企業から、スタートアップ企業が持つ要素技術の有効性を確認するPoC開発検証業務を繰り返し受注しました。また、車載関連のシステム開発・検証業務の引き合いは継続しており、受注に向けて注力しました。
米国子会社の出資先である米国ONE Tech社は、独自開発した『MicroAI™』の製造業と通信会社への販売に注力しました。もう一つの出資先である米国StrongKey社は、FIDO認証によるセキュリティ対策サービスやスマー
トホームの新通信規格「Matter」に対応させたPKIサービス（Public Key Infrastructure、公開鍵暗号基盤）の販売に注力しました。
これらの結果、当事業の売上高は129百万円（前期比3.4％減）、営業損失は27百万円（前期は営業損失29百万円）となりました。
g.投資育成事業
スマートフォン向けゲームコンテンツの開発・運営を行う株式会社GaYaは、自社開発したSNSゲームの運営やスマホ・タブレット向け業務アプリの設計・開発を行っております。当期はゲームアプリ『競馬伝説PRIDE』において、新競走馬の投入や育成の奥行を更に拡大する機能をリリースし、各種KPIの向上に努めました。また、受託開発においてはゲーム系開発、業務系開発ともに順調に推移し、特にゲーム系開発では担当範囲をPMO支援まで拡大し、全体の工数管理および他チームとの折衝に注力しました。
これらの結果、当事業の売上高は187百万円（前期比39.5％減）、営業利益は33百万円（前期は営業損失０百万円）となりました。

20

経営成績に関する分析

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

事業セグメント別売上高(単位：百万円)

部 門 別

金

額

ソリューションデザイン事業

21,267

フレームワークデザイン事業

6,901

ITサービス事業

18,297

ビジネスソリューション事業

28,434

クラウド事業

2,119

海外事業

129

投資育成事業187(注) 上記の金額にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。

②設備投資の状況

特記すべき事項はありません。

③資金調達の状況

特記すべき事項はありません。

④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記すべき事項はありません。

⑤他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

21

経営成績に関する分析

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

売上高
60,871（単位：百万円）
65,27274,526

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

76,940

7,317
4,974

38,886（単位：百万円）

43,477

48,879

12.84

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

純資産（単位：百万円）

54,03825,99630,17334,650

第39期（2021年3月期）

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

1株当たり純資産額

38,601
66.17

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

第40期（2022年3月期）

18.67

15.47

76.83

（単位：円）
88.19

98.34

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

第41期（2023年3月期）

第42期（当連結会計年度）（2024年3月期）

60,871

65,27274,52676,940

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

4,974

5,992

7,317

7,232

(円)

12.84

15.47

18.89

18.67

総資産

(百万円)

38,88643,477

48,87954,038

純資産(百万円)

25,99630,17334,65038,601

(円)

66.17

76.83

88.19

98.34

1株当たり純資産額（注）当社は、2021年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。第39期期首に株式

監査報告

(百万円)

計算書類

売上高

1株当たり当期純利益

連結計算書類

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

18.89

5,992

事業報告

総資産

7,232

（単位：円）

株主総会参考書類

第39期
第40期
第41期
第42期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

1株当たり当期純利益

招集ご通知(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況

分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算出しております。

22

直前3事業年度の財産および損益の状況

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用(3) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係

該当事項はありません。

②重要な子会社および関連会社の状況
会社名
株式会社ProVision
東京都ビジネスサービス株式会社
株式会社GaYa
株式会社IDY
株式会社ミンガル
Systena America Inc.
Systena Vietnam Co.,Ltd.
StrongKey, Inc. ※ONE Tech, Inc. ※

資本金

当社の
議決権比率
99.6％

モバイル端末アプリおよびインターネットコン
テンツの開発支援・品質評価

51.0％

データ入力、大量出力、発送代行、事務局代行、事務処理代行

100.0％

スマートフォン向けソーシャルネットワークゲームの企画・開発

76.7％

携帯電話を含む無線インフラを中心とした各種
通信デバイス・通信ソフトウェアの販売、無線通信に関わる各種開発

60.0％

士業に関するクラウドサービスの開発・販売・
保守運用

100.0％

モバイル通信関連技術支援、開発・検証支援、
各種ソリューションの提供、最新技術やサービスの動向調査および事業化

100.0％

ソフトウェア開発・品質評価・保守運用、ITサ
ービス全般

万米ドル

28.8％
(28.8％)

暗号化および認証製品の開発・販売

万米ドル

50.0％
(50.0％)

IoTソリューションパッケージの開発・販売

百万円

85

百万円

100

百万円

75

百万円

65

百万円

100

万米ドル

2,800

万米ドル

20

765

600

(注) 1. ※は持分法適用関連会社であります。
2. 議決権比率の（ ）内は、当社子会社の議決権比率を内数で示しております。

23

重要な親会社および子会社の状況

主要な事業内容

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

新型コロナウイルス感染症の収束、ウクライナ戦争、ガザ地区のパレスチナ・イスラエル戦争やカーボンニュー
トラルなど世界情勢が激しく変動する中で、サプライチェーンの分断による供給不足、輸送コストの上昇、金利低

招集ご通知(4) 対処すべき課題

下に端を発し引き起こされたインフレーション（以下、インフレ）が世界経済に大きな変化をもたらしています。

が起きており、その流れに乗った企業だけが生き残れるという転換期を迎えております。
このような経済情勢の中、当社グループはインフレ時代の企業経営のスタイルに大きく舵を切っております。デ
フレ時代の「生き残るため」の経営から「価値創造」の経営に自己変革しながらダイナミックな経営にシフトしています。

IT人材が慢性的に不足している状況下、様々な業界の多くの顧客の期待にお応えするためにも、新たな価値創造の源泉となる優秀な人材の確保に向けた、継続的な賃金引上げをはじめとした、人的資本投資へ積極的に取り組ん

事業報告

当社グループは人的資本経営が最も重要であると考えております。

株主総会参考書類

我が国は今、30年続くデフレーション（以下、デフレ）のコストカット型経営からの完全脱却に向けた大きな波でまいります。

ひいては世界経済の発展に貢献してまいります。

連結計算書類

システナグループ総力を挙げて、自ら成長し、顧客を通じて様々な社会課題の解決をしていくことで、日本経済

計算書類
監査報告
24

対処すべき課題

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用(5) 主要な事業内容 （2024年3月31日現在）
事業区分

事業内容

ソリューションデザイン事業

自動運転・車載システム、各種プロダクト製品、通信事業者サービスの企画・設計・開発・検証支援。ネットビジネス、業務用アプリ、Webサービス、社会インフラ関連システ
ム、IoT、人工知能、ロボット関連サービスの企画・設計・開発・検証支援。

フレームワークデザイン事業

金融系（生損保、銀行）、公共・法人系の基幹システム開発。DXソリューションの導入／
インフラ構築／システム運用。インフラコンサルティングサービス。

ITサービス事業
ビジネスソリューション事業
クラウド事業

PMOサービス、システムやネットワークの運用・保守・監視、ヘルプデスク・ユーザーサ
ポート、モバイル端末アプリおよびインターネットコンテンツの開発支援・品質検証、データ入力、大量出力などのITアウトソーシングサービスの提供。
サーバー、パソコン、周辺機器、ソフトウェアなどIT関連商品の企業向け販売。基盤構
築、仮想化などIT機器に関わるサービスの提供。RPA、BIツール等プロダクト導入サービ
スの企画・開発・提供。
自社サービス「Canbus.＼キャンバスドット」、「Canbus.IoT」、「Cloudstep」、「Web Shelter」の提供。「Google Workspace」、「Microsoft 365」などクラウド型サービスの提供・導入支援。

海外事業

モバイル通信関連技術支援、開発・検証支援、各種ソリューションの提供、最新技術やサービスの動向調査および事業化。

投資育成事業

子会社による新規事業およびスマートフォンやタブレット向けゲームコンテンツの企画・開発・販売。

(6) 主要な営業所および工場（2024年3月31日現在）
当社

本社：東京都港区、大阪支社：大阪府大阪市
横浜事業所：神奈川県横浜市

株式会社ProVision

本社：神奈川県横浜市、札幌開発センター：北海道札幌市
高崎営業所：群馬県高崎市

東京都ビジネスサービス株式会社

本社：東京都江東区

株式会社GaYa

本社：神奈川県横浜市

株式会社IDY

本社：東京都千代田区

株式会社ミンガル

本社：大阪府大阪市

Systena America Inc.

本社：アメリカ合衆国カリフォルニア州

Systena Vietnam Co.,Ltd.

本社：ベトナム社会主義共和国ハノイ市

25

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(7) 使用人の状況（2024年3月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

1,990(13) 名

144名増

(1名増)

フレームワークデザイン事業

406

(12)

64名増

(4名増)

2,456

(362)

164名増 (10名増)

ITサービス事業

259

(3)

27名増

(3名減)

クラウド事業

66

(－)

12名増

(－)

海外事業

10

(－)

－

(－)

投資育成事業

7

(－)

2名減

(－)

その他共通部門

45

(3)

2名減

(1名減)

5,239

(393)

合

計

(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（407名増 (11名増)

事業報告

ビジネスソリューション事業

株主総会参考書類

ソリューションデザイン事業）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②当社の使用人の状況
前事業年度末比増減

4,042名（32名）

359名増（1名増）(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（

平均年齢

平均勤続年数

29.9歳

5.7年

）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

連結計算書類使用人数(8) 主要な借入先の状況（2024年3月31日現在）
先

借 入 額

株式会社みずほ銀行

760百万円株式会社三井住友銀行

400百万円該当事項はありません。

監査報告(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

計算書類

借 入

26

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の現況(1) 株式の状況（2024年３月31日現在）①発行可能株式総数

1,478,400,000株②発行済株式の総数

450,880,000株（自己株式61,871,488株を含む）③株主数

37,122名④大株主（上位10名）
株 主

名

持株数

持株比率

SMSホールディングス有限会社

104,007,200株

26.73％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

47,718,900株

12.26％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

25,964,600株

6.67％

システナ社員持株会

8,413,700株

2.16％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

6,418,000株

1.64％

ＪＰモルガン証券株式会社

5,551,453株

1.42％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,270,100株

1.09％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONALSMALL CAP EQUITY FUND, L. P.

4,109,400株

1.05％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

3,973,013株

1.02％

JP MORGAN CHASE BANK 385781

3,817,552株

0.98％(注) 1. 当社は、自己株式を61,871,488株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数０株(注) 1. 当社の株式報酬の内容につきましては、「2.(3)④取締役および監査役の報酬等」に記載しております。
2. 上記は、退任した取締役に対して交付された株式も含めて記載しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

27

株式の状況、新株予約権等の状況

０名

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 会社役員の状況①取締役および監査役の状況（2024年３月31日現在）
親株式会社ProVision代表取締役

代表取締役社長

三 浦 賢

治

ソリューションデザイン事業主管

取

締

役

田 口

誠

ビジネスソリューション事業本部長

取

締

役

藤 井 宏

幸

ITマネジメント事業本部長

取

締

役

逸 見 真

吾

DXデザイン本部長兼管理本部長

取

締

役

小 谷

寛

取

締

役

鈴 木 行

生

財務経理本部長
株式会社日本ベル投資研究所代表取締役
いちご株式会社社外取締役
株式会社ウィルズ社外取締役
株式会社エックスネット社外取締役［監査等委員］

取

締

役

小 河 耕

一

取

締

役

伊 藤 麻

里

常 勤 監 査 役

有 田 敏

二

監

査

役

中 村 嘉

宏

監

査

役

阿田川

博

査

役

德尾野

信成

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー

弁護士

ひのき総合法律事務所パートナー 弁護士德尾野信成税理士事務所所長 税理士
株式会社ダイナム社外監査役
株式会社ビー・エム・エル社外監査役
株式会社東天紅社外監査役

計算書類
監査報告

(注) 1. 取締役鈴木行生氏、取締役小河耕一氏および取締役伊藤麻里氏は、社外取締役であります。
2. 常勤監査役有田敏二氏、監査役中村嘉宏氏、監査役阿田川博氏および監査役德尾野信成氏は、社外監査役であります。
3. 常勤監査役有田敏二氏、監査役阿田川博氏および監査役德尾野信成氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役有田敏二氏は、行政機関において、長年にわたり主に検査官として財務および会計業務等に携わっておりました。
・監査役阿田川博氏は、行政機関において、長年にわたり主に監査官として財務および会計業務等に携わっておりました。
・監査役德尾野信成氏は、税理士の資格を有しております。
4. 2023年10月１日付で取締役の異動を以下のとおり行っております。
・取締役会長逸見愛親氏は、当社代表取締役を辞任し、取締役会長に就任いたしました。また、株式会社ProVision代表取締役に就任いたしました。
・取締役藤井宏幸氏は、株式会社ProVision代表取締役専務を辞任いたしました。
5. 2024年１月１日付で取締役の担当を以下のとおり変更しております。
・代表取締役社長三浦賢治氏は、代表取締役社長から代表取締役社長ソリューションデザイン事業主管に就任いたしました。
・取締役逸見真吾氏は、取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼ブランドエクスペリエンス部長から取締役DXデザイン本部長兼管理本部長に就任いたしました。
6. 2024年４月１日付で代表取締役の異動および取締役の担当を以下のとおり変更しております。
・取締役会長逸見愛親氏は、当社代表取締役会長ソリューションデザイン事業主管に就任いたしました。また、株式会社
ProVision代表取締役を辞任し、取締役に就任いたしました。
・代表取締役社長三浦賢治氏は、代表取締役社長ソリューションデザイン事業主管から代表取締役社長に就任いたしました。
7. 2024年５月１日付で取締役の担当を以下のとおり変更しております。
・取締役逸見真吾氏は、取締役DXデザイン本部長兼管理本部長から取締役DXデザイン本部長兼管理本部長兼ソリューション
デザイン本部次世代モビリティ事業部長に就任いたしました。
8. 当社は、鈴木行生氏、小河耕一氏、伊藤麻里氏、有田敏二氏、中村嘉宏氏、阿田川博氏および德尾野信成氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

連結計算書類監担当および重要な兼職の状況

事業報告

氏名
逸 見 愛

株主総会参考書類会社における地位
取 締 役 会 長28

会社役員の状況2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用②責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することにな
る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④取締役および監査役の報酬等
イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、経営理念の実践による持続的な企業価値の向上を目指すため、経営目標達成に集中できる安定した報酬とするとともに、中長期的な業績向上へのインセ
ンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に照らし、高い独立性を確保する観点から、基本報酬のみで構成することとする。
b. 基本報酬に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役就業規程において従業員給与の最高額を基準として役位別に定めた限度額の範囲内で、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定するものとする。なお、取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。社外取締役の基本報酬については、当社会社規模に見合った世間水準を勘案した固定給を支払うこととする。

29

会社役員の状況2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

d. 報酬等の割合に関する方針

事業報告

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の種類別の報酬割合については、各事業年度における業
績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬・株式報酬ともに役位別の基準額を設け、報酬構成割合は「基本報酬：株式報酬＝90％：10％」を目安とする。

株主総会参考書類

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する非金銭報酬等は、株式交付信託とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、上記
b．の基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、580百万円（10事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として役位別の一定の範囲の中で、各事業年度の貢献度に応じて毎年、一定の時期に取締役にポイントを付与する。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とな
る。

招集ご通知

c. 非金銭報酬等に関する方針

e. 報酬等の決定の委任に関する事項

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(名）

325
(15)

296
(15)

－
(－)

28
(－)

9
(3)

監
査
役
(うち社外監査役)

17
(17)

17
(17)

－
(－)

－
(－)

5
(5)

合
計
(うち社外役員)

342
(32)

314
(32)

－
(－)

28
(－)

14
(8)

(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、「2.(1)⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。
3. 取締役の金銭報酬の額は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役分は月額1,500千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は1名）です。

監査報告

取
締
役
(うち社外取締役)

計算書類

報酬等の総額(百万円）

連結計算書類

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式交付規程のポイント付与基準を踏まえた株式報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代
表取締役会長および社外取締役に意見を求めるものとする。

30

会社役員の状況2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第37期定時株主総会において、株式報酬制度の導入を決議いただいております。株式報酬の額は、対象期間の10事業年度で580百万円を上限とし、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限としております（社外取締役は付与対象外）。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、7名です。
4. 監査役の金銭報酬の額は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において、月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。
5. 上表には、2023年6月21日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
6. 取締役会は、代表取締役社長三浦賢治氏に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の株式報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役がその妥当性等について確認しております。

⑤社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役鈴木行生氏は、株式会社日本ベル投資研究所代表取締役、いちご株式会社社外取締役、株式会
社ウィルズ社外取締役および株式会社エックスネット社外取締役［監査等委員］であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役伊藤麻里氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー弁護士であります。当社と当該兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役中村嘉宏氏は、ひのき総合法律事務所パートナー弁護士であります。当社と当該兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所所長税理士、株式会社ダイナム社外監査役、株式会
社ビー・エム・エル社外監査役および株式会社東天紅社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。

31

会社役員の状況2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

ロ. 当事業年度における主な活動状況(イ) 取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（13回開催）
出席回数

出席率

監査役会（12回開催）
出席回数

出席率

木 行 生

13回

100％

－

－

取締役

小

河 耕 一

13回

100％

－

－

取締役

伊

藤 麻 里

13回

100％

－

－

監査役

有

田 敏 二

10回

100％

９回

100％

監査役

中

村 嘉 宏

13回

100％

12回

100％

監査役

阿田川

博

13回

100％

12回

100％

監査役

德尾野

信成

13回

100％

12回

100％

(注)

有田敏二氏の出席率は、監査役就任後に開催された取締役会10回および監査役会９回を分母として算出しております。

事業報告

鈴

株主総会参考書類

取締役(ロ) 取締役会および監査役会における発言状況、社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
・取締役鈴木行生氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の月次業績の推移、業績の見通
積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
・取締役小河耕一氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の内部統制やコンプライアンス

連結計算書類し、新規事業の方針等について、経営に関する豊富な知識・経験に基づき社外の中立的・専門的見地からについて、経営に関する豊富な知識・経験に基づき社外の中立的・専門的な見地から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
しての豊富な知識・経験に基づき社外の中立的・専門的な見地から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

計算書類

・取締役伊藤麻里氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の経営全般について、弁護士と・監査役有田敏二氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
て専門的見地からの発言を行っております。
・監査役阿田川博氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富

監査報告

・監査役中村嘉宏氏は、取締役会および監査役会において主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士としな知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役德尾野信成氏は、取締役会および監査役会において主に税務・会計等に関し、税理士として専門的見地からの発言を行っております。
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会社役員の状況2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用(4) 会計監査人の状況①名称

有限責任 あずさ監査法人②報酬等の額支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

47百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

47百万円(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
3. 非監査業務について
該当事項はありません。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

33

会計監査人の状況

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

事業報告
連結計算書類

イ. 当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令および定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得および行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ. 当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見および是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。
ハ. 代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プ
ログラムを策定し、それを実施する。
ニ. 監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令および定款に違反する問題の有無およびその内容を代表取締役および取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ホ. 代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
へ. 従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。

株主総会参考書類①当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

招集ご通知(5) 業務の適正を確保するための体制②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

計算書類

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

監査報告

イ. 代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統
括責任者は、各部門担当取締役とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ロ. 管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ハ. 内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社
長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせるとともに、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
ニ. 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェン
シー・プランである「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

34

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用④当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者およびその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。
そのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
イ. 職務権限・意思決定ルールの策定
ロ. 効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置
ハ. 会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員
および部門長を構成員とする経営会議の設置
ニ. 取締役会による原則3事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門
ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
ホ. 経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ. 当社が月1回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
ロ. 子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ロ. 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
ハ. 取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
ニ. 内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ. 監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
ロ. 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ハ. 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

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業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用⑨子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

連結計算書類⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制

事業報告

イ. 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
ロ. 内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライ
アンス、リスク管理等の現状を報告する。
ハ. 管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。

株主総会参考書類

監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役および使用人は次の事項を報告することとする。
イ. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ. 重大な法令・定款違反
ハ. 経営会議で決議された事項
ニ. 毎月の経営状況として重要な事項
ホ. 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
へ. その他コンプライアンス上重要な事項

招集ご通知⑧取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査報告

イ. 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ロ. 監査役による各業務執行取締役および重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年2回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を
図る。

計算書類

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

36

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用⑬財務報告の適正性を確保するための体制の整備

イ. 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定および手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ロ. 内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役および監査役に報告するとともに、当該部門はその対策を講じる。

⑭反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

イ. 当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方
針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。
ロ. 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①コンプライアンスへの取り組みについて

当社グループの役職員が、法令および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させるために、経営理念、行動基準、社員心得および行動規範を定め、入社時研修の他、毎月開催される経営会議では、代表取締役から経営幹部へ繰り返しその精神を伝えております。社内通報体制については、「内部通報制度運用規程」
を定め、各種の内部通報・相談窓口を設けております。法令違反その他不正行為等に関する内部通報窓口の他、代表取締役直通の目安箱やハラスメントの対応窓口、インサイダー取引防止のための自社株売買に関する相談窓口、
人事評価や配属等に関する相談窓口、上司に相談しづらい、仕事や会社に関する「今」や「将来」の悩み等の解決に向けて個人面談を行う「キャリアサポート相談窓口」など、社員向けに各種相談窓口を設置し、法令・企業倫理などに対する違反行為を早期に発見し、是正することで健全な経営の維持に努めております。なお、当事業年度においては、本部間異動時の給与変動や会社都合休業時の特別有給休暇の取り扱いに関する懸念点について内部通報があり、適正なオペレーションの確認に繋がっております。
当社は2017年から「システナ健康宣言」を掲げ、従業員の健康増進への様々な取り組みを推進しており、その結果、優良な健康経営を実践している大規模法人を顕彰する「健康経営優良法人 2024大規模法人（ホワイト500）※１」に認定されました。また、昨年に続き、スポーツ庁より従業員の健康増進のためにスポーツ活動の促進に積極的に取り組む企業として「スポーツエールカンパニー2024※２」に認定されました。これらの取り組みは継続して従業員の活力や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上に繋がるものと期待されます。
内部監査室では、「金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の有効性」、「安全保障輸出管理規程の遵守」、「稼働時間（受注状況の確認を含む）」、「外注」の監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および監査役に報告しております。代表取締役、監査役、監査法人、内部監査人は随時情報の共有に努めております。
※１「健康経営優良法人2024」とは、経済産業省と日本健康会議が共同で認定を行う制度であり、今回の大規模法人部門では2,988法人が認定されましたが、当社は同部門にて2018年から７年連続で認定されており、さらにその中でも上位500法人のみに冠される「ホワイト500」の取得は６度目となり、４年連続での取得となります。

37※２「スポーツエールカンパニー2024」には1,246社が認定されております。（2017年認定217社、2018年認定347社、2019年認定
533社、2021年認定623社、2022年認定685社、2023年認定910社）

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、責任者およびその責任の明確化
ならびに執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し運用しております。取締役には独立性のある社外取締役を全取締役９名中３名（３分の１）選任し、プライム市場に上場する企業としてコーポレートガバナンスコードの2021年６月改定への対応を行い、監督機能の向上に努めております。また、会社運営等重要方針ならびに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として、取締役、執行役
員および部門長を構成員とする経営会議が毎月開催され、月次業績のレビューを行い活発な質疑応答および課題検

計算書類③取締役の職務執行および子会社の経営管理について

連結計算書類

なお、プロジェクトごとのリスクについては、内部監査室が事業部によるリスク管理の状況を毎月監査し、代表
取締役および監査役へ報告しております。当社グループ全体のリスクについては、網羅的・統括的に管理本部において管理しており、大規模地震等の不測の事態の発生時においても当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画（BCP）」を策定し役職員に周知しております。
我が国の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）を始め、長期的な視点に立つ世界の機関投資家の間で、企業を評価する指標として「ESG（環境、社会、ガバナンス）」等の非財務情報が近年、益々重視される中、当社グループのサステナビリティ推進に向けた取組みをお知らせするため、ホームページに専用ページを設けて適宜更新
しております。

事業報告※３『Canbus.＼キャンバスドット』の活用により、売上管理、稼働管理等の数値管理および顧客管理、開発者のスキル管理等リアルタ
イムな情報の見える化を図っております。

株主総会参考書類

管理本部担当取締役が代表取締役から任命されて、全社のリスク管理に関する統括責任者となっております。統括責任者が各事業本部長と共にカテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規
程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の規程の策定にあたっております。また、以前から認証を取得しておりました「ISO9001（品質管理）」、「ISO14001（環境保護）」、「ISO/IEC27001（情報セキュリティ）」、「JISQ15001（プライバシーマーク）」の目標を当社事業目標とリンクさせることにより、「ISO･JISQ」の運用が当社の事業環境におけるリスクと機会の把握に基づく事業推進に繋がる取り組みを進めており、各事業本部の目標へと落とし込まれております。
情報セキュリティと個人情報保護においては、情報セキュリティルールの設定およびファイヤーウォール、ネッ
トワーク監視ツール、メール誤送信防止ツール、セキュリティソフト等のシステムの導入の他、社内ネットワーク
環境の更新による利便性向上とセキュリティ強化により情報セキュリティ基盤の充実を図るとともに、社員（協力
会社社員を含む）の情報セキュリティに対するリテラシーと危機意識を高めるための全社員向け情報セキュリティ
ルールに関するテストをはじめ、各部門での毎月のルール順守状況のチェック、情報機器の紛失やメール誤送信等の事件・事故発生時の是正処置による改善、代表取締役社長によるマネジメントレビューを通じた各部門の取り組
み状況の把握と更なるレベルアップに向けた指導等を継続的に進めております。その結果、当事業年度においても重大な損失に繋がる事件・事故の発生はありませんでした。
また、当社オリジナルサービスとなる、ビジネスアプリプラットフォーム『Canbus.＼キャンバスドット※３』を活用し情報の一元化によるIT経営を推し進めることにより、品質向上、損失の危険の管理に関しての取り組みを強化しており、稼働時間管理の徹底や不採算案件の発生防止となり結果が表れてきております。

招集ご通知②リスク管理について

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業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

討がなされております。各事業本部では、プロジェクトを効率的に管理運営するため事業推進会議等が担当の役員により定期的に開催されております。
子会社についても当社に準拠した体制を構築させており、取締役または監査役を当社から派遣し、当社の品質で適切に管理を行えるよう努めており、責務についても「関係会社管理規程」を定め明確にしております。子会社の月次業績、財務状況、その他の重要な情報については、当社の経営会議の場で子会社の代表取締役から報告を受け、当社同様にレビューを行っております。
内部監査室では、「財務報告に係る内部統制の有効性」について影響を及ぼす子会社の監査や各種会議等への出席を適宜行い、システナ基準での評価を継続的に行うとともに代表取締役、監査役、監査法人へ適宜適切に報告し情報共有に努めております。

④監査役について監査役は、取締役会への出席および常勤監査役による定例幹部会議への出席を通じて発言の機会があり、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、監査役は経営管理室所属の従業員に職務に必要な補助を求めることができ、職務の実行についての環境整備が図られております。なお、当社グループの「内部通報制度運用規程」に基づき、当社グループの役職員が直接監査役へ通報を行うことができ、当該通報をしたことによる不当な扱いを禁止しております。監査役は、代表取締役、監査法人、内部監査人と随時情報の共有を行い、効果的な監査業務の遂行に努めております。

(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。
また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき５円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

39

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年3月31日現在）
科目

金額

科目

受取手形
売掛金

48,08830,168783
13,576
557

有価証券

727

商品

1,216

仕掛品

4

その他

1,054

固定資産
有形固定資産

5,950
1,395

6,438

短期借入金

1,550

未払金及び未払費用

2,463

未払法人税等

1,656

未払消費税等

926

賞与引当金

1,872

その他
固定負債
株式報酬引当金

22

その他

工具、器具及び備品

572

負債合計

土地

97

その他

0

純資産の部

無形固定資産254

投資その他の資産

4,299

投資有価証券1,546

関係会社長期貸付金

498
1,649

繰延税金資産

974

その他

129

貸倒引当金
資産合計

株主資本

37,955

資本金

1,513

資本剰余金

6,023

利益剰余金

35,440

自己株式△5,022

その他の包括利益累計額

143

その他有価証券評価差額金

17

為替換算調整勘定125

非支配株主持分

501

△498

純資産合計

38,60154,038

負債・純資産合計

54,038

監査報告

敷金及び保証金

15,437計算書類

39連結計算書類

141

702

その他

164
13

車両運搬具

251

366

長期未払金

建物

ソフトウエア

15,273

買掛金

事業報告

契約資産

流動負債

株主総会参考書類

現金及び預金

金額

負債の部

資産の部
流動資産

(単位：百万円)

招集ご通知

連結計算書類(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

40

連結貸借対照表

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
科目(単位：百万円)

金額

売上高

76,940

売上原価

58,862

売上総利益

18,078

販売費及び一般管理費

8,364

営業利益

9,713

営業外収益
受取利息

30

受取配当金

11

有価証券売却益86

持分法による投資利益

51

助成金収入

39

投資事業組合運用益

42

その他

42

304

営業外費用
支払利息

7

有価証券評価損

14

投資有価証券売却損

41

その他

12

経常利益

9,942

税金等調整前当期純利益
2,806

法人税等調整額△117

連結損益計算書

2,688
7,253

非支配株主に帰属する当期純利益20

親会社株主に帰属する当期純利益

7,232(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
41

9,942

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

76

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貸借対照表（2024年3月31日現在）
科目(単位：百万円)

金額

13,815

買掛金

6,263

短期借入金

1,550

未払金

1,869

未払法人税等

1,495

未払消費税等

759

未払費用

47

前受金

39

預り金
賞与引当金
その他
固定負債

198
1,568
24
150

預り敷金保証金9

株式報酬引当金

141

負債合計

13,965

株主資本34,456

純資産の部
資本金

資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金

その他有価証券評価差額金
純資産合計

負債・純資産合計

6,051
1,428
4,623
31,913
31,9130
31,913△5,02217
1734,474

監査報告

自己株式評価・換算差額等

1,513

計算書類

48,440流動負債

連結計算書類

資産合計

負債の部

事業報告

42,48925,863783
12,576
512
727
1,133
4
0
355
0
529
5,951
1,021
510
0
22
397
92
220
219
1
4,708
856
1,394
0
96
1
370
1,380
839
0
△228

金額

株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
契約資産
有価証券
商品
仕掛品
前渡金
前払費用
短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期前払費用
長期貸付金
関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

科目

招集ご通知

計算書類

48,440(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

42

貸借対照表

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

67,603

売上原価

52,183

売上総利益

15,420

販売費及び一般管理費

6,694

営業利益

8,725

営業外収益
受取利息

2

受取配当金

19

有価証券売却益86

投資事業組合運用益

51

貸倒引当金戻入額

30

その他

39

230

営業外費用
支払利息

7

有価証券評価損

14

投資有価証券売却損

41

消費税差額

4

その他

0

経常利益
税引前当期純利益
2,494

法人税等調整額△120(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

損益計算書

8,877

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

68
8,887

2,373
6,503

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

2024年5月10日

株式会社システナ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
公認会計士

大木 正志

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川村

敦

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システナの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書連結株主資本等変動計算書及び連結注記表ついて監査を行った。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システ
ナ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

監査報告

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

44

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以45

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

2024年5月10日

株式会社システナ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
公認会計士

大木 正志

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川村

敦

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社システナの2023年４月１日から2024年３月31日までの第42期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人

連結計算書類下「計算書類等」という。）について監査を行った。

の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
ある。

計算書類

る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

監査報告

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

46

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、

不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

47

計算書類に係る会計監査報告

以上2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査役会の監査報告
報 告書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第42期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他

事業報告(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等

株主総会参考書類

監 査の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社に②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体

連結計算書類ついては、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われるこ

計算書類

使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

とを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動

48

監査役会の監査報告2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
3. 後発事象（自己株式の取得について）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第１項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主の皆様への一層の利益還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容①

取得対象株式の種類

普通株式②

取得し得る株式の総数

2,500万株（上限）③

株式の取得価額の総額100億円（上限）④

取得期間2024年５月14日～2025年５月13日

⑤

取得方法

東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）（発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合

6.4％）

2024年５月17日

株式会社システナ 監査役会
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

有田
敏二㊞
中村
嘉宏㊞
阿田川
博㊞
德尾野信成㊞(注) 常勤監査役有田敏二、監査役中村嘉宏、監査役阿田川博及び監査役德尾野信成は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

49

監査役会の監査報告以上2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

業績の推移✓ 今期の見通し
昨今のインフレによる物価や賃金の上昇、これらに加えて少子高齢化による人材不足も深刻化しており、当社グループにおいても優秀な人材確保が急務であると認識しております。引き続き、従業員の待遇改善や更なる賃金アップを行い、特に技術力の高いエンジニアの採用や協力会社の発掘、M＆Aや収益確保のためのストック型ビジネスへの投資を積極的に行ってまいります。
売上高
営業利益

（単位：百万円）

営業利益率
ROE
12.6％

11.6％

25.5％

24.6％

13.2％

14.0％

13.2％

12.6％

20.6％

21.6％

22.9％

20.0％

15.2％〜 18.4％

74,52664,552

59,742

6,902

2019年3月期

60,871

8,163

2020年3月期

8.5％〜 12.4％

8,006

2021年3月期

85,000 〜 100,000

76,94065,272

9,106

2022年3月期

9,844

2023年3月期

9,713

2024年3月期

8,500 〜
10,5002025年3月期

2024年３月期決算説明動画配信のご案内

2024年３月期決算説明会の動画をインターネットによりオンデマンド配信しております。
下記ウェブサイトにアクセスしてください。
配信URL

https://www.bridge-salon.jp/streaming/movie/2317_20240515.html

50

事業の推移

2024/05/22 22:37:56 / 23069588̲株式会社システナ̲招集通知̲電子提供措置用

汐留
株主総会会場ご案内図

会場

汐留ビルディング16階 当社本店 Canbus.ホール

ビルディング

浜松町駅

東京モノレール
中央口

浜離宮
インターシティ
アジュール竹芝

旧芝離宮恩賜庭園

竹芝ふ頭公園
竹芝駅

首都高速

ゆ
り
か
も
め

地図

芝商業高校

世界貿易
センタービル

東京モノレール

国道 号線
（第一京浜
）

交通の
ご案内

浜離宮恩賜庭園

汐留
芝離宮
ビル 汐留

文化放送
JR浜松町駅北口

15

都営
大江
戸線

大門駅

JR山
手
線
・京浜
東北線

都営浅草線
都営地下鉄
大門駅B1出口東京都港区海岸一丁目２番20号

ゆりかもめ
竹芝駅東出口

インター
コンチネンタル東京ベイ

JR山手線・京浜東北線

東京モノレール

都営大江戸線・浅草線

東京臨海新交通「ゆりかもめ」

浜松町駅 北口より徒歩３分
大門駅 B１出口より徒歩３分

芝浦 中央口より徒歩５分
浜松町駅

竹芝駅 東出口より徒歩６分