平成23年２月７日
各位
会 社 名 コーエーテクモホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長襟川陽一（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

連結子会社間の組織再編（合併及び会社分割）についてのお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社を当事者とする、当社グループ内のゲームソフト事業及びメディア・ライツ事業に係る下記の組織再編（以下「本組織再編」という。
）に関する基本方針を決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本組織再編は、当社の完全子会社間における組織再編であることから、開示事項・内容を一部省略して記載しております。
記
１．本組織再編の概要
当社の完全子会社である株式会社コーエーテクモゲームス（以下「ＫＴゲームス」という。
）とその完全子会社である株式会社コーエー（以下「コーエー」という。）及びテクモ株式会社（以下「テクモ」という。）を平成 23 年４月 1 日付けで合併（以下「本合併」という。）することといたします。
また、当社の完全子会社である株式会社コーエーテクモウェーブ（以下「ＫＴウェーブ」という。）のメディア・ライツ事業を、会社分割によりＫＴゲームスに承継させることといたします（以下「本会社分割」という。
）。

２．ＫＴゲームスを存続会社、コーエー及びテクモを消滅会社とする合併について（１） 合併の目的
当社グループは平成 21 年４月に、株式会社コーエー（登記社名は株式会社光栄。以下「旧コーエー」という。）とテクモ株式会社（以下「旧テクモ」という。）が独創的なエンターテインメントの創造を通じて世界中の人々の心を豊かにする「世界 No.1 のエンターテインメント・コンテンツを創発する企業グループ」を目指し、両社の有する強みと経営資源を最大限に活かすことを目的に経営統合することにより発足しました。
平成 22 年４月には、リソースとノウハウの集約による効率性の向上を目的に、旧コーエー及び旧テクモが合併を実施した後商号変更を経てＫＴゲームスとなり、両社のパブリッシャー機能及び開発における共通機能を統合しました。併せて、ゲームソフトの企画・開発に特化した開発ス
タジオ機能を持つコーエー及びテクモをＫＴゲームスの完全子会社として設立しました。これらの施策により開発効率は向上し、コスト低減と品質改善に繋がっております。
一方で、直近のゲーム業界を取り巻く環境は、グローバル化の加速に加え、新たなハードの登場やソーシャルゲーム分野の急成長によりダイナミックに変化を遂げております。このような環境下では、変化に機敏に対応するとともに自ら変化を生み出していくことが強く求められ、そのためにはＫＴゲームス、コーエー及びテクモを統合することにより、さらに柔軟かつ機動的な組織・人員体制、意思決定プロセスへと変革を推し進めていくことが必要であると判断しました。
本合併を通じて、ゲームソフト事業の効率性を一層高めるとともに、成長に向けた柔軟かつ適切なリソース配分を実施し、グループ全体の企業価値最大化を目指してまいります。
なお、ＫＴゲームスとして、引き続き「コーエー」及び「テクモ」両ブランドのゲームソフト開発に取り組むとともに、新たにＫＴブランドの育成、強化にも取り組んでまいります。

- 1 -（２） 合併の要旨①合併の日程組織再編基本方針承認取締役会（当社）
平成23年２月７日（月）合併決議取締役会(ＫＴゲームス、コーエー、テクモ)
平成23年２月14日（月）（予定）
合併契約締結(ＫＴゲームス、コーエー、テクモ）
平成23年２月14日（月）（予定）合 併 承 認 株 主 総 会 （ Ｋ Ｔ ゲ ー ム ス ）平成23年３月31日（木）（予定）合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成23年４月１日（金）（予定）（注）本合併は、消滅会社であるコーエー及びテクモにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
②合併方式
ＫＴゲームスを存続会社とする吸収合併方式で、コーエー及びテクモは解散します。
③合併に係る割当ての内容
ＫＴゲームスはコーエー及びテクモの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際してＫＴゲームスによるコーエー又はテクモに対する株式の割当て及び資本金の増加はありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
コーエー及びテクモは、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。
（３） 合併当事会社の概要（平成22年９月30日現在）
存続会社

消滅会社

消滅会社

(１)

商(２)

本 店 所 在 地

(３)

代表者の役職・氏名

(４)

事

(５)

設 立 年 月 日

株式会社
コーエーテクモ
株式会社コーエー
テクモ株式会社
ゲームス
神奈川県横浜市港北区 神奈川県横浜市港北区 東京都千代田区九段
箕輪町一丁目18番12号 箕輪町一丁目18番12号 北四丁目１番34号
代表取締役社長
代表取締役社長
代表取締役社長
襟川 陽一
襟川 陽一
阪口 一芳
（平成23年２月７日） （平成23年２月７日）
パ ー ソ ナ ル コ ン ピ ュ パ ー ソ ナ ル コ ン ピ ュ パーソナルコンピュ
ータ・家庭用ビデオゲ ータ・家庭用ビデオゲ ータ・家庭用ビデオ
ー ム 機 用 ソ フ ト ウ ェ ー ム 機 用 ソ フ ト ウ ェ ゲーム機用ソフトウ
ェアの企画・開発
アの企画・開発・販売、 アの企画・開発
オンラインゲーム・モ
バイルコンテンツの企画・開発・運営、書籍の企画・制作・販売
昭和53年７月25日
平成22年３月15日
平成22年３月15日(６)

資 本 金 の 額

9,090百万円

９百万円

９百万円

(７)

発行済株式総数

68,571,624株

180株

180株

(８)

純産

55,179百万円

64百万円

25百万円

(９)

60,381百万円

1,187百万円

327百万円(10)

総資産
事業年度の末日(11)

大株主及び持株比率

３月31日
当社100％（平成23年２月７日）

３月31日
３月31日
株式会社コーエーテクモゲームス100％（平成23年２月７日）

号

業

内

資

容- 2 -

(12)平成22年３月期における経営成績及び財政状態
株式会社コーエーテクモゲームス
純資産

50,597百万円

総資産

58,578百万円

産

737円88銭

高17,982百万円

１株

当売

たり純

上資営業

利益

2,093百万円

経常利益

5,311百万円

益

2,738百万円

当期純利39円93銭
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（注）株式会社コーエーテクモゲームスは、旧コーエーと旧テクモが平成22年４月１日に合併して商号を変更したものであり、旧コーエーの経営成績及び財政状態を記載しております。
（注）コーエー及びテクモについては、設立が平成22年３月、実質的な事業活動の開始は平成22年４月１日であるため記載を省略しております。
（４） 合併後の状況
存続会社であるＫＴゲームスの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期について、本合併による変更は見込まれておりません。
３．ＫＴウェーブを分割会社、ＫＴゲームスを承継会社とする会社分割について（メディア・ライツ事業の承継）（１） 会社分割の目的
当社グループでは、ゲームソフト事業において早期より女性向け市場に取り組み、「アンジェリーク」、「遙かなる時空の中で」、「金色のコルダ」など「ネオロマンス」ブランドの人気タイトルを数多く創出いたしました。さらに、メディア・ライツ事業においてイベント、ＣＤ・ＤＶＤ及びグッズ等メディアミックス展開を積極的に行い、ファンの皆様より熱烈に支えられながら「ネオロマンス」ブランドの価値増幅に努めてまいりました。
近年の女性向け市場では、ソーシャルメディアの飛躍的な発展等により、お客様のニーズは多様化し、その変化も加速するとともに、競争も激化しております。このような環境下、ニーズをタイムリーに製品、サービスへ反映させるとともに、これらを総合的に組み合わせて提供することがお客様の満足度を高めるために必要であると判断し、当社グループ内の「ネオロマンス」を中心とした女性向け市場に取り組む関連組織をＫＴゲームス内にて統合することといたします。
本会社分割を通じて、お客様のニーズを総合的な視野から迅速かつ的確に満たす、より付加価値の高い製品、サービス展開に取り組むともに、組織統合による事業効率の向上を通じて当該事業の収益力の強化に努めてまいります。
（２） 会社分割の要旨①会社分割の日程
組織再編基本方針承認取締役会（当社）
会社分割決議取締役会(ＫＴゲームス、ＫＴウェーブ)
会社分割契約締結(ＫＴゲームス、ＫＴウェーブ）
会社分割承認株主総会（ＫＴゲームス、ＫＴウェーブ）
会 社 分 割 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成23年２月７日（月）平成23年２月14日（月）（予定）
平成23年２月14日（月）（予定）
平成23年３月31日（木）（予定）
平成23年４月１日（金）（予定）②分割方式
ＫＴウェーブを分割会社、ＫＴゲームスを承継会社とする吸収分割方式です。
③会社分割に係る割当ての内容
当社の完全子会社同士の会社分割であるため、ＫＴゲームスによるＫＴウェーブに対する株- 3 -式等の割当てはありません。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。
⑤承継により増加する資本金承継により増加する資本金の額はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
ＫＴゲームスは、ＫＴウェーブとの会社分割に際して、メディア・ライツ事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、会社分割契約において定めるものを、本会社分割の効力発生日において承継するものとします。債務の承継については、重畳的債務引受の方法によります。
⑦債務履行の見込み
ＫＴゲームス及びＫＴウェーブともに、会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて、問題ないものと判断しております。
（３） 会社分割当事会社の概要（平成22年９月30日現在）
分割会社

株式会社コーエーテクモゲームス

株式会社コーエーテクモウェーブ

(１)

商

(２)

本 店 所 在 地

(３)

代表者の役職・氏名

(４)

事

(５)

設 立 年 月 日

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁 東京都千代田区九段北四丁目１番目18番12号
34号
代表取締役社長
代表取締役社長
襟川 陽一
阪口 一芳（平成23年２月７日）
パーソナルコンピュータ・家庭用 アミューズメント施設の企画開
ビデオゲーム機用ソフトウェアの 発・運営・管理、スロット・パチ
企画・開発・販売、オンラインゲ ンコの液晶開発、イベントの企ーム・モバイルコンテンツの企 画・運営、ＣＤ・グッズの企画・
画・開発・運営、書籍の企画・制 制作・販売
作・販売
昭和53年７月25日
平成５年１月18日(６)

資 本 金 の 額

9,090百万円

1,150百万円(７)

発行済株式総数

68,571,624株

5,000,000株

(８)

純産

55,179百万円

2,382百万円(９)

総資産
事業年度の末日60,381百万円

3,353百万円

３月31日

３月31日

(10)
(11)

号

承継会社

業

内

資容

大株主及び持株比率

当社100％（平成23年２月７日）

当社100％（平成23年２月７日）(12)平成22年３月期における経営成績及び財政状態
株式会社コーエーテクモゲームス

株式会社コーエーテクモウェーブ

純資産50,597百万円

1,472百万円

総資産

58,578百万円

2,117百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

737円88銭294円50銭

17,982百万円2,526百万円

売上

高- 4 -

営

業

利益2,093百万円

2百万円

経常利

益

5,311百万円

19百万円

当期純利益又は当期純損失(△)

2,738百万円△26百万円

１株当たり当期純利益又は39円93銭△５円35銭１株当たり当期純損失(△)（注）株式会社コーエーテクモゲームスは、旧コーエーと旧テクモが平成22年４月１日に合併して商号を変更したものであり、旧コーエーの経営成績及び財政状態を記載しております。
（注）テクモウェーブ株式会社が平成22年４月１日に株式会社コーエーテクモウェーブに商号を変更しております。
(13)分割する部門の経営成績（平成22年３月期）
メディア・ライツ事業
売上高2,201百万円

144百万円営業利益（注）メディア・ライツ事業は、平成22年４月１日付で会社分割により株式会社コーエーテクモウ
ェーブに承継された旧コーエーのメディア事業及びライツ事業並びに旧テクモのライツ事業に由来するため、旧コーエーのメディア事業部門及びライツ事業部門並びに旧テクモのライツ事業部門の平成22年３月期実績を単純合算した参考数値を記載しております。
（４） 会社分割後の状況
ＫＴゲームス及びＫＴウェーブの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期について、本会社分割による変更は見込まれておりません。

Ⅲ．今後の見通し
本組織再編はいずれも当社の完全子会社を当事者とするものであるため、本組織再編の実施による当期の連結業績への影響はありません。
以- 5 -

上

（ご参考）
コーエーテクモグループの組織図[2011年1月末現在]
コーエーテクモゲームス

コーエー（ゲーム事業統括：ゲームソフトBU、(ゲームソフト開発）

オンライン・モバイルBU）（オンラインゲーム・モバイルコンテンツ開発・運営）（ゲーム事業支援機能：海外営業BU、宣伝・業務BU）

テクモ（ゲームソフト開発）

海外開発子会社 ５社(ゲームソフト開発、CG制作）
中国（天津、北京）、カナダ、シンガポール、ベトナム

当社（管理機能：システムBU、管理BU）

コーエーテクモウェーブ（エキスパンション事業統括：メディア・ライツBU、

CWS B r a i n s（携帯コンテンツの企画・開発・運営）

スロット・パチンコBU、アミューズメント施設運営BU）

コ ー エ ー テ ク モ ネ ッ ト（国内ゲームソフト販売機能統括：国内営業BU）

海 外 販 売 子 会 社

３ 社（海外ゲームソフトの販売） 米国、英国、台湾

国

内子会社

５社

[2011年４月（予定）］
コーエーテクモゲームス

海外開発子会社 ５社（ゲーム事業統括：ゲームソフトBU、(ゲームソフト開発、CG制作）

オンライン・モバイルBU）

中国（天津、北京）、カナダ、シンガポール、ベトナム（ゲーム事業支援機能：海外営業BU、宣伝・業務BU）(女性向け事業統括：ゲームソフトBU、メディア・ライツBU）

当社

コーエーテクモウェーブ

C WS B r a i n s（エキスパンション事業統括：スロット・パチンコBU、（携帯コンテンツの企画・開発・運営）

アミューズメント施設運営BU）（管理機能：システムBU、管理BU）

コ ー エ ー テ ク モ ネ ッ ト（国内ゲームソフト販売機能統括：国内営業BU）

海 外 販 売 子 会 社

３ 社（海外ゲームソフトの販売） 米国、英国、台湾

国 内 子 会 社

５社

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