平成 28 年 4 月 21 日
各位会 社 名 小松ウオール工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加納 裕
（コード：7949、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
総務本部長
本彦 義夫
（TEL. 0761-21-3234）

株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 3 月 7 日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）導入の検討を進めることを決議いたしましたが、本日開催の取締役会において、本制度の導入を決議し、本制度に関する議案を平成 28 年 6 月 24 日開催予定の第 49 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の導入につきましては、平成 28 年 3 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会において必要な定款変更等についてご承認いただくことを前提としております。

記

１．導入の背景及び目的
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、また、監査等委員である取締役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることをも目的として、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、当社取締役会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社の取締役等に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

- 1 -＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

信託管理人
議決権不行使の指図

みずほ信託銀行（再信託：資産管【受益者】

理サービス信託銀行）

当社株式受給権取得

【受託者】
③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与⑥株式の給付

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。
）及び執行役員（３）信託期間
平成 28 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）取締役等に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、監査等委員である取締役以外の取締役について 22,500 ポイント、監査等委員である取締役について 2,500 ポイント、執行役員について 25,000 ポイントをそれぞれ上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）。
- 2 -

給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。

（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記（６）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間（下記（６）において定義します。）につきましては、取締役等への給付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、250,000 株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
（６）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記（４）及び下記（７）に従って当社株式の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は上記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成 29 年３月末日で終了する事業年度から平成 33 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する株式取得資金として合計450,000,000 円（監査等委員である取締役以外の取締役分として 202,500,000 円、監査等委員である取締役分として 22,500,000 円、執行役員分として 225,000,000 円）を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として５事業年度ごとに、以後の５事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。
）に関し、合計 450,000,000 円（監査等委員である取締役以外の取締役分として 202,500,000 円、監査等委員である取締役分として22,500,000 円、執行役員分として 225,000,000 円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、合計450,000,000 円（監査等委員である取締役以外の取締役分として 202,500,000 円、監査等委員である取締役分として 22,500,000 円、執行役員分として 225,000,000 円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始日直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（７）株式給付時期
当社の取締役等は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（４）で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。
- 3 -（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

【本信託の概要】（１）名称：株式給付信託（BBT）（２）委託者：当社（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社（４）受益者：取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。）及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（５）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です（６）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）（７）本信託契約の締結日：平成 28 年 8 月（予定）（８）金銭を信託する日：平成 28 年 8 月（予定）（９）信託の期間：平成 28 年 8 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上- 4 -