証券コード 2743
2019年３月14日

株 主 各 位
東京都港区六本木六丁目７番６号
ピクセルカンパニーズ株式会社
代表取締役社長 吉 田 弘 明

第33期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第33期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、後述のご案内に従って2019年３月28日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

記
2019年３月29日（金曜日）午前10時
東京都港区赤坂二丁目５番６号
トスラブ山王健保会館 ２階 会議室（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。）

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第33期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第33期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役３名選任の件
４．議決権の行使についてのご案内（1）書面（郵送）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年３月28日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
（2）インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、別添（４ページ）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、2019年３月28日（木曜日）午後
５時30分までに行使してください。
（3）重複行使の取扱いについて
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

以 上

－ 1 －

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
２．本株主総会招集ご通知に掲載しております株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類
及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（https://www.pixelcz.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
３．法令および当社定款第14条の規定に基づき、提供すべき書面のうち、次に掲げる事項を当社
ウェブサイト（https://pixel-cz.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
①新株予約権等の状況②会計監査人の状況③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況④会社の支配に関する基本方針⑤連結株主資本等変動計算書⑥連結注記表⑦株主資本等変動計算書⑧個別注記表－ 2 －

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使
書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示の上、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力く
ださい。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年３月29日（金曜日）
午前10時

2019年３月28日（木曜日）
午後５時30分到着分まで

2019年３月28日（木曜日）
午後５時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１号議案

○○○○○○○

（切取線）

××××年

● 賛成の場合
4.

● 反対する場合
スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

見本

第２号議案

○○○○○○○● 全員賛成の場合● 全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －番号 ○○○○○○○○

インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権の数

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコ

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスし

XX 個

1.

ードを読み取ってください。

てください。

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

○○○○

https://www.web54.net

××××年

4.

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

（切取線）

（切取線）

3.

「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○○○○○○○○

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入「ログイン」をクリック

力ください。

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」
を入力
「次へ」を
クリック

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）－ 4 －（提供書面）

事

業

報

告

( 2018年１月１日から
2018年12月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（以下、「当期」という。）におけるわが国の経済は、企業
収益や雇用情勢の改善を背景に設備投資は増加しており、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済においては、通商動向等の不確実性に伴う景気の下振れ懸念があり、先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、前連結会計年度（以下、「前期」という。）において、経営資源の集中的な投資を行うべく市場成長性及びグループシナジーを勘案した事業ドメインの選択と集中を実施し、太陽光発電施設の販売等を行う再生可能エネルギー事業、金融機関向けシステム開発等を行う
フィンテック・IoT事業、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売を行うIR
事業をコア事業といたしました。当期においては、フィンテック・IoT事業において、継続的な専門エンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を実施しており、また、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクト
システム開発受託事業を開始いたしました。IR事業においては、中華人民共和国マカオ特別行政区の政府カジノ監理部門である博彩監察協調局（DICJ）よりマカオにおける販売のための認可を取得し、マカオカジノ施設でのシステム連携テストを開始するなど、販売準備を進めるとともに、他社IP（キャラクター
等の知的財産）を活用したゲームタイトルの開発プロジェクト等に取組んでまいりました。
当期の業績については、前期に実施した事業ドメインの選択と集中により事業セグメントが減少したことによる売上高減少に加えて、フィンテック・IoT事
業の金融機関向け仕掛案件の期ずれや、再生可能エネルギー事業の案件引渡しの期ずれ及びIR事業の売上高未実現等、各事業セグメントにおいて売上高減少の要因が発生したことにより、前期に比べ売上高が減少いたしました。また、再生可能エネルギー事業における小形風力発電施設の認定ID取得等に係るたな
卸資産の評価損の計上やフィンテック・IoT事業におけるスマートコントラクト
システムの受託開発事業での受託開発原価等の先行計上、IR事業におけるレギュレーション取得費及びゲームタイトル等の開発費等の先行計上等により、営業損失を計上いたしました。この他に、連結子会社であるピクセルソリューシ
ョンズ株式会社において、当初想定していた事業計画から業績が下振れたことから超過収益力を合理的かつ保守的に検討し、のれんの減損損失を計上したことや、同社役員に対する貸付金に対してその回収可能性を合理的かつ保守的に検討し、貸倒引当金を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
これらの結果、当期の業績は、売上高2,351百万円(前期比79.2％減)、営業損
失1,096百万円(前期は営業損失1,244百万円)、経常損失1,148百万円(前期は経－ 5 －常損失1,432百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,544百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,670百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（再生可能エネルギー事業）
再生可能エネルギー事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次を法人及び個人投資家向けに展開しております。当期におきましては、利益率の高い請負案件の受注があったものの、2018年12月期中に引渡しを予定していた３案件
で工事の遅延及び系統連系の期ずれが発生したことにより引渡し案件数が減少
し、前期に比べて売上高が減少いたしました。また、小形風力発電施設の認定
ID取得等に係るたな卸資産の評価損を売上原価に計上したこと等により売上総利益が減少し、営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は1,690百万円（前期比13.63％減）、営業損失は135百万円（前期は営業利益23百万円）となりました。
当事業においては、既存の販売事業に引き続き注力し、利益率の高い請負案
件の受注獲得や仕入強化に注力するとともに、工事工程管理の徹底により、期ずれ案件数の減少を図ることに加え、コスト削減等による営業費用の削減に取り組むことで、営業利益の回復に努めてまいります。なお、売電事業の開始に向けた太陽光発電施設の自己保有については、中期経営計画の取り下げに伴い、当社の安定収益の獲得のための目標として定めることといたしました。
（フィンテック・IoT事業）
フィンテック・IoT事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービスを展開しており、当期内にブロックチェーン技術を用いたスマートコン
トラクトシステムの開発受託事業を開始いたしました。当期におきましては、
損保系システム開発案件の受注は計画を上回ったものの、金融機関向けシステ
ム開発及び技術支援サービスにおいて、仕掛案件に期ずれが生じたこと及び専門のエンジニア獲得に遅れが生じたこと等により、前期に比べ売上高が減少いたしました。また、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクトシス
テムの開発受託事業において、NEVULAプロジェクトにおけるトークンの開発原
価及び受託開発等に係る営業活動費を先行計上したことに加えて、マイニング事業におけるビットコイン市場価格の大幅な下落及び想定を上回るハッシュレートの急騰等により収益性が低下したこと、並びに、スマートタクシーメータ
ー開発に係る研究開発費を計上したこと等により、営業損失を計上いたしました。なお、前期内に当事業セグメントに含まれていた半導体製品の製造・開発事業から撤退したことにより、前期に比べ、売上高が大幅に減少しております。
以上の結果、当事業における売上高は624百万円（前期比68.2％減）、営業損
失192百万円（前期は営業損失222百万円）となりました。
当事業においては、金融機関向けシステム開発案件の受託増加に取組むとともに、協力会社の新規開拓及び連携強化に注力し、専門性の高いエンジニアの獲得に引続き努めております。また、成長市場であるブロックチェーン技術に係るシステム開発において、当期の開発実績を踏まえ、受注増加に向けて取組
んでおります。

－ 6 －（IR事業）
IR事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売を行っております。当期におきましては、カジノゲーミングマシン「RGX-1000シリーズ」がベトナム及び韓国のカジノ施設に導入されたものの、カジノ施設のニーズに応えた仕様変更等によりトライアル期間が長期化したため、当期内の売上計上には至りませんでした。また、レギュレーション取得に係る手数料の計上や販売及び開発強化のための人件費増加、製品ラインナップ拡充を目的としたゲーミン
グマシン及びゲームタイトルの開発に係る研究開発費計上等の費用の先行計上により、営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業における営業損失は384百万円（前期は営業損失650百万円）となりました。
当事業においては、「RGX-1000シリーズ」の「GOD of the SEA」「FORTUNE
MONKEY」「Rank Up DRAGON」「FORTUNE MASTER」について、当社グループが主力市場と考えている中華人民共和国マカオ特別行政区の政府カジノ監理部門である博彩監察協調局（DICJ）より認可を取得しており、マカオ内カジノ施設へ設置及び売上計上に向けて取組んでおります。また、他社IP（キャラクター等の知的財産）を使用したプロジェクトによるゲームタイトルの開発を開始しており、販売開始に向けたレギュレーション取得を進めるとともに、当該事業におけるゲーミングマシンの設置導入の促進として、レベニューシェア及びレン
タル事業及びゲーミングマシンの管理をプラットフォーム化するピクセルカジ
ノプラットフォームの構築を予定しております。
（その他の事業）
その他の事業では、前連結会計年度における投資事業ドメインの選択に伴う事業撤退により、報告セグメントとして区分していた「オフィスサプライ事業」「美容・越境事業」を「その他」に区分したこと及び事業部門を見直したこと
等により、売上、営業利益ともに減少いたしました。
以上の結果、その他の事業における売上高は37百万円（前期比99.5％減）、
営業損失は17百万円（前期は営業利益38百万円）となりました。
なお、当期より報告セグメントの区分を変更しており、上記の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しており
ます。

－ 7 －

(2) 設備投資の状況
当期における当社グループの設備投資は、事業の収益性、営業力強化、環境保全を図ることを目的として115,524千円の設備投資を実施いたしました。
セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
（再生可能エネルギー事業）
当期の設備投資は、営業力強化を目的として2,493千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（フィンテック・ＩｏＴ事業）
当期の設備投資等は、事業用資産の購入等に105,619千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の売却はありません。
（IR事業）
当期の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
（その他の事業）
当期の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
（全社共有）
当期の設備投資は、経常的な設備の更新7,411千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

－ 8 －(3) 資金調達の状況
当社グループは、当期において、以下のとおり、第三者割当による新株式の発行並びに当社第３回及び第８回新株予約権の行使により総額で1,293百万円の資金調達を行いました。
会

社

名

A-1投資事業有限責任組合後方支援投資
事業組合
後方支援投資
事業組合
後方支援投資
事業組合
後方支援投資
事業組合
後方支援投資
事業組合
後方支援投資
事業組合

分

発行株式数

1 株 当 た り
発 行 価 額調 達 金 額

払込期日又は行使
日第３回新株予約権
第三者割当増資
第８回新株予約権
第８回新株予約権
第８回新株予約権
第８回新株予約権
第８回新株予約権

1,250,000株

240円

300百万円2018年１月16日

1,000,000株

303円

303百万円2018年４月25日

720,000株

303円

218百万円2018年６月19日

280,000株

303円

84百万円

2018年８月23日

500,000株

303円

151百万円2018年11月５日

450,000株

303円

136百万円2018年11月９日

330,000株

303円

99百万円

2018年12月14日

区(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 9 －(8) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 30 期
区 分

第 31 期

2016年１月１日( 2015年１月１日
2015年12月31日 ) ( 2016年12月31日 ) (第 32 期

第 33 期(当連結会計年度)
2017年１月１日
2018年１月１日
2017年12月31日
2018年12月31日
11,325,172
2,351,875

)(

)

売
上
高 (千円)
15,921,731
17,678,685
経 常 利 益 (千円)
34,090△181,292△1,432,265△1,148,154
又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 (千円)
1,497
△215,633△2,670,515△1,544,389
又は親会社株主に帰属
す る 当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期 (円)0.26△25.89△206.34△84.15
純 損 失 ( △ )総資
産 (千円)
5,260,459
9,575,961
2,178,916
2,416,897
純
資産 (千円)
1,546,233
2,776,577
759,135
632,200
１株当たり純資産額 (円)215.02219.1445.95
28.72（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

② 当社の財産及び損益の状況
第 30 期
区 分

第 31 期

第 32 期

2016年１月１日
2017年１月１日( 2015年１月１日
2015年12月31日 ) ( 2016年12月31日 ) ( 2017年12月31日 ) (第 33 期(当事業年度)
2018年１月１日
2018年12月31日)

売上
高 (千円)
9,619,725
323,864
233,840
110,785
経 常 利 益△76,408△118,972△336,099△338,794
又 は 経 常 損 失 ( △ ) (千円)
当 期 純 利 益 (千円)
40,159△594,106△1,578,029△946,767
又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期 (円)6.93△71.32△121.93△51.59
純 損 失 ( △ )総資
産 (千円)
5,340,428
4,647,621
1,940,623
2,380,828
純資産 (千円)
1,515,058
2,620,876
1,853,807
2,318,240
１株当たり純資産額 (円)210.64206.64116.50111.02（注）１．１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．第30期及び第31期の財産及び損益の状況の売上高の大幅な変動は、2015年10月１日の会社分割により持株会社体制に移行したことによるものであります。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

② 重要な子会社の状況
名

称

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

太陽光発電施設の開発・施工・買取・販売
LT Game Japan株式会社
77,500千円
100.0％ カ ジ ノ 関 連 機 器 の開発・製造・販売
ピクセルソリューションズ
金融業界向けシステ
35,500千円
100.0％ ム
株
式会社
開発・SI事業
海伯力国際貿易(上海)有限公司
1,000千US＄
100.0％ 海 外 ビ ジ ネ ス へ の戦 略 投 資 等
システム開発事業・
海 伯 力 ( 香 港 ) 有 限 公 司
10千HK＄
100.0％ コ ン サ ル テ ィ ン グ 事
業(注) １．2018年１月１日付でピクセルエステート株式会社（旧商号ハイブリッド・ファシ
リティーズ株式会社）に商号変更しております。
２．2018年１月１日付でピクセルソリューションズ株式会社（旧商号株式会社アフロ）に商号変更しております。
ピクセルエステート株式会社

65,000千円

100.0％③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

LT Game Japan株式会社

東京都港区赤坂3丁目13番14号

当事業年度末日における特定完全子会社の株式の帳簿価額
532,650千円（注）当事業年度末日における当社の総資産額は、2,380,828千円であります。
(10) 対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当期末時点で当社グループが判断したものであります。
2018年12月期から2020年12月期までの３カ年の中期経営計画では、当社グループにおける４つの経営課題、「財務体質の強化、改善」「収益基盤の拡大、確立」「企業価値向上のためのダイナミックな経営資源分配」「経営基盤の更なる強化」を解決すべく、４つの重点施策「既存事業における強固な収益基盤づくりとスケール化」「キャッシュフロー重視の経営方針並びに財務、成長基盤の強化」「内部統制、人材、イノベーション機能の強化」「既存事業間のシナジー創出を見込める事業領域への積極的な投資」実施に向け、「収益資産に対する積極投資」「管理体制強化に向けた機能戦略」「事業の持続的成長に向けた投資戦略」を経営戦略として掲げておりました。
しかしながら、「１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果」に記載のとおり、売上高計上に期ずれが生じたこと及び各事業に係る費用の先行計上等により営業損失を計上したことや、連結子会社におけるのれんの減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと等の結果、計画に対し大幅な未達となりました。

－ 11 －

「収益資産に対する積極投資」については、フィンテック・IoT事業では、ASIC（マイニングマシン）に投資を行い、仮想通貨（ビットコイン等）のマイ
ニングで安定収益の獲得を計画しておりましたが、ビットコインの市場価格の大幅な下落及びハッシュレートの高騰等により、市場及び事業環境が大きく変化し、ASICの投資について再検討を要することとなりました。また、再生可能
エネルギー事業では、小形風力発電の認定ID取得等に係るたな卸資産評価損を計上したことによる損失分を補い資金の流動化及び利益の確保のため、販売用
太陽光発電施設の仕入を優先させてきたことから、当初計画していた３メガワット分の自己保有用太陽光発電施設の仕入を行うことができませんでした。
「事業の持続的成長に向けた投資戦略」については、シナジー創出において、IR事業及び再生可能エネルギー事業間での新市場創出へ向けた投資として、e-sports事業への参入を決定いたしました。e-sports事業では、マカオやラスベガス等のIR施設にe-sportsスタジアムが併設されていることや、esportsスタジアムで利用できるプライベートブロックチェーンを用いたコインに対する関心もe-sports分野で高まっており、フィンテック・IoT事業におけるブロックチェーンスマートコントラクトシステム受託開発でのシナジーも期待している分野となります。なお、再生可能エネルギー事業における太陽光発電施設に係る用地仕入等で培った不動産ノウハウ等もe-sportsスタジア
ム開設等で活かせるものと考えております。
上記のとおり、当社グループの事業環境や市場環境が変化しており、また、
資金の流動化及び利益の確保の必要性から、当社が掲げた中期経営計画に関して改めて慎重に検討を重ねていく必要があると考え、当該中期経営計画を取り下げることといたしました。
しかしながら、中期経営計画で掲げておりました収益資産に対する積極投資については、安定収益確保のため実施していきたいと考えております。
目標とする収益資産に対する投資金額
事業

対象資産

目標投資金額

目標投資時期

カジノゲーミングマシン

4.8億円

2020年３月まで

0.5億円

2019年４月まで

IR事業
カジノプラットフォーム
再生可能
エネルギー事業（プロモーション費用含む）

太陽光発電施設－ 12 －

約34億円
10MW（目標）※

2020年12月まで

※個別太陽光発電施設の表面利回りは11％を目標とし、目標投資額の約34億円につきましては、その金額が自己資金ではなく、当該設備を担保とする借入金等が８～９割含まれております。また、当社グループとしては、自己保有用の太陽光発電施設を取得し保有することにより安定収益の獲得を目指してまいりますが、
当社グループ全体の業績、資金需要から資金の流動化、利益の確保を行う必要があることから、資金の流動化及び利益確保を優先させ、仕入を行った太陽光発電
施設を販売用に切り替えて販売していくことも想定しており、投資計画を達成できない可能性があります。
また、上記の収益資産に対する投資金額の他に、e-sportsスタジアムの取得や運営を行うe-sports関連事業者へ投融資を行うことを検討しております。
株主の皆さまにおかれましては、今後ともより一層のご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

(11) 主要な事業内容（2018年12月31日現在）
区

分

事

再生可能エネルギー事業

フィンテック・ＩｏＴ事業

Ｉ

そ

の

Ｒ

事

他

の

業

事

業

業

内

容

連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設の開発・施工・買取・販売等を行っております。
連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社
は、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣による技術支援サービス等、システムイン
テグレーションを行っております。
連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社及び海伯力（香港）有限公司は、ブロックチェーン技術を用いたシステム開発受託事業を行っております。
連結子会社のLT Game Japan株式会社は、カジノゲー
ミングマシンの開発・製造・販売を行っております。
連結子会社の海伯力国際貿易（上海）有限公司は、中国において海外ビジネスへの戦略投資等を行っております。
連結子会社の海伯力（香港）有限公司は、中国ビジネス進出のための戦略子会社として事業を行っております。

－ 13 －

(12) 主要な事業所（2018年12月31日現在）① 当社の主要な営業所
名

称

本

所

社

在

地

東京都港区六本木六丁目７番６号② 子会社の主要な営業所及び工場
名

称

所

在

地

ピクセルエステート株式会社（本社）東京都港区 （大阪支店）大阪府大阪市（鹿児島支店）鹿児島県鹿児島市

LT Game Japan株式会社
ピクセルソリューション
ズ
株
式
会
社
海伯力国際貿易(上海)有限公司（本社）東京都港区 （開発室）東京都台東区（本社）中国上海市

海伯力(香港)有限公司（本社）香港（本社）東京都港区 （開発室）愛知県名古屋市(13) 使用人の状況（2018年12月31日現在）① 企業集団の状況
区

分

使用人数

再生可能エネルギー事業

10名

1名増

フィンテック・IoT事業

33名

4名増

Ｉ

業

12名

4名増

Ｒ

事

前連結会計年度末比増減

そ

の

他

の

事

業

-

-

全

社

（

共

通

）

9名

3名減

計

64名

6名増

合

（注）上記使用人の他に、パートタイマー及び嘱託社員が9名おります。

② 当社の状況使 用 人 数9名

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

3名減

－ 14 －

32.0歳

平 均 勤 続 年 数
2.5年

(14) 主要な借入先の状況（2018年12月31日現在）
該当事項はありません。
(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2018年８月13日付で、Chaine Base Pte.Ltd.との間で、業務提携を締結することを発表いたしました。
当社は、2016年11月26日付で、有限会社咲良コーポレーション（以下、「咲良社」）より訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されております。
当社は当社の子会社であったルクソニア株式会社（以下、「ルクソニア」）
における太陽光発電事業において、会計処理の誤謬がある可能性が判明した
ことを受け、2016年12月９日付でお知らせしておりますように、社内調査委
員会を設置し調査を行った結果、本件会計処理は不適切であったと判断され、2016年度12月期第２四半期報告書及び第３四半期報告書を訂正いたしました。
また、当社は、上記訂正報告書に関し、2017年12月19日付で証券取引等監視委員会から公表された課徴金納付命令の勧告について、2017年12月22日付で金融庁長官より通知された審判手続開始決定通知書に記載の課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出しておりましたが、
2018年３月20日付で金6,000千円の課徴金納付命令が決定し、国庫に納付いたしました。
当社の連結子会社である海伯力（香港）有限公司は、2018年10月26日付で、CoinCoin OÜの全ての出資持分を取得する持分譲渡契約を締結し、同年11月８日付で全出資持分の取得を完了いたしました。
当社は、2017年３月30日付で、ルクソニア代表取締役松田健太郎氏に対して、損害賠償を請求するための訴訟を提起しておりましたが、2018年11月14日付で当社の主張する損害の一部につき賠償を命じる判決が言い渡されております。

－ 15 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（2018年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 44,000,000株② 発行済株式の総数
普通株式 20,486,600株（注）第三者割当による新株式の発行並びに第３回、第８回新株予約権及びストックオプシ
ョンの行使により、発行済株式の総数は4,970,000株増加しております。

③ 株主数④ 大株主の状況（上位10名）
株

主10,069名

名

持

株

数

持

株

比

株
Ａ-１投資事業有限責任組合％

1,825,000

8.9

吉田 弘明

795,000

3.8

木村 壽一

717,489

3.5

株式会社ユニテックス

650,000

3.1

山口 秀紀

501,200

2.4

片桐 浩治

283,000

1.3

後方支援投資事業組合

280,000

1.3

日本証券金融株式会社

244,800

1.1

藤原 勝

232,800

1.1

株式会社ヴューズ

180,000

0.8（注）自己株式は保有しておりません。

－ 16 －

率

(2) 会社役員の状況（2018年12月31日現在）① 取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

代表取締役社長

吉

田

取

本

瀬

締

役

弘

元

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況明

海伯力（香港）有限公司董事長
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
LT Game Japan株式会社取締役
ピクセルエステート株式会社代表取締役
ピクセルソリューションズ株式会社取締役

建

ブロックチェーン事業部長
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事

俊

管理本部長
ピクセルエステート株式会社取締役
ピクセルソリューションズ株式会社取締役
LT Game Japan株式会社取締役

取

締

役

山

取

締

役

金

弘

智

弁護士
東京神谷町綜合法律事務所パートナー

常 勤 監 査 役

矢尾板

裕

介

海伯力国際貿易（上海）有限公司監事
LT Game Japan株式会社監査役

監

査

役

櫻

井

紀

昌

税理士
朝日税理士法人代表社員
株式会社サンユー社外監査役

監

査

役

中

里

直

記

公認会計士
中里会計事務所所長
東陽監査法人代表社員（注）１．取締役金弘智氏は、社外取締役であります。
２．監査役櫻井紀昌氏及び監査役中里直記氏は、社外監査役であります。
３．監査役櫻井紀昌氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役中里直記氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．当社は、監査役櫻井紀昌氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役金弘智氏につきましては100万円又は会社法第425条
第１項に定める額のいずれか高い額、監査役櫻井紀昌氏及び監査役中里直記氏につきましては50万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
７．取締役山元俊氏は、2018年５月14日付でLT Game Japan株式会社の取締役に就任いたしました。
８．代表取締役吉田弘明氏は、2018年６月８日付でピクセルエステート株式会社の代表取締役に就任いたしました。

－ 17 －

② 事業年度中に退任した取締役
氏

名

伊地知宣雄

退 任
事 由

退 任 日
2018年６月８日

辞

任退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役副社長ピクセルエステート株式会社代表取締役
ピクセルソリューションズ株式会社取締役副社長③ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
地

位

員

数

（

名

）

報 酬 等 の 額 （ 千 円 ）取締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）５（１）

65,250(2,250）監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）

３
（２）

9,900
（4,200）合計（ う ち 社 外 役 員 ）８（３）75,150（6,450）(注) １．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円以内（2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議）、監査役年額40,000千円以内（2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議）であります。
２．期末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
３．取締役の報酬等の額には、期中に辞任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

④ 社外役員等に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役櫻井紀昌氏は、朝日税理士法人代表社員及び株式会社サンユーの社外監査役を務めております。なお、当社は、同法人及び同社との間に取引関係はありません。
監査役中里直記氏は、中里会計事務所所長及び東陽監査法人代表社員を務めております。なお、当社は、同所及び同法人との間に取引関係はありません。
ロ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ハ．社外取締役を置くことが相当でない理由
該当事項はありません。

－ 18 －

ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
地 位

氏

名

取 締 役

金

弘智

監 査 役

櫻井紀昌

監 査 役

中里直記

出
席
状
況
及
び
発
言
状
況
当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席いたしました。主
に弁護士としての専門的見地から適宜意見を述べ、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回のうち15回に、また監査役会14回のうち13回に出席いたしました。主に税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回のうち16回に、また監査役会14回の全てに出席いたしました。主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜発言を行っております。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、書面決議が７回ありました。
２．取締役金弘智氏は、2018年３月30日開催の第32期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。

ホ．当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。
2018年12月期の配当金につきましては、当事業年度の業績において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したこと、並びに収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、無配とさせていただきました。
次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、当社の業績や財政状況等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

－ 19 －

連 結 貸 借 対 照 表（2018年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

科

部

目

負

債

の

金

部

2,282,269 【 流 動 負 債 】【 流 動 資 産 】

額1,744,047

現 金 及 び 預 金443,879

買金

142,011

売

金140,010581,862

品

166,177

短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等

12,061

前受

金746,593

その他

105,669

掛

製
仕

掛

品

663,065

前

渡

金700,452

その他

218,216

金△49,531

貸

倒

引

当

掛

【 固 定 資 産 】

134,627（有 形 固 定 資 産）

31,080 【 固 定 負 債 】

物

5,898

長

具

0

そ

工具、器具及び備品

25,181

建
車

両

運

搬

他

0

（無 形 固 定 資 産）

31,810

そ

の

の

れ

ん

31,440

そ

の

他

370

（投資その他の資産）

71,736

投 資 有 価 証 券

3,000

負

期

借

入

の
債

合

19,500136,349

40,649金

25,000他

15,649

計

1,784,697

純 資 産 の 部
【 株 主 資 本 】
資本542,312
金

2,296,432

資

本

剰

余

金

2,501,143

利

益

剰

余

金

△4,255,263
46,083

長 期 未 収 入 金

470,009 【その他の包括利益累計額】
為替換算調整勘定
220,000そ

55,280 【 新 株 予 約 権 】

43,804

長

貸
資

期

貸

付

の
倒
産

金

他

引

当
合

46,083

金△676,554

純

計632,200

計2,416,897

負 債 純 資 産 合 計

2,416,897－ 20 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書( 2018年１月１日から
2018年12月31日まで )
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
家
賃
消
費
税
差
額
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
新
株
発
行
費
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
減
損
損
失
賃 貸 借 契 約 解 約 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
過 年 度 消 費 税 等
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
過
年
度
法
人
税
等
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失－ 21 －（単位：千円）
額
2,351,875
2,238,433
113,441
1,209,789
1,096,348

金

142
3,000
4,845
5,561
25,15912,94823,064
4,183

7,613
241,910
4,644
128,022
18,448
2,895
2,226
6,009
△309

13,54965,356
1,148,154
7,613

395,921
1,536,462

7,926
1,544,389
1,544,389

貸 借 対 照 表（2018年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

部

目

負

【 流 動 資 産 】

債

の

金

232,547

額部

511,874 【 流 動 負 債 】

現 金 及 び 預 金

46,938

関係会社短期借入金

21,350未

金

17,626

用

2,818

払

前

払

費

用

5,669

未

収

入

金

260,134

未 払 法 人 税 等

3,749

69,461

預

金

1,393

6,445 【 固 定 負 債 】
長 期 未 払 金
△62,382
負債
合計1,868,954
純 資 産 の 部

15,649

立

替

金

そ

の

他

貸

倒

引

当

金

【 固 定 資 産 】（投資その他の資産）
関 係 会 社 株 式
出

金117,509

関係会社長期貸付金

期

貸

付

払

費

り

資

535,483
500

長

資

未

1,868,954 【 株 主 資 本 】

金本

15,64962,5872,274,436
金2,296,432

金2,892,532

資 本 準 備 金

2,892,532

資

利 益 準 備 金

17,560

敷 金 及 び 保 証 金

31,914

その他利益剰余金△2,932,089

長 期 未 収 入 金

220,000

別 途 積 立 金

150,200

繰越利益剰余金△3,082,289

産

引

当
合

剰

余

2,002,844

倒益剰△2,914,529

貸

利

本

金

長 期 前 払 費 用

資

科

余

55 【 新 株 予 約 権 】

金△1,039,354

計

2,380,828

純計2,318,240

負 債 純 資 産 合 計

2,380,828－ 22 －

資産

合43,804

損 益 計 算 書( 2018年１月１日から
2018年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

110,785

価

5,379

益

105,405

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

411,375

営

305,969

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業

外

失
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
営

の

6,580

外

支

払

利

息

1,013

為

替

差

損

15,377

費23,064

株

発

行

常

損

失

特

別

損

失

減

損

債

損

権

放

貸

倒

引

当

過

年

度

そ
引

棄
金

消

当

期

失

9,164

損

99,260入額487,606

費

税

等

3,459

他

6,724

純

損

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
過
当

年

度
期

法
純

人

税
損

39,455
338,794

繰

の
前

6,630

用

経

税

他

業

新

費

49

等
失

－ 23 －

606,216
945,010

1,210
546

1,756
946,767

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年２月28日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

武

田

剛 

町 出

知 則 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会社の2018
年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年２月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年２月14日開催の取締役会において、新たに子会社を設立することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年２月28日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

武 田
町 出

剛 
知 則 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会
社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第33期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年２月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年２月14日開催の取締役会において、新たに子会社を設立することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年1月1日から2018年12月31日までの第33期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

－ 26 －

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年３月１日
ピクセルカンパニーズ株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 矢尾板社外監査役 櫻 井社外監査役 中 里

裕 介 
紀 昌 
直 記 
以 上

－ 27 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、損害賠償責任の限度額の見直しを含め、現行定款第29条第２項及び定款第39条第２項の一部を変更するものであります。なお、現行定款第29条
第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款
第１条～第28条

変更案

（省略）

第１条～第28条 （現行どおり）（取締役の責任免除）
第29条
（省略）
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役の責任免除）
第29条（現行どおり）
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第30条～第38条（省略）

第30条～第38条 （現行どおり）（監査役の責任免除）
第39条
（省略）

（監査役の責任免除）
第39条（現行どおり）

２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該該契約に基づく責任の限度額は、５０万円

契約に基づく責任の限度額は、法令が規定以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

する額とする。

第40条～第44条（省略）

第40条～第44条 （現行どおり）－ 28 －

第２号議案 取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって取締役４名（全員）は任期満了となります。つきましては、経営機構改革を実施し、取締役会において機動的に意思決定が行えるよう
１名減員し、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

よし

１

だ

ひろ

あき

吉 田 弘 明(1980年４月７日生)

略歴、当社における地位、担当
並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
2006年４月 ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴ
ァスト証券株式会社）入社
2008年４月 ラーフル株式会社入社
2009年１月 同社取締役
2014年７月 当社顧問
2014年８月 当社取締役
2014年９月 当社代表取締役社長（現任）2014年10月 海伯力（香港）有限公司董事長（現任）2015年２月 Ａ-１投資事業合同会社代表社員
2016年４月 海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任）2016年８月 LT Game Japan株式会社取締役（現任）2017年１月 株式会社アフロ（現ピクセルソリューションズ株式会社）取締役（現任）2017年５月 ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現ピク
セルエステート株式会社）取締役
2018年６月 ピクセルエステート株式会社代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
海伯力（香港）有限公司董事長
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
LT Game Japan株式会社取締役
ピクセルソリューションズ株式会社取締役
ピクセルエステート株式会社代表取締役－ 29 －

所有する当社
株 式 の 数株

795,000

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

2007年４月 税理士法人ブラウ入社株2015年４月 当社入社
2015年５月 当社執行役員コーポレート本部長補佐
2017年１月 株式会社アフロ（現ピクセルソリューションズ株式会社）取締役（現任）2017年３月 当社取締役管理本部長（現任）
やま

２

もと

しゅん

山 元
俊
(1982年２月26日生)

2017年５月 ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現ピク
セルエステート株式会社)取締役（現任）－2018年５月 LT Game Japan株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ピクセルソリューションズ株式会社取締役
ピクセルエステート株式会社取締役
LT Game Japan株式会社取締役
2007年12月 弁護士登録（東京弁護士会）

株

2007年12月 弁護士法人キャスト糸賀入所
2008年７月 虎ノ門法律経済事務所入所
きむ

３

ほん

じ

金
弘 智
(1981年12月13日生)

2011年９月 東京神谷町綜合法律事務所
パートナー（現任）－2018年３月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
東京神谷町綜合法律事務所パートナー（注）１．各取締役候補者の所有する当社株式の数は2018年12月31日現在のものであります。
２．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．金弘智氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
候補者金弘智氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、その経験を当社のコンプライアンス経営に活かしていただきたいため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．金弘智氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．責任限定契約について
金弘智氏は、会社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項－ 30 －

に定める額のいずれか高い額としております。同氏の再任が承認された場合、当該契約を新たに締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該契約における限度額の定めは、「第１号議案
定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件としております。

以 上－ 31 －

株主総会会場ご案内図
会 場：東京都港区赤坂二丁目５番６号
トスラブ山王健保会館 ２階 会議室
TEL 03-5570-1803

谷
渋 ベルビー赤坂

メキシコ大使館

至

赤坂見附駅10出口参議院議員会館

赤坂エクセルホテル東急

三菱UFJ銀行

通り
外堀

通り
田町
り
じ通
みす
り
木通
一ッ

日比谷高校

日枝神社

山王健保会館

キャピトル
東急ホテル

山王パークタワー

赤坂駅１出口
赤坂駅２出口TBS放送センター

溜池山王駅10出口

交通
地下鉄銀座線・南北線「溜池山王駅」下車10番出口 徒歩３分
地下鉄千代田線「赤坂駅」下車２番出口 徒歩５分
地下鉄銀座線・丸ノ内線「赤坂見附駅」下車10番出口 徒歩７分