令和元年度「中小企業経営診断シンポジウム」受賞論文発表【第 1 分科会

日刊工業新聞社賞受賞論文】

中小企業同士の M&A による経営革新〜

中小企業同士の M&A の支援には中小企業診断士が最適である〜
北原慎一郎

一般社団法人中小企業診断協会北海道①面談シートで売手・買手の常識を揃える

1 ．M&A 支援の取組み

中小企業の経営者にとって M&A は通常，初め最終頁の図表 7 は，筆者が北海道事業引継ぎ支援センターに在籍していた 3 年間に成約まで支援ての体験である。しかも， M&A の常識段の経営の常識は普とかなり乖離がある。

そこで，M&A の基礎知識をまとめた 5 枚の面した M&A 事例の全概要である。すべての事例で談シート（図表 1 ）を使い，初期の段階で売手・経営革新の機会を得ている。
勿論，世の中のすべての M&A が経営革新につ買手双方に M&A を解説する。

ながるわけではない。例えば，上場企業が連結決3 年間の支援で，成約に至らずあきらめた事例

算の利益積み増しを狙って中小企業を買収する場

は 2 件しかないが，その理由は健康上の問題であ合は，買手の関心は売手の利益額であって，シナり，譲渡価格などが原因で破談となったケースはジーにないことも多く，「業種業態に拘らない。

ない。売手・買手双方に同じ常識を持ってもらうともかく，利益の上がっている会社があれば紹介ことが大事である。

してくれ」などと言われる。
それに対し，中小企業同士の M&A は経営革新②見合い型マッチングから恋愛型マッチングへ
中小企業の M&A 支援を行っている大組織では，につながることが多い。しかし，中小企業同士のM&A を支援するには， 上場企業との M&A とは売手と買手の登録データベースでマッチングをす違った工夫が必要となる。以下に筆者の工夫を 4る場合が多い。データベースを使い，売手に対しつ挙げ，解説する。て譲渡先候補を提案する。
図表 1

面談シート（ 2 枚抜粋）

企業診断ニュース

2020．113図表 2マッチング（小売業の場合）

同業種

同業種

（北海道外）（北海道内）❸異業種＜製造/卸＞

満ばかりでなく，M&A に自分の考えが反映されないことへの苛立ちや，まわりにグチもこぼせない不安や，損をしないように常に警戒しなくてはならない疲れなど，様々な要因がもたらすストレ❷

スである。

❶

複雑な売手の心情を理解したサポートが必要で＜小売＞あり，それが，中小企業診断士が M&A 支援に向❹いていると考える二つ目の理由である。

これに対し，筆者は売手に図表 2 を示し，❶〜

図表 3❹の解説をし，一緒に 5 件程度の譲渡先候補リストを作る。これにはシナジーの視点が必要であり，M&A ストレス

自分の考えが反映されない（コントロール）

中小企業診断士が最適である。
そして，リストアップした企業に「札幌商工会

イイライラ感議所の北海道事業引継ぎ支援センターですが」とストレス反応 疲

電話でアポイントをとり，交渉を始める。見ず知らずの社長に突然電話をするには多少勇気が必要
だが，商工会議所の信用力で，無碍にされたことはない。

不安感

前者は「見合い型マッチング」で，後者は「恋労感

売手は弱い損をしないように常に警戒が必要（質的労働負担）

まわりに、グチもこぼせない（サポート）

愛型マッチング」である。
❶異業種展開相乗効果は大きいが，成功率は低い。キッチング（ 米 国 ） の 研 究［ 1 ］ に よ れ ば， 水 平 型 の④記入一覧表とテンプレートでミスを防止

M&A 失敗率が11％なのに対し，コングロマリッ

株主が 1 対 1 ，N 対 M，株券発行の有無，取締

ト型（異市場・異技術）は42％である。

役会の有無など，様々なテンプレートを用意して❷垂直展開（図表 7 の事例 1 ）いる。書類作成時に，「記入一覧表」に株主や取買手は業界を良く知っているので，交渉は進め締役の住所，氏名など必要事項を記入し，各日付やすい。ただし，買手がその分野の将来性を高くの整合性を調整して，売手・買手に確認してもら評価していることと，売手経営者が退社しても業う。その後，選択したテンプレートに，記入一覧務に支障のないことが前提となる。

表のデータをカット＆ペーストで転記し，書類を❸水平展開（北海道内）（図表 7 の事例 2 ， 3 ， 4 ，作成する。

7 ，10，11）
マッチングの成功率は高いし，M&A も進めや

図表 4

すい。ただし，売手と同一市町村内の同業者への譲渡は避けたがる経営者も多い。
❹水平展開（北海道外）（図表 7 の事例 6 ， 9 ）
買手はいわば支店を出す感覚なので，マッチンテンプレート一覧（例）

株式譲渡契約書

④辞任届

①株主名簿

⑤株式譲渡代金受領書②株式譲渡承認請求書⑥株主総会議事録③名義書換請求書⑦取締役会議事録

グの成功率は高い。ただし，距離が離れているので M&A を進める工夫が必要である。

2 ．M&A の事例③売手経営者の複雑な心情を理解する⑴

支援のきっかけと支援内容

中小企業の M&A では，売手経営者がストレス㈲ 栄運送は，某大手メーカーの北海道全域のを感じることが多い。それは譲渡価格に対する不納品を任された運送業者である。酒井裕志社長は，

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企業診断ニュース

2020．1

図表 5

M&A 事例の会社概要・支援概要
売手社名
㈲栄運送
資本金 500万円
所在地 札幌市
買手社名
丸島運輸㈱資本金 1,000万円
所在地 神奈川県

平成28年3月10日
平成28年9月30日

支援開始
初回トップ面談

平成28年12月9日

基本合意書締結

M&A による進出なので，顧客，従業員，車両などすべてが揃っており，M&A の翌日から稼働できる。「M&A は時間を買うこと」と言われるが，まさにその通りとなった。
さらに，課題だった「北海道の冬」は酒井社長が暫く顧問として残ることで解決した。
⑷

社会的意義
大手企業のサプライチェーンは，外から見るとゆるぎない頑強なシステムに見える。しかし，それを支えているのは

平成28年12月9日 デューデリジェンス
平成28年12月22日 不動産契約締結の中小企業

平成28年12月26日 株式譲渡契約締結
平成28年12月26日 クロージング
平成29年2月28日 不動産代金入金・退職金支払を有しているとも言える。この事例は，大手企業のサプライチェーンが機能停止するのを M ＆ Aが救った事例である。

3 ．MBO の事例

高齢となり後継者もいないことから廃業を決意した。だが，その相談を受けた荷主に激震が走った。

事業承継に悩んでいる多数であり，見方によっては脆弱な一面⑴

支援のきっかけと支援内容

同社が突然廃業すれば，物流はストップしてしま

ご相談に来られた時点では，大塚英治社長は株う。後を託せる企業探しに全力でご協力いただく

式を 8 ％しか所有しておらず，過半数の株式を買ことができ，丸島運輸 ㈱ に白羽の矢が立った。

い取りオーナー社長になりたいと考えていた。社

同社も関東で同じ大手メーカーの納品を任された

長は札幌市内のあらゆる金融機関を回ったが，ど運送業者であり，最適である。両社の距離が離れ

こも返事は「会社への融資はできても，社長個人ているなどの問題を両社長の熱意でクリア，株式への株式取得資金は無理」。そこで引継ぎ支援セ

譲渡契約締結並びにクロージングへと進んだ。そンターに相談に来られた。の間，一度も荷物が遅滞することはなかった。

北海道経済産業局や日本政策金融公庫に同行し，経営承継円滑化法の認定を頂き，日本公庫の融資⑵

問題点と解決策を頂いて MBO を実行し，経営権を確立した。

譲渡契約締結時に用地価格が確定していない
売手の本社用地は地下鉄近郊で高額売却が可能
だが，土地売却は M&A 後になるので，契約時に確定できない。そこで，契約書には土地売却価格図表 6を変数にした計算式で表現した。

社名

㈱沿海調査
エンジニアリング
資本金 2,500万円
所在地 札幌市
事業
ダイビングショップ
環境調査
港老朽化調査
水産物資源量調査

遠距離なので，打合せ機会を多く持てない札幌市と神奈川県の距離が問題だった。引継ぎ支援センターの顧問税理士が公平中立の立場でデューデリジェンスを行い，売手・買手にそれを尊重してもらい解決した。
⑶

MBO 事例の会社概要・支援概要

経営革新
丸島運輸 ㈱ にとって， 初めての M&A だった。

同社は関東一円のほか，静岡県，岡山県などへ商平成27年10月20日 支援開始
平成28年1月14日 認定書類提出
平成28年2月29日 経産局認定（経営承継円滑化法）
平成28年5月20日 日本公庫融資（事業承継・集約・活性化支援資金）

圏を拡大していたが，今回，念願の北海道進出を

平成28年5月20日 株式譲渡契約締結
平成28年5月20日 MBO実行果たした。

MBOとは非親族経営者が株式取得で経営権を確立すること
企業診断ニュース

2020．115⑵

問題点と解決策
親会社が手を引いたように見えないか
MBO 後も親会社は株式を40％保持，現経営陣は大塚社長28％，前社長17％で46％とした。
北海道信用保証協会の特定経営承継関連保証を利用し，北洋銀行の融資を受け，平成30年12月10日に 2 回目の MBO を行い，現在，大塚社長は52％の株式を保有している。
⑶

経営革新
以前からのレジャーダイビングと海洋調査の仕事を発展させ， シーカヤックと飲食を楽しめる「海の自然体験・交流」事業をスタート。自治体と協調した観光ランドオペレーションと，ウニ・ナマコを取り扱う地域商社事業を展開している。
オーシャンビューの古民家カフェを拠点に，快適な海あそびを提供し，ニセコから車で 1 時間もかからない立地から，インバウンドのお客様にも好評である。
⑷

社会的意義認定に基づき日本公庫の MBO 資金の融資を受けたのは，北海道で実質第一号だった。この後，北海道では MBO は普通の手法として定着している。また，信用保証協会の別枠保証や特定経営承継関連保証も先駆的に行っている。

4 ．まとめ中小企業同士の M&A は経営革新の機会となる可能性が高い。そして，その支援には，シナジーの視点や売手経営者の心情理解が必須であり，中小企業診断士こそ最適である。現在，北海道事業引継ぎ支援センターでは， 5 名の専門家全員が中小企業診断士である。
〈参考文献〉［ 1 ］ 西山茂「M&A の先行研究をもとにした，M&Aの成功要因についての提言」国際経営・システム科学
研究 P30，2003年

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企業診断ニュース

2020．1

図表 7

全成約事例（11件）の概要

No

概要

1

卸会社である買手は、念願の小売部門への進出がかなった。しかも、チェンジオブコントロール条項の障壁を垂直統合で小売部門に進出した事例
乗り越え、道内有名デパートへの進出となった。

美装会社を譲り受け、社員の高齢化に備え、新たな「仕事」づくりを行った事例

2

買手は地元大手建設会社である。美装会社を譲り受けたが、将来建設会社社員が高齢化した場合の「高齢者向きの仕事」として位置づけている。

父親から承継した企業を譲渡し、地元大手企業に入り新分野での勝負をかけた事例

3

売手経営者は、父親から譲り受けた建設会社の多角化のため新分野に挑戦していたが、経営資源不足から苦戦していた。それを見ていた地元大手企業から、ぜひ幹部として入社して欲しいと声がかかった。

M&Aで100年の歴史を繋ぎ、シャッター街を防いだ事例

4「M&Aって、企業を金に換えることじゃなく、歴史を繋ぐことなんだね」売手経営者の言葉である。M&A後 、若社長の教育に尽力された。若社長は隣町の父親の同業店と広域連携し、将来の地域一番店を狙っている。

非親族後継者が、株取得で経営権を確立し積極経営を展開した事例 （MBO事例参照）

5

役員から抜擢された現社長は過半数の株を取得し積極経営に出たかったが、当時、金融機関はMBO資金を融資してくれなかった。経産局の認定を受け日本公庫融資でMBOを実施したのは北海道で実質第一号である。

本州企業が、北海道の優良企業を傘下におさめ北海道進出の足掛かりとした事例

6

売手は道内業界大手であり、地元で譲渡先を見つけるのは難しかった。買手は国内最大手の一社だが、北海道に足掛かりはなく、北海道進出のきっかけとなった。

売上規模の小さかった部門をM&Aで一気に拡大し、経営改善を果たした事例

7

買手はいくつかの事業を行っている優良企業である。ただし、この部門は必ずしも十分な規模ではなかった。
今回、M&Aにより、この部門の売上規模を一気に拡大し新しい経営展開の展望を開いた。

創業希望者が、承継の形でリスクを最低限に抑え「起業」した事例

8

宅建の資格を取得した後に、後継者不在で悩んでいた不動産会社に社員として入社し、仕事を習得した後、株式を取得し「起業」した。現在は事務所やHPを若い女性感覚でリニューアルし活躍している。

サプライチェーンが機能停止するのを、M&Aで防いだ事例 （M&A事例参照）

9ある大手企業の北海道全域の配送を担っていたが、後継者不在で廃業を考えていた。しかし、廃業するとサプライチェーンは機能停止する。荷主の協力も仰ぎながらM&Aで機能停止を未然に防いだ。

二つのM&Aを同時に行い、中小企業同士が経営再編成を行った事例
10 B社はかつてE社を設立し岩見沢市から札幌市へ進出したが、A社
C社

11

最近は岩見沢市に集中したいと考えていた。A社は子会社D社

砂川市の売上規模を拡大し、逆に、赤平市のF社の工場を撤退したい

F社と考えていた。C社はF社の専門技能を持つ人材を確保したい

赤平市

年度別成約件数
5④4（赤平市）

支援形態

③⑥⑦ ①

②

直接
② 信用金庫③ 中小機構
④ 商工会
⑤ 同友会
合計
①21H27H28H29

④ ③

①②52
2
1
1
11

後継者不在
② 経営再編成
② その他
合計
①

72
2
11

小売部門進出 1② 新分野進出
3③ 隣町進出
1④ 北海道進出
2⑤ 売上増強
2⑥ 人材確保
1⑦ 起業
1合計
11①

企業診断ニュース

2020．1（札幌市）
同業者

筆者が、北海道事業引継ぎ支援センター在籍中に支援

②

⑤②

札幌市

岩見沢市
(E社)

札幌市

買手の目的

①

D社

E社

売手の目的

⑤

③

30(F社)と考えていた。各社の経営再編成をM&Aで果たすことができた。
支援要請

B社
札幌市

①単独支援
10
② 仲介業者連携
1合計
11①した233社（親族内承継他含む）の中で、M&A成約まで支援した18社11組の概要である。
なお、左の図表はその件数内訳である。

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