平成 28 年 6 月 8 日
各位
上場会社名

株式会社代

代表取締役社長

表者

エスイー（コード番号問合せ先責任者

大津哲夫3423）

取締役専務執行役員管理本部長
塚田正春（TEL03-3340-5500）

当社連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業承継に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社であるエスイー鉄建株式会社を承継会社、株式会社丸互を分割会社とする吸収分割を行い、これにより、エスイー鉄建株式会社が、株式会社丸互の「鉄骨事業」を承継することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．事業承継の目的
エスイー鉄建株式会社は、土木・建築分野における製品の製造販売事業を営んでおりますが、今般、株式会社丸互の鉄骨製作加工事業分野の存在を知るに至り、エスイー鉄建株式会社の主力とする鉄鋼加工部門に同社の持つ大型鉄骨加工部門を加えることにより、受注規模および製造範囲の拡大を図るとともに、当社グループ全体の営業力活用機会の増加を図りつつ、グループの業容拡大に資すると判断し事業承継することといたしました。
２．当該事業承継（会社分割）の要旨（１）会社分割の日程-1-

吸収分割契約承認取締役会決議（当社）

平成 28 年 6 月 8 日（本日）

吸収分割契約締結日

平成 28 年 6 月 8 日（本日）吸収分割承認株主総会（エスイー鉄建㈱）平成 28 年 6 月 30 日（予定）効力発生日

平成 28 年 7 月 19 日（予定）（２）会社分割の方式
本会社分割は、株式会社丸互を分割会社とし、エスイー鉄建株式会社を承継会社とする吸収分割であります。
（３）会社分割にかかる割当の内容
本会社分割（吸収分割）に際して、エスイー鉄建株式会社は、本件に関して承継する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務の対価として株式会社丸互に対し金銭（580 百万円）の交付を行う予定であります。
（４）会社分割にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社丸互は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
エスイー鉄建株式会社の資本金に変動はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
エスイー鉄建株式会社は効力発生日において、株式会社丸互の「鉄骨事業」にかかる資産、負債、雇用契約、契約上の地位その他権利義務および法令上承継可能な許認可等（但し、現金、預金、売掛債権、未収債権、受取手形を除く）について、本吸収分割契約書において定める範囲において承継いたします。
（７）債務履行の見込みに関する事項
本会社分割の効力発生日以降に、承継会社であるエスイー鉄建株式会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．分割当事会社の概要

（１）名称

分割会社

承継会社

（平成 28 年 3 月 31 日現在）

（平成 28 年 3 月 31 日現在）

株式会社丸互エスイー鉄建株式会社

新潟県上越市春日新田四丁目１番

鳥取県米子市東福原四丁目 20 番 7１号

号（２）本店所在地-2-

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長

前川秀樹

代表取締役社長

市川真佐史

製材・木工事業、プラスチック歯

建設用資機材の製造・販売事業、車製造事業、鉄骨事業、鋼材販売

建築用資材の製造・販売事業、鉄事業、コンピューターソフトの製骨工事業（４）事業内容
作販売事業（５）資本金

21,000,000 円

20,000,000 円（６）設立年月日

昭和 37 年 4 月 24 日

昭和 62 年 5 月 20 日

（７）発行済株式数

2,100 株2,000 株（８）決算期

3 月末日

3 月末日

（９）従業員数

160 名

54 名

（10）純資産399,320 千円

411,150 千円（11）総資産

4,146,785 千円

1,512,766 千円（12）一株当たり純資産

190,152 円

205,575 円（13）売上高5,201,888 千円

1,873,816 千円（14）営業利益257,670 千円

129,853 千円（15）当期純利益

127,217 千円

156,015 千円（16）一株当たり当期純利益

60,579 円

78,007 円

株式会社北越銀行 95.2％（注）株式会社エスイー（100％）（17）大株主及び持株比率（18）当事会社間の関係

前川秀樹

2.6％

滝澤順一

0.4％

石野敏

0.4％

渡邉俊夫

0.4％

河瀬青志

0.4％

竹田洋

0.4％

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません（注）株式会社北越銀行の保有株式は配当優先株であり、株主総会における議決権は有しておりません。
（19）分割会社（株式会社丸互）の最近 3 年間の経営成績および財政状態
決算期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

純資産200,617 千円

272,103 千円

399,320 千円

総資産4,066,807 千円

4,461,374 千円

4,146,785 千円-3-1 株当たり純資産

95,532 円

129,572 円

190,152 円

売上高

5,470,525 千円

5,155,772 千円

5,201,888 千円

営業利益128,319 千円

196,790 千円

257,670 千円

経常利益

59,716 千円

137,659 千円

214,578 千円

当期純利益△41,517 千円

71,485 千円

127,217 千円△19,770 円

34,040 円

60,579 円

1 株当たり当期純利益

４．承継する事業の概要（１）承継する事業内容
株式会社丸互の商事本部建築部門における鉄骨加工・工事事業となります。
本件承継にともない株式会社丸互において鉄骨加工を行っている下吉野工場に関する事業（土地、建物および従業員を含む）ならびに、同社本社工場の鉄鋼一次加工ラインの事業を承継いたします。
なお、本件にともない同社下吉野工場は、エスイー鉄建株式会社の新潟事業所（事業所名は予定）として事業運営を予定しております。
（２）承継する事業の経営成績
平成 26 年 3 月期

決算期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期2,604 百万円

2,457 百万円

2,221 百万円

売上総利益

49 百万円

149 百万円

225 百万円

営業利益△54 百万円

48 百万円

109 百万円

経常利益△53 百万円

55 百万円

110 百万円

売上高（３）承継する資産、負債の項目および金額（平成 28 年 3 月 31 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

146 百万円

流動負債

22 百万円

固定資産

337 百万円

固定負債

5 百万円

合計

483 百万円

合計

27 百万円（注）上記金額は、平成 28 年 3 月 31 日現在での見込金額を記載しており、本会社分割（吸収分割）の効力発生日の前日までの承継する資産および負債の増減により、金額は変動いたします。
５．会社分割（吸収分割）後の状況
承継会社であるエスイー鉄建株式会社の事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期については、本会社分割（吸収分割）による変更はありません。

-4-

６．今後の見通し
本件分割による当社の平成 29 年 3 月期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、具体的な影響額につきましては確定次第速やかに発表いたします。
以-5-上