コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESE Corporation

最終更新日：2021年12月23日

株式会社エスイー代表取締役社長 宮原一郎
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 野島久弘
証券コード：3423
http://www.se-corp.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは企業倫理と経営の健全性の重要性を認識し、株主・投資家をはじめとする社会全体に対する経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制と監査機能の適正化により、株主重視の公正な経営システムを構築・維持することが重要課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改定後コードに基づき記載しております。
【補充原則1−2③ 株主総会関連日程の適切な設定】
当社は、適正な財務報告と品質の高い監査のための十分な時間及び株主総会への十分な準備期間の確保に重点を置いて株主総会の日程を設定しており、現状ではいわゆる集中日の開催となっております。
2022年6月開催予定の当社定時株主総会からは集中日を避けた日程での開催を検討しております。
【補充原則1−2④ 議決権電子行使プラットフォームの採用・招集通知の英訳】
現在、当社は、株主における海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳を実施しておりません。今後、海外投資家の比率が上昇した
時点や体制強化に取り組むなかで、招集通知の英訳を検討いたします。
また、当社の株主における機関投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームを利用しておりません。今後、機関投資家の比率が上昇した時点や体制強化に取り組むなかで、議決権電子行使プラットフォームの利用を検討いたします。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、経営理念である「変化と新しい価値の創造」を実現するためにはさまざまな価値観を持った社員が融合することが重要と考え、性別・国籍・採用ルート等によらず積極的に採用活動を行っております。中途採用者を含め経験・能力・見識のある人材は中核人材として管理職に登用することとしております。
建設業界における慢性的な人手不足や高齢化により、現状においては測定可能な目標を示すことは困難でありますが、引き続き多様性の確保に取り組んでまいります。
【補充原則2−5① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】
当社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨『内部通報規程』に定め、事務局はその運用を徹底しておりますが、現状外部窓口は設置されておりませんので、今後顧問弁護士を外部窓口にすることなどを検討してまいります。
【補充原則3−1② 英語での情報開示・提供】
現在、当社は、当社の株主における海外投資家の比率が低いことから、英語での情報提供を行っておりません。今後、海外投資家の比率が上昇した時点で、決算説明資料等の英語での情報提供を検討いたします。
【補充原則4−1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
最高経営責任者の後継者計画の策定は、重要課題の一つであり、早急に対処すべき事項であることを認識しておりますが、当社経営の根幹に係る事項であるため、慎重に検討を行ってまいります。
【補充原則4−8① 独立社外者のみの会合等】
現時点では、独立社外者のみを構成員とする会合等は開催しておりません。独立社外者間での情報交換や認識共有を図るべく、必要に応じて、検討してまいります。
【補充原則4−10① 指名・報酬に関する委員会の設置】
当社は、指名委員会・報酬委員会など独立した委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で決定しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、豊富な知識・経験・能力を備える多様性に富んだメンバーで構成されております。
しかしながら、ジェンダーの面については、当社の事業内容および事業規模から、現時点では女性の取締役の選任に至っておりません。今後、適任者の有無に合わせ、社外取締役を含め登用を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の成長戦略の推進と事業の安定性確保を目的とし、取引先との良好な受注環境を構築し、事業の円滑な推進と企業価値の向上に資すると判断される場合に限定して株式を保有する方針としております。
経済合理性の検証に際しては、同事業年度における保有株式取引先との取引によって発生する収益や配当金等の収益及び株式保有リスクなどを検証し、総合的な判定を行うものとしております。これら判定によって売却検討対象となった保有株式については、取引先との十分な対話及び株価への影響についての検討を経て、取締役会により売却の是非を決議いたします。
なお、議決権の行使にあたっては、『保有株式にかかる議決権行使ガイドライン』を定め、当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から、議決権の行使を行います。
【原則1−7 関連当事者間取引の確認に係る枠組み】
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引については、『取締役会規則』に基づき、取締役会の承認手続きが必要としています。また、グループ役員に対しては、『関係会社管理規程』に基づき、取締役会の承認手続きを同等に必要としております。
このほか、当社は、当社子会社との取引については、社内規程に基づき、第三者との取引と同じ基準に則り決裁手続きを行うこととしています。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりません。
引き続き、従業員が安定的な年金運用ができるよう、従業員を対象とした定期的な資産運用教育を実施いたします。
【原則3−1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営方針（中期経営計画を含む）については当社ウェブサイトに掲載しております。
［経営理念］
https://www.se-corp.com/ja/company/philosophy.html［経営方針］
https://www.se-corp.com/ja/ir/management.html（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
また、経営陣幹部に含まれる執行役員の報酬の決定にあたっては、『執行役員制度規程』に定める報酬ならびにその決定基準に基づいて実施するものとしております。
（ⅳ）１．取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任基準と手続き
取締役および監査役候補者の指名、または執行役員の選任にあたっては、各人がその役割・責務を果たし、当社の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会、会社全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮することを方針としております。
［取締役候補者の指名］
取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、業績および貢献度、取締役の職務を実効的に果たすために必要となる能力、経験等を取締役会において審議のうえで、取締役会で決定するものとしております。
［監査役候補者の指名］
監査役候補者の指名にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、監査役として必要な能力、経験、知見等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定するものとしております。
［執行役員の選任］
執行役員の選任にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、業績および貢献度もしくは当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動できる者を取締役会で決定するものとしております。
２．取締役の解任提案、執行役員の解任基準と手続き
取締役の解任提案および執行役員の解任は、以下の基準に一つでも該当した場合にその対象とするものとしております。
① 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること② 法令もしくは定款その他当社の規定に違反し、または社会通念上著しく倫理観に欠ける行為により、当社および当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと、または業務上の支障を生じさせる虞があること③ 職務遂行に著しい支障が生じたこと、または生じる虞があること④ 指名または選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
取締役の解任提案および執行役員の解任の手続きは、その解任提案基準または解任基準について取締役会において審議のうえ決定することとしております。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の個々の選解任理由、執行役員の個々の選任理由については、以下のとおりです。なお、社外役員の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ．１．【取締役関係】」に記載していますので、ご参照ください。なお、当社の取締役が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。
［取締役］
氏名 森元峯夫
選任の理由：森元峯夫氏は、当社の代表取締役として40年以上にわたり経営を担い、豊富な経験と実績があります。現在は代表取締役会長として経験に裏付けられた的確な視点から当社グループ会社を含めた経営全般に関する助言を行っており、重要事項の決定や業
務執行の指導や監督など適切な役割を果たすことが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。
氏名 宮原一郎
選任の理由：宮原一郎氏は、長年にわたり総合商社で開発建設事業の分野に携わり、また会社経営や海外事業の豊富な経験と知識があります。当社入社後は経営企画室長として様々な経営課題に取り組むなかで的確な視点で職務遂行にあたり、今後も強いリー
ダーシップが当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。

氏名 串田信行
選任の理由：串田信行氏は、当社グループ会社の経営に携わり、会社経営の豊富な経験と知識があります。現在は当社グループ会社の社長として販売実績を着実に拡大させ、社内体制の確立に寄与しております。これらの経験および実績を当社の経営に取り入れることが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。
氏名 野島久弘
選任の理由：野島久弘氏は、財務会計に関する深い知見を有しており、入社以来、財務会計、法務・リスク管理、人事・労務に携わるなかで当社事業の知見を深め、また当社グループ会社の取締役を兼任することでグループ会社の経営にも携わっております。現在は管理本部長として管理部門の体制強化を推進しており、その幅広い経験や知識を当社の経営に取り入れることが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。
氏名 滝沢力選任の理由：滝沢力氏は、長年にわたり研究者として活躍し、当社入社後も研究開発に専念しております。研究者としての経験と知識から既存の概念に囚われず新しい発想を当社の経営に取り入れることが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。
氏名 小松真彦
選任の理由：小松真彦氏は、入社以来、当社の製品販売業務に従事しており、営業・販売戦略の豊富な経験と知識があります。現在は営業本部長として営業部門を統括し、当社製品販売のための技術営業や販売管理体制強化の中心的な役割を果たしております。これ
らの経験と実績を当社の経営に取り入れることが、当社の企業価値に資するものとして取締役に選任しております。
［監査役］
氏名 鈴木章二
選任の理由：鈴木章二氏は、当社入社以来、国際業務に従事するなかで当社事業の知見を深め、当社グループ会社の監査役を兼任し、当社の監査役として長年にわたり監査業務を確立しております。国際業務で培った経験や知識を活かし、国際的な視野に立った監査業務能力が十分に発揮できると判断して監査役として選任しております。
氏名 菅澤喜男
選任の理由：菅澤喜男氏は、学識者としてその知識・経験を持って当社監査役の職務を適切に遂行しております。取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するため豊かな経験から助言や提言をいただいており、また、監査役会においても当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用について有益な助言をいただいております。学識者としての専門的な知識と豊富な経験等により、経営監視能力を十分に発揮できることから社外監査役として選任しております。
氏名 寺石雅英
選任の理由：寺石雅英氏は、学識者としてその知識・経験を持って当社監査役の職務を適切に遂行しております。取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するため豊かな経験から助言や提言をいただいており、また、監査役会においても当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用について有益な助言をいただいております。現在では企業経営にも関与されていることから実務経験もあり、経営監視能力を十分に発揮できることから社外監査役として選任しております。
［執行役員］
氏名 杉山浩之
選任の理由：杉山浩之氏は、当社入社以来、経営戦略、海外関連会社の統括業務に従事しております。現在はその経験と知識を活かして海外関連業務を中心とした特命事項に従事することが、中長期的な企業価値の向上に資するものとして執行役員に選任しております。
氏名 中村賢一
選任の理由：中村賢一氏は、コンセッション事業の知見に深く、当社入社後も公民連携の研究と当社コンセッション事業におけるビジネスモデルの確立に務めております。現在は奈良県広陵町に出向し、実務者としての経験や実績を積み上げることが中長期的な企業価値の向上に資するものとして執行役員に選任しております。
氏名 和田弘
選任の理由：和田弘氏は、当社入社以来、九州地方において当社製品販売業務に従事しており、営業および販売体制の拡充に務めております。現在は九州支店長としてその営業実績と会社への貢献度は高く、建設業界に深い知見と技術者としての経験と知識が豊富にあり、中長期的な企業価値の向上に積極的に行動できるものとして執行役員に選任しております。
氏名 石野隆之
選任の理由：石野隆之氏は、当社入社以来、当社製品販売業務に従事し、建設業界に深い知見を有しております。長年にわたり当社大阪支店長を務め、営業部門の副本部長として営業の統括実務も実績があり、その豊富な経験と知識から現在ではグループ会社の社長として、その経験と実力を発揮できるものとして執行役員に選任しております。
氏名 岡野康雄
選任の理由：岡野康雄氏は、当社入社以来、当社製品販売業務に従事しており、特に当社製品販売以外の建設資材販売の開拓・拡大に従事しております。長年の営業経験とグローバルビジネス経験を活かし、現在は海外事業本部長として当社の海外事業の責任者として中長期的な企業価値の向上に積極的に行動できるものとして執行役員に選任しております。
氏名 市川真佐史
選任の理由：市川真佐史氏は、当社入社以来、当社製品製造業務に従事し、土木建設資材の製造に深い知見を有しております。長年にわたり
当社山口工場長を務めた経験から管理実務も実績があり、その豊富な経験と知識から現在ではグループ会社の社長として、その経験と知識を活かせるものとして執行役員に選任しております。
氏名 河田洋志
選任の理由：河田洋志氏は、当社入社以来、当社製品販売業務に従事しており、特に橋梁構造事業の分野に深い知見があります。現在は大阪支店長としてその知見を活かした営業活動は着実に実績を積み上げており、中長期的な企業価値の向上に積極的に行動できるものとして執行役員に選任しております。

氏名 大石敏弘
選任の理由：大石敏弘氏は、当社入社以来、プラズマ発電事業の事業化に向けて研究・開発の実務に従事しております。日々の研究・開発実
務での課題を着実に解決し、事業化の実現のために高いリーダーシップを発揮することが期待されるため、執行役員に選任しております。
【補充原則3−1③ サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティへの取組みは中期経営計画における「成長戦略と社会的課題」に、人的資本や知的財産への投資等は中期経営計画における「戦略的資源の投入による事業再構築」に記載しておりますので、ご参照ください。
［中期経営計画］ https://www.se-corp.com/ja/ir/management/strategy.html【補充原則4−1① 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社では、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しております。その他については職務権限規程により、取締役会、グループ経営会議、数値検討会、販売会議、会長、社長、取締役執行役員、部長・室長
・工場長等が行う意思決定事項（審議、承認等）の権限について、明確に定めております。
【原則4−9 独立性判断基準】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ当社の独自の独立性基準として売上高については5％未満を基準とし、その独立性を判断しています。
【補充原則4−11① 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社は、適切な意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。取締役
会は、執行役員を兼務し豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主共同の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。取締役の選任に関する方針・手続きは、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方【原則３−１】」に記載のとおりであります。なお、当社の取締役が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。
【補充原則4−11② 取締役の重要な兼職状況の記載】
取締役及び監査役の兼任状況については、毎年、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等にて開示しています。
【補充原則4−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社取締役会は、少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。 2021年3月期は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価し、その結果、バランスの取れた取締役会構成、必要な情報の事前提供、議長による円滑な議事運営などを背景に、取締役会において活発な議論が行われていることを確認することができたため、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。
一方で、役員トレーニングの高度化、後継者計画への関与の強化、指名・報酬に関する議論の更なる充実が求められる結果となりました。
なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保することとしております。
＜取締役会の実効性評価プロセス＞(1)第三者機関の助言を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートの作成(2)取締役会全メンバーから第三者機関によるアンケートの回収(3)アンケート結果に基づく実効性の分析(4)取締役会における相互の意見交換＜取締役会実効性評価結果の概要＞[当社取締役会の強み]
・バランスの取れた取締役会構成
・必要な情報の事前提供
・議長による円滑な議事運営[当社取締役会の課題]
・役員トレーニングの高度化
・後継者計画への関与の強化
・指名・報酬に関する議論の更なる充実
上記の評価結果を踏まえ、今後、課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めるとともに、ガバナンス体制の拡充を図って参ります。
【補充原則4−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は、以下の通りです。
[取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本方針]
取締役および監査役に期待される役割と責務を全うするために必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた以下の研修等を計画する
ほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高める
ものとする。
１．役員属性に応じた方針（１）業務執行取締役・常勤監査役
・法的な職責を理解するための社内研修（就任時）
・社外研修等への参加（２）社外取締役・社外監査役
・会社概要等に関する説明の実施（就任時）
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・当社事業への理解を深めるための施策（工場・支店等視察の実施、各種社内行事等への参加）（３）全取締役・全監査役
・外部講師による社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題に関する講演会の実施

２．トレーニング概要
・社外研修や現場視察は、トレーニング受講者の都合により時期を指定せず受講することができる。しかし、新任者の場合、就任から半年以内に社外研修または現場視察を１回受講しなければならない。
・社外研修の講座やテーマについて会社が指定した場合、業務執行取締役および常勤監査役はその社外研修を受講しなければならない。
・各取締役・監査役のトレーニング機会の運営管理部署は総務部とし、管理本部担当役員を責任者とする。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下の通りです。
[株主との建設的な対話に関する基本方針]
当 社は、当社が相当と認める範囲および手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対応を行うこととする。
（１）株主との対話全般については、社長を責任者として決算説明会等様々な取り組みを通じて、内容、機会の充実を図る。
（２）対話をサポートするＩＲ担当部署の経営企画室は、ＩＲを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なＩＲ活動に取り組む。
（３）当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて投資家説明会等を開催することにより積極的に推進し、適時当社ホームページに情報提供した内容を開示する。
（４）ＩＲ活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、社長または経営企画室から取締役会にフィードバックする。
（５）インサイダー情報については、社内の『インサイダー取引防止に関する規程』に基づき、情報管理の徹底を図る。
（６）株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないようフェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称有限会社エヌセック

所有株式数（株）

割合（％）

11,260,600

37.40

岡本哲也

983,000

3.26

大津哲夫

980,000

3.25

株式会社麻生958,200

3.18

高橋謙雄

650,000

2.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

619,800

2.05

鈴木昭好

519,800

1.72

竹島征男

390,000

1.29

佐藤広幸

360,000

1.19

株式会社横浜銀行

300,000

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社及び上場子会社を有しておらず、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡俊明

他の会社の出身者

平野尚也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

岡俊明

平野尚也

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

一般社団法人日本営業科学協会代表理事
一般社団法人日本オリーブ協会理事
ハルナビバレッジ株式会社社外取締役
財団法人榛名美術代表理事

岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため、社外取締役に選任しております。

○

フィルドコンサルティンググループ株式会社代表取締役
特定非営利活動法人ITコーディネータ協会理事

平野尚也氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため、社外取締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人の連携状況
原則、年４回の会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換を行っております。この他状況に応じて個別の会合を持つなどして状況の把握を行い連携を密にしております。また、会計監査人の行う支店・営業所および工場等への往査に立会し、その場で意見交換を行っております。さらに、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門とは事前の会合を持ち、監査計画や監査重点事項等について意見交換を行っております。また、内部監査に同行するなどして情報を共有しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

菅澤喜男

学者

寺石雅英

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

菅澤喜男

寺石雅英

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

専門知識による当社経営の向上のため、選任しております。
菅澤喜男氏個人と当社の間には、特別の利害
全国中小企業団体中央会・組合等情報ネ 関係はなく、独立役員の属性として、証券取引ットワークシステム等開発事業委員
所の規制する項目に該当しないことから、一般
株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て、独立役員に指定して
おります。

○

専門知識による当社経営の向上のため、選任しております。
寺石雅英氏個人と当社の間には、特別の利害関係はなく、独立役員の属性として、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般
株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て、独立役員に指定しております。

群馬大学名誉教授
大妻女子大学キャリア教育センター教授
株式会社カーブスホールティングス社外
取締役【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）と同等の物とし、独立役員を選任しております。
当社の社外取締役は２名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。
社外取締役岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業
務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外取締役平野尚也氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外取締役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。
社外監査役菅澤喜男氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外監査役寺石雅英氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。
社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と共に原則年12回は会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換をおこなっており、さらに、常勤監査役は監査法人と各四半期ごとにエスイーグループの会計・内部統制等状況確認と経営全般の情報交換等も実施しており、内部監査室からの常時状況報告とあわせ、常勤監査役より社外監査役に対する現況報告・意見交換も行なわれ、コーポレート・ガバナンスのための連係を密にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月26日開催の第39期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2015年６月26日開催の第34期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額500百万円以内（（うち社外取締役50百万円以内）た
だし、使用人分給与は含まず、役員賞与を含む。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額80百万円以内（ただし、使用人分給与を含みません。）といたします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率
・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬等の総額は293,690千円、監査役に支払った報酬等の総額は22,770千円（うち社外監査役に支払った報酬8,100千円）であります。
また、使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは総額53,280千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第34期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役 50百万円以内、ただし、使用人分給与は含まず、役員賞与含む。）とし、監査役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第32期定時株主総会において年額40百万円以内(
ただし、役員賞与を含む。）と決議されております。
また、当社は、業績連動報酬等の方針はありませんが、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を決定しております。
ａ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で経営
内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定する。
なお、取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第34期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役 50百万円以内、ただし、使用人分給与は含まず、役員賞与を含む。）とし、前述の報酬枠とは別に2020年６月26日開催の第39期定時株主総会において年額80百万円
以内、年200,000株以内とする譲渡制限付株式の付与のための報酬枠が決議している。
また、当社は、業績連動報酬等の方針はないが、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を決定している。
賞与等についても、経営内容、社員賞与とのバランス等を考慮して、取締役の賞与を取締役会の決議にて決定するものとする。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(ⅰ)業績連動報酬等について
業績連動報酬等については導入してはいないが、引き続き導入に向け検討していくものとする。導入の検討にあたっては、今後、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬を、連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとし、その目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策
定時に設定し、適宜、環境の変化に応じ、その都度見直しを行うものとする。
(ⅱ)非金銭報酬等について(a)非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、役員報酬制度の一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。
(b)対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額80百万円以内とする。
(c)各対象取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
(d)各対象取締役への具体的な支給配分については、各取締役の在籍年数、役職、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において決定することとする。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとする。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
(e)対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（
当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
(f)１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。
（ア）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（イ）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前までの期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（ウ）譲渡制限の解除
上記（ア）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了又は定年、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記（ア）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（エ）組織再編等における取扱い
上記（ア）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日

までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、
上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（オ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考とする報酬水準を踏まえ、取締役
会は種類別の報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報
酬：非金銭報酬等＝９：１とする。
（注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長森元峯夫がグループＣＥＯの責務によりその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた非金銭報酬とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は，
当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は現在、社外監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役会がこれを求めた時は適宜対応することといたしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会を最高の業務執行に関する意思決定機関と位置づけ、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成されており、取締役会は毎月開催を原則とし、必要に応じ随時開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、現在３名（うち２名は社外監査役）の体制で取締役の業務執行状況の監視を行なっております。監査役は原則毎月開催の取締役会に出席し、適宜意見の表明を行い、企業集団の状況の把握および監査を行っております。監査に当たっては会計監査人との連携を密にして業務を執行しております。
当社の内部監査体制につきましては、営業部門、製造部門、管理部門とは独立した内部監査室（２名）が監査を担当しております。内部監査室
は各部門への牽制チェックと現場への的確な指導によって業務が適性かつ効率的に運用されているかを幅広く検証しております。業務遂行に当たっては監査役との連携を密にして業務を行っております。
また、法律上、会計上の問題に関し、必要に応じ顧問弁護士や会計監査人等に個別案件ごとに相談しあるいは委嘱業務を処理していただいております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、下條伸孝（継続監査年数４年）、佐々木大作（継続監査年数７年）であり四谷監査法人に所属しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他（公認会計士試験合格者）１名であり会計監査に当たっては監査役と連携して業務の執行を行っております。当社が四谷監査法人と締結した監査契約に基づく監査証明に係る報酬は30,000千円であります。
なお、当社では、経営の「意思決定」と「業務執行機能」の分離による経営の意思決定の迅速化と経営の効率化ならびに業務執行機能の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で内６名は取締役が兼務しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中の２名を社外取締役とし、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

２．ＩＲに関する活動状況

2011年度より映像とナレーションによる事業報告を採用し、株主総会において、よりわかりやすい報告を実施しております。
また、毎年株主総会後に、事業概況及び今後の事業方針等に関する説明や、専門家を招いての講演会および代表取締役会長・代表取締役社長との対談等による株主懇談会を実施しております。

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、年度及び第2四半期決算時の年2回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施しております。但し、2020年5月の説明会は新型コロナウイル
ス感染症の予防・拡大防止策の一環として中止いたしました。2020年11月の説
明会も説明会場での説明は実施せず、ホームページ上での説明ビデオの公開に代えております。説明会では代表取締役社長が事業の状況や業績、経営方
針等について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページには、経営トップのマネジメントメッセージの他、決算説明会資料や決算情報資料（短信、四半期短信等）、適時開示資料、有価証券報告書（
四半期報含む）、株主通信等を掲載しております。また、当社の株主総会招集
通知、決議通知ならびに株主優待制度のご案内等の株式情報やＩＲスケジュール等の掲載も行っております。
なお、グローバル化する事業展開にあわせて、海外のニーズにも対応していけるよう、2014年５月から英語版ホームページを開設し、決算情報資料等の掲載を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室にてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

環境にやさしい製品および機能の創造を企業理念とし、その過程で使用される貴重な地球資源やエネルギーについては削減に努め、生みだされる環境負荷については継続的に低減することを目標とし、ISO14001を取得しております。環境マニュアル策定のうえ、あらゆる活動における環境影響を把握、改善し、関係法令や要求事項を順守し、環境負荷の軽減
ならびに環境保全に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は公正な業務遂行のために、適切な内部管理体制の構築と運用が肝要と認識しております。
取締役会においては重要な意思決定や経営の重要事項について審議がなされ、原則として監査役は取締役会に出席し、各議案について説明を受けております。また、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部監査を担当しております。なお、コンプライアンス体制強化の観点か
ら「内部通報制度」を導入し、この対応を内部監査室が行うこととしております。会計監査につきましては四谷監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。顧問弁護士からは法務全般に関して助言を受けております。
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針について、以下の通り決議し、体制を整備しております。
１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役においては、取締役会規則に決議事項および付議基準を整備し、会社の業務執行についての重要事項を取締役会において決定する。
また、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督するものとする。
（２）使用人については、社内諸規程の規定に基づく職務権限および意思決定のルールに従い、適正に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
（３）コンプライアンス体制の整備および運用については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討する。取締役及び使用人に対して日常的なコンプライアンスの遵守のみならず、倫理や行動規範を含めた社会規範全体に範囲を拡大するとともに、問題点の把握に努め、当該問題の是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。
（４）「内部通報制度」をより利用しやすくするために、すべてのステークホルダーに対し、当該制度の趣旨を周知徹底する。内部通報制度を有効に機能させるために、通報者を保護する仕組みを整備し、匿名による通報も可能とした。
（５）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規程に基づき適切に保存、管理を行うものとする。
（２）取締役および使用人の業務上の情報管理については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、当社グループの情報セキュリティポリシーを共通化し、横断的に推進する。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、品質、環境、法務、労働衛生、債権、経理・財務、情報セキュリティ、倫理・コンプライアンス等、当社およびグループ各社に点在する各種リスクを一元的に管理する「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、グループ全体として適切な対策を実施する。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等の制定をグループごとに行うものとする。
（２）合理的な経営方針の策定および全社的な重要事項について検討および意思決定する重要な社内会議等を有効に活用するものとする。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程および関連するグループ規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
（２）内部通報制度に関しては子会社を含めたグループ全体として運用するものとする。
（３）内部監査室は関係会社管理規程および関連するグループ規程等の運用状況における監査から、関係会社の内部統制の有効性と妥当性を確認するものとする。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、これを置くものとする。その人事等については、取締役会と監査役会が事前に協議のうえ決定するものとし、独立性を確保する。
７．当社の監査役の補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その補助使用人に対する人事考課については監査役会が行う。また、これらの者の人事異動、懲戒処分については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定するものとする。また、当該使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとする。
８．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事
実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。
（２）取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査
費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。
11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、会計監査人の選任・解任について次の権限を有するものとする。
・会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する株主総会の議案内容の決定
・監査法人の選任・解任に関する取締役会の議案内容の決定（２）監査役は会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役が事前に報告を受けることとする。また、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の同意を必要とするものとする。
12．財務報告に係る内部統制の整備および運用に関する体制（１）当社グループは、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行い、継続的改善に努めるものとする。
（２）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備および運用に対して監督責任を有し、その整備状況および運用状況を監視する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応は総務担当部門とし、社内各部署長ならびに警察、弁護士等の専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入する等、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、必要な情報を社内に周知している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は企業買収に対する防衛策を導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社は、重要な会社情報が生じた場合には、決定・発生後、速やかに当該情報を直ちに開示することを基本としております。
当社では、会社情報の適時開示にかかる情報開示担当役員に管理本部担当取締役（管理本部長）を任命しております。
当社および子会社における会社情報（決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報）は、当社管理本部において全ての情報を集約して管理しており、会社情報の内容把握・管理を行っております。
会社情報のうち、株式会社東京証券取引所の適時開示規則「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に定められた開示基準に該当する会社情報は、情報開示担当役員がその内容をとりまとめたうえで、取締役会の承認をもって速やかに開示することとしております。
なお、緊急時には、代表取締役社長または情報開示担当役員の判断により速やかに情報開示することとしております。
会社情報の開示方法は、株式会社東京証券取引所のTDnetにより開示・公表を行っております。
また、当社ホームページに速やかに掲示することとしております。

取締役会が備えるべきスキルと各取締役・監査役のスキル・マトリックス
適切に経営・事業をリードするための知見・経験
企業経営

取
締
役
・
監
査
役

取
締
役

監
査
役

事業知見

技術・
研究開発

業
界
知
見

技
術
・
研
究
開
発

〇

〇

生産管理

生
産
管
理

営業・
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ
営
業
・
マ
ー
ケ
テ
ィ
ン
グ

業
務
執
行

独
立

氏
名

企
業
経
営

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森元 峯夫

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〇

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宮原 一郎

〇

〇

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串田 信行

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野島 久弘

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滝沢 力

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小松 真彦

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岡 俊明

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平野 尚也

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鈴木 章二

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菅澤 喜男

－

〇

寺石 雅英

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適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験
財務会計

国際経験

法務・ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
法
務
・
リ
ス
ク
管
理

人材開発

内
部
統
制
・
監
査

人
事
・
労
務

国
際
経
験

財
務
会
計

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※上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しているものであり、全ての有する知見や経験を表すものではありません。