特集：中小企業関連政策で振り返る2015年

第1章

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律村田朗

東京都中小企業診断士協会城南支部

2015年 8 月28日に，「中小企業における経③相続税課税についての措置，の 3 つであり，営の承継の円滑化に関する法律等の一部を改それぞれの内容について確認する。

正する法律（以下，改正承継円滑化法）」が①遺留分に関する民法の特例制度公布された。この改正法は，遺留分の民法特遺留分とは，配偶者や子などに民法上保障例の対象を親族外へ拡大することを柱としたされる最低限の資産承継の権利のことである。

ものである。さらに，配偶者や子への事業の従来の遺留分放棄は，当事者全員が個別に申譲渡により，個人事業主が事業を廃止した場立てを行うことが必要だった。今回の改正で合でも，それ以外の事業廃止と同額の共済金は，遺留分権利者全員との合意及び所要の手を支給するように見直すなどの小規模企業共続，すなわち経済産業大臣の確認と家庭裁判済法の改正法とセットになっている。

所の許可を経ることを前提に，一定の要件を中小企業を診断・助言する立場にある診断士にとって，重要な法改正であるため，これ満たす後継者が，以下の民法の特例の適用を受けることができるとするものである。

を取り上げる。本稿では，法改正が行われる

1 つは，生前贈与株式を遺留分から除外すに至った趣旨と診断士が知っておくべきポイることにより，株式分散を防止することであントについて考察していく。

る。もう 1 つは，生前贈与株式の評価を固定することにより，後継者の貢献による株式価

1 ．「承継円滑化法案」の概要値の値上がり分を後継者に帰属させることが可能となるものである。

⑴②事業承継時の金融支援措置創設された趣旨
日本経済の基盤となるべき中小企業の経営経済産業大臣の認定を受けた中小企業者及承継は，雇用の確保や地域経済活力維持の観びその代表者に対して，経営者の死亡等に伴点からきわめて重要である。中小企業が経営い必要となる資金の調達を支援するために，承継されないと，その貴重な技術力やノウハ以下の特例を設けるものである。

ウの散逸が懸念される。そこで，中小企業の1 つは，中小企業信用保険法の特例であり，円滑な経営承継を支援するために，平成20年

もう 1 つは株式会社日本政策金融公庫法及び5 月 9 日に承継円滑化法が成立した。

沖縄振興開発金融公庫法の特例である。これによって，株式や事業用資産の取得，企業の⑵法案のポイント

信用力低下時の運転資金確保，相続税の負担

承継円滑化法の柱は，①遺留分に関する民に対する資金調達等を可能とし，円滑な事業法の特例制度，②事業承継時の金融支援措置，承継を行いやすくすることが期待される。

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2015．12

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特集
図表
（％）
7
6.5

経営者の交代率の低迷と経営者の平均年齢の上昇
中小企業基盤整備機構ホームページより1975〜1985年平均

平均年齢（右軸）

4.97％

（歳）
60
59

658

5.557

5

2000〜2011年平均
3.48％

4.556
55
54

43.553

経営者交代率

352

2.551

21978

198319881993199820032008

50（出典）帝国データバンク「全国社長分析」（2012）③相続税課税についての措置者が事業を承継する例が増えつつあり，親族中小企業基本法に定める中小企業を対象に，外承継の割合が 4 割程度にまで上っている。

発行済議決権株式総数の 3 分の 2 以下を軽減

しかしながら，親族外承継については，遺留対象として，非上場株式の80％に相当する相分に関する民法の特例制度の適用対象外であ続税を，事業継続を要件として納税猶予・免った。
この点，今回の法改正において，親族外承除するものである。
この場合に適用となる相続は，代表者であった被相続人が，同族関係者と合わせて過半継についても，遺留分に関する民法の特例制度の適用範囲に含まれることとなった。

数を保有し，かつ親族内で筆頭株主だった場合である。そして，新たに代表者となる相続⑵ 「親族外承継」へ拡充してどう変わる人が，相続によって同族関係者と合わせて過少子化や事業の多様化が進展する現代にお半数の株式を保有し，かつ同族関係者の中でいて，これからますます親族外承継の割合は筆頭株主となる場合である。

増えてくると予想されている。親族の後継者

2 ．改正承継円滑化法でどう変わったか不足に悩む中小企業の経営者にとって，親族外承継についても検討することで，経営者の意向に沿った会社存続が可能になる。

最大の改正ポイント「親族外承継」

図表は，経営者の平均年齢が高齢となり，改正前の承継円滑化法において，遺留分に経営者の交代が行われにくくなっていること関する民法の特例制度を受けるための要件がを示している。現経営者の後継者への事業承ある。その要件には，推定相続人全員の書面継がうまくいかない場合は，そのまま廃業すによる合意（除外合意または価格固定合意）ることにつながりかねない。親族外承継が行を得ていること，及び先代経営者から推定相いやすくなることは，後継者の選択肢が増え，続人である後継者に株式等の贈与がすでに行現経営者の事業を存続していくことにもつな

われ，後継者が実際に株式等を取得しているがる。

⑴

ことが含まれている。この意味は，後継者が先代経営者の推定相続人である条件であった。

⑶

小規模企業共済法の一部改正

しかし近年は，子などの親族が事業を承継個人事業者や会社等の役員が，廃業・退職する例が減少する一方で，従業員などの第三後の生活の安定等を図るための資金として，

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第1章

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律積立てを行う小規模企業共済制度の見直しがた，手続きを簡素化することなどで，円滑な行われた。

経営承継を行えるようにしたものである。

①小規模企業者の事業承継の円滑化
小規模企業者の事業承継の円滑化を図るた

3 ．今後の事業承継の課題と対応

め，個人事業者が親族内で事業承継した場合や65歳以上の会社役員が退任した場合，共済金の引き上げが実施される。これにより，会社役員の次世代への交代の円滑化が図られる。
②小規模企業者の経営状況に応じた掛金の柔

⑴

現状の課題
親族内承継と親族外承継のそれぞれの面からどのような課題があるのかを検討する。
親族内承継においては，第一には経営者と軟化しての資質・能力の不足，第二には相続税・小規模企業共済制度の利便性向上を図るた贈与税の負担が挙げられる。
「中小企業の事め，掛金の変更が柔軟になった。従来は，経業承継に関する調査に係る委託事業報告書」

営の悪化，疾病・負傷等の場合を除き，毎月（2012年11月）によると，事業承継の準備を支払う掛金の額の減額が認められなかったが，している中小企業の具体的な取組みの内容は，柔軟に変更可能となった。

後継者の資質・能力の向上と回答する中小企

また，現行の小規模企業共済法では，掛金業の割合がもっとも高く，約 6 割を超える。

額・掛金納付年数が同じでも，共済事由の違親族外承継においては，第一には借入金のいにより支給される額が異なっており，廃業

個人保証の引継ぎ，第二には自社株式や事業の場合にはもっとも多額の共済金が支給され用資産の買取りが挙げられる。後継者における。しかし，今後は個人事業者が親族内で事業る自社株式や事業用資産の買取りが困難な状承継した場合にも，廃業と同額が支給される。

況の中で，現経営者から後継者へ自社株式や2015年度税制改正では，小規模企業共済法

事業用資産を無償で引き渡す際には，贈与税の改正に基づき支給される共済金等を，引き続き退職所得控除および公的年金控除の対象としている。の問題がある。
さらに，親族外への承継となることから，自社株式，事業用資産を含めた財産全体の相続をめぐるトラブルが，親族内承継の場合と⑷

独立行政法人中小企業基盤整備機構法の一部改正比べて増加することも考えられる。
増加傾向にある事業譲渡（事業売却）にお①事業承継サポート機能の強化いても，そもそも買い手企業を見つけること従前も，独立行政法人中小企業基盤整備機が難しい，適正な売却価格の算定が難しい，構（以下，中小機構）による中小企業者からなどの障害も存在している。タイミングを逸の経営承継に関する相談や助言は行われてきした廃業はダメージが大きくなることから，た。改正法により，現経営者や後継者その他円滑な廃業を促す支援の例として，早期の自その経営に従事する者に対して，経営承継の主廃業を後押しするための事業整理支援ロー

円滑化に関し，必要な助言を行う業務を追加

ンを取り扱う地方銀行も一部に存在している。

するなどの措置を講ずると，サポート体制に他方で，実際に廃業する場合には，廃業後ついて明示されることとなった。

における生活費の確保や取引先への影響，従②申込金に係る金融機関への委託業務の廃止

業員の処遇も心配な点として挙げられている中小機構の共済加入時の申込金に係る金融ことから，金融支援のみならず，これらにも機関への委託業務を廃止し，手続きの簡素化配慮した総合的な支援が必要である。

が図られることとなる。小規模企業共済制度

しかしながら，中小企業の廃業に当たり，を利用している者にとって，手当を厚く，ま家族，親族以外に誰にも相談していないケー

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2015．125

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スが多いと考えられることから，廃業に関し35.5歳，実際に事業承継した平均年齢は41.7て十分な支援がなされていない可能性がある。

歳となっており，後継者と意思疎通が完了し「中小企業における事業承継に関する調査」てから実際の事業承継まで約 6 年となってい（2014年 2 月）によれば，廃業を予定している。また，後継者の育成については，全体のる中小企業のうち，実際に廃業する場合に心約 7 割は， 5 年以上前から開始していくこと配な点を「廃業後における生活費の確保」とが必要だと考えているという調査結果が出て回答する経営者は 5 割を超えている。

いる。後継者を決めてから，実際に事業承継に至るまでの平均期間などから見ても，事業この点については，経営者の将来の不安を承継には一定の準備期間が必要である。

解消し，安心して事業に注力できる環境を整備するため，特に経営基盤が脆弱で，経済環⑶境の変化を受けやすい小規模企業者の廃業・診断士にとってのかかわり方

引退後の生活資金等の確保を図る共済制度と経営者側においては，事業承継の準備を早して，小規模企業共済制度が設けられている。

期に行っていくことが重要となっている。それは，予期せぬ理由により現経営者が現場で⑵の経営権を発揮できなくなる場合も生じてく経営者側の対応策るからでもある。

経営者の高齢化は，迅速な意思決定やその実行が難しく，業績の悪化や廃業に結びつきこれらの企業に，診断士などの専門家がサやすい点が課題である。それゆえ，後継者にポートに回り，事業承継を円滑にサポートす経営権を早い段階でバトンタッチし，現経営ることができれば，当該企業は安定成長に向者がサポート役に徹することが望ましい。

かっていくと思われる。
具体的な準備は，相続税，贈与税への対応

後継者が早い段階から経営権を握ることで，経営の感覚を養い，かつ自ら意思決定を行うの検討や，自社株式の後継者への移転方法，判断力を身につけることができる。事業承継

親族間の相続問題の調整などのアドバイスへ

時の現経営者の年齢が若いほど，承継後の業の対応，経営革新計画策定のサポートなどで績が向上する傾向が見られるのはその理由かある。これらの準備をするためには，親族外らである。

承継がしやすくなった今回の法改正を踏まえさらに，小規模企業，中規模企業いずれでると，相続問題の調整や資産移転に係る取組あっても，「中小企業の事業承継に関するアみについての知識拡充や，他の士業（特に公ンケート調査」（2012年11月）によれば，経認会計士や税理士）との連携を積極的に行っ営革新のような新たな取組みを行っている中ていく必要がある。

小企業は，業績が改善していると回答する割そのほか，現経営者から事業を引き継いで合が高い。その調査においては，若い後継者間もない後継者への経営ノウハウのサポートへの事業承継をした企業ほど，経営革新へのはもちろん，人材教育も行っていく必要があ取組みが行われ，業績の改善が見られる。

る。次世代の経営者候補の人材育成や従業員教育についてのサポートも，併せて行ってい事業承継の際に経営革新を行った企業が苦く必要があるだろう。

労した点は多岐にわたるが，小規模企業では，資金の調達や従業員の協力を得ることとする回答がもっとも多く，中規模企業では従業員の協力を得ることや必要なスキルを持った従業員の確保とする回答がもっとも多い。
中小企業基盤整備機構のデータによると，後継者になることを伝えられた平均年齢は6

村田朗（むらた あきら）
2015年 4 月中小企業診断士登録。公認会計士。大手監査法人に勤務。製造業やサービス業などの上場企業，学校法人の会計監査業務に従事。

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2015．12