証券コード 6236
2024 年 ６ 月 10 日
(電子提供措置の開始日 2024年６月５日)

株

主

各

位
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番地３

ＮＣホールディングス株式会社
代表取締役社長

梶

原

浩

規

第８回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第８回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第８回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.nc-hd.jp/ir/meeting.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト （東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コード（6236）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024
年６月26日（水曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示頂き、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場
合は、会社提案には賛成、株主提案には反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

― 1 ―【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスして頂き、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」
をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

2024年６月27日（木曜日）午前11時（受付開始 午前10時15分）

2.

場

所

東京都千代田区内神田三丁目６番２号
アーバンネット神田カンファレンス

２階

Ａ会議室

（末尾記載の会場ご案内図ご参照)
3.

目的事項
報告事項

１

第８期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

２

第８期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第２号議案まで）＞
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役４名選任の件＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞
第３号議案

定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）

第４号議案

定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応につい第５号議案

定款の一部変更の件（中期経営計画の公表について）

て）

― 2 ―

4. 議決権行使についてのご案内
本株主総会におきましては、株主（１名）から株主提案が行われておりますが（第３号議案から第５号議案まで）、当社取締役会は、これらの議案に反対しております。
詳細は、20頁の「株主提案（第３号議案から第５号議案まで）に対する取締役会の意見」をご参照ください。
当社取締役会の考えにご賛同いただける株主様は、下記の要領で、会社提案（第１号議案から第２号議案まで）には「賛」、株主提案（第３号議案から第５号議案まで）には「否」の議決権行使をお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合の記載方法】◎

議決権行使書面による議決権行使における賛否のご表示がない議案は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

◎

郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合、後に到着したものを有効とさせていただきます。同日に到着した場合、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
◎ インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最後に行使された内容を有効とさせていた
だきます。

― 3 ―

◎

代理人により議決権行使をする場合には、次に掲げる書面を提出したものに限り、有効とさせていただきます。株主ではない代理人及び同伴の方など株主以外の方は、株主総会にご出席いただけません。
(1) 株主が署名押印し、受任者の氏名又は名称及び住所を記載したうえで、当社が株主に対して送付した議決権行使書用紙（原本）または次のいずれかの書面（以下「本人確認資料」といいます。
有効期限のある公的証明書類については、会社に提示された日において有効であるもの。有効期限のない公的証明書類については、当社に提示された日の前６か月以内に作成されたもの）を添付した委任状
ア 委任状に押捺された印鑑に係る印鑑登録証明書
イ 個人株主の場合は、パスポート、運転免許証または各種健康保険証その他株主ご本人を確認できる書面（いずれも原本とする）
ウ 法人株主の場合は、印鑑登録証明書（但し、委任状・撤回に関する書面に会社代表印を押印する場合に限る）、当該株主の登記事項証明書、上記のほか官公庁発行書類等で法人の名称及び本店又は主たる事務所の記載があるもの（いずれも原本とする）
エ 本邦に在留していない外国人及び外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合は、上
記ア、イ、ウのほか、日本国政府の承諾した外国政府または国際機関の発行した書類であって、本人特定事項の記載のあるもの(2) 代理人自身の本人確認資料

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
◎
◎
◎
◎

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、
法令及び定款第16条の規定に基づき当社ホームページ（https://www.nc-hd.jp/ir/meeting.html)に掲載しております。したがって、当該書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
本招集ご通知は、招集ご通知に関し書面交付請求をされた株主様のご請求にも対応するものであります。

― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネット等による議決権行使について（１）「スマート行使」による方法①同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２
にてお読み取り頂き、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセス
したうえで画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード（ＩＤ）及びパスワードのご入力は不要です）。
②「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせて頂きます。
議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記（２）の方法により再度ご行
使頂く必要があります。
（２）議決権行使コード（ＩＤ）・パスワード入力による方法
当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）へアクセスした上で、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインして頂き、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更頂く必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（３）行使期限は2024年６月26日（水曜日）午後５時10分です。お早めの行使をお願いいたします。
（４）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット等接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用頂けない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問
い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐７６８‐５２４ （平日９：００～２１：００）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐２８８‐３２４ （平日９：００～１７：００）※１．
「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されている必要があります。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。本議案において同じ）７名全員は本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループ全体の企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験等を有する取締役で構成されること、また現時点で適切な人員体制となることを前提に決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会は全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次の通りであります。

候補者
番号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

かじ

わら

ひろ

のり

梶

原

浩

規

(1962年５月13日生)

当社株式
所 有 数

1986年４月 株式会社三和銀行（現三菱UFJ銀行） 入行
2000年４月 ソニー生命保険株式会社 入社
2006年10月 株式会社カジ・ビジネス・コンサルティング
代表取締役社長
2012年２月 株式会社ライフプラザパートナーズ 入社
本社営業部長2017年３月 明治機械株式会社 太陽光発電事業部長
31,217株
2017年６月 当社 取締役（監査等委員）
2018年６月 当社 代表取締役社長（現任）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年６月 エヌエイチサービス株式会社 取締役（現任）(重要な兼職の状況）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員
エヌエイチサービス株式会社 取締役

― 6 ―

氏
名
(生年月日)

候補者
番号

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年４月
2007年１月
2013年６月
2015年３月
2015年６月
2017年11月
2018年６月

２

よし

かわ

ひろ

し

吉

川

博

志

(1962年12月９日生)

当社株式
所 有 数

スルガ銀行株式会社 入行
株式会社ダッチェス 代表取締役
株式会社雪国まいたけ 取締役管理本部長
チムニー株式会社 執行役員総務部長
同社 執行役員総務部長兼事業推進部長
当社 経営企画本部長
当社 取締役経営企画本部長 コンプライア
ンス担当（現任）
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長（現任） 23,000株
2021年４月 ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役（現任）
2022年６月 日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）
2024年３月 株式会社アプラス 取締役（現任）(重要な兼職状況)
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役 兼 専務執行役員
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
株式会社アプラス 取締役

― 7 ―

氏
名
(生年月日)

候補者
番号３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

いし

だ

とし

お

石

田

稔

夫

(1954年１月４日生)

当社株式
所 有 数

1977年４月 日本コンベヤ株式会社 入社
2004年６月 同社 取締役管理本部長
株式会社テックシステムサービス 監査役
東京テックサービス株式会社 監査役
2006年４月 エヌエイチパーキングシステムズ株式会社
取締役本部長パーキングシステムサービス株式会社 監査役
2013年６月 キャリアスタッフネットワーク株式会社 取締役
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 監査役
2014年４月 エヌエイチサービス株式会社 監査役
2014年６月 キャリアスタッフネットワーク株式会社
代表取締役社長
2015年６月 日本コンベヤ株式会社 常務取締役
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社監査役
17,871株
日本コンベヤ株式会社 執行役員管理部長
明治機械株式会社 取締役（監査等委員）
関西電機工業株式会社 監査役（現任）
日本コンベヤ株式会社 上席執行役員管理担当
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役（現任）
日本コンベヤ株式会社 取締役上席執行役員
管理担当（現任）
2021年11月 当社 管理本部経理部長
2023年６月 当社 取締役 管理本部経理部長（現任）
2024年３月 株式会社アプラス 取締役（現任）(重要な兼職状況)
日本コンベヤ株式会社 取締役上席執行役員管理担当
関西電機工業株式会社 監査役
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
株式会社アプラス 監査役
2017年６月
2019年６月
2019年11月
2020年４月
2021年６月
2021年６月

― 8 ―

氏
名
(生年月日)

候補者
番号４

1995年４月 オリックス株式会社 入社
2006年９月 株式会社ワールドイン 取締役
2008年６月 キーノート株式会社 代表取締役
Jトラスト株式会社 取締役
社外 独立
2013年６月 アドアーズ株式会社（現 株式会社Key Holder）
はし
もと
やすし
取締役不動産本部長
橋 本泰
2017年７月 ホームワーク株式会社 代表取締役（現任）（1972年12月12日生）
2021年６月 当社 取締役（現任）
日本コンベヤ株式会社 取締役(重要な兼職の状況)
ホームワーク株式会社 代表取締役

社外
５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ふ

藤

独立
じ

え

ま

枝

政

さ

お

雄

(1967年５月29日生)

社外
６

独立

き の し た ま き の あ よ木下（牧野）安与(1977年10月22日生)

1995年３月 公認会計士登録
1999年９月 藤枝政雄公認会計士事務所所長（現任）
2008年６月 日本コンベヤ株式会社 監査役
2010年６月 株式会社TBグループ社外取締役
2016年４月 当社 取締役（監査等委員）
2018年６月 株式会社アサヒペン 取締役（現任）
2022年６月 当社 取締役（現任）(重要な兼職の状況）
藤枝政雄公認会計士事務所 所長
株式会社アサヒペン 取締役
2002年４月 有限会社 ATELIER FOLIUM一級建築士事務所 入社
2004年９月 株式会社メガハウス 入社
2005年11月 株式会社テクノアソシエーツ 入社
2007年12月 株式会社サンベルトパートナーズ（現かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社）入社
2014年５月 株式会社クラリスキャピタル設立
代表取締役（現任）2022年６月 当社 取締役（現任）
2023年５月 匠事業協同組合 外部理事（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社クラリスキャピタル 代表取締役
匠事業協同組合 外部理事

― 9 ―

当社株式
所 有 数

0株

0株

0株

氏
名
(生年月日)

候補者
番号

社外
７

松

1984年４月

株式会社三和銀行（現三菱UFJ銀行）入行

2000年４月
2004年６月
2004年７月

ソフトブレーン株式会社 専務取締役
同社 取締役副社長
ソフトブレーン・フィールド株式会社（現株式会社mitorizu）代表取締役
ソフトブレーン・サービス株式会社 取締役会長
株式会社ダイヤモンド・セールス編集企画（現 株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画） 代表取締役
ソフトブレーン・サービス株式会社 マネ
ジメントアドバイザー
当社 取締役（現任）
ソフトブレーン・サービス株式会社 マネ
ジメントアドバイザー 退任

2005年６月
2005年９月

独立

こ ま つ

小

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ひ ろ あ き弘明(1961年12月４日生)

2021年12月
2022年６月
2023年12月

(注)

当社株式
所 有 数

0株

１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明氏は、社外取締役候補者であります。橋本泰氏、藤枝政雄氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもってそれぞれ３年、８年となります。また、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏のそれは、２年となります。なお、当社は橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明
氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３．社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)橋本泰氏は、大手金融会社にて法人営業などを経験後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任し、現在は、自ら設立した会社を経営しています。これら事業会社の経営に従事した経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。上場会社の役員として、あるいは事業会社の代表取締役として経営に参画した経験を活かし、経営全般について有効な助言が頂けると期待しております。
(2)藤枝政雄氏は、当社社外取締役に就任後８年を経過しております。直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、主として会計面や企業統治面について有用な助言が頂けるものと期待しております。
(3)木下（牧野）安与氏は、企業評価や事業創出のプロであるM&Aアドバイザーとしての勤務経験を活かし、自らM&Aアドバイザリー会社を設立し、代表取締役として経営しています。また、２級建築士の資格を保有しており、当社のグループ事業に不可欠な建築に関して深い造詣があります。これらの知見と経験を活かし、経営全般について有効な助言が頂けるものと期待しております。
(4)小松弘明氏は、大手金融機関にて支店営業、資本証券業務などを経験後、事業会社の役員に転身し、その企業の東証一部上場を果たした後、副社長に就任、さらにはグループ企業の代表取締役を兼務するなど、経営について深い経験と知見を持っています。これ
らを活かし、経営全般について有用な助言が頂けるものと期待しております。
(5)当社は社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、橋本泰氏、藤枝政雄
氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明氏が再任された場合は、現在締結中の責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）が任務を怠ったことによって当社に会
社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、同法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 10 ―

４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
社外 ：社外取締役、

独立 ：独立役員― 11 ―

第２号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役４名全員は本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。

候補者
番号

１

氏
名
(生年月日)

1985年４月 検事任官
2009年10月 大阪地方検察庁刑事部長
2015年12月 大阪高等検察庁次席検事
2017年９月 最高検察庁刑事部長
2018年２月 大阪地方検察庁検事正
2019年11月 退官
社外 独立
2020年３月 弁護士登録
き た が わ け ん た ろ う
弁護士法人中央総合法律事務所オブカウンセル（現任）北 川 健太郎 2020年６月 株式会社ロイヤルホテル 監査役（現任）（1959年９月14日生）
2021年11月 当社 取締役（監査等委員）（現任）2023年４月 国立大学法人神戸大学 理事（現任）社外
２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

独立

かた

やま

たく

ろう

片

山

卓

朗

(1950年10月８日生)(重要な兼職の状況)
弁護士法人中央総合法律事務所オブカウンセル
株式会社ロイヤルホテル 監査役
国立大学法人神戸大学 理事
1980年４月 司法修習生
1982年４月 弁護士登録
弁護士黒田節哉の下で勤務弁護士
1984年４月 片山綜合法律事務所開設 所長・弁護士
2018年５月 奥・片山・佐藤法律事務所開設
同法律事務所 代表弁護士（現任）2018年12月 株式会社メディネット 監査役（現任）2019年６月 当社 取締役
2021年６月 日本コンベヤ株式会社 監査役
2022年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任）(重要な兼職の状況)
奥・片山・佐藤法律事務所 代表弁護士
株式会社メディネット 監査役― 12 ―

当社株式
所 有 数

0株

0株

候補者
番号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1988年４月 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2003年９月 中小企業診断士登録
2005年７月 高橋ビジネスプランニング代表（現任）2017年12月 発電機負荷試験テクノ株式会社
代表取締役（現任）
社外 独立
2020年３月 合同会社ＢＣＰホールディングス
代表社員（現任）
たかはしこうじ髙 橋 浩 司 2021年６月 当社 取締役（1965年１月27日生）
日本コンベヤ株式会社 取締役
2022年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任）

当社株式
所 有 数

0株

(重要な兼職の状況)
高橋ビジネスプランニング 代表
発電機負荷試験テクノ株式会社 代表取締役
合同会社ＢＣＰホールディングス 代表社員
1990年４月
1997年１月
1999年１月
2004年８月

社外
４

独立

まつ

き

けんいちろう松木謙一郎

アーサーアンダーセン会計事務所 入所
山田＆パートナーズ会計事務所 入所
山田ビジネスコンサルティングに転籍
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所 代表（現任）

2019年６月 日本コンベヤ株式会社取締役

2021年６月 当社 取締役（1967年８月24日生）
日本コンベヤ株式会社 監査役
エヌエイチサービス株式会社 取締役
2022年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任）(重要な兼職の状況)
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所

(注)

0株

代表

１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏及び松木謙一郎氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３．社外取締役候補者に関する事項は次の通りであります。
(1)北川健太郎氏は、社外取締役就任後２年８か月を経過しております。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年検事として奉職されて法曹界への造詣が深く、また大所高所に立った公平な判断ができる方であることから、監査等委員である社
外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。同氏には、経営陣やどの株主からも独立した立場で、偏りのない公平な判断を行って頂くことを期待しております。
(2)片山卓朗氏は、社外取締役就任後５年、監査等委員である社外取締役就任後２年を経過しております。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士や事業会社社外取締役等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
同氏には、これらの法的知見と高い見識をもって、その専門的見地からコンプライアンス関係を中心とした有効な助言を期待しております。

― 13 ―

(3)髙橋浩司氏は、社外取締役就任後３年、監査等委員である社外取締役就任後２年を経過しております。同氏は、大手都市銀行において、主に法人営業及び融資部門の管理職等に従事したのち、現在は東京都の創業支援事業やコンサルティング会社の代表を務めております。経営支援に係る豊富な経験と中小企業診断士としての見識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。特に、その経営コンサルティングの経験から、経営全般についての有効な助言を期待しております。
(4)松木謙一郎氏は、社外取締役就任後３年、監査等委員である社外取締役就任後２年を経過しております。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大手公認会
計士事務所で勤務経験のある公認会計士として、多くの事業法人の経営コンサルティン
グを行ってきた経験と実績、幅広い知識から、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。特に経理面での適正な運営並びにコーポレートガバ
ナンスの強化についてもご助言・監視をして頂くことを期待しております。
(5)当社は社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、上記４名の選任が承認された場合、当社は現在締結中の責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次の通りです。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損
害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
社外：社外取締役、独立：独立役員― 14 ―

＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞
第３号議案から第５号議案までは、株主１名からのご提案によるものであります。
提案株主の議決権の数は、2,412個であります。
本議案における、提案する議案の要領及び提案の理由の概要は、提案株主から提出された内容を原則として原文のまま記載しております。
なお、提案株主は、当社に対し、本株主総会における議題として以下の内容の株主提案を2024年４月22日に提出しておりました。
提案（１）剰余金処分の件
提案（２）定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）
提案（３）定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応について）
提案（４）定款の一部変更の件（中期経営計画の開示について）
このうち、提案（１）は、当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を金161円とすることを提案するものであり、これは、連結配当性向200％の配当を行うことを求めるものです。
しかし、かかる提案は、会社法上の分配可能額を大幅に超過する剰余金処分を提案するものであって、不適法であるため、当社取締役会は、これを本株主総会の議案として上程しないことと致しました。
すなわち、会社法上、剰余金の配当により株主に交付する金銭等の総額は、効力発生日における分配可能額を超えてはならないと定められているところ、2024年３月期末時点の当社の分配可能額は約347,238千円です。しかしながら、本議案は、2024年３月期末の剰余金の処分に関し、１株当たり配当額を161円とする提案である
ところ、当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した4,362,591株に161円を乗じた配当総額は約702,377千円となります。このように、当該提案に係る配当額は当社の分配可能額を大幅に上回るものであるため、本議案は会社法に違反する不適法な株主提案です。したがって、当社取締役会は、提案（１）を本株主総会の議案として上程しないことと致しました。
提案（２）から（４）までは、以下のとおり、第３号議案から第５号議案までとして本株主総会の議案として上程しておりますが、当社取締役会は、これらの議案に反対いたします。
第３号議案 定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）（１）議案の要領
現行の定款「第７章 計算」の章に、第36条として、以下の条文を新設する。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合には、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

― 15 ―

（剰余金の配当方針）
第36条 当会社は、2024年度および2025年度において、剰余金の年間配当額につき配当性向（１株当たり配当額を、１株当たり当期純利益金額（連結財務諸表数値）で除した割合をいう。）200％を下限とする配当方針を採用し、法令上許容される限り、当該配当方針に従って年間配当額を決定する。
（２）提案の理由
当社は、具体的な資金・財務計画を含む中長期の経営計画を公表していない
一方、将来の事業展開に必要な内部留保の充実に努めることを基本方針として
いる１と主張し続け、どこまでためる方針かと聞いても明確な回答は無く、これはやみくもに内部留保を蓄積し続ける方針に他ならない。提案者は2023年度の期末配当の配当性向200％に加えて、更に、蓄積された内部留保を株主還元のための一時的な手当てとして、2025年度までの期間、同水準の配当を維持することを定款に明記することを提案する。本提案の配当方針によっても、提案者が2023年度以降の売上・利益を横ばいと仮定する等した保守的な前提条件にて合理的に検証したところ、引き続き大幅なネットキャッシュ（2025年度末で約29億円）を維持し続けることとなり、純資産比率も僅かにしか低下せず（2025年
度末で47％）、当社の財務健全性を損なわないことは明らかである。

― 16 ―

本提案の配当方針を採用した場合の財務指標の推移予測２

2023年度

2024年度

2025年度

161

161

161

200.8％

200.0％

200.0％

3,570

3,217

2,867

53.4％

48.1％

42.9％

ネットＤ/Ｅ（0.48）（0.45）（0.42）

ネットデット／ＥＢＩＴＤＡ（4.50）（4.06）（3.62）

純資産比率

51.4％

49.0％

46.6％

１株あたり配当額（円）
配当性向
ネットキャッシュ（百万円）
対時価総額比率１

2023年３月22日当社開示「配当予想修正に関するお知らせ」

https://www.nc-hd.jp/ir/pdf/info_20230322.pdf
２

売上高、当期純利益は会社予想値、2023年度以降一定仮定。EBITDAは減価償却費が2022年度と同額と仮定して算出。2023年度のネットキャッシュ及び純資産については、同期において減価償却費と同額の設備投資を行うと仮定した上で、当期純利益会社予想から2023年12月末実績の３四半期累計純利益を差し引き計算。それ以降の各期のネットキャッシュ及び純資産は、毎期減価償却費と同額の設備投資を行うと仮定した上で、一期前純資産に当期純利益から配当額を差し引いた金額を加算して計算。純資産比
率は総資産額が売上高に比例するものとして算出。時価総額（自己株式控除後）は2024年４月17日時
点。

第４号議案 定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応について）（１）議案の要領
現行の定款「第４章 取締役および取締役会」の章に、第30条として、以下の条文を新設し、現行定款第30条の画数を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合には、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする（取締役による株主との面談対応）
第30条 当会社の取締役は、当会社の３％以上の議決権を有する株主または当該株主が保有する当会社の株式につき投資一任契約その他の契約もしくは法律の規定に基づき当会社の株式に投資をするのに必要な権限― 17 ―

を有する者（以下「運用者」という。）から個別面談の要請があった場
合、20営業日以内に個別面談に応じる。ただし、やむを得ない理由により当該期間内の個別面談ができない場合には、５営業日以内に面談を要請した株主または運用者にその旨を通知の上、対応可能な個別面
談の日時を別途設定する。個別面談要請があった場合の面談の回数については、株主または運用者当たり、業務執行取締役等である取締役については四半期に１回以上、業務執行取締役等でない取締役については年に１回以上応じるものとする。
（２）提案の理由
提案者は、本株主総会に先立ち、当社に対し、全取締役との個別面談を重ねて申し入れたものの、一部の取締役との個別面談が実施されたのみであった。
コーポレートガバナンス・コードは、上場会社は企業価値向上のため株主総会の場以外において、株主との間で建設的な対話を行うべきとしている３。また、合理的な範囲で保有株式数に応じて取り扱いの差異を設けることは株主平等原則の下でも許容され、企業価値向上の観点から対話を実施するにあたり、株主平等原則は大株主との個別面談を妨げるものではない。定款において、取締役による大株主との個別面談応答の義務を明記しこれを実施することは、株主との建設的対話が促進されることを通じて当社の企業価値向上に資するのみならず、当社の経営陣の透明性、開かれた態度を表すものとして画期的であり、当社が他の上場企業の先駆的存在であることを内外に示すことは、市場による当社株価の評価にもつながる。
３

コーポレートガバナンス・コード、基本原則５第５号議案 定款の一部変更の件（中期経営計画の公表について）（１）議案の要領
現行の定款に第８章及び第36条として、以下の章及び条文を新設する。なお、
本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合には、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする
第８章 経営計画（中期経営計画）第36条 当会社は、当会社の３年間または５年間の経営計画（資本コストや― 18 ―

資本収益性を十分に意識した持続的な成長実現のための経営方針とそれに基づく事業計画、設備投資・研究開発計画、資金・財務計画、株主還元策、および重視する経営指標の目標値を含む。）を策定し、株式会社東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムにより公表する。当該経営計画期間が終了する際には、新たな３年間または５年間の経営計画を策定し、同様に公表する。なお、公表済みの経営計画の変更を決定した場合においても同様とする。
（２）提案の理由
当社によると、提案者を含む複数の株主から過去何度も具体的な経営計画を公表するよう要請されてきたものの、事業のボラティリティが高いという理由
で経営計画の公表を意図的に拒絶し続けてきたとのことである。具体的な経営計画を示さない状況が続いているため、当社取締役会は株主に対する説明責任を果たしているとは言えない。また、経営計画の提示無しに経営を委任する取締役を株主総会にて株主が選任しなければいけない状況は重大な欠陥があると言わざるを得ない。当社経営陣らが経営計画の公表を拒絶し続ける状況は、異常な事態であり、十分な経営能力が無いことの証左であるか、当社監査等委員である取締役らが監督機能を果たせず深刻なガバナンス不全の状態にあるか、又はその両方であると考えざるを得ない。当社取締役会に株主に対する説明責
任を十分に果たさせるためにも、具体的な中期経営計画の公表を行う義務を定款にて明記することを提案する。

― 19 ―

【株主提案（第３号議案から第５号議案まで）に対する取締役会の意見】
反対 取締役会（11名中８名が独立社外取締役）としては、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。
（反対理由）
提案株主を運営するSwiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.は、シンガポール
登録の金融持株会社Swiss-Asia Holding Pte. Ltd.傘下の子会社であり、同社のホームページによると、同社グループはシンガポールおよび香港の両当局によるライセンスのもとでファンドマネジメント業務等を行っているとのことです。また、
Swiss-Asiaグループならびにその子会社は、金融庁が公表しているスチュワードシ
ップコード（「責任ある機関投資家」の諸原則）に受け入れ表明を行っておりません。本株主提案議案は、短期的な利益追求の観点からなされた提案であると言わざるを得ず、当社の持続的な事業運営を害し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものと考えております。
本株主提案議案（第３号議案）は、剰余金の配当方針に係る定款変更の提案です
が、これは、当社を取り巻く経営環境および経営方針等を一切考慮することなく、2024年度および2025年度の２年間にわたって、上記提案（１）と同水準の連結配当
性向を200％という異常な水準にすることを当社に強いるものであり、当社事業の継続的かつ安定的な運営を困難にするものです。このように提案株主は、当社の持続的な事業運営を妨げてでも、また、分配可能額を超える会社法違反の配当をしてでも、短期的な利益を追求しようとするものであり、極めて不適切と言わざるを得ません。
また、本株主提案議案（第４号議案）および（第５号議案）において定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものです。むしろ、提案株主は、これらの提案を通じて、当社の取締役に対し、短期的な経営方針の開示を事実上強制し、これによって、短期的な利益の追求に係る自らの要求を実現せんとすることを目的とするものであって、結果として、株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものと考えております。
以上のとおり、本株主提案は提案株主の短期的な利益追求の観点からなされており、これが承認可決されれば、当社の経営に著しい支障が生じ、企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと考えております。
さらに、提案株主の最高投資責任者は、金融メディアにおいて当社を含めた複数社への株主提案に関して、「われわれの提案を会社提案してもらえれば、歓迎だ」とのコメントを残しておりますが、当該報道日の当社の株価・出来高は前日比で大きく上昇しております。このような言動は、本株主提案に、会社法上の分配可能額を― 20 ―

大幅に超過する不適法な（非現実的な）剰余金処分の提案が含まれていたことを踏まえれば、合理的な根拠のない情報を不特定多数の者に伝播させることを禁じた金融商品取引法の趣旨に照らして疑問が残るものです。関連して、提案株主の最高投資責任者が以前にディレクターを務めていたAslead Capital Pte. Ltd.というファ
ンドは、金融庁が公表するスチュワードシップコードへの受け入れ表明を行った機関投資家リストに社名は掲載があるものの、「受入れ表明を行ったウェブサイトのアドレス（ＵＲＬ）」はリンクが切れており、その活動状況は不詳となっております。
同ファンドは、近時の他社への買収提案に際し、「中長期的な企業価値の向上」を謳っていたにもかかわらずです。これらの関連情報も踏まえれば、当社として提案株
主（および最高投資責任者）の遵法意識にも懸念を持たざるを得ない状況にあります。また、かかる情報は、投資先の中長期的な企業価値の向上より自身の短期的利益を追求する提案株主の姿勢を如実に示すものと言えます。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（議案ごとの反対意見）（１）第３号議案 定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）
当社のコンベヤ事業の大きな特徴として、大型案件を受注した場合、複数年単位で工事が進行するため、納期とキャッシュインのタイミングが大きくずれることがあります。それゆえ、大型案件の受注のためには、外部からの借入資金だけでなく、そのような事業特性に見合った手元資金を保有しておく必要があります。また、当社が成長を見込んでいる土木工事分野やエネルギー関連分野の公共事業においては、受注にあたって一定以上の自己資本比率が求められます。加えて、機動的なＭ＆Ａを実施するためにも、一定の手元流動性が重要であり、銀行借入れによる資金調達のためにも一定程度の自己資本比率が求められます。かかる当社の事業特性は、過去においても株主の皆様に開示しております。当然ながら、提案株主にも説明しております。
これに対し、本議案に基づく剰余金の配当方針に係る定款変更は、このような当社の事業特性を一切考慮することなく、また、当社を取り巻く経営環境の如何にかかわらず、2024年度および2025年度の２年間にわたって、分配可能額を大幅に超過する上記提案（１）と同水準の連結配当性向200％という極めて過剰なキャッシュア
ウトを当社に強いるものであり、当社の持続的な成長を妨げるばかりか、当社事業の継続的かつ安定的な運営すら危うくするものと言わざるを得ません。
このように、本議案は、当社の持続的な事業運営のための将来における投資およ
びその前提となる資金確保の必要性を一切考慮しない、短期的な利益を追求する提案というほかなく、中長期的な企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するも― 21 ―

のであり適切でないと考えます。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
（２）第４号議案 定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応について）
当社取締役会としては、本提案により定款に規定することを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないと考えております。
当社は、常日頃からの多くの株主様との建設的な対話を通じて、当社の経営方針
についてご理解を深めていただくと同時に、株主様からの貴重なご意見等を事業活動の展開に役立てたいと考えております。そのような観点から、当社では、株主の皆様との対話を建設的なものとすべく、当社では、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において株主様との建設的な対話に関する方針を開示しており、株主様との対話（面談）は、原則として、ＩＲ実務に常日頃から当たっている管理本部部長が対応し、株主様の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が対応する方針としております。また、管理本部にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けています。また、個別面談の際に株主様から頂戴したご意見等は、Ｉ
Ｒ担当者を通じて、経営幹部および社外取締役に適宜報告されております。
上記方針の下、当社は、提案株主との間でも５名の取締役（うち社外取締役が３名）との個別面談を実施しており、合理的な範囲で対話の機会を設けてきました。
にもかかわらず、提案株主は2024年２月に入って、取締役選任議案に対して反対することを示唆しつつ、いずれの個別面談においても、ほぼ同内容のご質問、ご意見をいただくばかりで、その必要性について十分な説明をしないまま、取締役11名全員との個別の面談を執拗に要求し続けました。
これに対しても当社は可能な限りの日程調整を行い、社外取締役３名を含め、個別の面談に応じてきたものであります。当社のかかる対応は、コーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書の内容と相反するものではなく、むしろ特定の株主からの過剰な要求に応じることの株主平等原則上の問題やフェア・ディスクロージャー及びインサイダー情報管理の問題にかんがみれば、適切であったと考えております。
また、提案株主は、本議案の提案理由において、表面的には当社の企業価値向上に資するなどと述べていますが、提案株主とのこれまでの12回（５回の個別面談を含む）にわたる面談結果にかんがみても、そのようなことはあり得ません。当社取締役会としては、本議案が定款に規定することを求める内容は、当社に対して、提案株主を含む一部の大株主のみを合理的な範囲を超えて優遇する義務を課すものであって、他の一般株主の皆様の利益について何ら考慮されておらず、極めて不合理な内容であり、会社の根本規則である定款にこれを規定することは適切でないと考
えております。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
― 22 ―

（３）第５号議案 定款の一部変更の件（中期経営計画の公表について）
当社取締役会としては、本議案により定款に規定することを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないと考えております。
当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、経営計画は策定しております。
当社は、2023年６月13日に開示した「当社グループの事業概要と将来性について」
において、当社の事業環境に関する認識と今後の事業面での大きな方向性を示した
とおり、今後とも株主の皆様との間で当社の中長期の経営方針について共通認識を醸成できるよう努める所存です。
他方、本議案は、３年間または５年間の経営計画を策定し、公表する旨の規定を定款に新設することを求めるものですが、当社としましては、当社の中期経営計画を公表することについては、その是非、時期等を含め、必要に応じて取締役会において当社が置かれた経営環境等を踏まえて慎重に検討したうえで、その都度決定すべき事項であると考えており、一様に公表すべき旨を会社の根本規則である定款に記載することは適切ではないと考えております。そのため、本議案により中期経営計画の策定および公表を強制する旨を会社の根本規則である定款に記載することは、
必ずしも株主共同の利益に資するものではないと考えております。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
以上― 23 ―

事

業

報

告

( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )Ⅰ

企業集団の現況に関する事項
事業の経過及びその成果

1.

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症収束に伴い、社会経済活動の正常化が一段と進み、雇用や所得環境の改善、インバウンド需要の増加など、景気は回復基調で推移しましたが、一部の材料調達難の長期化、原材料・エネルギ－価格の高止まり、物価の上昇、人手不足などに加え、ウクライ
ナや中東地域をめぐる情勢不安、中国経済の先行き懸念、円安傾向の長期化等の外部要因によって、景気の先行きが不透明な状況で推移しました。
当社グループでは、創業以来、国内をはじめ世界30か国において社会のインフラ事業に携わり、世の中の安全・快適な生活を実現するため取り組んでまいりました。当社グループは企業理念にあるように高潔な志を持って、誠実に取り組み続けることで信頼され選ばれるメーカーとしてさらに進化し続けるため、エンジ
ニアリング事業の構造改革と収益力強化、立体駐車装置関連事業における市場シ
ェアの拡大、メンテナンス事業における顧客サービスの拡充、予防保全等の諸施策を引き続き推進してまいります。
2023年9月には立体駐車装置の保守、予防保全事業における技術的な強みを持つ
株式会社ジャパンシステムサービス、2024年3月には二段多段式立体駐車場装置の製造、保守メンテナンスに関するノウハウと技術を有し、再生エネルギー事業の増強できる株式会社アプラスを当社グループに加え、立体駐車場装置事業ならびに再生エネルギー関連事業の拡大にむけての体制を整えてまいりました。
このような環境の中、当社グループでは、コンベヤ大型設備、新設立体駐車装
置、保全工事、部品等の受注が増加したことにより、受注高は15,648,651千円(前年同期比18.4％増)となりました。売上高は立体駐車装置の新設工事、メンテナンス、再生エネルギ－関連の機器販売は堅調に推移しましたが、コンベヤ新設工事が減少したことにより14,454,119千円(前年同期比1.2％増)となりました。損益面につきましては、仕入価格の上昇、立体駐車装置新設工事に係る工事損失引当金の計上等があったものの、コンベヤ新設工事の原価低減、仕様変更による追加受
注等により営業利益は899,519千円(前年同期比43.9％増)、受取配当金等の計上はありましたが、手数料の発生等により経常利益は800,348千円(前年同期比30.8％増)、投資有価証券売却益の計上、法人税等の計上により親会社株主に帰属する当期純利益は517,351千円(前年同期比53.9％増)となりました。
この結果、当期の配当につきましては、１株当たり65円とさせて頂きます。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
〔コンベヤ関連〕
コンベヤ関連では、石灰石運搬大規模設備の受注により受注高は、5,156,707千円(前年同期比89.6％増)、売上高は、部品販売は順調に推移しましたが、石炭火力発電所向、石灰石運搬用設備向の納品が前年同期より減少したことにより― 24 ―

4,479,231千円(前年同期比7.5％減)、セグメント利益は生産高不足による操業差損の発生はあったものの、発電所及び石灰石運搬設備の工事費等の減少による原価低減、追加受注による売上増等により902,046千円(前年同期比24.3％増)となりました。
〔立体駐車装置関連〕
立体駐車装置関連では、新規案件の獲得に注力するとともに、提案型保全工事の業務を強化する施策を引き続き実施しました。また、メンテナンス事業の拡大のため設立したジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社との合弁会社ジャパンパ－キングサ－ビス株式会社の業績は順調に推移しております。
受注高につきましては、新設立体駐車装置等の受注増により7,962,313千円(前年
同期比5.6％増)となりました。売上高は保守部品交換、保全工事ともに前年同期
よ り も 増 加 し、 新 設 工 事、 メ ン テ ナ ン ス も 前 年 並 み に 推 移 し た こ と に よ り
6,890,635千円(前年同期比4.2％増)、セグメント利益は、原材料費の高騰による新設工事、部材のコスト増、工事損失引当金の計上等により695,245千円(前年同期比10.8％増)となりました。
〔再生エネルギー関連〕
再生エネルギー関連は、関西電機工業株式会社の業績は堅調に推移したものの受注高は2,529,630千円(前年同期比14.5％減)、売上高は太陽光発電所設備、太陽光発電用機器の販売が増加したことにより3,084,251千円(前年同期比9.2％増)、
仕入価格の上昇等はありましたが、販売価格への転嫁が進んだことによりセグメ
ント利益は230,003千円(前年同期比272.0％増)となりました。
2.

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とす
る設備投資は底堅さを維持しておりましたが、物価、人件費の上昇、労働者不足の問題等により、不安定要素が残っております。
そうしたなかで、当社グループは、各事業においてエンジニアリングとメンテ
ナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指して、下記の事項に取り組み、安定した収益計上ができる筋肉質の体制を構築し、社会貢献、
企業価値の向上に努めてまいる所存です。
①コンベヤ事業の構造転換
組織を再編して搬送システム営業統括部を立ち上げ、土木工事分野やエネルギ
ー関連分野等を見据えた新製品フリ－ラインコンベヤの投入等による拡販を図るとともに、既往納入先への部品営業注力等により販売の拡大を図ります。また、
従前から取り組んできております調達ルートの最適化に加え、エンジニアリング
部門のデジタルトランスフォーメーション推進による見積・設計・製作の効率化
を通じて、更なる収益構造の強化と安定化を図ってまいります。
②立体駐車装置事業の再構築
企画、施工工事からメンテナンスにいたるまでの全領域における営業力を強化するため組織を再構築し、新規顧客の獲得を進めております。
特にメンテナンス分野においては、株式会社ジャパンシステムサ－ビス、株式― 25 ―

会社アプラスを完全子会社化し、全国的なネットワークを構築するとともに、通常のメンテナンスのみならず、お客様の安全確保を第一に考えた予防保全工事・
リニューアル工事などを積極的に推進し、収益拡大に取り組んでまいります。
成熟分野である新設部門においては、コンベヤ事業設計部門との組織統合並びに技術連携などを通じて商品開発力の向上と収益の拡大を図ってまいります。
③再生エネルギー事業
従来の太陽光発電事業に留まらず、再生エネルギー事業全般へ領域を拡大し、エンジニアリングからメンテナンスまで一貫したサービスが提供できるよう体制の充実を図ります。特に、メンテナンス分野の収益向上を図るため関西電機工業
株式会社との連携を強化し、業容の拡大を目指します。
④人的資源の活用・育成、環境の整備
業容の拡大に必要な人材を確保するため、国籍、性別、年齢によらず多様な人
材を幹部候補として採用し、教育・育成し登用してまいります。
⑤コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実
資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行ってまいります。その一環といたしまして、取締役候補者11名中、独立役員である社外取締役を８名とするなど透明性の高い経営を目指しています。
また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度を採用しております。これら株式報酬を含めた個別の役員報
酬額については、2021年10月に独立役員のみにて構成する取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設立し、より透明性の高いプロセスにより決定することといたしました。
内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」及び「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させるとともに、企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。
また、2019年６月より、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化
し、より迅速な意思決定がなされる体制とする目的で、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社並びにエヌエイチサービス株式会社に執行役員制度を導入しておりますが、2022年５月にその実効をより高めるために、執行役員を委任契約とする制度変更を行っております。
今後とも総力を挙げて業績の向上に努め、株主の皆様のご期待に添いたいと存じます。なにとぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 26 ―

3.

資金調達の状況
特に記載すべきものはありません。

4.

設備投資等の状況
特に記載すべきものはありません。

5.

財産及び損益の状況の推移
区

第
５
期第
６
期第
７
期 第８期(当連結会計年度)(2020年度) (2021年度) (2022年度) (2023年度)

分

売 上 高(百万円)
親会社株主に帰属する
(百万円)
当期純利益

13,68913,413

14,27914,454

1,032

414

336

517

１株当たり当期純利益(円)162.96

76.54

77.69

118.72

総 資 産(百万円)

15,406

14,61314,806

18,361

純 資 産(百万円)

9,223

7,242

7,655

8,126

(注)１. １株当たり当期純利益は発行済株式総数より自己株式数を控除した期中平均株式数を用いて算出しております。
2．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第６期の期
首から適用しており、第６期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準を適用した後の数値となっております。

6.

重要な親会社及び子会社の状況
重要な子会社の状況

①

会

②

社

名

資 本 金

当社の出資比率日本コンベヤ株式会社

3,851百万円

100.0％

主な事業内容ベルトコンベヤの製
造 販 売、 立 体 駐 車 装
置の製作販売及び太陽光発電システム関
連機器の販売事業年度末における特定完全子会社の状況
会

社

名

日本コンベヤ株式会
社

住所

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

東京都千代田区神田
鍛冶町三丁目６番地３

6,673百万円

8,606百万円― 27 ―

7.

主要な事業内容
当社グループは各種コンベヤ及びその附帯設備並びに立体駐車装置の製作、販売、保守及び関連工事の施工、太陽光発電システム関連機器の販売及び太陽光発
電所の分譲販売を主要な事業としています。

8.

主要な営業所及び工場等
当社(東京都)
子 会 社
日本コンベヤ株式会社
営業所
本社（東京都)・大阪支社（大阪府)
工 場
姫路工場（兵庫県)①②

9.

企業集団の従業員の状況
事 業 部 門 の 名 称
コ

10.

ン

ベ

ヤ

連

108名

(△16名）

立 体 駐 車 装 置 関 連

222名

(

23名）

再生エネルギー関連

37名

(

1名）

全

18名

(

4名）

385名

(

12名）

入

額

社

(共

合

計

関

グループ従業員数(前期末比増減)

通)企業集団の主要な借入先の状況
借

11.

入

先

借

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

840百万円株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

345

株式会社三井住友銀行

340

Ⅱ

その他企業集団に関する重要な事項
特に記載すべきものはありません。
会社の株式に関する事項
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数

1.
2.
3.

17,600,000株
4,362,591株（自己株式 323,154株を除く)
2,956名― 28 ―

4.

大株主
株
主
名
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
ＮＣホールディングス取引先持株会
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
GLOBALESG
STRATEGYGLOBALESG
STRATEGY2UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
GLOBALESG
STRATEGY持株
数 持
11,466百株
9,053
2,217
1,902
1,196
1,001
982
487
466
429

株 比 率
26.3％
20.8
5.1
4.4
2.7
2.3
2.3
1.1
1.1
1.0

(注)持株比率は自己株式数(323,154株)を控除して計算しております。

5.

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式報酬はありません。

6.

その他株式に関する重要な事項（新株予約権に関する事項を含みます。）
2023年7月21日に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき下記の要領で普通株式を付与することにより自己株式を処分しました。
①処分した株式の種類及び数：普通株式

25,517株②処分価額の総数：55,907,747円③処分の目的：当社グループ会社役員並びに社員に対する譲渡制限付株式報酬
制度に基づくもの④処分した日：2023年７月21日― 29 ―

Ⅲ

会社役員に関する事項
取締役の氏名等(2024年３月31日現在)

1.

地
位
取締役社長
（代表取締役)

氏

名

担

当

梶

原

浩

規

―

取

締

役

吉

川

博

志

経営企画本部長
コンプライアンス担当

取

締

役

石

田

稔

夫

管理本部経理部長

取

締

役

橋

本

泰

―

取

締

役

藤

枝

雄

―

取

締

役

木下(牧野)安与

―

取

締

役

小

松

弘

明

―

取
締
役
(監査等委員)

北

川

健太郎

―

取
締
役
(監査等委員)

片

山

卓

朗

―

取
締
役
(監査等委員)

髙

橋

浩

司

―

取
締
役
(監査等委員)

松

木

謙一郎

―

(注) 1.
2.

3.
4.
5.
6.
7.

政

重要な兼職の状況
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長
エヌエイチサービス株式会社 取締役
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
株式会社アプラス 取締役
日本コンベヤ株式会社 取締役
関西電機工業株式会社 監査役
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
株式会社アプラス 監査役
ホームワーク株式会社 代表取締役
藤枝政雄公認会計士事務所所長
株式会社アサヒペン取締役
株式会社クラリスキャピタル代表取締役
匠事業協同組合外部理事―
弁護士法人中央総合法律事務所オブカウンセル
株式会社ロイヤルホテル 監査役
国立大学法人神戸大学 理事
奥・片山・佐藤法律事務所 代表弁護士
株式会社メディネット監査役
高橋ビジネスプランニング 代表
発電機負荷試験テクノ株式会社 代表取締役
合同会社BCPホールディングス 代表社員
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所 代表

取締役 橋本泰、藤枝政雄、木下(牧野)安与、小松弘明、北川健太郎、片山卓朗、髙
橋浩司、松木謙一郎の８氏は、社外取締役であります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室に事務局を設置し、重要な会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部門から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、社外取締役 橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下(牧野)安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
取締役 橋本泰氏は、複数の会社の代表取締役や役員を歴任後、現在も会社の経営に携わっています。経営全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役 藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役である監査等委員 北川健太郎氏は、弁護士の資格を有しており、長らく検事として司法界で活躍された経験から、法務全般に関し幅広い知識と見識を有するものであります。
取締役である監査等委員 片山卓朗氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務の分野を中心に、法令及びリスク管理などに関する相当程度の知見を有するものであります。

― 30 ―

8.

取締役である監査等委員 髙橋浩司氏は、中小企業診断士の資格を有するビジネスコ
ンサルタントで、複数の会社を経営する経営者でもあります。経営全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
9. 取締役である監査等委員 松木謙一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
10. 当事業年度中における取締役の異動は、次の通りであります。
2023年６月29日第７回定時株主総会により、石田稔夫氏が新たに取締役に選任されました。また、同株主総会終結時をもって、村田秀和氏が任期満了に伴い取締役を退任いたしました。

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める合計額としております。

3.

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項① 被保険者の範囲
当社並びに子会社に属する役員、管理職従業員② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。尚、当該保険料は全額当社が負担しております。

4.

取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定にあたっては、経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識、洞察力等を活用した職務遂行への対価としての基本報酬部分に、当期における当社業
績水準、当社業績への寄与等、その達成状況も加味して報酬を支払うことといたしました。
これらの方針については、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定しております。なお、決定プロセスの透明性を高めるため2021年10月25日に設置した、独立役員のみで構成された取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で検討審議し、その答申を踏まえて2022年５月24日開催の取締役会にて決議しております。
この時の取締役会の構成は、10名中７名が独立役員である社外取締役であります。
また、個人別の具体的な報酬額についても、当該任意の報酬委員会の答申を求
め、2023年６月29日開催の取締役会で決議いたしました。この時の取締役会の構成は、11人中８名が独立役員である社外取締役でありました。その際に、報酬委員会の決定方針に関する答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。
支給時期としましては、基本報酬部分は在任中に支給します。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視― 31 ―

点から固定報酬のみで構成され、当該事業年度の各個人の報酬額は、先述の取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を求め、監査等委員会の決議により決定いたしました。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。）と決議しております。
当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数
は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。
さらに、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会において、従来の株式報酬制度に代えて、年額１億５千万円以内とした中長期的な業績との連動性を明確化した業績連動型株式報酬制度、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に年額３千万円以内とした業績条件を付さない譲渡制限付株式報酬を決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は４名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点
での監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。

― 32 ―

③

取締役の報酬等の総額等
報酬等の総
額
（千円)

役員区分

取 締 役 （監 査 等 委員である取締役を除く）（内社外取締役）
監査等委員である
取締役（内社外取締役）(注) 1.
2.
3.
4.

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬等
非金銭報酬等

対象と
なる役
員の員
数（人）

36,30016,80019,5007(16,800)(16,800)(-)(4)

21,300(21,300)

21,300(21,300)

―
(-)

4
(4)

上記の支給人員は、無報酬の取締役(監査等委員を除く)１名を除いております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、独立社外取締役のみで構成される取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を受け、独立役員である社外取締役が過半数を占める取締役会で決議しています。
取締役（監査等委員）の報酬については、上記２記載の任意の諮問機関である報酬委
員会の諮問を受け、取締役(監査等委員)の協議により決定しています。
当社の取締役は、連結決算対象の他のグループ会社より報酬を得ている者もおります。これらを合計した報酬は、下表の通りです。

役員区分

取 締 役 （監 査 等 委員である取締役を除く）（内社外取締役）
監査等委員である
取締役（内社外取締役）

報酬等の総
額
（千円)

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬等
非金銭報酬等

対象と
なる役
員の員
数（人）

107,22087,72019,5008(16,800)(16,800)(-)(4)

21,300(21,300)

21,300(21,300)

―
(-)

4
(4)

④ 非金銭報酬等の内容
2022年7月26日に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役に対し株式報酬を交付しております。

― 33 ―

5.

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役 橋本泰氏は、ホームワーク株式会社の代表取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役 藤枝政雄氏は、藤枝政雄公認会計士事務所の所長並びに株式会社アサヒペンの取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該
当事項はありません。
取締役 木下(牧野)安与氏は、株式会社クラリスキャピタルの代表取締役並
びに匠事業協同組合外部理事であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役 小松弘明氏は、他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）北川健太郎氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の所属弁護士、株式会社ロイヤルホテル監査役並びに国立大学法人神戸大学理事であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）片山卓朗氏は、奥・片山・佐藤法律事務所代表弁護士
並びに株式会社メディネット監査役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）髙橋浩司氏は、高橋ビジネスプランニングの代表、発電機負荷試験テクノ株式会社の代表取締役、合同会社BCPホールディングスの代
表社員であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）松木謙一郎氏は、公認会計士・税理士松木謙一郎事務所の代表であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。

①― 34 ―

②

当事業年度における主な活動状況
区

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回出席し、主取締役 橋本 泰 に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回出席し、主取締役 藤枝政雄 に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回出席し、主取締役 木下(牧野)安与 に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回出席し、主取締役 小松弘明 に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回、監査等委
取締役
北川健太郎 員会12回のうち12回出席し、主に法務の専門家として(監査等委員)の見地から発言を行いました。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回、監査等委
取締役
員会12回のうち12回出席し、主に弁護士として企業法
片山卓朗(監査等委員)
務中心に、法令及びリスク管理の見地から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち16回、監査等委
取締役
髙橋浩司 員会12回のうち12回出席し、主に経営コンサルタント(監査等委員)の見地から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会16回のうち15回、監査等委
取締役
員会12回のうち12回出席し、主に公認会計士として経松木謙一郎(監査等委員)理・財務及びリスク管理の見地から発言を行っており
ます。
(注)

分

氏 名

上記のほか、書面決議による取締役会が６回あります。

― 35 ―

Ⅳ

会計監査人の状況
会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

1.

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

3.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
47百万円② 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
48百万円①(注) 1.

2.

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区別しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

4.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 36 ―

Ⅴ

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次の通りであります。
① 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する規程等管理規程に従い適切に保存及び管理 (廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．前項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、検証・見直しの経過について、定期的に取締役会に報告します。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置します。
ロ．内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行います。
ハ．内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築します。
ニ．内部監査室の活動を円滑にするために、リスクマネジメント規程、関連する個別規程 (経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導します。
ホ．人事総務部は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行します。
③ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年
度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
ロ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前の議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
ハ．日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
― 37 ―

④

使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役を責任役員として、その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、
全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築します。
ロ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。
ハ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス
責任者その他必要な人員配置を行い、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用
人に対し、内部通報規程及び内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図ります。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．内部監査室は四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）のリスク情報の有無を監査します。
ロ．内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築します。
ハ．当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、子会社等の監査役と十分な情報交換を行います。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置することとします。
ロ．前項の具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当
取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会と事前に協議を行うものとします。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

― 38 ―

ロ．前項の報告・情報提供として主なものは、次の通りとします。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員会から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付の義務付け⑨ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的なミーティングを開催します。
ロ．監査等委員会は、内部監査スケジュールや往査等に関して、内部監査室及び会計監査人と緊密に調整、連携します。
（2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
主な運用状況は以下の通りであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による取締役の業務執行に関し担当業務の相互牽制を実施しております。
・内部監査室により、当社並びに子会社の監査を実施しております。
・監査法人によるいわゆるJ-SOX監査を実施し、体制に不備がないことを確認しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の資料及び議事録は社内規定に基づき適切に保管しております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規程を制定し、リスクを事前に識別・分類・分析・評
価し、全社的なリスク管理を行う体制を構築しています。
・諸規程の運用について内部監査室が監査を実施しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・主要グループ各社にて、取締役から権限を委譲された各部門長と取締役が参加する経営会議あるいは事業会議を、毎月定例で開催し、経営問題について議論を行なっております。
⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部監査室が各部署に対して監査を実施いたしました。
・当社取締役が、毎月行われている各会社の部門長会議に出席し、業務執行を監督いたしました。

― 39 ―

⑥⑦⑧

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員はいずれも中立な社外取締役であり、また内２名は弁護士であるなど、報告した取締役または使用人が不利な扱いを受けないような配慮を行っております。
・内部者通報制度を定め、通報者が不利益にならないことを周知しております。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を年４回実施しております。
・すべての取締役会に監査等委員が参加し、取締役の業務執行を監査いたしました。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めておりません。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 剰余金の配当
当社グループは株主への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う配当を行うことを基本的方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、当社定款第34条第１項により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとなっております。
上記方針に基づき、当事業年度につきましては期末配当を１株当たり65円とさせて頂きます。
② 自己株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、必要に応じて自己株式の取得を実施することとしています。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入としております。

― 40 ―

連結貸借対照表(2024年３月31日現在)

資

産

の

流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
開発事業等支出金
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
預
け
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
その他
無形固定資産のれん
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部

負

千円
12,207,650
4,795,955
102,857
403,4702,329,917
1,931,068
419,859
412,631465,158
909,630
126,164
174,722
157,535△21,322
6,153,920
3,176,614
708,404
483,2131,889,766
62,277
32,953
967,416
819,200
103,330
44,8862,009,889
899,315
44,832
15,093
7,921
592,192
527,707△77,174

18,361,570

債

の

部

流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
契
約負債
賞 与 引 当 金完成工事補償引当金
工事損失引当金
移転損失引当金
その他

千円
6,641,353
2,022,193
1,092,324
1,000,000
508,303
54,144455,672
404,916
129,52987,000346,000
26,560514,707

固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
移転損失引当金
資 産 除 去 債 務
その他

3,593,278
2,010,761
160,089
17,877970,701
268,960
112,457
30,641
21,789

負

債 合 計
純 資 産
株 主 資 本
資 本 金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 41 ―の10,234,631
部
7,690,786
3,800,000
109,487
4,061,120△279,822
436,153
396,844
39,308
8,126,939
18,361,570

連結損益計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
有 価 証 券 売 却 損
手数料
ア ド バ イ ザ リ ー 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益― 42 ―

2,222,064

25,675
19,05337,915
17,67913,701
4,259
1,842
9,153
192,285
5,656

千円

14,454,119
11,332,535
3,121,584
2,222,064
899,519

114,026

213,197
800,348

223,397

223,39711

11
1,023,734

530,973△24,590506,383
517,351
517,351

連結株主資本等変動計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )株
主資本資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
千円

千円

千円

千円

千円

当 期 首 残 高 3,800,000
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

76,037

3,826,051△301,786

7,400,302△493
22,457△282,282
517,351△493
55,907

21,964△279,822

290,483
7,690,786△282,282
517,351
33,449

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）
当連結会計年度中の変動額合計
当 期 末 残 高 3,800,000

33,449109,487

235,068
4,061,120

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
土地再評価差額金
評 価 差 額 金
累 計 額 合 計
当 期 首 残 高

純資産合計

千円

千円

千円

千円

215,982

39,308255,290

7,655,593

当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△282,282

親会社株主に帰属する当期純利益

517,351

自己株式の取得△493

自己株式の処分

55,907

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）

180,862

当連結会計年度中の変動額合計

180,862

当 期 末 残 高396,844

180,862

180,862-

180,862

471,346

39,308436,153

8,126,939― 43 ―

貸

借

対

照

表

(2024年３月31日現在)

資

産

の

部

負

債

千円

流

380,754
156,693
1,965
3,348
80,42036,256
102,071流

固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
敷
金8,225,725
9,428
3,794
5,633
2,938
2,938
8,213,358
8,212,977
380

固

産

合

計

8,606,480

部
千円

動 資 産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
預
け
金
未 収 消 費 税 等
そ
の
他

資

の

動 負 債
関係会社短期借入金

１年内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
負2,615,416
2,400,000
159,960
43,735
950
1,933
2,042
6,795
643,824
640,040
3,784

債 合 計
3,259,241
純 資 産 の 部
株 主 資 本5,347,239
資本
金
3,800,000
資本剰余金
1,449,699
資 本 準 備 金
1,200,000
その他資本剰余金
249,699
利益剰余金377,361
その他利益剰余金
377,361
繰越利益剰余金
377,361
自 己 株 式△279,822
純 資 産 合 計
5,347,239
負債及び純資産合計
8,606,480― 44 ―

損

(
科

益

計

算

2023年４月１日から2024年３月31日まで

目

書

)
金

額
千円

営
営

業
収
益
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
手
数
料
ア ド バ イ ザ リ ー 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
利
益

― 45 ―

千円

626,024
282,350

6,722
60
8,875
5,903
192,2850690

282,350
343,673

6,782

207,065
143,390
143,390690
142,700

株主資本等変動計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )
株

主
資

資

本

金

資 本 準 備 金資本
本 剰 余 金
その他資本
資本剰余金合計
剰 余 金

千円

千円

千円

千円

当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計

3,800,000

1,200,000

216,249

1,416,249--

33,44933,44933,44933,449当3,800,000

1,200,000

249,699

1,449,699

期

末

残

高

株
主
資
本
利 益 剰 余 金
その他利益
株 主 資 本純資産合計
剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式
合計繰越利益 合
計
剰 余 金
当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

千円

千円

千円

千円

千円

516,943

516,943△301,786

5,431,406

5,431,406△282,282
142,700△282,282
142,700△493
22,457
21,964△279,822△282,282
142,700△493
55,907△84,166
5,347,239△282,282
142,700△493
55,907△84,166
5,347,239△139,581
377,361△139,581
377,361― 46 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

俣

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久保田

野

広

行
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＮＣホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 47 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 48 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

俣

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久保田

野

広

行
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 49 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 50 ―

監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第８期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１、監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方
法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制 部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 51 ―

２、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月22日

ＮＣホールディングス株式会社
監査等委員

北

川

健太郎 ㊞

監査等委員

片

山

卓

朗 ㊞

監査等委員

髙

橋

浩

司 ㊞

監査等委員

松

木

謙一郎 ㊞

(注) 監査等委員北川健太郎、片山卓朗、髙橋浩司及び松木謙一郎氏は、会社法第２条第15号
及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 52 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区内神田三丁目６番２号
アーバンネット神田カンファレンス ２階

Ａ会議室

線
銀座
駅
神田

１番出口
北口

神田駅前

アーバンネット
神田カンファレンス

外堀通り

西口
神田駅西口商店街

通り
中央

司町

線 神田
駅

JR

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