平成 27 年８月 25 日
各 位会 社 名 三 菱 電 機 株 式 会 社
代表者名 執行役社長
柵山 正樹（ コ ー ド 番号 ６ ５ ０ ３ 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長舩尾 英司（TEL ０３-３２１８-２３３２）
イタリア業務用空調事業会社 DeLclima（デルクリマ）社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
三菱電機株式会社（本社：東京都千代田区、執行役社長：柵山 正樹、以下「当社」）は、平成 27 年８月 25 日にイタリアの業務用空調事業会社である DeLclima S.p.A.（本社：Treviso、CEO：Carlo Grossi、ミラノ証券取引所上場、以下「デルクリマ社」）の発行済み株式の約 74.97％を取得すること（以下「本件株式取得」）についての株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）を、De’Longhi Industrial S.A.（以下「デロンギインダストリアル社」）と締結しましたのでお知らせします。また、本件株式取得後、当社はイタリアの法令およびイタリア国家証券委員会（以下「CONSOB」）の規則に基づき、デルクリマ社の残る発行済み株式の約 25.03％の公開買い付けを実施し、デルクリマ社の発行済み株式を 100％取得することを目指します。本件株式取得およびその後の公開買い付け（以下併せて「本取引」）による取得価格総額は、一株当たりの買い付け価格を 4.44 ユーロとして、約 664 百万ユーロ（約 902 億円）となる予定です。
なお、本件株式取得は、各独占禁止法当局からの認可の取得を条件としております。
記
１． 株式取得の目的
当社空調冷熱システム事業は、日本・欧州・北米・中国・東南アジア・インド・豪州他グローバルに展開しており、欧州を日本に次ぐ重点戦略地域ととらえております。欧州市場は、市場が成熟化する中で省エネ等の高付加価値製品や環境規制（F-GAS 規制）＊１への対応が求められており、当社はこれまで、ルームエアコン、パッケージエアコン、ビル用マルチエアコンを中心に事業拡大をしてまいりました。このたび、欧州市場における継続的な成長実現と市場プレゼンス強化のため、デルクリマ社を買収することにより、チラー＊２事業に本格的に参入し、事業領域を拡大するとともに、今後さらに重要となる環境規制（F-GAS 規制）にも対応してまいります。
デルクリマ社は、傘下に Climaveneta S.p.A.(以下「クリマベネタ社」)、RC Group S.p.A.(以下「RC グループ社」)等を保有しており、具体的なクリマベネタ社および RC グループ社の強みとして以下の点が挙げられます。
＜クリマベネタ社＞（１） チラー事業で欧州トップクラスのシェアと、高品質に裏打ちされた信頼性に基づく高いブランド力（２） 省エネ・低騒音技術力、製品のカスタマイズや短納期等に対応する高度な開発設計力と効率的生産体制（３） 空調冷熱機器の遠隔監視等のシステムソリューション力＜RC グループ社＞
主要事業であるサーバー室向け空調など特殊空調への対応力
当社の空調冷熱システム事業の重点戦略地域である欧州市場では、今後もチラーの根強い需要が見込まれ、本取引によりデルクリマ社を当社グループに取り込むことで、チラーを主体に大型業務用製品のラインアッフ゜を拡大し、家庭用から大型業務用まで総合的な空調冷熱システムの提供を行います。また、デルクリマ社のシステムソリューション力を活かしたソリューション型事業を強力に推進するとともに、中国をはじめデルクリマ社の海外拠点を活用したグローバル展開も強化するなど、シナジー効果を出すことによってさらなる競争力の向上を図り、事業拡大を進め- 1 -てまいります。
なお、本取引により期待できるシナジーとしては、以下の効果を想定しております。
（１） 当社とデルクリマ社の双方の販路における相互製品販売（クロスセル）による規模拡大（２） 双方の制御システムを統合することによる空調ソリューション対応の強化（３） インバーター・熱交換器・ファン・圧縮機等の当社先端技術の適用によるデルクリマ社製品のさらなる付加価値向上＊１ ・・・

欧州における温室効果のあるフロンガスの総排出量を 2030 年までに段階的に削減する規制。

＊２ ・・・

ビルや工場など大型施設用途を主としたセントラル空調方式で、水などの熱媒体を循環させて対象物を一定の温度に保つ設備の総称。

２． 本株式譲渡契約の概要
譲
（１）

契

約

当事者主受な対

譲

象

渡会

人

三菱電機株式会社

人

De’Longhi Industrial S.A.

社

DeLclima S.p.A.

＊３

一株当たりの買い付け

（２）

価

（３）

対（４）

取（５）

契

格
象

株

得約式
価

締

結4.44 ユーロ（平成 27 年８月 21 日終値 2.512 ユーロに対し約 76.75％のプレミアムを加えた価格）

数112,134,660 株 （発行済み株式総数の約 74.97％）

格

約 498 百万ユーロ（約 676 億円）＊３日

平成 27 年８月 25 日

＊３ ・・・

本件株式取得の実行日を平成 27 年 11 月 30 日とすると、本株式譲渡契約に定める価格調整に基づき算出される金額が加算された一株当たりの買い付け価格は 4.51 ユーロとなり、この場合の取得価格は約 506百万ユーロ（約 687 億円）。

３． 公開買い付けの概要 （予定）
（１）公開買い 付け 実施者

三菱電機株式会社（２）

公開買い付け対象会社

DeLclima S.p.A.

一株当たりの買い付け

（３）

価格

（４）

対象株式数（５）

買い付けに要する資金（６）

買い付け開始時期

4.44 ユーロ＊４（平成 27 年８月 21 日終値 2.512 ユーロに対し約 76.75％のプレミアムを加えた価格）
37,445,340 株 （発行済み株式総数の約 25.03％）
約 166 百万ユーロ（約 226 億円）＊４
CONSOB からの承認の取得等の必要条件が充足された後、公開買い付けの手続きを開始する予定です。

＊４ ・・・

本件株式取得の実行日を平成 27 年 11 月 30 日とすると、本株式譲渡契約に定める価格調整に基づき算出される金額が加算された一株当たりの買い付け価格は 4.51 ユーロとなり、この場合の買い付けに要する資金は約 169 百万ユーロ（約 229 億円）。

４． 異動する子会社（DeLclima S.p.A.）の概要 （平成 27 年６月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

在業

内本

立

年

月

称

DeLclima S.p.A.

地

Via L. Seitz, 47-31100 Treviso, Italy

容CEO, Carlo Grossi
暖房、換気、空調、冷房分野における業務用空調設備および工業用・情報通信技術用冷却設備の設計、製造、販売事業

金

約 224 百万ユーロ

日2009 年 12 月 29 日
- 2 -（７）

大株主および持株比率

De’Longhi Industrial S.A.

74.97％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係

資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係

上

（８）

場会

社と当該会社との間の関係

人

的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係

取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

当該会社の最近１年間の連結経営成績および連結財政状態*５ （単位：ユーロ/百万ユーロ）

（９）
決算期

平成 26 年 12 月期

連

結純

資産

246 百万ユーロ

連

結総資産

497 百万ユーロ

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

1.64 ユーロ

連

結連

結連

結売

上

高348 百万ユーロ

利益

39 百万ユーロ

利益

22 百万ユーロ

１株当たり連結当期純利益

0.15 ユーロ

１ 株 当 た り 配 当 金

0.058 ユーロ営
当業期純

＊５ ・・・

デルクリマ社の連結経営成績および連結財政状態は、同社開示資料「2014 Annual Financial Report」（以下「アニュアルレポート」）に基づき、アニュアルレポート上の継続事業（Continuing Operations）に関する業績数値を記載（但し、連結純資産、連結総資産および１株当たり連結純資産に関しては、DL Radiators S.r.l.
（以下「DL ラジエータ社」）等の事業を含むアニュアルレポート上の非継続事業（Discontinued Operations）に関する業績を含んだ数値を記載）。また、平成 25 年 12 月期以前の業績数値は、継続事業に関する開示が限定的であるため、記載をしていない。なお、本件株式取得はデルクリマ社の傘下に属する DL ラジエータ社の売却が完了することを条件としており、DL ラジエータ社はデロンギインダストリアル社の関係会社に本件株式取得の実行日に先んじて売却される予定。

５． 株式取得の相手先の概要
（１）

名称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Chairman, Roberto Santagostino（４）

事容持株会社（５）

資金

約 28 百万ユーロ

（６）

設日

2008 年２月 21 日

（７）

純資産

約 327 百万ユーロ

（８）

総資産

約 417 百万ユーロ（９）

大株主および持株比率

The Long E Trust

在業

地内
本立年

月

De’Longhi Industrial S.A.
L- 1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg
no. B137-147

100.00％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係

（１０）

上場

会社と当該会社との間の関係

資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

- 3 -当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係
人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係

取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

６． 取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の 所有株式数０株（議決権の数 ： ０個、議決権所有割合 ： 0.00％）

（２）

取数

112,134,660 株（議決権の数 ： 112,134,660 個）

（３）

取格

約 498 百万ユーロ（約 676 億円）（４）

異動後の 所有株式数

112,134,660 株（議決権の数 ： 112,134,660 個、議決権所有割合 ： 74.97％）

（１）

決日

平成 27 年８月 24 日＊６（２）契日

平成 27 年８月 25 日＊６（３）株 式 取 得 実 行 日

得株

得式価７． 日程
議約締結平成 27 年 11 月 30 日（予定）＊６ ・・・

平成 27 年８月 24 日に当社において、本件株式取得のためのオファーをデロンギインダストリアル社に提出することを決議し、デロンギインダストリアル社が当該オファーを受領したのち平成 27 年８月 25 日に当社との契約締結を決定し、本株式譲渡契約を締結。

８． 今後の見通し
当該子会社の異動が当社の連結業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性および公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上- 4 -