2018 年 12 月 13 日
各位
会 社 名
代表者名
本社所在地
問合わせ先

モ リ ト 株 式 会 社
代表取締役社長 一坪 隆紀（コード番号：9837 東証第一部）
大阪市中央区南本町４丁目２番４号
取締役常務執行役員
管 理 本 部 長 小島 賢司（電話番号：06－6252－3551）

持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2018 年８月 10 日付「持株会社体制への移行に関するお知らせ」、2018 年 11 月 15 日付「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立に関するお知らせ」において、2019 年６月１日を目処に持株会社体制へ移行する予定である旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の 100％子会社であるモリトジャパン株式会社（分割準備会社）との間で吸収分割契約の締結を承認すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2019 年６月１日付（予定）で、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割につきましては 2019 年２月 27 日開催予定の当社株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。また、本件分割に係る定款変更につきましては、決まり次第お知らせいたします。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、人口減少等に起因する国内需要の中長期的な縮小と同時に世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創造の動きや IoT・人工知能（AI）の活用といった新しい技術の台頭等、目まぐるしく変化しております。
当社グループは、下記のとおり、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』の下、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでおります。今後、さらなる成長と収益の確保を目指す為、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&A を含む新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速に意思決定を行い、柔軟に事業を推進し競争力の強化を図ります。

③グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
２．持株会社体制への移行の要旨について（１）本件分割の日程
2018 年 ６月 14 日
持株会社体制移行検討開始決議取締役会2018 年 ８月 10 日
持株会社体制移行準備開始決議取締役会2018 年 11 月 15 日
持株会社体制移行に伴う分割準備会社設立承認取締役会
2018 年 12 月 ３日
分割準備会社の設立
2018 年 12 月 13 日
吸収分割契約締結承認取締役会
2018 年 12 月 13 日
吸収分割契約締結
2019 年 ２月 27 日（予定）
吸収分割契約締結承認定時株主総会
2019 年 ６月 １日（予定）
吸収分割の効力発生日（持株会社体制への移行）（２）本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。
）、当社 100％出資の分割準備会社であるモリトジャパン株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。
）とする吸収分割により行います。
（３）本件分割に係る割当の内容承継会社であるモリトジャパン株式会社は、本件分割に際して普通株式 100 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
（５）本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。

３．本件分割の当事会社の概要【当事会社の概要】
分割会社
2018 年 11 月 30 日現在

承継会社
2018 年 12 月３日設立時現在(１)名称

モリト株式会社

モリトジャパン株式会社(２)所在地大阪市中央区南本町四丁目２番４号

大阪市中央区南本町四丁目２番４号(３)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 一坪 隆紀

代表取締役社長 木本 正人(４)事業内容

服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売

服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売(５)資本金3,532 百万円

310 百万円(６)設立年月日

1935 年 12 月 17 日

2018 年 12 月３日(７)発行済み株式数

30,800,000 株

100 株(８)決算期

11 月 30 日

11 月 30 日(９)大株主・持株比率

モリト共栄会

8.17％

株式会社クラレ

7.55％

明治安田生命保険相互会社

5.84％

カネエム工業株式会社

5.41％

日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口）

3.91％

株式会社みずほ銀行

3.90％

モリト社員持株会

2.44％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.87％

株式会社三井住友銀行

1.45％

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

1.22％(10)当事会社間の関係等

モリト株式会社

100.00％

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。

人的関係

分割会社より承継会社に取締役１名を派遣しております。

取引関係営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。

(11)直近事業年度の財政状態及び経営成績（2017 年 11 月期）
純資産

32,615 百万円（連結）310 百万円（単体）

総資産

43,473 百万円（連結）310 百万円（単体）

一株当たり純資産

1,184.79 円（連結）3,100,000 円（単体）売上高

41,388 百万円（連結）

-

営業利益

1,707 百万円（連結）

-

経常利益

1,703 百万円（連結）-親会社株主に帰属する
当期純利益

3,305 百万円（連結）-一株当たり当期純利益

119.29 円（連結）-（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載
項目のみ表記しております。

４．分割する事業の概要（１）分割する事業の内容
アパレル資材事業及び生活産業事業（２）分割する部門の経営成績（2017 年 11 月期実績）
分割事業
（a）
売上高

当社実績（単体）（b）

26,041 百万円

比率
（a÷b）

26,041 百万円

100％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2018 年８月 31 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

11,570 百万円

流動負債

3,801 百万円

固定資産

473 百万円

固定負債

561 百万円

合計

4,363 百万円

合計

12,044 百万円（注）2018 年８月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値になります。
５．本件分割後の状況（2019 年６月１日現在（予定））
分割会社

承継会社

(１)名称

モリト株式会社

モリトジャパン株式会社(２)所在地大阪市中央区南本町四丁目２番４号

大阪市中央区南本町四丁目２番
４号(３)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 一坪 隆紀

代表取締役社長 木本 正人(４)事業内容

グループ戦略立案及び事業会社の統括管理等

服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売(５)資本金3,532 百万円

310 百万円(６)決算期

11 月 30 日

11 月 30 日

６．今後の見通し
当社は、グループ全体の戦略の構築、推進、管理などの業務を行い、各事業会社の持株会社として、引き続き上場を維持する予定であります。なお、承継会社は、当社の完全子会社となるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
以上