2023 年６月 7 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 梶原 浩規（コード： 6236 東証スタンダード市場）
問合せ先： 取締役管理本部長 村田 秀和
電話番号： 03-6625-0001
定時株主総会の議決権行使結果のマジョリティ・オブ・マイノリティによる開示方針及び「共同協調行為等」の認定基準の制定に関するお知らせ
当社は、2023 年６月 29 日開催予定の第７回定時株主総会における株主提案議案（以下「本株主提案」という。
）の議決権行使結果に関して、提案株主（Asset Value Investors Limited が運用業務を受託するファンドである
AVI Japan Opportunity Trust plc.）（以下、単に「提案株主」という。）側の株主（提案株主のほか、AssetValue Investors Limited 及びその意思に共同又は協調する者）以外の株主による賛成率（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティによる賛成率）を任意に開示する方針について当社取締役会において決議し、その旨を招集通知にも記載いたしました。
当該議決権行使結果の集計・開示にあたっては、当該賛成率の分母から除外する対象となる株主（以下「除外株主」といいます。
）を特定する必要があるところ、本株主提案が当社の支配的株主である提案株主と一般株主との間に異なる利害状況をもたらしている状況に鑑みれば、除外株主の特定にあたっては、大量保有報告規制における共同保有者の認定基準だけでなく、提案株主との間での意思の連絡その他の共同又は協調行動が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合的に判断することが望ましいと考えられることから、当社として、このたび「共同協調行為等認定基準」（別紙）を制定することを当社取締役会において決議いたしました。
※）提案株主による当社株式の保有比率は、2023 年１月 31 日提出の変更報告書において 19.45％（議決権保有比率では 20%を超過）である一方、近年の当社の株主総会における議決権行使率は 60％～80％程度（近年の低位であった 2020 年の定時株主総会においては 57％台）で推移していることから、提案株主は当社の支配的株主と呼び得る影響力を有しているものと認識しております。
本株主提案は、2023 年５月 15 日の「当社に対して提出された株主提案とこれに対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」においても言及申し上げた通り、当社の取締役に類型的・構造的な利益相反構造も存在しないにもかかわらず、社外取締役のみで構成される「戦略検討委員会」を設置し、当社取締役会に対して、当該委員会の「戦略的選択肢」に関する勧告及び意見を「最大限尊重」する義務を課すものです。これにより、戦略検討委員会に所属する社外取締役に、業務執行そのものを行わせ、そればかりか、当該委員会の意思決定が当社取締役会を事実上拘束することとなります。つまり、提案株主の推薦する一部の社外取締役に、当社の重要な経営戦略の決定権限を事実上付与するものであり、当社のガバナンス構造に異常なゆがみを与えるものです。
事実、本株主提案に係る定款変更案によれば、戦略検討委員会は、「機関投資家における職務経験」を有する社外取締役が委員長に就任することとされていますが、その経歴を有するのは、本株主提案において社外取締役候補者となっている安氏のみであり、提案株主が安氏を委員長に就任させる意図を有することは明らかであると言えます。そして、安氏は実際に、当社監査等委員との面談において、「提案株主から戦略検討委員会の委員長になるよう依頼された」旨明言しているほか、当社の基幹事業のコンベヤ部門の切り離しを第一目標とする旨を明言されていることから、本株主提案は、当社の持続的な企業価値向上を無視して、短期的な利益を追求する提案株主自身に資する一方で、当社の経営基盤を崩壊させるものであると言えます。
以上の通り、本株主提案は、支配的株主たり得る提案株主の意向に沿うように当社をコントロールしようとするものですが、このような提案に関連して、経済産業省のＣＧＳ研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）において制定された「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においては、支配株主による権限の行使にあたり、その結果に対する一般株主からの信認の透明性を確保する観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティの対応状況（一般株主の過半数の賛同を得て選任されたかどうか）を開示することが有効である場面について言及がなされております。また、当該指針策定に至る同研究会の議論の途上においては、そのような議決権行使結果の開示がもたらす副次的な効果として、「少数株主の支持がどれだけあったのか、親会社（支配株主）を除いて何％の人が支持したのかということを単に開示してはどうかと思う」、「裁判所が何らかの形で評価するときにも参考になるのではないか」との意見も紹介されております。
本株主提案は、まさに、「一般株主からの信認の透明性の確保」（あるいはそれと表裏をなす概念とも言えるいわゆる「支配株主の信認義務」に準じた責務の遂行）がなされているか否かを判定することが求められるケースであり、よって、マジョリティ・オブ・マイノリティの賛成率を広く開示すべき典型的な事案と言えます。
なお、当社では現在、本株主提案の議決権行使結果をマジョリティ・オブ・マイノリティにより集計・開示するのに先立って、提案株主及びその関係者（Asset Value Investors Limited 及びその意思に共同又は協調する者）である株主が保有する株式数を正確に把握するべく、提案株主に対して、提案株主及びその関係者である株主が株主名簿上のカストディアン名義等を通じて実質的に保有している当社株式の保有数を照会しております。
併せて、提案株主を除く株主の中で最も保有比率の大きい MIRI Capital Management LLC に対しても、保有している当社株式の実質的保有数を照会しております。
株主の皆様におかれましては、以上のような状況をご賢察いただき、第７回定時株主総会における当社招集通知や当社から発信される情報について慎重にご検討のうえで、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の確保の観点から適切な議決権行使の判断をいただくようお願い申し上げます。

以上

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別紙共同協調行為等認定基準※ 本基準は、2023 年６月 29 日開催予定の第７回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）における株主提案議案（以下「本株主提案」という。）の議決権行使結果に関して、当社の支配的株主である提案株主（Asset Value Investors Limited が運用業務を受託するファンドである AVI Japan Opportunity Trust plc.）（以下「提案株主」という。）及びその共同又は協調者である以外の株主による賛成率（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティによる賛成率）を集計・開示するために、賛成率の分母から除外する株主（以下「除外株主」といいます。
）を認定するために制定するものです。
※ 除外株主の認定は、認定の対象者たる除外株主（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。
）について、下記の各項目のうち、原則として、下記 1)に加えて最低 1 つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、提案株主との間での意思の連絡その他の共同又は協調行動が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※「提案株主」には、提案株主の親会社、子会社、提案株主から運用業務を受託する者、提案株主が代わって当社株式を保管・管理する場合における当該株式の実質株主、並びに当該実質株主に代わって当社株式を保管・管理する者であって提案株主以外の者（提案株主を含め、以下総称して「提案株主グループ」という。
）、提案株主グループの役員・主要株主を含むものとする。
※ 本基準は、本株主総会における上記マジョリティ・オブ・マイノリティによる賛成率の開示のためにのみ適用され、本株主総会の終了に伴い廃止される。
1) 当社の株式を取得している時期が、提案株主による当社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか
2) 取得した当社株式の数量が相当程度の数量に達しているか
3) 当社の株式の取得を開始した時期が、提案株主による株式の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、提案株主の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は本株主総会の基準日など、提案株主の行動に関連するイベントと近接しているか
4) 市場における当社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株式を取得しているなど、提案株主による当社の株式取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか
5) 提案株主が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が提案株主のそれと重なり合っているか
6) 上記5)の重なり合う期間において、当該他の会社（提案株主と共にその者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が提案株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
7) 上記 5)記載の当該他の上場会社において、提案株主及び除外株主（並びに除外株主以外の者で提案株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値のき損の恐れ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値のき損の恐れはどの程度か
8) 提案株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか
9) 提案株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10) 当社に対する株主権（共益権）の行使が提案株主のそれに同調したものであったか。同調したものであった
として、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この 10)を唯一の根拠として「除外株主」と認定してはならないものとする。
）
11) 当社の事業や経営方針に関する言動等が提案株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この 11)を唯一の根拠として「除外株主」と認定してはならないものとする。
）
12) その代理人やアドバイザーが、提案株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、提案株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。
）
13) その他、提案株主との間で意思の連絡その他の共同又は協調行動があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか以上

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