平成 16 年 12 月 10 日
各位
横浜市西区みなとみらい２丁目２番１号
株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
代表取締役社長 逸見愛親（コード番号：2317 東証２部・大証ヘラクレス）
問い合わせ先 取締役財務経理部長 細 野 雅 博
電 話 番 号 045（ 640） 1401（ 代 ）Ｕ Ｒ Ｌ http：//www.systempro.co.jp

ソフトフロントとの業務・資本提携に関するお知らせ

株式会社システムプロ（本社 横浜市、代表取締役社長 逸見 愛親、以下システムプロ）と株式会社ソフトフロント（本社 札幌市、代表取締役社長 村田 利文、以下ソフトフロント）は、平成16年12月10日付で、下記のとおり資本提携を含めた業務提携（以下本提携）を行うことで合意に達し、本日両社で開催されました取締役会で決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．本提携の主旨
本業務・資本提携により、システムプロとソフトフロントとの間でより強固な協力関係を構築し、システムプロの主力事業である携帯電話端末ソフトウェア受託開発事業と、ソフトフロントの主力事業である SIP 関連技術のライセンス販売事業の両事業を更に発展・拡大させ、今後大きな市場となることが期待される携帯電話やネット家電分野において、新たなビジネスチャンスを確実に獲得することで、システムプロとソフトフロントの両社がユビキタス市場へ参入するに当たっての確固たる基盤を確立することを目指し、この度、業務・資本提携を締結するに至りました。
２．業務提携及び資本提携の内容(1) 業務提携の内容
本契約に基づき、システムプロとソフトフロントは、次の要領で合弁会社を設立することといたします。
①合弁会社の概要 設立日
平成 17 年４月１日（予定）設立主旨
システムプロとソフトフロントがもつ強み（営業力、技術力、資金力、ノウハウ等）を相互に持ち寄る戦略的合弁会社を設立し、今後大きく発展することが期待される携帯電話やネット家電分野において、新たなビジネスチャンスを確実に獲得することで、システムプロとソフトフロントの両社がユビキタス市場へ参入するに当たっての確固たる基盤を確立いたします。
事業内容
当面、次の事業を中心に展開してまいります。
1)携帯電話端末及びネット家電ソフトウェアの開発受託
2)技術・ソフトウェアのライセンスの販売、再販売、仲介
3)その他関連事項②合弁会社に対する出資比率
システムプロ：51％
ソフトフロント ：49％
③合弁会社設立後の総資産
資本金等の詳細につきましては未定であります。
④合弁会社の業績見通し
業績見通しにつきましては未定であります。
※合弁会社の詳細につきましては、内容が固まった時点で、別途その内容を開示する予定です。

(2) 資本提携の内容
システムプロとソフトフロントは、両社間の提携関係をより強固なものとし、上記業務提携の主旨を達成するために、次のとおり資本提携を行うことといたします。
①資本提携の概要
システムプロは、ソフトフロントが平成 16 年 12 月 10 日開催の取締役会決議に基づき実施する第三者割当増資により発行する新株 8,000 株を取得することにより、ソフトフロントの発行済株式総数に対する議決権の 11.03％を保有いたします。
発行済株式総数に対する議決権割合は、以下のとおりです。
システムプロのシステムプロの発行済株式総数
所 有 株 式 数
大株主順位
議 決 権 割 合
（議決権の総数）（議決権の数）
異動前
64,516 株−−−（平成 16 年 12 月 27 日）（64,516 個）
異動後
72,516 株
8,000 株11.03%
第２位（平成 16 年 12 月 28 日）（72,516 個）（8,000 個）②取得価額
557,600,000 円（１株につき 69,700 円）
３．両社の概要(1) システムプロの概要（平成 16 年 10 月 31 日現在）
①商号
株式会社システムプロ②主な事業内容＜モバイル･ネットワーク事業＞
移動体通信端末をはじめとしたファームウェア開発。携帯電話、PHSなど移動体通信端末におけるソフトウェア開発支援事業。
＜ネットワーク･ソリューション事業＞
データベース、ネットワーク技術を中核としたシステム及びアプリ
ケーション開発並びにネットワークコンサルティング。大規模デー
タベース連動型ネットワークサーバー構築の設計開発支援事業。
③設立年月日昭和 58 年３月
④本店所在地横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号⑤代表者の役職・氏名
代表取締役社長 逸見愛親
⑥資本金1,513 百万円
⑦従業員数
300 名
⑧大株主構成及び持株比率 逸見愛親
29,584 株
38.42％(注)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2,685 株3.48％
平成17年２月21日付で、平成 システムプロ社員持株会
2,396 株
3.11％
16年12月31日最終の株主名簿及
逸見さとみ
1,200 株
1.55％
び実質株主名簿に記載又は記録
大阪証券金融株式会社
1,183 株
1.53％
された株主の所有株式数を１株
国分靖哲
1,008
株
1.30％につき３株の割合をもって分割いたします。
三浦賢治
962 株
1.24％
本表中の株数は、株式分割前
日興シティ信託銀行株式会社
800 株
1.03％のものです。
逸見由美子
792 株
1.02％
なお、株式分割前の発行済株

式総数は 77,000 株です。

安原勉

600 株

0.77％

⑨ソフトフロントとの関係人的関係等はございません。
株式会社システムプロの完全子会社である株式会社インフォテック
サービスとの間で取引関係がございます。

(2) ソフトフロントの概要（平成 16 年９月 30 日現在）
① 商号
株式会社ソフトフロント② 主な事業内容

SIP・VoIP 技術を核としたソフト開発環境の提供及び同開発環境に対する技術支援、関連する受託開発・コンサルテーション③ 設立年月日

平成９年４月④ 本店所在地

札幌市中央区北９条西 15 丁目 28 番地 196⑤ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥ 資本金1,996 百万円

⑦ 従業員数

51 名⑧ 大株主構成及び持株比率

村田利文

(注)
平成 16 年 11 月 19 日付で、平成 16 年９月 30 日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を 1 株につき 4 株の割合をもって分割しています。
本表中の株数は、株式分割前のものです。
なお、株式分割前の発行済株式総数は16,004株です。

⑨ システムプロとの関係

村田利文

2,023 株12.64%

ｼﾞｰｲｰ ｷｬﾋﾟﾀﾙ ｴｸｲﾃｨ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ ﾋﾞｰ ﾌﾞｲ930 株

5.81%

大阪証券金融株式会社

647 株

4.04%

株式会社ジャフコ

568 株

3.55%

京セラコミュニケーションシステム株式会社

200 株

1.25%

櫨原

164 株

1.02%

ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合

160 株

1.00%

植田

勤
昭司

120 株

0.75%

野村證券株式会社

119 株

0.74%

林

105 株

0.66%

清孝

人的関係等はございません。
株式会社システムプロの完全子会社である株式会社インフォテックサービスとの間で取引関係がございます。

４．業務提携及び資本提携の日程（予定）日時事項
平成 16 年 12 月 10 日
ソフトフロント取締役会（新株発行決議）
有価証券届出書の提出
ソフトフロント、システムプロ取締役会（業務・資本提携決議）
業務・資本提携に関する契約書締結
平成 16 年 12 月 11 日
新株発行に関する取締役会決議公告
平成 16 年 12 月 18 日
有価証券届出書効力発生
平成 16 年 12 月 27 日
新株式の申込期日
平成 16 年 12 月 28 日
新株式の払込期日
平成 17 年 ４月 １日
合弁会社設立５．今後の業績に与える見通し
本提携による、平成 17 年 10 月期の連結業績に与える影響、見通しにつきましては現在精査中であり、確定次第公表いたします。
以上