コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年２月 29 日
会 社 名

株式会社日本総険（コード番号 5840 TOKYO PRO Market）
代表者名

代表取締役社長 葛󠄀石 智

問合せ先常務取締役兼経営企画部長 山本 経三郎

TE

L087-823-2850

URL

https://www.iba-ns.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社、及び当社グループは、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。また、多くのステークホルダーからの信頼を得るには、タイムリーディスクロージャーも必要であると考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

葛󠄀石智

250,700

37.7

葛󠄀石真士

101,000

15.2

葛󠄀石

晋三

101,000

15.2

K＆P パートナーズ 1 号投資事業有限責任組合

60,0009.0

日本アジア投資株式会社

50,000

7.5

K＆P パートナーズ 2 号投資事業有限責任組合

23,000

3.5

支配株主名

葛󠄀石

親会社名

－

親会社の上場取引所

－

1

智、葛󠄀石

真士、葛󠄀石晋三

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

11 月

業種

保険業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

監査等委員でない取締役 10 名以内
監査等委員である取締役４名以内

定款上の取締役の任期

監査等委員でない取締役 1 年
監査等委員である取締役 2 年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

上杉 哲人

他の会社の出身者

中西 正則

公認会計士

岡林 正文

公認会計士bcdefghijk※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)
氏名

上杉 哲人

独立

適合項目に関する役員

補足説明

－

選任の理由

該当事項はありません。 長年、大手企業の役員で活躍され、企業活動に関する豊富な見識を有していることから、その深い知見に基づく助言をいただくために選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。

中西 正則

－

該当事項はありません。 公認会計士の資格を有し税理士法人の代表であり、財務及び会計・税務に関する高い見識及び豊富な経験から中立的な立場として提言・助言が頂けるものと判断し選任したものです。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。

岡林 正文

－

該当事項はありません。 公認会計士の資格を有し大手監査法人の主要メンバーであったことから、財務及び会計及び3

企業経営に関する高い見識及び豊富な経験から中立的な立場として提言・助言が頂けるものと判断し選任したものです。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

3

1

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使03

常勤委員なし用人の有無

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助する組織は内部監査部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。
当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員 3 名は社外取締役であり、うち 1 名は常勤監査等委員であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。
また、内部監査は、監査部（1 名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに監査等委員にも報告を行い、適宜業務の改善を行っております。
内部監査部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
具体的には監査等委員会は、半期ごとに会計監査人から半期レビュー報告を受けており、その際、会計監査人の監査体制の確認のほか、監査計画の確認、監査の進捗状況の相互確認を行っています。
監査等委員会は、四半期に 1 回内部監査人とのミーティングを実施し、内部監査計画、内部監査の進捗状況の報告を受けており、また、常勤監査等委員と内部監査部門は随時監査状況を相互にし、その結果を、常勤監査等委員を通じて監査等委員に対して報告しています。

4

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【独立役員関係】
独立役員の人数－

その他独立役員に関する事項
当社は独立性について、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して、建設的な意見を適宜述べることができる人物かを考慮しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入

実施状況
該当項目に関する補足説明
当社取締役に対する報酬等として 2019 年 2 月 25 日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬とは別枠で、2019 年 2 月 4 日開催の取締役会での承認に基づき、当社グループの取締役及び監査役、従業員を対象としてストックオプション制度を導入しております。これは取締役及び監査役、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会の審議を経て承認されたものです。

ストックオプションの付与対象者

取締役、監査役、従業員,子会社の取締役,子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社グループの取締役、監査役、従業員に対し、新株予約権を付与するものです。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は報酬等の総額が 1 億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

5

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、経営企画部が取締役会付議案件を面談あるいは書面にて説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行う等、社外取締役の監督機能が有効になるようにサポート体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新（１）取締役会
当社は取締役会設置会社であります。監査等委員でない取締役５名と監査等委員である社外取締役３名で構成し、原則として定時取締役会を月１回開催し、法令、定款に定める事項に加え、取締役会規程で取締役会に権限を留保した重要な業務執行に関して意思決定を行うほか、取締役の業務執行について監督しております。また、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しております。
（２）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤監査等委員が委員長となり、原則として月１回開催し、取締役会と協働して、監督機能の一翼を担うとともに株主の付託を受けて取締役の業務執行の監査を実施しております。会計監査人及び内部監査の担当部署と緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
（３）内部監査
当社は業務の改善を推進するため、監査部を設置し内部監査担当者１名を配置し、当社のみならずグループ会社全体の内部監査を実施していく体制としております。年間計画に基づく定期監査の結果は、改善報告とともに社長宛に報告されることとなっております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
（４）会計監査人
当社は、えひめ有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 116 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2023 年 11 月期において監査を執行した公認会計士は中越公平氏、渡辺修氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及び補助者との間には特別の利害関係はありません。
（５）役員連絡会
当社は、グループ会社の常勤役員８名で構成する定例のミーティングを原則として月１回開催し、グループの事業の進捗状況の確認及び課題事項に関する意見交換を行っております。このミーティングで出てきた課題のうち、取締役会に諮る必要のある事項に関してはグループ各社の取締役会に提議しております。
（６）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、グループの社員４名、グループ会社の社外取締役である弁護士１名で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定時年３回及び問題発生時に開催しております。グループのコンプライアンス体

6

制の構築、維持、管理を目的としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えています。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいりの早期発送ます。

集中日を回避した

当社の決算は 11 月であり、株主総会を翌年 2 月に開催しており、特に開催日が株主総会の設定集中していないと考えております。

電磁的方法による現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいり議決権の行使ます。

議決権電子行使プ

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいり

ラットフォームへます。の参加その他機関
投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
招 集 通 知( 要約)の現時点、海外居住の株主を想定していないため、株主招集通知の英文での提供は英文での提供考えておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ＩＲ資料をホーム

当社ＷＥＢサイト上にＩＲページを設け、TDnet において開示された情報や決算ページ掲載情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担経営企画部をＩＲに関する担当部署としております。取締役兼技術部長、取締役当者)の設置

兼営業部長及び連結子会社２社の取締役等と連携を取りながら、対応をしております。

7

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により現時点、ステークホルダーの立場の尊重について規定している社内規程はございステークホルダーませんが、今後、策定を検討してまいります。の立場の尊重について規定
ステークホルダー

現時点、ステークホルダーに対する情報提供に関わる方針等について策定しておに対する情報提供りませんが、今後、策定を検討してまいります。に係る方針等の策
定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制に関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、法令、定款、社内諸規程及び企業倫理に従った行動をとるための行動規範等を定める。
イ．コンプライアンスへの取り組みを横断的に統括する部門を設置し、遵守状況等の点検、指導、教育を行う。内部監査部門は、コンプライアンス統括部門と連携のうえ、コンプライアンス体制の整備
状況と有効性を監査する。
ウ．コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
エ．反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、組織全体としての対応体制を整備する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務執行に係る情報は、保存場所、保存期間等、その取扱いを定める社内規程に従い保存及び管理を行う。
イ．保存・保管された情報は、取締役の求めに応じて、常時閲覧可能とする。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．重要な経営課題については、取締役会に上程して、その合理性及びリスクの予測・対応策を審議する。
イ．リスク抑制のため、決裁者は職務権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
ウ．日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行に関連する規程の充実を図る。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告8

と審議を行う。
イ．常勤の取締役が出席する役員連絡会その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。

⑤

次の各項に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の取締役、使用人（以下、「子会社の取締役等」という。
）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。
）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。
イ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。
ウ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役等が協議し決定する。
・当社の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。
エ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役又は使用人が子会社の取締役等又は監査役を兼務して監督し、当社の取締役会にて毎月の業務状況を報告・審議する。
・当社の内部統制の体制はほぼ同様の体制で子会社にも適用する。
・法令違反等の通報ができるよう、当社及び子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。
・内部監査部門は、子会社の財務状況、法令・社内諸規程の遵守状況等、業務の適正な遂行を確認するため、適宜、監査を実施する。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、監査部が補助する。

⑦ 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人である監査部に属する人員の異動等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際は、監査等委員会の指揮命令に従う。

⑧ 当社の監査等委員会への報告に関する体制
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・経営課題、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会にて、取9締役（監査等委員である取締役を除く。
）から報告を行う。
・社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して、不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。
イ．子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役等及び監査役は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
・子会社の取締役等及び監査役は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。

⑨ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。

⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
イ．監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と情報・意見交換等の緊密な連携を図るほか、弁護士その他社外の専門家に随時相談できるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方としています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）社内規程
反社会的勢力との関係遮断に関する規程を定め、反社会的勢力との関係を遮断する旨を定めています。
（２）担当責任者
反社会的勢力との関係遮断に関する規程において経営企画部長を担当責任者として定めています。
（３）外部専門機関との連携状況
反社会的勢力との関係遮断に関する規程において経営企画部長を警察との連絡責任者とし、捜査機関と連携することとされているほか、暴力団追放センター、弁護士等との連携をとりながら対応を進めます。
（４）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

10取引先について、インターネット検索や日経テレコンの記事検索を利用した反社チェックを実施しています。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後の検討課題と認識しておりますが、TDnet や当社ホームページにて、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を適時に行っていく方針です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフロー図の模式図を参考資料として添付しております。

11

【模式図(参考資料)】

株主総会
選任・解任
選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役
(監査等委員である取締役を除く)

選定・解雇・監督

連携

監査等委員会

会計監査人(監査等委員である取締役)

監査等

報告

監査連携連携
指示

代表取締役

指示

監査部

報告

業務執行取締役

報告

内部監査

業務執行部門・グループ会社【適時開示体制の概要（模式図）
】

（決算情報
決定事項

締各役
経開代

示

表部

営

責

取長

企

任締者

役

画
部

発生事実

（取取締役
会

取締役
経開示

営

責

企

任

画部

長長）

）

者

情
報
開示

以上12