コーポレートガバナンス基本方針
当社は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより良いコーポレートガバナンスの実現に向けて、当社が取り組むべきことを明確化する観点から、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定する。

第１章

総則

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条

当社は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組む。
２．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりとする。
(１)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
(２)株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(３)会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
(４)当社グループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
(５)株主との建設的な対話に努めると共に、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の平等性確保）第２条

当社は、全ての株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行う。
（株主総会）第３条

当社は、株主がその権利行使を適切に行うことができるよう、開かれた株主総会を目指し、早期の株主総会招集通知の発送、分かり易い記載、議決権行使の利便性向上、対話型の総会運営等の環境整備に努める。
２．当社は、定時株主総会の招集通知を法定期日の３営業日前を目安に発送すると共に、株主総会議案については、取締役会決議後速やかに当社ホームページにおいて公表する。
３．当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境を整備する。
４．当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権を行使する旨の申出が事前にあった場合、信託銀行等と協議を行い、適切に対応する。

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５．当社は、株主総会をできる限り株主が出席し易い開催をするよう努める。
６．当社は、株主総会における各議案に対する議決権行使結果を分析し取締役会に報告する。
会社提案議案に３０％を超える反対票が投じられた場合には、株主との対話その他の対応について検討を行う。
（株式の政策保有に関する方針）
第４条

当社は、投資先との業務関係強化・取引円滑化・財務政策などの観点から必要かどうかを総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、当該投資先の信用力・安全性等を検証した上で、その株式を取得・保有する。（本項に基づき保有する上場会社株式を以下「政策保有株式」という）
２．取締役会は、個別の政策保有株式の保有意義、及び経済合理性等を検証の上、保有継続の可否及び保有株式数を見直す。また、政策保有株式として保有の意義が希薄と考えられる場合、当該株式を可能な限り縮減する。
（政策保有株式に係る議決権行使基準）
第５条

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件で賛成することはせず、当社グループ及び投資先双方の企業価値の向上に資する議案か否か等を基準に、その判断を行う。
（買収防衛策）第６条

当社は、買収防衛策を導入・運用する場合、取締役会においてその必要性・合理性を慎重に検討の上、買収防衛策の導入について株主総会において決議する。
２．当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示する。
（関連当事者との取引に関する基本方針）
第７条

当社は、会社及び株主共同の利益を保護するため、関連当事者間の取引を行う場合には利害関係の生じるおそれのある取締役を決議から除外し、社外取締役や監査等委員である取締役の意見を求め審議した上で承認を行う。
２．前項の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、法令の定めるところにより開示するものとする。

第３章

ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの関係）
第８条

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、お客様、地域社会、取引先、従業員等のステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協働に努める。
（行動指針）

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第９条

当社は、取締役及び従業員等が、当社グループの経営理念である「安心で快適な生活環境の創造」を具体化するために５つの行動指針（独創自立・高い品質と顧客満足・マーケット志向とグローバリゼーション・コンプライアンス・環境保全）を定め、その実践状況を取締役会において定期的にレビューする。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第10条

当社は、全てのステークホルダーと信頼関係を培いながら社会とともに発展し、より良い社会の創造に貢献することが使命であると考え、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組む。
（内部通報）第11条

当社は、コンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報窓口として社内の監査室に加え、外部の弁護士事務所に独立の内部通報窓口を設け、内部通報のための適切な体制を整備すると共に、通報者に対する不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。
（女性の活躍促進を含む社内の多様性確保）第12条

当社は、全ての従業員が生き生きと働き、安心して仕事に従事できる職場環境作りに努め、ワークライフバランス実現に向けた各種支援を行う。また、女性の活躍促進のための社内意識改革を図り、育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内周知を積極的に推進する。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示方針）
第13条

当社は、会社法その他関係法令に基づき、当社及び当社グループの内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。
２．当社は、会社法及び金融商品取引法その他関係法令並びに東京証券取引所規則に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行う、
３．当社は、海外投資家の株式保有比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供を進める。

第５章

取締役会等の責務（取締役会の役割・責務）
第14条

取締役会は、株主からの負託に応えるべく、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の基本方針その他会社の重要事項の決定を行うと共に、取締役の職務執行の監視・監督を行う。
２．取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役又は業務執行取締役に委任する。
３．取締役会は、監査等委員会が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指川田テクノロジーズ株式会社

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摘した場合の対応体制を確立する。
（社外取締役の役割）
第15条

当社の社外取締役は、次の役割を担うものとする。
(１)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと(２)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(３)当社と経営陣・支配株主・関連当事者との間の利益相反を監督すること(４)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映させること（取締役会の構成）
第16条

取締役会の人数は、定款で定める員数として監査等委員以外の取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とし、当社グループの業務執行監督機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制、及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮する。
２．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、２名以上の独立性のある社外取締役を選任することを基本方針とする。
３．当社は、取締役会の審議が適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると認識し、取締役会の構成は、性別、国籍、年齢等の区別なく、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及びジェンダー・国際性を含む多様性を考慮する。
（指名・報酬委員会の設置）
第17条

当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を置く。

２．指名・報酬委員会は、その透明性及び客観性を確保するため全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役社長、総務担当取締役で構成する。
３．指名・報酬委員会は、その職務を執行するために適切な基本方針、規則等を定める。
（取締役の選任及び解任の方針）
第18条

当社は、次の選任方針に基づき、広い見識、豊富な経験、使命感、責任感、及び改革を推進する能力等の資質があり株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で審議の上、取締役候補者として指名する。
(１)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者(２)公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監督し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者(３)独立社外取締役については、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たし、社外取締役としての役割を十分果たしうる者

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コーポレートガバナンス基本方針(４)監査等委員である取締役は、取締役の職務遂行の監査を適切に行うほか、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績、見識を有し、当社経営課題について、的確な提言・助言を行いうる者
２．取締役会は、取締役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会の招集及び同総会への当該取締役解任の議案提出について審議を行う。
（代表取締役の選定及び解職）
第19条

取締役会は、代表取締役を選定する場合には、人格識見に優れ、責任感を有する者を、指名・報酬委員会の答申を受け選定する。
２．取締役会は、代表取締役がその職責を十分に果たしていない、または代表取締役として不適任と認められるときは、指名・報酬委員会の答申を受け解職する。
（監査等委員会の構成）
第20条

監査等委員会の人数は５名以内とし、その過半数は、社外取締役で構成し、監査等委員の中から常勤監査等委員を置く。
２．監査等委員のうち、１名以上は財務・会計に十分な知見を有するものとする。
（監査等委員となる取締役及び監査等委員会の役割・責務）
第21条

監査等委員である取締役及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使にあたり、以下の役割・責務を果たす。
(１)監査等委員である社外取締役の独立性・専門性と常勤監査等委員の情報収集力を活かし、独立した客観的な立場において、適切な判断を行う。
(２)能動的・積極的に権限を行使し、取締役会おいて或いは経営陣に対して、適切な意見を述べる。
(３)社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、他の社外取締役との連携を確保する。
(４)会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
(５)内部監査部門との連携を確保すると共に、必要に応じて社外取締役への情報提供を行う等の連携を確保する。
（取締役報酬決定の方針）
第22条

当社は、次の方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
(１)取締役が短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

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コーポレートガバナンス基本方針(２)取締役が在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること(３)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること
２．取締役（非業務執行取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績に連動した変動報酬で構成する。
３．監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した月額報酬の範囲内で、監査等委員会で決定する。
（承継プラン）
第23条

代表取締役社長は、最高経営責任者として柔軟で清新かつ透徹した決断力を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる人物を、自らの後継者として育成する責任を負う。
２．取締役会は、代表取締役社長が行う後継者育成計画の策定・運用に主体的に関与すると共に、適切な監督を行う。
（取締役の責務）
第24条

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集すると共に、取締役会等において積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２．当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役に対するトレーニング方針）
第25条

当社は、新任の取締役の知識、経験等の実状に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜提供する。
２．新任の社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務、経営課題の説明や主要拠点の視察等も含め情報の提供を行う。
（取締役会の議題の設定等）
第26条

代表取締役社長は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
２．各回の取締役会に先立ち、代表取締役社長は、総務担当取締役と協議して、当該取締役会の議題を定める。
３．当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。但し、特に機密性の高い案件については、この限りではない。
（社外取締役及び監査等委員である取締役による社内情報へのアクセス）
第27条

当社の社外取締役及び監査等委員である取締役は、必要があるとき又は適切と考えるとき

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コーポレートガバナンス基本方針にはいつでも、各取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２．監査等委員である取締役及び監査等委員会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。
３．当社は、取締役会事務局担当部門を設け、取締役会上程議案について補足説明を行う等の社外取締役に対する必要なサポートを行う。
（社外取締役による意見交換会）
第28条

当社は、社外取締役が客観的な視点で情報交換や認識共有を図ることを目的とし、全ての社外取締役による意見交換会を定期的に開催する。

第６章

株主との対話（株主との対話）第29条

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主を含む投資家との建設的な対話を促進する。
２．当社における株主、投資家との対話の主管部門は広報室とし、ＩＲ担当取締役が統括し、経営管理部長がその補佐にあたる。
３．株主、投資家との対話を適切かつ有効に行うため、広報室、経営管理部、経理部、総務部、法務部により構成されるＩＲ委員会を定期的に開催し、情報共有を図ると共に、有機的な連携体制を構築する。
４．当社は、株主、投資家の当社の事業に関する理解を深めてもらうために個別面談等を行う
他、株主に対し、株主総会後の株主懇談会における事業報告や中長期的ビジョンの説明、株主通信等の送付を行うなど、ＩＲ活動の充実を図る。
５．対話を通じて株主、投資家から出された意見、要望については、ＩＲ委員会を通じて定期的に取締役会へフィードバックし、課題認識を共有する。
６．株主、投資家との対話を行う担当者は、未公表の重要事実（インサイダー情報）の取扱いに関する社内の関連規程を遵守の上、適切に株主、投資家との対話を行う。

第７章

その他

（基本方針の見直し）
第30条

当社は、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレートガバナンスの実現を図るため、毎年、本基本方針の見直しを行い、必要があると判断した場合には、取締役会決議により本基本方針を改定する。

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付則

１．この方針は、2015(平成27)年12月10日より制定実施する。
２．この方針は、2018(平成30)年12月11日より改正実施する。
３．この方針は、2020(令和２)年６月26日より改正実施する。

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