2022 年 2 月 17 日
明治機械 株主の皆様へ
日本コンベヤ株式会社
代表取締役 梶原浩規
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
株主の皆様におかれましては、今回の臨時株主総会において幅広いご理解・ご協力をいただいておりますことに厚く御礼を申し上げます。
当社が先日行った明治機械の株主様向けのアンケートには、今日時点で、約 2,500 名の株主様からご回答があり、多数の株主様から明治機械の経営方針改善へのご要望をいただ
いたことで、明治機械の業績悪化に対する強い危機感を多くの株主の皆様と共有できていることを確認することができました。当社としても大変心強く感じている次第です。皆様のご協力に深く感謝申し上げます。
さて、対する明治機械の経営陣が、やっと重い腰を上げ始めたように見えます。
しかし、その行動は企業価値向上のために自発的に行われたものではなく、すべてが当社からの株主提案を斥けるために泥縄式に対処している行動に過ぎません。
そもそも当社は、昨年６月の明治機械の定時株主総会で議決権反対行使を行い、その後も昨年 10 月には質問状を手交して経営計画や株主還元策、支配的株主である TCS とのシナジーの実態について尋ねるなど、明治機械の業績悪化・株価低迷に早急に手を打つよう、経営陣に対して何度も何度も警鐘を鳴らしてきましたが、真摯な対応・具体的な回答が得られたことはただの一度もございませんでした。その間も、明治機械は深刻な業績悪化が進行しています。
そのため、当社としてはやむを得ず臨時株主総会の招集請求を行い、当社を含む明治機械の株主の皆様が主導して実態調査・管理監督の強化を推し進めるよう求めることとしたものです。すなわち、本来この臨時株主総会は、自律的に行動できる経営陣であれば開催する必要性すらなかったものと言えます。
今般、明治機械の経営陣は、臨時株主総会の招集請求にまで追い込まれてやっと株主提案が可決してしまうことに危機感を感じ、株主提案へ反対を呼び掛ける方便として対抗策となる会社提案を急きょ準備したに過ぎません。
こうした問題意識を踏まえ、当社は今般、明治機械の経営陣に対して今回の臨時株主総会の議題に関連して別添の質問状を送付いたしました。株主の皆様から寄せられたお声を踏まえて策定しておりますが、まだまだ不十分なところもあろうかと存じます。
引き続き、少数株主の皆様のお声を結集して明治機械の経営立て直しを求めて参る所存ですので、是非ともご支持を賜りたく、心よりお願い申し上げます。
敬具＜明治機械に対する株主権行使のお知らせ（専用サイト）＞
https://www.nc-hd.jp/sp_topics/info.html
12022 年 2 月 17 日
明治機械株式会社代表取締役社長 日根年治 殿
NC ホールディングス株式会社
代表取締役社長 梶原浩規
前略
貴社経営陣が、遅きに失した感はあるものの、当社の完全子会社である日本コンベヤからの臨時株主総会の招集請求を受けてやっと行動し始めたことは喜ばしく感じております。
ただ、その手法や内容についてはいささか疑義があるところも多く、今後の経営立て直しにあたっては少数株主からの疑問点に真摯にお答えを頂くことが不可欠と考えております。
ついては、来る３月１日に予定されている臨時株主総会の議題に関連して、以下の「質問状」をご送付申し上げますので、2022 年 2 月 21 日月曜日の 17 時までに書面でご回答いただきたく存じます。これらの質問は、当社で実施した株主アンケート等の結果も踏まえて、現時点において株主の皆様のご関心が高い事項を中間的に取りまとめたものであり、今後さらに増える可能性もありますが、株主総会当日にご来場いただけない株主様も多くおられると想定されますので、ご回答は貴社ホームページでの開示を通じて行っていただくようお願い申し上げます。
草々

質問状
1. 貴社が株主に配布している「当社から株主の皆様にお伝えしたいこと」という書簡によれば、貴社は近日中に企業価値向上策を公表予定であると記載されています。そのような重要な施策を取締役会で全く審議せずに公表なさるご意向であるのかどうか、ご回答ください。
日本コンベヤから貴社取締役に就任している石田によれば、貴社取締役会において、中期経営計画の議論が具体的に為されたことはなく、それどころか貴社は 2022
年 3 月期の通期業績予想すらいまだに開示しておりません。



仮に、そのような審議の形跡が無いまま企業価値向上策を公表なさるのだとすれ
ば、コーポレートガバナンス・コードが経営戦略や中期経営計画の策定に関して定めている原則「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場
合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。」を大きく逸脱した決議を行うことを意味します。この点を踏まえてご回答ください。
22. なぜこのタイミングが企業価値向上策の公表に相応しいとお考えであるのかをご回答ください。


当社は昨年６月の貴社定時株主総会で一部の取締役選任議案に反対行使を行い、総会当日にも経営改革の必要性について質問を行いました。

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その後も日本コンベヤから派遣され監査等委員の社外取締役に就任している石田が、取締役会において再三経営立て直しの必要性について糺し、昨年 10 月には貴社と面談して質問状を手交し、「過去の業績の総括、今後３年間の経営計画、支配的株主である TCS グループとのシナジー効果、株主への利益還元方針」などについて尋ねましたが貴社から一切の返答を頂けませんでした。

今回、貴社は、臨時株主総会の招集請求を受けるところまで追い込まれてから初めて、重い腰を上げ、企業価値向上策の公表予定にようやく言及しているわけですが、一連の経緯から見れば、もはや当社からの株主提案を斥ける保身目的で、急きょ外部アドバイザーを招き入れてその場しのぎの経営計画らしきものを策定していると推認せざるを得ません。この点も踏まえて、なぜいまになって急きょ企業価値向上策などと言及し始めているのかご回答ください。

3. 貴社の支配的株主である TCS グループ各社の株主構造やグループ経営の実態について具体的にご回答のうえ、実質的支配者リスト（BO リスト）の写しを当社や主要な取引先にご提示ください。
TCS グループは、①貴社株式を 33％保有する支配的株主であり（議決権行使率を勘案した実質的な影響度は約 48％）、②取締役会８名中４名を TCS グループ関係者が占有しており、③明治機械の取締役会を外部の TCS 関係者が毎回傍聴しており、④2014 年から資本業務提携契約を締結して資本面のみならず業務面においても幅広い関係性を築いており、⑤関連当事者取引の相手方として TCS グループ各社との取引が記載されており、⑥明治機械から経営指導料に相当する一定の報酬を受領しているなど、明治機械の経営は形式的にも実質的にも TCS グループの支配下に置かれており、現在の明治機械の業績悪化の責任は、明治機械の経営陣とともに支配的株主である TCS グループにもあると考えられます。

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他方、TCS グループは、主に未上場企業から構成される企業集団であり、多数の企業による共同保有を通じて明治機械の経営支配権を掌握しておりますが、その実態は非公開会社であるが故に外部からは詳細が見えません。そもそも 33％もの支配的株主が、26 名義（法人 24 社、個人 2 名（詳細は「別紙」の一覧リストをご参照ください））もの非公開会社により分散保有されている事例を当社は寡聞にして存じません。

TCS グループ各社の支配権構造（各社の株主）を明らかにすることは、明治機械の経営の透明性確保や経営立て直し（今後の企業価値向上策の策定・推進は、適切なガバナンス体制のもとでなされることで初めて実効性のあるものとなる）の観点から重要と考えられるところ、2022 年１月 31 日に施行された「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」により、株式会社（特例有限会社を含む）からの申出により、商業登記所（法務局）の登記官が、その実質的支配3者に関する情報を記載した書面（実質的支配者情報一覧）（BO リスト：Beneficiaryowner リスト）を保管し、申出者にその写しを交付する制度が設けられました。


法務省によれば、同制度のもとで、BO リストを活用する企業は、「取引の相手方から，求めがあれば BO リストの写しを提出することのできる透明性の高い会社であると認識され，信頼性が向上」する効能が強調されております。

すなわち、明治機械の取引先である農業関連・製粉関連企業、取引金融機関、或いは株主である TCS グループ自身の取引先である電機セクター大手企業などにとっても、取引先法人・サプライチェーンの透明性確保の観点で、TCS グループの実態を把握することは重大な意義を有していると考えられます。

当社としても、明治機械の経営の透明性確保・ガバナンスの実効性担保の観点から、明治機械の取締役会に対して TCS グループの株主構造やグループ経営の実態の詳細な開示を求めます。
（当社は今後、明治機械ならびに TCS グループのステークホルダーに対しても当該問題意識を共有して参る所存ですのでご了承ください）

4. 臨時株主総会の費用をアドバイザー費用も含めて費目別にご回答ください（大枠の費目別で結構です）。また、2022 年 3 月期の業績予想開示ができるタイミングを株主の皆様にご説明ください

今回の臨時株主総会の招集請求は、本来、当社からの一連の質問や経営立て直しの要求に対して明治機械の経営陣が適切な対応を行っていれば「開催せずに済んだ株主総会」です。従い、明治機械が、臨時株主総会の費用の発生を理由として、いまだに 2022 年 3 月期の業績予想を非開示としていることは、少数株主から見て看過せざる問題であり、実際に多くの株主様から貴社経営の不作為に対しての憤りの声が寄せられております。

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また、当社に寄せられている情報によれば、貴社が大手法律事務所を含む複数の法律事務所、フィナンシャルアドバイザー、PR エージェントなどを起用（または起用を検討）していると聞き及んでおります。

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ついては、これらの費用の見通しについて大枠で結構ですので費目別にご回答いただくと共に、2022 年 3 月期の通期決算の予想をいつ開示なさるつもりであるのかをご回答ください。
（老婆心ながら念の為申し上げますが、残り僅か１ヶ月となった通期決算の予想も開示していない上場会社が、取締役会で十分に審議した形
跡のない中長期の企業価値向上策の公表を先に行うなど株主軽視も甚だしい行為です。事実上、株主の「票を釣る」ような根拠なき企業価値向上策を開示なさることは、貴社取締役の善管注意義務の観点からも重大な懸念のある行動であり、お控
え頂いた方が宜しいかと存じます）

5. 招集通知の実際の発送日（および投函の日にち及び時刻）についてご回答ください。


今回の臨時株主総会の招集通知には、発送日が２月 14 日（月曜日）と記されておりますが、２月 16 日（水曜日）夜の時点で、招集通知が未着である株主様が相当数にのぼっていることから、貴社が招集通知を発したタイミングについて、正確な確認をさせて頂きたく存じます。
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6. 招集通知の発送日と臨時株主総会の開催日の間隔を、法定期日ぎりぎりの２週間とした理由についてご回答ください。
（ガバナンス報告書の「早期発送」という記載が虚偽であるのか、それとも貴社がもともと少数株主を軽視している行動の表れであるのか、いずれが実態であるかをご回答ください）

貴社コーポレートガバナンス報告書では、株主総会の活性化施策として「招集通知の可能な限り早期発送を心掛けております」と記載があり、今回のような法定期日ぎりぎりとする取り扱いとは齟齬があります。そもそも臨時株主総会の開催にあたって貴社は「会社提案」として社外取締役の選任を行っているのであり、その開催日を貴社裁量でいかようにも設定可能であったはずです。その点を踏まえてご回答ください。

7. 貴社は 2022 年２月 15 日付の適時開示にて、議決権助言 ISS 社による会社提案議案への賛成推奨している旨を開示しておられますが、当社が確認した限りでは、ISS レポー
ト原文に、貴社リリースにある「会社提案第１号議案と株主提案第３号議案を比較すると、会社提案の小山貴子氏の方が適任」などという表現は記載されておりません。この点、貴社が自らの都合の良いように ISS レポート原文ニュアンスを改変したのか、それとも ISS 社の承諾を得てこのような改変を行ったのかご回答ください。
ISS は今回、社外取締役候補者２名の選任議案に関して、①会社提案の小山氏に特段の懸念が無いこと、②その選任によって ISS の社外取締役比率の形式基準が充足されること、③その結果、監査等委員の取締役の員数枠が無くなること（よって株主提案の候補者である川田氏には反対推奨）を述べているに過ぎず、小山氏と川田氏を比較して小山氏が適任であるなどという推奨は述べておりません。



しかも、本件の実態は、貴社が当社からの株主提案を受けて慌てて小山氏を会社提案候補者として選定し、監査等委員の定員空き枠を埋めることによって実質的に株主提案の可決を防ごうとしたに過ぎない泥縄式の取締役候補者選任であると考えられます。



この点、ISS は、2022 年版の日本企業向け議決権行使助言基準において、「取締役の実際の人数と定員数が同じであれば、株主が推薦する取締役候補を新たに選任させるには、現在の取締役をまず解任する必要が生じる。よって、株主提案による取締役選任が困難になるため、買収防衛目的と解される」と評しており、貴社の取られている行動（監査等委員の定員空き枠を埋める行動）は、典型的な買収防衛（保身行動）であることを申し添えます。



なお、仮に ISS レポートの原文ニュアンスを僅かでも改変したのであれば、そのような適時開示は投資家をミスリードするために不適切であるばかりでなく、ISS 社に無用なリスクを転化していることにもなりかねません。既に当局には当社から通達を行っておりますが、すみやかに修正を為さるべきかと存じます。

併せて、小山氏に対して当社から質問状（ご本人の人材コンサルや社労士としてのご経歴から察するに、監査等委員としての財務面のご知見があるか判断ができないため個別にお尋ねしております）をお送りしておりますが、大変残念なことにご5回答は得られておりません。これにつきましても小山氏に回答を促して頂きます
ようお願い申し上げます。
8. 貴社の支配的株主である TCS グループが、明治機械のベストオーナーと呼び得るかどうかについてご回答ください。
（ベストオーナーとは、当該事業の企業価値を中長期的に最大化することが期待される経営主体・支配的株主等を指します）。その際、明治機械が TCS グループとの資本業務提携について「株主の皆様に貢献することができる」「シナジー効果を追求する」と明言してきたにも関わらず、実際には業績悪化が深刻化している状況にあることを踏まえてご回答ください。


このご質問は、既に昨年 10 月にも当社から貴社に対して質問状を手交してお尋ねしている事項と実質的に近しい内容です。貴社が一切の回答をなさらないことには失望を禁じ得ませんが、改めてお尋ねしますのでご回答ください。



当社の認識では、2014 年に貴社が TCS グループと資本業務提携を締結した際に「TCS グループ各社との連携を図ることは、当社の一層の発展につながり、ひいては株主の皆様に貢献することができる」と述べていたにも関わらず、その後貴社の企業価値が向上していないどころか深刻に悪化の一途を辿っている実態から見て、TCS グループの支配下にいる限りは、エンジニアリング会社としての明治機械の企業価値は今後も向上しない可能性が高いと捉えております。

9. TCS グループ関係者が、明治機械の取締役会へ陪席し、内容を傍聴していることは、そもそもそのような慣例がインサイダー取引規制との関係で適切かどうか疑問を持たざるを得ません。そこで、①2014 年の資本業務提携以降に、明治機械の取締役会に取締役以外で陪席した TCS グループ関係者の氏名・役職を全てご回答ください。②また、
仮にその間において TCS グループ（法人および関係者）が明治機械の株式の売買を行った経緯を把握していればご回答ください。また、③平時から TCS 関係者についてどのようにインサイダー取引規制の抵触回避の手当てを行っているのか（たとえば JIRIS の登録者の範囲や内部者取引規定の運用など）具体的にご回答ください。


現在、当社において過去の TCS グループの株式売買の履歴について大量保有報告書や変更報告書をもとに確認を行っており、一定の有意な証跡が得られた場合には、証券当局に対しての情報提供を行う可能性がございます。



ただし、TCS グループの関係者が膨大な人数に及び、大量保有報告書等の情報のみでは実効的な精査が困難であることから、明治機械としてのご回答をお願い申し上げる次第です。
以上

6

別紙
TCS グループによる明治機械の株式保有状況（2021 年 11 月 1 日付で TCS ホールディングスから提出された変更報告書より）提出者及び共同保有者名

保有株券等の数

株券等保有割合（株）（％）

TCS ホールディングス（株）

133,100

1.17東京コンピュータサービス（株）

72,0000.63

ユニシステム（株）

66,8000.59

コムシス（株）68,3000.6

金融システムソリューションズ（株）

91,3000.8

北部通信工業（株）

46,2000.41（株）明成商会

54,7000.48（株）アイレックス

55,3000.48

アンドール（株）

100,900

0.88（株）テクノ・セブン

403,100

3.54

ニッポー（株）39,3000.34（株）サイプレス・ソリューションズ

38,9000.34

豊栄実業（株）45,5000.4

コンピュートロン（株）

195,400

1.71

シグマトロン（株）

226,400

1.99

ハイテクシステム（株）

37,6000.33

インターネットウェア（株）

494,200

4.33

TCS ビジネスアソシエ（株）

34,8000.31

エヌ・ティ・ティ・システム開発（株）

456,800

4.01

MUTOH ホールディングス（株）

223,100

1.96

武藤工業（株）98,1000.86（株）ムトーエンタープライズ

50,4000.44

ムトーアイテックス（株）

64,8000.57（株）セコニック

433,400

3.8

髙山芳之137,300

1.2

髙山正大137,400

1.2

合計

3,805,100

33.37

7