証券コード

4714

2021年５月12日

株 主 各 位
東京都豊島区目白三丁目１番40号

株 式 会 社 リ ソ ー 教 育代表取締役社長 平 野 滋 紀

第36回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第36回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示していただき、2021年５月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
2021年５月28日（金曜日）午前10時
東京都豊島区西池袋一丁目６番１号
ホテルメトロポリタン４階 桜

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第36期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第36期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 取締役に対するストック・オプション内容一部追加の件
以 上
新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
・新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、株主様におかれましては、可能な限り書面によって議決権をご行使いただき、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場はお控えいただきますよう、お願い申しあげます。
・今後の流行状況により、感染症の拡大防止のための新たな措置を講じる場
合は、当社ウェブサイト（https://www.tomas.co.jp/）に掲載いたします
ので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
※ご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
－ 1 －当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.tomas.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面に記載しておりません。なお、本招集
ご通知の提供書面は、監査役および会計監査人が監査報告を作成するに際して監査をした対象の一部であります。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表◎なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.tomas.co.jp/）に掲載させていただきます。

第36期 期末（第４四半期）配当金のお支払いについて
当社は2021年４月７日開催の取締役会で期末（第４四半期）配当金のお支払いを決議いたしました。
つきましては、2021年５月13日を支払開始日として、１株につき9.5円の期末（第４四半期）配当金をお支払いいたします。同封の配当金領収証により、お近
くのゆうちょ銀行または郵便局で、払渡期間内（2021年５月13日から2021年６月14日まで）にお受取り願います。
なお、銀行預金口座振込をご指定の方は、同封の「配当金計算書」ならびに「配当金振込先ご確認のご案内」のとおり、手続きをいたしますのでご確認ください。

－ 2 －（提供書面）事

業報

告(2020年３月１日から2021年２月28日まで)
１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果（全般の概況）当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、感染拡大防止と経済活動の両立を図るなかで、一部に回復の兆しは見られるものの、海外経済の減速や足元の感染者数の再拡大を受け自粛要請の強化などで経済活動が抑制されるリスクがあり、いまだ先行きが不透明な状態が続いております。
学習塾業界におきましても、こうした経済状況により、特に集団指導塾
においては一斉休校を余儀なくされるところが多く、依然として解消のための方策が見えてこない少子化問題や、加えて教育制度改革や大学入試改
革など複合的な要因も絡むなど、取り巻く環境が大きく変わろうとしております。
このような外部環境に対して、少子化を前提としたビジネスモデルである当社グループは、「すべては子どもたちの未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針としております。
当社グループの教室においても昨年４月の緊急事態宣言の発出の際は休校措置を取りましたが、子どもたちが安全に教育を受けられる場を守るために、同業他社には例のない徹底した感染防止策（高さ190cm超の壁に囲われたブースでの指導、生徒と講師の間を仕切るビニールカーテンの設置、生徒および講師のサージカルマスク着用、講師のフェイスシールド着用など）を講じることで、子どもたちが安心して通塾できる環境作りに注力してまいりました。また、感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発出後、医療現場での医療器具等の不足報道を受けて、教室用に事前に手配しておりま
した医療用フェイスシールドを、速やかに１都３県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）に寄付を行っております。
－ 3 －この当社独自の感染防止策が評価され、各種メディアに取り上げられたこともあり、新型コロナウイルスによる自粛の影響で減少した生徒数は、
2020年８月末時点には前年同期を上回る生徒数まで回復し、その後も順調に生徒数を伸ばすことができました。
一方で、当社子会社の株式会社スクールＴＯＭＡＳ（学校内個別指導事業）で実施してきたオンライン英会話事業の実施方法を、完全に外注化することにより、海外子会社の閉鎖費用を特別損失に計上しております。当該事業を外注化することにより、来期以降はこれまで固定費（人件費および地代家賃等）だったものが変動費化し、来期のスクールＴＯＭＡＳの収益性向上につながるものと考えております。
また、コロナ後の業績回復を見据え、来期（第37期）のスタートの３月より新校開校を再開するための人材の確保、育成や優良物件の事前確保などの先行投資による前倒し費用もこの当連結会計年度に計上しております。
今後も、新型コロナウイルス感染防止に努めてまいるとともに、引き続き当社独自の徹底した感染防止策を講じ、子どもたちが安心して勉強できる環境を守りながら、グループ全体の成長を目指していきたいと考えております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は25,201百万円（前期比5.6％減）、
営業利益は1,010百万円（前期比62.8％減）、経常利益は1,192百万円（前期比56.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は555百万円（前期比71.6％減）となりました。
（部門別概況）セグメント別の業績は次のとおりとなります。
(a)ＴＯＭＡＳ（トーマス） [学習塾事業部門]
完全１対１の進学個別指導による高品質な教育サービスを提供し、売上高は13,613百万円（前期比0.3％増）、内部売上を含むと13,613百万円(前期比1.5％減）となりました。
当連結会計年度におきましては、インターＴＯＭＡＳ桜新町校（東京都）を新規開校、ＴＯＭＡＳ藤沢校（神奈川県）、ＴＯＭＡＳ成増校（東京都）を移転リニューアルいたしました。
(b)名門会 [家庭教師派遣教育事業部門]
100％プロ社会人講師による教育指導サービスの提供に加え、全国区へ事業展開を図っておりますが、各校舎の休校等の影響により、売上高
は4,753百万円（前期比7.7％減）となりました。

－ 4 －当連結会計年度におきましては、ＴＯＭＥＩＫＡＩ名古屋御器所校（愛知県）、ＴＯＭＥＩＫＡＩ四条烏丸校（京都府）を新規開校、名門会藤沢駅前校（神奈川県）を移転リニューアル、既存の対面授業に加え、オンライン授業を開始いたしました。
(c)伸芽会 [幼児教育事業部門]
名門幼稚園・名門小学校受験業界でトップクラスの合格実績を誇る
既存事業「伸芽会」に加え、受験対応型の長時間英才託児事業「伸芽’Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」の２つのブランドの充実を図り、売上高は4,843百万円（前期比0.9％増）、内部売上を含むと4,844百万円（前期比0.3％増）となりました。
当連結会計年度におきましては、伸芽’Ｓクラブ学童藤沢校（神奈川県）を移転リニューアルいたしました。
(d)スクールＴＯＭＡＳ [学校内個別指導事業部門]
学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」の営業展開を推し進めておりますが、各学校の休校等の影響により、売上高は1,344百万円（前期比10.3％減）、内部売上を含むと1,579百万円（前期比9.2％減）となりました。
(e)プラスワン教育 [人格情操合宿教育事業部門]
情操分野を育む多彩な体験学習サービスの提供を行っておりますが、自粛等の影響により、売上高は635百万円（前期比61.9％減）、内部売上を含むと667百万円（前期比60.8％減）となりました。
当連結会計年度におきましては、ＴＯＭＡＳサッカースクール東陽町
校（東京都）、ＴＯＭＡＳサッカースクール立川校（東京都）、ＴＯＭ
ＡＳ体操スクール二子玉川校（東京都）を新規開校いたしました。
(f)その他の事業
売上高は11百万円（前期比7.3％減）、内部売上を含むと84百万円（前期比6.3％増）となりました。
当連結会計年度におきましては、講師採用業務の一括管理、採用した講師の育成、研修、紹介を一貫して行う、株式会社「ココカラＴチャーズ」を設立いたしました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度においては、ＴＯＭＡＳ、名門会および伸芽会等における新規開校や既存校のリニューアルに伴う器具備品等およびソフトウェアに係る設備投資を行い、設備投資総額は582百万円（うち差入敷金174百万－ 5 －円)となりました。
設備投資の内訳は、学習塾事業395百万円(うち差入敷金保証金127百万円)、家庭教師派遣教育事業93百万円(うち差入敷金保証金11百万円)、幼児教育事業68百万円(うち差入敷金保証金31百万円)、学校内個別指導事業３
百万円、人格情操合宿教育事業19百万円(うち差入敷金保証金３百万円)となりました。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、2020年７月21日に当社取締役会の決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い、2020年８月６日に1,000百万円の資金調達を行いました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
当社は、2020年９月30日付で、ヒューリック株式会社との間の資本・業
務提携契約に基づき、同社が発行する普通株式104,400株を取得いたしま
した。

－ 6 －

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売

(

分

)(

第34期
2018年３月１日から
2019年２月28日まで

)(

第35期
2019年３月１日から
2020年２月29日まで

)(

第36期
2020年３月１日から2021年２月28日まで)

高

22,584百万円

24,496百万円

26,704百万円

25,201百万円

益

2,139百万円

2,540百万円

2,749百万円

1,192百万円

親会社株主に帰属する当期純利
益

1,381百万円

1,576百万円

1,953百万円

555百万円経上第33期
2017年３月１日から
2018年２月28日まで

常利

１株当たり当期純利益

9.36円

10.68円13.24円

3.79円

総

資

産

11,724百万円

12,510百万円

13,214百万円

13,940百万円

純資産

6,273百万円

6,263百万円

6,157百万円

6,575百万円

１株当たり純資産額

42.49円

42.28円41.35円

44.02円（注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり純資産額」を算定しております。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号 2018年2月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期については、遡及適用後の数値を記載しております。

－ 7 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
当社に該当する親会社はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

株

式

会

社

名

門

会

株

式

会

社

伸

芽

会

株式会社プラスワン教育

株式会社スクールＴＯＭＡＳ
株式会社駿台ＴＯＭＡＳ
株式会社ココカラＴチャーズ

資 本 金

出資比率

百万円
10

100.0

百万円
10
百万円
10

％
100.0
％
100.0

百万円
397
百万円
50
百万円
10

％

％
100.0
％
51.0
％
100.0

事

業

内

容

家庭教師派遣教育事業
幼児教育事業人格情操合宿教育事業
学校内個別指導事業
難関校受験対策特化
個別指導事業
講師採用・研修・紹介事業（注）当社は2020年８月３日付で、株式会社ココカラＴチャーズを設立しました。
(4) 対処すべき課題
今後の見通しといたしましては、少子化の流れが継続する中で、学習塾業
界を取り巻く経営環境は、引き続き厳しい状況で推移するものと考えられます。これに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響も終息の気配を見せない中では、業績面での二極化による企業再編・淘汰がさらに加速度的に進むと推測されます。
そうした中にあっても、当社グループにおきましては、既存の各事業部門（ＴＯＭＡＳ・名門会・伸芽会）は従来通りの差別化戦略を徹底するとともに、受験対応型長時間英才託児事業「伸芽'Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」、
マンツーマン英会話スクール「インターＴＯＭＡＳ」、学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」、人格情操合宿教育事業「プラスワン教育」のさらなる収益力強化を図ってまいります。
特に「伸芽'Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」および「インターＴＯＭＡ
Ｓ」は、伸芽'Ｓクラブにより１歳児から顧客を囲い込み、インターＴＯＭＡ
Ｓで大学生、社会人へとつなげていく「年齢軸からみた囲い込み戦略」のカギとなる事業領域と認識しております。さらに、異業種との資本業務提携等－ 8 －も始めておりますので、この取り組みをさらに深化・成長・発展させていきたいと考えております。
当社グループ全体では「勉強＋１（プラスワン）」の教育理念のもと、個別指導だからできる「個性化教育」、当社グループだからできる「本物」の教育サービス提供により、顧客満足度の向上に努めてまいります。
第36期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、徹底した感染対策などの費用が発生したために一時的に利益が減少いたしましたが、第37期は各グループ会社で新規開校も再開しており、Ｖ字回復達成に向けて足元の数
字も順調に推移しております。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

－ 9 －(5) 主要な事業内容（2021年２月28日現在）
事

学

習

業

区

塾

分

事

事

業

家庭教師派遣教育事業

幼 児 教 育 事 業

学校内個別指導事業
英会話スクール事業

人格情操合宿教育事業

業

内

容

「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室黒板（ホワイトボード）付の完全個別指導を中心とした進学学習指導を主な事業としており、直営方式で首都圏（１都３県）を中心に「ＴＯＭＡＳ」、医学部受験専門個別指導「メディックＴＯＭＡＳ」、難関校受験対策特化個別指導「Ｓｐｅｃ．ＴＯＭＡＳ」を運営しております。
100％プロ社会人講師が個別指導する進学学習指導を主な事業としており、直営方式で「名門会家庭教師センター」、ＴＯＭ
ＡＳが展開していない地域に全国進学個別指導塾「ＴＯＭＥＩＫＡＩ」を運営しております。
名門幼稚園・名門小学校への受験指導を行う「伸芽会」、受験対応型の長時間英才託児事業および進学指導付き学童事業を行う「伸芽'Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」を運営しております。
学校内に個別指導ブースを設置して「ＴＯＭＡＳ」のノウハウを活かした学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」を運営しております。
マンツーマン英会話スクール「インターＴＯＭＡＳ」を運営しております。
知識教育では埋めきれない人格情操教育指導を教育カリキュラ
ムに組み込んだ事業を「スクールツアーシップ」「ＴＯＭＡＳ
サッカースクール」「ＴＯＭＡＳ体操スクール」として運営しております。

－ 10 －

(6) 主要な営業所等（2021年２月28日現在）① 当社
本社 東京都豊島区目白三丁目１番40号
会社名
株 式 会 社 リ ソ ー 教 育

②

事業所数
101

都道府県別内訳
東京都6事業所
埼玉県7校 東京都61校
千葉県8校 神奈川県19校

子会社
会社名

事業所数

都道府県別内訳

44

東京都1事業所
北海道1校 宮城県1校
茨城県2校 埼玉県1校
東京都4校 千葉県2校
栃木県1校 群馬県1校
神奈川県3校 長野県1校
静岡県1校 石川県1校
愛知県3校 三重県1校
奈良県1校 岐阜県1校
京都府2校 大阪府4校
兵庫県2校 岡山県2校
広島県2校 福岡県2校
佐賀県1校 熊本県1校
長崎県1校 鹿児島県1校

株 式 会 社 伸 芽 会（本社：東京都豊島区）

46

東京都2事業所
埼玉県1校 東京都34校
千葉県3校 神奈川県3校
京都府1校 大阪府1校
兵庫県1校

株式会社プラスワン教育（本社：東京都豊島区）

14

東京都1事業所
埼玉県1校 東京都10校
千葉県1校 神奈川県1校

株式会社スクールＴＯＭＡＳ（本社：東京都豊島区）

3

東京都1事業所
大阪府1事業所
茨城県1校

株式会社駿台ＴＯＭＡＳ（本社：東京都豊島区）

2

東京都1事業所

株式会社ココカラＴチャーズ（本社：東京都豊島区）

1

東京都1事業所

株 式 会 社 名 門 会（本社：東京都豊島区）－ 11 －

東京都1校

(7) 使用人の状況（2021年２月28日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

前連結会計
年度末比増減

使用人数

学習塾事業

326名

42名増

家庭教師派遣教育事業

141名

6名増

幼児教育事業

210名

7名増

学校内個別指導事業

205名

25名増

英会話スクール事業

14名

3名増

人格情操合宿教育事業

40名

3名増

その他

68名

6名減

1,004名80名増合計（注）使用人数には、契約社員182名、アルバイト講師6,394名、パートタイマー300名、合計6,876名は含んでおりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人

数

404名

前事業年度末比増減

平

120名増

均

年

齢

平均勤続年数

40.7歳

8.3年

（注）１．使用人数が前事業年度末に比べ、120名増加した主な理由は、株式会社インタ
ーＴＯＭＡＳおよび株式会社ＴＯＭＡＳ企画を吸収合併したことによる増員であります。
２．使用人数には、契約社員53名、アルバイト講師5,079名、パートタイマー133名、合計5,265名は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（2021年２月28日現在）
該当事項はありません。

－ 12 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（2021年２月28日現在）① 発行可能株式総数
426,600,000株② 発行済株式の総数
156,209,829株③ 株主数
19,868名④ 大株主（上位10名）
株

主

岩

佐

名
実

持
次

株

数

持

株

比

率

23,980,250株

16.22％

15,239,300

10.30

10,983,800

7.43

園

10,333,700

6.99

日 本 道 路 興 運 株 式 会 社

9,322,039

6.30

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ
銀
行
（
信
託
口
）
学

校

法

人

駿

河

台

学

ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社

7,820,000

5.29

Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 日 興 証 券 株 式 会 社

2,265,200

1.53

1,573,200

1.06

1,539,200

1.04

1,339,100

0.90

JPMC GOLDMAN SACHS TRUSTJASDEC LENDING ACCOUNT
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ
銀 行 （ 信 託 口 ５ ）株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ
銀 行 （ 信 託 口 ６ ）（注）１．当社は自己株式（8,396,070株）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．持株比率は自己株式（8,396,070株）を控除して計算しております。

－ 13 －

(2) 新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している新株予約権の状況
株式会社リソー教育

株式会社リソー教育

株式会社リソー教育

第１回株式報酬型

第２回株式報酬型

第３回株式報酬型

新株予約権

新株予約権

新株予約権

発行決議日

2018年10月９日

2019年８月23日

2020年9月18日

新株予約権の数

2,277個

6,348個

11,545個

名称

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式

68,310株

普通株式(新株予約権１個につき30株)

63,480株(新株予約権１個につき10株)

普通株式

115,450株(新株予約権１個につき10株)

新株予約権の払込金額

１株当たり327円

１株当たり410円

１株当たり279円

新株予約権の行使に際して新株予約権１個当たり30円

新株予約権１個当たり10円

新株予約権１個当たり10円出資される財産の価額（１株当たり １円）（１株当たり １円）（１株当たり １円）

2018年11月20日から

2019年９月25日から

2020年10月20日から2058年11月19日まで

2059年９月24日まで

2060年10月19日まで

権利行使期間行使の条件

取締役の保有状況(社外取締役を除く)

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の数 1,716個

新株予約権の数 4,787個

新株予約権の数 11,545個目的となる株式数 51,480株

目的となる株式数 47,870株

目的となる株式数 115,450株

保有者数

5名

保有者数

5名

保有者数

5名

（注）当社は、2018年12月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の払込金額」および「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

－ 14 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2021年２月28日現在）
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取 締 役 会 長

岩 佐 実 次代表取締役副会長

天 坊 真 彦代表取締役社長

平 野 滋 紀取締役副社長久 米 正 明ＣＦО最高財務責任者 管理部門管掌
株式会社リソーウェルフェア 代表取締役社長

代表取締役専務

上 田 真 也株式会社スクールＴＯＭＡＳ

取

締

役

佐 藤 敏 郎公認会計士／税理士 当社社外取締役
税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔwo 代表社員
日本公認会計士協会常務理事
日本公認会計士協会神奈川県会副会長

取

締

役

小 西

弁護士

当社社外取締役

当社社外監査役徹

株式会社プラスワン教育 代表取締役社長
株式会社駿台ＴＯＭＡＳ 代表取締役社長
株式会社ココカラＴチャーズ 代表取締役社長

常 勤 監 査 役

冨 田 利 秀常 勤 監 査 役

表

監

査

役

阿 部 一 博

弁護士

監

査

役

中 里 拓 哉

公認会計士／税理士

代表取締役社長

美 行

当社社外監査役（注）１．取締役佐藤敏郎氏、小西徹氏は社外取締役であります。社外取締役佐藤敏郎氏
は、公認会計士および税理士の資格を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外取締役小西徹氏は弁護士の資格を有しており、豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。

２．監査役阿部一博氏、中里拓哉氏は社外監査役であります。社外監査役阿部一博
氏は、弁護士の資格を有していることから、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役中里拓哉氏は、公認会計士および税理士の資格を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．佐藤敏郎氏、小西徹氏、阿部一博氏、中里拓哉氏の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 15 －

②
区
取
（う
監
（う
合

取締役および監査役の報酬等の総額
分
ち

社

ち

社

締
外
査
外

取

締

監

査

員

役
役）
役
役）
計

数
10名
（2名）
4名
（2名）
14名

報酬等の総額
213百万円（11百万円）
30百万円（11百万円）
244百万円（注）１．上表には、2020年５月28日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2009年５月26日開催の第24回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2018年５月25日開催の第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2020年５月28日開催の第35回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
５．当事業年度末日現在の取締役は７名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。
６．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
ストック・オプションによる報酬額32百万円（取締役５名に対し32百万円)③ 社外役員に関する事項
１．取締役 佐藤敏郎
ア．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役佐藤敏郎氏は税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔwoの代表社員、日本公認会計士協会常務理事および神奈川県会副会長であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
イ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した12回の取締役会全てに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地からの発言を行っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

－ 16 －

２．取締役 小西徹
ア．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
イ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した12回の取締役会全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
３．監査役 阿部一博
ア．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
イ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した12回の取締役会全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。また、当事業年度に開催した17回の監査役会全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
４．監査役 中里拓哉
ア．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
イ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係－ 17 －

該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した12回の取締役会全てに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地からの発言を行っております。また、
当事業年度に開催した17回の監査役会全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
(4) 会計監査人の状況① 名称②

誠栄監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

38百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

38百万円

（注）

１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 18 －

④

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額であります。

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコ
ンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という）の役職員が遵守し、当社グループの役職
員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
２．当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当役職員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコン
プライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。
３．各部署を横断的に統括するコンプライアンス部において、グループ会社全社の法令違反を事前に洗い出し、未然にコンプライアンス違
反を防ぐ体制を整える。定期的に法令改正等の有無を管理企画局
内の各部署と確認し、必要に応じてグループ会社全社と共有する。
４．社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵
守体制の向上に努める。
５．財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報
告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。
６．社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。

－ 19 －

取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示す
るものとする。
④

当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。

⑤

当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する
ためにグループ倫理憲章を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。

⑥

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務
付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。

⑦

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事
項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。
また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。

⑧

当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用
人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役－ 20 －

に報告するための体制
１．当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
２．当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。
３．内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
４．内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。
⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監
査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。

⑩

監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

⑪

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
１．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監
査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当
該費用または債務を処理する。
２．監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
３．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。

－ 21 －

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 内部統制システム全般
当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。
②

コンプライアンス
法令遵守体制の点検・強化を当社のリスク・コンプライアンス委員会（当事業年度においては10回開催）が中心となって行っており、「すべては子どもたちの未来のために」という企業理念のもと社会的責任を果たすために、リスク・コンプライアンス委員会で当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策の立案・実施をしており、また、グループの役職員の行動指針として「リソー教育グループ倫理憲章」を定め、役職員に対して定期的なコンプライアンス研修を実施しております。
法令違反・不正行為等の早期発見およびそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的として、当社内部監査室
および第三者機関を窓口とした内部通報制度を当社に設置しており、相談内容が直ちに当社の常勤監査役に報告される体制を整備しております。また、内部通報制度運用規程に通報者が不利益を受けない旨を規定しております。

③

リスク管理
当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、および万一発生した場合の被害損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定し、当社のリスクに関する総括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。

④

子会社経営管理
子会社の経営管理につきましては、当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理に関する方針および諸手続について定めるとともに関係会社としての対外信用の保持、関係会社各社の自主責任経営への指導、助言等を通じて、企業グループとしての経営効率の向上を図ることを実施しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

－ 22 －

⑤

取締役の職務執行「リソー教育グループ倫理憲章」や役員規程等の社内規程を制定
し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は12回開催されております。
また、組織規程に業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務遂行を図っております。

⑥

監査役
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席および常勤監査役による経営政策会議およびその他の重要会議への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室および内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで、当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。

(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、
連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。
今後の配当政策につきましては、経営状況およびリスク管理の状況等を踏まえながら、配当方針を決定してまいります。期末（第４四半期）配当金については、１株当たり9.5円とさせていただきました。

－ 23 －

連 結 貸 借 対 照 表（2021年２月28日現在）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）

現 金 及 び 預 金

3,963,694

営 業 未 収 入 金

2,454,135

な

卸

資

産

37,672

そ他

438,892

金△11,588

貸

倒

引

当

流 動 負 債未

4,600,399
払金

未 払 法 人 税 等
前

受金

返品調整引当金

135,497

未収還付法人税等の（単位：千円）
金額（負 債 の 部）
7,018,304

流 動 資 産

た

目

賞

与

引

422,847
1,701,720
2,370

金265,202

関係会社整理損失引当金

40,529

資 産 除 去 債 務

12,565そ当

1,149,166の他

固 定 負 債

1,005,995
2,764,692

固 定 資 産6,922,027

務

3,895

有形固定資産3,115,682

退職給付に係る負債

1,681,000

1,540,339

資 産 除 去 債 務

1,073,012

繰 延 税 金 負 債

6,783

建物及び構築物
工具、器具及び備品
土その1,157,379

負地

417,963他

0
177,485

無形固定資産3,628,859

投資その他の資産

リ

ー

ス

債

債

合

計

7,365,091（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資6,588,450

本

金2,890,415
1,105,307

資

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

4,323,111

投 資 有 価 証 券

124,027

自式△1,730,384

繰 延 税 金 資 産

678,891

その他の包括利益累計額△81,881

その他有価証券評価差額金

13,300

敷金及び保証金
そ
貸

の
倒

引

当

2,558,477

己株

為 替 換 算 調 整 勘 定△401△94,780

他

273,534

退職給付に係る調整累計額

金△6,072

新 株 予 約 権

68,671

非 支 配 株 主 持 分
純
資

産

合

計

13,940,332

資

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計－ 24 －－
6,575,240
13,940,332

連 結 損 益 計 算 書(2020年３月１日から2021年２月28日まで)
科

目

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
未
払
配
当
金
除
斥
益
助
成
金
収
入
償
却
債
権
取
立
益
還
付
加
算
金
雑
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
創
立
費
償
却
開
業
費
償
却
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
受
取
補
償
金
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
移
転
費
用
等
関 係 会 社 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益－ 25 －

金（単位：千円）
額
25,201,586
19,096,483
6,105,102
5,094,502
1,010,599
236,896
21
0
2,051
2,891
214,674
2,239
1,128
643
13,24555,091
2,116
30,100131
20,541
1,470
730
1,192,404
29,437
25,6683,769
65,252
11,935
12,059727
40,5291,156,589
665,332△24,678
515,935△39,298555,234

連結株主資本等変動計算書(2020年３月１日から2021年２月28日まで)（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

余

金

の

配

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計2,890,415

822,859

4,208,207△1,724,062

6,197,419

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
剰

資

当

555,234

555,234△440,329△440,329

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△735,838△735,838

729,516

1,011,964

282,448

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)－

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

282,448

114,904△6,321

391,030

2,890,415

1,105,307

4,323,111△1,730,384

6,588,450

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

－

為替換算
調整勘定
201

退職給付に係る その他の包括利益
調整累計額
累計額合計
△127,884△127,682

新株
予約権

非支配株主
持分

純資産合計

48,36439,2986,157,400

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

555,234

剰 余 金 の 配 当△440,329

自 己 株 式 の 取 得△735,838

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)1,011,964
13,300△602

33,10345,801

20,307△39,298

26,809当 期 変 動 額 合 計

13,300△602

33,10345,801

20,307△39,298

417,840

当13,300△401△94,780△81,881

68,671－

6,575,240

期

末

残

高

－ 26 －

貸

借

対

照

表

(2021年２月28日現在)
科

目

金（資 産 の 部）流 動 資 産額3,675,080

現 金 及 び 預 金

2,086,991

営 業 未 収 入 金

1,110,881

教

材

28,511

品

19,678用

271,217

未収還付法人税等

37,181

関係会社未収入金

123,887

貯
前

蔵
払

そ
貸

費

の
倒

引

当

他

747

金

△4,017
6,381,062

固 定 資 産2,578,589

有形固定資産物

1,122,175

工具、器具及び備品

1,037,586

建
土
そ

の

地

417,963他

864
99,184

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

86,493

そ12,691の他

3,703,287

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

124,027

関 係 会 社 株 式

1,508,010

関係会社長期貸付金

100,000

繰 延 税 金 資 産

270,348

敷金及び保証金
そ
資

の
産

合

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛金
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
負債合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等

1,444,859

その他有価証券評価差額金

他

256,041

計

10,056,142

新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 27 －（単位：千円）
金額
3,077,220
39,580644,682
89,014
206,963
1,161,771
600,742
130,804
9,121
194,540
1,472,427
3,895
797,521671,0104,549,648
5,424,522
2,890,415
1,105,307
822,859
282,448
3,159,184
53,923
3,105,261
3,105,261△1,730,384
13,30013,30068,671
5,506,494
10,056,142

損

益

計

算

書

(2020年３月１日から2021年２月28日まで)（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

売

原

上

利

額

高

13,595,730

価

9,878,427

益3,717,302

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,448,424

営

総

金

業

営

利

業

外

受

取

関

係

助

利

息

会

社

成

268,878

益

及

び

業

務

金

そ
営

益
収

977,762

配

当

支

援

収

の
業

外

支

金

700,057

料

178,177

入91,450

他

費

用

払

8,076
34,173

利

息

2,123

株

式

交

付

費

30,100

支

払

手

数

料

1,470

他

478

そ

の

経

常

利

益

1,212,467

特

別

利

益

3,769

別

損

そ

の

特
固

定

移
税

引

資

産

期

純

転
前

除

費

当

他

3,769

損

1,413

失

1,862
却

用
利

等

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人
期

税

等

純

利

調

449
1,214,374

整額

益

204,265△25,115
1,035,224－ 28 －

株主資本等変動計算書(2020年３月１日から2021年２月28日まで)（単位：千円）株
剰 余

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
当 期 純 利 益
剰余金の配当
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
当 期 純 利 益
剰余金の配当
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

主

資
本
資 本
金
利 益 剰 余 金
株主資本
資本金
その他利益剰余金
自己株式
合計
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
2,890,415
822,859－
822,859
53,923 2,510,366 2,564,289 △1,724,062 4,553,502
1,035,224△440,329

282,448

282,448

282,448
282,448

282,448
1,105,307

1,035,224△440,329

1,035,224△440,329△735,838△735,838

729,516

1,011,964

594,894△6,321
3,159,184 △1,730,384

871,020
5,424,522－－
2,890,415－
822,859

評価・換算差額等
その他有 評価・換算 新株予約権 純資産合計
価証券評 差額等合
価差額金
計
－
－
48,364 4,601,866
1,035,224△440,329△735,838
1,011,964
13,30013,30020,30733,607

13,30013,30013,30013,30020,307
68,671

904,628
5,506,494－ 29 －－
53,923594,894
3,105,261

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年４月９日
株式会社リソー教育
取締役会

御中

誠栄監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

田 村 和 己 

公認会計士

古 川 利 成 

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社リソー教育の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リソー教育及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生す－ 30 －

る可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成
及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以－ 31 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年４月９日
株式会社リソー教育
取締役会 御中誠栄監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

田 村 和 己 

公認会計士

古 川 利 成 

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リソー教育の2020年３月
１日から2021年２月28日までの第36期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 32 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年３月１日から2021年２月28日までの第36期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 34 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく表示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事実は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人誠栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人誠栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年４月13日
株式会社リソー教育 監査役会
常勤監査役

冨 田 利 秀 

常勤監査役

表

社外監査役

阿 部 一 博 社外監査役

中 里 拓 哉 

美 行 

以 上

－ 35 －

株主総会参考書類
第１号議案 取締役７名選任の件
現任の取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期が満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再任
いわ

さ

み

つぐ

岩 佐 実 次(1949年５月14日生)

１

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1985年７月
2001年10月
2008年４月
2012年６月
2013年９月
2014年２月
2015年10月
2019年５月

当社設立代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社取締役相談役
当社取締役会長（現任）

所有する当社の 株 式 数

23,980,250株【取締役候補者とした理由】
岩佐実次氏は、当社創業者として今日のリソー教育グループを築き上げるとともに、当社のブランドを確立するなど、当社グループを成長させてきました。
同氏の経営実績、事業における幅広い知識、持続的な企業価値向上のための熱意は、今後の当社のさらなる成長および後進の育成のために必要であることから、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 36 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）ぼうまさひこ

天 坊 真 彦(1964年11月２日生)

２

当社入社
当社教務企画局 課長
当社経営企画本部秘書室 課長
当社経営企画本部秘書室副部長
2014年３月 当社経営企画本部秘書室
兼管理企画局 副部長
2014年５月 当社取締役管理企画局 局長
2015年５月 当社専務取締役
2015年10月 当社代表取締役社長
2019年７月 当社代表取締役副会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社プラスワン教育 代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数1995年３月
2004年11月
2005年９月
2012年９月

再任

てん

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

株式会社駿台ＴＯＭＡＳ

38,950株

代表取締役社長

株式会社ココカラＴチャーズ 代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
天坊真彦氏は、2015年から2019年にかけて当社代表取締役社長として、その後は当社代表取締役副会長として、強力なリーダーシップを発揮してまいりました。また、株式会社プラスワン教育、株式会社駿台ＴＯＭＡＳ、昨年新設された株式会社ココカラＴチャーズの代表取締役社長としても同社の成長を牽引しております。これまでの豊富な経験と実績をもとに、当社の事業発展や中長期的な企業価値向上に今後も貢献すると考えられることから、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 37 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再任

ひら

の

しげ

のり

平 野 滋 紀(1971年８月９日生)

３

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2001年３月
2006年５月
2009年３月
2012年３月
2014年５月
2015年５月
2016年５月
2019年７月

当社入社
当社教務企画局 課長
当社教務企画局 部長
当社教務企画局 副局長
当社取締役教務企画局 局長
当社常務取締役兼教務部門管掌
当社代表取締役専務
兼教務部門管掌
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の 株 式 数

11,630株【取締役候補者とした理由】
平野滋紀氏は、2001年に当社に入社以降、完全１対１の進学個別指導塾である
ＴＯＭＡＳの教室運営に従事し、2016年に当社代表取締役専務に就任後、2019
年に当社代表取締役社長に就任、当社グループの経営を牽引してまいりました。これまでの豊富な経験と実績をもとに、当社の事業発展や中長期的な企業
価値向上に今後も貢献すると考えられることから、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 38 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1975年４月

再任

く

め

まさ

あき

久 米 正 明(1953年２月28日生)

４

株式会社協和銀行（現株式会社
りそな銀行） 入行
1986年６月 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 入社
2003年６月 同社 執行役員法人資金部長
2006年４月 同社 専務執行役員
2009年５月 みずほ証券株式会社
常務取締役兼常務執行役員
2011年１月 当社顧問
2011年６月 当社顧問辞任
2011年６月 ドイツ証券株式会社
営業本部副会長
2017年３月 当社執行役員（ＣＦＯ 最高財務責任者）
2017年５月 当社取締役副社長（ＣＦＯ
最高財務責任者）（現任）
2019年５月 管理部門管掌取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社リソーウェルフェア代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数

1,000株【取締役候補者とした理由】
久米正明氏は、当社顧問を経て2017年に当社執行役員（ＣＦＯ 最高財務責任者）に就任後、同年当社取締役副社長に就任し、当社グループの経営を牽引してまいりました。金融機関における豊富な経験と実績から、当社の事業発展や中長期的な企業価値向上に今後も貢献すると考えられることから、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 39 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）だまさや

上 田 真 也(1956年12月17日生)

５

当社入社
株式会社リソー教育企画（現株式会社リソー教育)部長
2009年９月 同社 副局長
2011年３月 同社 局長
2013年５月 同社 取締役局長
2013年10月 同社 代表取締役社長
2015年５月 当社取締役
2016年５月 当社代表取締役常務
2020年１月 当社代表取締役専務（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社スクールＴＯＭＡＳ 代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数

1996年１月
2009年１月

再任

うえ

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

18,880株【取締役候補者とした理由】
上田真也氏は、1996年に当社に入社以降、ＴＯＭＡＳの教室運営に従事し、当社の成長の原動力となる生徒募集勧誘事業に携わってまいりました。また、株式会社スクールＴＯＭＡＳの代表取締役社長として学校内個別指導事業を指揮し、同社の成長を牽引しております。これまでの豊富な経験と実績をもとに、当社の事業発展や中長期的な企業価値向上に今後も貢献すると考えられることから、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 40 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再任

社外

独立
さ

とう

とし

お

佐 藤 敏 郎(1967年10月10日生)

６

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
公認会計士登録
株式会社オーナー企業総合研究所（現山田コンサルティン
ググループ株式会社）代表取締役研究所長
2005年３月 税理士登録
2007年６月 ＴＦＰコンサルティンググルー
プ株式会社（現山田コンサルティンググループ株式会社）取締役
2014年５月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔwo代表社員
日本公認会計士協会常務理事
日本公認会計士協会神奈川県会副会長

所有する当社の 株 式 数1998年４月
2005年１月

0株【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
佐藤敏郎氏は、公認会計士および税理士としての専門的知識を有しており、主に経営に対する高い見識からのアドバイスを期待するため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

再任

社外

独立
こ

７

にし

2008年９月
2008年９月
2015年２月
2016年５月

弁護士登録（東京弁護士会）
霞総合法律事務所 入所
目黒・白金法律事務所 開設
当社社外取締役（現任）

0株

とおる

小 西
徹
(1978年12月２日生)【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
小西徹氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプ
ライアンスの観点からのアドバイスを期待するため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．佐藤敏郎氏および小西徹氏は、社外取締役候補者であります。佐藤敏郎氏が当社社外取締役に就任してからの年数は７年であります。また、小西徹氏が当社
社外取締役に就任してからの年数は５年であります。
３．当社は、社外取締役候補者である佐藤敏郎氏および小西徹氏との間で責任限定契約を締結しております。なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏と－ 41 －

の間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中にその他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合
において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
５．佐藤敏郎氏および小西徹氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。

第２号議案 取締役に対するストック・オプション内容一部追加の件
取締役の報酬等の額は、2018年５月25日開催の第33回定時株主総会において、
ストック・オプションのための報酬等として、従来の取締役報酬等の額とは別枠にて、年額１億円以内とご決議いただき今日に至っております。
今日においても、取締役の報酬等の内容に関して変更はございませんが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号、第71号）が2021年３月１日に施行されたのに伴い、ストック・オプションとしての新株予約権に関し、株式会社
が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとする
ときは、その旨及び当該事由の内容の概要に関し、株主総会決議をいただくことが必要になったため、改めてご承認をお願いするものであります。当該追加箇所
は「２．新株予約権の内容（７）新株予約権の取得に関する事項」であります。
１．報酬として新株予約権を割り当てる理由
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるためであります。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数
新株予約権の総数

26,000個を１年間の上限といたします。

目的となる株式の種類

当社普通株式260,000株を１年間の上限といたします。

－ 42 －

新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」といいます。）
は、10株とします。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものであります。
（２）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算出した価格を払込金額といたします。なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものであります。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
（４）新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から40年以内といたします。
（５）新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、上記（４）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものといたします。
（６）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
（７）新株予約権の取得に関する事項＜新規追加事項＞①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（５）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（８）その他の新株予約権の内容
上記（１）から（７）までの細目および新株予約権に関するその他の内容等につきましては、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めることといたします。

以－ 43 －

上株主総会会場ご案内図
会場 東京都豊島区西池袋一丁目６番１号
ホテルメトロポリタン ４階 桜
電話 (03) 3980-1111（代表）交通

ＪＲ池袋駅西口から徒歩３分
ＪＲ池袋駅メトロポリタン口から徒歩２分
東京メトロ池袋駅２ａ出口から徒歩５分
護国寺・北池袋・東池袋ＩＣより７分（車）池袋警察署

東京芸術劇場

副都心線池
袋駅

２a 出口

マルイ
シティ

ビックカメラ
西口公園

東武
スパイス２

みずほ銀行

ホテル
ルミネ池袋
メトロポリタン （メトロポリタンプラザ）

Esola
池袋

西口

メトロポリタン口
びっくりガードＪＲ
西武池袋線

びゅうプラザ

東武
百貨店

池

袋

駅

東口

西武百貨店

新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
・新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、株主様におかれましては、
可能な限り書面によって議決権をご行使いただき、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場はお控えいただきますよう、お願い申しあげます。
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