2023 年 10 月 30 日
各位
会 社 名

株式会社寺岡製作所

代表者名

代表取締役社長 辻 賢一
（コード：4987 東証スタンダード）

問合せ先

取締役企画管理本部長 石﨑 修久（TEL. 03-3491-1141）

会 社 名

株式会社ＫＭＭ

代表者名

代表取締役 寺岡 敬之郎

株式会社ＫＭＭによる株式会社寺岡製作所（証券コード：4987）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ＫＭＭは、2023 年 10 月 30 日、株式会社寺岡製作所の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は、株式会社ＫＭＭ（公開買付者）が、株式会社寺岡製作所（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2023 年 10 月 30 日付け「株式会社ＫＭＭによる株式会社寺岡製作所（証券コード 4987）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2023 年 10 月 30 日
各位
会 社 名

株式会社ＫＭＭ

代表者名

代表取締役 寺岡 敬之郎

株式会社ＫＭＭによる株式会社寺岡製作所（証券コード 4987）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ＫＭＭ（以下｢公開買付者｣といいます。
）は、2023 年 10 月 30 日、株式会社寺岡製作所（株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。
）スタンダード市場、証券コード 4987、以下｢対象者｣といいます。
）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。
）を金融商品取引法（昭和23年法律第25 号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役会長かつ第５位株主である寺岡敬之郎氏（所有株式数：773,532株、所有割合（注１）：3.05％）により2023年９月29日付けで設立された株式会社です。本日現在、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代表取締役を務める寺岡敬之郎氏が全て所有しております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2023年10月30日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,356,201株）を控除した株式数（25,331,754株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2023年10月31日から開始することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、寺岡敬之郎氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しております。また、本日現在、公開買付者は、対象者のその他の取締役及び監査役との間で、本取引後の役員就任について何らの合意も行っておりません。
（注２）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年10月30日付けで、対象者の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社（所有株式数：6,672,000株、所有割合：26.34％）との間で、その直接所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。また、公開買付者は、2023年10月30日付けで、寺岡敬之郎氏（所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％）との間で、また、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の第７位株主である寺岡くに子氏（所有株式数：526,089株、所有割合：2.08％）、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である寺岡智子氏（所有株式数：23,000株、所有割合：0.09％）、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である北川久美子氏（所有株式数：16,000株、所有割合：0.06％）、寺岡敬之郎氏の親族であり対象者の株主である豊田万里子氏（所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％）及び寺岡敬之郎氏の-1-

親族であり対象者の株主である富田美保氏（所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％）との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：1,368,621株、所有割合の合計：5.40％、以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借（注３）を行う旨並びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者に開催を要請する予定の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨の契約を、それぞれ締結（寺岡敬之郎氏との間の不応募契約を、以下「本不応募契約（寺岡敬之郎氏）」といいます。）しております。寺岡敬之郎氏が今後も継続して公開買付者の株主となることを予定しており、また、現金による再出資手続を不要とするため、本不応募契約（寺岡敬之郎氏）において、公開買付者は寺岡敬之郎氏との間で、本スクイーズアウト手続（注４）の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについても合意しています。
（注３）「本株式貸借」とは、寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び寺岡敬之郎氏以外に、寺岡敬之郎氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続後において対象者株式の直接又は間接的な保有を想定している寺岡敬之郎氏が本スクイーズアウト手続後も対象者株式を継続して保有するために、対象者株式の上場廃止後、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺岡くに子氏、寺岡智子氏、北川久美子氏、豊田万里子氏及び富田美保氏（全員、寺岡敬之郎氏の配偶者又は一親等以内の血族であり、同氏とは１年間以上継続して形式的特別関係者（法第27条の２第１号、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条第１項第１号）の関係にある者です。）との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、これらの株主の所有する対象者株式の全てを借り受ける（貸株料等の条件は未定ですが、独立当事者間の取引として経済的合理性が認められる条件を設定する予定です。）ことをいいます。
（注４）「本スクイーズアウト手続」とは、本公開買付けにおいて、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び寺岡敬之郎氏のみとするための一連の手続をいいます。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社寺岡製作所（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2023 年 10 月 31 日（火曜日）から 2023 年 12 月 13 日（水曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 564 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
23,963,133（株）

買付予定数の下限
15,519,300（株）-2-

買付予定数の上限―（株）

（６）決済の開始日2023 年 12 月 20 日（水曜日）（７）公開買付代理人三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
au カブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2023 年 10 月 31 日に提出する
公開買付届出書をご参照ください。
以上-3-