明治機械 株主の皆様へ

明治機械の業績回復のため株主提案への賛成のお願い

2022年2月

日本コンベヤ株式会社（ＮＣホールディングス子会社）※当社は明治機械株式を約17％保有する株主です1. 今回の臨時株主総会は「深刻な業績悪化に陥っている明治機械に対して、少数株主による実態調査・監督強化を押し進めるのか、それを拒む現経営陣の保身を認めるのか」いずれが適切かを問うものです2. 明治機械の業績悪化の責任は、現執行陣と、明治機械を事実上支配するＴＣＳグループにあると考えます
日本コンベヤ（ＮＣホールディングスの子会社）は、少数株主の
3. 当社
皆様の利害を代表して、明治機械の現経営陣およびＴＣＳグループの責任を問うべく、立ち上がりました（臨時株主総会の招集請求を行いました）

4. 明治機械の「業績回復や復配」へ向けた道筋を付けるためには、①ＴＣＳグループから独立した社外取締役を擁立することによりガバナンスを立て直し、②株主総会で選ばれた調査者により経営の問題について徹底調査を行うことが不可欠です

その実現のために、株主提案（２号議案・３号議案・４号議案）に是非ともご賛成をいただきたくお願い申し上げます1明治機械の業績悪化は深刻なレベルにあります
明治機械の当期利益
未だに未開⽰

4.1億円

無配へ転落

1.1億円

2018/3期

2019/3期※翌22年3⽉期も無配を公表

2020/3期

2021/3期※2⽉6⽇時点で22/3期業績予想は未開⽰

2022/3期▲2.7億円▲9.6億円2これまで当社から、明治機械に何度も改善を求めましたが真摯な対応が得られず、株主提案に踏み切りました
当社からの働きかけ
明治機械の定時株主総会（2021年6月）
その後の明治機械の取締役会

 明治機械の業績が深刻に悪化し続けていることを受けて、経営陣の続投議案に反対行使
 株主総会当日に、現経営陣の管理体制に重大な懸念（有報虚偽記載の可能性）があることを指摘
 明治機械の取締役会で複数回にわたり、日本コンベヤから派遣している監査等委員の石田が、業績悪化や内部管理体制について経営陣を問い糺した 面談時に質問状を手交：

日本コンベヤと明治機械経営陣との面談（2021年10月）

株主提案（2021年12月）① 業績の総括と今後の経営計画について② ＴＣＳとのシナジー効果について③ 産業機械関連の収益改善のための人材活用方針④ 株主還元方針と、財務指標の悪化に伴う許認可更新（特に特定建設業許可）の見込みについて⑤ 21年3月期の損失経緯（工事進行基準）について明治機械の反応（及び当社の評価）
1. 明治機械経営陣に対して当社から何度説明を求めても具体的な回答が得られたことは一切無い
2. 2期連続の無配を公表する中で更に業績は急速に悪化。昨年11月に開示された第2四半期決算では売上高が対前年48％減少し、営業赤字に転落
3. 明治機械は決算短信において、業績悪化の理由について「新型コロナウイルスの影響」と述べているが、明治機械の競合他社の業績は前年比でむしろ増益基調にあり、全く説得的でない➡ 現経営陣と支配的株主ＴＣＳの責任は明らか

これ以上事態を放置をすれば、明治機械の企業価値が著しく毀損することは勿論、同社株主である日本コンベヤやその親会社であるＮＣホールディングスの企業価値にも甚大な悪影響が及ぶ恐れがあると判断し、臨時株主総会の招集請求を決断
3

会社提案の「１号議案」には反対してください
株主提案の「２号議案／３号議案／４号議案」には賛成してください

議案名

種別

日本コンベヤ（ＮＣﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）から株主の皆様へのお願い

第1号
議案

監査等委員である取締役１名選任の件（小山貴子）

会社提案

反対して下さい

第2号
議案

資本金の額の減少の件
（減資）

会社提案
株主提案

賛成して下さい

第3号
議案

監査等委員である取締役１名選任の件（川田耕治）

株主提案

賛成して下さい

第4号
議案

会社法316条2項に定める調査者の選任の件

株主提案

賛成して下さい第2号議案（減資）は、①明治機械の「特定建設業」更新の財務的基礎要件として必要であることに加え、②同社の将来の資本政策・株主還元策を検討する上でも不可欠な施策となります。明治機械は、当社からの株主提案を受けてからやっと「明治機械としても継続的に検討してきた内容であったが『図らずも提案株主の側から本減資の提案がなされた次第であり』会社として付議することにした」という趣旨の白々しい説明を行っておりますが、当社の株主提案が無ければいまだにこの問題が放置されていた可能性があります。

4株主様のご判断ポイント①
明治機械では会計処理の適切性や決算の透明性に重大な疑義が生じている状況

監査等委員（上限４名）の「空き枠１名」に誰を選ぶか

第１号議案

会社提案

第３号議案

株主提案

小山貴子氏

川田耕治氏

人事コンサル・社会保険労務士

金融財務の知見・経営経験も豊富

人事コンサル・社員教育等の専門にすぎず財務や金融の知見を持つ候補者ではない➡小山氏は監査等委員として不適任金融機関で法人・融資・人事などに従事し経営者としても豊富な知識と経験を有する➡川田氏が監査等委員に適任！

（※）明治機械は、日本コンベヤの株主提案に反対する方便として、空き枠１名の候補者を急場しのぎで選任した→第１号議案は株主提案に反対する方便

5株主様のご判断ポイント②
会計不正の疑いにつき徹底調査が必要

いずれの調査主体が適切か（少数株主の利益を守ってくれるか？）
明治機械の取締役会が独自に設置した「任意の独立調査委員会」➡設置根拠の無い単なる任意の調査機関

第４号議案

株主提案

会社法316条2項に定める「調査者」の選任

問題点１：
不正調査の対象である明治機械の取締役自身が設置した株主提案（調査者選任）へ反対するための単なる方便にすぎない
わずか２週間で調査終了の「かくれみの調査」！

少数株主のメリット１：
会社法で認められた制度であり、明治機械の株主総会によって選ばれた調査者である

問題点２：
ＴＣＳの強い影響下にある明治機械の取締役会により設置された委員会
ＴＣＳ関係者の責任追及につながる調査をしていない可能性がある！

少数株主のメリット２：
調査者の判断によって、必要に応じて調査スコープを拡大、変更を行うことも可能とされている
6

独立委員会の調査報告書の問題点① 調査体制が日弁連ガイドライン・不祥事対応プリンシプルを無視！
 独立委員会の各委員に対し、「不正調査の経験」を質問したところ、回答なし
 同様に、「報酬の算定方法・金額」を質問したところ、回答なし→ 経験不足の委員会に、安い報酬で作成させた報告書であると疑われる！！
② 調査範囲・調査手法が「手抜き」「忖度」！
 調査期間：わずか２週間
 調査対象：告発者（中尾前社長）抜きでヒアリング→ 株主総会に間に合わせるためだけ、かつ、自分たちに都合の良い調査だけ！
③ 調査報告書の内容がずさん！
 ヒアリング内容の真実性を検証した形跡なし
 中尾前社長に責任をなすりつけるような表現→ 取締役会の責任逃れ・株主提案への反対が目的の結論ありきの調査！
7明治機械の「現経営陣」および支配的株主である「ＴＣＳグループ」の責任は重大です
ＴＣＳは明治機械の「支配的」株主①明治機械と資本業務提携（2014年～）②取締役会の半数をＴＣＳ関係者が占有（外部のＴＣＳ関係者も取締役会を傍聴）③実質的な議決権影響度は約４８％＜株主提案＞
第２号議案：減資（建設業認可・将来の復配）
第３号議案：社外取締役選任（財務知見ある候補者）

TCSは明治機械株式を約33％保有しており、直近の明治機械の株主総会の議決権行使率69％を100とした場合、その影響度は48％に相当する

一般株主 支配的株主（日本コンベヤを含む）(ＴＣＳグループ)

５２％

４８％

実質的な影響力

第４号議案：調査者選任（法的な調査権限）

明治機械 取締役会（ＴＣＳ関係者が半数を占有）
8明治機械の取締役会はＴＣＳグループの利益ばかりを考えています＜明治機械 取締役会の構成（８名中４名がＴＣＳ関係者）＞
1

日根 年治

2

小林 敏敬

3

木原 攻

4

川辺 孝治

ＴＣＳと関係性あり

5

髙山 正大

ＴＣＳと関係性あり

6

加藤 晃章

ＴＣＳと関係性あり

社外取締役・監査等委員

7

北脇 俊之

ＴＣＳと関係性あり

社外取締役・監査等委員

8

石田 稔夫



明治機械の取締役会は、支配的株主であるＴＣＳから独立した社外取締役が僅か１名に留まり、少数株主保護の手当ては皆無



日本コンベヤが、少数株主の利害をまもるために提出した株主提案（第３号・第４号議案）に対して取締役８名中の７名が反対を決議（代表取締役社長）（日本コンベヤ取締役） 社外取締役・監査等委員＜本来、支配的株主を有する上場会社の取締役会に求められる行動規範＞

金融庁
ガバナンスコード改訂に関する公表資料

東証
改訂ガバナンスコード

支配株主を有する上場会社においては、独立社外取締役の比率及びその指名の仕組みについて、取締役会として支配株主からの独立性と株主共同の利益の保護を確保するための手立てを講ずることが肝要である。なお、支配株主のみならず、 それに準ずる支配力を持つ主要株主（支配的株主）を有する上場会社においても、本改訂案（※）を基にした対応が取られることが望まれる。
※）本改訂案･･･コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂【ガバナンスコード：原則４－８③】支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
9当社は、明治機械に対して「ＴＣＳグループ以外の株主による賛成率」を開示するよう要請しています 仮に、ＴＣＳによる反対行使によって株主提案が否決されたと明治機械におけるしても、明治機械がＴＣＳ以外の少数株主からの過半数の支持ＴＣＳの実質的な議決権影響度（マジョリティ･オブ･マイノリティ）を得られなければ、当該決議に合理性はありません 経済産業省ＣＧＳ研究会における審議（抜粋）：

一般株主 支配的株主（日本コンベヤを含む）
ＴＣＳ

５２％

親会社を除いて何％の人が支持したのかとい うことを単に開示してはどうかと思う。そうすると、・・・（略）・・・当該社外取締役が関与した決定等を裁判所が何らかの形で評価するときにも参考になるのではないか

４８％
 当社から明治機械に対して「マジョリティ･オブ･マイノリティの議決権行使状況」を開示するよう要請中

TCSは明治機械株式を約33％保有しており、直近の明治機械の株主総会の議決権行使率69％を100とした場合、その影響度は48％に相当する

10一般株主（少数株主）の皆様の力を結集して明治機械の業績回復を実現させるべく株主提案にご賛成ください① 明治機械から届いた「議決権行使書」 と「委任状」を切り離してください② 「委任状」はご破棄ください③ 「議決権行使書」には、下記のとおり○を付けてください
１号議案：否２号議案：賛３号議案：賛４号議案：賛④ 「議決権行使書」 をご返送ください ご質問・ご不明な点がございましたら、お気軽に下記までお電話ください
⽇本コンベヤ株式会社 事務局 （明治機械 株主総会担当）

0120-782-532（通話料無料）受付時間︓午前９時〜午後６時（⼟⽇祝⽇を含む）
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