AVIの株主提案に対する当社の反対意見（補足説明資料）

2023年6月7日

株主提案に対する反対意見の概要

株主提案の特徴

株主提案者 AVI Japan Opportunity Trust は、海外のアクティビスト・ファンドです
全部で８議案もあり、極めて複雑でわかりにくい
ひも解くと実はAVIの株主提案• アクティビスト・ファンドによる、アクティビスト・ファンドのための提案• ファンドの論理に基づく、短期的な利益を追求するための提案• 企業のサステナビリティを害し、株主共同の利益を害する提案

NCホールディングス 取締役会は 株主提案に反対です
IR Japan, Inc.
2

株主提案に対する当社取締役会の意見の概要

AVIの株主提案
1

当社の企業価値を毀損

本株主提案は、当社の持続的な事業経営を妨げ、企業価値を重大に毀損するおそれがあります2

当社のガバナンスをゆがめる

本株主提案は、当社のガバナンスをゆがめるものです3

AVIの利益追求と自己保身が目的

本株主提案は、株主共同の利益を謳っていますが、その実は、AVIの利益を追求するための提案です

株主共同の利益を害する提案
IR Japan, Inc.
3

AVIの株主提案＝❶当社の企業価値を毀損

当社の事業構造
成長見込高

ESGを背景とした新規利用分野拡大• トラック代替輸送• エネルギー関連分野

コンベヤ事業と立体駐車場事業は、技術面でも財務面でも相互に補完し合ってシナジーを生んでいます

コンベヤ事業

技術応用

再エネ事業

立体駐車場事業

安定収益

このような事業間のシナジーが功を奏し、昨今の物価高等の厳しい事業環境のもとにおいても、当社の2023年3月期の決算は堅調な成績です。
特に、コンベヤ事業は前年同期比32.7％増益です。
＝同期はコンベヤ事業が他事業をカバー（相互補完）

当社は、AVIとのエンゲージメント（対話）を通じて、当社の事業構造を丁寧に説明してきました
IR Japan, Inc.
4

AVIの株主提案＝❶当社の企業価値を毀損

しかし、AVIは、当社の事業構造に対して無理解・無関心

コンベヤ事業は縮小事業にすぎない•••

Quarterly NewsletterにおけるAVIのコメント

シナジー効果が限定的であるため、このような異種の事業集合体を保有する合理性はない•••

株主提案におけるAVIのコメント

石炭火力発電領域への依存度が高い脱炭素に向けた動きに反する市場の縮小が見込まれている

株主提案の取締役候補者（安氏）のコメント

非効率的なバランスシート
不十分な株主コミュニケーション
コングロマリット構造

コンベヤ事業の切り離し••

コンベア事業の収束／切り離しに言及
戦略検討委員会の委員長へ打診され、内諾していることを説明

AVIは当社の事業構造を正しく理解していません
又は当社事業構造を理解しつつも、関心がありません
IR Japan, Inc.
5

AVIの株主提案＝❶当社の企業価値を毀損

AVIは、コンベヤ事業の切り売りをしようとしています
当社の経営基盤を崩壊させます
戦略検討委員会 (第４号議案)

剰余金の配当等 (第７号・第８号議案)

戦略検討委員会の職務には、「事業ポートフォリオの見直しや資本関係の見直し」が含まれます。

急激に異常な規模のキャッシュアウトを実現させようとするものです。

戦略検討委員長に就任予定の安氏は、コンベヤ事業の収束／切り離しに言及しています。

今後も異常な増配をAVIのイニシアティブで容易に実行できる構造に変えようとするものです。

AVIは、資本効率の向上の名のもとに、当社の祖業であり、コア事業であり、成長事業である、コンベヤ事業を切り売りする危険性があります。

AVIは、当社の持続的な事業運営を妨げることをいとわず、短期的な利益しか考えていません。

AVIは、当社の持続的な企業価値向上を無視して短期的な利益を追求しようとしています
これは、当社の経営基盤を崩壊させるものです
IR Japan, Inc.
6

AVIの株主提案＝❷当社のガバナンスをゆがめる支配的株主であるAVIは、当社取締役会の経営戦略に関する意思決定を自己の意に沿うように事実上支配できる仕組みを構築しようとしています
支配的株主

AVI

約20％保有株主

MIRI

約25％保有株主

その他株主
約55％保有株主提案（抜粋）①社外取締役２名の擁立②戦略検討委員会の設置（委員長に株主提案の候補者擁立を企図）③取締役会に戦略検討委員会の意見尊重義務

NCホールディングス（近年の低位の議決権行使率＝57％）
IR Japan, Inc.
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AVIの株主提案＝❷当社のガバナンスをゆがめる

AVIの株主提案は、当社のガバナンスをゆがめます• AVIは、当社の重要事項に関する意思決定を事実上支配しようとしています！
• それを実現するための手段が、第４号議案の戦略検討委員会！！
• 複雑で、一般株主の皆様には極めて分かりにくい議案であり、AVIの真の目的が見えにくく設計されています！
• しかし、これを許せば、AVIの意のままに、コンベヤ事業の切り離しが実行される危険性があります！

当社の重要事項に関する意思決定を事実上支配しAVIの真の目的＝コンベヤ事業を切り売りすることと評価される
IR Japan, Inc.
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AVIの株主提案＝❷当社のガバナンスをゆがめる

AVIが設置しようとしている「戦略検討委員会」の特徴••••

戦略検討委員会の勧告及び意見を「最大限尊重」する義務を取締役会に課している。
戦略検討委員会の決議が可否同数のときは委員長が決する。
社外取締役候補者の安氏のみが委員長の就任資格を有するように設計されている。
安氏も「AVIから戦略検討委員会の委員長になるよう依頼された」と明言している。

① 戦略検討委員会は、ファンド出身者によってコントロールされ、事実上AVIの意に沿う活動をする② 戦略検討委員会に所属する社外取締役に、業務執行そのものを行わせる③ 戦略検討委員会の意思決定が当社取締役会を事実上拘束する

AVIが推薦する取締役に当社の重要な経営戦略の決定権限を事実上付与しようとしています

AVIは、当社取締役会の経営戦略に関する意思決定を自己の意に沿うように事実上支配できる仕組みを構築しようとしています

AVIは当社のガバナンス構造に異常なゆがみを与えようとしています

IR Japan, Inc.
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AVIの株主提案＝❸AVIの利益追求のために自己保身を目的とする提案

AVIは、自己の利益を追求できる立場を確保できる仕組みを構築しようとしています
AVIは、その立場を守るための仕組みも構築し、自己保身を図ろうとしています買収防衛策 (第５号議案)

株式の発行 (第６号議案)

当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、買収防衛策を導入する具体的な計画もありません。

議決権比率が20％を超える株主が事前に第三者割当増資等に反対する通知をした場合には、株主総会決議による承認を要するとされています。

しかし、AVIは、何の脈絡もなく突如として、当社が買収防衛策を今後導入した場合にわざわざ備えて、AVIが買収防衛策の発動の可否を事実上自由に決めることができる議案を提案しています。

これは、AVIが議決権ベースで21％超に相当する当社株式を実質保有していることから、自らに第三者割当増資等への拒否権を与えるものです。

AVIは、当社を事実上支配し続けられるよう、周到に設計しています
当社の支配的株主の地位を守りたいがための、AVIの自己保身のための提案です！

IR Japan, Inc.
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議案ごとの反対意見

議案ごとの反対意見

第４号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会）• 当社のガバナンス構造を異常にゆがめるもの• 短期的な資本効率のみを追求され、コア事業・成長事業であるコンベヤ事業を切り売りされる危険性あり！
• AVIは、ファンドとして、ビジネスモデル上、当社株式を短期的に保有しているにすぎず、早晩に株式を売却するはず• それにもかかわらず、業務執行領域に関わる定款変更を強行し、恒久的な定款において当社経営の重大な制約事項を残そうとする行為は、無責任！

反対！
IR Japan, Inc.
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議案ごとの反対意見

第２号議案 定款一部変更の件（取締役の員数）
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件• パートノー氏は、当社の監査等委員である社外取締役との面談において、当社社外取締役からの質問に対して突如感情を露わにするなど、社外取締役を困惑させるもの• 安氏の考え方は、資本効率の向上のみを唱える偏ったもの➢ 安氏は、資本効率向上の方法として、コンベヤ事業の収束／切り離しに言及• 監査等委員会は、本議案に係るすべての取締役候補者について不適任と判断

反対！
IR Japan, Inc.
13

議案ごとの反対意見

第５号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針）• 当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、その計画もない• それにもかかわらず、わざわざAVIが買収防衛策の在り方に関する本議案を提案している• 結局のところ、21％超の議決権を保有している現在の地位を守りたいがための、AVIの自己保身のための提案！

反対！
IR Japan, Inc.
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議案ごとの反対意見

第６号議案 定款一部変更の件（株式の発行等）• 本提案により、当社の機動的な資金調達が妨げられる➢ 当社は社外取締役が過半数おり、第三者割当増資等の場面での株主の利益を守るガバナンス体制を既に構築済み• 本提案は、AVIに第三者割当増資等への拒否権を与えるに等しい• 実のところ、本議案も、当社の支配的株主の地位を守りたいがための、AVIの自己保身のための提案！

反対！
IR Japan, Inc.
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議案ごとの反対意見

第７号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等）
第８号議案 剰余金の処分の件• 当社の事業特性上、一定程度の自己資金を確保する必要がある➢ 銀行借入れによる資金調達のためにも一定程度の自己資本比率が求められる⇒銀行借入れにも支障が生じ得る• 本議案に基づく剰余金の配当は、当社事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする

反対！
IR Japan, Inc.
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議案ごとの反対意見

第９号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件• 当社は、既に譲渡制限付株式報酬制度を設けており、あえて業績連動型株式報酬制度を導入する必要性なし！
• 本議案は、AVIが派遣を企図する安氏とパートノー氏に、インセンティブを付与することが目的！

反対！
IR Japan, Inc.
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株主の皆様へのお願い株主の皆様へのお願い

株主提案は、一般株主の皆様の共同の利益に反するものです

AVIの株主提案はこれまで当社が着実に進めてきた事業構造改革への取組みを阻害するものです
当社重要事項の意思決定をAVIの意に沿うよう支配し、コンベヤ事業を切り売りするのが目的と評価されます

もし、本株主提案が可決してしまうと当社の経営に著しい支障が生じます
当社の企業価値及び株主共同の利益が重大に毀損されてしまいます

当社取締役会としては、本株主提案に反対します

必ず議決権行使をしていただき、当社及び株主共同の利益をお守りください
IR Japan, Inc.
19Appendix各事業の業績推移◼

当社のビジネスは、ベルトコンベヤを核として、①コンベヤ関連事業、②立体駐車装置関連事業、③再生エネルギー関連事業によって構成されています。

立体駐車装置関連（単位：百万円）

ベルトコンベヤ関連（単位：百万円）
8,000

8,000

6,000

4,843

4,000

6,612

6,000
4,000

2,000

726

0

2,000

627

0
18/3期

-2,000

19/3期

20/3期

売上高

21/3期

22/3期

23/3期

18/3期

19/3期

営業利益

20/3期
売上高

再生エネルギー関連（単位：百万円）

21/3期

22/3期

23/3期

営業利益

売上高構成比率（23/3期）

4,000
2,824

3,000

再生エネルギー関連

コンベヤ関連

20%

34%

2,000
1,000
62
0
18/3期

19/3期

20/3期

21/3期

-1,000

22/3期

23/3期

立体駐車装置関連
46%

売上高

営業利益

（注）再生エネルギー関連事業の17/3期から20/3期の数値は太陽光発電システム関連事業の数値を反映しています。各セグメントの営業利益は全社費用控除前の数値です。

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各事業の概況 1/2
ベルトコンベヤ関連事業◼

長距離コンベヤ（最長は太平洋セメント㈱向け14km）、製鉄所コンベヤ（中龍鋼鉄股份有限公司（台湾）向け等）、土木コンベヤ（関西空港Ⅱ期工事事務所向け等）、プラント内コンベヤ等を製造◼

1台1台がオーダーメイドであり、高度なエンジニアリング技術が求められる◼

土砂等の搬送に当たっては、ダンプカーよりもベルトコンベヤを使用した方がCO2排出量を抑えられる等、環境負荷軽減に貢献◼

底堅い需要がある一方で、収益認識のタイミングは工事進捗による影響を受けやすく、収益計上が当初想定と異なる可能性が潜在◼

受注規模が1件当たり数十億円となるものも多く、部門の業績の振れ幅が大きい

納入実績● 長距離輸送ベルトコンベヤ
日鉄鉱業㈱、住友大阪セメント㈱、三菱マテリアル㈱ 等● 製鉄所ベルトコンベヤ設備
新日本製鐵㈱、住友金属工業㈱、ＪＦＥｽﾁｰﾙ㈱ 等● 土砂輸送ベルトコンベヤ設備
大阪府企業局、地域振興公団、神戸市開発局 等● プラント内ベルトコンベヤ設備

関西電力㈱、宇部興産㈱、大昭和製紙㈱(13)、釧路市役所 等⚫ 輸出ベルトコンベヤ設備
トルコ石炭公社（トルコ）、ロイヤルコミッション（サウジアラビア）、アレキサンドリ
アセメント（エジプト）等への納入実績があり、輸出先国数は、20か国を超える

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各事業の概況 2/2
立体駐車装置関連事業◼

1988年より事業進出。設計、施工、保守を一貫して提供。2006年より日立造船の立体駐車装置事業を吸収◼

収益性の高い既設の立体駐車装置のメンテナンス案件の受託を広げることで、当社事業基盤となるストック型ビジネスを着実に育成する一方で、将来のメンテナンス案件に繋がりうる新設の案件にも取り組む◼

基礎となるエンジニアリング技術は、ベルトコンベヤと通底する部分がある

納入実績◼

商業施設・複合商業施設への納入実績として代表的なものは左記のとおり◼

その他に、オフィスビル（中之島ダイビル等）、公共駐車場（大阪市道路公社 谷町筋地下駐車場等）、集合住宅（クロスタワー大阪ベイ等）、その他（京セラドーム大阪等）への納入実績あり

再生エネルギー関連事業◼

◼

次の5つの事業に従事
デベロップ事業

高圧案件を中心に、全国へ展開中

発電事業

将来のグリーン電力時代へ向け発電事業を推進

地産地消事業

長期の運用に耐えうる再生可能エネルギーインフラへ向けて、地域密着型自家消費ビジネスの設計、施工、保守までの一貫したサービスを提供

エンジニアリング事業

過去コンベヤ事業で培った長期サポート業務の経験を活かし、施工コスト低減へ向けたご提案や故障する前に不具合の前兆をつかみ、発電ロスを最小化する取組みなど、長期安定稼動に貢献するサービスを提供

M&Aにより2019年11月に連結子会社化した関西電機工業㈱は、キュービクルの設計・製作等に強みを有しており、太陽光発電設備の保守メンテナンス事業への進出を図る
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当社のガバナンス体制（第1号議案可決後）
#

役職名

氏名

略歴

1

代表取締役社長

梶原 浩規

1986年4月 ㈱三和銀行 入行
2017年6月 当社取締役（監査等委員）
2018年6月 当社代表取締役社長（現任）2取締役
経営企画本部長

吉川 博志

1985年4月 スルガ銀行㈱ 入行
2017年11月 当社営企画本部経営企画部長
2018年6月 当社取締役経営企画本部長 管理部門担当、コンプライアンス担当（現任）

3

取締役

石田 稔夫

1977年4月 日本コンベヤ㈱ 入社
2021年11月 当社 管理本部経理部長

4

取締役

橋本 泰

2017年7月 ホームワーク㈱ 代表取締役（現任）
2021年7月 当社取締役（現任）

〇

5

取締役

藤枝 政雄

1995年3月 日本公認会計士協会登録
2016年4月 当社取締役（監査等委員）
2022年6月 当社取締役（現任）

〇

6

取締役

木下(牧野) 安与

2014年5月 ㈱クラリスキャピタル設立 代表取締役（現任）
2022年6月 当社取締役（現任）

〇

7取締役

小松 弘明

2004年7月 ソフトブレーン・フィールド㈱（現 ㈱mitorizu）代表取締役
2022年6月 当社取締役（現任）

〇

8

取締役
監査等委員

北川 健太郎1985年4月 検事任官
2021年11月 当社取締役（監査等委員）（現任）

〇

9

取締役
監査等委員

片山 卓

1982年4月 弁護士登録
2019年6月 当社取締役
2022年6月 当社取締役（監査等委員）（現任）

〇

10

取締役
監査等委員

髙橋 浩司

1988年4月 ㈱東海銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 入行
2021年6月 当社取締役
2022年6月 当社取締役（監査等委員）（現任）

〇

11

取締役
監査等委員

松木 謙一郎1990年4月 アーサーアンダーセン会計事務所 入所
2021年6月 当社取締役
2022年6月 当社取締役（監査等委員）（現任）〇（注）その他詳細は、招集ご通知をご参照ください。

社外女性○IR Japan, Inc.
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上位株主の状況
株主（2023年3月末現在）
順位12345678910大株主
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＮＣホールディングス取引先持株会
株式会社みずほ銀行
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
株式会社SBI証券
梶原浩規
マネックス証券株式会社

保有株式 持株比率※百株％11,303
26.0
8,367
19.3
3,936
9.1
1,934
4.5
1,196
2.8
751
1.7
442
1.0
419
1.0
3120.72540.6※持株比率は自己株式数(342,943株)を控除して計算しております。

直近の大量保有報告書・変更報告書の提出状況
提出者

保有株券等の数
株

株券等保有割合%

報告義務発生日

提出日

2023年1月27日

2023年1月31日

アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド(Asset Value Investors Limited)

911,500

19.45

2023年3月23日

2023年3月30日

ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(MIRI Capital Management LLC)

1,141,400

24.36

IR Japan, Inc.
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26