平成 20 年 4 月 24 日
各位会 社 名 Ｓ Ｍ Ｋ 株 式 会 社
代表者名取締役社長

中村哲也（コード番号：6798 東証第 1 部）
問合せ先

総務部長

吉野俊一郎

（TEL ０３－３７８５－１１１１）

ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 4 月 24 日開催の取締役会において、会社法第 238 条第 1 項、第 2 項および第 240
条第 1 項の規定に基づき、当社従業員、当社子会社の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記1.

ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社従業員、当社子会社の取締役および従業員の業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保することを狙いとして、ストックオプションの目的で当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。

2.

新株予約権発行の要領（1）

新株予約権の割当を受ける者および割当てる新株予約権の数
当社従業員、当社子会社の取締役および従業員（2）304 名 1,102 個

新株予約権の目的となる株式の種類および数
各新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、その数（以下「対象株式数」という。）は、1,102,000 株とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該当時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う

場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

（3）

発行する新株予約権の総数
1,102 個（なお、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は 1,000 株とする。）
ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。
なお、上記総数は、割当予定数であり、上記（1）記載の割当予定者が新株予約権割当日において当社従業員たる地位を失っている場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とし、上記（2）記載の新株予約権の目的となる株式の数も同様に減少する。

（4）

新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権につき金銭の払い込みを要しないものとする。

（5）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して払込すべき 1 個当たりの金額は、次により決定される 1 株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
1 株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場
合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
1
分割・合併の比率

調整後行使価額＝調整前行使価額×

また、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株予約権付社債の行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

1 株当たりの新規発行株式数
既発行株式数
整後行使価額=調整前行使価額×
払込金額＋×

新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1 株当たりの払込金額」を「1 株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

（6）

新株予約権の割当日
平成 20 年 5 月 9 日（7）

新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しない。

（8）

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

（9）

新株予約権の権利行使期間
平成 22 年 6 月 1 日から平成 25 年 5 月 31 日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（10） 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。
但し、当社または当社の子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、あるいは定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②新株予約権行使日の前日の東京証券取引所における当社株式の終値が、１株あたりの払込金額の 1.3 倍以上であることを要する。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、④に規定

する新株予約権割当契約に定める条件による。
④この他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（11） 新株予約権の取得事由および取得条件
以下の①から⑤までに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合または当社の株主から当該株主総会の招集の請求があった場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案⑤新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案（12） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

（13） 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

（注）
1. 上記の「当社従業員」には、当社から当社の子会社および関連会社への出向者を含めております。
2. 上記の「新株予約権と引き換えに払い込む金額」は、職務執行の対価であり、対象者に特に有利な条件となるものではありません。

以上