佐田建設コーポレートガバナンス基本方針

第１章

総則

第１条（目的）
この方針は、佐田建設グループ(以下、「当社グループ」という。)が、効率的かつ実効性のあるコーポレートガバナンスを実現することにより、安定した事業基盤を構築し持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
第２条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
株主の負託およびステークホルダーの要請に応えるため、すべてのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、中長期的な企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針としており、この方針に従い、経営における意思決定の迅速性・的確性および透明性を確保することを基本的な考え方とする。
【経営理念】◇建設業に特化し、豊な地域社会の実現に貢献する。
◇公明公正を旨として経営する。
◇企業改革を持続的に実行する。
【基本方針】
１．企業活動の目的
建設業を通じ企業価値の向上を図るとともに、安全性に配慮して、技術と創意工夫をもって顧客ニーズに応えることにより、豊な地域社会の実現に貢献する。
２．自覚と責任ある経営
持続可能な企業活動を保持するために、自覚と責任をもって堅実な経営を行う。
３．公明公正な企業活動
企業活動を展開する際、諸法規および社会規範を遵守することはもとより、社会の期待に応えるよう責任ある活動をする。
４．情報の管理・公開
企業情報を適切に管理するとともに、経営の透明性を高め、株主およびステークホルダーを含む社会から理解を得られるよう、情報を適時・的確に開示する。
５．社員の尊重
社員が意欲をもって働けるよう、自由な意見表明ができる企業風土を醸成するとともに、快適な職場環境を整え、人材育成を通じ企業活動の維持向上に努める。
【役職員行動規範】① 目標に対して常に創意工夫と改善を通じて挑戦する。
② 良き市民として地域社会に融合し、自発的に社会貢献活動を行う。
③ 反社会的勢力および団体に対しては、毅然として対応する。
④ 会社の情報および社外から入手した情報を適切に管理する。
⑤ 公私のけじめをつけ、会社の利益に反する行為は行わない。
⑥ 社員の個性を尊重し、不当な差別・ハラスメントを行わない。
⑦ 職務遂行に当たっては、一切の法令、社会規範および当社において定められた社内規程、就業規則その他の社内規範を遵守し、公正を旨とする。
⑧ この規範に反する行為については、厳正に対処する。
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経営トップは、本規範の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範社内およびグループ企業に徹底するものとし、本規範に反する事態が発生した時は自ら問題解決に当るとともに、原因究明・再発防止に努める。

第３条（コーポレートガバナンス体制の概要）
１ 取締役会・執行役員制度(1) 外部からの視点によるアドバイスを得るために、社外取締役を選任する。
(2) 経営の意思決定と業務執行を分離し、各々の活性化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に則り、担当する業務において機動的な業務執行を推進する。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の任期は、経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して迅速に対応できる経営体制を構築するため１年とする
２ 取締役会・経営会議・執行役員会(1) 取締役会は、原則として毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定および業務執行の監督を行う。
(2) 経営会議は、原則として毎週開催し、経営戦略の政策審議、計画進捗のチェック、立案機能の多角化および強化を図るとともに、迅速な意思決定および業務執行を行う。
また、経営監視機能の観点から、常勤監査等委員が経営会議に出席する。
(3) 執行役員会議は、原則として毎月開催し、合議機関の効率化と業務執行の強化を図る
とともに、経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報共有の徹底を図る。
３ 監査等委員会監査・会計監査・内部監査(1) 監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、ミーティング等により監査の実施状況および内部統制のモニタリング状況等の情報交換を行い、適法・適正な監査を実施する。
(2) 監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に従い、取締役会や経営会議に出席する他、取締役等から経営状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行を監査する。
監査等委員会は、原則として毎月開催し、監査に関する必要事項の報告を受け、協議し決議を行う。
(3) 会計監査は、EY 新日本有限責任監査法人に依頼し、指定有限責任社員業務執行社員２名と公認会計士、その他数名により公正な監査を実施する。
(4) 内部監査部門は、年度監査計画に基づき、管理・運営の制度および業務執行状況の合法性・合理性に関する内部監査をグループ会社を含め実施する。

第２章

株主の権利・平等性の確保第４条（株主の権利・平等性の確保）
１ 株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努める。
２ 株主の実質的な平等性が確保されるよう、すべての株主に対してその持分に応じて平等に扱う。
第５条（株主総会における権利行使）
１ 株主が株主総会における議決権を適切に行使するための環境整備に努める。
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(1) 株主との建設的な対話の充実およびそのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
(2) 株主総会招集通知は早期の発送に努め、また発送に先立ち、当社ホームページに掲載するなどの方法により公表する。
(3) 議決権電子行使プラットフォームの利用については、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて利用の環境整備や招集通知の英訳等を行う。
２ 株主総会において可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会でその反対理由等の分析を行い、必要な対応を検討する。
第６条（資本政策の基本方針）
資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えることを踏まえ、資本政策の基本方針を次のとおり定める。
(1) 株主資本利益率(ＲＯＥ)を重要な経営指標の一つとして、株主資本効率および株主還元等のバランスを考慮しつつ、必要な財務基盤を確保し、中長期的な企業価値の向上を目指す。
(2) 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、中長期的な株主資本利益率(ＲＯＥ)や１株当たり純利益等への影響を十分に審議した上で、取締役会において決議し株主に対して合理的な説明を行う。
第７条（政策保有株式）
政策保有株式として上場株式を保有する場合の方針を次のとおり定める。
(1) 政策保有株式は、投資先企業との良好な取引関係の維持および強化等により、相互の企業価値向上に繋がると判断する場合に保有する。
(2) 主要な政策保有株式の保有目的、中長期的な経済合理性および将来の見通し等については、取締役会で定期的に検証し、売却を含め適宜見直しを実施する。
(3) 政策保有株式の議決権行使に当っては、投資先企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し適切に行使する。
第８条（買収防衛策）
１ 買収防衛策は、導入しない。
２ 当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会は、公開買付者などに対し当社グループの企業価値の向上策の説明を求めるとともに、当社グループとしての中長期的な企業価値の向上施策を株主に対して表明し、株主が適切に判断できるよう十分な情報と時間の確保に努める。
第９条（関連当事者間の取引）
取締役その他関連当事者と会社間の自己取引、利益相反取引および競業取引については、あらかじめ取締役会での承認を得るものとする。

第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第１０条（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定）「経営理念」「基本方針」「役職員行動規範」に基づき、様々なステークホルダーとの適切な協3

働に努め、豊な地域社会の実現を目指す。
(1) 従業員との関係・企業活動の目的を実現させるため、「役職員行動規範」を定め、周知および遵守の徹底を図る。また取締役会は、その実践状況について、内部監査等を通じ確認をするな
ど適宜または定期的にレビューを行う。
・従業員が意欲を持って働けるよう、自由な意見表明ができる企業風土を醸成するとともに、快適な職場環境を整え人材育成を通じ企業活力の維持向上に努める。
・女性や高齢者の活躍促進等に向けては、技能・経験・属性等を勘案し、人材の多様性の確保を推進する。
(2) 顧客との関係
安全で高品質な建造物を提供し、顧客に満足していただくことで強固な信頼関係を築く。
(3) 取引先との関係
取引先との協働態勢を強化し、互いの企業価値を高めることで、環境にも配慮したコスト競争力のある施工体制を構築する。
(4) 社会との関係
良き市民として地域社会に融合し、自発的に社会貢献活動を行うとともに、社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題についても積極的に取り組む。
第１１条（内部通報）
１ 法令違反行為、社内規範違反行為、企業倫理違反行為等に対しては、内部通報制度を整備し、問題の早期発見と早期解決、不祥事の未然防止等の適切な改善措置を講じる。
２ 通報先は、コンプライアンス統括部署とする。なお通報は、口頭、電話、郵便のいずれかの方法によるものとする。
３ 「内部通報規程」により、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう保護する。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第１２条（情報開示の充実）
１ 会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則を遵守し、経営に関する情報等を適時・適切に開示する。
２ その他、諸法令および東京証券取引所が定める規則に該当しない場合でも、経営に関する重要な情報または有益な情報について主体的に開示する。
第１３条（外部会計監査人）
１ 監査等委員会は、会計監査人の選解任・再任することの適否の決定について、会計監査人の独立性や専門性の確認を行い会計監査人の適正な監査を確保する。
２ 取締役会および監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため次の対応を行う。
(1) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
(2) 会計監査人が取締役および経営陣から必要な情報を得る機会を確保する。
(3) 会計監査人と監査等委員会、内部監査部門や社外取締役との十分な連携を確保する体制を整備する。
(4) 会計監査人が不正を発見した場合、あるいは不備・問題点を指摘した場合、適時に報4告を受け必要な対策を講じる。

第５章

取締役会等の責務第１４条（取締役および取締役会の役割・責務）
１ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、その職務の執行について忠実義務および善管注意義務を負い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。
２ 取締役は、必要に応じて他の取締役や経営陣に対して説明を求める等、その職務の執行に十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見表明し建設的な議論を行う。
３ 取締役会は、当社グループの企業価値の向上を実現するため、経営理念、経営方針、経営計画等を策定し、会社の目指す方向性を示すとともに、その実現に向けて最善の努力をする。
４ 取締役会は、法令・定款および取締役会規則に定める事項を決議し、それ以外の事項の業務執行については、委任の範囲を明確に定めた上で経営陣に委任する。
５ 取締役および執行役員は、経営方針、経営計画等の達成状況を分析し、目標未達の場合には株主に説明するとともに、次期以降の計画等に分析結果を反映させる。
６ 取締役会は、経営理念や具体的経営戦略を踏まえ、社長の提案による最高経営責任者の後継者の指名について審議し、後継者の育成計画の進捗状況を適切に監督する。
７ 取締役会は、リスク管理体制の整備と取締役および執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
８ 取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役や経営陣に対して実効性の高い監督を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や経営陣の選任・解任については、業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに基づき適切に実行する。
９ 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、業績に連動し企業価値の向上に強く志向する報酬体系の整備に努める。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬および業績連動型報酬で構成する。
第１５条（監査等委員会の役割・責務）
１ 監査等委員会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場で適切に判断するとともに、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてまたは経営陣に対して適切な意見表明を行う。
２ 監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と十分な連携を確保し、適正な監査が実施できるようその体制の整備に努める。
第１６条（社外取締役の役割と責務）
１ 当社は、２名以上の社外取締役を選任する。
２ 社外取締役は、自らの経験と知見のもと次の責任と役割を担う。
(1) 経営方針や経営改善について、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行う。
(2) 取締役および経営陣の選解任、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
(3) 会社と取締役および経営陣との間の利益相反取引を監督する。
(4) 独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
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３ 社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、必要に応じて社外取締役を構成員とする会議を開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換や認識の共有を図ることができる。この場合、経営企画部が必要なサポートを行う。
第１７条（社外取締役の独立性判断基準および資質）
会社法および当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に従い、貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定する。
第１８条（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
１ 取締役は、優れた人格、見識、豊富な経験に基づき、当社の経営を的確・公正かつ効率的に遂行する能力とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 監査等委員は、優れた人格、見識とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。また、監査等委員のうち１名は財務・会計に、もう１名は法律に関する適切な知見を有している者とする。
３ 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間や労力を確保するために、他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任数は合理的な範囲に留めなければならない。
４ 取締役会は、各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、その結果の概要を開示する。
第１９条（取締役候補者の指名方針と手続き）
１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、優れた人格および見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に判断・遂行できる知識や経験を有する者として、社長が提案し取締役会で決定する。
２ 監査等委員である取締役候補者は、優れた人格および見識を有するとともに、取締役の職務の執行の監督を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識や経験を有する者として、監査等委員会の同意を得た上で社長が提案し取締役会で決定する。
３ 取締役候補者の略歴、選任理由ならびに兼職の状況等については、株主総会の選任議案に記載し説明を行う。
第２０条（取締役会における審議の活性化）
１ 取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、適切に設定する。
２ 取締役会の議題および議案に関する資料は、十分な議論が尽くされるよう、取締役会の会日に先立って、取締役に配布または配信する。
第２１条（情報入手と支援体制）
１ 取締役は、その役割・責務を実効的に果たすため、必要に応じて会社に対し情報の追加提供を求めることができる。
２ 取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を求めることができる。
３ 取締役は、内部監査部門より定期的もしくは適時に内部監査の結果について報告を受ける。
４ 社外取締役が必要とする情報は、経営企画部が連絡・調整役となって提供する。
第２２条（取締役のトレーニング）
１ 取締役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、就任時および就任後においても継6

続的に必要とされる知識や情報の習得に努める。
２ 社外取締役に対しては、就任時に会社の事業・組織・財務・規程類等について説明し、十分に理解する機会を設ける。
３ 必要と認められた外部研修等を活用する場合は、その費用は会社が負担する。

第６章

株主との対話

第２３条（株主との建設的な対話に関する方針）
１ 財務・総務担当取締役は、当社における株主等との対話全般についての窓口となり、建設的な対話の実現に努める。
２ 取締役は、株主等との建設的な対話に資するよう、各部門が定期的に協議するなど情報を共有し連携体制を構築する。
３ 個別面談以外の対話の手段として、ＩＲ活動等の充実に取り組む。
４ 株主等との対話により把握した意見、関心事や懸念等については、経営陣に定期的かつ適時に報告するとともに、社内関連部署にフィードバックし改善に役立てる。
５ 株主等との対話において、役職員は、社内規程の定めに従い、インサイダー情報の管理を適切に行う。
６ 経営陣は、定期的に株主構成の報告を受け、自らの株主構造の把握に努める。
第２４条（経営戦略や経営計画の策定・公表）
経営戦略や経営計画の策定・公表に当っては、収益計画や資本政策の基本方針を示し、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、実現のための具体策を明確に説明する。

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社外取締役の独立性判断基準

当社の社外取締役は、以下の独立性判断基準を満たす者とする。
１．現在または過去１０年間において、当社グループ(注１)の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員を含む使用人に該当しない者。
２．現在または過去３年間において、以下に該当しないこと。
(1) 当社グループの主要な取引先(注２)またはその業務執行者(2) 当社グループの主要な借入先(注３)またはその業務執行者(3) 当社の１０％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者(4) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員等(5) 当社グループから役員報酬以外に年間 １,０００万円を超える金銭その他の 財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
３．上記１または２に掲げる者の二親等内の親族に該当しない者。
（但し、上記１に掲げる者が当社グループの取締役、監査役、執行役員を含む重要な使用人である場合に限る。
）(注１)当社グループとは、当社、当社の子会社および関連会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第５項に規定する関連会社をいう。
）をいう。
(注２)主要な取引先とは、当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の金額の取引がある取引先をいう。
(注３)主要な借入先とは、当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％以上の金額の借入先をいう。

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