2022 年２月 17 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先： 管 理 本 部 長村田秀和

電話番号： 03-6625-0001（開示事項の経過）明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ
当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。）は、2022年１月６日付の「明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」にて公表
しました通り、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）への臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の招集請求を行っておりましたが、明治機械が日本コンベヤによる提案のうち、「会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件」（以下「本件調査者選任議案」といいます。）に関連して、2022 年１月 20 日付で独立調査委員会（以下「本委員会」といいます。
）を設置した旨を公表し、さらに、2022 年２月３日付「独立調査委員会からの調査報告書の受領のお知らせ」において本委員会による調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領した旨を公表しておりますので、これらに関して当社の見解をお知らせ申し上げます。
記2022 年２月３日付の明治機械のプレスリリースによれば、本委員会の設置目的は、「少数株主であるＮＣからの本件臨時株主総会招集請求書第３号議案の提案を真摯に受け止め、会計処理の透明性の一層の確保を図るべく、明治機械と利害関係を有しない中立かつ公正な外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置し、調査を委嘱することにした」とされております。その上で、明治機械は、日本コンベヤが指摘した有価証券報告書の虚偽記載の可能性に関して、本委員会からの報告を受けて、「この度の独立調査委員会における調査においても、問題がないことが確認されました」と総括しています。
しかし、本委員会は、以下の理由から、委員の選定プロセスを含め、委員の独立性・中立性・専門性に重大な懸念があるなど、日本証券取引所自主規制法人の策定する「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（2016 年２月 26 日）（以下「不祥事対応プリンシプル」といいます。
）
を全く遵守していないものと評価され、当社としては深刻な懸念を有しております。
（１）「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」違反
日本コンベヤが、本臨時株主総会の招集理由において明らかにしているとおり、明治機械の
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2021 年６月の定時株主総会において、明治機械の前社長である中尾取締役（以下「中尾氏」といいます。
）は、明治機械の過年度の決算が不適切であり有価証券報告書の虚偽記載の可能性を指摘しました。その一方で、中尾氏の後任である日根社長は、同日にこれを否定する答弁を行っております。すなわち、明治機械においては、上場企業の新旧の社長が、過去の会計の適正性（有価証券報告書の虚偽記載の可能性）を巡って全く異なる答弁を行うという、極めて異常な事態が生じている状況にあります。
不祥事対応プリンシプルにおいては、こうした場面における第三者委員会の設置の在り方について、「内部統制の有効性や経営陣の信頼性に相当の疑義が生じている場合、当該企業の企業価値の毀損度合いが大きい場合、複雑な事案あるいは社会的影響が重大な事案である場合などには、調査の客観性・中立性・専門性を確保するため、第三者委員会の設置が有力な選択肢となる。そのような趣旨から、第三者委員会を設置する際には、委員の選定プロセスを含め、その独立性・中立性・専門性を確保するために、十分な配慮を行う。また、第三者委員会という形式をもって、安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態を招かないよう留意する。」と定めています。
しかし、本委員会は、不祥事対応プリンシプルに準拠しているとは到底評価しがたく、日弁連が定める「第三者委員会」のガイドラインにも全く準拠していない組織であります。
本報告書には、明治機械が本委員会に調査を委嘱したことの他に、委員選定の経緯が全く記載されておらず、本委員会の独立性・中立性は極めて不透明です。むしろ、本委員会の委員候補者の選定は、本件調査者選任議案の背景である会計不正の疑念を否定している取締役会、また、場合によっては調査の対象となり得る取締役を含む明治機械の取締役会によって行われたものであって、本委員会の独立性・中立性に強い疑いが存在しています。
この点について、当社から、本委員会に選任されている小峰雄一公認会計士、新妻正幸公認会計士、海宝三敬弁護士に対して、「就任の経緯、企業不祥事（不正会計処理）の調査経験、本件の調査対象ともなり得る明治機械の取締役によって委員が選任されていることについての調査への影響についての見解、明治機械や同社の支配的株主であるＴＣＳグループとの取引の有無・内容、委員就任にあたり委任契約等において各委員の忠実義務が担保されているか否か」などについて、質問状を送付しましたが、いずれの委員からも回答は得られておりません。
以上より、不祥事対応プリンシプルにある「第三者委員会を設置する際には、委員の選定プロセスを含め、その独立性・中立性・専門性を確保する」という基準をクリアできているとは到底言いがたい状況です。
（２）支配的株主ＴＣＳグループの強い影響下で行われた調査であること
明治機械は、本委員会の設置目的において、少数株主の提案を真摯に受け止める旨を言及しておりますが、実態は大きく異なります。
明治機械の取締役の８名中の４名は、同社株式を約 33％保有し、資本業務提携契約を締結しているＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス株式会社およびその共同保有者）の関係者によ2

って占められております。また、当該４名の関係者以外にも、明治機械に籍を持たないＴＣＳ関係者が取締役会に陪席しています。同社の株主総会の議決権行使率を勘案すると、ＴＣＳグループの実質的な議決権影響度は約 48％にも及び、ＴＣＳグループは文字通り、明治機械の「支配的株主」として経営に大きな影響を有しており、現在の明治機械の業績悪化に対しても多大な責任を有しています。
本委員会は、このような明治機械の大株主グループであるＴＣＳグループの強い影響下にある同社取締役会が設置したものであるため、ＴＣＳグループ関係者の責任追及につながる可能性のある調査を嫌忌し、ひいては明治機械の少数株主の利益をないがしろにすることが可能となっています。そのため、不祥事対応プリンシプルが懸念する「第三者委員会という形式をもって、…
…客観性・中立性の装いを持たせるような事態」が惹起されている強い蓋然性が生じています。
また、明治機械は、有価証券報告書においてコーポレートガバナンス・コード（2021 年６月 11日）を踏まえたガバナンス体制の構築に努めると明記しているにもかかわらず、ガバナンス・コードの要請である「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき」との原則（原則４－８）について、ＴＣＳグループからの独立性という観点では同原則を履行できていないと言えます。明治機械において、支配株主からの影響が排除されている社外取締役は８名中わずか１名という状況にあり、同社の取締役会が「少数株主の提案を真摯に受け止める」ことは、取締役会の構成上も実質的に不可能な状況にあります。
（３）本委員会の設置目的が明治機械の説明と異なる不当なものであること明治機械は本委員会を設置する理由として、2022 年１月 20 日付のプレスリリースにおいて、本件調査者選任議案における調査の目的事項について「公正かつ客観的な検証」を行うためである旨表明しておりました。
ところが、明治機械は、その約１週間後の 2022 年１月 26 日に公表した「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」において、本件調査者選任議案への反対理由として「当社として既に独立調査委員会の調査を行うこととしていることから、当該株主提案には反対すべきと判断いたしました」と明記し、本委員会は、本件調査者選任議案を否決させるために設置したものであることを明らかにしました。
不祥事対応プリンシプルにおいては、「不祥事の原因究明に当たっては、必要十分な調査範囲を設定の上、表面的な現象や因果関係の列挙にとどまることなく、その背景等を明らかにしつつ事実認定を確実に行い、根本的な原因を解明するよう努める」とされており、不祥事の根本的な原因究明が要請されています。しかしながら、本委員会を設置した明治機械の真意は、2022 年１月 20 日付のプレスリリースにおける表明と異なり、自ら選任した本委員会による調査をもって本件調査者選任議案に係る調査に取って代えることであり、事実上、本委員会を「不正追及の隠3

れ蓑」とする、極めて不当なものと言え、不祥事対応プリンシプルの要請する「根本的な原因究明」とはおよそかけ離れた目的を有するものです。
（４）本委員会の調査手法（内容・期間）がずさんであること
本委員会は、有価証券報告書の虚偽記載の可能性を指摘した当事者である中尾氏（明治機械の前社長）へのヒアリングを行わず、わずか２週間で調査を完了させております。そして、当該調査報告をもって「適切な会計処理が行われたものと認識している」と総括し、それと引き換えに、日本コンベヤの提案による本件調査者選任議案に対しては、明治機械の取締役会として反対することを決議しております。
さらに、本報告書によれば、本委員会は中尾氏にヒアリングを依頼したが欠席との連絡を受けたため、中尾氏へのヒアリングを実施できなかったと弁明しております。しかし、かかる「欠席」がどのような事態を意味するものか文面上不明ですが、少なくとも、ヒアリングを拒否したという事情はうかがえません。にもかかわらず、中尾氏へのヒアリングを行わないまま安易に調査を終了し、「問題となる点は見受けられなかった」、「適切な会計処理が行われたものと認識している」などと断定しています。こうしたことから、明治機械は、臨時株主総会の招集決議を決定した手前、結論ありきで、わずか２週間足らずで調査を終わらせることを最優先にしたと考えるのが自然です。
このようなずさんな調査手法は、不祥事対応プリンシプルに背反した行動であるのみならず、本委員会の委員が、独立どころか少数株主の利害を全く考慮していない可能性を強く疑わせるものです。
結局、このような「問題となる点は見受けられなかった」との本報告書が提出され、明治機械取締役会の見解（明治機械の本年１月 20 日付けプレスリリースにおける「当社としては、……
適切な会計処理が行われたものと認識しております」）を単に追認するのみの報告がなされ、これにより、本来、当社が本件調査者選任議案を通じて明らかにしたいと考えている事実がかえって隠蔽されてしまったとの強い懸念が生じるに至りました。不祥事対応プリンシプルにおいては、「第三者委員会という形式をもって、安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態を招かないよう留意する」こととされていますが、本委員会は、まさに「安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態」を招いてしまったことになります。
以上を踏まえ、当社としては、引き続き、本件臨時株主総会に向けて上記会計不適正処理の疑義の問題を含め、株主提案議案の可決を目指して参ります。
以上

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