2024 年６月４日
各 位
会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 梶原 浩規（コード番号：6236 東証スタンダード市場）
問合せ先： 管理本部 部長 関 健一
電話番号： 03-6625-0001
会 社 名： ネイビー１株式会社
代表者名： 代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス

ネイビー１株式会社によるＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ネイビー１株式会社は、本日、別添のプレスリリース「ＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表しておりますので、お知らせいたします。

以 上

本資料はネイビー１株式会社（公開買付者）がＮＣホールディングス株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年６月４日付「ＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

12024 年６月４日
各 位
会 社 名： ネイビー１株式会社
代表者名： 代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス

ＮＣホールディングス株式会社（証券コード：6236）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ネイビー１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、ＮＣホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、証券コード 6236、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2024 年５月 22 日に設立された株式会社です。公開買付者の発行済株式の全てを、日本法に基づき設立されたネイビー２株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。
）が所有しており、公開買付者親会社の発行済株式の全てを米国デラウェア州法上のリミテッド・パートナーシップである MIRI Opportunities Fund LP（以下「MIRI Opportunities Fund」といいます。
）が所有しております。MIRI Opportunities Fund のゼネラル・パートナーは、米国デラウェア州法上のリミテッド・ライアビリティー・カンパニーであるミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI Capital Management LLC。以下「MIRI」といいます。
）です。MIRI は、その傘下の投資ファンド及び関連会社（以下「MIRI グループ」と総称します。
）の運用、管理又はアドバイスを提供しております。
本日現在、公開買付者、公開買付者親会社及び MIRI Opportunities Fund は、対象者株式を所有しておりません。MIRI は、本日現在、対象者株式 1,146,600 株（所有割合（注１）：26.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しています。
）をファンド及び投資一任契約に基づき所有しております。なお、本日現在、MIRI が所有する対象者株式のほかに、MIRI グループとして所有する対象者株式はありません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 15 日に提出した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（4,685,745 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（323,154 株）を控除した数（4,362,591 株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）。
MIRI グループは、アメリカ合衆国ボストンに本社を置き、主にアジアを中心とした新興国及び先進国における中小型株、特にテクノロジー及び工業セクターの企業に投資を行う投資会社です。MIRI グループは、全てのステークホルダーにとっての価値向上を追求するために、投資先企業の経営陣と友好的、長期的、協力的な関係を構築することを追求しております。
今般、公開買付者は、2024 年６月４日、2024 年６月５日より、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、MIRI が所有する全ての対象者株式 1,146,600 株（以下「不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、最終的に対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本取引は、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出2

資することは現時点では合意されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)（注２）にも該当いたしません。
（注２）「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年６月４日付で、対象者株式 1,009,800 株(所有割合：23.15％)を所有する第２位株主であるアセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（Asset ValueInvestors Limited）との間で、公開買付応募契約を締結し、アセット・バリュー・インベスターズ・リミ
テッドは、その所有する対象者株式のほぼ全ての株式（所有株式数：950,600 株、所有割合：21.79％）を本公開買付けに応募する旨合意しております。
また、公開買付者は、2024 年６月４日付で、MIRI との間で、その所有する不応募株式 1,146,600 株(所有割合：26.28％)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意しております。加えて、公開買付者及び MIRI は、対象者の株主を公開買付者及び MIRI のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）後、公開買付者親会社に対して本不応募株式の全部について再出資すること、本スクイーズアウト手続に係る臨時株主総会において各議案に賛成することを合意しております。上記の契約及び合意の詳細については、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年６月５日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。
）をご参照下さい。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 1,761,800 株（所有割合：40.38％）と設定し、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。
）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,761,800 株）は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（4,685,745 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（323,154 株）を控除した株式数（4,362,591 株）に係る議決権数（43,625 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。29,084 個）から不応募株式に係る議決権数（11,466 個）を控除した議決権数（17,618 個）に、対象者の単元株式数である 100 を乗じた数（1,761,800 株）です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続として対象者株式の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び MIRI が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
対象者が 2024 年６月４日付で公表した「ネイビー１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2024 年６月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリースをご参照下さい。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及び MIRI のみとするための本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。

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本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１） 対象者の名称
ＮＣホールディングス株式会社（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３） 買付け等の期間
2024 年６月５日（水曜日）から 2024 年７月 17 日（水曜日）まで（30 営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,208 円
対象者株式１株当たりの本公開買付価格 2,208 円は、2,273 円から１株当たり配当額（65 円）（注３）を控除した金額です。2,208 円は、本公開買付けの開始の公表日である 2024 年６月４日の前営業日である 2024 年６月３日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 1,507 円に対して 46.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,664 円に対して 32.69％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,677 円に対して 31.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,678 円に対して 31.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
(注３) 対象者は、2024 年５月 15 日に、2024 年３月 31 日を基準日とする 1 株当たり 65 円の剰余金の配当を行う旨を公表しています。
（５） 買付け予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,215,991（株）

1,761,800（株）

―（株）

合計

3,215,991（株）

1,761,800（株）―（株）（６） 決済の開始日2024 年７月 24 日（水曜日）（７） 公開買付代理人
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号（８） 本公開買付けに至った理由
MIRI グループは、日本を含むアジア及び欧州地域において、対象者と同種のテクノロジー及び工業セクターに属する企業への投資実績があり、投資先企業の経営陣に対して、事業拡大戦略、Ｍ＆Ａ、バランスシート管理、ＩＲ及びファイナンスを含む戦略的・財務的なアドバイスを提供してきた経験を有しております。このような投資実績及び経験を背景に、2021 年に対象者に対して投資を開始し、2021 年６月頃から株主として対象者の経営陣と対話を行ってまいりました。MIRI グループの独自の調査及び投資経験に基づく初期的な分析としては、対象者のパーキング事業のメンテナンス事業は、顧客から継続的に収益を得られるリカーリングなビジネスであり、対象者の高い技術的専門知識を基に立体駐車場システムの保守・回収において日本のリーダーに成長することが出来るほどの高い潜在的成長性を持っていると評価いたしました。他方で、対象者の経営陣も事業の見通しに高い先見性を有しているにも関わらず、株式市場においては適切な評価がなされていない可能性があると考えておりました。
その後、MIRI グループは、2021 年から 2023 年までの３年間に亘り、対象者の経営陣と四半期に１、２回以4上の頻度で対話を重ね、対象者の事業、競合環境及び成長戦略に対する理解を深めてまいりました。また、対象者の事業に関し、現地視察、財務分析や競合他社との比較など、さらなる独自調査による分析及び検討を行った結果、対象者の事業は、特にパーキング事業における保守事業に強みを持ち、高い潜在的成長余地があることを再確認いたしました。同時に、この期間、対象者においても、MIRI の戦略等について理解し、MIRIグループ及び対象者において、相互の信頼関係を構築することができたと考えております。
当該分析及び検討結果も踏まえ、MIRI グループは、対象者の経営により深く関与することで、対象者の中長期な成長に資する支援を提供することが可能になると考えるに至りました。本取引の実行により、対象者の経営課題に対する解決策や対象者の企業価値向上に向けた支援及び施策を実行することができると考えております。また、MIRI 及び対象者との間で３年の期間を掛けて構築した深い相互理解を軸に、対象者の安定した経営基盤を確保しつつ、本取引後の迅速な業務執行と事業価値向上を実現することが可能であると考えております。
他方で、MIRI グループとしては、対象者と同規模の上場会社においては、上場会社であることに起因して発生するコスト（株主提案への対応を含む株主総会運営等を含む。
）も上昇していると認識しております。さらに、対象者がこれまで実行・検討してきた事業改革内容を超えて、長期的・持続的な事業改革を実行していくことが重要である一方、大胆な事業改革は、短期的な業績や株主還元を求める株式市場からは適切に評価されないおそれがあると考えるに至りました。
そこで、対象者株式の非公開化を行うことによって、上場維持に伴うコストを削減するとともに、対象者の経営陣が、短期的な業績達成や株主還元を求められる資本市場に左右されずに、対象者の事業成長及び安定的な経営基盤の確保に向けて注力することが可能になると考えるに至りました。
本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照下さい。

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【勧誘規制】·本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】·
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本プレス
リリース又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
【その他の国】·
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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