平成 27 年４月 10 日
各位
会 社 名
代表者名
本社所在地
問合わせ先

モ リ ト 株 式 会 社
代表取締役社長 一坪 隆紀（コード番号：9837 東証第二部）
大阪市中央区南本町 4 丁目 2 番 4 号
取締役 上席執行役員
管理本部長 小島 賢司（電話番号：06－6252－3551）

業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社が平成 27 年１月 14 日付で公表した当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の導入に伴い、平成 27 年４月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
記
１．処分の概要（１）処分期日平成 27 年５月１日（金）（２）処分株式数

普通株式 175,000 株（３）処分価額

１株につき金 960 円（４）資金調達の額

168,000,000 円（５）処分方法

第三者割当の方法によります。

（６）処分先日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式処分は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
本制度の概要については、平成 27 年１月 14 日に発表いたしました「役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報1/8酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものであります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
処分価額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）168,000,000

385,000

差引手取概算額（円）167,615,000（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により増加する上記差引手取概算額 167,615,000 円については、平成 27 年５月１日以降、全額を主に買掛金の支払いなどの運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容処分価額（以下、「１株あたりの払込金額」という）につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前１ヵ月間（平成 27 年３月 10 日から平成 27 年４月９日まで）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 960 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前１ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、算定期間を直前１ヵ月としたのは、直前３ヵ月、直前６ヵ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお 1 株あたりの払込金額 960 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,030円に対して 93.20％乗じた額であり、取締役会決議日の直前３ヵ月間の終値平均 925 円（円未満切捨）に対して 103.78％乗じた額であり、あるいは同直前６ヵ月間の終値平均 864 円（円未満切捨）に対して 111.11％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
また、上記 1 株あたりの払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）が、特に有利な発行には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.57％（小数点第３位を四捨五入、平成 26 年 11 月 30 日現在の総議決権個数 293,625 個に対する割合 0.60％）と小規

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模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。また、本制度導入は取締役の業績向上に対する達成意欲を高めることを目的としており、株主価値向上に繋がると考えています。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。

６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称②信託契約の内容
信託の種類
信託の目的
委託者
受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
当社の取締役に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
平成 27 年４月 30 日（予定）平成 27 年４月 30 日（予定）～平成 32 年４月末日（予定）平成 27 年５月１日（予定）
議決権行使はしないものとします。

受益者
信託管理人
信託契約日
信託の期間
制度開始日
議決権行使

（ご参考）処分先の概要
（１）名
（２）所

在称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

地

東京都港区浜松町二丁目 11 番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和地 薫

（４）事

容

有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

金10,000 百万円

日

平成 12 年５月９日

業（５）資（６）設内本立

年月（７）発 行 済 株 式 数

普通株式

（８）決期

３月 31 日

員数714 名（平成 26 年３月 31 日現在）

引先事業法人、金融法人

算

（９）従業

（10）主要取（11）主 要 取 引 銀 行

120,000 株―

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（12）大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
日本生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
農中信託銀行株式会社

46.5％
33.5％
10.0％
10.0％

（13）当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円）

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連

結純資産

19,81020,33920,829連

結総資産408,735

471,798

602,241

165,090.88

169,493.96

173,581.48

１ 株 当 たり 純 資産 （ 円 ）
連

結経

常 収

益

23,54423,897

23,258

連

結経

常 利益

968

1,044

1,044

連 結 当 期 純 利 益

535

631

626

4,466.33

5,260.98

5,221.55

１株当たり当期純利益（円）

１ 株 当 たり 配 当金 （ 円 ）1,116.00
1,315.00
1,305.00（普 通 株 式）※なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の子会社であり、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
当社は、取締役を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値の連動性を高めることを目的として、本制度の導入を決定しました。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式を業績指標等に応じて取締役に交付することから、当該取締役の中長期的な企業価値向上への意欲の向上に寄与し、かつ自己株式を有効に活用可能であるとの結論に至りました。
これらの経緯を踏まえて、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者に選定した理由は、当社の証券代行業務等の信託銀行取引関係から、本制度の提案を受けたことなど、総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい委託先になると判断しました。
なお、本制度においては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が割当予定先として選定されることになります。

4/8

（３）処分先の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は株式交付規程に従い、取締役の退任時に、累積ポイント数に応じた株式を、一定の受益者要件を満たす取締役に交付することになっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、当社は日本マスタートラス信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、割当日より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を受領する予定です。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。

７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 26 年 11 月 30 日現在）

処分後

モリト共栄会

8.80

モリト共栄会8.80

株式会社クラレ

7.55

株式会社クラレ

7.55

カネエム工業株式会社

6.19

カネエム工業株式会社

6.19

明治安田生命保険相互会社

5.84

明治安田生命保険相互会社

5.84

株式会社みずほ銀行

4.68

株式会社みずほ銀行

4.68

モリト社員持株会

2.89

モリト社員持株会

2.89

粟 根 宏 明1.75

粟 根 宏 明1.75

山 口 光 弘1.54

山 口 光 弘1.54

株式会社三井住友銀行

1.45

株式会社三井住友銀行

1.45

株式会社卑弥呼1.44

株式会社卑弥呼1.44(注) １ 平成 26 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
２ 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式 1,434,516 株（平成 26 年 11 月 30 日現在、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式 392,000 株を除く。
）は、割当後1,259,516 株となります。ただし、平成 26 年 11 月 30 日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

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９．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。

10．企業行動規範上の手続
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 24 年 11 月期

平成 25 年 11 月期

平成 26 年 11 月期

売上高31,521

33,14535,862

営業利益

1,389

1,390

1,429

経常利益

1,405

1,699

1,729

当期純利益

787

1,081

1,270

1 株当たり当期純利益

27.10 円

37.34 円43.85 円

1 株当たり配当金

17.00 円

20.00 円

18.50 円

1 株当たり純資産

859.07 円

944.05 円

1,017.79 円（注）当社は、平成 26 年７月１日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。
各期の１株当たりの純資産額及び１株当たり当期純利益は、それぞれ各期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 11 月 30 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

30,800,000 株

100.0％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

― 株

― ％

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（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 24 年 11 月期

平成 25 年 11 月期

平成 26 年 11 月期

始

値

677 円

742 円

825 円
※486 円

高値

756 円

869 円

980 円
※837 円

安値

666 円

713 円

795 円
※470 円

終値

750 円

825 円

968 円
※819 円（注）１.各株価は、平成 25 年７月 16 日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所第二部におけるものであります。
２．※印を付した株価は、株式分割（平成 26 年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
②最近６カ月間の状況
平成 26 年10 月

11 月12 月

平成 27 年
１月

２月

３月

始

値

818 円

779 円

820 円

845 円

900 円

911 円

高値

829 円

820 円

895 円

910 円

958 円

977 円

安値

718 円

749 円

796 円

828 円

887 円

887 円

終値

756 円

819 円

845 円

899 円

911 円

958 円

③処分決議日の前営業日における株価
平成 27 年 4 月 9 日
始値

1,010 円

高値

1,050 円

安値

1,007 円

終値

1,030 円（４）最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
・第三者割当自己株式処分
（１）

処

分

期

（２）

調達資金の額（差引手取概算額）

153,000,000 円（３）

処

１株につき金 781 円（４）

処分時における発行済株式数

普通株式 15,400,000 株 ※（５）処

普通株式 196,000 株 ※（６）

処 分 後 にお ける 発 行済株 式 総数

普通株式 15,400,000 株 ※（７）処

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

分
分

日価株
分

額
式

数
先

平成 25 年４月 30 日（火）

7/8

（８）

処 分 時 にお ける 当 初の資 金 使途

運転資金

（９）

処分時における支出予定時期

平成 25 年４月

（10）

現 時 点 に お け る 充 当 状 況

予定通り運転資金に充当いたしました。

（注）※印を付した株式数は、株式分割（平成 26 年７月１日、１株→２株）による権利落前の株式数であります。

12．処分要項
（１）

処分株

（２）

処（３）

資（４）

処

（５）

処（６）

申込

期

日 平成 27 年５月１日（金）

（７）

払込期

日 平成 27 年５月１日（金）（８）

処 分 後 の 自 己 株 式 数 1,259,516 株

分
金調式
価達分

方分

数 普通株式 175,000 株
額 1 株につき金 960 円の額

168,000,000 円

法 第三者割当の方法によります。
先 日本マスタートラスト信託銀行 役員報酬ＢＩＰ信託口（注）１ 平成 26 年 11 月末日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
（所有株数は千株未満切り捨て、割合は小数点以下第３位を四捨五入）
２ 上記のほか当社保有の自己株式 1,434,516 株（平成 26 年 11 月 30 日現在、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式 392,000 株を除く。）は、割当後1,259,516 株となります。ただし、平成 26 年 11 月 30 日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
以 上

8/8