コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PACIFIC INDUSTRIAL CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月17日

太平洋工業株式会社取締役社長 小川哲史
問合せ先：0584930113
証券コード：7250

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、2023年４月に「思いをこめて、あしたをつくる」を「パーパス」として掲げ、あわせて長期的なあるべき姿からのバックキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画「NEXUS-26」を策定しました。
さらには、これらをめざす姿の実現とSDGs（持続可能な開発目標）達成のため、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しております。
その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、ステークホルダーの皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役
会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
１.政策保有に関する方針
事業戦略、取引先との事業上の関係等を勘案し、総合的かつ中長期的な視点で当社の経営・財務基盤の安定と企業価値向上をもたらすと認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。取締役会等において、保有する銘柄について当社の企業価値向上に資すると認められるか定期的に検証しています。
純投資目的以外の目的で保有する上場株式は、2023年3月末時点で20銘柄249億円保有していましたが、順次縮減を推し進め、2024年3月末時
点では18銘柄297億円となっています。
２.議決権行使の基準
投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か等の視点から、株主還元姿勢等も勘案のうえ総合的に判断して議決権を行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社の役員・主要株主等と取引を行う場合は、一般の取引条件と同様に市場価格等を勘案のうえ決定しています。手続きに関しては、会社法および取締役会規程等に基づき取締役会での事前承認及び実績報告をすることにより取引の監視を行っています。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則2-4-1】
当社グループは、パーパス「思いをこめて、あしたをつくる」を実現するために、多様な従業員が「思い」をもって活躍できる企業となることが必要と考えています。
人財育成において特に必要とするのは、グローバルに活躍できる人財、中核を担う人財、高い目標を掲げ挑戦する人財、持続可能な社会の実現に向け課題解決できる人財です。そのために必要なスキル・人数を見える化し不足している部分を計画的に強化します。また、チームで仕事の成果を出すために必要な「人間力」を高める教育も積極的に行います。誰もが力を伸ばし、発揮していけるよう、性別・国籍・年齢・働き方等に関係な
く、個性や特長を伸ばしていける学びの場の提供やキャリア支援を行っていきます。
併せて「ダイバーシティ＆インクルージョン」を重視し、性別・外国人・障がい者・高齢者などの属性や、個性や強み・弱み、健康状態・性格・信条・性的指向など、一人ひとりの違いを認め、誰もが能力を発揮できる、心理的安全性が高い職場環境を整えていきます。これらの取り組みにより、従業員のウェルビーイングと企業価値の向上の相乗効果を生み出していきたいと考えます。
とりわけ、女性のさらなる活躍は企業の持続的な成長と企業競争力の強化に不可欠であると考え、男女問わず能力のある人財の採用、多様な働き方を選択できる職場環境づくり、個々の成長に必要なキャリア教育などを推進しています。当社の女性・外国人・中途採用者を含む、中核人材の登用等における考え方や目標、人財育成の方針や社内環境整備状況等については、第100期（2024年3月期）有価証券報告書及び当社Webサ
イト上に開示しております。
第100期（2024年3月期）有価証券報告書：https://www.pacific-ind.co.jp/investor/library/securities/
多様性（ダイバーシティ）の尊重： https://www.pacific-ind.co.jp/sustainability/stakeholders/employee/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、太平洋工業企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っています。太平洋工業企業年金基金の資産運用に関する意思決定機関である代議員会は、必要な経験や資質を備えた人材および従業員代表で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しています。太平洋工業企業年金基金では、年金資産の運用機関および運用状況について定期的にモニタリングを実施し、必要に応じて政策的資産構成割の見直しを実施しています。また、四半期ごとに企業年金基金の運営状況等を当社取締役会に報告しています。
【原則3-1 情報開示の充実】
１.中長期経営構想と中期経営計画
私たちは、VUCA（ブーカ）と言われる先行きが見通せない厳しい環境下、これまでのような中期経営計画の更新ではなく、長期的なあるべき姿からバックキャスティングする視点を取り入れ、グローバル含め全部門の意見を踏まえ検討し、この度、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」として策定しました。

「Beyond the OCEAN」は、どのような環境変化でも追求していく「パーパス」、環境変化を捉えて布石を打つ「長期戦略」、環境が想定と異なっても適応できる「レジリエンス」の３つの観点を踏まえてまとめました。また、中期的なマイルストーンとしての中期経営計画は、2026年度までの4年間を期間とし、「価値をつなぐ」「絆で結ぶ」「グループ経営」といった思いをこめて「NEXUS-26」としました。
この「Beyond the OCEAN」と「NEXUS-26」によって、「新しい価値」をつくりつづけていきたいと思います。。詳細については、当社Webサイトをご覧ください。
中長期経営構想と中期経営計画 ： https://www.pacific-ind.co.jp/company/our̲way/management̲plan/
２.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1.1基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
３.経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の2.1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４.経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任にあたっては、取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、卓越した先見性と鋭い洞察力を有していることならびに、優れた人
格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していることを選任基準とし、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会における協議を経た上で、取締役会で決定しています。
なお取締役の職務継続が困難となった場合もしくは、取締役が職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合は、解任案の審議を行えるものとしています。
５.経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名については、「定時株主総会招集ご通知」に、社外役員を含めた全員について個々の選任理由と略歴等を記載しています。
【補充原則3-1-2】
当社では、自社の株主構成を踏まえ、英語版の当社Webサイトを開設するとともに、決算説明会資料、決算短信、株主総会招集通知、統合報告書、サステナビリティデータブック及び重要なニュースリリースの英訳を実施しています。併せてこれらを当社Webサイトに開示し、海外株主への英語での情報提供を進めております。
【補充原則3-1-3】
当社では、人的資本や知的財産等を含む非財務情報ついて幅広く当社Webサイトや統合報告書、サステナビリティデータブック等で開示しています。人的資本については、人財戦略について、有価証券報告書の第２【事業の状況】にて記載するとともに、Webサイトの「従業員とともに」ページ、
および「統合報告書2023」41頁や「サステナビリティデータブック2023」23頁に記載しております。また、知的財産等当社の技術開発の考え方については、有価証券報告書の第２【事業の状況】１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(３) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題③ 多様な技術による価値創出に、また「統合報告書2023」45頁や「サステナビリティデータブック2023」16頁に記載しております。サステナビ
リティデータブックは、当社の価値創造モデルにおけるサステナビリティの重要課題（マテリアリティ）に基づいたサステナビリティ経営について報告
しています。
また、気候変動に関する活動状況については2021年5月にTCFDに賛同し、TCFDの枠組みに基づき、ガバナンス、リスク管理、戦略ならびに指標と目標を「サステナビリティデータブック2023」の19頁で開示しております。
サステナビリティに関する取り組み： https://www.pacific-ind.co.jp/csr/
従業員とともに：https://www.pacific-ind.co.jp/sustainability/stakeholders/employee/
統合報告書(Creating Tomorrow Report) https://www.pacific-ind.co.jp/investor/ctr/
サステナビリティレポート：https://www.pacific-ind.co.jp/sustainability/sr/【原則4-1 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則4-1-1
当社は、取締役会規程、取締役会運用基準において、主には、経営戦略の検討、中長期経営計画・予算の決定、株主総会の招集、代表取締役の選任等を取締役会決議事項として規定しています。それ以外の項目は決裁願手続き規定で、取引の性質、金額を基準として、社長、副社長、センター長、事業本部長等へ権限委譲しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
会社法に定める社外取締役の要件、および上場取引所の定める独立役員の要件に加え、当社の経営に対し積極的かつ建設的に助言し監督できる豊富な経験と高い見識を兼ね備え、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しています。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】
当社は、2021年6月の取締役会にて、経営陣から独立した立場を有する社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置を決議し、取締役の指名・報酬については当委員会にて協議し、その結果を取締役会に報告・具申することにより、決定内容の客観性と決定過程の透明性を確保いたします。
【原則4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
当社の取締役会は、業務全般を把握し多様な視点で物事を勘案・決断できるバランス感覚を備えた社内取締役と、当社が属する業界はもとより、業界外の分野について高度な専門性を有する社外取締役から成り、バランスのとれた構成になっています。
尚、スキルマトリクスについては、当社Webサイトをご覧ください。
スキルマトリックス： https://www.pacific-ind.co.jp/company/governance/governance/【補充原則4-11-2】
取締役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しています。
また、「定時株主総会招集ご通知」に記載の事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を実施しています。
(１) 分析・評価
取締役会の構成、運営、議案等に関するアンケートを実施後、認識された課題の背景・原因や改善の方向性などの意見・提言を取りまとめ、取締役会へ報告のうえ議論を行います。
評価の方法：アンケートによる自己評価
評価の対象：社外を含む取締役
評価項目：①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営、③取締役会の議案、④取締役会の支援体制

(２) 結果の概要
取締役会の規模・構成、議案の内容・分量等の各項目について概ね適切であり、実効性は確保されているとの評価がされました。一方、重要テーマについての十分な審議時間の確保、社外役員への情報提供について更なる課題も確認できました。 今後の更なる実効性向上に向け、経営戦
略上の重要テーマに関する審議時間を更に確保し、より実効性ある議論の活性化に向けた社外役員への情報提供の充実化を図るなど、更なる改善に取り組んでまいります。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2】
当社は、取締役の就任時に、取締役として期待される役割・責務等に関する知識習得を目的とする研修を実施しています。
また、新たに社外取締役、社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業、財務・組織等を十分に説明することとし、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努めています。さらに当社は、各取締役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供を行うとともに、その必要費用について広く支援を行っています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
１.基本的な考え方
当社は、株主の皆様からの信頼と期待に応えるため双方向コミュニケーションを基本とし、常に長期的視点に立ち、企業価値の向上に努めます。
２.IR体制
株主、投資家の皆様との対話はIR担当役員が統括し、経営企画、財務等の関連部門と連携し、IR情報の共有、開示資料の作成等を積極的に進めています。
３.対話の方法
個別IRミーティングや事業報告・統合報告書・サステナビリティデータブックの発行、および当社Webサイトによる各情報開示などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
４.社内へのフィードバック
株主の皆様との対話において把握した意見については、経営陣や関連部門にフィードバックし情報を共有しています。
５.インサイダー情報の管理
決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、四半期毎の決算日翌日から決算発表日まで、投資家の皆様との対話を制限しています。
また、社内では内部者取引管理規定にしたがい、技術開発・新製品等のインサイダー情報の管理に努めています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本効率を意識した投資を実行し、ROEは、「2026年度8％以上」、「2030年度10％以上」をめざしています。詳細は2023年5月10日に当社ホームページで開示しました「中長期経営構想・中期経営計画説明資料」の14ページをご参照ください。
https://www.pacific-ind.co.jp/company/our̲way/management̲plan/pdf/plan2023.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,624,500

10.80

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,162,300

5.15

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,679,023

4.36

株式会社大垣共立銀行

2,671,093

4.35

株式会社十六銀行

2,619,956

4.27

日本生命保険相互会社

2,359,073

3.84

第一生命保険株式会社

2,349,405

3.83

太平洋工業株式会社

2,306,322

3.76

太平洋工業取引先持株会

2,305,670

3.76

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

2,145,641

3.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

林 正子

学者

本島 修

学者

新開 智之

公認会計士

垣内 幹

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

林 正子

本島 修

新開 智之

垣内 幹

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員として届出しております。

長年にわたり大学の副学長や公安委員長等を務め、女性活躍、ワークライフバランスの推進等に深く携わり、高度な社会的知見を有していることから社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出しております。

長年にわたり大学や専門機関の教授を務め、豊富な国際経験と環境・技術における高度か
つ専門的な知識を有しております。これまで社外取締役として有益な意見や指摘をいただいており、今後は監査等委員である社外取締役
としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待しております。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出しております。

公認会計士として企業会計に関する専門的な知識と豊富な監査経験を有しております。これまで社外監査役として有益な意見や指摘をい
ただいており、今後は監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待しております。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出しております。

弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験をもとに、取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。専門的な知見を活かして当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待しております。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
ため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

1

3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会を補助すべき体制として、監査等委員会室の従業員を監査等委員会を補助すべき使用人として定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人と監査等委員は、期初において、相互に監査計画を提示し意見交換を行っております。第２四半期末および期末時は、報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。更に、期中においても、会計監
査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っております。
また、監査・業務改善推進室（人員４名）においては、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しております。
監査等委員は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、定期的に情報交換会を開催しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の選任・解任、取締役の報酬、及び報酬制度等について、透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする委員会にて協議し、その結果を取締役会に報告・具申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を有する社外役員全てを独立役員に指定し、届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明(1)業績連動型報酬制度
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、業績連動型賞与制度として、取締役の業務向上に対する意欲や士気を高める
ため、連結売上高営業利益率と連結自己資本利益率を指標とした方法により算定することとしています。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
これまで毎年支給してきた株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年６月15日開催の第95回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入いたしました。また、2024年６月15日開催の第100回定時株主総会において、監査等委員
会設置会社への移行に伴い、支給対象を、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に変更しております。本株式報酬は、取締役に対し年額50百万円を上限として割当てます。
なお、執行役員に対しても同様の制度を導入しております。
＜譲渡制限付株式報酬の主な内容＞（1）株式報酬枠
年額50百万円以内（2）割り当てる株式の種類 および割り当て方法
普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分（3）割り当てる株式の総数
対象取締役に対して、合計で年５０，０００株以内（4）譲渡制限期間
割当日より3年から50年の間で当社取締役会が予め定める期間（5）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬 298百万円
監査役に支払った報酬 46百万円
報酬額には、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）報酬の決定方針
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬及び株式報酬とで構成されており、その報酬は、指名・報酬委員会で協議し、株主総会で承認された限度額及び 付与株式数の上限の範囲内で取締役会において決定いたします。なお、取締役の報酬総額は、2024年６月15日開催の株主総会において、基本報酬と業績連動報酬を合算して年額500百万円以内（うち社外取締役は年額40百万円以内）、監査等委員の報酬総額は基本報酬として年額90百万円以内と承認されております。
（2）基本報酬について
各取締役の役職毎に定められた固定額とし、「役員報酬規程」の基準に従い決定しております。
（3）業績連動報酬について
当社は、持続的な企業価値の向上を実現するため業績連動報酬に中長期的な視点を取り入れ、連結営業利益率及び連結自己資本利益率を業
績連動報酬の指標にしております。業績連動報酬の額の算定については、業績指標に基づく評価と個人考課評価により金額を決定しておりま

す。
（4）株式報酬について支給対象者は金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の交付を受けます。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は
当社の株価と連動しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを主目的とした設計となっています。
当該金銭報酬債権の総額は、基本報酬と業績連動報酬を合算した限度額とは別枠で、従来のストックオプション報酬と同額の年額50百万円以内としております。具体的な配分については、取締役会決議により決定されます。
なお、当社の執行役員に対しても、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用しております。
（5）報酬の決定方法
取締役の報酬等に関する方針、報酬体系等については、取締役報酬の客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会における協議を経た上で、取締役会で決定しています。
また、業績指標に基づく評価と併せて、個人の考課は、具体的な報酬額又はその算定方法について取締役会から一任されている代表取締役会
長が行います。これらの権限を代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。これについては、指名・報酬委員会
がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、取締役会の開催前に審議事項について内容説明を行っております。監査等委員である社外取締役については、取締役会の開催前に監査等委員会を開催し、取締役会の審議事項について内容説明を行うとともに、月次監査報告書を常勤監査等委員が作成し、社外の監査等委員へ報告しております。
また、監査等委員会の下に「監査等委員会室」としてスタッフを配置し、監査等委員の職務を補助しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)会社の機関の内容・内部統制システムの整備状況
当社グループは、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、法令および定款に適合した業務遂行の決定および職務執行を行います。
取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役４名を選任しており、社外取締役は、当社の経営全般についてさまざまな助言・提言を行っております。また、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されております。主要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。
[取締役および取締役会]
取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループの最適な意思決定を行うとともに、取締役相互の職務執行監督を行っております。また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、代表取締役および社外取締役以外の取締役は執行委員を兼任しております。
[監査等委員および監査等委員会]
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して、
適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
[指名・報酬委員会]
指名・報酬委員会は、原則年２回開催し、取締役の人事・報酬に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性および透明性の確保に資す
ることを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任および解任に関する議案や代表取締役の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しております。
社外取締役につきましては、経営の意思決定プロセスにおいて社外取締役の役割・責務を果たせるよう、定期的に社外役員協議会を開催し、情報交換・認識共有できる体制を整えております。
また、監査等委員会設置会社として、社外監査等委員３名を含めた監査等委員４名が内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を行うことにより業務の適正を確保しております。
(2)内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。
また、平成18年６月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（第24条の４の４第１項）の適用を受け、当社では、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。当期の整備・運用状況については、2024年3月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しております。
(3)内部監査および監査等委員監査
監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っております。
更に、監査等委員と代表取締役は、経営の現状・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、定期的な会合をもっております。常勤監査等委員は、毎月開催している取締役、監査等委員および執行役員で構成される経営会議に出席し、監査等委員
会では、経営会議で決議された取締役会議案について、事前審議を行っております。会計監査人と監査等委員は、期初において相互に監査計画を提示し意見交換を行っております。第2四半期末および期末時は、報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。更に期中においても、会計監査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っております。
また、監査・業務改善推進室（人員４名）においては、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しております。
監査等委員は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、適宜、情報連絡会を開催しております。

(4)子会社への対応
当社は、取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等により、子会社の業務の適正を確保しております。コンプライアンスについては、子会社および関連会社に「太平洋工業グループ行動ガイドライン」を配布し、法令遵守意識を啓蒙しております。子会社および関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議・承認等を行っております。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社に対して内部監査を行っております。
(5)会計監査の状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は、増見彰則氏および北岡宏仁氏であります。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他16名であります。2023年度における監査法人に対する監査報酬は、53百万円であります。
(6)監査等委員の機能強化に向けた取り組み
当社は、経理・法務等専門的知見を有する監査等委員を選任しております。監査等委員は、(3)に記載のとおり、毎月開催される取締役および執行役員等で構成される経営会議等に出席するとともに、監査等委員会では、取締役会議案について事前審議を行っております。
また、監査の遂行にあたり、工場、国内外子会社への実地業務監査を行うとともに、監査等委員会の事務局業務を兼任する監査室スタッフと緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、適宜、情報連絡会を開催しております。
(7)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、その信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況および業
務プロセスについてのモニタリングを実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のとおり、経営監督体制が充分に整い機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が早期に狭義の招集通知等を確認できるよう、株主総会開催日の3週間前に招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、株主の皆さまの出席を容易にするため、集中日を避けるとともに、平成１３
年より土曜日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット、スマートフォンによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及びTDnetにおいて、英文招集通知を掲載しております。

その他

招集通知（和文と英文）を発送日の1週間前を目安として当社ホームページ及びTDnetへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイト(https://www.pacific-ind.co.jp/investor/policy/)に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算説明会を開催し、都度個別ＩＲミーティングをお受けしております。

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトにおいて、めざす姿、決算短信、決算説明会資料、株主総会招集通知、中間株主通信、有価証券報告書、統合報告書、サステナビリティデー
タブック、IRカレン ダーなどの情報を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRに関する窓口をしております。

その他

個人投資家に向けて、説明会の書き起こし記事の配信、メルマガの配信など、多様な情報発信を推進しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」、「行動ガイドライン」および「コンプライアンス規定」を制定し、企業倫理の向上・法令順守の確保に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

自動車部品メーカーとして、開発から生産活動を通じて、環境方針に基づき、全社で環境保全活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーの信頼と期待に応えるサステナビリティ経営として、「ステークホルダーとの信頼醸成」、「製品を通じた社会・顧客課題の解決」、「環境負荷の極小化」、「人財の尊重と活躍」の４本柱で活動・推進しています。また、活動成果について「サステナビリティ
データブック」を作成・発行するとともに、当社Webサイトに公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、パーパス、行動規範に立脚し、社会の持続的発展に貢献することを目指している。
また、太平洋工業グループ行動ガイドライン等により、誠実性と倫理観を徹底するとともに、コンプライアンス規定に基づき、役員・従業員に対する社内教育を実施し、コンプライアンスを推進する。
当社は、取締役会・戦略会議・経営会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会など、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。
また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を複数選任する。
当社は、「倫理・苦情相談窓口」を設置し、役員・従業員、関係会社役員・従業員、外部業務関係者等の法令違反・不正等に関する問題の通報・相談を受け付け、企業倫理の向上を図る。また、経営陣から独立した相談窓口を設置することで、より一層企業活動の透明性を確保する。当社は、通報・相談内容を秘密として保持し、通報・相談者への不利益な扱いは一切行わない。
当社は、監査・業務改善推進室を設け、「J-SOX内部監査規定」に基づき内部監査を行う。なお、監査・業務改善推進室は、監査等委員と緊密に連携して活動する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および社内規定に基づき、文書等を適切に保存および管理を行う。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
（3）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、「リスクマネジメント規定」に基づき、重要なリスクの洗出し・分析・評価・対策立案・実施により、全社的な事業リスクの低減を行う。
また、有事においては、ＣＳＲ担当取締役が指揮し、全社統括する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるために、取締役・監査等委員・執行役員が出席する経営会議を毎月開催する。また、重要な戦略的テーマについては、取締役をメンバーとする戦略会議で議論を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。各事業本部および部門
は、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、職務の執行が効率的に行われることを確認するため、現場改善確認会を定期的に実施する。
（5）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役を子会社の非常勤取締役に就任させる等により、子会社の業務の適正を確保する。
コンプライアンスについては、子会社および関連会社に「太平洋工業グループ行動ガイドライン」を配布し、法令遵守意識を啓蒙する。
子会社および関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議・承認等およびリスク管理を行う。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社に対して内部監査を行う。
（6）監査等委員の職務を補助すべき使用人および使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室スタッフが監査等委員会の職務を補助する。なお、当社は監査等委員会室スタッフの独立性に配慮するとともに、監査等委員からの指示の実効性確保に努める。
（7）当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査等委員および使用人（以下「当社グループの役職員」という）が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握するとともに、疑問点等について取締役

または使用人に説明を求める。また、当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。また、当社は、当社グループの役職員が監査等委員に報告を行ったことを理由として、当社グループの役職員に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
（8）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針の確認・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。
なお、監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。また、監査等委員
は、職務の執行について費用を支出したときは、会社に対して請求することができる。
（9）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して、毅然とした態度で対応する。また、統括部署を中心に、有識者、警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報の共有化、対策マニュアルの整備、研修活動等を実施する。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するための内部統制体制を整備、運用するとともに、その信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況および業
務プロセスについてのモニタリングを実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「太平洋工業グループ行動ガイドライン」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力等から不当に要求を受けた場合であっても、組織として毅然とした態度で対応することを「太平洋工業グループ行動ガイドライン」に明記するなど周知徹底しております。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
1)統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
統括部署を総務部とし、不当要求防止責任者を設置しております。
2)外部の専門機関との連携状況
警察等が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力排除に関する指導を仰いでいます。
3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への注意喚起等に活用しています。
4)対処マニュアルの整備状況
不当要求行為等に関する対処方法についての事例集等を作成し、社内各部に配布しております。
5)研修活動の実施状況
社内イントラネットを利用して、反社会的勢力に関する情報を提供しております。外部専門機関が開催する反社会的勢力排除の講習やセミナーを受講する等、被害の未然防止に向けた各種啓発活動を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示に係る社内体制＞
当社では、当社および子会社の決定事実・発生事実・決算に関する情報は、東京証券取引所に届けております情報取扱責任者（コーポレート企
画センター副センター長）が一元管理しております。情報取扱責任者は、当該情報について、金融商品取引法、東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づく開示の必要性の有無を検討し、経営会議（取締役、監査等委員、執行役員で構成）に諮り、取締役会の承認後、TDnetへの登録等の情報開示を行っております。

株 主 総 会
選任・解任
連携

選任・解任

選任・解任

監査等委員会

監査・監督

取締役（監査等委員）

取締役会

答申

社外役員協議会
指名・報酬委員会

取締役（監査等委員を除く）

補佐

監査等委員会室報告

報告

選任・委任・監督

会
連携

計
監

連携

監査・業務改善
推進室

査

指示

代表取締役

協議

執行役員

人

経営会議

報告

戦略会議

内部監査
指示・報告
監査
指示・報告

各事業本部・センター・グループ会社

その他会議・委員会