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サステナブルインフラの「いちご」

2024 年 9 月 17 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区丸の内二丁目 6 番 1 号
い ち ご ホ テ ル リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員
石井 絵梨子（コード番号 3463）www.ichigo-hotel.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員
岩井 裕志
問合せ先 執行役員ホテルリート本部長 岩坂 英仁（電話番号 03-4485-5232）

規約変更および役員選任ならびに会計監査人選任のお知らせ
いちごホテルリート投資法人（以下、「本投資法人」という。
）は、本日開催の役員会において、規約の一部変更および役員の選任ならびに会計監査人の選任に関して、2024 年 10 月 26 日に開催予定の本
投資法人の第 6 回投資主総会（以下、「本投資主総会」という。
）に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該事項は本投資主総会での承認可決をもって効力を生じます。
記
1. 規約一部変更（役員人数および報酬上限に関する規定の変更）の件
規約変更の理由は以下のとおりです。
① 本投資法人役員会において、本投資法人のポートフォリオの収益性・規模、他の上場投資法
人における役員人数等を考慮のうえ、本投資法人における適切な役員人数の検討を行った結果、現時点では 3 名の役員が確保できれば、執行役員、監督役員および役員会の機能を十分かつ適切に発揮できるものの、今後の本投資法人を取り巻く環境によっては、役員数を増加する判断を行うこともあり得ると考えました。そのときに、ポートフォリオの収益性・規模に比して本投資法人の役員の人数が適切な人数を超え、本投資法人が負担する役員報酬額が過大にならないようにするため、役員の人数を合計 5 名以内とする変更案をご提案するものです（変更案第 18 条関連）。
② 本投資法人役員会において、本投資法人の役員報酬の支払実績を考慮しつつ、役員に期待される職務を踏まえ、本投資法人における適切な役員報酬の上限額の検討を行った結果、規約第 20条を次のとおり変更し、執行役員および監督役員の報酬上限額をそれぞれ 1 割削減し、執行役員については上限月額 72 万円、監督役員については上限月額 45 万円とすることが適正な水準であると判断し、ご提案するものです（変更案第 20 条関連）。
規約一部変更（役員人数および報酬上限に関する規定の変更）の詳細については、別紙「第 6 回
投資主総会招集ご通知」をご参照願います。

12. 規約一部変更（投資対象、資産評価の方法および金銭の分配に関する規定の変更）の件
規約変更の理由は以下のとおりです。
① 信用組合および信用金庫から融資を受けるにあたり、「中小企業等協同組合法」（昭和 24 年法律 181 号。その後の改正を含みます。
）および「信用金庫法」（昭和 26 年法律第 238 号。その後の改正を含みます。
）に基づく出資を行う必要があることから、本投資法人が借入を行うために必要な場合にはかかる出資を行うことができることを明確化することを目的として、本投資法人の投資対象にこれらの出資を追加するものです（変更案第 31 条第 5 項関連）。
② 企業会計基準第 30 号「時価の算定に関する会計基準」および企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」（関連して新たに制定または改正された会計基準、適用指針を含みます。
）の改正により、有価証券の資産評価の方法が変更になったことに伴い、関連する規定を変更するとともに、必要な記載の修正を行うものです（変更案第 34 条第１項関連）。
③ 投信法及び投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号。その後の改正を含みます。
）の改正により、「出資総額等の合計額」の定義が規定されたことに伴い、本投資法人の規約においても同様の定義を規定するものです（変更案第 37 条関連）。
規約一部変更（投資対象、資産評価の方法および金銭の分配に関する規定の変更）の詳細については、別紙「第 6 回投資主総会招集ご通知」をご参照願います。
3. 規約一部変更（資産運用報酬に関する規定の変更）の件
規約変更の理由は以下のとおりです。
① 譲渡益が発生し分配金が上昇した場合においては、かかる価値創出の成果を投資主様に分配した際、収益・分配金成果報酬の上昇という形で考慮されるため、収益・分配金成果報酬水準を検討するにあたり、今後は譲渡成果報酬が発生する場合に当該譲渡成果報酬相当額を収益・分配金成果報酬から減算することとするものです（変更案別紙第 2 項関連）。
② 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の料率について、より投資主の利益にかなうイン
センティブとする観点から、1 口当たり含み益に発行済投資口総数を乗じた金額の 15％と設定していたものを、1 口当たり含み益に発行済投資口総数を乗じた金額の 10％へと減額するとともに、必要な記載の修正を行うものです（変更案別紙第 3 項および第 4 項関連）。
運用報酬体系

料率
変更前
変更後

被合併時成果報酬

１口当たり含み益×発行済投資口総数×料率

15%

10%

被買収時成果報酬

１口当たり含み益×発行済投資口総数×料率

15%

10%

③ 現行規約における被買収時成果報酬の内容の明確化を図るため、買収者により公開買い付け
後にスクイーズアウト手続が実施される可能性を考慮し、同手続が実施される場合には被ス
クイーズアウト投資口を追加的報酬計算の基準に含める点、および当該追加報酬の発生もス
クイーズアウト手続の完了時点とする旨を記載するものです（変更案別紙第 4 項関連）。
規約一部変更（資産運用報酬に関する規定の変更）の詳細については、別紙「第 6 回投資主総会
招集ご通知」をご参照願います。

2

4. 役員選任の件
本投資法人の執行役員である石井絵梨子および監督役員である飯田善、鈴木智子は、本投資主総会の終結をもって任期満了となるため、改めて執行役員および監督役員の選任につき、付議するものです。併せて、執行役員または監督役員が欠けた場合または法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員、補欠監督役員の選任についても付議するものです。
① 執行役員候補者

石井 絵梨子【重任】② 監督役員候補者

飯田

善

【重任】

③ 補欠執行役員候補者

山口 博己

【重任】

④ 補欠監督役員候補者

佐久間 貴雄

【重任】

古田

十

【新任】

役員選任の詳細については、別紙「第 6 回投資主総会招集ご通知」をご参照願います。
5. 会計監査人選任の件
本投資法人の会計監査人である太陽有限責任監査法人が、本投資主総会の終結の時をもって任期満了により退任することに伴い、本投資法人の今後の規模拡大を見据え、業務の経験、監査費用の相当性等を勘案し、現行規約第 26 条に基づき、後任の会計監査人の選任につき、付議するものです。
① 異動年月日
2024 年 10 月 26 日（本投資主総会開催日）
本投資法人の 2025 年 1 月期（2024 年 8 月 1 日～2025 年 1 月 31 日）に係る法定監査からの異動となります。
② 選任・退任する会計監査人の概要(1) 選任する会計監査人
名

称：

有限責任監査法人トーマツ

事務所所在地：東京都千代田区丸の内 3-2-3 丸の内二重橋ビルディング

業務執行社員：鶴見 将史、下飯坂 武志(2) 退任する会計監査人
名

称 ： 太陽有限責任監査法人

事 務 所 所 在 地 ： 東京都港区元赤坂 1-2-7 赤坂 K タワー
業 務 執 行 社 員 ： 柴谷 哲朗、野田 大輔③ 退任する会計監査人の就任年月日
2015 年 7 月 22 日
④ 退任する会計監査人が直近 3 年間に作成した監査報告書等における意見等なし⑤ 異動の決定または異動に至った理由および経緯
本投資法人の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2024 年 10 月 26 日開催予定の第6 回投資主総会の終結の時をもって任期満了となります。本投資法人では今後の規模拡大を見据え、業務経験やノウハウ、監査費用の妥当性等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツが本投資法人の会計監査人として適任であると判断し、選任するものです。
3

⑥ 上述⑤の理由および経緯に対する会計監査人の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
会計監査人選任の詳細については、別紙「第 6 回投資主総会招集ご通知」をご参照願います。
6. 日程
2024 年 9 月 17 日（本日）2024 年 10 月 4 日

2024 年 10 月 26 日

役員会にて本投資主総会提出議案を決議
本投資主総会招集ご通知発送（予定）
本投資主総会招集ご通知を本投資法人および東京証券取引所のホームページに掲載（電子提供措置の開始）（予定）
本投資主総会開催（予定）以 上（別紙）第 6 回投資主総会招集ご通知

4

証券コード 3463
2（発信日） 0 2 4 年 1 0 月 ４ 日（電子提供措置の開始日）2 0 2 4 年 1 0 月 ４ 日

投 資 主 各 位

東京都千代田区丸の内二丁目6番1号

いちごホテルリート投資法人
執行役員
石井
絵梨子

第６回投資主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本投資法人の第６回投資主総会を下記のとおり開催いたします。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することも可能
でございます。その場合には、お手数ながら後記の投資主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書面に賛否をご記入のうえ、2024年10月25日（金曜日）午後６時15分までに到着するようご送付くださいますようお願い申し上げます。
また、本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（以下、「投信法」といいます。）第93条第１項の規定に基づき、本投資法人現行規約第15条におきまして「みなし賛成」に関する規定を定めております。
従いまして、当日ご出席になられず、かつ、議決権行使書面による議決権の行使をなされない場合、本投資法人現行規約同条第３項に定める場合を除き、本投資主総会における各議案について、賛成するものとみなしてお取り扱いすることになりますので、ご留意くださいますようお願い申し上げます。
（本投資法人現行規約第15条抜粋）
１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
２．前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

－ 1 －３．前２項の規定は、(i)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若し
くは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から２週間以内に、総発行済投資口の100分の１以上の投資口を６か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ii)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合は、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約(3) 解散(4) 投資口の併合(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除(6) 吸収合併契約又は新設合併契約の承認
４．第１項及び第２項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
また、本投資主総会の招集に際しては、投資主総会参考資料等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の本投資法人のウェブサイトに「第６回投資主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の本投資法人のホームページ等にアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
本投資法人のホームページ
https://www.ichigo-hotel.co.jp/ir/general_meeting.html
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のホームページにも掲載しておりますので、以下の東証のホームページ（東証上場会
社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（いちごホテルリート投資法人）または証券コード（3463）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」にある「投資主総会招集通知／投資主総会資料」を選択のうえ、ご確認ください
ますようお願い申し上げます。

東証のホームページ（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
敬具

－ 2 －

記
１．日
時：2024年10月26日（土曜日）午前10時
２．場
所：東京都港区新橋一丁目２番６号
第一ホテル東京 ５階 ラ・ローズⅠ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．投資主総会の目的である事項：
決議事項
第１号議案：規約一部変更（役員人数および報酬上限に関する規定の変更）の件
第２号議案：規約一部変更（投資対象、資産評価の方法および金銭の分配に関する規定の変更）の件
第３号議案：規約一部変更（資産運用報酬に関する規定の変更）の件
第４号議案：執行役員１名選任の件
第５号議案：監督役員２名選任の件
第６号議案：補欠執行役員１名選任の件
第７号議案：補欠監督役員１名選任の件
第８号議案：会計監査人選任の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書面によって議決権を行使いただく場合、各議案につき賛否の表示をなされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。
◎代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の投資主１名を代理人として投資主総会にご出席いただくことが可能ですので、代理権を証する書面を議決権行使書面とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日は本投資主総会終了後、引き続き同会場におきまして、本投資法人の資産運用会社であるいちご
投資顧問株式会社による「運用状況報告会」を実施する予定です。
◎電子提供措置事項又は電子提供措置事項を記載した書面を修正する場合の周知方法
電子提供措置事項又は電子提供措置事項を記載した書面に記載すべき事項を修正する必要が生じた場
合には、その旨、修正前および修正後の事項を本投資法人のホームページ（https://www.ichigo-hotel.co.jp/）および東証のホームページ（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載いたしますので、ご了承ください。

－ 3 －投資主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 規約一部変更（役員人数および報酬上限に関する規定の変更）の件
１．変更の理由① 本投資法人役員会において、本投資法人のポートフォリオの収益性・規模、他の上場投資法人における役員人数等を考慮のうえ、本投資法人における適切な役員人数の検討を行いました。その結果、現時点では、３名の役員が確保できれば、執行役員、監督役員および役員会の機能を十分かつ適切に発揮できるものの、今後の本投資法人を取り巻く環
境によっては、役員数を増加する判断を行うこともあり得ると考えました。そのときに、ポートフォリオの収益性・規模に比して本投資法人の役員人数が適切な人数を超え、本投資法人が負担する役員報酬が過大とならないようにするため、役員の人数を合計５名以内とする変更案をご提案するものです。（第18条関連。）② 本投資法人役員会において、本投資法人の役員報酬の支払実績を考慮しつつ、役員に期待される職務を踏まえ、本投資法人における適切な
役員報酬の上限額の検討を行いました。その結果、規約第20条を次のとおり変更し、執行役員および監督役員の報酬上限額をそれぞれ１割削減
し、執行役員については上限月額72万円、監督役員については上限月額45万円とすることが適正な水準であると判断し、ご提案するものです。
（第20条関連。）
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

規

約

変

第18条（役員の員数及び役員会の構成）
本投資法人の執行役員は１名以上、監督役
員は２名以上（ただし、執行役員の数に１を加えた数以上とする。）とし、すべての役員（執行役員及び監督役員をいう。以下同じ。）は役員会を構成する。

更案

第18条（役員の員数及び役員会の構成）
本投資法人の執行役員は１名以上、監督役
員は２名以上（ただし、執行役員の数に１を加えた数以上とする。）とし、すべての役員（執行役員及び監督役員をいう。以下同じ。）は役員会を構成する。本投資法人の役員は５名以内とする。

－ 4 －

現

行

規

約

変

更

案

第20条（役員の報酬の支払基準）
本投資法人の役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりとする。
(1) 各執行役員の報酬は、一人当たり月額第20条（役員の報酬の支払基準）
本投資法人の役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりとする。
(1) 各執行役員の報酬は、一人当たり月額80万円を上限とし、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月72万円を上限とし、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払う。
(2) 各監督役員の報酬は、一人当たり月額分を当月末日までに支払う。
(2) 各監督役員の報酬は、一人当たり月額50万円を上限とし、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払う。

45万円を上限とし、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払う。

－ 5 －第２号議案 規約一部変更（投資対象、資産評価の方法および金銭の分配に関する規定の変更）の件
１．変更の理由① 信用組合および信用金庫から融資を受けるにあたり、「中小企業等協同組合法」（昭和24年法律第181号。その後の改正を含みます。）
および「信用金庫法」（昭和26年法律第238号。その後の改正を含みます。）に基づく出資を行う必要があることから、本投資法人が借入れを行うために必要な場合にはかかる出資を行うことができることを明確化することを目的として、本投資法人の投資対象にこれらの出資を追加するものです。（第31条第５項関連。）② 企業会計基準第30号「時価の算定に関する会計基準」および企業会
計基準第10号「金融商品に関する会計基準」（関連して新たに制定または改正された会計基準、適用指針を含みます。）の改正により、有価証
券の資産評価の方法が変更になったことに伴い、関連する規定を変更するものです。また、必要な記載の修正を行っています。（第34条第１項
関連。）③ 投信法および投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。）の改正により、「出資総額等の合計額」の定義が規定されたことに伴い、本投資法人の規約においても同様の定義を規定するものです。（第37条関連。）
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

規

約

変

更

案

第31条（資産運用の対象とする資産の種
類、目的及び範囲）

第31条（資産運用の対象とする資産の種
類、目的及び範囲）

1.～4.（記載省略）
5. 本投資法人は、不動産関連資産及び前項に規定する特定資産のほか、不動産関連資産への投資に当たり必要がある場合には、次に掲げる資産に投資することができる。
（１）～（11）（記載省略）

1.～4.（現行のとおり）
5. 本投資法人は、不動産関連資産及び前項に規定する特定資産のほか、不動産関連資産への投資に当たり必要がある場合には、次に掲げる資産に投資することができる。
（１）～（11）（現行のとおり）

－ 6 －

現

行

規

約

変

（新設）

更

案

（新設）

（12）中小企業等協同組合法（昭和24年法律第181号。その後の改正を含む。）に定める出資（本投資法人が借入れを行うために必要なものに限る。）（13） 信 用 金 庫 法 （ 昭 和26年 法 律 第238（12）（記載省略）

号。その後の改正を含む。）に定める出資（本投資法人が借入れを行うために必要なものに限る。）（14）（現行のとおり）

6.（記載省略）

6.（現行のとおり）

第34条（資産評価の方法、基準及び基準日）
1.（記載省略）(1)～(5)（記載省略)(6) 第31条第4項第4号に定める有価証券
満期保有目的の債券に分類される場合に第34条（資産評価の方法、基準及び基準日）
1.（現行のとおり）(1)～(5)（現行のとおり)(6) 第31条第4項第4号に定める有価証券

は取得原価により評価し、その他有価証券に分類される場合には時価により評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券は、時価をもって評価する。満期保有目的の債券に分類される場合には、取得原価によって評価する。

原価により評価する。

ただし、債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額をもって評価する。その他有価証券に分類される場合は、時価をもって評価する。ただし、市場価格のない株式等は、取得原価にて評価するものとす
る。

(7)～(10)（記載省略)(7)～(10)（現行のとおり)

－ 7 －

現

行

規

約

変

更

案

第37条（金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
（1）利益の分配

第37条（金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
（1）利益の分配①投資主に分配する金額の総額のうち、本投資法人の利益の金額（以下「分配可能金額」という。）は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して計算され①投資主に分配する金額の総額のうち、本投資法人の利益（本投資法人の貸借対照表
上の純資産額が出資総額等その他の投資法
人の計算に関する規則（平成18年内閣府令る利益とする。

第47号。その後の改正を含む。）で定める
各勘定科目に計上した額の合計額（以下「出資総額等の合計額」という。）を上回る場合において、当該純資産額から出資総額等の合計額を控除して得た額をいう。以下本条において同じ。）の金額（以下「分配可能金額」という。）は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して計算されるものとする。

②（記載省略）（2）～（5）（記載省略）②（現行のとおり）（2）～（5）（現行のとおり）－ 8 －第３号議案 規約一部変更（資産運用報酬に関する規定の変更）の件
１. 変更の理由① 譲渡益が発生し分配金が上昇した場合においては、かかる価値創出の成果を投資主様に分配した際、収益・分配金成果報酬の上昇という形で考慮されるため、収益・分配金成果報酬水準を検討するにあたり、今後は譲渡成果報酬が発生する場合に当該報酬相当額を収益・分配金成果報酬から減算することとするものです。（別紙第２項関連。）② 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の料率について、より投資主様の利益にかなうインセンティブとする観点から、１口当たり
含み益に発行済投資口総数を乗じた金額の15％と設定していたものを、１口当たり含み益に発行済投資口総数を乗じた金額の10％へと減額するものです。また、必要な記載の修正を行っています。（別紙第３項および第４項関連。）③ 現行規約における被買収時成果報酬の内容の明確化を図るため、買収者により公開買付け後にスクイーズアウト手続が実施される可能性を考慮し、同手続が実施される場合には被スクイーズアウト投資口を追加的報酬計算の基準に含める点、および当該追加報酬の発生もス
クイーズアウト手続の完了時点とする旨を記載するものです。（別紙第４項関連。）－ 9 －２. 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

規

約

変

更

案

別紙
別紙
資産運用会社に対する資産運用報酬
資産運用会社に対する資産運用報酬
２．譲渡成果報酬
２．譲渡成果報酬
本投資法人が当該決算期に係る営業期間
本投資法人が当該決算期に係る営業期間
において不動産関連資産を譲渡し、譲渡成果報酬の控除前に譲渡益が発生した場合において、当該譲渡成果報酬控除前譲渡益に15％の料率を乗じて得た金額。すなわち、において不動産関連資産を譲渡し、譲渡成果報酬の控除前に譲渡益が発生した場合において、当該譲渡成果報酬控除前譲渡益に15％の料率を乗じて得た金額。すなわち、以下の計算式で算出される。

以下の計算式で算出される。

譲渡成果報酬＝譲渡成果報酬控除前譲渡益×15％

譲渡成果報酬＝譲渡成果報酬控除前譲渡益×15％

ただし、当該決算期以前（当該決算期を含む。）に行ったすべての不動産関連資産

ただし、当該決算期以前（当該決算期を含む。）に行ったすべての不動産関連資産の譲渡により計上した譲渡益を加算し、譲渡損を減算した累計金額が負となる場合は0とする。

の譲渡により計上した譲渡益を加算し、譲渡損を減算した累計金額が負となる場合は0とする。
なお、本項に基づき譲渡成果報酬が発生

支払時期は、本投資法人の当該営業期間の決算期から3か月以内とする。

した場合には、第１項「収益・分配金成果報酬」において算出される当該決算期における収益・分配金成果報酬の額を当該譲渡
成果報酬に相当する額だけ減算するものとする。
支払時期は、本投資法人の当該営業期間の決算期から3か月以内とする。

－ 10 －

現

行

規

約

変

更

案

３.被合併時成果報酬
本投資法人が他の投資法人（以下本３.
において「合併相手方投資法人」という。）によって合併される場合（以下で定義される。）において、当該合併に係る合３.被合併時成果報酬
本投資法人が他の投資法人（以下本３．
において「合併相手方投資法人」という。）によって合併される場合（以下で定義される。）において、当該合併に係る合併契約において定められる合併比率（割当比率）に基づき算出される本投資法人の投資口価格（以下で定義される。）から被合併時１口当たり簿価純資産額（以下で定義

併契約において定められる合併比率（割当比率）に基づき算出される本投資法人の投資口価格（以下で定義される。）から被合併時１口当たり簿価純資産額（以下で定義される。）を減じた金額（以下「被合併時１口当たり含み益」という。）に、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人のされる。）を減じた金額（以下「被合併時１口当たり含み益」という。）に、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人の投資主総会の決議がなされた時点における本投資法人の発行済投資口の総口数を乗じ、かかる金額に15％の料率を乗じて得た金額。すなわち、以下の計算式で算出され投資主総会の決議がなされた時点における本投資法人の発行済投資口の総口数を乗じ、かかる金額に10％の料率を乗じて得た金額。すなわち、以下の計算式で算出される。

る。

被合併時成果報酬＝被合併時1口当たり
含み益×発行済投資口の総口数×15％
ただし、被合併時1口当たり含み益が負となる場合は0とする。

被合併時成果報酬＝被合併時1口当たり
含み益×発行済投資口の総口数×10％
ただし、被合併時1口当たり含み益が負となる場合は0とする。

－ 11 －

現

行

規

約

変

更

案

ここで「本投資法人が他の投資法人によって合併される場合」とは、本投資法人が他の投資法人からの合併提案に応じて新設
合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併
存続法人である場合及び吸収合併消滅法人

ここで「本投資法人が他の投資法人によって合併される場合」とは、本投資法人が他の投資法人からの合併提案に応じて新設
合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併
存続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。）をする場合をいうものとする。
また、「当該合併に係る合併契約においてとなる場合を含む。）をする場合をいうものとする。
また、「当該合併に係る合併契約において定められる合併比率（割当比率）に基づき算出される本投資法人の投資口価格」とは、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人の投資主総会の決議時点の直前の定められる合併比率（割当比率）に基づき算出される本投資法人の投資口価格」とは、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人の投資主総会の決議時点の直前の合併相手方投資法人の投資口価格の終値に、当該合併契約において定められる合併比率（割当比率）を乗じて算出された本投資法人の投資口価格をいうものとする。さ

合併相手方投資法人の投資口価格の終値に、当該合併契約において定められる合併比率（割当比率）を乗じて算出された本投資法人の投資口価格をいうものとする。さ

らに、「被合併時1口当たり簿価純資産額」とは、上記終値の日における本投資法
人の簿価純資産額を同時点における本投資

ら に 、 「 被 合 併 時1口 当 た り 簿 価 純 資 産額」とは、上記終値の日における本投資法
人の簿価純資産額（ただし、被合併時成果報酬を控除する前の金額をいう。）を同時点における本投資法人の発行済投資口の総口数で除した金額をいうものとする。

法人の発行済投資口の総口数で除した金額をいうものとする。
なお、被合併時成果報酬は、本投資法人
が他の投資法人によって合併される場合において、当該合併に係る合併比率（割当比率）算定の基礎とされた本投資法人の不動産関連資産の評価額の合計（被合併時成果
報酬控除前の金額とする。）が同時点における当該不動産関連資産の帳簿価額の合計を超過する場合に、当該超過額の15%相当
額を資産運用会社の報酬とする趣旨であり、被合併時成果報酬の金額についてはかかる趣旨を考慮して算定するものとする。

なお、被合併時成果報酬は、本投資法人
が他の投資法人によって合併される場合において、当該合併に係る合併比率（割当比率）算定の基礎とされた本投資法人の不動産関連資産の評価額の合計（被合併時成果
報酬控除前の金額とする。）が同時点における当該不動産関連資産の帳簿価額の合計を超過する場合に、当該超過額の10%相当
額を資産運用会社の報酬とする趣旨であり、被合併時成果報酬の金額についてはかかる趣旨を考慮して算定するものとする。

－ 12 －

現

行

規

約

変

更

案

被合併時成果報酬は、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人の投資主総会の決議がなされた時点で発生するものとし、その支払時期は、当該合併の効力発生日から1か月以内とする。

被合併時成果報酬は、当該合併に係る合併契約を承認する本投資法人の投資主総会の決議がなされた時点で発生するものとし、その支払時期は、当該合併の効力発生日から1か月以内とする。

４. 被買収時成果報酬

４. 被買収時成果報酬

本投資法人が買収される場合（以下で定義される。）において、当該買収に係る公開買付価格から被買収時１口当たり簿価純

本投資法人が買収される場合（以下で定義される。）において、当該買収に係る公開買付価格から被買収時１口当たり簿価純資産額（以下で定義される。）を減じた金額（以下「被買収時１口当たり含み益」という。）に、当該買収に係る公開買付けに資産額（以下で定義される。）を減じた金額（以下「被買収時１口当たり含み益」という。）に、当該買収に係る公開買付けにより買収された本投資法人の投資口の総口数（以下「被買収投資口数」という。）をより買収された本投資法人の投資口（ただし、当該公開買付け完了後に少数投資主保

乗じ、かかる金額に15％の料率を乗じて得有の投資口に係るスクイーズアウト手続た金額。すなわち、以下の計算式で算出される。

（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実施することが予定されている場
合においては、本スクイーズアウト手続を通じてキャッシュアウトされる投資口（以下「被スクイーズアウト投資口」という。）を含む。）の総口数（以下「被買収投資口数」という。）を乗じ、かかる金額に10％の料率を乗じて得た金額。すなわち、以下の計算式で算出される。

被買収時成果報酬＝被買収時１口当たり
含み益×被買収投資口数×15％

被買収時成果報酬＝被買収時１口当たり
含み益×被買収投資口数×10％

ただし、被買収時１口当たり含み益が負となる場合は０とする。

ただし、被買収時１口当たり含み益が負となる場合は０とする。

－ 13 －

現

行

規

約

変

更

案

ここで「本投資法人が買収される場合」とは、公開買付けの方法により本投資法人

ここで「本投資法人が買収される場合」とは、公開買付けの方法により本投資法人の投資口が本投資法人又は資産運用会社以外の第三者によって取得される場合（当該公開買付けにより当該第三者が現に本投資の投資口が本投資法人又は本投資法人の資産運用会社以外の第三者によって取得され、当該公開買付期間の末日時点における法人の投資口を取得した場合に限る。）をいうものとする。また、「被買収時１口当たり簿価純資産額」とは、当該買収に係る公開買付期間の末日時点における本投資法

本投資法人の資産運用会社（以下「現資産運用会社」という。）が当該公開買付けの終了後に変更される場合をいうものとする。また、「被買収時１口当たり簿価純資

人の簿価純資産額を同時点における本投資法人の発行済投資口の総口数で除した金額をいうものとする。

産額」とは、当該買収に係る公開買付期間の末日時点における本投資法人の簿価純資産額（ただし、被買収時成果報酬を控除す
る前の金額をいう。）を同時点における本投資法人の発行済投資口の総口数で除した金額をいうものとする。
被買収時成果報酬は、当該買収に係る公開買付期間の末日後、現資産運用会社が本

被買収時成果報酬は、当該買収に係る公開買付期間の末日時点で発生するものとし、その支払時期は、当該公開買付期間の末日から１か月以内とする。

投資法人の資産運用会社の地位を喪失した
時点（ただし、本スクイーズアウト手続が予定されている場合には、被買収時成果報
酬のうち被スクイーズアウト投資口に対応する部分については、本スクイーズアウト
手続の完了時点）で発生するものとし、その支払時期は、当該公開買付期間の末日後、現資産運用会社が本投資法人の資産運
用会社の地位を喪失した時点（ただし、被買収時成果報酬のうち被スクイーズアウト
投資口に対応する部分については、本スク
イーズアウト手続の完了時点）から１か月以内とする。

－ 14 －

第４号議案 執行役員１名選任の件
本投資法人の執行役員である石井 絵梨子は、本投資主総会の終結の時をもって任期満了となるため、改めて執行役員１名の選任をお願いするものです。
本議案において、執行役員の任期は、本投資法人規約第19条第３項に基づき、選任後本投資法人規約第９条第２項に基づき招集する投資主総会の終結の時までとします。
なお、本議案は、2024年９月17日開催の役員会において、本投資法人の監督役員全員の同意によって提出された議案です。
執行役員候補者は次のとおりです。
氏
名（生年月日）

いし

い

え り こ

石 井 絵梨子(1981年１月３日)

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職
2004年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
森・濱田松本法律事務所
2007年12月 金融庁総務企画局企業開示課専門官 出向
2010年８月 米国コロンビア大学ロースクール（LL.M.）修了
2010年10月 伊藤忠欧州会社 英国ロンドン 法務部 出向
2011年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2016年４月 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師（現任）2016年７月 新幸総合法律事務所 パートナー（現任）2018年６月 株式会社ソフィアホールディングス 社外取締役
2018年12月 株式会社スマートドライブ 社外監査役
2019年１月 株式会社FUNDINNO 社外監査役
2019年５月 カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人 監督役員
（現任）
2019年６月 株式会社アルマード 社外監査役（現任）2019年７月 株式会社LIFE CREATE 社外監査役
2021年３月 株式会社タムロン 社外取締役（現任）
2021年３月 株式会社Sun Asterisk 社外取締役 監査等委員（現任）
2021年10月 SYNQA株式会社（現OPN Holdings株式会社） 社外監査役（現任）
2022年２月 アドバンス・プライベート投資法人 監督役員（現任）
2022年10月 本投資法人 執行役員（現任）
2023年６月 イーレックス株式会社 社外監査役（現任）
2023年12月 株式会社スマートドライブ 社外取締役 監査等委員（現任）－ 15 －

１．上記執行役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
２．上記執行役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
３．上記執行役員候補者は、現在、本投資法人の執行役員です。
４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。
本投資法人は、投信法第116条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由がございます。当該保険契約の保険料（投資主代表訴訟特約を含む）は、投資法人役員会決議により、本投資法人が負担しております。
また、当該保険契約の保険期間満了の際には、同等の契約を再度締結する予定です。上記執行役員候補者は、現在、本投資法人の執行役員として当該保険契約の被保険者になっており、選任が承認された場合は引き続き当該保険契約の被保険者になる予定です。

－ 16 －

第５号議案 監督役員２名選任の件
本投資法人の監督役員である飯田 善および鈴木 智子は、本投資主総会の終結の時をもって任期満了となるため、改めて監督役員２名の選任をお願いするものです。
本議案において、監督役員の任期は、本投資法人規約第19条第３項に基づき、選任後本投資法人規約第９条第２項に基づき招集する投資主総会の終結の時までとします。
監督役員候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職
1989年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）
1993年５月 米国ペンシルベニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了
2001年４月 株式会社三井住友銀行 市場営業統括部部長代理
2008年３月 一橋大学法科大学院（法務博士） 修了

いい

１

だ

まさる

飯 田
善
(1967年２月15日)

2009年12月
2010年１月
2011年６月
2011年７月
2013年５月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
増田パートナーズ法律事務所 弁護士
株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役
飯田経営法律事務所設立 代表弁護士（現任）株式会社スタッツインベストメントマネジメン
ト 社外取締役
2015年３月 アーキアエナジー株式会社 社外監査役
2015年７月 本投資法人 監督役員（現任）2015年８月 株式会社西東京リサイクルセンター
（現任）

監査役

2016年６月 メディケア生命保険株式会社 社外監査役（現任）
2019年２月 株式会社スタッツインベストメントマネジメン
ト 監査役
2019年６月 株式会社エクサウィザーズ 社外監査役（現任）
2020年４月 アーキアエナジー株式会社 社外取締役（現任）－ 17 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職
1991年10月 中央新光監査法人
1999年８月 株式会社エイ・ジー・エスコンサルティング（現株式会社AGSコンサルティング）（現任）
2000年６月 日本ハウズイング株式会社 社外監査役（現任）
2001年１月 株式会社AGSコンサルティング MS１部部長

ふる

２

た

じゅう

古 田
十
(1969年２月13日)

2008年12月 AGS税理士法人 社員（現任）2011年１月 株式会社AGSコンサルティング BS事業本部副本部長
2013年６月 株式会社オプティマ 監査役（現任）2017年１月 株式会社AGSコンサルティング 名古屋支社長
2020年４月 竹虎ホールディングス株式会社 監査役（現任）
2021年９月 マルハクホールディングス株式会社 監査役（現任）
2022年１月 株式会社AGSコンサルティング SC部門部門長（現任）
2024年４月 株式会社ユーエスシー 監査役（現任）

１．上記監督役員候補者は、いずれも本投資法人の投資口を保有しておりません。
２．上記監督役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
３．上記監督役員候補者のうち飯田 善は、現在、本投資法人の監督役員として
本投資法人の執行役員の職務の執行全般を監督しています。
４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。
本投資法人は、投信法第116条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由がございます。当該保険契約の保険料（投資主代表訴訟特約を含む）は、投資法人役員会決議により、本投資法人が負担しております。
また、当該保険契約の保険期間満了の際には、同等の契約を再度締結する予定です。上記監督役員候補者のうち飯田 善は、現在、本投資法人の監督役員として当該保険契約の被保険者になっており、選任が承認された場合は引き続き当該保険契約の被保険者になる予定です。上記監督役員候補者古田十も、選任が承認された場合は当該保険契約の被保険者になる予定です。

－ 18 －

第６号議案 補欠執行役員１名選任の件
執行役員が欠けた場合または法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員１名の選任をお願いするものです。本議案において、補欠
執行役員１名の選任に係る決議が効力を有する期間は、本投資法人規約第19条第４項本文の規定により、第４号議案における執行役員の任期が満了する時までとなります。
また、補欠執行役員の選任の効力は、就任前に限り、役員会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案は、2024年９月17日開催の役員会において、本投資法人の監督役員全員の同意によって提出された議案です。
補欠執行役員候補者は次のとおりです。
氏
名（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職
1977年４月 東急ホテルズインターナショナル株式会社
1984年４月 同社 開発運営本部課長
1987年４月 パンパシフィックプロパティーズ株式会社 出向
財務経理部長
1989年９月 Alpha U.S.A. Inc. 取締役副社長兼財務部長
1994年５月 株式会社サッポロホテルエンタプライズ

やま

ぐち

ひろ

み

山 口 博 己(1954年３月６日)

ウェスティンホテル東京 経理部次長
1996年４月 パンパシフィックホテル横浜株式会社
パンパシフィック ホテル 横浜 財務経理部長
2000年１月 同社
パンパシフィック ホテル 横浜 副総支配人
2005年１月 マンダリン・オリエンタル東京株式会社
マンダリン オリエンタル 東京 経理財務部長
2007年７月 アーコン・ホスピタリティ株式会社（現アビリタス
ホスピタリティ株式会社）
オペレーティング ディレクター
2008年10月 同社 チーフ オペレーティング オフィサー
2015年７月 ホスピタリティディレクションズ株式会社 代表取締役（現任）－ 19 －

１．上記補欠執行役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
２．上記補欠執行役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。
本投資法人は、投信法第116条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由がございます。当該保険契約の保険料（投資主代表訴訟特約を含む）は、投資法人役員会決議により、本投資法人が負担しております。
また、当該保険契約の保険期間満了の際には、同等の契約を再度締結する予定です。上記補欠執行役員候補者が執行役員に就任した場合は、当該保険契約の被保険者になる予定です。

－ 20 －

第７号議案 補欠監督役員１名選任の件
監督役員が欠けた場合または法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監督役員１名の選任をお願いするものです。本議案において、補欠
監督役員１名の選任に係る決議が効力を有する期間は、本投資法人規約第19条第４項本文の規定により、第５号議案における監督役員の任期が満了する時までとなります。
また、補欠監督役員の選任の効力は、就任前に限り、役員会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠監督役員候補者は次のとおりです。
氏
名（生年月日）

さ く ま

たか

お

佐久間 貴 雄(1987年５月４日)

略歴、地位および重要な兼職
2010年４月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
金融事業部
2013年８月 公認会計士登録
2016年８月 KPMG米国 ニューヨーク事務所
フィナンシャルサービス
2019年７月 有限責任あずさ監査法人 金融事業部 マネージャー
2021年８月 グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社
2023年８月 同社 ディレクター（現任）

１．上記補欠監督役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
２．上記補欠監督役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。
本投資法人は、投信法第116条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由がございます。当該保険契約の保険料（投資主代表訴訟特約を含む）は、投資法人役員会決議により、本投資法人が負担しております。
また、当該保険契約の保険期間満了の際には、同等の契約を再度締結する予定です。上記補欠監督役員候補者が監督役員に就任した場合は、当該保険契約の被保険者になる予定です。

－ 21 －

第８号議案 会計監査人選任の件
本投資法人の今後の規模拡大を見据えて会計監査人を見直すこととし、業務の経験、監査費用の相当性等を勘案し、本投資法人現行規約第26条に基づ
き本投資法人の会計監査人の選任を新たにお願いするものです。
なお、本議案は、2024年９月17日開催の役員会において、本投資法人の監督役員全員の同意によって提出された議案です。
会計監査人候補者は次のとおりです。
名 称

有限責任監査法人トーマツ

沿 革1968年５月 等松・青木監査法人設立
1975年５月 トウシュ ロス インターナショナル（TRI）へ加盟
1986年10月 監査法人サンワ事務所（1973年６月設立）と合併し、法人名称を「サンワ・等松青木監査法人」に変更
1988年４月 監査法人丸の内会計事務所（1968年12月設立）と合併
1988年10月 監査法人西方会計士事務所（1969年８月設立）および監査法人札幌第一会計（1976年４月設立）と合併
1990年２月 TRIがデロイト ハスキンズ アンド セルズ インターナシ
ョナルと合併（１月）し「デロイト ロス トーマツ イン
ターナショナル（現 デロイト トウシュ トーマツ リミテッド（DTTL））」となったことに伴い、監査法人三田会計社（1985年６月設立）と合併し、名称を「監査法人トーマツ」に変更
2001年４月 サンアイ監査法人（1983年５月設立）と合併
2002年７月 監査法人誠和会計事務所（1974年12月設立）と合併
2009年７月 有限責任監査法人へ移行し、法人名称を「有限責任監査法
人 ト ー マ ツ （ 英 文 名 称 ：Deloitte Touche Tohmatsu
LLC）」に変更

資本金1,173百万円（2024年２月末日現在）

主たる事務所の東京都千代田区丸の内３-２-３ 丸の内二重橋ビルディング
所在地

概 要

7,990名（2024年２月末日現在）
社員（公認会計士）：480名
特定社員：61名
職員 公認会計士：2,514名
公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）：1,236名
その他専門職：3,610名
事務職：89名
合計：7,990名 （上記のうち、公認会計士：2,994名)

2024年10月26日付で本投資法人の会計監査人である太陽有限責任監査法人は任期満了により退任する予定です。

－ 22 －

参考事項
本投資主総会に提出される議案のうち相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれにも、投信法第93条第１項および本投資法人現行規約第15条に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。また、本投資法人現行規約同条第３項の定めに従い、同項各号に定める議案について、所定の手続に基づいて、一定の資格要件を備えた少数投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人に通知した場合、当該議案については同条に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。
なお、上記第１号議案乃至第８号議案の各議案につきましては、いずれも相反する趣旨の議案には該当しておらず、また、本投資法人現行規約第15条第３項が適用される第４号議案乃至第７号議案の各議案につきましては、2024年９月17日
現在、少数投資主から当該議案に反対である旨の通知はなされておりません。
以上－ 23 －

投資主総会会場ご案内図
会 場：第一ホテル東京 ５階 ラ・ローズⅠ
東京都港区新橋一丁目２番６号
TEL 03－3501－4411（代表）

日比谷通り
みずほ銀行
新橋支店

三田線内幸町駅
Ａ２出口

第一ホテル東京

外堀通り
マクドナルド

ＳＬ広場
烏森口

７番出口

日比谷口

汐留口

銀座口

浅草線新橋駅
ゆりかもめ新橋駅

至有楽町
銀座線新橋駅

ＪＲ新橋駅

日比谷公園

日比谷
シティ

○ＪＲ線・東京メトロ銀座線 新橋駅より徒歩２分○都営地下鉄浅草線

新橋駅より徒歩５分○都営地下鉄三田線

内幸町駅より徒歩３分