2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

証券コード 2317
2019年６月10日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 ２ 番2 0号

株 式 会 社 シ ス テ ナ
代表取締役社長 三浦 賢 治

第37期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第37期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月24日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

2019年６月25日（火曜日）午前10時
東京都港区海岸一丁目２番20号
汐留ビルディング14階 当社本店 大会議室
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第37期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第37期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

取締役９名選任の件
監査役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.systena.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

2018年４月１日から
2019年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1）経営成績に関する分析①当期の経営成績
当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで。以下、「当期」という。）におけるわが国経済は、堅調な世界経済を背景に企業収益の拡大や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調が持続しました。
一方、先行きについては、米中貿易摩擦の激化に伴う世界経済の不透明感が引き続き重荷となっております。
このような状況のもと、当社グループは、当期を最終年度とする中期４ヵ年計画（売上高560億円、営業利益55億円）の達成に向けて、営業強化、
自社商材・サービスの拡充、成長分野への集中投資を積極的に行いました。
その結果、売上・利益ともに大きく伸長し、中計で掲げた数値目標を大幅に上回る実績となりました。
ソリューションデザイン事業においては、大きな成長が見込まれる、ネットビジネス、eコマース、車載、IoT、ロボット/AI、業務システムの分野の拡大に注力しました。
ITサービス事業においては、あらゆるものがインターネットに繋がりITが新たな価値を生み出す潮流が加速する中、「業務改革」、「スマートデ
バイスの活用」といった企業が抱えるクリティカルな問題の解決は、ITな
くしては実現できず、企業の新たなIT投資の恩恵を受け、業務範囲が大幅に拡大しました。
ソリューション営業部門は、引き続き好調なシステムインテグレーション事業に注力するとともに、各本部と連携し更なるサービスメニューと自社商材の拡充を図り、システム設計から構築・開発・保守運用まで、ワンストップでのサービスを提供しました。
ストック型ビジネスの推進を担う新企隊本部は、自社開発商品『Canbus.
＼キャンバスドット』、『Cloudstep』の機能拡張を行い、セールス・プロ
モーションを積極的に展開しました。また、IoT、セキュリティ、ブロックチェーンをキーワードとした商材開発と国内外の子会社やベンチャー企業との協業を推進して、新市場の開拓に取り組みました。

－ 2 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

以上の結果、当期の連結業績は、売上高59,742百万円（前期比10.0％増）、
営業利益6,902百万円（同33.5％増）、経常利益6,706百万円（同30.3％増）、
親会社株主に帰属する当期純利益4,584百万円（同29.4％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。
ａ．ソリューションデザイン事業
ソリューションデザイン事業は、「車載」、「社会インフラ」、「ネットビジネス」、「スマートデバイス/ロボット/AI」および「業務システム」の５つのカテゴリーに区分しており、当事業の売上高は21,214百万円（前期比12.6％増）、営業利益は3,666百万円（同37.9％増）となりました。
（車載）
自動運転、車載インフォテインメント、テレマティクス（*）およびECU（電子制御ユニット）の開発といった車載分野では、得意とする車載イン
フォテインメント関連が堅調に推移しました。当社の強みである通信をキーワードに、ITS（高度道路交通システム）に関わるアプリケーション開発
やモビリティサービスに関わる新たな領域で受注を獲得しております。
(*）テレマティクス（Telematics）とは、テレコミュニケーション（Telecommunication）とインフォマティクス（Informatics）から作られた造語で、自動車などの移動体に携帯電話などの移動体通信シス
テムを利用してサービスを提供することの総称。
（社会インフラ）
これまでは、電力、交通、航空、宇宙、防衛を中心に事業を拡大してまいりましたが、事業範囲を広げすぎた結果、収益性に問題のある案件も発生しておりました。
このような状況を踏まえ、スクラップアンドビルドの経営方針に則り、高い収益性とより大きな成長が見込める、スマート駐車場などのIoTを使ったインフラ整備を積極推進する分野へ経営資源を移動した結果、この新規分野での売上を大きく伸ばしました。
（ネットビジネス）
通信キャリア、eコマース、教育、電子書籍など、ネットビジネスに関わる分野では、通信キャリアの大規模基幹サービス開発、ネットショッピン
グ利用者の増加に比例して市場の拡大を続けるECサイト開発に加え、2020
－ 3 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

年に予定されている教育改革に関わる開発・評価業務で売上を伸ばしました。
（スマートデバイス/ロボット/AI）
スマートフォン、家電、ロボットなど、プロダクト開発に関わる分野では、減少するスマートフォンの開発業務からは撤退して品質検証業務に特化するとともに、『ロボット・情報家電』、『人工知能（AI）』、『IoT関連機器』の開発業務へのシフトを推進し、売上を伸ばしました。
（業務システム）
企業の生産性向上・業務効率化の実現に向けて需要が益々増加している
業務システムの分野は、この分野を最も得意とする大阪支社が担っております。
従来のスクラッチ開発に加えて、OSS（Open Source Software）を活用した短納期で低コストなサービスを提供し、顧客課題を柔軟に解決することで大きく売上を伸ばしました。
ｂ．フレームワークデザイン事業
当事業は、既存顧客を中心とした金融分野と、業務自動化ソリューションを中心とした新規サービス分野にカテゴライズし、双方の顧客ニーズを捉えて、受注拡大に繋げております。
既存金融分野は、大型保険システム開発の拡大、基盤構築案件の拡大および決済等の新規領域へのシフトにより堅調に推移しました。
また、新規サービス分野では、業務自動化ソリューションのライセンス
販売、導入支援を中心に展示会やセミナー等のプロモーション、キャンペーンを積極的に推進し、受注が拡大しました。
これらの結果、当事業の売上高は5,294百万円（前期比15.1％増）、営業利益は841百万円（同27.0％増）となりました。
ｃ．ITサービス事業
あらゆるものがインターネットに繋がり、ITが新たな価値を生み出す潮流が加速する中、「業務改革」、「スマートデバイスの活用」といった企業が抱えるクリティカルな問題の解決は、ITなくしては実現できず、企業の新たなIT投資は伸長傾向にあります。
このような市場環境のもと、システムの運用・保守、ヘルプデスク、ユーザーサポートを主な業務とする当事業は、人材動員力を強みとした「ヘルプデスク」、「システムオペレーター」などの従来の派遣型サービスから、「ITサポート」や「ITインフラ構築」といった請負型業務へのシフト
－ 4 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知だけでなく、顧客のビジネスを変革するプロフィット部門への提案営業を通じて、高付加価値案件の受注が拡大しました。
また、「働き方改革」に対応した「AIチャットボット」、「ITトレーニ
ング」、「eラーニング」をはじめ、情報セキュリティに対するリスクマネ
ジメントとしての「セキュリティ導入支援・訓練・教育」やWindows7のサポート終了を見据え「Windows10移行」、「スマートデバイス導入」を営業
フックに新規顧客を開拓しました。
さらに、事業拡大に不可欠な人材の拡充に関しても、順調に推移しました。
これらの結果、当事業の売上高は7,827百万円（前期比11.7％増）、営業
利益は1,067百万円（同30.1％増）となりました。
ｄ．ソリューション営業
IT関連商品の法人向け販売および外資・中堅企業向けを中心としたシス
テムインテグレーションを主な業務とする当事業は、「ITを活用した生産性の向上」、「働き方改革」をキーワードにモバイル、セキュリティ、そしてクラウドを中心とした需要を喚起するソリューションの構築、更には部門間連携の強化に取り組みました。
具体的には、モバイルPC＋クラウドソリューションサービスの提案およびクラウドとオンプレミスサーバーによるハイブリッド環境のサービス強化を推進しました。
こうした中、期初計画では前期にあったPC大口リプレース案件の反動により、前期比での売上および営業利益の減少を見込んでおりましたが、それらを上回るWindows7サポート終了に伴う更新需要を獲得、またサーバー
ソリューションに関しても計画を上回る受注を獲得しました。
これらの結果、当事業の売上高は、24,032百万円（前期比5.0％増）、営
業利益は1,155百万円（同15.9％増）となりました。
ｅ．クラウド事業
企業等にクラウドソリューションや自社開発商品を提供する当事業は、ビジネスアプリケーションプラットフォーム『Canbus.＼キャンバスドッ
ト』を注力商材として積極投資と営業強化を行った結果、多くのお客様から引き合いをいただくとともに大型案件の受注に成功しました。
また、「G Suite」や「Microsoft Office365」と連携するグループウェ
ア『Cloudstep』に関しても、働き方改革をはじめとする業務改善を検討する企業へ向けた提案が奏功し、大型案件の受注に成功しました。
これらの結果、当事業の売上高は1,129百万円（前期比16.1％増）、営業利益は197百万円（同27.6％増）となりました。
－ 5 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

ｆ．コンシューマサービス事業
当事業は、主に連結子会社の株式会社GaYaが行う事業が該当します。株
式会社GaYaは、スマートフォンや携帯電話向けゲームコンテンツを開発し、SNSゲームを展開する大手SNSサイトへ提供しております。
当期は、前期末にリリースしたエンジン提供による新規タイトルの不振を受け、既存タイトルでの巻き返しを図るとともに、新たなタイトルを１本リリースしました。また、ゲームの企画・開発・運営を代行する受託案
件では、新規タイトル２本を受注いたしましたが、不振となったタイトルの補填には至りませんでした。
これらの結果、当事業の売上高は397百万円（前期比20.6％減）、営業利
益は８百万円（同86.5％減）となりました。
ｇ．海外事業
米国子会社は、既存顧客からの継続受注に加え、東海岸の新規日系顧客からの開発案件を獲得し、ベトナムオフショアを使い開発を進めるなど新
しい取り組みも開始しました。
また、米国子会社とPlasma社との合弁会社であるONE Tech社は、Plasma社の「IoTプラットフォーム」がオーストラリアで大規模な農業IoTに採用されたことにより、AI部分の受注を獲得しました。米国をはじめとするグ
ローバルでのIoT受注については、引き続きPlasma社、ONE Tech社と連携してまいります。
さらに、世界各国の中央銀行、大手金融機関、軍事機関など、グローバ
ルで多くの導入実績があるStrongKey社の「暗号化と次世代認証セキュリティ・ソリューション」の来期からの日本での販売に向けて、日本語化や日本仕様の追加開発、マニュアル整備、マーケティング活動および営業戦略の立案を行い、雑誌広告を開始しました。これらをテコとして、日本のみ
ならず、アジア・米国での共同ビジネスに弾みをつけてまいります。
当事業は未だ投資の段階であり、当期の売上高は120百万円（前期比66.8％増）、営業損失は31百万円（前期は営業損失172百万円）となりました。
ｈ．投資育成事業
当事業では、株式会社インターネットオブシングスがCanbus.の顧客向けに、IoTでIT経営を実現するためのデータ活用アプリケーション（Canbus.
スマートフォンアプリ）の開発を行っており、このアプリとLoRaなどのネットワークを活用したサービスの収益化を狙っておりますが、先行投資段階であるため当事業の売上高はなく（前期は売上高５百万円）、営業損失は３百万円（前期は営業損失19百万円）となりました。
－ 6 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

事業セグメント別売上高部（単位：百万円）
門

別

金

額

ソ リ ュ ー シ ョ ン デ ザ イ ン 事 業

21,214

フ レ ー ム ワ ー ク デ ザ イ ン 事 業

5,294

I

T

サ

ー

ソ

リ

ュ

ー

ク
コ

ラ
ン

シ

海

ビ
シ

ョ

ウ
ュ

ー

ス

サ

投

資

ビ

営

業

24,032

業

1,129

業

397

業

120

業

－

ス

事
育

7,827

事

ー

外

業

ン

ド
マ

事

成

事

事

（注）上記の金額にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。
②

設備投資の状況
特記すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記すべき事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

－ 7 －

事業の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区

分

第 34 期(2016年3月期)

第 35 期(2017年3月期)

第 36 期(2018年3月期)

第 37 期(当連結会計年度)(2019年3月期)

売上高 (百万円)
親会社株主に帰属する (百万円)
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 (円)42,69546,25554,32059,742

2,249

2,197

3,542

4,584

22.65

22.42

36.32

47.00

総

資

産 (百万円)

22,932

25,20728,42433,904純資産 (百万円)１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)13,561

14,934

17,22020,592135.49149.55173.54208.11（注）当社は、2018年６月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。第34期期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算出しております。

－ 8 －直前３事業年度の財産および損益の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社および関連会社の状況
社

名株式会社ProVision
東京都ビジネスサービス
株式会社

資

本

金

100.0％

85
百万円

51.0％

100
百万円

株式会社GaYa

75

株式会社IDY

65

株式会社インターネット
オブシングス

50

株式会社eペット30

Systena（THAILAND)Co.,Ltd.

当社の議決権比率

百万円

65.0％

百万円

76.7％

百万円

百万円

百万タイバーツ

主 要 な 事 業 内 容
携帯端末のソフトウェア開発支援
および技術支援
データ入力、大量出力、発送代行、事務局代行、事務処理代行
スマートフォン向けソーシャルネ
ットワークゲームの企画・開発
携帯電話を含む無線インフラを中心とした各種通信デバイス・通信
ソフトウェアの販売、無線通信に関わる各種開発

100.0％

IoT、ロボット、FinTech、ソーシャルメディア関連の企画・開発・販売などのサービス提供

100.0％

ペットに関するサイト企画・製
作・運営

ソフトウェア開発、IT機器販売、
ITサービス全般
米国でのモバイルおよび通信関連
万米ドル
Systena America Inc.
100.0％ の開発・検証支援事業、ソリュー
ション事業、SNS事業等のコンシュ
1,900
ーマ事業の展開
万米ドル
Systena Vietnam
ソフトウェア開発・検証評価・保100.0％
Co.,Ltd.
守運用、ITサービス全般
20
万米ドル
28.8％ 暗号化および認証製品の開発・販
StrongKey,Inc. ※（28.8％） 売
765
万米ドル
50.0％ IoTソリューションパッケージのONE Tech,Inc. ※（50.0％） 開発・販売
600（注）１．※は持分法適用関連会社であります。
２．議決権比率の（ ）内は、当社子会社の議決権比率を内数で示しております。
３．Systena（THAILAND）Co.,Ltd.は、2017年10月20日付で解散を決議し、清算手続き中であります。
４．StrongAuth,Inc.は、社名をStrongKey,Inc.に変更いたしました。

4

100.0％－ 9 －重要な親会社および子会社の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(4) 対処すべき課題
システナグループでは、新たに2024年３月期に向けて中期５ヵ年計画を策定しました。５年後の業績は連結売上高1,010億円、営業利益152億円、生産性を20％向上させて営業利益率15％、ROE25％を目標とします。この目標の達成に向けて、営業強化、自社商材・自社サービスの拡充、成長分野への集中投資、既存事業のスクラップアンドビルドを行うとともに、アメリカでの投資育成事業であるIoTビジネスと暗号化セキュリティ事業を通じて海外事業への積極展
開を行ってまいります。
現在システナグループは、投資育成中のIoT関連、暗号化セキュリティ、ゲーム関連事業以外、全部門で二桁成長を達成しておりますが、中期５ヵ年の間には貿易戦争、地政学的リスク、金融バブル崩壊等、明らかに現状維持では到底乗り切れないであろう諸問題が散見されております。
しかし、どのような問題が起ころうと、システナグループの経営方針は一貫しております。すなわち、成長鈍化した事業は迅速に縮小撤退し、成長性の高い分野、IT積極投資が行われている業種・業務へと経営資源の迅速な移動を行
うこと、またリスクの高い投資育成事業や新規事業へは積極的に参入します
が、黒字化の目途が立たないと判断すれば、迅速に整理撤退を貫徹してまいります。
また、システナグループでは、データ経営を中期５ヵ年計画達成のための経営の大方針としてまいります。
データ経営とは、顧客ニーズの早期掌握と事業のスクラップアンドビルドを迅速に行うために、精度の高い原価管理とリアルな損益を早期掌握することですが、これを実現するには日々の事業活動で発生する膨大なデータに基づく統計的な思慮による経営が必要であると考えます。自社開発したCanbus.プラッ
トフォームにて構築したIT経営システムにてデータ経営を実現します。
IT経営システムとは、日々の事業活動を通じて蓄積される営業データ、労務
データ、財務データ、仕入れ外注データ等を統計的に蓄積し、AI機能を駆使して月末を待たずして各プロジェクトや各受注案件の損益を掌握し、システナグ
ループの経営資産を最大限に引き出して利益に繋げるための資産管理システ
ムです。
勘や経験だけでは乗り切れない中期５ヵ年を、Canbus.IT経営システムにて
経営データの見える化とAI予測により数値化された経営情報をもとに、徹底した生産性の向上を図り利益の最大化を目指します。
具体的な生産性向上の数字としては、一人当たりの営業利益額を2019年３月
期実績の216万円から2024年３月期に260万円（20％増）とすることを目指します。
対処すべき課題としては、金融バブルで高騰する外注費や仕入れコストならびに人材不足による人件費高騰にどう対処するかですが、今の金融バブルは早晩崩壊すると予測しており、重要なことはバブルに踊らない、高値掴みしな
い、むしろバブル崩壊後の混乱期にこそ大飛躍のチャンスありと、今は徹底した原価管理と地に足を付けたデータ経営を行うことであると考えております。
－ 10 －

対処すべき課題

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(5) 主要な事業内容（2019年３月31日現在）
事

業

区

分

事

ソ リ ュ ー シ ョ ン
デ ザ イ ン 事 業
フレームワークデザイン
事業
I T サ ー ビ ス 事 業
ソリューション営業
ク

ラ

ウ

ド

事

業

コ
サ

ン
ー

シ
ビ

ュ
ス

ー
事

マ
業

海
投

外
資

育

事
成

事

業

内

容

自動運転・車載システム、各種プロダクト製品、通信事業者サービスの企画・設計・開発・検証支援。ネットビジネス、業務用ア
プリ、Webサービス、社会インフラ関連システム、IoT、人工知能、
ロボット関連サービスの企画・設計・開発・検証支援。
金融系（損保・生保・銀行）、産業系、公共系、その他の基幹シ
ステムの開発。基盤系システムの開発。
システムやネットワークの運用・保守・監視、ヘルプデスク・ユーザーサポート、データ入力、大量出力などのITアウトソーシン
グサービスの提供。
サーバー、パソコン、周辺機器、ソフトウェアなどIT関連商品の企業向け販売。基盤構築、仮想化などIT機器に関わるサービスの提供。
自社サービス「Canbus.＼キャンバスドット」、「Cloudstep」、「Web Shelter」の提供。「G Suite」、「Microsoft Office365」などクラウド型サービスの提供・導入支援。
スマートフォンやタブレット向けゲームコンテンツの企画・開
発・販売。

業

モバイル通信関連技術支援、開発・検証支援、各種ソリューションの提供、最新技術やサービスの動向調査および事業化。

業

新設子会社から成る新規事業。

(6) 主要な営業所および工場（2019年３月31日現在）
当社
株式会社ProVision

本社：東京都港区、大阪支社：大阪府大阪市
横浜事業所：神奈川県横浜市
本社：神奈川県横浜市、札幌開発センター：北海道札幌市、高崎営業所：群馬県高崎市

東京都ビジネスサービス株式会社

本社：東京都江東区

株式会社GaYa

本社：神奈川県横浜市

株式会社IDY

本社：東京都千代田区

株式会社インターネットオブシングス

本社：東京都港区

株式会社eペット

本社：神奈川県横浜市

Systena（THAILAND)Co.,Ltd.

本社：タイ王国バンコク市

Systena America Inc.

本社：アメリカ合衆国カリフォルニア州

Systena Vietnam Co.,Ltd.

本社：ベトナム社会主義共和国ハノイ市－ 11 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(7) 使用人の状況（2019年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

ソリューションデザイン事業

人数

前連結会計年度末比増減

1,549（112）名

131名増 （8名減）

フレームワークデザイン事業

259

（9）

6名減 （2名減）

I T サ ー ビ ス 事 業

936 （98）

109名増 （5名増）

ソ リ ュ ー シ ョ ン 営 業

148

（-）

1名減

（-）

ク

業

36

（-）

7名増

（-）

コンシューマサービス事業

12

（-）

2名増

（-）

海

9

（-）

1名減

（-）

業

1

（-）

-

（-）

そ の 他 共 通 部 門

74

（4）

ラ

ウ

ド

外

投

資

事

事

育

成

業
事

合

計

9名減 （5名減）

3,024（223）

232名増（10名減）(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（で記載しております。

②
使）内に年間の平均人員を外数

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

2,331名（44名）

160名増（8名減）

平 均 年 齢33.4歳

(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（で記載しております。

平均勤続年数
7.3年）内に年間の平均人員を外数(8) 主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借

入

額

行

760百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

460百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（2019年３月31日現在）① 発行可能株式総数
369,600,000株（注）2018年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を４株に分割）に伴い、発行可能株式総数は277,200,000株増加しております。
② 発行済株式の総数
112,720,000株 （自己株式15,178,211株を含む）（注）2018年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を４株に分割）
により、発行済株式の総数は84,540,000株増加しております。
③ 株主数
9,662名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

ＳＭＳホールディングス
有限会
社

26,336,800株

27.00％

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

6,475,000株

6.63％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

4,764,800株

4.88％

シ ス テ ナ 社 員 持 株 会

3,072,700株

3.15％

GOVERNMENT OF NORWAY

1,608,200株

1.64％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,451,474株

1.48％

1,450,000株

1.48％

1,373,600株

1.40％

JP MORGAN CHASE BANK 385151

1,067,552株

1.09％

RE FUND 116-CLIENT AC

999,058株

1.02％

BNP PARIBAS SECURITIESSERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
FUNDS/UCITS ASSETS
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口５）（注）１．当社は、自己株式を15,178,211株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役および監査役の状況（2019年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長

逸

見

愛

親

代表取締役社長

三

浦

賢

治

常 務 取 締 役

甲

斐

隆

文

財務経理担当東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役
社長

常 務 取 締 役

河

地

伸一郎

本部統括兼ブランディング戦略担当兼管理部
門担当

取

締

役

田

口

誠

上席執行役員ソリューション営業本部長

取

締

役

藤

井

宏

幸

上席執行役員ITマネジメント事業本部長
株式会社ProVision代表取締役専務

取

締

役

逸

見

真

吾

上席執行役員新企隊本部長兼ソリューション
デザイン本部長

取

締

役

鈴

木

行

生

株式会社日本ベル投資研究所代表取締役
いちご株式会社社外取締役
株式会社エックスネット社外監査役

取

締

役

小

河

耕

一

株式会社キーエンス社外監査役
JKホールディングス株式会社社外監査役

常 勤 監 査 役

菱

田

監

査

役

佐

藤

正

男

佐藤正男税理士事務所所長 税理士
株式会社フーマイスターエレクトロニクス
社外監査役

監

査

役

中

村

嘉

宏

ひのき総合法律事務所パートナー 弁護士

監

査

役

浜

野

正

男

亨

（注）１．取締役鈴木行生氏および取締役小河耕一氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役菱田亨氏、監査役佐藤正男氏、監査役中村嘉宏氏および監査役浜野正男氏
は、社外監査役であります。
３．常勤監査役菱田亨氏および監査役佐藤正男氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役菱田亨氏は、長年にわたり、行政機関において主に監査官として税務および財務業務等に携わってきた経験があります。
・監査役佐藤正男氏は、税理士の資格を有しております。
４．2018年６月26日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって、専務取締役淵之上勝弘
氏は任期満了により退任いたしました。
５．2018年６月26日付で取締役の地位・担当を以下のとおり変更しております。
・河地伸一郎氏は、取締役から常務取締役に就任し、本部統括を兼務いたしました。
６．当社は、鈴木行生氏、小河耕一氏、菱田亨氏、佐藤正男氏、中村嘉宏氏および浜野正男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 14 －

会社役員の状況2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

取
締
役
（ う ち 社 外 取 締 役 ）監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）合計（ う ち 社 外 役 員 ）

給

人

員

支

10 名
(２)
４ 名
(４)
14 名
(６)

給

額

216百万円
(８)
17百万円
(17)
233百万円(25)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役分は月額1,500千円以内）と決議いただいております。な
お、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
３．監査役の報酬限度額は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において、月額2,500千円以内と決議いただいております。
４．上記取締役には2018年6月26日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれております。
④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役鈴木行生氏は、株式会社日本ベル投資研究所代表取締役、いちご株式会社社外取締役および株式会社エックスネット社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役小河耕一氏は、株式会社キーエンスおよびJKホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役佐藤正男氏は、佐藤正男税理士事務所所長および株式会社フーマイスターエ
レクトロニクスの社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役中村嘉宏氏は、ひのき総合法律事務所パートナー弁護士であります。当社と当該兼職先との間には特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況(ｲ）取締役会および監査役会への出席状況

取締役
取締役
監査役
監査役
監査役
監査役

鈴木行生
小河耕一
菱田 亨
佐藤正男
中村嘉宏
浜野正男

取締役会（13回開催）
出席回数
出席率
13回
100%
13回
100%
13回
100%
13回
100%
13回
100%
13回
100%

監査役会（12回開催）
出席回数
出席率
－
－
－
－
12回
100%
12回
100%
12回
100%
12回
100%

(ﾛ）取締役会および監査役会における発言状況
・取締役鈴木行生氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の月次
業績の推移、業績の見通し、新規事業の方針等について経営に関する豊富な知
識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。

－ 15 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

・取締役小河耕一氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の内部統制やコンプライアンスに関し、社外の中立的・専門的な見地からの発言を行っております。
・監査役菱田亨氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役佐藤正男氏は、取締役会および監査役会において主に財務・会計等に関し、税理士として専門的見地からの発言を行っております。
・監査役中村嘉宏氏は、取締役会および監査役会において主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として専門的見地からの発言を行っております。
・監査役浜野正男氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。

(4）会計監査人の状況
①
②

名称
報酬等の額

有限責任 あずさ監査法人

支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

45百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45百万円(注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．非監査業務について
該当事項はありません。
③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

－ 16 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令および定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得および行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ．当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反
その他不正行為の早期発見および是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。
ハ．代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプ
ライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ニ．監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令および定款に違反する問題の有無およびその内容を代表取締役および取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ホ．代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
へ．従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役とともに、カテゴリーごとのリ
スクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ロ．管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ハ．内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせるとともに、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
ニ．当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グルー
プのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知④

当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者およびその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。
そのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
イ．職務権限・意思決定ルールの策定
ロ．効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置
ハ．受注・外注監査委員会、稼動・配属監査委員会の設置
ニ．会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員および部門長を構成員とする経営会議の設置
ホ．取締役会による原則３事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業
績管理の実施へ．経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社が月１回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
ロ．子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
⑥ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ロ．「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子
会社を適切に管理する。
ハ．取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
ニ．内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
ロ．監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ハ．監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員の人事異動、
人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役および使用人は次の事項を報告することとする。
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ．重大な法令・定款違反－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

ハ．経営会議で決議された事項
ニ．毎月の経営状況として重要な事項
ホ．内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
へ．その他コンプライアンス上重要な事項⑨ 子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ．当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす
おそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
ロ．内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ハ．管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。
⑩ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
⑪ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ロ．監査役による各業務執行取締役および重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
⑬ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
イ．財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定および手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ロ．内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役および監査役に報告するとともに、当該部門はその対策を講じる。
⑭ 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
イ．当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。
ロ．反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

コンプライアンスへの取り組みについて
当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が、法令および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させるために、経営理念、行動基
準、社員心得および行動規範を定め、コンプライアンス担当部となる管理本部担当取締役
が講師となり社員研修を定期的に実施しております。また、毎月開催される経営会議では、代表取締役から経営幹部へ繰り返しその精神を伝えております。社内通報体制については、「内部通報制度運用規程」を定め、各種の内部通報・相談窓口を設けております。
法令違反その他不正行為等に関する内部通報窓口、人事評価や配属等に関する相談窓口、社外の専任キャリアカウンセラーが相談を受ける「キャリアサポートプロフェッショナ
ル」の相談窓口も開設しており、当社グループの社会的信頼の向上を図るとともに内部通報者の保護および健全な社員の育成に努めております。なお、当事業年度において法令違反その他不正行為等に関する内部通報の実例はありません。
当社は、前期に「システナ健康宣言」を策定し従業員の健康増進への様々な取り組みを推進した結果、「健康経営優良法人2019ホワイト500※」に連続して認定されました。継
続して従業員の活力や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上に繋がるものと期待されます。
内部監査室では、「金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の有効性」、「安全保障輸出管理規程の遵守」、「稼働時間」の監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役、監査役に報告しております。代表取締役、監査役、監査法人、内部監査人は随時情報の共有に努めております。
※「健康経営優良法人2019ホワイト500」とは、経済産業省と日本健康会議が共同で認定を行う制度であり、当社は大規模法人部門で２年連続認定されております。
② リスク管理について
管理本部担当取締役が代表取締役から任命されて、全社のリスク管理に関する統括責任者となっております。統括責任者のもと、管理本部長が各事業本部長とともにカテゴリー
ごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の規程の策定にあたっております。また、以前から認証を取得しておりました「ISO9001」、「ISO14001」、「ISO/IEC27001」、「JISQ15001（プライバシーマーク）」の目標を当社事業目標とリンクさせることにより、「ISO･JISQ」の運用が当社事業の品質向上に繋がる取り組みを更に強力に推進しており、各事業本部の目標へと落とし込まれております。「ISO/IEC27001」
においては、フレームワークデザイン本部、大阪支社へ認証対象範囲を拡大させ更にリス
ク管理を高めております。
特に、開発系事業部においては、「品質管理室」等の設置により品質向上、損失の危険の管理に関しての取り組みを強化しており、開発者の稼働時間減少効果となり結果が表れております。
当社グループ全体のリスクについては、網羅的・統括的に管理本部において管理しており、大規模地震等の不測の事態の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定し役職員に周知しております。
プロジェクトごとのリスクについては、内部監査室により事業部によるリスク管理の状
況が毎月監視され、代表取締役、監査役へ随時報告されております。
③ 取締役の職務執行および子会社の経営管理について
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、責任者
およびその責任の明確化ならびに執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し運用しております。取締役には独立性のある社外取締役
を複数名選任し、監督機能の向上に努めております。また、会社運営等重要方針ならびに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として、取締役、執行役員および部門長を構成員とする経営会議が毎月開催され、月次業績のレビューを行い活発な質疑応－ 20 －

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

答および課題検討がなされております。各事業本部では、プロジェクトを効率的に管理運営するため事業推進会議等が担当の役員により定期的に開催されております。
さらに、当社オリジナルサービスとなる、ビジネスアプリプラットフォーム「Canbus.」（キャンバスドット※）を活用し情報の一元化によるIT経営を推し進めております。
子会社についても当社に準拠した体制を構築させており、取締役または監査役を当社から派遣し、当社の品質で適切に管理を行えるよう努めており、責務についても「関係会社管理規程」を定め明確にしております。子会社の月次業績、財務状況、その他の重要な情報については、当社の経営会議の場で子会社の代表取締役から報告を受け、当社同様にレビューを行っております。
内部監査室では、「財務報告に係る内部統制の有効性」について影響を及ばす子会社の監査や各種会議等への出席を適宜行い、システナ基準での評価を継続的に行うとともに代
表取締役、監査役、監査法人へ適宜適切に報告し情報共有に努めております。
※「Canbus.」（キャンバスドット）の活用により、売上管理、稼働管理等の数値管理および顧客管理、開発者のスキル管理等リアルタイムな情報の見える化を図っております。
④ 監査役について
監査役は、取締役会への出席および常勤監査役による定例幹部会議への出席を通じて発言の機会があり、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、監査役は経営管理室所属の従業員に職務に必要な補助を求めることができ、職務の実行についての環境整備が図られております。なお、当社グループの「内部通報制度運用規程」に基づき、当社グループの役職員が直接監査役へ通報を行うことができ、当該通報をしたことによる不当な扱いを禁止しております。監査役は、代表取締役、監査法人、内部監査人と随時情報の共有を行い、効果的な監査業務の遂行に努めております。

(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。
また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき９円50銭とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

債
目

流

動
買

受取手形及び売掛金

13,486

短

負

金

額

債

13,227

掛
期

部

借

入

金

6,056

金

1,550

品

899

未払金及び未払費用

1,547

仕

掛

品

7

未 払 法 人 税 等

1,853

そ

の

他

397

未 払 消 費 税 等

465

金

△1

賞

倒

定

引

当

資

産

4,738

有 形 固 定 資 産

588

長

具

34

そ

工具、器具及び備品

280

土

36

両

運

搬

地

そ

の

他

4

負

株

引

負

債

未

払

期

の
債

合

純

資

主
資

ソ フ ト ウ エ ア

31

資

本

剰

ソフトウエア仮勘定

274

利

益

剰

2

自

己

そ

の

他

3,842

投資その他の資産

他

11

計13,312の部
20,416余

金16,667株式△3,155

その他の包括利益累計額△117

その他有価証券評価差額金△62

為替換算調整勘定△54

非支配株主持分そ純33,904

73

5,390

707

計

金

金

788

合

85

余

繰 延 税 金 資 産

産

259

1,513

敷金及び保証金

32

他

金

2,312

他

1,494

本

本

投 資 有 価 証 券

の

金

産

資

307

無 形 固 定 資 産

当

の

定

232

車

与

そ
固

物

建

資

産

20,592

負 債 ・ 純 資 産 合 計

33,904－ 22 －合292
計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表の科

14,376

貸資額29,166

産（単位：百万円）

負

現 金 及 び 預 金

商

固

部

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上
売

原
上

金

額

高

59,742

価46,989

総利

益

12,7535,850

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

取

6,902

利

息

0

受

取

配

当

金

2

助

成

金

収

入

17

受

取

手

数

料

7

益

1

他

12

息

7

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

222

為

替

差

そ
営

益

益

の

業

外

支

費
払

の

経
特

用
利

そ

会

利

損

失

権

評

員

8

他

常
別

益

価

7

損

税

等

調

整

2,032
81

額

当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結損益計算書

76,699

法人税、住民税及び事業税
人

238
6,706

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

42

2,113
4,585
1
4,584

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
2 0 1 8 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,513

5,390

13,326△3,154

17,075連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額剰当△1,243

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益

4,584

自

余

己

金

株

の

式

の

配

取

得

△1,243
4,584
△0

△0

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計

－

－

3,341

△0

3,341

2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 残 高

1,513

5,390

16,667△3,155

20,416

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

2 0 1 8 年 ４ 月 １ 日 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

△22

△125

△148

非支配株主
持
分

純資産合計

293

17,220連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額剰当△1,243

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益

4,584

自

余

己

金

株

の

式

の

配

取

得

△0

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )

△39

70

31

△1

30

連結会計年度中の変動額合計

△39

70

31

△1

3,371

2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 残 高

△62

△54

△117

292

20,592（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
10社
ロ．連結子会社の名称
株式会社ProVision
東京都ビジネスサービス株式会社
株式会社GaYa
株式会社IDY
株式会社ティービーエスオペレーション
Systena(THAILAND)Co.,Ltd.
Systena America Inc.
Systena Vietnam Co.,Ltd.
株式会社インターネットオブシングス
株式会社eペット② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社および関連会社の状況
イ．持分法適用の非連結子会社および関連会社数 ３社
ロ．主要な会社等の名称
HISホールディングス株式会社
StrongKey,Inc.
ONE Tech,Inc.
なお、持分法適用の関連会社であるStrongKey,Inc.は、社名をStrongAuth,Inc.から変
更いたしました。
② 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の状況
該当事項はありません。
③ 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は３社（HISホールディング
ス㈱、StrongKey,Inc.、ONE Tech,Inc.）であります。HISホールディングス㈱の決算日は８月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては２月28日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。また、StrongKey,Inc.の決算日は６月30日、ONE
Tech,Inc.の決算日は12月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
④ のれん相当額の処理
米国関連会社において持分法適用の結果生じたのれん相当額については、10年以内の定額法により償却を行っております。

－ 25 －

連結注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産・商 品
移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法）
なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法によっております。
ロ．無形固定資産定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可
能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いず
れか大きい額を計上する方法によっております。
ハ．長期前払費用
均等償却③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
④ 重要な収益および費用の計上基準
売上高および売上原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
・工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事
・工事完成基準－ 26 －

連結注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知⑤ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）
等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

1,190百万円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

28,180,000株

84,540,000株

当連結会計年度減少株式数－株

当連結会計年度末の株式数
112,720,000株(注) 発行済株式の総額の増加は、2018年６月１日を効力発生日として普通株式１株を４株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

3,794,540株

11,383,671株

当連結会計年度減少株式数－株

当連結会計年度末の株式数
15,178,211株(注) 自己株式の数の増加11,383,671株は、2018年６月１日を効力発生日として普通株式１株を４株の割合で株式分割を行ったことによるもの11,383,620株および単元未満株式の買取り
51株によるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．2018年５月16日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
609百万円・１株当たり配当額
25円
・基準日
2018年３月31日・効力発生日2018年６月12日
ロ．2018年10月25日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
634百万円・１株当たり配当額
6.5円
・基準日
2018年９月30日・効力発生日2018年12月４日－ 27 －

連結注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2019年５月16日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
926百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額
9.5円
・基準日
2019年３月31日・効力発生日2019年６月11日(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要性に応じて短期的な運転資金や設備資金などを銀行借り入れにより調達しております。デリバティブは、取引について定めた社内管理規程に従って厳格に運営し、基本的にリスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
スクに関しては、当社の与信管理規程に基づき、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。連結子会
社においても当社に準じて同様の管理を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
短期借入金および長期借入金は、主に運転資金および設備投資資金に係る資金調達です。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とする
ことにより、金利変動に機動的な対応をできるようにしております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。
連結貸借対照表
時価（百万円）
差額（百万円）
計上額（百万円）① 現金及び預金
14,376
14,376－② 受取手形及び売掛金
13,486
13,486－③ 投資有価証券
809
809
－
④ 買掛金
(6,056)(6,056)－⑤ 短期借入金(1,550)(1,550)－⑥ 未払金及び未払費用(1,547)(1,547)－(* ）負債に計上されているものについては、( )で示しております。

－ 28 －

連結注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金、④ 買掛金、⑤ 短期借入金、⑥ 未払金及び未払費用
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式等

1,503

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
10年超
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
受取手形及び売掛金

13,486－－－６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額208円11銭(2) １株当たり当期純利益
47円00銭(注）当社は、2018年６月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益につきましては、
当該株式分割が当連結会計年度の期首に実施されたと仮定し算定しております。
７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 29 －

連結注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）
資

産

科

の
目

部
金

流

額

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
仕
掛
品
前
渡
金
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
関係会社短期貸付金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
投資損失引当金
貸 倒 引 当 金

26,744
12,770717
12,079
887
5
0
255
1
6
18
5,253
438
166
0
29
211
30
300
25
274
0
4,514
886
2,904
0
13
1
269
668
646
0
△798
△77

資

31,998

産合

計（単位：百万円）

負

債

科

目

流

動

負

買
短

期

未

部
金

債

借

金

5,954

金

1,550

入

払

額
12,490

掛

金

1,264

未 払 法 人 税 等

1,791

未 払 消 費 税 等

398

前

49

受

預

固

金

り

賞

与

定

引

当

負

債

金

141

金

1,340
9

預り敷金保証金
負

株

債

合

純

資

主

本

本

資

本
資

剰

余

19,560
金

1,513

金

5,397
1,428
3,968

剰

備

余

金

その他利益剰余金

15,80515,805

別 途 積 立 金

0

繰越利益剰余金

15,804自己株式△3,155

評価・換算差額等△62

その他有価証券評価差額金
純部

その他資本剰余金益

準12,499
の

金

利

本

9

計
産

資

資

資

産

19,498負 債 ・ 純 資 産 合 計

31,998－ 30 －合△62
計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

の

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

損

（

益

計

算

書

2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

54,599価43,015

総利

益

11,5835,010

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

利

外

受

収

益
息

2

取

取
配

利
当

金

16

受

取

手

数

料

1

益

1

額

4

替

貸

倒

引

投

資

有

差
当

価

戻

入

売

却

券

の

業

外

支

費

利
の

経

常
別

益

3

他

5

息

6

他

5

利
損

益

失
516

関

損

49

損

7

会
税

会

社

員
引

前

株

式

権

評

当

期

評

価

価
純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

12
6,596

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額
係

36

用

払

そ

特

金
証

そ

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

損益計算書

6,573

受

為

営

益

574
6,022

1,914
74

1,989
4,033

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

株主資本等変動計算書（

2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資

本

資本剰余金
資 本 金

2 0 1 8 年 ４ 月 １ 日 残 高

1,513

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金の 他 資本剰余金
資本準備金 そ資本剰余金 合
計 別
途
積 立 金
1,428

3,968

5,397

0

利益剰余金
繰越利益 合計剰 余 金
13,01413,015事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,243△1,243

利

益

4,033

4,033

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

2,789

2,789

2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 残 高

1,513

1,428

3,968

5,397

0

15,80415,805

評価・換算
差 額 等

株 主 資 本2 0 1 8 年 ４ 月 １ 日 残 高

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評価差額金△3,154

16,771

△22

純
合

資

産
計

16,748事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,243△1,243

利

益

4,033

4,033

△0

△0

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )

△39

△39

事業年度中の変動額合計

△0

2,789

△39

2,750

2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 残 高△3,155

19,560△62

19,498（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

株主資本等変動計算書

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準および評価方法① 子会社および関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
移動平均法による原価法
ロ．時価のないもの③ たな卸資産イ．商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）ロ．仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法）
なお、耐用年数および残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法によっております。
② 無形固定資産定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用
均等償却(3) 引当金の計上基準
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につ① 貸倒引当金
いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 投資損失引当金
子会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(4) 重要な収益および費用の計上基準
売上高および売上原価の計上基準① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
・工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
・工事完成基準(5) 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 33 －

個別注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

２．表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）
等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権② 長期金銭債権③ 短期金銭債務

31百万円
269百万円
47百万円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 営業収益② 営業費用③ 営業外収益

33百万円
463百万円
16百万円

981百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

3,794,540株

11,383,671株－株

15,178,211株(注) 自己株式の数の増加11,383,671株は、2018年６月１日を効力発生日として普通株式１株を４株の割合で株式分割を行ったことによるもの11,383,620株および単元未満株式の買取り
51株によるものであります。
６．税効果会計に関する注記(1）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
未払事業所税
賞与引当金
貸倒引当金
投資損失引当金
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
会員権評価損その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計－ 34 －

個別注記表

109百万円
9百万円
410百万円
89百万円
244百万円
79百万円
10百万円
25百万円
27百万円
10百万円
1,016百万円△370百万円
646百万円2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳
法定実効税率30.6％（調整）
評価性引当額の増減
2.9％
△0.5％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
33.0％
７．関連当事者との取引に関する注記(1）親会社および法人主要株主等
該当事項はありません。
(2）役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
(3）子会社および関連会社等
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額
199円90銭(2) １株当たり当期純利益
41円35銭(注）当社は、2018年６月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益につきましては、
当該株式分割が当事業年度の期首に実施されたと仮定し算定しております。
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 35 －

個別注記表

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月８日
株式会社システナ
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 文倉指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 川

村

辰

永 
敦 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システナの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システナ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月８日
株式会社システナ
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 文倉指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 川

村

辰

永 
敦 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社システナの2018年４月１日から2019年３月31日までの第37期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 37 －

会計監査報告上2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第37期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年５月15日
株 式 会 社 シ ス テ ナ
監 査 役 会
常 勤 監 査 役
菱 田
亨

監
査
役 佐 藤 正 男
監
査役
中 村 嘉 宏監
査役
浜 野 正 男㊞
(注) 常勤監査役菱田亨、監査役佐藤正男、監査役中村嘉宏及び監査役浜野正男は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以－ 38 －

監査役会の監査報告上2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1974年４月
1979年４月
1983年３月

へん

み

よし

ちか

１

逸
見
愛
親
(1956年３月24日生)

２

三
浦
賢
治
(1968年２月５日生)

2007年12月
2008年６月
2009年１月
2010年４月
2016年４月
1988年４月
1991年４月
1995年５月
2001年１月
2002年11月
2003年11月
2004年12月
2007年６月
2009年１月
2010年４月

2010年７月
み

うら

けん

じ

2011年４月

2013年４月

2014年10月

2015年６月
2016年４月

日東紡績株式会社入社
サンシステム株式会社入社
ヘンミエンジニアリング株式会社（現当社）設立 代表取締役社長
カテナ株式会社特別顧問－株同社取締役会長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）
株式会社東芝エンジニアリング入社
株式会社プライム入社
当社入社
当社取締役技術部長
当社取締役事業推進本部長兼営業部長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
カテナ株式会社取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役副社長マネージメント統
括兼エアー・クラウド推進本部主管兼大阪支社主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼大阪支社主管兼ITサービス事業本部
928,000株
主管兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統
括兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリ
ューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統
括兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリ
ューション営業本部主管兼金融・基盤シ
ステム本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼フレームワークデザイン本部主管兼
ITマネジメント事業本部主管兼ソリュー
ション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括
当社代表取締役社長（現任）－ 39 －

取締役選任議案

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

候補者
番 号

ふ

か

３

が

な

い

たか

ふみ

甲
斐
隆
文
(1951年11月14日生)

かわ

４

り

氏
名
（生 年 月 日）ち

しん いち ろう河地
伸一郎
(1964年12月18日生)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1976年４月 株式会社壽屋入社
1989年12月 緑電子株式会社入社
1993年６月 同社取締役管理部長
1999年10月 カテナ株式会社入社
2005年６月 同社取締役兼執行役員常務管理本部長
2009年４月 同社常務取締役管理・人財戦略統括
2010年４月 当社常務取締役財務経理本部主管兼財務
経理本部長
2015年６月 当社常務取締役財務経理担当（現任）（重要な兼職の状況）
東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役社長
1988年４月 株式会社丸舟エフエスエル入社
1990年５月 有限会社ケイワンコーポレーション設立
代表取締役
1999年４月 当社入社
2003年11月 当社技術部長
2005年11月 当社技術本部長
2007年１月 当社取締役技術本部長
2008年11月 当社取締役執行役員人材戦略本部長兼人事労務部長
2009年12月 当社取締役執行役員人材戦略本部長
2010年４月 当社執行役員管理本部長
2012年12月 当社執行役員ITマネジメント事業本部長
2014年７月 当社執行役員ITマネジメント事業本部長
兼アカデミー校長
2015年６月 当社取締役ブランディング戦略担当兼人
材ビジネス推進担当
2016年４月 当社取締役ブランディング戦略担当兼人
材ビジネス推進担当兼中部・西日本担当
2016年６月 当社取締役ブランディング戦略担当兼中部・西日本担当兼管理部門担当
2017年４月 当社取締役ブランディング戦略担当兼管理部門担当兼中部・西日本担当兼横浜事業所長
2018年４月 当社取締役ブランディング戦略担当兼管理部門担当
2018年６月 当社常務取締役本部統括兼ブランディン
グ戦略担当兼管理部門担当（現任）－ 40 －

取締役選任議案

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

45,800株

8,400株2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1992年４月
2002年４月
2004年４月
2008年４月

た

５

ふじ

６

まこと

い

ひろ

ゆき

藤
井
宏
幸
(1969年４月25日生)

へん

７

ぐち

田
口
誠
(1972年１月14日生)

み

しん

ご

逸
見
真
吾
(1980年５月26日生)

カテナ株式会社入社
同社営業本部営業第一部新宿営業所長
同社システム商品事業本部営業第一部長
同社システム商品事業本部副本部長兼東
日本営業第一部長
2009年４月 同社ソリューション営業本部副本部長兼営業第一部長2010年４月 当社ソリューション営業本部営業統括部
長兼営業第一部長
2010年８月 当社ソリューション営業本部長
2013年４月 当社執行役員ソリューション営業本部長
2015年６月 当社上席執行役員ソリューション営業本部長
2016年６月 当社取締役兼上席執行役員ソリューション営業本部長（現任）
1991年４月 カテナ株式会社入社
2001年７月 同社システム機器営業部立川営業所長
2003年１月 同社ヒューマンウェア事業部長
2006年10月 同社OAPC事業部長
2008年４月 同社ITマネジメント事業部長
2010年４月 当社ITマネジメント事業部長
2015年４月 当社執行役員ITマネジメント事業本部統括部長
2015年６月 当社上席執行役員ITマネジメント事業本部長
2018年６月 当社取締役兼上席執行役員ITマネジメン
ト事業本部長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ProVision代表取締役専務
2003年４月 株式会社ピー・アール・オー入社
2012年４月 当社入社
2013年４月 当社クラウド事業部長
2015年６月 当社執行役員新企隊本部プロダクトイノ
ベーション事業部長
2017年４月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部営業統括部長
2017年６月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長代理
2017年10月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
2018年６月 当社取締役兼上席執行役員新企隊本部長
兼ソリューションデザイン本部長（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－ 41 －

取締役選任議案

8,400株－株－株

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

株式会社野村総合研究所入社
同社取締役企業調査部長
野村證券株式会社取締役金融研究所長
野村アセットマネジメント株式会社執行役員調査本部長
2000年６月 同社常務執行役員調査本部長
2005年６月 野村ホールディングス株式会社取締役（監査特命取締役）
2007年４月 社団法人日本証券アナリスト協会会長
すず
き
ゆき
お
2010年７月 株式会社日本ベル投資研究所設立 代表
鈴
木
行
生
８
取締役（現任）(1950年６月３日生)
2012年６月 当社社外取締役（現任）2015年５月 いちごグループホールディングス株式会社（現 いちご株式会社）社外取締役（現任）2018年６月 株式会社エックスネット社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社日本ベル投資研究所代表取締役
いちご株式会社社外取締役
株式会社エックスネット社外監査役
1975年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1997年５月 同行六本木支店長
1999年５月 同行岡山支店長
2001年６月 同行横浜駅前支店長
2002年４月 株式会社みずほ銀行横浜駅前支店長
2004年７月 同行業務監査部監査主任
お
がわ
こう
いち
小
河
耕
一 2006年５月 みずほスタッフ株式会社上席執行役員
９( 1 9 5 1 年 1 2 月 ２ 日 生 ) 2007年９月 同社常務取締役
2012年６月 株式会社キーエンス社外監査役（現任）2012年６月 JKホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2013年６月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社キーエンス社外監査役
JKホールディングス株式会社社外監査役

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

1975年４月
1996年６月
1997年６月
1999年６月－株－株（注）１．取締役候補者甲斐隆文氏は、東京都ビジネスサービス株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に業務委託の取引関係があります。
２．取締役候補者藤井宏幸氏は、株式会社ProVisionの代表取締役専務を兼務しており、当社は同社との間に業務委託の取引関係があります。
３．その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
４．鈴木行生氏および小河耕一氏は、社外取締役候補者であります。

－ 42 －

取締役選任議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

５．社外取締役候補者の選任理由は以下のとおりであります。
（1）鈴木行生氏は、証券会社等において長年にわたり培われた経営者としての豊富な経験および幅広い見識ならびに証券アナリストとしての専門的な金融・経済知識を有しており、主に取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための的確な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考えたためであります。なお、同氏は現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって７年であります。
（2）小河耕一氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験および幅広い見識を有しており、主に内部統制やコンプライアンスの観点から有益な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考えたためであります。なお、同氏は現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって６年であります。
６．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより社外取締役候補者である鈴木行生氏
および小河耕一氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しており、鈴木行
生氏および小河耕一氏が原案どおり再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
７．当社は、鈴木行生氏および小河耕一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として届け出ており、原案どおり再任された場合、両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

－ 43 －

取締役選任議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知第２号議案 監査役３名選任の件
監査役４名のうち、菱田亨、佐藤正男、浜野正男の３氏が、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1966年４月
1976年７月
1988年７月
1992年７月

ひし

だ

とおる

１

菱
田
亨
(1947年８月28日生)

２

佐
藤
正
男
(1944年４月24日生)

※
３

阿田川
博
(1954年７月12日生)

さ

あ

とう

だ がわ

まさ

お

ひろし

名古屋国税局総務部入署
大蔵省証券局業務課
大蔵省証券局企業財務課 証券監査官
証券取引等監視委員会総務検査課 証券
検査官
2000年７月 金融庁検査部 統括検査官
2001年７月 日本証券業協会 監査部部長
2004年12月 株式会社ジャスダック証券取引所 上場
審査部長
2007年７月 同所 内部監査室長
2010年４月 株式会社大阪証券取引所 参加者監理グ
ループ 上席調査役
2012年12月 当社常勤監査役（現任）1963年４月 仙台国税局総務部総務課入署
1983年12月 税理士資格取得
1998年７月 東京国税不服審判所国税審判官
2000年７月 税務大学校研究部教授
2002年７月 西新井税務署長
2003年８月 佐藤正男税理士事務所開設 所長就任
（現任）
2007年１月 当社監査役（現任）2010年12月 株式会社フーマイスターエレクトロニク
ス社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
佐藤正男税理士事務所所長 税理士
株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役
1978年４月 大蔵省理財局国有財産第二課入省
1986年４月 大蔵省証券局検査課証券検査官
1989年７月 近畿財務局理財部証券検査課証券検査官
1993年７月 大蔵省証券局企業財務課証券監査官
2001年７月 関東財務局理財部理財第二課長
2003年７月 証券取引等監視委員会総務検査課情報処
理調整官
2008年７月 福岡財務支局佐賀財務事務所長
2009年７月 財団法人財務会計基準機構（現 公益財
団法人財務会計基準機構）企画部長
2013年９月 一般社団法人日本投資顧問業協会参事

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－ 44 －

監査役選任議案－株2,800株－株2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．菱田亨氏、佐藤正男氏および阿田川博氏は、社外監査役候補者であります。
４．社外監査役候補者の選任理由は以下のとおりであります。
(1)菱田亨氏は、行政機関において主に監査官として培われた税務および財務に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、これまでの当社における社外監査役としての実績および長年にわたる税務および財務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年７ヶ月となります。
(2)佐藤正男氏は、国税局任官および税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験等を有しており、税務・会計の専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、これまでの当社における社外監査役としての実績および長年にわたる企業税務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年６ヶ月となります。
(3)阿田川博氏は、行政機関において主に監査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これにより社外監査役候補者である菱田亨氏および佐藤正男氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社
法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
菱田亨氏および佐藤正男氏が原案どおり再任された場合には、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、阿田川博氏が原案どおり選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６．当社は、菱田亨氏および佐藤正男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
また、阿田川博氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が原案どおり選任された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 45 －

監査役選任議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知第３号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

とく

お

の

のぶ

しげ

德 尾 野 信 成
(1954年３月９日生)

略
（ 重

要

な

兼

職

1976年４月
1993年７月
1995年７月
2008年７月
2011年７月
2012年７月
2013年７月
2014年８月

の

状

歴
況 ）

東京国税局総務部総務課入署
東京国税局調査第二部調査第15部門主査
東京国税局総務部人事第一課人事専門官
東京国税局総務部人事第二課長
東京国税局総務部総務課長
東京上野税務署長
東京国税局調査第四部長
德尾野信成税理士事務所開設 所長就任
（現任）
2015年８月 株式会社ダイナム社外監査役（現任）2017年６月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役（現任）2018年５月 株式会社東天紅社外監査役（現任）

所有する当社の 株 式 数－株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．德尾野信成氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．德尾野信成氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、行政機関において主に調査官として培われた税務および会計に関する高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、德尾野信成氏が監査役に就任した場合は、同氏との間で次の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社
法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
５．德尾野信成氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 46 －

補欠監査役選任議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知第４号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
１. 提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」のみとしていますが、本議案は、当社取締役（下記のとおり社外取締役を除きます。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２.の枠
内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えております。
本議案は、2010年１月28日開催の第27期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（月額30百万円（うち社外取締役については月額1,500千円）以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな株式報酬を、2020年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの10事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。
なお、第１号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されま
すと、本制度の対象となる取締役は７名となります。
また、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と雇用契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２. 本制度における報酬等の額・内容等(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

－ 47 －

役員報酬議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知① 本制度の対象者となる取締役

当社取締役（社外取締役を除く。）② 対象期間2020年３月31日に終了する事業年度から2029年３月31日に終了する事業年度まで③ ②の対象期間10事業年度において、取締役に交付するために必要な 合計金580百万円
当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
自己株式の処分による方法または取引④ 当社株式の取得方法
所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法⑤ ①の取締役に付与されるポイント 1事業年度あたり97,000ポイント
総数の上限⑥ ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与⑦ ①の取締役に対する当社株式の交 原則として退任時
付時期(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約10年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金580百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得
資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を10事業年度以内の延長期間を定めて都度延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。
以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間の事業年度数に金58百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、延長された信託期間内に下記(3)のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

－ 48 －

役員報酬議案

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり97,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時において所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金した
うえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。か
かる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（参考）
本制度の骨子につきましては、2019年５月９日付「取締役に対する株式報
酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
以－ 49 －

役員報酬議案上2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

メ

メモ

モ

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

メ

メモ

モ

2019/05/27 11:51:29 / 18481904_株式会社システナ_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区海岸一丁目２番20号
汐留ビルディング14階 当社本店
大会議室
至東京
駅

至
汐
留

東海道
新幹線
至新橋
駅
山
手線・
京浜東
北線

至新橋駅

J
R

都営浅草線

文化放送

汐留
ビルディング

汐留
芝離宮ビル

都営地下鉄Ｂ1出口

都営 大 江 戸

浜離宮恩賜庭園

アクティ汐留

線

大門駅

浜離宮
インターシティ

至芝浦

浜崎橋JCT

交通のご案内ＪＲ線
東京モノレール
都営地下鉄大江戸線・浅草線
東京臨海新交通ゆりかもめ地図

竹

東京ガスビルアジュール竹芝

ゆ 芝
り 駅
か
も
め

至羽
田空

港
ル
レー
モノ 至
品川
東京
駅

旧芝離宮恩賜庭園

首都高速都心環状線

東京モノレール中央口

至三田駅
号線（第
一京浜）

浜松町
駅

国道
15

芝商業高校
JR北口

世界貿易
センタービル

竹芝ふ頭公園

ゆりかもめ東出口

ホテル
インターコンチネンタル
東京ベイ
至豊洲駅

浜松町駅下車浜松町駅下車
大門駅下車
竹芝駅下車

北口より徒歩３分
中央口より徒歩５分
Ｂ１出口より徒歩３分
東出口より徒歩６分