証券コード 7647
平成25年６月６日

株

主

各

位
大阪府吹田市垂水町３丁目34番15号

株式会社

音

通

代表取締役社長

岡村邦彦

第33期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。

さて、当社第33期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月20日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

平成25年６月21日（金曜日） 午前10時
大阪府大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館 5階 506会議室

３. 目的事項
報告事項

1.第33期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第33期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
〇当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〇株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://www.ontsu.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―

添付書類

事

業

報

告

平成24年４月１日から平成25年３月31日まで

1．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、昨年の政権交代直前から始まった円安の影響により輸出部門の交易条件が改善した結果、輸出企業を中心に回復傾向がみられるようになりました。
また、円安の進行や株式相場の上昇などを背景とした資産効果の下支えもあり、
個人消費は底堅く推移いたしました。
当社グループにおきましては、食料品・生活雑貨小売事業及びカラオケ関係事業を中核として、投資を営業キャッシュフローの範囲内に抑制するなど、ローコ
スト経営の徹底で引き続き経営基盤の強化とともに財務体質の改善にも努めてまいりました。
当社グループの営業の概況は次のとおりであります。

①食料品・生活雑貨小売事業部門
食料品・生活雑貨小売事業は、総合100円ショップ「ＦＬＥＴ’Ｓ」及び「百圓領事館」ならびに食品スーパー「Ｆマート」を運営しております。
当連結会計年度における新規出店店舗は、次の18店舗であります。
オープン

店舗名称

所在地

平成24年４月25日

フレッツ福島店

大阪市福島区

平成24年４月26日

フレッツ西武園店

埼玉県所沢市

平成24年５月17日

フレッツ江坂公園店

大阪府吹田市

平成24年５月24日

フレッツ香里ヶ丘店

大阪府枚方市

平成24年７月13日

フレッツ酉島店

大阪市此花区

― 2 ―

オープン

店舗名称

所在地

平成24年８月18日

フレッツ
相模原若松店

相模原市南区

平成24年８月30日

フレッツ塚原店

大阪府高槻市

平成24年９月１日

百圓領事館
横須賀中央店

神奈川県横須賀市

平成24年11月１日

フレッツ三ノ輪店

東京都荒川区

平成24年11月７日

フレッツ下九沢店

相模原市緑区

平成24年11月15日

フレッツ西明石店

兵庫県明石市

平成24年11月15日

フレッツ緑ヶ丘店

兵庫県伊丹市

平成24年11月21日

百圓領事館
成田東店

東京都杉並区

平成24年12月13日

フレッツ深江店

神戸市東灘区

平成25年２月22日

フレッツ
千里セルシー店

大阪府豊中市

平成25年３月１日

フレッツ豊中店（FC）

大阪府豊中市

平成25年３月22日

フレッツ西野店

兵庫県伊丹市

平成25年３月27日

百圓領事館
川口エルザタワー店

埼玉県川口市なお、テナント契約期間の満了に伴い平成24年９月にフレッツ岡場店を、業績不振に伴い11月にフレッツセンター南店を、また、Ｆマート西明石店を10月に閉店いたしました。
当連結会計年度末日現在、「ＦＬＥＴ’Ｓ」を直営店舗61店舗、ＦＣ店舗５
店舗、「百圓領事館」を直営店舗34店舗、ＦＣ店舗２店舗、「Ｆマート」を直営店舗４店舗の合計106店舗を運営しております。
また、既存店におきましては、小規模のリニューアル工事や売場のレイアウ
ト変更などを実施することにより、飽きのこない売り場環境を整えてまいりま
した。

― 3 ―

店舗運営面におきましては、食料品の粗利率の改善を進めるとともに、食料品と比較して粗利率の高い雑貨商品の構成比を大きくするなど、品揃えの見直しも計画的に進めると同時に、経費の削減などにも引き続き取り組んでまいりました。
この結果、売上高13,486百万円（前年同期比2.7％減)、セグメント利益（営業利益）233百万円（同11.1％増）となりました。
②カラオケ関係事業部門
カラオケ関係事業は、業務用カラオケ機器及び周辺機器の賃貸、卸売事業を中核事業とし、業務用ゲーム機器賃貸等事業も含んでおります。
カラオケ事業におきましては、業務用カラオケメーカー２社より商品の供給を受けており、カラオケ機器の導入提案のみならず、カラオケ店出店候補物件の紹介や内装提案なども手がけることにより、得意先に対するワンストップサービスの実現を目指しております。そのため、不動産事業者、ビルオーナーな
らびにビル管理会社などに対する営業の強化などにも取組んでまいりました。
また、これらの取組みの中で新製品を積極的に取り扱うことにより、更新需要を着実に取り込むとともに、エルダー市場の開拓にむけた取組を進めております。
また、業務用ゲーム機器賃貸等事業におきましては、景気低迷の影響などか
ら業務用アミューズメント市場の縮小傾向が続く中、不採算ロケーションの見直しや経費削減を進めております。
この結果、当セグメントは、売上高3,004百万円（前年同期比1.8％増)、セ
グメント利益（営業利益）303百万円（同89.2％増）となりました。
③スポーツ事業部門
スポーツ事業は、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」を３店舗、ホットヨガス
タジオ「ＬＡＶＡ」を１店舗運営しております。
スタジオプログラムの質の向上と、自社スタッフの教育によるサービスレベ
ルの向上に常に取り組んでおり、会員数は引き続き昨年を上回って推移してお
ります。

― 4 ―

この結果、当セグメントは、売上高481百万円（前年同期比5.5％増)、セグ
メント利益（営業利益）51百万円（同179.2％増)となりました。

④IP事業部門
ＩＰ事業は、店舗及び住宅の賃貸ならびにコインパーキングの運営をしております。
当連結会計年度における賃貸店舗と賃貸住宅の新規設置はありませんでした。
また、コインパーキングにおきましても大きな変動はなく、当連結会計年度末日現在28ヵ所327車室を運営しております。
この結果、売上高490百万円（前年同期比3.2％増)、セグメント利益（営業利益）4百万円（同56.6％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高17,462百万円（前年同期比1.5％減)、営業利益473百万円（同47.6％増)、経常利益316百万円（同80.1％増)、当期純利益69百万円（同201.0％増）となりました。
報告セグメント別売上高
区分（部門)

前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前年度比較増減(△)

構成比

金額

構成比

食料品・生活雑貨
小売事業

百万円

％

百万円

％

百万円

％

13,85578.1

13,486

77.2

△369

△0.9

カラオケ関係事業

2,951

16.6

3,004

17.2

53

0.6

スポーツ事業

456

2.6

481

2.8

25

0.2

IP事業

474

2.7

490

2.8

15

0.1

17,737100.0

17,462

100.0

△274

－

合計

― 5 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は835百万円であり、その主要なものは、カラオケ機器の拡充、店舗の開設・リニューアルであります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度中に経常的な資金調達でない増資又は社債発行その他の重要な借入等はありません。
（4）事業の譲渡、合併等企業再編行為等
共通支配下の取引等（1）取引の概要①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：当社の連結子会社である株式会社ビデオエイティー
及び株式会社ソピックのカラオケ関係事業
事業の内容：業務用カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸②企業結合日平成25年４月１日③企業結合の法的形式
株式会社ビデオエイティーを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ソピックは解散いたしました。
④結合後企業の名称
株式会社ビデオエイティー・ソピック⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが事業展開しております業務用カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸事業を関東地域で担う両社を合併することにより、重複する経営資源の再構築による営業効率の向上と、収益性の向上を図ることを目的としております。
（2）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（5）対処すべき課題
個人消費の厳しい状況が続く中、各部門が実践してきたローコスト経営の徹底は、今後におきましても、全社の課題として必要不可欠のことと認識しておりま
す。

― 6 ―

①食料品・生活雑貨小売事業部門
消費者の選別眼や要求水準はますます厳しさを増してくる一方、デフレ等で価格競争の激化が進んでおります。そのような中で、商品開発力の強化、商品
構成品目の拡大と充実は緊急の課題となっておりますが、仕入れのチャンネルを広げて、常に商品の充実、強化にグループ一丸となって取組んでまいります。
②カラオケ関係事業部門（カラオケ事業）
カラオケ産業が転換期を迎えている中、生き残りを賭けて更なる事業統合を実施し、経営基盤を拡大して安定させることが急務となっております。
（アミューズメント事業）
個人消費活動の低迷により、アミューズメント業界においても売上低下が続いております。資源の選択と集中により、魅力あるアミューズメントスペースを提供し、集客力を強化することが急務となっております。
③スポーツ事業部門
スポーツクラブ、ホットヨガスタジオともに、経営の安定化のため、安定会員の確保と維持が課題になっております。
④内部統制の推進
コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取組
むとともに、第三者との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取組んでまいります。
また、取組にあたり、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして、「行動規範」を定めております。
株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

― 7 ―

（6）財産及び損益の状況の推移(単位：百万円)

区
売分

平成25年３月期(当期)

高20,57919,33917,737

17,462

益

94

160

175

316

当期純利益又は当期純損失（△）

△288

166

23

69

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）△1円56銭

0円90銭

0円13銭

0円38銭

経

上

平成22年３月期 平成23年３月期 平成24年３月期

常

利

総

資

産

額

11,673

11,690

11,481

11,130

純

資

産

額

3,246

3,348

3,304

3,353

（7）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金
（千円）

議決権比率

株式会社音通エフ・リテール

50,000100.0％

食料品・日用雑貨等の販売

株式会社音通マルチメディア

112,232

80.3％

カラオケ機器の販売・賃貸

マクロス株式会社

50,00085.0％

日用雑貨等の商品開発及び卸売株式会社ビデオエイティー

106,23180.2％

カラオケ機器の販売・賃貸

株式会社ファイコム

50,000100.0％

スポーツクラブの経営

株式会社ソピック

20,00398.0％

カラオケ機器の販売・賃貸― 8 ―主要な事業内容

（8）主要な事業内容
事業部門

事業内容

・総合100円ショップ「ＦＬＥＴ’Ｓ」及び「百圓領事館」の食料品・生活雑貨
経営及びフランチャイズチェーン店舗の運営
小売事業
・食品スーパー「Ｆ ＭＡＲＴ」の経営・100円ショップ向け雑貨商品の企画・輸入・販売
・カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸
カラオケ関係事業 ・業務用ゲーム機器の賃貸
・ゲームセンターの運営
スポーツ事業・スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」(FC）の経営
・ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」(FC）の経営

ＩＰ事業

・不動産、店舗設備の賃貸
・コインパーキング事業― 9 ―（9）主要な営業所① 当 社
本社（大阪府吹田市）② 子会社
株式会社音通エフ・リテール

本社（大阪府吹田市）
本部（大阪府吹田市）

株式会社音通マルチメディア

本社（大阪府吹田市）
大阪営業所（大阪市淀川区）
名古屋営業所（名古屋市北区）
ゲーム事業部関西（大阪府吹田市）
ゲーム事業部関東（横浜市南区）

マクロス株式会社

本社（大阪府吹田市）
本部（東京都台東区）

株式会社ビデオエイティー

本社（大阪府吹田市）
東京営業所（東京都台東区）

株式会社ファイコム

本社（大阪府吹田市）

株式会社ソピック

本社（大阪府吹田市）
横浜営業所（横浜市南区）（10）従業員の状況
区

分

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

名

従業員数

189

名

△5

(注) 上記従業員数には、臨時従業員（パートタイマー）は含みません。

― 10 ―

（11）主要な借入先
借

入

借入金残高
（百万円）

先

株式会社みずほ銀行

725

株式会社りそな銀行

590

株式会社三菱東京UFJ銀行

506

株式会社近畿大阪銀行

223

株式会社三井住友銀行

180

株式会社紀陽銀行

155（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主株

主355,000,000株
185,076,842株（自己株式数799,803株を除く。）
7,928名
名

持 株 数

持株比率
株

株式会社デジユニット
株式会社第一興商
大阪証券金融株式会社
音通取引先持株会
株式会社フラグシップPE
岡村邦彦
仲川進
音通従業員持株会
株式会社エム・ティー・エー
小林護(注)51,493,500
15,079,500
4,307,000
3,596,000
3,500,000
3,426,743
3,426,743
2,841,171
2,732,000
2,019,700

持株比率については、自己株式（799,803株）を控除して算出しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

％

27.82
8.14
2.32
1.94
1.89
1.85
1.85
1.53
1.47
1.09

3．会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している新株予約権等の状況
平成17年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

8人

監査役
1人

新株予約権の数
876個（１個につき4,500株）
60個（１個につき4,500株）
目的である株式の普通株式 3,942,000株
普通株式 270,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき283,500円（１株当たり63円）
価額
新株予約権の行使
平成19年６月30日から平成27年６月29日まで
期間
新株予約権の行使 １.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
条件
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること。
平成19年８月22日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

8人

監査役
3人

新株予約権の数
771個（１個につき1,000株）
80個（１個につき1,000株）
目的である株式の普通株式 771,000株
普通株式 80,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき48,000円（１株当たり48円）
価額
新株予約権の行使
平成22年８月24日から平成27年８月23日まで
期間
新株予約権の行使 １.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
条件
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること。

― 12 ―

平成22年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

8人

監査役
3人

新株予約権の数
1,877個（１個につき1,000株） 200個（１個につき1,000株）
目的である株式の普通株式 1,877,000株
普通株式 200,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき17,000円（１株当たり17円）
価額
新株予約権の行使
平成25年９月２日から平成30年９月１日まで
期間
新株予約権の行使 １.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
条件
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の口座にて管理されること。
平成24年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

8人

監査役
3人

新株予約権の数
4,999個（１個につき1,000株） 1,000個（１個につき1,000株）
目的である株式の普通株式 4,999,000株
普通株式 1,00,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき16,000円（１株当たり16円）
価額
新株予約権の行使
平成27年９月４日から平成33年９月３日まで
期間
新株予約権の行使 １.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
条件
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の口座にて管理されること。

― 13 ―

（2）当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権等の状況
平成24年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
当社使用人
保有者数

178名

新株予約権の数
3,090個（１個につき1,000株）
目的である株式の普通株式 3,090,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき16,000円（１株当たり16円）
価額
新株予約権の行使
平成27年９月４日から平成33年９月３日まで
期間
新株予約権の行使 １.取締役会において割当を受けた者。
２.相続人による行使は認められない。
条件
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の口座にて管理されること。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
上記(1)以外に当社役員が保有している新株予約権
平成17年８月30日開催の取締役会決議による新株予約権
取締役
保有者数

3人

新株予約権の数
3,000個目的である株式の普通株式 13,500,000株
種類及び数
発行価額
無償
新株予約権の行使
１個につき283,500円（１株当たり63円）
価額
新株予約権の行使
平成17年８月30日から平成32年８月29日まで
期間
新株予約権の行使
１.取締役会において割当を受けた者。
条件
２.相続人による行使は認められない。
３.新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員又は嘱託社員であることを要する。
４.権利行使により取得した株式が大和証券株式会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること。

― 14 ―

4．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
会社における地位

氏

代表取締役社長

岡村邦彦

代表取締役副社長

仲川進

専

役

小林護

務

取

締

名

取

締

役

藤本佳男

取
取
取
取
常
監
監

締
締
締
締
監
査
査

役
役
役
役
査 役
役
役

伊澤三男
林伸昭
日比谷真
宮川旭
山村洋一
石丸哲朗
大関紘宇

勤

担当及び重要な兼職の状況㈱デジユニット代表取締役
管理本部長㈱デジユニット代表取締役㈱音通マルチメディア事業本部長㈱デジユニット代表取締役㈱音通エフ・リテール商品業務本部担当部長㈱音通マルチメディア業務部担当部長㈱音通エフ・リテール営業本部担当部長㈱音通エフ・リテール営業本部担当部長㈱音通マルチメディア営業部担当部長㈲アップル代表取締役(注) 1.監査役石丸哲朗及び大関紘宇の両氏は社外監査役であります。

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支給人員

支給額

（内、社外役員）

取締役

８人

166,359千円

監査役

３人

15,227千円

合計

11人

181,587千円(内、社外監査役

２人

2,064千円)(注) 上記報酬等の額にはストック・オプションとして付与した新株予約権に係る事業年度中の費用計
上額（取締役8,259千円、監査役1,307千円）を含んでおります。

― 15 ―

（3）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
監査役石丸哲朗氏は有限会社アップルの代表取締役であり、同社は当社と取引関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

出席状況及び発言状況

監

査

役

石 丸 哲 朗

当期開催の取締役会14回のうち、10回出席し、また、当期開催の監査役会11回のうち10回出席し、企業経営者としての豊富な経験・幅広い知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜行って
おります。

監

査

役

大 関 紘 宇

当期開催の取締役会14回のうち、11回出席し、また、当期開催の監査役会11回のうち11回出席し、企業経営経験者としての豊富な経験・幅広い知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜行っております。

③責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
5．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
霞が関監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額
当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,000千円
31,000千円（3）解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

― 16 ―

6．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
平成18年５月20日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しています。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、
企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、重要な意思決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。
リスク管理体制の構築及び運用を行うため、リスク管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士
等の外部のアドバイスを受ける体制を組織し、迅速な対応をする体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程を整備、明文化し、適時適切に見直しを行う。
業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。
⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。

― 17 ―

子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。
子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。
⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。
⑦補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者か
ら指揮命令は受けない。
また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役
その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類
及び関係書類を閲覧する。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部
門のリスク管理体制について報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。
（2）株式会社の支配に関する基本方針
特に定めておりません。

― 18 ―

連結貸借対照表（平成25年３月31日現在）(単位:千円)

資

産

科
流

動

目
資

負

金

額

現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金

目額

支払手形及び買掛金

1,404,448

573,570

１年内返済予定の長期借入金

964,512

商 品 及 び 製 品

1,185,265

１年内償還予定の社債

1,060,700

原材料及び貯蔵品

2,708

未

金

197,189

前

金

20,854

１年内支払予定の長期割賦未払金

202,345

用

170,700

未 払 法 人 税 等

27,783

繰 延 税 金 資 産

52,846

そ153,488

費
の

倒

引

定

資

産

当

他

55,128金△5,040社

7,252,799

長

有 形 固 定 資 産

固

負

金

1,766,480

払動部
4,010,467

渡

流

の

債

貸

定

払

の
負

他

債

期

3,766,222

借入

債

924,500

金

2,004,800

4,490,420

長期割賦未払金

401,210

産

1,679,360

退職給付引当金

86,454

建物及び構築物

44,121

賃

貸

資

土
そ

の

1,598,884

役員退職慰労引当金

地881,217

資 産 除 去 債 務

73,729他

330,958そ

231,404

274,659

無 形 固 定 資 産

292,535

の

れ

ん

そ

の

他

投資その他の資産

17,875負株

主2,469,843

の

他

債

合

計

純

資

産

資

本

資

7,776,689の部
3,169,031

本

金

1,456,678

投 資 有 価 証 券

105,822

資

本

剰

余

金

1,498,985

建

設

協

力

金

672,215

利

益

剰

余

金

251,354

差

入

保

証

自

己

株

式

△37,987

金

1,328,963

繰 延 税 金 資 産

136,556そ他

274,987

金△48,702

新 株 予 約 権

48,49655,010

少数株主持分

114,980

の

貸

倒

引

延

資

産

株

式

交

付

費

6

社

債

発

行

費

55,003

産

合

資

債

科

3,822,515

そ

繰

部

産

前

固

の

当

計

11,130,325

その他の包括利益累計額

21,127

その他有価証券評価差額金

純計

3,353,635

負債及び純資産合計

11,130,325― 19 ―

資産

合21,127

連結損益計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)

科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社 債 発 行 費 償 却
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
支
払
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失た な 卸 資 産 処 分 損
店
舗
閉
鎖
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

― 20 ―

22,401
1,580
9,218
79,24233,502
139
33,89143,536352
27,28925,10923,0952,014
274
42,376110,164

額
17,462,996
11,895,249
5,567,746
5,093,854
473,892

33,200190,311
316,781352

77,782
239,351
152,541
86,80917,061
69,748

連結株主資本等変動計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)株

当 期 首 残 高

主

資

本

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

1,456,678

1,498,985△37,740

3,166,160

248,237

当 期 変 動 額
剰余金の配当△66,630△66,630

当 期 純 利 益

69,74869,748

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額 （純 額)
当期変動額合計－－

当 期 末 残 高

1,456,678

1,498,985

△246

△246

3,117

△246

2,870

251,354△37,987

3,169,031

少数株主
持
分

純資産合計

97,9183,304,118

その他の包括利益累計額
そ の 他 そ の 他 の 新株予約権
有価証券 包括利益
評価差額金 累計額合計
当 期 首 残 高
8,765
8,765
31,274
当 期 変 動 額
剰余金の配当△66,630

当 期 純 利 益

69,748

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額 （純 額)
当期変動額合計△246
12,362

12,362

17,222

17,061

46,645

12,362

12,362

17,222

17,06149,516

当 期 末 残 高

21,127

21,12748,496

114,980

3,353,635― 21 ―

【連結注記表】
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
6社
連結子会社名株式会社音通エフ・リテール
株式会社音通マルチメディア
マクロス株式会社
株式会社ビデオエイティー （注）株式会社ファイコム
株式会社ソピック （注）（注）株式会社ビデオエイティーは、平成25年４月１日付けで株式会社
ソピックを吸収合併いたしました。
2．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社数
１社
会社等の名称
株式会社ビデオエイティー（上記連結子会社とは別法人）（2）持分法を適用しない関連会社数
１社
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がな
いため、持分法の適用範囲から除外しております。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

― 22 ―

4．会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ａ商品
食料品、生活雑貨（100円ショップ）
売価還元法による原価法
生鮮食料品、生活雑貨（生鮮食料品スーパー）
最終仕入原価法による原価法
その他
先入先出法による原価法
ｂ貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物、賃貸資産（建物及び機械装置）
定額法
上記以外の有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～47年
賃貸資産

２～47年

その他

２～20年

― 23 ―

②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファ
イナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間にわたり均等償却をしております。
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
（4）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
②退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。
③役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。なお、㈱音通マルチメディアの有するのれんの一部、㈱ビデオエイティー及び㈱ソピックは、10年間で均等償却しております。

― 24 ―

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
5．会計方針の変更
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24
年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
Ⅲ．連結貸借対照表に関する注記
1．有形固定資産の減価償却累計額
4,141,741千円
2．関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券
15,482千円
3．担保に供している資産及びこれに対応する債務の金額担保に供している資産
現金及び預金280,391千円
上記に対応する債務の金額
長期借入金
2,224,836千円（注）長期借入金には、１年内返済予定額を含んでいます。

― 25 ―

Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当 連 結 会 計 当連結会計年度 当連結会計年度 当 連 結 会 計
年度期首株式数(株) 増 加 株 式 数 ( 株 ) 減 少 株 式 数 ( 株 ) 年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式

185,876,645－－

185,876,645

789,403

10,400－799,803

自己株式
普通株式

2．配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の
総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成24年６月22日
第32期定時株主総会

普通株式33,315

0.18

平成24年
３月31日

平成24年
６月25日

平成24年11月９日
取締役会

普通株式

33,314

0.18

平成24年
９月30日

平成24年
12月10日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議予定
平成25年６月21日
第33期定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の １株当たり総額(千円) 配当額(円)33,313

0.18

基準日

効力
発生日

平成25年
３月31日

平成25年
６月24日

（注）平成25年６月21日開催の定時株主総会において議案として付議する予定であります。

3．当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

平成17年６月29日
定時株主総会決議分

平成19年６月28日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

20,403,000― 26 ―

1,638,000

Ⅴ．金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に小売、賃貸業事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。
なお、デリバティブは利用しておりません。
（2）金融商品の内容及びリスク①資産
現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております
が、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。
建設協力金は、主に小売店舗において、土地の所有者に係る不動産賃貸契約に係るものであり約定に定めるものの回収期日は決算日後最長14年であり、差入先の信用リスクに晒されております。
②負債
支払手形及び買掛金はすべて１年内の期日であります。
社債、長期借入金は運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日後最長４年、長期借入金が決算日後最長５年であります。
なお、変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）
建設協力金及び差入保証金について、当社グループ各社は各担当部門が取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リ
スクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）
市場性のある投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握しており、市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
借入金及び社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。

― 27 ―

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリス
ク）
当社は、当社グループ各社からの情報に基づき財務部門が適時に資金計画を作成、変更するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
（5）信用リスクの集中
該当事項はありません。
2．金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは「（注）2．
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」のとおりであり、次表には含めておりません。
(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額(1) 現金及び預金

1,766,480

時価差額

1,766,480－(2) 投資有価証券
その他有価証券50,34050,340－672,215

736,564

64,3492,489,035

2,553,385

64,349(1) 支払手形及び買掛金

1,404,448

1,404,448－(2) 社債

1,985,200

1,987,984

2,784(3) 建設協力金
資産計(3) 長期借入金
負債計

2,969,313

2,969,973

660

6,358,961

6,362,406

3,445（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券(資産)（1）現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 28 ―

（2）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得価額との差額は以下のとおりです。
当連結会計年度 (平成25年３月31日)
区分

取得原価
(千円)

連結決算日における連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式
合計

17,51350,34032,826

17,51350,34032,826（3）建設協力金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割引いた現在価値によっております。
(負債)（1）支払手形及び買掛金
すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）社債（１年以内に償還予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。
（3）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。
(デリバティブ取引)
該当事項はありません。
（注）2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

55,482

差入保証金

1,328,963

非上場株式については、市場価格がなく、差入保証金については、将来
キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

― 29 ―

（注）3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年超５年
以内

１年以内
現金及び預金５年超10年以内

10年超1,766,480

－

－

－

建設協力金

76,299288,146

237,840

69,928

合計

1,842,779

288,146

237,840

69,928（注）4.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)
１年超
２年内

１年内
社債
長期借入金
合計

２年超
３年内

３年超
４年内

４年超
５年内

1,060,700

579,500

280,000

65,000－964,512765,660

613,067

492,280

109,877

2,025,212

1,345,160

893,067

557,280

109,877

Ⅵ．賃貸等不動産に関する注記
1．賃貸等不動産の概要
当社グループは、大阪府及びその他の地域において、賃貸商業施設や賃貸住宅を所有（それぞれ土地を含む）しております。
2．賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並
びに決算日における時価及び当該時価の算定方法(単位：千円)
連結貸借対照表計上額 (千円)
当期首残高

当期増減額

当期末残高

連結決算日における時価

賃貸商業施設433,686△1,978431,707468,296

賃貸住宅

197,409△2,063

195,346

167,286

631,096△4,041

627,054635,583

合計(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.主な変動
主な減少額は、減価償却によるものであります。
3.時価の算定方法
重要性が乏しいため、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。

3．賃貸等不動産に関する損益
当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、20,145千円（賃貸収益は売上に、賃貸費
用は売上原価に計上）であります。

― 30 ―

Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

17円24銭
0円38銭

Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
連結子会社間の合併
当社子会社である株式会社ビデオエイティーと株式会社ソピックは、平成24 年 12 月 15 日の取締役会において合併することを決議し、平成 25 年４月１日に合併いたしました。
（1）企業結合の概要①合併当事企業の名称及びその事業内容（吸収合併存続会社）
名称
株式会社ビデオエイティー
事業内容
カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸（吸収合併消滅会社）
名称
株式会社ソピック
事業内容
カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸②企業結合日 平成25年４月１日③企業結合の法的形式
株式会社ビデオエイティーを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ソピックは解散いたしました。
④結合後企業の名称
名称
株式会社ビデオエイティー・ソピック⑤取引の目的を含む取引の概要
当社グループが事業展開しておりますカラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸事業を関東地域で担う両社を合併することにより、重複する経営資源の再構築による営業効率の向上と、収益性の向上を図るためであります。
（2）会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平
成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 31 ―

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）(単位:千円)

資

産
目

の

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
関係会社短期貸付金
立
替
金
未
収
入
金
仮
払
金
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
賃
貸
資
産
建
物
構
築
物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
建 設 協 力 金
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産株 式 交 付 費社 債 発 行 費
資
産
合
計

部
金 額
3,193,801
1,086,456
60,502
1,017
52,365
2,325
20,446
1,524,974
403,364
31,5994,964
5,784
5,336,190
1,427,040
433,162
40,49992
74,221
3,975
875,089
4,541
511
4,030
3,904,608
90,340565,576
672,215
1,050
91,5261,500,278
146,953
41,802825,513△30,646
52,528
6
52,5218,582,520

負

債
目

の

科
動 負 債
買
掛
金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
関係会社預り金
前
受
収
益
そ
の
他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長期預り保証金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計
流― 32 ―

部
金 額
2,294,233
29,4951,030,700
917,826
35,180176,548
1,968
8,713
28,63834,31723,802
7,041
3,200,898
869,500
1,942,141
72,834
128,766
86,454
44,12155,757
1,323
5,495,132
部
3,017,763
1,456,678
1,498,985
1,425,520
73,464
100,087
18,00082,08782,087△37,987
21,127
21,12748,496
3,087,387
8,582,520

損

益

計

算

書

(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)

科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
利
息
社 債 発 行 費 償 却
支
払
保
証
料
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

― 33 ―

額
938,862
853,234
85,628136,294
50,665

181,073
91,5803,239
46,897
13,651
32,53432,891
16,896
5,787

352
100
187
73
△711
6,778

275,892

148,658
76,568452

260
76,7606,066
70,693

株主資本等変動計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)
株
資

本

剰

主

余

資

金

利

益

本
剰

余

金

その他利益
剰 余 金 利益剰余金 自己株式 株主資本
資本金
そ の 他 資本剰余金
合
計
資本準備金
利益準備金
資本剰余金 合計計繰越利益 合剰 余 金
当 期 首 残 高 1,456,678 1,425,520

73,464 1,498,985

18,00078,02496,024△37,740 3,013,947

当 期 変 動 額
剰余金の配当

－

－

－

－

－

△66,630△66,630－△66,630

当期純利益

－

－

－

－

－

70,69370,693－70,693

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

△246

△246

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

当期変動額合計

－

－

－

－

－

4,063

4,063

△246

3,816

73,464 1,498,985

18,00082,087100,087

当 期 末 残 高 1,456,678 1,425,520

評価・換算差額等
そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

8,765

8,765

31,274

3,053,987

剰余金の配当－－－△66,630

当期純利益

－

－

－

70,693

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額

自己株式の取得

－

－

－

△246

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)12,362

12,362

17,22229,584

当期変動額合計

12,362

12,362

17,22233,400

当 期 末 残 高

21,127

21,12748,496

3,087,387― 34 ―△37,987 3,017,763

【個別注記表】
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
1．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法（2）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
2．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性低下による簿価切下げの方法)
3．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物、賃貸資産 定額法
上記以外の有形固定資産
定率法
主な耐用年数
建物及び構築物
３～47年
賃貸資産
３～47年
その他
２～15年
（2）無形固定資産（リース資産除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
4．繰延資産の処理方法
新株交付費
３年間にわたり均等償却しております。
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

― 35 ―

5．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当期末における要支給額を計上しております。
6．その他計算書類作成のための重要な事項（1）消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
Ⅲ．会計方針の変更
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
Ⅳ．表示方法の変更（損益計算書）前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」(前事業年度20,326千円）については、表示上の明瞭性を高めるため、当事業年度より区分掲記しております。

― 36 ―

Ⅴ．貸借対照表に関する注記
1．有形固定資産の減価償却累計額
419,484千円
2．担保に供している資産及びこれに対応する債務の金額担保に供している資産
現金及び預金280,391千円
上記に対応する債務の金額
長期借入金
2,224,836千円（注）長期借入金には、１年内返済予定額を含んでいます。
3．保証債務下記の会社の金融機関からの借入金等について、債務保証を行っております。
株式会社音通マルチメディア
109,345千円
下記の会社のリース契約に対して、次のとおり債務保証を行なっております。
株式会社音通マルチメディア
1,109千円
株式会社音通エフ・リテール
3,247千円
株式会社ビデオエイティー
196千円
株式会社ファイコム
806千円
下記の会社の割賦契約に対して、次のとおり債務保証を行なっております。
株式会社音通マルチメディア
152,064千円
株式会社音通エフ・リテール
87,344千円
株式会社ビデオエイティー
78,044千円
株式会社ソピック
26,752千円
株式会社ファイコム
2,524千円
4．関係会社に対する金銭債権又は金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
466,285千円
関係会社に対する短期金銭債務
67,314千円
Ⅵ．損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
営業取引（収入分）
448,768千円
営業取引（支出分）
12,669千円
営業取引以外の取引（収入分）
249,558千円
Ⅶ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株式

当事業年度期首株
式
数789,403株

当事業年度
増加株式数
10,400株― 37 ―

当事業年度
減少株式数
－株

当事業年度末株
式
数799,803株

Ⅷ．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
11,631千円
退職給付引当金
30,953千円
繰延欠損金
1,073千円
資産除去債務
19,871千円
未払事業税
2,325千円
関係会社株式評価損66,876千円
評価性引当額△86,527千円
その他
19,688千円
繰延税金資産合計
65,893千円
繰延税金負債
資産除去債務
△10,066千円
その他有価証券評価差額金△11,699千円
繰延税金負債合計△21,765千円
Ⅸ．リースにより使用する固定資産に関する注記
1．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額
相当額

期末残高相当額

（千円）

（千円）

（千円）

機械及び装置

8,313

6,225

2,087

工具、器具及び備品

8,240

7,415

824

合計

16,553

13,641

2,911（2）未経過リース料期末残高相当額等
1年内
732千円
1年超
1,304千円
合計
2,036千円（3）支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料3,842千円
減価償却費相当額
3,410千円
支払利息相当額
157千円（4）減価償却費相当額の算出方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（5）利息相当額の算出方法
リース料総額とリース物件の取得価額との差額を利息相当額とし、各期の配分方法については、利息法によっております。

― 38 ―

Ⅹ．関連当事者との取引子会社及び関連会社等
属性

名称又は
氏名

住所

資本金
(千円)

事業の内容

議決権の所有(被所有)割合
(％)

関連当事者
との関係

取引の内容
役務の提供
（注5）
利息の受取
（注3）

株 式 会 社 音 通 大阪府
カラオケ機器112,232
マルチメディア 吹田市の賃貸・販売（所有）
直接80.3％

役務提供・
融資・役員
の 兼 任

資金の回収
（注3）

子 会

食料品・生活（所有）
融資・役員
50,000雑 貨 の 小 売 直接100.0％ の 兼 任社
株 式 会 社 大阪府
ファイコム 吹田市

50,00050,000雑貨の商品
開発及び卸売スポーツ
事業

株式会社ビデオ 大阪府
カラオケ機器106,231エ イ テ ィ ー 吹田市の賃貸・販売株式会社ソピック大阪府
吹田市

20,003

カラオケ機器の賃貸・販売（所有）
直接85.0％

融資・役員
の 兼 任

（所有）
直接
100.0％

融資・役員
の 兼 任

（所有）
直接
80.2％

役務提供・
融資・役員
の 兼 任

（所有）
直接
98.0％

役務提供・
融資・役員
の 兼 任

286,265 売

金24,453

41,589 未 収 収 益

掛

887

関係会社
短期貸付金
75,857
関係会社
長期貸付金

232,213

－

－

－

－

－

－
金

267,11281,780 未 収 収 益

4,372

資金の回収
（注3）

47,837

配当金の受取90,000－－87,344－－

3,131,657

－

－

貸金の貸付
（注3）
被保証債務
（注2,4）
資金の回収（注3）2,685,842 立

590,570

利息の受取
（注3）

割賦契約に対する保証債務被保証債務（注2,4）
マ ク ロ ス 大阪府
株 式 会 社 吹田市

期末残高
(千円)

科目

借入金に対
109,345する保証債務
割賦契約に対152,064する保証債務被保証債務
3,131,657（注2,4）
経費の立替

株 式 会 社 音 通 大阪府
エフ・リテール 吹田市

取引金額
(千円)

替

関係会社
319,053
短期貸付金
関係会社
1,152,365
長期貸付金

関係会社
33,476
短期貸付金
3,131,657

－

関係会社
短期貸付金
49,928
関係会社
長期貸付金

133,445－
170,296
115,699

被債務保証（注2,4）

3,131,657

－

－

被債務保証
（注2,4）

3,131,657

－

－

資金の貸付
（注3）

35,600

被債務保証（注2,4）

2,459,002

関係会社
短期貸付金
－

237,188－（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
1.取引金額は消費税を含んでおらず、期末残高は消費税を含んでおります。
2.当社の借入金については、債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払及び担保の提供は、行っておりません。
3.貸付金については、市場金利に一定の利率を上乗せして決定しております。
4.連帯保証を受けております。
5.役務の提供は、原価に一定の価格を上乗せして、取引金額を決定しております。

― 39 ―

ⅩⅠ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

16円42銭
0円38銭

ⅩⅡ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 40 ―

連結計算書類に係る会計監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月15日
株式会社音通取締役会 御中霞が関監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

藤本

勝美

㊞

野村

利宏

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社音通の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社音通及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 41 ―

上

計算書類に係る会計監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月15日
株式会社音通取締役会 御中霞が関監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

藤本

勝美

㊞

野村

利宏

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社音通の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第33期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 42 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、平成 24 年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日までの第 33 期事
業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。

― 43 ―

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人霞が関監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人霞が関監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成 25 年５月 20 日
株式会社音通

監査役会

常勤監査役

山村

洋一

㊞

社外監査役

石丸

哲朗

㊞

社外監査役

大関

紘宇

㊞
以上

― 44 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 18銭
総額33,313千円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成25年６月24日
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、今後の経営体制の強化を図るため１名増員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号
1

氏
名
(生年月日)
おかむら

くにひこ

岡村 邦彦
(昭和30年12月13日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年８月 当社設立
当社代表取締役社長
現在に至る(重要な兼職の状況)
株式会社デジユニット 代表取締役― 45 ―

所有する当社の株式の数

3,426,743株

候補者
番 号

2

氏
名
(生年月日)
なかがわ

すすむ

仲川

進

(昭和30年９月２日生)

3

こばやし

まもる

小林

護

(昭和31年９月６日生)

4

ふじもと

よしお

藤本 佳男
(昭和31年９月20日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年８月 当社設立
当社代表取締役副社長
兼管理本部長
現在に至る(重要な兼職の状況)
株式会社デジユニット 代表取締役
平成14年３月 株式会社サンフレア
代表取締役社長
平成14年10月 当社専務取締役
平成18年３月 当社専務取締役兼株式会社音通マルチメディ
ア事業本部長
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社デジユニット代表取締役
昭和58年６月 当社入社
平成10年６月 当社取締役第一営業部
長
平成11年３月 当社取締役大阪営業部
長
平成13年６月 当社取締役フレッツ事業担当
平成14年10月 当社取締役フレッツ事業部長
平成17年４月 当社取締役Ｆ事業部長
平成18年３月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール関西
本部担当部長平成20年３月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール担当
部長
平成21年４月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール商品
業務本部担当部長
現在に至る― 46 ―

所有する当社の株式の数

3,426,743株

2,019,700株

409,950株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

5

伊澤 三男

いざわ

みつお

(昭和35年５月８日生)

6

はやし

のぶあき

林

伸昭

(昭和28年９月６日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年８月 当社入社
平成10年６月 当社取締役第二営業部
長
平成11年３月 当社取締役商品部長
平成13年６月 当社取締役営業部長
平成13年９月 当社取締役
平成16年４月 当社取締役マルチメデ
ィア事業本部業務部長
平成17年４月 当社取締役ＭＭ業務部長
平成18年３月 当社取締役株式会社音通マルチメディア業務部担当部長
平成20年３月 当社取締役株式会社音通マルチメディア大阪
営業所担当部長
平成21年４月 当社取締役株式会社音通マルチメディア業務
部担当部長
現在に至る
昭和60年１月 当社入社
平成10年６月 当社取締役特別販売部長
平成11年３月 当社取締役東京営業部
長
平成13年６月 当社監査役
平成15年６月 当社取締役
平成20年７月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール営業
本部担当部長
現在に至る― 47 ―

所有する当社の株式の数

1,229,850株

201,350株

候補者
番 号

7

氏
名
(生年月日)

や

まこと

日比谷

ひ

び

真

(昭和30年12月７日生)

8

みやがわ

あきら

宮川

旭

(昭和34年12月18日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成14年１月 株式会社サンフレア入社
平成14年３月 同社監査役
平成14年10月 当社監査役
平成15年６月 当社取締役管理部長
平成17年６月 当社取締役
平成18年３月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール関東
本部担当部長平成20年３月 当社取締役株式会社ビデオエイティー、株式
会社ジャムテック、株式会社音通アミューズ
メント担当部長
平成21年４月 当社取締役株式会社音通エフ・リテール営業
本部担当部長
現在に至る
平成14年１月 株式会社サンフレア入社
平成14年10月 当社入社
平成16年６月 当社取締役
平成17年４月 当社取締役ＭＭ営業部
長
平成18年３月 当社取締役株式会社音通マルチメディア営業部担当部長
平成20年３月 当社取締役株式会社音通マルチメディア名古屋営業所担当部長
平成21年４月 当社取締役株式会社音通マルチメディア営業
部担当部長
現在に至る

― 48 ―

所有する当社の株式の数

200,800株

199,800株

候補者
番 号

9

氏
名
(生年月日)

やまむら

よういち

山村

洋一

(昭和30年11月13日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年８月 当社監査役
平成10年６月 当社取締役業務部長
平成11年３月 当社取締役管理部長
平成16年４月 当社取締役
平成17年６月 当社取締役管理部長
平成19年６月 当社監査役
現在に至る

所有する当社の株式の数

898,950株（注） 1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.候補者山村洋一氏は本総会終結の時をもって当社監査役を辞任される予定であります。

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役山村洋一氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者は山村洋一氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

あかお

たかひさ

赤尾

隆久

(昭和28年２月５日生)(注)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和51年４月
平成10年２月
平成11年５月
平成12年３月
平成17年６月

株式会社京都厚生会入社
株式会社ポロロッカ京都厚生会
同社 取締役
株式会社ポロロッカ 取締役
当社入社
現在に至る

所有する当社の株式の数0株

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社は、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、下記の要領により当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認を求めるものであります。
なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条
第 1 項第 3 号及び第 387 条第 1 項の報酬等にそれぞれ該当いたします。
当社は、平成 9 年 6 月 15 日開催の当社第 17 期定時株主総会において取締役
報酬額については年額 3 億円以内、監査役報酬額については年額 5 千万円以内とする旨、ご承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役 9 名及び監査役 3 名の者に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せてご承認を求めるものであります。

― 49 ―

記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。
なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行は取締役会で決定する。
４．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10,000,000 株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（1株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
（２）新株予約権の総数
10,000 個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は8,000 個、当社監査役（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は 100 個をそれぞれ上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、
1,000 株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）― 50 ―

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）
における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ
直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 3 年を経過した日より 6 年以内とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

― 51 ―

（６）新株予約権の行使の条件① 権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行
使をすることができる。ただし、当社の 1 単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
④ 新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了によりまたは法令変更にともない退任した場合または当社もしくは当社の関係会社の従業員または嘱託社員が定年により退職した場合及び会社都合等の正当な理由による退職の場合は、この限りではない。
⑤ その他新株予約権の行使の条件は、平成 25 年 6 月 21 日開催の当社第 33 期
定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（７）新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記（6）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設
分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

― 52 ―

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)及び（2）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
以― 53 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：大阪府大阪市東淀川区東中島１丁目18番27号
新大阪丸ビル新館 5階 506会議室(交通機関)
ＪＲ新大阪駅東出口より 徒歩５分
地下鉄御堂筋線側からお越しの場合は、一度ＪＲ側上階に上がり東口にお越しください。
＊会場には駐車スペースがございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。