コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を目指し、当方針を策定する。

１． 株主の権利、平等性の確保① 株主の権利の確保
当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。
② 株主総会における権利行使
当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
③ 資本政策の基本的な方針
当社は、企業価値向上のため、安定した財務基盤の確保を前提とし、成長領域への投資を優先した上で、継続的な株主還元を実施することを資本政策の基本的な方針とする。また、株主・投資家との対話において、この方針について説明を行う。
④ 政策保有株式
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。
⑤ 関連当事者間の取引
当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得る

とともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
① 行動準則の策定・実践
ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。
② サステナビリティを巡る課題への取組みについての基本的な考え方
当社グループは経営理念のもと、注力すべき ESG 領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業を通じてさまざまな社会・環境課題の解決に取組む。
③ 社内の多様性確保
当社は、当社グループのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを促進し、従業員の年齢、性別、人種、性的指向、性自認、社会経済的地位、民族、障がいの有無、能力、国籍・文化、言語、宗教、意見、政治的な立場、経験、経歴などに関わらず、多様な人材に適切な機会および活躍の場を提供する。
④ 内部通報当社は、コンプライアンスの統括責任者を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で 24 時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。当該統括責任者は運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
⑤ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、オリンパス企業年金基金を通じて企業年金の運用を行う。オリンパス企業年金基金
は、人事、経理・財務の専門性を持った者で構成される資産運用委員会等の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、金融機関へ運用を委託する。その運用状況は、オリンパス企業年金基金がスチュワードシップ活動も含めて、定期的にモニタリングする。

2

３．情報開示の充実および透明性の確保① 情報開示の充実
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。
② 外部会計監査人
当社は、監査委員会において会計監査人の評価基準を定め、監査品質の適正性および独立性等について確認する。

４．取締役会等の責務① 取締役会の役割
取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
② 取締役の資質
当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。
③ 取締役会の多様性
当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。
④ 取締役会の規模
当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める 15 名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
⑤ 独立社外取締役
取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。
⑥ 取締役会の議長
取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。

3

⑦ 指名、報酬および監査に関する委員会
取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。
指名委員会
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した 3 名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
報酬委員会
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した 3 名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
監査委員会
・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した 3 名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。
⑧ 取締役の選任プロセス
指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。
⑨ CEO の後継者の育成とその決定
指名委員会は、CEO の後継者計画を定期的に審議する。
後継者の決定は、指名委員会で候補者が CEO に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。
⑩ 報酬制度
役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とする
4

ことを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。
⑪ 取締役会の運営
取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。
⑫ 社外取締役だけの会合
当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。
⑬ 取締役会評価
毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。
⑭ 情報入手と支援体制
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。
・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。
・当社は、取締役会および各取締役ならびに指名委員会、報酬委員会、監査委員会および各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与した事務局を取締役会および各委員会に設置する。
⑮ 取締役のトレーニング
取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

5

５．株主との対話① 株主との建設的な対話に関する方針
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針
１）基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEO および CFO が中心となって株主・投資家（以下、株主等）との建設的な対話を積極的に実施する。IR 機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。
当社は、株主等との対話にあたっては、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示する。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、フェア・ディスクロージャー・ルールおよび社内開示基準に基づき、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を積極的に開示する。
２）CEO および CFO による対話の方針
株主等との対話全般については、CEO および CFO が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、当社経営陣による経営戦略説明会、Investor
Day、決算説明会等の投資家向け説明会に加え、個別面談およびグループミーティン
グ、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主等との直接の対話の機会を積極的に設ける。
３）IR 機能による IR 活動の方針
IR 活動を専門に担当する IR 機能を設置し、株主等との対話の充実に向けて積極的な IR 活動を実施する。具体的には、株主等の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といった IR イベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主等に対して積極的な情報提供を行う。
４）IR 機能による社内情報交換体制整備の方針
IR 機能は、関連部門および各事業部門と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主等との対話から得た株主等の意見および懸念については、必要に応じて、IR 機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。
6

５）株主等との対話におけるインサイダー情報管理の方針
インサイダー情報については、社内規程に従い厳重な管理を行う。株主等との対話に際しては、担当者に対して IR 機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。
② 経営戦略の策定・公表
当社は、資本コスト・資本収益性や株価を意識した経営指標の設定や経営資源の適切な配分など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略を策定・公表し実行するとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施する。

６．本方針の改廃
本方針の改廃は取締役会決議によって行う。
以上
制定 ２０１５年６月２６日
改定 ２０１６年６月２８日
改定 ２０１７年６月１９日
改定 ２０１８年５月３１日
改定 ２０１８年６月２６日
改定 ２０１９年６月２５日
改定 ２０２０年７月３０日
改定 ２０２１年１１月５日
改定 ２０２４年３月２８日

7