2021 年５月 18 日

各 位会 社 名 株 式 会 社 ペ イ ロ ー ル
代表者名 代表取締役社長 湯 浅哲 哉
（コード番号：4489 東証マザーズ）
問合せ先 取締役

畠 山 清 治（ TEL. 03-5520-1400）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年５月 18 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募集株式の払込金額

未定（2021 年６月１日の取締役会で決定する。）（３） 払

2021 年６月 21 日（月曜日）

込

期

日

428,000 株（４） 増加する資本金及び資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2021 年６月 10 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021 年６月 10 日に決定する。）

（７） 申

込期間

2021 年６月 14 日（月曜日）から
2021 年６月 17 日（木曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2021 年６月 22 日（火曜日）

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（10） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式6,410,000 株（２） 売出人及び売出株式数

東京都港区港南二丁目 15 番３号
リサ・コーポレート・ソリューション・

2,533,400 株

ファンド４号投資事業有限責任組合
東京都港区赤坂九丁目７番１号
Pacific グロース投資事業有限責任組合
東京都港区赤坂九丁目７番１号
Pacific２号投資事業有限責任組合

2,371,100 株

1,505,500 株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、東海東京証券株式会社、岡地証券株
式会社、株式会社ＳＢＩ証券及びいちよし証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。なお、本株
式売出しに係る株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

1,025,700 株（上限）1,025,700 株（上限）

売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2021 年６月 10 日（発行価格等決定日）に決定される。
（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

４．親引けの件
上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、56,300 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 428,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し
6,410,000 株オーバーアロットメントによる売出し
1,025,700 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2021 年６月３日（木曜日）から2021 年６月９日（水曜日）まで（３） 価格決定日2021 年６月 10 日（木曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2021 年６月 14 日（月曜日）から2021 年６月 17 日（木曜日）まで（５） 払込期日

2021 年６月 21 日（月曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2021 年６月 22 日（火曜日）（注） 上記（１）②に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の一部は、野村證
券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である Pacific グロース投資事業有限責任組合及び Pacific２号投資事業有限責任組合（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,025,700 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年７月 16 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021 年６月 22 日から 2021 年７月 14 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数17,478,100 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数428,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

17,906,100 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 535 百万円（＊）は、新規顧客の受注獲得、既存顧客の満足度向上のため、基幹システム機能強化のための設備資金として 500百万円を充当し、残額は業績拡大に向けた運転資金として充当する予定です。
当社は、顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けることで、企業社会を根底から支える基盤、つまり「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。当社基幹システムの継続的な機能強化は、顧客企業の人事・労務関連業務に対して、より多くの課題を解決するための価値提供を行うことが可能となり、当社の競争力・成長性の基礎となることから、継続して当社基幹システムへの投資を行うことが重要であります。
設備投資の内容としては、給与計算アウトソーシング分野・領域のサービスの拡張を目的として、ユーザーインターフェースの改善や通勤費計算に関する機能強化等の基幹システム機能強化のため、500 百万円（2022 年３月期に 400 百万円、2023 年３月期に 100 百万円）を充当する予定であります。
また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,380 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主利益が最大となるよう配当と、将来の事業展開および経営体質強化のための内部留保への最適な配分を行うことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金については、事業展開や経営体質強化などに有効活用してまいりたいと考えております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、株主への利益還元を検討いたしますが、現時点において未定であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期△2,060.77 円

4.45 円

4.46 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向－％

－％

－％

自 己 資 本 当 期 純 利 益 率

－％

1.0％

1.0％

純－％

－％

－％

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

実績
資配産

当配性当率

（注）
１．2018 年３月期は、2017 年４月 19 日から 2018 年３月 31 日までの 11 ヶ月と 12日間が対象期間であります。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
４．2018 年３月期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。2019 年３月期及び 2020 年３月期の自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．当社は、2019 年 12 月３日付で株式１株につき 100 株の株式分割を行っておりますが、2019 年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．上記５．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年３月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期△20.61 円

4.45 円

4.46 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)

（－円）

（－円）

（－円）

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失金額（△）

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人及び貸株人である Pacific グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Pacific 戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacific プリンシパル投資事業有限責任組合、株式会社アイネット、湯浅哲哉、前田有美（旧姓：菅野）及び益田美貴は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）
後 90 日目の 2021 年９月 19 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるペイロール従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 12 月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。
また、当社の新株予約権者である山﨑雅敏、浅井周嗣、安川悠介、中村雄樹、樋口浩二、江刺家亜沙美、木村嵩、富岡大、矢野英理子、穂坂英、徳野貴信、田中健太郎、巴祐治、中富初美、森圭司及び橋本修は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年９月 19 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 12 月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。