平成２４年７月２０日
各位
会 社 名
伊藤ハム株式会社
代表者名
取締役社長 堀尾 守
（コード番号２２８４ 東・大）
問合せ先
（電話

広報・ＩＲ部長
細見 忠
０７９８－６６－１２３１）

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対し、その在任期間を通じて、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、下記のとおり株式報酬型ストック・オプションを付与することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． ストック・オプション（新株予約権）の付与について
新株予約権の発行要領（１）募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第５回新株予約権（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割当てる新株予約権の数
当社取締役
６名
新株予約権 ３８個
当社執行役員６名
新株予約権 ２４個
（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社取締役に対しては当社普通株式、38,000 株、当社執行役員に対しては当社普通株式、24,000 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して ｢合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

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（４）新株予約権の総数
当社取締役に対しては３８個、当社執行役員に対しては２４個とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式 1,000 株とする。ただし、（３）に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとする。
（５）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株式１株当たりの支払金額である１円に、（４）に定める新株予約権１個当たりの付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
平成２４年８月７日から平成５４年８月６日までとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（１０）新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が（１２）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（１１）端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

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（１２）新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成 53 年 8 月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成 53 年 8 月７日から平成 54 年 8 月６日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④ の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（１３）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間（７）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（７）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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ト

新株予約権の行使の条件（１２）に準じて決定する。

チ

再編対象会社による新株予約権の取得事由（１０）に準じて決定する。

（１４）新株予約権の割当日
平成２４年８月６日
以上-4-