コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OHBA CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月23日

株式会社オオバ代表取締役社長執行役員 辻本 茂
問合せ先：03-5931-5888
証券コード：9765
http://www.k-ohba.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法の徹底、経営の透明性・客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１―２―４】「上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。」
当社は、インターネット行使や招集通知の英訳を実施しております。議決権電子行使プラットフォームについては、現状の株主構成や費用面を勘案し利用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則３―１―３】「上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。」
当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
また、人的資本や知的財産への投資は、受注の拡大と建設コンサルタントに求められるニーズに的確に対応していくために重要な課題であり、新卒者の継続採用や、専門的知識・経験・資格を有する技術者の採用により、人材を確保するとともに、技術資格の取得促進や新技術の習得、対外的な業務・研究成果の発表等により技術力の向上を図り、社員一人ひとりの人材育成に注力しております。
具体的には、当社は、「まちづくりのソリューション企業」として、サステイナブルでコンパクトなまちづくりを行うための立地適正化計画等諸計画の策定業務や、サステイナブルな国土づくりに資するインフラ施設の維持管理・防災対応関係業務を行うとともに、環境調査・環境アセスメント 、土壌汚染対策、水質改善や廃棄物処理等に配慮した環境施設計画、水やエネルギーの循環計画、地球環境に配慮した都市環境マスタープランなどに関する技術を通して、「安全と安心で持続可能なまちづくり」に貢献しています。
中期経営計画において、技術資格保有者の増大・新技術の活用等により、技術力の更なる向上を図るとともに、収益機会の拡大を目的とした業
務代行・土木管財等コンサルティング業務への取組みを強化しています。当社の持続的成長の要諦は、技術力の向上であり、その礎となる技術資格保有者（技術士、RCCM（シビルコンサルティングマネージャ）、１級建築士、APECエンジニア）は、毎期着実に増加しており、中期経営計画最終年度の技術資格保有者500名体制を構築することができました。技術資格保有者を更に650名へ増加させるとともに、ポリバレントな技術者の育成（多能工化の推進）に努めてまいります。
中期経営計画の進捗状況は、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記
載のとおりです。
（「中期経営計画の策定に関するお知らせ」：http://www.k-ohba.co.jp/pdf/about/plan̲90th-94th̲j.pdf「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9765/tdnet/2480802/00.pdf）
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関するデータ収集や分析は、当社の事業内容や企業規模等の観点から、実施しておりません。今後は、これらの重要性・必要性を踏まえ、対応を検討してまいります。
【補充原則４―１―３】「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。」
当社は、最高経営責任者等の後継者の選定及び後継者の計画（プランニング）について、独立社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員
会・役員報酬委員会の意見も踏まえ、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１―４】「上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、 取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。」
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式等を保有しております。個別の政策保有株式については、保有目的・資本コスト等を踏まえ、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、取締役会において検証しております。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。
【原則１―７】「上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。」
当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会の承認を得るとともに、関連当事者との取引状況を取締役会において報告しております。
【補充原則２―４―１】「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え
方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状
況と併せて開示すべきである。」
当社グループは国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、現時点で女性の管理職登用は５名、中途採用者の管理職登用は69名です。今後も、多様性の確保に向け、女性・中途採用者の採用を継続するとともに、各人の特性や能力を発揮し活躍できる環境づくりに努め、女性・中途採用者の管理職を増加させるよう、多様な人材の管理職への登用を進めてまいります。
【原則２―６】「上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。」
当社は、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しています。
また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、資産運用に精通した財務経理部および人事部が業務を所管しており、適切な人材を配置しています。
資産管理運用を外部の専門機関に委託しモニタリングするとともに、当該財政決算・運用状況を取締役会に報告し、社員にもイントラネットにて
フィードバックすることにより、会社と受益者との間で企業年金の情報を共有しており、利益相反が適切に管理されています。
【原則３―１】「上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明」（1）企業理念、中期経営計画等を当社ホームページに掲載しております。http://www.k-ohba.co.jp（2）当社のコーポレートガバナンスに関する具体的な考え方と基本方針は、「本報告書１―１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法は次のとおりです。
・取締役の報酬は、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して社長が原案を作成します。
・独立社外取締役を主要な構成員とする任意の役員報酬委員会において、原案に基づき役員報酬体系・報酬の額等に関して、取締役会からの諮問を受け、その適切性等について検討し、答申を行います。
・取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内で、役員報酬委員会の答申を得て、役員報酬の決定を行います。
・監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会で協議して決定します。
（4）当社は、取締役・監査役候補指名の透明性・客観性を更に高めるため、独立社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員会において、当社の取締役及び監査役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性について検討し、答申を行います。取締役会は、役員指名委員会の答申を得て、取締役及び監査役候補の決定を行います。
経営陣の選任・解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、独立社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員会における公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定します。
（5）新任、重任を問わず取締役候補者、監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則４―１―１】「取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。」
当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、「取締役会規程」において取締役会に付議すべき事項を具体的に列挙しています。それ以外の業務執行の決定については、組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程に基づき、経営陣等の意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則４―９】「取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。」

当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、選任理由については、当コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
【補充原則４―１０―１】「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え
方・権限・役割等を開示すべきである。」
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、役員指名員会・役員報酬委員会を設置しております。役員指名委員会・役員報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成しており、独立社外取締役が委員長を務めています。取締役等の候補者指名等及び取締役等の報酬等に関して諮問を受けて検討を行い、取締役会への答申を行っております。
【補充原則４―１１―１】「取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環
境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。」
当社の取締役会は、定款で定める取締役１２名以内、監査役は４名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。
なお、社外取締役５名のうち１名は他社での経営経験を有する者になっております。
取締役規程に定める取締役候補者の選任基準は次のとおりです。
(1)新任取締役の選任基準
次のいずれにも該当する者を新任取締役の候補者とする。
①豊かな業務経験を有すること②経営感覚が優れていること③リーダーシップ、マネジメントシップおよび企画力にすぐれていること④取締役にふさわしい人格、識見を有すること⑤会社の経営方針に理解があること⑥心身ともに健康であること⑦会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと(2)重任取締役の選定基準
前号に掲げる条件のいずれにも該当し、かつ取締役として業績が優れている者を重任取締役の候補者とする。
取締役及び監査役の専門性・経験（スキル・マトリックス）は、招集通知に記載のとおりです。
（招集通知：http://www.k-ohba.co.jp/ohba/wp-content/uploads/2024/07/ir̲soukai̲90-101.pdf）【補充原則４―１１―２】「社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。」
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に際しては、取締役及び監査役の役割・責任を適切に果たす時間と労力を十分に確保することができる兼任状況であることを確認しております。
なお、取締役及び監査役の重要な兼任の状況につきましては、事業報告や株主総会参考書類などに記載しております。
【補充原則４―１１―３】「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年5月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年8月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会は、審議に適当な規模と十分な多様性を備えている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営計画に関する中長期的な議論等の課題について、中期経営計画の策定に関する議論を通して改善に取り組み、その結果は着実に現れていると認識が共有されたところですが、以降も引き続き改善傾向にあると認識しております。
一方、後継者候補の育成等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み
を継続的に進めてまいります。
【補充原則４―１４―２】「上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。」
当社は、取締役・監査役に対し、職責や業務上必要な知識の習得等のために様々な研修機会を斡旋・提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとなっています。また、全員参加の機会を通し、勉強会等を実施しております。
【原則５―１】「上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。」
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下のとおりです。
（1）株主との対話全般については、企画本部内にＩＲ・ＳＲ室を設置し、企画本部担当役員が統括する。

（2）ＩＲ活動については、企画本部、営業本部、技術本部が連携し対応する。
（3）当社ホームページにおいて、ＩＲに関する情報及び問い合わせフォームを掲載し、株主が当社に関する情報収集、問い合わせ可能な環境を整える。
（4）ＩＲを通じて株主から頂いた意見・要望については、経営陣・取締役会へフィードバックする。
（5）対話に際してのインサイダー情報については、法令及び社内規程を遵守し、厳格に管理する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コストや株価を意識した経営に努めてきております。
当社のこれまでの対応状況は、「『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』について」に記載のとおりです。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9765/tdnet/2420293/00.pdf
http://www.k-ohba.co.jp/ohba/wp-content/uploads/2024/04/Action-to-Implement-Management-that-is-Conscious-of-Cost-of-Capital-and-Stock-P
rice.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社オオバ

所有株式数（株）

割合（％）

1,006,617

5.92

三井不動産株式会社

727,050

4.54

三井住友信託銀行株式会社

662,000

4.13

パシフィックコンサルタンツ株式会社

628,000

3.92

大塲 重憲

454,200

2.83

大塲 明憲

452,600

2.82

オオバ取引先持株会

435,925

2.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

417,200

2.60

株式会社みずほ銀行

332,162

2.07

日本生命保険相互会社

331,9442.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

加藤智康

他の会社の出身者

永井幹人

他の会社の出身者

嶋中雄二

他の会社の出身者

鈴木正規

他の会社の出身者

宇野晶子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

加藤智康

永井幹人

嶋中雄二

鈴木正規

宇野晶子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

加藤智康氏は、当社の株主かつ取引先である三井不動産株式会社に執行役員として勤務されておりますが、当社株式の保有比率は、4.
53％であることから主要株主に該当しない、また当社との取引は、2023年5月期売上高に占める比率が0.44％と軽微であることから主要取引先に該当しないと判断しております。同氏は、民間企業における豊富な経験と幅広い知識を活かし、現在、当社の社外取締役として、当社の経営に対し様々な提言を行い、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれるものであります。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されていると判断しております。

○

永井幹人氏は、2013年4月に、当社メインバンクの一つである㈱みずほコーポ
レート銀行（現㈱みずほ銀行）の取締役を退任され、既に10年が経過しており、その間、他の民間企業の取締役を歴任しております。
また、㈱みずほ銀行との借入れ取引は現在僅少であることから主要取引先に該当しないと判断しております。

永井幹人氏は、金融機関等における経営者としての豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有し、現在、当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれるものであります。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しております。

―――

嶋中雄二氏は、銀行系シンクタンクや証券会社のリサーチ部門での研究活動成果や豊富な知見・経験を有し、かつ、大学教授も務められている学識及び景気の山・谷を公式に設定する内閣府「景気動向指数研究会」委員等での識見から、現在、当社の社外取締役として、当社の経営に対し様々な提言を行い、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれるものであります。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しております。

―――

鈴木正規氏は、長年の財務省勤務の後、環境省に転じ事務次官等の要職を歴任、退官後は(株)イオン銀行 代表取締役会長を務められるなど、豊富な経験と高い見識から、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適正な役割を果たしていただくことを期待しております。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しております。

―――

宇野晶子氏は、(株)資生堂常勤監査役を経
験、民間企業における営業、マーケティングおよびリスクマネジメント等の業務経験を通じて培った専門的な知識と経験から、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適正な役割を果たしていただくことを期待しております。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しております。

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
役員指名委員会は、取締役等の選任および解任の人事案に関する検討結果を取締役会に答申する権限を有し、年４回程度実施しております。
（ⅰ）取締役の選任および解任に関する事項および基準の整備（ⅱ）代表取締役および取締役の後継者の選任に関する助言（ⅲ）執行役員の選任および解任に関する事項および基準の整備（ⅳ）その他、役員指名委員会が認めた事項

役員報酬委員会は、取締役および執行役員の個人別の報酬案に関する検討結果を取締役会に答申する権限を有し、年２回程度開催しております。
（ⅰ）取締役および執行役員の役位別の報酬に関する方針と内容の妥当性（ⅱ）その他、取締役および執行役員の報酬に関して役員報酬員会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査及び会計監査人の独立性の監視などの監査を定期的に実施し、その監査状況を取締役会に報告しております。また、内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携を密にし、内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

伊禮 竜之助弁護士

北村 邦太郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

伊禮 竜之助北村 邦太郎独立
役員

適合項目に関する補足説明○

弁護士
伊禮総合法律事務所

伊禮竜之助氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有し、現在、当社の社外監査役として、取締役会の職務執行の監査において、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれるものであります。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されていると判断しております。

○

北村邦太郎氏は、2021年3月に、当社メ
インバンクの一つである三井住友信託銀行㈱の取締役を退任された後、同社の特別顧問と他の民間企業の取締役を歴任しております。
また、三井住友信託銀行㈱との借入れ
取引は現在僅少であることから主要取引先に該当しないと判断しております。

北村邦太郎氏は、金融機関における経営者としての豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有しており、現在、当社の社外監査役として、取締役会の職務執行の監査において、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれるものであります。
なお、一般株主との利益に相反するおそれもなく、独立性・中立性について十分に確保されていると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

7名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬制度において、当社の株価や業績との連動性を引き上げ、株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクを株主と共有することにより、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション（１円ストックオプション）を導入しております（2011年8月定時株主総会決議及び2021年8月定時株主総会決議）。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、その他

該当項目に関する補足説明
在任中の業績向上及び株価上昇へのインセンティブを与える目的として、対象者を取締役（社内・社外）、執行役員及び理事としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、決算短信、営業報告書（事業報告書）に開示。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」
１．基本方針当社の取締役の報酬等は、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績及び社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定する。具体的には、金銭報酬としての固定報酬及び賞与並びに非金銭報酬としてのストックオプションにより構成する。
２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の金銭報酬は、毎月支給される固定報酬及び原則として毎年2回支給される賞与とし、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績及び社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定する。但し、当社の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬は固定報酬のみとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
中長期的に継続した業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、非金銭報酬等としてストックオプションを毎年一定の時期に付与する。ストックオプションは、新株予約権の総数2,000個（付与株式数200,000株）を上限として、取締役の職務毎に定められる基準金額及び当社株価を基に決定される。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬の割合は、1.基本方針において定めた要素を総合的に勘案したうえで、取締役個人毎に当該種類毎の適切な金額を決定することを通じて決定される。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
イ．取締役の報酬は、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して社長が原案を作成する。
ロ．独立社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、原案に基づき役員報酬体系・報酬の額等の適切性等について検討し、答申する。
ハ．取締役会は、報酬委員会の答申を得て、株主総会で決議された総額の範囲内(※)で、役員報酬を決定する。
(※)取締役報酬は、年額400,000千円以内(うち、社外取締役80,000千円以内)（2022年8月第88回定時株主総会決議）
監査役報酬は、年額48,000千円以内（2008年8月第74回定時株主総会決議）

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、企画本部が取締役会及び社外取締役、社外監査役をサポートする事務局として次のようなサポートを行っております。
１．取締役会の議案・経営報告資料等のとりまとめを行ったうえで、議長等と事前打ち合わせを行い、招集通知の発送と資料の配付を行っております。
２．経営等の把握および適切な意思決定を行うための必要な情報について、事務局が適宜提供しております。
３．毎月開催される定例取締役会等に関する年間スケジュールを作成し事前に配付しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）◇取締役会
取締役４名、社外取締役５名の取締役計９名と、常勤監査役１名、社外監査役２名の監査役計３名の合計12名で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要な意思決定および各部門の業務執行状況の報告を行っております。
◇監査役会
常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。
監査役は原則毎月１回開催される取締役会に出席し、意思決定および業務執行状況について公正で客観的な立場から監視・監督を行い、経営の監視機能を果たしております。
◇会計監査人
当社は、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。
◇任意の諮問委員会（役員指名・報酬委員会）
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。
◇経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員を含む取締役、執行役員、本社機構の幹部等で構成され、原則毎月１回開催され、取締役会決定事項の報告と経営に関する重要事項を協議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記２のとおり、当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能と考えることから、当社は現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年8月23日開催の第90回定時株主総会では、総会前日の業務終了時刻を書面投票の議決権行使期限とし、その日の20日前までに発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様に出席いただけるよう集中日を避けて株主総会の開催日を設定しております。第90回定時株主総会は2024年8月23日に開催。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義と株主総会参考書類）を英文で作成し、東京証券取引所（ＴＤｎｅｔ）および
当社ホームページに、発送日の前日に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

ＩＲミーティングを適宜実施しております。

IR資料のホームページ掲載

公式ホームページを設け、会社情報（業務紹介・コーポレートガバナンス・決算
短信・業績ハイライト等）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部内にＩＲ・ＳＲ室を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業理念」及び「役職員行動規範」で、法令および社会ルールの順守・社会への貢献等を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「役職員行動規範」の中で、地域環境の保全を絶えず意識し、業務を執行しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「適時開示規程」を定め、東京証券取引所への適時開示、公式ホームページにＩＲ情報として掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、都市整備や環境創造の技術を顧客に提供することで信頼を高めるとともに、社会の発展に貢献し、企業価値の向上を目指しております。
これをもって会社の安定成長と株主に報いることを基本理念としております。また、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を構築することを重要施策と位置づけ、人材・技術及び組織の有機的活用を推し進めております。株主や投資家の皆様方に対しては、企業情報の適時開示を積極的に行うこととし、ホームページ等を通じて経営状況についての情報も適時提供しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。
（２）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合または発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。
（３）当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。
（４）取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。
（５）監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。
（６）内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）について、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（２）当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。
（３）個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識
別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の重要事項に関する決議を行う。
（２）当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）（１）当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定にかかる重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。また、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。
（２）当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。また、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。
（３）当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。
（４）当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。
８．監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
（２）当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対し報告を行う。
（３）当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。
９．監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
10. 監査役の職務執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（２）当社は、監査役会が、独自に弁護士と顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。
以上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり定めております。
（１）グループ経営の適正かつ効率的運営に資するため、子会社にも適用される「役職員行動規範」を定めているほか、子会社の経営について
は、法令及び社内規程の定めるところにより、当社への定期的な報告を求めるとともに適切な管理・指導を実施。また、子会社の役職員のコンプラ
イアンスに関する相談体制を社内規程に定め、当社に相談・通報の窓口を設置。
（２）グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を実施。
（３）グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「役職員行動規範」に「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。」と定め、周知徹底を図っている。
（４）反社会的勢力対策規程、反社会的勢力対策マニュアルを制定し、入口でのネガティブチェックにより反社会的勢力との取引回避・不当要求排
除を徹底。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示のフローは以下のとおりです。
（１）適時開示を要すると考えられる社内情報は、各部署より本社企画本部に集約されます。
（通常は、稟議書、報告書面によりますが、緊急の場合には、電話、ＦＡＸ等が先行となります。）（２）常務執行役員企画本部長を中心とする企画本部内において、当該情報が法令で定めるところの重要事実にあるか否かを判断しています。
（３）なお、開示は、企画本部が、株式会社東京証券取引所のＴＤnetにて開示を実施しております。
併せて、ＴＤｎｅｔ開示後に、弊社の公式ホームページにも掲載しております。
監査役は、開示状況について、定期的に点検を行っております。
点検ポイントは、以下の２点です。
（１）報告されている内容は、法令に定める規則等に則り適切か。
（２）報告書提出は、期限厳守で行われているか。