コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Visional,Inc.

最終更新日：2023年12月19日

ビジョナル株式会社代表取締役社長 南 壮一郎
問合せ先：03-4540-6200
証券コード：4194
https://www.visional.inc/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主の皆さまをはじめとした全てのステークホルダーとの間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主その他ステークホルダーの権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２―４①】
当社グループは、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての測定可能な目標は設定
しておりません。
しかしながら、当社グループにおいては「人材」が最も重要な資産であり、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。
性別・国籍等を問わない多様なバックグラウンドを持った人材の採用、又は採用後の成長支援、その人が持つポテンシャルを最大限に発揮し、安心して働ける環境づくりに努めております。今後も多様な人材が当社の中核人材として活躍できるような環境整備を継続してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１―４】
当社は、当社グループの事業戦略を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要と認められる場合には、政策保有株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義が合理性の認められないものについては、適宜売却等を行います。
政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針及び発行会社の企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案した上で、議案ごとに個別に精査した上で賛否を判断いたします。
【原則１―７】
当社は、関連当事者取引に関する社内規程を定め、当社が当社役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会の決議又は所定の決議手続を通じて取引条件の相当性を確認しております。
【補充原則２―６】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
【原則３―１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書「第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に記載しております。また、当社グループのミッション・バ
リューの詳細につきましては、当社ウェブサイト上でも公開をしております。
日本語：https://www.visional.inc/ja/visional-way.html
英語：https://www.visional.inc/en/visional-way.html（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレートガバナンスの状況等】」に記載しております。また、コーポレート・ガバナンスの基本的な考
え方等につきましては、当社ウェブサイト上でも公開をしております。
日本語：https://www.visional.inc/ja/ir/management/corporate̲governance.html
英語：https://www.visional.inc/en/ir/management/corporate̲governance.html（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社グループのミッションである「新しい可能性を、次々と。」を実現するための知識・能力・経験を有する人材を、当社グループの経営戦略やガバ
ナンス体制を踏まえつつ選任することとしており、代表取締役その他の経営陣幹部で協議の上、毎期、取締役候補者の検討を行っております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の各候補者の選任理由については、各候補者の選任議案を付議する際に株主総会参考書類においてその詳細を記載しております。解任が行われる場合には、必要に応じて適宜開示いたします。
【補充原則３―１③】
当社グループは、事業の拡大を通じて、ミッションである「新しい可能性を、次々と。」を実現し、企業価値向上とともに持続的な社会への貢献を目指しており、企業価値向上と持続的な社会への貢献のために優先的に取り組むべきマテリアリティを特定しております。
マテリアリティは「競争力の源泉となる人材の強化」、「価値あることを正しく遂行するガバナンス強化」、「テクノロジー活用による安心・安全なサー
ビス運営」、「事業作りを通じた課題解決」、「地球環境への責任と対応」の５項目を設定しております。

マテリアリティに関する開示に加え、代表取締役社長及び執行役員CFOによるサステナビリティに関するコミットメント、ESGに関する取り組みやデータを当社ウェブサイト上で公開しております。
日本語：https://www.visional.inc/ja/sustainability/sustainability.html
英語：https://www.visional.inc/en/sustainability/sustainability.html
なお、上記マテリアリティに関する分析の結果、現時点においては、気候変動問題が当社グループの事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく開示等は行っておりません。しかしながら、当社グループの事業活動の礎となる
地球環境の保全は、社会の一員として果たすべき責務であると認識しており、事業活動における温室効果ガスの排出削減の取り組みなどを通じて、環境負荷の低減と社会・経済の持続的な成長への貢献に努めております。具体的な取り組み内容につきましては、ウェブサイト上で公開しております。
日本語：https://www.visional.inc/ja/sustainability/environment.html
英語：https://www.visional.inc/en/sustainability/environment.html【補充原則４―１①】
取締役会は、法令又は定款で定められた事項の他、取締役会規程で定めた経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行に係るその他の意思決定については、各取締役及び執行役員等に対して委任しており、委任の範
囲は社内規程上明確に定めております。
【原則４―９】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【補充原則４―１０①】「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。
【補充原則４―１１①】
取締役会を構成する各取締役は、多様な視点や経験を持ち合わせたメンバーで構成されることが必要であるとの観点から、取締役候補者の選定にあたっては、必要な専門スキルを備えていることに加え、経験・スキル等のバランスにも配慮しております。現在は取締役７名中３名が独立社外取締役であり、２名が女性です。各取締役が保有する経験・スキル等及びそれを踏まえて当社の取締役候補とした理由につきましては、株主総会
参考書類に記載しております。
【補充原則４―１１②】
株主総会参考書類、有価証券報告書において、各取締役の他の上場会社役員の兼任状況を開示しております。なお、現任の各取締役については、当社グループにおいて期待する役割を十分に果たしていただける状況であることを確認しております。
【補充原則４―１１③】
取締役会においては、法定事項のみならず、経営に関する重要な業務執行についての背景などについて、各取締役から適宜説明を行うほか、必要に応じた質疑応答を踏まえたオープンな議論が行われており、適法かつ適正な意思決定及び業務執行に対する適切な監督を行っております。
取締役会での議論を通じ、その実効性は確保されていると評価しております。
【補充原則４―１４②】
当社は、各取締役がその役割・職責を果たすべく、各人の判断で必要な知識を習得することを基本としておりますが、当社グループのリスク管理等の観点における重要事項に関して研修等を実施するとともに、取締役会において事業責任者等による事業内容の説明機会を設けるなどして、必要に応じた対応を行っております。
【原則５―１】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主及び投資家の皆様との間で建設的な対話を行うことが重要であると考えております。
この考え方及び当社の「IRポリシー」に則り、当社は、執行役員CFO管掌のもとでIRを推進しており、関連部署との相互連携により、株主及び投資家の皆様への情報開示体制の強化を図っております。当該IRポリシーにおいて、株主及び投資家の皆様に公平かつ適時、適切な情報開示を目指しており、当社の事業活動に関して重要であると当社が判断した情報について、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を踏まえ、適切な方法によりできるかぎり積極的かつ公平に開示していく旨を定めております。上記「IRポリシー」については、当社ウェブサイト上で公開しております。
日本語：https://www.visional.inc/ja/ir/ir̲policy.html
英語：https://www.visional.inc/en/ir/ir̲policy.html

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

南 壮一郎

15,428,300

39.46

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

3,771,180

9.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,359,100

6.03

ＹＪ２号投資事業組合

1,721,400

4.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,484,400

3.79

竹内 真

744,200

1.90

ＩＮＤＵＳ ＳＥＬＥＣＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ， ＬＴＤ．

548,500

1.40

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

530,620

1.35

永田 信

483,600

1.23

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＵＫＵＣ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ
10ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

479,400

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

7月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

1.22

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

播磨 奈央子

公認会計士

石本 忠次

税理士

千原 真衣子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

播磨 奈央子

石本 忠次

千原 真衣子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

〈社外取締役選任理由〉
公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外取締役として経営監督の経験を有しております。
これらの知識と経験を当社の経営監視に活かしていただくため社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定の理由〉
東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

―――〈社外取締役選任理由〉
税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の経営監視に活かしていただくため社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定の理由〉
東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

―――〈社外取締役選任理由〉
弁護士として企業法務、企業の危機管理及びコンプライアンス体制に関する専門的な知見を有しているうえ、一般事業会社の社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の経営監視に活かしていただくため社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定の理由〉
東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を具備した社員（以下、補助社員）を配置しています。
補助社員は、監査等委員会の指揮命令下でのみ業務を行い、業務執行取締役からの独立性を確保しています。補助社員の任命・異動、人事評
価及び懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を要するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用し、内部監査室等と緊密に連携して監査を実施しております。また、内部監査室、監査等委
員及び会計監査人は、相互に連携を行い、三者間で定期的に会合を開催し、監査計画・発見事項・改善事項等の情報の共有を行い、監査上の問
題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬会議

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の報酬に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の報酬委員会として役員報酬会議を設置しております。
役員報酬会議は、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成され、議長は代表取締役社長であります。取締役会からの諮問を受け、必要に応じて開催されるものとし、次の内容を決定し取締役会へ答申するものとしております。
①取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を決定するにあたっての方針案②株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する議案の原案③取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案④取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容案【独立役員関係】

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じてストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、任意の報酬委員会である役員報酬会議において各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献の度合いを踏まえて取締役会に対し取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは法務室が担当しております。
取締役会の開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成
員は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（南壮一郎、竹内真、村田聡、酒井哲也）、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）によって構成され、その全員が社外取締役であります。原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、常勤監査等
委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。
監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。
また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室等との連携、監査等委員でない取締役との個別面談等を実施しているほか、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
（役員報酬会議）
当社の役員報酬会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子の合計４名で構成されております。役員報酬会議は、必要に応じて株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の役割・責任及び当社グ
ループ全体の戦略策定と統制への貢献の度合いを踏まえて取締役会に対し取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を答申するものとしております。
（執行会議・グループ執行会議）
当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、酒井哲也及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事
前確認とその他当社の運営方針を審議・決定しております。
当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、酒井哲也及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針を審議・決定しております。
執行会議及びグループ執行会議には、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。
（内部監査）
当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、担当者１名を配置しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長
は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
（会計監査の状況）
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
（責任限定契約）
当社は、会社法第 427 条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役３名との間において、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社としております。
監査等委員である社外取締役を３名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が議決権行使に必要な議案の検討時間を十分に確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は７月決算であり、定時株主総会は毎年10月に開催していることから、集中日には当たらないと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにて英語版の招集通知を日本語版と同時に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上の IR 専用ページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会、カンファレンスへの参加等を行うことを想定しておりますが、詳細は今後検討を進める予定であります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。また、当該説明会の模様及び資料は、当社ホームページ上のIR専用ページにおいて掲載してお
ります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

同時通訳を採用したアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。
また、当該説明会資料は、当社ホームページ上のIR専用ページにおいて掲載
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上の IR 専用ページにおいて決算情報、適時開示情報などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに関する基本方針として「ビジョナルグループ行動規範」を掲げております。同規範は、当社グループの業務に従事するすべての者が職務を遂行するにあたり、法令、社会規範等のルールを遵守し、健全かつ適切な経営及び業務執行を実践するための基本的な行動規範であり、以下の各ステークホル
ダーとの関係における具体的な遵守事項を規定しております。
・社会との関係・顧客及び取引先との関係
・競争会社及び権利保有者との関係
・株主との関係・会社との関係
・社員との関係
また、当社は、グループリスク・コンプライアンス会議を通じて、当社グループにおけるコン
プライアンス遵守状況を把握し、コンプライアンスに係るグループ体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。同会議は、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員管理本部長、当社グループ各社のコンプライアンス責任者（各社代
表取締役社長）を構成員として、３か月に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する重要な課題について審議検討しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、コーポレートサイトにおいてサステナビリティに関するページを設けております。
https://www.visional.inc/ja/sustainability/sustainability.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則の遵守、社内体制及び IR 活動の充実などを図ることにより、ステークホルダーの視点に立った
迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の業務の適正性を確保するための体制として2020年２月３日付取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
１．当社及びその連結子会社から成る企業集団（以下「ビジョナルグループ」という）の取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１) 公正な企業活動を展開し、ビジョナルグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用
し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款および規程類を遵守する。
(２) コンプライアンスを徹底するためのグループコンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にビジョナルグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。
(３) 法令違反行為の早期発見および早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
(４) 取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
(５) 社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。
(６) 内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
(７) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
(８) 反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、ビジョナルグループの各会社（以下「グループ各社」といいます。）において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
２．当社取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制(１) 取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録することとし、文書等の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
(２) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
(３) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３．ビジョナルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。
(２) 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行う。
(３) 業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。
４．当社取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 「組織規程」、「職務権限規程」および「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌ならびに職位別の決裁事項および決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。
(２) 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、取締役会の経営効率を向上させるた
め、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制とする。
(３) 経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。
(４) 適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
５．ビジョナルグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。
(２) 当社取締役会およびグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、ビジョナルグループの各子会社（以下、「グループ各子会社」という。）の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体にグループ各子会社の役員または従業員を出席させる。
(３) 「職務権限規程」において、グループ各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議および重要会議体において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。
(４) 当社とグループ各子会社を含む関係会社の、基本的役割および意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、ビジョナルグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有
および遵守の徹底を図る。
６．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。
(２) 監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。
(３) グループ各社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。
(４) 代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ビジョナルグループの経営課題等について意見交換を行う。
(５) 内部監査を担う内部監査室は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。
(６) 必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

(７) 監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１)反社会的勢力との関係に対する基本方針
当社は、コンプライアンスに関する基本方針である「ビジョナルグループ行動規範」において、いかなる場合においても、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わないこと等を定めております。
(２)反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取り組み
当社グループは、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」を整備し、運用を行っております。具体的には、反社会的勢力から不当要求等が行われた場合には、外部専門機関等と相談して対応にあたることとするほか、取引先の反社会的勢力の該当有無の確認のため当社所管部署が調査を行うこととしております。
また、取引に使用する契約書等には、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の「暴力団排除条項」を盛り込むこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【模式図（参考資料）】