コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Systena Corporetion

最終更新日：2024年6月21日

株式会社システナ
代表取締役会長 逸見 愛親
問合せ先：経営管理室 03-6367-3841
証券コード：2317
https://www.systena.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、激しい経営環境の変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定によるスピード経営を推し進め、永続的な事業発展と株主価値の増大および株主への継続的な利益還元を行っていくと同時に、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダー（利害関係者）との利害を調和させ、全体としての利益を最大化することを目指し、かつ、経営の健全性確保およびコンプライアンス（法令遵守）の徹底に努めるためにコーポレート・ガバナンスを強化させていきたいと考えております。
このため、外部専門家（監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社会保険労務士、司法書士等）やステークホルダーからの指摘や提言を真摯に受け止め、経営の公平性、透明性に関して更なる充実を図る所存であり、持ち前の当社の機動性を活かし、会社規模に応じた体制を構築し、株主などのステークホルダーを絶えず意識した上場企業として一層の自己改革を図り、コーポレート・ガバナンスの強化と適時適切な情報開示に努める所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別・年齢・人種・国籍・新卒中途などの属性に関わらず管理職への登用を行っており、実力に応じた処遇と適材適所を方針としています。詳細は以下のホームページをご覧ください。
「中核人材の多様性確保の考え方」 https://www.systena.co.jp/sustainability/esg̲society/【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティに関する取組みは以下のホームページをご覧ください。なお、プライム市場上場会社のみに課されているＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示についての当社の対応をご説明いたします。
当社はITサービスの提供を社業としており、物品の製造など環境負荷の高い事業は行っておりませんので、現在のところ、気候変動問題が当社
事業に重大な影響を及ぼすことは想定されません。しかしながら、地球環境が人類共通の財産であり未来からの大切な預かりものであるという認識に基づき、2004年からISO140001の認証を取得し、資源利用の低減とごみの排出削減に努めております。また、気候変動にかかる企業各社の対応のうちIT化にかかる部分はすべて当社の事業領域であり、当社の収益拡大は、お客様の業務効率化に貢献し、資源利用の低減とごみの排出削減へとつながり、地球環境保全に貢献します。このため、当社の成長が気候変動を抑えることにつながると考えております。なお、当社は202
5年３月期から温室効果ガス排出量のScope1、2、3別計測への取り組みを開始し、2026年3月期末までに温室効果ガスの排出削減目標を立てた活動を開始していく予定です。その過程においてＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を必要に応じて検討してまいります。なお、当社の環境に関する取り組みは、以下のホームページをご覧ください。
「当社のサステナビリティに関する取組み」 https://www.systena.co.jp/sustainability/「当社の環境に関する取組み」 https://www.systena.co.jp/sustainability/esg̲environment.html【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は創業者である代表取締役が最高経営責任者として選択と集中の経営方針のもと経営の舵取りを直接行っているオーナー企業という発展段階にあり、現時点での後継者の計画については今後の事業環境および経営方針に左右されるため、最高経営責任者の専権事項とすることが当社の発展に向けた一番の方法であると考えております。このため、現在のところ取締役会は具体的な後継者計画の策定・運用には関与しておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-3③ 最高経営責任者を解任するための客観性、適時性、透明性のある手続きの確立】
当社は創業者でありオーナー経営者でもある代表取締役が最高経営責任者として経営の大きな方向性の舵取り行い、業績等の適切な評価をもって社内を統率する体制を取っております。加えて代表取締役はいずれも独立役員の要件を満たした８名（社外取締役４名と社外監査役４名）の社外役員から牽制を受ける体制になっており、代表取締役を解任するような事態が生じた場合は独立役員からの提言をもとに取締役会にて議
論のうえ、決定することで対処できると考えております。このため、現在のところ取締役会は最高経営責任者を解任するための客観性、適時性、透明性のある手続きの確立を行っておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-10① 任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会の設置】
社外取締役４名と社外監査役４名の社外役員８名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、各々の独立役員が専門的な知見と豊富な経験を活かし、取締役会における特に重要な事項の審議に当たり、積極的に意見を述べるとともに、適時適切な助言が行われているため、現在のところ、独立した諮問委員会の設置は行っておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しない方針であり、政策保有株式として保有する株式はありません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取締役会による事前承認・結果の報告を実施しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金として確定拠出型年金のみを導入しているため、財政状態への影響はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営戦略、中期経営計画を策定し、開示しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
「経営理念・行動基準」 https://www.systena.co.jp/about/idea.html「経営目標と経営の基本方針」 https://www.systena.co.jp/ir/management/business̲plan.html「中期経営計画」 https://www.systena.co.jp/ir/management/business̲plan.html（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「II．1．【取締役報酬関係】」に記載しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の選任・指名に当たっては、取締役就業規程に基づき、代表取締役が実績・人格・見識・能力等を総合的に判断した上で取締役会に提案し、取締役会において、取締役会全体として的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督ができる人員構成となるよう適任者を選んでおります。
取締役、監査役または執行役員を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会が審議を行い、取締役、監査役に関してはその解任案を、執行役員に関してはその解任をそれぞれ決定することとしております。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
また、監査役候補者の選任・指名に当たっては、代表取締役が、実績・人格・見識・能力等を総合的に判断した上で取締役会に提案し、取締役会において財務・会計または法律に関する知見や経営監視の経験等のバランスを考慮し、候補者を選んでおります。なお、監査役候補者については監査役会の同意を得ることとしております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締候補者および社外監査役候補者の選解任・指名理由、その他取締役および監査役の略歴・地位・担当等については、株主総会招集ご通知や有価証券報告書等で開示しております。詳細は、当社ホームページをご覧ください。なお、執行役員を解任すべき事情が生じた場合には、
適時開示資料などにその理由を記載します。
「株主総会関連資料」 https://www.systena.co.jp/ir/library/general̲meeting.html「有価証券報告書・四半期報告書」 https://www.systena.co.jp/ir/library/securities.html（6）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。人的資本への投資や事業ポートフォリオの変革等の取り組みを推進することで、経営資源の適切な配分を実現していきます。また、成長性・資本収益性・財務健全性の3つのバランスをとり、バランスシートの最適化を実現することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。

【原則4-1 取締役会の役割・責務（1）】【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会として判断・決定すべき事項は、取締役会規程に定め、明確にしております。取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社経営に関する全般的な重要事項を協議しております。その他個別の業務執行については、原則として、代表取締役等の経営陣にその決定を委任し、職務権限表により、取引・業務の規模や性質に応じて委任の範囲を明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、専門性、経験と実績および経営者としての能力を総合的に勘案し、適切かつ機動的な意思決定と業務執行の監督ができるような取締役会のメンバー構成としております。現在、当社の取締役会は、社内外を問わず、様々な知識・経験・能力を有する者で構成され、当社事業の各分野に精通した社内取締役６名に加え、独立社外取締役４名の合計10名の取締役および独立社外監査役４名となっております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは、以下のホームページをご覧ください。
「スキルマトリックス」 https://www.systena.co.jp/pdf/ir/skillmatrix̲j.pdf【補充原則4-11② 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類において開示しております。詳細は、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
「株主総会関連資料」 https://www.systena.co.jp/ir/library/general̲meeting.html【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価、その結果の概要】
当社の取締役会の出席メンバーは14名で構成され、うち８名が社外取締役または社外監査役かつ東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。取締役会の実効性についての分析・評価を行うにあたり、「取締役会評価のためのアンケート」を用いて、取締役および監査役全員による取締役会の構成及び運営について自己評価を実施するとともに、社外取締役および社外監査役による社外役員ミーティングでこのアンケート分
析結果に対する討議を行いました。
アンケートによる自己評価の分析結果および社外役員ミーティングでの討議の結果、当社の取締役会は役員それぞれの知識、経験等を活かし中長期的視点からの継続的成長と株主価値向上に資する議論がなされており、経営の監督に十分な議論が行われていることが確認できましたので、これをもって当社取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。

当社は原則として、取締役および監査役による自己評価を参考にしつつ、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年実施し、実効性を維持するとともに効果的な議論がなされるよう更なる改善を進めてまいります。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対し、必要に応じて、役員として求められる役割と責務（法的責任を含む。）に関する研修を実施するとともに、社外役員に対しては、当社グループについての理解を深めてもらうようサポートを実施します。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ディスクロージャーポリシーを定め、開示しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
「ディスクロージャーポリシー」 https://www.systena.co.jp/ir/management/disclosure.html
また、そのための体制整備・取組については、本報告書「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.IRに関する活動状況」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＳＭＳホールディングス有限会社

104,007,200

26.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

47,718,900

12.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

25,964,600

6.67

システナ社員持株会

8,413,700

2.16

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

6,418,000

1.64

ＪＰモルガン証券株式会社

5,551,453

1.42

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,270,100

1.09

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.
P

4,109,400

1.05

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

3,973,013

1.02

JP MORGAN CHASE BANK 385781

3,817,552

0.98

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

小河耕一

他の会社の出身者

伊藤麻里

弁護士

逸見圭朗

他の会社の出身者△

黒﨑力蔵

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k

氏名

小河耕一

伊藤麻里

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

現在および過去において、小河氏と当社
または当社の関係会社との間で雇用の関係にあったことはありません。
小河氏は当社の取引先である株式会社
みずほ銀行の出身者であり、当社は同行
小河氏は、金融機関において長年にわたり培との間で2024年３月期に銀行借入として7われた豊富な経験および幅広い見識を有して60百万円、IT サービスの提供、商品販売
おり、主に内部統制やコンプライアンスの観点等として679百万円の取引がありますが、から有益な助言をいただいております。今後も企業一般との通常の取引であり、小河氏
当社経営に独立した立場から適切な助言をいの独立性に問題はないと考えております。
ただくことや業務執行の監督を適切に行ってい小河氏と当社とは、定款の定めに基づ ただくことで、当社の企業価値向上に資するとき、当社の社外取締役としての小河氏の 期待されることから、引き続き選任しておりま
損害賠償責任を限定する契約を締結し、 す。
賠償責任の限度額を法令の定める最低また、小河氏は、当社経営陣と直接の利害関責任限度額としております。
係はなく、高い独立性を有していることから、代
当社は、会社法第430条の3第1項に規 表取締役を中心とした業務執行者から独立し定する役員等賠償責任保険契約を保険 た立場での監督機能として、株主等から期待さ会社との間で締結し、小河氏が会社の役 れている役割を十分に果たすことができると当員等の地位に基づき行った行為（不作為 社では考えております。
を含みます。）に起因して損害賠償請求が以上の考え方に基づき、当社は一般株主と利なされたことにより、小河氏が負担するこ
益相反が生じるおそれのない独立役員として、とになる損害賠償金や争訟費用等を当該
小河氏を指定しております。
保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、法令に違反することを小河氏が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

○

現在および過去において、伊藤氏と当社
または当社の関係会社との間で雇用の関伊藤氏は、弁護士として国内外の企業法務係にあったことはありません。
の実務に精通しており、主に法的観点から有益
伊藤氏はアンダーソン・毛利・友常法律
な助言をいただいております。同氏は過去に社事務所外国法共同事業パートナーであり外役員となること以外の方法で会社の経営にます。当社と当該兼職先との間には特別関与した経験はありませんが、長年にわたり培
な関係はありません。
われた豊富な経験と幅広い識見を活かして、伊藤氏と当社とは、定款の定めに基づ
当社経営に独立した立場から適切な助言をいき、当社の社外取締役としての伊藤氏のただくことで、今後も当社経営に独立した立場
損害賠償責任を限定する契約を締結し、から適切な助言をいただくことや業務執行の監
賠償責任の限度額を法令の定める最低督を適切に行っていただくことで、経営の透明責任限度額としております。
性と健全性向上に資すると期待されることか
当社は、会社法第430条の3第1項に規 ら、引き続き選任しております。
定する役員等賠償責任保険契約を保険
また、伊藤氏は、当社経営陣と直接の利害関会社との間で締結し、伊藤氏が会社の役係はなく、高い独立性を有していることから、代員等の地位に基づき行った行為（不作為
表取締役を中心とした業務執行者から独立しを含みます。）に起因して損害賠償請求がた立場での監督機能として、株主等から期待さなされたことにより、伊藤氏が負担するこれている役割を十分に果たすことができると当とになる損害賠償金や争訟費用等を当該社では考えております。
保険契約により保険会社が填補すること
以上の考え方に基づき、当社は一般株主と利としております。ただし、法令に違反するこ
益相反が生じるおそれのない独立役員として、とを伊藤氏が認識しながら行った行為に伊藤氏を指定しております。
起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

逸見圭朗

黒﨑力蔵

○

現在および過去において、逸見氏と当社
または当社の関係会社との間で雇用の関係にあったことはありません。
逸見氏は当社の取引先である株式会社
みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2024年３月期に銀行借入として760百万円、IT サービスの提供、商品販売
逸見氏は、金融機関において長年にわたりス
等として679百万円の取引がありますが、 トラクチャードファイナンス業務に従事し、企業一般との通常の取引であり、逸見氏 ニュービジネス企業への投資等の高い専門性の独立性に問題はないと考えております。 と豊富な経験・人脈を有しており、同氏の助言
逸見氏と当社とは、定款の定めに基づ が当社のM&A推進に資すると期待されることかき、当社の社外取締役としての逸見氏の ら、選任しております。
また、逸見氏は、当社経営陣と直接の利害関損害賠償責任を限定する契約を締結し、賠償責任の限度額を法令の定める最低 係はなく、高い独立性を有していることから、代表取締役を中心とした業務執行者から独立し責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規 た立場での監督機能として、株主等から期待さ定する役員等賠償責任保険契約を保険 れている役割を十分に果たすことができると当会社との間で締結し、逸見氏が会社の役 社では考えております。
以上の考え方に基づき、当社は一般株主と員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求が 利益相反が生じるおそれのない独立役員としなされたことにより、逸見氏が負担するこ て、逸見氏を指定しております。
とになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、法令に違反することを逸見氏が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

○

現在および過去において、黒﨑氏と当社
または当社の関係会社との間で雇用の関係にあったことはありません。
黒﨑氏は当社の取引先である株式会社
みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2024年３月期に銀行借入として7
黒﨑氏は金融機関において長年にわたりベ60百万円、IT サービスの提供、商品販売
ンチャーキャピタル業務に従事し、投資家視点
等として679百万円の取引がありますが、からの経営および事業に対する豊富な見識な企業一般との通常の取引であり、黒﨑氏
らびに財務・資本政策に関する高い知見を有しの独立性に問題はないと考えております。
ており、同氏の助言が当社のM&A戦略、オープ
黒﨑氏と当社とは、定款の定めに基づ
ンイノベーションおよびガバナンス強化に資す
き、当社の社外取締役としての黒﨑氏のると期待されることから、選任しております。
損害賠償責任を限定する契約を締結し、また、黒﨑氏は、当社経営陣と直接の利害関賠償責任の限度額を法令の定める最低係はなく、高い独立性を有していることから、代責任限度額としております。
表取締役を中心とした業務執行者から独立し当社は、会社法第430条の3第1項に規た立場での監督機能として、株主等から期待さ定する役員等賠償責任保険契約を保険れている役割を十分に果たすことができると当会社との間で締結し、黒﨑氏が会社の役社では考えております。
員等の地位に基づき行った行為（不作為
以上の考え方に基づき、当社は一般株主とを含みます。）に起因して損害賠償請求が利益相反が生じるおそれのない独立役員としなされたことにより、黒﨑氏が負担するこて、黒﨑氏を指定しております。
とになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、法令に違反することを黒﨑氏が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から年間監査計画概要説明書を受領し、細部監査日程、監査および四半期レビュー担当者ならびにコミュニケーション計
画等について、その内容を確認しております。監査役は、会計監査人から四半期ごとにレビュー結果の報告を受け、期末には監査結果概要報告書を提出してもらい講評も行っております。また、会計監査人の独立性に関する事項等および職務の遂行に関する事項等について、ヒアリングするとともに、その他、必要に応じて会計監査人に対しインタビューを行い、監査状況を聴取しております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は内部監査部門と月１回ミーティングを開催し、監査計画、監査実施状況、改善方法等について意見交換を行うほか、内部監査報告書の閲覧等により状況の把握に努めております。内部監査部門としては、リスクマネジメントおよび内部統制システムの改善に向けて業務活動を評価するうえで、監査役への事前相談および事後報告を実施し情報の共有化を図っております。なお、内部監査項目によっては必要の都度、常勤監
査役が監査に立会っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

有田敏二

他の会社の出身者

中村嘉宏

弁護士

阿田川博

他の会社の出身者

德尾野信成

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

有田敏二

中村嘉宏

阿田川博

○

有田氏は、行政機関において主に検査官とし有田氏と当社とは、定款の定めに基づ て培われた財務および会計に関する高度な専き、当社の社外監査役としての有田氏の 門的知識を有しており、当社の経営を適切に監損害賠償責任を限定する契約を締結し、 査いただけるものと判断し、選任しております。
賠償責任の限度額を法令の定める最低 なお、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの当社における社外監査
責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規 役としての実績および長年にわたる企業財務定する役員等賠償責任保険契約を保険 および会計の実務経験等を総合的に勘案し、会社との間で締結し、有田氏が会社の役 社外監査役としてその職務を適切に遂行でき員等の地位に基づき行った行為（不作為 るものと判断しております。
を含みます。）に起因して損害賠償請求が また、有田氏は、当社経営陣と直接の利害関なされたことにより、有田氏が負担するこ 係はなく、高い独立性を有していることから、代とになる損害賠償金や争訟費用等を当該 表取締役を中心とした業務執行者から独立し保険契約により保険会社が填補すること た立場での監督機能として、株主等から期待さとしております。ただし、法令に違反するこ れている役割を十分に果たすことができると当とを有田氏が認識しながら行った行為に 社では考えております。
起因して生じた損害は填補されないなど、 以上の考え方に基づき、当社は一般株主と一定の免責事由があります。
利益相反が生じるおそれのない独立役員として有田氏を指定しております。

○

中村氏はひのき総合法律事務所パート
中村氏は、弁護士として培われた専門的な知
ナー弁護士であります。当社と当該兼職
識・経験等を有しており、法律専門家として当先との間には特別な関係はありません。
社の経営を適切に監査いただけるものと判断
中村氏と当社とは、定款の定めに基づし、選任しております。なお、同氏は過去に社
き、当社の社外監査役としての中村氏の外役員となること以外の方法で会社の経営に損害賠償責任を限定する契約を締結し、関与したことはありませんが、これまでの当社
賠償責任の限度額を法令の定める最低における社外監査役としての実績および長年責任限度額としております。
にわたる企業法務の実務経験等を総合的に勘当社は、会社法第430条の3第1項に規 案し、社外監査役としてその職務を適切に遂行定する役員等賠償責任保険契約を保険 できるものと判断しております。
会社との間で締結し、中村氏が会社の役
また、中村氏は、当社経営陣と直接の利害関員等の地位に基づき行った行為（不作為
係はなく、高い独立性を有していることから、代を含みます。）に起因して損害賠償請求が
表取締役を中心とした業務執行者から独立しなされたことにより、中村氏が負担するこた立場での監督機能として、株主等から期待さとになる損害賠償金や争訟費用等を当該れている役割を十分に果たすことができると当保険契約により保険会社が填補すること
社では考えております。
としております。ただし、法令に違反するこ以上の考え方に基づき、当社は一般株主ととを中村氏が認識しながら行った行為に利益相反が生じるおそれのない独立役員とし起因して生じた損害は填補されないなど、て中村氏を指定しております。
一定の免責事由があります。

○

阿田川氏は、行政機関において主に監査官として培われた財務および会計に関する高度
阿田川氏と当社とは、定款の定めに基な専門的知識を有しており、当社の経営を適切
づき、当社の社外監査役としての阿田川に監査いただけるものと判断し、選任しており氏の損害賠償責任を限定する契約を締結ます。なお、同氏は、過去に社外役員となるこし、賠償責任の限度額を法令の定める最と以外の方法で会社の経営に関与したことは低責任限度額としております。
ありませんが、これまでの当社における社外監
当社は、会社法第430条の3第1項に規査役としての実績および長年にわたる企業財定する役員等賠償責任保険契約を保険務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査
会社との間で締結し、阿田川氏が会社の役として、その職務を適切に遂行できるものと役員等の地位に基づき行った行為（不作判断しております。
為を含みます。）に起因して損害賠償請求
また、阿田川氏は、当社経営陣と直接の利害がなされたことにより、阿田川氏が負担す
関係はなく、高い独立性を有していることから、ることになる損害賠償金や争訟費用等を代表取締役を中心とした業務執行者から独立
当該保険契約により保険会社が填補するした立場での監督機能として、株主等から期待こととしております。ただし、法令に違反すされている役割を十分に果たすことができるとることを阿田川氏が認識しながら行った行
当社では考えております。
為に起因して生じた損害は填補されない
以上の考え方に基づき、当社は一般株主となど、一定の免責事由があります。
利益相反が生じるおそれのない独立役員として阿田川氏を指定しております。

德尾野信成○德尾野氏は德尾野信成税理士事務所
所長、株式会社ダイナム、株式会ビー・エ
德尾野氏は、国税局任官および税理士として
ム・エル、株式会社東天紅の社外監査役 培われた専門的な知識と豊富な経験を有してであります。当社とこれらの兼職先との間 おり、税務・会計の専門家として当社の経営をには特別な関係はありません。
適切に監査いただけるものと判断し、選任して德尾野氏と当社とは、定款の定めに基 おります。なお、同氏は、過去に社外役員となづき、当社の社外監査役としての德尾野 ること以外の方法で会社の経営に関与された氏の損害賠償責任を限定する契約を締結 経験はありませんが、これまでの当社におけるし、賠償責任の限度額を法令の定める最 社外監査役としての実績および長年にわたる
企業税務の実務経験等を総合的に勘案し、社
低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規 外監査役として、その職務を適切に遂行できる
定する役員等賠償責任保険契約を保険 ものと判断しております。
また、德尾野氏は、当社経営陣と直接の利害会社との間で締結し、德尾野氏が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作 関係はなく、高い独立性を有していることから、
為を含みます。）に起因して損害賠償請求 代表取締役を中心とした業務執行者から独立がなされたことにより、德尾野氏が負担す した立場での監督機能として、株主等から期待ることになる損害賠償金や争訟費用等を されている役割を十分に果たすことができると当該保険契約により保険会社が填補する 当社では考えております。
こととしております。ただし、法令に違反す 以上の考え方に基づき、当社は一般株主とることを德尾野氏が認識しながら行った行 利益相反が生じるおそれのない独立役員とし為に起因して生じた損害は填補されない て德尾野氏を指定しております。
など、一定の免責事由があります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式報酬制度（株式交付信託）を導入しております。
株式報酬制度（株式交付信託）の詳細は以下のアドレスをご覧ください。
「取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」 https://www.systena.co.jp/pdf/irnews/20190509̲3.pdf

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、有価証券報告書および事業報告において、取締役および監査役の別に各々の総額を開示しております。2024年３月期において取締役に支払われた報酬の額は、取締役９名に対し、合計325百万円（うち社外取締役３名：15百万円）であり、当事業年度に係る取締役（社外取締役３名を除く）６名に対する株式報酬に係る費用計上額28百万円が含まれております。また、監査役に支払われた報酬の額は、監査役５名（2023年6月21日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含む）に対し、合計17百万円（うち社外監査役５名：17百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、経営理念の実践による持続的な企業価値の向上を目指すため、経営目標達成に集中できる安定した報酬とするとともに、中長期的な業績向上へのインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に照らし、高い独立性を確保する観点から、基本報酬のみで構成することとする。
２．基本報酬に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役就業規程において従業員給与の最高額を基準として役位別に定めた限度額の範囲内で、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定する。なお、取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。社外取締役の基本報酬については、当社会社規模に見合った世間水準を勘案した固定給を支払うこととする。
３．非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する非金銭報酬等は、株式交付信託とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、上記２．の基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、580百万円（2019年度から2029年度の10事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として役位別の一定の範囲の中で、各事業年度の貢献度に応じて毎年、一定の時期に取締役にポイントを付与する。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
４．報酬等の割合に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の種類別の報酬割合については、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬・株式報酬ともに役位別の基準額を設け、報酬構成割
合は「基本報酬：株式報酬＝90％：10％」を目安とする。
５．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式交付規程のポイント付与基準を踏まえた株式報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役に意見を求めるものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会の事務局である経営管理室のスタッフが必要に応じてサポートしているほか、同スタッフが取締役会開催の都度、事前に付議議案の説明を行っております。また、社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、経営管理室のスタッフが適宜対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模およびこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監査を行っております。
2024年６月21日現在、取締役会は社内取締役６名および社外取締役４名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。社外取締役は、経営陣と直接の利害関係がなく、高い独立性を有していることから、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。
なお、当社では、業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図る
ため、執行役員制度を導入しており、2024年６月21日現在の執行役員は12名であります。また、取締役会の意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として、経営会議を毎月１回部門別に開催しております。当会議は、代表取締役を含む取締役、執行役員、部門長で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
監査役会は常勤社外監査役１名、非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成され、毎月１回監査役会を開催するほか、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
内部監査につきましては、業務部門から独立した代表取締役直轄の部署として内部監査室（専従者２名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて組織および制度監査、経営能率監査、会計に関する監査を中心に、これらを定期もしくは臨時に実施し、代表取締役のみ
ならず、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う仕組みもあり、被監査部門への勧告を行っております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。また、監査役会および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携をとり、経営活動を評価、検討し、よりよい経営に繋げていくよう努めております。
会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。2024年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大木正志および川村敦の２名であり、ともに有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役および法律、税務会計等の専門的見地から当社の監査を実施する社外
監査役の選任による経営監督機能の強化により、経営の健全性・透明性・効率性が担保されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）定時株主総会の招集通知は2024年６月６日に発送いたしましたが、それより13日前の５月24日に東京証券取引所ホームペー
ジおよび自社ホームページに掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）定時株主総会の開催日は、2024年６月21日であり、集中日を避けて開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月23日開催の第39期定時株主総会から電磁的方法による議決権の行使を導入しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年８月から機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しました。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知の英訳を行い、2024年５月29日に東京証券取引所および弊社ホーム
ページで公表しました。

その他

株主総会終了後に事業方針に関する説明会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

基本方針、情報開示の基準、情報開示の方法、沈黙期間、将来の見通しについて、の５項目からなるディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームペー
ジに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に１回開催しているアナリスト・機関投資家向け会社説明会は、取締役が実行しているほか、財務経理担当取締役および各事業部門を担当する取締役も適宜出席し説明しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算短信以外に決算説明動画配信、適時開示資料、有価証券報
告書、株主総会関連資料、決算説明資料、株主通信、業績ハイライト、IRカレ
ンダー、株式・株価情報等を掲載し、随時更新しております。なお、個人投資家向けホームページも開設し、情報提供を充実させております。また、ホーム
ページは定期的にリニューアルを行い、投資者の皆様のニーズにお応えできるよう改善を行っております。さらに、英文資料の充実も図っており、決算短
信、決算説明資料、狭義の招集通知、コーポレートガバナンス報告書などを英文で公開し、英語での決算説明動画の配信も行っています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理室が担当しており、代表取締役をはじめとした各取締役、各執 行役
員および財務経理本部と連携して対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、CSRの基本的な方針として説明責任を十分果たすことを基本に、お客様、株主・投資家の皆様、取引先、そして従業員などの関係者はもちろん、当社を取り巻く社会に対しても当社の責任と取り組みを明らかにし、活力ある社会作りに尽力することを経営理念としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業活動を通じて「地球環境保全に貢献する」ことを基本理念とした「環境管理活動方針」を定め、「システナ環境ルール」を実践するとともに、環境マネジメントシステムであるISO14001による環境配慮の取組として、節電、リサイクル、省資源などを推進しております。また、法令遵守（コンプライアンス重視、情報セキュリティ）、情報公開、環境配慮、顧客志向、雇用の創出、社会貢献を柱とした様々な取り組みを通してCSRに取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

基本方針、情報開示の基準、情報開示の方法、沈黙期間、将来の見通しについての５項目からなるディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。

その他

当社のサステナビリティ推進活動は以下ホームページで公開しております。
https://www.systena.co.jp/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得及び行動規範を定める。代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
（２）当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。
（３）代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部
はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
（４）監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
（５）代表取締役、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役は定期的に取締役会にその結果を報告する。
（６）従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役が取締役会に具体的な処分を答申する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）代表取締役は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア
管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
（２）管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
（３）内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役に報告する。代表取締役は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策審議・決定する。
（４）当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計
画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。
４．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。
そのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
１）職務権限・意思決定ルールの策定２）効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置
３）会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員及び部門長を構成員とする経営会議の設置４）取締役会による原則３事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
５）経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社が月１回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
（２）子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
（３）取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
（４）内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
（２）監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
（３）監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告することとする。
１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
２）重大な法令・定款違反
３）経営会議で決議された事項
４）毎月の経営状況として重要な事項
５）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
６）その他コンプライアンス上重要な事項
９．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制（１）当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
（２）内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
（３）管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。
10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
13．財務報告の適正性を確保するための体制の整備（１）財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（２）内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。
14．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容（１）当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。
（２）反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方
当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針としております。
（２）整備状況
当社グループでは、「システナグループ行動規範」において、「私たちは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や非合法組織との関係を排除する姿勢を持ち、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。」と明記し、全役職員に対し、行動規範の周知徹底を図っております。
（対応統括部署）
反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察、弁護士等と緊密に連携を図りながら統括部署として対応することとし、対応責任者は管理本部担当取締役、その補佐は管理本部参事および経営管理室長が行うこととしております。なお、反社会的勢力との関係について役職員に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当要求等があった場合、問題をすみやかに統括部署に連絡するほか、内部通報制度
により社内の通報窓口または社外の通報窓口である弁護士を通じて会社に通報するものとしております。
（外部の専門機関との連携状況）
当社は、企業に対するあらゆる暴力を排除し、企業防衛を図ることを目的として、警察、暴力追放推進センター、弁護士等の外部機関と連携し企業防衛に関する必要な情報の収集を行うとともに、役職員への啓蒙活動に取り組んでおります。
（対応マニュアルの整備状況）
当社は、「企業対象暴力対応マニュアル」を整備しております。なお、当社と取引を行う相手先の「反社会的勢力との関わり」について、原則として、信用調査等により「反社会的勢力と関わりがないこと」を確認した上で取引を開始しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示の責任者および担当部署について
当社は、内部情報の管理責任者（情報管理統括責任者）として、取締役会の決議により情報開示担当役員を設置しており、管理本部または財務経理部を担当する取締役がその任にあたっております。また、適時開示規則により求められる情報取扱責任者は、経営管理室長であります。適時開示の業務執行にあたっては、社内規程（「インサイダー取引防止規程」、「情報開示マニュアル」）に従って、投資者が適切な投資判断を行う上で重要な情報を抽出し、発生事実に関する情報、決定事実に関する情報につきましては経営管理室が、決算に関する情報につきましては財務経理本部が開示文書を作成し、東京証券取引所へ速やかに、正確かつ公平に開示するよう体制を整備し、運用しております。
２．適時開示に係る社内情報管理体制について
１）内部情報の管理責任者（情報管理統括責任者）として、取締役会の決議により情報開示担当役員を設置し、また各部門長を情報管理責任者と定めております。
２）情報管理責任者は、重要事実が発生した場合、速やかに情報開示担当役員に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めておりま
す。
３）情報開示担当役員は、把握した情報について社長その他必要と認めた者と協議し、「適時開示規則」に定められた開示事項に該当するか否かの判断をいたします。
４）情報開示担当役員は、「適時開示規則」に定められた開示事項に該当すると判断された情報について、内部情報管理を徹底し、適切な時期および方法により開示いたします。
５）東京証券取引所の「適時開示規則」に定める開示事項に該当する重要な会社情報は、原則として取締役会の承認をもって開示することとしております。
６）適時開示情報に該当しない情報のうち開示することが有益と判断した情報（PR情報）は、情報開示担当役員または社長の判断のもと、積極的に開示することとしております。
７）情報の開示にあたり、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）により開示した後、当社ホームページにおいても速やかに開示することとしております。
８）上記一連の管理方法に関しては、社内イントラネット（社内掲示板）にて、「インサイダー取引防止規程」、「情報開示マニュアル」などを開示し、全社的に周知徹底を図っております。
３．決定事実および発生事実に関する情報の開示手順
当該情報は、TDnetシステム経由で東京証券取引所へ提出し、必要に応じて資料を記者クラブに投函します。
４．コンプライアンスへの取り組みについて
当社グループの役職員が、法令および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させるために、経営理念、行動基準、社員心得および行動規範を定め、入社時研修などのほか、毎月開催される経営会議では、代表取締役から経営幹部へ繰り返しその精神を伝えております。社内通報体制については、「内部通報制度運用規程」を定め、各種の内部通報・相談窓口を設けております。法令違反その他不正行為等に関する内部通報窓口のほか、代表取締役直通の目安箱やハラスメントの対応窓口、インサイダー取引防止のための自社株売買に関する相談窓
口、人事評価や配属等に関する相談窓口、上司に相談しづらい、仕事や会社に関する「今」や「将来」の悩み等の解決に向けて個人面談を行う「キャリアサポート相談窓口」など、社員向けに各種相談窓口を設置し、法令・企業倫理などに対する違反行為を早期に発見し、是正することで健全な経営の維持に努めております。なお、当事業年度においては、本部間異動時の給与変動や会社都合休業時の特別有給休暇の取り扱いに関する懸念点について内部通報があり、適正なオペレーションの確認に繋がっております。
当社は2017年から「システナ健康宣言」を掲げ、従業員の健康増進への様々な取り組みを推進しており、その結果、優良な健康経営を実践している大規模法人を顕彰する「健康経営優良法人2024大規模法人（ホワイト500）※1」に認定されました。また、昨年に続き、スポーツ庁より従業員の健康増進のためにスポーツ活動の促進に積極的に取り組む企業として「スポーツエールカンパニー2024※2」に認定されました。これらの取り組
みは継続して従業員の活力や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上に繋がるものと期待されます。
内部監査室では、「金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の有効性」、「安全保障輸出管理規程の遵守」、「稼働時間（受注状況の確認を含む）」、「外注」の監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および監査役に報告しております。代表取締役、監査役、監査法人、内部監査人は随時情報の共有に努めております。
※1 「健康経営優良法人2024」とは、経済産業省と日本健康会議が共同で認定を行う制度であり、今回の大規模法人部門では2,988法人が認定されましたが、当社は同部門にて2018年から７年連続で認定されており、さらにその中でも上位500法人のみに冠される「ホワイト500」の取得は６度目となり、４年連続での取得となります。
※2 「スポーツエールカンパニー2024」には1,246社が認定されております。（2017年認定217社、2018年認定347社、2019年認定533社、2021年認
定623社、2022年認定685社、2023年認定910社）
５．リスク管理について
管理本部担当取締役が代表取締役から任命されて、全社のリスク管理に関する統括責任者となっております。統括責任者が各事業本部長とともにカテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の規程の策定にあたっております。また、以前から認証を取得しておりました「ISO9001（品質管理）」、「ISO14001（環境保護）」、「ISO/IE
C27001（情報セキュリティ）」、「JISQ15001（プライバシーマーク）」の目標を当社事業目標とリンクさせることにより、「ISO・JISQ」の運用が当社の環境におけるリスクと機会の把握に基づく事業推進に繋がる取り組みを進めており、各事業本部の目標へと落とし込まれております。
情報セキュリティと個人情報保護においては、情報セキュリティルールの設定およびファイヤーウォール、ネットワーク監視ツール、メール誤送信防止ツール、セキュリティソフト等のシステムの導入の他、社内ネットワーク環境の更新による利便性向上とセキュリティ強化により情報セキュリ
ティ基盤の充実を図るとともに、社員（協力会社社員を含む）の情報セキュリティに対するリテラシーと危機意識を高めるための全社員向け情報セキュリティルールに関するテストをはじめ、各部門での毎月のルール順守状況のチェック、情報機器の紛失やメール誤送信等の事件・事故発生時の是正処置による改善、代表取締役会長によるマネジメントレビューを通じた各部門の取り組み状況の把握と更なるレベルアップに向けた指導等を継続的に進めております。その結果、当事業年度においても重大な損失に繋がる事件・事故の発生はありませんでした。
また、当社オリジナルサービスとなる、ビジネスアプリプラットフォーム『Canbus.＼キャンバスドット※３』を活用し情報の一元化によるIT経営を推し進めることにより品質向上、損失の危険の管理に関しての取り組みを強化しており、稼働時間管理の徹底や不採算案件の発生防止となり結果が表れてきております。
※3 『Canbus.＼キャンバスドット』の活用により、売上管理、稼働管理等の数値管理および顧客管理、開発者のスキル管理等リアルタイムな情報の見える化を図っております。
なお、プロジェクトごとのリスクについては、内部監査室が事業部によるリスク管理の状況を毎月監査し、代表取締役および監査役へ報告しております。 当社グループ全体のリスクについては、網羅的・統括的に管理本部において管理しており、大規模地震等の不測の事態の発生時においても当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定し役職員に周知しております。
我が国の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）を始め、長期的な視点に立つ世界の機関投資家の間で、企業を評価する指標として「ESG（環境、社会、ガバナンス）」等の非財務情報が近年、益々重視される中、当社グループのサステナビリティ推進に向けた取り組みをお知らせするため、ホームページに専用ページを設けて適宜更新しております。
６．取締役の職務執行および子会社の経営管理について
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、責任者およびその責任の明確化ならびに執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し運用しております。取締役には独立性のある社外取締役を全取締役10名中４名（３分の１）選任し、プライム市場に上場する企業としてコーポレートガバナンスコードの2021年6月改定への対応を行い、監督機能の向上に努めております。また、会社運営等重要方針ならびに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として、取締役、執行役員および部門長
を構成員とする経営会議が毎月開催され、月次業績のレビューを行い活発な質疑応答および課題検討がなされております。各事業本部では、プロジェクトを効率的に管理運営するため事業推進会議等が担当の役員により定期的に開催されております。
子会社についても当社に準拠した体制を構築させており、取締役または監査役を当社から派遣し、当社の品質で適切に管理を行えるよう努めており、責務についても「関係会社管理規程」を定め明確にしております。子会社の月次業績、財務状況、その他の重要な情報については、当社の経営会議の場で子会社の代表取締役から報告を受け、当社同様にレビューを行っております。
内部監査室では、「財務報告に係る内部統制の有効性」について影響を及ぼす子会社の監査や各種会議等への出席を適宜行い、システナ基準
での評価を継続的に行うとともに代表取締役、監査役、監査法人へ適宜適切に報告し情報共有に努めております。
７．監査役について

監査役は、取締役会への出席および常勤監査役による重要な会議への出席を通じて発言の機会があり、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、監査役は経営管理室所属の従業員に職務に必要な補助を求めることができ、職務の実行についての環境整備が図られております。なお、当社グループの「内部通報制度運用規程」に基づき、当社グループの役職員が直接監査役へ通報を行うことができ、当該通報をした
ことによる不当な扱いを禁止しております。監査役は、代表取締役、監査法人、内部監査人と随時情報の共有を行い、効果的な監査業務の遂行に努めております。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。
また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。
内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。
９．贈収賄などの腐敗防止への対処について
当社では、理念経営を実践しています。詳細なルールブックを作成するのではなく経営理念・行動基準・行動規範・社員心得を社内イントラネットで公開し、社員それぞれが経営理念・行動基準・行動規範・社員心得を理解し、それらに基づいて社員一人ひとりが行動することを求めることによって贈収賄などの腐敗防止に取り組んでいます。
これら当社が重視している価値観に反する贈収賄などの行動については、内部通報制度や内部監査などによって適宜情報収集しており、問題を把握した際は必要に応じて代表取締役または取締役会および監査役会に報告されます。代表取締役または取締役会は社内規定に基づき厳正に対処したうえで、再発防止策を策定し、その内容を周知徹底します。
なお、2024年3月期において、贈収賄などにより懲戒処分を受けた社員はおりませんし、贈収賄等に関連して当社が処分を受けたこともございません。
経営理念・行動基準・行動規範は以下のホームページにおいて公開しています。
「経営理念・メッセージ」 https://www.systena.co.jp/about/idea.html
社員心得は社会一般には公開しておりませんが、以下の内容です。
１．元気の良い挨拶と、感じの良い応対を心掛けます。
２．時間を厳守し、時という財産を最大限有効に活用します。
３．目標達成へのプロセスを通じて、自己の研鑽と、継続的成長に取り組みます。
４．品質の向上に取り組み、納期と機密保持を厳守します。
５．相手の立場で考え、感謝の気持ちを持って行動します。
６．プラスの出来事もマイナスの出来事も、全て自らの意思と行動の結果であることを受けとめ、前向きに取り組みます。
７．使命感に燃え、責任感で信頼され、貢献感で心を満たし、人間力を磨きます。
８．会社は公器である事を自覚し、法令順守と清廉潔白な行動を心掛けます。
10．政治献金について
当社は、政治献金を行っておりません。

【参考資料：模式図】

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告
取締役 10 名

諮問（うち社外取締役４名）
報告会

出席・意見陳述等

取締役会

監督

監査（取締役の職務執行）

監査役会

報告

監査役４名

意見

（うち社外監査役４名）

経営会議

会計監査
（相当性）

計
監
査
人

会計監査
代表取締役

報告
指
示

監視・監督

報告

業務担当取締役
執行役員

報告

内部監査

内 部 監 査 室

監視・監督
内部監査

業務担当部門報
告会
計監
査