2021 年６月１日

各 位会 社 名 株 式 会 社 ペ イ ロ ー ル
代 表 者 名 代表取締役社長 湯 浅 哲 哉（コード番号：4489
東証マザーズ）
問合せ先 取締役 畠 山 清 治（ TEL. 03-5520-1400）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

2021 年５月 18 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2021 年６月１日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記

１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,088 円（ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。）（２） 募集株式の払込金額の総額

465,664,000 円（３） 仮1,280 円 から 1,380 円

条件（４） 仮 条 件 の 決 定 理 由
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．販売先指定の件（親引け）
当社が、野村證券株式会社に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりです。
（１） 親 引 け 先 の 状 況 等
① 親引け

先の概要

ペイロール従業員持株会（理事長 古宇田 和生）
東京都江東区有明三丁目５番７号② 当社と親引け先との関係

当社グループの従業員等で構成する従業員持株会であります。

③ 親 引 け 先 の 選 定 理 由

当社グループの従業員の福利厚生等を目的としたためであります。

④ 親引けしようとする株式の数未定（売出株式のうち、56,300株を上限として、2021年６月10日（売出価格等決定日）に決定される予定。）⑤ 株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

⑥ 払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、ペイロール従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

⑦ 親態

当社グループの従業員等で構成する従業員持株会であります。

（２） 株 券 等 の 譲 渡 制 限

親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】の「２．ロックアップについて」をご参照下さい。

（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項

販売価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する一般向け売出しとして行われる売出価格と同一となり、売出価格等決定日に決定される予定です。

引け

先の実

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４） 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況

住所

所有株式数
(株)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都港区赤坂九丁目７番１号

3,816,600

21.11

3,816,600

20.62

4,000,100

22.13

1,629,000

8.80

1,280,000

7.08

1,280,000

6.92

1,250,000

6.91

1,250,000

6.75

2,540,000

14.05

1,034,500

5.59

1,000,000

5.53

1,000,000

5.40

987,000（360,000）

5.46（1.99）

987,000（360,000）

5.33（1.95）

416,000

2.30

472,300

2.55

49,900（49,900）

0.28（0.28）

49,900（49,900）

0.27（0.27）

21,300（10,000）

0.12（0.06）

21,300（10,000）

0.12（0.05）

15,360,900（419,900）

84.97（2.32）

11,540,600（419,900）

62.36（2.27）

氏名又は名称

Pacific 戦 略 投資１号投資事業有限責任組合
Pacific グロー
ス投資事業有限責任組合
Pacific グロー
ス３号投資事業有限責任組合
Pacific プリン
シパル投資事業有限責任組合
Pacific ２ 号 投資事業有限責任組合
株式会社アイネット

公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所
有株式数(株)

公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都港区赤坂九丁目７番１号
東京都港区赤坂九丁目７番１号
東京都港区赤坂九丁目７番１号
東京都港区赤坂九丁目７番１号
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号

湯浅 哲哉

東京都大田区

ペイロール従業東京都江東区有明員持株会

三丁目５番７号

山﨑 雅敏

東京都品川区

前田 有美

神奈川県横浜市港（旧姓：菅野）

北区

計－

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月18日現在のものであります。
２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（56,300株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

（５） 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項

該当事項はありません。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数
普通株式 428,000 株② 売 出 株 式 数
普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し（２） 需 要 の 申 告 期 間（３） 価 格 決 定 日（４） 募 集 ・ 売 出 期 間（５） 払込期日（６） 株 式 受 渡 期 日

6,410,000 株
1,025,700 株（※）

2021 年６月３日（木曜日）から
2021 年６月９日（水曜日）まで
2021 年６月 10 日（木曜日）（発行価格及び売出価格は募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）
2021 年６月 14 日（月曜日）から
2021 年６月 17 日（木曜日）まで
2021 年６月 21 日（月曜日）
2021 年６月 22 日（火曜日）（注） 上記（１）②に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロッ
トメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である Pacific グロース投資事業有限責任組合及び Pacific２号投資事業有限責任組合（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,025,700株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年７月 16 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021 年６月 22 日から 2021 年７月 14 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．ロックアップについて
公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である Pacific グロース投資事業有限責任組合及び Pacific２号投資事業有限責任組合並びに当社株主である Pacific 戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacific プリンシパル投資事業有限責任組合、株式会社アイネット、湯浅哲哉、前田有美（旧姓：菅野）及び益田美貴は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年９月 19 日までの期間中、野村證券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主であるペイロール従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 12 月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。
また、当社の新株予約権者である山﨑雅敏、浅井周嗣、安川悠介、中村雄樹、樋口浩二、江刺家亜沙美、木村嵩、富岡大、矢野英理子、穂坂英、徳野貴信、田中健太郎、巴祐治、中富初美、森圭司及び橋本修は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）
後 90 日目の 2021 年９月 19 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 12 月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後 180 日目の日（2021 年 12 月 18 日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
以 上

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。