株 主 各 位

証券コード 6356
2019年６月10日
神奈川県藤沢市桐原町７番地

取締役社長

寺 田 治 夫

第117回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。
さて、当社第117回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月25日（火曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項

2019年６月26日（水曜日）午前10時
神奈川県藤沢市桐原町７番地 当社本店
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第117期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件

以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎事業報告及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト（アドレス http://www.nippon-gear.jp）に掲載させていただきます。
◎株主総会の決議の結果につきましては、上記ウェブサイトに掲載することによりお知らせいたします。
◎ご出席される株主様向けのお土産はご用意ございませんので、あらかじめご了承ください。
－1－

（提供書面）

事

（

業

報

告

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで）

１．会社の現況(1) 事業の経過及び成果

当事業年度におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害はあったものの企業

収益や雇用環境の改善などにより、景気は緩やかな回復基調にあります
が、米中貿易摩擦の動向や世界経済の景気減速懸念などにより、依然として先行き不透明な状況で推移しております。
当社のセグメント別受注状況は、歯車及び歯車装置事業ではジャッキ及びその他の増減速機は減少しましたが、バルブ・コントロールが増加した
ため、歯車装置部門としては、増加いたしました。歯車部門につきまして
は、鉄道・船舶用、その他産業機械用が増加したことにより、受注は増加いたしました。これにより歯車及び歯車装置事業全体では受注は増加いたしました。工事事業では、発電所をはじめとする定期検査工事等が減少したことにより受注は減少となりました。
その結果、当事業年度の受注高は80億97百万円（前事業年度比1.9％増）、売上高は73億93百万円（前事業年度比0.1％増）となりました。
損益面につきましては、原価低減、経費削減に努めた結果、営業利益は４億61百万円（前事業年度比58.３％増）、経常利益は４億73百万円（前事業年度比59.４％増）、当期純利益３億17百万円（前事業年度比45.8％増）となりました。

－2－

事業別の状況
事業別の受注高及び売上高は次のとおりであります。
単位：百万円（未満切捨）
事

受

業

金

歯車及び歯車装置事業
歯 車 装 置
歯
工
合

事

車
事

注

高

売

上

高

前事業年
事業年
成 比 度
成 比 前
額 構 (％)
比増減 金
額 構 (％)
度比増減
( ％ )
( ％ )
6,455
79.7
16.5
5,540
74.9
7.9
5,678
70.1
15.8
4,804
65.0
5.1
777

9.6

22.0

735

9.9

31.1

業

1,642

20.3

△31.8

1,853

25.1

△17.9

計

8,097

100.0

1.9

7,393

100.0

0.1

【歯車及び歯車装置事業】
歯車装置部門のうちバルブ・コントロールの受注高は、電力、輸出向けが減少したものの、石油・ガス、上下水道向け、補修部品等が増加したことにより、前事業年度比29.0%増加いたしました。売上高は、上下水道、
輸出、石油・ガス向けが減少したものの、火力発電所向け、補修部品等が増加したことにより、前事業年度比18.7％増加いたしました。ジャッキにつきましては、受注高は前事業年度比3.9％減少し、売上高も前事業年
度比10.1％減少いたしました。その他増減速機につきましては、受注高
は前事業年度比5.0％減少し、売上高も前事業年度比20.7％減少いたしました。
その結果、歯車装置部門では、受注高はジャッキ、その他の増減速機は減少いたしましたが、バルブ・コントロールが増加したため、前事業年度
比15.8％増加いたしました。売上高はジャッキ、その他の増減速機は減少いたしましたが、バルブ・コントロールが増加したため、前事業年度比5.1％増加いたしました。歯車部門の受注高及び売上高は、その他産業機械用が増加し、受注高は前事業年度比22.0％増加し、売上高は前事業年
度比31.1％増加いたしました。
以上の結果、歯車及び歯車装置事業全体では、受注高は前事業年度比
16.5％増加し、売上高も前事業年度比7.9％増加いたしました。

－3－

【工事事業】
工事事業につきましては、受注高は火力発電所向け及び原子力発電所向
けが減少したため、前事業年度比31.8％減少いたしました。売上高は火力発電所及び原子力発電所、石油・ガス向けが減少したため前事業年度比
17.9％減少いたしました。
(2) 設備投資の状況
当事業年度中の設備投資総額は418百万円で、その主なものは次のとおりであります。
当事業年度中に完成した主要設備
藤沢本社
歯車成形研削盤 Rapid 2000型（2018年 ８ 月）

同（2018年 ８ 月）

上

ホ ブ 盤

H F 2 0 0 0 L 型

完 成 年 月

当事業年度中に実施した重要な固定資産の処分
該当事項はありません。

(3) 資金調達の状況

該当事項はありません。

(4) 財産及び損益の状況(

第 114 期
第 115 期
第 116 期
第 117 期2015年 4 月 1 日から 2016年 4 月 1 日から 2017年 4 月 1 日から 2018年 4 月 1 日から
2016年 3 月31日まで 2017年 3 月31日まで 2018年 3 月31日まで 2019年 3 月31日まで

)(

)(

)(

区

分

上

高 （百万円）

8,627

9,015

7,390

7,393

益 （百万円）

706

1,065

297

473

当 期 純 利 益 （百万円）

472

686

217

317

（円）

33.26

48.37

15.33

22.36

売
経

常

利

１株当たり当期純利益
純資

産 （百万円）

6,840

7,498

7,704

7,868

総

資

産 （百万円）

10,361

10,823

10,665

11,141－4－)

(5) 重要な親会社及び子会社の状況等① 親会社及び子会社との関係
該当事項はありません。
② 技術援助契約（受入技術契約）の状況
相手方の名称

国名

契約品目

フローサーブＵＳ・インク

米国

リミトルク・バルブコントロール(注) 上表は、製造・販売に関する技術情報及び資料の供与であります。

(6) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、わが国経済は企業収益の堅調な回復や雇用・所得の環境改善が続く一方、世界経済の動向は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱など先行き不透明な状況が続くものと思われます。
当社の事業を取り巻く環境は、国内での原子力発電所は徐々に再稼働はしておりますが、火力発電所も含め定期検査工事には時間が掛かると思われます。
このような状況の中で、当社の基本方針である「他社との競争に打ち勝
ち、着実な成長をする企業を目指す」をスローガンに海外を含めた新たなマーケットの開拓により収益の向上に努めてまいります。
事業内容に関しましては、歯車及び歯車装置事業のうち、バルブ・コン
トロールにつきましては、新製品の開発、上下水向けの営業力強化を推し進めてまいります。ジャッキにつきましては、高付加価値製品の開発、海外顧客の開拓に営業活動を展開してまいります。その他の増減速機につきましては、海外を含め引き続き、新たな市場への参入を推し進めてまいります。歯車につきましては、昨年度導入しました大型歯車加工機による大型歯車顧客の開拓に注力してまいります。工事事業では、発電所の元請受注及び診断業務の拡大を中心に推し進めてまいります。
その上で、2019年度の事業目標を売上高76億円（前事業年度比2.8％増）、経常利益５億20百万円（前事業年度比９.７％増）とし、この目標の達成を目指して全社一丸となって努力してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなにとぞ変わらぬご支援、ご鞭撻を賜わりますようお願い申しあげます。

－5－

(7) 主要な事業内容（2019年３月31日現在）
事 業 区 分

事

業

内

容

歯 車 及 び バルブ・コントロール、ジャッキ、その他の増減速機等の設計、製造、販売
歯 車 装 置 事 業 自動車用歯車、建設機械用歯車、鉄道・船舶用歯車等の設計、製造、販売
工 事 事 業

バルブ・コントロール及びその他の増減速機とそれらに関連する部品の据付、保守、修理、技術指導等(8) 主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）
本 社 ・ 工 場 藤沢本社(神奈川県藤沢市桐原町7番地)
横浜支店(神奈川県横浜市西区)、大阪支店(大阪府吹田市)
営

業

所 札幌営業所(北海道札幌市)、名古屋営業所(愛知県名古屋市)
広島営業所(広島県広島市)、福岡営業所(福岡県福岡市)
藤沢事業所(神奈川県藤沢市石川)、札幌事業所(北海道札幌市)
仙台事業所(宮城県仙台市)、福島サービスセンター(福島県双葉郡楢葉町)
千葉事業所(千葉県八街市)、京浜事業所(神奈川県横浜市西区)

事

業

所 柏崎事業所(新潟県柏崎市)、名古屋事業所(愛知県名古屋市)
金沢事業所(石川県金沢市)、大阪事業所(大阪府吹田市)
若狭事業所(京都府舞鶴市)、広島事業所(広島県広島市)
福岡事業所(福岡県福岡市)－6－(9) 使用人の状況（2019年３月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

352名

平

均

7名減

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.0歳

16.6年

(注) 上表にはパートタイマー及び嘱託社員 76 名は含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

338百万円株

行315

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

144

株

行

15

朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社

15

式

式

会

会

社

社

静

横

岡

浜

銀

銀

(注)１．当社は運転資金の安定かつ効率的な調達を行うため、借入限度額500百万円のコミット
メントライン契約を主幹事の株式会社三井住友銀行と締結しております。
２．当該契約に基づく当事業年度末日における借入実行額はありません。

(11) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－7－

２．株式の状況（2019年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数⑶ 株主数⑷ 大株主の状況（上位 10名）
株数

持 株 比 率和5,572千株

39.27％

店

1,027

7.24

日 本 ギ ア 取 引 先 持 株 会

449

3.17

株式会社ＧＭ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ

300

2.11

株

式

会

社

千

代

田

組

210

1.47

正

法

工

業

株

式

会

社

157

1.10

会

社

伝

123

0.86

日 本 ギ ア 工 業 社 員 持 株 会

109

0.77

岡 野 バ ル ブ 製 造 株 式 会 社

100

0.70

寺

53

0.37

株
株

株

主
式
式

会

式

田

名

57,000,000株
14,280,000株
29,965名

会

社

社

三

成
田

商

日

治

持

夫

株

(注)１．持株比率は自己株式（90,360株）を控除して計算しております。
２．当社は自己株式90,360株を所有しておりますが、上記の10名の株主からは除いており
ます。

－8－

３．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）
地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

寺 田 治 夫

株式会社成和取締役
管理部長
林秀樹税理士事務所所長
株式会社キュビズム代表取締役

取

締

役

林

取

締

役

中 山

取 締 役(社外)

名

秀 樹
厚

中部国際空港株式会社常勤監査役

香 川 明 久香川法律事務所代表弁護士

取 締 役(社外)

渡 辺 倫 也

株式会社守谷商会執行役員第１ビジネスグルー
プグループマネージャー
中国現地法人上海守谷国際貿易有限公司董事長
ピーエーエス株式会社取締役

取 締 役(社外)

沖 田 芳 樹ＡＮＡホールディングス株式会社常勤顧問

常役

川 井 正 人監 査 役(社外)

杉 山 功 郎虎ノ門法律経済事務所弁護士

監 査 役(社外)

三 田 義 之株式会社三田商店代表取締役社長

勤

監

査

(注)１．代表取締役社長寺田治夫氏は、当社の筆頭株主かつ特定関係事業者である株式会社成和の取締役であり、同社は当社の株式の議決権39.34％を所有しております。同社は2018
年度において429百万円の取引があるとともに、一部製品の販売において競業関係にあります。
２．取締役林 秀樹氏の重要な兼職先である林秀樹税理士事務所及び株式会社キュビズムとの間には、重要な取引関係はありません。
３．取締役林 秀樹氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役中山 厚氏の重要な兼職先である中部国際空港株式会社との間には、重要な取引関係はありません。
５．取締役沖田芳樹氏は2019年３月31日をもって、取締役を辞任しております。
６．取締役香川明久、監査役杉山功郎の両氏は弁護士として法的な専門知識と経験を有しております。
７．取締役香川明久、取締役沖田芳樹、監査役杉山功郎の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－9－８．当会社と非業務執行取締役である中山 厚、社外取締役香川明久、社外取締役渡辺倫
也、社外取締役沖田芳樹の４氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、金2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令で定める金額のいずれか高い額としております。
９．当会社と社外監査役杉山功郎、社外監査役三田義之の両氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令で定める金額のいずれか高い額としております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

役

５名

（ う ち 社 外 取 締 役 ）

（２）

（13）

３

15

（２）

（９）

８

88

取

締

監

査

役

（ う ち 社 外 監 査 役 ）
合

計

72百万円

(注)１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第113回定時株主総会において月額９百万円以内（うち社外取締役分２百万円以内）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第113回定時株主総会において月額２百万円以内と決議いただいております。
４．上記取締役の支給人員には、2019年３月31日に辞任により退任した取締役１名が含まれており、無報酬の社外取締役１名は含めておりません。

－ 10 －

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況
地

位

取 締 役

氏

名

香 川 明 久兼 職 す る 法 人 等
香

川

法

律

事

務

兼職の内容
所

代 表 弁 護 士

株 式 会 社 守 谷 商 会
中国現地法人上海守谷国際貿易有限公司
ピ ー エ ー エ ス 株 式 会 社
ＡＮＡホールディングス株
式会社

執 行 役 員
董
事
長
取
締
役

取 締 役

渡 辺 倫 也

取 締 役

沖 田 芳 樹監 査 役

杉 山 功 郎虎 ノ 門 法 律 経 済 事 務 所

弁

監 査 役

三 田 義 之株 式 会 社 三 田 商 店

代表取締役社長

常 勤 顧 問護士(注)１．取締役香川明久氏の兼職先である香川法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。
２．取締役渡辺倫也氏が執行役員を務める株式会社守谷商会の持株会社である株式会社
GM INVESTMENTSは、当社の株式の議決権2.11％を所有しております。株式会社守谷商会とは2018年度において220百万円の取引がありますが、重要な販売及び仕入れ等の取引関係にはなっておりません。中国現地法人上海守谷国際貿易有限公司及びピー
エーエス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。また同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
３．監査役杉山功郎氏の兼職先である虎ノ門法律経済事務所と当社との間には特別の関係はありません。
４．監査役三田義之氏は、当社の大株主である株式会社三田商店の代表取締役社長であり、同社は当社の株式の議決権7.25％を所有しております。同社とは2018年度において13百万円の仕入関係がありますが、重要な販売及び仕入れ等の取引関係にはなっておりません。また同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
５．取締役沖田芳樹氏が顧問を務めるＡＮＡホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

－ 11 －

② 当事業年度における主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席いたしました。長年
香 川 明 久の弁護士として培われた経験等に基づく見地から、適宜質問・提言等を行うことにより社外取締役としての監督機能を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち８回に出席いたしました。

渡 辺 倫 也

他の会社の執行役員としての経験を基に、健全かつ効率的な経営の推進について助言を行っております。
2018年６月27日就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席いたし

沖 田 芳 樹ました。警察官として培われたコンプライアンスに関わる豊富な知識と経験を基に、当社の経営について助言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席し、監査役会12回すべ

杉 山 功 郎てに出席いたしました。弁護士として企業法務に精通していることから、
議案・審議について適宜質問、助言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、監査役会12

三 田 義 之回のうち11回に出席いたしました。他の会社の経営者としての経験を基に、監査役として、当社の経営全般につき発言を行っております。

(注） 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

－ 12 －

４．会計監査人の状況⑴ 名 称

東陽監査法人⑵ 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

21百万円

(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できな
いため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査内容、職務の遂行計画及び報酬見積の積算根拠などを確認、検討した結果、適切であると判断し同意いたしました。

⑶ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会はその事実に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、上記のほか、会社法や公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の独立性
及び専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定する方針です。

－ 13 －

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。

⑴ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、法令遵守はもとより社会倫理に反すること無く業務の適正性を保持することが企業活動を行う上で最も基本的な事項であると考え、
社内倫理綱領を制定するとともに、役員、従業員へこれらの企業風土の普及定着化活動に全力を注ぐことといたします。取締役については、職
務執行の適正性を職務執行確認書により確認しております。
② 社長を委員長とし、取締役、担当部署員をメンバーとする内部統制委
員会を設置し、法令遵守、リスク管理等の啓蒙普及に関する基本方針及び施策の総括を行ってまいります。また、内部統制委員会の下に、コン
プライアンス委員会、リスク管理委員会及び開示委員会を設置して、それぞれ法令遵守、リスク管理及び適時開示につき、具体的な施策を審議いたします。各委員会の決定事項は経営執行部に対し報告され施策が実施されます。
③ 取締役会は毎月１回開催され、代表取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会には、社外監査役２名を含む監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べることとなっております。
④ 通報者に対する不利益扱いを禁止した内部通報制度を構築し、疑義ある行為の事前チェックや違法行為の摘発及び、健全な事業経営の運営を図ってまいります。

⑤ 社長直轄の内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するものといたします。

⑵ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規則の定めるところにより、適正に保存及び管理をいたします。

－ 14 －

⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制委員会及びその下にあるリスク管理委員会では、リスクに関する規程類等の制定、当社の当面または今後予想されるリスクの評価、及び重要なリスクについての管理に関する施策を検討審議し、体制の整備を行ってまいります。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社の最高の業務執行決定機関である取締役会は毎月１回、社長の諮問機関である経営会議は毎月１回開催しており、効率的な会社の意思決定プロセスを形成しております。その他必要に応じ、臨時の取締役会を開催し、迅速な意思の決定を行い、またその時点での最善の方策を選択できる体制を整備し、効率的な経営を目指すことといたしております。
② 期初に年間の事業計画を策定し、目標設定を行った上で、実施状況の進捗管理を実施してまいります。
⑸ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に子会社はありませんので、本項は該当しません。
⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合には、経営執行部は監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人の独立性の確保に関しては、監査役会の意見を尊重して決定するものとします。
⑺ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社に重大な損失を与えるおそれのある事項及び不正行為や重要な法
令定款違反行為を認知した場合、その他監査役会が必要と認める事項について監査役に報告するものとします。

－ 15 －

② 監査役は取締役会、その他の重要会議に出席し業務の執行状況を監査するものとします。
③ 監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な監査業務を遂行いたします。
⑻ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応することを「社内倫理綱領」に定め基本方針としております。万一反社会的勢力等との間で問題が発生した場合には、組織的に対応するとともに、早い段階で警察・弁護士等とも緊密な連携を取ることとしております。また、平素においても総務課を窓口として、所轄の警察署や企業防衛連絡協
議会等の外部専門機関との連携を通じ、情報収集や協力体制の構築に努めております。
⑼ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、法令遵守や社会倫理に反することがないよう社内倫理綱領を制定するとともに、コンプライアンスガイドラインの配布により、役員、使用人の業務執行が法令及び定款に則って行われるよう周知徹底しております。その管理体制としましては、内部統制委員会の下にコンプライアン
ス委員会、リスク管理委員会、開示委員会、内部通報窓口を設置し、法令遵守、リスク管理、適時開示につきまして具体的な施策を適宜審査しております。内部通報窓口は、通報者に対する不利益がないよう、内部通報制
度の見直しを行っております。
取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を高めるために独立性の高い社外取締役が出席し、社外監査役２名を含む監査役も出席し、それぞれの知見を基に、経営上の重要事項を協議、決定しております。
また監査役は、適切な監査業務を行うため、代表取締役との意見交換会
を２回開催、会計監査人との連携を保つため、10回の意見交換会を開催、内部監査室との連携を保つため２回の意見交換会を開催しております。
反社会的勢力排除に向けた体制につきましては、企業防衛連絡協議会に5回出席し、情報収集に努めてまいりました。
－ 16 －

貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）

科 目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
借
地
権
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
前 払 年 金 費 用
施設利用会員権長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額

単位：百万円（未満切捨）

科 目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金

8,029
2,614
955
596
1,658
100
665
1,342
8
88
3,111
1,899
293
17
459
0
40
1,013
67
7
221
19
172
8
21
0
990
526
391
5
4
24
43
△5

リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
環境対策引当金
株主優待引当金
固定負債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 金
リ ー ス 債 務
資 産 除 去 債 務
退職給付引当金
負債
合計(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計

11,141

負 債 純 資 産 合 計

1年内返済予定の長期借入金－ 17 －

金

額
2,461
990
477
222
59
183
48
158
33
40
228
3
14
811
605
5
24
170
5
3,272
7,729
1,388
848
448
400
5,525
24
5,501
22
1,600
3,878
△33
125
125
13
7,868
11,141

損 益 計 算 書（科

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

目

売

）

単位：百万円（未満切捨）

金

上

額

高

7,393

価

5,173

益

2,220

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,759

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

益
収

461

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

14

受

料

4

他

9

取

賃

そ

貸

の

営

業

外

支

費

払

支

払

そ

用

利
手

数

の

息

11

料

1

他

1

経

常

利

益

特

別

利

益

固

税

定

3

製 品 保 証 引 当 金 戻 入 額

7

前

産

当

期

売

却

純

利

益
168

法

△1

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 18 －

10484

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

14
473

益

引

資

27

167
317

株主資本等変動計算書（

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで
株主資 本 剰 余 金
資本金

2018年４月１日残高）

単位：百万円（未満切捨）

資
利

益

本

剰

余

金

株主資本
その他利益剰余金
利益剰余金 自己株式 合
計
資本準備金 そ の 他 資本剰余金 利益準備金
資本剰余金 合計
特 別 償 却 別途積立金 繰 越 利 益 合
計
準 備 金
剰 余 金

1,388

448

400

848

24

45

1,600

3,595

5,265

△33

7,469

22

－

－

剰余金の配当

△56

△56

△56

当期純利益

317

317

317

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩△22

自己株式の取得△0△0

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

△22

－

283

260

△0

260

2019年３月31日残高

1,388

448

400

848

24

22

1,600

3,878

5,525

△33

7,729

評 価 ・ 換 算 差 額 等

その他有価証券 評価・換算差額等 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計
評 価 差 額 金 合計
2018年４月１日残高

226

226

8

7,704

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－

剰余金の配当

△56

当期純利益

317

自己株式の取得△0

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)

△100

△100

4

△96

事業年度中の変動額合計

△100

△100

4

164

2019年３月31日残高

125

125

13

7,868

－ 19 －

個別注記表〔重要な会計方針に係る事項〕

１．資産の評価基準及び評価方法⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法⑵ たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産は、月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

⑶ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

⑵ 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

－ 20 －

⑶ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる
方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定年数（10年）による定額法により費用処理をしております。
また、当事業年度末において年金資産が退職給付債務から未認識数理計算上の差異を加減した額を超えているため、当該金額を前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。
⑷ 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理費用の支出に備えるため、合理的に見積った額を計上しております。
⑸ 株主優待引当金
株主優待制度による支出に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
４．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
〔会計方針の変更に関する注記〕
たな卸資産の評価方法
当社において、従来、原材料以外のたな卸資産については月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によって評価しておりましたが、基幹システムの変更に伴い、当事業年度より、いずれも月次総平均による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しました。
なお、当該会計方針の変更は、過去の期間に与える影響が軽微であるため、遡及適用しておりません。また、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

－ 21 －

〔表示方法の変更に関する注記〕
１.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
２.貸借対照表関係
前事業年度において、流動資産の「受取手形」に含めて表示していた「電子記録債権」は、その金額の重要性が高まったことから、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事
業年度の流動資産の「受取手形」に含めて表示していた「電子記録債権」は452百万円であります。
３.損益計算書関係
前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示していた「受取賃貸料」及び営業外費用の「その他」に含めて表示していた「支払手数料」は、その金額の重要性が高まったことから、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度の営業外収益の「その他」に含まれる「受取賃貸料」は０百万円、営業外費用の「その他」に含まれる「支払手数料」は１百万円であります。
〔貸借対照表に関する注記〕
１.有形固定資産の減価償却累計額

7,263百万円

２.関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権169百万円

短期金銭債務7百万円〔損益計算書に関する注記〕
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

429百万円

仕入高8百万円

販売費及び一般管理費

11百万円－ 22 －

〔株主資本等変動計算書に関する注記〕
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
発行済株式
普 通 株 式自己株式
普 通 株 式

当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数
(株)
(株)
(株)

当事業年度末株式数(株)

14,280,000--

14,280,000

90,060300-

90,360(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．配当に関する事項⑴ 配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の総額 1株当たり配当額
(百万円)
(円)

基 準 日

効力発生日

2018年 6 月27日
普通株式
28
2.0 2018年 3 月31日 2018年 6 月28日
定時株主総会2018年10月31日
普通株式28
2.0 2018年 9 月30日 2018年12月 6 日
取 締 役 会
⑵ 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決

議

株式の種類

2019年 6 月26日
普通株式
定時株主総会

配当金の総額
1株当たり配当額
配当の原資
(百万円)
(円)
28 利益剰余金－ 23 －

基

準

日

効力発生日

2.0 2019年 3 月31日 2019年 6 月27日

〔税効果会計に関する注記〕繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業所税否認

5百万円

未払事業税否認

12百万円

たな卸資産評価損否認

107百万円

賞与引当金否認

69百万円

減価償却超過額

7百万円

一括償却資産超過額

3百万円

投資有価証券評価損否認

5百万円

資産除去債務否認

52百万円

減損損失否認76百万円

環境対策引当金否認

0百万円

株主優待引当金否認

4百万円

新株予約権否認

4百万円

災害損失否認

10百万円

その他

5百万円

繰延税金資産小計

365百万円△156百万円

評価性引当額繰延税金資産合計

209百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△53百万円

除去費用（有形固定資産計上）△1百万円

前払年金費用△119百万円

特別償却準備金△10百万円

繰延税金負債小計△184百万円

繰延税金資産の純額

24百万円－ 24 －

〔金融商品に関する注記〕
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一
時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外売上に伴う外貨建の営業債権も、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
⑶ 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社の投資有価証券については、主として株式であり、上場株式については定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 25 －

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（百万円）⑴ 現金及び預金

時 価
（百万円）

差 額
（百万円）

2,614

2,614

-

⑵ 受取手形

955

955

-

⑶ 電子記録債権

596

596

-

1,658

1,658

-

524

524

-

6,348

6,348

-

⑴ 支払手形

990

990

-

⑵ 買掛金

477

477

-

⑶ 未払金

183

183

-

⑷ 未払法人税等

158

158

-

⑸ 長期借入金（１年内返済予定を含む）

827

827

△0

⑹ リース債務

83

83

0

2,722

2,721

△0

⑷ 売掛金
⑸ 投資有価証券
資

産

負

債

計

計

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産⑴ 現金及び預金、⑵ 受取手形、⑶ 電子記録債権、⑷売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
⑸ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負 債⑴ 支払手形、⑵ 買掛金、⑶ 未払金、⑷未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
⑸ 長期借入金（１年内返済予定を含む）、⑹ リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 26 －

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

貸借対照表計上額（百万円）

分

非 上 場 株 式

1

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「⑸ 投資有価証券」には含めておりません。
(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
1 年 超 2 年 超 3 年 超 4 年 超
1年以内
5 年 超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
現金及び預金

2,614

-

-

-

-

-

受取手形

955

-

-

-

-

-

電子記録債権

596

-

-

-

-

-

1,658

-

-

-

-

-

5,824

-

-

-

-

-

売掛金
合

計

(注)４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
1 年 超 2 年 超 3 年 超 4 年 超
1年以内
5 年 超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金

222

120

120

92

77

194

リース債務

59

19

1

3

0

-

合

281

139

122

95

78

194

計

－ 27 －

〔関連当事者との取引に関する注記〕
親会社及び法人主要株主等
種 類

会社等
資本金
議決権の所有 関連当事者
住 所
事業の内容
の名称
(百万円)
(被所有)割合 と の 関 係

その他の
東京都
㈱成和
関係会社
港 区

取 引 内 容各種バルブ 被所有
当 社 製 品 当社のアクチュエー
45の 販 売 直接39.34％ の 販 売 タ他の販売代理店

取引金額
期末残高
科 目
(百万円)
(百万円)
429

売掛金

73

受取
95
手形
(注)１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
〔１株当たり情報に関する注記〕
１．１株当たり純資産額553円61銭

２．１株当たり当期純利益

22円36銭〔資産除去債務に関する注記〕
１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの⑴ 当該資産除去債務の概要
当社は本社工場の一部に使用されている有害物質を除去する義務に関して資産除去債務を計上しております。また、事業所の一部は、設置の際に土地所有者との事業用定期借地権契約を締結しており、賃借期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。
⑵ 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間を取得から30年から45年と見積り、割引率
は0.424％から2.134％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
⑶ 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高173百万円時の経過による調整額

0百万円

資産除去債務の履行による減少額

3百万円

期末残高

170百万円－ 28 －

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの
当該資産除去債務の概要
当社は、賃貸借契約に基づき使用する一部の事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しております。また本社工場の土地において、工場移転等が発生した場合に土地を浄化する債務を有しております。しかしながら、現在のところ移転等の予定もな
く、かつ、土地の汚染に関しては汚染範囲が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

－ 29 －

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2019年５月９日

日本ギア工業株式会社
取締役会 御中

東陽監査法人指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

前

原

一

彦㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

三

宅

清

文㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ギア工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第117期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場

から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 30 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 31 －

上監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第１
１７期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報
告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方
針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（２００５年１０月２８日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）
及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 32 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「東陽監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

２０１９年５月１１日

日本ギア工業株式会社

監査役会

川 井 正 人 ㊞
社外監査役 杉 山 功 郎 ㊞
社外監査役 三 田 義 之 ㊞

常勤監査役

以 上

－ 33 －

株主総会参考書類
第１号議案
剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つとして考えております。第117期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開、安定的な配当の維持及び内部留保の充実等を総合的に勘案いたしましたうえで、以下のとおり１株につき２円とさせていただきたいと存じます。これにより、既に実施いたしました１株につき中間配当金２円と合わせまして、年間の配当金は、１株につき４円とさせていただきたいと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金 銭⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円
なお、この場合の配当総額は28,379,280円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月27日－ 34 －

第２号議案
取締役６名選任の件
現任取締役５名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、社外取締役１名を増員することとし、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）て ら だ は る お

１

寺 田 治 夫
(1955年12月30日生)

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1980年 ４ 月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
1984年 ４ 月 成和工業株式会社（現株式会社成和）入社
1984年11月 同社専務取締役
1996年 ８ 月 株式会社成和代表取締役社長
2015年 ２ 月 当社代表取締役ＣＯＯ
2015年 ６ 月 当社代表取締役社長
現在に至る
2016年 ４ 月 株式会社成和取締役
現在に至る

所有する当
社の株式数

53,400株【重要な兼職の状況】
株式会社成和取締役

は や し ひ で き

２

林
秀 樹
(1968年３月９日生)

1996年 ２ 月 東京税理士会登録
1996年 ２ 月 林秀樹税理士事務所所長
現在に至る
2011年12月 株式会社キュビズム代表取締役
現在に至る
2015年 ２ 月 当社取締役ＣＦＯ兼管理部長
2015年 ６ 月 当社取締役兼管理部長
現在に至る【重要な兼職の状況】
林秀樹税理士事務所所長
株式会社キュビズム代表取締役－ 35 －

1,000株候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

なかやまあつし３

中 山
厚(1958年４月13日生)

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1981年 ４ 月 大蔵省入省
1989年 ５ 月 在リオデジャネイロ日本国総領事館領事（経済調査、経済協力担
当）
1998年12月 東京国税局調査第１部長（大法人
課税、国際課税担当）
2006年 ７ 月 財務省東京税関総務部長
2009年 ８ 月 北海道大学公共政策大学院教授（財政、金融、環境）
2013年 ６ 月 財務省東海財務局長
2014年 ７ 月 国税不服審判所次長
2015年 ６ 月 中部国際空港株式会社常勤監査役
現在に至る
2015年 ６ 月 当社取締役
現在に至る

所有する当
社の株式数

－株

【重要な兼職の状況】
中部国際空港株式会社常勤監査役

かがわあきひさ４

香 川 明 久(1956年４月18日生)

1991年 ４ 月 東京弁護士会に弁護士登録
1991年 ４ 月 小沢・秋山法律特許事務所（現小沢・秋山法律事務所）入所
1997年 ４ 月 香川法律事務所代表弁護士
現在に至る
2015年 ３ 月 当社社外取締役
現在に至る【重要な兼職の状況】
香川法律事務所代表弁護士－ 36 －

－株

候補者
番 号

５
(※)

ふ り が な氏
名
（生年月日）

むらやまよしひと村 山 義 人(1962年４月10日生)

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1986年 ４ 月 株式会社守谷商会入社、第１営業部電機１部
2007年10月 同社第５事業グループ四国支店
第１課課長
2008年 ７ 月 同社第１事業部四国支店支店長
2012年11月 同社第５ビジネスグループ大阪支店長
2016年 ６ 月 同社執行役員第５ビジネスグル
ープマネージャーＭＯＲＩＴＡＮＩ ＧｍｂＨ Ｇｅ
ｓｃｈａｅｆｔｓｆｕｅｈｒｅｒ（Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ）
現在に至る

所有する当
社の株式数

－株

【重要な兼職の状況】
株式会社守谷商会執行役員第５ビジネスグル
ープマネージャーＭＯＲＩＴＡＮＩ ＧｍｂＨ Ｇｅｓｃｈａｅｆ
ｔｓｆｕｅｈｒｅｒ（Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ）

６(※)

ますだこういち桝 田 好 一(1960年１月３日生)

1983年 ４ 月 警察庁入庁
2007年 ８ 月 警察庁生活安全局情報技術犯罪対策課長
2009年 ３ 月 鹿児島県警察本部長
2010年 １ 月 警察庁警備局警備企画課長
2011年 ９ 月 警察庁長官官房総務課長
2015年 ８ 月 愛知県警察本部長
2017年 ８ 月 警察庁交通局長
2018年12月 株式会社電通顧問
現在に至る【重要な兼職の状況】
株式会社電通顧問－ 37 －－株

(注)１．※印は新任の取締役候補者であります。
２．寺田治夫氏は、当社の筆頭株主かつ特定関係事業者である株式会社成和の取締役であり、同社は当社の株式の議決権39.34％を所有しております。同社は2018年度において429百万円の取引があるとともに、一部製品の販売において競業関係にあります。同氏は、1996年８月から2016年４月まで、同社の代表取締役でありました。
３．香川明久、村山義人、桝田好一の３氏は、社外取締役候補者であります。
４．林 秀樹、中山 厚の両氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
５．香川明久、村山義人、桝田好一の３氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
６．村山義人氏が執行役員を務める株式会社守谷商会の持株会社である株式会社ＧＭ ＩＮ
ＶＥＳＴＭＥＮＴＳは、当社の株式の議決権2.11％を所有する大株主であります。株式会社守谷商会とは、2018年度において220百万円の取引がありますが、重要な販売及び仕入れ等の取引関係にはなっておりません。ＭＯＲＩＴＡＮＩ ＧｍｂＨと当社との間には特別の関係はありません。
７．香川明久氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士として培われた経験等に基づく知見により、客観的かつ専門的な視点から当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると判断して候補者といたしました。
８．村山義人氏は、他の会社の代表や執行役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役候補者といたしました。
９．桝田好一氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスを充実したものにすることが可能であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
10．香川明久氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって４年３ヶ月となります。
11．当社は、非業務執行取締役である中山 厚、社外取締役香川明久の２氏との間で会社法
第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、金2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令で定める金額のいずれか高い額としており、２氏の再任が承認された場－ 38 －

合には、当該契約を継続する予定であります。また、村山義人氏、桝田好一氏の選任が承認された場合には、２氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
12．当社は、香川明久氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定です。桝田好一氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 39 －

第３号議案監査役３名選任の件
現任監査役杉山功郎、川井正人の２氏は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。また、三田義之氏は監査役の任期統一のため本定時株
主総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、あらためて監査役３名の選任をお願いするものであります。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略歴及び当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1992年 ４ 月
1992年 ４ 月
1998年 ８ 月
2001年 ８ 月

すぎやまいさお１

杉 山 功 郎(1961年６月25日生)

東京弁護士会に弁護士登録
黒田法律事務所入所
東京国際大学商学部非常勤講師
公益財団法人交通事故紛争処理センター嘱託2006年 ８ 月 虎ノ門法律経済事務所入所
現在に至る
2015年 ３ 月 当社社外監査役
現在に至る

所有する当
社の株式数

－株

【重要な兼職の状況】
虎ノ門法律経済事務所弁護士

み た よ し ゆ き

２三 田 義 之(1962年８月15日生)

1986年 １ 月 株式会社三田商店入社
1989年 ６ 月 南部土地株式会社代表取締役社
長
現在に至る
1989年 ７ 月 株式会社三田商店取締役
1991年 ７ 月 株式会社三田商店代表取締役社
長
現在に至る
2000年 ６ 月 当社社外監査役
2015年 ６ 月 当社社外監査役退任
2016年 ６ 月 当社社外監査役
2019年 ６ 月 当社社外監査役辞任
現在に至る【重要な兼職の状況】
株式会社三田商店代表取締役社長－ 40 －

42,100株

候補者
番 号

３
(※)

ふ り が な氏
名
（生年月日）

はやし

えいぞう

林
栄 蔵
(1957年６月21日生)

略歴及び当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1982年 ４ 月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）に入社
1982年 6 月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）電力事業部火力プラント技術部配属
2001年 ４ 月 株式会社東芝火力事業部火力改良保全技術部へ異動
2005年 ４ 月 株式会社東芝火力事業部火力改良保全技術部 経営変革エキスパート
2019年 ３ 月 同社退社
2019年 ５ 月 当社顧問
現在に至る

所有する当
社の株式数

－株

(注)１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．杉山功郎、三田義之の２氏は社外監査役候補者であります。
４．杉山功郎氏は、弁護士としての経験に培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き当社の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
同氏は、過去において会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を監督する十分な見識を有しておられることから社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
５．三田義之氏の辞任および選任は他監査役と任期を統一することを目的としております。
６．三田義之氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査業務に反映していただけるものと判断し、引き続き当社の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
７．三田義之氏は、当社の大株主である株式会社三田商店の代表取締役社長であり、同社は当社の株式の議決権7.25％を所有しております。同社とは2018年度において13百万円の仕入関係がありますが、重要な販売及び仕入れ等の取引関係にはなっておりません。
また同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
８．林 栄蔵氏は、監査役候補者であります。

－ 41 －

９．林 栄蔵氏は、株式会社東芝で経営変革に携わるなど、経歴を通じて培われた広い見識と豊富な経験を有しております。これらの見識と経験を、適切な監査活動に活かすことができる人材と判断し、監査役候補者といたしました。
10．杉山功郎氏の社外監査役としての在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって４年３ヶ月となります。
11．三田義之氏の社外監査役としての在任期間は2000年６月から2015年６月の15年と、2016年６月から本定時株主総会の終結の時までの３年を合わせ、計18年となります。
12．当社は、社外監査役である杉山功郎、三田義之の２氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令で定める金額のいずれか高い額としており、２氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、林栄蔵氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
13．当社は、杉山功郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定です。
以 上－ 42 －

メモ

会場ご案内会 場

神奈川県藤沢市桐原町７番地
日本ギア工業株式会社 本店
電話 0466-45-2100
交 通 小田急江ノ島線
相鉄いずみ野線 湘南台駅下車、西口 出口Ｃ及び東口 出口Ｅより
横浜市営地下鉄 下表の神奈川中央交通バスをご利用ください。
ブルーライン
バスのりばが西口と東口にございます。

湘南台駅 東口バスのりば（2019年５月31日現在）
乗り場 系統番号
行き先
発車時刻
降り場
所要時間
湘13 桐原循環湘南台駅西口行
9:00、9:30 桐原公園前
4約10分
湘15 公園北経由文化体育館行
9:05
公園北
湘南台駅 西口バスのりば（2019年５月31日現在）
乗り場 系統番号
行き先
発車時刻
降り場
所要時間
6
藤34 一色上・石川橋・羽鳥経由藤沢駅北口行 9:27
桐原公園前 約10分