コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FOOD & LIFE COMPANIES LTD.

最終更新日：2024年4月26日

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役社長 水留 浩一
問合せ先：法務部 06-6368-1039
証券コード：3563
https://www.food-and-life.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「VISION（企業として目指す未来）」、「PROMISE（お客様への提供価値）」、「PRINCI
PLES（私たちの行動指針）」との企業理念のもと、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「企業理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［補充原則４‐１１‐３］
2022年９月期の実効性評価につきましては、当社ホームページにおいて掲載しております。
2023年９月期取締役会の実効性についての分析・評価及び、取締役会における、協議の結果を踏まえ、概要の開示を実施する予定であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１‐４］
当社は、原則として株式の政策保有を行いません。政策保有が必要となる場合は、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものといたします。
［原則１‐７］
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、当社役員及び主要株主との間で直接取引を行う場合その他の同規程に定める事項に該当する取引について新たに取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることとしております。関連当事者取引が開始された場合においては、毎年取締役会で検証を行い継続の可否を判断いたします。
[補充原則２−３−１][補充原則３−１−３][補充原則４−２−２]（ⅰ）サステナビリティについての取組み
当社は、社会や環境問題をはじめとしたサステナビリティを巡る課題への対応は、中長期的な企業価値向上を図るうえで重要であると認識しております。取締役会では、今後のサステナビリティ経営について議論し、2024年9月期からの新中期経営計画にて公表しております。
川上との協業による資源への取組みやDX化によるフードロスの削減などサステナビリティ経営を推進してまいります。また、これらをグループ全体の経営課題として明確に位置付け、取組みを推進するために、2022年9月期に代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置いたしました。さらには、気候変動に係る当社グループのリスクと機会について分析を行い、TCFD提言に沿った情報開示をしております。詳細
については当社ホームページに公表しております。
＜サステナビリティの取組み＞(https://www.food-and-life.co.jp/sustainability/)＜中期経営計画＞(https://ssl4.eir-parts.net/doc/3563/tdnet/2357974/00.pdf)＜サステナビリティ推進委員会の設置について＞(https://www.food-and-life.co.jp/wp-content/uploads/2022/11/20221128̲2.pdf)＜TCFD提言に沿った情報開示について＞(https://www.food-and-life.co.jp/sustainability/tcfd/)（ⅱ）人的資本への投資
年齢、性別、国籍、世代、障がいの有無などにかかわらず、互いの個性を尊重し認め合う、ダイバーシティ&インクルージョンの推進に取り組むとともに、各店舗において個人の特性に合わせた人材育成を行うことで、成長を促し、働きがいを感じられる職場づくりに努めています。また、2021
年10月より「FOOD & LIFE COMPANIES奨学金制度」を開始しました。人的資本への投資に関する取組は、当社ホームページにおいて公表しております。
（https://www.food-and-life.co.jp/sustainability/employment/）（ⅲ）知的財産への投資
商標権やブランド等の知的財産の保持・価値向上は、当社の持続的成長と社会への価値創造のために不可欠であると認識し、国内外における知的財産権を取得・維持するとともに、模倣品等これらの価値を毀損する商品やサービス等に対して迅速かつ厳格に対処するなど、知的財産の保護を進めます。また、その実現のための投資等については積極的な開示に取り組んでまいります。
［補充原則２‐４‐１］
当社は、ひとり一人が強みを活かし、自分らしく会社/組織に参画していると感じられることを通して新しい価値を生み出し、経営成果につなげることが重要であると考え、ダイバーシティ&インクルージョン推進に取り組んでいます。
(ⅰ)女性の活躍について
管理職への登用を推し進めるため、経営指標の一つとして、グループ全体の女性管理職比率の目標値を定めております。

また、社内環境整備を図るため、社内から広く意見を集めたワークショップを行い、施策の検討・実行を行っております。
2023年9月期実績 6.7％
2024年9月期目標値 10％(ⅱ)外国籍従業員の活躍について
国籍に関係なく、能力に応じて登用・昇格の判断を行っています。
今後、国内外で更なる事業拡大を行うために、外国籍従業員の採用比率、管理職比率などの目標数値を定め、推進することを検討していきます。
また国内において外国籍従業員の育成を促進するため、マニュアルの多言語化を随時行っております。
(ⅲ)中途採用従業員の活躍について
当社は新卒入社、中途入社などの入社経路に関わらず、能力に応じて登用を行っております。
2023年9月期の管理職における中途採用者の比率は72%となっており、現時点で十分な数字を達成しているものと考えているため、目標数値を定めておりません。
［原則２‐６］
当社では退職金制度はなく、企業年金の積立金の運用はないため、財政状態への影響はありません。
［原則３‐１］(ⅰ) 会社の目指すところ(経営理念等)、経営戦略及び経営計画
企業理念：VISION（企業として目指す未来）」、「PROMISE（お客様への提供価値）」、「PRINCIPLES（私たちの行動指針）」との企業理念のもと、「日々の食を美味しくすることで、お客さまの生活や人生までゆたかにしたい。」との思いを実現できるよう挑戦を続けてまいります。
経営戦略及び経営計画：当社ホームページにおいて公表しております。
(https://www.food-and-life.co.jp/wp-content/uploads/pdf/financial/medium̲term̲plan.pdf)(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「I.１.基本的な考え方」をご参照ください。
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員
会の審議、答申を受けたうえで決定しております。また、監査等委員の報酬等は、法令に基づき監査等委員の協議によることを原則としますが、監査等委員全員の同意がある場合は、監査等委員会において協議を行うこととしております。
( iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループの事業の経営課題に的確に対応しうる適切な体制となるよう、個々人の経験・見識・専門
性はもとより、取締役会の独立性及び客観性を担保し、かつ取締役会や監査等委員会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランス(社外役員の員数を含む。)を考慮することを方針としております。なお、取締役候補者の指名にあたっては、任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経たうえで、また監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会及び株主総会に取締役選任議案として付議いたします。なお、取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役としてふさわしくないと認められる場合は、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会でその処遇を決定いたします。
( v ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
定時株主総会招集通知に掲載しております。
［補充原則４‐１‐１］
当社は、法令及び定款・取締役会規程上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項等を除き、グループ経営における責任体制の明確化及び意思決定の迅速化を目指して当社の業務執行に関する決定を、当社代表取締役社長をはじめとする当社の経営陣等に委任しております。意思決定や決裁権限に関する事項は、取締役会規程・職務権限明細表等に定めております。
［原則４‐９］
後記「Ⅱ.１.（５）【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
［補充原則４‐１０‐１］
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成し、その独立性を担保しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長を含む役員の選任、解任、報酬（報酬制度の設計や報酬額の決定を含む。）及び後継者計画の策定・運用に関する事項などについて、取締役会の諮問を受けて審議の上、取締役会に対して答申を行います。
［補充原則４‐１１‐１］
取締役会は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性並びに高い倫理観・優れた人格を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。
当社の社外取締役は、企業経営・法務・金融・財務会計及び国際経験豊富な６名で構成されており、うち３名は女性取締役であります。各取締役が有している知見・経験については、定時株主総会招集通知に掲載しております。
また、取締役候補者の指名にあたっては、指名報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会及び株主総会に取締役選任議案として付議いたします。
［補充原則４‐１１‐２］
定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に掲載しております。
［補充原則４‐１４‐２］
当社は、上場会社の取締役として期待される役割・責務、関連法令及びコンプライアンスに関する知識習得を目的とした研修等の機会を提供してまいります。また、豊富な経験及び専門性を持った取締役のそれぞれが相互に意見交換や当社グループに対する提案を行う場を提供しております。
［原則５‐１］
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を通じた中長期的な企業価値の向上につながるよう、合理的な範囲で経営陣幹部や取締役が対話に応じるよう努めます。具体的なIRの活動状況については、後記「III..２..IRに関する活動状況」をご参照ください。また、当社の株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
(ⅰ)株主・投資家との対話全般について、下記(ⅱ)〜(ⅴ)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経
営陣又は取締役の指定

当社では、IR及び株主・投資家の皆様を担当する役員を選定し、建設的な対話に向けた施策を実施してまいります。
(ⅱ) 対話を補助する社内のIR主管部門、経営企画、総務、財務・経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
株主・投資家の皆様との対話が適切に行われるため、財務経理部・経営企画部・法務部等と定期的な情報交換を行うとともに、連絡体制の構築に努めてまいります。
(ⅲ) 個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やIR活動)の充実に関する取組み
株主・投資家の皆様との建設的な対話は、株主総会及び個別面談以外に、決算説明会等を通じて実施します。
また、ホームページ上のIRサイトを通じて資料の掲載を行います。
(ⅳ) 対話において把握された株主・投資家の皆様の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
IR担当部門は、株主・投資家の皆様の意見・関心・懸念等を取締役会に適時・適切に報告します。
(ⅴ) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー取引防止規程を遵守し、未公開の重要情報を特定の方に選別的に開示することはいたしません。
［原則５−２］[補充原則５−２−１]
当社は、中長期にわたる持続的成長と株主価値の向上に努め、経営戦略や経営計画の策定に際しては、資本コストを考慮した上で収益計画や資本政策の基本的な方針を示しております。また、決算説明会ではこれらの方針や目標、これを達成するための事業ポートフォリオや投資計画等の経営戦略について具体的に説明を行い、その際に使用した資料をホームページに公開しております。
[資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応]
当社は、上記[補充原則５−２−１]に記載の方針の下、連結KPIとして売上高・営業利益等に加え、資本収益性指標であるROEの目標を定めています。また、資本コストとしてWACC(加重平均コスト)を設定し、各事業・拠点ごとにROICと比較して資本収益性の達成度を取締役会にて検証しています。
株価に関して、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、開示情報の更なる充実を通じて、当社の成長性が市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/3563/tdnet/2357974/00.pdf)

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

16,220,600

14.02

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

7,221,400

6.24

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,285,600

4.57

全国農業協同組合連合会

3,744,400

3.24

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

2,940,087

2.54

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON

2,669,894

2.31

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE

2,536,940

2.19

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

2,422,025

2.09

GOVERNMENT OF NORWAY

1,774,699

1.53

GOVERNMENT OF NORWAY - CFD

1,741,000

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、社外取締役6名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督(特に、少数株主保護が適切に図られているか等の経営に対する監督)を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、法律の専門家1名、企業財務の専門家2名、当社の事
業運営への貢献が期待できる企業経営者から3名選任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

納塚 善宏

他の会社の出身者

近藤 章

他の会社の出身者

三宅 峰三郎他の会社の出身者

蟹瀬 令子

他の会社の出身者

平 真美

公認会計士

大村 恵実

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

納塚 善宏

監査等 独立
委員 役員

○

近藤 章

○

三宅 峰三郎

○

蟹瀬 令子

平 真美

大村 恵実

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

参天製薬株式会社における経理・財務及びコ
ンプライアンスに関する長年の実務経験と豊富な知識を有しており、また、同社において監査役を務め、監査実務にも精通しておられることから、当社に対して適切な助言・監督を行って頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

―――

長年にわたる複数の金融会社及び事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有しており、かかる経験と実績をもとに当社に対して適切な助言・監督を行って頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

―――

長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行って頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

―――

長年にわたる経営者としての経営実績と、リテール事業及びマーケティングに関する豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行って頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

―――

公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に精通しているため、その高い見識を当社の監査等に活かして頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

―――

弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精通しておられることから当社に対して適切な助言・監督を行って頂けると判断して当社取締役として選任いたしました。当社との利害関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を補助すべき使用人を専属の担当者として選任しております。なお、補助
使用人については、当該補助使用人の任命、人事異動(異動先を含む)、人事評価、懲戒処分等について、監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査等委員、内部監査室並びに会計監査人とは、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、代表取締役社長を含む役員の選任解任及び報酬（報酬制度の設計や報酬額の決定を含む）に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う「指名報酬委員会」を設置しております。
なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、過半数を独立社外取締役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場
合には、独立性を有しているとみなし、独立役員に指定しています。
１.就任前１０年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
以下同じ)であった者
２.当社の主要な株主(直接又は間接に当社の１０％以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者
３.当社の主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。)又はその業務執行者
４.当社を主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売
上高の２％以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者
５.現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家又は過去３年間において、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
６.当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間１，０００万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が１，０００万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場

合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう。)
７.当社が多額の寄付(直近の３事業年度の平均で年間１，０００万円を超える金額の寄付をいう。)を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者
８.当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。)若し
くはその親会社又はそれらの業務執行者
９.当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
１０.就任前３年間のいずれかの時期において、上記２から８のいずれかに該当していた者又は該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
１１.上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)
１２.取締役としての通算の在任期間が６年を超える者
１３.仮に上記２項から１１項までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社グループ取締役および執行役員に新株予約権を付与しております。詳細は定時株主総会招集通知及び有価証券報告書の新株予約権等の状況及びコーポレート・ガバナンス等の状況に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社グループ取締役及び従業員に新株予約権を付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
以下、2023年９月期の実績であります。
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）１名 報酬等の総額232百万円、基本報酬74百万円、ストックオプション111百万円、賞与38百万円、その他9百万円
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役）５名 報酬等の総額39百万円、基本報酬総額39百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役）４名 報酬等の総額31百万円、基本報酬総額31百万円「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である
指名報酬委員会の審議、答申を受けて、決定しております。
取締役(監査等委員である取締役)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議(委員すべての同意がある場合は、監査等委員会の協議)において決定しております。

社宅の補助に関して、株主総会で決議しております。本件は非金銭的報酬として開示しております。
その他詳細につきましては、有価証券報告書第４ ４【コーポレートガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】において開示しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役(監査等委員)に必要な情報を提供するため、監査等委員会室を設置し、担当者を選任しております。
取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、説明が行われております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会（取締役８名、うち社外取締役６名）は、基本的な経営方針や資本コストを考慮した中長期的な戦略的課題について、十分な時間をかけて議論する場であるとの考えのもと、グループ経営上の基本方針その他重要事項の決定や業務執行報告にもとづく、職務の執行の監督（モニタリング）を行なっております。また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行することにより取締役の職務執行を確認しております。
監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長が専任として、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部
門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。改善点については、改善指示として、社長名にて被監査部
門へ改善計画の提出を求め、業務改善を行っております。また、別途グループ経営会議、内部統制委員会及び監査等委員会に報告しております。
会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した公正な立場から、会計の監査を受けるとともに、随時
相談、意見交換を行っております。なお、当社と有限責任あずさ監査法人及び業務を執行した公認会計士との間には特別な利害関係はありません。
上記の他、当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「内部統制システム運用規程」を制定し、その運営を内部統制委員会によって行っております。
内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外有識者としての弁護士及び委員長の選任した委員によって構成され、事務局は総務部としております。開催は、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、定期的に開催しております。
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対し大幅に権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制を整えております。監査等委員である取締役３名はすべて社外取締役としております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。
当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とする内部統制委員会、過半数を独
立社外取締役で構成する指名報酬委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に検討できるよう、定款の定めに係わらず、早期に発送し、また当社ウェブサイトにおいても早期掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は9月決算であり、定時株主総会は毎年12月に開催していることから、集中日に該当しないものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使の導入をしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知(要約)の英語版を作成し、当社ウェブサイトに掲載し、また議決権電子行使プ
ラットフォームにおいて提供しております。

その他

2023年12月開催の第９期定時株主総会では、株主総会のライブ配信を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成・公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家を対象とした説明会を開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向け説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページにIR専用サイトを設置し、投資家に当社の情報を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部経理部、経営企画部及び法務部にて、それぞれの役割に応じて、株主・投資家向けの活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「VISION（企業として目指す未来）」、「PROMISE（お客様への提供価値）」、「PRINCI
PLES（私たちの行動指針）」を定め、各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業理念である「VISION（企業として目指す未来）」、「PROMISE（お客様への提供価値）」を実現するために「PRINCIPLES（私たちの行動指針）」として、５つの行動指針を掲げており、その中の1つである「ひたむきな誠実さ。」、「心を込めた感謝。」に基づきＣSR活動を展開しております。具体的には、地域の小中学生を対象とした「職場体験」や当社ホームページにおける「米作り体験」、また、障がい者の皆様をお招きした店舗試食会イベント
や障がい者野球への協賛等を通じて、地域の皆様に喜ばれる店舗となっていけるよう活動を続けております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営の透明性を高めるため、各ステークホルダーに対し、当社の定めるディスクロージャー
ポリシー及び証券取引所の定める適時開示規則に従い、適時・適切に開示します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりです。
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)は、企業理念、法令並びに社内規程を遵守し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。
②コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断的に必要な改善措置・啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
③各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、監査等の結果について、グループ経営会議、監査等委員会及び内部統制委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。
④法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。
⑤法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程並びに法令に基づき、担当部門が適切に保存及び管理する。
・当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制①企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。
②グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。
③緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。
④情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定める。
・当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認する。
②取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。
③内部統制委員会は、取締役に対し適宜状況報告を行う体制を整える。
④各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務の効率性を確保する。
・当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。
②当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアンスに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。
②当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。
③内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。
・監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)
からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面において適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制①当社グループの監査等委員と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が適切に対応できる体制を整える。
②当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを社内規程等において禁止する。
③当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。
④各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。
②内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。
③監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
④監査等委員が当社に対しその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
・反社会的勢力を排除するための体制「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを整備しているほか、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署・企業防衛協議会・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。
その他、関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、担当部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
また、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士を通じた緊急体制の構築を実施していることに加え、企業防衛協議会に加入しており連携体制の強化も行っております。
取引先のチェックに関しましては、新規取引先の場合、新規取引開始時に個人取引先であれば個人を、法人であればその企業・代表者について日経テレコンにて検索する方法を基本とし、懸念が残る場合には、担当部門及び内部統制委員会へ報告するとともに、外部機関(警察、企業防衛協議会事務局、弁護士会等)へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しております。既存取引先についても疑義が生じた場合には、同様の方法でチェックしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

指
名
報
酬
委
員
会

諮問

選任・解任

取締役会
監査・監督

取締役（監査等委員除く）5名（うち社外3名）
答申

監査等委員会

連携

取締役（監査等委員）3名（うち社外取締役3名）

選定・解職・監督

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
推
進
委
員
会

選任・解任

報告

報告
報告

代表取締役社長

指示

会
計
監
査
人

内部統制委員会
報告

報告
指示

報告
経営会議

報告

指示
監督

提案・報告
各部、グループ会社

内部監査室

内部監査

連携
会計監査

決定事実

決算情報

発生事実

（報告）

（報告）

（報告）

当社各部門・子会社（報告）
情報発生部署責任者（所属管掌役員）（報告）
情報取扱責任者（法務管掌役員）
（付議）

（報告）

（報告）
代表取締役社長

取締役会（決定・承認）（開示の指示）（開示の指示）情報取扱責任者（法務管掌役員）

決定事実・決算情報・発生事実の適時開示
東京証券取引所（TDnet）