提言・要望
日本貿易会

令和 4 年度税制改正要望の提出について

一般社団法人日本貿易会 経理委員会委員長
丸紅株式会社
執行役員 経理部長
いわ ね

岩根ひでよし秀禎

1. はじめに
日本貿易会経理委員会は傘下の税務コミッティでの検討を踏まえ「令和 4 年度税制改正要望」の原案をとりまとめ、第 370 回常任理事会（9 月 15 日開催）での承認を経て、9 月 30 日、政府、与党、関係省庁、その他関係団体に提出した（https://www.jftc.or.jp/proposals/index.
html 参照）。
わが国政府は、「経済財政運営と改革の基本方針 2021」（2021 年 6 月 18 日閣議決定、以下「骨太方針 2021」）において、「経済あっての財政」を掲げ、感染拡大防止に全力を尽くしながら、機動的なマクロ経済運営を行うことにより、経済の下支え・回復に最優先で取り組む方針を打ち出している。令和 4 年度税制改正要望では、「骨太方針 2021」に示されている、海外需要の取り込み等を通じたデフレ脱却・経済再生への取り組みを推進すべく、グローバル化に対応した制度の見直しを求めることとした。
令和 4 年度税制改正要望は 95 項目、このうち、重点要望項目は 28 項目である。今年度は2021 年 7 月に国際的に大枠合意された OECD 国際課税ルールの見直しに関する要望を最重要項目に位置付けた。
ここでは、重点要望項目から OECD 国際課税ルールの見直しと国内グループ通算制度（投資簿価修正）について説明する。
2. 令和 4 年度税制改正要望の重点要望項目⑴ OECD 国際課税ルールの見直し◆ OECD 国際課税ルールの見直しの背景
OECD では、デジタル経済の拡大に伴い、新たに発生した課税上の問題への対応策として、国際課税ルールの見直しが行われている。
これまでの国際課税原則は、工場や事務所などの営業拠点がある国で課税されるというもの
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であった。例えば、工場で生産した製品を海外へ輸出する場合、課税権は工場の所在地国にある。しかし、Google の検索エンジンサービスの広告収入や Apple の音楽配信サービスの収入など、GAFA（Google、Apple、Facebook、Amazon）をはじめとした巨大 IT 企業はタッ
クスヘイブンなど法人税率の低い軽課税国に拠点を置きながら、工場や事務所のない国で莫大な利益を上げることができるようになった。
自国でインターネット等を通じたデジタルサービスが消費され、売上が上がっているにもかかわらず、その税収は、課税原則に従って営業拠点のある国に流れてしまうため、サービスが消費される国、すなわち「市場国」の政府の税収が減少するという問題が顕在化している。これに対し、営業拠点がなくても、自国内でデジタルサービスに関する売上がある場合、各国独自に課税する仕組みを導入する動きが活発化した。また、デジタル企業が容易に軽課税国に拠点を移せるようになったことを受け、巨大グローバル企業の誘致を狙い、各国での税率引き下げ競争が激化していることも問題視された。
このように現状の国際課税ルールが時代にそぐわないものになってきたため、OECD では国際課税ルールの見直しの検討が進められ、2021 年 7 月の大枠合意において以下のスケジュールが示され、約 100 年ぶりの見直しが行われようとしている。当会は 2021 年 10 月（予定）の詳細ルール公表後の対応を見据え、本ルールに関する要望をとりまとめた。
⃝ 2021 年 10 月

詳細ルールに関する最終合意⃝ 2022 年

各国での法制化⃝ 2023 年

実施◆ OECD 国際課税ルールの見直しと当会要望事項
OECD 国際課税ルールの見直し具体策は、大きく二つに分けられる。「デジタル課税」と「最低税率の導入」である。
一つ目の「デジタル課税」とは、インターネットなどを通じた売上に対し、「市場国」で課税が認められる国際共通ルールを指す。具体的には連結グループの税引前利益のうち、収益（売上）の 10％を超える部分について、その超過部分の 20 － 30％を市場国・ユーザー所在地国へ配分するというものである。「デジタル課税」については、今のところ、当会会員企業に対し大きな影響はないものと見込まれているが、今後を見据え、「市場国にて過度な課税が行われない制度に設計すること」また「過度に複雑な制度としないこと」を要望している。
二つ目の「最低税率の導入」とは、子会社所在国の法人税率が国際的な最低税率を下回る場
合、連結グループの親会社に対し、本国において最低税率までの不足税額の上乗せ課税が行われるものである。2021 年 7 月、国際的な最低税率は、「少なくとも 15%」にすることが合意されている。
わが国では、企業がタックスヘイブンなど税率の低い国に子会社を設立することで日本での課税から逃れようとする租税回避行為を抑止する観点から、外国子会社の所得を親会社の所得

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に合算し、日本で課税する「本邦 CFC 税制」を導入済みである。そのため、これまで、同様の税制が導入されていなかった他国の企業との公平な競争条件の実現が期待される。
他方、本邦 CFC 税制は、本来、制度の対象とすべきではない租税回避を意図しない所得が対象に含まれるという問題を抱えている。また、本邦 CFC 税制は税率 0 － 30% 未満の外国子会社を対象としているが、最低税率の導入による課税範囲の大部分が本邦 CFC 税制と重複することが懸念されている（詳細は後述）。従って、最低税率の導入は、当会会員企業に大きな影響を及ぼすことが見込まれるため、導入に当たっては、「本邦 CFC 税制の適正化や制度の簡素化」を図るよう、強く要望している。また、他国に先行してわが国だけ最低税率が導入されると不公正なため、「適切な制度導入時期の検討」を、さらに経理システムの対応等に時間を要するため、「国内法制化から施行まで十分な準備期間の確保」を要望している。
◆本邦 CFC 税制に関する具体的な要望事項と最低税率導入による影響
図 1 に示しているピンク色①－⑥は、現状の本邦 CFC 税制の課税範囲である。最低税率15％が導入される場合、その課税範囲は税率 15% の赤線以下の部分となり、①－③のピンク色の斜線部分の課税範囲が、本邦 CFC 税制と重複する。
最低税率が 15％以上に引き上がると赤いラインが上にスライドし、本邦 CFC 税制の④－⑥の範囲まで重複部分が増えることになる。これにより両制度で二重に課税されるリスクが増す。
また、本邦 CFC 税制への図1

最低税率の導入・本邦 CFC 税制の課税範囲対応において、わが国企業は、税率 30% までの国々に所在する多数の外国子会社について合算課税の対象になるかどうかを確認する必要がある。
しかし、実際に課税の対象となるのは非常に限定的であり、結果的に課税対象とならないことを確認するために膨大なコンプライアンス・コストをかけているというのが実情 で あ る。 そ の 上、OECDで検討されている「最低税率の導入」による税額等の計算方法は本邦 CFC 税制の計算方法と大きく異なるため、同じ課税範囲に対して二重の確認作業が求められることとな

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る。過大な負担となっているコンプライアンス・コストがさらに膨れ上がることとなるため、わが国企業は実際に対応しきれるか不安を抱えている。
こうした状況を受け、本邦 CFC 税制ついては、米国など租税回避リスクの低い国が除かれるよう、税率 20 － 30％の外国子会社を制度の対象外とすること等、抜本的な簡素化による実務負担の軽減を要望するとともに、事業投資撤退時の清算会社の債務免除益（破綻にひんした企業が債務等の弁済を免除された金額）のように、租税回避を意図していない所得を課税対象外にすることなどを要望している。また、国際的な最低税率の導入に当たっては、本邦 CFC税制と二重課税が発生することのないよう、両制度で整合性を取ることも要望している。
⑵ 国内グループ通算制度（投資簿価修正）
グループ通算制度は、現行の本邦連結納税制度を引き継ぐものとして、令和 4 年 4 月 1 日以降に開始されるものである。親会社と国内 100％子会社の所得を合算申告する基本的な枠組みは維持しつつ、子会社のグループ加入時手続きの緩和等により制度の利便性を高めたものと位置付けられている。
しかしながら、グループ通算制度では、 図 2 投資簿価修正による課税制度の対象子会社（国内 100% 子会社）売却時において、買収時に支払ったプレミアムを投資コストとして費用認識できなくなるため、例えば、子会社を買った値段と同じ値段で売った場合であっても、すなわち売却による利益が上がっていない場合であっても、グループ通算制度の対象企業のみが課税されることになった（図 2 参照）。
当会会員企業の中では、売却時の過度な課税に対する懸念から、企業グループ内の所得通算メリットがあるにもかかわらず、本邦企業買収時に 100％子会社化をためらう動きなどが見られる。このような制度の仕組みは、わが国企業の M ＆ A 戦略や機動的な事業再編を阻害する恐れがあるため、当会では改正を要望している。
3. 最後に
本稿では、令和 4 年度税制改正要望のうち、特に重要なポイントに絞って説明した。
当会は、わが国企業のグローバル展開促進に向け、税制に関する「レベル・プレイング・フィールド（公正な競争条件）」を確保することを目標に、問題意識を共有する他の業界団体などとも連携しながら、引き続き、政府、与党、関係省庁に対し、継続して働き掛けを行っていく。

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