証券コード：4323

52

第期 定時株主総会

招 集 ご 通 知
開催日時
2024年6月25日
（火曜日）
午前10時
（受付開始：午前９時）
開催場所（開催場所の階数が昨年と異なります。お間違えのないようお気をつけください。）
大阪市北区中之島二丁目３番18号
中之島フェスティバルタワー 29階 会議室（末尾の「定時株主総会 会場ご案内略図」
をご参照ください。）

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

定款一部変更の件(1)
定款一部変更の件(2)
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

議決権行使期限2024年6月24日（月曜日）
午後5時30分まで

株主 の皆様 へ

業績・株価ともに過去最高を更新
複雑化する社会課題の解決に貢献し続けます。

したサービスを提供すべく大学発ベンチャー企業との協業や、健康増進を目的としたメディカルビッグ
データを利活用した産学官連携の共同研究といった新領域に対しても、積極的な投資を実施しております。変化への対応は必定であると認識し、生成AIの出現など、社会に大変革を与える新たなテクノロ
ジーが誕生している激動の時代においても、当社グ
ループの根本原理である不変の「人間力」と「技術力」
で持続的発展の実現に取り組んでまいります。
最後に株主の皆様に向けても、当社グループの利
益成長に応じた増配の実施や流動性向上及び投資家層の拡大を図るべく３月31日を基準日とした株式分割を実施いたしました。さらに保有株式数に応じた条件付き株主優待制度の新設に加えて、議決権を有する全ての株主の皆様を対象とした今回限りの創立50周年記念優待も実施いたしております。おかげさ
まで株価も堅調に推移し、昨年度は過去最高値を記録することができました。今後もさらに当社グループの投資魅力を高めるべく、株主総会でのご承認を前提に、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
経営の透明性向上や意思決定の迅速化を実現し、持続的な成長に向けて取り組みを加速してまいります
ので、より一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

株主の皆様には、平素より格別のご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。
このたびの令和６年能登半島地震により、犠牲となられた方々に謹んでお悔やみを申し上げるとともに、被災地域の皆様の安全と一日も早い復興を心よりお祈り申し上げます。
ここに、第52期定時株主総会招集ご通知をお届けいたしますので、ご高覧いただきますようお願い申し上げます。
創立50周年の記念すべき事業年度として位置付けた第52期は、13期連続増収、9期連続増益で着地し、過去最高業績を更新いたしました。栄枯盛衰の世の中で、当社グループが着実に継続発展をしてきているのは、株主の皆様をはじめ、全てのステークホル
ダーからのご支援の賜物です。
振り返ると、当社グループはいかなる企業にも属さない「完全独立型IT企業」を創業以来から貫き、一切の制約なく自由な立場で、個別システムを受託開発してきました。各時代におけるお客様の課題解
決に取り組み、あらゆる産業・技術分野に挑戦して得た成果と知見こそが当社グループの強みになっております。
一方、持続可能な社会の実現に向けて、企業が果たすべき社会的役割は深化しております。当社グループではDX（デジタルトランスフォーメーション）時
代において、引き続きお客様と伴走して変革を先導してまいります。さらに、Z世代の学生の声を反映

代表取締役社長

1

経営理念
１．自己に頼るべし、他に頼るべからず
２．基本を固くする
３．急ぐべからず
４．誠意は道を拓く、誠実本位で得た信用は最大の財産
５．清潔・整頓・堅実を旨とする
６．人生の目的は品性の完成することにある
７．感謝報恩の平常心をもつこと

当社の経営理念について
当社は多くのソフトウェア開発を通じて、幅広い分
野に「信頼」という名の実績を築いてまいりました。
その「信頼」の根底には、全社員に深く浸透した「経営理念」
があります。
「技術力」
「
、人間力」
「
、実績」
に
加え、全社員に共有された「経営理念」
こそが当社
最大の経営資源であります。

2

証券コード：4323
2024年６月10日

株 主 各 位
大阪市北区中之島二丁目３番18号
代表取締役社長

平林 武昭

第52期定時株主総会招集ご通知
当社ウェブサイト
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第52期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサ
イトに「第52期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.jast.jp/ir/library/meeting/
東京証券取引所
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載していますので、次のウェブサイトウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択の上、ご確認いただきますようお願い申し上げます。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、後記「議決権行使方法についてのご案内」に従い、2024年６月24日（月曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記

１．日時
２．場所
３．目的事項
報告事項
決議事項

2024年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
大阪市北区中之島二丁目３番18号
中之島フェスティバルタワー 29階 会議室
１．第52期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第52期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案 定款一部変更の件（1）第２号議案 定款一部変更の件（2）第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第８号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件
以◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容をお知らせいたします。
3

上

（

メ

モ

）

4

議決権行使方法についてのご案内
下記3つの方法がございます。

株主総会に出席議決権行使書用紙を郵送

インターネット等による行使

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。※

同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示の上、ご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

当社指定の議決権行使ウェブ
サイト（次頁）にて各議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024年
6月25日（火曜日）
午前10 時2024年6月24日（月曜日）
午後5 時30分到着

2024年
6月24日（月曜日）
午後5 時30分入力※ 代理人による議決権のご行使は、議決権を有する株主の方1名に委任する場合に限られます。
なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。

詳細は次頁をご確認ください

議決権行使のお取り扱い●

書面とインターネット等により二重に議決権をご行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

●

インターネット等によって複数回数又はパソコン
及びスマートフォン等で重複して議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

機関投資家の皆様へ
議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
5インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
1

1

議決権行使書用紙右下に記載の
QRコードを読み取ってください。
議決権行使書

2

議決権行使
ウェブサイト

ウェブ行使

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセス「次へすすむ」
をクリック

見本

2 ログイン以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に
記載された
「議決権行
使コード」を入 力し、「ログイン」
をクリック
3「スマート行使」
での議決権行使は1回に限り可能です
一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度
QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「 パスワード」
をご入力いただく必要があります。

（議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です。）

パスワードの入力

議決権行使書用紙に
記載された
「パスワー
ド」を入 力し、新しいパスワードを設 定 の
上、
「登録」
をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

■ パスワードのお取扱い
１.パスワードは、議決権行使される方がご本人であることを確認する手段です。本定時株主総会終了まで大切に管理してくだ
さい。パスワードのお電話等によるご照会にはお答えできません。
２.パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
■ システムに関する条件
インターネットをご利用いただくためにプロバイダーへの接続料金及び通信事業者への通信料金等が必要な場合があります
が、これらの料金は株主様のご負担となります。
■ パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ
インターネットでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。

三井住友信託銀行株式会社

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル

0120-652-031（受付時間 9：00〜21：00）
6

株主様向けライブ配信・事前質問方法のご案内
本総会につきましては、ご自宅等でも株主総会の模様をご視聴いただけるよう、インターネットによるライブ
配信（中継）を実施いたします。
また、同サイト内より、事前質問をお受けしていますので、是非ご利用ください。
※ライブ配信及び事前質問をご利用いただく場合は、注意事項を必ずご一読ください。

１ 配信日時2

2024年６月25日（火曜日）午前10時から株主総会終了まで

アクセス方法接続先

https://web.sharely.app/login/JAST52①上記のURLをご入力いただくか、右図のQRコードを読み込み、ライブ配信ページにアクセスしてください。

②接続されましたら、議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」「 郵便番号」及び「所有株式数」
を、画面表示に従ってご入力いただき、ログインしてください。

株主番号（９桁の数字）

所有株式数
郵便番号

（７桁の数字）ダミー※｢QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※常任代理人又は受信場所を定めておられる株主様は、ご登録の住所ではなく、お届け先の郵便番号をご入力いただきますようお願い申し上げます。
※2024年４月１日以降に、お届け先又はご住所の変更手続きをされた株主様は、住所変更が反映されていない可能性がございます。
その際は、お手数ながら2024年３月31日時点でのご登録の郵便番号をご入力いただきますようお願い申し上げます。
※ログインに関するご不明点に関しましては、下記URLよりヘルプページをご参照ください。
https://sharely.zendesk.com/hc/ja/articles/360051199914

7

3

お問い合わせ先当日のライブ配信に関するご不明点に関しましては、下記にお問い合わせください。
【当日専用】sharelyお問い合わせ先

03（6683）7664（受付日時 ６月25日（火曜日） 午前９時00分〜株主総会終了まで）
その他配信システムに関するご不明点に関しましては、下記FAQサイトをご確認ください。

https://sharely.zendesk.com/hc/ja/sections/360009585533
4

事前質問方法
［受付期間］ 2024年６月３日（月曜日）午前９時〜2024年６月18日（火曜日）午後５時30分まで
接続先

https://web.sharely.app/e/JAST52/pre̲question①上記のURLをご入力いただくか、右図のQRコードを読み込み、事前質問受付サイトにアクセスしてください。
「 2 アクセス方法」
に従ってアクセス・ログインしていただき、「 事前質問受付」
サイトより②接続されましたら、
本株主総会の目的事項に関する質問内容をご入力ください。

※｢QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※受付期間終了後にお送りされたご質問にはお答えできかねます。
※ご質問の文字数は150文字までとさせていただきます。
※株主総会の進行上の都合やご質問内容により、全てのご質問にお答えできない場合があります。

注意事項

以

上

●当日のライブ配信により、ご視聴は可能ですが、決議へご参加いただくことができません。株主の皆様におかれましては、書面又はインター
ネット等による議決権の事前行使をお願いしたく、お手数ながら株主総会参考書類をご検討の上、2024年６月24日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
●事前質問フォームから動議の提出はできません。
●当日は安定した配信に努めてまいりますが、通信環境の影響により、ライブ配信の映像・音声の乱れ及び一時中断などの通信障害が発生する
可能性がございます。当社はこれら通信障害によってオンライン参加のご視聴者様が被った不利益に関しては、一切の責任を負いかねますことをご了承ください。
●当日ライブ配信において、ご視聴者様側の環境等の問題と思われる原因での接続不良・遅延・音声のトラブルにつきましてはサポートできかねます。予めご了承ください。
●ご視聴いただく際の接続料金及び通信料等は株主様のご負担となります。
●映像や音声データの第三者への提供や公開での上映、転載・複製及びログイン方法を第三者に伝えることは禁じます。
●本総会当日は議長及び当社役員のみの撮影となっております。ご理解くださいますようお願い申し上げます。

8

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件(1)１．変更の理由（１）当社は、透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図る
ため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行
うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、現行定款第27条（取締役の責任免除）第２項の規定の変更を行うものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、字句の修正及び条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線は変更部分を示します。）
現第１条〜第３条行

定 款

変

第１章 総則＜条文省略＞

第１条〜第３条

更案

第１章 総則＜現行どおり＞（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会＜削除＞（3）会計監査人

第５条〜第16条

第５条〜第16条＜条文省略＞

第４章 取締役及び取締役会（員数）第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。

＜現行どおり＞

第４章 取締役及び取締役会（員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

＜新設＞

9

現

行

定

款

（選任）
第18条 取締役は株主総会において選任する。

２

３
第19条

変

更

案

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任は累積投票によらない。

（選任）第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議案の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任は累積投票によらない。

＜条文省略＞

第19条（任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）
第 20 条

＜新設＞

２

＜新設＞

３

＜新設＞

４

10

＜現行どおり＞

取 締 役 （監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までと
する。

現

行

定 款

変

更

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第21条

第21条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

案

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって、取締役２

取締役会は、その決議によって、取締役

社長１名、専務取締役及び常務取締役各（監査等委員である取締役を除く。）の中若干名を定めることができる。

から取締役社長１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（報酬等）

（報酬等）

第22条

第22条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総益は、監査等委員である取締役とそれ以会の決議によって定める。

外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条

第23条

２

第24条

取締役会の招集通知は、各取締役及び各取締役会の招集通知は、各取締役に対し監査役に対して会日の３日前までに発すて会日の３日前までに発する。ただし、る。ただし、緊急の必要があるときは、緊急の必要があるときは、この期間を短

この期間を短縮することができる。

縮することができる。

取締役及び監査役全員の同意があるとき

２

取締役全員の同意があるときは、招集の

は、招集の手続きを経ないで取締役会を手続きを経ないで取締役会を開催するこ

開催することができる。

とができる。

＜条文省略＞

第24条

11＜現行どおり＞

現

行

定

款

変

＜新設＞

更

案

（重要な業務執行の決定の委任）
第25条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第25条〜第26条＜条文省略＞

第26条〜第27条＜現行どおり＞（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第27条

第28条

当会社は、取締役（取締役であった者を

当会社は、会社法第426条第１項の規定含む。）の会社法第426条第１項の責任ににより、任務を怠ったことによる取締役

つき、善意でかつ重大な過失がなく、責（取締役であった者を含む。）の損害賠償

任の原因である事実の内容、その取締役責任を、法令の限度において、取締役会の職務執行の状況その他の事情を勘案しの決議によって免除することができる。

て特に必要があると認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２

当会社は、社外取締役との間で、当該社

２

当会社は、会社法第427条第１項の規定

外取締役の会社法第427条第１項の責任により、取締役（業務執行取締役等であにつき、善意でかつ重大な過失がなく、るものを除く。）との間に、任務を怠った

責任の原因である事実の内容、その取締ことによる損害賠償責任を限定する契約役の職務執行の状況その他の事情を勘案を締結することができる。ただし、当該して特に必要があると認めるときは、法契約に基づく責任の限度額は、法令の定令が定める額を限度として責任を負担す

める額とする。

る契約を締結することができる。

12

現
第５章

行

定 款

変

監査役及び監査役会

＜削除＞

（員数）
第28条

＜削除＞
当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任）
第29条
２

更

＜削除＞
監査役は株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第30条

＜削除＞
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役の選任に係る決議の効力）
第31条

＜削除＞

補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（常勤の監査役）
第32条

＜削除＞

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

13

案

現

行

定

款

変

（報酬等）
第33条

更
＜削除＞

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会の招集通知）
第34条

＜削除＞

監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）
第35条

＜削除＞

監査役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の責任免除）
第36条

＜削除＞

当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がなく、責任の原因である事実の内容、その監査役の職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除すること
ができる。

14

案

現
２

行

定 款

変

更

案

当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第427条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がなく、責任の原因である事実の内容、その社外監査役の職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
＜新設＞

第５章

＜新設＞

監査等委員会(常勤の監査等委員)
第29条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞（監査等委員会の招集通知）
第30条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

＜新設＞（監査等委員会規則）
第31条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

15

現

行

第６章
第37条〜第40条

定

款

変

計算

＜条文省略＞

第32条〜第35条

＜新設＞

更

案

第６章

計算

＜現行どおり＞
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

当会社は、第52期定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

16

第２号議案

定款一部変更の件(2)１．変更の理由「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）の施行に伴い、定款に定めることにより場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、株主の皆様がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会、いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」。）の開催が可能となりました。当社といたしましては、予期しない感染症や自然災害を含む大規模災害の発生及び社会全体のデジタル化の進展等を念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆様の利益に資すると考え、現行定款に第11条第２項を追加するものであります。株主総会の開催方式の決定につきましては、取締役会において株主の皆様の利益や権利の確保に配慮するとともに、その時々の社会情勢を踏まえ、慎重に検討の上、判断いたします。なお、当社は当該変更にあたり、株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化することに資する場合として、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

第３章

定 款

変

株主総会

第３章

（招集）
第11条

更

案

株主総会

（招集）
＜条文省略＞

第11条

＜新設＞

２

＜現行どおり＞
当社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

17

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）８名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（10名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会
設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）８名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。
なお、当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガ
バナンスの一層の充実を図るため、独立社外取締役より選任された委員長を含め、半数以上は独立社外取締役である委員から構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。候補者の選定にあたりましては、同委員会における審議・答申を経て決定しております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

ひ ら

ばやし

性別
た け

あ き

1

再 任

平 林 武 昭

2

ば ん

ひ ろ

再 任

伴

浩 明

３

再 任

土 屋 祐 二４再 任

六 車 千 春

５

ばやし

たく

再 任

平 林

卓

６

ほ そ

ゆたか

再 任

細 江

７

再 任

秋 葉 俊 幸

８

Gao

Yong

新 任

高

永 東

つ ち

む

ひら

あ き

や

ぐるま

ゆ う

ち

え

ば

あ き

じ

は る

浩
と し

ゆ き

dong

現在の当社における地位

属性

取締役会への
出席状況
（出席率）

男性

代表取締役社長

14回/14回（100％）

男性

取締役
副社長執行役員14回/14回（100％）

男性

取締役
常務執行役員

14回/14回（100％）

男性

取締役
常務執行役員

14回/14回（100％）

男性

取締役
上席執行役員

12回/12回（100％）

男性

社外取締役

男性

社外取締役

男性

社 外
独立役員
社 外
独立役員
ー

社 外

13回/14回（92％）
14回/14回（100％）
ー（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、細江浩氏及び秋葉俊幸氏と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、高永東氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．「役員等賠償責任保険契約」については、事業報告「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。各候補者が選任された場合には、候
補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。
４．当社は、細江浩氏及び秋葉俊幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

18

候 補 者番
号

ひ ら ばやした けあ き1 平林 武昭所有する当社の株式の数
388,000株

1938年４月23日生

取締役在任年数
52年（本総会終結時）

再 任

略歴、当社における地位、担当
1973 年３ 月
2005 年４ 月
2020 年６ 月

当社設立 代表取締役
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役社長 現在に至る

重要な兼職の状況
株式会社ジャスト代表取締役

取締役候補者とした理由
創業から代表取締役として経営の重要事項の決定等において当社グループを牽引し、経営理念の実践による価値観の理解浸透や成長の基盤づくりに尽力しており、取締役として重要な役割を果たしていることから、引き続き取締役候補者に選任いたしました。

候 補 者
番

号

ば ん

ひ ろあ き2 伴 浩明所有する当社の株式の数
84,000株

1961年１月13日生

取締役在任年数
12年（本総会終結時）

再 任

略歴、当社における地位、担当
1981 年１ 月
2012 年６ 月
2019 年６ 月
2021 年６ 月
2024 年４ 月

当社入社
当社取締役執行役員東京ソフトウェア担当、東日本ソフトウェア事業部長
当社常務取締役執行役員東京本社担当、医療ビッグデータ事業担当、
東京新規事業推進担当
当社専務取締役執行役員東京本社担当、医療ビッグデータ事業担当、
東京新規事業推進担当、グローバル事業担当
当社取締役副社長執行役員医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当、
グローバル事業担当、スタッフ部門担当 現在に至る

重要な兼職の状況
JAST Asia Pacific Co., Ltd.取締役
Virtual Calibre SDN. BHD.取締役
Virtual Calibre MSC SDN. BHD.取締役
取締役候補者とした理由
2012年に取締役就任後、東京本社、医療ビッグデータ事業を管掌する取締役として、業務執行及び経営の意思決定・監督等の重要な役割を果たしており、2024年からは取締役副社長執行役員として、グループの経営をリードしてきた経験と実績を有していることから、引き続き取締役候補者に選任いたしました。

19

候 補 者
番
号

つ ち

や

ゆ う じ

３ 土屋 祐二所有する当社の株式の数
71,400株

1962年６月８日生

取締役在任年数
８年（本総会終結時）

再 任

略歴、当社における地位、担当
1983 年３ 月
2016 年６ 月
2024 年４ 月

当社入社
当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当
当社取締役常務執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当 現在に至る

重要な兼職の状況
上海嘉峰信息科技有限公司董事長

取締役候補者とした理由
2016年に取締役就任後、ＧＡＫＵＥＮ事業、ＢａｎｋＮｅｏ事業、当社西日本地区におけるＳＩ事業を管掌する取締役として、
業務執行及び経営の意思決定支援等の重要な役割を果たし、当社ブランド製品の拡大をリードする等、当社グループの企業価値の向上に尽力していることから、引き続き取締役候補者に選任いたしました。

む ぐるま
候 補 者
番
号

ち

は る

４ 六車 千春

所有する当社の株式の数
36,600株

1964年10月22日生

取締役在任年数
５年（本総会終結時）

再 任

略歴、当社における地位、担当
1988 年４ 月
2019 年６ 月
2023 年４ 月
2024 年４ 月

当社入社
当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当
当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当、ＤＸ推進担当
ＡＳＥＡＮ事業本部長
当社取締役常務執行役員コーポレート担当、経営企画室長

現在に至る

取締役候補者とした理由
2019年に取締役就任後、当社東日本地区におけるＳＩ事業を管掌する取締役として重要な役割を果たし、またグローバル事業ではＡＳＥＡＮ地域の子会社における企業価値向上を牽引し、2024年からはコーポレート担当として経営の意思決定・監督等の重要な役割に尽力していることから、引き続き取締役候補者に選任いたしました。

20

候 補 者番
号

ひ ら ばやした く

5 平林 卓所有する当社の株式の数
557,280株

1969年６月７日生

取締役在任年数
１年（本総会終結時）

再 任

略歴、当社における地位、担当
1998 年４ 月
2023 年６ 月
2024 年４ 月

当社入社
当社取締役執行役員経営企画・業務管理担当、経営企画室長
当社取締役上席執行役員財務・ＩＲ担当 現在に至る

取締役候補者とした理由
2023年に取締役就任後、経営企画及び業務管理部門において職務執行を果たし、2024年からは財務・ＩＲ担当として当社が持続的な成長と中長期的な企業価値を図っていくための意思決定・監督機能のさらなる実効性向上に必要不可欠な人材と判断したた
め、引き続き取締役候補者へ選任いたしました。

再 任
候 補 者
番
号

ほ そ

え

ゆたか

６ 細江 浩所有する当社の株式の数０株

1959年８月16日生

取締役在任年数
７年（本総会終結時）

社 外
独 立

略歴、当社における地位、担当
1983 年４ 月
2004 年６ 月
2007 年４ 月
2011 年７ 月
2014 年７ 月
2017 年６ 月

株式会社豊田自動織機入社
有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント 現在に至る
株式会社ビー・エヌ・アイ・システムズ代表取締役社長
株式会社ＮＴＴデータ・チャイナ・アウトソーシング代表取締役副社長
株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役 現在に至る
当社社外取締役 現在に至る

重要な兼職の状況
有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント
株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
細江浩氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏はグローバルビジネスを含めた、先端的なＩＴコンサルティング事業及びビジネ
スモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、引き続き当該知見を活かして、特に当社グループの各事業について経営的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、任意の指名・報酬委
員会においては委員長として、独立した立場から客観的な議論の展開を主導し、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。

21

再 任
候 補 者
番
号

あ き

ば

と しゆ き７ 秋葉 俊幸

所有する当社の株式の数０株

1956年６月18日生

取締役在任年数
３年（本総会終結時）

社 外
独 立

略歴、当社における地位、担当
1980 年４ 月
2004 年３ 月
2012 年１ 月
2013 年７ 月
2015 年６ 月
2021 年６ 月

キヤノン販売株式会社（現、キヤノンマーケティングジャパン株式会社）入社
キヤノンスーパーコンピューティングエスアイ株式会社代表取締役社長
同社子会社ソリューションサービス株式会社代表取締役社長（兼任）
キヤノンビズアテンダ株式会社取締役（非常勤）
クオリサイトテクノロジーズ株式会社取締役（非常勤）
株式会社エフタイム取締役
株式会社エフタイム常務取締役
当社社外取締役 現在に至る

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
秋葉俊幸氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ＩＴベンダー等の情報通
信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知見を有しており、当該知見を活かして、特に新規顧客の獲得やアライアンス拡大等を含む、事業拡大や成長機会創出について専門的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

候 補 者
番
号

Gao

Yong dong

８ 高 永東所有する当社の株式の数０株

1964年11月14日生

取締役在任年数ー年（本総会終結時）

新 任
社 外

略歴、当社における地位、担当
1998 年８ 月
2002 年12月
2011 年４ 月
2013 年１ 月
2015 年１ 月
2017 年６ 月

株式会社BNIS設立参画取締役副社長
無錫華夏計算機技術有限公司副董事長兼総経理
無錫NTT DATA有限公司副董事長兼総経理
無錫NTT DATA有限公司董事長
NTT DATA（中国）信息技術有限公司総裁
NTT DATA（中国）信息技術有限公司董事長兼総裁

現在に至る

重要な兼職の状況
NTT DATA（中国）信息技術有限公司董事長兼総裁
NTT DATA（中国）投資有限公司董事（非常勤）NTT DATA（中国）有限公司董事（非常勤）
株式会社NTTデータインフォメーションテクノロジー取締役（非常勤）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高永東氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は日系ＳＩ大手グループ企業において要職に就いている等、これまでＩＴ業界における豊富な経験を有しており、専門的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏は中国での豊富なビジネス経験を有する外国籍であり、グローバルな見識をもとに当社の経営全般にわたる課題の指摘や提言をいただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できると判断しております。

22

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

や ぶ

し た

性別
ま さ

み

1

新 任

籔 下 昌 巳2

新 任

最 上 次 郎３新 任

町 田 美 紗

も

ま ち

が み

だ

じ

み

取締役会への出席状況（出席率）

現在の当社における地位

男性

常勤監査役

男性

社外監査役

12回/12回（100％）
社 外

ろ う

独立役員

さ

女性

ー

社 外
独立役員

14回/14回（100％）

ー（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、最上次郎氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度
額は、法令の定める最低責任限度額であります。各候補者が選任された場合には、候補者各氏と当該契約を締結する予定であります。
３．「役員等賠償責任保険契約」については、事業報告「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。各候補者が選任された場合には、候
補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。
４．当社は、最上次郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が選任された場合には引き続き独立役員とする予定であります。また、町田美紗氏は、独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合は独立役員として東京証券取引所へ届け出る予定であります。

候 補 者
番
号

や ぶし たま さ み

１ 籔下 昌巳

所有する当社の株式の数
7,600株1965年６月３日生

新 任

略歴、当社における地位、担当
1989 年４ 月
2014 年４ 月
2015 年４ 月
2023 年６ 月

当社入社
当社流通ビジネス事業部長
当社西日本ＳＩ第二事業部長
当社常勤監査役 現在に至る

監査等委員である取締役候補者とした理由
優れた人格並びに高潔な倫理観を有しており、長年にわたり当社西日本地区におけるソフトウェア事業に従事してきた経験に基づく知見を活かした実効性の高い監査を期待できることから、2023年に当社常勤監査役に就任しております。同氏の経験と実績は、
当社取締役の職務の執行の監査を的確、公正に遂行するために引き続き必要不可欠な人材と判断したため、監査等委員である取締役候補者へ選任いたしました。

23

新 任
候 補 者
番
号

も が み

じ

ろ う

２ 最上 次郎社 外所有する当社の株式の数０株

1978年８月２日生

独 立

略歴、当社における地位、担当
2007 年11月
2011 年２ 月
2013 年７ 月
2014 年６ 月

弁護士法人奔流入所
山下・川添総合法律事務所入所
弁護士法人カノン法律事務所入所
当社社外監査役 現在に至る

現在に至る

重要な兼職の状況
弁護士法人カノン法律事務所

代表社員弁護士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士として培われた豊富な経験から、当社の経営を監視する立場に適した人物として、2014年に当社社外監査役に就任しております。当社がより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を強化していくにあたり、同氏がもつ豊富な法律知識に基づいた監査、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は任意の指名・報酬委員会においては、委員として独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。
新 任
候 補 者
番
号

ま ち

だ

み

さ

３ 町田 美紗社 外所有する当社の株式の数０株

1978年10月11日生

独 立

略歴、当社における地位、担当
2003 年10月
2007 年６ 月
2019 年11月

監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）
町田公認会計士事務所 開設 現在に至る
株式会社イング社外取締役 現在に至る

入所

重要な兼職の状況
町田公認会計士事務所 代表
株式会社イング 社外取締役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
当社取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上、公認会計士、税理士としての専門的見地から会計、税務全般に関する知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると期待するためであります。また、同氏は高潔な倫理観を有し、当社の経営理念に対する共感度も高いことから、当社の取締役会においてその知識を活かしていただくことができると期待し、監査等委員である社外
取締役候補者としております。なお、同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

24

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役
１名の選任をお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
や まも とけ いぞ う山本 敬三

1970年２月３日生

所有する当社の株式の数
０株

略歴、当社における地位
1993 年４ 月
1997 年10月
2001 年８ 月
2017 年５ 月

三田工業株式会社（現、京セラドキュメントソリューションズ株式会社）入社
監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
井戸本泰次税理士事務所（現、ＩＤＭ税理士法人）入所
ＩＤＭ税理士法人代表社員 現在に至る

重要な兼職の状況
株式会社シブタニ社外監査役
株式会社日邦社外取締役

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士、税理士として培われた会計、税務全般に関する高度な専門的知識を鑑み、当社の監査等委員である取締役の員数を欠くことになった際の社外取締役として適任であり、補欠の監査等委員である取締役候補者としております。なお、同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（注）１．山本敬三氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．山本敬三氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．山本敬三氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。
４．「役員等賠償責任保険契約」については、事業報告「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。山本敬三氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該契約の被保険者に含められることとなります。
５．山本敬三氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定で
あります。

25

（ご参考）取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）
氏

名

株主総会
終結後の地位
（予定）

属性
独立性

専門性と経験
企業経営

IT
DX

グローバル

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

平 林

武 昭 代表取締役

伴浩 明 副社長執行役員

土 屋

祐 二 常務執行役員

六 車

千 春 常務執行役員

平 林

卓 上席執行役員

細 江

浩 社外取締役

●

●

●

秋 葉

俊 幸 社外取締役

●

●

●

高

永 東 社外取締役

●

●

籔 下

昌 巳 常勤監査等委員

最 上次 郎 監査等委員

町 田

美 紗 監査等委員

取締役
取締役
取締役
取締役

取締役

社外取締役
社外取締役

財務会計

法務
ガバナンス

●

●

●
●
●

●
●

●

●

●

●

●

（注）上記一覧表は、全ての知見・経験を表すものではありません。

26

ブランド戦略
マーケティング

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2008年６月20日開催の第36期定時株主総会において、年額300,000千円以
内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいておりますが、第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額300,000千円（うち社外取締役分は30,000千円）以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。なお、
この報酬等には、使用人分給与は含まないものといたします。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は事業報告「取締役及び監査役の報酬等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。また、本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会において決定しており、相当であるものと判断しております。
現在の取締役は10名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件(1)」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は８名（うち社外取締役
３名）となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額60,000千円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件(1)」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

27

第８号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2018年６月26日開催の第46期定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行BBT制度」といいます。）の導入について、ご承認いただき、2021年6月25日開催の第49期定時株主総会において現行BBT制度改定のご承認をいただき、現在に至ります（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）。
第１号議案「定款一部変更の件(1)」 が原案どおり承認可決されることを条件として当社が監査等委員会設
置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除きます。）に対する現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び役付執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。） が従来以上に企 業 価 値 向 上 に 向 け て 取 り 組 む べ く、 給 付 す る 株 式 に 退 任 ま で の 間 の 譲 渡 制 限 を 付 す 「株 式 給 付 信 託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリット及び、株価下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、 本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、当社取締役会において決議しました当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（後掲） とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。また、任意の指名・報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は妥当であるとの答申を得ております。
本議案は、第６号議案としてご承認をお願いしております、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
第１号議案「定款一部変更の件(1)」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」 が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は５名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件(1)」が原案どおり承認可決されること及び当該決議に基づく定款一部変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

28

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。また、本制度の導入に伴い、現行BBT制度において取締役に付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件に、本定時株主総会後、当社が別途定める時期に当社株式等として給付いたします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
（2）本制度の対象者
取締役及び役付執行役員
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外とします。
（3）信託期間
2018年12月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（4）信託金額
当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。当社は、原決議により承認を受けた範囲内で、信託期間開始時（2018年12月）に、2019年３月末日で終了した事業年度から2021年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度を対象として当社の取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、89,915,000円を本信託に拠出しております。その後、2021年12月に88,000,000円を本信託に追加拠出しております。本信託は、本議案の決議による本制度に基づく信託として存続するものといたします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月
末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を「次期以降対象期間」といい、当初対象期間と次期以降対象期間を併せて「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として、本制度に基づく取締役等
への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出い
たします。

29

当社は、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を本信託に追加拠出します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、当初対象期間につき100,000ポイントであるため、追加拠出時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、100,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2024年５月22日の終値1,691円を適用した場合、上記の必要資金は、約169百万円となります。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当初対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式等の給付が未了であるものを除きます。）（以下「残存株式」といいます。）及び金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、残存株式等があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は
当 社 の 自 己 株 式 処 分 を 引 き 受 け る 方 法 に よ り こ れ を 実 施 す る こ と と し ま す。な お、2018 年 12 月 に は、
49,000株を、2021年12月には28,800株を取得しています。
取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、当初対象期間については100,000ポイン
ト、次期以降対象期間については各160,000ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は100,000株、次期以降対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は各160,000
株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与されるポイント数の合計は、当初対象期間については100,000ポイ
ント（うち、取締役分として88,000ポイント）を、次期以降対象期間については各160,000ポイント（うち、取締役分として110,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

30

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数880個の発行済株式総数に係る議決権数248,172個（2024年３月31日現在）に対する割合は約0.35％、各次期以降対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数1,100個の発行済株式総数に係る議決権数
248,172個（2024年３月31日現在）に対する割合は約0.44％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（7）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部を取得できないこととします。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。か
かる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

31

（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託
報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10） 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。た
だし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
32

＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

⑤ポイントの付与

議決権不行使
の指図③株式取得（再信託：日本カストディ銀行）

信託管理人

【受益者】

【受託者】
みずほ信託銀行

取締役等

受給権取得

⑥議決権不行使②金銭の信託④譲渡制限契約締結⑦当社株式等の給付

取締役等のうち受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない
こととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

33

＜ご参考：取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
当社は、監査等委員会設置会社移行後の取締役を対象に、第１号議案「定款一部変更の件(1)」、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」、第７号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」、及び第８号議案「取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件」をご承認いただくことを条件として、新たに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議しております。その概要は以下のとおりです。なお、当方針につきましては、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、妥当であるとの答申を受けております。
イ．基本方針・当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への意識を高めること。
・同規模、同業種の企業と比較して、過剰な処遇とならず妥当な報酬水準であること。
・当社の企業価値向上に必要な役員人材の確保が可能な報酬水準であること。
・透明性、客観性のある報酬スキームであること。
ロ．当該方針の内容の概要
・当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は金銭報酬と株式給付信託（BBT-RS）による非金銭報酬とする。
・金銭報酬は、固定月額報酬及び業績連動の賞与とする。
・固定月額報酬は、取締役の役位と役割及び経営への貢献度より決定する。
・業績連動の賞与は、売上、利益等の業績指標の達成度の評価により決定する。
・取締役の金銭報酬は、同規模及び同業種企業の報酬等の統計情報を参考にして決定する。
・取締役の非金銭報酬は、取締役の役位、単年度の連結業績達成度及び中期計画の目標達成度について、客観的な指標に基づき決定する。
・取締役の金銭報酬並びに非金銭報酬の水準、評価、形態等の基準及び決定方法等は、役員報酬並びに役員株式給付に関する規定に定める。
・個人別の配分等詳細については、規程に則り、業績、業界や類似企業の動向を見て毎期の取締役会で決定する。
・社外取締役及び監査等委員である取締役は、固定月額報酬のみとする。

以

34

上

（

メ

モ

）

35

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1

企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、個人消費や設備投資の回復、雇用改善など、一定の景気回復基調が継続しました。一方で、世界的な金融引き締め、原材料価格やエネルギー価格の高騰、為替変動リスクなど、景気の先行きは依然として不透明感がみられます。国内ＩＴ産業につきましては、直近の統計(経済産業省、特定サービス産業動態統計３月確報)において、2023年の売上高前年比が6.7％増(2022年の売上高前年比は3.8％増)とプラス傾向を継続しておりますが、前述のとおり、先行きが極めて不透明な状況にあると認識しております。
このような環境下、当社及び連結子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」といいます。）の業績は、売上高261億83百万円（前連結会計年度比11.3％増）、営業利益27億91百万円（同17.0％増）、経常利益28億61百万円（同16.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億86百万円（同17.8％増）となりました。
売上高

営業利益

26,183 百万円
23,51926,183

経常利益

2,791 百万円
2,385

2,861 百万円

2,791

2,450

2,861

親会社株主に帰属する
当期純利益

2,086 百万円

1,772

第51期

2023年3月期

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

36

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

2,086

第52期

2024年3月期

なお、セグメント別の状況は次のとおりとなっております。

売上高構成比58.2％

ＤＸ＆ＳＩ事業

ＤＸ＆ＳＩ事業につきましては、売上高152億51百万円（前連結会計年度比6.4％増）、営業利益22億50百万円（同8.3％増）となりました。主な要因は、新規・既存顧客ともに大型プライム案件が拡大したことにより、同事業全体の収益性が向上したことによるものであります。

売上高（単位：百万円）
14,335

第51期

2023年3月期

売上高構成比18.8％

15,251

第52期

2024年3月期

営業利益（単位：百万円）
2,078

第51期

2023年3月期

2,250

第52期

2024年3月期

パッケージ事業パッケージ事業につきましては、売上高49億33百万円（同9.9％増）、営業利益13億83百万円（同10.6％増）となりました。主な要因は、金融機関向け情報系統合シ
ステム「ＢａｎｋＮｅｏ」におけるＰＰ販売が減収となったものの、戦略的大学経営システム「ＧＡＫＵＥＮ」
シリーズにおけるＰＰ（プログラム・プロダクト）販
売、導入支援サービス及び仕入販売等がそれぞれ増収となったことによるものであります。

37

売上高（単位：百万円）
4,489

4,933

営業利益（単位：百万円）

1,250
第51期

2023年3月期

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

1,383
第52期

2024年3月期

売上高構成比10.1％

医療ビッグデータ事業

医療ビッグデータ事業につきましては、売上高26億44百万円（同30.8％増）、営業利益6億86百万円（同50.2％増）となりました。主な要因は、分析サービス及び生活保護向けレセプト管理クラウドサービス等の高収益ビ
ジネスが増収になったことによるものであります。

売上高（単位：百万円）
2,021

第51期

12.8％

営業利益（単位：百万円）

457

2023年3月期

売上高構成比

2,644

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

686
第52期

2024年3月期

グローバル事業

グローバル事業につきましては、売上高33億54百万円（同25.5％増）、営業利益4億2百万円（同48.4％増）となりました。主な要因は、中国におけるＳＩ開発案件が減収となったものの、マレーシアにおけるＳＡＰ導入サ
ポート案件の受注引き合いが拡大し、増収となったことによるものであります。

売上高（単位：百万円）
2,673

3,354

営業利益（単位：百万円）

271
第51期

2023年3月期

第52期

2024年3月期

第51期

2023年3月期

402
第52期

2024年3月期（注）各セグメントの営業利益の計算には、個々の事業に配分していないセグメント間内部売上高又は振替高206百万円及び全社営業費用1,725百万円を含んでおりません。
②設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は５億25百万円であり、その内容は、主としてオフィス拡大及び社内ＩＴイ
ンフラの強化に伴う投資であります。
③資金調達の状況
特筆すべき資金調達は実施しておりません。
38

（2）直前３事業年度における当社グループの財産及び損益の状況
期別
区分

第49期

第50期

（2021年3月期）（2022年3月期）

第52期

第51期

（当連結会計年度）（2023年3月期）（2024年3月期）

売上高

（百万円）

18,78921,39923,51926,183

営業利益

（百万円）

1,216

2,000

2,385

2,791

経常利益

（百万円）

1,310

2,052

2,450

2,861

親会社株主に帰属する当期
（百万円）
純利益

578

1,330

1,772

2,086

26円99銭56円16銭72円25銭85円08銭１株当たり当期純利益
総資産

（百万円）

12,861

15,53917,41320,022

純資産

（百万円）

6,850

9,194

10,816

12,712（注）当社は2022年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2024年４月１日付
で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割をそれぞれ行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
売上高

営業利益

経常利益

（百万円）

（百万円）

（百万円）

18,78921,39923,5192,791

26,183

2,052

2,000
1,310

1,216

第49期

第50期

第51期

第52期

親会社株主に帰属する当期純利益
2,086

（百万円）

第49期

第50期

第51期

第52期

（百万円）

12,861

56.16

6,850

26.99

第52期

第49期

第50期

第51期

39

第52期

第49期

第52期

総資産

85.08

578

第51期

（円）

72.25

第51期

第50期

総資産・純資産

1,330

第50期

第49期

１株当たり当期純利益

1,772

第49期

2,861
2,450

2,385

15,5399,194

第50期

17,413

純資産

20,022

10,816

第51期

12,712

第52期

（3）重要な親会社及び子会社等の状況①親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。
②子会社等の状況
会

社

名

資

本

金
百万円

アルファコンピュータ株式会社

80

株 式 会 社 新 日 本 ニ ー ズ

10株式会社 アイエスア ール

24

株 式 会 社 ケ ー シ ッ プ

55

JASTEC（THAILAND）CO., LTD.

3,000

JAST Asia Pacific Co., Ltd.

10,000Bright

Ltd.

2,000

桂 林 安 信 軟 件 有 限 公 司

210

上海嘉峰信息科技有限公司

440

Virtual&BetterCalibre

Co.,

SDN.

BHD.

Virtual Calibre MSC SDN. BHD.
Virtual Calibre Consulting SDN. BHD.
Virtual Calibre Consulting India Pvt. Ltd.
ＡＧ ＮＥＴ ＰＴＥ. ＬＴＤ.

議決権比率
％

100

百万円

％

100

百万円

％

100

百万円

％

100

千タイバーツ％49

千タイバーツ

％

94.45

1,000
3,000

千インドルピー

2,774

100

ソフトウェア設計・開発
システムパッケージ販売・技術開発

ソフトウェア開発、ITマネージメント％

ソフトウェア開発、コンサルテーション％

ソフトウェア設計・開発、機器販売、コンサルテーション

100

千シンガポールドル

ソフトウェア設計・開発・機器販売

ソフトウェア開発、マルチメディアア
プリ開発

30

20,000

レセプト点検業務、健康管理事業

％

％

1,500

システム開発ソフトウェア開発、コンサルテーショ
ン

100

千マレーシアリンギット

システム開発％100

千マレーシアリンギット

システム販売、ＩＴインフラ構築

ソフトウェア開発、パッケージソフト
開発・販売・導入支援％

千マレーシアリンギット

容

％

90

万人民元

内

ソフトウェア開発、パッケージソフト
開発・販売・導入支援

48.90

万人民元

業

％

99.97

千タイバーツ事（注）Virtual Calibre Consulting SDN. BHD.は、Virtual Calibre MSC SDN. BHD.が議決権の30％を取得しております。
また、経営管理体制の過半数を当社グループ又はVirtual Calibreグループの他の２社のメンバーで占める等の状況により、同社についても当社の連結決算対象会社となります。

40

（4）対処すべき課題①現状の認識当社は創業以来「情報化の創造・提供による社会貢献」を企業理念として、いかなる系列にも属さない完全独立系の立場を堅持し、業種、技術分野、プラットフォーム等を問わず、常に最新の技術に挑戦しつつ、自由な立場で幅広い分野の開発業務に取り組んでまいりました。どんな時でも時流を超えて不変な「変わらぬ信念」と、時代や周囲の環境に応じて敏感に「変わる経営」とを両輪として、業績の長期安定成長を実現しております。
一方で、今後の当社グループを取り巻く経営環境は、世界的な金融引き締め、原材料価格やエネルギー価格の高騰、為替変動リスクなど、景気の先行きは依然として不透明であります。このような中、ＡＩをはじめとする
デジタル技術の進展、ノーコード・ローコード等の開発手法の多様化、さらには企業のＤＸ（デジタルトランス
フォーメーション）が活発化するＩＴ業界にあって、市場規模は今後もさらなる成長が見込まれている中、人手不足や国際的な市場競争がより激化するものと認識しております。
②中期的な会社の経営戦略
こうした認識のもと、当社グループでは従前より取り組んできた中期経営計画の必達に向け、諸施策の追加検討と実行計画を行いました。加えて、創業50周年を迎えた当社が長期的に価値創出を続けるため、目指す企業イ
メージ、事業ポートフォリオ、事業規模などの新たな長期展望及び中期経営計画を策定し実行してまいります。
当社グループでは、この2025年３月期の年度方針として「ＪＡＳＴ ＤＮＡを次の50年につなげる」を掲げました。当方針の下、ＤＸ＆ＳＩビジネスでは、サービス・ソリューション等の高付加価値ビジネス推進に加え、新たな事業モデルの構築により高収益スタイルを確立し、最大基盤事業としてビジネス領域を拡大してまいります。また、パッケージ及び医療ビッグデータ等の自社ブランドビジネスでは、各フラッグシップ製品の更なる機能・品質強化に加え、新ビジネス・新サービスの創出及び加速展開、さらには戦略的な研究開発投資やアラ
イアンスの推進により、ブランド力向上とともに各ビジネス領域における成長拡大を継続してまいります。最後に、グローバルビジネスでは、ＳＡＰビジネスの商圏拡大、既存製品の機能強化やソリューションの広域展開、
さらには、アライアンスを活用した新製品の開発・販売により持続的な業績成長を実現してまいります。

41

なお、事業別戦略の骨子は以下のとおりとなっております。
③事業別戦略の骨子
まず、ＤＸ＆ＳＩ事業につきましては、ビジネスポートフォリオを、提案型「共創ＤＸ」の推進で高付加価値のＩＴサービスを拡大する「ＳＩ」、顧客の課題に応じた先端的技術による解決を提案する「ソリューション」、
運用保守からデータサイエンス、コンサルティングまで広範なデジタルサービスを提供する「サービス」の３つに定義し、アライアンスと提案力・交渉力の強化で高利益を追求し、基盤事業として規模拡大に推進してまいります。
次に、パッケージ事業は、学校経営の統合支援システム「ＧＡＫＵＥＮ」と大学向け統合型Ｗｅｂサービスシ
ステム「ＵＮＩＶＥＲＳＡＬＰＡＳＳＰＯＲＴ」を主力プロダクトとする「ＧＡＫＵＥＮ」ビジネスと、金融機関業務をトータルに支援する情報系統合パッケージ「ＢａｎｋＮｅｏ」から成っており、ＧＡＫＵＥＮは、これまで培ってきたブランド力を武器に、現状のビジネスを拡大していくとともに、教育ビッグデータ、ＡＩ、キャッシュレス等も含めたＩＴサービスにとどまらない包括的文教ＤＸを展開することで、新たな学習環境の提供・拡大を進めてまいります。ＢａｎｋＮｅｏは、クラウド化の推進とニッチなソリューションを継続的リリー
ス、さらには新商材や他社コラボなど果敢に挑戦し、地域ＤＸへ向けた市場成長と業績拡大を推進してまいります。
次に、医療ビッグデータ事業につきましては、レセプト点検プロセスの自動化推進や新たな保険者市場の開拓
による点検サービスのシェアアップ、有資格者の積極採用による専門知見の充実やコンサルティング等の高付加価値ビジネスにより収益拡大を目指すとともに、医療費適正化、データヘルス等の新領域拡大、アカデミア連携
での先端的研究とシーズ創出、先進商材開発によるレセプトデータの利活用ビジネス強化等、ビジネスモデルの拡大で保険者ＤＸのトップを目指してまいります。
最後に、グローバル事業では、アジア諸国での40年以上の実績を背景に、経済成長著しいＡＳＥＡＮ諸国及び中国の主要地域に開発・販売拠点を展開しております。ｍｃｆｒａｍｅ*1やＳＡＰ*2等のＥＲＰ製品の導入コン
サルテーションを通じた顧客のＤＸ推進の支援、クラウド型人事管理ソリューションＡＧＨＲＭの各国への広域展開など、複数国での事業展開を図るＡＳＥＡＮ企業や日本企業のグローバルな事業展開とＤＸ推進を、当社グ
ループ一体となってワンストップでサポートしてまいります。
*1

ｍｃｆｒａｍｅはビジネスエンジニアリング㈱の登録商標であり、ＳＣＭ／ＥＲＰソフトウェアを中心に構成される製品群の総称です。
*2

ＳＡＰはＳＡＰ

ＳＥの登録商標であり、企業における会計システム、物流システム、販売システム、人事システム等からなる基幹システムパッケージに代表されるビジネスアプリケーション群です。

42

（5）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは当社及び連結子会社14社から構成されており、完全独立系の強みを活かした幅広い分野に渡り多種多様な情報システム/サービスを提供しているＤＸ＆ＳＩ事業、自社開発のブランド製品の開発・販売と導入コンサルティングを中心に関連する環境構築やシステム開発を提供しているパッケージ事業、複数のヘルスケ
ア事業を展開して医療データ利活用と保険者業務改革を推進するワンストップサービスを提供している医療ビッ
グデータ事業、海外におけるＥＲＰやＨＲＭ製品の開発・販売・導入コンサルティングとシステム開発を提供しているグローバル事業の４事業を営んでおります。
各事業の主な内容は次のとおりであります。
事業

Ｄ
Ｘ
＆
Ｓ
Ｉ
事
業

内

ビ
ジ
ネ
ス
アプリケーション
分
野（事務処理系システム）

容会

・生産管理、物流管理、受発注管理等製造業向けシステム
・店舗情報、仕入・出荷管理、バーチャルショッピングモール、ＧＩＳ（地理情報システム）を利用したエリアマ
ーケティング分析、配車・販売業務支援システム等流通業、サービス業向けシステム
・金融機関向け勘定系、情報系、国際業務、経営管理、カードローン等のシステム
・株式売買、投資信託、ディーリング、インターネット証
券取引等証券業向けシステム
・契約管理、損保新積立等保険業向けシステム
・金融機関向け情報統合パッケージ「ＢａｎｋＮｅｏ」の開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開
発等
・パブリッククラウド基盤を活用した金融機関の物品預り管理業務におけるシステム「Ｃｌｏｕｄ ＢａｎｋＮｅｏ預り管理」
・電話料金、税収管理、住民情報、郵便貯金、高速道路Ｅ
ＴＣ等公共系システム
・検定申込・受付システム、教育支援サービス
・Ｗｅｂサイトの制作、スマートフォンアプリの開発及び関連ネットワークビジネスシステム
・会計、人事、統合パッケージ（ＥＲＰ）導入サポート、
顧客情報管理（ＣＲＭ）システム、データウェアハウス
（ＤＷＨ）システム構築、データ分析サービス等その他
事務処理システム・顔認証技術を利用したＯｆｆｉｃｅ ＤＸソリューション（顔認証受付システム、顔認証マーケティングシステ
ム、顔認証打刻システム）
・社内向けキャッシュレスシステム
・人材マネジメントサービス「ｍｉｅＨＲ」「ＡＧＨＲＭ」
・石油・ガス関連業務支援システム
・小売業向け発注棚卸管理用クラウドシステム
・コンピュータ、ネットワーク機器、ソフトウェア・パッ
ケージ等の販売及び保守等
・大学及び公共機関向けシステムソリューションの提供
・情報通信ネットワーク等のインフラ構築
・セキュリティシステムの構築

43

社

名

当社
アルファコンピュータ株式会社
株式会社新日本ニーズ
株式会社アイエスアール

事業
Ｄ
Ｘ
＆
Ｓ
Ｉ
事
業

パ
ッ
ケ
ー
ジ
事
業

内

容

会

社

名

エンジニアリング
アプリケーション分野（通信・制御・技術系システム）・スマートデバイス・デジタルＡＶ機器・車載システム等
組込みソフトウェア
・地上波デジタル放送、移動体通信、カーナビゲーショ
ン、シミュレータ等情報通信関連システム
・ドライブサポートシステム、ＨＥＭＳ（Home Energy
Management System）等、IoT関連システム

当社
アルファコンピュータ株式会社
株式会社新日本ニーズ
株式会社アイエスアール

当社
アルファコンピュータ株式会社
上海嘉峰信息科技有限公司

戦 略 的 大 学
経 営 シ ス テ ム
及び
金 融 機 関 向 け
情報系統合システム

・学校事務支援統合システム「ＧＡＫＵＥＮ ＲＸ」シリーズの開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開発等
・大学向け統合型Ｗｅｂサービスシステム「ＵＮＩＶＥＲ
ＳＡＬ ＰＡＳＳＰＯＲＴ ＲＸ」の開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開発等
・学校業務のシステム化に関するコンサルテーション、Ｅ
Ｕ Ｃ （End User Computing） 支 援、 Ｂ Ｐ Ｒ（Business Process Reengineering）支援、運用サービス
・大学経営の意思決定支援システム「ＧＡＫＵＥＮ ＱｌｉｋＶｉｅｗ」の提供
・オンライン教育サポートシステム「ＧＡＫＵＥＮ ＥｄｕＴｒａｃｋ」の開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開発等
・電子マネーの発行・決済プラットフォーム「ＵＮＩＰＡ
Ｐａｙ」及び関連サービスの提供、券売機、ＰＯＳレジ等、関連ハードウェアの提供
・自動証明書発行機やＩＣ出欠管理端末等、ハードウェア
製品の開発、販売、保守・クラウドを活用した大学向けインフラサービスの提供
・サブスクリプションによる大学向けソフトウェアサービ
スの提供
・金融機関向け情報統合パッケージ「ＢａｎｋＮｅｏ」の開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開
発等
・パブリッククラウド基盤を活用した金融機関の物品預り管理業務におけるシステム「Ｃｌｏｕｄ ＢａｎｋＮｅｏ預り管理」

44

事業

医
療
ビ
ッ
グ
デ
ー
タ
事
業

内

医療情報データの点検、分析及び関連サービス

容会

・ レ セ プ ト 自 動 点 検 サ ー ビ ス 「Ｊ Ｍ Ｉ Ｃ Ｓ」（JAST
Medical Insurance Checking System）の提供
・点検事業会社向けクラウドサービス
・ジェネリック医薬品差額通知、適正服薬通知等の医療費適正化サービス・医療費分析及び分析結果に基づくコンサルティング実施等のデータヘルス計画実行支援サービス
・システムとＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）による健康保険組合向けの保健事業支援
・ ワ ン ス ト ッ プ 保 険 者 業 務 支 援 サ ー ビ ス 「ｉ Ｂ ｓ ｓ」
（Insurers Business Support System）の提供
・生活保護向けクラウド版レセプト管理システム「ＲｅｚｅｐｔＰｌｕｓ*1」のサービス企画・開発、ヘルプデスク・匿名加工レセプトや特定健診データを用いたデータ利活用サービス
・産学連携による新型コロナウイルスの重症化リスク予測
モデルの開発、感染リスク予測アプリ「コロミル*2」
の提供

社

名

当社
株式会社新日本ニーズ
株式会社ケーシップ*1 ＲｅｚｅｐｔＰｌｕｓは富士通Japan㈱との協業事
業*2 コロミルは㈱データフォーシーズとの共同開発

グ
ロ
ー
バ
ル
事
業

海外拠点向けITサービス

・統合ERPの導入コンサルティング及び関連サービスの提供・会計系ERPの導入コンサルティング及び関連サービスの提供
・クラウド型HRMソリューション「ＡＧＨＲＭ」の開発、販売、保守、導入支援及び関連システムの受託開発等
・製造業向け精算関連システム導入及び関連サービス開発
・海外開発拠点でのオフショア開発サービスの提供
・各種業務アプリケーションの受託開発

45

JASTEC（THAILAND）CO., LTD.
JAST Asia Pacific Co., Ltd.
Bright ＆ Better Co.,Ltd.
桂林安信軟件有限公司
Virtual Calibre SDN. BHD.
Virtual Calibre MSC SDN. BHD.
Virtual Calibre Consulting
SDN. BHD.
Virtual Calibre Consulting India
Pvt. Ltd.
AG NET PTE.LTD.

（6）主要な営業所（2024年３月31日現在）
名
大

阪

本

東

称

所

社

（本

京

在

地

店）

大阪市北区中之島二丁目３番18号

社

東京都港区港南二丁目16番２号

本（7）使用人の状況（2024年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
人数

前連結会計年度末比増減
1,847名+160名（注）使用人数は就業人員数を表示しております。

②当社の使用人の状況
人数

前事業年度末比増減

1,009名

平

+83名

均

年

齢

35.4歳

（注）使用人数は就業人員数を表示しております。

（8）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
該当事項はありません。

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

46

平均勤続年数
9.6年

2

会社の現況

（1）株式の状況（2024年３月31日現在）①発行可能株式総数②発行済株式の総数③株主数④大株主（上位10名）

32,000,000株
12,418,460株（自己株式5,184株を含む）
2,971名

株
株

式

名

持

ジ

ャ

AGT/CLTSNONTREATY

ス

数

持

株

比

率

2,900,200株

23.36％JASDEC

2,194,700株

17.68％

日 本 シ ス テ ム 技 術 従 業 員 持 株 会

951,080株

7.66％

I N T E R A C T I V E

L L C

819,900株

6.61％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

788,200株

6.35％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

313,400株

2.52％

平

林

卓

278,640株

2.24％

平

林

昭

194,000株

1.56％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

166,400株

1.34％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 E 口）

149,200株

1.20％

AS

社

株

ト

BNYM

会

主

B R O K E R S

武（注）１．上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数(5,184株)を控除した数を基準にして計算しております。なお、当社
は株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式149,200株は上記自己株式数に含めておりません。
２．2024年１月12日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、MIRI Capital Management LLCが2024年１月４日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称
ミリ・キャピタル・マネ
ジメント・エルエルシー(MIRI Capital Management LLC)

住所又は本店所在地

保有株券等の数(総数)アメリカ合衆国マサチュ
ーセッツ州02116ボスト
ン、ボイルトン・ストリ
ート745、スイート301

47

3,003,300株

株券等保有割合
24.18％

（2）新株予約権等の状況①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

（3）会社役員の状況①取締役及び監査役の状況（2024年3月31日現在）
地位
代表取締役社長

氏
平 林

名
武 昭

専

務

取

締

役

伴

浩

明

常

務

取

締

役

大 門

紀

章

取

締

役

土 屋

祐

二

取

締

役

六 車

千

春

取

締

役

園 田

勝

朗

取

締

役

平 林

卓

取

締

役

細 江

浩

取
取

締
締

役
役

花 井
秋 葉

俊

担当及び重要な兼職の状況
株式会社ジャスト代表取締役
執行役員
医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当、
グローバル事業担当、東京総務人事・業務推進担当
兼 JAST Asia Pacific Co., Ltd. 取締役
兼 Virtual Calibre SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre MSC SDN. BHD. 取締役
執行役員
財務・ＩＲ担当
執行役員
ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当
兼 上海嘉峰信息科技有限公司董事長
執行役員
東日本ＳＩ事業担当、ＤＸ推進担当
兼 ＡＳＥＡＮ事業本部長
兼 Virtual Calibre SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre MSC SDN. BHD. 取締役
執行役員
人事・総務担当
兼 総務部長執行役員
経営企画・業務管理担当
兼 経営企画室長有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント
株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役

貢
幸
48

常

役
名
勤 監 査

役

氏
籔 下

名
昌 巳

監

査

役

妙 中

茂

樹

監

査

役

最 上

次

郎

担当及び重要な兼職の状況
妙中公認会計士事務所 所長
税理士法人たえなか代表社員
株式会社デンキョーグループホールディングス社外監査役
株式会社ＴＫＣ社外監査役
弁護士法人カノン法律事務所 代表社員弁護士（注）１．取締役細江浩氏及び取締役花井貢氏及び取締役秋葉俊幸氏は、社外取締役であります。
２．取締役細江浩氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
３．監査役妙中茂樹氏及び監査役最上次郎氏は、社外監査役であります。
４．監査役妙中茂樹氏及び監査役最上次郎氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
５．監査役妙中茂樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７．2024年４月１日付で次のとおり異動がありました。
担当及び重要な兼職の状況
氏
名
変更後
変更前
副社長執行役員
執行役員
医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当
医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当
グローバル事業担当、スタッフ部門担当
グローバル事業担当、東京総務人事・業務推進担当
伴浩 明
兼 JAST Asia Pacific Co., Ltd. 取締役
兼 JAST Asia Pacific Co., Ltd. 取締役
兼 Virtual Calibre SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre MSC SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre MSC SDN. BHD. 取締役
常務執行役員
執行役員
ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当
ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当
土 屋 祐 二ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当
ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当
兼 上海嘉峰信息科技有限公司董事長
兼 上海嘉峰信息科技有限公司董事長
常務執行役員
執行役員
コーポレート担当
東日本ＳＩ事業担当、ＤＸ推進担当
六 車 千 春兼 経営企画室長
兼 ＡＳＥＡＮ事業本部長
兼 Virtual Calibre SDN. BHD. 取締役
兼 Virtual Calibre MSC SDN. BHD. 取締役
上席執行役員
執行役員
平 林
卓
財務・ＩＲ担当
経営企画・業務管理担当 兼 経営企画室長②責任限定契約の内容の概要
当社は定款に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、ＡＩＧ損害保険㈱との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であります。
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生じることのある損害について塡補することとしており、保険料は、全額会社負担としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補償の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
49

④取締役及び監査役の報酬等
イ．当該方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすべく、2021年３月30日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。
ロ．当該方針の内容の概要
当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び業績連動報酬等を支払うこととしております。
基本報酬については、月例の固定報酬とし、従業員の給与水準及び役員報酬の他社水準、当社の業績等を考慮しながら、職位別に決定するものとしております。 業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の売上高及び各利益の目標値に対する達成度合に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。非金銭報酬等については、株式
給付信託制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く。本項において以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与され、取締役が退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たした場合、当社は、当該取締役に対し、当取締役の保有ポイント数に応じた数の当社
株式を給付いたします。なお、当該取締役が、同規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。
取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、業績との連動を意識しつつ、短期的業績への過剰なインセンティブが働かず、かつ中長期的企業価値の向上を意識するために適切な割合となることを方針とし、取締役会において検討を行うこととしております。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その委任の範囲は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等における各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価としております。
ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

50

ニ．当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の種類別の総額

員数

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

10名
（３名）

233,138千円（9,834千円）

185,766千円（8,365千円）

33,141千円（1,469千円）

14,230千円（−）

監査役（うち社外監査役）

４名（２名）

28,419千円（7,650千円）

23,577千円（6,508千円）

4,842千円（1,142千円）

−
（−）

合計
（うち社外役員）

1４名
261,558千円
209,344千円（５名） （17,485千円） （14,874千円）

37,983千円（2,611千円）

14,230千円
（−）

固定報酬

賞与

業績連動報酬

（注）１．取締役の報酬限度額は、2008年６月20日開催の第36期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であります。
２．監査役の報酬限度額は、2008年６月20日開催の第36期定時株主総会において年額60,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役２名）であります。
３．業績連動報酬は、2018年６月26日開催の第46回定時株主総会において株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議いただいております。当該株主総会終結時点の決議に係る取締役の員数は、５名（社外取締役は除く。）であります。
また、2021年６月25日開催の第49回定時株主総会において会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021
年３月１日に施行されたことに伴い、取締役に対する株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨を決議いただいております。当該株主総会終結時点の決議に係る取締役の員数は、５名（社外取締役は除く。）であります。
４．業績連動報酬に係る指標は、当社の株価であり、当該指標を選択した理由は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクをともに株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬の決定方法の概要は以下のとおりであります。
１）ポイントの付与
各事業年度に関して、取締役に対して役員株式給付規定に基づき定まる数のポイントを職務執行の対価として付与する。
２）当社株式等の給付
取締役が退任し役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、原則として当該取締役に付与されたポイントにつき、１ポイントに対し当社普通株式１株に換算した上で、当該取締役に対して当社普通株式が退任時に給付される。
当事業年度における当社の業務目標に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
１）指標の目標
指標が株価であることから、目標は設定しておりません。
２）指標の実績
1,393円（2023年７月から2024年３月の当社の各月末日終値の平均株価）
５．取締役会は、代表取締役社長平林武昭氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担
当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

51

⑤社外役員に関する事項
イ．当事業年度における主な活動状況
区分

取締役

取締役会
出席状況
(主席率)

氏名

細 江

浩

13/14回
(92％)

監査役会
出席状況
(出席率)

−

取締役

花 井

貢

14/14回(100%)−取締役

秋 葉 俊 幸14/14回(100%)−

監査役

妙 中 茂 樹14/14回 12/12回(100%) (100%)

監査役

最 上 次 郎14/14回 12/12回(100%) (100%)

主

な

活

動

状

況

取締役細江浩氏はグローバルビジネスを含めた、先端的なＩＴコンサ
ルティング事業及びビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの成長戦略の具現化、戦略実行における評価・確認、リスクに対する考え方等の有益な発言を行っております。また、任意の指名・報酬委員会においては委員長として、独立した立場から客観的な議論の展開を主導し、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。
取締役花井貢氏は大手IT企業における、自動車系メーカーへのITソリューション営業及び営業部隊統括、製品・サービスのブランディング
における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの事業の安定運用のため内部統制に関する組織のあり方、ルール等の有益な発言を行っております。
取締役秋葉俊幸氏は他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ITベンダー等の情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知識を有しており、当社グループのマーケットや株式市場におけるプレゼ
ンス向上、次世代への継承における助言等の有益な発言を行っております。また、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役
割を果たしています。
監査役妙中茂樹氏は公認会計士としての専門的見地から会計・税務に関する質問と助言、株式市場に対しての考え方等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、監査役会において、当社の経理システム、会計方針並びに内部統制等について適宜、必要な発言を行っております。さらに、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。
監査役最上次郎氏は弁護士としての専門的見地からコーポレートガバ
ナンス・内部統制に関する意見や助言等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の法務業務全般について適宜、必要な発言を行っております。さらに、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしています。

52

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科

目（単位：千円）

金

額

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産

目

金

額

15,710,994

流動負債

5,222,954

7,974,566

買掛金

1,429,832

7,175,022

商品及び製品

149,333

仕掛品

202,606

原材料及び貯蔵品科
負債の部

1年内返済予定の長期借入金

12,480

未払法人税等

570,362

契約負債

520,178

賞与引当金

1,313,103

5,339

役員賞与引当金

その他

212,222

工事損失引当金

貸倒引当金△8,096

その他

1,228,837

4,311,699

固定負債

2,087,632

固定資産
有形固定資産1,065,222

建物及び構築物

721,326

土地

142,361

その他

201,534

無形固定資産490,881のれん

267,027

顧客関連資産53,821

ソフトウェア161,891

その他

8,141

投資その他の資産

2,755,595

投資有価証券647,560

退職給付に係る資産887,689繰延税金資産508,642

差入保証金

501,402

その他

250,789

貸倒引当金
資産合計

△40,487
20,022,694

133,649
14,510

長期借入金

65,960

役員株式給付引当金155,990

資産除去債務
退職給付に係る負債
繰延税金負債

273,506
1,087,676
29,824

その他
負債合計

474,674
7,310,586

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

12,141,325
1,535,409
1,702,732
9,079,131△175,947
517,248
158,376
162,373
196,499
53,533
12,712,107
20,022,69453連結損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科

目（単位：千円）

金額

売上高26,183,521

売上原価

18,915,371

売上総利益

7,268,149

販売費及び一般管理費

4,476,982

営業利益

2,791,166

営業外収益受取利息及び受取配当金

31,297

受取賃貸料

3,155

受取手数料

2,111

受取保険金

14,700

為替差益

9,949

助成金収入

29,587

その他

17,591

108,392

営業外費用
支払利息

400

支払手数料

762

貸倒引当金繰入額

35,507

その他

1,474

38,143

経常利益

2,861,415

税金等調整前当期純利益

2,861,415

法人税、住民税及び事業税

807,544

法人税等調整額△37,290

当期純利益

770,254
2,091,161

非支配株主に帰属する当期純利益

4,222

親会社株主に帰属する当期純利益

2,086,939

54

計算書類
貸借対照表（2024年３月31日現在）
科

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
前払年金費用繰延税金資産
差入保証金
保険積立金
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：千円）

金

額

科

目

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
賞与引当金
役員賞与引当金
工事損失引当金
その他
固定負債
長期未払金
役員株式給付引当金
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

11,631,849
5,766,061
5,577,243
120,981
23,384
3,916
120,300
8,721
15,388△4,1485,716,062
853,609594,965
5,396
110,885
142,361
162,418
156,2386,180
4,700,034
577,163
2,185,706
45,218386,392
594,717
512,993
458,494
61,883
178,044△300,580
17,347,911
55

金

額

4,142,336
1,094,648
188,887359,795
489,976
261,943
351,786
1,204,050
37,983
14,510138,754
1,765,230
368,601
155,990973,168
260,308
7,162
5,907,567
11,281,968
1,535,409
1,747,452
1,497,047
250,404
8,175,054
32,665
8,142,389
6,400,000
1,742,389△175,947
158,376
158,376
11,440,344
17,347,911

損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科

目（単位：千円）

金額

売上高20,431,311

売上原価

14,982,940

売上総利益

5,448,370

販売費及び一般管理費

3,350,961

営業利益

2,097,409

営業外収益受取利息及び受取配当金

292,643

受取賃貸料

3,155

受取手数料

2,108

有価証券利息2,400

貸倒引当金戻入額

5,771

受取保険金

14,700

助成金収入

16,601

為替差益

13,532

その他

2,297

353,209

営業外費用
支払手数料

762

貸倒引当金繰入額

263,916

その他

1,219

経常利益

265,897
2,184,722

特別損失
関係会社出資金評価損30,735

税引前当期純利益

30,735
2,153,986

法人税、住民税及び事業税

572,581

法人税等調整額△33,018

当期純利益

539,562
1,614,423

56

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
日本システム技術株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千﨑

育利

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

須藤

英哉

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日本システム技術株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、日本システム技術株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

57

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
58

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
日本システム技術株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千﨑

育利

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

須藤

英哉

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日本システム技術株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

59

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上60

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第52期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

61

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月23日

日本システム技術株式会社 監査役会
常

勤

監

査

役

社

外

監

査

役

社

外

監

査

役

籔
妙
最

下 昌
中 茂
上 次

巳 ㊞
樹 ㊞
郎 ㊞
以

62

上

定時株主総会 会場ご案内略図
来場時のご注意事項

Ｎ

阪急
大阪
梅田駅

グランフロント大阪■株 主 総 会へご 出 席の株 主 様へのお土 産はご 用 意しておりませんので、何卒ご了承くださいますようお願い申し上げます。

JR京

梅
田
駅 阪急百貨店

阪駅■開催場所の階数が昨年と異なります。お間違えのないようお気をつけください。

大駅
梅田
大阪 阪神百貨店
阪神■ご来場に際しましては、公共交通機関のご利用をお願い申し上げ
ます。
状線

会 場

J

阪環
R大

神

阪

鉄

電

西線

JR東

１階からシャトルエレベーターにて13階まで上がり、
高 層 階エレベーターにお乗り換えいただき、2 9 階までお越しください。

サントリービル

周辺アクセス

之
鉄中

電

京阪

■Ｊ
Ｒ東西線
「北新地」
駅下車11-５番出口より徒歩８分■ 京阪中之島線「渡辺橋」
駅下車12番出口直結

島線■ 地下鉄御堂筋線
「淀屋橋」
駅・

川
堀

佐

土

京阪本線
「淀屋橋」
駅下車７番出口より徒歩５分

東
梅
田
駅

堂島アバンザANAクラウン
プラザホテル

りそな
銀行

新
御
堂
筋

地
下
鉄
御
堂
筋
線

大江橋駅
日本銀行
大阪
三井物産ビル中之島
フェスティバル
タワー・ウエスト

中之島フェスティバルタワー■ 地下鉄四つ橋線「肥後橋」
駅下車４番出口直結

地

線
町

梅田新道

北新地駅

渡辺橋駅

川
堂島

■Ｊ
Ｒ
「大阪」
駅桜橋口より徒歩11分

ヒルトンホテル

谷

鉄
下

駅

地
三菱UFJ 下
銀行
鉄
四
つ
橋
線

大阪市北区中之島二丁目３番18号

中之島フェスティバルタワー 29階
会議室

ヒルトン 西
プラザ 梅
田
ウエスト

都線

肥
後 阪
橋 神
駅 高

速
環
状
線

三井住友銀行

大阪市役所

淀屋橋

淀
三井住友海上 屋
大阪淀屋橋ビル 橋
駅

駅

京阪電

鉄

株主メモ
事

業

年

度

毎年4月1日から3月31日まで

株 主 確 定 基 準 日

定時株主総会
期末配当
中間配当

株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社

株 主 名 簿 管 理 人
事 務 取 扱 場 所

大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

郵 便 物 送 付 先

東京都杉並区和泉二丁目8番4号（〒168-0063）
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-782-031（フリーダイヤル）

ホ ー ム ペ ー ジ

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3月31日
3月31日
9月30日

東京本社：〒108-8288 東京都港区港南二丁目16番２号
大阪本社：〒530-0005 大阪市北区中之島二丁目３番18号

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