【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年６月22日【事業年度】

第９期(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日)【会社名】

株式会社ビーマップ【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営企画部長

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

杉 野 文

大 谷 英

大 谷 英

則

也

也

(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

売上高

(千円)

―

―

―

731,347

960,819

経常損失

(千円)

―

―

―

117,375

98,946

当期純損失

(千円)

―

―

―

432,437

360,928

純資産額

(千円)

―

―

―

2,027,080

1,771,206

総資産額

(千円)

―

―

―

2,140,889

1,922,895

１株当たり純資産額

(円)

―

―

―

64,093.35

54,741.94

１株当たり当期純損失

(円)

―

―

―

14,483.20

11,377.55

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

―

94.7

91.4

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)―――
44,564△115,767
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―――△881,716△154,071
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―――
1,365,166
1,604
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
1,249,127
991,884
の期末残高
従業員数
―
―
―
49
64
外、平均臨時
(名)
(―)
(―)
(―)
（2)
（4)
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
３ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
４ 第９期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月
９日 企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。

―1―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

売上高(千円)

632,254620,280

894,025

661,222805,529

経常利益又は経常損失
(△)

(千円)

△55,514△134,130△5,196△100,910

9,575

当期純損失

(千円)

70,185727,900

388

427,814

243,322

持分法を適用した場合の投資損失

(千円)

―

―

12,768

―

―

資本金

(千円)

639,650

1,144,481

1,161,181

1,852,955

1,854,247

発行済株式総数(株)

12,36425,825.55

26,099.55

31,636.55

32,108

純資産額(千円)

781,652

1,052,479

1,090,320

2,044,472

1,892,159

総資産額

(千円)

868,557

1,290,444

1,373,617

2,157,888

2,044,143

１株当たり純資産額(円)

63,220.01

40,768.48

41,790.76

64,643.25

58,947.61

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり当期純損失(円)

5,685.81

40,600.49

15.03

14,328.37

7,670.25

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

─

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

90.0

81.6

79.4

94.7

92.6

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)△87,159△90,179△140,289――
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△50,841△511,084△24,916――キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
400
907,747
32,300――キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
547,535
854,018
721,113
―
―
の期末残高
従業員数
29
45
40
32
40
(ほか、平均臨時雇用者
(名)
(2)
(3)
(3)
(2)
(2)
数)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第５期及び第６期につきましては関連会社を有していなかったため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。なお、第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
３ 第５期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
４ 第８期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。
５ 第９期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月
９日 企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。

―2―

２ 【沿革】
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。
交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年９月
平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成14年１月

株式会社大阪証券取引所

平成15年８月

株式会社シールトロニック・テクノロジーと資本提携。

平成15年10月

ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。

米国Ａｃｃｅｒｉｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ,Ｉｎｃ.の持つＶｏＩＰ技術の特許権の日本での独占使用権及び東南アジア地域での使用権を使用した事業について基本合意書を締結。

平成15年11月

子会社、株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンを設立。(平成19年３月清算結了)

平成16年４月

インターネットを活用した位置情報連携地図活用サービス「b-walker」発売開始

平成16年８月

株式会社Accessと、無線LAN、非接触ICカード、近距離無線分野において業務提携

平成17年７月

本社を東京都文京区白山に移転。

平成17年７月

株式会社フレームワークスタジオの子会社化

平成17年９月

オックスホールディングス株式会社と業務・資本提携(平成18年６月解消）

平成17年10月

子会社、株式会社Ｂｅ

平成18年１月

株式会社アイ・オー・データ機器、株式会社プロジェクトとの共同出資により株式会社エム・データ設立

平成18年５月

テレビ情報検索システム「Ｍｅｔａ平成18年11月

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社の子会社化

平成19年１月

株式会社インフォエックスの子会社化

ｐｌｕｓを設立

ＴＶ」サービス開始―3―

３ 【事業の内容】(1) 当社事業の位置付け
当社は、多種多様なモバイル端末へソフトとサービスの提供することを事業ドメインとしております。
当社は、利用者が自宅から駅などを経由して勤務先などの外出先に移動する動線に着目し、その際に利用する鉄道などの社会インフラと携帯電話等の情報端末とを結びつけ、利便性を向上させる
仕組み・サービスを企画し開発・提供しております。
(2) 事業分野別内容
当社グループは、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
事業分野

内容

モバイル事業分野

JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業分野

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用及びシステム販売事業

また、当社は上記システムインテグレーションをクライアントに提供する対価として単純な受託開発としてではなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」等の様々なモデルによって収益を上げています。

―4―

(3) 企業集団の状況
当社の企業集団は、当社と連結子法人４社、持分法適用会社１社で構成され、システム企画・開発・運営等の事業を営んでおります。
＜連結子法人＞
株式会社フレームワークスタジオは、Webサイトの構築(デザイン・システム構築)、デジタルコンテンツの企画・開発を行っております。株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓは、ネットワークシステムの開発・運用を行っております。フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社は、システムコ
ンサルティング、基幹システム開発を行っております。株式会社インフォエックスは、主に外資系の金融IT企業のサポートを行っております。
＜持分法適用会社＞
株式会社エム・データは、ＴＶ番組及びＣＭの放送実績データ（メタデータ）の作成・配信事業を行っております。
企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

―5―

４ 【関係会社の状況】

名称

住所(連結子会社)
株式会社フレーム
ワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌ
ｕｓ
(注)

資本金
(千円)

東京都文京区

東京都文京区

主要な事業の内容

WEBサイト/Mobile
コンテンツ/デジタルコンテンツの企画制作開発コンピュータネッ
トワークの企画、開発、管理、運営

50,00010,000フォーマイスターズ・システムコンサ
ルティング株式会社

東京都中央区

50,000

株式会社インフォエックス

東京都文京区

10,000(持分法適用関連会社)
株式会社エム・デ
ータ

東京都港区

議決権の
所有割合
又は被所
有割合
(％)

関係内容

100.0

当社のウェブ関連案件の取り込み。
資金援助有り。

100.0

役員の兼任 4名
当社ネットワーク保守等を行っている。
資金援助有り。
役員の兼任 4名

システムコンサル
ティング自社開発「Blend」シリーズの販売
外 資 系 金 融 IT 企 業
サポート事業

テレビ番組及びＣ
45,500 Ｍの放送実績デー
タの蓄積・編集・加工等

85.0

役員の兼任 2名

100.0

役員の兼任 1名

役員の兼任 1名

27.2(注)特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成19年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(人)モバイル分野７（１）ソリューション分野

34（２）

全社(共通)

23（１）
合計

(注) １

64（４）

従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を()内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成19年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)40(2)

平均勤続年数(年)34.9

平均年間給与(円)3.85,424,120(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
３ 臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

―6―

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】（１）業績
当社グループの属するモバイル業界は、平成18年10月に開始されたナンバーポータビリティ制度
による携帯事業各社のユーザー獲得競争や価格競争が加速するなど、飽和状態のマーケット・シェ
アの争奪に拍車がかかっている状況にあります。
このような中で、ますます社会・生活インフラの中にとけ込み消費者に利用されることと、ビジネスシーンにおける業務支援ツールとしての存在の確立が事業発展の中で重要なポイントとなってきております。
このような状況のもと、当社の事業分野別の活動状況は以下のとおりであります。
①モバイル事業分野
当連結会計年度の「モバイル事業分野」売上高は438,675千円(前期比23.3％増)、営業損失は
13,364千円(前期比23.8％減)となりました。
交通経路探索「ＪＲトラベルナビゲータ」につきましては、引き続き、株式会社ジェイアール東
日本企画向けに、時刻・乗り換え案内システム等の提供を行っております。また他の交通関連事業者等のサービスも継続しております。また、他社ＥＲＰパッケージ製品との連携を目指してＡＳＰ
化の企画・開発と受注に向けた提案活動を行っております。
位 置 情 報 モ バ イ ル サ ー ビ ス 「 b-Walker 」 に つ き ま し て は 、 Ｐ Ｎ Ｄ （ Personal Navigation
Device）製品へのライセンス提供に重点を置いた提案・拡販活動を行い、マイタック・インターナ
ショナル社に加えヒューレット・パッカード社に提供を開始いたしました。
無線ＬＡＮのコンテンツ配信システム「Air Compass」につきましては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社との協力体制のもと、共同で複数の通信事業者へ提供しており、当初計画通りに堅調に推移しております。
②ソリューション事業分野
当連結会計年度の「ソリューション事業分野」売上高は522,144千円(前期比39.0％増)、営業損失
は82,169千円(前期比5.5％増)となりました。
インターネットを使った画像閲覧サービスである「モニタリング倶楽部」は、外食産業や駐車場などに対する営業やＡＳＰ機能の追加により、営業活動を進めております。
法人・自治体を始めとするお客様のビジネス・事業に関するＷｅｂシステム・携帯サイト等の企
画・開発・運用に至る一気通貫の提案を積極的に進めております。また他社との単純な価格競争ではなく、企画提案の内容重視の受注を目指すことにより、お客様のビジネスモデルの実現・ビジネ
スパートナーとしての取引関係を構築しております。
ＴＶ放送内容をテキスト化するメタデータにつきましては、ヤフー株式会社提供の通販サイトに活用されるなど、様々な事業への展開が見込まれる中で、更に営業活動を強化しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は、960,819千円(前期比31.4％増)となりました。また、利益につきましては、のれん償却と一部の子会社における営業損失等により、営業損失は95,534千円(前期比0.1％増)、経常損失は98,946千円（前期比15.7％減）、当期純損失は360,928千円（前期比16.5％減）となりました。

―7―

当社の事業分野別の進捗状況は以下のとおりであります。
「モバイル事業分野」のうち、交通関連事業につきましては、横展開を含む事業拡張が進展せず
ほぼ前年並みの実績となり予定を下回りました。無線ＬＡＮ関連事業につきましては、前期からの継続案件を含め当初予定を上回っております。位置情報関連事業につきましては、新たにヒューレ
ット・パッカード社へのライセンス提供を開始したもののライセンス商談が相次いで長期化し今期予定していた業績には及ばない状況であります。
「ソリューション事業分野」のうち、モニタリング倶楽部につきましては、上期に遅れた大型案
件のリカバリに注力いたしましたが全体としては当初予定を下回りました。昨年５月より開始した
メタデータ事業につきましては、事業の立ち上がりが遅れ、第４四半期にようやく進展をみたものの本格的な立ち上がりは平成20年3月期に持ち越しとなりました。Ｗｅｂモバイルについては、上期に利益率が低迷し全体としても当初予定を下回りました。
連結子法人のうち、株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓについては、ほぼ当初予定通り進捗いたしましたが、株式会社フレームワークスタジオについては、第３四半期までの先行投資に見合う収益の確保が達成できず、第４四半期以降改善しておりますが回復には至らず営業損失を計上しております。期中に連結化したフォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社については、大型案件の中断等により連結期間において営業損失を計上しております。また、株式会社インフォエックスは大手銀行向けなど予定を上回り進捗いたしましたが、連結期間が短く、規模の面においても連結全体への影響は軽微であります。持分法適用会社である株式会社エム・データについては、事業の立ち上げが遅れており、営業損失を計上いたしました。

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前連結会計年度末と比較して257,242千円減少し、991,884千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は115,767千円(前期は44,564千円の獲得)となりました。
これは、主に税金等調整前当期純損失349,699千円の計上、投資有価証券評価損330,431千円
及び売上債権の増加158,699千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は154,071千円(前期比82.5％減)となりました。
これは主に新規連結子会社株式の取得による支出319,500千円、投資有価証券の売却による収入254,179千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は1,604千円(前期比99.9％減)となりました。
これは新株予約権等の行使により株式を発行した収入1,604千円によるものであります。

―8―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野442,444

128.1

ソリューション分野

403,995

110.4

846,439119.0

合計(注) １ 金額は販売価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況①

受注状況

当連結会計年度の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野422,171

105.1

ソリューション分野

539,224

261.3

961,395

158.1

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②

受注残高

当連結会計年度の受注残高を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野

243,779

93.7

ソリューション分野

137,155297.1

380,935

124.3

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

―9―

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

前年同期比(％)

モバイル分野438,675

123.3

ソリューション分野

522,144139.0

960,819131.4

合計(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先名

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

239,642

―10―

構成比
(％)
32.8

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
金額(千円)
225,987

構成比
(％)
23.5

３ 【対処すべき課題】① 収益力の向上
平成19年５月７日に発表いたしました「経営改革の取組み等に関するお知らせ」に記載の通り、中長期事業計画の見直しによる予算の正確性と事業の進捗管理の水準向上、コスト構造の見直しにより、業績の安定成長に取り組みます。
また、期末に納期が集中する事業特性に伴う変動リスクを軽減するため、時季要因の薄いビジネ
スモデルの比重を増やすことを経営課題として進めてまいります。
② 研究開発体制・提案営業体制整備と人材確保
当社グループは、高度な技術力に裏打ちされた質の高いサービスの提供を目標としており、それを支えるのは、優秀な技術スタッフとそれらによって構成された研究開発体制であると考えております。この現状を踏まえ、当社グループの将来の事業拡大の制約要因とならないよう、今後も積極的に優秀な人材の確保を効率的に行っていく予定であります。
③ 適切な設備投資
当社グループのユーザーの多くが公的交通機関他特別な立場にある会社であることから、サーバ
ーのダウン、システムのダウン等は会社の致命的な問題になる可能性があり、今後の事業の拡大を考慮して、より信頼性の高いシステムの導入が必要と考えております。一部、通信機器等の増強及びサーバー機器のデータセンターへの移管を実施しておりますが、今後も継続的に行っていく予定
であります。
④ 内部管理体制の整備推進
現状当社グループの内部管理体制は、会社が小規模であるため規模に応じたものとなっております。今後は事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応を取れるよう、内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。
⑤ 濫用的買収に対する買収防衛策
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、
当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可
欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」（以下「本プラン」といいます。）を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会に提出、承認されました。
(a) 本プランの概要
ア 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する２０％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
イ 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、―11―当社に対して、次の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた
上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
ａ買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者
等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含
みます。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連組織を含む。以下同。）との関連性の有無を含む。)。
ｂ反社会的勢力に対する対処方針。
ｃ買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。）
ｄ買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（証券取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう。）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。
ｅ買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）
ｆ買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）
ｇ買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金
計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
ｈその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報
ウ 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、―12―

買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てることがあります。
エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者３名により構成される予定であります。
＜ビーマップ企業価値評価委員（予定）＞
松本充司氏（早稲田大学 大学院国際情報通信研究科

教授（工学博士）

川上陽介氏（株式会社セルシス 代表取締役会長）
福井達也氏（渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士）
オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約５０％まで希釈化される可能性があります。
(b) 本プランの合理性
ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示―13―

本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成される
ビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
オ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ 第三者専門家の意見の取得
ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないた
め、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

―14―

４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
また、これらの事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①

連結において最近２期間、個別において最近５期間が赤字であることについて
当社の経営成績は、連結において最近２期間、個別において最近５期間は、いずれも税引後純損益において赤字となっております。当社としては、中期事業計画に基づく収益力の向上により、早期の黒字化を図るための努力を行っており、平成19年3月期において個別営業黒字・経常黒字を計上するなど成果が出始めておりますが、必ずしも当社の想定している収益・利益を達成できるとは限りません。又、当社は積極的に新規事業に取り組む方針でありますが、新規事業による収益及び利益が当社の計画と大幅に相違する可能性も否定できません。

②

特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
平成19年３月期の連結売上高に占める株式会社ジェイアール東日本企画の割合は23.5％（平成18年3月期は32.8％）と、同社への売上依存度が高い状況でありますが、長期的にビジネスが保証されているわけではありません。当社では、同一業界内での他クライアントへの事業展開（横展開）及び、他分野のビジネスの育成、新規事業の開始によるサービスアイテムの拡大等の戦略により、特定事業者への依存度引き下げを図っており、成果が出始めておりますが、今後も展開が予定通り行えるか否かは不透明であります。

③

季節要因に係るもの
当社の主要顧客先は鉄道・通信などインフラ系大企業が中心であり、納期が第４四半期に集中する傾向があり、平成19年3月期においては全売上の37.5％が集中しております。納期の平準化は
当社の中長期の課題として取り組んでいるところでありますが、計画と相違する可能性も否定で
きません。

④

特定の製品、技術等で将来性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの
ⅰ 技術革新について当社の属する業界の技術は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような進歩・革新しつづける中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいりますが、予期せぬプラットフォームの変更や、技術変化のスピードによっては、当社として対応に時間を要する可能性があります。
ⅱ 競合について当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、位置情報取得機能などのコンテンツインフラ―15―

の提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略
により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
ⅲ システムダウンについて
当社の事業は、モバイル端末を結ぶ情報ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、当社のサービス提供は不可能となります。また、キャリアやクライアントのサーバーが作動不能に陥ったり、当社のハードウエア又はソフトウェアの欠陥等により、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入などの犯罪や役職員の過誤等によって、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じる
ほか、当社のサーバーの作動不良や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤

特定の法的規制等に係るもの
現在、日本国内でのモバイル端末へのコンテンツ提供は、ほぼ一般取引ルールと同一の規制下にあります。しかしながら、今後、当社や関連する事業者を対象とする法令等が制定されたり、あるいは何らかの自主規制が求められること等により、当社の事業が制約される可能性があります。

⑥

ストックオプションの行使による希薄化について
当社は、平成13年11月改正前の商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプション及び旧商法
第280条ノ20並びに旧商法第280条ノ21の規定に基づくストックオプションを実施しております。
これらのストックオプションは、平成19年3月31日現在で合計1,767株となり、発行済株式の約5.5％を占めております。これらの新株予約権の行使が短期間の間に行なわれた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

⑦

投資有価証券について
当社は、平成19年3月期末時点において子会社株式を含む投資有価証券を保有しております。時
価があるものについては証券取引所における取引価格を、時価がないものについては発行会社の財務状況等をそれぞれ勘案し評価を行っているため、評価内容によっては今後評価損を計上する可能性があります。

⑧

為替差損について当社は、アメリカ・台湾など海外企業との取引の一部において、米ドル建決済を行っており、外国為替相場の変動に係るリスクを有しております。

―16―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
［取引先との重要な契約］
契約先名・契約名

契約内容

当社の所有するＪＲ
版ソフト「ＪＲトラ
ベルナビゲータ」を株式会社ジェイアール パッケージ商品として、許諾地域におい
東日本企画て独占的に販売、頒布することを株式会「許諾契約」
社ジェイアール東日
本企画に対して許諾
する契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

［技術上の重要な契約］
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関する契約［株式交換］
当社は、平成18年12月18日開催の取締役会において、株式会社インフォエックスとの株式交換により、当社が株式会社インフォエックスの発行済株式総数の全株数を取得し、完全子会社とする旨の株式交換契約について決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。同契約は、会社法第796条第３項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により、平成19年1月22日に実施されております。
（1）株式交換の相手会社の名称等
名称

株式会社インフォエックス

本店所在地

東京都港区六本木５−１７−６（株式交換時の住所）

代表者の氏名代表取締役社長

資本金1000万円事業の内容

海外進出サポート事業

朝雄

博（2）株式交換の目的
当社グループと海外企業等との提携・協力への対応力を強化するため―17―

（3）株式交換比率
普通株式

株式会社ビーマップ １：株式会社インフォエックス 0.00453（4）株式交換により発行する新株式数
普通株式 453株（5）株式交換期日
平成19年1月22日（6）株式会社インフォエックスの資産・負債の状況等（平成18年12月31日現在）
流動資産

17,835千円

流動負債

3,910千円

資産合計

17,835千円

負債合計

3,910千円

純資産

13,924千円

負債純資産合計

17,835千円

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

―18―

７ 【財政状態及び経営成績の分析】（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会
計方針は、「第５経理の状況

１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表作成のための基本となる

重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、有価証券報告書提出日現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。
（2）財政状態(資産)
当連結会計年度の資産合計は1,922,895千円であり、前連結会計年度末と比較して217,994千円
減少いたしました。
当連結会計年度における連結財務諸表の流動資産の合計は、1,411,223千円であり、前連結会
計年度末と比較して88,497千円減少いたしました。この減少の主な内容は、売掛金が189,026千
円増加したものの現金及び預金が257,242千円減少したことによります。
当連結会計年度における連結財務諸表の固定資産の合計は、511,672千円であり、前連結会計
年度末と比較して129,496千円減少いたしました。この減少の主な内容は、のれんが304,512千円
増加したものの投資有価証券が498,470千円減少したことによります。
(負債)
当連結会計年度の負債合計は151,688千円であり、前連結会計年度末と比較して37,879千円増
加いたしました。
当連結会計年度における連結財務諸表の流動負債の合計は、151,688千円であり、前連結会計
年度末と比較して37,879千円増加いたしました。この増加の主な内容は、その他が44,564千円
増加したことによります。
(純資産)
当連結会計年度における連結財務諸表の純資産の合計は、1,771,206千円であり、前連結会計
年度末と比較して255,873千円減少いたしました。この減少の主な内容は、新株予約権の行使及び株式交換により資本剰余金が89,717千円増加したものの当期純損失360,928千円を計上したことによります。

（3）経営成績の分析「第２ 事業の状況 １業績等の概況(1)業績」をご参照下さい。

―19―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は、66,038千円となりました。
主なものは、サーバー及びソフトウェアであります。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
平成19年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名

所在地

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容

工具器具
備品

建物

従業
員数
(人)

合計

本社

東京都
文京区

モバイル分野

ＯＡ機器等

7,769

―

7,769

７(１)

本社

東京都
文京区

ソリューション分野

ＯＡ機器等

776

10,814

11,591

10(―)

本社

東京都
文京区

全社（共通）

附属設備、
ＯＡ機器等

2,455

8,090

10,54623(１)(2)子会社
平成19年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

所在地

事業の種類別セグメントの名称㈱フレームワークス
タジオ

東京都
文京区

ソリューション分野㈱Be plus

東京都
文京区

ソリューション分野

東京都
文京区

ソリューション分野

フォーマイスターズ・システムコンサ
ルティング㈱

設備の内容

工具器具
備品

建物

附属設備等

644

14

合計

従業
員数
(人)

658
８(１)

ＯＡ機器等

132

1,178

1,311
４(１)

ＯＡ機器等

―

(注) １ 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
２ リース契約による主な賃借設備はありません。
３ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

―20―

2,884

2,884

12(―)

)内に外数で記載しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

126,500

計

126,500② 【発行済株式】

種類

(注)

提出日現在
事業年度末現在
上場証券取引所名又発行数(株)
発行数(株)
は登録証券業協会名(平成19年３月31日) (平成19年６月22日)

普通株式32,10832,108大阪証券取引所
ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場

計

32,10832,108―内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式―「提出日現在発行数」には、平成19年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

―21―

(2) 【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成12年５月26日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3

3

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり16,667平成14年６月１日から
平成21年３月31日まで
発行価格
16,667
資本組入額
16,667
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左

―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数―22―

株主総会の特別決議(平成13年３月７日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3636

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり150,000

平成15年４月１日から
平成22年３月31日まで
発行価格
150,000
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左

―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数―23―

株主総会の特別決議(平成13年６月８日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

367

367

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり150,000

平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで
発行価格
150,000
資本組入額
75,000
対象者は次の場合にはその権利を喪失する。
(a) 死亡,禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した
場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役,監査役,
従業員,顧問又はコンサルタントに就いたとき対象者は新株予約権の全部又は一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈,その他の処分をすることはできない。

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左

―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 当社は平成13年５月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成13年７月９日付で１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、発行価額、資本組入額が修正されましたが、上記表の記載内容は当該修正を反映しております。
２ 株式の分割を行う場合には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数

―24―

②

平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストックオプションの内容
等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成14年６月24日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

46（注１）

46（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)46（注１）

46（注１）

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり379,208

平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで
発行価格
379,208
資本組入額
189,604
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数122個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を76個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は122株から46株に減少しております。

―25―

２

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

―26―

株主総会の特別決議(平成15年６月18日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

59(注1)

59(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)59(注1)

59(注1)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり136,000

平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで
発行価格
136,000
資本組入額
68,000次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、行使もしくは退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を205個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264株から59株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率―27―また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

―28―

株主総会の特別決議(平成16年６月24日)
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

260(注１)

260(注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)260(注１)

260(注１)

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり486,203

平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで
486,203
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 発行価格
式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
243,102
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
新株予約権の行使の条件④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項

―

同左
同左
同左

同左

同左
―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数300個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を40個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は300株から260株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率―29―また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

調整後

調整前

１株当り
新規発行
×
払込金額
株式数
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数×＝ 行使価額
行使価額
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

―30―

株主総会の特別決議(平成17年６月23日)
取締役会決議日（平成17年９月９日）
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

新株予約権の数(個)

500

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

500

500

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

１株当たり328,514平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
328,514
資本組入額
164,257

同左
同左
同左

新株予約権の行使の条件

次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

―31―

(注)

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

―32―

取締役会決議日（平成17年11月21日）
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

262(注1)262

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)262(注1)262

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり

244,755

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
発行価格
244,755
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
122,378
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の行使期間

同左
同左
同左

同左

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

新株予約権の譲渡に関する事項―33―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264株から262株に減少しております。

２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
既発行株式数＋―34―

取締役会決議日（平成18年5月22日）
事業年度末現在(平成19年３月31日)

提出日の前月末現在(平成19年５月31日)

234(注1)234

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)234(注1)234

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり

304,000

平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
304,000
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
152,000
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場
合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に新株予約権の行使の条件処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株
主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の行使期間

同左
同左
同左

同左

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織変更に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

新株予約権の譲渡に関する事項―35―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数236個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は236株から234株に減少しております。

２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次頁の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格
が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
既発行株式数＋(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

―36―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

639,650―

182,950

504,831

1,144,481

500,447

683,397

26,099.55

16,7001,161,181

15,600698,99727

26,126.55

2,025

1,163,206

2,025

701,0222,500

28,626.55

251,250

1,414,456

251,250

952,272

136

28,762.55

9,367

1,423,823

9,267

961,5392,850

31,612.55

427,500

1,851,323

427,500

1,389,039

24

31,636.55

1,632

1,852,955

1,632

1,390,671

19

31,655.55

1,292

1,854,247

1,292

1,391,963

平成19年１月22日
(注)10

453

32,108.55―

1,854,247

88,425

1,480,389

平成19年３月19日
(注)11

△0.55

32,108―1,854,247―

1,480,389

年月日
平成14年４月１日〜
平成15年３月31日(注)１
平成15年４月１日〜
平成16年３月31日(注)２
平成16年４月１日〜
平成17年３月31日(注)３
平成17年４月１日〜
平成17年５月15日(注)４
平成17年５月16日(注)５
平成17年５月17日〜
平成17年９月25日(注)６
平成17年９月26日(注)７
平成17年９月27日〜
平成18年３月31日(注)８
平成18年４月１日〜
平成19年１月21日
(注)９

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

24

12,364400

13,461.55

25,825.55

274(注) １ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
２ 転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が13,461.55株、資本金が504,831千円、資本準備金が500,447千円増加しております。
３ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
４ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
５ 有償第三者割当増資：発行価格201,000円、資本組入額100,500円
主な割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）、株式会社ピノイージー、株式会社フレイトラスト（現株式会社フレイ）
６ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
７ 有償第三者割当増資：発行価格300,000円、資本組入額150,000円
割当先 オックス情報株式会社（現オックスホールディングス株式会社）
８ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
９ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
10 ㈱インフォエックスを簡易株式交換で完全子会社としたことによる増加であります。
11 自己株式（端株）の消却による減少であります。

―37―

(5) 【所有者別状況】
平成19年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

証券会社

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

株主数
―
3
18
36
9
2
4,306
(人)
所有株式数
―
1,306
1,918
651
661
7
27,565
(株)
所有株式数
―
4.1
6.0
2.0
2.1
0.0
85.8
の割合(％)(注) １ 自己株式９株は、「個人その他」に含まれております。
２ 「個人その他」には、証券保管振替機構名義の株式が１株含まれております。

計

端株の
状況
(株)

4,374

―

32,108―100.00―(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称杉野

住所

文則

平成19年３月31日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数
所有株式数
(株)
の割合(％)

東京都文京区

2,304

7.2

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜２−４−６

1,101

3.4

輿水

山梨県甲府市520

1.6

ＳＢＩイー・トレード証券株式会社 自己融資口

東京都港区六本木１−６−１

477

1.5

大和証券株式会社

東京都千代田区大手町２−６−４

382

1.2

朝雄

千葉県柏市

317

1.0

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セ
キュリティーズ（ジャパン）リミテッド（ビー・エヌ・ピーパ
リバ証券会社）
日本における代表者 安田雄典

東京都千代田区大手町１−７−２

288

0.9

松井証券株式会社（業務口）

東京都千代田区麹町１−４

287

0.9

小宮

埼玉県蕨市

230

0.7

South Tower World Financial Center New
York MY 10080-0801 USA

230

0.7

―

6,136

19.1

勝弥

博

圭香

エムエルピー
トディー

エフエス
計

(注)

カス

前事業年度末において、共同保有による主要株主であったオックスホールディングス株式会社並びに株式会社オックス・ブイは、当事業年度末においては、主要株主ではなくなり
ました。

―38―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成19年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)（自己保有株式）
普通株式 9普通株式
32,09932,099

同上

端株

―

―

―

発行済株式総数

32,108――

総株主の議決権―

32,099―(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が１株（議決権１個）含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ビーマップ
計

平成19年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都文京区白山五丁目
１番３号

9

―

9

0.0

―

9

―

9

0.0

所有者の住所―39―

(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は旧商法第280条ノ19の規定及び中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第８条の５の規定に基づき、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日開催の株主総会特別決議において新株引受権を付与する方法で、ストックオプション制度を採用しております。新
株引受権の付与対象者の区分及び人数は以下のとおりであります。
平成12年５月26日の株主総会特別決議

平成13年３月７日の株主総会特別決議

平成13年６月８日の株主総会特別決議

取締役６名
従業員12名

取締役６名
従業員４名

取締役４名
従業員22名「(2)新株予約権等の状況」に記載しており
ます。

同左

同左

株式の数

同上

同上

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

同上

同上

新株予約権の行使期間

同上

同上

同上

新株予約権の行使の条件

同上

同上

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

代用払込みに関する事項

―

―

―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

―

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的となる株式の種類―40―また、当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員並びに顧問に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年
６月24日、平成15年６月18日、平成16年６月24日及び平成17年6月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条
件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事
項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条
件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事
項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)平成14年６月24日の株主総会特別決議
平成15年６月18日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに 当社の取締役、監査役、従業員並びに
顧問16名
顧問43名
「(2)新株予約権等の状況」に記載して 「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。
おります。
同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

―

―

―

―

平成16年６月24日の株主総会特別決議

平成17年６月23日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役並びに従業 員
当社の従業員36名
43名「(2)新株予約権等の状況」に記載して 「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。
おります。
同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

―

―

―

―

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

―41―

新規発行
株式数

×

１株当り
払込金額

既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
既発行株式数＋新規発行株式数＝ 行使価額 ×
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
調整後
行使価額

―42―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額(円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

当期間
処分価額の総額(円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式

0.55

121,134――

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

9

―

9

―

―43―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当期においては会社法第461条の計算に基づく剰余金の分配可能額がないため、残念ながら配当ができる状況にありません。今後につきましては、利益剰余金のマイナスを解消する
よう全力を挙げて損益改善に取り組み、なるべく早期に剰余金配当を実施したいと考えております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

最高(円)527,000

332,000

394,000

590,000

382,000

最低(円)

50,50056,50076,000114,000

130,000(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成18年10月

11月

12月

平成19年１月

２月

３月

最高(円)

278,000

267,000

221,000

248,000

231,000

200,000

最低(円)

230,000

152,000

173,000

184,000

167,000

130,000(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット −「ヘラクレス」市場におけるもので
あります。

―44―

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和62年４月

代表取締役
社長

―

杉

野

文

平成５年10月
則 昭和38年１月25日生
平成10年９月
平成３年４月取締役

営業本部長 朝雄

博 昭和41年2月23日生

取締役

―

―

浅

籠

賀

英

Mondex International入社
株式会社ザッパラス入社 取締役
就任
株式会社インフォエックス設立、 (注）4
代表取締役就任（現任）
当社取締役就任
当社取締役 営業本部長就任（現任）浦

昭和36年４月

日本国有鉄道入社
鉄道技術研究所主任研究員
本社情報システム部次長 など

昭和62年4月
6月
平成10年6月
平成17年6月
12月
平成18年６月

株式会社トランスネット入社
同社 取締役技術部長就任
同社 代表取締役社長就任
同社 顧問就任
同社 退社
当社取締役就任（現任）

昭和44年４月

日本ビクター株式会社入社
オーディオ技術統括部長
情報配信事業推進室長 など

平成９年２月

平成18年９月
平成19年６月

兼 株式会社ベネフィットオンラ
イン 代表取締役社長就任
日本ビクター株式会社
経営戦略部 技術企画室長
同社退社
当社取締役就任（現任）

昭和46年４月

日本ビクター株式会社入社

平成７年４月

平成16年６月

ビクターエンタテインメント株式会社取締役マルチメディア本部長
就任
株式会社シンコーミュージック顧問就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和28年４月

日本油脂株式会社入社

昭和60年２月
平成２年６月史 昭和４年６月19日生
平成４年６月
平成10年９月
平成12年５月

同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
当社取締役就任
当社監査役就任(現任)雄 昭和14年３月27日生

光 昭和21年９月26日生
平成12年４月

監査役

常勤

樋

口

和

光 昭和22年８月14日生
平成９年４月

監査役

監査役

監査役

―

―

―

篠

柴

平

原

本

野

昌

猛 昭和23年６月12日生

昭和45年４月

日本ビクター株式会社入社
マルチメディア開発センター所長
就任

平成14年４月
平成16年６月

タオ・ジャパン株式会社代表取締役会長就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和40年３月

警察庁入庁

昭和51年９月
彰 昭和17年６月10日生 平成12年７月
平成16年６月

計2,304

株式会社日立製作所入社

平成14年６月
平成16年６月

所有株式数(株)

日本油脂株式会社入社
株式会社ランワールド出向(注）4
当社設立、代表取締役社長就任(現任)

平成11年７月

平成17年６月
平成19年５月

取締役

任期

同庁刑事部捜査共助課
東京都行政書士会田無支部理事就
任 (現任)
当社監査役就任(現任)

317

(注）4

―

(注）4

―

(注）5

―

(注）5

222

(注）5

―

(注）5

―

2,843

―45―

(注) １.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は４名で、板橋哲也（ナビカンパニープレジデント）、諏訪一也（事業企画本部長）、須田浩
史（事業企画本部副本部長）、永田明（株式会社フレームワークスタジオ代表取締役）で構成されております。
２. 取締役浅賀英雄、籠浦光は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３. 監査役樋口和光、柴本猛、平野彰は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４．平成19年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成16年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間―46―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
なお、平成18年5月15日並びに平成19年3月19日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決議しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針について
会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条により、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」）の整備に関する基本方針を定めるものといたします。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレートガバナンス①定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
②職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
③社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
④社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規定に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（２）コンプライアンス①当社並びに当社グループの進むべき方向性を指し示す企業ビジョンと経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
②取締役は、当社並びに当社グループにおける内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
③当社並びに当社グループのすべての役職員は、倫理行動基準及びグループコンプライアンス規程に則り行動する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、機密文書規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
① 株主総会議事録と関連資料② 取締役会議事録と関連資料③ 経営会議議事録と関連資料④ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（２）情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、機密文書取扱規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。

―47―

（３）業務遂行上必要な個人情報に関しては、個人情報保護コンプライアンスプログラムに基づき情報の取扱を行う。
3. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、事業等の進捗、与信、環境等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。
（２）緊急時においては、危機管理規定に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）会議体の少数設置と充実化①取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とするが、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。
②経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、執行役員等の使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換
し、企業の実情を把握する。
（２）職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適性かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレートガバナンス①当社並びに当社グループのすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
②経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場
合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。
（２）コンプライアンス
社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。監査役はその真偽を確認したうえで代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
6. 企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社管理体制①グループ子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、子会社管理規程に基づく事業内容の定期的な報告と協議を行う。
②グループ子会社の会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的にビーマップの会計基準に
従う。

―48―

③監査役は、企業集団の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を構築する。
（２）コンプライアンス①グループ子会社のコンプライアンスの基準及び取組みについては、全てビーマップのそれに準じるものとする。
②業務の遂行において、ビーマップ子会社の各規程は、特定の理由がある場合を除いてビーマップの各規定に準じる。ただし、その業務上の要請に対応し、子会社独自の規程を制定することも可能とする。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

8. 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
（２）監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役及び監査役会に報告すべき事項は既存する取締役会規程、役員規程、監査基準等の整合性も考慮し、監査役会との協議の上、規程等を整備・制定する。
（２）前項の規程等の整備が行われるまでの間は以下のとおり適用する。
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する事
実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
② 監査役から要求があった場合は、取締役又は使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士、グループ各社の監査役と定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
（２）当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議事案とすることを取締役会に請求し、取締役会はそれを審議するものとする。

以

―49―

上

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関の内容、及び上記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づくコーポレー
ト・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役４名（うち２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月第３月曜日に開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員から構成する経営会議を毎週月曜日に開催しております。経営会議は、企業経営の効率性を向上させるために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告するとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。このように、当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行う
ことで、相互牽制を図っております。なお、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の報酬については、平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、毎月定額の基本報酬は、報酬総額50,000千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、取締役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、同じく平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役を対象に総額30,000千円（年額）の範囲内において連結税引前純利益の１０％を業績連動報酬として支給する旨の決議に従い、これを支給する予定であります。その他、第７期定時株主総会までの特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役４名から構成されており、１名は常勤監査役、３名は非常勤監査役であり、３名は社外監査役であります。取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、現在、内部監査を行う専任者もしくは監査役の業務を補助する専任者は設置しておりませんが、取締役会もしくは監査役の要請があった場合は速やかに設ける予定であります。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。なお、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役の報酬につきましては、平成18年6月22日開催の第８期定時株主総会における、監査役の報酬
総額15,000千円（年額）を上限とする旨の決議に従い、監査役会においてその個別の配分額を決定しているほか、これとは別枠で、株主総会の特別決議に基づきストックオプションを付与しております。
会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制の弱点に関する指摘及び指導を受けております。又、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する高木忠儀氏（継続監査年数：１年目）、吉田岳司氏（継続監査年数：１年目）であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士補等２名であります。また、会計監査人に対する監査報酬は、監査役会の同意を得て代表取締役が決定し取締役会の承認を得ております。
監査役会と会計監査人は四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告
等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
顧問弁護士は、有村総合法律事務所に所属する有村佳人弁護士並びにノイエスト総合法律事務所に所属する船橋茂紀弁護士であります。適法性の観点から、必要に応じて意見を頂いております。

―50―

(3) 役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬
は以下のとおりであります。
役員報酬：

取締役に支払った報酬

55,520千円

うち社外取締役に支払った報酬

7,210千円

監査役に支払った報酬

11,100千円

うち社外監査役に支払った報酬

監査報酬：

9,300千円

計66,620千円

公認会計士法第2条第1項に規定

12,000千円

する業務にもとづく報酬
上記以外の業務にもとづく報酬
計―千円
12,000千円

当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動
報酬の導入が決議されましたので、第10期より導入することとしております。その計算方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の具体的計算方法＞①計算方法
各取締役のポイント
業績連動報酬＝連結税引前純利益×10％×―――――――――――
取締役のポイント合計②取締役の役職別ポイント及び人数
役

職

ポイント

取締役の数

ポイント計

代表取締役社長

100

1名

100

専務取締役

60

0名

0

常務取締役

50

0名

0

取締役（業務執行者）

40

1名

40

合計

−

2名

140

※ 上記は、提出日現在における取締役の数で計算しております。
③留意事項
・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税
引前純利益（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

―51―

(4) 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨
を定款で定めている。
(5) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

―52―

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)は、改正前の連結財務諸表
規則に基づき、当連結会計年度(平成18年４月１日から平成19年３月31日まで)は、改正後の連結財
務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、前事業年度(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成18年４月１日から平成19年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年
３月31日まで）及び前事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表については、中央青山監査法人により監査を受け、当連結会計年度（平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）及び当事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）の連結財務
諸表及び財務諸表については、東陽監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第８期連結会計年度の連結財務諸表及び第８期事業年度の財務諸表 中央青山監査法人
第９期連結会計年度の連結財務諸表及び第９期事業年度の財務諸表 東陽監査法人―53―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成19年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ

Ⅱ

流動資産
1

現金及び預金1,249,127

991,884

2

売掛金

165,684

354,7103

たな卸資産

66,19922,601

4

その他

18,70842,275

貸倒引当金

―

△249

流動資産合計

1,499,720

70.1

1,411,223

73.4

固定資産
1

2

3

有形固定資産
(1)

建物

(2)

車両運搬具

(3)

工具器具備品

※1
4,216

3,232

270

―

20,30924,79524,47527,708無形固定資産(1)

ソフトウェア

3,999

28,221(2)

連結調整勘定31,748

―

(3)

のれん

―

336,261

(4)

その他

1,230

36,97828,712

393,195

投資その他の資産(1)

投資有価証券

535,920

37,450(2)

関係会社株式

5,832

7,446

(3)

差入保証金

37,64336,346(4)

その他

固定資産合計
資産合計―

579,395

9,524

90,768641,16829.9

511,67226.6

2,140,889

100.0

1,922,895

100.0

―54―

前連結会計年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成19年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ

流動負債
買掛金

77,23373,3042

未払法人税等

7,774

9,366

3

賞与引当金

5,902

3,515

4

その他

20,93765,501

流動負債合計111,8485.2

151,688

7.9

1,960

0.1

―

―

113,808

5.3

151,6887.9

1,852,955

86.5

―

―

Ⅱ

1

固定負債
負債合計

(資本の部)
Ⅰ

資本金

※2

Ⅱ

資本剰余金

1,390,671

65.0

―

―

Ⅲ

利益剰余金

△1,214,443

△56.7

―

―

Ⅳ

自己株式

△2,103

△0.1

―

―

資本合計

2,027,080

94.7

―

―

負債資本合計2,140,889

100.0

―

―

※3

(純資産の部)
Ⅰ

株主資本
資本金

―

―

1,854,247

96.4

２

資本剰余金

―

―

1,480,389

77.0

３

利益剰余金

―

―

△1,575,492

△81.9

４

自己株式

―

―

△1,982△0.1

株主資本合計

――1,757,161

91.4

少数株主持分

――14,045

0.7

純資産合計

―

―

1,771,206

92.1

負債純資産合計――

1,922,895

100.0

Ⅱ

１

―55―

② 【連結損益計算書】

区分

注記
番号

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

Ⅰ

売上高

731,347100.0

960,819

100.0

Ⅱ

売上原価

565,11577.3

654,233

68.1

166,23222.7

306,58631.9

Ⅲ

販売費及び一般管理費

売上総利益
1. 役員報酬

81,767

101,527

2. 給与手当47,69067,800

3. 賞与引当金繰入額

1,354

893

4. 支払手数料

53,92753,6335. 貸倒引当金繰入額―

173

6. のれん償却費―

86,049

7. その他

76,890営業損失
ⅣⅤ

1. 受取利息

100

2. その他

273△13.0

92,043402,120

41.8

95,534

△9.9

1,454

0.1

4,866

0.5

98,946△10.3

80,140

8.3

147
373

0.1

1,306

営業外費用
1

―

2. 新株発行費

9,493―

3. 株式交付費―979

4. 社債発行費償却

10,144―

5. 持分法による投資損失

2,321

3,885

6. その他

390

経常損失

22,3503.1

117,375

△16.0

1

特別利益
1. 貸倒引当金戻入益
2. 子会社整理損失引当金
戻入益
3. 投資有価証券売却益
4. 償却債権取立益
5. 関係会社株式売却益

Ⅶ

35.7

95,398

営業外収益

1. 支払利息

Ⅵ261,63040―

141,115――

68,640―11,50014,022

155,177

21.2

―

特別損失
1. 固定資産除却損※150,009462

2. 減損損失※2

18,889―390,345

330,431

3. 投資有価証券評価損
4. 移転関連費用
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

8,566

467,81064.0

430,008

△58.8

2,429

330,893

34.4

349,699△36.4

12,357

1.3

1,129

0.1

360,928

△37.6

4,436

―

2,429

少数株主損失
当期純損失

―

0.3

―
432,437

―56―

△59.1

7,921

③ 【連結剰余金計算書】
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)(資本剰余金の部)
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高698,997

増資による新株式の発行

678,750

2

ストックオプション行使による新株式の発行

12,924

Ⅲ1

資本剰余金期末残高

691,674
1,390,671(利益剰余金の部)
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金減少高△782,005

当期純損失
Ⅲ

432,437

利益剰余金期末残高

432,437△1,214,443―57―

④ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至

平成19年３月31日)
株主資本

資本金
平成18年３月31日残高(千円)

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,852,955

1,390,671△1,214,443△2,1032,027,080

1,292

1,292

―

―

2,584

株式交換

―

88,425――88,425

自己株式の消却

―

△121

―

121

―

繰越利益剰余金からその他
資本剰余金への振替

―

121

△121

―

―

当期純損失

―

―

△360,928―△360,928

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

連結会計年度中の変動額合計
(千円)

1,292

89,717△361,049

121△269,918

平成19年３月31日残高(千円)1,854,247

1,480,389△1,575,492△1,982

1,757,161

連結会計年度中の変動額
新株の発行

少数株主
持分

平成18年３月31日残高(千円)

純資産合計

―

2,027,080

新株の発行

―

2,584

株式交換

―

88,425

自己株式の消却――繰越利益剰余金からその他
資本剰余金への振替

―

―

当期純損失

―

△360,928

14,045

14,045

14,045△255,873

14,045

1,771,206

連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計(千円)
平成19年３月31日残高(千円)―58―

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

区分
Ⅰ

Ⅱ

Ⅲ

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失(△)
減価償却費
減損損失
連結調整勘定償却額のれん償却額
新株発行費
株式交付費
社債発行費償却
固定資産除却損
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
投資有価証券評価損
貸倒引当金の増加額
賞与引当金の減少額
子会社整理損失引当金の減少額
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損失
売上債権の増減額（△:増加）
たな卸資産の増減額（△:増加）
その他流動資産の増加額
仕入債務の減少額
その他流動負債の増加額
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
新規連結子会社株式の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
敷金・保証金の差入による支出
敷金・保証金の払戻しによる収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

金額(千円)

金額(千円)

注記
番号

※2

―59―

△430,008
18,00018,889
7,937
―
9,493
―
10,14450,009△14,022―390,345―△97△146,365
△100
1
2,321
187,923△29,270△1,508△29,294
3,899
177
48,475100△1△4,01044,564△349,699
13,189――86,049
―
979
―
462
―
△68,640
330,431186△12,187
―
△147
―
3,885
△158,699
43,597△19,930△3,92933,851△7,763△108,364
147―△7,549△115,767△13,489
1,739△3,817△974,986
100,000△34,536△6,90030,000△3,46819,8753,866△881,716△10,569
198△55,469△17,500
254,179△319,500△5,500―△2,732
3,072△249△154,071△5,121△3,667
1,373,954
1,365,166

―
―
1,604
1,604

区分
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額（△:減少）
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ 株式交換による現金及び現金同等物の増加額
Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

金額(千円)

金額(千円)

注記
番号528,014721,113△268,233
1,249,127※3―

10,990※1

1,249,127

991,884―60―

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１

連結の範囲に関する事項

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
連結子会社の数 ２社
連結子会社名株式会社フレームワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ
上記子会社は当連結会計年度中に新たに株式を取得いたしましたので、当連結会計年度より連結の範囲に含めて
おります。

２

持分法の適用に関する事
項

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
連結子会社の数 ４社
連結子会社名株式会社フレームワークスタジオ
株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ
フォーマイスターズ・システムコ
ンサルティング株式会社
株式会社インフォエックス
フォーマイスターズ・システ
ムコンサルティング株式会社は、当連結会計年度中に新たに株式を取得いたしましたので、当連結会計年度
より連結の範囲に含めております。
また、株式会社インフォエックス
は、当連結会計年度中に株式交換により完全子会社となりましたので、
当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

非連結子会社の名称等
株式会社アクセリスコミュニケーシ
ョンズジャパン株式会社
上記子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がなく、かつ、清算準備中のため、連結の範囲から除外しております。

非連結子会社の名称等
該当ありません

持分法適用の関連会社数
主要な会社名株式会社エム・データ

持分法適用の関連会社数
主要な会社名株式会社エム・データ

１社

１社

上記関連会社は、当連結会計年度
中に新たに株式を取得いたしましたので、当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。
持分法を適用していない非連結子会
社の名称等
株式会社アクセリスコミュニケーシ
ョンズジャパン持分法を適用していない非連結子会
社の名称等
該当ありません

上記子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がなく、かつ、清算準備中のため、持分法の範囲から除外しております。
株式会社クレッシェンドは、当連
結会計年度(平成17年11月)において株式を売却したため持分法の適用外となっております

３連結子会社の事業年度等に関する事項全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

―61―

同左

４

会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(3) 重要な繰延資産の処理
方法

①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの
移動平均法による原価法
によっております。
② たな卸資産
原材料・仕掛品
個別法による原価法によっております。
① 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜18年
車両運搬具
２〜６年
工具器具備品
４〜10年② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
ます。

①

新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。
② 株式交付費――――――③(4) 重要な引当金の計上基
準当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

項目

社債発行費
商法施行規則の規定により最長期間（３年）で毎期均等額を償却しております① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期においては、引当金の計上はありません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

―62―

①

有価証券
その他有価証券―――――――

時価のないもの同左②

たな卸資産
原材料・仕掛品
同左①

有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜15年
工具器具備品
４〜15年②

無形固定資産自社利用のソフトウエア
同左

販売目的のソフトウエア
販売目的のソフトウェアは、販
売可能有効期間（３年）に基づく定額法によっております。
① 新株発行費――――――②

株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
③ 社債発行費――――――① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
同左

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

項目

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(5) 重要なリース取引の処理方法――――――(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

５

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については全面時価評価法によって
おります。

同左

６

連結調整勘定の償却に関する事項

連結調整勘定については、５年間の均等償却を行っております。

――――――

７

のれんの償却に関する事
項――――――

のれんについては、５年間の均等償却を行っております。

８

利益処分項目等の取扱いに関する事項――――――

９

連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分については、連結会計年度中において確定した利益処分に基づいて作成しております。
連結キャッシュ・フロー計算書上
資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還
期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

―63―

当社及び連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
同左

同左

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
会計方針の変更
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(固定資産の減損に係る会計基準)
当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第6号)を適用しております。これにより税金等調整前当期
純損失は18,889千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、改正後の連結財務
諸表規則に基づき各資産の金額から直接控除しております。
――――――――――――――――――(貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等)(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準等の一部改正)
当連結会計年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会
計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)並びに改正後の「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 最終改正平成18年８月11日 企業会計基準第１号)及び「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 最終改正平成18年８月11日 企業会計基準指針適用指針第２号)を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は1,757,161千円であります。
連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結財務諸表は、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。
(企業結合に係る会計基準等)
当連結会計年度から「企業結合に係る会計基準(企業会
計審議会 平成15年10月31日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日
企業会計基準第7号)並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員
会 最終改正平成18年12月22日 企業会計基準適用指針第10号)を適用しております。
連結財務諸表規則の改正による連結財務諸表の表示に関する変更は以下のとおりであります。
(連結貸借対照表)「連結調整勘定」は、当連結会計年度から「のれん」
として表示しております。

―64―

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(連結キャッシュ・フロー計算書)「連結調整勘定償却額」は、当連結会計年度から「のれん償却額」として表示しております。

―65―

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)――――――――――――

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(ストック・オプション等に関する会計基準等)
当連結会計年度から「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日
企業会計基準第８号)及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 最終改正平成18年５月31日 企業会計基準適用指針第11号)を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
(繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い)
当連結会計年度から、「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」(企業会計基準委員会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号)を適用しております。
前連結会計年度において営業外費用の内訳として表示していた「新株発行費」は、当連結会計年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・
フローの内訳として表示していた「新株発行費」は、当連結会計年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。

表示方法の変更
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(連結損益計算書)―――――――

従来、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました「のれん償却額」は、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に占める割合が100分の10以上となったため、独立掲記しております。な
お、前連結会計年度におけるのれん償却額（従来の連結財務諸表規則では連結調整勘定償却額）の金額
は、7,937千円であります。

―66―

注記事項
(連結貸借対照表関係)※１

前連結会計年度(平成18年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額※１47,259千円※２ 当社の発行済株式総数は、普通株式31,636.55株 ※２であります。
※３ 当社が保有する自己株式の数は、9.55株でありま ※３す。

当連結会計年度(平19年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額
58,098千円――――――――――――(連結損益計算書関係)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)※１

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
1,164千円
工具器具備品1,636千円
ソフトウェア47,208千円
計50,009千円

※２

減損損失
※２
当連結会計年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

※１(1) 減損損失を認識した資産
場所
本社

用途
モニタリング倶楽部
ASPソフトウェア

種類
ソフトウェア(2) 資産のグルーピングの方法
当社グループは事業部毎に資産のグルーピング化を行っております。
(3) 減損損失の認識に至った経緯
上記ソフトウェアについては、直近の業績より収益性が見込まれないと判断し、売却及び他の事業への転用が困難であることから、帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失(18,889千円)に計上しました。

―67―

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具器具備品
316千円
ソフトウェア
145千円
計
462千円

――――――

(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類

平成19年３月31日）

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

31,636.55

減少472

当連結会計年度末
0.55

32,108（変動事由の概要）
増加数、減少数の主な内訳は、次の通りであります。
ストックオプション行使による増加
19株
簡易株式交換に伴う新株発行による増加
453株
自己株式の一部消却による減少
0.55株

２

自己株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)9.55（変動事由の概要）
減少数の主な内訳は、次の通りであります。
自己株式の一部消却による減少

３

増加
―

0.55株

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

減少

配当に関する事項
該当事項はありません。

―68―

当連結会計年度末
0.55

9(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)※１※２

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定

1,249,127千円

現金及び預金勘定

991,884千円

現金及び現金同等物

1,249,127千円

現金及び現金同等物

991,884千円

株式の取得により新たに連結子会社となった会社 ※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳の資産及び負債の主な内訳
流動資産22,528千円
流動資産
114,828千円
固定資産
4,182千円
固定資産
6,530千円
連結調整勘定39,685千円
のれん
315,461千円
流動負債△12,729千円
流動負債△20,196千円
固定負債△ 3,667千円
少数株主持分
△15,174千円
株式の取得価額
50,000千円
株式の取得価額
401,450千円
現金及び現金同等物
15,463千円
現金及び現金同等物
81,949千円
差引：フォーマイスターズ・システ
差引：㈱フレームワークスタジオ
34,536千円
319,500千円
ムコンサルティング㈱株式取得のための支出
株式取得のための支出※３

株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
流動資産17,835千円
のれん
75,100千円
流動負債△3,910千円
株式の取得価額
89,025千円
株式交換による当社株式の発行価
88,425千円
額
現金及び現金同等物
11,590千円
差引：㈱インフォエックス
株式取得による収入―69―

10,990千円

(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)――――――

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(借主側)① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
その他
合計
車両運搬具 (工具器具
備品)
(千円)
(千円)
(千円)
取得価額
5,929
―
5,929
相当額
減価償却
5,929
―
5,929
累計額相当額
期末残高
―
―
―
相当額
(注) 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
② 未経過リース料期末残高相当額
１年以内
―
１年超
―
合計
―
(注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リー
ス料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
③ 支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
823千円
減価償却費相当額
823千円④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

―70―

(有価証券関係)
前連結会計年度末(平成18年３月31日)
１

その他有価証券で時価のあるもの
取得原価(千円)

連結貸借対照表計
上額(千円)

株式

515,970

515,970―

計

515,970

515,970―

差額(千円)

その他有価証券

２ 時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券

19,950

非上場株式

19,950計(注) 当連結会計年度において、有価証券について390,345千円（その他有価証券で時価のあるもの339,066千円、時価のないもの51,279千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて30％以上下落した場
合には減損処理を行っております。
当連結会計年度末(平成19年３月31日)
１ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

区分
売却額(千円)254,179

売却益の合計額(千円)69,056

売却損の合計額(千円)416

２ 時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券37,450

非上場株式
合計

37,450

子会社株式及び関連会社株式

7,446

関連会社株式
合計

7,446

―71―

(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日)
該当事項はありません。

―72―

(ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至

平成19年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名

取締役６名

取締役４名

(名)

従業員12名

従業員４名

従業員22名

決議年月日

株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

普通株式

413

普通株式

300

普通株式

819

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

対象者は次の場合にはそ対象者は次の場合にはそ対象者は次の場合にはそのの権利を喪失し権利行使はの権利を喪失し権利行使は権利を喪失し権利行使はでできないものとする。

できないものとする。

きないものとする。

(a) 死亡、禁固以上の刑に(a) 死亡、禁固以上の刑に(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合処せられた場合処せられた場合(b) 当社の就業規則により(b) 当社の就業規則により(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処

懲戒解雇又は諭旨解雇の処

懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合分を受けた場合分を受けた場合(c) 自己都合により退職し(c) 自己都合により退職し(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役のた場合(取締役、監査役のた場合(取締役、監査役の就任を除く)

就任を除く)

就任を除く)(d) 自己都合以外の理由で(d) 自己都合以外の理由で(d) 自己都合以外の理由で当社を退職したときから、当社を退職したときから、当社を退職したときから、１年を経過したとき１年を経過したとき１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある(e) 当社と競合関係にある(e) 当社と競合関係にある

他の会社の取締役、監査

他の会社の取締役、監査

他の会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコン役、従業員、顧問又はコン役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたときサルタントに就いたときサルタントに就いたとき

対象勤務期間の定めはあり

対象勤務期間の定めはあり

対象勤務期間の定めはあり

ません。

ません。

ません。

平成14年６月１日から

平成15年４月１日から

平成15年７月１日から

平成21年３月31日まで

平成22年３月31日まで

平成23年３月31日まで

―73―

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

取締役１名

取締役４名

付与対象者の区分及び人数

監査役２名

監査役２名

(名)

従業員13名

従業員34名

顧問２名

顧問３名

決議年月日

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

権利行使期間

264

普通株式

300

平成15年６月30日

平成17年５月20日

次の各号に該当する場

次の各号に該当する場

次の各号に該当する場

合、新株予約権は喪失し権合、新株予約権は喪失し権合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとす

利行使はできないものとす

利行使はできないものとす

る。

る。

る。

当社の取締役、監査役①

当社の取締役、監査役①

当社の取締役、監査役

及び従業員である対象者

及び従業員である対象者

及び従業員である対象者

が、当社の取締役、監査役

が、当社の取締役、監査役

が、当社の取締役、監査役

又は従業員でなくなった場

又は従業員でなくなった場

又は従業員でなくなった場

合。

合。

合。

②

対象勤務期間普通株式

平成14年６月28日①

権利確定条件122

従業員35名

対象者が死亡した場合②

対象者が死亡した場合②

対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認め(新株予約権の相続は認め(新株予約権の相続は認め

ない。)。

ない。)。

ない。)。

③

③

③

対象者が禁固以上の刑対象者が禁固以上の刑対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。

に処せられた場合。

に処せられた場合。

④④④

新株予約権の第三者に新株予約権の第三者に新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他

対する譲渡、質入れその他

対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。

の処分をした場合。

の処分をした場合。

⑤⑤⑤

対象者が新株予約権の対象者が新株予約権の対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

放棄を申し出た場合。

放棄を申し出た場合。

⑥

⑥

⑥

この他、権利喪失事由

この他、権利喪失事由

この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本等、権利行使の条件は、本等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議

総会決議及び取締役会決議

総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者とに基づき、当社と対象者とに基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権の間で締結する新株予約権の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに割当契約に定めるところに割当契約に定めるところに

よる。

よる。

よる。

対象勤務期間の定めはあり

対象勤務期間の定めはあり

対象勤務期間の定めはあり

ません。

ません。

ません。

平成16年７月１日から

平成17年７月１日から

平成18年７月１日から

平成24年５月31日まで

平成25年５月31日まで

平成26年５月31日まで

―74―

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

取締役９名

取締役９名

監査役３名

監査役３名

従業員30名

従業員31名

取締役１名

普通株式

500

普通株式

264

普通株式

236

平成17年９月16日

平成17年11月25日

平成18年５月24日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった
場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで―75―

（注1）株式数に換算して記載しております。

なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプ
ションにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注2）付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

―76―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成19年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成12年５月26日、平成13年３月７日及び平成13年６月８日決議分のストック・オプ
ションにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

3

36

367

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

3

36

367

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

56

78

―

権利確定(株)――264

権利行使(株)

―

19

―

失効(株)

10

―

4

未行使残(株)

46

59

260

権利確定後

―77―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

権利確定前
期首(株)

500

264

―

付与(株)

―

―

236

失効(株)

―

2

2

権利確定(株)―――

未確定残(株)

500

262

234

期首(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

―

―

―

権利確定後

② 単価情報
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成12年５月26日

平成13年３月７日

平成13年６月８日

権利行使価格(円)16,667150,000

150,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利行使価格(円)379,208

136,000

486,203

行使時平均株価(円)―257,667―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

328,514244,755

304,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

―78―

(税効果会計関係)
前連結会計年度(平成18年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
2,065千円
賞与引当金繰入限度超過額
2,561千円
棚卸資産評価損否認
171千円
少額減価償却資産否認
1,577千円
減損損失
7,688千円
ソフトウェア償却超過額
29,308千円
子会社整理損162,800千円
投資有価証券評価損
158,870千円
繰越欠損金
129,432千円
繰延税金資産合計
494,472千円
評価性引当額△494,472千円
繰延税金資産の純額―２

当連結会計年度(平成19年３月31日)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,270千円
賞与引当金繰入限度超過額
1,669千円
棚卸資産評価損否認
79千円
少額減価償却資産否認
1,983千円
減損損失
5,349千円
ソフトウェア償却超過額
20,266千円
子会社整理損36,019千円
投資有価証券評価損
20,870千円
繰越欠損金
446,186千円
その他
31千円
繰延税金資産合計
533,726千円
評価性引当額△533,726千円
繰延税金資産の純額―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記同左
載を省略しております。

―79―

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成17年４月１日 至

平成18年３月31日)(単位：千円)

モバイル分野ソリューショ
ン分野

355,683

375,663

731,347―

731,347

―

―

―

―

―

355,683

375,663

731,347―

731,347

営業費用

373,226

453,519

826,746―

826,746

営業損失

17,54377,855

95,398―95,398217,304
4,236
―
2,730

138,537
7,299
18,8896,481

355,841
11,535
18,8899,212

1,785,047

2,140,889
18,00018,88917,534

Ⅰ売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対す
る売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高計

Ⅱ 資産、減価償却
費、減損損失及び
資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

計

消去又は全社

6,465
―
8,322

連結

(注) １．事業区分の方法
事業は、当社が顧客に対して提供するサービスの類似性、市場の種類並びに属性を考慮して区分しております。
２．各事業の主な製品及びサービス

事業区分
モバイル事業

主要な製品及びサービス
JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用
及びシステム販売事業

３．資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は1,785,047千円であり、その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)及び長期投資資金(投資有価証券)です。

―80―

当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至

平成19年３月31日)(単位：千円)計

消去又は全社連結

モバイル分野ソリューショ
ン分野

438,675

522,144960,819―

960,819

―

―

―

―

―

438,675

522,144960,819―

960,819

営業費用

452,039

604,314―

営業損失

13,364

82,1691,056,3
54
95,534―

1,056,3
54
95,534222,244
3,090
29,074

617,481
4,651
29,290839,726
7,741
58,364

1,083,168
5,448
7,673

1,922,895
13,18966,038

Ⅰ売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対す
る売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高計

Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産
減価償却費
資本的支出
(注) １．事業区分の方法

事業は、当社が顧客に対して提供するサービスの類似性、市場の種類並びに属性を考慮して区分しております。

２．各事業の主な製品及びサービス

事業区分
モバイル事業

主要な製品及びサービス
JRトラベルナビゲータ、b-Walker、AirCompassを始めとする移動体向けのインフラ提供事業

ソリューション事業

画像配信システム、企業向けWebシステムの企画・開発・運用
及びシステム販売事業

３．資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は1,083,168千円であり、その主なものは、親会
社での余資運用資金(現金及び預金)及び長期投資資金(投資有価証券)です。

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成17年4月1日
日

至平成18年３月31日)及び当連結会計年度(自平成18年4月1

至平成19年３月31日)において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

―81―

【海外売上高】
前連結会計年度(自平成17年4月1日

至平成18年３月31日)及び当連結会計年度(自平成18年4月1日 至平成19年３月31日)において、海外売上高がないため該当事項はありません。
【関連当事者との取引】
前連結会計年度(自 平成17年４月１日 至

平成18年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成18年４月１日 至

平成19年３月31日)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)
当連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）（パーチェス法）
１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率(1)

被取得企業の名称及び事業の内容(株)インフォエックス

(2)

海外進出サポート事業

企業結合を行った主な理由
当社グループと海外企業等との提携・協力への対応力を強化するため。

(3)

企業結合日
平成19年１月22日(4)

企業結合の法的形式
株式交換

(5)

結合後企業の名称(株）ビーマップ(6)

取得した議決権比率
100.0％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成19年１月１日から平成19年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価㈱ビーマップの株式

88,425千円

取得に直接要した費用
財務調査費用

取得原価

600千円
89,025千円―82―

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数及びその評価額(1)

株式の種類別の交換比率
普通株式

(2)

(株)ビーマップ １：(株）インフォエックス 0.00453

交換比率の算定方法(株）ビーマップ株式については市場株価平均法、(株）インフォエックス株式については純資産方式及びディスカウントキャッシュフロー方式を用いた上で、本件株式交換の取引実態に照らし、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。

(3)

交付株式数及びその評価額
453株

88,425千円（１株当たり195,200円）

５．発生したのれん又は負ののれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間(1) のれんの金額

75,100千円(2) 発生原因(株)インフォエックスの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
(3)

償却の方法及び償却期間５年間で均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳(1) 資産の額
流動資産17,835千円

合計

17,835千円(2) 負債の額
流動負債

3,910千円

合計

3,910千円

７．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当該連結会計年度以降の会計処理方針
該当事項はありません。

８．取得原価のうち研究開発費等に配分され費用処理された金額及びその科目名
該当事項はありません。

―83―

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
全体

取得企業分 差額

売上高(千円)

26,016

6,452

19,563

営業利益(千円)

14,076

2,492

11,584

経常利益(千円)

15,0742,614

12,460

税引前当期純利益(千円)

15,0742,614

12,460

当期純利益(千円)

12,014

1,670

10,343

1株当たり当期純利益(円)379.6652.8

326.86（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
全体の数字につきましては、(株）インフォエックスの通期の決算書を使用しております。

―84―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

１株当たり純資産額

64,093円

35銭 １株当たり純資産額54,741円

94銭

１株当たり当期純損失

14,483円

20銭 １株当たり当期純損失

11,377円

55銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略し 株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
ております。
(注) 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額項目

前連結会計年度(平成18年３月31日)

当連結会計年度(平成19年３月31日)

連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)―

1,771,206

普通株式に係る純資産額(千円)―

1,757,161

差額の主な内訳(千円)
少数株主持分

―14,045

普通株式の発行済株式数(株)―32,108

普通株式の自己株式数(株)―9

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)―32,099２

１株当たり当期純損失
項目

前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

連結損益計算書上の当期純損失(千円)

432,437

360,928

普通株式に係る当期純損失(千円)

432,437

360,928

普通株主に帰属しない金額
(千円)

―

―

29,85731,723

新株予約権等８種類(新株予約権の目的となる株式の数1,568株)。

新株予約権等９種類(新株予約権の目的となる株式の数1,767株)。

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式
の概要

―85―

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
１ 新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、従業員及び子会社取締役・従業員に対し、
会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権
発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ
直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に400株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額
２

新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、取締役及び監査役に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付
与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権
発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ
直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に取締役については670株を、監査役については30株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額―86―

当連結会計年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)――――――――

⑥ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
該当事項はありません。

―87―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】
前事業年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成19年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ

流動資産
１

現金及び預金1,233,072

901,657

２

売掛金

135,822

317,982

３

原材料

5,549

6,044

４

仕掛品

59,992

4,986

５

前払費用

6,694

31,923

６

関係会社短期貸付金

24,109

4,000

７

未収入金

6,849

5,145

８

その他

4,577

3,397

流動資産合計Ⅱ

1,476,667

68.4

1,275,136

62.4

固定資産
１

有形固定資産(1) 建物
減価償却累計額(2) 工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

3,351

3,644

611

2,739

1,188

64,47245,1402,455

71,487
19,331

51,08820,39822,854(1) 商標権550484(2) 実用新案権

173

169

(3) ソフトウェア

3,784

26,841(4) ソフトウェア仮勘定―

35,032(5) 電話加入権

434

434

4,942

62,961(1) 投資有価証券

535,920

37,450(2) 関係会社株式66,900602,875(3) 関係会社長期貸付金

13,744―(4) 従業員長期貸付金―

227(5) 長期前払費用

―

9,081

37,64333,556

投資その他の資産合計

654,207

683,190

固定資産合計681,22131.6

769,006

37.6

2,157,888

100.0

2,044,143

100.0

２

22,071

無形固定資産無形固定資産合計
３

投資その他の資産(6) 差入保証金

資産合計

―88―

前事業年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成19年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ

流動負債
１

買掛金

２

未払金

３

未払費用

４

※４

78,115

94,623

10,873

12,139467259

未払法人税等

6,295

5,632

５

未払消費税等

3,426

4,556

６

前受金

―

21,731

７

預り金

2,209

4,566

８

賞与引当金

4,500

2,500

９

その他

210

―

流動負債合計Ⅰ

106,099

4.9

146,007

7.1

固定負債
１

長期預り金

7,317

固定負債合計

7,317

0.3

5,976

0.3

113,416

5.3

151,983

7.4

1,852,955

85.9

―

―

負債合計

5,976

(資本の部)
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１

Ⅲ

※１

資本準備金

1,390,671

資本剰余金合計

1,390,671

―
64.4

―

―

利益剰余金
１

利益準備金

600

―

２

任意積立金

2,020

―

2,020

―

当期未処理損失

1,199,671―

利益剰余金合計△1,197,051

△55.5

―

―

△2,103

△0.1

―

―

資本合計

2,044,472

94.7

―

―

負債資本合計

2,157,888

100.0

―

―

別途積立金
３

Ⅳ

自己株式

※２

―89―

前事業年度(平成18年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成19年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(純資産の部)
Ⅰ

株主資本
１

資本金

２

資本剰余金
(1) 資本準備金――

1,854,247

90.7

1,480,389

72.4

1,480,389

資本剰余金合計
３

―

―

―

利益剰余金
(1) 利益準備金

―

600

別途積立金

―

2,020

繰越利益剰余金―△1,443,114(2) その他利益剰余金

利益剰余金合計
４――△1,440,494

△70.4

自己株式

―

―

△1,982△0.1

株主資本合計

――1,892,159

92.6

純資産合計

―

―

1,892,159

92.6

負債純資産合計――

2,044,143

100.0

―90―

② 【損益計算書】

区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

Ⅲ

注記
番号

前事業年度
(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
百分比
金額(千円)(％)

661,222100.0

805,529100.0

当期製品製造原価

527,272

79.7

577,241

71.7

売上総利益

133,95020.3

228,28728.3

224,960

27.9

3,327

0.4

6,797

0.9

548

0.1

9,575

1.2

販売費及び一般管理費１

役員報酬66,20062,571

２

給料手当

34,48948,058３

賞与引当金繰入額

1,024

688

４

交際費

7,806

9,023

５

支払手数料

53,444

48,885

６

減価償却費

4,120

3,520

７

その他

50,309

営業利益又は営業損失(△：損失)
Ⅳ

217,394

32.9△83,444△12.6

52,212

営業外収益
１

受取利息

２

業務受託料

３

雑収入

Ⅴ

※４

328

582

1,825

5,040

17

2,171

0.3

1,174

営業外費用
１

新株発行費

9,493

―

２

株式交付費

―

547

３

社債発行費償却

10,144―

４

雑損失
経常利益又は経常損失(△：損失)―

19,6373.0△100,910

△15.3

―91―

1

前事業年度

区分
Ⅵ

注記
番号

当事業年度

(自

平成17年４月１日(自平成18年４月１日

至

平成18年３月31日)

至

平成19年３月31日)

百分比

金額(千円)(％)

百分比

金額(千円)

(％)

特別利益
１

投資有価証券売却益―

69,056２

償却債権取立益―

11,500３

子会社整理損失引当金
戻入益

Ⅶ141,115

141,115

21.3―

80,55610.0

331,16441.1

241,032

△29.9

2,290

0.3

243,322

△30.2

特別損失
１

固定資産除却損※１

50,009316

２

固定資産売却損

※２

62

―

３

減損損失

※３

18,889―４

投資有価証券評価損

390,345

330,431５

投資有価証券売却損

―

416

６

移転関連費用7,762

税引前当期純損失
法人税、住民税
及び事業税

950

法人税等調整額―

467,069

70.6

426,864

△64.6

―

2,290
950

0.1

当期純損失

427,814△64.7

前期繰越損失771,856―

当期未処理損失

1,199,671

―

―92―

―

製造原価明細書

区分

注記
番号

前事業年度
(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

Ⅰ

材料費

98,30517.0

80,813

14.2

Ⅱ

労務費

171,550

29.7

177,179

31.0

Ⅲ

外注費

220,63638.3

235,419

41.2

Ⅳ

経費

86,49315.0

77,68913.6

当期総製造費用

576,986

100.0

571,102100.0

期首仕掛品たな卸高

12,09559,992

合計

589,081

631,094

期末仕掛品たな卸高59,992

4,986

他勘定振替

1,816

48,867527,272

577,241

当期製品製造原価(注)１２

原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。
他勘定振替は、主に前事業年度では、棚卸評価損、当事業年度では、ソフトウェア勘定への振替です。

―93―

③ 【損失処理計算書】
前事業年度(平成18年６月22日)
区分Ⅰ

当期未処理損失

Ⅱ

損失処理額

Ⅲ

次期繰越損失(注)

金額(千円)
1,199,671―
1,199,671

日付は、株主総会承認日であります。

―94―

④ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金
平成18年３月31日残高(千円)

その他資本剰余金

資本剰余金合計

1,852,955

1,390,671―

1,390,671

1,292

1,292

―

1,292

株式交換

―

88,425―88,425

自己株式の消却

―

―

△121

△121

繰越利益剰余金からその他
資本剰余金への振替

―

―

121

121

当期純損失

―

―

―

―

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

1,292

89,717―89,717

1,854,247

1,480,389―

1,480,389

事業年度中の変動額
新株の発行

事業年度中の変動額合計(千円)
平成19年３月31日残高(千円)

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

平成18年３月31日残高(千円)繰越利益剰余金

600

2,020

△1,199,671△1,197,051

新株の発行

―

―

―

―

株式交換

―

―

―

―

自己株式の消却

―

―

―

―

繰越利益剰余金からその他
資本剰余金への振替

―

―

△121

△121

当期純損失

―

―

△243,322△243,322

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

事業年度中の変動額合計(千円)――△243,443△243,443

平成19年３月31日残高(千円)

600

2,020

△1,443,114△1,440,494

事業年度中の変動額

株主資本
純資産合計
自己株式
平成18年３月31日残高(千円)

株主資本合計△2,103

2,044,472

2,044,472

新株の発行

―

2,584

2,584

株式交換

―

88,42588,425

自己株式の消却121――

繰越利益剰余金からその他
資本剰余金への振替

―

―

―

当期純損失

―

△243,322△243,322

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

事業年度中の変動額合計(千円)121△152,312△152,312△1,982

1,892,159

1,892,159

事業年度中の変動額

平成19年３月31日残高(千円)―95―重要な会計方針項目

１

有価証券の評価基準
及び評価方法

前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等の基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(1)子会社株式及び関連会社株式
同左(2)その他有価証券――――――

時価のないもの
移動平均法による原価法
２３

たな卸資産の評価基準及び評価方法

固定資産の減価償却の方
法(1) 原材料
個別法による原価法によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法によっております。
(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜18年
什器備品
４〜10年
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

時価のないもの
同左(1) 原材料
同左(2) 仕掛品
同左(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜15年
什器備品
４〜８年
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左
販売目的のソフトウェア
販売目的のソフトウェアは、販
売可能有効期間（３年）に基づく定額法によっております。

４

繰延資産の処理方法

５

引当金の計上基準(1)新株発行費(1)新株発行費――――――
支出時に全額費用として処理しております。
(2)株式交付費(2)株式交付費
支出時に全額費用として処理して――――――
おります。
(3)社債発行費(3)社債発行費――――――
商法施行規則の規定により最長期間(３年)で毎期均等額償却しております。
(1) 貸倒引当金(1) 貸倒引当金
同左
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期においては引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

６

その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

―96―(2) 賞与引当金
同左

消費税等の会計処理
同左

会計処理方法の変更
会計処理の変更
前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(固定資産の減損に係る会計基準)
当事業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準委
員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第6号)を適用しております。これに より税引前当 期純損失は18,889千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、当該資産の金額から直接控除しております。
――――――――――――――――――(貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等)(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準等の一部改正)
当事業年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号)並びに改正後の「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 最終改正
平成18年８月11日 企業会計基準第１号)及び「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 最終改正平成18年８月11日
企業会計基準指針適用指針第２号)を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は1,892,159千円であります。
財務諸表等規則の改正により、当事業年度における財務諸表は、改正後の財務諸表等規則により作成しております。
(企業結合に係る会計基準等)
当事業年度から「企業結合に係る会計基準(企業会計審議会 平成15年10月31日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日
企業会計基準第7号)並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員
会 最終改正平成18年12月22日 企業会計基準適用指針第10号)を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

―97―

前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)――――――

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(ストック・オプション等に関する会計基準等)
当事業年度から「ストック・オプション等に関する会
計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準第８号)及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 最終改正平成18年５月31日 企業会計基準適用指針第11号)を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

―98―前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)(繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い)
当事業年度から、「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」(企業会計基準委員会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号)を適用しております。
前事業年度において営業外費用の内訳として表示していた「新株発行費」は、当事業年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。

――――――

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成18年３月31日)※１ 会社が発行する株式の総数
発行済株式総数※２ 会社が保有する自己株式の数※３ 資本の欠損の額

当事業年度(平成19年３月31日)

普通株式45,360株
普通株式
31,636.55株
普通株式
9.55株

――――――※１※２ ――――――

1,199,754千円※３ ――――――※４ ――――――※４ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
買掛金
42,409千円―99―

(損益計算書関係)
前事業年度
当事業年度
(自 平成17年４月１日(自 平成18年４月１日
至 平成18年３月31日)
至 平成19年３月31日)※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま ※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
す。
工具器具備品316千円
建物
1,164千円
工具器具備品1,636千円
ソフトウェア47,208千円
計50,009千円※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりでありま ※２
す。
電話加入権
62千円

――――――※３
減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

――――――※３（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
本社
モニタリング倶楽部
ASPソフトウェア

種類
ソフトウェア（2）資産のグルーピングの方法
当社グループは事業部毎に資産のグルーピング化を行っております。
（3）減損損失の認識に至った経緯
上記ソフトウェアについては、直近の業績より収益性が見込まれないと判断し、売却及び他の事業への転用が困難であることから、帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失(18,889千円)に計上しました。
※４

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
関係会社への業務受託料※４

1,600千円―100―

関係会社との取引に係るものであります。

(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）
１

自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株）

増加

9.55

減少
―

当事業年度末0.55

9（変動事由の概要）
減少数の主な内訳は、次の通りであります。
自己株式の一部消却による減少
0.55株(有価証券関係)
前事業年度(平成18年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に係る有価証券関係
注記事項(子会社及び関連会社株式で時価のあるものを除く)を連結財務諸表において記載しております。

当事業年度(平成19年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(税効果会計関係)

１

前事業年度(平成18年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,961千円
賞与引当金繰入限度超過額
1,926千円
棚卸資産評価損否認
171千円
少額減価償却資産否認
1,492千円
減損損失
7,688千円
ソフトウエア償却超過額
29,308千円
子会社整理損162,800千円
投資有価証券評価損否認
158,870千円
繰越欠損金
129,432千円
繰延税金資産合計
493,648千円
評価性引当額△493,648千円
繰延税金資産の純額

２

１

―

当事業年度
(平成19年３月31日)
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,360千円
賞与引当金繰入限度超過額
1,208千円
棚卸資産評価損否認
79千円
少額減価償却資産否認
1,392千円
減損損失
5,349千円
ソフトウエア償却超過額
20,266千円
子会社整理損36,019千円
投資有価証券評価損否認
20,870千円
繰越欠損金
422,041千円
繰延税金資産合計
508,589千円
評価性引当額△508,589千円
繰延税金資産の純額―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当期純損失のため記載を省略しております。
同左(企業結合等関係)
当事業年度(自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）
連結財務諸表の注記事項（企業結合関係）における記載内容と同一であるため、記載しておりません。

―101―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)

当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

１株当たり純資産額

64,643円25銭

１株当たり純資産額

58,947円61銭

１株当たり当期純損失

14,328円37銭

１株当たり当期純損失

7,670円25銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、
１株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
(注)

同左

算定上の基礎１ １株当たり純資産額
前事業年度(平成18年３月31日)

項目

当事業年度
(平成19年３月31日)

貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)―

1,892,159

普通株式に係る純資産額(千円)―

1,892,159

差額の主な内訳(千円)――

普通株式の発行済株式数(株)―32,108

普通株式の自己株式数(株)―9

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)―32,099２

１株当たり当期純損失金額
当事業年度(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)

前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
損益計算書上の当期純損失(千円)

427,814

243,322

普通株式に係る当期純損失(千円)

427,814

243,322――29,85731,723

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権８種類(新株予約権の数
1,568個)。これらの概要は、「新株予約権等の状況」に記載のとおりで
あります。

―102―

新株予約権９種類(新株予約権の数
1,767個)。

(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
１ 新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、従業員及び子会社取締役・従業員に対し、
会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未
満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合
は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に400株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額

―103―

当事業年度
(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)――――――――

前事業年度(自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日)
２ 新株予約権の付与
当社は、平成18年６月22日開催の定時株主総会特別決議に基づき、取締役及び監査役に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、新株予約権の付
与(ストックオプション)を行っております。
新株予約権の内容は次のとおりであります。
(1) 株式の種類
普通株式(2) 株式の発行価額① 新株予約権の発行価額は、無償で発行するものとする。
② 新株予約権の行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた１円未
満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合
は、新株予約権発行日の終値とする。
(3) 発行価額の総額
上記(2)②に算定された行使価額に取締役については670株を、監査役については30株を乗じた金額であります。
(4) 本新株予約権の行使期間
平成20年７月１日から平成28年５月31日まで(5) 行使価額中資本に組入れる額
行使価額に0.5を乗じ、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額

―104―

当事業年度
(自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日)――――――――

⑤ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券㈱アットパーティー

107

37,450㈱シールトロニック・テクノロジー

14,2800

計14,38737,450【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 当期償却額 差引当期末
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

建物

3,351

292

―

3,644

1,188

576

2,455

工具器具備品64,472

9,580

2,565

71,48751,088

8,197

20,39867,823

9,873

2,565

75,131

52,277

8,773

22,854

商標権

663

―

―

663

178

66

484

実用新案権

547

161

―

709

539

166

169

24,414

26,614

1,371

49,657

22,815

2,267

26,841

ソフトウェア仮勘定―

56,148

21,11635,032――35,032

電話加入権

434

―

―

434

―

―

434

26,05882,924

22,48786,49623,534

2,499

62,961

―

9,081

―

9,081

―

―

9,081

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産ソフトウェア

無形固定資産計
長期前払費用(注)

当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェア
メタデータ配信ＡＳＰ
リモートライブ

15,008千円
8,419千円【引当金明細表】

区分
賞与引当金

前期末残高
(千円)
4,500

当期増加額
(千円)
2,500

―105―

当期減少額
(目的使用)
(千円)
4,500

当期減少額
(その他)
(千円)
―

当期末残高
(千円)
2,500

(2) 【主な資産及び負債の内容】①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

584

預金の種類
普通預金

②

901,072
小計

901,072

合計

901,657

売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

103,783

株式会社オープンサイト

35,857

株式会社ラインマップ

31,500

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム
株式会社

29,603

日米電子株式会社

16,275

その他

100,962
合計

317,982(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高(千円)(Ｂ)(Ａ)
135,822(注)

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 次期繰越高(千円)845,805(Ｄ)(Ｃ)
663,645

317,982

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
67.6

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
97.9

当期発生高には消費税等が含まれております。

③

原材料
区分

金額(千円)

通信機器

6,044
計

6,044

―106―

④

仕掛品
区分

金額(千円)

ソフトウエア

4,986
計

⑤

4,986

関係会社株式
相手先

金額(千円)

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社

401,450

株式会社フレームワークスタジオ

90,000

株式会社インフォエックス

89,025

株式会社エム・データ

12,400

株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ

10,000
合計⑥

602,875

買掛金
相手先金額(千円)

株式会社Ｂｅ ｐｌｕｓ

25,199

株式会社ナビタイムジャパン

10,514

株式会社フレームワークスタジオ

9,335

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式
会社

7,875

富士ソフト株式会社

6,945

その他

34,753
合計

94,623(3) 【その他】
該当事項はありません。

―107―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日

３月31日、９月30日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.bemap.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

会社法施行に伴う端株制度の廃止を受け、平成19年６月21日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、端株制度を廃止しております。

―108―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、証券取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 臨時報告書
平成18年４月28日関東財務局長に提出。
財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生（特別利益及び特別損失の発生）に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
(2) 臨時報告書
平成18年５月26日関東財務局長に提出。
新株予約権の発行に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(3) 臨時報告書
平成18年６月14日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(4) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度

第８期(自

平成17年４月１日

至

平成18年３月31日) 平成18年６月23日関東財務局長に提出(5) 臨時報告書
平成18年８月10日関東財務局長に提出。
新株予約権の発行に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(6) 臨時報告書
平成18年８月10日関東財務局長に提出。
主要株主の異動に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(7) 臨時報告書
平成18年８月14日関東財務局長に提出。
財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生（特別利益及び特別損失の発生）に係る、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
(8) 半期報告書
第９期中（自 平成18年４月１日 至 平成18年９月30日）平成18年12月22日関東財務局長に提出―109―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

―110―