(証券コード：４３１６)

2021年６月７日

株

主

各

位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株 式 会 社 ビ ー マ ッ プ
代表取締役社長
杉野
文
則
第23期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第23期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、次頁以下にご案内のとおり、インターネットによりご自宅等から株主総会にご出席できる仕組みをご用意いたしますので、株主の皆様におかれましては、極力、郵送またはインターネ
ットによって2021年６月24日（木）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上
げます。
敬 具
記
1. 日
時
2021年６月25日（金曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前9時30分）
2. 場
所
東京都千代田区内神田２－１２－５ 内山ビル５階 株式会社ビーマップ
大会議室
3. 会議の目的事項
１．第23期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告及び連結計算
報告事項
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第23期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 取締役の基本報酬の改訂の件
第３号議案 役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行条件の一部変更の件
第４号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
第５号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書面において、議案に賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

本通知の添付書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト※に掲載させていただきます。

◎

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」および計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令および定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト※に掲載しており、本招集ご通知および提供書面には記載しておりません。本招集ご通知の提供書面に記載されている事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して、また監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした各書類の一部を構成します。

◎

事前の議決権行使にご協力いただいた株主様には、議案への賛否に関わらず、８月上旬をめどにQuoカード
500円分を郵送させていただきます。また、お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。

※

インターネット上の当社ウェブサイト

― 2 ―http://www.bemap.co.jp/

株主総会へのインターネット出席及び議決権行使について2021年５月現在、当社株主総会を開催する東京都内におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため政府より緊急事態宣言が出されており、外出自粛や他者との接触を極力避けることを要請されております。
この事態を受け、本株主総会につきましては、昨年と同様、インターネット出席が可能な準備を整えるとともに、会場規模の縮小、来場の制限等適切な感染防止策を実施した上で、開催させていただくことといたしました。
株主の皆さまにおかれましては、株主さまと総会運営スタッフの感染リスクを避けるため、
後記１．インターネット出席、または、事前に書面又はインターネットでの議決権行使をしていただいたうえで後記２．インターネット閲覧をご利用いただき、株主様の健康状態にかかわらず、開催日当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
※インターネット出席を予定されている株主様におかれましても、当日の通信障害など不測の事態に備えるため、事前に議決権行使をされておくことを推奨いたします。

事前に議決権を行使いただいた株主様には議案への賛否に関わらず、Quoカード500円分を進呈させていただきます。（本年８月上旬のご送付を予定しております。）

１．インターネット出席について
開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問が可能です。実際に株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、
会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。
開催日当日（2021年６月25日（金曜日））の午前９時45分以降、別途当社ホームページ
にてお知らせするＵＲＬにアクセスしてご参加ください。その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使
書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

上記の当社指定のウェブサイトより、決議事項の採決時に議決権を行使いただけます。
なお、事前に書面またはインターネットで議決権行使いただいたうえで、開催日当日に― 3 ―インターネット出席でご出席いただきますと、事前の議決権行使の結果は初期化され未行使の状態となり、採決時の議決権行使の内容が有効となります。
また、上記の当社指定のウェブサイトより、質問を行うことができます。質問につきましては、入力いただいた内容を議長が代読させていただきます。質問を行う期間・タイミ
ング、方法については議長の指示に従っていただきます。
なお、動議につきましては、インターネット出席では対応いたしませんので、動議を行う可能性のある方は会場へのご出席をお願いします。会場へのご出席に際しては、後記
４. を参照ください。
ご注意事項
インターネットご利用に際して必要な通信・通話のための機器類及び利用料等一切の費用については、株主様のご負担となります。また通信環境の影響により、ライブ配信の映像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。当社としては、このような通信障害によってインターネットご視
聴株主様の皆様が被った不利益に関しては、一切責任を負いません。
円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めてすべて、会場出席株主様から提出いただいたもののみを取り上げ、インターネットご出席株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
上記の他、インターネットを用いた株主総会の詳細は、当社ホームページにてお知らせいたしますのでご参照ください。

当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/

２．インターネット閲覧について開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただけます。
開催日当日（2021年６月25日（金曜日））の午前９時45分以降、別途当社ホームページ
にてお知らせするＵＲＬにアクセスしてご参加ください。
その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

― 4 ―３．事前の議決権行使について
開催日当日に前期１．インターネット出席、会場への出席が出来ない場合は、議決権行使を６月24日（木）18時までに行っていただくようお願いします。
書面（同封の議決権行使書のハガキに記入して投函）、インターネットのいずれかで行うことができます。

３－１．書面による事前の議決権行使について同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示のうえ、2021年６月24日（木曜日）18時までに到着するようご返送ください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決 権 行使 書
○○○○

株主番号

○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案について

2.

御中

全員賛成
の欄に○印
の場合 「賛」
×月××日

（切取線）

××××年

全員否認
の欄に○印
する場合 「否」

3.

一部の候補者を「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。
否認する場合4.

第２号議案～第５号議案について○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○― 5 ―賛成の場合 「賛」の欄に○印 否認する場合 「否」の欄に○印

議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

３－２．インターネットによる事前の議決権行使について
当社指定の議決権行使ウェブサイトにて各議案に対する賛否を2021年６月24日（木曜日）18時までにご入力ください。

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権 行 使書○○○○○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

株主番号

○○○○○○○

見本https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は１回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524
（受付時間

― 6 ―

平日午前９時～午後９時）

４．開催日当日のご来場について
日時： 2021年６月25日（金）10:00より（受付開始9:30より）
会場：東京都千代田区内神田2-12-5 内山ビル５階 当社会議室
当日ご来場の際は、同封の議決権行使書を会場受付にご提出ください。
感染防止のため、最寄駅・会場周辺での当社スタッフによるご案内は行いませんのでご了承ください。
ご来場時の注意事項● マスクをご着用のうえ、ご来場ください。
● 会場入口にて検温を実施させていただき、37.5度以上の発熱がある場合は、入場をお断りさせていただきます。
● 株主さまご自身の議決権行使書をご持参ください。
● 会場には大人数を収容することができません。また、熱源となる撮影・配信用の機材を設置いたします。これにより室温が高めとなる可能性がありますので、役員、当社スタッフにつきましては、クールビズ着用とさせていただきます。
● 役員、取締役候補者の一部はインターネットでの参加となる可能性があります。

― 7 ―(添付書類)

事

業

報

告

2020年４月１日から2021年３月31日まで
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロ
ナウイルス感染症の世界的流行と首都圏における二度の緊急事態宣言発令等に伴う経済活動の委縮によって大幅に後退し深刻な不況に突入いたしました。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、不況の直撃は辛うじて受けなかったものの、顧客の各業種における影響は大小様々であり、ＩＴ投資に対する動向が不透明な状況が生じております。これにより、受注獲得競争の激化の懸念が生じているほか、５Ｇ、ＭａａＳをはじめとする技術革新や新サービスの登場により、ビジネス環境の激変が迫っております。一方、テレワークの普及により、ネットワークなど一部の分野においてはビジネスチャン
スとなっております。
このような市場環境の中、当社は、業績の安定化と拡張を最優先の課題として、既存事業の継続的な取り組みに加えて独自事業の開発・提供と不採算案件の整理に注力いたしました。特に、一年延期となった東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する無線LANなどの設備投資
需要の取り込みや鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMS（Media to
Mobile to Store）サービスなどに重点的に取り組みました。
販売費及び一般管理費については、開発効率の向上による労務費等の減少、新型コロナウイル
ス感染症拡大を受けた出張の削減、テレワーク・WEB会議推奨による旅費交通費等の経費発生が抑制され、前連結会計年度と比較し減少いたしました。モビリティ・イノベーション事業分野、ワ
イヤレス・イノベーション事後分野は減収となったものの、ソリューション事業分野においてハードウェア販売等による売上高が増加し、ある程度カバーすることができました。売上高減少に
より売上総利益も減少し第３四半期まで営業赤字が続きましたが、期末の各案件の利益率が予定より向上し、販売費及び一般管理費も抑制できたことから、通期において営業利益を計上することができました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
100,341千円（前期100,436千円）を含まない額であります。
①モビリティ・イノベーション事業分野
モビリティ・イノベーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
当事業分野においては、従来より株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っており、ほぼ当初計画どおり推移いたしました。これに加えて、交通系
ＩＣカードに関わる交通費精算クラウドサービス「transit manager」の販売、私鉄事業者向け― 8 ―

の鉄道アプリ開発に取り組み業績を上乗せしたものの、ＭａａＳ関連など新規分野については
小規模に留まり、全体としては減収減益となりました。
この結果、当事業分野の売上高は225,531千円（前年比9.8％減）、セグメント利益は60,013千円（前年比26.5％減）となりました。
②ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用については予定通り進捗しましたが、新規構築については大規模案件の獲得に苦戦いたしました。その他、
通信キャリアと共同で、農業・水産業向けのＩｏＴに取り組みましたが収益への貢献は限定的となり、全体としては減収減益となりました。
この結果、当事業分野の売上高は812,597千円（前年比20.5％減）、セグメント利益は87,790千円（前年比35.5％減）となりました。
③ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組みました。第３四半期までコロナ禍の影響で苦戦いたしましたが、第４四半期を中心に、自治体・事業会社向けのIgniteNETなどハードウェア販売が伸長したほか、駐車場向けのアプリ開発などの大型案件が上乗せされ、増収となり収益も改善されました。
この結果、当事業分野の売上高は305,934千円（前年比37.8％増）、セグメント損失は469千円（前期15,923千円の損失）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は1,344,062千円（前年比10.1％減）、営
業利益は46,991千円（前期比53.7％減）、経常利益は59,261千円（前期比49.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は41,458千円（前期比53.3％減）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は5,566千円で、工具器具及び備品が5,566千円であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、社債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。
当連結会計年度中、金融機関との良好な関係構築とコロナ禍における不測の資金需要への対応を目的として、金融機関２行より合計２億円の借入による資金調達を行いました。当連結会計年度末における借入残高は２億円であります。

― 9 ―(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項
は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①

顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向がある
ため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

③

案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底
当社グループの経営成績は、2018年３月期から四期連続して当期純利益を計上いたしましたが、過去の損失により利益剰余金はマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。過去、受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させたことがあること、また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加していることから、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術
力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。また、新型コロナウイルスの流行に伴い、リモートワークへの移行など労働環境が激変する中においても、効率的な業務遂行体制と業務従事者の健康を維持できるよう努めてまいります。

― 10 ―

(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第23期
第20期
第21期
第22期
(当連結会計年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)(2021年３月期)

分
上

高(千円)

1,267,798

1,482,455

1,494,314

1,344,062

益(千円)

25,56883,741116,092

59,261

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

15,418

63,11888,86541,458経常利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

(円)

4.79

19.57

27.55

12.85

総

資

産(千円)

811,060

1,032,137

1,199,061

1,314,731

純

資

産(千円)

641,598733,219

850,292

930,628(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況

区
売

上

経

常

当

利

期

第23期
第20期
第21期
第22期
(当事業年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)(2021年３月期)

分

純

利

高(千円)

1,266,424

1,481,198

1,493,840

1,343,978

益(千円)

24,83878,177

97,47954,987益(千円)

15,22654,41970,53538,599

(円)

4.73

16.88

21.87

11.97

資

産(千円)

802,787

1,016,131

1,165,018

1,279,420

資

産(千円)

635,749

718,335

816,968

894,345

事

内

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
総純(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

株式会社こんぷりん

資 本 金

当社の出資比率

10百万円

51.0％

― 11 ―

主な業

容インターネット、携帯電話網、その他通信シ
ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など

③

重要な関連会社の状況

会

社

名

資 本 金

株式会社MMSマーケティング④

当社の出資比率

17.5百万円

主

な

事

業

内

容

「メディアによる情報発信」からデジタルデバイスでの認証を通じて「実店舗での購買」
までを連携するマーケティングプラットフォームを活用したサービスの提供及びデータの
取扱

29.6％

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

(7） 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
モビリティ・イノベーション事業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス・イノベーション事業 無線ＬＡＮ事業
ソリューション事業

画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等(8) 主要な拠点等（2021年３月31日現在）
会

社

当

名

所

社

東

京

在
都

千

地
代

田

区

(9) 使用人の状況（2021年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用 人

数

前 期 末 比 増 減

７７名

０名

(注)

従業員数は、アルバイト等４名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

７７名
(注)

前期末比増減

平

０名

均

年

４２．３歳

従業員数は、アルバイト等４名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（2021年３月31日現在）
該当事項はありません。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

齢

平均勤続年数
９．８年

2.

会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,225,987株(自己株式1,013株を除く。)

(3) 株

主

数

3,995名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

杉

野

文

則

238,500株

7.39％

渡

邊

保

典

57,500株

1.78％

社

54,500株

1.69％

美49,800株

1.54％

社

36,900株

1.14％

則36,300株

1.13％

代

34,400株

1.07％

雄32,600株

1.01％

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

32,200株

1.00％

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ

32,100株

1.00％

楽

天

清
松

戸

券

株

水
井

水
和

証

久

証

式

会

和
券

株

式

野

親

田

三

田

宗

会
千

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2021年３月31日現在）第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2014年３月20日 当社取締役会
2014年３月20日 当社取締役会
2015年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から 2016年５月１日から 2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで 2023年５月31日まで 2045年４月23日まで
保有者数
１名 保有者数
１名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株
発

行

決

議

の

日

第１０回新株予約権 第１２回新株予約権 第１４回新株予約権
2014年６月25日 当社定時株主総会 2017年６月27日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2015年４月23日 当社取締役会
2018年３月14日 当社取締役会
2018年５月11日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
88個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
20,000株
8,800株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
10,744,800円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円
1円
2017年６月１日から 2020年４月１日から 2018年６月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで 2027年５月31日まで 2048年５月11日まで
保有者数
１名 保有者数
1名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数
7個 保有数88個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数700株 目的である株式の数
8,800株
発

行

決

議

の

日

― 14 ―

第１６回新株予約権 第１７回新株予約権
2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2019年３月14日 当社取締役会
2020年２月20日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数15個140個目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
1,500株14,000株
新株予約権の発行価額
1,236,450円
8,361,640円
株 式 の 発 行 価 額
1円
１円
2019年３月30日から 2020年３月10日から
新株予約権の行使期間2049年３月13日まで 2050年２月19日まで
保有者数
２名 保有者数
２名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
15個 保有数140個目的である株式の数
1,500株 目的である株式の数
14,000株
発

行

決

議

の

日

(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。
（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。）(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 15 ―

4.

会社役員に関する事項(2021年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人モバイル･コンテンツ･フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田区観光協会 アドバイザー㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役

代表取締役社長

杉

野

文

則

取

締

役

大

谷

英

也

取

締

役

川

内

取

締

役

岩

渕

弘

之

常 勤 監 査 役

小

山

信

行

監

査

役

小

林

義

典

監

査

役

小

林

弘

樹

(注) 1.
2.
3.

取締役のうち川内武氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
川内武氏、小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

4.
5.

地
位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

杉
須
大
馬
森

武

氏
野
田
谷
谷
田

名
文
浩
英

㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役
㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

則
史
也
聡
九二彦

代表取締役

担
当
CEO、事業推進本部長、経営管理本部長
CTO、ワイヤレス・イノベーション事業部長
CFO、経営管理部長
インテグレーション部長
ワイヤレス・イノベーション事業部 副事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(3) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 16 ―

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額５億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料のう
ち約92.8％を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする
ため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。

(5) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月18日の取締役会決議により、役員報酬等の決定に関する基本方針を決定し、その中で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）
を定めました。（ただし、業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、2014年６月24日開催の第16期定時株主総会の決議により決定済であります。）

取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬、単年の営業成績（税金等調整前当期純利益（連結計算書類を作成しない場合は税引前当期純利益。以下同。））に応じて支給額を決定する業績連動報酬、非金銭報酬等として中期計画の達成度合い等に応じて割当数を決定する株式報酬型ストック・オプ
ションの３つにより構成されており、個人別の報酬等は以下の通り決定することとしております。
業績連動報酬は税金等調整前当期純利益の10％としておりますが、事業年度ごとの企業価値向上に向けた活動の成果であることから妥当な指標と考えております。

基本報酬 （月 額 報 酬）業 績 連 動 報 酬
株式報酬型ストック・オプション

代表取締役社長、専務取締役、常務取締役、取締役の区分（役位）と常勤非常勤の別ごとに目安額を設けるものとし、その範囲内において各人の職務内
容、実績、経験を勘案して決定する。
代表取締役を100とし、専務取締役を30、常務取締役を25、業務執行取締役を20とする比率で配分する。
業績連動報酬の配分に準じる。但し、業績への貢献度合いに応じて増減することがある。また、業務執行を行わない取締役に割り当てる場合は、在職年
数、実績等を勘案して決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、上限額まで支給する場合は、基本報酬５（54.3％）に対し、業績連動報酬３（32.6％）、株式報酬型ストック・オプション１.2（13.0％）の割合となります。
当連結会計年度における実績は、基本報酬が90.1％、業績連動報酬が9.9％、株式報酬型ストック・オプションが0.0％であります。

― 17 ―

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役

監査役

報酬の種類

最新の株主総会決議

員数※

備

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2007年６月21日

４名

年額50,000千円以内

考業 績 連 動 報 酬

2014年６月24日

４名

年額30,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2013年６月26日

５名

年額12,000千円以内

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2006年６月22日

４名

年額15,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2013年６月26日

３名

年額 3,000千円以内※当該決議を行った株主総会終結時点の取締役または監査役の員数であります。
取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、内数として社外取締役の報酬額（年額2,000千円以内）
を定めており、当該決議を行った株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、上記株主総会決議において個別の額の計算方法が決定している業績連動報
酬、取締役会決議により個別の割当数を決定している株式報酬型ストック・オプションを別として、基本報酬（月額報酬）については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役杉野文則が取締役の個人別の報酬額の具体的金額を決定しております。なお、全ての取締役は、事前もしくは委任決議に際して議長である代表取締役より凡その額の説明を受けており、上記決定方針の範囲内での委任であることを確認しております。また、個別の決定額が、上記決定方針の範囲外であるとの指摘が皆無であることから、当該方針に沿って決定されたものと判断しております。
委任される権限の内容は、上記決定方針の範囲内であり、これらの権限を委任した理由は、代表取締役であり取締役会の議長として構成員の報酬額の決定に関与と責任を持つのが妥当と考えているからであります。

④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
４名
43,370千円
３名
9,540千円
基本報酬（月額報酬）(２名) （ 5,450千円） (３名) （9,540千円）

員数

金額

７名

52,910千円

業 績 連 動 報 酬

２名

非 金 銭 報 酬
（株式報酬型ストック・オプション）－

計

4,750千円
－

－

－

２名

4,750千円

－

－

－

－

７名

57,660千円

４名
48,120千円
３名
9,540千円(２名) （ 5,450千円） (３名) （9,540千円）(注) 当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益56,349千円に対し、業績連動報酬4,750千円を支給することといたしました。また、上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。

― 18 ―

(6) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が29.6％の議決権を有する持分法適用会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。
当連結会計年度における取引高は19百万円であります。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティ
ブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項（ア）取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区分

氏名

主な活動内容取締役

川内武

当期開催の取締役会12回のうち９回に出席し、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の取締役会12回のうち11回に出席し、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小山

信行

当期開催の取締役会12回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

義典

当期開催の取締役会12回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

弘樹

当期開催の取締役会12回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

（イ）社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役川内武氏は通信、取締役岩渕弘之氏は鉄道・広告、とそれぞれ当社の主要な事業分野に関して実務・経営両面において豊富な経験と知識を有していることから、当社の事業展開において有意義な助言・指導を期待しております。両氏は、取締役会に付議される当社事業計画、予算や重要な案件の審議にあたり、専門的・経営的見地から技術、顧客・市場動向やリスク等について適切な見解、修正意見を適宜述べております。

― 19 ―

5.

会計監査人の状況(2021年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
17,000千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
17,000千円（注）1 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
当社子会社の株式会社こんぷりんは、当社と会計監査人との間の監査契約においては、レビュ
ー対象に含まれておりません。

(6) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

(7) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 20 ―

8.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当
の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度末において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2021年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

545,017

売掛

金551,104

仕掛品

12,589

原

材

料

そ

の

他

【固

定

資

産】

入

権

23,512

そ25,293

資 産 除 去 債 務

23,976繰 延 税 金 負 債

3,969

負

資

産

純
資

の

本】

部
【802,167】余

金12,420剰余

金△138,630

式△2,119

1,440

自

己

金

株

【新 株 予 約 権】
新

株

予

約

権

産

5,967

計

930,628

負債・純資産合計

1,314,731

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

合122,493【5,967】

非 支 配 株 主 持 分
資930,497【122,493】【非支配株主持分】
純1,314,731

本384,102

剰

そ

(注)

計

益

17,855

計合

本

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

合

債

利

29,469

産【27,946】

資

金

資

債】

434
(147,078)

他

負

他

資

差

の

の

1,645

98,314

証

200,000

4,750

投 資 有 価 証 券
保払金

役 員 賞 与 引 当 金(2,079) 【株 主

(投資その他の資産)

入

未

入

85,715

7,805

6,614

加

【356,156】
金

1,844

工具器具及び備品

話

借額

32,591

24,890ソ フ ト ウ ェ ア

債】
掛

期

金

金

(31,504)(無形固定資産)負部

未 払 法 人 税 等

物

電

短

の

目

買

【180,663】 【固 定(有形固定資産)建科【1,134,068】 【流 動現 金 及 び 預 金債

連 結 損 益 計 算 書（自2020年４月１日

至2021年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,344,062

価】

728,021
売

上

総

利

益

616,041【販売費及び一般管理費】

569,049
営

業

利益

46,991【営 業 外 収 益】
受

取

利

息

789

持分法による投資利益

8,131

雇 用 調 整 助 成 金

2,862

助

成

金

1,753

雑

収

入

829

【営 業 外 費 用】
支
払
利
息

2,096
経

【特
減

別

損
損

常

利

益

2,096
59,261

失】
損

失

1,800

持 分 変 動 損 失1,112
税金等調整前当期純利益
15,370法 人 税 等 調 整 額

△579

期

純

利

2,912
56,349

法人税、住民税及び事業税
当(注)14,365

14,790益

41,558非支配株主に帰属する当期純利益

100

親会社株主に帰属する当期純利益

41,458

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年５月12日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

浅川

昭久

㊞

安達

博之

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
― 24 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記
事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 25 ―

上貸 借 対 照 表(2021年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目
資

部
金

産】

負
額

債

科

の

目

【1,122,861】 【流 動

負

債】

期

借

買

部
金

額
【357,128】掛

金87,051

金

200,000

金32,591

未 払 法 人 税 等

7,602

現 金 及 び 預 金533,710

売551,104

未役 員 賞 与 引 当 金

4,750

前

受

金

6,267

掛

金

短

入

払

仕

掛

品

12,589

原

材

料

1,844

そ

の

他

23,612

預

り

金

6,107

【156,558】

その他

12,758

【固

定

資

産】

(有形固定資産)(31,504)

建物

工具器具及び備品(無形固定資産)

話

加

負

入

権

負

6,614

(投資その他の資産)

434(122,974)

投 資 有 価 証 券【27,946】
23,976繰 延 税 金 負 債

24,8901,645

債】

資 産 除 去 債 務
債

合

計

資

産

純

(2,079) 【株 主ソ フ ト ウ ェ ア
電

【固 定

の

本】

【771,851】

本

金)(930,497)(資 本 剰 余 金)本

準(12,420)備金(利 益 剰 余 金)利

65,709

部

資

(資
資

3,969
385,074

益準

12,420(△168,946)

備

金

600

その他利益剰余金△169,546

関 係 会 社 株 式

8,500

別

金

2,020

差

金

29,469

繰越利益剰余金△171,566

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

17,855

己式)(△2,119)【新 株 予 約 権】

そ

1,440

【122,493】

入

保

の

証

他

(自

資

産

合

計

積

株

立

(新 株 予 約 権)
計(122,493)
894,345

負債・純資産合計

1,279,420

純
(注)

途

1,279,420

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

資産

合損 益 計 算 書（自2020年４月１日

至2021年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,343,978

価】

729,891
売

上

総

利

益

614,086【販売費及び一般管理費】

567,501
営

【営

業

受

外

収

取

業

利

益

46,585

益】
息

789

金

5,916

雇 用 調 整 助 成 金

2,862

助

成

金

1,753

雑

収

入

829

息

2,096

出 資 金 運 用 損

1,652

受

【営
支

取

業

外
払

利
配

費

当

用】
利

経

常

利

益

【特
別
損
失】
減
損
損
失

1,800
15,167

法 人 税 等 調 整 額

△579

期

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

1,800
53,187

法人税、住民税及び事業税
当

3,748
54,987

税 引 前 当 期 純 利 益(注)12,15014,58738,599

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年５月12日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

東京事務所
指 定 社 員公認会計士 浅川
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 安達業務執行社員

昭久

㊞

博之

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの2020年４月１日から2021年３月31日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

― 28 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 29 ―

上監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 30 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
①

2021年5月20日
株式会社ビーマップ

監査役会

常勤監査役

小 山 信 行

㊞

監

査

役

小 林 義 典

㊞

監

査

役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 31 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役４名全員は、任期満了となりますので、あらたに取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数1987年４月 日本油脂株式会社入社
1993年10月 株式会社ランワールド出向
1998年９月 当社設立、代表取締役就任
2008年６月 当社取締役会長就任
2012年６月 当社代表取締役社長就任（現任）

すぎ

の

ふみ

のり

杉 野 文 則１
(1963年１月25日生)

おお

たに

ひで

や

大 谷 英 也２
(1967年4月26日生)(当社における地位及び担当)
代表取締役 執行役員社長
事業推進本部長、経営管理本部長(重要な兼職の状況)
一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田区観光協会 アドバイザー
株式会社こんぷりん 代表取締役会長
株式会社ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長
株式会社クナイ 社外取締役
1991年４月 富士通株式会社入社
2001年３月 ジャパンケーブルネット株式会社出向
2003年９月 当社入社
2006年６月 当社社長室長
2010年４月 当社経営管理部長（現任）2013年６月 当社取締役就任（現任）

238,500株

6,200株(当社における地位及び担当)
取締役 執行役員
経営管理部長(重要な兼職の状況)
株式会社こんぷりん 監査役
株式会社ＭＭＳマーケティング― 32 ―

監査役

候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年４月
1995年４月
1998年７月
2002年７月

こ

３

ばやし

ただ

お

2013年１月

小 林 忠 男(1949年７月19日生)
2014年８月
2018年11月

日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
名古屋支社副支社長、技術企画本部担当部長 など
ＮＴＴ中央パーソナル通信網株式会社
取締役経営企画部長
日本電信電話株式会社
ワイヤレスシステム研究所無線方式研究部長
エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社
代表取締役社長就任（2014年６月相談役、2015年６月顧問就任）
無線ＬＡＮビジネス推進連絡会（現 一般社団法人 無線ＬＡＮビジネス推進連絡会）
会長就任（2018年７月 顧問就任（現任））
無料公衆無線ＬＡＮ整備促進協議会
議長就任（現任）
８０２．１１ａｈ推進協議会
会長就任（現任）

所 有 す る
当社の株式数0株(重要な兼職の状況)
一般社団法人無線LANビジネス推進連絡会 顧問
802.11ah推進協議会 会長
無料公衆無線LAN整備促進協議会 議長
1968年４月 日本国有鉄道入社
1987年４月 民営化により東日本旅客鉄道株式会社入社
横浜支社営業部長、横浜駅長、東京支社営業部長など
2002年９月
2003年６月
いわ

４

ぶち

ひろ

ゆき

岩 渕 弘 之 2005年６月(1944年8月7日生)
2011年６月
2013年６月

株式会社ジェイアール東日本企画入社
株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任
当社取締役就任（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社ＭＭＳマーケティング 代表取締役
株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役― 33 ―

0株

(注) 1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者小林忠男氏、岩渕弘之氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由、期待される役割の概要等について(1)小林忠男氏
小林忠男氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく立場の社外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
なお、小林忠男氏は2014年６月までエヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株
式会社の代表取締役に就任されておりましたが、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
また、当社は小林忠男氏が代表取締役を務めるウィング・ケイ株式会社との間で無線通信技術、市場動向に関するコンサルティング委託契約を締結しております。2021年３月期における同社への委託料は２百万円であります。

(2)岩渕弘之氏
岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく
立場の社外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
岩渕弘之氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
なお、岩渕弘之氏は、2011年６月まで株式会社ジェイアール東日本企画の常務取締役に、その後2013年６月まで同社の顧問（非常勤）に就任されておりましたが、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
また、岩渕弘之氏は、2016年４月に当社が出資（議決権比率10％）する株式会社jekiインタ
ラクティブ・コミュニケーションズの社外取締役に、2017年７月に当社の持分法適用会社である株式会社ＭＭＳマーケティングの代表取締役に、それぞれ就任されております。

4.

5.

事業報告「4. (4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」（17頁）に記載しておりま
す役員等賠償責任保険は、本議案を承認いただいた場合は、選任される取締役も被保険者となります。当保険は2022年２月に同内容での更新を予定しております。
現在当社の取締役である各候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「4.(1)取締役及び監査役の氏名等」（16頁）に記載のとおりであります。

― 34 ―

第２号議案 取締役の基本報酬の改訂の件
当社の取締役の基本報酬につきましては、2007年６月21日第９期定時株主総会決議、2013年６月26日第15期定時株主総会決議並びに2014年６月25日第16期定時株主総会決議により、年度総額
50,000千円以内とし、取締役会にて各取締役の個別の額を決定するものとしております。
第23期におきましては、取締役の員数４名（うち社内２名、社外２名）に対し、43,370千円と上限に近い支給実績となっております。
今後、取締役会の充実を図るにあたり優秀な人材の招聘または内部登用を行っていくため、年度総額80,000千円以内（うち社外取締役分は16,000千円以内）に変更いたしたく存じます。当報
酬額は、同業または同規模他社の状況や、今後の取締役会の充実に向けた増員、当社従業員の給与水準との比較等を勘案し、相当であります。
第23期末において、対象となる取締役の員数は４名（うち社内２名、社外２名）であります。
また、第１号議案を原案通りご承認いただきますと、同じく、取締役の員数は４名（うち社内２名、社外２名）であります。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

― 35 ―

第３号議案 役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行条件の一部変
更の件
当社の役員（取締役・監査役）に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）につきましては、2013年６月26日第15期定時株主総会決議により、取締役に対して支給する場合は年額12,000千円（社外取締役は内数として2,000千円）、監査役に対して支給する場合は年額3,000
千円をそれぞれ上限として決定することとしております。
今般、改正会社法第361条の施行に伴い、発行数の上限等を含め、発行条件を改めて決定いた
したく存じます。
第23期末において、対象となる取締役の員数は４名（うち社内２名、社外２名）、監査役は３名（全員社外）であります。また、第１号議案を原案通りご承認いただきますと、同じく、取締役の員数は４名（うち社内２名、社外２名）であります。
また、取締役に対する当報酬は、中・長期の経営計画達成にむけたインセンティブとして、一般株主と同等の視点で企業価値向上に取り組むことが期待されることから相当であります。
発行の上限額及び個数
変更前

変更後

取締役
（うち社外取締役）

年額12,000千円以内（同2,000千円以内）

年額12,000千円以内かつ120個以内（同2,000千円以内かつ20個以内）

監査役

年額3,000千円以内

年額3,000千円以内かつ30個以内

変更箇所に下線を付しております。
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容(1)新株予約権の数の上限
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の総数の上限は１５０個とする。
なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
(2) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラックショールズモデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容― 36 ―

①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は100株とする。ただし、本総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、決議日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の期間で、当社取締役会において定める期間とする。
④新株予約権の行使の条件
ⅰ. 新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位を喪失した場合に限り行使することができるものとする。
ⅱ．新株予約権者は、③に定める期間内において、当社の取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が当社または日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
ⅲ．その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ. 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分― 37 ―

割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ. 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
― 38 ―

ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。

― 39 ―

第４号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社従業員に対し、
ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社使用人と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため、またその発行価額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。

２．本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）、又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場― 40 ―

合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は当社が自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前
行使価額

×

既発行
株式数

＋ 新規発行株式数×

１株当たり払込金額

時
価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、行使価額は当
該株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2031年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

― 41 ―

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限― 42 ―

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

― 43 ―

第５号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
当社定款第５２条に基づき、第９期定時株主総会において承認いただきました濫用的買収に対する買収防衛策につきましては、第11期定時株主総会・第13期定時株主総会・第15期定時株
主総会・第17期定時株主総会・第19期定時株主総会・第21期定時株主総会においてその更新を承認いただき、2021年6月25日開催予定の当社第23期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結をもってその有効期間が満了いたします。つきましては、以下のとおり、買収防衛策の更新のご承認をお願いするものであります。
本議案を付議いたしました目的及び内容につきましては、次のとおりであります。
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
1.1. 当社の企業価値の源泉について
当社は1998年９月の設立以来、鉄道・通信・放送のような既存の社会インフラと、革新を続けるIT技術との間の橋渡しを行い、この役割を通じて、長期での信頼関係の構築と事業の安定的な成長を目指すべく、活動を続けてまいりました。とりわけ、多種多様なモバイル端末へのコンテ
ンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供に力を発揮し、株主様、お客様や事業パート
ナー様に一定の認知をいただけるようになりました。社名のBeMAPは“Best Mobile Application
Producer”の略称ですが、これはそうした社会インフラに根ざしたサービス・システムのプロデューサーになろうという目的から生まれたものであります。
そして、放送、通信、鉄道（移動手段）、外食と、当社が携わってきた事業の連携による、顧客の事業を超えたクロスメディアを目指し、その中で欠かせない「ハブ」となるべく事業を展開し、新たな市場を創造し、各分野から重要な位置づけとなるオンリーワン企業を目指します。

1.2.企業価値・株主共同の利益向上の取り組み
当社はかかる経営理念の実現により、企業価値・株主共同の利益向上を目指します。そのため
当社は、中期経営計画及び年度計画を策定し、その一部を公表したうえで実現に取り組むこととしております。今後も当社は、中長期的な視点に立ちながら、これらの計画の実現に努めていく
ことで、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
そして上記計画の実施を通じて、三年後（2024年３月期）には売上高16億円、経常利益1億円な
どの数値目標を達成し、更にその後十分な繰越利益剰余金を確保したあかつきには、適正な範囲
での配当・自社株買い等の株主還元策の実施を速やかに検討したいと考えております。
当社としては、中期経営計画・年度計画を推進することはもちろん、当社のあるべき姿を伝えることにより当社を正しく理解いただき、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の下に企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組んでまいります。

1.3. コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。

― 44 ―

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役３名（３名全員とも社外監査役であります。）から構成されております。取締役
会には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

1.4. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
当社は、2012年7月19日開催の取締役会において「反社会的勢力に対する対応方針」として、「①反社会的勢力に対しては、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保します。②平素から、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築します。③反社会的勢力とは、業務上の取引のみならず、一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶します。④反社会的勢力に関する有事の際は、民事と刑事の両面からの法的対応を徹底して行います。⑤反社会的勢力に対して、不当要求が不祥事等を理由とするものであっても、裏取引を絶対に行いません。⑥反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
」とする旨を定め公表するとともに、倫理行動基準において、「反社会的な組織や人物に対しては、これまでも、そしてこれからも毅然とした姿勢を示し、決して与しない。また社内において、法令に違反する行為はもちろんのこと、公序良俗に反する行為が行われることのないよう、当社グループ全体における経営陣および社員の意識を高めるとともに、万が一そのような事態が発生した場合には、全社一丸となって対応する。」旨明文化し、社内外に宣言しております。
そのため、当社の販売・購買・投資に係る社内規程においては「過去および現在において反社会的な組織や人物といかなる関係をも有していないこと」を審査基準に設け、当社の事業活動において、一切関わりを持つことが無いよう事前に防止することとしております。

２．買収防衛策導入及び更新の目的
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が行われており、多様な株主様とともに上記の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組むことは非常にメリットの大きいことであると考えております。従って、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社
資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。かかる株式の大量買付の中には、企業価値または株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
翻って、当社を取り巻く新興市場の環境に目を向けてみると、こうした事例に加えて、短期売買での利益を目的とする買収や反社会的組織との関係を疑われる買収により、企業価値と株主共同の利益を著しく毀損される事例が生じております。約16年前の当社株式取引に関して不適切な事態が生じたことは、当社として甚だ遺憾に感じているところであります。既に発表していると― 45 ―

おり、当社は設立以来、不当・不法な要求に対しては一貫して毅然とした姿勢を取ってまいりました。この事件については、株主様、お取引先様をはじめとする様々な利害関係者の方々から、かかる不当な買収者をしっかりとした対策で排除し、企業価値と株主共同の利益を確保することに努めてもらいたいとの叱咤激励の声が多く寄せられました。
当社としては、多様な株主様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を導入しておりましたが、上記導入時の状況等に変化が見られないために当社取締役会は、本株主総会の承認を得て更新することを決定いたしました。
当社を取り巻くモバイル業界については、今後も成長が期待されるものの、技術革新や新たなサービスの登場など激しい競争や業界の再編も予想されます。そうした中で、当社と当社グルー
プは、多様な株主様をはじめとするステークホルダーの皆様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組んでまいります。是非とも趣旨をご理解いただきたいと考えております。
なお、現時点において当社は、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。

３．買収防衛策（本プラン）の内容
3.1. 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。

3.1.1. 手続の設定
本プランは、当社の株式に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者 (以下「買付者等」といいます。
）に対し事前の情報提供を求める等、上記２．の目的を実現するために必要な手続を定めています。

3.1.2. 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

3.1.3. ビーマップ企業価値検討委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成されるビーマップ企業価値検― 46 ―

討委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様へその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

3.2. 本プランの内容
本プランの内容は、以下のとおりです。

3.2.1. 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株式（注１）について、保有者（注２）及びその共同保有者（注３）の株式保有割合（注４）が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式（注５）について、公開買付け（注６）に係る株式の株式所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

3.2.2. 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（日本語での記載に限るものとし、以下「買付説明書」と総称します。）を提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連又は支援組織を含む。以下同じ。）との関連性の有無を含む。)② 反社会的勢力に対する対処方針③ 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、
買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。）④ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう。）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）⑥ 買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、― 47 ―

資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）⑦ 買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、
資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員（当社役員を除く。
）及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報
なお、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求
め て 買 付 者 等 と 協 議 ・ 交 渉 等 を 行 う べ き 特 段 の 事 情 が あ る 場 合 を 除 き、 原 則 と し て、 下 記
3.2.4.1.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告するものとします。

3.2.3. 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
3.2.3.1. 当社取締役会に対する情報提供の要求
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等から買付説明書及びビーマップ企業価値検討委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役
会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上（原則として10営業日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他ビーマップ企業価値検討委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

3.2.3.2. ビーマップ企業価値検討委員会による検討作業
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記3.2.3.1.のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたとビーマップ企業価値検討委員会が認めた場
合、ビーマップ企業価値検討委員会は、原則として、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式の買付けの場合は60日以内、その他の方法による買付提案の場合は90日以内の検討期間（但し、下記3.2.4.3.に記載する場合等には、ビーマップ企業価値検討委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。
なお、延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）(以下「委員会検討期間」といいます。）
を設定します。ビーマップ企業価値検討委員会は、委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通して、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社― 48 ―

取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、ビーマップ企業価値検討委員会が、当社取締役会等を通して、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の概要は次のとおりです。
・ビーマップ企業価値検討委員会の委員は、３名以上とし、当社と特別な利害関係のない有識者とします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、濫用的買収に該当するか否か等について審議・決議し、その決議の内容及び理由を付して取締役会に勧告します。取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の勧告に従うものとします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、審議及び決議を行うにあたり、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努め、必要情報が不十分であると判断した場合には、
必要情報を追加的に提出するよう求めるとともに、第三者専門家にも意見を求め、中立・公平な観点から慎重に検討を行います。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、買収提案者から買付提案書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち開示が必要と判断する事項については、その時点で株主への情報開示を行うこととします。

3.2.3.3. 株主に対する情報開示
ビーマップ企業価値検討委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会がビーマップ企業価値検討委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち
ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項について、ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。

3.2.4. ビーマップ企業価値検討委員会における判断方法
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、ビーマップ企業価値検討委員会が当社取締役会に対して下記3.2.4.1.乃至3.2.4.3.に従った勧告等を行った場合その他ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項（委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間（延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）及び延長・再延長の理由の概要を含みます。
）について、速やかに情報開示を行います。

3.2.4.1. 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場
合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、委員会検討期
間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを勧告します。

― 49 ―

但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記3.4.6.において定義されます。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前においては）
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存在しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記3.3.
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合

3.2.4.2. 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではな
いと判断した場合には、委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記
3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

3.2.4.3. 委員会検討期間の延長を行う場合
ビーマップ企業価値検討委員会が、当初の委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
また、延長・再延長の期間を含
めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。)。
上記延長の決議により委員会検討期間が延長された場合、ビーマップ企業価値検討委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

3.2.5. 取締役会の決議
当社取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

3.3. 本新株予約権の無償割当ての要件― 50 ―

当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記3.2.5.に記載される当社取締役会の決議により、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定
しております。なお、上記3.2.4.のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ずビーマップ企業価値検討委員会の判断を経ることになります。
記① 定款第51条各号に定める濫用型買収である場合※（※当社定款については、58頁を参照下さい。以下同。）② 上記3.2.に定める情報提供及び委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合③ 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等である場合④ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供することなく行われる買付等である場合

3.4. 本新株予約権の無償割当ての概要
3.3.の要件が充足される場合に、本プランに基づき実施されることとなる本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

3.4.1. 株主に割り当てる新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。

3.4.2. 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

3.4.3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

3.4.4. 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（注９）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

3.4.5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値 (気配表示を含みま― 51 ―す。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

3.4.6. 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日 (以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記3.4.9.②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、
当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

3.4.7. 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記 (Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記
3.4.9.②項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。その他、行使条件の細目については別途取締役会において決定します。

3.4.8. 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

3.4.9. 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本
新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。

3.4.10. その他
その他、本新株予約権無償割当ての内容については別途取締役会で決定します。

3.5. 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、定款第53条に定めるとおり、本定時
株主総会終結後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの内容の決定についての取締役会への上記委任の株主総会決議を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②定款第54条に定めるとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

― 52 ―

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われかかる
新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、ビーマップ企業価値検討委員
会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

3.6. 本プランの合理性
3.6.1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に発表した「コーポレートガバナンス・コー
ド」の原則1–5.（ただしJASDAQ上場会社である当社は有価証券上場規程（東京証券取引所）第４３６条の３により不適用）を踏まえた検討を行っております。

3.6.2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記２．にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

3.6.3. 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること (本議案をご承認いただくこと）により導入されます。また、上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味
で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

3.6.4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

3.6.5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記3.2.4.及び上記3.3.にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な― 53 ―

客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

3.6.6. 第三者専門家の意見の取得
上記3.2.3.2.にて記載したとおり、買付者等が現れると、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これ
により、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

3.6.7. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株式を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

3.7. 株主の皆様への影響
3.7.1. 本プランの導入時および更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時および更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

3.7.2. 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
3.7.2.1. 本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.2.4.1.に記載したビーマップ企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

― 54 ―

3.7.2.2. 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなけ
れば、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記3.7.2.3に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。

3.7.2.3. 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本
新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

3.8. その他
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、取締役会にて決定の上、公告または株主の皆様に通知するものとします。

注１) 金融商品取引法第27条の23第１項で規定される「株券等」を意味するものとします。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。
注２) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注３) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下本書において同じとします。
注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。3.2.1.②において同じとします。
注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下本書において同じとします。

― 55 ―

注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下本書において同じとします。
注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式の公開買付けの開示に関する
内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下本書において同じとします。
注９) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時
株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
注10) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式の保有者で、当該株式に係る株式保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注11) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株式（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株式の株式所有割合がその者の特別関係者の株式所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

― 56 ―

＜ご参考＞

ビーマップ企業価値検討委員会

委員（予定)本プラン更新時におけるビーマップ企業価値検討委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
１．福井達也氏
現職 ＭＯＳ合同法律事務所

弁護士

＜略歴＞
1996年 東京弁護士会登録、新銀座法律事務所入所
2001年 あすか協和法律事務所入所
2005年 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年 同 パートナー就任
2018年 ＭＯＳ合同法律事務所入所

２．吉田博高氏
現職 株式会社虎の穴代表取締役会長＜略歴＞
1994年 虎の穴創業
1996年 有限会社虎の穴設立、代表取締役社長就任
2003年 株式会社虎の穴に組織変更
2013年 同 代表取締役会長就任

３．和田昌之氏
現職 エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役
池袋シネマチ祭 事務局 プロデューサー 他＜略歴＞
2002年 株式会社ヒューマンクリエートジャパン 入社
2004年 N.A.gene株式会社 入社 取締役就任
2005年 エクスアーツジャパン株式会社設立 代表取締役就任『京都国際マンガ・アニメフェア』 2012、2013年総合プロデューサー『池袋シネマチ祭』 事務局プロデューサー『全国アニメ聖地サミット』 事務局プロデューサー
文化放送 超！ A&G＋『和田昌之のWADAX Radio』 パーソナリティー
一般社団法人国際声優育成協会 理事
滋賀県クリエイティブ産業委員会 委員
経済産業省ネオアニメ委員会 委員
経済産業省クールジャパンの芽の発掘・連携促進事業 アドバイザリーボード
経済産業省マンガ・アニメ海賊版対策協議会(2014年度) 事務局統括補佐 等― 57 ―

＜ご参考＞
第８章

当社定款の抜粋

第５１条

買収防衛策
導入の目的および濫用型買収類型

当会社は、以下に定める当会社に対する濫用的な買収（以下「濫用的買収」という。）等によって、当会社の企業価値および株主共同の利益が不当に害されることを未然に防止するため、敵対的企業買収防衛策を導入することができる。
＜濫用的買収の類型＞① 買収にかかる株式の当社に対する高値買取要求を目的とする買収② 反社会的勢力（テロ関連組織を含む）との取引等を目的とする買収③ 重要な会社資産を廉価に取得する、会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する等会社の犠牲の下に買収者又は特定の第三者の利益実現を目的とする買収④ 会社の重要な資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせ、もしくは、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを目的とする買収⑤ 強圧的二段階買収など、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収⑥ 当会社取締役会が株主総会の承認に基づき別途決定する敵対的企業買収防衛策に定める手続に違反する買収⑦ 前各号の他、当会社の企業価値・株主共同の利益が、前各号に該当する買収と実質的に同程度に毀損されるおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合であり、かつ当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができない、あるいは、そのおそれがあると認められる買収
なお、買収が上記①から⑦の濫用的買収に当たるかどうかの判断にあたっては、取締役会は第５５条第１項に基づき設置される「ビーマップ企業価値検討委員会」に諮問し、同委員会の勧告に従うものと
する。

第５２条

買収防衛策導入手続

当会社は、前条に規定する類型の濫用的買収を防止するため平時に（濫用的買収者が現れる前に）買収防衛策を導入するときは、株主総会において承認を得るものとする。

第５３条

買収防衛策の有効期間

買収防衛策は、株主総会の承認を得た後２年以内の最終の事業年度に関する株主総会において、その存続について承認を得なければならないものとし、その後も同様とする。
２ 前項の承認が得られなかったときは、取締役会は、当該買収防衛策を解消するための措置を速やかに講じなければならない。

第５４条

買収防衛策の廃止

買収防衛策は、いつでも、取締役会が企業価値の最大化のために必要があると認めたときは、取締役会決議をもってその全部または一部を廃止することができる。

第５５条

ビーマップ企業価値検討委員会

当会社は、当会社の株式の大規模買付行為が濫用的買収に当たるかどうかの判断の公正性、合理性等を確保するため、ビーマップ企業価値検討委員会を設置する。
２ ビーマップ企業価値検討委員会の構成、委員の職務の内容等の細則の決定および委員の選任は、取締役会が行う。

以― 58 ―

上

〈メモ欄〉