イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

（

上田谷

恒

久

（武蔵野大学政治経済学部教授））が制定された（二〇〇九年に最終施行）。旧法である一九八五年会
CA2006）と、その後一九八九年会社法、二〇〇四年会社法ほかによって加えられた修改正を
CA1985

以下単にCompanies Act 2006:

経営環境の変遷に合わせ、法の現代化とイギリス企業の競争力助長の狙いのもと、二〇〇六年に新会社法

一 はじめにコーポレート・ガバナンス規律

イギリス新会社法における（（社法（以下単にほぼ踏襲しつつ、全体としては一三〇〇カ条の大部をなす。

（（）、通常定款（memorandum of association（

以下単に「定款」）に任せていることであ
articles of association

イギリス会社法の注目すべき特徴は、会社の内部関係の規制については会社法には規定せず、会社の基本定
款（

41

（

（

（

る。定款（や株主総会決議事項）は会社と株主との一種の契約として両者を拘束する。定款に任されている事（）への登録・開示の対象であるので、少なくとも上場会社にとっては、おのずと株
Companies House（

項は、株主総会と取締役会の権限配分、取締役の選任、取締役会の運営・構成等多岐にわたる。定款は会社登録機関（

判例法の錯綜、不統一を回避し、明確かつ理解しやすいものとしたことや、これまでほとんど機能しなかった

株主代表訴訟制度の大幅改正を行い、株主はだれでも代表訴訟を提起できるようにしたことも特徴的である。

また近時の高額な取締役報酬への国民的関心の高まりに応じ、会社法は二〇〇二年に、取締役の報酬についての徹底的な開示義務（違反には罰則を伴う）を会社に課すことに踏み切った。報酬の水準そのものはこれまで判例・制定法ともに規制にはなじまないものとしてきたが、上場会社の取締役報酬を全面的に開示させ、かつ株主総会の決議事項（ただし取締役会に対する法的拘束力はない）とすることにより、間接的な報酬規制効
果を狙ったことは特筆に値する。

なお、株主以外のステイクホルダー（利害関係者）である従業員が、取締役会構成員となることにより説明責任ルールの受益者となっている国がＥＵ諸国の約半数あるが、イギリス会社法改正の過程では、このような）義務（
enlightened shareholder value

duty to promote the success of the company for the benefit制度を取り込むことを正当化することができなかった。むしろ、会社法では取締役の義務の中に、株主価値を
高める（

（

（

42

（

改正法において、取締役の一般義務内容はこれまで判例法に拠っていたが、これを条文化することにより、主の意向・ガバナンスを無視した一方的な内容にはしにくいであろう。

（）を明記するに至り、株主以外のステイクホルダーには、会社の株主価値をof its members as a whole: s.172
高める過程で配慮を加えるにとどめた。

（

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（（

THE UK CORPORATE）に適用され、会
premium listed companies（ FRC） の作成するコーポレート・ガバナンス規範（
Financial Reporting Council）は、上場会社（
Corp. Gov. Code）の実行を求めるものである。
best practice）が一〇年強機能してきたが、THE COMBINED CODE ON CORPORATE GOVERNANCE（（

ンス規範と改められた。

）」は、英国コーポレート・ガバナンスのトレードマークとcomply or explain

ニ〇〇八―二〇〇九年の金融危機を受けて、二〇一〇年に見直し強化が行われ、名称もコーポレート・ガバナ

従来の統合規範（社の取締役会構成と任務に関する重要な見地について最善の慣行（：以下GOVERNANCE CODE

（

（

（

）については遵守したかどうか、遵守しなかった場合はその理由を、年次報告に記載
Code Provision

しなければならない。

各条項（の主原則（ Main Principle）をどのように適用したか、なっているが、すべての上場会社が、 Corp. Gov. Code

「遵守するかまたは説明せよ（（の柔軟性の基礎をなすものであるとし、よきCorp. Gov. Codecomply or explainベース

”

（

“

（

コーポレート・ガバナンス規範は、上場会社のみに適用されるが、その効力もは、FRC

で法的強制力はない。しかし一般的には守られているとされる。
“”

comply or explainについて

どのようなリスクがありそれに会社がどう挑戦しているのかを頭に入れて、正当に注視しなければならず、規論しその結果は投票の賛否に影響を及ぼすことになる。株主の立場からも、会社の特定の状況、規模・複雑度、を認める。その前提は、理由を明確かつ注意深く株主に説明することであり、株主はそれを基にして会社と議

ガバナンスが他の代替的手段でも達成しうるなら、その代替的手段も、特定の状況下では正当化され得ること

この（

範条項と異なる方策を取ったことを機械的に評価し、ただちに違反であると決めつけるべきではないとしてい

43

（

（ （

る。

はまさにこの部分を補充する役割も担いつ
Corp. Gov. Code

会社法ないし定款だけでは、会社の機関のあり方、構成、機能、手続き等について規定が十分でなく、そのありうべき具体像が描きにくいのは事実である。

つ、会社の望ましい在り方を形作ろうとしているということもできる。

本研究ノートは、公開会社に主眼を置いて、イギリス会社法その他におけるコーポレート・ガバナンス規制の全体像を把握しようとするものである。

取締役会と株主総会

権限配分

二
１

取締役会と株主総会の権限配分は、全面的に会社の定款に任されている。権限配分は会社法制で強行的に規

（

（

（

（

定すべきものではなく、株主が私的に決めるべきものであるとの考え方に沿革しているが、他の国ではあまり例を見ない。

（（（（（

デル定款を自社定款の全部または一部としたものとされる。一九八五年会社法あるいはそれ以前の会社法に準設立に際して会社が定款を登録しないか、登録してもモデル定款条項を排除ないし修正していなければ、モるし、独自の内容の定款を定めることもできる。

（

主務大臣はモデル定款を制定する権限を有し、会社はそのモデル定款に即して自社定款を定めることもでき

（（

44

（（

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

拠して設立された会社は多いが、それぞれ準拠した会社法バージョンに応じた定款を持っており、その後の会（にもとづく新CA2006：以下単にモデル定款まModel Articles For Public Companies）。
社法でモデル定款の変更があってもそれに合わせて自社定款を変更する必要はない（ ss.18-20（

公開会社モデル定款（）により変更することができる（
S.283

）。
s.21

）によると、定款規定に従って取締役は会社の経営責任を負い、そのための会社の権限のすべて
PLCMA

会社の定款は株主総会の特別決議（四分の三以上の賛成：

取締役会

（

（

）取締役会の構成と運営）が単独ではなく集合的に行う意思決定は、（ⅰ）取締役会合（
directors（（

株主総会は、特定行為についての作為ないし不作為を、特別決議によって、取締役に指示することができる（ ）1）。
PLCMA art.4

２
（
取締役（

’

）か、（ⅱ）
directors meeting

なお、利害相反取引等についての株主総会承認権限については、後述する（三２）。

（（

（ ）
（
PLCMA art.9
2 , ）3）。

会社の戦略目標を定め、必要な金融、人財資源を確保すべきであるとする（ A.1 Main Principle, Supportingコ ー ポ レ ー ト・ ガ バ ナ ン ス 規 範 は、 取 締 役 会 は 企 業 家 精 神 に 富 み 会 社 の 主 導 的 役 割 を 果 た す も の で あ り、

くても、どのような方法で意思疎通をしてもかまわず有効に成立する（）の方法による（ PLCMA art.7）。取締役会合は、取締役全員が同じ場所にいな
書面決議（ written resolution（）。
を行使することができる（ PLCMA art.3

たは

（（

）。
Principle

45

（（

1

（

（

社）では半数以上（独立取締役である会長を除く）、それ
FTSE350）。
B.1 Supporting Principle, B.1.2）。
PLCMA art.12：以下ＭＤもしくはＣＥＯと記すことがある）
chief executive

46

上場会社の取締役会は、その義務を効果的に発揮するために定期的・計画的に開かれなくてはならない。年

次報告に、活動実績（取締役会や委員会の回数、各取締役の出席状況）、決定事項の何を取締役会決定とし何

）会長

または
managing director）。例外的に兼任とす
A.2.1

会長は左記の非業務執行取締役と同じ独立性判断基準に適合する、独立性を有する者でなければならない

）。
B.3.1

）。会長は職務従事に必要な時間配分が確保できる者でなくてはならず、他業への重要なコミットがあ
A.3.1

れば、任命前に取締役会に開示するとともに年次報告に掲載しなければならない（（）。
る場合は、任命時と次の年次報告において、その理由を株主に説明することとする（ A.3.1

任を取締役会の運営責任と業務執行責任とに明確に区分すべきであると規定する（が兼任することが多かったが、コーポレート・ガバナンス規範は、会長には社長と別の人物がなって両者の責

これまで会長は社長（

取締役会議長（会長）は、取締役会が任命し、かつ、いつでも解任することができる（（以外の会社では少なくとも２人以上いなければならない（きである。非業務執行取締役は、大会社（

適切な組み合わせにより、個人ないし小グループの者が取締役会の意思決定を支配することがないようにすべ上場会社の取締役会は、業務執行取締役と非業務執行取締役（とりわけ独立性のある非業務執行取締役）の）。
を経営サイドに委任するかを記載しなければならない（ A.1.1, A1.2（（

2

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（）独立非業務執行取締役

A.4 Main）が取コ ー ポ レ ー ト・ ガ バ ナ ン ス 規 範 は、 独 立 非 業 務 執 行 取 締 役（ independent non-executive director

締 役 会 の 一 員 と し て、 戦 略 提 言 を 助 長 す る た め に 建 設 的 役 割 を 果 た す べ き で あ る と し て い る（）。
Principle）への確信、③内部統制（財務管理、リスク管理システム）の健全性・正当性への確integrity

非業務執行取締役の役割は、①会社の目標達成に向けた経営者の経営実績を注視しその報告の監視、②財務報告の信頼性（）。
A.4 Supporting Principle

信、④業務執行取締役報酬の適正水準の決定、さらに業務執行取締役の指名と必要に応じて解任および後継選定についても主要な役割を果たすことである（

）。
A.4.2

会長は業務執行取締役抜きで、非業務執行取締役と会合を持つべきであり、また非業務執行取締役は、会長
抜きで、会長の実績評価の会合を持つべきである（

非業務執行取締役は期待された任務を果たすに十分な時間配分をしなければならず、他社への重要なコミッ
トは選任前に取締役会に開示しなければならない。

取締役会は、独立性があると考える非業務執行取締役の氏名を年次報告に掲載しなければならない。非業務執行取締役の独立性の判断基準は、性格、判断力、判断に影響を与える可能性のある諸関係や環境の有無であ

）。
B.1.1

り、次のいずれかに該当する者をなおかつ独立取締役として選任するという場合には、取締役会はその理由を説明しなければならない（

・直近五年間会社に雇用されていたこと・直近三年間会社との重要な取引関係があったこと

47

3

）。
PLCMA art.6

48

・会社から取締役報酬以外の報酬等を得ていること
・会社の取締役・上級経営者などと親密な親族的つながりがあること
・取締役の相互派遣をしていること
・主要株主の代理人であること、または、・九年以上会社の取締役を続けていること

）。
B.2.3

非業務執行取締役も任期経過後は株主総会の再任に臨み、任期中も会社法の取締役解任規定に従うべきであ）委員会る。六年を超える期間は、取締役会の刷新を念頭において特に厳格に見直されるべきである（

（

）。
B.2.1

会長や非業務執行取締役の任用にあたって、もし外部の人材探索コンサルタントや募集広告を利用しなかっれない（する。会長または独立非業務執行取締役が委員長となるが、会長は自分の後継者選定にあたっては委員長にな

過半数の独立非業務執行取締役で構成する指名委員会が設置され、取締役任命手続きを主導し候補者を推薦

指名委員会

が、上場会社の各委員会の構成と任務を以下のように規定する。

委員会については構成・機能等の規定を含めてこれ以外の会社法規定はなく、コーポレート・ガバナンス規範

締役会は定款に反しない限り全委員会または一部委員会の手続き規則を定めることができる（

取締役から権限移譲を受けた委員会は、定款の定める取締役の意思決定手続規定に従わなくてはならず、取4イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

）。
B.2.4

社）では三名以上（それ以外の会社では二名）の独立非業務執行取締役のみで構成する。
FTSE350た場合には、その説明もしなければならない（
報酬委員会
大会社（

会長に独立性があるとされているならば、会長も委員となれるが委員長にはなれない。

報酬委員会は、全業務執行取締役と会長の報酬の決定権限を取締役会から付与される。取締役でない上席経社）では構成員三名以上で、全員が独立非業務執行取締役（それ以外の会社では独立非FTSE350営者の報酬の水準、構成については推薦と監視を行う。
監査委員会
大会社（

業務執行取締役二名）。うち一名は相応の財務業務経験者とする。

会社の財務書類の信頼性の監視、内部監査・外部監査の監視と評価、内部統制・リスクマネジメントシステ（

FSA Handbook）の「開示と透明性
FSA）。
ムの評価、外部監査人の選任・再任・解任の勧奨等の役割と責任を負う（ C.3.1, C.3.2, C.3.6（）」にも同様の条項がある（
DTR

監査委員会については、金融業務規制機関（ Financial Service Authorit：
y 以下：以下Disclosure and Transparency Rules

）。
7.1.5

に関する規則（～DTR 7.1.1）。
A.1.2, B.2.4

構成員・委員長名、委員会の会合の回数と各回会合出席者名は年次報告書に別項を設けて記載しなければな
らない（

49

（（

（

）権限委譲

定款に根拠規定があれば、取締役は定款によって付与された自らの任意の権限を自らの判断で、適宜の方法

で、適宜の条件を付して、特定の者（ＭＤもしくはＣＥＯ）ないし委員会に権限を委譲することができ、ある（ ）（PLCMA art.5
1 , ）3）。

（5）2）。
art.

いは、一部または全部について委譲を取消し、もしくは条件を変更することができる（）取締役会と株主との対話

委譲を受けた者がその権限をさらに他に委譲することを許容することもできる（（）。株主と主に接触するのはE.1 Main Principleと財務担当役員であるが、CEO

取締役会全体として、経営目標についての相互理解に基づく株主との対話がなければならず、その機会が確保されなければならない（

会 長 は、 す べ て の 取 締 役 が 主 要 株 主 の 問 題 意 識 や 関 心 事 を 認 識 で き る よ う に す る 責 を 負 う（ E.1 Supporting）。会長は会社のガバナンスと戦略について主要株主と話し合う必要がある。上席非業務執行取締役
Principleも主要株主各層との会合に出席し、主要株主の持つ問題意識や関心事についてバランスのとれた理解を進める）。取締役会構成員、とりわけ非業務執行取締役は、主要株主の会社の見方についての理解べきである（ E.1.1を進めるために、アナリストや証券ブローカーに面接し、彼らのもたらす株主見解についての分析を聞いたり）取締役の選任

取締役の選任、解任、報酬）。
する必要があり、その進捗状況を年次報告に記載すべきである（ E.1.2
３
（

50

5
6
1

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律： s.250）、さらに、取締役が事実上そde facto director

会社法の規定では、取締役には正式に任命された取締役だけでなく、いかなる名称であろうと取締役の地位にある者として判例法上認めてきた事実上の取締役（

（

（

）。
ss.154,155： s.251）も含む。取締役は、最低一名（公開会社の者の指示に従って行動する影の取締役（ shadow directorでは二名）で、うち一名は自然人でなければならない（（（

会社法は取締役の選任方法についてはモデル定款に任せている。モデル定款によれば、（ⅰ）株主総会の普（）。
PLCMA art.21

り任命を受けた取締役ないし、二年毎のローテーションにあたる取締役は全員退任して、株主総会の再任決議（

場合も、初年度の年次株主総会で全員退任し、その後の年次株主総会では、前回年次総会以降に取締役会によ）、（ⅰ）、（ⅱ）いずれによる通決議か、または（ⅱ）取締役の決議によると規定したうえで（ PLCMA art.20（（

社のすべての取締役は、毎年株主総会での再任を受けなければならない（つまり株主総会でFTSE350）取締役の報酬）。
B.2 Supporting Principles, B.2.2

取締役が得る報酬は、取締役報酬と会社の業務執行者としての雇用契約に基づく報酬に分けられる。後者は（の技能・経験についての適切なバランスを考慮する必要がある（

取締役候補の選定にあたっては、指名委員会は、女性比率を含むメンバーの多様性のほか、取締役会構成員）。
選任され、かつ任期は一年に短縮）として、モデル定款規定の二年よりも厳格化している。（ B.7.1ては、

コーポレート・ガバナンス規範は、株主への説明責任を強化するために取締役の選任方法および任期についに臨まなければならない（（（

特に大企業の業務執行取締役にとって取締役報酬に比しはるかに多額となっている。取締役が報酬を取扱う場

51

（（

2

（

（ ）2）が、このほかには、会社法本体に取締役
PLCMA art.23（’

director s remuneration（

いくため、報酬抑止策として二〇〇二年に政府が思い切って打ち出した開示制度である。

（ ）
（
s.420
2 , ）3）。取締役会で承認されたＤＲＲの記載内容の虚偽のないし誤解を招く記述について悪意また）、また刑事責任（罰金刑）にも問われる（は、会社に生じた損害の賠償責任を負い（ s.463

）。
s.422

）で知らない取締役、または、重要事項を隠ぺいするための不記載について悪意の取締役
は重過失（ recklessる（

上場会社の取締役は、会計年度ごとにＤＲＲを作成しなければならない。これに違反すれば罰金刑が科され（（

52

合取締役と会社はまぎれもなく利害相反関係にあり、コモンローにおいては伝統的に、取締役と会社との契約のモデル定款では、取CA1985には株主の承認が必要であった。この手続きの煩わしさをきらい、ここ一〇〇年くらいは、通常、定款規定に基づき取締役会が業務執行取締役の報酬を決める権限を認められてきた（尤も）。このやり方には、取締役同士
締役報酬は株主総会承認を要することとしている： CA1985, Table A art.82

が互いに細かいことは言わずに承認してしまう危険性が内在し、正当化するわけにはゆかない場合が多くなる。

（

結果として経営者報酬額が増加し、これが近年大きな論議を呼ぶ事態となり、立法規制による介入が正当化される。
報酬に関する会社法規定

締役会での投票権を認めない）との規定がある（
報酬報告書の作成・開示義務が規定されている。

（）の取締役に、取締役報酬報告書（
quoted companies（（：以下ＤＲＲ）の作成・開示義務を課している（ s.420）。取締役報酬への国民的関心が年々高じ続けて
report（ア）会社法は、上場会社（（

モデル定款に、取締役および業務執行取締役の報酬は取締役会が決定する（取締役自らの報酬については取ア（（イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（（（

ＤＲＲは、決算報告書に織り込まれて株主に配布するとともに、会社登録機関へ登録しなければならない）。
ss.423, 441, 445-447（イ）ＤＲＲに記載すべき事項のおもなものは、次の通り。
（ⅰ）報酬委員会に関すること（ⅱ）取締役報酬に関する会社の方針（ⅲ）報告年度を含む過去五年間の株主利益合計と株式市場指数に基づく仮想株主利益を比較できるグラフ（ⅳ）取締役の業務執行契約（任期残存期間、解雇通告期間の詳細、早期退職の際の補償金条項やその他の会社が負いうる責任額の算定に必要な契約条項を含む）（ⅴ）個別取締役の当該年度および前年度の報酬総額、退任・解任取締役への補償金額ほか（ⅵ）個別取締役の退任の際に支払いを受ける報酬額等、個別取締役の株式オプション内容、個別取締役）は、上場会社の業務執行取締役の報酬について、さらに詳細な開LRの年金受給権やこれを超える退職一時金額その他：以下
なお上場規則（ Listing Rule

示義務を課している（後記四２（２））。

（

（

s.439

）に付される。この決議結果は法的には報酬決定を行（ウ）ＤＲＲは、株主総会で勧告決議（ advisory vote（（う取締役会に対する拘束力がないので、否決されても取締役の報酬契約の変更を迫られるわけではない（（（

数の反対があっても会社としては報酬制度内容を改めている例もあり、報酬の変更が問題になりそうなときは、（ ））
5 が、決議結果が株主の取締役報酬政策の支持度合についての強い信号を取締役会に送ることになる。少（（取締役側が報酬政策を定めて株主総会に諮る前に、主要株主と話し合いの場を持つようになったことは、この

53

（（

（

（

コーポレート・ガバナンス規範による報酬規律

制度を設けたことの重要な影響といえよう。
イ
取締役報酬の適正な水準と公正で透明な決定方法について、が規定している。
Corp. Gov. Code）。報
D.1 Main Principle（ア）報酬水準は、資質を備えた人材を吸収するに必要・十分なものでなければならないが、業務執行取締役については、会社・取締役個人双方の業績にリンクしたものでなければならない（）。
D.1 Supporting Principle

酬委員会は他社比較により自社の相対的位置決めをすべきであるが、業績は伴わないのに他社に合わせて報酬は上がる一方とならないように留意すべきである（（イ）業績比例報酬については、長期的な株主価値の増加をベースにすべきであり、賞与には上限額を定め、。
Sch. ）
A

株主オプションも三年以内の付与・行使を認めないなど詳細に規制する。新規のオプション付与は株主総会承認事項とする（Company Directors）。
D.2 Supporting Principle）。業務執行取締役の報酬については、報酬委員
D.2 Main Principle（ウ）個々の取締役の報酬パッケージの決定は、正式で透明な手続きによらなければならない。どの取締役も自己の報酬決定に関与してはならない（）取締役の解任会は会長、社長と相談し、かつ専門コンサルタントを利用しなければならない（（

株主総会での解任

取 締 役 は 定 款 規 定 に 基 づ い て、 会 社 法 規 定 や そ の 他 の 法（ 取 締 役 資 格 喪 失 法

54（（な ど ） に よ る 禁 止 規 定 に 該 当 す る 場 合 の ほ か、 破 産 命 令 や 債 務 軽 減 に つ い て の 和Disqualification Act 1986

ア3

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律）。
PLCMA art.22

解成立、身体的・精神的原因による任務遂行不能、取締役から会社への辞任通告によりその任務を終了する（

この終任以外に会社法規定に基づき、株主総会の普通決議（過半数の賛成）により取締役を解任することが

）。
s.168

できる。この規定によれば、任期終了前でもあるいは会社との間の契約のいかんにかかわらず、有効に取締役を解任することができる（

この解任権は、取締役の実績が貧弱であるとか、有能に裁量権を行使している取締役でもそれが株主総会の（（意に沿わない経営であるような場合に、株主は自由に行使することができ、取締役の株主に対する説明責任の重要な部分を構成する。
解任に伴う取締役への金銭の支払い（（

雇用契約の開示

その他の業務執行取締役）については、その雇用契約部分も終CEO取締役を解任すれば会社が高額のコスト負担を強いられることにもなりかねないので、株主が解任決議をす

ウとができるが、一方で会社にこのようなコスト負担を強いることにもなる。

違反による多額の損害賠償ないし補償金支払いの要因となりうる。株主は業務執行取締役を任意に解任するこ了することになるが、これが雇用契約の期間満了前の解約ないし事前通告期間の不遵守に該当する場合、契約

または方、被用者でもある取締役（ MD

会社が会社法規定に基づいて前記の解任権を行使するときは、取締役任用契約そのものは有効に終了する。一

取締役任用契約に任期が規定されている場合の任期中途の解任や、事前通告期間を無視した解任の場合でも、

イ

（（

）こ
るにあたって必要な判断資料として、株主は、いつでも個別取締役の雇用契約を閲覧調査する（ inspect55（（

とができる（ ss.228, 229）。

また上場会社に作成・開示義務のある取締役報酬報告書（ＤＲＲ）には、取締役雇用契約の期間、解任予告

期間と任期終了にあたって支給する金額に関する方針のほかに、取締役を期前に解任した場合に会社の負担が（（いくらになるかを株主が計算できるよう、残存任期、解任予告期間、任期終了に伴う支給額等を個別取締役ご

取締役の任期規制とに記載しなければならない。
エでは五年であったものを新法で二年に短縮したものである。
CA1985）。
D.1.5（ ）8）。この条項は、解任通告期間と解任補償金契約の双方に着目し、ともに一LR 9.8.8

取締役への退職金の支払い

以上は株主総会で解任された取締役に対する、雇用契約違反による補償金等の支払いであるが、これとは別

オ

年制限を適用するものであるが、単に開示と適正化を求めるにとどまり、株主総会の承認までは求めていない。

ばならないと規定する（ているような取締役雇用契約の詳細を、一年を超える期間にした理由とともに、年次財務報告に記載しなけれ上場規則は、一年を超える解任通告期間となっているか、既定の解任補償金額が一年分以上の報酬等を超え年以下とすべきであるとしている（

コーポレート・ガバナンス規範は、統合規範当初から、上場会社は解任通告期間もしくは雇用契約期間は一という期間は、）（後記三２（３）参照）。この二年
よっていつでも契約を終了することができることとしている（ ss.188, 189

承認なしにその任用期間を二年以上とした場合は、期間条項は無効となり、会社は合理的な通告をすることに解任補償金は、取締役の任用契約における任期が長いとそれだけ高額となりうるため、会社法は株主総会の（（56

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律に、取締役会が契約によらず任意に、退職金とか失職への補償金とかの名目で、株主総会で解任された取締役へ支払いをすることがないとは言えない。当該取締役に平穏に退場してもらうことを願ったり、取締役会構成）（左記三２（４）CA2006 s.217

員自らに将来同じ事態が起こり兼ねず、そのときのために類似の処遇を用意しておこうとしたりすることもあ（ （るが、このような支払は、会社法により株主総会の承認がなければ不適法となる（参照）。

取締役の義務と責任

一般義務規定三１

取締役は経営に関して全般的な権限を有しており、その乱用を防ぐために法により一定の義務を課されてきた。信認義務（衡平法）及び注意義務（コモンロー）である。これら義務内容は、判例法により事例に即してしてきたが、近時判例も錯綜し、ときとして一貫性を欠くものとなってきたため、今回会社法改正において初）。
めて、取締役の一般義務として明文規定化した（ ss.171-177

一般義務を条文化すれば、義務内容が明確かつ理解しやすいものになる一方で、判例法原理の進化を静止・（ ）4）。
s.170

固定化させてしまう危険性もある。新会社法はこの二点を考慮して、条文の解釈・適用は、判例法におけると同様に行われるべきものと規定する（（ ）1）。
s.178

しかし一般義務の内容については条文化されたが、これら義務の違反に対する責任については条文化されるに至らず、これまで同様に判例法（コモンローおよび衡平法）によることとされている（57（（従って、①注意義務以外の義務の違反に対しては、信認義務違反の責任を追及することとなる（

（ ）2）
。
s.178

具体的には、会社資産の取戻し、取締役の得た利益の会社への還元、利害相反の開示を怠った契約の取消し）違反には、民事責任はなく刑事責任（罰金刑）のみが科される
s.182である。これらには、刑事責任はない。ただし、自己取引の利害相反関係開示義務について、すでに取引関

（

）。
s.183

（

係にあるが未開示の場合の開示義務（（）株主価値を高める義務（

）
s.172

（

（（

）と思われる方法で行為しなければならない。この場合、特に次のことを
enlightened shareholder value（ ）1）。
s.172（ⅵ）株主間の公平性に配慮すること（ⅴ）会社の業務行為の水準の高さへの評価を維持すること（ⅳ）会社業務運営が、地域や環境に与える影響（ⅲ）仕入先、顧客その他の者との取引関係の助長の必要性（ⅱ）会社従業員の利害（ⅰ）長期的な観点からの意思決定がもたらすと思われる結果

考慮しなければならない（る（

取締役は、誠実に、全体としての株主の利益のために会社の成功を最も促進する、すなわち株主価値を高め（と考えられているので、この注意義務違反にはそれによって生じた損害の賠償のみが課される。

（②注意義務違反については、取締役は信認義務関係にはあるものの、注意義務は信認義務の範疇に入らない

（（

1

58

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

会社・株主以外のステイクホルダーに対する考慮とは、会社・株主の利害と同等に他のステイクホルダーの（（利害を考慮する義務を課すものではなく、あくまでも会社の株主価値を高める過程において必要な配慮をする

のみにとどまり、仮に失敗しても取締役が責任を追及されるようなものではない。このうち（ⅱ）の会社従業

）
s.173

（

（

（ ）1）」を、誤解を招かないように書き改めたものである。
CA1985 s.309）独立の判断をなすべき義務（（（（）注意義務（）
s.174（

は無視して独自の判断をしなければならない。

（

締役でない者への委譲も禁止されない。③特定の株主や債権者から派遣された名目的取締役も、派遣元の利害①他の者のアドバイスを求め、あるいはその通りに従うことは構わない。②取締役会が権限移譲するとき取る。

取締役の誰からも束縛されず独立の判断でその裁量権を行使する義務であるが、次の点に留意する必要があ（ければならない」とあった規定（

員に対する考慮については、旧会社法の「取締役は株主の利害と同様に従業員全体についての利害を考慮しな（（）に規定する客観的基準へと変化してきており、条文もInsolvency Act 1986, s.214

これと同じ内容となっている。すなわち会社の取締役が負う注意義務とは、（ⅰ）その者の現に有する一般的

る主観的基準から倒産法（

取締役の合理的な注意、技能および勤勉さをもって行為すべき義務の法文化である。判例は、従来のいわゆ（（

知識、技能および経験（主観的基準）にとどまらず、（ⅱ）通常の取締役がその任務を遂行するにあたって合

59

2
3

（（

60

理的に期待される一般的知識、技能および経験（客観的基準）のレベルで、合理的に勤勉な者が用いるであろ）利害相反を回避する義務

うものと同じ合理的な注意、技能および勤勉を用いて任務遂行にあたるべき義務をいう。

（（ ）2）。
らない（それらを会社が利用し得たかどうかは重視されない）（ s.175

この利益相反回避義務は、会社との取引もしくは協定から生じる利害相反関係には適用されず（
この場合は、左記（６）の利害関係開示の規制に従う）。

（ ）4）。
s.175

この義務は、（ⅰ）利害相反関係に至るとは合理的に考えられなかった状況にある場合、または、（ⅱ）取締役会で承認済の事項に関しては、違反にならない（

公開会社において、定款に許容規定があれば、それに基づいて取締役会が承認する場合は違反にならない

）
s.176

（ ）5（ ））（利害相反取締役は定足数に算入されず、また決議に参加できない）。
s.175b）第三者からの利益享受禁止（（

は、取締役会承認によって有効となることはない。

（

的な利害相反をもたらせば、この規定とともに右の利害相反を回避する義務の違反にもなる。さらにこの義務

取締役の地位を利用して個人的利益を享受することを禁止する規定である。利益の享受が現実的ないし潜在

（

（

（ ）
、
s.175
3

（ ）1）。特に、会社の資産、情報、もしくは機会を流用してはなり得る状況を、回避すべき義務を負う（ s.175

取締役は、会社の利害と相反しもしくは相反する可能性のある、直接・間接の利害関係にあるかもしくはあ45イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（）会社との取引（自己取引）についての利害関係開示、すでに取引関係にあるが未開示の場合は
s.177

）。取締
s.182

会社との取引関係については、株主総会の承認を要さず、利害関係をその性質と程度を明示した上で取締役会に開示するだけでよい（新規取引に入る前は（（役会が利害関係を認識すれば、当該取引が取締役会決議を要するものか否かにかかわらず、どう対処すべきか判断することができる。

株主総会の承認を要する取引）。
s. （180）（1 ）
b

（

（（

（

（（

法で株主総会承認事項として規制しなおした。

（

制定法による規制の動きが起こり、その間特定の利害相反取引については禁止の動きすら見られたが、新会社ない領域では、取締役会への開示だけでは不十分である事が露呈してきた。そこでコモンロー法理に戻るべくに対する誘惑が多く、取締役会の他の構成員による会社との取引条件の吟味が信頼に値する効果をもたらし得る方向に動いてきた。これにより利害相反取引に対する法的コントロールは甚だしく希薄化し、利害相反取引

コモンローでは取締役の利害相反取引については株主総会承認事項であったのが、取締役会開示に緩和され

２

ちろん定款で株主総会承認を要件とすることは差支えない（係を開示するだけでよいとするものが多かった。そこで新会社法では適法な開示だけでよいとしているが、も（相反取引は株主総会の承認がなければ取引は取消し得る。これまでの会社の定款には、これを修正して利害関適法な開示があれば、取消しの対象とならない。コモンロー法理や衡平法原則では、取締役と会社との利益（（）の利害関係者（ related party）との取引についての規上場規則に、上場会社（ premium listed company

61

6

）
s.197 to 214）。
ss.190,191（ ）1（, ）2）。
s.195

（（

62

制がある。これによれば、主要株主、会社の取締役（事実上の取締役、影の取締役を含む）、これらの者との関係者（利益を享受する者）が会社と取引をするときは、ＦＳＡに通告するとともに、株主へ通知し株主総会）多額の資産の売買契約の承認）。
の承認を得なければならない。総会では、利害関係者は決議に参加することはできない（ LR11.1（）取締役に対する信用供与についての承認（（合を含む）なしには、取締役（持株会社取締役）に対する貸付、貸付類似取引、その他の与信供与を行っては（株主総会（持株会社の取締役にかかわるときは、当該持株会社の株主総会も）の承認（承認を条件とする場（

を各自連帯して補償する責任を負う（ s.1（95）3（, ））4。

取締役は、（ⅰ）契約によって直接、間接に得た利得の会社への返還と、（ⅱ）会社が損害を被っていればそれ取消しの有無にかかわらず、契約の相手方である取締役・持株会社の取締役やその関係者、契約を承認したの第三者がその権利を害される可能性があるときは、取消すことができない（象となった資産の返還が見込めないとき、（ⅱ）会社の損害を第三者が補償したとき、（ⅲ）取消しすれば善意

株主総会の承認なしに行われた契約は、会社は取消すことができる。ただし、（ⅰ）その代金または取引対との売買契約（取締役からの購入および取締役への売却）を締結することはできない（

除いて、会社は年次決算における純資産価値の一〇％（または金額で一〇万ポンド）を超える資産の、取締役

会社または持株会社の株主総会の承認が得られているか、もしくは承認が得られることを条件とする場合を

1
2

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律ならない。これには、取締役が会社の業務遂行のために必要となる費用として五万ポンドを超えない貸付等の）や、取締役の責任追及訴訟の防御資金貸付、少額の取引、金融業務を行う会社が行う通常信用供与（ s.204の業務としての与信供与等については、承認不要とする例外規定がある。

（（

右の（１）と本号の取引は旧法では禁止していたが、今回改正により株主総会の承認を要件として認めることとし、本号取引については旧法にあった違反に対する刑事罰規定も廃止した。

（ ）2）。取消しの有無にかかわらず、取引や契約の相手方である取締役（持株会社の取締役）
s.213）取締役の長期任期の承認（ ）1（, ）2）。
s.188

（

（

期が長ければそれだけ解任に伴なうコストが高くつくため任期を制限することである（上述二３（３）エ参照）。

この条文の目的とするところは、株主総会が取締役を解任（普通決議）する場合に、予め決められていた任社は事前の株主総会の承認がなければ同意してはならない（

会社または持株会社の取締役の雇用契約にあたって、任期を二年以上の長期間保証するような条項には、会（（ ）3（, ）4）。
被っていればそれを各自連帯して補償する責任を負う（ s.213

やその関係者、契約を承認した取締役は、契約によって直接間接に得た利得の会社への返還と、会社が損害をができない（たないときや第三者が会社の損害を補償したとき、あるいは善意の第三者の権利を害し得るときは取消すこと

会社は株主総会の承認のない取引、契約を取消すことができる。ただし、金銭や資産の取戻しの見込みが立（（従って株主が望むならば（承認すれば）、取締役の任期を長くすることは構わない。

（（

ここでいう保証期間とは、①（ⅰ）在任期間が当初契約かその後の更新契約条項によるかを問わないが、会

63

3

）。
s.218

（ ）2）。
s.217

con-

64

社が行う終了要請がなければその条項に基づいて継続する期間と、会社の通告によっては終了できないか特別

（ ）3）
。
s.188

の条件下でのみ終了しうる雇用契約の期間、もしくは、（ⅱ）会社の通告によって終了しうる契約の場合は、その通告に要する期間である。あるいは②（ⅰ）（ⅱ）に期間が定められていればその合計期間である（会社が保証期間終了六か月以上前に契約更新をする場合（当初契約で更新の権利が取締役に付与されていて（ ）4）。
s.188

その権利行使により更新する場合を除く）は、元の保証期間の未経過期間を新たな保証期間に加算するものと
する（

）。
s.189

会社が株主総会の承認なしに同意した条項は、違反の限度において無効となり、その契約には、会社は合理）取締役の任意退職金等支払いについての承認的な通告をすることによっていつでも契約を終了することができる条項があるものとみなされる（

（

）。
s.215

かなる者からの支払いも、会社の株主総会の事前の承認がなければ行うことができない（

イ．会社または子会社の事業、資産の全部または一部の譲渡にあたって、取締役が退任することに対するいの支払いも含まれる（）の支払いその他の利益供与が該当する。取締役に対する支払いには取締役の関係者や指定する者へ
sideration

かかわる役職を含む）の辞任に際して、契約等にもとづかないで任意に支払われる、補償金ないし報酬（

退職金等の支払いとは、取締役の退任のほか、在任中もしくは退任時に会社経営における役職（子会社経営に会社が持株会社の取締役に支払う場合は、会社、持ち株会社双方の株主総会の事前承認を要する（（ ）1）。
ア．会社は、取締役に対する退職金等を、株主総会の事前の承認がなければ支払ってはならない（ s.217

4イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

ＴＯＢによる取締役の退任に対して、その取締役が保有する会社または子会社の株式を譲渡したときのいか）。
なる者からの支払いも、株主総会の事前承認を要する（ s.219

違反（退職金の株主総会承認がない）
ウ．株主総会の承認なしに行った支払いについての救済手段は、 s.217

違反（Ｍ＆Ａによる退任にあたっての
s.218の場合は、受領した取締役等が会社のための信託として保管したことになり、かつ支払いを承認した取締役がいれば各自連帯して、会社に生じた損害を補償する責任を負う。

違反（ＴＯＢによる株式の譲渡について株主総会の承認がない）の場合は、受
s.219

支払いについて株主総会承認がない）の場合は、受領した取締役等が事業等を譲渡した会社のための信託として保管したことになる。

）責任免除・補償規定の無効（事前の責任免除の禁止）

責任の免除

）。
領した取締役等がＴＯＢに応じた他の株主のための信託として保管したことになる（ s.222
３
（

（

s.232

ア．取締役の過失（注意義務違反）、不履行、義務違反および信託違反によって生じうるいかなる責任もこ（）条項も無効である（indemnity（（（ ）2 ,
s.232

れを免除する（免除の程度の如何を問わない）ような、会社の定款や契約等のいかなる条項も無効である（（ ）（1 , ）3）。
取締役が負うこれらの責任に対して会社が行う直接・間接の補償（だし、①取締役の会社・関連会社以外の第三者に対する責任の補償、および、②会社が年金制度受託者として（ ））3。会社の取締役だけでなく関連会社（親子会社間、子会社同士）の取締役に対する補償も禁じられる。た

（（（（業務を遂行する上で取締役に生じた責任について、当該取締役に対して行う補償は、罰金等の補償でなければ

65

1

禁止・無効の対象外となる（ ss.234, 235）。

①と②は適法補償条項として取締役報告書において開示しなければならず、取締役報告書が承認されて初めて取締役に対する補償が効力を発することになっているならば、取締役報告書にその旨を記載しなければなら）。この補償条項は、株主の閲覧、謄写（有料）に供されなければならず、違反の場合関係役員にない（ s.236）。
略式罰金刑が科され、また、裁判所が強制閲覧・謄写の命令を出すこともできる（ ss.237, 238）。コーポレート・ガバナンス規範でも、この種の保険購
s.233（ ）2）にかかわらず、会社法は、会社が会社または関連会社の取締役のために
イ．右の補償禁止規定（ s.232
）。
A.1.3

賠償責任保険を購入・継続することを認める（
入を容認している（ウ．この事前の責任免除・補償の禁止規定は基本的に旧法規定を引き継いだものであるが、年金受託者としての会社の業務を遂行する取締役に対する補償規定を新たに導入したほか、補償条項についての株主の閲覧・）
s. 239

謄写権等についての手続規定等を追加ないし修正している。

（ ）株主による追認（事後の責任免除）（（（（員一致による追認決議の場合はこのような制約はない（

）。
s.239

当該取締役は株主であっても決議に参加できない（ただし定足数への算入と議事への参加はできる）が、全

これに拘束され、株主代表訴訟も提訴できなくなる。

（

場合、株主は株主総会（書面決議を含む）の普通決議により追認することができる。追認が成立すれば会社は取締役の行為（不作為も含む）が、会社に対する過失、不履行、義務違反ないし信託違反に該当するような

2

66

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（）裁判所による救済

取締役、会計監査人が、会社に対する過失、不履行、義務違反または信託違反で提訴されたとき、裁判所は、被告が有責の可能性はあるものの、正直にかつ合理的に行為しており事案全般の状況（任用された経緯を含む）

を考慮したとき、その者の責任を免除することが公正であると判断すれば、適当と考える条件をつけて責任の）。陪審審理中でも裁判所の判断で同様に救済するこ
全部または一部について救済することができる（ s.1157とができる。

当該取締役、会計監査人が会社に対する過失、不履行、義務違反または信託違反で提訴される可能性があると考える理由があるとき、その者は裁判所に救済を申立てることができ、裁判所は、実際に提訴があったとみなして同様の救済をすることができる。

（（））、株主による追認制度も（右（））規模の大きい会社では機能しにこの救済制度は、旧法規定を引き継いだものである。制度自体はあまり利用されていないが、イギリスでは事前の責任免除規定が禁止され（右（株主代表訴訟制度

くいことを考慮すれば、引き続き重要規定であると考えられた。

４

2
（

（

は言い難い。責任追及の訴訟があまり行われていないからである。イギリスの株主代表訴訟は、古くからの判以上に見た取締役の義務も、英国会社のガバナンスの観点からみるとこれまで重要な役割を果たしてきたと

（（

1
（

（

）により少数株主が提訴することは困難であり、不正行為が少数株主に対するVoss v Harbottle Rule
（（

例原則（

（（

詐欺になる場合などこの原則の例外にあたるときだけ提起することができた。この判例原則は一五〇年間の時

67

3

（

（

68

代の変遷の中で法の進化に対応できず、たとえば注意義務違反も詐欺に該当しないため、経営権の交代や精算人の任命でもない限り取締役は責任を追及されることはなかった。

新会社法では、過失、不履行、義務違反または信託違反があれば、株主は代表訴訟を提起することができ

（

～）。
s.260

（

ることとし、裁判所が訴えの続行の可否を判断するためのより現代的で柔軟かつ分かりやすい基準を定めた（

ア．訴えを提起する株主（訴訟原因発生後に株主となった者でもよい。以下同じ）は、まず代表訴訟継続の）でない場合は、申立をprima facie case

考える条件付きで訴訟追行もしくは許可を取消して訴訟を却下、または、適切と考える指示をつけて訴訟手続

う求め、証拠の提出まで訴訟手続きを延期することができる。次いで申立の審理入りにより裁判所は、適切と却下し、裁判所が適切と考える善後策を命令することができる。却下されなければ、会社に証拠を用意するよ

反駁証拠が出ない限り原告勝訴間違いなしと思われる程度に明白（

拠として、代表訴訟として継続する許可を裁判所に申立てることができる。株主が提出した申立書や証拠が、続の乱用となり、会社の訴え提起が勤勉でなく、かつ、株主が代表訴訟として訴えを続けた方がよいことを根イ．会社が訴えを提起しその訴訟原因で代表訴訟として追行可能なとき、株主は、会社のやり方では裁判手）。
る指示をつけて訴訟手続の延期を決定する（ s.261

により裁判所は、適切と考える条件付きで訴訟追行もしくは許可を取消して訴訟を却下、または、適切と考え

判所は会社に証拠を用意するよう求め、証拠の提出まで訴訟手続きを延期することができる。申立の審理入り）でない場合は、裁判所は申立を却下する。却下しない場合は、裁と思われる程度に明白（ prima facie case

許可を得なければならない。そのために提出する申立書や証拠が、反駁証拠が出ない限り原告勝訴間違いなし（（（（

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律を延期する（ s.262）。
ウ．裁判所の判断（ ）2）。
株主が、ア．またはイ．により許可を申し出たとき、裁判所は次の場合は許可をしてはならない（ s.263の会社の成功を促進する義務を担って行為する者が、訴えの継続を望まない場合、（ⅰ） s.172（ⅱ）訴訟原因が将来の行為もしくは不作為から生じるものであり、その行為もしくは不作為を会社が承認している場合、または（ ）3）。
s.263（ⅲ）訴訟原因が過去の行為もしくは不作為から生じるものであり、その行為・不作為が取られる前に、会社が承認し、ないしは行為・不作の後で会社が追認している場合
裁判所が許可を与えるにあたって特に考慮すべき事項は概ね次の通り（（ⅰ）その株主が訴訟継続について誠実であるかどうかの義務（会社の成功を促進する義務）を担って行為する者の訴訟継続へのこだわりの重要性（ⅱ） s.172（ⅲ）訴訟原因が将来の行為もしくは不作為から生じるものであり、その行為・不作為が発生前に承認ないし発生後に追認されうるかまたはその可能性の高い状況にあるか否か（ⅳ）会社が提訴しないことをすでに決定しているかどうか

エ．上のイ．と同様の規定だが、すでに株主が株主代表訴訟を提起しているか、または会社の提起した訴訟を株主代表訴訟として承継した株主の訴訟追行を適当と考えない場合、別の株主が自分で行う代表訴訟の許可を裁判所に申立てることができ、裁判所は、イ．と同様の許否判断・手続きを行う。

69

四

開示

開示の必要性は、①投資決定にあたり正しい判断ができるよう、財務および業務の一定の事項についての詳細な情報の提供、②株主有限責任制度の下で会社と取引をする第三者の利益のために、会社の業務・財務状況（（の諸相を開示することにある。会社にとって法人制度と有限責任制度は大いなる特権であり、開示義務はこれに対して支払われなければならない対価であるとされる。

（

会社法の開示義務

略する。

１
（

会社法等に基づき会社登録機関（（ ）1）。
s.1080）に提出された情報・書類は、会社登録機関で登録・保Companies House

ここではコーポレート・ガバナンスにかかわる開示について整理するが、これまで文中に記述済のものは省（（）。
s. 1112, 1113）。故意・重過失により虚偽等の内容の書類を登録し、あるいは登録義務を怠った場合、
ss.1085-1087

役員に対して、裁判手続きを経て内容是正の命令と刑事罰が科せられる（

供される（）は保護情報（取締役の私的住所など： s.1087）を除いて公衆の閲覧（謄写も可能）に登録情報（ register

管される（

（（

）年次報告書（）
annual return: ss.854-858

登録情報のうち、コーポレート・ガバナンスにかかわる主なものは次の通り。

（

1

70

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（（

会社の住所、会社の種類と主な業務活動、取締役・秘書役の名前・住所など、資本の状況、市場取引会社の）年次決算報告書（）
annual accounts and reports

場合は五％以上の株主名・住所など（
ア．年次決算報告書の登録い（）。
ss.441, 444, 444A, 445-447

・上場会社は、年次会計決算書（
出二３（２）ア）

・中規模会社と非上場会社は、年次会計決算書、取締役報告書）。
ss.451-453

・小会社は、バランスシート（登録義務）。損益計算書、取締役報告書（任意登録）（ ）1）。
s.471

s. （396）1） で あ り、 単 体 会 計 決 算 書（

年次決算報告書を期限内に登録しない場合には、取締役は罰金刑を科せられる（）からなる（ss.398, 399

こ こ で 年 次 会 計 決 算 書 と は、 バ ラ ン ス シ ー ト と 損 益 計 算 書（と連結会計決算書（

イ．年次決算報告書の開示

会社は年次決算報告書の写しを、毎年、（ⅰ）株主、（ⅱ）社債権者および、（ⅲ）株主総会招集通知受領資

）
s.394

）、取締役報告書（左記（３））および取締役報酬報告書（前annual accounts

会社は次の書類を年次決算報告書として、会計監査報告書とともに、会社登録機関に登録しなければならな

（（

にも、
DTR

）。フルセットの決算報告書を望まない者には、格者（会社の会計監査人など）に送付しなければならない（ s.423）を提供することができる（ s.426）。
これに代えて要約会計説明書（ summary financial statement

71

2

’

）
director s report

）。
s.430

上場会社は決算後四か月以内に決算報告を公表しなければならないとする規定がある（ DTR 4.1.3R, 4.1.4R）。

）取締役報告書（

上場会社は、年次決算報告書をウェブサイトで無料で誰でも見られるようにしなければならない（

（

（

（

（ ）1）。これを怠ると罰金刑を科せられる（
s.415

（ ）
（
。
s.415
4 , ）5））。取締役は、報告書の不実や誤解を招
s.419（ ）2（, ）3）。これは会社に対して負う責任であり報告書の情報を信頼した者に対し
s.463（ ）4）。
て責任を負うものではない（ s.463（）の主なもの
s.416

取締役報告書の主な記載内容は次の通り。
（

ア．一般的記載事項（

流動性リスク、キャッシュフローリスクと各リスクの程度

・保有金融商品のリスク関係―（ⅰ）リスクマネジメントの対象と方針、（ⅱ）価格リスク、信用リスク、・債務弁済の方針と実際（公開会社）

・身障者雇用状況、従業員への会社状況説明

・二千ポンドを超える政治献金および慈善寄付（（（（て、賠償責任を負う（

きやすい記載、記載すべき事項の不記載（そのことを知っていた場合のみ）の結果、会社の被った損害に対し

いし重過失により知らなかった取締役は、罰金刑に処せられる（

取締役報告書は取締役会が承認する。会社法規定に適合しない内容であるときは、そのことについて悪意なループ取締役報告書）を作成しなければならない（

取締役は、年次決算報告書類に含めて登録・開示される取締役報告書（グループ会社の親会社取締役会はグ

372

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律）（
business review

）
s.417

・ 取 締 役、 と り わ け 非 業 務 執 行 取 締 役 の 大 株 主 の 考 え 方 の 理 解 度 合（ 上 場 会 社： UK Corp. Gov. Code）
E.1.2
イ．事業報告（）
事業報告は取締役報告書に含めて提出される。事業報告の目的は、取締役が株主価値を高める義務（ s.172

をいかに果たしたかについて報告し、株主の評価に資することである。事業報告記載内容の要点は次の通り。

・会社・グループ企業の業務についての公正な見地での報告、および、主要なリスクと不確定要因の説明

・当期における会社の業務の進展と実績および年度末における会社の業務の規模と複合度に見合った位置
づけについての、バランスの取れた分かり易い分析（ⅰ）会社業務の将来
・上場会社は、会社業務の進展、実績ないし位置づけを理解するに必要な程度に、的な進展、実績ないし位置づけに影響する主要な傾向と要素、（ⅱ）環境問題（会社の業務が環境に与える影響を含む）、会社従業員および社会や地域に関わる事項で会社がこれらについて取る政策とその有効性、ならびに、（ⅲ）会社の業務に必須の契約・協定関係にある者の情報・会社業務の進展、実績あるいは位置づけを理解するに必要な程度に、財務評価基準や他の評価基準を使った分析（小・中規模会社を除く））ＥＵ指令要開示情報）は、官報掲載か電磁的方法により開示されなければならない。
s.1078ウ．当期に取締役であった者の名前と主要な活動（

次のＥＵ指令要開示情報（

73

4

）。
s.117
）。
s.118

74

・会社の基本定款・定款、それらの変更
・取締役の変更
・決算報告書・年次報告
・登録会社所在地の変更）会社登録機関登録情報・文書の会社における備置・閲覧・公開会社はこのほかに、資本関係文書および合併・会社分割についての文書（

誰でも閲覧可能な記録事項及び書類係役員は法違反行為の略式罰金刑を負う（

裁判所の命令によることなしに会社が閲覧・謄写申込みを断りあるいは履行しなかった場合は、会社と関た申立費用の支払いを命じることができる（と判断すれば、会社に申込み拒否を命じ、かつ、申込者に対して、訴訟当事者ではないものの会社にかかっ条件で応じてもいいが、裁判所に申立をすることもでき、裁判所は閲覧・謄写の申込みの目的が適切でない

この閲覧権に関して二〇〇六年会社法で新規定が導入された。すなわち、会社は閲覧・謄写の申込みに無）を閲覧、謄写要求の権利がある。
株主その他の者は、株主名簿（ register of members

①株主名簿

ア

文書に応じて誰でもまたは一定の者のみの閲覧に供さなければならない。

会社は会社登録機関に登録した情報と一定の文書を、会社の登録住所および指定閲覧場所において、情報・5

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

これも新規定であるが、閲覧・謄写の申込者が故意または重過失により、誤認、虚偽、詐欺になるような説明をして申込みをした場合は法違反行為となる。また、入手した情報が他の者に開示されてしまう結果をもたらすような行為をしたか、もしくはそのような結果を回避しなかった場合も法違反行為となる。これら

（

（

（

（

）。
違反をした者は、裁判手続きを経て二年以下の懲役もしくは罰金または両方を科される（ s.119②取締役名簿、③秘書役名④公開会社の自己株式買入契約

）。
s.702

会社は、市場外での自己株式買入契約および市場買入契約の写しを、会社のいかなる株主、公開会社の場
合はいかなる者に対しても、閲覧に供さなければならない（
株主と会社債権者が閲覧可能な文書

株主のみが閲覧できる文書・記録）
s.720）（二３（３）参照）
service contract）s.358②適法補償条項（「３責任の免除」参照）①取締役の雇用契約（

ウ

び会社債権者は誰でも閲覧することができる（

減資ないし自己株式買入による資本金額減少にあたって必要な取締役説明書と監査人監査報告は、株主およイ（（）での取引が可能な証券を保有する会社は、コーポレート・ガバナンス説明書
regular market

コーポレート・ガバナンス説明書③総会議事録・総会外議決記録（

２

正規取引所（

75

（（

（

（

を作成しなければならない。この説明書は、取締役報告書に節を設けて記載するか、別紙に記載して年次決算）ＤＴＲによる開示事項

報告書の中に組み込むのでもよい。

（（ⅰ）会社がどのコーポレート・ガバナンス規範の適用を受けているか、および／または、会社が任意に従う

ことを決めたコーポレート・ガバナンス規範。この場合、当該コーポレート・ガバナンス規範をどこでみる（ ）1）
DTR 7.2.2R, 7.2.3R

ことができるのか、かつ、当該規範が乖離しているのはどの部分か、および会社が当該規範を採用した理由について取締役報告書で説明しなければならない（（ⅱ）適用を受けている規範の内容が自国法が要求する以上のコーポレート・ガバナンス慣行を超える場合そ（ ）2）
DTR 7.2.3Rの全情報。そのコーポレート・ガバナンス規範を誰でもみられるようにし、その場所を取締役報告書で述べなければならない（（ ）3）。
DTR 7.2.3R

DTR（ⅲ）会社が（ⅰ）にいうコーポレート・ガバナンス規範のどの条項にも従わないと決定した場合、そのような決定をした理由（）（（ⅳ）会社またはグループ会社の内部統制およびリスク管理システムの主な内容（ Corp. Gov. Code C.2.1）
7.2.5R, 7.2.10R）。
DTR 7.2.7R（ ⅴ ） 会 社 の 管 理、 経 営、 監 督 の 機 関 お よ び 委 員 会 の 構 成 と 活 動（ Corp. Gov. Code A.1.1, A.1.2, B.2.4, C.3.1,
）（
D.2.1

76

（（

次の事項は取締役報告書のコーポレート・ガバナンス説明欄に記載する。

1

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（）上場規則による開示事項

上場規則は、コーポレート・ガバナンス規範と共通の適用対象である高度規制会社（ premium listed com-

）をどう適用したかを、株主が評価できMain Principles）に対して、以下の事項について、年次報告（年次決算報告）に記載することを義務付けている。
pany
コーポレート・ガバナンス規範への適合状況（ ）5）
LR 9.8.6R

・会社がコーポレート・ガバナンス規範の主原則（
るよう説明すること（・関係各条項については、（ⅰ）すべて従ったか、（ⅱ）①全部には従わなかった場合にはその従わなかった（ ）2）
LR9.8.8

条項、②継続的実施を求める性格の条項については、もし従わなかった場合その期間、③すべて従わなか（ ）7 , 9.8.8R）
LR9.8.6R（ ）6）。
った場合はその理由、を記載すること（ LR9.8.6R
業務執行取締役の報酬に関する事項（（ⅰ）業務執行取締役の報酬に関する会社の方針（ⅱ）記載が表形式でなされている場合は、次の事項について説明文を付けなければならない（
・個別取締役ごとの各報酬項目の金額
・トータル報酬額
・退任後の取締役に多額の支払いをしたときはその金額・業績比例型のオプションを含むすべてのオプションを、取締役ごとに記載（ⅲ）取締役の、長期インセンティヴ・スキームの詳細（ⅳ）取締役の年金払い報酬の説明と正当性

77

2

（

（

（

）

4

）

3

2

1

は、その子会社とともに有限責任保証会社（
FRC

Davies, at 360, 361

CA2006 s.1078

CA2006 ss.17,29,33“”

Corp. Gov. Code PREFACE（
Financial Services Authority）が制定するFSA

Davies, at ）60）であるが、主務大臣からの権限移
limited company by guarantee） 基本定款には会社の設立趣意、株主となる者の名称と株式引受承認証が記載される）（
Financial Services and Markets Act 2000）に基づく機関FSMA

譲を受け、取締役は主務大臣が派遣していることから、事実上政府機関の一組織と認識される（

）

）

（

（上場規則、ロンドン証券取引所から引き継いだもの）に開示義務規定がある（本文後記
Handbook, Listing Rules）

Corp. Gov. Code, COMPLY OR EXPLAIN

Davies, at 397

四２（２）参照）

（

）

（

8

78

（ⅴ）取締役の告知期間が一年を超える雇用契約（ⅵ）年次株主総会で選任ないし再任議案にかかる取締役のその時点でのすべての雇用契約の未経過の任期の詳細、および、雇用契約を結んでいない取締役があればその趣旨についての説明（ⅶ）その他の報酬項目についての政策、内容詳細等

（

）

5

注

（
6

EXPLANATORY NOTES 7

（

）

（
7
9
10

“

”

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

（

（

（

（

（

（

（

18

17

16

15

14 13 1211
用を参照する（以下二〇〇六年会社法の条文を示すときは、単に条数だけを記す）
CA2006 s.19
）は、設立証書に公開会社であると記載されていて（
public company

Ryan, at ）78）、株式を公開することを許容さ
s.4（ ） 会社にふさわしい内容のものでなければならず、一般法に反する内容の定款は無効である（） 公開会社（）
s.755

れる（実際に公開しているか否かにかかわりない）会社である。反対に私的会社（公開会社でない会社： s.4）は、株式を公開することができない会社である（） 株主総会決議事項はこのほかに、会社の種類（公開会社・私的会社等）の変更、株式発行、減資、種類株式関係（権利内容の変更、種類株式の併合等）、会社の任意解散等がある’（ ）（PLCMA art.9
2 , ））
3。

） モデル定款では、取締役会合（ director s meeting）は、どこにいてどのような方法で意思疎通をしてもかまわず、全員が同じ場所にいなくても成立するとしている（に基づき設立された民間金融業界出資の独立非政府組織（財務大臣の監督
Financial Services and Markets Act 2000

る年次報告が該当するであろう

体的には会社法上の年次決算報告（ annual accounts and reports）ないしその中の取締役報告あるいは独自に作成す） 年次報告（ annual report）は会社法上や、 DTR、 LRにも直接の定義規定はないが、会社の年次開示書類を指し、具）下）。金融業務に関する規制とその実施・検査権を有する（ ）1 ,（16））ss.12
6） 最初の取締役については会社法に規定があるが、基本定款署名者（最初の株主である）が署名する設立登録関係書類に記載する形で任命される（） 定 款 に 記 載 が な い 場 合 の 取 締 役 任 命 権 は 株 主 総 会 に あ る（ E.g. Worcester Corsetry Ltd v Witting［ 1936］ Ch 640,

79） モデル定款は、非公開会社（株式会社と保証会社がある）用と公開会社用があるが、本研究ノートでは主に公開会社

（
19

）

（

20

（
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（

）
Davies, at 382,383（以下Arts.73-74 Table A, Companies Act 1985

）
CA
）
にいう
CA2006））））

Davies, at 386

EXPLANATORY NOTES 686に基づいて制定された規則（
CA2006 s.421

SI 2008/410, sch.8.

Davies, at 385

）

）

）

）

）

）

Davies, at 525-528

Ryan, at 483

Davies, at 509

ibid.

Davies, at 577

Davies, at 397

SI 2008/410, sch.8.

）
Ryan, at 442

各 国、 ニ ュ ー ヨ ー ク 株 式 市 場、
EEA

）では、概ね三年毎であった。
CA1985）
Davies, at 386

（ ）2）
s.385

）
Mortimore, at 176）） 通常会社の定款には「 MDの地位は、取締役の任期終了とともに終了する」との規定がある（）

市場への上場会社をいう（
Nasdaqは、 英 国 内 で 設 立 さ れ、 英 国 内 市 場 の ほ かquoted company）

23 22 2137 36 35 34 33 32 31 30 29 28 27 26 25 24

80

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律（））

EXPLANATORY NOTES 348

Davies, at 532

EXPLANATORY NOTES 344

46

45 44 43 42 41 40 39 38

（

（

（

（

（

（

（

（

）

（

Davies, at 541

（

）

（

49 48 47）
EXPLANATORY NOTES 400

EXPLANATORY NOTES 408（ ）2）
PLCMA art.85）

Developing the Framework

Mortimore, at 457）
Mortimore, at 450）［ 1843］ 2 Hare 461
は、①会社の損害を回復する権利は会社にあり、責任追及訴訟の提訴権者は会Voss v Harbottle［ 1950］ 2 All ER 1064, Prudential Assurance Co. Ltd. v Newman Industries Ltd.
（ No.）［］
Edwards v Halliwell,
2 , 1982

少数株主は会社のための訴えを提起することはできないとしたが株主総会の単純決議で追認され得るものであり、追認しない場合には会社に提訴するよう促すことができるから、社であるから、株主が適法に訴えを提起するためには会社の意思決定としての株主総会の決議を要する、②義務違反（ at ）
3.77
45

§

）

）

とを防ぐためである（） 関連会社の取締役に対する補償禁止は今回改正で導入された。会社の取締役に補償ができないことの抜け穴となるこめるものではないとの条項が付け加えられている（） モデル定款にはこれら補償を認める条項がある（ PLCMA art.85（ ）1）が、会社法によって禁じられている補償まで認）） 取締役が第三者から負う債務について会社が保証すること、会社からの物品等の割賦購入やリースなどをいう（ s.202）。

（

等の判例において、（ⅰ）取締役の行為が会社の権利能力外である場合（追認できない）、（ⅱ）取締役の行為
Ch 204

81

50

（

（

（
（
（
（

）

に詳細な解説がある
pp.187-195

内の主要公式市場での取引が許可されていEEA

82が 少数 株主に 対 する 詐欺 を構 成し かつ 当該 行為 者が 株主 総会 を支 配し てい て当 該行 為者 に対 する 訴え の提 起を 妨害 す）。
Mortimore, at 501

るような場合、または、（ⅲ）問題の行為の追認に株主総会の特別の決議を要し簡単には得られないような場合には、の例外として、少数株主は会社のための訴えを提起することができる（
Voss v Harbottle Rule
評論社、 2008）

EXPLANATORY NOTES 494, at ）75（ ）4．追及の対象となる権利は株主個人のものではなく会社のものであるとの事実を反映しており、こCA2006, s.260
れがコモンローの立場である（Ryan, at 110, Hicks, at 150

（ ））
s.855
4

）とは、ロンドン取引所だけでなくtraded company） ほかにも倒産法等により会社登録機関への登録が義務付けられるものがある） 市場取引会社（
る英国会社（）
SI 2008/410, sch.7）
s.694） 記載内容は、会社法のほかに、授権に基づく主務大臣規則によるものである） 主務大臣規則（）
s.701） 契約は事前に株主総会の特別決議により承認されることが必要である（Directive 78/660/EEC art.46a） 最初に株主総会普通決議により承認されることが必要である（）

Paul L. Davies et,al, Gower And Davies, Principles Of Modern Company Law, 8th.Ed., Sweet & Maxwell, 2008.

〔参考文献〕（文中太字で引用）（） イギリスの新株主代表訴訟制度については、小林秀行・高橋均『株主代表訴訟とコーポレート・ガバナンス』（日本

（

51
）

（

52

（

55 54 53
60 59 58 57 56

イギリス新会社法におけるコーポレート・ガバナンス規律

Mayson, French & Ryan, Mayson, French & Ryan on Company Law, 27th. Ed., Oxford, 2010.
（ ed） , Company Directors, Oxford, 2009.
Simon Mortimore
Andrew Hicks, Cases & Materials on Company Law 6th.d., Oxford, 2008.
Cowan Ervine, Core statute on company law 2009/2010, Palgrave Macmillan, 2008.

省略）。
URL

（ BIS
） , Companies act 2006 Explanatory Notes.
（ http://www.legislation.gov.
Department for Business Innovation & Skills） .
uk/ukpga/2006/46/notes/contents（ BIS） , Companies Act 2006.
（以下
Department for Business Innovation & Skills（ FSA） , Disclosure Rules and Transparency Rules.
Financial Services Authority（ FSA） , Handbook Listing Rules.
Financial Services Authority
Financial Reporting Council, The UK Corporate Governance Code.
（ BIS） , Model Articles for Public Companies.
Department for Business Innovation & Skills（ BIS） , Model Articles for Private Companies.
Department for Business Innovation & Skills
小林秀之、高橋均『株主代表訴訟とコーポレート・ガバナンス』日本評論社、二〇〇八年。
関孝哉『コーポレート・ガバナンスとアカウンタビリティー』商事法務、二〇〇六年。

川島いづみ「イギリスにおけるコーポレート・ガバナンス」、奥島隆康監・著『企業の統治と社会的責任』、金融財政事情研究会、二〇〇七年。

83