事業承継の円滑化に向けた「店頭有価証券に関する規則」の一部改正（案）について
令 和 ５ 年 １ 月 17 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
令和４年６月 22 日に公表された金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」
中間整理 1において、地域企業の事業再生・事業承継の円滑化の観点から、投資家保護に配意しつつ、勧誘可能な非上場株式の取引の範囲を拡大するよう自主規制の見直しを行うべきとの提言がなされたところである。
今般、上記提言を受け、「非上場株式等の取引及び私募制度等に関するワーキン
グ・グループ」において行った検討を踏まえ、地域企業の事業承継の円滑化等の観点から、「店頭有価証券に関する規則」の一部改正を行うこととする。
Ⅱ．改正の骨子(1)

経営権の移転等を目的とした店頭有価証券の取引又は取引の媒介に係る投資勧誘において、買付者又は買付者が指名した者が発行会社の代表者に就任することを求めないこととする。

(2)（第３条の２第１項）

協会員は、発行会社や発行会社の代表者等が、将来の経営権の移転等のために行う店頭有価証券の買付けに関する店頭有価証券の取引に係る投資勧誘を行うことができることとし、必要な規定の整備を行う。
（第３条の２第１項、第３項、第６項、第９項）(3)

その他所要の整備を図る。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和５年４月１日から施行する。

パブリックコメントの募集スケジュール等(1) 募集期間及び提出方法① 募集期間：令和５年１月 17 日(火)から令和５年２月 15 日(水)17:00 まで(必着)② 提出方法：郵便又は専用フォームにより下記までお寄せください。

1

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220622.html

1

郵便の場合：〒103-0027

東京都中央区日本橋２－11－２
日本証券業協会エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合：
https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=76(2) 意見の記入要領
件名を「『店頭有価証券に関する規則』の一部改正（案）に対する意見」とし、次の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
① 氏名② 連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）③ 会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④ 意見の該当箇所
⑤ 意見
⑥ 理由

○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（03-6665-6770）

以

2

上

「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ５ 年 １ 月 17 日

（ 下 線 部 分 変 更 ）改正案

現行（経営権の移転等を目的とした店頭有価証券（経営権の移転等を目的とした店頭有価証券の取引に係る投資勧誘）の取引に係る投資勧誘）

第 ３ 条の２

第 ３ 条の２

協会員は、経営権の移転等を目協会員は、次の各号に掲げる目的として、次の各号に掲げる顧客に対して、的の全てを達成するために行われる一連の店

当該各号に定める店頭有価証券（上場有価証頭有価証券（上場有価証券の発行会社が発行券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券をした店頭取扱有価証券を除く。以下この条に除く。以下この条において同じ。）の取引又おいて同じ。）の売買又は売買の媒介に係るは取引の媒介に係る投資勧誘を行うことがで投資勧誘を行うことができる。

きる。
１

買付者（第２号から第４号までに掲げる１顧客を除く。以下同じ。）

買付者が、当該店頭有価証券の発行会社の総株主（株主総会において決議をするこ

店頭有価証券の発行会社の総株主（株主とができる事項の全部につき議決権を行使総会において決議をすることができる事項することができない株主を除く。以下同の全部につき議決権を行使することができじ。）の議決権の過半数を取得することない株主を除く。以下同じ。）の議決権の（既に総株主の議決権の過半数を有してい過半数を取得すること（既に総株主の議決る買付者が議決権を追加的に取得すること権の過半数を有している買付者が議決権を及び買付者の有する議決権の数と他者（買追加的に取得すること及び買付者の有する付者と同一の方針に基づき議決権を行使す議決権の数と他者（買付者と同一の方針にることを前提としている者に限る。）の有基づき議決権を行使することを前提としてする議決権の数との合計が総株主の議決権いる者に限り、次号に掲げる顧客を除の過半数になることを含む。）。

く。）の有する議決権の数との合計が総株主の議決権の過半数になることを含む。）
を目的として行う当該店頭有価証券の買付け。
（削る）

２

買付者又は当該買付者により指名された者が当該店頭有価証券の発行会社の代表者に就任すること。

２

店頭有価証券の発行会社の代表者等（当（該発行会社の代表者及び当該代表者と同一の方針に基づき議決権を行使することを前提としている者をいう。以下同じ。）
1

新設）

改

正案

現行

当該発行会社の総株主の議決権の過半数を取得すること（既に総株主の議決権の過半数を有している代表者等が議決権を追加的に取得すること及び代表者等の有する議決権の数の合計が総株主の議決権の過半数になることを含む。）を目的として行う当該店頭有価証券の買付け。
３

店頭有価証券の発行会社

（新設）

（新設）

（新設）

店頭有価証券の発行済株式の総数の過半数を取得すること（既に発行済株式の総数の過半数を有している発行会社が株式を追加的に取得することを含む。）を目的として行う当該店頭有価証券の買付け。
４

店頭有価証券の発行会社の代表者等又は発行会社（前二号に定める買付けを行おうとする者を除く。）
店頭有価証券の発行会社の代表者等及び当該発行会社が当該店頭有価証券の発行済株式の総数の過半数を共同して有すること（既に発行済株式の総数の過半数を共同して有している発行会社の代表者等又は発行会社が株式を追加的に取得することを含む。）を目的として行う当該店頭有価証券の買付け。
５

売付者
前各号に定める店頭有価証券の買付けを成立させることを目的として行う当該店頭有価証券の売付け。
２

協会員は、前項に基づき買付けに係る投資

２

協会員は、前項に基づく投資勧誘を行う場

勧誘を行う場合には、次の各号に掲げる事項

合には、次の各号に掲げる事項について、発について、発行会社の同意を得なければなら行会社の同意を得なければならない。

ない。
１～３
３（現行どおり）１～３

協会員は、第１項第１号から第４号に基づ

３（省略）

協会員は、第１項に基づく投資勧誘を行う

き買付けに係る投資勧誘を行う場合には、そにあたって、売付けに係る投資勧誘の対象との対象となる顧客に対して第１号から第５号なる顧客に対しては第１号に掲げる事項を、までに掲げる事項を、同項第５号に基づき売買付けに係る投資勧誘の対象となる顧客に対
2

改正案

現

行付けに係る投資勧誘を行う場合には、その対しては第１号から第４号までに掲げる事項

象となる顧客に対して第１号に掲げる事項を、それぞれ説明しなければならない。

を、それぞれ説明しなければならない。
１第１項各号に定める取引の目的を達成で１第１項各号に掲げる目的の全てを達成できる見込みがあることを確認できない場合きる見込みがあることを確認できない限には、協会員は、当該各号に掲げる顧客のり、協会員は、当該店頭有価証券の売買又区分に応じ、当該各号に定める店頭有価証は売買の媒介を行えないこと。

券の取引又は取引の媒介を行えないこと。
２・３４（現行どおり）

２・３

第１項第１号又は同項第２号に基づく投４（省略）

顧客が他者の有する議決権の数と合わせ資勧誘であって、顧客が他者の有する議決て総株主の議決権の過半数を取得しようと権の数と合わせて総株主の議決権の過半数する場合には、協会員は、その全員が同一を取得しようとする場合には、協会員は、の方針で議決権を行使することを前提としその全員が同一の方針で議決権を行使するていることを確認できない限り、当該店頭ことを前提としていることを確認できない有価証券の売買又は売買の媒介を行えない

限り、同項第１号又は同項第２号に定めること。

店頭有価証券の取引又は取引の媒介を行えないこと。
５

第１項第４号に基づく投資勧誘の場合に（新設）（省略）

は、当該発行会社の代表者等及び当該発行会社が当該店頭有価証券の発行済株式の総数の過半数を共同して有する意思があることを確認できない限り、同号に定める店頭有価証券の取引又は取引の媒介を行えないこと。
４・５
６（現行どおり）４・５

協会員は、第１項に規定する店頭有価証券

６

協会員は、第１項に規定する一連の店頭有の取引又は取引の媒介を行おうとする場合に価証券の売買又は売買の媒介を行おうとするは、あらかじめ、次の各号に掲げる事項を確場合には、あらかじめ、次の各号に掲げる事認しない限り、当該取引又は取引の媒介を行項を確認しない限り、当該売買又は売買の媒ってはならない。

介を行ってはならない。

１

１

第１項各号に掲げる顧客の区分に応じ、当該各号に定める目的を達成できる見込み

第１項各号に掲げる目的の全てを達成できる見込みがあること。

があること。
２

第１項第１号又は第２号に基づく投資勧２

買付者が他者の有する議決権の数と合わ誘であって、顧客が他者の有する議決権のせて総株主の議決権の過半数を取得しよう数と合わせて総株主の議決権の過半数を取とする場合には、その全員が同一の方針で
3

改正案

現行

得しようとする場合には、その全員が同一議決権を行使することを前提としているこの方針で議決権を行使することを前提としと。ていること。
３

第１項第４号に基づく投資勧誘の場合に（新設）は、当該発行会社の代表者等及び当該発行会社が当該店頭有価証券の発行済株式の総数の過半数を共同して有する意思があること。
７

協会員は、第１項に基づく投資勧誘につい７

協会員は、第１項に基づく投資勧誘について、本協会が別に定めるところにより、本協て、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。なお、金融商会に報告しなければならない。なお、金融商品仲介業務として取引の媒介を行う場合の特品仲介業務として売買の媒介を行う場合の特別会員による報告は、当該特別会員に当該金別会員による報告は、当該特別会員に当該金融商品仲介業務の委託を行った会員が当該特融商品仲介業務の委託を行った会員が当該特別会員について併せて報告を行うことで足り別会員について併せて報告を行うことで足りる。

る。

８（９現行どおり）

８

第１項第２号、第３号又は第４号に掲げる

（省略）

（新設）

顧客による取引又は取引の媒介に係る投資勧誘を行う場合、第２項、第３項第２号及び第３号、第４項、第５項並びに第８項の規定は適用しない。
（金融商品仲介業者に対する指導及び監督）（金融商品仲介業者に対する指導及び監督）

第 18 条第 18 条会員は、委託先の金融商品仲介業者

会員は、委託先の金融商品仲介業者に対し、第３条、第３条の２第１項から第６に対し、第３条、第３条の２第１項から第６項、第８項及び第９項、第４条第１項及び第項及び第８項、第４条第１項及び第２項、第２項、第４条の２第１項から第３項、第６条

４条の２第１項から第３項、第６条第１項か第１項から第４項、第６項及び第７項並びにら第４項、第６項及び第７項並びに第７条第第７条第１項及び第４項の規定を遵守するよ１項及び第４項の規定を遵守するよう指導及う指導及び監督を行わなければならない。

び監督を行わなければならない。

付則

この改正は、令和５年４月１日から施行する。

4