平成 21 年５月 27 日
各位
上 場 会 社 名 株式会社リビングコーポレーション（コード番号：8998 東証マザーズ）
本 社 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 一 丁 目 18 番 ３ 号代
表者 代 表 取 締 役 社 長
相 原 志 保問 合 せ 先 専 務 取 締 役
山 本
TEL（03）5456-8500（代表）敏充

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 21 年５月 27 日開催の取締役会において、平成 21 年６月 23 日開催予定の第 19 期定時株主総会において、定款一部変更の件について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．変更の理由（１） ブランド力の強化及び将来における事業内容を反映し、平成 21 年７月１日から新商号「SBI ライフリビング株式会社」に変更すべく、現行定款第１条（商号）の変更を行い、さらに附則をもって、当該変更についての効力発生時期を明確にするものであります。
（２） 今後の当社の多様な事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、目的事項の削除及び追加を行うものであります。
（３） 将来における事業規模の拡大等に備え、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を 56,000 株から 99,800 株に増加させるものであります。
（４） 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号、以下「決済合理化法」という）の施行（いわゆる株券電子化）に伴い、現行定款に以下のとおり変更を行うものであります。
① 決済合理化法附則第６条の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成 21 年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、定款第７条（株券の発行）を削除し、併せて株券に関する文言の削除及び修正を行うものであります。
② 「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、定款規定のうち、実質株主及び実質株主名簿に関する文言の削除及び修正を行うものであります。
（５） 取締役会の活性化を図り、経営体質を強化して経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、現行定款第 19 条（任期）に定める取締役の任期を２年から１年に短縮するものであります。

（６） 社外取締役及び社外監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で賠償責任限定契約を締結する旨の規定を見直し、責任の限度額を 100 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とするため、現行定款第 26条（取締役の責任免除）及び第 35 条（監査役の責任免除）を変更するものであります。
なお、変更案第 24 条の規定に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
（７） 平成 18 年５月１日に施行された「会社法」(平成 17 年法律第 86 号）において、定款規定に基づく取締役会決議による剰余金の配当等が、監査役会設置会社にも条件付で認められました。
当社においても、取締役の任期変更（定款変更案第 17 条）に伴い、当該必要条件をすべて充足することから、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、定款変更
案のとおり第 35 条（剰余金の配当等）を新設し、あわせて同条の一部と内容が重複する現行定款第８条（自己株式の取得）、第 37 条（剰余金の配当の基準日）及び第 38 条（中間配当金）を削除するものであります。
（８） 上記（１）から（７）についての定款変更はいずれも本定時株主総会の終結の時をもって（ただし、上記（１）については、附則第１条により、平成 21 年７月１日をもって）、定款変更の効力を生じるものといたします。

２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 21 年６月 23 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 21 年６月 23 日（予定）以上（別紙）変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。
）現行定款変更案

第 １ 章
総則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社リビングコーポレー
シ ョ ン と 称 し 、 英 文 で は 、 LIVING
Corporation, Inc.と表示する。

第 １ 章
総則
（商 号）
第１条 当会社は、SBI ライフリビング株式会社と称し、英文では、SBI Life Living Co., Ltd.と表示する。

（目 的）第２条（条文省略）
1. 土地・建物の有効利用に関する企画、調査設計業務（目 的）第２条（現行どおり）
1～11（削除）

2. 建築の設計、施工及び監理業務
3. 建築用資材の輸入、販売業務
4. 家具、インテリア製品の輸入、製造、販売及び取付業務
5. ホテル・飲食店の経営
6. 不動産の売買、仲介及び賃貸業務
7. 不動産の受託管理業務
8. 不動産信託受益権の取得､保有､売買､仲介及び代理業務
9. 投資顧問業務
10. 有価証券の保有並びに運用、投資、売買
11. 前各号に附帯する一切の業務
1～40（新設）

1.

不動産の売買・交換・賃借及びその仲介・媒介並びに所有・管理及び利用

2.

不動産の所有、売買、管理の受託及び不動産の鑑定業務

3.

土地の開発造成及び分譲

4.

不動産特定共同事業法に基づく投資事業

5.

不動産投資顧問業務

6.

不動産、不動産担保付債権等に関する精密調査、市場調査、資料収集、投資情報の提供に関する業務

7.

土木・建築・内装・造園等の工事の設計、監理、請負、コンサルティング及び施工

8.

土地の有効利用に関する企画、調査、設計

現行定款変更案
及びコンサルティング業務
9.

建築物の設計、施工、監理、請負、受託及びコンサルティング業務

10. 建築用資材の輸入、販売業務
11. 家具、インテリア製品の輸入、製造、販売及び取付業務
12. 宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業
務
13. 投資業
14. 有価証券の取得、保有及び運用
15. 有価証券の売買等の媒介・取次・代理
16. 金融商品取引法に規定する、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業及び金融商品仲介業
17. 前項の業務のほか、金融商品取引法に基づき行うことのできる業務
18. 損害保険の代理業務及び生命保険の募集に関する業務
19. 情報提供サービス業及び情報処理サービス業
20. コンピュータ、その周辺機器及びそのソフトウェアの開発、設計、製造、レンタル、リース及び販売並びに輸出入業務
21. コンピュータ、その周辺機器及びそのソフトウェアの開発、設計、製造、販売及び輸出入並びにこれらの利用に関するサービスの提供及びコンサルティング業務
22. インターネットプロバイダー業
23. インターネットを利用してアプリケーションプログラムの機能を提供するサービス事
業者向けのコンピュータシステム提供サービス
24. インターネットを利用してコンピュータプログラムの機能を提供するサービス
25. インターネットを利用した情報システムの開発、販売
26. 通信販売業務並びに情報提供の仲介
27. マーケティングリサーチ及び各種情報の収現行定款変更案
集分析
28. 広告・宣伝の情報媒体の企画・売買並びに広告代理店業務
29. 各種イベントに関する企画、制作、運営及び請負30. 催事、会議、セミナーの企画、運営、設営
請負
31. ホテル・旅館・レストラン・喫茶店の経営、スポーツ施設、遊技場等の娯楽施設の所有、管理、運営及び賃借
32. 古物売買及び委託販売並びに輸出入
33. 旅行に関する物品の販売並びに取次
34. ゴルフ、スポーツクラブ、リゾートマンシ
ョン等の各種会員権、割引優待券、航空券、乗車船券、コンサートその他興行チケットの売買、斡旋及び管理業務並びにプリペイ
ドカードの発行・販売
35. 健康機器、美容器具、スポーツ機器などの商品開発、製造、卸、販売及び輸出入
36. 化粧品、香料、石鹸、養毛剤、シャンプー、リンス及び栄養補助食品の研究開発、製造、卸、販売並びに輸出入
37. 宝石及び貴金属製品の加工、卸、販売並びに輸出入
38. 玩具、人形、文房具、衣料品、衣料雑貨品、衣料用繊維製品、キーホルダー、楽器、ぬいぐるみ、日用雑貨品、食器、陶器の企画開発、製造、卸、販売及び輸出入
39. 前各号に付帯・関連する一切の事業
40. その他一切の事業

現行定款変更案

第 ２ 章株式
第 ２ 章株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、56,000 株 第６条 当会社の発行可能株式総数は、99,800 株とする。とする。
（株券の発行）（削除）
第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定
（削除）により、取締役会の決議によって市場取引等により市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第 7 条（現行どおり）
第 9 条 （条文省略）
２． （条文省略）
２． (現行どおり)
３． 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。 ３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株以下同じ。
）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備え置きその他の株主名
予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿簿､新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に管理人に委託し､当会社においては取扱わない。
関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し､当会社においては取扱わない。
第 8 条（現行どおり）
第 10 条（条文省略）
第 ３ 章
株主総会
第 11 条～第 16 条（条文省略）

第 ３ 章
株主総会
第 9 条～第 14 条（現行どおり）

第 ４ 章
取締役及び取締役会
第 17 条～第 18 条（条文省略）（任期）第 19 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．
（条文省略）

第 ４ 章
取締役及び取締役会
第 15 条～第 16 条（現行どおり）（任期）
第 17 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．
（現行どおり）

第 20 条～第 25 条（条文省略）

第 18 条～第 23 条（現行どおり）（取締役の責任免除）
第 26 条（条文省略）
２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める額とする。

（取締役の責任免除）
第 24 条（現行どおり）
２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

現行定款変更案

第 ５ 章
監査役及び監査役会
第 27 条～第 34 条（条文省略）（監査役の責任免除）
第35条（条文省略）
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める額とする。

第 ５ 章
監査役及び監査役会
第 25 条～第 32 条（現行どおり）（監査役の責任免除）
第33条（現行どおり）
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第 ６ 章
計算
第 36 条（条文省略）（剰余金の配当の基準日）
第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3月 31 日とする。
2．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当金）第 38 条 当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる。

第 ６ 章
計算
第 34 条（現行どおり）
（削除）

（新設）

第 39 条（条文省略）
（新設）

（削除）

（剰余金の配当等）
第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる。
2．当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31日とする。
3．当会社の中間配当の基準日は毎年 9 月 30 日とする。
4．前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第 36 条（現行どおり）
附則
第 1 条（商号）の変更は、平成 21 年 7 月 1 日から実施する。なお本附則は効力発生日をもってこれを削除する。