ESG

社外取締役からのメッセージ
2019年6月、企業変革プラン「Transform Olympus」の考え方に基づき、真のグローバル企業を目指すにあたり指名委員会等設置会社に移行しました。業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図ります。指名委員会等設置会社に移行し変わること、今後当社が目指すべき方向性等について、4名の社外取締役からメッセージをいただきました。

「 Transform Olympus 」の実現により持続的な成長を期待しています

い ます 。今 回 、さらなる進 化 を 目 指して 、企 業 変 革 プ ラン

締役会前の社外取締役への事前説明会や定期的な社外取「Transform Olympus」を発表し、ビジネスのグローバル化締役のみの会議を行っており、ここで浮き彫りになった経営に即して、機関設計を指名委員会等設置会社へ移行いたし上の課題は、執行側にフィードバックをしています。指名委員ました。今後は、監督と執行の分離をすることにより、執行の会等設置会社へ移行し、ガバナンス体制をさらに強化してまスピードを上げるのと同時に、より中長期的な経営戦略の議いりますが、重要な要素の一つとして、内部統制システムを論にウエートを移すことができると思います。一方で、私の通じたモニタリングが挙げられます。内部統制システムが機取締役会議長としての役割は基本的には変わりません。引き能していることで、取締役会は業務執行を執行役に委任し、続き、取締役会において、実効性の高い議論と運営ができるより監 督に注 力 できるようになります。グロー バ ル で の グよう努めていきたいと考えています。

ループガバナンスを末端まで浸透させるために、取締役会
では、内部統制システムが適切に機能しているのか、しっかり指名委員会では取締役および執行役の評価を継続的に行うことが重要

社外取締役（取締役会議長／指名委員会委員長）

藤田 純孝と確認していきたいと考えています。大切なのは、機関設計を変えることや内部統制システムの体制を形式的に整備することだけではなく、実際にどのように運用されているのかということです。その際、何より重要なことは、執行側の高い今年の6月には、指名委員会委員長に就任しました。一般論

意識、すなわち真に会社を改革し、持続的な成長を図るマイとして、日本の会社は、終身雇用かつ年功序列の雇用制度にンドセットを持つことやよりよい企業風土の醸成だと考えてより、従業員の中から取締役が選ばれ、その中から社長にないます。

る人 材 が 出て、そ の 社 長 が 取 締 役を選び 、次 の 後 継 者も社
長 が 選ぶという会 社 共 同 体 的な特 質 が あると考えます。この特質はすべてが悪いわけではないものの、場合によっては弊害となることがあります。それを打破するためには、社「 Transform Olympus 」の実現により持続的な成長を期待

外取締役を中心とした指名委員会のメカニズムが働かなけ

指名委員会等設置会社への移行により、議論のウエートは中長期の経営戦略へ

昨年の取締役会では、「 Transform Olympus」について相当任をいきなり行うのではなく、指名委員会で日頃から取締役な議論を重ねました。特に、取締役会のダイバーシティにつおよび執行役の評価を継続的に行うことが重要です。また、

いては、今後競争力のあるグローバル・メドテックカンパニー

当 社 の 経 営・執 行 の 重 要なポジションに対して、どのようなを目指すという観点では、メンバー構成において、国籍のダ資質が求められるか、しっかり定義しておく必要があります。

イバ ーシティは大 変 重 要だと考え、新 任 取 締 役 の 選 定につそして、その資質を持った人材がリスト化され、サクセッショいて検討を行い、今回3名の新たな外国人取締役が就任しま営フェーズの変化とともに、取締役会の審議の内容も中長ンプランが整っていることが求められます。しっかりしたサクした。

期の重要課題等、将来に向けたものへ変化しています。そしセッションプランを持つことは、経営の継続性の観点からも「Transform Olympus」は、当社がグローバル・メドテックて、ガバナンス体制においても、取締役会の過半数を独立社大変重要だと思います。

カンパ ニ ーとして発 展し、企 業 価 値を一 層 向 上するための外取締役で構成することや議長に独立社外取締役を任命す重要な取り組みです。道のりは決して平坦ではないと思いま

きな改 革を行 いました。2 0 1 2 年からの 4 年 間は不 祥 事からること、監 査 役 会 設 置 会 社でありながら独 立 社 外 取 締 役をすが、「 Transform Olympus」
を確実に実行していくことによ

脱 却するための 経 営 基 盤 の 立て直し、選 択と集 中による事委員長とした指名・報酬・コンプライアンスの3つの委員会を業ポートフォリオの再構築や財務基盤の強化等を行いまし任意で設置するなど、独自の取り組みを行ってきました。

当社は、2011年の不祥事を契機に、経営体制を刷新する大た。2016年からは持続的な発展を実現するための中期経営計画「16CSP」に沿って、重点戦略を推し進めてきました。経52

ればならないと思います。とはいえ、取締役や執行役の選解

これから最も重要なのは執行側のさらなる高い意識「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」に貢献できると期待しています。

私は、2012年より社外取締役として当社の経営に関わって います が 、取 締 役 会 の 機 能 の 実 効 性 も 確 実に向 上してり、持続的成長を実現し、当社の経営理念の存在意義である

当社では、従来から、取締役会の実効性を高めるために、取Olympus Integrated Report 201953

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社外取締役からのメッセージ

監査の質は維持しつつ、新しい取り組みをグローバルな内部監査の強化を目指して

当社は“真のグローバル・メドテックカンパニー”を目指して、当社は、売上の8割が海外ですから、グローバルという視点指名委員会等設置会社へ移行し、新しいステージへ入りましを意識して監査を実施していくことが大事です。これまではた。しかし、これまでの監査方法を大きく変えるべきではな

各地域に内部監査部門があり、日本がグローバルで統括しいと考えています。てきましたが、4月からCEO直轄に組織するChief Internal

例えば、会計監査人と監査役の連携は必須ですが、指名委Audit Officer（CIAO）が責任者として、日本を含む欧米アジ員会等設置会社に移行したことで、その関係性は基本的に変アの当社グループ全体の内部監査を管理、統括する体制へわりません。定例会議や共同での海外の子会社訪問、評価等移行しました。今後はこの新しい体制の中で、グローバルなを通じて情報交換を密に行っていく考えです。ですから、この視点でリスク分析を行い、必要な地域や部門に、資源を効率1年はこれまでの監査のレベルを落とすことなく、上手く指名良く、かつ効果的に投入していくべきだと考えています。

委員会等設置会社に移行していくための過渡期だと捉えて

ヘ ルスケア業 界 の 将 来により大きな 影 響を与 え、さらなる企 業 価 値を創 造 する
社外取締役（指名委員）

デイビッド・ロバート・ヘイル

監査委員会においては、内部統制システムに基づいた監います。監査方法自体も、今まで行ってきた棚卸立会等の直査が主流となります。そのため、内部監査部門と十分な連携接的な手法や監査部門等の連携による間接的な手法を実施を図りながら、グローバルで内部統制システムが機能していしつつ、新しい取り組みも模索していきたいと思います。

るかを確認することが極めて重要になります。4月より内部取締役会や経営陣とパートナーシップを組み、大きな企業価値を創造する

これまで監査役会はありましたが独任制でしたので、どちら監査部門の体制が大きく変化しましたが、体制を整備するだ

かと言うと守りのガバナンスに対する意識が強かったのではけでなく、現場まで指示が浸透し、意識が変化しているかまないかと思います。今後は取締役という立場で取締役会でので見ていくのが監査委員の役割だと考えています。今後、当世界最高のメドテックカンパニーの一つであるオリンパスの企業として大成するという強いビジョンを持っており、私もこ議決権も有しますので、オリンパスがグローバル・メドテックカ社社員が「私たちのコアバリュー」に基づき行動し、「 世界の社外取締役として、ステークホルダーの皆様のお役に立てるの目標の達成に向けてサポートします。

ンパニーとして成長するために必要な意見や助言、外部の経人々の健康と安心、心の豊かさの実現」に貢献する企業となことを光栄に感じています。

験を活かした提案も積極的にできればと考えています。

るべく邁進することを期待しています。私自身もこの大きなまた、指名委員会等設置会社では、常勤の監査委員の設転換期をサポートできるよう尽力してまいります。

テック業界において、さらなる成功を収められると私は確信しています。竹内社長は、日本を拠点にグローバル・メドテック

ValueAct Capitalは、オリンパスの大株主になりました。
ValueActは、大きな企業価値を創造することができ、かつ戦置は任意とされていますが、オリンパスには2名の常勤者が略 的 な 転 換 期を迎えている世 界で最も優 れた企 業を見 出います。これは望ましいことだと思います。やはり、監査機能し、長期的な展望をもって投資するビジネスモデルを掲げてが十分に発揮されるためには、社内で積極的に情報収集す競争力あるグローバル・メドテックカンパニーを目指し、知見を提供います。そして、ValueActのパートナーは、取締役会や経営私がオリンパスの取締役として、何をするのか知りたいといる常勤者と情報共有を行うことが重要であり、それにより、陣とパートナーシップを組むことが双方にとって有益になる

う声を多く聞きます。私は、これからさまざまなバックグラ社外取締役として専門的な知識を活かしたアドバイスが可という考えに基づき、多くの企業の取締役会に参加し、高水ウンドを持つ1 5 人 の 取 締 役 の 一人として、事実に基づいた能になると思います。

準のコーポレート・ガバナンスを維持することを心掛けてい議論に参加することにより、最良の決定をしていくことがでます。

きると考えています。また、今までの経験から、特に、経営戦

このような方法で、2000年の設立以来、マイクロソフト、ロールロイス、モトローラなど世界的なテクノロジー企業を新しい 取り組 み を 模 索 する 1 年 に社外取締役（監査委員）

岩﨑 淳

略、予算・財務分析、人事・報酬制度、コミュニケーションなどの分野において、知見を提供したいと考えています。

含む、52の企業で取締役を務めてきました。取締役会に参加

そして、オリンパスが競争力のあるグローバル・メドテック

した企 業での 平 均 投 資 期 間は5 年 以 上で、長 期 保 有 株 主 のカンパ ニ ーとなるためには、コスト構 造・効 率 性 、製 品 開 発皆さまと利益を共にしているといえるでしょう。

監 査 の 質 は 維 持しつ つ 、54

た診断と治療を受け、命を救われています。オリンパスはメドサイクルと品質保証・法令遵守、資本配分（事業開発、ポート

オリンパスは、日本におけるValueActの初の投資先企業でフォリオ管 理 、資 本 構 成 ）の 3つに重 点 的に取り組むべきだす。オリンパスは、売上の80%以上が日本国外であることかと考えており、これらを強化する過程において、竹内社長とらも、すでに真のグローバル企業だと考えており、世界のメドチームの皆さんにとって少しでも手助けとなることを願ってテック業界の中でも極めて優れた事業を展開しています。そいます。の中でも、消化器内視鏡の市場において、圧倒的なリーダーヘルスケア業界の将来により大きな影響を与え、さらなるシップを持っていることは、オリンパスの強みとして挙げられ企業価値を創造するビジネスチャンスをオリンパスは手にします。オリンパスなしでは、今日のような消化器病の治療分野ています。すべての取締役と世界中の社員が協力することにおける専門技術は存在しなかったと言っても過言ではありにより、必ず、真のグローバル・メドテックカンパニーになるません。世界中で数億人の患者が、オリンパスの技術を使っという目標を達成できると期待しています。

Olympus Integrated Report 201955

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社外取締役からのメッセージ

経営の機動性を向上し、治療機器事業も成長ポテンシャルを最大化するだけでなく、各国の市場や規制を理解すること、研究開発をオリンパスは、私が30年以上前にヘルスケア関連の仕事にればなりません。

できる限り顧客に近いところで行うことが重要です。つまり、顧客のニーズを把握した上で、迅速な意思決定を行わなけ携わった頃から、尊敬している企業であり、次の100年の始まりに立ち会えたことを大変嬉しく思います。オリンパスは、長年にわたり、製 品開発、手技開発、医師へのトレーニング 支援等を手掛けることにより、多くの命を救ってきました。そしグローバルな医療機器メーカーでのさまざまな経験や知見を活かしたいて、こうした実績から医療分野、特に消化器内視鏡において卓越したポジションを築いてきました。今日の内視鏡医が診指名委員会等設置会社への移行は、グローバル・メドテック

断する画像は驚くほど鮮明なものです。私は、オリンパスにカンパニーになるための重要なステップとなります。この移は大きな将来性があると考えています。消化器内視鏡で高行により、業務執行に関する高いレベルの説明責任を維持しいマーケットシェアを確立した今、多くの患者さんのために、つつ、迅速な意思決定が可能となります。また、今後グロー治療機器の分野でもさらなるイノベーションに取り組もうとバルでさまざまな課題に対応するため、幅広い知見およびしています。

グ ロ ー バ ル な 経 験 を 持 つ 人 材 を 迎 えて 、取 締 役 会 の ダ イ

一方で、オリンパスを取り巻く市場環境は大きく変化しています。新製品を導入するためには、各国の規制強化の動き

私は30年超にわたり、グローバルな医療機器メーカーにに対応し、製品の許認可の高いハードルを乗り越えなければお いて、さまざまな 市 場 、イノベ ーション、グローバ ル な 成なりません。また、先進国では少子高齢化の影響により、医長、事業開発等を経験してきました。そして、多くの製品を適療経済性が重視されており、新興国では、限られた予算の中正なプロセスを経て、世界中の国々に届けてきました。このでより多くの人に質の高い医療を提供することが求められ部分については、経験豊富であると自負していますので、取ています。

締役の一人として知見を提供し、オリンパスがグローバル・メこうした 課 題 に 対 応 す べく、オリンパ スは「 T r a n s f o r mOlympus」の取り組みを開始しました。経営の機動性を向上し、治療機器事業においても成長ポテンシャルを最大化することにより、真のグローバル・メドテックカンパニーになることを目指しています。そのためには、優れた技術を保有する多くの 患 者 さ ん の た めに 、
治 療 機 器 で もさらなる
イノベ ー ションに 取り組 む
社外取締役(報酬委員)

ジミー・シー・ビーズリー

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バーシティ化を進めることも重要と考えます。

ドテックカンパニーになるという大きな目標を達成する一助になればと考えています。