平成 29 年 2 月 6 日
各位
会 社 名 株式会社 東 計 電 算
代表者名 代表取締役会長 甲田 博康(コード番号 ４７４６ 東証第１部)
問合せ先 代表取締役社長執行役員 甲田 英毅(ＴＥＬ.０４４－４３０－１３１１)
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 29 年 3 月 24 日開催予定の第 47 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
１． 変更の理由（１） 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。つきましては、当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成 29 年
3 月 24 日開催予定の当社第 47 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２） 事業の多様化に伴い事業目的を追加・整備するため、現行定款第 2 条（目的）を変更するものであります。
（３） 機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 33 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第 8 条（自己の株式の取得）および現行定款第 38 条（中間配当）を削除し、現行定款第 37 条（剰余金の配当の基準日）について所要の変更を行うものであります。
（４） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

２． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３． 日程① 定款変更のための株主総会開催日

平成 29 年 3 月 24 日（予定）② 定款変更の効力発生日

平成 29 年 3 月 24 日（予定）以上【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示します）
現行

定款

変更案

第１章 総則第１章 総則（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～ ３． （条文省略）
４．コンピュータ要員の派遣業務
５．～１３． （条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
第２章 株（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～ ３． （現行どおり）
４．コンピュータ要員の派遣業務および有料職業紹介業務
５．～１３． （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削 除）
３．会計監査人式

第２章 株（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（削（単元株式数および単元未満株券の不発行）第９条 （条文省略）（単元株式数）
第８条 （現行どおり）

第 10 条～第 12 条

第９条～第 11 条

（条文省略）（基準日）
第 13 条 当会社は、毎年１２月３１日の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主としての権利を行使することができる株主とする。

式除）（現行どおり）（表現の一部を変更の上、変更案第 13 条に移動）

第３章 株主総会（招集）第 14 条 （条文省略）

第３章 株主総会（招集）
第 12 条 （現行どおり）（表現の一部を変更の上、現行変更第 13 条から移動）（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。

第 15 条～第 16 条

第 14 条～第 15 条

（条文省略）（決議）
第 17 条 株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２．会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって決する。

（現行どおり）（決議）
第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２．会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。

現行定款（議決権の代理行使）
第 18 条 （条文省略）

変更案（議決権の代理行使）
第 17 条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１０名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（新設）（取締役の選任）
第 20 条 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２．

（条文省略）（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の残任期間と同一とする。
（新 設）（代表取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって当会社を代表すべき取締役を選定する。

（新設）（取締役会の招集）
第 23 条 （条文省略）（新（取締役の選任）
第 19 条 当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２． （現行どおり）（取締役の任期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削 除）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から当会社を代表すべき取締役を選定する。
（取締役会の招集者および議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、その議長となる。ただし、当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。
（取締役会の招集）
第 23 条 （現行どおり）

設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

現行定

款

変更案

（取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）第 25 条 取締役会に関する事項については、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める「取締役会規程」による。

（取締役会規程）第 26 条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める「取締役会規程」による。

（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 27 条 （条文省略）（取締役の責任免除）
第 28 条 （現行どおり）

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）
第 29 条 当会社の監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第 32 条 監査役会の招集は、会日の５日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会規程）第 33 条 監査役会に関する事項については、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める「監査役会規程」による。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款

（報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 計案（削除）（削除）（監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集は、会日の５日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める「監査等委員会規程」による。
算第６章 計算（事業年度）
第 32 条 （現行どおり）

設）（剰余金の配当の基準日）
第 37 条 （条文省略）（新 設）（新更第５章 監査等委員会（事業年度）
第 36 条 （条文省略）（新変設）（中間配当）
第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 33 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第 34 条 （現行どおり）
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（削除）

現行定

（配当金等の除斥期間）第 39 条 （条文省略）

款変更案（配当金の除斥期間）第 35 条 （現行どおり）

（新設）

（新設）

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第４７回定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。