【講演録】

企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―
海野 正（武蔵野大学 経営学部 教授）
３年数か月の期間、私は実務家教員として、コーポレート・ガバナンス、CSR（企業の社会的責任）、ESG（投資）等、ファイナンス・マネジメントに関連する分野の科目とゼミを担当してまいりました。この時期、会社法の改正、コーポレート・ガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードの再改訂、東証の市場制度の変更、ESG・サステナビリティ関連の国際協調や関係機関の連携の動き、更にはウクライナ危機に端を発した環境・社会・経済への影響など、関連分野のテーマに深くかかわる動きがありました。
これらの動きを踏まえて、本日は「ガバナンス」に関して、以下の観点から、委任に際しての仕組みとして再考し、企業は誰と共にどのように歩むべきなのかについて考えを述べてみたいと思います。
ステークホルダーの利害調整

ESG に関する企業・投資家の視点

リーダーシップの発揮

１．企業におけるガバナンスに関する議論や検討の嚆矢
まず、企業におけるガバナンスについて議論や検討が始まった、その発端から説明を始めたいと思います。
（１）所有と経営の分離に関する問題提起
所有と経営の分離に関する『近代株式会社と私有財産』という研究書における、バーリとミーンズ（Berle and Means）（1932）の問題提起からご紹介します。大
恐慌直後 1932 年のことです。この頃までに急速に存在感を増した巨大株式会社における、（会社の意思決定に影響を及ぼす有力株主は存在せず、実質的に経営者が支配権を保有するという）「所有と経営の分離」が進んだことを指摘しましp.97

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企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―た。
この分離により、（企業は株主の所有財産であり、企業の目的は株主の利益の最大化とする）「資本市場モデル」の前提が崩壊したとの認識です。企業の大規模化・株式上場による分散所有により、所有者である株主から企業経営の専門家である経営者への経営の委託が進み、所有と経営の分離がもたらされたという見立てでした。
所有と経営の分離は、所有と経営の関係に課題をもたらします。所有と経営が分離したことで、両者の利害の不一致・情報の非対称性による「エージェンシー問題」の発生の可能性が生まれたのです。
「エージェンシー問題」とは、委託を受けたエージェントが自らの出資同様の努力・注意を払うか、つまり株主利益に合致した経営をさせることができるかという問題です。
「両者の利害の不一致」とは、オーナー・会社の所有者と経営を任された経営者の間で、目指す方向や業績の評価基準に関する考え方が異なってしまうことです。
「情報の非対称性」とは、現場の経営者は日々詳細な情報に接することができるため、所有者との間で保持する情報の質と量に差が生まれることを意味します。
（２）監督と執行の分離
このことから、経営を監督する仕組みによる規律付けの必要性が生まれます。
さらに、この経営を監督する仕組みと会社業務の執行の分離について考えてみましょう。
株式会社の運営を支える仕組みとして、エージェンシー問題への対応のための報酬制度や情報開示に関する手当の他、内部統制・内部監査・外部監査などのチェック・リスク管理・コントロール機能があります。
自らの業務執行を自ら監督することは避けるべきです。スポーツでも公式戦ではプレー（執行）をしながら審判（監督）はできません。ガバナンスを考えるに当たって重要な考慮事項です。さらに、株主に経営を委託された経営者の業務執行を、株主に代わって監督・監視する機能として、取締役会・監査役・監査役会が存在します。所有と経営は分化していますから、所有者に代わって監督する機能も、執行との分化が必要となります。

p.98

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このような説明により、「ガバナンス」に関して、委任に際しての仕組みとして考える背景をご理解いただけるかと思います。
（３）コーポレート・ガバナンスの説明例
コーポレート・ガバナンスに関する説明を整理してみましょう。定義の例を示します。


社会と調和しつつ、長期的な成長と企業価値の向上をもたらす企業経営の舵取り

ステークホルダーとの相互作用による、適切な経営者の選択、経営者の誘導と牽制、利害関係の調整による経営者の規律付け

英国でギネスや金融機関 BCCI などで様々な不祥事１を受けて設置された、キャドバリー（Cadbury）委員会の 1992 年 12 月の報告書の定義は以下でした。


会社を指揮・管理するためのシステム・規律、経営目標達成の前提となるその目標にふさわしい経営体制

このところ、サステナビリティやステークホルダーを重視する動きを反映して、「社会と調和しつつ」「ステークホルダーとの相互作用による」との趣旨の語句が加えられることが多くなりました。
ここまでにお話ししたことから、コーポレート・ガバナンスとは、企業の業務執行を経営者に任せる場合に必要となる仕組み、任せた役割の遂行にあたり前提となる枠組み・諸条件と捉えていただけるかと思います。ガバナンスとは、「委任に際しての仕組み」とも言える訳です。
（４）ガバナンスについて考慮すべき事項
ここで、ガバナンスについて考慮すべき事項をいくつか挙げていきたいと思います。
まず、中国の「貞観政要」から、現代のガバナンスにも通じる事項を引用します。貞観政要は、唐の貞観の時代（７世紀）における第２代皇帝、太宗、李世民の言行録です。太宗の言葉と、側近であった魏徴ら臣下と話し合った議論が書き綴られています。政要とは、政治の要諦との意味です。文言は、『貞観政要訳注』

呉競編

石見清裕訳注全講談社学術文庫によりました。

p.99

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いつも思うのは、臣下の中に正しい道を直言し、それを政教に役立てられるものがいたならば、注意して見落とさず、その人を師友として待遇しなければならない、ということである。（巻一

政体第二第十三章）

皇帝・太宗は、臣下の諫言を積極的に受け容れ、様々な指摘を基に自らを律する姿勢を貫いた「名君」と伝えられています。その言葉として記録された、諫言してくれること・諫言してくれる人を大切にとの意図は、リーダーたる経営者が、部下や監督を担う取締役会・社外取締役を有効に活用することにも通じるものがあります。
故事に倣うだけではなく、ガバナンスの仕組みとして考慮すべきだと私が考える６つの事項を挙げてみます。


権限を集中しない：ひとりでは、多様な視点を失い、その結果判断の偏りを招く可能性があります。さらに、貞観政要の例でも挙げたように、権限が集中して諫言できなくなると、誰もトップの暴走や専横を抑止できない状態を招く可能性があります。



役割を分離する： すでに述べたように、所有と経営が分離されるのであれば、経営の執行と監督の機能も分離する必要があります。



役割を明確化する：権限を集中せずに分散を図るとしても、任せた役割は何か明確にする必要があります。更に、委譲した権限は何か明確化することで、部下の任務の遂行を尊重することができるはずです。



情報を開示・共有する：情報の開示は、情報の非対称性を緩和・改善し、また、経営者の行動・業績を映す鏡として、不正を含む様々な問題の発生の抑止に役立ちます。



モニタリングする：リスク管理の面でも、先に述べた監督の意味でも必要です。株式会社を例に挙げれば、取締役会は、助言型から監督型の役割を担うことが重視されるようになりました。２



客観性・中立性・独立性を確保する：最後に、同じく株式会社を例に挙げれば、社外取締役に期待されるように、客観的で中立的な仕組みが必要です。これはさらに、企業や経営者に対して独立した存在であることで、外p.100

【講演録】

企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―部からの信頼の確保に結びつきます。

２．ステークホルダーの利害調整
ここで、ステークホルダーに関して、株主を含むステークホルダー間の利害調整について触れたいと思います。企業は誰と共にどのように歩むのかを考える時に、重要な視点です。
（１）企業の利害関係者：ステークホルダー
ステークホルダーとは、最初にこの考え方を整理したフリーマン（Freeman）（1984）によれば、「特定の組織の目標達成に影響を受ける、影響を与えるすべての組織・人」のことです。特定の組織とは、企業に限る訳ではありません。
ガバナンスに関する説明では、株主と経営者の役割の分離、経営者の監督機能と執行機能の分離などについて述べてきました。これに加えて、環境や社会が重視されるようになると、より広い範囲の企業を取り巻く関係者が、意識すべき存在として認識されるようになりました。
ステークホルダーとは、「組織の目的の実現に影響を与え得る、また影響を被るすべてのグループあるいは個人、利害関係者」であり、株主に限らず、銀行などの資金の提供者、原材料を提供する取引先、商品・サービスの顧客、そして人的資源として雇用の在り方やリスキリングなどの話題に欠かない従業員を含みます。
さらに、企業やその取引先・顧客の立地する地域社会・国家、更には世界全体を視野に入れた環境や社会までもが、その利害関係者として位置付けることができます。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する幾つかの論点
コーポレート・ガバナンスは、「ステークホルダーの利益を最大化するために、経営者に資源と利益の効率的な配分を促す経営体制を構築し監督する」ことと考えた時に、関連する幾つかの論点を述べます。
まず、「株主の利益」と「ステークホルダーの利益」を考える時どちらを優先

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するか、両立するのかという論点が、挙げられます。つまり、企業価値の最大化のために、外部の関係者と経営者との間における必要なバランスは何か、ということです。
「法令順守」と「経済合理性」、「事前の制度設計」と「事後の監督」のバランスに関する論点もありますが、ウクライナの危機を契機に、「株主の利益」と「ステークホルダーの利益」に大きな注目が集っています。ESG への配慮と投資のリターン・規制をどう考えるか、などはその典型です。幾つか優先順位を考える必要のある事項を挙げておきます。
株主とステークホルダー：すでに述べたように、企業は誰と共にどのように歩むのか、株主へのリターンと社会への貢献どちらを重視するのか、またはどのようにバランスを取るのでしょうか。



投資リターンと ESG の考慮：グリーンウオッシュと呼ばれる見せかけのESG は論外ですが、ESG を考慮するあまり、例えばこのところ重要度を増したエネルギー関連への投資を削減したファンドの運用成果不振への批判もあります。

ステークホルダー間の調整：株主以外のステークホルダーの間でも、利害が一致しないことがあります。途上国に生産工程を移した時の雇用に関する人権問題と消費地における人権意識のバランス、環境への配慮を重視した製品と製造にあたる従業員の人権のバランスなど、様々な例があります。

（３）解決のための視点
コロナ禍を脱して経済が回復する一方で、ウクライナでの危機が沈静化しないことから、脱炭素を重視しつつも、資源・防衛に関する投資は大きなリターンを挙げています。このため、株主を意識した企業価値の向上や投資家の立場での投資リターンの確保の面からも、やや短期的な指向に偏った考え方も見られます。重視・優先するものについて解決を図るためには、中長期的な視点・幅広い視点が必要です。また、関係者間の対話が不可欠です。
例えば、年金基金のような「ユニバーサル・オーナー」と呼ばれる大規模な投資家の場合は、幅広い投資対象と中長期のリターン確保のために、経済の持続的成長、社会・市場の健全な発展、自然環境の保全に関する課題解決が特に重要と

p.102

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企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―なります。このような機関投資家には、存在感を活かしたエンゲージメント、対話・関与が期待されます。スチュワードシップ・コードが期待するのは、このような側面と考えられます。

３．ESG に関する企業・投資家の視点
ここで、ESG に関する企業・投資家の視点に関して触れます。企業は誰と共にどのように歩むのかを考える時に、これも重要な視点です。
（１）ESG（投資）ESG 投資とは、もともと投資家側の取り組みとしての概念で、財務情報だけでなく、非財務情報である、Environment（環境）・Social（社会）・Governance（ガバナンス）に関する情報も考慮する投資手法のことをいいます。
ESG を念頭に投資することは、環境・社会への配慮、企業統治の充実度を重視して企業を選別・投資することを意味します。中長期的な成長のためには、企業は財務的業績だけでなく、社会に対する貢献を示す、また、多くのステークホルダーを利することが必要となってきます。
（２）ESG の考慮とステークホルダー
立場の違う当事者、企業と資金提供者の ESG を考慮する場合の役割を整理してみましょう。企業は、事業・資金使途に関する選択と説明、投資家・資金仲介者である金融機関は、投資対象・投資手法など投資方針に関する選択と説明・確認が必要になります。
ESG・サステナビリティを重視することは、幅広い多くのステークホルダーに配慮することと考えることができます。
企業の視点で整理してみましょう。ESG を考慮するとき、企業においては、「株主の利益」と「社会・公共の利益」の両立が課題です。企業の中長期的な成長のためには、財務的業績だけでなく、社会に対するプラスの貢献を示す、また、全てのステークホルダーを利するようバランスを図ることが必要になるとすれば、短期的には負担になります。

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一方で、中長期的な成長は、幅広い利害関係者すべてに恩恵、社会つまり公共の利益を実現することを可能とするならば、株主重視と公共の利益（ステークホルダー・ESG の重視）は両立させることができるとも考えられます。
「株主資本主義」と「ステークホルダー資本主義」の考え方の対立があるとはいえ、ユニバーサル・オーナーに関して述べたように、中長期的な視点で考えた
時には、広い範囲でのステークホルダーを考慮するサステナビリティ・ESG への配慮は、結局企業活動にプラスの影響をもたらします。特に、影響力・存在感の大きい企業にとって重要です。この考え方は、決して株主を軽視するものではありません。株主も重要なステークホルダーであるとの認識は維持する必要があります。
次に、投資家の立場を考えていきましょう。機関投資家はその代表例で、投資顧問などの運用機関であるアセット・マネージャー、ユニバーサル・オーナーを含む年金・生保などのアセット・オーナーが含まれます。投資の資金の流れの繋がりを意味する「インベストメント・チェーン」では、機関投資家、中でもアセット・マネージャーが企業との対話の接点を担い、中長期的な視点で投資リター
ンと ESG への配慮の両立を図ることが期待されます。

（筆者作成）

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投資家に関しては、2006 年に国連事務総長が呼びかけ、多くの機関投資家が署名した、投資判断に ESG の視点を取り入れた責任投資原則、PRI（Principlesfor Responsible Investment）の遵守の他、ESG への配慮・重視に関する社会的な要請・期待の存在を考慮する必要があります。
一方、資産の管理・運用を監督する責任を負う年金基金等（アセット・オーナー）は、最終受益者のために投資成果が必要です。また、企業との接点を担う運用会社（アセット・マネージャー）は、アセット・オーナーからの評価を得るために、投資対象の選択に際して業績・投資成果も重要視します。選択に際して、業種については事業の対象、銘柄については企業の姿勢が問われます。ESG 対投資のリターンとの選択に、中長期的視点でのバランスの必要性が求められるのはこのためです。
（３）ウクライナ侵攻の影響
ESG 投資については、現下のウクライナ侵攻が招いた投資リターンと ESG への配慮の両立に関する影響についても、触れておきたいと思います。
まず、ESG 投資の運用成果低下が見られます。環境・社会投資の不冴の一方、投資リターンが向上した化石燃料・防衛銘柄への資金流入が見られます。
次に、中長期的な視点の必要性が、さらに投資リターンと ESG への配慮の両立の観点から認識されています。化石燃料の価格上昇は、相対的に割安となるクリーンエネルギーの拡大を加速することが見込まれます。
また、新たな課題として、環境や社会問題の解決の責任・コストの負担の担い手、環境や社会問題の対立、移行やグリーンウオッシュに関して、国家の果たすべき役割・規制の在り方が問われることが挙げられます。
以上 ESG の考慮とステークホルダーについてお話ししてきたことを、まとめてみました。中長期的かつ広い視点で、優先・バランスを考えるべき事項に対処していくことが、課題の解決に結びつくことと思います。

p.105

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企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―（筆者作成）

４．各テーマの関連
ガバナンス・ステークホルダー・ESG に関連してお話しした内容について、順を追って振り返ります。

（筆者作成）

p.106

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ガバナンスの面では、企業の規模の拡大とそのグローバル化により、企業においては、所有と経営が分離され、執行と監督の分離が求められるようになりました。投資家には、企業との対話が求められるようになりました。
ステークホルダーの重視に伴い、企業の社会的責任・サステナビリティが問われるようになり、広い範囲の利害関係者、地域社会・世界を考慮することが、さらに環境や社会等の ESG 要素の配慮へ繋がっていきます。
こうして、更に ESG には、企業・投資戦略との整合性、収益・リターンとのバランス、目先と長期的な危機対応のバランスなども求められるようになりました。ESG を意識した事業の移行や途上国支援なども、企業運営・投資活動の両面で課題となっています。
グリーンウオッシュなどの問題も、別の次元ですが発生しています。また、ウクライナ危機に端を発した、地域的・国家間の対立も ESG の考え方に影響を与えています。
さらに、我が国の制度面では、より高度のガバナンスを要求するプライム市場を設ける株式市場の再編や、社外取締役の位置づけの強化が行われました。環境に関しての規制が、産業再編に大きな影響を与えた例として、世界的な EV 化の動きが挙げられます。
投資や企業運営の観点からは、企業・投資戦略との整合性や現実の収益・リターンとのバランスの観点から、また本来の企業や投資家の立場の観点から、反ESG の動きも目立ち始めました。
このような情勢下で、乱立気味であった ESG や非財務情報の基準設定に関する国際的な組織が整理統合され、基準の基本的枠組みも集約されつつあることは歓迎されるべきことです。さらに、日本からの意見の発信のためには、国際的な組織・機関のメンバーの席を確保し、アジアも代表し世界を見据え積極的な活動を成し得る人材を養成・確保することが極めて重要です。

５．リーダーシップの発揮
ここで、さらに「ガバナンス」に関して、リーダーシップの発揮の観点から、委任に際しての仕組みとして再考し、考慮すべきと考える事項をいくつか挙げ

p.107

【講演録】

企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―たいと思います。
さて、再度中国の「貞観政要」から、リーダーシップに通じる事項を引用します。出典は同様です。
君主が名君だといわれる訳は、衆人の意見を広く聞くということです。暗君だといわれる訳は、偏って信用するということです。 （巻一

君道第一第二章）
こちらは、太宗が発した名君・暗君に関する質問に対する、側近の魏徴の返答です。太宗は、その言葉を甚だ善しとしたとあります。
皇帝・太宗は、臣下の諫言を積極的に受け容れ、様々な指摘・苦言を基に自らを律する姿勢を貫いたと既に説明しました。リーダーとして、多くの・複数の人の意見を聞く必要を説かれて、見る人・見る角度・視点の違いよって物事の見え方・善悪の判断が変わることをよく理解していたと言えるでしょう。物事の客観的・中立的・公平な評価には、様々な視点からの意見を踏まえる必要性があるとの意味は、リーダーたる経営者のあるべき姿勢にも通じるものがあります。バラ
ンス感覚の確保にも役立ちます。
（１）現代のリーダーシップに関する考え方
現代のリーダーシップに関する考えかたも、いくつか紹介しておきたいと思います。
ハーバード・ビジネス・スクールのコッター（John P. Kotter）名誉教授は、リーダーシップとマネジメントの違いを述べるにあたり、変化に対処することが求められるリーダーシップに必要なスキルとして、以下の３つの点を挙げています。
まず、「方向性の設定」です。これにより、ビジョンと戦略が生み出されるとしています。次に、「人心の統合」です。組織の設計以上に、コミュニケーションにより一つにまとめることをより重視しています。第３に、「関係者の動機付け」です。ビジョンを明らかにし（仕事の重要性を理解することに結びつきます）、参画させ、評価・報酬を与えることで、人間の基本的欲求を満たせれば、

p.108

【講演録】

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人は深く感動して、力強く行動するからです。
ペンシルバニア大学ウォートンスクールと共同で行った調査を基に、デシジョン・ストラテジーズ・インターナショナルの創立者兼会長のシューメイカー氏（Paul J. H. Schoemaker）他は、戦略的リーダーの用いる６つのスキルを特定したとしています。
その６つとは、「先を見通す力」、「疑問を投げかける力」、「読み解く力」、「意思決定力」、「一つの方向にまとめる力」、「学修する力」です。先を見通すことはコッター教授の指摘する方向性の設定に、一つの方向にまとめる力は同じく人心の統合と関係者の動機付けに通じるものがあり、貞観政要の「様々な視点からの意見を踏まえる」とのコミュニケーションの重視とも共通項があります。
会計ガバナンス学科で担当したコーポレート・ガバナンス論に用いた教科書の著者、成城学園の江川雅子学園長は、「今こそ、組織は人材を競争力の源泉とするために、リーダーは『人を束ねる力』を磨くべきである」とした上で、リーダーに欠かせない３つの資質と能力を挙げています。
即ち、「組織のパーパスを定めて、それを体現し実践できる力」、「ステークホルダーと適切にコミュニケーションする力」、そして「インテグリティ（倫理観）」です。また、経営者の正しい決断・価値判断には、様々なトレードオフが生じることを前提とせざるを得ず、倫理観・誠実性が軸となるとの考えは、本日お話ししてきたことにも通じます。
中国唐代と現代のリーダーシップ論に共通項があることにより、古今東西、同様の課題が普遍的に存在していることが分かります。

６．企業は誰と共にどのように歩むのか
最後に、企業は誰と共にどのように歩むのかを、経営者として実績を評価されている稲盛和夫氏の経営論や、利益とパーパスの追求は両立できるかについての論文を参照しながら考えてみたいと思います。
（１）稲盛経営術と利益とパーパスの追求の両立
稲盛氏は、常に「人間として」正しい生き方やあるべき姿を追及することを強p.109

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調しています。同氏の経営論を、ここで参照したいと思います。稲盛和夫『経営12 カ条』（2022）において、経営の原理原則とされた 12 カ条の一部を以下に示します。
第１条

事業の目的、意義を明確にする

公明正大で大義名分のある高い目的を立て、共有することが求められています。
第２条

具体的な目標を立てる

立てた目標は常に社員と共有することが必要です。
第３条

強烈な願望を心に抱く

第４条

誰にも負けない努力をする

第７条

経営は強い意志で決まる

第９条

勇気をもって事に当たる

第 11 条

思いやりの心で誠実に商いには相手があるので、相手を含めて皆がハッピーであること、喜ぶことが求められています。
「利他の心」とも表現され、視野を広げることが必要です。
利益とパーパスの追求は両立できるかについて、特に現時点の情勢下での議論として、ハーバード・ビジネス・スクールのグラティ（Ranjay Gulati）教授による論考にも触れておきます。


北極星には、あくまでもパーパスを据える：
組織行動の原動力とすることです。

トレードオフに立ち向かう：
優先順位を明確化して、意思決定の出発点を決め優先順位をつけることです。



思い切って将来を重視する行動をとる：
当面は誰かに痛みをもたらしそうであったとしても、広範囲に長期的な利益をもたらす解決策を受け入れることです。

根拠を効果的にコミュニケーションする：
ステークホルダーと協議することを通じ、共感し共感・支持を得ることです。

p.110

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リーダーシップに関して既に述べた事項との共通点にお気づきになったと思います。
（２）企業は誰と共にどのように歩むのかガバナンスを、ステークホルダー・ESG・リーダーの在り方の視点から再考したことと、取り上げた様々な考え方を踏まえて、企業は誰と共にどのように歩むのかについて、以下の４つの事項を強調したいと思います。
方向性

幅広い中長期的視点



コミュニケーション

倫理観「方向性」とは、進むべき道・志を選択し、実行することです。
「幅広い中長期的視点」としては、幅広い長期的な利益のため、短期的な負担に辛抱強く対応することが求められます。外部経済・共通価値の創出 CSV（Creating SharedValue）
・三方よし・「利他の心」も同様の考え方です。
「コミュニケーション」には、傾聴・理解・方向性と視点を伝え共有することによる共感の獲得、フェアなディスクロジャーなどの視点が欠かせません。そして、「倫理観」に関しては、「人間として何が正しいのか」を考え、意図の純粋さを保ち、その追及・実現を図ることが必要です。

７．おわりに
本日は「ガバナンス」に関して、ステークホルダーの利害調整、ESG に関する企業・投資家の視点、リーダーシップの発揮の観点から、委任に際しての仕組みとして再考し、企業は誰と共にどのように歩むべきなのかについて述べてみたいと、冒頭ご説明いたしました。
コーポレート・ガバナンスを再考するにあたり、ガバナンスを委任に際しての仕組みと考えれば、企業の業務執行を経営者に任せる場合に必要となる仕組み、任せた役割の遂行にあたり前提となる枠組み・諸条件との説明ができます。
ガバナンスはリーダーによる企業経営を支える仕組みと位置づけ、企業は誰

p.111

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と共にどのように歩むかを考えるに際して、４つの事項、即ち方向性、幅広い中長期的視点、コミュニケーション、倫理観を挙げました。
コーポレート・ガバナンスを考えるにあたり、資質を備えたリーダーが、組織を預かりステークホルダーの期待に応えること、つまり経営を支える仕組みであるということを考えると、様々な枠組みが行き過ぎて、企業行動の過度な制約となるとしたら本末転倒です。仕組みが形式を重視するあまり、経営の負荷を高めるのみであってはならないのです。

謝辞
教育と研究、そして最終講義の機会を与えてくださった、武蔵野大学経営学部および同会計ガバナンス学科の関係者・学生の皆様に謝意を表したい。

注釈
１

他のヨーロッパ諸国と同様に、1980 年代後半から 1990 年代初めにかけて、英国において、大企業で様々な不祥事が頻発した。これらの企業では、個性の強い経営トップが独走し、他の経営陣による牽制が働かず、適切な企業情報開示が行われていなかった。この時期、企業業績の低迷が続く中での、莫大な役員報酬や説明責任の欠如へ批判が高まり、コーポレート・ガバナンスへの関心が高まっていった。
２

さらに、企業の戦略立案にも関与して企業価値の向上に貢献すべきとする、「取締役会（ボード）3.0」との考え方も提唱されている。この考え方にはプライベート・エクイティのモデル・知見に学び参考にすることも含まれるが、投資家を取締役に迎えることについて利益相反や情報格差による不平等が懸念されるなど、様々な意見がある。
参考文献
Berle, A. and G. Means. (1932). The Modern Corporation and Private Property.
The Macmillan Company（森杲訳『現代株式会社と私有財産』北海道大学p.112

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企業は誰と共にどのように歩むべきか―海野正先生 最終講義―

出版、2014 年）
Freeman, R. (1984). Strategic Management: A Stakeholder Approach. Cambridge
University Press
呉競編

貞観政要（石見清裕訳注『貞観政要全訳注』講談社学術文庫、2021 年）

Kotter J. What Leaders Really Do. Harvard Business Review, May-June 1990（「リーダーシップとマネジメントの違い」『DIAMOND ハーバード・ビジネス・レビュー』2011 年 9 月号）
Schoemaker, P., S. Krupp, and S. Howland. Strategic Leadership: The Essential
Skills. Harvard Business Review, January-February 2013（「真のリーダーは６つのスキルを完備する」『DIAMOND ハーバード・ビジネス・レビュー』2015 年 5 月号)
江川雅子「今こそリーダーは「人を束ねる力」を磨くべきである」 『DIAMOND
ハーバード・ビジネス・レビュー』2022 年 11 月号
稲盛和夫（2022）『経営 12 カ条』日本経済新聞出版
Gulati R. The messy but Essential Pursuit on Purpose. Harvard Business Review,March-April 2022（高橋由香里訳「利益とパーパスの追求は両立はできるか」『DIAMOND ハーバード・ビジネス・レビュー』2022 年 6 月号)

p.113