臨 時 報 告 書株式会社 岡三証券グループ(E03756)

【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年２月15日【会社名】

株式会社岡三証券グループ【英訳名】

OKASAN SECURITIES GROUP INC.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

新芝宏之（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【電話番号】

０３（３２７２）２２２２（代表）【事務連絡者氏名】

岡三証券株式会社
経理部長

中上忠【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号【電話番号】

０３（３２７２）２２１１（代表）【事務連絡者氏名】

岡三証券株式会社
経理部長【縦覧に供する場所】

中上忠

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

室町東三井ビルディング

１【提出理由】
当社は、平成29年2月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、岡三オンライン証券株式会社（以下「岡三オンライン証券」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】（1）当該株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

岡三オンライン証券株式会社

本店の所在地東京都中央区銀座三丁目9番7号トレランス銀座ビルディング3階

代表者の氏名取締役社長 大杉茂

資本金の額

1,000百万円（平成28年3月31日現在）

純資産の額

2,029百万円（平成28年3月31日現在）

総資産の額

59,143百万円（平成28年3月31日現在）

事業の内容金融商品取引業② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度

平成26年3月期

平成27年3月期

平成28年3月期

営業収益（百万円）

4,281

3,244

3,333

営業利益（百万円）

264

△281

△351

経常利益（百万円）

426

△272

△332

当期純利益（百万円）

115

△369

△336

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

株式会社岡三証券グループ

97.34

岡三アセットマネジメント株式会社

0.67

岡三情報システム株式会社

0.67

岡三ビジネスサービス株式会社

0.67

岡三興業株式会社

0.67（注）上記は、平成29年2月14日現在の大株主の状況です。
持株数の割合は小数点第3位を四捨五入して表示しております。

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係

当社は岡三オンライン証券の発行済株式総数の97.34％、総株主の議決権の97.32％を有しており、岡三オンライン証券は当社の連結子会社であります。

・人的関係

岡三オンライン証券の取締役5名のうち1名及び監査役（1名）は、当社の役員又は従業員が兼務しております。

・取引関係

当社は岡三オンライン証券に資金の貸付及び債務の保証等を行っております。

- 1 -（2）当該株式交換の目的
当社は、岡三オンライン証券を完全子会社化することにより、グループ経営体制を一層強化するとともにグループ運営の機動性を高めることを目的として、本株式交換を行うことといたしました。
（3）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容①

本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、岡三オンライン証券を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、岡三オンライン証券については会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行うものとし、平成29年4月1日を効力発生日とする予定です。

②

株式交換に係る割当ての内容株式会社岡三証券グループ

岡三オンライン証券株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

7.35

本株式交換に係る割当比率（注）1．当社は、本株式交換に際して、効力発生日前日（平成29年3月31日）における岡三オンライン証券の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対して、当該株主が保有する岡三オンライン証券の普通株式１株につき当社普通株式7.35株を割当て交付いたします。
2．当社は、本株式交換に際して、当社普通株式88,200株を交付する予定です。なお、交付する普通株式は、全て当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
③

その他の株式交換契約の内容
当社が岡三オンライン証券との間で平成29年2月14日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。

株式

交換

契

約書

株式会社岡三証券グループ（以下、「甲」という。）及び岡三オンライン証券株式会社（以下、「乙」という。）
は、甲と乙の株式交換（以下、「本株式交換」という。）に関し、次のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

（本株式交換の形式）
第 １ 条②

甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行う。

株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。

１．株式交換完全親会社
商号

株式会社岡三証券グループ

住所

東京都中央区日本橋一丁目１７番６号

２．株式交換完全子会社
商号

岡三オンライン証券株式会社

住所

東京都中央区銀座三丁目９番７号
トレランス銀座ビルディング３階（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
第 ２ 条

甲は、本株式交換に際して、甲が自己株式として所有する甲の普通株式を、第４条に規定する効力発生日（以下、「効力発生日」という。）前日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、乙の普通株式及び優先株式を保有する甲を除く。以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式７．３５株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
- 2 -

②

前項の交付の方法としては、甲は、本株式交換に際して、本割当対象普通株主に対し、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式７．３５株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

③

前二項に従い本割当対象普通株主に対して甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第２３４条の規定に従い処理する。

（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
第 ３ 条

甲は、本株式交換に際して、甲の普通株式を発行しないため、資本金及び資本準備金の額を増加させないものとする。

（効力発生日）第 ４ 条

本株式交換の効力発生日は平成２９年４月１日とする。ただし、株式交換手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。

（株式交換承認総会）
第 ５ 条

甲は、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、本契約について同法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
②乙は、会社法第７８４条第１項の規定に基づき、本契約について同法第７８３条第１項に定める株主総会並びに普通株式の株主による種類株主総会及び優先株式の株主による種類株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。

（剰余金の配当の制限）
第 ６ 条

乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、乙の株主に対していかなる剰余金の配当も行わない。

（会社財産の管理等）
第 ７ 条

甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、各々の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。

（株式交換費用）
第 ８ 条

本株式交換に必要な費用は、すべて甲の負担とする。

（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第 ９ 条

本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、本株式交換に関して、甲又は乙の取締役又は監査役が善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断する場合その他本契約に従った本株式交換の実行の支障となり得る重大な事象が発生又は判明した場合、甲及び乙は、速やかに誠実に協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができる。
②

前項のほか、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が発生した場合、若しくは隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙は、速やかに誠実に協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができる。

（本契約の効力）
第 １０ 条

本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、又は法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合には、その効力を失うものとする。

- 3 -（協議事項）
第 １１条

本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従って、甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。

以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有するものとする。

平成２９年２月１４日

東京都中央区日本橋一丁目１７番６号（甲）株式会社岡三証券グループ
取締役社長

新芝宏

之

東京都中央区銀座三丁目９番７号
トレランス銀座ビルディング３階（乙）

岡三オンライン証券株式会社
取締役社長

大杉茂

（4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼した結果を参考に、上場会社である当社の普通株式は市場株価法、非上場会社である岡三オンライン証券の普通株式は簿価純資産法によりそれぞれ評価しております。
当社普通株式１株当たりの株式価値は平成28年12月1日から平成29年1月31日までの東京証券取引所終値平均により733.15円、岡三オンライン証券の普通株式１株当たりの株式価値は簿価純資産法により5,385円といたしました。
なお、算出にあたって当社及び岡三オンライン証券の大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。

（5）当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社岡三証券グループ

本店の所在地東京都中央区日本橋一丁目17番6号

代表者の氏名取締役社長 新芝 宏之

資本金の額

18,589百万円

純資産の額

80,685百万円

総資産の額

98,352百万円

事業の内容

グループ会社の経営管理

以- 4 -

上