いまさら聞けない■■■■■■■■

人事用語辞典回︵２０２１︿令今回は︑ 社外取締 役 について 取り上げます︒

してきた社員中心で占められており︑企業経営行に関する決議を行う取締役会が社内から昇格

この用語自体は︑本連載の第誤った判断を招いた事例が多発したことが背景に お け る 監 視 機 能 が な く︑ 不 祥 事 や 経 営 者 のにあります︒従業員時代の上司・部下の関係を維持したまま役員に登用されるため︑社長が客社外取締役は︑読んで字の通りで社外から選ような関係性がない取締役がいれば諌止するこも︑ほかの取締役は指摘しづらい一方で︑その観的には誤った判断や行為をしていたとして任した取締役のことをさします︒この﹁社外﹂とが期待できるからです︒

められています︒就任の年前から現在まで当※2

券取引所の定める独立性基準を満たす社外取締等以内の親族でないことなどです︒加えて︑証こと︑当該会社の取締役等の配偶者または二親いこと︑兄弟会社の業務執行取締役等ではないて︑経営陣︵特に︑社長・ＣＥＯ ︶の評価やる﹂と記載されています︒その役割の中核とし外取締役の最も重要な役割は︑経営の監督であに関する実務指針﹂︵令和２年７月︶にも﹁社経済産業省がまとめた﹁社外取締役の在り方ないこと︑親会社等の取締役等や使用人ではな

該株式会社または子会社の業務執行取締役等で10役︵一般株主と利益相反が生じる恐れのない者︶

社外取締役の役割は監督と助言が何をさすかについては︑会社法 第二条で定社外取締役は自社にとって利害関係のない役員より深く解説していきたいと思います︒

和 ３﹀年 ９ 月 号 ︶ で 触 れ て い ま す が︑ 本 稿 で16※1の要件は厳格で︑当該会社とは可能なかぎり利ずかしい用語が並びましたが︑ここでは﹁社外﹂は︑独立社外取締役と呼ばれます︒いきなりむ

役員報酬の金額は〝身内でお手盛りで決める〟

めています︒このため︑取締役や社長の選任や場合には社長・ＣＥＯの交代を主導するよう求指名・再任・報酬の決定をあげており︑必要なを審議し候補者を決定する指名委員会や︑役員害関係がない社外の人材から選任した取締役でそれでは︑なぜ利害関係がない取締役の存在報酬のルールを決定し︑役員個人別の報酬額おが一般的でしたが︑近年は取締役の選任や解任が必要なのでしょうか︒日本においては︑１９よび決定に至るプロセスの妥当性を検証する報あることを押さえておけばよいと思います︒※3

９０年代までの多くの企業では︑会社の業務執当機構ホームページでご覧になれます https://www.jeed.go.jp/elderly/data/elder/202109.html
会社法……会社の設立や運営について定めた法律。2006年施行
CEO……最高経営責任者

※1
※2
※3

「社外取締役」
第27回

吉岡利之
株式会社グローセンパートナー 執行役員・ディレクター

ない人には聞き慣れないような専門用語や、概念的でわかりにくい内容がたくさんあります。そこで本連

人事労務管理は社員の雇用や働き方だけでなく、経営にも直結する重要な仕事ですが、制度に慣れてい載では、人事部門に初めて配属になった方はもちろん、ある程度経験を積んだ方も、担当者なら押さえておきたい人事労務関連の基本知識や用語についてわかりやすく解説します。

2022.8 46

いまさら聞けない■■■■■■■■

人事用語辞典酬委員会の議長や参加者を社外取 締 役 が に な う

コーポレート・ガバナンス調査﹂︵２０２１年た︒ 日 本 取 締 役 協 会 が 発 表 し た﹁ 上 場 企 業 のから社外取締役は少なくとも上場企業にとって取締役が占める割合が増えています︒このことは︑いまや〝メジャーな存在〟といえます︒

ことが一般的になっています︒︶年では東法律やコンプライアンスの面からも社外取締

８月︶によると︑２００４︵平成証一部上場企業のうち︑社外取締役をまったく役 の 設 置 を 企 業 側 に う な が し て い ま す︒ 例 え

もう一つの重要な役割として︑ 上 場 企 業 に 対して適切な企業経営のための監視 ・ 統 制 の 原 則％でしたが︑２０・選任していない企業は％しかありません︒また︑同自らの知見に基づき︑会社の持続 的 な 成 長 を 促・調査によると︑取締役会のうち過半数を社外取務づけています︒また︑ コーポレートガバナン

定の条件を満たす会社に社外取締役の設置を義

出典： 日本取締役協会「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査」 2021 年８月

682004 年〜 2006 年 有価証券報告書に基づく２次データ、2007 年以降 東証コーポレート・ガバナンス情報サービスを利用して作成。毎年８月１日に集計。

・３％︑３分の１が締役が占める企業は次回は︑﹁労働組合﹂について取り上げます︒

いくことが想定されています︒

後︑社外取締役人材の獲得競争が激しくなってもの社外取締役を兼任するのは珍しくなく︑今わけではないため︑一人の元企業経営者が何社す︒このような要件に合う人材が無尽蔵にいる

績があるビジネス人材の需要が高まっていまることから︑他社の経営幹部や高度な事業の実的な成長に向けた助言を求める企業が増えていいましたが︑近年は社外取締役に企業の中長期いう役割から︑学者や弁護士が多いといわれて従来︑日本の社外取締役は企業経営の監督とは毎年かなりの伸びを示しています︵図表︶︒

このような背景もあり︑社外取締役の延べ人数では２名以上選任すべきと定められています︒

なくとも３分の１︑そのほかの市場の上場会社の有効な活用﹂でプライム市場上場会社では少し中長期的な企業価値の向上を図 る ︑ と の 観 点と︑従来からのしがらみや成功体 験 ︑ 価 値 観 から逃れられず︑経営環境の変化が 加 速 化 し て いるなかで事業や組織風土の変革が 進 ま な い と いう課題は現在では広く認知されて い ま す ︒ そ こで︑いままでに自社にはない経験 や 知 見 を も った多様な人材を選任し︑かつては 煙 た が ら れ たともいわれている社外取締役の発 言 を 積 極 的 にうながしている企業は増えていま す ︒ 社 外 取 締役の発言の場は取締役会や指名委 員 会 等 の 公 式な場が一般的ですが︑非公式な議 論 の 場 を 設 け
社内取締役と社外取締役の意見交 換 を 増 や し て

独立社外取締役
社外取締役

内しか経験がない人材のみで企業経営を行う

ス・コードでは︑原則４︱８﹁独立社外取締役

ば︑会社法では︑２０２１年に上場企業等の一をまとめたコーポレートガバナン ス ・ コ ー ド の16７％に上っています︒経年でみると︑毎年社外２１年には０・75からの助言を行うこと﹂がありま す ︒ 同 一 の 社

原則４︱７の﹁経営の方針や経営改善について︑

69

6,925
6,285
5,717
5,174
4,723
4,271
2,970
1,760
1,349
1,103
1,019
1,013
1,043

2021年 405
2020年 448
2019年 432
2018年 463
2017年 476
2016年 477
2015年 618
2014年 702
2013年 688
2012年 681
2011年 657
2010年 568
2009年 509
2008年 1,515
2007年 1,480
2006年 1,296
2005年 1,164
2004年 918

いる会社も出てきています︒

社外取締役は〝メジャー〟な存在

かつて社外取締役は〝マイナー な 存 在 〟 で し47 エルダー

0510

図表 社外取締役／独立社外取締役述べ人数（東証1部）