29 April 2014

BEIJING HUABEIJIJI News Bulletin

時 事速報（第２１回）商業賄賂に対する取り締まり強化への対応
北京市大地律師事務所 / 日本部
パートナー弁護士 法学博士 熊 琳

報道によれば、先日開催された医療関連の会議において、グラクソ・スミスクライン社（GSV）高級副総裁の季海威総経理は、GSV が現在中国国内における商業モデルの調整を行っており、患者の必要性を業務の核心とした新たな販売システムを築くことを明らかにしました。また GSV は、処方に影響を与えることができる処方権を持つ専門家を費用を支払って招き、会社製品を宣伝することを取りやめると宣言しました。このような宣言は、2013 年 7 月に発生した商業賄賂スキャンダルの後、商業賄賂という中国社会に長期にわたり存在する「難病」に対して、GSV が積極的な手段を取り始めたことを示すものといえます。こうした状況は、在中の日系企業にとっても注目に値するといえるでしょう。本稿では、中国の商業賄賂の現状と企業の取るべき対応について解説したいと思います。
◇商業賄賂が氾濫している現状−在中日系企業が直面する難題
中国では、多くの業種において商業賄賂を通じてのみ取引を成立させることができる「潜規則（暗黙のルール）」が長期にわたって形成され、かつ幅広い分野で存在します。この「潜規則」は、深刻な社会、歴史、文化的背景を持ち、中国の商業分野に深く根付いており（GSV のもともとの商業モデルも、この「潜規則」に適応するためのものでした）、この存在によって中国に進出した日系企業も常に難題に直面して」を徹底的います。中国国内の企業、取引相手と交渉する際に、もしこのような「潜規則（暗黙のルール）に根絶しようとすれば、業務活動を展開するのが大変困難となり、企業の存続にまで影響を及ぼしかねません。また、企業として商業賄賂の徹底的な根絶を決意しても、一部の従業員が個人的利益のために商業賄賂行為を行うことにより、企業にとってより大きな法的リスクがもたらされてしまいます。
◇中国政府による取り締まりの不断の強化
商業賄賂が市場競争の秩序に深刻な破壊的影響をもたらし、大きな危険性をはらんでいることは、中国政府も早くから認識し、対応を試みています。1993 年に施行された中国の『不正競争防止法』は商業賄賂を規制対象とし、また国が 2006 年から全国規模で開始した商業賄賂行為を対象とする厳重な取り締まり活動は、その後も継続して厳重に行われています。特に医薬品は、商業賄賂撲滅の取り締まり活動が最も集中的に行われている分野です。しかしながら近年、建設工事、土地使用権の譲渡、所有権・使用権の取引、医薬品の購入販売、政府調達、資源開発、購入販売などを主とする分野において、行政罰と刑事判決の実例に事欠きません。
その理由として、『不正競争防止法』等の現行の法律法規は、商業賄賂行為についての構成要件に関する規定が簡易すぎて執行性に欠けることが挙げられます。しかも商業賄賂行為は千変万化する経済活動と関係するため、実務においては、当該行為が商業賄賂に属するか否かを正確に認定することは往々にして大変困難となっています。その一方、中国の関連所管行政機関と司法機関による取扱件数は年々増加し、経験が蓄積されるに従って複雑な案件に対する処理能力も次第に向上し、取り締まりの強さ、広さ、深さも断えず強化、拡大されています（2013 年 7 月の GSV の案件に関する捜査、処罰の過程からも、こうした変化を明らかに見て取ることができます）。
◇企業の対応とリスクの防止
上述した政府の取り締まり、法執行力が断えず強化されているという背景の下、商業賄賂が企業にもたらす法的リスクは今後ますます大きくなると予想されます。そのため、企業が存続するために商業賄賂を行うことは、それ以上の重大な法的責任を負うリスクにさらされる危険があります（例えば、企業の経営管理者は行政責任、さらには刑事責任を問われることになります）。

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時 事速報

従って、企業内における商業賄賂の徹底的な撲滅は、在中日系企業がためらわずに行わなければならないことといえるでしょう。また、従業員が無断で商業賄賂行為を行うことを防ぐため、企業の内部規則や管理制度を整備し、社内の監督・監査、定期的な外部監査といった予防システムを築く必要があります。特に、商業賄賂行為は多様かつ複雑であることから、隠れた商業賄賂行為は発見が難しい可能性がありますし、はっきりとは識別できない状況も存在するため（例えば、虚偽の立て替え払い費用や専門家を招いて企業の製品を宣伝するなど）、こうしたことについては、ことのほか注意しなければなりません。その対応を誤れば、行政・司法機関から責任を追及され、企業に重大な損失を与えることとなります。日系企業の皆さまにおかれましても、こうした商業賄賂に関するリスクをしっかりと理解し、対策を講じられることをお勧めいたします。

緑地集団、マレー首都の河川浄化事業への参加視野＝消息筋
２８日付のマレーシア紙スター（経済１面）が消息筋情報として伝えたところによると、中国の不動産開発大手、緑地集団（グリーンランド・グループ）は、首都クアラルンプールでの河川浄化・河岸美化事業「リバー・オブ・ライフ（ＲＯＬ）」に参加することを視野に入れている。ＲＯＬでどのような役割を担えるかを探るため、同国の実業家リム・カンフー氏と予備交渉しているという。
ＲＯＬは、政府の「経済変革プログラム（ＥＴＰ）」の下で実施する主要事業の一つで、全長１１０キロの河川の浄化工事や周辺地域での不動産開発などから成る。事業費は４０億４０００万リンギの見込み。政府は２０１１年、リム氏傘下の建設会社エコベストと複合企業ＭＲＣＢの合弁会社をＲＯＬのプロジェクト・デリバリー・パートナーに指名した。合弁比率はエコベストが６０％、ＭＲＣＢが４０％。
グリーンランドは、リム氏傘下の不動産開発会社イスカンダル・ウオーターフロント・ホールディングス（ＩＷＨ）からジョホール州ダンガ・ベイ地区にある土地５．６５ヘクタールを取得することで合意済み。ここで総開発価値（ＧＤＶ）が２２億リンギに上る事業を行う。
グリーンランドはこのほか、不動産・建設会社テブラウ・テグから、ジョホール州プルマス・ジャヤ近くにある約８．
１ヘクタールの土地取得を計画しているもよう。同社にはＩＷＨが４７．
１６％出資している。
業界筋は、「グリーンランドはジョホール州で最終的に最大で１５０エーカー（６０．
７ヘクタール）の土地を取得する計画だ」と述べた。
（時事）
北京・天津

楊柳青鎮で６件の投資契約＝天津市件の投資契約＝天津市中国天津市西青区の楊柳青鎮でこのほど、同鎮での投資事業の合同契約式典が開催され、６社がそれぞれ投資契約に署名した。６事業の投資額は合計で２００億元を超える。天津日報が２５日伝えた。
商業施設や観光施設などの建設・改築事業などが含まれ、完成後は同鎮に７万７２００人分の雇用機会を創出する見込みだ。
６社は、
徳控股集団、天津翔達集団、ＥＡＳＴ中国控股有限公司、天津康輝国際旅行社、億和投資有限公司、物美集団。
うち徳控股集団は８０億元を投じてオフィスビル、商業施設、飲食店などが入る複合ビルを建設する。
天津翔達集団は５０億元で商住複合施設を開発予定だ。
ＥＡＳＴ中国控股有限公司は文化産業団地「文化創意産業園」を建設。天津康輝国際旅行社は、レジャー型の公園「揚柳青庄園」の改築を手掛ける。このほか、億和投資有限公司がトレードセンター「金三角商貿城」の改築、物美集団が電子商取引企業向けのビルを建設する計画だ。
（時事）

時事通信社

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