2021 年９月 21 日
各 位会 社 名 ビジョナル株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
南壮 一 郎（コード番号：4194 東証マザーズ）
問 合 せ 先 業務執行役員 CFO 兼CAO
末藤 梨紗子（ TEL. 03-4540-6200）
当社従業員並びに当社子会社役職員に対するストック・オプション発行に関するお知らせ

当社は、2021 年 9 月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社従業員並びに当社子会社取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2021 年 10 月 27 日開催予定の第 2 期定時株主総会に付議することについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１ 新株予約権を発行する理由
当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、その業績向上に対する意欲や士気を高めること、および当社グループに優秀な人材を確保することにより、当社グループ全体の企業価値をより一層の高めるため、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２ 新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 150,000 株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率（２）新株予約権の総数
1,500 個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株とする。ただし上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価格は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額

×
株式分割・株式併合の比率②

新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。
）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行 ＋調整後

調整前

株式数

１株当たりの時価行使価額 ＝ 行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
③

当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う 場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併また は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間新株予約権の発行決議日後２年を経過した日から当該発行決議の日後 10 年を経過する日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の１の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権を取得することができる事項
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ただし、①及び④の場合は取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議）で承認された場合② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合④ 前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合（８）新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
③ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、本総会決議及び新株予約権の発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
（９）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（10）組織再編等に伴う取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（４）で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（７）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
以 上