2024 年 8 月 23 日
各

位
会

社

名

代 表 者 名（コード
Ｅ

代表取締役会長兼社長
グループ CEO

５３４１

Ｌ

星

野

和

也

東証スタンダード市場）

経営企画部法務 IR 担当

問合せ先Ｔ

ASAHI EITO ホールディングス 株式会社

生

島

始

郎

(０６)７７７７－２０６７

第三者割当による新株式及び第 10 回新株予約権の発行並びに引受契約締結に関するお知らせ
当社は、2024 年 8 月 23 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第 10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株式
及び本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。
）について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、割当予定先との引受契約（以下、「引受契約」といいます。）締結についても合わせて決議いた
しましたので、お知らせいたします。

１． 募集の概要【株式発行に係る募集】（１） 払込期日（２） 発行新株式数（３） 発行価額（４） 調達資金の額（５） 資本組入額（６）資本組入額の総額（７）募集又は割当方法

2024 年 9 月 9 日（月）普通株式 572,000 株
1 株につき 350 円
200,200,000 円
1 株につき 175 円
100,100,000 円(割当予定先)第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。
Global Semiconductor Special Gas Limited 572,000 株（８）その他
本項各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に記載しております。
【新株予約権発行に係る募集】（１）割当日2024 年 9 月 9 日（月）（２）新株予約権の総数
22,860 個（３）発行価額
総額 2,834,640 円（新株予約権 1 個につき 124 円）（４）当該発行による潜在株式数
2,286,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）（５）調達資金の額
802,934,640 円（内訳）新株予約権による調達額：
2,834,640 円
新株予約権行使による調達額：800,100,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６）行使価額
350 円（７）募集又は割当方法（割当予定先） Global Semiconductor Special Gas Limited に対して 11,430 個
山川株式会社に対して 9,140 個
李敏行に対して 2,290 個
1

（８）その他① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
② 本新株予約権の行使指示
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができます
が、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）において当社普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使価額の 125％を超過した場合、当社は、当該 10 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせる
ことができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
③ 新株予約権の取得
１．前項②号の行使指示を行ったにもかかわらず、５取引日以内に行使されない場合その他やむを得ない事情
により、行使を行うことが難しい状況となった場合には、当社は、新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新
株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
２．当社は、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日
前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選により行うものとします。
３．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計
画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑤ その他
本項各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に記載しております。
２．募集の目的及び理由（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、2022 年 6 月 10 日に開示した中期経営計画（2022 年 11 月期～2024 年 11 月期）において、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を標榜し、計画の達成に向2

け邁進してまいりました。
しかしながら、コロナ禍に起因する社会環境及び事業環境の変化、世界的な情勢不安、大幅な円安によるエネルギー、素材の価格高騰等の影響を受け、2022 年 11 月期、2023 年 11 月期は計画値に対して大幅な未達に終わり、依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続しており、財務面でも厳しい状況となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、取引金融機関との協議も難航しております。
そのような状況下で当社は、2023 年 6 月より組織改編を行い、事業体制につきホールディングス化に移行し、中期経営計画の事業多様化による企業グループ構築という基本方針に従い、フラグシップス株式会社(ビル管理事業他)、山本窯業化工株式会社(建築用内外装塗材類の製造販売)を子会社化し、企業グループ化に取り組んでまいりました。また、この当社のホールディングス化に伴ない、
中期経営計画の修正を行うこととしました。対象期間は変更せず、最終年度である今期につきましては単年度予算として現実的な数値目標に修正し、更に従来の住宅設備という単一セグメントを経営計画に沿ったものへ変更し、新たなグループ体制にて事業を推進してまいります。2025 年 11 月
期より始まる新たな中期計画につきましては、2024 年 10 月を目途に策定し、策定後速やかに開示することといたします。
当社にとって厳しい状況が続く中、今期は是が非でも黒字を達成すべく、また、来期以降の事業基盤の構築のために、今一定の事業資金を調達し、業況を好転させることが喫緊の課題であると判断し、今回、周辺事業への多角化、海外拠点を活用した生産コストの圧縮、海外売上拡大等、当社の事業及びビジョンに理解を示した方々を割当先として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行なうこととし、事業多様化による企業グループ構築という基本方針に沿って事業展開し、企業価値を高めていく所存です。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法が最適であるとの結論に至りました。以下は、
本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
【その他の資金調達方法の検討】
当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達方法を検討いたしました。
当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くおそれがあることから本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、銀行借入と同様に自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達方法を選択するにあたり、昨今の相場環境を勘案し、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当による株式及び新株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、2020 年 11 月期においては６期ぶりに最終利益黒字化を果たしたものの、2021 年 11 月期、2022 年 11 月期、2023 年 11 月期において再び最終利益赤字を計上した当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で必要額を確実に調達できるという社債と同様のメリットはありますが、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、
また、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、本資金調達方法
として適当ではないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債
は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリッ
トを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で、不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使
3

価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と上記「１．募集の概要【新株予約権発行に係る募集】（８）その他」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
【本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴】
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特長であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達方法を見出せた
場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。
他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先から長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入す
る意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針であることを確認しております。
② 流動性の向上
本新株式の発行によって増加する株式数（572,000 株）は 2024 年 7 月 31 日現在の当社発行済株
式総数 5,006,669 株の 11.42％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数（2,286,000 株）は、同発行済株式総数の 45.66％であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 取得条項と資金調達の柔軟性
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達方法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
【本新株予約権の特徴について】
本新株予約権は、下記に記載する条項（行使指示、行使条件）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１） 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。） において当社普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使価額の 125％を超過した場合、当社は、当該 10 取引日の4

平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記
行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
（２） 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達方法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社
取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編の議論の柔軟性についても確保しております。
（３） 譲渡制限
本新株予約権については、割当先に対し、本新株予約権の割当日から起算して２年以内において、行使指示条項に該当し、行使指示を行っているにもかかわらず、行使頂けないなど、やむを得ない事情により、行使を行うことが難しい状況となった場合を想定し、当社に対して優先買取権を付与する旨を引受契約にて定めることに同意いただいております。尚、本新株予約権の譲渡承認申請を当社に対して行う場合には、事前に譲渡理由、譲受人に関する情報（氏名及び住所）、譲渡契約の内容（譲渡数、譲渡価格、譲渡方法等）と譲受人による当該新株予約権の行使価額に関する資金証明を書面にて当社に提出すること、また、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書により予め承諾頂いております。本新株予約権について、取締役会の承認がなければ譲渡できないこと、譲渡の承認にあたっては、上記の通り、取締役会の全面的な裁量により厳格な審査をされることについて異議がないことも同意いただいております。譲渡が承認されるためには、(ア)当社の本新株予約権発行要項 12.(1)の行使指示に従わない場合に限ること、(イ)割当予定先において行使が行うことが難しくなった合理的な理由を証明すること、(ウ)審査のために、当社において①譲受人の本人確認、②反社会的勢力等でないことの確認、③行使の払込原資確認を行うこと、(エ)譲受人が譲渡後速やかに行使する方針であること、（オ）予約権の発行価額と同額で譲渡が行われること、（カ）譲
渡契約書に予約権の買戻し特約を付与しないこと、（キ）譲渡契約書の文案を予め当社に提出することを最低条件とし、その条件を満たしても承認されない場合があることも予め承知いただきました。また、当社が譲渡の承認にあたっては、当社が東京証券取引所その他関係当局に事前相談を行うこと、予約権譲渡を承認した場合には速やかに適時開示を行うことも予め承認いただきました。尚、予約権の譲渡が承認されなかった場合には、会社や指定買受人に買い取りを請求することができないことも承知いただきました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額調達する資金の総額
1,003,134,640 円
内訳（本新株式の発行による調達額）
200,200,000 円（本新株予約権の発行による調達額）
2,834,640 円（本新株予約権の行使による調達額）
800,100,000 円
発行諸費用の概算額
12,100,000 円
手取概算額
991,034,640 円(注) 1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、第三者意見関連費用 5,000,000 円、弁護士・新株予約権評価
費用 1,000,000 円、有価証券届出書作成費用、登記費用関連費用 4,800,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,300,000 円となります。
3. 新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少します。

5

（２）調達する資金の（手取り資金）の具体的な使途新株発行による調達資金
使途
金額（百万円）①
アサヒ衛陶に対する貸付
6③
山本窯業化工に対する貸付
13④
アサヒホームテクノに対する貸付
1⑤
企業買収又は出資に向けた資金
100⑥
経営高度化資金
17
⑦
借入金返済
50
合 計
187
新株予約権による調達金額
使途金額（百万円）①
アサヒ衛陶に対する貸付88②
ＶＩＮＡ ＡＳＡＨＩに対する貸付238③
山本窯業化工に対する貸付
51④
アサヒホームテクノに対する貸付
52⑤
企業買収又は出資に向けた資金
300⑥
経営高度化資金75804
合 計※ 単位未満につきましては、四捨五入しております。

支出予定時期
2024 年９月～2024 年９月
2024 年９月～2024 年９月
2024 年９月～2024 年９月
2024 年９月～2024 年９月
2024 年９月～2024 年９月
2024 年９月～2024 年９月

支出予定時期
2024 年９月～2025 年８月
2024 年９月～2025 年８月
2024 年９月～2025 年 11 月
2024 年９月～2025 年 11 月
2024 年９月～2025 年 11 月
2024 年９月～2025 年２月（具体的な使途について）
当社は 2023 年 6 月 1 日よりホールディングス化しておりますので、今回調達した資金は、当社の資金使途以外については、各事業会社に対して貸付金及び場合によっては出資にて提供していくことといたしました。よって具体的な資金使途について、大項目としては各事業会社への貸付金とし、各事業会社における具体的な資金使途を下記のとおりに記載いたしました。
① アサヒ衛陶に対する貸付:94 百万円
現在の中核業務を担うアサヒ衛陶に対して貸付し、純損失が 2022 年 11 月期△193,209 千円、2023 年 11 月期△234,867 千円と厳しい状況にある衛生陶器・洗面機器事業のテコ入れを図ります。製造コストの更なる低減を図るため、ベトナム工場の移転・増設費用として 15 百万円、新商品開発費用としまして 79 百万円見込んでおります。
② ＶＩＮＡ ＡＳＡＨＩに対する貸付：238 百万円
ベトナムでの事業展開を本格化すべく、提携代理店のショールーム工事、商品展示費用、マー
ケティング費用として 90 百万円、新商品開発費用として 28 百万円、新商材取り扱いに関する費用として 120 百万円を見込んでおります。
③ 山本窯業化工に対する貸付：64 百万円
壁材・壁塗材事業の子会社山本窯業化工株式会社のベトナム現地法人を設立し、ベトナム市場に進出する方針であります。そのための合弁会社設立費用、事務所の家賃・什器備品、運転資金等として 64 百万円を見込んでおります。
④ アサヒホームテクノに対する貸付：53 百万円
ＥV 事業をアサヒ衛陶よりアサヒホームテクノに移管し、かつ EV 関連事業も総合的に取り扱う事業体制への再構築を図っていくための資金として 39 百万円を計上します。また、新事業として雨水を有効活用するシステムの取り扱いを模索しております。そのための費用としまして 14
百万円を見込んでおります。
⑤ 企業買収又は出資に向けた資金: 400 百万円
当社は昨年度、フラグシップス株式会社(ビル管理事業他)、山本窯業化工株式会社(建築用内外装塗材類の製造販売)を子会社化し、経営方針に基づき、グループ企業体への転換を進めております。今後も事業多様化戦略に基づく、グループ企業体としての企業力及び収益の向上、企業価値向上に取り組んでいくために、企業買収、出資に積極的に行って参ります。そのための事業予算として当該予算を資金使途といたしました。現時点で検討している先は数社ございますが、ほぼ決定している案件といたしましては、昨年度 51％を取得し子会社化しましたフラグシップ株
式会社につきまして、残りの 49％を取得し 100％子会社といたします。こちら正式に決議いたし6

ましたら開示いたします。他の検討先としましては、住宅設備機器の販売・施工の会社がございますが、こちらにつきましては最終決定しておりませんので、詳細についてはまだ開示できませんが、最終的に決定した場合には速やかに開示をいたします。本件が合意に至らなかった場合には、当社の事業領域である「住まい」と「暮らし」において、主に後継者問題を起因とした M&A案件で、シナジー効果が期待できるものを、積極的に検討してまいります。
⑥ 経営高度化資金：92 百万円
当社のホールディングスとしての機能を充実させるために特に経営管理部門の強化を図るための資金として 92 百万円を資金使途として計上致します。主にはアサヒ衛陶からの管理部人員
８名の転籍に係る費用 625 万円及び人員補充に係る費用（（年収 500 万円＋エージェントフィー35％）×10 人想定）6,750 万円を見込んでおります。また、内部管理体制の再構築のため専門家の指導を受ける費用としまして 1,825 万円を予定しております。
⑦ 借入金返済資金：50 百万円
当社は「継続企業の前提に関する注記」の記載が続く経営状況にあり、このような状況の中で当社に対する金融機関の対応は厳しいものがあり、現時点では追加融資やつなぎ資金といった関接金融による調達は非常に難しい状況にあります。よって現在の借入金の約定返済を怠らず、金融機関からの信用を維持し、正常な金融取引開始に向けた準備を怠らないようにしておくことは
財務基盤強化に不可欠と判断し、借入金の返済としての使途に織り込みました。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うことで永続的企業グループとしての礎を築き、株主をはじめとするステークホル
ダー各位のご期待に応えていきたいと考えております。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。また、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。新株予約権が行使されずに調達金額が確保できない場合には、親密な事業会社等からの間接金融の可能性を模索することや新株予約権を割当先より取得、消却して新たな新株発行の可能性も検討し、対応して参ります。尚、新株予約権の取得につきましては発行要項に記載の通りに割当予定先と合意済みであります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この度調達する資金の使途は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載したとおりであります。当社は、「継続企業の前提に関する注記」を記載する状況が継続する見通しであり、各取引金融機関とも態度は硬化したままであり、現在は、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。かかる状況に加え、世界情勢の不安定さによるエネルギー価格、素材価格の高騰により足元の業況は厳しいものとなっております。
そのような中「住まいと暮らし」の創造企業のテーマのもと、引き続き事業多様化を基本方針に掲
げ、海外展開も含め、企業力・企業規模・事業展開をスピーディに向上させる事で企業価値向上を図ります。それを実現させるため、今回の資金調達は、基幹となる衛陶事業の業績の回復、並びに当社の新しい経営方針実現に向けて、当該資金の確保は必要であり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられることから、本件の資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式発行について
本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2024 年 8 月 22 日）の終値 368 円の 4.89％ディスカウントの１株 350 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えたこと、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることからであります。
なお、本新株式の発行価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終7

値の 95.11％とした理由は、当社の業績、当社業界の事業環境、直近６カ月間の当社株価の動向、割当先における株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからであります。その結果、発行価額は過去１ヶ月間の終値単純平均値である 361 円（１円未満を四捨五入。 以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して 96.95％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で 3.05％ディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である 387 円に 対して 90.44％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で 9.56％のディスカウン
ト及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である 405 円に対して 86.42％（小数点以下第３位を四捨五入）相当額で 13.37％のディスカウントとなっております。過去 6 か月間の終値単純平均に対し 10%を超えるディスカウント率となっておりますが、最近の株式市場の大幅下落及びその後のボラティリティの高い昨今の市況を勘案し、払込までのリスクに配慮した場合、多少のディスカ
ウントはやむを得ないものと考えられ、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされていることから、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、発行決議の前日の終値、過去 1
か月の終値単純平均、過去 3 ヶ月の終値単純平均に対してそれを満たしており、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査等委員３名（うち３名は社外監査等委員）全員に意見を求めたところ、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前
営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見書を得ております。
② 本新株予約権発行について
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社わかば経営会計による評価書を参考に、第 10 回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の 124 円（１株当たり 1.24 円）といたしました。なお、本新株予約権の評価額は、現時点における本新株予約権の本源的価値（直ちに全ての本新株予約権を権利行使し現時点での株価で全て売却できたとした仮定した場合の価値）を下回ることになります。すちなわ、本新株予約権の評価に当たっては、一定の処分コスト（マーケット・インパクト）を発生させながら一日当たり出来高の一定割合の行使・売却が実施されることを想定しており、本新株予約権の行使完了までに相当程度の期間を要することが想定されております。理由は、株式会社わかば経営会計によるシミュレーションにおいては相当程度の新株予約権が未行使の状態で期間を満了するシナリオが発生することが想定されているからであります。
また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2024 年 8 月 22 日）の終値 368 円を基準に、4.89％ディスカウントし１株 350 円としました。行使価額の決定については、最近のボラティリティの高い市場のリスクを勘案し、当社の業
績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、同額に決定しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は 572,000 株であり、2024 年 7 月 31 日現在の当社発行
済株式総数 5,006,669 株に対し 11.42％（2024 年 7 月 31 日現在の当社議決権個数 49,998 個に対しては 11.44％）、本新株予約権の行使による発行株式数は 2,286,000 株であり、2024 年 7 月 31
日現在の当社発行済株式総数 5,006,669 株に対し 45.66％（2024 年 7 月 31 日現在の当社議決権個
数 49,998 個に対しては 45.72％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は 57.08％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
一方で、前述のとおり、当社は 2015 年 11 月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、
連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。
8

2020 年 11 月期において最終利益 17 百万円の黒字化を果たしたものの、2021 年 11 月期、2022 年
11 月期、2023 年 11 月期においては再び赤字を計上しました。上記の状況を踏まえて、昨今の世界情勢による円安の等により海外から調達する資材、製品は高騰しており、これは住宅設備関連事業の業況に直接的な大きなインパクトを与える状況となっております。そうした当社を取り巻く事業環境を乗り越え、成長戦略を見出す必要があると考え、当社は新経営体制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、新たな事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事として参りました。その方針の下で、企業買収を通じた、新たな事業展開も開始しております。そこで、この成長戦略である事業多様化戦略に基づく事業展開のためには当該資金の確保は絶対に必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上していく企業となるためには、当該資金調達は必須であると考えております。
また、前述の【本新株予約権の特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、当社の普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使
価額の 125％を超過した場合には、当該 10 取引日の平均出来高の 20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達方法の可能性が生じた場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は 350 円に固定されております。これは 2023 年 11 月期の１株当たり純資産 216.55 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の１株当たり当期純損益は、2021 年 11 月期、2022 年 11 月期、2023 年 11 月期にマイナスに推移しております。調達した資金をグループの運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できる M&A を仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数 2,858,000 株に対し、当社普通株式の過去２年間における１日当たり平均出来高は 72,920 株、直近１か月の平均出来高は20,936 株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当先の選定理由等（１）本割当予定先の概要① Global Semiconductor Special Gas Limited
名称
Global Semiconductor Special Gas Limited
本社の所在地Suite 2710-08,27/F., Shui On Center, Nos.6-8 Harbour Road,
Wanchai Hong Kong
代表者の役職及び氏名
董事 盧華威事業の内容
投資業・資産管理事業
資本金
1 香港ドル
設立年月日
2016 年 4 月 1 日
発行済株式数1株
決算期
12 月 31 日
従業員数
1名
主要取引先
－
主要取引銀行
中國銀行
大株主及び持株比率
盧華威 100％
資本関係
該当事項はありません。
当社
人的関係
該当事項はありません。
との取引関係
該当事項はありません。
関係
関連当事者の該当状況
該当事項はありません。
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：香港ドル）
決算期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期
2023 年 12 月期
純資産
１
１
１
総資産
１
１
１
9

1 株当たり純資産
１
１
１
売上高
０
０
０
営業利益
０
０
０
経常利益
０
０
０
当期純利益
０
０
０
1 株当たり当期純利益
０００
1 株当たり配当金０００
注１．Global Semiconductor Special Gas Limited 社は投資用に設立されたビークルで現在事業活動は行っておりません。
② 山川株式会社
名称
山川株式会社
本社の所在地大阪市中央区淡路町一丁目 3 番 2-803 号
代表者の役職及び氏名
木山 青
事業の内容
不動産業
資本金
500 万円設立年月日
2018 年 8 月 23 日
発行済株式数
100 株
決算期
5月
従業員数
主要取引先
個人
主要取引銀行
大阪シティ信用金庫
大株主及び持株比率
木山 青 100％
資本関係
該当事項はありません。
当社
人的関係
該当事項はありません。
との取引関係
該当事項はありません。
関係
関連当事者の該当状況
該当事項はありません。
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：円）
決算期
2021 年 5 月期
2022 年 5 月期
2023 年 5 月期
純資産
5,453,840
7,302,603
7,685,900
総資産48,197,016
77,194,976
64,830,185
1 株当たり純資産
54,53873,02676,859
売上高
29,941,014
54,693,647
11,606,381
営業利益
752,782
56,868
540,125
経常利益
3,166,968
2,327,363
418,297
当期純利益
3,047,768
1,848,763
383,297
1 株当たり当期純利益
30,47718,4873,832
1 株当たり配当金
0
0
0
③ 李敏行
名称
李 敏行
住所
Hong Kong MID LEVELS 5 CONDUIT ROAD
職業
勤務先の名称JUPITER EV HK Ltd
所在地
役職

1916 Asia Trade Centre, Lei Muk Road, Kwai Chung, new
Territories, Hong Kong
Director

事業の概要

電動自動車製造販売

資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者の該当状況
該当事項はありません。
※
割当予定先、本割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関、株式会社セキュリティ&リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しています。

10

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2022 年 6 月 10 日に開示した中期経営計画（2022 年 11 月期～2024 年 11 月期）において、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を標榜し、計画の達成に向け邁進してまいりましたが、2022 年 11 月期、2023 年 11 月期は計画値に対して大幅な未達に終わり、中期計画の最終年度である 2024 年 11 月期も依然厳しい状況が継続しております。2023
年 6 月より、組織改編を行い、事業体制をホールディングス化に移行して再スタートを切り、立て直しのための種まきを進めており、少しずつではありますが手ごたえを感じております。
しかしながら、依然、世界的な情勢不安、大幅な円安によるエネルギー、素材の価格高騰等の影響を受けており、当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続しております。業容復活の手ごたえを確かなものにすべく、そのための所要資金の調達は不可欠であり、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。結果として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論となり、当社の基本方針を理解し、一定期間ステークホルダーとして当社に寄り添っていただけるような割当
予定先の選定を行うことといたしました。よってその選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重すること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり新株予約権の行使について、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
そのような状況の中、当社代表取締役星野の 10 年来の知人であり、香港の会計士で投資会社等を営む盧華威氏に 2023 年 11 月 1 日に来社いただき、当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明し、経営支配権を求めない純投資目的として、当社の事業内容及び資金ニー
ズをご理解をいただいて、引受けにつき、前向きな回答を得ました。当社としては価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、本新株式及び本新株予約権の割当先として適当であると判断いたしました。盧華威氏の自己資金よるものでありますが、香港の法人は年次報告書の提出が義務づけられているため、盧氏の管理下の会社である Global Semiconductor Special Gas Limited を経由した出資とした方が透明性があり、また、中国では投資案件ごとに投資目的会社を設立し、その投資会社を通じて投資を行うことが一般的であり、それは投資案件ごとの収支や財務・税務管理を行なうことを目的としているようです。盧氏も税務リスク等の管理が容易との判断から投資会社を介しての引受けとしたいとの申し入れがあり、Global Semiconductor Special Gas Limited を割当予定先とすることとなりました。尚、盧氏より保有方針については純投資であることから、一定期間保有を経て、市場内で売却することを確認しております。
山川株式会社の代表木山青氏は、2023 年 10 月に当社代表取締役星野の古くからの知己である不動産会社の方よりご紹介され知り合いました。その後、2024 年 2 月 26 日に、当社の現状、今後の方
針、事業の進捗に応じた機動的な資金調達の必要性等につき、説明し、第三者割当増資の新株予約権の割当予定先となることに前向きな回答を得、引受けに合意いただきました。当社の現状及び今後の事業に関して理解されていることから、信頼に足る本新株予約権の割当先として適当であると判断いたしました。尚、山川株式会社としての保有方針については純投資であり、新株予約権については適時行使を行い、当社の資金ニーズに応じた資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明しております。
李敏行氏は、第 6 回新株予約権をお引き受け頂いた、創展環球有限公司で、オーナーより委託を受けて、事務管理を受託していた公認会計士の方(鄭氏)の紹介で知り合い、2023 年の末頃からのお付き合いになります。李氏は香港で EV の会社を経営する実業家です。当社の EV 事業においてもご意見を伺う間柄であります。李氏につきましては、2024 年 1 月 19 日に行使が可能であるかの資産状況を確認し、第 5 回新株予約権 915 個の譲渡先として取締役会で承認いたしました。その後、2024 年 2 月に 686 個(68,600 株分)行使頂いておりますが、李氏の投資方針や資金状況に変化にがあったことから、229 個が譲渡先に買い戻しされております。今回の当社の新株予約権について 2024
年 5 月に、当社にて機動的な資金調達の必要性があることを説明し、その引受けについて打診した
ところ、前向きな回答を得たために、引受けにつき正式に依頼し、合意に至りました。当社としては、直近で恒生銀行(HANG SENG BANK)より李氏のプライベートバンクの資金証明を入手し、今回のファイナンスの引受に十分な資金を保有していることを確認し、これまでの李氏との関係からも、機動的な資金調達に対応いただける、信頼に足る割当予定先として、また、ファイナンスの重要性等説明し、第 5 回新株予約権については、譲受、買い戻しといった事態となりましたが、今回の新株予約権の引き受けにあたっては行使まで責任を持ってご自身で行うとのコメントを得ました
ので、適当であると判断いたしました。また、各割当て株数、新株予約権個数については、当社の資金需要、割当候補先の投資方針及び投資余力を勘案し決定いたしました。

11

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、 基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。
なお、本新株予約権には、その譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されております。
また、本割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、各社との本契約に基づいて、当社の機動的な資金調達要請に応ずることに合意しております。 なお、当社は、各割当予定先との間で、本新株予約権の割当日（2024 年 9 月 9 日）から起算して２年 以内において、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である Global Semiconductor Special Gas Limited の発行価額の払込に要する資金の原資
は、代表取締役である盧華威氏が代表を務める BMI Funds Management Limited より貸付ける旨の金銭消費貸借契約を入手しており、BMI Funds Management Limited の自己資金を Global Semiconductor
Special Gas Limited に貸し付けて実施する旨、当社代表の星野が伺っております。
なお、当社は、Global Semiconductor Special Gas Limited 代表取締役の盧華威氏より、盧華威氏、BMI
Funds Management Limited の銀行預金口座の口座情報を入手し、払込みに必要な金額を確認しております。
また、山川株式会社及び李敏行氏からも通帳のコピーを入手し、確認しております。
以上より、当社は割当予定先が一定の資金を有していることを確認し、投資方針のヒアリングにより本新株予約権については、行使、売却の繰り返しにより対応すること、また、当社の機動的な資金調達の要請には可能な限り応じる旨、確約書を提出いただいております。以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に関して差し支えないものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）その他の重要な契約
当社が本割当予定先との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株式及び本新株予約権 に関し、本割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集前の大株主及び持株比率
氏名又は名称
楽天証券株式会社
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)
LIMITED(常任代理人 フィリップ証券株式会社)
CHINA GALAXY INTERNATIONALSECURITIES (HONG KONG) CO.,LIMITED-MARGIN CLIENT ACCOUNT(常任代理人 シティバンク エヌ・エイ
東京支店)
星野 和也
金井 和彦
瀬戸口 正章ＭＫホールディングス有限責任事業組合
組合員 小澤 常浩
江田 尚之

住所
東京都港区青山 2 丁目 6 番 21
号
UNITED CTR 11/EENSWAY 95
ADMIRALTY HONGKONG(東京都中央区日本橋兜町 4-2)
UNIT 2710-03, 27/F,
INFINITUSPLAZA, 199 DES
VOEUX ROADCENTRAL,SHEUNG WAN, HK(東京都新宿区新宿 6 丁目 27
番 30 号)
大阪市都島区
東京都港区
北九州市小倉北区
東京都港区南青山 6 丁目 6-22
クレスト･イシイ 2 階
東京都足立区

12

所有株式数
（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

241,700

4.83

205,100

4.10

141,800

2.84

135,600
130,600
125,000

2.71
2.61
2.50

114,100

2.28

107,000

2.14

田中 威之岡部 宏明

大阪市都島区
大阪府枚方市
計－

100,000
93,024
1,393,924

2.00
1.86
27.88

（注）１．2024 年 5 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
今後の業績の見通しについては算定が可能となった時点で公表をする予定にしております。 また、
本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が 生じた場
合は、直ちに開示いたします。
９ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式の発行及び新株予約権の発行は、希薄化率が 25%以上であることから、東京証券取引所 の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度 独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会 決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
具体的には、当社の経営者から独立し、当社顧問弁護士の水野弁護士（フェアネス法律事務所）に紹介を依頼し、特別な利害関係を有しない第三者である東京南青山法律会計事務所の𠮷原慎一氏（弁護士）と堀内法律事務所の真木泰生氏（弁護士）をご紹介いただき、当社社外取締役(監査等委員)の棟朝英美氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から 2024 年 8 月 22 日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１ 結論
本株式及び新株予約権の第三者割当による資金調達については、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。
２ 理由（１）必要性
上記「第１１ 募集要項

募集要項（本資金調達の目的）」記載の資金調達の目的及び理由、及び「第５新規発行による手取金の使途」記載の調達資金の使途を踏まえると、本第三者割当の目的及び理由は、具体的であり、特に不合理な点は見出しておらず、これらが、修正後の中期経営計画を実現させるという目的との整合性が認められ、資金調達の必要性が認められる。
（２）相当性① 他の資金調達方法との比較
貴社では、本スキームである新株の第三者割当及び新株予約権の第三者割当という手段の他に、①銀行借入、②社債、③公募増資、④株主割当増資、⑤転換社債型新株予約権付社債等を検討したとのことである。
13しかし、①借入については、㋐貴社の与信の問題や㋑借入コストがかかること、さらに、㋒
調達額が全額負債計上されるため、自己資本比率の低下を招くこと、②社債についても自己資本比率低下となること、③公募増資及び④株主割当増資については、㋐調達に要する時間及びコストが相対的に割高となることが見込まれ、かつ、㋑実現した場合に希薄化が一気に進行することや、そもそも㋒資金調達の実現の不確実性があること、⑤転換社債型新株予約権付社債については、㋐転換がされないと償還の必要が出てくるリスクがあること、㋑とり
わけ MSCB については、転換完了まで株式総数が確定せず株価への影響が大きいことなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。
さらに、新株式と新株予約権を組み合わせて発行するという今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、希薄化が一度に現実化しないこと、株式市場における株式の流動性の向上に寄与すること、新株予約権については取得条項があるため資金調達ニーズが後退した
ときや他の調達方法が確保できたときは新株予約権を取得することができ柔軟な資本政策に対応することできることなどのメリットが認められ、これらのメリットは資金調達額の不確
実性等のデメリットを上回るものであると判断しているが、以上の判断過程にも合理性が認められる。
② 割当予定先の選定⑴ 貴社の説明によると、貴社は、①貴社の事業内容・経営方針を尊重すること、②純投資目的であり、市場売却により流動性向上に寄与すること、③新株予約権の行使について貴社の資金需要に合わせて行使してくれる可能性が高いことを前提として割当先を探し、Global
Semiconductor Special Gas Limited（以下、ＧＳＳＧ社という。）、山川株式会社及び李敏行の３者を選定したとのことである。これらの３者と資金支援元からは、今回の引受が純投資目的であり資金需要に可及的に応えるように新株予約権を行使する等を確約する確約書の差し入れを受けている。
⑵ また、資金的な裏付けについては、以下のとおり確認している。
ア ＧＳＳＧ社については、今回の引受のための資金をＢＭＩ
ＥＮＴ

ＦＵＮＤＳ

ＭＡＮＡＧＥＭ

ＬＩＭＩＴＥＤ（以下、ＢＦＭ社という。）からの融資により調達するとのことであり、ＢＦＭ社名義のみずほ銀行香港支店及びＨＳＢＣ

Hay Wah Building 支店の残高証明書により、新株及び新株予約権の引受に十分な 2 億 1000 万円を超える資金が確保されていることを確認している。
なお、新株予約権の行使資金は、引受後の新株を売却して調達し、さらに予約権行使後取得した株式を売却することを複数回繰り返して調達する予定である。
BFM 社からも当社の資金調達に協力する旨の確約書を差し入れて貰っている。
イ 山川株式会社については、2023 年 5 月期の法人税確定申告書の提出を受けたほか、同社の大阪シティ信用金庫の約 4540 万円（2024 年 7 月 29 日時点）の預金通帳の写し、同社代表者である木山青氏の SBI 証券の株式の残高証明書（2024 年 4 月 3 日時点で参考価格約 711 万円）、三菱ＵＦＪ銀行浅草橋支店の普通預金の残高証明書（7 月 25 日時点で約 1576 万円）、
住信ＳＢＩネット銀行リンゴ支店の普通預金の残高証明書（同日時点で約 1445 万円）、ゆう
ちょ銀行の通常貯金の残高証明書（6 月 30 日時点で 2825 万円）の提出を受けており、合計して 1 億 1097 万円の資金が確保されていることが裏付けられている。
14

新株予約権の行使には 3 億 2000 万円を要するが、今後 2 年間の資金需要に合わせて行われるため、山川株式会社としては、上記資金で新株予約権を一部行使し、これにより取得した資金によりさらに新株予約権を行使し、これを 3 回以上繰り返して全ての新株予約権を行使するとのことである。
ウ

李敏行氏については、同氏の香港恒生銀行の残高証明書の提出を受けており、2024 年 4月 30 日時点で 936,972 香港ドル（約 1900 万円）の残高があることを確認している。また、
香港恒生銀行からは、李氏との銀行取引に関連する資金が 500 万香港ドル（約 1 億円）以上であるとの書簡が発行されている。
新株予約権の行使には 8000 万円を要するが、今後 2 年間の資金需要に合わせて行われるため、李敏行氏としては、上記資金で新株予約権を一部行使し、これにより取得した資金によりさらに新株予約権を行使し、これを繰り返して全ての新株予約権を行使することが十分に可能であるとのことである。
⑶ なお、貴社は、上記引受先と資金融資元が反社会的勢力に該当するかどうかについて第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼し、対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しており、また、
各社・各人からも反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明保証書を取得しており、貴社においてこれらの引受先・資金拠出者が反社会的勢力とは無関係であると判断したことは合理的である。
⑷ 以上より、第三者委員会としては、ＧＳＳＧ社、山川株式会社及び李敏行氏を本件スキームの割当予定先として選定したことについての貴社の説明に不合理な点はないものと判断した。
③ 発行条件の相当性⑴

ディスカウント率の相当性

新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値 368 円の 95.11％である 350
円で引き受けるというものである。当該発行価額のディスカウント率は、過去１ヶ月間の終値
単純平均値である 361 円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じ。）に対して 3.05％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同様。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値である 387 円に対して 9.56％、及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である 405 円に対して 13.58％となり、過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対してのみ 10％を超えている。
かかる発行価額は、貴社の業績、貴社の業界の事業環境、直近６カ月間の貴社株価の動向、割当先における株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからであると説明している
この発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示された基準を満たした金額であり、発行価額は特に有利なものとはいえず、合理的である。
特に、昨今のボラティリティの高い株式市場の状況に鑑みると、発行価額・行使価額につきある程度のディスカウントはやむを得ないといえ、前日終値に対して 4.89%のディスカウントは合理的であるというべきである。
なお、貴社の監査等委員全員から、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、日本証券業協会の指針に準拠して発行価額が決定されてい15

ることから、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的であるとの意見書を得ているとのことである。
⑵ 発行条件の付与
また、本新株予約権については、既述のような発行条件が付されている。
(3)

第三者による新株予約権の評価

ア また、貴社は、本新株予約権の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関
である株式会社わかば経営会計に依頼した上で、2024 年 8 月 22 日付評価報告書を受領している。
評価報告書によると株式会社わかば経営会計は、本新株予約権の各発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約証書に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて、貴社の株価、発行株式数、行使価格、無リスク金利、株価変動性（日次）、予定配当率等についての一定の前提を想定して評価を実施している。
かかる算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法
及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、同社が算定した評価額に従って、割当予定先との協議の上、払込金額を決定している。
イ

新株予約権の行使価額については、新株の発行価額と同額となっているが、直近の株価を基準として日本証券業協会の指針に従い決定されており、監査等委員全員から相当であるとのが出されており、有利発行には当たらないと貴社は判断している。
ウ 上記の判断過程に特に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
(4)

貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による新株の発行価額並びに、新株予約権の払込金額及び行使価額には相当性が認められるといえる。
④ 希薄化について
本件第三者割当における希薄化率を試算すると、本スキームにより発行される株式総数は
2,858,000 株であり、発行済株式総数は 5,006,669 個であるから、希薄化率は 57.08％（少数第3 位四捨五入）となる。
確かに、割当予定先の株式保有目的は純投資であり、新株予約権の行使のためには保有している株式を市場で順次売却する必要があり、これらの事象は株価を下落させる要因ともなる。しかし、割当予定先は、貴社の資金需要に応じて新株予約権を行使する旨を確約しており、今後 2 年間で順次行使することが予想されることを踏まえると、希薄化が一気に進行する
可能性は低く、そのリスクは一定程度抑えられているといえる。
他方で、事業の多角化等貴社の経営方針の実現のためには今回の資金調達の必要性が認められ、貴社において財務状況を向上させるとともに、かかる投資を行うことにより黒字化が実現すれば、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に繋がるものであり、それは中長期的には既存株主の利益に資するものと考えられる。

16よって、貴社としても、本スキームは一定の希薄化をもたらすものの、貴社の企業価値の向上につながり既存株主への影響は合理的範囲に留まるものであると貴社としても考えているとのことである。
上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料す
る。
（３）まとめ以上より、本スキームには必要性・合理性が認められるとの判断は正当かつ適切であり妥当な判断である。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（千円）
2021 年 11 月期
2022 年 11 月期
売上高1,765,872
2,282,859
営業利益△5,031△188,236
経常利益
6,639△158,346
親会社株主に帰属する△41,922△163,435
当期純利益
１株当たり当期純利益△13.54△49.46（円）
１株当たり配当金
00（ 円 ）１株当たり純資産
359.86321.75（ 円 ）2023 年 11 月期
3,517,7375△470,275△488,449△623,213△153.760216.55(２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年 7 月 31 日現在）
株式数
発行株式数に対する比率
発行済株式数
5,006,669 株
100.00％
現時点の転換価額(行使価額)に
816,900 株
16.32％
おける潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始 値
高 値
安 値
終 値

2021 年 11 月期
933 円
1,115 円
641 円
701 円

② 最近６か月間の状況
２月
始 値
450 円
高 値
479 円
安 値
400 円
終 値
452 円

３月
451 円
458 円
414 円
432 円

2022 年 11 月期
686 円
725 円
362 円
667 円

４月
440 円
483 円
398 円
408 円

③ 発行決議日前日における株価
2024 年 8 月 22 日
始 値
343
高 値
370
安 値
342
終 値
368
17

５月
405 円
413 円
352 円
365 円

2023 年 11 月期
665 円
840 円
510 円
557 円

６月
365 円
435 円
364 円
408 円

７月
416 円
425 円
384 円
405 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式及び第５回新株予約権、第６回新株予約権の発行
新株式発行
（１）

払込期日

2022 年 10 月 12 日

（２）

発行新株式数

普通株式

（３）

発行価額

１株につき 437 円（４）調達資金の額

100,029,300 円

（５）

資本組入額

1 株につき 218.5 円（６）

資本組入額の総額

50,014,650 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。

（割当予定先）カントリーガーデン・ジャパン

（７）
（８）

その他

228,900 株

228,900 株

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

新株予約権発行
（１）

割当日

（２）

新株予約権の総数

2022 年 10 月 12 日
第５回 10,298 個
第６回

3,808 個合計 14,106 個

総額 3,441,044 円
（３）

発行価額

第 5 回 1,997,812 円（新株予約権１個につき 194 円）
第６回 1,443,232 円（新株予約権１個につき 379 円）（４）

当該発行による
潜在株式数

1,410,600 株（新株予約権１個につき 100 株）
603,498,844 円（内訳）新株予約権発行による調達額：

3,441,044 円

新株予約権行使による調達額： 600,057,800 円（５）調達資金の額

差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
第５回：１株当たり 437 円（固定）（カントリーガーデン・

（６）

行使価額

ジャパン）
第６回：１株当たり 394 円（固定）（創展環球有限公司）
第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。

（７）

募集又は割当方法

第５回：カントリーガーデン・ジャパン（割当予定先）（1,029,800 株分）
第６回：創展環球有限公司

（８）

その他

10,298 個

3,808 個（380,800 株分）① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項
18

付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
②

本新株予約権の行使指示

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定
先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
③

新株予約権の取得

１． 当社は、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
２． 新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場
合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑤ その他
前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

19

(新株式及び第 5 回新株予約権、第 6 回新株予約権の資金使途・充当状況)
具体的な使途

想定金額（百万円）
200(充当金額：147)①

衛生機器・洗面機器事業向け運転資金②

企業買収又は出資に向けた資金

300(充当金額：144)③

借入金返済資金187(充当金額：187)

支出予定時期
2022年12月～2024年８月
2023年２月～2024年８月
2023年２月～2024年８月

687(充当金額：478)(注) １．第5回新株予約権の178,700株分(行使価格＠437円)が未行使であります。
２．第5回新株予約権については、当社取締役会の承認決議を得た上で譲渡されておりますが、本譲渡に付き、有価証券上場規程に基づく適時開示がなされておりませんでした。本件、2024年6月21日に開示いたしましたが、同時に再発防止についても議論をはじめ手を打ち始
めております。2024年7月12日の取締役会においてASAHI EITOホールディングスの管理体制刷新のための組織変更を行い、また、取締役会上程、適時開示についてのルールを明確にし、マニュアルを改訂いたしました。
３．第5回新株予約権につきまして、発行された新株予約権が大量に譲渡されるという事態について重く受け止め、今回の割当先につきましては、自身で行使されることを強く要請するとともに、その意思を確認しております。また、前回においても、今回同様行使指示の条項がございましたが、前回の割当先との関係等から、手続きが徹底されておりませんでした。
今後は手続きを徹底するとともに、割当先についてはファイナンスの審査過程を勘案しても、本来安易に譲渡するべきものではない旨、重ねて説明しております。
４．第5回新株予約権については、2024年7月26日の取締役会において買入消却を決議し、2024
年8月13日に残り全ての消却を実施いたしました。
５．第6回新株予約権については、すべて行使されております。
合 計20

11．発行要項
ASAHI EITOホールディングス株式会社普通株式
発行要項
１. 募集株式の種類及び数
普通株式 572,000 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額
金 350 円
３. 払込金額の総額
200,200,000 円
４. 申込期日 2024 年 9 月 9 日
５. 払込期日 2024 年 9 月 9 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：100,100,000 円
増加する資本準備金の額：100,100,000 円
７. 募集の方法
第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。
Global Semiconductor Special Gas Limited

572,000 株

８. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
９. その他(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

21

ASAHI EITOホールディングス株式会社第10回新株予約権
発行要項
１．新株予約権の名称
ASAHI EITO ホールディングス株式会社第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額
金 2,834,640 円
３. 申込期日2024 年 9 月 9 日
４. 割当日及び払込期日
2024 年 9 月 9 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。
Global Semiconductor Special Gas Limited 11,430 個
山川株式会社李敏行

9,140 個2,290 個６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,286,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数＝

× 調整前行使価額──────────────────────
調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数
22,860 個
22

８. 本新株予約権１個あたりの払込金額
金 124 円９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する
当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）場合における
株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、350 円とする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付

×

１株あたり

既発行

株式数
の払込金額
───────────
株式数
１株あたりの時価──────────────────
既発行株式数＋ 交付株式数
＋

調 整 後

調 整 前
＝

行使価額

行使価額

×

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合 は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
23

を含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に（調整前行使価額－調整後行使価額）× 交付された株式数
株式数 ＝ ───────────────────────────────
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を 調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
ものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の 日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使 価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
24

11. 本新株予約権の行使期間2024 年 9 月 10 日から 2026 年 9 月 9 日（但し、2026 年 9 月 9 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期
間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）
において当社普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使価額の 125％を超過した場合、当社は、当該 10 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定 先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
(2) 本新株予約権の発行決議日（2024 年 8 月 23 日）時点における当社社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由(1) 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選により行うものとする。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
14. 組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完
全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併
設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会
社（以下「再編当事会社」と総称 する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
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新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 第 11 項ないし第 14 項、第16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則 第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額 を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコ
ードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項
記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資 金総額」という。
）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
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ASAHI EITO ホールディングス株式会社

経営管理部

21. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、
本新株予約権１個あたりの払込金額を 124 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2024 年 8 月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値に 0.9511 を乗じて得た金額（１円未満切り捨て）と同額に決定した。
23. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必 要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上

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