2023年６月９日
各位
会 社 名株

代表者名

代表取締役会長兼社長 永 田

問合せ先（コード番号：2395 東証プライム）
常 務 執 行 役 員
岩田 俊幸
IR 広 報 統 括 部 長（TEL：03-5565-6216）

電話式会社

新日

本科学良一

米国Satsuma社に対する公開買付けの結果及び完全子会社化完了に伴う子会社の異動に関するお知らせ
株式会社新日本科学（東証プライム：2395、本社：鹿児島、代表取締役会長兼社長：永田良一、以下「新日本科学」）は、米国Delaware州に設立した100%子会社の特別目的会社（SNBL23Merger Sub, Inc. 以下「公開買付者」）を通じ、当社の経鼻投与技術のライセンス先である米国のバイオテクノロジー企業Satsuma Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ：STSA、本社：米国California州、以下「Satsuma社」）の当社以外の株主が保有する発行済普通株式の全てを、１株当たり$0.91の現金を対価として取得する株式公開買付け（以下「本公開買付け」）を米国太平洋時間2023年５月５日から実施しておりましたが、本公開買付けの期間が米国東部時間2023年６月５日午前０時をもって終了し、本公開買付けが成立しましたのでお知らせいたしま
す。また、本公開買付けの完了後、公開買付者とSatsuma社との間での、Satsuma社を存続会社とする合併（以下「本合併」）の手続きが米国東部時間2023年６月８日に完了し、Satsuma社は新日本科学の完全子会社となりました。本合併の完了日付で同社株式は上場廃止となる予定です。

記
1. 本公開買付けの結果（１）本公開買付けの概要①

公開買付け実施者

SNBL23 Merger Sub, Inc.

②

公開買付けの対象会社

Satsuma Pharmaceuticals, Inc.

③

買付けを行う株券等の種類

普通株式

④

買付け価格

一株当たり0.91米ドル

⑤

買付け期間

米国東部時間2023年５月５日から2023年６月５日午前０時まで

1

（２）本公開買付けの結果①

応募の状況（米国東部時間 2023 年 6 月 5 日午前０時現在）
応 募 株 式 数 （ 新 日 本 科 学 以 外 の 株 主 が 保 有 す る 発 行 済 普 通 株 式 に 占 め る 割 合）
21,979,704 株（約 72.1%）②

本公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、Satsuma 社の発行済株式の 50％超の株式が応募されない場
合は、応募株式の全部の買付けを行わない旨等の条件を付しておりましたが、応募株式総数が発行済株式の 50％を超えましたので、公開買付者は全ての応募株式の買付けを行いました。

（３）本公開買付けの結果
米国東部時間 2023 年６月８日、デラウェア州会社法第 251(h)条に基づき、公開買付者はSatsuma 社を存続会社として同社と合併し、Satsuma 社は新日本科学の完全子会社となり、新日本科学による Satsuma 社の完全子会社化は完了しました。これにより、同日を以って、本公開買付けに応募されなかった Satsuma 社の株式（但し新日本科学が保有していたSatsuma 社普通株式は除く）は、本公開買付けにおける買付価格と同額の一株当たり 0.91米ドルの支払いを受ける権利に転換されました。
2. 子会社の異動（１）異動の理由
このたびの取引完了に伴い、Satsuma 社は新日本科学の完全子会社となりました。
（２）異動する子会社の概要（本完全子会社化完了前 2022年12月31日時点）（１） 名

称 Satsuma Pharmaceuticals, Inc.

（２） 所

在

地 400 Oyster Point Boulevard, Suite 221, South San Francisco,
CA 94080, USA（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 John Kollins, President and Chief Executive Officer（４） 事（５） 設業内立

容 経鼻偏頭痛治療薬の開発
年 2016 年（６） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 BML Capital Management, LLC

19.4%（（2022 年 12 月 31 日時点） RA Capital Management, L.P.

17.9%

Shin Nippon Biomedical Laboratories, LTD

8.4%

New Enterprise Associates, Inc.

7.5%

The Vanguard Group,Inc.

2.8%

Lumira Ventures

2.7%

Driehaus Capital Management, LLC

2.5%

Geode Capital Management, LLC

1.2%

John Kollins

0.9%

Two Sigma Investments, L.P.

0.9%

2

（７） 新日本科学と Satsuma 社の関係
資本関係 新日本科学は Satsuma 社の普通株式 8.4％を保有しています

人的関係 新日本科学の代表取締役副社長 高梨健は Satsuma 社取締役を兼務することから、本公開買付けにおける特別利害関係者となります。

取引関係 新日本科学は Satsuma 社へ独自経鼻投与技術のライセンス（経鼻偏頭痛薬ジヒドロエルゴタミンへの適用に限定）を導出しております。

関 連 当 事 者 へ の該当状況

該当事項はありません。

（８） Satsuma 社の最近３事業年度の経営成績及び財政状態（一株当たり当期純利益以外は千米ドル単位）
決算期

2020 年 12 月期

総資産2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

81,033

109,832

54,939---△48,328△51,166△70,947

当期純利益△47,563△51,172△70,055

包括利益△47,551△51,243△70,043

１株当たり当期純利益

△2.73

△1.75

△2.19

研究開発費

36,27037,63544,092

現金、現金同等物および有価

68,236

95,77052,481

売上高
営業利益

注１）

証券注１）赤字決算は臨床開発を進めていた STS101 の研究開発費が主因であり、2022 年中に臨床第 3 相試験を終了しております。
3. 応募株式数、取得対価及び取得前後の保有株式の状況
異動前の所有株式数

2,794,113 株（8.4％）

応募株式数21,979,704 株

取得対価の総額

27.7 百万米ドル*（約 38.6 億円**）

異動後の所有株式数

1,000 株（本合併に伴って、新日本科学が保有する Satsuma 社の普通株式以 外の Satsuma社の普通株式は全て失効し、公開買付者の普通株式が Satsuma 社の株式に転換された結果） （議決権所有割合：100%）* 新日本科学以外の少数株主が保有する Satsuma 社の発行済株式全ての買付けを行うために要する金額を記載** 1 米ドル=139.26 円として換算
4. 子会社の異動日
米国東部時間 2023 年６月８日

3

5. 今後の見通し
本公開買付け及び本完全子会社化による当社 2024 年３月期通期連結業績への影響については
5 月 8 日公表の「2023 年 3 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の通り、営業利益の減益要因として 11 百万米ドル（1,469 百万円）と見込んでおります。2025 年３月期はその半分程度の経費を試算しています。なお、Satsuma 社は 2023 年 5 月 18 日に米国食品医薬品局（FDA）から新薬承認申請書が受理されたことを発表しており、FDA が指定した処方薬ユーザーフィー法（PDUFA）に基づく STS101 の審査終了目標日は 2024 年 1 月 17 日となっています。
以4上