コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GS Yuasa Corporation

最終更新日：2023年6月30日

株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション
取締役社長 村尾 修
問合せ先：コーポレート室 法務担当部長 宮川 真一
証券コード：6674
https://www.gs-yuasa.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上を図るため、変化する経営環境に迅速かつ効率的に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性の向上に真摯に取り組むことを基本的な考え方としております。
この考えのもと、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化、充実化に向けて、以下の基本方針に沿って、継続的に取り組んでおります。
（１）株主の権利を尊重し、株主の平等性確保に努めます。
（２）株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）会社情報を適時、適切に開示し、経営の透明性の確保に努めます。
（４）透明、公正かつ迅速な意思決定が行われるよう取締役会および監査役会の役割、責務の適切な遂行に努めます。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主、投資家との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４ いわゆる政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジーが期待できるものを対象としており、当社の企業価値を高め、株主、投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有いたします。
このため当社では毎年、個別の株式につき取締役会において保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の合理性がないと判断した
ものについては縮減を図ります。
２．政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、中長期的な企業価値向上の観点から、投資先企業の議案の合理性を総合的に判断のう
え、議決権を行使しております。
【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引等については取締役会における承認を要する旨を取締役会規則に定めております。また、取締役・監査役の近親者との取引の有無について定期的に調査を行い、取引があった場合には取締役会において報告しております。
開示については、法令に基づき、計算書類の個別注記表および有価証券報告書に記載することで実施しており、計算書類の個別注記表は定時
株主総会資料の一部として、当社ホームページに掲載しております（当社ホームページ:https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/meeting.php）。
【補充原則２-４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社および中核子会社においては、性別、国籍、新卒採用や中途採用に関わらず平等に研修機会等を付与し、かつ能力や適性、本人の志望等を踏まえた適材適所への配置を行っており、誰もが公平・公正に管理職へ登用される仕組みとしております。
このような取組みにより中途採用者および外国人については、国籍や採用時期による特段の差が生じているとは認識しておらず、管理職登用に関する目標値を設定することが当該趣意に沿わないことから、設定しておりません。
一方で、女性の管理職比率については課題であると認識しており、目標値を設定し、女性のキャリアプラン形成を支援するための様々な取組みを実施しております。
・管理職における女性比率
実績： 3.9％（2023年３月時点)／目標： 2025年度末までに６％以上・管理職における外国人比率
実績： 0.8％（2023年３月時点)
・管理職における中途採用比率
実績： 22.5％（2023年３月時点)
また、多様性を尊重し、働きやすい職場環境の維持、向上に努め、現場を重視した人材育成に取り組んでおります。
人材の多様性、労働環境の向上、中長期的な人材育成と適切な評価等については、当社ホームページおよび有価証券報告書に掲載しておりま
すので、ご参照ください。
・当社ホームページ：
サステナビリティサイト https://www.gs-yuasa.com/jp/csr/working̲env.php
ダイバーシティ特設サイト https://www.gs-yuasa.com/jp/diversity/

・有価証券報告書：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/securities.php【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループにおける企業年金基金の積立金の運用は、GSユアサ企業年金基金により行われています。基金は、理事会が毎年期初に定めた資産運用に関する基本方針に基づき、適切な資産配分となるよう複数の運用機関に実際の運用や議決権行使を委託しております。
基金の事務局には、適切な資質を有する人材を配置し、企業年金連合会が実施する各種研修等を通じて必要な知識の補完を行っております。また財務・人事の経験者に加え、受益者代表である労働組合幹部を委員とする代議員会を組織しております。
これらの事務局、理事会、代議員会が、各種運用機関から四半期毎になされる報告に基づき、運用状況等の評価・モニタリングを実施しております。
【原則３-１ 情報開示の充実】
１．経営理念や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念、ビジョンおよび中期経営計画等については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
・企業理念・サステナビリティ経営方針：https://www.gs-yuasa.com/jp/company/philosophy.php
・長期ビジョン・中期経営計画：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/plan.php
２．各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「I．１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
上記の内容に加え、サステナビリティに関する情報等の非財務情報を充実させた統合報告書（GSユアサレポート）を発行しておりますので、そちらもあわせてご参照ください（当社ホームページ：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/annualreport.php）。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続（１）方針
本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」に記載していますので、ご参照ください。
（２）手続
基本報酬および年次賞与の個人別報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、当社の定める基準に基づき、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会より委任を受けた取締役社長が決定しております。
なお、基本報酬は、2005年６月29日開催の第１期定時株主総会においてその総額を、また年次賞与は支給の都度、定時株主総会においてその総額を、それぞれ株主の皆様のご承認を得ております。
また、業績連動型株式報酬につきましては、2021年６月29日開催の第17期定時株主総会において承認された範囲内において、当社の定める株式交付規程に基づき交付いたします。
４．経営陣幹部の選解任、取締役・監査役の候補指名・解任に関する方針と手続（１）選解任方針
取締役候補者については、持株会社としてグループを統括するためにグループ全体の事業や機能をカバーできる知識、経験等を有し、かつ迅
速な意思決定を行うために必要な適性、能力等を有した人材をバランスよく指名することとしております。さらに重任となる候補者については、上記方針に任期中の実績、在任期間等を加味し、総合考量して判断することとしております。また経営陣幹部については、実績や業績評価を含めた貢献度、資質等を加味したうえで、選定を行っております。
監査役候補者については、監査を行ううえで必要となる知見、経験、適正等を有している人材を指名することとしております。
社外取締役候補者および社外監査役候補者については、会社法に定める社外性要件、独立性、他社における豊富な経験、高い識見を有しているかの観点より総合的に検討したうえ、指名しております。
なお、取締役、監査役および経営陣幹部の職務執行に不正または法令もしくは定款の重大な違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任の是非の検討を開始します。
（２）選解任手続
取締役候補者については、取締役社長が候補者案を指名・報酬委員会に推薦し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において審議し候補者を決定した後、定時株主総会に上程しております。経営陣幹部については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。監査役候補者については、監査役会の同意を得た上で、取締役社長が候補者を取締役会に推薦し、取締役会において審議し候補者を決定した後、定時株主総会に上程しております。
取締役の解任にあたっては、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定した後、定時株主総会に上程します。経営陣幹部の解職にあたっては、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定します。監査役の解任にあたっては、取締役会において決定した後、定時株主総会に上程します。
５．経営陣幹部および取締役・監査役の個々の選解任・指名の説明
取締役および監査役の個々の選任理由を株主総会参考書類に記載しております。
なお、株主総会参考書類を含めた定時株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください（当社ホームページ:ht
tps://www.gs-yuasa.com/jp/ir/meeting.php）。
また、取締役、監査役および経営陣幹部の解任提案を行う場合、その理由を当社ホームページ等において開示します。
【補充原則３-１-３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティについての取組みを、統合報告書（ＧＳユアサレポート）、サステナビリティ関連レポートおよび有価証券報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。
・統合報告書（ＧＳユアサレポート）：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/annualreport.php
・サステナビリティ関連レポート：https://www.gs-yuasa.com/jp/csr/archive.php
・有価証券報告書：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/securities.php【補充原則４-１-１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会においては、経営方針、予算、大規模投資等重要な業務執行の他法令による取締役会の専決事項の審議に特化し、業務執行に係る権限を委任するとともに、取締役会における経営陣による報告を拡充することにより、経営陣への監督の強化を図っております。
なお、取締役会における決議事項については取締役会規則に、経営陣に対する委任の範囲についてはＧＳユアサグループ決裁規則および職務権限規則等において、それぞれ定めております。当社グループにおいて適切な意思決定がなされるよう、これら諸規則については適宜見直しております。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】

当社は、社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定める社外性の要件に該当することのほか、経営執行者からの制約をうけることな
く、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断することができる経験と識見を具備されているか否かを判断するよう努めております。
また、外形的にも独立性を有している人材が望ましいと考えており、そのため東証の定める独立性基準等を参考にしております。
【補充原則４-１０-１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、 指名・報酬決定に係るプロセスの独立性・客観性の向上をはかっております。
指名・報酬委員会は、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項等について協議を行い、取締役会に対し答申を行っております。
【補充原則４-１１-１ 取締役会の構成、規模等に関する考え方】
当社は、専門分野の異なる社内取締役と、当社が必要とする知見や経験を持つ社外取締役の選任により、多様性と適正規模を確保しつつ、取締役会全体として知識・経験および能力をバランスよく備えた構成となるよう努めております。当該体制は、一覧表にし、定時株主総会招集ご通知に掲載しております（当社ホームページ: https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/meeting.php）。
現在、社外取締役３名を含む７名の取締役が就任しており、当社取締役会がグループ事業の統括および監督を行ううえで、適切な規模であると考えております。
取締役の選定にあたっては、指名・報酬委員会を設置し、取締役の人事の透明性および客観性を確保しております。取締役社長が候補者案を指名・報酬委員会に推薦し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において審議し候補者を決定した後、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。
【補充原則４-１１-２ 役員の他の上場会社役員との兼任状況】
当社は、取締役および監査役の重要な兼任については、取締役および監査役が当社における職責を適切に果たすために十分な時間・労力を振り向けることができるよう、兼任先の業務内容・業務負荷等を勘案し、取締役会において決定しております。
社外取締役および社外監査役を含めた取締役および監査役の重要な兼職状況につきましては、事業報告および株主総会参考書類にて開示しております。事業報告および株主総会参考書類は、定時株主総会招集ご通知の一部として、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください（当社ホームページ: https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/meeting.php）。

【補充原則４-１１-３ 取締役会の実効性評価】
当社は、課題や改善点を洗い出し、改善策を検討しさらに取締役会の更なる運営改善を図るため、2023年１月から２月にかけて取締役会の実効性評価を実施いたしました。
（１）評価方法
質問票を取締役および監査役全員に配布し、得られた回答を踏まえ個別にヒアリングを実施いたしました。
（２）評価項目
取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会の責務について評価を実施いたしました。
（３）評価結果
各項目について肯定的な評価がなされており、当社は、取締役会としての実効性は確保されているものと判断しております。
ただし、取締役会に付議された重要案件のフォローアップ体制や次世代の人材育成について意見がありました。これらを受けて、重要案件の取締役会への報告体制の見直しを行いました。また、次世代の人材育成に関しては、子会社を含む重要ポストの後継人材の育成および確保について検討を実施しました。
今後も取締役会の実効性評価を継続して実施し、さらなる改善に努めてまいります。
【補充原則４-１４-２ 取締役および監査役のトレーニング】
当社では、取締役および監査役の就任時には、取締役および監査役のそれぞれの役割・責務について主に法的な観点から説明を行い、就任後も役員の要望を踏まえたサステナビリティや企業価値向上を目的とした研修を、原則、年１回実施するとともに、適宜外部機関によるセミナー等を案内し知識更新の機会を提供しております。
また、特に社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前説明を行う等、適宜経営陣幹部等との対話の機会を設けております。
【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまに事業戦略や経営方針について理解いただくとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるため、株主・投資家のみなさまとの建設的な対話に取り組みます。
（１）対話における体制
株主・投資家からのIR取材を積極的に受け付けるとともに、コーポレート室長の統括のもと、決算説明会・カンファレンスなどを積極的に実施します。また、コーポレート室 （広報・IR担当）が中心となり対話の補助を行い、適宜関係部門と連携を取りながら、建設的な対話を促進します。
（２）対話における意見・要望の経営層へのフィードバック
対話において把握された株主・投資家からの意見・要望などは、適宜経営陣にフィードバックするとともに、取締役会（年２回）で報告し、経営や事業活動に反映するよう努めております。
（３）対話におけるインサイダー情報漏えいの防止
決算発表前の４週間を沈黙期間に設定し対話を制限するとともに、株主・投資家との対話に際しては情報発信者を限定することなどにより、インサイダー情報の漏えいを防止します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社ではROEやROICといった資本収益性については、現状を把握し、第六次中期経営計画の目標値の１つに設定しております。
資本コストの把握ならびに市場評価を踏まえた現状分析、これを踏まえた計画の策定、取り組みの実行、開示については今後実施を検討します。
なお、資本収益性に関する目標については、中期経営計画をご参照ください。中期経営計画の推進により企業価値の向上を図ってまいります(
当社ホームページ：https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/plan.php)。
【株主との対話の実施状況等】
2022年度は、株主・投資家とのコミュニケーションをさらに強化し、IR面談を179件実施しました。IRイベントとして、証券会社主催のカンファレンスに４回参加したほか、スモールミーティングを16回実施、機関投資家を対象とした工場見学会を３回開催しました。また、個人投資家向け説明会は

対面開催・WEB開催で４回実施しました。
詳細は、当社ホームページをご参照ください（https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/dialogue.php）。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14,077,700

17.49

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,714,700

7.10

明治安田生命保険相互会社

2,800,000

3.48

トヨタ自動車株式会社

2,236,080

2.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,865,467

2.32

日本生命保険相互会社

1,789,133

2.22

株式会社京都銀行

1,548,069

1.92

三井住友信託銀行株式会社

1,470,800

1.83

株式会社三井住友銀行

1,421,703

1.77

STATE STREET BANK WEST CLIENT−TREATY ５０５２３４

1,220,800

1.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、大量保有報告書（変更報告書）により、以下の報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができな
いため、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は、以下のとおりです。
提出者および共同保有者：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他２名
報告義務発生日：2022年８月22日
保有株券等の数：5,991,466株
株券等保有割合：7.43％
提出者および共同保有者：野村アセットマネジメント株式会社
報告義務発生日：2022年10月14日
保有株券等の数：6,406,800株
株券等保有割合：７.95％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

大谷 郁夫

他の会社の出身者

松永 隆善

他の会社の出身者

野々垣 好子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

大谷 郁夫

松永 隆善

野々垣 好子

同氏は、株式会社ワコールホールディングス
における経営企画、グループ管理の経験および同社取締役としての経験から、グループ経営全般に関する幅広い識見を有しております。これらの経験と識見および中立的かつ客観的な視点から当社取締役会としての業務執行に対する監督機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は外観上も独立性の要件を満たしており、客観的、実質的にも一般株主と利益相反を生ずるおそれがないと考えられることか
ら、同氏を独立役員として指定しております。

○

―――

○

同氏は、積水化学工業株式会社における取締役としての経営経験に加え、同社および積水樹脂株式会社における監査役としての経験か
同氏が2014年６月まで業務執行者を務ら経営全般を監督するための幅広い識見を有めていた積水化学工業株式会社と当社グしております。これらの経験と識見および中立ループの間には、電源装置の販売等の取的かつ客観的な視点から当社取締役会として引関係がありますが、その取引額が双方の業務執行に対する監督機能の強化が図れるの連結売上高に占める割合は0.003％未ものと判断し、社外取締役として選任しておりま満と僅少であり、取締役としての職務遂行す。
にあたり制約を受けるものではありませなお、同氏は外観上も独立性の要件を満たしん。
ており、客観的、実質的にも一般株主と利益相反を生ずるおそれがないと考えられることか
ら、同氏を独立役員として指定しております。

○

野々垣好子氏は、ソニー株式会社(現 ソニー
グループ株式会社)の事業部門における業務経験や海外子会社における経営経験に加え、株式会社ニフコおよびサトーホールディングス
株式会社における社外取締役としての経験から経営全般を監督するための幅広い識見を有しております。これらの経験と識見および中立的かつ客観的な視点から当社取締役会としての業務執行に対する監督機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は外観上も独立性の要件を満たしており、客観的、実質的にも一般株主と利益相反を生ずるおそれがないと考えられることか
ら、同氏を独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会のメンバーは以下のとおりです。
委員長：大谷郁夫（社外取締役）
委員：松永隆善（社外取締役）、野々垣好子（社外取締役）、村尾修（取締役社長）、澁谷昌弘（取締役副社長）
2022年度は合計８回開催し、取締役候補者の指名、代表取締役および役付取締役の選定、取締役の報酬等の方針、取締役の個人別の報酬等に関する事項を主な検討事項として協議いたしました。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から年度初においては監査体制、監査計画に関する説明、決算時においては監査実施状況、監査内容に関する説明をうけるとともに、グループ会社に対する会計監査人の往査に同行またはリモートによるモニタリングにより、監査方法、監査状況等の確認を行っております。
内部監査は、監査室が担当しております。監査室は、監査役に対して年度初に監査計画の提示および説明を行い、監査実施時においては監査報告の提出を行っております。
監査役、会計監査人および監査室は、年度中において定期的に連絡会を開催することにより、情報の共有化を図り、定常的かつ緊密に連携した内部監査を実施できる体制を構築しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤井 司

弁護士

辻内 章

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

藤井 司

辻内 章

同氏は、辰野・尾崎・藤井法律事務所の弁護士であり、当該事務所と当社の間に取引関係はありません。同氏は、弁護士として培われた幅広い経験と企業法務に係る高い識見を有しており、これらの経験および識見に基づき、中立的かつ客観的な立場から監査を実施いただ
くことで、当社における監査機能の充実を図る
ことが期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、上述の理由に加え、外観上も独立性の要件を満たしており、客観的、実質的にも一般株主と利益相反を生ずるおそれがないと考えられることから、同氏を独立役員として指定しております。

○―――○

同氏は、辻内公認会計士事務所の会計士であり、当該事務所と当社の間に取引関係はありません。同氏は、公認会計士として培われた同氏は、2020年６月まで当社の会計監
幅広い経験と財務および会計に関する幅広い査人であった有限責任監査法人 トーマツ
識見を有しており、これらの経験および識見にのパートナーであったことがありますが、2
基づき、中立的かつ客観的な立場から監査を
019年６月に退任しております。当該監査実施いただくことで、当社における監査機能の法人と当社の間には業務委託等の取引
さらなる充実を図ることが期待できると判断し、関係がありますが、その取引額が双方の社外監査役として選任しております。
連結売上高に占める割合は0.001％未満
当社は、上述の理由に加え、外観上も独立性と僅少であり、監査役としての職務遂行にの要件を満たしており、客観的、実質的にも一あたり制約を受けるものではありません。
般株主と利益相反を生ずるおそれがないと考えられることから、同氏を独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績および株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リス
クをも負担し、株価の変動による利益およびリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社は、2017年６月29日開催の第13期定時株主総会においてご承認いただき、本制度を導入いたしました。本制度の概要につきましては、後述の【取締役報酬関係】に記載していますので、ご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期の当社における取締役および監査役に対する役員報酬は、次のとおりです。
取締役８名
報酬112百万円（うち、基本報酬91百万円、賞与10百万円、株式報酬10百万円）
監査役４名
報酬 40百万円
社外役員５名
報酬 42百万円
上記のほか、兼務する連結子会社にて、取締役５名に対して総額113百万円（うち、基本報酬87百万円、賞与12百万円、株式報酬13百万円）、監査役２名に対して基本報酬24百万円が支給されております。
なお、上述の内容は、事業報告および有価証券報告書に記載しており、事業報告は定時株主総会招集ご通知の一部として、当社ホームページに掲載しております（https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/meeting.php）。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役報酬の基本方針
取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力強化のため、優秀な人材の確保・維持および業績向上へのモチベーションを高めることを考慮した水準・体系とすることを基本方針としております。
２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬、年次賞与および株式報酬で構成しております。
（１）基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位等に応じた基準額と当社連結業績、部門および個人の業績評価ならびに当社と同程度の事業規模の上場企業の水準も勘案して決定しております。
（２）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
年次賞与は、短期業績連動型報酬としており、短期業績向上のインセンティブとして機能させるため、当事業年度の連結業績（親会社株主に帰属する当期純利益）の前年度からの改善度および目標達成度を考慮して決定し、都度株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで７月に支給することとしております。
株式報酬は、中長期業績連動型報酬としており、中期経営計画の達成度合いにより定時株主総会当日に所定のポイントを付与し、取締役退任時にポイントに応じた株式を交付するものとしております。業績連動ポイントの評価指標は連結の売上高、のれん等償却前営業利益率およびROICを用いております。
なお、年次賞与および株式報酬は、独立性を担保する観点から、社外取締役には支給しておりません。
３．基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえながら、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会より取締役社長がその具体的内容について委任を受けた上で、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度を踏まえた賞与の額を決定しております。
なお、取締役会は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲において当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に対して取締役社長が作成した原案の公平性・妥当性について諮問をし、その結果の答申を受けることとしております。
５．監査役報酬
監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、定額報酬のみとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役の主な活動にあたり、各種会議の事務局や秘書部門等が中心となってサポートを行っております。取締役会資料を事前に配布するとともに重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、機関設計として監査役会設置会社制度を選択しております。これに加え、当社のグループ体制に適した内部監査制度等を採用すること
により、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、純粋持株会社である当社と中核事業子会社である株式会社 ＧＳユアサの機能分担を図り、株式会社 ＧＳユアサをグループにおける事業執行の意思決定機関の中心とすることで機動性の向上を図る一方で、当社はグループ事
業全体の経営戦略の策定とグループ全体の事業の統括およびグループ事業の執行に対する監督機能に重点化することで、経営体制の充実や強化を図るとともに、経営の透明性や効率性を向上させております。その概要は以下のとおりです。
（１）取締役会は、経営から独立した社外取締役３名を含めた取締役７名（うち女性取締役は１名）で構成されております。議長は、取締役社長が務め、原則として月１回開催しております。また、必要に応じて臨時に開催あるいは書面による決議もしくは報告を行っております。社外取締役
が取締役会において充分なモニタリング機能が発揮できるよう社外取締役に対し、取締役会事務局や秘書部門等が中心となってサポートを行
うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行うこととしております。なお、当社は純粋持株会社であるため、当社グループの中長期戦略を当社取締役会において一元的に決定しており、意思決定の迅速化を実現しております。
（２）監査役会は、経営から独立した社外監査役２名を含む監査役４名（うち女性監査役はなし）で構成されております。議長は、常勤監査役が務め、原則として月１回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか、グループリスク管理委員会、その他重要な会議に出席し、意見および提言を行うとともに、監査方針および職務の分担等に従い、取締役および使用人等からの職務の執行状況聴取、重要な決裁書および決議
書類等の閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役および使用人等からの事業概況やリスク管理状況等の報告等により適正な監査を実施し、経営に対するモニタリング機能を果たしております。なお、監査役の業務の執行にあたっては、職務補助者を３名選任し、必要な補助を適宜行っております。
（３）取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役３名を含む取締役５名で構成されております。委員長は社外取締役が務め、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。
（４）当社のグループ経営に関する様々なリスクの管理、推進と必要な情報の共有化を図るため、グループリスク管理委員会を原則として年２回開催しております。グループリスク管理委員会には、当社の取締役社長、取締役および監査役のほか、主要な子会社の取締役社長、事業部長および部門長等が出席し、社内取締役である取締役社長が委員長を務めております。
（５）内部監査は、内部監査規則に基づき監査室の12名が担当しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成のうえ、業務監査、会計監査および特命監査を実施し、改善指導を行い、その結果については、取締役社長をはじめ、関係者、関係部門に遅滞なく報告を行っております。
また、監査役および会計監査人とともに緊密な連携を図り、それぞれの管理機能の強化を図っております。なお、当社では、有限責任 あずさ
監査法人を会計監査人に選任しており、会社法の規定に基づく監査、金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は以下のとおりで、この他に補助者として公認会計士20名、会計士試験合格者６名、その他17名が当社の監査にあたっておりました。
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 基博
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 徹雄
なお、当社は、社外取締役および社外監査役（常勤除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役とも10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するため、前項の体制を構築しております。また、コーポレート・ガバナンスに対する継続的な取り組みを行うことにより、その強化を図っております。
近年の具体的な取り組み内容は、以下のとおりです。
（１）経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。
（２）持株会社である当社と事業子会社の機能分担を図り、事業子会社に業務執行機能を集約し事業執行における機動性を向上させる一方で、当社はグループ全体の事業の統括および監督機能に重点化することで経営体制の充実や強化を図るとともに、経営の透明性や効率性を向上させるためのガバナンス体制を整えております。
（３）経営の透明性・公正性を一層高めるとともに、取締役会におけるさらなる監督機能強化を図るため、経営から独立した社外取締役を複数選任しております。
現状の体制に加え、このようなコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを継続的に行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約３週間前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を採用しております。また、QRコードを読み取ることで議決権行使ウェブサイトにログインできる「スマート行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。これにより招集通知発送日から議案の検討を行うことができるため、賛否の判断のために十分な時間を確保することが可能であります。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部を英訳し、東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォームおよび当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会招集通知の発送前にTD-NETおよび当社ホームページにおいて招集通知を掲載するとともに、総会会場においてパソコンとプロジェクターを利用したビジュアル化を実施する等、株主総会の活性化を図っております。
また、株主総会終了後、株主総会当日の動画等の掲載を予定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの株主・投資家情報に掲載しております。
（日）
https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/disclosure̲policy.php（英）https://www.gs-yuasa.com/en/ir/disclosure̲policy.php

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社が企画する説明会に参加しております。また、当社ホームページの株主・投資家情報に説明資料・動画を掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算説明会を開催し、当社ホームページの株主・投資家情報に
決算説明会当日の音声データ（第１四半期、第３四半期）、動画（第２四半期、第４四半期）を掲載しております。
また、国内投資家の定期的な個別訪問・来社・リモート（電話・ＷＥＢ）会議に対応しております。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社ホームページの株主・投資家情報に、国内で開催しております決算説明会の動画（英語）を掲載しております。
また、海外投資家の定期的な個別訪問・来社・リモート（電話・WEB）会議に対応、証券会社主催の国内外での海外投資家向けカンファレンスやロードショーに参加しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、決算説明会資料、株主総会招集通知、有価証券報告書および四半期報告書、株主通信（株主のみなさまへ）、統合報告書（ＧＳユアサレポート）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IRはコーポレート室が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

あり

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ＣＳＲ行動規範において、社会から求められる価値観、倫理観に基づく行動規範を明確にすることにより、規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

原材料や部品の調達において環境に配慮すべく購買先企業と連携して「グリーン調達」を推進しております。
また、ＣＳＲ活動をより一層強化するために取り組むべき重点課題を明確化し、これをもとに重点的にＣＳＲ活動に取り組んでおります。これらの取り組みについては統合報告書（ＧＳユアサレポート）および当社ホームページにおいて公開しております（当社ホームページ：
https://www.gs-yuasa.com/jp/ir/annualreport.php）。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

金融商品取引法および金融商品取引所の適時開示等に関する規則に則り、適時適切に開示を行なっております。

■DE&I(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)
当社および中核子会社においては、経営課題のひとつとしてDE&Iを積極的に推進しています。2018年に「GYみらいプロジェクト」を発足し、多様な人材の積極的な採用と、それぞれの個性や能力を活かせる環境整備を持続的に行い、一人ひとりがいきいきとやりがいを持って働き続けられる職場づくりに取り組んでいます。
とりわけ女性活躍推進では、中長期の目標や組織の意思決定に関わる女性社員を増やし、当社理念である「革新と成長」の実現に向けたDE&Iを展開することが必要だと考え、「キャリア形成」と「両立支援」という二つの軸を同時に支援することによる活躍機会の拡大に注力し、以下のような取り組みを実施しています。

①経営におけるダイバーシティの取り組みの推進
・ダイバーシティ推進のロードマップと目標を定め、取り組み内容と実績を社内外に公表。
・経営陣幹部が出席する会議において、ダイバーシティの取り組みや課題についてディスカッションし、取締役会において、計画と実施状況を報告。
・マテリアリティにダイバーシティに関する項目を設定し、取り組み内容とその実績を社内外
に公表。

その他

②女性の活躍推進について・採用、配置、昇進、教育訓練等のあらゆる場面において、男女区分なく実力や成果に応じた対応。
・昇進において、女性の役職昇進を積極的に実施。
・労使での協議の場である「次世代育成専門委員会」を設置し、定期的に意見交換を実施。
女性の活躍状況は、以下のとおりです。
・正社員における女性比率
実績： 14.7%（2023年３月時点）
目標： 2025年度末までに17%以上
・正社員の新卒採用における総合職の女性比率
実績： 21.2%（2022年度実績）
目標： 毎年度30%以上・管理職における女性比率
実績： 3.9％（2023年３月時点）
目標： 2025年度末までに６%以上
・リーダーにおける女性比率
実績： 9.7%（2023年３月時点）
目標： 2025年度末までに12%以上
これら取り組みの結果として、厚生労働省により2017年に「くるみん」に認定、2020年に「プラチナくるみん」に認定され、2022年には経済産業省と東京証券取引所による「令和３
年度なでしこ銘柄」へ選定されています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、特に当社グループにおける法令、定款の遵守体制およびリスク管理体制の整
備、業務の効率化に取り組んでおります。
その整備状況は、以下のとおりであります。
（１）当社グループにおける法令、定款の遵守体制
イ．ＣＳＲ、リスクおよびコンプライアンスの取組みを一体として実践できる体制構築
ロ．取締役および使用人が職務執行にあたって遵守すべき指針、行動規範としてのＣＳＲ方針およびＣＳＲ行動規範等の制定
ハ．サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を特定し、計画的に諸施策を推進するためのサステナビリティ推進委員会の設置
ニ．当社グループの組織的な取り組みを行うためのグループリスク管理委員会の設置
ホ．計画的な当社グループ内教育の実施
ヘ．グループ内部および外部通報窓口の設置
ト．反社会的勢力と一切の関係を持たない体制の整備（２）リスク管理体制
リスク管理規則を制定し、グループ経営に重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、実際に危機が発生した際の影響を最小限に止め、速やかに平常に復帰させる体制を整備しております。
（３）業務の効率化
イ．グループ決裁規則、職務権限規則、関係会社管理規則およびグループ稟議制度の徹底により、当社グループにおいて効率的な意思決定が行われることを確保しております。
ロ．業務の合理化および電子化に向けた取り組みを推進しております。
（４）監査役の職務を支えるための体制
イ．職務補助者の任命
ロ．職務補助者の人事に関する意見陳述権の監査役への付与
ハ．監査役が職務補助業務に関する指揮命令権を有する体制の整備
二．監査役への報告に関する体制の整備および当該報告者の不利益取り扱いの禁止
ホ．監査役監査にかかる費用等の予算化

へ．取締役との定期的な意見交換会の実施
ト．内部監査部門との定期的な意見交換会の実施（５）その他
グループの業務の適正を図るために、内部監査部門である監査室が当社および主要なグループ会社の内部監査を行っております。
また、「財務報告に係る内部統制」に適切に対応するため、「財務報告に係る内部統制規則」を制定するとともに、内部統制室を設置し、当社グループにおける財務報告に係る内部統制についての体制や仕組みを検討のうえ、推進しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、当社の内部統制の基本方針である「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」に、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。」ことを明記しております。ＣＳＲ行動規範において、①株主の権利行使に関する利益供与の禁止②反社会的勢力との取引の禁止、反社会的勢力との関係の遮断という方針を明確にしております。本方針はＣＳＲ行動規範を基に全社員に周知しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、ＣＳＲ行動規範において「私たちは、事業活動を行う国、地域の法令で開示が必要とされている情報、およびその他のステークホルダー
や社会との良きコミュニケーションを保つための情報を適時適切に開示します。」と定め、全社員に対して周知徹底しております。
２．適時開示に係る当社の社内体制等の状況
当社は、コーポレート室長が情報管理責任者となり、適時開示の実務はコーポレート室が対応しております。
（１）情報収集、適時開示判定
当社およびグループ会社からの情報収集は、コーポレート室がそれぞれの担当に応じて行っており、決算情報は財務担当、決定事実および発生事実は法務または広報・IR担当がそれぞれ窓口となっております。収集した情報は、各担当がその内容を分析し、金融商品取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容および方法等の事前検討を行っております。
（２）外部公表
適時開示に関しては、取締役会の決議を経たのち、直ちに情報取扱責任者が外部公表を行っております。