平成 18 年 12 月７日
各位
横浜市西区みなとみらい２丁目２番１号
株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
代表取締役社長 逸見愛親（コード番号：2317 東証第一部）
問い合わせ先 取締役管理本部長 国 分 靖 哲
電 話 番 号 045（ 640） 1401（ 代 ）Ｕ Ｒ Ｌ http：//www.systempro.co.jp

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 12 月７日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成 19 年１月30 日開催予定の第 24 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的および理由(1) 公告閲覧の利便性の向上および公告費用の削減を図るため、現行定款第４条に定める公告方法を電子公告に変更し、併せて事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合の措置を定めるものであります。（変更案第５条）(2)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号、以下「整備法」という。）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）および「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が、平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①整備法に定める経過措置規定により、平成 18 年５月１日付で定款に定めがあるものとみなされる事項につき、所要の規定の新設または変更を行うものであります。
a.当社に取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く旨の定め（変更案第４条）
b.当社は株券を発行する旨の定め（変更案第７条）
c.当社は株主名簿管理人を置く旨の定め（変更案第９条）②インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主の皆様に提供したものとみなすことができるようにするための規定を新設するものであります。
（変更案第 14 条）③株主総会の議事の円滑な進行のため、議決権の代理行使について、当社の当該株主総会において議決権を行使することができる株主１名と定めるものであります。（変更案第 16 条）④取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会における決議事項について、取締役全員の書面または電磁的記録による同意によりその決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。（変更案第 23 条）⑤補欠監査役の選任の効力の期間を定める規定を新設するものであります。（変更案第 30 条）⑥社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 35 条）⑦以上のほか、法令に定められた事項の確認的記載にすぎない規定を削除し、併せて、会社法および関連法令に対応した用語および引用条文の変更を行うとともに、条文構成（条文の新設および削除を含む。）、表現の変更および一部字句の修正を行うものであります。

２．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 19 年１月 30 日
定款変更の効力発生日
平成 19 年１月 30 日
３．変更内容変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております。）
現 行 定 款変 更 案
第１章 総則第１章 総則（商号）（商号）
第１条 当会社は、株式会社システムプロと称し、 第１条 （現行どおり）
英文では、SystemPro Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)コンピュータ及び関連機器商品（ソフトウェア）の開発、販売(2)コンピュータ技術者及び技能者の要員派遣(3)コンピュータ利用に関するコンサルタント(4)コンピュータハードの情報分析及び分析情報の販売(5)上記に付帯する一切の業務（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)コンピュータおよび関連機器商品（ソフトウェア）の開発、販売(2)コンピュータ技術者および技能者の要員派
遣(3)コンピュータ利用に関するコンサルタント(4)コンピュータハードの情報分析および分析情報の販売(5)上記に付帯する一切の業務（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。 第３条 （現行どおり）
（新設）

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、924,000株とする。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、924,000株とする。

（新設）（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

現 行 定 款（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

変 更 案（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（基準日）
第７条 当会社は、毎年10月31日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（削除）（名義書換代理人）
第８条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３ 当会社の株主名簿、端株原簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿の記載または記録、質権の登録及び信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、株券喪失登録の手続き、端株の買取り、届出の受理
その他株式及び端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

(株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿、および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 ９ 条 当会社の 株券の種類及び 株式 の名義書換、実質株主通知の受理、端株原簿及び株券喪
失登録簿の記載または記録、質権の登録及び信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の再交付、株券喪失登録の手続き、端株の買取り、届出の受理その他株式及び端株に関する取扱い並びに手数料は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（株主総会の招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎年営業年度の末日の翌日より３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第３章 株主総会（株主総会の招集）第11条 当会社の定時株主総会は、毎年１月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

現 行 定 款（新設）

変 更 案（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年10月31日とする。

（招集権者および議長）（招集権者及び議長）
第11条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第13条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会に ２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２

商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ （現行どおり）（議事録）
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（削除）

第４章 取締役及び取締役会（員数）第15条 当会社の取締役は、７名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 （現行どおり）

現 行 定 款

変 更 案（選任方法）
第16条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第18条 （現行どおり）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ （現行どおり）

３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第18条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２ 取締役会の決議により、必要に応じて取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第19条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集権者および議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第20条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役 及び 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。なお決議につき特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することはできず、またこの場合における取締役の数には算入しない。

（削除）

現 行 定 款
（新設）

変 更 案
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を満たす
場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第22条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（削除）（取締役会規程）第23条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。

（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第25条 当会社は、商法第266条第12項の規定によ 第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定
り、取締役会の決議をもって、同条第１項第５により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除するこ
令の限度において、取締役会の決議によって免とができる。
除することができる。
２ 当会社は、商法第 266 条第 19 項の規定により、 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為り、社外取締役との間に、任務を怠ったことにによる賠償責任を限定する契約を締結することよる損害賠償責任を限定する契約を締結するができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任ことができる。ただし、当該契約に基づく賠償の限度額は、商法第 266 条第 19 項各号に定める責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額金額の合計額とする。とする。

（報酬）
第24条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

第５章 監査役及び監査役会（員数）第26条 当会社の監査役は、３名以上とする。
２ 当会社は、監査役が法令または定款に定める数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を予め選任することができる。

第５章 監査役および監査役会（員数）第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（削除）（選任方法）
第27条 監査役は、株主総会において選任する。また、補欠監査役は、定時株主総会において選任する。
２ 監査役及び補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。

３ 補欠監査役予選の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会の開催の時までとする。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（削除）現 行 定 款

変 更 案

（任期）
（任期）
第28条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決 第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任し ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠としてた監査役の任期の満了すべき時までとする。
選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３ 第26条第２項に定める予選された補欠監査役 （削除）が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（新設）（常勤監査役）第29条 監査役は互選により、常勤監査役を定める。

（補欠監査役の選任に係る決議の効力）第30条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第30条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第31条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第32条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（削除）（監査役会規則）第33条 監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役会規則）第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（報酬）
第34条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

現 行 定 款（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
（新設）

変 更 案
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章 計算（営業年度及び決算期）
第36条 当会社の営業年度は、毎年11月１日から翌年10月31日までの１年とし、営業年度末日を決算期とする。

第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年11月１日から翌年10月31日までの１年とする。

（利益配当金）第37条 当会社の利益配当金は、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者及び同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に支払う。

（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年10月31日とする。

（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者及び同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第39条 利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 利益配当金、及び中間配当金には、前項の期間内であっても、利息を付さない。

（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 前項の金銭には、利息を付さない。

以上