コーポレート･ガバナンスを巡る最近の動き 1
海野 正（武蔵野⼤学 経営学部 教授）

要約
第２次安倍政権の成⻑戦略の中核とされたコーポレート・ガバナンスに関して、コロナ禍での２年余りにおいても、関連する制度や仕組みの構築が進められた。本稿は、2021 年から 2022 年にかけて実施済みまたは実施が予定される、会社法の改正、コーポレート・ガバナンス・コードの再改訂、東証の市場制度の変更、ESG・サステナビリティ関連の国際協調や関係機関の連携の動きなどに焦点を当て整理するものである。
企業は、株主とステークホルダーの利害のバランスを取り、「経済的なリター
ンの確保」と「環境や社会問題解決の重視」を両⽴させることが求められる。これを実現するコーポレート・ガバナンスは、形式ではなく実質的な機能発揮が必要である。また、ステークホルダーとしての政府や社会、そして我々⾃⾝も、⾮財務情報の活⽤により理想と現実を冷静に判断し、企業との対⽴を調整・⽀援することにより、当事者として役割を果たすことが期待される。

１．はじめに
経済と社会のグローバル化が進み、企業が責任を果たすべき範囲も、以前と⽐べて⾮常に広範になっている。現代の企業は⾃社の利益だけを追求するのではなく、広く社会に配慮した企業活動をしていなければ、企業価値の向上や持続的成⻑は望めず、また、そこに企業の将来・戦略上の勝機も存在する。そのような中で、近年、ESG に関する情報を理解することの重要性が増している。ESG とは、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）の頭⽂字を取った⾔葉で、環境や社会への配慮、企業統治の向上を通じ、企業の価値を⾼めようとする取り組みを指す。財務諸表の数字に直接表れない ESG に関連する⾮財務情報もまた、将来の業績を⽰すものとして捉えられるようになってきている。
もちろん、従来から公表されている財務情報の重要性に変わりはないが、財務

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

情報の信頼性を担保するという点に注⽬される機会が増えているように思われる。たとえば、経営の執⾏とその監督のバランスが取れず、牽制が働いていない
ことにより不正な会計処理が発⽣するという事例が挙げられる。こうした状況を防ぎ、公表される財務情報の信頼性を担保するためには、企業内のガバナンスにも⽬を配ることが必要なことは⾔うまでもない。そして、ESG に関わる企業
活動もまた、ガバナンスが無関係ではないのである。
コーポレート・ガバナンスは、サステナビリティや ESG、銀⾏のシステム障害、有⼒企業の製品検査に関する不祥事、政策保有株・持ち合い株、買収案件や事業改⾰、気候変動・⼈権への対応を含む企業戦略、その戦略に関するアクティ
ビスト（物⾔う株主）や機関投資家からの働きかけ等の⽂脈で、頻繁に論じられ報道されるようになってきた。同時に、コロナ禍での２年余り、関連する多くの制度や仕組みの構築について、更なる取り組みが⾏われてきた。
そこで本稿では、特に、2021 年から 2022 年にかけて実施済みまたは実施が予定される、会社法の改正、コーポレート・ガバナンス・コードの再改訂、東証の市場制度の変更、ESG・サステナビリティ関連の国際協調や関係機関の連携の動きなどに焦点を当てて、その社会的な背景とともに論じていきたい。

２．背景としての「⽇本再興戦略」（１）戦後⾼度成⻑期のコーポレート・ガバナンス
2021 年から 2022 年にかけて実施済みまたは実施が予定される事項を説明するにあたり、背景となる 2012 年以降の⽇本政府の動きに触れるとともに、この時期安倍政権により提唱された⽇本再興戦略を説明するため、この再興戦略が焦点を当てた⽇本企業のコーポレート・ガバナンスについて、戦後の⾼度成⻑期から遡って説明する。
戦後の⽇本の⾼度成⻑期においては、企業の資⾦調達は間接⾦融が中⼼で、直接⾦融は 20 世紀初頭を除き⾼度成⻑期を経て 1990 年代の⾦融システム改⾰を迎えるまで主要な役割を果たしていなかった。つまり、預⾦者から集めた資⾦を銀⾏を通じて企業に再分配を⾏うことにより、産業の発展に必要な資⾦が供給されてきたのである。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

この間、メインバンクは、銀⾏借り⼊れの最⼤シェアを持つだけでなく様々な取引関係から企業に強い影響を及ぼし、企業のガバナンスを担っていた。取引関係の例には、融資、社債発⾏、株式持合、資⾦決済、店舗網と取引先ネットワー
クを活かした経営資源と情報サービスの提供、役員派遣など⼈材の提供が挙げられる。メインバンクは、⼤企業集団の中核となる都市銀⾏のみでなく、企業との間の⻑期的・緊密・広範な取引関係を持つ⻑期信⽤銀⾏・信託銀⾏・地域⾦融機関の場合もあり、また、メインバンクとしての企業との緊密な関係を活かして得た情報は、他の協働する銀⾏においても活⽤され、協調して企業を⽀援していた。
つまり、こうしたメインバンクは、企業との⻑期的な取引関係に基づいて、企業の融資申し込みの審査・選別、融資実⾏後の資⾦使途や業務の確認、企業の経営状態の確認や責任追及など事後の⼿当の実施を通じて、永年にわたり株主を中⼼とするガバナンスを代替し機能を発揮してきたのである。
ところが、1990 年代以降、戦後の成⻑期を⽀えた間接⾦融・メインバンク制
度は転機を迎える。この時期のバブル経済の破綻、複数の銀⾏・⾦融機関の破綻、資本市場の規制緩和の進展、これによる株主の役割の拡⼤がその要因で、1990
年代後半以降、「メインバンクによるガバナンス」から「株主によるガバナンス」
への移⾏が進み始めた。⼀⽅、その後の株式市場では、バブル後の低迷が続き、所謂「失われた 20 年」などの表現も使われた。

（２）第２次安部政権の発⾜とその⽅針
2012 年 12 ⽉発⾜の第 2 次安倍政権が打ち出した「アベノミクス」の「三本の⽮」は、⼤胆な⾦融政策、機動的な財政政策、⺠間投資を喚起する成⻑戦略であった。成⻑戦略には、コーポレート・ガバナンス（企業統治）が中核に位置付
けられ、コーポレート・ガバナンスの改⾰・充実による、株主による経営者への投資促進圧⼒が期待された。
この成⻑戦略の背景には、国際的にみて著しく低⽔準の ROE、競争⼒強化のための事業再編の停滞、過剰な現⾦保有と設備投資の低迷に関しての問題意識があった。そこで、2013 年にコーポレート・ガバナンスの強化が政府の重点課
題と位置付けられると、2014 年 6 ⽉公表の「『⽇本再興戦略』改訂 2014」によp.53

コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

り、コーポレート・ガバナンス・コードを策定することとされた。
このコーポレート・ガバナンス・コードは、各国の当局に基本的な考え⽅や指針を⽰す「OECD コーポレート・ガバナンス原則」を踏まえて、⾦融庁と東京証券取引所（東証）が有識者会議の共同事務局を務め原案を作成し、2015 年に東証が策定したものである。そして、コーポレート･ガバナンス改⾰は、2014 年に⾦融庁が発表した、機関投資家の議決権⾏使や企業との対話を通じて改⾰を進めるためのスチュワードシップ・コードと対になって進められることになった。

３．コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動向（１）会社法改正
上述の「企業の持続的成⻑と企業価値の向上」を⽬指した「コーポレート・ガ
バナンス改⾰」の背景を踏まえて、コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動向に関して、まず会社法の改正に触れたい。
2021 年 3 ⽉ 1 ⽇に施⾏された 2019 年の会社法の改正では、社外取締役の設置についての規定が充実した。これ以前にも、コーポレート・ガバナンスに関連する会社法の改正は⾏われており、株式会社の機関設計に関しては、例えば 2002
年の旧商法の改正（2003 年施⾏）の際に、現在の「指名委員会等設置会社」が「委員会等設置会社」として、2014 年の会社法の改正（2015 年施⾏）では、「監
査等委員会設置会社」が導⼊されている。
今回の改正の対象である「社外取締役」は、取締役のうち、会社の業務の執⾏を⾏わない、会社や経営陣からの⼀定の独⽴性を有する者をいう。コーポレー
ト・ガバナンスの観点からは、経営陣から独⽴した⽴場で、会社の経営や業務の執⾏を監督することが期待される。つまり、経営陣とのしがらみがないことにより、ステークホルダー（企業を取り巻く幅広い利害関係者、従業員や取引先、社
会全体等）や世論、そして株主の意⾒を取締役会に反映することができ、ガバナ
ンスの向上への貢献が期待できるのである。
この 2019 年の会社法の改正により、「公開会社」かつ「⼤会社」である監査役会設置会社で、かつ、「⾦融商品取引法上の有価証券報告書の提出義務のある会社」は、社外取締役を最低 1 名置くことが義務付けられた。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

株式会社が「公開会社」かつ「⼤会社」の場合には、その機関設計は、「監査
役会設置会社」
・「指名委員会等設置会社」
・「監査等委員会設置会社」の３種類の中から選ばなければならないこととされ、このうち、「指名委員会等設置会社」
・「監査等委員会設置会社」では、既に最低２名の社外取締役を置くことが定められていたので、この改正により、「公開会社」かつ「⼤会社」である株式会社は何れの機関設計の場合においても、社外取締役の設置が義務付けられたことに
なった。
ここで、
「公開会社」とは、発⾏している株式のうち全部または⼀部について譲渡制限をしていない株式会社のことをいい、いわゆる「上場会社」の概念とは異なる。株式会社では、株式を⾃由に譲渡できることが原則だが、定款で「譲渡に当たり取締役会などの承認が必要」との規定も設けることができる。発⾏している株式の全てについて譲渡制限がある会社は「公開会社」ではなく、便宜的に「⾮公開会社」とも呼ばれる。
また、「⼤会社」とは、会社法上、最終事業年度の貸借対照表上の資本⾦の額が５億円以上、または負債の合計額が 200 億円以上の株式会社のことをいい、「⾦融商品取引法上の有価証券報告書の提出義務のある会社」２とは、⾦融商品取引所に上場されている有価証券や、店頭登録されている有価証券等の有価証
券の発⾏者のことを指す。これらの発⾏者は、事業年度ごとに有価証券報告書を提出しなければならない。

（２）コーポレート・ガバナンス・コードの再改訂
会社法の改正によって、ガバナンスの向上への貢献が期待できる社外取締役の設置についての規定が充実し、コーポレート・ガバナンスについてのこれからの⽅向性にも⼤きな注⽬が集まっている。⽇本では、2021 年 6 ⽉にコーポレー
ト・ガバナンス・コードの再改訂が⾏われ、さらに 2022 年 4 ⽉には東証の市場制度の⾒直しが⾏われ、「プライム」
・「スタンダード」
・「グロース」の３市場に整理される。
コーポレート・ガバナンス・コードは、上場企業における企業統治の指針となるもので、今回の再改訂に向けては、すでに、独⽴社外取締役の増員など「取締役会の機能発揮」、⼥性や外国⼈の管理職登⽤の⽬標や状況を公表する「企業のp.55

コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

中核⼈材の多様性確保」といった項⽬を盛り込むことなどが提⾔されてきた。当初のコーポレート・ガバナンス・コードは 73 原則であったが、2018 年の改訂
で 5 原則が加わり 78 原則、 これらの提⾔を踏まえて、2021 年の再改訂でさらに 5 原則が加わり 83 原則となった。つまり、今回の再改訂により、コーポレー
ト・ガバナンス・コードは、5 つの基本原則、31 の原則、47 の補充原則からなる 3 つの階層で構成されるものとなった。
さらに、コーポレート・ガバナンス・コードと、それと対をなすスチュワード
シップ・コードにおける基本的性質「ソフト・ロー」にも触れておこう。即ち、「プリンシプル・ベース・アプローチ：原則主義」と「コンプライ・オア・エク
スプレイン：遵守せよ、さもなくば説明せよ」である。
「プリンシプル・ベース・アプローチ：原則主義」とは、考え⽅の基本となる原則を⽰し、細則主義のような定義規定など細⽬を持たず、具体的に何をすべきか・どのような⾏動をとるかは、各原則の趣旨・精神を踏まえた、当事者⾃らの合理的な判断に任せるものである。そのため、コードの各原則だけでは、具体的に何をすべきか直接明確になるわけではないので、各企業が⾃らコードを読み解くことが必要となる。
「コンプライ・オア・エクスプレイン：遵守せよ、さもなくば説明せよ」とは、当事者に各原則を遵守するか、遵守しないのであればその理由を説明することを求めるもので、各原則の⼀部を遵守しない場合でも、その理由が説明されればよいとされている。⼀⽅、遵守しないで、かつその理由を説明しない場合は、取引所規則が定める企業⾏動規範に違反したことになり、取引所の特設注意市場
銘柄への指定・改善報告書の提出等の実効性確保措置の対象になる。
２つのコードは、それぞれ 2014 年と 2015 年の策定以来、いずれも３年ごとに改訂が加えられている。
2014 年に公表されたスチュワードシップ・コードは 2017 年 5 ⽉に⼀度改訂され、機関投資家の議決権⾏使や企業との対話を通じて、コーポレート・ガバナ
ンス改⾰が進められ、改⾰には⼀定の進捗が⾒られるものの、より実効性を⾼めることが必要として 2020 年 3 ⽉に再改訂された。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き（⽇本取引所グループ（2021a）等に基づき筆者作成）

もう⼀⽅のコーポレート・ガバナンス・コードは、2015 年の策定当初より、
５つの基本原則を原則と補充原則で補⾜する構成をとっており、この構成は2021 年の再改訂を含む２度にわたる改訂でも変わっていない。5 つの原則とは、
1.

株主の権利・平等性の確保

2.

株主以外のステークホルダーとの適切な協働3.

適切な情報開⽰と透明性の確保

4.

取締役会等の責務

5.

株主との対話であり、改定の際に重要視された４番⽬の「取締役会等についての責務」に関する⽐重が特に⾼いものとなっている。
2015 年のコーポレート・ガバナンス・コード策定後も、コーポレート・ガバ
ナンス強化に向けた取り組みが継続され、2018 年 6 ⽉にコーポレート・ガバナ
ンス・コードは以下の事項について改訂された。
•

政策保有株の取り扱い•

経営者の選解任⽅針•

指名・報酬委員会の設置

他

そして、2021 年６⽉のコーポレート・ガバナンス・コードの再改訂では、さらに以下の事項に焦点が当てられた。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き•

取締役会の機能発揮•

企業の中核⼈材における多様性の確保•

サステナビリティを巡る課題への取り組み•（上記以外の主な課題）プライム市場向けの特則による課題対応

この 2021 年の再改訂においては、最初の３つの事項に関連するものを含め、東証の市場制度の変更に呼応して、プライム市場における対応が特則として明
⽰された。
まず、
「取締役会の機能発揮」については、独⽴社外取締役の⼈数・⽐率、指名委員会・報酬委員会の設置、経営戦略上取締役会が備えるべきスキルとその充⾜度の公表等について改訂が⾏われた。プライム市場上場企業においては、独⽴
社外取締役を３分の１以上選任することが明⽰され、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要な場合には、過半数の選任の検討を慫慂｟強い推奨の意味｠との表現がとられている。また、指名委員
会・報酬委員会の設置が「例⽰」から、「設置する」ことになり、さらに、プラ
イム市場上場企業は、委員会の過半数を独⽴社外取締役とすることの他、経営戦
略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能⼒）と各取締役のスキルとの対応関係の公表、そして、他社での経営経験を有する経営⼈材の独⽴社
外取締役への選任が求められている。
次に、「企業の中核⼈材における多様性の確保」については、管理職における多様性の確保（⼥性・外国⼈・中途採⽤者の登⽤）についての考え⽅と測定可能な⾃主⽬標を設定することと、多様性の確保に向けた⼈材育成⽅針・社内環境整備⽅針をその実施状況とあわせて公表することが求められた。
第３に、「サステナビリティを巡る課題への取り組み」として、プライム市場
上場企業において、後ほど述べる気候関連財務情報開⽰タスクフォース（Task
Force on Climate-related Financial Disclosure: TCFD）、またはそれと同等の国
際的枠組みに基づく気候変動開⽰の質と量を充実することと、サステナビリテ
ィについて基本的な⽅針を策定し⾃社の取組みを開⽰することが求められた。
これら以外に、「プライム市場向けの特則による課題対応」として、プライム
市場に上場する「⼦会社」においては、独⽴社外取締役を過半数選任⼜は利益相
反管理のための委員会の設置と、プライム市場上場企業においては、議決権電⼦

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

⾏使プラットフォーム利⽤と英⽂開⽰の促進が求められている。
今回の再改訂では、株主とステークホルダーとの利害を広い範囲で考慮して、サステナビリティを意識した改正が⾏われた点が特徴的である。例えば、短期的な収益期待だけではなく、その他のステークホルダーの利害とも⼀致した中⻑
期的な持続可能性と企業価値向上を期待されていることや、環境や社会問題を解決し、規律付けられた企業経営による成⻑が指向されていることが、その背景として指摘できる。したがって、企業は、事業と環境や社会との関係を認識し、相互の影響を経営戦略に組み込み、重要な意思決定を適切に実⾏することが問われており、「経済的なリターンの確保」と「環境や社会問題解決の重視」を両⽴させることへの挑戦が求められていると⾔えよう。
より適切なコーポレート・ガバナンスが求められる⼀⽅で、何でもコーポレー
ト・ガバナンス・コードに盛り込めばいいというものではない、という考え⽅もあろう。果たして規制として⾏うべきことなのか、それとも、⾃主的に対応していくべきことなのかを検討し、真に必要なものを取捨選択していく必要があると考えられる。
また、社外取締役の設置が法的にも義務付けられ、コーポレート・ガバナンス・
コードにおいて独⽴社外取締役の⼈数や⽐率そして指名・報酬委員会の設置等に関して改訂が⾏われ、「監督」型の取締役会の体制が充実したとしても、実質的な⾯での機能発揮がなされなければ成果は期待できない。社外取締役が、会社の情報を⼗分に適切に取得し、調査・分析の機能を発揮できる⽀援を得て、企業の持続的成⻑と企業価値向上への意識を持つことにより、現在の産業構造の変⾰期・事業環境の激変期に求められる、パーパス 3 に基づく企業戦略・中⻑期計
画の適時の策定や、アクティビストとの議論への周到・適切な準備が可能となるだろう。
さらに、これまで「助⾔」型、「監督」型と進化してきた取締役会が、多様な
バックグラウンドと中⻑期的な企業価値向上への強い意識を持つ取締役で構成され、実質的な機能を発揮する新しい取締役会にさらに進化を遂げられるよう、投資家を初めとするステークホルダーも注⽬し働きかけるべきであろう。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き（３）東証の市場区分の変更
先に述べたとおり、2022 年 4 ⽉には東証の市場制度の⾒直しが⾏われる。東証の市場区分が、現在の東証１部や東証２部など４区分から「プライム」、「スタンダード」、「グロース」の 3 区分に再編される。このうち、現在の１部上場企業の移⾏が想定されている「プライム市場」では、⼀段と⾼い⽔準のガバナンスが求められることになったことは、コーポレート・ガバナンス・コードに関連して既に述べた。独⽴社外取締役の選任に関する事項に加えて、海外投資家の関⼼の⾼まりを踏まえて、気候変動関連財務情報の開⽰の他、サステナビリティや ESGへの対応についても厳格な基準が設けられる。

（⽇本取引所グループ（2021b）に基づき筆者作成）

この市場の再編は、「優良企業」としての条件を⾼く設定し、企業の経営の質を⾼め、競争⼒向上につながる企業努⼒を引き出すことが⽬的で、グローバルな投資資⾦の呼び込みも期待されている。
新たな３市場体制では、企業のステージに応じて市場ごとの役割が明確にされる。
「プライム」市場は、⼀般投資家が市場で売買できる流通株で計算した時価総額（流通株式時価総額）が 100 億円以上であることの他、流通株式の⽐率
が 35％以上、売上⾼が 100 億円以上などの基準が設けられている。流通株式時
価総額については、「スタンダード」市場では 10 億円、マザーズ市場などに相p.60

コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

当する「グロース」市場では５億円が基準となる。実質的に最上位の市場となる「プライム」市場上場企業には、海外の投資家の評価を得られる厳格なコーポレート・ガバナンスが求めることとなる。形式だけではない実質的な充実が図られたかについて、投資家は、企業との対話の強化、取締役会の外部評価の利⽤や情報開⽰の充実度の向上等に注⽬することになろう。
サステナビリティや ESG への対応についての厳格な基準という点からは、特定の企業の範囲を超えた、⾃らのサプライ・チェーン全体に対しても、積極的・能動的に取り組むことが求められる可能性が⾼まると考えられる。既に、ESG の「環境」に関しては、例えば、脱炭素について、「スコープ３」と呼ばれる、⾃社以外の全てのサプライ・チェーン関係者・取引先企業も含めて取組むことが始まっている。また、ESG の「社会」に関しては、例えば⼈権への取り組みについて、脱炭素同様「サプライ・チェーンの⼈権」が重要なテーマとなり、関⼼が拡⼤している。
2022 年 1 ⽉、各企業の市場選択結果が東証から公表された。上場企業の約６割が東証１部に集中していることから、現在の各市場の性格が投資家から⾒て曖昧であることの解消も期待されている。
「プライム」市場への上場ありきではなく、各企業それぞれの企業戦略を踏まえて、どの市場への上場が適切なのかを考え、望ましいガバナンスの態勢を整えることが必要となる点が、コーポレー
ト・ガバナンスと東証の市場制度の⾒直しの関係において肝要である。

４．ESG・サステナビリティ関連の基準設定に関する国際協調や関係機関の連携の動き（１）サステナビリティ重視の投資の拡⼤
コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動向の中で、サステナビリティや ESGとコーポレート･ガバナンスとが強く関係していることは、ここまでの議論で指摘してきたとおりである。ESG・サステナビリティ関連の基準設定に関しては、
国際的な協調や関係機関の連携があり、特に 2021 年には⼤きな進展があった。
世界の ESG 投資は、グローバル・サステナブル・インベストメント・アライ
アンス（Global Sustainable Investment Alliance: GSIA）による直近 2020 年のp.61

コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

統計では、35 兆 3,000 億ドル、つまり 4,000 兆円を超える規模に拡⼤している。
GSIA は、「責任のある持続可能な投資」即ち「サステナブル投資」として、ESG
投資の世界的調査を 2012 年より隔年で実施し、業界規模、成⻑などに関する包括的なレポートをまとめている、国際的なサステナブル投資に携わる投資家の団体である。GSIA のレポートにより、時系列で規模を追うと、ESG 投資は 2016
年 22.8 兆ドル、2018 年 30.7 兆ドルと拡⼤を続けており、2020 年では全世界の運⽤資産合計 98.4 兆ドルの約 36%を占める割合を占めている。⽇本の国家予算（⼀般会計歳出）が約 100 兆円程度とすれば、ESG 投資はその 40 倍以上の規模と考えられる。
これだけの関⼼を集め規模を拡⼤してきた ESG 投資ではあるものの、評価機関や開⽰基準設定機関が数多く存在していたことから、信頼できる統⼀の指針に集約し、情報を開⽰する側も利⽤する側も使いやすい形にまとめていく必要性が指摘されている。このため、主要国の⾦融当局からなる⾦融安定理事会が設置した気候関連財務情報開⽰タスクフォース（TCFD）の提⾔に沿った開⽰活⽤の機運が⾼まっているほか、まさにここ数カ⽉の間にも、⽶国のサステナビリテ
ィ会計基準審議会（Sustainability Accounting Standards Board: SASB)と国際
統合報告評議会（International Integrated Reporting Council: IIRC）が、価値報告財団（Value Reporting Foundation: VRF）として統合の上、共同作業を始めた。また、国際会計基準（International Financial Reporting Standard: IFRS）
をつくる国際会計基準審議会（International Accounting Standard Board : IASB）の⺟体、IFRS 財団が、統⼀的な ESG 基準づくりをする新組織、国際サステナビ
リティ基準審議会（International Sustainable Standard Board: ISSB）設⽴の提案を公表、2021 年 11 ⽉に⼊り発⾜させるなど、世界的な取り組みが始まっている。
ESG への関⼼の⾼まりと同時に、評価機関や開⽰基準設定機関が数多く存在
し、乱⽴ともいえる状況にあったことから、何を参考に企業の対応を理解し、何を基準に企業の活動を評価すればよいか、企業や投資家など関係者に⼾惑いもあり、統⼀的な基準作りは歓迎されると考えられる。

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き（２）コーポレート・ガバナンス・コードへ反映される TCFD 提⾔
コーポレート・ガバナンス・コードでも取り上げられた TCFD について、さらに説明を加える。
TCFD は、国際決済銀⾏（Bank For International Settlements: BIS）に事務局を置く機関である⾦融安定理事会（Financial Stability Board: FSB）によって設⽴された。⾦融の安定性の視点から気候変動問題を議論する初の国際的なイ
ニシアチブ・組織である。乱⽴気味の開⽰原則の⼀貫性・信頼性・明確性向上に向けた⼀連のガイダンス策定・提⾔を⽬指しており、権威ある機関による主導、
⾦融市場の安定化という視点、リスク開⽰促進を⽬的という点が、従来の開⽰原則の取り組みと相違している。このため、⾦融機関の投融資の新たな判断材料を提供していく可能性が期待されている。
TCFD は、2017 年 6 ⽉に「気候変動関連財務情報の任意の開⽰の枠組みに関する最終報告書（Recommendations of the Task Force on Climate‒related
Financial Disclosure）」を公表し、気候変動が⾦融業界に及ぼす影響として、「移⾏リスク」、「物理的リスク」、「ビジネス機会」の財務的影響の把握・開⽰を促した。
「移⾏リスク」は、移⾏に際しての環境規制の強化等に関するリスクで、政策と法律、技術、市場、評判に関わる影響を考慮するものである。
「物理的リスク」は、⾃然災害により事業が継続できなくなるリスクで、台⾵・洪⽔など異常
気象事象の激化など急性なものと、海⾯上昇等⻑期的なシフトなど慢性となるものがある。
TCFD の最終報告書では、企業等に対し、気候変動関連リスク及び機会に関す
る次の 4 つの項⽬を開⽰することを推奨している。
・ガバナンス（Governance）：どのような体制で検討し、それを企業経営に反映しているか・戦略（Strategy）：短期・中期・⻑期にわたり、企業経営にどのように影響を与えるか、またそれについてどう考えたか・リスク・マネジメント（Risk Management）：気候変動のリスクについて、どのように特定、評価し、またそれを低減しようとしているか
・リスク管理指標と⽬標（Metrics and Targets）:リスクと機会の評価について、どのような指標を⽤いて判断し、⽬標への進捗度を評価しているか

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き（３）開⽰基準の乱⽴と統合
TCFD は乱⽴気味の開⽰原則の統合を⽬指す動きであるが、この他の動きについても補⾜する。
IFRS の国際会計基準を定める IASB を傘下に持つ IFRS 財団トラスティは、
国際的なサステナビリティ報告基準の設定に対する要望を⾒極め、IFRS 財団がその基準設定にいかに貢献するかを評価するため、 2020 年 9 ⽉ 30 ⽇に市中協議⽂書を公表し、気候関連開⽰を重視する姿勢を⽰している。
IIRC の他、グローバル・レポーティング・イニシアティブ（Global Reporting
Initiative: GRI）、SASB、CDP（旧 Carbon Disclosure Project）、気候変動開⽰基準委員会（Climate Disclosure Standards Board: CDSB）からなる５団体は、包括的な企業報告に向けての連携に関する共同声明を 2020 年 9 ⽉に公表した。
さらに 2020 年 12 ⽉には、IFRS 財団が、他のステークホルダーとの協⼒を前提に、IFRS 財団の協議⽂書への所⾒と基準のプロトタイプを提案し、TCFD 提⾔の４つの柱を利⽤すると表明している。
また、IFRS 財団トラスティは、2021 年 11 ⽉開催の COP26（26th Conferenceof Parties）までに、国際的なサステナビリティ基準を設定する組織を設⽴する⽅向である旨を 2021 年 3 ⽉に公表し、共同声明を公表した 5 団体や TCFD 等の成果を踏まえた仕組みを尊重する姿勢を⽰して、COP26 でもこのための組織、ISSB の発⾜を説明している。
前述した IIRC と SASB は、合併を完了し価値報告財団（Value Reporting
Foundation: VRF）を設⽴したことを、2021 年 6 ⽉に正式に発表しているが、
IFRS 財団は、2021 年 11 ⽉ 3 ⽇に、さらに 2022 年 6 ⽉までに気候変動開⽰基準委員会（CDSB）およびこの VRF を統合することを発表している。
このように、サステナビリティ情報が資本市場での重要度を増すに従い、持続的成⻑と企業の価値創造と合わせて、その開⽰に関する国際ルール策定への試
みが進⾏中である。

（４）⽇本における対応
⽇本においても、気候関連をはじめとするサステナビリティ情報開⽰基準策

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

定に関して、⺠間企業が⾜並みをそろえて統⼀的な⾒解を⽤意し、積極的な関与・意⾒発信を進めるための「新団体」の設⽴を求める提⾔を、経団連が 2021
年 11 ⽉ 16 ⽇に発表している。提⾔では、この新団体は、会計基準の国際的な意 ⾒ 発 信 と 国 内 会 計 基 準 の 策 定 を 担 う 企 業 会 計 基 準 委 員 会 （ AccountingStandards Board of Japan: ASBJ）の⺟体である財務会計基準機構（Financial
Accounting Standards Foundation: FASF）の傘下に置くこととされている。
我が国においても、・ 複数の基準の対象範囲・重複を整理・理解し、包括的な開⽰の可能性を検討する
・ 経営レベルでの ESG 情報の開⽰⽬的と、基準に沿った⽬的に適合する開⽰の意義・必要性を理解する
・ 財務情報に影響を与えるサステナビリティへの関⼼の⾼まりを踏まえて、
財務情報・⾮財務情報に関する基準・制度の動向を把握する
・ 基準設定に際して、地域の問題意識や実情を反映させるための⽇本からの発信に努めると同時に、⽇本からの発信のために、国際的な機関のメンバーの席を確保し、アジアも代表して積極的に活動し得る⼈材を養成・確保することが極めて重要である。
現時点でも、中⻑期の気候変動の不確実性を踏まえた戦略策定に関するシナリオ分析や、「スコープ３」と呼ばれる企業のサプライ・チェーン上の取引企業も含めた影響の捕捉といった、実⾏は容易ではないもののその企業のリスクと機会を把握することに関して役に⽴つ事項・課題が存在する。これらの課題を踏
まえた情報開⽰基準の策定やこれに基づく開⽰に限らず、脱炭素への移⾏に向けての取組み・変⾰と資⾦調達の⾯においても、⽇本が世界をリードしていく存
在となることを期待したいが、これには、企業と投資家の継続的・積極的なエンゲージメント（対話・関与）と、投融資の内容を客観的かつ適切に評価し得る独⽴した機関の存在が不可⽋である。

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５．おわりに世界の経済や産業は、「VUCA（変動、不確実、複雑、曖昧）の時代」とも呼ばれる激しい変⾰の時期を迎えている。産業構造の変化は、社会全体にも多⼤な影響を与えるものであり、そこで⽣きる私たちには、⻑く広い視点、バランス感覚、さらに、⾃分が社会課題に参画していく意識を持つことが求められている。私たちは、次の世代に何を残していくか、次の世代に課せられた課題にどう協⼒していくか、未来に向けての「公益」を考えることも必要であろう。
その際、環境が⼤事だから環境のこと、と偏るのではなく、物事を⻑期的、多⾓的にとらえるバランスの取れた⾒⽅により、不安定な時代を⾶躍の機会に変えていくことができるのではないだろうか。例えば、⽯油メジャーの CEO の「脱炭素に⼀気に移⾏しようと要求することこそが移⾏を妨げる」との発⾔が報道されている⁴。化⽯燃料事業と再⽣可能エネルギー事業の分離をアクティビスト
から求められたことに対して、「移⾏には巨額の投資が必要で、原資を従来の⽯油事業で賄わざるを得ない」と主張している。現実には、社会・投資家からの脱炭素への圧⼒が強まり、化⽯燃料への投資が激減して供給不⾜に陥る⼀⽅で、当
⾯再⽣エネルギーが化⽯燃料を代替できるほど安定供給できていないことにより、エネルギー市場に混乱が⽣じつつある。環境への負荷の⾯を考えると先送り
のみでは許されないものの、⼀⽅で中⻑期的な視点で解決策を練って実⾏していくことが必要になるとの考えは頷けるものでもある。
また、世界最⼤の⽇本の⾃動⾞メーカーは、2030 年に EV を中⼼とする販売
台数を従来⽬標の 8 割増、それまでの EV 関連投資を４兆円とする⽬標を発表している。同社はハイブリッドで先⾏していたことにより「EV に慎重」と⾒られていたが、⼤きく評価が変わったようである。今後、EV・ハイブリッド・FCV や
環境性能を⾼めたエンジン⾞などを幅広く提供する戦略を採ると報道されており、これも、中⻑期的視点から、雇⽤や産業にも配慮した⾶躍のための戦略として、競争上の優位性を確保するためと考えられよう。
投資家と企業が対⽴する場⾯は、2030 年・2050 年の節⽬⁵を考えると、これからさらに顕在化してくるだろう。政府、社会、そしてステークホルダーが、企業を監視し、企業に要求しながらも、理想と現実を冷静に判断して、企業との対⽴を調整し、⽀援していくことが必要であり、ステークホルダーとしての我々⾃p.66

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⾝も、当事者として役割を果たすことが必要とされていると⾔えよう。
現岸⽥政権は「新しい資本主義」を追及するとし、「成⻑と分配の好循環」を強調している。市場における競争の強調で中間層が衰退し、格差拡⼤が社会の分断を産んでいること、地球温暖化が想定以上のスピードで進み環境に影響を与えていることは、世界共通の課題である。
「新しい資本主義」は、市場経済を基本としつつも、経済学の⾔う「市場の失敗」を正していく考え⽅により、実現までの具体策に繋がる⽇本のサステナビリティを⾼めるものであって欲しい。さらに、企業の成⻑にも結び付く、成⻑分野への⼈への投資を含む資源の配分は、このためにも重要な視点となるであろう。
環境問題の深刻化、グローバル化による企業活動の拡⼤、企業の不祥事などを背景として、環境や社会に対する責任と戦略そしてコーポレート・ガバナンス（企業統治）に、多くの企業が改めて取り組み、社会の関⼼も⾼まっている。企
業経営において、単に利益を追求するのではなく、ステークホルダー・社会との共⽣が当然の前提とされるようになった今、特に会計のスペシャリストには、数字には表れない⾮財務情報にも精通し、正しく分析する能⼒が求められていると⾔えよう。

謝辞
本稿の準備に際して、数々の⽰唆と助⼒をいただいた、武蔵野⼤学経営学部
渡部博志准教授に謝意を表したい。

注釈
１

本稿は 2021 年 12 ⽉ 20 ⽇に開催された、武蔵野⼤学経営研究所主催の第 3回経営研究所講演会での講演をもとに、⼤幅に加筆修正したものである。
２ 「原則として次に掲げる有価証券の発⾏者は、事業年度ごとに有価証券報告書を提出しなければならない。
・

⾦融商品取引所に上場されている有価証券

・店頭登録されている有価証券

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コーポレート・ガバナンスを巡る最近の動き

・

募集または売出しにあたり有価証券届出書または発⾏登録追補書類を提出した有価証券

・所有者数が 1000 ⼈以上の株券（株券を受託有価証券とする有価証券信
託受益証券及び株券にかかる権利を表⽰している預託証券を含む。）または優先出資証券（ただし、資本⾦５億円未満の会社を除く。）、及び所有者数が 500 ⼈以上のみなし有価証券（ただし、総出資⾦額が１億円未満のものを除く。）」（関東財務局「企業内容等開⽰（ディスクロージャー）制度の概要」）
３

パーパスは、「存在意義」や「志」と訳されており、何れも根本的な企業の⽬的に根差すものを⽰す。
４

⽇本経済新聞（2021）「脱炭素、理想論の死⾓」2021/12/15 朝刊 p.11

５2030 年は SDGs の達成を⽬指す年。2050 年は、第 21 回国連気候変動枠組

み条約締約国会議（21th Conference of Parties: COP21）で採択された「パリ協定」を踏まえて、温室効果ガスの排出をゼロとする脱炭素社会を⽬指すと政府が宣⾔した年。

参考⽂献
伊藤靖史他（2021）『会社法第５版』有斐閣

江川雅⼦（2018）『現代コーポレートガバナンス

戦略・制度・市場』⽇本経済新聞出版社
⼩平⿓四郎（2021）『ESG はやわかり』⽇本 BP
中村直⼈他（2018）『コーポレートガバナンスコードの読み⽅・考え⽅〔第 2 版〕』
商事法務
名和⾼司（2021）『パーパス経営』東洋経済新報社
花崎正晴（2014）『コーポレート・ガバナンス』岩波書店
松⽥千恵⼦（2021）『コーポレートガバナンスの深化』⽇経 BP
湯⼭智教（2020）『ESG 投資とパフォーマンス』⾦融財政事情研究会

関東財務局「企業内容等開⽰（ディスクロージャー）制度の概要」インターネッ
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or.jp/policy/2021/106.html（2022/2/8 にアクセス）
⾸相官邸（2014）「『⽇本再興戦略』改定 2014 −未来への挑戦−」pp. 29-34.
⽇本公認会計⼠協会（2021）「会⻑声明「IFRS 財団によるサステナビリティ開⽰に関する重要な発表について − 国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の設⽴ / CDSB・VRF との統合 / 気候開⽰等のプロトタイプ公表 −」」インターネット https://jicpa.or.jp/news/information/2021/20211104gib.
html（2022/2/8 にアクセス）
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インターネット https://www.jpx.co.jp/news/1020/20210611-01.html（2022/2/8 にアクセス）
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