2024 年 5 月 8 日
各位
会 社 名 ＴＩＳ株式会社
代表者名 代表取締役社長
岡本 安史（コード番号 3626 東証プライム市場）
問合せ先 ＩＲ・ＳＲ室長
中川 信（Tel.050-1702-4115）

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 8 日開催の取締役会において、2019 年 3 月期より導入している当社の取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。
）並びに当社子会社である株式会社インテック（以下、「対象子会社」といい、当社と併せて「対象会社」といいます。
）の取締役、執行役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）の継続並びに本制度の対象者、株式の算定方法及び交付時期等を変更する等の一部改定に関する議案（以下、「本議案」といいます。
）を 2024 年 6 月 25 日開催予定の第 16 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の改定は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会での答申を経た上で取締役会に上程し、決議したものです。
また、改定前の本制度の詳細につきましては、2018 年 5 月 10 日付「取締役等に対する業績連動型株式報
酬制度の導入に関するお知らせ」及び 2021 年 5 月 12 日付「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
１．本制度の継続について（１）当社は、株主の皆様との利害共有を一層進めることを通じて、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をさらに高めることを目的として、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を継続するとともにその内容を一部改定します。
（２）本制度の一部改定は、本株主総会において本制度に係る役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」といいます。
）を用いた当社の中長期の会社業績に連動する制度です。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績等に応じて、対象者に当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）を交付及び給付（以下、「交付等」といいます。
）する制度です。
２．本制度における改定後の内容等（１）本制度の主な改定事項
当社は、2024 年 9 月 30 日に信託期間が満了する設定済みのＢＩＰ信託（以下、「本信託」といいます。
）について、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間を 3 年間延長し、本制度を継続します。継続にあたり、本制度の一部改定を実施することとしており、主な改定事項は以下のとおりです（下線部分は変更箇所）。
①制度の対象者
改定前
改定後
当社取締役、執行役員及びエグゼクティブフェ 当社取締役及び執行役員（非業務執行取締役及ロー（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居 び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」とい住者を除く。
）並びに対象子会社の取締役、執行 います。
）並びに対象子会社の取締役、執行役員
役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居 （非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。
住者を除く。
）
以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」といいます。
）
1②対象期間改定前
改定後
2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2027 年
3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度
3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度
③対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
改定前
信託期間中、対象取締役等（制度開始以降に新たに取締役等となった者を含む。）に対して、各事
業年度（初回は2019年3月末日で終了する事業年度）における役位及び業績目標の達成度等に応じて、当該事業年度終了後の所定の時期に、下記の算定式により算出されるポイントが付与され、本制度の最終事業年度経過後の所定の時期に、累積ポイントに基づき算定基礎株式数を決定します。

ポイント＝役位別に定める株式報酬額×業績連動
係数（※１）÷継続後の本信託による当社株式の平均取得単価（※1）業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益額、EPS､サービスITセグメントのEBITDA、社員満足度、顧客満足度、ビジネスパートナー満足度に応じて0％～150％の範囲で変動します。

改定後
信託期間中、対象取締役等（制度開始以降に新たに対象取締役等となった者を含む。）に対して、各事業年度における役位に応じて、当該事業年度の所定の時期に、下記の算定式により算出される基準ポイントが付与され、対象期間経過後の所定の時期（原則、基準ポイントの付与から３年経過後）に、当社株価の成長率等に応じて下記の算定式により算出される株式交付ポイントに基づき算定基礎株式数を決定します。
＜基準ポイント＞
基準ポイント＝役位別に定める株式報酬額÷継続後の本信託による当社株式の平均取得単価＜株式交付ポイント＞（固定部分）
株式交付ポイント（固定部分）＝基準ポイント×50％×対象事業年度の在任月数／12（業績連動部分）
株式交付ポイント（業績連動部分）＝基準ポイン
ト×50％×対象事業年度の在任月数／12×業績連動係数（※1）（※1）業績連動係数は、ＴＳＲの対TOPIX成長率に応じて0％～200％の範囲で変動します。

④対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
改定前
改定後
受益者要件を充足した取締役等は、本制度の最終 受益者要件を充足した対象取締役等は、対象期間事業年度経過後の所定の時期に、累積ポイントに 経過後の所定の時期（原則、基準ポイントの付与対応する算定基礎株式数の50％（単元株式数未満 から３年経過後）に、株式交付ポイントに対応すは切り捨て）の交付を受け、残りの算定基礎株式 る算定基礎株式数の50％（単元株式数未満は切り数相当数の株式については本信託内で換価処分し 捨て）の交付を受け、残りの算定基礎株式数相当た換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとし 数の株式については本信託内で換価処分した換価ます。
処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。

2

（ご参考）本制度の改定前後における業績評価の対象期間、株式交付の仕組み⑤本信託に拠出される信託金及び１事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の株式数の上限
改定前
改定後
当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上 当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額及び対象取締役等に交付等が行われる当社株 限額及び対象取締役等に交付等が行われる当社株
式等の総数の上限は、本株主総会決議において承 式等の総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとしま 認されることを条件として、以下のとおりとします。
す。
①当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額 ①当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額
700百万円（うち当社分520百万円）
1,810百万円（うち当社分1,630百万円）②1事業年度あたりに対象取締役等に対して交付 ②1事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数等が行われる当社株式等の上限数
132,100株（うち当社分99,000株）
230,000株（うち当社分200,000株）（※2）信託期間において、本信託が取得する株 （※2）信託期間において、本信託が取得する株
式数は、かかる1事業年度あたりに対象取式数は、かかる1事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数に信託期間の年数である3を式等の上限数に信託期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数396,300株を上乗じた数に相当する株式数690,000株を上限とします。
限とします。
（２）その他本制度の内容①マルス・クローバック条項等の規定
対象取締役等が非違行為等を行った場合（対象取締役等としての職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があったと取締役会が認めた場合や重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合等）は株式等の交付等を受けることはできません。また、株式等の交付等の後に非違行為等が判明した場合には、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の賠償を求めるものとします。
②本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

3（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的
③ 委託者
④ 受託者

⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮⑯

受益者
信託管理人
信託契約日
信託の期間
制度開始日
議決権行使
取得株式の種類
信託金の上限額
株式の取得時期
株式の取得方法
帰属権利者
残余財産

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）対象取締役等に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
2018年8月1日
2018年8月1日～2027年9月30日（予定）2018年8月1日
行使しないものとします。
当社普通株式
1,810百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。
）
2024年8月7日（予定）～2024年8月21日（予定）
株式市場から取得
当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。

以4上