コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYO ENGINEERING CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

東洋エンジニアリング株式会社
取締役社長 細井 栄治
問合せ先：法務部長 本田 哲也
証券コード：6330
https://www.toyo-eng.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき事業活動を行い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレートガ
バナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協働に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努めます。
(3) 取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組みます。
なお、 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や方針等については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）としてとりまとめ、当社ウェブサイトに掲載しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.toyo-eng.com/jp/ja/sustainability/governance/corporate/pdf/20211209̲CGC̲guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社においては、コーポレートガバナンス・コードの全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社ガイドライン第７条（政策保有株式に関する方針）をご参照ください。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社ガイドライン第９条（関連当事者間の取引）をご参照ください。
【補充原則２−４−１】＜多様性の確保について＞
従来は海外建設現場などハードな労働環境が多いことから女性の応募が少ないという事情がありましたが、事業環境の急激な変化や市場の動きに対応するため、これまで以上に女性、外国人、キャリア採用従業員など多彩な人財を積極的に採用し、多様な価値観を活かした事業拡大を図るとともに、多様な人財が活躍できる環境の整備に取り組んでいく方針です。
(1) 女性管理職について
当社管理職層に占める女性管理職の割合は2024年３月31日現在約5.4％であり、５年後には8.9％程度に増加する見込みです。当社はエンジニ
アリング企業であり、社員の多くが技術系で占められております。これまでは女性の技術系学生が比較的少なく、新卒採用が難しい時期もありましたが、近年は採用努力もあり、一定数の女性技術系学生を毎年採用することができており、リーダーシップを発揮できる意欲的な女性を積極的に管理職に登用していく方針です。
(2) 外国人管理職について
当社管理職層に占める外国人管理職の割合は2024年３月31日現在約6.7％であり、５年後には8.3％程度に増加する見込みです。これまでも外国人の採用は行ってきましたが、グローバルな事業運営をより強化するため、新卒採用、キャリア採用、派遣社員の正社員登用を通して能力のある外国人の登用を進めております。
(3) キャリア採用者管理職について
当社管理職層に占めるキャリア採用者の管理職の割合は2024年３月31日現在約25.9％であり、５年後には26.5％程度に増加する見込みです。
キャリア採用者の管理職は社内の幅広い分野で活躍しております。特に新規事業分野やDX分野では専門知識の変化も激しく、事業変革のためにも積極的にキャリア採用を進めていきます。
今後も各従業員の属性にとらわれず、均等な業務および教育の機会を提供し、優位な者については公正に抜擢を行っていきます。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針については、有価証券報告書をご参照ください。(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS0512
0/9e3b3d50/e104/4b10/aabf/ec2443a653c1/S100TWPM.pdf)【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社ガイドライン第16条の２（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）をご参照ください。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社の経営理念およびコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ガイドライン第１章をご参照ください。
また、役員等の報酬、選解任、指名を決定するに当たっての方針と手続については、当社ガイドライン第４章（コーポレートガバナンスの体制）をご参照ください。

【補充原則３−１−３】＜自社のサステナビリティについての取組み＞
当社はサステナビリティおよびESGに対する取組みを重要な経営課題と認識し、その取組み内容ついては、当社HPおよび統合報告書にて開示
しております。
2021年度より、経営執行会議の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する取組みを検討・推進する体制としています。また、国連グローバルコンパクト（UNGC）に賛同署名するとともに、TCFD提言への賛同を表明しております（2021年度）。
サステナビリティへの取組みにつき、当社ガイドライン第13条（サステナビリティを巡る課題）をご参照ください。
＜人的資本への投資＞
当社は重要な経営課題（マテリアリティ）のひとつとして 「多彩な人がいきいきと働く」を掲げおり、従来から人材を「人財」ととらえ、個人の自立したプロフェッショナルというコンセプトを柱にテクニカルスキル、ヒューマンスキル、コンセプチュアルスキルの３つの側面からの人財開発を行っております。また、2021年からはビジネス環境の激しい変化を踏まえて、人財の早期育成のため幹部職昇格条件として他部門への異動を必須としています。合わせて多様な働き方を支援する制度として、1990年初頭より導入しているフレックス勤務制度、2020年導入のリモートワーク制度のほか、法令で求められている以上の内容の育児休業制度や時短勤務制度を導入し、障がい者雇用支援として特例子会社の活用を通じた法定雇用率維
持などに取り組んでいます。
＜知的財産への投資＞
知的財産への投資については、技術会社として中期経営計画にて掲げた当社のマテリアリティに関連する技術・事業テーマの達成に向け、人材の投資と並ぶ不可欠の投資として全社を挙げて取り組んでおります。連結売上高比率にて2.5％前後を当社グループのICT/DXoTおよび新技術・事業開拓へ投資する計画であり、これにより全社戦略の実効性を高めるとともに、競争力の強化を図っております。
中期経営計画および新技術・事業開拓の概要については、当社統合報告書をご参照ください。(https://toyo-eng.com/wordpress/wp-content/uploads/2023/11/TOYO̲IR2023̲J̲ALL̲A3̲20231024.pdf)＜気候変動への取組み＞
当社は当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第13条および中期経営計画において、持続的な成長のためのサステナビリティやカーボン
ニュートラル等への取組みに対する方針を記載しております。また、当社WEBサイトにおけるサステナビリティ関連ページおよび統合報告書にて当社のSDGｓに関する取組みに関して紹介するとともに、その他の開示情報の充実に努めております。気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業に与える影響に関しては、当社はTCFD提言の趣旨に賛同しており、当該提言の枠組みに沿った検討を行うとともに、情報開示の拡充に努めてまいります。
当社の気候変動に関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.toyo-eng.com/jp/ja/sustainability/environment/climate̲change/【補充原則４−１−１】
経営陣に対する委任の範囲については、取締役会で判断決定すべきものは、法令および定款の定めに基づき、取締役会規則および付議基準で規定しています。それ以外の重要項目は、執行役員および経営執行会議に関する規程により範囲を明確化したうえで権限を委譲しています。
当社ガイドライン第17条（取締役会の役割）をご参照ください。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社ガイドライン第22条（独立社外取締役の資質および独立性判断基準）をご参照ください。
【補充原則４−１０−１】(1)当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名のうち、独立社外取締役は３名となっております。
(2)当社においては、経営陣幹部・取締役の指名後継者計画、および企業戦略と整合的な報酬体系の構築のそれぞれについて、独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を得ております。指名委
員会及び報酬委員会の両委員会は、ともに独立社外取締役３名と社内取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】(1) 当社の取締役会は、会社の持続的な成長の確保および意思決定の迅速化の観点から、定款の定める範囲内で、２名以上の独立社外取締役
を含む適切な取締役の員数を決定しております。また、取締役会は、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の最大化を図るため、経営計
画、内部統制、リスク管理その他当社の経営および業務執行に係る重要事項を審議し意思決定を行うとともに、コンプライアンスやリスクに関する報告を受け、当社の経営および業務執行全般について監督を行うことができるよう、多様性とバランスを兼ね備えた構成としております。
(2) 当社では、監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名選任しております。
(3) 取締役会による意思決定および監督の有効性・適正性を確保し、その機能の向上を図るため、毎年１回、取締役会において取締役会の実効性を評価し、改善すべき点等を議論しております。また、その結果の概要は、HPおよび統合報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１−１】
取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するための各取締役が備えるべきスキル・キャリア・専門性を特定し、統合報告書において
スキルマトリクスを開示しております。
統合報告書：
https://toyo-eng.com/wordpress/wp-content/uploads/2023/11/TOYO̲IR2023̲J̲ALL̲A3̲20231024.pdf
社内取締役候補の決定につきましては、総合エンジニアリング事業をグローバルに展開している当社の事業活動おいて、適切かつ機動的な意
思決定と執行の監督を行うことができる人物としております。独立社外取締役候補の決定につきましては、当社グループの経営からの独立性が認められ、かつ、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる人物としております。また、社内取締役、独立社外取締役の選定につき、本人の業績、経歴および能力、資質の評価を踏まえつつ指名・報酬諮問会議にて事前の意見交換を行い、その後に取締役会にて決定しております。
なお、現在、当社取締役会は、社外取締役４名を含む９名で構成されており、社外取締役４名のうち１名は女性、また４名全員が他社での経営経験を有する者となっております。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任については、当社ガイドライン第23条２項（取締役候補者の指名手続）、第32条第４項（監査役の資質および指名手続）および「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。（https://www.toyo-eng.com/jp/ja/investors/stock/）【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会の実効性をより高めていくために、定期的に取締役会の評価・分析を実施しております。
2023年度においては、事務局である総務部門がアンケートを実施いたしました。取締役会は、その内容を踏まえた上で、2024年１月の定例取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
本年度の調査方法、評価結果概要、今後の課題・課題への取組みは以下の通りです。
(1)調査方法
・回答対象者 全ての取締役・監査役(取締役９名、監査役４名、計13名)
・回答の方法 ５段階評価の選択式37問 記述式８問 計45問
・評価項目 取締役会の構成・運営、役員の支援体制、役員トレーニング
株主との対話、自身の取組み(2)評価結果概要
アンケートの回答からは、取締役会の規模、構成、運営状況の点について、昨年度に続き概ね肯定的な評価が得られており、取締役会として果たすべき業務執行にかかる意思決定および監督の機能を発揮していることが確認できました。
昨年度、課題としておりました、「社外役員への当社業務に関する情報提供の機会および執行メンバーとのコミュニケーションの充実」に関して
は、業務報告会での各部業務状況の共有および国内の執行メンバーとのコミュニケーション機会の構築が評価されております。また、「投資家や株主との対話およびメディア広報に関する取締役会での議論の充実」に関しては、今年度より戦略広報会議を設置し、各種広報活動に関する議論・施策に取り組むとともに、取締役会への報告を行い議論の機会を拡充しております。
これらを踏まえ、取締役会全体としての実効性は相応に確保されていると評価いたしました。
(3)今後の課題・課題への取組み
当社は従前より審議の実効性向上に取り組んでまいりましたが、今年度の実効性評価により、以下の項目について、改善の余地があるとの結論が出されました。取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向け、認識を共有し、改善に取り組んでまいります。
① 中長期の経営・リスク戦略に関する議論の拡充・深化
社外役員より、中長期の経営・リスク戦略に関する議論の拡充を求める意見が引き続き出されております。今回の意見を踏まえ、取締役会の内外において議論の機会の拡充を図り、攻めと守りの両面からガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 拠点長とのコミュニケーションの機会の増加
社外役員より、国内の執行メンバーとのコミュニケーション機会の構築が評価された一方、海外拠点のメンバーとのコミュニケーションの機会の増加を求める意見が出されております。今回の意見を踏まえ、業務報告会において拠点長とのコミュニケーションの機会を構築することで、取締役会や指名報酬諮問会議での議論の活性化に取り組んでまいります。
③ 後継者育成に関する議論の拡充
社外役員より、後継者育成プロセスに関して、議論の拡充やプロセスへの長期的な関与を求める意見が引き続き出されております。今回の意見を踏まえ、業務報告会や指名報酬諮問会議の開催回数の増加等により、情報提供を充実させ、当社の持続的な成長に向けた議論の拡充に取り組んでまいります。
【補充原則４−１３−３】(1)当社は、社長直轄の内部監査部門として、業務監査部を設置しております。
(2)内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保するため、業務監査部は、業務の遂行状況を合法性および合理性の観点から評価するとともに、業務の有効性および効率性について取締役会および監査役会へ直接定期的に報告しております。
(3) 取締役会事務局、監査役会事務局が中心となり、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供しております。
【補充原則４−１４−２】
取締役および監査役のトレーニングの方針については、当社ガイドライン第25条（取締役および監査役のトレーニング）をご参照ください。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「株主および投資家との建設的な対話に関する方針」および「情報開示指針」を定め、株主および投資家との建設的な対話を推進します。当社ガイドライン別紙「株主および投資家との建設的な対話に関する方針」および「情報開示指針」をご参照ください。
【補充原則５−２−１】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針については、中期経営計画における記載のとおりです。また、進捗や見直しについては、決算説明資料および事業報告等において、開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2024年５月15日公表の「2024年３月期本決算(FY2023)経営概況(P34,41〜4
5)」において、現状分析、目標(KGI)、対応・取組み等につき開示いたしました。(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05120/562513c3/8615/4814/a00d/4e06e1bee747/140120240514596689.pdf)
今後も取締役会での定期的な議論を行うとともに、PBR向上のためのROE改善、市場評価の向上に向けて取り組んでまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井物産株式会社

8,754,000

22.90

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）

5,140,700

13.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,434,300

8.98

大成建設株式会社

1,000,000

2.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

663,500

1.74

株式会社三井住友銀行

470,027

1.23

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

376,343

0.98

JPモルガン証券株式会社

369,3070.97

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1)「大株主の状況」については、2024年3月31日現在の状況を記載しています。
(2)当社は、2017年10月1日をもって、5株を1株に株式併合しました。
(3)株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しています。
(4)当社は、東京証券取引所市場プライム市場に上場している普通株式の他にA種優先株式を20,270,300株発行しています。当該A種優先株式
は、議決権のない非上場株式であり、インテグラルTeam投資事業有限責任組合が17,576,600株、Innovation Alpha L.P.が2,693,700株それぞれ保有しています。
(5)2022年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)が2022年９月30日現在で2,441,58
6株(株券等保有割合は4.15%)の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

田代 真巳

他の会社の出身者

山本 礼二郎他の会社の出身者

寺澤 達也

他の会社の出身者

宮入 小夜子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

田代 真巳

独立
役員

○

山本 礼二郎

寺澤 達也

宮入 小夜子○○適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる国際的業務経験と、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から、グローバルな視点に立った的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役
として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任している。
また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をし
ている。

―――

山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、さまざまな事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社
経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任している。

―――

寺澤達也氏は、経済産業省に長年在籍し、主に通商政策、貿易振興の分野において、行政における豊富な経験と高い見識を有している。
これらを活かし、独立した立場から公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督している。同氏は、社外役員以外の立場から
直接企業経営に関与された経験は無いが、前述の通り通商政策等の分野で豊富な経験を有しており、また、日本エネルギー経済研究所理事長としてカーボンニュートラルの潮流や国際エネルギー情勢についての幅広い知見を有することから、引き続き当社の経営に有効な意
見・提言が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を選任している。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した
意見・提言をしている。

―――

宮入小夜子氏は、コンサルタント会社における豊富な実務経験・経営経験を有し、また、大学教授として専門的かつ幅広い知見を有している。これらを活かし、独立した立場から公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督している。引き続き、社外取締役としての適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任している。
また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしている。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置し、年１回程度また随時に開催する。当該会議は、議長である取締役社長および独立社外取締役３名により構成されている。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査している。
当社は、社長直轄の内部監査部門として、業務監査部を設置している。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っている。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について経営執行会議の分科会の１つであるJ-SOX会議に報告している。
また、監査役会、会計監査人および業務監査部の間で、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、
監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携
して監査を実施している。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松尾 英喜

他の会社の出身者

三好 貴子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△ △
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

松尾 英喜

三好 貴子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

松尾英喜氏は、当社と関係の深い化学業界において長年経営に携わり、経営についての幅
広い経験や高度な見識を有しており、これらを活かした、独立した立場からの適切な監査を行っていることから、同氏を社外監査役として
松尾英喜氏は、2022年6月まで当社の主選任している。なお、同氏は当社の主要株主で要株主である三井化学株式会社の取締ある三井化学株式会社の出身であるが、同社役参与であったが、すでに退任している。
は当社経営に支配的な影響を及ぼすような状
況になく、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されており、独立役員としても利益相反が生じるおそれはないと判断している。

○

当社は、三好貴子氏がパートナーとして所属する岡村綜合法律事務所から同氏以
三好貴子氏は、弁護士として培ってきた知識・外の弁護士による法律上のアドバイスを 経験に基づき、独立した立場から経営に対する
必要に応じ受けているが、同事務所と当 公正な監視・監督を行っていることから、同氏を社における取引額は、同事務所の年間収 社外監査役として選任している。また、同氏は、
入および当社連結売上高のいずれにおい 東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてもその割合は低く、経営に対する監視・ て、一般株主の利益ひいては株主共同の利益
監督機能の客観性、中立性は確保されて にも十分配慮した意見・提言をしている。
いる。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、各取締役の職位に基づき決定される固定報酬および業績連動報酬で構成している。業績連動報酬については、当社グループの業績を反映する指標として最も適切と考えられる親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎とし、各取締役の貢献度に応じ、取締役社長が決定する。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明(2023年度実績）
取締役9名（うち、社外取締役4名）の報酬等の総額195百万円。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の基本業績、従業員給与の水準等を勘案の上、役位と職責に基づいて決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属す
る当期純利益を計算の基礎として計算を行い、算出された額を毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、取締役社
長および社外取締役で構成される指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を踏まえ、環境の変化に応じた見直しを適宜行うものとしております。
業績連動報酬については、業績指標の達成度に応じて支給されるものとし、当該支給額は、取締役の役位と職責ごとに異なるものとしております。業績連動報酬の割合は、個人別報酬総額の最大30％とし、業績連動報酬水準を見直す場合にはこの割合への影響の妥当性についても、指名・報酬諮問会議に諮問することとしております。
個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役社
長は、委任を受けた当該権限を適切に行使するよう、指名・報酬諮問会議に原案を諮問し答申を得た上で、当該答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】□社外取締役への情報伝達については、取締役会議長、業務執行取締役、執行役員および部門長が、次のことを行う体制をとっている。
(1)議案の事前説明、(2)必要な社内資料・情報提供等。
□社外監査役への情報伝達については、監査役会において次のことを行う体制をとっている。
(1) 取締役会議事資料の事前配布と常勤監査役による主要点の事前説明、(2) 代表取締役全員との経営、事業の主要状況や課題、監査環境などに関する定期協議、(3) 内部監査部門との監査計画、監査活動および結果に関する定期協議、(4) 会計監査人との監査計画、監査重点項目、
監査方法・内容・結果などに関する意見交換、(5) 経営執行会議の議事内容の詳細な説明と意見交換など。
□社外取締役および監査役の連携確保のため、以下の会合を行っている。
社外取締役および社外監査役を含む監査役を構成員とする会合において、会社事業・組織・財務等の状況に関する情報や課題の共有、意見交換を行っている。なお、この会合は、幹事を常勤監査役とし、半期毎に開催している。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、内規に基づき、取締役会の決議により相談役、顧問等を委嘱することのできる制度を定めております。現在、当社には取締役社長を退任
し、相談役、顧問等に就任しているものはおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・ 当社は、監査役会設置会社である。
・ 取締役会は、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っている。
・ 当社は、取締役会の監視・監督機能の強化および迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入している。執行役
員は、取締役会で選任され、最高経営責任者である取締役社長の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたっている。
・ 経営執行会議は、取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしている。
・ 監査役会は、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っている。
・ なお、当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額である。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、監査役および会計監査人に加えて、複数の独立社外取締役を選任している。
独立社外取締役がその責任と役割を十分に果たせるよう、独立社外監査役を含む監査役と連携する体制を整備し、独立社外取締役および監査役が相互の課題・情報共有を行い、また、独立社外取締役および独立社外監査役が取締役社長と、取締役、執行役員の育成、指名、報酬の方針等について意見交換を行う体制を整備している。
こうした方針の他、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに従った体制の整備、運用によって、経営者の説明責任が果たされ、経営者の透明性確保が実現できるものと考えており、当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えている。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2013年6月26日開催の第58期定時株主総会より採用している。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2013年6月26日開催の第58期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権行使プ
ラットフォームに参加している。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の参考英訳を作成し、当社および東京証券取引所（議決権行使プラットフォームを含む）のウェブサイト、株主総会ポータルへ掲載している。

その他

招集通知発送日に先立ち、株主総会開催約３週間前に、当社および東京証券取引所（議決権行使プラットフォームを含む）のウェブサイトへ招集通知を掲載している。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2021年より、情報開示指針を策定し、HPへ掲載している。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算・中間決算発表時に決算概要の発表とともに、社長による経営状況・経営方針等に関する説明会を実施している。

IR資料のホームページ掲載

IR情報の専用メニューを設け、経営計画・経営方針および決算短信等の財務状況説明資料、ならびに報告書、事業の遂行概況・トピックスを記載した広報誌等を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ＩＲ部が担当している。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念およびコーポレートガバナンス・ガイドライン、役職員行動規範の中で、ステークホルダーへ寄与する旨を謳っている。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

HSE（健康、安全、環境保全）・品質・情報セキュリティ基本方針を策定している。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方
当社は、内部統制がコーポレート・ガバナンスの基礎であるとの認識の下、取締役が適切な内部統制体制を構築・運用・評価し、継続的な点検と改善を実施し、基本方針についても定期的な見直しを図ることとしている。
当社は内部統制によりコンプライアンス、全社的リスク・マネジメント、財務報告の信頼性の確保を達成するとともに、業務の有効性と効率性の確保にも十分注力し、取締役会が適切な情報に基づき意思決定し、その決定に従って業務が執行される体制を構築する。
１ コンプライアンス
国内外の法令や国際ルールおよびその精神を遵守し、社会的な良識をもって行動することを会社の基本方針とした役職員行動規範を制定し、これに基づいて、国内外のグループ企業を含む役職員、関係者に、法令や企業倫理の遵守、企業ビジョンに沿った行動の実現を図る。
２ 全社的リスク・マネジメント
リスクは、企業活動の一環として生じるものから経済・社会状況や事業環境の変化によって生じるものまで様々であり、その管理のために内部統制システムを構築し、運用の充実させることが基本であると認識している。
３ 財務報告の信頼性
財務報告の信頼性を確保するために、取引や事象等の把握と評価、記録と処理、財務諸表への取りまとめと報告が適法・適確に行われ、また適時に開示されるように、財務報告の内部統制の整備、運用、評価に係わる方針、規程、手続や手順等を定め、組織全体にわたる統一的な会計処理とシステムの導入、運用、維持に努める。またこれらの実施状況について取締役および監査役は定期的に監視、監督、検証を行う。
４ 業務の有効性と効率性
業務の有効性と効率性を高め事業の収益性をあげ事業活動の目的を達成していくため、中期、年度毎に経営方針・事業計画を策定、それに基づく業務目標の設定、その目標の妥当性、達成度の評価を定期的に行い、全社の業務品質の改善努力を継続的に図る。また、会社業務の意思決定と業務遂行に際して、相互の牽制にも留意して組織、職制を編成し、管理・技術両面にわたる品質確保のため、職務権限・責任と業務実行基
準を体系的に定め、事業経営のリスク予防と健全な経営体制の維持に努める。
□整備状況および運用状況
１ 整備状況
当社は、上記の基本的な考え方の下、取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に従い、内部統制システムを整備している。当社の内部統制システムの基本方針については、当社ウェブサイトにて公表している。
URL：https://www.toyo-eng.com/jp/ja/sustainability/governance/corporate/pdf/20211209̲CGC̲guideline.pdf
また、当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制の概要図は、参考資料【模式図】のとおりである。

２ 運用状況2023年度における、内部統制システムの運用状況は次のとおりである。
（１）コンプライアンス
当社は、役職員行動規範やコンプライアンス・マニュアルを整備し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進のための機関としてコンプライアンス委員会を設け活動しています。2023年度の当該体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりである。
・コンプライアンス委員会による、啓蒙・推進活動計画の立案、その実施状況の確認・評価、役職員行動規範等の遵守状況の監視・監督、および、
これらに関する取締役会への報告
・取締役会による、上記報告に対するマネジメントレビューの実施
・コンプライアンス研修（eラーニング、新入社員研修、新任管理職研修）および講演会の実施
・監査役および内部監査部門によるコンプライアンス監査の実施と取締役会への報告
・財務報告の信頼性確保に向けた内部統制の整備・運用・評価の実施
・全グループ会社を対象とした統一的な内部通報制度の運用（２）全社的リスク管理
当社は、業務遂行上のリスクを管理するため、リスクの可能性のある事象の識別、リスクの評価、その対策の検討というプロセスを明確化させた
業務関係諸規程、手順書、業務フロー等を整備しリスク管理をしている。2023年度の当該体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりである。
・当社事業環境におけるリスクの定量的評価の実施
・リスク対策委員会におけるプロポーザルとプロジェクトのリスクの詳細な分析・評価、および対応策の検討・答申。なお、特に大型プロジェクトの受
注および遂行に関して、監査役より、その実務面において更なるリスク管理の徹底を行うべきとの指摘があり、今後も真摯に取り組んでまいります。
・プロポーザル承認プロセスの運用強化
・地震、火災等の危機発生を想定した訓練の実施、および事業継続計画における緊急体制、運営方法等の定期的な点検と改善
・セキュリティ管理策に基づく情報管理（秘密保持の同意取得、情報資産の管理、場所（区画）の管理、モバイル端末を含む情報処理装置の管理、
ネットワーク、システム等の管理、情報のバックアップ、電子メールの取扱い、知的財産管理、個人情報の保護）（３）職務の執行および効率性の確保
当社は、取締役会規程、同付議基準、経営執行会議規程、同付議基準等により取締役会が判断し決定する事項と執行役員等への委任事項を定め、取締役の職務執行の効率化を図っています。取締役会は社外取締役４名を含む９名、経営執行会議は役付執行役員を中心に構成され、2023年度は、取締役会を16回開催、経営執行会議を87回開催しました。2023年度の当該体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。
・審議・決裁を効率良く的確に進めることを念頭においた会議資料の作成および議案説明の実施
・開催前の検討時間確保のための会議資料の余裕を持った事前配布と事前説明の実施
・取締役会の付議前における経営執行会議での議案の十分な審議（４）企業集団における業務の適性の確保
当社は、当社グループの統括機能の強化および戦略の共有と連携等を図ることにより、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備に努めている。2023年度の当該体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりである。
・グループ内案件戦略の共有と連携強化に向けた当社と主要グループ会社間の営業調整会議の実施、および個別プロジェクトを通じたグループ
会社の機能強化支援・グループ会社からの業務執行状況、財務状況、リスク等に関する月次報告等に基づく、グループ各社の状況の的確な把握および計画的な管理・統制
・持分法適用会社への適切な管理体制の構築（５）監査役監査の実効性確保
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、2023年度において、19回開催され、監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告、審議を行いました。2023年度の監査役監査の実効性確保に関する主な取り組みは以下のとおりである。
・取締役、執行役員および主な従業員等からの会社事業状況等の聴取や、子会社を含む必要な調査の実施による取締役の職務執行の監査・監査役の取締役会への出席、および、四半期ごとに開催する監査役と代表取締役との定期協議における意見交換
・常勤監査役による、経営執行会議など経営上重要な会議への常時出席および重要事項に関する監査役会への報告
・監査役会と会計監査人および業務監査部との間における、監査計画、重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、会社の事業状況に関する所見の説明、監査結果等についての意見交換や、それぞれの独立性を配慮した上での、相互に連携した監査の実施
・取締役の指揮・命令から独立した監査役会事務局による監査役の職務遂行の補助

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2006年11月に「役職員行動規範」を制定し、反社会的勢力に対しては一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する旨明記し、周知徹底を図るとともに、以下の体制を整備、運用することで健全な会社経営の確立を図っている。
反社会的勢力への対応については、総務部を対応統括部署として、不当要求を受けた場合等の事案発生時には、総務部は警察および顧問弁
護士等と連携し、速やかに対処できる体制をとっている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項□適時開示体制の概要
当社は、情報取扱責任者の下、以下の体制で、会社情報の適時開示を行なっている。
決定事実については、情報取扱責任者が、関係部門と協議の上、適時開示規則に該当するか否かの判断および開示内容の検討を行い、該当するものにつき適時開示を指示し、取締役会等の承認後、適時開示の担当部署である法務部が速やかに適時開示を行なう。
発生事実については、社内各部門（子会社を含む）のライン長を通じ取締役社長に報告され、情報取扱責任者に連絡される。情報取扱責任者
は、関係部門と協議の上、適時開示規則に該当するか否かの判断および開示内容の検討を行い、該当するものにつき適時開示を指示し、速やかに法務部が適時開示を行なう。
決算情報については、取締役会の承認後、情報取扱責任者の指示により、法務部が速やかに適時開示を行なう。業績予想の変更に係る開示が必要なことが明らかになった場合は、随時、経理財務本部と法務部が協議し、同様の手続きで適時開示を行なう。
なお、上記、適時開示の手続きと平行して、内部者取引規制に関する当社社内規程に則った情報管理を徹底している。
□参考資料
コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制の模式図は、以下のとおりである。