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マネジメン ト 報 告コーポレート・ガバナンス
あらゆるステークホルダーからの信頼に応え、持続的に企業価値を高めていくため、透明性・客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制をグループ一体となって構築しています。

考え方・基本 姿 勢
大和証券グループは、あらゆるステークホルダーから信頼を獲得することが持続的な企業価値の増大につながると考え、社外からの視点を積極的に取り入れながら、国際的な水準に適う透明性に加えと機動性及び効率性を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。同時にグループ各社がシナジーを発揮する、一体感のあるグループ経営体制を整備していきます。

コーポレート・ガバナンス体制
・ 業務執行機関としての執行役会ならびにその分
大和証券グループは、企業経営の効率化とコーポ科会である経営監理委員会、ディスクロージャー
レート・ガバナンスの徹底に向け、1999年、国内上場企業で初めて持株会社制に移行しました。さらに、 委員会およびグループIT戦略会議
大和証券グループ本社は、取締役から執行役へので構成されています。なお、当社では取締役会の議長大幅な権限委譲による意思決定の機動性向上、指名を務める取締役会長が執行役を兼務していますが、委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会の設置執行役として特定の職務は担当していません。
による取締役会の監督機能の強化や経営の透明2009年度における取締役会の開催回数は13回性の向上を目的として、委員会設置会社形態を採用しています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、でした。また、指名委員会は5回、監査委員会は12回、報酬委員会は4回、それぞれ開催しています。

・ 監督機関としての取締役会および指名・監査・報酬の3委員会

http://www.daiwa-grp.jp/japanese/pdf/

コーポレート・ガバナンスに関する報告書
governance20100701.pdf

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コーポレート・ガバナンス体制 （2010年7月1日）
株主総会

取締役会

14名

（うち社外取締役5名※1）

経営の基本方針

執行役会

14名

グループ全体に係る事業戦略・
経営課題、財務に係る重要事項

指名委員会

6名※2

監査委員会

（うち社外取締役4名）

4名※3（うち社外取締役3名）

報酬委員会

5名※4

（うち社外取締役3名）

取締役の選任および解任議案の決定

取締役および執行役の職務執行の監査

取締役および執行役の報酬の方針、個人別報酬内容の決定

経営監理委員会

ディスクロージャー委員会

グループIT戦略会議

内部統制、リスク管理、内部監査体制の整備

財務報告の連結範囲、内部統制報告の評価範囲、重要な情報の開示の決定

IT投資予算原案の策定、IT投資の評価・モニタリング

代表執行役※1 社外取締役
川上 哲郎 住友電気工業株式会社 名誉顧問
安田 隆二 一橋大学大学院 教授
宇野 紘一 公認会計士
松原 亘子 財団法人 21世紀職業財団 会長
但木 敬一 弁護士
※2 指名委員会【社内】
清田 瞭(委員長) 大和証券グループ本社
取締役会長 兼 執行役
鈴木 茂晴 大和証券グループ本社 取締役
兼 代表執行役社長(CEO)
【社外】
川上 哲郎
安田 隆二
松原 亘子
但木 敬一

※3 監査委員会【社内】
地福 三郎(委員長)
【社外】
宇野 紘一
松原 亘子
但木 敬一

大和証券グループ本社取締役※4 報酬委員会【社内】
清田 瞭(委員長)
鈴木 茂晴
【社外】
川上 哲郎
安田 隆二
宇野 紘一

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監督機関
取締役会は14名（うち社外取締役※5名）で構成され、業務執行の監督のほか、経営の基本方針など

えて大和証券グループ本社では、業務執行の監督機能を、社外取締役が過半数を占める監査委員会の決定を行います。社会の要請に応じた多角的な視点に立った監督を実現するため、取締役候補者が中心となること、および業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐するこの選定方針は高い倫理観を持ち、率先垂範して行動できることとしています。また、社外取締役にはとにより強化しています。
※ 会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

経営・会計等の分野の専門家を起用しています。加
業務執行機関グループ全体の事業戦略やグループ横断的な経営課題など、業務執行にかかわる意思決定機関としいます。
また、グループ経営の視点から、グループ戦略にもて、大和証券グループ本社では14名の全執行役で構成される「執行役会」を設置しています。執行役会は、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されており、原則として毎月1回開催してとづいた部門戦略を効率的かつ効果的に実施するため、グループ本社執行役の一部はグループ各社の主要な取締役を兼務しています。

グループ会社間の利益相反の防止についてグループ内取引などにおいて起こり得るグループ会社間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規定を執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務する執行役は決議に参加しないことを定めることで、グループ内で利益相反取引が生じることを防止しています。

内部統制
財務報告に係る内部統制報告制度にもとづき、大和証券グループ各社において、全社統制、業務プロセス統制、ならびにIT全般統制の3分野におい受けて経営監理委員会で議論・決議を行い、その決議にもとづき、ディスクロージャー委員会で内部統制報告書の開示に際し、その有効性及び適て文書化を実施し、また内部統制に関する基本規程や関連諸規程を整備しました。

正性について決定しています。その結果報告を踏
まえ、代表執行役（CEO）ならびに最高財務責任者

この規程にもとづき、各社の内部監査部門が中心（CFO）が内部統制報告書を作成し、財務報告がとなって内部統制の有効性について評価を行い、 信頼できるものであることを、投資家をはじめとす各社の会議体で評価結果を確定し、グループ本社に報告しています。グループ本社ではその報告をるステークホルダーに表明しています。

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BCP（Business Continuity Plan 事業継続計画）
大和証券グループでは、新型インフルエンザといった重大な感染症、地震、火災、風水害、異常気新型インフルエンザ（H1N1型）が大流行した
2009年度は、対応ガイドラインを策定し、感染予象、テロ、大規模停電等を原因とする社会的インフラの停止によって各部室店が被災した場合、また、防及び発症時の感染拡大防止のための対応策の周知に努めました。

本店（本社機能）およびデータセンターのどちらか一方、または両方が被災して機能できなくなった

今後は、万が一の災害などに備え、グループでのBCP体制の連携を高度化していきます。

場合を想定し、証券市場の機能維持とお客様の生活・経済活動維持の観点から重要な業務※1を優先して再開・継続させることを目的として、事業継※1 優先して再開・継続させる重要業務：
1. 既約定未受渡取引の対市場決済業務
2. 出金業務

続計画を策定しています。
この計画に沿って、当社グループはお客様および社員の生命の安全確保と資産の保護を図りつつ、証券会社としての事業の公共性に鑑み、重要業務を継続させていきます。
具体的には、業務遂行に必要な各種データの電子化を推進することにより、金融業界でも最先端の事業継続体制を確立。国内最高水準のバックアップセンターを備え、本店についてはすでにシンクラ
イアント※2の導入を完了しており、本社機能が麻痺した場合でも別系統のシステムを稼働させることにより、代替オフィスにおいて平時と同様に重要業務を継続できる体制を構築しています。

3. 新規の受注業務として、以下の商品の売りおよび信用取引の売り埋めの顧客注文○国内上場株式○MRF、MMF、中期国債ファンド○個人向け国債※2 シンクライアント：
アプリケーションソフトやファイルを個々の社員が使うコンピューター端末で管理する従来のシステムではなく、それらの資源をサーバーで一括管理するシステム。管理や管理コストの効率化が図れるのに加え、危機管理面でも利点は大きい。

情報セキュリティ・マネジメント
大和証券グループでは、お客様の個人情報やその組織的対応としては、大和証券グループ本社に設他の情報資産を、さまざまなセキュリティ上の脅威置されたグループIT戦略会議に、グループ各社にから保護し、入手の目的において適正に取り扱うため、高度な情報セキュリティ管理体制を維持しています。
管理体制維持にあたって、大和証券グループでは情報セキュリティに対する取組みの基本方針である情報セキュリティ・ポリシーを制定し、個人情報保配置した情報セキュリティ統括責任者も出席し、グループの情報セキュリティ対策について協議を行い、情報セキュリティ・リスクについて経営監理委員会に報告を行っています。
また、大和証券グループでは、グループ全体の情報セキュリティのレベルを向上させるため、情報セ護についてはプライバシー・ポリシーを制定しています。また、これらに限定されることなく、最低限講キュリティ・マネジメントシステム（ISMS）に準拠した運用に取り組んでおり、一部のグループ会社では、評価認定制度にもとづくISMSやプライバシーマークの認証をすでに取得しています。

じるべき具体的な施策を制定し、社員に対する情報セキュリティ教育として、それぞれの職責に応じた内容の研修を実施しています。

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