大和証券グループ本社 コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン
当社は、株主の権利および利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
第1条
1.

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と当ガイドラインの位置づけ

当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築する。

2.

前項の実現に向けて、大和証券グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めるものとして、当ガイドラインを制定する。

第2条

機関設計（指名委員会等設置会社の採用）

当社は、機関設計として、次の(1)、(2)による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用する。
(1) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと(2) 独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること
第3条
1.

取締役会の役割

取締役会は、当社の企業理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることに責任を負う。

2.

取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任および解任、内部統制システムおよびリスク管理態勢の整備、ならびに執行役の職務の分掌および指揮命令関係等に関する事項等、経営の中核となる事項を決定する。

3.

取締役会は、意思決定の機動性を確保するため、法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定権限を原則として執行役に委譲する。

4.

取締役会は、取締役および執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、第 1 項の責任を果たす。

〈取締役会による主な決定事項〉
中期経営計画、年度の予算など経営の基本方針



内部統制システム（第 18 条参照）に関する事項



執行役（CEO を含む）の選任および解任、執行役の職務の分掌および指揮命令関係等、重要な業務執行組織等に関する事項



配当（中間配当を含む）、自己株式の取得



リスクアペタイト・フレームワークに関する事項およびリスク管理規程



株主総会の招集および議案等、株主総会に係る事項



その他法令または定款に定められた事項、株主総会による委任事項



取締役会が重要と認めた事項 など

第4条
1.

取締役会の構成

取締役会は 20 名以下の取締役全員をもって構成される。取締役会の経営に対する監督機能をより適切に発揮するため、取締役のうち 3 分の 1 以上は、高い専門性と倫理感を備えた独立社外取締役とする。

2.

原則として、取締役の過半数は執行役を兼務しない。

3.

取締役会の人員構成に関しては、取締役会全体としての知識、経験および能力のバランスならびにジェンダーおよび国際性等を含む多様性を確保するよう努め、取締役に占める女性比率については、原則として 30％以上とする。

第5条
1.

取締役会議長

取締役会議長は、取締役会規則に従い、原則として、取締役会長が務める。取締役会長は取締役会の決議によって取締役の中から選定される。

2.

取締役会議長は、取締役会が透明性かつ客観性の高い意思決定と経営監督の役割を果たすため、取締役会の議論を活性化し議論の質を高めるための環境の整備と、取締役会の効率的かつ効果的な運用に努める。

第6条

委員会の構成1. 委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会をいう）は、取締役の中から取締役会で選定された委員3 名以上で組織され、その過半数は社外取締役とする。
2. 委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、委員会において決定する。
第7条
1.

取締役会の議題の設定と運営

取締役会の議題（決議事項および報告事項）は、取締役会規則に従い、取締役および執行役からの意見および提案を踏まえて決定する。

2.

取締役会の議題および資料は、取締役会における充実した議論のため、各取締役に事前に配布する。社外取締役に対しては、事前説明会を開催する。

第8条
1.

取締役の役割と要件

取締役は、取締役会の構成員として、経営の中核となる事項の決定に関する議事に参画するとともに、執行役および取締役の職務の執行を監督する。

2.

取締役は、次の要件を満たす者とする。
(1) 大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること(2) 高い倫理観および道徳観を持ち、率先垂範して行動できること(3) 業務上の経験または法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること

第9条

社外取締役の役割と要件

1. 社外取締役は、独立した中立的な立場から、取締役として執行役の職務執行の監督を行うとともに、指名、監査、報酬各委員会の委員として適切な意見・判断を行う。その際に、社外取締役の知見や経験を踏まえた、経営に対する助言を行うことが期待される。
2. 社外取締役は第８条第 2 項の要件に加え、独立性に関する次のすべての要件を満たす者とする。

(1) 大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者または従業員として勤務経験を有していないこと(2) 大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと(3) その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと
3. 社外取締役の通算在任期間は、原則として 8 年を超えない。その理由いかんにかかわらず、通算在任期間が 10 年を超える者を社外取締役候補者としないものとする。
第10条 社外取締役会議
1.

当社は、社外取締役を構成員とする社外取締役会議を開催し、社外取締役間の情報共有と意見交換を行う。

2.

社外取締役会議の議長は、構成員の中から社外取締役会議において決定する。

3.

社外取締役会議の運営に関しては社外取締役会議規程に従う。

第11条 取締役へのサポート体制（情報提供・研修を含む）
当社は、取締役がその役割や責務を実効的に果たすために以下の（1）から(4)を含む必要十分な体制を整備する。
(1) 新任の取締役への就任時の研修および説明を行うとともに、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援する。
(2) 社外取締役に社内の情報を十分に共有する。
(3) 社外取締役がその役割を果たす上で必要な費用を負担する。（外部専門家利用等）(4) 取締役会の事務局および社外取締役のサポート機能等を担うため、取締役会室を設置する。
第12条 取締役会の実効性評価
1.

取締役会は、各取締役への取締役会の実効性に関するヒアリングを、毎年 1 回実施する。

2.

取締役会は、前項のヒアリングの結果を確認して議論を行い、取締役会の実効性を評価する。議論の結果、課題として認識された点については改善を促し、取締役会の実効性の維持と向上に努める。

第13条 執行役の役割
執行役は、業務の執行および取締役会から委任を受けた業務執行の決定を行う。
第14条 指名委員会の役割
1.

指名委員会は、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成および取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、ならびに取締役候補者の選定等につき検討する。具体的には、次の事項を決議する。

(1) 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容(2) 前号の決議をするために必要な基本方針等の制定、変更、廃止(3) その他の法令で定める事項および指名委員会が職務遂行上必要と認める事項
2.

指名委員会は、前項第 1 号における取締役候補者について、第 8 条第 2 項の方針に沿って選任する。

3.

指名委員会は、社外取締役候補者の指名については、第 8 条第 2 項の方針に加えて、独立性に関し第 9条第 2 項のすべてを満たす者を選任する。

4.

指名委員会または指名委員は、第 1 項各号の決議をするため、関係者に対する面談等の必要な調査、評価を行うものとする。

第15条 CEO の後継者計画
1.

CEO は、経営戦略・事業戦略等を踏まえて CEO の後継者計画を策定し、指名委員会に報告する。指名委員会は、その内容を適切に監督する。

2.

取締役会は、指名委員会での議論を踏まえ、CEO の選任および解任を決議する。

3.

取締役会は、CEO がその役割を十分に果たすことができないと判断し、解任することが適切と認める場合には、CEO を解任する。

4.

CEO に不測の事態があった場合は、COO がこれを代理する。また、CEO の不測の事態にも備えて、後継者計画を策定する。

第16条 報酬委員会の役割
1.

報酬委員会は、役員報酬に関する方針および個別報酬内容の決定に関する事項、ならびに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討する。具体的には、次の事項を決議する。

(1) 当社の取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(2) 当社の取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容(3) その他の法令で定める事項および報酬委員会が職務遂行上必要と認める事項
2.

報酬委員会は、第 1 項第 2 号の決定にあたり、次の各号の区分に従い、それぞれ各号に定める事項を決定する。

(1) 確定金額(2) 不確定金額

個人別の額
個人別の具体的な算定方法(3) 金銭以外のもの
3.

個人別の具体的な内容

取締役および執行役の報酬について、基本方針は以下の通りとする。

(1) 健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期および中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること(2) グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること(3) 指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること
第17条 監査委員会の権限・役割
1.

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の適法性および妥当性の監査、事業報告および計算書類等の監査を行うとともに、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容決定等を行う。また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を有する。

2.

監査の実効性を確保するため、監査委員会が選定する監査委員（選定監査委員）は原則として常勤とする。

3.

監査委員会は、監査を行うにあたり、当社および当社子会社の業務・財産の状況の調査を行う等の権限を適切に行使する。

4.

監査委員会は、当社および当社子会社の内部統制システムの構築および運用の状況について監視を行う。

5.

監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行う。内部監査計画の策定、内部監査担当の委嘱等、内部監査に関する重要な事項について監査委員会または選定監査委員の同意を要する。
また、監査委員会は必要に応じ内部監査部等に調査を委嘱できる。

6.

監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置する。また、監査委員会室の人事、組織変更等については監査委員会または選定監査委員の同意を要する。

第18条 内部統制システム
取締役会は、法令に基づき「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）を決議し、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備する。
〈主な執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉


当社および当社グループのコンプライアンス体制、リスク管理態勢、内部監査態勢

違反行為等の早期発見と是正を目的とした内部通報制度



財務報告に係る内部統制当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

第19条 情報開示
1.

当社は、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価を受けるために、関連する法令および諸規則を遵守するとともに、当社グループに関する重要な情報（財務的・社会的・環境的側面の情報を含む）の公正かつ適時・適切な開示を行う。また、この情報開示に関する基本方針を「大和証券グループ本社ディスクロージャーポリシー」として制定し公表する。

2.

当社は、ディスクロージャー委員会を設置し情報開示の内容・方法等を決定する。

第20条 株主の平等性の確保
当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、すべての株主が適切に議決権を行使できるよう招集通知の早期発送、総会関連の日程の適切な設定、議決権電子行使プラットフォーム利用等の環境の整備に努めるとともに、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行う。
第21条 関連当事者間取引
当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、当社が取締役、執行役および主要株主等との取引を行う場合には、会社法その他の適用のある法令に従った適切な手続きを行う。
第22条 株主および投資家との対話
1.

当社は、株主等との建設的な対話を重視し、当社の企業理念に基づく持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化に向けて、決算説明会、個人投資家向け説明会、機関投資家・アナリスト等とのミーティングなど、様々な機会を通じて対話を行う。

2.

前項の対話を通じて得られた課題・意見は、取締役および執行役にフィードバックする。また、株主、個人投資家、機関投資家、アナリスト等と、取締役および執行役とが対話を行う機会の拡充に努める。

第23条 ステークホルダーとの対話
1.

当社は、企業理念の実現に向けて、株主・投資家のみならず、より幅広いステークホルダーとの積極的な対話を通じて社会課題を把握し、事業を通じて解決に導き、社会的価値と経済的価値の両立を目指す。

2.

当社は前項の実施に向けて、「ステークホルダー・エンゲージメント基本方針」を設定する。

第24条 政策保有株式に関する基本方針
当社は、政策保有株式に関する基本方針および政策保有株式に関する議決権行使に関する基本方針を定め、その概要を開示するものとする。
第25条 ガイドラインの改廃
当ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

制定日

令和 3 年（2021 年）4 月 1 日

改定日

令和 5 年（2023 年）6 月 1 日