2023 年３月 16 日
各位
会 社 名
代表者名

西部電機株式会社代表取締役社長 税所 幸一（コード番号 6144
東証スタンダード市場、福証 ）問合せ先常務取締役 管理本部長
兼SDGs推進室長 後藤 俊哉
ＴＥＬ (092)－943－7071

取締役の報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、指名・報酬委員会の答申に基づき、本日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額を改定するとともに、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）を対象として、2020 年６月 26 日開催の第 87 回定時株主総会においてその導入を決議した業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。
）を一部改定すること、これらに関連する議案を 2023 年６月開催予定の第 90 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に付議すること及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．報酬制度改定の目的及び基本方針
当社は、当社の企業グループの基本方針として、「我々は、技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を“我々のロマン”として掲げ、「超精密とメカトロメーションの追求」を製品政策の基本とし、お客様のニーズに応えるユニークな製品づくりと、ご満足いただくための完璧な製品と、メンテナンスサービスの提供をめざしております。当社は、その実現に向けて、2021 年度から 2023 年度までの 3 カ年における中期経営計画「チャレンジ 280」を策定し、推進しております。
当社取締役会としては、当社の報酬制度についても、これらの実現及び当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主の皆様との価値共有を一層進めることが必要であると判断し、指名・報酬委員会において取締役の報酬制度の在り方について検討してまいりました。
その結果、取締役（社外取締役を除きます。
）に対して、短期業績を達成することの責1

任をより明確にし、かつ、中期経営計画における目標達成をより一層促すとともに、株主価値向上にさらに重点をおいた報酬体系とするとともに、客観的かつ透明性の高い報酬決定手続とすることが必要であると判断し、当社の取締役の報酬制度を改定することを決定いたしました。
２．本改定の概要
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）の報酬等は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬等）及び株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）により構成しており、当社の社外取締役の報酬等は、基本報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬等）から構成されておりますが、本改定では、以下の点を変更することといたします。
（１）報酬等の構成・水準
取締役（社外取締役を除きます。）の報酬等と業績（短期・中期）との連動性を高め、株主との価値共有をより強く図るため、賞与（業績連動報酬等）及び本株式報酬制度に基づく株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）の水準及び報酬等の総額に占める割合を高めることといたします。
また、社外取締役に関しては、客観的かつ独立した立場から当社グループ全体の経営の監督を行うという役割に見合うものとすべく、基本報酬（固定報酬）のみを支給することとし、当社における期待される役割や職務遂行にかかる負荷が増大していること
及び他社水準・動向を踏まえ、報酬等の額を増額することといたします。
これらの水準を決定するにあたっては、外部専門家による客観的な報酬市場調査（当社と同規模・同業種の日本国内における上場企業の動向等）を踏まえつつ、決定いたしました。
（２）賞与（業績連動報酬等）の算定方法
取締役（社外取締役を除きます。
）の報酬等について、従来以上に短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資する制度とすることを目的として、賞与（業績連動報酬等）の算定方法を変更することといたします。
具体的には、役位ごとの基準額に業績指標（当期純利益。その基準値は年度ごとに当社が定める目標値を用いることとします。）の達成度に応じた係数（変動割合０～200％）を乗じてその額を算定し、事業年度の終了後に支給します。なお、業績指標が一定の値を下回る場合は、不支給とすることとし、また、支給総額には上限（当期純利益の４％）を設けることといたします。
（３）本株式報酬制度
本株式報酬制度においては、取締役（社外取締役を除きます。
）に対し、各事業年度
2に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定める数のポイントが付与されますが、株式報酬の水準及び報酬等の総額に占める割合を高めることを目的として、かかるポイント数の上限等を増加することといたします。
３．本定時株主総会に提出する議案について（１）取締役の報酬等の額の改定
当社取締役の報酬等の額（本株式報酬制度に係る報酬等の額を除きます。
）は、2007年６月 28 日開催の第 74 回定時株主総会において、年額 200 百万円以内と決議されております。本改定に伴い、本定時株主総会において、基本報酬及び賞与（業績連動報酬等）に係る報酬等の額を、年額 300 百万円以内（うち社外取締役分は 30 百万円以内）とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（２）本株式報酬制度の改定
上記（１）記載の報酬等の額とは別枠で、当社は、2020 年６月 26 日開催の第 87 回定時株主総会（2021 年６月 29 日開催の第 88 回定時株主総会において一部改定を決議）において、2021 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）に対応する必要資金として、125 百万円を上限とした資金を信託に拠出することとしており、以後、対象期間ごとに 125 百万円を上限とした資金を信託に拠出することとしております。また、同制度に基づき取締役（社外取締役を除きます。）に付与されるポイント数の上限は、1 事業年度当たり 25,000 ポイントとしておりますが、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されることから、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、125,000 株とされております。
本改定により、対象期間ごとに当社が信託に拠出する金銭の上限額について、確定額を定めずにその具体的な算定方法を定めることとするとともに、取締役（社外取締役を除きます。）に付与される 1 事業年度当たりのポイント数の上限を 30,000 ポイント（30,000 株に相当）とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
かかる上限は、今後の取締役（社外取締役を除きます。）の員数の動向、業績目標及びその達成度合いの変動の可能性等を勘案の上、これらが最大となる場合を想定し、設定しております。
なお、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限に相当する株式数（150,000 株）の発行済株式総数（2023 年 2 月 14 日現在）に対する割合は約 0.99％であり、その希薄化率は軽微であることに鑑みましても、相当なものであると判断しております。

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４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の変更
当社は、本定時株主総会において、上記「３．本定時株主総会に提出する議案について」記載の各議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を別紙のとおり変更いたします。

以上

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（別紙）改定後の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させるとともに、株主への説明責任を果たすため、客観性及び透明性の高い報酬制度を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において定めております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、かつ、中期経営計画を踏まえた報酬体系とするとともに、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、透明性及び客観性を有する手続の下に決定することを基本方針としております。具体的には取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬等）及び株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
取締役（社外取締役を除く。
）の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の同業他社の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、各々に期待される役割、職責に応じて、当社と同程度の同業他社の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
賞与（業績連動報酬等）については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、役位ごとの基準額に業績指標（当期純利益。その基準値は年度ごとに当社が定める目標値を用いることとします。
）の達成度に応じた係数（変動割合０～200％）を乗じてその額を算定し、事業年度の終了後に支給します。当期純利益は今後の当社の成長投資や株主還元の原資となる指標として重要性があることを考慮し、賞与（業績連動報酬等）の指標として採用いたしました。算定方法としては、当該事業年度の当期純利益が、企業価値の向上につながる一定水準を上回る場合には、業績目標の達成率に応じて、０～２００％の範囲で支給額を変動させることとしております。一方、当期純利益が一定水準を下回る場合には、不支給とすることとし、また、支給総額には上限（当期純利益の４％）を設けることとしております。
株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、株主利益とより一層の連動を図り、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化するため、株式給付信託（BBT）に基づく報酬として、当社株式等を支給することとしております。取締役には各事業年度に関して、役位、業績達成度により定まる数のポイントを5付与することとし、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり普通株式１株に換算いたします。中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能させるべく、同計画において重要な業績指標として定める売上高等を株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）における業績指標とし、業績目標の達成率に応じて、８０％～１３０％の範囲で給付する株式等の数を変動させることとしております。業績目標の達成率が一定の水準を下回る場合には、不支給とすることとしております。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、役位が上位である者ほど業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合が高まるようにすることとし、業績目標を１００％達成した場合に、代表取締役社長の場合で、基本報酬、賞与（業績連動報酬等）、株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）がそれぞれ６０：３０：１０となるよう定めております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役税所幸一が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
取締役会は、上記権限が代表取締役税所幸一によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることを委任の条件とし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容を最大限尊重し、上記の決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）については、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って、各取締役に付与するポイント数を決定しております。

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