証券コード 3742
平成30年６月13日

株

主

各

位
東京都港区虎ノ門三丁目１番１号
虎の門三丁目ビルディング５階

ＩＴｂｏｏｋ株式会社
代表取締役会長兼CEO

恩 田饒

第30期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第30期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面による議決権行使をお願い申し上げます。後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成30年６月28日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館 ５階 大会議室
1.第30期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2.第30期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
取締役１名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
株式移転による完全親会社設立の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」並びに第４号議案における他の株式移転完全子会社（サムシングホ
ールディングス株式会社）の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法
令 及 び 定 款 第 18 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.itbook.co.jp/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎ 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類、 計 算 書 類 及 び 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、
修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト (http://www.itbook.co.jp/) に掲載させていただきます。

― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

（平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで）
１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融政策を背景に、雇用情勢・所得環境が改善するなど緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、欧米の政策動向による海外経済の不確実性や地政学的リスクの高まりにより、景気動向は依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主要な事業領域とする情報システム業界におきましては、企業収益の改善を背景に、ＩＴ投資に積極的に取り組む企業の動きは続いており、企業の経営及び業務改善に直結するシステムへの投資にも依然前向きな姿勢が見られます。
このような環境のもと、当社グループは、成長力の高い企業集団を目指し、優秀な人材確保に努めるとともに、積極的な営業活動や提案活動により、受注拡大に注力
してまいりました。さらに、平成28年１月から開始されたマイナンバー制度においても、その利活用、自治体間の連携、情報セキュリティ問題、さらには、民間企業の対応等が課題となっており、当社はそれらの対応に注力しております。
また、すべての「モノ」がインターネットに接続し、高付加価値を生み出す「ＩｏＴ」の時代の到来を踏まえ、国や地方において顕在化する多種多様な社会課題の解決のため、これまでの中央官庁、独立行政法人、地方自治体等に対するコンサル
ティング事業での豊富な実績を活かし、「ＩｏＴ」と「国・地方自治体の課題解決」、「地方創生」に貢献する取り組みを行っております。その一環として、平成28年11月に、ＩｏＴ利活用の提案及び実践的活用の支援を主目的とする子会社「みらい株式会社」を設立し、さらに平成29年12月に、ＩｏＴとシェアリングエコノミーを軸としながら、地方創生および地域社会の課題解決に向けた事業の企画・開発・提供を行うことを目的とする「藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社」を設立いたしました。今後、これらの子会社を中心に、課題解決のためのＩｏＴ支援事業に積極的に取り組んでまいります。
一方、人材に関する事業領域におきましては、今後、国内の少子高齢化の進行により、慢性的な人手不足が起こることが予想されることから、平成29年10月に、Ｗ
ｅｂマーケティングを軸にしながら、グローバル人材の紹介、派遣を行うことを目的とする「ＩＴグローバル株式会社」を設立いたしました。今後、同社を中心に、人手不足に悩む事業者に対して、グローバル人材の受け入れ環境の確保など、その課題解決に向けた取り組みを進めてまいります。

― 2 ―当社グループは、コンサルティング事業で豊富な実績を持つＩＴｂｏｏｋ株式会
社、業種にこだわらずシステム開発全般を手がける東京アプリケーションシステム
株式会社、金融系システム開発力によってＦｉｎＴｅｃｈ業務への取り組みを強化しているフロント・アプリケーションズ株式会社や株式会社プロネット、生命保険関連事業の上流工程から下流工程まで一貫したサービスを提供する株式会社システ
ムハウスわが家、組込開発に関わるサービスの提供からＩｏＴ関連事業への取り組みを推進しているデータテクノロジー株式会社、技術者の派遣及び紹介事業を営む
ＮＥＸＴ株式会社、製造業及び流通業への人材派遣事業を営む株式会社アイニードと、その事業領域は多岐に渡っております。今後もそれぞれの強みを活かして、グループ全体でのシナジー効果の拡大に努めてまいります。
当社グループの当連結会計年度の連結業績は、売上高51億19百万円（前年同期比
12.1％増）、営業利益２億43百万円（前年同期比53.5％増）、経常利益２億27百万円（前年同期比47.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益１億87百万円（前年同期比102.0％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
＜コンサルティング事業＞
コンサルティング事業におきましては、当社のコンサルティング力及び豊富な支援実績並びにマイナンバー制度のコンサルティングを通じて得られた信頼、知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大に努めてまいりました。
さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開してまいりました。
また、民間企業の業務を継続的に改善するソリューション「ｒ．ａ．ｋ．ｕ．」
も、顧客のニーズに的確に応え、営業実績を着実に拡大しております。しかしながら、当連結会計年度に関しましては、受注獲得が当初計画を下回りました。
この結果、売上高は12億42百万円（前年同期比5.6％増）、セグメント利益は74百万円（前年同期比32.4％減）となりました。
＜システム開発事業＞
システム開発事業におきましては、受託開発の受注が堅調に推移いたしました。
また、ＩｏＴソリューション分野での製品の販売が伸長しました。さらに、Ｆｉｎ
Ｔｅｃｈ分野への取り組みも鋭意進めてまいりました。
この結果、売上高は18億44百万円（前年同期比8.0％増）、セグメント利益は１億72百万円（前年同期比77.7％増）となりました。
― 3 ―＜人材派遣事業＞
人材派遣事業におきましては、製造業及び流通業向けでは、雇用環境の改善による有効求人倍率の高止まりにより、派遣スタッフの確保に苦戦したものの、営業活動の範囲拡大を図るとともに、単価の確保に努めたことにより、着実に業績を伸ばしました。また、技術者派遣につきましては、事業拠点を新たに開設し、人材の獲得に努めるなど、規模の拡大を図るとともに、稼働率確保のための顧客の獲得に努めたことにより、業績が伸長しました。
この結果、売上高は20億32百万円（前年同期比20.9％増）、セグメント利益は39百万円（前年同期比125.0％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社は、社債の発行により250百万円の資金調達を行
いました。

― 4 ―

(4) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

東京アプリケーション
システム株式会社

50,000千円

100.0％

システム開発、ハードウェア販売等

シーエムジャパン株式会社

52,360千円

99.2％

動画配信、Ｗｅｂシステム開発等

フロント・アプリケー
ションズ株式会社

1,000千円

100.0％

金融フロント向ソフ
トウエア開発等

株式会社システムハウ
スわが家

3,000千円

100.0％シ ス テ ム 開 発、 保
守、運用管理等

株式会社プロネット

4,000千円

100.0％

システム開発、保守等

ＮＥＸＴ株式会社

50,000千円

100.0％

技術者派遣、人材紹介等

データテクノロジー株
式会社

33,200千円

100.0％

組込開発等

ＴＡＳＣ株式会社

10,000千円

100.0％

システム開発等

株式会社アイニード

50,000千円

99.0％

人材派遣等

― 5 ―

(6) 対処すべき課題
当社グループは、創業以来、ＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事
業において、公共機関のみならず民間企業を対象に多くの実績を重ねてまいりました。この背景には、公共性の高い事業領域において、ＩＴを活用して豊かな社
会生活を実現することが、当社グループの使命であるとの基本的な考えによるものです。こうした理念を実現し、企業価値を向上させていくためには、さらなる収益力の向上を図ることが最も重要な課題であります。
さらに、「クラウドコンピューティング」の急速な普及や平成28年１月からは「マイナンバー制度」が開始されました。当社グループは、クラウドコンピューテ
ィングにつきましては、総務省から、「地方自治体のクラウド化のための実証実験のＰＭＯ」を受託し、北海道、京都府、佐賀県等６道府県、78市町村で実施しました。また、「マイナンバー制度」につきましては、東京都、佐賀県、熊本市をはじめ30を超える自治体からコンサルティング業務を受託してきましたが、今後は、民間企業への対応でもシェアの拡大を図ってまいります。
一方、ＩＴ業界においては、ＩｏＴ、ＡＩ、ＦｉｎＴｅｃｈなど、新たな技術革新が進んでいます。これらの動向とＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事業とのシナジー効果を狙い買収した企業により金融関連分野や、ＩｏＴ関連のソリューションを提供する組込システム分野への事業拡大を図ってまいります。また、国や地方における多種多様な課題解決のため、ＩｏＴの利活用の提案
及び実践的活用の支援を主目的とする子会社（みらい株式会社：本社広島県）を中心に、ＩｏＴの積極的な利活用を推進してまいります。システム開発事業から派生した技術者派遣を行っている子会社に加え、新たに買収した製造業・流通業
等への人材派遣を行っている企業とともに人材派遣・紹介事業の拡大も図ってまいります。
当社グループは、今後も顧客満足度と収益力の向上を図るとともに、将来にわたってグループの企業価値向上に取り組み、株主の皆様のご期待に応えられるよう邁進してまいります。

― 6 ―(7) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
第27期
平成27年３月期

第28期
平成28年３月期

第29期
平成29年３月期

第30期(当連結会計年度)
平成30年３月期

高 (千円)

2,003,752

3,157,228

4,566,435

5,119,298

経 常 利 益 (千円)
親会社株主に帰属する(千円)
当期純利益(△損失)
１株当たり当期純利益(△損失) (円)

140,496

34,647

153,908

227,137

103,762△39,207

93,062

187,944

6.52

△2.47

5.80

11.25

売

上

総

資

産 (千円)

1,285,586

2,209,303

2,707,399

3,224,760

純資産 (千円)

444,327

393,158

867,631

1,011,916

１株当たり純資産額 (円)

27.94

24.72

50.71

60.17

②

当社の財産及び損益の状況の推移
第30期
第29期
(当事業年度)
平成29年３月期
平成30年３月期

第27期
平成27年３月期

第28期
平成28年３月期

高 (千円)

881,368

1,061,937

1,176,360

1,242,492

益 (千円)

131,91277,56797,00260,048

当期純利益(△損失) (千円)

73,447△62,784

65,91060,329１株当たり当期純利益(△損失) (円)

4.62

△3.95

4.11

3.61

売
経

上
常

利

総

資

産 (千円)

1,046,340

1,494,657

1,787,494

2,112,022

純

資産 (千円)

461,298

398,514794,355

861,201

１株当たり純資産額 (円)

29.01

25.06

47.54

51.15

(8) 企業集団の主要な事業セグメント
コンサルティング事業
システム開発事業
人材派遣事業

中央官庁、独立行政法人、地方自治体及び民間企業への情報システム等に関わるコンサルティング業務
システムの提案、設計、開発及び保守・管理業務等
人材派遣、人材紹介― 7 ―(9) 企業集団の主要拠点等
本社

東京都港区

西日本支社

大阪府大阪市熊本事務所

熊本県熊本市沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社

本社

沖縄県宜野湾市

東京アプリケーションシステム株式会社

本社

新潟県新潟市

シーエムジャパン株式会社

本社

東京都中央区

フロント・アプリケーションズ株式会社

本社

東京都中央区株式会社システムハウスわが家

本社

東京都中野区株式会社プロネット

本社

東京都港区

データテクノロジー株式会社

本社

東京都立川市ＮＥＸＴ株式会社

本社

東京都港区

ＴＡＳＣ株式会社

本社

東京都港区

本社

大阪府大阪市

大阪営業所

大阪府堺市

津山営業所

岡山県津山市岡山営業所

岡山県岡山市

船橋営業所

千葉県船橋市

新宿営業所

東京都新宿区

みらい株式会社

本社

広島県広島市

ＩＴグローバル株式会社

本社

東京都港区

藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社

本社

静岡県藤枝市株式会社コスモエンジニアリング

本社

新潟県新潟市エスアイ技研株式会社

本社

東京都立川市

ＩＴｂｏｏｋ株式会社

株式会社アイニード― 8 ―(10) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前期末比増減285名②

当社の従業員数

従

業 員

68名増

数

前期末比増減

58名

1名増

平

均

年

齢

平均勤続年数

48.0才

4.0年

(注) 従業員数には使用人兼務役員１名は含んでおりません。
(11) 企業集団の主要な借入先
借

入

先

借

入

残

高（千円）

株式会社東日本銀行

180,000

株式会社りそな銀行

171,541

株式会社みずほ銀行

100,000

株式会社八千代銀行

100,000

株式会社新銀行東京

100,000(注) 平成30年３月31日現在の借入残高が、１億円以上の金融機関を記載しておりま
す。

― 9 ―

２. 会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数：

26,000,000株(2) 発行済株式の総数：

16,709,962株（自己株式38株を除く）

(3) 株

主

数

：

(4) 大

株

主

株

主

13,174名

名

持

株

数

持株比率
株

梶

幸

2,333,400

13.96

Ｓ

655,000

3.91

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

541,500

3.24

恩

饒

353,900

2.11

夫251,600

1.50

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

222,867

1.33

平

行

150,000

0.89

社

106,300

0.63

株

弘

％

式

社

Ｕ

Ｎ

田

坂

松

会

東

和

野
井

証

繁
券

株

式

会

堀

内

茂

隆

100,000

0.59

飯

田

隆

次

92,5000.55(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

３.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況①新株予約権の数
101,100個②目的となる株式の種類および数
普通株式 101,100株（新株予約権１個につき１株）③当社取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計

取締役(社外取締役を除く)

回次 (行使価額)行使期限

第６回 (525円)

平成31年７月20日～平成32年７月19日

個

数 保有者数

37,500個

３名(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況①発行した新株予約権の数
101,100個②新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 101,100株（新株予約権１個につき１株）③新株予約権の行使期間
平成31年７月20日から平成32年７月19日まで④当社従業員に交付した新株予約権の区分別合計
新株予約権の数
当社従業員

63,600個（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

交

付

者

数
57名

４. 会社役員に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役会長兼ＣＥＯ

恩田

代表取締役社長

伊藤常 務 取 締 役

曽我部

担当及び重要な兼職の状況

饒

東京アプリケーションシステム株式会社 代表取締役会長
シーエムジャパン株式会社 代表取締役会長
ＮＥＸＴ株式会社 代表取締役社長
ＴＡＳＣ株式会社 代表取締役会長
株式会社アイニード 代表取締役会長
み ら い 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長
ＩＴグローバル株式会社 代表取締役社長
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社 代表取締役会長
株式会社コスモエンジニアリング 代表取締役社長

元

規

営業本部長
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社 代表取締役社長

義久

西日本支社駐在隆

サムシングホールディングス株式会社 社外取締役
シーエムジャパン株式会社 取締役
株式会社アイニード 取締役
アジアコネクト株式会社 代表取締役会長
サムシングホールディングス株式会社 社外取締役

取

締

役

佐々木

取

締

役

松

場

清

志

常 勤 監 査 役

竹

内

洋

一

監

査

役

芦

部

監

査

役

三

谷

隆
総

雄

株式会社白組 社外監査役(注) 1.当期中の取締役の異動
取締役山口成一氏は、平成29年６月28日任期満了により退任いたしました。
2.取締役佐々木隆及び松場清志の両氏は、社外取締役であります。
3.監査役竹内洋一、芦部隆及び三谷総雄の各氏は、社外監査役であります。
4.取締役佐々木隆及び松場清志の両氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役６名
81,989千円（うち社外
監査役
３名
6,936千円（うち社外

２名
３名

4,800千円）
6,936千円）(注) 1.上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は600千円であります。
3.上記金額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事
業年度中の費用計上額（取締役2,724千円）を含んでおります。
― 12 ―

(3) 社外取締役及び社外監査役に関する事項①社外取締役 佐々木隆
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、サムシングホールディングス株式会社の社外取締役、シーエムジ
ャパン株式会社及び株式会社アイニードの取締役を兼職しております。シー
エムジャパン株式会社は当社の子会社であり、当社との間には業務委託等の営業取引関係があります。株式会社アイニードは当社の子会社であり、当社との間には資金の借入等の取引関係があるほか、同社の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。サムシングホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回に出席いたしました。
(イ) 取締役会における発言の状況
同氏は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営全般
について、貴重な様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不当な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
②社外取締役 松場清志
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、アジアコネクト株式会社の代表取締役会長及びサムシングホール
ディングス株式会社の社外取締役を兼職しております。アジアコネクト株式
会社及びサムシングホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち21回に出席いたしました。
(イ) 取締役会における発言の状況
同氏は、企業経営者として及び国際的金融・財政等豊富な経験と専門的な知識など幅広い見識から、適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不当な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
― 13 ―

③社外監査役 竹内洋一
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、企業経営、ＩＴ等の豊富な経験及び知見と幅広い見識から、取締役会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。
④社外監査役 芦部隆
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち21回、監査役会17回のうち15回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、企業経営、金融等の豊富な経験及び財務、会計に関する知見と幅広い見識から、取締役会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。
― 14 ―

⑤社外監査役 三谷総雄
ア．重要な兼職先と当社との関係
同氏は、株式会社白組 社外監査役を兼職しております。株式会社白組と当社との間には特別な関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会及び監査役会への出席の状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。
(イ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた知見と幅広い見識から、取締役会及び監査役会において適切で様々な助言・提言を行っております。
(ウ) 当該社外監査役の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(エ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ウ．社外監査役の報酬等の総額
社外監査役の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項(2) 取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。
エ．前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外監査役の意見
該当事項はありません。

― 15 ―

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人和宏事務所(2) 責任限定契約の内容の概要
会計監査人と当社の間で、会社法第427条第１項に定める契約の締結は行っておりません。
(3) 当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

14,000千円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の14,000千円
合計額(注) 1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人の解任の理由と解任した旨を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき決議し、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 16 ―

６. 会社の体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制
当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職
員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
法令上疑義のある行為等について「内部通報者保護規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関とも連携して対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項「文書管理規程」及び「情報・機密管理規程」に従い、取締役会議事録、稟
議書その他取締役の職務執行に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実
施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視
及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

― 17 ―

⑤ 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行
状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
各グループ会社は、当社の「リスク管理規程」及び「コンプライアンスマニ
ュアル」に準じ、法令遵守及びリスク管理等を図る。
監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
⑥ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
⑦ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役または使用人に対し、「内部通報者保護規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人、内部監査室担当及びグループ会社の監査役等との、定期的または必要に応じて監査役と意見交換会を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 18 ―

⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
① 取締役会を23回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
② 監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査いたしました。
③ 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
④ グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状
況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用いたしました。そして、毎月各グループ会社より、前月の経営業績の報告を入手し、分析・評価の上、取締役会へ報告いたしました。また、グループ会
社の経営幹部とのミーティングを毎月１回実施し、経営計画、業務執行状況・財務情報などの報告を受けると共に、グループとしてのシナジーの創出を図りました。
⑤ 情報セキュリティ対策として、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）及びプライバシーマーク（Ｐマーク）等の要求事項について、勉強会を開催し、社員への周知を図り、新入社員に関しては入社時点でこれらの研修を行いました。また、文書やデータの管理・廃棄方法に関しては、文書の保存年
限、文書の廃棄方法等についてマニュアルの見直しを図りました。

(注)本事業報告に記載の金額、株式数及び当該持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて、また、割合及び１株当たりの数値は表示単位未満を四捨五入しております。
― 19 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成30年３月31日現在)
科

目

資 産 の 部流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品車 両 運 搬 具
リ ー ス 資 産
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産社 債 発 行 費
資

産

合

計

金

額

科

目

負

債

2,492,748
952,271
1,420,236
42,33924,683559
3,441
56,404△7,187730,002
34,973
22,635
7,658
447
3,702
309
218

流

動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金

305,118
292,500
12,617
389,910
260,449
5,877
125,618△2,034
2,008
2,008

株

3,224,760の部

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金

未払金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
受注損失引当金
そ
の
他
定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
その他
負 債 合 計固

(単位：千円)
金額
1,659,626
296,267
587,279
116,800
113,100
245,01349,78841,904680
2,500
206,293553,217259,800
266,497
26,9202,212,843

純 資 産 の 部
主

資

資

本
金

1,048,673

資 本 剰 余 金

319,557

利 益 剰 余 金

△363,186

自本

1,005,028

己

株

式

△15

その他の包括利益累計額

370

その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債純資産合計― 20 ―

370
6,516
1,011,916
3,224,760

連 結 損 益 計 算 書（平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

額

高

5,119,298

価3,712,846

総利益

1,406,452

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

助
貸

外
成

倒

引

当

収

益
収

金

外

支

戻

費

払

入

の

経

常

利

利

益

別
的

財

産

権

243,021

入

4,248

額

27

他

9,828

息

18,893

他

11,094益譲

渡益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

人

税
期

等
純

調

整
利

29,988227,137

24,656

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法14,104

用

利

そ

知

益

の
業

特

利

金

そ
営

1,163,430

額

24,656
251,793

63,243△41

63,202

益

188,591

非支配株主に帰属する当期純利益646

親会社株主に帰属する当期純利益

187,944― 21 ―

連結株主資本等変動計算書（平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで）(単位：千円)株 主 資 本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

1,048,673

349,690△551,130△15

847,217

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

187,944

187,944△30,133△30,133--△30,133

187,944-

157,811

1,048,673

319,557△363,186△15

1,005,028

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

その他有価証券
評価差額金

その他の包括利
益累計額合計新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

175

175

-

20,237

867,631

187,944646△29,486

194

194

6,516

△20,884△14,172

当 期 変 動 額 合 計

194

194

6,516

△20,237

144,285

当

370

370

6,516

-

1,011,916

期

末

残

高

― 22 ―

貸 借 対 照表(平成30年３月31日現在)(単位：千円)
科
資 産
流 動

目
の
資

金

額

科
負
流

債
動
買

目
の
負

部
債
掛

金

部
産

1,117,070

現 金 及 び 預 金

246,870

売掛

金830,838

1年内償還予定の社債

仕

掛

品

20,223

1年内返済予定の長期借入金

貯

蔵

品

3

用

金

短 期 借 入 金

額926,928
115,661
601,000
102,800

金

6,250
14,993

8,581

未
払
費
用
未 払 法 人 税 等

21,453
21,600

短 期 貸 付 金

20,000

未 払 消 費 税 等

24,801

そ

他

1,654

貸 倒 引 当 金

△11,100

前
預

金
金

397
9,790

賞 与 引 当 金
受注損失引当金

5,680
2,500

前

固 定

払

費

の

資

産

994,951

有形固定資産12,288

建物

11,471

工具、器具及び備品

816

無形固定資産固定の他

投資その他の資産

3,653
403
978,605

払受り債

323,892

社
債
長 期 借 入 金

201,800
120,000

そ
負

4,057

ソ フ ト ウ エ ア
そ

未

負

の
債 合

他
計

純 資 産 の 部
株 主 資 本
資
本
金

2,092
1,250,820
854,684
1,048,673

913,302

資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

318,603
318,603△512,576

長 期 貸 付 金

15,000

その他利益剰余金△512,576

長 期 前 払 費 用

3,780

敷金及び保証金

24,984

繰越利益剰余金
自 己 株 式新 株 予 約 権

△512,576△156,516

純 資 産 合 計
負債純資産合計

861,201
2,112,022

投 資 有 価 証 券

21,538関 係 会 社 株 式

そ
資

の
産 合

他
計

0
2,112,022― 23 ―

損 益 計 算書（平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

額

高

1,242,492

価810,249

総利益

432,243

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受

利

取

出

そ
営

向

の

業

外

費

支

利

債

発

そ

行

の

経

常

利

利

益

別

74,589

息

642

料

1,094

他

1,227

息

10,630

費

3,661

他

3,213

2,964

用

払

社

特

益

益

取

受

357,653

益

17,50560,048

知

的

財

産

権

譲

渡

益

税

引

前

当

期

純

利

益

84,704

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

24,375

当

60,329期

純

利益― 24 ―

24,656

24,656

株主資本等変動計算書（平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで）(単位：千円)株 主 資 本資 本 剰 余 金

当 期 首 残 高

資 本 金

資
本
準 備 金

1,048,673

318,603

利 益 剰 余 金

資本剰余金
合
計

その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

318,603△572,905△572,905

60,32960,329当 期 変 動 額
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）-

当期変動額合計---

60,32960,329

当 期 末 残 高

1,048,673

318,603

318,603△512,576△512,576

自己株式

株主資本
合
計

新株予約権

純 資 産
合
計

△15

794,355-794,355

株

当 期 首 残 高

主資本

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

60,32960,329

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

-

6,516

6,516

当期変動額合計-

60,3296,516

66,846

当 期 末 残 高△15854,684

6,516

861,201― 25 ―

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月23日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員公認会計士 大業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

小

嶋
澤

公

豊

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ITbook株式会社の平成29年４月１日から
平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ITbook株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 26 ―

計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月23日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
取締役会 御中監 査 法 人 和 宏 事 務 所
代 表 社 員公認会計士 大業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

小

嶋
澤

公

豊

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ITbook株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 27 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、内部統制シ
ステムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人和宏事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年５月25日（金）ＩＴｂｏｏｋ株式会社 監査役会

常勤監査役
監 査 役
監 査 役

竹
芦
三

内
部
谷

洋
総

一
隆
雄

㊞
㊞
㊞

(注) 監査役は全員、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 28 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役伊藤元規氏、曽我部義久氏は任期満了となります。つきましては、取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

そ が べ

よし

ひさ

曽我部 義 久(昭和48年11月25日生)(注)

平成19年５月
平成19年10月
平成21年１月
平成22年１月
平成22年６月
平成24年６月
平成25年11月
平成26年６月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
ネクステック株式会社入社
アロービジネスメイツ株式会社入社
当社入社
当社関西支社長
当社執行役員関西支社長
当社取締役関西支社長
当社取締役西日本支社長
当社常務取締役西日本支社駐在（現任）

所有する当社
株式の数

取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 29 ―-株第２号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役芦部隆氏は辞任されますので新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

なか

がわ

たか

のぶ

中 川 隆 進(昭和19年８月２日生)

昭和43年４月
平成10年７月
平成18年６月
平成26年６月
平成26年６月
平成27年６月
平成28年６月

略歴、地位および重要な兼職の状況
大蔵省（現財務省）入省
同省退官
株式会社トマト銀行取締役社長
同社取締役会長
学校法人東京経済大学理事・評議員（現任）株式会社トマト銀行相談役（現任）
株式会社かわでん社外監査役（現任）

所有する当社
株式の数-株(注) １．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．中川隆進氏は、新任の監査役候補者であります。
３．中川隆進氏は、社外監査役候補者であります。
４．中川隆進氏につきましては、大蔵省及び銀行取締役等の豊富な経験及び財
務、会計に関する知見と、幅広い見識のもと、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくため、社外監査役として、選任をお願いするものであります。
５．社外監査役候補者との責任限定契約について定款において社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、本議案が承認された場合には、賠償責任限度額を法令の規定する額とする契約を締結する予定であります。

― 30 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠監査役の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）
昭和60年３月
昭和60年４月
平成６年８月
平成10年10月
平成12年５月
た

さか

しげ

き

田 坂 滋 基(昭和35年10月26日生)

平成24年12月
平成25年１月
平成27年１月
平成29年４月

略歴、地位および重要な兼職の状況
岡山大学法学部法律学科卒業
日本勧業角丸証券株式会社入社
リーマン・ブラザーズ証券会社入社
有限会社イスコ（現:ハリウッドウェイ
有限会社）代表取締役（現任）
インテグラル・フィナンシャル・プロダ
クツ株式会社代表取締役社長
東京アプリケーションシステム株式会社取締役
同社取締役東京支社長
ヴィンテージリゾート株式会社取締役社長
ＫＯＫＵＡＰＬＡＮ株式会社事業推進部
部長

所有する当社
株式の数-株(注) １．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．田坂滋基氏につきましては、金融に関わるシステム開発の専門的見地から、特に金融の先端テクノロジーに関する知見と、システム開発の経験を
当社の監査体制の効率化等に活かしていただくため、補欠の監査役として、選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。
３．補欠監査役候補者との責任限定契約について定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。田坂滋基氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で賠償責任限度額を法令の規定する額とする契約を締結する予定であります。

― 31 ―

第４号議案 株式移転による完全親会社設立の件
当社とサムシングホールディングス株式会社（以下、「サムシング」という。）とは、平成30年10月１日をもって、株式移転の方法によりITbookホールディング
ス株式会社（以下、「持株会社」という。
）を設立すること（以下、「本株式移転」という。）について合意に達し、平成30年５月28日開催の両社の取締役会において承認のうえ、同日付で、本株式移転に関する「株式移転計画」（以下、「本株式移転計画」という。）を共同で作成いたしました。
本議案は、本株式移転の実施及び本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。株主の皆様におかれましては、なにとぞこの趣旨にご賛同のうえ、本議案のご承認を賜りますようお願い申し上げます。
なお、本議案は、サムシングの臨時株主総会において、本株式移転計画が承認可決されることを条件としております。
１．株式移転を行う理由（１）経営統合の経緯・目的
当社グループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ＩＣＴに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業
務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
サムシンググループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施
し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナ
ム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。
ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、当社は「あらゆるモノをネットにつなぐＩ
ｏＴによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社（本社：広島県）」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、当社子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測シス
テムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社のコスモエンジニアリング株式会社は、大手ゼネ
コンへの人材派遣業務を行っています。
一方、サムシンググループは、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技
術・涵養促進技術等の防災対策において、当社の強みであるＩｏＴ、ＡＩ、ビッ
グデータの利活用が見込まれます。また、同グループは、当社と一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超― 32 ―

える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進･
生産効率の向上に繋げられると考えています。
これらのシナジー効果による両社のさらなる成長・発展を目指しています。両社は、既に平成30年４月６日付プレスリリース「当社とサムシングとの経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」のとおり、本株式移転での持株会社設立による経営統合（以下、「本経営統合」という。
）を行うことについて平成30年
５月28日、最終的な合意にいたりました。
（２）経営統合後の方針及び持株会社の経営理念
本経営統合にあたって、当社は、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、クラウドコン
ピューティング等関連業務においてサムシングが行っている業務での実証的利活用ができる一方、サムシングは、従来の業務にＩＣＴをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化を見込みます。
この方針により、本経営統合後の経営理念を「ＩＣＴ技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」としました。
（３）本経営統合により見込まれる相乗効果
当社は、サムシングが行っている土壌調査・地盤改良業務などの事業に、あらゆるモノをネットにつなぐＩｏＴ技術の実証的応用により、ＩｏＴコンサルティ
ング業務の質の向上、付加価値の高いサービス提供等ができます。
また、当社は、サムシングの防災対策技術等を利活用し、国や地方自治体における多種多様な課題解決に向けたより効率的・効果的な対応が可能となります。
地震・豪雨災害の多い日本において、サムシングが主業とする地盤工事、診断、法面防災技術、涵養促進技術は近年その重要性を増してきており、当社の主要取引先である官公庁・地方自治体に、これらサムシングの技術を利活用でき、より質が高いサービスが提供できるようになります。
一方、サムシングは、当社のＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ等の知見、ノウハ
ウ、先進技術を取り入れることにより、業務のさらなる効率化と顧客に対しより満足度の高いサービスの提供が可能となります。具体的には、サムシングが主要業務とする地盤工事は、土木・建築業界の中で建設機械の利用頻度が高く、当社グループの提供する建設関連機械や、ＩｏＴ技術を採用することにより、それら機械の自動化・故障の事前アラート化等を通し、機械・作業員の最適配置及び効率化ができます。さらに、それら技術の土木建築業界全体への発信を目指します。
― 33 ―また、サムシングは、これまでにも、調査・施工データの改ざん防止や省力化技術等において、ＩＣＴ技術の取り込みを先駆けて展開してきました。特に、数年前の横浜地区における杭データ偽装によるマンションの傾き事件などを通して、地盤に対する関心度がこれまで以上に高まってきています。その対策として、目視できない地下の杭打ち状況を、リアルタイムで正確に見える化する必要性がでてきています。この面においても、当社が得意とするＩＣＴ技術の活用により、改ざん検知や地盤の状況把握がより容易になり、顧客満足度の向上が図れます。
当社は、広島県や静岡県の藤枝市、長野県の白馬村などでＩＴコンサルティン
グ業務を実施していて、それらに関連する人材が豊富で、サムシングと一体化することにより、両社の高度なサービスの提供を可能にします。
また、当社とサムシングが持株会社の基に一体化することにより、本部機構の効率化、ガバナンスの向上等、経営効率化と経営基盤の強化が図れます。
さらに、当社の人材紹介・派遣部門、なかでも外国人労働者対象に設立した100％子会社「ＩＴグローバル株式会社（本社：港区）」が、サムシングが抱えている土木建築業界の極端な人材不足を改善・解決できると考えています。
２．株式移転計画の内容
本株式移転の内容については、47頁から67頁に記載の参考資料のとおりです。
３．対価の相当性に関する事項（１）株式移転比率の相当性に関する事項
株式移転計画書第４条に記載のとおり、持株会社は、本株式移転に際して、持株会社の成立の日の前日の最終の当社及びサムシングの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その所有する株式につき、当社の普通株式１株につき持株会社の普通株式１株、サムシングの普通株式１株につき持株会社の普通株式0.95
株の割合の株式を割当てることとしました。
本株式移転に際して、持株会社が当社及びサムシングの株主が保有する株式に代えて交付する持株会社の株式の数（算定方法）は、以下のとおり、いずれも相当であると考えております。
（２）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下、「ＡＧＳ」という。）を、リーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本― 34 ―

株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック
市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関であるＡＧＳから平成30年５月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである日
比谷パーク法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記３.（１）「株式移転比率の相当性に関する事項」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、サムシングは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、サムシングの第三者算定機関として株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下、「三菱ＵＦＪ銀行」という。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザー
ズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行から平成30年５月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した上で、当社との間で複数回に亘り交渉協議した結果、下記（２）②（イ）「算定の概要」に記載の通り、三菱ＵＦＪ銀行の算定結果である市場株価分析（基準日②）による株式移転比率の算定レンジ（0.85～0.92）を超え、市場株価分析（基準日①）による株式移転比率の算定レンジ（0.90～1.05）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）の算定レンジ（0.89～1.79）の範囲内であるため、上記３.（１）「株式移転比率の相当性に関する事項」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、東京証券取引所マザーズ及びジャスダックにおけるそれぞれの市
場株価、上記の第三者算定機関による分析・算定結果並びにリーガル・アドバイ
ザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジ
ェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記３.（１）「株式移転比率の相当性に関する事項」記載の株式移転比率が妥当であるという判断にいたり、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意しました。
②算定に関する事項（ア）算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるＡＧＳ及びサムシングのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である三菱ＵＦＪ銀行は、いずれも当社及びサムシングの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
― 35 ―

（イ）算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はＡＧＳを第三者算定機関として選定し、サムシングは三菱ＵＦＪ銀行
を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の分析・算定を依頼しました。
ＡＧＳは、当社及びサムシングの財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ及びジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株
式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式１株に対して割り当てる持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
評価手法

株式移転比率

市場株価法（基準日①）0.94～1.00

市場株価法（基準日②）0.85～0.92

ＤＣＦ法

0.71～1.21

なお、市場株価法では、平成30年５月25日を基準日（以下「基準日①」）として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の株価終値、基準日①までの１ヶ月、３ヶ月間及び６ヶ月における終値単純平均株価、並びに平成30年４月５日（平成30年４月６日の経営統合に関する覚書にかかる開示日の前営業日）を算定基準日（以下「基準日②」という。
）として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の株価終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
また、ＡＧＳは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として採用し、それらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
― 36 ―

また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提供された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
なお、ＡＧＳがＤＣＦ法による算定の基礎とするために当社及びサムシン
グから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサ
ルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「ｒ．ａ．k．ｕ．」の拡販、ＩｏＴソリューション分野での製品販売の強化、ＩＴインフラストラクチャ
ー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年３月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年３月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年３月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業
年度において営業利益を3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。（持株会社設立後は、決算月が変更される可能性があります。）
当社は、ＡＧＳより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、
前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、ＡＧＳによる上記算定結果の合理性を確認しております。
三菱ＵＦＪ銀行は、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株
式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式１株に対して割り当てられる持株会社の普通株式の評価レンジを記載したものです。

― 37 ―

採用手法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価分析（基準日①）0.90～1.05

市場株価分析（基準日②）0.85～0.92

ＤＣＦ法

0.89～1.79

なお、市場株価分析では、平成30年５月24日を算定基準日（以下、「基準日①」という。）とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準
日①の終値、基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間及び平成30年４月９日（両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年４月６日の翌営業日）から基準日①までの31営業日における終値単純平均株価を採用しており、また、平成30年４月５日（両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年４月６日の前営業日）を算定基準日（以下、「基準日②」という。）とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
三菱ＵＦＪ銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた
情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱ＵＦＪ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
三菱ＵＦＪ銀行の株式移転比率の算定は平成30年５月24日時点までの情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした両社の各々の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。
なお、財務予測において、三菱ＵＦＪ銀行がＤＣＦ法による算定の基礎とするために当社及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「ｒ．ａ．k．ｕ．」の拡販、ＩｏＴソリューション分野での製品販売の強― 38 ―

化、ＩＴインフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年３月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年３月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年３月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。
また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業年度において営業利益3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。（持株会社設立後は、決算月が変更される可能性があります。
）
サムシングは、三菱ＵＦＪ銀行より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、三菱ＵＦＪ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
③持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズに新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月１日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により持株会社の子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成30年９月26日にそれぞれ東京証券取引所マザーズ及び
ジャスダックを上場廃止となる予定です。
なお、持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
（ア）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（２）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてＡＧＳを選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率
算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるＡＧＳの分析及び意見を参考としてサムシングと交渉・協議を行い、上記３．
（１）「株式移転比率の相当性に関する事項」記載の株式移転比率により本株式移転を行う
ことを平成30年５月28日開催の取締役会において決議しました。
なお、当社は、ＡＧＳから、株式移転比率の公正性に関する意見書（フェア― 39 ―

ネス・オピニオン）を取得しておりません。
（イ）独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
（ア）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（２）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱ＵＦＪ銀行を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。サムシングは、第三者算定機関
である三菱ＵＦＪ銀行の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を行い、
上記３．
（１）「株式移転比率の相当性に関する事項」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年５月28日開催の取締役会において決議しました。
なお、サムシングは、三菱ＵＦＪ銀行から、株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（イ）独立した法律事務所からの助言
サムシングは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、サムシングの意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関す
る法的助言を受けております。
（３）持株会社の資本金及び準備金の額の相当額に関する事項
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、株式移転
計画書第５条に記載のとおり、以下のとおりとしました。
①資本金の額
900,000,000円②資本準備金の額
0円③利益準備金の額
0円
これら資本金及び準備金の額につきましては、会社計算規則第52条に従ったものであり、当社及びサムシングの資産及び純資産の状況、持株会社の財務状
況、資本施策その他の諸事情を総合的に判断したうえで決定しておりますので、その結果も相当であると考えております。

― 40 ―

（４）新株予約権の定めの相当性に関する事項
株式移転計画書第６条に記載のとおり、持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄に掲げる当社が発行している新株予約権の新
株予約権者に対して、その所有する当社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付いたします。
本株式移転において当社の新株予約権に代わり交付される持株会社の新株予約権の内容は当社の新株予約権と同一の内容であり、かつ当社の普通株式１株につき持株会社の普通株式１株が割当てられることから、当社の発行している
新株予約権に代えて、同数の持株会社の新株予約権を交付することは相当であると判断しております。
第１欄
名称
ITbook株式会社
第６回新株予約権

第２欄
内容

別紙2-1記載

名称
ITbook ホ ー ル デ ィングス株式会社
第１回新株予約権内容
別紙2-2記載

４．計算書類等に関する事項（１）サムシングの最終事業年度に係る計算書類等
サムシングの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.itbook.co.jp/)に掲載しております。
（２）サムシングの最終事業年度の末日以後に生じた重要な事項
特に記載すべき事項はありません。
（３）当社の最終事業年度の末日以後に生じた重要な事項
当社が保有する自己株式並びに本株式移転計画の効力発生時の直前までに同社が保有することとなる自己株式の全て（なお、平成30年３月31日時点における自己株式数は、38株ですが、実際に消却する自己株式数は変動する可能性があります。）を、消却時において本株式移転計画が有効であることを条件として、本株式移転の効力発生時の直前に消却する予定であります。

― 41 ―

５．持株会社の取締役となる者についての事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の取締役となる者は、次のとおり
であります。

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況①所有する当社の株式数②所有するサムシングの
株式数③割当てられる持株会社の株式数

昭和37年４月 大和証券株式会社入社
平成元年６月 同社取締役
平成３年５月 同社常務取締役
平成３年６月 証券団体協議会常任委員長
平成８年１月 ＫＯＢＥ証券株式会社取締役社長
平成18年４月 株式会社シーマ代表取締役社長
平成21年７月 当社顧問就任
平成21年９月 当社執行役員ＣＯＯ
平成21年11月 当社代表取締役社長
平成24年３月 ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長（現任）
平成24年４月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
おん

だ

ゆたか

恩 田

饒

(昭和９年９月17日生)

平成24年５月 東京アプリケーションシステム株式会社
代表取締役社長
平成26年２月 シーエムジャパン株式会社代表取締役社長
平成27年11月 ＴＡＳＣ株式会社代表取締役会長
平成27年12月 株式会社アイニード代表取締役会長
平成28年２月 同社代表取締役社長
平成28年５月 東京アプリケーションシステム株式会社
代表取締役会長（現任）
シーエムジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成28年７月 ＴＡＳＣ株式会社代表取締役社長（現任）
平成28年11月 みらい株式会社代表取締役会長（現任）
平成29年５月 株式会社アイニード代表取締役会長（現任）― 42 ―① 353,900株②-株③ 353,900株

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況①所有する当社の株式数②所有するサムシングの
株式数③割当てられる持株会社の株式数

平成元年４月 株式会社ワキタ入社

まえ

とし

もり

前
俊 守
(昭和42年１月16日生)

平成９年６月株式会社サムシング代表取締役社長

平成12年10月
平成13年６月

サムシングホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）Something Re.Co.,Ltd.代表取締役社長

平成21年２月

ジオサイン株式会社取締役

平成25年１月

株式会社GIR代表取締役社長

平成25年３月

株式会社E-ma代表取締役社長

平成25年４月

SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE. LTD. 代
表取締役社長サムシングホールディングス株式会社事業本部長（現任）
株式会社GIR代表取締役社長

平成28年１月
平成28年６月①‐株② 966,000株③ 917,700株

平成29年１月

株式会社サムシング代表取締役社長（現任）
昭和49年４月 旭化成株式会社入社
平成10年６月 旭化成ホームズ株式会社取締役

さ さ き

たかし

佐々木
隆
(昭和21年７月31日生)

平成13年４月 株式会社トムス・マーケティング代表取締役社長
平成18年３月 サムシングホールディングス株式会社監査役
平成18年11月 同社社外取締役（現任）①
平成20年３月 株式会社シーマ顧問経営諮問委員会委員 ②長③
平成20年11月 シーエムジャパン株式会社社外監査役-株6,000株5,700株

平成23年６月 当社監査役
平成25年６月 シーエムジャパン株式会社取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
平成27年12月 株式会社アイニード取締役（現任）(注) １．所有する当社の株式数は平成30年３月31日現在、サムシングの株式数は平成29年12月31日
現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる持株会社の株式数は当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる
持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
２．各取締役候補者と当社及びサムシングとの間に、特別な利害関係はなく、また持株会社と― 43 ―

の間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．佐々木隆氏は社外取締役候補者であります。
４．佐々木隆氏は東京証券取引所規則に定める独立役員の要件を満たしており、同氏が取締役に就任した場合は、持株会社は佐々木隆氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
５．佐々木隆氏につきましては、経営についての豊富な経験と幅広い見識を基に、持株会社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．社外取締役候補者との責任限定契約について
佐々木隆氏の選任が承認可決した場合、持株会社との間で会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
７．佐々木隆氏が役員であるシーエムジャパン株式会社及び株式会社アイニードは、持株会社の特定関係事業者であります。

６．持株会社の補欠取締役となる者についての事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の補欠取締役となる者は、次のとおりであります。

氏名（生年月日）

なか

がわ

たか

のぶ

中 川 隆 進(昭和19年８月２日生)

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

昭和43年４月
平成10年７月
平成18年６月
平成26年６月
平成26年６月

大蔵省（現財務省）入省
同省退官
株式会社トマト銀行取締役社長
同社取締役会長
学校法人東京経済大学理事・評議員（現任）
平成27年６月 株式会社トマト銀行相談役（現任）
平成28年６月 株式会社かわでん社外監査役（現任）①所有する当社の株式数②所有するサムシングの
株式数③割当てられ
る持株会社
の株式数

①
②
③

-株
-株
-株

(注) １．中川隆進氏と当社及びサムシングとの間に、特別な利害関係はなく、また持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
２．中川隆進氏は、補欠の取締役候補者であります。
３．中川隆進氏は、社外取締役候補者であります。
４．中川隆進氏につきましては、大蔵省及び銀行取締役等の豊富な経験及び財務、会計に関する知見と、幅広い見識のもと、持株会社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくため、補欠社外取締役として、選任をお願いするものであります。
５．補欠取締役候補者との責任限定契約について
中川隆進氏の選任が承認可決され、社外取締役に就任した場合、持株会社との間で会社法
第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の規定する額とする― 44 ―

責任限定契約を締結する予定であります。
６．中川隆進氏は東京証券取引所規則に定める独立役員の要件を満たしており、同氏が取締役に就任した場合は、持株会社は中川隆進氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。

７．持株会社の監査役となる者についての事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の監査役となる者は、次のとおり
であります。

氏名（生年月日）

たけ

うち

よう

いち

竹 内 洋 一(昭和29年10月９日生)

み

たに

ふさ

お

三 谷 総 雄(昭和19年２月５日生)

おか

だ

けん

じ

岡 田 憲 治(昭和22年５月７日生)

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況①所有する当社の株式数②所有するサムシングの
株式数③割当てられる持株会社の株式数

昭和55年４月 日本ユニバック株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社
平成２年７月 同社米国駐在員事務所（ニューヨーク）
駐在
平成８年４月 同社総合企画部経営企画室①
平成13年１月 同社テクノロジー・ソリューション事業②
部企画室
平成15年８月 ＮＵＬシステム・サービス・コーポレー ③ション代表取締役社長
平成22年４月 日本ユニシス・ビジネス株式会社取締役
常務執行役員
平成27年６月 当社常勤社外監査役（現任）昭和42年４月 第百生命保険相互会社入社
昭和58年４月 同社京阪支社長
昭和60年４月 同社徳島支社長①
平成３年４月 同社和歌山支社長
平成７年８月 同社事業法人部代理店推進担当部長②
平成10年６月
平成13年８月
平成18年９月
平成27年６月
昭和45年４月
昭和48年８月
平成８年８月
平成９年10月
平成12年６月
平成15年10月
平成18年11月

帝都自動車交通株式会社常勤監査役

―株
―株
―株

③

―株
―株
―株

①
②
③

―株
―株
―株

株式会社協真エンジニアリング常勤監査役

株式会社白組社外監査役(現任)
当社社外監査役（現任）
三井物産株式会社入社
旭化成株式会社入社
税理士登録
旭化成ホームズ株式会社経理部長
同社常勤監査役
同社コンプライアンス推進室長
サムシングホールディングス株式会社常勤社外監査役（現任）― 45 ―

(注) １．各監査役候補者と当社及びサムシングとの間に、特別な利害関係はなく、また持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
２．竹内洋一氏、三谷総雄氏及び岡田憲治氏は社外監査役候補者であります。
３．竹内洋一氏につきましては、企業経営、ＩＴ等の豊富な経験及び知見と幅広い見識より、持株会社の経営全般の監視と有効な助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．三谷総雄氏につきましては、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、持株会社の経営全般の監視と有効な助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
５．岡田憲治氏につきましては、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な見識を有しており、持株会社の経営全般の監視と有効な助言をいただくと同時に、ガバナンス強化に寄与していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
６．社外監査役候補者との責任限定契約について
竹内洋一氏、三谷総雄氏及び岡田憲治氏の選任が承認可決された場合、持株会社との間で会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
７．竹内洋一氏及び三谷総雄氏が役員である当社並びに岡田憲治氏が役員であるサムシングは
持株会社の特定関係事業者であります。

８．持株会社の会計監査人に関する事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の会計監査人は、次のとおり
であります。
（平成30年５月28日現在）

名

称

主たる事務所

沿革

監査法人 和宏事務所
東京都千代田区神田北乗物町７番地ＫＳビル
昭和54年２月

髙木快雄他４名により東京都千代田区神田東松下48番地に設立

昭和62年10月

主たる事務所を東京都千代田区内神田３丁目９番８号に移転

平成４年５月従たる事務所を大阪府大阪市淀川区西中島７丁目５番25号に設置

平成９年８月主たる事務所を東京都千代田区神田北乗物７番地に移転

平成11年12月

従たる事務所を大阪市中央区島町二丁目２番19号に移転― 46 ―

(参考書類)「株式移転計画書」
ITbook株式会社（以下「ITbook」という。）及びサムシングホールディングス株式会社（以下「サムシング」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行う
ことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。
第 1 条（本株式移転）
本株式移転計画の定めるところに従い、ITbook及びサムシングは、本成立日 （第7条に定義する。以下同じ。）において、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）に取得させる共同株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより
ITbook及びサムシングは、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第 2 条 (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「ITbookホールディングス株式会社」とし、英文では「ITbook Holdings Co.,LTD.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都中央区とする。
(4)発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第 3 条 （本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
1. 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役（代表取締役会長兼CEOに選定予定）：恩田 饒
取締役（代表取締役社長に選定予定）：前 俊守
社外取締役：佐々木 隆― 47 ―

補欠取締役：中川隆進
2. 本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役
：竹内洋一
社外監査役：三谷総雄
社外監査役：岡田憲治
3. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人 和宏事務所
第 4 条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
1. 本持株会社は、本株式移転に際して、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるITbook及びサムシングの株主に対し、それぞれその所有するITbook及びサムシングの普通株式に代わり、①ITbookが基準時に発行している普通株式の数に1.00を乗じて得られる数、及び、②サムシングが基準時に発行している普通株式の数に0.95を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式（以下「交付株式」という。）
を交付する。
2. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時におけるITbook
及びサムシングの株主に対して、以下の割合（以下「本株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1) ITbookの株主に対しては、その所有するITbookの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株(2) サムシングの株主に対しては、その所有するサムシングの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式0.95株
3. 前二項の計算において、ITbook又はサムシングの株主に対して交付する本持株会
社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理する
第 5 条 （本持株会社の資本金及び準備金の額）
本成立日（第 7 条に定義される。）における本持株会社の資本金及び準備金の額
は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
900,000,000円(2) 資本準備金の額
0円(3) 利益準備金の額
0円(4) 資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から
上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額― 48 ―

第 6 条 （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 新株予約権の交付
本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げる
ITbookが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、その所有するITbookの新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付する。
第1欄
名称
ITbook株式会社
第6回新株予約権

第2欄
内容

別紙2-1記載

名称
ITbook ホ ー ル デ ィングス株式会社
第1回新株予約権内容
別紙2-2記載

2. 新株予約権の割当て
本持株会社は、本株式移転に際し、基準時におけるITbookの新株予約権者に対して、その所有する前項の表の第1欄に掲げる新株予約権1個につき、第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第 7 条 （本持株会社の成立日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本成立日」という。）は、2018年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合
は、ITbook及びサムシングが協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第 8 条 （株式移転計画承認株主総会）
1. ITbookは、2018年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計
画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. サムシングは、2018年6月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ITbook及び
サムシングが協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他
本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第 9 条 （株式上場、株主名簿管理人）
1. ITbook及びサムシングは、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に株式会社
東京証券取引所マザーズに上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
2. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行とする。
― 49 ―

第 10 条 （剰余金の配当）
ITbook及びサムシングは、本株式移転計画の作成から本成立日までの間、本成立
日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第 11 条 （自己株式の消却）
ITbook及びサムシングは、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転につき会
社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む。
）の全部を基準時において消却するものとする。
第 12 条 （事業の運営等）
1. ITbook及びサムシングは、2018年5月28日（以下「本株式移転計画作成日」という。）から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業
務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。以下同じ。）第8条第3項に規定される子会社をいう。以下同じ。
）をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. ITbook及びサムシングは、本株式移転計画作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与え、又は本経営統合の目的の達成が著しく困難となるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、ITbook及びサムシングは、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第 13 条（本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、①第 8 条に定めるITbook若しくはサムシングの株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は、②第14条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第 14 条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本株式移転計画作成日から本持株会社の設立までの間において、①ITbook若しく
はその子会社又はサムシング若しくはその子会社の財産状態、経営状態又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事実又は事由が発生した場合、②本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与える事由若しくは事象が発生し、又は、かかる事由若しくは事象が判明した場合（本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転― 50 ―

計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。）、③その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、ITbook及びサムシングの合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第 15 条 （協議事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他
本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ITbook及びサムシング
が誠実に協議の上、合意により定める。
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、ITbook及びサムシングが記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月28日
ITbook：
東京都港区虎ノ門三丁目1番1号
ITbook株式会社
代表取締役会長兼CEO 恩田 饒㊞

サムシング： 東京都江東区木場1丁目5番25号
サムシングホールディングス株式会社
代表取締役社長
前 俊守㊞― 51 ―

別紙１
ITbookホールディングス株式会社
定款
第１章 総 則(商 号)
第1条 当会社は、「ITbookホールディングス株式会社」と称し、英文では「ITbook
Holdings Co., LTD.」と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理すること、並びに次の事業及びその関連事業を営むことを目的とする。
1. 企業経営のコンサルティング
2. 国、公共団体等の行政機関の運営コンサルティング
3. 情報システムのコンサルティング業務
4. 情報システムの設計、開発、賃貸、保守、運営管理業務
5. コンピューター及び関連機器の調達、販売業務
6. 前各号に関する調査、研究、教育、研修業務
7. 医療、介護、福祉等の施設からの業務委託に基づく以下の業務の受託(1) 医療、介護、福祉に関するシステムの構築(2) 医療、介護、福祉に関するコンサルティング及びマーケティング(3) 医療事務、会計事務、書類の管理
8. 各種情報の調査、収集、提供に関する業務
9. 出版事業
10. 有価証券の保有、投資
11. 労働者派遣事業
12. 不動産の売買、賃貸借管理、仲介に関する業務及びコンサルティング
13. 企業に対する投資事業
14. 広告代理店業
15. 各種イベントの企画、制作
16. 健康器具の販売
17. 産業開発事業への投資に関する調査、企画
18. 総合リース業
19. 人材の募集に関する情報提供サービス
20. 損害保険代理店業
21. 有料職業紹介に関する業務
22. セメント、鉄骨その他土木建築用資材の製造、販売、販売代理及び輸出入― 52 ―

23. 土木建築用機械、工作用機械の製造、販売、販売代理、輸出入並びにメンテナンス及びリース業
24. 土木建築工事の設計、施工及び請負
25. 古物の売買業
26. 物品販売
27. 企業に対する投資･融資･保証･投融資の引受･仲介･斡旋及び経営の指導
28. 経営管理･事務･財務･会計･営業･総務･人事･事業開発の業務請負、指導、講習及びコンサルタント
29. 測量30. 土壌、地下水汚染調査及び改良業務
31. 輸入代行業務及び輸入商品販売業務
32. 地盤調査業
33. 土地の損失補償の調査・算定・折衝業務
34. 土木建築工事の損害及び地盤沈下等の事業損失の調査・算定・折衝業務
35. 地盤調査、補強工事にかかる宅地地盤の不同沈下による建物損壊、地盤修復のための保証業務
36. 一般住宅、集合住宅、店舗併用住宅における建物損壊、修復、増改築、改装並びに建物完成のための保証業務
37. 土木工事、地盤改良工事並びに杭工事その他地盤補強工事の設計、施工、監理
38. 地盤調査及び地盤改良の施工記録の認証業
39. コンクリートの強度試験業務
40. 特定住宅瑕疵担保責任の履行確保に関する法律に規定する検査員の業務
41. 住宅の品質確保の促進等に関する法律に規定する評価員の業務
42. 建物検査及びそのコンサルタント業務
43. 住宅設備機器（冷暖房機器・空気調和機器・厨房機器・衛生機器・給湯器・給排水機器等）の販売、設計施工並びに保証業務
44. 自然冷媒ガスの販売及び自然冷媒ガスを使用した冷蔵冷凍機器の販売並びに設計施工
45. エネルギー制御に関わる機器及びシステムの販売並びに保証業務
46. 住宅及び土木関連商材販売の紹介斡旋
47. 前各号に付帯又は関連する一切の業務(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
― 53 ―

1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人(公告の方法）第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができな
い事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権
利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(自己の株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(基準日)
第10条 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に― 54 ―

関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会(株主総会の招集)第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、本店所在地若しくはこれに隣接する地、又は東京都区内において招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合または代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(株主総会の決議方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対― 55 ―

して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(取締役の選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合又は代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

― 56 ―

(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
2 前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第５章 監 査 役 及び 監 査 役 会(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任方法)
第33条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任― 57 ―

した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第41条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会 計 監 査 人(会計監査人の選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
― 58 ―

2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の責任免除)
第44条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計 算(事業年度及び決算期)第45条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とし、事業年度末日を決算期とする。
(剰余金配当の基準日)
第46条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項及び次条のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当の基準日)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454
条第5項に定める中間配当を行うことができる。
(配当の除斥期間)第48条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則(最初の事業年度)
第1条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2019年3月31日までとする。
(取締役及び監査役の当初の報酬等)第2条 第30条及び第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の総額は年額4,800万円以内(うち社外取締役の報酬等の総額は年額800万円以内)とし、監査役の報酬等の総額は年額800万円以内とする。
(附則の削除)第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
― 59 ―

別紙2-1

ITbook株式会社第6回新株予約権(1) 新株予約権の名称
ITbook株式会社 第6回新株予約権(2) 新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbook株式会社（以下、「当社」という。）
普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は１株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（平成29年８月17日。以下、「割当日」という。
）以降に、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または、株式併合等を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、
当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、最終気配値）とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率①

割当日後、当社が当日当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株― 60 ―

式 につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発
行株
式数

新規発行株式数×１株当たり払込金額

×

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは会社の他の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をする
ことが適切な場合は、かかる割当てまたは、配当等の条件等を勘案の上、当社
は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 新株予約権の権利行使期間
平成31年７月20日から平成32年７月19日までとする。
(5) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の― 61 ―

額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)

新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について
当 社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(8)

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(9)

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設
分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めることを条件とする。
― 62 ―

①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)

新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

(11) 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上― 63 ―

別紙2-2
ITbookホールディングス株式会社第１回新株予約権(1) 新株予約権の名称
ITbookホールディングス株式会社 第１回新株予約権(2) 新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbookホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
与株式数」という。
）は１株とする。
ただし、ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の間の平成
30年５月28日付株式移転計画書に基づき新株予約権を割り当てる日（平成30年10月１日。以下、「割当日」という。）以降に、当社が当社普通株式につき、株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）
または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、
当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、525円とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率①

割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
― 64 ―

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発
行株
式数

新規発行株式数×１株当たり払込金額

×

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは会社の他の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは、配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 新株予約権の権利行使期間
平成31年７月20日から平成32年７月19日までとする。
(5) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業
年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社またはサムシン
グホールディングス株式会社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地
位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
― 65 ―

(7)

新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(8)

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(9)

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設
分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類― 66 ―

再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)

新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

(11)

新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

以― 67 ―

上株主総会会場ご案内図
会

場 東京都港区虎ノ門二丁目９番16号
日本消防会館 ５階 大会議室
電話（03）3503―1486

至・溜池山王日本消防会館
虎の門（ニッショーホール） 病院

JTビル

病院棟

霞が関ビル

(建設中)

り
通
外堀

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虎の門病院
虎ノ門二丁目西虎ノ門
２丁目タワー

文部科学省

４ａ出口

ポニー
虎ノ門
キャニオン
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桜田通り
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虎の門一丁目虎の門二丁目
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〶

３番出口
虎ノ門駅
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虎ノ門ヒルズ

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地下鉄

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４ａ出口徒歩10分

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