証券コード：8894
2024年９月13日（電子提供措置の開始日2024年９月６日）
株

主

各

位
東京都千代田区紀尾井町４番１号
ニューオータニガーデンコート１２階

株式会社
代表取締役社長

新

REVOLUTION
藤弘章

臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会を下記のとおり開催いたします。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】
https://revolution.co.jp/
上記ウェブサイトにアクセスいただき、「ＩＲ」、「株主総会関連」の順に選択のうえ、ご覧ください。
【東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名又は当社証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただきまして、2024年９月27日（金曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時 2024年９月30日（月曜日）午後２時00分(受付開始:午後１時30分)
2. 場
所 東京都千代田区平河町２丁目６番４号
海運ビル３０３号室
3. 目 的 事 項
決 議 事 項 第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件― 1 ―第２号議案 株式交付計画の承認の件
第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件
第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件
第５号議案 株式併合の件
第６号議案 定款一部変更の件
4. 議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただきご返送ください。
議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁から４頁の【インターネットによる議決権行使のご案内】をご高覧の上、行使してください。
(3) 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～●ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、代理人による出席の場合は、代理権を証明する書類を議決権行使書用紙とともに会場受付へご提出く
ださい。なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主様１名限りとさせていただきます。
●お土産・お飲み物のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
●本株主総会に係る決議通知は掲載している当社ウェブサイトに掲載させていただき、郵送による通知はございませんのでご了承ください。

― 2 ―【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、
お願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて(１) インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使

議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net
議決権の行使期限は、2024年９月27日(金曜日)午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(２) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(３) パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサ
イトがご利用できない場合があります。
２．議決権行使コード・パスワード入力による方法(１)「議決権行使ウェブサイト」にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。
(２) パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。
印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(３) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(４) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

― 3 ―３．「スマート行使」による方法(１) 同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。
(２) 一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力いただく必要があります。
※ QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
４．パソコンやスマートフォン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(１) 本サイトでの議決権行使に関するパソコンやスマートフォン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 ９：00～21：00）(２) その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社までお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部［電話］ 0120（782）031 （受付時間 ９：00～17：00 土日休日を除く）― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件
本議案は、下記の第三者割当による新株予約権の発行について、ご承認をお願いするものであります。
また、別議案で決議を予定しているその他の第三者割当等を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、株主の皆様の意思確認を行う
ものであります。
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
第６回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称

株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 1,193,673,600円
３．申込期日2024年10月３日
４．割当日及び払込期日2024年10月８日
５．募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、以下の個数を割り当てる。
ＧＡインベストメント株式会社 267,400個
株式会社サンライズ
267,400個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 と し、 そ の 総 数 は53,480,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。

― 5 ―調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
534,800個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金32円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。
）は、金22円とする。但し、第10項の規定に従って、調整されるものとする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

新発行・処分
株式数＋

既発行普通株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価＋

新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる― 6 ―場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

― 7 ―

(
株式数

＝

調整前
行使価額

−

調整後
行使価額

) ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響― 8 ―を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2024年10月９日から2034年10月８日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変
更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計
算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が12円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
13．本新株予約権の取得事由及び取得の条件― 9 ―(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分
割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新
株予約権１個あたりその発行価額相当額で、新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会
社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第9項で定められる行使価額を調整して得られる組織
再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記第11項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記第11項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件― 10 ―

上記第12項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第13項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15. 新株予約権の譲渡制限
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第3項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
― 11 ―

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第20項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行う
ことにより株式を交付する。
20. 行使請求受付場所
東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部
21. 払込取扱場所
大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号
近畿産業信用組合 本店営業部
22．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上― 12 ―

第２号議案 株式交付計画の承認の件
当社は、2024年８月30日付取締役会において、当社を株式交付親会社とし、We
Capital株式会社（以下「We社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議しました。
本議案は、下記記載の本株式交付のための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。本株式交付の目的、株式交付計画の内容等に関しては、次のとおりであります。
１．本株式交付の目的
当社は、2022年10月期営業損失69,417千円を計上し、2023年10月期（前連結会計年度）においても営業損失415,142千円を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、2023年12月14日開催の臨時株主総会では本店及び業務執行する経営陣を、2024年１月29日開催の定時株主総会では新たな監査等委員（社外取締役）を選任したことで経営陣を刷新、新たな体制をスタートさせました。そして、前経営陣が進めていた絶景ジャパンプロジェクトについては新規仕入れを停止し、都心の一等地を中心とした投資家向け案件の取り扱いを開始いたしました。2024年
１月29日付け「販売用不動産の取得及び資金の借入に関するお知らせ」においてお知らせしました東京都内の物件の取得を皮切りに、2024年４月５日付け「販売用不動産（開発用地）の取得に関するお知らせ」記載の東京都渋谷区の開発用地を、2024年４月25日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」記載の東京都港区六本木一丁目の物件を、2024年５月30日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」
記載の港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内８物件をお知らせしましたとおり順調に取得しております。一方で、一般顧客向けの物件については取り扱っておらず、情報を得られても当社では採算が合わないと判断せざるを得ない状況でした。そのような状況下、不動産事業領域の拡大発展のために2024年６月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行（現物出資）に関するお知らせ」
で公表しましたとおり、２社を子会社化することといたしました。
以上のとおり、順調に不動産事業領域を拡大させている中、更なるＭ＆Ａを検討していたところ、2024年６月に当社代表取締役新藤が取引先である柴田商事株式会
社の代表取締役柴田氏よりWe社の紹介を受け協業について検討を実施することとなりました。今後の取引に向けて2024年６月27日付でWe社代表の松田氏と株式譲渡契約書を締結しWe社の株式の一部を購入いたしました。We社は、その傘下にヤマワケ
エステート株式会社を保有し、不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファ
ンディングサービス「ヤマワケエステート」を運営しております。ヤマワケエステート株式会社は、2023年９月26日にサービスを開始しておりスタートアップ企業という位置付けとなりますが、すでに本日現在で108案件、調達総額229億円を募集する等、着実に実績を積み上げております。そのような状況下、当社は、不動産売買― 13 ―

による収益拡大のみならず、当社が手掛けていない不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングによる業績拡大が期待できることから、不動産案件の紹介や投資家紹介を含めた協業、及び当社グループの業績達成や企業価値の向上を共に目指すために株式交付の手法によるWe社の子会社化の提案に至り、合意いたしました。
なお、本件は2021年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株
式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。今回、We社の既存株主の中には、当社によるWe社の完全子会社化に賛同いただけるかご意向が不明の株主も存在し、引き続きWe社の株主であることを望まれる株主のご意向を尊重できることから、完全子会社化が前提である株式交換ではなく、株式交付制度を利用することといたしました。な
お、意向が確認できている株主については、2024年８月29日時点で50.01％と過半数を超えており、株式交付制度を利用した子会社化については問題なく実施できるものと考えております。
また、We社の子会社化を検討するにあたり、株式交付制度以外に資金調達をした
うえでの買収スキームについても検討いたしましたが、いずれも現実的に不可能であると判断し、株式交付制度を活用することといたしました。
（１）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、買収に必要な資金調達が不可能であることから除外することといたしました。
（２）公募増資
公募増資につきましては、現在の当社の財務状況（2023年10月期営業損失415,142千円）は早急な立て直しが必要な状況であることや買収に必要な資金調達額を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であること、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し除外することといたしました。
また、本株式交付にあたりWe社株主との間で2024年９月中に締結を予定している株式譲渡契約書において、We社の経営に関与する株主（松田悠介1,825株3.63％、芝
清隆1,825株3.63％、竹岡裕介1,825株3.63％、TSM総合ファーム株式会社1,558株
3.10％、秋田雅弘83株0.17％、橋口遼2,590株5.15％、五味田匡功122株0.24％ 合
計9,828株19.54％）に限り、以下の調整条項（逆アーンアウト条項）やロックアッ― 14 ―

プ条項が記載された契約内容にて締結する予定です。これは、We社の経営に関与する株主には引き続き経営に関与いただく上で、We社の事業計画に対してコミットい
ただくこと、合わせて本件株式交付に対するリスクヘッジとなること、株価への即時の影響を防ぐために、弊社代表取締役新藤より提案し以下の条件にて合意を得ました。
なお、条項記載の「米国NASDAQ市場に上場」については、We社へのヒアリングにより確認をしており、現在上場に向けた準備を検討しているという状況です。現時点で上場が確定している事実はございませんのでご留意ください。
＜調整条項＞(1) 本交付株式の供与については、以下の達成条件①及び②を充足するか否かによって調整が図られるものとする。なお、当該達成条件①及び②は並列条件であり、一方の条件の成就・未成就が、他方の条件の成就・未成就に影響を及ぼすものではない。
①2025年12月31日時点（以下「基準日①」という。）にてWe社２０２５年９月期における達成条件（以下「達成条件①」という。）(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額（または２０２５年９月１日から同月３０日までの同社の時価総額の終値の平均額）が１５０億円（為替レート：２０２５年９月末時点）を超過していること
または(イ)２０２５年９月期における、日本会計基準に基づき算定された対象会社のEBITDAが６億円を超過していること②2026年12月31日時点（以下「基準日②」という。）にてWe社２０２６年９月期における達成条件（以下「達成条件②」という。）(ア)We社株式が期末までに米国NASDAQ市場に上場している状態にあり、かつ同市場における期末時点での同社の時価総額（または２０２６年９月１日から同月３０日までの同社の時価総額の終値の平均額）が１５０億円（為替レート：２０２６年９月末時点）を超過していること
または(イ)２０２６年９月期における、日本会計基準に基づき算定された対象会社のEBITDAが８億円を超過していること(2) We社会社が達成条件①または②を達成条件①の場合基準日①時点で、達成条件②の場合基準日②時点で充足しない場合、譲渡人（We社の経営に関与する株主）は、
本交付株式（当該株式が組織変更その他によって別の株式等に変換されている場合
は当該株式等。以下本条において同じ。）の株式数に２５パーセントを乗じた数の当― 15 ―

社発行にかかる株式を当社に返還するものとする。なお、疑義を避けるために明示すると、達成条件ごとに本交付株式を返還するか否かを確認するものとし、いずれの達成条件も充足しない場合には、本交付株式の株式数に５０パーセントを乗じた数の当社発行にかかる株式を当社人に無償で譲渡し、いずれかのみ充足した場合には本交付株式の株式数に２５パーセントを乗じた数の譲受人発行にかかる株式を譲受人に無償で譲渡するものとする。
(3) 前号に該当する場合、譲渡人（We社の経営に関与する株主）は、達成条件①の場合は２０２６年３月末日までに、前号②所定の達成条件②の場合は２０２７年３月末までに、前号の規定に従い算定された当社発行にかかる本交付株式を当社に無償で譲渡するものとする。
＜ロックアップ＞
譲渡人は、本交付株式の譲渡について、以下の株式に関し、下記記載の時点まで譲渡、担保設定その他いかなる処分もしてはならない。
(ア)本交付株式の株式数の２５パーセント相当数
達成条件①を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで(イ)本交付株式の株式数の２５パーセント相当数
達成条件②を充足することが客観的資料に基づき明らかになった時点まで以上を踏まえて、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、
株式交付制度を活用したWe社の子会社化については、同社子会社が営む不動産クラウドファンディング事業について悲観的なシナリオでも一定のシナジーが見込まれており、今後の業界の市場規模の推移について注視が必要ではあるが当社グループの業績の向上に資すると考えられること、本株式交付の実行を株主の判断に委ね株主総会で決議されること、We社の経営に関与する株主への逆アーンアウト条項等の設定により一定のリスクヘッジがなされていること、を踏まえると妥当である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。
２．株式交付計画の内容
株式交付計画書
株式会社REVOLUTION（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、We Capital株
式会社（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式交付子会社の商号及び住所）
乙の商号及び住所は以下のとおりである。
― 16 ―

商号：WeCapital株式会社
住所：東京都港区六本木4丁目1－4

黒崎ビル3階第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の株式の数の下限は、25,148株とする。
第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）1. 甲は、本株式交付に際し、乙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12,429を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式12,429株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の2に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込の期日）
乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、令和6年10月７日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第６条（効力発生日）
効力発生日は、令和６年10月11日とする。但し、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲は、これを変更することができる。
第７条（本株式交付の実行の条件）
本計画は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承諾が得られなかった場合には、その効力を失う。
第８条（本計画の変更及び本株式交付の中止）
本計画作成日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式交付の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にす― 17 ―

る事態が生じた場合には、甲は本計画の内容を変更し、または本株式交付を中止することができる。
第９条（規定外事項）
本計画に定めるもののほか、詳細な株式の譲受に際しての条件等本株式交付に必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを定める。
令和６年８月30日
東京都千代田区紀尾井町４番１号
ニューオータニガーデンコート12階
株式会社REVOLUTION
代表取締役 新藤弘章

３．会社法施行規則第213条の２（第６号および第７号を除く。）に定める事項の内
容の概要(１)株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限の定めが、会社法第774条の３第２項の要件を満たすと判断した理由（会社法施行規則第213条の２
第１号）
当社は、本株式交付計画における本株式交付に際して譲り受けるWe社の普通株式の数の下限を、25,148株と定めました。
当社は、取得した履歴事項全部証明書及びWe社から開示を受けた株主名簿によると、We社の普通株式の2024年７月31日現在における発行済株式総数が50,284株であること、種類株式又は新株予約権を発行していないことを確認し、同登記情報が同日現在のWe社の発行済株式の状況を正確に反映していること、同日から本効力発生日までの間に、株式、新株予約権、新株予約権付社債その他We社の株式に転換可能な権利の発行または付与を行う予定はないことをWe社に確認いたしました。
以上から、当社は、本株式交付に際して譲り受けるWe社の普通株式の数の下限を25,148株とする定めが、会社法第774条の３第２項に定める要件を満たすと判断いたしました。
（２)会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の２第２号）①本株式交付に係る割当ての内容
当社は、We社の普通株式１株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりWe社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。
なお、当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株とし、子会社化でき― 18 ―

る過半数以上の議決権数を確保できるようにいたします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株となり、2024年
４月30日時点における当社の発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72％となります。
当社
We社（株式交付親会社）（株式交付子会社）
本株式交付に係る株式交付比率
本株式交付により交付する株式数

12,429１

当社普通株式：312,562,500株（予定）②本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（ア）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びWe社から独立した第三者算定機関である南青山FAS
株式会社を選定し、2024年８月29日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得しました。当社は、当該算定結果を参考に、We社の資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記「①本株式交付に係る割当ての内容」記載の株式交付比率は、南青山FAS株式会社が算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びWe社の株主との間の協議により変更することがあります。
（イ）算定に関する事項(a)算定機関の名称並びに当社及びWe社との関係
南青山FAS株式会社は、当社及びWe社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
(b)算定の概要
南青山FAS株式会社は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しており、一定の流動性も有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2024年８月29日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値及び直近１か月間、２か月間及び３か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

― 19 ―

算定手法

算定結果（１株当たり株式価値）

市場株価法

24円

～

24円

また、We社については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、We社が今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的かつ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
DCF法においては、We社から提供を受けた2024年９月期から2028年９月期までの事
業計画に基づき、We社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。提供を受けた下記事業計画は、今後大幅な増収増益を見込まれておりますが、同社子会社が運営する不動産クラウドファンディングサービスによる取扱物件の大幅な拡大を前提とした計画となっております。計画の前提として、We社から進捗状況の報
告、直近（2024年８月以降）の物件の償還に関する資料を受領し、進捗期である
2024年９月期の状況を確認できたことから、提供された今後の事業計画に妥当性があると判断いたしました。
（単位：百万円）
2024年９月期(2024年6月～9月)

2025年９月期

2026年９月期

2027年９月期

2028年９月期

営業収益

3,468

62,477

95,390126,624

176,947

営業費用

2,882

59,89190,825120,109

166,270

営業利益

586

2,586

4,565

6,515

10,678

なお、割引率は、「AICPA評価ガイダンス」に基づきWe社の事業ステージを考慮の上で、ベンチャー・キャピタル・ハードルレートを参考に50%～70%を採用しております。また、継続価値は、EV/EBITDA倍率によるエグジット・マルチプル法により算定した10.7倍に、コントロールプレミアム20～30％を加味した12.8倍～13.9倍を採用
しております。

― 20 ―

算定手法

算定結果（１株当たり株式価値）

DCF法267,279円～

516,344円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、We社の普通株
式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
11,027株～

21,887株

南青山FAS株式会社は、株式交付比率の算定に際して、当社及びWe社から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で南青山FAS株式会社に対して未開示の事
実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びWe社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したWe社の事業計画に関する情報については、We社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。南青山FAS株式会社の分析結果は、2024年８月29日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、南青山
FAS株式会社による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ウ）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また、株式交付子会社であるWe
社は非上場であるため、該当事項はありません。
（エ）利益相反取引を回避するための措置その他公正性を担保するための措置
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びWe社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社― 21 ―

を選定し、2024年８月29日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当該算定書の概要につきましては、上記「（イ）算定に関する事項」「(b)算定の概要」をご参照ください。
(３)株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の２第３号）
該当事項はありません。
(４)株式交付子会社についての事項（会社法施行規則第213条の２第４号）①最終事業年度に係る計算書類等の内容
We社の最終事業年度に係る計算書類等は別紙のとおりです。
②最終事業年度末日後の臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
③最終事業年度末日後の重要な後発事象
該当事項はありません。
(５)株式交付親会社についての事項（会社法施行規則第213条の２第５号イ）
当社は、2024年８月30日付取締役会により、本株式交付を実施することを決議し、本株式交付計画を承認いたしました。本株式交付計画の内容は、上記「２．株式交
付計画の内容」のとおりであります。

― 22 ―

【別紙】
事
業
報
告
（令和4年10月1日から令和5年9月30日まで）
１．株式会社の現況に関する事項（１）当会計年度の事業の状況
事業の経過及びその成果
当社の現況に関する事項
今年度における当社の経済環境をめぐる状況としては、令和5年6月30日における岸
田政権の「貯蓄から投資へ」のメッセージが象徴した通り、個人のライフプランにあわせた多様な資産形成を後押しする金融サービス、金融商品が注目され、より市場の活発な動きが顕在化した年度でありました。
そのような中で、当社は新サービス投資・配当型クラウドファンディング「ヤマワケ」の開始目標を2023年9月26日に定めて、業務執行体制・組織を整備してきました。その第一弾として、不動産型クラウドファンディングのサービスである「ヤマワケエステート」を2023年9月26日に無事サービス開始できました。
「ヤマワケエステート」は、不動産特定事業第1号及び第2号事業者であるヤマワケ
エステート株式会社(旧株式会社CAL)で実施しております。
貸付型ファンドや事業ファンドについては、引き続き関東財務局とは、主にコンセ
プトシートを通じた折衝を継続的に行っております。
（２）設備投資の状況
当会計年度は、社用車購入、事務所移転に伴う内装費と基幹システムとしてグロー
シップ・パートナーズ株式会社より「CrowdShipFunding」を納入した事によりソフトウェアが計上されています。
建物（5,938千円）建物付属設備（1,232千円）工具器具備品（2,761千円）車両運搬具（5,795千円）一括償却資産（2,212千円）ソフトウェア（41,235千円）（３）資金調達の状況①借入金
当事業年度において、当社による金融機関からの借入金はございません。
②増資による資金調達
・令和4年11月30日に第三者割当増資により1,704株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和4年12月30日に第三者割当増資により1,184株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和5年2月28日に第三者割当増資により620株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
― 23 ―

・令和5年3月31日に第三者割当増資により55株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和5年5月31日に第三者割当増資により675株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和5年8月31日に第三者割当増資により745株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和5年9月25日に第三者割当増資により1,751株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
・令和5年9月29日に第三者割当増資により139株の発行（払込金額1株につき182,013円）をいたしました。
（４）対処すべき課題
当面の課題としては、電子申込型電子募集業務及び貸付型ファンドのサービス開始に向けた体制構築となります。関東財務局手続き完了に向けて、電子申込型電子募集業務及び貸付型ファンドの2つのエリアを平行し、業務の内容及び方法の変更届出に向けた折衝を進めてまいりましたが、今後の方針としましては、当局による審査の早期完了を目指すため、まず、貸付型ファンドに集中して進める方針に変更しました。貸付型ファンドに集中することにより、第二種金融商品取引業での早期のサービス開始が実現する可能性が高くなることが予想されますが、このエリアも法令等が極めて厳しいエリアであり、引き続き関東財務局との密なコミュニケーションを図りつつ、折衝を続けてまいります。
（５）財産及び損益の状況
区分
売上高（千円）
営業利益（千円）
経常利益（千円）
当期純利益（千円）
1株当たり当期純利益
純資産（千円）
総資産（千円）
1株当たり純資産

第10期
令和4年9月期

第11期
令和5年9月期

0△147,889△151,027△151,317△7,280円82銭
135,719
145,432
6,530円30銭

222△561,636△565,063△566,190△12,682円77銭
820,504
1339,952
18,379円44銭（注）1株当たり当期純利益は、期中平均株式数を用いて算出しております。
（６）子会社の状況①ヤマワケレンディング株式会社の設立― 24 ―

当社は、令和4年12月28日に当社サービスのソーシャルレンディング事業を担うヤマワケレンディング株式会社を100％子会社として設立致しました。
②PerfectSolutionsGroup,Inc.,の株式取得
当社は、令和6年9月期においてOTC市場に上場する目的のため、令和5年6月30日に米
国OTCBB市場に上場している特別買収目的会社（PerfectSolutionsGroup,Inc.,）の総株式数のうち80％にあたる8,456,000,000株を取得致しました。
③ヤマワケアート株式会社の設立
当社は、令和5年8月24日に当社のアート関連の事業、ギャラリー運営を担うヤマワ
ケアート株式会社を100％子会社として設立致しました。
④ヤマワケエステート株式会社の株式取得
当社は、令和5年9月7日に不動産型クラウドファンディング事業のサービスを開始する目的として不動産特定共同事業第1号及び第2号事業者である株式会社CAL（現ヤマワケエステート株式会社）の株式を100％取得致しました。
（７）主要な営業所及び従業員の状況
①営業所
名称
本社
福岡支店

所在地

東京都港区西新橋1-17-16ARISTO虎ノ門3階
福岡県福岡市中央区天神5-7-3福岡天神北ビル5階②従業員の状況
従業員数（令和4年9月期）
4名

従業員数（令和5年9月期）
27名（８）その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 25 ―

前期末比増減675％

２．会社の株式に関する事項①②③

発行可能株式数
発行済株式の総数
当事業年度末の株主数
大株主の氏名又は名称
TSM総合ファーム株式会社
大和財託株式会社
LonestaInvestment株式会社
エムトラスト株式会社
株式会社サムライパートナーズ
匿名組合1号（TSM総合ファーム株式会社）
CODE株式会社
AngelZInvestmentPartnership
津村武志
森武史

100,000株
48,079株
153名
所有株式
24,778株
3,848株
1,887株
1,334株
825株
779株
557株
554株
550株
495株

持株比率
51.54％
8.00％
3.92％
2.77％
1.72％
1.62％
1.16％
1.15％
1.14％
1.03％

＊その他株式に関する重要な事項
当期において株式会社Qvouの持ち株7,200株を全て第三者に譲渡しています。
３．会社役員に関する事項①取締役及び監査役の氏名等
役職名

氏名

代表取締役

松田悠介

代表取締役

橋口遼

取締役

竹岡裕介

担当及び重要な兼職の状況
株式会社スターコンサルティング代表取締役

TSN総合ファーム株式会社代表取締役

取締役

芝清隆

取締役

吉田拓巳

株式会社セブンセンス代表取締役

社外

取締役

五味田匡功

株式会社中庸代表取締役

社外

監査役

若狭清史

社外

― 26 ―

② 取締役及び監査役の報酬等の額
区 分
取締役
社外取締役
監査役
計

人 数
4名
2名
1名
7名

報酬等の額
月額900千円
月額200千円
月額50千円
月額1,150千円

貸借対照表（令和5年09月30日現在）（単位：千円）資 産 の 部
目

科
【流動資産】
現金及び預金立 替 金
前 払 費 用未 収 入 金仮 払 金
未 収 還 付 消 費 税【固定資産】
有 形 固 定 資 産
建 物
建 物 附 属 設 備
工 具 器 具 備 品
車 両 運 搬 具
一 括 償 却 資 産
減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投 資 そ の 他 の 資 産
敷 金
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
預 託 金
関 係 会 社 株 式
資 産 の 部 合 計

金額569,498
7,003
17,106
24,573471,740356
48,717
770,454
14,635
5,938
1,232
2,761
5,795
2,212
△3,306
41,23541,235714,583
4,000
690
7,878
1,014
701,000
1,339,952

負 債 の 部
目科
【流動負債】
短 期 借 入 金
未 払 金
未 払 費 用未 払 給 与賞 与 引 当 金
預 り 金
未 払 法 人 税 等
負債の部合計純 資 産 の【株主資本】資 本 金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
繰 越 利 益 剰 余 金(うち当期純損失)
利 益 剰 余 金部

純資産の部合計
負 債 及 び 純 資 産 合 計― 27 ―

金額
519,448
165,075
321,931
1,942
10,859
6,471
4,695
8,472
519,448
820,504
802,225766,225766,225△747,947△566,190△747,947

820,504
1,339,952

損益計算書（令和4年10月01日から令和5年09月30日まで）（単位：千円）
科

目

金

額

【売上高】
222

売 上 高
【売上原価】
売 上 総 利 益

222

【販売管理費】
販 売 管 理 費 計

561,858

営 業 損 失△561,636【営業外収益】受 取 利 息

3

雑 収 入

413

416

3,843

3,843

【営業外費用】
雑 損 失【経 常 損 失】△565,063【特別損失】【特別損失】
税 引 前 当 期 純 利 益△565,063【法人税等】
法 人 税 等1,125

当 期 純 利 益

△566,190― 28 ―

株主資本等変動計算書（令和4年10月1日から令和5年9月30日まで）（単位：千円）
株主資本
新株
資本金

式申
込証
拠金

当期首残高
新株の発行

資本剰余金
資本準備

その他資

金

176,738

140,738

625,487

625,487

本
剰余金

利益剰余金
利益準
備金

その他利益剰余金

自己

別途

繰越利益

株式

積立金

剰余金

自己株
式申込

計

純資産合計

証拠金

△181,756

135,719

135,719△566,190△566,190△566,190△566,190△566,190△566,190

特別償却準備金積立て
特別償却準備金取崩し
剰余金の配当剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外（純額）
当期変動額― 29 ―

個別注記表（令和4年10月1日から令和5年9月30日まで）＜重要な会計方針に係る事項に関する注記＞
１．この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しています。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法関連会社株式・・移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法（ただし、平成１０年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）及び
平成２８年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。
(3) 引当金の計上基準①賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当期の負担に属する額を計上しています。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要事項①消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
３．貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額
３，３０６千円
４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当該事業年度の末日における発行済株式の数４８，０７９株(2）当該事業年度の末日における自己株式の数 ０株
以上― 30 ―

第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件
本議案は、下記の第三者割当による新株予約権の発行について、ご承認をお願いするものであります。
また、別議案で決議を予定しているその他の第三者割当等を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、株主の皆様の意思確認を行う
ものであります。

１．新株予約権の名称

株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 2,387,347,200円
３．申込期日2024年10月３日
４．割当日及び払込期日2024年10月８日
５．募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、以下の個数を割り当
てる。
合同会社Ｔ
267,400個
合同会社Ｓ
267,400個
合同会社Ｍ
267,400個
柴田 達宏
267,400個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 と し、 そ の 総 数 は106,960,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前― 31 ―

日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
1,069,600個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金32円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。
）は、金22円とする。但し、第10項の規定に従って、調整されるものとする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

＋

新発行・処
分株式数

既発行普通株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価＋

新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

― 32 ―

②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
株式数

＝

(

調整前
行使価額

−

調整後
行使価額

) ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値― 33 ―

（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2024年10月９日から2034年10月８日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連― 34 ―

結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株
式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が12円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
13．本新株予約権の取得事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分
割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新
株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付― 35 ―

当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会
社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第9項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記第11項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記第11項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第12項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第13項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
― 36 ―

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15. 新株予約権の譲渡制限
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。
但し、新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第3項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第20項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求
取次日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行う
ことにより株式を交付する。
20. 行使請求受付場所
東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階― 37 ―

株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部
21. 払込取扱場所
大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号
近畿産業信用組合 本店営業部
22．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以― 38 ―

上第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件
本議案は、下記の第三者割当による普通株式の発行について、ご承認をお願いするものであります。
また、別議案で決議を予定しているその他の第三者割当等を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、株主の皆様の意思確認を行う
ものであります。
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式13,636,200株
２．募集株式の払込金額
１株につき22円とする。
３．払込金額の総額
299,996,400円
４．申込期日2024年10月３日
５．払込期日2024年10月８日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金：149,998,200円
資本準備金：149,998,200円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
松田 悠介
909,100株
橋口 遼
909,100株
芝 清隆
681,800株
竹岡 裕介
681,800株
吉田 拓巳
454,500株
五味田 匡功454,500株― 39 ―

秋田 雅弘柴田達宏

454,500株
9,090,900株

８．払込取扱場所
大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号
近畿産業信用組合 本店営業部
９．その他
発行会社が引受人に対して本株式を発行する義務は、本払込期日において、以下の全ての条件が満たされることを前提条件とする。但し、発行会社は、その任意の裁量により、以下の条件の全て又は一部を放棄することができる。
(1) 2024年9月30日付けで発行会社を株式交付親会社とし、We Capital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画（以下「本株式交付」という。）を承認する旨の株主総会決議がなされていること、及び本株式交付の効力の発生が合理的に見込まれている又は効力が発生していること。
(2) 本株式の発行に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと。
(3) 司法・行政機関等に対して、本株式交付及び本株式の発行の全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本株式交付及び本株式の発行の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
以 上― 40 ―

第５号議案 株式併合の件
本議案は、下記のとおり株式併合について、ご承認をお願いするものであります。
１．併合の目的
当社が発行する普通株式の発行済株式総数は2024年４月30日現在664,332,877株です。当社普通株式の株価水準は、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（１単元あたり50万円未満）ではあるものの、株価が相対的に低いことから、投機対象として株価の大きな変動を招きやすい状況となっております。
また、2024年８月29日現在の当社株価は35円であり、１円あたりの株価変動率についても相対的に大きく、株主及び一般投資家の皆様への影響は小さくない状況であると認識しております。
このような状況を踏まえ、取引所市場や一般投資家からの信頼獲得に繋げるために、
当社普通株式の株価及び株式の投資単位の適切な水準への調整や、将来の柔軟かつ機動的な株主還元施策を実施するうえで最適な発行済株式総数の実現等の観点から総合的に勘案し、10株を１株に併合する株式併合を実施するものであります。
２．併合の内容(1) 併合する株式の種類
普通株式
Ａ種種類株式
第１回Ｂ種種類株式(2) 併合の割合
2024年10月21日をもって、10株につき１株の割合で併合いたします。
(3) 効力発生日
2024年10月21日(4) 併合後の発行可能株式総数
併合後の発行可能株式総数（2024年10月21日付）
普通株式
1,618,567,524株
普通株式
250,000,000株
Ａ種種類株式
4,650,000株
Ａ種種類株式
4,650,000株
第１回Ｂ種種類株式
2,500株
第１回Ｂ種種類株式
2,500株
第２回Ｂ種種類株式
2,500株
第２回Ｂ種種類株式
2,500株
第３回Ｂ種種類株式
2,500株
第３回Ｂ種種類株式
2,500株
※併合後の発行可能株式総数は第６号議案の定款の一部変更の効力発生後の株数を掲載しております。
併合前の発行可能株式総数― 41 ―

第６号議案 定款一部変更について
本議案は、定款の一部変更について、ご承認をお願いするものであります。
(1) 定款変更の目的
前述しております株式併合に伴い、現行定款第６条に規定する普通株式の発行
可能株式総数を株式併合の割合に合せて減少させるものであります。
(2) 変更の内容
現行定款（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は
1,618,567,524株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。ただし、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式の発行可能種類株式
総数は併せて2,500株を超えないものとする。
普通株式 1,618,567,524株
Ａ種種類株式 4,650,000株
第１回Ｂ種種類株式 2,500株
第２回Ｂ種種類株式 2,500株
第３回Ｂ種種類株式 2,500株
以下、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式を併せて「Ｂ種種類株式」といい、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式のうちのいずれか一つの種類の株式を意味する場合には「各Ｂ種種類株式」という。
（金銭を対価とする取得請求権）
第10条の13(1) （省略）(2) （省略）(3) 各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額
対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係る各Ｂ種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られた額とする。

（変更部分を下線で示しています）
変更案（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は
250,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。ただし、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500株を超えないものとする。
普通株式 250,000,000株
Ａ種種類株式 4,650,000株
第１回Ｂ種種類株式 2,500株
第２回Ｂ種種類株式 2,500株
第３回Ｂ種種類株式 2,500株
以下、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式を併せて「Ｂ種種類株式」といい、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式のうちのいずれか一つの種類の株式を意味する場合には「各Ｂ種種類株式」という。
（金銭を対価とする取得請求権）
第10条の13(1) （省略）(2) （省略）(3) 各Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額
対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係る各Ｂ種種類株式の数に、10,000,000円を乗じて得られた額とする。但し、Ｂ種優先株式につき、株式分割、株式併合、
又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて、Ｂ種優先株式の価値が希薄化しないよう適切に調整される。

― 42 ―

現行定款
変更案（金銭を対価とする取得条項（強制償 （金銭を対価とする取得条項（強制償還））還））第10条の14 当会社は、各Ｂ種種類株式 第10条の14 当会社は、各Ｂ種種類株式発行後、いつでも、各Ｂ種種類株主に対 発行後、いつでも、各Ｂ種種類株主に対して、当会社の取締役会が別途定める日 して、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）が到来す （以下「強制償還日」という。）が到来す
ることをもって、各Ｂ種種類株主又は各 ることをもって、各Ｂ種種類株主又は各Ｂ種種類登録株式質権者の意思にかかわ Ｂ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、強制償還日における会社法第461 らず、強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度とし 条第２項に定める分配可能額を限度として、金銭を対価として、各Ｂ種種類株式 て、金銭を対価として、各Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができ の全部又は一部を取得することができる。各Ｂ種種類株式に付された金銭を対 る。各Ｂ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付 価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、当該各Ｂ種種類株式 される金銭の額は、当該各Ｂ種種類株式の数に1,000,000円を乗じて得られた額 の数に10,000,000円を乗じて得られた額とする。なお、一部取得を行うにあた とする。但し、Ｂ種優先株式につき、株り、取得する各Ｂ種種類株式は、比例按 式分割、株式併合、又はこれに類する事
分その他当会社の取締役会が定める合理 由があったときは、その比率に応じて、的な方法によって決定される。
Ｂ種優先株式の価値が希薄化しないよう
適切に調整される。なお、一部取得を行うにあたり、取得する各Ｂ種種類株式
は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。
附 則
第６条の変更は、2024年10月21日をもって、効力を生ずるものとする。
（新 設）
なお、本附則は2024年10月21日経過後、これを削除する。
以― 43 ―

上株主総会会場ご案内略図

宿

通

り

半蔵門

海事センター
ビル

海運クラブ

内
国立劇場

砂防会館
出口９ｂ

最高裁判所

弁慶橋

場所

出口５

都道府県
会館

出口４

東京メトロ
「永田町駅」

東京メトロ「赤坂見附駅」

出口９ａ

青

山

通

り

自由民主党
本部
国会図書館

東京都千代田区平河町２丁目６番４号
海運ビル303号室
東京メトロ 半蔵門線・有楽町線・南北線「永田町」４、５番出口より徒歩１分

居

JA共済ビルり

日本都市
東京ガーデンセンター
テラス紀尾井町

皇通

ニューオータニ

お 濠

堀

外 堀 通 り新上智大学