(証券コード6246)
2022年６月８日

株

主

各

位
大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号
取締役社長

柳井

正巳

第88期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第88期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年６月23日（木曜日）午後５時35分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげ
ます。
敬 具
記
1. 日 時 2022年６月24日（金曜日）午前10時
2. 場 所 大阪市中央区北久宝寺町三丁目５番12号
御堂筋本町アーバンビル11階
一般社団法人鐵鋼會館 5・6号会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

3. 目的事項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

2021年４月１日から

第88期 ( 2022年３月31日まで ) 事業報告及び計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の承認の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.technosmart.co.jp）に掲載させていただきます。
【新型コロナウイルス対策につきまして、別紙をご覧ください。】－ 1 －（添付書類）事

業報

2021年４月１日から

告 ( 2022年３月31日まで )1. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果①経済情勢及び業界の概況
当事業年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数に落ち着きが見られるとはいえ、新たな変異株の発生もあり油断できない状況が続いております。日本においても３回目のワクチン接種などの対策が進められておりますが、世界的な物流の停滞が発生し、半導体などを始めとする部材の調達に時間がかかるようになり、サプライチェーン全体に影響を与えております。経済活動の再開に向けての強い動きはあるものの、コロナ禍で疲弊した産業分野も数多く、以前の状況までの回復には時間がかかるものと思われます。
このような状況下において、当社は大きな成長が見込まれる車載用リチ
ウムイオン二次電池の電極用やセパレータ用、液晶テレビやスマートフォ
ン、タブレット端末用の光学フイルム、タッチパネル用塗工乾燥装置及び
電子部品関連塗工乾燥装置の受注強化に取り組んでまいりました。
②売上及び損益の概況
売上高は、16,939百万円(前期比109.4%増)となりました。主な最終製品
別売上高 は 、 ディスプレイ 部品関連機器 が5,227百万円(前期比261.7%増)、機能性紙・フイルム関連塗工機器が6,690百万円(前期比58.3%増)、電子部品関連塗工機器が1,666百万円(前期比161.7%増)、エネルギー関連
機器が2,565百万円(前期比182.7%増)となりました。売上高に占める輸出の割合は、76.0%(前期は31.8%)となりました。売上総利益は、2,466百万円(前期比73.0%増)、 売上総利益率は、14.6%(前期は17.6%)となりました。販売費及び一般管理費は、823百万円(前期比40.8%増)となりました。
営業利益は、1,642百万円(前期比95.5%増)、経常利益は、1,692百万円(前期比85.2%増)、当期純利益は、1,164百万円(前期比100.8%増)となりまし
た。

－ 2 －

③受注の概況
受注高 は 、26,603百万円(前期比58.6%増)、 その 内輸出受注高 は 、
19,835百万円(前期比64.9%増)となりました。受注高に占める輸出の割合
は、74.6%(前期は71.7%)となりました。受注残高は、24,463百万円(前期比65.3%増)、その内輸出受注残高は、18,622百万円(前期比59.8%増)となりました。受注残高に占める輸出の割合は、76.1%(前期は78.7%)となりました。
海外案件については、海外への往来の制限が緩和されつつあり、一昨年の設備投資を見送った反動から大型案件の引き合いが増えてきており、これまで低迷気味であった国内受注についても回復の動きが見られます。しかしながら国内外の設備メーカーとの価格競争は依然として厳しいものとなっており、且つ調達品の長納期化と原材料の価格上昇が鮮明となっております。このような中、光学フイルム関連設備と合わせて、今後の成長に期待のかかる二次電池、燃料電池などのエネルギー関連業界に対する更なる販売強化と、次世代５Ｇ向け先端材料や全固体電池などへの取組みも積極的に行ってまいります。
④研究開発活動
スマートフォン・タブレット端末、タッチパネル用のハードコートフイ
ルム、反射防止フイルム、透明導電性フイルム、ＭＬＣＣ用途に対する薄膜塗工が可能なＦＫＧコーター、ナノコーター、ＶＣＤダイコーターに加え、生産効率の向上を目指したリチウムイオン二次電池電極製造用の高速間欠塗工装置、塗工膜厚制御の自動化やセパレータ用の高速両面同時塗工
装置及び高速スプライス装置などの開発を行っております。更に、塗工目的に応じた多種の最新のカセットチェンジコーターを揃えたテスト用クリーンパイロットコーターで、顧客との共同研究開発を行っております。
機種別の売上高、受注高及び受注残高は次のとおりであります。
機
塗
化
そ

種
工
工

機
機
の
計

売 上 高 構 成 比 受 注 高 構 成 比 受注残高 構 成 比（百万円） （ ％ ） （百万円） （ ％ ） （百万円） （ ％ ）械
15,541
91.8
25,955
97.6
23,981
98.0
械
1,234
7.3
476
1.8
451
1.8
他
163
0.9
171
0.6
30
0.2
16,939100.0
26,603100.0
24,463
100.0

別

－ 3 －

(2) 設備投資の状況
当事業年度における設備投資の総額は741百万円で、主に滋賀事業所の耐震工事及び増築工事であります。
(3) 資金調達の状況
特に記載すべき事項はありません。
(4) 対処すべき課題
新型コロナウイルス感染防止のため、海外での据付や試運転を中断せざるを得ない時期がありましたが、客先のニーズに応えるべく現地で一定期間の隔離を受けることで、効率の悪さはあるものの概ね計画どおりに進捗しております。
当社の関連する業界では、スマートフォン・タブレット端末及び液晶
テレビ、またＩＴ関連のウエアラブル情報端末や、付属するタッチセン
サーの光学系フイルム関連業界などの底堅い需要に加え、ＥＶ車、ＨＥ
Ｖ車、ＰＨＥＶ車及びＦＣ車などの二次電池用エネルギー関連業界もコロナ禍による影響はあるものの、グローバルな展開により今後も更に伸びが期待されます。しかしながら調達品（特に電気部品）の長納期化が常態化しており、納期短縮が課題となっております。
また、これからの成長に期待のかかる次世代新型二次電池などを顧客との共同研究開発により進めてまいります。
ＡＩ、ビッグデータ、ＩｏＴ対応、安全・安心・安定な設備、自動車やドローン及びロボットなどを含めた完全自動運転技術、省エネルギー
対策及び節電・蓄電対策、地球温暖化対策、高速通信規格（５Ｇ）に加えサステナビリティ、ＤＸなどがキーワードで、当社でもこれらに関連する分野への更なる進出や、新型テストコーターの増設計画の推進及び海外へのグローバル展開を積極的にスピーディーに展開していく予定で
す。

－ 4 －

(5) 直前三事業年度の財産及び損益の状況
2018年度区分

2019年度

2020年度

2021年度

2018/4～2019/3 2019/4～2020/3 2020/4～2021/3 2021/4～2022/3

第 85 期

第 86 期

第 87 期

高 (百万円)

17,492

16,785

8,089

16,939益 (百万円)

2,380

3,142

914

1,692

当 期 純 利 益 (百万円)

1,626

2,033

579

1,164

１株当たり当期純利益(円)131.95164.06

46.78

94.18

総

資

産 (百万円)

24,43522,926

22,13829,316

純資産 (百万円)

14,974

16,42816,747

17,405

１株当たり純資産(円)1,208.09

1,325.37

1,351.12

1,415.67

高 (百万円)

18,666

9,179

16,771

26,603

高 (百万円)

13,785

6,180

14,79924,463

売
経

上
常

受
受

利

注
注

残

(当期)第88期（注）「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(6) 主要な事業内容
各種紙やフイルムに関する塗工乾燥・熱処理装置、金属箔や不織布に関する塗工乾燥・熱処理装置、化工機、公害防止機器、熱交換器等の設計・製作・販売並びにこれらに付帯または関連する事業を行っております。
(7) 主要な営業所及び事業所
本社
大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号
営 業 所
東京支店（東京都中央区）
事 業 所
滋賀事業所（滋賀県野洲市）(8) 従業員の状況
従

業

員

232名

数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数４名減

42歳７ヵ月17年４ヵ月(9) 主要な借入先該当事項はありません。
－ 5 －2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

25,000,000株
12,401,720株（自己株式106,797株を含む）
2,752名

主名

持株数(株)

持株比率(％)

テ ク ノ ス マ ー ト 取 引 先 持 株 会
株1,384,000

11.26

エ

ル

1,082,400

8.80

光
通
信
株
式
会
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口
立
花
証
券
株
式
会

社
ト
）
社

928,000

7.55

636,700

5.18

533,600

4.34

株式会社ＵＨ

Ｐａｒｔｎｅｒｓ

２411,800

3.35

株

社

行

321,875

2.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
G O L D M A N
S A C H S
I N T E R N A T I O N A L
椿
本
興
業
株
式
会
社

304,300

2.48

285,200

2.32

278,250

2.26

式

式

会

社

会

エ

ス

滋

ア

イ

賀

銀

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

－ 6 －3. 会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2022年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

柳

井

正

巳

常 務 取 締 役

飯

田

陽

弘

技術、製造、資材、管理担当

取

役

下

村

壽

一

取
締
役
取
締
役
（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）

榎

本

一

郎

青

木

技術統括部長
営業統括部長兼東京支店長
キャリバーマネジメント AOKI 代表 兼
株式会社Consulente HYAKUNEN 最高顧問
税理士（岡会計事務所所長）、三京化成株式会社 社外取締役［監査等委員］
弁護士（共栄法律事務所パートナー）、
税理士

締

（注）1.
2.
3.

4.
5.

岡
平

透
健

松

治

亜矢子

取締役（監査等委員）青木 透、岡 健治及び平松 亜矢子の３氏は、社外取締役であります。なお、３氏は東京証券取引所に独立役員として届出済であります。
取締役（監査等委員）岡 健治及び平松 亜矢子の両氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
当社は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の内部監査担当者を配置しております。当社の監査等委員会は、常勤の内部監査担当者から取締役の業務執行の状況等について定期的に報告を受けており、当社は、内部統制システムを通じて監査等委員会が主体となって組織的な監査を実施しておりますため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社と取締役（監査等委員）青木 透、岡 健治及び平松 亜矢子の３氏とは、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。全ての取締役及び取締役（監査等委員）は、当該保険契約の被保険者であります。

－ 7 －(2) 取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記のとおり取締役会にて決議しております。
ア. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）及び利益連動報酬（業績連動制）により構成
し、社外取締役については、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとする。また、個人別の報酬等の額及び内容の決定
は、取締役会の決議によるものとする。
イ. 月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員
給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ. 利益連動報酬の内容及び額の決定に関する方針
利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとする。
エ. 月例報酬の額、利益連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとして機能するよう､当社の業績動向、他社水準等に鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとする。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、以下のとおりであります。
利益連動報酬につきましては、監査等委員により適正である旨の確認を得ており、また月例報酬及び利益連動報酬の個人別の額及び配分比率につきましては、取締役会において検討の後、監査等委員である取締役を含め全員一致で決定されているため、その内容が決定方針に沿うものと判断いたしております。
－ 8 －②当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

業績連動

非金銭

役員の員数

報酬等

報酬等

（名）

（千円）

基本報酬

103,476

38,94064,536－５

取締役（監査等委員）

16,77016,770－－５（うち社外取締役）(16,770)(16,770)

(－)

(－)

(５)

120,246

55,71064,536－

10(16,770)(16,770)

(－)

(－)

(５)

取

締

役

（監査等委員を除く）

合計（うち社外役員）（注）1.上記には、2021年６月24日開催の第87期定時株主総会終結をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び取締役（監査等委員）２名（うち社外取締役２名）を含んでおります。
2.取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3.業績連動報酬等にかかる業績指標は経常利益であり、当該業績指標を選定した理由は、経常利益
は企業が毎年行う経常的な活動に伴う利益を判断するに適した指標であると判断しているためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、経常利益額に役員賞与引当金計上額を加算した額に、予め取締役会において決定した取締役の職位による比率を掛けて算出しております。なお、
当事業年度を含む経常利益の推移は、「1.（5）直前三事業年度の財産及び損益の状況」に記載のとおりであります。
4.取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額は、2019年６月25日開催の第85期定時株主総会において、「年額280,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）」と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。
5.取締役（監査等委員）の報酬等の総額は、2015年６月25日開催の第81期定時株主総会において、「年額40,000千円以内」と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

－ 9 －(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
社外取締役であります取締役（監査等委員）青木 透氏、岡 健治氏及び平松 亜矢子氏の重要な兼職の状況は「（1）取締役の氏名等」に記載のとおりであります。当社と各氏の兼職先の間には、特別の関係はありません。
②当社における活動状況
取締役（監査等委員）青木 透氏は、当事業年度に開催の取締役会11回及び監査等委員会11回の全てに出席し、岡 健治氏及び平松 亜矢子
氏は、2021年6月24日の就任後に開催の取締役会８回及び監査等委員会
８回の全てに出席しております。
各社外取締役の発言状況及びその他の活動状況としては、青木氏には
主に企業コンサルティングの知識や経験から当社監査体制を適切に運用していただくこと、岡氏には主に税務・会計面からの企業体質及び監査体制の適正化の向上を図っていただくこと、平松氏には主に法務面からの専門的知識、経験等を活かして、当社の監査体制の強化を適切に図っていただくことを期待しているところ、各氏とも取締役会等において当該知識や経験を活かして必要な発言や提言等を行っており、また監査体制やコンプライアンスの強化に向けた助言や提案等も行っております。
4. 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称

仰星監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

18,240千円②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

18,240千円（注）1. 当社と会計監査人との監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合
等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
－ 10 －

5. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1) 業務の適正を確保するための基本方針
当社は、業務の適正を確保し企業統治の強化及び質の向上に資するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、一部改定を行いながら基本方針に基づいて内部統制の運用を行っております。下記はその基本方針の概要であります。
Ⅰ. 業務の適正を確保するための体制
第１条 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員またはそれに準ずる者に法令・定款の遵守を徹底させるため、当社は企業行動指針を定め、また社員行動規範を守らせるためコンプライアンス委員会を設置し、違反行為があった
ときの報告体制として内部通報者制度を構築し、各部門のコンプ
ライアンス委員からの実施状況の報告及び管理体制並びに研修体制を構築する。
また、当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合
は、会社として毅然とした態度で対応する。
第２条 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報並びにリスク管理及びコンプライアン
スに関する情報を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制に整備し、文書管理規程を制定する。
第３条 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する
仕組みを整備し、リスク管理の実効性を確保するためコンプライ
アンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備する。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生または発生するおそれが起こった
場合の体制を整備し、再発防止策等リスク管理規程・コンプライ
アンス規程を制定する。

－ 11 －

第４条 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務権限と担当業務を明確にし、経営会議で経営計画
及び予算を立案し、その目標に向け具体案を立案・実行する。
Ⅱ. 監査等委員会の職務の執行のため必要な体制
第１条 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査室のスタッフ（内部監査人）が監査等委員会事務局のスタッフを兼務する。
監査等委員会事務局の職務は、次のとおりとする。
① 監査等委員会議事録の作成② 監査等委員会への資料の提供③ その他監査等委員会の職務の補助
第２条 前条の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局スタッフの任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
第３条 監査等委員会の第１条の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前条に基づき取締役からの独立性を高められた監査等委員会事
務局のスタッフが、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務遂行に必要な補助業務を実効的に行う。
第４条 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会の定めるところにより、以下の事項に関し、要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
① 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況② 重要な会計方針及び会計基準の決定並びにそれらの変更③ 業績及び業績見込の発表内容並びに重要開示書類の内容④ 内部通報制度の運用及び通報の内容⑤ 決裁書及び議事録の内容－ 12 －

第５条 前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者が不利な取扱いを受けることのないよう社内規程を整備し、これらの社内規程が適正に運用されているかを監査等委員会が確認する。
第６条 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の活動に必要な費用を予算化し、予算枠の範囲外の費用についても必要なものは随時支払う。
第７条 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と業務執行取締役との定期的な意見交換や、監査等委員が経営会議その他重要な会議へ出席し意見を述べる機会を確保する。また、監査等委員は、社長直轄の監査部門及び会計監
査人から定期的に報告を受け、意見交換を行う。
監査等委員である取締役には、他の取締役及び使用人から独立した執務室を提供する。

－ 13 －

（2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社の業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
① 取締役会は、当事業年度は11回開催され、法令で定められた事項及び取締役会規程に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当の取締役より報告を受け、審議を行っております。
② 受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般に亘る諸問題に迅速に対応するため経営会議を原則月２回開催しており、当事業年度は24回開催いたしました。当該会議には監査等委員もオブザーバーとして参加しております。
③ 内部統制が実効的に行われることを確保するためにCSR委員会を設置し、当社監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、当社の内部統制システムの構築、維持、是正処置と再発防止に向けた業務の見直しの検討等を行っております。当事業年度は４回開催しております。
④ 監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等
委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画を作成し、取締役及び監査室
その他の従業員等の職務の執行状況について、書類の閲覧、実地調
査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。
⑤ 監査室が年間の内部監査計画に基づき当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果は、取締役会、CSR委員会及び監査等委員会に報告しております。
_______________________________________________________________________________________________（注）事業報告の記載金額及び株式数は表示単位未満を切捨てて表示しております。また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。

－ 14 －

貸

借

対

照

（2022年３月31日現在）

資
産
の
科
目
流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
電 子 記 録 債 権
契 約 資 産仕掛
品
原材料及び貯蔵品
前渡金
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金
固定資産
(有形固定資産)
建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
(無形固定資産)ソ フ ト ウ ェ ア
その他(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計

部
金
額
23,204,518
10,638,638
16,384447,991
1,111,655
9,502,111
486,130
66,122359,040549,677
33,597△6,831
6,111,952(4,508,858)
2,277,018
54,162
113,385
11,47914,7542,001,209
36,848(11,512)
9,813
1,699
(1,591,581)
1,238,440
12,800381
224,195
115,763
29,316,470

表（単位：千円）

負
債
の
部
科
目
金
額
流動負債
10,563,531
買掛
金
2,435,268
電 子 記 録 債 務
5,625,175
未
払金
18,939
未 払 費 用96,867
未 払 法 人 税 等
484,310前受
金1,597,385
賞 与 引 当 金
174,217
役員賞与引当金
64,536
その他
66,829
固定負債
1,347,295
再 評 価 に 係 る
483,283繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
857,599
資 産 除 去 債 務
6,412
負
債
合
計
11,910,826
純 資 産 の 部
株主資本15,879,819
資 本 金
1,953,930
資本剰余金
1,683,457
資 本 準 備 金
1,466,663
その他資本剰余金
216,793
利益剰余金
12,383,696
利 益 準 備 金109,922
その他利益剰余金
12,273,774
別 途 積 立 金
6,500,000
繰越利益剰余金
5,773,774
自己株式△141,264
評価・換算差額等
1,525,824
その他有価証券評価差額金
423,997
繰延ヘッジ損益
4,719
土地再評価差額金
1,097,107
純 資 産 合 計
17,405,644
負債・純資産合計
29,316,470－ 15 －

損

益

計

算

書

2021年４月１日から( 2022年３月31日まで
)

科
売
売

目

(単位：千円)

金

上

高
上
原
価
売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受 取 配 当 金
助 成 金 収 入
受 取 賃 貸 料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支 払 保 証 料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
工場建替関連費用
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

額
16,939,242
14,472,721
2,466,521
823,743
1,642,777

29
33,902
13,233
1,810
11,71760,693

466
9,402
1,136

11,004
1,692,466

120

120

4,071
3,155

7,226
1,685,360

582,781△61,641

521,139
1,164,220－ 16 －

株主資本等変動計算書
2021年４月１日から( 2022年３月31日まで)
株
資

2021年４月１日
期首残高会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2022年３月31日
期末残高

本

剰

余

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2022年３月31日
期末残高

資

金

本

利

資本金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

1,953,930

1,466,663

216,793

1,683,457

109,922益
剰余その他利益剰余金

1,953,930

1,466,663

216,793

1,683,457

109,9226,500,000

4,896,678 11,506,600

6,500,000

―

―

―

―

―

1,953,930

1,466,663

216,793

1,683,457

109,9226,500,000

10,354

4,907,032 11,516,955△297,479
1,164,220△297,479
1,164,220

866,741866,741

5,773,774 12,383,696

評価・換算差額等

自己株式

株主資本
合計

その他
有価証券
評価
差額金

△3,297

15,140,690

498,988

繰延
ヘッジ
損益
9

土地
再評価
差額金

評価･換算
差額等
合計

純資産
合計

1,097,107

1,596,105

16,736,795

10,354△137,966

利益
剰余金
合計

繰越利益
剰余金

―

△3,297

金

別途積立金

10,354

株主資本

2021年４月１日
期首残高会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益(単位：千円)主15,151,045

10,354498,9889

1,097,107

1,596,105

16,747,150△297,479
1,164,220△297,479
1,164,220△137,966△137,966△74,991

4,710△70,280△70,280△137,966

728,774△74,991

4,710―△70,280

658,493△141,264

15,879,819

423,997

4,719

1,097,107

1,525,824

17,405,644－ 17 －

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券①市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売買原価は移動平均法により算定）②市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

原材料及び貯蔵品

2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(2) 無形固定資産

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金

個別原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ
の方法）

定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～50年
機械及び装置 ２～12年
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

3.

(2) 賞与引当金(3) 役員賞与引当金(4) 退職給付引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支払いに備えて、賞与支給見込額の当事業年度末負担額を計上しております。
役員の賞与の支払いに備えて、会社が算定した支給見込額の当事業年度末負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。また、数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による按分額を費用処理しております。

－ 18 －

4.

収益及び費用の計上基準
当社は、主に塗工乾燥装置の製造及び販売を行っております。このような製品の販売については、製品を製造し検収が行われるまでを履行義務としております。
当該履行義務は、契約期間にわたる製造の進捗に応じて充足されることから、製造の進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、発生原価が履行義務の充足における企業の進捗度に寄与及び概ね比例していると考えられることから、発生原価に基づくインプット法により行っております。
ただし、少額または契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

5. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として処理しております。
(2) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ヘッジ手段
為替予約
ヘッジ対象
買掛金
ヘッジ方針
為替リスク低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ
対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる受注製作の製品については、工事進行基準を適用
し、その他の受注製作の製品については工事完成基準を適用していましたが、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。ただし、少額または契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、この結果、期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、繰越利益剰余金の当期首残高は10,354千円増加しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる計算書類への影響はありません。

－ 19 －

会計上の見積りに関する注記
一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する売上高
1. 当事業年度に係る計算書類に計上した金額
一定の期間にわたり収益を認識する売上高 15,508,231千円
2. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する売上高は、当事業年度末において収益総額、原価総額及び当事業年度末における進捗度を合理的に見積り金額を算定しております。な
お、進捗度はインプット法によっております。
原価総額の見積りは、当事業年度末に製造中の製品の製造状況や請負契約の契約条件等を前提とし、これらに著しい変化はないものと仮定して作成しております。
しかしながら、顧客との交渉によって顧客が要求する仕様の内容が大幅に変化した場合、それによって収益総額が変動した場合、想定していなかった原価が発生した場合等により原価総額が変動した
場合は、売上高が影響を受け、当社の業績を変動させる可能性があります。
貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産
投資有価証券
389,083千円
上記担保に供している資産に係る債務の金額－千円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
2,880,643千円
3. 土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布 法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布 法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布 政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額により算出
再評価を行った年月日
2001年３月31日
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△324,974千円－ 20 －

株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数(千株)
発行済株式
普通株式
合 計
自己株式
普通株式
合 計
2.

当事業年度増加
株式数(千株)

当事業年度減少
株式数(千株)

当事業年度末
株式数(千株)12,401
12,401－－－－

12,401
12,401

6
6

100
100

－
－

106
106

配当に関する事項
配当金支払額
株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

2021年６月24日
定時株主総会

普通株式

173,529千円

14円

2021年３月31日

2021年６月25日

2021年11月12日
取締役会

普通株式

123,949千円

10円

2021年９月30日

2021年12月９日

決

議

基

準

日

効力発生日

基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議予定
2022年６月24日
定時株主総会

株式の種類 配当金の総額

配当の １株当たり
原資
配当額

利益
普通株式 307,373千円
剰余金－ 21 －

25円

基

準

日

2022年３月31日

効力発生日
2022年６月27日

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産
賞与引当金73,010千円
未払事業税
26,518千円
投資有価証券評価損
28,931千円
退職給付引当金
262,253千円
その他
48,781千円
繰延税金資産小計
439,496千円
評価性引当額繰延税金資産合計△51,837千円
387,659千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計

156,823千円
6,640千円

繰延税金資産の純額

224,195千円

再評価に係る繰延税金負債計

483,283千円

163,463千円－ 22 －

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社は、事業計画に照らして、必要な長期資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務について為替変動リスクを回避するため為替予約を利用しています。
2.

金融商品の時価等に関する事項
2022年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（貸借対照表計上額800千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、「現金及び預金」については、現金であること及び預金、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「契約資産」、「未収消費税等」、「買掛金」、「電子記録債務」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
貸借対照表
計上額

時

価

差

額

投資有価証券
その他有価証券

1,237,640

1,237,640

資産計

1,237,640

1,237,640

－

6,798

6,798

－

デリバティブ取引－

3. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される
当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時
価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位
が最も低いレベルに時価を分類しております。

－ 23 －

①

時価をもって貸借対照表計上額とする金融商品（単位：千円）
区分
投資有価証券
その他有価証券
株式
デリバティブ取引
通貨関連

レベル２

レベル３

合計

1,237,640－－

1,237,640

－

7,377

－

7,377

1,237,640

7,377

－

1,245,018

デリバティブ取引
通貨関連

－

578

－

578

負債計

－

578

－

578

資産計

②

時価
レベル１

時価をもって貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は金融商品取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 24 －

収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
最終製品
機能性紙
ディスプレ
・フイルム 電子部品関 エネルギー
イ部品関連
関連塗工機 連塗工機器 関連機器
機器
器

化工機器

その他

合計

国内

1,084,561

1,288,242

98,552

1,033,606－

567,212

4,072,176

中国

4,122,056

5,396,455

1,570,061

687,403－

65,391

11,841,368

韓国

20,836－－813,249－

123,951

958,036

アメリカ

－

－

－

31,000

6,196

3,447

40,643

台湾

－

5,388

△ 2,136

－

－

4,760

8,012

その他
顧客との契約から生じる
収益
一時点で移転される財
一定の期間にわたり移転さ
れる財

－

－

－

－

－

19,00519,0055,227,454

6,690,086

1,666,478

2,565,259

6,196

783,767

16,939,242

371,700

66,108850

212,390－779,962

1,431,011

4,855,754

6,623,9781,665,628

2,352,868

6,196

3,805

15,508,231（注）原価総額の見積りを見直した結果、進捗度が減少し、その結果売上高も減少いたしました。そのた
め金額を△表示で記載しております。
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
重要な会計方針に係る事項に関する注記 4.収益及び費用の計上基準 に記載のとおりであります。
(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度に認識された収益のうち、期首時点で前受金に含まれていた金額は1,282,012千円であります。
②残存する履行義務に配分された取引価格
当事業年度末時点における未履行の履行義務残高は下記のとおりです。
（単位：千円）
当事業年度

1年以内
18,508,507

1年超
5,955,480

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

合計
24,463,987

1,415円67銭
94円18銭（注）計算書類の記載金額及び株式数は表示単位未満を切捨てて表示しております。

－ 25 －

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月20日

株式会社テクノスマート
取締役会
御中
仰 星 監 査 法 人
大 阪 事 務 所
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員寺 本悟

濵 田 善 彦監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社テクノスマートの2021年４月１日から2022年３月31日までの第88期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 26 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 27 －

監査等委員会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第88期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等
に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め､重要な決裁書類等を閲覧し､本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月26日

株式会社テクノスマート 監査等委員会
監査等委員 青 木
透 ㊞
監査等委員 岡健 治 ㊞
監 査 等 委 員 平 松 亜矢子 ㊞(注)

監査等委員青木 透、岡 健治及び平松 亜矢子は、会社法第２条第15号及び第331条
第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 28 －

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する継続的な配当を基本と考え、当期の業
績、今後の経営環境及び事業展開のための内部留保等を総合的に勘案のうえ、当期の期末配当につきましては、普通配当10円に特別配当として15円を加え、金25円といたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金25円（普通配当10円、特別配当15円）
総額 307,373,075円
これにより、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき金35円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月27日－ 29 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１
条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社
定款を変更するものであります。
(1) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2) 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は、変更部分を示しております。）
現

行

定

款

変

更

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 30 －

（削除）

案

現

行

定

款

変

更

案

（電子提供措置等）
（新設）

第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求
した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（附 則）
（新設）

第１条

定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

第２条

前条の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

第３条

本附則は、施行日から６か月を経過した日または前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 31 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
本総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）４名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため１名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５
名の選任をお願いいたしたいと存じます｡
なお、本議案につきまして監査等委員会において検討がなされましたが、各候補者の当事業年度における業務執行の状況、実績、経験等を踏まえ、各候補者は当社の取締役として適任であるとの意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりで
あります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況

やな

い

まさ

み

柳

井

正

巳

(1953年12月26日生)
１

1972年４月
2004年４月
2007年４月
2008年４月
2010年４月
2013年10月
2014年６月
2015年６月
2016年６月
2017年６月
2019年４月

当社入社
当社技術本部機械技術部次長
当社資材本部外注管理部次長
当社資材本部部長代理
当社資材本部部長
当社理事資材部部長
当社取締役管理統括部長
兼機械技術統括部長
当社取締役管理部統括部長
兼技術部統括部長
当社常務取締役技術部統括
兼資材部統括兼情報システム部統括
当社常務取締役技術部統括
兼資材部統括兼製造部統括
当社代表取締役社長
現在に至る

所有する当社の株式の数

12,100株

選任理由
当社の技術及び資材部門における豊富な経験や実績に加え、製造及び管理部門も含め会社全体を見据えた経営的見識を有し、強い指導力をもって経営全般について指揮・監督しており、引き続
き取締役候補者といたしました。

－ 32 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況
1988年４月
2010年４月
2012年４月
2013年４月
2015年４月
2015年６月

いい

だ

はる

ひろ

飯

田

陽

弘

2016年６月(1964年10月28日生)
２

2019年４月
2021年４月
2021年６月

３

当社入社
当社技術本部企画設計部次長
当社技術本部企画設計部部長代理
当社技術部企画設計グループ部長
当社理事技術部企画設計グループ
兼研究開発グループ部長
当社取締役技術部統括副部長
兼情報システム部部長
当社取締役営業部統括部長
兼東京支店長兼技術部企画設計
グループ長
当社常務取締役技術部統括兼製造部統括兼資材部統括
当社常務取締役技術・製造・資材統括兼滋賀事業所長
当社常務取締役技術・製造・資材・
管理統括
現在に至る

所有する当社の株式の数

6,900株

選任理由
当社の機械設計部門において豊富な経験・実績があり、営業部門においても受注獲得に貢献しており、経営に関する見識を有していることから、当社の取締役として経営の重要事項の意思決定を適切に下すことができる人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1994年４月 当社入社
2011年４月 当社機械技術部第一課次長
2013年４月 当社技術部機械技術第一グループ部長代理
2015年４月 当社技術部機械技術第一グループ
部長
しも
むら
とし
かず
2015年10月 当社技術部機械技術第一グループ
下 村 壽 一3,000株
グループマネージャー(1971年８月13日生)
2017年５月 当社理事技術部機械技術第一グル
ープ グループマネージャー
2017年６月 当社取締役技術部統括部長
兼情報システム部部長
2021年４月 当社取締役技術統括部長
現在に至る
選任理由
当社の機械設計部門において豊富な経験・実績があり、当社の機械技術に精通しており、経営に関する見識を有していることから、当社の取締役として経営の重要事項の意思決定を適切に下すことができる人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 33 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
2001年10月
2002年１月

えの

もと

いち

ろう

榎

本

一

郎

(1957年２月３日生)
４

2007年６月
2015年４月
2017年５月
2017年６月
2018年４月
2019年４月
2019年６月
2021年４月

丸紅株式会社入社
韓国丸紅株式会社機械部長
丸紅テクマテックス株式会社（現 丸紅テクノシステム株式会社）
へ出向
同社取締役
同社へ転籍
同社取締役退任
当社入社 営業部東京支店担当部長
当社理事営業部東京支店グループ
マネージャー
当社理事営業部営業部長
兼東京支店長
当社取締役営業部統括部長
兼東京支店長
当社取締役営業統括部長
兼東京支店長
現在に至る

所有する当社の株式の数

2,700株

選任理由
産業機械分野において海外営業に長く携わり、前職で培った豊富な知識と経験を活かし、当期の売上の他、営業統括部長として営業活動全般で貢献しており、管理能力にも優れていることから、当社の取締役として経営の重要事項の意思決定を適切に下すことができる人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1988年４月 日立マクセル株式会社＊（現 マクセル株式会社）入社
にし
みや
よし
き
2006年５月 同社京都工場製造部主任技師
西 宮 良 材2017年11月 当社入社
300株
2018年４月 当社製造部製造グループ グループ
(1964年12月28日生)
マネージャー
2021年４月 当社理事製造統括部統括副部長
５
現在に至る
選任理由
前職では長年に亘る二次電池関係の量産設備の立ち上げや品質改善、海外での工場立ち上げ等の業務経験を有し、当社入社後もそれらの知識・経験を活かし、製造部門における業務の効率化や安全性確保の推進と業務改善等に貢献しており、また管理能力も優れていることから、当社の取締役として経営の重要事項の意思決定を適切に下すことができる人物であると判断し、新たに取締役候補者といたしました。
（注）１．＊印は新任の取締役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

－ 34 －

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、本議案につきまして監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1991年４月

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2005年９月 同行退行
2005年10月 AIGエジソン生命株式会社（現 ジブラルタル生命保険株式会社）入社
2007年６月 株式会社ワントゥワンシナジー設立
代表取締役
2009年６月 株式会社神津製作所（現 TMT神津
なか
した
しょう
いち
株式会社）取締役
仲 下
正 一
2015年４月 同社代表取締役
0株
2015年５月 株式会社サンビジネスサポート（1968年５月９日生）
代表取締役
2020年４月 株式会社藤井精密回転機製作所入社
2020年８月 同社代表取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社ワントゥワンシナジー 代表取締役
株式会社サンビジネスサポート 代表取締役
株式会社藤井精密回転機製作所 代表取締役
選任理由及び期待される役割の概要
仲下 正一氏は、経営に関するコンサルティング業務や、事業会社の代表取締役として直接経営に携わられるなど会社経営に関して知識、経験があり、同氏が監査等委員である取締役に就任された場合は、それらの経験等を当社の監査体制に適切に反映していただけるものと考え、補欠の監査等委員である社
外取締役候補者といたしました。仲下 正一氏には、当社は主として企業価値の向上及び監査体制の強化に関し、多角的な視点でアドバイスをいただくことを期待しております。
（注）1.
2.

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
仲下 正一氏は、補欠の社外取締役候補者であります。同氏が監査等委員である取締役に就任された場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
3. 当社は、仲下 正一氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間で同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで責任を限定する契約を締結する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。仲下 正一氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

－ 35 －

第５号議案

当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の承認の件
当社は、2022年５月26日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行いました。
本プランは、2022年５月26日付けで効力を生じておりますが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本総会において本プランの導入に関する承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとしております。
従いまして、本プランを導入することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ．３．(1)①に定義されます。以下同じ。）であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

－ 36 －

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１．企業価値向上への取組み(1) 当社の経営理念
当社は、社是である「誠実」「行動」「転回」の３つの柱を経営理念と定め、これまで当社が培ってきた塗工・乾燥に関する技術を、世界中の様々な分野において産み出される製品に活用いただくための製造装置を提供することで、生活により良い変化をもたらし、豊かな社会の実現を通じて、世界の人々に貢献しております。
当社は、これまで培ってきた塗工・乾燥技術を、お客様が産み出す製品にいかに適合させ評価いただくか、先端技術への適合、応用について独自に研究開発を行い、お客様の要望や期待にお応えする製造装置やソリューションを提供することで、加速度的に進展している先端技術を取り扱う製品に取り入れられることで産業社会に貢献
してまいります。
経営理念
誠 実
行

動

転

回

真心をこめて一流の製品を作り、お得意様の発展と地域社会への貢献ならびに我々社員の幸せの為に献身しよう。
全社員の英知と総力を結集し、世界的な会社の創造に邁進しよう。
常に開拓者精神を培い、いかなる時勢の試練にも冷静かつ進取不屈の精神で事業永遠の繁栄に努力しよう。

(2) 当社の沿革・事業内容
当社は、1912年に創業し、繊維の染色や乾燥に関する装置の製造・販売などを手掛け、技術力を培ってまいりました。その後、当社が培ってきた技術力は、印刷技術、フイルム技術などその時々の先端技術を導入する顧客の需要にお応えするべく、活躍分野を広げ、事業拡大を図ってまいりました。
また、事業拡大とあいまって、当社の技術力を更に発展させるた
め、海外企業との技術提携、業務提携を行い、研究開発に取り組ん
でまいりました。
現在、塗工・乾燥装置の需要は海外に重心が移っており、特に、
電気自動車に搭載されるリチウムイオンバッテリー分野は、大きな発展が見込まれるため注力しております。
創業100年にあたる2012年に現在の社名（株式会社テクノスマート）に変更いたしましたが、先端技術を導入する顧客の需要にマッ－ 37 －

チするべく研究開発を通じて技術力を向上させつつ、地道に事業を展開し、着実な発展を遂げてまいります。
(3) 当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。
(i) 技術力
当社は、長年にわたり、塗工・乾燥技術の研究、開発を推進
し、日々、当社装置を発展、進化させることに取り組んでおります。今後もこの方針は堅持してまいります。世界を俯瞰すると、日々、様々な場所で先端技術が研究、開発され、先端技術を活用した製品が産み出されております。これらの製品に当社の技術を適合させる研究力、開発力の更なる強化に努め、今後ともコア技
術は、国内で磨きをかけてまいります。人員を増員して研究、開発及び設計技術の能力増強に努めてまいります。
(ⅱ) 国内外の顧客との良好な関係
当社は、国内外において、様々な分野の顧客と取引があります
が、先端技術製品を取り扱う顧客との取引も多くあります。特に、国内大手の顧客とともに研究、開発を行い、当社のコア技術を活かした装置を提供することで国内顧客の海外事業展開に貢献しており、また、光学フイルム（偏光板、HC、AG、ARなど）やＬ
ｉｂの電極、セパレータ、アルミラミネート外装材などの先端技術を活用した製造装置については、国内外顧客の要望を踏まえた装置の製造・販売を行ってまいります。
(ⅲ) 財務体質
当社は、自己資本比率について、2022年３月期では59.4％、2021年３月期では75.6％、2020年３月期では71.7％という水準を維持しております。このように、当社は高い自己資本比率を有しております。
(4) 企業価値の更なる維持・強化のための施策
当社は、上記の企業価値を生み出すベースの維持と更なる強化に向けて、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。また、当社は企業の存続こそが最大のサステナビリティであると考え、取組みを推進してまいります。
(ⅰ)顧客満足度の充実
・おもてなしの精神による業務の質の深化
・安全、安心な生産設備(ⅱ)グローバル化による主力製品のシェア拡大
・ＥＶ用二次電池（Ｌｉｂ・Ｌｉｂｓ）塗工機の拡販－ 38 －

・販売代理店、提携先の拡大による海外への営業展開の充実
・市場の動向を見据えた海外への営業拠点及び生産拠点の検討(ⅲ)新技術による塗工機のシェア拡大
・独自の新技術開発の推進
・先端製品開発用新実験機設置計画の推進(ⅳ)サステナビリティへの取組み
・ＥＳＧの取組み
・将来性のある企業のＭ＆Ａによる新規事業の創設
２．コーポレート・ガバナンスについて(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コー
ドを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに、株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。
(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役４名（本総会後は５名となる予定です。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち取締役３名は、経営体制の強化と監督機能充実のために独立社
外取締役として選任しております 。取締役会は、原則月１回以上開催し、当社社長が議長を務め、経営に関する重要事項及び業務執行の意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。監査等委員会は、監査に関する重要な事項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月１回以上開催しております。監査等委員である取締役の全員が構成員であり、議長は監査等委員である取締役の互選により選ばれた監査等委員である取締役が務めております。
なお、内部監査業務は監査室において室長以下３名の体制で行っております。
取締役７名のうち独立社外取締役（監査等委員である取締役）３
名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、更に会計監査人及び内部監査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
－ 39 －

また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有
し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置
しております。経営会議は社内取締役が出席するほか、独立社外取締役も適宜オブザーバーとして出席しており、原則月２回の頻度で開催しております。
(3) その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社
コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
（https://www.technosmart.co.jp/cat_ir/corporategovernance/）
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．のとおり、買付者等（下記３．(1)①において定義されます。）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じうるものと考えますが、上場会社である以上、買付者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買付者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社の固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要と考えます。そして、買付者等による大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼしうるかを把握するた
めには、買付者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社の固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買付者等による大規模買付行為等に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要と考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
－ 40 －

以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、買付者等に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２．において定義されます。以下同じ。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見または当該買付者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、
あるいは、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とし、もって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望まし
いことは言うまでもありません。そのため、当社といたしましては、本総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただくことが適切と考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本プランを導入するとともに、本議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことといたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。本プラン導入時における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙２のとおりであります。
－ 41 －

なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為等に係る提案を受けているわけではありません。
３．本プランの内容(1) 本プランに係る手続① 対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に該当する当社株式等の買付けその他の取得またはこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
12(ⅰ)当社が発行者である株式等 について、当社の特定の株主 の34株式等保有割合 が25％以上となる買付けその他の取得 （当該大規模買付行為等より前に、25％以上であった場合における当該特定の株主による買付けその他の取得を含みます。）
5(ⅱ)当社が発行者である株式等 について、当社の特定の株主の67
株式等所有割合 及びその特別関係者 の株式等所有割合の合8
計が25％以上となる当該株式等の買付けその他の取得 （当該大規模買付行為等より前に、25％以上であった場合における当該特定の株主による買付けその他の取得を含みます。）(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場
合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が
9
10
共同ないし協調して行動する関係 を樹立する行為 （但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合または株式等所有割合の合計が25%以上となるような場合に限ります。）
1

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者及び同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下
別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(イ)金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主、その共同保有者または特別関係者との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社、その他の金融機－ 42 －

関、（ハ）当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、公認会計士、その他のアドバイザー、（ニ）当該特定の株主、その共同保有者もしくは特別関係者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者（以下、（ロ）ないし（ニ）を総称して「関係者等」といいます。）、及び(ホ)当該特定の株主、その共同保有者、または上記(イ)ないし(ニ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じ。）とみなします。また、かかる株式等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
4 売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
5 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。なお、かかる株式等所有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。但し、同項第１号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(イ)共同保有者、(ロ)関係者等、並びに(ハ)特定の株主または（イ）もしくは（ロ）に定める者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式等を譲り受けた者は、本プランにおいては特別関係者とみなします。
以下同じとします。
8 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10 本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行う
ものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（またはそれに相当する役職。以下同じ。）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴(ﾊ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容－ 43 －

(ﾆ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書
提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為等の概要（買付者等が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株式等の種類及
び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等
11
その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的 が 複数 ある 場合 にはそのすべてを 記載 していただきます。）を含みます。）
11 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同
じとします。

③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者
等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出して12いただいた日から10営業日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していた
だいた情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会または独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独－ 44 －

立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、買付者等に対し情報提供の期限（買付者等が情報リストを受領した日から起算して60日を上限といたします。）を設定することがあります。但し、買付者等からの合理的な理由に基づく延長要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することができるものといたします。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
1314(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者 及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内
容、役員の氏名及び職歴、過去10年以内における法令違反行為 の 有無 （ それが 存 する 場合 にはその 概要 ） 等 を 含 みます。）(ⅱ)買付者等及びそのグループの内部統制システム（グループ内
部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システ
ムの実効性の有無ないし状況(ⅲ)大規模買付行為等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する一連の取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出いただきます。）(ⅳ)大規模買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定
方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに資金提供－ 45 －

が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の内容を含みます。）(ⅵ)大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。）の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅶ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅷ)買付者等が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅸ)大規模買付行為等の後における当社の経営方針、派遣を予定している取締役候補者の経歴その他の詳細に関する情報（当社事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計
画、資本政策及び配当政策（大規模買付行為等の後における当社の資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）(ⅹ)大規模買付行為等の後における当社の役員、従業員、労働組
合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅺ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ⅻ)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(ⅹⅲ)大規模買付行為等の後における当社の経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性(ⅹⅳ)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接－ 46 －

的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部または一部について開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
12 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
13 共同保有者には、上記注3において、株式等保有割合の計算上、共同保有者とみなす者を含みます。
14 特別関係者には、上記注7において、特別関係者とみなす者を含みます。

④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評
価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする
公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本
必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に－ 47 －

応じて、買付者等との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し(場合によっては、当社は、買付者等に対し、本
必要情報中に明示された、大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合を超えた大規模買付行為等を行わず、また買付者
等の関係者として当社が定める者をして行わせないこと等に係る誓約を内容とする誓約書を当社に提出するよう要請することがあります。)、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士 、 コンサルタント 、 学識経験者 その 他 の 専門家 を 含 みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
買付者等が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、独立委員会は、当該大規模買付行為等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当該大規模買付行為等が、例えば別紙４に掲げる行為が意図されていることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動－ 48 －

を相当と判断する場合には、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、
予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。
⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した
場合のほか、買付者等による大規模買付行為等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社取締役会は、可及的速やかに株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確
認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は
株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要
その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、株主意思確認総会の招集手続が採られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当該株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った－ 49 －

場合も、当社は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示を行います。
⑦

対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した
後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

大規模買付行為等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるま
では大規模買付行為等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措
置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割
当ての概要」に記載のとおりといたします。
但し、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありうるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができ－ 50 －

るものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
また、上記有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プラン
は当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとしま
す。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令
もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変
更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社
取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により、2015年６月１日に導入し、2018年６月１日、2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規
模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべき－ 51 －

か否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を、本議案としてお諮りいたします。更に、
上記３.(3)にも記載したとおり、本議案をご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
加えて、上記３．（１）⑥に記載したとおり、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実
務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
従いまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ない
し株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
ト、学識経験者その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしております。
－ 52 －

更に、当社は、独立委員会の判断の概要について、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
②

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

③

デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

５．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株
式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本－ 53 －

新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権
利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場
合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．(1)⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権
利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日
において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場
合には、株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相
当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。但し、買付者等については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがある－ 54 －

ほか、買付者等の有する本新株予約権について、取得に係る本新
株予約権と同数の新株予約権で買付者等の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することもあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法
及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づ
き、適時かつ適切に開示または通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上－ 55 －

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役
会の諮問機関として設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会の委員との間で、善管注意義
務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社
社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(２)本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止(３)本プランの廃止及び変更－ 56 －

(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、
専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
ト、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上－ 57 －

別紙２
独立委員会委員の略歴
独立委員会委員の略歴（五十音順）
青木
透 （あおき とおる）（1961年７月11日生）
1984年４月 旭化成工業株式会社入社
1990年３月 株式会社日本エル・シー・エー入社
1992年７月 株式会社三和総合研究所（現 三菱UFJリサーチ＆コンサルテ
ィング株式会社）入社
2002年４月 株式会社UFJ総合研究所経営戦略第１部長
2006年４月 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社経営戦略部長
2014年６月 同社執行役員コンサルティング・国際事業本部大阪副本部長
兼組織人事戦略部長
2016年３月 同社退社
2016年４月 キャリバーマネジメントAOKI代表 兼株式会社Consulente
HYAKUNEN 最高顧問（現任）2017年６月 当社社外取締役[監査等委員]（現任）岡健治 （おか けんじ）（1961年２月27日生）
1983年４月 株式会社マネイジメント・システム研究所入所
1990年２月 税理士登録（近畿税理士会）
1990年３月 岡会計事務所開設 同所所長（現任）2015年６月 三京化成株式会社 社外監査役
2019年６月 同社社外取締役[監査等委員]（現任）
2021年６月 当社社外取締役[監査等委員]（現任）平松 亜矢子
2002年10月
2014年７月
2018年７月
2018年８月
2020年４月
2020年５月
2020年８月
2020年12月
2021年６月（ひらまつ あやこ）（1974年10月23日生）
弁護士登録（大阪弁護士会）
共栄法律事務所入所
大阪国税不服審判所 国税審判官
弁護士再登録（大阪弁護士会）
税理士登録（近畿税理士会）
生駒市監査委員（現任）
大阪市行政不服審査会委員（現任）
共栄法律事務所パートナー（現任）豊中市固定資産評価審査委員会委員（現任）
当社社外取締役[監査等委員]（現任）※当社は上記３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定
し、取引所に届け出ております。
※上記３氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以 上－ 58 －

別紙３
当社の大株主の状況（2022年３月31日現在）
持株数(株)

持株比率(％)

テ ク ノ ス マ ー ト 取 引 先 持 株 会

株

主

名

株

1,384,000

11.26

エ

ル

1,082,400

8.80

光
通
信
株
式
会
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口
立
花
証
券
株
式
会

社
ト
）
社

928,000

7.55

636,700

5.18

533,600

4.34

株式会社ＵＨ

Ｐａｒｔｎｅｒｓ

２411,800

3.35

株

社

行

321,875

2.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
G O L D M A N
S A C H S
I N T E R N A T I O N A L
椿
本
興
業
株
式
会
社

304,300

2.48

285,200

2.32

278,250

2.26

式

式

会

社

会

エ

ス

滋

ア

イ

賀

銀

（注）持株比率は、自己株式（106,797株）を控除して計算しております。

以－ 59 －

上別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式等を取得後、様々策を弄して、専ら短中期的に当社の株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を取得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合
６．買付者等の提案が、株主共同の利益を損なうおそれがある大規模買付行為等の提案であるにもかかわらず、株主が株式等を買付者等に譲渡するか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断する事が困難な場合で、株主の皆様の判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要する
おそれがあると判断される場合
７．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）部分的
公開買付け（当社の株式等の全てではなく、その一部のみを対象とす－ 60 －

る公開買付け）、 一般株主の投資判断に必要な情報を明確にしないで行う市場内取引等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合８．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時
期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
９．大規模買付行為等の結果、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるな
ど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
10．大規模買付行為等の結果、当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付行為等が行われない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
11．買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
12．本必要情報に虚偽の情報が含まれており、大規模買付行為等の内容を独立委員会が適切に検討できないと判断した場合
13．買付者等の提示する当社の経営方針及び事業計画等が、当社の製品等の安定供給に支障を来たし、当社の顧客の利益に重大かつ深刻な影響が及ぶことが想定され、その結果として、当社が上記Ⅱ１．に記載の当社の経営理念を果たせなくなると判断される場合
14．買付者等が、株主が株式等を売却することを事実上強要され、または真実の企業価値を反映しない廉価で株式等を売却せざるを得ない状況に置かれることになり、株主に財産上の損害を生じさせることとなる行為を行おうとしている者であると判断される場合
15．その他１．から14．のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上－ 61 －

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する
取締役会決議 （ 以下 、 「 本新株予約権無償割当 て 決議 」 といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株
式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額
は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
－ 62 －

７．本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。）。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたことまたは当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、例外事由該当者が保有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社
は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
以－ 63 －

上● 株主総会会場ご案内図 ●会場

大阪市中央区北久宝寺町三丁目５番12号
一般社団法人鐵鋼會館 ５・６号会議室

御堂筋本町アーバンビル11階
電話 06-6227-8221

地下鉄本町

阪神高速13号東大阪線
地下鉄中央線
1213

大阪センター
ビルディング

久太郎町３

南御堂
御堂会館
ＥＸＣＥＬ
ＨＯＴＥＬ ＴＯＫＹＵ

池田泉州
銀行

せんば心斎橋筋商店街

坐摩神社
地下鉄御堂筋線

阪神高速１号環状線

三井住友
銀行

北久宝寺町３御堂筋本町アーバンビル

南久宝寺町３〔交通のご案内〕●地下鉄御堂筋線・中央線「本町」駅から徒歩約２分（12番出口）※申し訳ございませんが駐車場はございませんので、お近くの駐車場をご利用願います。

2022年６月８日

株主の皆様へ

第88期定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
第88期定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止に向けた当社の対応について、下記のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆様のご理解、ご協力をお願い申しあげます。

記
１．当社の対応〇

株主総会の運営スタッフは、出席役員を含め、マスク着用で応対をさせていただきます。

〇

受付及び会場内各所には、アルコール消毒液を設置いたします。また、会場入場前に検温を実施させていただきます。

〇

ソーシャルディスタンス確保のため、会場の座席は昨年と同様に間隔を空けた配置とさせていただきます。

２．株主様へのお願い〇

新型コロナウイルス感染防止のため、座席数も少なくなっておりますので、ご来場はできるだけ見合わせていただき、書面による議決権行使をご検討くださいますようお願いいたします。

〇

株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願いいたします。

〇

ご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、当日までの健康状態に特段のご留意をお願いいたします。

〇

当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、招集ご通知のご案内に従い、同封の「議決権行使書」用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、当社宛
ご返送ください。

〇

ご来場の株主様におかれましては、アルコール消毒液のご使用、マスク着用及び検温について、ご協力をお願いいたします。

〇

ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがお声がけをさせていただく
ことがございますので、予めご了承ください。

以上、株主の皆様方にはご不便をおかけいたしますが、何卒ご理解並びにご協力を賜りますよう、宜しくお願い申しあげます。

なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合もございますので、適宜、当社
ウェブサイト（https://www.technosmart.co.jp）をご確認いただければ幸いに存じます。
以上