平成 19 年 4 月 19 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先楽 天 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
三 木 谷
浩 史
(JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
取締役 常務執行役員
髙 山 健
電話 03－4523－8001

株式会社東京放送株式の追加取得にかかる買付意向説明書の提出、同社への株主提案、
同社定時株主総会における議決権の代理行使に関する委任状の勧誘について

１．買付意向説明書提出について
楽天株式会社（本社：東京都港区、代表取締役会長兼社長：三木谷 浩史）は、本日現在、当社グループが保有する株式会社東京放送（以下「東京放送」といいます。）の普通株式
37,770,900 株（共同保有者の保有株式を含む。株券等保有割合ベースで 19.86%）に追加して、東京放送を当社の持分法適用会社とすることを目的に、当社子会社にて当社グループ
保有割合が 20%を若干超える程度の東京放送普通株式を追加取得することを予定していますので、当該追加取得及び東京放送株主としての当社の考え等に関し、以下の通り、東京
放送が平成 19 年 2 月 28 日に発表した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下「新買収防衛策」といいます。）の求める必要情報に関し、別紙(1)の通り、東京放送に買付意向説明書を提出いたしました。
以下、今回の買付意向説明書の提出における当社の考えの骨子をお伝えいたします。
当社が今般の東京放送株式の追加取得に関し意図しているのは、中長期的観点に立って、「放送メディア」と「インターネット・サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重し、もって放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を実現することです。当社としては、このような、他に類を見ないサービ
ス提供を東京放送と共に先駆けて実現し、先駆者利益の享受によって、両社の株主、従業1

員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様のより一層の中長期的な利益の最大化を図りたいと考えております。なお、当社は東京放送における当該ステーク･ホルダーの皆様の利益を無視した排他的なビジネス・モデルはもとより想定しておりませんし、当然のことながら、東京放送が株主価値の最大化を図るべく、他のインターネット・サービス企業との公正な取引や連携を行うことを妨げるものでもありません。
また、東京放送及び東京放送グループの役員・従業員の皆様、お取引先様、お客様、業
務提携先様その他の東京放送に係る利害関係者の皆様との関係についても、東京放送経営陣の方針を尊重させて頂くべきものと考えており、株主として適切に対応させて頂く所存です。
放送事業の公共性について、有限希少の電波を預る放送事業者たる東京放送が、重い社会的責任と高い公共的使命を担っておられることは、当社も深く認識するところであります。一方、昨今、放送番組における捏造の事実が明るみになったこと等をきっかけに、放送事業者に対する社会の信頼の低下が危惧される状況にあります。
各放送事業者においては、放送法に基づき設置が要求される番組審議会により、番組制
作に対する一定の監視が行われていますが、放送事業者に対する一般の視聴者の皆様の信頼の維持を図るためには、放送事業者の経営レベルにおいても、全社的なコンプライアン
ス体制の確立による事業活動の規律維持が不可欠と考えております。
そして、このような事業活動の規律維持は、東京放送の放送活動に対する一般の視聴者の皆様の信頼の裏付けとなるものであり、ひいては東京放送の社会的使命でもある表現の自由ないし国民の知る権利の確保に寄与するものであります。
この点につきましては、当社といたしましても、東京放送の放送事業の公共性担保・補完のために、東京放送が放送法に基づき設置しておられる番組審議会に加えて、何らかの独立的な第三者機関の設置も含めた方策について今後、株主として様々な提言をさせて頂きたいと考えております。
また、この放送事業活動の規律維持の担保こそが、「放送メディア」と「インターネット・
サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重するなかで、放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を実現していく基盤、
つまりは東京放送および当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化の基礎となるものと考えてい2

ます。
なお、東京放送の事業活動を体現させる放送制作現場につきましては、従業員の皆様がより一層の働き甲斐を感じていただけるような環境づくりに協力させて頂きたいと考えております。
当社は、当社グループの保有する東京放送株式が 2,938 万株（議決権ベースで約 15.46%）に達したのを機に平成 17 年 10 月 13 日に「世界に通用するメディアグループ設立のご提案の要旨～共同持株会社設立に向けて～」（以下「提案書」といいます。）を東京放送に提出し、その後、東京放送との間で、同年 11 月 30 日をもって覚書を締結の上、事業提携・共同事業に関する協議のほか、様々な対話を行ってきております。これらを通じて、当社が「濫用的買収者」に該当するかどうかの判断に必要な情報は、既に当社から東京放送に対して全て開示させて頂いており、東京放送もその仔細をご理解頂いていることと存じます。
このような状況に鑑みるに、当社といたしましては、今般の東京放送株式の追加取得について、本来、改めて買付意向説明書の提出は不要と考えておりますが、今後の東京放送との良好な関係の維持・発展、事業提携・共同事業その他の事業上の連携の実現を重視し、買付意向説明書を提出させて頂いたものです。
当社は、買付意向説明書の提出に伴う新買収防衛策上のプロセスが、新買収防衛策の目的に照らし個別事情の下において合理的である限り、東京放送取締役会による評価期間中において東京放送株式の買付けを行わず、かつ東京放送の新買収防衛策に定める手続を遵守します。

２．東京放送への株主提案について
当社は、上記のように東京放送の業績・企業価値の一段の向上に寄与し、もって東京放送および当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図る観点から、以下のような考えの下、本年 6月開催の東京放送株主総会において株主提案権を行使することといたし、本日、東京放送に株主提案権行使書を提出いたしました。
なお、当社といたしましては、東京放送の業績・企業価値の向上に寄与できる限り、今回に限らず、今後も適宜必要又は相当と思われる提案を行う所存です。株主提案の主な内容は以下の通りです。

3

(1)

社外取締役 2 名の選任

東京放送における放送事業者のリーディング・カンパニーとしての発展、企業価値の向上に向けて寄与すべく、メディア・エンターテインメント業界で豊富な経験を有する増田宗昭氏及びインターネット業界で先進的経営に取り組んでいる当社代表取締役会長兼社長の三木谷浩史の 2 名の社外取締役の選任を提案させて頂きます。
なお、本提案は、東京放送の経営レベルにおける、第三者の参画を通じた透明性の確保にも寄与するものと考えております。
(2)

買収防衛策の導入の要件を定款に定めることを内容とする定款の変更

新買収防衛策につきましては、取締役会の裁量が過大である等の点から、本来自由であるべき上場会社の株式取得に対して余りに過大な規制を課すものであり、「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な買収の意欲を低下させ、もって全株主の投資回収機会を不当に奪うことになる弊害があると考えており、今回の提案に至ったものです。
なお、当社は濫用的買収者による企業価値ないし株主利益の毀損を防止するという目的に照らして適切に設計・運用される買収防衛策について一概に反対するものではありません。
なお、株主提案の詳細な内容及びその詳細な提案理由については、別紙(2)の株主提案権
行使書をご参照下さい。
東京放送株式の取得及び株主提案の背景及び趣旨等につきましては、以上の通りですが、
当社は、東京放送を当社の持分法適用会社とさせて頂き、また役員の派遣も実施させて頂くことを通じて、あくまで、東京放送及び当社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取
引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様のより一層の中長期的な利益の最大化を図りたい考えです。
勿論、東京放送から両社の利益・企業価値の向上に寄与する提案があれば、当社は真摯
に検討・協議して参る所存です。

３．株式会社東京放送の定時株主総会における議決権の代理行使に関する委任状の勧誘について当社は、上記にご説明した通り、本日、東京放送に株主提案権行使書を提出いたしまし
たが、同書に記載された以下の各提案について東京放送の株主の皆様にご賛同とご協力を4

求めてまいる所存であり、関係書類を関東財務局に提出する予定です。

（１）

増田宗昭氏及び三木谷浩史の社外取締役選任（２）

買収防衛策の導入は株主総会の特別決議によって決定する旨を定款に定めることを内容とする定款の変更

なお、この文書は、当社による東京放送への買付意向説明書の提出及び株主提案権行使に関して一般に公表するための記者発表文であり、東京放送の株主の皆様に対する議決権の代理行使の勧誘を目的として作成されたものではありません。東京放送株式の議決権の代理行使の勧誘につきましては、証券取引法及びその他適用法令に定める手続に則って実施いたします。
以上

5

別紙(1)

平成 19 年 4 月 19 日
株式会社東京放送
取締役会 御中（写し送付先）株式会社東京放送監査役会 御中
株式会社東京放送
企業価値評価特別委員会 御中
楽天株式会社代表取締役会長兼社長
三木谷 浩史

買付意向説明書

謹啓

貴社益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。

弊社は、本日現在、弊社グループが保有する貴社普通株式 37,770,900 株（共同保有者の保有株式を含みます。株券等保有割合ベースで 19.86%）に追加して、貴社を弊社の持分法適用会社とすることを目的に、弊社子会社にて弊社グループ保有割合が 20%を若干超える程度の貴社普通株式を追加取得することを予定しておりますので、当該追加取得及び従前からご説明申し上げております貴社株主としての弊社の考え等に関し、以下の通り、貴社が平成 19 年 2 月 28 日に発表した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下「新買収防衛策」といいます。）の求める本必要情報を提供させて頂きます。弊社と致しましては、貴社を弊社の持分法適用会社とすると共に、貴社との対話を行う中で、中長期的観点に立って、「放送メディア」と「インターネット・サービス企業」双方の社会的役割・
使命を十分に理解・尊重し、もって放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を実現していきたいと考えております。このような、他に類を見ないサービス提供
を貴社と共に他に先駆けて実現し、先駆者利益の享受によって、両社の株主、従業員、視聴者、リス
ナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図りたいと考えております。
なお、弊社は、弊社グループの保有する貴社株式が 2,938 万株（議決権ベースで約 15.46%）に達したのを機に平成 17 年 10 月 13 日に「世界に通用するメディアグループ設立のご提案の要旨～共同持株会社設立に向けて～」（以下「提案書」といいます。）を貴社にご提出し、その後、貴社との間で、-1-

同年 11 月 30 日をもって覚書を締結の上、事業提携・共同事業に関する協議のほか、様々な対話を行ってきております。これらを通じて、すでに弊社が濫用的買収者（以下において「真摯に合理的な経営を目指すもの」ではない買収者をいうものとします。）に該当するかどうかの判断を貴社が行うために必要な情報は全て弊社から貴社に対して開示させて頂いており、貴社もその仔細をご理解頂いていることと存じます。このような状況に鑑みるに、弊社と致しましては、今般の貴社株式の追加取得について、本来、改めて本説明書の提出は不要と考えておりますが、今後の貴社との良好な関係の維持・発展、事業提携・共同事業その他の事業上の連携の実現を重視し、念のため本説明書を提出させて頂くものです。なお、新買収防衛策に対する弊社の考え方については、本説明書と共にご提出させて頂く株主提案権行使書をご参照頂きますようお願い申し上げます。
また、弊社は、今般の貴社株式の追加取得に関する取締役会評価期間、当該期間における検討の結
果、新買収防衛策の規定に従い貴社取締役会が株主総会の招集を決議した場合における待機期間、及び本必要情報に関する照会、質問等、本説明書の提出に伴う新買収防衛策上のプロセスが、いずれも新買収防衛策の目的に照らし個別事情の下において合理的である限り、それらの期間において貴社株券等の買付け等を行わず、かつ貴社の新買収防衛策に定める手続を遵守します。但し、これまで 1 年を超える貴社との事業提携・共同事業に関する協議その他の対話を通じ、貴社には十分な情報を開示させて頂いており、また、今般の貴社株式の追加取得は、貴社を持分法適用会社とするために弊社グループ保有割合が 19.86%から 20%を超える程度のものです。弊社と致しましては、追加情報のご請求等なしに上記新買収防衛策上のプロセスが所定の取締役会評価期間の満了を待つことなく速やかに完了されると考えており、今般の貴社株式の追加取得につき、可及的速やかに貴社取締役会において、
濫用的買収者による貴社の企業価値ないし株主様の利益の毀損を防ぐことを目的とする新買収防衛策に定めるところにより、弊社が濫用的買収者ではなく新買収防衛策による対応措置を発動しない旨の決定を賜りたく、何卒宜しくお願い申し上げます。

謹白

-2-

① 弊社グループの概要（ア） 具体的名称：

楽天株式会社

主要な株主又は出資者：

株式会社クリムゾングループ

出資割合：17.40%（イ） 具体的名称：

楽天メディア・インベストメント株式会社

主要な株主又は出資者：

楽天株式会社

出資割合：

100%

（ウ） 具体的名称：
主要な株主又は出資者：

楽天ストラテジックパートナーズ株式会社
楽天株式会社(その 100%子会社である楽天証券ホールディング
ス株式会社を通じ出資)

出資割合：

100%

財務内容並びに役員の氏名及び略歴：別紙 1 並びに別紙 2 をご参照下さい。
弊社グループの概要は、提案書においてもご説明させて頂いている通りでございますが、弊社
グループは、国内最大級の仮想商店街を運営するインターネット・サービス企業として、これまでに様々な事業分野において主導的なポジションを確立して参りました。具体的には、弊社
グループは①物販を中心とした EC（エレクトロニック・コマース＝電子商取引）に関するサイト運営・サービス提供などを行う「EC 事業」、②クレジット・カードの発行による資金決済やカードローンなど個人向け与信業務を行う「クレジット・ペイメント事業」、③インターネッ
トへの「入り口」の役割を担うポータルサイト運営などを行う「ポータル・メディア事業」、④宿泊予約など旅行関連のサイト運営・サービス提供などを行う「トラベル事業」、⑤オンライン証券取引サービスなどを提供する「証券事業」及び⑥プロ野球球団の運営や関連商品の企
画・販売などを行う「プロスポーツ事業」を展開しております。
その他、共同保有者及びフィナンシャル・アドバイザーに関する情報は、別紙 3 をご参照下さい。
② 大規模買付行為等の目的、方法及び内容（ア） 買付けの目的：
貴社を弊社の持分法適用会社とすることを目的に、弊社グループにて保有割合が 19.86%から 20%を超える程度の貴社普通株式を追加取得することを予定しております。
弊社と致しましては、弊社グループにておよそ 20%の株式を有する株主として、従前の協議も踏まえ必要により様々な提案をさせて頂きながら、貴社との間でこれまで以上に緊密な対話を行う中で、事業提携・共同事業その他の事業上の連携等を進め、もって貴社の業績・企業価
値の一段の向上に寄与したいと考えております。

-3-

また、持分法の適用によって、その寄与の成果である貴社の業績を弊社の業績に直接的に反映させることを通じ、弊社の企業価値も高め、これらにより両社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図ることができると考えております。
弊社が貴社との事業上の連携において目指すものは、貴社との対話を行う中で、「放送メデ
ィア」と「インターネット・サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重し、もって放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特長を最大限に活用したサービスの提供を貴社と共に他に先駆けて実現し、先駆者利益を貴社と共に享受することです。具体的には、2010年度において FTTH を中心とした超高速ブロードバンドを全世帯の 90%で利用可能にするとの目標を総務省が掲げ、ブロードバンドが一般世帯に広く普及し、大容量の動画をインターネッ
トで視聴できる環境がすでに整ってきている中で、テレビとインターネット双方からのコンテ
ンツへのアクセスを可能とすること等が考えられるところであり、これにより視聴者の皆様の更なる利便性向上とワンコンテンツ・マルチユースによる貴社コンテンツの価値の最大化を実現することができると考えております。
世界潮流を俯瞰すると、米国においては、Google による衛星放送ネットワーク用のテレビ広告事業への参入の動き、NBC Universal による女性向け情報サイト運営会社 iVillage の買収、News Corporation による SNS サイト MySpace.com を保有する Intermix Media の買収等の動きもあり、国内でも、利用者利益の観点からその早期実現の必要性が指摘され、またその一部が具体化する動きもすでに始まっています。
貴社は、我が国の民間放送の草分けとして民主主義の発展・成熟に寄与し、半世紀以上にわたり真摯な番組つくりをされる中で強力なコンテンツ制作力及びその蓄積並びに日本全国の視聴者に対する浸透力を培い、もって我が国の芸術・文化の発展を支えてきてこられました。
その貴社と、ユーザーとのインタラクティブな情報・コンテンツのやり取りを通じて蓄積されたインターネット・ビジネス及びデータベースマーケティングに関するノウハウと強固なグループ会員基盤を有する弊社とが、双方の特長を最大限に活用し、他に類を見ない先進的なサービスの提供を実現していくことは、放送メディア界全体の発展にも資するものとなり、我が国のメディア・コンテンツ・文化をめぐる状況を一新する大きな足がかりにもなると信じております。弊社は、中長期的観点に立って、貴社と共にその可能性を追求したい考えであり、これこそが両社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホル
ダーの皆様の中長期的な利益の最大化に資するものと考えております。また、弊社は、当然のことながら、貴社が、弊社との事業上の連携に加え、貴社の株主価値の最大化を図るべく、他のインターネット企業との公正な取引や連携を行うことを妨げるものではございません。
提案書提出以降、1 年を超えて、貴社との間で行って参りました事業提携・共同事業に関する協議につきましては、貴社株式の保有に対する考え方の相違もあり、誠に残念ながら、具体-4-

的な成果が上げられておりません。株式保有と事業上の連携は、本来、相反するものではなく、
むしろ相互に促進し合う関係にあるものと考えております。事業提携・共同事業その他の事業上の連携に関する今後の協議に際して、貴社には、くれぐれもこの点についてご理解を賜りた
いと存じます。
（イ） 買付けの方法及び内容：
市場買付け又は市場外相対取引による現金での買付けを予定しております。買付けの時期は、当該買付けに関する取締役会評価期間、当該期間における検討の結果、新買収防衛策に従い貴社取締役会が株主総会の招集を決議した場合における待機期間、及び本必要情報に関する照会、質問等、本説明書の提出に伴う新買収防衛策上のプロセスが、いずれも新買収防衛策の目的に照らし個別事情の下において合理的である限り、それらの期間の経過後とします。また、価額は、買付け時の市場価格又は市場価格を踏まえ売主と協議の上合意する価格とする予定です。
なお、買付けの実現可能性に問題はないと考えております。買付けの方法の適法性に関する弁護士による意見書については、別紙 4 をご参照下さい。

③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存在する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容
大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡はございません。
④ 大規模買付行為等に係る買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯
本項目は、本来、大量の株式買付けの場合を想定するものと考えられる一方、今般、買付けを予定している貴社株式は弊社グループ保有割合が、前述の通り、19.86%から 20%を超える程度のものであるため、ご説明の要否は定かでありませんが、念のため申し上げますと、買付けの対価については、市場価格または市場価格を踏まえ売主と協議の上合意する価格とする予定です。
⑤ 大規模買付行為等に係る買付けのための資金の裏付け
本項目も、前項目と同様、ご説明の要否は定かでありませんが、念のため申し上げますと、
自己資金又は金融機関からの借入にて対応する予定です。
⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている貴社及び貴社グループの経営方針、事業計画、財務
計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における貴社及び貴社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の貴社に係る利害関係者の処遇方針-5-

1. 買付け後の貴社及び貴社グループの経営方針、事業計画、財務計画、投資計画、資本政策及び配当政策
本項目は、本来、買付け後の株式保有割合が過半数以上又はこれに近いものとなる状況を想定するものと考えられる一方、弊社グループにおける今般の買付け後の株式保有割合は、前述の通り、20%を超える程度であることに鑑み、ご説明の要否は定かでありませんが、念のため申し上げますと、買付け後の貴社及び貴社グループの経営方針、事業計画、財務計画、投資計
画、資本政策及び配当政策につきましては、貴社経営陣の方針を尊重させて頂きつつ、上記②（ア）に記しました通り、およそ 20%の株式を有する株主として、貴社に対する様々な提案と共に、貴社とこれまで以上に緊密な対話をさせて頂く中で、貴社の業績又は企業価値の向上に寄与するための弊社の考え方をお伝えして参りたいと考えております。
2. 貴社及び貴社グループの番組編成方針
本項目も、前項目と同様、ご説明の要否は定かでありませんが、念のため申し上げますと、
貴社及び貴社グループの番組編成方針につきましては、当然のことながら、番組制作に携わっている現場の皆様のご意向を全面的に尊重させて頂くべきものと考えております。しかしながら、放送番組における捏造の事実が明るみになったこと等をきっかけに放送事業者に対する社会の信頼の低下が危惧される昨今の状況に鑑み、放送事業者としての社会的責任と公共的使命を実現するための方策について、第三者による監視の仕組みの構築等も含め、今後、株主として様々な提言をさせて頂きたいと考えております。なお、弊社は平成 16 年のプロ野球参入時
より、プロ野球の公共性に鑑み、有識者を集めた経営諮問委員会を設置しているという実績がございます。弊社プロ野球球団の経営諮問委員会の委員リストについては、別紙 5 をご参照下
さい。
3. 貴社及び貴社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の貴社に係る利害関係者の処遇方針
本項目も、前項目と同様、ご説明の要否は定かでありませんが、念のため申し上げますと以下の通りです。
弊社の立場は、前述の通り、中長期的観点に立って、「放送メディア」と「インターネット・
サービス企業」双方の社会的役割・使命を十分に理解・尊重し、もって放送の公共性を担保・補完しつつ、双方の特徴を最大限に活かしたサービスの提供を実現していきたいというものです。このような、他に類を見ないサービスの提供を、貴社と共に他に先駆けて実現し、先駆者
利益を貴社と共に享受することにより、両社の株主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図ることです。また、貴社における当該ステーク･ホルダーの皆様の利益を無視した排他的なビジネス・モデルはもとより想定しておりません。

-6-

従いまして、貴社及び貴社グループの役員・従業員の皆様、お取引先様、お客様、業務提携
先様その他の貴社に係る利害関係者の皆様の処遇方針についても、貴社経営陣のご方針が尊重されるべきものと考えているほか、以上の考え方に則って貴社株主として適切に対応させて頂く所存です。
なお、従業員の皆様につきましては、放送事業者として社会的責任及び公共的使命を有する
貴社の重要なステーク･ホルダーであると共に、貴社の重要な経営資源であると考えております。貴社株主として、皆様がより一層の働き甲斐を感じて頂けるような環境づくりに協力させて頂きたいと考えております。
⑦ 反社会勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれに対する対処方針
弊社グループにおいては、反社会勢力ないしテロ関連組織との関連性は一切ございません。
また、弊社グループは、今後も反社会勢力ないしテロ関連組織の維持又は運営に関与又は協力することは一切ございません。
⑧ 貴社の放送局としての公共的使命に対する考え方
弊社としての放送事業の公共性に関する考え方は提案書にてご説明させて頂いておりますが、有限希少の電波を預かっておられる放送事業者たる貴社が、放送の普及、表現の自由の確保、健全な民主主義の発展といった原則を定める放送法の下、重い社会的責任と高い公共的使命を担っておられることは、弊社も深く認識するところであります。放送事業においては、放送法やこれに基づく貴社放送基準に定めておられるような社会的使命が課されており、これを果たすためには、貴社の企業風土、従業員の皆様といった人的資源、お取引先様等との長期的な信頼関係などが基盤となっていると拝察致します。
また、弊社は、放送法第 1 条、同第 3 条及び同第 3 条の 2 をはじめとする放送番組の編集等に関する放送法上の規定が遵守されることが極めて重要であると考えており、貴社放送基準を維持、遵守することは、放送事業者としての社会的責任と公共的使命を果たす上で必須であると考えております。一方、昨今、放送番組における捏造の事実が明るみになったこと等をきっかけに、放送事業者に対する社会の信頼の低下が危惧される状況にあります。各放送事業者においては、放送法に基づき設置が要求される番組審議会により、番組制作に対する一定の監視が行われていると推測されますものの、放送事業者に対する一般の視聴者の皆様の信頼回復及び維持を図り、ひいては放送事業者としての社会的責任と公共的使命を実現するためには、経営レベルにおいても、全社的なコンプライアンス体制の確立による事業活動の規律維持が不可
欠と考えます。そして、このような事業活動の規律維持は、貴社の報道活動等に対する一般の視聴者の皆様の信頼の裏付けとなるものであり、ひいては貴社の社会的使命でもある表現の自由ないし国民の知る権利の確保に寄与するものであります。この点につきましては、弊社と致しましても、貴社放送事業の公共性担保のために、貴社が放送法に基づき設置しておられる番-7-

組審議会に加えて、何らかの独立的な第三者機関の設置も含めた方策について今後、貴社株主として様々な提言をさせて頂きたいと考えております。なお、前述の通り、弊社では平成 16
年のプロ野球参入時より、プロ野球の公共性に鑑み、有識者を集めた経営諮問委員会を設置しているという実績がございます。
⑨ その他貴社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報
該当情報はないと理解しております。

今般の貴社株式の追加取得及び貴社株主としての弊社の考え等に関しご提供する本必要情報につきましては、以上の通りですが、弊社は、貴社業績・企業価値の一段の向上に寄与し、もって両社の株
主、従業員、視聴者、リスナー、お取引先、ユーザーその他のステーク・ホルダーの皆様の中長期的な利益の最大化を図る観点から、以下のような考えの下、本年 6 月開催の貴社株主総会において株主提案権を行使することと致しましたので、併せてご連絡致します。なお、弊社と致しましては、貴社の業績・企業価値の向上に寄与できる限り、今回に限らず、今後も適宜必要又は相当と思われる建設的なご提案をさせて頂く所存です。
(1) 増田宗昭氏及び当職の社外取締役選任
貴社における放送事業者のリーディング・カンパニーとしての発展、企業価値の向上に向けて寄与すべく、メディア・エンターテインメント業界で豊富な経験を有する増田宗昭氏及びインターネット業界で先進的経営に取り組んでいる当職の上記 2 名の社外取締役の選任を提案させて頂きます。なお、本提案は、貴社の経営レベルにおける、第三者の参画を通じた透明性の確保にも寄与するものと考えております。
(2)

買収防衛策の導入は株主総会の特別決議によって決定する旨を定款に定めることを内容とする定款の変更
新買収防衛策につきましては、取締役会の裁量が過大である等の点から、本来自由である
べき上場会社の株式取得に対して余りに過大な規制を課すものであり、「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な買収の意欲を低下させ、もって全ての株主の皆様の投資回収
機会を不当に奪うことになる弊害があると考えております。
なお、株主提案の詳細な内容及びその詳細な提案理由については、本説明書と共に提出させて頂く
弊社の株主提案権行使書をご参照下さい。また、株主提案に関連して、株主名簿閲覧及び謄写請求書も併せてご提出させて頂くと共に、委任状の勧誘も含め弊社提案にかかる議案への賛同等を他の株主の皆様へ求めていく予定ですので、宜しくお願い致します。

-8-

最後に、弊社は、これまでの弊社による提案書のご提出、貴社との事業提携・共同事業に関する協議その他の対話を通じ、貴社との事業上の連携に関する弊社の考え方についてはすでにお伝えしてきているところであり、また、今般の貴社株式の追加取得は、前述の通り、貴社を持分法適用会社とすることを目的とし、かつ前述の通り、弊社グループ保有割合が 19.86%から 20％を超える程度のものでございます。貴社株主としての弊社の考えに関しても、本説明書において改めてご説明させて頂きました。従いまして、貴社におかれましては、これ以上の情報の提供なくして、また所定の取締役会評
価期間の満了を待つことなく可及的速やかに、弊社が濫用的買収者に該当しないこと、よって新買収防衛策による対応措置を発動しない旨を貴社取締役会にて決定されるものと確信しております。また、
新買収防衛策における評価・検討のプロセスは、濫用的買収者による貴社の企業価値ないしは株主様の利益の毀損を防止するためのものであるところ、他方、かかるプロセスの期間中、対応措置の発動の有無を含め、貴社株式の価値を評価するにあたって不安定な状況が生じ、これによって貴社の株主様の利益を害する可能性もございます。従いまして、このような期間を最大限短期化することが、むしろ両社の企業価値ないし株主利益の維持・向上に資するものであると考えております。なお、弊社と致しましては、貴社との事業提携・共同事業その他の事業上の連携について、従前以上に緊密に貴社との協議を行い、可能な限り早期に、両社の利益・企業価値の向上に寄与する成果を実現致したいと存じますので、ご理解・ご協力のほど何卒宜しくお願い申し上げます。なお、貴社から両社の利益・企業価値の向上に資する提案があれば、真摯に検討・協議して参る所存であることを申し添えます。
以

-9-

上

別紙 1：財務内容(ア)楽天株式会社
平成 19 年 3 月 30 日に関東財務局長に提出しております、
第 10 期（自 平成 18 年 1 月 1 日 至 平
成 18 年 12 月 31 日）有価証券報告書 【第 5 章 経理の状況 2 財務諸表等】 を参照下さい。

（イ）楽天メディア・インベストメント株式会社
貸借対照表の要旨（平成18年12月31日現在）

流
固
繰

科
動
定
延

資産の部
目
資
産
資
産
資
産

資産合計

金 額
319
118,707－

119,027（単位：百万円）
負債及び資本の部
科 目
金 額
流
動
負
債
96,433
固定負債
10,218
負債合計
106,651株
主資
本-1,853資本
金
10
利 益 剰 余 金
-1,863-1,863
その他利益剰余金
14,229
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価
14,229差額
金12,375
純資産合計
119,027
負債・純資産合計

損益計算書の要旨(自 平成18年 2月 1日)(至 平成18年 12月31日)（単位：百万円）
科目
金額
売
上
高
－
売
上
原
価
－
売
上
総
利
益
－
13
販売費及び一般管理費
営
業
損
失
13
営
業
外
収
益
508
営
業
外
費
用
1,534
経
常
損
失
1,039
特
別
損
失
234
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
当
期
純
損
失

1,274
2
1,276

（ウ）楽天ストラテジックパートナーズ株式会社
貸借対照表の要旨(平成18年3月31日現在)

資産の部
科 目
流
動
資
産
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
投 資その他の資産

資産合計

金 額
4,706
20,140020,14024,846（単位：百万円）
負債及び資本の部
科 目
金 額
流
動
負
債
19,596
固
定
負
債
2,133
負債合計
21,730資本
金300
利 益 剰 余 金
1,776
(う ち当 期 純 利益)( 1,776)
1,039
株 式 等 評 価 差 額金

純資産合計
負債・純資産合計

3,116
24,846-10-

損益計算書の要旨(自 平成17年 5月 27日)
(至 平成18年 3月31日)（単位：百万円）
科目
金額
売
上
高
2,976
売
上
原
価
1,345
売
上
総
利
益
1,631
133
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
1,498
営
業
外
収
益
150
営
業
外
費
用
321
経
常
利
益
1,327
特
別
利
益
1,670
税 引 前 当 期 純 利 益
2,997
1,320
法人税、住民税及び事業税-100法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
1,777

別紙 2：役員の氏名及び略歴（ア）楽天株式会社
役

名

氏

名

略

歴

昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコーポレート銀行）入行平成5 年 5 月 ハーバード大学経営大学院修士号取得

平成8 年 2 月 株式会社クリムゾングループ代表取締役社長（現任）

平成9 年 2 月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）設立、同社代表取締役社長

平成 13 年 2 月 同社代表取締役会長兼社長
平成 14 年 5 月 楽天トラベル株式会社代表取締役
平成 14 年 7 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長兼営業本部長
平成 14 年 8 月 楽天トラベル株式会社代表取締役会長（現任）
平成 15 年 3 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長
業カンパニー担当

執行役員楽天事

平成 15 年 10 月 マイトリップ・ネット株式会社（現楽天トラベル株式会社）代表取締役会長
平成 15 年 12 月 ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）代表取締役会長
平成 16 年 1 月 株式会社クリムゾンフットボールクラブ代表取締役
（現任）
代表取締役
三木谷

浩史

会長兼社長

平成 16 年 3 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼ポータル・メディア事業カンパ
ニー社長
平成 16 年 9 月 株式会社あおぞらカード（現楽天クレジット株式会社）代表取締役会長（現任）
平成 16 年 11 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼ポータル・メディア事業カンパ
ニー社長
平成 17 年 6 月 国内信販株式会社（現楽天 KC 株式会社）代表取締役会長（現任）
平成 17 年 8 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼セキュリティ本部長
平成 17 年 9 月 LinkShare

Corporation

Director（現任）

平成 17 年 12 月 楽天オークション株式会社代表取締役社長
平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社代表取締役会長（現任）
平成 18 年 11 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員チーフエグゼクティブオフィサー兼チーフプロデュース
オフィサー コーポレート統括本部長 セキュリティ
本部長 楽天市場事業長（現任）
平成 19 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
任）

取締役（現

昭和 43 年 4 月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）

代表取締役

國重

惇史

平成

6 年 6 月 同行取締役丸ノ内支店長

平成7 年 5 月 同行取締役日本橋支店長

平成9 年 4 月 同行取締役本店支配人東京駐在

平成9 年 6 月 住友キャピタル証券株式会社 代表取締役副社長

入行

平成 11 年 3 月 ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）代表取締役社長

-11-

役

名

氏

名

略

歴

平成 16 年 3 月 楽天株式会社常務執行役員

金融事業カンパニー社長

平成 16 年 9 月 株式会社あおぞらカード（現楽天クレジット株式会社）代表取締役社長
平成 17 年 3 月 楽天株式会社取締役
ニー社長

常務執行役員

金融事業カンパ

平成 17 年 6 月 国内信販株式会社（現楽天 KC 株式会社）取締役副会長（現任）
平成 17 年 9 月 楽天株式会社代表取締役
カンパニー社長

副社長執行役員

金融事業

平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社代表取締役社長(現任)
平成 18 年 10 月 楽天証券株式会社代表取締役会長(現任)
平成 18 年 11 月

楽天株式会社代表取締役

副社長執行役員（現任）

昭和 62 年 4 月 株式会社リクルート入社
平成 元年 6 月 株式会社インテリジェンス設立
平成 元年 9 月 同社取締役
平成7 年 10 月 同社取締役副社長

平成 12 年 9 月 株式会社シーズホールディングス 代表取締役（現任）
平成 13 年 1 月 株式会社日光堂（現株式会社 BMB）取締役副社長
取締役

島田

亨

平成 16 年 11 月 株式会社楽天野球団 取締役副社長
平成 16 年 12 月 同社 代表取締役社長（現任）
平成 17 年 3 月 楽天株式会社取締役
ンパニー社長平成 18 年 3 月 同社取締役
ニー社長

執行役員

常務執行役員

プロスポーツ事業カ

プロスポーツ事業カンパ

平成 18 年 11 月 同社取締役 常務執行役員チーフマーケティングオフ
ィサー プロスポーツ事業長(現任)
昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコーポレー
ト銀行） 入行
平成

6 年 5 月 テキサス大学経営修士号取得

平成 11 年 11 月 楽天株式会社入社、常務取締役

取締役

髙山

健

財務部長

平成 12 年 2 月 同社常務取締役

財務経理部長平成 14 年 1 月 同社常務取締役

管理本部長

平成 15 年 3 月 同社常務取締役

執行役員

管理本部長

平成 15 年 11 月 同社常務取締役

執行役員

管理本部長兼財務部長

平成 16 年 3 月 同社取締役

執行役員

管理本部長兼財務部長

平成 17 年 10 月 同社取締役

執行役員

財務本部長兼財務部長

平成 18 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
平成 18 年 4 月 楽天株式会社取締役
務部長

常務執行役員

取締役

財務本部長兼財

平成 18 年 11 月 同社取締役 常務執行役員 チーフファイナンシャル
オフィサー コーポレート統括本部副本部長 兼 財務本部長（現任）
平成 19 年 4 月 楽天メディア・インベストメント株式会社代表取締役
社長 （現任）
昭和 61 年 4 月 トヨタ自動車株式会社
平成
取締役

武田

和徳

入社

5 年 5 月 ハーバード大学経営大学院修士号取得

平成 18 年 7 月 楽天株式会社入社、常務執行役員
平成 18 年 11 月 同社常務執行役員チーフオペレーティングオフィサー
コーポレート統括本部副本部長 経営戦略本部副本部
長

-12-

役

名

氏

名

略

歴

平成 19 年 3 月 同社取締役 常務執行役員チーフオペレーティングオ
フィサー コーポレート統括本部副本部長 経営戦略本部副本部長(現任)平成6 年 4 月 大日本印刷株式会社入社

平成

8 年 11 月 有限会社アールシーエー入社

平成9 年 4 月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）入社

平成 11 年 11 月 同社取締役 営業本部長
平成 12 年 2 月 同社取締役 営業本部長兼広告部長
平成 13 年 2 月 同社取締役 西日本営業部担当
平成 15 年 2 月 同社取締役 営業本部 マーケティング・メンバーサー
ビス部門長兼西日本営業部担当
取締役

小林

正忠

平成 15 年 3 月 同社取締役 執行役員楽天事業カンパニー担当(営業
本部副本部長)平成 16 年 3 月 同社取締役 執行役員 EC 事業カンパニー担当(楽天市
場事業本部 楽天市場営業本部副本部長)
平成 16 年 11 月 同社取締役 執行役員 EC 事業カンパニー担当（EC 事業統括本部長兼楽天市場事業本部長兼エンターテイメン
ト事業本部長）平成 17 年 9 月 同社取締役 執行役員 EC 事業カンパニー担当（楽天市
場事業本部長）平成 18 年 4 月 同社取締役 常務執行役員 EC 事業カンパニー副社長
平成 18 年 11 月 同社取締役（現任）

常務執行役員

楽天市場事業副事業長

平成8 年 3 月 有限会社アールシーエー設立、専務取締役

平成9 年 4 月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）入社

平成 11 年 11 月 同社取締役新規事業開発部長
取締役

杉原

章郎

平成 12 年 10 月 楽天ブックス株式会社代表取締役社長(現任)
平成 15 年 3 月 楽天株式会社取締役 執行役員ブックス・マーチャン
ダイジング事業カンパニー担当
平成 16 年 3 月 同社取締役 執行役員 EC 事業カンパニー担当（ブックス・マーチャンダイジング事業本部長）
平成 18 年 11 月 同社取締役

常務執行役員プロデュース本部長（現任）

昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほコーポレート銀行)入行平成

6 年 5 月 コロンビア大学経営大学院経営修士号取得

平成8 年 1 月 株式会社セガエンタープライゼズ(現株式会社セガ)入社

平成

9 年 7 月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ入社

平成 12 年 7 月 イー・トランスレイト株式会社代表取締役社長
取締役

利重

孝夫

平成 13 年 9 月 楽天株式会社入社
平成 13 年 11 月 株式会社ショウタイム代表取締役副社長(現任)
平成 16 年 3 月 株式会社クリムゾンフットボールクラブ

取締役

平成 17 年 5 月 楽天株式会社執行役員
平成 18 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
任）

取締役

安武

弘晃

取締役（現

平成 18 年 11 月 楽天株式会社執行役員

動画コンテンツ事業長

平成 19 年 3 月 同社取締役

執行役員

動画コンテンツ事業長

平成 19 年 4 月 同社取締役(現任)

常務執行役員

平成

動画コンテンツ事業長

9 年 4 月 株式会社日本電信電話株式会社 入社

平成 10 年 10 月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）入社

-13-

役

名

氏

名

略

歴

平成 14 年 9 月 同社

開発本部開発推進部長

平成 15 年 11 月 同社

開発本部プラットホームプロデュース部門長

平成 17 年 5 月 同社

執行役員

平成 17 年 11 月 同社

執行役員開発本部長

平成 18 年 11 月 同社執行役員

開発・編成統括本部 CPO 室室長

平成 19 年 3 月 同社取締役長

執行役員

開発・編成統括本部 CPO 室室

平成 19 年 4 月 同社取締役 常務執行役員室室長（現任）開発・編成統括本部 CPO

平成 元年 1 月 株式会社宝島社入社
平成 12 年 6 月 株式会社インフォシーク入社
平成 13 年 5 月 同社編成部長
平成 14 年 1 月 同社代表取締役社長
平成 14 年 12 月 ライコスジャパン株式会社代表取締役社長
平成 15 年 3 月 楽天株式会社取締役
ー担当
取締役

森

学

平成 16 年 3 月 同社取締役
ニー担当

執行役員ポータル事業カンパニ

執行役員ポータル・メディア事業カンパ

平成 17 年 2 月 同社取締役 執行役員ポータル・メディア事業カンパ
ニー担当（インフォシーク事業本部副本部長）
平成 17 年 11 月 同社取締役 執行役員ポータル・メディア事業カンパ
ニー担当（リサーチ事業本部長）
平成 17 年 11 月 楽天リサーチ株式会社
平成 18 年 11 月 楽天株式会社取締役
任）

代表取締役（現任）
執行役員

リサーチ事業長（現昭和 55 年 4 月 第一東京弁護士会登録
昭和 55 年 4 月 西村総合法律事務所入所
昭和 60 年 6 月 西村総合法律事務所パートナー就任
昭和 61 年 5 月 ハーバード大学ロースクール卒業(LL.M)
昭和 61 年 9 月 ニューヨーク

Debevoise & Plimpton 法律事務所勤務

昭和 61 年 11 月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
昭和 62 年 5 月 西村総合法律事務所復職
取締役

草野

耕一

平成

6 年 6 月 株式会社小糸製作所監査役（現任）平成8 年 1 月 西村総合法律事務所副代表パートナー

平成 11 年 11 月 楽天株式会社取締役(現任)
平成 15 年 12 月 ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）取締役
平成 16 年 1 月 西村ときわ法律事務所代表パートナー就任(現任)
平成 16 年 4 月 株式会社クリムゾンフットボールクラブ

取締役

平成 16 年 4 月 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授
平成 17 年 10 月 京都大学大学院法学研究科講師(現任)
平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社
昭和 61 年 9 月 株式会社スクウェア設立

取締役

鈴木

尚

取締役

取締役就任

平成

3 年 10 月 SQUARE SOFT,INC.取締役社長

平成5 年 4 月 株式会社スクウェア代表取締役副社長

平成 10 年 9 月 株式会社ビジネス・ブレークスルー取締役（現任）
平成 12 年 5 月 株式会社スクウェア代表取締役社長
平成 14 年 6 月 同社取締役会長
平成 16 年 7 月 株式会社 LDH 代表取締役会長
平成 16 年 8 月 株式会社 TASK 代表取締役社長(現任)

-14-

役

名

氏

名

略

歴

平成 17 年 3 月 楽天株式会社取締役（現任）
平成 17 年 12 月 株式会社パワー・トゥ・ザ・ピープル

取締役(現任)昭和 48 年 4 月 株式会社鈴屋入社
昭和 58 年 7 月 株式会社ソウ・ツー（現 マスダアンドパートナーズ株式会社） 代表取締役（現任）
取締役

増田

宗昭

昭和 60 年 9 月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社設立、同社代表取締役社長就任
平成8 年 10 月 同社代表取締役会長

平成 11 年 4 月 同社代表取締役社長(現任)
平成 15 年 3 月 楽天株式会社取締役(現任)
平成 18 年 3 月 株式会社 TSUTAYA 代表取締役社長(現任)
昭和 44 年 4 月 山水電気株式会社入社
昭和 61 年 1 月 同社取締役
昭和 63 年 3 月 株式会社トーマス・ヨダ・リミテッド(現株式会社ティー・ワイ・リミテッド)代表取締役
昭和 63 年 8 月 エイベックス・ディー・ディー株式会社(現エイベック
ス・グループ・ホールディングス株式会社)入社、同社
顧問
取締役

依田

巽

平成

2 年 2 月 同社取締役

平成4 年 12 月 同社取締役会長

平成5 年 9 月 同社代表取締役会長

平成7 年 1 月 同社代表取締役会長兼社長

平成 15 年 3 月 楽天株式会社取締役(現任)
平成 16 年 8 月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社
名誉会長
平成 16 年 12 月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ代表取締役会長（現任）
平成 17 年 1 月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社顧問
昭和 45 年 4 月 日本開発銀行(現日本政策投資銀行)入行
監査役
畑

皓二

(常勤)

平成

6 年 4 月 財団法人ベンチャーエンタープライズセンター業務部長

平成9 年 11 月 日本ベンチャー学会事務局長

平成 11 年 3 月 楽天株式会社監査役(現任)昭和 37 年 4 月 日立造船株式会社入社
平成 元年 4 月 同社営業企画室長
平成
監査役
増見

勝一郎

(常勤)

6 年 6 月 日立造船情報システム株式会社

常務取締役

平成 12 年 2 月 マイトリップ・ネット株式会社

取締役社長

平成 13 年 4 月 同社取締役相談役
平成 13 年 6 月 同社相談役
平成 14 年 7 月 楽天株式会社入社
平成 14 年 8 月 楽天トラベル株式会社

取締役副会長平成 16 年 4 月 同社特別顧問
平成 17 年 3 月 楽天株式会社監査役（現任）

監査役

山口

勝之

平成

3 年 4 月 第一東京弁護士会登録
西村総合法律事務所入所

平成9 年 5 月 コロンビア大学ロースクール卒業（LL.M）

平成9 年 9 月 ニューヨーク Debevoise & Plimpton 法律事務所勤務

平成 10 年 1 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成 10 年 5 月 パリ Debevoise & Plimpton 法律事務所勤務

-15-

役

名

氏

名

略
平成 11 年 2 月 パリ

歴

Simeon & Associes 法律事務所勤務

平成 11 年 7 月 西村総合法律事務所復職
平成 12 年 8 月 西村総合法律事務所パートナー弁護士
平成 13 年 3 月 楽天株式会社監査役(現任)
平成 16 年 1 月 西村ときわ法律事務所パートナー弁護士(現任)昭和 57 年 4 月 通商産業省（現経済産業省）入省
昭和 63 年 6 月 ハーバード大学政治大学院修士号取得

監査役

平田

竹男

平成

7 年 6 月 同省大臣官房総務課法令審査委員

平成9 年 7 月 同省通商政策局資金協力室長

平成 12 年 6 月 同省資源エネルギー庁石油開発課長
平成 13 年 1 月 同省資源エネルギー庁石油天然ガス課長
平成 14 年 7 月 財団法人日本サッカー協会専務理事
平成 18 年 4 月 早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授(現任)
平成 19 年 3 月 楽天株式会社監査役(現任)（イ）楽天メディア・インベストメント株式会社
役

名

氏

名

略

歴

昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコーポレート銀行）入行平成

6 年 5 月 テキサス大学経営修士号取得

平成 11 年 11 月 楽天株式会社入社、常務取締役

代表取締役

髙山

健

財務部長

平成 12 年 2 月 同社常務取締役

財務経理部長平成 14 年 1 月 同社常務取締役

管理本部長

平成 15 年 3 月 同社常務取締役

執行役員

管理本部長

平成 15 年 11 月 同社常務取締役

執行役員

管理本部長兼財務部長

平成 16 年 3 月 同社取締役

執行役員

管理本部長兼財務部長

平成 17 年 10 月 同社取締役

執行役員

財務本部長兼財務部長

平成 18 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
平成 18 年 4 月 楽天株式会社取締役
務部長

常務執行役員

取締役

財務本部長兼財

平成 18 年 11 月 同社取締役 常務執行役員 チーフファイナンシャル
オフィサー コーポレート統括本部副本部長 兼 財務本部長（現任）
平成 19 年 4 月 楽天メディア・インベストメント株式会社代表取締役
社長 （現任）昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコーポレート銀行）入行

取締役

三木谷

浩史

平成

5 年 5 月 ハーバード大学経営大学院修士号取得

平成8 年 2 月 株式会社クリムゾングループ代表取締役社長（現任）

平成9 年 2 月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）設立、同社代表取締役社長

平成 13 年 2 月 同社代表取締役会長兼社長
平成 14 年 5 月 楽天トラベル株式会社代表取締役
平成 14 年 7 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長兼営業本部長
平成 14 年 8 月 楽天トラベル株式会社代表取締役会長（現任）
平成 15 年 3 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長
業カンパニー担当

執行役員楽天事

平成 15 年 10 月 マイトリップ・ネット株式会社（現楽天トラベル株式

-16-

役

名

氏

名

略

歴

会社）代表取締役会長
平成 15 年 12 月 ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）代表取締役会長
平成 16 年 1 月 株式会社クリムゾンフットボールクラブ代表取締役（現任）
平成 16 年 3 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼ポータル・メディア事業カンパ
ニー社長
平成 16 年 9 月 株式会社あおぞらカード（現楽天クレジット株式会社）代表取締役会長（現任）
平成 16 年 11 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼ポータル・メディア事業カンパ
ニー社長
平成 17 年 6 月 国内信販株式会社（現楽天 KC 株式会社）代表取締役会長（現任）
平成 17 年 8 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員 EC
事業カンパニー社長兼セキュリティ本部長
平成 17 年 9 月 LinkShare

Corporation

Director（現任）

平成 17 年 12 月 楽天オークション株式会社代表取締役社長
平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社代表取締役会長（現任）
平成 18 年 11 月 楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員チーフエグゼクティブオフィサー兼チーフプロデュース
オフィサー コーポレート統括本部長 セキュリティ
本部長 楽天市場事業長（現任）
平成 19 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
任）

取締役（現

昭和 63 年 4 月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコーポレー
ト銀行） 入行
平成

6 年 5 月 コロンビア大学経営大学院経営修士号取得

平成8 年 1 月 株式会社セガエンタープライゼズ（現株式会社セガ）
入社

平成

9 年 7 月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ入社

平成 12 年 7 月 イー・トランスレイト株式会社代表取締役社長
平成 13 年 9 月 楽天株式会社入社
取締役

利重

孝夫

平成 13 年 11 月 株式会社ショウタイム代表取締役副社長（現任）
平成 16 年 3 月 株式会社クリムゾンフットボールクラブ

取締役

平成 17 年 5 月 楽天株式会社執行役員
平成 18 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
任）
平成 18 年 11 月 楽天株式会社執行役員

動画コンテンツ事業長

平成 19 年 3 月 同社取締役

執行役員

動画コンテンツ事業長

平成 19 年 4 月 同社取締役（現任）

常務執行役員平成

登録

8 年 4 月 公認会計士

平成 13 年 1 月 楽天株式会社入社
平成 13 年 3 月 同社
監査役

長谷川

哲也

取締役（現

動画コンテンツ事業長

財務経理部副部長

財務経理部長平成 15 年 11 月 楽天株式会社

経理業務部長平成 16 年 9 月 株式会社あおぞらカード（現楽天クレジット株式会社）監査役(現任)
平成 16 年 11 月 シグニチャージャパン株式会社
平成 16 年 11 月 株式会社ファインワイン-17-

監査役(現任)監査役(現任)

役

名

氏

名

略
平成 17 年 5 月 楽天株式会社

歴

執行役員

経理業務部長平成 17 年 7 月 楽天バスサービス株式会社
平成 18 年 3 月 楽天ブックス株式会社

監査役(現任)取締役(現任)

平成 18 年 3 月 楽天メディア・インベストメント株式会社
任)
平成 18 年 4 月 楽天株式会社長

執行役員

平成 18 年 6 月 楽天 KC 株式会社監査役(現財務本部副本部長兼経理部監査役(現任)

平成 18 年 7 月 楽天フィナンシャルソリューション株式会社(現任)
平成 18 年 8 月 楽天 ANA トラベルオンライン株式会社
平成 18 年 8 月 競馬モール株式会社

監査役(現任)監査役(現任)

平成 18 年 8 月 創光咨詢(上海)有限公司

取締役(現任)

平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社
平成 18 年 11 月 楽天株式会社

監査役

執行役員

監査役(現任)

平成 19 年 3 月 楽天リサーチ株式会社

経理本部長代行(現任)
監査役(現任)（ウ）楽天ストラテジックパートナーズ株式会社
役

名

氏

名

略
昭和 59 年 4 月 鹿島建設株式会社

入社

平成 63 年 4 月 野村證券株式会社

入社

歴

平成 12 年 1 月 日本 GMAC コマーシャルモーゲージ株式会社（現キャップマークジャパン株式会社）入社 CFO
平成 12 年 8 月 同社

取締役

平成 15 年 12 月 MFL 株式会社
平成 16 年 2 月 同社
代表取締役

髙澤

廣志

入社

代表取締役

平成 17 年 4 月 楽天証券株式会社
長入社

マーチャントバンキング部

平成 17 年 5 月 楽天キャピタルパートナーズ株式会社（現楽天ストラ
テジックパートナーズ株式会社）代表取締役社長 （現任）
平成 18 年 4 月 楽天証券株式会社取締役（現任）

平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社

取締役（現任）

平成 18 年 11 月 楽天株式会社
平成
取締役

藤川

和宏

投資銀行本部長

平成 18 年 4 月 楽天アセットマネジメント株式会社

執行役員投資事業長（現任）

6 年 4 月 三菱商事株式会社入社

平成 17 年 12 月 楽天証券株式会社

入社

平成 18 年 3 月 楽天ストラテジックパートナーズ株式会社
（現任）

取締役

昭和 54 年 4 月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行） 入行
平成 11 年 4 月 同行

総合企画部参事役

平成 14 年 10 月 株式会社セブン－イレブン・ジャパン
取締役

渡部

昭彦

平成 17 年 9 月 同社

入社

企画室総括マネージャー

平成 18 年 4 月 楽天証券株式会社

入社

社長室長

平成 18 年 4 月 楽天アセットマネジメント株式会社

取締役（現任）

平成 18 年 6 月 楽天ストラテジックパートナーズ株式会社
（現任）

-18-

取締役

役

名

氏

名

略

歴

平成 18 年 9 月 楽天証券株式会社 常務取締役執行役員（現任）
楽天証券ホールディングス株式会社 取締役 CFO（現任）
平成 18 年 11 月 楽天株式会社

執行役員

財務本部副本部長（現任）

昭和 42 年 4 月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行

監査役

國武

胤清

昭和 60 年 7 月 同行

ロンドン支店

平成

国際金融事務部長

7 年 3 月 同行

副支店長

平成 11 年 3 月 ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）常勤監査役（現任）
平成 16 年 9 月 楽天アセットマネジメント株式会社

監査役（現任）

平成 17 年 5 月 楽天キャピタルパートナーズ株式会社（現楽天ストラ
テジックパートナーズ株式会社）監査役（現任）
平成 18 年 9 月 楽天証券ホールディングス株式会社-19-

監査役（現任）別紙 3：その他共同保有者及びフィナンシャル・アドバイザー（1）①

その他共同保有者

神谷光弘

（略歴）
昭和 61 年

東京大学法学部第一類卒業

昭和 63 年

弁護士登録
西村ときわ法律事務所入所
ケンブリッジ大学法学部大学院法学修士課程修了
コロンビア大学ロースクール卒業
デベボイス･プリンプトン法律事務所 ニューヨークオフィス勤務
ニューヨーク州弁護士登録
西村ときわ法律事務所パートナー就任
フレッシュフィールズ･ブルックハウス･デリンガー法律事務所パートナー
スキャデン・アープス法律事務所 パートナー(現任)

平成 5 年
平成 6 年
平成 7 年
平成 9 年
平成 11 年
平成 15 年
②

国谷史朗

（略歴）
昭和 55 年

京都大学法学部卒業

昭和 57 年

弁護士登録
大江橋法律事務所（現弁護士法人大江橋法律事務所）入所
ジョージタウン大学ロースクール卒業
Morgan, Lewis & Bockius 法律事務所勤務
ニューヨーク州弁護士登録
弁護士法人大江橋法律事務所 代表社員（現任）

昭和 61 年
昭和 62 年
平成 14 年

（2）

フィナンシャル・アドバイザー①

ゴールドマン・サックス証券株式会社②

大和証券エスエムビーシー株式会社＊フィナンシャル・アドバイザーに関する会社情報に関しては、ホームページ等、公開情報をご参照
下さい。

-20-

別紙 4：大規模買付行為等の方法の適法性について

大規模買付行為等の方法の適法性については次頁以降をご参照下さい。

-21-

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom llp and affiliates

PRIVILEGED AND CONFIDENTIALSUBJECT TO THE ATTORNEY WORK PRODUCTAND ATTORNEY-CLIENT PRIVILEGESMEMORANDUM

April 19, 2007

TO:

楽天株式会社

FROM:

スキャデン・アープス法律事務所
弁護士 神谷 光弘
同
金川
創
同
伊藤 徳高
RE:

貴社グループによる株式会社東京放送株式追加取得の件

ご依頼頂きました掲題の件につきまして、当職らの検討結果を報告させて頂きます。

第１ 前提事実
本件の検討を行うに際して、当職らが前提とする事実は以下の通りです。
①

②

③

④

楽天株式会社（以下「楽天」という。）は、子会社である楽天メディア・インベストメント株式会社（以下「楽天 MI」という。）、楽天ストラテジックパートナーズ株式会社及びこれらの共同保有者（証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される。以下同じ。）（以下、これらをまとめて「楽天グループ」という。）を通じて、2005 年 10 月 24 日までに株式会社東京放送（以下「TBS」という。）株式の発行済株式総数の 19%超に相当する株式を取得した。
同日以降 2007 年 4 月 18 日に至るまで、楽天グループは TBS 株式の買い増しを行っておらず、同日時点における楽天グループの TBS の株券等（証券取引法第 27 条の 2 第 1 項柱書に定義される。以下、同じ。）にかかる株券等所有割合（証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下、同じ。）は 19.18%（2006 年 9 月 30 日時点の数値を基に算出。）であり、また、株券等保有割合（証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。以下、同じ。）は19.07%（2006 年 12 月 22 日現在の数値を基に算出。）である。
楽天 MI は、2007 年 4 月 19 日に、市場外相対取引により、TBS の発行済株式総数の 0.79%に相当する株式を追加取得した。これにより、楽天グループの株券等保有割合は本日現在
で 19.86%である。
さらに、楽天 MI が市場内取引（但し、ToSTNeT を除く。以下、同じ。）、ToSTNeT 取引、市場外相対取引（但し、市場外相対取引の場合、1 名から取得する 1 回の取引を前提とする。
-22-

⑤

⑥
⑦

⑧

⑨
⑩

以下、同じ。）、又はこれらの取引を組み合わせた取引を通じて TBS 株式を追加取得する
ことにより（以下、「本件株式追加取得」という。）、楽天グループの TBS の株券等にかかる株券等所有割合及び株券等保有割合は、それぞれ 20%を若干程度超えることとなる予定である。
楽天グループは、本件株式追加取得に際し、TBS の業務等に関するいかなる重要事実（証券取引法第 166 条第 2 項に定義される。以下同じ。）及び楽天グループ以外の第三者による公開買付け等（証券取引法第 167 条第 1 項に定義される。以下同じ。）の実施に関する事
実又は公開買付け等の中止に関する事実を認識しておらず、また、本件株式追加取得は、公開買付け等に該当しない。
楽天 MI による本件株式追加取得に先立ち、楽天及び楽天 MI は取締役会決議等、必要とされる社内の承認手続きを履践している。
楽天は、本件株式追加取得に先立ち、TBS が 2007 年 2 月 28 日に発表した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下、「新買収防衛策」という。）に規定される買付意向説
明書を TBS に提出する。なお、本書面は、新買収防衛策において提出が求められている書面の一つである。
楽天は、上記⑦に記載の買付意向説明書の提出に伴い、ジャスダック証券取引所「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」に基づきプレスリリースを行う。
楽天グループは、現時点では、本件株式追加取得以外の方法による TBS の株券等の取得（TBSが新たに発行する株券等の取得を含む。）は予定していない。
TBS の総議決権の数（証券取引法第 27 条の 2 第 8 項第 1 号に規定する意味を有するものとする。）は、2006 年 9 月 30 日付で提出された TBS の半期報告書記載の数値とする。

第２ 検討事項
上記の事実関係において、楽天 MI による本件株式追加取得は、適法といえるか。

第３ 検討
第１記載の前提事実の下で本件株式追加取得の適法性を検討することになるが、検討すべき点は、
本件株式追加取得が、公開買付規制（証券取引法第 27 条の 2 第 1 項）に反しないか、という点に尽きると考えられる。証券取引法第 27 条の 2 第 1 項各号においては、一定の株式の買付行為について公開買付けによらなければならない旨を規定しているので、各号の適用可能性について検討する。
①

本件株式追加取得が、市場内取引で行われる場合
証券取引法第 27 条の 2 第 1 項第 4 号乃至 6 号の適用が問題となりうる。しかし、本件株式追加取得の前後を通じて、楽天グループの株券等所有割合は三分の一を超えないので、いずれも適用されない。

②

本件株式追加取得が、ToSTNeT により行われる場合
証券取引法第 27 条の 2 第 1 項第 3 号乃至第 6 号の適用が問題となりうる。しかし、本件株式追加取得後において、楽天グループの株券等所有割合は三分の一を超えないので、いずれも適用されない。

③

本件株式追加取得が、市場外相対取引で行われた場合
証券取引法第 27 条の 2 第 1 項第 1 号及び第 2 号の適用が問題となりうる。この点、同第 1号は、過去 60 日間を通じて市場外での取引の相手方の数が 10 名以下である場合には適用-23-

が除外される（証券取引法施行令第 6 条の 2 第 4 号）ので、本件株式追加取得には適用されない。また、本件株式追加取得後において、楽天グループの株券等所有割合は三分の一を超えないので、同第 2 号も適用されない。
④

本件株式追加取得が、市場内取引、ToSTNeT 取引、及び市場外相対取引の組み合わせで行われる場合
証券取引法第 27 条の 2 第 1 項第 1 号乃至第 6 号の適用が問題となりうる。しかし、本件株式追加取得の前後を通じて、楽天グループの株券等所有割合は三分の一を超えず、また、
市場外相対取引における相手方の数は 1 名に限られるので、いずれも適用されない。

以上より、本件株式追加取得について、公開買付規制は適用されないと考えられる。

第４ 結論
よって、本件株式追加取得は適法になされるものである。
以 上

-24-

別紙 5：弊社プロ野球球団の経営諮問委員会の委員リスト

東北楽天ゴールデンイーグルス

経営諮問委員リスト

2007 年 4 月 19 日時点【経営諮問委員】（五十音順・敬称略）

一力

一夫（いちりき かずお）

河北新報社

社主・取締役会長

牛尾治朗（うしお じろう）

ウシオ電機株式会社代表取締役会長

宇野康秀（うの やすひで）

株式会社ＵＳＥＮ

代表取締役社長

大橋洋治（おおはし ようじ）

全日本空輸株式会社

取締役会長

大山

健太郎 （おおやま けんたろう）

アイリスオーヤマ株式会社

代表取締役社長

岡部敬一郎 （おかべ けいいちろう）

コスモ石油株式会社代表取締役会長

奥谷禮子

株式会社ザ・アール

代表取締役

奥田

碩 （おくだ ひろし）

トヨタ自動車株式会社

取締役相談役金丸

恭文

フューチャーアーキテクト株式会社

代表取締役会長・CEO齋藤

宏 （さいとう ひろし）

株式会社みずほコーポレート銀行

取締役頭取

鈴木

茂晴

（すずき しげはる）

株式会社大和証券グループ本社

代表執行役社長

新浪剛史（にいなみ たけし）

株式会社ローソン

代表取締役社長兼 CEO

西川

善文（にしかわ よしふみ）

日本郵政株式会社代表取締役社長

羽根田 勝夫 （はねだ かつお）株式会社日本航空インターナショナル

常任顧問

幕田

圭一

（まくた けいいち）

東北電力株式会社

取締役会長

増田

宗昭

（ますだ むねあき）

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長

丸森

仲吾（まるもり ちゅうご）

株式会社七十七銀行

取締役会長（おくたに れいこ）

（かねまる やすふみ）【名誉委員】
浅野史郎（あさの しろう）

平野

岳史（ひらの たけひと）

前宮城県知事株式会社フルキャスト-25-

代表取締役会長

別紙(2)

2007年4月19日
株式会社東京放送
代表取締役社長井上

弘様
東京都港区六本木6-10-1
楽天メディア・インベストメント株式会社
代表取締役社長

髙山健(株主票上の代表者:代表取締役

吉田敬)

株主提案権行使書
当社は、貴社株式16,715,700株を6ヶ月以上前より引き続き有する株主として、会社法第303条第2項及び第304条に基づき、下記に提案する議案を本年６月に開催予定の貴社定時株主総会における議案とすることを請求すると共に、会社法第305条及び会社法施行規則第93条に基づき、下記議案の要領及び提案理由並びに下記１(1)の議案については候補
者の略歴等を株主に通知することを請求致します。
提案の内容、提案の理由は以下のとおりです。
記
1(1)

株主提案の内容
取締役2名選任の件

増田宗昭氏及び三木谷浩史氏を取締役に選任する。左記候補者の略歴は以下の通りです。
なお、各氏より貴社社外取締役就任の内諾を得ております。

-1-

氏

名

略歴及び他の法人等の代表状況（生年月日）
昭和48年４月
昭和58年７月
ますだ増田

昭和60年９月

むねあき

宗

昭

(昭和26年１月20日生)

平成８年10月
平成11年４月
平成15年３月
平成18年３月
昭和63年４月
平成５年５月
平成８年２月
平成９年２月
平成13年２月
平成14年５月
平成14年６月
平成14年８月
平成15年３月

みきたに

三木谷

平成15年10月

ひろし

浩

史

平成15年12月(昭和40年３月11日生)
平成16年１月
平成16年３月

平成16年９月
平成17年６月
平成17年８月

平成17年９月
平成17年12月

株式会社鈴屋入社
株式会社ソウ・ツー（現マスダアンドパートナ
ーズ株式会社）代表取締役（現任）
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
設立、同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社代表取締役社長(現任)
楽天株式会社取締役 (現任)株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ代表取締役社長（現任）株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほコー
ポレート銀行）入行
ハーバード大学経営大学院修士号取得
株式会社クリムゾングループ代表取締役社長（現任)
株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）設立、同社代表取締役社長
同社代表取締役会長兼社長
楽天トラベル株式会社代表取締役
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
取締役（現任)楽天トラベル株式会社代表取締役会長（現任）
楽天株式会社代表取締役会長兼社長 執行役
員楽天事業カンパニー担当
マイトリップ・ネット株式会社（現楽天トラベ
ル株式会社）代表取締役会長
ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証
券株式会社（現楽天証券株式会社）代表取締役会長
株式会社クリムゾンフットボールクラブ代表
取締役（現任）
楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員EC事業カンパニー社長兼ポータル・メデ
ィア事業カンパニー社長
株式会社あおぞらカード（現楽天クレジット株式会社）代表取締役会長（現任）
国内信販株式会社（現楽天KC株式会社）代表取締役会長（現任）
楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執行役員EC事業カンパニー社長兼セキュリティ
本部長
LinkShare Corporation Director（現任）楽天オークション株式会社代表取締役社長

-2-

所有する
貴社の株
式数

－

－

平成18年９月
平成18年11月（注） 1.

(2)

楽天証券ホールディングス株式会社代表取締役会長（現任）
楽天株式会社代表取締役会長兼社長 最高執
行役員チーフエグゼクティブオフィサー兼チーフプロデュースオフィサー コーポレート
統括本部長 セキュリティ本部長 楽天市場事業長（現任）

取締役候補者と貴社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

2.

取締役候補者は、現在いずれも貴社の取締役ではありません。

3.

増田宗昭氏及び三木谷浩史氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役
候補者であります。

定款一部変更の件

貴社定款を以下の通り変更する。
現

行

定

款

変

更

（決議の方法）（決議の方法）第16条（条文省略）

第16条（現行どおり）

2（条文省略）

2（現行どおり）

3

（新設）

2

案

当会社株式の大規模買付行為に対する対応策（当会社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのある者による当会社の株式その他の有価証券の取得に対して、事前に導入する新株若しくは新株予約権等の発行、又はその他の手段による対応策をいう）の導入については、株主総会の決議により決定する。本項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

提案理由

議案(1)について
貴社をはじめとする国内の放送事業者は、これまで、新聞、雑誌、ラジオ及びテレビにより構成される総広告市場の5割を超えるテレビ広告料収入を基盤として、安定的な成長と収益獲得を達成してきました。しかしながら、技術変革の進展に伴いインターネッ
トが国民生活に浸透し、テレビ視聴者の視聴行動に変化が生じています。その結果、放送事業者を取り巻く環境は大きく変化し、かかるテレビ視聴行動の変化等、種々の構造-3-

変化により、放送事業者は、広告料収入の減少等による収益圧迫といった経営環境の本
質的変化に直面しています。
日本の民間放送の草分けとして半世紀以上にわたり真摯な番組つくりを行われ、また日本の民間放送局として最も歴史のあるJapan News Network を確立された貴社が、かかる構造的な環境変化を乗り越え、来るべきグローバル市場での競争を勝ち抜いていけるだけの企業価値の向上を実現するためには、貴社が伝統的なビジネスモデルの中で培ってきた経営資源および有形･無形の資産を、新たなビジネスモデルの構築を行う中で更に有効に活用することが不可欠といえます。
かかる観点から、それぞれメディア・エンターテインメント業界又はインターネット
業界で豊富な経験を有する増田宗昭氏及び三木谷浩史氏を取締役会のメンバーに加えることを提案致します。彼等と協働することにより、伝統的なビジネスモデルの持つ強みを生かしつつ、ベンチャー企業の新たな発想及び経営手法を活用することが可能となります。その結果、放送事業者のリーディングカンパニーとして発展を図り、中長期的な観点における、貴社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
なお、増田宗昭氏及び三木谷浩史氏は、いずれも社外取締役候補者に該当し、貴社の経営レベルにおける、第三者による監視を通じた透明性の確保に寄与し、もって放送事業者である貴社の社会的責任及び公共的使命の実現に資することができると考えております。
議案(2)について
資金のボーダーレス化、世界的な「金余り」状況及び国内における旧来の株式持合い制度の解消等により、株主その他のステーク・ホルダーの中長期的な利益を無視し、自己の利益のみを追求するグリーンメーラー的「濫用的買収者」の出現可能性が危惧されています。かかる中、「濫用的買収者」への対抗策、すなわち買収防衛策の導入の必要性が、徐々に社会的にも認知され始めています。
しかしながら、貴社が平成19年2月28日に「当社株式にかかる買収提案への対応方針」
において発表された買収防衛策（以下「貴社買収防衛策」といいます。）は、以下に列挙させていただいた諸点を含む様々な点において、貴社の株式取得に関して余りに過大な規制を課すものであり、いわゆる｢濫用的買収者｣ではなく、「真摯に合理的な経営を目指すもの」の適正な買収意欲を低下させる危険性があります。その結果、全株主の投資回収機会を不当に奪うおそれがあります。また、単なる株主総会での宣言的な承認を求めているにすぎない点において、その導入方法も、現行の法制度に照らし不当・不適切なものであると考えます。
① 貴社買収防衛策の下、発動が予定されている差別的行使条件を付した新株予約権
は、新株予約権者による行使又は貴社による取得によって一部の株主の持株比率を希釈化する点において、実質的には第三者に対する株式の有利発行と同視しえます。そして、会社法上、第三者に対する株式の有利発行は、株主総会の特別決
議を経なければなりません。にもかかわらず、貴社買収防衛策は、その導入にお-4-

いてさえも単なる株主総会での宣言的な承認を予定しているにすぎず、実質的に、会社法を僭脱しているともいえます。すなわち、会社法上、実質的に特別決議を要する行為を制度の一部として予定している以上、少なくとも制度導入にあたっては、株主総会の特別決議に準じた株主による承認の仕組みを構築すべきといえます。
② 貴社買収防衛策においては、規制対象となる「買収者グループ」の範囲が、証券取引法の下、公開買付規制や大量保有報告制度の下で規制対象とされている「特別関係者」（証券取引法第27条の2第7項）や「共同保有者」(同法第27条の23第5項)だけでなく、貴社の支配権獲得とは無関係の第三者に対して広く及んでいる点において、貴社買収防衛策の合理性には、大きな問題があると考えております。
また、対象となりうる第三者の範囲が、単に広範なだけでなく、一義的に明確でなく、最終的には、その判断が貴社の取締役会の裁量に委ねられており、甚だし
く不透明であります。さらに、買収防衛策の対象となる買付行為の範囲も同様に広範に過ぎ、かつ、その範囲の判断が、取締役会の裁量に委ねられております。
このように必要以上に広範、かつ不明確な基準を持つ防衛策を導入することは、「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な投資を躊躇させる要因となるといえます。
③ 貴社買収防衛策は、事前に詳細な買付意向説明書の提出や株式取得までに長期の待機期間（取締役会評価期間だけで最長120日程度。なお、更なる延長もあり得ます。）を定めている点において、公開会社の株式に認められた株式譲渡自由の大原則に対する過大な制約となっています。この点、証券取引法上、支配権移転の適正なコントロールという観点から、公開買付制度を通じて、一定の規制が定められていますが、同制度と比べて、また、「濫用的買収者」に対する対抗策という目的に照らして、開示の範囲及び待機期間の長さ等の点において、著しく過大な負担を課しております。
④ 証券取引法上の公開買付規制においては、原則として、総株主の議決権の3分の1を超えて株式を取得する取引を行う場合に、初めて規制の対象とされるにすぎません。ところが、貴社買収防衛策は、わずか20％程度の持株比率の取得にすぎな
い取引についても、一律に待機期間や本必要情報の提出等の著しく過大な規制を課すものであり、「濫用的買収者」への対抗策として必要な範囲を超えて、法が本来許容している株式の取引を大幅に制限しております。
⑤ 貴社買収防衛策の下、予定されている対応措置は、差別的行使条件を付した新株予約権の発行であり、その条件の決定に取締役会が広範な裁量を有している他、その条件によっては、最大2分の１という大幅な株式価値の希薄化をもたらすものです。従って、株式の買付者から見れば、甚大な経済的ダメージを被る可能性を否定し得ず、かかる脅威の下、「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な投資を躊躇させる要因となりえます。
⑥ 貴社買収防衛策における濫用的買収者の認定は企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）において行われるものの、特別委員会は、その認定について利益の相反する立場にある社外取締役が委員になっており、会社から独立-5-

した第三者によって判断されるものとはいえません。また、特別委員会の委員は取締役会によって選任され、仮に特別委員会の委員が不当な勧告を行ったとしても株主に対して何らの責任を負うものでもありません。したがって、実質的に、特別委員会、ひいては特別委員会の委員を選任する取締役会に株主を選ぶ権利を付与するものとも評価されます。また、会社から独立していない特別委員会が特定の株主について「濫用的買収者」と認定したとしても、その認定の公正さには疑問が生じますし、その結果、「濫用的買収者」かどうかの認定が本来の範囲を超えて広範になされるのではないかという危惧さえ生じます。そして、このような危惧は「真摯に合理的な経営を目指すもの」による適正な投資を躊躇させ、貴社の企業価値及び株主価値の向上を阻害する要因となりえます。
⑦ 貴社買収防衛策においては、買付意向説明書の提出をせず、又は待機期間の経過を待たずして20%以上の株券等を取得するに至った場合、直ちに対応措置を発動することが可能となっています。かかる仕組みは、貴社買収防衛策導入以前の段階
において一定割合の株券等を保有する株主が、比較的少数の株式を新たに取得する場合にも等しく適用されうるものであります。また、貴社買収防衛策で定められた買付意向説明書の提出等の手続の完全な遵守は、当該買付等を行う株主等に相当の負担を要求するものですが、少しでもその手続の遵守に問題があれば、やはり対応措置の発動が可能となります。しかも、情報の追加要請といった手続において、「濫用的買収者」に対する対抗策という目的に合致しない取締役会の恣意が働く可能性もあります。そのため、貴社買収防衛策は、「濫用的買収者」に対する対抗策という本来の目的に反して、従前の株券等の保有の状況や手続の違反の状況から、濫用的買収者ではないことが明らかであるものについても、一律に「濫用的買収者」と同様の取り扱いを可能とするものであり、過剰な防衛策であるといえます。
以上に鑑み、株主に対する重大な弊害をもたらす可能性が存在する制度の導入を、法令上の根拠もなく、単に出席した株主の過半数の同意という事実行為のみをもって正当化することを許すべきではないといえます。一定の買収防衛策を導入する場合、法令上の根拠に則り、より法的安定性の高い制度の導入を図ることは、多くの投資家の投資判断に影響を与える上場企業として、当然の責務です。そのために、会社の根本規範である定款にその根拠規定を設けるべきと考え、本議案提案に至ったものであります。
以-6-上