２０２３年４月１３日
各位会 社 名Ｔ Ｏ Ｎ Ｅ 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 矢野 大司郎（コード：５９６７ 東証スタンダード）
執行役員
問合せ先

井上 昌良
管理部長

（TEL０７２１－５１－１３８６）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2023 年４月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分要領
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

処分期日
処分株式数
処分価額
資金調達の額
処分方法
処分予定先

（７）

その他

2023 年５月 10 日
普通株式 400,000 株
１株につき 796 円
318,400,000 円
第三者割当による処分
アスカ株式会社
本自己株式処分につきましては、金融証券取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は「締結」に関するあらゆる課題を解決することによりお客様に「満足」「感動」「価値」を提供していくことを使命としており、プロ用作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器、更にはそれらの強みを融合したボルティング機器という新分野を開拓しながら、産業機械・自動車・建築土木、橋梁・プラント・輸送・新エネルギーなど、あらゆる分野に活躍の場を拡げて参りました。
今後、当社が更なる発展強化を図り企業価値を高めるためには、当社の保有するボルト締結技術を活用して新事業分野の開発・進出が不可欠であるとともに、自動車関連業界への進出をより強固なものにするためには、ブランドの浸透を図り、戦略製品であるトルクレンチをはじめとするトルク管理機器などの更なる販売拡大が必要であると考えております。これを実現するには新技術、新商品、新事業分野の開発に強く、自動車部品事業、モータースポーツ事業を展開し自動車関連業界との取引が豊富な企業との協力関係を強化し、更には今後を見据えた生産・物流体制の増強・強化が必要不可欠であります。また予てより、財務状況の健全を保ちながら資金調達する術として保有する自己株式（2022 年 12 月 1 日を効力発生日として、1 株につき 5 株の割合をもって株式分割したことに伴い、表記を変更。421,315 株保有、発行済株式総数に対する所有株式数の割合 3.60％（2022
年 11 月 30 日時点））の有効活用についても検討を重ねてまいりました結果、今般、今後の良好な協力関係を維持・強化を図りつつ自己資本の充実につながるものとして、当社と従来から取引があり、自動車関連業界とのつながりが深いだけでなく、制御システム事業、ロボットシステム事業にも展開されているアスカ株式会社に自己株式の割当てを行うことが最良と判断しました。
1

アスカ株式会社は卓越した技術力により自動車部品事業、制御システム事業、ロボットシステム事業、モータースポーツ事業、太陽光事業の５つの異なった事業を展開する技術開発型企業であります。
現在では「永続できる製造体質づくり」「利益重視の受注戦略」「思いやりのある会社づくり」に取り組み、「プライスアップ 価値を上げる仕事で所得倍増」を全社年間スローガンに掲げ、付加価値型企業の実現を目指すために、製造力・技術力を強化しております。
このような状況下において、当社の自己株式を割り当てることにより、アスカ株式会社との関係が強化されることで各種自動化システム及び機械装置の用途開発に加え、自動車関連業界への更なる進出浸透が図られることにより、当社のトルク管理機器及び自動車整備用工具などの販売拡大が期待できます。
さらには、アスカ株式会社は技術者の教育や新技術、新商品、新事業分野の開発力強化に力を注いでおり双方の技術力、ノウハウを活用した新たな製品・用途開発にも取り組んでいくことが可能となり企業価値向上の一翼になるものと考えております。

３．調達する資金の額，使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）318,400,000

344,000

318,056,000（注）発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額318,056,000円につきましては、製造・物流部門の強化を図るため「TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設」を予定しており、この資金を充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
具体的な使徒TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）
建屋建設

金額（百万円）

支出予定時期318

2023 年５月～2024 年２月〈資金調達の主な目的〉
当社は、今回の資金調達を、TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設に充当することで、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。

〈手取金の使途について〉TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建物建設（大阪府富田林市）
当社では、TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋の建設を計画しております。
この生産・TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋により、ボルト締結に重要な役割を果たす「トルク管理機器」製品群等の生産量拡大への対応と製品の納期短縮ができるものと考えております。当社は、TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）の建設に、2023年５月から2024年２月において、約４億３千万円を見込んでおり、そのうち３億１千８百万円を充当します。なお、不足額については、主に自己資金で充当します。

（３）調達する資金の支出予定時期
具体的な支出時期は、2023 年５月～2024 年２月おいて、３回に分けて支出を予定しております。支出実行までの資金管理につきましては、当社預金口座にて管理を行います。

2

４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、建設を計画しております「TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設」の資金に充当する予定であります。
当該投資により、「TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設」においては、今後の売上拡大を見込んだ在庫増への対応を可能とし、物流機能の向上を果たすことで物の流れの迅速化、効率化を可能とするものであります。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、2023 年４月 13 日開催の取締役会決議日の直前営業日である 2023 年４月 12 日の東京証券取引所における当社株式の終値 796 円にいたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額 796 円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2023 年３月 13 日から2023 年４月 12 日まで）における終値の平均値 774 円（１円未満切捨て。終値の平均値につき以下同様。）に対し 2.84％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。）、直前３ヶ月間（2023年１月 13 日から 2023 年４月 12 日まで）における終値の平均値 790 円に対し 0.76％のプレミアム、直前６ヶ月間（2022 年10 月 13 日から 2023 年４月 12 日まで）における終値の平均値 813 円に対し 2.09％のディスカウントとなっております。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した社外取締役・監査等委員３名全員からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量 400,000 株は、当社発行済株式総数（11,713,000 株）に対し 3.42％（2022 年 11 月 30 日時点の総議決権数116,625 個に対する割合は 3.43％）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。従いまして、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（注）2022 年 12 月 1 日を効力発生日として、1 株につき 5 株の割合をもって株式分割したことに伴い、当社発行済株式総数及び総議決権数の表記を変更しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

資
設
発
決
従主
主（12）

大株主及び持株比率
2022 年 11 月 30 日現在

業

内

本立
年
月
行 済 株 式算業
員要取引
要 取 引 銀

容金
日
数
期数
先
行

アスカ株式会社
愛知県刈谷市一里山町東吹戸 11 番地
取締役社長 片山 義規
自動車部品、配電盤の製造・販売、各種自動化システム及び機械装置の開発・製造・販売、岡山国際サーキットの経営、倉庫・工場の賃貸業務、太陽光発電による電力の売却
903 百万円
1953 年 12 月 25 日
5,715,420 株11 月 30 日
749 名（連結）
各分野にて営業を展開しており多数の取引先を有しております。
三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、愛知銀行
株式会社 CIS
18.96％
ニチアス株式会社
16.26％
株式会社三井住友銀行
4.93％
3

アスカ社員持株会
片山 義規
片山 敬勝
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社愛知銀行
片山 義浩
株式会社三十三銀行
株式会社商工組合中央金庫（13）

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

当社と当該会社との間には，記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には，記載すべき人的関係はありません。また，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

国内・外販売網を通じた当社製品群の販売活動に基づく取引。

関 連 当 事 者 へ の該当状
況
（14）

3.45％
2.90％
2.73％
2.62％
2.52％
2.33％
1.99％
1.99％

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2020 年 11 月期

連
結純資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産(円)
連
結売
上高連
結営
業
利
益
連
結経
常利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)2021 年 11 月期

7,475
31,641
1,308.65
24,902
645
616
457
80.17
16.00

8,681
31,667
1,519.83
27,403
918
1,190
1,048
183.5636.00

2022 年 11 月期
10,44736,295
1,828.80
33,473881
1,2971,068
187.0738.00（注）処分予定先であるアスカ株式会社は名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンス報告書（最終更新日 2023 年２月 24 日）に記載している「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制として、利益供与を行わない事及び不当な要求に対して毅然とした態度で対応することとともに、外部の専門機関や警察と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、社内への注意喚起を図る旨を表明しており、同社グループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しておりますとともに当社は、同社グループが反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先であるアスカ株式会社が、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、処分予定先であるアスカ株式会社から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当する当社普通株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるアスカ株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるアスカ株式会社が 2023
年４月 11 日に東海財務局長宛に提出している四半期報告書事業年度第 70 期第 1 四半期（自 2022 年 12 月 1 日 至 2023 年

42 月 28 日）に記載の四半期連結貸借対照表により、アスカ株式会社において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。

７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2022 年 11 月 30 日現在）
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
中央自動車工業株式会社
日本生命保険相互会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
株式会社山善株式会社ＳＢＩ証券
INTERACTIVE BROKERS LLC
ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会
株式会社北陸銀行
株式会社関西みらい銀行

処 分 後
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
12.61％
中央自動車工業株式会社
8.57％
日本生命保険相互会社
4.86％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
4.47％
株式会社山善4.09％
株式会社ＳＢＩ証券
3.54％
アスカ株式会社
3.43％
INTERACTIVE BROKERS LLC
3.40％
ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会
3.35％
株式会社北陸銀行
3.26％
株式会社関西みらい銀行
3.26％（注）１．処分前の大株主及び議決権比率については、2022 年 11 月 30 日現在の株主名簿上の株式数により算出し、2022 年
12 月 1 日を効力発生日として、1 株につき 5 株の割合をもって株式分割したことに伴い、表記を変更しております。
その分母を 2022 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 11,713,000 株から議決権を有しない自己株式 421,315 株及び単元未満株式 29,185 株を控除した 11,262,500 株(議決権個数 112,625 個)を分母として算出しております。
処分前（2022 年 11 月 30 日現在）に、当社は自己株式 421,315 株 3.60％を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
13.06％
8.88％
5.03％
4.63％
4.24％
3.67％
3.52％
3.47％
3.37％
3.37％

２．議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
３．処分後の大株主及び議決権比率については、2022 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分による増減株式数を考慮したものであります。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えますが、処分予定先との関係がより一層強化されることにより、中長期的な競争力の強化、事業の発展につながるものと期待しております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項）
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり連結当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり連結純資産

2020 年５月期
5,948 百万円
906 百万円
932 百万円
628 百万円
322.58 円
60.00 円
3,427.36 円

2021 年５月期
6,120 百万円
1,146 百万円
1,194 百万円
841 百万円
427.11 円
60.00 円
3,757.08 円2022 年５月期
6,446 百万円
985 百万円
1,086 百万円
692 百万円
321.80 円
60.00 円3,949.06 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年 11 月 30 日現在）
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数株 式 数11,713,000 株

5

発行済株式数に対する比率
100％－株－％－株－％－株－％

（注）2022 年 12 月 1 日を効力発生日として、1 株につき 5 株の割合をもって株式分割したことに伴い、発行済株式数の表記を変更しております。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始高安
終値
値値値

2020 年５月期
2,605 円
2,799 円
1,908 円
2,365 円

2021 年５月期
2,365 円
3,455 円
2,365 円
3,200 円

2022 年５月期
3,200 円
3,725 円
2,910 円
3,120 円（注）2022 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
② 最近６か月間の状況

始
高安
終値
値
値
値

2022 年
11 月
818 円
1,088 円
805 円
943 円

12 月
930 円
957 円
720 円
765 円

2023 年
１月
743 円
874 円
717 円
860 円

２月
873 円
873 円
785 円
815 円

３月
819 円
819 円
752 円
788 円

４月
773 円
799 円
768 円
796 円

（注）１．2022 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。
２．2023 年４月については、2023 年４月 12 日までの状況を示しています。
③ 処分決議日前営業日における株価
始高
安
終値
値
値
値

2023 年４月 12 日
780 円
796 円
777 円
796 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による自己株式の処分
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

処分期日
処分株式数
処分価額
資金調達の額
処分方法
処分先2021 年５月 10 日
普通株式 178,800 株
１株につき 2,951 円
527,638,800 円
第三者割当による処分
中央自動車工業株式会社（注）2022 年 12 月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割前の株式数で表記しております。
１１．処分要項
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

処分株式数
処分価額
処分価額の総額
処分方法
処分期日
処分予定先
処分後の自己株式数

普通株式 400,000 株
１株につき 796 円
318,400,000 円
第三者割当による処分
2023 年５月 10 日
アスカ株式会社
21,315 株（注）上記処分後の自己株式数は、2022 年 11 月 30 日現在の自己株式数を基準としております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。
以 上6