OSGの価値観 価値創造ストーリー 価値創造戦略 サステナビリティ コーポレート・ガバナンス 企業データ

コーポレート・ガ バ ナン ス社 外取締役座談会法については引き続き慎重に協議すべきものと考えていまモニタリングボードの実現に向けてす。
原：ESGの取り組みを経営陣の報酬のインセンティブとして直接リ

オーエスジーは、資本の効率的な活用と環境・社会課題への適切な取り組みによる価値創造のためには、ンクさせることは、現時点ではやや難しいと感じています。

コーポレートガバナンスの機能向上が不可欠であると考えています。

ESG経営は短期間で営業利益に直結する成果が出にくいも社外取締役4名が、オーエスジーのガバナンス改革の成果と課題について率直に話し合いました。のです。また、報酬と業績をリンクさせるためには、期初にESG経営の個々の内容について数値目標を示しコミットすることが必要です。今後は、ESG経営の全取り組みについてどのように方針管理から目標管理に落とし込んでいくのか取締役会で議論していく必要があると考えています。
山下：連結営業利益は客観性の高い指標であり、わかりやすく合理的だと評価していますが、資本効率が求められているので、ROEを指標の一つに加えることを検討してもよいでしょう。
ESGに関する指標を組み込むかどうかは、どれだけ客観的かつ論理的な指標を示せるかという課題があると思います。
ステークホルダーへの説明責任という観点からも、現段階では時期尚早だと考えています。

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

指名・報酬委員長

指名・報酬副委員長

指名・報酬委員

指名・報酬委員

高橋明人

原邦彦

ご自身の専門性、取締役会の構成とスキルの多様性
高橋：弁護士及び他社での社外取締役の経験を踏まえて、リスクへの対応と企業価値の持続的な向上に貢献できるよう助言や監督を行っています。オーエスジーでは独立社外取締役が過半数を占めており、外部の視点を意思決定に反映するよう取り組んでいると感じています。取締役会のスキルの多様性に関しても、7名という人数構成のもと、十分な確保に努めていると考えています。

山下佳代子

林良嗣

しています。私の経験と知見を活かしてオーエスジーのサステナビリティ経営の後押しと監督に寄与できればと思います。

指名・報酬委員会の機能と役割
高橋：オーエスジーにおいては創業家に対する信頼、またその求心力が企業としての力の源泉の一つであると感じています。そのような中で、経営陣の交代の要否を判断する細かい基準を明文化することは、必ずしも容易ではないだろうと感じる面もあります。一方で、指名・報酬委員会としての基本的な考え方の方向

原：製造業ならびに民間研究所の取締役を経て、現在は大学で性をステークホルダーに示すことは有効であり、今後引き続き教員をしています。企業実務とアカデミアの両方を経験して指名・報酬委員会で議論を深めたいと思います。後継者育成計いる立場を活かし、オーエスジーの経営が企業業績の力強い画についても、現時点では、特定かつ少数の候補者のみを集中発展と従業員の働きがいや幸せにつながるよう役割を果たしして育成するというよりは、海外事業を含めてマネジメント人財ていると考えています。また、7名の取締役のスキルは重複なの底上げができる仕組みをまずは強化すべきだと考えています。

く調和がとれ、公平公正な意思決定ができていると思います。
山下：監査法人やコンサルティングを中心とした会計士事務所に勤

原：オーエスジーに限らず創業家が経営のトップを担うことは、社会的な信頼を維持していくという点ではプラスです。この場務する中で、企業の内部統制について多くの経営者と議論し、合、株主や投資家の立場から見て公明正大な人事がなされて実際に内部統制の限界を目の当たりにしてきました。内部統いることが見えることが大切ですね。指名・報酬委員会の中制の整備や法令遵守の観点からは現在の社外取締役のバッでオーエスジーにふさわしい経営トップのあるべき姿と資質クグラウンドは有効であると思いますが、現在は現役の経営について議論し、経営陣と共有しておくことが大切だと考え者が社外取締役に入っておらず、取締役会の多様性という観ています。広く周知すれば役員候補者にとっても何を習得す点から申し上げると、執行役員に近いバックグラウンドの企業べきかの指針になると思います。

経営の中心を担っている方に社外取締役として加わっていただくと守りのガバナンスに加えて攻めの議論がより深められると感じています。

高橋：役員報酬に関しては、連結営業利益を短期インセンティブの指標としており、株主の視点とも同じ方向にあると考えています。ESG関連指標を業績連動報酬の指標の一つに加える

林：大学で土木工学や交通システムの研究に従事し、電機メー企業も出てきていることは認識していますが、企業にとってカーでの社外取締役を経験しました。現在は、スイスに本拠都合の良い恣意的な指標を用いていると見られる懸念もあを置く民間シンクタンクであるローマクラブの活動にも参画り得るので、非財務指標のインセンティブ報酬への反映の方

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林：売上と費用との比としての経済効率を追求するeconomic

投資家から見れば、アドバイザ意識から脱却できていないのではないかとの不安を持たれるかもしれません。このことを常に自覚すべきだと感じています。海外グループ企業に対する監査に関しては、注意深いモニタリングによって不都合な真実を掘り起こして、取締役会だけでなく、従業員とも共有することが必要です。潜在的なリスク要因の積極的な共有と開示は不正行為への抑止力になり、内部統制の強化につながると思います。
林：グローバルな監査業務が可能な社外取締役として、日本人の発想とは異なる視点で発言できる外国人あるいは外国で教育を受けた日本人を登用することも考えていく必要はありますね。監査活動にAIツールなどの利用が必要となれば、監査の専門性に加えて、ITやAIに対する知見も求められます。

資本効率と成長戦略
高橋：資本コストへの意識を一段と高めて企業価値を最大化することの必要性は十分理解している一方で、切削工具メーカーであるオーエスジーにおいては、日々お客様のニーズを汲み上げ、細かい改善を重ねた上で製品に改良を加えていくというeﬃciencyから、人々の心の安寧つまりウェルビーイングと地道な作業を続けていくことがまずは求められていると考え地球への負荷との比が重要だとするpersonal suﬃciencyています。事業ポートフォリオを大きく組み替えて極端なシフの時代に移行しつつあります。短期的な利益を最大化できてトチェンジを図るなどの方法で短期的な利益の追求のみに走も温室効果ガスを大量に排出して社会や環境に負荷をかけることは、現時点でのオーエスジーのカルチャーに直ちにはていれば持続的な成長とは言えないですよね。新しい企業価馴染まないのではないかと思います。そのような中で、直近値創造につながる社会的価値を計測するオーエスジー独自で実施したリキャップCBの発行及び自己株式の取得は、の指標を考えていくことも必要でしょう。従業員も含めてスオーエスジーにおける資本コストを意識した対応の一つであテークホルダーのウェルビーイングの向上を客観的に示すこると考えます。とができれば、役員報酬の長期インセンティブ指標としても有効だと思います。

監査等委員会の機能と役割
山下：監査等委員会は、非業務執行の社内取締役1名と社外取締役4名で構成されています。海外でのM&Aなどリスクテイクについての妥当性を評価するには、先ほどの議論の中でも申し上げました現役経営者やグローバル経営に知見のある外国人が加わるとより重層的な判断ができるのではないでしょうか。海外子会社に対する監査については課題もあるので、内部監査部門とも連携を緊密にして、グローバルな監査体制を強化する必要があります。
高橋：海外グループ会社の内部統制に関して、社外取締役の立場からはダイレクトに温度感を把握しにくい側面もあるかもしれません。オーエスジーグループとしては、まず現地経営者との信頼関係の構築と同時に牽制機能が働く体制の整備を継

原：企業価値の評価指標であるPBRは、本来はたゆまぬ経営努力の結果です。ROEも一定水準を超えると逆に財務体質が脆弱になることがあるので、これらの数値に対してのみ一喜一憂するということについては慎重な立場です。基本的には付加価値の高い製品やサービスを作り上げていくことに絶えず注力することが大切で、それが王道だろうと考えます。開発陣営が営業と一体になって議論を行ってR&Dに対する方針を明確にすると同時に、新たな製品・サービスの開発に向け、積極的な活動が必要でしょう。
山下：リキャップCBを発行した目的はROEの改善でした。
しかし、それだけでは一定期間を過ぎるとその効果は当然減退します。
モノづくりの会社である以上、圧倒的な製品力を持って、社会が求める製品を供給し続けることが資本コストを超える価値創造の持続的な達成につながると考えています。新しい商品やサービスの研究開発にもっと投資をしていくことに賛同します。

続して行っていく必要があると感じています。内部監査の充林：ROEもPBRに作用する重要な指標ですが、TCFDやTNFD実に加えて外部監査の活用や不正の兆候を把握できる法務・の開示の枠組みでも求められているように環境や社会課題財務に関するAIツールを取り入れることも検討の余地があるの解決ができることも企業価値に大きな影響を与えます。サ

かもしれません。

ステナブルな企業活動の真価が問われる時代なので、製品

原：監査等委員である社外取締役として、アドバイザリーボードメンバーとしては十分に機能できていると思います。
しかし、そこに留まっていては経営陣に助言をしているだけであって、やサービスが環境や社会に与えるポジティブな影響をオーエ
スジーグループの付加価値として、株主・投資家をはじめステークホルダーの皆様に積極的に提案・発信していくことを期待しています。

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