コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TSI HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年６月12日

株式会社ＴＳＩホールディングス
下地 毅
問合せ先：03(5785)6400
証券コード：3608
http://www.tsi-holdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「私たちは、ファッションを通じて、人々の心を輝かせる価値を創造し、明日を生きていく歓びを、社会と共に分かち合います」という経営理念のもと、グローバルに事業展開するファッションアパレル企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性、透明性が高く、迅速な意思決定を可能とする体制を整備するともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じ て、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともにコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、当社の経営の基本方針である企業価値の継続的な増大に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4.政策保有株式】
当社は円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案したうえで、企業価値向上に資する場合には株式を政策的に保有しております。
政策保有株式については、定期的に保有の意義を検証し、取締役会において報告することとし、効果が薄れて来た株式については、配当等対
象企業の状況を勘案した上で保有株式の縮減を図ってきております。
議決権行使にあたっては、政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に資するかといった観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断しております。
【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】〔補充原則4-1-3〕
当社では、最高経営責任者等の後継者計画については、重要な経営課題の一つとして認識しており、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会等において議論しております。今後も継続して検討を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、当社と取締役との利益相反取引については、法令及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の決議及び報告を要することとしていま す。
また、当社と関連当事者との取引については、定期的に監査役会に報告するとともに、具体的な内容については法令に従って開示しております。
【原則2-3.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】［補充原則2-3-1]【原則3-1.-情報開示の充実】［補充原則3-1-3］【原則4-2. 取締役会の役割・責務(2)】［補充原則4-2-2］(1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社は、サステナビリティステートメントして、「ファッションエンターテインメントでサステナブルな未来をつくる―美しい地球 あかるい社会 幸せな暮らし」を掲げ、グループが事業活動を通じて長期的かつ持続的に幸せを創出していく基盤となるマテリアリティとKGIを設定しています。
2021
年９月にSDGs推進室を発足し、サステナビリティ活動を推進するとともに、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでおります。
具体的な活動報告については「SUSTAINABILITY STORY BOOK」をご覧ください。
「SUSTAINABILITY STORY BOOK」（https://www.tsi-holdings.com/pdf/220413TSI_SUSTAINABILITY%20BOOK_fnl2.pdf）
また、当社のTCFDへの対応及び人権方針につきましては、当社ホームページにおいて開示しております。
「TCFDに基づく情報開示」（https://www.tsi-holdings.com/pdf/221012_TCFD.pdf）「TSIホールディングス グループ人権方針の策定について」（https://www.tsi-holdings.com/pdf/230215_Human%20Right.pdf）(2) 人的資本や知的財産への投資等(i) 人的資本に対する投資について
私たちの事業活動における価値の源泉であり、最大の資産は”人間”です。
共に働くすべての仲間が、身体的にも精神的にも"幸せ"な状態で活躍できるように、ダイバーシティ、従業員幸福度、健康・安全、公正な労働については、重要なマテリアリティとして設定し、環境の改善に努めてまいります。

また、変化の時代に対応するために人材の教育と開発に投資していきます。「多能工人材」を育成するために、ジョブローテーション、研修制度・自己啓発制度の拡充等必要なスキルを取得するための制度を整備していきます。
(ii) 知的財産に対する投資について
ブランドビジネスを営んでいる当社にとって、商標権や著作権をはじめとする知的財産は経営上極めて重要な意味を持っております。当社が中期経営計画であるTSI Innovat-ion Program 2025 (TIP25) においてパーパスとして定めた「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す」を達成するにあたり、知的財産はお客様に提供するべき独創的な価値の根幹をなします。
単純にすぐれたデザインやブランドの開発のみに留まらず、お客様の想像を超える顧客体験を提供するべくビジネスモデルやコミュニケーション設計などのノウハウにも積極的に投資を行ってまいります。
【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】［補充原則2-4-1］(1) 多様性の確保について
TSIグループでは、「みんながみんならしく、ワークライフに多様性と柔軟性を」を実現するための取り組みを積極的に推進し、ダイバーシティあふれる誰もが活躍できる環境を整えます。
(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況について(i) 女性の管理職への登用等
当社の2023年2月末日時点の女性管理職比率は24.3%ですが、2025年2月末までに40％とする目標を設定しています。
(ii) 外国人の管理職への登用等
外国人の管理職への登用等に係わる目標は定めておりませんが、引き続き社内で検討を進めて参ります。
(iii) 中途採用者の管理職への登用等の自主的かつ測定可能な「目標」と「その状況」
中途採用者の管理職への登用等に係わる目標は定めておりませんが、組織風土・文化の異なる各社を統合したTSIグループの個性に対応するため、多様な勤務制度(フレックス勤務制度、時短勤務、副業制度等)と、多様な研修制度を設定しています。社内公募やジョブローテーションも導入
し、職務・職種・職歴の多様性を柔軟に受け止めながら、人事制度の適正な運用を図っています。
(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針、その状況について(i) 多様性の確保に向けた人材育成方針
中核人材の登用等における多様性の確保については、性別や年齢、国籍等によらない個人の能力のみに基づく評価及び登用を進めることとしております。
採用にあたっては新卒採用に加えて、他業種からの人材を含めたキャリア採用も積極的に実施しております。また、女性の管理者への登用についても、既に全グループ管理職の25％近くが女性となっているものの、これを更に拡大するべく積極的な取り組みを進めてまいります。
外国籍社員についても、グループ全体では海外子会社を中心に既に100名以上の社員が在籍しておりますが、今後の海外進出拡大を視野に置きながら、更に優秀な人材を確保するべく積極的な採用を行っていく方針としております。
(ii) 多様な人材の更なる活躍に向けた環境整備
当社グループ各社においては、多様な人材が自らのライフスタイルに応じてその能力をいかんなく発揮してもらうべく、勤務時間・勤務形態の柔軟化、給与水準の見直し、店頭着用服に関する負担軽減等福利厚生面での制度充実、などの施策を実施するとともに、今後も継続して施策の拡充に取り組んでいく方針としております。
(iii) 「ダイバーシティ&インクルージョン」の推進
性別、年齢、国籍、心身の状態など、様々な違いを持つ社員一人ひとりに、それぞれの個性や能力、状態に応じて活躍していただくべく、多様性を尊重する風土と、多様な社員が成長しやりがいを持って活躍できる環境づくりに向け、社員一人ひとりの意識改革に取り組んでいく方針としております。
(iv) 多様性の確保に向けた取り組み状況
社員の属性による多様性の確保に向けては以下のような取り組みを推進しております。
◎女性の活躍推進
当社の2023年2月末日時点の女性管理職比率は24.3%ですが、2025年2月末までに40％とする目標を設定し、またより高位の役職者における女性
管理職比率の向上についても意識しながら社員の採用・登用を進めております。
◎外国人雇用の促進
外国人の雇用は年々増加しており、今後に向けてより計画的に外国人雇用を推進していくべく取り組んでいる状況となります。
◎経験と実績を持つ高齢者の活用
65
歳までの雇用継続を積極的に推進しておりますが、年齢を問わない活用・登用をさらに進めており、65歳以上の社員が活躍している事例が増加している状況となります。
◎障害者の活躍推進
グループの特例子会社を中心に従来より積極的な取り組みを進めており、2023年2月末日時点の障碍者雇用率はグループで2.58%となっており、今後より事業に直結した形でやりがいを生み出すことに取り組んでおります。
◎LGBTへの理解促進
従来よりLGBT、夫婦別姓、事実婚などに対しての理解度は高い風土であり、慶弔金規定=結婚祝い金など各種制度の対応をより広範囲に見直す
ことで、性差による区別の払しょくを進めている状況となります。
さらに社員の属性だけでなく、働き方の多様性の観点からは、以下のような取り組みを進めている状況となっております。
◎時短勤務、在宅勤務など多様な働き方制度の整備
30
分毎4時間までの時短勤務制度、始業時間を8:00から13:00まで変更できるスライド勤務制度、フレックス勤務制度、副業解禁など、様々な勤務体系の整備、テレワーク環境の整備補助など、従来より多様な働き方の実現のためのルール・制度を整備しており、今後に向けても見直しや新規策定などに取り組んでおります。
◎妊娠・出産・子育てしやすい職場環境や制度づくり
上記の30分毎4時間までの時短勤務制度、育児短時間勤務の対象期間を小学校6年生卒業までとするなどの手厚い施策、復職時の丁寧なコミュ
ニケーションにより、育児休業取得率100.0%、育児休業復職率 98.2%を実現しており、こうした状況を維持・推進すべく弛まぬ改善を進めております。
◎介護と仕事を両立できる制度づくり
法定では93日までの介護休業通算取得日数を最大365日までとする、通院休暇の柔軟な運用など、今後増加が想定される、介護や通院・治療による就労制限に対応すべく取り組んでおります。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて政策的資産構成割合を見直しております。また、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価も加えた総合的評価を定期的に実施しております。当社グループは財務部門、人事部門、総務部門、組合責任者をメンバーとする「年金制度委員会」を定期的に開催し、各運用機関の運用状
況を確認すると共に、助言・提案をする体制を敷いております。
【原則3-1.情報開示の充実】(1)当社では経営理念を制定し、当社ホームページに公表しております。
「経営理念」（http://www.tsi-holdings.com/philosophy.html）(2)当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。
(3)
当社は経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっては社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会等において議論した上 で、「グループ役員報酬規程」に則って検討された案を取締役会にて審議し決定しております。当社の取締役報酬は、月額報酬と成果配分賞与から構成され、月額報酬は更に基本報酬と業績連動報酬から構成されることにより、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与支給等はありません。また、社外取締役・監査役を除く役員に対しては、現制度に加え、設定目標を達成したことを条件に付与される株式給付信託を導入しております。
(4)当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関しては、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会等において議論した上で、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しております。指名及び選任にあたっては、当社代表取締役が推薦し、取締役会において上記方針に基づき公正かつ厳正に検討しております。
なお、重大な法令違反、不正な職務執行、職務懈怠または求められる資質に欠けるなど、経営陣幹部がその役割を十分に果たしていないと認められる場合には、指名・報酬諮問委員会等において議論した上で、取締役会の決議により解任します。
(5)
取締役・監査役候補者については、「株主総会招集ご通知」に略歴を記載しております。また社外取締役・社外監査役の候補者については、選任理由を記載しております。
【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】〔補充原則 4-1-1〕
当社の取締役会は、中長期経営戦略、全社計画等の重要な経営方針や経営計画の策定・改定にあたるほか、経営方針や経営計画を踏まえて、会社法上定められた重要な業務執行の決定にあたるとともに、経営陣による業務執行の監督にあたっています。なお、取締役会付議事項は「取締役会規程」に定めております。上記の取締役会決議事項を除く事項については、経営陣に委任されていますが、取締役会決議事項に準じた
重要事項は、代表取締役社長の諮問機関である「経営会議」等に付議され、稟議書により社長等に決裁された案件が取締役会に報告されることにより、取締役会が経営陣の業務執行を監督しております。
【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
当社は原則として、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任する方針です。独立社外取締役は取締役会の中で、各議案並びに報告事項に対して、株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性向上に貢献しております。
【原則4-9.独立社外取締役の社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【原則4-10．任意の仕組みの活用】［補充原則4-10-1］
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬については、特に独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、独立社
外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。同会は、独立社外取締役３名と社内取締役２名で構成されており、指名及び報酬決定にあたり対象者をより適切に評価する見地から常勤の業務執行取締役も委員に含まれております
が、独立社外取締役が過半数を占めること、並びに独立社外取締役が委員長を務めることにより、独立性・客観性を十分に確保しております。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】［補充原則 4-11-1］
当社の取締役会は、各種の事業分野に展開するグループ子会社を統括する持株会社として、３名の独立社外取締役（うち１名は女性）を含めて、各事業の経営や課題に精通し、且つ、知識、当社子会社あるいは他社の経営を含む経験、マネジメントを含む能力だけでなくジェンダーやグ
ローバルな視点などの観点も含めてバランスの取れた構成するとともに、全体で７名と迅速な意思決定を継続して推進していく上で適切な規模としております。
なお、各取締役の専門性等（スキル・マトリックス）を株主総会参考書類において開示しております。
「当社第12期定時株主総会招集ご通知」（https://www.tsi-holdings.com/pdf/230426_sokai.pdf）〔補充原則 4-11-2〕
社外取締役の兼任状況については、定時株主総会招集ご通知及び本報告書「1機関構成・組織運営等に係わる事項」において開示しております。 その他の取締役については、定時株主総会招集ご通知に記載しております。
〔補充原則 4-11-3〕
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2023年２月から３月にかけて取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関
からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年５月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、審議の項目数や審議のための時間の確保あるいは建設的な議論や意見交換がなされているという点で概ね肯定的な評価が得られており、対処すべき残課題は多いものの取締役会全体の実効性については一定程度確保されていると認識いたしております。
前回実施した実効性評価では、株主との対話の状況に関する情報共有等について認識が共有されたところですが、以降、株主との対話の状況に関する情報共有に取り組み、その結果はまだ不十分ではあるものの着実に現れていると認識しております。
一方で取締役会資料の提供の時期、役員におけるトレーニングの機会の確保や後継者計画の策定及び運用への関与などの問題が提起され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み
を継続的に進めてまいります。

【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】
取締役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しております。な
お、新任の社外取締役及び社外監査役には、就任時において、当社の歴史経営戦略、事業内容、財務内容等に関する知識・情報を習得する機会を提供しております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話全般については、IR、法務、株式事務、財務を統括する代表取締役が担当し、対話を補助する社内の関連部門間での情報共有を確実に実施するなど積極的な連携を図ります。また、株主との建設的な対話を促進するため、個別の対話を行う機会を設けるだけでなく、説明会の開催等を実施します。株主との対話に際しての重要事
項の管理として、社内においては「内部情報及び内部者取引管理規程」の周知・徹底を図ることでインサイダー情報の漏洩防止にも努めます。
【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は自社の資本コストを把握した上で、経営戦略を策定し、概要を株主総会や決算説明会等で開示・説明するとともに、その実現に向けた設備投資等の各種施策等についても重要な判断材料としております。
また、東京証券取引所が2023年３月31日に発表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を受け、東証の要請する水準を下回っているＰＢＲについて改善を図ることが当社の経営上、重要な課題と認識しており、近い将来、株価水準を引き上げるための具体的な方策について開示し、実行する予定です。
［補充原則5-2-1］
中期経営計画 TSI Innovation Program 2025 (TIP25) において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を含めた同プログラムの全体を開示しております。
「中期経営計画 TSI Innovation Program 2025」（https://www.tsi-holdings.com/pdf/TIP_%E4%B8%AD%E6%9C%9F%E7%B5%8C%E5%96%B6%E8%A8%88%E7%94%BB_20220414.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)7,991,600

9.29

株式会社みずほ銀行

4,326,460

5.08

株式会社三井住友銀行

4,306,480

5.06

大和ＰＩパートナーズ株式会社

3,670,000

4.31

株式会社アルペン

3,597,100

4.22

AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC

3,477,000

4.08

日本生命保険相互会社

3,473,513

4.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,390,200

3.98

三宅 孝彦

3,089,180

3.63

住友不動産株式会社

2,552,000

3.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか、当社所有の自己株式49,819百株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

西村豊

その他

岩本朗

その他

市川奈緒子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
efg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

k

その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

－

消費財をはじめとした幅広い分野で企業の経営者として経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。取締役会の意思決定の適正性について率直な助言を頂くとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督
機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役としました。

－

投資活動を通じて多くの会社で経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定の適正性について率直な助言を頂くとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役としました。

○－

経営コンサルタントとして、また金融、製薬、化学といった幅広い分野で経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。
取締役会の意思決定の適正性について率直な助言を頂くとともに、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役としました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

西村豊

○

岩本朗

○

市川奈緒子

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称

全委員（名）

常勤委員
（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

社外有識者
（名）

その他（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役社長、取締役会長及び社外取締役を構成メンバーとする。
必要に応じて構成メンバーから選出される委員長が原則として招集し、適宜開催する。
事務局員として別途従業員１名が委員会に参加する。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、監査計画策定時、決算監査時などの定期のほか必要ある場合は随時に、会計監査人と監査上の重要ポイントについての意見交換、相互報告等の機会を設けるなど、緊密に連携しています。
監査役と内部監査部門の連携状況
監査役の監査対象が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と合同で監査を実施するほか、内部監査室年間内部監査計画の策定にあたって
は監査役と協議し決定するなど、緊密に連携しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h ij岡田 不二郎他の会社の出身者

田邊 るみ子

公認会計士

△

澤田 静華

公認会計士

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明岡田 不二郎○－

田邊 るみ子

○

－

澤田 静華

【独立役員関係】

○

－

選任の理由
法務、コンプライアンス、内部統制における豊富な経験のみならず企業経営全般に関する高い見識を有しており、独立、公正な立場からの監査体制強化に資するのみならず、コーポレ
ートガバナンス全体に対して助言頂くことが期待されるため。
事業経営や会計・税務をはじめとする幅広い分
野における豊富な経験と見識を有しており、独立、公正な立場からの監査体制強化に資するのみならず、コーポレートガバナンス全体に対して助言頂くことが期待されるため。
事業経営や会計・税務をはじめとする幅広い分
野における豊富な経験と見識を有しており、独立、公正な立場からの監査体制強化に資するのみならず、コーポレートガバナンス全体に対して助言頂くことが期待されるため。

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社はグループ会社の取締役（社外取締役を除く）を対象にした業績連動報酬制度に加え、当社の取締役及び委任型執行役員並びに一部の当社子会社取締役（社外取締役を除く。以下「グループ対象役員」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従い、役位及び業績達成度等に応じて、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が給付される株式報酬制度になります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明－

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬等の額は、各取締役の報酬を各取締役の役割、責任、貢献度合、前期予算の達成度合及び業績の伸長度合に基づく基本報酬
並びに後述する業績連動型株式報酬から構成されることとしており、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬諮問委員会における年度の決算
内容、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた取り組みを勘案した協議を踏まえたうえで、取締役会において最終的に決定することとしております。
また、その他の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針は以下のとおりです。 １．
基本方針
当社の各取締役の報酬等の額は、優秀な人材を取締役として確保するとともに業績向上に対する高い士気の維持を勘案してその水準を定める
ことを基本方針とする。
具体的には、各取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成するものとし、当社が別途設置する指名報酬諮問委員会（以下、「指名報酬諮問委員会」という。）において、年度の業績、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた進捗を勘案した協議を踏まえ、取締役会において最終的に決定する。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」（以下、「役員報酬規程」という。）に基づき、前年度の基本報酬及び規程に基づき定期的に見直しを実施することとし、各取締役の役割、責任、貢献度合に応じて当社の業績水準についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
また、社外取締役の基本報酬についても月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び責任に応じて他社水準及び当社の業績についても考慮しな
がら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動報酬及び成果配分賞与で構成する。業績連動報酬は、役員報酬規程の定めに基づき、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌事業年度の各月において基本報酬と合わせて支給されることとし、業績指標の目標値は各事業年度予算策定時に設定されるものとする。
また、成果配分賞与については連結税金等調整前当期純利益が年度予算を超過した場合に限り、当該超過額に対してその一定割合を取締役会決議に基づき年度決算確定後に各取締役へ支給する。
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」にもとづく株式報酬とし、2022年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容に基づくものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役員報酬規程に基づき、上位の役位ほど業績連動報酬における業績との連動性が高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行う。報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における方針や実績を参考として指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（取締役会から委任を受けた代表取締役社長）
は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
（注）業績連動報酬等は業績連動報酬及び成果配分賞与であり、非金銭報酬等は、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬である。
５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議及び当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに成果配分賞与の支給がある場合はその配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で且つ当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬は2021年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容及びこれに基づいて当社が別途定める「役員株式給付規程」に基づいて付与することとする。
また、指名報酬諮問委員会は当社代表取締役社長、取締役会長及び社外取締役により構成されることとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役は、当社又は子会社の重要な使用人と定期又は随時に情報交換する機会を設けています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
三宅 正彦

役職・地位
名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界活動及び現経営陣への助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬あり

社長等退任日2021/3/1

任期
1年更新

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のガバナンス体制の概要
当社では、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役は７名で、うち３名が社外取締役、監査役は４名で、うち３名が社外監査役です。また、取締役会の付属機関として各種会議を置き、当社グループの重要案件は同会議にて迅速かつ慎重な審議を経て、取締役会の決議又は代表取締役の決定に付する体制をとっています。
（２）社外取締役に関する事項
社外取締役は、当社との特別の利害関係を有しておらず、独立した立場から客観的に経営監督を行っています。

（３）監査役の機能強化に係る取り組み状況
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役３名を含む監査役４名で構成しています。なお、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、社内規程等の順守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、税理士等の外部アドバイザーを活用しています。
（４）会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人名
氏名 監査法人名
松木 豊 あずさ監査法人
細井 友美子 あずさ監査法人（５）報酬決定に関する基本方針
各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会で承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社外取締役が経営全般に関する専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、
今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は法定発送期限前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2022年は集中日を避けて開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

一般投資家の皆さまに対しては「QRコードを読み取るスマートフォンによる方法」と「議決権行使ウェブサイトによる方法」のをご提供し、また、機関投資家に対しては「株式会社IC
Jが運営する議決権電子行使プラットフォームによる方法」をご提供しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆さまに対しては「株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォー
ムによる方法」をご提供しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知のうち、狭義の招集通知及び株主総会参考書類については英文化し当社ホームページに掲載しております。

その他

取締役会における株主総会招集の決議後、準備が整い次第速やかに当社ホームページに、招集通知（含む参考書類）及び添付書類を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

１２期は2022年11月と2023年２月の２回実施しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

各四半期末及び通期末の決算に関する説明会

あり

IR資料のホームページ掲載

あり（URL www.tsi-holdings.com、掲載書類／有価証券報告書等、決算短信、株主
通信、月次情報、決算説明会資料、その他適時開示資料）

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業活動上順守すべき重要事項である旨を、社内での経営方針説明会等において随時説示している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社内にSDGs推進室を設置し、グループ全体のSDGs、CSRの取組みを推進するとともに、その取組み状況を当社ホームページで公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役
会・監査役会・コンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガパナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図るものとする。
（２）当社は、当社及び当社グループ会社の取締役会・監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議をとおして、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録・稟議書・証憑などを各担当部署で適正に保存・管理する。
（２）関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部
署で適正に保存・管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。
３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するためにリスク管理規程を定める。
（２）当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査・把握し、各部門責任者において管理を行なう。
（３）当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。
４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（１）当社取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。
（２）当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。
（３）当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。
（４）当社においては執行役員制度を採用し、その一部についてはグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。
５．当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することすることを確保するための体制（１）当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。
（２）当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。
（３）当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライス経営への取り組みを強化する。
６．当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理・運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。
（２）当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。
７．監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任・報酬・人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。
８．当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社

及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。
（２）当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。
（３）当社及び当社グループ会社各社は、コンプライアンス・ホットライン及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。
９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（１）当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
（２）当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
（３）当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
１０．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人との関係を一切持たない旨を全ての役員及び従業員に周知しています。また、弁護士、警察署等の社外機関と連携協力し、毅然とした態度で反社会的な団体や個人との関係を遮断します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は次の通りです。
（１）基本方針
1）適時、公平、迅速、正確、簡潔明瞭に会社情報を開示する。
2）金融商品取引法その他の法令ならびに証券取引所の規則を順守する。
（２）体 制
コーポレート部がグループ全社の内部情報を掌握・集約し、重要事実が生じる場合は、取締役会又は社長の承認を得て、速やかに開示する。