近未来⾦融システム創造プログラム第 7 回講義レポート
第 7 回⽬となる本⽇は、元⾦融庁⾦融国際審議官の森⽥宗男様と、Finatext ホールディングス取締役 CFO の伊藤祐⼀郎様から「Embedded Finance と⾦融サービス仲介ビジネスの近未来」という題⽬で講義が⾏われた。⾦融サービス仲介業という仕組みを作る段階でのお話と、実際にその仕組みを使ってどのようにビジネスを展開していくかについてのお話しをしていただいた。

森⽥宗男様「近未来⾦融システム創造プログラム」
はじめに〜⾦融⾏政と⾦融庁〜
⾦融規制監督⾏政はかつて⼤蔵省の管轄であった。しかし⼤蔵省は 25 年ほど前の⾦融システム危機において適切な対応ができず、⾏政のあり⽅を批判された。財政の機能と⾦融の機能を分離すべきという考えに基づき、⼤蔵省からスピンオフして誕⽣したのが⾦融庁である。⾦融庁の役割は⺠間の資⾦の流れを規制・監督する事であり、資⾦の流れが滞らないよう、透明性や公平性を保つことが求められる。
⾦融⾏政の最終⽬標は、“企業経済の持続的成⻑”と“国⺠の厚⽣の増⼤”である。これを達成するための中間⽬標として、⾦融庁は３つの柱に取り組んでいる。１つ⽬は地域の経済を下⽀えするために、⾦融機関に資⾦仲介機能を発揮させることと、それと同時に不良債権が増えないようにし、⾦融システムを安定させることである。２つ⽬はフィンテックの利⽤等によって利⽤者の利便性を向上させることと、同時に新規参⼊の⾦融事業者が利⽤者の保護を図るよう導くことである。３つ⽬は市場の活⼒を⽣むことと、同時に不公平な取引が蔓延らないよう、市場の公正性や透明性を図っていくことである。それぞれで⼆律背反するような⽬的を持っているため、どのようにバランスを取って業務を⾏うかが、⾦融庁の最⼤の課題である。
⾦融サービス仲介法制
従来の制度では、銀⾏・保険・証券がそれぞれ独⾃の仲介制度を制定し、縦割りの状態となっている。そのため、銀⾏は銀⾏代理業者、証券は⾦融商品仲介業者、保険は保険募集⼈・保険仲⽴⼈など、業種ごとに規制が存在しており、それぞれで登録や免許が求められている。さらにはそれぞれの業種で、特定の⾦融機関への所属が求められているため、所属する⾦融機関からそれぞれ指導・監督を受ける必要があり、事業者にとって⾮常に負担が⼤きかった。そうした状況の中で、今まで縦割りになっていた部分について、ワンストップで銀⾏・証券・保険のそれぞれを仲介ができるような“⾦融サービス仲介業”を作ろうという動きが出てきた。
⾦融サービス仲介業の仕組みを作るにあたっての問題点としてまず挙げられることは、コンプライアンスの⾯で銀⾏の指導がなくなるため、⾼度なサービスを仲介業者に取り扱わせていいのかという点である。これについてはやはり⾼度なサービスの扱いは難しいため、仲介業者には⾼度な説明を要するサービスの提供は制限しようということになった。

加えて、コンプライアンスの指導・監督をしっかり受けてない⼈々に、顧客の財産を預からせていいのかという点も挙げられる。これについては、原則的に利⽤者財産の受け⼊れは禁⽌されている。
さらには賠償についての問題も存在する。仲介業者が顧客に商品を勧めて⼤損をさせてしまった際、代理業者であれば親元の⾦融機関が損害賠償をするわけであるが、仲介業者は所属性がなくなっているため親元がおらず、仲介業者⾃⾝が損害賠償をしなければならない。この際、充分な資⼒がなければ破産してしまい、結局利⽤者が保護されない可能性が出てくるため、仲介業者には保証⾦の供託が義務付けられることになった。
最後に⾏為規制については、例えば⼿数料の開⽰や顧客の情報の適切な管理については共通の規制とし、残りについては取り扱うサービスの分野に応じて必要な規制を過不⾜なく適⽤することになっている。
これらの規制に⾄るまでには、仲介業者側だけではなく証券会社からも相当な反発があった。
彼らは⾦融商品の仲介業者に対して膨⼤なコストをかけて監督しているが、その枠の外で勝⼿に⾦融サービス仲介業者が業務をやられてはたまらないからである。最終的には提供するサービスや商品を制限するという形で決着したわけであるが、⾦融の規制のあり⽅は状況によって変化し得る。全⾯禁⽌にするのか、条件付き解禁を⾏うのかなど、どの規制が正しいのかという絶対的な解は存在しない。結局は利⽤者利便の向上と利⽤者保護との間で、バランスをどのように取るのかということが重要になってくる。適切なバランスについてもその国の状況や市場の特性によって変化し得るものである。⾦融経済教育で利⽤者の⾦融リテラシーが上がってくれば、現在規制がかけられている⾼度な説明を要する商品であっても、規制が緩和される可能性がある。

伊藤様「リテール⾦融業界の変化とテクノロジーの進化」
⾦融業界の変化業界のトレンドの変化は、右肩上がりに進化しているのではなく、振り⼦のようにバンドリングとアンバンドリングを⾏ったり来たりしている。Netscape の創業者は「利益を上げる⽅法は⼆つしかない。⼀つはバンドルすることで、もう⼀つアンバンドルすることだ」と⾔っており、⾦融業界でもそれが起こっている。基本的にはバンドル化とアンバンドル化が繰り返し起きており、前のサービスに対して不満が溜まってきた時に、それをどう次の⽅向にもっていくかというところで、テクノロジーが活きてくる。これを理解しておけば、⾦融業界の近未来システムを捉える際、今現在どのようなトレンドがあり、次にどの⽅向に進むのかということが捉えやすくなるだろう。
⾦融業はもともと、銀⾏や証券会社の⼈が⾃宅に来たり、顧客が⾃ら店舗に⾏ったりというような形で⾏われていた。このように対⾯でばらばらにやっていたものを、まとめて⾏えるサービスがメガバンクの窓⼝である。しかし、店舗に⾏くコストや相談するコストが⾼く、不満もあった。2000 年以降インターネットが普及していく中で⾦融がオンライン化すると、インターネットを活⽤して店舗を保有しなくなったネット証券やネット銀⾏が登場し、コストが減ったことで⼿数料が下がった。初期は、メガバンクがまとめてやっていたサービスをアンバンドル化し、証券や銀⾏サービスを専⾨的に⾏うものが多かったが、徐々にサービスのラインナップを増やしていくバンドル化が進んだ。しかしこのバンドル化が⾏き過ぎてしまい、⾦融機関のウェブサイトを閲覧しても、さまざまな機能があって⾒にくいという不満の声が⾼まった。
2010 年代に⼊ると、スマホの普及とともに、アンバンドル化して機能を絞ったアプリを作り、UI を⾶躍的に⾼める取り組みが起こった。そして機能や利便性の競争が激しくなっていくと、最後に差別化できる点は⼿数料だけになってしまい、⼿数料競争が発⽣した。証券の平均委託
⼿数料でいうと、2003 年には約 0.2%あったものが、現在は 0.03〜0.04％まで下がっている。
デジタル化に伴う価格競争の中で、⼿数料は⼀気に下がっていったが、2018 年ごろから下げ⽌まっていて、もうこれ以上下げられない状況にある。各社の機能が同じになってしまい、どの会社もサービス内容があまり変わらなくなってしまうと、結果的に差別化がしづらくなり、莫⼤な広告費をかけないと顧客を集められなくなってしまった。またユーザー側からも、どのサービスも全て同じように⾒えてしまうという不満の声が上がった。
次に⾦融業界が考えたことは顧客を⾃ら集めることを諦め、顧客を抱えている事業者に代わりに⾦融サービスをやってもらうということである。技術的にウェブサイトやモバイルアプリを作ることはそれほど難しくないため、顧客を⼤量に抱えている IT 企業に⾦融サービスの提供もやってもらうという発想が広まった。2020 年代のトレンドは、⾦融サービスの販売を別の企業にやってもらい、開発は⾦融機関で⾏うという、製販分離の流れの中でサービスを提供していくことである。
このように、全てを⾃分たちで⾏う垂直総合的なビジネスから、製造と販売を分離する⽔平統合的なビジネスへ、⾦融業界の産業構造は転換している。しかし⾦融業は個⼈情報を取り扱うため、外部パートナーと情報の連携をしながら、⾦融庁が定めた規制に則って⾦融商品を提供することはとても難しい。元々の規制の枠組みでは難しかったため、⾦融サービス仲介業という新たなサービスの形が出てきて、それに合わせた枠組み作りが⾏われた。
Embedded Finance３つの類型
⾦融には基本的にお⾦を貸すか、保険をかけるか、投資するか、送⾦・決済をするという 4 つの機能しか無いが、近年ではさまざまな応⽤型が⽣まれている。これらは主に３つに分けられる。
１つ⽬は“収益源の取り込みによるマネタイズモデルの転換”である。基本的に決済のサービスをやろうとすると、⼿数料が決済代⾏会社とクレジットカード会社に⽀払われる。しかし近年、決済という⾦融機能を⾦融機関に提供してもらうのではなく、⾃分たちのサービスにEmbedded してしまおうという動きが出てきている。今まで外部に頼まなければならなかった決済の仕組みを、⾃分たちのサービスの中に取り込むことができれば、それによって売上を⽣み出すことができる。
例えば Shopify という会社が挙げられる。Shopify は⾃分で EC サイトを作りたいと思った際に、必要な技術やテクノロジーを提供してくれる EC プラットフォームの企業であるが、ウェブサイトを作るサービスでシステム利⽤料としてお⾦をとるだけでなく、決済機能も⼀緒に提供して⼿数料を取っている。普通の IT 企業はシステム利⽤料で利益を上げることが多いが、決済の機能をプラットフォームの中に取り込んで⼿数料を取ることで、売り上げのほとんどを⾦融サービス側で稼いでいるのである。
同じようなことやっているのが LayerX という会社である。経費に使うクレジットカードのサービスを提供している会社であるが、それ以外にもさまざまな法⼈向けの web サービスを提供している。例えば⾯倒な経費の申請を⾃動的に⾏い、経理システムと連携してくれるソフトウェアを提供するとともに、「そのシステムを使うためにはこのクレジットカードで決済してください」と⾔って、クレジットカードのサービスも⼀緒に提供している。この際、システム利⽤料とクレジットカードの決済⼿数料を⼆重で請求できるため、システム利⽤料の⽅は安く設定できる。
以上のように、近年 IT 企業がシステムの提供だけで利益をあげるのではなく、そこで起きた決済などの⾦融事業からお⾦を稼ぐことができるようになっている。むしろ⾦融事業を提供する機会を⽣み出すために、ソフトウェアサービス⾃体はほぼ無料で提供し、決済の⽅の収益でビジネスを成り⽴たせようとしている会社も増えてきている。
２つ⽬は“連携による新しい⾦融サービスの提供”である。⾦融機関が単独で⾦融サービスを提供するのではなく、事業会社と連携してサービスを提供していく動きが出てきている。さらには⼤規模な顧客基盤を持っている企業が、本業のサービスを通じて得られるユーザーデータをうまく使い、今までになかったお⾦を⽣み出していくという事例も出てきている。
例えば Toast というレストラン POS の企業が挙げられる。Toast はレジシステムを提供しており、このシステムを使っているレストランの売り上げが分かるため、売り上げに応じて各レストランにお⾦を貸すというビジネスを⾏っている。銀⾏はレストランの経営において重要なリピート率がどれほどであるのか、信⽤できるデータを得難いため、簡単にレストランにお⾦を貸すことはできないが、Toast のようにソフトウェアがあってデータが蓄積されていると、レストラン側は嘘をつけないため、数字に基づいて適切なお⾦を貸すことができる。
このように⾦融業が IT 企業と組み合わされ、今まで⾦融サービスを得難かった⼈々に、今までなかったような⾦融サービスが提供できるようになってきている。
３つ⽬は“⾦融商品を活⽤した顧客体験の向上”である。⾦融商品をただ売るのではなく、⾦融サービスをうまく使って、もともとのサービス全体の体験をよくしようする動きがある。
例えば上記の Shopify では、加盟店に配送保険をセットで提供しており、ユーザーは有料のサブスクアカウントさえあれば、追加料⾦なく保険を活⽤することができる。配送保険が導⼊された理由として、アメリカでは商品を注⽂すると、配送の段階で約 10%が破損して届くということがある。Shopify で買った商品に破損があると、店舗側に問題が無かったとしても、購⼊者は店舗に対して悪い印象を持つことがあり、こうなると Shopify の利⽤が下がり、売り上げも下がってしまう。そのため配送保険を提供し、問題が起きた時に適切な顧客体験を提供することで顧客の離脱を防ぎ、リピート客を増やして売り上げを上げている。
このような例は今までなかなか存在しなかったが、⾦融サービスの提供者と開発者が分離し、提供側が既存の事業と⾦融サービスを上⼿く組み合わせることによって、新たなサービスを作り出している。

以上のように、レガシーな⾦融業界においても、新たな規制の枠組みが作られ、それに合わせて新しい発想で⾦融商品を提供する企業が⽣まれ始めている。この点が⾦融業界が進化しているポイントであり、今は転換期にあたるだろう。ぜひそういった視点で⾦融サービスや業界の流れを⾒ていただきたい。

Q＆A
A1
・１つ⽬は、⾦融サービス仲介業は今 7 社ほどあって、それぞれ包括的なサービスを提供しているというよりは、バラバラにサービスが提供されている現状があると思うが、狙いの通り包括サービスが提供できていると思うか。2 つ⽬は、⾦融サービス仲介業は⾃⼰規律が本当にできていると思うか。3 つ⽬は Embedded Finance を提供している企業は、⾦融業を⾏うようなコンプラの意識が必要だと思うか。
・⾦融サービス仲介業は、ユーザビリティと事業者側の収益性が両⽅ないといけないと思うが、それゆえに保険や証券を提供しているところが多く、⽇常的なファイナンスのところを担う事業者が増えた⽅がいいのではと感じる。その⼀⽅で⾦融サービス仲介業においてカードローンの取り扱いが禁⽌されていたりするが、どういう背景でそれに⾄ったのか、今後何か次の⼀⼿を考えているのか。
Q１
森⽥（敬称略）：規制当局の観点からすると、正直⾔ってもう少し⾦融サービス仲介業者の数は増えていいのかなと感じている。だんだん増えてきてはいるが、思ったほど増えていないというのが正直なところである。さまざまな背景があると思うが、例えば銀⾏代理業であれば、代理業をやりたいという企業が⼿を上げるケースだけでなく、むしろ銀⾏の⽅から、⽀店の代わりに代理業者を使おうという動きがあるが、こうした⾯が⽋けているのではないか。
⾦融庁は、銀⾏代理業については、事実上銀⾏がやるのと同じぐらい厳しく規制・監督をして許可を出していたが、最近はかなりフレキシブルになってきている。⾦融仲介業については、せっかくワンストップの仕組みを作ったのだから、もう少し使って欲しいと考えている。
⾚井（敬称略）：⼀⾔で⾔うと、テック系の⼈たちの知識が追いついていないということなのかもしれない。実際知識が⾜りず、不⽤意に⾦融業に踏み込んでいって処分されたり、上⼿くいかなかったり、という事例がある。海外では Apple がゴールドマンサックスと組んで預⾦サービスを提供したり、メルカリがサステナビリティファンドを売ったりしている。⽇本は事例はかなりあるけれども、それを現在も継続して⾏っている⾦融業者の数が少ないのでは。
伊藤（敬称略）：⾦融業者の数が少ない理由は、やはり規制されすぎているという話があるが、これについては⾦融庁も、規制を緩めたり厳しくしたりという変化があると思うため、規制にこだわらずに増えていけばいいと個⼈的には期待している。

⾦融機関と⾦融サービス仲介業者に分離している中で、仲介業者が担うべき役割が重過ぎるのではないか、しっかりとコンプライアンスの意識を持った⽅がいいのではないかという話がある。これは⾮常に重要なポイントで、⽇本は仲介業者側に厳しい規制があり⾼い参⼊障壁になっているが、アメリカは規制が緩かった。しかし、2022 年にアメリカでコンプラ問題が多発し、新たなガイドラインが発表されたことで、“銀⾏側のモニタリングを厳しくしなければならない”という規制が追加された。結局現在は、⽇本の⽅が規制が緩く、アメリカの⽅が厳しいという状況になっている。⽇本はダメだ、アメリカはいいと捉えるのではなく、振り⼦のようなもので、規制と緩和のどっちに寄っているのかという形で捉えるべきであると思う。
今現在、⽇本の仲介業はまだ規制が厳しいが、代理業はかなり許可を取りやすくなっているし、この状況も将来変化していくと思うため、期待しながらやっていくことが⼤事なのではないかと感じる。
森⽥：成熟度が増していけば、カードローンが今後認められる可能性はかなりあると思う。最初はどうしても厳し⽬に規制をかけるため、過渡的なものだと捉えればいいのではないか。
伊藤：個⼈的に期待していることは、リクルートが仲介業として、Air レジを使っている⼈たちのデータを⾒ながらお⾦を貸すと⾔う事業をやっているが、これが軌道に乗ると、⾯⽩い事例として真似する⼈が出てきて、さまざまな分野で発展していくかもしれないと考えている。
IT 企業が⾦融の担い⼿になるかどうかはまだ分からない。アメリカでも Apple や Amazon はうまく⾦融サービスをできているが、Google や Facebook は⾦融事業で失敗している。ピュアな IT 会社は規制を守る意識が低く、結果的に上⼿くいっていない。やはり規制を守る意識がとても⼤事であるし、それを守れる⼈が⾦融サービスを提供していけば良い。Apple はこれから⾦融業の中核の担い⼿になっていって、業界を席巻していくと思う。
⾚井：気がついたらアメリカのコンシューマーファイナンスのマーケットは、Apple１社になっている可能性があるかもしれない。アメリカの状況と⽇本の状況も微妙に違っていて、⽇本は既存の⾦融機関に居る Over40 の⼈たちが、新たなチャレンジを阻害しており、テック系の会社やスタートアップが、社会課題解決というアプローチで⼊っていく余地がかなりあると思う。
アメリカはむしろさまざまなことにチャレンジしているが、⽇本の場合は決まったことを⼤事にして、それに従うというような構造が多いのかもしれない。
Q２
・バンドリングやアンバンドリングに関して、螺旋階段を上っていくようなイメージがグループ内の意⾒として挙がった。2020 年以降にバンドリング、アンバンドリングが過熱している業
界や会社、取り組み等はあるか？
・バンドリングとアンバンドリングが繰り返される中、サービスが淘汰されていくと思うが、そのサービスが終了した場合、⼀般の顧客に対する保護は追いついていくのか。
A２

伊藤：例えば⾃動⾞が当てはまる。もともと⾃動⾞業界は、完全に部品が⼀体化・バンドル化された商品が提供されていたが、EV になるとモーターとソフトウェアとタイヤがあれば動くため、完全にアンバンドル化されていく。テスラは今⾞体を出しているが、最終的にはソフトウェアと、EV チャージのシステムのネットワークを提供する会社になっていくと思う。⾃動⾞
業界は、この⼤きなうねりの中でさまざまな変化が起きていく業界なのではないか。さらには蓄電についても、貯蔵を⼀か所で⾏うのではなく、スマートグリッドのシステムが普及して、アンバンドル化して提供されていくと考えている。⾃動⾞とエネルギーの業界が、次にアンバンドル化されていく注⽬業界なのではないかと思う。
森⽥：25 年前に⽇本版⾦融ビッグバンが起きた際、証券会社に対して参⼊退出規制の⾃由化を⾏った。例えば銀⾏の⽀店は、昔は廃⽌する際には厳しい規制があったが、今は基本的にやめたいと⾔えばやめられるようになっている。ただ勝⼿にやめていいかというとそういうわけではなく、例えば証券会社が廃業する際には、⾦融庁は「廃業すること⾃体は⽌めないけれども、顧客の⼝座は必ず別の証券会社に移管してから業務を終了してください」という指導を⾏うことになっている。
Q３
・授業の中でどんどん Embedded Finance は進んでいるという話があったが、これがずっと続いていた場合、どういった不満が出てきて、どういう⽅向に進んでいくのか。
・いくつか実際に Embedded Finance やバンドリングが進⾏している企業の例を挙げていただ
いたが、それらはそのテック企業が⾃主的に⾦融サービスを提供しているのか、あるいは⿊⼦としてほかの⾦融機関がついているのか。もし⾃前でやっているのであれば、どういった規制のフレームワークで可能となっているのか。背後に⿊⼦がついているのであれば、バックになっている⾦融機関にどんなメリットがあるのか。
A３
伊藤：Embedded Finance が続いていくと、将来はさまざまなビジネスに紐づいた膨⼤なデータを⾒ながら、⾦融サービスもついでに提供されると⾔う形になると思う。そうやって利便性が⾼まってくると、次に起こってくることとしては、おそらく完全⾃動化になるのではないか。
AI でパイロット化され、何かしらを求めてお⾦を預ければ、勝⼿に運⽤してくれたり、保険に⼊ってくれるというような形になっていくのかもしれない。現在はシチュエーションがあるところに⾦融商品を置いていくという形になっているが、⾦融サービスを勝⼿にやってくれるという“⾃律的⾦融”が次のフェーズになるのではないかと思う。
「どういった座組でやっているのか」という話に関しては、基本的には２パターンあって、仲介業的にやっているところと、直接やっているところがある。例えば Toast の例で⾔うと、Toast
Capital というサービス名でやっているが、法的には裏側で銀⾏がサービスを提供していて、契約書をしっかりと読むと銀⾏の名前が分かるようになっている。⽇本と海外で状況が異なる点
は、⽇本の場合は銀⾏の名前を出したり、ロゴを出したりすることも多いが、アメリカの場合は銀⾏がとても多く、⾃分の名前を売ることを諦めており、法的にみなされる形で提供者が誰かわかる形にしてくれれば、それでいいという形になっている。