２０１４年１２月号

ＤＡＹＬＩＧＨＴ

ＴＩＭＥＳ

経営者・法務担当者のためのニュースレター

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弁護士法人デイライト法律事務所は、労務、ビジネス関連のニュースや当事務所の近況などを、ニュースレターとして不定期にお送りさせていただいております。四季折々のお手紙としてご理解いただき、当事務所の近況やご挨拶のほか、企業法務に携わる方に少しでもお役に立てる情報となれば幸いです。
今月の内容●会社法の改正〜社外取締役の設置の推奨と弁護士の活用〜●酒席でのパワハラの未然防止〜兵庫県警の事件を題材に〜●セミナー情報〜人材採用・対応セミナーのご案内〜●新入所者のご紹介●会社法の改正〜社外取締役の設置の推奨と弁護士の活用〜◯ 会社法改正の概要
社外取締役の奨励等について、今年改正された会社法が来年春に施行される見込みです。会社実務に与える影響は小さくないと思われますので、ご紹介いたします。
平成２６年改正のうちで、社外取締役に関する改正は、おおむね次の４点です。
①社外取締役の設置の奨励②社外取締役の資格要件の改正（社外監査役の資格要件も改正）③「監査等委員会設置会社」制度の新設④責任限定契約の対象者の拡大
改正の大きなテーマは、コーポレート・ガバナンス（企業統治）改革であり、とりわけ社外取締役の任用促進を目的とした社外取締役の設置の事実上の強制が話題になっています。
そこで、本稿では、まず②から④については簡単にご紹介し、①についてくわしくご説明したいと思います。

◯②から④の改正内容②は、社外取締役の資格要件を強化し、親会社等の取締役・執行役・使用人等でないことと、近親者でないことが資格要件に追加されました。
他方、雇用等関係の不存在に関する過去要件（不存在が就任前何年あれば社外取締役の資格要件を満たすか）は緩和され、１０年間空白期間があれば社外取締役になれることとなりました。
③は、取締役会と会計監査人を置く株式会社は、定款で定めることにより監査等委員会設置会社となることを選択できるようになりました（なお、そのような会社は指名等委員会等設置会社となることを選択することもできます。）。
④は、社外者だけでなく非業務執行役員のすべてについて責任限定契約を締結できることとなりました。
◯①の社外取締役の設置の奨励の内容
平成２６年改正は、形式上は社外取締役の設置を強制するところまではしないものの、社外取締役の設置を強く推奨することとし弁護士法人デイライト法律事務所
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この点で、ヨーロッパ諸国で採用されている、「comply or explain」（従うか、さもなければ説明せよ）ルールを採用したとも言われています。
すなわち、一定規模の大きな会社で、社外取締役を置いていない場合（注）には、取締役は、株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならなくなりました。

注：事業年度の末日において公開会社かつ大会社で金融商品取引法上の有価証券報告書提出会社である株式会社が、監査役会設置会社であ

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それでは、今回、改正によって設置を推奨されている「社外取締役」にはどのような役割が期待されているのでしょうか。
アベノミクスで想定されているコーポレート・ガバナンス改革では、「企業が変わる〜稼ぐ力の強化」として、コーポレート・ガバナンスの強化が第一の課題とされています。そこでは社外取締役の積極的な活用を、各企業の経営戦略の進化に結びつけていくことが求められています。すなわち、日本企業の売上高利益率（ROS）、稼ぐ力をいかにして伸ばしていくのか、その施策をモニタリングするシステムを構築することが改革の中心課題であり、取締役会の機能もまさに、社長の業績評価にあると指摘されています。

り、社外取締役を置いていない場合

また、省令の改正により「相当でない理由」は、個々の会社の各事業年度における事情に応じて記載しなければならず、社外監査役が二人以上いることのみをもって「相当でない理由」とすることはできないと示されています。
さらに、株主総会の参考書類においても、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならなくなります。
このような点から、社外取締役の設置は「推奨」というより、「事実上の強制」ともいえるでしょう。
◯社外取締役の設置の背景
比較的規模が大きな会社では、以前から「社外監査役」の導入が進んでいました。
常勤監査役には、社内で長年勤務してきた者が就任し、弁護士は社外監査役に起用されて、これをサポートする役割が定着している企業も多く、社外監査役の業務については、
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比較的イメージしやすいと思います。
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そして、社外取締役に期待されている役割
としては、社内の取締役に対しては経営監視を促し、業績を上げることのできない社長、社内資源の有効活用に消極的な社長に対して、取締役会の議決権行使を通じて人事権を行使する役割が期待されています。
このような社外取締役には、弁護士が就任することが想定されています。
◯弁護士を社外役員とする意義
弁護士が社外取締役、社外監査役などの社外役員となることには、次の意義があると考えられます。
①不祥事の防止まず、弁護士が社外監査役などの社外役員になることの意義としては、不祥事の防止があげられます。
実際に、比較的大きな会社では、取締役の職務執行の適法性を監視・検証する立場にある社外監査役には、法令に精通した専門家として弁護士が就任するケースが多い状況です。
弁護士以外の役員は、通常取締役会として

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経営者・法務担当者のためのニュースレターの監督機能を果たすこと、監視義務を尽くすこと、会社と取締役との利益相談問題などについて、専門的知見を持っていないことがほとんどです。
そこで、弁護士たる社外役員が内部統制の構築、監視義務など、取締役会の監督機能を充実させるための環境整備を行なうニーズがあります。
②株主の安心感
株主は、経営者による事業計画どおりに企業の収益が向上するかどうかに強く関心をもっています。そして、その判断の前提として監査の信頼性を求めています。この監査の信頼性を支える体制に弁護士が社外監査役、社外取締役として関与することにより、株主の安心感が生まれ、ひいては企業価値の向上につながります。
③有事における被害の最小限化
社内において、紛争などが発生した場合、被害を最小限化するために、弁護士が社外役員に就任しておくことは有益です。
弁護士は、本業として紛争解決を使命としており、有事における対処への専門知識とノウハウを有しています。また、弁護士資格を有する者が社外役員として在籍しているということは、無用な法的紛争をあらかじめ回避し、マスコミにも騒がれず、企業価値の毀損を防ぐことにも寄与できます。
以上から今回の会社法改正によって、弁護士に期待される役割は、ますます増加しているといえます。弁護士としても、社外役員として日本企業の持続的成長に寄与する機会が増えることは喜ばしいことです。
しかし、このような業務には、より高度な専門的知識やノウハウが必要です。従来どおりの「幅広くなんでもやる」というスタンス
では、会社が必要とするニーズに対応できな
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くなるため、企業法務を手がける弁護士は、これまで以上に専門特化が必要となってくるでしょう。

Page3●酒席でのパワハラの未然防止〜兵庫県警の事件を題材に〜
近年、パワハラは社会問題化しておりますが、今月１９日、兵庫県警の警察官によるパワハラがマスコミによって報道されました。
報道によれば、兵庫県警の男性警部（４２）ら５人が酒席で巡査部長に服を脱ぐよう強要したり、２０代の巡査にも、巡査部長の太ももをなめるよう強要したとのことです。
パワハラとは、パワーハラスメントの略で、一般的には上司が職務上の権限を濫用して嫌がらせを行うことを指すことをいいます。類型としては、いじめ、暴力、暴言、叱責、差別など様々です。
兵庫県警は、パワハラを行った警部ら５人を暴行容疑で書類送検したほか、警部を停職１カ月、３５歳と３３歳の男性警部補２人を戒告の懲戒処分とし、３１歳と３０歳の男性巡査部長を本部長訓戒としたそうです。
忘年会、新年会と職場でお酒を飲む機会が増える時期です。兵庫県警の例は極端なように思えますが、飲酒によって、酩酊状態となり、自己抑制が働かなくなる結果、パワハラを行なうケースは少なくありません。
また、忘年会はその年を締めくくる一大イベントなだけに、気が緩んでしまい、問題が発生することがあります。弊所でも、顧問先企業等から忘年会後に酒席のパワハラ問題の相談を受けることが毎年のようにあります。
企業において、このような問題が発生した
場合、マスコミ報道等による信用の失墜、従業員の士気の低下、被害者からの損害賠償請求、対応するスタッフの負担の増加などによって、深刻なダメージを受ける可能性があります。
そのため、未然防止のための十分な対策が必要です。

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弊所労働特化サイトでは、このようなパワハラ問題への対策をくわしく説明しています。
パワハラ問題について、くわしくはこちら
からどうぞ
http://www.fukuoka-roumu.jp/110/11030/
または「福岡 労働 弁護士」で検索してください。
●セミナー情報〜人材採用・対応セミナー〜
弊所の新年第 1 回目のセミナーをご案内させていただきます。
・日時：平成２７年２月５日（木）１４：００〜１７：００
・場所：当事務所（博多オフィス）セミナールーム
・内容：第 1 部『優秀な人材を採用するための手法公開』
第 2 部『モンスター社員への法的対応の実務』
・参加料：3000 円（税別）
顧問先企業様は無料
労働問題を未然に防ぐ最善の方法は問題を起こさない社員を採用することです。第１部ではそのスキルについて社会保険労務士が講演いたします。
第２部では、モンスター社員を採用した場合に生じる問題を実際の事案を基にご紹介するとともに、その対応法について講演いたします。
くわしくはこちらをごらんください。
http://www.daylight-law.jp/138/●新入所弁護士のご紹介
今月、当事務所に２人の弁護士が新たに加入しました。今回はそのうちの鈴木啓太弁護士をインタビュー形式で紹介させていただきますＱ１：出身地は？
高校までは北九州市、大学・大学院は広島で過ごしました。
Ｑ２：弁護士になった理由は？
相続問題に巻き込まれ、困惑する叔母を安心させ、解決に導いてくれた弁護士に憧れたからです。
Ｑ３：目指す法曹像は？
適切な弁護士活動をするべく、常に向上心を持ち、自らを研鑽し続ける弁護士です。
Ｑ４：趣味は？
美味しいお酒を飲むことと１歳の甥っ子を可愛がることです。
Ｑ５：今ハマっている事は？
何とかして体重を減らそうとしています。
Ｑ６：好きな小説家は？
東野圭吾、伊坂幸太郎の小説が好きです。
Ｑ７：老後の夢は？
趣味でやっているような居酒屋を開店したいです。
今のところ料理は出来ませんが、数十年かけてコツコツ腕を磨きます。
Ｑ８：好きな言葉は？
「青春とは人生のある時期を言うのではなく心の様相を言うのだ」というフレーズが好きです。
一生青春でありたいと思います。
Ｑ９：ご覧になられている皆様へ
法的紛争を円滑・迅速に解決することも重要ですが、紛争になる前にその芽を摘み取っておくことも重要です。
紛争の気配がありましたら、現実化する前に是非ご気軽にご相談ください。
誠心誠意をもってお手伝いさせて頂きます。今後とも、何卒よろしくお願い申し上げます。
今回の記事に関するお問い合わせはこちらまで

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宮﨑 晃
電話番号: 092−409−1068
e-mail：miyazaki@daylight-law.jp