「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」
我々と同様、この「不正取引」に関する現経営陣コントロール下にある積⽔ハウスの対応に⼤きく疑問を持つ株主の⽅が当社とのやり取りを共有してくださったので、その⽅のご了解を得て、その内容を以下まとめます。
■4回⽬の質問（2020年4月1日）

株主の質問・要望（2020年4⽉1⽇）

質問事項1

SAVESEKISUI.COMのWEBサイトによれば、貴社の取締役会規則においては、取締役会議長が「稲垣士郎取締役」、招集権者が「阿部俊則取締役」と個人名で規定しているということのようですが、現在も取締役会議長と招集権者を個人名で規定しているのでしょうか。

質問事項2

質問事項3

質問事項4

個人名で議長と招集権者を規定した理由は何ですか。
貴社では、代表取締役の70歳定年制を表明していますが、稲垣士郎氏及び阿部俊則氏が70歳になって代表取締役の役職を退いた後も、一取締役である限り、取締役会規則に従って、稲垣士郎氏が取締役会議長、阿部俊則氏が招集権者となり、二人による取締役会の支配が続くのではないですか。
いつから個人名で取締役会議長及び招集権者を規定しているのですか。

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年4⽉8⽇）
取締役会規則につきましては、2018年1月24日の取締役会において、新しいガバナンス体制の構築に向けて、取締役会の議長と招集権者を分離する改定がなされております。
今後も、ガバナンス改革の進捗にあわせて改定を検討してまいります。
なお、ご懸念いただいているような「二人による取締役会の支配が続く」といった事態は、現在も生じておりませんし、今後も生じることはございません。

左記回答に関する
株主の疑問• 議長と招集権者を分離することが、なぜ個人名でそれら役職を規定することになるのかが不明。個人名で議長と招集権者を規定した理由についての回答を意図的に回避している。
• 個人名で議長と招集権者を規定していることを問題と認識していること、その状況を解消する意向があること、が確認できない。
• 現経営陣は、個人名で議長と招集権者を固定することで、現在の阿部・稲垣体制でいわゆる「院政」を続ける意図があると考えざるを得ない。
• 現経営陣の回答は、重要なガバナンス上の問題について、株主に対する十分な情報開示をしていないものと理解される。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■4回⽬の質問（2020年4月1日）

株主の質問・要望（2020年4⽉1⽇）

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年4⽉8⽇）

代表取締役の定年を70歳とするのであれば、今回の株主総会後に70歳になる稲垣士郎氏は、代表取締役には選任されることはないのでしょうか。選任されるのであれば、70歳の誕生日に代表取締役を退任されるのでしょうか。

ガバナンス改革の一環として導入いたしております代表
取締役の70歳定年制につきましては、任期中の交代による混乱を避けるため、任期途中で代表取締役が70歳に至った場合、当該任期の満了後は代表取締役として再任されない取り扱いとしております。

質問事項5

左記回答に関する株主の疑問• 任期中の交代による混乱を避けることが必要であれば、そもそも任期中に70歳になる場合には代表取締役に選任されなければよいはず。
• 70歳になっても代表取締役である状態を認めていることとなる。
• 現経営陣の回答内容は株主に対して明らかにされておらず、現経営陣による恣意的な運用がなされようとしている。

質問事項6

2018年1月24日の取締役会議事録を開示してください。

質問事項7

現在の取締役会規則を開示してください。
上記６及び７について、開示しないのであれば、その理由をご回答ください。

質問事項8

取締役会規則及び取締役会議事録は非公開の書類ですので、上記以上の詳細内容の説明及び全文の開示には一切応じかねます。
なお、取締役会議事録の閲覧・謄写については、会社法上裁判所の許可が必要であり、株主様でも当然に内容を確認できるものではございませんのでご了承ください。

• 取締役会規則及び取締役会議事録は特に今回のケースでは株主の利益に当然に影響するはずであり、非公開の書類とする積極的な理由が明らかにされるべきところ、その点について触れられていない。
• 取締役会規則及び取締役会議事録の手続上の記載については殊更これを秘匿する合理的理由はない。特に取締役会規則は、単なる手続規定であり、これを公開しないことはガバナンス不全を自認しているものと理解される。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■3回⽬の質問（2020年2月5日）

株主の質問・要望（2020年2⽉5⽇）

質問事項1

いわゆる地面師詐欺事件では多額の決済に預金小切手が使われていますが、詐欺被害発生及びマネー・ローンダリングの可能性の高い預金小切手を用いたのはなぜですか？
積水ハウスは、数十億の預金小切手を用いた取引を日常的に行っているのですか？そうした例があれば教えてください。

質問事項4

左記回答に関する株主の疑問

個別の取引に関する回答はいたしかねますが、預金小切手は不動産取引の支払方法として一般的に用いられているものと認識しております。

• 数十億円という多額の土地代金決済に預金小切手が用いられた例が過去に本当にあるのか疑問。
• 数百万〜数千万円の諸費用の支払に預金小切手が用いられたことを「一般的に」としているのではないかという疑問がある。
• オンライン取引が発達している現代においては、一般的に、数億円以上の土地代金の支払に預金小切手が使われることはないが、本件では61億円分の預金小切手が土地代金の支払に使用されている。

質問事項2

質問事項3

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉11⽇）

事件発生から数年間、直接代金を支払った相手であるIKUTAに対する訴訟を提起をしなかったのはなぜですか？

上記取引に関係した司法書士や詐欺グループ側代理人の弁護士、また資金移動を手配した銀行に対する訴訟提起をしないのはなぜですか？

本件詐欺事件に関して弊社が被った損害に関しましては、 • 時間の経過による証拠の散逸や当事者の確保の必要性を考慮すれば、回収可能性等の観点も考慮の上、適時、適切な手段によIKUTA等に対する速やかな訴訟提起り回復に努めております。
こそが適時・適切な手段で回復に努めたと評価されるべきであるが、これを全くしていないのは、訴訟をしたくない理由があるのではないかという疑問を生じる。
• もし回収可能性の有無で訴訟提起如何を判断しているとすれば、取締役の忠実義務違反に該当する可能性がある。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■3回⽬の質問（2020年2月5日）

株主の質問・要望（2020年2⽉5⽇）

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉11⽇）

積水ハウスは自社のコーポレートガバナンス基本方針を遵守する意向はありますか？

「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を遵守することは当然のことと認識しております。

人事・報酬諮問委員会の意見と異なる取締役会の判断について説明すらしないことはコーポレート・ガバナンス基本方針を遵守しているとは言いがたい。

解明されていない問題点が多数あるので、当該詐欺事件について現経営陣から完全に独立した第三者委員会を設置し、再調査してください。

弊社としましては、再調査の必要があるとの認識はございません。

調査報告書上で、積水ハウス内部の内通者の存在の可能性や、反社会的勢力に資金が流れた可能性の示唆もあるところで、再調査・追加調査の必要がないと認識するのは非常識極まりない。コーポレー
ト・ガバナンスに関する株主の要求とコンプライアンスに関する社会的な要求を現経営陣が全く理解していないと言わざるを得ない。

質問事項5

要望事項

左記回答に関する株主の疑問

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■2回⽬の質問（2020年1月24日）

株主の質問・要望（2020年1⽉24⽇）

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉6⽇）

左記回答に関する株主の疑問

調査報告書において地面師詐欺事件等に「経営上、 2018年１月24日の取締役会において、阿部社長（当 •重い責任がある」とされた阿部会長の責任追求を 時）の経営責任の在り方が議論されましたことは、しないのはなぜですか？
2018年３月６日に「当社取締役会の議事に関する報道について」として開示しているとおりでございます。
また、2017年９月７日の取締役会において、取締役会としての責任を明確にするため、阿部社長（当時）の２か月間の報酬20％減額の決議がされておりますことも、同日、「取締役の減俸処分等に関するお知らせ」として•開示いたしております。
質問事項1

阿部社長（当時）以上に責任が重いとは思われない法務部長や不動産部長が解職されていることと、処分のバランスが欠けている。「経営上、重い責任がある」とされた阿部社長（当時）が会長に昇格するのは不合理であると思われる。
2018年3月6日の「当社取締役会の議事に関する報道について」においては、報道にある人事・報酬諮問委員会の阿部氏解職の答申については触れられていない点が疑問である。

• 2017年の報酬減額は役員全員の減俸であり、これだけで責任を取ったという説明は理解に苦しむ。2018年以降の報酬アップはこの時の減俸分を取り戻す趣旨では無いかという疑問がある。

質問事項2

調査報告書において同様に責任があることが明記されている稲垣副会長、仲井社長、内田副社長の責任追及をしないのはなぜですか？

稲垣副社長（当時）、仲井取締役（当時）、内田取締役（当時）につきましても、2017年９月７日の取締役会において、取締役会としての責任を明確にするため、それぞれ２か月間の報酬10％減額の決議がされており、同日、上述のとおり開示いたしております。

上記と同様。これら3名は、解職されないどころか、代表取締役になり、役職も昇格していることの合理性に疑問がある。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■2回⽬の質問（2020年1月24日）

質問事項3

質問事項4

質問事項5

株主の質問・要望（2020年1⽉24⽇）

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉6⽇）

左記回答に関する株主の疑問

2018年1月24日の人事・報酬諮問委員会において、 人事・報酬諮問委員会は、議事を非公開としております
阿部会長の解職が相当という決議がされましたか。 ため、同委員会の審議に関するご質問には一切回答いたしかねます。なお、質問事項４について付言申し上げま
すと、2018年３月６日に上述のとおり開示いたしてお• 報道によれば、上記の人事・報酬諮問委員会に りますが、2018年１月24日の取締役会において、和田おいて、阿部氏の解職が決議されたが、同日の 氏より代表取締役及び会長職を辞任する意思を示され、取締役会において、その決議内容に従わずに、 当該辞任の申し出を全会一致で了承したものでございま
阿部氏の解職を提案した和田会長（当時）を退 す。
任に追い込んだとされていますが、これはなぜですか？

• 人事・報酬諮問委員会の議事について、2020年3月5日付適時開示「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」において開示しており、現経営陣に都合の悪い2018年1月24日の人事報酬諮問委員会の議事を非公開にして、都合の良い2020年3月の人事・報酬諮問委員会の議事を公開するのか、その公開基準に合理性が無い。

• 和田会長（当時）の退任に賛成した取締役は誰ですか。例えば阿部会長、稲垣副会長、仲井社長、内田副社長は賛成しましたか？

• 和田氏が辞任する意思を示されるまでの経緯の説明を求めているところ、左記では質問に対する回答とならない。

人事・報酬諮問委員会の結論と、その後の取締役会での結論が異なる理由を株主に説明しないのはなぜですか？

• 2018年3月6日の開示においては、「議長が和田取締役から稲垣取締役に交代され、また、2件の取締役会規則改定の動議が賛成多数で可決されました。」とされているが、2件の取締役会規則改定がいかなるものか不明である。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■１回⽬の質問（2020年1月15日）

株主の質問・要望（2020年1⽉15⽇）

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉6⽇）

左記回答に関する株主の疑問

要望事項

本件詐欺事件の経緯概要及び調査報告書において示された意見及び対策提言等につきましては、2018年3月6日に「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」として既に開示いたしており、調査報告書は黒塗りとする箇所がある場合は理由を教えてくだ
非公開を前提に作成された社内文書ですので、その全文さい。
を公開する予定はございません。

株主代表訴訟において裁判所による提出命令では、非公開を前提に作成された社内文書とは認められないとされていることと矛盾。

質問事項1

調査報告書を速やか・詳細に公開しないのはなぜですか？

上述の要望事項への回答のとおりであります。

調査報告書で元代議士の名前が黒塗りされているのはなぜですか？

係属中の訴訟に関するご質問であり、回答いたしかねます。

上述の矛盾に関する疑問が解消されていない。
係属中の訴訟にどのように関係するのか疑問。

2018年1月24日付調査報告書の全文を貴社ウェブサイト上で開示してください。

質問事項2

同代議士に関して公表されている情報の証拠について、裁判所に閲覧制限を要求するのはなぜですか？

公表されている情報の証拠について、閲覧制限が必要である理由が不明。

「株主による不正取引に関する質問・要望」と「現経営陣コントロール下の会社の回答」■１回⽬の質問（2020年1月15日）

株主の質問・要望（2020年1⽉15⽇）
調査報告書の全文を自主的に株主に公開しないのは、日本取引所自主規制法人が策定した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」に反しませんか？

質問事項3

現経営陣のコントロール下にある会社の回答（2020年2⽉6⽇）

左記回答に関する株主の疑問「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」につきましては、弊社としましても重要な行動原則と認識しております。
当該プリンシプルは、「不祥事（重大な法令違反その他の不正・不適切な行為等）」が発生した場合の対応について、概ね共通する視点をベースに整理されたものとされていますが、「不祥事への具体的な対応は各社の実情や不祥事の内容に即して行われるもので、すべての事案に関して一律の基準(ルール・ベース)によって規律することには馴染まない」とされ、上場会社を一律に拘束するものではない旨が明示的に示されております。弊社としては、本件詐欺事件は捜査上の機密保持への配慮を要する特殊な事案であり、当該プリンシプルへの適否を一概に議論するような事案ではないものと判断しております。

調査報告書の非開示は、経営の透明性に反し、株主による経営者統制を拒絶する行為。株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など多様なステークホルダーに情報が開示されない状況下で、会社があるべき自浄作用を発揮するかといえば疑問。単に捜査上の機密保持というだけで非開示の口実となるのであれば、大部分の不祥事は調査報告書を非開示にすべきということになってしまう。コー
ポレート・ガバナンスの核心に当たる株主による経営者統制を空洞化、形骸化してしまう。