認定コンプライアンス・オフィサー試験

サンプル問題（四答択一式）（Ⅲ） 企業法務・コンプライアンスの基礎〔問題－１〕

株主は株式会社の実質的所有者であるから、本来、株主総会において会社経営に関して一切の事項を決議することができるが（会社法第 295 条第 1 項）、取締役会を設置している会社では、株主総会は会社法及び定款に定めた重要事項についてのみ決定することとされている（同条第 2 項）
。また、取締役会は業務執行の方針を決定するが、一定の事項に関しては決定を取締役に委任できないとされている（同法第 362 条第 4 項）。
Ａ社の総務管理部員Ｂは、定時株主総会に備え、株主総会決議事項と取締役会決議事項の区分整理を行っているところであるが、株主総会決議事項と取締役会決議事項に関する以下の記述のうち、明らかに誤っているものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１） 支店その他重要な組織の設置、変更、廃止は機動的な意思決定及び業務執行を要する行為であり、会社法において、取締役会決議事項として規定されている。
（２） 代表取締役は会社の営業に関する一切の裁判上または裁判外の行為をなす権限を有する最高業務執行責任者であるため、その選任および解任には必ず株主総会の決議を要する。
（３） 監査役は取締役の職務の執行が適正になされていることを監査するチェック機能を担っているた
め、その選任および解任には必ず株主総会の決議を要する。
（４） 株式会社の株主に対する利益配当は会社自体にとっては資金の外部流出となるため、配当可能利益が確保された財務状況の下で株主総会の承認決議が行われた場合のみ実行可能だが、中間配当については定款の定めがあれば取締役会の決議で実施できる。

1

認定コンプライアンス・オフィサー試験

サンプル問題（四答択一式）〔問題－２〕 平成 16 年 4 月、公正取引委員会は、独占禁止法の措置体系の見直しに関して「独占禁止法改正（案）の概要」及び「独占禁止法改正（案）の考え方」を公表し、その中で課徴金制度について、「違反行為防止という目的を達成するために不当利得相当額以上の金銭を徴収する措置である」との見解を示して課徴金の算定率を従来の 2 倍程度に引き上げる一方で、「課徴金と法人に対する刑事罰（罰金）が併科される場合は、課徴金額から罰金額の２分の 1 に相当する額を控除する」としている。この公正取引委員会の改正（案）に対する意見募集が行われたが、「不当利得の剥奪を超えた課徴金は、制裁であり、憲法39 条で規定する二重処罰の禁止に抵触する」等を理由として課徴金の引き上げに対する経済界からの反対も根強く、国会への改正法案の提出は見送られた。課徴金制度の見直しに対する以下のコメントのうち、明らかに他のコメントと論点を異にしているものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１）

現行の措置体系には、排除措置、課徴金、刑事罰が存在し、また、民事損害賠償、補助金の支給停止、さらには入札談合に対しては発注官庁による指名停止措置や違約金条項も適用されており、二重処罰の禁止への抵触もさることながら実質的には何重にもペナルティが課されている。

（２）

憲法 39 条は同一行為に対する刑事罰と行政罰を併科することを禁止していないとの解釈に立ち、今回の改正により独禁法違反行為に対する抑止力を抜本的に強化すべきであるとの立場からすれば、課徴金から罰金の額の 2 分の 1 に相当する額を控除する調整規定を設けることは無用である。

（３）

公正取引委員会の本来の責務は、合併・営業譲渡等による過度な経済力の集中（独占や寡占）を排除する点にあり、カルテル防止のために課徴金制度を導入すること自体が越権行為である。

（４）

課徴金は違反行為防止を目的とし、刑事罰は違反行為の抑止（一般予防）効果も 1 つの効果として期待されるという意味で、両者に共通する部分が存在することは否定できないことから、課徴金の額から罰金額の 2 分の 1 に相当する額を控除する調整規定を設けることは適当であり、これにより憲法上の二重処罰の問題が生ずる余地はなくなるものと解される。

2認定コンプライアンス・オフィサー試験〔問題－３〕

サンプル問題（四答択一式）

老舗の食品卸問屋Ａ社は、ここ数年来、大手スーパーなどを中心とした流通ルート再編の動きのなかで売上高減少、利益率の低下傾向に歯止めがかからず、財務体質は次第に悪化してきている。
こうした状況の中、経理担当役員からキャッシュフローの改善を図るため売掛債権譲渡によるファイナンスに取り組む旨の社内連絡を受けた営業本部では、Ａ社が中堅食料品スーパーＢ社に対して持っている850 百万円の売掛金を第三者であるファイナンス会社Ｅ社に債権譲渡するケースを想定して取引先に対する説明のポイントを確認することとした。この場合にＡ社、Ｂ社、Ｅ社が各々留意すべき点として適切なものは次のうちどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

(ア)

Ｂ社が債権譲渡の事実を知った場合、Ｂ社はＡ社もしくはＥ社の何れかを相手方として確定日付のある承諾書を交付すれば、その相手方は債権譲渡に係る第三者対抗要件を具備したことになる。

(イ)

Ａ社が売掛債権をＥ社と他の第三者であるＦ社へ二重譲渡するとともに各々の譲渡に係る確定日付のある債権譲渡通知書を同時にＢ社へ送付（＝Ｂ社への到達が同時）した場合、判例によれば債務者であるＢ社はＥ社とＦ社の双方から 850 百万円全額の弁済請求を受ける恐れがある。

(ウ)

Ａ社がＢ社に対し確定日付のある通知をしない場合、Ｅ社は自らＢ社に対して債権譲渡通知書を送付しなければ債権譲渡に係る第三者対抗要件を具備しないことになる。

（１）（ア）と（イ）（２）（ア）と（ウ）（３）（イ）と（ウ）（４）（ア）～（ウ）のすべて〔問題－４〕

一般法と特別法との関係に関する以下の記述のうち、明らかに誤っているものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１） 民法は当事者間の法律関係の実体を決定する法律であり、民事訴訟法は当事者間の法律上の紛争関係を訴訟によって解決する手続を定める法律である。したがって、両者は適用領域を異にしており、一般法と特別法の関係にはあたらない。
（２） 民法の賃貸借に関する規定は、目的物を問わず適用されるのに対し、借地借家法は建物の賃貸借、建物所有を目的とする土地の賃貸借の場合に適用される。したがって、借地借家法は民法の特別法である。
（３） 一般法と特別法との関係に立つルールに矛盾がある場合には、特別法のルールが優先する。
（４） 人の物を盗むことは民法上の不法行為として損害賠償責任を負うことになるが、同時に刑法上の窃盗罪として処罰された場合には、民法に対する特別法として刑法の適用が優先されるため、民法上の損害賠償責任を免れることになる。

3

認定コンプライアンス・オフィサー試験〔問題－５〕

サンプル問題（四答択一式）

Ａ社の法務部長Ｂは、若手社員を対象とする集合研修で契約をテーマに講義を行った。このＢの講義内容についてまとめた以下の文章に関する空欄（ ① ）～（ ④ ）に入れる語句の組合せとして最も適切なものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

「財産を譲渡するための契約に基づき対価が支払われる場合、これを（①）といい、この対価が金銭によって支払われる場合を売買契約という。この対価の支払義務に着目して、契約当事者の双方が対価を支払う義務を負う契約を（②）という。売買契約は、約束だけで成立することから（ており、同意のほかに目的物の引渡しその他の給付を効力発生の要件とする（④③）とされ）と区別される。」（１） ①消費契約、②相互契約、③承諾契約、④双務契約（２） ①有償契約、②双務契約、③諾成契約、④要物契約（３） ①有償契約、②相互契約、③諾成契約、④双務契約（４） ①有償契約、②双務契約、③承諾契約、④要物契約〔問題－６〕

男女雇用均等法の規定に照らして、これに反するといえないものは次のうちどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１） Ｂ社では一般職職員を対象として窓口業務の研修を行っているが、実際のところ、一般職のほとんどが女性である。
（２） Ｄ社では誤解のないように男女別の採用予定人数を明示して募集を行った。
（３） Ａ社では経理部の女性経理職員が退職したが、今まで女性がやっていた仕事であるので後任も女性が適任であると考え、募集対象を女性のみとして職員 1 名の募集を行った。
（４） Ｃ社では福利厚生規程において社宅貸与の対象を妻帯者と規定している。

4

認定コンプライアンス・オフィサー試験

サンプル問題（四答択一式）【解答】
問題－１．解答（２）（１）

会社法第 362 条第 4 項第 4 号（２）

会社法第 362 条第 2 項第 3 号（代表取締役は取締役会で選定・解職を決定する）（３）

会社法第 329 条第 1 項（４）

会社法第 454 条第 1 項、第 5 項（テキスト３ 第１章 Ⅳ 参照）

問題－２．解答：（３）(3)は課徴金制度自体に対するコメントであり、それ以外のものは課徴金と刑事罰（罰金）が併科される事案についてのコメントである。
（テキスト３問題－３．解答

第３章

Ⅰ参照）

（１）

（ア） 民法第 467 条第 2 項、大審院判決大正 6.10.2。
（イ） 最高裁判決昭和 55.1.11。
（ウ） 譲渡の通知は譲渡人がしなければならない（民法第 467 条第 1 項）。E 社からの通知であると譲り受けたと詐称し虚偽の通知であるおそれがある。したがって、誤り。
（テキスト３ 第１章 Ⅲ 参照）

問題－４．解答（４）： 民法と刑法はそのような関係になく、この場合も民法上の損害賠償責任を負う。
（テキスト３問題－５．解答

第１章

Ⅱ参照）

（２）

： 契約に関する基本的な問題。
（テキスト３問題－６．解答：第１章

Ⅲ－２参照）（１）(2)(3)同法第 5 条、(4)同法第 7 条。
「東京労働局（テキスト３

第４章

Ⅳ

雇用均等関係相談事例等一覧」

参照）

5