平成 19 年 6 月 6 日
各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先楽 天 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
三 木 谷
浩 史
(JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
取 締 役 常 務 執 行 役 員髙 山 健
電話 03－4523－8001

株式会社東京放送への会計帳簿閲覧謄写請求に関する仮処分申請について

当社子会社の楽天メディア・インベストメント（以下、楽天 MI）は本日、株式会社東京放送（以下、東京放送）が楽天 MI の会計帳簿閲覧謄写請求に応じるよう求める仮処分を、東京地方裁判所に申し立てました。

楽天 MI は本年 6 月 28 日開催予定の東京放送第 80 期定時株主総会（以下、本定時株主総会）において、その買収防衛策の導入に際し株主総会の特別決議を必要とする旨の定款変更を内容とする株主提案を行っており、東京放送提案の買収防衛策の導入の承認を求める議案（以下、買収防衛策導入の承認議案）に当社と共に反対する旨の議決権の代理行使の勧誘を行っています。
東京放送は、本定時株主総会において買収防衛策導入の承認議案の決議を予定している
ところ、本定時株主総会に係る参考書類の中で買収防衛策が株主の意思を重視し、株主の意思を直接確認する手続を経ることを表明されています。しかし、当社としては、新聞報
道等において東京放送幹部の話として「安定株主数は 6 割に達する」旨の記事に多く接する中で、この「株主の意思」とは東京放送取締役会が 900 億円を超える巨額を投じて実行した安定株主対策によって作り出された東京放送取締役会の意思ではないか、更には、この安定株主対策が東京放送取締役会の自己保身を目的とした違法行為ではないかとの疑念を有するにいたりました。

しかるに、楽天 MI は本年 5 月 22 日と 5 月 30 日の 2 度にわたり、東京放送に対し、平成15 年 3 月期から平成 19 年 3 月期の 5 事業年度における東京放送が保有する投資有価証券の明細を記載または記録した、有価証券台帳または有価証券元帳もしくはこれらに相当する帳簿（以下、本件書類）の閲覧・謄写を請求いたしました。
これは、東京放送取締役会が安定株主対策として行ったと思われる株式持合いの具体的な事実を確認し、これに用いられた会社財産の規模を把握することが、本定時株主総会における買収防衛策導入と東京放送取締役会による安定株主対策との関係を客観的に検討するうえで必要であるとの判断から行ったものです。

しかし、この楽天 MI からの請求に対し東京放送は、東京放送の提携先のビジネスが当社事業と競争関係にあるなどといった抽象的な理由を主張され、楽天 MI の請求を 2 度にわたり拒絶されました。
この 2 度にわたる拒絶を受け当社としては、熟慮の末、本定時株主総会における買収防衛策導入と東京放送取締役会による安定株主対策との関係を検討するため、楽天 MI による本件書類の閲覧及び謄写は著しくその必要性が高いとの結論に至り、本日、株式会社東京放送が会計帳簿閲覧謄写に応じるよう求める仮処分を、東京地方裁判所に申し立てたものです。

なお、本件書類の検討結果は、当社及び楽天 MI が東京放送提案の買収防衛策の導入に反対する旨の議決権の代理行使の勧誘を行う中で、楽天 MI 以外のすべての東京放送株主が東京放送による買収防衛策の妥当性を判断する上でも重要と捉えております。

本日の申立の趣旨・理由・これまでの経緯などに関する詳細につきましては、添付の「仮処分命令申立書骨子」をご参照ください。
以上

仮処分命令申立書骨子【申立日】平成１９年６月６日【申立裁判所】東京地方裁判所民事第８部【当事者】債権者
債務者

楽天メディア・インベストメント株式会社
株式会社東京放送【申立の趣旨】
債務者は、債権者に対して、末尾書類目録記載の書類を、東京都港区赤坂五丁目３番６号、債務者の本店において、営業時間内に限って債権者、又は、その代理人に対し閲覧及び謄写（写真撮影及び電磁的記録によって保存する方法を含む。）をさせなければならない、との裁判を求める。
【申立の理由骨子】
１

本件書類の閲覧・謄写請求
債務者は平成１９年６月２８日に債務者第８０期定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）の開催を予定しているところ、債権者は、平成１９年５月２２日に、本定時株主総会において議決権を行使する上で末尾書類目録記載の書類（以下「本件書類」という。）の閲覧・謄写が必要であること等を理由として、債務者に対し、本件書類の閲覧・謄写を請求した。これに対して、債務者は、同月２８日に本件書類の閲覧・謄写を拒絶する旨の回答（以下「債務者回答」という。
）を行った。しかしながら、債務者回答に記載された拒絶理由は、本件書類が債権者の議決権行使には必要でないと断定し、また、債務者の提携先とのビジネスが楽天株式会社（以下「楽天」という。）の事業と競争関係にあると抽象的に述べるもの等で、いずれも適法な拒絶理由に該当しないため、債権者は同月３０日付の請求書により、再度、本件書類の閲覧・謄写の具体的な必要性を明示した上で、本件書類の閲覧・謄写を請求した。しかし、債務者は、同年６月４日、債権者の再度の本件書類の閲覧・謄写請求に対し、何ら理由を示すことなく、繰り返し閲覧・謄写を拒絶した。
２

本件書類の閲覧・謄写請求の必要性及び債務者による拒絶理由の不適法性（１）

債務者による安定株主工作

債務者の平成１８年３月期有価証券報告書及び平成１９年３月期決算短信によれば、債務者は平成１８年３月期及び平成１９年３月期の２事業年度において、投資有価証券の取得のため、合計９２５億８６００万円（平成１８年３月期のみで６０１億１３００万円）もの支出を行っている。かかる金額は、平成１５年３月期ないし平成１７年３月期の３事業年度における投資有価証券の取得による支出の合計額１７９億６５００万円と比較しても、著しく巨額である。
かかる投資有価証券の取得は、楽天による業務提携提案と時期を同じくして行われ始めたと考えられ、楽天及び債権者に対する一種の防衛策として、また、本定時株主総会第４号議案「『当社株式にかかる買収提案への対応方針』の改定の件」を承認させ、さらには、上記第４号議案承認後、第４号議案記載の買収防衛策（以下第４号議案記載の買収防衛策を「本買収防衛策」という。）における対抗措置の発動を容易にする等のために、安定株主工作目的で行われたものであることが強く推認される。しかしながら、このような安定株主工作は、現経営陣の自己保身を目的として行われる場合が多いことから、それは債務者の財産を取締役自身の利益を図る目的で流用するものであって、場合によっては、特別背任罪（会社法９６０条）を構成し、取締役の善管注意義務違反又は忠実義務違反行為に該当するおそれが強い。また、債務者は平成１７年９月に第三者割当の方法により、２００億円超の発行価額で新株発行及び自己株式処分を行っている
ところ、これが安定株主工作ひいては債務者取締役の自己保身を目的として行われたという事情があれば、かかる新株発行及び自己株式処分を行った取締役について、善管注意義務違反又は忠実義務違反の問題が生じる。
そして、これら債務者取締役の善管注意義務違反及び忠実義務違反並びに法令違反の有無を調査するためには、本件書類の閲覧及び謄写が不可欠である。
（２）

議決権行使及び質問権

債務者は、本定時株主総会において、本買収防衛策導入の承認議案である上記第４号議案の決議を予定しているところ、本定時株主総会にかかる参考書類においては、本買収防衛策は、株主意思を重視することや株主の意思を直接確認する手続を経るものであること等が記載されている。しかしながら、債権者は、かかる株主の意思とは債務者取締役会の上記安定株主工作によって作出された債務者取締役会の意思が反映されたものではないかとの強い疑念を有しているため、本定時株主総会において、債務者取締役に対し、安定株主工作の内容、本買収防衛策の株主意思の重視等の記載と安定株主工作との関係等を質問することを予定している。
また、債権者は、債務者による安定株主工作が、前述したような、債務者取締役の自己保身を目的として、違法行為又は善管注意義務違反又は忠実義務違反行為に該当するような方法によってなされたものであれば、債務者株主として、かかる違法性の認識の有無等について質問を行う必要がある。
さらに、債権者は、本定時株主総会について株主提案権を行使しているところ、これら議案の内容は、取締役の選任議案及び買収防衛策の導入は株主総会の特別決議を要するとの定款変更議案であり、いずれも上記の取締役の違法行為及び善管注意義務又は忠実義務違反行為並びに安定株主工作に関する質問と密接に関係し、これに対する債務者取締役の説明は、債権者の株主提案議案に対する債務者株主の判断のための重要な資料となるものである。
そして、債権者による実効的な質問及び債務者取締役の違法行為並びに善管注意義務違反又は忠実義務違反行為が疑われる場合の質問及び意見表明は、本件書類の閲覧及び謄写によって初めて実現されるものであるから、本件書類の閲覧及び謄写が必要不可欠である。
（３）

株主としての権利行使

債権者は、これまでの投資有価証券の取得の適法性を検討し、違法性等が疑われる場

合には、債務者取締役の責任追及のために債務者に対し責任追及の訴えの提起を請求し、また、債務者取締役に対し違法行為の差し止めを求める等の株主としての権利行使の要否を真剣に検討する必要がある。そのためには、債務者の投資有価証券の取得が適法になされたものであるか否かの判断が必要であり、かかる判断のためには客観的資料である本件書類の閲覧・謄写を行う必要がある。
以上
書
一類

目録

平成１５年３月期ないし平成１９年３月期の５事業年度における、債務者が保有する投資有価証券の明細を記載し又は記録した有価証券台帳又は有価証券元帳若しくはこれらに相当する帳簿（これらに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは会社
法施行規則第２２６条で定める方法により表示したもの）