平成１６年３月３１日
各位会 社 名 楽天
株
式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史（登録銘柄・コード４７５５）
問合せ先執行役員 経営企画室長
松崎 良太
電 話
０３−４５２３−８００１

株式交換による、みんなの就職株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成１６年３月３１日開催の取締役会において、平成１６年５月１８日付で株式交換により、みんなの就職株式会社を完全子会社とすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、商法３５８条（簡易株式交換）の規定に従って当社においては株主総会の開催を予定しておりません。

１．株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは総合インターネットサービス企業グループとして、インターネットショッピン
グモール『楽天市場』、インターネット検索ポータル『インフォシーク』、宿泊予約サイト『旅の窓口』、オンライン証券取引サービス『DLJ ディレクト SFG』を中核に、サービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
インターネットコム㈱と㈱インフォプラントの調査によれば、新卒学生の就職活動におけるインターネット利用率は７６％に至る等、インターネットを利用した就職情報の収集は代表的なインターネットサービスの１つとして定着しております。
みんなの就職株式会社が運営する『みんなの就職活動日記』は、平成８年１２月のサイト開設、平成１４年１０月のメンバー登録開始以来、順調に利用者数を拡大し、平成１６年３月２８日現在で３３５千人の登録者数を有するクチコミ掲示板型就職情報サービスに成長しております。
今後の同社の成長戦略においては、これまで培った同社のブランドイメージを維持しつつ、コミュニティの特性を活かした新たな商品・サービスの投入を行い、総合就職支援サービスへの発展を目指します。
当社グループとしても、これまで拡充を進めてきたインターネットを利用したサービスに新たに就職情報サービスを加えることによるグループ全体の業容拡大と事業基盤拡充が期待されることから、同社の子会社化を決定いたしました。
２．株式交換の条件等(１) 株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書の締結
株式交換の日平成１６年３月３１日
平成１６年３月３１日
平成１６年５月１８日（予定）（注）簡易株式交換制度を利用するため、株式交換承認株主総会はみんなの就職株式会社のみの手続きとなります。

(２) 株式交換比率
楽天株式会社（完全親会社）

みんなの就職株式会社（完全子会社）１

４.４

株式交換比率（注）１．株式の割当比率

平成１６年５月１８日における株式交換比率は、楽天株式会社１に対してみんなの就職株式会社４.
４とし、割当比率はみんなの就職株式会社の株式１株に対し楽天株式会社の株式４.４株を割当交付いたします。なお、楽天株式会社が所有するみんなの就職株式会社株式２０株には割当交付いたしません。
２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である小谷野公認会計士事務所が、割引キャッシュフロー方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定いたしました。
３．第三者機関による算定方法及び算定根拠
楽天株式会社１

割引ｷｬｯｼｭﾌﾛｰ方式

みんなの就職株式会社
４.３７９１０※ 平均株価の算定期間：平成１５年１２月３０日から平成１６年３月２９日までの３ヶ月間の平均値を採用いたしました。
４．株式交換により交付する株式数
楽天株式会社普通株式

７９２株※ 株式交換にあたっては、自己株式７９２株を使用いたしますので、新株の発行は行いません。

(３) 株式交換交付金
該当事項はありません。
３．株式交換の当事会社の概要（平成１５年１２月３１日現在）① 商号
楽天株式会社② 主 た る 事 業 内 容 インターネット上のショッピングモール運営③ 設 立 年 月 日
平成９年２月７日④ 本 店 所 在 地 東京都港区六本木六丁目１０番１号⑤ 本 社 事 務 所 東京都港区六本木六丁目１０番１号⑥ 代
表者
三木谷 浩史⑦ 資
本金
３９，７６１，６５９千円⑧ 発 行 済 株 式 数
１,１２０,４１１.１株⑨ 株
主資
本
８８,２３２,２９７千円⑩ 総資産
１０９,４９１,７０３千円⑪ 決算期
１２月３１日
⑫ 従業員数５６５名⑬ 主要取引先⑭ 大株主及び持株比率（ 株主比率 10%以上 ）⑮ 主 要 取 引 銀 行㈱ＵＦＪカード
三木谷 浩 史２０.４０％㈱ｸﾘﾑｿﾞﾝｸﾞﾙｰﾌﾟ
２０.１４％
三木谷 晴 子１３.８８％
三井住友銀行（平成１５年１２月３１日現在）

みんなの就職株式会社
就職活動コミュニティサイト「みんなの就職活動日記」の運営
平成１４年４月１日
東京都渋谷区恵比寿南一丁目９番１２号
東京都渋谷区恵比寿南一丁目９番１２号
伊藤 将雄
１０,０００千円
２００株
２０,２３９千円
３８,１６５千円
１２月３１日６名㈱日本ブレーンセンター㈱ディジットブレーン㈱ワイキューブ
伊藤 将雄
５８.０％
川上 裕人
３０.０％
楽 天 ㈱
１０.０％
三井住友銀行

⑯ 最近３決算期間の業績（千円）
楽天株式会社（完全親会社）
決 算 期 13 年 12 月期 14 年 12 月期 15 年 12 月期
売 上 高
5,181,793
7,351,065
12,656,347
営 業 利 益1,800,382
2,354,077
4,206,240
経 常 利 益1,833,077
2,315,232
3,983,767
当 期 利 益860,196▲537,798 ▲7,387,491

みんなの就職株式会社（完全子会社）―――
14 年 12 月期 15 年 12 月期―――
13,944
52,688―――116
16,782―――
126
16,792―――35
10,203

1 株当り当期純利益（円）8,689▲538.39▲7,253.75―――

177.0651,019.25

1 株当り年間配当金（円）1,250125250―――00

1 株当り株主
資本（円）489,854

46,572.72

78,912.22―――

69,155.00

101,195.00（注）１．楽天株式会社（完全親会社）、みんなの就職株式会社（完全子会社）の１株当り当期純利益は、日割りにより算出した期中の平均株式数に基づいており、１株当り年間配当金及び株主資本は期末の株式数に基づいております。
２．楽天株式会社、みんなの就職株式会社の売上高には消費税等は含まれておりません。
３．みんなの就職株式会社の平成１４年１２月期及び平成１５年１２月期の決算数値については、法定監査を受けたものではありません。

４．被交換会社の沿革
平成１４年４月

平成１４年 ５月
平成１４年１０月
平成１５年 ７月
平成１５年１２月

平成８年１２月開設の就職活動学生のための掲示板サービス『みんなの就職活動日記』運営会社として、みんなの就職株式会社を設立・法人化内定者メーリングリストサービス開始
みんなの就職活動日記メンバー登録開始
就職リサーチ事業を開始
東京都渋谷区に本社移転

５．株式交換後の状況① 商号
楽天株式会社② 事 業 内 容 インターネット上のショッピングモール運営③ 本店所在地 東京都港区六本木六丁目１０番１号④ 本社事務所 東京都港区六本木六丁目１０番１号⑤ 代
表者
三木谷 浩史⑥ 資本
金３９，７６１，６５９千円（株式交換により増加する資本金はありません。）

みんなの就職株式会社
就職活動コミュニティサイト「みんなの就職活動日記」の運営
東京都渋谷区恵比寿南一丁目９番１２号
東京都渋谷区恵比寿南一丁目９番１２号
伊藤 将雄
１０,０００千円

６．今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、平成１６年１２月期の当社連結業績への影響については、平成１６年５月末日をみなし取得日として同社の連結を開始することに伴い、約５３０百万円の連結調整勘定償却額（特別損失）の計上を見込んでおります。
また、平成１６年６月以降、同社の損益計算諸項目の連結を開始するため、売上高、営業利益及び経常利益などの業績指標について相応の寄与を見込んでおります。
以 上