コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Techno Smart Corp.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社テクノスマート
代表取締役社長 飯田 陽弘
問合せ先：管理統括部 06-6253-7200
証券コード：6246
https://www.technosmart.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して、ステークホルダーに貢献するためのコーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質を継続することが、最重要課題と考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの下記項目以外の各原則を実施しています。

「補充原則1-2④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳」
当社は、現状、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、機関投資家や海外投資家の構成等を踏まえ、より株主の利便性も考慮し、必要に応じて検討してまいります。なお、2023年6月27日開催の第89期定時株主総会より、個人株主の利便性向上のため、議決権のインターネット行使サービスを導入しました。
株主総会招集通知の英訳等については、参考情報として、当社WEBサイトに株主総会招集通知の一部を掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中長期的な企業価値向上を目指しており、2023年3月24日に発表した第3次中期経営計画の通り、資本コストを上回るROEの実現のため目標を8％以上に、株主還元の安定化・拡大と資本効率の改善を目指しDOEを5％以上と目標値を掲げております。事業推進と株主還元施策の実行によりこれらの指標の達成を目指してまいります。
当社は、上記の重要経営指標の達成に向けた施策を着実に取り組みつつ、その進捗に関する情報開示の拡充と、株主・投資家との対話を通じて適正な市場評価の形成を実現し、PBR1.0倍以上の定着と維持に取り組んでまいります。なお、中期経営計画は当社ホームページに掲載しております。
[当社中期経営計画] https://www.technosmart.co.jp/managementplan/「原則1-4 政策保有株式」
当社では、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの信頼関係や取引先の維持・強化及び地域社会との関係の維持によって将来の事業の拡大に資する場合は、政策的に必要な株式を保有しております。
政策保有株式について、中長期的な観点から、政策保有株式の保有意義、経済合理性について、取締役会において保有の是非を判断しております。 当社は、毎年1回以上、取締役会において、個別の保有株式について協業の状況、事業への影響、配当利回りなどの収益状況などから保有の適否を検証しておりますが、個別銘柄ごとの具体的な検証内容は、保有先企業との取引の守秘性などから開示しておりません。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等で開示しています。
当社は、保有株式の議決権行使については、発行会社の経営方針を尊重したうえで当社の企業価値向上に資するか否かなどを総合的に勘案し、議案への賛否を判断します。

「原則1-7 関連当事者間の取引」
会社役員や主要株主等（主要株主とは、発行済株式総数の１０%以上を保有する株主を指します。）との取引（関連当事者間の取引）を行う場合
においては、取締役会において、当該取引条件及びその決定方法の妥当性、適正性を事前に審査し、また、監査室において取引内容のチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しています。

「補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保」
多様性の確保についての考え方は以下のとおりです。
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しています。
また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数が現状十分ではないと認識しており、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。
多様性の確保に向けた人材育成方針は以下のとおりです。
中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、職能制度、コース制度及び各コース別の等級区分の組み合わせで、職制区分を行っていることから、基本的には職制に分けて、経営幹部や中核人材育成のため、毎年、教育・研修計画を策定し、定期的に実施するものとします。
なお、研修の実施にあたっては、外部講習やOJTを組み合わせて実施することや、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等、多様性の確保に向けた人材育成も実施するものとします。
また、定期的教育・研修計画とは別に、必要に応じて全社集合研修等も実施するものとします。
多様性の確保に向けた社内環境整備方針については以下のとおりです。
女性・外国人・中途採用者の区別をすることなく、若手・中堅社員から業務改善提案や新規事業提案等に関する募集を行い、若手・中堅社員の活躍の場の提供や、当該提案を経営施策検討素材として活用することで、若手・中堅社員の活性化に取り組むことや、ハラスメントの防止等に関する取り組み、育児・介護などに関する正しい認識の習得などを推進し、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めてまいります。

「原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の運用は行っておりません。

「原則3-1 情報開示の充実」（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のホームページに経営理念、環境理念、企業行動指針、並びに中期経営計画を掲載しています。
（https://www.technosmart.co.jp/philosophy/)（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して、ステークホルダーに貢献するためのコーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質を継続することが、最重要課題と考えています。この課題を実行するため監査等委員会設置会社を採用しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）及び利益連動報酬（業績連動制）により構成し、社外取締役については、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとします。また、個人別の報酬等の額及び内容の決定は、取締役会の決議によるものとします。なお、当該決議を諮るにあたり、報酬案につきましては、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会による審議・答申に基づき、監査等委員会の意見も踏まえたうえで、取締役会で審議のうえ、決定するものとします。
当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとします。また、中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして業績連動型株式報酬制度を制定し運用しております。中期経営計画で定める各事業年度の目標値に対し、当社で定める所定の取り決めに従いポイントを算定し、中期経営計
画の最終年度終了後、各事業年度ごとの算定ポイントを合算して、一括して当社株式を支給します。
適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等に鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとします。
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬（月次・定額）のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めています。
取締役会において、候補者の有する経験・知識、能力、人格を踏まえた上で、経営陣幹部の選任、並びに取締役・監査等委員である取締役の候
補者案の策定を行っております。議案については、公正性・透明性・客観性および適時性を強化するため、指名・報酬委員会による審議・答申に基づき、監査等委員会の意見も踏まえたうえで、取締役会で審議のうえ、選定するものとします。
また、解任については、法令・定款違反を行った場合、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由により職務継続性に問題が生じた場
合、及び、その他取締役としての資質が認められないと判断される場合には、指名・報酬委員会による審議・答申に基づき、監査等委員会の意見も踏まえたうえで、取締役会において、代表取締役からの解任、また、取締役候補者として指名しないこととします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会は、経営陣幹部及び取締役・監査等委員である取締役候補者の有する経験・知識、能力、人格を検討した上で、選任・指名を決議しています。取締役の指名の理由については、「株主総会招集通知」に記載しています。

「補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み等」
当社は、「Changing Life with Coating Technology」をスローガンとして掲げております。
技術部門では、取締役及び管理職が装置の性能向上や製品全体の効率化に向けてミーティングを定期的に実施し、設計技術者と研究開発技
術者が協働して、技術力・開発力の向上に取り組んでおります。製造能力の向上については、定期的に生産工程の確認及び見直しを行い、作業の効率化に向け、作業手順や作業場所及び工程全般に対し、逐次最適化をはかり、また、標準化可能な工程に対しては、自動化、半自動化を進
めております。営業力の向上策として、設計や製造の知識習得を目指し、各部門との交流を行い、設計工程や製造工程等ライン部門の状況を踏まえて受注活動を展開できるよう、情報の連携を強化し、お客様への提案に活かしております。
上記を行いお客様のニーズに応えられる企業であり続けることで、社会に貢献し社会からも必要とされる継続企業となるよう取り組んでおります。
人的資本の確保については、上記取り組みを踏まえつつ、当社にとって有用な人材の獲得に向け、新卒採用・中途採用活動を展開しております。採用力の強化の一環として、ナビサイト・しております。採用した人材については、当社が定める教育方針のもと、本人の適性に応じて、当社独自で設計、研究開発、製造等の技術者の育成に努めております。
知的財産への投資については、上記取り組みのもと、新規に開発した装置やノウハウについて、有用なものは特許申請等を行うとともに、開発した社員への表彰等を行い、モチベーションの維持、向上に取り組んでおります。研究開発に関する費用は、各計画に基づき、個別に予算を定め、必要に応じて増額するなど、研究開発の取り組みが停滞しないよう努めております。
当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識しつつ、機密事項等の重要性を勘案し、情報の開示や提供に努めてまいります。

「補充原則4-1① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲」
定款・取締役会規程等に基づき、各取締役の担当業務を決定し、各業務担当取締役が業務を行っています。

「原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」
当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人
物を候補者に選定しております。
東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断します。
1. 当社関係者
当社の業務執行者
2. 取引先関係者① 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（注）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間売上高の2％又は1億円のいずれか高い額以上の支払いを当社から受けた者をいう。
② 当社の主要な取引先又はその業務執行者（注）「当社主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の2％以上の支払いを当社に行った者をいう。
③ 当社の主要な借入先又はその業務執行者（注）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社の総資産の2％以上の額を当社に融資していた者をいう。
3. 寄付又は助成を行っている関係者
当社が、年間5,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者
4. 専門的サービス提供者① 弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に年間5,000万円以上の報酬を受領している者②当社から多額の金銭その他の財産上の利益年間5,000万円以上を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に属する者③ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
5. 議決権保有関係者① 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者② 当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
6. 過去に該当したことがある者① 過去に一度でも上記1に該当したことがある者。
② 過去3年間のいずれかにおいて上記2から5のいずれかに該当したことがある者
7. 近親者
上記1から6に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族「補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」
当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において監査等委員でない取締役の員数を11名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページに掲載しています。
https://www.technosmart.co.jp/cat̲ir/matrix/
また、取締役の選任に関する方針及び手続については、「原則３−１（４） 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候
補者の指名を行うに当たっての方針と手続」で記載のとおりです。

「補充原則4-11② 取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況」
現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役は独立社外取締役１名であり、その兼任先は１社であります。なお、兼任状況については、毎
年事業報告および有価証券報告書にて開示しております。

「補充原則4‐11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示」
当社は、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、毎年１回、取締役（監査等委員である取締役を含む）の自己評価アンケートをベースに取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
https://www.technosmart.co.jp/cat̲ir/summary-of-evaluation-results/「補充原則4‐14② 取締役・監査等委員である取締役に対するトレーニング方針の開示」
取締役（以下、単に取締役という場合は社内取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役全てを対象とする。）に対し、その役割・責務を適切に果たすことに資するため、以下の方針を定めております。
取締役就任の際には、個々のキャリア・特性を考慮しながら、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得し、株主から負託された取締役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレート・ガバナンス等に関する外部研修やeラー

ニング等を活用し、十分に理解を深める機会を設けるものといたします。
また、これらを継続的に活用できるよう、コーポレートガバナンス・コードをはじめ、広く経営課題について取締役全員で定期的に検討する場を設けるなど、環境整備に努めるものといたします。
社外取締役に対しては、社内の情報を十分に共有する体制を構築するとともに、当社の経営理念、企業文化への理解を促し、経営環境等について継続的に情報提供を行っています。
上記を含め、取締役の在任中、その役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得や更新を目的とした研修機会の提供・斡旋を行うとともに、その費用の支援を行っています。

「原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針」
当社は株主からの対話（面談）の申し込みに対して、会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、合理的な範囲で前向きに対応することを基本としております。
株主との建設的な対話を促進するため、2023年4月に経営企画・ＩＲ推進部を設置いたしました。同部を主管窓口として、株主との建設的な対話や定期的な決算説明会等の開催を実施いたします。また、同部から取締役会へ適宜報告等を行う体制を構築しております。取締役会として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

テクノスマート取引先持株会

1,504,700

12.22

株式会社エスアイエル

1,082,400

8.79

光通信株式会社

928,000

7.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

571,900

4.64

立花証券株式会社

496,000

4.03

株式会社UH Partners ２

411,800

3.34

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

372,500

3.02

株式会社滋賀銀行

321,875

2.61

椿本興業株式会社

278,250

2.26

PERSHING-DIV.OF DLJSECS.CORP.

268,300

2.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

青木透

他の会社の出身者

岡健治

他の会社の出身者

平松亜矢子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

青木透

岡健治

監査等 独立
委員 役員
○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項ございません。

東京証券取引所の独立役員としての要件を完全に満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定いたしております。

該当事項ございません。

東京証券取引所の独立役員としての要件を完全に満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定いたしております。

平松亜矢子○2020年８月からパートナーに就任しております共栄法律事務所に、契約書の作成、法律相談等の依頼を随時しておりますが、2017年10月以降の依頼はなく、それ
東京証券取引所の独立役員としての要件を完以前の６年間においての依頼は６件、支全に満たしており、一般株主との間に利益相反
払報酬総額は375万円であります。また、が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定
平松亜矢子氏には当社全従業員を対象といたしております。
した各事業所におけるハラスメント防止研修の実施を依頼し、その報酬として2022
年3月から6月に合計で約60万円を支払っ
ております

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会事務局を設置し、監査室のスタッフ（内部監査人）が監査等委
員会の事務局を兼務しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、会計監査人、監査室は、必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１．設置の目的
取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナン
ス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置するものであります。

２．委員会の役割
取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
３．委員会の構成
指名・報酬委員会は４名の取締役で構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は独立社外取締役より選任されます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
青木透、岡健治および平松亜矢子とも独立役員としての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと考えています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）、利益連動報酬（業績連動制）及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役について
は、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとします。また、個人別の報酬等の額、支給時期及び内容の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に諮問し、当該諮問に対する答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定するものとします。
２．月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
３．利益連動報酬の内容および額の決定に関する方針
利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進するよう事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとします。
また、取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬等に関する内規に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭を全額返還するものとします。
４．業績連動型株式報酬の内容および額の決定に関する方針
当社の取締役の株式報酬は業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）とします。本株式報酬は原則として中期経営計画に定める
業績目標の達成率を評価指標としてこれに連動して支給するものとします。株式報酬として支給する個人別の株式の数は、あらかじめ定めた取締
役ごとの基礎報酬額に評価対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする）における業績目標の達成度合いに応じた支給率（0％〜150％の間で決定する。）を乗じた金額に基づき決定します。取締役への株式の交付は評価対象期間の最終年度の決算確定に係る定時株
主総会終了後から２か月以内に行う取締役会にて決議するものとし、応分の金銭報酬債権を付与し、当社による発行又は自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、これを行うものとします。
また、業績連動型株式報酬規程に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭報酬債権額相当の金銭を返還するものとします。
５．月例報酬の額、利益連動報酬等の額及び業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等を鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとします。
全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（利益連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合が50％以上となることを基本とします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）に対する報酬支給総額は、各々181百万円、17百万円です。社外取締役に対する報酬支給総額は、17百万円であり、上記金額に含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）、利益連動報酬（業績連動制）及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役について
は、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとします。また、個人別の報酬等の額、支給時期及び内容の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に諮問し、当該諮問に対する答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定するものとします。
＜月例報酬＞
当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進するよう事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとします。
適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等を鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとします。
＜利益連動報酬＞
利益連動報酬における当事業年度の当初の経常利益の目標は、2,180百万円（2023年３月期決算短信 ３．2024年３月期の業績予想 2023年５月12日開示）であり、実績は、2,630百万円であります。
取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第81期定時株主総会において年額40,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。）と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬（月次・定額）のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。
＜業績連動型株式報酬＞
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、対象取締役という。）を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（〔パフォーマンス・シェア・ユニット制度〕以下、本制度という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案が、2023年６月27日開催の第89期定時株主総会（以下、本株主総会という。）で決議されました。
１．本制度導入の目的
本制度は、対象取締役に対して、その報酬等と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、本制度は、2019年6月25日開催の第85期定時株主総会の決議による取締役の報酬（年額280百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の範囲内にて、対象取締役に対し報酬として、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社の中期経営計画に対応する事業年度からなる業績評価期間中の当社業績等の目標を当社の取締役会において予め設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社株式を交付するための金銭報酬債権を、業績評価期間分の報酬等として付与する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役への当該金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
対象取締役は、後記にて算定される金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社株式の発行又は処分を受けるものとします。なお、対象
取締役に対する金銭報酬債権の支給は、後記に定める評価対象期間の満了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対してこれらの交付を行うか否か、並びに交付する当社普通株式の数は確定していません。
（１）対象期間
業績目標の達成度を評価する期間は、2023年3月24日付で公表した当社の中期経営計画に対応した2024年3月期から2026年3月期までの３事

業年度（以下、評価対象期間という。）とします。なお、原則として当初の評価対象期間終了後も続く各３事業年度を評価対象期間とする本制度を実施します。
（２）株式の上限数及び金銭報酬債権の上限額
本制度に基づき、対象取締役に交付する当社普通株式の総数は40,000株以内（以下、交付上限株式数という。）とし、対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額は、70百万円を上限とします。なお、当該上限は評価対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当す
る分を評価対象期間の満了後に一括して支給することを想定して定めております。評価対象期間は３事業年度を想定しているため、１事業年度あたりの上限額としてはそれぞれ３分の１に相当する株数及び金額となります。なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合には、当該分割又は併合の効力発生日以降、当該分割又は併合の比率に応じて、当該交付する株式の上限数を必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
（３）本制度に基づく最終交付株式数の算定方法
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数（以下、最終交付株式数という。）は、各対象者の役位等に基づく基準交付株式数、評価対象期間における業績目標達成度等に基づく支給率を当社取締役会において決定し、これらに基づき算定されるものとします。
（４）株式等の交付の手続き
上記（３）で決定された最終交付株式数に係る当社普通株式の交付は、以下のとおり行われます。
（ⅰ）当社は、各対象取締役に対して、当該対象取締役に交付される最終交付株式数に当社普通株式の発行又は処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社普通株式を交付します。
（ⅱ）前（ⅰ）に定める当社普通株式の発行又は処分の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
（５）対象取締役に対する株式交付の要件
本制度においては、評価対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式の交付を行います。
① 評価対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること。
なお、対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した
場合、評価対象期間開始時に対象取締役でなかった者が新たに対象取締役に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式及び金銭を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）には、監査室のスタッフ（内部監査人）が、監査等委員会議事録の作成及び監査等委員会への資料の提供を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現在、該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、任期１年の取締役６名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役
会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月１回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。また、独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ独立社外
取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。
監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。
経営会議は、取締役で構成され、原則として監査等委員である取締役も交代でオブザーバーとして参加しており、原則として月２回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般にわたる諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。
執行役員は、業務執行権限の委譲を受け、取締役会が決議した会社の基本方針に従って、その監督の下に業務を執行するものとします。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

開かれた株主総会を目指し、集中日以外の日に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主様の利便性を勘案し、インターネット等による議決権行使も可能にしています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳等については、参考情報として、当社WEBサイトに株主総会招集通知の一部を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的に決算や業績についての説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算説明資料、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報
告書

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画・IR推進部を設置しており、個人株主及び機関投資家とのコミュニ
ケーションを図っています。

その他

機関投資家の依頼に対し、随時積極的に対応しています。また個人株主を主たる対象として年２回報告書を発行しています。
また、通期決算説明の動画をホームページで紹介しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、品質向上を目的として、「ISO9001」を、環境活動の推進にあたり、「ISO14001」を取得しております。
当社は、企業の社会的責任をより広く果たしていくために「ＣＳＲ委員会」を設置しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制
システムの整備・運用に努めるものとする。
＜業務の適正を確保するための体制＞（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役及び社員またはそれに準ずる者に法令・定款の遵守を徹底させるため、当社は企業行動指針を定め、また社員行動規範を守らせるため
コンプライアンス委員会を設置し、違反行為があったときの報告体制として内部通報者制度を構築し、各部門のコンプライアンス委員からの実施状況の報告及び管理体制並びに研修体制を構築する。
また、当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合は、会社として毅然とした態度で対応する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する情報を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制に整備し、文書管理規程を制定する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する仕組みを整備し、リスク管理の実効性を確保するためコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備する。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生
または発生するおそれが起こった場合の体制を整備し、再発防止策等リスク管理規程・コンプライアンス規程を制定する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務権限と担当業務を明確にし、経営会議で経営計画及び予算を立案し、その目標に向け具体案を立案・実行する。
＜監査等委員会の職務の執行のため必要な体制＞（１）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査室のスタッフ（内部監査人）が監査等委員会事務局のスタッフを兼務する。
監査等委員会事務局の職務は、次のとおりとする。
１．監査等委員会議事録の作成
２．監査等委員会への資料の提供
３．その他監査等委員会の職務の補助（２）前条の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局スタッフの任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
（３）監査等委員会の第１条の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前条に基づき取締役からの独立性を高められた監査等委員会事務局のスタッフが、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務遂行に必要な補助業務を実効的に行う。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会の定めるところにより、以下の事項に関し、要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
１．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
２．重要な会計方針及び会計基準の決定ならびにそれらの変更
３．業績及び業績見込の発表内容ならびに重要開示書類の内容
４．内部通報制度の運用および通報の内容
５．決裁書及び議事録の内容（５）前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者が不利な取扱いを受けることのないよう社内規程を整備し、これらの社内規程が適正に運用されているかを監査等委員会が確認する。
（６）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の活動に必要な費用を予算化し、予算枠の範囲外の費用についても必要なものは随時支払う。
（７）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と業務執行取締役との定期的な意見交換や、監査等委員が経営会議その他重要な会議へ出席し意見を述べる機会を確保する。
また、監査等委員は、社長直轄の監査部門及び会計監査人から定期的に報告を受け、意見交換を行う。
監査等委員である取締役には、他の取締役及び使用人から独立した執務室を提供する。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞
当社の業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
（１）取締役会は、当事業年度は13回開催され、法令で定められた事項及び取締役会規程に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当の取締役より報告を受け、審議を行っております。
（２）受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般に亘る諸問題に迅速に対応するため経営会議を原則月２回開催しており、当事業年度は23回開催いたしました。当該会議には原則として監査等委員も交代でオブザーバーとして参加しております。
（３）内部統制が実効的に行われることを確保するためにCSR委員会を設置し、当社監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、当社の内部統制システムの構築、維持、是正処置と再発防止にむけた業務の見直しの検討等を行っております。当事業年度は４回開催しております。

（４）監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画を作成し、取締役及び監査室その他の従業員等の職務の執行状況について、書類の閲覧、実地調
査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。
（５）監査室が年間の内部監査計画に基づき当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果は、取締役会、CSR委員会及び監査等委員会に報告
しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業行動指針「反社会的な者や団体への関与は行わない」に基づき警察当局、東警察署管内企業防衛対策協議会等との関係機関と連携し、また地域企業、代行機関等との情報交換を行い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し一切の関係をもたない旨を基本方針としております。また社員全員には社員行動規範「反社会的勢力には屈服せず、断固として拒絶します」を定め、周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、 その内容の概要等は以下のとおりであります。
（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組みについて①当社は、企業価値の更なる維持・強化のための基本的な施策として、(ⅰ)顧客満足度の充実、(ⅱ)グローバル化による主力製品のシェア拡大、(ⅲ)新技術による塗工機のシェア拡大、(ⅳ)サステナビリティへの取組みを掲げ、全社で取り組んでおります。また、企業の存続こそが最大のサス
テナビリティであると考え、取組みも推進してまいります。
また、2024年3月期を初年度とする中期経営計画において、(ⅰ)車載用二次電池市場向けを中心に、エネルギー領域での成長を加速、(ⅱ)納期の長期化の解消と技術力を通した競争力の向上、(ⅲ)コロナ禍で停滞した海外戦略の強化、(ⅳ)資本効率の向上を目標とし、更に企業価値創出の重要指標としてROEを含めた目標数値を設定し、財務戦略の見直しに取り組んでおります。
当社の中期経営計画につきましては、（https://www.technosmart.co.jp/cat̲ir/disclosure/）をご覧ください。
②当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに、株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行い、2022年6月24日の第88期定時株主総会で付議し、ご承認をいただいております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.technosmart.co.jp/cat̲ir/takeover-defense-measures/）において、全文を掲載しております。
①本プランの概要
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランは当社が発行者である株式等について、大規模買付行為等がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、または行
おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとし、(ⅰ)当該買付者等が当社取締役会に対して当該大規模買付行為等に関する必要十分な情報を事前に提供し、(ⅱ)当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間が経過し、(ⅲ)当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは当該大規模買付行為等を開始することはできないというものであります。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、当社社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
②本プランにおける対抗措置の概要
当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当てとします。

但し、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありうるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。
（４）上記取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により、2015年６月１日に導入し、2018年６月１日、2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１−５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とする
ことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
②事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本プランによる買収防衛策の導入を第88期定時株主総会でお諮りし、ご承認をいただいております。更にその後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
加えて当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
従いまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
③必要性・相当性確保の原則(ⅰ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(ⅱ)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ⅲ)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上から当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと判断しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
(1)決定事項に関する情報
1.会社関係部署にて事前検討
2.経営会議に申請及び検討
3.取締役会に上程、決議
4.会社情報の取扱責任者による公開検討
5.管理統括部より公開手続実施(2)発生事実に関する情報
1.発生事実に関する詳細報告を関係部署より代表取締役に提出
2.会社情報の取扱責任者による公開検討
3.情報の公開資料を経営会議で検討
4.管理統括部より公開手続実施(3)決算に関する情報（決算及び業績予想）
1.経営会議に申請及び検討
2.取締役会に上程、決議
3.会計監査人にて、財務諸表の監査手続
4.会社情報の取扱責任者により公開検討
5.管理統括部より公開手続実施（配当）
1.経営会議にて検討
2.取締役会に上程、決議
3.会社情報の取扱責任者により公開検討
4.管理統括部より公開手続実施

取締役のスキル・マトリックス
氏

名

柳井

正巳

属性

企
経

業
営

財務・
会

計

〇

〇

〇

〇

法

務

リスク

人事・

管

労

理

〇

務

製造・
技術・
研 究
開 発

〇

〇

〇

〇

営

業

グロー
バ ル
経 験

代表取締役会長

飯田陽弘〇

代表取締役社長

西宮

良材

〇

〇

〇

〇

〇

常務取締役

下村

壽一

取締役

髙橋

要

〇

〇

〇

〇

〇

取締役

三沢

浩司

〇

取締役

青木

透

取締役
（監査等委員）

岡

健治

取締役

社外
独立

〇

社外
独立

〇

〇

〇

（監査等委員）平松 亜矢子
取締役（監査等委員）

社外
独立

〇

〇

〇

〇

〇