コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HODEN SEIMITSU KAKO KENKYUSHO CO.,LTD.

最終更新日：2022年5月31日

株式会社放電精密加工研究所
代表取締役社長 工藤 紀雄
問合せ先：常務取締役 財務・情報開示担当 大村 亮
証券コード：6469
https://www.hsk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2④
当社は、書面による議決権行使制度を採用しており、現状で議決権行使に大きな支障はないものと判断しているため、電子行使制度は採用しておりません。また、当社の株主における海外投資家の比率は5％未満であることから招集通知の英訳等についても行っておりませんが、今後、株
主の構成変化を踏まえて、議決権の電子行使を可能とするための環境整備や海外投資家の比率が20％超となった場合に招集通知の英訳の実施検討を進めてまいります。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、様々な視点や価値観の存在は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せず、多国籍な人財、様々なバックグラウンドを持つ人財を積極的に登用することで社内の多様性の確保を図っております。また、女性社員の積極的活用を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。しかし、当社は現在、女性の管理職登用が遅れておりますので、今後は計画的に女性管理職登用の推進に努めてまいります。
補充原則2-4①
当社は、新たな成長を実現するためには、取締役会や経営陣を支える管理職層においてジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性が確保され、それらの中核人財が経験を積みながら、取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することが極めて重要であると認識しており、こうした多様性の確保に向けて取締役会が主導的にその取り組みを促進し監督を行ってまいります。
上記の多様性を確保するために、以下を実施しております。
①中核人財の登用などにおける多様性の確保についての考え方と測定可能な目標
・ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍・職歴に囚われない人材の採用方針、有期雇用から正社員への登用を行っております。
特に、女性役員・女性管理職の登用は急務と考えており、「一般事業主行動計画」 のポジティブアクションとして、まずは新規採用者における女性の割合を目標30％以上にすることとしており、 さらに2025年までに女性役員を１名、管理職を２〜３名登用することを目標としております。
他にも、若手社員の管理職への積極的な登用及び、教育プログラムの充実を図っており、様々な業務経験の提供と、心の成長促進を教育プロ
グラムの中に取り入れております。
② 多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
・多様性確保に向けて、「従業員の満足度の向上」、「個人のキャリア開発の推進」「プロジェクト活動による成功体験の提供」などを推進しております。
具体的には、従業員アンケートの実施、キャリア開発面談の実施、事業部を横断したプロジェクト活動の推進など、会社と従業員がコミュニケー
ションできる仕組みを導入しております。
また、現在の人事制度をより「働き方の多様性とマッチング」できるように、人事制度についても大幅改定を進めており、2023年までに完了する予定です。

【原則3-1 情報開示の充実】
補充原則3-1②
当社は、英文での情報開示については、現状は海外投資家の持分が低いことを鑑み、業務効率、及び費用の面から実施しておりません。但し、海外投資家比率が20％を超えた場合には本格的な検討をすることとしております。
【原則4−1 取締役会の役割・責任（１）】
補充原則4-1③
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者育成に関する具体的な計画を有しておりませんが、将来を担う後継者の育成は、当社の持続的な成長と企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しております。このような認識のもとに経営者もしくは経営に関わる重要ポス
トに将来就任する人財を選出し、育成するためのサクセッション・プランの検討を進めております。
【原則4-3 取締役会の役割・責任（３）】
補充原則4-3②
当社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要な意思決定であることを踏まえ、現在、当社は最高経営責任者の選任基準

の検討を進めており、手続き方法については、利害関係人を除く指名報酬委員会の審議結果に基づき、取締役会において決定する方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社の上場株式の政策保有については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るなど経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式のみ保有し、資本効率やリスク・リターンの観点から、適切な水準となるように努めております。また、当社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引の合理性、保有に伴う便益等を具体的に精査し、保有の適否を検証しており、個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行うことを基本方針としております。
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、すべての議案に対して、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で議決権を行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、役員、及びその近親者が実質的に支配する法人との競業取引、及び利益相反取引は、取締役会での決議事項となっております。また、当社、及び子会社の役員と関連当事者との取引の有無については、取締役就退任や辞任時のほか、定期的に確認のアンケートを実施しており、取締役、監査等委員などの当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止する体制を整えております。なお、関連当事者との取引条件及び取引条件の決定方法等については、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社は、新たな成長を実現するためには、取締役会や経営陣を支える管理職層においてジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性が確保され、それらの中核人財が経験を積みながら、取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することが極めて重要であると認識しており、こうした多様性の確保に向けて取締役会が主導的にその取り組みを促進し監督を行ってまいります。
上記の多様性を確保するために、以下を実施しております。
① 中核人財の登用などにおける多様性の確保についての考え方と測定可能な目標
・ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍・職歴に囚われない人材の採用方針、有期雇用から正社員への登用を行っております。
特に、女性役員・女性管理職の登用は急務と考えており、「一般事業主行動計画」 のポジティブアクションとして、まずは新規採用者における女性の割合を目標30％以上にすることとしており、 さらに2025年までに女性役員を１名、管理職を２〜３名登用することを目標としております。
他にも、若手社員の管理職への積極的な登用及び、教育プログラムの充実を図っており、様々な業務経験の提供と、心の成長促進を教育プログ
ラムの中に取り入れております。
② 多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
・多様性確保に向けて、「従業員の満足度の向上」、「個人のキャリア開発の推進」「プロジェクト活動による成功体験の提供」などを推進しております。
具体的には、従業員アンケートの実施、キャリア開発面談の実施、事業部を横断したプロジェクト活動の推進など、会社と従業員がコミュニケーシ
ョンできる仕組みを導入しております。
また、現在の人事制度をより「働き方の多様性とマッチング」できるように、人事制度についても大幅改定を進めており、2023年までに完了する予定です。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりませんが、従業員に対してWEBなどによる資産運用に関する教育研修を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、企業理念や経営戦略、経営計画について、当社ウェブサイトや決算説明資料において開示しております。
（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料等にて開示しています。尚、統合報告書については2022年８月に開示する予定でおります。
（ⅱ）当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重視し、持続的な成長と企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、以下のとおりとなります。
「当社取締役の報酬等は金銭報酬及び株式報酬より構成し、金銭報酬は月例の基本報酬及び年次の業績連動報酬からなるものとし、株式報酬
は年次の譲渡制限付株式報酬とします。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役は月例の基本報酬のみとし、業績連動報酬及び譲渡
制限付株式報酬は支給しないものとします。
監査等委員でない取締役の金銭報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内で、当社役員報酬内規の定めに基づき、経済動向、業界動向及び業績等を勘案して、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会（社外取締役全員と代表取締役で構成）が審議の上取締役会へ答申を行い、その答申に基づき取締役会で決定します。月例の基本報酬については、役員報酬内規に定める基本報酬額に基づき、当社と同等規模の上場会社の役員報酬の金額を参考に、役位及び従業員給与水準等を考慮して決定します。年次の業績連動報酬については、月例の固定報酬の年額の10％を基本額として、単年度業績に基づいて役員報酬内規に定める換算係数を乗じたものを原則として４月末日に支給します。
監査等委員でない取締役の株式報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内で、当社役員報酬内規の定めに基づき、毎年一定の時期に、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給するものとし、対象取締役は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、譲渡制限付株式の付与時の株価については、付与割当決議日の前日の東京証券取引所の終値とし、株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が取締役の地位を喪失する日までとします。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬等＝10：1：1をおおよその目安とします。
監査等委員である取締役の報酬は月例の固定報酬とし、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内で、職務分担等を勘案し監査等委員である取締役の協議によって決定します。」（ⅳ）取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針は、監査等委員でない取締役候補については、各事業部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案することとしております。また、監査等委員である取締役候補については、取締役の職務執行を監督するに当たって豊富な経験、財務、会計・法務に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案することとしております。これらの人事案については、指名報酬委員会（社外取締役全員と代表取締役で構成）における審議結果を踏まえて（監査等委員の場合
は監査等委員会の同意も得た上で）、取締役会において決定することとしております。
（ⅴ）取締役候補者（監査等委員である取締役含む）の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に略歴と合わせ記載しております。
補充原則3-1③
１．価値創造プロセス等
当社は、環境・社会・ガバナンスに関わる重要課題（マテリアリティ）を認識し、その対応を事業戦略に取り組むことにより、当社の持続可能な成長の実現と国連の掲げる持続可能な開発目標（SDGs）への貢献に努めてまいります。
２．人的資本への投資等
当社は、「社員のために安全で衛生的な職場環境を確保」し、【補充原則2-4①．中核人材の登用等における多様性の確保】のとおり「研修と教育」に努め、「社員が豊かな人生を築いていくことを支援する」ことを方針としております。
３．知的財産への投資等
当社は、知的財産を持続的な競争優位を創出する取組みに不可欠なものと捉えており、「職務発明等取扱要領」に基づき、社員による職務発明
等の創作の促進と研究意欲の向上を図る仕組みを整備しております。また、当社は、知的財産を発明・考案等に限らず、新規性のあるノウハウの創出やパートナーとのアライアンスによる技術開発等を含めて考えており、定量目標の一つである売上高の5％以内の枠組みの中で柔軟に知的財産への投資等を実行しております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則4-1①
当社は、「取締役会規則」及び「権限規程」を定め、法令等に準拠して取締役会で審議すべき事項を定めております。また、経営環境に迅速に対応できる組織体制の構築と企業体質の強化、並びに業務執行の迅速化を図るために、執行役員、及び部長は、取締役会が決定した経営方針及び「権限規程」等に従い取締役会の指揮、監督の基で適正な業務執行を行っております。
【原則4-9 社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役については、会社法2条15号に定める社外取締役の要件だけでなく、当社取締役会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たすほか、企業経営、経理財務、法務などの専門領域において豊富な経験や知識を有し、取締役会において積極的に提言や意見表明することができる人物を候補者に選定しております。
また、当社の社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
①役員報酬以外の多額の金銭支払い
社外取締役がコンサルタント、会計・法律の専門家等で、当社から役員報酬以外の多額（※１）の金銭を得ている場合等②当社グループの主要（※２）な取引先
社外取締役が当社グループの主要な取引先の役職員またはその出身者である場合等③当社グループを主要な（※３）取引先とする者
社外取締役が当社グループを主要な取引先とする者または法人の役職員、その出身者である場合等④会社関係者の近親者
一定の会社関係者（経営者など）の２親等以内の親族である社外取締役等⑤大株主
多数（総議決権の10％以上等）の当社株式を保有している者または法人（団体）に所属している者等⑥寄付の関係
当社が社外役員または社外役員の所属している法人（団体）に寄付している場合等⑦当社グループの借入先
当社が借入をしている金融機関等に所属している者等※１．多額の基準
・個人の場合：年間1,000万円以上
・団体の場合：総収入の２％以上※２．当社グループの連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行ったもの※３．相手方の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行ったもの【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役選任議案及び報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にその内容の審議を諮る体制としております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
当社の取締役会は、6名の取締役と3名の監査等委員である取締役（常勤監査等委員１名、独立社外取締役である監査等委員２名）の計9名で構成し、会社の重要な経営判断と取締役及び執行役員の業務執行の監督の役割を果たすため、各取締役のスキル・マトリックスなどを活用して取締役の選任にその知見・経験・能力のバランスを考慮しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性という部分については十分ではな
いため、今後改善を図っていく所存です。
社内取締役は、当社事業に精通し、企業価値向上に向けた成長戦略を実行し、業務執行の監督に適切な者を選任しております。
社外取締役は、会社法2条15号に定める社外取締役の要件だけでなく、当社取締役会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たす者を選任しております。

補充原則4-11②
現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役は、独立社外取締役である監査等委員の１名であり、その社数は２社であります。なお、その兼任状況は2022年２月期の株主総会招集通知、及び有価証券報告書から開示しております。
補充原則4-11③
当社の取締役会は、年に1度、各取締役の自己評価も参考にしつつ、取締役会全体の実効性の分析・評価を取締役（監査等委員含む）全員にアンケートを行う方法で実施しており、隔年でアンケートの回答について外部コンサルタントによる第三者評価に基づく分析、評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みについて議論しております。その結果については必要に応じて概要を開示いたします。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社では、取締役、及び執行役員に対しては、必要な知識の習得や適切な情報の収集等を目的として、外部セミナー、及び外部団体への加入を推奨するとともに、その費用については、取締役、及び執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社で負担しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ方針は、ポジティブ情報、ネガティブ情報に関わらず、適時、適正な情報開示を実施するとともに、適時開示規則に該当しない情報についても有用なものに関しては、積極的かつ公平に開示することを基本方針としております。株主及び機関投資家等からの対話の申し込みに対しては、適法且つ合理的な範囲内で前向きに対応し、対話を通して株主等からの要望等の情報は取締役会で共有を図っています。
（当社のＩＲ活動）
・機関投資家向け決算説明会：年２回
・個人投資家向け説明会：原則年２回
・機関投資家ミーティング：随時・取材対応：随時
・当社ウェブサイトによる発信

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東京中小企業投資育成株式会社

733,900

10.13

放電精密加工研究所社員持株会

392,060

5.41

株式会社二村389,070

5.37

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

325,800

4.50

二村山林有限会社

272,500

3.76

細江 廣太郎217,900

3.00

二村 勝彦

210,440

2.90

三菱重工株式会社

200,000

2.76

二村 昭二

182,540

2.52

日本碍子株式会社

180,000

2.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

高芝 利仁

他の会社の出身者

松本 光博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
高芝利仁氏は、弁護士として長年の実務経験を有する法律の専門家であり、その豊富な経験と高い見識に基づいた客観的な視点から問題把握と意見具申を行い、監査等委員会の活性化と監査機能の充実に貢献しております。

高芝 利仁

○

○

―――
また、高芝利仁氏と当社との間には特別の利害関係はなく、独立役員の制限事項にも抵触していないため、独立性に問題はなく一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

松本 光博

○

○

松本光博氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務および会計の専門家であり、その豊富な経験と高い見識に基づいた客観的な視点から問題把握と意見具申を行い、監査等委員会の活性化と監査機能の充実に貢献
しております。

フィンポート会計グループ代表取締役

また、松本光博氏と当社との間には特別の利害関係はなく、独立役員の制限事項にも抵触していないため、独立性に問題はなく一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

3

委員長（議長）
社内取締役あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことができる。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査室、監査等委員である取締役は、会計監査人の期中監査、並びに期末監査の場に立会い、都度、会計監査人より内部統制や会計監査に関する報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会は、社外取締役全員と代表取締役で構成し、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
監査等委員でない取締役の年次の業績連動報酬については、企業の成長性・収益性を高めるためのインセンティブとして適切なものとするため、会社の業績に応じて月例の基本報酬の年額の10％を基本額として、単年度業績に基づいて役員報酬内規に定める換算係数を乗じたものを支給することとしております。
監査等委員でない取締役の株式報酬は、株価上昇および業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営姿勢を一層高めることを目的に付与しており、2022年５月26日開催の定時株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社役員報酬内規の定めに基づき、対象取締役に対して割り当てられる譲渡制限付株式の株式数を算定し、取締役会において決定いたします。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬等＝10：１：１をおおよその目安としておりますております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬とし、かつ月例の基本報酬のみとし、株主総会で決議した報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

2022年２月期において当社の取締役に支払った報酬は取締役（監査等委員を除く）８名に対して121百万円であります。
また取締役（監査等委員）２名（社外監査等委員を除く）に対して10百万円、社外役員３名に対して13百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報
酬は、短期及び中長期の業績の向上と持続的な企業価値の増大への貢献意識を高めるために、透明性、客観性が高いプロセスを経て合理的な報酬決定を行うことを基本方針としております。報酬の決定の方法としては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めております。取締役の報酬の概要といたしましては、役員報酬内規に基づき金銭報酬および株式報酬により構成されるものとしております。金銭報酬は月例の基本報酬および年次の業績連動報酬からなるものとし、株式報酬は年次の譲渡制限付株式報酬としております。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役は月例の基本報酬のみとし、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬は支給しないものとしております。なお、決定方針の決定方法は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
適宜、関連部署においてサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
二村 勝彦

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
HSKグループ全般に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤
報酬有

社長等退任日2021/5/25

任期2022年５月26日から2023年５月25日
（１年間）

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（現状の体制の概要）
取締役会は、取締役６名及び監査等委員である取締役３名の計９名（うち社外取締役２名）で構成され、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能を果たしております。取締役
会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催して経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営
方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。また当社の常務以上の取締役と監査等委員である取締役等によって構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会とは別に経営の基本戦略の討議等を行っております。
（社外取締役に関する事項）
当社の社外取締役は、公認会計士及び弁護士の資格を有しており、経営に関する豊富な経験と見識を有しております。そうした社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点から問題把握と意見具申を行い、取締役会の一層の活性化と監督機能の充実を図っております。
（監査等委員会の機能強化に向けた取組状況）
当社の監査等委員会は３名（内、社外取締役２名）で構成されており、各監査等委員である取締役は、取締役会並びに経営会議へ出席して意見述べる他、監査等委員でない取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。監査等委員は原則月１回開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、監査室及び会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めております。特に、監査等委員である社外取締役２名のうち１名は公認会計士、１名は弁護士の資格を有し、社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点から問題把握と意見具申を行い、監査等委員会の一層の活性化と監査機能の充実を図っております。
（報酬の決定等に関する事項）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状のガバナンス体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、社外取締役が半数以上を占める監査等委員会との連携により監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年５月26日に開催した株主総会にかかる招集通知については、株主総会開催日の２週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

従来より株主総会は集中日及び準集中日を回避して設定し、より多くの株主様にご参加いただけるよう配置しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は、金融商品取引法及び証券取引所の定める「適時開示規則」に従って、株主様や投資家の皆様に対して適時、適正な情報開示を実施するとともに、適時開示規則に該当しない情報につきましても、株主様、投資家の皆様に当社に対する理解を深めて頂くために有用なものに関しては、積極的かつ公平に開示していく方針であります。
2022年２月期におきましては、個人投資家向け説明会を11月、12月、1月の計三回を開催し、代表取締役社長による説明を行っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び通期の年２回、決算説明会を開催し、代表取締役社長による説明を行っております。
新型コロナウイルス感染拡大の状況を鑑み、オンラインでの開催といたしました。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページより、適時開示資料、決算短信、四半期決算短信、有価証
券報告書、四半期報告書、決算説明会の動画及び説明会資料を閲覧することができます。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示担当取締役、連絡担当者を経理部内に配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

あり

あり

（環境への取組み）
当社のものづくりにおいて、環境関連技術の開発は重要なテーマの一つとなっています。
自動車の排気ガス問題では、排ガス浄化装置に使われる高性能のセラミック製薄壁ハニカ
ムを製造するための押出金型を開発し、高シェアを得ています。
なかでも、２００４年に発表した「完全クロムフリー塗料」は、RoHS（電気・電子機器に含まれる特定有害物質の使用制限に関する欧州議会及び理事会）指令、WEEE、ELVに適合しているように環境に配慮したものとなっています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（障がい者雇用への取組み）
当社では、障がいをもった方が「楽しく、やりがいを持って生活ができる」ことを目的として、2018年８月より「ＨＳＫファーム」を運営しております。
ＨＳＫファームでは、季節ごとに様々な野菜を栽培しております。栽培した野菜は農園スタッフと従業員が一緒になって収穫し、収穫した野菜は従業員に提供しております。
（工場見学）
当社のビジネスをご理解して頂き、共に地域の発展を目指す目的で、一部の工場で工場見学会を開催しております。 地域の方々や小学生などにご来場して頂き、ご好評を頂いております。
2022年２月期は新型コロナウイルス感染拡大の影響を鑑み実施しておりません。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、ディスクロジャーポリシーの基本方針として、株式会社東京証券証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」及び証券取引法などに沿って、情報開示を行っております。また、適時開示規則などに該当しない情報についても、投資家や一般の方への情報開示が有益と判断する事柄については、適切な方法により、できる限り迅速かつ公平に開示することを基本としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１) 当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、Ｈ
ＳＫグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。
(２)当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。
(３)当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。(４)内部監査組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査等委員である取締役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(１)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視監督を行う。
(２)経営に関する重要事項については、常務以上の取締役と監査等委員である取締役及び経営会議に指名された者等をメンバーとする経営会議
を月１回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。
(３)業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
また、取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会を原則月１回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況
および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(１)当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコン
プライアンス体制の強化および教育を行う。
(２)子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
(３)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、関係会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
(４)監査室は関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を関係会社の取締役および当社の取締役に報告する。
(５)原則月１回以上開催する取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会において、子会社を担当する執行役員等のメンバーは随時
出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人(補助使用人)に関する事項及び当該補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
７．監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)重要会議への出席
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
(２)取締役および使用人の報告義務
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
(３)監査等委員会はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
(４)代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。
(５)監査等委員会の監査にかかる費用については当社が負担するものとする。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制シス
テムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。
以上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示体制の概要
１．情報開示の基本方針
当社は、金融商品取引法及び証券取引所の定める「適時開示規則」に従って、株主様や投資家の皆様に対して適時、適正な情報開示を実施す
るとともに、適時開示規則に該当しない情報につきましても、株主様、投資家の皆様に当社に対する理解を深めて頂くために有用なものに関しては、積極的かつ公平に開示していく方針であります。また、基本方針、その要件、開示上の手続き等は「情報開示規程」にて定められたものとなります。
２．情報開示の基準(1) 適時開示情報
金融商品取引所の定める適時開示規則により開示が求められる有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する重要情報（上場会社および子会社に係る決定事実に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報等）は情報取扱責任者の判断及び取締役会の決議により開示されます。
(2) フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報
金融商品取引法第27条の36における重要情報（会社の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であって、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの）は情報取扱責任者の判断により開示されます。
(3) 法定開示情報
有価証券報告書等の金融商品取引法により開示が求められる重要情報は情報取扱責任者の判断により開示されます。
３．情報開示の方法
開示が決定された適時開示情報は、情報取扱責任者が金融商品取引所の定める適時開示規則に則り開示手続きを行います。重要事実に関する情報開示は、東京証券取引所の事前説明の後、TDnet（適時開示情報伝達システム）並びにプレスリリース等で行います。なお、開示資料につきましては、ホームページに掲載いたします。

４．沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩防止、並びに公平性を確保するため、各四半期及び通期の決算発表前の約3週間を沈黙期間とし、業績に関するお問
い合わせへの対応を控えさせて頂きます。但し、沈黙期間中に業績数値が会社予想から大きく乖離する可能性がでてきた場合は、適宜情報を開示いたします。また、業績に関連しないものや、開示済みの情報に限ったお問い合わせについては対応いたします。
５．将来の見通しについて
当社グループが開示する情報のうち、歴史的事実以外のものは、開示時点における当社の判断による将来の見通しおよび計画に基づいた将来予測です。
これらの将来予測には、リスクや不確定要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績は見通しとは異なる可能性がございます。

適時開示体制について

決定事実
発生事実
決算に関する情報

重要情報

報告

報告

収集

事業部・各部門
報告

報告

経理部
報告

情報取扱責任者
提案

指示

取締役会
決議・指示

経理部

開示

TD-net

EDI-net当社ウェブサイト

IR担当部門