2024 年１月 30 日
各位
会社名
株式会社放電精密加工研究所
代 表 者 名 代表取締役社長 村田 力
（コード番号：6469）
問合せ先責任者
役職・氏名
取締役 財務・情報開示担当
大村 亮
電話045-277-0330

第三者割当による株式の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動並びに資本業務提携に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、三菱重工業株式会社（以下「三菱重工」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を行うこと及び三菱重工との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ．第三者割当による株式の発行
１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 3,546,100 株（３）

発

１株につき 564 円（４）

調 達 資 金 の 額

合計 2,000,000,400 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（割当予定先）三菱重工 3,546,100 株

（５）

込

期

行

価

間

額

2024 年２月 15 日から 2024 年４月 15 日

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生、及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）に基づく待機期間が満了し、かつ、
（６）

そ

の

他

公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件とする。
その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

（注） 本第三者割当の実行は、独占禁止法に基づく待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件としております。
- 1 -２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社は、放電加工を含む特殊な金属加工技術による部品製造や金型製造、さらにプレス機を中心とした機械装置の製造販売など、事業分野は、エネルギー、航空・宇宙、交通・輸送、住宅、
機械設備、環境など多岐にわたり、国内大手企業を中心とする多くのお客様にとって、なくてはならないパートナーとしての地位を確立しています。

近年の経営状況につきましては、新型コロナウイルスの影響を受け、航空エンジンや自動車、
産業用機械、住宅分野など売上高が減少し、2020 年 2 月期、2021 年 2 月期と 2 期連続で営業赤字を計上いたしました。2022 年 2 月期は、ガスタービン部品や金型、機械装置が増収となったことに加え、固定費削減効果などもあり V 字的な回復が図れましたが、ウクライナ危機を起因とする原材料や電力料の高騰などの影響で 2023 年 2 月期は再び営業赤字となりました。その結果、新型コロナウイルス感染拡大前の 2019 年 2 月期の自己資本比率 49.2％（単体）から 2023 年 2
月期の 27.6％と大きく減少いたしました。

一方、直近では、コロナ禍で一時需要が低迷していた航空エンジンの需要回復や、カーボンニュートラル実現に向けた水素・アンモニア焚きガスタービンへの期待の高まりに伴うガスター
ビン需要の増加、更には、国家防衛戦略の閣議決定を受け、防衛力整備計画が大幅に拡充されるなど、当社が得意とする加工技術やノウハウが活かせる産業分野の需要が高まっており、従来から多くの取引をしている三菱重工の GTCC（注１）事業部門や航空・防衛部門、並びに三菱重工
航空エンジン株式会社（三菱重工の 100％子会社）などから増産の打診を受けております。

注１

GTCC：高効率ガスタービンコンバインドサイクルプラント（Gas Turbine Combined

Cycle）

これらの増産への対応に当たっては、現在当社グループが保有する設備ではキャパシティ不足が想定され、更なる設備投資が必要な状況です。また増産に当たっては、運転資金など更に資金需要が大きくなることが考えられます。

かかる状況を踏まえ、経済動向及び事業環境の変化にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとする必要があることから、増産の打診をいただいている顧客企業である三菱重工への第三者割当増資である本第三者割当が、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められ、現時点で最良の選択肢であると考えました。

（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記のとおり、本第三者割当においては、設備投資による事業基盤の拡大強化とともに、運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的としております。当社は、本第三者割当による新株式の発行は、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達できるメリット- 2 -があり、また、資本の充実を図り財務基盤の強化を実現できるものであることから、以下の他の資金調達方法との比較も踏まえた結果、資金調達の方法として現時点で最適であると判断いたしました。
① 今回の資金調達による資金使途である設備の取得資金については、低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債や自己資本比率などの財務健全性が低下するおそれがあり、また投資回収までに相当の期間を要するところ、その調達源泉は資本性が高いものであることが望ましく、銀行借入や普通社債による負債性の資金調達は、今回の資金調達の方法としては
適切ではないと判断いたしました。
② 公募増資による新株式の発行は、本第三者割当と同様に財務基盤の強化に資するとともに、資金調達が一度に可能となるものの、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の発行より割高であること、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要な資金を調達できるか不透明であること、また、公募増
資は実施時期の機動性に欠けることから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
③ 新株予約権の発行に関しては、資本性の資金となり得るものの、発行時点においてまとまった資金が調達できにくく、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない
可能性があることから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
④ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）については、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、即時の資本性の資金調達が図りにくく、また、
発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点での多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）には、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いため、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）
2,000,000,400

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）40,963,001（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

- 3 -1,959,037,399

２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザ
リー費用等です。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,959 百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①設備投資

1,300

2024 年９月～2026 年３月

②運転資金

659

2024 年２月～2025 年２月（注）当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

①

設備投資
上記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、GTCC、

航空エンジン及び防衛事業の増産に対応するためには、現在当社グループが保有する設備ではキャパシティ不足が想定されます。そこで、当社グループでは当該増産に対応すべく、GTCC、航空エンジン及び防衛事業に関して、設備投資によって生産体制を強化することを考えております。そのため、本第三者割当による調達資金のうち 1,300 百万円について、2025 年 2 月期以降、加工機械等への投資に充当する予定で、生産設備更新による放電加工等のリードタイム短縮及びキャパシティ拡大維持のための機械設備の購入等を予定しております。

②

運転資金

当社は、コロナ禍に起因する業績悪化により 2020 年 2 月期、2021 年 2 月期と 2 期連続で連結
営業損失を計上したことにより、短期借入金を増加させて運転資金を調達しておりました。
前述のとおり、増産に対応するためには、設備投資を実施して事業基盤の拡大強化を図るとともに、新規の短期借入金の借入を減らし、経済動向及び事業環境の変化にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとする必要があることから、659 百万円を運転資金(人件費のための資金の一部)に充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当する予定です。
当社は、本第三者割当により調達した資金を、設備投資による事業基盤の拡大強化、並びに、運転資金の確保による自己資本の強化・財務基盤の増強のために用いる予定です。当該資金使途は、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

- 4 -５．発行条件の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当による発行価額（払込金額）は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2024 年１月 29 日）までの 1 ヶ月間（2023 年 12月 30 日から 2024 年 1 月 29 日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値である 564 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値を基準とした理由は、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価を使用することに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したものです。また、直前３ヶ月間、直前
６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日（2024 年１月 29 日）の終値である 568 円に対しては 0.70％のディスカウント（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2023 年 10 月 30 日から 2024
年１月 29 日まで）の終値単純平均である 549 円に対しては 2.73％のプレミアム、本取締役会決
議日の直前６ヶ月間（2023 年７月 30 日から 2024 年１月 29 日まで）の終値単純平均である 550円に対しては 2.55％のプレミアムとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会（３名にて構成、うち社外取締役２名）から、本第三者割当の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発行価額は、
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本第三者割当の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は 3,546,100 株（議決権数は 35,461 個）であり、2023 年
８月 31 日現在の当社の発行済株式総数 7,407,800 株に対し 47.9％（2023 年８月 31 日現在の議決権の総数 71,218 個に対しては 49.8％）の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、
上記のとおり、当社グループの事業基盤の拡大強化、並びに、運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。

６．本割当先の選定理由等（１）本割当先の概要
- 5 -

①

名

称 三菱重工業株式会社

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 泉澤

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

発 行 済 株 式 数 337,364,781 株（2023 年９月 30 日現在）

⑧

決

⑨

従

⑩

主

⑪

主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行

在業

地 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号

内
本

立

年

要

月

防衛・宇宙、その他事業に係る製造等

日 1950 年１月 11 日

期 ３月 31 日
員

取エナジー、プラント・インフラ、物流・冷熱・ドライブシステム、航空・

金 265,608 百万円（2023 年９月 30 日現在）

算
業

容

清次

引

数 77,468 名（連結）（2023 年９月 30 日現在）
先 防衛省等

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

16.02%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.18%

明治安田生命保険相互会社（常任代理人

株式会社日本カ2.37%

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）

1.93%

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任

1.84%

ストディ銀行）代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）⑫

大株主及び持株比率
三菱重工持株会（2023 年９月 30 日現在）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代
理人

1.52%
1.4%

株式会社みずほ銀行決済営業部）

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人 株式

1.15%

会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社み1.14%

ずほ銀行決済営業部）
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・

1.11%

エイ東京支店）⑬

当 事 会 社 間 の 関 係
2023 年８月 31 日現在、三菱重工は当社の普通株式 200,000 株を保有して

資

本

関

係

人

的

関

係 該当事項は有りません。

おります。

発電用・産業用ガスタービン部品の放電加工及び、表面処理の業務並びに取引関係 航空エンジン部品を当社に発注しております。三菱重工グループにおいて、2023 年３月期で、4,137 百万円の委託・調達をしております。

関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。

- 6 -

該
⑭

当

状

況

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）

決

算

期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

資

本

合

計

1,439,390

1,662,529

1,833,984

資

産

合

計

4,810,727

5,116,340

5,474,812

4,064.73

4,696.42

5,183.10

益3,699,946

3,860,283

4,202,797

益49,355

173,684

191,126

173,635

248,891

201,231120.92338.24388.43

75

100

130

１

株

当

た

り

親会社所有者帰属持分(円）
売
税

上
引

収
前

利

親会社の所有者に帰属する
当

期

包

括

利

益

基本的１株当たり当期利益(親会社の所有者に帰属)(円)
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )（注）当社は、三菱重工が、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、福岡証券取引所、及び札幌証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2023 年 7 月 4 日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制シス
テム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、三菱重工グループでは、「「グローバル行動基準」において、反社会的勢力（暴力団、マフィア、テロリスト、麻薬組織、その他犯罪組織等の非合法な活動を行う又は当社の企業イメージを傷つける、いかなる組織、集団又は個人）に対して毅然とした対応を行い、不当な要求には応じないことを明記しており、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方と」しており、「反社会的勢力に対応する統括部署を本社に設置し、関係部門や警察、弁護士等の外部専門機関と連携の上、反社会的勢力事案に対し、組織的に対処することと」し、「反社会的勢力に関する情報については、警視庁外郭団体等からの関連情報を入手して不測の事態に備えるとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んで」いることを確認しております。これらの事実に基づき、当社は、三菱重工は反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。

（２）本割当先を選定した理由
上記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、三菱重工では、ガスタービンや航空機の需要の増加、並びに、防衛力整備計画の拡充に向けて増産計画が進められており、当社グループは当該需要への対応に欠かせないパートナーとしての役割を果たしています。
この増産に対応するためには、現有設備と人的リソースではキャパシティ不足が想定され、さらなる設備と人の増強が必要と見ております。
拡大するガスタービン・航空・防衛の生産設備の増強と増産に伴って増加することが考えられ- 7 -る運転資金を確保するため、当社は、三菱重工からの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達することができます。さらには、三菱重工と資本業務提携契約を締結することにより、両社グループの関係を一層深化させ、長期的な戦略パートナーシップを構築することにより、当社グループの今後の事業拡大を推進することに資すると考え、三菱重工を割当先として、
本第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、本日開示しております「基準日後株主に対する議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第 124 条第４項本文に基づき、2024 年
３月１日以降 2024 年４月 15 日までに三菱重工が本第三者割当の払込みを完了した場合、2024
年５月下旬に開催予定の当社の定時株主総会に係る基準日後に株式を取得した株主として、三菱重工に当該定時株主総会における議決権を付与する旨決議しております。本第三者割当の払込完了の時期は、本第三者割当の実行に必要な許認可の取得ができる時期に左右されるところ、
三菱重工は、基準日前にその時期が訪れれば基準日前に払込みを完了することを企図しているとのことであり、当社は、基準日後となった場合でも、2024 年５月下旬に開催予定の定時株主総会の準備上可能な限りにおいて、当該定時株主総会に近い時点での株主の意思を反映させることができる株主総会を開催したいとの判断に基づき、2024 年３月１日以降 2024 年４月 15 日までに払込みが完了した場合、基準日後の株主に議決権の付与を認めることを決議いたしました。

（３）本割当先の保有方針
当社は、当社株式の保有方針について、三菱重工において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しております。
また、当社は、本割当先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

（４）本割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、三菱重工が 2023 年６月 29 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（2023年３月期）の 2023 年３月 31 日における貸借対照表により、三菱重工が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産（現金及び預金 165,416 百万円、流動資産計 1,208,517 百万円）を保有
していることを確認しております。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前
募集後（2023 年８月 31 日現在）
東京中小企業投資育成株式会社

10.30％

三菱重工業株式会社

35.10％

放電精密加工研究所社員持株会

6.20％

東京中小企業投資育成株式会社

6.88％

- 8 -

株式会社二村5.46％

放電精密加工研究所社員持株会

4.14％

株式会社三菱 UFJ 銀行

4.57％

株式会社二村3.65％

二村山林有限会社

3.82％

株式会社三菱 UFJ 銀行

3.05％

二村 勝彦

3.41％

二村山林有限会社

2.55％

細江 廣太郎

3.06％

二村 勝彦

2.28％

三菱重工業株式会社

2.80％

細江 廣太郎2.04％

日本碍子株式会社

2.52％

日本碍子株式会社

1.69％

平和産業株式会社

2.28％

平和産業株式会社

1.53％（注）１．募集前の持株比率は、2023 年８月 31 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除く）
によって算出しております。
２.募集後は、2023 年８月 31 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に本第三者割当により発行される株式数 3,546,100 株を加えた株式数によって算出しております。
３.上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

８．今後の見通し
本件の影響につきましては、現在精査中であり、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続に関する事項
上記「５．発行条件等の合理性」の「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は、希薄化率が約 47.9％であり、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第 432 条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、伊藤眞理子(当社社外取締役、
独立役員)、須郷知徳（当社社外取締役、独立役員）及び江田信之（当社社外取締役、独立役員）による特別委員会を組成いたしました。その上で、同特別委員会より、本第三者割当を実施する
ことの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2024 年１月 29 日付で概要以下の意見を受けております。

（特別委員会の意見の概要）
１

本特別委員会の意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

２

必要性（１）発行会社の資金調達の目的について
株式会社放電精密加工研究所（以下「発行会社」という。）の事業状況、経営状況、経営環境を踏まえると、発行会社の経営上の課題として、収益が外部環境の変化に依存していることが挙げられる。欧米経済の減速、インフレの進行、地政学的リスク等により外部- 9 -環境が不安定な近年においては、かかる課題は早急に克服されなければならず、発行会社
としても「中期経営計画 2024」の設定とこれに基づく経営活動により課題克服を試みてきたものの、外部環境の変化は著しく、また絶えず変化するものであることから、発行会
社としては、状況及び環境の変化に対応し、またそれらの変化に耐え得る施策を設定し、遂行していく必要がある。
これらのことからすると、事業基盤の拡大・強化及び、自己資本の増強・財務基盤の強化という本第三者割当の目的は十分に合理的であり、かつ、発行会社の中長期的な成長と株主の利益のために必要性が高いと評価できる。
（２）発行会社の資金調達目的及び具体的な資金使途を踏まえた資金調達の必要性について
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額、及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。

具体的な使途①

金額（百万円）

支出予定時期

①設備投資

1,300

2024 年 9 月～2026 年 3 月

②運転資金

659

2024 年 2 月～2025 年 2 月

設備投資について
資金使途根拠資料によると、発行会社が取引先より取得した見積書の見積額及び固定資産台帳に記載のある過去の投資額をベースとした詳細な算定根拠資料に基づいて、増産による受注量増加のために、当該支出額の設備投資を行う必要性があると判断している。また、発行会社は、現時点での納品数や工場の稼働状況からすると、現在の設備では増産を行うためにはキャパシティ不足となる見通しとのことである。これらの事情に基づき、本設備投資を実施する必要性及び蓋然性が強く認められる。そして、発行会社は三菱重工の増産の打診等を基にした受注数量の見通しを踏まえ、見積書や過去の投資額といった具体的な根拠をもって投資額を決定しており、設備投資の判断についての相当性も認められることから、本設備投資は必要性が高く、かつこれに対する充当予定額は相当であると認められる。
②

運転資金について
運転資金の必要性に関する発行会社の説明は合理的であり、上記①のように設備投資により事業基盤の拡大・強化を図る一方において、自己資本の増強・財務基盤の強化を図るためには、運転資金を調達し、短期借入金を減らすことは必要性、合理性が認められる。

（３）小括
以上の通り、本第三者割当には必要性が認められる。

３

相当性（１）他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められない。設備投資による事業基盤の拡大・強化及び、運転資金の確- 10 -

保による自己資本の増強・財務基盤の強化という資金調達目的との関係では、資金調達方法として、資本性、確実性、及び機動性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討したうえで、最適な方法として本第三者割当を選択している。
かかる発行会社の検討及び判断は合理的であり、本資金調達について割当予定先である
三菱重工に新株を発行する本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。

（２）発行条件の相当性について
本新株式の払込金額の算定方法について直前 1 ヶ月平均値を採用した理由に不合理と認められる点はなく、かつ過去 6 ヶ月において発行会社の株価に不当な影響を及ぼすことに繋がったと思われる発行会社により公表された事実も確認されていない。
さらに、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金
額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合には、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日か
ら払込金額を決定するために適当な期間（最長 6 ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。
」とされており、当該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。本
新株式の払込金額は、当該指針の列挙する基準の１つである直前 1 ヶ月平均値を基準として用いていることに加え、当該指針においては当該平均値に 0,9 を乗じた額とすることも許容され得るなか、本件ではディスカウントをしない価額とされており、直近のマーケッ
トプライスの平均値をそのまま採用していると評価できることからすると、当該払込金額
は、当該指針に準拠しているのみならず、算定根拠としての客観性が強く認められ、株価を反映した合理性、相当性の高い価額であると評価できる。
以上より、本新株式の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。

（３）発行数量及び株式の希薄化について
発行会社にとって、事業基盤の拡大強化及び運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化という目的は合理的であり、かつ、本設備投資の実施及び運転資金の確保のために資金調達を行う必要性が認められ、これらにより、発行会社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図ることができるという判断に不合理な点は認められない。
また、三菱重工は本新株式を中長期にわたり保有する方針であるとのことであり、このことからすれば、本新株式が短期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるか
ら、既存株主に与える希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。
よって、発行数量及び株式の希薄化についても相当であると認められる。

（４）割当先の選定理由について- 11 -

三菱重工を割当予定先とした理由等に係る発行会社による説明には、いずれも不合理な点は認められない。そして、航空エンジン製造、ガスタービン製造及び防衛部門に関して高いシェアを有する三菱重工からの増産の打診に応じ、長期的な戦略パートナーシップを締結することは、事業基盤の拡大・強化という発行会社の資金調達の目的の達成に資するといえ、他に発行会社に対してそのような要請をしている割当予定先や、発行会社の資金調達目的とのシナジーを有する割当予定先も不見当であることからすると、三菱重工は本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

（５）小括
以上の通り、本第三者割当には相当性が認められる。
（以上）

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
2021年２月期

2022年２月期

2023年２月期

連結売上高10,927

12,976

11,679連結営業利益

△565

634

△311

連結経常利益

△582

607

△322

△2,836

1,413△1,288△391.64

195.15△180.88020

20602.72774.37581.58

親会社株主に帰属する連結当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円）
１株当たり配当金(円）
１株当たり連結純資産(円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年８月 31 日現在）
株
発

行

済

株

式

数

式 数

発行済株式数に対する比率

7,407,800 株

100％

－株

－％

－株

－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）におけ る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）におけ る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）におけ る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況

2021年２月期
始値

2022年２月期

654 円- 12 -

623 円

2023年２月期
725 円

高

値

915 円

1,020 円

824 円

安

値

510 円

612 円

530 円

終

値

623 円

720 円

583 円

（注）１．各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
②

最近６か月間の状況
2023 年８月

2023 年９月

2023 年 10 月

2023 年 11 月

2023 年 12 月

2024 年１月

始

値

557円

543円

565円

542円

562円

532円

高

値

558円

562円

589円

579円

562円

579円

安

値

535円

540円

536円

538円

527円

532円

終

値

544円

559円

542円

562円

532円

568円

（注）１．各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２．2024 年 1 月の株価については、2024 年 1 月 29 日現在で表示しております。
③

発行決議日前日における株価
2024 年１月 29 日
始

値

570 円

高

値

570 円

安

値

568 円

終

値

568 円

（注）各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません。

１１．発行要項
別紙のとおりⅡ．資本業務提携
１．業務提携の理由
当社は、三菱重工が当社に対する本第三者割当の払込みを完了することを条件として、ガスタ
ービンや航空エンジン、防衛関連機器等の需要が高まっており、増産のための生産設備の更新や追設、人員の拡充等生産体制の整備が急務である状況において、①本第三者割当にて三菱重工から当社へ資金注入し、生産設備の増強や人員拡充及び運転資金の増加に対しての資金確保に充てること、及び、②業務提携に基づき、連携を強化させることで両社の企業価値向上と事業の発展を目指し、相互の利益を最大化させることを目的に、三菱重工との間で資本業務提携契約書を締結し、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。

２．業務提携の内容- 13 -

本資本業務提携は、主として以下に規定する事項について協業・連携等を行うことを内容とするものです。
① 三菱重工が当社に対して発注している GTCC、航空エンジン、防衛関連等の生産設備・人材・知的財産・使用許諾権の維持② 三菱重工が当社に対して行う増産要請に対する体制整備

３．相手先が取得する株式の数及び発行済株式に対する割合
三菱重工は、本第三者割当により、当社株式 3,546,100 株を取得する予定です（発行済株式に対する所有割合 33.23％）。
※

2023 年８月 31 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。
）に、本第三者割当により三菱重工が取得する株式数 3,546,100 株を加えた株式数を発行済株式として、算出しております。

４．相手先の概要
前記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「６．本割当先の選定理由等」の「（１）本割当先の概要」に記載のとおりです。

５．提携の日程
取締役会決議日

2024 年１月 30 日

契約締結日

2024 年１月 30 日

開始日

本第三者割当の払込完了日

６．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響については未定ですが、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

１．異動予定年月日
2024 年２月 15 日から 2024 年４月 15 日までの間で、三菱重工が当社に対する本第三者割当の払込みを行った日

２．異動が生じた経緯
本第三者割当により発行される株式を三菱重工に割り当てることに伴い、以下のとおり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。

３．異動する株主の概要- 14 -

（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定の株主
三菱重工：同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「６．
本割当先の選定理由等」の「（１）本割当先の概要」に記載のとおりです。

（２）主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる予定の株主
東京中小企業投資育成株式会社：①

名称

東京中小企業投資育成株式会社②

所在地

東京都渋谷区渋谷３-29-22③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

投資育成事業⑤

資本金66 億 7,340 万円

安藤 久佳

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）三菱重工
議決権の数

総株主の議決権の数に（所有株式数）

対する割合

異動前

2,000 個2.80％(2023 年８月 31 日現在)

（200,000 株）※１

37,461 個

35.11％（3,746,100 株）

※２

大株主順位

第８位

異動後

第1位

（２）東京中小企業投資育成株式会社
議決権の数

総株主の議決権の数に（所有株式数）

対する割合

異動前

7,339 個10.30％(2023 年８月 31 日現在)

（733,900 株）※１

7,339 個6.87％

（733,900 株）

※２

大株主順位

第１位

異動後

第２位

※１．2023 年８月 31 日現在の総議決権の数 71,218 個を基準として計算しております。
２．2023 年８月 31 日現在の総議決権の数に、本第三者割当による議決権の増加数（35,461 個）を加えた数（106,679 個）を基準に算出しております。
３．総株主の議決権に対する割合については、小数点第三位を切り捨てております。

５．今後の見通し
特に記載する事項はありません。
以上- 15 -

別紙
株式会社放電精密加工研究所
第三者割当による株式の発行要項

１．募集株式の種類
普通株式

２．募集株式の数
3,546,100 株

３．募集株式の払込金額
１株につき 564 円

４．払込金額の総額
2,000,000,400 円

５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。

６．払込期間2024 年２月 15 日から 2024 年４月 15 日

７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、1,000,000,200 円とし、増加する資本準備金の額は、1,000,000,200 円とする。

８．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。

９．割当先及び割当株式数
三菱重工業株式会社 3,546,100 株

10．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 川崎支店

11．その他（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生、及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会により排除- 16 -

措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件とする。
（２）その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

以上- 17 -