コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NITTO KOGYO CORPORATION

最終更新日：2019年10月31日

日東工業株式会社取締役社長 佐々木 拓郎
問合せ先：0561-62-3111
証券コード：6651
https://www.nito.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１０−１ 独立した諮問委員会の任意設置】
当社では指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会は設けていませんが、取締役会などで経営陣幹部の指名、報酬などの決議に関して、透明性の向上を図るため、以下の対応をしています。
＜指名に関する手続き＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に関しては、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員で構成される経営会議で候補者の審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会において候補者としての適格性について検討および意見形成
し、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程しています。
また、監査等委員である取締役候補の指名に関しては、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員で構成される経営会議で候補者の審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会の同意を得て、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程しています。
＜報酬に関する手続き＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、取締役会開催前に監査等委員会が、報酬の決定が公正かつ適切な手続きを経ているかについて検討および意見形成し、取締役会で慎重に審議し、適切に決定しています。
監査等委員である取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、監査等委員の協議により適切に決定しています。
なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。
このように、取締役候補の指名や取締役の報酬について、独立社外取締役を含む監査等委員会から適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分確保できていると考えていますが、指名報酬委員会設置の是非について今後検討していきます。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を当社ホームページ上に開示しています。また、中期経営計画の内容、目標値に対する進捗および結果の分析内容は決算説明会などで説明するとともに、説明会資料を当社ホームページ上に開示しています。
また、当社は資本コストの重要性を認識し自社の資本コストを的確に把握していますが、それを踏まえた収益力・資本効率等に関する目標は策定していません。
現在、新たな経営指標導入に向けて何を当社にとって重要かつ適切な経営指標とすべきかについて検証を進めており、今後の経営戦略や経営計画の策定・公表にあたって、それらを反映できるよう努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】＜株主資本について＞
当社は株主価値の向上を目指し、中長期的な成長に必要な投資やリスクの許容ができる十分な株主資本の水準を保持することに努めております。中期経営計画に沿った成長に向けて、売上高、営業利益（率）を重要な経営指標と捉え、この目標値を公表し事業活動を行っておりますが、更なる株主価値の向上を目指し、何を当社にとって重要かつ適切な経営指標とすべきかについて検証を進めております。
＜株主還元について＞
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけております。利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本に、連結配当性向30％を目標に連結純資産配当率等を勘案して実施してまいります。
＜自己株式について＞当社は必要に応じて、自己株式の取得・消却など資本効率向上のための諸施策を実施し、株主の皆様にお応えしてまいります。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。株式の保有継続・売却等の判断については、年に一度経営会議にて株式保有による企業価値の向上効果、保有対象株式の株価動向、成長性、財務安定性などの観点から合理性を検証して審議しており、その内容は取締役会にて報告の上、その合理性が乏しいと判断される銘柄については売却等保有の見直しを検討しています。
また、保有株式に係る議決権行使に関しては、以下の議決権行使基準に基づき総合的に判断することとしています。
＜議決権行使基準＞
１．会社提案議案
基本的にはその会社の中長期的発展に資すると考えられている議案には賛成する。ただし、コーポレート・ガバナンス上疑義がある議案に対しては説明を求め、その内容によって賛否を判断する。
２．株主提案議案
基本的には株主提案に対する会社意見に沿って賛否を投じる。ただし、会社意見が当社のコーポレートガバナンス・コードに対する考え方に著しく反するものはこの限りではない。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役および取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については、会社法に基づき、取締役会において公正に審議および決議を行うこととしています。また、取締役に対しては、年に一度、利益相反取引を含めた重要な取引の有無の確認を文書で求めています。そして、これらの取引の結果等については、取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えています。
なお、そもそも、関連当事者との取引であるかどうかに関わらず、当社が行う取引は、社内規程に基づき、取引金額に応じて定められた権限者がその内容を確認・検証した上で事前の承認を行うこととしています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金の資産管理に関しては、経営管理本部長を長とする資産運用委員会を設置し、年金資産の効率的な運用を図っています。
また、運用に関する基本方針を年金給付金などの支払を将来にわたり確実に行うため必要とされる総合収益を長期的に確保し運用することと定
め、資産運用委員会などにおいて、運用受託機関からの運用成果などの報告のチェック、運用受託機関の定量評価・政策的資産構成（アセット・ミックス）の見直しなどを行っています。
なお、当企業年金の運用委託先は全て日本版スチュワードシップ・コードを受け入れており、当企業年金管理の事務局には適切な資質を持った人員を配置すると同時に、担当者には外部セミナーを受講させることなどで資質の向上を図っています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画については当社ホームページ上に開示しています。
また、中期経営計画の内容、目標値に対する進捗および結果の分析内容は決算説明会などで説明するとともに、説明会資料を当社ホーム
ページ上に開示しています。
・経営理念、中期経営計画（https://www.nito.co.jp/IR/management/）
・決算説明会資料（https://www.nito.co.jp/IR/library/briefing/）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。(https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）（３）取締役会が経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬等の決定に関する方針は本報告書Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナ
ンス体制の状況内の「取締役報酬関係」および有価証券報告書で開示し、また、株主総会招集通知にも記載しています。
・有価証券報告書（https://www.nito.co.jp/IR/library/result-reports/）
・株主総会招集通知（https://www.nito.co.jp/IR/stock/meeting/）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続きについては、上記方針等に基づき適切に決定しています。
なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き＜取締役の選解任の方針＞
取締役候補者の指名に関する方針として、以下の要件を満たす者とします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
１．持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、専門的な知識や能力および豊富な経験を有していること
２．当社の社会的な責任や使命および経営方針を十分に理解し、経営の意思決定と監督を公正かつ適切に遂行できること
監査等委員である取締役
１．持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、専門的な知識や能力および豊富な経験を有していること
２．当社の社会的な責任や使命および経営方針を十分に理解し、経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すること
また、指名に関しては、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模などのバランスを備えた構成となるように考慮することとしています。
取締役の解任に関する方針として、以下の解任参考基準に一つでも該当する者に対して解任提案手続きをとることとします。
＜解任参考基準＞
１．法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失や業務上の支障を生じさせた場合
２．取締役候補者の指名に関する方針に定める資質が認められない場合
３．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合＜取締役の選解任の手続き＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に関する手続きは、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等で構成される経営会議で候補者の審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会において候補者としての適格性について検討および意見形成し、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程しています。
また、監査等委員である取締役候補の指名に関する手続きは、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等で構成される経営会議で候補者の審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会の同意を得て、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程しています。
取締役の解任提案に関する手続きは、適宜監査等委員会にて審議し、上記の解任参考基準に該当するとの審議結果であった場合は、監査等委員会における審議結果を取締役会にて検証した上で決議し、株主総会に当該解任議案を上程することとしています。
なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の指名理由を株主総会招集通知で開示しています。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の決定とその概要】
当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めています。また、重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を組織し、「経営会議規程」により円滑な運営をはかっています。各取締役、執行役員の職務執行については、各自の職務分掌範囲を明確にし、「職務権限規程」等の社内規程に基づいて実施することでその効率化に努めています。なお、これらの概要につきましては本報告書Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況内の「２.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」および有価証券報告書で開示しています。
取締役会は、法令または定款に定めのあるもののほか、当社および当社グループ会社の重要事項等を決定しています。
経営会議は、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等を主要構成員とする会議体とし、取締役会へ提出する原案の事前協議および取締役会にて決議された事項の具体的執行案の協議のほか、経営上の重要事項の協議などを行っています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。
＜独立社外取締役基準＞
１．当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと
２．当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者でないこと
３．当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）
４．総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと
５．上記１から４に最近５年間において該当していないこと
６．社外取締役および社外監査役としての在任期間が通算して８年を超えていないこと
なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補
者指名時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により12名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意
思決定が行えるよう、現在社内取締役６名で構成しています。
監査等委員である取締役の員数は、定款により５名以内と定めているところ、現在は社内取締役１名、社外取締役４名となっています。
業務執行取締役については、事業・業務・財務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しています。
社外取締役については、技術的な知見、マーケティングに関する知見、海外ビジネスに関する知見、法務に関する知見、経営全般に関する知見
等幅広い分野の知識を持つ者を選任しています。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の各候補者の指名に関しては、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監
査等委員等で構成される経営会議での審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会において候補者としての適格性について検討および意見形成し、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程しています。
監査等委員である取締役の各候補者の指名に関しては、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等で構成される経営会議で審議を行い、取締役会開催前に監査等委員会の同意を得て、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任
議案を上程しています。
候補者の指名にあたっては、人格、知識、経験等の様々な要素を総合的に判断して行います。
【補充原則４−１１−２ 社外取締役・社外監査役の兼任状況】
取締役の他社の兼任状況は候補者指名時に合理的な範囲にとどまっていることを確認したうえで、事業報告および有価証券報告書において適切に開示しています。
現在、社外取締役４名全員は、他の上場会社の役員を兼任していません。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は2018年度の取締役会の実効性について、2019年３月にアンケートによる自己評価を実施し、その結果に基づいて分析・評価を行い取締役会にて協議しました。
評価結果につきましては当社取締役会がおおむね適切に運営されており、全般的に実効性が高まっていると分析・評価しました。一方で指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、指名報酬委員会設置の是非について検討をすることとなりました。
今後も当社取締役会の実効性評価結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めていきます。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役がその役割・責務を果たすために必要な知識を中心とした研修を実施します。
また、新任の取締役に対し、法務、人材、組織、戦略、財務、税務等に関する研修を実施します。
なお、経営に重要な影響を与える法改正等があった場合などは、経営会議等で担当部門より説明を行います。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主、投資家との長期的な信頼関係の構築を目指します。当社は、経営管理本部長をIR担当執行役員に指定し、総務部をIR担当部門とし、株主、投資家との対話と積極的な情報開示を推進しています。また、IR担当執行役員およびIR担当部門である総務部は、必要に応じて経理部、経営企画統括部、広報室、営業本部など各部門に情報提供を求めるなど、有機的な連携体制を構築しています。
機関投資家からのIR取材は、IR担当部門である総務部で受け付け、四半期ごとに開催される機関投資家とのミーティングにおいて、IR担当執行役
員が説明を行っています。また、年２回の決算説明会においては、取締役社長が説明を行っています。
個人投資家からの問合わせにはIR担当部門である総務部が対応しています。また、証券取引所主催のIRイベント等への出展を行っているほか、会社説明会も随時開催しています。

株主・機関投資家との対話で得られた情報は関係部門へ展開するほか、経営会議等にて報告し他の取締役へ情報共有しています。なお、インサ
イダー取引に関する社内規程を定め、インサイダー取引の防止を図るとともに、株主・投資家との対話に際してはインサイダー情報の伝達を行いません。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

名東興産株式会社

6,918,991

17.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)2,459,000

6.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,975,300

4.87

日東工業取引先持株会

1,961,520

4.84

明治安田生命保険相互会社

1,586,700

3.91

有限会社伸和興産

1,050,000

2.59

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE HCR00

1,007,400

2.49

株式会社みずほ銀行

1,000,000

2.47

日東工業社員持株会

858,213

2.12

みずほ信託銀行株式会社

842,000

2.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．当社は自己株式2,468千株を所有していますが、上記の大株主から除いています。
２．当社は「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）が当社株式71千株を所有しています。なお、信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めていません。
３．発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を四捨五入して表示しています。
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)2,459千株日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,975千株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

新海雄二

他の会社の出身者

二宮徳根

他の会社の出身者△

岩佐英史

他の会社の出身者

△

中川深雪

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

長年にわたる海外での職務経験や会社経営者としての見地から当社経営に関して適切な助言・提言をいただいており、当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

新海雄二

○

○

―――

（独立役員指定理由）
新海氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはありません。また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる
可能性はなく、当社社外取締役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しています。なお、同氏は、当社独自の「独立性社外
取締役の独立性判断基準および資質」についても条件を満たしています。
長年にわたる技術者としての専門的な知識と豊富な経験を有し、当社経営に関して適切な助言・提言をいただいており、当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

二宮徳根

○

○

当社は二宮氏に対し、技術面に関するア
ドバイザリー顧問としての報酬を支払っていたことがありますが、その報酬額は１事
業年度当たり1,000万円以下であり、契約は2013年４月に終了しています。

（独立役員指定理由）
二宮氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったことなどはありません。また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社
社外取締役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しています。なお、同氏は、当社独自の「独立性社外取締役の独立性
判断基準および資質」についても条件を満たしています。
長年にわたるマーケティングや広報における専門的な知識と豊富な経験を有していることや、会社経営の経験者としての見地から当社経営に関して適切な助言・提言をいただくことで、当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任
しています。

岩佐英史○○

当社は岩佐氏に対し、広報活動などのア
ドバイザリー顧問としての報酬を支払っていたことがありますが、その報酬額は１事 （独立役員指定理由）
業年度当たり1,000万円以下であり、契約 岩佐氏は、当社グループの業務執行者や主要は2016年６月に終了しています。
な取引先等の出身であったことなどはありません。また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社
社外取締役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しています。なお、同氏は、当社独自の「独立性社外取締役の独立性
判断基準および資質」についても条件を満たしています。

法曹界での長年にわたる豊富な実務経験を有し、当社経営に対し高度で専門的な見地からの助言や業務執行に対する監督を適切に遂行できる人物であると判断し、監査等委員である
社外取締役として選任しています。

中川深雪【監査等委員会】

○

○

―――

（独立役員指定理由）
中川氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはありません。また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる
可能性はなく、当社社外取締役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しています。なお、同氏は、当社独自の「独立性社外
取締役の独立性判断基準および資質」についても条件を満たしています。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査室を監査等委員会の事務局および補助使用人とし、監査等委員会からの要請に対しては他の業務に優先して対応する体制とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。
監査等委員会と内部監査部門、内部統制部門は、常勤監査等委員が内部監査部門、内部統制部門と連携し情報を収集するとともに、監査等委
員連絡会において他の監査等委員と情報の共有をしています。なお、内部監査部門の監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し随時業務監査内容についての報告を行っています。
監査等委員会と外部会計監査人は、常勤監査等委員が内部監査部門や他の監査等委員と連携を取り、必要な情報を外部会計監査人に提供するとともに、会計監査や監査報告等を通じて連携を確保しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、毎月の定期同額給与と事業年度の業績に応じた利益連動給与、中長期的な業績に連動した業績連動型株式報酬の３つの要素により構成されています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

2019年３月期における役員報酬は、以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）６名 256百万円
取締役（監査等委員）
４名 35百万円
合計
10名 291百万円（うち社外役員３名19百万円)
上記には、当事業年度に係る監査等委員である取締役４名を除く取締役６名に対する利益連動報酬57百万円、株式報酬（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」）の引当金として計上した額８百万円を含んでいます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮することとしています。
＜役員の報酬等についての株主総会の決議について＞
2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額４億円以内と定めることについて決議いただきご承認をいただいています。なお、当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）に対し、３事業年度当たり３億円（12万株）を上限とした新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することについて決議いただきご承認をいただいています。なお、当時の対象となる取締役の員数は６名です。
2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額8,000万円以内と定めることについて決議
いただきご承認をいただいています。なお、当時の監査等委員である取締役の員数は４名です。
＜役員の報酬等についての手続き＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、上記方針に基づき、取締役会開催前に監査等委員会が、報酬等の決定が公正かつ適切な手続きを経ているか等について検討および意見形成し、取締役会で慎重に審議し、適切に決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等は、上記方針に基づき、監査等委員の協議により適切に決定しています。
＜役員の報酬等の概要＞
取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬等は定期同額の「基本報酬」、短期の業績に応じた「利益連動報酬」、中長期的な業績に連動した「株式報酬」で構成しています。その支給割合は概ね「基本報酬」70％、「利益連動報酬」20％、「株式報酬」10％としています。
監査等委員である取締役の報酬等は定期同額の「基本報酬」のみを支給しています。
＜業績連動報酬について＞
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2020年３月期）において利益連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を「（Ⅰ）利益連動報酬の算定方法」に基づき支給することを決議しました。また、利益連動報酬に係る指標は、株主との利益意識の共有や当社グループ全体への責任や成果への報酬という観点から、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しています。なお、当事業年度における利益連動報酬に係る指標の目標は4,200百万円、実績は4,046百万円です。
さらに、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しています。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法について
は「（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。
また、業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な企業の成長等を目指すという観点から、「本業で稼ぐ力」を示す指標として、連結の営業利益を選択しています。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は7,000百万円、実績は6,472百万円です。
（Ⅰ）利益連動報酬の算定方法
１ 利益連動報酬の総額は、連結の利益連動報酬控除前の純利益×0.86％とする（10万円未満切捨）。
２ ただし、利益連動報酬の上限は74,800千円とする。
３ 各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する（万円未満切捨）。
各取締役への支給額 ＝ 利益連動報酬の総額 × 各取締役の役位別係数 ÷ 役位別係数の合計
役位
係数
取締役会長
1.00
取締役社長
1.00
取締役副社長
0.53
常務取締役
0.39
取締役
0.30
取締役（非常勤） 0.07

上限金額（千円）
22,80022,80012,000
8,800
6,800
1,600

（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
１ 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）として在任していた者に限られます。
付与ポイント数＝年度ポイント＋中計ポイント
年度ポイントは、以下の算式により算出されます。

年度ポイント＝基準ポイント（注１）× 年度業績係数（注２）中計ポイントは、以下のⅰ）〜ⅲ）のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。
算出された中計ポイントの数が０を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。
ⅰ）中計評価期間（注３）の１事業年度目が終了した直後のポイント付与日
中計ポイント＝基準ポイント（注１）×中計業績係数（中計評価期間１事業年度目終了時）（注４）ⅱ）中計評価期間の２事業年度目が終了した直後のポイント付与日
中計ポイント＝中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５）×中計業績係数（中計評価期間２事業年度目終了時）（注４）−各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計ⅲ）中計評価期間の３事業年度目が終了した直後のポイント付与日
中計ポイント＝中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５）×中計業績係数（中計評価期間終了時）（注４）−各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計（注１）基準ポイント及び人数
役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。
役位
員数
基準ポイント
取締役会長
１
2,100
取締役社長
１
2,100
取締役副社長
１
1,200
専務取締役
―
1,050
常務取締役
１
900
取締役
１
700
取締役（非常勤） １
350
・員数は2019年６月27日現在の「業務執行取締役」である取締役の数。
・職務執行期間（前事業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間）の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の①〜③に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。
①職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月②職務執行期間中に取締役を退任した場合（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月③職務執行期間中に役位の変更があった場合（算式）｛変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数＋変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数｝÷12か月（注２）年度業績係数
年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。
達成度
年度業績係数150％以上1.5
120％以上150％未満
1.2
100％以上120％未満
1.0
80％以上100％未満
0.7
60％以上 80％未満
0.4
60％未満
0.0
（参考）連結営業利益の目標値（単位：百万円）
2020年3月期
連結営業利益9,000（注３）中計評価期間は、2018年４月１日から2021年３月末日までの期間を初回とし、以降３事業年度毎の期間。
中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる３つの連続する職務執行期間。2018年６月28日から2021
年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降３職務執行期間毎の期間。

（注４）中計業績係数（中計評価期間１事業年度目終了時）
連結営業利益中計評価期間進捗率（％）
60％以上
50％以上60％未満
40％以上50％未満
30％以上40％未満
20％以上30％未満
20％未満

中計業績係数
1.5
1.2
1.0
0.8
0.6
0.0

（中計評価期間２事業年度目終了時）
連結営業利益中計評価期間進捗率（％）
120％以上中計業績係数1.5

100％以上120％未満
80％以上100％未満
60％以上 80％未満
40％以上 60％未満
40％未満

1.2
1.0
0.8
0.6
0.0

（中計評価期間終了時）
連結営業利益中計評価期間進捗率（％）
150％以上120％以上150％未満
100％以上120％未満
80％以上100％未満
60％以上 80％未満
60％未満

中計業績係数
1.5
1.2
1.0
0.8
0.6
0.0

・連結営業利益中計評価期間進捗率（％）は、以下の算式により算出します。
連結営業利益中計評価期間進捗率（％）＝（ポイント付与日の直前の事業年度における連結営業利益−中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益）
÷（今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額−中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益）
×100
・初回の中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は10,000百万円（2021年３月期
における目標額）とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は5,751百万円（2018年３月期における連結営
業利益）とします。
（注５）中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は（注１）①〜③に準じる。
以上の計算により得られたポイントを退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場
合は、当該定時株主総会日）まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
２ 任期満了により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
給付株式数＝保有ポイント数（注６）× 70％
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、１円未満の端数がある場合には切り捨てます。
給付金銭額＝（保有ポイント数（注６）−給付株式数）×当社株式の時価（注７）（注６）退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）
までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。
（注７）時価とは、退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株
主総会日）における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
３ 辞任により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
給付株式数＝保有ポイント数（注６）
４ 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
遺族給付の額＝遺族給付確定日（注８）までに累計されたポイント数×遺族給付確定日時点における本株式の時価（注９）（注８）遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日）とします。
（注９）時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
５ その他
・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
役位
限度数（注10）
取締役会長
18,900
取締役社長
18,900
取締役副社長10,800

専務取締役
常務取締役
取締役
取締役（非常勤）

9,450
8,100
6,300
3,150

（注10）限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数（年度ポイントと中計ポイントの合計）の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役サポート体制については、担当取締役より取締役会等における資料の事前説明をする機会を設けています。
また、常勤監査等委員が内部監査部門等から情報を収集し、監査等委員連絡会において他の監査等委員（社外取締役）と情報共有しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項制度はありますが、現在対象者は存在しません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として最適だと考える監査等委員会設置会社を採用しています。また、その補完機関として、経営会
議、内部統制委員会を設置しています。
（１）取締役会
取締役会は、取締役会規程に基づき取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役４名を含む監査等委員５名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、職務の状況報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。また、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長（ＣＥＯ）および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。
（３）経営会議
経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＥＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月２回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。
（４）内部統制委員会
内部統制委員会は、内部統制規程に基づき内部統制全体を統括する組織として位置づけられ、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年４回開催され、内部統制システム全般の運用について協議・検討・報告が行われており、内部統制の効率性と有効性の向上を目指しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社です。
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、当社は当該体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前の早期発送

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および参考書類の英訳化を実施

その他

パワーポイントによるビジュアル化（報告事項、決議事項、監査報告等すべて）、招集通知の発送前WEB開示の実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

金融商品取引所が主催するIRフェア等への参加、取締役社長の説明による個人投資家向け会社説明会を随時実施

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後にアナリストや機関投資家等とのミーティング（個別・合同）を随時実施。取締役社長の説明による年２回の決算説明会の実施。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料、決算短信、報告書、招集通知、IR カレンダー、業績ハイライト
等の掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。
また、「日東工業グループ企業倫理綱領」に関する質問・疑問や内部通報制度の社内相談窓口として「ヘルプライン」と海外対応も可能な社外相談窓口「社外ホットライン」を設けています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＣＳＲ報告書」、「環境報告書」の作成、ホームページへの掲載

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループは、取締役等および使用人が法令および社会通念等を遵守した行動をとるために「日東工業グループ企業倫理綱領」を作成し、全役職員に配布して教育を実施する。また当社は、「内部統制規程」を定め、内部統制全体を統括する組織として、「内部統制委員会」を設置し、運用する。
（2）当社は、内部監査を担当する組織として取締役社長に直属する「監査室」を設置し、監査室は監査方針・監査計画・監査結果を監査等委員会に報告する。
（3）グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し、是正するため社内相談窓口「ヘルプライン」と海外対応も可能な社外相談窓口「社外ホットライン」の内部通報制度を設置し、運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）当社は、経営会議等の議事録、稟議書その他職務執行に係る情報を「文書規程」に従い適切に保存・管理する。
（2）情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ管理規程」に従い管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、運用するとともに、主要なグループ各社のリスクの状況を管理する。下部組織として、「安全衛生委員会」「安全運転委員会」「環境保全委員会」「品質委員会」「改善推進委員会」等を設置し、運用する。
（2）平時においては、各委員会および各本部において、「経営リスク管理規程」に従いリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「緊急時対応要領」に従い会社全体として対応することとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努める。
（2）重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を組織し、「経営会議規程」により円滑な運営をはかる。
（3）各取締役、執行役員の役割を明確にし、それに応じた決裁権限や会議体を設けることで意思決定スピードの向上をはかる。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループは、定期的にグループ各社が参加する会議体を開催し、主要なグループ各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施する。
（2）グループ全体における効率的な業務執行を確保するため、グループ各社の自主性を尊重しつつ事業内容・経営状況を把握し、各機能部門の連携による支援等を行う。
（3）当社の取締役または使用人をグループ各社に取締役もしくは監査役として派遣し、重要な職務の執行状況の監督を行う。
（4）グループ全体の業務の適正を確保するため内部監査制度の確保をはかり、内部監査を実施する。
（5）反社会的勢力に対しては、「日東工業グループ企業倫理綱領」に基づき毅然とした態度で排除する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、「監査室」の構成員等を補助使用人とし、監査等委員会に係る業務に優先して従事する。また監査等委員会の事務局業務も併せて担当する。その人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役等および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
（2）「内部通報制度（ヘルプライン・社外ホットライン）」の事務局は、内部通報の記録を監査等委員会に報告する。
８．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）当社は、監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役等および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
ことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等および使用人に周知徹底する。
（2）「内部通報制度（ヘルプライン・社外ホットライン）」において、情報提供者の秘匿、および当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を社内規程に明記する。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備する。
（2）監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席等、また主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧により重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人または子会社の取締役
等にその説明を求めることとする。
（3）監査等委員会は、取締役社長、会計監査人ならびにグループ各社の監査役との協議を定期的に実施する。
（4）監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定

し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防および牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
利害関係者との間で長期的な信頼関係を築くことが、会社の永続的な発展に繋がることを肝に銘じ、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える、あらゆる個人・団体との係わりを一切持たない。
２．整備状況
(1)グループの企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」において、反社会的勢力との係わりを一切持たないことを明記し、各取締役は従業員に周知徹底させる。
(2)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
(3)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関を通じて収集した情報は、対応統括部門において一括管理し、当社グループでの情報共有・注意喚起等に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株 主 総 会（選任・解任）（選任・解任）（監査法人）

（

会
計
監
査

）

）

監
査
等

（

監査等委員である
取締役（非業務執行）

（報告）

会計監査人

取締役会

（

監査等委員会（選任・解任）（報告）

監査等委員でない
取締役（業務執行）

）

報
告

（報告）
（報告）
（報告）

（監督・選定・解職）

代表取締役（Chairman）
（CEO）

経営会議
監査室

（取締役）
（執行役員）

内部統制委員会（報告）（内部監査）

各委員会

各部門・グループ会社『日東工業グループ企業倫理綱領』『各規程』（リスク管理）【適時開示体制の概要】
当社グループは、金融商品取引法等の諸法令ならびに金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、迅速な情報の開示に努めています。
適時開示規則に該当する情報の開示は、金融商品取引所の提供する情報開示システム（ＴＤｎｅｔ等）において公開するとともに、当社ホームページにおいても速やかに掲載いたしております。また、同時に記者クラブへの資料配布を行っております。
また、社内のチェック機能につきましては「インサイダー取引管理規程」を定めるとともに、遵守する旨を記載した「日東工業グループ企業倫理綱領」を全グループ役職員に配布しております。
さらに、管理者教育、社員教育等にも取り組み、周知・徹底を図っております。

適時開示に係る報告体制・手続きは下記の通りです。

各部門（子会社関連事項含む）
発生事実、決定事実、決算情報

ﾁｪｯｸ
経営会議

監査等委員会

取締役会

情報取扱責任者（経営管理本部長）

相談
開示･公表担当部門
(総務部)
開
TDnet

金融商品取引所等

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