平成１４年１０月２１日
各位
東京都目黒区中目黒２丁目６番２０号
楽天株

式代表取締役会長兼社長

会社

三木谷浩史

（コード番号：４７５５）
問い合わせ先 常務取締役財務経理部長
山ＴＥＬ

田善

久（０３）５７２０−３０４１

株式交換による株式会社キープライムの完全子会社化に関するお知らせ
平成 14 年 10 月 19 日開催の当社取締役会において、平成 14 年 12 月 6 日付で株式交換により株式会社キープライムを完全子会社とすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、商法 358条（簡易株式交換）の規定に従って楽天株式会社においては株主総会の開催を予定しておりません。
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は完全子会社である株式会社インフォシーク（以下、インフォシーク）を通じ、無料ホームページサービスをはじめとする様々なコミュニティサービスを提供しております。
一方、株式会社キープライム（以下、キープライム）はインターネットで最も普及しているアクセス解析ソフトのひとつである高性能な無料 CGI プログラム「CGIBOY」を提供しております。
この度、当社は、インフォシークを通じたコミュニティ事業の一層の強化を図るため、インフォシークのユーザーに対し、キープライムの CGI プログラムをダイレクトに提供し、一層のユーザーサービスの向上を図ることを目的とし、株式交換によるキープライムの完全子会社化を決定いたしました。
２．株式交換の条件等(１) 株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会

平成 14 年 10 月 19 日

株式交換契約書の締結

平成 14 年 10 月 19 日

株式交換の日平成 14 年 12 月 6 日（予定）（注）簡易株式交換制度を利用するため、株式交換承認株主総会は株式会社キープライムのみの手続きとなります。

(２) 株式交換比率

株式交換比率

楽天株式会社（完全親会社）

株式会社キープライム（完全子会社）

10.057（注）１．株式の割当比率
平成 14 年 12 月 6 日における株式交換比率は、楽天株式会社 1 に対して株式会社キープライム 0.057 とし、割当比率は株式会社キープライムの株式 1 株に対し楽天株式会社の株式 0.057 株を割当交付する。

２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である株式会社大和総研が、市場平均価格、売買実例方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定いたしました。
３．第三者機関による算定方法及び算定根拠
楽天株式会社
株式会社キープライム
売買実例
10.06467※平均株価の算定期間：平成 14 年 8 月 29 日から平成 14 年 10 月 4 日
４．株式交換により交付する株式数
楽天株式会社普通株式

1,140 株

※株式交換にあたっては、自己株式 1,140 株を使用いたしますので、新株の発行は行いません。
(３) 株式交換交付金該当事項はありません。
３．株式交換の当事会社の概要（平成 14 年 6 月 30 日現在）

（平成 14 年 3 月 31 日現在）

① 商号
楽天株式会社
株式会社キープライム② 主 た る 事 業 内 容 インターネット上のショッピングモ インターネット上のコンテンツ制作
ール運営
運営③ 設 立 年 月 日
平成 9 年 2 月 7 日
昭和 44 年 5 月 28 日
④ 本 店 所 在 地 東京都目黒区中目黒 2 丁目 6 番 20 号 東京都目黒区青葉台４丁目４番 25 号
⑤ 代
表者
三木谷 浩史
笠原 敬弘
篠田 裕輔
⑥ 資
本金
16,406,732 千円
10,000 千円⑦ 発 行 済 株 式 数
100,094.66 株
20,000 株⑧ 株
主資
本48,487,611 千円
30,165 千円⑨ 総資
産
50,399,201 千円
82,171 千円⑩ 決
算期
12 月 31 日
3 月 31 日
⑪ 従業
員数228
2
⑫ 主 要 取 引 先
伊藤忠テクノサイエンス㈱バリューコマース株式会社㈱ＵＦＪカード
株式会社トラフィックゲート
トリンプインターナショナル㈱⑬ 大株主及び持株比率
三木谷 浩史21.81％
笠原 敬弘
50％（ 株主比率 10%以上）㈱ｸﾘﾑｿﾞﾝｸﾞﾙｰﾌﾟ
21.81％
篠田 裕輔
50％
三木谷 晴子15.56％⑭ 主 要 取 引 銀 行
三井住友銀行
みずほ銀行

⑮最近 3 決算期間の業績
決算期

楽天株式会社（完全親会社）
11 年 12 月期
12 年 12 月期
13 年 12 月期

売上高
営 業 利 益経 常 利 益当 期 利 益1 株当り当期純利 益 （ 円 ）1 株当り年間配当 金 （ 円 ）1 株当り株主資本 （ 円 ）（千円）
株式会社キープライム
13 年 3 月期
14 年 3 月期（3 ヶ月）
０137,341
０75,531０75,590▲26,630
75,590603,562
228,095
227,744
107,364

3,089,486
1,047,748
969,790
528,430

5,181,793
1,800,382
1,833,077
860,196

14,518

5,551

8,689

▲1,331

3,779

00

1,25000

51,710485,990489,854

831

1,508

（注）１．楽天株式会社（完全親会社）、株式会社キープライム（完全子会社）の 1 株当り当期純利益は、日割りにより算出した期中の平均株式数に基づいており、１株当り年間配当金及び株主資本は期末の株式数に基づいております。
２．株式会社キープライムの実質営業開始年月日は平成 13 年 4 月 1 日となっております。
３．楽天株式会社の売上高には消費税等は含まれておりません。ただし、株式会社キープライムの売上高には消費税を含んでおります。
４．株式会社キープライムの平成 13 年 3 月期及び平成 14 年 3 月期の決算数値については、法定監査を受けたものではありません。

４．被交換会社の沿革
昭和 44 年 5 月 日新興産株式会社設立
平成 11 年 4 月 合資会社ノベルティワークス設立
平成 11 年 7 月 合資会社ノベルティワークスにおいて、無料 CGI サービス「零一本舗」事業開始
平成 12 年 10 月 無料 CGI サービス「零一本舗」を「CGIBOY」に名称変更
平成 13 年 1 月 日新興産株式会社を現代表者 2 名が株式譲受け、「日新興産株式会社」より「株式会社キープライム」に社名変更の上、代表者に就任（現任）
平成 13 年 2 月 本社を埼玉県上福岡市より東京都目黒区に移転
平成 13 年 4 月 「CGIBOY」事業を合資会社ノベルティワークスより株式会社キープライムに移管
５．株式交換後の状況① 商号
楽天株式会社
株式会社キープライム② 事業
内
容 インターネット上のショッピングモ インターネット上の各種コンテンツール運営の制作運営③ 本 店 所 在 地 東京都目黒区中目黒 2 丁目 6 番 20 号 東京都目黒区青葉台 4 丁目 4 番 25 号
④ 代
表者
三木谷 浩史
笠原 敬弘
篠田 裕輔
⑤ 資
本金
16,406,732 千円（株式交換により増加する資本金は10,000 千円
ありません。
）（１）業績に与える影響
本株式交換により、当社グループのインターネットに関するサービスの多角的展開が可能となるため、広告収入を中心として中長期的に連結ベースでの増収を見込んでおります。

（２）株式交換後の連結業績見通し
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。そのため業績見通しに代えて四半期決算の開示を行ってまいりました。今後におきましても、引続き業績見通しに代えて四半期決算の速やかな開示を行ってまいります。
なお本件により、当社連結決算上概算で 55 百万円の連結調整勘定が計上される見込みでありますが、当社においては、保守主義の原則等の観点から、当該連結調整勘定については平成 14 年 12月期連結会計年度において一括償却する方針であります。
以 上