2022 年５月 26 日
各

位
会 社 名
株式会社テクノスマート
代表者名 代表取締役社長 柳井 正巳（コード番号：6246 東証スタンダード）
問合せ先 常務取締役管理統括 飯田 陽弘（TEL. 06-6253-7200）
当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。
）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。
）を導入することを決議したので、お知らせします。
当社は、 新型コロナウィルス流行の影響下にある当社株式の市場における取引状況や、会社との協議等を経ずに株式を大量に取得する事例が増加している昨今のわが国の資本市場の状況等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保、向上の観点から、現時点で本プランを導入することが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものと判断いたしました。
本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、後述のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。更に、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2022 年 6 月 24 日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただくことを予定しております。
また、本プランは、本日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
本プランの導入につきましては、上記取締役会において、独立社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成によって決議されております。
なお、 会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。
）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じ。
）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

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Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ．３．(1)①に定義されます。
以下同じ。
）であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１． 企業価値向上への取組み(1) 当社の経営理念
当社は、社是である「誠実」「行動」「転回」の 3 つの柱を経営理念と定め、これまで当社が培ってきた塗工・乾燥に関する技術を、世界中の様々な分野において産み出される製品に活用いただくための製造装置を提供することで、生活により良い変化をもたらし、豊かな社会の実現を通じて、世界の人々に貢献しております。当社は、これまで培ってきた塗工・乾燥技術を、お客様が産み出す製品にいかに適合させ評価いただくか、先端技術への適合、応用について独自に研究開発を行い、お客様の要望や期待にお応えする製造装置やソリューシ
ョンを提供することで、加速度的に進展している先端技術を取り扱う製品に取り入れられることで産業社会に貢献してまいります。
経営理念
誠 実
行 動
転 回

真心をこめて一流の製品を作り、お得意様の発展と地域社会への貢献ならびに我々社員の幸せの為に献身しよう。
全社員の英知と総力を結集し、世界的な会社の創造に邁進しよう。
常に開拓者精神を培い、いかなる時勢の試練にも冷静かつ進取不屈の精神
で事業永遠の繁栄に努力しよう。

(2) 当社の沿革・事業内容
当社は、1912 年に創業し、繊維の染色や乾燥に関する装置の製造・販売などを手掛け、技術力を培ってまいりました。その後、当社が培ってきた技術力は、印刷技術、フィルム技術などその時々の先端技術を導入する顧客の需要にお応えするべく、活躍分野を広げ、事業拡大を図ってまいりました。

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また、事業拡大とあいまって、当社の技術力を更に発展させるため、海外企業との技術提携、業務提携を行い、研究開発に取り組んでまいりました。
現在、塗工・乾燥装置の需要は海外に重心が移っており、特に、電気自動車に搭載されるリチウムイオンバッテリー分野は、大きな発展が見込まれるため注力しております。
創業 100 年にあたる 2012 年に現在の社名（株式会社テクノスマート）に変更いたしま
したが、先端技術を導入する顧客の需要にマッチするべく研究開発を通じて技術力を向上させつつ、地道に事業を展開し、着実な発展を遂げてまいります。

(3) 当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。
(i) 技術力
当社は、長年にわたり、塗工・乾燥技術の研究、開発を推進し、日々、当社装置を発展、進化させることに取り組んでおります。今後もこの方針は堅持してまいります。世界を俯瞰すると、日々、様々な場所で先端技術が研究、開発され、先端技術を活用した製品が産み出されております。これらの製品に当社の技術を適合させる研究力、開発力の更なる強化に努
め、今後ともコア技術は、国内で磨きをかけてまいります。人員を増員して研究、開発及び設計技術の能力増強に努めてまいります。
(ⅱ) 国内外の顧客との良好な関係
当社は、国内外において、様々な分野の顧客と取引がありますが、先端技術製品を取り扱
う顧客との取引も多くあります。特に、国内大手の顧客とともに研究、開発を行い、当社のコア技術を活かした装置を提供することで国内顧客の海外事業展開に貢献しており、また、
光学フィルム（偏光板、ＨＣ、ＡＧ、ＡＲなど）やＬｉｂの電極、セパレータ、アルミラミ
ネート外装材などの先端技術を活用した製造装置については、国内外顧客の要望を踏まえた装置の製造・販売を行ってまいります。
(ⅲ) 財務体質
当社は、自己資本比率について、2022 年３月期では 59.4％、2021 年３月期では 75.6％、2020 年３月期では 71.7％という水準を維持しております。このように、当社は高い自己資
本比率を有しております。

(4) 企業価値の更なる維持・強化のための施策
当社は、上記の企業価値を生み出すベースの維持と更なる強化に向けて、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。また、当社は企業の存続こそが最大のサステナビリティであると考え、取組みを推進してまいります。
(i) 顧客満足度の充実
・おもてなしの精神による業務の質の深化
・安全、安心な生産設備

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(ⅱ)グローバル化による主力製品のシェア拡大
・ＥＶ用二次電池（Ｌｉｂ・Ｌｉｂｓ）塗工機の拡販
・販売代理店、提携先の拡大による海外への営業展開の充実
・市場の動向を見据えた海外への営業拠点及び生産拠点の検討(ⅲ)新技術による塗工機のシェア拡大
・独自の新技術開発の推進
・先端製品開発用新実験機設置計画の推進(ⅳ)サステナビリティへの取組み
・ＥＳＧの取組み
・将来性のある企業のＭ＆Ａによる新規事業の創設
２．コーポレート・ガバナンスについて(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、コーポレー
ト・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに、株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。

(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役４名（本定時株主総会後は５名となる予定です。
）、
監査等委員である取締役３名で構成されており、うち取締役３名は、経営体制の強化と監督
機能充実のために独立社外取締役として選任しております 。取締役会は、原則月１回以上開催し、当社社長が議長を務め、経営に関する重要事項及び業務執行の意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。監査等委員会は、監査に関する重要な事項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月１回以上開催しております。監査等委員である取締役の全員が構成員であり、議長は監査等委員である取締役の互選により選ばれた監査等委員である取締役が務めております。
なお、内部監査業務は監査室において室長以下３名の体制で行っております。
取締役７名のうち独立社外取締役（監査等委員である取締役）３名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、更に会計監査人及び内部監査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は社内取締役が出席するほか、独立社外取締役も適宜オブザーバーとして出席しており、原則月２回の頻度で開催しております4

(3) その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレート・ガバナン
スに関する報告書をご参照ください。
（https://www.technosmart.co.jp/cat_ir/corporategovernance/）

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、 上記Ⅰ．のとおり、買付者等（下記３．(1)①において定義されます。）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じうるものと考えますが、上場会社である以上、買付者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買付者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社の固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価
値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要と考えます。
そして、買付者等による大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのよ
うな影響を及ぼしうるかを把握するためには、買付者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社の固有の事
業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買付者等による大規模買付行為等に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要と考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、買付者等に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会
が、独立委員会（下記２において定義されます。以下同じ。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見または当該買付者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とし、もって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことは言うまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただくことが適切と考えております。

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以上の理由により、当社取締役会は、本プランを導入するとともに、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことといたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。本プラン導入時における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙２のとおりであります。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為等に係る提案を受けているわけではありません。
３．本プランの内容(１)本プランに係る手続① 対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に該当する当社株式等の買付けその他の取得またはこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、
以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、当社の特定の株主 2の株式等保有割合 3が 25％1

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者及び同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(イ)金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主、その共同保有者または特別関係者との間でフィナンシャル・アドバイ
ザリー契約を締結している投資銀行、証券会社、その他の金融機関、（ハ）当該特定の株主の公開買付代理人、
主幹事証券会社、弁護士、公認会計士、その他のアドバイザー、（ニ）当該特定の株主、その共同保有者もしくは特別関係者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者（以下、（ロ）ないし（ニ）を総称して「関係者等」といいます。）、及び(ホ)当該特定の株主、その共同保有者、または上記(イ)ないし(ニ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなさ

6以上となる買付けその他の取得4（当該大規模買付行為等より前に、25％以上であった
場合における当該特定の株主による買付けその他の取得を含みます。）(ⅱ) 当社が発行者である株式等 5について、当社の特定の株主の株式等所有割合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 25％以上となる当該株式等の買付けその他の取得8（当該大規模買付行為等より前に、25％以上であった場合における当該特定の株主による買付けその他の取得を含みます。）(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合または株式等所有割合の合計
が 25%以上となるような場合に限ります。）②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文
言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要

れると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じ。）とみなします。また、かかる株式等保有割合の計算
上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
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売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第 14 条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
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金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。なお、かかる株式等所有割合割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(イ)共同保有者、(ロ)関係者等、並びに(ハ)特定の株主または（イ）もしくは（ロ）に定める者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式等を譲り受けた者
は、本プランにおいては特別関係者とみなします。以下同じとします。
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買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10 本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとしま
す。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（またはそれに相当する役職。以下同じ。）それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴(ﾊ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位 10 名）及び実質株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為等の概要（買付者等が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等11その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業
12
日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会または独立委員
会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報
を買付者等から提供していただきます。当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅
速な運用を図る観点から、必要に応じて、買付者等に対し情報提供の期限（買付者等が情報リストを受領した日から起算して 60 日を上限といたします。）を設定することがあります。但し、買付者等からの合理的な理由に基づく延長要請がある場合には、必要な範囲
でこれを延長することができるものといたします。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、

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金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。
12
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

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原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者13、特別関係者14及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、過去 10 年以内における法令違反行為の有無（それが存する場合にはその概要）等を含みます。）(ⅱ)買付者等及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況(ⅲ)大規模買付行為等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する一連の取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出
いただきます。）(ⅳ)大規模買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の内容を含みます。）(ⅵ)大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅶ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅷ)買付者等が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅸ)大規模買付行為等の後における当社の経営方針、派遣を予定している取締役候補者の経歴その他の詳細に関する情報（当社事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策（大規模買付行為等の後における当社の資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
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共同保有者には、上記注 3 において、株式等保有割合の計算上、共同保有者とみなす者を含みます。
特別関係者には、上記注 7 において、特別関係者とみなす者を含みます。

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(ⅹ)大規模買付行為等の後における当社の役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅺ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ⅻ)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、
国内外の政府または第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(ⅹⅲ)大規模買付行為等の後における当社の経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性(ⅹⅳ)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部または一部について開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大
60 日間(ⅱ) その他の大規模買付行為等の場合には最大 90 日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大 30 日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し(場合によっては、当社は、買付者等に対し、本必要情報中に明示された、大規模買付行為等を行った後における株式等

10所有割合を超えた大規模買付行為等を行わず、また買付者等の関係者として当社が定める者をして行わせないこと等に係る誓約を内容とする誓約書を当社に提出するよう要請す
ることがあります。)、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
買付者等が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、独立委員会は、当該大規模買付行為等を当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当該大規模買付行為等が、例えば別紙４に掲げる行為が意図されていることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場
合には、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合のほか、買付者等による大規模買付行為等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管
注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社
株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社取締役会は、可及的速やかに株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集

11

し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認
総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、 株主意思確認総会の招集手続が採られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当該株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示を行います。
⑦

対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った
場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

大規模買付行為等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為等を開始することはできないものとします。

(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
但し、 法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありうるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(１)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社
取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の12

無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2022 年 5 月 26 日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から 2025 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
また、上記有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所
規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により、2015 年６月１日に導入し、2018 年６月１日、2021 年６月 11 日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示さ13せていただいております。また、当社は、 取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しております。更に、上記３．
（３）に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
加えて、上記３．
（１）⑥に記載したとおり、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
従いまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(３)必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(３)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を 1 年としているため、本プランはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主及び投資家の皆様への影響(１) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ

14

の導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1株につき本新株予約権 1 個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．
(１)⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社
株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(３) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権
取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。但し、 買付者等については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、買付者等の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で買付者等の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することもあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社

15

は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上

16

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役
または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者
またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会の委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、
当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(２)本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止(３)本プランの廃止及び変更(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・

17

株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができ
る。
以

18

上

別紙２
独立委員会委員の略歴
独立委員会委員の略歴（五十音順）
青木

透

（あおき

とおる）

（1961 年７月 11 日生）

1984 年 ４月

旭化成工業株式会社入社

1990 年 ３月

株式会社日本エル・シー・エー入社

1992 年 ７月

株式会社三和総合研究所（現 三菱 UFJ リサーチ＆コンサルティング株式会社）入社

2002 年 ４月

株式会社 UFJ 総合研究所経営戦略第１部長

2006 年 ４月

三菱 UFJ リサーチ＆コンサルティング株式会社経営戦略部長

2014 年 ６月

同社執行役員コンサルティング・国際事業本部大阪副本部長 兼組織人事戦略部長

2016 年 ３月

同社退社

2016 年 ４月

キャリバーマネジメント AOKI 代表 兼株式会社 Consulente HYAKUNEN 最高顧問（現任）2017 年 ６月

岡健治

当社社外取締役[監査等委員]（現任）

（おか

けんじ）

（1961 年２月 27 日生）

1983 年 ４月

株式会社マネイジメント・システム研究所入所

1990 年 ２月

税理士登録（近畿税理士会）

1990 年 ３月

岡会計事務所開設 同所所長（現任）2015 年 ６月

三京化成株式会社 社外監査役

2019 年 ６月

同社社外取締役[監査等委員]（現任）2021 年 ６月

当社社外取締役[監査等委員]（現任）

平松

亜矢子

2002 年 10 月

（ひらまつ

あやこ）

（1974 年 10 月 23 日生）

弁護士登録（大阪弁護士会）
共栄法律事務所入所

2014 年 ７月

大阪国税不服審判所 国税審判官

2018 年 ７月

弁護士再登録（大阪弁護士会）

2018 年 ８月

税理士登録（近畿税理士会）

2020 年 ４月

生駒市監査委員（現任）192020 年 ５月

大阪市行政不服審査会委員（現任）2020 年 ８月

共栄法律事務所パートナー（現任）2020 年 12 月

豊中市固定資産評価審査委員会委員（現任）

2021 年 ６月

当社社外取締役[監査等委員]（現任）※当社は上記３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。
※上記３氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以

20

上

別紙３
当社の大株主の状況（2022 年 3 月 31 日現在）
順位

株主名

持株数
（株）

持株比率
（％）

1

テクノスマート取引先持株会

1,384,000

11.26

2

株式会社エスアイエル

1,082,400

8.80

3

光通信株式会社

928,000

7.55

4

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

636,700

5.18

5立花証券株式会社

533,600

4.34

6

株式会社 UH Partners 2

411,800

3.35

7

株式会社滋賀銀行

321,875

2.62

8株式会社日本カストディ銀行（信託口）

304,300

2.48

9

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

285,200

2.32

10

椿本興業株式会社

278,250

2.26（注）持株比率は自己株式（106,797 株）を控除して計算しております。

以 上

21

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される
場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあ
るいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式等を取得後、様々策を弄して、専ら短中期的に当社の株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を取得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求
しようとするものであると判断される場合
６．買付者等の提案が、株主共同の利益を損なうおそれがある大規模買付行為等の提案であるにもかかわらず、株主が株式等を買付者等に譲渡するか、保持し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断する事が困難な場合で、株主の皆様の判断の機
会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
７． 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）部分的公開買付け（当社の株式等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）、 一般株
主の投資判断に必要な情報を明確にしないで行う市場内取引等の、株主の皆様の判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
８．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
９．大規模買付行為等の結果、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員
その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

22

10．大規模買付行為等の結果、当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付行為等が行われない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
11．買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著
しく不適切であると判断される場合
12．本必要情報に虚偽の情報が含まれており、大規模買付行為等の内容を独立委員会が適切に検討できないと判断した場合
13．買付者等の提示する当社の経営方針及び事業計画等が、当社の製品等の安定供給に支障を来たし、当社の顧客の利益に重大かつ深刻な影響が及ぶことが想定され、その結果として、当社が上記Ⅱ１．に記載の当社の経営理念を果たせなくなると判断される場合
14．買付者等が、株主が株式等を売却することを事実上強要され、または真実の企業価値を反映しない廉価で株式等を売却せざるを得ない状況に置かれることになり、株主に財産上の損害を生じさせることとなる行為を行おうとしている者であると判断される場合
15．その他１．から 14．のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される
場合
以 上

23

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）１株につき１個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。
）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。
）。

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８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたことまたは当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、例外事由該当者が保有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上25