コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKVK CORPORATION

最終更新日：2024年6月21日

株式会社ＫＶＫ
代表取締役社長 末松正幸
問合せ先：経営管理本部長 北川喜一
証券コード：6484
https://www.kvk.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、経営環境の変化への柔軟かつ的確な対応と競争力の強化をめざし、透明性・健全性の高い経営体制づくりとそのチェック機能の充実及び公正性を高めることが重要課題と考え、コーポレート・ガバナンス強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２−４】
当社の株式分布状況では外国法人等の保有比率が小さいことから英語の情報開示・提供や議決権行使プラットフォームの利用は行っておりません。外国人株式保有比率等が一定程度まで増えた場合（例えば、外国人株式保有比率が20％を超えた時点）においては、必要に応じて適宜対応してまいります。
【原則１−４】
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を取得し保有しております。個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リス
クと資本コスト等との関係を精査するとともに、株式保有での採算性も考慮し、保有適否について取締役会において検証を行っております。保有の妥当性が認められない場合は、縮減を検討します。なお、現在保有している政策保有株式は、経営戦略のうえで必要であると判断しており、現在のところ縮減する予定はありません。
政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、特に企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議案（不祥事もしくは反社会的行為が発生した企業または無配が一定期間に亘る企業の取締役・監査役の選任議案及び退職慰労金贈呈議案等）につきましては、慎重に賛否を判断しております。
【補充原則２−４−１】
当社は、経営理念に「協力と発展」を掲げ、「事業は人なり」の信念のもと「人間尊重」を基本に、持続的な企業価値の向上と社会へ貢献できる人
材の育成に取り組むべく、人材育成方針及び社内環境整備方針を定めて運用しております。現時点において、中核人材の登用等における多様性の確保についての具体的な数値目標を示すことは困難でありますが、技術力・開発力を更に補強するため、積極的な中途採用をしており、能力・識見・人格等を公正に評価して行っております。当社の中核として活躍する人材の増加に向けて、より一層人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。
【補充原則３−１−２】
当社ホームページでは、会社紹介を英語でも開設しております。現在、海外投資家の株主比率は約1.5％であり、今後、比率が20％以上に高まる
ようであれば、英語での情報提供を進めてまいります。
【補充原則４−１０−１】
当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また任意の指名・報酬等重要事項を検討する諮問委員会は設置しておりません。
取締役会において独立社外取締役２名、社外監査役２名により活発な助言・提言等をいただいており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を十分に確保することができており任意の指名委員会・報酬委員会の設置は必要が無いものと認識いたしております。
【原則４−１１】
当社の取締役会は代表取締役のほか、当社の各業務に精通した５名の取締役と、大学で経営学の教鞭をとる社外取締役１名、会計税務に精通した社外取締役１名で構成されています。監査役は常勤監査役のほか、弁護士、税理士の各1名で適切な経験・能力を有した者が選任されております。また、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的として無記名式の取締役会評価アンケートを実施し、実効性評価の集計結果は取締役会にて報告することで、現状の分析及び認識された課題の共有を行い、より実効性の高い取締役会の実現に向け取り組んでおります。今後の課題として、ジェンダーや国際性及び他社での経営経験等の多様性については、メンバー構成のさらなる適正化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７】
当社では、関連当事者間の取引はありません。当社の役員による関連当事者間の取引は、当社規程において取締役会で事前承認が要件となっております。また役員全員に、年１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っています。
【原則２−６】
当社は企業年金制度として、確定拠出企業年金と確定給付企業年金の二つの制度を導入しております。
確定給付企業年金の運用に当たっては、年金資産の運用を委託しており、適正かつ安定的に機能させるための規約・方針を当社において定め、運用先より定期的に運用報告書の提出を受け、必要に応じて運用方針や運用資産に問題がないかのヒアリングを実施しております。運用結果や資産別残高及び資産構成割合等の概況につきましては、イントラネットを通じて社員に開示を行っております。
【原則３−１】（ⅰ）「常に使う人の身になって考えた誰にでも“もっと使いやすく、もっと心地いい”水まわり商品を通して、環境にやさしい、快適な水まわりを提案
し、人々の生活を豊かにする。」という基本理念のもと、お客様、お取引先様、株主・投資家様、地域社会の皆様からの信頼と期待に応えられるよ
う、水栓金具のトップメーカーをめざし、企業価値の向上に努めております。経営計画については中期経営計画の中期経営方針に記載の通りであります。
（ⅱ）当社グループは、経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、経営環境の変化への柔軟かつ的確な対応と競争力の強化をめざし、
透明性・健全性の高い経営体制づくりとそのチェック機能の充実及び公正性を高めることが重要課題と考え、コーポレート・ガバナンス強化に取り組んでおります。
（ⅲ）当社の役員の報酬は、基本報酬となる固定報酬と非金銭報酬となる株式報酬にて構成し、その報酬決定にあたっては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて貢献する意識を高めることを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬体系とすることを基本方針としており、コーポレートガバナンス報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。
（ⅳ）それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。加えて、社外取締役及び社外監査役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らして、独立性を確保し公正不偏の態度を保持できるか等を勘案するとともに、取締役会への出席可能性を検討のうえ指名する方針としております。取締役候補者の選任にあたっては、経営管理本部長の提案により取締役会において決定し、監査役の選任に当たっては監査役会の同意の上、経営管理本部長の提案により取締役会において決定しております。
（ⅴ）各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知において開示しております。
（https://www.kvk.co.jp/ir/relation/stock/index.html）【補充原則３−１−３】
当社は、サステナビリティ基本方針を取締役会で決議し、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.kvk.co.jp/corporate/sustainability/index.html）
2024年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、サステナビリティ基本方針に基づき経営方針を定めております。当社は、地球温暖化防止を重要な経営課題の一つに位置づけ、事業成長と環境汚染防止の両立に向け、低炭素な操業を可能にする生産技術の革新と、脱炭素社
会に貢献する技術開発を社員一丸となって進めています。工場棟増設に合わせて、コージェネレーションシステム及び太陽光発電パネルを導入
し、エネルギー使用量・CO2排出量の抑制に取り組んでおります。
また、当社は、経営理念に「協力と発展」を掲げ、「事業は人なり」の信念のもと「人間尊重」を基本に、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定し、持続的な企業価値の向上と社会へ貢献できる人財の育成に取り組んでおります。
サステナビリティに関わる基本方針や重要事項等を検討・審議する組織として、経営管理本部内メンバーを中心に構成したサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針に基づく重要課題（マテリアリティ）に関する取組を管理・推進する体制をとっております。
【補充原則４−１−１】
当社は、経営の意思決定として取締役会において法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項を決定しています。また、経営陣に委ねる範囲については、取締役会規程、組織及び職務権限規程、稟議規程、職務分掌明細書において、取締役会の決議事項、代表取締役、各取締役、各部門の職務権限を明確化しています。
【原則４−９】
当社は、会社法２条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っております。
【補充原則４−１１−１】
人格及び見識等を十分に考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。加えて、社外取締役の指名にあたって
は、東京証券取引所が定める独立性の基準に照らして、独立性を確保し公正不偏の態度を保持できるか等を勘案するとともに、取締役会への出席可能性を検討のうえ指名する方針としております。各取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、定時
株主総会招集通知にて掲載しております。取締役候補者の選定にあたり当社の経営課題や取締役会として必要とする素質と候補者の経験などを考慮して選任し、スキルの網羅性は確保しており、各候補者がそれぞれの項目を満たしているかにつきましては、取締役会において判断しております。今後は、他社での経営経験を有する人物の選任に関しても検討してまいります。
（https://www.kvk.co.jp/ir/relation/stock/index.html）【補充原則４−１１−２】
有価証券報告書の「役員一覧」で、現任の職は「現」として職歴を開示しております。取締役の取締役会への出席率、監査役の監査役会への出席率については、有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの概要」及び「監査の状況」において開示しております。
【補充原則４−１１−３】
取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし無記名式の取締役会評価アンケートを実施し、実効性評価の集計結果は取締役会にて報告
しております。充分な議論を交わせられる会議であり、建設的意見が多く、結果は、概ね実効性が確保できているという結果となりましたが、現状の分析及び認識された課題の共有を行い、より実効性の高い取締役会の実現に向け取り組んでおります。
【補充原則４−１４−２】
取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任及び事業に関連する各種法令等の情報を提供し、外部セミナー等により事業経営上必要となる知識の取得を行っております。また、社外取締役を選任する際には、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織、海外子会社の見学実施等、個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行っております。

【原則５−１】
株主との建設的な対話を重視し、取締役を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。ＩＲ担当役員として経営管理本部長、ＩＲ担当部署を企画部と定め、必要に応じて社内各部門との連携を図りつつ、取締役会で適切な対応をしてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は株主資本コストを上回る資本収益性を確保するという観点から、事業価値と社会的価値を同時に実現すべく、中期経営計画に従って2025
年度の営業利益率10％、ROE10％の達成を目指し、PBRの向上を図ってまいります。
詳細は当社ホームページに掲載の「2024年３月期（第77期）決算説明資料」を参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社北村興産

1,192,414

14.41

KVK取引先持株会

566,800

6.85

株式会社十六銀行

400,000

4.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

299,900

3.62

岐阜信用金庫293,500

3.54

北村博志

289,500

3.49

北村嘉弘

285,500

3.45

末松容子

278,531

3.36

元気なぎふ応援基金

269,555

3.25

KVK従業員持株会

236,770

2.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

奥田 真之

他の会社の出身者

山田 晋也

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

奥田 真之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

数々の大学で経営学の教授として教鞭をとられているというその豊富な経験と高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から経営への助言
や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役に選任しているもの
奥田氏は、当社の主要取引銀行かつ大株です。
主でもある株式会社十六銀行の出身です
が、当社の直接担当者であったことはな（独立役員指定理由）
く、また、同行とは定常的な取引関係があ
東京証券取引所が定める独立性に関する判るに過ぎないため、同行が当社の意思決断基準に照らし、人的関係・資本的関係・取引定に影響を与えるものではありません。
関係など該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
公認会計士、税理士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、監査法人や税理士法人における豊富な業務経験を活かし、当社の経営全般において適切な提言をいただ
くことにより当社のガバナンスが強化されるものと判断し、社外取締役に選任しているもので
す。

山田 晋也

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に照らし、人的関係・資本的関係・取引関係など該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査室との連携については、必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森 裕之

弁護士

杉浦 勝美

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
法律に関する豊富な専門的知識をもとに、中立的客観的な視点から監査を行っており、社外監
査役に選任しているものです。

森 裕之

○

―――

（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に照らし、人的関係・資本的関係・取引関係など該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
会計財務・税務に関する豊富な専門的知識をもとに、中立的客観的な視点から監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。

杉浦 勝美

○

―――

（独立役員指定理由）
東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に照らし、人的関係・資本的関係・取引関係など該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出し設定する信託が、当社株式を取得し、各取締役等に付与されるポイントに相当する数の株式を各取締役等に交付する、という株式報酬制度です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における当社の取締役及び監査役に対する年間報酬などの総額は次の通りであります。
（１）取締役 10名 114,472千円（２）監査役 ４名 17,215千円（注）１．上記には、2023年６月22日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記のうち、社外取締役２名、社外監査役２名に対する報酬等の総額は9,600千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、基本報酬となる固定報酬と非金銭報酬となる株式報酬にて構成し、その報酬決定にあたっては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて貢献する意識を高めることを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬体系とすることを基本方針としております。
１．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の役員の基本報酬は、月額の定期同額報酬とし、取締役及び監査役の基本報酬については、2009年６月25日開催の第62期定時株主総会において、取締役については１事業年度あたり200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については、年額20,000千円以内と決議されております。この限度額以内で、各取締役については、同規模の他社水準、従業員の給与・賞与水準等をベースに前年の報酬実績を参考として、当社経営環境・業績などを総合的に勘案のうえ、決定しております。監査役については、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて、監査役の協議によって決定しております。
２．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の役員の株式報酬は、株価に対して株主と共通の視点を持ち、企業価値の向上に向けた貢献意欲をより高めることを目的として、株式交付信託の仕組みを用いた制度を導入しております。取締役及び監査役に付与するポイントについては、2023年６月22日開催の第76期定時株主総会において、１事業年度あたり、取締役については30,000ポイント以内、監査役については、3,000ポイント以内と決議されております。付与するポイ
ント数は、2023年６月22日開催の取締役会において決議された株式交付内規（ＲＳ信託用）（このうち、監査役に関する事項は、監査役の協議により決定しております。）において定めた各役務対象期間に関して、当該事業年度における役位を勘案して定まる数のポイントを付与し、各ポイント付与日以降、所定の期間内に当該付与ポイントに相当する当社株式を交付したうえで、退任までの期間において、譲渡制限を付けるものとしております。2023年６月22日開催の定時株主総会終結以前の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式については、
2018年６月28日開催の取締役会決議のとおり、各取締役等は原則としてその退任時に所定の手続を行って、当該付与ポイントに相当する当社株
式及び一定割合について当社株式の時価相当額で換算した金銭を支給するものとしております。なお、社外役員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみで構成しております。
３．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の株式報酬は、固定報酬に在任年数及び役位別の係数を乗じた金額の合計となるよう株式交付内規を設計しております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額を株主総会で承認された範囲内で、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する担当者は設けておりませんが、必要に応じて内部監査室や総務部・企画部・経理部・情報システム部で構成する経営管理本部と連携し対応しております。
また、会社の経営に関する情報を定期的に提供し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要案件について事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
取締役会は、取締役８名で構成し、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じ発言することとしております。
なお、当社は取締役の経営責任の明確化を図るため、2008年６月に取締役の任期を１年に短縮しております。
（２）経営会議
迅速な意思決定を図るため、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、会社経営に関しての重要事項、取締役会より委嘱された事項について審議・報告を行っております。
（３）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、奇数月、４月及び６月に開催し、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は、重要会議へ出席するなど経営の適正な監査・監視に努めております。
（４）監査の状況① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名からなり、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を年９回開催しております。
監査役会は、監査計画の審議や常勤監査役からの活動報告、また、代表取締役・社外監査役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき実地監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、
内部監査室・会計監査人との情報交換等を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の専任スタッフ１名による内部監査室を設置し、監査役（監査役会）と連携して、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、各部署の業務全般の妥当性と有効性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。
必要に応じて品質・環境ＩＳＯ管理責任者及び内部監査員とも情報交換を行い、監査の有効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人コスモス
ロ．継続監査期間
４年間
ハ．業務を執行した公認会計士
岩村 豊正
長坂 尚徳
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。
（５）取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（６）社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役２名を含む取締役と社外監査役２名を含む監査役により、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的な立場から、それぞれの専門的知識及び豊富な経験などを活かした観点で、取締役会において発言をいただいております。よって、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針）
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特別に定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する独立性の基準などを参考にしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して定時株主総会を開催しております。
2024年実績 ： 2024年６月21日（金）

電磁的方法による議決権の行使

書面または電磁的方法（インターネット）による議決権行使が可能です。

その他

・株主総会招集通知につきましては、発送前開示を行っております。
東京証券取引所及び当社ホームページへの開示日 ： 2024年５月30日（木）株主総会招集通知発送日： 2024年６月５日（水）・株主総会における事業報告のビジュアル化を図り、開かれた、わかりやすい株主総会運営に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社への理解を深めていただけるように、適時開示資料をはじめ、決算短信、決算補足資料、ＫＶＫ通信（旧 事業報告書）、株主総会決議通知などを掲載し、開示資料の充実に努めております。
https://www.kvk.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署を企画部と定め、必要に応じて社内各部門との連携を図っており
ます。

その他

３月31日現在の株主名簿に記載された100株以上保有の株主様に、当社製品を優待価格でご提供させていただいており、さらに500株以上保有の株主様へは、当社製品優待価格に加え、3,000円相当の入浴用品を送付させていただいております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動規範において立場を明確化しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、大切な「水」に関わる企業として、リデュース（減らす）・リユース（再使用）・リサイク
ル（再資源化）、そしてリフューズ（避ける）の「３Ｒ+１Ｒ」を合言葉に、地球環境に配慮した事業活動を通じ、社会の一員として社会的責任を果たすべき様々な取り組みを行っております。また、2000年７月に環境ＩＳＯを全事業所対象のマルチサイト方式で認証取得し、ホームページ上には環境活動のページを設け、主な取組活動を掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、経営内容の公正性・透明性を高め、株主・投資家の皆様をはじめとするステーク
ホルダーとのコミュニケーションを推し進めていくため、会社情報の適切な管理・開示に努
めております。詳細は、後記「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
（女性の活躍の方針・取組について）

その他

当社グループでは、仕事と育児の両立を実現できる職場環境づくりに取り組んでおります。
女性の活用につきましても、子育てしながら安心して働けるように、育児介護休業制度、短時間勤務制度、計画有給休暇制度などを実施しています。
今後も、女性が活躍できる場の拡大に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組む。
（２）社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、職務の執行に係る各種情報（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書）の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとする。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じる。
（２）情報開示については、情報管理責任者（情報開示担当役員）を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社
情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設け、必要な都度開催し、社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から年１回既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組む。
（２）品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署または委員会を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うため、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役で構成する経営会議を取締役会の下に設け、原則毎週１回開催し、業務上の重要事項について慎重な審議を行い、取締役会へ上程し、取締役会で決定する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定める。
（３）当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度利益計画を策定し、目標値を設定する。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月１回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組む。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高める。
（２）当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並
びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行う。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保する。
（２）取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置する。
（２）当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有する。
（３）当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告する。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、
当該事実・経営会議で報告・審議された案件
・内部監査室が実施した監査結果
・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況（２）当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査役会を奇数月、４月及び６月に開催し、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図る。
（２）監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努める。
（３）監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざす。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける。
（４）当社は、監査役が職務の執行に伴い生じる費用の請求を行った場合は、監査役の求めに応じて適切に処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業活動における法令などの遵守を定めた「ＫＶＫ企業行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
及び団体とは、一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力などへの対応に関する総括部署を総務部として、外部専門機関との連携を図るとともに、講習会への参加などにより、反社会的勢力に関する情報収集や社内研修などを通して反社会的勢力排除に向けた社内啓蒙活動を行う。
当社は、反社会的勢力及び同勢力と関係のあるすべての取引先とは一切の取引を行わない。
また、反社会的勢力からの不当要求がされた場合は、統括部署を中心に外部専門機関と連携して対応を図り、民事・刑事の両面から法的対応を講じる。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点において、敵対的買収に対する防衛策は導入しておりません。
企業価値を向上させ、市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考え、経営のさらなる効率化を進めるとともに、具体的な防衛策の導入についても引き続き研究してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、会社法、金融商品取引法などの関係法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報を社内規程（内部情報管理規程）に従い、お客様、お取引先様、株主・投資家様、地域社会の皆様に、適時適切かつ公正な情報開示に全社をあげて取り組むことを基本方針としております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制（１）当社では、情報管理担当部署を企画部とし、企画部を統括する経営管理本部長を情報管理責任者（情報開示担当役員）として、開示情報の一元管理を行い、開示前の社外への情報漏洩防止にも努めております。
（２）重要な会社情報は、情報管理責任者が適時開示規則に定められた事項に該当するか否かの判断を行います。
情報管理責任者は、決定事実、決算情報については、代表取締役社長に報告し、取締役会承認後速やかに適時開示を行い、発生事実については、発生後速やかに適時開示を行います。
（３）当該情報は、情報管理責任者の指示により、速やかに情報管理担当部署を通して適時開示を行います。
（４）適時開示に関しては、必要に応じ会計監査人から助言・指導を受けております。
なお、社内体制については、巻末の参考資料をご参照ください。

（参考資料）

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選任･解任

選任･解任
業務監査

取締役会

選任･解任
連携

監査役会

取締役８名

監査役３名

（うち社外取締役２名）（うち社外監査役２名）

選任･監督

連携

（

任命

内部監査室

代表取締役社長
報告（内部統制機能）

経営会議

リスク管理委員会

会
計
監
査
人

）

業務担当取締役

監
査
法
人

業務執行

内部監査
会計監査

各部門･子会社

会社情報の適時開示に係る社内体制
取締役会
（上程）
（承認）

代表取締役社長（報告）

情報管理責任者（情報開示担当役員）（開示指示）

会社情報の適時開示（東京証券取引所など）･ＴＤネット･ＥＤＩＮＥＴ･記者クラブ投げ込み･当社ホームページなど･適時開示事項に該当するか
否かの判断

（報告）

情報管理担当部署（企画部）･会社情報の取りまとめ･開示資料作成･関連部署との調整（報告）

各部門・子会社

･決定事実
･発生事実
･決算情報

など