平成１７年１０月１１日
各位会 社 名 楽天
株
式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史（ＪＡＳＤＡＱ・コード４７５５）
問合せ先執行役員 経営企画室長
松崎 良太
電話
０３−４５２３−８００１

会社分割（簡易分割）によるインターネットオークション事業部門の分社化ならびに新設会社と株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携に関するお知らせ
当社は、平成１７年１０月１１日開催の取締役会において、平成１７年１２月１日をもって下記のとおり当社のインターネットオークション事業部門を会社分割し、同日付で楽天オークション株
式会社を設立し、新会社にインターネットオークション事業を承継することを決議いたしました。
また、平成１７年１２月１６日をもって株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、ＮＴＴドコモ）を割当先とする新設会社の第三者割当増資及び当社からＮＴＴドコモへの新設会社株式の譲渡を行い、業務・資本提携を行うことにつきましても、本日、ＮＴＴドコモと合意いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．会社分割（簡易分割）によるインターネットオークション事業部門の分社化について
１．会社分割の目的
当社グループは総合インターネットサービス企業グループとして、ＥＣ事業、ポータル・メディア事業、トラベル事業、金融事業及びプロスポーツ事業を展開し、さらなるサービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
インターネットオークションは、参加者の欲しい商品が安く手に入るフリーマーケット的な要素と、参加者同士が２４時間リアルタイムに商品を競り落とすことができるエンターテイメ
ント性を兼ね備えたインターネットサービスであり、当社においても消費者自身や個人事業主が売買の主体となる『楽天フリマ』と『楽天市場』の出店者が出品する『楽天スーパーオークション』の２種類のオークションサービスを展開しております。
この事業は当社グループのＥＣ事業のなかでも更に成長を加速させていきたい分野であり、パソコンのみならず携帯電話を利用したモバイルコマース拡大の重要な一翼を担う事業と位置付けております。今後、この分野での効率的且つ機動的なサービスの提供を積極的に展開していくため、インターネットオークション事業部門の会社分割を行うものです。
２．会社分割の要旨(１) 分割の日程
平成１７年１０月１１日
平成１７年１２月１日（予定）
平成１７年１２月１日（予定）

分割計画書承認取締役会
分割期日
分割登記

(２) 分 割 方 式① 分割方式当社を分割会社とし、新設会社である楽天オークション株式会社を承継会社とする分社型（物的）新設分割方式といたします。また、株主総会の承認を必要としない簡易分割といたします。
② 当該分割方式を採用した理由
新設会社が、楽天グループとの一体性を維持しながら、インターネットオークション事業の更なる拡大と成長を加速するため、本分割方式を採用いたしました。
(３) 株式の割当
新設会社が分割に際して発行する全株式３０，０００株を当社に割り当てることといたします。
(４) 分割交付金
分割交付金はありません。
(５) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割期日における当社のインターネットオークション事業部門に係る資産、負債、契約関係及びこれらに付随する一切の権利義務を継承いたします。
(６) 債務履行の見込み
当社及び新設会社が継承する資産・負債の額等を勘案し、両社それぞれ負担すべき債務の履行の確実性に問題がないものと判断いたします。
(７) 新設会社に新たに就任する役員
取締役 三木谷 浩史（楽天株式会社代表取締役会長兼社長）
小林 正忠（楽天株式会社取締役執行役員楽天市場事業本部長）
池田 真一（楽天株式会社執行役員編成部門部門長）
ＮＴＴドコモより２名（予定）監査役 髙山 健（楽天株式会社取締役執行役員財務本部長）
３．分割当事会社の概要（平成１６年１２月３１日現在）
商号 楽天株式会社（分割会社）
主 た る 事 業 内 容 インターネット上のショッピングモール運営
設 立 年 月 日 平成９年２月７日
本 店 所 在 地 東京都港区六本木六丁目１０番１号
代
表者 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
資本
金 ５４,０５９百万円
発 行 済 株 式 総 数 １，１８１，６７４.１株
株
主資
本 １２３，８６７百万円
総資
産 １５４，１９５百万円
決算
期 毎年１２月３１日
従業員数 ５９９名
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱主 要 取 引 先 ㈱三井住友カード㈱サイバーコミュニケーションズ
三木谷浩史（１９．３％）
大株主及び持株比率㈱クリムゾングループ（１９．１％）
三木谷晴子（１３．２％）
主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほコーポレート銀行、住友信託銀行

当 事 会 社 の 関 係

資本関人

的関取

引関

新設会社は分割会社の完全子会社となります。
新設会社の従業員は分割会社からの出向と係 なります。また、新設会社に対し取締役と監査役の派遣を行います。
係 サービスの提携を行います。

係

最近３決算期間の業績
決算期
売上高（百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
１ 株 当 た り
当期純利益(円)１ 株 当 た り
配 当 金 ( 円 )１ 株 当 た り
株 主 資 本 ( 円 )楽天株式会社（分割会社）
１４年１２月期
１５年１２月期
１６年１２月期
７，３５１
１２，６５６
２１，２８３
２，３５４
４，２０６
８，１５０
２，３１５
３，９８３
７，９９３
△５３７
△７，３８７２，７８３△５３８.３９△７，２５３.７５

２，４１４.２８

１２５２５０２５０

４６,５７２.７２

７８，９１２.２２

１０４，８７５.５４

新設会社の概要（平成１７年１２月１日設立予定）
商号 楽天オークション株式会社（承継会社）
主 た る 事 業 内 容 インターネットオークション事業の企画、運営
設 立 年 月 日 平成１７年１２月１日（予定）
本 店 所 在 地 東京都港区六本木六丁目１０番１号
代
表者 代表取締役 三木谷 浩史
資本
金 １５０百万円
決算
期 毎年１２月３１日
従業員数 １５名（予定）大 株 主 及 び 持 株 比 率 楽天株式会社 （１００％）
４．分割する事業部門の内容(１) 分割事業部門の内容
インターネットオークションサイト「楽天フリマ」の企画・運営(２) 部門の平成１６年１２月期における経営成績
オークション事業
当社１６年１２月期実績
比率
( ａ)
(ｂ)
（ａ／ｂ）
売
上
高
５５０百万円
２１，２８３百万円
２．５８％
営 業 利 益
８３百万円
８，１５０百万円
１．０２％(３) 譲渡資産、負債の項目及び金額（平成１６年１２月３１日現在）
資産
負債
項目 帳
簿
価
額 項目 帳簿価
額流 動 資 産１１９百万円 流動負債
１３０百万円固 定 資 産２５７百万円 固定
負債−合計
３７７百万円 合計
１３０百万円

５．分割後の当社の状況
当社の事業内容のうち、インターネットオークション事業部門が新設会社に移管されることを除き、商号、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません。

Ⅱ．新設会社とＮＴＴドコモとの業務・資本提携について
１．業務提携の理由
当社は創業以来、主にパソコンを利用したインターネットユーザをターゲットとして、国内最大級のオンラインショッピングモール『楽天市場』をはじめとする様々なＥＣ事業を展開し、現在は約１，７３０万人の会員を有しております。
近年、携帯電話を利用したモバイルインターネットユーザが急増しており、当社においても、ケータイ版楽天市場などの売上は昨年３月に i モードⓇの公式サイト入り以降、著しい成長を遂げております。
インターネットオークション事業は、携帯性と即時性という特徴をもつ携帯電話との親和性が非常に高いサービスであり、今後、第三世代携帯の加入者の増加とそれに伴うモバイルインターネットへのアクセスの増加が当社ＥＣ事業の流通総額増加に大きく貢献するものと期待されます。
この度のＮＴＴドコモとの業務・資本提携は、当社が持つインターネットオークション事業運営の経験や人員・資産と、ＮＴＴドコモのノウハウを活かしながら、モバイルインターネットユーザ層の取り込みを加速し、パソコンと携帯電話が連動したサービスを提供する画期的な取り組みであり、今後はＮＴＴドコモと協力して国内最大級のオークションサイトの構築を目指してまいる所存であります。
２．資本提携の内容(１) 提携の内容
インターネットオークション事業部門を会社分割により継承した楽天オークション株式
会社は、ＮＴＴドコモを割当先として１２，０００株の第三者割当増資を行うとともに、当社が保有する楽天オークション株式会社の株式のうち４，８００株をＮＴＴドコモに譲渡いたします。
(２)

増資後の楽天オークションの概要
商号 楽天オークション株式会社
主 な 事 業 内 容 インターネットオークション事業の企画・運営
本店
所
在地 東京都港区六本木六丁目１０番１号
代
表者 代表取締役 三木谷 浩史
資本
金 １，６５０百万円
楽天株式会社
６０％
大株主株主及び持株比率
株式会社ＮＴＴドコモ
４０％

３．ＮＴＴドコモの概要（平成１７年３月３１日現在）
商号
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
主 た る 事 業 内 容
電気通信事業設 立 年 月 日
平成３年８月１４日
本 店 所 在 地
東京都千代田区永田町二丁目１１番１号
代表者
代表取締役社長 中村 維夫
資本
金
９４９，６７９百万円
発 行 済 株 式 総 数
４８，７００，０００株
決算期
毎年３月３１日
従業員
数
５，８５６名大株主及び持株比率
当 社 と の 関 係

日本電信電話株式会社 ５９．８％
ｉモード上のショッピングモールにおけるプラットフ
ォームの提供４．提携の日程
平成１７年１０月１１日
平成１７年１２月１日（予定）
平成１７年１２月１日（予定）
平成１７年１２月１６日（予定）株主間協定書承認取締役会
新設会社第三者割当増資承認取締役会
新設会社第三者割当増資承認株主総会
第三者割当増資払込期日

５．今後の業績見通し
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、平成１７年１２月期の当社連結業績への影響については、ＮＴＴドコモとの資本提携後の新設会社に対する当社持分割合が６０％となることから、約２，９００百万円の特別利益（子会社株式売却益及び持分変動利益）の計上を見込んでおります。

以上