ガバナンスガバナンス
当社は企業価値の持続的向上をめざし、 経営の透明性の確保、 適正なガバナンス体制の維持と運営、コンプライアンスの遵守、リスクマネジメント体制の強化に努めています。
機能に加え、 監査役(会)による監査機能がともに有効コーポレート・ガバナンスに機能するよう努めており、 現状の体制は十分に機能■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方していると考えております。
具体的には以下のとおり運営しております。

当社グループは、 経営理念「倫理を重んじ、 社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、 企業❶取締役・取締役会

倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識すると取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構ともに、 社会環境、 法制度等の経営環境の変化に対成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催応した経営監視体制を随時検討し、 健全な経営をめざし、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決してコーポレート・ガバナンスの強化、 充実を図ってま事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するといります。

ともに執行役員の職務の執行状況を監督しております。
❷経営戦略会議・業務執行報告会等■コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、 経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、 執行役員ほか業務執行部門長より代表取

当社は、 法令および定款に基づく会社の機関とし締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項をて、 株主総会および取締役の他、 取締役会、 監査含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議を役、 監査役会および会計監査人を設置しております。

しております。また、 同会議体には必要に応じ社外取また、コーポレート・ガバナンス強化のため、 取締役締役および監査役が出席しております。会議の討議事会の監督機能と執行機能を分離し、 取締役会は主に項については、 職務権限規程に基づき、 取締役会付ガバナンスを担い、 業務執行は主に執行役員が担う

議事項は取締役会にて決議、 その他は稟議等により体制としております。当社は、 取締役会における監督業務執行権限者が決裁しております。

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
報告

選任/解任

会計監査人

報告選任/解任

報告

法令監査

監査役会

取締役会
取締役

監査役
会計監査

報告

業務監査監査部

内部監査

内部統制委員会

代表取締役社長

顧問弁護士（内部通報窓口）

選任/報告・提言

（事務局）
人事総務部
（内部通報窓口）（法務相談窓口）

執行報告

選定/解職
報告/決裁

指示/報告

選任/解任

通報
監視
通報

経営戦略会議業務執行報告会
国内・海外グループ会社会議

選任/
解任

指示/報告

執行役員

指示/報告

各業務部門指示/報告

指示/報告

各グループ企業

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ガバナンスに関する情報交換を行っております。また、 会計監査

■役員報酬

客観性と透明性を高めるため、 取締役会のもとに設置

監査役(会)は、 社外監査役３名を含む４名で、 取締人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、取締役した 「指名・報酬諮問委員会」 において、 社外取締役会に出席し、 執行役員の業務執行報告や取締役会期末監査への対応を確認しております。期末監査結果

当社の取締役の報酬は、取締役会において決議した専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるについても会計監査人より法定文書を受領し、 口頭に「取締役の報酬等の決定方針」 に基づいて、 2006など経営の監視をするとともに、 監査役会が定める監て報告を受けております。なお、 会計監査人による棚

年8月開催の定時株主総会で決議された報酬等限度査方針・業務分担に従い、 当社およびグループ会社

卸・子会社往査には、 原則として監査役が立ち会って額の枠内で決定しております。社外取締役への賞与は主総会で決議された監査役報酬の支給総額の枠内で、の業務や財産状況を監査しております。

おります。

独立性を確保する観点からありません。なお、 取締役常勤・非常勤ごとに基本報酬として監査役の協議によの報酬決定に関しては、 役員報酬の決定プロセスのり決定されております。監査役に賞与はありません。

❸監査役・監査役会❹任意に設置する委員会
ａ.指名・報酬諮問委員会■社外取締役および社外監査役の状況

当社は、 取締役・監査役候補者および執行役員等

現在、 当社の社外役員は以下のとおり取締役３名、の指名案の策定と、 取締役・執行役員等の報酬の監査役３名です。 各社外役員は、 各専門分野におけ取締役・監査役・執行役員決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締る高い見識を有するとともに、 当社の定める社外役員■取締役役会のもとに社外取締役会を含めた 「指名・報酬の独立性基準を充足しております。

役参加の上で決定しております。
監査役
当社の監査役の報酬は、2006年8月開催の定時株（2022年8月25日現在）諮問委員会」を設置しております。
ｂ.内部統制委員会
当社は、 内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認および継続的な見直しを実施するため、 取締役会のもとに 「内部統制委員会」 を設置しております。 同委員会は四半期ごとに開催し、 審議の内容は都度取締役会に報告しております。
c.サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティ方針に基づく重点課題の特定、目標設定および進捗管理のため、 取締役会のもとに 「サステナビリティ委員会」を設置しております。 同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

■内部監査および監査役監査
当社における内部監査は、 取締役会で決議した内部監査計画に基づいて監査部が実施しております。監査部には、 公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）などの資格を有する者を配置しております。監査部は、 活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役会へ報告することとしております。
監査役監査
監査役は、 適切な監査業務を行うため、 監査部、会計監査人と連携を図り、 監査計画や会計監査内容

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取締役 水元 公二（独立役員）
水元公二氏は、 現日本製鉄株式会社における豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務会計の知識を活かして経営全般に関する有用な助言や提言をしております。

代表取締役社長

渡部 朗

取締役会長

寺島 憲造

取締役

大坪 嘉文

取締役

取締役（社外）谷本 憲治

監査役 川村 義則（独立役員）
川村義則氏は、 早稲田大学商学学術院教授を務めており、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かして、 有用な助言や提言をしております。 同氏は、 金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、 公認会計士試験試験委員等の経験も有しております。
監査役 阿部 公一阿部公一氏は当社第161回定時株主総会（2022年8月25日）で新たに監査役に就任いたしました。同氏は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見を監査業務に活かして、 有用な助言や提言をしております。

取締役
（社外）

専務執行役員

常務執行役員

執行役員

大坪 嘉文

堀江 修司

畠山 卓也

中西 俊人

中納 千秋

水元 公二

谷本 憲治

常勤監査役（社外）

小林 仁

常勤監査役

植田 憲治

監査役（社外）

川村 義則

奥山 直樹

髙木 俊晴
今泉 博之
貫名 純

監査役（社外）

阿部 公一

大塚 貴敏
山井 俊典

取締役のスキルマトリクス

氏名

専門性を発揮できる領域および経験
企業経営

営業／
マーケティング

研究開発／
技術

製造／
品質管理

海外事業

朗

●

●●

●

●

寺島 憲造●●●●●大坪 嘉文●●谷本 憲治●●茅根 熙和 ●●水元 公二 ●●間狩 泰三 ●

●

渡部

間狩 泰三

■執行役員

取締役 間狩 泰三（独立役員）
間狩泰三氏は帝人グループで培われた幅広い識見とグローバルな視点を活かして、 当社の経営全般に関する有用な助言や提言をしております。
監査役 小林 仁
小林仁氏は当社第161回定時株主総会（2022年8月25日）で新たに監査役に就任いたしました。 同氏は豊富な監査役としての経験と知識を監査業務に活かして、 有用な助言や提言をしております。

取締役（社外）

茅根 熙和

■監査役

社外

内部監査

取締役 茅根 熙和（独立役員）
茅根熙和氏は、 弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験と企業法務に関する専門的な知見を活かして当社の取締役会の適法性・妥当性に関する有用な助言・提言をしております。

●会計／財務法務●●●
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ガバナンス

社外役員メッセージ

内部統制・コンプライアンス■内部統制

みず もと こう じ

取締役（社外） 水元 公二理しております。
輸出管理課では輸出許可の要否を判断するための当社は内部統制システムを整備、 運用していくこと

貨物・技術の該非判定と取引審査および輸出業務監

会社は現在、 2026年5月期に向けた中期経営計画賞与の財源配分に反映。配分方法は数多考えられます。

が経営上の重要事項であると考え、 会社法第362条

査に加え、 従業員への教育やグループ会社に対するの目標数値設定と達成に向け、 構造改革に着手して大事なことは、 目標数値の設定以上に各段階で面および会社法施行規則第100条の規定に従い、 効率指導・支援などを実施しています。

います。経験からの提案として、 個々人の目標管理制談することです。対話を通じて管理者教育と人材育成的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備していま

度と中期経営計画を融合させて社員全員参加で個人の両輪を回し、 人材育成、リーダー育成（管理者教す。取締役会のもとに設置した内部統制委員会におい目標の達成を中期経営計画目標の達成につなげて行く育）の一環とします。 中期経営計画を会社全体のもて、 内部統制システムの運用状況の確認を行っておりことが重要と考えます。のと捉えて、 全社で中長期的に目標を管理し、 オー必要により見直しを実施します。

具体的には、ROAの分解式である「売上高利益率×プン・透明性を持って制度を運営します。

■コンプライアンス基本原則

資本回転率（生産性）」を管理部門も含めて、各事業

中期経営計画は経営マターでトップダウン、 一般社部の営業関係者には利益率upを、 技術・製造関係者員には他人事になりがちですが、 全員参加にするには当社はコンプライアンスに関する行動指針としてには生産性upを個々人の期間目標として設定します。

仕掛け作りと丁寧な運用が必須です。職員全員が自分「1．ルール遵守」、「2．機密の保持」、「3．公私の中期経営計画目標は各階層でブレイクダウンして具体の仕事&成果が中期経営計画に直結しているとの自覚区別」、「4．金銭面でのルール」、「5．兼業・副業的な数値・定性目標を設定します。上司は部下との面を持てることと、 その成果が直接個人に分配されての禁止」、「6．差別・性的言動の禁止」 を定めてい談で互いにコミット。設定、 中間、 期間終了後の評価いることが大事です。また、 各ポジション毎に教育・ます。

についても面談し同意して、 評価につなげます。個々育成の循環の中に入ることが肝要です。 制度運営は人の成果の積み重ねが各事業本部の成果となり、統合一朝一夕には行きませんが、 長期的視野で取り組むこして全社中計目標数値実績になります。 実績評価は、とが大事です。

こばやし■内部通報制度
当社グループは組織的または個人による違法・不正・反倫理的行為について、その事実を速やかに認識し、リスクを極小化するとともに、 倫理・法令遵守を推進するため、 内部通報制度を制定しております。
また、 2022年6月の公益通報者保護法の改正を受けて、 必要な体制を整えております。

リスクマネジメント■基本的な考え方■コンプライアンス推進体制
当社は、 経営理念を重んじ、 社会的責任を果たすため、その行動指針と業務の基本ルールを定めた「コ当社は2006年8月に策定した 「リスク管理基本規
程」 に沿ってリスク管理に関する規定や体制の整備に取り組んでいます。

ンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」

ひとし

常勤監査役（社外） 小林 仁を当社および当社グループ会社の全役員・社員に配付し、 周知徹底を図っています。

■推進体制

経営が律するマネジメントにおいて、リスクは広汎自戒も含め、監査役のもう１つ大切な使命は、真摯にわたります。事故や不祥事はいうに及ばず、 成長のさ・誠実さを経営陣の姿勢と組織の風土に浸透させる

また、 社員が直接情報提供を行う手段として内部通析・評価し、 そのリスクの種類・程度に応じた実効性ための挑戦に伴うリスクテイクに加え、リスクをとらずことです。人の弱さを補うはずの組織や仕事の仕組み

報窓口を社内外に設置し、 問題を早期に発見し、 適のあるリスク管理体制を構築するために、 取締役会の機会を逸するリスク、リスクを認識しないリスクまで考が不幸にして十分に機能しなかったり、 法令や規則や切かつ必要な措置を速やかに講ぜられるようにしていもとに代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会

えると、リスクマネジメントは経営そのものです。経営社会規範などに照らしても迷いを生じたりしたようなます。

を設置し、 具体的なリスクの検証と対策について審議を律するガバナンスにおいても同様で、 監査役はリス

ときでも、心の奥底に真摯さ・誠実さがあれば、大きなクの潜む将来を照らす前照灯の役割を担います。

過ちに陥るようなことはないはずだからです。 当社の監査役の使命は、 第一に、 経営判断の質を高める

31害するおそれのある取引に関与しないよう、 適正に管まじめさは折にふれて実感しているところです。

当社は、 当社グループが包含する全てのリスクを分しています。 審議の内容は、 定期的に取締役会に報■コンプライアンス教育告しています。

コンプライアンスに関する知識を高め、 企業倫理をことにあると考えます。 意思決定には十分な情報収百余年の社歴、 徹底してお客様と向き合う姿勢や尊重する意識を醸成するため、 当社グループ全社員を集とそれに基づく合理的判断という過程を経ることが技術向上への挑戦といった当社の強みを十全に活かし対象に、 毎年、コンプライアンス研修を実施してい不可欠です。 合理性の価値基準軸には、 地球環境て成果に結びつける上で課題は多くあります。監査役ます。

や社会的使命を念頭においた持続的成長への中長期として経営の内実を鍛えるのみならず、多様なステーク的視点も求められます。

ホルダーの皆様との対話を大事にしたく存じます。

事業等のリスク
当社グループは積極的な情報開示の観点からリスクを幅広く捉えて開示しています。業績および財務状況■適正な輸出管理等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、 以下

当社は 「輸出管理統括部門」を人事総務部輸出管のようなものがあります。これらのリスクを十分認識し理課が担い、 事業活動を行う国や地域の輸出管理にた上で必要なリスク管理体制を整えてリスク発生の回関する法令を遵守し、 国際的な平和と安全の維持を阻避ならびに発生時の影響の極小化に努めます。
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ガバナンス

なお、 文中の将来に関する事項は、 当連結会計年の確保に万全を期しておりますが、 使用部品等の知的財産権に関しては、 当社グループはその保度末現在において当社グループが判断したものであり要因により検査段階では発見できない製品の不具護に細心の注意を払っておりますが、 技術革新の情報セキュリティます。

合を発生させる可能性があります。また、 製品のスピードが速く事業のグローバル化が進展する中■基本方針

欠陥等に起因して大規模な損害賠償が発生し、 保で、 知的財産権を巡って第三者との係争が発生険で補填できない場合には、 当社グループの業績する可能性があります。

情報や、 当社グループ固有の技術・営業に関する秘（10）アライアンス先との関係密情報など、 多数の情報資産を保有しています。これ（1）国内外の経済動向の変化
当社グループのお客様は国内外において事業を展開しています。そのため、 各国の景気や個人消費、（5）製品開発の遅延

当社グループは、 事業領域の拡大と競争力の強らの情報資産に対する適正な管理・運用を行うために企業の設備投資の動向などの経済状態が、 当社グお客様にとって魅力的な製品を提供するために、化に向け、 第三者とのアライアンスに積極的に取「情報セキュリティ対策ガイドライン」を策定し、 本ガループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

お客様のニーズを収集し、 将来の当社グループのり組んでいます。しかし、 アライアンス先との関イドラインのもと、グループ各社が共通意識を持って成長を支える新製品の開発に努めています。しか係構築が滞り、 想定した成果が得られない場合に各種対策に取り組んでいます。また、「情報セキュリティ

当社グループの生産拠点は、 交通事業関係では関し、 急激な技術変化・環境変化に対応した製品のは、 当社グループの業績等に影響を及ぼす可能委員会」を設置して関連事項の審議を行い、 必要で東地区に、 産業事業関係では関西地区に集中して開発が遅れた場合には当社グループの業績等に影性があります。

あれば適切な処置をとっております。

います。いずれかの地区で大規模な災害や感染症響を及ぼす可能性があります。

（2）大規模な災害・感染症等の発生等が発生した場合には、 当社グループの生産能力（6）新規事業に関するリスク（11）為替レートの変動海外市場へ積極的に事業展開をしている当社グ■セキュリティ教育に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、事業領域の拡大に向けた取組みとして、 脱炭素・ループにとって、 外国通貨建ての取引が増加した

当社は全従業員を対象に、 情報セキュリティに関す大規模な災害や感染症の発生等によりサプライサステナブル社会に資する技術・製品の創生や、場合には、 為替レートの変動による当社グループる意識の醸成を図るため、 各種研修やDVD視聴によチェーン全体に支障をきたしたり、 受注動向に影響新事業分野の創出、ＩＣＴを活用して当社らしい技の業績等への影響が大きくなります。

る教育などを実施しています。

を及ぼすことで、 当社の生産や業績等に影響を及術イノベーションの創造をめざしております。しかぼす可能性があります。

し、 狙いとする市場の縮小や技術開発の遅れ等に当社グループが保有する資産について時価の変2020年１月以降、 新型コロナウイルス感染症がより、 新事業からの撤退等の事態に至った場合に動があった場合には、 当社グループの業績に影響国内外で拡大しています。 当社グループでは、 時は、 当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性を及ぼす可能性があります。

差出勤や在宅勤務の実施など、 従業員の安全、があります。

健康を第一に考えながら、 生産への支障を可能な（7）資材の供給遅延等（12）保有資産価値の変動（13）金融情勢の変化
予期せぬ金融情勢の変化があった場合には、 当限り抑えつつ、 感染拡大防止に向けた取組みを実事業の特殊性から外注先が限定されるなど調達の社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があ施してきており、 全体として事業運営への影響はアベイラビリティが低い資材があり、 供給遅延・製ります。

限定的となっていますが、 移動や海外渡航の制限造中止により、 生産に影響を及ぼす可能性がありを受けていることから、 受注や売上に一部影響がます。また、 半導体をはじめとする部材の供給不当社グループは事業遂行に関連してお客様から見られております。 現在公表している当社の業績足や長納期化、 鋼材・銅など原材料価格の変動も情報提供を受けております。また、 当社グルー予想はこれらの影響を考慮しておりますが、 今後想当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があ

プ固有の技術・営業に関する機密情報を多数保定を超える感染再拡大などが発生した場合、さらなります。

有しています。 予期せぬことからこれらの情報がる影響を受ける可能性があります。
（3）競争の激化（8）海外情勢の変化
当社グループは中国をはじめとする海外市場へ積（14）機密情報の流出流出した場合には当社グループの事業運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

交通事業部門は国内市場の成熟により競争が激化極的に事業展開をしています。 海外情勢に重大なしています。また、 産業事業部門は製品開発競変化が生じた場合には、 当社グループの業績等に当社グループは中国をはじめとする海外市場へ積争が激化しています。これらの競争の激化が、 当影響を及ぼす可能性があります。

極的に事業展開をしており、 国内法だけでなく各社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（4）当社製品の特性に起因する影響
当社グループは、 製品の品質、 安全性、 信頼性

33等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は事業遂行に関連してお客様から提供を受けた（9）訴訟等の発生（15）国内外の法令・規制国の法令・規制の適用を受けています。コンプラ

当社グループに対する訴訟およびその他法的手続

イアンスには十分な体制を整えて対応しておりまきが発生した場合は、 当社グループの事業運営やすが、 当社グループの事業運営や業績等に予期業績等に影響を及ぼす可能性があります。 特に、せぬ影響を及ぼす可能性があります。
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