認定コンプライアンス・オフィサー試験

サンプル問題（四答択一式）（Ⅱ） コーポレート・ガバナンスと内部統制〔問題－１〕 インターネット関連ビジネスを営むＡ社は、企業買収により急速に事業を拡大してきたが、今期の決算では、新たに買収した情報通信会社Ｂ社の予想外の業績不振から、大幅な赤字を見込まざるを得ない状況にある。Ａ社の創業社長Ｃは、「Ｂ社の不振は想定の範囲内であり、今後も当社の発展に資すると思われる案件があれば積極的に企業買収を進めていきたい。
」と表明した。Ａ社の常務取締役Ｄは、傘下に収めた被買収企業の業績不振が明白であるにも拘わらず、今後も積極的に M&A を進めれば株主代表訴訟に発展する危険性があると考え、Ａ社の顧問弁護士 E に見解を求めたところ、「米国では判例によって形成された『経営判断の原則』により経営者が守られているが、わが国の判例からも明らかに同様のことが認められる」との見解を得た。以下の「経営判断の原則」に関するＡ社取締役 4 人の意見のうち、明らかに不適切なものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１）

取締役 F：「重要案件に関し、質量ともに十分な情報を基に議論を重ねた上で判断を下したことが取締役会や各種重要会議の議事録・席上配布資料からみて明らかであれば、結果として、わが社が損失を蒙ったとしても、経営者責任を十分に果たしたと言える。重要な点は表面的な結果ではなく、判断を下すまでのプロセスである。
」（２）

取締役 G：「経営判断事項に対する見方は色々あるだろうが、経営者としての十分な資質を備えた人物が我々と同様のポジションに就けば、概ね大差ない結論に達するのではないか。そうした意味で、著しく不合理な経営判断を下さなければ株主代表訴訟に発展することはない。
」（３）

取締役 H：「取締役は個人的な利益確保ではなく会社の利潤最大化を目的に経営判断を下すことが重要であり、こうした私心のない態度を貫いていれば株主代表訴訟を恐れる必要はないのではないか。
」（４）

取締役 I：「要するに具体的な法令違反がなければ、経営者は如何なる判断を下しても保護されるということだ。明確な法令違反さえ犯さなければ法的に経営責任を問われる心配は全くないと言える。
」

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サンプル問題（四答択一式）〔問題－２〕 平成 15 年 6 月に経済産業省から公表された「リスク管理・内部統制に関する研究会」の報告書では、リスクマネジメントと一体として機能する内部統制の重要性が説かれており、リスクマネジメントと内部統制をより密接なものとして関連付けているところに斬新な視点が窺われる。しかしながら、内部統制の基本的な考え方や定義に関しては、いわゆる COSO の「内部統制の統合的枠組み」を踏まえたものとされている。COSO Report では、内部統制について、「内部統制は 3 つの範疇に分けられる目的の達成に関して合理的な保証を提供することを意図したプロセスである」としているが、この内部統制の目的として明らかに誤っているものは次のうちどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。
（１） 業務の有効性と効率性（２） 関連法規の遵守（３） 内部監査機能の独立性（４） 財務報告の信頼性〔問題－３〕

各企業で行われている内部監査の実態は相当異なっている。例えば、大手機械メーカーのX 社では、技術部門に対する監査・検証業務は、業務分掌規程において技術担当専務が管掌するテクニカル・アセスメント室の業務と規定されており、社長直属の内部監査部の所管から外されている。このため、技術的な側面からの検証・チェックを多重的に実施する体制は整っているものの、技術部門が聖域化され、業務執行の適切性や内部統制の有効性に関する情報が取締役会へ報告されにくい状態となっている。
一方、外資系化学メーカーの Y 社では、取締役会に直結する内部監査部を設置し、社内のあらゆる部門の業務執行の適切性や内部統制の有効性に対する監査を行う権限を付与している。また、Y 社の内部監査規程及び内部監査実施要領には、被監査部門の潜在的なリスクの大きさや顕現化頻度に応じた内部統制システムが存在し有効に機能していることを検証した上で、被監査部門における要改善点の指摘を行わなければならない旨が定められている。この Y 社における内部監査業務に関する以下の（ア）～（ウ）の記述のうち、適切なものの組み合わせはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。
（ア）

IT 戦略検討委員会において基幹システムの更改方針を決定したため、システム開発に着手する前に企画書とその作成プロセスを対象とする監査を実施することにした（イ）

これまで工場の製造ラインで行っていた製品規格・品質基準の適合検査（2 次チェック）を内部監査部が所管することにした（ウ）

内部監査部は業務執行部門からの独立性を確保しつつ、監査を適確に遂行する上で必要な情報の収集に努める必要があるため、内部監査部長はコンプライアンス委員会に議決権を持たないオブザーバーとして出席している（１）（ア）と（イ）（２）（ア）と（ウ）（３）（イ）と（ウ）

（４）

（ア）
（イ）
（ウ）のすべて2認定コンプライアンス・オフィサー試験

サンプル問題（四答択一式）〔問題－４〕コーポレート・ガバナンスという主題で実際には様々な内容の議論がなされてきたが、例えば、「コーポレート・ガバナンスは、企業のマネジメントとは違う。企業のマネジメントは、経営者をはじめとする経営管理職層によって行われる、事業活動の統御行為である。その統御行為を、企業の市民権者は経営管理職層に託している。その統御行為の担当者たる経営管理職層、とくに経営者に対するチェックが、コーポレート・ガバナンスなのである。」と主張する者がいたとする。この人物のコーポレート・ガバ
ナンスに対する捉え方と最も近いものは次のうちどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１） 経営トップの暴走をどのようにして防ぐかという経営者に対する牽制のあり方に関わる議論（２） 「会社の不祥事をどう防いだらいいか」というコンプライアンスの体制づくりについての議論；
内容としては独占禁止法違反やセクシュアル・ハラスメントを防ぐための対応、コンプライアンス・プログラムに関するものなど（３） 最近の一連の企業不祥事を類型化したうえで、取締役の善管注意義務違反の事例を分析する議論（４） 大規模公開会社を前提として、企業価値の実現と成長をもたらすために「会社の経営者はどのようにすべきか」という観点からの議論〔問題－５〕

今、Ａ社では、役員クラスのメンバーにより構成されるリスクマネジメント委員会において「Ａ社として管理すべきリスク」について討議しているところである。以下の記述は、この委員会の席上で出された意見であるが、これらのうち最も適切でないものはどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１）「Ａ社として管理すべきリスク」は、幅広く捉えて当社が掲げる事業目的や事業目標の達成を脅かすあらゆる不確実性と見ることが望ましい。

（２）

経営環境や内部状況を踏まえて特定されたリスクの定義は、長期にわたって維持される必要があり、外的・内的要因の変化による見直しは行うべきではない。

（３）「Ａ社として管理すべきリスク」の所在や種類の特定は、Ａ社単体のみならず子会社等も含めたＡ社グループ全体として連結ベースで行うべきである。

（４）

自社で定義したリスクを認識し、リスクが顕在化した場合に経営に与える影響度合いやその発生可能性について評価することは重要である。

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認定コンプライアンス・オフィサー試験〔問題－６〕

サンプル問題（四答択一式）

ある企業の内部統制がよくできているからといって、その企業が経営において失敗がないことを保証されたことにはならない。また、すべての内部統制システムは、各々の固有の限界によって影響を受けるものであり、決して完全なものではあり得ない。こうした内部統制の限界に関する説明として適切でないものは次のうちどれか、（１）～（４）から１つ選びなさい。

（１）

経営上の各組織・レベルにおいて意思決定を行う者も、時には誤った判断を下すことがあるということは、内部統制の有効性の限界となる。

（２）

どんなに適切に設計された内部統制であっても、ある部署に配属された人間が職責に見合った能力・経験に欠けているために、与えられた職責を果たさないのであれば、内部統制の限界となり得る。

（３）

組織の資源は無限ではないので、内部統制の整備と強化を図ろうとしても、費用対効果を考慮した場合にはおのずと内部統制の限界がある。

（４）

組織構造が縦割りであるために経営陣に的確な情報が伝わらないことは、内部統制の限界として認識されなければならない。

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サンプル問題（四答択一式）〔解答〕
問題－１．解答（４）： (1)～(3)についても勘案する必要があり、法令違反がないことだけでは足りない。
（テキスト２第１章

問題－２．解答（３）

Ⅱ－４参照）： 「内部統制の統合的枠組み」p.4 参照。
（テキスト２第２章

問題－３．解答（２）

Ⅰ－２参照）：（イ）は製品の品質保証の一環であり、必ずしもリスクに焦点をあてた内部監査とはいえない。
（テキスト２ 第３章

問題－４．解答

Ⅰ、Ⅱ参照）（１）： 設問中の主張は経営者に対する牽制のあり方についてのもの。
（テキスト２ 第１章

問題－５．解答

Ⅰ、Ⅱ参照）（２）： 外的・内的要因の変化に応じた事後の定義見直しが必要とされる。
（テキスト２ 第４章

問題－６．解答

Ⅱ、Ⅲ参照）（４）： 組織構造を内部統制の所与の限界と捉えるべきではない。
（テキスト２ 第２章

Ⅰ－５参照）

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