ガ バ ナンス

取締締役会議長・社外取締役対役会議長・社外取締役対 談行えます。管理会計システムの整備に加えて、コンプライア

人固有の間違いを起こしやすくなるので、欧州・アジア・米州ンスや内部統制についてもグループとしての一体感を持における地域統括会社では現地の社外人財に経営を監視たせています。私や大沢社長が現地に出向いて経営層やしてもらう仕組みを作っています。本社の役員会に国際性管理職と同じ目線で経営方針や事業計画について対話をを持たせることも重要ですが、地域統括会社の役員構成に重ねることも大切です。人種や文化的な背景が異なる方々も社外の目を入れる工夫を重ねていく必要があります。

に対して、明確なルールとフラットなコミュニケーションが欠かせないと考えています。

高橋：指名・報酬委員会が設置され、社外取締役が中心となって、取締役会からの諮問内容を議論しています。報酬制度に関しては、業績連動報酬の算定式が明確に決まって、開示もリーダーシップと取締役会の多様性
石川：オーエスジーには代表取締役が二人いて、私が会長兼CEOとして取締役会議長を務めています。社長兼COOである

名については、執行部から提示された人選について違和大沢さんは執行役員会の議長です。執行の監督とオーエス感があれば積極的に質問するなど、指名プロセスにしっかジーが向かう大まかな方向を決めることが私の役割で、大沢り関与することが大切だと考えています。

大きい場合は会長決裁が必要という会社もあるかもしれま
せんが、オーエスジーでは執行に関する権限と判断は社長
兼COOに一元化されており、業務執行と監督を明確に分担することで間違いが起こりにくい体制にしています。
高橋：CEOとCOOの位置づけは会社によって異なりますが、それぞれの権限が曖昧だと社内の意思疎通が複雑になる懸念があります。オーエスジーでは、お二人が信頼関係のもとで支え合って車の両輪のように機能しているので健全な経代表取締役会長 兼 CEO

社外取締役

指名・報酬委員会委員長

取締役会議長

指名・報酬委員会副委員長

榊佳之

石川則男

高橋明人

営ができていると考えます。

オーエスジーのガ バナンス改革とバナンス改 革とついても、構成人数を絞り込みながら多様性を確保するという課題に取り組んでまいりました。現在の社外取締役はジェンダーの多様性も確保されておりますが、これからは製造業としてイノベーションの誘発につながる技術開発やグローバルな経営戦略などの視点がより一層重要になってくると感じています。

2016年当時の取締役会は14名中10名が社内取締役でしたが、現在では取締役の総数は7名、その過半数である4名は独立した社外取締役という構成です。取締役会の独立性は大きく向上しています。
榊：これまでのガバナンス改革に社外の立場から関与してきましたが、今の取締役会は社外取締役が過半数であり、7名のうち5名は非業務執行取締役です。指名・報酬委員会は非業務執行取締役の５名で構成され、委員長及び副委員長ともに社外取締役が務めています。会長、社長は指名・報酬委員会の構成員ではありません。

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OS G Report
Rep ort 2022
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ステークホルダーへの説明責任が果たせると感じています。後継者の育成計画や次世代経営層の人財プールの拡充などの議論も深めたいと考えています。
石川：CEO、COOに加えて執行役員の業績評価と報酬額についても委員会に諮問しています。執行役員の業績評価基準として、売上高伸び率、営業利益額、営業利益率の3つの指標があります。委員の方々には、時代の変化に合わせた評価査等委員会の機能や役割についてはどうお考えでしょうか。

制が最善ではないかと思われます。取締役会の多様性にて相応しいガバナンス体制の構築を目指してまいりました。

トップの独善ではなくプロセスに社外の視点が入ることで、おられたので、その経験を踏まえてガバナンスの強化に取外取締役が過半数を占める取締役会を置くガバナンス体

石川：2016年以降、創業家の求心力を保ちながら上場企業とし指名の決定プロセスに関与することは難しかったのですが、指標や報酬の考え方についての議論を期待しています。監

り組んでこられました。現在のオーエスジーにおいては、社

ガバナンス改革の取り組みと成果

榊：指名・報酬委員会が設置される前は、社外取締役が報酬や榊：前会長がCEOのときに石川さんが社長兼COOを務めて取締役会議長と社外取締役による座談会

取締役役会会のの機能発揮

産性やESG関連指標を業績連動報酬の評価基準として加えるかどうかを議論する必要はあると認識しています。指さんは執行に関する全ての権限を任されています。金額が社外取締役なされており、恣意性が排除されています。今後は資本生

高橋：非常勤の監査等委員の立場では必ずしも現場の状況をダイレクトに把握できない場面もあり得るため、常勤の監査等委員とのコミュニケーションが重要だと考えています。個
人的には内部通報制度の通報内容や件数に注目しています。
ここ数年間で表面化した製造業界における品質保証問
題は、声を上げられる文化が根付いていないことが指摘できます。不祥事が起きても早期かつ適切に対処されるカルチャーがあるかどうかが重要ではないでしょうか。
榊：外部監査人との情報連携、常勤監査等委員との対話、内部

高橋：オーエスジーのガバナンスのもうひとつの特徴は、海外子

高橋：私も、取締役の人数には自ずから一定の制限がある中で、会社を含めたグローバルガバナンスの実効性が高いこと

オーエスジーでは健全な多様性が確保されていると考えです。海外拠点の現場におられる方々に対して、社外の立ます。社外取締役同士の議論に加わっていると、私自身が場から疑問に感じる点や理解が及ばないところは積極的触発されることも多いので、多面的な知見を執行サイドにに質問をしています。社外からの突拍子もない質問に一つ提供できているのではないでしょうか。榊さんが示された

一つ回答するのは面倒な部分もあると思いますが、そうしイノベーションを誘発できる技術・製品開発やグローバルた対話を通じて見落とされているリスクや機会を見いだす

経営についてのスキルは今後必要なピースだと思いますこともあると考えます。社外の視点を生かすという経営のが、製品開発ではもっと開発現場に近い技術アドバイザー

石川：社外取締役が過半数を占める取締役会がきちんと機能す

意思を強く感じており、信頼感を持ってモニタリングできてのような立場でその知見を発揮してもらう、グローバル経るためには、取締役一人ひとりによる不断の努力が必要でいます。

営に関しては、グループにおいて例えば海外経験の豊富なす。
これからも最適なガバナンスの在り方を継続的に見直方を中心に次世代経営人財プールを一層拡充するというして、株主様をはじめステークホルダーの皆様のご期待に選択肢もあると思います。

応えてまいります。

石川：グループ会社に適用するオーエスジーマネジメントシステ
ムに絶えず改良を加えています。
グループ会社の財務データを月次で確認するので、投資判断もスピード感を持って監査部門からの定期的な報告などを通じて社内で何が起きていて、早急に対処すべき課題が何なのかを把握するよう努めています。海外拠点数も増えているので、内部監査の一層の充実が求められますが、月次の管理会計データが翌月には確認できており内部監査の実効性向上に寄与しています。

石川：海外での事業展開が拡大してくると海外出身の経営者の日本人だけの発想では、日本見識や知見は絶対に必要です。
O SG Rep
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