平成13年８月21日

店
各位

東京都目黒区中目黒２丁目６番２０号
楽天株

式代表取締役会長兼社長

会社

三木谷

浩史

（コード番号：４７５５）
問い合わせ先 常務取締役財務経理部長
高 山

健

ＴＥＬ （０３）５７２０−３０４１

株式会社デリナビ・ドット・コムの完全子会社化に関するお知らせ〔取得会社の概況〕

１．商号

株式会社デリナビ・ドット・コム

２．設 立 年 月 日

平成３．本 店 所 在 地

東京都港区虎ノ門 2 丁目 3 番地 22 号

４．代表者の役職氏名

代表取締役 久保田 明日香

５．会社

沿12 年 3 月 6 日

革平成 12 年 3 月

株式会社インフォシステム設立

平成 12 年 4 月

社名を株式会社デリナビ・ドット・コムに変更

平成 12 年 4 月

デリナビ・ドット・コムのサービス開始

平成 13 年 2 月

資本金を 7,800 万円に増資

平成 13 年 3 月

本社を港区虎ノ門に移転

６．資本の額及びその推移
年月日
平成 12 年 3 月 6 日

増資額

増資後資本金50,000 千円

50,000 千円

備考設立

1,000 株

発行価格

50,000 円

資本組入額 50,000 千円
平成 13 年 2 月 23 日

28,000 千円

78,000 千円

第三者割当増資
発行価額

560 株

50,000 円

資本組入額 28,000 千円

７．発行済株式の総数、額面金額
1,560 株

5 万円

8．大株主（平成 1３年 7 月 31 日現在）

氏名または名称

住所（都道府県）

所有株式数

発行済株式の総数に 占 め る 割 合久保田 明日香

東京都

710

45.5％

株式会社ビーアイジーグループ

島根県

500

32.1％

花城 雄一郎

神奈川県

200

12.8％

株式会社スピードインターナショナル

東京都

60

3.8％

伊東 洋次

神奈川県

50

3.2％

渡邊 康治

東京都

30

1.9％

中村 行宏神奈川県

100.6％

9．取得前の持ち株数（所有割合）、取得株数、取得後所有割合および取得金額（1）取得前の持ち株数（所有割合）：

0 株(0％)（2）取得株数 ：1,560 株（3）取得後所有割合：

100％（4）取得金額 ：101,400,000 円

10．最近 2 年間の経営成績および財政状態の推移（百万円）
平成 13 年 3 月‑
決算年月

平成 14 年 2 月（未監査）

売 上 高

19

営業利益

△49

経常利益

△49

当 期 利 益

△49

総資産

88

11．役員の略歴及び所有株式（平成 13 年 7 月 31 日現在）

役名及び職名氏
名（生年月日）

略

歴

所 有
株式数

平成 10 年 3 月 ﾌｪﾘｽ女学院大学国際文化学科卒業
久 保 田明 日香
代 表 取 締 役
710 株
平成 10 年 10 月 ｽﾀｰﾊﾞｯｸｽｺｰﾋｰｼﾞｬﾊﾟﾝ㈱入社、（S50,1,29）
平成 12 年 3 月 当社設立、代表取締役就任（現任）
平成 7 年 4 月 ㈲ｴﾑ･ｼｰ･ｵﾌｨｽ設立
平成 7 年 6 月 ㈱青山メインランド入社
花 城
雄 一 郎 平成 9 年 3 月 駒澤大学法律学部卒、200 株
代 表 取 締 役
( S 4 5 , 6 , 1 7 ) 平成 9 年 7 月 ㈱青山メインランド退社
平成 12 年 3 月 当社設立、取締役就任
平成 13 年 5 月 当社代表取締役就任（現任）
平成 6 年 3 月 東京工学院大学専門学校情報処理専門学校卒
取締役 伊 東洋 次
50 株
（ S 4 9 , 3 , 3 1 ） 平成 7 年 4 月 ㈱NTT テクノロジー入社（現任）
平成 13 年 5 月 当社取締役就任（現任）

監

査役
（非常勤）

春 山
剛 平成 9 年 9 月 日本大学理工学部中退( S 5 0 , 1 , 2 9 ) 平成 13 年 5 月 当社監査役就任（現任）―

12．従業員（１）従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均給与額（平成 13 年 7 月 31 日現在）

男子
従業員数
平均年齢
平均勤続年数
平均給与額

1名
27 歳
1 ヶ月
18 万円

女子

合計

2名
23，5 歳
1年20 万円

3名
24，6 歳3，6 ヶ月
19 万円（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

〔事業の概況〕

1．会社の目的（１）インターネットを利用した各種情報提供サービス（２）情報システム構築および情報発信に関するコンサルティング（３）その他前記各号に付帯関連する一切の業務
2．事業内容（１）売上の内訳 （平成 13 年 2 月期、未監査）
商
品名
１ 広告収入（掲載料）
その他（検索エンジンに関連する収入を含む）（２）事業内容の変更
該当事項はありません。
（３）経営上の重要な契約の有無
該当事項はありません。
（４）主な取引先
販売先：カギプロ・セキュリティ㈱㈱フォーシーズ㈱ロイヤルフーズ㈱NTT−X㈱サッポロビール

3．取引金融機関
株式会社
三井住友銀行株式会社
東京三菱銀行

新宿支店
青山支店

割
合
４０％
６０％

4．取得の額および方法①取得額：101,400 千円②取得方法：全株主 7 名より全株式 1,560 株を譲渡により取得いたします。
5．取得の理由
当社はインターネット・ショッピング・モール『楽天市場』及びインターネット・オークション・サービス『楽天フリーマオークション』等のサイト運営を中核事業として行っておりますが、ユーザー向けサービスの向上・多角化及び『楽天市場』出店企業へのサービス強化・多角化、トラフィックの増加を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
一方、株式会社デリナビ・ドット・コムは、インターネット上で宅配店専門検索サイト『でりなび』の運営を中心事業として行っており、掲載店のジャンルも、飲食関係から日用生活品、マッサージ、タクシー等、多岐にわたるジャンルを擁しております。
ユーザーサービスとしては、当社は商品・店舗を中心としたコマースサイトであるのに対し、株式会社デリナビ・ドット・コムは地域情報検索サービスであります。
当社グループに株式会社デリナビ・ドット・コムを加えることにより、商品･店舗による検索の他にサービス地域による検索が加わることとなり、消費者に対し多様な角度からのサービス提供が可能となります。これによって当社の展開するイーコマースとリアル店舗との連携が増すこととなり、より総合的なイーコマース企業を目指す布石となります。
株式会社デリナビ・ドット・コムにとっても、当社運営サイトからのトラフィックが期待されことから掲載店も増加が見込まれ、一層充実した地域情報サイトの構築につながることとなります。
以上のように、両者の間には事業上の相乗効果が見込まれることから、今次取得を決定いたしました。
6．取得の日程
株式の取得契約書調印：8 月 22 日（予定）
譲渡日：8 月 24 日（予定）
7．今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。そのため業績見通しに代えて四半期決算の開示を行ってまいりました。
今後におきましても、引続き業績見通しに代えて四半期開示の速やかな開示を行ってまいります。
株式会社デリナビ・ドット・コムは営業赤字の状態となっておりますが、現時点においても掲載店舗の増加が見込まれている事に加え、5.「取得の理由」にて記載した事業上の相乗効果による売上高の増加により、早期の黒字転換及び順調な利益成長が可能と考えております。
8. 総資産・売上高・損益に与える影響に付いて（推定）
本件により、当社連結決算上概算で 84 百万円の営業権相当額（連結調整勘定及び商標権）が計上される見込であり、営業権相当額の償却により連結業績の変動が予想されます。当社においては、保守主義の原則等の観点から、当該営業権相当額については平成 13 年 12 月期連結事業年度において一括償却する方針であります。
以上