2023 年 11 月８日
各

位
会 社 名

富

代表者名

代表取締役 社長執行役員

士

ソ

フ

ト

株

式

会

坂下

智保

社

（コード番号 9749 東証プライム市場）
問合せ先

経営財務部長小西信介（ＴＥＬ：０４５-６５０-８８１１）

サイバネットシステム株式会社（証券コード：4312）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
富士ソフト株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 11 月８日開催の取締役会において、サイバ
ネットシステム株式会社（証券コード：4312、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 16,807,500 株（所有割合（注１）：54.39％）を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023 年 11 月
８日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2023 年 11 月８日に公表した「2023 年 12 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（32,076,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,174,595 株）を控除した株式数（30,901,405 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）
をいいます。以下、同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて 3,793,500 株（所有割合：12.28％）（注２）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（32,076,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,174,595 株）を控除
した株式数（30,901,405 株）に係る議決権の数（309,014 個）に３分の２を乗じた数（206,010 個、
小数点以下切り上げ。）から、本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（16,807,500 株）に係る議決権の数（168,075 個）を控除した数（37,935 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象
者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）

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を取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施する予定である
ところ、本スクイーズアウト手続として会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）
を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行
融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
対象者が 2023 年 11 月８日付で公表した「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、2023 年 11 月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社である株式会社ヴィンクス（以下「ヴィンクス」といいます。）、富士ソフトサービスビューロ株式会社（以下「富士ソフトサービスビューロ」といいます。
）及びサイバーコム株式会社（以下「サイバーコム」といいます。）のそれぞれを、公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、ヴィンクスの普通株式及び新株予約権を公開買付けにより取得すること（以下「ヴィンクス公開買付け」といいます。）、富士ソフトサービスビュ
ーロの普通株式を公開買付けにより取得すること（以下「富士ソフトサービスビューロ公開買付け」といいます。）及びサイバーコムの普通株式を公開買付けにより取得すること（以下「サイバーコム公開買付け」といいます。）も併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引、ヴィンクス公開買付け、富士ソフトサービスビ
ューロ公開買付け及びサイバーコム公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、ヴィンクス、
富士ソフトサービスビューロ及びサイバーコムとは個別に協議した結果、本取引、ヴィンクス公開買付け、富士ソフトサービスビューロ公開買付け及びサイバーコム公開買付けの実施を決定しており、本取引、ヴィンク
ス公開買付け、富士ソフトサービスビューロ公開買付け及びサイバーコム公開買付けはそれぞれ独立した取引です（公開買付者が、ヴィンクス公開買付け、富士ソフトサービスビューロ公開買付け及びサイバーコム公開
買付けについて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開買付者が 2023 年 11 月８日付で公表した「株式会社ヴィンクス（証券コード：3784）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、「富士ソフトサービスビューロ株式会社（証券コード：6188）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「サイバーコム株式会社（証券コード：3852）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方

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針
①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、1970 年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992 年
10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996 年 10 月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士ソフトエービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998 年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更を行い、2006 年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022 年４月の東京証券取引所の市
場区分の見直しにより、本日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者は、「ひのき」（品質・納期・機密保持）の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ（注１）の専門プロ集団として、社是である「挑戦と創造」を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーシ
ョン企業グループ」を目指しております。
（注１）「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指します。
本日現在、公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。
）は、公開買付者、連結子会社 30 社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、主にＳＩ（システムインテグレーション）（注２）事業及びファシリティ事業の２事業を展開しております。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パート
ナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っております。
昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでな
く、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ（注３）を始めとする業務改革やビ
ジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあります。
かかる状況を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新への対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ（注４）の両面からＤＸをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022 年度を初年度とする 2024 年
度までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（2022 年２月 10 日付公表）を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでおります。当該中期経営計画においては、受託分野の強化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強化、ＤＸの推進と業務改革・
販売管理費の抑制、グローバル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化等の施策を進めております。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）（注５）＋ＳＤ（サービスデザイン）＋（５）Ｇ２（５Ｇ・ローカル５Ｇ（注６））」を掲げており、ＤＸソリューション
の強化、ＡＩ・ＩｏＴ（注７）・Security・Automotive・Mobile・Robot・Cloud Computing 領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティングの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展
開の拡大を企図しております。また、公開買付者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでおります。公開買付者は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ（注８）についてもサービス検証を実施し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本日
現在、公開買付者では、独自のＣｈａｔＧＰＴ環境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供することで、お客様ビジネスへの貢献を目指してまいります。
（注２）「ＳＩ（システムインテグレーション）」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシステム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的

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に行う事業又はサービスを指します。
（注３）「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供及び社会の変革を指します。
（注４）「ＯＴ」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすための「制御運用技術」を指します。
（注５）「ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置付けるものを指します。
（注６）「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
（注７）「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかったさまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
（注８）「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer（文章生成モデル）」の略であり、OpenAI 社が 2022 年 11 月に公開した大規模言語モデル（ＬＬＭ）（注９）の一種を指します。
（注９）「大規模言語モデル（ＬＬＭ）」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指します。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1985 年 4 月にリモート・コンピューティング・サービ
ス及びソフトウエア販売を目的に、米国 Control Data Corp.の日本法人である日本シーディーシー株式会社の 100％子会社として、サイバネットシステム株式会社の商号にて設立されたとのことです。1989 年４月には株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」といいます。）が対象者の発行済全株式を日本シーディーシー株
式会社から取得し、1999 年 10 月には現在の親会社である公開買付者（当時の商号は富士ソフトエービーシ株式会社）が対象者の発行済全株式を神戸製鋼所から取得し、対象者は公開買付者の子会社となったとのことです。その後、2001 年 10 月に日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録、2003 年８月には東京証券取引所市場第二部に上場、2004 年９月には東京証券取引所市場第一部に市場変更を行い、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の再編により、本日現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを掲げ、持続可能な社会の実現及び社会・世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標とするとともに、「想像を超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」というミッションを掲げ、お客さまの期待を超える技術とアイデアで課題を解決しその先の変革へと導くことを目標とし、シミュレーション業界におけるリーディン
グカンパニーとなることを目指しているとのことです。
本日現在、対象者グループ（対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、対象者及び連結子会社 15 社の計 16 社で構成されており、シミュレーションソリューションサービス事業及びＩＴソリューションサービス事業を展開しているとのことです。シミュレーションソリューションサービ
ス事業は、マルチフィジクス解析ソフトウェアの開発・販売、ＰＬＭ（注 10）／ＰＤＭ（注 11）／ＳＰＤＭ（注 12）ソフトウェアの販売及び導入支援、ＭＢＳＥ（注 13）／ＭＢＤ（注 14）／ＣＡＥ（注 15）エンジ
ニアリングサービス、ＩｏＴプラットフォームの導入支援、／ＸＲ（注 16）エンジニアリングサービス、AI
エンジニアリングサービス、医療画像ソフトウェアの開発・販売等で構成されているとのことです。一方、
ＩＴソリューションサービス事業では、主にクラウドセキュリティソフトウェア、エンドポイントセキュリ
ティソフトウェア、イノベーション支援ソフトウェアの販売、セキュリティインテグレーションサービスで構成されているとのことです。
（注 10）「ＰＬＭ」とは「Product Lifecycle Management」の略であり、製造業における活動の中心となる製品の企画・設計・製造・調達・サポートに至る全開発工程を管理、支援する仕組みを指します。

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（注 11）「ＰＤＭ」とは「Product Data Management」の略であり、製品開発における設計図や部品リストなどのデータを管理する仕組みを指します。
（注 12）「ＳＰＤＭ」とは、「Simulation Process and Data Management」の略であり、解析データとプロセス管理を指します。
（注 13）「ＭＢＳＥ」とは「Model Based Systems Engineering」の略であり、複数の専門分野にわたり、システムの要求分析から検証までの開発工程全般を、モデルベースで進める開発手法を指します。
（注 14）「ＭＢＤ」とは「Model Based Development」の略であり、コンピュータ上で数式によって再現したモデルを用いて仕様書の作成、検証を行う手法で、設計・開発の早期段階で、開発と検証を並行して進めることができる開発支援技術を指します。
（注 15）「ＣＡＥ」とは「Computer Aided Engineering」の略であり、評価対象物をコンピュータ上でモデル化し、その機能や強度等を始めとする多くの工学的問題をシミュレーション（模擬実験）する手法を指します。
（注 16）「ＸＲ」とは、「Extended Reality／Cross Reality」の略であり、現実世界と仮想世界を融合させる技術の総称を指します。
対象者グループは 1985 年の創業以来、開発・設計工程等の分野において、モデル化とコンピュータ上で数値シミュレーションを行うことを強みとして、お客様のさまざまな課題を解決してきたとのことです。
昨今の対象者グループを取り巻く環境は、カーボンニュートラルの実現や気候変動への対応、新たな素材開発や革新的な製品の開発に関する機運が高まり、また、新型コロナウイルス感染症の影響により、社会全体のＤＸへの関心が高まり、顧客のＩＴ投資が加速しているとのことです。また、マクロ環境の観点ではロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高止まりやインフレの継続、企業の観点ではＤＸによる開発・
設計プロセス改革に関する機運の高まりから、カーボンニュートラルの実現を目的としたＧＸ（注 17）の推進、クラウド化に伴う情報セキュリティ対応の重要性が高まっているとのことです。対象者グループは、対象者が 2022 年２月９日付で公表した「2021 年 12 月期決算補足資料及び中期経営計画」に記載のとおり、2022 年 12 月期を初年度とする 2026 年 12 月期までの５ヶ年を対象とした中期経営計画（以下「対象者中期経営計画」といいます。）を策定し、（a）代理店事業の喪失リスクへの対応及び収益性向上を企図し、ソフトウェア製品開発子会社への投資拡大や国内開発体制強化を行う「自社開発製品の強化」、（b）中国・台湾・マ
レーシア拠点を活用し、日本の大手製造業にシミュレーション技術を提供してきた経験を活かす「アジア事業の拡大」、（c）対象者のシミュレーション技術・ＭＢＳＥ・ＡＩ技術の融合や自動車業界へのソリューション提供等を企図する「モノづくりのＤＸ促進など」、（d）医療・環境・都市インフラ等の各領域にソリューシ
ョンを提供する「ＳＤＧｓ（注 18）分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つの戦略をドライバー
としてトップラインの成長を企図するとともに、高水準の利益率及び積極的な株主還元による長期的な企業
価値向上を目指しているとのことです。
（注 17）「ＧＸ」とは、「Green Transformation」の略であり、経済産業省が提唱する脱炭素社会に向けた取り組みを指します。
（注 18）「ＳＤＧｓ」とは、「Sustainable Development Goals」の略であり、2015 年９月の国連サミットで採択された 2030 年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指します。
一方で、対象者がソフトウェアを仕入れている欧米を中心とするソフトウェア開発会社は買収により事業領域を拡大して、業界の寡占化が進んでおり、その結果として、相対的に、対象者を含む販売代理店の業界
内のパワーバランスが弱くなっているとのことです。さらに、2021 年 10 月に対象者グループの売上高の 20％程度を占めていた Synopsys 社との販売代理店契約が終了となったことを踏まえ、対象者グループは、自社開発製品とサービスを強化し、お客様の課題解決によりフォーカスする事業への変革を進めているとのことです。
具体的には、(a)自社製品開発の中心拠点である米国の Sigmetrix 社、カナダの Maplesoft 社、ベルギーのNoesis 社における開発体制、新製品の開発強化、(b)日本の大手製造業にシミュレーション技術を提供して5

きた経験を活かして、成長するアジア市場における事業拡大、(c)ＭＢＳＥの導入支援、ＡＩやＡＲ（注 19）を活用した製品設計支援、自動車の電動化、エネルギー問題の解決に寄与するソリューションの開発や展開などによる「ものづくりのＤＸ促進等」、(d)エネルギーやヘルスケア業界等におけるサービス提供による「ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つをトップライン成長の骨子と掲げ、事業の変革と企業価値向上に取り組んでいるとのことです。
（注 19）「ＡＲ」とは、「拡張現実（Augmented Reality）」の略で、現実世界の映像にデジタル情報を付加する技術を指します。
対象者は、以上のとおり事業環境が大きく変わる中、その変化に対応するための事業変革に取り組んでいるとのことですが、対象者が上場会社であることから、対象者の株主の利益を追求する必要があること、また事業変革のために必要となる先行投資は不確実性を伴い、各事業年度の投資と利益のバランスを考慮しながら実施する必要があることから、先行投資を迅速に、また十分な規模で実行することが難しい状況とのことです。対象者においては以上の点について、事業環境に係る課題と捉えているとのことです。
なお、公開買付者と対象者の資本関係は、1999 年 10 月に公開買付者が対象者の全株式を株式会社神戸製鋼所から取得したことにより始まりました。その後、公開買付者による対象者株式の持株比率は、2001 年 10 月の店頭売買銘柄への登録に伴う新株式発行及び株式売出しにより 5,304 株（当時の発行済株式総数 9,000 株に対する持株割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、持株割合の計算において同じです。
）：58.93％。その後、対象者が 2002 年３月に実施した株式分割（１：４）により 21,216 株）に減少した後、2003 年９月に541 株を処分し 20,675 株（当時の発行済株式総数 36,000 株に対する持株割合：57.43％。その後、対象者が2004 年１月に実施した株式分割（１：３）により 62,025 株）に、さらに 2004 年２月に 6,000 株を処分し56,025 株（当時の発行済株式総数 108,000 株に対する持株割合：51.88％。その後対象者が 2005 年７月に実施した株式分割（１：３）及び 2013 年 10 月に実施した株式分割（１：100）により 16,807,500 株）に減少しました。2019 年２月には、対象者が自己株式（324,000 株）の消却を実施し、公開買付者は、本日現在においても 16,807,500 株（所有割合：54.39％）を所有するに至っております。
公開買付者は、対象者が公開買付者グループとなったことで、対象者が有するＣＡＥ分野等における知見・
ノウハウと、公開買付者グループが有する組込制御系ソフトウェア開発分野における知見・ノウハウを連携させることで、顧客に対するサービスの拡充・強化を進めてまいりました。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者グループに属していることで、公開買付者から、本社オフィスを賃借、公開買付者が取り扱うソフトウェアを購入、利用しているとのことです。また、対象者が取り扱うセキュリティ
製品を公開買付者を通してお客様へ販売、対象者がお客様に提供するサービスの一部業務を公開買付者へ委託するなど、事業面での連携を進めているとのことです。
本日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グループ全体としての成長を実現していくことを戦略としており、対象者グループ各社についても独立した会社として、
公開買付者グループの企業価値向上に貢献し、また、戦略面において、対象者を最も重要な子会社の一つと位置付けています。
このグループ戦略のもとで、公開買付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業として
システム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他対象者グループを含む公開買付者グループ企業各社が主として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っております。対象者グループにおいては、組込／制御系ソフトウェア領域での製造業、中でも自動車関連業
界に対するＣＡＥソリューションの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。なお、公開買付者グループにおけるグループ会社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に事業を推進していくとの理念を定めたものであり、必ずしも資本6関係上の独立性や自主性を企図するものではないため、本取引がかかるグループ会社憲章と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章を変更又は修正するものではございません。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
上記のように、公開買付者は対象者を子会社化した後、対象者の業界における知名度や優秀な人財確保等、公開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図りつつ、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性を尊重する」旨のグループ会社憲章に基づき、各々の特徴を活かしたアライアンスを推進することにより、公開買付者は対象者とともに、人財の交流等を通じた各種経営課題の解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。具体的には、人的関係としては、対象者の要請があった際に、経営層や幹部社員等の派遣（出向、転籍）を行ってまいりました。また、マネジメント力の強化やリソースの拡充により課題となっていた営業力の強化を図り、対象者の効果が早期に実現できるように支援を行いました。
しかしながら、公開買付者は、足許の国内ＩＴサービス市場は、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が見込まれる中で、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、それに伴いＳＩｅｒ（注 20）に求められる機能も急速に変化しつつあると認識しております。公開買付者は、顧客企業がＩＴシステムを導入するにあたり、従来ＳＩｅｒは製品販売・システム構築・開発・保守運用を一気通貫で提供してきましたが、近年、これらの機能を従来のオンプレミス型（注 21）ではなくサービス型（注 22）で提供する企業が登場し、顧客企業は自身のニーズや予算に応じてＩＴシステムの導入方法を柔軟に選択できるようになりました。
（注 20）「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
（注 21）「オンプレミス型」とは、システムを運用する上で必要なソフトウェア・ハードウェアを自社で保有・管理するシステムの利用形態を指します。
（注 22）「サービス型」とは、サービス提供者が保有・管理する共通のソフトウェア・ハードウェアを介したシステムの利用形態を指します。
また、顧客企業は自身のビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場
におけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれます。すなわち、
従来ＩＴサービスは主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマー
ケティング部門等も含む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導入に限らないコンサルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯ（注 23）
によるオペレーション改善等の機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められております。このような状況下、ハイパースケーラー（注 24）
・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタルマー
ケティング企業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティングファ
ームやＩＴソリューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあります。一方で、ビジネス環境の変化が加速する中で、ＤＸ化を推進する先進的な顧客企業においては、開発の速度・柔軟性の向上、ベンダーロックイン（注 25）によるブラックボックス化の防止、人財育成及びノウハウの獲得等を目的に、システム開発の内製化を企図する動きが見られます。
このような国内ＩＴ市場の成長・構造変化が進む中で、エンジニアリソースの確保が重要な課題となりますが、少子高齢化による労働人口の急速な減少、エンジニアの育成及びリスキリングの遅れにより、国内エ
ンジニアリソースが不足する可能性が高まりつつあり、特に高度なスキルを有するＩＴ人材の獲得競争激化が想定されております。
さらに、足許では大規模言語モデル（ＬＬＭ）等のＡＩの急速な普及が進んでおり、開発工程における生成ＡＩの活用等による各工程での生産性改善、品質の強化、ソフト開発方式の変革等が生じる可能性がある
一方で、先進的な顧客企業での生成ＡＩの活用による内製化の進展や開発工程業務の削減による二次請けプ
レーヤー（注 26）の競争環境悪化が生じる可能性も指摘されております。
（注 23）「ＢＰＯ」とは、「Business Process Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企7

業等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウトソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストッ
プで請け負うことが特徴です。
（注 24）「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
（注 25）「ベンダーロックイン」とは、ＩＴシステムの開発や保守を、特定のＩＴベンダーに依存しており、他のベンダーへの切り替えが困難な状況のことを指します。
（注 26）「二次請けプレーヤー」とは、一次請けのソフト開発企業が顧客から請け負った仕事のプログラミ
ング等の業務を請け負う企業のことを指します。
また、特に製造業においては、製品機能の高度化の中で開発コスト・期間・負荷の削減を実現可能なＣＡ
Ｅ技術やＭＢＳＥ／ＭＢＤ等の開発手法の活用が進むとともに、デジタルツイン（注 27）等の新しい概念やＡＩ等の新技術が登場したことで、ソリューション提供者に求められる技術力の更なる高度化が進展しています。
（注 27）「デジタルツイン」とは、物理空間にある情報をＩｏＴなどで集め、送信されたデータを元に仮想空間でリアル空間を再現する技術を指します。
本日現在に至るまで、公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者はこのような急速な市場環境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技術革新による競争環境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる中、公開買付者及び対象者が競争優位性を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分と考えました。また、公開買付者は、2022 年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を含め検討してまいりました。
そのような中で、2023 年７月中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グループのノウハウや知見を有効活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至りました。
対象者を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になります。しかしながら、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状においては、少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があります。また、公開買付者は、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、さらに公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図する上で、一定の限界があると考えます。以上の考えのもと、2023 年７月中旬、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断しました。
公開買付者は、対象者を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定しております。
Ⅰ.エンジニアの育成力及びリソースの確保と連携強化
対象者グループは、対象者中期経営計画において「ものづくりのＤＸ促進など」を成長のドライバーの一つに掲げており、国内においてエンジニアリングサービスの体制強化を推進しているとのことです。一8方で、少子高齢化による労働人口の減少・ＩＴ業界の市場拡大・顧客企業が求める技能水準の高まりの中で、業界全体でのエンジニアリソースの逼迫が想定されております。かかる状況において、公開買付者は、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対して、設計や開発から運用まで幅広いサービスを提供する大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低減に成功するとともに、幅広い業界での多様なソリューションの提供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有していると考えております。これまでは公開買付者グループのグ
ループ会社憲章に則って上場企業である対象者の自主性や独立性を重視していたものの、非公開化によって、対象者と公開買付者グループ間でのエンジニアの連携や採用・育成・リテンションのノウハウ共有
及び公開買付者グループ全体での採用活動等により一層注力することが可能となることで、エンジニア
リソースの確保が業界全体での重大な経営課題となりつつある状況下においても、エンジニア力及びシステム開発力の向上を実現し、ソフトウェアソリューションの高度化・付加価値化を推進することで、公開買付者グループ全体での成長の加速及び企業価値の向上が可能であると考えられます。
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
対象者は製造業に対するシミュレーションソリューションの提供をコア事業として、競争力のある固有のソリューション提供を行っておりますが、対象者中期経営計画では、医療、エネルギー等の非製造業向
けサービスを含めた事業領域の拡大に取り組んでいるとのことです。一方で、公開買付者は豊富なエンジ
ニア・人財力を背景に、多様な業界の広範な顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込／制御系ソフトウ
ェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供するとともに、デジタル
ファクトリー等のＤＸソリューションやＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウを有しております。他方で、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した企業経営を行っている状況では、相互の顧客基盤の活用に際し、取引の公正性及び対象者の少数株主の利益への慎重な検討を要するため迅
速な意思決定が難しく、公開買付者のグループ経営の効率化が必ずしもできていないと認識しています。
このように公開買付者と対象者の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することが可能となることにより、公開買付者グルー
プ及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供し、公開買付者グループ全体での成長の加速と企業価値の向上が実現できると考えられます。
Ⅲ.製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上
対象者グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設計領域におけるモデル化と数値シミュレーションにより、さまざまな課題を解決することに強みを有しておりますが、今後は事業領域を広げ、生産、運用保守領域までを支援する体制構築に取り組んでいるとのことです。他方、公開買付者は、上流工程から下流工程まで一気通貫で幅広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサポート可能な体制を有しております。他方で、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した企業経営を行っている状況では、相互の経営資源の活用に際し、取引の公正性及び対象者の少数株主の利益への慎重な検討を要するため迅速な意思決定が難しく、公開買付者のグループ経営の効率化
が必ずしもできていないと認識しています。そうした中で、対象者の非公開化を通じて、グループ全体としての運営により一層注力することが可能となり、公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の相互活用を推進する体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分野、サイバーセキュリティ分野を始めとする各テーマでの協業及び案件デリバリー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、公開
買付者グループ全体での企業価値向上を目指します。
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
対象者は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益を経営上の重9要課題と位置づけているとのことです。公開買付者と一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のための公開買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられます。具体的には、資金の機動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジ
ニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じて、新たな製品、ソリューションの開発や、お客様に対する付加価値向上が見込まれます。また、公開買付者は、上場廃止により対象者における上場維持コ
ストを削減するとともに、管理部門の連携や共同購買等を通じた間接部門費の見直し等を実施し経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向上を実現し得ると考えております。
なお、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えておりますが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022 年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会において公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。その中で 2023 年６月上旬に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・対象者との協議を行う体制を構築し、2023 年７月中旬に、対象者を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現するた
めに、対象者の非公開化により、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に至り、対象者の非公開化の検討を開始いたしました。
その後、2023 年８月 24 日に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、同日、対象者より検討を開始する旨の返答を受領しました。その後、公開買付者は、2023 年９月１日に、対象者に対して、本取引に関する初期的な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。
一方、対象者は、公開買付者から 2023 年９月１日に本意向表明書提出を受け、同日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます｡）を、外部のリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、
公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための体制を構築したとのことです。
具体的には、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、対象者取締役会の諮問機関として、2023 年９月１日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等について
は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2023 年９月 11 日から同年９月 29 日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意
義、目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢ
Ｃ日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023 年 10 月６日に対象者に対して本公開買付価格を 965 円（なお、本公開買付価格として提案した 965 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月５日の東京証券取引所スタンダード市場におけ10

る対象者株式の終値 763 円に対して 26.47％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、2023 年 10 月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 765 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 26.14％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 775円に対して 24.52％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 816 円に対して 18.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いましたが、2023 年 10 月 11 日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして本公開買付
価格の再検討を要請されました。その後、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2023 年
10 月 18 日に、本公開買付価格を 1,000 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,000 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 764 円に対して 30.89％、2023 年 10 月 17 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 766 円に対して 30.55％、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 30.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 811 円に対して23.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案をしましたが、2023 年 10 月 19 日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 1,025 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,025 円は、同提案日の前営業日である 2023
年 10 月 29 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 781 円に対して 31.24％、2023
年 10 月 29 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 33.29％、過去３ヶ月間の終値の単純
平均値 763 円に対して 34.34％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 805 円に対して 27.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案をしましたが、2023 年 10 月 31 日に対象者から、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を 1,150 円とする要請を受けました。その後、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2023 年 11 月１日に、本公開買付価格を 1,075 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,075 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 777 円に対して 38.35％、2023 年 10 月 31 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 768 円に対して 39.97％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 41.08％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 804 円に対して 33.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案をしましたが、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を 1,125 円とする要請を受けました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023 年 11 月２日に、本公開買付価格を 1,080 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,080 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月１日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値 787 円に対して 37.23％、2023 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 40.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 41.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 804 円に対して 34.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いましたが、同日、対象者より、本公開買付価格として再提案を受けた 1,080 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格を 1,110 円とする要請を受けました。その後、公開買付者は、2023 年 11 月６日に、対象者に対して、本公開買付価格を 1,090 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,090 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所ス
タンダード市場における対象者株式の終値 786 円に対して 38.68％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して 41.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.04％、
過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 35.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする
旨の提案を行いましたが、同日、対象者から、可能な限り対象者の小数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価格を 1,095 円（なお、本公開買付価格として提案を受けた 1,095 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 786 円に対して39.31％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して 42.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.70％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする要請を受け、同日に対象者の要請を受諾し、本公開買付価格
について対象者との間で合意に至りました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

11

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載のとおり、2023 年８月 24 日に、公開買付者から、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを受けた後、2023 年９月１日に本意向表明書の提示を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2023 年
９月１日に対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
ＥＹを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、シティユー
ワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、2023 年９月１日開催の対象者取締役会の決議により、岸甫氏（対象者独立社外取締役）、長谷川祥典氏（対象者独立社外取締役）及び鷹箸有宏氏（社外有識者・株式会社 J-TAP アドバイザリー取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置し（本特別委員会の具体的な活動内容等の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）
について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・
アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しているとのことです。
また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経

緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」の「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年９月１日に開催された本特別委員会の第１回会合において、対象者が選任する外部アドバイザー等に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
であるＥＹ並びに法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、その選任の承認を受けたとのことです。
さらに、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の

経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e） 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、

12

公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築するとともに、2023 年９月１日に開催された本特別委員会の第１回会合において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けたとのことです。
上記のような体制の下、対象者は、2023 年９月上旬以降、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や本公開買付価格の条件について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、ＥＹ及びシティユーワ法律事務所から助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券
による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023 年 10 月６日に本公開買付けにおける本公開買付価格を 965 円（なお、本公開買付価格として提案した 965 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 763 円に対して 26.47％、2023 年 10 月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 765 円に対して 26.14％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 775 円に対して 24.52％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 816 円に対して 18.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
）とする最初の提案を受けたとのことですが、同月 11 日に対象者は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開
買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、公開買付者に対して、本公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023 年 10 月 18 日に、本公開買付価格を 1,000円（なお、本公開買付価格として提案された 1,000 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 764 円に対して 30.89％、2023 年 10 月 17 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 766 円に対して 30.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 30.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 811 円に対して 23.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を受けたとのことですが、2023 年 10 月 19 日に対象者は、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023 年 10 月
30 日に、本公開買付価格を 1,025 円（なお、本公開買付価格として提案された 1,025 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 29 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 781 円に対して 31.24％、2023 年 10 月 29 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 33.29％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 763 円に対して 34.34％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 805 円に対して 27.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を受けたとのことですが、2023 年 10 月
31 日に対象者は、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を 1,150 円とする旨を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023 年 11 月１日に、本公開買付価格を 1,075 円（なお、
本公開買付価格として提案された 1,075 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 777 円に対して 38.35％、2023 年 10 月 31 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 768 円に対して 39.97％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して41.08％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 804 円に対して 33.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を受けたとのことですが、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格
を 1,125 円とする旨を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023 年 11 月２日に、本公開買付価格を 1,080 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,080 円は、同提案日の前営業日である
2023 年 11 月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 787 円に対して 37.23％、2023 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 40.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 41.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 804 円に対して 34.33％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を受けたとのことですが、同日、対象者は、本公開買付価格として再提案を受けた 1,080 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格を 1,110 円とする旨を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023 年 11 月６日に、本公開買付価格を 1,090 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,090 円
は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 786 円に対して 38.68％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して

13

41.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803
円に対して 35.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を受けたとのことですが、同日、対象者は、可能な限り対象者の小数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価格
を 1,095 円（なお、本公開買付価格として提案を行った 1,095 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 786 円に対して 39.31％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して 42.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762円に対して 43.70％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の要請を行い、同日に公開買付者から対象者の要請を受諾する旨連絡を受け、本公開買付価格について公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
以上の公開買付者との協議・交渉を踏まえ、11 月６日、対象者と公開買付者は、本公開買付価格を 1,095
円とすることで合意に至りました。
以上の経緯のもとで、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、ＥＹから受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年 11 月７日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
また、対象者グループの企業価値の向上に資するか否かについて、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）本公開買付けの背景」に記載のとおり、対象者において事業環境に係る課題が存する状況を念頭に、対象者は公開買付者と連携することにより、事業変革を加速できるか否かを中心に検討を行ったとのことです。かかる点について、公開買付者と対象者の本日現在の資本関係においては、公開買付者が対象者グループに投入する経営資源から得られる対象者グループ利益の一部は対象者の少数株主に流出するため、公開買付者にとっては、自らが投入した経営資源から得られる利益をすべて得ることができず、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反が生じ、その結果、公開買付者と対象者グループの連携が制約されるという課題があることから、本取引を通じて対象者が非公開化し、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者と対象者グループの連携を強化することを通じて、事業変革を加速することが可能であると考えるに至ったとのことです。
以上の協議・検討の結果、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、以下の各点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることは、対象者グループの企業価値向上に資するものと判断するに至ったとのことです。
Ⅰ．エンジニア相互連携
対象者グループが対象者中期経営計画に掲げる成長のドライバーの一つとして掲げている「ものづくりのＤＸ促進など」を実現するためには、国内におけるＩＴ人材の確保が不可欠であるが、ＩＴ業界全体でのエンジニアリソースの逼迫が想定されており、対象者グループが自らＩＴ人材を採用、育成するのに加え、公開買付者のＩＴ人材と連携して、お客様にサービスを提供することで、サービスの付加価値を向上して、また、対象者グループの事業拡大を実現できると考えられること。特に、対象者のＩＴ人材は、数学、物理学等をバックグラウンドにシミュレーションモデルの構築と解析、また、シミュレーションと親和性が高いＭＢＳＥ、ＡＩ、ＡＲ/ＶＲ（注 28）、ＢｉｇＤａｔａ分析などに強みを有し、さらに、ＰＬ
Ｍ、ＳＰＤＭ、ＩｏＴ、サイバーセキュリティなどの分野の強化に取り組んでいる一方、公開買付者は、組込・制御系ソフトウェア開発、業務系ソフトウェア開発を中心に幅広いＩＴ領域に強みを有しており、対象者が事業拡大に取り組んでいるＰＬＭ、ＳＰＤＭ、ＩｏＴ、サイバーセキュリティなどの領域において、連携効果が大きいと考えられること。
（注 28）「ＶＲ」とは、「仮想現実（Virtual Reality）」の略で、人工的に創り出された仮想的な空間を

14

疑似体験できる技術を指します。
Ⅱ．相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
対象者グループは、製造業に対するシミュレーションソリューションの提供をコア事業としており、製造業の製品開発・設計工程などの上流工程に関する顧客基盤に強みを有し、シミュレーション技術を活用して、ヘルスケア、エネルギー等の非製造業向けサービスを含めた事業領域の拡大に取り組み、また、サイバーセキュリティ製品についてはお客様の業界に依存せず、企業全般に対し、販売を行っている一方で、公開買付者は業務系ソフトウェアから組込／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供し、多様な業界に対する顧客基盤を有しているところ、このように対象者と公開買付者との間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、それぞれの顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施し、それぞれの既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューショ
ン・付加価値を提供することで、対象者グループの事業拡大を実現できると考えられること。
Ⅲ．製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上
対象者グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設計工程におけるモデル化と数値シミュレーションにより、さまざまな課題を解決することに強みを有し、今後はその強みに加え、生産、運用保守領域までをサポートする体制構築に取り組んでおり、他方、公開買付者は、上流工
程から下流工程まで一気通貫で幅広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサポート可
能な体制を有しているところ、本取引による対象者の非公開化を通じて、公開買付者及び対象者グループの経営資源の連携を推進する体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分野、サイバーセキュリティ分野を始めとする各テーマでの協業及び案件デリバリー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、対象者グループの事業拡大を実現できると考えられること。
Ⅳ．本取引による対象者のデメリットが限定的であること
一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、（a）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、（b）知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなること、（c）人材採用が困難になることが挙げられます。対象者においては、（a）資本面では現状、金融機関からの借入による資金調達を要しない状況であることに加えて、仮に将来的に必要になった際にも上場会社である公開買付者を通じた資金調達を行うことが可能であること、（b）公開買付者の完全子会社となることにより上場会社グループとしての社会的な信用が維持されること、（c）人材採用については、非上場化によるデメリットはあるものの、対象者における人材採用面で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引後においても、対象者グループ各社及び公開買付者グループ各社がそれぞれ別
個に法人であることを前提に、その自主性・主体性のもと、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」記載の経営方針に基づき、真摯に事業を遂行することにより実現することが可能であることから、対象者に係る上場廃止の影響は限定的と考えられること。
Ⅴ．その他
これらに加えて、対象者グループにおいては、従業員がその事業遂行及び持続的な成長を果たすための原動力に他ならないところ、公開買付者においても、対象者グループの従業員こそがその事業に必須の人的資本であるとの認識を前提に、本特別委員会における公開買付者に対するインタビューの際の回答等によれば、対象者グループにおける固有の人事制度を尊重するとのことであり、本取引後においてかかる方針が実行される限り、対象者の企業価値の維持及び向上が図られるものと考えられること。
また、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、以下の各点等を考慮した結果、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を15

提供するものであると判断したとのことです。
（ａ）本公開買付価格が、（ア）ＥＹによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、かつ、類似会社比準法及びディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、また、（イ）東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2023
年 11 月７日の対象者株式の終値 797 円に対して、37.39％、2023 年 11 月７日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 775 円に対して 41.29％、2023 年 11 月７日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均
値 762 円に対して 43.70％、2023 年 11 月７日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された 2019 年６月 28 日以降、2023 年 11 月６日までに公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実
例 50 件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日の終値に対して 39.16％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して 42.26％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対して 42.55％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して 41.32％。）と比較して、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の各単純平均値に対するプレミアム水準のいずれにおいてもやや劣るものの、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においてはその差異は１～２％程度にとどまり、かつ、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においては上回っていること等に鑑みれば、他社事例との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえること。
（ｂ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（ｃ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること。
（ｄ）本公開買付価格の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から 1,095 円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること。
（ｅ）本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと判断されていること。
以上の経緯の下で、対象者は、2023 年 11 月８日に開催した取締役会において、本公開買付けを含む本取引を実施することで上記Ⅰ乃至Ⅲのシナジーを実現することが可能となると考えられることから、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取り組むことを大切にしており、本取引完了後においては、対象者が競争力を有する製造業の製品開発領

16

域において、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図ってまいります。具体的には、対象者は、ＣＡＥ分野で蓄積した経験と技術を活用することで幅広い業種の顧客にソリューションを提供しており、公開買付者が有する広範な顧客基盤を活用することで、グループ全体の更なるマーケットの拡大を図ることが期待できます。また、対象者において体制強化を進めているＰＬＭ分野において、公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の相互活用を推進する体制を早急に整えることで、事業の拡大機会を最大限に生かせると考えております。
本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、対象者が培ってきた企業文化、風土、人財、人事制度、処遇方針等の独自性を最大限に尊重しつつ、対象者と協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、例えば、公開買付者及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することやエンジニアの相互連携を強化することなど、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
経緯・目的」のⅠ乃至Ⅳに記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
なお、本取引完了後の対象者の役員体制については、本日現在において未定です。公開買付者は、本取引後も基本的に対象者の機関設計を維持する方針であり、企業価値向上の観点から対象者の経営陣の方々にはこれまでと同様に引き続き、事業運営に際して主導的な役割を果たしていただきたいと考えております。また、対象者の経営体制・取締役会の構成については、本取引実施後も、対象者の独自性を尊重した適切なガバナンスを維持することを前提とし、対象者と追加的な役員派遣の必要性等について誠実に協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、公開買付者は、本取引実施後も、対象者の従業員の待遇について現状を維持することを想定しており、対象者の取引先との関係についても、現時点では変更を予定しておりません。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日現在、対象者株式を 16,807,500株（所有割合：54.39％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付
予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②

対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得④

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得⑤

対象者における独立した検討体制の構築⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見⑦

取引保護条項の不存在⑧

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

17

以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズ
アウト手続を行うことを企図しております。
①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場
合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８
その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行う
こと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2023
年 12 月 31 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年２月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数18が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法
令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、
当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者
及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本
公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が 2024 年３月 31 日までの間に完了する場合には、公開買付者は、対象者に対し、2023 年 12 月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、2023 年 12 月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続

19

を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④

事

以下分野の科学技術計算ソフトウェアの販売・開発

在
業

内

称

サイバネットシステム株式会社地

東京都千代田区神田練塀町３番地

容

安江

令子

 CAE ソリューション（機械系、制御系、システム系、光学系、光学測定システ
ム） IT ソリューション（クラウドセキュリティ、エンドポイントセキュリティ、IT
資産管理、IT インフラストラクチャ、CAE クラウド） AR/VR・可視化ソリューション（可視化、画像解析、AR/VR、医療用 AI 診断支援） ビッグデータソリューション（IoT データの可視化、分析）
IoT/デジタルツイン/AI 構築支援サービス
各種エンジニアリングサービス（受託解析、システム開発、コンサルティング、技術サポート、導入支援セミナー、CAE 総合教育）
⑤

資

本

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率

富士ソフト株式会社

54.39％（2023 年６月 30 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.07％

現在）（注）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

立

金

年

月

日

995 百万円（2023 年９月 30 日現在）
1985 年４月 17 日

（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

3.45％

ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNMY
（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

3.36％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

2.42％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.09％

畠山

1.99％

敬多

BNYM SA /NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

ＪＰモルガン証券株式会社

1.93％
1.79％

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC
（常任代理人⑧

シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1.35％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

公開買付者は、本日現在、対象者株式 16,807,500 株（所有割合：54.39％）を所有
し、対象者を連結子会社としております。

人

的

関

係

本日現在、対象者取締役８名のうち２名、対象者監査役３名のうち１名は公開買付者の出身者です。

20

取

引

関

係

公開買付者は、対象者が顧客に提供するサービスの一部受託等を行っております。
また、公開買付者との間で不動産の賃貸借を行っております。

関連当事者への
該
（注）「⑦

当

状

対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

況

大株主及び持株比率（2023 年６月 30 日現在）
」は、対象者が 2023 年８月 10 日に提出した第 39 期

第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等①

日程

取 締 役 会 決 議 日

2023 年 11 月８日（水曜日）

公開買付開始公告日

2023 年 11 月９日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

公開買付届出書提出日②

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2023 年 11 月９日（木曜日）

届出当初の買付け等の期間

2023 年 11 月９日（木曜日）から 2023 年 12 月 21 日（木曜日）まで（30 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,095 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関

として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株
式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友
フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、
ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 11 月７日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、下記「②21

算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：762 円～803 円
類似上場会社比較法：933 円～1,027 円
ＤＣＦ法：1,016 円～1,287 円
市場株価法では、算定基準日を 2023 年 11 月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象
者株式の算定基準日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値 775 円、直近３ヶ月の終値の単純平均値 762 円及び直近６ヶ月の終値の単純平均値 803 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 762 円から 803
円と算定しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 933 円から 1,027円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から受領した 2023 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの事業計画を基礎として、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して 2023 年９月 11 日から同年９月 29 日まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、公開情報等を前提として 2023 年 12 月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値
や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,016 円から 1,287 円と算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2023 年９月 11 日から同年９月 29 日まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果も踏まえ、最終的に 2023 年 11 月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,095 円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格 1,095 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 797 円に対して 37.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 775 円に対して 41.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。

22

②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを 2023 年９月
11 日から同年９月 29 日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023 年
10 月６日に対象者に対して本公開買付価格を 965 円（なお、本公開買付価格として提案した 965 円は、同提案
日の前営業日である 2023 年 10 月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 763 円に対して 26.47％、2023 年 10 月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 765 円に対して 26.14％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 775 円に対して 24.52％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 816 円に対して 18.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いましたが、2023 年 10 月 11 日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2023 年 10 月 18 日に、本公開買付価格を 1,000 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,000
円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 764 円に対して 30.89％、2023 年 10 月 17 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 766 円に対して30.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 30.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 811 円
に対して 23.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案をしましたが、2023 年 10 月 19日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 1,025 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,025 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 29 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 781 円に対して 31.24％、2023 年 10 月 29 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 33.29％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 763 円に対して 34.34％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 805 円に対して 27.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案をしましたが、2023 年 10 月 31 日に対象者から、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を 1,150 円とする要請を受けました。その後、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2023 年 11 月１日に、本公開買付価格を 1,075 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,075 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所スタンダード市場
における対象者株式の終値 777 円に対して 38.35％、2023 年 10 月 31 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値 768 円に対して 39.97％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 41.08％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 804 円に対して 33.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の提案をしました
が、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を 1,125 円とする要請を受けました。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023 年 11 月２日に、本公開買付価格を 1,080 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,080 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 787 円に対して 37.23％、2023 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 769 円に対して 40.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 41.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
804 円に対して 34.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の提案を行いましたが、同日、対象者より、本公開買付価格として再提案を受けた 1,080 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格を 1,110 円とする要請を受けました。その後、公開買付者は、2023 年 11 月６日に、対象者に対して、本公開買付価格を 1,090 円（なお、本公開買付価格として提案した
1,090 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
株式の終値 786 円に対して 38.68％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して 41.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803
円に対して 35.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の提案を行いましたが、同日、対象者から、可能な限り対象者の小数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価格を 1,095 円（なお、
本公開買付価格として提案を受けた 1,095 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引

23

所スタンダード市場における対象者株式の終値 786 円に対して 39.31％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 770 円に対して 42.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円に対して 43.70％、
過去６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円に対して 36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする要請を受け、同日に対象者の要請を受諾し、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相
反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「１．買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日現在、対象者株式を 16,807,500 株（所有割合：54.39％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本
公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の（a）乃至（h）の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
（a）

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 11 月７日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナ
ンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機
関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券
に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
（b）

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助助言を受けるとともに、2023 年 11 月７日付で対象者株
式価値算定書を取得したとのことです。
なお、ＥＹは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して

24

重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本取引に係るＥＹに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。なお、本特別委員会は、2023 年９月１日開催の第１回の会合において、ＥＹの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しているとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＥＹから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要
ＥＹは、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比準法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を採用して対象者
株式価値の分析を実施したとのことです。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法：

762 円～803 円

類似会社比準法：443 円～1,164 円

ＤＣＦ法 ：

941 円～1,229 円

市場株価法では、本公開買付けに係る公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値 797 円、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 775 円、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値 762 円、及び同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値 803 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 762 円から 803 円
として算定しているとのことです。
類似会社比準法では、対象者が営む事業に従事すると判断されている類似上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値算定をし、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 443 円から 1,164 円として算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2023 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。なお、本特別委員会は、当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。
）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2023 年 12 月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 941 円から 1,229 円まで（代表値は 1,058 円）として算定しているとのことです。割引率は 7.9％から 10.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成
長率法を採用し、永久成長率を 1.3％から 1.7％として分析しているとのことです。
ＥＹがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。なお、本事業計画には、前事業年度対比で、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。フリー・キャッシュ・フローについては、大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、具体的には、2024 年 12 月期から 2025 年 12 月期にかけて、対象者の主力製品の売上高の成長に加えて、ソフト
ウェア償却費が増加する一方、基幹システム等への投資が減少する前提が置かれているためとのことです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。

25

（単位：百万円）
2023 年 12 月期(６ヶ月)

2024 年 12 月期

2025 年 12 月期

2026 年 12 月期

売上高11,662

23,11025,12827,298

営業利益

1,032

1,781

2,201

2,660

ＥＢＩＴＤＡ

1,242

2,216

2,681

3,171

▲358

1,271

1,674

2,052

フリー・キャッシ
ュ・フロー

なお、ＥＹがＤＣＦ法による対象者株式価値の算定に使用した本事業計画は、対象者が 2022 年２月９日に公表した対象者中期経営計画とは異なるものの、これは以下の理由によるものとのことです。
対象者中期経営計画では 2026 年 12 月期の目標値として売上高 300 億円、ＥＢＩＴＤＡ38 億円を掲げていますが、当該数値は、対象者における自社開発製品の強化、アジア事業の拡大、モノづくりのＤＸ促
進、ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション事業の活用などの施策に関して想定できる効果が全てにおいて発現された場合を前提とした目標値であって、その最大値を記載したものであり、これらの施策の効果が全てにおいて最大限に発現することを予測する当初の目標数値であった対象者中期経営計画における数値よりも、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると対象者として判断したとのことです。
（注）ＥＹは、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測については対象者の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としたとのことです。ＥＹの株式価値分析は、2023 年 11 月７日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものとのことです。
（c）

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開

買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023 年９月１日に開催された対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当該決議に先立ち、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の独立社
外取締役及び独立社外監査役と協議し、ＥＹ及びシティユーワ法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、
岸甫氏（対象者独立社外取締役）、長谷川祥典氏（対象者独立社外取締役）及び鷹箸有宏氏（社外有識者・株式会社 J-TAP アドバイザリー取締役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです。なお、これらの本特別委員会の委員は、本特別委員会の設置の当初から変更されていないとのことです。なお、対象者は、鷹箸有宏氏が本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含
まれていないとのことです。

26

その上で、対象者は、2023 年９月１日開催の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、これらの点についての答申書を対象者
取締役会に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する対象者
取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会
は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会
は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイザー
等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象
者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しているとのことです。上記（b）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023 年９月１日に開催された第１回会合において、対象者が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がない
ことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＥＹを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は 2023 年９月１日から 2023 年 11 月７日まで合計 12 回に亘って開催されたほか、各会日間においても報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2023 年９月１日に開催された第１回本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹ並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委
員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、下記「（e） 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、シティユー
ワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、ＥＹから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者の事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。
本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施したとのことです。
加えて、上記「（b） 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＥＹは、対象者の事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施していますが、本特別委員会は、ＥＹから、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答
及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。

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また、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意

思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2023 年 10 月６日に公開買付者から本公開買付価格
を１株当たり 965 円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、ＥＹによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及びシティユーワ法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2023 年 10 月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 965 円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、同年 10 月 18日に本公開買付価格を１株当たり 1,000 円とする旨の提案を受領した旨、同年 10 月 30 日に本公開買付
価格を１株当たり 1,025 円とする旨の提案を受領した旨、同年 11 月１日に本公開買付価格を１株当たり
1,075 円とする旨の提案を受領した旨、同年 11 月２日に本公開買付価格を１株当たり 1,080 円とする旨の提案を受領した旨、同年 11 月６日に本公開買付価格を１株当たり 1,090 円とする旨の提案を受領した
旨、それぞれ報告を受け、ＥＹ及びシティユーワ法律事務所から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、ＥＹから受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年 11 月６日、
公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 1,095 円とすることを含む連絡を受け、同年 11 月６日で本公開買付価格を１株当たり 1,095 円とすることを含む合意に至ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各
ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれのリーガル・アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2023 年 11 月７日に、対象者取締役会に対し、大要下記（ⅲ）の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ⅲ）判断内容（a） 答申内容（i）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（v）上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
（b） 答申理由（i）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。）

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以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
・対象者がソフトウェアを仕入れている欧米を中心とするソフトウェア開発会社は買収により事業領域を拡大して、業界の寡占化が進んでおり、その結果として、相対的に、対象者を含む販売代理店の業界内のパワーバランスが弱くなっており、さらに 2021 年 10 月に対象者グループの売上高の20％程度を占めていた Synopsys 社との販売代理店契約が終了したことを踏まえて、対象者グループ
は自社開発製品とサービスを強化し、顧客の課題解決によりフォーカスする事業への変革を進めている。具体的には、（ａ）自社製品開発の中心拠点である米国の Sigmetrix 社、カナダの Maplesoft
社、ベルギーの Noesis 社における開発体制、新製品の開発強化、（ｂ）日本の大手製造業にシミュ
レーション技術を提供してきた経験を活かして、成長するアジア市場における事業拡大、（ｃ）ＭＢ
ＳＥの導入支援、ＡＩやＡＲを活用した製品設計支援、自動車の電動化、エネルギー問題の解決に寄与するソリューションの開発や展開などによる「ものづくりのＤＸ促進等」、(ｄ)エネルギーやヘ
ルスケア業界等におけるサービス提供による「ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つをトップライン成長の骨子と掲げ、事業変革と企業価値向上に取り組んでいる。対象者は、以上のとおり事業環境が大きく変わる中、その変化に対応するための事業変革に取り組んでいるが、対象者が上場会社であることから、対象者の株主の利益を追求する必要があること、また事業変革のために必要となる先行投資は不確実性を伴い、各事業年度の投資と利益のバランスを考慮しながら実施する必要があることから、先行投資を迅速に、また十分な規模で実行することが難しい状況にある。対象者においては以上の点について、事業環境に係る経営課題と捉えている。以上の事業
環境及び経営課題に係る説明内容については、対象者及び公開買付者からのインタビューの内容や、その他の一般的な公開情報を踏まえると、特段不合理な点はないと認められる。
・対象者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることで、シナジー効果について以下のとおり想定されるとのことである。
（ａ）ＩＴ業界全体でのエンジニアリソースの逼迫が想定されており、対象者グループが自らＩ
Ｔ人材を採用、育成するのに加え、公開買付者のＩＴ人材と連携して、顧客にサービスを提供することで、サービスの付加価値を向上させることができ、また、対象者グループの事業拡大を実現できる。特に、両社のそれぞれの強みに鑑みると、対象者のＩＴ人材は、数学、物理学等をバックグラウンドにシミュレーションモデルの構築と解析、また、シミュレーシ
ョンと親和性が高いＭＢＳＥ、ＡＩ、ＡＲ/ＶＲ、ＢｉｇＤａｔａ分析などに強みを有し、さらに、ＰＬＭ、ＳＰＤＭ、ＩｏＴ、サイバーセキュリティなどの分野の強化に取り組んでいる一方、公開買付者は、組込・制御系ソフトウェア開発、業務系ソフトウェア開発を中心に幅広いＩＴ領域に強みを有している。対象者が事業拡大に取り組んでいる領域において、連携効果が期待される。
（ｂ）両社グループの強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、それぞれの顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施し、対象者においては公開買付者の既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することで、対象者グループの事業拡大を実現し得る。
（ｃ）対象者グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設計工程におけるモデル化と数値シミュレーションにより、様々な課題を解決することに強みを有し、今後に向けて、生産、運用保守領域までをサポートする体制構築に取り組んでいる。一方、公開買付者は、上流工程から下流工程まで一気通貫で幅広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサポート可能な体制を有している。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者及び対象者グループの経営資源の連携を推進する体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分野、サイバーセキュリティ分野をはじめとする各テーマでの協業及び案件デリバリー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、対象者グループの事業拡大を実現し得る。

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（ｄ）対象者においては、大きく変化する事業環境に対応すべく事業変革に取り組んでいるものの、事業変革のために必要となる先行投資を迅速に、かつ、十分な規模で実行することが難しいという経営課題を有している。この点、親会社である公開買付者が対象者グループに経営資源を投入すること等を通じて、当該経営課題に対処することが考えられるものの、対象者と公開買付者とがそれぞれに上場企業である状態では、完全に利害が一致せず、その結果、公開買付者と対象者グループの連携の実現には制約が存する。本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することを通じて、公開買付者と対象者との利害関係を一致させることにより、公開買付者による対象者への制限のない経営資源の投入が可能となり、公開買付者グループと対象者グループとの連携を強化することを通じて、対象者の事業変革を加速することが可能となる。対象者が想定するシナジー効果の実現に向けて、対象者と公開買付者の認識に著しい乖離は認められず、説明された上記の各シナジーに着目した場合、対象者グ
ループの経営課題の解決が一層促進されることが期待できると考えられ、この点において、本取引の実施が対象者グループの企業価値の向上に資するとの整理をすることができると考えられる。
・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、対象者及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制の弱体化の各面において、その影響は限定的と考えられる。
・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い今後の人材採用への影響及び既存従業員への影響等を勘案したうえで、大要以下のとおり要望が存することが確認された。
‐給料及び福利厚生を含めて、公開買付者の人事制度に統一することは望ましくなく、対象者独自の人事制度を維持することが望ましい。
‐一部の子会社においては、固有の高水準の給与水準を設けているが、これを含めて従業員の給与水準を維持することが望ましい。
‐対象者の商号はＣＡＥ業界で浸透していることに鑑み、本取引後も対象者の商号を維持することが望ましい。
‐大幅な経営体制の変更が生じた場合、従業員への影響が大きいため、急激な経営体制の刷新は避けるべきであり、また、仮に新規の役員が派遣される場合でも対象者の状況を理解する者であるか、又は理解する姿勢を有することが望ましい。
これに対して、公開買付者に対するインタビューにおいては、以下の考え方が確認された。
‐対象者グループの従業員こそがその事業に必須の人的資本であるとの認識を前提に、従前の対象者の状況をよく理解したうえで、基本的に従業員の待遇は維持する方針であって、対象者グループにおける固有の人事制度も尊重する。
‐また、公開買付者においては、人材の積極的な活用に力を入れているところ、必要に応じて人
材強化や人材定着等の課題についての公開買付者の知見やノウハウの活用について協議することなどを通じて、対象者の人材採用については積極的に取り組んでいく方針である。
‐対象者の既存の従業員について、雇用はもとより、待遇や子会社管理を含めた従業員の管理方法等も、従前の状況を維持することを想定している。
‐会社体制や組織体制を含め、これまでの対象者の積み上げてきたものについては、基本的に尊重することを考えている。
‐対象者の商号がＣＡＥ業界で浸透しており、一定程度の知名度を獲得していることを踏まえて、対象者の現在の商号及び社名も尊重する方針である。
‐役員の派遣について従前と同様とする方針である。協業に向けた協議の中で役職員についての人材交流等の必要性も含めて相談していく可能性はあるが、対象者の具体的な事業活動の内容などを踏まえて、最適な構成や体制などについて検討したいと考えている。
・本取引後の対象者の経営方針について、公開買付者は、また、対象者が培ってきた企業文化、風土、
人材、人事制度、処遇方針等の独自性を最大限に尊重しつつ、対象者と協議のうえ、公開買付者と30

対象者を含めたグループ全体の持続的な成長の実現に向けて、各シナジーを発揮する施策を決定していくことを想定しているとのことである。かかる想定にかんがみれば、今後の人材採用及び既存従業員への影響等を勘案したうえでの対象者の要望に対しても一定程度に応じることが期待できる。
公開買付者においてかかる対応がなされることを前提にすれば、人材採用及び既存従業員への影響等の面におけるデメリットについてもその発現は限定されるものと思料される結果、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特段認められない。また、
公開買付者によれば、公開買付者は本取引後も、対象者の経営の自主性・独立性を尊重することを基本方針とし、対象者の従前の経営方針や事業ポートフォリオを大きく変更する予定はなく、従前どおり対象者が培った主導で運営していただくことを想定しているとのことである。これらの事情を踏まえると、本特別委員会としては、対象者の上記の要望を重視する場合には、本取引後もこれまでの対象者グループの経営方針を主軸に置いた上で、対象者グループと公開買付者グループとの更なる連携の強化を実現することにより、対象者グループの経営課題の解決が一層促進されることが期待できると考えられ、この点において、本取引の実施が対象者グループの企業価値の向上に資するとの対象者の判断には一定の合理性があると思料する。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・ＥＹによる対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開
買付価格は、ＥＹによる算定結果のうち、市場株価法算定レンジの上限値を上回り、かつ、類似会
社比準法及びＤＣＦ法の算定レンジの範囲内の価格であることが認められる。
・ＥＹから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。ＥＹによるＤＣＦ法による算定の基礎とした本事業
計画は、対象者中期経営計画とは異なる内容であるが、対象者によれば、対象者中期経営計画上の売上高、ＥＢＩＴＤＡ等の数値は、対象者における自社開発製品の強化、アジア事業の拡大、モノづくりのＤＸ促進、ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション事業の活用などの施策に関して想定できる効果が全てにおいて発現された場合を前提とした目標値であって、その最大値を記載したものであり、これらの施策の効果が全てにおいて最大限に発現することを予測する目標数値であった対象者中期経営計画における数値よりも、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であるとの判断に基づ
き、より合理的に実現可能な水準によるものとして本事業計画を作成したのであって、本事業計画
は、対象者の足元の事業環境等を踏まえた内容となっており、特に保守的な内容としているものではないとのことである。本事業計画の策定過程や主要な前提条件に係る対象者の説明内容に照らすと、対象者において本取引の存在を前提に恣意的に計画値を設定したという事情は見受けられず、またその作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は認められない。また、本事業計画の策定過程において公開買付者側からの不当な関与は認められず、その他対象者の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらないこと等を踏まえて検討すると、本事業計画の内容について、対象者の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められないことから、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いることは是認できる。また、ＤＣＦ法における具体的な算定過程についてＥＹと質疑応答を行った結果、採用した割引率や残存価値の算定方法について、いずれも現在の評価実務に照らして、その算定過程に是認し難い不合理な点は認められなかったため、ＤＣＦ法に基づく算定には一定の合理性がある。
・以上のとおり、ＥＹによる対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられる
ところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
・経済産業省により「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された 2019 年６月 28 日以降、2023
年 11 月６日までに公表され、かつ、成立した同種事例（親会社による上場子会社の非公開化に向け31

た公開買付けの事例）50 件のプレミアム割合の平均値が、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値の単純平均値、直近３ヶ月間の終値の単純平均値、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ 39.16％（公表日の前営業日の終値）、42.26％（直近１ヶ月間の終値の単純平均値）、
42.55％（直近３ヶ月間の終値の単純平均値）及び 41.32％（直近６ヶ月間の終値の単純平均値）であることとの比較において、本公開買付価格に付されたプレミアムは、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の各単純平均値に対するプレミアム
水準に相対的にやや劣るものの、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においてはその差異は１～２％程度にとどまり、かつ、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においては上回っていること等に鑑みれば、他社事例との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえる。
・以上を総合的に考慮すると、対象者株式１株につき 1,095 円という本公開買付価格には、一定の合理性があると考えられる。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が 2019 年６月 28 日付で公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資する
Ｍ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望
ましいとまでいうことは困難であるとされている。本特別委員会としては、公開買付者における対象者株式の所有割合を踏まえると、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。以上のとおり、本取引においては、
いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
・下記（ⅲ）のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・対象者は、本取引の検討にあたり、対象者の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本
公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に

32

対し、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものとされている。）のほか、対象者が選任する外部アドバイザー
等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のアドバイザー等として承認した。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるＥＹから対象者株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、対象者は、ＥＹから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、対象者に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
・対象者の取締役８名のうち、１名は公開買付者の出身者であり、かつ、2021 年３月まで公開買付者の取締役を務めていたところ、対象者においては、利益相反の問題による影響を受けるおそれを可
能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記取締役は、対象者取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しないことが予定されている。また、上記取締役は、本取引に関し、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していな
いとのことである。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者からの独立性に疑義がある者が対象者の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の 20 営業日より長期の 30 営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつ
つ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。

33

・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的等に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、対象者の株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
以上のとおり、（ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ、（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
（d）

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべ
き措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む
法的助言を受けたとのことです。
シティユーワ法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする
成功報酬は含まれていないとのことです。なお、本特別委員会は、2023 年９月１日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガ
ル・アドバイザーとして選任することを承認しているとのことです。
（e）

対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、2023 年８月 24 日に、公開買付者から本取引の協議を開始したい旨の通知を受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者及び公開買付者グループの兼務者及び兼任者を関与させないこととした上で、公開買付者から独立した取締役２名及び従業員１名の総勢３名からなる検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る34

取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に専属的に関与しており、2023 年 11 月８日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はシティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ＥＹから受けた財務的見
地からの助言並びに本株式価値算定書の内容及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
つ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引を実施することで各種のシナジーを実現することが可能となると考えられることから、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、１株当たり 1,095 円という本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開
買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。
なお、上記の対象者取締役会において、対象者の取締役８名のうち、白石善治氏は公開買付者の出身者であり、2021 年３月まで公開買付者の取締役を務めていたことに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、その審議及び決議に参加しておらず、対象者と公開買付者との間における本取引の交渉にも、対象者の立場として関与していないとのことです。
対象者の取締役のうち安江令子氏は 2009 年７月から 2018 年１月まで公開買付者に在籍していましたが、
2018 年１月に対象者の執行役員に就任するとともに公開買付者を退職し、以降、対象者グループを除く公開買付者グループの役職員を兼任していないことから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さい
ものと判断しているとのことです。また、監査役のうち内藤達也氏は 2006 年９月から 2020 年２月まで公開買付者に在籍していましたが、2020 年２月に公開買付者を退職し、以降、対象者グループを除く公開買付者グループの役職員を兼任していないことから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しているとのことです。
（g）

取引保護条項の不存在対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

35

（h） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者
株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30
営業日と設定しています。このように、公開買付者は、公開買付期間を、法定の最短期間である 20 営業日
よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
③

算定機関との関係

公開買付者の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

14,093,905（株）

3,793,500（株）－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 14,093,905 株を記載しております。なお、
当該最大数は、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（32,076,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,174,595 株）及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（16,807,500 株）を控除した株式数（14,093,905 株）になります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

168,075 個
422 個

36

（買付け等前における株券等所有割合
54.39％）（買付け等前における株券等所有割合
0.14％）

買付け等後における公開買付者の309,014 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の０個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

308,924 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正した内容を開示する予定です。また、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個と記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（14,093,905 株）に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加算した議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（32,076,000 株）から、同日
現在対象者が所有する自己株式数（1,174,595 株）を控除した株式数（30,901,405 株）に係る議決権の数（309,014 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

15,432,825,975 円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（14,093,905 株）に本公開買付価格（1,095 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日2023 年 12 月 28 日（木曜日）
③

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）からの応募については、
電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

37

④

株券等の返還方法

下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①容」又は「②

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください（但し、各営業店
によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
業時間等をご確認のうえ、お手続ください。
）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に38記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付することにより訂正します。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧

その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書

39

の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
2023 年 11 月９日（木曜日）（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた
場合には、速やかに公表いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針

上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

40

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2023 年 12 月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

対象者は、2023 年 11 月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した対象者第３四半期決算短信をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況
会計期間

2023年12月期

第３四半期累計期間

売上高

15,282百万円

売上原価

9,265百万円

販売費及び一般管理費

4,982百万円

営業外収益

27百万円

営業外費用

51百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

532百万円（ⅱ）１株当たりの状況
会計期間

2023年12月期

１株当たり四半期純利益

第３四半期累計期間
17.22円

１株当たり配当額②－円「2023 年 12 月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、2023 年 11 月８日付で「2023 年 12 月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」を公表し、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023 年２月９日付で公表した 2023 年 12 月期の配当予想を修正し、同期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「2023 年 12 月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
以41上