平成 15 年 11 月 20 日

各位
会 社 名 楽天株
式会
社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史（登録銘柄・コード 4755）
問 合 せ 先常 務 取 締 役
山田 善久
電話 0３−４５２３−８００１

新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 15 年 11 月 20 日開催の当社取締役会において、新株式発行並びに当社株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 公募による新株式発行(1) 発 行 新 株 式 数
(2) 発
行
価
額
(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)
(9)
(10)
(11)
(12)

普通株式
100,000 株
日本証券業協会の定める公正慣習規則第 14 号第７条の２に規定される方式により平成
15 年12 月１日（月）から平成15 年12 月３日（水）までの間のいずれかの日に決定する。
発行価額中資本に
上記（2）により確定した発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入
組 入 れ な い 額
れる額とは、当該発行価額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
募集
方法
一般募集とし、大和証券エスエムビーシー株式会社、野村證券株式会社、ＵＦＪつばさ
証券株式会社、ドイツ証券会社東京支店、クレディ スイス ファースト ボストン証券会
社東京支店、三菱証券株式会社、日興シティグループ証券会社、みずほ証券株式会
社、いちよし証券株式会社及び東海東京証券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格(募集価格)は、発行価額決定日における日本証券業協会が公表する当社普通株式の最終価格に 0.90〜1.00 を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格(募集価格)と引受人により当社に払込まれる金額である発行価額との差額の総額を引受人の手取金とする。
申込期
間
平成 15 年 12 月４日(木)から平成 15 年 12 月８日(月)まで。
なお、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあり、最も繰り上がった場合は、平成 15
年 12 月２日(火)から平成 15 年 12 月４日(木)までとなる。
払込期
日平成 15 年 12 月９日（火）から平成 15 年 12 月 11 日（木）までの間のいずれかの日。
すなわち、上記（6）記載のとおり、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあり、最も繰り上がった場合は、平成 15 年 12 月９日（火）となる。
配 当 起 算 日
平成 15 年７月１日
申 込 証 拠 金
一般募集における発行価格（募集価格）と同一金額とする。
申 込 株 数 単 位１株
発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）(1) 売 出 株 式 数
普通株式 25,000 株
(2) 売
出
価
格
未定（前記「1.公募による新株式発行」の発行価格と同一とする。）
15,000 株(3) 売出人及び売出株式数
三木谷 浩史
4,940 株三木谷 晴子2,000 株マスダアンドパートナーズ株式会社
800 株
小林 正忠
800 株
杉原 章郎
500 株
増田 宗昭
500 株
草野 耕一
300 株
森谷 享右
40 株
三木谷 良一40 株
三木谷 節子40 株
三木谷 研一
40 株
松井 育子
(4) 売
出
方
法
大和証券エスエムビーシー株式会社に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
(5) 申
込
期
間
前記「１.公募による新株式発行」における申込期間と同一とする。
(6) 受
渡
期
日
前記「１.公募による新株式発行」における払込期日の翌営業日とする。
(7) 申 込 証 拠 金
売出価格と同一の金額とする。
(8) 申 込 株 数 単 位
１株(9) 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
(10) 前記各号に関しては、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
3. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）(1) 売 出 株 式 数
普通株式 7,000 株
なお、株式数は上限を示しており、「１．公募による新株式発行」に記載の一般募集及び「2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しにおける需要状況により減少又は本株式売出しそのものが中止される場合がある。
(2) 売
出
価
格
未定（前記「2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」の売出価格と同一とする。）(3) 売
出人
大和証券エスエムビーシー株式会社
(4) 売
出
方
法
前記「１．公募による新株式発行」に記載の一般募集及び「2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出し
における需要状況等を勘案し、大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主より借受ける予定の当社普通株式について追加的に売出しを行う。
(5) 申
込
期
間
前記「2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」における申込期間と同一とする。
(6) 受
渡
期
日
前記「2. 当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」における受渡期日と同一とする。
(7) 申 込 証 拠 金
売出価格と同一の金額とする。
(8) 申 込 株 数 単 位
１株(9) 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
(10) 前記各号に関しては、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

＜ご参考＞
１．今回の発行新株式数及び引受人の買取引受けによる売出株式数並びにオーバーアロットメントによる売出株式数について
今回の 100,000 株の公募による新株式発行（以下、「一般募集」という。）及び 25,000 株の引受人の買取引受けによる売出しにあたり、7,000 株を上限とする当社株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況を勘案し、7,000 株を上限として、大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
これに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限として、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から平成
15 年 12 月 17 日（水）までの間を行使期限として、当社株主より付与される予定であります。
大和証券エスエムビーシー株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた株式を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券エスエムビーシー株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーア
ロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から平成 15 年 12 月 17 日（水）までの間、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行う株式数を上限として、日本証券業協会が開設する店頭売買有価証券市場において当社
普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は貸借株式の返還に充当されます。
なお、大和証券エスエムビーシー株式会社は、両取引にかかる貸借株式への返還に充当する株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
2．今回の公募増資による発行済株式総数の推移(1) 現在の発行済株式総数
1,020,165.1 株(平成 15 年 10 月 31 日現在)
(2) 公募増資によるの増加株式数
100,000 株(3) 公募増資後発行済株式総数
1,120,165.1 株（注） 公募増資後発行済株式数は、当社ストックオプション制度に基づく新株予約権及び新株引受権付社債の権利行使により増加する可能性があります。
3．調達資金の使途(1) 今回調達資金の使途
今回の公募増資による手取概算額 49,800 百万円については、33,111 百万円をディーエルジェイディレク
ト・エスエフジー証券株式会社の買収資金に、15,000 百万円を借入金の返済に、1,689 百万円を運転資金に充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 会社収益への影響
平成15 年12月期の当社連結業績への影響は、ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社の子会社化（平成 15 年 12 月末日をみなし取得日として連結開始）に伴い、約 26,000 百万円の連結調整勘定
償却額（特別損失）の計上を見込んでおります。借入金の返済については平成15 年12 月期の当社連結業
績に与える影響は軽微であります。
平成16年１月１日より、ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社の損益計算書項目の連結をご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

開始するため、売上高、営業利益及び経常利益などの業績指標について相当額の影響があります。また、借入金のうち15,000百万円の返済を予定しており、平成16年12月期以降支払利息（営業外費用）が減少する見込みであります。
4．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社の利益配分につきましては、企業価値の極大化を念頭に、健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、第５期（平成 13 年 12 月期）につきましては 1,250 円、第６期（平成 14 年 12 月期）につきましては 125 円（平成 14 年 8 月に 1：10 の株式分割を実施）の利益配当を実施致しました。
なお、今期（平成 15 年 12 月期）につきましては、子会社の合併に伴う特別損失を計上するため、利益剰余金の不足により配当を実施しない可能性があります。
(2) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、流通総額の増加をはじめとした事業規模の拡大に対応するための大型サ
ーバー増設等の設備資金に充当する他、事業規模の拡大及び多角化等を目的としたＭ＆Ａの資金に充当いたします。
(3) 株主に対する今後の利益配分の具体的増加策
当社の基本方針は、拡大するインターネットビジネスの主要分野において、収益力・成長力の面において成功モデルとなり、社会的にも経済的にも自らの価値を極大化することにあると考えております。そのなかで現在特に重要な経営目標として流通総額の拡大を掲げており、積極的なマーケティング施策とシステム開発戦略により、今後数年内での流通総額１兆円突破を目指しております。株主に対する今後の利益配分につきましては、これらの施策による事業規模拡大と収益力の強化による増配の実施及び企業価値増大に伴う株式分割の実施等を検討してまいります。
(4)その他
本ファイナンス後は、市場の動向や株価水準をにらみつつ株式の流動性向上及び投資家層の拡大を目的とした株式分割を継続的に検討してまいります。配当につきましては平成13年12月期より実施しておりましたが、「(1) 利益配分に関する基本方針」で記載した通り、今期（平成15年12月期）につきましては、子会社の合併に伴う特別損失の計上により配当を実施しない可能性があります。
来期以降については、内部留保の充実を勘案しつつ配当を実施していく所存ですが、買収等の企業再編に伴い業績が大きく変動することもあり目標配当性向及び目標株主資本配当率等は定めておりません。
(5)過去３決算期間の配当状況等
１株当たり当期純損益
１株当たり年間配当金（ １ 株当た り 中間配当金）
実 績 配 当 性 向
株 主 資 本 利 益 率
株 主 資 本 配 当 率（注）

平成 12 年 12 月期

平成 13 年 12 月期

平成 14 年 12 月期

5,551.27 円
―
（―円）
―％
2.17％
―％

8,689.94 円
1,250.00 円（―円）
14.35％
1.78％
0.26％△538.39 円
125.00 円
（―円）
―％
―％
0.26％

1.各決算期の１株当たり当期純損益は、当該決算期間の当期純損益を期中平均株式数で除した数
値であります。なお、平成 12 年７月７日付で 1 株につき８株の割合の株式分割、平成 14 年８月
15 日付で１株につき 10 株の割合の株式分割を行っており、平成 12 年 12 月期及び平成 14 年
12 月期の１株当たり当期純損益は、期首に分割が行われたものとして計算しております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

2. 各決算期の実績配当性向は、当該決算期間の配当金総額を当該決算期間の当期純利益で除した数値であります。
3. 各決算期の株主資本利益率は、当該決算期間の当期純利益を資本の部合計（期首資本の部合計と期末資本の部合計の平均）で除した数値であります。
4.平成 14 年 12 月期の実績配当性向及び株主資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
5. 各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の配当金総額を株主資本（期首資本の部合計と期末資本の部合計の平均）で除した数値であります。
6.平成13年12月期より自己株式を資本に対する控除項目としており、１株当たり当期純損益の数値
は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。
(6) 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。
5．そ の 他
(1) 売先指定の有無
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
平成 14 年 12 月期における潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
なお、今回のファイナンスを実施することにより、直近（平成 15 年 10 月末）の発行済株式数に対する潜在株式の比率は 3.3％となる見込みです。
①当社はストックオプション制度を採用しており、商法第 280 条ノ 20 及び第 280 条ノ 21 の規程に基づく新
株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額及び権利行使期間は、次の通りであります。
平成 15 年 10 月 31 日現在
平成 15 年３月 27 日

株主総会の特別決議日

5,217 株

新株予約権の目的となる株式の数

352 株

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価

発行価格193,000 円

発行価格

275,000 円

格及び資本組入れ額

資本組入額

96,500 円

資本組入額

137,500 円

新株予約権の行使期間

平成 19 年３月 28 日から平成 25 年３月 26 日まで②当社はストックオプション制度を採用しており、旧商法第280 条ノ 19 の規程に基づく新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額及び権利行使期間は、次の通りであります。
平成 15 年 10 月 31 日現在
株主総会の特別決議日

平成 13 年３月 29 日

平成 14 年３月 28 日

8,144 株2,370 株

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価

発行価格112,096 円

発行価格

110,000 円

格及び資本組入れ額

資本組入額

56,048 円

資本組入額

55,000 円

新株予約権の行使期間

平成 15 年３月 30 日から

平成 18 年３月 29 日から

平成 23 年３月 28 日まで

平成 24 年３月 27 日まで

ご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

③商法等改正整備法第 19 条第２項の規程により新株予約権付社債とみなされる転換社債、新株引受権付社債の残高、発行する株式の発行価格及び資本組入額は、次の通りであります。
平成 15 年 10 月 31 日現在

発行日

第２回無担保
新株引受権付社債

第３回無担保
新株引受権付社債

平成 12 年２月 29 日

平成 12 年２月 29 日

39,195 千円
2,500 円
1,250 円

12,725 千円
2,500 円
1,250 円

新株引受権の残高
新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格
資本組入額(3) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等① 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスは以下のとおりです。
該当事項はありません。
② 過去３決算期間の株価の推移
始
高

値
値

安

値

終

値

平成 12 年 12 月期

平成 13 年 12 月期

平成 14 年 12 月期

平成 15 年 12 月期

19,900,000
70,000,000※8,800,000
18,000,000※600,000
650,000

770,000

85,8001,450,000※180,000
590,000※59,000
90,40091,500460,000
1,580,000
660,000

828,000
83,500400,000（注）１．※印は株式分割による権利落ち後の株価を示しております。
２．当社は平成 12 年４月 19 日をもって日本証券業協会に登録されておりますので、それ以前の株価については該当はありません。
３．平成 15 年 12 月期の株価については、平成 15 年 11 月 19 日現在で表示しています。
③ 過去３決算期間の株価収益率および株主資本利益率の推移
平成 12 年 12 月期

平成 13 年 12 月期

平成 14 年 12 月期

株価収益率44.8 倍118.9 倍10.4 倍

株主資本利益率

2.17％

1.78％

―％

（注） 1. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を１期前の決算期末の１株当たり当期純利益で除した数値であります。
株主資本利益率は、当該決算期末の当期純利益金額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。平成14年12月期の株主資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
2. 平成 12 年７月７日付で１株につき８株の割合の株式分割を行っております。このため、平成
12 年12 月期の株価収益率は、分割後の株価を分割前の１株当たり当期純利益で除 した値となっております。
3. 平成 14 年８月 15 日付で１株につき 10 株の割合の株式分割を行っております。このため、
平成14 年12 月期の株価収益率は、分割後の株価を分割前の１株当たり当期純利益で除した値となっております。
（4）その他
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。