令和４年６月２９日改正

マ ッ ク ス 株 式 会 社
定款

東京都中央区日本橋箱崎町６番６号
マックス株式会社

第１章（商第１条第２条

則号）
当会社は、マックス株式会社と称する。
英文では、ＭＡＸ（目総ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。

的）
当会社は、次の業務を営むことをもって目的とする。
（１）事務用品・事務用機械器具の製造及び販売（２）製図用品・製図用機械器具の製造及び販売（３）電子・電気機械器具の製造及び販売（４）文房具用品・洋品雑貨・家庭用品の製造及び販売（５）荷造包装用資材と機械器具の製造及び販売（６）建築建材用資材と機械器具の製造及び販売（７）農業用機械器具と資材並びに同部品の製造・加工及び販売（８）産業用綴止機械器具の製造・加工及び販売（９）各種度・量・衡機械器具の製造及び販売（１０）医療用機械器具の製造及び販売（１１）介護機械器具の製造及び販売（１２）自転車の製造及び販売（１３）建設工事の請負並びに企画、設計及び監理（１４）不動産の賃貸借及び不動産コンサルタント業（１５）これらに附帯する一切の業務（１６）各種の有価証券を所有すること（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（機関の設置）第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、145,983,000株とする。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（３）第 11 条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

（新株予約権）
第１０条 当会社の株主は、新株予約権を有しない。
但し、取締役会の決議により、新株予約権を与えることができる。

（単元未満株式の買増し）
第１１条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡す旨を請求することができる。

（株主名簿管理人）
第１２条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
２．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記録、その他株式又は新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社はこれを取扱わない。

（株式取扱規程）
第１３条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程により定める。

第３章

株主総会

（株主総会の基準日）
第１４条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿記録の株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２．前項のほか必要あるときは、あらかじめ公告の上、一定の日における株主名簿記録の株主又は登録株式質権者をもってその権利を行使すべき株主又は登録株式質権者とすることができる。

（定時及び臨時株主総会）
第１５条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。

（株主総会の議長）
第１６条 株主総会の議長は、代表取締役社長がこれに当たる。
代表取締役社長に事故があるときは、他の取締役がこれに当たる。

（電子提供措置等）
第１７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（議決権の代理行使）
第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会の決議方法）
第１９条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを行う。

（株主総会の議事録）
第２０条 株主総会の議事については、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載し、議長並びに出席取締役が記名捺印するものとする。

（買収防衛策の導入等）
第２１条 当会社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「買収防衛策」という。）の導入、継続、変更及び廃止は、取締役会のほか、株主総会においても決定することができる。
２．前項における買収防衛策とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、事前に定める一定の手続き及び基準等をいう。

第４章

取 締 役 及 び 取 締 役 会（取締役の定員）第２２条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名以内を置く。
２．当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。

（取締役の選任）
第２３条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．会社法第 329 条第 3 項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
５．前項の補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（取締役の任期）第２４条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）第２５条 当会社を代表する取締役は2名以内とし、取締役会の決議によりこれを選定する。
２．代表取締役は各自会社を代表する。

（代表取締役の業務執行）第２６条 代表取締役は取締役会の決議に従い、当会社の業務を執行する。

（役付取締役の選定）
第27条

当会社は取締役会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役及び常務取締役各若干名を取締役会の決議をもって選定することができる。

（取締役会の決議方法等）
第２８条 取締役会の決議は議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で決定する。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の招集）第２９条 取締役会は、取締役会規程で定めた取締役がこれを招集し、取締役会の招集通知は会日の７日前までに各取締役に対して発する。
但し、緊急必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は取締役会を招集することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第３０条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって取締役会で決議すべき重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）第３１条 取締役会に関する規程は、別に取締役会の決議をもって定める。

（取締役の報酬等）
第３２条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議において定める。

（取締役の責任免除）
第３３条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合に、同法第 425 条第 1 項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合に、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第５章

監 査 等 委 員 会（監査等委員会の決議方法）
第３４条 監査等委員会の決議は議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数で決定する。

（監査等委員会の招集）
第３５条 監査等委員会の招集通知は会日の７日前までに各監査等委員に対して発する。
但し、緊急必要あるときは、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会規程）
第３６条 監査等委員会に関する規程は、別に監査等委員会の決議をもって定める。

第６章

会 計 監 査 人

（会計監査人の選任）第３７条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（会計監査人の任期）第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人との責任限定契約）
第４０条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合に、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第７章

計算

（事業年度）
第４１条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする｡（剰余金配当）第４２条 当会社は、株主総会の決議をもって剰余金の配当を行う。

（株主配当金）第４３条 株主配当金は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に支払うものとする。
２．株主配当金は、その支払の提供をしてから、満３年を経過したときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。但し、未払配当金には利息を付さない。

附 則
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第85回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合に、同法第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。

第２条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第85回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第１項の監査役であった者の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合に、同法第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。

第３条 現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定款第17条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年9月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２．前項にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第17条はなお効力を有する。
３．本条の規定は、施行日から6か月以内を経過した日又は前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

以 上