平成 24 年 12 月 20 日
各位
会社名

加賀電子株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード：8154
問合せ先

塚本 外茂久

東証第一部）

取締役管理本部長

川村英治（TEL 03－4455－3111）

会社名

エー・ディ・エム株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード：3335
問合せ先

志摩良一

ＪＡＳＤＡＱ）

執行役員管理本部長

牛見史郎（TEL 03－4455－3260）

加賀電子株式会社によるエー・ディ・エム株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

加賀電子株式会社（以下「加賀電子」といいます。
）とその連結子会社であるエー・ディ・エム株式会社（以下「ＡＤＭ」といいます。）は、平成 24 年 12 月 20 日開催の取締役会決議に基づき、加賀電子を完全親会社、ＡＤＭを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、本日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、平成 25 年２月 19 日開催予定のＡＤＭの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえ、平成 25 年３月 15 日を効力発生日として行う予定です。また、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、加賀電子は株主総会の承認を受けない簡易株式交換として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日（平成 25 年３月 15 日予定）に先立ち、ＡＤＭの普通株式は、株式会社大阪証券取引所（平成 25 年１月１日付で株式会社東京証券取引所グループと統合予定）が開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）において、平成 25 年３月 12 日に上場廃止（最終売買日は平成 25 年３月 11 日）となる予定です。

１．本株式交換の目的
加賀電子は、エレクトロニクスの独立系商社として「すべてはお客様のために」をモットーに、様々なお客様の様々なニーズにお応えしてまいりました。加賀電子は、お客様の電子部品、半導体の調達サ- 1 -ポートを始め、商品企画、開発、設計のサポート、多品種小ロットも厭わない生産サポート、アミューズメント業界に関するソフトや映像を制作するサポート、ネットワークソリューションを中心としたシステムサポート、家電量販店への卸売を中心とした流通サポートに至るまで、国内国外を問わずそのサービスを提供しております。昨今の世界的な技術革新、価格下落の流れは、エレクトロニクス業界において特に顕著に表れており、お客様のニーズはこれまで以上に繊細かつ高度なものとなってまいりました。このような状況下において加賀電子は、刻々と変化するお客様のニーズを正確に捉え、迅速かつ柔軟に対応していくことを課題としております。
ＡＤＭは、米国に本社を持つアナログ・デバイセズ社の販売代理店として、アナログＩＣを産業機器メーカーへ提供することに始まり、主に輸入半導体を国内家電メーカー、通信機器メーカー、自動車メーカー等へ提供してまいりました。様々な機械、機器のデジタル化が進んでいく中で、アナログＩＣは音声、画像といったアナログ信号をデジタル信号に変換し、逆に記録されたデジタル信号を人間が認識できるアナログの音声や画像に変換するツールとして使用されており、それらはスマートフォンやデジタルカメラ、液晶テレビを製造する上で必要不可欠な部品となります。ＡＤＭはそうしたアナログＩＣの販売を通じて、人とデジタルを結ぶ「信号処理のテクニカルソリューション・プロバイダー」を目指しております。
然るに、昨今の家電を中心としたエレクトロニクス業界における価格下落の流れは、アナログＩＣの販売においても例外ではなく、競合他社との競争の激化につながり、ＡＤＭの売上総利益率を低下させております。このような状況下において、ＡＤＭは、自動車産業や医療産業における技術革新が生み出す新たな市場からいち早くニーズを入手し、販路を拡大し売上高を増加させることと、物流費などの販売費を低減させていくことが課題となっております。
ＡＤＭは、平成 20 年６月から７月にかけて実施した加賀電子のＡＤＭ普通株式に対する公開買付けの結果、加賀電子の連結子会社となりました。爾来、加賀電子とＡＤＭは加賀電子グループとして協力関係を進めてまいりましたが、情報共有、意思決定の迅速化、及び経営資源の効率化をより一層進めるため、この度、両社は加賀電子によるＡＤＭの完全子会社化について合意に至りました。
加賀電子及びＡＤＭは、加賀電子グループ全体で成長していくためには、相互に目となり耳となって刻々と変化する市場動向を把握していくことが肝要であり、且つ相互の持つ商品調達力、販路の活用など経営資源の効率化を進めることで、両社のシナジー効果を最大化できるものと考えております。また、物流費等販売費削減効果、人員を含めた経営資源のグループ全体の適切配分の迅速化等による経費削減効果を見込んでおります。今後両社が従来以上に企業理念やビジョンを共有し、互いに成長しながら一体となって事業を展開していくことにより、両社の企業価値向上を図ってまいります。

- 2 -２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ）平成 24 年 12 月 20 日

株式交換契約締結日（両社）平成 24 年 12 月 20 日

臨時株主総会基準日公告日（ＡＤＭ） 平成 24 年 12 月 21 日（予定）臨時株主総会基準日（ＡＤＭ）

平成 25 年１月４日（予定）臨時株主総会開催日（ＡＤＭ）

平成 25 年２月 19 日（予定）最 終 売 買 日 （ Ａ Ｄ Ｍ ）平成 25 年３月 11 日（予定）上日（ＡＤＭ）

平成 25 年３月 12 日（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 25 年３月 15 日（予定）場

廃止（注１） 本株式交換は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、加賀電子においては簡易株式交換の手続きにより本株式交換契約について株主総会決議による承認を受けずに行う予定です。
（注２） 上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
加賀電子を完全親会社、ＡＤＭを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、加賀電子においては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより本株式交換契約について株主総会決議による承認を受けずに、また、ＡＤＭにおいては平成 25 年２月 19 日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けたうえで、平成 25 年３月 15 日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
加賀電子

ＡＤＭ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.5

本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）（注１） 株式の割当比率
ＡＤＭの普通株式１株に対して、加賀電子の普通株式 0.5 株を割当て交付します。ただし、加賀電子が保有するＡＤＭの普通株式 1,647,300 株については、本株式交換による普通株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付する加賀電子の株式数等
加賀電子は、本株式交換により、保有する自己株式 662,728 株を割当て交付する予定です。なお、ＡＤＭは、平成 24 年 12 月 20 日に開催した取締役会において、本株式交換の効力発生直前時（以下「基- 3 -準時」といいます。）において有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785条第１項に基づく同社株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。
）を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時において消却することを決議しました。
なお、本株式交換により割当て交付する株式数については、ＡＤＭによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、加賀電子の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されているＡＤＭの株式が 200 株未満であるＡＤＭの株主の皆様は、加賀電子の単元未満株式のみを所有することとなる見込みです。単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において売却することはできませんが、加賀電子の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、加賀電子の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、加賀電子の単元未満株式を保有する株主の皆様が、加賀電子に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び加賀電子の定款の定めに基づき、加賀電子の単元未満株式を保有する株主の皆様が、加賀電子に対してその保有する単元未満株式とあわせて１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。

（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、加賀電子の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＡＤＭの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＡＤＭは新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、加賀電子は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、ＡＤＭはフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
野村證券は、加賀電子及びＡＤＭの普通株式について市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定を行いました。なお、市場株価平均法については、平成 24 年 12 月 18 日の株価終値、平成 24 年 12 月 12日から平成 24 年 12 月 18 日までの１週間の終値平均株価、平成 24 年 11 月 19 日から平成 24 年 12- 4 -月 18 日までの１ヶ月間の終値平均株価、平成 24 年９月 19 日から平成 24 年 12 月 18 日までの３ヶ月間の終値平均株価及び平成 24 年６月 19 日から平成 24 年 12 月 18 日までの６ヶ月間の終値平均株価に基づき算定しました。
各評価手法によるＡＤＭの普通株式 1 株に対する加賀電子の普通株式の割当株数の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.38～0.39

類似会社比較法

0.23～0.64

ＤＣＦ法

0.17～0.58

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、加賀電子及びＡＤＭから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、加賀電子、ＡＤＭ及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、平成 24 年 12 月 18 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、加賀電子及びＡＤＭの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、加賀電子及びＡＤＭの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

フロンティア・マネジメントは、加賀電子及びＡＤＭの普通株式について市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行いました。市場株価平均法では、平成 24 年 12 月 18 日を算定基準日として、平成 24 年 11 月 19 日から平成 24 年 12 月 18 日までの１ヶ月間、平成 24 年
９月 19 日から平成 24 年 12 月 18 日までの３ヶ月間、及び平成 24 年６月 19 日から平成 24 年 12月 18 日までの６ヶ月間の終値平均株価に基づき算定いたしました。
下記の株式交換比率の算定レンジは、加賀電子の普通株式 1 株に割り当てられるＡＤＭの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.38～0.40

類似会社比較法

0.46～0.55

ＤＣＦ法

0.44～0.53

フロンティア・マネジメントは、株式交換比率の算定にあたり検討した公開情報及び両社から提供を受けた財務に関する情報その他一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社から提供を受けた財務予- 5 -測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくこれらの予測及びこれに関連する資料に依拠しております。フロ
ンティア・マネジメントの株式交換比率の算定は、平成 24 年 12 月 18 日現在までの上記情報等を反映したものであります。

なお、ＤＣＦ法による算定の基礎として、加賀電子が野村證券及びフロンティア・マネジメン
トに提供した同社の利益計画において、平成 24 年 11 月７日公表の平成 25 年３月期第２四半期決
算短信に記載のとおり平成 25 年３月期の利益計画として、当期純利益 300 百万円を見込み、また、平成 26 年３月期以降の利益計画において新本社への移転費用を見込むなど大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。
ＡＤＭが野村證券及びフロンティア・マネジメントに提供した同社の利益計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度がありますが、これは、同社におけるコストの削減により業績が回復することが見込まれているためです。

（２）算定の経緯
加賀電子及びＡＤＭは、上記第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記２.（３）の株式交換比率は両社株主の利益に資するものであると判断し、平成 24 年 12 月 20 日開催の両社の取締役会で承認を経て、本株式交換における株式交換比率を決定しました。

（３）算定機関との関係
加賀電子のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、加賀電子及びＡＤＭの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、ＡＤＭのフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるフロンティア・マネジメン
トは、加賀電子及びＡＤＭの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 25 年３月 15 日をもってＡＤＭは加賀電子の完全子会社となり、完全子会社となるＡＤＭの普通株式は、ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、平成 25 年３月 12 日に上場廃止（最終売買日は平成 25 年３月 11 日）となる予定です。
上場廃止後は、ＪＡＳＤＡＱ市場においてＡＤＭの普通株式を取引することはできません。
本株式交換は、上記１.に記載のとおり、ＡＤＭを加賀電子の完全子会社とすることによって、両社の企業価値の向上を図ることを目的としており、ＡＤＭの上場廃止を直接の目的とするものではありません。
本株式交換の対価として交付される加賀電子の普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後においても、本株式交換により加賀電子の単元株式数である 100 株以上の普通株- 6 -式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性は確保されるものと考えております。
本株式交換に伴い加賀電子の単元株式数である 100 株未満の普通株式を保有することとなる株主の皆様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、加賀電子の単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことができます。これらの取扱いの詳細に関しましては、上記２．
（３）（注３）をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数の割当てを受けることとなる場合の取扱いの詳細については、上記２．
（３）（注４）をご参照下さい。
なお、ＡＤＭの株主の皆様は、最終売買日である平成 25 年 3 月 11 日（予定）までは、その所有する普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める権利を行使することができます。

（５）公正性を担保するための措置
加賀電子は、平成 24 年９月 30 日現在、ＡＤＭの総株主の発行済株式総数の 51.0％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換の実施に当たり、上記（１）に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてＡＤＭとの間で交渉・協議を行い、上記２.（３）の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成 24 年 12 月 20 日開催の取締役会で決議しました（なお、野村證券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。）。
一方、ＡＤＭは、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に加賀電子との間で交渉・協議を行い、上記２.（３）の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成 24 年 12 月 20 日開催の取締役会で決議しました。なお、ＡＤＭはフロンティア・マネジメントから、上記２.（３）の株式交換比率が、ＡＤＭの普通株主（加賀電子を除く。）にとって、財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
なお、ＡＤＭは、本株式交換に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所より本株式交換の手続き及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。

（６）利益相反を回避するための措置
ＡＤＭは加賀電子の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
ＡＤＭの取締役のうち、塚本勲氏、塚本外茂久氏及び門良一氏は、それぞれ、加賀電子代表取締役会長、同社代表取締役社長及び同社取締役副社長を兼務しているため、ＡＤＭにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係るＡＤＭの取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、ＡＤＭの立場において、本株式交換に係る加賀電子との協議- 7 -及び交渉にも参加しておりません。平成 24 年 12 月 20 日開催のＡＤＭの取締役会においては、上記３名を除くＡＤＭの取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換契約の締結を決議しております。
また、ＡＤＭの監査役のうち、榎本正一氏は加賀電子の顧問を兼務しているため、また、島由幸
氏は、同氏がパートナーとして参加するアルファパートナーズ法律事務所が加賀電子の業務を受任しており、同氏もかかる業務の一部を担当しているため、利益相反を回避する観点から、いずれの監査役も、本株式交換に係る審議及び決議がなされたＡＤＭの取締役会に出席しておりませんが、上記２名を除く監査役は、本株式交換に係る平成 24 年 12 月 20 日開催のＡＤＭの取締役会に出席し、ＡＤＭが加賀電子との間で本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
ＡＤＭは、以上のＡＤＭにおける取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、ＡＤＭの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けております。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 24 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在地

株式交換完全子会社

加賀電子株式会社

エー・ディ・エム株式会社

東京都千代田区外神田三丁目 12 番

大阪市中央区南本町二丁目６番 12８号

号

代表取締役社長

塚本

外茂久

代表取締役社長

志摩良一

電子機器用エレクトロニクス部品の企画、開発、製造、仕入販売、コ
（４）

事業

内

容

ンピュータ及び周辺機器・関連部

電子デバイス製品の仕入・販売事業品・付属品・ソフトウェアなどの仕入販売並びに輸出入など
（５）

資

（６）

12,133 百万円

560 百万円

設 立 年 月 日

1968 年９月 12 日

1975 年２月６日（７）発 行 済 株 式 数

28,702,118 株

3,230,000 株

（８）

決期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数4,954 名（連結）86 名（単体）

（10）

本金算業員

主 要 取 引 先

シャープ㈱-KAGA DEVICES(H.K.) LTD.

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（11）

主 要 取 引 銀 行㈱みずほ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行- 8 -（12） 大株主及び持株比率（13）

日本トラスティ・サービス

加賀電子㈱51.00%

信託銀行㈱11.13%

山﨑浩生

3.43%

㈱三共

10.14%

小林隆英

2.11%

㈱ＯＫＯＺＥ

5.89%㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

1.85%

加賀電子従業員持株会

4.33%

山﨑

1.54%

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

4.12%

弘子

当事会社間の関係

資本関係

加賀電子は、ＡＤＭの発行済株式の 51.0％（1,647,300 株）を保有しており、親会社であります。
加賀電子の代表取締役である塚本勲氏及び塚本外茂久氏がＡＤＭの取締役を兼任しており、加賀電子の取締役である門良一氏がＡＤＭの取締役を人的関係兼任しております。また、加賀電子の顧問である榎本正一氏がＡＤＭの監査役を兼任しております。

取引関係関連当事者への該（14）当状況

加賀電子及びＡＤＭが販売する商品の一部を相互に供給しております。

ＡＤＭは、加賀電子の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位未満切捨て）

決算期

純資

総資

加賀電子（連結）

ＡＤＭ（単体）22 年３月期

23 年３月期

24 年３月期

22 年３月期

23 年３月期

24 年３月期

産48,55348,51247,936

3,101

2,997

2,922

産

113,962

114,599

114,714

4,855

4,589

4,626

１ 株当 た り 純資 産( 円)1,697.27

1,697.55

1,681.73

973.43940.95938.27

売

高239,391

237,811229,856

10,09010,412

10,416

営業利益又は営業損失（△）

1,582

3,423

2,067

△86

28

△41

経常利益又は経常損失（△）

1,280

3,598

2,569

△100

35

△46△318

1,768

914

△106

△98

△22△11.55

64.07

33.13

△33.32△30.98

△7.00

30.00

30.00

30.00

7.00

7.00

7.00

当 期

上純 利

益 又 は

当 期 純 損 失 （ △ ）１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又は当期純損失（△）(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。
）- 9 -５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

加賀電子株式会社地

東京都千代田区外神田三丁目 12 番８号（４）

代表取締役社長

塚本

外茂久

電子機器用エレクトロニクス部品の企画、開発、製造、仕入販売、コン事

業

内容

ピュータ及び周辺機器・関連部品・付属品・ソフトウェアなどの仕入販
売並びに輸出入など

（５）

資

本

金

12,133 百万円

（６）

決算

期

３月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、加賀電子によるＡＤＭの少数株主からの子会社株式の追加取得に該当します。なお、本株式交換に伴い加賀電子の連結財務諸表上負ののれんが発生する見込みですが、発生する負ののれんの金額は現時点では未定です。

７．今後の見通し
加賀電子は、既にＡＤＭを連結子会社としており、本株式交換における加賀電子及びＡＤＭの業績に与える影響は、連結及び個別ともに軽微であると見込んでおります。

８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、加賀電子がＡＤＭの発行済株式総数の 51.0％を保有している支配株主であることから、ＡＤＭにとって支配株主との取引等に該当します。
ＡＤＭは、平成 24 年 11 月５日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書（以下、「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は親会社と取引を行う際には取引条件を一般取引と同様の適切な条件による取引を基本方針とし当社もしくは少数株主に不利となる取引条件等はないと考えております。」と記載しています。
ＡＤＭは、本株式交換を検討するにあたり、少数株主にとって不利益でないことを担保するために、上記３.（５）のとおり、本株式交換の公正性を担保するための措置として、平成 24 年 12 月 19 日付で、支配株主である加賀電子と利害関係を有しないフロンティア・マネジメントから、本株式交換における株式交換比率が、ＡＤＭの普通株主（加賀電子を除く。）にとって財務的見地から妥当である旨の意見書- 10 -

（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
また、上記３.（６）のとおり、本株式交換における利益相反を回避するための措置として、上記ＡＤ
Ｍの取締役のうち、塚本勲氏、塚本外茂久氏及び門良一氏は、それぞれ、加賀電子代表取締役会長、同社代表取締役社長及び同社取締役副社長を兼務しているため、ＡＤＭにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係るＡＤＭの取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、ＡＤＭの立場において、本株式交換に係る加賀電子との協議及び交渉にも参加しておりません。平成 24 年 12 月 20 日開催のＡＤＭの取締役会においては、上記３名を除くＡＤＭの取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換契約の締結を決議しております。さらに、ＡＤＭの監査役のうち、榎本正一氏は加賀電子の顧問を兼務しているため、また、島由幸氏は、同氏がパートナーとして参加するアルファパートナーズ法律事務所が加賀電子の業務を受任しており、同氏もかかる業務の一部を担当しているため、利益相反を回避する観点から、いずれの監査役も、本株式交換に係る審議及び決議がなされたＡＤＭの取締役会に出席しておりませんが、上記２名を除く監査役は、本株式交換に係る平成 24 年 12 月 20 日開催のＡＤＭの取締役会に出席し、ＡＤＭが加賀電子との間で本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
かかる対応の結果、本株式交換は、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。

以上（参考）当期業績予想及び前期実績（単位：百万円）
加賀電子（当期業績予想は平成 24 年 11 月７日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 25 年３月期）
前期実績（平成 24 年３月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

230,000

1,500

1,800300

229,856

2,067

2,569914

ＡＤＭ（当期業績予想は平成 24 年 10 月 19 日公表分）売上高
当期業績予想（平成 25 年３月期）
前期実績（平成 24 年３月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

10,400△95△100△145

10,416△41△46△22- 11 -