東京エレクトロン アニュアルレポート 2019

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

セグメント別営業概況
および事業展望

CEOインタビュー

取締役会長メッセージ

財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

取締役会長メッセージ

取締役会のさらなる実効性を追求
日本でコーポレートガバナンス・コードが初めて施行されてから 4 年が経ち、コーポレートガバナンス改革は「 形式 」から「 実質 」の段階へと移行し始めています。当社は、グローバル水準の収益力の確立と短中長期の企業価値の向上に取り組む一方で、それらの実現を支える基盤としてコーポレートガバナンスを強化してきました。監査役会設置会社の方式のもと、攻めの意思決定と守りのモニタリングの両輪をバランスよく機能させるとともに、経営環境や社会の要請の変化に応じてコーポレートガバナンスの充実を継続的に図っていきます。
コーポレートガバナンスの実効性と企業価値のさらなる向上に向けて、2019 年 3 月期は前期に引き続き、取締役会で審議される事項以外の重要課題についても取締役・監査役、全員での議論の場を設けました。2 日間にわたるオフサイトミーティング
では、実効的なコーポレートガバナンスを目指し、「 真のグローバルカンパニー」という当社のビジョンについて各役員が意見を交わすことで、長期的に目指す方向性を改めて共有しました。加えて、中期経営計画を達成するために必要な取り組みや、企業価値の向上に結び付く ESG・SDGs に関する取り組みについて活発な討議をおこないました。また、それらの業務執行を監督する取締役会・監査役会の望ましいあるべき姿や社内外のメンバー構成についても有益な議論がおこなわれ、種々の重要課題に対して一定の方向性を見出すことができました。
当社は 2019 年 6 月より新たに女性の社外取締役も参画し、取締役・監査役計 16 名のうち、6 名が社外独立役員で構成されています。新たにご着任いただいた江田麻季子氏は、海外での在住経験からのグローバルな知見に加え、米国大手半導体メーカーにて長年マーケティング業務に従事された経験をお持ちです。そして現在は世界経済フォーラムの日本代表として、世界の経済の持続的成長についてのあらゆる視点での知識と課題を理解されています。当社においても、半導体業界や経営、経済に関する見識を存分に生かしていただけるものと期待しています。その他、米国生命保険会社の経営者であるチャールズ・ディトマース・レイク二世氏や、高収益で著名な（株）キーエンスにて長年社長を務められた佐々木道夫氏からも、それぞれの見識に基づいた助言や提案を多々いただいています。社内外の役員一人ひとりが、多様な価値観や視点で質の高い議論を促し、取締役会の実効性をさらに一段高めるものと考えています。

IoT、AI やビッグデータの新しい時代を迎え、半導体・FPD 市場はいっそう大きく拡大しています。激しく変化する事業環境下でも迅速かつ適切な意思決定を可能にし、持続的な企業価値の向上に貢献する取締役会を運営すべく、取締役会長として日々邁進してまいります。

代表取締役会長

常石哲男

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

CEOインタビュー

セグメント別営業概況
および事業展望取締役会長メッセージ

財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
取締役会は、付議された事項について、多様な意見を取り込基本的な考え方むため出席者の積極的な発言を求め、活発な議論に基づく経
当社は、海外の売上比率が 80% を超える環境下で、持続的成長まって、業務執行の決定に不可欠な適度な緊張と建設的な議論ています。ストックオプションにつきましては、「 権利行使価額をが実現されていると考えています。

1 株につき 1 円に設定した新株予約権 」を付与し、3 年間の権利行使制限期間を設定しています。

営・業務執行の監督に努めます。
社外取締役などからの意見も含め、少数意見、反対意見であっを実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支え取締役、CEO の指名

また、CEO を含む取締役の年次業績連動報酬につきましては、てもこれを尊重し、必要に応じて実行条件や提案内容の見直し

当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、株主総会で選任

会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標のそのため、当社がもつワールドワイドのリソースを最大限活用をおこない、全員が納得する形での意思決定を目指して議論をされる取締役候補および取締役会で選任される CEO 候補を指名

中から親会社株主に帰属する当期純利益と資本効率を示す ROEする仕組みの構築に努めます。また、経営基盤および技術基盤を尽くします。ただし、決断すべきことは機を逃さず、迅速に決断すし、取締役会に提案する役割を担う指名委員会を設置しています。

（自己資本利益率）の当期実績値を主たる算定指標としています。

強化し、グローバル水準の収益力を確立できるガバナンス体制をることを重視しています。

指名委員には CEO は加わらず、社外取締役または社外監査役を

中期業績連動報酬は、株式保有を通して株主目線を共有し、企含む 4 名の取締役・監査役で構成されており、CEO および取締役業価値増大への意識を高めることを目的にパフォーマンスシェアの選解任に関する提案権を指名委員に委ねています。

（株式報酬）
を導入しています。取締役に対して交付される当社株式るガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。

整備します。
現状、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置

取締役会規模と独立社外取締役
質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取また、次世代の経営執行を担う人材を育成するため、後継候補の数は、各取締役の役位・職責および 3 カ年にわたる対象期間の締役および独立社外取締役それぞれに期待する知識・経験・能者群に対する育成状況について指名委員会が分析、精査の上、業績目標達成度に応じて支給率 0% 〜 150% の間で変動します。

力をバランスよく備え、ジェンダーや国際性などを含めた多様性

取締役会に報告し、取締役会は後継候補者育成プランが十分な

また、中期業績連動報酬につきましては、中期の企業価値向上が確保されることが重要であると考えています。現在の取締役会

時間と資源をかけておこなわれるよう適切に監督しています。と取締役報酬額を適切に連動させるため、業績目標達成度の評会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しています。

取締役会

は、女性の取締役 1 名、外国籍の取締役 1 名を含む取締役 11 名で価において、収益力を測る指標として営業利益率および資本効取締役会の役割・責務構成されており、現況において知識、経験、能力のバランスの取取締役、CEO の報酬

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続れた人材構成をもたらす適正規模と考えています。

当社の報酬方針として重視する点は次のとおりです。

的な成長と中長期的な企業価値向上に努めます。当社取締役会

また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言の役割・責務は次のとおりです。

による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を（ 1 ）経営戦略およびビジョンを示すこと支える礎になると考えています。現状は、監査役を含めた取締役（2）戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこ

会出席者の 16 名中、独立社外取締役は 3 名であり、社外監査役なうこと（3）自由闊達で建設的な議論をおこなうこと（ 1 ）グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度（2）短期的業績および持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性率を示す指標として ROE を採用しています。
取締役会の実効性評価
取締役、監査役全員に指名委員会・報酬委員会を含む取締役会の実効性に関する質問形式によるアンケート、一部の取締役・監査役に対するヒアリングを実施しています。

3 名を含めた社外役員は 6 名です。現在の取締役会では、事業に（3）報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

2019 年 3 月期は、第三者機関を起用し、アンケートの作成に精通した業務執行取締役の視点と社外役員による客観性が相このような方針のもと、当社は、業績や株主価値との高い連動かかるアドバイス、ヒアリングの実施・集計・分析を依頼し、この性をもつ役員報酬制度を採用しています。取締役の報酬は固定集計・分析内容を参照しつつ、社外取締役および社外監査役を基本報酬、年次業績連動報酬および中期業績連動報酬により構主たるメンバーとする意見交換・討議をおこないました。またそ成しています。社外取締役については、固定基本報酬と年次業績の上で、取締役会全体でそれらを共有・討議し、当社取締役会の連動報酬（現金賞与）のみとしています。

実効性に関する評価を実施し、その概要を開示しています。

コーポレートガバナンスに関する主な制度の有無（2019 年 7 月 1 日現在）
代表取締役を除き、社外取締役を含む取締役または監査役で構成

報酬委員会

有

指名委員会

有

当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するた

当社取締役会では、多様な見識・経験を有する取締役および社外取締役

有

11 名中 3 名め、社外取締役を含む 3 名以上の取締役（代表取締役を除く）
また監査役による活発な議論がおこなわれており、重要な事案につ社外監査役

有5 名中 3 名

は監査役で構成される報酬委員会を設置しています。報酬委員

いてはリスクの観点などからも精査し、率直な議論および慎重な執行役員制度

有会は、外部専門家からのアドバイスを活用し、国内外ハイテク企検討をおこなっています。また、取締役会の場とは別にオフサイ代表取締役の個別報酬開示

有

業との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役およびトミーティングを開催し、経営戦略・ビジョン・ガバナンスにかか

年次業績連動報酬制度

有執行役員の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループるテーマについて重点的に討議をおこないました。

中期業績連動報酬制度有2018 年より導入

ストックオプション制度

有社外取締役、監査役は制度の対象外

役員退職慰労金制度

無買収防衛策無CEO を除き、社外取締役または社外監査役を含む取締役または監査役で構成

1999 年より開示に最も相応しい報酬制度および代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案しています。
年次業績連動報酬は、原則として現金賞与とストックオプション（株式報酬）で構成し、取締役における構成割合は概ね 1 対 1 としこうした状況のもと、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・
ガイドラインにおいて定める「 経営戦略およびビジョンを示すこと」、「 戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと」
といった取締役会の役割を適切に果たしており、指名委員会・

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取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
報酬委員会を含め有効に機能しているものと判断しています。
当社取締役会は、ジェンダーや国際性等の多様性を拡充し、中長備えた構成となっており、当社の監査役監査において有効に機能クを特定し、各担当部署の管理状況をモニタリングするとともに、していると考えています。

リスク管理活動を支援しています。これらの状況は、定期的に取期的なビジョンや成長戦略に関して議論する機会を増やすよう努め締役会・監査役に報告しています。

リスクマネジメントていきます。また、海外を含めたグループガバナンス体制の強化や、職を対象にラインケアセミナーを複数回実施している他、健康障内部監査部門における監査います。また弁護士によるハラスメント防止セミナーを実施し、倫グループ全体の内部監査部門である監査センターが、監査計理委員長や人事部から意識・行動改革に向けたメッセージを発ついても検討していきます。加えて、後継候補者育成プランの実効リスクマネジメントについての考え方性ある運用や ESG・SDGs にかかる社会への提供価値についても社会や事業環境の変化とともに、企業を取り巻くリスクは複雑画に基づいた監査を実施しています。監査の結果、取り組むべき化・多様化しています。その中で、当社は、事業を遂行する上で課題については、改善を指示するとともに、改善状況のフォロー直面しうるリスクや影響を把握し、適正に対応していくことが、企や業務改善の支援をおこなっています。財務報告に係る内部統業が持続的に成長していくために欠かせない重要なファクター制評価に関しては、2019 年 3 月期についても有効であるとの評だと考えています。

価を会計監査人より得ています。

監査役会

従業員のストレスチェックによるメンタルヘルス対策や、管理害のリスクにつながる過重労働をチェックする仕組みを導入して取締役会と執行会議体とのより適切な役割分担・権限の整理等に経営の重要課題として位置付け、引き続き議論していきます。

メンタルヘルス・長時間労働・ハラスメント

当社監査役会は、現状、社外監査役 3 名を含む監査役 5 名で信しています。

機密情報管理特に転職者（退職）などを対象に確実な機密情報管理（返却、破棄）がおこなわれるよう人事部や知的財産部が協働し、機密情報漏洩防止の強化に取り組んでいます。また中途採用者に対し構成され、2 名の常勤監査役を置いています。これら常勤監査役

リスクマネジメント体制

リスクに対する取り組みても、入社時に前勤務先の機密情報を当社に開示しないことをにより、実査を通した情報収集をおこない、さらに、内部監査部

当社では、より実効的なリスクマネジメントを推進するため、本各期において重点管理対象を定めて、リスク低減の着実な前確認し徹底しています。加えて、業界最高水準のセキュリティ対門、会計監査人との連携も適切に図っており、監査役監査に必要社総務部内にリスクマネジメントを統括する組織を設置し、エン進を図っています。2019 年 3 月期は、次の項目に関する対策強策機器を複数組み合わせて運用するとともに、従業員に対するセな情報が不足なく入手されるよう体制整備をおこなっています。

タープライズ・リスク・マネジメントを推進しています。この組織化をおこないました。

キュリティ教育を実施し、サーバーやパソコンに対する破壊活動

また、監査役は、財務・会計の知識、法的知見、他社での監査では、コンプライアンスリスク、人事・労務リスク、事業継続リスク経験など、業務監査・会計監査に求められる知見をバランスよくなど、企業活動におけるさまざまなリスクを分析して重要なリス

コーポレートガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図（2019 年 7 月 1 日現在）

選解任

指名委員会

選解任

業務執行CSS・執行役員

報酬委員会

監査

監査役会
監査

連携

連携

代表取締役内部統制担当執行役員
リスク管理担当執行役員
コンプライアンス担当執行役員
各種委員会
・倫理委員会・情報セキュリティ委員会
・輸出取引管理委員会
担当部門
・リスク管理（総務部）
・コンプライアンス（コンプライアンス部）
業務執行組織（各部門 / 国内外グループ会社）

コンプライアンス

り巻く環境は日々変化し続けていますが、その変化に追随すべくアンスに関する活動状況を月次で本社に報告する仕組みを構築

日々情報収集をおこない、必要な対策をグローバルで検討、実施しました。また、海外現地法人を順次訪問し、コンプライアンスリしています。

選解任

会計監査人

BCP（事業継続計画）
実際に発生した災害を教訓とした計画の改善、海外拠点にお連携ける耐震リスクの調査を進めています。またグループネットワー
監査

クを生かした代替生産体制の確立や、重要部品調達先のマルチソース化に継続的に取り組んでいます。

内部監査部門（監査センター）

監査取り組んでいます。サイバー攻撃手法など、情報セキュリティを取海外主要拠点にコンプライアンス責任者を設置し、コンプライスク監査を実施しています。

株主総会

取締役会やデータ窃取、改ざんといったサイバー攻撃に対する情報保護に

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CEOインタビュー

セグメント別営業概況
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財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
コンプライアンス

コンプライアンス規程

投資家の皆さまとの対話に関する取り組み

倫理基準のもと、当社グループの事業活動に従事する者が、適

株主総会
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向コンプライアンスについての考え方

用のある法令や社内のルールを正確に理解し、それらに則した基本的な考え方

け、株主総会を集中日以外に設定しています。また、株主総会招ステークホルダーからの「 信頼 」は事業活動の生命線です。こ

行動を継続的に実践することを目的に、国内外グループ各社に

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する

集通知は株主総会日の 3 週間以上前に早期発送するとともに、建設的な対話を、全世界でより多くの投資家と持つために、積極発送に先駆けて当社ウェブサイトで開示し、株主の皆さまへのい的に対話の機会を設けるよう努めます。また、取締役会長およびち早い情報提供に努めています。議決権行使の方法については、CEO 自らが、合理的かつ可能な範囲で直接対話でのコミュニインターネットを利用した議決権行使を採用するほか、（株）ICJケーションを図ることを重視します。

が運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにの「 信頼 」を維持するためには、企業倫理を高めコンプライアンおいてコンプライアンス規程を制定しています。

スを継続的に実践していくことが欠かせません。「 東京エレクト
ロングループにおける内部統制基本方針 」および「 東京エレクト

コンプライアンス教育

ロングループ倫理基準 」（倫理基準）
では、法令等を遵守し、高い企業倫理・コンプライアンス基礎研修、輸出コンプライアンス、倫理観およびコンプライアンス意識をもって行動することを当社

インサイダー取引防止、下請法、ハラスメント防止など、テーマにグループ全役員・従業員に求めています。

応じて階層別、または全従業員を対象としたウェブ教育や対面式IR 活動研修を実施しています。また、従業員の理解度確認テストを継続

当社は、IR に関する専任部署として社長直轄の IR 室を設置し、コンプライアンス体制と取り組みしておこなうほか、2020 年 3 月期は、より体系的、計画的な教育投資家の皆さまとの双方向の対話に努めています。取締役会長

コンプライアンス体制

プログラムの展開および多言語対応を進め、当社グループのコおよび CEO をスポークスパーソンとし、アナリスト・機関投資家レートガバナンス・ガイドライン」をご覧ください

ンプライアンス意識の醸成および行動に向けた啓発活動を強化

向けの決算説明会や中期経営計画説明会、国内外における IR カ

www.tel.co.jp/about/cgできるよう取り組んでいきます。

ンファレンスや個別面談を実施しています。

法務・コンプライアンス部門の責任者のもと、海外主要拠点にコンプライアンス責任者を新たに設置し、法務・コンプライアンス部門に職制上直接報告する体制とし、当社グループのコンプライアンス・プログラムをグローバルに展開する体制を構築しまし

内部通報制度法令および企業倫理上疑義のある行為については、従業員が責任者より、随時 CEO、取締役会・監査役会に報告され、迅速か職制以外のルートで情報提供をおこなう手段として、守秘性・匿つ効果的な対策を実施できる体制を再整備しています。

名性・報復禁止を柱とする内部通報社内窓口の他、従業員向け社外窓口と取引先その他第三者専用の通報窓口を設置していま

全従業員および役員が守るべき行動規範として倫理基準を制定し、日本語に加え 4 言語を作成し、冊子を全従業員に配布する

当社のコーポレートガバナンスに関する詳細は、「 東京エレクトロン コーポ

こない、投資家の皆さまからいただいたご意見などを経営に役立てるべく、定期的に取締役会長および CEO に報告をおこなっています。

外部からの評価ますが、海外拠点統一の内部通報システムの整備を進めていま

当社は、ESG（環境・社会・ガバナンス）投資における世界の代表的な株価指数の構成銘柄に選定されています。

す。

2019 年 3 月期は、前期に引き続き「DJSI*1 Asia Pacific 2018」、「FTSE4Good*2」、「FTSE Blossom Japan Index」、「MSCIWorld ESG Leaders Index*3」や「MSCI ジャパン ESG セレクト・リーダーズ指数 *4」の構成銘柄に選定されました。

巻く外的・内的環境の変化に応じて随時見直しをおこなっていま

このような取り組みの結果、2019 年 3 月期は当社グループのす。また、倫理委員会を設置し、グループ会社におけるコンプラ事業および地域社会に大きな影響を与えるような法令または倫イアンスおよび企業倫理のより効果的な浸透・推進に向けた国理基準の違反に関する通報および事案はありませんでした。

員および特定の役職以上の従業員は、倫理基準および腐敗防止レゼンテーション資料なども当社ウェブサイトに掲載しています。

す。海外拠点においては拠点ごとの内部通報窓口を設置していなど、周知を徹底しています。倫理基準は、当社グループを取り内外グループ各社の活動を支援し、監督しています。さらに、役そのほか、報告書・決議通知・議決権行使結果・株主総会のプ

また、IR 室のスポークスパーソンは投資家との個別面談をおた。コンプライアンス上の課題は、法務・コンプライアンス部門の企業倫理も参加しています。

*1 DJSI（Dow Jones Sustainability Index）：S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス（米国）とRobecoSAM（スイス）が開発した ESG 投資インデックス。Dow Jones
Sustainability Asia Pacific Index はアジア太平洋地域が対象*2 FTSE4Good：FTSE（英国）が開発した、環境や企業の社会的責任に関するインデックス*3 MSCI World ESG Leaders Index：MSCI（モルガン・スタンレー・キャピタル・インターナショナル）が作成している ESG 投資インデックスである MSCI Global
Sustainability Index のうち ESG に優れた企業が選定される*4 MSCI ジャパン ESG セレクト･リーダーズ指数：親指数（MSCI ジャパン IMIトップ 500 指数：時価総額上位 500 銘柄）構成銘柄の中から、親指数における各 GICS業種分類の時価総額 50% を目標に、ESG 評価に優れた企業を選別して構築される指数に関わる法令等を遵守する旨を毎期誓約しています。

当社の ESG に関する取り組みの詳細は、「サステナビリティレポート 2019」をご覧ください