社外取締役メッセージ

エクシオグループとは

マネジメントメッセージ

価値創造戦略

事業分野別戦略

ガバナンス

データセクション

社外取締役メッセージ

国と地方での行政経験を活かしエンジニアリング企業の経営経験を

取締役会の議論に参画しています
取締役

新たな事業の熟成に活かしたい

望月 達史

取締役

吉田 佳司

取締役会の構成について、まず十分に議論することが大切

社外の視点で疑問点を明確にしていくことを

私はこれまで総務省と6つの地方自治体で、法律などのです。ジェンダー、職歴、年齢、専門性などをバランス良く意識しながら、取締役会での審議に参画

制度をつくる仕事から住民と直接向かい合う仕事まで、備え、さまざまな意見が企業価値向上のために交わされる

私はエンジニアリング企業の経営を通して事業領域の拡大

ならないよう未然に防止できるようなガバナンス体制の地方自治体の行政全般に関わる仕事をしてきました。地方

取締役会にしていかなくてはいけません。多様性の重要や新規事業の発掘など多くの案件に携わってきましたが、構 築についても急 務だと考えています。そのためには

自治体の仕事は福祉、教育、環境、防災、産業振興、情報化、さを踏まえた上で、人格、識見、倫理観、行動力、判断力な

当社も今、大きな変革期を迎えています。ポートフォリオをグループ企業との情報の共有化や経営ベクトルの一体化

生活インフラ整備など多岐にわたりますが、そうした総務

どを総合的に判断して具体的な候補者を指名するよう努見ても従来主力だった通信建設の領域は既に40％程度とが重要です。現在人財の交流や DX の推進による情報の省や地方自治体での経験を踏まえ、取締役会では主に、めています。

なり、都市インフラやシステムソリューション分野の占める共有化、グループ社長ミーティングによるベクトルの擦り割合が年を追うごとに拡大しています。最近の取締役会に合わせ等が行われていますので、その成果に期待しています。

社外取締役として自任している役割

住 民からの 視 点、地 域 からの 視 点、行 政 からの 視 点 に立った発言を心がけています。

サステナビリティの重要性は取締役会の共通認識に切った対処案を提言することにあると考えていますが、そう

おいてもM&A 案件を始めとする事業領域の拡大を図る
多様な人財の活用が企業価値向上の鍵に

当社グループは、事業を通じて社会課題を解決すること

サステナビリティに関することは取締役会においてもを普遍的な使命と位置付けています。自社の利益を図りな活発に議論されています。持続可能な環境・社会は当社の提案されてくる案件はいずれも担当部門が十分な検討を急速に変化していく事業環境の中で、企業が持続的にがら社会課題を解決するためには、株主、投資家、サー

事業継続の大前提です。これまで、サステナビリティは踏まえて自信を持って提案してきたもの。しかし新たな成長していくためには柔軟な発想と迅速な判断が不可欠

ビスの利用者、取引先、地域社会など、さまざまなステーク

環境分野を中心に用いられてきましたが、近年ではより幅事業ですから少なからずリスクを包含しています。それをです。そういう観点から見ると当社のサステナビリティ強化

ホルダーの理解を得なくてはいけません。住民、地域、

広く、社会全体に対して企業が果たすべき責任と結び付け否定するのではなく、社外の目から疑問点を徹底的に説明のために特に重要なのが人財政策だと考えています。

行政、それぞれの視点から当社グループの事業を見ることられて論じられるようになっています。企業には、環境や経してもらう。その過程を通して案件が熟れていくことが取締役会の場でも人財に関する議論はよく交わされます。

などで、社会課題の解決という当社グループの使命達成に済社会などに与える影響を十分考慮した事業活動が強く大事だと考えています。私の経験が案件の熟成にこれから

若年人口が急速に減少していく中で多様な人財をいかに貢献したいと考えています。

求められています。

も役立つよう努めていきたいと思います。

確保、育成、配置していくかが企業の将来を左右すると言っ提案が毎回のように審議されています。

ても過言ではないでしょう。当社でも採用ソースの多様化

当社では 2024 年に、人権方針、調達基本方針を定めまグループ会社のガバナンス強化が急務に

指名委員会委員長として、した。取締役会においては、人権方針の議論では「あらゆる多様性を踏まえた取締役会の構成に事業活動の場において人権を尊重することが企業にとって当社はここ数年多くの M&Aを実施し、グループの企業プログラムを展開し、成果も出始めています。経営層も含

私が委員長を務める指名委員会は、取締役候補者の指名

重要な社会的責任であること」などが、また調達基本方針

数が大幅に増えてきました。ガバナンスという点で今後めた重要なポジションについても多様な人財の配置が不可

や取締役の解任等に関する審議を行い、取締役会に所要のでは「サプライチェーン全体を通じて環境保全・環境負荷一層の強化が必要なのがこうしたグループ企業の経営欠です。執行役員への女性の登用などが進みつつあります

報告をすることを任務としています。メンバーは、社外取締役

軽減に取り組むこと、お取引先と対等なパートナーとしてです。

が、今後多様な人財がより一層活用されることを期待してが 3 名、社内取締役が 2 名の計 5 名で、社外取締役が多数

公平・公正な取引を行うこと」などが確認されました。

取締役会においてもグループ企業の状況は定期的にを占めています。指名委員会の審議を経て指名された取締

サステナビリティの重要性は取締役会の共通認識になっ報告を受けていますし、問題になる事案については毎月経役候補者は、代表取締役が推薦し、取締役会で審議した上でています。サステナビリティがあってこその事業活動です。

過観察をしています。またM&Aによってグループ化した

株主総会に諮ることにしています。

その強化に向けての議論をさらに進めていく必要があります。

企業については財務目標やシナジーの進捗状況、資本効率

取締役候補者の指名にあたっては、多様性を踏まえた
65

社外取締役の役割の一つは、問題が生じた場合に思いエクシオグループ 統合報告書 2024と併せて、グローバル人財、技術者、リーダー層などの育成います。

などを分析し定期的に報告を受けています。
エクシオグループ 統合報告書 202466

役員一覧 （2024 年 6 月26日現在）

エクシオグループとは取締役

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ガバナンス

監査役
新任

舩橋 哲也

田中 幸治

代表取締役社長

取締役 常務執行役員
西日本本社代表 兼 関西支店長

1956 年生まれ
取締役の在任期間：6 年
所有株式数：80千株

梶村 啓吾

1968 年生まれ
取締役の在任期間：2024 年 6月就任
所有株式数：3千株

新任

小原 靖史

社外

大澤 栄子

小島 慎二

独立

常勤監査役

監査役

1960 年生まれ
監査役の在任期間：1 年
所有株式数：9千株

1963 年生まれ
監査役の在任期間：1 年
所有株式数：-株

新任

山田 成彦

新任

原島 朗

社外

独立

社外

独立

代表取締役副社長

取締役

常勤監査役

監査役

1965 年生まれ
取締役の在任期間：2024 年 6月就任
所有株式数：2 千株

1953 年生まれ
取締役の在任期間：6 年
所有株式数：5千株

1963 年生まれ
監査役の在任期間：2024 年 6月就任
所有株式数：15千株

1960 年生まれ
監査役の在任期間：2024 年 6月就任
所有株式数：-株

三野 耕一

岩﨑 尚子

社外

独立

髙橋 貴美子取締役 専務執行役員 経営企画部長

取締役

監査役

1960 年生まれ
取締役の在任期間：4 年
所有株式数：65千株

1975 年生まれ
取締役の在任期間：5 年
所有株式数：0千株

1963 年生まれ
監査役の在任期間：3 年
所有株式数：-株渡部 則由紀望月 達史

取締役 専務執行役員
電気・環境・スマートエネルギー事業本部長

取締役

1958 年生まれ
取締役の在任期間：2 年
所有株式数：26千株

社外

独立1956 年生まれ
取締役の在任期間：4 年
所有株式数：3千株

取締役および監査役のスキルマトリックス

社外

独立

氏名

企業経営・ESG

イノベーション・
DX

エンジニアリングマーケティング・グローバルビジネス

舩橋 哲也

●

●

●

●

●

梶村 啓吾

●

●

●

●

●

●

●

●

●

吉田 佳司

取締役 常務執行役員
グループ事業推進部長

取締役

三野 耕一

1953 年生まれ
取締役の在任期間：3 年
所有株式数：5千株

渡部 則由紀

●

取締役

今泉 文利

荒牧 知子

取締役 常務執行役員
グローバルビジネス本部長
EXEO GLOBAL Pte. Ltd. 代表取締役社長

取締役

1963 年生まれ
取締役の在任期間：2 年
所有株式数：21千株

社外

独立1968 年生まれ
取締役の在任期間：1 年
所有株式数：-株林 茂樹
取締役 常務執行役員 財務部長 CFO
1967 年生まれ
取締役の在任期間：1 年
所有株式数：5千株

独立

注）
所有株式数は、千株未満を切り捨てにしています。株式を所有していない役員は、- 株と記載しています。

光山 由一
1959 年生まれ
取締役の在任期間：7 年
所有株式数：51千株

社外

監査役

光山 由一

●

今泉 文利

●

林 茂樹

●

田中 幸治

●

小原 靖史

●

岩﨑 尚子

●

望月 達史

●

吉田 佳司

●

荒牧 知子

●

小島 慎二

●

山田 成彦

●

髙橋 貴美子●

法務・人事・労務

●
●

●
●

●

●
●

●

●

●

●
●
●

●

●
●

●

●
●

●
●
●

●

●

●
●

●

大澤 栄子
原島 朗

財務・会計

●

●

●
●

注）
各取締役および監査役に特に期待するスキルであり、各人の有するすべてのスキルを表すものではありません。

67

エクシオグループ 統合報告書 2024

エクシオグループ 統合報告書 2024

68

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは

マネジメントメッセージ

事業分野別戦略

価値創造戦略

ガバナンス

データセクション

コーポレート・ガバナンス
2023 年度の役員の活動状況

ガバナンス体制およびその採用理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会
は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社

舩橋 哲也

ことで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しています。
また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機

監査役会

̶

̶

̶

100%（3/3 回）̶̶

渡部 則由紀100%（15/15 回）

̶100%（4/4 回）

̶

光山 由一

100%（15/15 回）

̶100%（4/4 回）̶

坂口 隆冨美100%（15/15 回）

100%（1/1 回）

̶

̶

今泉 文利

100%（15/15 回）

̶100%（1/1 回）

̶

林 茂樹

100%（11/11 回）

100%（2/2 回）

̶

̶

浅野 健志

100%（4/4 回）

100%（1/1 回）

̶

̶

15 回

小原 靖史

100%（15/15 回）

100%（3/3 回）◎ 100%（4/4 回）

̶

93%（14/15 回）

100%（3/3 回）

100%（1/1 回）

̶

監査役会設置会社取締役

13 名（社外取締役 5 名を含む）

監査役

5 名（社外監査役 3 名を含む）

当年度中に開催された取締役会

報酬委員会

100%（15/15 回）

コーポレート・ガバナンス体制早見表

取締役

◎

指名委員会

100%（15/15 回）

いての審議を行っています。

機関設計の形態

取締役会

三野 耕一

また、経営会議では、重要な業務の執行に関する事項につの業務および財産状況の監査などを実施する体制とする

能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの当年度中に開催された監査役会

16 回

岩﨑 尚子

一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定およ

執行役員制度あり

望月 達史

100%（15/15 回）◎ 100%（3/3 回）

100%（1/1 回）

̶び執行を行っています。代表取締役社長を議長とする取締

執行役員

吉田 佳司

100%（15/15 回）

100%（1/1 回）

100%（4/4 回）

̶

取締役会の内部機関

荒牧 知子

100%（11/11 回）

̶100%（3/3 回）

役会は、重要事項の決定および業務執行の監督を行い、大坪 康郎

100%（15/15 回）

̶

̶

小島 慎二

100%（11/11 回）

諏訪部 正人100%（4/4 回）̶̶

100%（5/5 回）

山田 眞之助100%（15/15 回）

̶̶

100%（16/16 回）

髙橋 貴美子100%（15/15 回）

̶̶

100%（16/16 回）

大澤 栄子

100%（11/11 回）

荒牧 知子

100%（4/4 回）

̶

̶

31 名
指名委員会、報酬委員会

執行役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。
監査役

コーポレート・ガバナンス概要図（2024 年 6 月26日現在）
株主総会
選任・解任
諮問

取締役会
取締役

答申
監督

選任・解任

選任・解任
監査

監査役会

会計監査相当性の判断

監査役

報告

監査

報告

報告

報告

報告
監査

代表取締役社長
経営会議
指示・監督

報告

諮問・指示

執行役員、組織長
グループ会社代表
事業部門、管理部門、支店
監督

報告

事業リスク管理委員会

指示

報告

指導
連携

100%（11/11 回）
100%（5/5 回）

顧
問
弁
護
士

社外取締役

施策

取締役会の構成

女性取締役

2023 年

社外取締役の増員（4→5 名）
指名委員会・報酬委員会の両委員長
を社外役員に

社内 7 名社外 5 名計 12 名

2名

2021 年

社外取締役比率の向上

社内 7 名社外 4 名計 11 名

1名

2020 年

社外取締役の増員（3→4 名）
指名委員会・報酬委員会の委員の過半数を社外役員に

社内 8 名社外 4 名計 12 名

1名

2018 年

社外取締役の増員（2→3 名）社内 12 名社外 3 名計 15 名

1名

2015 年

社外取締役の増員（1→2 名）第三者機関を利用した取締役会
実効性評価アンケートの実施

社内 9 名社外 2 名計 11 名

1名

2014 年

社外取締役の選任（1 名）

社内 11 名社外 1 名計 12 名

1名

2009 年

執行役員制度の導入

社内 8 名

計8名

0名

2003 年

指名委員会・報酬委員会の設置

社内 18 名計 18 名

0名

サステナビリティ委員会

内部監査

100%（11/11 回）

ガバナンス体制強化の変遷

コンプライアンス委員会

リスク管理部門［支援機能部門 / 内部監査部門］

エクシオグループ 統合報告書 2024

連携

情報セキュリティ委員会

グループ会社

報告

答申・報告

内部統制委員会◎ 100%（16/16 回）

注）
カッコ内は、出席回数／在任中の開催回数。開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものです。

会計監査人

指名委員会
報酬委員会

69

★独立役員 ◎議長または委員長

氏名エクシオグループ 統合報告書 2024

70

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは

指名委員会・報酬委員会

監査役会

事業分野別戦略

価値創造戦略

マネジメントメッセージ

データセクション

ガバナンス

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会において選任した独立社外取締役を含

監査役会では、監査方針および監査計画、サステナブル

当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高める

社外監査役への事前説明の充実、独立社外取締役の現場

む取締役で構成する指名委員会と報酬委員会を設け、各取な視点での事業運営、内部統制システムの整備・運用状況、ことを目的として、取締役会の実効性につき、全取締役・監

視察等を継続するとともに、各事業部の事業戦略等を早い

締役の評価基準や報酬基準等の共通認識を高め、監督機会計監査の妥当性、会計監査人の評価・報酬の同意等に査役を対象にアンケートを実施し、外部機関による客観性

段階で議論し、方向性を合わせる「ベクトルミーティング」

能の向上を図っています。各委員会は、過半数の独立社外ついて検討しています。加えて、KAM（監査上の主要な検を確保した集計・分析を行っており、当該分析結果ならびを2023年度は35件の案件について行いました。さらには取締役で構成されています。

討事項）についても財務部門および会計監査人から詳細なに取締役会での議論を踏まえ、当社の取締役会は規模・ESG、SDGs 等サステナビリティ向上への取り組みに関する指名委員会では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・説明を受けて活発な議論を行って意見表明をしています。

構成・運営状況等において経営上重要な意思決定や業務十分な議論をサステナビリティ委員会で実施し、定期的に透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査

執行の監督を行うための体制が構築されていると確認しま

取締役会へ報告しています。取締役会の議論においては社外強化を図ることを目的に活動を行っています。2023 年度の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査を実施した。なお、ガバナンス強化の取り組みの一環として、女性役員が独立した立場から十分な見識に基づいた積極的かつは、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論をしています。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、役員比率の向上に努めており、2023年 6月から女性の独立

的確な発言を行っており、その効果は取締役会の実効性の行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議

議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を社外取締役を1 名増員し、独立社外取締役のうち2名、独強化に確実に表れていると認識しています。

を行いました。

行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・立社外監査役のうち2名の合計 4 名が女性となり、役員全

報酬委員会では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・主要な事業所・子会社について面談・往査を73回（機動性・

体の 24％を占めています。

公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの

記録性および効率的な開催の観点から、主にWEB会議とし、強化を図ることを目的に活動を行っています。2023年度は、必要に応じ現地での往査）実施しました。面談・往査では、役員報酬への新たな評価指標の追加に向け、外部専門機関

業務および財産状況の監査に加え、DX 推進への取り組み、取締役会の評価プロセスの調査資料等を参考に他社動向や投資家目線を確認し、議エリア特性に応じた運営体制、当社グループとしての一体的3月論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与になR&D推進および人的資本の観点から人財の確保・育成、向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

従業員の安全衛生等について意見交換を行いました。
常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の2023年度の開催実績
指名委員会

3回

報酬委員会

4回

4〜5月

の監査活動において社内情報を収集し、企業集団の課題を把握して、適宜社外監査役へ情報共有し、意見交換を行っ

STEP

全取締役・監査役を対象にアンケートを実施

アンケート集計
課題・問題点の抽出

知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会に

小原

岩﨑

テーマ

内容
継続的な実効性向上に向けた
モニタリングの実施

取締役会の運営

かした社外の観点から意見を述べています。

3

STEP

経営会議・取締役会でディスカッション4

取締役会で今後の対応方針を決議の理解を深めるために、現場視察を実施するとともに事業
委員

所訪問や事業本部長および若手幹部社員との意見交換を行っており、社外監査役３名が参加しました。

2024 年度の対応

・M&A 投資モニタリング ・要員計画モニタリング
・研修計画モニタリング
・ＤＸ戦略モニタリング ・不動産投資計画モニタリング ・Ｒ＆Ｄモニタリング
上記に加えてサステナビリティ推進、グローバル事業の状況報告も実施する。

戦略的な議論に向けた時間の確保

・取締役会付議基準の絞り込み・引き上げを検討
・議案件数や内容に応じた審議時間の設定

議論を深め、実効性評価の戦略性を高める「ベクトルミーティング」
を・各事業部の事業戦略等を早い段階で議論し方向性を合わせる、継続実施
・取締役会終了後にフリーディスカッションの実施

議論を高める実効性評価の強化施策

・社外取締役・社外監査役による現場視察 、事業説明を実施
・社外取締役・社外監査役と幹部社員やグループ会社社員との対話を実施
・グローバル事業について定期的なレポートの報告

また、2023年度は、社外取締役・社外監査役が事業内容
2024年度の報酬委員会の構成
委員長

STEP

6月

さらなる実効性の向上に向けた2024 年度の対応

おいても、経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活
林

2

STEP

ています。社外監査役は、幅広い実務経験や高度な専門

委員

三野

6月

疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しており、日常おいて発言しています。代表取締役社長との意見交換会に望月能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

審議内容および、各課題について関連部署と積極的な意思

2024年度の指名委員会の構成
委員長

実効性の向上に向けて十分な検討を行い、取締役会の機また、取締役会資料の早期配付や独立社外取締役、独立

１

今後、当社の取締役会では本実効性評価と意見を踏まえ、取締役会の議論

※

小原

渡部

社外取締役

71

エクシオグループ 統合報告書 2024

光山

吉田

荒牧
（敬称略）

※ 現場視察：2023 年度は全４回開催。すべて、社外取締役および社外監査役が可能な限り参加しています。視察先は国内外の工事現場やグループ会社などです。

エクシオグループ 統合報告書 2024

72

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは社外役員の活用

マネジメントメッセージ

価値創造戦略

取締役の選任・構成・後継者育成

データセクション

ガバナンス

サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、当社の社外取締役は 5 名、社外監査役は 3 名です。社外

立性に関する基準または方針としては、（株）東京証券取引取締役および社外監査役が当社の企業統治において果た所の有価証券上場規程第 436 条の 2、第 445 条の 4、およ取締役候補は、人格・識見ともに優れ、強い倫理観や変革

経営会議の諮問機関という位置づけで、運営要領において、

す機能および役割は、社外取締役については、豊富な経験

び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理を進める行動力、指導力等を有し、的確な意思決定ができ「当社グループの経営戦略の一環として、サステナビリティと幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立等に関するガイドライン」）
に従い、独立役員を確保するこる者を、取締役会の内部機関である「指名委員会」の審議をに関する方向性、重要課題、目標設定、情報開示等について的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えととしています。

経て代表取締役が推薦し、取締役会において適否を審議、審議および取り組み状況のモニタリングを行う」と目的を定めています。

求める資質と選任プロセスています。また、社外監査役については、客観的な立場で社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に内定し、株主総会に諮る方法を取っています。代表取締役

高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査資するため、取締役会資料の早期配布や取締役会議題のおよび役付取締役については、取締役会において選解任をに活かすことで、経営監視機能を果たすと考えています。

提案の背景、目的、その内容に関する事前説明を行ってい

決定しています。

なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独取締役会は、解任すべき取締役がある場合は、株主総会ます。

へ当該取締役の解任議案を上程することとしています。
監査役候補は、企業経営の経験や財務および会計に関す

社外役員の選任理由
役職

氏名
小原 靖史

岩﨑 尚子

取締役

監査役

73

事業分野別戦略

就任年

選任理由

2018年

トヨタグループにおける企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

2019年

国際関係、国・自治体行政、災害対策・BCP、高齢化社会、女性活躍推進等におけるデジタル化に関する国際的な第一線の研究者・専門家であり、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

望月 達史

2020年

長年にわたり中央省庁、地方自治体等の要職を歴任しており、その職歴を通じて培った識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

吉田 佳司

2021年

JFE エンジニアリング（株）等の役員として、企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

荒牧 知子

2023年

公認会計士および税理士としての財務および会計に関する豊富な経験と専門知識に加えて企業経営における識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

髙橋 貴美子

2021年

公認会計士および弁護士として財務および会計並びに法律に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしている。

大澤 栄子

2023年

公認会計士として大手監査法人における財務および会計に関する豊富なグローバル経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしている。

原島 朗

2024年

東京海上ホールディングス（株）などの役員として、グローバルビジネスをはじめとした豊富な企業経営の経験と優れた識見を有することから、監査役職務の適切な遂行が期待できる。

エクシオグループ 統合報告書 2024

る専門知識等、監査役としての役割を果たすうえで必要となる高い識見を持った者を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て株主総会に諮る方法を取っています。
取締役会の構成
来歴、専門分野等のバランス・多様性を確保することによ

当委員会は、原則年 2 回開催し、経営会議および取締役会に対して方針および取り組み結果について審議・報告を実施しています。
サステナビリティ推進体制
取締役会
審議・報告

経営会議
審議・報告

サステナビリティ委員会
委員長：代表取締役社長
運営：総務部サステナビリティ推進室

り、取締役会の活性化やガバナンスの向上を図っています。
取締役の員数は、激しく変化する事業環境等に迅速かつ的確に対応できる体制と考えており、執行役員制度を採用することにより意思決定のさらなる迅速化を図っています。
後継者計画
当社は、当社グループ内部のみならず外部からも経営人
財を登用・招聘しており、その中から当社グループの理念
や経営ビジョンを深く理解し、高い倫理観とリーダーシップを持ち、会社の継続的発展を実現できる人物を代表取締役が後継者として選出し、指名委員会および取締役会で審議のうえ、決定しています。

エクシオグループ 統合報告書 2024

74

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは主に帰属する当期純利益としており、その理由は、取締役が役員の報酬ためです。算定方法については、基本報酬に事業計画達成については、「中長期的な企業価値向上に向け、インセン度および定性評価を加味した指数を乗じることにより算出

ティブが有効に機能すること」、「優秀な人財の確保・維持しています。

ができる水準であること」、「決定プロセスにおいて、透明性および公正性があること」の 3つを基本方針としています。
決定に関する方針については、取締役会において選任した独立社外取締役を含む取締役で構成する報酬委員会（委員長は独立社外取締役）
にて審議し、取締役会の決議により決定しています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬構成については、基本目標

は使用人部分の給与・賞与を含んだ割合）。

報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬
基本報酬

対象となる
役員の員数
（名）

長期インセンティブ型報酬
賞与

譲渡制限付株式取締役（社外取締役を除く）

213

105

69

37

8

監査役（社外監査役を除く）

40

40

̶

̶

3

社外取締役

57

57

̶

̶

5

社外監査役

28

28

̶

̶

4

2023年度実績

連結売上高6,300 億円

6,140 億円

連結営業利益340 億円

341 億円

親会社株主に帰属する
当期純利益

236 億円

200 億円

社外役員

注）1. 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
2. 上記には、2023 年 6月26日開催の第 69 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 1 名、監査役 2 名を含めています。
3．2023 年６月23日開催の第 69 回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役に就任した荒牧知子氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めています。

報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その割合の目安
は以下のとおりとしています（使用人兼務取締役について

報酬等の総額（百万円）

役員区分

業績連動報酬の算定指標と目標・実績
指標

データセクションガバナンス

取締役および監査役の報酬等の総額等経営者として連結業績全般に対する責任を持つこととする

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定

事業分野別戦略

価値創造戦略

マネジメントメッセージ

長期インセンティブ型報酬（譲渡制限付株式）

4. 社外取締役および監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとしています。

長期インセンティブ型報酬として取締役（社外取締役を

また、取締役の報酬水準については、外部専門機関に除く）6 名に対して11,800 株の譲渡制限付株式を交付してよる客観的な調査データ等を参考に、適正性の判断を行っいます。譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式とています。

勤務継続型譲渡制限付株式で構成されています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成

長期インセンティブ型報酬の内容
種類

業績連動指標概要および指標の選定理由

業績連動型
譲渡制限付株式

連結営業利益CDP

企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連動等を基本とし、役位に応じて付与しています。業績
連動指標は、業績目標の達成に直結するとともに株主の皆様との価値共有につながる指標として、連結営業利益としています。なお、2024 年度からESG 経営の実践による企業価値向上につなげるため、国際的な気候変動の枠組みである「CDP」
による評価を追加しています。

勤務継続型
譲渡制限付株式̶

一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件としています。

社外取締役および監査役の報酬
社外取締役および監査役は、業務執行から独立した立場

長期インセンティブ型
報酬（譲渡制限付株式）であることから、その報酬は基本報酬のみとしています。

10％

委任に関する事項
業績連動報酬
（賞与）

固定報酬（基本報酬）

60％

30％

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定し取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
区分

ています。
その権限の内容は各取締役の基本報酬および賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体

固定報酬（基本報酬）
基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しています。

の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。

かかる確認の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定

賞与を支給しています。支給額は、当事業年度の業績連動されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定していうものであると判断しています。

算定指標は、連結売上高、連結営業利益および親会社株
75の適正性を確認することを上記委任の条件としており、業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）
に対して

ます。

エクシオグループ 統合報告書 2024

報酬限度額

金銭報酬

年額 350 百万円以内※1

業績連動型
譲渡制限付株式報酬

年額 50 百万円以内、株式数の上限年 5 万株以内※2

勤務継続型
譲渡制限付株式報酬

年額 50 百万円以内、株式数の上限年 5 万株以内※2

金銭報酬

年額 80 百万円以内

取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会が各取締役の基本報酬の額等

業績連動報酬（賞与）

取締役

報酬の種類

監査役

株主総会決議決議時点での役員の員数

2009 年 6 月23日
第 55 回定時株主総会

8名2019 年 6 月21日
第 65 回定時株主総会

12 名（社外取締役を除く）

2009 年 6 月23日
第 55 回定時株主総会

5名※1 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない※2 社外取締役は付与対象外

なお、2023 年度における上記手続きにかかる報酬委員
会は 4 回開催されています。
エクシオグループ 統合報告書 2024

76

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは

内部統制委員会
当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の事業分野別戦略

価値創造戦略

マネジメントメッセージ

ガバナンス

データセクション

リスクマネジメント

まっている社会課題を認識した評価や見直しを行います。
あらゆる可能性からリスク項目を定期的に洗い出し・評

全社的リスクマネージャーとして、当社グループが価値基本的な考え方

価を行い
「影響度」
と
「発生可能性」の２軸で優先的に対応を創造・維持・実現する過程において戦略と事業目標を達すべき事項を整理し、リスクヒートマップで図示します。

成するために必要なリスク管理体制を整備し、リスクを許遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・

図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制

フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しシステムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部統制ている主要なリスクは、以下のとおりです。

事業リスク管理委員会

それぞれのリスク管理およびモニタリングは、リスク項目

容可能な量に管理できるとの合理的な期待を当社グルーごとに各々対応した支援機能部門により実施し、重大なプのステークホルダーに確実に提供することを目的に設置

これら主要なリスクは、2023 年５月に発表した「マテリ

リスクとして評価された事象については事業リスク管理委

しています。委員会の常任委員は、経営企画部長、グルー

なお、内部統制委員会の下には、「コンプライアンス委員会」

アリティ」（企業グループとして優先的に取り組むべき重要員会へ報告され、当社グループのリスク管理体制のもと、プ事業推進部長、財務部長およびリスク管理部長が務めて「事業リスク管理委員会」「情報セキュリティ委員会」の関連

課題）
とも紐づけ、当社グループにおいて定期的に洗いリスク低減や改善に向けた具体的な取り組みを行います。

います。

委員会を設置しています。

出し・評価を行う中で、影響度および発生頻度を踏まえて委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しています。

優先的に対応すべき事項として記載しています。ただし、2023年度の開催実績
内部統制委員会

3回

コンプライアンス委員会

4回

事業リスク管理委員会

10 回

情報セキュリティ委員会

4回

以下は当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在します。

リスクヒートマップ

重要と判定しているリスク

大
中

影響度

小

・知的財産権の侵害
低リスク管理に関わる基本事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、リスクカテゴリーとそれに対応するリスク管理部
業リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体レベルで評価のプロセス
自社固有のリスクのみならず、社会情勢や近年関心が高・契約や施工品質の不具合発生

リスク管理体制門を設定するとともに、全社的リスクマネージャーとして事当社グループのリスク評価は、事業活動や経営計画等の・特定取引先への依存度の高まり

2023年度の開催回数は、10 回でした。

・コンプライアンス違反
・法令違反
・設備事故の発生
・重大な人身事故
・海外事業の展開
・M&A、事業提携

人財の確保・育成
・イノベーション・不採算工事の発生・DXの対応遅れ ・
不適切な労働環境
・取引先の信用不安（過重労働、休暇未取得）・金利・為替の変動
・

発生可能性

ます。

リスク管理体制図

取締役会

・自然災害等の発生・原材料等の調達価格の高騰
・資材
・情報セキュリティ事故の発生

監督

目的：戦略・目標管理と統合したリスクマネジメント

・気候変動

事業リスク管理委員会

定期モニタリング報告

リスク管理部
リスク管理担当

是正改善状況報告

内部監査部門

内部監査

事務局(全社的リスクマネージャー )

経営会議

高

報告

報告

代表取締役社長

戦略策定
事業目標設定実践･パフォーマンス

監査役会

内部統制委員会

経営者（有価証券等）の時価下落
・保有資産
・子会社・関連会社の事業リスク
中のリスクの識別および評価を行う体制を構築・運用してい(第3線リスクマネージャー)
リスク管理部、安全品質管理本部

事業リスクマネージャー

重大リスク開示要否諮問
・
業務プロセスリスク対応実施状況報告

審議結果･モニタリング(第1線リスクマネージャー)

本社組織の長、支店長および子会社社長

重大事業リスク審議依頼･モニタリング報告

連携支援機能部門( 第2線リスクマネージャー )当社本社スタッフ組織

業務プロセスリスク対応実施状況報告
業務プロセスリスク対応方針の提供･識別･評価

77

エクシオグループ 統合報告書 2024

エクシオグループ 統合報告書 2024

78

コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス高い倫理観を持って事業運営を進め、役員および社員一人
ひとりのコンプライアンスに基づく誠実な行動により社会的責任を遂行していきます。

エクシオグループ基本行動宣言

エクシオグループとは

マネジメントメッセージ

事業分野別戦略

価値創造戦略

データセクション

ガバナンス

発防止策の検討、eラーニングシステムを活用した研修、改善戦略：人権デュー・ディリジェンスの仕組みの構築

状況の評価を実施し、継続的な改善を進めています。

以下の人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築し、グループ全体で定期的かつ継続的に実施します。

情報セキュリティ委員会の構成
委員長

CISO：大久保一彦

人権への負の影響の特定

以下の各組織の長、計 13 名

委員会メンバー

私たち、エクシオグループの役員および従業員は、エクシオグループ・コンプライアンス・プログラムに基づき、・危機管理室 ・安全品質管理本部・総務部 ・人事部 ・人財開発部
・財務部 ・調達部 ・経営企画部
・リスク管理部 ・グループ事業推進部
・DX 戦略部 ・イノベーション推進部
・グローバルビジネス本部

人権への負の影響の防止・軽減

企業活動や取引により関与する可能性のある潜在的評価結果を組織内の機能やプロセスへと統合し、な人権への負の影響（人権リスク）を特定し、評価する。

潜在的影響を防止または軽減する。

人権へのインパクトおよび事業へのインパクトを考慮し、対応への・優先順位を検討
負の影響が重大であると考えられる領域や負の影響の発生態様に・ついて定期的かつ継続的な情報収集を実施

・負の影響の原因となったり助長する活動の停止・軽減
潜在的な負の影響を防止・軽減するための計画策定・実行（従業員・への教育研修、注意喚起等）

コミュニケーション

モニタリング

常に法令はもちろんのこと、その背後にある精神を含めた企業倫理を遵守することを当然の前提として、社会的に価値の高い活動を実践し、社会に貢献します。
役員、従業員を問わず、私たちが会社の事業として行う
活動において法令および企業倫理を遵守することは、会社が社会を構成する一員である以上、会社存立の大前提でありますし、社会における一個人としてそれらを遵守することは、社会人の良識として当然のことです。

人権の尊重
当社グループは、あらゆる事業活動の場において、人権を尊重することが企業にとって重要な社会的責任であると認識し、その責任を果たすことで、持続可能な社会の実現に

また、これらを通じて社会から信頼される存在であり貢献します。こうした人権尊重の取り組みを推進するため、続けることは、私たちのグループ理念の一つである「社

国連人権理事会により採択された「ビジネスと人権に関する会に貢献する」
ために不可欠な要素です。

指導原則」に基づき2024 年 1 月「エクシオグループ人権

私たちは、上記のことを踏まえ、自らの活動において収益か倫理かの選択を迫られた場合においては、迷わず
法令および企業倫理を優先させます。

人権デュー・ディリジェンスに関する方針、進捗および人権への負の影響の特定・評価や防止・軽減等に結果に関する一連の情報について説明・開示を行う。

効果的に対応してきたかどうかを評価し、その結果に基づいて継続的な改善を進める。

・ホームページ、統合報告書等において、継続的に開示

質的・量的の両側面から適切な目標やKPIを設定し、防止・軽減策
・の実効性を測る

方針」
を制定しました。
本方針に基づく、国際基準に沿った人権デュー・ディリ
ジェンス・救済メカニズムによる人権侵害リスクの防止・軽減等に取り組み、人権に配慮した経営に努めます。

リスク管理：対処すべき人権課題
人権リスクマップにより、優先的に対処すべき課題を特定し、人権リスクへの対応に取り組みます。
優先的に対処すべき課題

指標と目標

情報セキュリティ

目標「エクシオグループ人権方針」の理解度を深める
ための研修・ｅラーニングの受講率

100%

大

当社グループは、事業運営上、顧客等が保有する技術指標

データ・顧客データ等の重要な情報を取り扱っており、
クラウドサービスやSNS（ソーシャル・ネットワーキング・の適切な管理がより重要となっていることから、情報セキュ中

リティの強化を図っています。

深刻度

サービス）
の普及拡大等、ネットワーク化の進展に伴い、情報体制面では、情報セキュリティ統括責任者（CISO）
としての担当役員の配置、組織ごとの情報管理責任者、情報管理者のリティ委員会のもと、当社グループの取り組み方針の決定、
取り組み状況全般のモニタリング、事故が発生した場合の再79

エクシオグループ 統合報告書 2024

・表現の自由・児童労働
労働組合を組織する権利、参加する権利・サプライチェーンの人権尊重
・・雇用保障
・労働の自由
思想
、
宗教、
表現の自由
・母性および児童の保護
・労働の自由・雇用保障
・社会保障を受ける権利
・居住および移転の自由
・・評価における差別・機会・長時間労働・過重労働
・強制労働

・消費者の安全と健康
・休息・余暇を持つ権利

小配置など、管理体制の整備を進めています。また、情報セキュ・生活水準および健康の享受に関する権利・採用における差別・安全かつ健康的な作業条件を享受する権利
雇用条件・待遇における差別・同一労働同一賃金
・ハラスメント、人種・性的指向・障がい・妊娠等に・対する差別的な発言や嫌がらせ
・生活賃金の支払い
・適正な報酬
地域住民の生活に及ぼす影響
・プライバシーの権利・・教育を受ける権利
低

中

高

発生可能性

エクシオグループ 統合報告書 2024

80

コーポレート・ガバナンス

エクシオグループとは

さらに、フェアディスクロージャーの観点から、決算短信

株主・投資家との対話

価値創造戦略

沈黙期間の設定

事業分野別戦略

ガバナンス

データセクション

サプライチェーンマネジメント

等の法定開示資料だけでなく、決算説明会の資料や決算補株価に影響を及ぼす情報の漏洩を防ぎ公平性を確保す

当社は、株主・投資家を含むあらゆるステークホルダーの足資料、月次受注状況表などの各種 IR 資料についてWEB

るため、決算発表日前 4 週間を沈黙期間としています。こ当社に対する理解を促進し、適正な評価と信頼を得ることをサイトに継続的に開示するとともに、海外の株主・投資家の期間は決算に関するコメントや質問に対する回答は控え目的として、当社に関する情報を公平かつ適時適切に開示す

向けに英文サイトを設け、和文開示とほぼ同等の各種英文ています。ただし、沈黙期間中に業績予想と既発表の業績

当社グループは本方針のもと、お取引いただいているパーるとともに、積極的でわかりやすいIR 活動を行っています。

資料を掲載しています。

予想との差異が、適時開示規則に該当する変動幅となるこ

トナーの皆様とともに、持続可能で透明性の高い、責任あるとが明らかな場合には速やかに情報開示を行います。

調達活動に取り組んでいきます。

当社グループは2024 年 4月、「調達基本方針」
を制定・公開しました。

社内へのフィードバック

IR 活動の推進体制
経営企画部コーポレート・コミュニケーション室にIR 専任

IR 活動における対話結果や社外のアナリスト等により日常的なIR活動を推進しています。加えて、者3名を配置し、執筆された各種レポートについては、定期的に社内の関連

決算説明会等の各種イベントにおいては、必要に応じて組織長などにフィードバックをしています。特に決算説明

代表取締役社長や経営企画部長などの経営幹部が出席し、会や海外投資家訪問の内容は取締役会でも報告を行い、当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適対話を実施しています。

社外役員とも情報を共有することで、取締役会での議論に切に報告する体制および運用状況を定期的・継続的に評価活かす取り組みを継続しています。

する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性とまた、IR 活動を有効に機能させるため、経営企画部、財務

調達基本方針グループガバナンス

1. 法令・社会規範の遵守
国内外の法令および社会規範を遵守します
2. 人権の尊重
エクシオグループ人権方針に基づき、すべてのステーク部、リスク管理部などの関連部門のほか、各事業部門ならび

特に資本政策に関しては、ステークホルダーの皆様から適正性を確保しています。グループ企業の営業成績、財務にグループ内の子会社各社とも対話促進に向けた連携をのご意見を参考に取締役会等で検討を重ね、2021年度か状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子

図っています。

ら自己株式の消却を開始するなど、実施内容に反映してい会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社へのエクシオグループ人権方針の理解と支持を求めます

ます。

報告または当社の承認を得ることを義務づけています。

3. 環境への取り組み

当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、サプライチェーン全体を通じて環境保全・環境負荷軽減

適正性の監査を実施しています。

に取り組みますIR 活動の状況

また、2023年度は機関投資家の要請に応じ社外取締役

日常的なIR 活動においては、セルサイド・バイサイド問わず個別面談を積極的に行うとともに、日常的なコミュニケーとの1on1ミーティングを開催したように、IR 活動のさらなる充実に社外の声を活用しています。

証券会社主催のカンファレンスへの参加や個別訪問を通じ、株主総会対話の充実を図っています。また、決算説明会等のイベント

当社は株主総会を株主の皆様との重要なコミュニケーも積極的に開催しています。2023 年度の主な活動内容はションの場と捉え、以下のようなさまざまな取り組みを推下表のとおりです。

進しています。

います。また、当社にグループ事業を統括する部門を設置
し、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努めています。
リスク管理については、当社グループ全体に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に2023年度の活動実績項目

グループ企業の取締役の職務執行については、当社
グループの中期経営計画を策定し、効率性の確保を図ってションを図りにくい海外の株主･投資家の皆様については、管理しています。

●

株主総会集中日の回避
招集通知の早期発送

コンプライアンスについては、グループ・コンプライアンス

説明者

回数等

決算説明会

代表取締役社長

2回●

スモールミーティング

代表取締役社長

7回●

リスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求め

経営企画部長

24 回

招集通知の発送前開示

社外取締役

1回

●

インターネットによる議決権行使られる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業

1on1ミーティング

ホルダーの皆さまの人権を尊重し、サプライチェーン全体における人権尊重の取り組みを推進させるとともに、

4. 公平・公正な取り引き
お取引先の対等なパートナーとして、技術・品質・価格・納期・安定供給等を総合的に判断し公平・公正な取り引きを行います5. 品質・安全性の確保
協力会社とともに技術を追い求め、お客さまの想いに応える品質と安全性を確保し、さらなる向上に努めます
6. 安全衛生の確保
協力会社とともに職場の安全衛生を確保し、労働災害を防止します
7. 情報セキュリティの徹底
機密情報・個人情報の漏洩防止を徹底します。セキュリ

136 回

●

議決権行使プラットフォームへの参加

各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとする

ティインシデントが発生した場合、または発生の疑いがESGミーティング

関連部門組織長

3回●

スマートフォン用議決権行使サービスの導入ための基盤となる体制・業務プロセス等を整備しています。

ある場合、速やかに関係各所に通知すると共に、原因と証券会社主催カンファレンス参加

代表取締役社長

1 回（ 6 件）●

事前質問の受け付け

また、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、対応の結果及び再発防止策の内容を開示いたします代表取締役社長

2 回（15 件）●

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の実施

グループ企業のすべての取締役、監査役および使用人に周8. 災害時の対応●

英文招集通知の開示

知徹底しています。さらに、グループ企業の取締役、監査役

IR担当

海外投資家訪問（WEB 含む）

81

マネジメントメッセージ

経営企画部長

1 回（ 7 件）

個人投資家向け
説明会

IR担当

2回

および使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎

現場説明会

IR担当

1回

年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図っています。

エクシオグループ 統合報告書 2024

平常時よりBCP（事業継続計画）体制の維持に努め、災害発生時の復旧活動に貢献します

エクシオグループ 統合報告書 202482