更新日時:2012/12/27 14:28:00

ファイル名:0000000_1_7010000102412.doc

印刷日時:12/12/27 14:35(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成23年10月１日(第11期)

至

平成24年９月30日

株式会社ウェッジホールディングス(E00745)

ファイル名:0000000_3_7010000102412.doc

第11期（自平成23年10月１日

更新日時:2012/12/27 14:29:00

印刷日時:12/12/27 14:35

至平成24年９月30日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社ウェッジホールディングス

更新日時:2012/12/27 14:35:00

ファイル名:0000000_4_7010000102412.doc

目

印刷日時:12/12/27 14:36

次頁
第11期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………７
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………８
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………９
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………９２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………12
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………13
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………13
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………15
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………15
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………15
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………19
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………19
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………19
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………19
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………20
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………20
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………31
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………32
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………32
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………33
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………35
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………42
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………43
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………82
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………97
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………98
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………98
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………98
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………99
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年12月27日【事業年度】

第11期(自【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成23年10月１日

庄

庄

田

司

司

友

友

代

宗

至

平成24年９月30日)

雄
Daiwa日本橋本町ビル

彦

彦(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)― 1 ―Daiwa日本橋本町ビル

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月

売上高(千円)

2,139,054

2,417,459

3,699,833

3,727,414

3,319,524

経常利益

(千円)

146,164

322,026

761,444923,508

894,137

当期純利益

(千円)

81,518204,089

369,524

175,300

172,274

包括利益

(千円)

―

―

―

282,848

601,706

純資産額

(千円)

1,380,903

3,800,414

5,491,003

5,936,933

6,503,246

総資産額

(千円)

2,521,982

7,882,643

10,065,783

9,468,677

10,456,797

１株当たり純資産額(円)

20,136.54

13,757.62

16,094.49

15,815.43

16,461.46

１株当たり当期純利益
金額(円)

1,188.64

1,673.25

1,597.52

663.61638.31

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

1,581.64

1,399.85

486.96616.15

自己資本比率

(％)

54.8

32.6

40.2

45.1

42.5

自己資本利益率

(％)

5.8

10.3

11.2

4.2

4.0

株価収益率

(倍)

8.4

8.1

8.1

12.1

10.2

(千円)

38,03045,773△527,788

1,296,496△553,017(千円)△1,382,590△965,604△1,468,223△255,055△152,650(千円)△200,089

874,942

1,950,294△627,273

474,299(千円)

237,847

197,519

150,685545,001

343,165

97

295

302

271

333

(14)

(8)

(3)

(3)

(6)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
( 外、平 均 臨 時 雇 用 者
数)(人)(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。
３ 第８期の従業員数が第７期よりも198人増加しておりますが、Group Lease PCL.を連結子会社としたことによるものです。
４ 当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年
６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第７期から第10期の潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月(千円)

898,929

722,076

923,178

1,281,106

1,107,120(千円)

104,799

114,782

110,163△9,92538,974(千円)

97,231

79,588

320,411△31,490

16,545

資本金(千円)

769,140

1,289,140

1,839,143

1,939,143

1,939,143

発行済株式総数(株)

68,966.78

187,147

252,105

270,286

270,286

純資産額

(千円)

1,305,760

2,427,358

3,834,452

3,980,260

3,994,665

総資産額

(千円)

2,284,232

3,383,509

4,388,936

4,426,497

4,265,129

１株当たり純資産額(円)

19,040.79

12,986.67

15,204.11

14,711.00

14,772.30

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配
当額)

(円)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金
額(△)

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

―

100

100

―

―

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

1,417.76

652.52

1,385.20△119.2161.31

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

634.891,232.84――

自己資本比率

(％)

57.2

71.7

87.2

89.7

93.5

自己資本利益率

(％)

7.7

4.3

10.2

△0.8

0.4

株価収益率

(倍)

7.1

20.8

9.3

―

106.2

配当性向

(％)

―

15.3

7.9

―

―

従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)

66

62

82

78

58

(人)

(1)

(1)

(3)

(3)

(6)

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、第７期及び第11期については潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。
３ 第10期の株価収益率については当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 第９期に連結子会社の株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併し、売上高等の構成が第８期までと異なっております。
５ 当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）
及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第７期から第10期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

― 3 ―２ 【沿革】
年月事項

平成13年10月

東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立
原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
本社を東京都渋谷区に移転
著作権の取得を目的とするライツ部を設置
一般労働者派遣事業の許可を受ける
本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
大阪証券取引所ヘラクレス（現 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コン
テンツファンド投資事業組合を設立
インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式会
社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメン
トを株式交換により完全子会社化
アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換
により完全子会社化
連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベス
トメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする

平成13年11月
平成14年10月
平成14年11月
平成15年11月
平成16年１月
平成16年２月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月
平成17年12月
平成18年10月
平成19年１月
平成19年４月
平成19年４月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成21年２月
平成21年３月
平成21年７月
平成22年７月
平成23年５月
平成23年８月
平成24年４月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社(株式会社ウェッジホールディングス)、子会社７
社、関連会社３社及び親会社１社により構成されており、ファイナンス事業・コンテンツ事業・物販事業の３事業領域を主たる業務としております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より報告
セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結
財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1) ファイナンス事業
ファイナンス事業におきましては、タイ王国においてオートバイローンの引受けを行うGroup Lease
PCL.にて構成されております。
(2) コンテンツ事業
コンテンツ事業におきましては、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ゲームクリエイティブ事業部」「ブレインナビ事業部」「スピニング事業部」並びに株式会社ラディクス
モバニメーションにて構成されております。
(3) 物販事業
物販事業におきましては、玩具、雑誌、関連商品の卸売・小売、マーチャンダイジング化を運営する、当社の「エンジン事業部」にて構成されております。
(4) その他
その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理する
Engine Holdings Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、Group Lease
Holdings PTE.LTD.及び、スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画を営んでいる株式会社
Pepto One Nutritionにて構成されております。

― 5 ―［事業系統図］― 6 ―

４ 【関係会社の状況】
主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合(％)(連結子会社)
Engine Holdings Asia PTE.LTD. シンガポール共和国(注)２

58,693 関係会社株式(千ＳＧＤ) の取得・保有

100(連結子会社)
Engine Property
Asia PTE.LTD.
(注)２，３

シンガポール共和国

19,204 関係会社株式(千ＳＧＤ) の取得・保有

100
役員の兼任あり(100)

タイ王国バンコク市

ファイナンス344,863
事業(千バーツ)(注)１

43.91
役員の兼任あり(43.91)(連結子会社)Group Lease Holdings PTE.LTD. シンガポール共和国(注)３，６

10 関係会社株式(千ＳＧＤ) の取得・保有

43.91
資金の貸付あり(43.91)

名称

住所

Management(連結子会社)Group Lease PCL.
(注)２，３，６，７

資本金

関係内容

役員の兼任あり(連結子会社)
株式会社ラディクスモバニメー 東京都千代田区
ション(注)４

コンテンツ事40,000
業
（千円）
(注)１

100

資金の貸付、役員の兼任あり(連結子会社)
株式会社Pepto One Nutrition(注)５2,000 その他
（千円） (注)１

100

資金の貸付、役員の兼任あり

東京都中央区(持分法適用関連会社)
Engine Property Management
タイ王国バンコク市
Asia Co.,Ltd.
(注)３

P.P.
Coral
201,000 Resort(千バーツ) CO.,LTD.の 保
有・運営

40.00
役員の兼任あり(40.00)(持分法適用関連会社)
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
(注)３

タイ王国バンコク市

Zeavola260,000
Resort の 保(千バーツ)
有・運営

64.00
資金の貸付あり(64.00)(親会社)
昭和ホールディングス株式会社
(注)８

千葉県柏市

グループ会社
4,036,941の統括及び経
（千円）
営指導

被所有
50.63

役員の兼任あり(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 当該会社は特定子会社に該当します。
３ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
４ 債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在40,539千円であります。
５ 債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在30,042千円であります。
６ 議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
７ Group Lease PCL.の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度における報告セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
８ 有価証券報告書の提出会社であります。

― 7 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成24年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数(人)ファイナンス事業

275(―)

コンテンツ事業

44

(１)

物販事業

8

(３)

全社(共通)

6

(２)

333

(６)

合計
(注) １

従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ62名増加したのは、ファイナンス事業において業務拡大に伴い、新規採用を行った事が主な要因であります。

(2) 提出会社の状況
平成24年９月30日現在
従業員数

平均年齢

58人(６人)34才６ヶ月セグメントの名称

平均勤続年数

平均年間給与

５年10ヶ月4,020千円

従業員数(人)

コンテンツ事業

44

(１)

物販事業

8

(３)

全社(共通)

6

(２)

58

(６)

合計
(注) １

従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度においてのマクロ経済は日本国内やＥＵ圏などの先進国が依然として厳しい状況にある一方、アジア諸国をはじめとする新興国の成長が著しく、新興国の発展により世界経済の成長がけん引される状況が続いておりましたが、最近その成長力に陰りが見られる懸念が広がっています。
その中で当社グループは底堅い成長を続けるタイ王国を基盤に、カンボジア王国に進出する等、東南
アジアに密着して拡大を企図しながら、日本市場で展開する事業においても経営環境の変化に対応した事業強化に取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、親会社である昭和ホールディングス
株式会社及び同グループ各社と協力し、新たに中期経営計画「アクセルプラン２０１２」を策定、ファイナンス事業並びにコンテンツ事業を中核として事業展開を加速する方針を定めております。
当連結会計年度においては、売上高は33億19百万円（前年同期比10.9％減）、営業利益は８億42百万円（同18.8％減）、経常利益は８億94百万円（同3.2％減）、当期純利益は１億72百万円（同1.7％減）となりました。
売上高及び各利益項目全般に関して、前年同期に比較しても歴史的円高が継続しておりますことから当社グループの前期売上比率で約７割を占める海外事業の収益は円建て額で目減りする影響を受けることとなりました。（当社グループにおける主要な海外事業通貨であるタイバーツに関しては平均為替レ
ートが前年同期の１バーツ2.65円から2.52円と円高が継続、海外での収益は円建てでは前年比では約4.9％減少する影響を受けております。）
売上高に関しては、為替の影響に加えて主にファイナンス事業において昨年に行った経営体制刷新とその後のタイ国内の大洪水の影響によって上半期に新規契約減であった影響から累計では10.9％の減収となりました。ファイナンス事業では第３四半期以降に急速に新規契約が拡大しており、過去最大の月間新規契約数を記録する等、売上高は急速に拡大基調となっておりますが、当連結会計年度は上半期の影響が強く減収に留まっております。又、営業利益、経常利益及び当期純利益においては、国内のコンテンツ事業での増益等があったものの減収の影響を補えず、減益となりました。当連結会計年度では主に東南アジアにおいての改革に注力することで、一部先行投資的費用も発生いたしましたが、タイ国内事業における非効率が解消され、タイ全土への展開並びに同事業が掲げるASEAN全体への事業拡大を図るARFCビジョンによる国際展開が可能となる体制が整っております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
(2) セグメントの業績① ファイナンス事業
ファイナンス事業は、タイ証券取引所一部に上場する連結子会社のGroup Lease PCL.が営むオートバ
イファイナンスを中心とし、審査や回収のノウハウに独自性を持ち展開しております。
タイ国内を中心に展開するファイナンス事業において、前連結会計年度に経営の効率化とタイ国内での営業地域拡大、ASEAN全体への事業拡大を企図した経営体制の刷新、並びにその後のタイ国内の大洪水が発生した影響により一時的に新規契約数の減少が続いた時期があったことから、上半期において、前年同期比で売上高は減収となっておりました。新経営体制における積極的な経営の成果により下半期においては新規契約数が前年同期比で238.9％になるなど急速に回復したことから売上高も前年同期を上回り急速に拡大しております。新規契約は平均約３年の回収期間にわたり売上高に貢献することからも今後は前年同期を上回る売上高水準が期待されます。なおファイナンス事業においては平成24年３月にARFCビジョンとして事業地域をASEAN全域に拡大する方針を発表し、下半期において準備活動並びにカンボジア王国での事業展開を行っております。同方針のもとでファイナンス事業は平成24年10月から
カンボジア王国に進出するなど事業拡大を進めており、当連結会計年度においては、一部先行投資的経費も発生いたしましたが、事業拡大と経営基盤の強化を実現しております。
この結果、当連結会計年度における現地通貨建ての業績は、売上高は８億74百万バーツ（前年同期比5.6％減）、セグメント利益（営業利益）は３億47百万バーツ（同13.2％減）となりました。

― 9 ―又、連結業績に関しては円高が大きな影響を与え、円建ての業績では、売上高は22億10百万円（前年
同期比10.0％減）、セグメント利益（営業利益）は８億62百万円（同17.3％減）となりました。
② コンテンツ事業
コンテンツ事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽及び関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
コンテンツ事業は当社が市場の草創期より制作ノウハウを蓄積しておりますトレーディングカードゲーム制作をはじめとして総じて堅調に推移しました。
売上高については、前連結会計年度にはコンテンツ事業の売上高の約10％を占めながら不採算であった出版事業から撤退を行ったため売上高は減収となりました。一方、エンターテインメント関連の書籍
類の編集事業は営業活動の強化により増収、音楽及び関連商品も増収となる等、撤退した事業の売上高減少を補い、継続事業は平均約８％の増収となっておます。
又、カードゲーム事業については当社がシステム及び商品開発を受託し顧客企業により販売されるカードゲームの販売が拡大する傾向にあり、顧客企業の業績に応じて当社が受け取るロイヤリティ収入の拡大が業績に貢献しております。なお、当連結会計年度においては付加価値の高いデザイン業務の制作体制を強化し、業務プロセスの内製化を推進したことも奏功し全般的に収益性が高まるなどの傾向が続
いております。
これらの諸活動の結果、コンテンツ事業の売上高は６億95百万円(前年同期比2.8％減)、セグメント
利益（営業利益）は２億49百万円(同52.4％増)と大幅に業績が改善いたしました。
③ 物販事業
物販事業におきましては、海外玩具や海外コミックスの輸入と卸売、店舗及びＥＣサイト等を通じた
個人向け販売を手がけております。長期的に玩具市場は低調である中、特に当社グループが手がけてまいりました欧米を中心とした海外輸入玩具においては、メーカーから発売される商品点数が減少する
等、縮小傾向が近年顕著でありました。前連結会計年度以降、一部自社のオリジナル商品の開発に取り組み、当連結会計年度には一部商品の発売を行いましたが、期待する販売を確保するに至らなかったことから方針を変更し、開発中商品の発売を見送り、在庫及び開発に充てた費用についても損失を計上することといたしました。
そのような状況の中、現在の市場動向も考慮し、同事業においては固定費の抜本的な削減に取り組
み、現在の市場環境において長期的な収益体質を確保できる事業体制への移行を図りました。
これらの諸活動の結果、物販事業の売上高は４億11百万円(前年同期比12.0％減)、セグメント損失（営業損失）は28百万円(前年同期は９百万円の損失)となりました。
なお、当連結会計年度から、報告セグメントの見直しを行った結果、前連結会計年度までの「投資育成事業」はＭ＆Ａ活動を通じて当社の企業グループの拡大成長を図るための機能部門としての特色を強めていることから、報告セグメントから除外し、「その他」へ含めております。

― 10 ―

(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて２億１百万円減少（前年同期比37.0％減）し、当連結会計年度末の残高は３億43百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、５億53百万円（前年同期は12億96百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、営業活動が順調に推移したことによる税金等調整前当期純利益の計上８億59百万円、Group Lease PCL.の新規契約数増加に伴う営業貸付金の増加額11億37百万円、法人税等の支払額２億28百万円等であります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、１億52百万円（前年同期は２億55百万円の使用）となりました。その主な内訳は、貸付けによる支出１億26百万円、貸付金の回収による収入72百万円、外国株式購入預託金の差入による支出70百万円等であります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、４億74百万円（前年同期は６億27百万円の使用）となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入26億５百万円、長期借入金の返済による支出20億87百万円、少数株主からの払込による収入３億70百万円、少数株主への配当金の支払額３億70百万円等であります。

― 11 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

セグメントの名称
ファイナンス事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
物販事業(千円)
報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)――

331,926

92.4

―

―

331,926

92.4

―

―

331,926

92.4(注) １ 金額は製造原価によっております。
２ ファイナンス事業及び物販事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
ファイナンス事業

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

―

―

―

―

コンテンツ事業

424,279

103.6

55,249

130.3

物販事業

436,20888.8

205,574113.5

860,48895.5

260,824

116.7

―

―

―

―

860,48895.5

260,824116.7

報告セグメント計
その他
合計(注) １ 金額は販売金額によっております。
２ ファイナンス事業については、(4) ファイナンス事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 12 ―

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

セグメントの名称

前年同期比(％)

ファイナンス事業(千円)

2,210,390

90.0

コンテンツ事業(千円)

695,495

97.2

物販事業(千円)

411,808

88.0

3,317,694

91.2

1,830

2.1

3,319,52489.1

報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)(注) １ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) ファイナンス事業の取扱高及び期末残高
当連結会計年度のファイナンス事業の取扱高及び期末残高を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
ファイナンス事業(注)

取扱高(千円)

前年同期比(％)

5,154,362

125.7

期末残高(千円)
6,735,505

前年同期比(％)
125.5

取扱高は、当連結会計年度におけるファイナンス事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付金の期末残高であります。

３ 【対処すべき課題】
当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりであります。
・東南アジアにおける事業の推進とグローバル化に対応したグループ統制水準の向上
当社グループは、平成21年９月期において、タイ王国タイ証券取引所に上場しファイナンス事業を営
むGroup Lease PCL.を連結子会社とし、平成23年９月期においてはタイ王国ピピ島のリゾートを保有・運営するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.を持分法適用関連会社とし、急速に海外事業の割合を高めてまいりました。平成24年９月期においてはGroup Lease
PCL.がカンボジア王国でファイナンス事業を営むGL Finance PLC.を平成24年10月１日に子会社化することを決定する等、平成24年６月に発表いたしました中期経営計画「アクセルプラン」に基づいて、さらにこの動きを加速しております。東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。
一方、急速な事業展開による各地域でのビジネス環境に適応した経営管理体制・統制を維持・向上していくことは、当社グループの重要な課題であると捉えており、今後も内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの維持・向上を図り、グローバル（海外）事業の成長に対応しうる経営管理体制を整えます。又、事業の成長や管理体制の強化においては親会社である昭和ホールディングス
株式会社との協力関係を活用して効率化と最大化を図ります。これらにより、企業価値の向上に努めてまいります。
４ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載
しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

― 13 ―

①

海外展開におけるリスク

当社グループは、タイ王国及びシンガポール共和国に海外子会社があり、カンボジア王国にも進出することを決定している等、東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率は約７割を占め、利益の大半を海外子会社に依存しております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスク
が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②

ファイナンス事業のリスクについて

当社グループのファイナンス事業におきましては、Group Lease PCL.がタイ王国においてオートバイ
ローンの引受事業を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討す
るほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引
当金の積み増しをせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
又、現状ではタイ王国の政治情勢も安定的な傾向にありますが、今後の政権交代等により政治情勢が不安定となるリスクや、同国経済情勢が悪化した場合やタイバーツの為替変動等、さらにはタイ王国の法規制が変更となることにより、Group Lease PCL.の業績に悪影響を与える可能性があります。
③

持分法適用関連会社のリスクについて

当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。平成23年
３ 月 に は タ イ 王 国 の 高 級 リ ゾ ー ト「Zeavola Resort」を 保 有 す る P.P.Coral Resort Co.,Ltd.及 び
Engine Property Management Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。現時点
ではリゾートの稼働率も高く推移し、順調なキャッシュ・フローが得られておりますが、主に欧州の富裕層を顧客としていることから欧州の金融不安等の景気悪化の影響や、天候不順により宿泊者数が減少
する等、稼働率が低下した場合には業績に悪影響を与える可能性があります。
④

システムリスクについて

当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバーが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィル
ス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホーム
ページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑤

個人情報の取扱について

当社グループのファイナンス事業におきましてはオートバイローンの申込時に、又、物販事業並びに一部のコンテンツ事業におきましては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループ
は、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。
しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる
可能性があります。

― 14 ―

⑥

新株予約権による株式の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人
材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。
これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑦

親会社からの独立性について

親会社の昭和ホールディングス株式会社の平成24年９月30日現在の議決権比率は、50.63％となっております。又、当社は取締役会の構成員７名の内、同社グループから取締役４名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。
会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。
以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成24年12月27日)現在において当社
グループが判断したものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は平成24年８月22日の取締役会でカンボジア王国においてファイナンス事業を営むGL Finance PLC.の株式を、子会社のGroup Lease Holdiongs PTE.LTD.を通じて取得することを決議し、平成24年８月25日に同社株式譲渡契約を締結し、平成24年10月１日に同社株式を取得し連結子会社といたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

― 15 ―

(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて９億88百万円増加し、104億56百万円となりました。
流動資産においては、現金及び預金の減少２億１百万円、営業貸付金の増加13億67百万円、受取手形及び売掛金の減少59百万円等により、75億37百万円となりました。
固定資産においては、有形固定資産は６百万円減少となりました。無形固定資産はのれんの増加等に
より２億18百万円の増加となりました。投資その他の資産は２億98百万円の減少となりました。主に外国株式購入預託金の減少３億46百万円、長期貸付金の増加66百万円、繰延税金資産の減少59百万円等によるものであります。
流動負債においては、１年内償還予定の社債の減少70百万円、未払金の減少89百万円等により１億84
百万円減少し、24億17百万円となりました。
固定負債においては、社債の増加40百万円、長期借入金の増加５億58百万円等により６億６百万円増加し、15億35百万円となりました。
純資産においては、当期純利益の計上により利益剰余金の欠損額が1億72百万円減少、少数株主持分の増加４億７百万円等により、５億66百万円増加して65億３百万円となりました。
(3) 経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は、33億19百万円(前年同期比10.9％減)、営業利益は８億42百万円(同18.8％減)、経常利益は８億94百万円(同3.2％減)、当期純利益は１億72百万円(同1.7%減)となりました。
売上高に関しましては、為替の影響に加えて主にファイナンス事業において昨年に行った経営体制刷
新とその後のタイ国内の大洪水の影響によって上半期に新規契約減であった影響から、累計では10.9％の減収となりました。ファイナンス事業では第３四半期以降に急速に新規契約が拡大しており、過去最大の月間新規契約数を記録する等、売上高は急速に拡大基調となっておりますが、当連結会計年度は上半期の影響が強く減収に留まっております。また、営業利益、経常利益及び当期純利益におきまして
は、国内のコンテンツ事業での増益等があったものの減収の影響を補えず、減益となりました。当連結会計年度では主に東南アジアにおいての改革に注力することで、一部先行投資的費用も発生いたしまし
たが、タイ国内事業における非効率が解消され、タイ全土への展開並びに同事業が掲げるASEAN全体への事業拡大を図るARFCビジョンによる国際展開が可能となる体制が整っております。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について「４

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し①ファイナンス事業・投資育成事業における事業領域拡大「会社経営の基本方針」にも記載のとおり、中長期の当社グループの戦略としては、東南アジア地域を中心にした海外事業の拡大を主軸に据えることとしております。例として現在当社グループの中核事業の一つとして平成21年７月より連結子会社となり、平成23年９月期において連結売上高の６割超に至りましたGroup Lease PCL.のファイナンス事業があります。同事業は当社の連結子会社となった平成21
年から平成23年９月期の間も増収増益を重ね、成長市場における旺盛な需要を背景にした高収益事業であります。
オートバイは新興国において、フォーマルセクター、インフォーマルセクターを通じての基礎的なインフラとして定着しており、中間層の増加、草の根経済の発達の過程の中で確実に必要とされております。
昨今タイ国内においては洪水による被害がありましたが、当連結会計年度においては完全に脱却し、同事業が第４四半期連結会計期間において創業以来最高の１億バーツの純利益を突破する等好調に推移
しております。タイ国内において同事業の経営範囲は未だ国土の20％以下にとどまっており、今後も営業地域拡大等の余地が大いに残されております。当社は今後も同事業のタイ国内での成長を見込んでおります。
加えて、ファイナンス事業は東南アジアの新たな市場においても拡大機会があるものと当社は考えております。アジア各国の経済成長とともに事業機会は増加しており、当社グループはファイナンス事業― 16 ―

に関してカンボジア王国への進出を決定し、新たな市場への事業拡大を積極的に展開してまいります。
又、当社グループにおいてGroup Lease PCL.の株式を直接保有し、当社の戦略子会社であるシンガポール法人、Engine Holdings Asia PTE.LTD.の活動を通じても、より有望な事業拡大機会を今後も発掘できるものと考えております。Group Lease PCL.をはじめとして当社は今後もグループの傘下におく事
業を海外でも増加させるとともに、更なる収益拡大に向けた事業強化を推進してまいります。
②国内事業の収益維持拡大と間接部門の効率化
当社グループの国内における各事業については、市場環境が変化する中、グループの収益性向上をにらんで一部不採算事業を整理するとともに、現在の経営環境に適合する事業モデルにシフトするべく試行してまいりました。しかしながらコンテンツ事業については平成23年９月期に黒字転換となるも、不採算事業の整理とともにセグメント売上高は減少傾向であり、同じく縮小傾向が続き不採算である物販事業とともに今後も継続的な改善が必要な状況にあると認識しております。
現在当社は親会社である昭和ホールディングスグループ各社との間で役職員の相互派遣や人的交流を積極的に進めております。それらを背景に、現在当社は国内事業においては、同グループとの親和性の高い事業における協業や業務の集約等を通じて事業強化に取り組んでおります。又、双方の企業グループの経営資源の有効活用を通じた本部機能の充実と間接コストの削減を推進しております。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析「１

業績等の概要(3) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について①

会社経営の基本方針

当社グループは、平成17年９月期から３期にわたり業績低迷期にあったことから平成19年末に大幅な経営体制変更を行い改革に取り組んでまいりました。
改革を通じては、本部機能の整備強化やコスト構造の改善等様々な取り組みを行い、それらの結果として平成20年９月期には黒字転換、その後も海外事業への事業領域の拡大を背景に大幅に業績の伸張を果たすこととなりました。そのような背景のもと、現在は経営に関する基本方針として下記の方針を掲げております。
1)上場企業としての基盤の維持強化
第一には上場企業としての事業基盤である経営管理機能を充実させることで傘下に多様な事業を開発・保有しうるホールディングス会社としての中核を今後も維持強化することであります。事業を展開する地域・領域の拡大に伴い、当社グループの経営は常に新たな課題に対処しており、適切な管理水準を保持することが重要となっております。
2)東南アジア市場での事業拡大
第二に当社は事業方針として東南アジア地域を中心とした成長市場での事業拡大に注力することとしております。平成21年２月に当社はシンガポール共和国において、投資事業法人であるEngine
Holdings Asia PTE.LTD.を設立し、その後増資を重ねることで東南アジアへの事業拡大の基盤としたこと、又、平成21年７月にはタイ王国証券取引所一部に上場しているGroup Lease PCL.を連結子会社
化し、平成23年4月には投資育成事業の一環としてタイ王国にて高級リゾート「Zeavola Resort」を保有・運営する現地法人を持分法適用関連会社にし、平成24年９月にはファイナンス事業をカンボジ
ア王国に進出する等、着実に海外事業の拡大を進めてまいりました。既に当社グループ海外売上高比
率は国内を大幅に超える段階に至っており、今後も成長戦略の中核として海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいります。
3)国内事業の収益性向上
第三には、国内における収益性の向上に努めることです。前述の改革を通じて当社は国内事業の収益性の改善をも進めてまいりましたが、不採算事業の整理をも行った結果、国内の売上高は相対的に低下し海外収益への依存度が高まっております。当連結会計年度においては当社単体での黒字化を果たしており、効率化は功を奏しております。今後は新たに国内の重点事業への注力、本部機能の効率化により国内の採算構造の一層の改善を図ります。

― 17 ―

4)昭和ホールディングスグループとの協業・協力推進
上記の方針を実行する上で当社は現在の親会社である昭和ホールディングス株式会社および同社グループとの協業を推進しております。平成23年５月に同社が当社株式の５割超を取得することで当社は昭和ホールディングスグループの１社となりました。同社は創業100年を超える歴史をもつ老舗企業でありながら、近年は当社と同じく東南アジアに新たな事業展開を進めるなど積極的な事業展開に取り組んでおります。従来から関連する事業において取引上の協力もあったことからも両社は国内・海外両面で協力関係を深めており、同社グループからの協力をもとに、当社グループは自社グループの経営資源の強化を果たしております。又、同社は当社の従来からの経営方針に賛同しており、東南
アジア展開や国内重点事業展開での一層の経営資源強化を進めております。
今後も当社グループは更なる飛躍を求めて改善を続け、自ら一層の変化を志向することで企業価値向上を果たしてまいります。
②

会社の利益配分に関する基本方針

当社グループは、株主に対する適正な利益還元を重要課題の一つとして考えております。平成24年
９月期の期末配当金につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることといたしました。今後につきましても各期の経営成績を踏まえつつ、企業体質と今後の事業展開のための内部留保の拡充を勘案した上で、株主への着実な利益還元を実行する
ことを基本方針としております。
③

投資単位の引下げに関する考え方及び方針等

当社グループは投資単位の引下げについて、株式の流動性の向上及び株主数増加、個人投資家による資本参加の促進及び株式市場の活性化のために有効な手段であると認識しており、業績、株価の推移及び市場の状況を総合的に勘案し検討していく方針であります。
④

目標とする経営指標

現在当社は各事業において、①各事業を制約する制約条件並びにボトルネックを把握すること、②
次にこのボトルネックを徹底活用すること、③ボトルネックに社内ルール等を同期させること、④ボトルネックを必要に応じて増強すること、⑤再度ボトルネックを発見すること、というサイクルを重視し、当該サイクルに専念することで、重要なことに集中し、業務を効率的に伸長させることを目標と考えております。その際には、変動費率並びに、固定費額をもっとも重要な指標として捉えた上で、営業利益の伸長を第一目的として経営を進めてまいります。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成24年９月30日現在
帳簿価額(千円)
セグメントの
設備の内容
工具、
名称
リース
建物及び 車両
器具及び資産
構築物 運搬具
備品

事業所名
(所在地)

本社
(東京都中央区)

コンテンツ
事 業、物 販事業

編 集 設 備、店舗附属設
備、パ ソ コ
ン

7,977

0

1,121

1,230

ソフト
ウエア

合計

1,249

11,578

従業員数
(人)

58(６)

(注) １ 本社建物を賃借しており、年間賃借料は23,941千円であります。
２ 従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社
該当事項はありません。

(3) 在外子会社
平成24年９月30日現在

会社名

Group
Lease
PCL.

事業所名
(所在地)

本社
(タイ王国
バンコク市)

帳簿価額(千円)
セグメントの
設備の内容
工具、
名称
土地
建物及び 車両
器具及び(面積㎡)
構築物 運搬具
備品
ファイナン
ス事業

本 社 事 務所、車 両 運搬 具、パ ソ
コン、土地24,121３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 19 ―

20,6356,549

合計90,675
141,981(10,176)

従業員数(人)

275(－)

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

1,008,420

計

1,008,420② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成24年９月30日) (平成24年12月27日) 商品取引業協会名

普通株式270,286

270,286

計

270,286

270,286(注)

大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(グロース)―

内容

当社は単元株制度は採用しておりません。
―「提出日現在発行数」欄には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株
式数は含まれておりません。

― 20 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成17年12月22日定時株主総会決議(平成18年４月19日取締役会決議)
事業年度末現在(平成24年９月30日)

提出日の前月末現在(平成24年11月30日)

新株予約権の数(個)4040

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)40(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

159,071(注)２
平成20年１月１日から
平成27年11月30日まで
発行価格
159,071
資本組入額
79,536
１ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社及び子会社の取締役、監査役を
任期満了により退任した
場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新 株 予 約 権 割 当 契 約書」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡する場合
は、当社取締役会の承認を要する。

40(注)１
同左
同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端株についてはこれを切り捨ていたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
又、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行います。

― 21 ―

２

新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げいたします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
又、当社が時価を下回る金額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げいたします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

― 22 ―

②

平成17年12月22日定時株主総会決議(平成18年４月28日取締役会決議)
事業年度末現在(平成24年９月30日)

提出日の前月末現在(平成24年11月30日)

新株予約権の数(個)2020

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)同左

20(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)150,332(注)２
平成20年１月１日から
平成27年11月30日まで
発行価格
150,332
資本組入額
75,166

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)20(注)１
同左
同左
同左

１

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた社外協力者は、権利行
使時においても当社及び子会社と良好な関係を継続し、業績寄与が高いと判断できることを要する。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新 株 予 約 権 割 当 契 約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合
は、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端株についてはこれを切り捨ていたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
又、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行います。

― 23 ―

２

新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げいたします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
又、当社が時価を下回る金額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げいたします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

― 24 ―

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成20年12月19日定時株主総会決議(平成21年６月26日取締役会決議)
事業年度末現在(平成24年９月30日)

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類

2,350

2,350

―

―

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,350(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)11,500(注)２
平成23年６月30日から
平成25年６月29日まで
発行価格
11,500
資本組入額
5,750

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)提出日の前月末現在(平成24年11月30日)

同左
2,350(注)１
同左
同左
同左

１

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役または執行役員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職により地位を失った場合または当社
取締役会が正当と認めた場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新 株 予 約 権 割 当 契 約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合
は、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨ていたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
又、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行います。

― 25 ―

２

新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げいたします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
又、当社が時価を下回る金額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げいたします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

― 26 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成20年２月29日(注)１
平成20年12月25日(注)２
平成21年３月23日(注)３
平成21年９月15日(注)４
平成21年12月４日(注)５
平成22年３月29日(注)６
平成23年１月24日
(注)７
(注) １
２
３

４

５

６

７

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

―

68,966.78―

769,140△702,757

291,844△0.78

68,966―769,140―

291,844

100,000

168,966

420,000

1,189,140

420,000

711,844

18,181

187,147

100,000

1,289,140

100,000

811,844

36,363

223,510200,000

1,489,140

200,000

1,011,844

28,595

252,105

350,002

1,839,143

350,002

1,361,846

18,181

270,286

100,000

1,939,143

100,000

1,461,846

欠損填補に伴うその他資本剰余金への振替により、資本準備金が702,757千円減少し、残高が291,844千円となっております。
株券電子化に伴い、端株として所有している自己株式を消却し、発行済株式総数が0.78株減少しております。
有償第三者割当増資
発行価格
8,400円
資本組入額
4,200円
割当人：A.P.F.ホールディングス株式会社、日本製図器工業株式会社、京都建物株式会社、株式会社アイム。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使
発行価格
11,000円
資本組入額
5,500円
行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使
発行価格
11,000円
資本組入額
5,500円
行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社
有償第三者割当増資
発行価格
24,480円
資本組入額 12,240円
割当人：A.P.F.ホールディングス株式会社、アップルインターナショナル株式会社
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使
発行価格
11,000円
資本組入額
5,500円
行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社― 27 ―

(6) 【所有者別状況】
平成24年９月30日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(株)
所有株式数
の割合(％)
(注)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

3

9

26

3

2

3,218

3,261

―

1,479

1,562

198,516

7,766

30

60,933

270,286

―

0.55

0.58

73.45

2.87

0.01

22.54

100.00

個人以外

個人
その他

個人

計

単元未満
株式の状況
(株)

―

―

自己株式394株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成24年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

136,637

50.55

明日香野ホールディングス株式会社

大阪府大阪市生野区巽北四丁目14番８号

32,59012.06

アップルインターナショナル株式会社

三重県四日市市日永二丁目３番３号

12,255

4.53

A.P.F.ホールディングス株式会社

大阪府松原市天美南四丁目７番25号

9,000

3.33

HYOSUNG ITX CO.,LTD.
（常任代理人 東洋証券株式会社）

2ND FL. IRE B/D, #2.4GA,
YANGPYEMG-DONG,YOUNGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA 150-967（東京都中央区八丁堀四丁目７番１号）

6,000

2.22

天田印刷加工株式会社

埼玉県草加市稲荷一丁目11番１号

3,235

1.20

岩

神奈川県横浜市中区

1,852

0.69

株式会社あまだ埼玉県草加市稲荷一丁目11番１号

1,800

0.67

HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）

LEVEL 13,1 QUEEN'S ROADCENTRAL,HONG
KONG（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

1,737

0.64

伊

大阪府大阪市阿倍野区

1,524

0.56

―

206,630

76.4

﨑

藤

俊

幸

雄

士
計

― 28 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 269,892

単元未満株式394

269,892―

発行済株式総数

270,286

総株主の議決権

―

―

―

―

―

―
269,892―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ウェッジ
ホールディングス
計

平成24年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都中央区日本橋本町
一丁目９番４号
Daiwa日本橋本町ビル

394

―

394

0.15

―

394

―

394

0.15

所有者の住所― 29 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
①

平成17年12月22日定時株主総会決議

決議年月日

平成17年12月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社の取締役
当社の従業員
当社子会社の従業員
社外協力者

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

３名
６名
３名
３名
２名

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―②

平成20年12月19日定時株主総会決議

決議年月日

平成20年12月19日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役
当社の監査役
当社の執行役員
当社子会社の取締役

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

10名
３名
３名
１名

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―― 30 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数
(注)

394

―

394

―

当期間における保有自己株式数には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

― 31 ―

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高める
ため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月

最高(円)28,20016,30039,25015,860

9,830

最低(円)

8,750

6,000

9,920

7,230

4,800

(注)

最高・最低株価は、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

9,830

9,000

8,490

8,370

7,700

7,240

最低(円)

7,750

6,150

6,800

6,160

6,450

6,200

(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場におけるものであります。

― 32 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日
平成18年４月
平成20年６月

代表取締役
会長

代表取締役
社長

平成21年６月
此 下 竜 矢 昭和47年３月22日生
平成22年８月
平成23年４月
平成23年７月
平成23年８月
平成９年４月
平成13年６月
平成14年12月
平成19年12月
田 代 宗 雄 昭和47年９月16日生 平成20年５月
平成21年２月
平成21年４月
平成23年７月
平成５年４月取締役

大 川 直 人 昭和47年８月12日生

平成14年１月
平成17年12月
平成20年８月
平成21年12月
平成元年４月取締役

重 田

平成11年７月
平成12年10月
平成13年６月
平成13年７月
衞 昭和21年４月30日生
平成16年４月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成21年10月
平成23年８月
平成13年６月
平成13年６月
平成16年６月

取締役

任期

所有株式
数(株)

United Securities PCL.最高経営責任者
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役最高経営責任者
同社取締役兼代表執行役最高経営責任者(現任)(注)２
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL取締役（現任）
明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役会長（現任)―

株式会社パソナ入社
ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転籍
株式会社ワークスアプリケーションズ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長(現任)(注)２Engine Holdings Asia PTE.LTD.代表取締役(現任)
Group Lease PCL.取締役(現任)
明日香食品株式会社取締役（現任）―有限会社スタジオ・ハード(現タジオ・ハード)入社
株式会社ブレインナビ入社
株式会社ブレインナビ取締役
当社執行役員
当社取締役(現任)

(注)２

15

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）スポーツ事業本部ソフトテニス
事業部長
同社理事第三事業部長
同社執行役員副営業部長
同社取締役副営業部長
同社取締役総務・経理統括(注)２
同社取締役総務部長・スポーツ用品事業部長
同社常務取締役
同社代表取締役社長
同社取締役兼代表執行役社長(現任)
株式会社ショーワコーポレーション取締役相談役(現任)
当社取締役（現任）―

株式会社テレマックス監査役
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ
長株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO(注)２
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役財務総務担当（現任）
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役(現任)
昭和ゴム株式会社取締役（現任）―

略歴

平成18年５月
平成21年１月
庄 司 友 彦 昭和45年４月28日生
平成21年６月
平成21年10月
平成22年６月
平成23年８月
平成24年１月― 33 ―

株式会社ス

役名

任期

所有株式
数(株)

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）入社
昭和ゴム技術開発株式会社財務部経理課長
同社財務部副部長(注)２
同社財務部部長
同社取締役財務部長
当社取締役 (現任)
昭和ゴム株式会社取締役（現任）―

株式会社クルーズ取締役
株式会社レッドオーク取締役（現任）
当社執行役員（現任）株式会社スピニング代表取締役
当社取締役
株 式 会 社 Pepto One Nutrition 代 表 取 締 役 (注)２
（現任）
株式会社ショーワコーポレーション取締役（現任）
ショーワスポーツ株式会社取締役（現任）
当社取締役（現任）―

平成13年７月
平成14年８月
佐 藤 一 石 昭和25年２月13日生 平成17年６月
平成21年６月
平成21年10月
平成23年８月
平成23年12月

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）入社
同社総務部担当部長
同社総務部部長
同社取締役総務部長(注)３
同社取締役兼執行役
昭和ゴム株式会社監査役（現任）
当社監査役(現任)
昭和ホールディングス株式会社取締役(現任)―

平成８年４月近 藤 健 太 昭和44年12月21日生 平成８年４月
平成14年12月

弁護士登録
山根法律総合事務所入所(現任)
当社監査役(現任)

(注)４

100

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）入社
同社生産部食品医療用品グループ担当課長
同社生産部食品医療用品グループ長（課長）
昭和ゴム株式会社食品医療用品部長(注)５
同社取締役副社長
当社監査役(現任)
株式会社ショーワコーポレーション監査役（現任）
ショーワスポーツ株式会社監査役（現任）

―

職名

氏名

生年月日

略歴
平成元年７月

平成21年10月
平成21年12月
福 嶋 英 次 昭和43年12月27日生
平成22年８月
平成23年４月
平成23年８月
平成24年１月

取締役

取締役

佐田元

陵

平成14年６月
平成17年11月
平成20年８月
平成21年７月
平成21年12月
昭和47年11月29日生 平成22年７月
平成23年６月
平成23年６月
平成24年12月
昭和48年４月

常勤監査役

監査役

昭和48年４月
平成12年10月
平成17年７月
平成21年10月
菊 地 克 昌 昭和29年10月22日生
平成22年４月
平成23年12月
平成24年１月

監査役

平成24年１月
計115(注) １ 監査役佐藤一石、近藤健太及び菊地克昌は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 平成24年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 平成23年８月30日開催の臨時株主総会の終結の時から４年間
４ 平成22年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成24年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴
昭和50年４月

浜

田

幸

一

昭和31年11月23日生

平成２年３月
平成11年７月
平成21年10月
平成21年10月
平成24年１月― 34 ―

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディングス
株式会社）入社
株式会社ショーワコーポレーションへ出向
同社第三事業部課長
同社取締役副社長
ショーワスポーツ株式会社取締役副社長
昭和ゴム株式会社監査役（現任）

所有株式
数(株)

―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナ
ンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保
し、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。
ロ

企業統治体制の概要

当社の取締役会は、７名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項及び経営に関わる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。なお、当社
は、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。又、取締役については変動の激しい経営環境に対し機動的な対処を図ると同時に経営に対する責任をより明確にする
ため、取締役任期を１年とし、毎年株主総会において信任の判断をお願いしております。
監査役会は、監査役３名で構成され、各監査役は監査役会規定に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、監査法人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役及び執行役員等の職
務執行の監査を行っております。
ハ

企業統治体制を採用する理由

当社は社外監査役３名を選任することで、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。又、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

― 35 ―

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

― 36 ―

ニ

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
当社は事業持株会社制を導入しており、当社のみならずグループ全体の業務執行の監視を行う体制を構築する必要があります。そのため、当社の執行役員による月次報告会を毎月開催しております。この体制により各事業部の業務執行を監視することが可能となり、当社のみならずグループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
又、会社法第362条第４項第６号、同第５項、同施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。
１ 「取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすた
め、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアン
ス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
２ 「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。
３ 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
４ 「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項について
は臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
５ 「会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(1) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(2) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(3) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。
６ 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制」
監査役を補助すべき使用人として、専任組織を置き、必要な人員を配置する。
７ 「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

― 37 ―

８ 「取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」(1) 取締役会の他、重要会議への監査役の出席、業務の状況を担当部門より監査役へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部
門のリスク管理体制について報告するものとする。
９ 「その他の監査役の監査が有効に行われることを確保するための体制」(1) 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意
思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
ホ

内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づ
けております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室(担当者３名)がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
監査役及び監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査いたします。
原則として月１回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により実効性の高い経営監
督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。又、内部監査責任者や会計監査人と意見交換を行うなど連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。

ヘ

会計監査の状況
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人アヴァン
ティアと締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
代表社員 業務執行社員 小笠原直、西垣芽衣
連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他２名

ト

社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
当社の社外監査役である近藤健太は当社の普通株式100株を保有しております。なお、その他に当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査し、当社の健全で持続的な成長を確保するとともに、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。なお、社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

― 38 ―

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外監査役が兼職している会社等と当社の関係は下記のとおりであります。
１．佐藤一石氏が兼職している昭和ホールディングス株式会社は当社株式を50.63%所有しております。その他には、当社との間に重要な取引その他の利害関係はありません。
２．佐藤一石氏が兼職している昭和ゴム株式会社と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
３．近藤健太氏が兼職している山根法律総合事務所と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
４．菊地克昌氏が兼職している株式会社ショーワコーポレーションと当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
５．菊地克昌氏が兼職しているショーワスポーツ株式会社と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
②

リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

③

役員の報酬等１

役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く)
監査役(社外監査役を除く)
社外役員
(注)

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

19,696

19,696

―

―

―

６

1,560

1,560

―

―

―

１

4,400

4,400

―

―

―

３

上記には、平成23年12月22日付で退任した監査役１名の員数及び報酬が含まれております。

２

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

４

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役会長
が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

― 39 ―

④ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
イ 当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第17条(取締役の員数)
当会社の取締役は、15名以内とする。
定款第18条(取締役の選任)
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ロ 当社の定款には、監査役の選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第29条(監査役の選任)
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、
取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由な
らびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ 当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第７条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
ロ 株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第14条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
ハ 当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第40条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

― 40 ―

ニ 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第27条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。
定款第37条(監査役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。
(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,600―16,200

―

連結子会社

―

―

―

―

15,600―16,200―計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査役会の同意を得て決定しております。

― 41 ―

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成23年10月１日から平成24年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成23年10月１日から平成24年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度

ビーエー東京監査法人

前連結会計年度及び前事業年度

監査法人アヴァンティア

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称①就任する監査公認会計士等の氏名・名称
監査法人アヴァンティア
②退任する監査公認会計士等の氏名・名称
ビーエー東京監査法人(2) 異動の年月日
平成22年12月21日（当社第９期定時株主総会開催日）(3) 退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日
平成20年12月19日(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定または異動に至った理由および経緯
平成22年12月21日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴う異動であります。
(6) (5)の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

― 42 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成23年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業貸付金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

548,001
233,359
5,368,421
57,745
13,17549,396
115,447
378,044△300,543
6,463,048※3

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額※3

建物及び構築物（純額）

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）※3

リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産外国株式購入預託金
その他
貸倒引当金

※1

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 43 ―

346,165
173,418
6,735,505
51,756
18,79244,381
69,442425,835△327,943
7,537,356※3※3

168,512△130,240

車両運搬具
減価償却累計額

土地
リース資産
減価償却累計額

当連結会計年度(平成24年９月30日)

173,234△141,135

38,27132,09934,542△12,884
21,65844,569△23,933
20,63561,885△54,916
6,968

68,356△60,685
7,670※388,517
7,276△4,074
3,202

90,675
7,276△6,045
1,230

158,617

152,311

321,503
9,970
331,473

548,1211,955
550,076

1,357,351
553,317458,512131,348
440,941
60,705△486,639
2,515,537※1, ※3

1,281,973
619,919
365,905
72,11494,352
148,691△365,903
2,217,052

3,005,629

2,919,440

9,468,677

10,456,797（単位：千円）
前連結会計年度(平成23年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
返品調整引当金
その他

91,45180,00090,0001,886,329
227,960
93,29944,651
5,051
19,07064,6022,602,416※3

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
その他※3

固定負債合計－917,567－
11,759929,327

当連結会計年度(平成24年９月30日)※3※3

71,61010,00078,624
1,910,439
138,657
57,93745,5304,715
5,938
94,3152,417,769
40,0001,475,681
8,210
11,889
1,535,781

3,531,743

3,953,551

1,939,143
3,120,863△457,278△40,961
4,561,767

1,939,143
3,120,863△285,004△40,961
4,734,041△293,308△293,308△291,226△291,226

純資産合計

26,673
1,641,800
5,936,933

11,6002,048,830
6,503,246

負債純資産合計

9,468,677

10,456,797

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分

― 44 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
売上高
売上原価

※1

売上総利益
※2

販売費及び一般管理費
営業利益

3,727,414
1,222,299
2,505,114
1,467,702
1,037,412

営業外収益
受取利息
有価証券売却益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
持分変動利益新株予約権戻入益※3

特別利益合計
特別損失
事務所移転費用
減損損失
持分変動損失※1※23,319,524
1,084,625
2,234,899
1,392,288
842,610

12,685
9,316
－
9,517
31,51943,426－35,494
1,182
80,103

5,928
15,28645,87642,90735,422
145,422

4,175
20,309－－4,091
28,576

923,508

894,137

9,870
2,651
－
12,521

－
208
7,229
7,438

10,759－29,36840,127

特別損失合計当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

※4

－
8,416
34,03242,448

税金等調整前当期純利益

895,902859,127

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計386,647△56,132
330,514

192,759
118,612311,371

少数株主損益調整前当期純利益

565,388547,755

少数株主利益390,088
175,300

375,481
172,274

当期純利益― 45 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

565,388547,755△226,754△55,785△282,540

109,019△55,067※1
53,951

包括利益

282,848

601,706（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

13,769269,078

174,356
427,350

その他の包括利益合計― 46 ―

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高― 47 ―

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

1,839,143

1,939,143

100,000－

100,000－

1,939,143

1,939,143

3,020,863

3,120,863

100,000－

100,000－

3,120,863

3,120,863△607,407△457,278△25,171
175,300
150,129－
172,274
172,274△457,278△285,004△40,961△40,961△40,961△40,961

4,211,638

4,561,767

200,000－△25,171
175,300
350,129－
172,274
172,274

4,561,767

4,734,041

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 48 ―

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)△160,479△293,308△132,829△132,829

2,082
2,082

△293,308△291,226△160,479△293,308△132,829△132,829

2,082
2,082

△293,308△291,226

53,925

26,673△27,252△15,073△27,252△15,073

26,673

11,6001,385,918

1,641,800

255,882
255,882

407,029
407,029

1,641,800

2,048,830

5,491,003

5,936,933

200,000－△25,171
175,300
95,800445,929－
172,274
394,038
566,312

5,936,933

6,503,246

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
株式報酬費用
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）有価証券売却損益（△は益）
為替差損益（△は益）新株予約権戻入益
固定資産売却損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業貸付金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
匿名組合出資金の払戻による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
外国株式購入預託金の差入による支出
外国株式購入預託金の返還による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

― 49 ―

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

895,902
29,412－
19,584
2,386
48,10067
10,175226,277△12,685
5,928
15,286△9,31644,247－△9,87026,717△5,810418,031△3,0794,286△29,102
1,676,538

859,127
26,994
8,416
16,802△6,048△211△335△13,131△83,336△43,426
4,175
20,309－△35,872△7,229－33,82357,091△1,137,461
6,586△16,289△37,235△347,250

1,420△5,438△376,024
1,296,496

27,274△4,681△228,359△553,017△3,000－76,564△42,323
13,768△2,511△146,093△6,0006,000－△16,567
－
△893
－

325

－

80,000△218,856
52,000△118,560
81,360△27,729△255,055－△126,819
72,595△70,133－△10,831△152,650(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
少数株主からの払込みによる収入
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
ファイナンス・リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー

△46,872
1,915,250△2,507,975－△100,000
331,381△24,710△192,406△1,939△627,273△11,076
2,605,900△2,087,497
49,050△80,000
370,646△82△370,595△2,046474,299△19,852
394,315

29,532△201,836

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※1

現金及び現金同等物の期末残高― 50 ―

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

150,685545,001※1

545,001
343,165

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

６社

主要な連結子会社の名称
Engine Holdings Asia PTE.LTD.
Engine Property Management Asia PTE.LTD.
Group Lease PCL.
Group Lease Holdings PTE.LTD.
株式会社ラディクスモバニメーション
株式会社Pepto One Nutrition
上記のうち、Group Lease Holdings PTE.LTD.は平成24年４月１日の全株式取得に伴い、連結の範囲に含めました。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数

２社

主要な会社名Engine Property Management Asia Co.,Ltd.
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Sanwa Asia Links Co.,Ltd.
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３

連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社Pepto One Nutritionの決算日は６月30日であり、又、Engine Holdings Asia PTE.LTD.、Group Lease PCL.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、及 び Group Lease Holdings
PTE.LTD.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

― 51 ―

②

たな卸資産
商品及び製品

主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

②

５～20年

車両運搬具

２～５年

工具、器具及び備品

２～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によってお
ります。

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
在外連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③

ポイント引当金
顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④

返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出
した返品損失見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主
持分に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

― 52 ―

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

【会計方針の変更】(１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用)
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22
年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するス
トック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方式に変更
しております。
なお、これによる影響については、「１株当たり情報」に記載しております。
【表示方法の変更】(連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度においては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額（△は減少）」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の差入による支出」及び「敷金及び保証金の回収による収入」として独立掲記しておりましたが、金額的重要性が乏しくなったた
め、当連結会計年度においては、それぞれ「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額（△は減少）」に表示していた△29,321千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の差入による支出」に表示していた△30,571千円、及び「敷金及び保証金の回収による収入」に表示していた2,842千円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。
【会計上の見積りの変更】(貸倒引当金の見積りの変更)
貸倒引当金について、従来より、債権の貸倒れによる損失に備えるために貸倒実績に基づき回収不能見込額を計上しておりますが、タイ王国で営むファイナンス事業において貸倒実績率のデータ蓄積・整備が進んだことに伴い、より精緻な見積りが可能となったため、見積りの変更を行いました。
これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は127百万円増加
しております。
【追加情報】(会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用)
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号
ります。

― 53 ―

平成21年12月４日)を適用してお【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度(平成23年９月30日)
1,357,351千円

関係会社株式

２

当連結会計年度(平成24年９月30日)
1,281,973千円

貸出コミットメント
連結子会社のGroup Lease PCL.において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コ
ミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。
前連結会計年度(平成23年９月30日)
3,690,000千円
2,300,100千円
1,389,900千円

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額※３当連結会計年度(平成24年９月30日)
6,300,000千円
4,951,800千円
1,348,200千円

担保提供資産及び担保付き債務
以下につきましては、連結子会社Group Lease PCL.に関するものであります。
担保に供している資産
前連結会計年度(平成23年９月30日)
5,368,421千円

当連結会計年度(平成24年９月30日)
6,735,505千円

土地52,624千円

53,908千円

建物及び構築物

10,326千円

5,654千円

計

5,431,372千円

6,795,068千円

前連結会計年度(平成23年９月30日)
1,866,529千円

当連結会計年度(平成24年９月30日)
1,887,639千円

837,367千円

1,418,281千円

2,703,896千円

3,305,921千円

営業貸付金

上記に対応する債務

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

以下につきましては、連結子会社のEngine Property Management Asia PTE.LTD.に関するものであります。
担保に供している資産

関係会社株式

前連結会計年度(平成23年９月30日)―千円

当連結会計年度(平成24年９月30日)
352,857千円―千円

352,857千円

計

４

保証債務
持 分 法 適 用 関 連 会 社 の 金 融 機 関 と の コ ミ ッ ト メ ン ト ラ イ ン 契 約 に 対 し、連 結 子 会 社 の Engine
Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成23年９月30日)

当連結会計年度（平成24年９月30日)

―

―

千円

計

―

千円

― 54 ―

P.P.Coral Resort
Co.,Ltd.
計

630,000千円
630,000千円

(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

39,214千円※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)※３

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

給料

338,654千円

332,433千円

支払手数料

104,391千円

151,205千円

貸倒引当金繰入額

401,905千円

347,631千円

賞与引当金繰入額

65,903千円

38,760千円

金融費用

202,698千円

143,360千円

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
車両運搬具

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

9,862千円

―千円

７千円

―千円

工具、器具及び備品※４19,925千円

減損損失
当連結会計年度において当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

東京都中央区

用途
店舗
ＥＣソフトウェア

種類
建物、ソフトウェア及びその他

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、物販事業の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなったことか
ら、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,416千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、建物1,056千円、ソフトウェア7,232千円、その他127千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は零として評価しております。

― 55 ―

(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自※１

平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
為替換算調整勘定
当期発生額85,939千円

組替調整額

23,079千円

税効果調整前109,019千円―千円

税効果額
為替換算調整勘定

109,019千円

持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額△55,067千円
53,951千円

その他の包括利益合計― 56 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式(注)252,105

18,181―

270,286

合計

252,105

18,181―

270,286

普通株式

394

―

―

394

合計

394

―

―

394

自己株式

(注)

２

普通株式の発行済株式総数の増加は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換行使による新株の発行による増加18,181株であります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の
当連結会計
目的となる
年度末残高
当連結
当連結会計 当連結会計
当連結
株式の種類 会計年度期首 年度増加
(千円)
年度減少 会計年度末

区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成21年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

提出会社

第２回無担保転換社
債型新株予約権付社
債

普通株式

連結子会社

平成21年ストック・オプションとしての
新株予約権

連結子会社
連結子会社

―

―

―

―

9,879

18,183―18,183

―

―

―

―

―

―

―

5,735

平成22年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

―

―

―

―

2,934

平成21年新株予約権

普通株式

21,890,004―

5,376,500 16,513,504

8,124

―

21,908,187―

5,394,683 16,513,504

26,673

合計(注) １ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、権利行使(転換)によるものです。
２ 連結子会社の平成21年新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

３

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成22年12月21日
定時株主総会

普通株式25,171

100

基準日

効力発生日

平成22年９月30日

平成22年12月22日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

― 57 ―

当連結会計年度(自１

平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

270,286――

270,286

合計

270,286――

270,286

普通株式

394

―

―

394

合計

394

―

―

394

自己株式

２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の
当連結会計
目的となる
年度末残高
当連結
当連結会計 当連結会計
当連結
株式の種類 会計年度期首 年度増加
(千円)
年度減少 会計年度末

区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成21年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

―

―

―

―

7,738

連結子会社

平成22年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

―

―

―

―

2,555

連結子会社

平成24年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

―

―

―

―

1,306

連結子会社

平成21年新株予約権

普通株式

16,513,504― 16,513,504

―

―

―

16,513,504― 16,513,504―

11,600合計(注)３

連結子会社の平成21年新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものです。

配当に関する事項

該当事項はありません。

― 58 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

２

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

現金及び預金勘定

548,001千円

346,165千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金△3,000千円△3,000千円

現金及び現金同等物

545,001千円

343,165千円

重要な非資金取引の内容（前連結会計年度）
当連結会計年度において減少した外国株式購入預託金219,953千円は、短期貸付金、未収利息及び有価証券からの振り替えによる増加額が190,315千円、長期貸付金及び未収利息への振替による減少額が410,268千円となっております。
(当連結会計年度)
当連結会計年度において減少した外国株式購入預託金426,123千円は、関係会社株式の取得によるものであります。

(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産コンテンツ事業における工具、器具及び備品であります。

②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計処理基準に関する事項

価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

― 59 ―(2) 重要な減(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、又、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
関係会社株式及び長期貸付金は、出資先又は貸付先の業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。又、長期借入金は主に投資資金並びに営業貸付けに係る資金調達を目的とした銀行借入であり、償還日は最長で決算日後５年であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

関係会社株式及び長期貸付金については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市
況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２

金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(平成23年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

548,001

548,001―(2) 受取手形及び売掛金

233,359

233,359―(3) 営業貸付金

5,368,421

5,368,421―

資産計

6,149,782

6,149,782―(1) 支払手形及び買掛金

91,451

91,451―(2) １年内償還予定の社債

80,00080,000―(3) 短期借入金

90,00090,000―(4) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

2,803,896

2,769,206△34,690

負債計

3,065,348

3,030,657△34,690― 60 ―

当連結会計年度(平成24年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

346,165

346,165―(2) 受取手形及び売掛金

173,418

173,418―(3) 営業貸付金

6,735,505

6,735,505―(4) 長期貸付金619,919

619,919―

7,875,009

7,875,009―(1) 支払手形及び買掛金

71,61071,610―(2) １年内償還予定の社債及び社債

50,00050,000―(3) 短期借入金

78,62478,624―(4) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

3,386,120

3,378,490△7,630

負債計

3,586,355

3,578,724△7,630

資産計(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4)長期貸付金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(3) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債及び社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注) ２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分
関係会社株式

平成23年９月30日(※)

1,357,351

平成24年９月30日
1,281,973(※) 関係会社株式については、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。

― 61 ―

(注) ３

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成23年９月30日)
１年超
１年以内
５年以内
(千円)
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

548,001―――

受取手形及び売掛金

233,359―――

3,055,605

2,312,815

―

―

―

―

―

―

3,836,966

2,312,815

―

―

営業貸付金
長期貸付金

(※)

合計

(※) 長期貸付金553,317千円につきましては、償還予定期日の定めがないため上表に含めておりません。
当連結会計年度(平成24年９月30日)
１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金346,165―――

受取手形及び売掛金

173,418

―

―

―

営業貸付金

3,454,422

3,281,083

―

―

長期貸付金

32,627174,012217,515

195,764

4,006,633

3,455,095

217,515

195,764

合計
(注) ４

１年超
５年以内
(千円)

社債、長期借入金及びリース債務の連結決算後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照ください。

― 62 ―

(有価証券関係)
１

売買目的有価証券
該当事項はありません。

２満期保有目的の債券
該当事項はありません。

３

その他有価証券
該当事項はありません。

４

連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)

売却額(千円)(1) 株式売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

121,9829,316―(2) 債権①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

121,9829,316―(3) その他合計

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
該当事項はありません。

至

平成24年９月30日)― 63 ―

(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引については、金額的重要性がないため、開示を省略しております。
(退職給付関係)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
１

ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度

販売費及び一般管理費(株式報酬費用)２

当連結会計年度
2,386千円△6,048千円

権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度

当連結会計年度

新株予約権戻入益

３―千円

2,141千円

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
ａ 提出会社
平成18年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
３名②当社の従業員
３名③子会社の取締役 ６名④子会社の従業員 ３名

平成18年第２回
ストック・オプション①社外協力者
２名

ストック・オプション数(注)１

普通株式

普通株式

付与日

平成18年４月19日

平成18年４月28日

権利確定条件(注)２(注)３

平成18年４月19日から
平成19年12月31日まで
平成20年１月１日から
平成27年11月30日まで

平成18年４月28日から
平成19年12月31日まで
平成20年１月１日から
平成27年11月30日まで

付与対象者の区分及び人数

対象勤務期間権利行使期間964株

36株(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあること。
ただし、当社及び子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。
３ 権利行使時において当社及び子会社と良好な関係を継続し、業績寄与が高いと判断できること。

― 64 ―

平成21年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
８名②当社の監査役
３名③当社の執行役員 ４名④子会社の取締役 １名

平成21年第２回
ストック・オプション①当社の執行役員 １名

ストック・オプション数(注)１

普通株式

普通株式

付与日

平成21年６月29日

平成21年７月１日

権利確定条件(注)２(注)２

平成21年６月29日から
平成23年６月30日まで
平成23年６月30日から
平成25年６月29日まで

平成21年７月１日から
平成23年７月２日まで
平成23年７月２日から
平成25年７月１日まで

付与対象者の区分及び人数

対象勤務期間権利行使期間

4,900株

100株(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社の取締役、執行役員の地位にあること。
ただし、当社の取締役、執行役員を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。

ｂ

連結子会社(Group Lease PCL.)

付与対象者の区分及び人数

平成21年
ストック・オプション①当社の取締役
５名②当社の監査役２名③当社の従業員203名

平成22年
ストック・オプション①当社の取締役
６名②当社の監査役―名③当社の従業員
216名

平成24年
ストック・オプション①当社の取締役
６名②当社の監査役―名③当社の従業員
209名

ストック・オプション数(注)１

普通株式

普通株式

普通株式

付与日

平成21年５月10日

平成22年５月10日

平成24年５月15日

権利確定条件

(注)２

(注)２

(注)２

対象勤務期間平成21年５月10日から
平成24年５月９日まで

平成22年５月10日から
平成25年５月９日まで

平成24年５月15日から
平成27年５月14日まで

権利行使期間平成24年５月９日

平成25年５月９日

平成27年５月14日

500,000株

500,000株(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあること。

― 65 ―

1,000,000株

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成24年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数ａ

提出会社
平成18年第１回
ストック・
オプション

権利確定前

平成18年第２回
ストック・
オプション

平成21年第１回
ストック・
オプション

平成21年第２回
ストック・
オプション

(株)

前連結会計年度末

―

―

―

―

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度末

51

20

2,900

100

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

11

―

550

100

未行使残

40

20

2,350

―

未確定残
権利確定後

ｂ

(株)

連結子会社(Group Lease PCL.)
平成21年
ストック・
オプション

権利確定前

平成22年
ストック・
オプション

平成24年
ストック・
オプション

(株)

前連結会計年度末

231,900

255,400

―

付与

―

―

1,000,000

失効

8,600

34,20057,200

権利確定

223,300

―

―

未確定残

―

221,200

942,800

―

―

―

権利確定

223,300

―

―

権利行使

207,600――

失効

15,700

―

―

―

―

―

権利確定後

(株)

前連結会計年度末

未行使残

②

単価情報
ａ

提出会社
平成18年第１回
ストック・
オプション

平成18年第２回
ストック・
オプション

平成21年第１回
ストック・
オプション

平成21年第２回
ストック・
オプション

権利行使価格(円)

159,071

150,332

11,50011,593

行使時平均株価

(円)

―

―

―

―

公正な評価単価(付与日)(円)

―

―

3,293

3,299

― 66 ―

ｂ

連結子会社(Group Lease PCL.)
平成21年
ストック・
オプション

権利行使価格

平成22年
ストック・
オプション

平成24年
ストック・
オプション

(バーツ)

14.5

16.6

19.6

行使時平均株価(バーツ)
公正な評価単価(付与日)
(バーツ)

28.5

―

―

12.5

9.9

4.1

４

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成24年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方

法は以下のとおりであります。
連結子会社（Group Lease PCL.)①使用した評価技法

ブラック・ショールズ式②主な基礎数値及び見積方法
平成24年ストック・オプション
株価変動性（注）１32.85％

予想残存期間（注）２

３年

予想配当（注）３

2.26バーツ／株

無リスク利子率（注）４

3.44％(注) １ 平成24年１月４日から平成24年５月15日までの株価実績に基づき算定しております。
２ 権利行使期間である平成27年５月14日において行使されるものと推定して見積もっております。
３ 平成23年12月期の配当実績によっております。
４ 予想残存期間に対応する期間に対応するタイ王国国債の利回りであります。

５

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 67 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(平成23年９月30日)

当連結会計年度(平成24年９月30日)

237,421千円
2,055
2,175
36,545
7,759
13,395
20,978
4,273
324,603△37,572
287,031150,310千円
1,792
4,074
16,1802,257
10,471
19,596
8,990
213,675△27,814
185,860△40,235―△40,235
246,796△44,303△8,210△52,514133,346(繰延税金資産)貸倒引当金繰入超過額
ポイント引当金繰入超過額
減価償却超過額
たな卸資産評価損
返品調整引当金
賞与引当金
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
前払費用認定損
在外連結子会社の留保利益金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(平成23年９月30日)
115,447千円
131,348―流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
固定負債－繰延税金負債

２

当連結会計年度(平成24年９月30日)
69,442千円
72,114△8,210

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率(調整)
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
のれん償却額
評価性引当額の増減
国内より税率の低い在外連結子会社の利益
在外連結子会社の留保利益金
持分変動損益持分法による投資損失
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(平成23年９月30日)
40.7％― 68 ―

0.3
0.6
0.9
0.4
△8.9
―
1.2
0.7
―
1.0
36.9

当連結会計年度(平成24年９月30日)
40.7％
0.3
0.6
0.8
△1.5
△10.9
2.7
1.6
1.0
1.0
△0.1
36.2

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正(1)「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が、平成23年12月２日に公布され、平成24年４月
１日以降に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69%から、平成24年10月１日に開始する連結会計年度から平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、38.01%に、平成27年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64%となります。なお、これによる影響は軽微であります。
(2)

タイ政府は法人税率を現行の30％から平成24年は23％、平成25年は20％に引き下げることを平成23

年10月11日に閣議決定いたしました。これに伴い、連結子会社のGroup Lease PCL.の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30％から、平成24年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については23％に、平成25年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については20％となります。この税率変更により、繰延税金資産が62百万円減少し、法人税等調整額が62百万円増加したため、当期純利益は24百万円減少しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
該当事項はありません。
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 69 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内
及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ファイナンス事業」、「コンテンツ事業」及び「物販事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ファイナンス事業」は、タイ王国においてオートバイローンの引受けを営んでおります。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編
集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。「物販事業」は、玩具、雑誌、関連商品の卸売・小売、マーチャンダイジング化を営んでおります。
当連結会計年度から、報告セグメントの見直しを行った結果、前連結会計年度までの「投資育成事業」
はＭ＆Ａ活動を通じて当社の企業グループの拡大成長を図るための機能部門としての特色を強めていることから、報告セグメントから除外し、「その他」に含めております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

― 70 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
ファイナン コンテンツ
物販事業
ス事業
事業

その他
(注) １

計

調整額
(注) ２

合計

連結財務
諸表計上
額(注)３

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

2,455,640

715,699――2,455,640

715,699

467,997 3,639,337

セグメント利益又は損失(△)

1,042,078

163,385△9,726 1,195,737

セグメント資産6,455,933

229,003

98,740 6,783,677 2,488,630 9,272,308

21,258

4,394

2,525

28,178253

28,431980

29,412――――△15,286△15,286―△15,286―――― 1,211,257 1,211,257

31,044

1,140

―

計

467,997 3,639,337――

88,076 3,727,414――

88,076 3,727,414― 3,727,414――― 3,727,414△23,098 1,172,638 △135,226 1,037,412
196,369 9,468,677

その他の項目
減価償却費
持分法投資損失（△）
持分法適用会社
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

32,185

(注)１

1,380

33,565― 1,211,257
11,26844,834「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業
インキュベーション等を含んでおります。
２ (1) セグメント利益又は損失の調整額△135,226千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額196,369千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額980千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,268千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であり、その主なものは事務所の共通資産等であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 71 ―

当連結会計年度(自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
ファイナン コンテンツ
物販事業
ス事業
事業

その他
(注) １

計

調整額
(注) ２

合計

連結財務
諸表計上
額(注)３

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

2,210,390

695,495――

2,210,390

695,495

411,808 3,317,694

セグメント利益又は損失(△)

862,087

249,027△28,396 1,082,718

セグメント資産7,875,952

182,707

71,860 8,130,520

20,901

3,722

1,216

25,841―

25,841

1,153

26,994――――△20,309△20,309―△20,309

―

―

―

―

―

16,567―893

17,461―

計

411,808 3,317,694―

1,830 3,319,524

―

―

―

1,830 3,319,524― 3,319,524――― 3,319,524△64,934 1,017,784 △175,173

842,610

119,153 8,249,673 2,207,123 10,456,797

その他の項目
減価償却費
持分法投資損失（△）
持分法適用会社
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額― 1,135,880 1,135,880
17,461―

17,461(注)１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業
インキュベーション等を含んでおります。
２ (1) セグメント利益又は損失の調整額△175,173千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額2,207,123千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額1,153千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(会計上の見積りの変更)
タイ王国で営むファイナンス事業の貸倒引当金について、従来より、債権の貸倒れによる損失に備えるために貸倒実績に基づき回収不能見込額を計上しておりますが、貸倒実績率のデータ蓄積・整備が進んだことに伴い、より精緻な見積りが可能となったため、見積りの変更を行いました。これにより、当連結会計年度のセグメント利益は127百万円増加しております。

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

― 72 ―

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

東南アジア

1,260,140

その他

2,455,640

合計

11,633

3,727,414（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)日本

東南アジア

15,775３

合計

142,841

158,617

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自１

平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
1,103,137

東南アジア

その他

2,210,390

合計

5,996

3,319,524（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)日本
10,329３

東南アジア
141,981

合計
152,311

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

― 73 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)

至

平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成23年10月１日(単位：千円)
報告セグメント
その他
物販事業
減損損失

全社・消去

合計

計

8,416

8,416

―

―

8,416

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
ファイナンス事業

その他
（注）

計

全社・消去

合計

当期償却額

18,18418,184

1,399―

19,584

当期末残高

321,503

321,503――

321,503（注）「その他」の金額は、株式会社Pepto One Nutrition（スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画）に係るものであります。
当連結会計年度(自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
その他
ファイナンス事業

全社・消去

合計

計

当期償却額

16,802

16,802――

16,802

当期末残高

548,121548,121――548,121【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

― 74 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自

種類

親会社
(注)１

会社等の
名称又は
氏名

A.P.F.ホール
ディングス
株式会社

その他
の関係
会 社
(注)２

明日香野ホー
ルディングス
株式会社

(注)

１

所在地

大阪府
松原市

大阪市
生野区

平成22年10月１日
資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

事業会社の株
式 を 取 得・保有することに3,000 よ り、当 該 会
社の事業活動を 支 配・管 理する事業
事業会社の株
式 を 取 得・保有することに
250,000 よ り、当 該 会
社の事業活動を 支 配・管 理する事業

至平成23年９月30日)

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

被所有
直接 3.33

―

社債の
転換行使

200,000

―

―

―

貸付金の関
係会社株式
への振替
売掛金の関
係会社株式
への振替
利息の受取

―

―

被所有
直接12.08

656,000
25,664
21,890

株式譲渡に伴い、平成23年５月30日からは親会社ではなくなりました。期首から平成23年５月30日までの取引を表示しております。
２ 株式譲渡に伴い、平成23年５月30日からはその他の関係会社ではなくなりました。期首から平成23年５月30日までの取引を表示しております。

当連結会計年度(自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)

該当事項はありません。

― 75 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成22年10月１日 至 平成23年９月30日)
会社等の
名称又は
氏名

種類

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

資本金又
所在地 は出資金(千バーツ)

タイ王
国バン
コク市

当連結会計年度(自
会社等の
名称又は
氏名

種類

関連会
社

(注)

②

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

所在地

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係(％)

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成23年10月１日
資本金又
は出資金
(千バーツ)

タイ王
国バン
コク市

事業の内容
又は職業

間接 64.00

至

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

貸付金への
振替

566,466

短期貸付
金19,944

未収利息への振替

102,130

その他流動資産103,793

資金の貸付
け20,179

長期貸付
金553,317

利息の受取

6,311

科目

期末残高
(千円)

資金援助

平成24年９月30日)

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係(％)

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

取引の内容

間接 64.00

資金援助

取引の内容

取引金額
(千円)

未収利息の
回収

4,091

その他流
動資産

24,755

利息の受取

22,788

長期貸付
金619,919

資金の貸付

28,073

その他固定資産105,425

取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けによるものであり、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成22年10月１日 至 平成23年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自

種類

会社等の
名称又は
氏名

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社

A.P.F.Group
Co.,Ltd(注)平成23年10月１日

至

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

事業の内容
又は職業BritishVirginIslands―

役員の近親者
個人の資産管
理会社

平成24年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)
との関係
割合
(％)

―

―

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

子会社株式
の取得

426,123――

取引条件及び取引条件の決定方針等
子会社株式の取得につきましては、市場価格を参考に決定しております。

― 76 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P. Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表
は以下のとおりであります。
（単位：千バーツ）
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
(貸借対照表項目）
流動資産合計

26,009

固定資産合計595,400

流動負債合計400,447

固定負債合計46,045

純資産合計

174,917（損益計算書項目）
売上高

102,587

税引前当期純利益金額

15,368

当期純利益金額

15,368（注）上記関連会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の第２四半期決算数値を用いています。これにより、貸借対照表項目は第２四半期末日の数値を記載し、損益計算書項目については、第１四半期から第２四半期までの６ヶ月間の数値を記載しています。

― 77 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
１株当たり純資産額

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)
15,815円43銭 １株当たり純資産額

16,461円46銭

１株当たり当期純利益金額

663円61銭 １株当たり当期純利益金額

638円31銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

486円96銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

616円15銭(注)

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

当連結会計年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

175,300

172,274

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

175,300

172,274

普通株式の期中平均株式数(株)264,163

269,892△43,845△5,980△43,845△5,980普通株式増加数(株)

5,786

―

(うち転換社債)

5,778

―

8

―

新株予約権４種類( 新 株 予 約 権 の 数 2,471
個)

新株予約権３種類( 新 株 予 約 権 の 数
2,410個)項目
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)(うち子会社の新株予約権)(うち新株予約権)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要(会計方針の変更)
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22
年６月30日公表分)を適用しております。これらの会計基準等を適用しなかった場合の前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、484円92銭であります。

― 78 ―

(重要な後発事象)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は平成24年８月22日の取締役会でカンボジア王国においてファイナンス事業を営むGL Finance PLC.の株式を、子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.を通じて取得することを決議し、平成24年８月25日に同社株式譲渡契約を締結しました。平成24年10月１日に同社株式を取得し連結子会社といたしました。
①株式取得の目的
Group Lease PCL.が 発 表 し て い る ARFC（ASEAN Regional Finance Company）VISION に 基 づ き、Group Lease PCL.の高収益事業モデルをASEAN地域全体にて拡大するためであります。
②株式取得の相手会社の名称
Asia Partnership Fund PTE.LTD.
③買収する会社の名称、事業内容、規模
名称：GL Finance PLC.
事業内容：カンボジア王国におけるオートバイローンの引受
規模：設立１年目のため、該当事項はありません。
④株式取得の時期
平成24年10月１日⑤取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得する株式の数：998株
取得価額：1,120,000USD
取得後の持分比率：99.8％⑥支払資金の調達及び支払方法
全額自己資金にて行っております。
⑦その他重要な特約等
該当事項はありません。

― 79 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス

第１回無担保社債
第２回無担保社債
第３回無担保社債

合計

当期首残高
(千円)

発行年月日

―

平成19年
２月28日
平成19年
７月27日
平成24年
８月22日

20,00060,000――80,000

当期末残高
(千円)
―
(
―)
―
(
―)
50,000(10,000)
50,000(10,000)

利率
(％)

担保

1.46

なし

1.62

なし

0.55

なし

―

―

償還期限
平成24年
２月29日
平成24年
７月25日
平成29年
８月22日
―

(注) １ ( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２ 連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
(千円)

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

10,00010,00010,00010,00010,000【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分
短期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

90,00078,624

6.96―

１年以内に返済予定の長期借入金

1,886,329

1,910,439

5.71―

１年以内に返済予定のリース債務

2,046

1,084

5.41

―

917,567

1,475,681

5.96

平成25年～28年

1,337

253

5.41

平成25年～26年

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

2,897,281

3,466,082――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 連結貸借対照表ではリース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は流動負債の「その他」に、返済予定が１年を超えるリース債務については固定負債の「その他」に含めています。
３ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

1,055,218

408,662

11,800

―

リース債務

253

―

―

―

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 80 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期(当期)
純利益金額(千円)
四半期(当期)純利益金額(千円)
１株当たり四半期(当期)
純利益金額(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額(△)(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

800,947

1,586,878

2,419,212

3,319,524

195,918

457,675

628,922859,127

11,159128,462

172,598

172,27441.35

475.98639.51638.31

第１四半期

第２四半期

41.35

434.63― 81 ―

第３四半期
163.53

第４四半期△1.2

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成24年９月30日)

105,475－
222,766
54,88013,17545,55351,16642,703△4,070531,650

102,334653
161,019
49,855
18,792
31,346－24,801△2,520386,283

12,439△2,096

11,383△3,405

建物（純額）

10,343

7,977

車両運搬具
減価償却累計額

320
△240
80

320
△320
0

15,485△13,335
2,149

15,485△14,364
1,121

7,276
△4,074
3,202

7,276△6,045
1,230

15,775

10,329

9,263
674
9,938

1,249
674
1,923

3,832,222
73,077
24,546
31,26728,342△120,323
3,869,133

3,832,222
72,497
24,54631,355
10△94,039
3,866,592

3,894,846

3,878,846

4,426,497

4,265,129

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 82 ―

(単位：千円)
前事業年度(平成23年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
ポイント引当金
返品調整引当金
その他

当事業年度(平成24年９月30日)

81,06780,00090,00019,80031,082
4,243
5,051
19,07034,383364,698

58,933
10,000－22,80057,323
1,984
4,715
5,938
10,736
172,432－
80,2001,337
81,53740,00057,400631
98,031

446,236

270,464

1,939,143

1,939,143

1,461,846
199,896
1,661,743

1,461,846
199,896
1,661,743

421,895
421,895

438,441
438,441△52,401
3,970,380△52,401
3,986,926

純資産合計

9,879
3,980,260

7,738
3,994,665

負債純資産合計

4,426,497

4,265,129

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計新株予約権― 83 ―

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
売上高
コンテンツ売上高
物販売上高
投資育成売上高その他の売上高
売上高合計

当事業年度
(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

715,324
467,997
57,66040,123
1,281,106695,312411,808－－
1,107,120

456,927
371,233
19,340847,501

393,282351,997－745,280

売上原価
コンテンツ売上原価
物販売上原価その他の売上原価
売上原価合計433,605

売上総利益※1

販売費及び一般管理費合計

380,576
53,028

営業利益
営業外収益
受取利息
外形標準課税還付金
その他※2

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他※3

営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
減損損失
関係会社株式評価損
事務所移転費用

9,491
3,004
6,381
18,877
5,928
71,557
4,345
81,831

特別損失合計法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）― 84 ―

315,863
45,976
※2

※3

1,358
－
960
2,318
4,175
1,843
3,302
9,321

△9,92538,974

－
－

2,141
2,141

－
1,999
10,75912,759

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

361,840
※1

※4

8,416
－
－
8,416

△22,685

32,699

2,485
6,319
8,805

1,946
14,206
16,153△31,490

16,545

【売上原価明細書】
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)

173,880

194,626

190,578

138,785

当期総製造費用

364,459

333,412

期首仕掛品たな卸高

10,321

13,175

374,780

346,587

期末仕掛品たな卸高13,175

18,792

当期製品製造原価

361,605

327,795

期首製品たな卸高

42,34320,090期首商品たな卸高

9,326

4,787

商品仕入高

49,37563,445

合計

462,650

416,118期末製品たな卸高

20,09017,546期末商品たな卸高

4,787

区分
Ⅰ

注記
番号

コンテンツ売上原価(1) 労務費(2) 経費

※１

合計

Ⅱ

Ⅲ

9,868

437,772

返品調整引当金繰入額

19,155

コンテンツ売上原価

456,927

388,703
4,578

53.9

393,28252.8

物販売上原価期首商品たな卸高

14,20030,002

商品仕入高357,671

317,182

合計

371,872

347,185期末商品たな卸高

34,211

39,420

送料原価

29,36327,253

たな卸減耗損

4,209

16,979

物販売上原価371,23343.8

351,99747.2

その他の売上原価

19,3402.3――

847,501

100.0

745,280

100.0

売上原価合計項目
原価計算の方法※１※２

経費の主な内容※２

前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
外注加工費
127,573千円 外注加工費
地代家賃
12,494千円 地代家賃

同左

89,710千円
15,724千円

期末たな卸高は収益性の低下に伴期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のた う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれ な卸資産評価損が売上原価に含まれております。
ております。
39,214千円
19,925千円― 85 ―

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社
債の転換）
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社
債の転換）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高― 86 ―

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

1,839,143

1,939,143

100,000－

100,000－

1,939,143

1,939,143

1,361,846

1,461,846

100,000－

100,000－

1,461,846

1,461,846

199,896
199,896

199,896
199,896

1,561,743

1,661,743

100,000－

100,000－

1,661,743

1,661,743

478,556

421,895△25,171△31,490△56,661－
16,545
16,545421,895

438,441

478,556

421,895△25,171△31,490△56,661－
16,545
16,545421,895

438,441(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)
自己株式
当期首残高
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（転換社債型新株予約権付社債の転換）剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 87 ―

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)△52,401△52,401△52,401△52,401

3,827,042

3,970,380

200,000－△25,171△31,490
143,338－
16,545
16,5453,970,380

3,986,926

7,409

9,879

2,469
2,469

△2,141△2,141

9,879

7,738

3,834,452

3,980,260

200,000－△25,171△31,4902,469
145,808－
16,545△2,141
14,4043,980,260

3,994,665

【重要な会計方針】
１

有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 商品及び製品
主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
耐用年数は次のとおりであります。
建物
６～15年
車両運搬具
２年
工具、器具及び備品
２～15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3) 返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

【追加情報】
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております。

― 88 ―

【注記事項】(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は32％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は68％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

※２

当事業年度
(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

役員報酬27,625千円

25,656千円

給料165,496千円

88,150千円

法定福利費

22,545千円

12,670千円

広告宣伝費

20,152千円

22,687千円

減価償却費

3,948千円

2,654千円

地代家賃

16,283千円

20,352千円

支払手数料66,271千円

85,967千円

貸倒引当金繰入額

3,377千円△1,550円(前事業年度)受取利息のうち、関係会社に係るものは8,124千円であります。
(当事業年度)受取利息のうち、関係会社に係るものは1,337千円であります。

※３(前事業年度)
貸倒引当金繰入額のうち、関係会社に係るものは28,649千円であります。
(当事業年度)
貸倒引当金繰入額のうち、関係会社に係るものは1,843千円であります。

※４

減損損失
当事業年度において当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

東京都中央区

用途
店舗
ＥＣソフトウェア

種類
建物、ソフトウェア及びその他

当社は、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。
当事業年度において、物販事業の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,416千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、建物1,056千円、ソフトウェア7,232千円、その他127千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は零として評価しております。

― 89 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
(株)
(株)
(株)
(株)
普通株式

394

―

―

394

合計

394

―

―

394

至

平成24年９月30日)

当事業年度(自平成23年10月１日

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
(株)
(株)
(株)
(株)
普通株式

394

―

―

394

合計

394

―

―

394

(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産コンテンツ事業における工具、器具及び備品であります。

②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(有価証券関係)
前事業年度(平成23年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成24年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 90 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前事業年度(平成23年９月30日)

当事業年度(平成24年９月30日)

1,871千円
28,75245,944
7,759
2,055
420
55,906
2,175
694―
145,580△100,027
45,553―千円
16,18033,751
2,257
1,792
―
52,224
4,074
7,411
509
118,203△86,856
31,346

繰延税金資産未払事業税
たな卸資産評価損
貸倒引当金繰入超過額
返品調整引当金
ポイント引当金
有価証券評価損
関係会社株式評価損
減価償却超過額
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳
前事業年度(平成23年９月30日)
法定実効税率

当事業年度(平成24年９月30日)

―

40.7％

交際費等永久に損金に算入されない項目

―

15.4〃

住民税均等割等
税率変更による期末繰延税金資産の減額
修正
評価性引当額の増減

―

7.0〃

―

25.5〃

―

△39.0〃

その他

―

△0.3〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

―

49.4％

（調整）

(注)

前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため注記を省略しております。

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が、平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から、平成24年10月１日に開始する事業年度から平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成27年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％となります。なお、これによる影響は軽微であります。

― 91 ―

(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)

１株当たり純資産額

14,711.00円 １株当たり純資産額

14,772.30円

１株当たり当期純損失金額（△）△119.21円 １株当たり当期純利益金額

61.31円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につなお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損 いては、潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しな失であるため記載しておりません。
いため記載しておりません。
(注)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前事業年度
(自 平成22年10月１日
至 平成23年９月30日)

当事業年度(自 平成23年10月１日
至 平成24年９月30日)△31,490

16,545

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△31,490

16,545

普通株式の期中平均株式数(株)264,163

269,892

新株予約権４種類(新株予約権の数3,071
個)

新株予約権３種類(新株予約権の数2,410
個)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 92 ―

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物―――

11,383

3,405

1,309

7,977

車両運搬具

―

―

―

320

320

80

0

工具、器具及び備品―――

15,485

14,364

1,028

1,121

リース資産

―

―

―

7,276

6,045

1,971

1,230

―

―

―

34,46624,136

4,389

10,329

ソフトウエア

―

―

―

6,949

5,700

1,675

1,249

その他

―

―

―

674

―

―

674

―

―

―

7,624

5,700

1,675

1,923

有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計(注)

有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及
び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

区分
貸倒引当金

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

124,393

1,843

28,1271,550

96,559ポイント引当金

5,051

10,217

8,641

1,911

4,715

返品調整引当金

19,07010,52917,710

5,950

5,938

(注)

当期減少額のその他は引当金の洗替を示しております。

― 93 ―

（2） 【主な資産及び負債の内容】
①

流動資産
ａ

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

1,999

預金
普通預金

91,334

定期預金

9,001

ｂ

小計

100,335

合計

102,334

受取手形(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社マリモクラフト

653
合計

653

(ロ)期日別内訳
期日金額(千円)

平成24年10月満期321

平成24年11月満期

332
合計

653

― 94 ―

ｃ

売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社コナミデジタルエンタテインメント

41,965

有限会社ヴィレッジアゲインアソシエイション

26,233

株式会社文苑堂

15,705

株式会社カプコン

7,922

株式会社集英社

7,235

その他

61,957
合計

161,019(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

当期末残高
(千円)

(A)

(B)

(C)

(D)

1,124,913

1,186,660

222,766(注)

161,019

回収率(％)(C)×100(A)＋(B)
88.1

滞留期間(日)(A)＋(D)
２
(B)
366
62.4

当期発生高には消費税等が含まれております。

ｄ

商品及び製品品目

金額(千円)

キャラクター玩具

22,440

音楽CD等

9,868

ケータイ配信コンテンツ

17,546

合計

ｅ49,855

仕掛品
区分

金額(千円)

原稿12,190

印刷物

6,602
合計

18,792― 95 ―

②

固定資産
関係会社株式
区分

金額(千円)Engine Holdings Asia PTE.LTD.

3,832,222

その他

0
合計

③

3,832,222

流動負債
買掛金
相手先

金額(千円)

株式会社ダイアート

5,491

ビクターエンターテインメント株式会社

4,244

株式会社イリサワ

2,607

三晃印刷株式会社

1,468

株式会社メディコムトイ

1,051

その他

44,069合計（3）58,933【その他】

該当事項はありません。

― 96 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.wedge-hd.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

― 97 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第10期)(自 平成22年10月１日 至 平成23年９月30日)
平成23年12月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第10期)(自 平成22年10月１日 至 平成23年９月30日)
平成23年12月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期(自 平成23年10月１日
平成24年２月14日関東財務局長に提出。

至

平成23年12月31日)

第11期第２四半期(自 平成24年１月１日
平成24年５月15日関東財務局長に提出。

至

平成24年３月31日)

第11期第３四半期(自 平成24年４月１日
平成24年８月14日関東財務局長に提出。

至

平成24年６月30日)(4) 臨時報告書
平成23年12月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成24年12月７日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第11期第３四半期(自 平成24年４月１日
平成24年12月13日関東財務局長に提出。

至

平成24年６月30日)― 98 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 99 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成24年12月20日

株式会社ウェッジホールディングス
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小笠原

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 垣 芽 衣 印

直印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の平成24年９月30日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．「会計上の見積りの変更」に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、貸倒引当金の見積りを変更している。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、連結子会社のGroup Lease PCL.は、平成24年
８月22日開催の同社取締役会決議に基づき、平成24年８月25日付けでGL Finance PCL.（以下「GLF社」という。）の発行済株式の99.8％を取得する株式取得契約を締結し、平成24年10月１日付けでGLF社を同社の連結子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 100 ―

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェッジホールディングスの平成24年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ウェッジホールディングスが平成24年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

― 101 ―

独立監査人の監査報告書
平成24年12月20日

株式会社ウェッジホールディングス
取締役会

御中

監査法人アヴァンティア
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小笠原

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 垣 芽 衣 印

直印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングスの平成24年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業
年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

― 102 ―

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年12月27日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

田代宗雄（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

Daiwa日本橋本町ビル

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長田代宗雄は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成24年9月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金
額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社5社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の内部取引消去前の売上高及び税金等調整前当期純損益を高い拠点から合算していき、親会社であるウェッジホールディン
グスを含めて、両方の指標で上位累積の2/3に達している事業拠点を重要な事業拠点といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。評価の対象とした業務プロセスについては、それぞれのプロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、当該内部統制に関係する適切な担当者への質問、業務の観察、内部統制の実施記録の検証等の手続きを実施することにより、当該統制上の要点の整備及び運用状況を評価しました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の結果、平成24年9月30日における、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４ 【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５ 【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年12月27日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

田代

宗雄

ル
【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

Daiwa日本橋本町ビ

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長田代宗雄は、当社の第11期(自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。