【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年8月28日【発行者名】

大和ハウスリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区永田町二丁目４番８号

浅田利春

ニッセイ永田町ビル７階【事務連絡者氏名】

大和ハウス・アセットマネジメント株式会社
大和ハウスリート本部ファンド企画部長【連絡場所】

東京都千代田区永田町二丁目４番８号
ニッセイ永田町ビル７階【電話番号】

03-3595-1265【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

田村義一

１【提出理由】
大和ハウスリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の運用に関する運用体制を以下のとおり変更するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第１項及び同条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】（１）変更の内容についての概要
本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社である大和ハウス・アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本投資法人の資産運用業に加えて、私募ファンドの投資助言業務に取り組むことを目的として、2020年8月28日に開催された取締役会において、以下の社内体制の変更を決議しました。
①

組織変更
本資産運用会社は、投資助言業の開始に伴い、本投資法人と本投資法人以外の本資産運用会社の他の顧客との間での利益相反を防止し、業務の効率化を図るため、以下の組織変更を行います。
・本投資法人の資産運用業務を担当する部門として、大和ハウスリート本部を設置
・従前のファンドマネジメント部及び財務企画部を統合し、大和ハウスリート本部ファンド企画部に改称するとともに、従前のアセットマネジメント部を大和ハウスリート本部アセットマネジメント部に改称
・従前の投資運用委員会を大和ハウスリート投資運用委員会に改称
・私募ファンドの投資助言業務を担当する部門として、私募ファンド本部を設置し、私募ファンド本部アセットマネジメント部及び私募ファンド本部ファンド企画部、私募ファンド投資運用委員会を新設
・アクイジション部は、大和ハウスリート本部及び私募ファンド本部に対する物件のソーシング及び取得・売却等のサポート業務を担当②

物件取得における競合防止ルールの制定

本資産運用会社は、投資助言業の開始に伴い、本投資法人と本投資法人以外の本資産運用会社の他の顧客との間で物件の取得における競合が発生することを防止するため、以下の基準を定めます。
(1)

大和ハウスグループからの物件取得
本投資法人は、本資産運用会社、大和ハウス及び大和ハウスグループの各パイプライン・サポート会社との間でパイプライン・サポート契約を締結しており、引き続き本投資法人が優先的売買交渉権を有します。
(2) 第三者からの物件取得
第三者からの全ての物件取得機会において、本投資法人による取得の検討を優先的に行います。

１

かかる変更に伴い、2020年５月28日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況投資法人の概況 （４）投資法人の機構」の一部が2020年8月28日付で以下のとおり変更されます。

なお、特に断らない限り、2020年５月28日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。なお、下線部は変更箇所を示します。

- 1 -

第一部
第１１ファンド情報ファンドの状況

投資法人の概況（４）投資法人の機構（中略）②

投資法人の運用体制
本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略は、以下のとおりです。

本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス部、アクイジション部、大和ハウスリート本部ファンド企画部、大和ハウスリート本部アセットマネジメント部、私募ファンド本部ファンド企画部、私募ファンド本部アセットマネジメント部及び経営管理部の各部署に分掌され、コンプライアンス部についてはコンプライアンス・オフィサーが、アクイジション部、大和ハウスリート本部ファンド企画部、大和ハウスリート本部アセットマネジメント部、私募ファンド本部ファンド企画部、私募ファンド本部アセットマネジメン
ト部及び経営管理部については、それぞれ担当の取締役が統括します。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、本投資法人の資産の取得・譲渡及び運用等に関する審議を行う機関として大和ハウスリート投資運用委員会を、私募ファンドの資産の取得・譲渡及び運用等に関する審議を行う機関として私募ファンド投資運用委員会を、本投資法人の経営計画や資金調達、本資産運用会社の経営計画に関する重要事項等についての審議を行う機関として経営財務委員会を設置しています。

- 2 -（イ）本資産運用会社の各組織の業務の概要
各組織の主な業務は以下のとおりです。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけでなく、私募ファンドに係る投資助言業務にも関与していますが、以下では、私募ファンドの投資助言業務のみを行う組織に関する事項を省略しています。
部署名
コンプライアンス・
オフィサー

コンプライアンス部

アクイジション部

大和ハウスリート本部
ファンド企画部

大和ハウスリート本部
アセットマネジメント部

経営管理部

分掌業務
・コンプライアンス全般の企画・立案・推進
・業務全般についての法令等の遵守状況並びにリスク管理状況の検証
・苦情等処理の適正性の検証
・情報の管理状況の適正性の検証
・内部監査の統括
・コンプライアンス部の業務執行の統括
・その他前各号に付随又は関連する事項
・法令等及び社内諸規程等の遵守状況の検証及び監督指導・内部監査の方針及び計画案策定並びに内部監査の実施
・コンプライアンスの方針に関する事項
・コンプライアンス・マニュアルの制定及び改正に関する業務
・コンプライアンスに関する社内研修等の実施に関する業務
・反社会的勢力の排除体制の策定及びその実行に関する業務・訴訟行為及び執行保全行為に関する業務・リスク管理状況の検証等に関する業務
・広告審査及び開示情報の適切性審査の実施
・その他前各号に付随又は関連する事項
・投資運用業及び投資助言業に係る資産の取得及び譲渡に関する業務
・不動産取引市場の調査分析
・投資情報の収集及び分析
・その他前各号に付随又は関連する事項
・本投資法人の経営計画及び企画に関する業務
・本投資法人の資本政策、財務戦略及び資金調達に関する業務
・本投資法人のポートフォリオの戦略立案及び企画に関する業務
・本投資法人のポートフォリオの管理全般に関する業務
・本投資法人の配当政策及び金銭の分配に関する事項
・本投資法人の広告、宣伝及び広報活動に関する業務
・本投資法人の適時開示に関する業務
・本投資法人のESGに関する業務
・不動産市場、金融資本市場、不動産投資信託市場の調査分析
・その他前各号に付随又は関連する事項
・本投資法人の資産運用に関する業務
・本投資法人の保有資産の管理全般に関する業務
・本投資法人の保有資産に対する追加投資に関する業務
・その他前各号に付随又は関連する事項
・経営計画に関する業務
・総務、人事、広報及び経理に関する業務
・本投資法人の経理に関する業務
・情報セキュリティに関する業務・内部者取引防止のための法人関係情報の管理
・情報システムに関する業務
・個人情報に関する業務
・苦情等処理の受付
・官公庁等への諸届出に関する業務
・投資主対応及び投資主総会に関する業務
・株主総会及び取締役会の運営に関する業務
・資産運用委託契約の締結、解約及び変更に関する業務・業界団体等に対する窓口対応
・帳簿・報告書の作成、管理等の文書整理責任者としての業務・ESGに関する業務
・その他前各号に付随又は関連する事項- 3 -（ロ）本資産運用会社の委員会
各委員会の概要は以下のとおりです。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけでなく、私募ファンドに係る投資助言業務にも関与していますが、以下では、私募ファンドの投資助言業務のみを行う委員会に関する事項を省略しています。
a. コンプライアンス委員会
委員

コンプライアンス・オフィサー（委員長）、常勤取締役、委員長の了承を得て代表取締役社長が指名する役職員（コンプライアンス部長を含みます。）、及び社外の専門家（社外専門委員）（注）

業務内容・投資運用業及び投資助言業のうち利害関係者（「利害関係者取引規程」における定義によります。以下同じです。）との取引に関する審議及び決議
・上記以外の取締役会付議事項についてのコンプライアンスに関する審議又は決議
・その他コンプライアンス・オフィサーが同委員会での審議又は決議を求める事
項のコンプライアンスに関する審議又は決議
・投資運用業及び投資助言業に係る資産運用に関するリスク及びリスク管理状況の検証
・その他上記に付随又は関連する事項に関する審議又は決議

審議・決議方法等

原則として委員全員（事情により出席できない委員がいる場合、当該欠席委員を除いた委員全員（ただし、各議案について全委員の過半数とします。））の出席をもって委員会を開催し、議案ごとに、当該付議議案を所管しない出席委員全員の意見の一致で決議を行います。欠席委員の意見及び各議案に対する賛成又は反対の表明は、委員長が聴取の上、出席委員に説明することにより、委員会の審議に反映させるものとします。
欠席委員の意見を委員長が聴取できない場合及び各議案に対する賛成又は反対の表明を聴取できない場合は、当該議案の審議は行いません。ただし、期限の切迫等やむを得ない事情により必要があると委員長が判断した場合（欠席委員がコンプライアンス・オフィサー又は社外専門委員の場合において聴取した各議案に対する表明が反対である場合は除きます。）は、審議を行うことができるものとします。

（注）本書の日付現在、社外専門委員には、弁護士１名が就任しています。

b． 大和ハウスリート投資運用委員会
委員

大和ハウスリート本部長（委員長）、常勤取締役（私募ファンド本部担当を除きます。）、アクイジション部長、大和ハウスリート本部アセットマネジメ
ント部長、大和ハウスリート本部ファンド企画部長及び委員長の了承を得て代表取締役社長が指名する役職員

業務内容

・本投資法人の運用方針に関する審議及び決議
・本投資法人の資産の取得、譲渡及び運用管理に関する審議及び決議
・その他上記に付随又は関連する事項に関する審議又は決議（注１）

審議・決議方法等

原則として委員全員（事情により出席できない委員がいる場合、委員の過半数（ただし、兼務している職位分は除いて算出します。））及びコンプライアンス・オフィサー（注２）の出席をもって委員会を開催し、出席委員全員の意見の一致で決議を行います。欠席委員の意見は、委員長が聴取の上、出席委員に説明することにより、委員会の審議に反映させるものとします。
欠席委員の意見を委員長が聴取できない場合には、原則として委員会を開催しないものとします。ただし、期限の切迫等やむを得ない事情により必要があると社長が認めた場合は、委員長は委員会を開催することができるものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の重要な問題があると判断した場合、委員会の審議中であってもこれを中断し、議案を起案部署に差し戻すことができるものとします。

（注１）大和ハウスリート投資運用委員会は、毎月少なくとも１回、物件情報の概要を確認し、投資案件としての価値や課題に関して協議するための会議（以下「案件会議」といいます。）として開催されます。
（注２）大和ハウスリート投資運用委員会において発言又は質問その他の方法により議事に参加することができますが、議決権は有しません。

- 4 -c. 経営財務委員会
委

員

経営管理部担当取締役（委員長）（注１）、経営管理部長、大和ハウスリート本部ファンド企画部長、及び委員長の了承を得て代表取締役社長が指名する役
職員

業務内容・本投資法人の基本的事項についての審議及び決議
・経営計画・人事・総務に関する重要事項についての審議及び決議等
・本投資法人の経営計画・財務・経理・IRに関する重要事項についての審議及び決議等
・その他上記に付随又は関連する事項に関する審議又は決議

審議・決議方法等

原則として委員全員（事情により出席できない委員がいる場合、委員の過半数（ただし、兼務している職位分は除いて算出します。））及びコンプライアンス・オフィサー（注２）の出席をもって委員会を開催し、出席委員全員の意見の一致で決議を行います。欠席委員の意見は、委員長が聴取の上、出席委員に説明することにより、委員会の審議に反映させるものとします。
欠席委員の意見を委員長が聴取できない場合には、原則として委員会を開催しないものとします。ただし、期限の切迫等やむを得ない事情により必要があると社長が認めた場合は、委員長は委員会を開催することができるものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の重要な問題があると判断した場合、委員会の審議中であってもこれを中断し、議案を起案部署に差し戻すことができるものとします。

（注１）本書の日付現在、経営管理部担当取締役は、経営管理部長を兼務しています。
（注２）経営財務委員会において発言又は質問その他の方法により議事に参加することができますが、議決権は有しません。

③

投資運用の意思決定機構
本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託していますが、本資産運用会社の資産運用に関する重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。
（イ）本投資法人の資産の運用に係る運用ガイドラインの意思決定プロセス
本投資法人との資産運用委託契約に基づき定められる資産の運用に係る運用ガイドラインの制定及びその変更は、(ⅰ) 経営管理部が立案します。(ⅱ) 立案された運用ガイドライン案（その変更案を含みます。以下同じです。）は、経営財務委員会及び大和ハウスリート投資運用委員会へ上程され、経営財務委員会及び大和ハウスリート投資運用委員会において審議されます。なお、経営財務委員会及び大和ハウスリート投資運用委員会において、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の重要な問題があると判断した場合には、その審議中であってもこれを中断し、起案部署に差し戻すことができます。(ⅲ) 経営財務委員会及び大和ハウスリート投資運用委員会で承認された場合には、当該運用ガイドライン案は、コンプライアンス委員会へ上程されます。(ⅳ) 運用ガイドライン案がコンプライアンス委員会の審議及び決議を経た後、取締役会の加重決議（特別の利害関係を有する取締役を除く全取締役の４分の３以上の賛成をもって決議されるものとします。）及び本投資法人の役員会の承認決議（議決に加わることができる構成員の過半数の出席及びその過半数の賛成をもって決議されるものとします。）がなされた場合、運用ガイドラインは制定又は変更されます。経営財務委員会、大和ハウスリート投資運用委員会又はコンプライアンス委員会において全会一致（コンプライアンス委員会の場合は、当該議案を所管しない出席委員全員の意見の一致。以下同じです。）の賛成が得られない場合、運用ガイドライン案は起案部署に差し戻されます。また、取締役会又は投資法人役員会で否決された場合、運用ガイドライン案は廃案となります。運用ガイドラインは、必要に応じ随時、見直しを行います。
（ロ）本投資法人の資産の運用に係る資産管理計画書の意思決定プロセス＜資産管理計画書の制定＞
本資産運用会社は、運用ガイドライン及び一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」といいます。）
規則に基づき、以下の各手続を順に経て、資産管理計画書（10年）（以下「資産管理計画書」と総称します。）を作成します。
資産管理計画書は、(ⅰ)大和ハウスリート本部が起案します。(ⅱ) 起案された資産管理計画書案は、大和ハウスリート投資運用委員会へ上程され、大和ハウスリート投資運用委員会において審議されます。なお、
大和ハウスリート投資運用委員会において、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の重要な問題があると判断した場合には、その審議中であってもこれを中断し、起案部署に差し戻すことができます。(ⅲ) 大和ハウスリート投資運用委員会で承認された場合には、当該資産管理計画書案は、コンプライアンス委員会へ上程されます。(ⅳ) 資産管理計画書案がコンプライアンス委員会の審議及び決議を経た後、取- 5 -締役会の加重決議（特別の利害関係を有する取締役を除く全取締役の４分の３以上の賛成をもって決議されるものとします。）がなされた場合、資産管理計画書は制定されます。大和ハウスリート投資運用委員会又はコンプライアンス委員会において全会一致の賛成が得られない場合、資産管理計画書案は起案部署に差し戻されます。また、取締役会で否決された場合、資産管理計画書案は廃案となります。
資産管理計画書は１年に１回以上見直しをするものとし、期間中に変更が生じた場合は、大和ハウスリート本部が資産管理計画書を起案し、資産管理計画書と同様な手続で変更されます。
大和ハウスリート本部は、資産管理計画書に従って、資産の取得及び譲渡並びに資産の運用管理を行います。
（ハ）資産の取得及び譲渡等に関する意思決定プロセス＜利害関係者以外の者からの取得＞
資産の取得は、(ⅰ)運用ガイドラインに則り、アクイジション部が、立地、物件規模、設備施設等投資対象物件選別基準に従い調査・分析を実施し、総合的な検討を行った上で、投資対象物件を選定します。また、アクイジション部は、大和ハウスリート本部との協議を経て、当該物件のポートフォリオ組み入れによるポートフォリオ全体に与える影響や価値向上への期待寄与度等について検討を行ったうえで、総合的に投資価値判断を行います。(ⅱ)このように投資対象物件として選定された物件については、アクイジション部は、外部専門家（建物調査会社及び不動産鑑定評価機関等を指します。）に対してデュー・ディリジェンスを委託し、報告書の提出を求めます。外部専門家の報告を受けた後、当該物件が投資適格であると判断された場合には、アクイジション部及び大和ハウスリート本部が大和ハウスリート投資運用委員会へ上程し、大和ハウスリート投資運用委員会において審議されます。なお、大和ハウスリート投資運用委員会において、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の重要な問題があると判断した場合には、その審議中であってもこれを中断し、直ちに起案部署に差し戻すことができます。(ⅲ) 大和ハウスリート投資運用委
員会において当該物件が投資適格であると全会一致で判断された場合には、外部専門家の選定の経緯、成果物の作成過程及びその内容を含めて、コンプライアンス委員会に上程されます。なお、委員会における審議とは別に、売主との交渉経緯等について適宜コンプライアンス部門にてモニタリングを行い、その検証結果を所定の確認票に記録し、事後的にも検証できるようにしています。(ⅳ)コンプライアンス委員会の審議及び決議を経た後は、取締役会の決議により取得の可否が決定されます。大和ハウスリート投資運用委員会又はコンプライアンス委員会において全会一致の賛成が得られない場合、議案は起案部署に差し戻されます。
また、取締役会で否決された場合、当該資産の取得は廃案となります。
＜利害関係者からの資産の取得＞

利害関係者から資産を取得する場合においては、前記の利害関係者以外の者からの取得に関する手続きに加え、コンプライアンス委員会における意見の全会一致の後、取締役会の加重決議（特別な利害関係を有する取締役を除く全取締役の４分の３以上の賛成をもって決議されるものとします。）及び本投資法人の役員- 6 -会における承認（特別な利害関係を有する役員を除く出席役員の過半数の賛成をもって決議されるものとします。）をもって行います。
（注）投信法第201条の２に定める利害関係人等との取引に該当する場合には、あらかじめ本投資法人の役員会による承認及び本投資法人の同意を必要とします。

＜資産の譲渡に関する事項＞
資産の譲渡を行う場合には、不動産取引市場及び賃貸マーケットの動向並びに周辺地域における開発予測等を踏まえ、当該物件の状況や収益性の見通しとポートフォリオが受ける影響を考慮し、総合的に判断して行うものとします。資産の譲渡は、アクイジション部及び大和ハウスリート本部が大和ハウスリート投資運用委員会へ上程し、その後、資産の取得の場合と同様の手続（デュー・ディリジェンスに係る過程を除きます。）で行われます。利害関係者に譲渡する場合に取締役会の加重決議及び投資法人役員会の承認が必要とされ、投信法第201条の２に定める取引に該当する場合には同条に定める手続が必要とされることも同様です。
＜運用管理に関する事項＞
PM会社の選定等の運用管理に関する事項は、委託先としての適確性を確認するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容等を勘案のうえ決定するものとし、別段の定めがある取引を行う場合を除き
大和ハウスリート本部アセットマネジメント部が大和ハウスリート投資運用委員会へ上程し、出席委員全員の意見の一致による決議を受けて行われます。ただし、委託先が利害関係者に該当する場合は、別段の定めがある取引を行う場合を除き、大和ハウスリート投資運用委員会における決議を受けた後、コンプライアン
ス委員会における審議及び決議、更に、取締役会の特別決議（特別な利害関係を有する取締役を除く全取締役の３分の２以上の賛成をもって決議されるものとします。）及び本投資法人の役員会における報告をもって行います。
（ニ）本投資法人と私募ファンドの間の物件の取得検討順位
本資産運用会社では、投資基準及びソーシング時期を本投資法人と同一とする又はこれらが重複する本投資法人以外の私募ファンドの助言業務を受託する場合に、本投資法人及び私募ファンド間における不公平な扱いが生じないよう、物件取得競合防止基準を設けています。その内容は大要以下のとおりです。
a.物件情報を入手した役職員は、アクイジション部長が別に定める物件情報登録簿に当該情報を登録し、物件情報を入手した旨をアクイジション部長に報告するものとします。
b.アクイジション部、大和ハウスリート本部及び私募ファンド本部は、登録された物件の顧客間における取得検討順序について、以下に定めるとおり取り扱うものとします。ただし、物件の売主が設定した売買条件等により、下記の定めに従った物件検討が行えない場合及び下記c.に定めがない場合には、アクイジシ
ョン部長は、コンプライアンス・オフィサーと相談の上、当該売買条件等を反映した合理的な順序等を決定するものとします。
c.本投資法人と本資産運用会社が投資顧問契約を締結している私募ファンドの双方の投資基準に該当する可能性がある物件については、大和ハウスリート本部において、本投資法人による取得の検討を優先的に行うものとします。大和ハウスリート本部が本投資法人による取得を見送る判断を行った場合には、その旨を、下記d.に基づきアクイジション部長に報告するものとします。当該報告を受領したアクイジション部
長はその旨を私募ファンド本部に通知するものとし、私募ファンド本部は、それ以降、私募ファンドによる取得の検討を行うことができるものとします。ただし、本投資法人、本資産運用会社及び大和ハウスとの間で2016年４月15日付で締結した新パイプライン・サポート等に関する基本協定書（その後の変更等を含みます。）に基づき大和ハウスから物件情報等を受けた場合はこの限りでなく、大和ハウスリート本部が本投資法人による取得を見送る判断を行った場合には、その旨を大和ハウスに報告するものとし、私募ファンド本部は、スポンサーから物件取得の再度の打診があった場合に限り、私募ファンドによる取得の検討を行うことができるものとします。
d.大和ハウスリート本部長又は私募ファンド本部長は、物件を本投資法人又は私募ファンドにおいて取得すること又は取得を見送ることを決定した場合は、その旨を速やかに、アクイジション部長及びコンプライアンス・オフィサーに報告しなければなりません。コンプライアンス・オフィサーは、顧客が物件取得を決定するに際して、大和ハウスリート本部又は私募ファンド本部における検討順序が上記c.の基準に従ったものであるかにつき審査し、合理的な理由なく上記c.に従った順序での物件取得検討が行われていないとの懸念がある場合には、当該物件取得について、コンプライアンス委員会の決議事項としてコンプライアンス委員会の招集を要請することができます。
（中略）

- 7 -

３

投資リスク
（２）投資リスクに対する管理態勢（中略）②

適時適切な情報開示
本投資法人が投資家の自己責任原則に則った投資判断に必要な、適時適切な情報開示を行えるよう、本資産運用会社は、資産運用委託契約及び本資産運用会社の組織規程等の社内規程に基づき、本資産運用会社の大和

ハウスリート本部ファンド企画部を担当部署として、投信法や東京証券取引所の規則の定めるところに従って投資家に対して適時適切な情報開示を行うことを可能とするための態勢の整備に努めています。
（後略）（２）当該変更の年月日
2020年8月28日- 8 -