２００９年１月２３日
あ い お い 損 害 保 険 株 式 会 社
ニッセイ同和損害保険株式会社
三井住友海上グループホールディングス株式会社

あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上グループによる経営統合および業務提携に関する協議の合意について−世界トップ水準の保険金融グループの実現に向けて−
あいおい損害保険株式会社（社長 児玉 正之）（以下「あいおい損保」）、ニッセイ同和損害保険株式会社（社長 立山 一郎）（以下「ニッセイ同和損保」）および三井住友海上グループ（三井住友海上グループホールディングス株式会社および三井住友海上火災保険株式会社社長 江頭 敏明）（以下それぞれ「三井住友海上ＨＤ」、「三井住友海上」）は、本日、株主総会の承認と関係当局の認可等を前提として、新たな保険金融グループの形成を目指して経営統合および業務提携に関する協議を進めることについて合意に達しました。

Ⅰ．経営統合および業務提携の目的と目指す企業グループ像
１．目的
スピード感を持って飛躍的に事業基盤および経営資源の質・量の強化・拡大を図る
ことにより、グローバルに事業展開する世界トップ水準の保険金融グループを創造して、持続的な成長と企業価値向上を実現してまいります。
２．目指す企業グループ像
上記目的の達成に向けて、具体的には以下の企業グループ像の実現を目指してまいります。
(1) 損害保険事業を核とする世界トップ水準の保険金融グループとして、ステークホルダーに対して次に掲げる社会的責任を果たしていく。
① お客さま、取引先が品質の良さを実感し、信頼できること。
② 株主が将来の収益性・成長性を理解・実感できること。
③ 社員が働きがいを実感し、仕事を通じて成長できること。
④ 代理店がパートナーとして信頼し、ともに成長できること。
⑤ 地域社会・国際社会との調和および地球環境保護に貢献できること。
(2) あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上のそれぞれの強みを活かして、あらゆるマーケットのお客さまに高品質の商品・サービスをお届けしていく。

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Ⅱ．合意の骨子
１．経営統合の内容
経営統合については、以下に掲げる方針の下で協議を行い、最終的な合意を目指します。
(1) 統合時期
2010 年 4 月の経営統合を目指します。
(2) 統合方法
あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上グループの経営統合は「持株会社方式」によるものとし、経済合理性および法的手続きの簡略化等のため、三井住友海上ＨＤを新たに形成される保険金融グループの持株会社として活用いたします。具体的には、あいおい損保およびニッセイ同和損保が持株会社とそれぞれ株式交換を行い、経営統合を実施すると同時に 2 社で合併を行います。
これにより、三井住友海上とあいおい損保およびニッセイ同和損保の合併会社（以下「合併会社」）はグループの中核損害保険会社として並存することになります。
(3) 会社名
持株会社となる三井住友海上ＨＤの社名は、本経営統合実施時に新たな中立的な社名に変更いたします。
また、持株会社が中立的な社名に変更することに合わせ、合併会社も新たな社名に変更します。
(4) 持株会社傘下の保険会社の再編目指す企業グループ像実現に最も資する体制とすべく、事業環境を踏まえ、合併会社と三井住友海上の機能・分野別再編およびさらなる合併を選択肢として、統合後スピード感を持って検討いたします。
また、損害保険のお客さまへの生命保険販売を主要な成長戦略とする持株会社傘
下の三井住友海上きらめき生命とあいおい生命については、シナジー追求の観点から再編・統合に向けた協議を進めてまいります。
(5) グループの運営方針
合併会社および三井住友海上は、それぞれの自主性を最大限に発揮した事業運営を行います。
持株会社は、損保各社が経営統合効果を最大限発揮できるようにグループ全体の戦略策定、リスク管理、資本政策、株主・投資家とのコミュニケーション、シェアードサービス会社設立等、新たな保険金融グループの企業価値向上を実現するための機能を担います。

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２．あいおい損保・ニッセイ同和損保による合併の内容(1) 合併会社の理念・目的
あいおい損保とニッセイ同和損保は、３社経営統合により実現する新グループの中核会社としてグループ企業価値の向上を追求するため、以下の強みを発揮し、お客さまからの確かな信頼を基に発展する企業を目指してまいります。
①トヨタ自動車株式会社、日本生命保険相互会社との密接な連携により、国内外マーケットで成長すること。
②金融機関・取引先企業等の系列を超えて幅広く連携を図り、新たな成長分野へ積極的に進出すること。
③三井住友海上とのグループシナジーに加え、合併効果の発揮により、いち早く高い効率性・収益性を実現すること。
(2) 合併時期2010 年 4 月の３社経営統合と同日に合併することを目指します。
(3) 社名・存続会社
社名については、持株会社が中立的な社名に変更することに合わせ、新たな社名に変更します。
存続会社については、経済合理性を踏まえた検討を行い、今後決定いたします。
３．業務提携の推進
あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上は、グループシナジーを追求し、次に掲げる事項について早期の業務提携を推進してまいります。
(1) 海外事業・新規事業の共同展開・拡大(2) 各種基幹システムおよびサーバー系システムの共有(3) 代理店教育制度・システム・ツールの共有および教育の共同実施(4) 新商品・サービスの共同開発(5) 国際会計基準、金融商品取引法、会社法等に対応した経営基盤の共通整備

Ⅲ．統合推進体制
上記の各事項についての各種協議および具体的な作業をスピード感をもって円滑に検討・推進していくために、各社社長を本部長とする「統合推進本部」、担当役員を委員とする「統合推進委員会」を設置します。具体的な協議、作業等は「統合推進委員会」の傘下にテーマ別の専門部会を立ち上げて進めてまいります。

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資 料
（経営統合および業務提携のイメージ図）
持株会社(社名は未定)合併会社(社名は未定)（あいおい損保/ニッセイ同和損保合併）

グループシナジーの追求

三井住友海上ＭＳ

三井住友海上きらめき生命−−−−−−

生命保険会社(社名は未定）(あいおい生命)（当事会社の概要）（2008 年 9 月末）

商号

事業内容
設立年月日
所 在 地
取締役社長
資 本 金
発行済株式
総数
決 算 期
大 株 主

当事会社の関係等

損害保険事業
1918 年 6 月 30 日
東京都渋谷区恵比寿1-28-1
児玉 正之

損害保険事業1944 年 3 月 23 日
大阪府大阪市北区西天満4-15-10立山 一郎

三井住友海上グループ
ホールディングス株式会社
保険持株会社2008 年 4 月 1 日
東京都中央区新川2-27-2
江頭 敏明

1,000 億円

473 億円

1,000 億円

756 百万株

390 百万株

421 百万株

3月トヨタ自動車株式会社（33.40％）ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー（10.78％）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）（4.09％）

3月
日本生命保険相互会社（35.38％）ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー（5.75％）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）（3.52％）

あいおい損害保険株式会社

ニッセイ同和損害保険株式会社

3月
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）（4.70％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（4.39％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）（3.37％）
当事会社の間に重要な資本関係、人的関係、取引関係はなく、それぞれ関連当事者には該当いたしません。

（今後の見通し等）
本合意によるあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの 2009 年 3 月期の業績への影響は軽微であります。

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＜ご参考＞【2008 年 3 月末連結ベース】（単位：億円）1

ニッセイ同和損保*②
大阪府大阪市北区
西天満 4-15-10

あいおい損保①
東京都渋谷区
恵比寿 1-28-1

所在地
取締役社長

児玉正之

立山一郎

2

三井住友海上 HD*③
東京都中央区
新川 2-27-2
江頭

３社合算

２社合算

①＋②＋③

①＋②

−−−−

敏明

経常収益

11,5694,078

21,37637,024

15,648

正味収入保険料

8,715

3,182

15,41027,308

11,898

経常利益△86124

608

647

38

当期純利益

△3164

400

433

32

総資産

29,872

12,141

83,977125,99042,013

純資産

4,223

2,733

16,71523,672

6,957

資本金

1,000

473

1,000

2,473

1,473

756

390

421

発行済株式総数（百万株）*1 ニッセイ同和損保の数値については非連結*2 三井住友海上 HD については 2008 年 4 月 1 日設立のため三井住友海上の数値【2008 年 3 月末非連結ベース】（単位：億円）

あいおい損保
①

ニッセイ同和損保②

3

三井住友海上*
③

３社合算

２社合算

①＋②＋③

①＋②

元受正味保険料

9,315

3,601

15,44628,364

12,917

正味収入保険料

8,518

3,182

13,06824,76911,700

11.4

4.3

17.5

33.2

15.7

102

△131

△196

△225

△28

62.2

66.4

65.1

64.3

63.4

33.3

33.5

31.8

32.5

33.3

95.5

100.0

96.9

96.8

96.7

経常利益

44124

550

719

169

当期純利益

71

64

383

519

136

総資産

26,385

12,141

69,685108,21238,527

純資産

4,411

2,733

16,09023,234

7,144

27,41312,992

ｼｪｱ（％）
保険引受利益正味損害率（％）

正味事業費率（％）

ｺﾝﾊﾞｲﾝﾄﾞ・ﾚｼｵ
(％）

代理店数

（店）

40,473

15,886

46,396

従業員数

（人）

8,809

4,183

14,421*3 自動車保険「もどリッチ（満期精算型払戻特約付契約）」の払戻充当保険料を控除したベース

以5/7

上

三井住友海上グループホールディングス株式会社（「三井住友海上ＨＤ」）は、あいおい損害保険株式会社（「あいおい損保」）、ニッセイ同和損害保険株式会社（「ニッセイ同和損保」）および三井住友海上ＨＤの経営統合（「本経営統合」）に伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」： U.S. Securities and Exchange Commission）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本経営統合を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4の一部として提出された目論見書が、あいおい損保およびニッセイ同和損保の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4 を提出することになった場合、提出される Form F-4 および目論見書には、あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤに関する情報、本経営統合およびその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。あいおい損保およびニッセイ同和損保の米国株主におかれましては、それぞれの株主総会において本経営統合について議決権を行使される前に、本経営統合に関連して SEC に提出される可能性のある Form F-4、目論見書およびその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本経営統合に関連して SEC に 提 出 さ れ る 全 て の 書 類 は 、 提 出 後 に SEC の イ ン タ ー ネ ッ ト ウ ェ ブ サ イ ト（www.sec.gov）にて無料で公開されます。

6/7

将来予想に関する記述について

本書類には、上記のあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの間の経営統合および業務提携ならびにその結果にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当いたします。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤは、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。
投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出においてあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１）

日本、米国、欧州および中国の経済情勢（２）

あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）と日本の損害保険市場における競合他社および新規参入者の間の競合状況（３）

日本の保険業界の今後の規制緩和（４）

日本国内外における自然災害の発生（５）

保険引受の時点でその種類または規模を予測することができない損害の発生（６）

再保険の保険料および付保の可能性（７）

あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の資産運用の成果（８）

経営統合の詳細について当事者すべてが満足する合意に至ることができないことその他本件取引が実施できないこと（９）

統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと

7/7