更新日時:2016/12/28 15:50:00

ファイル名:0000000_1_7010000102812.doc

印刷日時:16/12/28 16:21(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成27年10月１日(第15期)

至

平成28年９月30日

株式会社ウェッジホールディングス(E00745)

ファイル名:0000000_3_7010000102812.doc

第15期（自平成27年10月１日

更新日時:2016/12/28 15:51:00

印刷日時:16/12/28 16:21

至平成28年９月30日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社ウェッジホールディングス

更新日時:2016/12/28 16:21:00

ファイル名:0000000_4_7010000102812.doc

目

印刷日時:16/12/28 16:21

次頁
第15期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………７
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………９
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………10
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………10
２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………12
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………13
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………14
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………16
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………16
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………16
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………20
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………20
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………20
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………21
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………22
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………22
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………32
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………33
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………33
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………34
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………37
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………43
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………44
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………90
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 101
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 102
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 102
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 102
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 103
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年12月28日【事業年度】

第15期(自【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成27年10月１日

小

小

此

竹

竹

下

康

康

竜

至

平成28年９月30日)

矢ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

博

博(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

売上高(千円)

3,319,524

4,875,275

5,995,570

8,685,301

9,294,006

経常利益

(千円)

894,137

857,917389,851

1,913,058

3,096,445

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

172,274

490,908

80,673

841,897583,577

包括利益

(千円)

601,706

2,115,735

943,740

2,453,641△1,953,156

純資産額

(千円)

6,503,246

9,737,202

11,098,296

17,945,410

26,145,437

総資産額

(千円)

10,456,797

19,195,780

27,651,412

36,373,652

50,142,200

１株当たり純資産額(円)

16,461.46

207.86

219.69263.84305.89１株当たり当期純利益
金額(円)

638.31

18.15

2.96

30.90

17.29

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額(円)

616.15

15.81

2.54

29.26

15.08

自己資本比率

(％)

42.5

29.5

21.6

19.8

21.4

自己資本利益率

(％)

4.0

9.7

1.4

12.8

6.5

株価収益率

(倍)

10.2

17.7

63.4

11.8

34.2

(千円)

△553,017△5,035,652△938,718

2,298,140△2,877,767(千円)△152,650△952,226△1,747,441△6,731,344△197,457(千円)

474,299

6,189,051

3,544,578

6,631,531

18,060,549(千円)

343,165

545,819

1,492,486

3,736,915

16,699,943

333

591

1,074

1,163

1,674

(6)

(5)

(7)

(5)

(4)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
( 外、平 均 臨 時 雇 用 者
数)

(人)

(注) １
２

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月(千円)

1,107,120

759,934

621,015

513,098

526,375(千円)

38,97456,885

4,997△53,744△209,144(千円)

16,545

11,914

2,056△56,099△212,944

資本金

(千円)

1,939,143

1,956,525

1,956,525

1,968,097

3,891,922

発行済株式総数(株)

270,286

272,636

27,263,600

27,356,600

35,134,600

純資産額

(千円)

3,994,665

4,044,899

4,054,835

4,012,965

7,648,378

総資産額

(千円)

4,265,129

4,282,451

4,271,236

6,993,971

7,919,946

１株当たり純資産額(円)

14,772.30

148.16148.24146.53217.62

１株当たり配当額(うち１株当たり中間
配当額)

－

－

－

－

―

(円)

(－)

(－)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金
額(△)

(円)

61.31

0.44

0.08

△2.06

△6.31

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

0.44

0.08

―

―

自己資本比率

(％)

93.5

94.2

94.5

57.2

96.4

自己資本利益率

(％)

0.4

0.3

0.1

△1.4

△2.8

株価収益率

(倍)

106.2

731.0

2,488.7

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)

58

50

56

58

69

(人)

(6)

(5)

(7)

(5)

(4)

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

(注) １
２

３
４
５

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
第11期については潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しないため、第14期及び第15期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
第14期及び第15期の株価収益率については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
第12期において、当社のエンジン事業部を事業譲渡し、売上高等の構成が第11期と異なっております。

― 3 ―２ 【沿革】
年月事項

平成13年10月

東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立
原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
本社を東京都渋谷区に移転
著作権の取得を目的とするライツ部を設置
一般労働者派遣事業の許可を受ける
本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コ
ンテンツファンド投資事業組合を設立
インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式
会社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメ
ントを株式交換により完全子会社化
アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換により完全子会社化
連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベ
ストメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする
GL Finance PLC.を連結子会社とする。
Thanaban Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.がリース免許を取得しファイナンス事業を開始
PT Group Lease Finance Indonesiaの資本金払込が完了し連結子会社とする。

平成13年11月
平成14年10月
平成14年11月
平成15年11月
平成16年１月
平成16年２月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月
平成17年12月
平成18年10月
平成19年１月
平成19年４月
平成19年４月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成21年２月
平成21年３月
平成21年７月
平成22年７月
平成23年５月
平成23年８月
平成24年４月
平成25年６月
平成26年７月
平成27年５月
平成28年４月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウェッジホールディングス）、子会社11社、関連会社
３社及び親会社１社により構成されており、Digital Finance事業・コンテンツ事業の２事業領域を主たる業務としております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
(1) Digital Finance事業
Digital Finance事業におきましては、タイ王国においてオートバイローンの引受けを行うGroup Lease PCL.並びにThanaban Co.,Ltd.、カンボジア王国においてオートバイローン並びに農業機械ローンの引受けを行うGL Finance
PLC.、ラオス人民民主共和国においてオートバイローンの引受けを行うGL Leasing (Lao) Co.,Ltd、インドネシア共
和 国 に お い て 農 業 機 械 ロ ー ン の 引 受 け を 行 う PT Group Lease Finance Indonesia 及 び、Group Lease Holdings
PTE.LTD.にて構成されております。
(2) コンテンツ事業
コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベ
ント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「カードゲーム事業部」「コンテンツビジネス企画推進室」にて構成されております。
(3) その他
その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings
Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画を営んでいる株式会社Pepto One Nutritionにて構成されております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第５務諸表等(1) 連結財務諸表

経理の状況

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

― 5 ―

１

連結財

［事業系統図］― 6 ―

４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

議決権の所有割
主要な事業の内容 合又は被所有割
合（％）

関係内容

（連結子会社）
Engine Holdings Asia シンガポール共
58,693 関係会社株式の取資金の貸付、役
100.0
PTE.LTD.
和国（千ＳＧＤ） 得・保有
員の兼任あり（注）２（連結子会社）
EngineProperty
シンガポール共
19,204 関係会社株式の取100.0
役員の兼任ありManagement
Asia
和国（千ＳＧＤ） 得・保有(100.0)
PTE.LTD.
（注）２，３（連結子会社）
Digital Finance
タイ王国バンコ
762,73633.80
役員の兼任ありGroup Lease PCL.
事業
ク市
（千ＴＨＢ）(33.80)（注）１（注）２，３，５，６（連結子会社）
Digital Finance
33.80
タイ王国バンコ
565,000
役員の兼任ありThanaban Co.,Ltd.
事業(33.80)
ク市（千ＴＨＢ）（注）１（注）２，３，５（連結子会社）
Digital FinanceGroup Lease Holdings シンガポール共
25,92933.80
事業役員の兼任あり
PTE.LTD.
和国（千ＳＧＤ）(33.80)（注）１（注）３，５，６
Digital Finance（連結子会社）33.80
10,300
役員の兼任あり事業
GL Finance PLC.
カンボジア王国(33.80)（千ＵＳＤ）（注）３，５，６（注）１（連結子会社）
Digital Finance
33.80
GL
Leasing(Lao) ラオス人民民主16,300,000
役員の兼任あり事業(33.80)Co.,Ltd.
共和国（千ＬＡＫ）（注）１（注）３，５（連結子会社）
Digital FinancePT
Group
Lease インドネシア共
100,000,000
21.97
事業
Finance Indonesia
和国（千ＩＤＲ）(21.97)（注）１（注）２，３，５（連結子会社）
株 式 会 社 Pepto One
2,000 その他
資金の貸付、役
東京都中央区
100.0
Nutrition（千円） （注）１
員の兼任あり（注）４（持 分 法 適 用 関 連 会
社）
P.P.
Coral
40.0
EngineProperty タイ王国バンコ
81,600Resort Co.,Ltd.
役員の兼任あり(40.0)（千ＴＨＢ）
Management
Asia ク市の保有・運営Co.,Ltd.
（注）３（持 分 法 適 用 関 連 会社）
タイ王国バンコ
260,000 Zeavola Resort の64.0
資金の貸付あり
P.P.
Coral
Resortク市（千ＴＨＢ） 保有・運営(64.0)
Co.,Ltd.
（注）３（親会社）
5,257,546 グループ会社の統 被所有
資金の借入、役
昭和ホールディングス
千葉県柏市（千円） 轄及び経営指導
63.43 員の兼任あり
株式会社
（注）７
（親会社）
British Virgin
50
被所有
投資業
A.P.F.Group Co.,Ltd.
Islands（千ＵＳＤ）(67.31)(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 当該会社は特定子会社に該当します。
３ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
４ 債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在32,978千円であります。
５ 議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものでありま
す。

― 7 ―

６

Group Lease PCL.、GL Finance PLC.、Group Lease Holdings PTE.LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
Group Lease PCL.
主要な損益情報等(1) 売上高5,527,808千円(2) 経常利益

1,521,067千円(3) 当期純利益

1,217,174千円(4) 純資産額

20,925,833千円(5) 総資産額

44,186,889千円(1) 売上高

1,956,026千円(2) 経常損失616,801千円(3) 当期純損失484,800千円(4) 純資産額

1,515,810千円(5) 総資産額

7,235,591千円(1) 売上高

1,926,022千円(2) 経常利益

569,863千円(3) 当期純利益

459,419千円

GL Finance PLC.
主要な損益情報等

Group Lease Holdings
PTE.LTD.
主要な損益情報等

７(4) 純資産額

3,921,495千円(5) 総資産額

18,874,361千円

有価証券報告書の提出会社であります。

― 8 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成28年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

Digital Finance事業

1,605

(―)

コンテンツ事業65(―)

全社(共通)

4

(4)

1,674

(4)

合計
(注) １
２
３

従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
従業員数が前連結会計年度末に比べ442人増加したのは、Digital Finance事業において積極的な人員登用を行ったこと並びに連結の範囲に含めた会社が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況
平成28年９月30日現在
従業員数

平均年齢

69人(4人)34.1歳

セグメントの名称

平均勤続年数

平均年間給与6年2ヶ月

4,107千円

従業員数(人)

コンテンツ事業65(―)

全社(共通)

4

(4)

69

(4)

合計
(注) １
２
３

従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 9 ―第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1) 業績
当社グループは当連結会計年度においては、増収増益となりました。売上高は92億94百万円（前年同期比7.0％増）、営業利益は32億91百万円（同101.7％増）、経常利益は30億96百万円（同61.9％増）、親会社株主に帰属す
る当期純利益は５億83百万円（同30.7％減）となりました。
これは、主にタイ王国並びにカンボジア王国、ラオス人民民主共和国でのDigital Finance事業（ファイナンス
事業）の拡大と、利益率の上昇によってもたらされました。
親会社株主に帰属する当期純利益においては、前連結会計年度においては持分変動利益を３億12百万円計上しておりましたが、当連結会計年度においては会計基準の変更により持分変動利益の計上がなかったことによります。
当連結会計年度における当社の関係するタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国などのASEAN諸国、日本などのマクロ経済につきましては、以下のような状況でありました。本年に入り、タイ
王国並びにカンボジア王国においては少雨によって少なからず農業等に悪影響が出ておりました。また、カンボジ
ア王国においてはVAT（間接税）が導入されたことにより市場に悪影響が出ておりました。現在既に雨季に入って順調に雨が降っており、VAT導入の混乱も収束しつつあるために今後の環境は良くなるものと考えており、特に10月に入ってからは回復が顕著となってきております。日本は改善の兆しが見られるものの一進一退でした。当社としては今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指していくものです。
以上のように、当社グループの掲げる中期経営計画「アクセルプラン２０１５

ギア２「加速」」に定めた方針に基づき、事業展開を加速しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
(2) セグメントの業績①

Digital Finance事業
当事業の当連結会計年度における業績は、増収増益となり、特に利益において89.6％増を果たしました。同事業は現在までに８四半期連続で過去最高益を記録しております。当事業は第１四半期連結累計期間より、従来の「ファイナンス事業」から「Digital Finance事業」へとセグメント名称の変更をしております。カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土にPOSを張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。この新しい当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeの展開によって、①少ない投資額、②速い国際的展開、③都市部ではなく地方において圧倒的な展開力を持つ、などの競争力を生み出しております。
カンボジア王国並びにラオス人民民主共和国においては2012年から中長期的な投資的費用の投下を継続した結果、現在では利益が急速に増加する段階となっております。第４四半期にはラオス人民民主共和国での純利益は前年同期比477.9％の急増を果たしております。タイ国内においても従来事業の利益が伸張し、新規事業である動産担保貸付はその売上高を289％増といたしました。世界第４位の人口を持つ巨大市場インドネシア共和国での操業も順調に開始し、操業の初四半期に当たる第４四半期にいきなり黒字化を果たしました。そのほかにも様々な企業
買収、事業提携、新規事業開始を発表しており、今後のさらなる成長が期待されます。
この結果、当連結会計年度における現地通貨建ての業績は、売上高は27億83百万バーツ（前年同期比21.6％
増）、営業利益は11億23百万バーツ（同114.3％増）となりました。
又、連結業績に関しては円高が大きな影響を与え、円建ての業績では、売上高は87億67百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益（営業利益）は34億98百万円（同89.6％増）となりました。
②

コンテンツ事業
コンテンツ事業は、増収減益となりました。これは当連結会計年度において、日本事業の強化並びにアジア事業の開始など中長期的な成長に向けての投資的活動を強化したこと等によるものです。

― 10 ―

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽
及び関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。既にアジア事業の活動がタイ王国、インドネシア共和国、ベトナム社会主義共和国、モンゴ
ル国で開始されております。今後とも投資的費用の投下を進めつつ、中長期的成長を追求する施策を続けてまいります。
当連結会計年度は売上高については、カードゲームのロイヤリティ収入が増加するなど堅調に推移しました。一
方、日本及びタイ王国において中長期的成長に向けた投資活動を強化したことによる費用増があり、減益となりました。
これらの諸活動の結果、当連結会計年度における業績は、売上高５億26百万円（前年同期比2.6％増）、セグメ
ント利益（営業利益）は68百万円（同16.4％減）となりました。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて129億63
百万円増加（前年同期比346.9％増）し、当連結会計年度末の残高は166億99百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、28億77百万円（前年同期は22億98百万円の獲得）となりました。その主な内訳
は、営業貸付金の増加額41億60百万円、営業活動が順調に推移したことによる税金等調整前当期純利益の計上30億96百万円、貸倒引当金の減少額３億87百万円、法人税等の支払額４億93百万円等であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、１億97百万円（前年同期は67億31百万円の使用）となりました。その主な内訳
は、貸付けによる支出１億96百万円、貸付金の回収による収入１億29百万円、有形固定資産の取得による支出１億30百万円、差入保証金の減少額59百万円等であります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、180億60百万円（前年同期は66億31百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、親会社からの借入による収入11億27百万円、長期借入による収入57億46百万円、長期借入金の返済による支出107億63百万円、社債の発行による収入46億14百万円、転換社債の発行による収入142億９百万円、非支配株主からの払込による収入36億61百万円等であります。

― 11 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

セグメントの名称
Digital Finance事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)――

423,558

110.5

423,558

110.5

―

―

423,558110.5

その他(千円)
合計(千円)(注) １
２
３

前年同期比(％)

金額は製造原価によっております。
Digital Finance事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
Digital Finance事業
コンテンツ事業報告セグメント計
その他
合計
(注) １
２
３

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

―

―

―

―

494,217106.4

34,03759.9

494,217106.4

37,037

59.9

―

―

―

―

494,217106.4

34,03759.9

金額は販売金額によっております。
Digital Finance事業については、(4) Digital Finance事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 12 ―

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

Digital Finance事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)(注) １
２

前年同期比(％)

8,767,420

107.3

526,375102.6

9,293,795

107.0

210

184.7

9,294,006

107.0

セグメント間の取引については相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) Digital Finance事業の取扱高及び期末残高
当連結会計年度のDigital Finance事業の取扱高及び期末残高を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
Digital Finance事業(注)

取扱高(千円)

前年同期比(％)

15,665,054千円

期末残高(千円)

103.4

前年同期比(％)

27,854,694131.8

取扱高は、当連結会計年度におけるDigital Finance事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付
金の期末残高であります。

３ 【対処すべき課題】
当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりであります。
・東南アジアにおける事業の推進とグローバル化への対応
当社グループは、平成21年９月期において、タイ王国タイ証券取引所に上場しDigital Finance事業を営むGroup
Lease PCL.を連結子会社とし、平成23年９月期においてはタイ王国ピピ島のリゾートを保有・運営するP.P.Coral
Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.を持分法適用関連会社とし、急速に海外事業の割合を高めてまいりました。平成24年９月期においてはGroup Lease PCL.がカンボジア王国でファイナンス事業を営むGL Finance PLC.を子会社化し、平成26年９月期にはタイ王国国内でバイクリース事業を営むThanaban Co.,Ltd.
を買収し連結子会社し、平成27年９月期にはラオス人民民主共和国にGL Leasing (Lao) Co.,Ltd.が進出し、平成28年９月期にはインドネシア共和国に進出する等、中期経営計画「アクセルプラン」に基づいて、さらにこの動きを加速しております。東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。
このような東南アジア地域に密着したノウハウを有する人材を今後も発掘・採用することは、当社グループの今
後の事業展開において重要な課題であり、現在の人的ネットワークを縦横無尽に駆使してさらに事業展開を加速させてまいります。

― 13 ―

４ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
①海外展開におけるリスク
当社グループは、タイ王国、シンガポール共和国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国に海外子会社があり、東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率は９割を超え、利益の大半を海外子会社に依存しております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与える
ほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②Digital Finance事業のリスクについて
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国においてオートバイローン、資産担保金融、農業重機ローン、太陽光パネルローン等の引受を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸
倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した
場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
又、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
③持分法適用関連会社のリスクについて
当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会
社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。平成23年３月にはタイ王国の高級 リ ゾ ー ト「Zeavola Resort」を 保 有 す る P.P.Coral Resort Co.,Ltd.及 び Engine Property Management Asia
Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。現時点ではリゾートの稼働率も高く推移し、順調なキャッシュ・フローが得られておりますが、主に欧州の富裕層を顧客としていることから欧州の金融不安等景気悪化の影響や、天候不順により宿泊者数が減少する等、稼働率が低下した場合には業績に悪影響を与える可能性があります。

― 14 ―

④システムリスクについて
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑤個人情報の取扱について
当社グループのDigital Finance事業におきましては各種ローンの申込時に、又一部のコンテンツ事業におきま
しては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。
しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。

⑥新株予約権による株式の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。
これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済み株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑦親会社からの独立性について
親会社の昭和ホールディングス株式会社の平成28年９月30日現在の議決権比率は、63.43％となっております。
又、当社は取締役会の構成員11名の内、同社グループから取締役４名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。
会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。
以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成28年12月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

― 15 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて137億68百万円増加し、501億42百万円となりました。
流動資産は167億59百万円増加し、462億35百万円となりました。主な内訳はDigital Finance事業における契約残高増加に伴う営業貸付金の増加67億25百万円、短期貸付金の減少39億72百万円、現金及び預金の増加129億59百万円
であります。
固定資産は29億90百万円減少し、39億６百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の減少27百万円、無形固
定資産の減少２億39百万円、投資その他の資産の減少27億23百万円であります。
流動負債は57億39万円減少し、54億86百万円となりました。主な内訳は関係会社短期借入金の減少27億38百万円、一年内返済予定の長期借入金の減少44億95百万円であります。
固定負債は113億８百万円増加し、185億10百万円となりました。主な内訳は社債の増加25億87百万円、転換社債の増加98億89百万円、長期借入金の減少11億71百万円であります。
純資産は82億円増加し、261億45百万円となりました。主な内訳は第三者割当増資等による資本金の増加19億23百万円並びに資本剰余金の増加28億50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加５億83百万円、為替換算調整勘定の減少18億29百万円、非支配株主持分の増加46億71百万円等であります。
(3) 経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は、92億94百万円（前年同期比7.0％増）、営業利益は32億91百万円（同101.7％増）、
経常利益は30億96百万円（同61.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億83百万円（同30.7％減)となりました。
売上高の増加はDigital Finance事業のタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共
和国における営業貸付金の増加によるもので、営業利益の増加は、主に以下の４つの施策をDigital Finance事業で実行し、利益を押し上げたことによります。①タイ王国とカンボジア王国における新規商材の投入と営業範囲拡
大による増収、②タイ王国での審査厳格化による利益率の向上、③ラオス人民民主共和国における事業拡大による増収、④インドネシア共和国において事業開始した初四半期で利益化したこと。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について「４

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

― 16 ―

(5) 経営戦略の現状と見通し①Digital Finance事業における事業領域拡大「会社経営の基本方針」にも記載のとおり、中長期の当社グループの戦略としては、東南アジア地域を中心にしたDigital Finance事業の事業開拓を行います。Group Lease PCL.はオートバイリースを営むThanaban Co.,Ltd.を買収いたしました。アジア各国の経済成長とともに事業機会は増加しており、当社グループはDigital Finance事業に関して平成25年９月期においてカンボジア王国へ進出し、首都プノンペンを嚆矢にカンボジア王国全土への展開を進めております。また、平成27年９月期においてラオス人民民主共和国へ進出し、平成28年９月期においてはイ
ンドネシア共和国へ進出するなど、ASEAN全域への事業展開を着実に進めております。
当社が商材としているオートバイ、農業機械、太陽光発電パネルは新興国において、フォーマルセクター、インフォーマルセクターを通じての基礎的なインフラとして定着しており、中間層の増加、草の根経済の発達の過程の中で確実に必要とされております。
又、当社グループにおいてGroup Lease PCL.の株式を直接保有し、当社の戦略子会社であるシンガポール法人、
Engine Holdings Asia PTE.LTD.の活動を通じても、より有望な事業拡大機会を今後も発掘できるものと考えております。Group Lease PCL.をはじめとして当社は今後もグループの傘下におく事業を海外でも増加させるとともに、さらなる収益拡大に向けた事業強化を推進してまいります。
②国内事業の収益維持拡大と間接部門の効率化
コンテンツ事業についてはセグメント売上高が底を打ち、新たなカードゲームを新規の顧客層から受注する等、回復傾向がみられ、今後も継続的な収益拡大を目指して事業強化を推進してまいります。
現在当社は親会社である昭和ホールディングスグループ各社との間で役職員の相互派遣や人的交流を積極的に進めております。それらを背景に、現在当社は国内事業においては、同グループとの親和性の高い事業における協業や業務の集約等を通じて事業強化に取り組んでおります。又、双方の企業グループの経営資源の有効活用を通じた本部機能の充実と間接コストの削減を推進しております。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析「１

業績等の概要(3) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

― 17 ―

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、上場後の不振期から脱し、平成20年９月期には黒字転換、その後も海外事業への事業領域の拡大を背景に大幅に業績の伸張を果たすこととなりました。当社は現在主な事業としているDigital Finance事業とコンテンツ事業を有しております。そのような背景のもと、現在は経営に関する基本方針として以下の方針を掲げております。
①東南アジア市場での事業拡大第一に当社はDigital Finance事業の事業方針として、中期的な事業拡大を目指して、事業領域の拡大と積極的な投資を行ってまいります。
平成21年７月にタイ王国証券取引所一部に上場しているGroup Lease PCL.を連結子会社化し、平成24年９月にはDigital Finance事業をカンボジア王国に進出し、平成26年９月期にはタイ王国にてオートバイリースを営む
Thanaban Co.,Ltd.を買収し、平成27年９月期にはDigital Finance事業をラオス人民民主共和国に進出し、平成28年９月期にはインドネシア共和国に進出する等、着実に東南アジアでのDigital Finance事業の拡大を進めてまいりました。今後はさらにこの現在のDigital Financeの営業地域をタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、その他の東南アジアで拡大するとともに、新たに開始した農機具リースや太陽光発電リースなどの新事業展開に加え、Ｍ＆Ａを通じての非連続的拡大にて開拓を推し進めます。
②国内事業の収益性向上
第二には、コンテンツ事業の事業方針として、中期的な事業拡大を目指して、社内の開拓者精神の醸成、創造的な社風への転換、海外進出を進めてまいります。
今後この事業を推し進めるキーは、コンテンツの可能性を発見・展開してお客様にお届けすることにあります。
当社は優良なコンテンツホルダーのお取引様と信頼関係を築いており、そこでお預りした各種コンテンツの可能性を、ゲーム、書籍、イベント等へ大きく展開してまいります。
そのために、当社社員自身の創造性を喚起し、遊べる仕事、もっと自由な社風、アイデアのクロスする会話を解放してまいります。既にカードゲーム事業部を新事業部として利益を生み出す組織として育ててまいりましたが、さらに新たなＶＲ動画関連の事業分野への取り組みをはじめております。
③全事業のリスクマネジメント
第三に将来の不確定要素に対し、分散投資を行うことで適切にリスクマネジメントを進めてまいります。
平成23年４月に投資育成事業の一環としてタイ王国にて高級リゾート「Zeavola Resort」を保有・運営する現地法人を持分法適用関連会社にし、またシンガポールにおいてスポーツ事業も傘下に収めております。現在の好調なDigital Finance事業だけではなく、他の優良事業を一定保有することでリスクマネジメントを行ってまいります。
④事業開拓のための基盤の維持強化
第四には上場企業としての事業基盤である経営管理機能を充実させることで傘下に多様な事業を開発・保有しうるホールディングス会社としての中核を今後も維持強化してまいります。特にコンテンツ並びにDigital Finance事
業をアジア全域に展開するためのサポートを行うに足る本部機能を量的にではなく質的に向上させてまいります。
今後も当社グループは更なる飛躍を求めて改善を続け、自ら一層の変化を志向することで企業価値向上を果たしてまいります。

― 18 ―

②

会社の利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主に対する適正な利益還元を重要課題の一つとして考えております。平成28年９月期の期末配当金につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることといたしました。今後につきましても各期の経営成績を踏まえつつ、企業体質と今後の事業展開のための内部留保の拡充を勘案した上で、株主への着実な利益還元を実行することを基本方針としております。
③

投資単位の引下げに関する考え方及び方針等
当社グループは投資単位の引下げについて、株式の流動性の向上及び株主数増加、個人投資家による資本参加の促進及び株式市場の活性化のために有効な手段であると認識しており、業績、株価の推移及び市場の状況を総合的に勘案し検討していく方針であります。

④

目標とする経営指標
現在当社は各事業において、①現時点を投資の時ととらえて「顧客数の拡大を図ること」、②次に顧客数の拡大を図るための事業地域、領域の開拓のための投資を行うこと、③それらを適切にサポートし最大化させるための本部機能を強化すること、を実行し、中長期的な純利益の拡大並びに純資産の伸張を目的として経営を進めてまいります。

― 19 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、195,936千円であります。主な投資は、Digital Finance事
業の建物及び建物附属設備、工具器具備品、ソフトウエアであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成28年９月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社
(東京都中央区)

コンテンツ
事業

編 集 設 備、
パソコン

(注) １
２

工具、
リース
建物及び
器具及び
資産
構築物
備品

6,761

1,049

2,952

本社建物を賃借しており、年間賃借料は30,887千円であります。
従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社
該当事項はありません。

― 20 ―

ソフト
ウエア

合計

1,328

12,091

従業員数
(人)

69(4)

(3) 在外子会社
平成28年９月30日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
(所在地)

Group
Lease
PCL.

本社
(タイ王
国 バ ン
コク市)

GL
Finance
PLC.

本社
(カンボ
ジ ア 王
国)

Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.

ThanabanCo.,Ltd.

本社
(シンガ
ポ ー ル
共和国)
本社
(タイ王
国)

建設仮
セグメント
従業員数
勘定及
の
設備の内容
工具、
(人)
土地
ソフト
びソフ
建物及び
車両
名称
合計
器具及び
(面積㎡) ウエア トウエ
構築物 運搬具
備品
ア仮勘
定
本社事務
所、車 両
運 搬 具、パ ソ コ
Digital782
104,709ン、土37,965 15,241 49,491
28,034 31,827 267,269
Finance(―)(10,176)
地、ソ フ
事業
ト ウ ェ
ア、建 設
仮勘定
本社事務
所、車 両
Digital671
運 搬 具、
33,663
7,863 32,080―
74― 73,680
Finance
(―)
パ ソ コ
事業
ン、ソ フ
トウェア
パ ソ コ
Digitalン、ソ フ
15Finance
ト ウ ェ
―
―
1,440
― 25,846 43,417 70,704
(―)
事業
ア、建 設
仮勘定
本社事務
所、パ ソ
Digital
コ ン、ソ11,391― 13,735―
811
440 26,379―
Finance
フトウェ
事業
ア、建 設
仮勘定

GL
Leasing(Lao)
Co.,Ltd.

DigitalFinance
事業(注))は、臨時雇用者数を外書しております。

本社
(ラオス
人 民 民
主 共 和
国)
従業員数の(

本社事務
所、車 両
運搬具パ
ソコン

22

7,055

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 21 ―

1,929

―

―

―

9,007

103
(―)

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

100,842,000

計

100,842,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成28年９月30日) (平成28年12月28日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

35,134,600

35,477,600

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(グロース)

当社の単元株は100株であります。

計

35,134,600

35,477,600

―

―

(注)

「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株
式数は含まれておりません。

― 22 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)
事業年度末現在(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

600

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)60,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

同左

153(注)３
平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで
発行価格
153
資本組入額
77
１ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新 株 予 約 権 割 当 契 約書」に定めるところによる。

60,000(注)２
同左
同左
同左

同左

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

新株予約権の譲渡に関する事項

(注) １

２

平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

― 23 ―

３

新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

― 24 ―

②

平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)
事業年度末現在(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

370

370

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)同左

37,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)153(注)３
平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで
発行価格
153
資本組入額
77

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)37,000(注)２
同左
同左
同左

１

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の従業員を定年退職した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新 株 予 約 権 割 当 契 約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注) １

２

平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

― 25 ―

３

新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

③

平成27年11月16日取締役会決議
事業年度末現在(平成28年９月30日)

新株予約権の数(個)3,430(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

提出日の前月末現在(平成28年11月30日)―――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)343,000(注)２―495(注)３―

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)平成27年12月４日から
平成28年12月３日まで
発行価格
495
資本組入額
247.5

―
―

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時においても当社の株主の地位にあることを要し、その地位を喪失した場
合は、本新株予約権は失効する。

―

新株予約権の譲渡に関する事項――

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

新株予約権の行使の条件

(注) １
２

３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
新株予約権の行使価額は、495円とする。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未― 26 ―

満の端数を切り上げるものとします。
１
分割又は併合の比率
又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

― 27 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
平成25年６月29日
2,350
272,636
17,381
1,956,525
17,381
1,479,228(注)１
平成26年４月１日
26,990,964
27,263,600―
1,956,525―
1,479,228(注)２
平成27年５月31日
10,80027,274,400
1,343
1,957,869
1,343
1,480,572(注)３
平成27年６月30日
22,20027,296,600
2,762
1,960,631
2,762
1,483,335(注)３
平成27年８月31日
60,00027,356,600
7,466
1,968,097
7,466
1,490,801(注)３
平成27年12月３日
7,768,000
35,124,600
1,922,580
3,890,677
1,922,580
3,413,381(注)４
平成27年12月８日
10,00035,134,600
1,244
3,891,922
1,244
3,414,625(注)５(注) １ 新株予約権の権利行使
発行価格
11,500円
資本組入額
5,750円
２ 株式分割（１：100）によるものであります。
３ 新株予約権の権利行使による増加であります。
４ 有償第三者割当
割当先
昭和ホールディングス株式会社
発行価格
495円
資本組入額 247.5円
５ 新株予約権の権利行使
発行価格
153円
資本組入額 76.5円
６ 平成28年11月30日に新株予約権の権利行使したことにより、発行済株式総数が343,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。

― 28 ―

(6) 【所有者別状況】
平成28年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

政府及び
金融商品
地方公共 金融機関
取引業者
団体

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

株主数
―
3
18
30
34
11
4,381
(人)
所有株式数
―
5,435
7,143
110,620
139,463515
88,158
(単元)
所有株式数
―
1.546
2.033
31.48539.6950.146
25.092の割合(％)(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。

単元未満
株式の状況
(株)

4,477

―

351,334

1,200

100.00―(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成28年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

22,261,700

63.43

明日香野ホールディングス株式会社

大阪府八尾市老原七丁目85番１号

1,359,000

3.87

日本トラスティ・サービス信託株式会
社

東京都中央区晴海一丁目8番11号

337,800

0.96

江

茂

東京都世田谷区

220,000

0.63

CHASE MANHATTAN BANK GTSUNITED KINGDOM

206,092

0.59

日本証券金融株式会社

東京都中央区茅場町一丁目2番10号

201,700

0.57

ジャパンポケット株式会社

大阪府大阪市淀川区西中島五丁目7番11号

200,000

0.57

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

186,600

0.53

荒

木

達

神奈川県横須賀市

180,200

0.51

高

橋

新

大阪府門真市

155,700

0.44

25,308,792

72.11

平

文

弥

計

―

― 29 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,094,000

単元未満株式

普通株式

1,200

―

―

35,134,600――

発行済株式総数
総株主の議決権

350,940――

350,940―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

株式会社ウェッジ
ホールディングス
計

平成28年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都中央区日本橋本町
一丁目９番４号
ヒューリック日本橋本町
一丁目ビル

39,400―39,4000.11―

39,400―39,4000.11

所有者の住所― 30 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
平成24年12月26日定時株主総会決議
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的となる株式の種類

平成24年12月26日
当社取締役
当社監査役
当社従業員

６名
３名
５名（内１名は当社使用人兼務役員であります。）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―― 31 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

39,400―39,400―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

― 32 ―

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

34,550791
664□240
13,600
最低(円)
4,800
5,700
153
216
□111
(注) １． 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。
２． □印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
す。
最高(円)

9,830

52,900(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

367

379

356

406

473

625

最低(円)

231

288

216

261

300

425

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

― 33 ―

５ 【役員の状況】
男性12名
役名

女性０名

（役員のうち女性の比率0.0％）

職名

氏名

－

平成21年６月
平成22年８月
平成23年４月
此 下 竜 矢 昭和47年３月22日生
平成23年７月
平成23年８月
平成25年10月
平成28年６月
平成９年４月
平成13年６月
平成14年12月
平成19年12月
平成20年５月
平成21年２月

取締役－

田 代 宗 雄 昭和47年９月16日生

平成21年４月
平成23年７月
平成25年10月
平成25年10月
平成26年７月
平成26年７月
平成26年８月
平成５年４月取締役－

平成14年１月
大 川 直 人 昭和47年８月12日生 平成17年12月
平成20年８月
平成21年12月
平成28年11月
平成元年４月

平成11年７月
平成12年10月
平成13年６月
平成13年７月
平成16年４月
取締役

－

重 田

所有株式
数(株)

United Securities PCL.最高経営責任者
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役最高経営責任者
同社取締役兼代表執行役最高経営責任者
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL.取締役（現任）(注)３
明 日 香 食 品 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長（現任）
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO（現任）昭和ホールディングス株式会社代表取締役
最高経営責任者（現任）26,000株式会社パソナ入社
ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転
籍
株式会社ワークスアプリケーションズ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
Engine Holdings Asia PTE.LTD.取締役(現任)(注)３Group Lease PCL.取締役(現任)
明日香食品株式会社取締役
当社取締役海外事業管掌（現任）Group Lease Holdings PTE.LTD.取締役（現任）Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）GL Finance PLC.取締役（現任）GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）

50,000

有限会社スタジオ・ハード(現 株式会社スタジオ・ハード)入社
株式会社ブレインナビ入社
株式会社ブレインナビ取締役(注)３
当社執行役員
当社取締役コンテンツ事業担当
当社取締役ユニコン第二事業部長(現任)

30,000昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディン
グス株式会社）スポーツ事業本部ソフトテ
ニス事業部長
同社理事第三事業部長
同社執行役員副営業部長
同社取締役副営業部長
同社取締役総務・経理統括
同社取締役総務部長・スポーツ用品事業部
長(注)３
同社常務取締役
同社代表取締役社長
同社取締役兼代表執行役社長
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役相談役(現任)
当社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）―

略歴
平成18年４月
平成20年６月

代表取締役
社長兼CEO

任期

生年月日

衞 昭和21年４月30日生
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成21年10月
平成23年８月
平成28年６月― 34 ―

役名

職名

氏名

－

庄

司

友

彦 昭和45年４月28日生

平成18年５月
平成21年１月
平成21年６月
平成21年10月
平成22年６月
平成23年８月
平成24年１月
平成28年６月

取締役

－

佐田元

陵

平成14年６月
平成17年11月
平成20年８月
平成21年７月
平成21年12月
平成22年７月
昭和47年11月29日生
平成22年７月
平成23年６月
平成23年６月
平成24年12月
平成12年４月

取締役

取締役

取締役

－

－

－

菅

畑

大

原

達

中

德

平成14年１月
平成22年１月之 昭和51年１月20日生
平成22年11月
平成24年10月
平成26年12月
平成28年11月

稔

哲

所有株式
数(株)

株式会社テレマックス監査役
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グルー
プ長
株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執(注)３
行役総務・財務担当
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役(現任)
昭和ゴム株式会社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当（現任）

20,000株式会社クルーズ取締役
有限会社レッドオーク取締役（現任）
当社執行役員
株式会社スピニング代表取締役
当社取締役
当社スピニング事業部長(注)３
株 式 会 社 Pepto One Nutrition 代 表 取 締 役（現任）
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役（現任）
ショーワスポーツ株式会社取締役
当社取締役（現任）

30,000

有限会社スタジオ・ハード(現 株式会社スタジオ・ハード)入社
当社入社
当社執行役員(注)３
当社ゲームクリエイティブ事業部長
当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー
当社取締役
当社取締役ユニコン第一事業部長（現任）―

略歴
平成13年６月
平成13年６月
平成16年６月

取締役

任期

生年月日

雄

昭和50年６月29日

昭和29年10月16日

平成13年８月
平成15年６月
平成22年１月
平成23年１月
平成26年７月
平成26年12月

成澤出版株式会社入社
当社入社
当社ブレインナビ事業部長
当社執行役員
当社カードゲーム事業部長（現任）
当社取締役（現任）

(注)３

3,200

昭和53年４月
昭和63年12月

株式会社みのり書房入社
株 式 会 社 樹 想 社 設 立 代 表 取 締 役 就 任（現(注)３任）
当社取締役（現任）―平成28年12月― 35 ―

役名

任期

所有株式
数(株)

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディン
グス株式会社）入社
同社生産部食品医療用品グループ担当課長
同 社 生 産 部 食 品 医 療 用 品 グ ル ー プ 長（課長）
昭和ゴム株式会社食品医療用品部長(注)４
同社取締役副社長
当社監査役
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）監査役（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)―－

平成８年４月
平成８年４月近 藤 健 太 昭和44年12月21日生
平成14年12月
平成27年12月

弁護士登録
山根法律総合事務所入所(現任)
当社監査役
当社取締役（監査等委員）(現任)

(注)４

―

－

昭和39年４月
昭和49年10月
昭和50年10月
平成27年４月
平成27年12月

富士通株式会社入社
常磐ゴム株式会社入社
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)

(注)４

―

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和48年４月
平成12年10月
平成17年７月

取締役
（監査等委
員）

－

菊 地 克 昌 昭和29年10月22日生 平成21年10月
平成22年４月
平成23年12月
平成24年１月
平成27年12月

取締役
（監査等委
員）

取締役
（監査等委
員）

西

田

一

朗 昭和16年3月20日生

計

159,200(注) １．取締役 近藤健太及び取締役西田一朗は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 菊地克昌、委員 近藤健太、委員 西田一朗
なお、菊地克昌は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 36 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は12名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場か
ら監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

― 37 ―

ロ

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制シ
ステムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプラ
イアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプラ
イアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

４「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」― 38 ―

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役
職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリ
スク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11「監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

13「リスク管理体制の整備状況」
当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。
ハ

内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査
結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。

ニ

会計監査の状況
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人元和と締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
指定社員

業務執行社員塩野治夫、中川俊介

連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他２名― 39 ―

ホ社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、経営者として長年の業務経験を有する西田一朗氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役西田一朗氏は、常磐ゴム株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。

②

リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

③

役員の報酬等１

役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)
監査役（社外監査役を
除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

9,740

9,740

―

―

―

4

1,800

1,800

―

―

―

1

―

―

―

―

―

―

2,400

2,400

―

―

―

3

(注）当社は、平成27年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

４

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定
し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

― 40 ―

④

定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
イ

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３⑤

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ

当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第９条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ

当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる
旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

― 41 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,000―17,000

―

連結子会社

―

―

―

―

12,000―17,000―計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

― 42 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人元和による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証
券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

― 43 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業貸付金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん

当連結会計年度(平成28年９月30日)※33,740,915
86,754
21,128,938
1,902
23,012
133,4634,254,728
256,519
1,192,408△1,342,280※3

16,699,943
112,038
27,854,694
1,145
14,199133,255
281,962
140,603
1,767,453△769,623

29,476,364

※3

※3

その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産外国株式購入預託金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計※1,※3

314,821△218,750※3

300,976△211,159

96,07189,816113,290△83,425

119,638△89,61029,86530,027

276,969△169,353

297,891△194,607

107,615103,283

-

3,163
△210

-

2,952

118,742
24,034※3

104,709
17,551

376,328

348,341

1,120,921
350,726

943,335
288,845

1,471,647

1,232,180

2,061,396
2,551,748※3
26,1097,635
24,218410,313△32,110
5,049,311
6,897,288
36,373,652― 44 ―

46,235,672※1

1,561,652
426,359※3
79,704
4,969
24,218314,805△85,704
2,326,006
3,906,528
50,142,200(単位：千円)
前連結会計年度(平成27年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
転換社債
長期借入金
繰延税金負債※3※3

退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 45 ―

79,29237,0001,235,711
2,755,000
6,396,992
12,576
174,865
1,715
532,979

当連結会計年度(平成28年９月30日)※395,416
1,502,511
1,100,587
16,876
1,901,404
25,842
248,564
3,532
591,489

11,226,133

5,486,225

1,682,605
3,237,300
2,218,848
28,296

4,270,402
13,126,972
1,047,190
35,526※3

27,857
7,200

21,767
8,677

7,202,108
18,428,242

18,510,537
23,996,763

1,968,097
3,149,818
1,128,475△40,961

3,891,922
6,000,085
1,712,052△40,961

6,205,430

11,563,099

1,001,965△827,702

1,001,965△827,702

10,258
10,727,757

10,966
15,399,073

17,945,410
36,373,652

26,145,437
50,142,200

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
社債発行費
持分法による投資損失
租税公課
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
新株予約権売却益
持分変動利益特別利益合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
8,685,301※1
1,856,631(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
9,294,006
1,149,699

6,828,670
5,197,130
1,631,540

8,144,306
4,853,180
3,291,126※2― 46 ―※2

270,402
95,66048,2535,450

63,797
5,809
12,120419,766

81,728

11,724
100,136
20,223
3,918
2,244

19,491
91,282
19,591
123,282
2,740
20,021

138,248
1,913,058

276,409
3,096,445

67,600312,420-

380,0202,293,079

3,096,445

212,514167,147

508,131103,054379,662
1,913,417
1,071,520
841,897

611,186
2,485,258
1,901,680
583,577

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
1,913,417(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
2,485,258

263,809
276,414△4,071,996△366,418※1

540,223
2,453,641
1,203,260
1,250,380― 47 ―※1△4,438,414△1,953,156△1,235,385△717,771

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日

至 平成27年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,956,525

3,138,245

11,572

11,572

利益剰余金
286,577

自己株式

株主資本合計△40,961

5,340,387

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

23,144

841,897

841,897

11,572

11,572

841,897―865,042

1,968,097

3,149,818

1,128,475△40,961

6,205,430

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

640,602640,602

新株予約権

30,206

非支配株主持分

5,087,100

純資産合計

11,098,296

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

23,144

841,897361,362

361,362△19,947

5,640,656

5,982,071

361,362

361,362△19,947

5,640,656

6,847,114

1,001,965

1,001,965

10,258

10,727,757

17,945,410― 48 ―

当連結会計年度(自 平成27年10月１日

至 平成28年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

1,128,475

株主資本合計

1,968,097

3,149,818△40,961

6,205,430

1,922,580

1,922,580

3,845,160

1,244

1,244

2,488

926,442926,442

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）

583,577

583,577

当期変動額合計

1,923,824

2,850,267

583,577-

5,357,669

当期末残高

3,891,922

6,000,085

1,712,052△40,961

11,563,099

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

1,001,965

1,001,965

新株予約権

非支配株主持分

10,258

10,727,757

純資産合計

17,945,410

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3,845,160
2,488
926,442
583,577△1,829,667△1,829,667

708

4,671,316

2,842,357△1,829,667△1,829,667

708

4,671,316

8,200,026△827,702△827,702

10,966

15,399,073

26,145,437― 49 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
株式報酬費用
賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債利息
持分法による投資損益（△は益）新株予約権戻入益
新株予約権売却益（△は益）
為替差損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業貸付金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入差入保証金の増減額（△は増加）
新株予約権の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

― 50 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

2,293,079
168,90947,495
3,009
58,039698△804,654
8,086△270,402
11,724
100,136△95,660△80△67,600△308,010△312,420
13,376
1,028,956△63,831
15,596
429,791

3,096,445
167,126
60,939102,148
1,817△387,442△3,028△63,797
19,491
91,282
123,282△20,036△26,873△4,160,880△7,277△372,874△981,442

2,256,239△2,361,121

280,736△21,889△216,945

49,935△73,157△493,424

2,298,140△2,877,767△136,747△77,155△6,922,785
712,188△256,122
67,600△118,321△6,731,344△130,072△62,700△196,407
129,523
59,0993,099△197,457

前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
親会社からの借入による収入
親会社への返済による支出
社債の発行による収入
転換社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高※1― 51 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

169,630
5,318,742△9,894,620
2,793,500
50,0003,502,170△20,000
23,144
4,844,612△155,649

7,149
5,746,526△10,763,417
1,127,113△20,076
4,614,146
14,209,609△37,000
1,530
1,666
3,661,650△488,348

6,631,531
8,933
2,207,261
1,492,486

18,060,549△2,022,295
12,963,027
3,736,915

37,167
3,736,915※1

16,699,943

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

9社

主要な連結子会社の名称
Engine Holdings Asia PTE.LTD.
Engine Property Management Asia PTE.LTD.
Group Lease PCL.
Thanaban Co.,Ltd.
Group Lease Holdings PTE.LTD.
GL Finance PLC.
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
PT Group Lease Finance Indonesia
株式会社Pepto One Nutrition
上記のうち、PT Group Lease Finance Indonesiaは当連結会計年度において資本金の払込が完了したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
なお、Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.は、WAKUDOKI Co.,Ltd.から商号変更をしております。
（連結の範囲から除いた理由）
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数

2社

主要な会社名Engine Property Management Asia Co.,Ltd.
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Sanwa Asia Links Co.,Ltd.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

― 52 ―

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

12月31日Engine Property Management Asia PTE.LTD.

12月31日Group Lease PCL.

12月31日Thanaban Co.,Ltd.

12月31日Group Lease Holdings PTE.LTD.

12月31日GL Finance PLC.

12月31日GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.

12月31日PT Group Lease Finance Indonesia

12月31日株式会社Pepto One Nutrition

６月30日(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

６～20年

車両運搬具

２～５年

工具、器具及び備品

３～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 53 ―

②

賞与引当金
在外連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③

返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損
失見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会
計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異は発生した連結会計年度において費用処理しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合
は、特例処理を採用しております。

②③

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金利息

ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フローの変動の累計の比較により有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 54 ―

(会計方針の変更)（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いた
します。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は865,335千円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が922,858千円増加しております。
（減価償却の方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当連結会計年度において連結財務諸表への影響は軽微であります。
(追加情報)(中小会社向け貸出の事業化に伴う新たな会計処理の採用)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.は、従来グループ傘下の企業の管理とグループ企業への貸付を中心に行っておりました。また、当社グループのファイナンス事業は、従来はオートバイ等のファイナンスに特化してまいりましたが、カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土に張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。その結果、当社グループが製品販売者の販売網に参加してファイナンスするのではなく、新しい商品を投入しようとするメーカーや商社、ディーラーがGL DIGITALFINANCE PLATFORMに参加して販売を行う形で事業が拡大しております。これにより、ファイナンス事業では新しい商材の市場開発サービスやコンサルティングの収入が増加し、同時にこれらの供給者へのファイナンスをGroup
Lease Holdings PTE.LTD.が増大させております。このような状況の中、Group Lease Holdings PTE.LTD.は、従来のグループ企業への貸付から、供給者への資金提供を行い、より供給者と消費者の結びつきを加速させるように中小会社への資金貸付を業として行うことといたしました。
これに伴い、従来連結損益計算書の「営業外収益」の「受取利息」として計上していた貸付利息（当連結会計年度において1,457,376千円）を売上高へ計上しております。また従来連結貸借対照表の「流動資産」の「短期貸付金」及び「投資その他の資産」の「長期貸付金」に計上していた貸付元本（当連結会計年度末日において8,612,557
千円）を当連結会計年度より「流動資産」の「営業貸付金」に計上しております。

― 55 ―

(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度(平成27年９月30日)
2,061,396 千円

関係会社株式
２

当連結会計年度(平成28年９月30日)
1,561,652千円

貸出コミットメント（借手側）
連結子会社のGroup Lease PCL.において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメン
ト契約を締結しております。なお、当該契約には、一定の財務制限条項が付されております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

前連結会計年度(平成27年９月30日)
14,757,600 千円
8,222,313 千円
6,535,287 千円

当連結会計年度(平成28年９月30日)
13,013,520千円
2,299,831千円
10,713,688千円（貸手側）
連結子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.において、中小会社への資金貸付を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は下記のとおりであります。

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

前連結会計年度(平成27年９月30日)
1,800,295千円
1,800,295千円―千円

当連結会計年度(平成28年９月30日)
4,059,263千円
3,911,163千円
148,099千円

なお、上記の貸出コミットメント契約においては、借り入れを行う者の資金使途、信用状態等に関する審査を貸し出しの条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
※３

担保提供資産及び担保付き債務
以下につきましては、連結子会社Group Lease PCL.に関するものであります。
担保に供している資産

営業貸付金及び破産更生債権等
土地

前連結会計年度(平成27年９月30日)
18,322,145千円

当連結会計年度(平成28年９月30日)
5,841,185千円

70,594千円

62,251千円

建物及び構築物

35千円

20千円

計

18,392,775千円

5,903,456千円

前連結会計年度(平成27年９月30日)
6,248,517千円

当連結会計年度(平成28年９月30日)
1,597,590千円

1,973,796千円

702,241千円

8,222,313千円

2,299,831千円

上記に対応する債務

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計― 56 ―

以下につきましては、持分法適用関連会社の金融機関からの借入金（前連結会計年度は借入金39,700千円であり、当連結会計年度は返済に伴い対象となる借入金残高はありません。）に対して、連結子会社のEngine
Property Management Asia PTE.LTD.が担保を差し入れているものであります。
担保に供している資産

関係会社株式
計４

前連結会計年度(平成27年９月30日)
712,256千円

当連結会計年度(平成28年９月30日)―千円

712,256千円

―千円

保証債務
持 分 法 適 用 関 連 会 社 の 金 融 機 関 と の コ ミ ッ ト メ ン ト ラ イ ン 契 約 に 対 し、連 結 子 会 社 の Engine Property
Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っておりましたが、当連結会計年度においてコミットメントライン契約の終了に伴い当該債務保証についても終了しております。
前連結会計年度（平成27年９月30日)

当連結会計年度（平成28年９月30日)

P.P.Coral Resort Co.,Ltd.

825,000千円―千円

計825,000千円―千円― 57 ―

(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
7,088千円※２

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)―千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

給料1,230,645千円

1,183,296千円

貸倒引当金繰入額

1,353,455千円

978,896千円

賞与引当金繰入額

173,017千円

269,065千円

金融費用

875,309千円

645,879千円(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

為替換算調整勘定
当期発生額

293,115千円△4,019,855千円

組替調整額△29,306千円△52,141千円

263,809千円△4,071,996千円

税効果調整前―千円―千円

263,809千円△4,071,996千円

276,414千円△366,418千円

540,223千円△4,438,414千円

税効果額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計― 58 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

27,263,600

93,000―27,356,600

合計

27,263,600

93,000―27,356,600

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式(注) 普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。
２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社
連結子会社
連結子会社

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の
当連結会計
新株予約権の内
目的となる
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
株式の種類 会計年度期首 年度増加
(千円)
年度減少
会計年度末
ス ト ッ ク・オ
プションとし―――――10,258ての新株予約権
平成24年新株
普通株式
2,677,516―
2,677,516――
予約権
平成25年新株
普通株式
332,783,154― 207,307,130 125,476,024
―
予約権
合計

(注)
３

―

335,460,670―

209,984,646

125,476,024

10,258

連結子会社の平成24年新株予約権及び平成25年新株予約権の減少は権利行使によるものであります。

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 59 ―

当連結会計年度(自１

平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

27,356,600

7,778,000―

35,134,600

合計

27,356,600

7,778,000―

35,134,600

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

(注)

２

普通株式の増加7,778,000株は、第三者割当による新株の発行による増加7,768,000株、新株予約権の行使による増加10,000株であります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類 会計年度期首
ス ト ッ ク・オ
プションとし
―
―
―
―
―
9,299
ての新株予約権

区分

提出会社

第９回新株予約権

提出会社

平 成 25 年 新 株
予約権
平 成 28 年 新 株
連結子会社
予約権
連結子会社

合計

普通株式

―

343,000―

343,000

1,666

普通株式

125,476,024―

125,476,024

―

―

普通株式

―

170,000,000

104,066

169,895,934―

125,476,024

170,343,000

125,580,090

170,238,934

10,966―(注)１．第９回年新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．連結子会社の平成25年新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
３．連結子会社の平成28年新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるもので、減少は権利行使によるものであります。
３

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 60 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成26年10月１日(自 平成27年10月１日
至 平成27年９月30日)
至 平成28年９月30日)
現金及び預金勘定

3,740,915千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
現金及び現金同等物
２16,699,943千円△4,000千円―千円

3,736,915千円

16,699,943千円

重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

至

平成28年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成27年10月１日(1) 前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「親会社からの借入による収入」2,793,500千円及び当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「親会社からの借入による収入」1,127,113千円を原資として、
当連結会計年度においてデット・エクイティ・スワップの方法による第三者割当増資を行っており、その結果、連結貸借対照表の「資本金」が1,922,580千円、「資本剰余金」が1,922,580千円それぞれ増加しております。
(2) 連結子会社が発行する転換社債の行使により、転換社債が3,237,300千円減少した一方で、非支配株主持分
3,018,787千円、資本剰余金286,362千円等が増加しております。

― 61 ―

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
関係会社株式及び長期貸付金は、出資先又は貸付先の業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。又、長期借入金及び社債並びに転換社債は、主に投資並
びに営業貸付に係る資金調達を目的としております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、
個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
関係会社株式及び長期貸付金については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(平成27年９月30日)
連結貸借対照表計上額
時価 (千円)
差額 (千円)(千円)(1) 現金及び預金
3,740,915
3,740,915―(2) 受取手形及び売掛金

86,75486,754―(3) 営業貸付金

21,128,938

21,128,938―(4) 短期貸付金

4,254,728

4,254,728―(5) 長期貸付金

2,551,748

2,551,748―

資産計

31,763,085

31,763,085―

79,292

79,292―(2) １年内償還予定の社債及び社債

1,719,605

1,729,596

9,990(3) 転換社債

3,237,300

3,187,248△50,051(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

3,990,711

3,990,711―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

8,615,840

8,622,433

6,593

負債計

17,642,750

17,609,282△33,467―――(1) 支払手形及び買掛金

デリバティブ取引― 62 ―

当連結会計年度(平成28年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)
16,699,943(1) 現金及び預金

時価 (千円)

差額 (千円)

16,699,943―

112,038

112,038―(3) 営業貸付金

27,854,694

27,854,694―(4) 短期貸付金281,962

281,962―(2) 受取手形及び売掛金(5) 長期貸付金

426,359

426,359―

45,374,998

45,374,998―

95,416

95,416―(2) １年内償還予定の社債及び社債

5,772,913

5,762,838△10,075(3) 転換社債

13,126,972

13,053,185△73,786(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

1,117,463

1,117,463―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

2,948,594

2,948,337

△257

負債計

23,061,360

22,977,241△84,119

―

―

―

資産計
(1) 支払手形及び買掛金

デリバティブ取引(注) １
資産

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4)短期貸付金(長期貸付金の1年以内回収予定分を含む)、(5)長期貸付金
これらは、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引
現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債及び社債、(3)転換社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注) ２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分
関係会社株式

平成27年９月30日(※)

2,061,396

平成28年９月30日
1,561,652(※) 関係会社株式については、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。

― 63 ―

(注) ３

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年９月30日)
１年超
１年以内
５年以内
(千円)
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

3,740,915―――

86,754

―

―

―

営業貸付金

10,227,465

10,901,473

―

―

長期貸付金

―

2,466,964

84,784―

14,055,135

13,368,437

84,784

―

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

受取手形及び売掛金

合計
当連結会計年度(平成28年９月30日)

現金及び預金

10年超(千円)

16,699,943

―

―

―

112,038

―

―

―

営業貸付金

13,515,031

14,339,663

―

―

長期貸付金

120,732

426,359――

30,447,746

14,766,022――

受取手形及び売掛金

合計
(注) ４

５年超
10年以内
(千円)

社債、転換社債及び借入金等の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年９月30日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

3,990,711

―

―

―

―

―

37,0001,661,605

21,000

―

―

―

―

―

3,237,300―――

6,396,992

2,064,106

154,741―――

10,424,704

3,725,712

3,413,041

―

―

―

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金及び関係会社短期借入金

1,117,463

―

―

―

―

―

社債

1,502,511

38,0004,232,402

―

―

―

―

―

―

― 13,126,972―

1,901,404

964,255

82,935―――

4,521,379

1,002,255

4,315,337― 13,126,972―

短期借入金及び関係会社短期借入金
社債
転換社債
長期借入金
合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(平成28年９月30日)

転換社債
長期借入金
合計

(有価証券関係)
該当事項はありません。

― 64 ―

５年超(千円)

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成27年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
当連結会計年度(平成28年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成27年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引
長期借入金

支 払 固 定・受 取 変動

701,910金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成28年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引支 払 固 定・受 取 変
動

長期借入金

186,181

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 65 ―

(退職給付関係)
前連結会計年度（平成27年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

20,876

千円

勤務費用

9,992

千円

利息費用

760

千円

数理計算上の差異の発生額△2,666千円

その他△1,105千円

退職給付債務の期末残高

27,857千円（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

27,857千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

27,857千円

退職給付に係る負債

27,857千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

27,857

千円

勤務費用

9,992

千円

利息費用

760

千円

数理計算上の差異の費用処理額△2,666千円

確定給付制度に係る退職給付費用

8,086

千円

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎
割引率3.57-3.97

％

昇給率

7.00

％

退職率

16.63

％

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は10,752千円でありました。

― 66 ―

当連結会計年度（平成28年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

27,857

千円

勤務費用

2,895

千円

利息費用

△64

千円

退職給付の支払額△5,859千円

その他△3,061千円

退職給付債務の期末残高

21,767千円（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

21,767千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

21,767千円

退職給付に係る負債

21,767千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

21,767

千円

勤務費用

2,895

千円

利息費用

△64

千円

確定給付制度に係る退職給付費用

2,830

千円

割引率

3.28

％

昇給率

7.00

％

退職率

16.63

％

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は6,292千円でありました。

― 67 ―

(ストック・オプション等関係)
１

ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度

販売費及び一般管理費(株式報酬費用)２

当連結会計年度
3,009千円―千円

権利不行使による失効により、利益として計上した金額
前連結会計年度

当連結会計年度

営業外収益
(その他)
３

80千円

―千円

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
提出会社

付与対象者の区分及び人数

ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン 数 ( 注 )１、４付与日

平成18年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
３名②当社の従業員
３名③子会社の取締役 ６名④子会社の従業員 ３名

平成18年第２回
ストック・オプション①社外協力者
２名

普通株式

普通株式

96,400株

平成18年４月19日

権利確定条件(注)２

3,600株平成18年４月28日(注)３

平成18年４月19日から
平成18年４月28日から
平成19年12月31日まで
平成19年12月31日まで
平成20年１月１日から
平成20年１月１日から権利行使期間平成27年11月30日まで
平成27年11月30日まで(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあること。
ただし、当社及び子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。
３ 権利行使時において当社及び子会社と良好な関係を継続し、業績寄与が高いと判断できること。
４ 当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしまし
対象勤務期間た。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

付与対象者の区分及び人数

ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン 数 ( 注 )１、３付与日

平成25年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
６名②当社の監査役
３名

平成25年第２回
ストック・オプション①当社の取締役
１名②当社の従業員
４名

普通株式

普通株式

150,000株

平成25年２月28日

権利確定条件(注)２

50,000株

平成25年２月28日(注)２

平成25年２月28日から
平成25年２月28日から
対象勤務期間平成26年２月28日まで
平成26年２月28日まで
平成26年３月１日から
平成26年３月１日から権利行使期間平成33年２月28日まで
平成33年２月28日まで(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあること。
ただし、当社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。
３ 当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

― 68 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成28年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
提出会社
平成18年第１回 平成18年第２回 平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション

権利確定前

(株)

前連結会計年度末

―

―

―

―

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

―

―

未確定残
権利確定後

(株)

前連結会計年度末

4,000

2,000

70,00037,000

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

10,000

―

4,000

2,000

―

―

―

―

60,00037,000失効
未行使残（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。
上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
②

単価情報
提出会社
平成18年第１回 平成18年第２回 平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション

権利行使価格

(円)

1,591

1,503

153

153

行使時平均株価

(円)

―

―

521

―

公正な評価単価(付与日)(円)

―

―

95.87

95.87

（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
４

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。

５

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 69 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(平成27年９月30日)

当連結会計年度(平成28年９月30日)

280,990千円
605
4,179
554
32,373
16,673
5,571
83,725
2,867
427,541△108,101
319,439

151,821千円
226
3,957
1,081
36,142
15,786
4,353
138,658
11,678363,706△173,516
190,190△39,156△27,546△16,878△83,581△29,151△20,699△30,292△80,143

235,857

110,046(繰延税金資産)貸倒引当金繰入超過額
減価償却超過額
たな卸資産評価損
返品調整引当金
賞与引当金
関係会社株式評価損
退職給付に係る負債
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
前払費用認定損
在外連結子会社の留保利益金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
固定負債－繰延税金負債
２

当連結会計年度(平成28年９月30日)
140,603千円
4,969△35,526

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率(調整)
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
のれん償却額
評価性引当額の増減
国内より税率の低い在外連結子会社の利益
在外連結子会社の留保利益金
持分変動損益持分法による投資損益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率３

前連結会計年度(平成27年９月30日)
256,519千円
7,635△28,296

前連結会計年度(平成27年９月30日)
35.6％
0.1
0.2
0.7
0.1
△13.4
1.6
△4.9
△1.5
△1.9
16.6

当連結会計年度(平成28年９月30日)
33.1％
0.1
0.1
0.7
1.8
△16.5
1.5
―
1.3
△2.4
19.7

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成28年10月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.1%から、回収又は支払が見込まれる
期間が平成28年10月１日から平成30年９月30日までのものは30.9%、平成30年10月１日以降のものについては
30.6%にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響はありません。

― 70 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital
Finance事業」及び「コンテンツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「Digital Finance事業」は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイ
ン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループのファイナンス事業は、従来はオートバイ等のファイナンスに特化してまいりましたが、カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土にPOSを張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。その結果、当社グループが製品販売者の販売網に参加してファイナンスするのではなく、新しい商品を投入しようとするメーカーや商社、ディーラーがGL DIGITAL FINANCE PLATFORMに参加して販売を行う形で事業が拡大しております。これにより、当社グループは新しい商材の市場開発サービスやコンサル
ティングの収入が増加し、同時にこれらの供給者へのファイナンスが増大してきております。この新しい収入は当社グループの収入を増加させるだけでなく、ファイナンス以上に高い利益率と高い成長をもたらすものと考えております。従来のファイナンスにおいても、この新しい当社グループ独自のFintechを中心としたDigital
Financeの展開によって、①少ない投資額での事業拡大、②速いスピードでの国際的展開、③他社に隔絶して低い
固定費などの競争力を生み出しております。これらは近年カンボジア王国を起点として開発したソフトウェアとPOSネットワークに基づいており、このことから従来「ファイナンス事業」としていた報告セグメントは、当連結会計年度より「Digital Finance事業」に名称変更しております。これに伴い、前連結会計年度につきましても、
当連結会計年度と同様に「Digital Finance事業」と記載しております。
なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

― 71 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
Digitalコンテンツ
Finance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

8,172,089

513,095

8,685,185

116

8,685,301―

8,685,301

―

―

―

―

―

―

―

8,172,089

513,095

8,685,185

116

8,685,301―

8,685,301

セグメント利益又は損失(△)

1,845,411

82,2481,927,659△145,127

1,782,532△150,992

1,631,540

セグメント資産33,238,987

101,92133,340,909

838,283

34,179,192

2,194,460

36,373,652

166,262

1,123

167,385―

167,385614

168,000

―

―

―

―

―

1,914,523

1,914,523

210,310810

211,120―

211,120

2,783

213,903

計

その他の項目
減価償却費
持分法適用会社
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。

２(1) セグメント利益又は損失の調整額△150,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額2,194,460千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額614千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 72 ―

当連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
Digitalコンテンツ
Finance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

8,767,420

526,375

9,293,795

210

9,294,006―

9,294,006

―

―

―

―

―

―

―

8,767,420

526,375

9,293,795

210

9,294,006―

9,294,006

セグメント利益又は損失(△)

3,498,524

68,7883,567,312△117,846

3,449,466△158,339

3,291,126

セグメント資産47,442,450

125,663

47,568,114

934,318

48,502,432

1,639,767

50,142,200

165,082

1,308

166,390―

166,390736

167,126

―

―

―

―

―

1,414,055

1,414,055

192,158

3,428

195,586―

195,586350

195,936

計

その他の項目
減価償却費
持分法適用会社
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。

２(1) セグメント利益又は損失の調整額△158,339千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,639,767千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額736千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 73 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

東南アジア

513,212

合計

8,172,089

8,685,301（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)
日本

東南アジア
8,474

３

合計

367,854376,328

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自１

平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
526,585

東南アジア
8,767,420

合計
9,294,006（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)日本

東南アジア

10,763

３

337,577

合計
348,341

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

― 74 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

至

平成28年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成27年10月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
その他

Digital Finance
事業

全社・消去

合計

計

当期償却額

47,49547,495――47,495

当期末残高

1,120,921

1,120,921――

1,120,921

当連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
Digital Finance
事業

その他

全社・消去

合計

計

当期償却額

60,93960,939――60,939

当期末残高

943,335

943,335――

943,335【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

至

平成28年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成27年10月１日

該当事項はありません。

― 75 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自

種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホール
ディングス
株式会社

平成26年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金
(千円)

至

事業の内容
又は職業

グループ会社
4,110,288 の統括及び経営指導

平成27年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

(被所有)
直接
53.06

取引金額
(千円)

期末残高
(千円)

科目

資金の借入
2,823,500
(注1）
関係会社
短期借入金
株式の保 資金の返済
30,000
有
(注1）
利息の支払
(注1）

9,120 未払利息

2,755,000

8,999

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

平成27年10月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

至

事業の内容
又は職業

平成28年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

期末残高
(千円)

科目

資金の借入
1,127,113
(注1）
関係会社短
期借入金
資金の返済
19,357
(注1）
親会社

昭和ホール
ディングス
株式会社

千葉県
柏市

グループ会社
5,257,546 の統括及び経
営指導

(被所有)
直接
63.43

株式の保 利 息 の 支 払
有(注1）

16,868 未払利息

第三者割当増3,845,160
資(注2）
新株予約権
申込金(注3）

16,87624,185――

1,666 新株予約権

1,666

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 当社は債権の現物出資を受け、第三者割当増資を行っております。当該第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。
(注3) 新株予約権申込金については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。

― 76 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自
会社等の
名称又は
氏名

種類

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成26年10月１日

所在地

タイ王
国バン
コク市

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成27年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)
未収利息の
発生と回収
(純額）
(注1）

所有
間接
64.00

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

9,687 未収利息

16,028

短期貸付金79,701

長期貸付金

540,218

9,247

長期未収入
金

77,681

保証債務(注2）

825,000

―

―

担保提供
(注3）

712,256

―

―

利息の受取
(注1）

18,597

長期未収
入金の回
収

資金援助

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けによるものであり、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。なお、保証料は受け取っておりません。
(注3) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE．LTD．が上記関連会社の金融機関からの借入金
39,700千円に対して、その所有する株式を担保提供しております。
当連結会計年度(自
種類

関連会
社

会社等の
名称又は
氏名

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成27年10月１日

所在地

タイ王
国バン
コク市

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成28年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引金額
取引の内容
科目
(被所有)割合 との関係
(千円)
(％)
未収利息の
発生と回収
△2,268 未収利息（純額）(注
1）
所有
間接
64.00

資金援助

利息の受取
(注1）
貸付金の
回 収 ( 注
1）
長期未収
入金の回
収(注2）

期末残高
(千円)

13,75917,699 短期貸付金

120,732

72,826 長期貸付金

426,359

長期未収入
金71,9465,735

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

― 77 ―

②

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自

種類

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

親会社の
役員

会社等の
名称又は
氏名

A.P.F.Group
Co.,Ltd

此下益司

平成26年10月１日
所在地

BritishVirginIslands

―

資本金又
は出資金
(千バーツ)――

至

平成27年９月30日)

事業の内容
又は職業

投資業

親会社役員

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割
取引の内容
との関係
合
(％)
保証金の差
入と回収
(純額)
（注1）
(被所有)
間接
29.21

(被所有)
間接
14.90

―

―

取引金額
(千円)

科目

181,430 差入保証金

期末残高
(千円)

181,430

資金の借入
（注2）

114,486
短期借入金

49,156

資金の返済(注2）

65,330

利息の支払(注2）

1,456 未払費用

903

資金の借入
(注3）

430,587

資金の返済
(注3）

430,587

利息の支払
(注3）

短期借入金

―

1,264 未払費用

1,633

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
２ 連結子会社であるGL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
３ 連結子会社であるGL Finance PCL.が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。

― 78 ―

当連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

A.P.F.Group
Co.,Ltd

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

CambodianPeople Micro
Insurance
PLC.

APF
Trading Plc.

親会社の
役員

此下益司

平成27年10月１日
所在地

BritishVirginIslands

カンボ
ジア王
国

タイ王
国

―

資本金又
は出資金
(千バーツ)（千USD）
50

―

―

―

至

平成28年９月30日)

事業の内容
又は職業

投資業

保険業

卸売業

親会社役員

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割
取引の内容
との関係
合
(％)

(被所有)
間接
42.84

―

―

(被所有)
間接
21.85

―

―

―

―

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

保証金の回
収(注1）

181,430 差入保証金

―

資金の返済
（注2）

34,897 短期借入金

14,259利息の支払(注2）478 未払費用

1,382

仮払金の発
生と回収
（純額）
（注3）
資金の借入
と返済
（純額）
（注2）

6,429 仮払金

13,63010,097 短期借入金

10,097

利息の支払(注2）

1,373 未払費用

1,373

未収入金
(注4)

47,689 未収入金

47,689

前渡金の発
生（注5）

367,208 前渡金

367,208

資金の返済
(注2）

861 短期借入金

―

利息の支払
(注2）

73 未払費用

698

仮払金の発
生と回収
(純額)
（注3）

20,164 仮払金

30,793(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っておりましたが、当該連結会計年度において返済を受けております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
２ 連結子会社であるGL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE．
LTD．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
３ 連結子会社GL Finance PCL.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE．LTD．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
４ 連結子会社であるGL Finance PCL.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
５ 連結子会社であるGL Finance PCL.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PCL.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。

― 79 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通り
であります。
（単位：千バーツ）（貸借対照表項目）
流動資産合計32,786

固定資産合計637,207

流動負債合計65,627

固定負債合計262,267

純資産合計

342,099（損益計算書項目）
売上高177,845

税引前当期純利益金額

10,179

当期純利益金額

8,143（注）上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成27年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。

― 80 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

１株当たり純資産額

263円84銭 １株当たり純資産額305円89銭

１株当たり当期純利益金額

30円90銭 １株当たり当期純利益金額

17円29銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

29円26銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

15円08銭(注)

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)

当連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

841,897583,577――

841,897583,577

27,242,146

33,756,227△41,840△73,709△41,840△73,709

普通株式増加数(株)104,572

58,140(うち新株予約権)

104,572

58,140

新株予約権２種類( 新 株 予 約 権 の 数
60個)

新株予約権３種類( 新 株 予 約 権 の 数 3,490
個)

項目
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)(うち支払利息（税額相当額控除後）)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)（連結子会社における為替リスクヘッジ契約の締結）

当社の連結子会社であるGroup Lease PCL. （以下「GL」という。）は平成28年８月１日にJTRUST ASIA PTE.
LTD.に対して外貨建転換社債130百万USドルを発行しておりますが、当該外貨建転換社債に係る為替リスクをヘッジするために、以下の覚書を締結しております。
(1) 平成28年10月17日にGLは当社の連結子会社でありGLの親会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下「EHA」という。)との間で以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
当該外貨建転換社債130百万USドルの為替リスクをヘッジするために、当該外貨建転換社債が償還される場合には固定レート（1USドルにつき34.78タイバーツ）に基づく金額を支払うものとし、償還日時点の為替レートに基づく金額との間に差分が発生した場合にはEHAがその差分を受け取る又は支払う。
(2) 平成28年10月17日に当社とEHAは以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
上記(1)に関連して、当社はEHAが負う可能性がある為替レート変動に伴う債務についてこれを保証し、仮にEHAが上記(1)の覚書に伴う債務を履行できない場合には、当社がその債務の支払いを保証する。

― 81 ―

(3) 平成28年８月１日にEHAとGLは以下の内容の覚書を締結しております。
（内容）
当該外貨建転換社債に関して年２回の利息支払（後払い）が発生するが、利息支払いに係る為替リスクをヘッジするために、各月末時点のBank of Thailandの公表する為替レート（TTS）で決定される未払利息と、JTRUSTASIA PTE.LTD.への利払日時点の為替レートに基づく支払額とが異なる場合には、EHAはその差分を受け取る又は支払う。
上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われない場合には、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額はGLに帰属し、当社のGLの持分比率（当連結会計年度末日では33.80％）を乗じた金額が当社の連結財務諸表に影響を及ぼしますが、上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われた結果、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額の100%が当社の連結財務諸表に影響を及ぼすことになります。
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年９月30日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）が、スリランカ民主社
会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance Plc（以下「CCF」という。）の発行済株式29.99％を取得し、これを持分法適用関連会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されております。
１．株式取得の目的
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC（ASEAN Regional Finance Company）Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはCCFの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
２．株式取得の相手先の概要(1)Creation Investments Sri Lanka LLCの概要
名称

Creation Investments Sri Lanka LLC

所在地

アメリカ合衆国

事業内容

投資ファンド株式の取得割合

GLHはCCFの発行済株式総数の22.27%を譲り受ける。

(2)BG Investments Private Limited
名称

BG Investment Private Limited

所在地

スリランカ民主社会主義共和国

事業の内容

ホールディングス業務

株式の取得割合

GLHはCCFの発行済株式総数の6.98%を譲り受ける。

(3)Mr. Stephen L Lafrance Jr
名称
所在地

Mr. Stephen L Lafrance Jr(個人)アメリカ合衆国

株式の取得割合

GLHはCCFの発行済株式総数の0.74%を譲り受ける。

なお上記(1)のCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているためGLHがCreation Investments Sri Lanka LLCからCCF株式を譲り受ける
取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該株式取得取引は承認可決されております。

― 82 ―

３．CCFの概要(1) 名称

Commercial Credit and Finance Plc(2) 所在地

スリランカ民主社会主義共和国(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容

Mr. Roshan S Egodage - CEO(5) 資本金

ファイナンス事業
2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)(6) 設立年月日

1982年10月４日

４．株式取得の時期
平成28年10月３日（株式譲渡契約締結日）
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率(1) 取得する株式の数(2) 取得価額

95,390,500株

2,513.67百万タイバーツ（平成28年９月30日の為替レートで約7,314百万円）(3) 取得後の持分比率

29.99％（持分法適用関連会社化を予定）

６．支払資金の調達方法及び支払方法
平成28年8月2日に発行した転換社債による調達資金を原資として、現金により支払を行います。
(株式の取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。Group Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)の子会社。)は平成28年９月7日に開催された取締役会で、ミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD(以下「BGMM」という。）の株式を取得し子会社化する方針を決議し、その後、同年9月30日開催のGLの取締役会においてBGMMの株式の100%を取得し完全子会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されました。株式譲渡日は平成28年12月末日までに決定される予定であります。
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称

BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD

事業の内容
資本金

マイクロファイナンス

1,037,680,000Kyat（平成28年９月30日の為替レートで約83百万円）(2)株式取得の相手先の概要①Commercial Credit and Finance Plc
名称

Commercial Credit and Finance Plc

事業の内容
資本金

ファイナンス事業

2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。

②BG Investments Private Limited
名称

BG Investments Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。

― 83 ―

③BG International Private Limited
名称

BG International Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。

④BG Capital Private Limited
名称

BG Capital Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。

(3)企業結合を行う主な理由
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC（ASEAN Regional Finance Company）Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日：平成28年12月末日までに決定される予定であります。
(5)企業結合の法的形式：現金を対価とした株式の取得(6)結合後企業の名称：結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得する議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率0.0％

企業結合日に取得した議決権比率

100.0％

取得後の議決権比率

100.0％

２．被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価

現金

取得原価

8.01百万USD(平成28年９月30日の為替レートで約809百万円）
8.01百万USD(平成28年９月28日の為替レートで約809百万円）

３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間：現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の転換社債の引受)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）が、ミャンマー連邦共和国においてファイナンス事業を手がけるCentrale Finance（以下、「CF」という。）の発行する転換社債を引き受けることを同年12月6日のGLの臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。

― 84 ―

1.転換社債発行元の会社の概要
名称

Century Finance Co., Ltd.,

所在地

ミャンマー連邦共和国

事業内容
資本金

ファイナンス事業
3 billion Kyat (approx. 89.4 million baht)

2.引き受ける転換社債の発行価額

最大で28.5百万USドル

3.引き受ける転換社債の全額転換後の持株比率

57%

4.転換社債の引受時期、引き受ける転換社債の利率及び転換社債引受に当たっての担保受入
現時点では確定しておりません。
5.転換社債引受の目的
Century Finance Co., Ltd.,の行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立することにより当社が利益を獲得することが予定されること、及びCFの支配権を有するMr. Aung Moe Kyaw及びMacondray
Holding Pte. Ltd.並びにUMJ Ikeya Investment II Ltd (合わせて「AMK Consortium」という。)の行う物販事業が当社の行うデジタルファイナンスプラットフォームを通じた事業方針と一致する等、CF及びAMK ConsortiumとGLグループの協業による相乗効果が期待できることかろ、資本的連携を行うために転換社債を引き受けるものであります。
(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会
で、JTRUST ASIA PTE. LTD.（以下、「JTA」という。）に対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先：名称

JTRUST ASIA PTE.LTD.

2.発行価額：最大で50,000,000USD
3.利率：5%
4.償還期間：3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額：1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額：1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数：最大で24,753,449株
8.全額転換後の持株比率：1.60%
9.担保：なし
10.資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。

― 85 ―

(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会
で、Creation Investments Sri Lanka LLCに対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株
主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先：名称

Creation Investments Sri Lanka LLC

2.発行価額：最大で20,000,000USD
3.利率：5%
4.償還期間：3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額：1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額：1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数：最大で9,901,380株
8.全額転換後の持株比率：0.64%
9.担保：なし
10.：資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
11.その他
上記のGLが発行する転換社債の引受先であるのCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr.
Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているため、GLがCreation Investments Sri
Lanka LLCに対して転換社債を発行する上記取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該転換社債発行取引は承認可決されております。

― 86 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス

発行年月日

当期首残高
(千円)

平成24年
８月22日
平成25年
１月22日
平成27年
９月25日
平成28年
９月９日

第３回無担保社債
第４回無担保社債
武蔵野銀行私募債
武蔵野銀行私募債

20,00025,00050,000
―

当期末残高
利率
(千円)
(％)
10,0000.55(10,000)
15,0000.43(10,000)
33,0000.52(17,000)
50,0000.36(17,000)
1,448,511｛497百万4.55
バーツ｝(1,448,511)

Group Lease PCL.
(注２）

2014年第１回無担保社債（Kasikorn Bank
PCL.の部分的保証付）

平成26年
２月27日

1,624,605｛500百万バーツ｝

Group Lease PCL.
(注２）

2016年第２回無担保社債（Kasikorn Bank
PCL.の部分的保証付）

平成28年
９月29日

―

4,216,402｛1,448百万バーツ｝

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

平成27年
５月22日

3,237,300｛981百万バーツ｝

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

平成28年
８月１日

合計
(注) １
２

３

４

―

―

担保
なし
なし
なし
なし

償還期限
平成29年
８月22日
平成30年
１月22日
平成30年
９月25日
平成31年
９月９日

なし

平成29年２
月27日

2.84

なし

平成31年９
月29日

―
｛―百万
バーツ｝

5.00

なし

平成30年５
月21日―

13,126,972｛4,510百万
バーツ｝

5.00

なし

平成33年７月31日

4,956,905

18,899,886(1,502,511)

―

―

―

( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
当該社債及び転換社債は、外国において発行したものであるため「当期末残高」欄に外貨建の金額を｛付記｝しております。なお当該社債は割引発行を行っております。
転換社債の内容
会社名

転換の条件

転換により発行すべき株式の内容転換を請求できる期間

Group Lease PCL.

Group Lease PCL.株式
１株あたり10タイバー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL.普通株式

平成27年12月30日に全て転換されております。

Group Lease PCL.

Group Lease PCL.株式
１株あたり40タイバー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL.普通株式

自至

連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
(千円)
(千円)
(千円)
1,502,511

38,0004,232,402― 87 ―

平成28年８月１日
平成33年７月31日

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)―

13,126,972

【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

1,235,711

1,100,587

6.21―

関係会社短期借入金

2,755,000

16,876

3.00―

１年以内に返済予定の長期借入金

6,396,992

1,901,404

5.44―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

2,218,848

1,047,190

6.75

平成29年～30年

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

12,606,552

4,066,058

―

―

(注) １
２

平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

964,255

82,935― 88 ―

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)――

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期(当期)
純利益金額（千円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額 (千円)
１株当たり四半期(当期)
純利益金額(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金
額(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,385,946

4,707,237

6,967,527

9,294,006

619,055

1,447,608

2,350,159

3,096,445

18,694

230,565

441,559583,577

0.63

7.11

13.26

17.29

第１四半期

第２四半期

0.63

6.04

― 89 ―

第３四半期
6.01

第４四半期
4.05

２【財務諸表等】(１) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
関係会社短期貸付金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 90 ―

当事業年度(平成28年９月30日)

82,71571,620760
23,012※1
2,773,858※1
34,59027,827
98,674249
14,199※13,660,919※1
133,700

2,986,557

3,935,570

12,735△5,465

13,085△6,323

7,270

6,761

15,670△14,466

15,935△14,886

1,204

1,049

―
―

3,163
△210

―
8,474

2,952
10,763

1,883
674

1,328
674

2,558

2,003

3,832,222※1
168,797
4,906
27,567
6,010△43,122

3,832,222※1
144,3904,906
27,626
6,010△43,546

3,996,381
4,007,414
6,993,971

3,971,609
3,984,376
7,919,946(単位：千円)
前事業年度(平成27年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
その他
固定負債合計26,78837,00015,000※12,755,000
28,456※1
16,036
1,391
1,715
16,602

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 91 ―

当事業年度(平成28年９月30日)※1※1

30,93854,00034,00016,876
16,656
11,086
4,498
3,532
35,285

2,897,990

206,874

58,00025,016―54,0008,360
2,334

83,01664,694

2,981,006

271,568

1,968,097

3,891,922

1,490,801
199,896

3,414,625
199,896

1,690,697

3,614,521

396,313

183,368

396,313△52,401
4,002,707
10,2584,012,965
6,993,971

183,368△52,401
7,637,411
10,966
7,648,378
7,919,946

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
513,098
411,854※1,※2※2

101,243
169,990△68,747
12,36015,7291,336(単位：千円)
当事業年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
526,375
422,377
103,998
193,549△89,551※1,※2

110,756
12,069※2

29,426※2

10,969
647
1,197
1,608
14,423△53,744△53,7442,354
2,354△56,099― 92 ―

122,826※2

18,347
1,125
202,410423
20,112

242,418△209,144△209,144
3,800
3,800
△212,944

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年10月１日

至 平成27年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

1,956,525

1,479,228

11,572

11,572

199,896

1,679,124

452,412452,412△56,099△56,099

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）

11,572

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

11,572

11,572―

11,572△56,099△56,099

1,968,097

1,490,801

199,896

1,690,697

396,313396,313

株主資本
自己株式
当期首残高

株主資本合計△52,401

4,035,661

新株予約権
19,174

純資産合計
4,054,835

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
当期純損失（△）

23,144

23,144△56,099△56,099

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△8,915△8,915―△32,954△8,915△41,870△52,401

4,002,707

10,2584,012,965― 93 ―

当事業年度(自 平成27年10月１日

至 平成28年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

1,968,097

1,490,801

199,896

1,690,697

1,922,580

1,922,580

1,922,580

1,244

1,244

1,244

396,313396,313△212,944△212,944

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計

1,923,824

1,923,824-

1,923,824△212,944△212,944

当期末残高

3,891,922

3,414,625

199,8963,614,521

183,368

183,368

株主資本
自己株式
当期首残高

株主資本合計△52,401

4,002,707

新株予約権
10,258

純資産合計
4,012,965

当期変動額
新株の発行
新 株 の 発 行（新 株 予
約権の行使）
当期純損失（△）

3,845,160

3,845,160

2,488

2,488

△212,944△212,944

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

708

708

-

3,634,704

708

3,635,412△52,401

7,637,411

10,966

7,648,378― 94 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法及び定額法
耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

６～15年

工具、器具及び備品

３～15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失
見込額を計上しております。

６

重要な繰延資産の処理方法(1) 社債発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(2) 株式交付費
支出時に全額費用として計上しております。

７

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 95 ―

(会計方針の変更）（減価償却の方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において財務諸表への影響は軽微であります。

― 96 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債
前事業年度(平成27年９月30日)

当事業年度(平成28年９月30日)

短期金銭債権2,790,875千円

3,785,247千円

長期金銭債権168,797千円

144,390千円

短期金銭債務

2,767,823千円

44,485千円(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度81％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)

※２

当事業年度
(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

役員報酬13,940千円

13,940千円

給料

15,497千円

18,187千円

広告宣伝費

5,133千円

30,766千円

減価償却費

794千円

736千円

地代家賃

11,280千円

10,472千円

支払手数料89,801千円

91,221千円

貸倒引当金繰入額

3,000千円-千円

関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
(自
至

前事業年度
平成26年10月１日
平成27年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成27年10月１日
平成28年９月30日)

営業取引（販売費及び一般管理費）

33,600千円

33,600千円

営業取引以外の取引

21,427

千円

127,568千円(有価証券関係)
前事業年度(平成27年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成28年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 97 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産の発生の主な原因別内訳
前事業年度(平成27年９月30日)

当事業年度(平成28年９月30日)

4,179千円
13,606554
16,673605
83,725239
119,583△119,583―

3,957千円
13,437
1,081
15,786
226
138,658368
173,516△173,516―

繰延税金資産たな卸資産評価損
貸倒引当金繰入超過額
返品調整引当金
関係会社株式評価損
減価償却超過額
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目の内訳
前事業年度(平成27年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(平成28年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成28年10月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.1%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年10月１日から平成30年９月30日までのものは30.9%、平成30年10月１日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響はありません。
(重要な後発事象)（連結子会社間の為替リスクヘッジ契約に対する当社の保証契約の締結）
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.が発行した外貨建転換社債に関して、当該外貨建社債が償還された場合の支払額及び利息の支払額にかかる為替変動影
響額をGroup Lease PCL.から同じく当社の連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.に移転する覚書を両社間で締結しております。これに付随してEngine Holdings Asia PTE.LTD.がその為替レート変動に伴う債務を履行できない場合には、当社がその債務の支払いを保証する旨の覚書を平成28年10月17日に締結しております。

（連結子会社への貸付債権のデット・エクイティ・スワップによる回収）
当社は平成28年11月４日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.への貸付債権5,039万SGD（約37.3億円(平成28年9月30日時点の為替レートに基づく円換算額)）をデット・エクイティ・
スワップの方法により回収することを決議しております。

― 98 ―

（第９回新株予約権の行使による増資）
当社が平成27年12月３日に発行した第三者割当による第９回新株予約権につき、平成28年11月30日に以下のとおり行使されました。
(1) 行使された新株予約権の概要①新株予約権の名称②行使価格

第９回新株予約権（第三者割当）

１株当たり495円③行使新株予約権個数④行使者

3,430個昭和ホールディングス株式会社⑤交付株式数⑥行使価額総額

343,000株
169,785,000円(2) 当該新株予約権行使により増加した発行済株式数及び資本金①増加する発行済株式数②増加する資本金の額

343,000株
85,725,990円― 99 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額 当期減少額 当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

有形固定資産建物及び構築物

7,270

350

―

858

6,761

6,323

工具、器具及び
備品

1,204

265

―

419

1,049

14,886

―

3,163

―

210

2,952

210

計

8,474

3,778

―

1,488

10,763

21,421

ソフトウエア

1,883

―

―

555

1,328

3,551

674

―

―

―

674

―

2,558

―

―

555

2,003

3,551

リース資産

無形固定資産その他
計【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

43,122423―

43,546

返品調整引当金

1,715

3,570

1,753

3,532

（2） 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）

【その他】

該当事項はありません。

― 100 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

証券代行部

各支店

公告掲載方法電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.wedge-hd.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利― 101 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、A.P.F.Group Co.,Ltd.であります。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第14期)(自平成26年10月１日

至

平成27年９月30日)

至

平成27年９月30日)

至

平成27年12月31日)

至

平成28年３月31日)

至

平成28年６月30日)

平成27年12月25日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第14期)(自平成26年10月１日

平成27年12月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第15期第１四半期(自平成27年10月１日

平成28年２月15日関東財務局長に提出。
第15期第２四半期(自平成28年１月１日

平成28年５月13日関東財務局長に提出。
第15期第３四半期(自平成28年４月１日

平成28年８月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成27年12月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成28年２月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

平成27年11月16日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書）

平成27年11月19日関東財務局長に提出。

― 102 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 103 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成28年12月27日
株式会社ウェッジホールディングス
取

締

役

会

御中

監査法人元和指定社員
業務執行社員

公認会計士

塩

野

治

夫

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中

川

俊

介

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成27年10月１日から平成28年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度から「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号― 104 ―

平成25年

平成25年９月13日）等を適用している。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.が発行した外
貨建転換社債に関して、当該外貨建転換社債が償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額を連結子会社間で移転する覚書を締結している。この結果、当該為替変動の会社の連結財務諸表に及ぼす影響がより大きくなる可能性がある。
３.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は平成28年12月６日に臨時株主総会を開催し、Commercial Credit and Finance Plcの株式取得等の重要な投資案件の決議及び多額の転換社債の発行等の重要な資金調達案件の決議を行った結果、これらは承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェッジホールディ
ングスの平成28年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ウェッジホールディングスが平成28年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 105 ―

独立監査人の監査報告書
平成28年12月27日
株式会社ウェッジホールディングス
取 締 役 会 御中

監査法人元和指定社員
業務執行社員

公認会計士

塩

野

治

夫

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中

川

俊

介

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウェッジホールディングスの平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.が発行した外
貨建転換社債に関して、当該外貨建転換社債が償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額をGroup
Lease PCL.から同じく会社の連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.に移転する覚書を両社間で締結している。会社はこれに付随してEngine Holdings Asia PTE.LTD.がその為替レート変動に伴う債務を履行できない場合には、会社がその債務の支払いを保証する旨の覚書を平成28年10月17日に締結している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成28年11月4日開催の取締役会において、会社の連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.への貸付債権5,039万SGD（約37.3億円）をデット・エクイティ・スワ
ップの方法により回収することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 106 ―

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

此下

竜矢

一丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

ヒューリック日本橋本町

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長此下竜矢は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成28年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額
的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社４社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社５社及び持分法適用関連会社２社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当連結会計年度の業績予想も考慮した上で、各事業拠点の前
連結会計年度の内部取引消去前の売上高を高い拠点から合算していき、親会社である株式会社ウェッジホールディン
グスを含めて、前連結会計年度及び当連結会計年度の業績予想の内部取引消去前の売上高の概ね上位累積の２／３に達している事業拠点を重要な事業拠点といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている業務に係る業務プ
ロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

此下

竜矢

丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

ヒューリック日本橋本町一１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長此下竜矢は、当社の第15期(自平成27年10月１日

至平成28年９月30日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。