コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Broadleaf Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月27日

ブロードリーフ代表取締役社長 大山 堅司
問合せ先：03-5781-3100
証券コード：3673
https://www.broadleaf.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の企業理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容は以下のとおりでございます。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。
（政策保有に関する方針）
当社は、良好な取引関係の維持発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等を勘案し、政策保有株式を保有いたします。
また、当社の取締役会において、政策保有株式について保有目的、株価変動リスク等を検証し、保有継続に合理性がないと判断した保有株式については縮減を進めてまいります。当社は、政策保有株主から株式売却の意向が示された場合には、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げません。当社は、取引先が政策保有株主であるか否かにかかわらず、経済合理性を十分に検証しており、政策保有株主である会社との取引においても経済合理性を欠くような取引は行いません。
（政策保有株式の議決権行使の基準）
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながる議案でないかを確認いたします。
また、議決権の行使について政策保有株主である会社の状況等を勘案のうえ、必要がある場合には当該会社に議案の趣旨を確認し、議案に対する賛否を判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要します。
関連当事者間取引について、経理部門が定期的に確認を行うとともに、監査役及び会計監査人が監査を行うこととし、監視を強化しております。
また、これらの関連当事者間の取引が生じた場合には、必要に応じて会社法・金融商品取引法の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について
当社は、変化の激しい市場環境に対応し、スピードをもった事業創造ができる組織力を高めていくため、女性、外国人、中途採用者の多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に進めております。
当社管理職における中途社員比率は58％となっており、執行役員においても100％を中途採用者より登用しております。
また、女性・外国籍社員の管理職登用数の実績値開示は行っていないものの、現時点で複数の実績がございます。
このように、国籍、性別等や入社経緯によらず多様な人材の登用を推進しております。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について
当社は、今後も国籍、性別等にとらわれず、その能力・成果に応じた人材を評価し、登用を行ってまいります。
特に女性活躍推進については、新規直雇用者における採用比率の30%以上を女性社員とすることを女性活躍推進法で求められる一般事業主行
動計画に明記しております。
また、ライフステージ毎に柔軟な働き方ができる勤務体系整備や時間と場所にとらわれない新しい働き方の実現に向けた検討をすすめており、子の看護休暇の延長取得や、育産休介護休業等の取得者に対する一時金の支給、従業員が長期療養を必要とする際に法定では時効消滅となった有給の積立利用ができる制度を新設するなど、社内環境の整備を進めております。
【原則２−６ 企業年金の アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておらず、本原則に該当しません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）企業理念及び経営計画は、当社ウェブサイトやＩＲ資料において開示しております。

これらの情報につきましては、英語による開示も行っております。
企業理念 https://www.broadleaf.co.jp/company/philosphy/
経営計画 https://www.broadleaf.co.jp/company/strategy/
IRライブラリー https://www.broadleaf.co.jp/ir/library/（ⅱ）当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付
けております。
そのために、当社の企業理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。
（ⅲ）取締役の報酬については、金銭報酬及び株式報酬により構成されており、それぞれ固定型と業績連動型の報酬制度を体系的に整備しております。報酬の水準については、同業種や同規模の事業会社の報酬額等を比較検討し、決定しております。また個別の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める評価報酬委員会へ一任することを取締役会で決議し、役位に応じた責任範囲及び業績のほか、各取締役の業績評価・貢献度を総合的に勘案して、評価報酬委員会で決定
しております。
（ⅳ）当社では、取締役候補者、監査役候補者の選任に際し、取締役会において当該候補者の選任理由及び妥当性を確認しております。取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき選任しております。監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、
経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、監査役会の同意のもとに選任しております。また、執行役員に関しましては、当社の経営方針、事業環境、事業内容及び経営状況を深く理解し、取締役会で定めた重要戦略等を強いリーダーシップを発揮しながら、適切に実行できる経験と能力を有した人材を選任し、取締役会で決定しております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合や、法令違反等があった場合には、社長や他経営陣幹部の解任及び代表取締役の解職について取締役
会にて決定されます。
（ⅴ）取締役、監査役並びにその候補者の選任理由に関しましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、企業理念である「感謝と喜び」に基づき、事業活動を通じた持続可能な社会の実現と企業価値向上の達成を目指し、サステナビリティに関する課題への取り組みを実施しております。
（ⅰ）サステナビリティについての取り組み
当社グループでは、サステナビリティ方針にもあるように、『持続可能な社会の実現』と『企業価値の向上』を目指して取り組みを進めております。
サステナビリティに関する具体的な取り組み等については、当社ウェブサイトのサステナビリティページに開示しておりますので、ご参照ください。
サステナビリティについての取り組み
https://www.broadleaf.co.jp/sustainability/（ⅱ）人的資本、知的財産への投資
当社グループの掲げる企業理念や経営上の目標を実現し、企業価値の向上を図るための源泉となるものは人的資本と知的財産と考えており、人的資本と知的財産の最大化に向けて積極的な投資を行ってまいります。
人的資本・知的財産への投資については、当社ウェブサイトに開示しておりますので、ご参照ください。
人的資本への投資https://www.broadleaf.co.jp/sustainability/diversity/
知的財産への投資https://www.broadleaf.co.jp/sustainability/dx/（ⅲ）気候変動への対応
当社の掲げる企業理念や経営上の目標を実現し、企業価値の向上を図るために、気候変動に起因するリスクや事業への影響を特定し、CO2をはじめとする温室効果ガス排出量の削減に向けた国の施策や社会の動向を注視し適切に対応しながら、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。
気候変動の対応については、当社ウェブサイトに開示しておりますので、ご参照ください。
気候変動への対応
https://www.broadleaf.co.jp/sustainability/climate̲change/【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、「当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準」を定め、有価証券報告書に開示しております。
また、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがない人物と判断した上で「当社社外役員の選任に関する方針」に従い、候補者を選任しております。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数であり、指名委員会に相当する任意の委員会は設置しておりません。また、報酬委員会に相当す
る任意の委員会として当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める評価報酬委員会を設置しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内（10名以内）で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役３名を含む計５名で構成しております。また、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、その方針を満たす者を社外取締役として選任しております。なお「当社社外役員の選任に関する方針」は、有価証券報告書に開示しております。
また、当社の経営戦略に照らして取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力の組み合わせに関して検討しており、業務執行役員については

業務において発揮しているスキルを、非業務執行役員については保有するスキルのうち会社が特に期待するスキルを株主総会招集ご通知においてスキルマトリックスとして開示しております。
【補充原則４−11−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の独立社外役員には、他の上場会社の社外取締役や社外監査役の兼任がございますが、当社取締役会への出席状況や発言内容から、取締役、監査役の役割を適切に果たしております。
なお、取締役及び監査役の略歴・兼職状況につきましては、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、経営の健全性及び透明性の更なる確保を図るために、年に一度、取締役会の実効性についての分析・評価を実施しております。
１．分析・評価の方法
社外を含む全取締役・監査役に対して、本分析・評価の趣旨を説明の上、アンケートを実施しております。なお、取締役会に対して、アンケート集
計結果と第三者による評価の報告を実施し、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けて、活発で建設的な討議を実施しております。
２．評価項目・取締役会全体の実効性に関する事項
・取締役・監査役自身の職務執行に関する事項
・取締役会の構成に関する事項
・取締役会の運営状況に関する事項
・取締役会の審議に関する事項
・取締役・監査役への支援等に関する事項
３．評価結果の概要
第三者による評価報告を受けて、取締役会全体の実効性が確認できていることを、取締役会にて確認しております。
４．評価結果の活用
評価報告を受けて、取締役会議案の社外取締役・社外監査役向けの事前説明の機会の充実に取り組みました。
【補充原則４−14−２ 取締役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施いたします。具体的には年１回以上、経営に必要な知識の習得、能力向上を目的とした研修を実施するとともに、重要な法令改正時には弁護士等の外部有識者を講師に迎えた研修を実施しております。また、就任後には事業内容・財務・組織等の理解を深めるための関連情報の提供と意見交換の場を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）は、代表取締役社長による統括のもと、ＩＲ担当部門であるインベスターリレーションズ室が行います。
なお、対話の目的及び面談者の属性を考慮のうえ、必要に応じて代表取締役社長が対応いたします。ＩＲ担当部門は、関連部門との定期的な情報共有を実施することで、株主に対する十分な情報の提供と円滑な対話の実施に努めます。また、建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努めます。個別面談以外の対話の手段として、代表取締役社長による機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会を実施しております。また、当社ウェブサイトにＩＲに関する問い合わせページを設けております。対話において把握された株主の意見・懸念については、取締役会や経営会議等において随時、代表取締役社長又はＩＲ担当部門から経営陣幹部にフィードバックいたします。対話に際しては、ディスクロー
ジャーポリシー及びインサイダー取引防止規程に則り、インサイダー情報に該当する内部情報の管理を徹底いたします。
ＩＲ・お問い合わせ https://www.broadleaf.co.jp/form/
ディスクロージャーポリシー https://www.broadleaf.co.jp/ir/policy/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、企業価値の向上を図るべく、取締役会で決議した2028年12月期を最終年度とする中期経営計画を設定しており、取締役会や経営会議等
において、計画の実現に向けた議論を行っております。なお、収益力・資本効率等の具体的な目標は開示しておりませんが、中期経営計画を実現することにより、限られた経営資源を効率的に活用し資本コストを上回る資本収益性の実現を目指し、現状分析や検討を行ってまいります。
また、中期経営計画の着実な進捗が適正に株価に反映されるように、ＩＲ活動の充実化を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,481,500

13.62

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

8,742,671

9.54

株式会社UH Partners 2

6,871,800

7.50

光通信株式会社

6,634,100

7.24

Northern Trust Co.(AVFC)Re USL Non-Treaty Clients Account5,246,800

5.73

株式会社UH Partners 3

4,794,300

5.23

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

4,268,600

4.66

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02

3,558,100

3.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,363,100

3.67

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

2,839,951

3.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は自己株式を6,255,273株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,481,500株でございます。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,363,100株でございます。
４．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度を導入しており、当該制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式2,839,951株については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
５．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが2022年12月15日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。
【エフエムアール エルエルシー】
保有株券等の数 8,514,271株 株券等保有割合 8.70％
６．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、トライヴィスタ・キャピタル株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。
【トライヴィスタ・キャピタル株式会社】
保有株券等の数 7,837,700株 株券等保有割合 8.01％
７．2023年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。
【ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー】
保有株券等の数 6,974,700株 株券等保有割合 7.12％【ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド】
保有株券等の数 991,100株 株券等保有割合 1.01％
８．2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。
【三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社】
保有株券等の数 2,714,400株 株券等保有割合 2.77％【日興アセットマネジメント株式会社】
保有株券等の数 1,349,500株 株券等保有割合 1.38％
９．2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネ
ジメントOne株式会社が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。
【みずほ信託銀行株式会社】
保有株券等の数 2,839,951株 株券等保有割合 2.90％【アセットマネジメントOne株式会社】
保有株券等の数 2,133,500株 株券等保有割合 2.18％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

鬼澤 盛夫

他の会社の出身者

高田 坦史

他の会社の出身者

山口 畝誉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

鬼澤 盛夫

高田 坦史

山口 畝誉

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、オートデスク株式会社等の代表取締役を歴任され、ソフトウェア開発・販売等のＩＴ企
業及びグローバル企業の経営者として活躍し、当社事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しており
ます。

―――

同氏は、トヨタ自動車株式会社にて宣伝、販売、マーケティング等のマネジメントに長らく携わり、同社役員や同社グループの営業・マーケ
ティング関連会社の代表取締役等を歴任され、さらに中小企業の経営支援を手掛ける独立行
政法人のトップとしても活躍され、様々な事業の振興について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。なお、当社は同氏が務めたトヨタ自動車
株式会社等との取引がございますが、当社の取引額に占める割合は１％未満となっております。

―――

同氏は、国際的に展開するIT企業等においてマーケティングや事業開発等の業務に従事され、グローバルな経営視点やマーケティング等について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の成長戦略、海外事業展開等に対して、様々な観点から助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

評価報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める「評価報酬委員会」を設置し、取締役及び執行役員の目標、評価及び報酬等の内容を決定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、定期的に開催されており、第15期は12回開催されております。また、各監査役
は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。
なお、内部監査室は５名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

西本 強

弁護士

永井 美保子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

西本 強

永井 美保子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、会社法関連訴訟やグループ再編等、経営者に近い立場で多くの企業運営案件に携わり、企業法務の専門家として専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役監査の機能強化を中心に、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できる
ため、社外監査役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しており
ます。

―――

同氏は、グローバル展開する日系企業において、広報、ＩＲを中心にコーポレートコミュニケー
ションの豊富な専門知識や経験に加えて、米国
公認会計士の資格を有しており、監査役監査の機能強化を中心に、当社の業務執行における適正性確保の観点で社外監査役として適任と考え、社外監査役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、社外役員全員が、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、社外役員の独立性に関する基準につきましては、有価証券報告書に記載のとおりでございます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役(社外取締役を除く)への業績連動報酬として、金銭報酬の役員賞与及び非金銭報酬の株式給付信託型報酬（BBT）を採用しております。
（役員賞与）
業績連動の定量評価と個々の役割貢献の定性評価を考慮して変動報酬額を算出しており、固定報酬型の基本報酬と合せて、年額４億円の範囲
内（うち社外取締役分は年額１億円以内。使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。）で支給しております。
（株式給付信託型報酬（BBT））
業績向上への動機づけとなることを目的として期初に公表する当事業年度の連結売上収益及び連結営業利益等を指標としており、年額73百万円の範囲内で支給しております。
なお、いずれの報酬においても、各報酬の総額を踏まえて、当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める評価報酬委員会にて個別の支給額を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く）及び社外役員に区分し、支給人員及び支給総額を開示しております。また、報酬等の総額が1億円を超える役員については個別に開示を行っております。
さらに株主総会招集ご通知において、取締役（うち、社外役員）に区分し、支給人員及び支給総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬等の決定に関する方針
取締役に対して、固定報酬として金銭報酬の基本報酬及び非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬（RS）、並びに業績連動報酬として金銭報酬の役
員賞与及び非金銭報酬の株式給付信託型報酬(BBT)を支給しております。
各報酬の総額を踏まえて、取締役会決議のうえ、個人別の報酬額の決定は評価報酬委員会に一任しております。なお、社外取締役の報酬は、基
本報酬のみを支給することとしております。
２．業績連動報酬の決定に関する方針
業績連動報酬として、以下のとおり決定に関する方針を設けております。
役員賞与は、定量評価と個々の役割貢献の定性評価を指標としており、評価報酬委員会が審議を行い、最終的な変動報酬係数を決定しており、その限度額は取締役の基本報酬と合わせて年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。）としております。
株式給付信託型報酬（BBT）は、業績向上への動機づけとなることを目的として期初に公表する当事業年度の連結売上収益及び連結営業利益等を指標としており、年額73百万円の範囲内で目標指標の達成状況に応じて業績連動係数（0％〜130％）を評価報酬委員会が決定しております。
３．非金銭報酬の決定に関する方針
非金銭報酬として、以下のとおり決定に関する方針を設けております。
譲渡制限付株式報酬（RS）は、当社取締役会の決議及び評価報酬委員会の審議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額56百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給しております。また、各事業年度における譲渡制限付株式の数の上限は総数150,000株としております。
株式給付信託型報酬（BBT）は、業績向上への動機づけとなることを目的として期初に公表する当事業年度の連結売上収益及び連結営業利益等を指標としており、年額73百万円の範囲内で目標指標の達成状況に応じて業績連動係数（0％〜130％）を評価報酬委員会が決定しております。
４．取締役の個人別の報酬額の割合の決定に関する方針
取締役の個人別の各報酬額の割合は具体的に定めないものの、各報酬の総額を踏まえて、取締役会決議のうえ、評価報酬委員会に一任し、決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を第三者に委任するときの事項
取締役の個人別の報酬額の決定については、当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める評価報
酬委員会へ委任しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社社外取締役及び社外監査役をサポートする体制として、総務部内に取締役会事務局を設置し、それに加えて監査役の指揮命令に従う監査役補佐人を１名選任しております。社外取締役又は社外監査役の求めに応じて、監督又は監査に必要な社内情報を提供しております。また、取締役会開催前に審議内容をより深く把握することを目的として、取締役会の資料を取締役会構成メンバー全員が電子メール等で事前に共有できる体制を構築しております。
さらに、社外取締役及び社外監査役が事業への理解を深めることを目的として、当社執行役員を交えた情報共有の機会を定期的に設けております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現状、当社には相談役はおりませんが、役員等を退任した者で当社が助言、指導を委嘱する場合、取締役会で審議の上、相談役を選任いたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会の状況】
取締役会については、社外取締役３名を含む取締役５名で構成されているため、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。当社
は、取締役会を原則月１回開催しており、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外についても、稟議規程及び業務分掌規程等に従い、機動的に意思決定することにより、経営における情報・判断・決定・実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。
取締役会全体として備えるべきスキル項目を定めており、その概要につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。なお、スキル項目
は今後の当社の事業戦略に合わせて定期的に見直しを行うものといたします。
【監査役会の状況】
監査役会については、法律やリスクマネジメント、財務戦略、会計等に関する見識と経験を有した社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、原則月１回開催しています。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。
【社外取締役及び社外監査役の状況】
定期的に情報共有会を開催する等、取締役会以外の場においても適切な情報共有や活発な議論が行われる体制が構築されております。また、
独立社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集を行い、取締役会で積極的に発言することを目的として、監査役と社外取締役のみの会合を定期的に設けております。
【指名、報酬決定の機能】
過半数以上が社外取締役で構成された独立性の高い取締役会において決定されております。
それに加えて、当社取締役により構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める評価報酬委員会を設置しており、取締役会から委任を受ける形で、取締役及び執行役員の評価・報酬等の決定を行っております。
【業務執行体制】
当社は、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことを目的とし、業務執行担当として執行役員制度を導入しており、９名の執行役員を任命しております。執行役員制度を導入することにより意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にしております。また、担当執行役員の業務執行の諮問機関として、毎月定例の経営会議を実施しており、必要に応じて執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、経営の透明性、効率性並びに健全性を向上しております。
リスク管理体制としていたしましては、リスクマネジメント規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置・運営しております。同委員会は原則
月１回開催しており、当社グループのリスクモニタリングが行われております。なお、そのモニタリング結果については、四半期毎に取締役会への直接報告が行われております。
【内部監査の状況】
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設けております。内部監査の実施にあたり、会計監査と監査役監査との連携を行っており、代表取締役への報告のほか、四半期毎に取締役会への直接報告を行っております。
【会計監査の状況】
会計監査人の状況につきましては、業務を執行した公認会計士２名及び補助者29名（公認会計士９名、その他20名）で監査業務を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディーに対応するため、意思決定の適正性や迅速性を確保するとともに、透明性の高い企業経営の体制構築が重要であると考えております。
そのため、過半数を社外取締役が占める取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性の監査による、業務執行に対する二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

書面の発送及び当社ウェブサイト等での電子提供ともに、可能な範囲で法定期日より早い時期に対応しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日及び準集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定の議決権行使ウェブサイトにて議決権を行使することが可能なよう対応しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家の皆様が議決権を行使することが可能なよう対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文による招集ご通知の要約版を当社ウェブサイト及び議決権行使プラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表取締役社長による説明会を定期的（年１回）に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び通期はウェブライブ形式、第１四半期及び第３四半期は電話会
議形式で決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにIR情報ページを設け、法定開示、適時開示情報をはじめ投資判断に有用となる情報を 随時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当のインベスターリレーションズ室を設け、投資家とのコミュニケーショ ン
活動を実施しております。

その他

上記以外の施策として、機関投資家との個別ミーティング及びスモールミーティ
ング等を積極的に実施しているほか、個人投資家からの問い合わせ等に対応
しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念・経営方針・行動基準、サステナビリティ方針、倫理・コンプライアンス管理規程及び倫理・コンプライアンスガイドブックにおきまして、ステークホルダーに対する責任について定めており、全従業員に対して周知・徹底を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社ウェブサイトに環境保全活動や文化支援活動について、その考え方や主な取り組み等を掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトにて公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。
１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの取締役の職務執行を監督いたします。
・ 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき当社グループの取締役の職務の執行を監督いたします。
・ 当社グループの役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、倫理・コンプライアンス管理規程を制定いたします。また、当社グループの役職員に対し、遵守すべき社会規範、各種法令、当社就業規則並びにその他の諸規程の遵守について周知
徹底いたします。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行います。
また、当社は関係会社管理規程及び当該規程に基づく関係会社管理要領において報告事項を定め、必要に応じて当社の子会社に取締役会で報告を求めます。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理体制を構築するための危機管理に関連して、当社グループ全てに適用するリスクマネジメント規程及び危機管理規程を定め、リ
スク・コンプライアンス委員会を設置し、平常時からリスクの低減又は危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持いたします。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行います。また、取締役会にて定められた経営方針に基づき、執行役員を含め具体的な施策の実施を図ります。なお、当社の子会社においても定期的に定例取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行います。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動方針として、企業理念・経営方針・行動基準、サステナビリ
ティ方針及び倫理・コンプライアンス管理規程を示し、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めることといたします。なお、当社グループの経営については、当社から取締役及び監査役を派遣し、当社の子会社の経営執行をモニタリングの上、子会社の業務の適正を確保いたします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて当社の使用人から監査役の指揮命令に従うスタッフを置くこととし、当該人事に関して監査役会の同意のもとに、取締役との意見交換を行い慎重に検討いたします。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
また、監査役と代表取締役、会計監査人及び内部監査部門等との定期的な意見交換会を設定いたします。
８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を公益通報者保護規程に定め、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該請求に応じます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、倫理・コンプライアンス管理規程の定めにおいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を有しないことを基本方針としております。また、反社会的勢力の定義及び取引先管理マニュアル等に照らし合わせ、
新規取引先が反社会的勢力でないことを確認するとともに、当社役職員及び既存取引先が反社会的勢力でないことを定期的に確認し、反社会的勢力の排除策を講じております。
さらに、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、外部情報の収集や外部団体との連携を強化しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社は、＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞に記載の体制にて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
【適時開示体制の概要】
当社は、＜適時開示に係わる社内体制模式図＞に記載の体制にて、会社情報の適時適切な開示に努めております。また、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりでございます。
１．会社情報の適時開示についての基本方針
会社情報の適時開示につきましては、取締役副社長を情報取扱責任者とし、インベスターリレーションズ室を適時開示に係る業務の担当部署と定め、東京証券取引所の定める適時開示規則並びに社内規程（適時開示規程）に従って、情報の開示を行っております。
また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、経営の透明性向上及び当社に対する理解を高めると判断した情報につきましては、適時適切な開示の実施に努めております。
２．当社に係る情報(1) 決定事実に関する情報
重要な決定事項については、取締役会（原則月１回開催）又は代表取締役、取締役及び執行役員等を中心に構成される経営会議において決定しております。
決定された重要な事項については、適時開示規程に準拠し、開示の必要性を情報取扱責任者並びにインベスターリレーションズ室及び関連部署にて協議し、開示が必要となる場合には、速やかに開示手続きをとっております。
(2) 発生事実に関する情報
当社に重要事実又は重要事実と推定される事実の発生、若しくはそれら事実の発生が想定される場合、当該事項の関係部署は速やかに情開示責任者又はインベスターリレーションズ室へ連絡しております。
発生した重要な事項については、適時開示規程に準拠し、インベスターリレーションズ室はその内容を情報の関係部署に確認のうえ、情報取扱責
任者と協議し、開示が必要なる場合には、速やかに開示手続きをとっております。
(3) 決算に関する情報
決算に関する情報については、情報取扱責任者又はインベスターリレーションズ室は、経理部等関連部署と連携し、取締役会での報告・承認の後、速やかに開示手続きをとっております。また、業績予想の修正等については、修正内容が明確になり次第、速やかに開示手続きをとっております。
(4)法定開示に関する情報
金融商品取引法に基づく重要事実等の法定開示情報については、下記のとおり、電子開示システム（EDINET）を通じ関東財務局宛てに提出しております。
・有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、確認書については作成担当部署を経理部とし、同部署が提出を行っております。
・臨時報告書、その他届出書類については、総務部、経理部、経営企画室等が、届出書類に応じて作成を担当し、経理部が提出を行っております。
３．当社グループ会社に係る情報
当社グループ会社に係る重要な情報については、各グループ会社を管理する関係部署が速やかに情報取扱責任者又はインベスターリレーションズ室へ連絡し、開示が必要となる場合には、所定の手続きを経てインベスターリレーションズ室が速やかに開示手続きをとっております。

＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞
株

主

選任・解任

総

会
選任・解任

報告

報告
選任・解任

監査
諮問
評価報酬委員会
答申

取締役会
取締役５名(うち社外取締役３名)
監査役３名(うち社外監査役２名)
選定・解職・監督

報告

任命

監査役会
監査役３名
(うち社外監査役２名)

連携
連携

報告
指示

代表取締役社長

内部監査室

連携

報告
報告

任命

意見

報告

会計監査

経営会議
業務執行取締役

リスク・コンプライアンス委員会

執行役員９名
内部監査
監督・教育

報告

指示

各本部及びグループ

報告

会計監査人

報告

＜適時開示に係わる社内体制模式図＞
東京証券取引所

報道機関

公表

当社ウェブサイト

情報開示（TDnet）

掲載

情報開示担当者
開示指示
情報取扱責任者

承認（決定）
代表取締役及び取締役会による情報開示の要否の審議

監査役会
モニタリング

上程
情報取扱責任者及び関係部署による重要性の判断・情報開示の要否の検討
報告
情報取扱責任者又はインベスターリレーションズ室による情報の収集・管理。
決定事実
取締役会
経営会議

発生事実
発生事実の関係部署及び、グループ会社の発生事実を管理する部署

決算情報

経理部
経営企画室