監査役会規則等（３機関対照表・本則）
監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

監査役会規則（ひな型）

監査委員会規則（ひな型）

監査等委員会規則（ひな型）

公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会

1993 年９月 29 日制定

2015 年７月 23 日制定

2015 年７月 23 日制定

2002 年６月 13 日改定

2021 年７月 13 日最終改定

2021 年７月 13 日最終改定

2004 年５月 25 日改定
2006 年６月 ６日改定
2009 年７月 ９日改定
2015 年４月 ９日改定
2021 年７月 13 日最終改定

（目的）

（目的）

（目的）

第１条

第１条

第１条

本規則は、法令及び定款に基づき、監査役会に関する事項を定める。

本規則は、法令及び定款に基づき、監査委員会に関する事項を定める。

本規則は、法令及び定款に基づき、監査等委員会に関する事項を定める。

（組織）（注１）

（組織）

（組織）

第２条

第２条

第２条

１．監査役会は、すべての監査役で組織する。

１．監査委員会は、すべての取締役会で選定された取締役監査委員（以１．監査等委員会は、すべての監査等委員である取締役（以下、本規則に下、本規則において「監査委員」という。）で組織する。

おいて「監査等委員」という。）で組織する。

２．監査役会は、監査役会の議長を置く。

２．監査委員会は、監査委員会の長を置く。

２．監査等委員会は、監査等委員会の長を置く。

３．監査役会は、常勤の監査役を置く。

３．監査委員会は、常勤の監査委員を置く。（注１）

３．監査等委員会は、常勤の監査等委員を置く。（注１）４．前項のほか、監査役会は、第８条第３号に定める特別取締役による取４．前項のほか、監査委員会は、第９条に掲げる事項を行う監査委員（以４．前項のほか、監査等委員会は、第９条に掲げる事項を行う監査等委員

締役会に出席する監査役及び第９条に掲げる事項を行う監査役（以下、下、本規則において「選定監査委員」という。）及び第 10 条に掲げる事（以下、本規則において「選定監査等委員」という。）及び第 10 条に掲

本規則において「特定監査役」という。）を置く。

項を行う監査委員（以下、本規則において「特定監査委員」という。）

げる事項を行う監査等委員（以下、本規則において「特定監査等委員」

を置く。

という。）を置く。

（監査役会の職務）（監査委員会の職務）（監査等委員会の職務）

第３条

第３条

第３条

監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第３号の決定は、各監査監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

一執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

一 取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

二

会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

二

会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

三

取締役（監査等委員を除く。以下、本条において同じ。）の選任若役の権限の行使を妨げることはできない。
一 監査報告の作成
二 常勤の監査役の選定及び解職
三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職

務の執行に関する事項の決定

しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定（注２）
四取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける

財産上の利益をいう。以下、本規則において同じ。）についての監査等委員会の意見の決定（注３）四その他法令及び定款に定められた職務

三

その他法令及び定款に定められた職務

1

五 その他法令及び定款に定められた職務

監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

（開催）

（開催）

（開催）

第４条

第４条

第４条

監査役会は、定期に（注２）開催する。ただし、必要あるときは随時開

監査委員会は、定期に（注２）開催する。ただし、必要あるときは随時

監査等委員会は、定期に（注４）開催する。ただし、必要あるときは随催することができる。

開催することができる。

時開催することができる。

（招集権者）（招集権者）（招集権者）

第５条

第５条

第５条

１．監査役会は、議長が招集し運営する。

１．監査委員会は、監査委員会の長が招集し運営する。

１．監査等委員会は、監査等委員会の長が招集し運営する。

２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができ

２．各監査委員は、監査委員会の長に対し監査委員会を招集するよう請求

２．各監査等委員は、監査等委員会の長に対し監査等委員会を招集するよる。

することができる。

３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合は、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。

う請求することができる。

３．前項の請求にもかかわらず、監査委員会の長が監査委員会を招集しな

３．前項の請求にもかかわらず、監査等委員会の長が監査等委員会を招集い場合は、その請求をした監査委員は、自らこれを招集し運営することがしない場合は、その請求をした監査等委員は、自らこれを招集し運営すできる。

ることができる。

（招集手続）（招集手続）（招集手続）

第６条

第６条

第６条

１．監査役会を招集するには、監査役会の日の１週間前（注３）までに、

１．監査委員会を招集するには、監査委員会の日の１週間前（注３）まで

１．監査等委員会を招集するには、監査等委員会の日の１週間前（注５）

各監査役に対してその通知を発する。
２．監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

に、各監査委員に対してその通知を発する。
２．監査委員会は、監査委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

までに、各監査等委員に対してその通知を発する。
２．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（決議の方法）（決議の方法）（決議の方法）

第７条

第７条

第７条

１．監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

１．監査委員会の決議は、議決に加わることができる監査委員の過半数が１．監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半出席し、その過半数をもって行う。
２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査委員は、議決に加わることができない。

数が出席し、その過半数をもって行う。
２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。

３．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。

３．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。

（監査役会の決議事項）（監査委員会の決議事項）（監査等委員会の決議事項）

第８条

第８条

第８条

監査役会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下記の事項を決議する。

監査委員会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下記の事
項を決議する。

監査等委員会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下記の事項を決議する。

一

監査役会の議長の選定又は解職（注４）

一監査委員会の長の選定又は解職（注４）

一 監査等委員会の長の選定又は解職（注６）

二常勤の監査役の選定又は解職

二

常勤の監査委員の選定又は解職（注５）

二常勤の監査等委員の選定又は解職（注７）

三特別取締役による取締役会に出席する監査役の決定（注５）
三選定監査委員の選定

三選定監査等委員の選定

四特定監査役の選定（注６）四特定監査委員の選定（注６）四特定監査等委員の選定（注８）五監査役監査基準の策定

五

監査委員会監査基準の策定

五

監査等委員会監査等基準の策定

2

監査役会版
六

監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事

監査委員会版
六項
七

監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事
項

監査費用の予算、監査役が行う職務の執行に関する事項など監査役

七がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項（注７）

監査等委員会版
六

監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事

項
監査費用の予算、選定監査委員が行う職務の執行に関する事項など

監査委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項

七

監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の執行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項

八

監査報告の作成

八

監査報告の作成八

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

九

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

九

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

九

会計監査人を再任することの適否の決定（注８）

十会計監査人を再任することの適否の決定（注７）

十会計監査人を再任することの適否の決定（注９）十株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内

十一

容の決定

株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の

内容の決定

十一

株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定

十一 株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定

十二

株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定

十二 株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定

十二十三

会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の十三

会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任

選任

会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任

十三 第 11 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場合に同条第３項による説明を行う監査役の選定
十四

取締役（監査等委員を除く。以下、本条において同じ。）の利益

相反取引についての承認（注 10）
十五

取締役の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意

見の決定
十六 取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定
十四

監査役（補欠監査役を含む。次号において同じ。）の選任を株主十七総会の目的とすることの請求の決定
十五じ。）の選任を株主総会の目的とすることの請求の決定

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求の決

十八定

監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求の決定
十四

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査委員会の意見表明（注８）
十六 その他監査役の職務の執行に関し、監査役会が必要と認めた事項

監査等委員（補欠監査等委員を含む。以下、本条において同十五

その他監査委員会の職務の執行に関し、監査委員会が必要と認め

た事項

十九

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査等委員会の意見表明（注 11）
二十その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項（選定監査委員）（注９）（選定監査等委員）（注 12）

第９条

第９条

１．監査委員会は、次に掲げる事項を行う選定監査委員を定める。

１．監査等委員会は、次に掲げる事項を行う選定監査等委員を定める。

一

執行役、取締役及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査を

一

取締役及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることすること
二

子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすること

二

子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすること

三

会計監査人に対してその監査に関する報告を求めること

三 会計監査人に対してその監査に関する報告を求めること

四第 12 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場

四合の解任後最初の株主総会における解任の旨及びその理由の報告
3

第 12 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場合の解任後最初の株主総会における解任の旨及びその理由の報告

監査役会版

監査委員会版
五

取締役会の招集

監査等委員会版
五

取締役会の招集六株主総会における取締役（監査等委員を除く。以下、本条において同じ。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の陳述
七

株主総会における取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の陳述
六

監査委員会の職務の執行状況を遅滞なく取締役会に報告すること

七

会社と執行役又は取締役（監査委員を除く。）間の訴訟において会

八 会社と取締役間の訴訟において会社を代表すること

社を代表すること
八

その他訴訟提起等に関し会社を代表すること

九

その他訴訟提起等に関し会社を代表すること

２．前項第１号又は第２号に掲げる事項を行う選定監査委員は、当該各号

２．前項第１号又は第２号に掲げる事項を行う選定監査等委員は、当該各の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議がある号の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員会の決議があときは、これに従わなければならない。

るときは、これに従わなければならない。

（特定監査役）（特定監査委員）（注 10）（特定監査等委員）（注 13）

第９条

第 10 条

第 10 条１．監査役会は、その決議によって次に掲げる職務を行う特定監査役を定

１．監査委員会は、その決議によって次に掲げる職務を行う特定監査委員

１．監査等委員会は、その決議によって次に掲げる職務を行う特定監査等

める。

を定める。

委員を定める。

一一

一

各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係

監査委員会が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関監査等委員会が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に対し送付すること

係書類を取締役又は執行役から受領し、それらを他の監査委員に対し関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査等委員に対し送付す（注９）

送付すること（注 11）

ること（注 14）

二

事業報告及びその附属明細書に関する監査役会の監査報告の内容

二

事業報告及びその附属明細書に関する監査委員会の監査報告の内容

二

事業報告及びその附属明細書に関する監査等委員会の監査報告の内を、その通知を受ける者として定められた取締役（以下、本条においを、その通知を受ける者として定められた取締役又は執行役（以下、容を、その通知を受ける者として定められた取締役（以下、本条におて「特定取締役」という。
）に対し通知すること

本条において「特定取締役」という。）に対し通知すること

いて「特定取締役」という。）に対し通知すること三

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をするこ

三

と
四

と
会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の四

内容を他の監査役に対し通知すること（注 10）五特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日に計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
２．特定監査役は、常勤の監査役とする。（注 11）

特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日について合意をすること

六

会計監査人に対し通知すること七

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の五特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をするこ

四会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知すること（注 15）
五特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日について合意をすること

計算関係書類に関する監査委員会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること

七

三と

内容を他の監査委員に対し通知すること（注 12）

ついて合意をすること
六

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をするこ

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること

六

計算関係書類に関する監査等委員会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること七

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること

２．特定監査委員は、常勤の監査委員とする。（注 13）（会計監査人の報酬等に対する同意）
第 11 条
会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同
4

２．特定監査等委員は、常勤の監査等委員とする。
（注 16）

監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

意は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査委員会の決議によって行う。
（監査役会の同意事項）（監査等委員会の同意事項）

第 10 条

第 11 条監査役会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款に別段の監査等委員会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款に別定めがある場合を除き、監査役会の決議によって行う。
一段の定めがある場合を除き、監査等委員会の決議によって行う。

取締役が監査役（補欠監査役を含む。）の選任に関する議案を株主一総会に提出すること
二

取締役が監査等委員（補欠監査等委員を含む。）の選任に関する議案を株主総会に提出すること

会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等

二 会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等（監査役の全員の同意事項）（監査委員の全員の同意事項）（監査等委員の全員の同意事項）

第 11 条

第 12 条

第 12 条１．監査役の全員の同意を要する下記の事項については、監査役会におけ

１．監査委員の全員の同意を要する下記の事項については、監査委員会に

１．監査等委員の全員の同意を要する下記の事項については、監査等委員

る協議を経て行うことができる。（注 12）

おける協議を経て行うことができる。（注 14）

会における協議を経て行うことができる。（注 17）

一

会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること

一

会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること

一 会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること

二

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること

二

取締役（監査委員を除く。以下本条において同じ。）及び執行役の二

責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること
三

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる

三

旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
四定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役とができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
四会に提出すること
五

非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができ
株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び清算人並びにこ

五六

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴

えに係る訴訟において会社が和解をすること
２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。

非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができ
株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び執行役並びにこれらの者であった者の側へ補助参加すること七

部免除に関する議案を株主総会に提出すること
三

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる

旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
四定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することれらの者であった者の側へ補助参加すること
七

定款の規定に基づき取締役及び執行役の責任の一部免除に関する議
案を取締役会に提出することる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
六

取締役会決議によって取締役及び執行役の責任の一部免除をするこ

取締役（監査等委員を除く。以下本条において同じ。）の責任の一取締役及び執行役並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴
えに係る訴訟において会社が和解をすること

２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。

五

非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
六

株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び取締役であった者の側へ補助参加すること
七

取締役及び取締役であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすること
２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。

３．本条第１項第１号に掲げる解任を行う場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。
（監査役の権限行使に関する協議）（監査委員の権限行使に関する協議）（監査等委員の権限行使に関する協議）

第 12 条

第 13 条

第 13 条

監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場
合には、事前に監査役会において協議をすることができる。
一

株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説

監査委員は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する
場合には、事前に監査委員会において協議をすることができる。
一

株主より株主総会前に通知された監査委員に対する質問についての
5

監査等委員は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には、事前に監査等委員会において協議をすることができる。
一

株主より株主総会前に通知された監査等委員に対する質問について

監査役会版

監査委員会版

明（注 13）
二

取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等

三

株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果の報告

説明（注 15）
二監査等委員会版の説明（注 18）

取締役会に対する報告等

二

取締役会に対する報告等

三

株主総会に提出しようとする議案及び書類その他のものに関する報

告四

取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求
五三執行役又は取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求

監査役の選任、解任、辞任及び報酬等（報酬、賞与その他の職務執四為に対する差止め請求
五行の対価として受ける財産上の利益をいう。）に関する株主総会での取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行監査等委員の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意

見陳述

意見陳述
六

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査役の意見表明（注 14）
七

会社と取締役間の訴訟に関する事項

八その他訴訟提起等に関する事項（報酬等に関する協議）（報酬等に関する協議）

第 13 条

第 14 条監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合に監査等委員の報酬等の協議については、監査等委員の全員の同意があるは、監査役会において行うことができる。（注 15）

場合には、監査等委員会において行うことができる。（注 19）（監査役会に対する報告）（監査委員会に対する報告）（監査等委員会に対する報告）第 14 条

第 14 条

第 15 条１．監査役は、自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告

１．監査委員は、自らの職務の執行の状況を監査委員会に定期かつ随時に

１．監査等委員は、自らの職務の執行の状況を監査等委員会に定期かつ随するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければな

報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなけ

時に報告するとともに、監査等委員会の求めがあるときはいつでも報告らない。

ればならない。（注 16）

しなければならない。（注 20）

２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。

２．会計監査人、取締役、執行役、内部監査部門等の使用人その他の者か

２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告をら報告を受けた監査委員は、これを監査委員会に報告しなければならな受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告しなければならない。

い。
３．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。

３．監査委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、執行役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。

３．監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門
等の使用人その他の者に対して報告を求める。

４．前３項に関して、監査役、会計監査人、取締役又は内部監査部門等の４．前３項に関して、監査委員、会計監査人、取締役、執行役又は内部監

４．前３項に関して、監査等委員、会計監査人、取締役又は内部監査部門

使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を査部門等の使用人その他の者が監査委員の全員に対して監査委員会に報等の使用人その他の者が監査等委員の全員に対して監査等委員会に報通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。

告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査委員会へ報告すること

告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告するを要しない。

ことを要しない。

（監査報告の作成）（監査報告の作成）（監査報告の作成）

第 15 条（注 16）

第 15 条

第 16 条１．監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監

１．監査委員会は、その決議により、監査報告を作成する。（注 17）

１．監査等委員会は、その決議により、監査報告を作成する。（注 21）6

監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

２．監査役会の監査報告の内容が各監査役の監査報告の内容と異なる場合

２．監査報告の内容が各監査委員の意見と異なる場合であって、かつ、当２．監査報告の内容が各監査等委員の意見と異なる場合であって、かつ、であって、かつ、当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監該監査委員の求めがあるときは、監査委員会は、当該監査委員の意見を当該監査等委員の求めがあるときは、監査等委員会は、当該監査等委員

査役の監査報告の内容を監査役会の監査報告に付記するものとする。

監査報告に付記するものとする。

の意見を監査報告に付記するものとする。

査役会の監査報告を作成する。（注 17）

３．監査役会の監査報告には各監査役が署名又は記名押印（電子署名を含

３．監査委員会の監査報告には各監査委員が署名又は記名押印（電子署名

３．監査等委員会の監査報告には各監査等委員が署名又は記名押印（電子む）する。常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載又は記録する。

を含む。）する。常勤の監査委員及び社外監査委員はその旨を記載又は署名を含む。）する。常勤の監査等委員及び社外監査等委員はその旨を（注 18）

記録する。
（注 18）

記載又は記録する。（注 22）

４．前３項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場
合には、これを準用する。

４．前３項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場
合には、これを準用する。

４．前３項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場
合には、これを準用する。

（議事録）

（議事録）

（議事録）

第 16 条

第 16 条

第 17 条１．監査役会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した

１．監査委員会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席し１．監査等委員会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席

監査役がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。

た監査委員がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む。）する。

した監査等委員がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む。）する。

一

一

一

開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が監査役会に出席した場合における当該出席の方法を含む）
二 議事の経過の要領及びその結果

開催の日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役又は会計監査人が監査委員会に出席した場合における当該出席の方法を含査等委員を除く）又は会計監査人が監査等委員会に出席した場合におむ。）

ける当該出席の方法を含む。）

二

議事の経過の要領及びその結果

二 議事の経過の要領及びその結果

三

決議を要する事項について特別の利害関係を有する監査委員がある

三

ときは、その氏名三次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見又は発言が開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査等委員、取締役（監四決議を要する事項について特別の利害関係を有する監査等委員があるときは、その氏名次に掲げる事項につき監査委員会において述べられた意見又は発言

四

次に掲げる事項につき監査等委員会において述べられた意見又は発あるときは、その意見又は発言の内容の概要があるときは、その意見又は発言の内容の概要

言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ

イ

イ

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告ロ

役からの報告取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違ロ

反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告

五 監査役会の議長の氏名場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。

執行役又は取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しく
からの報告

五

ロ

取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告

五 監査等委員会に出席した取締役又は会計監査人の氏名又は名称監査委員会に出席した取締役、執行役又は会計監査人の氏名又は名
六 監査等委員会の議長の氏名

称
六会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告は定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人

四 監査役会に出席した取締役又は会計監査人の氏名又は名称

２．第 14 条第４項の規定により監査役会への報告を要しないものとされた会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の執行監査委員会の議長の氏名

２．第 15 条第４項の規定により監査等委員会への報告を要しないものと

２．第 14 条第４項の規定により監査委員会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。

一 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容された場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。
一 監査等委員会への報告を要しないものとされた事項の内容

二 監査役会への報告を要しないものとされた日

一

監査委員会への報告を要しないものとされた事項の内容

二 監査等委員会への報告を要しないものとされた日三 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

二

監査委員会への報告を要しないものとされた日三 議事録の作成に係る職務を行った監査等委員の氏名

３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備え置く。

三

議事録の作成に係る職務を行った監査委員の氏名

３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備え置く。

３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備え置く。
（監査役会事務局）（監査委員会事務局）（監査等委員会事務局）

第 17 条

第 17 条第 18 条7

監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務

監査委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査委員会運営に関する監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関は監査役スタッフ等の監査役の職務を補助すべき使用人がこれにあたる。

事務は監査委員会スタッフ等の監査委員会の職務を補助すべき使用人がこする事務は監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使れにあたる。

用人がこれにあたる。

（監査役監査基準）（監査委員会監査基準）（監査等委員会監査等基準）第 18 条第 18 条

第 19 条

監査役会及び監査役の監査に関する事項は、法令又は定款若しくは本監

監査委員会及び監査委員の監査に関する事項は、法令又は定款若しくは

監査等委員会及び監査等委員の監査等に関する事項は、法令又は定款若査役会規則に定める事項のほか、監査役会において定める監査役監査基準

本監査委員会規則に定める事項のほか、監査委員会において定める監査委

しくは本監査等委員会規則に定める事項のほか、監査等委員会において定による。

員会監査基準による。

める監査等委員会監査等基準による。

（本規則の改廃）（本規則の改廃）（本規則の改廃）

第 19 条

第 19 条

第 20 条

本規則の改廃は監査役会が行う。
（附則）
本規則は、○年○月○日より実施する。

本規則の改廃は監査委員会が行う。
（附則）

本規則の改廃は監査等委員会が行う。
（附則）

本規則は、○年○月○日より実施する。

8

本規則は、○年○月○日より実施する。

監査役会規則等（３機関対照表・注記）
監査役会版
（注１）

監査役会の議長の設置及び特定監査役として特定の者を定める監査委員会版（注１）

法令上、監査委員会に、常勤の監査委員を設置することは義務

監査等委員会版（注１）

法令上、監査等委員会に、常勤の監査等委員を設置することはことは、各社の任意である。また、特別取締役による取締役会の付けられていないが、常勤者を置くことにより常勤者の有する高義務付けられていないが、常勤者を置くことにより常勤者の有す制度（会社法第 373 条）を採用する会社においては、監査役の互

度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となること、内る高度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となるこ選により、当該取締役会に出席する監査役を定める（会社法第部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制所管部門等とと、内部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制所管部

383 条第１項）。

の連携においても常勤の監査委員の役割・活動が重要であること

門等との連携においても常勤の監査等委員の役割・活動が重要でから、本ひな型では、監査委員会の組織として常勤を置くこととあることから、本ひな型では、監査等委員会の組織として常勤をしている。なお、常勤の監査委員の選定の有無及びその理由は事置くこととしている。なお、常勤の監査等委員の選定の有無及び業報告記載事由である（会社法施行規則第 121 条第 10 号ロ）。常その理由は事業報告記載事由である（会社法施行規則第 121 条第勤の監査委員を選定しない場合は、監査委員の監査を補佐する取10 号イ）。常勤の監査等委員を選定しない場合は、監査等委員の締役や内部監査部門の補助使用人について、独立性及びその監査

監査を補佐する取締役や内部監査部門の補助使用人について、独の実効性が確保されるよう工夫が必要となる。

立性及びその監査の実効性が確保されるよう工夫が必要となる。

（注２）「定期に」との箇所については、例えば「月１回」など、各社の実状に応じて規定されたい。

（注２）「定期に」との箇所については、例えば「月１回」など、各社（注２）の実状に応じて規定されたい。

監査等委員会は、株主総会において、監査等委員でない取締役の選任、解任若しくは辞任、又は報酬に関する意見陳述権を有している。監査等委員会は、毎期、これらの事項について意見の陳述をするかどうか、また意見の陳述をする場合にはその内容を検討することが必要である。なお、株主総会における意見の陳述
は、選定監査等委員が行う。

（注３）

これを下回る期間を定款で定めることができる（会社法第 392（注３）

これを下回る期間を定款で定めることができる（会社法第 411

条第１項）。この場合には、定款に定めた期間に従った規定とす

条第１項）。この場合には、定款に定めた期間に従った規定とす

る。

る。

（注４）

法令上、監査役会の議長の選定手続については規定がないが、（注４）

法令上、監査委員会の長の選定手続については規定がないが、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしてい本ひな型では、監査委員会の決議によって選定することとしてい

る。

る。

（注５）

特別取締役による取締役会の制度（会社法第 373 条）を採用し（注５）

法令上、常勤の監査委員の選定及び解職についての規定はない（注３）

注２を参照のこと。

（注４）「定期に」との箇所については、例えば「月１回」など、各社の実状に応じて規定されたい。

（注５）

これを下回る期間を定款で定めることができる（会社法第 399

ない会社においては、本条を置くことを要しない。なお、法令が、選定の有無が事業報告への記載事項であることから、本ひな

条の９第１項）。この場合には、定款に定めた期間に従った規定

上、特別取締役による取締役会に出席する監査役の選定は監査役

型では、監査委員会の決議事項としている。

とする。

の互選による旨定められているが（会社法第 383 条第１項）、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしている。

（注６）

法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係（注６）

法令上、特定監査委員として特定の者を選定するための手続に（注６）

法令上、監査等委員会の長の選定手続については規定がない

る監査役会監査報告の通知等の職務を行う者として、特定の監査

ついては規定がないが、本ひな型では、監査委員会の決議によっが、本ひな型では、監査等委員会の決議によって選定することと役を定めた場合には、当該監査役が特定監査役となるが、特定のて選定することとしている。

している。

者を定めない場合には、すべての監査役が特定監査役となる（会社法施行規則第 132 条第５項第２号、会社計算規則第 130 条第５9監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版

項第２号）。本条は、特定監査役として特定の者を定める場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場合には、本条を置くことを要しない。なお、法令上、特定監査役として特定の者を選定するための手続については規定がないが、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしている。
（注７）「執行」と「遂行」の使い分けについては、通常は、文脈によ（注７）

法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会において（注７）

法令上、常勤の監査等委員の選定及び解職についての規定はなりどちらを使用しても差し支えはない。その上で本ひな型では、別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再いが、選定の有無が事業報告への記載事項であることから、本ひ監査役監査実施要領における用語解説等における定義に沿い、任されたものとみなされる旨規定されているにとどまり（会社法

な型では、監査等委員会の決議事項としている。

「執行とは決められたことを行うこと。個々の行為を意味す

第 338 条第２項）、会計監査人の再任について監査委員会が審議・る。」「遂行とは成し遂げること。まとまった任務を成し遂げるこ

決定等しなければならない旨の規定はない。ただし、本ひな型でとを意味する。
」との使い分けを行っている。

は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 404 条第２項第２号）の規定趣旨に鑑み、会計監査人の再任の適否を監査委員会で毎期決定する旨を規定してい
る。

（注８）

法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会において（注８）

公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に関（注８）

法令上、特定監査等委員として特定の者を選定するための手続

別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再し、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者が募集については規定がないが、本ひな型では、監査等委員会の決議に任されたものとみなされる旨規定されているにとどまり（会社法

株式を引き受けた結果、議決権の過半数を有することとなる場合

よって選定することとしている。

第 338 条第２項）、会計監査人の再任について監査役会が審議・決には、株主に対して、割当てに関する情報を通知しなければなら定等しなければならない旨の規定はない。ただし、本ひな型でない（会社法第 206 条の２）。株主に対する通知には、当該募集は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容

株式の発行等についての監査委員会の意見を記載しなければならの決定（会社法第 344 条）の規定趣旨に鑑み、会計監査人の再任ない（会社法施行規則第 42 条の２第７号）。

の適否を監査役会で毎期決定する旨を規定している。
（注９）

法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するのは、各監査役である。本ひな型では、実務の（注９）本ひな型では、法令上、監査委員会が選定する監査委員が行うべき職務について、本条において整理している。

（注９）

法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再便利に鑑み、これらを取締役から受領し、他の監査役に対し送付任されたものとみなされる旨規定されているにとどまり（会社法することについても、特定監査役の職務とすることとしている。

第 338 条第２項）、会計監査人の再任について監査等委員会が審議・決定等しなければならない旨の規定はない。ただし、本ひな型では、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 399 条の 2 第 3 項第 2 号）の規定趣旨に鑑み、会計監査人の再任の適否を監査等委員会で毎期決定する旨を規定している。

（注 10） 法令上、特定監査役が会計監査人から通知を受けた会計監査報（注 10） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係（注 10） 法令上、取締役が行う利益相反取引について、監査等委員会が告の内容を他の監査役に対し通知することについては規定がない

る監査委員会監査報告の通知等の職務を行う者として、特定の監事前に承認した場合、取締役の任務懈怠の推定が解除される（会が、本ひな型では、特定監査役の職務を明確にするため、当該会査委員を定めた場合には、当該監査委員が特定監査委員となる

社法第 423 条第４項）。監査等委員会は、利益相反取引について

計監査報告の内容を他の監査役に対し通知することについても、が、特定の者を定めない場合には、監査委員のうちいずれかの者

検討するにあたって、利益相反取引の内容、取引の経緯、これま特定監査役の職務とすることとしている。

が特定監査委員となる（会社法施行規則第 132 条第５項第４号、での審議プロセスの検証を行い、慎重な判断をすることが必要と

10

監査役会版

監査委員会版
会社計算規則第 130 条第５項第４号）。本条は、特定監査委員と監査等委員会版なる。

して特定の者を定める場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場合には、本条を置くことを要しない。
（注 11）法令上、特定監査役は、常勤の監査役であることを要しない。そ（注 11） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取（注 11） 公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に関のため、本規定の要否については、各社の実状に応じて検討され締役から受領するのは、監査委員会である。本ひな型では、実務し、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者が募集たい。

の便利に鑑み、これらを取締役から受領し、他の監査委員に対し株式を引き受けた結果、議決権の過半数を有することとなる場合

送付することについては、特定監査委員の職務とすることとしてには、株主に対して、割当てに関する情報を通知しなければならいる。

ない（会社法第 206 条の２）。株主に対する通知には、当該募集株式の発行等についての監査等委員会の意見を記載しなければならない（会社法施行規則第 42 条の２第７号）。

（注 12）法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対（注 12） 法令上、特定監査委員が会計監査人から通知を受けた会計監査する監査役の全員の同意、取締役の責任の一部免除に関する監査報告の内容を他の監査委員に対し通知することについては規定が役の全員の同意、株主代表訴訟において会社が被告である取締役

ないが、本ひな型では、特定監査委員の職務を明確にするため、及び清算人並びにこれらの者であった者の側へ補助参加すること当該会計監査報告の内容を他の監査委員に対し通知することにつに対する監査役の全員の同意、及び取締役及び清算人並びにこれいても、特定監査委員の職務とすることとしている。

（注 12） 本ひな型では、法令上、監査等委員会が選定する監査等委員が行うべき職務について、本条において整理している。

らの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすることへの監査役の全員の同意は、監査役会の決議を要しない（会社法第 340 条第２項、第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項、第 849 条第３項、第 849 条の２）
。ただし、本ひな型では、これらの重要性に鑑み、監査役会における協議を経て同意することができる旨規定している。
（注 13）いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を求めた（注 13） 法令上、特定監査委員は、常勤の監査委員であることを要しな（注 13） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係事項について説明をするために調査をすることが必要である場合

い。そのため、本規定の要否については、各社の実状に応じて検る監査等委員会監査報告の通知等の職務を行う者として、特定のであっても、当該株主が株主総会の日より「相当の期間前」に当討されたい。

監査等委員を定めた場合には、当該監査等委員が特定監査等委員

該事項を会社に対して通知した場合には、説明することを要するとなるが、特定の者を定めない場合には、監査等委員のうちいず（会社法第 314 条、会社法施行規則第 71 条第１号）。ここでは、望れかの者が特定監査等委員となる（会社法施行規則第 132 条第５

ましい姿として、株主総会前に通知された事項については、原則

項第３号、会社計算規則第 130 条第５項第３号）。本条は、特定として、監査役会において協議することとしている。

監査等委員として特定の者を定める場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場合には、本条を置くことを要しない。

（注 14）公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に関し、（注 14） 法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに（注 14） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取

募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者が募集株式対する監査委員の全員の同意、取締役及び執行役の責任の一部免締役から受領するのは、監査等委員会である。本ひな型では、実を引き受けた結果、議決権の過半数を有することとなる場合に除に関する監査委員の全員の同意、株主代表訴訟において会社が務の便利に鑑み、これらを取締役から受領し、他の監査等委員には、株主に対して、割当てに関する情報を通知しなければならな被告である取締役及び執行役並びにこれらの者であった者の側へ対し送付することについては、特定監査等委員の職務とすることい（会社法第 206 条の２）。株主に対する通知には、当該募集株式補助参加することに対する監査委員の全員の同意、及び取締役及としている。

11

監査役会版

監査委員会版の発行等についての監査役の意見を記載しなければならない（会び執行役並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係

社法施行規則第 42 条の２第７号）。

る訴訟において会社が和解をすることに対する監査委員の全員の監査等委員会版

同意は、監査委員会の決議を要しない（会社法第 340 条第１項、第６項、第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項、第849 条第３項、第 849 条の２）
。ただし、本ひな型では、これらの重要性に鑑み、監査委員会における協議を経て同意することができる旨規定している。
（注 15）各監査役の報酬等については、定款の定め又は株主総会の決議が（注 15） いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を求め（注 15） 法令上、特定監査等委員が会計監査人から通知を受けた会計監

ないときは、株主総会の決議の範囲内において、監査役の協議にた事項について説明をするために調査をすることが必要である場

査報告の内容を他の監査等委員に対し通知することについては規よって定めることを要する（会社法第 387 条第１項、第２項）。こ合であっても、当該株主が株主総会の日より「相当の期間前」に定がないが、本ひな型では、特定監査等委員の職務を明確にする

こでは、監査役会の場を活用して報酬等の協議を行うことができ当該事項を会社に対して通知した場合には、説明することを要す

ため、当該会計監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知するる旨定めている。なお、この場合であっても、当該協議は、監査る（会社法第 314 条、会社法施行規則第 71 条第１号）。ここでことについても、特定監査等委員の職務とすることとしている。

役の全員の同意を要する。

は、望ましい姿として、株主総会前に通知された事項について
は、原則として、監査委員会において協議することとしている。

（注 16）法令上、監査役会が監査報告を作成する場合には、監査役会の決（注 16） 法令上、監査委員が監査委員会に対して、自らの職務の執行状（注 16） 法令上、特定監査等委員は、常勤の監査等委員であることを要

議は求められていない（会社法施行規則第 130 条第３項）。そのた況を報告する規定はない。ただし、監査委員会への報告は、組織しない。そのため、本規定の要否については、各社の実状に応じめ、本ひな型においては、第８条（監査役会の決議事項）には記的な監査を行う上で当然の職務であるため、本ひな型においてて検討されたい。

載をしていない（なお、通常の監査役会決議について持ち回り決

は、定期かつ随時の報告について規定している。

議は認められないが、立案担当者による解説では、監査役会の監
査報告の作成については、１回以上の審議を経た後の最終的な決定は持ち回り決議等適宜の方法で行うことも妨げられないと説明されている）。ただし、各社における従来の運用に基づき、第８条において「監査役会の監査報告の作成」を追加し、決議事項とすることも可能である。
（注 17）法令上、監査役会が監査報告を作成する場合には、監査役会は、（注 17） 法令上、監査委員会が監査報告を作成する場合には、監査委員（注 17） 法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意会の決議をもって定めなければならない（会社法施行規則第 131

対する監査等委員の全員の同意、取締役の責任の一部免除に関す見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内条第２項、会社計算規則第 129 条第２項）。

る監査等委員の全員の同意、株主代表訴訟において会社が被告で容を審議しなければならない（会社法施行規則第 130 条第３項、会ある取締役及び取締役であった者の側へ補助参加することに対す

社計算規則第 128 条第３項）。

る監査等委員の全員の同意、及び取締役及び取締役であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすることに対する監査等委員の全員の同意は、監査等委員会の決議を要しない（会社法第 340 条第１項、第５項、第 425 条第３項、第 426 条
第２項、第 427 条第３項、第 849 条第３項、第 849 条の２）。ただし、本ひな型では、これらの重要性に鑑み、監査等委員会における協議を経て同意することができる旨規定している。

12監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版（注 18）法令上、監査報告には、監査役の署名又は記名押印は求められて（注 18） 法令上、監査報告には、監査委員の署名又は記名押印は求めら（注 18） いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を求めいない。また、常勤の監査役及び社外監査役である旨の表示も求れていない。また、常勤の監査委員及び社外監査委員である旨のた事項について説明をするために調査をすることが必要である場

められていないが、監査報告の真実性を確保し、かつ、監査の信表示も求められていないが、監査報告の真実性を確保し、かつ、合であっても、当該株主が株主総会の日より「相当の期間前」に頼性を確保するためにも、各監査役は自署したうえで押印するこ

監査の信頼性を確保するためにも、各監査委員は自署した上で押当該事項を会社に対して通知した場合には、説明することを要すと（電磁的記録により作成された場合には電子署名を行うこと）と印すること（電磁的記録により作成された場合には電子署名を行る（会社法第 314 条、会社法施行規則第 71 条第１号）。ここでし、常勤の監査役及び社外監査役にはその旨表示することが望ましうこと）とし、常勤の監査委員及び社外監査委員にはその旨表示

は、望ましい姿として、株主総会前に通知された事項についてい。

することが望ましい。

は、原則として、監査等委員会において協議することとしてい

なお、自署押印に関する考え方については、日本監査役協会

なお、自署押印に関する考え方については、日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」11 頁以下

変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」11 頁以下

参照。

参照。

る。

（注 19） 各監査等委員の報酬等については、定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議の範囲内において、監査等委員の協議によって定めることを要する（会社法第 361 条第１項、第３項）。ここでは、監査等委員会の場を活用して報酬等の協議を行うことができる旨定めている。なお、この場合であっても、当該協議は、監査等委員の全員の同意を要する。
（注 20） 法令上、監査等委員が監査等委員会に対して、自らの職務の執行状況を報告する規定はない。ただし、監査等委員会への報告
は、組織的な監査を行う上で当然の職務であるため、本ひな型においては、定期かつ随時の報告について規定している。

（注 21） 法令上、監査等委員会が監査報告を作成する場合には、監査等委員会の決議をもって定めなければならない（会社法施行規則第130 条の２第２項、会社計算規則第 128 条の２第２項）。

13

監査役会版

監査委員会版

監査等委員会版（注 22） 法令上、監査報告には、監査等委員の署名又は記名押印は求められていない。また、常勤の監査等委員及び社外監査等委員である旨の表示も求められていないが、監査報告の真実性を確保し、かつ、監査の信頼性を確保するためにも、各監査等委員は自署した上で押印すること（電磁的記録により作成された場合には電子署名を行うこと）とし、常勤の監査等委員及び社外監査等委員にはその旨表示することが望ましい。
なお、自署押印に関する考え方については、日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」11 頁以下参照。

添付参考資料（1）添付参考資料（1）添付参考資料（1）

会社法上の監査役会の権限

会社法上の監査委員会の職務・権限義務

会社法上の監査等委員会の職務・権限（1）会計監査人の解任権（会社法第 340 条第１項、第４項）（1）一般的な監査権限（1）一般的な監査・監督権限（2）会計監査人の解任を株主総会に報告する監査役の選定（会社法第 340①

条第３項、第４項）

執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成権限（会社法第 404 条第２項第１号）①

取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成権限（会社法第 399 条の２第３項第１号）（3）監査役の選任に関する議案の同意（会社法第 343 条第１項、第３項）②

計算書類等の監査（会社法第 436 条第２項）（4）監査役の選任の議題の提案権及び議案の提出請求権（会社法第 343 条③

臨時計算書類の監査（会社法第 441 条第２項）

についての意見の決定及び監査等委員である取締役以外の取締役の報④

連結計算書類の監査（会社法第 444 条第４項）

酬等についての意見の決定（会社法第 399 条の２第３項第３号、第第２項、第３項）（5）会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の決定（会社法第 344 条第１項、第３項）（2）調査・報告に関する権限①（6）一時会計監査人の選任（会社法第 346 条第４項、第６項）（7）取締役から報告を受ける権限（会社法第 357 条第１項、第２項）（8）監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定。ただし、個々の監査役の権限行使を妨げ会計監査人から報告を受ける権限（会社法第 397 条第１項、第５監査委員会が選定した監査委員による会計監査人に対する報告請求権（会社法第 397 条第２項、第５項）③

計算書類等の監査（会社法第 436 条第２項）④

臨時計算書類の監査（会社法第 441 条第２項）⑤

連結計算書類の監査（会社法第 444 条第４項）（2）調査・報告に関する権限

監査委員会が選定した監査委員による執行役、取締役及び使用人等①

取締役から報告を受ける権限（会社法第 357 条第１項、第３項）

ることはできない（会社法第 390 条第２項第３号）。なお、監査役会はす

に対する職務の執行に関する事項の報告請求権、業務・財産状況調査②

会計監査人から報告を受ける権限（会社法第 397 条第１項、第４

べての監査役で組織する（会社法第 390 条第１項）。決議方法は全員の過権（会社法第 405 条第１項）

半数による（会社法第 393 条第１項）。

③

監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任

342 条の２第４項、第 361 条第６項）

項）
②

②

④

（9）監査報告の作成権限（会社法第 390 条第２項第１号）（10）常勤の監査役の選定権及び解職権（会社法第 390 条第２項第２号、⑤（11）監査役から職務執行の状況の報告を受ける権限（会社法第 390 条第４項）

項）

監査委員会が選定した監査委員による執行役、取締役及び使用人等⑥

監査等委員会が選定した監査等委員による会計監査人に対する報告請求権（会社法第 397 条第２項、第４項）④

監査等委員会が選定した監査等委員による取締役及び使用人等に対する職務の執行に関する事項の報告請求権及び業務・財産状況調査権

子会社に対する事業報告請求及び業務・財産状況調査に関する事項に（会社法第 399 条の３第１項）

監査委員会が選定した監査委員による取締役会の招集（会社法第417 条第１項）⑦③

に対する職務の執行に関する報告請求及び業務・財産状況調査並びについての決定（第 405 条第４項）

項）（13）会計監査人の報酬等に対する同意（会社法第 399 条第１項、第２監査委員会が選定した監査委員による子会社に対する事業報告請求権、業務・財産状況調査権（第 405 条第２項）

第３項）（12）会計監査人から報告を受ける権限（会社法第 397 条第１項、第３項）⑤

請求権、業務・財産状況調査権（第 399 条の３第２項）⑥

監査委員会が選定した監査委員による監査委員会の職務の執行状況
を遅滞なく取締役会に報告する義務（会社法第 417 条第３項）（3）監査委員及び会計監査人の地位に関する権限
14

監査等委員会が選定した監査等委員による子会社に対する事業報告
監査等委員会が選定した監査等委員による取締役及び使用人等に対する職務の執行に関する報告請求及び業務・財産状況調査並びに子会社に対する事業報告請求及び業務・財産状況調査に関する事項についての決定（第 399 条の３第４項）

監査役会版

監査委員会版①

会計監査人の解任権（会社法第 340 条第１項、第６項）②

会計監査人の解任を株主総会に報告する監査委員の選定（会社法第340 条第３項、第６項）⑦

一時会計監査人の選任（会社法第 346 条第４項、第８項）④

会計監査人の報酬等に対する同意（会社法第 399 条第１項、第４項）
会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 404 条第２項第２号）

監査等委員会が選定した監査等委員による取締役会の招集（会社法第 399 条の 14）⑧③⑤

監査等委員会版

監査等委員以外の取締役が行う利益相反取引に対する事前の承認（会社法第 423 条第４項、第 356 条第１項第２号、第３号）（3）監査等委員及び会計監査人の地位に関する権限①

会計監査人の解任権（会社法第 340 条第１項、第５項）②

会計監査人の解任を株主総会に報告する監査等委員の選定（会社法第 340 条第３項、第５項）③

監査等委員である取締役の選任に関する議案の同意（会社法第 344

条の２第１項）④

監査等委員である取締役の選任の議題の提案権及び議案の提出請求権（会社法第 344 条の２第２項）⑤

一時会計監査人の選任（会社法第 346 条第４項、第７項）⑥

会計監査人の報酬等に対する同意（会社法第 399 条第１項、第３項）⑦

会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 399 条の２第３項第２号）
添付参考資料（2）添付参考資料（2）添付参考資料（2）

会社法上の個々の監査役の権限義務

会社法上の個々の監査委員の権限義務

会社法上の個々の監査等委員の権限義務（1）一般的な監査権限（1）調査・報告に関する権限（1）株主総会・取締役会等と関連する権限①

取締役の職務の執行の監査（会社法第 381 条第１項）

執行役から報告を受ける権限（会社法第 419 条第１項）②

計算書類等の監査（会社法第 436 条第１項、第２項）③

臨時計算書類の監査（会社法第 441 条第２項）①

株主総会への説明義務（会社法第 314 条）

部免除に関する議案の同意（会社法第 425 条第３項、第 426 条第２④連結計算書類の監査（会社法第 444 条第４項）②

会社に対する取締役（監査委員であるものを除く。）の責任の一部

項、第 427 条第３項）（2）株主総会・取締役会等と関連する権限（2）調査に関する権限①

事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法第 381 条第２項）②

子会社に対する事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法第381 条第３項）③

会計監査人に対する報告請求権（会社法第 397 条第２項）（3）株主総会・取締役会等と関連する権限③

第 427 条第３項）④

株主総会提出議案及び書類に関する報告義務（会社法第 399 条の取締役会への報告義務（会社法第 406 条）（4）監督是正措置に関する権限①

執行役又は取締役の違法行為差止請求権（会社法第 407 条第１項）②

会社に対する取締役の責任の一部免除に関する議案の同意（会社法②

各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 477 条第６項、第 510④

取締役会及び特別取締役による取締役会の出席義務及び意見陳述義

務（会社法第 383 条第１項）⑤

条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）

取締役会の招集請求権及び招集権（会社法第 383 条第２項、第３項）

不提訴理由の通知義務（会社法第 847 条第４項）（5）その他の権限①①

各監査等委員の報酬等についての協議（会社法第 361 条第３項）②

報酬等に関する意見陳述権（会社法第 361 条第５項）③

監査費用請求権（会社法第 399 条の２第４項）（3）監督是正措置に関する権限①

取締役の違法行為差止請求権（会社法第 399 条の６第１項）②

各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 477 条第５項、第 510条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）

会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第 408 条）②５）（2）監査等委員の地位に関する権限

監査費用請求権（会社法第 404 条第４項）③

会社に対する取締役（監査等委員であるものを除く。）の責任の一

取締役会への報告義務（会社法第 399 条の４）

株主総会への説明義務（会社法第 314 条）

取締役会への報告義務（会社法第 382 条）

②

③

①

③

株主総会への説明義務（会社法第 314 条）

免除に関する議案の同意（会社法第 425 条第３項、第 426 条第２項、（3）監査委員の地位に関する権限

第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項）①③

不提訴理由の通知義務（会社法第 847 条第４項）（4）その他の権限

会社が取締役（監査委員を除く。）及び執行役並びにこれらの者で
15①

会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第 399 条

監査役会版⑥

監査委員会版

株主総会提出議案及び書類の調査報告義務（会社法第 384 条）

あった者を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法第 849 条第（4）監査役の地位に関する権限①

監査役の任免に関する意見陳述権（会社法第 345 条第１項、第４

項）
②

３項）
③

取締役（監査委員を除く。）及び執行役並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟の和解（会社法 849 条の２）④

報酬等に関する意見陳述権（会社法第 387 条第３項）⑤

監査費用請求権（会社法第 388 条）
取締役の違法行為差止請求権（会社法第 385 条第１項）②

各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 510 条、第 511 条第１
不提訴理由の通知義務（会社法第 847 条第４項）（6）その他の権限①

会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第 386条）②

会社が取締役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法第 849 条第３項）③

取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員を除く。）で２）

項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）③

849 条第３項）
あった者の責任を追及する訴えに係る訴訟の和解（会社法 849 条の（5）監督是正措置に関する権限①

会社が取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員を除く。）であった者を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法第③項）
各監査役の報酬等についての協議（会社法第 387 条第２項）の７）②

監査役の辞任に関する意見陳述権（会社法第 345 条第２項、第４③

監査等委員会版

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴

えに係る訴訟の和解（会社法第 849 条の２）

16