監査等委員会監査等基準（新旧対照表）
2021 年 12 月 16 日
公益社団法人日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」（平成 27 年９月 29 日改正）を次のとおり改定する。
（注）改定箇所については、太下線を付して表示している。
補足に改定の趣旨を記載している。
語尾についても整理をしているが、整理に当たっての考え方は下記の表のとおり。
Lv.
１

事項

語尾

法定事項

原則「ねばならない」、「できない」に統一する。
ただし、法令の文言を勘案する場合もある。

２

不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項

原則「ねばならない」に統一する。

３

不遵守が直ちに善管注意義務違反となるわけではないが、不遵守の態様によっては善管注意義務違反を問われるこ

原則「する」に統一する（「行う」等を含む。）。

とがあり得る事項
４

努力義務事項、望ましい事項、行動規範ではあるが上記１～３に該当しない事項（検討・考慮すべきものの具体的状況に応じて文言を選択する。

な行動指針は示されていない事項等）

なお、努力義務事項については、「努める」に統一するほか、行動規範ではあるが上記１～３に該当しない事項は、
原則「～ものとする」に統一する。

５

権利の確認等上記１～４に当てはまらない事項

状況に応じて文言を選択する。

新

旧

監査等委員会監査等基準

監査等委員会監査等基準
公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会
2015 年 ９月 29 日制

定

平成 27 年９月 29 日制

定2021 年 12 月 16 日最終改定

（前

第１章

略）

本基準の目的

（前

第１章

略）

本基準の目的

（目的）

（目的）

第１条

第１条

１．本基準は、監査等委員会の職責とそれを果たすうえでの監査等委員の心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂１．本基準は、監査等委員会の職責とそれを果たすうえでの監査等委員の心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査及び監督（本基準において「監査等」という。）の体制のあり方と、監査等に当たっての基準及び行

行するための監査及び監督（以下「監査等」という。）の体制のあり方と、監査等に当たっての基準及び行動の指針を

動の指針を定めるものである。【Lv.5】

定めるものである。【Lv.5】

２．（中

第２章

略）

監査等委員会の職責及び監査等委員の心構え（監査等委員会の職責）

２．（中

第２章

略）

監査等委員会の職責及び監査等委員の心構え（監査等委員会の職責）

新

旧

第２条

第２条

１．監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行

１．監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負

務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が様々なステっている。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これら

ークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の

ステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えるこ創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。【Lv.3】とができる体制である。
【Lv.3】
２．～ ５．
（中 略）

２．～ ５．
（中略）（新【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、会社法第 399 条の 13 第１項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」

設）に留まらず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査等委員会が協働して担うものであり、「監査」も広義の監督機能の一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称について」（2012 年８月 29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて記載している。）。
また、コーポレートガバナンス・コード（補足において「GC」という。）において求められている各種ステークホルダーとの協働は、取締役会及び経営陣が主導的に行うべきものであるが、監査等委員会も企業統治体制の確立の観点から、取締役会及び経営陣を後押しすることが求められている。
【第１項参考】GC 基本原則２及び基本原則４（監査等委員の心構え）（監査等委員の心構え）

第３条

第３条

１．～ ６．
（中略）

７．監査等委員は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査等の環境の整備に努める。
【Lv.4】
８．～ ９．
（中 略）

１．～ ６．
（中略）

７．監査等委員は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査等の環境の整備に努める。【Lv.4】
８．～ ９．
（中略）【第５項参考】GC 基本原則４、原則４－４及び補充原則４－14①

（新

設）

（新

設）

【第６項補足】「能動的・積極的に意見を表明」とは、専ら経営に関する事項として、発言を控える、若しくは意見を求められるまで待つことをせずに、企業にとり有益と自ら判断した場合は躊躇することなくリスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等からも意見を述べることを期待したものである。

（社外監査等委員及び独立役員）（社外監査等委員及び独立役員）

第４条

第４条

（中

（中

略）

第３章

監査等委員会の組織及び運営等

略）

第３章

監査等委員会の組織及び運営等（監査等委員会の組織）（監査等委員会の組織）

第５条

第５条

１．～ ２．
（中略）

１．～ ２．
（中略）

３．監査等委員会は、常勤の監査等委員の要否について監査等委員会において検討し、必要に応じ取締役会等において意見を述べるものとする。
【Lv.4】
４．常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、【Lv.4】かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。【Lv.3】
５．～ ６．
（中略）【第２項～第５項補足】監査等委員会においては、会社法上は常勤の監査等委員を選定することは求められていないが、実務上は常勤者が極めて重要な役割を果たしていることから、その要否について検討することを期待するとともに、常勤者の職務のあり方に

３．常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。【Lv.3】
４．～ ５．
（中 略）
（新

設）

新

旧

ついて言及したものである。常勤者の選定自体は監査等委員会において行われるが、その前提として、常勤者として職務を果たすことのできる者が監査等委員に選任される必要がある。これを踏まえ、監査等委員会としては、常勤者の選定又は追加が必要と考える場合には、取締役会等においてその必要性について意見表明をしていくことが考えられる旨を記載した。

（監査等委員会の職務）（監査等委員会の職務）

第６条

第６条

（中

（中

略）

略）

（監査等委員である取締役選任手続等への関与及び同意手続）（監査等委員である取締役選任手続等への関与及び同意手続）

第７条

第７条

（中

（中

略）

略）
（新

【第７条補足】2021 年６月の GC 改訂により、原則 4-4 における監査役及び監査役会の役割・責務として監査役の選解任・報酬の設）決定に係る権限への言及が追記されており、この趣旨は監査等委員会設置会社においても同様に当てはまる。本改訂は、監査に対する信頼性の確保に向けた監査等委員会の独立性の担保を強調するものであり、本条各項に掲げる選任手続等に対する主体的関与は重要性を増しているといえる。
【第２項補足】監査等委員候補の指名の方針等を会社が定める場合に、取締役会だけで定めるのではなく監査等委員会が関与することについて言及している。
【第２項参考】GC 原則３－１(iv)(v)（監査等委員候補者の選定基準等）（監査等委員候補者の選定基準等）

第８条

第８条

１．（中 略）

１．（中２．監査等委員である取締役の候補者の選定への同意及び監査等委員候補者の選定方針への関与に当たっては、監査等委

２．監査等委員である取締役の候補者の選定への同意及び監査等委員候補者の選定方針への関与に当たっては、監査等委

員会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経員会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討する。
【Lv.3】なお、監査等委員

営評価を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討する。
【Lv.3】なお、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する会のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。【Lv.4】

略）

十分な知見を有している者が１名以上選任されることが望ましい。【Lv.4】
３．～ ５．
（中略）

３．～ ５．
（中略）（新【第２項参考】GC 原則４－11

設）（監査等委員会の運営）（監査等委員会の運営）

第９条

第９条

１．（中 略）

１．（中２．監査等委員会は、その決議によって監査等委員会の長を定めるものとする。
【Lv.4】監査等委員会の長は、監査等委

２．監査等委員会は、監査等委員会の長を定めるものとする。
【Lv.4】監査等委員会の長は、監査等委員会を招集し運営員会を招集し運営するほか、監査等委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。
【Lv.3】ただし、各監査等委員による招集

するほか、監査等委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。
【Lv.3】ただし、各監査等委員による招集権の行使を妨げる権の行使を妨げることはできない。
【Lv.1】

ことはできない。【Lv.1】

３．監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理
部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という。）の使用人又は会計監

略）

３．監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求める。
【Lv.3】

査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求める。
【Lv.3】
４．監査等委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な資料に基づいた審議のうえ、 ４．監査等委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な資料に基づいた審議のうえ、
その過半数をもって行わなければならない。
【Lv.1】ただし、特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることがでその過半数をもって行わなければならない。
【Lv.1】ただし、特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができない。【Lv.1】

きない。【Lv.1】

５．監査等委員は、監査等委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事項が適切に記載されている

５．監査等委員は、監査等委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事項が適切に記載されている新かを確かめ、出席した監査等委員は、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。）しなければならない。【Lv.1】

旧かを確かめ、出席した監査等委員は、これに署名又は記名押印しなければならない。【Lv.1】（選定監査等委員等の選定）（選定監査等委員の選定等）

第 10 条

第 10 条

１．監査等委員会は、次に掲げる職務を行う監査等委員（本基準において「選定監査等委員」という。
）をそれぞれ 1 名

１．監査等委員会は、次に掲げる職務を行う監査等委員（本基準において、「選定監査等委員」という。
）をそれぞれ 1 名

又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定する。【Lv.3】

又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定する。【Lv.3】

一～ 四 （中一～ 四 （中五

会社法第 399 条の７第１項第２号に基づき、会社が取締役に対し訴えを提起し、又は取締役が会社に対し訴えを提五

会社法第 399 条の７第１項第２号に基づき、会社が取締役に対し訴えを提起し、又は取締役が会社に対し訴えを提略）

起する場合において、当該訴えについて会社を代表する監査等委員

起する場合その他訴訟提起等において会社を代表する監査等委員
略）

略）

六

（中

六

（中

略）

七

会計監査人に対してその監査に関する報告を求める監査等委員

（新

設）

八

会社法第 340 条第３項及び第５項に基づき、会計監査人を解任した場合の解任後最初の株主総会において解任の旨（新設）及びその理由の説明を行う監査等委員
九その他監査等委員会の職務を適切に遂行するため、監査等委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査等委（第 10 条第１項第九号から移行）

員
２．監査等委員会は、次に掲げる職務を行う監査等委員（本基準において「特定監査等委員」という。
）をそれぞれ 1 名（第 31 条及び第 36 条から移行）

又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定することができる。
【Lv.5】
一

会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ、会社計算規則第 130 条第５項第３号イ、及び会社計算規則第 132 条に定七める監査等委員として定められた監査等委員
二会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ及び会社計算規則第 130 条第５項第３号イに定める監査等委員として定められた監査等委員

事業報告及びその附属明細書を作成した取締役から提供を受け、他の監査等委員に対し送付する者として監査等委（第 31 条第３項から移行）

員会が指定した監査等委員
三

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け、他の監査等委員

八に対し送付する者として監査等委員会が指定した監査等委員

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受ける者として監査等（第 10 条第１項第九号へ移行）

委員会が指定した監査等委員
九その他監査等委員会の職務を適切に遂行するため、監査等委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査等委
員

３．前２項の監査等委員を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査等委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。【Lv.4】
４．第１項及び第２項の各号に定める監査等委員は、必要があると認めたときは、第 15 条第１項に定める補助使用人等
又は第 20 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行う。
【Lv.3】

２．前項の監査等委員を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査等委員の社
内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。
【Lv.4】
３．第１項各号に定める監査等委員は、必要があると認めたときは、第 15 条第１項に定める補助使用人等又は第 20 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行う。【Lv.3】【第２項第２号、第３号補足】法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成した取締役から受領するのは監査等

（新

設）

（新

設）

（新

設）

委員会であるが、実務に即し、これらを受領し、他の監査等委員に対し送付することについても、特定監査等委員の職務としている。

（監査等委員の報酬等）（監査等委員の報酬等）

第 11 条

第 11 条

１．（中

略）

（中

略）

２．監査等委員は、監査等委員の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。【Lv.3】【第 11 条補足】第７条補足参照。

（監査等の費用）（監査等の費用）

新旧第 12 条

第 12 条

（中 略）

（中

略）
（新

【第３項、第４項補足】費用負担についても明確にしている。

設）【第３項、第４項参考】GC 補充原則４－13②、原則４－14

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）

第 13 条

第 13 条

１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査等委員は、その趣旨を十分に理解したうえで、自らの職

１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査等委員は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】
２．（中

略）

分に理解したうえで、自らの職務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】
２．（中

略）

３. 監査等委員は、指名・報酬委員会等について、独立性確保の観点から参加を求められた場合には積極的に検討するも

（新

設）

（新

設）

（新

設）

のとする。
【Lv.4】当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。【Lv.3】【第 1 項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 13 条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】監査等委員会は、第２条第１項に規定されているとおり、取締役会と協働して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC 基本原則４に３つの役割・責務が提示されており、当該役割・責務の一部は監査等委員会も担うことになる（GC 基本原則４参照）。これら広義の監督機能に対する監査等委員会の関与のあり方としては、取締役会
がこれらの監督職務を適切に果たしているのかを監査すること（会社法第 399 条の２第３項参照）のほか、例えば、適切なリス
クテイクの礎となる内部統制システムのあり方について構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。また、各社の置かれている環境によっては、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけではなく、中期経営計画策
定に係る議論においても積極的に発言することも考えられる。ただし、これらの関与の度合いは各社の事情により異なるべきものであり、第２項がレベル４となっているのもこの点を勘案したものである。なお、監査等委員会が行うべき対応は、第２条に掲げる監査等委員会の職責を踏まえて行われることになる。
【第３項補足】GC 原則４－10、補充原則４－10①。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することが求められるところ、各社の状況に応じて監査等委員を構成員に加えることも検討されうる。こうした前提を踏まえ、監査等委員が参加を求められた際の対応について言及している。

（株主との建設的な対話）（株主との建設的な対話）

第 14 条

第 14 条（中 略）（中【第 14 条補足】スチュワードシップ・コード指針４－１の脚注 17、GC 補充原則５－１①においてそれぞれ監査役を株主等との対話の相手方として追加する改訂がなされており、改訂の趣旨は監査等委員会にも同様に当てはまる。本条では、機関投資家が監査に関する事項等を関心事とし、監査等委員会との対話を期待しているような場合の対応について規定している。
「中長期目線の株主等」とは、いわゆるショートターミズムの株主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう投資対象企業の中長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる」（「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」「経緯及び背景」第８項参照）者でもある。なお、監査等委員会が実際に対話を行うに当たっては、ＩＲ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。
【第 14 条参考】GC 基本原則５

略）

新

第５章

監査等委員会の監査等の環境整備

旧第５章

監査等委員会の監査等の環境整備（代表取締役等からの情報収集）（代表取締役等からの情報収集）

第 15 条

第 15 条

（中

（中

略）

略）

（他の取締役との連携）（他の取締役との連携）

第 16 条

第 16 条

（中

（中

略）

略）
（新

【第１項参考】GC 補充原則４－４①

設）【第２項参考】GC 補充原則４－８②（監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制）（監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制）

第 17 条

第 17 条

監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、会社法第 399 条の 13 第監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、会社法第 399 条の 13 第１項第１号ロ及び会社法施行規則第 110 条の４第１項に基づき、取締役会において決議することを要する次に掲げる事項

１項第１号ロ及び会社法施行規則第 110 条の４第１項に基づき、取締役会において決議することを要する次に掲げる事項

について、監査等委員会としての基本方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告若しくについて、監査等委員会としての基本方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告若しくは提案又は意見の表明を行う。【Lv.3】

は提案又は意見の表明を行う。【Lv.3】

一

～

三

（中

略）

四

次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ

（中

略）

ロ

子会社の取締役、監査役、執行役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするた

めの体制
五

～

七

（中

一

～

三

（中

略）

四

次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ

（中

ロ

子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

五

～

略）
七

（中

略）

略）

（補助使用人等）（補助使用人等）

第 18 条第 18 条

（中

（中

略）

略）

（監査等委員会への報告に関する体制等）（監査等委員会への報告に関する体制等）

第 19 条

第 19 条

１．監査等委員会は、第 17 条第４号及び第５号に係る基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締

１．監査等委員会は、第 17 条第４号及び第５号に係る基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされること（子会社の取締役、執行役、監役を除く。）及び使用人から監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされること（子会社の取締役、監査役及び査役及び使用人から監査等委員会に直接又は間接に報告をされることを含む。）が、第 39 条に定める組織監査を行うう

使用人から監査等委員会に直接又は間接に報告をされることを含む。
）が、第 39 条に定める組織監査を行ううえで特にえで特に重要であることに留意し、同各号に係る取締役会の審議等において積極的な役割を果たさなければならない。

重要であることに留意し、同各号に係る取締役会の審議等において積極的な役割を果たさなければならない。【Lv.2】【Lv.2】
２．～ ４．
（中略）

２．～ ４．
（中略）

５．会社に内部通報システムが置かれているときには、監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されている

５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されていか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、そるか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認の内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。
【Lv.2】また、監査し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。【Lv.2】ま等委員会は、内部通報システムから提供される情報をその職務に活用するよう努める。【Lv.4】

た、監査等委員会は、内部通報システムから提供される情報をその職務に活用するよう努める。【Lv.4】

６．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締

（新

設）

新

旧

役会に対して体制の整備を要請しなければならない。【Lv.2】（新【第１項補足】子会社からの報告が常に親会社監査等委員会に対して行われるとは限らないことも考慮して「間接に」を加えてい設）る。
【第５項参考】GC 補充原則２－５①（内部監査部門等との連携体制）（内部監査部門等との連携体制）

第 20 条

第 20 条

１．～ ２．
（中略）

１．～ ２．
（中略）

３．監査等委員会は、前項に定めるほか、内部統制部門その他の監査等委員会が必要と認める部署からも内部統制システ

３．監査等委員会は、前項に定めるほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他

ムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めることができるようにしておくなど、監査等委員会の内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という。）その他の監査等委員会が必要と認める部署

監査等が実効的に行われるための体制の整備に努める。【Lv.4】

からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めることができるようにしておくなど、監査等委員会の監査等が実効的に行われるための体制の整備に努める。
【Lv.4】

４．（中

略）

４．（中

略）

（企業集団における監査体制）（企業集団における監査体制）

第 21 条

第 21 条

（中

（中

略）

第６章

業務監査

略）

第６章

業務監査

（取締役の職務の執行の監査）（取締役の職務の執行の監査）

第 22 条

第 22 条

１．（中

略）

１．（中

略）

２．監査等委員会は、その職務の執行に当たって、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告、提案若しくは意

２．監査等委員会は、その職務の執行に当たって、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧告など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなけ

見の表明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならな

ればならない。【Lv.2】

い。【Lv.2】

３．（中

略）

３（中

略）

（業務執行取締役の職務執行の監査）（業務執行取締役の職務の執行の監査）

第 23 条

第 23 条

１．～ ２．
（中 略）

１．～ ２．
（中

３．前項の職責を果たすため、監査等委員会は、次の職務を行わなければならない。

３．前項の職責を果たすため、監査等委員会は、次の職務を行わなければならない。

一

監査等委員会又は監査等委員は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又は一略）

監査等委員会又は監査等委員は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ必要な措置を適時に業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければなら講じなければならない。
【Lv.2】ない。【Lv.2】

二するおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の監査等委員会又は監査等委員は、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受

二

監査等委員会又は監査等委員は、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役会に対する報告、取締役に対する勧告、又は監査等委員会の招集など、状けた場合には、必要な調査を行い、取締役会に対する報告、取締役に対する勧告、又は監査等委員会の招集など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

況に応じ適切な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

４．監査等委員は、前項各号に定める事項について、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】
５．前２項に定める事項について、取締役の職務の執行の監査を通じて特に必要があると認めたときは、監査等委員会又は監査等委員は、取締役会に対し代表取締役の解職等を含めた意見を表明する。
【Lv.3】

４．監査等委員は、前項各号に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求める。
【Lv.3】
５．前２項に関し、取締役の職務の執行の監査を通じて特に必要があると認めたときは、監査等委員会又は監査等委員は、取締役会に対し代表取締役の解職等を含めた意見を表明する。【Lv.3】

新

旧
（新

【第１項補足】本項はレベル２（不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項）に設定しているが、設）

ここで不遵守が問題となるのは、本項に定める監視・検証自体を怠った場合を想定している。一方、監査等委員会の監査の内容について善管注意義務違反が問われうるのは、第２項に掲げる観点からの監視・検証を怠った場合である。
【第５項補足】本項は、特に必要があると認めたときには代表取締役等の解職等を含めた意見表明に向けた検討も求められうる旨を示したものであり、他に手段を講じうる場合にまで前広に対応を求める趣旨ではない。実際の対応としては、まずは監査等委員会
のみならず他の社外取締役とも連携しつつ是正に向けた措置を講じていくことが重要であり、なおも必要があると認める場合に、代表取締役の選定・解職を決議する取締役会の構成員である取締役としての立場にも留意しつつ本項に基づく対応を検討していく
こととなろう。

（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査）（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査）

第 24 条

第 24 条１．～ ３．
（中略）

４．前３項に定める事項について必要があると認めたときは、監査等委員会は、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、取締役に対する助言若しくは勧告又は差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければなら

１．～ ３．
（中略）

４．前３項に関して必要があると認めたときは、監査等委員会は、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、取締役に対する助言若しくは勧告又は差止めの請求など、必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

ない。【Lv.2】（内部統制システムに係る監査）（内部統制システムに係る監査）

第 25 条

第 25 条）
１．監査等委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。
） １．監査等委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。
に関して、当該取締役会決議の内容及び当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況について監視に関して、当該取締役会決議の内容及び当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況について監視し検証しなければならない。【Lv.1】

し検証しなければならない。【Lv.1】

一～ 四 （中一～ 四 （中五次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため

五

次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため

略）

の体制

の体制
イ ～ ハ（中ニ
六イ ～ ハ（中略）

ニ

子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（中

２．（中

略）

略）

六

略）

要があると認めたときは、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】
４．～ ７．
（中

子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（中

２．（中

３．監査等委員会は、監査等委員会監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、必
略）

略）

略）

略）

３．監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表取締役及び関係する取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】
４．～ ７．
（中略）（企業集団における監査）（企業集団における監査）第 26 条

第 26 条１．～ ３．
（中略）

１．～ ３. （中 略）

４．親会社等を有する会社の監査等委員会は、少数株主の利益保護の視点を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行わな（新設）

ければならない。【Lv.2】（法定開示情報等に関する監査）（法定開示情報等に関する監査）

第 27 条

第 27 条

１．監査等委員会は、有価証券報告書その他会社が法令等の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のある

１．監査等委員会は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるももの（本条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないの（本条において「法定開示情報等」という。
）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないこことを確保するための体制について、第 25 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運とを確保するための体制について、第 25 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用

用の状況を監視し検証する。【Lv.3】の状況を監視し検証する。【Lv.3】

新
２．（中

略）

旧
２．（中

略）

（競業取引及び利益相反取引等の監査）（競業取引及び利益相反取引等の監査）

第 28 条

第 28 条

１．監査等委員会は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。

１．監査等委員会は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。

【Lv.2】【Lv.2】一～ 五 （中略）

六

会社法第 427 条に定める責任限定契約

（新

設）

七

会社法第 430 条の２に定める補償契約

（新

設）

八

会社法第 430 条の３に定める役員等のために締結される保険契約（新設）

２．前項各号に定める事項について、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査等委員会
は、取締役に対する助言又は勧告、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適

一～ 五 （中略）

２．前項各号に定める事項について、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査等委員会
は、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じなければならない。
【Lv.2】

時に講じなければならない。【Lv.2】
３．（中 略）

３．（中４．監査等委員会は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実が４．監査等委員会は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、【Lv.3】併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならなないかに留意し【Lv.3】、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。【Lv.2】

い。【Lv.2】略）【第１項補足第６号～第８号参考】会社法において補償契約及び会社役員責任賠償保険（D&O 保険）に係る契約に関して規定が設け（新設）られたことを踏まえた改定である。また、これに合わせて、責任限定契約についても同様の規定を置くこととした。
【第３項補足】GC 原則１－７を受けて、関連当事者間取引について、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会が取引の重要性・性質に応じて適切な検討の手続を定め当該手続を踏まえた監視を行う場合、監査等委員会は当該取締役会の職
務執行の状況についても同様に監査を行うことになろう。

（利益相反取引の承認）（利益相反取引の承認）

第 29 条

第 29 条１．～ ３．
（中略）

１．～ ３．
（中略）（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）

第 30 条

第 30 条

１．監査等委員会は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。 １．監査等委員会は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。
本条において同じ。
）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委

以下本条において同じ。
）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、早期査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければな

早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなけれらない。【Lv.2】

ばならない。
【Lv.2】

２．（中

略）

２．（中

略）

３．監査等委員は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就

３．監査等委員は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状任することが望ましく【Lv.4】、第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状

況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会か況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査等委員会への出席を求める。
【Lv.3】監査等委員は、第三者委員会の委員に就任したら説明を受け、必要に応じて監査等委員会への出席を求める。
【Lv.3】監査等委員は、第三者委員会の委員に就任した

場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。

場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。

【Lv.3】【Lv.3】（事業報告等の監査）（事業報告等の監査）新第 31 条旧第 31 条

１．～ ２．
（中略）

１．～ ２．
（中（第 10 条第２項第ニ号へ移行）略）

３．監査等委員会は、その決議によって、事業報告等の作成に関する職務を行った取締役から事業報告等の通知を受け、事業報告等に係る監査報告の内容を当該取締役に対して通知する職務を行う監査等委員を定めることができる。
【Lv.5】

３．事業報告等の監査に当たって、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人との連携を図る。【Lv.3】

４．監査等委員会は、事業報告等の監査に当たり、必要に応じて会計監査人との連携を図る。【Lv.3】（事業報告における社外監査等委員の活動状況等）（事業報告における社外監査等委員の活動状況等）

第 32 条

第 32 条

（中

（中

略）

第７章

会計監査

略）

第７章

会計監査

（会計監査）（会計監査）

第 33 条

第 33 条

１．監査等委員会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係

１．監査等委員会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係

書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。

書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。

本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法

以下本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。【Lv.1】

方法及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】

２．（中

２．（中

略）

略）

（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）

第 34 条

第 34 条

（中

（中

略）

略）

（会計方針の監査）（会計方針の監査）

第 35 条

第 35 条

１．監査等委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事

１．監査等委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。本条において同じ。
）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会項をいう。以下本条において同じ。
）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。
【Lv.2】また、必要な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。
【Lv.2】また、があると認めたときは、関係する取締役に対し助言又は勧告する。【Lv.3】

必要があると認めたときは、関係する取締役に対し助言又は勧告する。【Lv.3】

２．（中

２．（中

略）

略）

（計算関係書類の監査）（計算関係書類の監査）

第 36 条

第 36 条１．～ ３．
（中略）

１．～ ３．
（中（第 10 条第２項第一号、第三号へ移行）略）

４．監査等委員会は、その決議によって、第１項の取締役から計算関係書類の通知を受ける者を指定し、会計監査人から
会計監査報告の通知を受け又は計算関係書類に係る監査報告の内容を当該取締役及び会計監査人に対して通知する職務を行う監査等委員を定めることができる。【Lv.5】（会計監査人の選任等の手続）（会計監査人の選任等の手続）

第 37 条

第 37 条（中（中略）【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、会社法施行規則第 126 条第４号にて事業報告へ記載されることとなっているが、事業報告への記載は取締役の責務としても、会計監査人の選解任等の議案内容の決定権を有する以上監査等委
員会として「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める必要がある。

略）
（新

設）

新

旧

（会計監査人の報酬等の同意手続）（会計監査人の報酬等の同意手続）

第 38 条

第 38 条

（中

（中

略）

第８章

監査の方法等略）

第８章

監査の方法等（組織監査）（組織監査）

第 39 条

第 39 条

（中

（中

略）

略）

（監査計画の作成）（監査計画の作成）

第 40 条

第 40 条

１．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏

１．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定

まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。【Lv.3】監査計画の作成は、監査等委員会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まし、監査計画を作成する。
【Lv.3】監査計画の作成は、監査等委員会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まええて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。【Lv.3】て行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。【Lv.3】

２．～ ４．
（中略）

２．～ ４．
（中略）

５．監査等委員会は、監査方針及び監査計画を、代表取締役及び取締役会に説明するものとする。【Lv.4】

５．監査等委員会は、監査方針及び監査計画を、取締役会に報告するものとする。【Lv.4】

６．（中

６．（中

略）

略）
（新

【第１項補足】実務上、毎年の監査計画策定に当たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価に基づき、反省点の改善、次期の重設）

要課題の設定、往査先の選定等を行い監査計画に反映している例が多い。また、個々の監査等委員の実績評価についても行うことが望ましいが、そこまで基準に含めることは実務との乖離が大きいので本条では言及していない。なお、評価結果の開示まで行うかどうかは会社の裁量に委ねられることから、本基準では言及していない。
【第１項参考】GC 補充原則４－11③（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）

第 41 条

第 41 条

（中

（中

略）

略）

（取締役及び使用人に対する調査等）（取締役及び使用人に対する調査等）

第 42 条

第 42 条

（中

（中

略）

略）

（会社財産の現況等の把握）（会社財産の現況等の把握）

第 43 条

第 43 条

（中

（中

略）

略）

（会計監査人との連携）（会計監査人との連携）

第 44 条

第 44 条

１．（中

略）

１．（中

２．監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、【Lv.3】事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認のうえ調整に努める。

略）

２．監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。
【Lv.3】【Lv.4】
３．～ ５． （中略）

３．～ ５． （中

略）

新

旧
（新

【第 44 条補足】監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法上の監査人の監査報告書において監査上の主要な検討事項（KAM）

設）の記載が義務付けられることとなった一方、会社法上の会計監査人の監査報告書における記載は任意である。会社法上の会計監
査人と金商法上の監査人は通常同一であり、会社法上の監査と金商法上の監査、及び両者における監査役等との連携は実務上一体として実施されている。また、KAM は従来の監査役等と（会計）監査人とのコミュニケーションを抜本的に変えるものではな
く、KAM に関するコミュニケーションは本条各項に記載されている連携に包含されると考えられる。こうした理由から、本基準では KAM について言及していない。
【第１項、第３項補足】報告を受け意見交換することと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。
【第２項補足】監査人の監査基準の改訂により、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容（「その他の記載内容」）に対する監査人の対応として、従来要求されていた通読と財務諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過程で得た知識との比較、その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査報告書において見出しを付した独立した区分でのその他の記載内容に関する報告を常に行うことが求められることとなった。会社法上の監査において、その他の記載内容は事業報告及びその附属明細書となることから、その入手時期の調整や早期段階での草案提供による内容の確認のほか、監査役等及び会計監査人の監査報告書日を含むスケジュールの調整をはじめとする平時からのコミュ
ニケーションがより一層重要となる。

（企業集団における監査の方法）（企業集団における監査の方法）

第 45 条

第 45 条

（中

（中

略）

第９章

取締役の人事及び報酬に関する意見

略）

第９章

取締役の人事及び報酬に関する意見（取締役の人事に関する意見形成）（取締役の人事に関する意見形成）

第 46 条

第 46 条１．～ ４．
（中略）

５．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該委員会等の意見及び活動内容等について確認したうえで、本条の意見を形成する。【Lv.3】

１．～ ４．
（中略）

５．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名諮問委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該諮問委員会等が適切に行われているか否か等について説明を聞いたうえで、当該諮問委員会の意見及び活動内容に依拠して、本項の意見を形成することができる。【Lv.5】（取締役の報酬等に関する意見形成）（取締役の報酬等に関する意見形成）

第 47 条

第 47 条

１．監査等委員会は、会社法第 361 条第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に対す（新設）る取締役会の決定プロセスや手続等が、法令に則って適切に行われているかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、前項に定める決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について、中長期的な会社の業

１．監査等委員会は、代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するような適切なインセンティブ付けがなされているか、

映させ、健全な企業家精神の発揮に資するような適切なインセンティブ付けがなされているか、中長期的な業績と連動

中長期的な業績と連動する報酬の割合が適切に設定されているか、現金報酬と自社株報酬が適切な割合で設定されていする報酬の割合が適切に設定されているか、現金報酬と自社株報酬が適切な割合で設定されているか、報酬の決定が公るか、報酬の決定が公正かつ適切な手続を経ているか等について検討する。
【Lv.3】監査等委員会としての意見をもつ

正かつ適切な手続を経ているか等について検討する。
【Lv.3】監査等委員会としての意見をもつに至ったときは、必要に至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において当該意見を述べなければならない。【Lv.2】に応じて取締役会又は株主総会において当該意見を述べなければならない。【Lv.2】

３．～ ４．
（中略）

５．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該委員会等の意見及び活動内容等について確認したうえで、本条の意見を形成する。【Lv.3】

２．～ ３．
（中略）

４．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬諮問委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該諮問委員会等が適切に行われているか否か等について説明を聞いたうえで、当該諮問委員会の意見及び活動内容に依拠して、本項の意見を形成することができる。【Lv.5】【第 1 項参考】会社法第 361 条第７項を踏まえた改定である。

（新

設）

新

第 10 章会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等

旧第 10 章会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等（会社の支配に関する基本方針等）（会社の支配に関する基本方針等）

第 48 条

第 48 条

（中

（中

略）

略）

（第三者割当等の監査）（第三者割当等の監査）

第 49 条

第 49 条

監査等委員会は、募集株式又は募集新株予約権（本条において「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 23 条及び第 27 条第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一

～ 二（中

略）

三

監査等委員会は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決

監査等委員会は、募集株式又は募集新株予約権（以下「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 23 条及び第 27 条
第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一

～ 二（中

略）

三

監査等委員会は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。本条において権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条にお同じ。）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助いて同じ。）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対し言又は勧告を行う。
【Lv.3】監査等委員が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合て助言又は勧告を行う。
【Lv.3】監査等委員が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べるには、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。【Lv.3】

場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。【Lv.3】

第 11 章

株主代表訴訟等への対応

第 11 章

株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）（取締役と会社間の訴えの代表）

第 50 条第 50 条

（中

（中

略）

略）

（取締役の責任の一部免除に関する同意）（取締役の責任の一部免除に関する同意）

第 51 条

第 51 条

１．監査等委員は、次に掲げる同意に際し、監査等委員会における協議を経て行う。【Lv.3】

１．監査等委員は、次に掲げる同意に際し、監査等委員会における協議を経て行う。【Lv.3】

一

取締役（監査等委員である取締役を除く。本項において同じ。）の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出

一

提出することに対する同意することに対する同意
二

～ 四（中

２．（中

略）

略）

３．監査等委員会は、第１項各号の同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の責任の一部免除に関する議案を株主総会に

二

～ 四（中

２．（中

略）

略）

３．監査等委員会は、第１項各号の同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

４．～ ５．
（中 略）

４．～ ５．
（中（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）

第 52 条

第 52 条

（中

（中

略）

略）

略）

（株主代表訴訟における補助参加の同意）（補助参加の同意）

第 53 条

第 53 条

１．（中

略）

１．（中

略）

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役、及び関係する取締役の

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査等委員会は、関係する取締役並びに被告取締役のほか関係部署

ほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会は、補委員会は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

新旧【Lv.3】（会社が原告となる責任追及訴訟における和解）
第 54 条（新設）

１．監査等委員は、会社が取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解の同意に際し、監査等委員会にて協議を行う。【Lv.3】
２．前項の和解への同意の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会
は、和解への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】【第 54 条参考】会社法第 849 条の２を踏まえた改定である。

（株主代表訴訟における和解に対する異議の判断）（訴訟上の和解）

第 55 条

第 54 条

１．監査等委員は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告が裁判所

１．監査等委員会は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告がなさからなされた場合には、速やかに監査等委員会においてその対応について審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断れた場合には、速やかにその対応について審議のうえ、和解に異議を述べるかどうかを決議し、その結果を取締役会にしなければならない。【Lv.2】

報告しなければならない。【Lv.2】

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査等委員会は、被告取締役、関係する取締役のほか関係部署から状況係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会は、訴訟上の和は、訴訟上の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（多重代表訴訟等における取扱い）（多重代表訴訟等における取扱い）

第 56 条

第 55 条１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（本条におい

１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（以下本条にて「完全子会社」という。）を有している場合の当該会社をいう。本条において同じ。）の監査等委員は、完全子会社のおいて「完全子会社」という。）を有している場合の当該会社をいう。以下本条において同じ。）の監査等委員は、完全取締役、清算人（本条において「完全子会社取締役等」という。
）に対する特定責任追及の訴えについて、以下に留意

子会社の取締役、清算人（以下本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、して、本章の規定に準じた対応を行う。

以下に留意して、本章の規定に準じた対応を行う。

一一～ 三 （中

２．（中

略）

略）

～ 三 （中

２．（中

略）

略）
（新

【第 56 条補足】子会社役員に対して①多重代表訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が提起された場合、親会社監査等委員は自らにも一定の責任が生じることに留意して対応すべきである。

第 12 章

監査等の報告第 12 章

監査等の報告（監査内容等の報告・説明）（監査内容等の報告・説明）第 57 条

第 56 条

（中

（中

略）

略）

（監査記録の作成）（監査記録の作成）

第 58 条

第 57 条

（中

（中

略）

略）

（取締役会及び代表取締役等への報告）（取締役会及び代表取締役等への報告）

第 59 条

第 58 条

（中

（中

略）

略）

設）

新

旧

（監査報告の作成・通知）（監査報告の作成・通知）

第 60 条

第 59 条

１．（中

略）

１．（中

略）

２．監査等委員会は、事業報告等及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から受領した事業報告等、計算関２．監査等委員会は、事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ載されているかを確かめ、必要に応じてそれらの作成に関する職務を行った取締役に対して説明を求め、又は意見を述てそれらの作成に関する職務を行った取締役に対して説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】

べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】

３．～ ５．
（中略）

３．～ ５．
（中略）

６．監査等委員は、監査報告に署名又は記名押印（電子署名を含む。
）し、社外監査等委員はその旨を記載する。【Lv.3】 ６．監査等委員は、監査報告に署名又は記名押印し、社外監査等委員はその旨を記載する。
【Lv.3】また、監査報告には、
また、監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。【Lv.1】

作成年月日を記載しなければならない。【Lv.1】

７．特定監査等委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容を取締役に通知し、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】

７．第 10 条第１項第７号に定める監査等委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容を取締役に通知し、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。
【Lv.1】

８．前項において、特定監査等委員は、十分な監査期間が確保されるよう、必要に応じて、事業報告等に係る監査報告の８．前項において、第 10 条第１項第７号に定める監査等委員は、十分な監査期間が確保されるよう、必要に応じて、事内容を第２項の取締役に通知すべき日について当該取締役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を業報告等に係る監査報告の内容を第２項の取締役に通知すべき日について当該取締役との間で合意し、計算関係書類に

特定監査等委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の取締役及び会計監査人に通知す係る会計監査報告の内容を第 10 条第１項第７号に定める監査等委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報べき日について、第２項の取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。【Lv.4】

告の内容を第２項の取締役及び会計監査人に通知すべき日について、第２項の取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。【Lv.4】（みなし提供制度による開示）（電磁的方法による開示）

第 61 条第 60 条１．会社法施行規則第 94 条第１項、会社法施行規則第 133 条第３項、会社計算規則第 133 条第４項及び会社計算規則第１．株主総会参考書類、事業報告、計算書類又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査等委員会

134 条４項に定めるみなし提供制度の措置をとる定款の定めがある会社において、当該措置が現にとられようとしていの監査報告を含む。
）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとるこる場合には、監査等委員会は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】とにより株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、当該措置が現にとられようとしている場合には、監査等委員会は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

２．（中

２．（中

略）

略）

（株主総会への報告・説明等）（株主総会への報告・説明等）

第 62 条

第 61 条

１．監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類並びに電磁的記録その他の資料について法令若しくは定款に違反

１．監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類について法令若しくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無

し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会においてその旨を報告しなけれを調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において調査結果を報告しなければならない。
【Lv.1】また、ばならない。
【Lv.1】また、監査等委員は、監査等委員の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において監査等委員は、監査等委員の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとす

自らの意見を述べるものとする。【Lv.4】

る。【Lv.4】

２．～ ３．
（中略）

２．～ ３．
（中

（附則）

略）

（附則）
（削

除）

１．本基準において「・・条」とある条項は、特に言及がない限り本基準の条項を指すものとする。

本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。

及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。
以

下記は会社法第 325 条の２及び第 325 条の５の施行時に改定。
下記条文追加により現行第 61 条以降の条文番号繰り下げ

２．本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言

上

以

上

（電子提供制度による開示）
第 61 条１．会社法第 325 条の２に定める電子提供制度をとる旨の定款の定めがある会社において、会社法第 325 条の５第３項に基づき電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を定款において定めようとしている場合には、監査等委員会は、当該事項について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づき電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされた事項について、監査等委員会は、当該事項が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である場合には、その旨を株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。【Lv.5】【第 61 条参考】会社法において株主総会資料の電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定である。

（新設）