【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年10月15日【発行者名】

ニューシティ・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木一丁目10番６号【事務連絡者氏名】

シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社

新井 潤

財務経理本部長【電話番号】

岩崎 和行

03－6229－3860（代表）【届出の対象とした募集内国投資証 ニューシティ・レジデンス投資法人
券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証 形態：投資証券券の形態及び金額】【縦覧に供する場所】

発行価額の総額：その他の者に対する割当 6,000,000,000円
該当事項はありません。

(1) ／ 2009/10/15 9:57 (2009/10/14 18:08) ／ g04211_wk_09615046_0000000_表紙_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成21年９月18日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人は、平成21年10月13日付で本投資法人についての民事再生手続開始の申立てを東京地方裁判所に対して行い、平成21年10月14日に東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けましたので、これらに関連する事項等を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
募集又は売出しに関する特別記載事項
２

今後の予定

第二部 ファンド情報第１ ファンドの状況
１

投資法人の概況（１）主要な経営指標等の推移
②

事業の状況

③

運用状況

⑤

対処すべき課題⑥

第７期末後に生じた重要な事実（３）投資法人の仕組み（４）投資法人の機構
２

投資方針

３

投資リスク

（１）リスク要因
第三部 投資法人の詳細情報
第１ 投資法人の追加情報
１

投資法人の沿革２その他（２）規約の変更、営業譲渡又は営業譲受、出資の状況その他の重要事項③
下線部

出資の状況その他の重要事項
は訂正部分を示します。

－ 1 －(1) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

第一部【証券情報】【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．今後の予定＜訂正前＞（今後の主な想定スケジュール）
平成21年９月18日
再生支援に関する基本合意書の締結
平成21年10月

再生手続廃止決定の確定、新たな民事再生手続開始申立て

平成21年10月～11月

合併契約締結平成21年12月

本第三者割当増資に係る本投資法人役員会における募集投資口の発行決議

平成22年１月

本第三者割当増資における払込金額の払込み

平成22年３月

投資主総会開催

平成22年４月１日

本合併効力発生日（注１）上記日程は現時点における想定であり、今後変更されることがあります。
（注２）本第三者割当増資に係る割当先のうち、大和ハウスが本投資法人の承諾を得て指定する者は、平成21年12月開催予定の本投資法人役員会における募集投資口の発行決議までに決定される予定です。
（注３）本第三者割当増資及び本合併を実施するにあたっては、本投資法人について新たな民事再生手続の開始決定がなされることが必要になりますが、本書の日付現在、これまでの再生手続（平成20年（再）第249号 再生手続開始申立事件）に係る平成21年
９月９日付再生手続廃止決定は確定しておらず、新たな再生手続に係る再生手続開始申立てはなされていません。本投資法人
及びスポンサーは、本投資法人の再生に向け最大限努力致しますが、本書の日付現在、本投資法人につき新たな再生手続開始の決定がなされるかどうかは未定です。また、本第三者割当増資及び本合併の実施は、新たな再生手続開始決定がなされ、かつ、本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案の認可決定が確定することが条件とされています。

＜訂正後＞（今後の主な想定スケジュール）
平成21年９月18日
再生支援に関する基本合意書の締結（締結済み）
平成21年10月

再生手続廃止決定の確定（確定済み）

平成21年10月13日

新たな民事再生手続開始申立て（申立済み）

平成21年10月14日

民事再生手続開始決定（決定済み）

平成21年10月～11月

合併契約締結平成21年12月

本第三者割当増資に係る本投資法人役員会における募集投資口の発行決議

平成22年１月

本第三者割当増資における払込金額の払込み

平成22年３月

投資主総会開催

平成22年４月１日

本合併効力発生日（注１）上記日程は現時点における想定であり、今後変更されることがあります。
（注２）本第三者割当増資に係る割当先のうち、大和ハウスが本投資法人の承諾を得て指定する者は、平成21年12月開催予定の本投資法人役員会における募集投資口の発行決議までに決定される予定です。
（注３）本第三者割当増資及び本合併を実施するにあたっては、本投資法人について新たな民事再生手続の開始決定がなされることが必要になりますが、平成21年10月14日付で東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けております。また、本第三者割
当増資及び本合併の実施は、新たな再生手続開始決定がなされ、かつ、本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案の認可決定が確定することが条件とされています。

－ 2 －(2) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【投資法人の概況】（１）【主要な経営指標等の推移】
②

事業の状況

＜訂正前＞
本投資法人は、中長期的な観点から、着実な成長と安定した収益の確保を目指し、運用資産の運用を行うことを基本方針としています（本投資法人の規約（以下「規約」といいます。）
第27条）。
本投資法人は、全部又は一部が住居の用に供されている不動産が本体又は裏付けとなっている不動産関連資産（規約第28条第１項に定義するものをいいます。）に対して投資するものとされており、東京圏（東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県をいいます。）を中心とした投資対象地域において、地域分散にも配慮し、バランスのとれた投資を目指してまいりました。
しかしながら、米国におけるサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融市場の混乱及び信用収縮、原油高による原材料価格の高騰などにより、わが国の不動産関連業界は大きな影響を受け、資金調達や不動産の売却の選択肢が狭まるなど、不動産取引全体が停滞しました。
この動きを受け、本投資法人は、取得予定資産の決済資金及び借入金の返済資金を容易に調達することができない状態に立ち至りました。
かかる環境のもと、本投資法人はこれまで所要資金の調達を模索してまいりましたが、本投資法人を取り巻く環境はますます悪化し、特に近時国内では不動産会社・建設会社の倒産手続開始申立てが相次ぎ、また直近では米国の大手証券会社や欧米金融機関が破綻・国有化するな
ど世界経済が大きく揺れ動く中、不動産関連の新規融資、資本市場による資金調達及び借入金のリファイナンス、保有資産の売却等が円滑に進まなくなっておりました。このような状況の中、平成20年10月末までに取得予定の資産の決済資金及び同月返済期限の到来する借入金の返
済資金について調達の目途が立たない状況となったため、やむを得ず、本投資法人は平成20年
10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、再生債権者の同意を得られず、
平成21年９月９日付で同手続について廃止決定がなされました。
＜訂正後＞
本投資法人は、中長期的な観点から、着実な成長と安定した収益の確保を目指し、運用資産の運用を行うことを基本方針としています（本投資法人の規約（以下「規約」といいます。）
第27条）。
本投資法人は、全部又は一部が住居の用に供されている不動産が本体又は裏付けとなっている不動産関連資産（規約第28条第１項に定義するものをいいます。）に対して投資するものとされており、東京圏（東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県をいいます。）を中心とした投資対象地域において、地域分散にも配慮し、バランスのとれた投資を目指してまいりました。
しかしながら、米国におけるサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融市場の混乱及び信用収縮、原油高による原材料価格の高騰などにより、わが国の不動産関連業界は大きな影響を受け、資金調達や不動産の売却の選択肢が狭まるなど、不動産取引全体が停滞しました。
－ 3 －(3) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

この動きを受け、本投資法人は、取得予定資産の決済資金及び借入金の返済資金を容易に調達することができない状態に立ち至りました。
かかる環境のもと、本投資法人はこれまで所要資金の調達を模索してまいりましたが、本投資法人を取り巻く環境はますます悪化し、特に近時国内では不動産会社・建設会社の倒産手続開始申立てが相次ぎ、また直近では米国の大手証券会社や欧米金融機関が破綻・国有化するな
ど世界経済が大きく揺れ動く中、不動産関連の新規融資、資本市場による資金調達及び借入金のリファイナンス、保有資産の売却等が円滑に進まなくなっておりました。このような状況の中、平成20年10月末までに取得予定の資産の決済資金及び同月返済期限の到来する借入金の返
済資金について調達の目途が立たない状況となったため、やむを得ず、本投資法人は平成20年
10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、再生債権者の同意を得られず、
平成21年９月９日付で同手続について廃止決定がなされました。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。
③ 運用状況
＜訂正前＞（前略）（ロ）負債の状況
前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月末までに取得予定の資産の決済資金及び同月返済期限の到来する借入金の返済資金について調達の目途が立たない状況となったため、やむを得ず、本投資法人は平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、
東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、平成21年９月９日付で同手続の廃止決定を受けています。
＜訂正後＞
（前略）
（ロ）負債の状況
前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月末までに取得予定の資産の決済資金及び同月返済期限の到来する借入金の返済資金について調達の目途が立たない状況となったため、やむを得ず、本投資法人は平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、
東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、平成21年９月９日付で同手続の廃止決定を受けています。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。
⑤ 対処すべき課題＜訂正前＞
本投資法人は平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、再生債権者の同意を得られず、平成21年９月９日付で同手続について廃止決定がなされました。
＜訂正後＞
本投資法人は平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けましたが、再生債－ 4 －(4) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

権者の同意を得られず、平成21年９月９日付で同手続について廃止決定がなされました。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。本投資法人
は事業の再建に尽力するべく再生手続に取り組んでまいります。
⑥ 第７期末後に生じた重要な事実
＜訂正前＞
（前略）
（ロ）民事再生手続開始及び廃止
本投資法人は、前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月９日開催の役員会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日付にて東京地方裁判所に申立てを行いました。同申立ては同日受理され、直ちに同裁判所より保全処分命令（弁済禁止処分）及び監督命令が発せられ、平成20年10月14日、東京地方裁判所より民事再生手続開
始決定を受けましたが、再生計画案について再生債権者の同意を得ることができず、平成21
年９月９日、再生手続の廃止決定を受けました。また、これに伴い、本投資法人は、Lone
Star Real Estate Fund(U.S.),L.P.及び株式会社ＫＦキャピタルとの間で締結した平成21年
４月７日付スポンサー契約を平成21年９月９日付で解除しました。
（ハ）格付けの引下げ
ムーディーズ・インベスターズ・サービスは、平成20年10月９日、本投資法人の発行体格付け及び無担保長期債務格付けＡ３を引き下げ方向で見直す旨公表し、平成20年10月10日には、前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止」に記載の民事再生手続開始の申立てを行った
ことを受け、当該各格付けをＢａ１に引き下げた上で、更なる引き下げ方向で見直す旨公表しました。さらに、ムーディーズ・インベスターズ・サービスは、平成20年10月17日、前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止」に記載の民事再生手続開始決定を受け、当該各格付けをＢ１に引き下げた上で、更なる引き下げ方向で見直す旨公表し、平成21年２月５日、発行
体格付け及び無担保長期債務格付けB1（引き下げ方向で見直し中）をCaa1 に引き下げた上で、取り下げました。
格付投資情報センター（R&I）も、平成20年10月９日、本投資法人が民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、本投資法人の発行体格付けの取り下げを公表いたしました。
（ニ）業務改善命令及び業務改善計画の提出
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止」に記載の民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、平成20年10月９日、本投資法人は、関東財務局長より、下記のとおり、投信法第214条第１項に基づく業務改善命令を受けました。また、同日、本投資法人の資産運用会社であるシービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、金融庁長官より、下記のとおり、金融商品取引法第51条に基づく業務改善命令を受けました。
各業務改善命令は、本投資法人（本資産運用会社に対する業務改善命令においては、本資産運用会社が含まれています。）の財産保全を図るとともに、これらの財産を不当に費消する行為を行わないこと、及び本投資法人の投資主に対する適切な説明など、投資主保護の観点から万全の措置を講ずることを命じるとともに、それらの措置を取り、その状況を平成20
年10月24日までに書面で東京財務事務所・金融庁に提出することを命じる内容のものでした。
本投資法人及び本資産運用会社は、各業務改善命令に従い、平成20年10月24日、関東財務－ 5 －(5) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

局長及び金融庁長官宛にそれぞれ業務改善計画を提出いたしました。また、本投資法人は、
平成20年10月31日、同年11月７日、同月21日、平成21年４月30日、同年５月26日及び７月30日に業務改善計画の追加報告書を提出し、本資産運用会社も、これらの日（同年５月26日を除きます。）及び平成21年１月16日に金融庁への報告を行っております。今後も、本投資法
人及び本資産運用会社は、必要に応じて、金融庁・関東財務局への報告を行います。
（ホ）投資証券の上場廃止
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、株式会社東京証
券取引所は、平成20年10月９日付で、本投資証券の上場廃止の決定及び整理銘柄への指定を行いました。本投資証券は、平成20年10月10日から平成20年11月９日までの間、整理銘柄に指定され、平成20年11月10日をもって上場廃止となりました。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始
本投資法人は、前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月９日開催の役員会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日付にて東京地方裁判所に申立てを行いました。同申立ては同日受理され、直ちに同裁判所より保全処分命令（弁済禁止処分）及び監督命令が発せられ、平成20年10月14日、東京地方裁判所より民事再生手続開
始決定を受けましたが、再生計画案について再生債権者の同意を得ることができず、平成21
年９月９日、再生手続の廃止決定を受けました。また、これに伴い、本投資法人は、Lone
Star Real Estate Fund(U.S.),L.P.及び株式会社ＫＦキャピタルとの間で締結した平成21年
４月７日付スポンサー契約を平成21年９月９日付で解除しました。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。
なお、本投資法人は、新スポンサーから基本合意書に基づく再生支援を受け、大要①大和ハウス及び同社の指定する者から金60億円の第三者割当増資の払込を受けること、②ビ・ライフ投資法人を存続法人として本投資法人と吸収合併をすること、並びに③再生債権の元本等の全額を5年で支払うこと等を主な内容とする新たな再生計画案（以下「新再生計画案」といいます。）を提出する予定でおりますところ、かかる再生計画案の骨子については、
既に本投資法人の過半数を超える債権者の賛同を得ることができました。また、本投資法人
は、平成21年10月13日付で、別除権者との間で、同骨子に基づく再生計画案の認可決定がなされること等を条件に、かかる再生計画案と矛盾しない内容の別除権協定を締結しています。
（ハ）格付けの引下げ
ムーディーズ・インベスターズ・サービスは、平成20年10月９日、本投資法人の発行体格付け及び無担保長期債務格付けＡ３を引き下げ方向で見直す旨公表し、平成20年10月10日には、前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、当該各格付けをＢａ１に引き下げた上で、更なる引き下げ方向で見直す旨公表しました。さらに、ムーディーズ・イン
ベスターズ・サービスは、平成20年10月17日、前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始決定を受け、当－ 6 －(6) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

該各格付けをＢ１に引き下げた上で、更なる引き下げ方向で見直す旨公表し、平成21年２月
５日、発行体格付け及び無担保長期債務格付けB1（引き下げ方向で見直し中）をCaa1 に引き下げた上で、取り下げました。
格付投資情報センター（R&I）も、平成20年10月９日、本投資法人が平成20年10月９日付
民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、本投資法人の発行体格付けの取り下げを公
表いたしました。
（ニ）業務改善命令及び業務改善計画の提出
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、平成20年10月９日、本投資法人は、関東財務局長より、下記のとおり、投信法第214条第１項に基づく業務改善命令を受けました。また、同日、本投資法人の資産運用会社であるシービーアール
イー・レジデンシャル・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、金融庁長官より、下記のとおり、金融商品取引法第51条に基づく業務改善命令を受けました。
各業務改善命令は、本投資法人（本資産運用会社に対する業務改善命令においては、本資産運用会社が含まれています。）の財産保全を図るとともに、これらの財産を不当に費消する行為を行わないこと、及び本投資法人の投資主に対する適切な説明など、投資主保護の観点から万全の措置を講ずることを命じるとともに、それらの措置を取り、その状況を平成20
年10月24日までに書面で東京財務事務所・金融庁に提出することを命じる内容のものでした。
本投資法人及び本資産運用会社は、各業務改善命令に従い、平成20年10月24日、関東財務局長及び金融庁長官宛にそれぞれ業務改善計画を提出いたしました。また、本投資法人は、
平成20年10月31日、同年11月７日、同月21日、平成21年４月30日、同年５月26日及び同年７月30日に業務改善計画の追加報告書を提出し、本資産運用会社も、これらの日（同年５月26日及び同年７月30日を除きます。）及び平成21年１月16日に金融庁への報告を行っております。今後も、本投資法人及び本資産運用会社は、必要に応じて、金融庁・関東財務局への報告を行います。
（ホ）投資証券の上場廃止
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、株式会社東京証
券取引所は、平成20年10月９日付で、本投資証券の上場廃止の決定及び整理銘柄への指定を行いました。本投資証券は、平成20年10月10日から平成20年11月９日までの間、整理銘柄に指定され、平成20年11月10日をもって上場廃止となりました。
（後略）

－ 7 －
(7) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

（３）【投資法人の仕組み】＜訂正前＞
本民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の仕組みは以下のとおりです。
また、以下に記載される株式会社ニューシティプロパティサービスは、平成21年４月10日をもって、そのプロパティマネジメント事業（本投資法人に関する事業を含みます。）に関する権利義務を、吸収分割により株式会社ニューシティマネジメントサービスに承継させました。
加えて、同日付で、株式会社ニューシティマネジメントサービスの全株式が株式会社タイセ
イ・ハウジーに譲渡され、株式会社ニューシティマネジメントサービスの商号が同日付で株式
会社タイセイ・ハウジープロパティに変更されました。
さらに、本投資法人は、本書の日付で、日興シティグループ証券株式会社との間で、本書により募集する本投資証券に関し、投資口を引き受ける者の募集に関する募集の取扱いに関し、
投資口募集取扱事務委託契約を締結しています。投資口募集事務取扱者としての同社につきましては、後記「第三部 投資法人の詳細情報 第４ 関係法人の状況 ２ その他の関係法人の概況 （５）投資口募集事務取扱者」をご参照下さい。
（後略）
＜訂正後＞
平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の仕組みは以下のとおりです。
また、以下に記載される株式会社ニューシティプロパティサービスは、平成21年４月10日をもって、そのプロパティマネジメント事業（本投資法人に関する事業を含みます。）に関する権利義務を、吸収分割により株式会社ニューシティマネジメントサービスに承継させました。
加えて、同日付で、株式会社ニューシティマネジメントサービスの全株式が株式会社タイセ
イ・ハウジーに譲渡され、株式会社ニューシティマネジメントサービスの商号が同日付で株式
会社タイセイ・ハウジープロパティに変更されました。
さらに、本投資法人は、本書の日付で、日興シティグループ証券株式会社との間で、本書により募集する本投資証券に関し、投資口を引き受ける者の募集に関する募集の取扱いに関し、
投資口募集取扱事務委託契約を締結しています。投資口募集事務取扱者としての同社につきましては、後記「第三部 投資法人の詳細情報 第４ 関係法人の状況 ２ その他の関係法人の概況 （５）投資口募集事務取扱者」をご参照下さい。
（後略）

－ 8 －
(8) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

（４）【投資法人の機構】＜訂正前＞
本民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の機構は以下のとおりです。
（後略）
＜訂正後＞
平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の機構は以下のとおりです。
（後略）

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(9) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

２【投資方針】＜訂正前＞
本民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の投資方針は以下のとおりです。
また、以下に記載されるＮＣＰＳ（株式会社ニューシティプロパティサービス）は、平成21年４月
10日をもって、そのプロパティマネジメント事業（本投資法人に関する事業を含みます。）に関する権利義務を、吸収分割により株式会社ニューシティマネジメントサービスに承継させました。加えて、同日付で、株式会社ニューシティマネジメントサービスの全株式が株式会社タイセイ・ハウジーに譲渡され、株式会社ニューシティマネジメントサービスの商号が同日付で株式会社タイセイ・ハウジー
プロパティに変更されました。当該承継等に伴い、以下に記載する事項が変更される可能性があります。
（１）【投資方針】①

基本方針
本投資法人は、中長期的な観点から、着実な成長と安定した収益の確保を目指し、運用資産の運用を行うことを基本方針としています（規約第27条）。
本資産運用会社は、本投資法人の規約及び本投資法人との資産運用委託契約に基づいて、本投資法人の規約に定める資産運用に関する投資の基本方針を踏まえ、本資産運用会社の社内規程として、本投資法人の運用資産に適用される運用及び管理にかかる方針につき運用ガイドラ
インを制定し、本投資法人の運用資産にかかる運用方針を以下のとおり定めています。
かかる運用ガイドラインは、経済情勢、資本市場の動向、金利の動向、不動産を取り巻く市
場環境、地域経済の発展状況、人口移動と世帯構成の推移、ライフスタイルや住環境への嗜好の変化、規制環境の変化等に鑑みて、本資産運用会社が最も適切であると判断して制定されたものです。従って、運用ガイドラインは、今後、上述の経済及び不動産を取り巻く諸環境の変化等に伴い、規約に定める本投資法人の投資の基本方針を最も適切な態様で実現するため、本資産運用会社の判断により機動的に変更されることがあります。
しかしながら、本民事再生手続開始申立て以降本書の日付までの期間、新たな資産の取得及び売却は行っておりません。また、再生債権等の全額返済が完了するまで、本投資法人は新規物件の取得は行いません。
（中略）
ｂ．外部成長本民事再生手続開始申立て以降本書の日付までの期間、新たな資産の取得及び売却は行っておりません。また、再生債権等の全額返済が完了するまで、本投資法人は新規物件の取得は行いません。
（中略）（３）【分配方針】
本投資法人は、毎決算期最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して、以下の方針に従って金銭の分配を行うものとします。但し、本投資法人は平成20
年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同月14日に民事再生手続開始決定を受けていることなどから、平成21年９月９日付で同手続の廃止決定を受けているものの、以下の分配方針に従った金銭の分配ができない可能性があります（なお、本投資法人が第７期（平成20年８月－ 10 －(10) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

期）末に計上した当期未処理損失は、第８期（平成21年２月期）におきましても解消することができない見込みです。そのため、第８期につきましても、金銭の分配がなされる予定はございません。）。
（後略）＜訂正後＞
平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て前（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）における本投資法人の投資方針は以下のとおりです。
また、以下に記載されるＮＣＰＳ（株式会社ニューシティプロパティサービス）は、平成21年４月
10日をもって、そのプロパティマネジメント事業（本投資法人に関する事業を含みます。）に関する権利義務を、吸収分割により株式会社ニューシティマネジメントサービスに承継させました。加えて、同日付で、株式会社ニューシティマネジメントサービスの全株式が株式会社タイセイ・ハウジーに譲渡され、株式会社ニューシティマネジメントサービスの商号が同日付で株式会社タイセイ・ハウジー
プロパティに変更されました。当該承継等に伴い、以下に記載する事項が変更される可能性があります。
（１）【投資方針】①

基本方針
本投資法人は、中長期的な観点から、着実な成長と安定した収益の確保を目指し、運用資産の運用を行うことを基本方針としています（規約第27条）。
本資産運用会社は、本投資法人の規約及び本投資法人との資産運用委託契約に基づいて、本投資法人の規約に定める資産運用に関する投資の基本方針を踏まえ、本資産運用会社の社内規程として、本投資法人の運用資産に適用される運用及び管理にかかる方針につき運用ガイドラ
インを制定し、本投資法人の運用資産にかかる運用方針を以下のとおり定めています。
かかる運用ガイドラインは、経済情勢、資本市場の動向、金利の動向、不動産を取り巻く市
場環境、地域経済の発展状況、人口移動と世帯構成の推移、ライフスタイルや住環境への嗜好の変化、規制環境の変化等に鑑みて、本資産運用会社が最も適切であると判断して制定されたものです。従って、運用ガイドラインは、今後、上述の経済及び不動産を取り巻く諸環境の変化等に伴い、規約に定める本投資法人の投資の基本方針を最も適切な態様で実現するため、本資産運用会社の判断により機動的に変更されることがあります。
しかしながら、平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て以降本書の日付までの期間、新
たな資産の取得及び売却は行っておりません。また、再生債権等の全額返済が完了するまで、
本投資法人は新規物件の取得は行いません。
（中略）
ｂ．外部成長平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て以降本書の日付までの期間、新たな資産の取得及び売却は行っておりません。また、再生債権等の全額返済が完了するまで、本投資法人は新規物件の取得は行いません。
（中略）（３）【分配方針】
本投資法人は、毎決算期最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して、以下の方針に従って金銭の分配を行うものとします。但し、本投資法人は平成21－ 11 －(11) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同月14日に民事再生手続開始決定を受けていることなどから、以下の分配方針に従った金銭の分配ができない可能性があります（なお、本投資法人が第７期（平成20年８月期）末に計上した当期未処理損失は、第８期（平成21年２月期）におきましても解消することができない見込みです。そのため、第８期につきましても、金銭の分配がなされる予定はございません。）。
（後略）－ 12 －(12) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

３【投資リスク】（１）リスク要因＜訂正前＞
以下には、本投資証券及び本投資法人の発行する投資法人債（以下「投資法人債」といいます。）への投資に関して、本民事再生手続開始申立て前の時点（但し、この時点よりも後の時
点の記載であることを明記した記載についてはその時点）においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資証券及び投資法人債への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が本書の日付現在取得している個別の不動産又は信託受益権の信託財産たる不動産に特有のリスクについては、後記「５ 運用状況 （２）投資資産 ② 投資不動
産物件 ハ. 個別資産の概要」を併せてご参照下さい。
本投資法人は、可能な限りこれらリスクの発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分であるとの保証はありません。
各投資家は、自らの責任において、本「３ 投資リスク」を含む本書の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、以下に列挙するリスク項目は、原則として、本民事再生手続開始申立て前の時点においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を列挙したものですが、本投資法人
は、前記「１ 投資法人の概況 （１）主要な経営指標等の推移 ⑥ 第７期末後に生じた重要な事実」に記載のとおり、第７期末後である平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けており、平成21年９月日に同手続の廃止決定を受けています。また、同所に記載のとおり、第７期末後に、資産の譲渡・格付けの引下げ・業務改善命令・本投資証券の上場廃止・ニューシティレジデンス池袋プレイシャスタワーに係る違約金の発生・本資産運用会社の執行体制の変更・株式会社証券保管振替機構による本投資証券の取扱いの廃止・スポンサーの選定・再生計画案の提出・投資主総会の決議等の事実が生じております。加えて、第７期におきましては、利益配当等の損金算入要件（後記「⑤ 税制等に関するリスク （イ）利益の配当等の損金算入に関する課税の特例の適用に関する一般的なリスク」をご参照下さい。以下同じです。）の不充足により、法人税等の計上を行っております。したがいまして、以下に記載する事項のうち一部については、本書の日付現在において、すでに実際に発生している場合
や状況に変更が生じている場合がありますのでご留意ください。
（後略）
＜訂正後＞
以下には、本投資証券及び本投資法人の発行する投資法人債（以下「投資法人債」といいます。）への投資に関して、平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て前の時点（但し、この時点よりも後の時点の記載であることを明記した記載についてはその時点）においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資証券及び投資法人債への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が本書の日付現在取得している個別の不動産又は信託受益権の信託財産たる不動産に特有のリスクについては、後記「５ 運用状況 （２）投資資産② 投資不動産物件 ハ. 個別資産の概要」を併せてご参照下さい。
本投資法人は、可能な限りこれらリスクの発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努－ 13 －(13) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分であるとの保証はありません。
各投資家は、自らの責任において、本「３ 投資リスク」を含む本書の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、以下に列挙するリスク項目は、原則として、平成20年10月９日付民事再生手続開始申立て前の時点においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を列挙したものですが、本投資法人は、前記「１ 投資法人の概況 （１）主要な経営指標等の推移 ⑥ 第７期末後に生じた重要な事実」に記載のとおり、第７期末後である平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けており、平成21年９月日に同手続の廃止決定を受けています。
また、同所に記載のとおり、第７期末後に、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開
始決定を受けました。さらに、同所に記載のとおり、第７期末後に、資産の譲渡・格付けの引下げ・業務改善命令・本投資証券の上場廃止・ニューシティレジデンス池袋プレイシャスタ
ワーに係る違約金の発生・本資産運用会社の執行体制の変更・株式会社証券保管振替機構による本投資証券の取扱いの廃止・スポンサーの選定・再生計画案の提出・投資主総会の決議等の事実が生じております。加えて、第７期におきましては、利益配当等の損金算入要件（後記「⑤ 税制等に関するリスク （イ）利益の配当等の損金算入に関する課税の特例の適用に関する一般的なリスク」をご参照下さい。以下同じです。）の不充足により、法人税等の計上を行っております。したがいまして、以下に記載する事項のうち一部については、本書の日付現在において、すでに実際に発生している場合や状況に変更が生じている場合がありますのでご留意ください。
（後略）－ 14 －(14) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

第三部【投資法人の詳細情報】
第１【投資法人の追加情報】
１【投資法人の沿革】＜訂正前＞
平成16年９月21日

設立企画人（シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社）による投信法第69条に基づく設立にかかる届出

平成16年９月27日

投信法第166条に基づく設立の登記、本投資法人の設立

平成16年９月27日

投信法第188条に基づく登録の申請

平成16年10月27日

投信法第187条に基づく内閣総理大臣による登録の実施（登録番号 関東財務局長 第28号）

平成16年12月15日

東京証券取引所に上場

平成20年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける

平成20年11月10日

本投資証券が上場廃止となる

平成21年４月７日

スポンサーを選定し、再生計画案を東京地方裁判所に提出

平成21年５月25日

再生計画案を一部修正

平成21年５月26日

東京地方裁判所から再生計画案の付議決定を受ける

平成21年９月９日

東京地方裁判所から民事再生手続廃止の決定を受ける＜訂正後＞
平成16年９月21日

設立企画人（シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社）による投信法第69条に基づく設立にかかる届出

平成16年９月27日

投信法第166条に基づく設立の登記、本投資法人の設立

平成16年９月27日

投信法第188条に基づく登録の申請

平成16年10月27日

投信法第187条に基づく内閣総理大臣による登録の実施（登録番号 関東財務局長 第28号）

平成16年12月15日

東京証券取引所に上場

平成20年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける

平成20年11月10日

本投資証券が上場廃止となる

平成21年４月７日

スポンサーを選定し、再生計画案を東京地方裁判所に提出

平成21年５月25日

再生計画案を一部修正

平成21年５月26日

東京地方裁判所から再生計画案の付議決定を受ける

平成21年９月９日

東京地方裁判所から民事再生手続廃止の決定を受ける

平成21年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける－ 15 －(15) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc

３【その他】（２）規約の変更、営業譲渡又は営業譲受、出資の状況その他の重要事項③

出資の状況その他の重要事項＜訂正前＞
本投資法人は、前記「第二部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 １ 投資法人の概況（１）主要な経営指標等の推移 ⑥ 第７期末後に生じた重要な事実」に記載のとおり、第７期末後である平成20年10月９日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、保全命令及び監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受け、平成21年9月9日に同手続の廃止決定を受けています。その他、同所に記載のとおり第７期末後に重要な事実が生じております。
＜訂正後＞
本投資法人は、前記「第二部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 １ 投資法人の概況（１）主要な経営指標等の推移 ⑥ 第７期末後に生じた重要な事実」に記載のとおり、第７期末後である平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より、監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けています。その他、同所に記載のとおり第７期末後に重要な事実が生じております。

－ 16 －(16) ／ 2009/10/15 9:58 (2009/10/14 19:37) ／ g04211_wk_09615046_0101010_本文_osx不動産_ニューシティRE_訂届.doc