平成１８年５月２４日
ニッセイ同和損害保険株式会社
取 締 役 社 長 立山 一郎(コード番号 ８７５９)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 18 年 6 月 28 日開催予定の第 63 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の目的（1）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、現行定款の一部を次のとおり変更するものであります。
① 当会社に設置する機関を定めるため、定款第４条（機関）として新設するものであります。
② 株券を発行する旨を定めるため、定款第７条（株券の発行）として新設するものであります。
③ 単元未満株式についての権利を定めるため、定款第 10 条（単元未満株式についての権利）として新設するものであります。
④ 株主総会参考書類等の一部につき、インターネット開示をもって株主の皆様に提供したものとみなす対応ができるよう、定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）として新設するものであります。
⑤ 必要が生じた場合に書面又は電磁的方法により、取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、定款第 26 条（取締役会の決議の省略）として新設するものであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の招聘に資するよう、定款第 28 条（社外取締役の責任限定契約）及び定款第 35 条（社外監査役の責任限定契約）として新設するものであります。なお、定款第 28 条の規定新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。

⑦ 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑧ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更するものであります。
（2）公告の方法を電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由によって電子公告によることができない場合の措置を明確にするため、現行定款第四条（公告の方法）について所要の変更を行うものであります。
（3）執行役員制度の導入に伴い、取締役の員数枠を縮小し、取締役会長及び取締役社長以外の役付取締役を廃止するため、現行定款第十三条（員数）及び第十八条（代表取締役及び役付取締役）について所要の変更を行うものであります。
（4）上記各変更に伴い全条文を見直し、一部条文の新設及び削除、数字の表記の変更並びに一部表現の変更等を行うとともに、条数の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 28 日（水曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 28 日（水曜日）以上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款第一章 総則（商 号）
第 一 条 当会社は、ニッセイ同和損害保険株式会社と称する。
２ 英 文 で は Nissay Dowa General Insurance
Company, Limited と表示する。
（目 的）
第 二 条 当会社は、次の業務を行うことを目的とする。
一 損害保険業
二 他の保険会社（外国保険業者を含む。
）の保険業に係る業務の代理又は事務の代行、債務の保証その他前号の業務に付随する業務
三 国債、地方債、政府保証債に係る引受け、募集又は売出しの取扱い、売買その他の業務
四 前各号のほか、保険業法その他の法律により損害保険会社が行うことのできる業務
五 その他前各号の業務に付帯又は関連する事項（本店の所在地）
第 三 条 当会社は、本店を大阪市に置く。

（新設）

変 更 案
第１章

総則

（商号）
第 １ 条

（現行どおり）

２（現行どおり）

（目的）
第 ２ 条

（現行どおり）（１）（２）（現行どおり）（現行どおり）（３）（現行どおり）（４）（現行どおり）（５）（現行どおり）（本店の所在地）
第 ３ 条（現行どおり）（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（公告の方法）第 四 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第二章 株式（発行する株式）
第 五 条
当会社が発行する株式の総数は七億株とする。ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、７億株とする。

（新設）（自己株式の取得）
第五条の二 当会社は、商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

（株券の発行）第 ７ 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 ８ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

現 行 定 款

変 更 案（一単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第 六 条 当会社の一単元の株式の数は、一千株とする。
２ 当会社は、一単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という。
）に係る株券を発行しないものとする。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第 ９ 条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする。

（新設）（単元未満株式の買増し）
第六条の二 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて一単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人）
第六条の三 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び実質株主名簿（以下株主名簿等という。
）並びに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人において取り扱い、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）第 七 条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する手続及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第 八 条 当会社は、毎年三月三十一日現在最終の株主名簿等に記載又は記録された株主をもって、その期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告の上、一定の日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は質権者とする。

２ 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しないものとする。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。
（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。
）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 11 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第 13 条 当会社の株式に関する取扱い、手数料及び株主の権利行使の手続は、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（削る）

現 行 定 款

変 更 案

第三章 株主総会（総会の招集）第 九 条 定時総会は、毎年四月一日から四か月以内に招集し、臨時総会は、必要あるごとに、随時招集する。

第３章 株主総会（招集）
第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から４か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるごとに随時招集する。

（新設）（総会の議長）第 十 条
総会の議長は、取締役社長これに任ずる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもって、あらかじめ定めた順序により、他の取締役中の一名これに任ずる。取締役すべてに事故あるときは、出席株主中から、これを選任することができる。
（新 設）

（新設）

（決議の要件）第 十 一 条 総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
２

商法第三百四十三条に定める特別決議は、総株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもってする。

（議決権の代理行使）
第 十 二 条 株主又はその法定代理人は、議決権を行使することができる当会社の他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
（新 設）

第四章 取締役及び取締役会（員 数）
第 十 三 条 当会社に、取締役二十五名以内を置く。

（定時株主総会の基準日）
第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者及び議長）
第 16 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 20 条 当会社に、取締役 15 名以内を置く。

現 行 定 款

変 更 案

（選 任）
第 十 四 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第 21 条

（任 期）
第 十 五 条 取締役の任期は、就任後一年内の最終の決算期に関する定時株主総会が終結したときに満了する。

（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（補欠選任）
第 十 六 条 取締役に欠員を生じたときにおいても、法定の員数を欠かない場合は、補欠選任を行わないことができる。

（現行どおり）

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（削る）（取締役会）
第 十 七 条 取締役会を招集するには、会日から三日前までに、各取締役及び各監査役に対し、その通知を発するものとする。
２ 取締役会に関する事項は、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会の定める取締役会規則による。

（取締役会）
第 23 条 取締役会を招集するには、会日から３日前までに各取締役及び各監査役に対し、その通知を発するものとする。
２ 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（代表取締役及び役付取締役）
第 十 八 条 取締役会は、その決議をもって、会社を代表する取締役若干名を定める。
２ 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長各一名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役及び役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各１名を定めることができる。

（相談役）
第 十 九 条 取締役会は、その決議をもって、相談役若干名を置くことができる。

（新設）（取締役の報酬）
第 二 十 条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。

（相談役）
第 25 条 取締役会は、その決議によって相談役を置くことができる。
（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

現 行 定 款

（新第五章
（員 数）
第二十一条

設）

監査役及び監査役会

当会社に、監査役五名以内を置く。

変 更 案（社外取締役の責任限定契約）
第 28 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会（員数）
第 29 条 当会社に、監査役５名以内を置く。

（選 任）（選任方法）
第二十二条 監査役は、株主総会において選任する。 第 30 条
（現行どおり）
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の三分の ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することが一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主数をもってする。
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第二十三条 監査役の任期は、就任後四年内の最終の決算期に関する定時株主総会が終結したときに満了する。
２ 補欠のため選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。

（補欠選任）
第二十四条 監査役に欠員を生じたときにおいても、法定の員数を欠かない場合は、補欠選任を行わないことができる。

（任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削る）（監査役会）
第二十五条 監査役会を招集するには、会日から三日前までに、各監査役に対し、その通知を発するものとする。
２ 監査役会に関する事項は、法令又は定款で定められた事項のほか、監査役会の定める監査役会規則による。

（監査役会）
第 32 条 監査役会を招集するには、会日から３日前までに各監査役に対し、その通知を発するものとする。
２ 監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（常勤の監査役及び常任監査役）
第二十六条 監査役は、その互選をもって、常勤の監査役若干名を定める。
２ 監査役は、その互選をもって、常任監査役若干名を定めることができる。

（常勤の監査役及び常任監査役）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
２ 監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。

（監査役の報酬）
第二十七条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。

（報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

現 行 定 款（新設）

第六章 計算（事業年度）
第二十八条 当会社の事業年度は、毎年四月一日に始まり、翌年三月三十一日に終る。

変 更 案（社外監査役の責任限定契約）
第 35 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 計算（事業年度）
第 36 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

（配当金の支払）（配当金の支払）第二十九条 株主配当金は、毎年三月三十一日現在 第 37 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３最終の株主名簿等に記載又は記録された株主、登月 31 日現在最終の株主名簿に記載又は記録され録質権者又は受託者に支払う。
た株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。
）を支払う。
２ 株主配当金の支払確定の日から満三年を経過し（削 る）て、なお受領のないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
３ 株主配当金には利息をつけない。
（削 る）

（新設）

（配当金の除斥期間）第 38 条 期末配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 期末配当金には利息をつけない。