「監査等委員会規則（ひな型）」新旧対照表「監査等委員会規則（ひな型）」（2015 年７月 23 日制定）を次のとおり改定する。
（注）修正箇所については、太下線を付し表示している。
新旧

監査等委員会規則（ひな型）

監査等委員会規則（ひな型）

公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会

2015 年 7 月 23 日制定

平 成 27 年 ７ 月 23 日 制 定

2021 年７月 13 日最終改定

第１条

第１条

（省 略）

（省 略）

（組織）

（組織）

第２条

第２条

１．～３．
（省 略）

１．～３．
（省 略）
（新 設）

４．前項のほか、監査等委員会は、第９条に掲げる事項を行う監査等委員（以下、本規則において「選定監査等委員」という。）及び第 10条に掲げる事項を行う監査等委員（以下、本規則において「特定監査等委員」という。
）を置く。
1新

旧

（監査等委員会の職務）（監査等委員会の職務）

第３条

第３条

監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

一～二（省 略）

一～二（省 略）三 取締役（監査等委員を除く。以下、本条において同じ。）の選任

三

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本条において若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定（注同じ。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の２）

意見の決定（注２）

四～五（省 略）四～五（省 略）

第４条～第 7 条（省 略）

第４条～第 7 条（省 略）（監査等委員会の決議事項）（監査等委員会の決議事項）

第８条

第８条
１．監査等委員会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下監査等委員会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下記の事項を決議する。

記の事項を決議する。
一 （省 略）

一（省 略）

二 常勤の監査等委員の選定又は解職（注７）

二常勤監査等委員の選定又は解職（注７）三三第９条に掲げる事項を行う監査等委員（以下、本規則において選定監査等委員の選定「選定監査等委員」という。）の選定
四四 第 10 条に掲げる事項を行う監査等委員（以下、本規則において特定監査等委員の選定（注８）「特定監査等委員」という。）の選定（注８）
五～六（省 略）

五～六（省 略）

七 監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の執行に関する事

七2

監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の遂行に関する事

新旧項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項

項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項

八～十三（省 略）

八～十三（省 略）

十四 取締役（監査等委員を除く。以下、本条において同じ。）の利

十四 取締役の利益相反取引についての承認（注 10）

益相反取引についての承認（注 10）
十五

十五 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の選任若しくは解取締役の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員

任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定

会の意見の決定

十六 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等について

十六 取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定の監査等委員会の意見の決定（注 11）
十七 監査等委員（補欠監査等委員を含む。以下、本条において同十七じ。
）の選任を株主総会の目的とすることの請求の決定

監査等委員の選任を株主総会の会議の目的とすることの請

求の決定

十八（省 略）十八 （省 略）十九

十九

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査等委員会の意見表明（注に対して通知しなければならない監査等委員会の意見表明（注11）12）

二十 （省 略）

二十 （省 略）

（選定監査等委員）（注 12）（選定監査等委員）（注 13）

第９条

第９条

１．監査等委員会は、次に掲げる事項を行う選定監査等委員を定める。 １．監査等委員会は、次に掲げる事項を行う選定監査等委員を定める。
一～三（省 略）

一～三（省 略）

四 第 12 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任し四 第 12 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場合の解任後最初の株主総会における解任の旨及びその理由た場合の解任後最初の株主総会における解任の旨及びその理由の報告の説明
3

新

旧

五（省 略）

五（省 略）

六 株主総会における取締役（監査等委員を除く。以下、本条にお六株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。以いて同じ。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員

下、本条において同じ。
）の選任若しくは解任又は辞任についての会の意見の陳述

監査等委員会の意見の陳述
七～九（省 略）

七～九（省 略）
２．
（省 略）

２．
（省 略）

（特定監査等委員）（注 13）（特定監査等委員）（注 14）

第 10 条

第 10 条

１．監査等委員会は、その決議によって次に掲げる職務を行う特定監

１．監査等委員会は、その決議によって次に掲げる職務を行う者（以査等委員を定める。

下、本条において「特定監査等委員」という。）を定める。

一

一

監査等委員会が受領すべき事業報告及びその附属明細書並び監査等委員会が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査等委員にに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査等委員に対し送付すること（注 14）

対し送付すること（注 15）

二～三（省 略）

二～三（省 略）

四四会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知すること（注 15）

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知すること（注 16）

五～七（省 略）五～七（省 略）

２．特定監査等委員は、常勤の監査等委員とする。
（注 16）

２．特定監査等委員は、常勤の監査等委員とする。
（注 17）（監査等委員会の同意事項）（監査等委員会の同意事項）

第 11 条

第 11 条

監査等委員会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款

監査等委員会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款
4

新

旧に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の決議によって行う。に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の決議によって行う。

一

取締役が監査等委員（補欠監査等委員を含む。
）の選任に関する

一

議案を株主総会に提出すること取締役が監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出すること

二 （省 略）二（省 略）（監査等委員の全員の同意事項）（監査等委員の全員の同意事項）

第 12 条

第 12 条

１．監査等委員の全員の同意を要する下記の事項については、監査等１．監査等委員の全員の同意を要する下記の事項については、監査等委員会における協議を経て行うことができる。（注 17）

委員会における協議を経て行うことができる。（注 18）

一（省 略）

一（省 略）

二二

取締役（監査等委員を除く。以下本条において同じ。
）の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること

三～五（省 略）

三～五（省 略）

六六

株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び取締役であった者の側へ補助参加すること
七

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加すること取締役及び取締役であった者の責任を追及する訴えに係る訴（新 設）訟において会社が和解をすること
２．
（省 略）

２．（省 略）（監査等委員の権限行使に関する協議）（監査等委員の権限行使に関する協議）

第 13 条

第 13 条

監査等委員は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履

監査等委員は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には、事前に監査等委員会において協議をすることができる。 行する場合には、事前に監査等委員会において協議をすることができる。
5

新一

旧

株主より株主総会前に通知された監査等委員に対する質問に一ついての説明（注 18）

株主より株主総会前に通知された監査等委員に対する質問についての説明（注 19）

二～五（省 略）

二～五（省 略）

（報酬等に関する協議）（報酬等に関する協議）

第 14 条

第 14 条
監査等委員の報酬等の協議については、監査等委員の全員の同意が監査等委員の報酬等の協議については、監査等委員の全員の同意がある場合には、監査等委員会において行うことができる。
（注 19）

ある場合には、監査等委員会において行うことができる。（注 20）（監査等委員会に対する報告）（監査等委員会に対する報告）第 15 条

第 15 条

１．監査等委員は、自らの職務の執行の状況を監査等委員会に定期か

１．監査等委員は、自らの職務の執行の状況を監査等委員会に定期かつ随時に報告するとともに、監査等委員会の求めがあるときはいつつ随時に報告するとともに、監査等委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。
（注 20）

でも報告しなければならない。
（注 21）

２．～４．
（省 略）

２．～４．
（省 略）

（監査報告の作成）（監査報告の作成）

第 16 条

第 16 条（注 22）
１．監査等委員会は、その決議により、監査報告を作成する。
（注 21） １．監査等委員会は、その決議により、監査報告を作成する。
２．
（省 略）

２．
（省 略）

３．監査等委員会の監査報告には各監査等委員が署名又は記名押印

３．監査等委員会の監査報告には各監査等委員が署名又は記名押印（電子署名を含む。
）する。常勤の監査等委員及び社外監査等委員は（電子署名を含む。
）する。常勤の監査等委員及び社外取締役であるその旨を記載又は記録する。
（注 22）

監査等委員はその旨を記載又は記録する。
（注 23）
6

新旧

４．
（省 略）

４．
（省 略）

（議事録）

（議事録）

第 17 条

第 17 条

１．監査等委員会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、１．監査等委員は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出出席した監査等委員がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む。）

席した監査等委員がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む。
）すする。

る。

一 開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査等委員、取締役

一 開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査等委員、取締役（監査等委員を除く）又は会計監査人が監査等委員会に出席した又は会計監査人が監査等委員会に出席した場合における当該出場合における当該出席の方法を含む。）

席の方法を含む。）

二～五（省 略）

二～五（省 略）

２．～３．
（省 略）

２．～３．
（省 略）

第 18 条（省 略）第 18 条（省 略）（監査等委員会監査等基準）（監査等委員会監査等基準）第 19 条

第 19 条

監査等委員会及び監査等委員の監査等に関する事項は、法令又は定監査等委員会及び監査等委員の監査等に関する事項は、法令又は定款若しくは本監査等委員会規則に定める事項のほか、監査等委員会に

款若しくは本監査等委員会規則に定める事項のほか、監査等委員会監おいて定める監査等委員会監査等基準による。

査等基準による。

第 20 条

第 20 条 （省 略）

（省 略）
7

新旧（附則）（附則）

本規則は、○年○月○日より実施する。

本規則は、平成○年○月○日より実施する。

（注１）～（注８） （省 略）（注１）～（注８） （省略）

（注９）法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会におい（注９） 法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会におて別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会にいて再任されたものとみなされる旨規定されているにとどおいて再任されたものとみなされる旨規定されているにとまり（会社法第 338 条第２項）、会計監査人の再任について監どまり（会社法第 338 条第２項）、会計監査人の再任について査等委員会が審議・決定等しなければならない旨の規定はな

監査等委員会が審議・決定等しなければならない旨の規定はい。ただし、本ひな型では、会計監査人の選任及び解任並びない。ただし、本ひな型では、会計監査人の選任及び解任並に不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 399 条の 2 第びに不再任に関する議案の決定等（会社法第 344 条）の規定

3 項第 2 号）の規定趣旨に鑑み、会計監査人の再任の適否を趣旨にかんがみ、会計監査人の再任の適否を監査等委員会で監査等委員会で毎期決定する旨を規定している。

毎期決定する旨を規定している。

（注 10）法令上、取締役が行う利益相反取引について、監査等委員会（注 10） 法令上、取締役が行う利益相反取引について、監査等委員が事前に承認した場合、取締役の任務懈怠の推定が解除される会が事前に承認した場合、取締役の任務懈怠の推定が解除さ（会社法第 423 条第４項）。監査等委員会は、利益相反取引につ。監査等委員会は、利益相反取れる（会社法第 423 条第４項）

いて検討するにあたって、利益相反取引の内容、取引の経緯、引について検討するにあたって、利益相反取引の内容、取引これまでの審議プロセスの検証を行い、慎重な判断をすることの経緯、これまでの審議プロセスの検証を行い、慎重な判断が必要となる。

をすることが必要となるため、本規定では、必要がある場合には、利益相反取引を行う取締役に対して、監査等委員会への出席及び報告等を求めることができる旨、規定している。
（注 11） 注２を参照のこと。

（削 除）
8

新

旧（注 11） 公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に（注 12） 公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に関し、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者

関し、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者

が募集株式を引き受けた結果、議決権の過半数を有することが募集株式を引き受けた結果、議決権の過半数を有することとなる場合には、株主に対して、割当てに関する情報を通知となる場合には、株主に対して、割当てに関する情報を通知。株主に対する通しなければならない（会社法第 206 条の２）

。株主に対する通しなければならない（会社法第 206 条の２）

知には、当該募集株式の発行等についての監査等委員会の意

知には、当該募集株式の発行等についての監査等委員会の意見を記載しなければならない（会社法施行規則第 42 条の２見を記載しなければならない（会社法施行規則第 42 条の２

第７号）
。

第７号）。

（注 12） 本ひな型では、法令上、監査等委員会が選定する監査等委（注 13） 本ひな型では、法令上、監査等委員会が選定する監査等委員が行うべき職務について、本条において整理している。

員が行うべき職務について、本条において整理している。

（注 13） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類（注 14） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係る監査等委員会監査報告の通知等の職務を行う者としに係る監査等委員会監査報告の通知等の職務を行う者として、特定の監査等委員を定めた場合には、当該監査等委員がて、特定の監査等委員を定めた場合には、当該監査等委員が特定監査等委員となるが、特定の者を定めない場合には、監特定監査等委員となるが、特定の者を定めない場合には、監査等委員のうちいずれかの者が特定監査等委員となる（会社査等委員のうちいずれかの者が特定監査等委員となる（会社法施行規則第 132 条第５項第３号、会社計算規則第 130 条第法施行規則第 132 条第５項第３号、会社計算規則第 130 条第５項第３号）。本条は、特定監査等委員として特定の者を定め５項第３号）。本条は、特定監査等委員として特定の者を定める場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場る場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場

合には、本条を置くことを要しない。

合には、本条を置くことを要しない。

（注 14） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類（注 15） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するのは、監査等委員会である。本ひな型を取締役から受領するのは、監査等委員会である。本ひな型

では、実務の便利に鑑み、これらを取締役から受領し、他のでは、実務の便利にかんがみ、これらを取締役から受領し、監査等委員に対し送付することについては、特定監査等委員

他の監査等委員に対し送付することについては、特定監査等
9新旧の職務とすることとしている。

委員の職務とすることとしている。

（注 15） 法令上、特定監査等委員が会計監査人から通知を受けた会（注 16） 法令上、特定監査等委員が会計監査人から通知を受けた会

計監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知することに計監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知することについては規定がないが、本ひな型では、特定監査等委員の職ついては規定がないが、本ひな型では、特定監査等委員の職務を明確にするため、当該会計監査報告の内容を他の監査等務を明確にするため、当該会計監査報告の内容を他の監査等委員に対し通知することについても、特定監査等委員の職務委員に対し通知することについても、特定監査等委員の職務とすることとしている。とすることとしている。

（注 16） 法令上、特定監査等委員は、常勤の監査等委員であること（注 17） 法令上、特定監査等委員は、常勤の監査等委員であることを要しない。そのため、本規定の要否については、各社の実を要しない。そのため、本規定の要否については、各社の実状に応じて検討されたい。

状に応じて検討されたい。

（注 17）法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること（注 18）法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査等委員の全員の同意、取締役の責任の一部免除に対する監査等委員の全員の同意、取締役の責任の一部免除に関する監査等委員の全員の同意、株主代表訴訟において会に関する監査等委員の全員の同意及び株主代表訴訟におい社が被告である取締役及び取締役であった者の側へ補助参て会社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査等加することに対する監査等委員の全員の同意、及び取締役及委員の全員の同意は、監査等委員会の決議を要しない（会社び取締役であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟にお法第 340 条、第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第いて会社が和解をすることに対する監査等委員の全員の同３項、第 849 条第３項）。ただし、本ひな型では、これらの重意は、監査等委員会の決議を要しない（会社法第 340 条第１

要性にかんがみ、監査等委員会における協議を経て同意する項、第５項、第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第ことができる旨規定している。

３項、第 849 条第３項、第 849 条の２）。ただし、本ひな型では、これらの重要性に鑑み、監査等委員会における協議を経て同意することができる旨規定している。
（注 18） いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を10（注 19） いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を新

旧

求めた事項について説明をするために調査をすることが必求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合であっても、当該株主が株主総会の日より「相要である場合であっても、当該株主が株主総会の日より「相当の期間前」に当該事項を会社に対して通知した場合には、当の期間前」に当該事項を会社に対して通知した場合には、説明することを要する（会社法第 314 条、会社法施行規則第説明することを要する（会社法第 314 条、会社法施行規則第。ここでは、望ましい姿として、株主総会前に71 条第１号）。ここでは、望ましい姿として、株主総会前に71 条第１号）通知された事項については、原則として、監査等委員会にお通知された事項については、原則として、監査等委員会において協議することとしている。

いて協議することとしている。

（注 19） 各監査等委員の報酬等については、定款の定め又は株主総（注 20） 各監査等委員の報酬等については、定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議の範囲内において、会の決議がないときは、株主総会の決議の範囲内において、監査等委員の協議によって定めることを要する（会社法第監査等委員の協議によって定めることを要する（会社法第361 条第１項、第３項）。ここでは、監査等委員会の場を活用

361 条第１項及び第３項）。ここでは、監査等委員会の場を活して報酬等の協議を行うことができる旨定めている。なお、用して報酬等の協議を行うことができる旨定めている。な

この場合であっても、当該協議は、監査等委員の全員の同意お、この場合であっても、当該協議は、監査等委員の全員のを要する。

同意を要する。

（注 20） 法令上、監査等委員が監査等委員会に対して、自らの職務（注 21） 法令上、監査等委員が監査等委員会に対して、自らの職務の執行状況を報告する規定はない。ただし、監査等委員会への執行状況を報告する規定はない。ただし、監査等委員会への報告は、組織的な監査を行う上で当然の職務であるため、の報告は、組織的な監査を行う上で当然の職務であるため、本ひな型においては、定期かつ随時の報告について規定して本ひな型においては、定期かつ随時の報告について規定している。

いる。

（注 21） 法令上、監査等委員会が監査報告を作成する場合には、監（注 22） 法令上、監査等委員会が監査報告を作成する場合には、監査等委員会の決議をもって定めなければならない（会社法施査等委員会の決議をもって定めなければならない（会社法施行規則第 130 条の２第２項、会社計算規則第 128 条の２第２行規則第 130 条の２第２項、会社計算規則第 128 条の２第２項）
。

項）
。
11

新旧（注 22） 法令上、監査報告には、監査等委員の署名又は記名押印は（注 23） 法令上、監査報告には、監査等委員の署名又は記名押印は求められていない。また、常勤の監査等委員及び社外監査等求められていない。また、常勤の監査等委員及び社外監査等委員である旨の表示も求められていないが、監査報告の真実委員である旨の表示も求められていないが、監査報告の真実性を確保し、かつ、監査の信頼性を確保するためにも、各監性を確保し、かつ、監査の信頼性を確保するためにも、各監査等委員は自署した上で押印すること（電磁的記録により作査等委員は自署した上で押印することとし、常勤の監査等委成された場合には電子署名を行うこと）とし、常勤の監査等員及び社外監査等委員にはその旨表示することが望ましい。

委員及び社外監査等委員にはその旨表示することが望ましい。
なお、自署押印に関する考え方については、日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」
11 頁以下参照。
以上

以添付参考資料（１）（省 略）

添付参考資料（１）（省 略）

添付参考資料（２）添付参考資料（２）

会社法上の個々の監査等委員の権限義務

会社法上の個々の監査等委員の権限義務（１）株主総会・取締役会等と関連する権限（１）株主総会・取締役会等と関連する権限①～②（省 略）上①～②（省 略）③（（４）②）
12

会社が取締役（監査等委員を除く。
）を補助するための訴訟参加

新旧に関する同意（会社法第 849 条第３項）③

取締役会への報告義務（会社法第 399 条の４）④

取締役会への報告義務（会社法第 399 条の４）④

株主総会提出議案及び書類に関する報告義務（会社法第 399 条⑤

株主総会提出議案及び書類に関する報告義務（会社法第 399 条の５）の５）

（２）
（省 略）

（２）
（省 略）

（３）監督是正措置に関する権限（３）監督是正措置に関する権限①（省 略）②①（省 略）

各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 477 条第５項、第510 条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）②

各種の訴提起権及び手続申立権（会社法第 477 条第５項、第 510条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）③（省 略）③（省 略）（４）その他の権限（４）その他の権限①

会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第取締役・会社間の訴訟代表権（会社法第 399 条の７）399 条の７）②

会社が取締役（監査等委員を除く。
）及び取締役（監査等委員を（（１）③）

除く。
）であった者を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法第 849 条第３項）③

取締役（監査等委員を除く。
）及び取締役（監査等委員を除く。）（新 設）であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟の和解（会社法 849条の２）以上
13以上