平成 21 年 11 月 10 日
各 位
会 社 名

ＩＴホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 岡本 晋
（コード番号 3626 東証第１部）

問合せ先

グループ広報部長 佐久間 巌（TEL．03－6738－7557）

ソラン株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

当社は、平成 21 年 11 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、ソラン株式会社（コード番号 9750、
東証第一部、以下「対象者」といいます。
）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等(１)本公開買付けの概要
当社は、今般、対象者を完全子会社化し経営統合することを目的として、対象者の発行済株式のうち対象者が所有する自己株式を除く全株式を取得するための本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおいては、公開買付者は買付予定の株券等の数の上限を設定しておりませんが、応募株券等の数の合計が 14,992,565 株（発行済株式総数に占める割合 51％）に満たない場合には応募
株券等の全部の買付け等を行わない旨の下限を設定しております。すなわち、本公開買付けを行った後において当社が所有する対象者の株式の数が発行済株式総数の 51％以上とならない場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者は、平成 21 年 11 月 10 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることを決議しています。
(２)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け実施後の経営方針等
当社は、平成 20 年４月にＴＩＳ株式会社（以下「ＴＩＳ」といいます。
）と株式会社インテックホ
ールディングス（以下「インテックホールディングス」といいます。
）との経営統合を目的とする共同株式移転により、共同持株会社として設立されました。当社は、ＴＩＳ及び株式会社インテック（以下「インテック」といいます。
）をはじめ、社会インフラにとって重要な役割を担う情報サービス産業
分野に属する独立系プライムコントラクターによる企業集団です。グループ内連邦制を標榜し、各社の個性を伸ばしながらグループの総合力を発揮し、経営の高効率化や事業規模の拡大に取り組み、企
業価値を最大化することを基本的な経営方針とし、アウトソーシングやソフトウェア開発、ソリュー
ションの提供などの情報サービス事業を総合的に展開しています。
対象者は平成９年４月のソフトウェア開発を主体とする株式会社エム・ケー・シーと株式会社スタットとの合併を起点に、日本タイムシェア株式会社や長銀情報システム株式会社などのソフトウェア
開発会社の統合を行うなど、戦略的なＭ＆Ａの活用によって技術力や顧客基盤を強化するとともに、取扱商品や事業領域を拡充してきました。現在では、国内外に子会社 14 社を有し、金融業や製造業を中心とした大企業から中堅企業までの幅広いお客様に対して、ソフトウェア開発を中核に、情報処理
サービス、システム関連サービス、システム機器販売など独立系企業の特長を活かした柔軟性の高い
ソリューションの提供を総合的に展開しています。
情報サービス業界は、大きな転換期に差し掛かっています。市場全体としては今後は大きな伸びが期待し難い中で、クラウド・コンピューティングという言葉に象徴されるように、お客様のシステム-1-

投資への関心が情報システムの整備（自前のシステムの所有：システムインテグレーション）からア
ウトソーシングや XaaS（注）を活用した情報通信システムの効率的な利用・運用へと変化しており、基盤技術の整備やインフラ設備への投資など、業界各社は早急な対応を求められています。当社ではこのパラダイム･シフトにより、中期的には環境の変化に対応できる企業とそうでない企業の差が拡大
し、業界構造が大きく変化すると考えています。更に、短期的には、昨年後半より継続している景気の悪化による需要の減少傾向も重なり、海外企業との競争も相まって価格の低下に拍車がかかるなど、
厳しい環境にあります。
このような環境下、当社は、情報サービス業界のリーディング企業として確固たる地位を確立することを目指し、
平成 21 年４月からの３カ年を計画期間とする第１次中期経営計画「IT Evolution 2011」をスタートしました。その中で、既存事業の拡大・強化、海外事業の展開や新規事業の推進、業務の効率化とコスト削減を重点戦略として掲げており、本件は、この中期経営計画の方針に沿ったものです。
当社は、独立系のシステムインテグレータとして、お客様の視点で高い付加価値サービスを提供していくことが、大きな競争力になると考えています。当社は、予てより独立系システムインテグレー
タの団結が、不透明な経営環境下においては、短期的には企業活動におけるリスク分散と相互補完による業績の安定化に有効であり、かつ、中期的には企業体力の強化及び企業価値拡大への貢献が大きいと考え、他社との経営統合の可能性を検討してきました。そのような中、対象者と同一のシステム開発案件を手がける機会があり、業務を通して同社をビジネスパートナーとなりうる存在として改めて高く評価しました。そこで両社による協議を行なった結果、両社の経営統合は、これまでの事業戦
略の共通性に起因する企業風土の親和性をベースにして、早期に相互補完とリスク分散の効果が見込
まれるうえ、中期的には両社の持つ技術・ノウハウの相乗効果が狙えるとともに、規模拡大のメリッ
トの享受が期待でき、両社の企業価値の更なる拡大に繋がるとの結論に至りました。このような経緯
及び目的から、
当社及び対象者は、当社が行う対象者株式の公開買付けによる完全子会社化を通じて、対等の精神による経営統合を行なうべきとの判断に至り、当社及び対象者は、平成 21 年 11 月 10 日付
で、経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結しました。本基本合意書の概要は、後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の②をご参照ください。
当社では、設立来取り組んでいる施策により、ＴＩＳとインテックホールディングスとの経営統合の成果が、共同受注案件の獲得や共通機能部分の効率化によるコスト削減として既に具現化し始めています。対象者との経営統合が実現すれば、プライムコントラクターとしての収益基盤が国内外に一層拡大するうえ、両社の経営リソースの活用による技術・ノウハウの拡充や生産性の向上、コストダウンが期待できます。
収益基盤の拡大に関しては、特に、両社が得意としているクレジットカードや銀行、証券、保険業などの金融業向けで、顧客カバレッジや業務範囲の拡大から競争力が強化されるため、クロスセール
スの余地が大きいと考えます。また、製造業向けでも同様に、提供できるサービス・ソリューション
の種類の広がりにより顧客の深耕が進み、収益基盤の拡充が進むと期待されます。顧客業種の分散による特定業種の IT 投資動向に左右され難い安定した収益構造の強化も進み、環境変化への対応力も高まります。
アジアをはじめとした海外展開に関しても、両社のリソースを集約することにより、サービス提供
力を強化し、更なる顧客獲得力の向上に寄与することができます。
また、当社傘下の事業会社のインテックは富山県、株式会社ユーフィットは愛知県に事業基盤を持ちます。一方、長野県は対象者の創業の地の一つでもあります。これらから、経営統合により、東海
信越北陸地域は当社の事業基盤として、より確固たるものになると考えられます。
技術・ノウハウの拡充の面では、金融分野を中心に大規模システムの構築・運用が手がけられる技
術者の拡充により、より高度な案件への対応が可能になります。また、両社が培ってきた生産管理技
術、プロジェクトリスク管理等のナレッジを共有し、プロジェクト・マネジメントをより精度の高いものにすることができます。

-2-

生産性の向上には、オフショアリソースや、地域子会社の効率的な活用などの施策が、貢献するものと考えられます。また、当社が保有する全国のデータセンタを、対象者との協業により有効的に活用することで、高付加価値のビジネス展開や効率化が可能になります。
コストダウンは、前述の社内リソースの効率的な活用に加え、両社が推進しているバックオフィスのシェアードサービス化により、一段と進むものと思います。
当社及び当社グループ各社と対象者の経営統合の効果の早期達成を図るため、当社は、経営統合の完了後最初に開催される定時株主総会に、対象者の代表取締役会長である北川淳治氏（以下「北川氏」といいます。
）及び代表取締役社長である千年正樹氏（以下「千年氏」といいます。
）を取締役候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。また、対象者については、経営統合の完了後最初に開催される株主総会に、当社が指名する者２名以上を取締役候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。当社及び対象者間において、かかる役員の交流を行うほかは、対象者の経営体制は現状を維持する予定です。
対象者との経営統合完了後、当社は上記の基本的な経営方針の下、積極的に相乗効果が見込まれる事業の開拓・開発を進めていきたいと考えています。対象者との経営統合の影響を織り込んだ新計画については、経営統合完了後の出来るだけ早い時期に公表したいと考えています。
（注）XaaS とは、SaaS（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）、PaaS（プラットフォーム・アズ・ア・サービス）、IaaS（インフラストラクチャ・アズ・ア・サービス）、HaaS（ハードウェア・アズ・
ア・サービス）等の総称で、様々な IT リソースをオンデマンド形式で提供するサービスのことをいいます。
(３)上場廃止となる見込みとその理由
対象者株式は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に上場されておりますが、本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本公開買付けの成立後、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果として上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）により当社が対象者の発行済株式の全てを所有することとなることを予定しておりますので、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て対象者株式は上場廃止となる見込みです。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
(４)当社と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、平成 21 年 11 月 10 日付で、対象者の代表取締役かつ株主である北川氏（2,315,254 株、所
有株式数割合 7.87％）及び対象者の代表取締役かつ株主である千年氏（2,146,180 株、所有株式数割
合 7.30％）それぞれとの間で公開買付応募契約を締結し、両氏が所有する対象者の株式の全部について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、当該公開買付応募契約においては、北川氏及び千年氏は、本公開買付けに応募後、応募を撤回しないものとする旨が定められております。ただし、本公開買付けの期間中に、対象者が、 (ⅰ)本公開買付けに対し賛同する旨の意見表明を変更した場合、又は、(ⅱ)当社以外の第三者との間で、その締結又は実行により当社と対象者の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に実質的な支障を来たす、第三者による資本参加、業務提携、事業若
しくは資産の全部又は一部の譲渡、募集株式の募集、自己株式の処分、株式移転、株式交換、会社分割若しくは合併、対象会社の株式の買付けその他これらに類する取引について、締結、実行、提案、
勧誘又は賛同の表明等を行った場合には、北川氏及び千年氏と当社とが協議のうえ、本公開買付けへの応募義務及び応募の撤回制限にかかる規定を適用しないこととすることができる旨が定められてお
ります。

-3-

(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記の通り、対象者を完全子会社化し経営統合することを目的として、対象者の発行済株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目指した本公開買付けを実施します。また、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本株式交換を実施する予定です。本株式交換により、本公開買付けに応募されなかった対象者株式（ただし、当社が所有する対象者株式を除きます。
）は全て当社株式と交換され、当社株式１株以上を割り当てられた対象者の株主は、当社の株主となります。
なお、本株式交換は、会社法第 796 条第３項本文に定める簡易株式交換により、当社における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。また、本株式交換は、会社法第 784 条第１項に基づく略式
株式交換として、株式交換契約の承認につき対象者の株主総会決議を経ないで行う可能性があります。
本株式交換の実施及び内容は、平成 22 年１月頃を目処に決定する予定です。本株式交換における株式交換比率は、当社と対象者それぞれの株主の利益に十分配慮して、最終的には本公開買付け成立後に当社と対象者が協議の上で決定いたしますが、本株式交換により対象者の株主が受け取る対価（当社株式。ただし、当社株式の１株未満の端数を割り当てられた場合は、当該端数売却代金が交付されます。
）の経済的価値は、本公開買付けの買付価格及び当社株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案して、本公開買付けの買付価格と同等のものとなるよう決定することを予定しております。なお、当該対価の経済的価値は、株式交換比率決定後において当社及び対象者の業績や当社株式の市場株価などが変動することによって影響を受ける可能性があります。本公開買付けは、対象者の株主に対し、公開買付けを経ることなく株式交換を実施する場合に比べて、金銭による対価をより早期に受領する機会を提供するとともに、その後に予定している本株式交換により当社株式の交付を受ける機会を提供することで、対象者の株主にその受領する対価の内容及び時期について選択する機会を提供することができることを勘案し、実施することといたしました。また、対象者の所有する自己株式は、本株
式交換の効力発生日の直前時までに消却する予定です。
なお、本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主は、会社法の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、対象者の業績の変動、対象者株
式の市場株価及び株式相場の変動並びに裁判所の判断等により、本公開買付けの買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受け取る対価の経済的価値と異なる可能性があります。
本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての株式買取請求に係る税務上の取扱いについて
は、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
本株式交換に伴い当社又は対象者が受ける法律上・税務上の影響、本株式交換に関連する法律・税
務・制度等の改正や当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社の株式所有割合、当社以外の対象者の株主による対象者株式の所有状況、当社及び対象者の業績の変動や株式市場の影響等によっては、本株式交換の実施の有無、時期若しくは条件又は完全子会社化の方法に変更が生ずる可能性があります。本株式交換の内容又は完全子会社化の方法に変更があった場合の変更の内容については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）より株式価値算定書を取得し、参考としております（なお、当社は、野村證券からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。買付価格である１株当たり 790 円は、かかる野村證券による株式価値算定書を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。
なお、本公開買付けにおける買付価格 790 円は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日で-4-ある平成 21 年 11 月９日の対象者株式の東京証券取引所における終値 455 円に対して 73.63％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 465 円（小数点以下四捨五入）に対して 69.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 488 円（小数点以下四捨五入）に対して 61.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 511 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミ
アムを加えた金額となります。
一方、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるＩＢＳ証券株式会社（以下「ＩＢＳ証券」といいます。
）に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 21 年 11 月 10 日にＩＢＳ証券より対象者株式に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、対象者は、ＩＢＳ証券からは、本公開買付けにおける買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。ＩＢＳ証券は同算定書において、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）、類似会社比較法、プレミアム分析法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、ＤＣＦ法では 972 円から 1,220 円、類似会社比較法では 653 円から 1,175 円、プレミ
アム分析法では 695 円から 899 円のレンジが対象者の普通株式１株当たり株式価値の算定結果として示されております。対象者は、当社との協議・交渉を経たうえで、平成 21 年 11 月 10 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討を重ねた結果、買付価格を始めとした本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主各位に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付け及びその成立後に予定している本株式交換等の実施について、賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることを決議するに至りました。また、対象者は、その保有する自己株式について本公開買付けに一切応募しないことを決定しております。
なお、対象者の代表取締役会長である北川氏及び代表取締役社長である千年氏の２名は、当社との間で公開買付応募契約を締結していることを理由に、取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
さらに前記対象者取締役会に出席した監査役全員が、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主各位が本公開買付けに応募することを勧める旨（及び対象者が保有する自己株式について本公開買付けに応募しないこと）を決議することについて異議はない旨の意見を述べております。
対象者は、以上の本公開買付けの諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定方法等に関して、対象者のリーガルアドバイザーである丸の内総合法律事務所からも法的助言を適宜得ております。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

在

業

内
本

立

年

月

称

ソラン株式会社地

東京都港区三田３丁目 11 番 24 号

容代表取締役社長 千年 正樹
システムコンサルティング、エンジニアリングサービス、アウトソーシングサ
ービス、e-ビジネスサポート、情報セキュリティサービス、パッケージ販売

金68 億 78 百万円（平成 21 年３月 31 日現在）

日昭和 45 年６月５日（平成 21 年３月 31 日現在）⑦

大株主及び持株比率

ソラン株式会社

7.91%

北川 淳冶

7.87%

千年 正樹

7.30%

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社信託口

6.58%

ソラン社員持株会

4.74%

株式会社大塚商会

3.40%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社信託口

3.33%

-5-

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社信託口４Ｇ

3.11%

明治安田生命保険相互会社

1.90%

株式会社八十二銀行

1.81%（注１） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は 1,913 千株であります。
（注２） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。
（注３） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口４Ｇの所
有株式は、全て信託業務に係る株式であります。
（注４） 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同所有者から、平成 21 年１月６日付の変更報告書（大量保有報告書の変更報告書。以下同じ）の写しの送付があり、平成 20
年 12 月 22 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、対象者として第 38 期末時点
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所又は所在地

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ投 東京都千代田区丸の内一丁目４番５
信株式会社
号

発行済株式の総所有株券等の数 数に対する所有(株)
株式数の割合(％)

計

104,060

0.35

392,100

1.33

364,000

1.24

860,160

2.93（注５） 住友信託銀行株式会社から、平成 21 年４月７日付の変更報告
書により平成 21 年３月 31 日現在 1,769 千株を所有している旨の報告を受けておりますが、対象者として第 38 期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

住所又は所在地

住友信託銀行 大阪市中央区北浜
株式会社
四丁目５番 33 号
計

発行済株式の総所有株券等の数 数に対する所有(千株)
株式数の割合
(％)
1,769

6.02

1,769

6.02

（注６） 上記（注１ないし注５を含みます。
）は、対象者が平成 21 年
６月 26 日に提出した第 38 期有価証券報告書より引用しております。
⑧

上場会社と対象者の関係
資

本

関

係

当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社-6-

の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社
人

的

関

係

の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き人的関係はありません。

取

引

関

係

当社の完全子会社であるＴＩＳは対象者にソフトウェア開発を委託しております。

関連当事者への対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及該び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

（２）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 21 年 11 月 13 日（金曜日）から平成 21 年 12 月 15 日（火曜日）まで（22 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 21 年 12 月 28 日（月曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、790 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券より平成 21 年 11 月 10 日に提出された株式価値算定書を参考にしました。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場
株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。
(ⅰ)市場株価平均法：

455 円から 511 円
株価採用期間算定基準日終値

１株当たり株式価値

平成 21 年 11 月９日

455 円

直近１ヵ月平均

平成 21 年 11 月４日～
11 月９日平成 21 年 10 月 13 日～
11 月９日

直近３ヵ月平均

平成 21 年８月 10 日～
11 月９日488 円

直近６ヵ月平均

平成 21 年５月 11 日～
11 月９日511 円

直近１週間平均

算定結果

462 円
465 円

455 円－511 円-7-

(ⅱ)類似会社比較法：

623 円から 712 円(ⅲ)ＤＣＦ法：

651 円から 1,168 円(ⅰ)市場株価平均法では、対象者の評価基準日を平成 21 年 11 月９日として、株価及び取引量を観測して直近６ヵ月平均、直近３ヵ月平均、直近１ヵ月平均、直近１週間平均及び基準日終値を基に株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を 455 円から 511 円と算定いたしました。
(ⅱ)類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を 623 円から 712
円と算定いたしました。
(ⅲ)ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 22 年３月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値を 651 円から 1,168 円と算定いたしました。
当社は、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミア
ムの実例を踏まえ、更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向
及び本公開買付けの見通し等を勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、当社が対象者株主に対して対象者株式の市場価値に適切なプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し決定いたしました。
本公開買付けにおける買付価格 790 円は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成 21 年 11 月９日の対象者株式の東京証券取引所における終値 455 円に対して 73.63％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 465 円（小数点以下四捨五入）に対して69.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 488 円（小数点以下四捨五入）に対して 61.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 511 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯
当社は、
平成 20 年４月にＴＩＳとインテックホールディングスとの経営統合を目的とする共同株式移転により、共同持株会社として設立されました。当社は、ＴＩＳ及びインテックをはじめ、社会イ
ンフラにとって重要な役割を担う情報サービス産業分野に属する独立系プライムコントラクターによる企業集団です。
グループ内連邦制を標榜し、各社の個性を伸ばしながらグループの総合力を発揮し、経営の高効率化や事業規模の拡大に取り組み、企業価値を最大化することを基本的な経営方針とし、アウトソーシングやソフトウェア開発、ソリューションの提供などの情報サービス事業を総合的に展開しています。
対象者は平成９年４月の、ソフトウェア開発を主体とする株式会社エム・ケー・シーと株式会社スタットとの合併を起点に、日本タイムシェア株式会社や長銀情報システム株式会社などのソフトウェ
ア開発会社の統合を行うなど、戦略的なＭ＆Ａの活用によって技術力や顧客基盤を強化するとともに、取扱商品や事業領域を拡充してきました。現在では、国内外に子会社 14 社を有し、金融業や製造業を中心とした大企業から中堅企業までの幅広いお客様に対して、ソフトウェア開発を中核に、情報処理
サービス、システム関連サービス、システム機器販売など独立系企業の特長を活かした柔軟性の高い
ソリューションの提供を総合的に展開しています。
情報サービス業界は、大きな転換期に差し掛かっています。市場全体としては今後は大きな伸びが期
待し難い中で、クラウド・コンピューティングという言葉に象徴されるように、お客様のシステム投-8-

資への関心が情報システムの整備（自前のシステムの所有：システムインテグレーション）からアウ
トソーシングや XaaS を活用した情報通信システムの効率的な利用・運用へと変化しており、基盤技術の整備やインフラ設備への投資など、業界各社は早急な対応を求められています。当社ではこのパラ
ダイム・シフトにより、中期的には環境の変化に対応できる企業とそうでない企業の差が拡大し、業界構造が大きく変化すると考えています。更に、短期的には、昨年後半より継続している景気の悪化による需要の減少傾向も重なり、海外企業との競争も相まって価格の低下に拍車がかかるなど、厳しい環境にあります。
このような環境下、当社は、情報サービス業界のリーディング企業として確固たる地位を確立することを目指し、
平成 21 年４月からの３カ年を計画期間とする第１次中期経営計画「IT Evolution 2011」をスタートしました。その中で、既存事業の拡大・強化、海外事業の展開や新規事業の推進、業務の効率化とコスト削減を重点戦略として掲げており、本件は、この中期経営計画の方針に沿ったものです。
当社は、独立系のシステムインテグレータとして、お客様の視点で高い付加価値サービスを提供していくことが、大きな競争力になると考えています。当社は、予てより独立系システムインテグレー
タの団結が、不透明な経営環境下においては、短期的には企業活動におけるリスク分散と相互補完に
より業界の安定化に有効であり、かつ、中期的には企業体力の強化及び企業価値拡大への貢献が大きいと考え、他社との経営統合の可能性を検討してきました。そのような中、対象者と同一のシステム開発案件を手がける機会があり、業務を通して同社をビジネスパートナーとなりうる存在として改めて高く評価しました。そこで両社による協議を行なった結果、両社の経営統合は、これまでの事業戦
略の共通性に起因する企業風土の親和性をベースにして、早期に相互補完とリスク分散の効果が見込
まれるうえ、中期的には両社の持つ技術・ノウハウとの相乗効果が狙えるとともに、規模拡大のメリットの享受が期待でき、両社の企業価値の更なる拡大に繋がるとの結論に至りました。このような経緯及び目的から、当社及び対象者は、当社が行う対象者株式の公開買付けによる完全子会社化を通じて、対等の精神による経営統合を行なうべきとの判断に至り、当社及び対象者は、平成 21 年 11 月 10
日付で、本基本合意書を締結しました。本基本合意書の概要は、後記「４．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の②をご参照ください。
(ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するに当たり、野村證券より対象者の株式価値に関する株式価値算定書を平成 21 年 11 月 10 日に取得しております。なお、野村證券からは、公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、野村證券
は、当社と独立した算定機関であり、当社の関連当事者には該当しません。
(ⅱ)意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法

455 円から 511 円

類似会社比較法

623 円から 712 円

ＤＣＦ法

651 円から 1,168 円(ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、株式価値算定書の各手法の算定結果を慎重に比較検討し、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの見通し等を勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、当社が既存株主に対して対象者株式の市場価値に適切なプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し平成 21 年 11 月 10
日開催の取締役会において、最終的な本公開買付けにおける普通株式の買付価格を１株あたり 790-9-円と決定いたしました。
(ⅳ)買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
当社は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券より株式価値算定書を取得し、参考としております（なお、当社は、野村證券からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。買付価格である１
株当たり 790 円は、かかる野村證券による株式価値算定書を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの見通
し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。
なお、本公開買付けにおける買付価格 790 円は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成 21 年 11 月９日の対象者株式の東京証券取引所における終値 455 円に対して 73.63％（小数点以下第三位四捨五入）、
過去１ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 465 円（小数点以下四捨五入）に対して 69.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヵ月間の普通取引終値の単純平均値 488 円（小数点以下四捨五入）に対して 61.89％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヵ月間の普通取引
終値の単純平均値 511 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
一方、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるＩＢＳ証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 21 年 11 月 10 日にＩＢＳ証券より対象者株式に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、対象者は、ＩＢＳ証券からは、本公開買付けにおける買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。ＩＢＳ証券は同算定書において、ＤＣＦ法、類似会社比較法、プレミアム分析法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、ＤＣＦ法では 972 円から 1,220 円、類似会社比較法では 653 円から 1,175 円、プレミ
アム分析法では 695 円から 899 円のレンジが対象者の普通株式１株当たり株式価値の算定結果として示されております。対象者は、当社との協議・交渉を経たうえで、平成 21 年 11 月 10 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討を重ねた結果、買付価格を始めとした本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主各位に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付け及びその成立後に予定している本株式交換等の実施について、賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることを決議するに至りました。また、対象者は、その保有する自己株式について本公開買付けに一切応募しないことを決定しております。
なお、対象者の代表取締役会長である北川氏及び代表取締役社長である千年氏の２名は、当社との間で公開買付応募契約を締結していることを理由に、取締役会の審議及び決議に参加しておりません。さらに前記対象者取締役会に出席した監査役全員が、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主各位が本公開買付けに応募することを勧める旨（及び対象者が保有する自己株式について本公開買付けに応募しないこと）を決議することについて異議はない旨の意見を述べております。
対象者は、以上の本公開買付けの諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定方法等に関して、対象者のリーガルアドバイザーである丸の内総合法律事務所からも法的助言を適宜得ております。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

- 10 -

（５）買付予定の株券等の数
株券等種類
株① 買付予定数② 買付予定数の下限

買付予定数の上限

券

26,069,756 株

14,992,565 株―株

新 株 予 約 権 証 券

―株

―株

―株

新株予約権付社債券

―株

―株

―株

株券等信託受益証券

―株

―株

―株

株 券 等 預 託 証 券

―株

―株

―株

合 計

26,069,756 株

14,992,565 株―株（潜在株券等の数の合計）

―株

―株

―株

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,992,565株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主等の議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）260,697 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）

270,144 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載
しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成21年８月14日に提出した第39期第１四半期報告書に記載された平成21年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、対象者の発行している全ての株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成21年10月30日に公表した第39期第２四半期決算短信に記載された平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（29,397,185株）から、上記第39期第２四半期決算短信に記載された平成21年９月30日現在において対象者が所有する自己株式の数（3,327,429株）を控除した対象者株式の数（26,069,756株）に係る議決権の数（260,697個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

20,595 百万円（注）上記の買付代金は買付予定数（26,069,756 株）に１株当たりの買付価格（790 円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号- 11 -

② 決済の開始日
平成21年12月22日（火曜日）（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成22年１月6日（水曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます。
）。野村ジョイ（注）を経由して応募された場合には、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注） 平成 21 年 11 月 23 日に公開買付代理人とジョインベスト証券株式会社が合併することにともない、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイが開始されます。平成21 年 11 月 23 日以降は野村ジョイを経由して応募することができます。野村ジョイを経由する方法による応募の受付は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって行います。ただし、インターネットを利用した方法であっても、公開買付代理人のオンラインサービスである野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
（９） その他買付け等の条件及び方法① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,992,565 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,992,565 株）以上の場合は、応募株券
等の全部の買付けを行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付- 12 -

を行った本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。
）に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、
公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開
買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、
野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってください。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場
合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 21 年 11 月 13 日（金曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等については「１．買付け等の目的」をご参照ください。
（２）今後の業績への影響の見通し
本公開買付けによる当社の連結業績及び単体業績への影響については、精査しており、今後業績予想の修正の必要及び公表すべき事実が生じた場合には、取引所の適時開示規則に基づき、速やかに公表します。

- 13 -

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 対象者は、平成 21 年 11 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付け及びその成立後に予定している本株式交換等の実施について賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることを決議しています。

② 当社及び対象者は、平成 21 年 11 月 10 日付で、大要以下の事項を内容とする本基本合意書を締結しております。
ア 経営統合の目的
当社及び対象者は、対等の精神による統合を通じた相互のシナジー追求により、創造力、技術力を更に高め、ＩＴサービスを通じて世界の人々が豊かに暮らせる社会の発展に貢献し、顧客、株主、社員とその家族及び社会から評価され尊敬される独立系ＩＣＴリーディング企業グループを目指すことを目的として、本基本合意書に定めるところに従い、本経営統合を行う。
イ 経営統合の方法
本経営統合は、本基本合意書に定めるところに従い、以下の手続により対象者を当社の完全子会社とする方法により実施する。
(ⅰ) 当社が、対象者の普通株式１株に係る買付価格を 790 円以上として対象者の発行済株式総数の51％以上に相当する株式数を取得することを条件として、対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式を除く。
）の 100％に相当する株式取得を目指した公開買付けを開始する。
(ⅱ) 対象者は本公開買付けに対して賛同する旨の意見表明を行う。
(ⅲ) 本公開買付けによって当社が取得した株式数が対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式を除く。
）の 100％未満である場合には、当社は、株式交換を経て、対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式を除く。
）の 100％に相当する株式を取得することを目指す。ただし、当社及び対象者が協議及び合意の上、これを変更することができるものとする。
(ⅳ) 前項の場合において、対象者は、株式交換の効力発生日の直前時までに保有する自己株式（会社法第 785 条第１項に定める反対株主の買取請求に係る株式の買取りによって対象者が取得する
自己株式を含む。
）の全部を、当該時点までに消却する。ただし、会社法その他の法令等に基づく手続上、当該時点までに対象者の自己株式の全部を消却できない場合、対象者はかかる手続上可能な範囲の自己株式を消却する。
ウ 本経営統合後の経営
当社及び対象者の独立性を確保するため、特段の事由のない限り、本経営統合の完了後において、(ⅰ)当社と対象者の商号変更は行わず、また、(ⅱ)対象者の代表取締役会長は北川氏、代表取締役社
長は千年氏とする。
エ 役員の交流
当社及び当社グループと対象者の経営統合効果の早期達成を図るため、特段の事由のない限り、当社は、本経営統合の完了後最初に開催される定時株主総会に、北川氏及び千年氏を当社の取締役候補者とする取締役選任議案を上程する。
他方、対象者は、本経営統合の完了後、最初に開催される対象者の株主総会に当社が指名する者２名以上を取締役候補者とする取締役選任議案を上程する。
オ 誓約事項
対象者は、本基本合意書締結後、本経営統合の完了日までの間、以下の各号に規定する義務を負う。
(ⅰ) 通常の事業活動の範囲内で活動を行う。

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(ⅱ) ①本公開買付けに対し、賛同する旨の意見表明を行い、本公開買付けの期間の終了時まで当該意見を維持するものとし、かつ、②当社以外の第三者との間で、当社の事前の書面による承諾なしに、その締結又は実行により本経営統合に実質的な支障を来たす、第三者による資本参加、業務提携、事業若しくは資産の全部又は一部の譲渡、募集株式の募集、自己株式の処分、株式
移転、株式交換、会社分割若しくは合併、対象者の株式の買付けその他これらに類する取引について、締結、実行、提案、勧誘又は賛同の表明等（以下「第三者提案賛同等」といいます。
）
を行ってはならない。ただし、第三者の提案の条件が本公開買付けの条件を客観的かつ合理的に上回り、且つ、第三者提案賛同等を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務違反となる場合には、対象者は、当社が本経営統合並びにその交渉及び準備のために要した合理的な範囲の費用（弁護士、公認会計士その他のアドバイザーにかかる費用を含むがこれに限られない。
）
相当額を当社に対して支払うことにより、上記の義務を免責される。
③ 当社は、平成 21 年 11 月 10 日付で、対象者の代表取締役かつ株主である北川氏（2,315,254 株、所有
株式数割合 7.87％）及び対象者の代表取締役かつ株主である千年氏（2,146,180 株、所有株式数割合
7.30％）それぞれとの間で公開買付応募契約を締結し、両氏が所有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、当該公開買付応募契約においては、北川氏及び千年氏は、本公開買付けに応募後、応募を撤回しないものとする旨が定められております。ただし、本公開買付けの期間中に、対象者が、(ⅰ)本公開買付けに対し賛同する旨の意見表明を変更した場合、又は、(ⅱ)当社以外の第三者との間で、その締結又は実行により本経営統合に実質的な支障を来たす、第三者による資本参加、業務提携、事業若しくは資産の全部又は一部の譲渡、募集株式の募集、自己株式の処
分、株式移転、株式交換、会社分割若しくは合併、対象会社の株式の買付けその他これらに類する取引について、締結、実行、提案、勧誘又は賛同の表明等を行った場合には、北川氏及び千年氏と当社とが協議のうえ、本公開買付けへの応募義務及び応募の撤回制限にかかる規定を適用しないこととすることができる旨が定められております。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 上場廃止となる見込みとその理由
本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次
第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本公開買付けの成立後、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、
本公開買付けの結果として上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、本株式交換により当社が対象者の発行済株式の全てを所有することとなることを予定しておりますので、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て対象者株式は上場廃止となる見込みです。
なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。

- 15 -

② 業績予想の修正
対象者は、平成 21 年 10 月 26 日付プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」において、平成 21 年５月 12 日に開示した平成 22 年３月期の業績予想を修正した旨を公表しております。
当該公表に基づく対象者の平成 22 年３月期通期の業績予想の概要は以下のとおりです。
ア 平成 22 年３月期 第２四半期累計期間連結業績予想数値の修正（平成 21 年４月１日～平成 21 年９月 30 日）（単位：百万円、％）
売上高

営業利益

１株当たり

四半期

経常利益

四半期純利益純利益（円 銭）

前回発表予想（Ａ）

24,800

770

760

300

11.08

今回発表予想（Ｂ）

22,917

607

595

274

10.41

増減額（Ｂ－Ａ）△1,883

△163

△165

△26

－

△7.6

△21.2

△21.7

△8.7

－

30,968

1,189

1,117

525

増減率（％）（参考）
前期第２四半期実績

18.73（平成 21 年３月期）
イ 平成 22 年３月期 通期連結業績予想数値の修正（平成 21 年４月１日～平成 22 年３月 31 日）（単位：百万円、％）
売上高

営業利益

１株当たり

当期

経常利益

当期純利益

純利益

（円 銭）

前回発表予想（Ａ）

55,500

2,750

2,750

1,400

51.72

今回発表予想（Ｂ）

50,000

2,240

2,240

1,130

43.13

増減額（Ｂ－Ａ）△5,500

△510

△510

△270

－

△9.9

△18.6

△18.6

△19.3

－

61,402

3,252

3,176

1,885

増減率（％）
（参考）
前期実績

68.07

（平成 21 年３月期）
ウ 平成 22 年３月期 第２四半期累計期間個別業績予想数値の修正（平成 21 年４月１日～平成 21 年９月 30 日）（単位：百万円、％）
売上高

営業利益

１株当たり

四半期

経常利益

四半期純利益純利益（円 銭）

前回発表予想（Ａ）

20,900

780

780

350

12.93

今回発表予想（Ｂ）

19,222

629

635

384

14.58

増減額（Ｂ－Ａ）△1,678

△151

△145

34

－

△8.0

△19.4

△18.6

9.7

－

増減率（％）（参考）
前期第２四半期実績－－－（平成 21 年３月期）- 16 -－－

エ 平成 22 年３月期 通期個別業績予想数値の修正（平成 21 年４月１日～平成 22 年３月 31 日）（単位：百万円、％）
売上高

営業利益

経常利益

１株当たり

当期

当期純利益

純利益

（円 銭）

前回発表予想（Ａ）

47,000

2,500

2,500

1,300

48.02

今回発表予想（Ｂ）

42,400

2,040

2,040

1,030

39.31

増減額（Ｂ－Ａ）△4,600

△460

△460

△270

－

△9.8

△18.4

△18.4

△20.8

－

52,054

2,919

2,871

1,496

増減率（％）
（参考）
前期実績

54.06

（平成 21 年３月期）③ 配当予想の修正
対象者は、平成 21 年 11 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けの成否に拘らず、平成 22 年
３月 31 日の株主に対する剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。
期末配当の内容
１株当たり期末配当金

１株当たり年間配当金

22 円

22 円

0円

0円

22 円

22 円

前回予想
（平成 21 年 10 月 30 日）
今回修正
（ご参考）
平成 21 年３月期実績

以 上【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第３項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、このプレスリリースの発表（平成 21 年 11 月 10 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、ソラン株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、その関連会社その他の関係人は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、その関連会社その他の関係人は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新した- 17 -

り修正したりする義務を負うものではありません。
【手続及び情報開示基準】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）
第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付はこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、本プレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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