平成 24 年 7 月 31 日
各位
会社名

三協・立山ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

藤木正和（コード番号 3432 東証第一部）
問合せ先

経営企画部長松田秀樹（TEL 0766-20-2502）

当社連結子会社三協立山株式会社との合併契約の締結に関するお知らせ
三協・立山ホールディングス株式会社(以下「当社」)は、本日開催した取締役会において、平成 24
年 12 月 1 日に当社完全子会社である三協立山株式会社(以下「三協立山」)を存続会社として合併すること（以下「本合併」）を承認決議し、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、当社は、平成 24 年 8 月 30 日開催予定の定時株主総会において、合併契約の承認決議を得、平成 24 年 11 月 28 日に上場廃止(最終売買は平成 24 年 11 月 27 日)となり、存続会社である三協立山は、平成 24 年 12 月 1 日に、東京証券取引所にテクニカル上場する予定です。
記
１．合併の目的
当社は、平成 15 年 12 月に当社グループの持株会社として設立されました。その後、当社グループの総合力発揮に向け、子会社間の合併、分社化等を進め、子会社を 3 社に整理し、グループ資源の再配分と事業基盤の強化を図るとともに、建材事業、マテリアル事業、商業施設事業を営む事業別経営を進めてまいりました。これらのグループ再編により当社グループは、事業の拡大や事業別経営による専門性を追求し、グループ各社における技術力の向上を図り、ブランドの確立など一定の成果を得ることができました。
また、平成 23 年 7 月 12 日に発表した、将来への成長戦略である「長期 VISION-2020」の実現に向け、個々の事業遂行力を活かしつつ、グループの総力を結集できるグループ再編を行っており、経営の合理化・効率化をより一層推進するとともに、当社グループの経営資源を海外への事業展開や環境技術をドライバーとした事業領域の拡充などに積極的に投入する体制を構築してまいります。
新中期経営計画のスタートに合わせ、平成 24 年 6 月 1 日に子会社 3 社の合併により「三協立山株式会社」を設立しましたが、さらなるグループ再編として、三協立山を存続会社とする本合併を行うものであります。

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２．合併の要旨(1)合併の日程
合併準備開始決議の取締役会

平成 23 年 11 月 8 日

定時株主総会基準日

平成 24 年 5 月 31 日

合併決議取締役会

平成 24 年 7 月 31 日

合併契約書締結

平成 24 年 7 月 31 日

合併承認定時株主総会

平成 24 年 8 月 30 日(予定)上場廃止日

平成 24 年 11 月 28 日(予定)

合併の予定日(効力発生日)

平成 24 年 12 月 1 日(予定)（注）三協立山においては、合併契約に関する株主総会の承認を必要としない会社法第 796
条第 1 項の規定に基づく略式合併の手続による予定です。
(2)合併方式
三協立山(当社の完全子会社)を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散する予定です。
(3)合併に係る割当ての内容
会社名

三協立山

当社

合併比率10.1（注） ①合併に係る割当ての内容の算定の考え方
現在の当社を筆頭とする当社グループは、本合併に伴い、存続会社である三協立山を筆頭とする企業グループとなり、当社の株主様には当社株式に代えて三協立山株式が割当て交付されることになりますが、存続会社である三協立山は当社の完全子会社であり、本合併が当社グループ内における再編に過ぎないことから、本合併により両社が保有する資産等が当社グループ外の第三者に異動するものではなく、本合併後も現在の当社グループ体制は維持されることになります。また、本合併により当社の株主様以外に三協立山の株主となる者はおらず、かつ当社の株主様がそれぞれ保有する当社株式数に応じて三協立山株式が割当て交付されることになりますので、現在の当社の株主構成は本合併後も維持されることになります。かかる状況を前提にして、当社の発行済株式総数（324,596,314 株）と三協立山の発行済株式総数（31,554,629 株）が異なることや、当社が保有する自己株式に三協立山の株式を割り当てないこと等を勘案し、上記のとおり合併比率を決定いたしました。
なお、本合併に伴い、三協立山の普通株式 1 株に満たない端数が割当て交付されることになる当社の普通株式を 10 株未満保有されている当社の株主様は、当社の全株主数の約 1％となる予定ですが、当該株主様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに基づき、当該普通株式 1 株に満たない端数部分に応じた金銭が三協立山から交付される予定です。また、当該株主様が希望される場合には、本合併の効力発生日の 11営業日前までに、会社法第 194 条および当社定款規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを当社に対して請求することにより 1 株に満たない端数が割当て交付されることを回避する機会も確保しております。

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②当社が保有する三協立山株式
当社が保有する三協立山株式は、効力発生日において三協立山が保有する自己株式となりますが、三協立山は本合併に際して、当該株式の全てを新株発行に代えて当社の株主様に割当て交付いたします。
③当社と三協立山の単元株式制度
当社は単元株式数を 1,000 株とする単元株式制度を、三協立山は単元株式数を 100 株とする単元株式制度を、それぞれ採用しております。このように当社と三協立山は、単元株式数の異なる単元株式制度を採用しておりますが、本合併に際して、上記合併比率のとおり当社株式 10 株に対して三協立山株式 1 株が割り当てられることとなりますので、本合併に伴う投資単位の実質的な変動はございません。また、本合併に際して当社の株主に割り当てられる三協立山株式は、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場される予定であり、証券取引所市場での取引が可能となる見込みであることから、本合併に伴う株式の流動性の実質的な変動も生じない予定です。
なお、単元未満株式は証券取引所市場において売買することはできませんが、本合併に伴い、三協立山の 1 単元（100 株）未満の株式が割当て交付された当社の株主の皆様については、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、その保有する単元未満株式の買取を三協立山に対して請求することができ、また、会社法第 194 条および三協立山定款規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の三協立山株式を売り渡すことを三協立山に対して請求（以下「売渡請求」）することができます。ただし、売渡請求の合計株式数が三協立山の保有する自己株式数を超えているときなど、かかる売渡請求が認められない場合もあります。
④1 株に満たない端数の処理
本合併に伴い、三協立山の普通株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、三協立山が、端数の合計数（端数の合計数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の三協立山の普通株式を売却することにより得られる金銭をその端数に応じてお支払いいたします。
(4)合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。

3３.合併当事会社の概要（平成 24 年 5 月 31 日現在）
(1)商号

三協・立山ホールディングス株式会社

三協立山株式会社（※）（被合併会社）（合併会社）(2)本店所在地

富山県高岡市早川 70 番地

富山県高岡市早川 70 番地(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長

藤木 正和

藤木 正和

三協・立山ホールディングスグループ（ア１，ビル用建材・住宅用建材・エクステリア建ルミニウム製住宅用・ビル用建材、マテリア材の開発・製造・販売、ル商品、商業施設関連製品等の開発・製

アルミニウムおよびその他金属の圧延加工品

造・加工・販売を行う子会社およびグルーの製造・販売

プ会社）の経営管理および関連する事業

２，アルミニウムおよびマグネシウムの鋳造・の運営

押出・加工ならびにその販売(4)事業内容

３，店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗および関連設
備のメンテナンス(5)資本金15,000 百万円

15,000 百万円(6)設立年月日

平成 15 年 12 月 1 日

昭和 35 年 6 月 20 日

(7)発行済株式数

324,596,314 株

31,554,629 株(8)決算期

5 月 31 日

5 月 31 日(9)従業員数

166 名（単体）

4,658 名（単体）(10)主要取引先

純粋持株会社につき、当該事項はあ（仕入先）りません

住化アルケム㈱、住友化学㈱、伊藤忠メタルズ㈱（販売先）
住友林業㈱、住軽商事㈱、住金物産㈱(11)主要取引銀行(12)大株主および持株比率

三井住友信託銀行㈱三井住友信託銀行㈱

㈱北陸銀行

㈱北陸銀行

住友化学㈱

7.08%

三協・立山社員持株会

3.71%

三協立山持株会

3.23%

三井住友信託銀行㈱

3.08%

資本関係

三協・立山ホールディングス㈱100％

当社は三協立山の発行済株式総数の 100％を保有しており、完全親会社であります。

(13)当事会社間の関係等

人的関係

当社役員による役員兼務等の関係があります。

取引関係

当社は三協立山の純粋持株会社であります。

関連当事者への三協立山は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当し該当状況ます。

（※）平成 24 年 6 月 1 日付の定款変更により、商号が「三協立山アルミ株式会社」から「三協立山株式会社」へと変更されたため、当該変更後の現在の商号を載せております。

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(14)最近 3 年間の業績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
三協・立山ホールディングス株式会社

三協立山株式会社

（連結）

（単体）

決算期

22 年 5 月

23 年 5 月

24 年 5 月

22 年 5 月

23 年 5 月

24 年 5 月

純資産48,32048,21054,20941,69940,412

42,777

総資産218,482

212,172

212,862

168,630

150,765

151,116151.48151.17170.22152.54147.84

1,355.65

売上高257,402260,978

272,554

184,066

181,008

185,258

営業利益

4,784

7,906

10,398

2,564

3,955

4,511経常利益

3,391

6,410

9,037

1,102

3,374

3,320

当期純利益

2,047

635

4,609

150

△2,122

1,725

6.75

2.02

14.72

0.55

△7.76

54.67

－－

2.00－－

22.00

1 株当たり純資産(円)

1 株当たり当期純利益(円)
1 株当たり配当金(円)（注）三協立山株式会社は、平成 24 年 5 月 31 日付で普通株式 8.663 株を 1 株の割合で株式併合しております
が、平成 24 年 5 月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1 株当たり純資産、1 株当たり当期純利益、１株当たり配当金を算定しております。

４.合併後の状況(予定)(1)商号

三協立山株式会社(2)事業内容

１, ビル用建材、住宅用建材、エクステリア建材の開発・製造・販売、アルミニウムおよびその他金属の圧延加工品の製造・販売
２, アルミニウムおよびマグネシウムの鋳造・押出・加工ならびにその販売
３, 店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板、その他看板の製造・販売、店舗および関連設備のメンテナンス(3)本店所在地

富山県高岡市早川 70 番地(4)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 藤木 正和(5)資本金15,000 百万円(6)純資産（未定）(7)総資産（未定）(8)決算期

5 月 31 日

５.会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第 21 号

平成 20 年 12 月 26 日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第 10 号

平成20 年 12 月 26 日)に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
６.今後の見通し
三協立山は当社の完全子会社であり、本合併が当社の連結業績に与える影響はありません。
以上

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