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日本型企業統治システムの要としての監査役等の役割について－公益社団法人日本監査役協会設立50周年に寄せて－

西山 芳喜（にしやま よしき）
九州大学 名誉教授／弁護士

１．はじめに

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きない監査役等には監督の役割は果たせないのではないか、⑥監査役等は従業員

公益社団法人日本監査役協会が設立50

出身者が多く、独立性に欠けるのではな

周年を迎えられることは慶賀に堪えない

いか、⑦監査役等は公認会計士の資格がことです。協会は、昭和49（1974）年以ないのに、なぜ無資格で会計監査を担当

来、「わが国の監査役制度の信頼性と有用しているのか、など多くの批判や疑問が性を広く内外に掲げ、監査役の使命を高表明されています。

揚し、良質なコーポレート・ガバナンスのこれらの批判や疑問に対しては、全て確立をもって、豊かなグローバル社会の反論の余地があると思いますが、現在ま実現を目指す」ことをその「理念」に掲でのところ、余り反論はなされておりま

げ、活動を続けてこられました。そのごせん。なぜ、我が国の論者は、監査役等

努力に深甚の敬意を表したいと思います。

の制度の信頼性や有用性について正面かしかしながら、協会にとりましても、ら取り組もうとしないのでしょうか。何また、監査役・監査委員・監査等委員諸か逡巡させるものがあるとすれば、それ

氏（以下、「監査役等」という）にとりまは一体何なのでしょうか。今こそ、等身しても、試練の時はむしろこれから始ま大の監査役等の制度を俎上に載せて真摯るのではないでしょうか。現在、多方面な議論を展開すべきです。そうしなけれから、監査役等の制度の信頼性と有用性

ば、誤解に基づく批判や疑問さえも払拭に関する厳しい批判や疑問が寄せられてすることはできないのではないかと思いいるからです。

ます。

とりわけ、海外の機関投資家等からの従来の議論は、監査役等の職務権限の批判や疑問は強烈です。例えば、①監査ありよう、とりわけ監査役等の監査権限役等という役員はそもそもいかなる任は適法性監査に限定されるのか、あるい務・役割を担っているのか、②監査役等

は、妥当性監査にも及ぶのかという法解の監査とは何なのか、③議決権のない監

釈上の論点に終始してきたきらいがあり査役が取締役会に出席して何をしているます。そのため、そもそも監査役等の「監のか、④監査役等はどういう視点から発査」とは一体何を意味するのかについて言しているのか、⑤代表取締役を解任での初歩的な議論さえも深まっていません。

残念なことですが、このような解釈態度

役等に対して「使命」のみを強調しても、をとる限り、上記の批判や疑問に正面か

あるいは、単に「活動のための方策等」

ら応えることは困難であろうと思います。

のみを論じても、それで監査役等の活動

しかし、より重大なことは、その結果、が円滑で実効的なものになるわけではあ監査役等の制度の「信頼性と有用性」い

りません。

てこなかったことです。もっとも、今から地位及び職務の独立性があり、誰の指揮でも遅くはないのです。議論を始めましょ命令・指示も受けず、主体的な活動が許う。本稿がその嚆矢となれば幸いです。

される「重役」であるということです。

なお、⑦の無資格の監査役等による会

広範な職務権限があると認識しても、監計監査の実施については、反論の余地が査役等としての使命を自覚できなければ、ありません。19世紀のイギリスで確立し実効的な働きはできないのです。

の独占的な業務であるという世界の常識

解明を一旦棚に上げ、監査役等の実際のに反するからです。また、監査役等によ特徴を踏まえて、制度上の実像を把握す

る会計監査は、理論上のみならず、実務る必要があるように思います。すなわち、上も、会計監査（決算監査・財務諸表監

監査役等は、会社という組織の内部にい査等）ではなく、単なる「決算手続の検る「組織人」なのです。それゆえ、監査査」にすぎないのです。その意味では、役等にとっては、何よりも自らの「立ち監査役等に対し会計監査に積極的に取り位置」をきちんと認識することが重要な組むことを強要すべきではないと思いまのではないでしょうか。

何かということについてより一層の周知

ば、同時に、その立ち位置でいかなる「役が必要であるとともに、併せて、公認会割」を担い、また、その立ち位置でどの計士等による会計監査制度の整備・拡大

ような「観点・視点」から活動するのか、が喫緊の立法課題であると考えます。

さらに、「活動の重点」はどこにあるのか

２．監査役等の「立ち位置・役割」
へのアプローチ

資料頁

また、監査役等の立ち位置が示されれ第３章す。むしろ、我が国では、会計監査とは

企画頁

したがって、まず、「使命」それ自体の第２章

た会計監査（auditing）は公認会計士等

通史頁

特に留意すべきことは、監査役等には、第１章

かんを正面から取り上げた議論がなされなども併せて解明される必要があります。
そうでなければ、監査役等の「使命」の自覚にはつながらないのではないでしょ

協会の「理念」にも示されているよううか。そして、使命を自覚した監査役等に、監査役等の制度の「信頼性と有用性」

による真摯な実践によってのみ、監査役

は、監査役等の「使命」が広く認識され等の信頼性と有用性が立証できるものとることと相互に関係しています。しかし、思います。

「使命」という理念に明確な内容が伴わなければ絵に描いた餅にすぎません。監査117

３．法の要請118

一般の監査論（会計士監査論）において、かつて、監査報告書の書式として適

昭和49（1974）年の商法改正によって

法性監査報告や妥当性監査報告という観新設され、現行の会社法（平成17年法律

念はありましたが、適法性監査や妥当性

86号）にも継受されている諸規定によれ監査という「活動」の観念があったわけ

ば、監査役等は、「取締役等（執行役・会

ではありません。

計参与を含む）の職務の執行を監査する」

監査の活動については、一般の監査論（381条１項前段、399条の２第３項１号、（会計士監査論）では、本来、会計監査で404条２項１号）と定められています。そあれ、業務監査であれ、書類等の「照合」

れゆえ、学説は、一般に「監査役等は、の手続（ヒアリング等を含む）を行い、株式会社の監査機関である」、「監査役等

その調査の結果を報告する「照合・報告」の任務は監査である」という前提に立っての活動です。このうち、会計監査についいます。しかし、その「監査」自体が何をて言えば、財務諸表等の「表示」の真実意味するのか、また監査役等に広範な職性・適正性の判断を目的とした、会計記

務権限がなぜ付与されているのかについ録等の「照合」の活動であります。当然ての説明は十分ではありませんでした。

のことながら、会計監査人は取締役会等

従来の「適法性監査」限定の解釈は、の審議に加わることもなく、また、財務昭和49（1974）年当時の監査役に過重な諸表等の作成者等の行動を「是正」する

任務を負わせないようにと配慮されたも役割はありません。

のです。つまり、当時の大企業では、一その意味で、監査役等の監査を一般の般に、取締役の員数が数十名にも上って監査論によって説明することには困難がいたため、監査役が孤軍奮闘せざるを得伴います。監査役等の任務をあえて監査ないであろうという認識があったものととして説明しようとすれば、それは極め思います。

て特殊な法定の監査であり、いわば「是しかし他方で、「適法性監査」限定の主

正機能のある特別な法定の監査」と解す

張は、現在においても、監査役等がそのべきものです。また、その監査の対象が立ち位置や役割をきちんと認識できず、「取締役等の職務の執行」であるので、そ活動が消極に陥る弊害を許容するおそれの役割・内容もまた、まさに「経営の監があります。監査役等の立ち位置や役割

査」と解すべきであります。

は何かという問題は、なぜ、監査役等にそうであれば、監査役等の監査は、会

はかくも広範な、制限のない権限（調査社の経営に資するものであって、個々の権・是正権［質問・意見の申述権を含む］）

取締役等の不正・誤謬の発見などではなが付与されているのか、という制度趣旨

く、むしろ取締役会・代表取締役と同様の解釈によって明らかにされるべきなのに、「会社の信用を維持し、かつ業績の向です。

上を図る」という共通の経営目的に仕えるものと言えます。

展開されています。また、これに併せて、むろん、監査役等は、業務執行者では監査役の設置を要しない新型の委員会設ありません。監査役等は、あくまで取締

置会社（監査等委員会設置会社）の創設

役等の職務の執行を監視し、必要な場合が図られています（平成26［2014］年会に是正すべき役割を有しています。ただ、

社法改正）。

で説明しようとすることに無理があるの比の中で、監査役等の制度のありようをです。それゆえにこそ、監査役等の広範明らかにする必要があろうと思います。

な職務権限がいかなる制度観の下で、まむろん、社外取締役制度を無用のものとた、会社組織上、いかなる立ち位置にあっ考えているわけではなく、社外取締役制て、さらには、どのような観点から行使度に対する過大評価が、監査役等の制度されるべきなのかが法解釈として検討さの過小評価をもたらしているのではない

れる必要があるのです。

かと懸念しているのです。

して「監査役等は、本来、監査機関では題は、本来、会社の業務執行を担う取締なく、代替的経営機関であり、会社の経役・役員等を誰がいかなる立場から監督

営機関に組み込まれた安定装置（built-in

するのかという問題ですが、同時に、どstabilizer）として、最上位の監視者・是のような観点（経営観・価値観）から、正者としての立場に立つこと」、及び、監

誰のために監督するのかという問題でも査役等の監査の意義について、
「監査役等

あります。

する代替的経営機関説の立場をとってい権を依然として維持する仕組み（イギリ

ますが、ここで、ほかの学説・意見とのス）、②企業の管理と執行の分離という見優劣を論じるつもりはありません。その地から、取締役会と取締役の任免権を持ような悠長なことをしている時期ではなつ監査役会（大株主会）（我が国の監査役

いと思います。

会とは異質の制度）という二層式の経営

４．日本型企業統治システムの要請⑴ コーポレート・ガバナンスとは何か
近時の議論は、コーポレート・ガバナ
ンス（企業統治）の充実という観点から、

資料頁

欧米諸国では、①株主総会の経営介入

第３章の監査は、経営の監視と是正である」と

企画頁

なお、コーポレート・ガバナンスの問第２章

なお、私見は、監査役等の立ち位置と通史頁

その意味では、社外取締役制度との対

第１章

それを一般の監査（会計士監査）の観念

機関の仕組み（ドイツ・フランス）、③取締役会の超過半数を社外取締役が占め、かつ、彼らが取締役兼 CEO 等の人事権を持つ仕組み（アメリカ）などがあります
が、我が国の監査役等はそのいずれとも異なります。

取締役会によるモニタリング体制の整備

そこで、以下では、取締役会中心主義

やいわゆる独立役員の設置の必要性いかを採る点で共通するアメリカの株式会社

んなど、社外取締役制度に焦点を置いて制度に注目し、その取締役会及びその超

119過半数を占める社外取締役制度のありよ

上も、社外取締役や監査役等のように、うと対比しつつ、なぜ、我が国では、株代表取締役（社長）の部下ではないとみ

式会社制度の創設のときから、監査役等

なされている者の存在は重要です。取締の制度を重視しようとするのか、また、役会における代表取締役・業務執行取締

我が国特有の制度としての監査役等は、役等の提案や報告の内容が適切であるか

自らの立ち位置や役割をいかに認識すべ否かは、出席者との質疑応答によって客きなのかに焦点を当てて、検討します。

観的に吟味される必要があるからです。

なお、指名委員会等設置会社の監査委それゆえ、取締役会の場における社外取員や監査等委員会設置会社の監査等委員

締役や監査役等の役割に注目する必要がは、取締役として選任されていますが、あるのです。

経営の監視・是正という職務の重要性に①社外取締役鑑みると、社外取締役であると否とを問

まず、アメリカの大企業の一般的な経

わず、また、選定委員とされているか否

営システムの中で社外取締役が果たす役

かを問わず、取締役としてではなく、常割に注目する必要があります。アメリカに監査委員・監査等委員としての立ち位の大企業では、通例、年次株主総会では置とその判断・活動を優先しなければな

定足数もなく、指名委員会が提案する取らないと解すべきであります。その意味

締役選任議案のほかは報告事項ばかりでで、ここで検討する社外取締役制度につあるため、実質的には、株主懇談会のよいては、監査委員・監査等委員は除外しうな様相が強いように思います。

て考察します。
⑵ 立ち位置・役割

度しか開かれておらず、企業の管理と執行の分離の観点から、取締役会の審議に小規模な株式会社では、個々の役職員

よって経営を主導することはなく、取締に対する直接的・具体的な規律が重要で役兼 CEO 等の提案や報告の適否を審議あるのに対し、大規模な株式会社にあっするにとどまっているように思えます。

ては、制度的・組織的な規律が重要とな

ただし、取締役の８割程度の超過半数ります。しかも、人治主義でなく、法治（super-majority）が非業務執行者である主義に慣れた我が国の企業社会にあって独立・社外取締役（independent andは、制度論として、会社の中心的な機関

outside directors）によって構成されてとしての取締役会制度が受容され、昭和います。しかも、社外取締役の中には分25（1950）年商法改正以来、運用されて

析・助言等を担当する各種の専門家が含いるのです。それゆえ、たとい形式的でまれており、主に批判的な意見を述べる

あっても、適法な手続に従った取締役会ため、取締役会に直属する会社秘書役の審議が行われているのです。

（company secretary）を通じて、各自のそのような現実を踏まえると、法解釈

120

また、取締役会も、通例、年に10回程

専門に応じた会社情報を社内から収集す

る調査権が認められています。

自己の見識・知見に基づいて一応の意見

さらに、社外取締役のみで構成されるを述べることはできても、代表取締役や

指名・報酬委員会が自らのほか、業務執業務執行取締役の活動を監視し、監督す行者である取締役（CEO、CFO）に対するというガバナンス上の役割を担うことる人事（提案）権を有していることから、ができるのでしょうか。疑問の余地なし

取締役会は監督権者として、彼らの提案としません。

のが主要な役割となっているようです。

の実効性を確保するため、社内の重要な

これに対し、我が国の大企業の社外取情報がきちんと取締役会へ提供されてい締役は非常に数が少なく、また、非常勤

く仕組みとしてのリスク管理体制ないしであることが通例であり、かつ、法律上内部統制システムの構築とその整備がまも個別の調査権を有しておりません。そすます重要となることは言うまでもありれゆえ、取締役会に直属し、社外取締役ません。

が具体的な指示を出せる内部統制部門が②監査役等て、社外取締役が必要と考える会社情報役等が取締役会に出席するのは、取締役を収集して、会社の実状を把握すること全員（社外取締役も含む）の職務の執行が困難な現実があります。

の状況を監視（内実としては、見守り）し、間で責任限定契約を結んでおりますが、得）すべき「職務」を遂行するためです。

会社の業務の執行に関わった場合には、代表取締役等の提案や報告の適否を質

社外取締役としての資格を失うとともに疑応答によって客観的に吟味するととも（会社法２条15号イ参照）、併せて、当該責に、会議に参画している取締役に対し、任限定契約が失効することから（会社法

取締役会構成員としての職務の履行を促

427条２項）、業務執行中の取締役や従業すことを通じて、取締役会の活性化を図

員等と接触することを避ける傾向がありまることもまた、監査役等の主要な役割とす（例外として、利益相反の監督行為がなっています。つまり、監査役等は、単ある［会社法348条の２参照］）。その結果、なる出席者ではなく、会社の健全な経営

社外取締役が得る会社情報は、取締役会を促進する役割を果たすべき存在である等を通じて、代表取締役等により提供さと言えます。その意味では、明らかに社れるものに限られることになるのです。

外取締役とは立ち位置が異なります。

そうであれば、十分な情報が提供され

むろん、監査役等の制度は、会社の管ていない場合に、社外取締役は取締役会

理と執行とを区分するための制度ではあで一体何ができるのでしょうか。議題・りません。つまり、管理者ではなく、ま議案となった経営上の諸問題について、た執行者でもないのです。たとい非常勤

資料頁

必要に応じて、是正（内実としては、説第３章

また、社外取締役は、通例、会社との企画頁

これに対し、監査役等は違います。監査第２章

整備されていないのであれば、結果とし

通史頁

むろん、取締役会によるモニタリング
第１章や報告を吟味し、また、報酬を決定する

121

の社外監査役・選定監査委員・選定監査視・是正の活動［対話・説得］の役割）等委員であっても、いわゆる往査等に参を認識しないものであります。監査役等

加し、あるいは監査役会等で情報の共有の立ち位置・責任負担の枠組みに鑑みるを図ることによって、業務執行の現状をと、監査の効力に何ら問題はなく、あく

確実に把握し、その上で、必要があるとまで、監査役等の活動（作為・不作為）

思えば、経営の健全化や安定を図るために任務懈怠がある場合の責任の有無の問に積極的に活動（質問・意見・対話・説題にすぎないと思います。

得等）をすべき立場にあるのです。
それゆえ、監査役等は、常勤であると否とを問わず、また、社外監査役・選定

122

⑶ 経営観
①市場本位

監査委員・選定監査等委員であると否とさらに、重要な問題は、社外取締役のを問わず、基本的な姿勢としては、業務

立ち位置から生じる「ものの見方」です。

執行取締役等の活動を監視（内実として

つまり、社外取締役は「株主の代理人なは、見守り）するため、積極的に実地のいし市場の代弁者」としての立ち位置に調査を行い、その職務執行のありようをあることから、必然的に、会社本位（信確認すべき職責を負っています。その意

用・財産・人材を育む経営理念）ではな

味で、取締役会の場に活動が限定される

く、市場本位（業績・配当・株価第一の社外取締役とは立ち位置ばかりでなく、

経営理念）の立場をとらざるを得ないか

その役割が異なるのです。

らです。

なお、監査委員・監査等委員であって市場本位の立場は、アメリカの大企業も、選定監査委員・選定監査等委員でなにみられるような企業統治システムとしてい場合がありますが、監査委員会・監査の認識（価値観）です。社会的実在とし等委員会に参加し、その議事への参画をての企業の固有の利益よりも、利害関係通じてほかの委員と情報の共有を図るこ者（とりわけ株主）の利益を優先して考となどからすれば、単なる社外取締役とえ（株主利益の最大化）、また、資本市場

は一線を画する存在であります。それゆとの関係から、自らを株主の代理人ないえ、彼らは、取締役会の議事（相談・審し市場の代弁者と認識するような立場で議等）では社外取締役としてではなく、す。それゆえ、その認識（価値観）の優監査委員・監査等委員としての立ち位置

先度は、「会社の信用＜従業員＜財産＜収を優先させて、その役割を果たさなけれ

益＜配当＜株価」となる傾向があります。

ばなりません。

②会社本位

また、取締役である監査委員・監査等

他方、我が国では、企業・組織の実在

委員の監査はいわゆる自己監査ではないを認識するとともに、その運営に当たっかとの批判があるようですが、それは一ては、「上命下服」によるリーダーシップ

般の監査と監査役等の監査との違い（監（人治主義）ではなく、「上和下睦（かみやわらぎ、しもむつむ）」による「万機公行使のありようとしても、取締役・従業論」型の組織運営の長い歴史があります。

員に対して、十分な事前の準備（周知・また、商家の伝統として、家族主義や法連絡）を踏まえ、対話による調査と説得

治主義の継承が認識されています。

による是正という穏当な手段・方法によることになります。その意味において、み、かつ、従業員たちも規則・慣例・職

監査役等は、日本型企業統治システムの掌等に従いつつ、上司・従業員間の実質

要（かなめ）を担うべき立ち位置にあり的な意見交換を深めることで、ある意味ます。

で従業員主導の業務執行がなされている
自立性・自律性の保持（勤勉・倹約・正５．監査役等が「要」の立ち位置にいることの役割

直・自立・敬神・崇仏・始末などの心得）

監査役等は、いかにして、日本型企業という企業文化の特徴が継承されること

統治システム（自律型企業組織・法治主が少なくありません。

義）の要（かなめ）を担うことになるのその意味で、我が国の企業統治システでしょうか。

人材を大切に育む経営理念として、また、営を保持し安定させるために、最上位の企業文化・慣習としての労使協調、社会調査権や是正権を付与され、会社の経営貢献を重視する我が国特有の会社本位の機関に組み込まれた安定装置として経営立場が熟成され継承されているのです。

を補完する役割を担っていますが、実際それゆえ、その認識（価値観）の優先度には、誰に対しても同一の役割を果たし、は、「会社の信用＞従業員＞財産＞収益＞

また同一の対応をするわけではありませ

配当＞株価」となる傾向があります。

ん。監査役等が対応する「人」の特性に⑴ 代表取締役（社長）との関係

営目的を共有します。その上で、取締役

監査役等と取締役とは、右手と左手のが市場本位の立場に傾くことがあっても、関係のように、「対（つい）」の関係にあ監査役等は、本来的に、経営の健全化やります。特に代表取締役（社長）とは、安定のため、会社本位の立場を保つこと

ツートップの関係にあると考えるべきでになります。それゆえにこそ、会社の経あります。なぜなら代表取締役（社長）

営機関に組み込まれた安定装置としてのと監査役等だけが無制限の調査権と是正

監査役等の活動により、経営の健全化・権を有し、また代表権を有するからです。

安定（バランス）が図られるのです。

換言すると、監査役等は、代表取締役

また、監査役等の調査・是正の権限の資料頁持し、かつ業績の向上を図る」という経応じることになります。

第３章に経営の受任者として、「会社の信用を維

企画頁

むろん、監査役等は、会社の健全な経第２章ムの基礎には、営利企業でありつつも、

もっとも、取締役と監査役等とは、共通史頁と言えます（例：課長中心主義）。また、

第１章

すなわち、企業人としての従業員を育（社長）と同じ経営者・会社代表者として123

の視点から、また、同等の責任（連帯責ばパートナーとして信頼されるべきであ任）を負う者として、会社全体を見渡すります。そして、その信頼を基礎として、必要があると同時に、国・地域社会の中代表取締役（社長）がその職務を全うでにおける「会社自体の立ち位置・役割」

きるように、また、社内融和を図り、役にも目を配る必要があります。

職員のやる気を生み出させるため、代表個人としてではなく、経営者としての取締役（社長）が自ら「上和下睦」を徹視点、会社代表者としての視点から、何底して社内業務組織の活性化を図るよう、を見るべきなのでしょうか。諸見解があ代表取締役（社長）を応援し、また育む

ると思いますが、私見では、個人の思想・役割があります。その意味で、監査役等

信条とは別に、「日本」あるいは「世界」

は、経営の健全化や安定を図るため、代の企業社会の倫理観・道徳観・宗教観な表取締役（社長）の判断・活動を「補完」

どのありようであろうと思います。企業

し、代表取締役（社長）と積極的に「協は、それらを無視して勝手な活動はでき働」すべき立場にあるのです。

ないからです。
一例を挙げれば、ある企業において、は、代表取締役（社長）の経営観に異論

いわゆる反社との関係などのほか、児童なく同調するのではなく、異なるパラダ

虐待や人権侵害が行われていることが判

イムの観点から代替的な経営観を持つべ

明すれば、自社は、そのような企業と取きであります。監査役等が、経営の安定

引関係を続けることはできないのです。

装置としての役割を果たすため、会社全

それゆえ、監査役等は、そのような企業体の大局的な見地から、会社の運営や業との関係を絶つ対応をとるように、代表

務の執行に関わる意見を直言することに取締役等と協議すべきなのです。

制限はないからです。

他方で、職務権限の側面から見れば、

ただ、実際には「物の言いよう」とい

監査役等は、代表取締役（社長）をも監う問題はあるので、常日頃から、監査役

視（内実としては、見守り）
・是正（内実等が自らの立ち位置や役割を代表取締役

としては、説得）すべき「最上位の監視（社長）に説明することで信頼を得る努力者・是正者」であります。それゆえ、代をすることが肝要でありましょう。また、表取締役（社長）の側に、監査役等の立監査役等が社内の秩序を損なうことなく、ち位置や役割について誤解が生じること

社内の現状を容易に把握するための活動も少なくないと思います。

を促進するためにも、代表取締役（社長）

監査役等は、代表取締役（社長）の不の理解と信頼を得ることが必須であり、正の発見・摘発を役割としておりません。

そのための努力はなすべき職務であるとまた、代表取締役（社長）の後継を望む認識する必要があります。

者でもありません。むしろ、監査役等は、孤立しがちな代表取締役（社長）のいわ

124

もっとも、経営に十全を期するために

⑵ 支配株主・親会社との関係会社にいわゆるオーナー（支配株主・親会社）がいる場合、監査役等は、業務長）との関係に比して、むしろオーナー
兼社長の信頼が厚いことから、頻繁に面談し、直接又は事前に、その意向を把握することができましょう。

して選任されているようです。しかし、施策等について、会社の伝統や文化・慣ここで重要なことは、オーナーの認識と行等のほか、経済的合理性、あるいは会しては、取締役よりも監査役等への信頼社の健全化・安定への影響等について検が厚いということです。監査役等は、そ討し、会社にとって大局的な利益を損なのことをきちんと認識すべきであります。

うことのないように、私心なく直言する

その上で、監査役等として、オーナーの必要があります。なお、関係がより深い

信頼にどう応えるべきかを考える必要がため、自主性をなくすことなく、一定のあります。

距離感覚を持ち、自らを律して行動・発もっとも、オーナーの意向に沿って活動するとしても、自らの経営責任（対会社責言することに留意する必要があります。
⑶ 取締役会との関係
とりわけ重要なポイントは、「なぜ、取きないのです。それゆえ、是々非々の判断

締役会に出席するのか」、「なぜ、発言すを怠りなく行い、経営の安定装置としてのるのか」、「どのような視点で発言すべき

監査役等の役割を全うする必要がありまなのか」、「なぜ、取締役会の活性化を図す。そのため、ときに、オーナーを説得するのか」などについて、経営の安定装置

るという行動も必要となりましょう。

としての自らの立ち位置と役割を思い起

また、オーナーの意向が判明しない場

こし、強い自覚・意欲を持つことであります。
我が国では、個々の取締役には固有の知る努力をすべきでありましょう。これ調査権や是正権はなく、また、取締役会

は、経営者としての視点から私心なく、の監督機能は実際上、十全とは言い難い

会社の健全化や安定を図るという会社本

ことや、代表取締役（社長）の部下であ位の判断・行動をするためであります。

る取締役に対して、従業員気質から脱皮

むろん、このような監査役等の立ち位置

し、経営者としての自覚を持つように促や役割について、オーナーに説明し、理す者は、監査役等以外にはないことにも解を求める努力も必須のことであります。

留意する必要があります。

なお、オーナーが社長を兼ねる場合でまた、監査役等は、取締役会の審議事あっても、その立ち位置や役割が変わる

項・報告事項等について、場合により、ことはありません。通例の代表取締役（社

取締役と連帯して法律上の責任を負うべ

資料頁談を求め、直接又は事前に、その意向を

第３章

合であれば、監査役等の側から頻繁に面

企画頁

等としての本来の役割を放棄することはで

第２章

任・対第三者責任）に鑑みると、監査役

通史頁

その上で、オーナー兼社長の経営方針、

第１章

執行者としての取締役の「お目付役」と125

き立場にあることから、予測可能な事態

前述のように、我が国の社外取締役は（損失・リスクの発生）に対処すべき善管固有の調査権・是正権を有しないので、注意義務があります。そのため、情に流社外の視点を持って取締役会に出席し、されず、独立自尊の思いを持って、冷静意見を述べるとしても、業務執行の現場に合理的な判断をする必要があります。

を見ることはなく、また、従業員等と対⑷ 会計監査人との関係
会計監査における監査役等の役割は何

その任期が短いため（短期的視点）、地位に拘泥するおそれがあります。

でしょうか。会計監査人が設置されていしかしながら、監査役等から見れば、ない場合には、会計監査ではなく、決算監査（監視・是正）の対象者であっても、の手続が適切かどうかを検査し、確認す

実際には代表取締役等への監視（内実とるにとどまることになります（決算手続

しては、見守り）・是正（提案、説得）、の検査）。また、会計監査人が設置されてあるいは取締役会の活性化への支持と協いる場合には、監査役等は会計監査の協力を求める必要があり、そのための連携力者として、いわゆる非会計情報の会計を積極的に図るべきであります。

監査人への提供という役割があります。
他方で、監査役等は、会計監査人に対⑹ 従業員との関係し報告を求め、かつ報告を受ける立場に監査役等は、経営者としての視点からあり（会社法397条）、会計監査人に対すすれば、社内の融和のため、代表取締役

る言わば唯一の質問者であることからす等と同様に、自ら「和む（なごむ）」努力

れば、期中監査等の報告を受ける際に、をする必要があります。そのため、経営

常に「何か問題はありませんか」という者としては当然のことですが、監査役等質問をする必要があります。なお、会計の側から従業員に「挨拶」をし、「感謝」

監査の「遅れ」、「問題発生」等について、の気持ちを表すことなど、日頃からのコ監査役等には最終的な責任者としての立ミュニケーションを絶やさないことが肝場がありますので、年間を通じて月次監要です。また、従業員の信頼を得るため、査の報告会などを開催し、会計監査人と監査役等の立ち位置や役割等のほか、自の緊密な関係の保持が必要となります。

らの経営観（人材育成、労使協調、社会⑸ 社外取締役との関係126話することも求められていません。また、貢献、健康経営、環境経営等）を積極的に説明する必要があります。

構造的な側面では、監査役等が株主のもっとも、従業員の声を聞き、会社の受任者であるのに対し、社外取締役には、実状を把握するための活動には、工夫が株主の代弁者としての立ち位置がありま必要となりましょう。つまり、社内の内す。また、機能的な側面では、役割や権限

部規律（上下関係）を尊重する必要があ（調査権限等）の違いが顕著であります。

ることから、業務執行組織の最上位者としての代表取締役（社長）との事前の交内外の批判や疑問について、既述のとこ

渉・相談により、その了解の下で、透明ろもありますが、私見の概要を簡潔に申性のある活動をするべきです。その上で、し上げます。なお、5．⑷の監査役等に法律上の権限の行使としてではなく、対よる会計監査の実施については、「１．は話による調査と説得による是正を心掛けじめに」で述べたとおり反論の余地がある必要があります。

りませんので、割愛します。

⑺ 株主・機関投資家等との関係⑴ 監査役等の役割とは何かれることになります。監査役等は、取締是正権を付与され、会社の経営機関に組役と連帯責任を負うべき経営者としてのみ込まれた安定装置としての役割を果た立場にあることのほか、取締役とはパラします。それゆえ、監査役等は、経営者

ダイムが異なる代替的経営観を持って、としての視点、また会社代表者としての二元的価値観（市場本位と会社本位）の視点を持って取締役等と協働し、経営を均衡を図ることを通じて健全な経営を保是正・補完する役割（任務）を担ってい持し、もって、経営の安定装置としてのるのです。取締役等の不正を発見・摘発役割を果たすことを示すべきであります。

することなどは役割ではありません。

とりわけ、監査役等は、「人」の活性化を促すことで生産性の向上を意図し、もっ⑵ 監査役等の監査とは何かと、また、代替的経営観に基づく活動は、て、会計監査人のような監査機関ではあ

株価や収益ではなく、むしろ、信用の保りません。昭和49（1974）年の商法改正

持、人材育成、労使協調、社会貢献、健に際して、監査役等の職務が「監査する」

康経営等の促進にあると考えていることと表現されたため、「監査機関」と解するを説明すべきです。

見解もありますが、前述のように、「監査

なお、外国人の株主等に対しては、日本（auditing）」は公認会計士等の独占的な監査役協会が推奨する英文名称だけでは業務であるという世界の常識からすれば、なく、監査役等の訳語として、supervisory

適切ではありません。監査役等の監査のdirector（指導取締役）も用い、また、役

意味内容が、公認会計士のそれとは全く割については、会社の built-in stabilizer

異なるからです。

６．内外の批判・疑問への回答
本稿の最初に掲げた監査役等に対する資料頁

監査役等は、代替的な経営機関であっ第３章て、業績の向上に寄与するものであるこ（安定装置）の語を含めて説明すべきです。

企画頁

し安定させるために、最上位の調査権や第２章者に対して、応接の精神と技量が求めら

通史頁

監査役等は、会社の健全な経営を保持

第１章

今後、監査役等には、社外の利害関係

公認会計士等の監査が「会計記録・証憑等を照合し、財務諸表の適正性について監査意見を表明する」という専門的な「照合・報告の活動」であるのに対し、監127

査役等の監査は、取締役会等に参画し、限されていません。これは、取締役会等「取締役等の職務の執行を監視し、必要にが取締役等の職務の執行の「場」である

応じて是正する」という経営管理的な「監ため、監査役等の監査（監視・是正）の視・是正の活動」であります。それゆえ、対象となるからです。また、経営の健全

両者はその監査の対象・方法等が本質的化や安定のため、取締役会等それ自体のに異なるのです。

活性化を図ることも、監査役等にとってちなみに、会計監査、業務監査、往査、監査基準、監査品質等のような用語・観

なお、監査委員及び監査等委員は取締

念は全て、公認会計士のための監査論（会役であり、個人としての立場で取締役会

計士監査論）上のものなのです。監査役の議決にも参加します。しかしながら、等の活動の説明に一部流用されることが監査委員会・監査等委員会に出席し、そありますが、便宜的に使われているにすぎの議事（相談・審議等）への参画を通じません。監査役等の監査は、法定の特別てほかの委員との情報の共有を図ることな監査というほかありません。
「経営（取などから、取締役としてよりも、監査委締役等の職務の執行）の監査」であり、員、監査等委員としての立ち位置とその会計や業務に関する監査（監視・是正）は役割を優越させるとともに、監査委員会・その一部にすぎず、その意味で、「会計監

監査等委員会での議論を参考にしつつ、査は会計監査人、業務監査は監査役等」と私心なく、会社本位の見地から、議決権いう説明は的外れなのです。

を行使すべきであります。

なお、監査役等の「監視」は、第三者の立場からの刑事的な監視ではなく、取締役等と連帯責任を負うべき経営者とし⑷ 監査役等の発言の視点、経営観とは何かての立場からの監視であり、取締役等の監査役等は、会社の代替的経営機関と不正の発見・摘発という目的はなく、あして、経営の健全化や安定を図るため、

くまで、会社の経営の健全化や安定のた

取締役会等の重要会議に出席します。発めであります。その意味で、監査役等の言に制限はありませんが、経営の安定装監視は「見張り」ではなく、「見守り」で置としての役割を果たすため、代替的なあると解釈できます。

経営観を持って発言します。つまり、監⑶ 監査役等は取締役会等で何をしているのか
監査役等は、社内で開催される取締役会等の重要な会議に、「職務」として出席

128

重要な職務となります。

査役等は、会社の経営者としての大局的な観点から発言しますが、執行側のリー
ダーシップを尊重し、また育成するため、反対意見ではなく代替的・補完的な質問・意見を述べることになります。

し、会社の経営の健全化や安定のため必

なお、経営観には、大別して、営利の要と考える質問・意見を述べることを制追求という収益性重視の経営観と、営利活動のプロセスとしての生産性重視の経監督機能が十全に働いているわけではあ営観がありますが、経営の健全化や安定りません。

を図るためには、監査役等は、両者を勘その意味では、いかにして取締役会の案して、バランスを図るように考える必

監督機能を活性化するかが問題となりま

要があります。

すが、監査役等は、個々の取締役が積極的に取締役会に参画し、取締役会の監督の経営観によることが多いことから、必機能が活性化する役割を果たせるように然的に、監査役等は生産性重視の経営観

働き掛けることになります。
むろん、代表取締役等に対しては、取は多様ですが、我が国では、生産性は単締役会以外の場においても、直截な質問・なる指標ではなく、日本的経営とされる意見を通じて、代表取締役等への牽制的

人材育成・労使協調等を促進するためのな役割を果たすことができることは言う

社会的な運動（日本生産性本部等の活動）までもありません。

を背景として解釈されています。

なお、非常時においては、監査役等は確保するとともに、代表取締役等の責任

育成や労使協調のほか、近時は、健康経を追及するため、果断に行動することに

営・環境経営等の促進等を重視し、またなります。これは、単に取締役会の招集

取引先・地域社会等との共存・共栄や社や違法行為の差止め・訴訟の提起などの会貢献等の施策を促すことを通じて、会法の明文の規定に基づく活動に限られる社の業績の向上に貢献するような観点かわけではありません。むしろその前段階

ら発言します。それゆえ、日本的生産性において、監査役等が非常の時と判断し重視の経営観は、前述のように、いわゆ

た場合には、例えば、会社財産の確保、る日本的経営の基本理念としての会社本

会社信用の保持、雇用の確保などを図る

位の経営観と不可分の関係があります。

ための具体的な施策を代表取締役・取締

代表取締役等に対する監督権（指揮命令権・人事権・懲戒権等）は取締役会に役会等に要求し、提案し、協議を求める

資料頁

監督できるのか

第３章

的な企業観・経営観を基礎として、人材企画頁会社を代表する立場から、会社の利益を第２章

その意味で、監査役等は、日本の伝統⑸ 監査役等は代表取締役等を通史頁

によることになります。
「生産性」の意義

第１章

もっとも、通例、執行側が収益性重視などの積極的な活動が期待されるのです。
⑹ 監査役等は代表取締役等から独立しているのか

帰属しており、監査役等には付与されて監査役等は、取締役会への参画を通じいません。しかしながら、現実の取締役て、会社の経営について協働し、また、会は、通例、代表取締役（社長）の部下

取締役等と連帯責任を負うべき立場にあである取締役が過半を占めているため、るため、代表取締役等から完全に独立し平時においては、代表取締役等に対するた立場にはありません。監査役等と取締

129

役等とは相互に依存する右手と左手のよて反論の余地があると思いますが、これうな関係にありますので、あくまで経営らに直接対峙し、自らの信頼性と有用性の健全化や安定を目的として、不正・不を主張できるのは監査役等の皆様ご自身

当・危機回避等の予防的・補完的機能をの自覚・覚悟以外にありません。

果たしているのです。
その意味で、監査役等は、取締役等のについて、監査役等自身が冷静に点検・

不正を発見・摘発することを役割として評価し、自ら制度の原点に立ち戻って自いません。あくまで、経営者としての大己変革を続けるよりほかに途はないので局的な視点を持って、経営の健全化や安す。持続的な成長を目指す経営の健全化定を図るために活動します。

や安定のために設置された監査役等の意

また、自らに任務懈怠があれば、取締義や仕組みを冷静に見つめ直すとき、お役等と連帯責任を負うべき立場にあるこのずから、監査役等には、なぜ使いこなとから、一方で取締役等の判断・活動をせないほどの広範な権限が付与されてい監視（内実としては、見守り）すると同るのかという疑問が生まれることになり

時に、他方で、会社の業績の向上に資すます。

るため、協働を図ることになります。こ

そして、このような疑問に思い至った

れは矛盾ではなく、経営の安定装置としときにこそ、監査役等の立ち位置や役割・ての監査役等の職務上、当然なことであ

使命を自ら悟られるものと思います。

ります。

監査役等の活動について、私が最も重それゆえ、監査役等は、会社の実状を要と考えておりますのは、監査役等の皆様把握しつつ、代表取締役等とコミュニケー

が、「人」を重視する経営観を持たれるこションを深め、直接又は事前に会社の経とです。役員や従業員を「人」として尊重

営の健全化や安定を保持できるように質し、自ら「和む」ことが肝要であります。

問・意見を述べることになります。現実

そのためには、彼らへの感謝によって、そ問題として、従業員出身の監査役等が代の思いが表現されるべきであります。

表取締役等の指揮命令を受けて、消極化

また、その上でなすべきことは、①し、自らの任務を懈怠するか否かは、権「人」を守ること（役員・従業員の健康・限の有無の問題ではなく、気概や責任感

安全／健康経営、環境経営など）、②「人」の有無の問題であります。

を育てること（役員・従業員の企業人と７．監査役等への期待

130

監査役等としての立ち位置やその役割しての教育・研修）、③「人」を活かすこと（役員・従業員の自主性・やる気）で

現在、国の内外の機関投資家等から、あり、常に役職員の動向に対する「セン監査役等の信頼性と有用性に関する厳しサー」を働かせて、役職員の本音を知り、い批判や疑問が寄せられています。むろなし得ることをなすという全力投球の精ん、これらの批判や疑問に対しては、全神を持つことが肝要であります。

このように、監査役等の皆様には、「人」を活かす日本型企業統治システムの継承を図るとともに、その「要」を担う
気概を強く持っていただきたいのです。
そして、その成果として、監査役等の信頼性と有用性を実証していただくことを心から希望しております。
第１章

なお、末筆ながら監査役等を支える社
内スタッフの皆様を始め、公益社団法人

通史頁

日本監査役協会の役職員の皆様に対し、監査役等の活動を支えてこられた長年のご努力に敬意を表したいと思います。また、今後におきましても、監査役等の立
ち位置やその役割について、ご理解いた
だき、更なるご支援・ご協力をお願い申第２章

し上げます。

企画頁
第３章
資料頁

西山 芳喜（にしやま よしき）
1950年福岡県生まれ。74年九州大学法学部卒業。博士（法学）。90年金沢大学法学部教授、2003年九州大学
大学院法学研究院教授、04年弁護士登録、16年九州大学定年退職。現在、金沢大学名誉教授、九州大学名誉教授、弁護士（西山芳喜法律事務所）、公益社団法人日本監査役協会 Net 相談室回答者、公益財団法人九州生産性本部理事。

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