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目 次

（頁）

第２編第１章 上場会社の決定事実
３１．公認会計士等の異動

・・・１

第２編第２章 上場会社の発生事実
２１．公認会計士等の異動

・・・４

第２編第５章 その他の情報
７．上場維持基準への適合に向けた計画の開示

・・・６

第３編第１章 企業行動規範の概要
１．総説

・・・１５

２．遵守すべき事項（１５）上場会社監査事務所等による監査

・・・１６

第３編第２章 上場会社に対する自主規制の概要【不適当合併等に係る上場廃止審査の概要】

・・・１７

第２編第１章

上場会社の決定事実

31．公認会計士等の異動（１）上場規程に基づく開示義務
上場会社の業務執行を決定する機関が、「有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表
等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等の異動」を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。
【上場規程第４０２条第１号ａｊ】
また、「当該上場会社の内部統制報告書の監査証明を行う公認会計士等の異動」を行うことについての決定をした場合においても、直ちにその内容を開示してください。
（注）「公認会計士等の異動」とは、上場会社の監査を担当している公認会計士等（公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者をいう。以下、本項目において同じ。
）が退任することや、上場会社の監査を担当していなかった公認会計士等が新たに監査担当に就任することなどをいいます。
〔開示に関する注意事項〕① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「第１編第２章 適時開示に関する実務要領」も確認
してください。
② 開示の時期については、実際に異動する期日ではなく、監査役会、監査等委員会又は監査委員会
が異動を行うことについての決定をした時点となります。なお、異動年月日が開示日以降となる場
合は、「異動予定年月日」として開示してください。
③ 監査法人内の業務執行社員の異動については、本開示の対象には含まれません。
④ 退任のみを決定し、新たに就任する公認会計士等が決まっていない場合も開示することが必要となります。また、この場合、新たに就任する公認会計士等を決定した時点で別途公認会計士等の異動を開示する必要があります。
⑤ 開示に際しては、異動を行うこととした実質的な理由（任期満了時に退任を決定する場合は、退任する公認会計士等を再任しない理由）やその経緯を開示資料に具体的に記載してください。特に、期中に解任する場合又は短期間で退任を決定する場合には、期中又は短期間であるにもかかわらず、
なぜ解任又は退任を決定することとなったのかがわかるように記載してください。また、会計処理等に関する見解の相違が存在するといった事情がある場合には、その具体的な内容を含めて記載してください。
⑥ 異動を行うことについての決定をした時点において判明している情報を開示してください。最初の開示時点において開示できない開示事項については、開示が可能となり次第「開示事項の経過」
として追加の開示を行ってください。
⑦ 上場会社の監査役会、監査等委員会又は監査委員会が、公認会計士等の異動を行うことについての決定を行わない場合において、公認会計士等の異動が生じた場合には、「第２編第２章 21. 公認会計士等の異動」として開示が必要です。
⑧ 上場内国会社は、日本公認会計士協会による上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿に登録されている公認会計士等の監査を受けることが義務付けられています。会計監査人である監査事務所が、上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿から登録を取り消された場合は、その旨及び今後の方針について速やかに開示を行うことが必要となります。詳細については、「第３編第１章 ２．
（１４）上場会社監査事務所等による監査」をご参照く1

第２編第１章

上場会社の決定事実

ださい。公認会計士法及び金融商品取引法に基づき、公認会計士法第３４条の３４の８第１項に規定する登録上場会社等監査人による監査を受けることが義務付けられています。なお、登録上場会
社等監査人に該当しなくなった場合には、その旨及び今後の方針について速やかに開示を行ったう
えで、他の登録上場会社等監査人に会計監査人を変更することが必要となります。
※ 一時会計監査人の選任を行う場合にも、登録上場会社等監査人を選任していただく必要があります。
〔留意事項〕
上場内国会社は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任することが義務付けられています。
【上場規程第４３８条】
上場内国会社は、日本公認会計士協会による上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監
査事務所名簿又は準登録事務所名簿に登録されている公認会計士等の監査を受けることが義務付けられています。
【上場規程第４４１条の３】
上場内国会社は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任していない又は決定しないこととした場合には、東証に報告することが義務付けられています。
【上場規程第５０８条第２項】（２）開示事項及び開示・記載上の注意
開示資料には、所定の開示事項（太字）を掲記し、開示・記載上の注意（細字）を参照のうえ、
投資者が会社情報を適切に理解・判断できるよう記載してください。また、所定の開示事項に限らず、投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項も記載してください。
ａ．異動年月日ｂ．異動する公認会計士等の概要
・ 事務所又は法人の名称、所在地、業務執行社員の氏名等を記載する。
（公認会計士等が就任する場合（一時会計監査人を選任する場合を除く。
））
ｃ．その者を公認会計士等の候補者とした理由（公認会計士等が退任する場合）ｄ．退任する公認会計士等の就任年月日※ 継続監査期間における最初の就任年月日を記載する。
ｅ．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等（＊）における意見等※ 退任する公認会計士等が作成した監査報告書等（＊）において、次に掲げる事項の記載がある場合には、その旨及びその内容を記載する。
・ 除外事項を付した限定付適正意見又は結論、不適正意見又は否定的結論 等
・ 意見又は結論の表明をしない旨及びその理由（＊）上場会社が直近３年間に提出した財務計算に関する書類に係る監査報告書、中間監査報告書、四半期レビュー報告書、内部統制報告書に対する内部統制監査報告書のことをいう。

ｆ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
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第２編第１章

上場会社の決定事実

・ 公認会計士等が退任する実質的な理由及び経緯を記載する。
ｇ．ｆ．の理由及び経緯に対する意見（ａ）退任する公認会計士等の意見（ｂ）監査役会、監査等委員会又は監査委員会の意見
ｈ．退任する公認会計士等がｇ．
（ａ）の意見を表明しない場合には、その旨及びその理由
・ 上場会社が退任する公認会計士等に対し、ｇ．
（ａ）の意見の表明を求めるために講じた措置の内容を含めて記載する。
ｉ．今後の見通し
・ 今後の方針等がある場合は、その内容を記載する。
※ 新たに公認会計士等が就任しない場合のみ記載する。
j．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

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第２編第２章

上場会社の発生事実

21．公認会計士等の異動（１）上場規程に基づく開示義務上場会社は、「有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等の異動」が生じた場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています（業務執行を決定する機関が、当該公認会計士等の異動を行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。
）において、上場規程第４０２条第１号の規定に基づきその内容を開示した場合を除く。
）。
【上場規程第４０２条第２号ｔ】
また、「当該上場会社の内部統制報告書の監査証明を行う公認会計士等の異動」が生じた場合においても、直ちにその内容を開示してください。
（注）「公認会計士等の異動」とは、上場会社の監査を担当している公認会計士等（公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者をいう。以下、本項目において同じ。
）が退任することや、上場会社の監査を担当していなかった公認会計士等が新たに監査担当に就任することなどをいいますう。
〔開示に関する注意事項〕① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「第１編第２章 適時開示に関する実務要領」も確認
してください。
② 上場会社として公認会計士等の異動が生ずることを確認した時点（公認会計士等から退任の申し出があった場合はその時点）において判明・把握している情報を開示してください。
③ 監査法人内の業務執行社員の異動については、当該開示の対象には含まれません。
④ 後任が決まっていない場合にも本項目として開示することが必要となります。
⑤ 開示にあたっては、異動が生ずる実質的な理由（任期満了時に退任する場合は、退任する公認会
計士等が監査を継続しないこととした理由）やその経緯について、上場会社が把握している内容を開示資料に具体的に記載してください。特に、期中に退任する場合又は短期間で退任する場合には、期中又は短期間であるにもかかわらず、なぜ退任することとなったのかがわかるように記載してください。また、会計処理等に関する見解の相違が存在するといった事情がある場合には、その具体的な内容を含めて記載してください。
⑥ 上場内国会社は、日本公認会計士協会による上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿に登録されている公認会計士等の監査を受けることが義務付けられています。会計監査人である監査事務所が、上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿から登録を取り消された場合は、その旨及び今後の方針について速やかに開示を行うことが必要となります。詳細については、「第３編第１章 ２．
（１４）上場会社監査事務所等による監査」をご参照く
ださい。公認会計士法及び金融商品取引法に基づき、公認会計士法第３４条の３４の８第１項に規定する登録上場会社等監査人による監査を受けることが義務付けられています。なお、登録上場会
社等監査人に該当しなくなった場合には、その旨及び今後の方針について速やかに開示を行ったう
えで、他の登録上場会社等監査人に会計監査人を変更することが必要となります。
※ 一時会計監査人の選任を行う場合にも、登録上場会社等監査人を選任していただく必要があります。

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第２編第２章

上場会社の発生事実⑦ 監査法人が合併により解散する場合には、当該解散する監査法人により監査証明等を受けている上場会社において本項目の開示が必要となります。

（２）開示事項及び開示・記載上の注意
開示資料には、所定の開示事項（太字）を掲記し、開示・記載上の注意（細字）を参照のうえ、
投資者が会社情報を適切に理解・判断できるよう記載してください。また、所定の開示事項に限らず、投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項も記載してください。
ａ．異動年月日ｂ．異動する公認会計士等の概要
・ 監査法人又は事務所の名称、所在地、業務執行社員の氏名等を記載する。
（公認会計士等の退任の場合）ｃ．退任する公認会計士等の就任年月日※ 継続監査期間における最初の就任年月日を記載する。
ｄ．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等（＊）における意見等※ 退任する公認会計士等が作成した監査報告書等（＊）において、次に掲げる事項の記載がある場合には、その旨及びその内容を記載する。
・ 除外事項を付した限定付適正意見又は結論、不適正意見又は否定的結論 等
・ 意見又は結論の表明をしない旨及びその理由（＊）上場会社が直近３年間に提出した財務計算に関する書類に係る監査報告書、中間監査報告書、四半期レビュー報告書、内部統制報告書に対する内部統制監査報告書のことをいう。

ｅ．異動に至った理由及び経緯
・ 公認会計士等が退任する実質的な理由及び経緯を記載する。
ｆ．ｅ．の理由及び経緯に対する意見（ａ）退任する公認会計士等の意見（ｂ）監査役会、監査等委員会又は監査委員会の意見
ｇ．退任する公認会計士等がｆ．
（ａ）の意見を表明しない場合には、その旨及びその理由
・ 上場会社が退任する公認会計士等に対し、ｆ．
（ａ）の意見の表明を求めるために講じた措置の内容を含めて記載する。
ｈ．今後の見通し
・ 今後の選任の見込み等を記載する。
※ 新たに公認会計士等が就任しない場合のみ記載する。
ｉ．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

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第２編第５章

その他の情報７．上場維持基準への適合に向けた計画の開示（１）上場規程に基づく開示義務上場会社は、その発行する上場株券等が、事業年度の末日等において、上場維持基準のいずれかに適合しない状態となった場合は、当該状態となった時から起算して３か月以内に、基準ごとに定める改善期間内に当該基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を開示することが義務付けられています。
また、上場会社は、当該基準に適合するまでの間、計画の内容について訂正又は変更すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更後の計画を開示することが義務付けられています。
上場維持基準に係る経過措置が適用されている場合には、適用される基準のいずれかに適合しない状態となった場合のほか、市場区分ごとの上場維持基準に適合しない状態となった場合にも、計画を開示することとなります。
（※）※ ２０２２年４月３日時点において旧市場区分（市場第一部、市場第二部、マザーズ又はＪＡ
ＳＤＡＱ）に上場していた株券等の発行者については、市場区分ごとの上場維持基準のいずれかに適合しない状態となった場合に、基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を開示し、当該基準に適合するまでの間、各事業年度の末日等から起算して３か月以内に、当該計画の進捗状況を開示することにより、上場維持基準に係る経過措置が適用されます。なお、
２０２５年３月１日以後に到来する上場維持基準に関する基準日から本来の上場維持基準が適用されます。２０２３年３月末までに、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時
期を終了期限とする適合計画等を開示している会社については、当該基準日の翌日から当該終了
期限における適合状況を確認するまでの間、監理銘柄に指定します。
２０２３年４月以降開示を行う計画においては、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準
日を超える時期を計画の終了期限として設定することはできません。
またなお、移行後に市場区分の変更を行った場合や特設注意市場銘柄に指定された場合は、経過措置の適用対象外となります。

（参考）上場維持基準の概要
スタンダード市場項目

上場維持基準改善期間

経過措置の適用対象の場合（＊）
適用される基準

改善期間

株主数

４００人以上

流通株式数

２，０００単
位
以上

流通株式
時価総額

１０億円以上売買高

月平均売買高１０単位以上６か月

月平均売買高１０単位以上

６か月

ガバナンス

流通株式比
率

２５％以上
（※１）

原則１年
（※３）

（５％以上）
（※５）

（なし）

財政状態

純資産の額

正であること
（※２）

原則１年
（※４）

正であること
（※２）

原則１年
（※４）

流動性

１５０人以上１年

５００単位以上１年

２．５億円以上（＊）経過措置の適用対象：旧市場第一部・市場第二部・ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場していた会社（スタンダード
市場の上場維持基準に適合していない場合には、適合に向けた計画及び進捗状況の開示を行っている場合に限る）

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第２編第５章

その他の情報プライム市場項目

上場維持基準改善期間

経過措置の適用対象の場合（＊）
適用される基準

株主数

８００人以上８００人以上

流通株式数

２万単位以上

１万単位以上流通株式
時価総額

１００億円以
上

売買高

日次平均
売買代金
０．２億円以
上

ガバナンス

流通株式比
率

３５％以上
（※１）

財政状態

純資産の額

正であること
（※２）

流動性

改善期間

１年

１０億円以上１年
月平均売買高４０単位以上

６か月

原則１年
（※３）

（５％以上）
（※５）

（なし）

原則１年
（※４）

正であること
（※２）

原則１年
（※４）

（＊）経過措置の適用対象：旧市場第一部に上場会社していた会社（プライム市場の上場維持基準に適合していない場合には、適合に向けた計画及び進捗状況の開示を行っている場合に限る）

グロース市場
項目

流動性

ガバナンス

上場維持基準経過措置の適用対象の場合（＊）
適用される基準

改善期間

株主数

１５０人以上

流通株式数

１，０００単
位
以上

流通株式
時価総額

５億円以上

売買高

月平均売買高１０単位以上６か月

月平均売買高１０単位以上

６か月

流通株式比
率

２５％以上
（※１）

原則１年
（※３）

（５％以上）（※５）（なし）

４０億円以上

１年

５億円以上

１年

正であること
（※２）

原則１年
（※４、
６）

正であること
（※２）

原則１年
（※４）

時価総額
（上場から１０年経過後）

財政状態

改善期間

純資産の額

１５０人以上１年

５００単位以上１年

２．５億円以上（＊）経過措置の適用対象：旧マザーズ・ＪＡＳＤＡＱグロースに上場していた会社（グロース市場の上場維持基準に適合していない場合には、適合に向けた計画及び進捗状況の開示を行っている場合に限る）【上場規程第４０８条、第５０１条、付則第４条、施行規則第５０１条】（※１）大規模な公募及び売出しを伴う新規上場に係る形式要件の特例（上場規程第７１５条）の適用を受け、既に適合に向けた計画の進捗の開示を行っている場合を除きます。
（※２）当該基準に適合するまでの間、各事業年度等に係る決算の内容を上場規程第４０４条の定めるところにより開示するまでに、計画の進捗状況について記載した書面を開示することが義務付けられています。
（※３）第三者による事業再生の結果、基準に抵触することとなった場合であって、５年以内に適合する見込みを有すると当取引所が認めるときには、５年（あるいは当取引所が適当と認める期間）を改善期間とします。
（※４）時価総額が１，０００億円以上の場合及び法的整理又は私的整理等により基準に適合することを計画している場
合には、当取引所が適当と認める期間を改善期間とします。

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第２編第５章

その他の情報（※５）当該基準に適合しない状態となった場合には、その時点において上場廃止を決定します（計画の開示は不要）。
（※６）グロース市場への上場後３年間において基準に抵触した場合には、上場後４年経過後最初に到来する事業年度末日までの期間を改善期間とします。また、グロース市場上場会社の事業年度末時点での時価総額が１００億円以上の場合（純資産の額が正でない状態となった理由が中長期的な企業価値向上に向けた投資活動に起因して生じた損失によると東証が認めた場合に限る）には、当取引所が適当と認める期間を改善期間とします。

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第２編第５章

その他の情報「上場維持基準への適合に向けた計画」作成上の留意事項⚫

⚫

基準日において、所属する市場区分ごとに定められた上場維持基準に適合していない状態となった場合は、当該状態となった時から起算して３か月以内に、当該基準に適合するための取組及びその実施時期を記載した計画（以下「適合計画」といいます。
）を開示してください。
また、「適合計画」を開示した後、当該基準に適合するまでの間、「適合計画」の内容について訂正又は変更（以下更新も含めて「変更」といいます。
）すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更後の「適合計画」を開示（以下「訂正・変更開示」といいます。
）してください。訂正については、基準日時点における当社の適合状況の各数値に誤記があった
場合等が、変更については「適合計画」や取組内容等を変更する場合等が想定されます。
「適合計画」の変更に際しては「『上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況』作成上の留意事項」もご覧ください。

○ 検討プロセス・ 「適合計画」に含まれる内容の決定は、上場会社の経営方針・経営戦略等に影響する重要な戦略的意思決定となることが考えられます。そのため、取締役会において取組の基本方針など「適合計画」の主要な内容について十分な審議を行っていただくことが望まれます。
・ 経営方針・経営戦略、事業計画・経営計画等（以下「事業計画等」といいます。
）が既にある場合、「適合計画」に含まれる内容が事業計画等の内容と整合的なものであることが必要となります。上場維持基準への適合に向けた検討の結果、開示や自社ホームページにて公表済みの事業計画等の内容に変更が生ずる場合等においては、変更内容の適時かつ適切な開示についてもご考慮ください。

○ 事前相談・ 「適合計画」については、上場維持基準への適合に向けた合理的な内容であり、投資者の投資判断に必要となる情報が十分に記載されていることを当取引所においても確認し、必要に応じて開示内容等の追加等を求める場合があることから、記載内容に関する事前相談（開示ドラフトの事前確認）を行ってください。上場会社における社内手続
きを円滑に実施いただく観点から、「適合計画」の審議を行う取締役会等の実施予定日（「適合計画」の骨子等を取締役会で議論し、「適合計画」の策定を経営会議や代表者による決裁等で行う場合は、当該経営会議等の実施予定日）の２週間程度前までに「適合計画」（案）等を東証上場部の開示担当者のメールアドレス宛にご送付ください。
「適
合計画」の訂正・変更開示についても東証の開示担当者宛てに事前相談を行ってください。記載内容の不足、誤りが多くなっていますので、開示までの日程に余裕をもって事前相談するようにしてください。
・ 「適合計画」の取組としての適時開示（エクイティ・ファイナンスや分売、大株主との交渉により主要株主等に異動が生じることとなった場合など）を行う場合や、これに伴い、「適合計画」に基づく進捗状況の開示を行う場合にも、記載内容に関する事前相談を行ってください。

○ 開示様式・ 「適合計画」の開示様式（Ｗｏｒｄ、ＰｏｗｅｒＰｏｉｎｔ等の種別など）は任意となりますが、ＴＤｎｅｔによる開示にあたっては、ＰＤＦファイルに変換いただく必要があります。なお、ＰＤＦファイルの容量上限は１０ＭＢとなっておりますので、上限を超える場合は、ファイルサイズの縮小又はファイルの分割を行ってください。

○ 記載事項
開示事項■適合状況

開示・記載上の注意
・ 「株券等の分布状況表」及び「適合状況通知」等を基に、上場維持基準に適合しない項目
及び具体的な数値について記載してください。
・ 改善期間入りしている場合には、開示資料の表題に「改善期間入り」している旨がわかる
ように明記してください。

■計画期間



上場維持基準に適合していない項目が複数ある場合には、項目ごとに上場維持基準に適合するために必要と想定される計画期間を設定のうえ記載してください。
新市場区分移行日（２０２２年４月４日）より前に上場していた会社（※）については、
２０２５年３月１日以後に到来する上場維持基準に関する基準日から本来の上場維持基準が適用されます。なお、２０２３年３月末までに、２０２６年３月１日以後最初に到来する
基準日を超える時期を終了期限とする「適合計画」等を開示している会社については、当該

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第２編第５章

開示事項

その他の情報開示・記載上の注意
基準日の翌日から当該終了期限における適合状況を確認するまでの間、監理銘柄に指定します。
２０２３年４月以降開示を行う「適合計画」等においては、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時期を計画の終了期限として設定することはできません。
※新市場区分移行日以後に市場区分の変更を行った会社（～２０２３年９月２９日までにスタンダード市場上場の再選択の変更申請を行った会社を除く）や、新市場移行日時点で特設注意市場銘柄に指定されている会社又は同日以後に同銘柄に指定された会社は経過措置の適用はありません。
（適合状況が経過措置対象で適合状況が経過措置基準以上、かつ上場維持基準未満の場合）
経過措置の適用期間内で、「取組の基本方針、課題及び取組内容」の記載内容を踏まえ、合理的かつ整合性がある計画期間となるように検討してください。

■取組の基本方針、課題及び取組内容（適合状況が経過措置対象外で上場維持基準未満、又は経過措置対象で経過措置基準未満の場
合）
各上場維持基準に設けられている改善期間内で、計画期間を検討してください。
開示資料の表題には「改善期間入り」している旨がわかるように明記してください。
・ 上場維持基準の適合に向けた取組の基本方針、現状の課題及び具体的な取組の内容についてそれぞれ記載してください。
※ 「適合計画」の提出後、定期的な進捗状況の開示が必要となりますので、個別の取組事項
については、取組の実施予定時期、取組達成の結果期待される定量的な効果を記載することが望まれます。
※ 「適合計画」の目標として設定する業績やＲＯＥ等の指標等は合理的な内容であることが求められますので、前提条件、制約事項やリスク内容についても記載してください。
※ 基本方針については、会社全体の経営方針も踏まえ、上場維持基準への適合に向けた取組に係る方針を記載してください。
※ いずれの基準においても、複数の観点から取組を検討・記載することが望まれます。
※ 自社のおかれている外部環境等により、「適合計画」の開示時点で、具体的な取組内容を記載できない場合には、その理由及び具体的な取組内容の検討が可能となる時期をご記載く
ださい。なお、取組内容等に「未定」の事項がある場合には、取組内容を検討できない事情が解消された後、速やかに取組を検討し、（「適合計画」内容の重要な変更に該当するものとして）その内容を反映した「適合計画」を開示してください。

○ 各基準の定義及び記載のポイント（以下の内容に留意のうえ、課題や取組内容を記載してください。
）
上場維持基準■株主数

各基準の定義及び開示・記載上の注意
・ 「株主数」とは、事業年度の末日において１単位以上の株式を所有する者の数をいいます。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社各社の経営方
針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 一般論として、技術的に株主数の増加に寄与することが見込まれる施策としては、以下のようなものが想定されます（これらに限定されるものではありません。
）。
ア．株式投資単位の引下げ（株式分割、株式の無償割当てなど）
イ．既存株主による株式の売出し、立会外分売
ウ．ＩＲ活動の推進・強化及び投資者向けの情報発信の充実策（具体的な取組やスケジュールを記載）※ 新株式の募集、自己株式の処分などのエクイティ・ファイナンスも、株主数の増加に寄与する効果が見込まれますが、どのような取組を計画するにしても上場会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営方針・経営戦略との整合性を踏まえ、慎重に必要性及び相当性を検討すべきものであると考えられます。

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第２編第５章

上場維持基準■流通株式数その他の情報各基準の定義及び開示・記載上の注意
・ 「流通株式」とは、事業年度の末日において上場株式のうち、流通性の乏しい株式を除いたものをいいます。なお、流通株式に関する詳細な定義等については、「株券等の分布状況表（新様式）等の作成要領」をご参照ください。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 大株主が存在する場合、当該大株主との関係性、今後の方針等について検討すべきものであると考えられます。
※ 一般論として、技術的に流通株式数の増加に寄与することが見込まれる施策としては、以下のようなものが想定されます（これらに限定されるものではありません。
）。
ア．発行済株式数の増加（株式分割、株式の無償割当てなど）
イ．既存株主による株式の売出し、立会外分売
ウ．ＩＲ活動の推進・強化及び投資者向けの情報発信の充実等（具体的な取組やスケジュールを記載）※ 新株式の募集、自己株式の処分などのエクイティ・ファイナンスも、流通株式数の増加に寄与する効果が見込まれますが、どのような取組を計画するにしても上場会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営方針・経営戦略との整合性を踏まえ、慎重に必要性及び相当性を検討すべきものであると考えられます。

■流通株式時価総額

・ 「流通株式時価総額」とは、事業年度の末日以前３か月間の当取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値に事業年度の末日の流通株式数を乗じて得た額をいいます。
・ 流通株式時価総額の構成要素は、「時価総額」及び「流通株式比率」となりますので、取組内容の記載に際しては、それぞれの要素について適合又は向上するような課題及び取組をご検討ください。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 事業計画等がある場合には、その内容との整合性確保に特にご注意ください。
※ 事業計画等の公表が「適合計画」の提出時期よりも後となる場合、当該事業計画等との平仄を踏まえた記載とし、公表後に必要に応じて「適合計画」の変更や更新、進捗状況に応じて訂正・変更開示を行ってください。
※ 大株主が存在する場合、当該大株主との関係性、今後の方針等について検討すべきものであると考えられます。

■流通株式比率・ 「流通株式比率」とは、事業年度の末日時点の流通株式数を上場株式数で除して得た割合をいいます。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 大株主が存在する場合、当該大株主との関係性、今後の方針等について検討すべきものであると考えられます。
※ 一般論として、技術的に流通株式比率の改善に寄与することが見込まれる施策としては、
以下のようなものが想定されます（これらに限定されるものではありません。
）。
ア．既存株主による株式の売出し、立会外分売
イ．取得済みの自己株式（金庫株）の消却
ウ．ＩＲ活動の推進・強化及び投資者向けの情報発信の充実等（具体的な取組やスケジュールを記載）※ 新株式の募集、自己株式の処分などのエクイティ・ファイナンスも、流通株式数の増加に寄与する効果が見込まれますが、どのような取組を計画するにしても上場会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営方針・経営戦略との整合性を踏まえ、慎重に必要性及び相当性を検討すべきものであると考えられます。

■売買高・ 「売買高」とは、毎年６月末日又は１２月末日以前６か月間における当取引所の売買立会での売買高を月次平均して得た額をいいます。

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第２編第５章

上場維持基準その他の情報各基準の定義及び開示・記載上の注意※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 流通株式数の増加に向けた取組のほか、ＩＲ活動の推進・強化、投資者向けの情報発信の充実に向けた具体的な取組を実施すること等が考えられます。
※ 売買高基準（６月末日又は１２月末日）に適合せず、既に「適合計画」を開示している場
合には、既に開示している「適合計画」に売買高基準に適合するための取組及びその実施時期を追記してください。

■売買代金

・ 「売買代金」とは、毎年１２月末日以前１年間における当取引所の売買立会における売買
代金を日次平均して得た額をいいます。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 流通株式数の増加に向けた取組のほか、ＩＲ活動の推進・強化、投資者向けの情報発信の充実に向けた具体的な取組を実施すること等が考えられます。
※ 売買代金基準（１２月末日）に適合せず、既に「適合計画」を開示している場合には、既に開示している「適合計画」に売買代金基準に適合するための取組及びその実施時期を追記
してください。

■時価総額（グロース市場：上場から１０年経過している場合のみ（注））

・ 「時価総額」とは、事業年度の末日時点の上場株式数に、事業年度の末日以前３か月間の当取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて得た額をいいます。
（注）上場後１０年経過したか否かの算定は、新市場区分への移行日前に経過していた上場年
数を引き継ぐものとします。
※ 上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、上場会社の経営方針・経営戦略と整合的な取組をご検討ください。
※ 「事業計画及び成長可能性に関する事項」の内容との整合性確保に特にご注意ください。

■純資産の額・ 「純資産の額」とは、（連結）貸借対照表に基づいて算定される純資産の額をいいます。
（詳細な定義については、有価証券上場規程施行規則第５０１条第６項を参照）※ 経営・事業改善及び自己資本の改善の二つの観点から記載してください。
※ 改善期間内だけではなく、その後も持続的に企業価値を回復・向上させていくことが重要であることから、その実現を目指した中期的な方針も含め記載してください。

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第２編第５章

その他の情報「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況」作成上の留意事項⚫

⚫

⚫

「上場維持基準への適合に向けた計画」（以下「適合計画」といいます。
）を開示し、経過措置が適用されている上場会社において、上場維持基準に適合していない状態が継続されている場合には、基準日から起算して３か月以内（純資産の額が適合していない場合は、各四半期の決算短信を開示するまで）に、前回「適合計画」を開示して以降の取組内容、今後の取組及びその実施予定時期、進捗状況を踏まえた基準適合の予定時期を記載した「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況」（以下「進捗状況」といいます。
）を開示してください。
「適合計画」又は「進捗状況」を開示している上場会社が、次の基準日において（あるいは改善期間に入っている上場会社で期中に「株券等の分布状況表」を提出し）全ての上場維持基準に適合することとなった場合には、その旨を必ず開示してください。経過措置の適用を受けている上場会社が、基準日以前に上場維持基準の全て又は一部の項目に適合する見込みとなった場合には「進捗状況」を開示することが望まれます。なお、流通株式時価総額や時価総額の基準については、基準日の株価が確定した時点で開示することが望ましく、基準日の株価が確定していない段階で開示する場
合には、「現時点又は●年●月●日時点では」と株主や投資者に誤解のないように記載してください。
また、「適合計画」又は「進捗状況」を開示した後、当該基準に適合するまでの間、「適合計画」又は「進捗状況」の内容について訂正又は変更（「適合計画」又は「進捗状況」を更新することを含みます。
）すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更の開示（以下「訂正・変更開示」といいます。
）を行ってください。訂正については、基準日時点における当社の適合状況の各数値に誤記があった場合等が、変更については直近の計画や取組内容等を変更する場合等が想定されます。

○ 検討プロセス・ 「適合計画」の作成時と同様に、「進捗状況」の内容についても、取締役会や経営会議等において、計画に定めた上場維持基準への適合に向けた取組の実施状況や適合状況の推移、それらを踏まえた計画の変更要否等について十分な審議を行っていただくことが望まれます。
・ 経営方針・経営戦略、事業計画・経営計画等（以下「事業計画等」といいます。
）が既にある場合、「進捗状況」の内容検討に際しても、当初の「適合計画」同様にその内容が事業計画等の変更・更新内容と整合的なものであることが必要となります。
「進捗状況」の内容についての検討の結果、開示や自社ホームページにて公表済みの事業計画等の内容に変更が生ずる場合等においても、変更内容の適時かつ適切な開示についてもご考慮ください。

○ 事前相談・ 「進捗状況」の開示においても、投資者の投資判断に必要となる情報が十分に開示されていることを当取引所においても確認し、必要に応じて開示内容等の追加等を求める場合があることから、記載内容に関する事前相談（開示
ドラフトの事前確認）を行ってください。上場会社における社内手続きを円滑に実施いただく観点から、進捗開示の審議を行う取締役会等の実施予定日（経営会議や代表者による決裁等で行う場合は、当該経営会議等の実施予定
日）の２週間程度前までに「進捗状況」の開示（案）等を東証上場部の開示担当者のメールアドレス宛にご送付ください。記載内容の不足、誤りが多くなっていますので、開示までの日程に余裕をもって事前相談するようにしてください。
・ 「進捗状況」の開示においても、外部環境の変化や取組の進捗状況等を踏まえ、計画の記載内容について見直しを行ってください。見直しの結果、開示されている直近の「進捗状況」の内容に重要な変更・更新の必要が生じた場合には、直ちに訂正・変更開示を行ってください。
・ 「適合計画」や「進捗状況」の開示における取組として、適時開示（ファイナンスや分売、大株主との交渉により主要株主等に異動が生じることとなった場合など）を行う場合や、これに伴い、「適合計画」や「進捗状況」の変更・訂正開示を行う場合にも、記載内容に関する事前相談を行ってください。

○ 開示様式・ 「進捗状況」の開示様式（Ｗｏｒｄ、ＰｏｗｅｒＰｏｉｎｔ等の種別など）は任意となりますが、ＴＤｎｅｔによる開示にあたっては、ＰＤＦファイルに変換いただく必要があります。なお、ＰＤＦファイルの容量上限は１０ＭＢとなっておりますので、上限を超える場合は、ファイルサイズの縮小又はファイルの分割を行ってください。

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第２編第５章

その他の情報○ 記載事項
記載事項■適合状況の推移及び計画
期間開示・記載上の注意
・ 上場維持基準への適合状況の推移が把握できるように、「株券等の分布状況表」及び「適合状況通知」を基に、具体的な適合状況（項目及び数値）を記載してください。
※他に不適合となっている上場維持基準の直前基準日時点の適合状況とその推移、計画期間、加えて、取組の実施状況及び評価、今後の課題・取組内容についても必ず記載してください。
・ なお、適合状況の推移については、適合していない各基準において、適合していない状態となった基準日時点から直近の基準日に至るまでの各基準日時点の貴社の実績を、所属する
市場区分の上場維持基準と併記する形で、適合していない項目の推移がわかるように記載してください。当初の「適合計画」又は直近の「進捗状況」の開示で記載していた適合までの予定期間に変更が生じる場合、各項目における変更した計画期間を記載し、変更理由について、以下の２項目と併せて記載してください。
・ 改善期間入りした場合には、開示資料の表題には「改善期間入り」した旨がわかるように明記してください。

■取組の実施状況及び評価

・ これまでに開示した「適合計画」又は「進捗状況」に記載の取組の実施状況を記載してください。
・ 適合状況の推移を踏まえたうえで、適合しない項目ごとに、現時点での評価を記載してください。
※ これまでに開示した実施に要する期間や期待される定量的な効果を踏まえて、実施した取組やその進捗状況に対する評価を記載してください。

■上記２つの項目を踏まえた今後の課題・取組内容

・ 上記２つの項目を踏まえ、今後の課題・取組内容について、それぞれ記載してください。
※ 当初の「適合計画」又は「進捗状況」で記載している計画が想定どおりに進捗していて、当初の「適合計画」又は直前の「進捗状況」の内容を変更又は更新しない場合は、その旨を記載してください。
※ 実施できていない取組がある場合や、想定された効果が得られていない場合、その理由とそれを踏まえた今後の予定・代替策などを検討することが考えられます。特に自社のおかれている外部環境等により、具体的な取組を実施できていない場合には、その理由及び具体的な取組内容の検討が可能となる時期をより具体的にご記載ください。

「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況」の作成にあたっては、各上場維持基準の定義及び当初計画の記載のポイント（「上場維持基準への適合に向けた計画」作成上の留意事項）も適宜ご参照ください。

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第３編第１章

企業行動規範の概要

１．総 説
（中略）
〔企業行動規範の構成〕○遵守すべき事項
・第三者割当に係る遵守事項
・流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更の禁止
・ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守事項
・書面による議決権行使等の義務
・上場外国会社における議決権行使を容易にするための環境整備
・独立役員の確保義務
・コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明
・取締役会、監査役会、監査等委員会又は指名委員会等、会計監査人の設置義務
・社外取締役の確保義務
・会計監査人の監査証明等を行う公認会計士等への選任義務
・業務の適正を確保するために必要な体制整備
・買収防衛策の導入に係る遵守事項
・ＭＢＯの開示に係る遵守事項
・支配株主との重要な取引等に係る遵守事項
・上場会社監査事務所等による監査
・内部者取引の禁止
・反社会的勢力の排除
・流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止○望まれる事項（努力すべき事項）
・望ましい投資単位の水準への移行及び維持・コーポレートガバナンス・コードの尊重・取締役である独立役員の確保
・独立役員が機能するための環境整備
・独立役員等に関する情報の提供
・議決権行使を容易にするための環境整備
・無議決権株式の株主への書類交付
・内部者取引等の未然防止に向けた体制整備・反社会的勢力排除に向けた体制整備等
・会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備
・決算内容に関する補足説明資料の公平な提供

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第３編第１章

企業行動規範の概要

２．遵守すべき事項（中略）（15）上場会社監査事務所等による監査
上場内国会社は、上場会社監査事務所（日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき準登録事務所名簿に登録されている監査事務所を含む。
）の監査を受けることが義務付けられています。
【上場規程第４４１条の３】
上場内国会社は、会計監査人である監査事務所が、上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿から登録を取り消された場合は、その旨及び今後の方針について速やかに開示を行ったうえで、
上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿に登録している他の監査事務所に会計監査人を変更することが必要となります。
実務的には、原則として、会計監査人が上場会社監査事務所名簿から登録が抹消された日以後、最初に終了する事業年度に係る定時株主総会において、上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所
名簿に登録している他の監査事務所を会計監査人として選任する手続きを行っていただくことになります。また、一時会計監査人の選任を行う場合にも、上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所
名簿に登録している監査事務所の中から選任していただく必要があります。

（156）内部者取引の禁止（中略）（167）反社会的勢力の排除（中略）（178）流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止
（中略）

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第３編第２章
上場会社に対する自主規制の概要【不適当合併等に係る上場廃止審査の概要】【不適当合併等に係る上場廃止審査の概要】（不適当合併等（上場会社が実質的存続性を喪失する合併等）に係る上場廃止審査）（中略）２．審査の流れ（中略）（４）猶予期間終了時点
新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査は、上場会社からの申請に基づき実施することになります。
猶予期間の最終日（吸収合併等を行った日以後最初に終了する事業年度の末日から３年を経過する日（当該３年を経過する日が当該上場会社の事業年度の末日に当たらない場合は、当該３年を経過する日の直前に終了する事業年度の末日））までに、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかが確認できていない場合は、その翌日から監理銘柄（確認中）に指定することとなります。
※ 新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査は、猶予期間が終了した後、最初の有価証券報告書の提出日から起算して８日目（休業日を除く。
）の日までに、当該上場会社が申請することにより受けることができます（当該審査には、審査料が必要となります。
）。
新規上場審査と同様に、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査の標準審
査期間は、プライム市場又はスタンダード市場について３か月、グロース市場について２か月です。
申請後、標準審査期間内に審査が終了しなかった場合には、当該申請日から起算して１年以内に限り、当該申請は有効とされ、審査が継続されます。ただし、猶予期間の最終日までに、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかが確認できておらず、監理銘柄（確認中）に指定された場合には、当該申請に係る審査については標準審査期間が満了した時点で終了となることがあります。
なお、一度申請を行い、当該申請においては新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかど
うかの審査において新規上場審査基準に準じた基準に適合していないとの審査結果となった場合であってにおいても、期限内であれば、改めて申請を行うことができます（再申請にあたっては、前回の審査で問題となった事項が改善されているかどうかを十分にご確認ください。
）。
※ 猶予期間内に当該審査の結果、新規上場審査基準に準じた基準に適合していると判断された場合は、その時点で猶予期間を解除する旨を東証のウェブサイトに掲載するなど、投資者への周知を図ることとしています。

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