監査役監査基準（新旧対照表）
2021 年 12 月 16 日
公益社団法人日本監査役協会「監査役監査基準」（平成 27 年７月 23 日改正）を次のとおり改定する。
（注）改定箇所については、太下線を付して表示している。
補足に改定の趣旨を記載している。
語尾についても整理をしているが、整理に当たっての考え方は下記の表のとおり。
Lv.
１

事項

語尾

法定事項

原則「ねばならない」、「できない」に統一する。
ただし、法令の文言を勘案する場合もある。

２

不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項

原則「ねばならない」に統一する。

３

不遵守が直ちに善管注意義務違反となるわけではないが、不遵守の態様によっては善管注意義務違反を問われるこ

原則「する」に統一する（「行う」等を含む。）。

とがあり得る事項
４

努力義務事項、望ましい事項、行動規範ではあるが上記１～３に該当しない事項（検討・考慮すべきものの具体的状況に応じて文言を選択する。

な行動指針は示されていない事項等）

なお、努力義務事項については、「努める」に統一するほか、行動規範ではあるが上記１～３に該当しない事項は、
原則「～ものとする」に統一する。

５

権利の確認等上記１～４に当てはまらない事項

新旧監査役監査基準

監査役監査基準（前第１章

本基準の目的

状況に応じて文言を選択する。

公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会

1975 年 ３月 25 日制
定1982 年 ７月 20 日改定1993 年 ９月 29 日改定1994 年 10 月 31 日改定2000 年 １月 ７日改定2002 年 ６月 13 日改定2004 年 ２月 12 日改定2007 年 １月 12 日改定2009 年 ７月 ９日改定2011 年 ３月 10 日改定2015 年 ７月 23 日改定2021 年 12 月 16 日最終改定

昭和 50 年 ３月 25 日制
定
昭和 57 年 ７月 20 日改正
平成 ５年 ９月 29 日改正
平成 ６年 10 月 31 日改正平成 12 年 １月 ７日改正平成 14 年 ６月 13 日改正平成 16 年 ２月 12 日改正平成 19 年 １月 12 日改正平成 21 年 ７月 ９日改正平成 23 年 ３月 10 日改正平成 27 年 ７月 23 日最終改正

略）

（前

第１章

（目的）

（目的）

第１条

第１条

（中

略）

（中

略）

本基準の目的

略）

新

第２章

監査役の職責と心構え

旧第２章

監査役の職責と心構え（監査役の職責）（監査役の職責）

第２条

第２条

１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役

１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務のの職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体制とは、企執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステーク業及び企業集団が、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健ホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業

全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である。
【Lv.3】

統治体制を確立する責務を負っている。【Lv.3】

２．～ ３．（中 略）

２．～ ３．
（中 略）【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、会社法第 362 条第２項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」に留ま【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、会社法第 362 条第２項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」に留まららず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働して担うものでず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働して担うものであり、あり、「監査」もその一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称について」（2012 年 ８「監査」もその一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称について」（平成 24 年 ８月

月 29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて記載している。
）。

29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて改定するものである。
）。

また、コーポレートガバナンス・コード（補足において「GC」という。
）において求められている各種ステークホルダーとの協また、コーポレートガバナンス・コード（以下、補足において「GC」という。
）において求められている各種ステークホルダー

働は、取締役会及び経営陣が主導的に行うべきものであるが、監査役も企業統治体制の確立の観点から、取締役会及び経営陣をとの協働は、取締役会及び経営陣が主導的に行うべきものであるが、監査役も企業統治体制の確立の観点から、取締役会及び経営後押しすることが求められている。

陣を後押しすることが求められていることから今回の改定を行った。

【第１項参考】
（中 略）

【参考】
（中 略）

【第２項補足】（中 略）【第２項補足】（中 略）（監査役の心構え）（監査役の心構え）

第３条

第３条

１．～ ３．（中 略）

１．～ ３．（中 略）

４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境

４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。【Lv.4】
５．～ ７．、【参考】、【補足】（中第３章の整備に努める。【Lv.4】
略）

監査役及び監査役会

５．～ ７．、【参考】、【補足】（中

第３章

略）

監査役及び監査役会（常勤の監査役）（常勤監査役）第４条

第４条

１．（中 略）

１．（中 略）

２．常勤の監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、【Lv.4】

２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め【Lv.4】、かかつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【Lv.3】つ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【Lv.3】

３．常勤の監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。
【Lv.4】

３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。
【Lv.4】（社外監査役及び独立役員）（社外監査役及び独立役員）

第５条

第５条

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努める。
【Lv.4】また、他の監査役と協力して第 38 条第１項に定める内部監査部門

査役と協力して監査の環境の整備に努める。
【Lv.4】また、他の監査役と協力して第 37 条第１項に定める内部監査部門

等及び会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】

等及び会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】

２．～ ４．（中略）

２．～ ４．（中

略）

新

旧

（監査役会の機能）（監査役会の機能）

第６条

第６条

（中

略）

（中

略）

（監査役会の職務）（監査役会の職務）

第７条

第７条

一 ～ 三 （中 略）四

一 ～ 三 （中 略）

その他法令及び定款に定められた職務（監査役会の運営）（監査役会の運営）

第８条

第８条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締役、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財

（新

設）

（新

設）

務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という。）の使用人又は会計監査人その他の者に監査役会への出席を求め、説明を求める。
【Lv.3】
４．～ ５．（中 略）

３．～ ４．（中 略）

６．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを

５．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。
）しなければならない。
【Lv.1】

確かめ、出席した監査役は、これに署名又は記名押印しなければならない。【Lv.1】（監査役選任手続等への関与及び同意手続）（監査役選任手続等への関与及び同意手続）

第９条

第９条

１．～ ６．（中 略）

１．～ ６．（中 略）（新 設）【第９条補足】2021 年６月の GC 改訂により、原則４－４における監査役及び監査役会の役割・責務として監査役の選解任・報酬の決定に係る権限への言及が追記された。本改訂は、監査に対する信頼性の確保に向けた監査役の独立性の担保を強調するものであり、本条各項に掲げる選任手続等に対する主体的関与は重要性を増しているといえる。
【第２項補足】（中 略）【第２項補足】（中 略）【第２項参考】（中 略）【第２項参考】（中 略）（監査役候補者の選定基準等）（監査役候補者の選定基準等）

第 10 条

第 10 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候補者の選定方針への関与に当たっては、監査役会は、任期を全うすること

２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候補者の選定方針への関与に当たっては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適が可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討する。【Lv.3】なお、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有格性を慎重に検討する。【Lv.3】なお、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者でする者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されることが望ましい。
【Lv.4】

あることが望ましい。
【Lv.4】

３．～ ５．（中 略）
６．監査役会は、候補者を含む各監査役の知識・経験・能力等について、自社の状況に応じて適切な開示が行われている

３．～ ５．（中 略）
（新

設）

（新

設）

かを検討し、必要があると認めたときは取締役会に対して意見を表明するものとする。【Lv.4】【第２項参考】GC 原則４－11【第６項補足】GC 補充原則４－11①を踏まえた規定である。同原則において取締役につき求められているいわゆるスキル・マトリッ
クスをはじめとするスキル等の組み合わせの開示については、コードの趣旨に照らし、各社の事情に応じて監査役を対象に含めることも考えられる。

新

旧（特定監査役の選定）
第 11 条

（新

設）

（新

設）

１．監査役会は、次に掲げる職務を行う監査役（本基準において「特定監査役」という。）をそれぞれ 1 名又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定することができる。【Lv.5】
一

会社法施行規則第 132 条第５項第２号イ、会社計算規則第 130 条第５項第２号イ、及び会社計算規則第 132 条に定める監査役として定められた監査役

二

事業報告及びその附属明細書を作成した取締役から提供を受け、他の監査役に対し送付する者として監査役会が指定した監査役三

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け、他の監査役に対し送付する者として監査役会が指定した監査役

２．前項の監査役を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査役の社内・社外
又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。
【Lv.4】
３．第１項各号に定める監査役は、必要があると認めたときは、第 16 条に定める補助使用人等又は第 38 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行う。
【Lv.3】【第１項第２号、第３号補足】法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成した取締役から受領するのは各監査役であるが、実務に即し、これらを受領し、他の監査役に対し送付することについても、特定監査役の職務としている。

（監査役の報酬等）（監査役の報酬等）

第 12 条

第 11 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）【第 12 条補足】第 9 条補足参照。

（監査費用）（監査費用）

第 13 条

第 12 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．監査役会は、第 18 条第２項第６号の方針に基づき、職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ予算を計

２．監査役会は、第 17 条第２項第６号の方針に基づき、職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を上しておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。
【Lv.5】

有する。
【Lv.5】

３．～ ５．（中 略）

３．～ ５．（中 略）【第３項、第４項補足】（中略）【第３項、第４項補足】（中略）【第３項、第４項参考】GC 補充原則４－13②、原則４－14【第４項参考】GC 補充原則４－13②、原則４－14

第４章

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）

第 14 条

第 13 条新旧１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査役は、その趣旨を十分に理解したうえで、自らの職務の１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査役は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に遂行に当たるものとする。【Lv.4】

理解したうえで、自らの職務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】

２．（中 略）

２．（中 略）

３. 監査役は、指名・報酬委員会等について、独立性確保の観点から参加を求められた場合には積極的に検討するものと

３. 監査役が指名・報酬などに係る任意の諮問委員会等に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前する。【Lv.4】当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長

提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。
【Lv.3】と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。【Lv.3】【第 1 項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 14 条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】（中 略）【第 1 項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 13 条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】
（中 略）

（削 除）
【第３項補足】GC 原則４－10、補充原則４－10①。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取【第３項補足】諮問委員会の設置や当該委員会に監査役が参加するかどうかは各社の状況に応じて任意に対応する事項である。
【第３項参考】GC 原則４－10

締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することが求められるところ、独立性・客観性と説明責任強化の観点から各社の状況に応じて監査役を構成員に加えることも検討されうる。こうした前提を踏まえ、監査役が参加を求められたその際の対応について言及している。

（株主との建設的な対話）（株主との建設的な対話）

第 15 条

第 14 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）【第 15 条補足】監査役と株主等との対話については、スチュワードシップ・コード指針４－１の脚注 17、GC 補充原則５－１①に【補足】本条は、監査役と株主等との対話について、監査役が株主等と対話を行っている実例があり、今後非業務執行役員としてのおいてそれぞれ監査役を対話の相手方として追加する改訂がなされている。本条では、機関投資家が監査に関する事項等を関心

監査役に対する期待が高まると考えられることから規定している。
「中長期目線の株主」とは、いわゆるショートターミズムの株事とし、監査役との対話を期待しているような場合の対応について規定している。
「中長期目線の株主等」とは、いわゆるショー

主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう投資対象企業の中

トターミズムの株主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実投資対象企業の中長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガを結ぶまで待つことができる」（GC「経緯及び背景」第８項参照）者でもある。なお、監査役が実際に対話を行うに当たっては、バナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる」（「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方 （案）」「経緯及び背ＩＲ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある景」第８項参照）者でもある。なお、監査役が実際に対話を行うに当たっては、ＩＲ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。

等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。
【第 15 条参考】
（中 略）

【参考】
（中 略）

第５章

第５章

監査役監査の環境整備

監査役監査の環境整備（代表取締役との定期的会合）（代表取締役との定期的会合）

第 16 条

第 15 条

（中

（中

略）

略）

（社外取締役等との連携）（社外取締役等との連携）

第 17 条

第 16 条

（中

（中

略）

略）

（監査役監査の実効性を確保するための体制）（監査役監査の実効性を確保するための体制）

第 18 条

第 17 条新旧１． （中 略）

１． （中 略）

２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締

２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請する。
【Lv.3】

役会に対して要請する。
【Lv.3】

一

～ 三

一

～ 三

四

次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

四次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

（中

略）

略）

イ

（中 略）

イ

（中 略）

ロ

子会社の取締役、監査役、執行役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体

ロ

子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体

制
五

（中

～ 七

制
（中

略）

五
（削

除）

～ 七

（中

【第２項参考】会社法施行規則第 100 条第３項を踏まえた改定である。

（補助使用人）（補助使用人）第 19 条第 18 条

（中

（中

略）

略）

略）

（補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保）（補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保）

第 20 条

第 19 条

（中

（中

略）
（削

除）

略）

【第２項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第３号を踏まえた改定である。

（監査役への報告に関する体制等）（監査役への報告に関する体制等）

第 21 条

第 20 条１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人が監査

１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に直接役に直接又は間接に報告をするための体制を含む。
）など監査役への報告に関する体制の強化に努める。【Lv.4】
２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役会に報告する体制を確立するよう、取締役に対して求める。
【Lv.3】
３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役又は監査役会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定めるものとする。
【Lv.4】また、必要があると認めたときは、社内規則の制定若しくは変更、又は間接に報告をするための体制を含む。）など監査役への報告に関する体制の強化に努める。【Lv.4】
２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役会に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。【Lv.3】
３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役又は監査役会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
【Lv.4】

又はその他社内体制の整備等を取締役会及び関係する取締役に対して求める。【Lv.3】臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
【Lv.3】（第３項へ移行）

４．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役又は監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。
【Lv.3】

４．会社に内部通報システムが置かれているときには、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を

５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報シ行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】また、監査役は、内部通報

ステムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】また、監査役は、内部通報システムから提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
【Lv.4】

システムから提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
【Lv.4】

５．監査役は、第 38 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に

６．監査役は、第 37 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に

新
対して体制の整備を要請する。【Lv.3】

旧対して体制の整備を要請するものとする。
【Lv.4】（削 除）【第１項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第４号ロを踏まえた改定である。

【第１項補足】（中 略）【第１項補足】（中 略）【第４項参考】GC 補充原則２－５①【第５項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第５号及び GC 補充原則２－５①を踏まえた改定である。

第６章

第６章

業務監査

業務監査

（取締役の職務の執行の監査）（取締役の職務の執行の監査）

第 22 条

第 21 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．監査役は、その職務の執行に当たって、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表

２．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行わなければならない。

明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧告など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】（第 24 条第１項、第２項に移行）

一

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証しなければならない。【Lv.2】（第 25 条第１項に移行）

二

監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】（第 23 条第３項第一号に移行）

三

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事
実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。【Lv.2】（第 23 条第３項第ニ号に移行）

四監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。【Lv.2】（第 23 条第４項に移行）

３．監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求める。【Lv.3】

３．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると認めたとき

４．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切とは、その事実を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。【Lv.3】

考えられる事項があれば監査報告に記載する。【Lv.3】

４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】

５．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】（業務執行取締役の職務執行の監査）（取締役会等の意思決定の監査）

第 23 条

第 22 条１．監査役は、取締役会が経営の基本方針及び中長期の経営計画等を定めている場合には、取締役が当該方針及び計画等（新設）

に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】
２．監査役は、取締役が行う業務の執行の決定及び業務の執行について、取締役の善管注意義務、忠実義務等の法的義務

１．監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。
【Lv.2】の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

一一～ 五 （中略）

３．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行わなければならない。
一

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事～ 五 （中略）（第 21 条第２項第三号から移行）新

旧実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】
二

監査役は、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な（第 21 条第２項第四号から移行）調査を行い、取締役会に対する報告、取締役に対する勧告、又は監査役会の招集など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】
４．監査役は、前項各号に定める事項について、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行う。
【Lv.3】

５．前２項に定める事項について、取締役の職務の執行の監査を通じて特に必要があると認めたときは、監査役又は監査

（新

設）

（新

設）

役会は、取締役会に対し代表取締役の解職等を含めた意見を表明する。
【Lv.3】【第１項補足】本項はレベル２（不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項）に設定しているが、ここで不遵守が問題となるのは、本項に定める監視・検証自体を怠った場合を想定している。一方、監査役の監査の内容について
善管注意義務違反が問われうるのは、第２項に掲げる観点からの監視・検証を怠った場合である。
【第５項補足】本項は、特に必要があると認めたときには代表取締役の解職等を含めた意見表明に向けた検討も求められうる旨を示したものであり、他に手段を講じうる場合にまで前広に対応を求める趣旨ではない。実際の対応としては、まずは監査役のみ
ならず社外取締役とも連携しつつ是正に向けた措置を講じていくことが重要であり、なおも必要があると認める場合に本項に基づく対応を検討していくこととなろう。

（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査）（取締役会の監督義務の履行状況の監査）

第 24 条

第 23 条１．監査役は、取締役会等における取締役の職務の執行の状況を監視し検証する。
【Lv.2】（第 21 条第２項第一号から移行）

２．監査役は、取締役会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行（第 21 条第２項第一号から移行）

状況を、第 23 条第２項各号に定める観点から監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
３．（中 略）（中略）

４．前３項に定める事項について必要があると認めたときは、監査役は、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表（新設）明、取締役に対する助言若しくは勧告又は差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】（内部統制システムに係る監査）（内部統制システムに係る監査）

第 25 条

第 24 条１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。）に

１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。）に関して、当該取締役会決議の内容及び当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況について監視し関して、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証しなければなら

検証しなければならない。【Lv.1】

ない。【Lv.1】

一一

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（本条において「法令等遵守体制」という。）

二

（中 略）

二

（中 略）

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（本条において「損失危険管理体制」という。）

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

四

（中 略）

四

（中 略）

五

次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため

五

次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため

の体制

の体制

新
イ ～ ハ （中
ニ
六

旧

略）

イ ～ ハ （中子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
第 18 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

ニ
六

略）

子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
第 17 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を代表取締役その他関係する取締役に対し定期的に

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門

求めるほか、内部監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

監視し検証しなければならない。【Lv.2】また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する取締役が選定され、又はそれらを所管する委員会等が設置されている場合には、監査役は、当該取締役又は委員会等から定期的な報告を受領するなど、緊密な連携を図るよう努める。
【Lv.4】
３．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】（第 25 条第３項へ移行）

３．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムの改善を助言又は勧告する。【Lv.3】
４．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制に係る取締役会決議の状況及び関係する各取締役の当該体制の構築・運用の状況について監視し検証し、必要があると認めたときは、代表取締役その他の取締役との間で協議の機会をもつ。
【Lv.3】

４．監査役は、取締役会、代表取締役又は関係する取締役等が内部統制システムの適切な構築・運用を怠っていると認め

５．監査役は、取締役又は取締役会が監査役監査の実効性を確保するための体制の適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表取締役又は関係する取締役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければられる場合には、取締役又は取締役会に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。
【Lv.2】

ならない。【Lv.2】
６． ～ ９．
（中 略）

５． ～ ８．（中 略）（削除）【第１項第５号参考】会社法施行規則第 100 条第１項を踏まえた改定である。

（企業集団における監査）（企業集団における監査）第 26 条

第 25 条１．～ ３．（中 略）

１．～ ３．（中 略）

４．親会社等を有する会社の監査役は、少数株主の利益保護の視点を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行わなければ（新設）ならない。【Lv.2】（競業取引及び利益相反取引等の監査）（競業取引及び利益相反取引等の監査）

第 27 条

第 26 条１．監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

１．監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

一 ～ 五 （中 略）

一 ～ 五 （中 略）

六

会社法第 427 条に定める責任限定契約

（新

設）

七

会社法第 430 条の２に定める補償契約

（新

設）

八

会社法第 430 条の３に定める役員等のために締結される保険契約（新設）

２．前項各号に定める事項について、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取２．前項各号に定める取引等について、社内部門等からの報告又は監査役の監査の結果、取締役の義務に違反し、又はす

締役に対する助言又は勧告、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講るおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければ

じなければならない。
【Lv.2】

ならない。【Lv.2】

３．（中 略）

３．（中 略）

４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないか

４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、【Lv.3】併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。

に留意し【Lv.3】、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。

【Lv.2】【Lv.2】
（新 設）

新

旧

【第１項補足第６号～第８号参考】会社法において補償契約及び会社役員責任賠償保険（D&O 保険）に係る契約に関して規定が設けられたことを踏まえた改定である。また、これに合わせて、責任限定契約についても同様の規定を置くこととした。
（削 除）【第３項参考】会社法施行規則第 129 条第１項第６号を踏まえた改定である。
【第３項補足】（中 略）【第３項補足】（中 略）（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）

第 28 条

第 27 条１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。本条に１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下本

おいて同じ。）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会か条において同じ。）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員ら説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、早期収束、会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、早期収再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならな

束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならい。
【Lv.2】ない。【Lv.2】

２．（中 略）

２．（中 略）

３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任す

３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等ることが望ましく【Lv.4】、第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。【Lv.3】監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。【Lv.3】監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。
【Lv.3】

対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。
【Lv.3】（事業報告等の監査）（事業報告等の監査）

第 29 条

第 28 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．監査役は、事業報告等の作成に関する職務を行った取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報２．監査役は、特定取締役（会社法施行規則第 132 条第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）から各事告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならない。【Lv.1】

業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならない。【Lv.1】

３．～ ４．（中 略）

３．～ ４．（中 略）（削

除）５．監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社法施行規則
第 132 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。【Lv.5】

５．（中 略）

６．（中 略）（事業報告における社外監査役の活動状況等）（事業報告における社外監査役の活動状況等）

第 30 条

第 29 条

（中

（中

略）

第７章

会計監査

略）

第７章

会計監査

（会計監査）（会計監査）

第 31 条

第 30 条１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計

１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものを

算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものを新旧いう。本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査いう。以下本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人のの方法及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】

監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。【Lv.1】

２．（中 略）

２．（中 略）（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）

第 32 条

第 31 条

（中

（中

略）

略）

（会計方針の監査）（会計方針の監査）

第 33 条

第 32 条１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をい１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。本条において同じ。）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行う。以下本条において同じ。）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。【Lv.2】また、必要がある

慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。【Lv.2】また、必要がと認めたときは、取締役に対し助言又は勧告する。
【Lv.3】

あると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告する。
【Lv.3】

２．（中 略）

２．（中 略）（計算関係書類の監査）（計算関係書類の監査）

第 34 条

第 33 条１．監査役は、計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から各事業年度における計算関係書類を受領する。
【Lv.1】 １．監査役は、各事業年度における計算関係書類を特定取締役（計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役等の会
監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。【Lv.3】

社計算規則第 130 条第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領する。
【Lv.1】監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。
【Lv.3】

２．～ ３．（中 略）

２．～ ３．（中 略）（削

除）４．監査役会は、その決議によって、特定取締役から計算関係書類の通知を受け、会計監査人から会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社計算規則第 130 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。【Lv.5】（会計監査人の選任等の手続）（会計監査人の選任等の手続）

第 35 条

第 34 条１．～ ３．（中 略）

１．～ ３．（中 略）

４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人候補者を検討しなければなら

４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人候補者を検討しなければならない。【Lv.2】新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告ない。【Lv.2】新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、第 32 条に定める事項について確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計を受け、第 31 条に定める事項について確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計

画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行う。【Lv.3】

画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行う。【Lv.3】

５．～ ６．（中 略）

５．～ ６．（中 略）（削 除）【第１項参考】会社法第 344 条（会計監査人の選解任等の議案内容の決定権が監査役に移行したこと。
）を踏まえた改定である。

【第１項補足】（中 略）【第１項補足】（中 略）（会計監査人の報酬等の同意手続）（会計監査人の報酬等の同意手続）

第 36 条

第 35 条

（中

（中

略）
（削

除）

略）

【参考】会社法施行規則第 126 条第２号を踏まえた改定である。

新

第８章

監査の方法等旧第８章

監査の方法等（監査計画及び業務の分担）（監査計画及び業務の分担）

第 37 条

第 36 条１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監

１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。
【Lv.3】監査計画の作成は、査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。
【Lv.3】監査計画の作成は、監査役会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目とし監査役会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。
【Lv.3】て設定する。
【Lv.3】

２．～ ３．（中 略）

２．～ ３．（中 略）４．前項に定める監査業務の分担に関する監査役会の定めは、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
【Lv.1】（新５．～ ６．（中 略）

４．～ ５．（中 略）【第１項補足】（中 略）【第１項補足】（中 略）【第１項参考】GC 補充原則４－11③【第１項参考】GC 補充原則４-11③を踏まえた改定である。

（内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査）（内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査）

第 38 条

第 37 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．監査役は、取締役のほか、内部統制部門その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機

況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。
【Lv.3】

設）

能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システ
ムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。
【Lv.3】

４．（中 略）

４．（中 略）

５．監査役会は、本条に定める内部監査部門等との連携体制及び第 21 条に定める監査役会への報告体制等が実効的に構

（新

設）

（新

設）

築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行う。
【Lv.3】【第５項参考】GC 補充原則４－13③を踏まえた改定である。

（企業集団における監査の方法）（企業集団における監査の方法）

第 39 条

第 38 条

（中

（中

略）

略）

（取締役会への出席・意見陳述）（取締役会への出席・意見陳述）

第 40 条

第 39 条１．～ ３．（中 略）

１．～ ３．（中 略）

４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを

４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、署名又は記名押印（電子署名を含む。）しなければならない。
【Lv.1】

確かめ、出席した監査役は、署名又は記名押印しなければならない。【Lv.1】（取締役会の書面決議）（取締役会の書面決議）

第 41 条

第 40 条（中（中略）（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）略）（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）

新旧第 42 条

第 41 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、特別取締役による取締役会の議事録に議事の経過の要領及びその結３．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、特別取締役による取締役会の議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。）しな

果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、これに署名又は記名押印しなければならない。
【Lv.1】

ければならない。【Lv.1】
４．（中 略）

４．（中 略）（重要な会議等への出席）（重要な会議等への出席）

第 43 条

第 42 条

（中

（中

略）

略）

（文書・情報管理の監査）（文書・情報管理の監査）

第 44 条

第 43 条

（中

（中

略）

略）

（法定開示情報等に関する監査）（法定開示情報等に関する監査）

第 45 条

第 44 条１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法令等の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの

１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの（本（本条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないこと

条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確を確保するための体制について、第 25 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の保するための体制について、第 24 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況状況を監視し検証する。
【Lv.3】を監視し検証する。【Lv.3】

２．（中 略）

２．（中 略）（取締役及び使用人に対する調査等）（取締役及び使用人に対する調査等）

第 46 条

第 45 条

（中

（中

略）

略）

（会社財産の調査）（会社財産の調査）

第 47 条

第 46 条

（中

（中

略）

略）

（会計監査人との連携）（会計監査人との連携）

第 48 条

第 47 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、【Lv.3】事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認のうえ調整に行う。【Lv.3】

努める。
【Lv.4】
３．～ ５．（中 略）

３．～ ５．（中 略）新旧【第 48 条補足】監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法上の監査人の監査報告書において監査上の主要な検討事項（KAM）（新 設）の記載が義務付けられることとなった一方、会社法上の会計監査人の監査報告書における記載は任意である。会社法上の会計監
査人と金商法上の監査人は通常同一であり、会社法上の監査と金商法上の監査、及び両者における監査役等との連携は実務上一体として実施されている。また、KAM は従来の監査役等と（会計）監査人とのコミュニケーションを抜本的に変えるものではな
く、KAM に関するコミュニケーションは本条各項に記載されている連携に包含されると考えられる。こうした理由から、本基準では KAM について言及していない。
【第１項、第３項補足】報告を受け意見交換することと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。

【第１項、第３項補足】「報告を受け意見交換する」ことと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。

【第２項補足】監査人の監査基準の改訂により、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部（新 設）分の記載内容（「その他の記載内容」）に対する監査人の対応として、従来要求されていた通読と財務諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過程で得た知識との比較、その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査報告書において見出しを付した独立した区分でのその他の記載内容に関する報告を常に行うことが求められることとなった。会社法上の監査において、その他の記載内容は事業報告及びその附属明細書となることから、その入手時期の調整や早期段階での草案提供による内容の確認のほか、監査役等及び会計監査人の監査報告書日を含むスケジュールの調整をはじめとする平時からのコミュニケーションがより一層重要となる。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に対する監査）第 49 条(新設)

監査役は、取締役会において会社法第 361 条第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定することが求められる場合には、当該方針の決定プロセスや手続等が、法令に則って適切に行われているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】【第 49 条参考】会社法第 361 条第７項を踏まえた改定である。公開会社かつ大会社であり、金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書の提出が義務付けられる監査役会設置会社において方針の決定が義務付けられる。

第９章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等

第９章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等（会社の支配に関する基本方針等）（会社の支配に関する基本方針等）

第 50 条

第 48 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．監査役が買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合には、当該監査役は、 ３．監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っ会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う。
【Lv.3】ている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う。
【Lv.3】（第三者割当等の監査）（第三者割当等の監査）

第 51 条

第 49 条

監査役は、募集株式又は募集新株予約権（本条において「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 23 条及び第 45 条
第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一

監査役は、支配株主の異動を伴う募集株式等の引受人（その子会社を含む。）が総株主の議決権の過半数を有する

監査役は、募集株式又は募集新株予約権（以下「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 22 条及び第 44 条第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一こととなる募集株式等の発行等を会社が行う場合、当該募集株式等の発行等に関する意見を表明する。【Lv.1】

監査役は、支配株主の異動を伴う募集株式等の引受人（その子会社を含む。）が総株主の議決権の過半数を有することとなる募集株式の発行等を会社が行う場合、当該募集株式等の発行等に関する意見を表明する。【Lv.1】

二（中 略）二（中 略）

三三

監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。本条において同じ。
）

薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条において同について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧じ。）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言新旧告を行う。【Lv.3】監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に又は勧告を行う。【Lv.3】監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。
【Lv.3】

会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。
【Lv.3】（削第 10 章除）

株主代表訴訟等への対応【第１号参考】会社法施行規則第 42 条の２第７号を踏まえた改定である。

第 10 章

株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）（取締役と会社間の訴えの代表）

第 52 条第 50 条

（中

（中

略）

略）

（取締役等の責任の一部免除に関する同意）（取締役等の責任の一部免除に関する同意）

第 53 条

第 51 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び協議の過程と結果については、監査役は、記録を作成

３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役は、記録を作成し保管する。
【Lv.3】し保管する。
【Lv.3】

４．～ ５．（中 略）

４．～ ５．（中 略）（削除）【第１項第４号参考】会社法第 427 条を踏まえた改定である。

（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）

第 54 条

第 52 条

（中

（中

略）

略）

（株主代表訴訟における補助参加の同意）（補助参加の同意）

第 55 条

第 53 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報

部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、補助

告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、補助参加への同意の当参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】

否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（会社が原告となる責任追及訴訟における和解）
第 56 条（新１．監査役は、会社が取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解の同意に際し、監査役会にて協議を行う。
【Lv.3】
２．前項の和解への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、和解への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】【第 56 条参考】会社法第 849 条の２を踏まえた改定である。

（株主代表訴訟における和解に対する異議の判断）（訴訟上の和解）

設）

新

旧

第 57 条

第 54 条１．（中 略）

１．（中 略）

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告をから状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、訴訟上の求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、訴訟上の和解の当否判断の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】

過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】（多重代表訴訟等における取扱い）（多重代表訴訟等における取扱い）

第 58 条

第 55 条１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（本条におい

１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（以下本条にて「完全子会社」という。
）を有している場合の当該会社をいう。本条において同じ。）の監査役は、完全子会社の取締おいて「完全子会社」という。）を有している場合の当該会社をいう。以下本条において同じ。）の監査役は、完全子会

役、清算人（本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、以下に留意して、社の取締役、清算人（以下本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、以本章の規定に準じた対応を行う。

下に留意して、本章の規定に準じた対応を行う。

一一～ 三 （中略）～ 三 （中略）

２．（中 略）

２．（中 略）【第 58 条補足】子会社役員に対して①多重代表訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が提起された場【第 55 条補足】会社法において、多重代表訴訟制度等が導入されたことを踏まえた改定である。なお、子会社役員に対して①多重合、親会社監査役は自らにも一定の責任が生じることに留意して対応すべきである。

代表訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が提起された場合、親会社監査役は自らにも一定の責任が生じることに留意して対応すべきである。

第 11 章監査の報告

第 11 章

監査の報告（監査内容等の報告・説明）（監査内容等の報告・説明）第 59 条

第 56 条

（中

（中

略）

略）

（監査調書の作成）（監査調書の作成）

第 60 条

第 57 条

監査役は、監査調書を作成し保管しなければならない。【Lv.2】当該監査調書には、監査役が実施した監査の方法及び監査役は、監査調書を作成し保管しなければならない。【Lv.2】当該監査調書には、監査役が実施した監査方法及び監監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。【Lv.3】

査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。
【Lv.3】（代表取締役及び取締役会への報告）（代表取締役及び取締役会への報告）

第 61 条

第 58 条１．監査役及び監査役会は、その活動状況等について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
【Lv.3】

１．監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
【Lv.3】

２．監査役及び監査役会は、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締

２．監査役及び監査役会は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を代表取締役

役会その他関係する取締役に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を及び取締役会に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じる。
【Lv.3】

講じる。
【Lv.3】（監査報告の作成・通知）（監査報告の作成・通知）

第 62 条

第 59 条

１．～ ２．（中 略）

１．～ ２．（中 略）

３．監査役会は、事業報告等及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から受領した事業報告等、計算関係書

３．監査役会は、特定取締役（第 28 条第２項及び第 33 条第１項に規定された特定取締役をいう。以下本条において同類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締じ。）から受領した事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記役に対し説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。
【Lv.3】

載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】

４．監査役は、第 25 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当であるか否かを監査報告に記

（新

設）

新

旧

載する。
【Lv.3】また、当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に記載する。【Lv.3】
５．監査役会は、監査役会監査報告を作成するに当たり、取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認す

４．監査役会は、監査役会監査報告を作成するに当たり、取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 45 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役会監査報告に記載すべき事項があるかを検討する。

るとともに、第 44 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役会監査報告に記載すべき事項があるかを検討する。

【Lv.3】【Lv.3】

６．（中 略）

５．（中 略）

７．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査役会監査報告に署名又は記名押印（電子署名を含む。）する。
【Lv.3】また、 ６．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査役会監査報告に署名又は記名押印する。【Lv.3】また、常勤の監査役及び常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載するものとする。【Lv.4】また、監査役会監査報告には、作成年月日を記

社外監査役はその旨を記載するものとする。【Lv.4】また、監査役会監査報告には、作成年月日を記載しなければなら載しなければならない。
【Lv.1】ない。【Lv.1】

８．特定監査役は、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取７．特定監査役（第 28 条第５項及び第 33 条第４項の規定により定められた特定監査役をいう。以下本条において同じ。）

締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。
【Lv.1】ただし、は、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知

事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容をし、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】ただし、事業報告

会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】

等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】

９．（中 略）

８．（中 略）（みなし提供制度による開示）（電磁的方法による開示）

第 63 条第 60 条１．会社法施行規則第 94 条第１項、会社法施行規則第 133 条第３項、会社計算規則第 133 条第４項及び会社計算規則第１．株主総会参考書類、事業報告、計算書類又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査役会監査

134 条第４項に定めるみなし提供制度の措置をとる定款の定めがある会社において、取締役が当該措置をとろうとして報告を含む。）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることによいる場合には、監査役は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】

り株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、取締役が当該措置をとろうとしている場合には、監査役は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

２．前項の定款の定めに基づく措置がとられる場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若２．取締役が前項の定款の定めに基づく措置をとる場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書

しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類の一部で類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類の一あることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。
【Lv.5】部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。【Lv.5】（株主総会への報告・説明等）（株主総会への報告・説明等）

第 64 条

第 61 条１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類並びに電磁的記録その他の資料について法令若しくは定款に違反し又

１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令若しくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において調査結果を報告しなければ査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において調査結果を報告しなければならない。【Lv.1】また、監査ならない。【Lv.1】また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見

役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。【Lv.4】

を述べるものとする。
【Lv.4】
２．～ ３．（中 略）

２．～ ３．（中 略）

（附則）

（附則）

本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。【Lv.5】

及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。
以

下記は会社法第 325 条の２及び第 325 条の５の施行時に改定。
下記条文追加により現行第 63 条以降の条文番号繰り下げ（電子提供制度による開示）

本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言

上

以

上

第 63 条１．会社法第 325 条の２に定める電子提供措置をとる旨の定款の定めがある会社において、会社法第 325 条の５第３項に基づき電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を定款において定めようとしている場合には、監査役
は、当該事項について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づき電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされた事項について、監査役は、当該事項が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である場合には、その旨を株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。【Lv.5】【第 63 条参考】会社法において株主総会資料の電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定である（新設）