平成２２年５月１１日
各 位
会社名

三協・立山ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

要明 英雄（コード：3432、東証第１部）
問合せ先

執行役員 経理部長 大原 達夫（TEL．0766－20－2122）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 22 年５月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分要領（１） 処（２） 処（３） 処分分

期株分式
価日 平成２２年 5 月２６日
数 普通株式 １０,５２０,０００株
額 １株あたり １１９円

（４） 資 金 調 達 の 額 １,２５１,８８０,０００円（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当による
（６）処分

先

住友化学株式会社

３,７８０,０００株

阪和興業株式会社

４,２００,０００株豊和工業工事株式会社 ２,０００,０００株
第一生命保険株式会社（７）

５４０,０００株

処分後の自己株式の数 ８,９５１,６５４株
その他 （但し、平成 22 年 5 月 1 日以降の単元未満株式の買取および売渡し分は含んでおりません。
）

２．処分の目的及び理由
わが国経済は、世界的な景気後退からは持ち直しの動きが見られるものの、企業業績・収益や雇用情勢は依然と厳しく、設備投資の抑制や個人消費の低迷等、総じて厳しい状況で推移しております。
当業界におきましても、マンション市場の低迷が継続するとともに、新設住宅着工戸数が低い水準のままで推移するなど、依然と厳しい状況が続いております。
このような状況のなか、当社におきましては、グループ構造改革の推進による収益改善により業績は大幅に回復したものの、平成 21 年５月期に大きく毀損した自己資本（純資産）の回復を図り財務体質の改善を図ること、並びに、当社グループにとって重要な取引先である割当先との関係強化を図ることを目的に第三者割当による自己株式処分を行うこととしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分の総額
発行諸費用概算額
差引手取概算額

１,２５２百万円
２百万円
１,２５０百万円

1（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、全額を平成２２年６月までの借入金の返済資金に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理については、当社銀行口座において管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当該自己株式の処分による調達資金については、借入金の返済に充当することを予定しており、それが有利子負債の削減につながり、また当社の経営に資するものであり、合理性があるものと判断しております。

５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、平成 22 年 5 月 11 日開催の取締役会決議の直前日である平成 22 年 5 月 10 日の東京証券取引所における当社株式の終値である１３２円を 10％ディスカウントした１１９円といたしました。
ディスカウント率につきましては、当社株価の変動状況、財務状況や業績見込、事業環境等を総合的に勘案するとともに、割当先が中長期的に保有することのリスク面も考慮して、割当予定先と十分協議の上、決定いたしました。
当該処分価額（１１９円）については、処分決議日の直前 1 ヶ月間（平成 22 年４月１１日から平成 22 年５月１０日まで）における当社株式の終値の平均値（１３８円）とのディスカウント率が１３.７７％、直前 3 ヶ月間（平成 22 年２月１１日から平成 22 年５月１０日まで）における当社株式の終値の平均値（１２７円）とのディスカウント率が６.３０％、直前 6 ヶ月間（平成 21 年１１月１１日から平成 22 年５月１０日まで）における当社株式の終値の平均値（１１８円）とのプレミアム率が０.８４％となっており特に有利な処分価額には、該当しないものと判断しております。
また、当社は、上記処分価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当該自己株式の処分に係る取締役会に参加した全監査役から、当社が喫緊に財務基盤の強化を必要としている状況であること、また当該処分価額については、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていること、参考とした市場価額は取締役会決議の直前営業日の最終価額であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられることから、上記算定根拠による処分価額が有利発行に該当せず適法である旨の見解を述べております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量 10,520,000 株は、当社発行株式総数（324,596,314 株）に対して３.２%（平成２１年 5 月３１日時点の総議決権数 294,600 個に対する割合は 3.６%）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本件により自己資本が増強されるとともに、有利子負債の削減を図ること、又、当社にとって重要取引先である割当先各社との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えられます。従って、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

2

６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要（１） 名称 住友化学株式会社（２） 所

地 東京都中央区新川二丁目 27 番 1 号

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長（４） 事業（５） 資（６） 設

内

容 基礎化学、石油化学、精密化学、情報電子化学、農業化学、医薬品、その他
金 89,699 百万円

本立年

廣瀨 博

月日 大正 14 年 6 月 1 日（７） 発 行 済 株 式 数 1,655,446,177 株（８） 決（９） 従（10） 主期 3 月 31 日

算業
要数 26,902 人（連結）員取

引先 京葉エチレン、出光興産、住友商事、富士石油（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、住友信託銀行、農林中金、みずほコーポレート銀行（平成 21 年 9 月 30 日現在）

（12）

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

6.82％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

6.57％

住友生命保険相互会社

4.29％

日本生命保険相互会社

3.72％㈱三井住友銀行

2.32％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口９)2.12％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 4）1.90％

住友信託銀行㈱1.87％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（住友信託銀行再信託

1.75％分・住友生命保険相互会社退職給付信託口）
BBH/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION

1.49％

UND,INC.（常任代理人 ㈱三井住友銀行）（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社の子会社である三協立山アルミは住友化学の普通株式 440,000 株（発行株資本関係 式総数の 0.03%）を保有しております。住友化学は当社の普通株式 18,572,780株（発行株式総数の 5.72%）を保有しております。

人的関係

取引関係

当社の子会社である富山合金の非常勤監査役 1 名は住友化学の従業員が兼務しております。
当社の子会社である三協立山アルミ及び富山合金は、住友化学より原材料等を購買し、ビレット等の製品を販売しております。

関 連 当 事 者 へ の 住友化学は、当社の関連当事者には該当しません。また、住友化学の関係者及
該（14）

当状

況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

19 年 3 期

20 年 3 期

21 年 3 期

連

結純資産

1,030,521

1,006,046

775,628

連

結総資産2,324,906

2,358,929

2,022,553

１株当たり連結純資産( 円)479.87465.21329.74

1,790,026

1,896,539

1,788,223

連

結売

上高3

連

結営業

利益

139,623

102,397

2,114

連

結経

常利

益

157,981

92,790△32,624

連 結 当 期 純 利 益

93,86063,083△59,164

１株当たり連結当期純利益(円)

56.82

38.20

△35.84

１ 株 当 た り 配当金( 円)

12129（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

（１） 名

称 阪和興業株式会社（２） 所

地 大阪市中央区伏見町四丁目 3 番 9 号

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長（４） 事業（５） 資（６） 設内年

容 鉄鋼、金属原料、非鉄金属、食品、石油・化成品、その他
金 45,651 百万円

本立北 修爾

月日 昭和 22 年 4 月 1 日（７） 発 行 済 株 式 数 211,663,200 株（８） 決（９） 従（10） 主期 3 月 31 日算業
要員
取

引数 1,818 人（連結）先 新日本製鐵、住友金属工業、日新製鋼、中山製鋼所、淀川製鋼所（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほコーポレート銀行、三菱東京 UFJ 銀行、住友信託銀行（平成 21 年９月 30 日現在）

（12）

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

10.67％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

6.23％㈱三井住友銀行

3.60％

日興シティ信託銀行㈱（投信口）

1.89%

阪和興業社員持株会

1.79％

大株主及び持株比率 阪和興業取引先持株会

1.58％

第一生命保険相互会社

1.24％

MELLON BANK,N.A.AS AGENT FOR ITS CLIENT

1.11%MELLON OMNIBUS US PENSION(常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済業務部)
住友金属工業㈱0.95％

三井住友海上火災保険㈱0.87％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の資本関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の人的関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社の子会社である三協立山アルミは、阪和興業より資材を調達し、当社の子会社である三協マテリアルは、アルミ形材等の製品を販売しております。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及該当状

況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

4（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

19 年 3 期

20 年 3 期

21 年 3 期

連

結純資産

98,254

100,926

94,912

連

結総資産476,178

482,014479,379

１株当たり連結純資産( 円)461.21473.70450.05

連

結売

上

高

1,320,021

1,507,509

1,539,281

連

結営

業

利

益

20,86423,704

17,451

連

結経

常利

益

19,17021,267

15,007

連 結 当 期 純 利 益

11,423

13,1175,997

１株当たり連結当期純利益(円)

54.03

62.07

28.47

１ 株 当 た り 配当金( 円)

121212（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

（１） 名

称 豊和工業工事株式会社（２） 所

地 東京都港区東新橋一丁目 2 番 15 号

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長（４） 事業（５） 資（６） 設

内年

容 防音サッシ加工および取付施工等、サッシを中心とした建具工事設計施工
金 20 百万円

本立塩谷 政志

月日 昭和 36 年 4 月 8 日（７） 発 行 済 株 式 数 40,000 株（８） 決（９） 従（10） 主期 3 月 31 日

算業
要員
取

引数 98 名先 鹿島建設、清水建設、大林組、大成建設（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行、りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行（平成 22 年 3 月 31 日現在）
（12） 大株主及び持株比率 豊和工業工事㈱従業員持株会

84.6％
7.7％

塩谷 政志
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の資本関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の人

的関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社の子会社である三協立山アルミは、豊和工業工事にアルミ建材等の製品を販売しております。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及該当状

況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

5

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

19 年 3 期

20 年 3 期

21 年 3 期

純

資産2,1042,1052,135

総資産

7,795

6,949

7,176

１株当たり純資産(円)52,61552,64653,391

売

高4,892

4,1023,803

上営業

利益

23△19412経常利益

42△2059益

11231

１株当たり当期純利益( 円)

289

71791

１ 株 当 た り 配当金( 円)

404040

当期

純利（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
称 第一生命保険株式会社（平成 22 年 4 月 1 日 相互会社から株式会社に変更）（１） 名（２） 所

地 東京都千代田区有楽町 1-13-1

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長（４） 事業（５） 設立内年

渡邉 光一郎容 生命保険業

月日 明治 35 年 9 月 15 日
金 120,000 百万円（平成 21 年 3 月 31 日現在）

（６） 基（７） 純資産 579,928 百万円（平成 21 年 3 月 31 日現在）

（８） 総資産 30,444,624 百万円（平成 21 年 3 月 31 日現在）

（９） 決

算

期 3 月 31 日

（10） 従業数 54,276 名（平成 21 年 9 月末日現在）

員（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
第一生命保険は当社の普通株式 3,917,450 株（発行株式総数の 1.21%）を保有
資本係 しております。当社は、平成 21 年４月１日の第一生命保険の株式会社化に伴関い 781 株を保有しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の人

的関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係 当社は、第一生命保険に資金借入、生命保険契約等を締結しております。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及該（12）当状況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の業績
決算期

19 年 3 期

20 年 3 期

21 年 3 期

経常収

益

4,695,605

4,552,457

5,225,262

経

常利

益

239,447

192,879

63,351

余

176,846

131,242

86,813

当期

純剰（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

6なお、以上４社の処分先のうち、東証非上場会社である豊和工業工事㈱については、当該会社が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを第三者機関の調査報告書にて確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。また、同社以外の処分先は、株式会社東京証券取引所既上場会社であります。

（２）処分先を選定した理由
各処分先は、いずれも当社グループにとって重要な取引先であり、安定的な取引関係（原材料、資材の調達、建材製品の販売、金融取引など）を構築・維持することが、当社の収益体質強化に繋がると考え、処分先に選定いたしました。

（３）処分先の保有方針
各処分先からは、一層の関係強化の主旨に鑑み、継続的に当社株式を保有する意向であることを確認しております。また、当社は処分先との間で、割当を受けた日から 2 年間において、当該株式の全部または一部を譲渡した場
合には、その内容を当社に書面にて報告する旨、及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆の縦覧に供されることに処分先は同意する旨の確約書を締結する予定です。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
株式会社東京証券取引所既上場会社の３社については、直近決算期末日において、払込みに必要な充分な現預金を有していることを当該各社の財務諸表により確認しております。東証非上場会社である処分先については、払込みに必要な充分な現預金を有していることを処分先の取引金融機関が発行する預金残高証明書により確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 21 年 11 月 30 日現在）

処 分 後

住友化学(株)

5.72％ 住友化学(株)6.89％

三協・立山社員持株会

3.61％ 三協・立山社員持株会

3.61％

三協立山持株会

3.24％ 三協立山持株会

3.24％

住友信託銀行(株)2.99％ 住友信託銀行(株)

2.99％

竹平和男

2.82％ 竹平和男

2.82％(株)北陸銀行

2.74％ (株)北陸銀行

2.74％

ＳＴ持株会

2.69％ ＳＴ持株会

2.69％

住友軽金属工業(株)1.91％ 住友軽金属工業(株)1.91％

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信1.78％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信1.78％託口）
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託託口）
1.51％ 日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）

口）

注１.持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
注２.平成 21 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基準に記載しております。
注３.自己株式は、上表大株主から除外しております。

71.51％

８．今後の見通し
今回の自己株式の処分による業績面の短期的な効果は軽微であります。しかし、本件により当社株式を中長期にわたり保有いただけることは、経営の安定につながり、企業価値向上につながるものと考えております。
（企業行動規範上の手続きに関する事項）
本件第三者割当は、① 希薄化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
（支配株主との取引等に関する事項）
該当事項はありません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 19 年 5 期
連

結売連

結営連

結経連

結

平成 20 年 5 期

平成 21 年 5 期

上高358,478 百万円335,439 百万円

277,767 百万円

業利益

3,362 百万円

1,938 百万円

△7,642 百万円

常利益

2,019 百万円

404 百万円△9,332 百万円

利益

316 百万円△2,623 百万円△19,246 百万円

１株当たり連結当期純利益

1.04 円△8.64 円

△63.49 円

１ 株 当 た り 配 当 金

5.00 円

4.00 円

0.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

237.31 円

217.39 円

144.21 円

当期

純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年 11 月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

324,596,314 株

１００％

－株－ ％

－株－ ％－株－ ％現時点の転換価額（行使価額）における潜在株

式

数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株

式

数上限値の転換価額（行使価額）における

潜在株式

数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 19 年 5 月期

平成 20 年 5 月期

平成 21 年 5 月期

始

値

261 円

210 円

137 円

高値

300 円

238 円

140 円

安

値

204 円

106 円

55 円

終値

210 円

137 円

76 円

② 最近６か月間の状況
11 月

12 月

1月

2月

3月

4月

始

値

90 円

96 円

125 円

112 円

113 円

126 円

高値

98 円

132 円

135 円

126 円

132 円

148 円

安

値

73 円

93 円

111 円

105 円

112 円

124 円

終値

96 円

125 円

112 円

113 円

126 円

140 円

8③ 処分決議日前日における株価
平成 22 年 5 月 10 日
始値

１３０円

高値

１３２円

安値

１２９円

終値

１３２円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上9