コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Scala,Inc.

最終更新日：2023年11月15日

株式会社 スカラ
取締役 代表執行役社長 梛野 憲克
問合せ先：経営企画部長 上田 裕史
証券コード：4845
https://scalagrp.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポ
レート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コード（2022年4月4日適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）に基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コード（2022年4月4日適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）に基づき記載しています。
＜原則1-4＞■政策保有株式に関する保有・縮減
当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、保有意義が認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有する場合があります。この方針に基づき、上場株式について、取締役会において検証し、毎年保有継続の可否判断を行い、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮し、適切な時期に削減することを基本方針としています。
具体的な検証方法としては、個別銘柄ごとに中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化等の戦略妥当性等の定性的な観点及び配当収益や取引等の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、その保有意義を取締役会で検証しております。
■政策保有株式の議決権行使の基準
政策保有株式の議決権行使については、当該企業および当社の企業価値向上に資するかどうかを精査した上で、議案への賛否を判断します。
上記のポリシーに基づき、当社は、投資目的以外の目的で株式を保有する場合においては、当社の主力事業とのシナジー効果を生み出すことを目的として、原則として投資対象会社との業務提携、人材交流等を行うこととしております。同株式については、有価証券報告書でその株式の保有状況の開示を行っております。
＜原則1-7＞■関連当事者間取引の確認に関わる枠組み
当社取締役、執行役およびその近親者との取引を行う場合は、当該取引に関する概要、原価等を取締役会に提出させ、取締役会において審議し承認を得なければならないものとしております。関連当事者間の取引の有無に関する調査を毎年実施し、重要な事実がある場合は取締役会に報告しております。
＜補充原則2-4①＞
当社は、人材の多様性が競争力の源泉と捉え、積極的かつ継続的に国籍・性別・入社時期に関係なく、人材の採用、役職の任用等を実施しております。具体的な取り組みは以下の当社ウェブサイトで閲覧できるよう開示を行っております。（https://scalagrp.jp/ir/diversity/）＜原則2-6＞
当社では企業年金制度を採用していません。
＜原則3-1＞
1.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（1）経営理念
当社ホームページ「企業理念 / 経営理念」および「トップメッセージ」に開示しております。
・企業理念 / 経営理念（https://scalagrp.jp/company/philosophy/）・トップメッセージ（https://scalagrp.jp/company/greeting/）（2）経営戦略
当社ホームページ「スカラグループの強み」に開示しております。
・スカラグループの強み（https://scalagrp.jp/business/advantage/）（3）経営計画
今後の経営計画については、「2023年6月期 決算説明資料」および「スカラ中期経営計画 2024-2026」に開示しております。
・2023年6月期 決算説明資料（https://scalagrp.jp/pdf/ir/library/gyoseki/20230814̲setsumeikai̲2306-4Q.pdf）
・中期経営計画 2024-2026（https:/scalagrp.jp/pdf/ir/release/midtermplan̲20230814.pdf）
2.本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ「1.基本的な考え方」および当社の「コーポレートガバナンス・ポリシー」に開示しております。
・コーポレートガバナンス・ポリシー（https://scalagrp.jp/ir/corporategovernance/）
3.取締役会が経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当社の「コーポレートガバナンス・ポリシー」の「6.報酬制度」に開示しております。
・コーポレートガバナンス・ポリシー(https://scalagrp.jp/ir/corporategovernance/)
4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(1）取締役の選任に関する方針と手続
取締役の候補者に関して、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会が協議・決定します。
また、取締役の選任基準として「取締役の選任基準」を制定しております。
・取締役の選任基準（https://scalagrp.jp/pdf/ir/policy/2021011̲cgcode-besshi1.pdf）(2) 取締役の解任に関する方針と手続(1)の選任基準の要件を満たさなくなった場合または法令・定款等に違反するなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名委員会にて当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。

5.取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社は、「コーポレートガバナンス・ポリシー」に定める5−（14）個々の選任・指名についての説明に沿って、幅広い多様な人材の中から取締役候
補者を決定することとしております。取締役候補者の選任・指名につきましては、「株主総会招集通知」に略歴、選任理由等を記載しております。
社外取締役の選任・指名につきましては、本報告書【取締役関係】に記載しております。
・コーポレートガバナンス・ポリシー（https://scalagrp.jp/ir/corporategovernance/）＜補充原則3-1③＞
当社は、ESGや人的資本投資、TCFDを含め、サステナビリティについての取り組みを当社ウェブサイトや有価証券報告書に開示しております。
・当社ウェブサイト（https://scalagrp.jp/ir/esg/）
・有価証券報告書 P17（https://scalagrp.jp/pdf/ir/news/20230925̲yuho2306.pdf）＜補充原則4-1①＞■取締役会から経営陣への委任の範囲の概要
1．当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として執行役会を設置し、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
2．取締役会では、主に経営戦略等の中長期的な経営の方針、方向性等を、社外取締役を含めたさまざまなバックグラウンドを持つ取締役の見地から審議、決定を行います。
3．経営戦略の執行については、執行役を主なメンバーとする執行役会に権限を委ねております。
4．一方で、執行に関して取締役会に対して定期的に報告を行うことで、取締役会の監督機能の実効性を促進し、執行役会における執行の迅速化を図っております。
5．また、決裁権限規程に基づき、取締役会、執行役会、代表執行役等の意思決定機関および意思決定者に対して、承認、決裁等の権限を明確に定めております。
＜原則4-9＞■独立社外取締役の独立性判断基準および資質
独立社外取締役の独立性判断基準として「社外取締役の独立性基準」を制定しております。
・「社外取締役の独立性基準」（https://scalagrp.jp/pdf/ir/policy/2021006̲cgcode-besshi2.pdf）＜補充原則4-10①＞■指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
独立社外取締役を過半数とする構成により独立性を担保しております。
構成については、本報告書Ⅱ 1. 機関構成・組織運営等に関わる事項【各種委員会】をご参照ください。

＜補充原則4-11①＞■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
当社の取締役会は、独立社外取締役5名、社外取締役1名を含む取締役10名で構成しており、取締役会全体としての多様性や、知識、能力、経験のバランスに留意しております。 なお、取締役の選任に関する方針および手続きとして、「コーポレートガバナンス・ポリシー」、その別紙１「取締役の選任基準」、および別紙２「社外取締役の独立性基準」を制定しております。また、スキルマトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。
・「コーポレートガバナンス・ポリシー」(https://scalagrp.jp/ir/corporategovernance/)
・取締役の選任基準（https://scalagrp.jp/pdf/ir/policy/2021011̲cgcode-besshi1.pdf）
・社外取締役の独立性基準（https://scalagrp.jp/pdf/ir/policy/2021006̲cgcode-besshi2.pdf）
・株主総会招集通知 P.15（https://scalagrp.jp/pdf/ir/library/convocation/20230901̲syousyu2306̲print.pdf）＜補充原則4-11②＞■取締役の兼任状況
社外取締役の他社での兼任状況は、本報告書Ⅱ 1. 機関構成・組織運営等に関わる事項【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)や株主総会招集通知および有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。 社内の取締役は当社グループ以外の他の上場企業の役員を兼任していないため、取締役の業務に専念できる体制となっております。
・株主総会招集ご通知（https://scalagrp.jp/ir/convocatiorn/）
・有価証券報告書（https://scalagrp.jp/ir/securityreports/）＜補充原則4-11③＞■取締役会の実効性に関する分析・評価の概要
2023年9月度の取締役会の実効性の分析・評価を実施しております。
１．分析・評価の方法(1)当社取締役会の実効性に関する質問票を作成の上、全ての取締役（当時）に配布し、全員から回答を得ました。
(2)取締役会事務局は、回答の集計結果に基づき分析・評価を行い、報告書を取りまとめました。
(3)取締役会は、その報告書に基づき協議を行い、取締役会全体の実効性に関する評価を決定するとともに、取締役会の実効性向上に向けた改善策を協議・決定しました。
2. 分析・評価結果の概要
当社取締役会は、以下の理由から、全体として実効性が確保されていると評価しました。
(1)取締役会の構成：
・経営戦略・経営目的の策定能力と業務執行に対する監督能力を備える取締役会構成となっている。また、半数が独立社外取締役となっており、

執行に対して客観的な立場から監督する取締役会構成となっている。
・一方で、多様な事業から成る当グループにおける業務執行・監督能力の向上や、ダイバーシティに関する発展的な課題が指摘された。
(2)取締役会の運営：
・開催頻度、選定する議題・テーマ、審議内容について、概ね適切に実施されている。
・一方で、適時適切な議題共有、投融資案件の付議・報告に係る定量情報の充実等、取締役会の活性化を目的とした発展的な課題が指摘された。
(3)株主との対話：
・株主に対するコミュニケーション内容は、概ね適切に実施されている。
・一方で、投資家等のステークホルダーとのエンゲージメントの強化について、発展的な課題が指摘された。
(4)トレーニング：・トレーニングの機会は、概ね適切に提供されている。
3. 分析・評価を踏まえた今後の対応
今年度の取り組みを継続していくとともに、課題については改善を図り取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。
＜補充原則4-14②＞■取締役に対するトレーニングの方針
取締役がその役割や責務を適切に果たすために、必要な研修および情報を提供しております。
1.外部機関が主催する経営者に必要な知識、スキル、素養習得のための講演会や研修プログラムに参加しております。
2.取締役が新たに就任する際は、会社の事業、組織、財務等に関する必要な知識を習得し、同時に会社法をはじめとする関連法令およびコーポ
レート・ガバナンスに関して十分に理解を深める機会を設けております。
3.取締役会は、事業年度ごとに当該年度の事業戦略等について説明を受けることとしております。
4.独立社外取締役に対しては、当社の経営・事業課題について随時必要な情報を提供しております。

＜原則5-1＞■株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
株主との建設的な対話の継続が、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、積極的なIR活動を実施しております。
1.株主との対話（面談）につきましては、IR広報担当部門が所管し、代表執行役社長が統括しております。
2.株主との対話を円滑に行うために、IR広報担当部門が中心となって、経理、総務・法務をはじめ関係部門と情報交換、情報収集を進める等の連携を取りながら活動を行っております。
3.株主の内、機関投資家に対しては、半期ごとに決算説明会を実施するとともに、個別ミーティングを随時行っております。
4.個人株主に対しては、定時株主総会後に事業説明会を開催し事業戦略等を説明するとともに、証券会社等を通じた説明会の開催を検討しております。
5.株主との対話によって得た意見等については、IR広報担当部門が取りまとめ、代表執行役社長を通じて必要に応じて取締役会にて報告しております。
6.未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）を外部へ漏洩することを防止するため、インサイダー取引防止規程に基づき情報管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

2,199,300

12.69

株式会社クエスト

600,000

3.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

571,500

3.30

株式会社IC

500,000

2.88

スカラ従業員持株会

359,200

2.07

梛野 憲克

344,200

1.99

THE BANK OF NEW YORK 133969

248,400

1.43

宮下 修

245,000

1.41

JPモルガン証券株式会社

202,130

1.17

島津 英樹

200,000

1.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.2023年6月30日現在の状況です。
2.持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.当社は、自己株式400,008株を保有していますが、上記の大株主からは除外しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数10名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

渡辺 昇一

弁護士

串崎 正寿

他の会社の出身者

宇賀神 哲

公認会計士

行木 明宏

他の会社の出身者

川西 拓人

弁護士

小林 咲花

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

渡辺 昇一

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

○

串崎 正寿

宇賀神 哲

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由（重要な兼職の状況）
ライツ法律特許事務所 パートナー
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
社外監査役＜社外取締役選任理由＞
社外役員の経験、および弁護士として法務全般やコンプライアンスにわたる豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに法務全般やコンプライアンスに関する助言および監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。
＜独立役員指定理由＞
当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

（重要な兼職の状況）
株式会社モラリス 代表取締役＜社外取締役選任理由＞
戦略コンサルティングファームの執行役員としての経営経験や企業経営を通じ、経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言および監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。
＜独立役員指定理由＞
当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

（重要な兼職の状況）
株式会社JBAホールディングス 取締役
JBAHR ソリューション株式会社 代表取締役
JBAファイナンシャルアドバイザリー株式会社 代表取締役
エスコンジャパンリート投資法人 監督役
員＜社外取締役選任理由＞
公認会計士としての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献頂く
ために、社外取締役として選任をしております。
＜独立役員指定理由＞
当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

行木 明宏

川西 拓人

○

○

○

○

○

＜社外取締役選任理由＞
金融機関におけるリスク管理・コンプライアンス（重要な兼職の状況）に関する豊富な経験・専門知識を有しておりま
株式会社サンライズ 代表取締役
す。その経験等をもとに専門的・多角的な見地
学校法人佐山学園アジア動物専門学校
から監査を担う取締役として貢献頂くために、
監事
社外取締役として選任をしております。
合同会社東日本復興支援機構 代表社＜独立役員指定理由＞
員
当社が制定する「社外役員の独立性基準」に株式会社エスポア 非常勤監査役
定められた事項のいずれにも該当しておらず、
株式会社アイルホーム 代表取締役常務
十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役選任理由＞
弁事しての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見（重要な兼職の状況）
地からガバナンスや監査を担う取締役として貢のぞみ総合法律事務所 パートナー
献頂くために、社外取締役として選任をしてお株式会社FIS社外取締役
ります。
楽天インシュアランスホールディングス株＜独立役員指定理由＞
式会社 社外監査役
当社が制定する「社外役員の独立性基準」に
株式会社アイチコーポレーション 社外取定められた事項のいずれにも該当しておらず、締役
十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
＜社外取締役選任理由＞
国内・海外Ｍ＆Ａはじめグループ経営や組織再編等に関する豊富な経験・専門知識を、また、弁護士としての豊富な経験・専門知識も有しております。その経験等をもとに当社へのＭ＆Ａ
やグループ経営等に関する助言および監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。
なお、当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しておりますが、独立
役員には指定はしません。

（重要な兼職の状況）
西村あさひ法律事務所 パートナー

小林 咲花【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

1

1

2

社外取締役

報酬委員会

3

1

1

2

社外取締役

監査委員会

4

1

1

3

社内取締役

【執行役関係】
執行役の人数

5名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

梛野 憲克

あり

あり

○

○

なし

清見 征一

なし

あり

×

×

なし

新田 英明

なし

あり

×

×

なし

鈴木 卓人

なし

なし

×

×

あり

中村 祐介

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当社は監査委員会の職務を補助すべき組織として、内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、監査委員会および会計監査人と連携しつつ、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行っております。
なお、内部監査部門の業務執行からの独立性を確保するため、その使用人の任命や人事評価に関しては監査委員会の同意を得た上で行うもの
としております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会計監査人・内部監査部門・内部統制部門と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社における社外取締役の独立性に関する基準は、「コーポレートガバナンス・ポリシー」の「5.コーポレートガバナンス体制」に開示しております。
・コーポレートガバナンス・ポリシー（https://scalagrp.jp/ir/corporategoverance/）【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬につきましては、報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）を年額5億円以内と定款に定めております。取締役の報酬等の額につきましては、報酬委員会で決議しております。業績連動報酬につきましては、業務執行取締役に対し、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期利益（ただし、Non-GAAP指標ベースで、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの（以下、「Non-GAAP指標における連結親会社の利益」））から、以下の算定方法に従い算出し、報酬委員会が協議・決定して、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給しております。なお、業績連動報酬の対象者数に変更がある場合は算定方法の見直しを行います。
・Non-GAAP指標における連結親会社の利益：Non-GAAP指標における連結親会社の利益連動額
1. ０円超２億円以下の場合：左記の0.2%相当額
2. ２億円超４億円以下の場合：左記の0.4%相当額
3. ４億円超６億円以下の場合：左記の0.6%相当額
4. ６億円超８億円以下の場合：左記の0.8%相当額
5. ８億円超10億円以下の場合：左記の1.0%相当額
6. 10億円超15億円以下の場合：左記の1.2%相当額
7. 15億円超20億円以下の場合：左記の1.4%相当額
8. 20億円超25億円以下の場合：左記の1.6%相当額
9. 25億円超30億円以下の場合：左記の1.8%相当額
10. 30億円超の場合：左記の2.0%相当額
また、執行役の報酬について、業務執行による企業価値の向上を支えるべく、業績連動報酬を取り入れています。執行役の報酬等の額につきましては、報酬委員会で決議しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、執行役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて、ストックオプションの制度の内容を開示しております。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて、社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当社の「コーポレートガバナンス・ポリシー」の「6.報酬制度」に開示しております。
・コーポレートガバナンス・ポリシー（https://scalagrp.jp/ir/corporategoverance/）【社外取締役のサポート体制】
取締役会において検討される事項については、事前に取締役から社外取締役へ概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の通りであります。
（1）取締役会および取締役
当社の取締役会は、経営全般を監督するほか、法令および定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社の経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。
当社の取締役会は、執行役を兼務する取締役、および執行役を兼務しない取締役で構成されている他、取締役の過半数が社外取締役を占める
以下の構成となります。なお、議長は取締役 代表執行役社長の梛野 憲克が務めております。
取締役 代表執行役社長
取締役 執行役
取締役 執行役
取締役
独立社外取締役
独立社外取締役
独立社外取締役
独立社外取締役
独立社外取締役
社外取締役（2）委員会梛野 憲克 （議長）
清見 征一
新田 英明
相田 武夫
渡辺 昇一
串崎 正寿
宇賀神 哲
行木 明宏
川西 拓人
小林 咲花

指名委員会等設置会社に対して会社法が定める委員会を、2023年9月25日現在、以下の通り設置しております。
（ⅰ）指名委員会（役割）株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役候補者の育成計画、執行役・代表執行役の選
定・解職および執行役候補者の育成計画等について審議して取締役会に答申すること（構成）渡辺 昇一（委員長）、川西 拓人、梛野 憲克（ⅱ）報酬委員会（役割）取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること（構成））渡辺 昇一（委員長）、川西 拓人、梛野 憲克（ⅲ）監査委員会（役割）執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容を決定すること等（構成）相田 武夫（委員長）、宇賀神 哲、行木 明宏、川西 拓人（3）執行役および執行役会
執行役は、2023年9月25日現在5名で構成し、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定および業務執行を行います。
（4）執行役員
当社は、執行役員制度を導入していますが、2023年9月25日現在、執行役員は選任されておりません。
2,監査の状況は、以下の通りであります。
(1)監査委員会監査の状況
監査委員会は、3名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計４名で構成されております。委員長
は、常勤監査委員が務めております。
また、監査委員会は、必要に応じて代表執行役や監査委員以外の社外取締役および会計監査人と意見交換を行い情報共有を図る他、内部監査
部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。また、内部統制・情報セキュリティ推進
本部から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監視・検証します。監査委員会
は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。
(2)監査委員会の職務執行のための体制
監査委員会の職務執行のため、以下の体制を整備しております。
（ⅰ） 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事
項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項① 監査委員会の職務を補助するための組織を設置し、スタッフ（以下「監査委員会スタッフ」といいます。）を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し、監査業務に必要な事項を指示することができます。
② 監査委員会スタッフは、原則として、業務執行組織から独立し、監査委員会の事務に関する事項については、監査委員会の指揮命令に従います。
③ 監査委員会スタッフの任命、人事異動、評価等その処遇については、事前に監査委員会の同意を必要とする。
(ⅱ) 当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人、並びに子会社の取締役等、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社の取締役、執行役および使用人、並びに子会社の取締役等、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合、又は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、監査委員会に対して速やかに報告を行わなければならない。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人に対して報告を求めることができます。
② 監査委員会に対して①に該当する報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
(ⅲ) 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査委員に対して、必要に応じて外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保しており、監査委員が職務の執行について、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
② 監査委員会は、情報収集、情報共有および課題認識の共有のために、代表執行役、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。
③ 監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、執行役および使用人の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて執行役および使用人にその説明を求めることができます。
(ⅳ) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
財務報告の適正性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表執行役社長の指示のもと、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。
(3)内部監査の状況
内部監査につきましては、役員および従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防および業務改善に資するために、内部監査部門を設置しており、内部監査規程および年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長のみならず執行役会および監査委員会に報告することとしております。
(4)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属する中村憲一および渡部興市郎であります。 また、当社の会計監

査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者2名およびその他6名であります。 なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 責任限定契約については、以下の通りであります。
当社の定款には、社外取締役との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)に関する規定を設けております（定款第25条）。当該定款に基づいて当社が社外取締役と締結した責任限定契約の概要は、次の通りであります。
「社外取締役が、本契約締結後、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。」

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と執行の分離および強化を図り、中期経営営計画の達成による企業価値の最大化を支える果断な経営を実現し、また、投資家利益を支える実効的かつ高い水準のガバナンスを実現するため、2021年9月開催の第35回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社に移行し、現在もこれを採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を早期発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算作業、会計監査人および監査委員の監査に必要な時間を考慮して決算日程を作成し、多数の株主出席に対応できる株主総会会場の確保を考慮して開催日を決定しています。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使方法を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

東京証券取引所の議決権電子行使プラットフォームに参加し、非居住者投資家や機関投資家が適確に議決権行使をできる環境を提供しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、ホームページに開示しています。

その他

株主の皆様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、発送前に当社
ホームページ上で招集通知を開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・ディスクロージャーポリシーに関するURL
https://scalagrp.jp/ir/corporategovernance/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに決算説明会をアナリスト・機関投資家向けに開催しております。

IR資料のホームページ掲載

・IRに関するURL
https://scalagrp.jp/ir/
・掲載している投資者向け情報
決算情報、決算情報以外の適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室

その他

当社の株主・投資家との対話については、当社「コーポレートガバナンス・ポリ
シー」の「７．株主との建設的な対話に関する方針」にも記載しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ホームページ上にて「コーポレートガバナンス・ポリシー」を開示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社ホームページ上にて「ESG」として、取り組みの概要を開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ上にて「コーポレートガバナンス・ポリシー」を開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の執行役および従業員による職務執行の適正を確保するため、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。
(1)執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止します。
(ⅱ) 取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とします。
(ⅲ) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させます。
(ⅳ) 当社の監査委員会は、必要に応じて執行役のヒアリングを行うとともに、内部監査部門から内部監査結果の報告を受けます。
(2)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の執行役は、経営に関わる重要な会議の議事録および経営に関わる重要な意思決定にかかる記録などの文書管理に関して、経理規程内に定める「経理関係文書保存年限表」に基づき関連資料と共に記録・保管・管理します。当該規程による管理対象となる文書は、必要な時に検索および閲覧が容易な状態で保管します。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ) コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程等の制定、教育等を行うものとします。
(ⅱ) リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図ります。
(ⅲ) 内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図ります。
(4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 当社の取締役会は、法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役は、執行役会にてそれらの重要案件を審議の上、決議決定します。
(ⅱ) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「組織管理規程」「職務権限規程」等において、執行役員、従業員のそれぞれの職務および、その責任、執行手続きの詳細について明確化します。
(ⅲ) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用します。
(5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 内部監査部門を設置し、内部監査に関する規定に従って各部門の業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅱ) 「コンプライアンス行動基準」を定め、従業員に周知・徹底させるとともに、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(ⅲ) コンプライアンスにかかる内部通報窓口を設置し、従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの観点から、是正措置・再発防止策の策
定と実施を行います。
(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
経営管理については、統一した会計システムの導入等により一元管理体制の整備を目指すとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。
(ⅱ) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
リスク管理に関しては、子会社において関連する社内規程等を制定、教育等を行うものとし、取締役会等の意思決定機関の審議を通じて、リスク
発生の未然防止および発生した場合の的確な対応を行います。
(ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、原則として、子会社に取締役および監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進します。
(ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①内部監査部門による子会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
②「コンプライアンス行動基準」を定め、子会社に周知・徹底させるとともに、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
③コンプライアンスにかかる内部通報窓口を設置し、従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの観点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。 また、反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(2)整備状況
経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。 また、対応マニュアルを整備し、全社員へ定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。 しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。
万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否およびその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
会社情報の適時開示の体制図は、以下の通りであります。
【ガバナンス体制の概要】
当社のガバナンス体制は、以下の通りであります。