平成 27 年 7 月 10 日
各位
会社名

三協立山株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 5932
問合せ先山下清胤

東証第一部）

広報・IR 部長

原田得治

（TEL 0766-20-2332）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本年 8 月 27 日に開催予定の第70 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示していま
すとおり、本年 8 月 27 日開催予定の第 70 回定時株主総会の承認を前提に、本年 5 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号 以下「改正会社法」といいます）によって新たに創設された監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行います。
また、改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、期待される役割を十分に発揮できるようにするために、定款の一部変更を行います。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 27 年 8 月 27 日
定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年 8 月 27 日
以上1【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役の第４条

ほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

当会社は、株主総会および取締役の(1) 取締役会

(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(削除)(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第５条～第 12 条（条文省略）

第５条～第 12 条（現行どおり）（優先配当金）（優先配当金）第 13 条 当会社は、第 44 条第１項に定める

第 13 条 当会社は、第 40 条第１項に定める期末配当を行うときは（以下条文省略）

期末配当を行うときは（以下現行どおり）

２（条文省略）

２（現行どおり）３（条文省略）３（現行どおり）（優先中間配当金）（優先中間配当金）

第 13 条の 2 当会社は、第 45 条に定める中間 第 13 条の 2 当会社は、第 41 条に定める中間配当を行うときは（以下条文省略）

配当を行うときは（以下現行どおり）

第 13 条の 3～第 13 条の 11（条文省略）

第 13 条の 3～第 13 条の 11（現行どおり）（除斥期間）（除斥期間）

第 13 条の 12 第 46 条の規定は、優先配当金 第 13 条の 12 第 42 条の規定は、優先配当金および優先中間配当金の支払についてこれを および優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

準用する。

第 14 条～第 21 条（条文省略）

第 14 条～第 21 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）

第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第22条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（新設）

２
2

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、5名以内とする。
（取締役の選任）第23条（取締役の選任）

取締役は、株主総会において選任す 第23条

る。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

２ （条文省略）

２（現行どおり）３ （条文省略）

３（現行どおり）（新設）（補欠の取締役の予選の効力）
第 24 条 会社法第 329 条第 3 項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によって当該期間を短縮することができる。

（取締役の任期）第24条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に 第25条

取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関する 除く。）の任期は、選任後１年以内に終了す定時株主総会の終結の時までとする。

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）第 25 条（条文省略）

第 26 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第26条

取締役会の招集通知は、会日の３日 第27条

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発す 前までに各取締役に対して発する。ただし、る。ただし、緊急を要する場合は、この期間 緊急を要する場合は、この期間を短縮するこを短縮することができる。とができる。
3

２

取締役および監査役の全員の同意がある ２

取締役全員の同意があるときは、招集のときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開催することが開催することができる。

できる。

（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第 27 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第29条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議をもって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第28条（取締役会の決議の省略）

当会社は、取締役が取締役会の決議 第30条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に の目的である事項について提案をした場合において、当該事項の議決に加わることができ おいて、当該事項の議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録によ る取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思を表示したときは、当該提案を り同意の意思を表示したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものと 可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき みなす。
はこの限りでない。
第 29 条～第 30 条（条文省略）

第 31 条～第 32 条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第31条

取締役の報酬、賞与その他の職務執 第33条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利 行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会 益（以下「報酬等」という。）は、監査等委の決議によって定める。

員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）（取締役との責任限定契約）

第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規 第34条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠っ 定により、取締役（業務執行取締役等であるたことによる損害賠償責任を限定する契約を ものを除く。）との間に、任務を怠ったこと締結することができる。ただし、当該契約に による損害賠償責任を限定する契約を締結す基づく責任の限度額は、法令が規定する額と ることができる。ただし、当該契約に基づくする。

責任の限度額は、法令が規定する額とする。

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第５章 監査役および監査役会（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会）
第35条

監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第36条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第37条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（新設）（監査等委員会規程）
第38条

監査等委員会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（監査役の員数）（削除）

第33条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（削除）（監査役の選任）第34条

監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（削除）（補欠監査役の予選の効力）
第35条会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業5

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によって当該期間を短縮することができる。
（監査役の任期）
第36条

（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（削除）（監査役会の招集通知）
第37条

監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（削除）（監査役会の決議の方法）
第38条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（削除）（監査役会規程）第39条

監査役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（削除）（常勤の監査役）
第40条

監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。
（削除）（監査役の報酬等）
第41条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（削除）（社外監査役との責任限定契約）
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第42条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算第６章 計算第 43 条～第 46 条（条文省略）

第 39 条～第 42 条（現行どおり）

以上

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