【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年11月9日【発行者名】

大和ハウスリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋茅場町二丁目3番6号【事務連絡者氏名】

大和ハウス・リート・マネジメント株式会社
取締役財務部長鈴木 剛弘【電話番号】

03-5651-2895【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

大和ハウスリート投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
41,327,090,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
2,518,600,000円

筧 正澄(注1) 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:29) ／ g08970_wk_12892188_0000000_表紙_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成24年10月24日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、国内一般募集における発行価格の決定に先立ち、発行価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指定する販売先である大和ハウス工業株式会社の状況等に関する事項を追加するとともに記載内容の一部についても訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(14) 手取金の使途(15) その他② 申込みの方法等
2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(4) 売出価額の総額

第4 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況(4) 投資法人の機構② 投資法人の運用体制(ハ) 委員会の概要
a.

投資委員会

2 投資方針(2）投資対象④ 個別不動産及び信託不動産の概要
第三部 投資法人の詳細情報
第4 関係法人の状況
1 資産運用会社の概況(2) 運用体制③ 委員会の概要(イ) 投資委員会
第5 投資法人の経理状況
2 投資法人の現況(2) 借入れの状況－ 1 －(1) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

② 借入れの予定(イ) タームローン

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 2 －(2) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞43,700,000,000円(注)

後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」又は「国内における引受人」ということがあります。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
41,327,090,000円(注)

後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」又は「国内における引受人」ということがあります。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に当たり、平成24年11月9日（金）に仮条件を提示する予定です。提示される仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定する予定です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注2)

発行価格の仮条件は、480,000円以上500,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。

（後略）（１４）【手取金の使途】＜訂正前＞
国内一般募集における手取金43,700,000,000円については、国内一般募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金7,700,000,000円及び第三者割当による新投資口発行の手取金上限2,570,000,000円と併せて、後記「第二部ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。）の取得資金及び借入金の返済に充当する予定です。
(注1)

上記の第三者割当については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項トメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。

2 オーバーアロッ＜訂正後＞
国内一般募集における手取金41,327,090,000円については、国内一般募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金7,281,890,000円及び第三者割当による新投資口発行の手取金上限2,430,449,000円と併せて、後記「第二部ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。）の取得資金及び借入金の返済に－ 3 －(3) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

充当する予定です。
(注1)

上記の第三者割当については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロッ
トメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（１５）【その他】② 申込みの方法等
＜訂正前＞
（前略）
(ヘ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である大和ハウス工業株式会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、国内一般募集における本投資口のうち、2,000口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
(ヘ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である大和ハウス工業株式会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、国内一般募集における本投資口のうち、2,000口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項 4 販売先の指定について」をご参照下さい。

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞2,570,000,000円(注)

売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞2,518,600,000円(注)

売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】＜訂正前＞1
海外市場における本投資口の募集について（中略）② 海外募集における発行価額の総額7,700,000,000円(注)

海外募集における発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。

（中略）
3

売却・追加発行の制限について① 本募集に関連して、指定先に、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、平成24年11月19日（月）から平成25年11月28日（木）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の譲渡等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。

－ 4 －(4) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
1
海外市場における本投資口の募集について（中略）② 海外募集における発行価額の総額7,281,890,000円(注)

海外募集における発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。

（中略）
売却・追加発行の制限について① 本募集に関連して、指定先は、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、平成24年11月19日（月）から平成25年11月28日（木）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の譲渡等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
ジョイント・グローバル・コーディネーター及び三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
（中略）4
販売先の指定について① 指定先の状況

3

a.指定先の概要

名称

大和ハウス工業株式会社

本店の所在地大阪府大阪市北区梅田三丁目3番5号
有価証券報告書
事業年度 第73期 （自平成23年4月1日至平成24年3月31日）
平成24年6月28日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日 四半期報告書
事業年度 第74期第1四半期 （自平成24年4月1日至平成24年6月30日）
平成24年8月10日 関東財務局長に提出－ 5 －(5) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

出資関係

本投資法人が保有している指定先の株式の数－（平成24年11月9日現在）
指定先が保有している
本投資口の数（平成24 14,600口
年11月9日現在）
本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。

人事関係

本投資法人は、指定先から借入れをしていません。なお、平成24年11月9日現在、指定先は本投資法人の借入金に対し連帯保証を付していますが、当該借入れの全額期限前弁済に伴い、当該連帯保証は解除される予定です。

b. 本投資法 人と指定先との間の関資金関係係

本投資法人は、本資産運用会社及び指定先との間で、パイプライン・サポート等に関する覚書を締結しています。
本投資法人は、指定先との間で、「Ｄプロ
ジェクト西広島」（Ｂ棟）及び「フォレオせんだい宮の杜」の信託受益権譲渡契約を締結しています。
なお、平成24年8月期において、本投資法人は指定先に対し、保証料の支払をしています。

技術又は取引等の関係

c.指定先の選定理由

本投資法人と指定先は、パイプライン・サポート等に関する覚書において、相互のビジネスの拡大発展のための継続的協力関係の確立を意図していることを確認しており、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d.販売しようとする本投資口の数

2,000口e.投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先との間で締結しているパイプライン・サポート等に関する覚書にて、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。

f.払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金預金を確認することにより、指定先が上記2,000口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

g.指定先の実態

平成24年11月9日現在、指定先は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場しています。

－ 6 －(6) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

② 投資口の譲渡制限
指定先は、本募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきましては、前記「3 売却・追加発行の制限について ①」をご参照下さい。
③ 発行条件に関する事項
国内一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
④ 本募集後の主要な投資主の状況
本募集後の総議決権数
本募集後の 総議決権数
所有投に対する所
資口数
所有投資口 に対する所有議決権数（口）数（口） 有議決権数の割合(％)の割合(％)

氏名又は名称住所

大和ハウス工業株式会社

大阪府大阪市北区梅田三丁目3番5号

14,600100.0

16,60013.5

計－14,600

100.0

16,60013.5(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成24年11月9日現在の数値を記載しています。
(注2) 本募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成24年11月9日現在の所有投資口数及び総議決権数に本募集による増加分を加味し、野村證券株式会社に対する第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。

⑤ 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑥ その他参考になる事項該当事項はありません。

第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【投資法人の概況】（４）【投資法人の機構】② 投資法人の運用体制(ハ) 委員会の概要
a. 投資委員会＜訂正前＞（前略）
審議方法 ・投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の等出席により成立し、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、代表取締役社長及びコンプラインス・オフィサーの出席は必須とします。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）

－ 7 －
(7) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

審議方法 ・投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の等出席により成立し、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、代表取締役社長及びコンプライアンス・オフィサーの出席は必須とします。
（後略）

－ 8 －
(8) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

２【投資方針】（２）【投資対象】④ 個別不動産及び信託不動産の概要＜訂正前＞
物件番号Dプロジェクト寝屋川
L-B-11

（前略）
用途分類
（中略）
賃貸借の概要
（中略）

物流施設
BTS型

次回賃料改定時期：平成29年8月1日

（後略）
（後略）
＜訂正後＞
物件番号
Dプロジェクト寝屋川
L-B-11

（前略）
用途分類
（中略）
賃貸借の概要
（中略）

物流施設
BTS型

次回賃料改定時期：平成27年8月1日

（後略）
（後略）

第三部【投資法人の詳細情報】
第４【関係法人の状況】
１【資産運用会社の概況】（２）【運用体制】③ 委員会の概要(イ) 投資委員会
＜訂正前＞
（前略）
審議方法 ・投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の等出席により成立し、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、代表取締役社長及びコンプラインス・オフィサーの出席は必須とします。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
審議方法 ・投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の等出席により成立し、議決権を有する投資委員会委員の3分の2以上の賛成により議案を決定するものとします。ただし、代表取締役社長及びコンプライアンス・オフィサーの出席は必須とします。
（後略）－ 9 －(9) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

第５【投資法人の経理状況】
２【投資法人の現況】(2) 借入れの状況② 借入れの予定(イ) タームローン
＜訂正前＞
（前略）
借入予定
区分

借入先金額
(注4)

利率

変動・固(注5)

定の区分

返済期限

返済方法
(注7)

使途摘要

三井住友信託銀行株式会社及び株式会社三井

基準金利に0.3％

住 友 銀 行 を ア レ ン 200億円 を加えた利率ジャーとする協調融資

固定(注6)

借入実行日より3年後の応当日団(注1)株式会社みずほコーポ
レート銀行及び株式会社三井住友銀行をアレ 150億円 を加えた利率
長期ンジャーとする協調融取得予基準金利に0.4％
固定

(注6)

借入実行日より4年後の応当日

資団(注1)

定資産期限一括弁済

株式会社三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行及び株式会社三ジャーとする協調融資

及びそれに関連する基準金利に0.5％

井 住 友 銀 行 を ア レ ン 160億円 を加えた利率の購入

固定

(注6)

借入実行日より費用5年後の応当日団(注2)
株式会社三井住友銀行

基準金利に0.7％をアレンジャーとする 100億円 を加えた利率
協調融資団(注3)
(注1)

固定

(注6)

借入実行日より7年後の応当日協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社りそな銀行により組成されます。

(注2)

協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会
社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社により組成されます。

(注3)

協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会(注4)

上記借入予定金額は、本書の日付現在の予定額です。実際の借入金額は、本募集による手取金額等を社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社日本政策投資銀行により組成されます。
勘案した上、最終的な借入実行の時点までに変更されることがあります。
(注5) 上記借入先に支払われる融資手数料等は含まれていません。
(注6) 基準金利は、借入実行日の2営業日前の午前10時時点の当該期間におけるスワップオファードレートにT/Lスプレッド（365日換算）を加えた金利です。
(注7)

上記借入実行後返済期日までの間に、本投資法人が事前に書面で通知する等、一定の条件が成就した場合、本投資法人は、借入れの一部又は全部を期限前弁済することができます。

－ 10 －(10) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

無担保
無保証

＜訂正後＞
（前略）
借入予定
区分

借入先

金額
(注5)

利率

変動・固(注6)

定の区分

返済期限

返済方法
(注9)

使途摘要

株式会社三井住友銀行
及び株式会社三菱東京
短期 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 を ア レ ンジャーとする協調融資

上限20億円

基準金利に0.25％を加えた利率

変動

(注7)

借入実行日より1年後の応当日団(注1)
三井住友信託銀行株式会社及び株式会社三井

基準金利に0.3％

住 友 銀 行 を ア レ ン 200億円 を加えた利率ジャーとする協調融資

固定

(注8)

借入実行日より3年後の応当日取得予団(注2)

定資産

株式会社みずほコーポ
レート銀行及び株式会基準金利に0.4％社三井住友銀行をアレ 150億円 を加えた利率
長期ンジャーとする協調融期限一括
固定

(注8)

借入実行日より弁済4年後の応当日の購入
及びそれに関連する費用資団(注2)
株式会社三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行及び株式会社三基準金利に0.5％

井 住 友 銀 行 を ア レ ン 160億円 を加えた利率ジャーとする協調融資

固定

(注8)

借入実行日より5年後の応当日団(注3)
株式会社三井住友銀行

基準金利に0.7％をアレンジャーとする 100億円 を加えた利率
協調融資団(注4)
(注1)
(注2)

(注3)

(注4)
(注5)
(注6)
(注7)
(注8)
(注9)

(注8)

固定

借入実行日より7年後の応当日協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行により組成されます。
協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社りそな銀行により組成されます。
協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社により組成されます。
協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社日本政策投資銀行により組成されます。
上記借入予定金額は、本募集による手取金額等を勘案した上、最終的な借入実行の時点までに変更されることがあります。
上記借入先に支払われる融資手数料等は含まれていません。
基準金利は、借入実行日の2営業日前の時点における一般社団法人全国銀行協会が公表する1か月物の日本円TIBOR（Tokyo InterBank Offered Rate）です。かかる基準金利は利払日毎に見直されます。
基準金利は、借入実行日の2営業日前の午前10時時点の当該期間におけるスワップオファードレートにT/Lスプレッド（365日換算）を加えた金利です。
上記借入実行後返済期日までの間に、本投資法人が事前に書面で通知する等、一定の条件が成就した場合、本投資法人は、借入れの一部又は全部を期限前弁済することができます。

－ 11 －(11) ／ 2012/11/09 12:27 (2012/11/09 8:36) ／ g08970_wk_12892188_0101010_本文01_osx不動産_大和ハウスリート_訂届.doc

無担保
無保証