Tokyo Electron Limited

Annual Report 08

コ ー ポ レ ート・ガ バ ナ ン ス

東京エレクトロンは、企業価値の最大化、株主満足度の向上を重視し報酬委員会：代表取締役会長・代表取締役社長の報酬を作成し、取締た経営を推進するために、様々な施策を通してコーポレート・ガバナンス役会に議案を提出する。の充実を図っています。当社はコーポレート・ガバナンス強化における3

指名委員会：株主総会に提案する取締役候補者の選定、および最高経つの基本方針のもと、最適で実効性の高いガバナンス体制を構築し、運営責任者の選定を行い、取締役会にそれらの議案を提出用を行っています。

する。
両委員会とも、メンバーは代表取締役（会長・社長）を除く取締役で当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針：構成する。

1. 経営の透明性と健全性の確保■監査役会

2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）で監査役会を構成しています。監査3. タイムリーかつ適切な情報開示

役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、業務監査、会計監査、コーポレート・ガバナンス体制

リスク管理の評価を行うとともに取締役の職務執行を監査しています。

2008 年 3 月期は合計 7 回の監査役会を開催しました。

当社は、監査役会設置会社です。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行機関の機能を分離しています。

■執行役員制度■取締役会

取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な意思決定とよりス

取締役 14 名（うち社外取締役 3 名）で取締役会を構成しています。

2008 年3 月期は合計12 回の取締役会を開催しました。経営環境の変化

ピーディーな事業戦略の立案・実行を図るため、2003 年4 月から執行役員制を導入しています。に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、当社

内部統制システムおよびリスク管理体制の取締役の任期は 1 年です。
取締役会の中には、報酬委員会と指名委員会を設置し、ガバナンスの向上を目指しています。

当社は、企業価値向上のために、また、すべてのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性のある内部統制の強化に取り組んでいます。2006 年 5 月に制定した内部統制基本方針（2008 年 4 月に一部改訂）に基づく実践的活動を行うとともに 、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」への対応を進めています。

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

内部統制システムおよび管理体制の整備の重要性

株主総会
取締役会を認識し、2008 年 6 月より内部統制担当取締役を任命し、取締役会決議により制定した内部統制基本方針

報酬委員会
指名委員会
倫理担当取締役
内部統制担当取締役

監査役会

会計監査人

代表取締役

報告

執行役員
報告

改善指示

監査＋改善報告

報告
報告

改善指示

リスク管理担当部
モニタ

収益部門

内部牽制モニタのもと、内部統制の強化を図っています。

■内部監査部門における監査 ̶ 監査センター

改善状況確認指示

改善指示■内部統制担当取締役

監査

内部監査部門（監査センター）

当社および当社グループの内部監査部門として、監査センターを置いています。監査センターは、当グループの国内・海外拠点において業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施し、内部統制シス

監査

テムが有効に機能しているか評価を行い、必要な場合改善指示には現場への業務改善の支援を行っています。

事務部門

監査
監査

また、経営層に対して監査結果の定期的報告や、監査役との情報交換会、監査役への報告会を実施しています。

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Annual Report 08 Tokyo Electron Limited■リスク管理担当部
ビジネスリスク、オペレーションリスクなどの危機管理対策を遂行する■コンプライアンス規程
倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定めたコンプ機能を総務部内に設け、それぞれのリスクに対する必要な社内規程類のライアンス規程を2004 年に制定しました。この規程は、当社グループの整備および教育・啓蒙活動などを実施しています。社内規程には、コンプ事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のライアンス規程、リスク管理規程、クライシスマネジメント規程、個人情ルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することを

報保護管理規程、文書管理規程、内部者取引防止に関する規程、適時開目的としています。

示規程などが含まれます。

■社員へのコンプライアンス教育■監査役と内部監査部門の連携
内部監査部門である監査センターは、経営層に対する監査結果の定期的報告や監査役との情報交換会・監査役への報告会（年 34 回）を実施し社内イントラネット上でのコンプライアンスに関する情報提供、また 、WeB を活用した社員教育などを行い、方針の浸透と意識向上の施策を実行しています。ています。

■内部通報制度■監査役と会計監査人との連携

法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、従業員が直接情報

あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社か提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライン）を運営しています。

らあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施し通報者の希望により匿名性を保証するとともに 、不利益がないことを確やすい環境を整備しています。

保しています。

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要および監査重点項目などについて説明を受け、決算時に会計監査人から監査結果に関する報告を受けています。

■個人情報保護
個人情報保護法の全面施行を受けて、当社グループは個人情報保護基本方針および規程を制定しました。運用にあたっては社員教育を行い、コンプライアンス体制方針の浸透に努めています。また 、個人情報保護対策サーバの設置、暗「信頼」は当社グループの生命線です。この「信頼」を維持するために号化機能を持つ補助記憶装置の利用など、個人情報保護対策を徹底しては、会社で働く個人のみならず各組織においても企業倫理とコンプライいます。

アンス（法令等遵守）を実践することが基本となります。当社グループでは、高い倫理観やコンプライアンス意識をもち、法律、国際的なルールを遵守して行動することを最優先に企業活動に取り組んでいます。

役員報酬について
当社および当社子会社（公開会社を除く）
は、従来から業績に連動して変動する報酬体系および株価に連動するストックオプションなどのイン■倫理基準、倫理委員会、倫理担当取締役
グローバルな事業活動を行うには共通の基準が必要であると考え、センティブ報酬制度を積極的に導入してきましたが、業績や株主価値との連動性をさらに高めるとともに経営の透明性向上・企業競争力高揚に1998 年にその具体的な考え方を示した「東京エレクトロングループ倫理つなげることを目的として、2006 年3 月期から役員報酬体系を変更しま基準」を制定しました。また、同年より、企業倫理を浸透させるための運した。

用機関として倫理委員会を設け、倫理担当取締役を任命しています。
尚、2007 年 6 月、「東京エレクトロングループ倫理基準」をよりわかりやすく、また時代に合ったものとするため、同基準の改訂を実施するとともに新たに冊子にまとめ、海外を含むグループ全社員に配布するなど、周知徹底を図っています。

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Tokyo Electron Limited

Annual Report 08■新しい役員報酬制度■情報開示の基準

1. 取締役・執行役員の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬（年次賞• 当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則与）からなります。

を遵守します。

2. 当社グループの取締役・執行役員の業績連動報酬（年次賞与）は 、総• 適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただく額の上限を連結当期純利益の 3%としております。支給内容についてために有効と判断した情報については積極的に公平・公正かつタイム

は、現金賞与と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の比率を概リーに開示していきます。

ね 2 対 1 としています。株式報酬については 、株式の直接交付ならびに米国などで実施されている譲渡制限付き株式の導入・実施が現行■情報開示の方法法制などのもとでは困難であることから、同様の効果が得られる「権• 適時開示規則に該当する情報（重要事実）は、東京証券取引所のtdnet利行使額を1 株につき1 円に設定した新株予約権」を付与しています。

（ timely disclosure network 適時情報開示伝達システム）において開また、権利行使制限期間（3 年間）を設定しています。

示するとともにプレスリリースを行った後、すみやかにWebサイトに同

3. 社外取締役は、業績連動報酬（年次賞与）において、株式報酬の支給対象外です。

4. 監査役の報酬は 、監査役の経営に対する独立性に鑑み 、固定的月額報酬に一本化しています。

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、2005 年 3 月期をもって廃止しました。

一資料を掲載します。

• 重要事実以外の情報についても、Web 、各種印刷物などの情報伝達手段を適宜活用し、ステークホルダーの皆さまに公平・公正かつわかりやすく開示していきます。

• 当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しており、これはマスメディアにも公開されています。説明会の模様は音声・動画配信にて
年 2 回（本決算・中間決算）、また各四半期決算の説明会資料について業績連動報酬部分の比重が高いこの制度により、業績向上・株価上昇へのインセンティブの強化が図られ 、株主の皆さまと利害が共有できるものと確信します。

はすべて当社 Web サイトに掲示しています。

• 外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため 、開示情報は 、原則、日本語版・英語版を同時にリリースいたします。ただし、英文翻訳作業の関係でWeb サイトへの掲示が多少遅れることがあります。

■代表取締役の個別報酬の開示
株主重視の経営のもと、株主の皆さまに対する透明性が重要であると■ IR 活動のスポークスパーソンの視点に立ち、株主総会召集通知に添付する事業報告の中で、代表取締情報の正確性および開示の公平性を確保するために、当社が行う主要役の個別報酬および取締役、監査役各々の報酬総額を開示しています。

な iR 活動は、代表取締役会長、代表取締役社長、iR 担当取締役、および情報開示

ン以外の役員・従業員が証券市場関係者・メディアに単独で会社情報のiR 担当者をスポークスパーソンとして行います。原則、スポークスパーソ
東京エレクトロンは、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの皆さまに当社を正しく、またより深く知っていただき、当社の企提供を行うことはいたしません。また、スポークスパーソンは、必要に応じて、他の役員・従業員をその代理として委任することがあります。

業価値を正当に評価していただくために、当グループに関する情報の公平・公正かつタイムリーな公開に努めていきます。また、情報公開を通してステークホルダーの皆さまからいただくご意見などにつきましては、会社経営の参考として社内で活用させていただきます。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、株主総会日の 3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発送しており、株主総会を集中日以外に開催しています。また、議決権行使の方法については、インターネットを利用した議決権行使を採用するほか、（株）icJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。その他の株主総会に関する取り組みとしましては、招集通知・決議通知・株主総会のプレゼンテーション資料のホームページへの掲載や、外国人向けの招集通知の英訳版の提供を行っています。

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