ACKG Limited
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年1月29日

株式会社ＡＣＫグループ
代表取締役社長 廣谷 彰彦
問合せ先：取締役 統括管理本部長 重松 伸也
証券コード：2498
http://www.ack-g.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。
※以下の、「２．資本構成」は平成21年９月30日現在のものであります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称
オリエンタル白石株式会社
ＡＣＫグループ社員持株会
株式会社ＡＣＫグループ（自己株式）
株式会社三井住友銀行
第一生命保険相互会社
日本生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
清野 茂次
三井生命保険株式会社
横市 功

割合（％）
687,960
561,420
345,808
223,600
184,000
178,800
155,000
141,000
140,000
126,150

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

9月

業種

サービス業

（連結）従業員数

1000人以上（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

親会社なし

連結子会社数

10社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

所有株式数（株）

11.77
9.61
5.92
3.82
3.15
3.06
2.65
2.41
2.39
2.15

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
当社では、社外監査役が取締役会へ出席する等、外部の目を通した中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に機能しているものと判断し、現段階では社外取締役を選任しておりません。しかしながら、今後適切な人材の出現や社会的ニーズの一層の高まりがあった場合には、社外取締役の登用も検討したいと考えております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
当社の監査役会と会計監査人は監査計画説明会及び情報交換会を開催し、監査の計画・実施内容を説明するとともに意見交換を行うことで、相互に監査状況の把握と監査計画の修正や実施の一助としております。さらに、必要に応じて適宜コミュニケーションを取り合い、協力関係を構築することで、監査精度を高めております。また、監査役会は会計監査人から会計監査の実施内容及び結果について報告を受け、監査意見の形成に役立てております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。特に、内部統制システムに係わる状況及び財務報告に係る内部統制の状況とその監査結果等については監査室長より説明を受け、相互に意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

会社との関係(1)
c
de
fghi

藤澤 清司
他の会社の出身者
○
○
岸 和正
弁護士
○
○
吉川 修二
他の会社の出身者○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明藤澤 清司

当社と当該監査役の間に特別の利害関係はありません。

岸 和正

当社と当該監査役の間に特別の利害関係はありません。

吉川 修二

当社と当該監査役の間に特別の利害関係はありません。

当該社外監査役を選任している理由
他社での豊富なビジネス経験及び監査室長としての経験並びにグループ会社の社外監査役としての経験を通じて培った幅広い見識に期待しております。
弁護士としての専門能力に基づき、特にコンプライアンスの観点から適切な監査及びアドバイスを期待しております。
企業経営の経験者として、幅広い視野と豊かな経験を活かした効率的な監査及びアドバイスを期待しております。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
平成21年12月29日をもって、取締役へのストックオプションは権利行使期間満了により消滅しました。
取締役への新たなインセンティブ付与につきましては、今後検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、決算短信、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
平成21年9月期における当社取締役に対する役員報酬等は、65,724千円を支給しております。なお、取締役の報酬限度額は、株主総会決議により年額230百万円以内（使用人分給与は含まない）と定められております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役である常勤監査役は、毎月1回開催する監査役会において、他の社外監査役と情報交換等のコミュニケーションを取っております。また、取締役会や監査役会の開催に際しては、常勤監査役が資料の事前配布及び事前説明を社外監査役に行う等のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
１．業務執行（１）取締役会
取締役会は、４名の取締役で構成されており、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速にするために取締役の人員は少数としております。また、平成21年12月22日開催の定時株主総会において取締役の任期は１年となりました。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。なお、社外取締役は選任しておりません。
（２）執行役員
業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、平成21年12月22日より執行役員制度を導入しました。
（３）グループ経営会議
グループ経営会議は、原則として毎月１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役、執行役員及びグループ会社の代表取締役、取締役、監査役で構成され、グループ会社の業務執行状況を監督するとともに、グループ経営に関する方針、計画及び施策、グループ連携に関わる事項について報告され、討議の上指示を行います。
２．監査・監督

（１）監査役・監査役会
監査役会は、原則として毎月１回開催しており、３名の監査役で構成され、全員が社外監査役であります。グループ会社の監査を通じ内部情報に精通した常勤監査役による監査と外部有識者による監査を融合させることで効果的な監査を行っております。社外監査役は、他業種の出身者及び弁護士であり、それぞれ豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。
監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。
（２）内部監査
当社の内部監査は、執行部門から独立した監査室を設け、３名を配置しております。監査室は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「内部監査報告書」をとりまとめ、社長に提出するとともに、監査役にも控えを提出しております。
監査の内容は内部監査規定に基づき、当社及びグループ会社の業務に対して、適切な執行が行われているかを監査しております。また、監査役と連携し、適宜情報共有を図っております。
（３）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
３．指名
取締役候補者は、取締役会規則により、代表取締役が取締役会に諮ることで選定されます。
監査役候補者は、監査役会規則により、取締役会で諮られ、監査役会の同意を得た上で選定されます。ただし、監査役会が予め監査役候補者を推薦し、株主総会の目的又は議案として提出することを取締役に請求することができます。
４．報酬決定株主総会決議における限度額の範囲内で、取締役の報酬額は、その配分を取締役会で決定し、監査役の報酬額は、監査役の協議（全員一致）をもって決定しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

プレゼン資料を投影することで、事業報告の内容理解をより円滑に促しております。
また、株主総会終了後に、経営説明会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・第2四半期決算発表後に、アナリスト等を対象とした決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブページ（http://www.ack-g.com/）の「株主・投資家の皆様へ」欄において、「ニュースリリース（適時開示）」「ＩＲカレンダー（決算発表日等）」「財務情報（経営指標等）」「決算短信」「決算説明会（動画配信）・株主総会（招集通知・決議通知）」「ＩＲライブラリ（事業報告書・ファクトブック・有価証券報告書等）」「株価情報」等を掲載しております。

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

統括管理本部内に、ＩＲ担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、企業理念である「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造 サービス領域無限大へのチャレンジ」に基づき、健全な企業活動を通じて適正利潤を追求し、継続的な発展に貢献することで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えることを目指しております。
この責任については、「企業行動憲章」内の「役職員行動規範」に盛り込まれており、当社役員及び従業員は、この規範に従って業務を遂行しております。
環境保全活動については、・環境に配慮した事業の推進
・環境に配慮した事務活動の推進
・環境に関する法規制等の遵守と継続的改善を行動姿勢として掲げ、環境との調和、改善に配慮した活動について、当社及びグループ会社のそれぞれのフィールドで最大限の取り組みを行っております。
社会活動については、
・より質の高いサービスの提供を通じた社会への貢献
・災害等の緊急時における支援活動の実施
・地域に密着した社会活動の継続的な実施を行動姿勢として掲げ、地域社会の要請に応える社会貢献活動について、当社及びグループ会社のそれぞれのフィールドで最大限の取り組みを行っております。
「役職員行動規範」内に「適切な情報開示」を定め、法令等に定められている企業情報の開示だけでなく、株主をはじめとするステークホルダーに対して適切かつ迅速に情報を開示して、企業の透明性を高めております。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役・使用人は、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
（２）コンプライアンスの統括部署となる統括管理本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、また取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
（３）内部監査部門として執行部門から独立した監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
（４）取締役・使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに情報管理責任者に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組み（社内通報規定）により補完する。
（５）監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報規定の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規則及び情報セキュリティ規則に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務の執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行う。
（２）リスク管理方法等については、適宜見直しを行うこととし、特に業務の遂行については、安全性確保・品質向上に向けた対応を強化する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月1 回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
（３）取締役会は、経営目標・予算の策定・見直しを行い、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
（４）取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築する。
（５）取締役会の業務執行機能を高めるため、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。
５． 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ共通の経営方針をグループ全体へ周知徹底することで、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
（２）当社の取締役及びグループ会社の代表取締役が参加するグループ経営会議を、定期的(１回/１ヶ月程度)及び臨時に開催することで、当社及びグループ会社間の情報の共有を図る。
（３）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する関係会社管理規則に従い、グループ会社各社で管理すべき事項を定める。
（４）監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（５）当社及びグループ内における法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに報告する体制を整備する。
（６）当社及びグループ会社の監査役は、定期的に会合をもち、監査環境の整備状況等について意見交換を行う。
６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を徴収し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の 取締役からの独立性を確保する。
７． 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。
また前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
８． 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は監査役監査規定に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対しその説明を求めることができる。
（２）監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
（３）監査役は、当社及びグループ各社の代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
（４）監査役の過半数は社外監査役を設けることで、対外への透明性を担保する。
９． 財務報告の信頼性を確保するための体制（１）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

（２）監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
１０． 反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
当社及びグループ会社の、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は上記１０．に記載しており、その整備状況は以下のとおりであります。
（１）「役職員行動規範」内に「反社会的勢力・団体との関係遮断」として、反社会的勢力・団体に対してはその関係を遮断し、不適切な関係を持たない旨を定めております。
（２）対応部署は、統括管理本部としております。
（３）所轄警察署、外部専門機関などの情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っております。
（４）不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに担当取締役に報告し、弁護士や所轄警察署及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たります。

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
１．株式会社の支配に関する基本方針（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しており、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社は、建設コンサルタント業務を主軸とした公共・公益事業に関するコンサルタント業務を展開しており、極めて公共性が高い企業であると認識しております。また、その経営にあたっては、かかる業務に関する十分な理解と顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に貢献することはできないものと考えております。したがいまして、当社は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
（２）基本方針の実現に資する取組み
当社は、建設コンサルタント事業をコアとする、グループ会社10社を擁する純粋持株会社であります。
当社グループは、３カ年中期経営計画のもと、従来の公共・公益事業に加え民間市場及び国際市場でのマーケットシェア拡大を目指すとともに、より幅広い社会貢献の可能性を追求しております。
経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、１）大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、２）当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランは、平成20年７月１日に開催された当社取締役会の決議をもって発効し、同年８月20日開催の当社臨時株主総会において、本プランの有効期間は、本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会（平成22年９月期に関する定時株主総会）の終結の時までとされました。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、１）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は２）当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本臨時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて特別委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合があります。
なお、買収防衛策の詳細につきましては、平成20年７月１日付ニュースリリースで公表するとともに、当社ウェブサイト（http://www.ack-g.com）において、全文を掲載しております。
（４）本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理
由につきましては、以下のとおりであります。
1)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
2)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
3)株主意思を重視するものであること
4)独立性の高い社外者の判断の重視
5)合理的な客観的要件の設定
6)独立した地位にある第三者の助言の取得
7)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

株式会社ＡＣＫグループ 模式図
株主総会選任・解任

顧
問
弁
護 助言
士
事
務所

取締役会
取締役

監査・助言

監査役会
監査役

社 長

経営企画本部

監 査 室

統括管理本部

グループ経営会議
会計監査
指示・伝達

報告

連携

連携
監査・助言

事業戦略センター

選任・解任

選任・解任

報告・伝達

グループ会社会
計監
査人