東京エレクトロン アニュアルレポート 2012

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ハイライト

トップメッセージ

セグメント情報特集

環境・社会活動

コーポレート・ガバナンス

研究開発／知的財産

財務セクション

会社情報n 取締役・監査役および執行役員

n コーポレート・ガバナンス

コー ポレート・ガバナンス

透明性の確保が成長のダイナミズムを生む

コーポレート・ガバナンス
に対する経営の透明性が重要であるとの視点に立ち、1999

東京エレクトロンは、経営のグローバル化が進行する中、株年より代表取締役の個別報酬を開示しています。

主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要と考えています。当社は以下の 3 つの基

取締役会

本方針のもと、実効性の高いガバナンス体制の構築に努め、取締役14 名（うち社外取締役2 名）で取締役会を構成してい内部統制システムおよびリスク管理システムの整備・強化を推ます。取締役会は原則として月1 回開催し、必要な場合は臨時進しています。

取締役会を開催することとしています（2012 年 3 月期は合計12 回の取締役会を開催しました）。経営環境の変化に迅速に当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、当は、株主様から経営の委託を受けてい

1. 経営の透明性と健全性の確保

社の取締役の任期は1 年です。

る取締役会、経営の執行責任を持つ執2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行行体制、そして執行現場の主体である

3. タイムリーかつ適切な情報開示

また、経営の透明性の確保を目的として、独自の報酬委員会と指名委員会を設置し、ガバナンスの向上を目指しています。
両委員会とも、委員は代表取締役を除く取締役または監査役社員、それぞれが会社の明るい未来を築くべく、夢と活力に満ちたダイナミック

東哲郎

コーポレート・ガバナンス体制で構成しています。

な組織として機能しなければなりませ

当社は会社法に基づく監査役会設置会社でありながら、よん。
また、この三者間の意思疎通が極めり経営の透明性・客観性を高めるために、独自の報酬委員会、て迅速かつ透明性の高い形で行われ、指名委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、この三位一体の経営から生まれる経営取締役会と執行機関の機能を分離しています。加えて、株主

報酬委員会：

酬額を取締役会に提案する。
指名委員会：

ら受け入れられ、期待を生むものでなけ2012年3月期を振り返りますと、東日打つことができました。これも株主様は本大震災、福島原子力発電所事故に端じめ、ステークホルダーの皆様の暖かい会社のダイナミックな成長は、以上のを発した電力供給不足、タイの洪水によご支援とご理解があったからこそと深くようなガバナンスが強化されてこそ確るサプライチェーンの混乱、また、ギリシ感謝申し上げます。

保されるものであり、当社は真のグローればなりません。

ャ財政危機の影響を受けての円高の進さて、世界の経済情勢はいまだ不確バルカンパニーとして、株主様はじめ世行など、日本の経営環境は大変厳しい実な要素が数多くあり、先行きに不透明界中のステークホルダーの皆様の信頼ものとなりました。
しかし、東京エレクト感を残す状態ですが、このような状況のとご期待に応えるべく、透明性の高い経ロンは、このアニュアルレポートで触れ時にこそ中長期的観点で企業価値向上営を維持、強化していきます。今後もこていますように、東京エレクトロン宮城に向けた施策をはっきりと打ち、未来のの観点から会社の執行体制および社員新工場ほか、当社の将来を担う新しい姿を示すこと、そして経営の透明性と健を支え、励まし、アドバイスしてまいりま

製造・開発拠点の構築、また、新製品の全性とを維持、強化することが極めて重す。皆様、今後ともよろしくお願い申し上市場開拓など、重要な布石を積極的に要であると考えています。そのためにげます。

株主総会で選任される取締役候補および取締役会で選任される最高経営責任者候補を指名し、取締役会に提案する。

方針、事業方針が、広くお客様、社会か

取締役会長

役員報酬の制度および代表取締役の個別報

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図
株主総会
報酬委員会
指名委員会

取締役会

監査役会

倫理担当取締役
内部統制担当取締役

代表取締役

改善指示・報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員

会計監査人

改善状況確認指示
監査＋改善報告

内部監査部門

執行役員（監査センター）
各種委員会

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会
改善指示・報告監査

リスク管理・内部統制推進担当部（リスク管理・内部統制推進室）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

内部牽制

収益部門

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コーポレート・ガバナンス
n コーポレート・ガバナンス

環境・社会活動

研究開発／知的財産

財務セクション

会社情報n 取締役・監査役および執行役員

コー ポレート・ガバナンス
監査役会ととし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益および考慮

内部監査部門における監査― 監査センター

倫理基準、倫理担当取締役、倫理委員会

監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）で監査役会を構成していすべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業

当社グループ全体の内部監査部門として、監査センターをグローバルな事業活動を行うためのます。監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席す績連動報酬は現金賞与と株式報酬で構成され、その構成割置いています。監査センターは、当社グループの国内・海外共通の基準として、1998 年に「東京エるほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価を行うととも「権合は概ね1 対1としています。株式報酬につきましては、拠点において業務監査、コンプライアンス監査、システム監

レクトロングループ倫理基準」を制定しに、取締役の職務執行を監査しています。2012 年3 月期は合利行使価額を1 株につき1 円に設定した新株予約権」を付与

査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているか評価ました。また、同 1998 年より、倫理担

計 7 回の監査役会を開催しました。

することとし、3 年間の権利行使制限期間を設定していまを行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行ってい当取締役を任命するとともに、企業倫す。なお、業績連動報酬額は年間固定報酬額の5 倍を上限ます。

理を浸透させるための運用機関として社外取締役・社外監査役
当社は、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、井上弘氏（（株）東京放送ホールディングス代表取締役会長）、坂根正弘氏（（株）小松製作所取締役会長）の2 名を社外取締役として、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、田近東吾氏、酒井竜児氏（長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士）の2 名を社外監査役として招聘しています。としています。

3. 年次業績連動報酬において、社外取締役は株式報酬の支給対象外です。

4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとしています。

2006 年 3 月期以降分を廃止しました。

当社は、取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な監査役は、内部監査部門である監査センターの報告会外を含むグループ全役員・社員に配布されています。さらに、携をとっています。

環境や社会的要求の変化に応じて、倫理基準の見直しを適宜行っており、直近では 2011 年 4 月に倫理基準とその Q&Aを監査役と会計監査人との連携内部統制システムおよびリスク管理ルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性のある方法の概要および監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビューおよび監査結果に関する報告を受けています。
なお、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、意思決定とよりスピーディーな事業戦略の立案・実行を図るた 「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」に基

迅速かつ正確に監査が実施できるよう、年間を通じて必要なめ、執行役員制を導入しています。

情報、データを提供しています。

づく実践的活動を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財改訂しています。

コンプライアンス

役員報酬
内部統制システム
当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的

コンプライアンス・内部統制担当執行役員
当社執行役員の中にコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命し、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上とさらなる徹底に努めています。
コンプライアンスの実践・徹底に向けた取り組み
倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定め務報告に係る内部統制」への対応を実施しています。

業競争力強化および経営の透明性向上につなげることを目的

英語・韓国語・中国語で作成され、海（2012 年 3 月期は合計年 13 回）等を通じ、内部監査部門と連内部統制の強化に取り組んでいます。当社取締役会で定めた

当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企

東京エレクトロンの倫理基準とそのQ&Aをまとめた冊子は、日本語・ http://www.tel.co.jp/ir/rinri.htm

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホ執行役員制度

監査役と内部監査部門の連携

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、なお、田近東吾氏は、常勤監査役として当社グループの監査をしています。

倫理委員会を設けています。倫理基準

た「コンプライアンス規程」を制定しています。この規程は、ステークホルダーからの「信頼」は事業活動の生命線です。 当社グループの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際この「信頼」を維持するためには、企業倫理とコンプライアン的なルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則とした役員報酬制度を採用しています。に強化していくため、内部統制担当取締役およびコンプライス（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせません。 した行動を継続的に実践することを目的としています。また、

1. 取締役の報酬は、月額固定報酬と年次業績連動報酬からアンス・内部統制担当執行役員のもと、リスク管理・内部統制「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」におWebを活用した社員教育、社内イントラネットを通じた情報発推進室を設置し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析いても、高い倫理観やコンプライアンス意識を持って行動す

信等、コンプライアンスの実践と意識向上の施策を実行してい2. 取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株を行い、重要なリスクについては必要な施策を推進してリスクることをグループ全役員・社員に求めています。

ます。

主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるた低減に努めています。また、情報セキュリティ委員会、輸出取め、評価指標として業績連動指標である連結当期純利益と引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス

連結自己資本当期純利益率「 ROE 」の達成度を加味するこ体制の一層の強化を図っています。

なります。

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コーポレート・ガバナンスn コーポレート・ガバナンス

環境・社会活動

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n 取締役・監査役および執行役員

コー ポレート・ガバナンス
内部通報制度• 有価証券上場規程に該当しない情報についても、当社を理当社グループでは、法令や企業倫理に反する疑いのある行解していただくために有効と判断した情報については積極為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部的に公平・公正かつタイムリーに開示しています。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、株主総会日の3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発送しており、株主総会を集中日以外に開催しています。また、通報制度を運営しています。グループ全体の通報窓口として倫理ホットラインとコンプライアンスホットラインを設置すると情報開示の方法

議決権行使の方法については、インターネットを利用した議決ともに、海外拠点においては拠点毎の通報窓口も設置してい• 有価証券上場規程に該当する情報（重要事実）は、東京証権行使を採用するほか、株式会社 ICJが運営する機関投資家ます。いずれの窓口においても、通報者の匿名性を保証する

券取引所の TDnet（ Timely Disclosure network：適時開向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

とともに、不利益がないことを確保しています。

示情報伝達システム）において開示するとともにプレスリ

招集通知・報告書・決議通知・議決権行使結果・株主総会のリースを行った後、すみやかにWeb サイトに同一資料を掲プレゼンテーション資料などもWebサイトに掲載しています。

情報開示

載します。

当社は、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホル• 重要事実以外の情報についても、Web 、各種印刷物等のダーの皆様に当社を正しく、またより深く知っていただき、当情報伝達手段を適宜活用し、ステークホルダーの皆様に公社の企業価値を正当に評価していただくために、当社グルー平・公正かつわかりやすく開示しています。

プに関する情報の公平・公正かつタイムリーな公開に努めて• 当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しておいます。また、情報公開を通してステークホルダーの皆様かり、これはマスメディアにも公開されています。説明会のらいただくご意見等につきましては、会社経営の参考として

模様は音声配信にて年 2 回（本決算・第 2 四半期決算）、ま社内で活用しています。

た各四半期決算の説明会資料については全て当社 Webサイトに掲載しています。

情報開示の基準• 外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため、開示情報• 当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守します。

は、原則、日本語版・英語版を同時にリリースします。ただし、英文翻訳作業の関係でWebサイトへの掲載が多少遅れることがあります。

コーポレート・ガバナンスに関する主な制度の有無
報酬委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

指名委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

社外取締役

有

14 名中 2 名

社外監査役

有

4 名中 2 名

執行役員制度有代表取締役の個別報酬開示有1999 年より開示

業績連動型報酬制度

有

監査役は制度の対象外

ストックオプション制度

有社外取締役、監査役は制度の対象外

役員退職慰労金制度

無

買収防衛策

無

東京エレクトロンは、FTSE4Good Global Index 銘柄に選定されています東京エレクトロンは、「 FTSE4Good Global Index」銘柄に選定されています。
当社は、ロンドン証券取引所の100% 出資会社であるFTSE 社が世界中の優良企業を対象にした社会的責任投資指標「 FTSE4Good Global Index」の銘柄に、2003 年9月以来継続して選定されています。

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