平成 21 年７月 29 日
各位
会社名 三協・立山ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 要明英雄
（コード番号 3432 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経理部長 大原達夫
（TEL 0766-20-2122）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成21年７月29日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成21年８月28日開催予定の第６回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由（1）優先株式
アルミサッシやドアをはじめとする建材業界においては、「市場縮小による企業間競争の激化」、「原材料価格の再上昇懸念」、「不動産・建設業界の低迷」等により、従前にも増して強い競争力が求められるようになっております。
このような環境の中、当社グループは平成 21 年４月７日付の「グループ構造改革の推進についてのお知らせ」に記載のとおり、コスト低減活動の推進や生産性の改善に向けた取り組みの推進により、業績の回復および今後の持続的な成長を目指しております。
つきましては、当社グループのかかる取り組みの推進に必要となる資金調達を機動的かつ柔軟に行うことを目的として、新たに種類の違う株式を発行することができるよう、現行定款第６条（発行可能株式総数）および第９条（単元株式数および単元未満株券の不発行）の規定を変更し、変更案第２章の２（優先株式）および第 19 条の２（種類株主総会）の規定を新設するものであります。
なお、現時点で具体的な優先株式の発行予定はありませんが、当社グループといたしましては、資本政策の選択肢を可能なかぎり広く確保し、将来の環境変化に迅速に対応できるように準備することにより、企業価値の最大化に向けた施策を行ってまいる所存であります。

（2）公告方法の変更
現行定款第５条（公告方法）について、公告の利便性向上と効率化を図るため、電子公告制度に変更するものであります。

1

（3）株券電子化「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号、以下「決済合理化法」）が平成 21 年１月５日に施行され、上場会社の株式は、一斉に株式振替制度で取り扱われることになりました（いわゆる株券の電子化）。
これに伴い、株券の存在を前提とした現行定款第７条（株券の発行）および第９条（単元株式数および単元未満株券の不発行）第２項の規定を削除し、第 10 条（単元未満株式についての権利）および第 13 条（株主名簿管理人）第３項の規定を変更し、附則を新設するものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）の規定につきましては、決済合理化法附則第６条第１項の規定に基づき、平成 21 年１月５日を効力発生日として定款の定めを廃止する定款変更決議をしたものとみなされております。
（4）補欠監査役の選任決議の有効期間の伸長
会社法施行規則第 96 条第３項の規定に基づき補欠監査役の選任決議が効力を有する期間に関する規定として、変更案第 33 条（補欠監査役の予選の効力）を新設するものであります。
（5）その他
上記変更に伴い、現行定款規定について、見出しの変更ならびに条数の繰り上げおよび繰り下げを行うものであります。
２．定款変更の内容別紙のとおり。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日
定款変更の効力発生予定日

平成 21 年８月 28 日
平成 21 年８月 28 日
以上2

（別紙）定款比較表
現行定款
第１章（商総変更案則号）

第１章
（商第１条

総則号）

第１条

∫
（機（記載省略）∫関）（機（現行どおり）関）

第４条

第４条

（公告方法）（公告方法）

第５条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞ならびに富山市において発行する北日本新聞に掲載して行う。

当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株

第２章式

（発行可能株式総数）

株式（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、4億9,600万株とする。 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4億9,600万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式

4億9,600万株

A種優先株式700万株

B種優先株式700万株

C種優先株式700万株

D種優先株式

700万株（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第８条（記載省略）（削除）（自己の株式の取得）
第７条（現行どおり）（単元株式数および単元未満株券の不発行）（単元株式数）

第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

第８条 当会社の単元株式数は、普通株式および各種類の優先株式のそれぞれにつき、1,000株とする。
（削除）

２ 当会社は、第7条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）

第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、そ

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、の有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条に定める請求をする権利(3) 次条に定める請求をする権利3

（単元未満株式の買増し）
第11条（記載省略）（株式取扱規則）第12条（記載省略）（単元未満株式の買増し）
第10条（現行どおり）（株式取扱規則）第11条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

第12条（現行どおり）

２（現行どおり）

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事

株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置

務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録り扱わない。

簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（新設）

第２章の２

優先株式

（優先配当金）（新設）

第 13 条 当会社は、第 42 条第１項に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下当該配当により支払われる金銭を「優先配当金」という。）を行う。
A種乃至D種優先株式それぞれについて、優先株式１株当たりの払込金額相当額に、優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算定される配当率（年10 パーセントを上限とする。）を乗じて算出した額の金銭（１円未満を切り捨てる。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度中の日を基準日として優先株主または優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行った
ときは、優先株式１株につき行ったかかる剰余金の配当の額を控除した額の金銭。）による剰余金の配当を行う。
２ 各事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して支払った優先配当金および第 13 条の２に定める優先中間配当金の総額が優先配当金の額に達しない場合の不足額（以下「未払優先配当金」という。）の翌事業年度以降への累積・非累積については、各種優先株式の最初の発行に際して取締役会の決議で定める。
３ 当会社は、優先株主または優先登録株式質権者に対し、優先配当金を超えて配当を行わない。
（優先中間配当金）（新設）

第 13 条の 2 当会社は、第 43 条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、各種類の優先株式１株に4つき優先配当金の額の２分の１を上限としてその発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭による剰余金の配当（以下当該配当により支払われる金銭を「優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）（新設）

第 13 条の 3 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、取締役会の決議により各種類の優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて定めた金額の金銭を支払う。
２ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）

（新設）

第 13 条の 4 優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）（新設）

第 13 条の 5 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。
２ 当会社は、優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３ 当会社は、優先株主には株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
（普通株式を対価とする取得請求権）（新設）

第 13 条の 6 A種およびB種の優先株式を有する優先株主は、その発行に際して取締役会の決議で定める当該種類の優先株式の取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、当会社の普通株式の交付と引換えに、自己の有する優先株式の取得を請求することができる。かかる取得請求があった場合、当会社は、当該種類の優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主が取得の請求をした優先株式数に１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、第３項に定める取得価額で除した数の当会社の普通株式を交付する。
２ 前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 167 条第３項に規定される方法によりこれを取り扱う。
３ 取得価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準として各優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該取締役会決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当該取締役会決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。
5

（金銭を対価とする取得請求権）（新設）

第 13 条の 7C種およびD種の優先株式を有する優先株主は、その発行に際して取締役会の決議で定める取得請求期間中、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、自己の有する優先株式の取得を請求することができる。かかる取得請求があった場合、当会社は、当該優先株式１株につき、その払込金額相当額を踏まえて当該取締役会決議によって定める価額の金銭を交付する。
（普通株式を対価とする一斉取得）（新設）

第 13 条の 8

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないD種の優先株式の全部を、次項にしたがって、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。
２ 当会社は、前項に基づきD種の優先株式を取得する場合、当該優先株式と引換えに、当該優先株主が取得の請求をした優先株式数に１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、当会社の普通株式の時価を基準として優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額で除した数の当会社の普通株式を交付する。この場合、当会社は、当該取締役会決議により、交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に規定される方法によりこれを取り扱う。
（金銭を対価とする取得条項）（新設）

第 13 条の 9 当会社は、A種、B種およびC種の優先株式について、その発行に際して取締役会の決議で定める事由が発生した日に、または取締役会決議で別に定める日が到来したときに、当該優先株式１株につき、その払込金額相当額を踏まえて当該取締役会の決議によって定める価額の金銭の交付と引換えに、当該種類の優先株式の全部または一部を取得することができる。
２ 当会社が、前項に基づき優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
（普通株式を対価とする取得条項）（新設）

第 13 条の 10 当会社は、A種およびB種の優先株式について、その発行に際して取締役会の決議で定める事由が発生した日に、または取締役会決議で別に定める日が到来したときに、当該種類の優先株式数に１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、当会社の普通株式の時価を基準として各優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額で除した数の当会社の普通株式の交付と引換えに、当該種類の優先株式の全部または一部を取得することができる。
２ 前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に規定される方法により6これを取り扱う。
３ 当会社が、第１項に基づき、優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
（優先順位）
第 13 条の 11 各種類の優先株式の優先配当金、優先中間配当（新設）金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
（除斥期間）
第 13 条の 12 第 44 条の規定は、優先配当金および優先中間（新設）配当金の支払についてこれを準用する。
（その他の事項）
第 13 条の 13 前条までに定める規定および第 19 条の 2 に定め（新設）る規定の他、優先株式に関するその他事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。
第３章（招（招集）

株 主 総 会集）

第14条

第14条
∫

第３章

株 主 総 会∫（記載省略）（現行どおり）（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第19条

第19条
（種類株主総会）
第 19 条の 2 第 16 条、第 17 条、第 19 条の規定は、種類株主（新設）総会についてこれを準用する。
２ 第 18 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３ 第 18 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第20条

第20条

∫∫

（記載省略）（現行どおり）（社外取締役との責任限定契約）（社外取締役との責任限定契約）

第30条

第 30 条
第５章 監査役および監査役会

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）（監査役の員数）

第31条

第31条

（記載省略）（現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）第32条第32条（記載省略）

7（現行どおり）（補欠監査役の予選の効力）第33条 補欠監査役の予選の効力は、当該決議後４年以内に終（新設）了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によって当該期間を短縮することができる。
（監査役の任期）（監査役の任期）

第33条

第34条

∫（記載省略）∫（現行どおり）（社外監査役との責任限定契約）（社外監査役との責任限定契約）

第39条

第40条

第６章

計算

第６章

（事業年度）（事業年度）

第40条

第41条∫（記載省略）∫計算（現行どおり）（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第43条

第44条

（新設）

附則

（新設）

第１条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（新設）

第２条

前条および本条は、平成 22 年１月５日まで効力を有し、翌日をもって前条および本条を削除するものとする。

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