平成１８年１０月１２日

株主の皆様
このたびの「株主無償割当の新株予約権発行 等の計画」について株主の皆様にはますますご清祥のこととお喜び申し上げます。平素は格別のご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて当社は１０月６日付けの「第三者割当による新株発行の中止等に関するお知らせ」
で開示いたしましたとおり、割当予定先の株式会社ＶＴキャピタルの親会社であるＶＴホールディングス株式会社の内部事情により「第三者割当による新株発行」を中止することにいたしました。臨時株主総会の招集通知書は、すでに１０月６日（金）付けで株主様へお送りいたしましたが、本議案は同日１０月６日付けで開示しましたとおり取り下げることにいたしました。株主様には多大なご迷惑をおかけしましたことを心よりお詫び申し上げます。
なお「株式併合及び単元株式数の変更」につきましては、｢定款の一部変更｣の議案を含めて予定通り１０月２４日の臨時株主総会に付議いたします。また、平成１８年８月２２日開催の取締役会において決議しました｢株主無償割当の新株予約権発行｣につきましても、本新株予約権の発行要領等の一部を変更して当初の日程に従って発行いたします。
また、これらの計画につきましては、株主様から当社へ種々の貴重なご意見を頂いておりますことを厚く御礼申し上げます。今回の計画につきましては８月２２日に発表しておりますが､重ねて当社の考え方を申し述べたいと存じます。
当社は創業以来、自主独立経営を貫いてまいりましたが、工業用品、食品医療用品、スポーツ用品の３事業の市場成長性が鈍化する状況の中で、有力な企業の支援の下で早期に収益企業へ転進する必要性を痛切に感じておりました。このたびの株式会社ＶＴキャピタルに対する増資につきましては、このような考え方によりその実現を図るものでありましたので、今後も当社といたしましては新たな事業支援の可能性を探ってまいる所存であります。
「株主無償割当の新株予約権」の発行につきましては、国内最初の全株主に対する株式併合と組み合わせた新株予約権の発行計画であります。
当社は長年にわたり無配が続いておりますので、このたびの計画の中で「株主無償割当の新株予約権の発行」という形で株主の皆様のご支援に深い謝意を表するものであります。
また、当社が発表した直後に、有力な上場企業が全株主を対象にした「３年間継続保有を行使条件とする新株予約権発行」が公表されており、株主還元策としての新株予約権は、今後新たに実施する企業が増えるものと考えられます。

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この計画の考え方には、株主様が新株予約権を行使することで、高利回りの配当政策に近いキャピタルゲインを確保できる可能性を内包しております。この機会に、株主の皆様には、平成１９年２月１日以降の行使請求期間においてこの権利を行使されるかどうか、自己責任の原則に留意されて、ご判断いただきたいと願っております。
株式併合と単元株式数の変更につきましては、将来の配当政策のための発行済み株式総数の適正化及び株主様の利便性、効率性を目的としておりますが、「株主無償割当の新株予約権の発行」に連動して重要な役割を果たすものであります。すなわち、当社の現在の時
価総額は、６０億円（１０月６日の終値計算）でありますが、現在の発行済み株式総数の２億株を２,０００万株に併合し、｢株主無償割当の新株予約権の発行」により新たな発行株式数を加えることで、時価総額を増加させたいと考えております。時価総額の増大は単に企業価値を高めるだけでなく、当社の企業価値を損なうような敵対的な目的を持った買収提案者が現れた場合に備える効果もあり、これは一面では株主様の利益を守るための施策となるわけであります。
以上申し述べましたとおり、この計画により当社は中長期的な成長と発展を遂げるための、強固な財務基盤及び収益企業へ転進するまでの遂行可能時間が確保できますので、徒に焦燥して行動することによる失敗を避け、熟慮して決断した経営課題を着実に遂行することを肝に銘じて努力を傾注してまいります。
株主の皆様にはなお一層のご理解とご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。
昭和ゴム株式会社代表取締役社長

山口紀夫

この文書及び後掲の質疑応答の説明書は、平成１８年８月２２日の取締役会で決議して公表いたしました当社の「第三者割当の新株発行」及び「株式併合及び単元株式数の変更」並びに「株主無償割当の新株予約権発行」に関して、株主及び投資家の皆様に対して当社の基本的な考え方を述べたものであり、一切の投資勧誘又はこれに類する行為のために作成されたものではありません。
実際のお取引につきましては、株主様ご自身の判断で行って下さい。

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＜株主無償割当の新株予約権発行について＞
１．新株予約権
Ｑ：新株予約権とはどのような権利ですか？
Ａ：新株予約権とは、企業が発行する株式をあらかじめ決められた価格で取得できる権利です。すなわち、将来の一定の期間内に、その発行企業の株価が行使価額を上回っている場合に行使（代金を支払い新株の発行を受けること）して売却すれば、キャピタルゲインが得られるという仕組みです。例えば取得した権利が「１万株及び行使価額１株当り２００円」であれば、行使期間中に株価が３００円まで上昇した場合仮に権利行使により取得した株式を３００円で売却したとすれば、「１万株×（３００円―２００円）＝譲渡益１００万円」という計算になります（実際は株価が３００円のときに権利行使しても、新株券の交付まで数日かかるため、売却時の時価は変動している場合があります）。もし、株価が２００円を下回っている場合は、行使する必要がありませんので損失は発生しません。
イメージ図
行使時の株価

３００円

行使価額

株価

行使すると利益発生

２００円

行使すると損失発生
行使請求期間

２．株主無償割当
Ｑ：株主無償割当の無償とはどんな意味ですか？
金銭を払い込まなくても権利が行使できるという意味ですか？
Ａ：新株予約権には経済的価値がありますので、原則として適正価額で有償発行しなければなりません。この場合には発行時に払い込みが必要になります。たとえば、「割当株式数１万株×発行価額１株当たり２円＝払込総額２万円」というケースです。このケースを有償割当といいます。無償割当とは、新株予約券自体の発行価額が無償で取得できることで、株主割当の場合等に行われます。したがって権利行使の際の行使価額（行使により発行される株式の発行価額）まで無償という意味ではありません。
当社の「株主無償割当の新株予約権」は、株主様全員に無償で権利を取得していただく新株予約権という意味であります。

3株主無償割当の新株予約権割当される株式数

新株予約権の発行価額権利を行使して新株を取得する行使価額

所有株の４％相当

１株当たり５９円

無償の株式
３．割当基準日
Ｑ：割当基準日とはどういう意味ですか？
１０月３１日までに当社の株を買えば権利が取得できるのですか？
Ａ：この新株予約権の権利を取得するためには、割当基準日である平成１８年１０月３１日現在で当社の株主であることが条件になります。当社の株式を新規に取得される方は、実際には１０月３１日に当社の株式を買い付けられても新株予約権を付与される対象にはなりません。割当基準日の４営業日前の１０月２５日までに買い付けの約定をされれば、付与される対象となります。この点にご留意願います。もちろん継続して所有していただいている株式は、権利が取得できます。
権利が取得できる最終日

平成１８年１０月２５日（水）４営業日前
１０月２６日（木）３営業日前

１０月２７日（金）２営業日前

１０月２８日（土）１０月２９日（日）１０月３０日（月）株主割当の基準日

１営業日前

平成１８年１０月３１日（火）株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主

４．割当の方法
Ｑ：当社の株主へはどのように割当されるのですか？
私は１万株の株主ですが、何株割当されるのですか？
Ａ：株主様は割当に対する引受、申込み等の手続きは必要がありません。当社では株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主様へ自動的に割当てを行います。例えば１万株をご所有の株主様へは、０．０４を乗じた株式数である４００株を割当ていたします。
２,０００株をご所有の株主様へは８０株を割当ていたします。

4■所有株式と割当株式を継続して所有したケース
所有株式数

割当株式数

株式併合後の単元株式数変更後の単（所有株式数×0.04）

所有株式数

元未満の所有株式数

１,０００株

４０株

１４０株

４０株

５,０００株

２００株

７００株

０株

８,０００株

３２０株

１,１２０株

２０株

１０,０００株

４００株

１,４００株

０株

１３,０００株

５２０株

１,８２０株

２０株

５．株主様へのご案内
Ｑ：私は割当を受けようと思っておりますが、どのような手続きをすればよいのですか？
Ａ：平成１９年１月中旬に、当社は割当てされた株主様へ「手続きご案内」「新株予約権割当確認書」「新株予約権行使請求書」をお送りします。
「新株予約権割当確認書」には、株主様に割当てる株式数等が記載されておりますので、ご確認いただき、誤りがあれば当社までご連絡いただきます。株主様から当社及び証券代行会社へご提出いただく申込書等の書類は必要ありません。

「手続きのご案内」「新株予約権割当確認書」「新株予約権行使請求書」の送付

株主様ご自身での割当株式数等のご確認

新株予約権行使の手続き（行使請求期間）
平成１９年２月１日（木）〜平成２２年１月３１日（日）６．株式併合後の株式数と行使価額
Ｑ：株式併合後は、所有株と割当された株はどうなりますか？
私は１万株を所有して割当を受けようと考えておりますが、株式併合後はどのようになりますか？

5Ａ：株式併合による調整を行いますと、株式併合の効力発生日である１２月１日（金）に株式数が１０分に１になりますが、この計画で株主様に割当てられた割当株式数はその調整を行いませんので、割当株式数は変動しません。また、行使価額も１株当たり５９円のままで変わりません。
■１万株で４００株を割当てられた場合
株式併合前日である

所有株式１万株

１１月３０日（木）以前

株式併合の効力発生日にあ割当株式数４００株
行使価額５９円

所有株式１千株たる１２月１日（金）以降

割当株式数４００株
行使価額５９円

７．株式併合後の当社の株価
Ｑ：当社の株価は株式併合後にはいくらになりますか？
株式併合で株数が１０分の１になれば、株価は１０倍になりますか？
Ａ：株価は種々の要因で動きますので、将来の株価を予想したり判断したりすることは極めて困難であります。しかし、株式併合後の株価につきましては、株式市場の環境と諸条件が変わらないことと、過去の株式併合を行った多くの企業の株価推移を参考にすると一般論としては推測できます。すなわち、株式併合効力発生日の１２月１日の株価は、原則としてその前日の株価に併合倍率を乗じた計算に近い株価に調整されるということです。
但し、これはあくまでも一般論であり、当社の株価についてなんらの予測をするものではありません。それ以降の株価は上昇するケース、保ち合いのケース、下落するケース等種々の事例もあり判断できません。
８．実際の行使方法
Ｑ：新株予約権の行使はどのように行うのですか？
Ａ：行使は行使請求期間中しか行使できません。すなわち、権利を取得された株主様は、行使開始日の平成１９年２月１日（木）から平成２２年１月３１日（日）の期間内に行使できますので、行使される場合は「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入して署名捺印をしていただき、当社にご送付していただきます。同時に取扱銀行にその代金（行使株式数×１株当たり行使価額５９円）を払込みしていただきます。当社はこの手続きを確認した後、株主様へ新株券を送付いたします。新株権の交付には数日を要します。
株主様はこの新株券を証券会社に預け入れすれば、直ちに売却することができます。

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新株予約権の行使行使請求書の送付

行使代金の送金行使請求書の送付先（当社）

取扱銀行の指定口座（千葉銀行）

当社の証券代行会社から株主様への株券の送付

株主様の証券口座への預け入れ、売却
９．単元未満株式の行使
Ｑ：割当された株数が１００株未満の場合はどうなりますか？

行使できますか？

Ａ：例えば１,０００株を所有される株主様には、４０株が割当てられますので、これを行使請求されても新株券は発行されません。すなわち、行使開始日の平成１９年２月１日以
降は、すでに単元株式数が１,０００株から１００株に変更されておりますが４０株では単元未満株式数になりますので、市場で売却できないからです。あるいは、８,０００株に対して割当てされた株主様も、割当株式数３２０株のうち、２０株は同様になります。単元未満株式については、株主様からのご請求に応じて、法令及び当社株式取り扱い規定に従い、当社が買い取ることになります。
ただし、株主様には申込み等のお手数をおかけしますので、例えば８,０００株をご所有の株主様が市場で新たに２,０００株購入されて１０,０００株（割当株数４００株）にされることで単元未満の株式数の割当をなくす方法もあります。もちろんこれに関しましては、株主様の自己責任のもとでご判断いただきます。
１０． 株式併合との関係
Ｑ：株式併合ができない場合はどうなるのですか？
Ａ：本年８月２２日付けの開示でお知らせしましたとおり、この新株予約権の発行は株式併合の議案が臨時株主総会で承認可決されることを前提にしております。従って、もし株式併合ができない場合は、この新株予約権の発行目的が根底から崩れますので、新株予約権の発行は中止いたします。

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＜株式併合の概要＞
１．株式併合Ｑ：今回の株式併合とはどのような意味ですか？
Ａ：株式併合とは、発行済み株式総数を減らすために、複数の株式を合わせて株式を減少させることです。当社では平成１８年１０月２４日（火）開催予定の臨時株主総会に「発行済み株式１０株を１株に併合する議案」を付議する予定であります。
株式併合の前

株式併合の後

株式
株式
株式
株式
株式

新株式

株式
株式

発行済み株式総数は１０分の１になります

株式株式株式
２．株式併合後の資産価値
Ｑ：株主の資産価値はどのようになりますか？
Ａ：株式併合が行われると、例えば１万株を所有される株主様は、１０分の１の１,０００株となりますが、１株当たりの純資産は１０倍になりますので、理論上は株式併合の前と同等の価値となります。
３．株主様の権利
Ｑ：株主の権利はどのように守られるのでしょうか？
Ａ：株式併合の後においても、株主様の議決権割合及び所有株割合は変動しません。すな
わち、議決権については、単元株式数が１,０００株から１００株に変更されますので、新たな議決権の個数は併合前と同じであり、変更ありません。所有株割合は、株主様の所有株が、例えば１万株が１千株に減少しても発行済み株式総数が１０分の１になりますので、変動しません。

8■（例）２万株を所有される株主様のケース
発行済み株式総数２億株が２千万株に株式併合される場合
株式併合前
所有株数

株式併合後

２０,０００株

２,０００株

２億株

２千万株

所有割合

０．０１％

０．０１％

議決権数

２０個

２０個

１,０００株

１００株

発行済み株式総数

１単元の株式数（取引所の売買単位）
４．今後の手続きの概要

Ｑ：株式併合の手続きはどのようになりますか？
Ａ：手続きの概要は、次の図表のとおりです。詳細につきましては、本議案が臨時株主総会で承認可決された後にお知らせいたします。
予定保振利用

１０月２６日〜 １ １月２ ７日 〜 １２月１日
１２月１日

１１月３０日

株券提出期間当 社株式 の売 買 発生日、単元株式停止期間

日程は未定

株 式併 合 の効 力 新株券の交付
数の変更日■ 証 券 保 管 振 替 株券提出手続き 売買できません

効力発生日より

制 度 を 利 用 さ れ は不要です

１ ００ 株 単位 で されませんている株主様売却できます■ 証 券 保 管 振 替 株券提出手続き 売買できません

新 株券 が 交付 さ 新 株 券 が 交 付

制 度 を 利 用 さ れ が必要です

れ るま で 売却 で されますていない株主様きません。新株券（証券会社の保が お手 元 に到 着

護預り、株券の自し た後 に 売却 が

己保管）

できます

新株券は交付以上

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