監査等委員会監査等基準

公益社団法人日本監査役協会
2015 年 ９月 29 日制
定2021 年 12 月 16 日最終改定

監査等委員会監査等基準の改定について
公益社団法人日本監査役協会
2021 年 12 月 16 日
Ⅰ

経緯
監査等委員会監査等基準は、2015 年５月の会社法改正により、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されたことを契機として 2015 年９月に制定されたものである。制定に際しては、監査等委員会制度の特徴を把握したうえで、監査役・監査役会制度及び監査委員会制度との共通点及び相違点を意識しながら検討し取りまとめを行った。
本基準制定後（2015 年）、2021 年３月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行され、コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という。）も 2018 年と 2021 年の二度に渡って改訂が行われたほか、監査人の監査基準も数度の改訂が行われており、いずれも監査等委員会の職責等に関連した新たな規定が盛り込まれている。当協会は、こうした環境変化に対応するとともに、制度導入以後の実務の蓄積と研究の進展を反映させるため、監査等委員会監査等基準の改定を行うこととした。
なお、今回の改定で反映された各種規範には、監査等委員会の実務に大きな影響を及ぼすと考えられるものが数多くあり、今後の実務の動向によっては見直しが必要となる規定も数多くあることから、適宜監査等委員会監査等基準の見直しを検討していくこととしてい
る。
Ⅱ

改定の趣旨

１．今回の改定に当たっては、監査役監査基準、監査委員会監査基準、監査等委員会監査等基準の３点について同時に改定作業を行っている。その際、前述の各種規範の反映のみならず、それぞれの条文構成の違いや記載ぶりの差異の整合性についても今一度の検討を試みることとした。
また、前回改定時に監査役監査基準においてのみ記載を行った改正会社法の該当条文やコード等の取扱いについての解説を加えるための条文外の補足については、記載趣旨の明1

確化や参照の便宜の観点から、監査等委員会監査等基準においても新たに記載を行うこととした。
２．主な改定内容は、下記のとおりである。
（１）会社法及び会社法施行規則等の改正内容を踏まえた主な改定点
・会社法第 361 条第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に対する取締役会の決定プロセス等に対する監査についての規定を設けた（第47 条）。また、会社法第 430 条の２に定める補償契約、第 430 条の３に定める役員等のために締結される保険契約に係る監査についての規定を設けた（第 28 条）。このほか、
会社法第 849 条の２に定める訴訟上の和解に係る同意の手続について規定を設けるとともに、異議の判断に係る手続について修正を行った（第 54～55 条）。
・なお、これ以外に、会社法第 325 条の２に定める株主総会資料の電子提供制度への対応についても検討を行ったが、公表時点において制度に係る条文が未施行であることか
ら、別途の記載を行っている。
（２）コードの改訂内容を踏まえた主な改定点
・原則４－４における監査役及び監査役会の役割・責務として、監査役の選解任・報酬の決定に係る権限への言及が追加されており、改訂の趣旨は監査等委員会設置会社においても同様に当てはまる。かかる権限自体は会社法に従来規定されているものであり、監査役のベストプラクティスとしてまとめられた本基準の条文における記載事項も改定を要するものではなかった。しかし一方で、かかる権限が改めて強調されるに至った
趣旨を踏まえ、監査に対する信頼性の確保に向けた監査等委員会の独立性の担保が重要である旨を補足にて記載している（第７条及び第 11 条補足）。
・監査等委員会設置会社においては、監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述権が監査等委員会に付与されている一方、監査役会設置会社と同様に任意で指名・報酬委員会等を設置することも可能である。そのため、両者が併存する場合の対応については当協会でも検討を続けてきた。本基準においては、原則４－10、補充原則
４－10①を踏まえて指名・報酬委員会等への監査等委員の参加についての規定を設けるとともに（第 13 条第３項）、意見陳述権の行使に向けた検討を行う際の当該委員会等の意見及び活動内容等に対する確認について記載を行っている（第 46 条第５項、第 47
条第５項）。
・補充原則５－１①において監査役等が株主等との対話の相手方として追加された。本基
準では、前回改定時においても今後監査役等に対する株主等との対話の相手方としての期待が高まることを想定して対応に関する規定を置いていたが、その後コードの改訂によってこうした趣旨がより鮮明になったことを補足にて記載している（第 14 条）（３）監査人の監査基準の改訂内容を踏まえた主な改定点
・監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法上の監査人の監査報告書において監査2

上の主要な検討事項（KAM）の記載が義務付けられることになった。本基準は会社法上の監査等委員会の権限と職務を前提に取りまとめを行っていることから、条文上は KAMについての記載は行わなかったものの、補足においてその趣旨について記載している（第 44 条補足）。
・一方、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容（「その他の記載内容」）に対する監査人の対応については、会社法上は事業報告及びその附属明細書が「その他の記載内容」となることを踏まえ、対応について
条文の修正及び補足の記載を行った（第 44 条第２項）。
（４）その他
・従来、本基準においては特定監査等委員と選定監査等委員について混在した形で規定していたが、これを「監査等委員会規則（ひな型）」における整理との平仄を合わせるとともに、記載事項についても会社法及び会社法施行規則における記載事項に従って改めて整理し規定を設けた（第 10 条）。
・その他細部の文言の差異について再検討を行っている。
Ⅲ

本基準の対象会社について
本基準の対象会社については、従前の監査等委員会監査等基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。

監査等委員会監査等基準の制定について
公益社団法人日本監査役協会平Ⅰ

成 27 年 ９ 月 29 日

経緯
平成 27 年５月の会社法改正により、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入された。当協会では、監査等委員会制度の特徴を把握したうえで、監査役・監査役会制
度及び監査委員会制度との共通点及び相違点を意識しながら検討し、監査委員会監査基準
及び監査役監査基準を参照しつつ、監査等委員会監査等基準（以下「本基準」という。）を取りまとめた。
Ⅱ

制定の視点
監査等委員会制度は、組織監査を前提としている点では監査委員会制度と相通ずるとこ

3

ろがあり、独任制の下、個々の監査役が権限を有する監査役制度とは基本的に建て付けが異なる。他方、監査等委員である取締役は、その他の取締役とは区別して株主総会で選任されるため、取締役間で選任される監査委員の選任とは異なり、むしろ監査役の選任に近い。このように、監査等委員会制度は、後述する固有の制度に加え、個々の特徴により、監査役制度に近い点と監査委員会制度に近い点が分かれているため、本基準の取りまとめに当たっては、個々の特徴毎に監査役監査基準及び監査委員会監査基準を参考にした。また、両基準に共通する基本的思想・視点も、本基準において取り入れられている。
なお、監査等委員会制度は監査委員会制度と同じく常勤の委員は義務付けられていないため、本基準においては、常勤の委員について監査役監査基準のような独立した規定を設けてはいないが、７割を超える監査委員会設置会社において常勤の委員が設置されていることからも常勤の委員の有用性は明らかであり、監査等委員会設置会社においても常勤の委員を設置するなど、常勤者による監査体制を確保することが強く望まれる。
また、監査等委員会は、監査役制度にも監査委員会制度にもない特有の権限も有しているため、本基準においては、これらに関連した規定を設けている（第 46 条、第 47 条、第２条
第４項、第５項、第 29 条等）。
１．監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任、解任及び辞任並びに報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる（会社法第 342 条の２第４項、第 361 条第６項、第 399 条の２第３項第３号）。
本基準では、取締役の能力や構成、業務執行取締役の人事については、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に行われているか等、監査等委員である取締役以外の取締役の選任、解任及び辞任について意見形成するに当たり、監査等委員会として検討しなければならない点を規定している（第 46 条）。また、代表取締役その他の業務執行取締役の報
酬等に関し、その設定や手続が適切かどうか等、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について意見形成するに当たり、監査等委員会として検討しなければならない点も規定している（第 47 条）。
２．取締役の利益相反取引について、監査等委員会の事前の承認を受けたときは、任務懈怠の推定が解除される（会社法第 356 条第１項第２号、第３号、第 423 条第３項、第４項）。
監査役及び監査委員会とも利益相反取引は監査の対象であるが、監査等委員会のような法的効力はないことから、特に承認に関する規定は設けられていない。本基準では、監査等委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役の利益相反取引について会社法第423 条第４項に定める承認をするかどうかを決定しなければならない旨を規定している（第 29 条）。
また、監査役監査基準と同様、各条項の行動規範としての意味合いを分類し、各条項についてレベル分けを行うとともにその意味合いに応じた語尾にできるだけ統一するよう努めた。各レベルの意味合いは、冒頭に記載するとともに各条項の末尾にレベルを記載している。なお、各条項のレベル分けは、あくまで当協会としての見解であり、公的機関の4確認を得たものではないことにご留意いただき、各社で自社の置かれている環境を勘案して自社の基準の制定若しくは見直しを行う際にご活用いただきたい。
さらに、監査役監査基準においては、改定に関連する改正会社法の該当条文を示すとともにコーポレートガバナンス・コードの取扱いについて、補足を設けて解説を行っている。
本基準においても該当する条文の趣旨は監査役監査基準と同じであることから、重複を避けるため本基準には補足を設けていないが、必要に応じて監査役監査基準の補足を参照いただきたい。
Ⅲ

本基準の位置付けと対象会社について
なお、本基準の対象会社については、監査役監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において作成されたものであることに変わりはない。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。
Ⅳ

今後の展望
監査等委員会設置会社は、平成 27 年５月以降に移行又は新設された会社であり、実務実態の蓄積が十分とは言えないため、本基準は法の理念・趣旨に基づき、また監査役監査基準
及び監査委員会監査基準の趣旨を参考にして策定したものである。特に、監査等委員である
取締役以外の取締役の選任、解任及び辞任並びに報酬等について監査等委員会の意見を述べる権限は、監査役や監査委員にはない権限であり、その適切な行使については、今後の実務経験を踏まえ、更なる研究が必要である。また、内部統制部門や内部監査部門との関係のあり方についても、実務上の様々な工夫が必要である。したがい、監査等委員会実務の蓄積や進展に従って、今後、本基準も見直していくこととしている。

5

監査等委員会監査等基準
前注（各条項のレベル分けについて）
LV
１

事項

語尾

法定事項

原則「ねばならない」、「できない」に統一する。
ただし、法令の文言を勘案する場合もある。

２

不遵守があった場合に、善管注意義務違原則「ねばならない」に統一する。

反となる蓋然性が相当程度ある事項
３

不遵守が直ちに善管注意義務違反とな原則「する」に統一する（「行う」等を含るわけではないが、不遵守の態様によっ

む）。

ては善管注意義務違反を問われることがあり得る事項
４

努力義務事項、望ましい事項、行動規範

状況に応じて文言を選択する。

ではあるが上記１～３に該当しない事

なお、努力義務事項については、「努める」

項（検討・考慮すべきものの具体的な行に統一するほか、行動規範ではあるが上動指針は示されていない事項等）

記１～３に該当しない事項は、原則「～ものとする」に統一する。

５

権利の確認等上記１～４に当てはまら状況に応じて文言を選択する。

ない事項

第１章

本基準の目的（目的）
第１条
１．本基準は、監査等委員会の職責とそれを果たすうえでの監査等委員の心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査及び監督（本基準において「監査等」という。
）の体制のあり方と、監査等に当たっての基準及び行動の指針を定めるものである。
【Lv.5】
２．監査等委員会は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査等の環境にも配慮して本基準に則して行動するものとし、監査等の実効性の確保に努める。【Lv.4】

6

第２章

監査等委員会の職責及び監査等委員の心構え（監査等委員会の職責）
第２条
１．監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体
制とは、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これら
ステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、第 25 条に定める内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たす。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、第 20 条第１項及び第２項に定める内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】
４．監査等委員会は、会社の業績等の評価が代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、【Lv.3】代表取締役その他の業務執行取締役の選任・解任及び報酬についての意見を決定しなければならない。
【Lv.2】
５．監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
【Lv.1】【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、会社法第 399 条の 13 第１項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」に留まらず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査等委員会が協働して担うものであり、「監査」も広義の監督機能の一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称について」（2012
年８月 29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて記載している。
）。
また、コーポレートガバナンス・コード（補足において「GC」という。
）において求められている
各種ステークホルダーとの協働は、取締役会及び経営陣が主導的に行うべきものであるが、監査等委員会も企業統治体制の確立の観点から、取締役会及び経営陣を後押しすることが求められている。
【第１項参考】GC 基本原則２及び基本原則４（監査等委員の心構え）
第３条
１．監査等委員は、取締役会の構成員として、並びに代表取締役その他の業務執行取締役の7

人事報酬に対する意見陳述権及び利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。【Lv.4】
２．監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努める。
【Lv.4】
３．監査等委員は、取締役会が行う業務執行に対する監督並びに経営の基本方針及び内部統制の基本方針等の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意し、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を有効に活用のうえ、業務の適正な決定に努める。【Lv.4】
４．監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。
【Lv.2】
５．監査等委員は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査等の職務内容の品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努める。
【Lv.4】
６．監査等委員は、適正な監査等の視点の形成のため、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、監査等委員に求められる役割と責務を十分に理解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するよう努める。
【Lv.4】
７．監査等委員は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査等の環境の整備に努める。
【Lv.4】
８．監査等委員は、監査等の意見を形成するに当たり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努める。
【Lv.4】
９．監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。【Lv.2】【第５項参考】GC 基本原則４、原則４－４及び補充原則４－14①【第６項補足】「能動的・積極的に意見を表明」とは、専ら経営に関する事項として、発言を控える、若しくは意見を求められるまで待つことをせずに、企業にとり有益と自ら判断した場合は躊躇することなくリスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等からも意見を述べることを期待したものである。

（社外監査等委員及び独立役員）
第４条
１．社外取締役たる監査等委員（本基準において「社外監査等委員」という。）は、監査等の体制の独立性及び中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査等委員と共有することに努める。
【Lv.4】また、他の監査等委員と協力して監査等の環境の整備に努める。【Lv.4】

8

２．社外監査等委員は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査等の意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査等委員会及び取締役会等において忌憚のない質問をし又は意見を述べる。【Lv.3】
３．社外監査等委員は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。【Lv.2】
４．独立役員に指定された社外監査等委員は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査等委員と意見交換を行うとともに他の監査等委員と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。【Lv.3】

第３章

監査等委員会の組織及び運営等（監査等委員会の組織）
第５条
１．監査等委員会は、３名以上のすべての監査等委員である取締役で組織し、かつ、その過半数は社外取締役でなければならない。【Lv.1】
２．監査等委員会は、必要があると認めたときは、常勤の監査等委員を選定することができる。【Lv.4】
３．監査等委員会は、常勤の監査等委員の要否について監査等委員会において検討し、必要に応じ取締役会等において意見を述べるものとする。
【Lv.4】
４．常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、【Lv.4】かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【Lv.3】
５．常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査等委員と共有するよう努める。
【Lv.4】
６．監査等委員会は、監査等委員会事務局の設置を取締役会に対して要請することができる。
当該事務局を設置する場合、その使用人は専任の者であることが望ましい。
【Lv.4】【第２項～第５項補足】監査等委員会においては、会社法上は常勤の監査等委員を選定することは求められていないが、実務上は常勤者が極めて重要な役割を果たしていることから、その要否について検討することを期待するとともに、常勤者の職務のあり方について言及したものである。常勤者の選定自体は監査等委員会において行われるが、その前提として、常勤者として職務を果たすことのできる者が監査等委員に選任される必要がある。これを踏まえ、監査等委員会としては、常勤者の選定又は追加が必要と考える場合には、取締役会等においてその必要性について意見表明をしていくことが考えられる旨を記載した。

（監査等委員会の職務）9第６条
監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
【Lv.1】
一

取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

二

株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

三

会社法第 342 条の２第４項及び会社法第 361 条第６項に基づく監査等委員会の意見の決定

四その他法令及び定款に定められた職務（監査等委員である取締役選任手続等への関与及び同意手続）
第７条
１．監査等委員会は、取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案について、同意の当否を審議しなければならない。
【Lv.1】同意の判断に当たっては、第８条に定める選定基準等を考慮する。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、監査等委員である取締役の候補者、監査等委員である取締役の候補者の選定方針の内容、監査等委員である取締役の選任議案を決定する手続、補欠の選任の要否等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつことが望ましい。
【Lv.4】
３．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすることを請求し、又は株主総会に提出する監査等委員の候補者を提案する。
【Lv.3】
４．監査等委員は、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見をもつに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければならない。【Lv.2】
５．補欠監査等委員の選任等についても、本条に定める手続に従う。
【Lv.3】
６．監査等委員会は、社外監査等委員選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討する。
【Lv.3】【第７条補足】2021 年６月の GC 改訂により、原則４－４における監査役及び監査役会の役割・責務として監査役の選解任・報酬の決定に係る権限への言及が追記されており、この趣旨は監査等委員
会設置会社においても同様に当てはまる。本改訂は、監査に対する信頼性の確保に向けた監査等委
員会の独立性の担保を強調するものであり、本条各項に掲げる選任手続等に対する主体的関与は重要性を増しているといえる。
【第２項補足】監査等委員候補の指名の方針等を会社が定める場合に、取締役会だけで定めるのではなく監査等委員会が関与することについて言及している。
【第２項参考】GC 原則３－１(iv)(v)（監査等委員候補者の選定基準等）
第８条
１．監査等委員会は、監査等委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別及びその員数、専門知

10

識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査等委員である取締役の選
任議案への同意等を行うに当たっての一定の方針を定めるものとする。【Lv.4】
２．監査等委員である取締役の候補者の選定への同意及び監査等委員候補者の選定方針への関与に当たっては、監査等委員会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討する。【Lv.3】なお、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されることが望ましい。【Lv.4】
３．監査等委員である社外取締役の候補者の選定に際しては、監査等委員会は、会社及び親会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員会等への出席可能性等を検討するものとする。【Lv.4】
４．監査等委員会は、独立役員の指定に関する考え方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議する。
【Lv.3】
５．監査等委員である取締役候補者及び監査等委員である社外取締役候補者の選定に際しては、監査等委員会は、前３項に定める事項のほか、法令の規定により監査等委員である
取締役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、検討する。
【Lv.3】【第２項参考】GC 原則４－11（監査等委員会の運営）
第９条
１．監査等委員会は、定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査等委員の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、必要があると認めたときは随時開催する。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、その決議によって監査等委員会の長を定めるものとする。
【Lv.4】監
査等委員会の長は、監査等委員会を招集し運営するほか、監査等委員会の委嘱を受けた職務を遂行する。
【Lv.3】ただし、各監査等委員による招集権の行使を妨げることはできな
い。【Lv.1】
３．監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という。）の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求める。
【Lv.3】
４．監査等委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数が出席し、十分な資料に基づいた審議のうえ、その過半数をもって行わなければならない。
【Lv.1】ただし、11

特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。
【Lv.1】
５．監査等委員は、監査等委員会議事録に議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査等委員は、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。）しなければならない。【Lv.1】（選定監査等委員等の選定）
第 10 条
１．監査等委員会は、次に掲げる職務を行う監査等委員（本基準において「選定監査等委員」という。）をそれぞれ１名又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定する。【Lv.3】
一

会社法第 342 条の２第４項に基づき、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任についての意見を株主総会において述べる監査等委員

二

会社法第 361 条第６項に基づき、監査等委員以外の取締役の報酬等についての意見を株主総会において述べる監査等委員

三

会社法第 399 条の３第１項に基づき、他の取締役、内部統制部門その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する監査等委員

四

会社法第 399 条の３第２項に基づき、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する監査等委員

五

会社法第 399 条の７第１項第２号に基づき、会社が取締役に対し訴えを提起し、又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合その他訴訟提起等において会社を代表する監査等委員

六

会社法第 399 条の 14 に基づき、取締役会を招集する監査等委員

七

会計監査人に対してその監査に関する報告を求める監査等委員

八

会社法第 340 条第３項及び第５項に基づき、会計監査人を解任した場合の解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由の説明を行う監査等委員

九その他監査等委員会の職務を適切に遂行するため、監査等委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査等委員

２．監査等委員会は、次に掲げる職務を行う監査等委員（本基準において「特定監査等委員」という。）をそれぞれ１名又は複数名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定することができる。
【Lv.5】
一

会社法施行規則第 132 条第５項第３号イ、会社計算規則第 130 条第５項第３号イ、及び会社計算規則第 132 条に定める監査等委員として定められた監査等委員

二

事業報告及びその附属明細書を作成した取締役から提供を受け、他の監査等委員に対し送付する者として監査等委員会が指定した監査等委員

三

会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類

12

の提供を受け、他の監査等委員に対し送付する者として監査等委員会が指定した監査等委員
３．前２項の監査等委員を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査等委員の社内・社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。【Lv.4】
４．第１項及び第２項の各号に定める監査等委員は、必要があると認めたときは、第 15 条
第１項に定める補助使用人等又は第 20 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行う。
【Lv.3】【第２項第２号、第３号補足】法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成した
取締役から受領するのは監査等委員会であるが、実務に即し、これらを受領し、他の監査等委員に対し送付することについても、特定監査等委員の職務としている。

（監査等委員の報酬等）
第 11 条
１．各監査等委員が受けるべき報酬等の額について定款の定め又は株主総会の決議がない
場合には、監査等委員は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を定めなければならない。【Lv.1】
２．監査等委員は、監査等委員の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。【Lv.3】【第 11 条補足】第７条補足参照。

（監査等の費用）
第 12 条
１．監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。【Lv.5】
２．監査等委員会は、第 17 条第６号の方針に基づき、職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。
【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。
【Lv.5】
３．監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有する。
【Lv.5】
４．監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深めるため必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有する。
【Lv.5】
５．監査等の費用の支出に当たっては、監査等委員会は、その効率性及び適正性に留意する
ものとする。【Lv.4】【第３項、第４項補足】費用負担についても明確にしている。

13

【第３項、第４項参考】GC 補充原則４－13②、原則４－14

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）
第 13 条
１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査等委員は、その趣旨を十分に理解したうえで、自らの職務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】
２．監査等委員会は、取締役会が担う以下の監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を促しかつ収益力・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監視するとともに、自らの職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担うものとする。
【Lv.4】
一

企業戦略等の大きな方向性を示すこと

二

代表取締役その他の業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

三

独立した客観的な立場から、代表取締役その他の取締役等に対する実効性の高い監督を行うこと

３．監査等委員は、指名・報酬委員会等について、独立性確保の観点から参加を求められた場合には積極的に検討するものとする。
【Lv.4】当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。
【Lv.3】【第１項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 13条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】監査等委員会は、第２条第１項に規定されているとおり、取締役会と協働して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC 基本原則４に３つの役割・責務が提示されており、当該役割・責務の一部は監査等委員会も担うことになる（GC 基本原則
４参照）
。これら広義の監督機能に対する監査等委員会の関与のあり方としては、取締役会がこれらの監督職務を適切に果たしているのかを監査すること（会社法第 399 条の２第３項参照）のほか、
例えば、適切なリスクテイクの礎となる内部統制システムのあり方について構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。また、各社の置かれている環境によっては、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけではなく、中期経営計画策定に係る議論においても積極的に発言することも考えられる。ただし、これらの関与の度合いは各社の事情により異なるべきものであり、第２項がレベル４となっているのもこの点を勘案したものである。なお、監査等委員会が行うべき対応は、第２条に掲げる監査等委員会の職責を踏まえて行われることになる。
【第３項補足】GC 原則４－10、補充原則４－10①。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していな
い場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することが求められるところ、各社の状況に応じて監査等委員を構成員に加えることも検討されうる。こうした前提を踏まえ、監査等委員が参加を求められた際の対応について言及している。

14

（株主との建設的な対話）
第 14 条
１．監査等委員会は、中長期目線の株主等と対話を行う場合には、関連部署と連携して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的範囲内で適切に対応するものとする。
【Lv.4】
２．前項の対話において把握された株主の意見・懸念は、代表取締役その他の業務執行取締役、取締役会及び監査等委員会に対して適切かつ効果的に伝えるものとする。
【Lv.4】【第 14 条補足】スチュワードシップ・コード指針４－１の脚注 17、GC 補充原則５－１①においてそれぞれ監査役を株主等との対話の相手方として追加する改訂がなされており、改訂の趣旨は監査等委員会にも同様に当てはまる。本条では、機関投資家が監査に関する事項等を関心事とし、監査等委員会との対話を期待しているような場合の対応について規定している。
「中長期目線の株主等」とは、いわゆるショートターミズムの株主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう投資対象企業の中長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる」（「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」「経
緯及び背景」第８項参照）者でもある。なお、監査等委員会が実際に対話を行うに当たっては、Ｉ
Ｒ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。
【第 14 条参考】GC 基本原則５第５章

監査等委員会の監査等の環境整備（代表取締役等からの情報収集）
第 15 条
１．監査等委員会は、会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題、及び会社を取り巻くリスク等を確認するとともに、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（本基準において「補助使用人等」という。）の確保及び監査等委員会への報告体制その他の監査等の環境の整備の状況及び監査上の重要課題等について、代表取締役及び関係する取締役と定期的に情報及び意見を交換し、監査等委員会の職務の執行のためには、監査等の環境の整備が重要であるとの認識を代表取締役等と共有するものとする。【Lv.4】
２．監査等委員会は、前項に定める情報及び意見の交換により、必要があると認めたときは、取締役会又は代表取締役等に対して、本章に定める監査等の環境の整備についての提案又は勧告等を行うものとする。【Lv.4】（他の取締役との連携）
第 16 条
１．監査等委員会は、必要に応じて、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、

15

監査等における重要課題等について監査等委員以外の取締役と情報交換及び認識共有を図り信頼関係を深めるとともに、監査等の実効性の確保に努める。
【Lv.4】
２．筆頭独立社外取締役として監査等委員以外の社外取締役が選定されている場合、当該筆頭独立社外取締役との連携の確保に努める。
【Lv.4】【第１項参考】GC 補充原則４－４①【第２項参考】GC 補充原則４－８②（監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制）
第 17 条
監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、会社法第 399 条の 13 第１項第１号ロ及び会社法施行規則第 110 条の４第１項に基づき、取締役会において決議することを要する次に掲げる事項について、監査等委員会としての基本方針を決定又は決議し、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告若しくは提案又は意見の表明を行う。【Lv.3】
一

補助使用人等に関する事項

二補助使用人等の取締役からの独立性に関する事項

三

補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項

四次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ロ

子会社の取締役、監査役、執行役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

五

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

六

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

七

その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制（補助使用人等）
第 18 条
１．監査等委員会は、前条第１号、第２号及び第３号に係る基本方針の決定又は決議に関し、
企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査等の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努める。
【Lv.4】
２．監査等委員会は、補助使用人等の業務執行者からの独立性の確保に努める。
【Lv.4】
３．監査等委員会は、以下の事項の明確化など、補助使用人等の独立性及び補助使用人等に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。
【Lv.3】
一

補助使用人等の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査等委員の指16

示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）
二

補助使用人等の属する組織

三

監査等委員会の補助使用人等に対する指揮命令権四補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権

五

必要な知識・能力を備えた専任又は兼任の補助使用人等の適切な員数の確保、兼任の補助使用人等の監査等委員会の補助業務への従事体制

六

補助使用人等の活動に関する費用の確保

七

内部監査部門等の補助使用人等に対する協力体制（監査等委員会への報告に関する体制等）
第 19 条
１．監査等委員会は、第 17 条第４号及び第５号に係る基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人から監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされること（子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人から監査等委員
会に直接又は間接に報告をされることを含む。）が、第 39 条に定める組織監査を行ううえで特に重要であることに留意し、同各号に係る取締役会の審議等において積極的な役割を果たさなければならない。【Lv.2】
２．監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査等委員会に報告する体制を確立するよう、取締役に対して求める。【Lv.3】
３．前項に定める事項のほか、監査等委員会は、取締役との間で、監査等委員会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定めるものとする。【Lv.4】また、必要があると認めたときは、社内規則の制定若しくは変更、又はその他社内体制の整備等を取締役会及び関係する取締役に対して求める。
【Lv.3】臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。【Lv.3】
４．前項の報告に係る受領先として補助使用人等又は内部監査部門等を指定する場合には、監査等委員会は、当該補助使用人等又は内部監査部門等から監査等委員会又は第 10 条第１項各号に定める選定監査等委員等に対して適時かつ適切に報告が行われる体制を整備しなければならない。【Lv.2】
５．会社に内部通報システムが置かれているときには、監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。
【Lv.2】また、監査等委員会は、内部通報システムから提供される情報をその職務に活用するよう努める。
【Lv.4】
６．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効的に構築・運用

17

されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請しなければならない。
【Lv.2】【第１項補足】子会社からの報告が常に親会社監査等委員会に対して行われるとは限らないことも考
慮して「間接に」を加えている。
【第５項参考】GC 補充原則２－５①（内部監査部門等との連携体制）
第 20 条
１．監査等委員会は、第 17 条に係る基本方針の決定又は決議に関し、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等（本基準において「内部監査部門等」という。）と緊密な連携が保持される体制を整備する。【Lv.3】
２．前項の体制の整備に関し、監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備する。
【Lv.3】なお、内部監査部門等の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から必要があると認めたときは、監査等委
員会は、内部監査部門等の主要な使用人の権限及び独立性に関する事項について、取締役会に対して第 17 条第１号、第２号及び第３号に定めるものと同様の決議を要請する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、前項に定めるほか、内部統制部門その他の監査等委員会が必要と認める部署からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めることができるようにしておくなど、監査等委員会の監査等が実効的に行われるための体制の整備に努める。【Lv.4】
４．監査等委員会は、本条に定める内部監査部門等との連携体制及び第 19 条に定める監査等委員会への報告体制等が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締
役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行わなければならない。
【Lv.2】（企業集団における監査体制）
第 21 条
監査等委員会は、第 17 条に係る基本方針の決定又は決議に関し、第 25 条第１項第５号に定める企業集団内における監査等の環境の整備に努めるとともに、取締役及び取締役会に対して、そのための必要な体制を整備するよう求めなければならない。【Lv.2】

第６章

業務監査

（取締役の職務の執行の監査）
第 22 条18

１．監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する。
【Lv.1】
２．監査等委員会は、その職務の執行に当たって、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧告など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】
３．監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。【Lv.3】（業務執行取締役の職務執行の監査）
第 23 条
１．監査等委員会は、取締役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】
２．監査等委員会は、取締役が行う業務の執行の決定及び業務の執行について、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。【Lv.2】
一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

二

意思決定過程が合理的であること

三

意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

四意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

五

意思決定が自己の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること

３．前項の職責を果たすため、監査等委員会は、次の職務を行わなければならない。
一

監査等委員会又は監査等委員は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】

二

監査等委員会又は監査等委員は、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役会に対する報告、取締役に対する勧告、又は監査等委員会の招集など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】

４．監査等委員は、前項各号に定める事項について、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

19

５．前２項に定める事項について、取締役の職務の執行の監査を通じて特に必要があると認めたときは、監査等委員会又は監査等委員は、取締役会に対し代表取締役の解職等を含めた意見を表明する。
【Lv.3】【第１項補足】本項はレベル２（不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項）に設定しているが、ここで不遵守が問題となるのは、本項に定める監視・検証自体を怠った場合を想定している。一方、監査等委員会の監査の内容について善管注意義務違反が問われう
るのは、第２項に掲げる観点からの監視・検証を怠った場合である。
【第５項補足】本項は、特に必要があると認めたときには代表取締役等の解職等を含めた意見表明に向けた検討も求められうる旨を示したものであり、他に手段を講じうる場合にまで前広に対応を求める趣旨ではない。実際の対応としては、まずは監査等委員会のみならず他の社外取締役とも連携しつつ是正に向けた措置を講じていくことが重要であり、なおも必要があると認める場合に、代表取締役の選定・解職を決議する取締役会の構成員である取締役としての立場にも留意しつつ本項に基づく対応を検討していくこととなろう。

（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査）
第 24 条
１．監査等委員会は、取締役会等における取締役の職務の執行の状況を監視し検証する。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、取締役会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義
務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 23 条第２項各号に定める観点から監視し検証しなければならない。【Lv.2】
３．監査等委員会は、代表取締役及び関係する取締役がその職務の執行の状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】
４．前３項に定める事項について必要があると認めたときは、監査等委員会は、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、取締役に対する助言若しくは勧告又は差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】（内部統制システムに係る監査）
第 25 条
１．監査等委員会は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。
）に関して、当該取締役会決議の内容及び当該決議に基づ
き構築・運用されている内部統制システムの状況について監視し検証しなければならない。【Lv.1】
一取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（本条において「法令等遵守体制」という。）

二

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（本条において「損失危険管理体制」と

20

いう。
）
四

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

五次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ

子会社の取締役の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

ロ

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ

子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

六第 17 条に定める監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

２．監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を代表取締役その他関係する取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証しなければならない。
【Lv.2】また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する取締役が選定され、又はそれらを所管する委員会等が設置されている場合には、監査等委員会は、当該取締役又は委員会等から定期的な報告を受領するなど、緊密な連携を図るよう努める。
【Lv.4】
３．監査等委員会は、監査等委員会監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制シス
テムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】
４．監査等委員会は、取締役会、代表取締役又は関係する取締役等が内部統制システムの適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表取締役又は関係する
取締役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。
【Lv.2】
５．監査等委員会は、本条に定める監査活動を通じて得た内部統制システムに関する監査の結果を取締役会に対して遅滞なく報告しなければならない。
【Lv.2】また、内部統制シス
テムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たすよう努める。【Lv.4】
６．監査等委員会は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
【Lv.3】
７．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準による。【Lv.5】

21

（企業集団における監査）第 26 条
１．子会社を有する会社の監査等委員会は、連結経営の視点を踏まえ、取締役の子会社の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、子会社において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮して、内部統制システムが会社及び子会社において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するよう努めるとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。
【Lv.4】
３. 会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、前２項に準じて監査を行う。
【Lv.3】
４．親会社等を有する会社の監査等委員会は、少数株主の利益保護の視点を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行わなければならない。【Lv.2】（法定開示情報等に関する監査）
第 27 条
１．監査等委員会は、有価証券報告書その他会社が法令等の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体制について、第 25 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視し検証する。【Lv.3】
２．監査等委員会は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。
【Lv.3】（競業取引及び利益相反取引等の監査）
第 28 条
１．監査等委員会は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】
一

競業取引

二

利益相反取引三会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を
含む。
）

四

親会社等又は子会社若しくは株主等との通例的でない取引

五

自己株式の取得及び処分又は消却の手続

六

会社法第 427 条に定める責任限定契約

七

会社法第 430 条の２に定める補償契約

22

八

会社法第 430 条の３に定める役員等のために締結される保険契約

２．前項各号に定める事項について、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査等委員会は、取締役に対する助言又は勧告、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】
３．監査等委員会は、個別注記表に注記を要する親会社等との取引について、事業報告に記載されている当該取引が会社の利益を害さないかどうかに係る取締役会の判断及び理由が適切か否かについての意見を監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】
４．監査等委員会は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、【Lv.3】併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。
【Lv.2】【第１項補足第６号～第８号参考】会社法において補償契約及び会社役員責任賠償保険（D&O 保険）に係る契約に関して規定が設けられたことを踏まえた改定である。また、これに合わせて、責任限定契約についても同様の規定を置くこととした。
【第３項補足】GC 原則１－７を受けて、関連当事者間取引について、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会が取引の重要性・性質に応じて適切な検討の手続を定め当該手続を踏まえた監視を行う場合、監査等委員会は当該取締役会の職務執行の状況についても同様に監査を行うことになろう。

（利益相反取引の承認）
第 29 条
１．監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。
）の利益相反取引について会社法第 423
条第４項に定める承認の求めがあった場合、承認をするかどうかを決定しなければならない。【Lv.1】
２．監査等委員会は、前項に規定する決定をしたときは、当該決定の内容を取締役会又は代表取締役等に対して通知する。【Lv.2】
３．監査等委員会は、必要があると認めた場合には、当該取引に関係する取締役等に対し、監査等委員会等において説明又は意見を求める。【Lv.3】（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）
第 30 条
１．監査等委員会は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。本条において同じ。）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
２．前項の取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められ23

る場合には、監査等委員会は、監査等委員会における協議を経て、取締役に対して当該企業不祥事に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会（本条において「第三者委員会」という。）の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。【Lv.3】
３．監査等委員は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任
しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査等委員会への出席を求める。【Lv.3】監査等委員は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。
【Lv.3】（事業報告等の監査）
第 31 条
１．監査等委員会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（本基準において「事業報告等」という。
）
が適切に記載されているかについて監査意見を形成しなければならない。【Lv.1】
２．監査等委員会は、事業報告等の作成に関する職務を行った取締役から事業報告等を受領し、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
３．事業報告等の監査に当たって、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人との連携を図る。【Lv.3】（事業報告における社外監査等委員の活動状況等）
第 32 条
監査等委員会は、事業報告において開示される会社役員に関する事項及び社外役員等に関する事項のうち、社外監査等委員の活動状況その他監査等委員に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しなければならない。
【Lv.2】

第７章

会計監査（会計監査）
第 33 条
１．監査等委員会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等

24

の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】
２．監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 34 条
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行わなければならない。【Lv.2】
一

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（会計方針の監査）
第 35 条
１．監査等委員会は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。本条において同じ。
）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。
【Lv.2】また、必要があると認めたときは、関係する取締役に対し助言又は勧告する。
【Lv.3】
２．会社が会計方針を変更する場合には、監査等委員会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう関係する取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。
【Lv.2】（計算関係書類の監査）
第 36 条
１．監査等委員会は、計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から各事業年度における計算関係書類を受領する。
【Lv.1】監査等委員会は、当該取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、各事業年度における計算関係書類につき、会計監査人から会計監査報

25

告及び監査に関する資料を受領する。
【Lv.1】監査等委員会は、会計監査人に対し会計監
査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査の結果等を踏まえ、会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査等委員会は、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載しなけ
ればならない。【Lv.1】（会計監査人の選任等の手続）
第 37 条
１．監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めなければならない。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監
査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断に当たって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認する。【Lv.3】
４．監査等委員会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監
査人候補者を検討しなければならない。
【Lv.2】新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、第 34 条に定める事項について確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査
計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行う。
【Lv.3】
５．監査等委員会は、前項までの確認の結果や方針に従い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定する。
【Lv.1】
６．監査等委員会は、会計監査人の選任議案について、当該候補者を会計監査人の候補者とした理由が株主総会参考書類に適切に記載されているかについて確認しなければならない。【Lv.2】【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、会社法施行規則第 126 条第４号にて事業報告へ記載されることとなっているが、事業報告への記載は取締役の責務としても、会計監
査人の選解任等の議案内容の決定権を有する以上監査等委員会として「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める必要がある。

（会計監査人の報酬等の同意手続）
第 38 条
１．監査等委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係
部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状
況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査26

契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。【Lv.3】
２．監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断に当たって、前項の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。
）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて、確認する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額に同意した理由が、事業報告に適切に記載されているかについて確認しなければならない。【Lv.2】

第８章

監査の方法等（組織監査）
第 39 条
１．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制その他内部統制システ
ムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努める。【Lv.4】
２．監査等委員会は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けなければならない。
【Lv.2】また、必要があると認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、又はその職務の執行について具体的に指示する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、前項に定める内部監査部門等に対する調査の要請又はその職務の執行に係る具体的指示を行った場合、当該内部監査部門等から適時に報告を受領し、その内容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指示等を行わなければならない。
【Lv.2】
４．監査等委員会は、前３項の監査を行うに当たり、必要があると認めたときは、第 10 条
第１項各号に定める監査等委員を通じて調査その他の監査を行うことができる。【Lv.5】
５．監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査部門等のほか、内部統制部門からも内部統制システムに関する事項について定期的かつ随時に報告を受け又は調査を求める。【Lv.3】
６．監査等委員会は、内部監査部門等の職務の執行の状況若しくは監査の結果及び内部統制部門からの報告等を内部統制システムに係る監査に実効的に活用する。【Lv.3】（監査計画の作成）
第 40 条
１．監査等委員会は、第 20 条に定める内部監査部門等との連携体制その他内部統制システ
ムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。
【Lv.3】
監査計画の作成は、監査等委員会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行27

い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、その決議により、監査の分担を定める。
【Lv.3】この中には、第 10 条
第１項に定める選定監査等委員等の選定等が含まれる。
【Lv.3】
４．監査等委員は、前項に定める監査の分担に基づいて職務を執行するに当たり、監査等委
員会の決議があるときは、これに従わなければならない。【Lv.1】
５．監査等委員会は、監査方針及び監査計画を、代表取締役及び取締役会に説明するものとする。【Lv.4】
６．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。【Lv.3】【第１項補足】実務上、毎年の監査計画策定に当たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価に基づき、反省点の改善、次期の重要課題の設定、往査先の選定等を行い監査計画に反映している例が多い。また、個々の監査等委員の実績評価についても行うことが望ましいが、そこまで基準に含めることは実務との乖離が大きいので本条では言及していない。なお、評価結果の開示まで行うかど
うかは会社の裁量に委ねられることから、本基準では言及していない。
【第１項参考】GC 補充原則４－11③（会社の意思決定過程及び業務の執行状況の把握）
第 41 条
１．監査等委員会は、必要に応じて、経営会議その他の重要な会議に、監査等委員、補助使
用人等を出席させ、又は関係資料を閲覧するなどして、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。【Lv.3】
２．監査等委員会は、必要があると認めたときは、前項の会議等において、その意見を表明する。【Lv.3】（取締役及び使用人に対する調査等）
第 42 条
１．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は第 10 条第１項第３号に定める監査等委員を通じて会社の業務及び財産の状況を調査しなければならない。【Lv.2】
２．監査等委員会は、前項の報告の徴収又は調査に関して、必要があると認めたときは、取締役又は使用人からの直接的な報告の徴収その他の方法による調査を実施する。【Lv.3】（会社財産の現況等の把握）
第 43 条
監査等委員会は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会社の資産及び負債の管理状況等を含めた会社財産の現況及び実質価値の把握に努める。
【Lv.4】

28

（会計監査人との連携）
第 44 条
１．監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
【Lv.4】
２．監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、【Lv.3】事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認のうえ調整に努める。【Lv.4】
３．監査等委員会は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】
４．監査等委員会は、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等若
しくは内部監査部門等の使用人を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。
【Lv.5】
５．監査等委員会は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若し
くは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼす
おそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】【第 44 条補足】監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法上の監査人の監査報告書において監査上の主要な検討事項（KAM）の記載が義務付けられることとなった一方、会社法上の会計監査人の監査報告書における記載は任意である。会社法上の会計監査人と金商法上の監査人は通常同一であり、会社法上の監査と金商法上の監査、及び両者における監査役等との連携は実務上一体として実施されている。また、KAM は従来の監査役等と（会計）監査人とのコミュニケーションを抜本的に変えるものではなく、KAM に関するコミュニケーションは本条各項に記載されている連携に包含されると考えられる。こうした理由から、本基準では KAM について言及していない。
【第１項、第３項補足】報告を受け意見交換することと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。
【第２項補足】監査人の監査基準の改訂により、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容（「その他の記載内容」）に対する監査人の対応として、従来要求されていた通読と財務諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過程で得た知識との比較、その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査報告書において見出しを付した独立した区分でのその他の記載内容に関する報告を常に行うことが求められることとなった。会社法上の監査において、その他の記載内容は事業報告及びその附属明細書となることから、その入手時期の調整や早期段階での草案提供による内容の確認のほか、監査役等及び会計監査人の監査報告書日を含むスケジュールの調整をはじめとする平時からのコミュニケーションがより一層重要となる。

（企業集団における監査の方法）

29

第 45 条
１．監査等委員会は、取締役及び使用人等から、子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。【Lv.3】
２．監査等委員会は、その職務の執行に当たり、親会社及び子会社の監査等委員会若しくは監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努める。
【Lv.4】
３．第 10 条第１項第４号に定める監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。【Lv.3】
４. 会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、第１項及び第２項に準じて監査を行うものとする。【Lv.4】

第９章

取締役の人事及び報酬に関する意見（取締役の人事に関する意見形成）
第 46 条
１．監査等委員会は、取締役（社外取締役を含む。）の人選について、自社の企業理念や具体的な経営戦略、取り巻く環境等を踏まえ、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されているか否かについて検討する。
【Lv.3】監査等委員会としての意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において当該意見を述べなければならない。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、代表取締役その他の業務執行取締役の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に行われているかについて検討する。
【Lv.3】
３．監査等委員会は、社外取締役候補者について、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を振り向けることができるか、当該候補者が有する知見及びノウハウと自社の経営との関連性があるかなどについて検討する。【Lv.3】
４．取締役のうち監査等委員の人選については、本条に定めるほか、第７条及び第８条の規定に従う。
【Lv.3】
５．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該委員会等の意見及び活動内容等について確認したうえで、本条の意見を形成する。
【Lv.3】（取締役の報酬等に関する意見形成）
第 47 条
１．監査等委員会は、会社法第 361 条第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容につい30

ての決定に関する方針に対する取締役会の決定プロセスや手続等が、法令に則って適切に行われているかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
２．監査等委員会は、前項に定める決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するような適切なインセンティブ付けがなされているか、中長期的な業績と連動する報酬の割合が適切に設定されているか、現金報酬と自社株報酬が適切な割合で設定されているか、報酬の決定が公正かつ適切な手続を経ているか等について検討する。
【Lv.3】監
査等委員会としての意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において当該意見を述べなければならない。
【Lv.2】
３．監査等委員会は、非業務執行取締役（監査等委員を除く。）の報酬等について、その職務を行うのに必要となる時間・労力等に照らして適正な報酬水準が設定されているか、現
金報酬と自社株報酬が適切な割合で設定されているか、報酬の決定が適切な手続を経ているか等について検討する。【Lv.3】監査等委員会としての意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において当該意見を述べなければならない。【Lv.2】
４．監査等委員は、監査等委員の報酬等について、その職務を行うのに必要となる時間・労力等に照らして適正な報酬水準が設定されているか、現金報酬と自社株報酬が適切な割合で設定されているか、報酬の決定が公正かつ適切な手続を経ているか等について検討する。
【Lv.3】監査等委員としての意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。
【Lv.3】
５．会社に独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会等が設置されている場合、監査等委員会は、当該委員会等の意見及び活動内容等について確認したうえで、本条の意見を形成する。
【Lv.3】【第１項参考】会社法第 361 条第７項を踏まえた改定である。

第１０章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等（会社の支配に関する基本方針等）
第 48 条
１．監査等委員会は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本条において「基本方針」という。）を定めている場合には、取締役会その他
における審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
【Lv.1】
一

基本方針の内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

31

イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取組みロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本条において「買収防衛策」という。）

２．監査等委員会は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
【Lv.1】
一

当該取組みが基本方針に沿うものであること

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

３．監査等委員が買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合には、当該監査等委員は、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う。
【Lv.3】（第三者割当等の監査）
第 49 条
監査等委員会は、募集株式又は募集新株予約権（本条において「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 23 条及び第 27 条第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一

監査等委員会は、支配株主の異動を伴う募集株式等の引受人（その子会社を含む。）
が総株主の議決権の過半数を有することとなる募集株式等の発行等を会社が行う場合、当該募集株式等の発行等に関する意見を表明する。【Lv.1】

二

監査等委員会は、会社が株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の第三者割当を行う場合、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は金融商品取引所の上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
【Lv.3】

三

監査等委員会は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。本条において同じ。）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。
【Lv.3】監査等委員が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。【Lv.3】

第 11 章

株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）32

第 50 条１．会社が取締役に対して訴えを提起し、又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、第 10 条第１項第５号に定める監査等委員が会社を代表する。
【Lv.1】
２．前項の監査等委員は、当該事案に利害関係を有していない者でなければならない。
【Lv.2】
３．監査等委員が当該訴えの当事者である場合は、取締役会が定める者、又は株主総会が当
該訴えについて会社を代表する者を定めたときは、その者が会社を代表する。
【Lv.1】（取締役の責任の一部免除に関する同意）
第 51 条
１．監査等委員は、次に掲げる同意に際し、監査等委員会における協議を経て行う。
【Lv.3】
一

取締役（監査等委員である取締役を除く。本項において同じ。）の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

三定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意四社外取締役その他の非業務執行取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

２．前項各号の同意を行うに当たり、監査等委員は、定款変更に係る議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除に係る議案に対する同意については免除の理由、監査等委員が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行う。【Lv.3】
３．監査等委員会は、第１項各号の同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査等委員会は、本条の規定に準じるものとする。
【Lv.4】
５．監査等委員会は、監査等委員の責任の一部免除等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会等において意見を述べる。【Lv.3】（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）
第 52 条
１．監査等委員会は、監査等委員に対して取締役の責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求がされた場合には、その対応について十分に審議のうえ、提訴の当否を判断しなければならない。
【Lv.1】

33

２．前項の提訴の当否判断に当たって、監査等委員会は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施する。【Lv.3】
３．監査等委員会は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。【Lv.3】
４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査等委員は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。
【Lv.1】この場合、監査等委員は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査等委員会における審議を経て、当該通知の内容を検討する。
【Lv.3】
一

監査等委員が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。
）

二被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

５．監査等委員会は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（株主代表訴訟における補助参加の同意）
第 53 条
１．監査等委員は、株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加の同意に際し、監査等委員会にて協議を行う。【Lv.3】
２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役、及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（会社が原告となる責任追及訴訟における和解）
第 54 条
１．監査等委員は、会社が取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解の同意に際し、監査等委員会にて協議を行う。【Lv.3】
２．前項の和解への同意の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役
及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会は、和解への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】【第 54 条参考】会社法第 849 条の２を踏まえた改定である。

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（株主代表訴訟における和解に対する異議の判断）
第 55 条
１．監査等委員は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査等委員会においてその対応について審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければならない。
【Lv.2】
２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査等委員会は、代表取締役、被告取締役
及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査等委員会は、訴訟上の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（多重代表訴訟等における取扱い）
第 56 条１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（本条において「完全子会社」という。
）を有している場合の当該会社をいう。本条において同じ。）の監査等委員は、完全子会社の取締役、清算人（本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、以下に留意
して、本章の規定に準じた対応を行う。
一

完全子会社が最終完全親会社の株主から完全子会社取締役等に対する特定責任追及の訴えの提起に係る訴訟告知を受けた旨の通知を最終完全親会社が完全子会社から受ける場合、最終完全親会社の監査等委員会が選定する監査等委員が最終完全親会社を代表する。【Lv.1】

二

最終完全親会社が完全子会社取締役等に対して特定責任追及の訴えを行う場合、最終完全親会社の監査等委員会が選定する監査等委員が最終完全親会社を代表する。
【Lv.1】

三

特定責任追及の訴えにおいて最終完全親会社が被告完全子会社取締役等側へ補助参加を行う場合、最終完全親会社の監査等委員は当該参加に同意するか否かを判断する。
【Lv.1】

２．第 10 条第１項第５号に定める完全子会社の監査等委員は、最終完全親会社の株主から完全子会社取締役等に対する特定責任追及の訴えの提訴請求を完全子会社が受ける場合、完全子会社を代表する。
【Lv.1】【第 56 条補足】子会社役員に対して①多重代表訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が提起された場合、親会社監査等委員は自らにも一定の責任が生じることに留意して対応すべきである。

第 12 章

監査等の報告35

（監査内容等の報告・説明）第 57 条
監査等委員会は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、職務遂行の状況並びに監査の内容及び結果について、必要があると認めたときは、取締役会及び株主等に対して説明しなければならない。【Lv.2】（監査記録の作成）
第 58 条
監査等委員会は、監査記録を作成し保管しなければならない。
【Lv.2】当該監査記録には、
監査等委員会が実施した監査の方法及びその内容、監査の結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。【Lv.3】（取締役会及び代表取締役等への報告）
第 59 条
１．監査等委員会は、その活動状況等について、定期的に取締役会に報告する。
【Lv.3】
２．監査等委員会は、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を取締役会及び代表取締役その他関係する取締役に報告し、必要があると認めたときは、取締役会に対して提案を行い、又は代表取締役その他関係する取締役に対して助言若し
くは勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
【Lv.3】（監査報告の作成・通知）
第 60 条
１．監査等委員会は、その決議をもって、正確かつ明瞭に監査報告を作成しなければならない。【Lv.1】
２．監査等委員会は、事業報告等及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から受領した事業報告等、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じてそれらの作成に関する職務を行った取締役に対して説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】
３．監査等委員会は、第 25 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当であるか否かを監査報告に記載する。
【Lv.3】また、当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に記載する。
【Lv.3】
４．前項の事項に加え、監査等委員会は、取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認し、第 27 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査報告に記載すべき事項があるか検討する。
【Lv.3】
５．監査等委員は、監査報告の記載事項について異なる意見がある場合には、その意見を監36

査報告に付記する。
【Lv.3】
６．監査等委員は、監査報告に署名又は記名押印（電子署名を含む。）し、社外監査等委員
はその旨を記載する。【Lv.3】また、監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。【Lv.1】
７．特定監査等委員は、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容を取締役に通知し、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。
【Lv.1】
８．前項において、特定監査等委員は、十分な監査期間が確保されるよう、必要に応じて、事業報告等に係る監査報告の内容を第２項の取締役に通知すべき日について当該取締役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を特定監査等委員に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査報告の内容を第２項の取締役及び会計監査人に通知すべき日について、第２項の取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。
【Lv.4】（みなし提供制度による開示）
第 61 条１．会社法施行規則第 94 条第１項、会社法施行規則第 133 条第３項、会社計算規則第 133条第４項及び会社計算規則第 134 条第４項に定めるみなし提供制度の措置をとる定款の定めがある会社において、当該措置が現にとられようとしている場合には、監査等委員会は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づく措置がとられる場合に、監査等委員会は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を請求することができる。
【Lv.5】（株主総会への報告・説明等）
第 62 条
１．監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類並びに電磁的記録その他の資料について法令若しくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会においてその旨を報告しなければならない。【Lv.1】また、監査等委員は、監査等委員の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。
【Lv.4】
２．監査等委員会は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。【Lv.3】
３．監査等委員会は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定め

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る事項が適切に記載されているかを確かめる。【Lv.3】（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。
また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むも
のとする。
以

上

＊下記は会社法第 325 条の２及び第 325 条の５の施行時に改定。
下記条文追加により現行第 61 条以降の条文番号繰り下げ（電子提供制度による開示）
第 61 条１．会社法第 325 条の２に定める電子提供措置をとる旨の定款の定めがある会社において、
会社法第 325 条の５第３項に基づき電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を定款において定めようとしている場合には、監査等委員会は、当該事項について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づき電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされた事項について、監査等委員会は、当該事項が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である場合には、その旨を株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。
【Lv.5】【第 61 条参考】会社法において株主総会資料の電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定である。

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