第２章
投資商務部の発表によると、2023年の中国の外資利用額（実行ベース）は前年比8.0％減の1兆1,339億1,000万元と減少した。国際収支統計における対内直接投資額（速報値）は、前年比81.7％減の330億ドルと大幅に減少した。日本側統計（ネット、速報値）でも、対中直接投資額は2年連続で減少した。

第２部 共通課題・建議

ジェトロの調査では事業の縮小や移転・撤退を考える日系企業は限定的なものにとどまったものの、事業を拡大意欲はこれまでで最低となった。日系企業にとって中国は引き続き重要な投資相手国であり、移転・撤退を考える割合はわずかであるものの、事業拡大の意欲は年々弱まっている。また、輸出先としても他国と比べ相対的な重要性が薄れている。
中国政府は、外資に対するビジネス環境改善や法整備などを引き続き進めている。他方、依然としてビジネス上の予見可能性低下への懸念、政府の規制運用・手続の明確化・簡素化や情報公開などについて改善要望が寄せられている。
2024年1月19日の商務部の発表によると、中国の2023
年の外資 利用額（ 実行ベース）は前年比8.0％減の1兆1,339億1,000万元（約22兆6,762億円、1元＝約20円）だった。
産業別にみると、製造業は1.8％減の3,179億2,000万元だった。うち、ハイテク製造業は6.5％増、医療機器・設備および計測機器製造業は32.1％増、電⼦・通信設備製造業は12.2％増だった。サービス業は13.4％減の7,760億8,000万元だった。うち、建築業は43.7％増、科学技術成果転⽤サービスは8.9％増、研究開発・設計サービスは4.1％増だった。投資元の国・地域別に見ると、フランスが84.1％増、英国が81.0％増、オランダが31.5％増、スイスが21.4％増、オーストラリアが17.1％増だった（注1）。
また、国家外貨管理局の2月18日の発表では、国際収支統計（速報値）における対内直接投資額（直接投資負債額、フロー）は前年比81.7％減の330億ドルと大幅に減少した。2021年に過去最⾼の3,441億ドルを記録したものの、2022年から2年連続で⼤幅に減少し、1993年（275億ドル）以来の⽔準に落ち込んだ。
日本側の統計（財務省発表）では、2023年の日本の対中直接投資額（国際収支統計ベース、ネット、フロー、速報値）は5,458億円と前年から1,209億円減となり2年連続で減少した。対中直接投資の実行額は1兆3,162億円、回収額は7,704億円だった。2014年以降（注2）では実行額は過去最低、回収額は過去最高となった。

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中国経済と日本企業2024年白書

ジェトロが中国を含む各国・地域の日本企業の現地法人を対象に実施している「海外進出日系企業実態調査」（2023年度調査）によると、今後1～2年の事業展開の方向性を「拡大」と回答した割合は27.7％だった。前年の33.4％から5.7ポイント低下し、調査として比較可能な2007年度以降で初めて30％を下回った。一方で、事業を「縮小」すると回答した割合は9.3％、「第三国（地域）へ移転・撤退」と回答した割合は0.7％にとどまり、62.3％が「現状維持」を選択している。
ジェトロが海外ビジネスに関心が高い日本企業（本社）を対象に実施している「日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」の2023年度の結果を見ると、「今後海外で事業拡大を図る国・地域」（複数回答）は、1位が米国で28.1％、2位がベトナム24.9％となり、中国は22.6％で3年連続で3位となった。また、「最も重視する輸出先」について中国と回答した企業は18.4％（前年比4.7ポイント減）となり、比較可能な2016年以降で初めて2位となった。1位は米国で20.9％を占めた。2023年度調査で中国を選択した企業のうち、4割強が中国以外の輸出先を選択した。ただし、「中国ビジネスは縮小して、他国への移管を検討する」
は7.5％、「中国ビジネスから撤退して、他国での展開を検討する」は1.3％にとどまった。

これらの調査を踏まえると、日本企業にとって中国は引き続き重要な投資相手国であり、移転・撤退を考える企業はわずかであるものの、事業拡大の意欲は年々弱まっていることがうかがえる。また、輸出先としても他国と比べ相対的な重要性が薄れている。中国政府が白書の建議事項に対応することで、日系企業を含めた外資系企業の事業拡大意欲の増加につながることを期待する。
2023年も中国政府は対外開放を推進し、外資系企業に対する法制度の整備などを含む、ビジネス環境の整備が進んだと評価できる。
1月18日に「外資による研究開発センター設⽴をさらに奨励する若⼲の措置」が発表された。外資系の研究開発センターを中国の科学技術イノベーションシステムを構成する重要な⼀部と位置付けた上で（1）科学技術イノベーションの⽀援、（2）研究開発の利便性の向上、（3）海外⼈材誘致の奨励、（4）知的財産権保護⽔準の引き上げについて中央・地⽅政府各部門が⾏うべき16項目の取り組みと分担を⽰した。
6月29日に「条件を満たす⾃由貿易試験区や⾃由貿易港の試験地域で国際的な⾼⽔準と接続し、制度型の開放を推進する若⼲の措置」を公布した。上海、広東、天津、福建、北京の5つの⾃由貿易試験区と海南⾃由貿易港におい第２章 投資て、物品貿易、サービス貿易、ビジネス関係者の⼊境、デジタル貿易、ビジネス環境、リスクの防⽌管理の6分野で、国際的に⾼⽔準な試験的措置を実施する。

第２部 共通課題・建議

8月13日には「外商投資環境のさらなる最適化と外商投資誘致の強化に関する意⾒」を発表した。各省・⾃治区・直轄市などに対して、外国⼈投資に関する環境改善や誘致強化を促すもので、（1）外資誘致の質の向上、（2）外資系企業への内国⺠待遇の保障、（3）外国⼈投資保護の継続的強化、（4）投資運営円滑化レベルの向上、（5）財政・税制⽀援の強化、（6）外国⼈投資促進⽅法の改善の6分野について、24項目の措置が盛り込まれた。中国日本商会は8月17日に本意見について「中国経済と⽇本企業2023年⽩書」で⾏った建議（公平な競争、対外開放、⾏政の規制運⽤・⼿続きの適正化）と⽅向性を⼀にするものが多く、今後、外資企業の声を聴きながら、実施細則として具体化され、着実に実施されれば、外資企業が中国経済にさらに貢献をしていく道を開くと信じており、歓迎したいとのコメントを発表した。
8月29日には「外国籍個⼈の補助・⼿当の個⼈所得税政策の延⻑実施に関する公告」を公布した。2019年1⽉1⽇の個⼈所得税法の改正以来、2回目の延⻑となった。外国籍個⼈が居住者の条件を満たせば、個⼈所得税の特定付加控除を適⽤するか、または関連規定に基づく住宅⼿当、⾔語訓練費、⼦⼥教育費などの⼿当に対する免税を享受するかを選択できる。
企業からの関心が高い、データ越境に関する規定も相次いで施行・公表された。
6月1日には「個人情報域外移転標準契約弁法」が施行された。個人情報を域外移転する際に標準契約が必要となるケースや個人情報取扱者、域外受領者の義務について定めたもの。施行に先立つ5月30日には「個人情報域外移転標準契約届け出ガイドライン」が公布され、標準契約の届け出の方法や流れ、必要な資料などが具体的に示された。
9月28日に国家インターネット情報弁公室は「データ越境流動の規範化および促進に関する規定（意見募集稿）」を公表した。
「データ域外移転安全評価弁法」や「個人情報域外移転標準契約弁法」などのデータ域外移転に関する規定の実施で、その例外となる状況などを示した。
2024年3月の第14期全国人民代表大会第2回会議における政府活動報告では「ハイレベルの対外開放を拡大し、互恵ウィンウィンを促進する」として、製造業の外資参入制限の撤廃、電信・医療などのサービス業での参入規制緩
和、外資系企業の内国民待遇の徹底、法律に基づいた政府調達、入札、標準作成への平等な参加保証などが盛り込まれた。データ越境移転などの問題解決も進め、就労・留学・観光目的の外国人入国の利便性も向上するとしている。
これらの方針に基づいて、中国においていっそうの対外開放と、外資系企業が平等に活動できるビジネス環境整備が促進されることを期待する。

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中国経済と日本企業2024年白書

注1： 中国の外資利用額の多くを香港が占めており、中国外資統計公報2023では2022年のシェアは72.6％となっている。
注2： 2 0 14 年1月 取 引 分 か ら I M F 国 際 収 支 マニ ュアル 第 6 版（「BPM6」）に基づいて計上した統計となるため、それ以前との連続性がない投資における具体的問題点
公平な競争環境の確保

秩序ある競争の行われる市場体系の建設のため、外資系企業の対中投資のリスクと見られている不透明な制度運営の改善に期待が寄せられており、法制度解釈の統一的運用、制度変更の際の十分な準備期間確保、諸手続の簡素化・迅速化、申請・照会に対する文書での回答といった予見可能性等に資する改善が引き続き望まれる。また、「信頼できないエンティティ・リスト規定」、「輸出管理法」、「外国の法律および措置の不当な域外適用を阻止する規則」、「外商投資安全審査弁法」について、どのように運用されるか、適用対象の定義がどのようなものかなどに不明確な点があるため、予見可能性が大きく低下しており、改善が求められている。

対外開放の拡大

2022年1月1日に施行された「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（2021年版）」では、制限・禁止条項が2020年版の33項目から31項目に減少し、一定の緩和が進んだことは評価できる。また、2023年10月の「一帯一路」国際協力ハイレベルフォーラムにおいて習近平国家主席が製造業における外資規制の全面的撤廃に言及したことを歓迎する。しかし一部業種では、ネガティブリストには規定がないものの他の関連法令によって、外資の参入が実質的に制限されている分野も依然として残っている。そのような事例に対応するため政府内に対応窓口を設け問題を把握するとともに、関連部門との連携により必要な関連法令の改正を行うことができるような、体制の整備が求められている。

政府の規制運用・手続の明確化・簡素化

国有資産の譲渡手続は通常の持ち分譲渡手続に加え、別途審査・許可取得、資産評価、公開取引等の一連の手続も必要とされるなど、実務上で所要期間が相当必要になっており、簡素化が求められている。税務登記抹消にかかる時間短縮の実現や登記簡易抹消プロセスにおける関連政府当局間の認識のばらつきの是正についても要望がある。
また、一部の地域において、明確な規定なく投資性公司の分公司設立が拒否されるケースが発生しており、法的根拠のない設立拒否をしないことや、他地域と同様の取り扱いが求められている。土地使用許可についても、使用期限が近付いている企業が現れていることから、国による統一的な基準策定が求められている。

情報公開の推進

近年、中国政府の統計データについて定義の変更や発表の停止により、それまでのデータとの連続性・継続性が第２章 投資なくなる事例が生じている。投資判断にあたりデータの連続性・継続性は極めて重要なものであるため、可能な限り継続して発表し、定義を変更する場合は可能な限り過去にさかのぼって既存のデータを改訂するなどの対応が求められている。また、中央および地方政府は産業振興のための各種の企業支援制度を定めており、外資系企業も対象となっていることが高く評価されている一方、省、地級市など複数の行政レベルで、複数の行政部門がそれぞれ制度を定めているため内容の把握が難しいとの意見があり、統一的に全国の企業支援制度が一覧できるような情報提供が求められている。

第２部 共通課題・建議<建議>
1. 公平な競争環境の確保① 外商投資法および外商投資法実施条例の細則整備
外 商 投 資 法および 外 商 投 資 法 実 施 条 例 が2020年1月より施行された。既存の外商投資企業は2025年1月1日より前に、組織形態や組織機構の調整を完了する必要があるとされるな
ど、実務上、大きな制度変更に直面することになる。一方で、こういった個別の変更に対する実務上の細則等の法令が十分に整備されていない。国家市場監督管理総局、商務部、国家発展改革委員会など関係機関に対して、実効性のある相応の関連法令が迅速かつ明確に制定されることを要望する。また、細則の整備にあたっては、外商投資法に則り、外国商会や外資企業の意見を聴取し、反映するよう要望する。さらに、
外商投資法実施条例の第29条、第30条に規定されている「外商投資企業クレーム申告業務メカニズム」について、実務上適切に運用されるよう要望する。
② 制度運用の透明化
外資系企業の対中投資のリスクと見られている不透明な制度運営について、法制度解釈の統一的運用、制度変更の際の十分な準備期間確保、諸手続の簡素化・迅速化、申請・照会に対する文書での回答といった予見可能性等に資する改善を要望する。また、明文化されていない口頭での指導や規制の実施は行わないよう要望する。
③ 「信頼できないエンティティ・リスト規定」の公平・透明な運用
2020 年9月施 行の「信 頼できないエンティ
ティ・リスト規定」について、処罰対象となる行為として提示されている「中国の国家主権、安全、利益の発展への危害」「正常な市場取引原則への違反」や「差別的措置」などが不明確な概念となっている。商務部等の関連部門においての同制度の運用にあたり、下位法令等により、これらの概念をより明確化することを要望す

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中国経済と日本企業2024年白書

る。また、同規定は米中摩擦も制定の背景として指摘されるところ、日系企業が米中間の対抗措置や恣意的な運用の対象とならないよう要望する。このほか、手続の透明性や公正性の確保、ならびに日系企業の意見に十分な配慮を要望する。
④ 「輸出管理法」の公平・透明な運用
2020年施行の「輸出管理法」について、「再輸出」「みなし輸出」「法の域外適用による責任追及」などが定められているが、これらがどのように運用されるかが不透明である。これらは、運用の如何により、業界や企業のサプライチェーンを含めた既存のビジネスモデルへ大きな影響を与えるものであり、既存ビジネスの予見性の著しい低下および、新規投資を抑制する大きな要因となりえる。これらについて、早急に下位法令で明確化するとともに、その運用にあたっては日系企業を含む外資企業の意見も十分に踏まえるよう要望する。
⑤ 「外国の法律および措置の不当な域外適用を阻止する規則」の運用基準明確化
2021年1月施行の「外国の法律および措置の不当な域外適用を阻止する規則」について、中国政府が「不当な域外適用の状況にある」と判断した場合は、中国の法人等がその他国の制裁法規等に従うことへの禁止令を発出できるとされている。一方で、「不当な域外適用の状況」といった概念があいまいであり、ビジネス上の予見性の著しい低下につながっている。どのような場合に同規則が適用されるのか等の判断基準を明確にするよう要望する。また、日系企業へ恣意的に適用することのないよう要望する。
⑥ 「外商投資安全審査弁法」の対象範囲明確化
2021年1月施行の「外商投資安全審査弁法」について、同弁法により、グリーンフィールド投資にまで外商投資の審査範囲が拡大された。かつ、審査範囲について明確な定義がないことから、審査当局に幅広い解釈の余地を残していることが指摘されている。自主申告が必要な範囲とされている「重要インフラ」「重要技術」「重要情報技術およびインターネット製品・サービス」などの範囲につき、いっそうの明確化を要望する。
2. 対外開放の拡大⑦ 外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）のさらなる緩和
2022年1月1日に施行された「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（2021年版）」
では、制限・禁止条項が2020年版の33項目から31項目に減少し、一定の緩和が進んだことを評価する。また、2023年10月の「一帯一路」国際協力ハイレベルフォーラムにおいて習近平国家主席が製造業における外資規制の全面的撤第２章 投資廃に言及したことを歓迎するとともに、早期の規制撤廃の実現を要望する。制限・禁止項目の調整・削減にあたっては、具体的にどのようなケース、業態であれば実際に参入できるのか、解釈や解説、ガイドライン等を併せて示すことによって明確化し、かつ、その内容が行政の各レベルにおいて徹底されるような環境整備や指導を要望する。

第２部 共通課題・建議⑧ ネガティブリスト以外の法律・法規による参入規制の緩和
2022年1月施行の「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（2021年版）」には、「インターネットカルチャーに関する商品の経営（音楽を除く）」という表現があり、「音楽を除く」となっていることから、外資がインターネット音楽商品を取り扱う可能性を見出せるが、実際は「ネットワーク出版サービス管理規定（工業情報化部、旧国家新聞出版広電総局）」の存在等により難しいとされる。ネガティブリストを掌握する国家発展改革委員会および商務部と、同規定を掌握する工業情報化部等に対し、「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）」に合わせ、「ネットワーク出版サービス管理規定」を改正し、外資企業でも、インターネットでの音楽分野のサービスを運営できるよう要望する。
⑨ 規制緩和に向けた体制整備
各種ネガティブリストの改定や、企業が新たな分野への参入を模索する中で、上記⑧のように「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（2021年版）」や「市場参入ネガティブリスト（2022年版）」では制限されていないが、他の関連法令によって外資への開放分野が事実上制限されており、参入が難しいといった事例が生じる場合がある。外商投資法の大きな柱である「参入前の内国民待遇とネガティブリストによる外資投資管理制度」や「外商投資企業への公平な競争環境の確立」の実現にあたり、そういった事例に対応するため、国家発展改革委員会や商務部などに対応窓口を設け、問題の把握を行うとともに関連部門との連携により必要な関連法令の改正を行うことができるよう、体制の整備を要望する。
3. 政府の規制運用・手続の明確化・簡素化⑩ 国有資産の譲渡手続の簡素化・明確化
国有資産の譲渡手続につき、｢会社法｣、「企業国有資産取引監督管理弁法」等に基づき、通常の持分譲渡手続に加え、国有資産譲渡の審査・認可取得、資産評価、公開取引等の一連の手続も必要とされ、実務上で所用期間が相当必要となるため関連手続の簡素化を要望する。また、国有資産譲渡に該当するかの判断基準をより明確にするよう要望する（例えば、重大資産の定義の明確化など）。

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中国経済と日本企業2024年白書⑪ 事業再編手続の簡素化
市場経済化が進展する中で、競争の活性化を通じて、事業再編を余儀なくされる企業が出ることは自然な流れであり、撤退、分割、合併といった事業再編にかかわる時間的、費用的負担を軽減する制度整備を要望する。2020年1月に施行されたビジネス環境改善条例においても関連する方針が示されているが、税務登記抹消にかかる時間短縮の実現や、登記簡易抹消プロセスにおける関連政府当局間の認識のばらつきの是正などが求められている。こうした措置により、予見可能性が向上し、却って新たな投資をもたらすことや、中国の産業構造の適正化につながることが期待される。
⑫ 株式譲渡に関する手続の明確化・簡素化
外国企業（非居住者企業）間における中国国内企業の株式譲渡において、株式を売却する外国企業は、「企業所得税法」および実施条例、「印紙税法」に基づいて、譲渡完了日から15日以内に譲渡対象企業が所在する地域の税務局に企業所得税および印紙税の納税申告を行う必要がある。実際には中国の代理人を起用して納税申告することが一般的となっているが、この方法であると申告漏れが発生する恐れもある。例
えば、譲渡対象企業が株主名簿変更等の手続を行う際に同時に代理申告する仕組みにするなど、中国国内に所在する企業が代理申告、源泉徴収の義務を負うのが望ましいと考えるが、現状は明確な規定がない。企業投資性資産の入替え促進や申告漏れによるコンプライアンスリスク低減の観点から、譲渡や減資等にかかる手続の明確化ならびに簡素化を要望する。
⑬ 土地使用許可更新に関する詳細規定の制定
土地使用許可について、1990年制定の「都市国有地使用権譲渡および再譲渡暫定施行条例」において工業用地の使用期限は50年と定められている。同時に、現地政府からの要求で同条例よりも短い期間での土地使用契約が求められた場合もあり、90年代に中国に進出した日系企業の中には、土地使用期限が近付いている企業も現れている。一方で、土地使用期限の更新にあたり、必要な手続や費用などの詳細について、国による統一的な基準が定められていない。近い将来多くの企業が土地使用契約の更新時期を迎えることが予想されており、混乱を避けるために、早期の詳細規定の制定を要望する。
4. 情報公開の推進⑭ 連続的・継続的な統計・調査データの発表
国家統計局発表のデータにつき、2023年から固定資産投資額について統計範囲が変更され、前年の数値との連続性がなくなっている。
また、16～24歳の都市部調査失業率は2023年6月分を最後に発表が停止され、2024年1月

第２章 投資に新たな定義のもとに発表が再開された。中国人民銀行による都市部預金者・銀行・企業家を対象としたアンケート調査は、2023年第2四半期を最後に発表が停止され、2024年3月になり未発表分がまとめて発表された。統計・調査
データをより実態に即したものにするための制度変更の必要性は理解できる一方、投資判断にあたりデータの連続性・継続性は極めて重要なものである。政府機関による統計・調査データは可能な限り継続して発表し、定義を変更する場合は可能な限り過去にさかのぼって既存のデータを改訂するなどの対応を要望する。

第２部 共通課題・建議
102⑮ 企業支援策の統一的な情報提供
中央および地方政府は、産業振興のための各種の企業支援制度を定めており、多くの場合外資系企業も対象となっていることを高く評価する。一方で国、省、地級市など複数の行政レベルで、複数の行政部門がそれぞれ制度を定めているため、外資系企業にとって、自身が利用できる支援策の把握が難しくなっている。統一的に全国の企業支援制度が一覧できるような情報提供を要望する。

中国経済と日本企業2024年白書