コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAHAGI CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2018年12月12日

矢作建設工業株式会社
取締役社長 高柳充広
問合せ先：総務部 ＴＥＬ052-935-2351
証券コード：1870
https://www.yahagi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめ、顧客・取引先・従業員・地域社会等あらゆるステークホルダーの発展に寄与し社会一般からの信頼を得るため、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。
当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築し、速やかな経営の意思決定を図るとともに、経営監督機能の充実や内部統制システムの強化を通じて経営の健全性や効率性を高めております。また、適時・適切な情報開示やIR活動を通じて経営の透明性、公正性や、株主の権利や平等性を確保することを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２−４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】
当社は、議決権の電子行使につきましては、当社株式における機関投資家や海外投資家の持株比率、その議決権行使状況に鑑みて導入を見送っております。また、招集通知の英訳につきましても、当社株式における海外投資家の持株比率に鑑みて導入を見送っております。これらの実施につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き検討してまいります。
【原則３−１−２ 英語での情報開示】
当社は、英語での情報開示につきましては、当社株式における海外投資家の持株比率に鑑みて導入を見送っております。実施につきましては、海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き検討してまいります。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。
なお、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保につきましても、現状、当社の事業が国内に限定されることや、事業の特性に照らし問題ないものと判断しておりますが、本原則に沿った多様性の確保につきましては引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、当社グループ全体の持続的成長には様々な企業や地域との連携が重要であると考えております。このため、中長期的な観点から取引先との関係強化、或いは、地域社会との関係維持に資するか否かを総合的に勘案し、保有の合理性があると判断される場合に限り株式を保有することとしております。保有株式は当社の企業価値向上に一定の役割を果たしているものと考えておりますが、その保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を個別銘柄ごとに取締役会にて定期的に行っております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ってまいります。また、議決権行使にあたっては、画一的な基準によるのではなく、個別議案ごとに企業価値を著しく毀損させるおそれや、当社への影響等を総合的に勘案した上で、議案への賛否を判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)にあたっては、会社や株主共同の利益を害することのないよう、一般の取引条件と比較し、同様の適切な条件とすることとしております。
なお、役員との取引にあたっては、取引の開始前に、当該役員又は取引担当部署から経理部へ概要の通知を行い、利益相反取引等に該当する場合には取締役会において取引の可否を決定し、承認された取引の結果について取締役会へ報告することとしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを認識し、企業年金の担当者が運用委託先機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、適切な資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。また、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念・経営理念、中期経営計画については当社ホームページにて開示しておりますのでご参照ください。
企業理念・経営理念
https://www.yahagi.co.jp/company/philosophy/
中期経営計画https://www.yahagi.co.jp/ir/plan/(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬は、当社グループの業績向上及び企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境・業績等についても勘案するべきものと考えており、月額の基本報酬と賞与で構成しております。
報酬の額は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、透明性と客観性を高めるために、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定することとしております。

(4)取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役、監査役候補者の指名にあたっては、人格・識見に優れ高い倫理観を有し、当社事業に関わる知識・経験・能力・実績等が豊富であることや、各分野における豊富な経験・知見をもとに客観的立場から経営の監督や監視ができることなど、取締役、監査役として相応しい者を指名することとしております。
なお、指名並びに解任にあたっては、透明性と客観性を高めるために、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定することとしております。
(5)取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名の説明
当社では、取締役候補者、監査役候補者の経歴並びに、指名及び解任の理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令で定められた事項や経営上の重要な事項について、取締役会で判断・決定しており、その付議基準を取締役会規則に定めております。それ以外の事項についても代表取締役で構成される会議体（経営会議）等にて方針を決定した上で、業務執行取締役及び執行役員にその判断・決定を委ねております。なお、社内規程において、決裁者や報告すべき部署等を詳細に定める等、委任の範囲を具体的に示し運用しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性に関する要件に加え、人格、識見に優れ、高い専門性と倫理観を持ち、当社経営に対して独立した客観的な立場から指摘、意見することができるなど、独立社外取締役として十分な役割を果たすことができることを基準としております。
【原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、当社の事業分野それぞれの高い専門性を有する者をバランスよく選任するとともに、経営に対し客観的な立場から十分な監督機能を果たすことができる独立社外取締役を２名以上加えることで、取締役会としての多様性を確保しております。また、取締役会は当社グループの規模及び事業の内容から、定款に定める１５名以内で業務執行の監督を効果的かつ効率的に行い、経営の意思決定の迅速化を図るために必要と考える最少人数で構成します。
【原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数を当社の取締役・監査役の業務に支障のない範囲に留めるものとし、兼任状況を株主総会招集通知に記載しております。
【原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は、その実効性の確保と機能向上に向けて、全取締役・全監査役にアンケートを実施いたしました。
各取締役・監査役による自己評価の結果、取締役会の開催頻度、議題設定、資料の内容や説明の仕方等、運用面は概ね適切で、各議題の審議も十分されているとの回答が大半であることから、その実効性は確保されていると判断いたしました。
一方で、更なる実効性の向上に向けて、議題内容の充実、資料の充実や、当社グループ全体の理解に向けたわかりやすい説明などに関して、建設的な意見が提示されたことを踏まえ、今後の取締役会の運営に活かしてまいります。
【原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役がそれぞれの役割・責務（法的責任を含む）を適切に果たすことができるよう、個々の取締役・監査役に適合した外部セミナーや交流会など、必要な機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
また、 社外取締役、社外監査役に対しては、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報など、当社についてより理解するために必要な情報を提供しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、当社が相当と認める範囲及び方法により株主を含む投資家との対話の促進に取り組みます。
(1)株主を含む投資家との対話は、担当部署のほか関連部署が連携して情報収集、管理及び開示を行います。
(2)機関投資家との個別面談を実施するほか、IRイベントに参加し、個人投資家・機関投資家との対話の機会の充実に努めるとともに、ホームページ上で、事業内容、決算関連情報、独自工法等の情報を掲載します。
(3)株主を含む投資家との対話において得られた重要な意見・懸念等は、関係部署へフィードバックし情報共有を図るほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。
(4)インサイダー情報については、情報管理や内部者取引に関する規程を定め、厳格な統制を実施するほか、沈黙期間を設定し決算発表日前の投資家との対話を控える等、インサイダー情報の漏洩防止に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

名古屋鉄道株式会社

8,282,513

18.57

矢作建設取引先持株会

2,139,800

4.80

株式会社りそな銀行

2,047,220

4.59

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,047,220

4.59

有限会社山田商事

2,005,000

4.49

矢作建設工業社員持株会

1,049,190

2.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

956,100

2.14

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

833,800

1.87

日本生命保険相互会社

833,790

1.87

株式会社横浜銀行

762,3251.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本亜土

他の会社の出身者

石原真二

弁護士

堀越哲美

学者

abcd

会社との関係(※)
e fg h○ijk○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

山本亜土

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

名古屋鉄道株式会社 代表取締役会長
当社と同氏が代表取締役に就任している
名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。

会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者としての客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。

石原真二

○

堀越哲美

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

石原総合法律事務所 所長
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定

1.弁護士として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。
2.当社は同氏が所長を務める石原総合法律事
務所と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、顧問料は当社への経済的依存度が生じるほどの多額ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員として適切であると判断し指定しております。

愛知産業大学学長
愛知産業大学短期大学学長
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定

1.学識経験者として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。
2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないた
め独立役員として適切であると判断し指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

301200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

301200

社内取締役

補足説明
コーポレートガバナンスの一層の充実に向け、指名・報酬に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に会計監査人から会計監査に関する報告を受ける公式な会議等において、監査方針や監査計画について相互確認を行うとともに、内部統制をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関する事項について意見交換を行う等、情報の共有化を図っております。
また、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場にある内部監査部門から監査役会に対し、内部監査の結果をその都度報告しております。なお、内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、必要に応じて連結子会社の監査も実施し、会計処理が適切に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)氏名

属性abcd会社との関係(※)
e f g h i j

安藤隆司

他の会社の出身者

○ ○

市川周作

他の会社の出身者

○愛知吉隆

税理士

klm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

安藤隆司

名古屋鉄道株式会社 代表取締役社長
当社と同氏が代表取締役に就任している
名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。

会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者としての客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。

市川周作

アイホン株式会社 代表取締役社長
当社と同氏が代表取締役に就任している
アイホン株式会社との間では工事の請負取引があります。

会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者としての客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。

税理士 アタックス税理士法人 代表社
員ＣＯＯ
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定

1.税理士として財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、専門家として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。
2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないた
め独立役員として適切であると判断し指定しております。

愛知吉隆○【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は業績を反映したインセンティブとして賞与を支給しております。
各取締役は自主的に月額報酬の一部を役員持株会へ拠出しており、株主価値向上に向け、中長期的な会社の動向や潜在的リスクを意識した経営を行うよう注力しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告においては、全取締役の総額開示をしております。
有価証券報告書においては、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、当社グループの業績向上及び企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境・業績等についても勘案するべきものと考えており、月額の基本報酬と賞与で構成しております。
報酬の額は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、透明性と客観性を高めるために、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役や社外監査役の求めに応じ、社内外との連絡・調整を担当する使用人を選任するなど、サポート体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
取締役会は、社外取締役３名を含む１１名で構成されており、法令で定められた事項や経営上の重要な事項について判断・決定するとともに、各取締役の業務執行の状況などを監督しております。また、指名・報酬に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に指名・報酬委員会を設置しております。
なお、経営環境の変化に対応し、迅速かつ的確な経営判断を下していくための経営体制が構築できるよう取締役の任期を１年としております。
また、経営と執行の分離及び執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されており、業務及び財産の状況を調査することで、経営監視機能を果たしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行並びにその監督を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法的期限の7日前に発送しております。加えて、招集通知の発送5日前に当社ホームページ及び上場証券取引所ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において事業報告、計算書類等のビジュアル化によりわかりやすく説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの「会社情報/ポリシー」の中で公表しております。
https://www.yahagi.co.jp/company/policy/disclosure̲Policy/

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「IR情報」を開設し、IRニュース、決算情報（決算短信、決算説明資料、株主通信）、有価証券報告書、四半期報告書、その他開示資料などを掲載しております。
https://www.yahagi.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部総務課

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

法令遵守はもとより企業理念の実践を通じて社会から信頼される企業となることを目的として、役職員が業務を遂行するにあたり、個人として行動する上で遵守すべき基本事項を「行動規範」に規定し、ステークホルダーの立場を尊重することを明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

国際標準化機構（ISO）の定める基準に基づき、環境マネジメントシステム及び品質マネジメントシステムを構築・運営しております。(ISO14001及びISO9001認証取得)
当社が環境に与える直接的・間接的負荷を把握し、これを継続的に軽減していくための活動内容を、年に一度「やはぎエコレポート」として作成し、当社ホームページにて公開しております。また、当社は環境保全に有効な技術として、インフラ構造物の老朽化対策に有効な「ウォールプロテクト工法」やヒートアイランド対策に有効な保水性アスファルト舗装「クールベーブ」等を保有しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
経営環境の急激な変化によりリスクも多様化・複雑化している中、グループ会社を含めた全社的な内部統制の強化とコンプライアンスの徹底により経営リスクの最小化を図っております。なお内部統制システムの基本方針を以下のとおり定めております。
1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令遵守体制の維持・向上を図るため、CSR委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。
(2) 取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。
(2)各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。
(3)CSR委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。
(4)安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ISO9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。
(5)地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月１回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。
(2)取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。
(3)各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。
(4)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。
5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はCSR委員会にて審議する。
(2)コンプライアンス統括室に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。
(3)業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。
(4)内部監査部門としてコンプライアンス統括室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。
6．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営概況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。
(2)グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。
(4)子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。
(5)月１回開催する幹部会に子会社社長が出席し、子会社の経営現況や業務執行状況等について報告し、グループ全体の管理を実施する。
(6)当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。
7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。
8．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。
(2)監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。
9．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
(2)当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。
(3)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。
(2)監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。

(3)監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。
11．反社会的勢力との関係を遮断するための体制(1)反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制の基本方針並びに行動規範の中で「反社会的勢力との関係遮断」について方針を明確にするとともに、総務部が専任部署となり、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、反社会的勢力に関する情報を総括的に収集・管理しております。
また、工事請負契約約款に暴力団との関係排除条項を明記し商取引上のリスクに備えるとともに、内部通報制度を通じてリスク情報の集約ルートを多元化しています。
一方、役職員に対しては外部から講師を招き会議等の場で啓蒙活動を行うとともに、社内イントラを通じて反社会的勢力に係る情報やその対処方法等について周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【当社のコーポレートガバナンスの体制】
平成 30 年６月 28 日現在

株

主

総会
選任

選任
取締役

11 名

（うち社外取締役監査役監査・報告３名）

取締役会

選任
５名

（うち社外監査役３名）

調査

監査役会
審議・報告

選任・
監督

指名・報酬委員会 ３名

代表取締役

４名

監査・報告
助言・指導

指示・ 付議・報告
報告
報告
執行役員

報告

付議・
報告

17 名

助言・指導

会計監査人（外部監査）

監査

弁護士事務所
顧問税理士

内部監査
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ統括室（内部監査）
付議・報告
CSR 委員会

内部監査

グ ル ― プ 会 社

選任・監督