WHAT’S JTEKTSHAPING A BETTER FUTURE

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ガバナンス

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GOVERNANCE

ガバナンス強化に向けた歩み

コーポレート・ガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識しており、「コーポレー
トガバナンス・コード対応ガイドライン」を策定し、毎年PDCAサイクルを回すことで、企業体質の変革と強化にも取り組んでいます。
2019年11月には取締役会への付議事項を見直し、重要度の低い項目の決裁権限を常務会に委譲することで、取締役会の審議事項を経営戦略など、より重要な事項の検討に

ジェイテクトは、企業の社会的責任を果たし、企業価値を持続的に向上させるため、充てることを目的として、「 取締役会規則」を改正しました。

コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。

また、2020年4月に従来の「執行役員制度」を廃止し、新たに「幹部職制度」を導入しました。
これにより、実力のある若手社員の抜擢や、重要ポストへの人材のフレキシブルな登用・離脱が可能になったほか、2021年1月にも役員制度の見直し（① 副社長・専務・常務などの取締役の役付き廃止、② 経営役員へ呼称統一、③ 上記以外への幹部職拡大）推進体制を行うことで、役員体制のスリム化・フラット化、経営判断のスピードアップ、権限委譲の当社は取締役会を毎月開催し、法令または定款で定められた事項のほか、企業理念および推進、更なる適材適所・配置判断のスピードアップ、フレキシブルな登用と離脱（拡大）に

JTEKT GROUP VISION の実現に向けた中期経営計画と、それを達成するための経営戦より、役員数も大幅に削減されました。

略(事業計画、人事・組織、資本・投資施策など)について審議・決定するとともに、取締役の主なガバナンス改革の取り組み職務執行を監督しています。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役３名のうち独立性を有する社外取締役２名を選任しています。
また、取締役会の下部機構として

年 月

経営役員会、経営会議や全社登録会議を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、業執行役員制度を導入

2006年 5月

コーポレート・ガバナンス報告書を発行

2008年 1月

グローバル監査部設置

2009年 2月

CSR推進委員会設置

2013年 6月

外国人役員登用2015年 6月

社外取締役2名就任

2016年 2月

役員人事案策定会議設置（代表取締役社長および独立社外取締役で構成）

2016年 6月

役員報酬案策定会議設置（代表取締役社長および独立社外取締役で構成）

2017年 3月

企業価値向上委員会設置

会計監査人

2018年 6月

社外取締役を1名増員し、3名就任

連携

2019年 6月

女性社外監査役登用監査役（会）

2019年11月

取締役会規則改正

2020年 4月

幹部職制度導入

2021年 1月

役員制度見直し当社は透明・公正かつ迅速で効率的な経営を担保するため、監査役会設置会社を選択し、社外監査役３名（独立性を有する社外監査役２名）を含む５名の監査役が、取締役の職務執行を監査しています。
また、監査役室に２名の専任スタッフを置き、監査役を補助しています。内部監査については、社長直轄の監査部が各機能・事業部門の業務執行および内部統制の有効性などを監査し、その結果を代表取締役および監査役に報告することで、監査の独立性を確保しています。会計監査においては、監査役が会計監査人から報告および説明を受け、監査の方法および結果の妥当性と会計監査人の独立性を確認しています。
また、これらの監査の実効性を高めるよう、監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて情報交換を実施し、相互連携を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役9名

（うち社外取締役3名）

経営会議

監査役5名

（うち社外監査役3名）

業務執行（経営役員・幹部職）（各機能・事業部門）

取締役会

PwC京都監査法人

経営役員会

内部監査

月1回開催

監査役
監査

全社登録会議
監査部

経営役員会

監査役5名

（うち社外監査役3名）

連携

月2回開催

監査役室

経営会議

月1回開催

経営上の重要事項を決 定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

取締役会を補完し、経営上の重要事項などを審議、基本方針を決定する。

取締役会を補完し、業務執行における方針の進捗を管理する。
加えて、広く役員間で業務執行上の問題点・情報を共有する。

監査役会

全社登録会議

戦略会議

月1回開催

取締役の職務執行の監査、会計監査人の監査の方法・結果の相当性の確認を行う。
※1

下記参照

経営上の重要テーマについて集中的に審議しPDCAサイクル※1を回す。

週1回開催

取締役会・常務会・経営会議から権限を委譲され、業務執行の立場からの専門的かつ十分な審議を通じ方針・方向性を検討する。

計画（Plan)、実行（Do)、評価（Check)、改善（Action)を繰り返すことで継続的に業務改善していく管理手法。

全社登録会議機能会議

全社委員会
全社安全衛生委員会

2回／年

戦略会議

1回／週

企業価値向上委員会

2回／年

品質機能会議2回／年

適時

原価機能会議4回／年

技術マネジメント会議

2回／年

情報システム機能会議

2回／年

情報開示委員会
グループ経営会議

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国内関係会社経営課題検討会

1回／年／社

海外関係会社経営課題検討会

1回／四半期／社策2005年 6月

務執行を監督しています。

会計監査

施

グループガバナンス

公正、透明、かつ効率的なグループ経営を行うために、国内外の子会社に対して以下の取り組みを行っています。
1.「JTEKT GROUP VISION」「、中期経営計画」などを共有し、トップ懇談会などの場において、経営計画の進捗状況を確認しています。
2.「事前協議・報告制度規準」に基づき、重要事項については事前の協議あるいは事後の報告を求めています。グループ経営上の重要事項については、当社の会議体において審議・決定しています。
3.「JTEKTグループ経営管理ガイドライン」を展開し、内部統制システムの整備を求めています。
また、財務、安全、品質、環境、災害などの重大なリスクについては、速やかに報告することを求めています。
4.「グローバル・コンダクト・ガイドライン」に基づき、コンプライアンスなどに関する体制の整備を求めています。
また、当社が提示する点検表に基づき、定期的に「コンプライアンス点検」を実施しています。

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社外役員

ジェイテクトは「取締役選任に関する方針」に基づき人格、見識、知見に優れ、高い倫理観を有し、会社法の要件を満たし、当社の定める「社外取締役の役割責務」を果たせる人

取締役・監査役候補者の指名

取締役・監査役候補者の指名にあたっては、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成する「役員人事案策定会議」において、取締役会全体のバランス、多様性を考慮し、専門分野や経験が様々に異なる人選を行っています。

物で、かつ、出身の各分野における実績と見識を有する人物を社外取締役として選任しています。また、中立的・客観的視点での監査の実施という観点から、社外監査役を選任しています。

取締役・監査役の報酬

社外役員の選任理由と実績役職

取締役

取締役

取締役

氏

名

宮谷 孝夫

岡本 巖

内山田 竹志取締役の報酬は下図の通りです。
支給方法

選任の理由
企業の経営者および業界団体会長として、長年にわたり、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言および提言をして頂くため。
また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。
経済産業省や日中経済協会等において要 職を歴 任し、国 内 外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言および提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。

企業の経営者として、長年にわたり、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言および提言をして頂くため。

独立役員

2020年度の出席状況
（回/回）

取締役会

監査役会

報酬の種類

固定報酬
（月額報酬）

業績連動報酬

業績連動報酬

支給割合

70％

20％

10％

（基準額換算）

○○

14/14

14/14

報酬枠

―

監査役

田 享司

支給時期毎月年1回（定時株主総会後）

年1回

方針

役職ごとに基準額を設定

下記指標に基づきテーブル表より算出① 事業利益額② 安全・品質のグローバル目標達成度

業績連動報酬のうち、事業利益分の半分を株式報酬として付与―
プロセス

監査役の報酬は月額報酬のみであり、賞与の支給はありません。企業業績に左右されに
―

14/14

―

は、監査役の協議により決定しています。

取締役および監査役の報酬等の総額

○

14/14

16/16

若林 宏之

13/14

14/16

取締役会の実効性評価

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
固定報酬

業績連動報酬

支給人数

480百万円（33百万円）

363百万円（33百万円）

116百万円（-百万円）

14名
（3名）

監査役
（うち社外監査役）

102百万円（30百万円）

102百万円（30百万円）-百万円（-百万円）

5名（3名）

582百万円

465百万円

116百万円

19名

2.

―分

取締役
（うち社外取締役）

合監査役① 上記の方針により報酬案を策定② 任意に設置する役員報酬案策定会議（社長、独立社外取締役2名）
にて、上記報酬の妥当性（会社業績、世間との比較等）、決定方針との整合性を確認し、承認③取締役会での決議（取締役社長に一任）に基づき、取締役社長が決定④取締役会での決議により、株式報酬の割当て（株式数）を決定

くい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を確保しています。各監査役の報酬額（注）1.

経営者としての幅広い経験と知見および企業統治に関する高い見識を有しており、当社の経営を監査し、適切な助言および提言をして頂くため。

100百万円

800百万円（年額）

区
公認会計士として培われた財務および会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営を監査し、適切な助言および提言をして頂くため。

株式報酬（譲渡制限付）

金銭報酬計

2020年6月25日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任しました1名の在任中の報酬等の額につきましては、支給人数とともに含めて記載しております。
上記の業績連動報酬の額には、当期中に役員賞与として費用処理した右記の金額を含んでおります。 取締役10名 116百万円

当社では、社外役員が参加する取締役会において、多様な知見と豊富な経験に基づく活発な議論を行い、適時適切な経営判断を行うことができる会議運営に努めています。
取締役会の実効性については、以下の２つの分析・評価を行っています。

監査役

社外役員に対する情報提供

櫻井 由美子

公認会計士として培われた財務および会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営を監査し、適切な助言および提言をして頂くため。

評価結果の概要
○

14/14

16/16

当社では、取締役会での審議をより充実させるため、取締役会の前日に「社外役員事前説明会」を開催し、経営管理本部担当役員より社外役員に対して取締役会上程議案の内容などについて説明を行っているほか、取締役会当日には、「社外取締役・監査役連絡会」を開催し、社外取締役と監査役間で情報を共有しています。また、M&Aなど、経営上特に分析・評価プロセス・監査役による「取締役会を含む重要会議の実効性」の監査・取締役会事務局による取締役及び監査役を対象とした「取締役会の実効性についての調査」

2020年度の評価結果として、取締役会の議論の活性化につながる社外取締役・監査役への事前説明の機能をより高めるために、取締役会への上程案件以外の経営テーマを加え、情報の共有を図ってまいりました。
さらなる実効性の向上に向けては、個別の上程案件の全体の方針・戦略の中での位置付けがわかるような改善の必要性を認識しておりますが、全体として概ね適切に機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。

重要な取締役会上程案件については、原則として取締役会の1か月前に社外役員を含む取締役会と同一の出席者により「経営検討会」を開催し、十分な検討時間を確保しています。

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GOVERNANCEリスクマネジメント

基本的な考え方

企業価値を向上し社会の期待に応えるためにコンプライアンスファンダメンタルズ（企業基盤）を維持、強化するために、ジェイテクトグループ全体の基本的な考え方一人ひとりが企業倫理に則った正しい判断・行動をコンプライアンスは企業価値を支える前提・基礎であり、企業理念を実現するために不重要なリスクを把握、評価し、適切な対策を推進するリスクマネジメント推進体制の充実を可欠なものと位置付けています。当社では「役員倫理規則」「コンプライアンス管理規準」図っています。

を核とする各種の企業コンプライアンスに関する社内規定を制定し、「 JTEKTグローバ
ル・コンダクト・ガイドライン」で役職員としての行動指針を示しています。また、グループ推進体制未然防止の取り組み強化に向けて、2017年10月、CO（コンプライアンスオフィサー）をRO（リスクマネジメンを各部署、グループに展開すること経営管理ガイドライン」の重要な項目のひとつとして企業コンプライアンスの推進を掲げ、各社の事業内容にあった推進体制の構築を促し、また支援しております。

グローバルチーフ
リスクマネジメントオフィサー

トオフィサー）に移行した新しい体制を構築しました。
リスクマネジメント

各社とも上記のグローバル・コンダクト・ガイドラインを共有するほか、「 JTEKTグループリスクマネジメント体制全体GCROでグローバルでのリスクコントロー

グループ全体でのリスクマネジメントの推進・統括と、内部統制等の取締役会への提言

グループ教育・啓発活動しており、2020年度においては、企業コンプライアンスにおける役員の法的役割をテー事業／機能／地域CRO

マに、ジェイテクトの現状と課題を再認識する機会としました。また、毎年7月をリスクマ

担当事業／機能／地域におけるリスクマネジメントの推進・統括

ネジメント強化月間と定め、ジェイテクトグループ各社を含む全従業員を対象に社長メッ

リスクマネジメントオフィサー

セージの発信、e-ラーニングや職場での読み合わせによるコンプライアンス教育資料の部署／子会社RO展開などを行い、各職場におけるコンプライアンスの実践を支援しています。さらに、人担当部署／子会社におけるリスクマネジメントの推進・統括部署長
自部署におけるリスクマネジメントの推進・統括

イアンスについて継続的に教育・啓発活動を行っております。
コンプライアンスの要となる当社役員（取締役、監査役のほか経営役員などを含みます。）に対する研修を毎年開催

チーフ リスクマネジメントオフィサー

ルを目指します。

役員、従業員およびジェイテクトグループ各社を対象に、業務にかかわりの深いコンプラ事部などの企画する社内研修においても、個人の職位、職種に応じた注意すべきコンプライアンスを取り上げています。

グループ
コンプライアンス点検

ライアンスについてマネジメントの状況を調査する点検を実施しています。

内部通報制度「企業倫理相談窓口」ほか、相談案件ごとにきめ細かな対応ができるよう複数の窓口（監社内全部署およびジェイテクトグループ各社を対象として、定期的に、業務にかかわるコンプリスクの把握と対応の明確化

ジェイテクトではリスク項目毎にリスク管理部署を割り当てています。
リスク管理部署は、即時報告の徹底

2015年度より運用しているコンプライアンス上の問題把握後の速やかな報告を求める護士窓口）の運用を、国内グループ会社と一元化し、ジェイテクトグループとしての内部即時報告の対象範囲を拡げ、コンプライアンス以外のリスクについても、リスク把握後の通報対応の能力向上を図っています。

部門単位で策定する年度実施計画を年度末に振り返り、次年度計画に反映しています。

査役を窓口とするものを含む）を設けて、不祥事の未然防止や早期対応・再発防止に努めています。2020年度より、企業倫理相談窓口の一つである企業倫理ヘルプライン（弁第一報が迅速に伝達されるよう運用ルールの徹底を図っています。

内部通報窓口の役割

相 談者

リスクが発生・発覚した部署の部署長（グループ会社社長）
経営会議

報告

報告

担当RO

（リスクマネジメントオフィサー）

本部統括部署各部門でのリスク視点を強化

各部門は、自律的にリスクに対処するため、年度実施計画に基づきリスク発現への予防・情報セキュリティ

全世界でサイバー攻撃やウイルス感染が急増する中、その脅威は、企業活動にとって、非対策を推進しています。

安全な製品を供給するために、情報セキュリティ対策強化が不可欠となっています。
こうした中、グループが共有する方針「ジェイテクトグループ 情報セキュリティに関する方針（ポリシー）」を2019年3月に制定し、情報セキュリティ強化に取り組んでいます。
ジェイテクトが取り組むさまざまなリスク対応の中でも、事業活動の継続に特に大きな影響を与える大規模災害については、ジェイテクトグループBCP 基本方針のもと、従業員の※安否確認や防災訓練、地域の被災リスクを想定した各家庭での減災啓発、製品供給の早期復旧に向けた準備など、ソフト・ハードの両面の対策を推進しています。

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競争法違反・
腐敗行為（贈収賄）防止

パワハラ・セクハラなどの被害に関する相談

年度

2016

2017

2018

2019

2020

件

数

4550493547

ジェイテクトおよびジェイテクトグループ各社の事業形態および取扱商品の特色、取引における公正性を重視する世界的な潮流ならびに法規制と執行の厳格化が進む現状にかんがみ、特に独占禁止法・各国競争法と腐敗行為・贈収賄関連法のコンプライアンスに重点を置いています。

常に大きなリスクとして認識しています。製品開発、製造、出荷などの各工程においても、

BCP:事業継続計画（Business Continuity Plan）の略。

コンプライアンス全般に関する相談

過去5年の内部通報件数

情報展開

全部署・全グループ会社※

ハラスメントヘルプライン

法務部機能主管部署

未然防止・再発防止に向けた取り組みの監督

大規模災害対策

企業倫理相談窓口

適切な納税に対する取り組み

ジェイテクトおよびジェイテクトグループの事業は約30の国と地域で展開されており、国や地域を跨ぐグループ会社間取引を行っています。
その際の移転価格に関してはOECD移転価格ガイドラインに準拠したグループポリシーを定め、事業を行った国や地域において、事業相応の所得を適切に申告できるように努めております。
また、ジェイテクトおよびジェイテクトグループでは、事業所の所在国または地域以外にある租税回避地(タックスヘイブン)や租税条約などを濫用した、税源浸食や所得移転につながるタックスプランニングは行っていません。
なお、納税に関するリスクなどの重要な案件については、適宜、経営管理本部長から取締役会などへの報告が行われ、取締役会からの指示を受けられる体制を整えています。

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