コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAHAGI CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2015年7月8日

矢作建設工業株式会社
取締役社長 高柳充広
問合せ先：管理本部総務部 ＴＥＬ052-935-2351
証券コード：1870
http://www.yahagi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立に際してコンプライアンスをはじめとする企業の社会的責任を果たし得る経営システムを構築することが不可欠であると考えております。また、それによってはじめて経営理念が効率的かつ効果的に実践され、経営の意思決定と業務執行における迅速性・的確性・透明性・公正性等を確保することができると考えております。これらは、「あらゆるステークホルダーにとっての価値の最大化（満足度の向上）」につながり、ひいては当社の永続的発展と企業価値を向上させるものであります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

名古屋鉄道株式会社

8,282,513

18.57

株式会社りそな銀行

2,047,220

4.59

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2,047,220

4.59

有限会社山田商事

2,005,000

4.49

矢作建設取引先持株会

1,980,600

4.44

矢作建設工業社員持株会

1,049,190

2.35

日本生命保険相互会社

833,790

1.87

株式会社横浜銀行

762,325

1.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

624,200

1.40

第一生命保険株式会社

588,000

1.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

山本亜土

他の会社の出身者

石原真二

弁護士

堀越哲美

学者

abcd

会社との関係(※)
efgh○ijk○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

山本亜土

石原真二

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

名古屋鉄道株式会社 代表取締役会長
当社と同氏が代表取締役に就任している
名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。

会社経営に関する豊富な経験、高い見識を有しており、経営者として客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。

石原総合法律事務所 所長
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定

1.弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。
2.当社は同氏が所長を務める石原総合法律事
務所と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、顧問料は当社への経済的依存度が生じるほどの多額ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員として適切であると判断し指定しております。

堀越哲美

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

1.学識経験者として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。
2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員として適切であると判断し指定しております。

愛知産業大学学長
愛知産業大学短期大学学長
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、年６回、会計監査人から会計監査に関する報告を受ける公式な会議等において、監査方針や監査計画について相互確認を行うとともに、内部統制をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関する事項について意見交換を行う等、情報の共有化を図っております。
一方、監査役会の活動についても、監査役監査実施状況等を会計監査人が把握できるようその内容が同会議等で報告されております。
また、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場にあるコンプライアンス統括室から監査役会に対し、内部監査の結果をその都度報告しております。なお、コンプライアンス統括室は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、必要に応じて連結子会社の監査も実施し、会計処理が適切に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h ij安藤隆司

他の会社の出身者

○ ○

市川周作

他の会社の出身者

○愛知吉隆

税理士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

klm

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

安藤隆司

名古屋鉄道株式会社 代表取締役社長
当社と同氏が代表取締役に就任している
名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。

会社経営に関する豊富な経験、高い見識を有しており、経営者として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。

市川周作

アイホン株式会社 代表取締役社長
当社と同氏が代表取締役に就任しているアイホン株式会社との間では工事の請負取引があります。

会社経営に関する豊富な経験、高い見識を有しており、経営者として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。

税理士 アタックス税理士法人 代表社
員ＣＯＯ
東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員に指定

1.税理士として財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、専門家として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。
2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員として適切であると判断し指定しております。

愛知吉隆

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員の報酬又は賞与において、業績や貢献度等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告においては、全取締役の総額開示をしております。
有価証券報告書においては、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬等は、当社グループの業績向上及び企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、優秀な人材を確保・維持できる適切な水準や経営環境・業績等を勘案したものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役に対して総務部が事務局として会議書類の配布等を担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
取締役会は、社外取締役３名を含む1３名で構成されており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、経営と執行の分離及び執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
なお、経営環境の変化に対応し、迅速かつ的確な経営判断を下していくための経営体制が構築できるよう取締役の任期を１年としております。
監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されており、業務及び財産の状況を調査することで、経営監視機能を果たしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法的期限の7日前に発送しております。加えて、招集通知の発送前日に当社ホームページ及び上場証券取引所ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において事業報告、計算書類等のビジュアル化によりわかりやすく説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの「投資家の皆様へ」の中で公表しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「投資家の皆様へ」を開設し、IRニュース、決算情報（決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、四半期報告書等）、その他開示資料、株主通信などを掲載しております。
http://www.yahagi.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部総務部総務課

代表者自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

法令遵守はもとより企業理念の実践を通じて社会から信頼される企業となることを目的として、役職員が業務を遂行するにあたり、個人として行動する上で遵守すべき基本事項を「行動規範」に規定し、ステークホルダーの立場を尊重することを明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

国際標準化機構（ISO）の定める基準に基づき、環境マネジメントシステム及び品質マネジメントシステムを構築・運営しております。(ISO14001及びISO9001認証取得)
当社が環境に与える直接的・間接的負荷を把握し、これを継続的に軽減していくための活動内容を、年に一度「やはぎエコレポート」として作成し、当社ホームページにて公開しております。
また、当社は環境保全に有効な技術として、インフラ構造物の老朽化対策に有効な「ウォールプロテクト工法」やヒートアイランド対策に有効な保水性アスファルト舗装「クールベーブ」等を保有しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
経営環境の急激な変化によりリスクも多様化・複雑化している中、グループ会社を含めた全社的な内部統制の強化とコンプライアンスの徹底により経営リスクの最小化を図っております。なお内部統制システムの基本方針を以下のとおり定めております。
1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令遵守体制の維持・向上を図るため、CSR委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。
(2) 取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。
(2)各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。
(3)CSR委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。
(4)安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ISO9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。
(5)地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月１回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。
(2)取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。
(3)各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。
(4)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。
5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はCSR委員会にて審議する。
(2)コンプライアンス統括室に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。
(3)業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。
(4)内部監査部門としてコンプライアンス統括室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。
6．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営概況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。
(2)グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。
(4)子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。
(5)月１回開催する幹部会に子会社社長が出席し、子会社の経営現況や業務執行状況等について報告し、グループ全体の管理を実施する。
(6)当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。
7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。
8．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。
(2)監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。
9．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
(2)当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。
(3)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。
(2)監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
(3)監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。

11．反社会的勢力との関係を遮断するための体制(1)反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制の基本方針並びに行動規範の中で「反社会的勢力との関係遮断」について方針を明確にすると共に、総務部が専任部署となり、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、反社会的勢力に関する情報を総括的に収集・管理しております。
また、工事請負契約約款に暴力団との関係排除条項を明記し商取引上のリスクに備えると共に、内部通報制度を通じてリスク情報の集約ルートを多元化しています。
一方、役職員に対しては外部から講師を招き会議等の場で啓蒙活動を行うと共に、社内イントラを通じて反社会的勢力に係る情報やその対処方法等について周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【当社のコーポレートガバナンスの体制】
平成 27 年６月 29 日現在

株

主総会

選任
取締役選任
13 名

（うち社外取締役監査・報告３名）

５名（うち社外監査役３名）

調査

監査役会
付議・報告

選定・監督
代表取締役

５名

報告
監査・報告
会計監査人（外部監査）

指示・
報告

付議・
報告

助言・指導

監査

弁護士事務所

報告
執行役員

13 名
内部監査

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ統括室（内部監査）
付議・報告
CSR 委員会

助言・指導
顧問税理士
内部監査

グ ル ― プ 会 社

取締役会

選任・
監督

監査役

選任