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第88回

定時株主総会招集ご通知
日時

2022年６月15日（水曜日）
午前10時

つけるが、価値。

東京都品川区北品川五丁目５番15号
場所

大崎ブライトコア３階
大崎ブライトコアホール（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください。）

議案

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

株式交換契約承認の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件

郵送による議決権行使期限2022年６月14日（火曜日）
午後５時20分まで

セメダイン株式会社
証券コード：4999

表紙

目次
第88回定時株主総会招集ご通知

1

株主総会参考書類

2

事業報告

35

連結計算書類

50

計算書類

52

監査報告書

54

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株 主 各 位

証券コード 4999
2022年５月30日
東京都品川区大崎一丁目１１番２号
ゲートシティ大崎イーストタワー

セメダイン株式会社代表取締役社長

天

知

秀

介

第88回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第88回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申しあげます。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年６月14日（火曜日）当社営業時間の終了の時（午後５時20分）までに到着す
るよう、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
2022年６月15日（水曜日）午前10時
2. 場所
東京都品川区北品川五丁目５番15号 大崎ブライトコア３階
大崎ブライトコアホール
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第88期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書
類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第88期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件
第２号議案 剰余金の処分の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.cemedine.co.jp）において、修正内容を掲載させていただきます。
◎本招集ご通知において提供すべき書類のうち、株主総会参考書類「第1号議案 当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件」のうち「株式会社カネカの定款の定め」「株式会社カネカの最終事業年度に係る計算書類等の内容」、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」「会社の体制および方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しております。

1

招集ご通知

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招集ご通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件
株主総会参考書類
事業報告

当社および株式会社カネカ（以下「カネカ」といいます。）は、2022年５月12日開催の両社の取締役会において、カネカを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2022年５月12日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いしたいと存じます。
本株式交換は、カネカにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに、当社においては、本総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2022年８月１日を効力発生日として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2022年８月１日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2022年７月28日付で上場廃止（最終売買日は2022年７月27日）となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容その他の本議案に関する事項は、以下のとおりです。

連結計算書類
計算書類

１．本株式交換を行う理由
カネカは、1949年に創業した後、同年10月31日に東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。なお、2015年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。）市場第一部に上場し、また、1949年12月21日に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しました。2022年３月31日現在、カネカグループ（カネカ、カネカの連結子会社90社、非連結子会社22社および関連会社16社（うち、持分法適用関連会社３社。）で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、「Material Solutions Unit（塩化ビニル樹脂、モディファイヤー、変成シリコーンポリマー等）」、「Quality of Life Solutions Unit（スチレン系発泡樹脂・成型品、ポリイミドフィル

監査報告書

2

株式交換契約承認議案

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ム、太陽電池、アクリル系合成繊維等）」、「Health Care Solutions Unit（医療機器、低分子
医薬品原料、API、バイオ医薬品等）」、「Nutrition Solutions Unit（機能性食品素材、マーガ
リン、香辛料、乳製品等）」を有し、幅広い分野でグローバルに事業を展開しております。
カネカグループでは、2009年９月の創立60周年を機に策定した長期経営ビジョン「ＫＡＮＥ
ＫＡ ＵＮＩＴＥＤ宣言」で定める「企業理念」、「目指す企業像」、「ＥＳＧ憲章」から成る
経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課
題としております。また、「ＫＡＮＥＫＡ ＵＮＩＴＥＤ宣言」の実現に向けて、現中期経営計
画において「環境・エネルギー」、「健康」、「情報通信」、「食料生産支援」の４つの成長分
野へ経営資源を重点配分し、事業活動を通じて社会へ貢献することを目指しております。
一方、当社は、1923年に創業し、1968年には東京証券取引所市場第二部に上場し、2022年
５月12日現在、当社グループ（当社、当社の連結子会社８社および持分法適用関連会社２社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、接着剤、シーリング材の専業メーカ
ーとしての基盤を確立しており、その品質や技術力の高さは国内外に広く知られております。また、当社グループは、「より良い製品をより多くの人に提供することにより社会貢献する」という企業理念のもと、1923年11月に製造販売を開始した溶液型接着剤である「セメダインＡ」（1931年に「セメダイン」を商標登録）をはじめとし、1938年３月に完成した日本初の家庭用合成接着剤で無色透明で耐水性・耐熱性・速乾性に優れた「セメダインＣ」により、模型飛行
機ブーム、教育支援活動等を経て全国的に広く普及しその名称が接着剤の代名詞と言われるほど
今日でも広く使用されております。その後も耐久性に優れ、建物内外装の広範囲な用途に適する
シーリング材「セメダインＰＯＳシール」、粘着接着が可能な無溶剤型の弾性接着剤「セメダインスーパーＸ」等、数多くの画期的製品を市場に送り出しております。開発力の高さでも定評があり、近年には海外展開にも積極的に取り組み、1977年の台湾子会社「台湾施敏打硬股份有限公司」の設立を皮切りとして、1981年にタイ、2012年に中国、フィリピン、2013年に米国へと海外展開を推進し、《『つけるが、価値。』「つけることを通じて、新しい価値を生み出し、
世の中の課題に答えを出す。」》をミッションとして、グループ全体の事業基盤を強化・拡大するための施策を実行中であります。
カネカグループは、製造する変成シリコーンポリマー等を当社グループへ製品原料として供給しており、両社グループの協力関係形成に向け、カネカは、段階的に当社株式を取得しております。カネカは、1990年４月に第三者割当増資により資本参加して以降、2015年12月に実施した公開買付けを含む市場内外における取引を通じて当社株式を追加取得し、2022年５月12日時
点で当社株式を8,218,700株（2022年３月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして54.76％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じ
3株式交換契約承認議案

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招集ご通知です。））所有しております。
昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。カネカにおいては、当社を連結子会社とした後、想定していた①構造用接着剤（注１）や熱伝導性接着剤（注２）等の大きな成長が期待される分野での新規開発、②欧米、アジアにおけるグローバル事業拡大、③カネカが有す
る人材、知見等も活用したコスト競争力強化、安全・安定操業確保策の実施等のシナジー効果の実現に向け注力して参りました。具体的には、先端分野における両社での研究開発および中国・米国等での建築分野や自動車分野における市場開発、事業展開において、緊密に協働して参りました。その結果として、相応の効果発現は達成できたものの、カネカと当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、カネカグループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできていない点があり、海外事業の更なる拡大や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。加えて、カネカは、2019年に経済産業省が策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2020年の東京証券取引所における「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」の設置をはじめとする上場会社の独立性に関する昨今の議論も踏まえ、当社との資本関係の在り方について検討を続けて参りましたが、本株式交換の実行により当社をカネカの完全子会社とすることは、更なるカネカグループ全体の意思決定スピードの向上に寄与し、新規事業開発、海外事業展開等の重要課題に対して両社の経営資源を適時適切に投入・活用することを可能とし、カネカおよび当社両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2021年12月下旬にカネカから当社に対して本株式交換の提案を行いました。
（注１） 「構造用接着剤」とは、主に自動車、船舶、航空機等において長時間、大きな荷重に耐えることが可能な信頼性の高い接着剤です。近年、自動車軽量化のための異材接合、走行快適性等において注目が高まるとともに接着剤も多様化しております。
（注２） 「熱伝導性接着剤」とは、熱伝導性が高く熱放散性に優れる接着剤であり、電装品等の高温にさらされる部品の接着をはじめとした用途に使用されます。
カネカは本株式交換により当社がカネカの完全子会社となることで、当社が享受できるメリットとして、当社によるカネカの有するグローバル事業基盤、顧客ネットワーク、技術、ノウハ
ウ、人材等の経営資源の活用が迅速かつ柔軟に行えることにより、当社のブランド・事業価値を更に向上させ、より存在感のある企業になることが可能になると考えております。
具体的には、接着剤の原料樹脂に関するカネカのポリマー合成技術と当社の配合・評価技術の組み合わせを深化させることで当社における構造用接着剤や熱伝導性接着剤等の新規開発を更に加速するとともに、カネカのグローバルな経営資産の活用により、スピーディかつ効率的に事業株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

4

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知を拡大することが可能と考えます。構造用接着剤については、自動車のボディの接合用途において更なる性能向上とグローバル展開により採用を拡大していくことが可能と考えます。また、建築分野においても、構造用接着剤を従来のボルトや溶接ではない新たな接合方法として提案しており、カネカが有する断熱材、PV（注３）等の事業でのゼネコン、ハウスメーカー、工務店等との関係性をより一層有効活用することで、当社の事業拡大が可能と考えます。熱伝導性接着剤
については、電機・通信分野において両社が保有する熱対策についてのニーズ情報、技術、製品、および顧客アクセス等を活用することによる当社製品の開発の加速と、今後、大きな成長が期待できるEV（電気自動車）用電装品の放熱用途における、カネカのグローバルネットワークを活用した欧米での展開加速により、事業を拡大することが可能と考えます。
（注３） 「PV」とは、「photovoltaic（フォトボルタイク）」の略で、カネカにおいては太陽電池の製造・販売事業を指します。
他方、当社においても、親会社で支配株主であるカネカからの提案を受けて、下記３.（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2022年２月中旬以降、本株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、カネカからの提案に対する当社
取締役会における意思決定過程の公正性、透明性および客観性の確保ならびに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年２月25日に支配株主であるカネカとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記
３.（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」をご参照ください。）を設置
し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当該体制のもとカネカからの提案について慎重に検討した結果、当社は、当社がカネカの完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営
資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。本株式交換後の具体的な施策およびそれに基づき顕在化する事業シナジーとしては、以下のものを想定しております。
a.

5

株式交換契約承認議案

カネカグループが幅広い事業領域において有する、資産、技術、人材、ノウハウ、海外拠点のインフラなどの豊富な経営資源を当社が積極的に活用することで、新規事業拡大、グローバル化の推進といった事業構造改革を更に加速する。

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カネカグループの電装品やLED部品用の熱伝導性接着剤と当社グループの電子材料用接着剤を両社の製品ラインナップに加え、これらの幅広いラインナップを相互の販路を活用することにより拡販し、相互の業容を更に拡大する。

d.

非上場会社となることで、当社において、短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減などにより経営効率を向上させることおよびカネカグループが有する資金・人材など事業リソー
スへのアクセスを強化することで成長戦略を加速させる。

事業報告

c.

株主総会参考書類

当社グループが有する接着剤に関する技術、具体的には各種原料の配合技術、耐久性、接着性をはじめとした評価技術および導電や防湿などの価値を付与する技術とカネカグルー
プが有する原料樹脂に関するポリマー合成技術を組み合わせ、海外、特に欧米市場における工業用を中心とした新規の接着剤、シーリング材およびコーティング剤等の技術開発を推進し相互の事業基盤を更に強化する。

招集ご通知

b.

連結計算書類

このような状況下で、当社は、カネカからの申し入れについて慎重に検討した結果、自らの親会社であり、当社グループの製品の原料供給元であるカネカの完全子会社となることで、カネカとの提携関係をさらに強化し、カネカによる積極的な経営資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりカネカの完全子会社となることが当社の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
両社は、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてカネカの普通株式（以下「カネカ株式」といいます。）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、カネカ株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるカネカの事業発展・収益拡大、その結果としてのカネカ株式の株価上昇等を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高いカネカ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本株式交換によって当社がカネカの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討および協議を経て合意に至

計算書類
監査報告書

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株式交換契約承認議案

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り、2022年５月12日、両社の取締役会において、カネカが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指して参ります。
２．本株式交換契約の内容
当社がカネカとの間で2022年５月12日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)株式会社カネカ（以下、「甲」という。）及びセメダイン株式会社（以下、「乙」という。）は、2022年５月12日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交
換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(１) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社カネカ
住所：大阪市北区中之島二丁目３番18号(２) 乙（株式交換完全子会社）
商号：セメダイン株式会社
住所：東京都品川区大崎一丁目11番２号ゲートシティ大崎イーストタワー
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.282を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
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株式交換契約承認議案

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招集ご通知

２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式
１株につき、甲の普通株式0.282株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

株主総会参考書類

第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(１) 資本金の額
０円(２) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(３) 利益準備金の額 ０円

事業報告第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022年８月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

連結計算書類第６条（株主総会の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、同条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
２．乙は、2022年６月15日に開催予定の株主総会（以下、「乙株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙株主総会の開催日を変更することができる。

計算書類
監査報告書

第７条（事業の運営等）
１．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

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株式交換契約承認議案

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２．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。
第８条（剰余金の配当）
１．甲は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第９条（新株予約権の処理）
乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合（甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となった場合には、甲の株主総会においても本契約の承認を得られた場合）、本効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全てを消滅させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。
第10条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。
第11条（本株式交換の条件変更等）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
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株式交換契約承認議案

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招集ご通知

第12条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が得られない場
合、(ii)甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本株式交換が中止
又は本契約が解除された場合には、その効力を失う。

株主総会参考書類

第13条（合意管轄裁判所）
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管
轄裁判所とする。

事業報告

第14条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
2022年５月12日

乙東京都品川区大崎一丁目11番２号
ゲートシティ大崎イーストタワー
セメダイン株式会社代表取締役社長 天知 秀介

計算書類

大阪市北区中之島二丁目３番18号
株式会社カネカ代表取締役社長 田中 稔

連結計算書類甲（株式交換契約は以上）
監査報告書

10

株式交換契約承認議案

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３．交換対価の相当性に関する事項（１） 本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
カネカ
当社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１
0.282
割当比率
本株式交換により交付する
カネカの普通株式：1,950,265株（予定）株式数（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、カネカ株式0.282株を割当交付いたします。ただし、カネカが保有する当社株式8,218,700株（2022年５月12日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するカネカの株式数
カネカは、本株式交換に際して、本株式交換によりカネカが当社の発行済株式（ただし、カネカが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、カネカを除きます。）
に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のカネカ
株式を割当交付する予定です。なおカネカはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予
定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部
を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換により交付する株式数は、当社が発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、カネカの単元未満株式（100株未満）を保有することとなる当社の11

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知

株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、カネカ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においてカネカの単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項およびカネカの定款第７条の定め等に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数のカネカ株式を売り渡すことを請求し、これをカネカから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、カネカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをカネカに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、カネカ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のカネカ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（ⅰ） 割当ての内容の根拠および理由
カネカおよび当社は、上記１．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2021年12月下旬にカネカから当社に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、カネカが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
カネカおよび当社は、本株式交換に用いられる上記３．（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、カネカは野村
證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関に選定いたしました。カネカにおいては、下記（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、カネカの第三者算定機関である野村證券から2022年

監査報告書

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株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

５月11日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法
律事務所からの助言、カネカが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、カネカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2022年５月11日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、当社がカネカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会の内容および本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関である山田コンサルティンググルー
プ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）から2022年５月11日付で受領した株式交換比率算定書等を考慮し、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討いたしました。そして、カネカとの間で複数回にわたり行った本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議の内容、及び、本特別委員会から2022年５月12日付で受領した答申書等を踏まえ、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、カネカおよび当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた本株
式交換比率の算定結果（当社については、本特別委員会から提出を受けた本株式交換比率の算定
結果を含みます。）を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、カネカおよび当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがありま
す。
（ⅱ）
（ア）
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株式交換契約承認議案

算定に関する事項
算定機関の名称および両社との関係

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知

カネカの第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券
および本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカおよび当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券および株式会社三井住友銀行 （ 以下 「 三井住友銀行 」 といいます 。 ） は 、 それぞれカネカの 発行済株式 の0.10%（2022年３月末時点）および4.74％（2022年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカおよび当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカおよび当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務ならびにカネカおよび当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社とＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功
報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興
証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がＳＭ
ＢＣ日興証券に対して、カネカおよび当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカおよび当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬
のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（イ） 算定の概要
野村證券は、カネカ株式が東京証券取引所市場プライム市場および名古屋証券取引所プレミア
市場に上場、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することか
ら、市場株価平均法を、カネカおよび当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
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株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

各評価方法によるカネカ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結
果は以下のとおりです。
採用手法
市場株価平均法
類似会社比較法
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
0.229～0.251
0.182～0.374
0.198～0.431

なお、市場株価平均法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月および６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測および判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年５月11日までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、カネカの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたカネカの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、
Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当社の将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途および電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
他方、ＳＭＢＣ日興証券は、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場および名15株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知

古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤ
ＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場
における１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、カネカと類似性があると判断される類似上場会社として、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、ＤＩＣ株式会社、住友ベークライト株
式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、カネカが作成した2022年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく
2022年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引 率 は5.76 ％ ～7.04 ％ を 使 用 し て お り ま す 。 な お 、 割 引 率 に は 加 重 平 均 資 本 コ ス ト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率
は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較
による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード
市場における１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチバン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく
2022年４月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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株式交換契約承認議案

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在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は5.88％～7.18％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted
Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～
0.25％を使用して算出しております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。当社の事業計画については、2023年３月期から2025年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レン
ジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価法
0.229～0.242
類似上場会社比較法
0.161～0.251
ＤＣＦ法
0.167～0.424（注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料および情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性および完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務および責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきカネカ
および当社において一切認識されていないことを前提としております。また、カネカおよび当社ならびにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料および情報の正確性および完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、カネカおよび当社ならびにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務ならびに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用している
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株式交換契約承認議案

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カネカおよび当社の事業計画等は算定基準日における最善の予測および判断に基づき、カネカおよび当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料および情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報および仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券
は、これらの前提に関し、正確性、妥当性および実現性について独自の検証は行っておらず、その義務および責任を負うものではありません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

株主総会参考書類
事業報告

山田コンサルは、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場および名古屋証券取
引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会
社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場
における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年
11月12日から2022年５月11日まで）における終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、カネカと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ
株式会社、株式会社ダイセル、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式
会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、カネカが作成した2022年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づき2022年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法およびマルチプル法により算出しております。具体的には
割 引 率 は6.15 ％ ～7.15 ％ を 使 用 し て お り ま す 。 な お 、 割 引 率 に は 加 重 平 均 資 本 コ ス ト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率
は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。]。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード
市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日 まで ） 、 ３ ヶ 月間 （2022年２月14日 から2022年５月11日 まで ） および ６ ヶ 月間
（2021年11月12日から2022年５月11日まで）における終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、ニチバン
株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づき2022年４月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引 率 は5.46 ％ ～6.46 ％ を 使 用 し て お り ま す 。 な お 、 割 引 率 に は 加 重 平 均 資 本 コ ス ト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率
は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、山田コンサルがＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向け
Supplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。当社の事業計画については、2023年３月期から2025年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レン
ジは、以下のとおりとなります。

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2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

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採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価法
0.226～0.251
類似会社比較法
0.176～0.270
ＤＣＦ法
0.184～0.452（注）山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産および負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評
価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、その作成経緯および両社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画の合理性を確認しております。山田コンサルの算定は、2022年５月11日までに同社が入手した情報および経済条件を反映したものとなります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類（２） 本株式交換の対価としてカネカ株式を選択した理由
カネカおよび当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるカネカ株式を選択しました。カネカ株式は東京証券取引所市場プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆さまが本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。
本株式交換により、その効力発生日（2022年８月１日を予定）をもって、当社はカネカの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2022年７月28日付で上場廃止（最終売買日は2022年７月27日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられるカネカ株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を355株以上保有し、本株式交換によりカネカ株式の単元株式数である100株以上のカ
ネカ株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

計算書類
監査報告書

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株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

他方、基準時において355株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、カネカ株式の単元株式数である100株に満たないカネカ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするカネカの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、カネカに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、
本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社株主の皆様は、最終売買日である2022年７月27日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（３） 当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式交換は、カネカが、既に当社株式8,218,700株（2022年３月31日現在の発行済株式総数15,167,000株に占める議決権の所有割合にして54.76％）を保有しており、当社はカネカの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
①

独立した第三者算定機関からの算定書の取得
カネカは、カネカおよび当社から独立した第三者算定機関である野村證券を2022年２月上旬に選定し、2022年５月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（１）②（ⅱ）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、カネカおよび当社ならびに本株式交換から独立したファイナンシャル・アドバ
イザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を2022年２月下旬に選定し、2022年５月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（１）②（ⅱ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
さらに、本特別委員会は、カネカおよび当社ならびに本株式交換から独立した独自のファイナ
21

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知

ンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関として、独立性および専門性・実績等を検討の上選定した山田コンサルより、2022年５月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（１）②（ⅱ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、本特別委員会は、山田コンサルから本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

株主総会参考書類②

独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてカネカは大江橋法律事務所を、当社はアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続および意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事務所およびアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所は、いずれもカネカおよび当社ならびに本株式交換から独立しており、カネカおよび当社との間に重要な利害関係を有しません。

事業報告

③

連結計算書類

当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2022年２月25日開催の当社の取締役会において、本株式交換が当社の支配株主であるカネカとの間によってなされるものであることから、上場会社である当社における本株式交換に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確立すること等を目的に、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており、カネカおよび当社から独立性を有し、当社の事業内容や経営課題等について相当程度の知見を有し、また、本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される、当社の社外取締役である及川隆夫氏および小町千治氏、ならびに当社の社外監査役である細野幸男氏、渡辺政宏氏および水川聡氏の５名により構成される本特別委員会を設置することを決定した上で、これを設置しており（なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的 は正当・ 合理的と認められるか（ 本株式交換が 当社の企業価値向上 に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、および（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、当社による本株式交換を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
また、当社の取締役会は、（イ）当社の取締役会における本株式交換に関する意思決定につい

計算書類
監査報告書

22

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知ては本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（ロ）本特別委員会が本株式交換比率
その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、当社の取締役会は本株式交換契約を締結しないものとすること、（ハ）当社はカネカと本株式交換の条件（株式交換比率を含む。）について交渉するにあたり、本特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示および要請を受けることにより、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、（ニ）本特別委員会は、本株式交換に係る当社のアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは独自のアドバイ
ザーを 選任 できること （ その 場合 の 合理的 な 費用 は 、 当社 が 負担 するものとされております。）、および（ホ）本特別委員会に対し、本株式交換の条件について必要に応じてカネカと交渉を行う権限を付与することを併せて決議しております。なお、本特別委員会は、上記（ニ）の権限に基づき、2022年３月25日、独自のファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機
関として山田コンサルを選任しております。
本特別委員会は、2022年３月４日から2022年５月11日までに、会合を合計11回、合計約18時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報交
換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれもその専門性および独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉および判断に関与する当社の役職
員の範囲およびその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。なお、第１回の特別委員会においては、各委員のカネカおよび本株式交換からの独立性についても相互に確認しております。その上で、本特別委員会は、（a）カネカから本株式交換の提案内容および本株式交換の目的ならびに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）当社から、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、カネカの提案内容についての当社の考えおよび本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）ＳＭＢＣ日興証券から株式価値の算定方法および算定結果についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）山田コンサルから株式価値の算定方法および算定結果についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）アンダーソン・
毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置ならびに23

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知

本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けこれらの事項についての質疑応答を実施したこと、（f）当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、カネカに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果等について説明を受けるとともに、カネカに対して実施した財務デュー・ディリジェンスを担当した財務アドバイザーであるEYストラテジー・アンド・コ
ンサルティング株式会社および税務デュー・ディリジェンスを担当した税務アドバイザーである
EY税理士法人から、それぞれ財務および税務デュー・ディリジェンスの結果等について説明を受け、各デュー・ディリジェンスの内容に関して質疑応答を実施したこと、ならびに（g）本株式交換についての関連資料等の確認を行ったことにより、本株式交換に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて、本諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。また、本特別委員会は、当社より、当社の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、事業計画の作成過程に関し、不合理な点が認められないことも併せて確認しました。なお、本特別委員会は、カネカと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯および内容等につき、ＳＭＢＣ日興証券から適時に報告を受けた上で、カネカから本株式交換の対価についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、重要な局面においては、交渉の際に提案すべき具体的な株式交換比率を含む交渉方針について意見を述べ、または指示ならびに要請を行う等して、カネカとの交渉過程に実質的に関与しました。
本特別委員会は、このような経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議および検討を行い、（ⅰ）本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものと評価でき、その目的は正当であり、かつ合理的であると認められる旨、（ⅱ）株式交換比率を含む、本株式交換の条件は妥当性が確保されていると考えられる旨、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる旨、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、当社による本株式交換を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、2022年５月12日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

④

監査報告書

利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見
2022年５月12日開催の当社取締役会では、当社の取締役８名のうち、天知秀介代表取締役はカネカ出身であり、大津功取締役、飯田秋彦取締役および塩田裕啓取締役はカネカからの出向者であるため、本株式交換における構造的な利益相反および情報の非対称性の問題による影響を回避する観点から、天知秀介代表取締役、大津功取締役、飯田秋彦取締役および塩田裕啓取締役を除く４名の取締役において審議の上、その全員一致で、本株式交換を行うことの決議を行いまし24

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

た。その後、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、上記の当社取締役会における審議および決議に参加していない取締役４名のうち、すでにカネカを退職している天知秀介
代表取締役を加えた取締役５名にて、改めて審議の上、全員一致で、上記の決議を行いました。
なお、天知秀介代表取締役、大津功取締役、飯田秋彦取締役および塩田裕啓取締役は、本株式交換における構造的な利益相反および情報の非対称性の問題による影響を回避する観点から、いずれも本株式交換に関する協議および交渉に参加しておりません。ただし、天知秀介代表取締役
は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な取締役会決議を行うために二段階目の取締役会決議にのみ参加しております。また、上記の当社取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
（４） 株式交換完全親会社となるカネカの資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加するカネカの資本金および準備金の額は、以下のとおりです。以下の資本金および準備金は、会社計算規則および公正な会計基準等に基づくものであり、また、カネカの資本政策にも合致するものであることから、相当であると判断しております。
資本金の額０円
資本準備金の額
会社計算規則第39条に従いカネカが別途定める額
利益準備金の額
０円
４．交換対価について参考となるべき事項（１） カネカの定款の定め
カ ネ カ の 定 款 は 、 法 令 お よ び 当 社 定 款 第15 条 の 規 定 に 基 づ き 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.cemedine.co.jp）に掲載しております。
（２） 交換対価の換価の方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
カネカ株式は、東京証券取引所市場プライム市場において取引されております。
②

交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
カネカ株式は、全国の各証券会社等において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。

③

交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容
該当事項はありません。

25

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知（３） 交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2022年５月12日）の前営業日を基準として、１ヶ月
間、３ヶ月間および６ヶ月間の東京証券取引所市場プライム市場におけるカネカ株式の終値の平均は、それぞれ3,437円、3,529円および3,681円です。
また 、 カネカ 株式 の 最新 の 市場価格等 につきましては 、 東京証券取引所 のウェブサイト
（https://www.jpx.co.jp）等でご覧いただけます。

株主総会参考書類（４） カネカの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
カネカは、いずれの事業年度においても金融商品取引法24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

事業報告

５．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
当社が発行している全ての新株予約権については、本総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていな
い新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

連結計算書類計算書類

６．計算書類等に関する事項（１） カネカの最終事業年度に係る計算書類等の内容
カネカの最終事業年度（2022年３月期）に係る計算書類等の内容は、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.cemedine.co.jp）掲載しておりま
す。

監査報告書

（２） カネカおよび当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容① 当社
イ 当社は、2022年５月12日付の取締役会において、カネカとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の内容は、
上記２．「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。
26

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知ロ②

当社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準日時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。）の全部
を、基準時の直前の時点において消却する予定です。

カネカ
カネカは、2022年５月12日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の内容は、上記２．
「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。

27

株式交換契約承認議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

第２号議案

招集ご通知

剰余金の処分の件

第88期の期末配当金につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、中間配当金として５円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり15円となります。

②

配当財産の種類
金銭といたします。
配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は、150,075,350円となります。
剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月16日

事業報告

③

株主総会参考書類①

連結計算書類
計算書類
監査報告書

28

剰余金処分議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知第３号議案

取締役８名選任の件

取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

まつ

もと

松本

ゆう

すけ

有 祐 （1947年４月22日生） 再 任

所有する当社株式の数

68,900株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970年 4 月
2002年 4 月
2005年 4 月
2006年 4 月
2006年 6 月
候補者
番号

当社入社
当社ＨＩ事業部長
当社管理部長（総務担当）
当社人事総務部長
当社取締役人事総務部長

2 天知
あま

ち

ひで

すけ

秀介

2008年 6 月 当社常務取締役管理本部長兼人事総務部長
2012年 4 月 当社常務取締役管理本部長
2014年 2 月 当社常務取締役管理本部長兼購買部長
2015年 4 月 当社代表取締役会長（現任）（1956年12月18日生）

再 任

所有する当社株式の数

13,400株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年 4 月 鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カ 2013年 6 月ネカ）入社
2014年 6 月
2009年 3 月 同社カネカロン事業部長
2019年 4 月
2011年 6 月 同社執行役員
2019年 6 月
候補者
番号

3

おお

つ

大津

いさお

同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
当社顧問
当社代表取締役社長（現任）

功 （1960年８月25日生） 再 任

所有する当社株式の数

1,100株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年12月 鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カ 2017年 6 月ネカ）入社
1994年 2 月 Kaneka Texas Corporation （ 現 2017年 8 月
Kaneka North America LLC）へ出向
2003年12月 株式会社カネカに復職
2017年10月
2010年 4 月 Kaneka India Pvt.Ltd. 社長
2016年 4 月 PT.Kaneka Foods Indonesia社長
2019年 4 月
2017年 4 月 当社執行役員営業本部長兼事業戦略室長 2019年10月
兼ＣＳ推進室長
2020年 4 月

29

取締役選任議案

当社取締役営業本部長兼事業戦略室長兼ＣＳ推進室長
当社取締役事業本部長兼営業管理部長兼工業材料部長兼自動車部長
当社取締役事業本部長兼営業管理部長兼工業材料部長
当社取締役事業本部長兼工業材料部長
当社取締役事業本部長
当社取締役営業本部長（現任）2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

番号

4

あき

もと

秋本

まさ

と

雅 人 （1962年１月24日生） 再 任

所有する当社株式の数

6,300株

招集ご通知

候補者

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

候補者
番号

5

当社入社
当社開発部長
当社第二事業部長
当社執行役員技術本部長兼開発部長
いい

だ

飯田

あき

2019年 4 月 当社執行役員技術本部長
2019年 6 月 当社取締役技術本部長
2020年 4 月 当社取締役技術部長（現任）ひこ

秋 彦 （1964年９月７日生）

再 任

株主総会参考書類

1985年 4 月
2009年10月
2013年 4 月
2015年 4 月

所有する当社株式の数

0株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

6

しお

た

塩田

ひろ

あき

裕 啓 （1968年10月４日生） 再 任

連結計算書類

候補者
番号

同社Performance Polymers Solutions
Vehicle総括グループリーダー
当社社長付
当社取締役管理部長（現任）

事業報告

1988年 4 月 鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カ 2017年 4 月ネカ）入社
2011年 3 月 同社化成事業部管理グループリーダー
2021年 4 月
2015年 5 月 同社電材事業部総括グループリーダー
2021年 6 月
2016年 4 月 同社経営企画部事業統括グループリーダー

所有する当社株式の数

400株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
当社生産企画戦略室長付部長
当社生産・物流本部長付部長
当社生産部生産技術グループリーダー兼生産部長付部長（企画担当）
当社取締役ＳＣＭ部長兼生産部長（現
任）

計算書類

1993年 4 月 鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カ 2016年11月
ネカ）入社
2017年 8 月
2014年 4 月 Kaneka North America LLCへ出向
2020年 4 月
2015年 4 月 株式会社カネカ生産技術部技術室企画担
当2021年 6 月
2016年 4 月 同社エンジニアリング部企画担当

監査報告書

30

取締役選任議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

候補者
番号

7

おい

かわ

及川

たか

お

隆 夫 （1947年11月７日生） 再 任 社 外所有する当社株式の数

27,300株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970年 4 月 日本コンクリート工業株式会社入社
2007年 7 月 日本コンクリート工業株式会社執行役員
2003年 4 月 日コン丸五販売株式会社取締役東京支店 2009年 6 月 同社取締役執行役員長
2015年 6 月 当社取締役（現任）2005年 4 月 東日本日コン株式会社代表取締役社長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

製造業における企業経営の豊富な経験や実績を有しており、引き続き当該経験および実績を活かして、当社の経営全般に対し適切な助言を行っていただくこと、ならびに客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与・監督していただけることを期待し、社外取締役候補者としております。
候補者
番号

8

こ

まち

小町

ち

はる

千 治 （1957年４月22日生） 再 任 社 外所有する当社株式の数

22,300株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年 4 月 三井物産株式会社入社
2006年 4 月
1998年 1 月 ドイツ三井物産有限会社デュッセルド 2010年 4 月
ルフ本店
2010年12月
2002年 4 月 三井物産株式会社合成樹脂第二部包装 2011年 4 月
材料室長
2012年 4 月
2004年 4 月 同社関西支社業務部長
2015年 6 月

欧州三井物産株式会社
三井物産株式会社機能化学品本部長補佐
株式会社ゆうちょ銀行入行
同行執行役
同行常務執行役
当社取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

総合商社における海外事業を含む豊富な職務経験と、金融機関における企業経営の豊富な経験や実績を有しており、引き続き当該経験および実績を活かして、当社の経営全般に対し適切な助言を行っていただくこと、ならびに客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与・監督していただけることを期待し、社外取締役候補者としております。

（注）1.
2.
3.
4.

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
及川隆夫氏および小町千治氏は、社外取締役候補者であります。
及川隆夫氏および小町千治氏は、当社の社外取締役に就任してから７年になります。
当社は、及川隆夫氏および小町千治氏との間で、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない
ときは、会社法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。両氏が選任された場合は、当社は両氏との間の当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し負担することになる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、当該損害が被保険者の故意または重過失に起因して生じた場合を除く）。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

31

取締役選任議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

法務
グローバル
・
リスク管理

氏

１

松本 有祐

〇

２

天知 秀介

〇

〇

〇

３

大津

功

〇

〇

〇

４

秋本 雅人

〇

５

飯田 秋彦

〇

６

塩田 裕啓

〇

７

及川 隆夫

社外

〇

８

小町 千治

社外

〇

名

企業経営

〇

営業

財務
・
会計

技術
・
製造

株主総会参考書類

候補者
番号

招集ご通知

【ご参考】当社取締役の専門性及び経験（取締役スキルマトリックス）

〇

〇

事業報告

〇

〇
〇
〇

連結計算書類

〇
〇
〇

〇
計算書類

※上記は各候補者が有する専門性と経験のうち主なものを記載した一覧表であり、その全てを表すものではありません。

監査報告書

32

取締役選任議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知第４号議案

監査役１名選任の件

監査役 渡辺政宏氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
わた なべ

渡辺

まさ ひろ

政宏

（1947年10月１日生）

再 任

社 外

所有する当社株式の数

5,200株

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1976年 3 月 公認会計士登録
1998年 6 月
1986年11月 監査法人西方会計士事務所（現 有限責 2007年 6 月
任監査法人トーマツ）社員
2010年12月
1993年 7 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法 2011年 6 月
人トーマツ）代表社員
2013年 6 月

当社監査役
当社監査役退任
有限責任監査法人トーマツ退所
当社監査役（現任）
東海カーボン株式会社社外取締役

社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要

公認会計士として財務会計に相当程度の知識を有し、引き続きその知識、経験および実績を活かして、当社の経営全般に対し適切な助言を行っていただくこと、ならびに客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について監督していただけることを期待し、社外監査役候補者としております。

（注）1.
2.
3.
4.

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
渡辺政宏氏は、社外監査役候補者であります。
渡辺政宏氏は、当社の社外監査役に就任してから11年になります。
当社は、渡辺政宏氏との間で、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。同氏が選任された場合は、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の職務の執行に関し負担することになる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、当該損害が被保険者の故意または重過失に起因して生じた場合を除く）。渡辺政宏氏が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

以33

監査役選任議案上2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

モ

欄〉

招集ご通知

〈メ

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

34

監査役選任議案

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

添付書類

事

業

報

告

（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、第２四半期まで新型コロナウイルス感染症による影響を強く受けましたが、第３四半期以降はワクチン接種の普及に伴い新規感染者数が減少
し回復に向かいました。しかしながら、新たな変異ウイルスによる感染再拡大や政府によるまん延防止等重点措置の実施により、年度末にかけて経済活動は再び制約を受けました。
また世界経済は米国を中心に回復が続いたものの、世界的な物流の混乱や資源価格の高騰、半導体不足などによる影響を受けたほか、足元では中国での感染拡大やロシアによるウ
クライナ侵攻など、先行きは極めて不透明な状況となっております。
当社グループ関連業界については、建築土木関連業界では持ち家や貸家で新設住宅着工戸数が回復し、工業関連業界ではテレワークの浸透などによりデジタルデバイス製品の需要が旺盛でありましたが、世界的な半導体不足の影響を受け自動車メーカー各社は減産を余儀なくされました。また一般消費者関連業界では、前年の新型コロナウイルス感染症の拡大による巣籠もり消費が一巡し、消費行動に変化がみられました。
このような状況のもと当社グループでは、感染防止対策を講じつつ製品の安定供給に努めたほか、継続的なコスト改善により競争力の強化を図るとともに、歴史的な原材料価格の高騰への対応として製商品の価格改定に取り組んでまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は28,577百万円（前期比10.9％増）、営業利益
は2,136百万円（前期比40.4％増）、経常利益は2,148百万円（前期比41.5％増）、親会
社株主に帰属する当期純利益は、1,479百万円（前期比39.1％増）となりました。

35

事業の経過及び成果、設備投資等および資金調達の状況

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

以下、当期における市場別販売状況をご報告申しあげます。

売上高構成比44.3%■ 売上高（百万円）

12,678

11,433第88期

連結計算書類［ 工業関連市場 ］

事業報告

第87期

売上高構成比37.7%■ 売上高（百万円）
9,253

第87期

10,796

計算書類

半導体不足に伴う自動車メーカー各社の減産により自動車向けの売上は緩やかな回復にとどまりましたが、ノートパソコンやタブレットなどのデジタルデバイス製品の旺盛な需要により電機・電子部品関連向けの売上が増加したことから、売上高は10,796百万円（前期比16.7%増）となりました。

株主総会参考書類

新設住宅着工戸数の回復に伴い戸建て住宅向けの需要が増加し、住宅資材メーカー向け外装用シーリング材や内外装タイル用接着剤「セメダインタイルエースシリーズ」な
どの売上が増加したことなどから、売上高は12,678百万円（前期比10.9%増）となりました。

招集ご通知［ 建築土木関連市場 ］

第88期
監査報告書

36

事業の経過及び成果、設備投資等および資金調達の状況

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知［ 一般消費者関連市場 ］
前年の巣籠もり需要の反動による影響が続きましたが、耐久性に優れ水にも強い瞬間接着剤「セメダイン３０００
耐水・耐衝撃」や環境配慮型の超多用途接着剤「セメダインスーパーＸナチュラ」などの新製品を発売し拡販に努めたことから、売上高は4,969百万円（前期比0.6%増）となりました。

売上高構成比17.3%■ 売上高（百万円）
4,939

4,969

第87期

第88期

その他の売上は不動産賃貸収入であります。賃貸収入は132百万円（前期比0.2％減）となりました。
(2) 設備投資等および資金調達の状況
当期における企業集団の設備投資の状況につきましては、総額594百万円で、その主なものは、当社および関係会社の接着剤製造設備であります。
なお、所要資金は自己資金によっております。

37

事業の経過及び成果、設備投資等および資金調達の状況

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

招集ご通知(3) 対処すべき課題
新型コロナウイルスの感染拡大が収束する時期は未だ見えず、グローバルサプライチェー
ンの混乱や原材料価格の高騰が経済活動全般に影響を与えるなど、先行き不透明感が続いております。このような中でも、ＣＡＳＥや５Ｇなど革新技術が浸透してきており、それら変化を捉え対応していくことがより重要になっております。
また、地球温暖化や海洋プラスチックなどの環境問題、カーボンニュートラル・リサイク
ル・エシカル消費などの社会課題を背景に、国連の提唱するＳＤＧｓを積極的に導入するな
ど、企業はＥＳＧ経営を推進する傾向が高まっております。
このような経営環境において、当社グループはＳＤＧｓに沿った社会貢献を追求しながら、持続的な成長を果たし、企業としての存在価値を向上させるため、以下の事項を主な課
題として位置付け、積極的に取り組んでまいります。
① 事業創出によるサステナブルな成長
先端技術を駆使した次世代接着の製品開発力を生かし、市場ニーズに則し、より環境に優しい製品やソリューションを提供できる技術テーマ群を推進します。技術開発部門とマーケティング部門との連携を強化して開発テーマを選定し、産学連携での新技術の検討やコスト競争力ある処方開発などでビジネスモデルを構築し、事業創出を加速させてまいります。
② グローバル市場での事業拡大
成長のモメンタムを海外に求め、市場に適合した製品開発と推進体制の強化を図り、グ
ローバル経営体制の整備に取り組み、事業展開のスピードと成果を高めます。
③ 事業の収益力強化
カーボンニュートラルの観点を織り込みつつ、重点分野・成長分野への経営資源のシフ
ト、働き方改革やＤＸによる業務改革、製品競争力強化のための設備投資や原価低減、サ
プライチェーンマネジメントの改革などにより、事業基盤の強化を図ります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社グループは、接着市場でユニークな製品、技術、サービスを提供することにより、社会課題を解決し、人々の暮らしを支えるため、さまざまな経営課題にグループ一丸となって対処し、企業価値の更なる向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

38

対処すべき課題

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知(4) 財産および損益の状況の推移
区
売

第85期

分

第87期

第88期（当期）(自至 2018年４月(自至 2019年４月(自至 2020年４月(自至 2021年４月
2019年３月 )2020年３月 )2021年３月 )2022年３月 )高（ 百 万 円 ）27,647

27,67425,75928,577益（ 百 万 円 ）

1,167

1,174

1,518

2,148

親会社株主に帰属する当期純利益（ 百 万 円 ）

1,020

796

1,063

1,479

１株当たり当期純利益（円）

68.32

53.23

71.00

98.60

総

資

産（ 百 万 円 ）21,69922,371

22,515

24,682

純資産（ 百 万 円 ）11,724

12,325

13,497

14,919

経

上

第86期

常

利

＜ご参考＞

▌売上高

（単位：百万円）

27,647 27,674

第85期

第86期

25,759第87期▌１株当たり当期純利益
68.32

第85期

28,577第88期（当期）（単位：円）

98.60

71.00

▌経常利益

1,167

1,174

第85期

第86期

▌総資産

（単位：百万円）

2,148

1,518

第87期

1,479

1,020

第88期
（当期）

（単位：百万円）

21,699 22,371 22,515▌親会社株主に帰属する（単位：百万円）
当期純利益

24,682

第85期

796

第86期

▌純資産
11,724 12,325

1,063

第87期

第88期
（当期）

（単位：百万円）

13,497

14,919

53.23

第86期

39

財産及び損益の状況の推移

第87期

第88期
（当期）

第85期

第86期

第87期

第88期
（当期）

第85期

第86期

第87期

第88期
（当期）

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

会

社

名

資 本 金

株 式 会 社 カ ネ カ

当社への出資比率

33,046百万円

54.76％

招集ご通知(5) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
当社との関係内容
親会社製品を接着剤の原材料として仕入れ、親会社から出向者の派遣を受けております。

株主総会参考書類（注）当社と親会社との間では、当社の重要な財務および事業の方針に関する一部の事項について、決定に先立って事前協議することを合意しておりますが、当社は当該協議の結果を踏まえて当社独自の経営判断で最終的な決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。

②③

子会社の状況
社

名

資 本 金

当社の出資比率

主な事業内容セメダインケミカル株式会社

40百万円

100.0％

接 着 剤 の 製 造 販 売

セ メ ダ イ ン 販 売 株 式 会 社

10百万円

100.0％

接セ メ ダ イ ン 化 工 株 式 会 社

10百万円

100.0％

接 着 剤 の 製 造 販 売

台 湾 施 敏 打 硬 股 份 有 限 公 司 12,500千台湾ドル

60.0％

接 着 剤 の 製 造 販 売

思美定（上海）貿易有限公司

着

の

販

販

売

100.0％

接100.0％

接 着 剤 の 製 造 販 売

売

ＣＥＭＥＤＩＮＥ (ＴＨＡＩＬＡＮＤ) ＣＯ．，ＬＴＤ．

50.5％

接 着 剤 の 製 造 販 売

計算書類

140百万円

（注）1.
2.

剤

の

ＣＥＭＥＤＩＮＥ ＰＨＩＬＩＰＰＩＮＥＳ ＣＯＲＰ． 20,450千フィリピンペソ
10,000千バーツ

着剤

連結計算書類会④

事業報告

親会社との取引に関する事項
当社は、親会社との取引に関しては、株主平等原則に反しないように、また当社や株主共同の利益を害さないように、取引の重要性や性質に応じて、経済的合理性を確保して実施することとしております。これらの取引は、取締役会等が当社内の決裁規程に基づき、親会社から独立して最終的な意思決定を行っており、意思決定手続の正当性については問
題はないものと考えております。

重要な子会社は、資本金、総資産、売上高等を参考に選択いたしました。
特定完全子会社に該当する子会社はありません。

関連会社の状況
社

名

資 本 金

ASIA CEMEDINE CO.,LTD.

30,000千バーツ

CEMEDINE NORTH AMERICA LLC

2,050千米ドル（注）「当社の出資比率」欄の（当社の出資比率
44.0％

監査報告書

会

主な事業内容接 着 剤 の 製 造 販 売

49.0％
接 着 剤 の 製 造 販 売（49.0％））内は、間接所有割合で内数であります。

40

重要な親会社および子会社の状況

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知(6) 主要な事業内容
接着剤、シーリング材などの製造および販売(7) 主要な営業所および工場① 当社の主要な営業所および工場
名

称

本

所

在

地

名

称

所

在

地

社

東 京 都 品 川 区

茨

城

工

場

茨 城 県 古 河 市

所

大 阪 市 中 央 区

三

重

工

場

三 重 県 亀 山 市

名 古 屋 事 業 所

名 古 屋 市 中 区

衣

浦

工

場

愛 知 県 碧 南 市

開 発 セ ン タ ー

茨 城 県 古 河 市

名

称

大

阪

事

業

（注）上記のほか、札幌、仙台、福岡に営業所があります。

②

子会社の本社および工場
名

称

所

在

地

所

在

地

湾

新

北

セメダインケミカル株
式会社（本 社 お よ び 工 場）

岡 山 県 加 賀 郡

台湾施敏打硬股份有限公司（本 社 お よ び 工 場）

台

セ メ ダ イ ン 販 売
株
式
会
社
（本
社）

東 京 都 品 川 区

思美定（上海）貿易
有
限
公
司
（本
社）

中 華 人 民 共 和 国
上海市

セ メ ダ イ ン 化 工
株
式会社（本 社 お よ び 工 場）

茨 城 県 古 河 市

CEMEDINE PHILIPPINES CORP.
（本 社 お よ び 工 場）

フィリピン共和国
カビ
テ
州

セ メ ダ イ ン 化 工
株
式
会
社
（工
場）

茨 城 県 常 総 市

CEMEDINE (THAILAND) CO.,LTD.
（本 社 お よ び 工 場）

タイ王国バンコク市③

市

関連会社の本社および工場
名

称

ASIA CEMEDINE CO.,LTD.
（本 社 お よ び 工 場）

41

主要な事業内容、主要な営業所および工場

所

在

地

タイ王国バンコク市

名

称

CEMEDINE NORTH AMERICA LLC（本 社 お よ び 工 場）

所

在

地

ア メ リ カ 合 衆 国
オ ハ イ オ 州

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知(8) 従業員の状況
前連結会計年度末比増減（名）549（165）減10（減6）

招集ご通知

従業員数（名）（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（顧問、嘱託、準社員、パートタイマー、派遣社員）は（）内に当期の平均人員を外数で記載しております。

株主総会参考書類(9) 主要な借入先および借入額
該当事項はありません。
(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

42

従業員の状況、主要な借入先および借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数■所有者別分布状況（株式数比率）

40,000,000株

金融機関、証券会社
1.5％

個人・その他
26.5％(2) 発行済株式の数

15,007,535株(自己株式159,465株を除く) 外国法人等
0.6％

その他法人
71.5％

(3) 株主数
3,823名(4) 大株主の状況
株
株

式

セ

メ

主

数

持 株 比 率株％

8,218,700

54.76

栄

会

1,406,000

9.37

会

社

510,000

3.40

Ｉ

Ｌ

300,000

2.00

ア ジ ア ケ ン デ ィ ジ ャ パ ン 株 式 会 社

205,000

1.37

三

社

200,000

1.33

会

168,340

1.12

子135,000

0.90

ジェイアンドエス保険サービス株式会社

125,0000.83

東107,000

0.71

株

式

セ
黒

イ

イ

リ
社

ウ
会

木
メ

ダ

産

業

イ

ン

ダ
川

和

通

カ

株

カ

本

社

持
ネ

日

会

名

ン

共

ン

グ

株

Ｌ

Ｉ

従

Ｘ

株

式

業

員

貴
商

式

会
持

株

美
株

式

会

社

（注）持株比率については、自己株式（159,465株）を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

43

会社の株式に関する事項

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

3.

地

位

氏

名

※ 取 締 役 会 長

松 本 有 祐※ 取 締 役 社 長

天 知 秀 介担当または重要な兼職の状況

役

大 津

取

締

役

秋 本 雅 人

技術部長

取

締

役

飯 田 秋 彦

管理部長

取

締

役

塩 田 裕 啓ＳＣＭ部長兼生産部長

取

締

役

及 川 隆 夫

取締役

小 町 千 治監査役（常勤）

堀 江 康 信監

査役

細 野 幸 男

株式会社ゆとりの空間監査役

監

査

役

渡 辺 政 宏

公認会計士

監

査

役

水 川

祝田法律事務所弁護士
株式会社東京衡機社外監査役

聡

営業本部長

連結計算書類締

事業報告

取

株主総会参考書類

功

招集ご通知

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等

（注）1.
2.

計算書類

※印は代表取締役であります。
取締役のうち及川隆夫、小町千治の２氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 監査役のうち細野幸男、渡辺政宏、水川聡の３氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 監査役渡辺政宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役細野幸男氏は、2021年９月22日付でキュービーネットホールディングス株式会社常勤監査役を退任いたしました。また、2021年12月24日付で株式会社ゆとりの空間監査役に就任いたしまし
た。

監査報告書

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役および社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
なお、この責任の限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
44

会社役員の状況2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保
険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者
は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負
うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって負担することになる損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因して当該責任が生じた場合には填補の対象としないこととしております。
(4) 取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、独立社外役員
および取締役会の決議によって選任された取締役で構成する報酬委員会での審議を踏まえ、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役および監査役の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
①基本方針
当社の取締役の報酬等は、当社のミッションを実現し、持続的な企業価値および株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しい報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の担当職務に対する実績を評価して定める基本報酬と会社業績に応じて支給する業績連動報酬および株主とリスクを共有する観点から導入された株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとする。
監査役（社外監査役含む）の報酬等は、基本報酬のみとする。

45

会社役員の状況2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

報酬等の内容

基本報酬

金銭による月例の固定報酬とする。金額は、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、社会情勢等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

業績連動報酬

毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する利益連動給与とする。金額は、取締役月額給与額×利益連動給与支給月数で算定し、利益連動給与の支給月数の基準については、過去の当社グループの業績等を参考に、目標とする経営指標や経営戦略等を基に、当社の持続的な成長等も勘案し決定する。

ストック・オプション

毎年、一定の時期にストック・オプションとして行使期間を２０年以内とする新株予約権を付与する。付与する新株予約権の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。

株主総会参考書類

報酬等の種類

招集ご通知②取締役の報酬等の構成および決定方針
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬およびストック・オプションで構成されており、それぞれの内容は以下のとおりです。

事業報告(5) 取締役および監査役の報酬等の総額
役

員

区

報酬等の総額（百万円）

分

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

ストック・オプション

業績連動報酬

員数
（名）

130

96

13

20

８

監査役（社外監査役を除く）

18

18

―

―

１

社

外

取

締

役

19

19

―

―

２

社

外

監

査

役

24

24

―

―

３

（注）1.
2.

上記のほか、使用人兼務取締役（６名）の使用人分給与を56百万円支払っております。
業績連動報酬にかかる業績指標は営業利益（連結）であり、その実績は2,136百万円であります。当該指標を選択した理由は、いわゆる”本業で稼いだ利益”を基準にすることで短期業績を向上させる意
欲を高め、企業価値向上への貢献度を測ることができるからであります。業績連動報酬の額は、取締役月額給与額×利益連動給与支給月数で算定し、利益連動給与の支給月数の基準については、過去の当社グループの業績等を参考に、目標とする経営指標や経営戦略等を基に、当社の持続的な成長等も勘案し決定しております。
ストック・オプションの内容等は、「(4) 取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針」および
当社ウェブサイトで開示している《会社の新株予約権等に関する事項》「(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況」に記載しております。

計算書類

3.

連結計算書類取締役（社外取締役を除く）

監査報告書

46

会社役員の状況2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

4.

5.

取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第76回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です（うち、社外取締役は０名）。
また、金銭報酬とは別枠で、2008年６月27日開催の第74回定時株主総会において、ストック・オプションについて年額24百万円以内、個数年100個以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

(6) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者、社外役員等との兼職の状況
氏

名

兼職の状況

他の法人等と当社の関係

細

野

幸

男

株式会社ゆとりの空間監査役

特別の関係はありません。

渡

辺

政

宏

公認会計士

特別の関係はありません。

水

川

聡

祝田法律事務所弁護士
株式会社東京衡機社外監査役（社外役員）

特別の関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
社外取締役
氏

47

会社役員の状況

名

取締役会出席状況

及

川

隆

夫

16回中 15回

小

町

千

治

16回中 16回

発言状況および期待される役割に関して行った職務の概要

出身分野である製造業の知識・見地から、適宜助言・提言等を行っております。特に、コーポレート・ガバナンスや取引上のリスクや懸念点について積極的に意見を述べ、提言を行っております。
総合商社および金融機関で培われた知識・見地から、適宜助言・提言等を行っております。特に、海外子会社、または海外の法規制や税務等に関するリスクや懸念点について積極的に意見を述べ、提言を行っております。

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

社外監査役
名

出席状況
取締役会：16回中 16回
監査役会：17回中 17回

野

幸

男

渡

辺

政

宏

水

川

聡

取締役会：16回中 15回
監査役会：17回中 17回
取締役会：16回中 16回
監査役会：17回中 17回

主な活動状況

企業経営および監査役の経歴によって培われた知識・見地から意見を述べ、取締役の職務の執行について、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言等を行っております。
公認会計士としての専門的見地から意見を述べ、取締役の職務の執行について、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言等を行っております。
弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役の職務の執行について、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言等を行っております。

株主総会参考書類

細

招集ご通知

氏

事業報告

(7) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

48

会社役員の状況2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
東邦監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の額
28百万円② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
28百万円
（注）1.
2.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況および報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを監査役会に請求し監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたしま
す。これらの場合は、取締役会と監査役会との間でその理由等について意思疎通を図るとともに、株主総会参考書類にその理由を記載します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる
ときは、事実関係を確認の上、会計監査人の解任の是非について審議し、決定します。解任する場合は、監査役全員の同意によってこれを行い、その旨および理由を解任後最初に招集される株主総会に報告します。
5.

株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

49

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

科
産

動

資

産

及

び

現

金

の

金

商
仕

子

記

品

及

18,956,428
預

金

録
掛

び

債
製

権
品
品

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

固

有

貸

定

の

倒

資

形

固

引

産

定

当
資

他
金
産

建 物 及 び 構 築 物

機械装置及び運搬具
土
無

建

形

設

固

の
借

フ

ト

定

れ
地

ウ

勘

資

エ

の

繰

繰
資

貸

延

有

延

税

倒

資

開

産

価

の
引
発

金

産

合

証
資

当

677,039

253,983

権

62,689ん

200,641
23,6808,401,259

支払手形及び買掛金

4,489,961

電

子

記

録

債

務

2,332,104

未

払

法

人

税

等

379,417

賞

与

当

金

360,287

他

839,488

引
の

定
繰

負

債

税

金

延

1,362,013
債

26,691

退職給付に係る負債

991,098そ他

344,223

負計9,763,272の負251,437

産

定

債

固

4,138,672

1,935,866

負

千円

債

合

（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

本

14,187,433

金

3,050,375

資

本

剰

余

金

2,598,416

利

益

剰

余

金

8,590,788

自

己

株

式

△52,147

ア

119,495

他

13,289その他の包括利益累計額

196,223

729,298

その他有価証券評価差額金

115,242

為 替 換 算 調 整 勘 定

95,060

退職給付に係る調整累計額△14,079

券
産
他
金
費

計

34,8281,321,479
380,063
213,949△1,831
12,11012,11024,682,674

新権

63,562

非支配株主持分472,183

純

株

予
資

約
産

合

計

14,919,402

負 債 及 び 純 資 産 合 計

24,682,674

監査報告書

そ

資

△18,814動そ5,714,136

1,073,687

投 資 そ の 他 の 資 産
投189,338

地

ソフトウェア仮勘定
そ2,299,651

238,194

の 部）

計算書類

ソ

仮

2,122,615

1,091,491

債額

連結計算書類

工具、器具及び備品

6,164,258

金（負流

6,869,691

目

事業報告

そ

科

千円

部）

受取手形、売掛金及び契約資産電額

株主総会参考書類流（2022年３月31日現在）

目

（資

招集ご通知

連結貸借対照表50

連結貸借対照表

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

連結損益計算書
科

目

売
売
売
販
営
営

受
受
持
為

営

そ
支

費

外

分

法

業

払

特

税

法
法
当

そ

固
固
設

金

人

定

税

人

資
調

、
期

撤

整

住

税

利

る

利

産
産

民

去

前

等
純

税

償

益

除

当

売

負

及

期

調

び
利

純

益

32,035

息

24

益

8,826

25,944

費10,555

他

14,00155,898

却

益

3,292

却

損

15,096

利

益

担

事

整

業

金

税
額
益

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

連結損益計算書

1,699

23,975

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

512,136,925

金

益

売

失

益

引

利

8,478,962
6,342,037

費

他

割

の

利

千円

28,577,698
20,098,735

益

息

資

差

用

理

当

投

補

利
損

定

備

費

資

別

等

の

上

常

別

配

管

利

額

千円

価

利

般

益

よ

替

払

一

金
高

原

収

に

外

総

び

取

取

売

特

及

業

業

支

経

上

上

売

上

1日
（自至 2021年４月
2022年３月31日）

47,640647,463△86,41392,48180,4792,148,926
3,292

62,7372,089,482
561,050

1,528,432
49,274

1,479,157

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

貸借対照表（2022年３月31日現在）
目

額

千円

目

金

額

千円

12,860,270
3,050,375
2,696,283
2,676,947
19,335
7,165,759
158,000
7,007,759
70,5453,500,000
3,437,213△52,147
115,242
115,242
63,562
13,039,074
22,257,469

監査報告書（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
資 産 圧 縮 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純
資産合計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

計算書類

8,012,895
494,4312,779,500
3,458,915
135,159434,851
309,051
351,025
13,75536,205
1,205,499
896,3373,600
305,561
9,218,395

連結計算書類（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金
長
期
未
払
金
長 期 預 り 保 証 金
負
債
合
計

事業報告

17,111,277
4,980,877
699,042
2,113,207
5,077,917
2,005,499
170,084
692,495
47,884
1,852
1,287,887
2,126
33,402△999
5,146,192
3,098,086
1,504,542
80,907454,354
14,953
223,442633,268
186,617
222,782
57,779117,534
34,82812,6401,825,323
656,612473,291
140,000
373,981
182,995△1,55722,257,469

科

株主総会参考書類（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
未 収 還 付 消 費 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工具、器具及び備品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

招集ご通知

科

52

貸借対照表

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

損益計算書
科

目

売

原

上
売

総

費

及

営

び

業

一
収

取

配

外

支

費

利

払

売

補
割
の

経

常

特

別
固

損益計算書

償

上

そ

引
人

税

利
損

定

資
前
、

人

住

期

価

17,528,929

益

7,045,576

費5,562,159

益

1,483,417

息

181

金

372,453

他

64,648437,283

息24

費10,555

引55,765

他

3,546

益

69,8911,850,809

失

産
当

税

千円

24,574,506

用

払

支

53

当

の
業

税

理

利

そ
営

管

額

千円

益

取

受

当

般
利

外

受

法

利

業

営

法

高

上

売
販

金

上

売

1日
（自至 2021年４月
2022年３月31日）

民

除

売

却

損

期

純

利

益

税
等
純

及

び

調

事
整

利

業

15,096

1,835,712

税

478,682

額△68,268

益

15,096

410,414
1,425,298

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
招集ご通知

独立監査人の監査報告書
セメダイン株式会社
取締役会

2022年５月９日
御中指定社員
公認会計士 小業務執行社員
指定社員
公認会計士 小業務執行社員

池

利

秀

林

広

治

株主総会参考書類

東 邦 監 査 法 人
東京都千代田区

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、セメダイン株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セメダイン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類
監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

54

連結会計監査報告

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成
及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
評価する。
55

連結会計監査報告

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招集ご通知

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

株主総会参考書類

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

事業報告

以

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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連結会計監査報告

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会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
セメダイン株式会社
取締役会

2022年５月９日
御中

東 邦 監 査 法 人
東京都千代田区指定社員
公認会計士 小業務執行社員
指定社員
公認会計士 小業務執行社員

池

利

秀

林

広

治

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、セメダイン株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第88期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

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個別会計監査報告

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招集ご通知

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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個別会計監査報告

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以

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個別会計監査報告

上2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

監査役会の監査報告書

招集ご通知

監 査 報 告 書

事業報告
連結計算書類2.

株主総会参考書類

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第88期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画及び職務の分担等を定め、対面形式の他、電話回線又はインターネット等を経由したオンライン形式の手段も活用し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画及び職務の分担等に従い、対面形式の他、電話回線又はインターネット等を経由したオンライン形式の手段も活用し、取締役、監査室その他使用人、子会社、会計監査人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。なお、金融商品取引法等に定める財務報告に係る内部統制については、取締役等及び東邦監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
二 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

セメダイン株式会社
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

監査役会
堀 江 康 信細 野 幸 男
渡 辺 政 宏
水 川
聡

以

監査報告書

2022年５月10日

計算書類

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事
項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

㊞
㊞
㊞
㊞

上
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監査役会の監査報告2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知

〈メ

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メモ

モ

欄〉

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〈メ

モ

欄〉

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メモ

2022/05/19 13:01:38 / 21825791̲セメダイン株式会社̲招集通知《会場ご案内図》
大崎ブライトコアホール

大崎ブライトコアホール

OSAKI BRIGHT CORE HALL

大崎ブライトコア3F

大崎ブライトコア 3F
Tel. 03-5447-7130◎JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン
りんかい線「大崎」駅より徒歩８分

目黒川

東京都品川区北品川5-5-15

アートヴィレッジ
大崎

セブンイレブン大崎
ブライトプラザ

スターバックスコーヒー
大崎
ブライトタワー①南改札口を出ます5
小関橋北交差点②改札を出て左手、新東口方向に歩きます③正面に見えるエスカレーター（階段）またはエレベーターで１階に降ります④しばらく道なりに進み、小関橋を渡ります

山
手
通
り

⑤スターバックスを通り過ぎて、１階にセブンイレブンがある建物です

北改札

建物・外観
３階・自動扉前

4

大崎ニューシティ

東口

エスカレーター 3

西口

JR・りんかい線

大崎駅

新西口（正面にある３階止まりのエレベーター、
エスカレーターでお越しください）

小関橋

1 南改札

エレベーター

ゲートシティ大崎

2 新東口※会場手前にある大崎ブライトタワーとお間違えのないようご注意ください。
株主総会開催時点での新型コロナウイルスの感染状況や健康状態にご留意いただいたうえで、マスク着用などの感染防止にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

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