主体者（リテイラー・アパレル等）、発注者（商社・縫製工場等）、受注者（コンバーター・テキスタイル・副資材・縫製工場等）間契約の場合「TA プロジェクト間接取引モデル契約書（例 A）」【主体者・発注者間契約】
第 1 条（代理調達）
1

発注者は、発注者が別途主体者との間で締結した製品売買契約または製品製造委託契約（以下、「製品契約」という。
）に基づき主体者のために製造または販売すべき製品の製造に必要な材料または半製品等（以下、「本件材料等」という）については、発注者が第三者から購入または製造委託等により調達する。

2

主体者は、本件材料等について、受注者に対し、発注者に代わり、発注者の個別の同意を得ずして、発注者が受注者から調達すべき本件材料等の仕様、数量、納期、対価その他調達条件（以下、「調達条件」という。
）を直接協議し、合意し、発注（以下、「発注等」という。）することができるものとし、発注者は、主体者に対し、かかる調達条件を決定しかつ発注等を行う代理権を授与する。

3

前項に基づき行われる主体者と受注者の直接協議において、主体者は協議開始後、直ちにTA 間接取引モデル契約（A）に基づく発注であることを明示し、かつ当該モデル契約所定の「確認書」により主体者の発注内容の確定がなされるべき期限及び当該期限後に主体者に送付された確認書については、主体者は特段の意思表示を行わない限り拒絶すべきものであることを明示しなければならない。

4

第 2 項に基づき行われる主体者の受注者に対する発注等は、第 2 項により当然に全て発注者の受注者に対する発注等としての効力を有し、受注者が主体者の発注に対し別紙の確認書を郵送、FAX または電子メールを送付し、これが主体者に到達した日から○日以内に主体者から受注者に対し文書による異議が到達しなかった場合には、当該期間経過時点を以て、発注者及び受注者間に当該確認書の内容の個別契約が成立する（以下、「個別契約」という。）。但し、受注者から主体者に対し、確認書送付以前に、主体者が提示した調達条件に従って本件材料等を納品するために必要となる最短の期間を踏まえ、受注者が主体者に対し送付した確認書に対する主体者の応答期限を、その応答期限前に予め、郵送、FAX または電子メールにて送付していない場合はこの限りでない。

5

主体者から受注者に対し、少なくとも本件材料等の仕様及び数量（確定的な数量ではなく、「約○個」あるいは「○個の±○％の範囲内」といった不確定な数量指示を含む）を定めて行った調達の依頼は、すべて第２項に基づく有効な発注とみなされ、前項の個別契約の成立の前提となる有効な発注と解される。

6

本条は、本件契約締結前に主体者と受注者間で本件材料等に関する発注等がなされ、その後に発注者及び主体者が製品契約及び本契約を締結し、発注者が当該発注等にかかる本件材料等を用いて、主体者のために製品製造または製品販売すべきこととなった場合についても適用する。

第 2 条（引取義務）
主体者は、受注者との個別契約の対象たる本件材料等を、個別契約に基づき発注し、当該発注に基づき受注者が発注者に納品した数量を全て購入しなければならない。
但し、納品された本件材料等の数量が、個別契約において定められた許容範囲を充たさざる場合はこの限りでない。
2

個別契約に定める本件材料等の数量が確定的でない場合には、主体者から受注者に対し前条に基づき最終的に指示された数量として確定的に認識され得る数量のうちの最も低い数量を以て売買契約が成立したものとみなす（例えば、「約 100 個」と指示された場合には「100個」と、「100ｍの±10％」と指示された場合には「90ｍ」とみなすものとする）。但し、当該受注者から発注者に対し、当該確定的されざる数量の範囲内にて履行提供がなされた場合には、当該履行提供のなされた数量を以て個別契約の対象たる本件材料等の数量が確定したものとみなす。

3

個別契約における対価について、主体者と受注者間における合意において具体的な対価が明示的かつ一義的に定まっていない場合には、主体者と受注者間において早急に対価に関する協議を行い、協議開始日から２週間を経過しても対価が定まらない場合には、受注者が一般的に購入対象となる本件材料等を販売する通常の合理的価格を以て購入の対価と見なす。

4

個別契約に基づき発注者に納品された本件材料等の全部または一部が、結果的に発注者による主体者のための製造に使用されず余剰が生じた場合には、主体者は、当該余剰の全てを個別契約において定めた対価にて発注者から買い受けなければならない。

5

本条は、本件契約締結前に主体者と受注者間で本件材料等に関する発注等がなされ、その後に発注者及び主体者が製品契約及び本契約を締結し、発注者が当該発注等にかかる本件材料等を用いて、主体者のために製品製造または製品販売すべきこととなった場合についても適用する。

第 3 条（不適切発注）
1

製品契約に基づき発注者が主体者に対して負う製品引渡債務の履行（以下、「製品契約債務」という。
）につき、個別契約における主体者の受注者に対する発注内容が製品契約債務の履行内容に適さないこと（以下、「不適切発注」という。）を原因として履行遅滞または履行不能が発生した場合、発注者は主体者に対し、一切の債務不履行責任を負わないものとする。

2

製品契約債務につき、不適切発注を原因として履行遅滞が発生した場合、主体者は、発注者からの製品受領を拒絶してはならない。

3

製品契約債務につき、不適切発注を原因として履行不能が発生した場合、主体者は、履行不能に至るまでに発注者が製品契約債務履行に関し負担した費用を負担しなければならない。

4

個別契約により発注された本件材料等につき、不適切発注を原因として、その全部または一部が、発注者の製品契約債務履行のために使用されなかった場合も、主体者は、当該材料等の全てを個別契約において定めた対価にて発注者から買い受けなければならない。

5

本条は、不適切発注の内容を、発注時点において書面に記載している場合に限り適用されるものとする。

6

本条は、製品契約において定められた内容に優先して適用されるものとする。

第 4 条（監督責任及び危険負担等）
1

発注者は、製品契約債務の履行につき、自己の過失の有無にかかわらず、受注者の過失を原因として履行遅滞または履行不能が発生した場合にも、主体者に対し製品契約債務に係る不履行責任を負うものとする。但し、当該受注者の過失が、主体者の指示の誤り等主体者の過失に起因するものである場合には、この限りで免責されるものとする。

2

天災その他の発注者及び受注者の責めに帰することができない事由により、製品契約債務につき債務不履行が発生した場合、発注者は主体者に対し、一切の債務不履行責任を負わないものとする。なお、製品契約債務が履行不能となった場合、発注者は主体者に対し反対給付を受ける権利を有しない。

3

本条は、製品契約において定められた内容に優先して適用されるものとする。

第 5 条（調達情報の通知）
1

第 1 条第 3 項に基づき主体者が受注者との間で本件材料等の発注に関する協議や合意を受注者との間で行う場合には、主体者は、発注者に対し、遅滞なく、当該受注者の名称、所在地、連絡先、調達条件及び第１条第 3 項但書きに規定する必要期間を、書面、FAX または電子メールにて通知しなければならない。

2

第 1 条第 4 項に基づき個別契約が成立した場合には、主体者は、遅滞なく、発注者に対し、当該個別契約の内容を、書面、ＦＡＸまたは電子メールにて通知しなければならない。

3

第 1 または前項が履行されない場合においても、個別契約の効力は妨げられないものとする。

第 6 条（ガイドライン遵守）本契約に定める事項の他、甲乙は「繊維産業流通構造改革推進協議会」が取り決めた「ＴＡプロジェクト取引ガイドライン」を遵守するものとする。

本契約締結の証として本書二通を作成し、記名捺印のうえ甲乙各一通を保有するものとする。
年月日

主体者：
（住所）
（会社名）
（所属部署；役職）
（氏名）

発注者：
（住所）
（会社名）
（所属部署；役職）（氏名）