6撤回、解約告知および期限前返済
渡辺達徳
東北大学名誉教授

要旨
2023 年指令第 8 章は、「撤回、解約告知および期限前返済」の表題の下に、撤回権（26 条）、結合された信用契約（27 条）、期間の定めのない信用契約（28 条）および期限前返済（29 条）の 4か条を収める。このうち、2008 年指令から大きく変更されたのは、消費者による撤回権の行使期間に制限が設けられたことと、期限前返済において消費者が与信業者に対して求める賠償額の対象が、条文上明確にされたことの 2 点である。後者は、EU裁判所の判決による同条（2008 年指令では 16 条）の解釈を反映したものである。そのほかの条文に実質的変更はなく、2023 年指令が目指した規律平準化の現実が窺われる。
【目次】
Ⅰ．はじめにⅡ．撤回権（26 条）
Ⅲ．結合された信用契約（27 条）
Ⅳ．期間の定めのない信用契約（28 条）
Ⅴ．期限前返済（29 条）
Ⅵ．むすびに代えて

Ⅰ．はじめに2023 年指令第 8 章は、「撤回、解約告知および期限前返済」の表題の下に、順次、撤回権（26条）、結合された信用契約（27 条）、期間の定めのない信用契約（28 条）および期限前返済（29条）の 4 か条を置く。信用契約が締結された時点で本来予定されたのと異なるプロセスをたどって当該契約が終了する場面に着目し、その要件、効果等を整理して規定する趣旨とみられる（結合された契約は、物品売買および役務提供契約が撤回された場合の処理を規律するので、撤回権の後ろに置かれたものであろう）。2008 年指令は 1、第 4 章「信用契約に関する情報および権利」（10 条～ 18 条）の中に、これらの事項を配していたが、2021 年委員会草案が 1つの章にまとめて規律するかたちに改め、この章立てがそのまま2023年指令において採用され1

2008 年指令の紹介および検討として、谷本圭子「2008 年ヨーロッパ消費者信用指令（2008/48/EC）について」
立命館法学 336 号（2011）441 頁。

122日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

6撤回、解約告知および期限前返済ている。
2022 年理事会修正案に付された前文によれば、2023 年指令第 8 章に関わる重要な変更は、法的安定性を強化するために撤回権の行使に期間制限を設けたことおよび期限前返済における減額の対象は与信業者により課された信用総費用であることを明らかにすること、という2 点である 2。前者については 26 条、後者については 29 条の改正過程を追う中で、それぞれ詳しく見ていくことにする。
そのほかの 2023 年指令の条文において、2008 年指令から大きく変更された箇所はない。したがって、これらの条文については、2008 年指令の内容を改めて整理および検討することを優先する。

Ⅱ．撤回権（26 条）
1．2008 年指令の概要
2008 年指令は、14 条において撤回権について定めていた。その内容は、消費者が理由を示すことなく 14 日間の撤回権を認められることおよびその期間の起算日（1 項）、結合された信用契約における取扱い（2 項・3 項）、第三者による付帯サービスからの解放（4 項）、他の指令との適用関係（5 項）、公証人が関与した信用契約に適用されない場合（6 項）および契約履行の始期を定める国内法の優先（7 項）である。
本条は、本指令が適用される消費者と与信業者間の信用契約を、消費者が何らの制裁も義務も伴うことなく無理由で撤回することのできる権利を認めるものである。類似の取引分野における撤回権行使の手続と調和させるために必要なものであって、指令 2002/65/EC（消費者金融サービス隔地マーケティング指令）に相当する要件を設定したものである 3。
2．2023 年指令に向けた改正の過程（1）2021 年委員会草案
2021 年委員会草案は、撤回権について定めていた 2008 年指令 14 条（2023 年指令では 26 条へ移動）について実質的な改正を提案していない。同草案に付された前文は、以下のように述べている 4。
消費者は、それを行使することが正当と認められるために何ら制裁を受けず、かつ、義務22022 年理事会修正案 6 頁。

32008 年指令前文（34）。

42021 年委員会草案前文（56）〜（58）日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）123

6撤回、解約告知および期限前返済を負わずに撤回権を持つべきである。ただし、撤回権は、不正な目的をもって行使されるべきではない。一方、加盟国における法規制との関係では、本指令は、消費者が物品を受領したことと関連する信用契約、とりわけ分割払による購入、購入のための債務に備えた借入れまたはリース契約を撤回する場合における物品の返還その他の関連問題に干渉するものではない。また、国内法により、一定の期間が経過するまでは消費者が資金を利用することができないと定められている場合には、消費者は、購入した物品やサービスを早く利用することを望むこともあり得る。したがって、加盟国が例外的な規定を設けて、こうした消費者の明示的な希望を条件として、撤回権を行使するための期間を短縮することも妨げられないと解説されている 5。
（2）2022 年理事会修正案
2022 年理事会修正案 26 条は、2008 年指令の規律に加えて、①消費者が 20 条および 21 条に定める契約条件および情報を受領していない場合には、撤回期間は、信用契約の締結後 12 か月 14 日をもって終了すること、②ただし、消費者が 21 条 1 項p号に定める撤回権について知らされていないときは、①は、適用しないことを新たに提案した。
2022 年理事会修正案 20 条とは、信用契約が持続的記録媒体により作成され、その写しが信用契約の当事者すべてに対して提供されなければならないこと――ただし、加盟国が信用契約を締結するための有効性についてEU法に準拠した国内法規定を設けることを認める――を定めるものであり、同 21 条は、信用契約が明確かつ簡潔なかたちで記載していなければならない情報を列挙している（若干の修正・調整を経て 2023 年指令へと受け継がれている）。
したがって、2022 年理事会修正案 26 条の趣旨は、信用契約の方式および信用契約の内容に関する情報提供が本指令の要求を充足していない場合であっても、撤回権は、信用契約の締結後、12 か月 14 日をもって行使することができなくなること、ただし、2022 年理事会修正案
21 条 1 項p号に定める情報を知らされていなかったときはこの限りでなく、撤回権は消滅しないことを、規定として新設するところにある。ここに掲げられた 21 条 1 項p号が掲げる情報とは、撤回権の有無、撤回権を行使することができる期間そのほか撤回権の行使を決定する条件を指し、そこには利用した借入元本と利息および日割計算による利息の総額を支払うべき消費者の義務（26 条 3 項b号）に関する情報を含むものとされている。
5

 お、2021 年委員会草案においては、指令の全体にわたって、信用契約と並んでクラウドファンディングな信用サービスの提供契約を法文上明記した規律をすることが提案されていた。しかし、この契約形態は、信用契約または信用仲介契約として本指令の適用対象とされることとされ、個々の法文上「クラウドファンディング信用サービスの提供契約」を信用契約と併置して明文化することは、2022 年理事会修正案以降は見送られている（本小特集の山本論稿「2 2023 年EU消費者信用指令の概観」Ⅲ．および「3 2023 年EU消費者信用指令 2023 の適用範囲」Ⅴ. 2.を参照）。

124日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

6撤回、解約告知および期限前返済

2022 年理事会修正案に付された前文は、その趣旨について、法的確実性を確保するためと説明している 6。この修正案は、2023 年指令にそのまま採用された。
（3）2023 年機関間暫定合意 7
この暫定合意においては、上記（2）に掲げた 2022 年理事会修正案がそのまま維持された上で、さらに新たな提案として、物品購入のための結合された信用契約が 14 日を超える期間に及ぶ全額返金を保障する方針を採っている場合には、撤回権は、当該返還方針の期間に適合するよう延長されるものとする旨が加えられた。本条1項1段1文の例外を成すものである。
この合意内容は、2023 年指令においてそのまま明文化された。
3．2023 年指令の概要 8（1）撤回権の行使（a）行使の期間2023 年指令 26 条に定める撤回権は、同指令が適用される消費者信用契約において消費者に認められる権利である。消費者の立場から見た場合における消費者信用契約の内容の複雑さや不透明性、契約への拘束が一定期間継続することに由来する権利義務関係の予測困難などが、考慮されたものである。
ただし、消費者による撤回権行使の期間には制限が設けられている。2008 年指令 14 条
は、撤回権の行使期間について、①信用契約が締結された日、または②消費者が契約条件および契約に関する情報を受領した日が①より遅いときは当該受領日を起算点として14 日とするものと定めていた。この規定によれば、消費者が契約条件および契約に関する情報を受領していない限り、それが軽微な書面上の不備であっても、撤回権は、――比喩的にいえば「永久に」――失われないことになる。
しかし、2023 年指令 26 条は、上記 14 日間の期間制限を維持した上で（26 条 1 項 1 段）、2．
（2）に示した理事会修正案を採用し、本指令に定める情報提供に懈怠があったときであっても、撤回権に 12 か月 14 日の行使期間の制限がかかるものとしつつ、消費者が同指62022 年理事会修正案前文（56）72023 年機関間暫定合意 26 条 1a.項。

8以下の本文では、撤回権行使の方法・手続および実体的な効果について述べる。このほか 2023 年指令 26 条
は、①他のEU指令との関係で 1 つ、②加盟国の国内法との関係で 2 つの調整規定を置いている。①については、消費者が本条 1 項、5 項および 6 項に定める撤回権を認められるときは、指令 2002/65/EC（消費者金融サービス隔地マーケティング指令）は適用されない（26 条 7 項）。②については、ⅰ）国内法により公証人の関与を通じて信用契約が締結される場合には、加盟国は、一定の条件の下で本条１項から 6 項までの適用を排除できること（26 条 8 項）、ⅱ）本条は、契約の履行開始が留保される期間について定める国内法の規定の適用を妨げないこと（26 条 9 項）である。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）1256撤回、解約告知および期限前返済

令 21 条 1 項p号に定める撤回権に関する情報を知らされていなかったときは、撤回権は、この制限に服さず存続するものとした（26 条 2 項）
。法的確実性を確保する目的のほか、濫用的な撤回権の行使を封ずる趣旨が含まれていると見る余地がある。
また、結合された信用契約の場合における特則が 2 つ置かれている。いずれも、2023年機関間暫定合意に基づく新設規定である。
第 1 に、物品を購入するための結合された信用契約が 14 日を超える期間に及ぶ全額返金保証の方針を採用している場合には、撤回権の行使期間は、当該返還方針の期間に適合するよう延長される（26 条 3 項）。
第 2 に、加盟国の国内法上、結合された信用契約において、一定の期間が経過するま
では消費者が資金を利用することができないと定めている場合には 9、当該加盟国は、2023 年指令 26 条 1 項にかかわらず、消費者による明示的要求（explicit request）に基づき、1 項に定める期間が上記一定の期間に合わせて短縮されることを定めることができる（26条 4 項）
。この規定は、消費者が購入した物品またはサービスを早く受領することを望む場合に配慮し、撤回権を行使するための期間を短縮することを認めるものである 10。ただし、撤回権行使の期間が短縮されるのであるから、消費者の「明示的要求」が必要とされている。
（b）行使の方法・手続
消費者は、与信業者に対して撤回権を行使したことを通知しなければならない。この通知は、2023 年指令 26 条 1 項に定められた期間内に行う必要がある。また、同指令 21 条
1 項p号が、信用契約において撤回権行使のために利用される持続的記録媒体に関する情報提供を必要的記載事項としているので（前掲 2．
（2）を参照）、消費者は、紙または消費者が選択し信用契約において指定されたその他の持続的記録媒体により、撤回権を行使する旨の通知をすることが求められる（26 条 5 項 1 段a号）。
（2）撤回権行使の効果撤回権の行使により（効果の発生時期については、26 条 1 項後段により発信主義が採られている）、消費者は、消費者信用契約の拘束から解放される。
このとき、消費者は、元本および信用供与が行われた日から資金が返還される日までに生じた利息を与信業者に支払う必要がある。元本および利息は、a号に定める撤回の通知が発信された後、不当に遅延することなく、かつ、遅くともa号に規定する通知の発信後 30 日以内に支払われることを要する（26 条 5 項 1 段b号）
。この利息は、合意による貸付利率を基礎と9これに該当するのは、2023 年 11 月 23 日を適用の基準日として当該ルールを定める国内法である（26 条 4 項）。

102023 年機関間暫定合意前文（58）。

126日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

6撤回、解約告知および期限前返済して算定されるものであり、与信業者は、行政機関に対して自己が支払った払戻し不能の手数料を除いて、消費者に対してその他の賠償を求める権利を持たない（26 条 5 項 2 段）。
また、与信業者により、または第三者・与信業者間の合意に基づき第三者により、信用契約と関連付けられた付帯サービスが提供される場合において、消費者が本条に基づき信用契約の撤回権を行使するときは、当該消費者は、当該付帯サービスに拘束されないことについても、明文の規定が置かれている（26 条 6 項）。
なお、2023 年指令は、2008 年指令と同じく、消費者が物品を受領済みであることと関連した信用契約、とりわけ分割払による購入、購入の債務を賄うための借入れまたはリース契約を撤回する場合において、物品の返還その他の関連問題に関わる加盟国の規定に影響を及ぼすものではない 11。

Ⅲ．結合された信用契約（27 条）
１．2023 年指令に向けた議論の経緯
2023 年指令における結合された信用契約に関する規定（27 条）は、実質的に 2008 年指令の規定（15 条）と変わっていない 12。2008 年指令から 2023 年指令に至るまでの各文書に付された前文の趣旨は以下のとおりであり、その内容は、実質的に同一である 13。
結合された信用契約については、物品の購入またはサービスの提供と、それを目的として締結された信用契約との間に相互依存の関係がある。したがって、消費者が物品購入またはサービス提供契約を撤回する権利を行使したときは、その購入契約等と結合された信用契約に拘束されるべきではない。ただし、この規律は、購入契約等が無効となったり、消費者が国内法に基づき撤回権を行使したりした場合において、結合された信用契約に適用されるべき国内法に影響を及ぼすものではない。同じく、消費者と物品供給者・サービス提供者間には何ら義務がなくなると定める国内法により消費者に認められる権利にも、さらに、消費者が商品を購入する等のための信用契約に署名していない限り、消費者と物品供給者等の間で112023 年指令前文（65）。

122 021 年委員会草案ではクラウドファンディング信用サービス契約に関係する文言が現れていたが、2023 年指令では明記が見送られたことは、脚注5に示したとおりである。また、結合された信用契約の対象につき、2008 年指令は、「物品またはサービスの供給」（the supply of goods or services）と表現していたが、2023年指令では、「物品の供給またはサービスの提供（the supply of goods or the provision of the services）に改める修文がされている。

13

2008 年指令前文（37）、2021 年委員会草案前文（59）、2022 年理事会修正案前文（59）、2023 年機関間暫定合意（59）、2023 年指令前文（67）。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）1276撤回、解約告知および期限前返済された支払にも、影響を及ぼすものでもない。
2．2023 年指令の概要
2023 年指令は、結合された契約を定義するに際し、①当該信用またはサービスが特定の商品を供給し、若しくは特定のサービスを提供するための契約の融資としてもっぱら利用されること（3 条 20 号a号）
、かつ、②この 2 つの契約（商品供給またはサービス提供契約と、そのために利用される融資契約）が、客観的にみて 1 つの商業単位（a commercial unit）を形成していること（3 条 20 号b）、を要件としている 14。
そして、（a）商品の供給者またはサービスの提供者自らが消費者のために信用の融資をするとき、（b）第三者により融資される場合において与信業者が信用契約の販促活動、締結または準備に際して、物品供給者若しくはサービス提供者の協力を利用するとき、または（c）
特定の物品または特定のサービス提供が信用契約において明示されているときは、1 つの商業単位があるものとみなす旨を定めている（3 条 20 号b）。
物品の購入またはサービスの提供に係る契約が締結され、その契約に結合された信用契約が存在する場合において、消費者が物品購入またはサービス提供契約を撤回したときは、当該消費者は、物品購入またはサービス提供契約に結合された信用契約の拘束を受けなくなる（27 条 1 項）
。その理論的根拠については、2008 年指令以来、物品購入またはサービス提供契約と信用契約との間にある相互依存関係とのみ説明されることで一貫している。少なくともEU指令の規定を正当化するために、現在は、それ以上の根拠付けは必要ないと考えられているように見受けられる。
消費者が物品購入またはサービス提供契約につき撤回権を行使したことの効果として、消費者は、物品の不供給・サービスの不提供、その一部のみの供給・提供、契約に適合しない物品の供給・サービスの提供につき、物品の供給者・サービスの提供者に対する権利行使によっても満足を受けることができなかったときは、与信業者に対して法的救済を受ける権利を有する（27 条 2 項）。
この規定ぶりによれば、消費者から与信業者に対する法的救済の要求は、物品提供者・サービス供給者に対する権利行使が奏功しなかった場合に認められることになるが、国内法が14“a commercial unit”を「1 つの商業単位」と訳すことが適切かについては、議論の余地がある。これまで日本に紹介されることの多かったドイツ法では“wirtschaftlice Einheit”と表現されており、2023 年指令のドイツ語テキストでも同じである。これには、一般に「経済的一体性」の訳語が充てられている。しかし、2023 年指令では、フランス語テキストでも“une unite commerciale”とされており、「商取引上の単位」というニュアンスに近そうに思われるので、ここでは「1 つの商業単位」という訳語を充てておく。いずれにせよ、本文でも紹介した①②（a）（b）（c）の要素の存在が基準となることが重要である。

128日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

6撤回、解約告知および期限前返済物品提供者・サービス提供者と与信業者の連帯責任を認めているときは、その適用を妨げないことが定められている（27 条 3 項）。
2023 年指令が定める効果は以上に尽きており、今般の改正論議において新たに検討された事項はない。本条に定める以外の法的効果については、各加盟国の国内法による規律に委ねられていることになる。
すなわち、本条 2 項に掲げられた以外の不履行――例えば、情報提供・説明義務違反、詐欺・強迫、不実告知など――に基づき、国内法に従って無効・取消しの主張や撤回権・クーリングオフ権の行使がされた場合には、その効果は、当該国内法の規定により決せられる。
その意味において、2023 年指令による国内法への介入は謙抑的なものにとどまっている。

Ⅳ．期間の定めのない信用契約（28 条）
1．2023 年指令に向けた議論の経緯
2023 年指令における期間の定めのない信用契約に関する規定（28 条）も、結合された信用契約について定める 27 条と同じく、当事者の実体的権利について定める部分は 2008 年指令の規定（13 条）と変わっていない 15。2008 年指令から 2023 年指令に至るまでの各文書に付された前文の趣旨は以下のとおりであり、当事者の実体的権利について定める部分に変更はない 16。
契約当事者は、期間の定めのない信用契約を解約告知する権利を有する。それに加えて、与信業者は、信用契約において合意がある場合には、客観的に正当と認められる理由により、消費者が期間の定めのない信用契約に基づいて貸付を受ける権利の解約告知をすることができる。その理由としては、消費者が承認を受けずに、または詐欺的に信用を利用する疑いがあること、消費者が返済義務を果たすことができないリスクが明らかに増大したことなどである。なお、この規律は、当事者の契約違反により信用契約を終了させる権利とは無関係である。
2．2023 年指令の概要
期間の定めのない信用契約を解約告知する権利には、①契約当事者の双方に認められる原則的なもの（1 項・2 項）と、②与信業者のみに認められる特別なもの（3 項）がある。
15

クラウドファンディング信用サービス契約に関係する文言の帰趨についても、同様である（脚注 5 及び脚注 12 を参照）。

16

2008 年指令前文（33）、2021 年委員会草案前文（60）、2022 年理事会修正案前文（60）、2023 年機関間暫定合意（60）、2023 年指令前文（68）。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）1296撤回、解約告知および期限前返済①について。これは、消費者による解約告知と与信業者による解約告知とで異なる。まず、消費者は、無償で期間の定めのない信用契約を解約告知することが認められる。この解約告
知は、何時でもできることを原則とし、解約告知を通知するための期間を設けることにつき合意することはできるが、この期間は、1 か月を超えてはならない（1 項）。一方、与信業者が解約告知するための手続は、より厳格であり、ⅰ）この権利が信用契約において定められていること、ⅱ）紙または信用契約において指定されたその他の持続的記録媒体により通知すること 17、ⅲ）少なくとも 2 か月の期間を設けて通知すること、という手続が求められる（2項）。
②について。与信業者は、信用契約において定めがある場合において、客観的に正当と認められる理由があるときは、期間の定めのない信用契約を解約告知することができる。契約期間中であっても、消費者に不信行為があったり、返済が困難となる事情が生じたりした場合に備えた特別な権利である。与信業者がこの権利を行使する際は、可能な限り解約告知の前に、遅くとも解約告知の後直ちに、紙または信用契約において指定されたその他の持続的記録媒体により、消費者に対し、解約告知をする（した）ことおよびその理由を情報提供しなければならない（3 項）。

Ⅴ．期限前返済（29 条）
1．2023 年指令に向けた議論の経緯
本条は、消費者が期限前返済する権利および期限前返済に当たって消費者から与信業者に賠償されるべき費用の範囲・算定方法などにつき定めるものである。2008 年指令から変更を受けた点として、1 項との関係において、期限前返済が行われた場合に消費者が信用総費用につ

17

本条 2 項および 3 項に定める通知の方法については、2023 年指令が成立するまでに若干の議論があったように見受けられる。2008 年指令は、「紙またはその他の持続的記録媒体により」通知するよう定めており、2021 年委員会草案も、これを踏襲していた。しかし、2022 年理事会修正案は、「紙またはその他の」を削り、単に「持続的記録媒体により」と改めることを提案し、2023 年機関間暫定合意も、「紙またはその他の」を削ったまま、「持続的記録媒体により」の前に「信用契約において指定された」という修辞を加えた。2022年理事会修正案と 2023 年機関間暫定合意においては、「紙」の文言が消えているが、「紙」も「持続的記録媒体」に含まれることは、当然視されていた（2023 年機関間暫定合意前文（29a））
。しかし、2023 年指令の本条 2 項および 3 項においては、「紙」の文言が復活し、これと「信用契約において指定された持続的記録媒体」が「または」でつながれている。2023 年指令前文（34）も、2023 年機関間暫定合意前文(29a)と同
じく、「紙」も「持続的記録媒体」に含まれると述べているので、「紙」をその他の「持続的記録媒体」からあえて切り出して明示した背景には、EUにおける消費者保護関係の指令に特有の事情があったことを示唆するのかもしれない（本小特集の山本論稿「2 2023 年EU消費者信用指令の概観」Ⅴ. 1.の指摘をも参照）。

130日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

6撤回、解約告知および期限前返済き減額を求めることの意味に関するEU裁判所判決 18 の判示内容が取り込まれたことが挙げられる。これ以外に実質的な変更は行われていない。
2008 年指令 16 条 1 項 2 文は、消費者が期限前返済を行った場合において与信業者に対して求めることができる減額の対象は、信用総費用であるとしつつ、この減額は、契約の残存期間に対する「利息および費用から成る」（利息および費用に限られる）と読む余地があった。EU裁判所のLexitor判決（脚注 18 を参照）では、この解釈が問題となり、同判決は、期限前返済の場合に消費者が信用総費用について減額を求める権利には、利息および費用だけでなく、当該消費者に課された全費用が含まれると判示していた。2023 年指令に付された前文は、同判決の解釈が明確になるよう本条を改めると述べている（→詳しくは 2．
（1））
。
一方、与信業者は、期限前返済が行われた場合には、当該期限前返済に直接の関連を持つ費用のうち、公正かつ客観的に正当と認められる金額の賠償を請求することができる。賠償額の算定に当たっては、消費者にとっての透明性や分かりやすさ、与信業者にとっての利用しやすさ、適正な機関による監督可能性など、多様なルールを考慮しなければならない。なお、各加盟国は、与信業者が消費者に対する賠償を求めるための返済額に閾値を設けることができる（→詳しくは 2．
（2））
。
2．2023 年指令の概要（1）期限前返済による減額の範囲
１．に略述したとおり、2008 年指令 16 条 1 項は、消費者が何時でも信用契約上の債務の全部または一部を弁済することができ、その際、消費者は、残存する契約期間に応じた利息および費用から成る信用総費用の減額を受ける権利を有すると定めていた。
2023 年指令 29 条 1 項は、2019 年のLexitor判決において示された解釈に沿って、減額の対象が利息および費用から成るかのような文言を改め、当該消費者にとっての信用総費用が、残存する期間に応じて割合的に算出された上で減額の対象となる旨の文言に改められた（29条1項）。
すなわち、「消費者にとっての信用総費用」が対象となることから、契約期間に依存しないコスト、信用供与の期間中、全体が無為に帰したコスト、第三者の利益のために与信業者により課された手数料なども対象に含まれ 19、減じられる具体的な金額は、残存する契約期間に応じて割合的に算定されることになる。
一方、第三者により課され、かつ、直接第三者に支払われた租税および手数料であって、契約期間に依存しないものは、減額の算定に当たり考慮されない。こうしたコストは、与信業者
18

Judgment of the Court of Justice of 11 September 2019, Lexitor, C-383/18,ECLI:EU:C:2019:702.

192023 年指令前文（70）。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）1316撤回、解約告知および期限前返済により課されたものでなく、したがって、消費者と与信業者との間で双務的にやりとりされたものではないためである 20。
（2）与信業者から消費者に対する賠償請求（a）原 則与信業者は、期限前返済に直接の関連を持つコストのうち、公正かつ客観的に正当と認められるものの賠償を、期限前返済を行った消費者に請求することができる。このとき、与信業者が支出を免れた額が差し引かれるのは、当然である（29 条 2 項 1 段）。
賠償額の上限については、2 つルールが定められている。
第 1 に、期限前返済と信用契約の終了時期との間隔が 1 年を超えるときは、期限前に返済された信用額の 1 ％を超えず、同間隔が 1 年を超えないときは、同 0.5 ％を超えないものとされる（29 条 2 項 2 段）。
第 2 に、賠償額は、期限前返済日と信用契約が終了する日の間において消費者が支払うべきであった利息額を超えないものとされる（29 条 5 項）。
なお、与信業者は、①信用返済保証の提供を目的とする保険契約に基づき行われた場
合、②信用が当座貸越の方式により認められた場合、③期限前返済が貸付利率の定められていない期間内に行われた場合、の 3 つのケースにおいては、消費者に対して賠償を求めることができない（29 条 3 項）。
（b）賠償額の算定ルール
2023 年指令に付された前文は、賠償額の算定ルールとして考慮されるべき要素を掲げていて参考になる。すなわち、契約前の段階において、かつ、信用契約が継続する間を通じて、消費者にとって透明性があり、かつ、分かりやすいこと、与信業者にとって運用しやすいものであること、適正な機関による監督が促進されるべきこと、などである 21。また、消費者信用は、期間および金額の観点から見て長期に及ぶ資金提供の仕組みではないので、賠償額の上限について定額制が採られるべきであるとされる 22。
（c）加盟国が採り得る特例措置
2023 年指令は、2 つの特例措置を認めている。
第 1 に、29 条 1 項により認められる賠償請求の範囲を限定し、期限前返済の額が国内法により定められた限度額を超える場合に限って、与信業者による賠償請求を認めるこ
20

2023 年指令前文（70）。

212023 年指令前文（70）。

222023 年指令前文（70）。これは、あくまでも消費者信用に特有の性質を反映した考え方であり、定額モーゲージ・ローンによる融資のような長期間に及ぶ資金提供の仕組みに影響を及ぼすものではないとされる。

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6撤回、解約告知および期限前返済とである。ただし、この限度額は、12 か月間で 1 万ユーロを超えないものとする（29 条4 項 1 段a号）。
第 2 に、与信業者が消費者から受けた賠償額を超える損失を被ったことを立証することができる場合には、その賠償を請求することができることである（29 条 4 項 1 段b号）。
ただし、与信業者により請求された賠償額が実際に被った損失を超える場合には、消費者は、それに対応する債務の減額を求めることができる（29 条 4 項 2 段）
。なお、この場合の賠償は、期限前返済が行われた日と信用契約の終了日の間において消費者が支払うべきであった利息額を超えないものとする（29 条 5 項）。

Ⅵ．むすびに代えて指令の章立て・構成という角度から見ると、2008 年指令第 4 章は、「信用契約に関する情報および権利」の表題の下に、信用契約の様々な場面において消費者に提供されるべき情報、さらには権利の譲渡や過振りなどとともに、期間の定めのない信用契約、撤回権、結合された契約および期限前返済に関する規定を置いており、やや雑然とした印象があった。
これに対し、2023年指令は、本稿で取り上げた4か条のみを「第8章 撤回、解約告知および期限前返済」として配し、構成が見通しやすくなった。これを裏返せば、2023 年指令が情報提供に関する規律を充実させ、別の章に整理して配置したことを反映したものと解する余地もあろう。
規律の内容面では、2023 年指令第 8 章に収められた諸規定のうち、2008 年指令から大きく変更されたのは、26 条（撤回権）の規律における権利行使の期間制限であり、また、29 条（期限前返済）については、EU裁判所の判決を受けて文言の明確化を図る調整が行われた。そのほか 27 条（結合された契約）および 28 条（期間の定めのない信用契約）については、実質的な変更はない。
結合された信用契約については、売買・サービス契約等と信用契約という法形式的には別個の契約が相互に影響し合う理論的根拠、両者の一体性を判断する基準、そこで認められる効果などをめぐり、2023 年指令は、2008 年指令の立場を維持・確認するにとどめている。2008 年
指令以来、2023 年指令の前文に至るまで、そこで説明された内容に実質的な変更はない。
このことは、1 つの見方によれば、結合された信用契約に関する規律は、加盟国それぞれの事情に即してすでに行われており、また、その結果として、規律の内容は各加盟国の国内法や市場の状況を反映した多様なものであって、EU指令として各加盟国の規律を平準化する上では本条のような共通枠を維持することが穏当であった実情を示すものといえよう。

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