平成 17 年 2 月 22 日
各位会

社

名 三協・立山ホールディングス株式会社

代 表 者 名 代表取締役社長

要 明

英 雄

( コード番号3432

東証・名証・大証各第一部 )問 合 せ 先 経理部

長-2TEL0766

大 原0-

2

達 夫
122

第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 2 月 22 日開催の取締役会において、第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 社

債の名

称

2. 社 債 の 発 行 価 額
3. 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額
4. 払込期日
5. 募 集 に 関 す る 事 項（1） 募 集 の 方 法（2） 発 行 価 格 （ 募 集 価 格 ）（3） 募 集 開 始 日（4） 申込期日（5） 引 受 証 券 会 社（6） 申 込 取 扱 場 所
6. 新 株 予 約 権 に 関 す る 事 項（1） 新株予約権の目的たる株式の種類および数（2） 新 株 予 約 権 の 総 数（3） 行 使 時 の 払 込 金 額
お よ び 転 換 価 額（4） 新 株 の 発 行 価 額 中の 資 本 組 入 れ 額

三協・立山ホールディングス株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
本社債の発行価額は額面 100 円につき金 100 円とする。
本社債に付される新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）は無償にて発行する。
平成 17 年 3 月 18 日（金）一般募集
額面 100 円につき金 102.5 円
平成 17 年 3 月 10 日（木）平成 17 年 3 月 17 日（木）大和証券エスエムビーシー株式会社(単独ブックランナー)および日興シティグループ証券株式会社を共同主幹事とする引受証券会社団引受証券会社の本店および国内各支店
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（ただし、本項第(7)号によって調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 7,000 個の本新株予約権を発行する。なお、本社債の券面総額に対する本新株予約権の付与割合は 100％とする。
本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式 1 株当たりの額(以下、「転換価額」という。)は未定であるが、平成 17 年 3 月 2 日（水）開催予定の取締役会において、算式表示にて決定する。
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の資本組入額は本項第(3)号記載の転換価額（ただし、本項第(7)号によって調整された場合は調整後の転換価額）に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げた額とする。

ご注意： この文章は、当社が第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

（5） 行 使 請 求 期 間（6） 行使の条件（7） 転 換 価 額 の 調 整

本社債の社債権者は、平成 17 年 5 月 2 日（月）から平成 21 年 5 月 28 日（木）（第 7項第(7)号ニに定めるところにより、平成 21 年 5 月 28 日以前に本社債が償還される場
合には、当該償還期日(第 7 項第(7)号ロに定義する。)の前銀行営業日）までの間（以下、「行使請求期間」という。）、いつでも本新株予約権の行使を請求することができる。ただし、行使請求期間を経過した本新株予約権については行使請求することができない。
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の一部につきその行使を請求することはできない。
当社は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合には、転換価額を次に定める算式をもって調整する。次式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式数（ただし、当社の有する当社普通株式を控除した数とする。）をいう。
新 発 行 ・
1 株当たりの発行・
処 分 株 式 数 × 処分価額
調 整 前
調 整 後
転換価額 ＝ 転換価額 ×（8） 代関用す

払る込事に項(9) 消 却 事 由 お よ び
消却条件(10) 行使によって交付された株式の配当起算日(11) 行 使 請 求 受 付 場 所(12) 行 使 請 求 取 次 場 所

7. 社 債 に 関 す る 事 項（1） 社 債 の 総 額（2） 各 社 債 券 の 金 額（3） 社 債 の 利 率

既発行株式数 ＋時価

既発行株式数 ＋ 新 発 行 ・ 処 分 株 式 数

また、当社は、当社普通株式の分割・併合、時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜転換価額の調整を行う。
商法第 341 条ノ 3 第１項第 7 号および第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす。
当社が第 7 項第(7)号ニにより本社債を繰上償還する場合においては、本新株予約権の全部を同時に無償で消却する。
行使請求により交付された当社普通株式の利益配当金または商法第 293 条ノ 5 に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が 6 月１日から 11 月 30 日までの間になされたときには 6 月１日に、12 月１日から翌年 5 月 31 日までの間になされたときは 12 月１日にそれぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
名義書換代理人事務取扱場所 住友信託銀行株式会社 証券代行部
住友信託銀行株式会社、株式会社北陸銀行、大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社、日興シティグループ証券株式会社、日興コーディアル証券株式会社ほか
金 70 億円
金 100 万円の１種未定（年 0.0％を仮条件とする。）
利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成 17 年 3 月 9 日（水）に決定する。

（4） 利払期日および利払方法
イ. 本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成 17 年 5 月 31 日を第 1 回目の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年 5 月 31 日および 11 月 30 日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、平成 20 年 11 月30 日の翌日から償還期日までの利息は償還期日に支払う。
ロ. 利息支払期日が銀行休業日に当たるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意： この文章は、当社が第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

ハ.
ニ.
ホ.
ヘ.

（5） 償
（6） 償
（7） 償

還還還期
価の方

限額

半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、半か年の日割をもってこれを計算する。
償還期日後は利息をつけない。
第 1 回の利息支払期日までに本新株予約権の行使の効力が発生した本社債については、利息をつけない。
第 1 回の利息支払期日後に本新株予約権の行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権の行使の効力発生日の直前の利息支払期日後はこれをつけない。
平成 21 年 5 月 29 日（金）額面 100 円につき金 100 円
ただし、繰上償還の場合は、本項第(7)号ニに定める価額による。

法イ.

本社債の元金は、平成 21 年 5 月 29 日（金）にその総額を償還する。ただし、本社債の買入消却および繰上償還に関しては本号ハないしトに定めるところによる。
ロ. 本社債を償還すべき日（以下、「償還期日」という。）が銀行休業日に当たるときは、その支払いは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
ハ. 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれをすることができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。この場合、当社は当該本社債に付された本新株予約権につき、その権利を放棄する。かかる場合、当該本新株予約権は消滅する。
ニ. 当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部を額面 100 円につき次の金額で繰上償還することができる。この場合、当社は本新株予約権の全部を同時に無償にて消却する。
償還の行われる日
償還金額
額面 100 円につき金 104 円① 平成 17 年 3 月 22 日から平成 17 年 5 月 31 日まで② 平成 17 年 6 月 1 日から平成 18 年 5 月 31 日まで

額面 100 円につき金 103 円③ 平成 18 年 6 月 1 日から平成 19 年 5 月 31 日まで

額面 100 円につき金 102 円④ 平成 19 年 6 月 1 日から平成 20 年 5 月 31 日まで

額面 100 円につき金 101 円

額面 100 円につき金 100 円⑤ 平成 20 年 6 月 1 日から平成 21 年 5 月 28 日まで
当社が、本号ニの規定により本社債を繰上償還しようとするときは、当社は当該償還期日に先立つ 1 ヶ月以上 2 ヶ月以下の期間内に償還および本新株予約権の消却に必要な事項につき公告を行う。
ヘ. 当社は、本号ニの場合を除き、本新株予約権の消却を行わない。
ト. 当社は、本号ニの規定により繰上償還を行う場合で、本号ホに定める公告を行った後は、これを取消すことはできない。
(8) 社 債 券 の 様 式 無記名式利札付とする。
(9) 担 保 の 有 無 本社債には物上担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために、特に留保されている資産はない。
(10) 財 務 上 の 特 約 「担保提供制限」、「担附切換」、「子会社株式の維持」、「利益維持」および「特定物件の留保」が付されている。
(11) 取得格付 BBB （株式会社日本格付研究所）(12) 社 債 管 理 会 社 住友信託銀行株式会社（代表）および株式会社北陸銀行(13) 元 利 金 支 払 場 所 住友信託銀行株式会社、株式会社北陸銀行、大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社、日興シティグループ証券株式会社、日興コーディアル証券株式会社ほか(14) 登録機関 住友信託銀行株式会社
8. 新株予約権の発行価額を無償とする理由およびその行使に際して払込みをなすべき額の算定理由
平成 17 年 3 月 2 日（水）開催予定の取締役会において決定する。
9. 社債と新株予約権の非分離 商法第 341 条ノ 2 第 4 項の定めにより、本社債は本新株予約権を分離して譲渡することはできない。
ホ.

ご注意： この文章は、当社が第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

10. 上 場 申 請 の 有 無 有
11. 保 管 振 替 機 構 へ の 同 意 平成 17 年 2 月 22 日（火）同意書提出。
12. 本社債の利率を年 0.0％とする場合は、第 7 項第(4)号の「利払期日および利払方法」については削除し、第 7 項第(8)号の「社債券の様式」は無記名式とし、第 7 項第(13)号の「元利金支払場所」は「償還金支払場所」と読替える。
13. その他本社債発行に関し必要な一切の事項は、当社代表取締役社長に一任する。
14. 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上（ご参考）
1．資金使途(1) 今回調達資金の使途
本社債の手取概算額 6,970 百万円は、子会社投融資を通じて設備投資資金に全額充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 会社収益への影響
本社債による調達資金は、子会社投融資を通じて設備投資資金に全額充当する予定であり、これにより連結収益力の拡大に繋がるものと考えております。

2．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する配当政策を重要な経営政策のひとつと位置付けており、当グループ各社の収益力向上に向け、経営基盤の充実を図りながら企業体質を強化するとともに、配当水準の安定に努める方針であります。
(2) 配当決定に当たっての考え方
業績、経営環境ならびに財務体質強化の必要性などを総合的に勘案し、慎重に検討を行ってまいります。
(3) 内部留保資金の使途
将来の事業展開に対する設備投資や研究開発投資等の原資および財務体質の強化に向けて有効に活用してまいります。
(4) 過去 3 決算期間の配当状況等（単体）

平成 16 年 5 月期

１株

当たり

当期

純利益

0.19 円

１株

当たり

年間

配当金

2.50 円向1,286.3％

実

績

配

当性

株 主 資 本 当 期 純 利 益 率0.1％

株
主資本配
当率1.1％(注) ① 当社は、平成 15 年 12 月 1 日設立のため、平成 16 年 5 月期が第 1 期となり前期以前の数値はありません。
② 実績配当性向は、当該決算期の１株当たり配当額を１株当たり当期純利益額で除した数値であります。
③ 株主資本当期純利益率は、当該決算期の当期純利益を株主資本（当該期首の資本の部合計と当該期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。
ご注意： この文章は、当社が第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

④ 株主資本配当率は、年間配当金総額を当該決算期末の資本の部合計で除した数値であります。

3．その他(1) 売先指定の有無
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報未定であります。
(3) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況① 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンス
該当事項はありません。
② 過去 3 年間の株価の推移
平成 16 年 5 月期

平成 17 年 5 月期

始

値

382 円

345 円

高値

433 円

360 円

安値

297 円

272 円

終値
345 円
331 円
(注) ① 当社は、平成 15 年 12 月 1 日設立のため、それ以前の株価については数値はありません。
② 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
③ 平成 17 年 5 月期の株価については、平成 17 年 2 月 18 日現在で表示しております。

③過去 3 決算期間の株価収益率および株主資本利益率の推移
平成 16 年 5 月期
株価収益率-株
主資本利益率(注) 当社は、平成 15 年 12 月 1 日設立のため、平成 16 年 5 月期が第 1 期となり前期以前の数値はありません。

(4) その他
17 年 2 月 22 日開催の取締役会において、本社債の発行決議と同時に子会社から自己株式を取得する旨の決議を行っております。
以 上

ご注意： この文章は、当社が第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。