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目 次
（頁）
東京証券取引所 会社情報適時開示ガイドブック（2023 年 4 月版）〔 詳細目次 〕
第１編第１章適時開示制度の概要等

３．適時開示制度以外の上場管理制度の概要

第２編第１章・・・２

上場会社の決定事実

６．株式無償割当て又は新株予約権無償割当て

第２編第５章・・・１

・・・３

その他の情報７．上場維持基準への適合に向けた計画の開示

・・・４【「上場維持基準への適合に向けた計画」作成上の留意事項】

・・・５

第３編第１章企業行動規範の概要

１．総 説

・・・６

５．企業行動規範違反への対応

・・・７【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】

・・・８【独立役員の確保に係る実務上の留意事項】

・・・１０【支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実務上の留意事項等】

・・・１１

第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要

１．総 説

・・・１２

３．実効性の確保に関する処分又は措置の概要

・・・１３

第４編第２章

上場外国会社の適時開示等に関する実務上の取扱い〔３〕企業行動規範の取扱い

・・・２１

東京証券取引所 会社情報適時開示ガイドブック（2023 年 4 月版）〔 詳細目次 〕（中略）

第３編 企業行動規範及び自主規制の概要_______________________________________393（中略）

第２章 上場会社に対する自主規制の概要

465

１．総 説

467

２．会社情報の開示に係る審査の概要

468

３．実効性の確保に関する処分又は措置の概要

468（１）特別注意銘柄特設注意市場銘制度

468（２）改善報告書制度及び改善状況報告書制度

471①

改善報告書の提出及び公衆縦覧

471②

適時開示・企業行動規範に係る改善報告書

471③

適時開示・企業行動規範に係る改善状況報告書

472④

書類の提出等に係る改善報告書

472⑤

第三者割当等に関する確約に係る改善報告書473（３）公表措置473（４）上場契約違約金

474

４．プリンシプル・ベースのアプローチ

476

５．公認会計士等に事情説明を求める場合の協力義務

476

６．有価証券の売買等の審査

477（１）会社情報の公表に至る経緯に関する報告義務477（２）上場会社に対する注意喚起

477【不適当合併等に係る上場廃止審査の概要】

478

１．概 要

478

２．審査の流れ479（参考）実質的存続性審査に係る軽微基準の概要

481（参考）実質的存続性審査に係る詳細審査の概要

483

1

第１編第１章

適時開示制度の概要等

３．適時開示制度以外の上場管理制度の概要（中略）（４）上場会社に対する自主規制
上場規程では、上場規程の違反行為などに対して、特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定や、改善報告書・改善状況報告書の提出、公表措置や上場契約違約金の徴求など、その実効性を確保するための措置を講ずることができることを定めています。
詳細は、「第３編第２章 上場会社に対する自主規制の概要」を参照してください。
【上場規程第５０３条～第５１０条関係】

2

第２編第１章

上場会社の決定事実

６．株式無償割当て又は新株予約権無償割当て（１）上場規程に基づく開示義務（中略）〔留意事項〕
ノンコミットメント型ライツ・オファリングに係る新株予約権証券の上場に当たっては、コミット
メント型、ノンコミットメント型いずれの場合であっても満たすべき上場基準に加えて、以下の上場基準にも適合している必要がありますのでご留意ください。
ａ．増資の合理性に係る評価手続きとして、以下のいずれかの手続きが実施されていること。
（ａ）取引参加者による増資の合理性に係る審査（ｂ）株主総会決議などによる株主の意思確認【上場規程第３０４条第１項第２号】
ｂ．経営成績及び財政状態が以下のいずれにも該当していないこと。
（ａ）最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないこと。
（ｂ）上場申請日の直前事業年度又は直前四半期会計期間の末日において純資産の額が正でない状態であること。
【上場規程第３０４条第１項第３号】
ｃ．公益又は投資者保護の観点から、その上場が適当でないと認められるものでないこと（例えば以下のケースに該当する場合でないこと。
）。
○ 監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合○ 上場維持基準に係る「改善期間」内にある場合、不適当合併等に係る「猶予期間」内にある
場合、特別注意銘柄特設注意市場銘柄に指定されている場合○ 上記ａ．
（ｂ）に関して、以下に掲げる場合
・ 新株予約権証券の権利行使に伴い上場会社が調達する資金の使途に関して、特別の利益を有していると認められる主要株主である取締役又は支配株主を除く株主（意思表示を行った者に限る。
）の過半数の同意を得られていないとき。
・ 割当てを受ける新株予約権証券の権利行使を行うことで持株比率を維持する意向を示していない主要株主である取締役又は支配株主を除く株主（意思表示を行った者に限る。
）の過半数の同意を得られていないとき。
・ その他の上場会社の主要株主である取締役又は支配株主による濫用的な意思確認手続きが行われたと認められるとき。
○ 上記ｂ．
（ａ）又は（ｂ）のいずれかに該当した場合と実質的に同視できると認められる場
合【上場規程第３０４条第１項第４号、上場審査等に関するガイドラインⅥ （１）】3

第２編第５章

その他の情報７．上場維持基準への適合に向けた計画の開示（１）上場規程に基づく開示義務上場会社は、その発行する上場株券等が、事業年度の末日等において、上場維持基準のいずれかに適合しない状態となった場合は、当該状態となった時から起算して３か月以内に、基準ごとに定める改善期間内に当該基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を開示することが義務付けられています。
また、上場会社は、当該基準に適合するまでの間、計画の内容について訂正又は変更すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更後の計画を開示することが義務付けられています。
上場維持基準に係る経過措置が適用されている場合には、適用される基準のいずれかに適合しない状態となった場合のほか、市場区分ごとの上場維持基準に適合しない状態となった場合にも、計画を開示することとなります。
（※）※ ２０２２年４月３日時点において旧市場区分（市場第一部、市場第二部、マザーズ又はＪＡＳＤＡ
Ｑ）に上場していた株券等の発行者については、市場区分ごとの上場維持基準のいずれかに適合しない状態となった場合に、基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を開示し、当該基準に適合するまでの間、各事業年度の末日等から起算して３か月以内に、当該計画の進捗状況を開示す
ることにより、上場維持基準に係る経過措置が適用されます。なお、２０２５年３月１日以後に到来する上場維持基準に関する基準日から本来の上場維持基準が適用されます。２０２３年３月末までに、２
０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時期を終了期限とする適合計画等を開示している
会社については、当該基準日の翌日から当該終了期限における適合状況を確認するまでの間、監理銘柄に指定します。
２０２３年４月以降開示を行う計画においては、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時期を計画の終了期限として設定することはできません。
また、移行後に市場区分の変更を行った場合や特別注意銘柄特設注意市場銘柄に指定された場合は、経過措置の適用対象外となります。

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第２編第５章

その他の情報「上場維持基準への適合に向けた計画」作成上の留意事項（中略）○ 記載事項
開示事項

開示・記載上の注意■適合状況

・ 「株券等の分布状況表」及び「適合状況通知」等を基に、上場維持基準に適合しない項
目及び具体的な数値について記載してください。
・ 改善期間入りしている場合には、開示資料の表題に「改善期間入り」している旨がわかるように明記してください。

■計画期間



上場維持基準に適合していない項目が複数ある場合には、項目ごとに上場維持基準に適合するために必要と想定される計画期間を設定のうえ記載してください。
新市場区分移行日（２０２２年４月４日）より前に上場していた会社（※）について
は、２０２５年３月１日以後に到来する上場維持基準に関する基準日から本来の上場維持基準が適用されます。なお、２０２３年３月末までに、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時期を終了期限とする「適合計画」等を開示している会社については、当該基準日の翌日から当該終了期限における適合状況を確認するまでの間、監理銘柄に指定します。

２０２３年４月以降開示を行う「適合計画」等においては、２０２６年３月１日以後最初に到来する基準日を超える時期を計画の終了期限として設定することはできません。
※新市場区分移行日以後に市場区分の変更を行った会社（～２０２３年９月２９日までにスタンダード市場上場の再選択の変更申請を行った会社を除く）や、新市場移行日時点
で特設注意市場銘柄に指定されていたいる会社又は同日以後に同銘柄又は呼称変更後の特別注意銘柄に指定された会社は経過措置の適用はありません。
（適合状況が経過措置対象で適合状況が経過措置基準以上、かつ上場維持基準未満の場合）
経過措置の適用期間内で、「取組の基本方針、課題及び取組内容」の記載内容を踏まえ、合理的かつ整合性がある計画期間となるように検討してください。
（適合状況が経過措置対象外で上場維持基準未満、又は経過措置対象で経過措置基準未満の場合）各上場維持基準に設けられている改善期間内で、計画期間を検討してください。
開示資料の表題には「改善期間入り」している旨がわかるように明記してください。

■取組の基本方針、課題及び取組内容

・ 上場維持基準の適合に向けた取組の基本方針、現状の課題及び具体的な取組の内容についてそれぞれ記載してください。
※ 「適合計画」の提出後、定期的な進捗状況の開示が必要となりますので、個別の取組事項については、取組の実施予定時期、取組達成の結果期待される定量的な効果を記載することが望まれます。
※ 「適合計画」の目標として設定する業績やＲＯＥ等の指標等は合理的な内容であることが求められますので、前提条件、制約事項やリスク内容についても記載してください。
※ 基本方針については、会社全体の経営方針も踏まえ、上場維持基準への適合に向けた取組に係る方針を記載してください。
※ いずれの基準においても、複数の観点から取組を検討・記載することが望まれます。
※ 自社のおかれている外部環境等により、「適合計画」の開示時点で、具体的な取組内容を記載できない場合には、その理由及び具体的な取組内容の検討が可能となる時期をご記載ください。なお、取組内容等に「未定」の事項がある場合には、取組内容を検討できない
事情が解消された後、速やかに取組を検討し、（「適合計画」内容の重要な変更に該当するものとして）その内容を反映した「適合計画」を開示してください。

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第３編第１章

企業行動規範の概要

１．総 説
上場会社は、金融商品市場を構成する一員としての一層の自覚を持ち、会社情報の開示の一層の充実を図ることにより透明性を確保することが求められることに加えて、投資者保護及び市場機能を適切に発揮する観点から、企業行動に対して適切な対応をとることを求められており、上場規程において企業行動規範が制定されています。
企業行動規範は、上場会社として最低限守るべき事項を明示する「遵守すべき事項」と上場会社に対する要請事項を明示し努力すべき事項を明らかにする「望まれる事項」により構成されており、「遵守すべき事項」に違反した場合には、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求
又は特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定など所定の措置の対象となります。
上場会社は、企業行動規範の目的である株主・投資者保護及び公正かつ健全な市場の実現という趣旨を十分にご理解いただき、上場規程に基づく上場会社の義務として、十分な対応を講ずるようにしてください。

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第３編第１章

企業行動規範の概要

５．企業行動規範違反への対応
上場規程では、企業行動規範の「遵守すべき事項」の違反行為などに対して、違反行為の公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求、特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定など、その実効性を確保するための措置を講ずることができることを定めています。
【上場規程第５０３条～第５１０条】
詳細は、「第２章 上場会社に対する自主規制の概要」を参照してください。

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第３編第１章
企業行動規範の概要【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】
１．概要及び実務上の留意事項（中略）（１）第三者割当に係る企業行動規範上の遵守事項
上場会社が第三者割当を行う場合で、次の①又は②に該当するときは、ａ．又はｂ．の手続きのいずれかを行うことが義務付けられています。
ただし、緊急性が極めて高い場合は、例外的にａ．又ｂ．の手続きは不要とします。
【上場規程第４３２条】
第三者割当に係る企業行動規範に違反した場合は、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・
改善状況報告書の徴求、特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定など所定の措置を講ずることがありますので、十分に留意してください。
〔企業行動規範上の手続きが必要となる場合〕① 希薄化率が２５％以上となるとき② 支配株主が異動することになるとき※ ①②の判断においては、第三者割当によって生じる潜在株式に係る議決権数を考慮します。
※ 希薄化率の算出方法については、後述の〔希薄化率の算出方法〕を参照してください。
〔企業行動規範上の手続き〕
ａ．経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ．当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認※ 「経営者から一定程度独立した者」とは、第三者委員会、社外取締役、社外監査役などを想定しています。第三者委員会の構成については、例えば、現在の買収防衛策導入会社の実務において見られる仕組みを参考にしていただくことを想定しています。
※ 「当該割当の必要性及び相当性に関する意見」の内容については、資金調達を行う必要があるか、他の手段との比較（例えば、新株予約権の第三者割当を行う場合で言えば、借入れ、社債発行、公募増資、株式の第三者割当、新株予約権付社債の第三者割当などの他の資金調達方法との比較）で今回採用するスキームを選択することが相当であるか、同社のおかれた状況に照らして各種の発行条件の内容が相当であるかという点を中心に言及していただくことを想定しています。
※ 「株主の意思確認」とは、正式な株主総会の決議のほか、いわゆる勧告的決議を行うことなどを想定しています。
※ 通常の場合、「ａ．経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」については取締役会決議日までに、「ｂ．当該割当てに係る株主総会の決議などの株主の意思確認」については払込期日までに実施することが求められます。
※ 必要に応じて、手続きを行ったことを証明する書類の提出を求めることがあります。
〔「緊急性が極めて高い場合」とは〕
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第３編第１章
企業行動規範の概要【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】「緊急性が極めて高い場合」とは、資金繰りが急速に悪化していることなどにより上記の企業行動
規範上の手続きのいずれも行うことが困難であると東証が認めた場合をいいます。
【施行規則第４３５条の２第３項】※ 「緊急性が極めて高い場合」とは、具体的には、資金繰りが急速に悪化して、上記の企業行動規
範上の手続きを行うことが時間的に困難である場合などを想定しています。ただし、求められる手
続きについて、「株主意思の確認」に限定しないなど柔軟に対応していますので、緊急性が極めて高いものとして手続きが不要となるケースは、極めて限定的になると考えられます。
〔希薄化率の算出方法〕
算式 （Ａ÷Ｂ）×１００ （％）
算式の符号
Ａ 当該第三者割当により割り当てられる募集株式等に係る議決権の数（当該募集株式等の転換又は行使により交付される株式に係る議決権の数を含む。
）
Ｂ 当該第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る議決権の総数【注】 ただし、当該第三者割当の払込金額の算定方法及び割当ての態様等を勘案して、東証がこの算式により算出した値によることが適当でないと認めたときの希薄化率については、東証がその都度定めるところによります。
【施行規則第４３５条の２第１項及び第２項】※ 希薄化率の算出において、Ａについては、新株予約権の潜在株式など（行使価額等が修正される
場合にあっては、その下限価額における潜在株式）は、当該第三者割当による発行株式とみなします。
※ 希薄化率の算出において、Ｂについては、発行済株式には、募集事項決定前に存在する潜在株式は含めません。
※ 第三者割当を短期間（６か月を目安）に複数回実施する場合には、これらの第三者割当を一体とみなして、上記の算出方法を適用するものとします（開示の軽微基準に該当する第三者割当も、原則として含めます。
）。

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第３編第１章
企業行動規範の概要【独立役員の確保に係る実務上の留意事項】

２．独立役員の確保に係る企業行動規範
上場会社は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（会社法第２条第１５号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。
）又は社外監査役（会社法第２条第１６号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。
）をいう。以下同じ。
）を１名以上確保することが義務づけられています。
【上場規程第４３６条の２】
上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければなりません。
【上場規程第４４５条の４】
上場会社は、独立役員に関して記載した東証所定の「独立役員届出書」を東証に提出することが義務づけられています。
また、「独立役員届出書」の内容に変更が生じる場合には、原則として、変更が生じる日の２週間前までに変更内容を反映した「独立役員届出書」を東証に提出することが義務づけられています。
【施行規則第４３６条の２】
上場会社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上確保することが義務づけられています。加えて、上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならないものとされています。
また、独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を確認するため、東証への「独立役員届出書」の提出を求めており、「独立役員届出書」は、公衆の縦覧に供することとしています。届出の詳細については、「Ⅱ．独立役員届出書の提出に係る留意事項について」を参照してください。
なお、独立役員の確保の状況については、コーポレート・ガバナンス報告書における記載事項にもなります。詳細は「第５編〔４〕コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照してください。
※ 要件に合致する社外役員が複数名存在する場合
企業行動規範上の義務は、１名以上の独立役員の確保です。要件に合致する社外役員が複数名存在する場合であっても、その全員を独立役員として届け出なければならないものではありません。
なお、要件に合致する社外役員が複数名存在する場合に、その全員が独立役員として届け出られていないときは、全ての社外役員について属性情報を独立役員届出書に記載する必要があります（詳細は「５．社外役員に関する記載」を参照してください。）。
※ 独立役員を指定する際の手続
独立役員を指定する場合の決定方法は、取締役会決議に限らず、上場会社の任意で定めることができます。なお、独立役員の指定にあたっては、書面その他の方法により独立役員となることに関する本人の同意を得たうえで、「独立役員届出書」に記載された内容の確認等を行ってください。
１名以上の独立役員の確保及びその適切な届出が行われない場合は、企業行動規範に違反したものとして、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求、特別注意銘柄特設注意
市場銘柄への指定など所定の措置を講ずることがあります。実効性確保手段の適用の要否は、独立役員が不在となった事情や、今後の方針等を総合的に勘案し、ケースバイケースの判断を行うことになります。例えば、独立役員が急病等のやむを得ない事情により不在となった場合には、基本的には、一時的に独立役員が不在となることをもって直ちに公表措置等を行うという判断とはならないと考えられます。
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第３編第１章
企業行動規範の概要【支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実務上の留意事項等】【支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実務上の留意事項等】〇 支配株主との重要な取引等に係る遵守事項（１）制度の概要
支配株主を有する上場会社は、当該上場会社又はその子会社等の業務執行を決定する機関が、支配株
主その他施行規則で定める者が関連する重要な取引等を行うことについての決定をする場合には、当該決定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行うものとするほか、必要かつ十分な適時開示を行うことが義務付けられます。
【上場規程第４４１条の２、施行規則第４３６条の３】※ 「支配株主」とは、親会社又は上場会社の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者として施行規則で定める者（上場会社の主要株主（親会社を除く。
）のうち、自己の計算において所有している上場会社の議決権と、当該主要株主の近親者並びに当該主要株主又は当該近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等（会社、指定法人、組合その他これらに準ずる企業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。
）をいう。以下同じ。
）及び当該会社等の子会社が所有している上場会社の議決権の合計が過半数を占めている場合）をいいます。
【上場規程第２条第４２号の２、施行規則第３条の２】※ 「少数株主」とは、支配株主その他施行規則で定める者（後述）以外の株主をいいます。
※ 上場会社が、本規定に違反した場合には、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求又は特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定など所定の措置を講ずることがありますのでご留意ください。

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要

１．総 説
金融商品取引所における自主規制業務は、会社の上場に際し財務や経営の健全性等を審査する「上場審査」、上場廃止基準への該当性の審査等を行う「上場管理」、当取引所市場における売買の執行及び決済の担い手である取引参加者の健全性・信頼性を確保するための「考査」及び相場操縦や内部者取引等の不公正取引を監視する「売買審査」から構成されています。
日本取引所グループでは、その傘下に、金融商品取引所の市場運営会社である東証及び株式会社大阪取引所と、自主規制業務を行う自主規制法人を設ける組織体制をとっています。これは、金融商品取引所の自主規制業務を両取引所から独立した自主規制法人が遂行することで、自主規制機能の独立性を強化すると共に、持株会社を活用することで市場運営会社と自主規制法人の適切な連携による自主規制機能の実効性確保を図ることを目的としています。
市場運営会社である東証は、自主規制法人に委託した業務を除く取引所金融商品市場の開設に係る業務全般を行っており、その上場部においては、上場制度、開示制度の企画立案に加え、上場会社との窓口として各種の相談対応・助言、変更上場等の上場有価証券に関する諸手続などを行っています。
一方で、上場管理に関わる自主規制業務については、東証から自主規制法人が受託し上場管理部が実施します。
具体的には、① 上場規程第２編第４章第２節の規定に基づく会社情報の開示に係る審査② 上場規程第２編第４章第４節の規定に基づく企業行動規範の遵守に係る審査③ 上場規程第２編第５章の規定に基づく、上場契約違約金の徴求、公表措置、改善報告書・改善状
況報告書の徴求、特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定などの実効性の確保に関わる審査④ 上場規程第２編第６章の規定に基づく、不適当な合併等、虚偽記載又は不適正意見等、上場契約違反、株主の権利の不当な制限、公益又は投資者保護などの基準による上場廃止審査等が挙げられます。
東証上場部は、自主規制法人上場管理部が行うこれらの審査等の結果に基づき、上場廃止や上場会社に対する処分その他の措置等を行うこととなります。
このほか、東証では、東証市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査を自主規制法
人に委託しており、それに基づき、自主規制法人売買審査部において、内部者取引をはじめとする法令諸規則に違反する取引行為に係る売買審査を行っています。
〔日本取引所自主規制法人 法人概要〕
名 称 ： 日本取引所自主規制法人（英文名 ： Japan Exchange Regulation ）住 所 ： 〒１０３－８２２９ 東京都中央区日本橋兜町２－１
電 話 ： ０３―３６６６―０４３１（代表）12

第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要

３．実効性の確保に関する処分又は措置の概要
上場規程では、その実効性を確保するため、上場規程の違反行為などに対して、特別注意銘柄特設注意
市場銘柄への指定や、改善報告書・改善状況報告書の提出、公表措置や上場契約違約金の徴求などの措置を講ずることができることを定めています。
〔実効性を確保するための措置〕○ペナルティー的措置

○改善措置

・公表措置

・改善報告書・改善状況報告書

・上場契約違約金・特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定（１）特別注意銘柄特設注意市場銘柄制度① 特別注意銘柄への指定
東証は、以下に掲げる場合であって、かつ、当該上場会社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社が発行者である上場株券等を特別注意銘柄に指定することができるもの特設注意市場銘柄に指定することとしています。
・ 上場会社が以下に掲げる上場廃止基準の各号に該当するおそれがあると東証が認めた後、当該各号に該当しないと東証が認めた場合
上場規程第６０１条第１項第６号

支配株主との取引の健全性の毀損

上場規程第６０１条第１項第１０号

上場契約違反等上場規程第６０１条第１項第１９号

反社会的勢力の関与

上場規程第６０１条第１項第２０号

公益又は投資者保護

・ 上場会社が以下に掲げる事項に該当する場合＜虚偽記載＞
上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載（有価証券上場規程第２条第３０号）を行った場合＜不適正意見等＞
上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期財務諸表等に添付される四半期レ
ビュー報告書において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が、四半期レビュー報告書については「否定的結論」又は「結論の表明をしない」旨（特定事業会社の場合にあっては、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」又は「意見の表明をしない」旨を含む。
）が記載された場合。
※ ただし、「意見の表明をしない」旨又は「結論の表明をしない」旨が記載された場合であって、当該記載が天変地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものである
ときを除く。
・ 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 上場会社が適時開示・企業行動規範に係る改善報告書を提出した場合において、改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと東証が認めた場合【上場規程第５０３条第１項】

特別注意銘柄の指定は、以下の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています。

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要○ 上場廃止基準に該当するおそれがあると認めた後、当該基準に該当しないと認めた場合
・ 上場廃止基準に該当するおそれがあると認めた事象の内容、経緯、原因及びその情状○ 虚偽記載又は不適正意見等に該当する場合
・ 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等に係る期間、金額、態様及び株価への影響
・ 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等の原因となった行為、会社関係者の関与状況及び内部管理体制等の整備・運用の状況○ 適時開示に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
・ 適時開示に係る規定に違反した経緯、原因及びその情状
・ 過去における適時開示に係る規定の遵守状況等○ 上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反した経緯、原因及びその情状
・ 過去における企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定の遵守状況等○ 改善報告書を提出した場合
・ 改善報告書の提出を求めた事象の内容、経緯、原因及びその情状
・ 改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況【上場管理等に関するガイドラインⅢ １．
】② 特別注意銘柄への指定後の流れ【指定後の流れ（イメージ）】〇 内部管理体制等の改善
特別注意銘柄へ指定された上場株券等の発行者である上場会社は、原則として、当該指定から１年経過後の審査までに内部管理体制等を適切に整備・運用することが求められます。
ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められる
ものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。
）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事
業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求めることとしています。
（審査の流れ）特別注意銘柄特設注意市場銘柄へ指定されている上場株券等の発行者である上場会社は、当該指定から１年経過後速やかに、内部管理体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」を提出することが義務付けられます。この「内部管理体制確認書」は、施行規則第２０４条第１項第４号に規定する

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」に準じて作成することが義務付けられています。
ただし、継続企業の前提に疑義があることを事由として監査報告書に「意見の表明をしない」旨が記載された場合など、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」に準じた書面の提出が不要と認められる場合は、当取引所がその都度定める書面を提出することで足りるものとします。
東証は、上場会社より提出された内部管理体制確認書の内容等に基づき審査を行い、以下のとおり取り扱います。
内部管理体制等に問題があると認められない場合には、その指定の解除を行うこととしています。ただし、・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合：指定解除※ただし、後述の経過観察の対象となる銘柄については、指定継続
・内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場
合（適切に運用される見込みがある場合に限る）：指定継続・内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合：上場廃止※「内部管理体制確認書」は、施行規則第２０４条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」に準じて作成することが義務付けられています。ただし、継続企業の前提に疑義があることを事由として監査報告書に「意見の表明をしない」旨が記載された場合など、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」に準じた書面の提出が不要と認められる場合は、当取引所がその都度定める書面を提出することで足りるものとします。なお、上場会社が内部管理体制
確認書の提出を速やかに行わない場合（後述の２回目以降の審査においては期限内に提出を行わない場合）や、提出された内部管理体制確認書の内容が明らかに不十分であると東証が認める場合などは、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められないに問題があるものとして取り扱います。
※特別注意銘柄特設注意市場銘柄に指定された上場株券等の発行者である上場会社に対し、東証が必要と認めて内部管理体制等に関し照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています。また、東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に照会を行うこととなります。上場会社は東証から求められた場合と同様に、自主規制法人からの照会についても直ちにその照会事項について正確に報告することが義務付けられています。なお、これらの照会に対する報告内容についても、上記の内部管理体制等の審査において考慮されます。
【上場規程第５０３条第２項から第４項まで、第１１項、第６０１条第１項第９号、第３条第２項】
東証は、審査の結果、上場会社の内部管理体制等に問題があると認められないと判断した場合、特設注意市場銘柄の指定の解除を行いますが、他方、依然として上場会社の内部管理体制等に問題があると認められると判断した場合、特設注意市場銘柄の指定を継続します。
上記の「内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがなくなったと認める場合を除く）」に該当し、特別注意銘柄
特設注意市場銘柄の指定が継続された場合、上場会社は、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事
業年度の翌事業年度）の末日から起算して３か月以内に特設注意市場銘柄の指定から１年６か月経過後速やかに、内部管理体制確認書を再提出することが義務付けられます。
東証は、上場会社より再提出された内部管理体制確認書の内容等に基づき審査を行い、以下のとおり

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要

取り扱います。
内部管理体制等に問題があると認められない場合には、その指定の解除を行います。
・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合：指定解除（ただし、後述の経過観察の対象となる銘柄については、指定継続）・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合：上場廃止
また、上記の審査のタイミングに関わらず、特別注意銘柄への指定後において、上場会社の内部管理体制等が適切に整備される又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合にも、上場が廃止されることとなります。
【上場規程第５０３条第５項から第７項まで、第６０１条第１項第９号第３条第２項】○ 改善後の経過観察
特別注意銘柄へ指定された上場会社の内部管理体制等が、適切に整備され、運用されていると認める
ものの、以下の「対象銘柄」に該当している場合には、内部管理体制等が適切に維持・運用されなくなるリスクが高いと考えられることから、最長で３事業年度の間、特別注意銘柄の指定を継続し、内部管理体制等の状況を継続的に審査します。
当該期間を通じて、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていることを確認のうえで、その指定の解除を行います。
（対象銘柄）
・事業の継続性・収益性が確保されていない場合－ 直前の財務諸表又は四半期財務諸表に継続企業の前提に関する事項が注記されている場合－ 各市場区分の利益又は純資産の額に関する新規上場基準を充足していない場合＜プライム市場の上場会社＞✓ 最近２年間における利益の額の総額が２５億円以上✓ 直前の事業年度又は四半期会計期間の末日における純資産の額が５０億円以上＜スタンダード市場の上場会社＞✓ 最近１年間における利益の額が１億円以上・上場維持基準に適合していない場合であって、改善期間内にあるとき※ 純資産の額に関する上場維持基準に関しては、改善期間入りの恐れがある場合（直前の四半期会計
期間の末日における純資産の額が正でない場合）を含む（審査の流れ）内部管理体制等が適切に整備され、適切に運用されていると認めるものの、上記の「対象銘柄」に該当し、特別注意銘柄の指定が継続された上場会社は、指定継続後に迎える各事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日から起算して３か月以内に、内部管理体制確認書を再提出することが義務付けられます。
東証は、上場会社より再提出された内部管理体制確認書の内容等に基づき審査を行い、以下のとおり
取り扱うものとします。
（第一回目・第二回目）
・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合－ 上記の「対象銘柄」に該当しないこととなったとき：指定解除－ 引き続き、上記の「対象銘柄」に該当しているとき：指定継続
・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合：上場廃止

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要（第三回目）
・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合：指定解除
・内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合：上場廃止
また、上記の審査のタイミングに関わらず、経過観察の対象として特別注意銘柄の指定が継続された
後、上場会社の内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない状態となった場合にも、上場が廃止されることとなります。
【上場規程第５０３条第８項から第１０項まで、第６０１条第１項第９号】
特設注意市場銘柄の指定は、以下の事項その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています。
○ 上場廃止基準に該当するおそれの場合
・ 上場廃止基準に該当するおそれがあると認めた事象の内容、経緯、原因及びその情状○ 虚偽記載又は不適正意見等に該当する場合
・ 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等に係る期間、金額、態様及び株価への影響
・ 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等の原因となった行為、会社関係者の関与状況及び内部管理体制等の整備・運用の状況○ 適時開示に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
・ 適時開示に係る規定に違反した経緯、原因及びその情状
・ 過去における適時開示に係る規定の遵守状況等○ 上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反したと東証が認めた場合
・ 企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反した経緯、原因及びその情状
・ 過去における企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定の遵守状況等○ 改善報告書を提出した場合
・ 改善報告書の提出を求めた事象の内容、経緯、原因及びその情状
・ 改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況【上場管理等に関するガイドラインⅢ １．
】
特別注意銘柄特設注意市場銘柄の指定の解除等に関するに係る内部管理体制等に問題があるかどうかの認定は、各市場区分への新規上場時における「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制等の有効性」、「企業経営の健全性」、「企業内容の開示の適正性」（グロース市場においては、「企業内容、
リスク情報等の開示の適正性」）の審査の観点に準ずる以下の事項（特別注意銘柄の指定後における上場規則の遵守状況及び遵守を確保するための体制の整備及び運用の状況を含みます。
）その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています。
各市場区分への新規上場時における審査の観点の詳細については、日本取引所グループウェブサイト
の「新規上場ガイドブック」をご参照ください。
〇新規上場ガイドブック（プライム市場）
ＵＲＬ https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/index.html〇新規上場ガイドブック（スタンダード市場）
ＵＲＬ https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/01.html〇新規上場ガイドブック（グロース市場）
ＵＲＬ https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/02.html
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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要

・ 内部監査又は監査役による監査など、業務執行に対する監査の体制の状況及び当該監査の実施の状況
・ 経営管理組織又は社内諸規則の整備などの内部管理体制の状況
・ 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報の管理状況及び当該会社情報に係る適時開示体制の状況
・ 企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定の遵守を確保するための体制の状況
・ 有価証券報告書の作成その他会計に関する社内組織の整備及び運用の状況
・ 法令等の遵守状況
・ 特設注意市場銘柄の指定後における上場管理に係る規定の遵守状況【上場管理等に関するガイドラインⅢ ２．
】【上場審査等に関するガイドラインⅡ ３.、Ⅱ

４.、Ⅱ

５.、Ⅲ ３.、Ⅲ
Ⅳ

２.、Ⅳ

４.、Ⅲ
３.、Ⅳ

５.、
４.】

なお、特設注意市場銘柄に指定された場合において、以下のいずれかに該当する場合は、上場が廃止されることとなります。
・ 特設注意市場銘柄指定後１年以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされなかったと東証が認める場合（改善の見込みがなくなったと東証が認める場合に限る）
・ 特設注意市場銘柄指定後１年６か月以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされなかったと東証が認める場合
・ 上記の他、特設注意市場銘柄指定中に、上場会社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと東証が認める場合【上場規程第６０１条第１項第９号】○ 内部管理体制の整備・運用状況等の開示
特別注意銘柄へ指定された上場株券等の発行者である上場会社は、当該指定から１年経過後速やかに、内部管理体制の整備及び運用の状況等について開示することが義務付けられています。
また、特別注意銘柄の指定が継続された場合は、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度の末日から起算して３か月以内（当取引所が当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期
間が３か月に満たない場合は、当該事業年度の末日及び翌事業年度の末日から起算して３か月以内）に、
内部管理体制の整備及び運用の状況等を再び開示する必要があります。
なお、上記の経過観察の対象となり、特別注意銘柄の指定が継続された場合は、内部管理体制等の改善の実効性を確保する観点から、事業の継続性や収益性等の改善に向けた取組やその進捗についてもあ
わせて開示するものとします。
【上場規程第４０８条の３】

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要（２）改善報告書制度及び改善状況報告書制度① 改善報告書の提出及び公衆縦覧【改善報告書・特別注意銘柄特設注意市場銘柄の適用関係（イメージ）
】

改
善
報
告
書
の
提
出

改善が
認められない場合特別注意銘柄特設注意
市場銘柄の適用対象

改善が
認められる
場合

追加の改善措置なし※ 改善報告書制度は、特別注意銘柄特設注意市場銘柄に至らない段階の措置（中略）③ 適時開示・企業行動規範に係る改善状況報告書
上場会社が、改善報告書を提出した場合は、当該改善報告書の提出から６か月経過後速やかに、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書を東証に提出することが義務付けられています。
この場合、東証は、提出された改善状況報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には、当該上場会社に対してその変更を要請し、当該改善状況報告書の再提出を求めることとしており、その場合にも、上場会社は、速やかに改善状況報告書の提出を行うことが義務付けられています。
また、提出された改善状況報告書は公衆の縦覧に供するほか、日本取引所グループウェブサイトなどを通じて広く提供することとしています。
改善状況報告書の提出にあたっては、改善措置の実施状況及び運用状況の確認のため、必要な資料の徴求や閲覧、照会、面談などを実施し、当該改善状況報告書の記載内容が明らかに不十分であると東証が認める場合等には、改善報告書の提出を求めることとしています。
また、上記の提出に加えて、改善報告書の提出から５年が経過するまでの間に東証が必要と認める
場合は、必要の都度、改善措置の実施状況及び運用状況に関して改善状況報告書を提出することが義務付けられています。

なお、改善報告書を提出した上場会社に対し、東証が必要と認めて改善措置の実施状況及び運用状
況の照会を行った場合は、直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています。また、東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人も同様に照会を行うことがあります。上場会
社は東証から求められた場合と同様に、自主規制法人からの照会についても直ちにその照会事項について正確に報告することが義務付けられています。
【上場規程第５０５条、第３条第２項】④ 特別注意銘柄の指定解除後における改善状況報告書
上場会社が特別注意銘柄の指定を解除されてから５年が経過するまでの間に、東証が必要と認める
場合は、必要の都度、内部管理体制の整備及び運用の状況等を記載した改善状況報告書を提出することが義務付けられています。
また、特別注意銘柄の指定が解除された上場会社に対し、東証又は東証から自主規制業務の委託を受けた自主規制法人が必要と認めて内部管理体制の整備及び運用の状況等の照会を行った場合は、直ちに照会事項について正確に報告することが義務付けられています。

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第３編第２章

上場会社に対する自主規制の概要【上場規程第５０５条の２、第３条第２項】⑤④ 書類の提出等に係る改善報告書（中略）⑥⑤ 第三者割当等に関する確約に係る改善報告書（中略）（４）上場契約違約金
東証は、上場廃止には至らない程度の上場諸規則違反に対する上場契約違約金制度を設けています。
上場契約違約金は、上場諸規則の実効性を高めることを目的とし、市場に対する株主・投資者の信頼が毀損したと認める違反行為を適用対象としています。
上場諸規則の実効性を高めることは、株主・投資者のみならず、市場の質、レピュテーションの維持に寄与する観点から、上場会社にとっても必要なものであると考えられます。上場会社におかれま
しては、本制度の趣旨を十分にご理解いただき、上場諸規則を遵守していただくようお願いします。
○ 上場契約違約金制度の概要
東証は、上場会社が、以下に掲げる場合において、東証市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと東証が認めるときに、上場会社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることができること
としており、支払いを求めた場合は、その旨を公表することとしています。
・ 上場会社が適時開示に係る規定に違反したと東証が認める場合
・ 上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反したと東証が認める場合
・ その他上場会社が上場規程その他の規則に違反したと東証が認める場合【上場規程第５０９条】
上場契約違約金の徴求の要否の判断は、公表措置の要否の判断において勘案するものと同一の事項
その他の事情を総合的に勘案して行うこととしています。違反行為に対して公表措置を適用するか上
場契約違約金を徴求するかについては、東証市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したかどうかで判断することになります。
【上場管理等に関するガイドラインⅢ ４．
】
この制度は、上場諸規則の実効性を高めることが目的であるため、軽微な違反行為についてまで適用対象とすることを念頭においているものではなく、改善報告書の徴求に至らない適時開示義務違反、単なる書類提出の失念などに対して適用することは想定していません。
上場契約違約金の適用対象となり得る違反行為としては、例えば、特別注意銘柄特設注意市場銘柄に指定されている上場会社において再度不適切な会計処理が判明するなどして過去に訂正した過年度の決算短信の再度の訂正を行うに至った場合や、希薄化率が２５％以上となる又は支配株主の異動を伴う第三者割当を行う際に必要な手続き（上場規程第４３２条）を行わない場合などがあります。これらは、適時開示義務や企業行動規範に違反するものであり、ある上場会社によってかかる行為が行われると、東証市場及び上場会社一般の信頼を毀損することが考えられることから、上場契約違約金の適用対象となり得るものと考えられます。
その他適用対象となると考えられる違反行為については、今後の具体的な適用事例を踏まえ、適宜、予見可能性を高めるための説明の充実を図ることとしています。

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第４編第２章

上場外国会社の適時開示等に関する実務上の取扱い〔３〕企業行動規範の取扱い（中略）２．企業行動規範への対応及び報告義務
東証は、企業行動規範の遵守すべき事項の規定に違反したと認める場合は、上場外国会社に対し違反行為の公表措置、上場違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求、特別注意銘柄特設注意市場銘柄への指定など、その実行性を確保するための措置を講ずることができることを定めています。

なお、上場外国会社は、以下の場合には、東証に報告することが義務付けられています。
・ 上場外国会社（東証を主たる市場とする上場外国会社に限る。
）が議決権行使を容易にする環境整備に係る企業行動規範に違反した場合

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