【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成16年12月7日【発行者名】

ニューシティ・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木一丁目６番１号【事務連絡者氏名】

シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社

藤田 哲也

企画総務部長瀧澤 洋悦【電話番号】

03−6229−3860（代表）【届出の対象とした募集（売出）内

ニューシティ・レジデンス投資法人

国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内形態：投資証券

国投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：一般募集

38,438,400,000円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
800,800,000円（注１）今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記金額と異なります。
（注２）今回の売出しは、一般募集に伴い、本投資証券1,456口につき行われるオーバーアロットメントによる売出しです。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

Ⅰ【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成16年11月12日提出の有価証券届出書及び平成16年11月26日提出の有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

Ⅱ【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
1

2

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）
(3）

発行数

(4）

発行価額の総額

(5）

発行価格

(13）

手取金の使途(14）その他

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）
(3）

売出数

(4）

売出価額の総額

(5）

売出価格

下線部

は訂正部分を示します。

− 1 −第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（以下「一般募集」といいます。）
(3）
【発行数】
＜訂正前＞
72,800口（注１）一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先（後記「(14）その他 ② 申込みの方法等(ヘ）に定義されます。）の１つであるエヌシーシー・ホールディングス・デラウェア・エルエ

ルシー東京支店及び本投資法人の投資主である株式会社ニューシティコーポレーションからそれぞれ1,256口）の売及び200口（合計1,456口）を上限として借入れる予定の本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。
出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。
）を行う場合があります。後記「２売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
（注２）これに関連して、本投資法人は、上記72,800口の発行とは別に、平成16年11月12日開催の役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による1,456口の投資口の追加発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議しており、みずほ証券株式会社は、借入投資証券の返還を目的として、本投資法人より、上記の1,456口を上限として、本第三者割当による追加発行投資証券の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、平成17年１月７日（金）を行使期限として、付与される予定です。本第三者割当は、平成16年12月７日（火）に一般募集において決定される発行価額をもって行われます。

（中 略）（注４）みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じる予定です。従って、オーバーアロットメントによる売出しにかかる口数が減少した場合若しくはオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合又はシンジケートカバー取引が行われた場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

（後 略）
＜訂正後＞
72,800口（注１）一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先（後記「(14）その他 ② 申込みの方法等(ヘ）に定義されます。）の１つであるエヌシーシー・ホールディングス・デラウェア・エルエ

ルシー東京支店及び本投資法人の投資主である株式会社ニューシティコーポレーションからそれぞれ1,256口及び200口（合計1,456口）を借入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。後記「２トメントによる売出し）」をご参照下さい。

− 2 −売出内国投資証券（オーバーアロッ（注２）これに関連して、本投資法人は、上記72,800口の発行とは別に、平成16年11月12日開催の役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による1,456口の投資口の追加発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議しており、みずほ証券株式会社は、借入投資証券の返還を目的として、本投資法人より、上記の1,456口につき、本第三者割当による追加発行投資証券の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、平成17年１月７日（金）を行使期限として、付与されました。本第三者割当は、平成16年12月７日（火）に一般募集において決定された発行価額をもって行われます。

（中 略）（注４）みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる口数から、シンジケートカバー取引により買付けた口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じる予定です。従って、シンジケートカバー取引が行われた場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使し、本第三者割当に応じて申込みをする口数は減少し、その結果、失権により本第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

（後 略）
(4）
【発行価額の総額】＜訂正前＞36,691,200,000円（注）後記「(14）その他① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、平成16年11月26日付有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
38,438,400,000円（注）後記「(14）その他① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。

(5）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、東京証券取引所の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出等に関する規則」第４条に規定するブックビルディング（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格にかかる仮条件を投資家に提示し、投資口にかかる投資家の需要状況の調査の手続きを行った上で発行価格等を決定する方法をいいます。）の手続きを行った上で決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、500,000円以上550,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人の取得予定の資産の内容その他本投資法人にかかる情報を判断し、本投資証券の価格算定を行う能力が高いと推定される証券取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。
）第２条第３項第１号にいう適格機関投資家等の意
見その他を総合的に勘案し決定しました。
（注３）投資家は、申込みに先立ち、平成16年11月29日（月）から平成16年12月６日（月）までの間、後記「(14）その他① 引受け等の概要」記載の引受人（以下「引受人」といいます。
）に対して、上記仮条件を参考として需− 3 −要の申告を行うことができます。
引受人は、当該仮条件に基づく需要申告の受付に当たり、本投資証券が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資証券の価格算定を行う能力が高いと推定される適格機関投資家等を中心に需要申告の受付を行う予定です。なお、当該需要申告は、変更又は撤回することが可能です。
（注４）発行価格及び発行価額（引受価額）は、上記仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、平成16年12月７日（火）（以下「発行価格決定日」といいます。）に決定する予定です。
（注５）後記「(14）その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。
発行価格と発行価額（引受価額）との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注６）販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。
引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、決定する方針です。
引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で決定する方針です。
（注７）本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成16年９月27日（本投資法人設立日）とします。

＜訂正後＞
550,000円（注１）発行価格は、東京証券取引所の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出等に関する規則」第４条に規定するブックビルディング（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格にかかる仮条件を投資家に提示し、投資口にかかる投資家の需要状況の調査の手続きを行った上で発行価格等を決定する方法をいいます。）の手続きを行った上で決定しました。
（注２）発行価格の決定に当たりましては、仮条件（500,000円以上550,000円以下）に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要投資口数は、募集投資口数を上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が多かったこと③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたこと以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、募集投資口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を550,000円と決定いたしました。
なお、発行価額（引受価額）は528,000円と決定いたしました。
（注３）後記「(14）その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。
発行価格と発行価額（引受価額）との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注４）販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が− 4 −行われることがあります。
引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、決定する方針です。
引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で決定する方針です。
（注５）本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成16年９月27日（本投資法人設立日）とします。
（注３、４）の全文削除及び（注５、６、７）の番号変更(13）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（36,691,200,000円）については、グリーンシューオプションによる第三者割当による手取金（上限733,824,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。
）の取得資金の一部等に充当します。
（注）上記の手取金は、平成16年11月26日付有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（38,438,400,000円）については、グリーンシューオプションによる第三者割当による手取金（上限768,768,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。
）の取得資金の一部等に充当します。
（注）の全文削除

(14）
【その他】
① 引受け等の概要＜訂正前＞
本投資法人及び資産運用会社であるシービーアールイー・レジデンシャル・マネジメ
ント株式会社は、発行価格決定日（平成16年12月７日（火））に下記に記載する引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
（中 略）（注１）みずほ証券株式会社及び日興シティグループ証券株式会社を以下「共同主幹事引受会社」といいます。
上記引受人は、発行価格決定日に決定される予定の引受価額（発行価額）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受人は、払込期日までに引受価額の総額を本投資法人へ払い込み、発行価格の総額と引受価額（発行価額）の総額との差額は引受人の手取金とします。引受手数料は支払われません。
上記引受人は、引受人以外の証券会社に投資口の販売を委託することがあります。
（注２）引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。

− 5 −＜訂正後＞
本投資法人及び資産運用会社であるシービーアールイー・レジデンシャル・マネジメ
ント株式会社は、発行価格決定日（平成16年12月７日（火））に下記に記載する引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
（中 略）（注）みずほ証券株式会社及び日興シティグループ証券株式会社を以下「共同主幹事引受会社」といいます。
（１口あたり528,000円）にて本投資証券の上記引受人は、発行価格決定日に決定された引受価額（発行価額）買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）（１口あたり550,000円）で募集を行います。引受人は、払込期日までに引受価額の総額を本投資法人へ払い込み、発行価格の総額と引受価額（発行価額）の総額との差額（１口あたり22,000円）は引受人の手取金とします。引受手数料は支払われません。
上記引受人は、引受人以外の証券会社に投資口の販売を委託することがあります。
（注２）の全文削除及び（注１）の番号削除

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】
(3）
【売出数】
＜訂正前＞
1,456口（注１）上記売出数は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。従って、オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが行われない場合もあります。
（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (14）その他 ②申込みの方法等 (ヘ）」に記載の指定先の一つであるエヌシーシー・ホールディングス・デラ

ウェア・エルエルシー東京支店及び本投資法人の投資主である株式会社ニューシティコーポレーションよりそれぞれ1,256口及び200口（合計1,456口）口を上限として借入れる予定の本投資証券です（但し、かかる貸借は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(14）その他②申込みの方法等 (ヘ）」に記載するとおり、指定先への販売がなされることを条件とします。
）。
なお、上記内容に関しては、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (3）発行数（注１）」をご参照下さい。

＜訂正後＞
1,456口（注１）上記売出数は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。

− 6 −（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (14）その他 ②申込みの方法等 (ヘ）」に記載の指定先の一つであるエヌシーシー・ホールディングス・デラ

ウェア・エルエルシー東京支店及び本投資法人の投資主である株式会社ニューシティコーポレーションよりそれぞれ1,256口及び200口借り入れる本投資証券1,456口です（但し、かかる貸借は、前記「１投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(14）その他②申込みの方法等募集内国(ヘ）」に記載するとおり、指定先への販売がなされることを条件とします。
）。
なお、上記内容に関しては、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (3）発行数（注１）」をご参照下さい。

(4）【売出価額の総額】＜訂正前＞764,400,000円（注）売出価額の総額は、平成16年11月26日付有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
800,800,000円（注）の全文削除(5）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
550,000円（注）の全文削除− 7 −(5）発行価格」に記載の発