2023 年 11 月 10 日

各位
会社名代表者

コンドーテック株式会社
代表取締役社長
近藤 勝彦（コード番号 7438 東証プライム市場）
問合せ先
専務取締役管理本部長
矢田 裕之（Tel （06）6582－8441）

譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処分

期日

2023 年 12 月 25 日

（２）

処分する株式の種 類 及 び 数

当社普通株式

（３）

処分

価額

1 株につき 1,151 円

（４）

処

分

総額

18,070,700 円（５）

株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

15,700 株

当社の執行役員 1 名600 株
当社の従業員86 名 15,100 株
なお、当社の執行役員及び従業員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 11 月 9 日開催の取締役会において、当社の執行役員（以下、「対象執行役員」といいます。）及び従業員（以下、「対象従業員」といい、総称して「対象従業員等」といいます。）に対する新たな制度として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
- 1 -また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
本自己株式処分に当たっては、割当予定先である対象従業員等 87 名に対して金銭債権合計18,070,700 円（以下、「本金銭債権」といいます。）、普通株式 15,700 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中期にわたって実現するため、譲渡制限期間を約 3 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員等 87 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の概
要は、下記３．のとおりです。

３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2023 年 12 月 25 日～2026 年 12 月 1 日（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
（３）譲渡制限期間中に、対象従業員等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
原則として、対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除きます。）により退任又は退職した場合には、対象従業員等の退任又は退職の直後の時点又は本割当株式に係る払込期日の属する事業年度の経過後 3 か月を経過した 2024 年 7 月 1 日到来時点の直後の時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除します。死亡による退任又は退職の場合は、対象従業員等の死亡後、当社が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象従業員等が、2024 年 7 月 1 日の直前時点までに、死亡により退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を、無償取得します。
②

譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退任又は退職を除きます。）において保有する本割当株式の数とします。
死亡による退任又は退職が 2024 年 7 月 1 日以後の時点である場合の解除対象となる株
式数は、対象従業員等の死亡時点において保有する本割当株式の数とします。

（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(３)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。
- 2 -（５）組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2024年 7 月 1 日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年 11 月 9 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 1,151 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以- 3 -上