【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年11月12日【発行者名】

ニューシティ・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番31号【事務連絡者氏名】

シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社

新井 潤

財務経理本部長【電話番号】

岩崎 和行

03－6229－3860（代表）【届出の対象とした募集内国投資証 ニューシティ・レジデンス投資法人
券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証 形態：投資証券券の形態及び金額】【縦覧に供する場所】

発行価額の総額：その他の者に対する割当 6,000,000,000円
該当事項はありません。

(216) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/11 13:22) ／ g04211_wk_09628918_0000000_表紙_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成21年９月18日提出し、平成21年10月15日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正された有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人は、平成21年11月９日付で再生計画案を東京地方裁判所に対して提出し、平成21年11月10日付でビ・ライフ投資法人との間で合併契約を締結し、同日付で大和ハウス工業株式会社との間で新投資口の引受に関する合意書を締結しましたので、これらに関連する事項等を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券（１０）申込取扱場所（１４）その他募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第１ ファンドの状況
１

投資法人の概況（１）主要な経営指標等の推移
③
２

運用状況
投資方針

（１）投資方針⑥

財務方針（イ）投資口の追加発行
第三部 投資法人の詳細情報
第１ 投資法人の追加情報
１

下線部

投資法人の沿革は訂正部分を示します。

－ 1 －(1) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（１０）【申込取扱場所】＜訂正前＞
日興シティグループ証券株式会社 本店
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号＜訂正後＞
シティグループ証券株式会社 本店
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号（１４）【その他】①

募集事務の委託の概要＜訂正前＞
本投資法人は、本書提出日付で、日興シティグループ証券株式会社との間で、本書により募集する本投資証券に関し、投資口を引き受ける者の募集に関する募集の取扱いに関し、投資口募集取扱事務委託契約を締結しています。本投資法人は、当該投資口募集事務取扱者に対し、業務委託料として、金1,000,000円を支払います。
＜訂正後＞
本投資法人は、本書提出日付で、シティグループ証券株式会社との間で、本書により募集する本投資証券に関し、投資口を引き受ける者の募集に関する募集の取扱いに関し、投資口募集取扱事務委託契約を締結しています。本投資法人は、当該投資口募集事務取扱者に対し、業務委託料として、金1,000,000円を支払います。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】＜訂正前＞
１．再生支援に関する基本合意書の概要
本投資法人は、平成21年９月18日付で大和ハウス及びビ・ライフ投資法人（以下「スポンサー」と総称します。）との間で再生支援に関する基本合意書を締結し、スポンサーから再生支援を受けることを予定しています。当該基本合意書においては、本投資法人の再生支援のため、本第三者割
当増資に加え、本投資法人とビ・ライフ投資法人の合併（以下「本合併」といいます。）につき、その諸条件及び手続等に関し、誠意をもって協議、検討を行い、その速やかな実現に向けて最大限努力することを合意しています。
基本合意書において合意された、本合併の諸条件の概要は以下のとおりです。但し、本第三者割－ 2 －(2) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

当増資及び本合併の諸条件に重大な影響を与える事象が新たに発見された場合には、本投資法人及びスポンサーの間の協議の上で、変更することがあります（但し、本第三者割当増資の払込金額総額は60億円を下回らないものとします。）。なお、本第三者割当増資及び本合併を含むスポンサーの支援は、本投資法人にかかる新たな再生手続が開始されること及び当該再生手続において本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案が認可され当該認可決定が確定することその他の事由を前提条件としています。
本合併の概要は以下のとおりです。
①

合併の日程
本投資法人又は本投資法人の債権者が申し立る再生手続（以下「新再生手続」といいます。）の開始決定後、新再生手続において再生計画案が提出されるまでの間に、合併契約を締結することを予定しています。合併効力発生日は平成22年４月１日を目処として両投資法人が合意のうえ決定する日です。

②

合併方式
ビ・ライフ投資法人を吸収合併存続法人とし、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併を基本としますが、最終的には両投資法人が協議し合意のうえで決定します。なお、両投資法人は、税制適格合併の要件を満たすよう、誠実に協議し、合理的に必要な措置をとるものとします。
③

本合併に係る割当の内容
本投資法人の投資口１口に対し、ビ・ライフ投資法人の投資口0.23口を割当交付することを基本とします。なお、本投資法人の投資主に対して交付するビ・ライフ投資法人の投資口のうち一口に満たない端数については、ビ・ライフ投資法人が一括して売却し、その端数に応じて売却代金を交付することとなる予定です。

２．今後の予定（今後の主な想定スケジュール）
平成21年９月18日
再生支援に関する基本合意書の締結（締結済み）
平成21年10月

再生手続廃止決定の確定（確定済み）

平成21年10月13日

新たな民事再生手続開始申立て（申立済み）

平成21年10月14日

民事再生手続開始決定（決定済み）

平成21年10月～11月

合併契約締結平成21年12月

本第三者割当増資に係る本投資法人役員会における募集投資口の発行決議

平成22年１月

本第三者割当増資における払込金額の払込み

平成22年３月

投資主総会開催

平成22年４月１日

本合併効力発生日（注１）上記日程は現時点における想定であり、今後変更されることがあります。
（注２）本第三者割当増資に係る割当先のうち、大和ハウスが本投資法人の承諾を得て指定する者は、平成21年12月開催予定の本投資法人役員会における募集投資口の発行決議までに決定される予定です。
（注３）本第三者割当増資及び本合併を実施するにあたっては、本投資法人について新たな民事再生手続の開始決定がなされることが必要になりますが、平成21年10月14日付で東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けております。また、本第三者割当増資及び本合併の実施は、新たな再生手続開始決定がなされ、かつ、本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案の認可決定が確定することが条件とされています。

－ 3 －(3) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

＜訂正後＞
１．再生支援に関する基本合意書、合併契約及び新投資口の引受に関する合意書の概要
本投資法人は、平成21年９月18日付で大和ハウス及びビ・ライフ投資法人（以下「スポンサー」と総称します。）との間で再生支援に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、スポンサーから再生支援を受けることを予定しています。本基本合意書においては、本投資法人の再生支援のため、本第三者割当増資に加え、本投資法人とビ・ライフ投資法人の合併（以下「本合併」といいます。）につき、その諸条件及び手続等に関し、誠意をもって協議、検討を行い、その速やかな実現に向けて最大限努力することを合意しています。
かかる本基本合意書の締結を受けて、本投資法人は、平成21年11月９日付で、スポンサーからの再生支援を前提とした再生計画案を東京地方裁判所に提出しました。
また、本投資法人は、本合併につき平成21年11月10日付でビ・ライフ投資法人との間で合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、本第三者割当増資につき同日付で大和ハウス工業との間で新投資口の引受に関する合意書（以下「引受合意書」といいます。）を締結しました。
なお、本第三者割当増資及び本合併を含むスポンサーの支援は、本投資法人にかかる新たな再生手続が開始されること及び当該再生手続において本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案が認可され当該認可決定が確定することその他の事由を前提条件としています。
本合併の概要は以下のとおりです。
①

合併効力発生日
平成22年４月１日とします。但し、本投資法人及びビ・ライフ投資法人は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、この日を変更することができます。

②

合併方式
ビ・ライフ投資法人を吸収合併存続法人とし、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併とします。

③

本合併に係る割当の内容
本投資法人の投資口１口に対し、ビ・ライフ投資法人の投資口0.23口を割当交付します。

２．今後の予定（今後の主な想定スケジュール）
平成21年９月18日
本基本合意書の締結（締結済み）
平成21年10月

再生手続廃止決定の確定（確定済み）

平成21年10月13日

新たな民事再生手続開始申立て（申立済み）

平成21年10月14日

民事再生手続開始決定（決定済み）

平成21年11月９日

再生計画案の提出（提出済み）

平成21年11月10日

本合併契約の締結（締結済み）
引受合意書の締結（締結済み）

平成21年12月

本第三者割当増資に係る本投資法人役員会における募集投資口の発行決議

平成22年１月

本第三者割当増資における払込金額の払込み

平成22年２月

投資主総会開催

平成22年４月１日

本合併効力発生日（注１）上記日程は現時点における想定であり、今後変更されることがあります。
（注２）本第三者割当増資に係る割当先のうち、大和ハウスが本投資法人の承諾を得て指定する者は、平成21年12月開催予定の本投資法人役員会における募集投資口の発行決議までに決定される予定です。
（注３）本第三者割当増資及び本合併を実施するにあたっては、本投資法人について新たな民事再生手続の開始決定がなされることが－ 4 －(4) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

必要になりますが、平成21年10月14日付で東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けております。また、本第三者割
当増資及び本合併の実施は、新たな再生手続開始決定がなされ、かつ、本件取引を含み又はこれを前提とする再生計画案の認可決定が確定することが条件とされています。

－ 5 －(5) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【投資法人の概況】（１）【主要な経営指標等の推移】③ 運用状況
＜訂正前＞（前略）（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始
本投資法人は、前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月９日開催の役員会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日付にて東京地方裁判所に申立てを行いました。同申立ては同日受理され、直ちに同裁判所より保全処分命令（弁済禁止処分）及び監督命令が発せられ、平成20年10月14日、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受けましたが、再生計画案について再生債権者の同意を得ることができず、平成21年９月９日、再生手続の廃止決定を受けました。また、これに伴い、本投資法人は、Lone
Star Real Estate Fund(U.S.),L.P.及び株式会社ＫＦキャピタルとの間で締結した平成21年４月７日付スポンサー契約を平成21年９月９日付で解除しました。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。
なお、本投資法人は、新スポンサーから基本合意書に基づく再生支援を受け、大要①大和ハウス工業及び同社の指定する者から金60億円の第三者割当増資の払込を受けること、②
ビ・ライフ投資法人を存続法人として本投資法人と吸収合併をすること、並びに③再生債権の元本等の全額を５年で支払うこと等を主な内容とする新たな再生計画案（以下「新再生計画案」といいます。）を提出する予定でおりますところ、かかる再生計画案の骨子については、既に本投資法人の過半数を超える債権者の賛同を得ることができました。また、本投資法人は、平成21年10月13日付で、別除権者との間で、同骨子に基づく再生計画案の認可決定がなされること等を条件に、かかる再生計画案と矛盾しない内容の別除権協定を締結しています。
（中略）（ニ）業務改善命令及び業務改善計画の提出
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、平成20年10月９日、本投資法人は、関東財務局長より、下記のとおり、投信法第214条第１項に基づく業務改善命令を受けました。また、同日、本投資法人の資産運用会社であるシービーアール
イー・レジデンシャル・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、金融庁長官より、下記のとおり、金融商品取引法第51条に基づく業務改善命令を受けました。
各業務改善命令は、本投資法人（本資産運用会社に対する業務改善命令においては、本資産運用会社が含まれています。）の財産保全を図るとともに、これらの財産を不当に費消する行為を行わないこと、及び本投資法人の投資主に対する適切な説明など、投資主保護の観点から万全の措置を講ずることを命じるとともに、それらの措置を取り、その状況を平成20年10月24日までに書面で東京財務事務所・金融庁に提出することを命じる内容のものでした。
－ 6 －(6) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

本投資法人及び本資産運用会社は、各業務改善命令に従い、平成20年10月24日、関東財務局長及び金融庁長官宛にそれぞれ業務改善計画を提出いたしました。また、本投資法人は、平成20年10月31日、同年11月７日、同月21日、平成21年４月30日、同年５月26日及び同年７月30日に業務改善計画の追加報告書を提出し、本資産運用会社も、これらの日（同年５月26日を除きます。）及び平成21年１月16日に金融庁への報告を行っております。今後も、本投資法人及び本資産運用会社は、必要に応じて、金融庁・関東財務局への報告を行います。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
（ロ）民事再生手続開始及び廃止、再度の民事再生手続開始並びに再生計画案の提出
本投資法人は、前記「② 事業の状況」に記載のとおり、平成20年10月９日開催の役員会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日付にて東京地方裁判所に申立てを行いました。同申立ては同日受理され、直ちに同裁判所より保全処分命令（弁済禁止処分）及び監督命令が発せられ、平成20年10月14日、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受けましたが、再生計画案について再生債権者の同意を得ることができず、平成21年９月９日、再生手続の廃止決定を受けました。また、これに伴い、本投資法人は、Lone
Star Real Estate Fund(U.S.),L.P.及び株式会社ＫＦキャピタルとの間で締結した平成21年４月７日付スポンサー契約を平成21年９月９日付で解除しました。
その後、本投資法人は、平成21年10月13日に民事再生手続開始を申し立て、同日、東京地方裁判所より監督命令を受け、また同月14日に民事再生手続開始決定を受けました。
なお、本投資法人は、新スポンサーから本基本合意書に基づく再生支援を受け、大要①大和ハウス工業及び同社の指定する者から金60億円の第三者割当増資の払込を受けること、②ビ・ライフ投資法人を存続法人として本投資法人と吸収合併をすること、並びに③再生債権の元本等の全額を５年で支払うこと等を主な内容とする新たな再生計画案（以下「新再生計画案」といいます。）を平成21年11月９日付で提出いたしました。かかる再生計画案の骨子については、既に本投資法人の過半数を超える債権者の賛同を得ることができており、また、本投資法人は、平成21年10月13日付で、別除権者との間で、同骨子に基づく再生計画案の認可決定がなされること等を条件に、かかる再生計画案と矛盾しない内容の別除権協定を締結しています。
（中略）（ニ）業務改善命令及び業務改善計画の提出
本投資法人が前記「（ロ）民事再生手続開始及び廃止並びに再度の民事再生手続開始」に記載の平成20年10月９日付民事再生手続開始の申立てを行ったことを受け、平成20年10月９日、本投資法人は、関東財務局長より、下記のとおり、投信法第214条第１項に基づく業務改善命令を受けました。また、同日、本投資法人の資産運用会社であるシービーアール
イー・レジデンシャル・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、金融庁長官より、下記のとおり、金融商品取引法第51条に基づく業務改善命令を受けました。
各業務改善命令は、本投資法人（本資産運用会社に対する業務改善命令においては、本資産運用会社が含まれています。）の財産保全を図るとともに、これらの財産を不当に費消する行為を行わないこと、及び本投資法人の投資主に対する適切な説明など、投資主保護の観点から万全の措置を講ずることを命じるとともに、それらの措置を取り、その状況を平成20年10月24日までに書面で東京財務事務所・金融庁に提出することを命じる内容のものでした。
本投資法人及び本資産運用会社は、各業務改善命令に従い、平成20年10月24日、関東財務－ 7 －(7) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

局長及び金融庁長官宛にそれぞれ業務改善計画を提出いたしました。また、本投資法人は、
平成20年10月31日、同年11月７日、同月21日、平成21年４月30日、同年５月26日及び同年７月30日及び同年10月16日に業務改善計画の追加報告書を提出し、本資産運用会社も、これらの日（同年５月26日、７月30日及び同年10月16日を除きます。）及び平成21年１月16日に金融庁への報告を行っております。今後も、本投資法人及び本資産運用会社は、必要に応じて、金融庁・関東財務局への報告を行います。
（中略）（リ）本基本合意書、本合併契約及び引受合意書の締結並びに再生計画案の提出「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．再生支援に関する基本合意書、新投資口の引受に関する合意書及び合併契約の概要」に記載のとおり、本投資法人は、平成21年9月18日付でスポンサーとの間で本基本合意書を締結し、平成21年11月10日付でビ・ライフ投資法人との間で本合併契約を締結し、同日付で大和ハウス工業との間で引受合意書を締結しました。また、本投資法人は、平成21年11月9日付で再生計画案を東京地方裁判所に提出しています。

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２【投資方針】（１）【投資方針】⑥

財務方針（イ）投資口の追加発行＜訂正前＞
本投資法人は、スポンサーとの間で締結したスポンサー契約に従い、本投資口を発行します。詳細は、前記「第一部証券情報」記載のとおりです。

＜訂正後＞
本投資法人は、引受合意書に従い、本投資口を発行します。詳細は、前記「第一部 証券情報」記載のとおりです。

－ 9 －(9) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc

第三部【投資法人の詳細情報】
第１【投資法人の追加情報】
１【投資法人の沿革】＜訂正前＞
平成16年９月21日

設立企画人（シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社）による投信法第69条に基づく設立にかかる届出

平成16年９月27日

投信法第166条に基づく設立の登記、本投資法人の設立

平成16年９月27日

投信法第188条に基づく登録の申請

平成16年10月27日

投信法第187条に基づく内閣総理大臣による登録の実施（登録番号 関東財務局長 第28号）

平成16年12月15日

東京証券取引所に上場

平成20年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける

平成20年11月10日

本投資証券が上場廃止となる

平成21年４月７日

スポンサーを選定し、再生計画案を東京地方裁判所に提出

平成21年５月25日

再生計画案を一部修正

平成21年５月26日

東京地方裁判所から再生計画案の付議決定を受ける

平成21年９月９日

東京地方裁判所から民事再生手続廃止の決定を受ける

平成21年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける＜訂正後＞
平成16年９月21日

設立企画人（シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント株式会社）による投信法第69条に基づく設立にかかる届出

平成16年９月27日

投信法第166条に基づく設立の登記、本投資法人の設立

平成16年９月27日

投信法第188条に基づく登録の申請

平成16年10月27日

投信法第187条に基づく内閣総理大臣による登録の実施（登録番号 関東財務局長 第28号）

平成16年12月15日

東京証券取引所に上場

平成20年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける

平成20年11月10日

本投資証券が上場廃止となる

平成21年４月７日

スポンサーを選定し、再生計画案を東京地方裁判所に提出

平成21年５月25日

再生計画案を一部修正

平成21年５月26日

東京地方裁判所から再生計画案の付議決定を受ける

平成21年９月９日

東京地方裁判所から民事再生手続廃止の決定を受ける

平成21年10月14日

東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける平成21年11月９日

再生計画案を東京地方裁判所に提出

平成21年11月10日

ビ・ライフ投資法人との間で合併契約を締結－ 10 －(10) ／ 2009/11/12 12:56 (2009/11/12 9:35) ／ g04211_wk_09628918_0101010_本文_osx不動産_ニューシティレジデンス_訂届.doc