事業年度

自2022年10月１日(第22期)

至2023年９月30日

株式会社ウェッジホールディングス

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第22期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ５
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ７
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ８
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ９
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… ９
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】…………………………………………………………… 11
３ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 12
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 17
５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 21
６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 21
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 22
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 22
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 22
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 22
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 23
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 23
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 27
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 27
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 28
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 38
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 39
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 69
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………………… 79
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………………… 80
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………………… 80
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………………… 80
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 81
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年12月26日【事業年度】

第22期(自【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都江東区南砂二丁目36番10号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【最寄りの連絡場所】

東京都江東区南砂二丁目36番10号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2022年10月１日

小

小

此

竹

竹

下

至

康

康

竜

2023年９月30日)

矢
光陽ビル

博

博

光陽ビル

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

2023年９月(千円)

9,318,905

7,750,542

5,772,600

682,697765,896(千円)

212,652△340,083△392,721

160,976△486,982(千円)△448,133△1,839,195△1,183,017

55,179△513,197

包括利益

(千円)

△251,631△5,113,350△3,565,325△748,567△263,027

純資産額

(千円)

18,228,935

12,691,471

3,611,303

2,902,643

3,385,910

総資産額

(千円)

43,979,140

39,074,588

4,231,333

3,508,046

4,038,091

１株当たり純資産額(円)

210.86141.23101.00

81.18

79.62

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額（△）(円)△12.53△51.44△33.09

1.54△13.69潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

17.1

12.9

85.3

82.7

83.7

自己資本利益率

(％)

△5.8

△29.2

△32.8

1.7

△16.3

株価収益率

(倍)

―

―

―

78.6

―

売上高
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

営業活動による(千円)
4,936,445
3,938,260
4,604,417
44,342
85,645キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△60,240△248,548
54,297△8,623△329,700
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)△5,151,471△2,109,205△5,839,851△3,955688,100
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の(千円)
11,209,727
12,984,397
177,447
234,058
677,112
期末残高
従業員数
2,687
2,616
49
47
60
( 外、 平 均 臨 時 雇 用 者
(人)
(6)
(3)
(4)
(8)
(18)
数)
(注) １ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 第18期、第19期、第20期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第18期、第19期、第20期及び第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

2023年９月

売上高(千円)

459,354512,413658,294

682,697

687,371

経常利益又は経常損失
(△)

(千円)

△200,154△68,149

138,182

146,4629,466

当期純損失(△)(千円)△203,954△2,161,188△1,639,371△629,400△217,381

資本金

(千円)

4,007,892

4,007,892

4,007,892

4,007,892

4,378,237

発行済株式総数(株)

35,794,478

35,794,478

35,794,478

35,794,478

42,494,478

純資産額

(千円)

7,196,130

5,027,986

3,380,274

2,750,874

3,279,787

総資産額

(千円)

7,703,012

5,613,059

3,957,771

3,268,771

3,796,347

１株当たり純資産額(円)

200.83140.39

94.54

76.94

77.12

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配
当額)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純損失
金額(△)

(円)

△5.70

△60.44△45.85△17.60△5.80

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

93.2

89.4

85.4

84.2

86.3

自己資本利益率

(％)

△2.8

△35.4

△48.5

△20.5

△7.2

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)

68

59

49

47

48

(人)

(6)

(3)

(4)

(8)

(18)

53.0

69.1

44.7

55.8

56.2

(89.6)(94.0)(119.9)(111.3)(144.5)

株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

(％)
(％)

最高株価

(円)

221

178

275

225

199

最低株価

(円)

96

64

91

69

93

(注) １

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 株価収益率については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 第20期までは、比較指標としてJASDAQ INDEX グロースを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第18期から第21期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。
５ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

― 3 ―２ 【沿革】
年月事項

2001年10月

東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立
原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
本社を東京都渋谷区に移転
著作権の取得を目的とするライツ部を設置
一般労働者派遣事業の許可を受ける
本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コン
テンツファンド投資事業組合を設立
インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式会
社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメン
トを株式交換により完全子会社化
アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換
により完全子会社化
連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベス
トメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする
GL Finance PLC.を連結子会社とする。
Thanaban Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.がリース免許を取得しファイナンス事業を開始
PT Group Lease Finance Indonesiaの資本金払込が完了し連結子会社とする。
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL-AMMK Co.,Ltd.連結子会社とする。
連結子会社のGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社とする。これに伴い、Thanaban Co.,Ltd.、Group Lease Holdings PTE.LTD.、GL Finance PLC.、GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.、PT Group
Lease Finance Indonesia、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.、GL-AMMK Co.,Ltd.、Comfort
Services Development Co.,Ltd.についても持分法適用関連会社とする。
本社を東京都江東区に移転
Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.を連結子会社とする。
樹想新社株式会社を設立し連結子会社とする。

2001年11月
2002年10月
2002年11月
2003年11月
2004年１月
2004年２月
2005年１月
2005年７月
2005年７月
2005年９月
2005年11月
2005年12月
2006年10月
2007年１月
2007年４月
2007年４月
2007年７月
2007年９月
2008年８月
2009年２月
2009年３月
2009年７月
2010年７月
2011年５月
2011年８月
2012年４月
2013年６月
2014年７月
2015年５月
2016年４月
2017年１月
2017年３月
2021年９月

2022年３月
2022年９月
2023年１月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウェッジホールディングス）、子会社４社、関連会社
12社及び親会社１社により構成されており、主に当社が営むコンテンツ事業、持分法適用関連会社が営むDigital
Finance事業とリゾート事業の３事業領域を主たる事業としておりますが、セグメントはDigital Finance事業の会社が持分法適用関連会社となったことから、コンテンツ事業のみの単一セグメントとなりました。
(1) コンテンツ事業
コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベ
ント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「ホビー事業部」「ブレインナビジャパン事業部」「コンテンツビジネス企画推進室」並びに
樹想新社株式会社にて構成されております。
(2) その他
その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings
Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.にて構成されております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントの区分とは異なります。

― 5 ―［事業系統図］― 6 ―

４ 【関係会社の状況】

名称（連結子会社）
樹想新社株式会社（連結子会社）
EngineHoldings
Asia
PTE.LTD.
（連結子会社）
EngineProperty
Management Asia PTE.LTD.
（連結子会社）
Brain
Navi(Thailand)Co.,ltd.
（持分法適用関連会社）
Group Lease PCL.
（持分法適用関連会社）
Thanaban Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
ComfortServices
Development Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.
（持分法適用関連会社）
GL Finance PLC.
（持分法適用関連会社）
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
PT.
Group Lease FinanceIndonesia（持分法適用関連会社）
BG Microfinance Myanmar
Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
GL-AMMK Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
EngineProperty
Management Asia Co.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
P.P.
Coral
ResortCo.,Ltd.
（持分法適用関連会社）
Commercial
CreditandFinance PLC（親会社）
昭和ホールディングス株式会社（注）３,４（親会社）
A.P.F.Group Co.,Ltd.
（注）５

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割
合又は被所有割
合（％）

関係内容

東京都江東区

10,000(千円)

コンテンツ事業

100.00

役員の兼任ありシンガポール共
和国

58,693(千SGD)

関係会社株式の取得・保有100.00

資金の貸付、役
員の兼任ありシンガポール共
和国

19,204(千SGD)

関係会社株式の取得・保有100.00(100.00)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

1,000(千THB)

コンテンツ事業

49.00(49.00)

資金の貸付、役
員の兼任ありタイ王国バンコ
ク市
タイ王国バンコ
ク市

762,769(千THB)
565,000(千THB)

タイ王国バンコ
ク市

4,000(千THB)

金融サービス

37.69(37.69)

役員の兼任ありシンガポール共
和国

214,447(千SGD)

投資業

37.69(37.69)

役員の兼任ありカンボジア王国
ラオス人民民主共和国

10,300(千USD)
41,840,720(千LAK)

オートバイリース
資産担保金融オートバイリース
オートバイリース

37.69(37.69)37.69(37.69)37.69(37.69)37.69(37.69)

役員の兼任あり
役員の兼任あり

役員の兼任あり
役員の兼任ありインドネシア共 100,000,000
和国(千IDR)

オートバイリース

24.50(26.29)ミャンマー連邦共和国

18,849,080(千MMK)

マイクロファイナンス

37.69(37.69)ミャンマー連邦共和国

4,080,000(千MMK)

オートバイリース

23.05(23.05)

タイ王国バンコ
ク市

81,600(千THB)

P.P. Coral Resort
Co.,Ltd. の 保 有 ・
運営

40.00
(40.00)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

260,000(千THB)

Zeavola Resort の
保有・運営

64.00
(64.00)

資金の貸付ありスリランカ民主社会主義共和国

2,150,640(千LKR)

マイクロファイナンス

12.13(12.13)

千葉県柏市

5,651,394(千円)

グループ会社の統轄及び経営指導

BritishVirginIsland50千USD

投資業

被所有
53.24
被所有
(56.44)

資金の借入、役
員の兼任あり―(注) １ 主要な事業の内容欄には、主として営んでいる事業内容を記載しております。
２ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
３ 有価証券報告書の提出会社であります。
４ 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合25.50％に SIX SIS LTD.（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） を通じての所有分（27.74％）を加えて算出しております。
５ 実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中であります。

― 7 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2023年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

コンテンツ事業

56(16)

全社(共通)

4

(2)

60

(18)

合計
(注) １
２

従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数

平均年齢

48 人 (18人)

平均勤続年数39.3歳

平均年間給与

11 年 0 ヶ月

セグメントの名称

4,312 千円

従業員数(人)

コンテンツ事業

44(16)

全社(共通)

4

(2)

48

(18)

合計
(注) １
２
３

従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境、経営方針及び経営戦略等
今後の世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、ロシアによるウクライナ侵攻及びロシアに対する経済制裁、中東地域における紛争による各国経済への影響等により、先行き不透明な状況で推移すると予測しております。我が国経済のみならず世界経済への長期的な影響が懸念されております。この影響に関しては、当社グループが事業を行っております各国政府の方針、事業別の環境等により異なります。そのため、それぞれのセグメン
トの記載の中に記載しておりますので、ご参照ください。
各事業については以下のように見通しと取り組みを進めてまいります。
(コンテンツ事業)
コンテンツ事業におきましては、日本国内において売上高が増加を続けております。一方数年来の構造改革の結果、支出適正化による利益貢献が続いており、今後これらのコンテンツにも期待をしております。海外展開に関しましては、ベトナム並びにインドネシアが明確に売上高を増加させる段階に至っており、コロナ禍の中でも当社商品の販売店数が増加しておりますので、今後の利益増加への貢献を期待しております。
現在の好調には中期経営計画アクセルプランに基づき、獲得してきたコンテンツが貢献するとともに、数年来の取り組みによる固定費の削減が進んでおりますことが寄与しております。現在においては上記実績による受注が好調であり、また、筋肉質な体質にもなっておりますので、利益も確保できると考えております。
また、この間には中長期的な戦略的投資としてベトナム・インドネシア・タイなどでのコンテンツ事業をグルー
プ会社の協力のもと行ってまいりました。コロナ禍でも着実に活動を継続した結果、明確に当社の展開するコンテ
ンツ商品のファンが増加している実感を感じております。
(Digital Finance事業)
当事業は持分法適用関連会社の行う事業であり、セグメントではありませんが、連結財務諸表へは持分法による投資損益として当社の業績へ大きく影響を与えることから記載しております。
Digital Finance事業におきましては、これまで約10年にわたり、創業国であるタイ以外の国での展開を進めてまいりました。すでにカンボジア、ラオス、ミャンマー、スリランカでのファイナンス事業を展開しております。
非都市部に集中し、高い競争力を持った、他にない事業を形成しております。
当該事業の持分法適用関連会社への異動に伴い、ＧＬおよびＧＬに連結されるDigital Finance事業の売上高及び営業損益は連結決算には取り込まれなくなるため、2021年10月以降、当該事業はセグメントではなくなりました。ただし連結財務諸表においては、営業外損益の持分法による投資損益に取り込まれるため、経常損益以下の各段階損益への大きな影響はございません。また、同事業は特定の相手先との国際的な裁判費用やその影響による業
績不振に加えて、コロナ禍による各国のロックダウンと国境閉鎖、ミャンマーにおけるクーデター、などにより実質的に営業停止状態の期間も長く、また近年ではロシアのウクライナ侵攻に伴う通貨安など事業環境の大底とでも言うべき６年間を経験しました。これらのことを考慮し前期にはのれん相当額の減損処理を実行済みであり、今後は環境が改善すると考えられるとともに、財務体質も筋肉質になり、より利益貢献がしやすい状態になったと考えております。
同事業について、今後はコロナ禍からの東南アジア各国の復興と各国別の経済状況に応じた事業方針の展開がテーマとなります。ロックダウンの解除、旅行客制限の解除、各国政府の景気刺激策などにより、営業活動が再開できる状態になりつつあるとともに、顧客である旅行業従事者、飲食業従事者・その他が再度優良顧客として戻ってくることが期待されております。これにより、Digital Finance事業は急速な業績回復や成長への事業環境が徐々に整っていくものと期待されます。

― 9 ―2023年におきましては、コロナ禍からの復興に入ったカンボジア並びにタイ王国と、極端に進んだ通貨安や政情不安によって経済苦境にあるミャンマー、ラオス、並びにスリランカに分かれました。カンボジア並びにタイにおいては既に新規契約が増加しており、売上高並びに利益を増加させるに至っております。一方で、経済苦境にある
ミャンマー並びにラオス、スリランカでは輸入に頼るオートバイ等の価格が２倍以上になるなど極端に高騰しており、潜在顧客の購買意欲の減少並びに相対的な返済能力の低下があり、リースなどを拡大させるべき状況にありません。一方ミャンマー並びにスリランカでは直接貸付も行っており、この分野においては現状需要が堅調で、貸付を増加させ好調となりつつあります。ここ数年間継続して損失を計上してきたインドネシアの事業が終了しました
ことは今後の業績を下支えすることになります。
過去５年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.が大型の裁判を行っていたこと、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。2023年においては、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を開始する一方、各国とも世界的な物価高による悪影響も受けており、慎重に情勢を見極めつつ、事業成長を目指してまいります。
(リゾート事業)
当事業は持分法適用関連会社の行う事業であり、セグメントではありませんが、連結財務諸表へは持分法による投資損益として当社の業績へ大きく影響を与えることから記載しております。
リゾート事業はタイ国クラビ県の離島ピピ島にある５つ星ホテルZeavola Resortを経営する事業です。当該ピピ
島は自然の豊かな特別なリゾート島であり、タイでも有数の多種多様なダイビングスポットを有しております。その中で160ｍのプライベートビーチを有し、ホスピタリティに溢れたスタッフを有し、「最もロマンチック」「最もサステイナブル」などの部門で数々の世界的なホテル賞を獲得してきた同ホテルは周辺のホテルの中でも特別なホテルとなっており、収益性においても抜きん出るホテルとなっております。2023年においてもWORLD LUXURYHOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023（アジア地域）及びLuxury Sustainable Resort 2023（全世界）を受賞いたしました。
今後については、客室稼働率が９割を大幅に超えるなど力強い回復を見せており、既にタイの入国制限は撤廃す
るなど緩和されており、同ホテルのターゲット顧客である富裕層が益々旅行をする環境が整っておりますので、今後も力強い回復を見込んでおります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題とその対処方針としては、「東南アジアにおける事業の推進とグローバル化への対応」をあげております。
当社グループは、タイ証券取引所に上場しDigital Finance事業を営むGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社とし、東南アジアを中心にDigital Finance事業を推進しております。現在進出しているのはタイから、カンボジ
ア、ラオス、ミャンマー、スリランカとなっております。
タイ王国においては、ピピ島でリゾートホテルを運営するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.を持分法適用関連会社として、リゾート事業を展開しております。
また、日本国内で行っていたコンテンツ事業についても、トレーディングカードゲームをベトナムにおいては大手書店との提携により販売網を展開し、インドネシアにおいては直営店及びフランチャイズ契約店舗での販売を展開し、タイ王国においても現地のカードショップで販売を行うなど、東南アジアでのコンテンツ事業を拡充してまいりました。
東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。
このような東南アジア地域に密着したノウハウを有する人材を今後も発掘・採用することは、当社グループの今
後の事業展開において重要な課題であり、現在の人的ネットワークを縦横無尽に駆使してさらに事業展開を加速させてまいります。

― 10 ―

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、親会社が策定した「中期経営計画2024-2028」を実現するにあたり、当社グループの主要事業それぞれに事業戦略（ビジョン）を設定しております。当該事業戦略（ビジョン）につきましては、単なる利益追求を目的で設定されたものではなく、当社の持続的な成長を行うため、当社グループが事業を通じて直面している社会的課題（主に環境への負荷や、人々の心身の健康の増進等）を解決していくことがその基本となっております。
ガバナンス
国際情勢や社会環境の大きな変化により、当社グループを取り巻く経営環境もますます険しくなっております。
当社グループといたしましては、このような急速な経営環境の変化に即応し、持続的な成長を実現する為、多様性を持った取締役会と、主要事業責任者からなる幹部会議を構成し、これらの会議体で事業の推進と課題の解決を行っております。
長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、当社幹部会議の中で、各事業責任者からの活動報告を通じて、課題の抽出や解決といった対応につなげております。また、重要な課題については、取締役会に上程し対応策を講じていくこととしております。
戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるために、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材がその能力を発揮できる社内環境の整備に努め、新卒・中途採用の区別なくスキル・経験等を総合的に判断し、職員及び管理職への登用を行っております。
また、当社グループの多様性確保の観点から、女性・外国人（海外事情の明るい人材を含む）・中途採用者の管理職登用を積極的に進めております。女性の管理職への登用につきましては、性別に関係なく管理職としての能力で諮られるべきであることから女性管理職の具体的な目標数は定めておりませんが、既に海外子会社の社長や国内主要事業の管理職への登用等、その能力やキャリアを十分発揮できる登用を推進しており、今後も各事業に見合った人材をジェンダーレスに中核人材として登用していく方針です。また、当社グループは、持分法適用関連会社を含めますと役・職員の過半以上が外国人により構成されており、既に同様の比率で外国人及び、海外のビジネス環
境を熟知した日本人の中核人材の管理職登用は進んでおります。当社グループは、既に役・職員の過半以上が外国人であることから、外国人の採用や管理職の登用に具体的な目標は定めておりませんが、今後の当社の事業方針でも、東南アジアを中心とした各事業の海外展開は重要な事業戦略となっておりますので、現状を維持し人材の多様性確保は引き続き積極的に進めてまいります。また、中途採用者につきましても当社グループでは通年採用制度を採っており、大部分が中途採用の従業員で締められ今後もこの方針を継続しする方針のため、中途採用者の人数等の個別の目標は定めておりません。
リスク管理
当社グループは、比較的規模が大きくなく多様な事業セグメントから構成されるため、サステナビリティに係るリスク機会について各事業責任者が認識し当社取締役会で報告する体制を構築することでグループのリスク管理を行っております。

― 11 ―

３ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
①海外展開におけるリスク
当社グループは、タイ、シンガポール、カンボジア、ラオス、ミャンマーに海外持分法適用関連会社があり、東南アジアを中心に海外事業を展開しております。2022年９月期からは売上高、営業損益には当該事業の業績は取り込まれませんが、営業外損益の持分法による投資損益に反映されるため、経常利益に対する影響度が相対的に大きくなっております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②Digital Finance事業のリスクについて
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ、カンボジア、ラオス、ミャンマーにおいてオートバイローン、資産担保金融、太陽光パネルローン等の引受やマイクロファイナンスを展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した
場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
又、上記進出している各国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した
場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
③リゾート事業のリスクについて
当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会
社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。2011年３月にはタイの高級リゾート「Zeavola Resort」を保有するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。当連結会計年度においてはコロナ禍による悪影響により一時営業停止となるなど、相対的に大きな損失が発生いたしました。今後につきましてはリゾートの稼働率の推移によっては業績に悪影響を与える可能性があります。
④システムリスクについて
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

― 12 ―

⑤個人情報の取扱について
当社グループのDigital Finance事業におきましては各種ローンの申込時に、住所・氏名・電話番号・クレジッ
ト番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、
プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。
しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。
⑥親会社からの独立性について
親会社の昭和ホールディングス株式会社の2023年９月30日現在の議決権比率は、53.24％となっております。又、当社は取締役会の構成員７名の内、同社グループから取締役３名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。
会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。
⑦新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
当社グループでは、取引先や社員の健康・安全を第一に考え、また更なる感染拡大リスクを防ぐために、出張制
限、Web会議の活用、イベント実施に関する規制強化、可能な範囲内での時差出勤、テレワーク、在宅勤務の実施を行う等の安全対策を実施しております。しかしながら、今後、事態の長期化又は感染拡大が発生した場合、景気の更なる悪化を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings
PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記
載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポー
ル共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
⑨JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額１億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA
PTE. LTD. (以下、「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガ
ポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。ＪＴＡが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

― 13 ―

(1) JTAが行っている訴訟の概要
イ）（ＧＬ）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

３．訴訟を提起した者の概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2018年１月９日
Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ
はＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約解除要件に抵触した事実は何一つな
く、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡは、タイにおいて、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益
司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
係争中です。

ロ）（ＥＨＡ）暫定的資産凍結命令訴訟
１．訴訟提起日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

３．訴訟を提起した者の概要

４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2020年10月21日（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転。処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役 藤澤信義
シンガポールにおいて、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。
暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

ハ）（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

３．訴訟を提起した者の概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2020年11月16日
Ｊ Ｔ Ａ は、 当 社 持 分 法 適 用 関 連 会 社 の Engine Holdings Asia
PTE.LTD.（以下、「ＥＨＡ」という。）他１社を被告とし、2020
年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル、及びＧＬ株式の購入他５億27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し損害賠償請求を求めております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡはシンガポールにおいて、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
係争中です。

― 14 ―ニ）（当社他）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

３．訴訟を提起した者の概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2021年６月21日
ＪＴＡが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社
昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主
A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。
係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
ホ）（ＧＬＨ他）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

2021年８月３日

ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨ他此下益司氏
及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
３．訴訟を提起した者の概要（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役 藤澤信義
シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億４．訴訟の内容
3千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
GLH他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、GLH及５．訴訟の進展び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該酵素の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。「第５ 経営の状況 注記 （重要な後発事象）」の記載もご参照ください。
上記の他、ＧＬＨは、2023年４月12日にシンガポール共和国にて、ＪＴＡから、会社清算の申立てをされており、2023年９月６日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator（以下「PL」）の選
任を決定いたしました。ＧＬＨでは、ＧＬＨに対するPLの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申し立て、現在、係争となっております。
⑩コンテンツ事業のリスク
日本国内の人口減少と少子高齢化による市場縮小並びに海外市場における漫画やアニメ等の台頭による日本コン
テンツの地盤沈下があげられます。
⑪継続企業の前提に関する重要な事象等
当連結会計年度において、上記⑧⑨の事象が存在しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
⑧「持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

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⑨「JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専
門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべ
く粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年12月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

― 16 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当社グループは当連結会計年度においては、増収減益となりました。売上高は７億65百万円（前年同期比12.2％増）、営業利益は36百万円（同57.1％減）、経常損失は４億86百万円（前年同期は１億60百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は５億13百万円（前年同期は55百万円の純利益）となりました。これはDigital
Finance事業を行うGLの業績、当該事業進出地域（特にミャンマーやラオス）の事業環境や政局等を勘案の上、483
百万円全額のれんの減損を行うことにし、業績好調だった持分法投資利益と相殺して、持分法投資損失493百万円を計上することになったことが大きく影響いたしました。
売上高は当社が営むコンテンツ事業が堅調に推移したことから、前年同期よりも増収となりました。営業利益は訴訟費用等の負担が増加したことから前年同期よりも減益となりました。経常利益については、持分法適用関連会
社が営むリゾート事業は順調だったもののDigital Finance事業の営業状況に鑑みのれん相当額の減損処理の結果、持分法による投資損失となったことにより減益となりました。これらの結果、最終損益の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて５億30百万円増加し、40億38百万円となりました。
流動資産は７億60百万円増加し、14億26百万円となりました。主な内訳は、現金預金の増加４億43百万円、短期貸付金の増加３億49百万円等であります。
固定資産は２億29百万円減少し、26億11百万円となりました。主な内訳は、投資その他の資産の減少２億30百万円であります。
流動負債は46百万円増加し、２億73百万円となりました。
固定負債は増減がありません。
純資産は４億83百万円増加し、33億85百万円となりました。主な内訳は新株式発行及び新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加がそれぞれ３億70百万円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少５億13百万円、為替換算調整勘定の増加２億51百万円等であります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて４億43百万円増加し、当連結会計年度末の残高は６億77百万円（前期末比189.3％増）となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、85百万円（前年同期は44百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純損失の計上４億86百万円、持分法による投資損失４億93百万円、売上債権の減少額21百万円、法人税等の支払額28百万円等であります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、３億29百万円（前年同期は８百万円の使用）となりました。その主な内訳は、貸付による支出13百万円、貸付金の回収による収入72百万円、親会社に対する貸付による支出４億97百万円、親会社に対する貸付金の回収による収入１億９百万円等であります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、６億88百万円（前年同期は３百万円の使用）となりました。その主な内訳は、短期借入金の増加額20百万円、親会社への返済による支出41百万円、新株発行による収入69百万円、新株予約権の行使による収入６億39百万円であります。

― 17 ―

③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

セグメントの名称
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)

406,843109.6

406,843

109.6

―

―

406,843109.6

その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)(注) １ 金額は製造原価によっております。
２ その他事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
ｂ．受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)

コンテンツ事業報告セグメント計
その他
合計

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

630,604

109.9

50,565

97.95

630,604

109.9

50,565

97.95

―

―

―

―

630,604

109.9

50,565

97.95(注) １ 金額は販売金額によっております。
２ その他事業については、受注実績がないため記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

セグメントの名称
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)

765,896112.2

765,896

112.2

―

―

765,896

112.2(注) １ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先
株式会社コナミデジタルエ
ンタテインメント
株式会社集英社
株式会社バンダイ

前連結会計年度
金額(千円)

当連結会計年度割合(％)

金額(千円)

割合(％)

254,95637.3

232,78130.4

139,256

20.4

165,066

21.6

71,101

10.4

85,59011.2― 18 ―

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは当連結会計年度においては、増収減益となりました。売上高は７億65百万円（前年同期比12.2％増）、営業利益は36百万円（同57.1％減）、経常損失は４億86百万円（前年同期は１億60百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は５億13百万円（前年同期は55百万円の純利益）となりました。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
当社グループが営む事業ごとの経営成績に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
ａ．コンテンツ事業
当事業の当連結会計年度における業績は、増収減益となりました。当連結会計年度における業績は、売上高７億27百万円（前年同期比6.6％増）、セグメント利益は２億36百万円（同7.6％減）となりました。これは受注が好調であった一方、ロイヤリティ収入が極めて好調であったのに比して今期は好調ではあるものの、前期ほどではなかったためです。
当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。
現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払しょくし、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、堅調に推移しております。
当事業の当連結会計年度における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画
開発等の受注が安定的に増加していることに加え、事業経費が適切に配分されて事業が利益貢献を果たしております。また同事業が企画開発した各種コンテンツ商品、カードゲームや書籍の人気が高く、ロイヤリティ収入なども順調でした。
また、各種の開示でお知らせいたしておりますように、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。
ｂ．Digital Finance事業
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業となりましたが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当連結会計年度における業績は増収減益となりました。当連結会計年度における売上高は41億91百万円（前年同期比11.5％増）、投資損失(注)は６億33百万円（前年同期は21百万円の投資損失）となりました。(注)連結損益として取り込んだ持分法投資損失。これはDigital Finance事業を行うGLの業績、当該事業進出地域の事業
環境や政局等（ミャンマーにおける内政外交における政治的不安定や通貨安、ラオスにおける通貨安などが継続している点）を勘案の上、483百万円全額のれんの減損を行うことにし、業績好調だった持分法投資利益と相殺して、持分法投資損失493百万円を計上することになったことが大きく影響いたしました。
当連結会計年度におきましては、コロナ禍からの復興に入ったカンボジア並びにタイ王国と、極端に進んだ通貨
安や政情不安によって経済苦境にあるミャンマー、ラオス、並びにスリランカに大きく分かれました。カンボジア
並びにタイにおいては既に新規契約が増加しており、売上高並びに利益を増加させるに至っております。一方で、経済苦境にあるミャンマー並びにラオス、スリランカでは輸入に頼るオートバイ等の価格が２倍以上になるなど極端に高騰しており、潜在顧客の購買意欲の減少並びに相対的な返済能力の低下があり、リースなどを拡大させるべ
き状況にありません。一方ミャンマー並びにスリランカではリースだけではなく、個人への直接貸付も中核事業として行っており、この分野においては現状需要が堅調で、貸付を増加させ好調となりつつあります。

― 19 ―

過去５年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.が大型の裁判を行っていたこと、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・利益ともに減少してきていました。今後は、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を開始いたしております。
ｃ．リゾート事業
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業ですが、当社グループの重要な事業となっておりますため解説しております。
当事業の当連結会計年度における業績は大幅な増収増益となりました。当連結会計年度における売上高は６億85百万円（前年同期比237.0％増）、投資利益(注)は１億39百万円（前年同期は37百万円の投資損失）となりました。(注)連結損益として取り込んだ持分法投資利益
当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。
当事業については３ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当連結会計年度へは2022年７月から
2023年６月までの12ヶ月間の業績が反映されております。
新型コロナウイルスの影響により外国人の入国は厳しく制限されていたため、同ホテルは2020年４月から11月まではほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しておりました。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始しました。当期
は宿泊客が増加しており、例年以上の満室率が継続しております。これにより当連結会計年度においては前年同期を大きく上回る売上高増収となりました。
特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2023年においてもWORLD LUXURYHOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023（アジア地域）及びLuxury Sustainable Resort 2023（全世界）を受賞いたしました。これらにより前年同期よりも売上高利益共に予想を超えて大幅に増加しております。予想を超える客足が継続しており、今後とも好調を見込んでおります。今後は閑散期においてホテルの完全稼働、５つ星ス
テータス保持のための設備投資等を行う予定であり、これによって宿泊単価の上昇も見込んでおります。
財政状態に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて５億30百万円増加し、40億38百万円となりました。
流動資産は７億60百万円増加し、14億26百万円となりました。主な内訳は、現金預金の増加４億43百万円、短期貸付金の増加３億49百万円等であります。
固定資産は２億29百万円減少し、26億11百万円となりました。主な内訳は、投資その他の資産の減少２億30百万円であります。
流動負債は46百万円増加し、２億73百万円となりました。
固定負債は増減がありません。
純資産は４億83百万円増加し、33億85百万円となりました。主な内訳は新株式発行及び新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加がそれぞれ３億70百万円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少５億13百万円、為替換算調整勘定の増加２億51百万円等であります。
投資その他の資産の減少については関係会社株式の評価見直しを行ったことによるものであります。
純資産の増加については第三者割当による新株式及び新株予約権を発行によるものであります。
キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて４億43百万円増加し、当連結会計年度末の残高は６億77百万円（前期末比189.3％増）となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、85百万円（前年同期は44百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純損失の計上４億86百万円、持分法による投資損失４億93百万円、売上債権の減少額21百万円、法人税等の支払額28百万円等であります。

― 20 ―

前連結会計年度から連結子会社であったGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社としたことから、大きな資金の増減が発生せず、ほぼ当社単体の営業活動に起因する資金の増減となっております。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、３億29百万円（前年同期は８百万円の使用）となりました。その主な内訳は、貸付による支出13百万円、貸付金の回収による収入72百万円、親会社に対する貸付による支出４億97百万円、親会社に対する貸付金の回収による収入１億９百万円等であります。
投資活動の資金は親会社に対して機動的に貸付と回収を行ったことにより増減が発生しております。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、６億88百万円（前年同期は３百万円の使用）となりました。その主な内訳は、短期借入金の増加額20百万円、親会社への返済による支出41百万円、新株発行による収入69百万円、新株予約権の行使による収入６億39百万円であります。
財務活動の資金は第三者割当による新株式及び新株予約権を発行したことにより増減が発生しております。
（資本の財源及び資本の流動性）
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、コンテンツ事業に制作費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資のための資金のほか、Ｍ＆Ａによる業務拡大を行う
ことを決定した場合等に発生するものでありますが、現時点ではＭ＆Ａ等の投資活動につきましてはより慎重に検討し抑制的に進めております。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金は自己資金及び金融機関等からの借り入れや社債等により調達し、投資活動資金につきましては、より長期的な資金活用となることを想定し、社債並びに転換社債等により調達することを基本としております。また、
当社グループの事業運営・成長に伴う安定的な資金の流動性並びに投資資金の獲得のため、適切な規模でのエクイ
ティ・ファイナンスにつきましても適宜検討を進めてまいります。
当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローは85百万円となりました。また投資活動によるキャッシュ・フローは主に貸付を行ったことにより△３億29百万円となりました。エクイティ・ファイナンスを行ったことから財務活動によるキャッシュ・フローが６億88百万円となりました。
これらにより、当連結会計年度末における有利子負債の残高は4億17百万円となっており、また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6億77百万円となっております。
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 21 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、848千円であります。主な投資は、コンテンツ事業のソフトウエアであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社

事業所名
(所在地)
本社
(東京都江東区)

セグメントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物附属設備コンテンツ事業

工具、
器具及び
備品

5,745

本社設備

ソフトウエア

236

従業員数
(人)

合計

416

6,398

48(18)（注）１．上記の他、本社建物は、賃借しており、年間賃借料は千円であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
(2) 国内子会社

事業所名
(所在地)

会社名

樹想新社株式会社

本社(東京都江東区)

セグメントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
ソフトウエアコンテンツ事業

合計

416

本社設備

416

従業員数
(人)
8(―)

(3) 在外子会社
2023年９月30日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社
コンテンツ事Brain Navi
パソコン
(Thailand)Co.,Ltd. (タイ王国バンコク市) 業(注) 従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
記載すべき重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 22 ―

工具、
器具及び
備品

従業員数
(人)

合計

83

83

4
( ―

)

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

100,842,000

計

100,842,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2023年９月30日)

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2023年12月26日) 商品取引業協会名

普通株式

42,494,478

42,494,478

計

42,494,478

42,494,478(注)

東京証券取引所
グロース市場―内容

当社の単元株は100株であります。
―「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株
式数は含まれておりません。

― 23 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2023年７月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）
当社監査等委員である取締役 ３
当社従業員 17

新株予約権の数(個)※6,990

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)※166(注)１

新株予約権の行使期間※

自４699,000(注)１

2025年８月２日

至2032年12月25日(注)７

１ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「(注)３．
新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加
行価格及び資本組入額(円)※する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合
において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。(注)６
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当新株予約権の行使の条件※
な理由がある場合にはこの限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡はできないものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）３

※

当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

― 24 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）が以下のとおり、行使されました。
第11回新株予約権（行使価額修正条項付）
当第４四半期会計期間
第22期(2023年7月１日から (2022年10月１日から2023年９月30日まで) 2023年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)24,21060,0002,421,000

6,000,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)137.63111.36

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

333,215

668,209

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)60,00060,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)6,000,000

6,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)111.36111.36

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)668,209668,209

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
2023年６月５日
700,000
36,494,478
34,6504,042,542
34,6503,565,245(注)１
2023年４月１日～
6,000,000
42,494,478
335,694
4,378,237
335,694
3,900,940
2023年９月30日(注)２(注) １ 有償第三者割当 発行価格99円 資本組入額49.5円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

株主数
―
1
19
28
25
43
7,687
(人)
所有株式数
―
2,260
20,874 110,076
136,019
1,202
154,477
(単元)
所有株式数
―
0.531
4.912
25.90532.011
0.282
36.355の割合(％)(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。

― 25 ―

計

単元未満
株式の状況
(株)

7,803

―

424,908

3,678

100.00―(6) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

氏名又は名称

住所SIX SIS LTD.
（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTENSWITZERLAND（東京都千代田区丸ノ内二丁目７－１）

13,134,300

30.94

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

10,826,100

25.50

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会
社

東京都千代田大手町一丁目９番７号

658,338

1.55

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番２１号

451,800

1.06

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸ノ内三丁目３番１号

350,100

0.82

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２－１０号

226,000

0.53

山本

東京都練馬区

204,000

0.48

株式会社SBIネオトレード証券

東京都港区六本木一丁目６－１
泉ガーデンタワー２９階

180,100

0.42

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目１３番１号

162,800

0.38

菊原

群馬県甘楽郡甘楽町

130,000

0.31

26,323,538

62.00

康貴

剛
計

―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

42,451,400

単元未満株式

普通株式

3,678

―

―

42,494,478――

発行済株式総数
総株主の議決権―

424,514424,514― 26 ―――

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ウェッジ
ホールディングス

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

39,400―39,4000.09

39,400―39,4000.09

東京都江東区南砂二丁目36番10号
光陽ビル

計

2023年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

39,400―39,400―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式その他(―)
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

― 27 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性と公平性を確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイ
ムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えおります。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、
社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した
行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年12月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営シ
ステムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は７名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成
員の氏名は、此下竜矢（代表取締役社長）、庄司友彦（代表取締役）、田代宗雄、菅原達之、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場か
ら監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成
員の氏名は、大德哲雄、近藤健太（社外取締役）、佐藤一石（社外取締役）であります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

― 28 ―

― 29 ―

③

企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）
当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制シ
ステムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプラ
イアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプラ
イアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
４「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

― 30 ―

９「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役
職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリ
スク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
13「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。
④

定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
イ

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)１

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。

２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)
１

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

― 31 ―

⑤

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ

当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第９条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
１

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ

当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる
旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
１

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

― 32 ―

(2) 【役員の状況】①

有価証券報告書提出日（2023年12月26日）現在の役員の状況
男性7名

役職名

女性0名
氏名

（役員のうち女性の比率0.0％）
生年月日

略歴
2006年４月
2008年６月
2009年６月

代表取締役
社長兼CEO此下竜矢1972年３月22日生

2010年８月
2011年４月
2011年７月
2011年８月
2013年10月
2018年２月
2018年６月
2020年10月
1997年４月
2007年12月
2008年５月
2009年２月

取締役

田

代

宗

雄

1972年９月16日生

2009年４月
2011年７月
2013年10月
2013年10月
2014年７月
2014年７月
2014年８月
2016年12月
2001年６月
2004年６月
2006年５月
2009年１月
2009年６月

代表取締役

庄

司

友

彦

1970年４月28日生

2009年10月
2010年６月
2011年８月
2012年１月
2016年６月
2018年２月
2018年４月
2018年６月
2010年１月
2012年10月

常務取締役

菅

原

達

之

1976年１月20日生

2019年10月
2021年12月
2023年12月

United Securities PCL.CEO
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役CEO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼代表
執行役CEO
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL.取締役
明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO（現任）Group Lease PCL.取締役CEO
昭和ホールディングス株式会社代表取締役
社長兼CEO（現任）Group Lease PCL. 取 締 役 Deputy CEO（ 現任）株式会社パソナ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
Engine Holdings Asia PTE.LTD. 取 締 役 ( 現任)Group Lease PCL.取締役
明日香食品株式会社取締役
当社取締役 海外事業管掌（現任）Group Lease Holdings PTE.LTD. 取 締 役 （ 現任）Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）GL Finance PLC.取締役（現任）GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）Group Lease PCL.取締役COO
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グルー
プ長
株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役
昭和ゴム株式会社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当当社代表取締役（現任）Group Lease PCL.取締役
昭和ホールディングス株式会社代表取締役
COO兼CFO（現任）
当社執行役員
当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー
当社ユニコン・ホビーカンパニー社長（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）― 33 ―

任期

所有株式
数(株)

(注)３

26,000(注)３50,000(注)３

20,000

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

取締役
（監査等委員）

近

藤

健

太

取締役
（監査等委員）

佐

藤

一

石

取締役
（監査等委員）

大 德

哲

雄

略歴
1996年４月
1996年４月
2002年12月
2015年12月
1973年４月

弁護士登録
山根法律総合事務所入所(現任)
1969年12月21日生
当社監査役
当社取締役（監査等委員）(現任)
昭和ゴム株式会社（現昭和ホールディング
ス株式会社）入社
2005年６月
同社取締役総務部長
2009年10月
昭和ゴム株式会社監査役
2011年８月
当社監査役
2016年11月
昭和ゴム株式会社監査役（現任）1950年２月13日生
2018年２月
当社取締役（監査等委員）（現任）2022年２月
株式会社ルーセント監査役（現任）（重要な兼職の状況）
昭和ゴム株式会社 監査役
株式会社ルーセント 監査役
1978年４月
株式会社みのり書房入社
1988年12月
株式会社樹想社代表取締役（現任）2016年12月
1954年10月26日生
当社取締役
2019年２月
当社監査等委員である一時取締役
2019年12月
当社取締役（監査等委員）（現任）
計

任期

所有株式
数(株)

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

96,000(注) １．取締役 近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 佐藤一石、委員 近藤健太、委員 大德哲雄
なお、当社監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。これらの事情を含め、内部統制システムを通じた
組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから常勤の監査等委員を選定しておりません。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②

社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記（３）［監査の状況］
記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

― 34 ―①内部監査及び監査等員会監査の状況」に

(3) 【監査の状況】①

内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査
結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。
監査等委員の近藤健太氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役
会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員の佐藤一石氏は、上場企業の総務担当として経験を積まれ、上場企業の取締役及び監査役等の経験もあることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員の大德哲雄氏は、企業経営者として長年の経験を積まれ、かつ当社業務内容にも精通されていることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員会の活動状況につきましては、毎月１回の定例活動に加え、必要に応じ適宜開催することとしております。当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、出席状況につきましては近藤健太氏
が10回、佐藤一石氏が10回、大德哲雄氏が９回となっており、１回あたりの所要時間は30分程度となりました。また、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価や報酬等に対する同意、当社グループに係属する訴訟案件の確認、取締役選任に対する意見の決定等の検討を行っております。
監査等委員の主な活動としては、月次の取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたり発言を行っており、当社各事業部の業務執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求め、企業グループ全体の把握に努めております。取
締役会への監査等委員の出席率は97.6％でした。（社外取締役100.0％、社内取締役92.9％）また、監査等委
員は、監査党委員会や取締役会以外にも、当社各事業部が開催する重要なミーティング等にも各々随時参加しており、当社の運営状況のモニタリングと把握に努めております。
会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。
②

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人アリアｂ．継続監査期間
2017年９月期以降の７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員

茂木秀俊

業務執行社員吉澤

将弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

― 35 ―

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。
(監査報酬の内容等)(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,500―18,325

―

連結子会社

―

―

―

―

17,500―18,325―

計(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
１

役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

7,260

7,260

－

－

－

2

－

－

－

－

－

1

6,600

6,600

－

－

－

2

(注）当社は、2015年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

― 36 ―

４

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である
取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
具体的な取締役の報酬につきましては役員報酬の総額を極力抑えたうえで代表取締役社長此下竜矢に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ職責の評価をするのに最も適切な者であると考えるためであります。
取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額（賞与及びストック・オプションを含む）につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）の報酬
限度額は年額80,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内としております。当該株主総会決議に係る会社役員の員数は、取締役（監査等委員を除く。）８名、監査等委員である取締役３名であります。
(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 37 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証
券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

― 38 ―

１ 【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)
当連結会計年度(2023年９月30日)

前連結会計年度(2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※1― 39 ―

234,058
119,036
14,230679,356
117,183△497,147
666,717677,11297,764
12,1901,028,951
145,797△535,097
1,426,719

6,550
△321
6,228
4,965
△4,438
527
6,755

6,550
△804
5,745
5,211
△4,892
319
6,064

-

833
833

2,638,543
34,8704,431
239,387△82,658
2,834,574
2,841,329
3,508,046※1

2,393,418
34,8704,431
267,878△96,125
2,604,473
2,611,372
4,038,091

(単位：千円)
前連結会計年度(2022年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
未払費用
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
関係会社長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 40 ―

当連結会計年度(2023年９月30日)

27,93918,05841,02559,841
24,37455,795
227,034

28,095
18,83320,000109,6548,586
88,642
273,812378,369
378,369
605,403378,369
378,369
652,181

4,007,892
6,118,472△5,729,629△40,961
4,355,774

4,378,237
6,488,816△6,242,826△40,961
4,583,266

12,296△1,465,428△1,453,131
2,902,643
3,508,046

11,305△1,214,266△1,202,960
5,605
3,385,910
4,038,091

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
持分法による投資損失
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
682,697
408,406
274,290※1
188,932
85,358(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)
765,896474,944
290,951※1
254,372
36,57918,676142,253
22,625
183,555

30,066
11,851
41,91812,182
58,68133,298
3,775
107,937
160,976

12,17031,589493,81222,492
348
5,067
565,480△486,982

46,17046,170-114,806△486,982

38,76820,85859,62655,17922,862
3,352
26,214△513,197

55,179△513,197― 41 ―

【連結包括利益計算書】

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
55,179※1△803,747△803,747△748,567△748,567― 42 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)△513,197※1

250,170
250,170△263,027△263,027

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年10月１日

至 2022年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

4,007,892

利益剰余金

6,118,472△5,824,715

自己株式

株主資本合計△40,961

4,260,688

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結範囲の変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

39,90639,90655,17955,179--95,086-95,086

4,007,892

6,118,472△5,729,629△40,961

4,355,774

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

14,864△664,248△649,384

新株予約権

非支配株主持分--

純資産合計
3,611,303

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結範囲の変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

39,90655,179△2,567△801,179△803,746--△803,746

当期変動額合計△2,567△801,179△803,746--△708,660

当期末残高

12,296△1,465,428△1,453,131--

2,902,643― 43 ―

当連結会計年度(自 2022年10月１日

至 2023年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
△5,729,629

自己株式

株主資本合計4,007,892

6,118,472△40,961

4,355,774

新株の発行

34,65034,65069,300

新株の発行（新株予約権の行使）

335,694

335,694

671,389

当期変動額

連結範囲の変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△513,197△513,197

370,344

370,344△513,197-

227,491

4,378,237

6,488,816△6,242,826△40,961

4,583,266

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

12,296△1,465,428△1,453,131

新株予約権

非支配株主持分--

純資産合計
2,902,643

当期変動額
新株の発行

69,300

新株の発行（新株予約権の行使）

671,389

連結範囲の変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△513,197△990

251,161

250,170

5,605-

255,775

当期変動額合計△990

251,161

250,170

5,605-

483,267

当期末残高

11,305△1,214,266△1,202,960

5,605

-

3,385,910― 44 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金繰入額
受取利息及び受取配当金
支払利息
株式交付費
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
親会社に対する貸付けによる支出
親会社に対する貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入差入保証金の増減額（△は増加）
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
親会社からの借入による収入
親会社への返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高※1― 45 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

114,806△486,982

475
50,242
46,170△18,676
12,182
58,681△108,856△17,527
1,224△5,82921,225
154,118
21,265△67,699△63,341
44,342711
44,976
6,439△30,066
12,17031,589493,812
3,831
21,271
2,039
155△5,133
94,816
19,752△28,923
85,645△6,976△29,940
16,000△15,282
27,111463△8,623△848△13,685
72,781△497,000
109,000
51△329,700△64,955
119,000△58,000△3,955△2,567
29,195
177,447
27,416
234,058

20,000△41,000
69,300639,800
688,100△990
443,054
234,058
677,112※1【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称
Engine Holdings Asia PTE.LTD.
Engine Property Management Asia PTE.LTD.
Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.
樹想新社株式会社(2) 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数

12社

主要な会社名Engine Property Management Asia Co.,Ltd.
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
Group Lease PCL.
Thanaban Co.,Ltd.
Group Lease Holdings PTE.LTD.
GL Finance PLC.
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
PT. Group Lease Finance Indonesia
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
GL-AMMK Co.,Ltd.
Comfort Services Developmnet Co.,Ltd.
Commercial Credit And Finance PLC(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Sanwa Asia Links Co.,Ltd.
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

― 46 ―

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

12月31日Engine Property Management Asia PTE.LTD.

12月31日Brain Navi (Thailand) Co.,Ltd.

12月31日(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数派の次のとおりであります。
建物及び構築物

８～15年

工具、器具及び備品

４～６年(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会
計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異は発生した連結会計年度において費用処理しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
関係会社株式の評価
イ．科目名及び連結財務諸表に計上した金額
勘定科目
関係会社株式

前連結会計年度
2,638,543千円

当連結会計年度
2,393,418千円

ロ．会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
持分法適用関連会社に対する投資（関係会社株式）の評価については、投資先の財務内容や今後の見通しなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りをしております。このうち、持分法適用関連会社である
Group Lease PCL.への投資については、後述（追加情報）に記載のとおり、その子会社Group Lease Holdings
PTE.LTD.が保有する貸付債権等に関連したタイ法務局特別捜査局の調査の進展やJTRUST ASIA PTE.LTD.との訴訟の進展次第で、投資の回収可能価額の見積りに悪影響を及ぼす可能性があり、その場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。

― 47 ―

(会計方針の変更)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．
LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2017年9月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬ
Ｈ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
これらタイＤＳＩの調査や訴訟の展開次第では、当社グループが保有するＧＬ持分法投資（当連結会計年度末の持分法適用関係会社株式簿価17億円）の評価等に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．
(以下「ＪＴＡ」という。) は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
イ）（ＧＬ）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

３．訴訟を提起した
ものの概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2018年１月９日
J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はＧＬに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名） 代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡは、タイにおいて、ＧＬ、ＧＬ取締役 ３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
係争中です。

ロ）（ＥＨＡ）暫定的資産凍結命令申立訴訟
１．訴訟提起日

2020年10月21日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

上記（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名） 代表取締役 藤澤信義
シンガポールにおいて、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。

３．訴訟を提起した
ものの概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展

暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

― 48 ―ハ）（ＥＨＡ）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
３．訴訟を提起した
ものの概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展2020年11月16日
ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下、「ＥＨＡ」という。）他１社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、Ｊ
ＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル、及びＧＬ株の購入他５億27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し損害賠償請求を求めております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名） 代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡは、シンガポールにおいて、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。
係争中です。

二）（当社他）損害賠償請求訴訟
１．訴訟提起日

2021年６月21日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

ＪＴＡが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此
下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）
代表取締役 藤澤信義
ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭
株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。

３．訴訟を提起した
ものの概要
４．訴訟の内容
５．訴訟の進展係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
ホ）（ＧＬＨ他）暫定的資産凍結命令申立訴訟
１．訴訟提起日

2021年８月３日

２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨほか此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院 は、2021年８月４日、ＪＴ
Ａの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。
（商号）
JTRUST ASIA PTE.LTD.
（所在地）
シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）
代表取締役 藤澤信義
シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常に事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
GLH他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。重要な後発事象に関する注記の記載もご参照下さい。

３．訴訟を提起した
ものの概要

４．訴訟の内容

５．訴訟の進展

上記の他、ＧＬＨは、2023年４月12日にシンガポール共和国にて、ＪＴＡから、会社清算の申立てをされており、2023年９月６日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator（以下「PL」）の選任を決定いたしました。ＧＬＨでは、ＧＬＨに対するPLの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申し立て、現在、係争となっております。
（２）当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、Ｊ
ＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
また、当社としましては、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。

― 49 ―

(連結貸借対照表関係)
非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年９月30日)
関係会社株式2,638,543千円※１２

当連結会計年度(2023年９月30日)
2,393,418千円

偶発債務（偶発債務）(追加情報)の「２．JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載の事項をご参照ください。
(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

給料16,713千円

21,653千円

貸倒引当金繰入額

28,507千円

24,505千円

支払手数料

93,043千円

135,685千円(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

当期発生額

―千円

―千円

組替調整額

その他有価証券評価差額金
―千円

―千円

税効果調整前

―千円

―千円

税効果額

―千円

―千円

その他有価証券評価差額金

―千円

―千円

―千円
―千円
―千円

―千円
―千円
―千円

―千円
―千円

―千円
―千円

△803,747千円

250,170千円△803,747千円

250,170千円

為替換算調整勘定
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

2021年10月１日

至2022年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

35,794,478――

35,794,478

合計

35,794,478――

35,794,478

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式― 50 ―

２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。
３

配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自１

2022年10月１日

至2023年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

35,794,478

6,700,000―

42,494,478

合計

35,794,478

6,700,000―

42,494,478

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
区分
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類 会計年度期首
ストック・オプションとし
提出会社
普通株式―
699,000―
699,000
5,605ての新株予約権
提出会社

第 11 回 新 株 予
約権
合計

普通株式

―

6,000,000

6,000,000

―

―

―

―

6,699,000

6,000,000

699,000

5,605(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、付与にものであります。
第11回新株予約権の増加は、付与によるものであります。
第11回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません
３

配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2021年10月１日(自 2022年10月１日
至 2022年９月30日)
至 2023年９月30日)
現金及び預金勘定

234,058千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
現金及び現金同等物― 51 ―

677,112千円

―千円

―千円

234,058千円

677,112千円

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金調達については主に銀行借入やグループ・ファイナンスにより行い、必要に応じてエクイティファイナンスも行う方針です。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブはリスクを回避するために利用し投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。関係会社株式及び貸付金は、投融資先の業績変動リスク、為替変動リスクのほか、海外展開先のカントリーリスクなど各種のリスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。関係会社借入
金は、グループファイナンスによる借入金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 投融資先の業績変動リスク及び為替変動リスク等の管理関係会社株式及び貸付金については、定期的に投融資先の財務等の状況、為替等の変動を把握し、継続的にモ
ニタリングする方法により、リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年９月30日)
連結貸借対照表計上額
時価 (千円)(千円)
関係会社長期借入金
378,369
383,222

負債計378,369

差額 (千円)
4,853

383,2224,853(注)現金・預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金、未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることなどから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2023年９月30日)

関係会社長期借入金
負債計

連結貸借対照表計上額(千円)
378,369

時価 (千円)

378,369

差額 (千円)

394,554

16,185394,554

16,185(注)現金・預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金、未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることなどから、記載を省略しております。
３

金銭債権の連結決算後の償還予定額
前連結会計年度(2022年９月30日)
１年以内(千円)

１年超５年以内(千円)

５年超10年以内(千円)

10年超(千円)

現金及び預金

234,058

―

―

―

売掛金

119,036

―

―

―

短期貸付金

679,356

―

―

―

長期貸付金

―

34,870――1,032,451

34,870――

合計― 52 ―

当連結会計年度(2023年９月30日)
１年以内(千円)

１年超５年以内(千円)

５年超10年以内(千円)

10年超(千円)

現金及び預金677,112

―

―

―

売掛金

97,764

―

―

―

短期貸付金

1,028,951

―

―

―

長期貸付金

―

34,870――1,803,828

34,870――

合計
４

支払手形及び買掛金、短期借入金、関係会社短期借入金及び関係会社長期借入金の連結決算後の償還予定額
前連結会計年度(2022年９月30日)
１年以内
(千円)

１年超２年 ２年超３年 ３年超４年 ４年超５年 ５年超(千以内(千円) 以内(千円) 以内(千円) 以内(千円)円)

支払手形及び買掛金

27,939

―

―

―

―

―

短期借入金

18,058

―

―

―

―

―

関係会社短期借入金

41,025

―

―

―

―

―

関係会社長期借入金――

378,369―――

87,023―378,369

―

―

―

負債計
当連結会計年度(2023年９月30日)

１年以内
(千円)

１年超２年 ２年超３年 ３年超４年 ４年超５年 ５年超(千以内(千円) 以内(千円) 以内(千円) 以内(千円)円)―

支払手形及び買掛金

28,095

短期借入金

18,833

関係会社短期借入金

20,000

―

―

―

―

―

関係会社長期借入金―

378,369

―

―

―

―

66,928378,369

―

―

―

―

負債計
５

―

―

―

―

―

―

―

―

―

金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に係る相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプット使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価を分類にしております。
1. 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年９月30日)
該当事項はありません。

― 53 ―

2. 時価をもって連結貸借対照表計上しない金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年９月30日)
時価 (千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

関係会社長期借入金―

383,222―383,222

負債計―383,222―383,222

当連結会計年度(2023年９月30日)
時価 (千円)
レベル１
関係会社長期借入金

レベル２―

394,554

レベル３

合計
―

394,554

負債計―
394,554―394,554（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
関係会社長期借入金は、元利合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ストック・オプション等関係)
ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度
販売費及び一般管理費
株式報酬費用１

当連結会計年度―千円

5,605千円

２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

2023年７月31日
当社取締役（監査等委員である取締役を除く) ４名
当社監査等委員である取締役 ３名
当社従業員 17名

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの数
普通株式 699,000株（注）付与日
2023年７月31日
権利確定条件

権利行使日において当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である
取締役及び従業員の地位にあること

対象勤務期間2023年７月31日～2025年８月１日

権利行使期間2025年８月２日～2032年12月25日(注) 株式数に換算して記載しております。

― 54 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名
決議年月日
権利確定前(株)前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残
②

提出会社
2023年７月31日
―
―
―
―
―
―
699,000――
699,000

単価情報

会社名
提出会社
決議年月日
2023年７月31日
権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４

166
―
―

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 55 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(2022年９月30日)

当連結会計年度(2023年９月30日)

165,132千円
397,326千円
206千円
―千円
―千円
1,867千円
15,788千円
136,158千円
716,480千円△165,132千円△551,348千円△716,480千円―千円

146,983千円
464,217千円
364千円
3,108千円
1,716千円
979千円
15,788千円
159,472千円
792,630千円△146,983千円△645,647千円△792,630千円
―千円

―千円
―千円

―千円
―千円

(繰延税金資産)税務上の繰越欠損金(注)
貸倒引当金繰入超過額
減価償却超過額
未収入金
株式報酬費用
棚卸資産評価損
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金(注)将来減算一時差異等に係る評価性引当額
評価性引当金小計
繰延税金資産合計(繰延税金負債)
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年９月30日)
1年超
1年以内
2年以内
(千円)
(千円)
税務上の繰越欠損金
―
―

2年超
3年以内
(千円)
54,418

3年超
4年以内
(千円)
―

4年超
5年以内
(千円)
55,226

評価性引当金――△54,418―△55,226

繰延税金資産

―

―

―

―

―

2年超
3年以内
(千円)
―

3年超
4年以内
(千円)
55,226

4年超
5年以内
(千円)
55,486

当連結会計年度(2023年９月30日)
1年超
1年以内
2年以内
(千円)
(千円)
税務上の繰越欠損金―
36,270

２

5年超
(千円)

合計
(千円)

55,486

165,132△55,486△165,132

―

―

5年超
(千円)

合計
(千円)

―

146,983△146,983

評価性引当金―△36,270―△55,226△55,486―繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年９月30日）

法定実効税率(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割持分法による投資損益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(2022年９月30日)
30.6％
1.4
0.9
15.6
3.4
51.9％

当連結会計年度（2023年９月30日）
税引等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

― 56 ―

(収益認識関係)(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)（単位：千円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じる収益

682,697

その他の収益―合計

682,697

当連結会計年度(自2022年10月１日

至2023年９月30日)（単位：千円）
当連結会計年度

顧客との契約から生じる収益

765,896

その他の収益―合計

765,896(2)収益を理解するための基礎となる情報
注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項の計上基準」に記載のとおりであります。
(3)顧客との契約から生じた債権等
前連結会計年度(自 2021年10月１日

至2022年９月30日)（単位：千円）
当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

83,560

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

119,036

当連結会計年度(自2022年10月１日

至2023年９月30日)（単位：千円）
当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

119,036

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

97,764(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

前連結会計年度(自2021年10月１日

至2022年９月30日)

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２

当連結会計年度(自2022年10月１日

至2023年９月30日)

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 57 ―(５)重要な収益及び費用

【関連情報】
前連結会計年度(自１

2021年10月１日

至2022年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社コナミデジタルエンタテインメント

254,956

コンテンツ事業

株式会社集英社

139,256

コンテンツ事業

株式会社バンダイ

71,101

コンテンツ事業

当連結会計年度(自１

2022年10月１日

至2023年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社コナミデジタルエンタテインメント

232,781

コンテンツ事業

株式会社集英社

165,066

コンテンツ事業

株式会社バンダイ

85,590コンテンツ事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

― 58 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)

種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式
会社

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,651,394の統括及び経
(千円)
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1)

119,000(被所有)
直接30.28
間接32.93
（注３）

株式の保
有

資金の返済
(注1)
長期資金の
借入(注1)
利息の支払
(注1)
資金の貸付
(注1)
資金の回収
利息の受取
(注1)
経営指導料
の支払い
(注2)

親 会
社 の
子 会
社

株 式 会 社
ル ー セ ント ア ス リー ト ワ ークス

親 会
社 の BrainNavi
Vietnam
子 会 Co.,Ltd
社

東 京
都 江
東区
ベ
ナ
社
主
共
国

2,000
(千円)

ト
ム
会 3,394,958(千
義
VND)
和

科目

期末残高
(千円)

関係会社短
期借入金

41,000378,369

関係会社長
期借入金

378,369

10,435

未払利息

5,740

関係会社短
期貸付金

―

165

未収利息

165

33,600

未払金

3,480

58,00016,00016,000

スポーツ選
手のマネー
ジメント

―

親会社の
子会社

長期資金の
貸付(注1)

―

関係会社長
期貸付金
(注4）

34,870

商品の販売

―

親会社の
子会社

商品の販売

17,537

長期未収入
金(注4)

33,530

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28％に SIX SIS LTD.（常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行）
を通じての所有分（32.93％）を加えて算出しております。
(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に17,537千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

― 59 ―

当連結会計年度(自
種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式会社

2022年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金

至

2023年９月30日)

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,651,394の統括及び経
(千円)
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1)

―

(被所有)
直接25.50
間接27.74
（注３）

株式の保
有

資金の返済
(注1)
長期資金の
借入(注1)
利息の支払
(注1)
資金の貸付
(注1)
資金の回収
利息の受取
(注1)
経営指導料
の支払い
(注2)

親 会
社 の
子 会
社

株 式 会 社
ル ー セ ント ア ス リー ト ワ ークス

親 会
社 の BrainNavi
Vietnam
子 会 Co.,Ltd
社

東 京
都 江
東区
ベ
ナ
社
主
共
国

2,000
(千円)

ト
ム
会 3,394,958(千
義
VND)
和

科目

期末残高
(千円)

関係会社短
期借入金

―

―

関係会社長
期借入金

378,369

11,449

未払利息

17,190

関係会社短期貸付金

388,000

4,178

未収利息

17,19033,600

未払金

21,52241,000497,000
109,000

スポーツ選
手のマネー
ジメント

―

親会社の
子会社

長期資金の
貸付(注1)

―

関係会社長
期貸付金
(注4）

34,870

商品の販売

―

親会社の
子会社

商品の販売

15,985

長期未収入
金(注4)

46,997

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合25.50％に SIX SIS LTD.（常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行）
を通じての所有分（27.74％）を加えて算出しております。
(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に 5,158千円の貸倒引当金繰入額を繰入しております。

― 60 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自

種類

会社等の
名称又は
氏名

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

2021年10月１日

資本金又
所在地 は出資金(千バーツ)

タイ王
国バン
コク市

至

2022年９月30日)

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resortの保
有・運営

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

所有間接
64.00

利息の受
取(注1)
資金援助

長期未収
入金の回
収(注2)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

11,418 短期貸付金

201,778

長期未収入
金180,873―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自2022年10月１日

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

タイ王
国バン
コク市

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至2023年９月30日)

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resortの保
有・運営

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

所有間接
64.00

資金援助

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

利息の受
取(注1)

― 短期貸付金

202,790

長期未収
入金の回
収(注2)

―

長期未収入
金

199,301

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
②

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自2021年10月１日

至2022年９月30日)

至2023年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2022年10月１日

該当事項はありません。

― 61 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)※※

実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はGroup Lease PCL.、P.P. Coral Resort Limitedであり、その要約財務諸表は以下の通りです。
Group Lease PCL.

P.P.Coral Resort Co.,Ltd.

前連結会計年度

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度（単位：千THB）（単位：千THB）（単位：千THB）（単位：千THB）

流動資産合計

7,343,473

7,222,181

37,51255,154

固定資産合計492,162

634,763486,699475,520

流動負債合計6,473,441

6,421,989

150,170

133,198

固定負債合計112,628204,294

96,60893,516

純資産合計

1,249,566

1,230,661

277,432

303,960

1,038,104

1,055,849

54,086

175,640

税引前当期純損益

79,645△72,553△30,715

26,486

当期純損益

20,382△75,447△30,715

26,486（貸借対照表項目）（損益計算書項目）
総収入（注）上記関連会社の決算日は３月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社2023年
9月30日の数値を用いております。また、Group Lease PCL.に関しては、当該会社を親会社とする連結財務諸表の数値を用いています。

― 62 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

１株当たり純資産額

81円 18銭 １株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額

1円 54銭 １株当たり当期純損失金額

79円

62銭

△13円

69銭

潜在株式調整後１株当たり
潜在株式調整後１株当たり――当期純利益金額
当期純利益金額(注)1. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(注)2. １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

当連結会計年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

55,179△513,197

55,179△513,197

35,755,078

37,479,872

―

―

―

―

普通株式増加数(株)――(うち新株予約権)――項目
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)(うち支払利息（税額相当額控除後）)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要― 63 ――

ストック・オプション
699,000株(重要な後発事象)（シンガポールにおけるGroup Lease Holdings Pte.Ltd.に対する損害賠償請求の控訴審の棄却について）JTrust Asia Pte.Ltd.（以下、JTA）は、2021年8月3日に、当社持分法適用関連会社である Group Lease Holdings
Pte.Ltd.（以下、GLH）等に対して、シンガポール共和国の裁判所において投資金額１億24百万米ドルに係る損害賠償請求を提起しており、令和５年４月 11 日にGLH他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021
年８月１日からの利息(年利5.33％)並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じる判決が下されておりました。
当該損害賠償請求については GLH が４月 19 日に控訴を行っておりましたが、2023年11月22日に開催された期日で、当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。現時点で判決文等は入手できておりませんので、情報を入手次第詳細の内容を公表する予定です。
当社グループといたしましては、上記判決について到底受け入れられる内容ではないことから、顧問弁護士とも協議し、追加の法的な対応を進めてまいります。また、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、令和５年11月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額100百万円、および監査等委員である取締役に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額22.5百万円の範囲で、並びに当社従業員および当社関係会社（兄弟会社含む）取締役・従業員に対し、ストック・オプションとして以下の要領により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、令和５年12月25日開催予定の当社第22回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
Ⅰ．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役、監査等委員である取締役および従業員並びに関係会社取締役・従業員に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
なお、本新株予約権は 当社の取締役や従業員だけではなく直接雇用関係にはない関係会社の取締役・従業員に対しても無償発行することから有利発行であると認識しております。
Ⅱ．株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限及び金銭の払込
みの要否
１．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記Ⅲ．に定める内容の新株予約権8,500個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式 850,000株を上限とし、下記Ⅲ．１により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
２．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
Ⅲ．株主総会の決議に基づき取締役会に委任することができる募集新株予約権の内容
１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社
普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他付
与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。

― 64 ―

ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場
合は、新株予約権の割当日の終値とする。
３．行使価額の調整（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率② 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×i 上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（取引が成立しない日を除く）における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ii 上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
iii 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数＝（（調整前行使価額－

調整後行使価額）×

分割前行使株式数）÷調整後行使価額② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行決議日後２年を経過した日から当該発行決議の日後 10 年を経過する日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

― 65 ―

５．新株予約権の行使条件（１）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断す
る場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社関係会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要す
る。
（３）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
（５）その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社総会決議及び新株予約権の発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
６．新株予約権の譲渡制限
当新株予約権については、譲渡できないものとする。
７．新株予約権の取得条項
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ただし、（１）及び（４）の場合は当社取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議）で承認された場合（２）新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合（３）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合（４）前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合
８．組織再編等に伴う取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記９．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

― 66 ―

（８）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
（９）新株予約権の行使条件
上記５．に準じて決定する。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額（１）新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
１０．その他
新株予約権のその他の事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

― 67 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

18,05818,833

1.2―

関係会社短期借入金

41,02520,0003.0

関係会社長期借入金

378,369

378,3693.0

2024年 12月 30日

合計

437,452

417,202―――(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く」。)の連結会計年度決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内当 ３年超４年以内
４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
関係会社長期借入金

378,369―――(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期純利益金
額又は税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）（千円)
親会社株主に帰属する四半期
純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期(当期)当期純損失金額（△）(千円)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期(当期)
純損失金額（△）(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

208,278

412,793582,371765,896△3,58570,395

103,436△486,982△15,165

43,83075,732△513,197

△0.42

1.23

2.10

△13.69

第１四半期

第２四半期

△0.42

1.65

― 68 ―

第３四半期
0.87

第４四半期
△14.11

２ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
当事業年度(2023年９月30日)

前事業年度(2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備
減価償却累計額
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
破産更生債権等
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 69 ―

13,142103,017
14,2303,835,417※1
121,022△839,963
3,246,867

438,869
91,36812,1904,163,819※1
120,823△1,062,362
3,764,710

6,550
△321
6,228
635
△249
385
6,613

6,550
△804
5,745
635
△398
236
5,981

-

416
416

4,431
15,333※1
90,171△94,645
15,29021,904
3,268,771

10,0004,431
15,282※1
88,158△92,632
25,23931,637
3,796,347

(単位：千円)
前事業年度(2022年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
関係会社短期借入金
未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
関係会社長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※1※1― 70 ―

13,99941,00027,952
24,33932,236
139,528

当事業年度(2023年９月30日)※1※1

13,36321,00055,505
5,951
42,371138,191

378,369
378,369
517,897378,369
378,369
516,560

4,007,892

4,378,237

3,530,595
199,896
3,730,492

3,900,940
199,896
4,100,836△4,935,109△4,935,109△52,4012,750,874
2,750,874
3,268,771△5,152,491△5,152,491△52,401
3,274,182
5,605
3,279,787
3,796,347

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
雑収入
為替差益
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
貸倒引当金繰入額
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
682,697※2
408,406
274,290※1,※2
165,361108,929(単位：千円)
当事業年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)
687,371※2
435,354
252,016※1,※2
198,80353,213

2,583
18,631
36,68357,898

5,112
6,756
11,868※2

12,0596,981
1,325
20,365
146,462

737,094
737,094△590,631
38,76838,768△629,400― 71 ―※2

11,84831,589839
11,33855,6159,466

206,570
206,570△197,103
20,27820,278△217,381

【製造原価明細書】
前事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
242,241
65.48
(自
至

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

※１

当事業年度
2022年10月１日
2023年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
265,960
65.70(自至127,68534.52

138,84334.30

当期総製造費用

369,927100.0

404,803

100.0

仕掛品期首棚卸高

15,454

14,230385,382

419,034

14,23012,190371,152

406,843

合計
仕掛品期末棚卸高
当期製品製造原価

（注）※１

※２

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

外注費

89,82487,770

地代家賃12,886

17,879

接待交際費

9,111

13,221

旅費交通費

4,066

6,625

※２

当期製品製造原価と売上原価の調整表
区分

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

当期製品製造原価

371,152

406,843

商品売上原価37,25428,511

売上原価

408,406

435,354(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 72 ―

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年10月１日

至 2022年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

4,007,892

3,530,595

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合余金
計繰越利益剰余計金199,896

3,730,492 △4,305,709 △4,305,709

自己株式

株主資本合計△52,401

3,380,274

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）△629,400△629,400△629,400△629,400△629,400―△629,400

3,730,492 △4,935,109 △4,935,109△52,4012,750,874

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

―

―

―

4,007,892

3,530,595

199,896

新株予約権

純資産合計

―

3,380,274

―

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）△629,400

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計―△629,400

当期末残高―

2,750,874― 73 ―

当事業年度(自 2022年10月１日

至 2023年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合資本準備金
余金
計繰越利益剰余計金199,896

3,730,492 △4,935,109 △4,935,109

自己株式

株主資本合計△52,4012,750,874

4,007,892

3,530,595

新株の発行

34,65034,65034,65069,300

新株の発行（新株予約権の行使）

335,694

335,694

335,694

671,389

当期変動額

当期純損失（△）△217,381△217,381△217,381△217,381△217,381-

523,308

4,100,836 △5,152,491 △5,152,491△52,401

3,274,182

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

370,344

370,344-4,378,237

3,900,940

199,896

新株予約権

純資産合計

―

2,750,874

370,344

当期変動額
新株の発行

69,300

新株の発行（新株予約権の行使）

671,389

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△217,381
5,605

5,605

当期変動額合計

5,605

528,912

当期末残高

5,605

3,279,787― 74 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１

棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法及び定額法
耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備

８～15年

工具、器具及び備品

４～６年

３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５

収益及び費用の計上基準
当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
関係会社短期貸付金の回収可能性
イ．勘定科目名および財務諸表に計上した金額
勘定科目

前事業年度

当事業年度

関係会社短期貸付金3,835,417千円

4,163,819千円

貸倒引当金△839,963千円△1,062,362千円

ロ．会計上の見積りの内容について財務諸表の理解に資するその他の情報関係会社短期貸付金には、Engine Holdings Asia PTE.LTD.に対する貸付金3,775,819千円が含まれており、関連する貸倒引当金が△1,060,529千円となっている。これらの貸付金については、財務内容等の基づく弁済能力を評価して、貸倒引当金の計上の要否を検討しております。同社が保有するＧＬ株式などの評価に悪影響を及ぼす事態が生じた場合、貸付金の回収可能価額の見積りに悪影響を及ぼす可能性があり、その場合には翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性がございます。

― 75 ―

(会計方針の変更）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。
(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債（区分表示したものを除く）
前事業年度(2022年９月30日)

当事業年度(2023年９月30日)

短期金銭債権105,748千円

114,005千円

長期金銭債権83,880千円

81,867千円

短期金銭債務9,220千円

38,712千円

２

偶発債務
JTRUST ASIA PTE.LTD.(所在地:シンガポール共和国、代表者の役職・氏名:代表取締役 藤澤信義)は、2021年6月21日、当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に対し、此

下益司氏及びGroup Lease PCL.の詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として24百万米ドルの支払を求める損
害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起し、現在係争中であります。
上記訴訟は不当なもので、当社といたしましては、法律顧問と相談し、当社の正当性を主張してまいります。
※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度88％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

※２

当事業年度
(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

支払手数料

46,855千円

71,217千円

給与手当

16,713千円

18,354千円

貸倒引当金繰入額

17,537千円

13,466千円

本部固定費

33,600千円

33,600千円

関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)

(自
至

当事業年度
2022年10月１日
2023年９月30日)

営業取引（売上原価）

4,059

千円

5,854

千円

営業取引（販売費及び一般管理費）

3,047

千円

3,562

千円

営業取引以外38,400千円

38,400千円― 76 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産の発生の主な原因別内訳
前事業年度(2022年９月30日)
繰延税金資産棚卸資産評価損
貸倒引当金繰入超過額
関係会社株式評価損
減価償却超過額
繰越欠損金
減損損失否認
認定利息未収入金
株式報酬費用その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

２

1,867千円
286,221千円
1,189,398千円―千円
165,132千円
206千円
133,275千円―千円―千円
2,882千円
1,778,985千円△1,778,985千円―

当事業年度(2023年９月30日)
979千円
353,714千円
1,189,398千円
157千円
146,983千円
206千円
156,402千円
3,108千円
1,716千円
1,716千円
1,855,738千円△1,855,738千円―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目の内訳
前事業年度(2022年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(2023年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

― 77 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

6,550

―

―

6,550

804

482

5,745

―

―

635

398

149

236

7,185

―

―

7,185

1,203

632

5,981

ソフトウエア

―

424

―

424

7

7

416

計

―

424

―

424

7

7

416

当期減少額
（目的使用）（千
円）

当期減少額
（その他）
（千円）

区分

資産の種類

有形固定資産建物及び構築物
工具器具備品

635

計
無形固定資産【引当金明細表】

科目

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

934,608

当期増加額（千円）
239,082（2） 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）

【その他】

該当事項はありません。

― 78 ――

18,697

当期末残高（千円）
1,154,994

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

証券代行部

各支店

公告掲載方法電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.wedge-hd.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利― 79 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、A.P.F.Group Co.,Ltd.※であります。
※

実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第21期)(自2021年10月１日

至2022年９月30日)

至2022年９月30日)

至2022年12月31日)

至2023年３月31日)

至2023年６月30日)

2022年12月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第21期)(自2021年10月１日

2022年12月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期(自2022年10月１日

2023年２月14日関東財務局長に提出。
第22期第２四半期(自2023年１月１日

2023年５月15日関東財務局長に提出。
第22期第３四半期(自2023年４月１日

2023年８月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2022年12月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2023年８月４日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年12月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式及び新株予約権発行
2023年５月17日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書）
2023年５月18日関東財務局長に提出。

― 80 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 81 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年12月26日
株式会社ウェッジホールディングス
取

締

役

会

御中

監査法人アリア
東京都港区
代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

代表社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

将

弘

＜財務諸表監査＞限定付適正意見
当監査法人は、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、 「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの2022年10月１日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、 すなわち、 連結
貸借対照表、 連結損益計算書、 連結包括利益計算書、 連結株主資本等変動計算書、 連結キャッシュ・フロー計算書、 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、 その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、 上記の連結財務諸表が、 「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性のある影響を除き、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 株式会社ウェッジホールディング
ス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、 全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠（追加情報）に関する注記「１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬ
Ｈ融資取引に関する悪影響について」に記載のとおり、 会社の持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、 Ｇ
Ｌは、 2017年10月16日及び同月19日に、 タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けた。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、 この問題の発覚時の2017年9月期決算で全額損失処理済みだが、 タイ法務省特別捜査局による調査が継続しており、 現在も未解決事項となっている。当監査法人は、
タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引について、 追加的な検討を行ったものの、 監査の限界であり、 十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。また、 （追加情報）に関する注記「２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載されているとおり、 当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、 JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中である。これらの調査や訴訟の展開次第では、 会社グループが保有するＧＬ持分法投資（当連結
会計年度末の関係会社株式簿価17億円）の評価等に影響が生じる可能性があるが、 現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、 連結財務諸表には反映されていない。当監査法人は、 タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する影響について、 適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。
当監査法人は、 これら検討の結果、 上記の監査範囲の制約の影響について金額的重要性はあるがＧＬ持分法投資等の特定の勘定に限定されるもので広範ではないと判断できたことから、 当連結会計年度の連結財務諸表について限定付適正意見を表明することとした。
当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、 「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、 我が国における職業倫理に関する規定に従って、 会社及び連結子会社から独立しており、 また、 監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、 限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 82 ―

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、 当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、 監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、 連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、 当監査法人は、 当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、 「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、 以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
重要な構成単位である持分法適用関連会社ＧＬの連結財務情報への監査対応
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社グループの重要な構成単位である持分法適用関連会社Group Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の連結
財務情報に対する関係会社式簿価は17億円となっており、連結総資産の約42%を占め金額的重要性が高い。また、 Ｇ
Ｌでは、 追加情報に記載の事項も発生しており、 質的な重要性も高い。このため、 ＧＬの連結財務情報への監査対応
は、 特に重要性が高いと判断したことから、 監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、 左記の監査上の主要な検討事項について、 主に以下対応を図った。
・ＧＬ及びＧＬの重要な構成単位の子会社の現地監査人
へ当監査法人が策定したインストラクションに基づくグループ
監査対応を依頼し、 当該現地監査人の手続結果を慎重に検討した。
・ＧＬ経営者及び経理チーム等の関係者や、 現地監査人とのタイムリーなコミュニケーションの実施により、 情報収集に努め、 適時適切な監査対応を図った。
・ＧＬ連結財務情報に含まれる特定の重要勘定及び連結手続について、 関連する内部統制を検討の上、 独自に追加的手続を実施し、 勘定残高及び連結手続の妥当性を確かめた。

その他の記載内容
その他の記載内容は、 有価証券報告書に含まれる情報のうち、 連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、 その他の記載内容を作成し開示することにある。また、 監査等委員会の責任は、 その他の記載
内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、 当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、 その他の記載内容を通読し、 通読の過程において、 その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、 また、 そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、 実施した作業に基づき、 その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、 その事実を報告することが求められている。
上記の「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、 持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイ
ＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、 タイ法務省特別捜査局による調査が継続しており、 現在も未解決事項となっており、
当監査法人は、 タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引について、 十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。したがって、 当監査法人は、 当該事項に関するその他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができていない。
その他の記載内容に関して、 当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、 経営者は、 継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、 財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、 監査人が実施した監査に基づいて、 全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、 監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、 不正又は誤謬により発生する可能性があり、 個別に又は集計すると、 連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、 重要性があると判断される。
監査人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、 監査の過程を通じて、 職業的専門家としての判断を行い、 職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、 評価する。また、 重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、 監査人は、 リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、 監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、 並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 83 ―

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、 また、 入手した監査証拠に基づき、 継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、 監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、 又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、 連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、 監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、 将来の事象や状況により、 企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、 関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、 構成及び内容、 並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、 会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、 連結財務諸表の監査に関する指示、 監督及び実施に関して責任がある。監査人は、 単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、 監査等委員会に対して、 計画した監査の範囲とその実施時期、 監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、 及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、 監査等委員会に対して、 独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、 及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、 監査等委員会と協議した事項のうち、 当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、 監査報告書において記載する。ただし、 法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、 極めて限定的ではあるが、 監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、 監査人が報告すべきでないと判断した場合は、 当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞限定付適正意見
当監査法人は、 金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、 株式会社ウェッジホールディングスの2023年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、 株式会社ウェッジホールディングスの2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、 「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響を除き、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、 財務報告に係る内部統制の評価結果について、 全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項に関連し、 当監査法人は、 持分法適用関連会社ＧＬＨが保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引の内部統制評価について、 十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。
当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、 「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、 我が国における職業倫理に関する規定に従って、 会社及び連結子会社から独立しており、 また、 監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、 限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、 開示すべき重要な不備が存在しているが、 財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、 財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、 財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、 財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、 検証することにある。
なお、 財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、 監査人が実施した内部統制監査に基づいて、 内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、 内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、 監査の過程を通じて、 職業的専門家としての判断を行い、 職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部
統制監査の監査手続は、 監査人の判断により、 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、 評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、 全体としての内部統制
報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、 内部統制報告書の監査に関する指示、 監督及び実施に関して責任がある。監査人は、 単独で監査意見に対して責任を負う。

― 84 ―

監査人は、 監査等委員会に対して、 計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、 内部統制監査の実施結果、 識別した内部統制の開示すべき重要な不備、 その是正結果、 及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、 監査等委員会に対して、 独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、 及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 85 ―

独立監査人の監査報告書
2023年12月26日
株式会社ウェッジホールディングス
取 締 役 会 御中

監査法人アリア
東京都港区
代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

代表社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

将

弘

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの2022年10月１日から2023年9月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウェッジホールディングスの2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項（貸借対照表関係）に関する注記（偶発債務）に記載のとおり、会社は、JTRUST ASIA PTE．LTD．から24百万ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を提起され、現在係争中である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社短期貸付金の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応財務諸表注記（重要な会計上の見積り）「関係会社短期貸付金の回収可能性」に記載のとおり、会社は、当事
業 年 度 末 に お い て、 子 会 社 の Engine Holdings Asia
PTE.LTD.（以下「ＥＨＡ」という。）に対して関係会社
短期貸付金3,775百万円及び貸倒引当金△1,060百万円を有しており、貸借対照表の総資産の大半を占めている。
また、当事業年度に、この貸付けに対し２億円の貸倒引
当金繰入額を計上し重要な当期純損失を計上した。このように関係会社短期貸付金は、金額的重要性が高く、投融資評価の判断は会計上の見積りに関する事項で経営者の判断を必要とし、特に重要性が高いと判断したことか
ら、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項について、主に以下の監査上の対応を図った。
・関連する内部統制を検討した。
・ＥＨＡへの貸付金の回収可能性について経営者に質問を実施し、財務内容に基づく回収可能性の評価について経営者評価の合理性を検討した。
・ＥＨＡが受けている訴訟の状況を確認し、投融資評
価への影響を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 86 ―

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年12月26日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都江東区南砂二丁目36番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

此下

竜矢

光陽ビル

(東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長此下竜矢は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することでその目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、
金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結ベースの売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく係わる勘定科目として売上高及び売掛金に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点を含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。
記
当社グループの重要な持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）において、有価証券報告書経理の状況追加情報に関する注記（持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイＳＥＣ
指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について）に記載の事象が発生しております。
ＧＬは、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジ
ネスパートナーへの 貸付（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイＤＳＩによる調査が行われております。
当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2017年９月期決算において、全額損失処理済ですが、タイＤＳＩによる調査が継続しており、現在も未解決事項となっており、当社グループは、現時点においてもタイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。

これらの事象は、会計監査人の監査意見では監査範囲の制約としての限定事項となっており、連結財務諸表に対する会計監査人の監査意見は、限定付適正意見となっております。
このため、ＧＬＨの特定の融資取引に関連して、海外持分法適用関連会社投資に対する管理・情報収集管理体制や決算財務プロセスには不備があると評価せざるを得ない状態となっております。これは、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
当社グループでは本件発生後、ＧＬ役員の見直し等を含む管理体制の強化等を図り、各種の調査を実施しておりま
すものの、タイＤＳＩの調査手続中でありその情報源を入手することが困難な状況であることもあり、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定するに至っておらず、当事業年度の末日までに不備の是正を図ることができておりません。
当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、上記の不備につきましては、適切な是正に向け継続して必要な調査等により情報収集に努め、より適切な内部統制を整備し運用する方針であります。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年12月26日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都江東区南砂二丁目36番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

此下竜矢（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

光陽ビル

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長此下竜矢は、当社の第22期(自2022年10月１日

至2023年９月30日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。