2019/02/16 01:34:09／18474812_東海ソフト株式会社_訂正目論見書

平成31年２月（第２回訂正分）

東海ソフト株式会社ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成31年２月18日に東海財務局長に提出し、平成31年２月19日にその届出の効力は生じております。
○

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成31年１月23日付をもって提出した有価証券届出書及び平成31年２月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集580,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
による売出し110,000株（引受人の買取引受による売出し20,000株・オーバーアロットメントによる売出し90,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成31年２月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】
平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,500円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」
第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

- 1 -2019/02/16 01:34:09／18474812_東海ソフト株式会社_訂正目論見書＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「351,138,788」を「361,998,750」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「351,138,788」を「361,998,750」に訂正＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロッ
トメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,387.50」に訂正「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「693.75」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,500」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり
であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,410円～1,500円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ
クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環
境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,500円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,387.50円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,500円）と会社法上の払込金額（1,198.50円）及び平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は693.75円（増加する資本準備金の額の総額361,998,750円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,387.50円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数
基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成31年２月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,387.50円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と平成31年２月18日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「780,607,500」を「804,750,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「771,607,500」を「795,750,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

- 2 -2019/02/16 01:34:09／18474812_東海ソフト株式会社_訂正目論見書（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額795,750千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限124,875千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。
①設備資金
本社エレベータ及び本社貨物エレベータ等の改修（平成31年５月期に35,000千円、平成32年５月期に35,000
千円）、基幹業務システムの改修（平成31年５月期に6,000千円、平成32年５月期に35,000千円、平成33年５月
期以降に9,000千円）及びサーバ等ＩＴ投資（平成31年５月期に44,000千円、平成32年５月期に44,000千円、平成33年５月期以降に45,000千円）の合計253,000千円の一部241,237千円を充当する予定であります。
②借入金の返済
長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。
③運転資金
人材採用費（平成31年５月期に22,000千円、平成32年５月期に22,000千円、平成33年５月期以降に22,000千円）、広告宣伝費（平成31年５月期に10,500千円、平成32年５月期に10,500千円、平成33年５月期以降に10,500千円）、研究開発費（平成31年５月期に10,000千円、平成32年５月期に10,000千円、平成33年５月期以降に10,000千円）及び当社業務システム及びITインフラの維持管理費（平成32年５月期に21,000千円、平成33年５月期以降に21,000千円）の169,500千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格1,500円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,100,000」を「30,000,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,100,000」を「30,000,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,500」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,387.50」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,500」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定
いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定
いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と平成31年２月18日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「130,950,000」を「135,000,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「130,950,000」を「135,000,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更- 3 -2019/02/16 01:34:09／18474812_東海ソフト株式会社_訂正目論見書

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,500」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成31年２月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である水谷慎介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数
当社普通株式 90,000株(2)

募集株式の払込金額
１株につき1,198.50円
増加する資本金及び資本準備金 増加する資本金の額
62,437,500円（１株につき金693.75円）(3)
増加する資本準備金の額
62,437,500円（１株につき金693.75円）
に関する事項(4) 払込期日
平成31年３月26日（火）（注） 割当価格は、平成31年２月18日に決定された「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額（1,387.50円）と同一であります。
（以下省略）

３．ロックアップについて（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成31年８月25日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株
式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ネクスティエレクトロニクス）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について(1）親引け先の状況等＜欄内の記載の訂正＞「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、平成31年２月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 30,000株」に訂正(3）販売条件に関する事項
販売価格は、平成31年２月18日に決定された「第１と同一であります。

募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,500円）(4）親引け後の大株主の状況＜欄外注記の訂正＞
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

- 4 -2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書

平成31年２月（第１回訂正分）

東海ソフト株式会社

2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成31年２月７日に東海財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成31年１月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
580,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成31年２月６日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し110,000株（引受人の買取引受による売出し20,000株・オーバーアロットメントによる売出し90,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
め、また、「第一部

証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
２．発行数については、平成31年１月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数521,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数58,200株の合計であります。したがって、本
有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】
平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成31年２月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,198.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「発行価額の総額（円）」の欄：「572,153,700」を「625,377,300」に訂正「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「311,318,925」を「351,138,788」に訂正「ブックビルディング方式」の「自己株式の処分」の「発行価額の総額（円）」の欄：「63,816,300」を「69,752,700」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「635,970,000」を「695,130,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「311,318,925」を「351,138,788」に訂正- 1 -2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は843,900,000円となります。

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,198.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,410円以上1,500円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年２月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。
①安定した顧客基盤と今後の成長性が見込めること。
②事業ポートフォリオのバランスが良いこと。
③人材確保に対するリスクがあること。
以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ
ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,410円から1,500円の範囲が妥当であると判断いたしました。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,198.50円）及び平成31

年２月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,198.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社490,000、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社24,000、むさし証券株式会社
24,000、みずほ証券株式会社12,000、ＳＭＢＣ日興証券株式会社6,000、株式会社ＳＢＩ証券6,000、東海東京証券株式会
社6,000、岡三証券株式会社6,000、エース証券株式会社
6,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と発行価格決定日（平成31年２月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更- 2 -2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「692,085,000」を「780,607,500」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「683,085,000」を「771,607,500」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）を基礎として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額771,607千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限121,128千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。
①設備資金
本社エレベータ及び本社貨物エレベータ等の改修（平成31年５月期に35,000千円、平成32年５月期に35,000
千円）、基幹業務システムの改修（平成31年５月期に6,000千円、平成32年５月期に35,000千円、平成33年５月
期以降に9,000千円）及びサーバ等ＩＴ投資（平成31年５月期に44,000千円、平成32年５月期に44,000千円、平成33年５月期以降に45,000千円）の合計253,000千円の一部241,237千円を充当する予定であります。
②借入金の返済
長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。
③運転資金
人材採用費（平成31年５月期に22,000千円、平成32年５月期に22,000千円、平成33年５月期以降に22,000千円）、広告宣伝費（平成31年５月期に10,500千円、平成32年５月期に10,500千円、平成33年５月期以降に10,500千円）、研究開発費（平成31年５月期に10,000千円、平成32年５月期に10,000千円、平成33年５月期以降に10,000千円）及び当社業務システム及びITインフラの維持管理費（平成32年５月期に21,000千円、平成33年５月期以降に21,000千円）の169,500千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「25,800,000」を「29,100,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「25,800,000」を「29,100,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した見込額であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「116,100,000」を「130,950,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「116,100,000」を「130,950,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した見込額であります。

- 3 -2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である水谷慎介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式90,000株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,198.50円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。

(4)

払込期日

（注）

（注）

平成31年３月26日（火）割当価格は、平成31年２月18日に決定される予定の「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除（以下省略）

３．ロックアップについて（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成31年８月25日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株
式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ネクスティエレクトロニクス）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について(1）親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要

東海ソフト社員持株会（理事長北岡

名古屋市西区新道二丁目15番１号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ｇ．親引け先の実態

勝利）

未定（「第１

募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、

平成31年２月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 4 -2019/02/06 13:21:43／18474811_東海ソフト株式会社_訂正目論見書(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日（平成31年２月18日）に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行

株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

東海ソフト社員持株会

住所

名古屋市西区新道二丁目
15番１号

所有株式数
（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

本募集及び引
受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受
人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有
株式数の割合（％）

434,580

26.07

464,580

20.68

水谷

慎介

愛知県春日井市

432,000

25.92

432,000

19.23

水谷

多嘉士

三重県桑名市

197,000

11.82

177,000

7.88

伊藤

秀和

愛知県犬山市163,250

9.79

163,250

7.27

大川

稔

東京都町田市

72,0004.32

72,000

3.20

長尾

正己

愛知県あま市

67,0004.02

67,0002.98

60,0003.60

60,0002.67

51,7503.10

51,7502.30

30,0001.80

30,0001.34

30,0001.80

30,0001.34

30,0001.80

30,0001.34

30,0001.80

30,0001.34

1,597,580

95.85

1,607,580

71.55

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目２番１号

株式会社ネクスティエレク

東京都港区港南二丁目３

トロニクス

番13号

株式会社大垣共立銀行
株式会社ＯＫＢキャピタル
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
三井住友信託銀行株式会社

岐阜県大垣市郭町三丁目
98番地
岐阜県大垣市郭町二丁目
25番地
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号計－（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（30,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。

- 5 -新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書
平成31年1月

１．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式635,970千円（見込額）の募集及び株式25,800千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式116,100
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成31年１月23日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお､その他の記載内容についても訂正されることがあります｡
２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部

特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

(1) ／ 2019/01/21 13:21 (2019/01/21 13:21) ／ 000000_wn_18474810_0000000-00_表２(B5)_os7東海ソフト_目.docx

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

東海ソフト株式会社
名古屋市西区新道二丁目15番１号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
なお、（注）を付している用語については、「第二部

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内容」に用語説明を設け記載しております。

１．当社について当社は、コンピュータを取りまく産業の中で、日本におけるソフトウエア開発事業の重要性と市場の将来性に着目して、コンピュータシステムの開発を通じて日本の産業の近代化を支えたいとの思いから、設立されました。

経営理念

東海ソフトは東海ソフトは東海ソフトは

顧客に信頼される 技術・商品を常に 社員に信頼される誠実な企業である。

研く企業である。

誠実な企業である。

日本の製造業をソフトウエア技術で支えることを経営の中心として、以下の経営方針を掲げて事業を進めております。
１．顧客に価値を提供し続けるために、

２．顧客・社員・社会すべてに信頼される会社であるために、・新しい技術への挑戦と提案を行います。

・高品質な製品と高信頼なサービスを提供します。

・トレンドを先取りしたビジネス展開を目指します。

・良好な労働環境と安定雇用に努めます。

・‌提 案から開発・運用までのワンストップソリューション

・‌コ ンプライアンス・セキュリティ・環境保全へ真摯に対応し（注）26 を提供します。

ます。

事業所

名古屋

本社

東京支店

名駅オフィス

静岡事業所

大阪支店

三重支店
（平成30年12月31日現在）

２．事業内容
当社は、独立系ソフトウエア開発会社でありますが、多くのソフトウエア開発の協力会社を活用し、ソフトウ
エア受託開発（注）３ 及びソフトウエア開発に係る役務（注）４ の提供を主たる事業としております。当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業戦略上、組込み関連事業、製造・流通及び業務シス
テム関連事業、金融・公共関連事業の３つの事業に区分して、以下に記載いたします。

組込み関連事業
組込み関連事業は、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載されるECU（注）５ のソフトウエ
ア開発に係る車載関連開発及びデジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）等の制御ソフトウエ
ア（注）６ の開発に係る民生・産業機器（注）７ 関連開発を主たる事業としております。
① 車載関連開発
車載関連開発では、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載される動力系を制御するECUから、車体関連機器を制御するECUや情報・セキュリティ系ECUのソフトウエア開発（プログラムの設計・開発・テスト等）を受託又は派遣の形態で行っており、これまでに、エアバッグ制御、電源制御、ドア・照明制御、ステアリング制御、変速機制御関連、ナビゲーション関連、キーリモコン制御のECU開発実績があります。事業の特徴としましては、一般的に開発規模が大きく開発期間・開発要員も多く必要とされるため、本開発に係る事業においては、機動的な開発要員の確保・投入とプロジェクトマネジメント（注）８ ノウハウ、また開発プロセス  （注）９ と呼ばれる開発手法の理解と適用が事業の重要な成功要因となりますが、当社は、継続的に取引のある車載ECUメーカーとの開発協力を通じて顧客の品質管理手法を身に着け、開発要員の技術力向上と開発手法や開発体制の整備を進め、定常的・安定的に開発案件を受注・開発できる状況にあると考えております。
また、平成27年11月からは欧州発車載ECU開発の標準プラットフォーム（注）10 とされるAUTOSAR（注）11の国産開発を行うAPTJ株式会社（注）12 に資本参加し当該プラットフォームの量産開発を受託するなど、次期車載関連ソフトウエア開発技術の習得に努めており、今後の普及に合わせて事業の拡大を目指しております。
② 民生・産業機器関連開発
民生・産業機器関連開発では、デジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）まで様々な民生・産業機
器の制御ソフトウエア開発を行っております。事業の特徴としましては、複数年にわたる顧客の製品に関するソフトウ
エア開発の安定的かつ継続的な取引を通じて、当社が顧客製品や当該製品の顧客事業についての知見を深め、開発ノウ
ハウを蓄積してきたことを強みとしております。この結果、前記のように安定的・継続的な取引関係にある定常顧客が売上の多くを占めております。その他顧客につきましては、開発規模・期間が様々であり、定常的な顧客となりにくいという問題がある反面、定常顧客からは得られない様々な新技術や制御技術のノウハウを得る機会と捉え可能な限り対応すると共に、定常顧客のための開発の空き工数（開発案件の狭間にできる仕事の空白期間）を埋め事業全体の売上の平準化に寄与する事業であると位置づけております。

車載ECUの組込みソフトウエア開発

自動販売機・ATM（現金自動預け払い機）の制御ソフトウエア開発

［事業系統図］

協力会社（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

当顧

社（組込み関連事業）

仕入先（電子機器・電子部品等）

客（自動車・自動販売機・ATM等の国内製造メーカー）
エンジニアリング商社
機器販売商社等

取引関係（発注）
取引関係（納品及び役務の提供）

製造・流通及び業務システム関連事業
製造・流通及び業務システム関連事業は、工場の生産ライン（注）13 や物流システム（注）14 の搬送装置（注）15 等を監視・制御（注）16 するソフトウエア開発を中心とした製造・流通システム関連開発及び製造業
向けの生産管理、在庫管理、品質管理等を中心とした業務システム関連開発を主たる事業としております。
① 製造・流通システム関連開発
製造・流通システム関連開発では、長年培った通信や様々なメーカーの制御機器との接続技術を活かし、工場の生産
ラインや物流システムの搬送装置等を監視・制御するソフトウエアを中心に、近年、開発が活発化しているIoT（注）17
や産業向けのAI（注）18 利用を支える開発も手掛けております。また、過去のIoT関連開発の成果を基に工場設備のIoT化を簡単に実現するソフトウエアパッケージ「FlexSignal（注）19」を開発・製品化しております。事業の特徴としま
して、製造・流通システム関連開発は適用するノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、ほとんどが新規顧客
あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年間を通じて取引企業や案件数が多く、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことから、顧客毎の特性を捉えた柔軟な対応が求められます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOK（注）20 の手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。
② 業務システム関連開発
業務システム関連開発では、当社の主たる顧客である製造業の生産管理、在庫管理、工程管理を中心に、物販・サー
ビス業における顧客向けの販売管理、在庫管理に加え、Eコマース（注）21 に関連するソフトウエアの開発等も行っております。事業の特徴としましては、製造・流通システム関連開発同様、ノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、年間を通じて取引企業及び案件数が多く、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客
で、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことが挙げられます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOKの手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。

生産管理・在庫管理・工程管理システム開発

当社製簡易型IoT導入ソフトウエアパッケージ「FlexSignalバージョン５」

［事業系統図］

協力会社（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

仕入先

当社（製造・流通及び業務システム関連事業）（コンピュータ・
電子機器・電子部品等）

エンジニアリング商社
機器販売商社等

顧

客（製造業・流通業・販売業等の国内企業）

SIer

取引関係（発注）
取引関係（納品及び役務の提供）

金融・公共関連事業
金融・公共関連事業は、大手SIer（注）22 の協力会社として、主に大手金融機関向けのソフトウエア開発及び各種省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を主たる事業としております。
① 金融関連開発
金融関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、主に大手金融機関向けソフトウエア開発を受託しており、長年に渡り総合振込業務を中心に銀行業務に関するノウハウを蓄えております。
② 公共関連開発
公共関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、継続して様々な省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を受託しており、これら官公庁の特定業務についてノウハウを蓄えております。

これら事業の特徴としましては、開発が大規模かつ長期間で複数の企業が参加するプロジェクト型の事業が大半であり、受託開発会社には、まとまった規模の開発人員とプロジェクトマネジメント能力とSIer固有の開発手法や品質管理
手法のノウハウ及びプラットフォーム活用のノウハウの蓄積が要求されます。当社は、金融・公共関連事業における長年の開発実績を評価され、発注先であるSIerからこれらの要求を満たす開発会社として、安定的、継続的な受注・売上が可能な状況にあり、これら事業は当社業績に安定的に貢献しております。当社は、これら大型プロジェクトに要求される、品質管理・セキュリティマネジメント、個人情報保護などの要件に対し、QMS（注）23 、ISMS（注）24 、Pマーク（注）25 などを取得し、一層の受注拡大に向け開発体制を整えております。
［事業系統図］

協力会社（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

当顧

社（金融・公共関連事業）

SIer
取引関係（発注）
取引関係（納品及び役務の提供）

客（大手金融機関・省庁・
地方自治体・大学・公益法人等）

３．経営戦略
ソフトウエア業を含む情報サービス業は、コンピュータ技術の劇的な進化と共に日本及び世界のあらゆる産業
と共に拡大・成長し、また成長した産業のニーズに牽引される形でさらに拡大・成長するという好循環のもとに、発展を続けてまいりました。当社事業のソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、日本の製造業を支えることを目的に、製造業のお客様の製品開発、製造設備、生産システムの開発・導入に係るソフ
トウエア開発を行ってまいりました。昨今、日本の製造業は海外との技術競争や発展途上国との価格競争により、厳しい事業展開の局面を迎えておりますが、当社は、全社を挙げて、常に新しい技術の習得とこれを支える人材の採用と育成に努め、技術・品質・コストのあらゆる面で、日本の製造業を支え社会に貢献して参ります。
当社は、中期経営計画における中期経営目標として、「変革に挑み新たな安定と成長のステージへ」をスローガンに掲げ、以下の経営戦略の下、事業活動を進めております。
１．既存事業の強化・拡大（収益性・効率性の追求）①組込み主要顧客と中核技術への更なる選択と集中②金融・公共関連事業での業種・業務分野の選択と集中③製造・流通及び業務システム関連事業の拡大と効率化

２．新たな事業基盤の確立（新たな事業モデルの創造）①製造業向けパッケージメーカーとの技術連携と協業②‌IoT事業におけるワンストップソリューション提供と当社ソフトウエアの利用料から得られる課金
収益モデルの試行③車載SPF（注）27 をベースとした車載関連開発へのシフト④関東地区への組込み開発・産業向け開発の事業展開

３．新技術・新事業の開拓と創出（中長期の成長）①MBD（注）28 による事業価値向上②健康保険システム等の公共ヘルスケア関連開発へのチャレンジ③AIを中核とした高付加価値なソフトウエアシステムの提案

４．生産体制の強化（品質と効率性の追求）①ソフトウエア開発技術の競争力向上②開発パートナーの開拓と協力関係の強化③積極的な採用活動と社内教育体制の強化

４．業績等の推移
提出会社の経営指標等（単位：千円）
回
決

次
算

年

第45期

月

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期
第２四半期

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

平成29年５月

平成30年５月

平成30年11月

売上高4,174,213

4,516,119

5,407,113

5,450,465

5,790,964

2,902,155

経常利益

113,751

226,289

308,492

219,054

312,263

202,826

56,06928,338234,369

156,903

221,879

132,311

－

－

－

－

－

－

221,150

221,150

221,150

221,150

221,150

221,150

当期
（四半期）
純利益
持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

172,500

172,500

172,500

172,500

172,500

1,725,000

純資産額

（株）

877,508

917,706

1,192,392

1,333,094

1,531,004

1,718,413

総資産額

2,513,800

2,728,498

3,017,888

2,908,573

3,270,524

3,710,598

5,792.14

6,057.47

7,383.24

825.44947.99－１株当たり純資産額（円）

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期
（四半期）
純利益

（円）

370.09187.05

1,537.28

97.15

137.3880.04

潜在株式調整後１株当たり
当期
（四半期）
純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

34.91

33.63

39.51

45.83

46.81

46.31

自己資本利益率

（％）

6.55

3.16

22.21

12.43

15.49

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

32.42

64.15

10.41

16.47

11.65

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△139,247

392,716△24,207

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△45,969

62,407△26,448

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△164,335

24,892

173,929

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

－

－

564,232

1,044,248

1,167,521

347
（－）

366
（－）

392
（－）

従業員数
（外、
平均臨時雇用者数）

（人）

120
（－）

120
（－）

160
（－）

160
（－）

417
（－）

160
（－）

455
（－）

－
（－）

－
（－）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．‌持分法を適用した場合の投資利益については、第48期以前は関連会社がありましたが、利益基準及び利益剰余金基準等において重要性が乏しいため、また第49期及び第50期第２四半期においては関連会社がないため、記載を省略しております。
４．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は1,725,000株となっております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．‌当社は、第47期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．‌従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９．‌当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
10．‌第 50期第２四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、１株当たり四半期純利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第50期第２四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第50期第２四半期会計期間末の数値を記載しております。
11．‌第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第50期第２四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
‌ お、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載してなおります。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
12．‌当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本（平成24年８月
取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」
21日付東証上審第133号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期、第46期及び第47期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回
決

次
算

年

月

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期
第２四半期
平成30年11月

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

平成29年５月

平成30年５月（円）

579.21605.75738.32825.44947.99－１株当たり当期（四半期）純利益 （円）

37.01

18.71

153.73

97.15

137.3880.04

１株当たり純資産額
潜在株式調整後１株当たり
当期（四半期）純利益
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

12
（－）

12
（－）

16
（－）

16
（－）

16
（－）

－
（－）

売上高

（単位：千円）

6,000,000

5,407,113 5,450,465

5,000,000

4,174,213

5,790,964

純資産額／総資産額
4,000,000

純資産額

3,200,000

4,516,119

4,000,000
2,400,000

3,017,888
2,513,800（単位：千円）

総資産額

2,728,498

3,710,598
3,270,524
2,908,573

2,902,155

3,000,000

1,600,000

2,000,000

1,192,392
800,000

1,000,000
0

第50期

877,508

1,333,094

1,531,004

1,718,413

917,706

0

第50期

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期 第２四半期

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期 第２四半期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

経常利益

累計期間

平成30年
11月期

（単位：千円）

400,000

1株当たり純資産額
947.99

1,000

会計期間末
平成30年
11月期

（単位：円）

825.44
312,263

308,492

300,000

226,289

219,054

202,826

200,000

738.32800

600

579.21605.75400

113,751
100,000

200

0

第50期

0

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期 第２四半期

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

累計期間

平成30年
11月期

（注）当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記では、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標を記載しております。

当期（四半期）純利益
250,000（単位：千円）

234,369

221,879

１株当たり当期（四半期）純利益
200

153.73200,000

137.38150

156,903150,000

132,311
100

80.04

97.15

100,000

50,000（単位：円）

56,06950

37.01

28,338

18.71

0

第50期

0

第50期

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期 第２四半期

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期 第２四半期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

平成26年
５月期

平成27年
５月期

平成28年
５月期

平成29年
５月期

平成30年
５月期

累計期間

平成30年
11月期

累計期間

平成30年
11月期

（注）当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記では、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標を記載しております。

2019/01/16 09:53:15／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20

第２

21

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

23

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

26

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

33

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

36

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

36

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

36

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

37

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

40

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

40

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

40

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

41

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43

2019/01/16 09:53:15／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

49

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

50(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

50(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

101(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

105

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

106

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

107

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

107

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

107

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

108

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

108

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

109

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

109

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

110

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

110

第３

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

111［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

112

2019/01/16 09:53:15／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成31年１月23日【会社名】

東海ソフト株式会社

【英訳名】

ＴＯＫＡＩ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

名古屋市西区新道二丁目15番１号【電話番号】

052-563-3572（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

名古屋市西区新道二丁目15番１号【電話番号】

052-563-3572（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ＳＯＦＴ

ＣＯ．，ＬＴＤ．

伊藤

経営企画本部長

秀和

経営企画本部長

兼経営企画室室長

兼経営企画室室長

ブックビルディング方式による募集
売出金額

市野

雄志

市野

雄志

635,970,000円（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

25,800,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

116,100,000円（注）

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

東海ソフト株式会社

東京支店（東京都港区浜松町二丁目２番12号ＪＥＩ浜松町ビル）
東海ソフト株式会社

大阪支店（大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング）
東海ソフト株式会社

三重支店（三重県四日市市富士町１番27号）

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

580,000（注）２．

標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．平成31年１月23日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成31年１月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数521,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数58,200株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、平成31年２月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５．上記とは別に、平成31年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
90,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -２．第三者割当増資とシンジケート

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」
第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

新株式発行

521,800

572,153,700

311,318,925

自己株式の処分

58,20063,816,300－

580,000

635,970,000

311,318,925

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成31年１月23日開催の取締役会決議に基づき、
平成31年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は748,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

平成31年２月19日(火)平成31年２月22日(金)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
(注)４．

平成31年２月26日(火)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成31年２月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年２月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成31年
２月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成31年１月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成31年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、平成31年２月27日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、平成31年２月８日から平成31年２月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社りそな銀行（注）所在地

名古屋駅前支店

名古屋市中村区名駅一丁目１番３号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金及び野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

自己株式の処分に対する払込金として、平成31年２月

むさし証券株式会社

さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13

26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこ

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

エース証券株式会社

大阪市中央区本町二丁目６番11号とといたします。
３．引受手数料は支払われませ未定ん。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

計－580,000－（注）１．平成31年２月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成31年２月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）692,085,000

差引手取概算額（円）9,000,000

683,085,000（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額683,085千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限107,392千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。
①設備資金
本社エレベータ及び本社貨物エレベータ等の改修（平成31年５月期に35,000千円、平成32年５月期に35,000
千円）、基幹業務システムの改修（平成31年５月期に6,000千円、平成32年５月期に35,000千円、平成33年５月
期以降に9,000千円）及びサーバ等ＩＴ投資（平成31年５月期に44,000千円、平成32年５月期に44,000千円、平成33年５月期以降に45,000千円）の合計253,000千円の一部241,237千円を充当する予定であります。
②借入金の返済
長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。
③運転資金
人材採用費（平成31年５月期に22,000千円、平成32年５月期に22,000千円、平成33年５月期以降に22,000千円）、広告宣伝費（平成31年５月期に10,500千円、平成32年５月期に10,500千円、平成33年５月期以降に10,500千円）、研究開発費（平成31年５月期に10,000千円、平成32年５月期に10,000千円、平成33年５月期以降に10,000千円）及び当社業務システム及びITインフラの維持管理費（平成32年５月期に21,000千円、平成33年５月期以降に21,000千円）の169,500千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）

設備資金の内容については、「第二部画」の項をご参照下さい。

企業情報

- 5 -

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

20,00025,800,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)三重県桑名市水谷－

20,00025,800,000

多嘉士

20,000株－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項- 6 -３．ロックアップについて」をご参照下さい。

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
(注)１．
(注)２．

引受価額
（円）

未定
(注)２．

申込期間

申込株数
単位
（株）

自 平成31年
２月19日(火)至 平成31年
２月22日(金)（注）１．売出価格の決定方法は、「第１

100

申込証拠
金（円）

申込受付場所

未定

引受人の本店及(注)２．

び全国各支店

募集要項

３

募集の条件

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社

未定(注)３．

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成31年２月18日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

90,000116,100,000

90,000116,100,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

90,000株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場
合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケート

カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
ます。
４．「第１

募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメント

による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

一であります。

- 8 -新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
(注)１．

申込期間
自 平成31年
２月19日(火)至 平成31年
２月22日(金)申込株数単位
（株）

100

申込証拠金
（円）

申込受付場所未定

野村證券株式会社の本店及(注)１．

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称－－び全国各支店（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成31年２月18日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である水谷慎介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

未定

90,000株（注）１.

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
(3)

(4)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込期日

き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２.
平成31年３月26日（火）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、平成31年２月18日に決定される予定の「第１処分の引受価額と同一とする予定であります。

募集要項」における新株式発行及び自己株式のまた、主幹事会社は、平成31年２月27日から平成31年３月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である水谷多嘉士及び貸株人である水谷慎介並びに当社株主である伊藤秀和、大川稔、長尾正己、株式会社りそな銀行、株式会社大垣共立銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、仲原龍、水谷茂斗子及び山下一浩は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成31年５月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
当社株主である株式会社ＯＫＢキャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成31年５月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う
売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社の株主である東海ソフト社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成31年８月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成31
年８月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連- 10 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

し、平成31年１月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株
式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ネクスティエレクトロニクス）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 11 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第45期

決算年月

第46期

第47期

第48期

第49期

平成26年５月 平成27年５月 平成28年５月 平成29年５月 平成30年５月

売上高

（千円）

4,174,213

4,516,119

5,407,113

5,450,465

5,790,964

経常利益

（千円）

113,751

226,289

308,492

219,054

312,263

当期純利益

（千円）

56,06928,338234,369

156,903

221,879

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

221,150

221,150

221,150

221,150

221,150

発行済株式総数（株）

172,500

172,500

172,500

172,500

172,500

純資産額

（千円）

877,508

917,706

1,192,392

1,333,094

1,531,004

総資産額

（千円）

2,513,800

2,728,498

3,017,888

2,908,573

3,270,524

１株当たり純資産額（円）

5,792.14

6,057.47

7,383.24

825.44947.99１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

120
(－)

120
(－)

160
(－)

160
(－)

160
(－)

１株当たり当期純利益（円）

370.09187.05

1,537.28

97.15

137.38

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

34.91

33.63

39.51

45.83

46.81

自己資本利益率

（％）

6.55

3.16

22.21

12.43

15.49

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

32.42

64.15

10.41

16.47

11.65

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△139,247

392,716

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△45,969

62,407

（千円）

－

－

－

△164,335

24,892

（千円）

－

－

－

564,232

1,044,248

347

366

392

417

455

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第48期以前は関連会社がありましたが、利益基準及び利益剰余金基準等において重要性が乏しいため、また第49期においては関連会社がないため、記載を省略しております。
４．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は
1,725,000株となっております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．当社は、第47期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従
業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
- 12 -

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９．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
11．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第45期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期、第46期及び第47期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次
決算年月

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

平成29年５月

平成30年５月

１株当たり純資産額(円)

579.21605.75738.32825.44947.99１株当たり当期純利益

(円)

37.01

18.71

153.73

97.15

137.38

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

(円)
(円)

－

－

－

－

－

12
（－）

12
（－）

16
（－）

16
（－）

16
（－）

- 13 -

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２【沿革】
当社は、コンピュータを取りまく産業の中で、日本におけるソフトウエア開発事業の重要性と市場の将来性に着目して、コンピュータシステムの開発を通じて日本の産業の近代化を支えたいとの思いから、設立されました。
年月

昭和45年５月

事

項

産業向けコンピュータシステム(注)1 開発を目的として、名古屋市中区錦二丁目９番２号に資本金1,000万円で東海ソフト株式会社を設立

昭和53年５月

金融・公共関連事業の請負体制強化を目的として、東京支店開設

昭和54年８月

請負開発の拡充を目的として、本社を名古屋市中村区名駅に移転

昭和55年６月

民生機器向け組込み関連事業を開始

平成元年７月請負体制強化を目的として、静岡事業所開設

平成３年１月SE派遣事業推進を目的として、当社100％出資子会社、株式会社ネオ設立

平成９年６月西日本の顧客請負体制強化を目的として、関西支店（現大阪支店）開設

平成13年５月

本社を名古屋市西区新道二丁目15番１号（現在地）に移転

平成13年６月

組込み関連事業の一環として車載関連開発(注)2 を開始

平成13年10月

新市場獲得戦略と海外での開発推進を目的として、株式会社グローバル・アドバンテージ設立

平成13年10月

民生機器組込み関連事業の拡充を目的として、三重支店開設

平成13年11月

関東地方の組込み関連開発の請負体制強化を目的として、横浜事業所開設

平成13年12月

海外での開発推進を目的として、中国（蘇州）に合弁会社宏智科技有限公司を設立

平成16年６月

業容拡大を目的として、横浜事業所を横浜支店に昇格

平成17年４月

海外の開発パートナーの選択と集中の結果により、株式会社グローバル・アドバンテージ売却

平成19年５月

情報セキュリティ確保を目的として、東京支店にて、ＩＳＯ２７００１認証取得

平成21年５月

情報セキュリティ確保を目的として、本社、横浜支店にてＩＳＯ２７００１認証取得

平成23年２月

業務の効率化を目的として、横浜支店を東京支店に統合し廃止

平成23年３月

情報セキュリティ確保を目的として、東京支店にてＩＳＯ９００１認証取得

平成23年９月

技術者派遣事業への転換により当社とのシナジー効果が無くなり、株式会社ネオ売却

平成28年６月

海外の開発パートナーの選択と集中の結果により、合弁会社宏智科技有限公司売却

平成30年６月

株式会社ネクスティエレクトロニクスと車載組込みソフトウエア開発の分野で資本業務提携- 14 -

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３【事業の内容】
当社は、独立系ソフトウエア開発会社でありますが、多くのソフトウエア開発の協力会社を活用し、ソフトウエア
受託開発(注)3 及びソフトウエア開発に係る役務(注)4 の提供を主たる事業としております。当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業戦略上、組込み関連事業、製造・流通及び業務システム関連事業、金融・公共関連事業の３つの事業に区分して、以下に記載いたします。
（１）組込み関連事業
組込み関連事業は、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載されるECU(注)5 のソフトウエア開発に係る車載関連開発及びデジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）等の制御ソフトウエア(注)6 の開発に係る民生・産業機器(注)7 関連開発を主たる事業としております。
① 車載関連開発
車載関連開発では、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載される動力系を制御するECUから、車体関連機器を制御するECUや情報・セキュリティ系ECUのソフトウエア開発（プログラムの設計・開発・テスト等）を受託又は派遣の形態で行っており、これまでに、エアバッグ制御、電源制御、ドア・照明制御、ステ
アリング制御、変速機制御関連、ナビゲーション関連、キーリモコン制御のECU開発実績があります。事業の特徴としましては、一般的に開発規模が大きく開発期間・開発要員も多く必要とされるため、本開発に係る事業においては、機動的な開発要員の確保・投入とプロジェクトマネジメント(注)8 ノウハウ、また開発プロセス(注)9 と呼ばれる開発手法の理解と適用が事業の重要な成功要因となりますが、当社は、継続的に取引のある車載ECUメーカーとの開発協力を通じて顧客の品質管理手法を身に着け、開発要員の技術力向上と開発手法や開発体制の整備を進め、定常的・安定的に開発案件を受注・開発できる状況にあると考えております。
また、平成27年11月からは欧州発車載ECU開発の標準プラットフォーム(注)10 とされるAUTOSAR(注)11 の国産開発を行うAPTJ株式会社(注)12 に資本参加し当該プラットフォームの量産開発を受託するなど、次期車載関連
ソフトウエア開発技術の習得に努めており、今後の普及に合わせて事業の拡大を目指しております。
② 民生・産業機器関連開発
民生・産業機器関連開発では、デジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）まで様々な民生・産業機器の制御ソフトウエア開発を行っております。事業の特徴としましては、複数年にわたる顧客の製品に関するソフトウエア開発の安定的かつ継続的な取引を通じて、当社が顧客製品や当該製品の顧客事業についての知見を深め、開発ノウハウを蓄積してきたことを強みとしております。この結果、前記のように安定的・継続的な取引関係にある定常顧客が売上の多くを占めております。その他顧客につきましては、開発規模・期間が様々であり、定常的な顧客となりにくいという問題がある反面、定常顧客からは得られない様々な新技術や制御技術のノウハウを得る機会と捉え可能な限り対応すると共に、定常顧客のための開発の空き工数（開発案件の狭間にできる仕事の空白期間）を埋め事業全体の売上の平準化に寄与する事業であると位置づけております。
（２）製造・流通及び業務システム関連事業
製造・流通及び業務システム関連事業は、工場の生産ライン(注)13 や物流システム(注)14 の搬送装置(注)15
等を監視・制御(注)16 するソフトウエア開発を中心とした製造・流通システム関連開発及び製造業向けの生産管
理、在庫管理、品質管理等を中心とした業務システム関連開発を主たる事業としております。
① 製造・流通システム関連開発
製造・流通システム関連開発では、長年培った通信や様々なメーカーの制御機器との接続技術を活かし、工場の生産ラインや物流システムの搬送装置等を監視・制御するソフトウエアを中心に、近年、開発が活発化しているIoT(注)17 や産業向けのAI(注)18 利用を支える開発も手掛けております。また、過去のIoT関連開発の成果を基に工場設備のIoT化を簡単に実現するソフトウエアパッケージ「FlexSignal(注)19 」を開発・製品化
しております。事業の特徴としまして、製造・流通システム関連開発は適用するノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年間を通じて取引企業や案件数が多く、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことから、顧客毎の特性を捉えた柔軟な対応が求められます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジ
メントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOK(注)20 の手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。
② 業務システム関連開発
業務システム関連開発では、当社の主たる顧客である製造業の生産管理、在庫管理、工程管理を中心に、物販・サービス業における顧客向けの販売管理、在庫管理に加え、Ｅコマース(注)21 に関連するソフトウエアの開発等も行っております。事業の特徴としましては、製造・流通システム関連開発同様、ノウハウ及び基礎的技
術は同様なものが多いものの、年間を通じて取引企業及び案件数が多く、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことが挙げられます。また、顧客の業務システ- 15 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOKの手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。
（３）金融・公共関連事業
金融・公共関連事業は、大手SIer(注)22 の協力会社として、主に大手金融機関向けのソフトウエア開発及び各
種省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を主たる事業としております。
① 金融関連開発
金融関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、主に大手金融機関向けソフトウエア開発を受託しており、長年に渡り総合振込業務を中心に銀行業務に関するノウハウを蓄えております。
② 公共関連開発
公共関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、継続して様々な省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を受託しており、これら官公庁の特定業務についてノウハウを蓄えております。
これら事業の特徴としましては、開発が大規模かつ長期間で複数の企業が参加するプロジェクト型の事業が大半であり、受託開発会社には、まとまった規模の開発人員とプロジェクトマネジメント能力とSIer固有の開発手法や品質管理手法のノウハウ及びプラットフォーム活用のノウハウの蓄積が要求されます。当社は、金融・公共関連事業における長年の開発実績を評価され、発注先であるSIerからこれらの要求を満たす開発会社として、安定的、継続的な受注・売上が可能な状況にあり、これら事業は当社業績に安定的に貢献しております。当社は、これら大型プロジェクトに要求される、品質管理・セキュリティマネジメント、個人情報保護などの要件に対し、QMS(注)23 、ISMS(注)24 、Pマーク(注)25 などを取得し、一層の受注拡大に向け開発体制を整えております。
［事業系統図］
組込み関連事業- 16 -

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製造・流通及び業務システム関連事業

金融・公共関連事業- 17 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）［用語説明］

注1

産業向けコンピュータシステム 業務処理（販売管理、人事管理、会計等）向けコンピュータシステムにさんぎょうむけコンピュータシステム

注2
注3
注4

車載関連開発しゃさいかんれんかいはつ

顧客との契約（見積書等）により、成果物（コンピュータシステムや特ソフトウエアじゅたくかいはつ

定機器の制御ソフトウエア等）を定義し、価格・納期を定めた上で、当該成果物の完成責任を請負うソフトウエア開発

ソフトウエア開発に係る役務
ソフトウエアかいはつにかかわるえきむ

注5
イーシーユー

注7
注8
注9
注10
注11
注12
注13
注14
注15
注16
注17
注18
注19
注20
注21

自動車に搭載されているエンジン・変速機・室内照明・カーナビゲーシ
ョンなどの機器を制御・管理するソフトウエア開発

ソフトウエア受託開発

ECU

注6

対比し、製造・物流等の機器や設備と一体になって業務を行うために使用されるコンピュータシステムのこと

制御ソフトウエア
せいぎょソフトウエア

民生・産業機器
みんせい・さんぎょうききソフトウエア請負開発以外の準委任又は派遣契約によるソフトウエア開発の労働力の提供であり、成果物の完成責任を負わない。
自動車等に搭載され、エンジン・変速機・室内照明などを制御する、CPU（コンピュータシステムの中核をなす中央処理装置と呼ばれる半導体素子）や電子部品が搭載された電子制御基板（近年の自動車には数十から百程度が搭載されている）
機器・装置を安全、正確かつ高機能に動作させるためのソフトウエア
民生機器とは、一般消費者が使用する機器・装置（スマートフォン、テレビ等）、産業機器とは、事業を行う者が使用する機器・装置（ロボット、各種製造装置等）

プロジェクトマネジメント

ソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために、プログラムの作成工程を管理すること又は、その手法のこと

プロセス

ソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために、プログラムの作成工程を管理するために定められた開発工程の一部又は全体のこと

プラットフォーム

ソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために用意された基本ソフトウエア（製品の一部として販売・使用される。）

AUTOSARオートザー

欧州の自動車産業関連企業が作った、車載ソフトウエア開発プラットフ
ォーム規格の標準の名称

APTJ株式会社

車載ソフトウエア開発プラットフォームの標準の１つであるAUTOSARに準拠した、国産プラットフォームを開発・提供する目的で設立された、

エイ・ピー・ティー・ジェー

名古屋大学発のベンチャー企業

生産ライン
せいさんライン製造業において、製造物を作り上げていくために用いられる、製造設備
や製造工程の流れのこと

物流システム

個人向けの商品から大型の機器設備などを製造現場や倉庫から効率よぶつりゅうシステム

く、顧客へ配送する仕組みで近年はコンピュータによる自動化が著しい

搬送装置

物流や製造業のシステムにおいて、商品や製造物を移動・分別仕分けす

はんそうそうちるための装置監視・制御

センサー等を通じ機器や装置の動作状況をモニターしたり、結果をもと

かんし・せいぎょに当該機器・装置のコントロールを行うこと

IoT

工場をはじめ駅・高速道路など社会で使用されている様々な装置のデー

インターネットオブシングス

タをインターネットを経由して収集し、そのデータを分析・加工することで新しいサービスを産出する仕組み

AI（人工知能）

ソフトウエア技術を使って、人間の思考・判断に相当する処理を行わせ

アーティフィシャル・インテリジェンス

る技術の総称

FlexSignal

株式会社パトライトが製造販売する回転灯（工場の機器などに設置されフレックス・シグナル

る警告灯）のデータを収集し、コンピュータ上で一括して表示・監視する当社ソフトウエア製品

PMBOK

Project Management Body Of Knowledgeの略。

ピンボック

ソフトウエア開発プロジェクトを管理する様々な手法を体系化したもの

Eコマース
イーコマース

インターネットを経由して処理される商品・サービス取引- 18 -

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注22

顧客ニーズに合ったソフトウエア（開発含む）やハードウエア（サーバSIer
エス・アイ・ヤー

注23
注24
注25
注26
注27
注28
注29
注30
注31

QMS
キュー・エム・エス

ISMS
アイ・エス・エム・エスーやネットワーク機器など）を取りまとめ、一括して顧客に提供する企業（株式会社日立製作所、富士通株式会社など）
製造物や提供されるサービスの品質を管理監督する仕組みを定めた国際規格（ISO（JIS Q) 9001）
事業体の情報セキュリティに係る制度の整備と運用を定めた国際規格（ISO（JIS Q) 27001）

Pマーク

JIS Q 15001に適合した個人情報保護体制を整備・運用可能とした事業体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会 (JIPDEC) が使用を許

ピー・マーク

諾する登録商標

ワンストップソリューション

ソフトウエアシステムの開発において、開発システムのコンサルテーシ
ョンから開発及び運用・保守までを一括して提供すること

車載SPF

自動車に搭載されるコンピュータソフトウエアを標準化し、開発効率と品質を高める目的で作られた、ソフトウエア開発及び実行のための標準

しゃさいエス・ピー・エフ

基本ソフトウエア

MBD（モデルベース開発）

試作品を作ることなくソフトウエア上で設計されたモデルをもとに性

エム・ビー・デー

能・耐久性などを評価する開発手法

自動運転

カメラ・電波や赤外線のセンサーとコンピュータソフトウエアにより、

じどううんてん自動車の運転を補助又は自動化すること

インフラ

コンピュータシステムを構築する際に必要となる、通信ネットワークやネットワークにつながるサーバー等のこと

ビッグデータ

生産・物販・サービス・医療等の社会活動から得られた大量のデータ
で、コンピュータによる統計処理や人工知能による分析により新しい知
見やサービスを創出するために用いられる

注32
注33

アプリケーションモジュール

顧客業務を実行するソフトウエア（アプリケーションソフトウエア）
ソフトウエア開発において、作成するプログラムの最小単位であり、通常特定の機能毎に定義される［ソフトウエア受託開発の形態について］

受託

顧客との契約（見積書等）に定めたソフトウエア開発に係る一切の業務を当社の責任により実施し成果物を提供すること

準委任

顧客との契約（見積書等）により、顧客ソフトウエア開発に係る業務について、顧客と定めた範囲の業務を実施する目的で当社の管理監督下で労働者の役務を提供すること

派遣

顧客と定めた労働者派遣法の定める派遣契約により、顧客ソフトウエア開発に係る業務について、顧客の指揮命令の下で労働者の役務を提供すること- 19 -

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４【関係会社の状況】
該当する事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
当社の事業は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。
平成30年12月31日現在
従業員数（人）446

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与（円）

36歳3ヶ月11年11ヶ月

5,613,102

部門の名称

従業員数（人）事業部門

421

全社(共通部門)

25
合計

446

（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従
業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年間給与は、当社から社外への出向者、休職者を除く平成30年12月31日在籍者を基に計算しております。
(2）労働組合の状況
当社は労働組合を有しておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

- 20 -

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。本項目を含む、本書における当社に関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき本書提出日時
点における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の内容は、記載内容と大きく異なる可能性があります。
(1）会社の経営の基本方針
当社は、「東海ソフトは顧客に信頼される誠実な企業である」、「東海ソフトは技術・商品を常に研く企業である」、「東海ソフトは社員に信頼される誠実な企業である」を経営理念とし、日本の製造業をソフトウエア技術で支えることを経営の中心として、以下の経営方針を掲げて事業を進めております。
１．顧客に価値を提供し続けるために、・新しい技術への挑戦と提案を行います。
・トレンドを先取りしたビジネス展開を目指します。
・提案から開発・運用までのワンストップソリューション(注)26 を提供します。
２．顧客・社員・社会すべてに信頼される会社であるために、・高品質な製品と高信頼なサービスを提供します。
・良好な労働環境と安定雇用に努めます。
・コンプライアンス・セキュリティ・環境保全へ真摯に対応します。
(2）目標とする経営指標
当社事業であるソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、開発に係る人材と営業利益が非常に強い関係を持っております。優秀な人材による高付加価値の開発案件の受注とプロジェクト管理力・品質管理力の向上が利益を生み、将来の利益につながる人材教育と新技術習得の余裕を生み出します。以上のことから、当社では利益の社員への還元と株主の皆様への還元を図るためにも収益力の向上を目標として、売上高営業利益率
を重要な経営指標としております。
(3）中長期的な会社の経営戦略
ソフトウエア業を含む情報サービス業は、コンピュータ技術の劇的な進化と共に日本及び世界のあらゆる産業と共に拡大・成長し、また成長した産業のニーズに牽引される形でさらに拡大・成長するという好循環のもとに、発展を続けてまいりました。当社事業のソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、日本の製造業を支えることを目的に、製造業のお客様の製品開発、製造設備、生産システムの開発・導入に係るソフトウエ
ア開発を行ってまいりました。昨今、日本の製造業は海外との技術競争や発展途上国との価格競争により、厳しい事業展開の局面を迎えておりますが、当社は、全社を挙げて、常に新しい技術の習得とこれを支える人材の採用と育成に努め、技術・品質・コストのあらゆる面で、日本の製造業を支え社会に貢献して参ります。
当社は、中期経営計画における中期経営目標として、「変革に挑み新たな安定と成長のステージへ」をスローガンに掲げ、以下の経営戦略の下、事業活動を進めております。
１．既存事業の強化・拡大（収益性・効率性の追求）①組込み主要顧客と中核技術への更なる選択と集中②金融・公共関連事業での業種・業務分野の選択と集中③製造・流通及び業務システム関連事業の拡大と効率化
２．新たな事業基盤の確立（新たな事業モデルの創造）①製造業向けパッケージメーカーとの技術連携と協業②IoT事業におけるワンストップソリューション提供と当社ソフトウエアの利用料から得られる課金収益モ
デルの試行③車載SPF(注)27 をベースとした車載関連開発へのシフト④関東地区への組込み開発・産業向け開発の事業展開
３．新技術・新事業の開拓と創出（中長期の成長）①MBD(注)28 による事業価値向上②健康保険システム等の公共ヘルスケア関連開発へのチャレンジ③AIを中核とした高付加価値なソフトウエアシステムの提案- 21 -

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４．生産体制の強化（品質と効率性の追求）①ソフトウエア開発技術の競争力向上②開発パートナーの開拓と協力関係の強化③積極的な採用活動と社内教育体制の強化(4）会社の対処すべき課題
当社ソフトウエア開発事業の顧客を取り巻く経営環境は、製品の製造・販売から利用価値を売るサービス化へと収益構造を変化させており、この変化は海外企業を含むグローバルな潮流となって、当社ソフトウエア開発事業の受注環境も大きく変化しております。当社では直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするた
めの課題として、以下の取り組みを行ってまいります。
①営業力の強化と引き合い案件の増加
取引高の大きい既存・定常の顧客からの安定受注を継続すると共に、新規顧客からの受注拡大に必要な開発要員を確保するために、技術教育に注力し、様々な開発案件に開発人材を柔軟かつ機動的に配置できるよう、努めてまいります。また、新規顧客を開拓するために、当社の得意な技術分野での提案力を強化し、営業と技術が一体となった受注体制の強化を図ってまいります。
②プロジェクトの請負化・大規模化の推進
売上と収益の拡大を目指し、大型プロジェクトの一括請負を行うため、品質保証部主導によるプロジェクト管理強化活動を推進し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化してまいります。加えて、品質保証部主導で開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ると共に技術者教育を強化し、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事
業部間の連携も強化してまいります。
③コスト競争力の強化
プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させコスト競争力を強化すると共に、国内外の協力会社を活用し開発力の向上と原価低減を進めてまいります。
④優秀な人材の確保、育成
当社のソフトウエア開発事業における競争力の源泉である人材育成に関しましては、引き続き社内外の人材育成プログラムを活用して、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、人材の多様性に配慮し広い視野で実施し、将来を担う優秀な人材の確保に努めてまいります。
⑤新しい技術へのチャレンジ
技術革新の激しいソフトウエア業界において、近年、IoT・人工知能・クラウドコンピューティング・自動運転(注)29 等の新技術が産業界に留まらず社会の仕組みまでを変えてしまうような状況が進行しており、当社のソフトウエア開発事業にとって大きなビジネスチャンスと捉えております。今後は、新技術に係る積極的な人材育成と共に、新技術を活用した開発提案を加速させてまいります。
⑥働き方改革の実践
当社の従業員に対しては、政府の働き方改革の方針を受けた心身の健康とワーク・ライフ・バランスに配慮した労務管理を実践してまいります。具体的には、ノー残業dayの実施とその浸透、衛生委員会を通じた職場・労務環境の管理と整備、プロジェクトマネジメントの強化による工程遅れやトラブルによる残業の増加防止等の施策を全社を挙げて進めてまいります。

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２【事業等のリスク】
当社の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりま
すが、当該事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。
①景気変動によるリスク
当社が提供するソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、景気の影響を受けやすい傾向にあります。国内外の政治・経済の大幅な変動による国内景気の悪化等がもたらす、顧客企業の設備投資の縮小や製品開発計画の遅れ、事業縮小、システム開発の内製化等により、当社の事業に係る市場の規模が縮小され、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
②不採算プロジェクト及びトラブル・クレーム発生に関するリスク
ソフトウエアによるシステム開発においては、開発規模の大型化、顧客の要求の高度化、複数のメーカーのソフ
トウエア製品を組み合わせて活用するソフトウエアのオープン化の進展等によるシステムの複雑化が進み、開発の難易度がますます高くなっております。当社はプロジェクト開発に関するリスク管理を目的として、商談発生時からPMBOK等の工程管理手法を活用しプロジェクトの進行を監視しておりますが、顧客の要求するシステムに係る開発は、社会的にも重要性が高く、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、これらシステム開発における品質や納期遅延の問題は、顧客の信頼を失うと共に大きな赤字を計上するだけでなく、顧客との間でトラブル・クレー
ムとなり訴訟や商流の喪失・風評被害につながる可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
③情報等漏洩のリスク
当社は、顧客の情報システムや顧客の製品開発等に係るソフトウエア開発を行うにあたり、顧客の個人情報、機密情報、及び重要な顧客情報等を含んだ情報資産を取り扱っております。当社では、このような顧客情報資産の漏
洩、紛失、破壊のリスクに対処するために、ISMSの認証取得やプライバシーマークの認定取得に加えて、各部門担
当者と管理者で構成される情報セキュリティ委員会を設置し、従業員教育及び各種の情報セキュリティ対策を講じ、常に情報漏洩のリスクの回避を図っております。しかし、万が一にも、当社又はその協力会社（外注先）より
顧客情報資産の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
④情報システムに関するリスク
当社は、業務効率化や社内情報共有のため、情報システムを構築・運用しております。情報システム運営に当たっては、ISMSの認証取得やプライバシーマークの認定取得に加えて、各部門担当者と管理者で構成される情報セキ
ュリティ委員会を設置し、従業員教育及び各種の情報セキュリティ対策を講じ危機管理対応に取り組んでおります
が、外部からの予期せぬ不正アクセスやコンピューターウィルス侵入、自然災害・事故等による情報システムの深刻なトラブルが発生した場合には、業務効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤大口顧客依存に関するリスク
当社の各事業部門には、それぞれ大口取引先が存在します。当社は、大口取引先との取引関係を継続するために、品質・コスト・納期等に対する顧客満足度の向上を通して信頼関係の維持に努めると共に、新規顧客開拓を進めることにより顧客基盤の拡大に努める方針であります。しかし、大口取引先の事業方針及びソフトウエア開発投資計画の変更など、何らかの理由により、大口取引先との取引が終了又は大幅に縮小した場合には、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
日立グループとの大口取引実績
売上高（千円）平成29 年５月期
平成30 年５月期

1,167,404
1,452,113

売上比率（％）
21.4
25.1（注）ここでは、当社取引先別売上高の上位20社の範囲において、単独での売上高又はグループ関係にある取引先に対する売上高の合計が、当社売上高の20％を超える取引実績のある大口取引先について、その売上高及び当社売上に占める割合を掲載しております。「日立グループ」とは、株式会社日立製作所、その子会社、関- 23 -

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連会社及び子会社の100％子会社を対象としており、同グループに対する売上高の大半は、金融・公共関連事業に関するものであります。
⑥協力会社依存に関するリスク
当社は、生産性向上及び外部企業の持つ専門性の高いノウハウ活用等の目的で、受託したシステム開発における一部プログラム作成業務を協力会社（外注先）に外部委託又は派遣による役務の提供を受けることがあります。また、協力会社への委託は、受注の機会損失を無くし顧客要請への迅速な対応を可能にすることから、当社の事業拡大において協力会社の確保や良好な取引関係の維持は不可欠であります。当社では、協力会社との取引関係をより強固なものにするために協力会社社員の教育・研修等の施策を実施しておりますが、今後、協力会社技術者の需給バランスの変化による、協力会社の要員の確保難や発注価格の高騰等が、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦人材確保のリスク
当社事業の継続、拡大、及び付加価値向上において、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保は不可欠なものであります。当社では、新人・中途採用を問わず計画的かつ継続的に人材の採用と育成を行い技術者の要員確保及び技術レベルの向上に努めております。しかし、こうした技術者の獲得競争は年々厳しさを増し、収益の要となるプロジェクトマネジメント技術を有する技術者の育成にも時間がかかるのが現状であります。こうした中で、景気変動をはじめ諸般の事情により採用人員が計画数を大きく下回った場合及びプロジェクトマネジメントやプロジェクトを支える技術の要となる従業員が離職した場合には、ソフトウエア開発力の低下を招き、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧労務管理のリスク
ソフトウエアによるシステム開発は、知識集約型かつ労働集約型の業務であります。また、顧客の要求するシス
テムに係る開発は、社会的な重要性が高く、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、ソフトウエア開発にあたるエンジニアへの負担が増加するケースが多く、精神的なストレスや長時間労働による健康問題につながる可能性があります。当社では政府の掲げる働き方改革の方針を受け、過重労働の撲滅を最重要課題とし、常に従業員の健康に配慮した労働環境の整備に努めておりますが、予想外のトラブルや開発環境等の変化により、一時的に特定の従業員に業務負荷がかかるリスクがあります。こうした状況が労務問題に発展した場合には、他の従業員の士気の低下をはじめ、風評被害を含む社会的・法的問題につながり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨業績の季節変動のリスク
当社事業のソフトウエア受託開発は、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから毎年度３月と９月に売上計上が集中し営業利益が偏重する傾向があります。なお、当社は納期管理を徹底しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の５月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩価格競争に関するリスク
当社は、価格による差別化が競争優位を確保する要因の一つである、ソフトウエア業界に属しておりますが、今後はソフトウエア開発のグローバル化により国内企業に限らず海外企業を交えた価格競争が激化することが予想されます。当社では、こうした価格競争に対して継続的なプロジェクト管理や品質管理の強化を通じて開発コストの低減及び価格競争に左右されない技術の習得等により、常に収益性の向上に努めておりますが、競合相手との価格競争により収益性の低下や受注量の減少など、価格競争が当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑪法的規制に関するリスク
当社は、顧客先に社員を派遣してシステム開発等を行う場合があります。当社は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」を遵守し、労働者派遣事業者として監督官庁への必要な届出を行っております。前記の他法令等を遵守しておりますが、法的規制の変更があった場合や法令に違反した場合等において、当社が的確に対応できなかった場合には、当社の事業活動が制限されると共に、社会的な信用の失墜により当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑫知的財産権に関するリスク
当社は、ソフトウエア開発等において、他社の所有する著作権及び特許権を侵害しないように、社内に対し十分な啓蒙活動を行い、常に注意を払っておりますが、近年のソフトウエア開発は、多様化・複雑化しており、商業用に開発されたものではなく、比較的自由に参照・利用できるソフトウエアであるオープンソースの利用等により、当社の認識の範囲外で他者の所有する著作権及び特許権を侵害する可能性があります。このように、第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、多額の費用負担の発生や損害賠償請求を受けるなど、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
第49期事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、円安基調がわずかに円高へシフトする動きを見せましたが、潤沢な資金に裏付けられる国内企業の生産設備やサービスインフラ(注)30 への継続的かつ積極的な投資が支えとなり堅調に推移いたしました。一方では、米国の保護主義政策による貿易交渉の成り行きや緊張の高まる近隣の地政学的リ
スク等により、国内外の経済状況の急激な変化が懸念される状況が続きました。
当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事業構造への変革や競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、関連するIT投資が活発な状況となりました。また、数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータ(注)31 に加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発需要も増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。
当社は中期経営計画（平成29年６月～平成32年５月）に基づき、今後の当社事業の強みとすることを目的とした各事業分野の取組としまして、１）組込み関連事業につきましては、従来からの民生分野の開発に加え車載向け組込み関連開発体制の強化を目指し、ニーズの拡大する車載制御システムや車載情報システムの開発力強化のため、新たな開発手法を有する人材の育成を進めてまいりました。２）製造・流通及び業務システム関連事業では、産業向けパッケージソフトウエアを活用し安定的な案件の確保を行うと共に、当社が多くの開発経験を持つ
IoTの産業向けシステムへの適用を目的として、IoT・AI・クラウド等の技術を融合したお客様の実験的な開発プ
ロジェクトへの参画を進めてまいりました。３）金融・公共関連事業につきましては、個々の業務アプリケーシ
ョン(注)32 ノウハウの蓄積のため、メガバンク向け開発が終息に向かう中、活発化してきた公共関連開発に対応できる要員の拡充を行うべく協力会社の人材教育と増員を進め開発体制の充実に努めてまいりました。４）全社的取組みとしましては、技術開発力の持続的な発展のために人材育成へ注力することを主要なテーマに、
PMBOKの積極的活用を推進し、プログラム開発業務の改善による品質管理の向上を図りながら生産性と収益性の向上に取組み、業務改善の側面から働き方改革に沿った労働時間の削減に注力してまいりました。また、当社事業の根幹をなす開発技術者の採用・育成におきましても、新卒中心の採用に加え中途採用を強化するとともに、開発体制の強化に努めてまいりました。
なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業区分別の業績について、以下に記載いたします。
＜組込み関連事業＞
車載関連開発及び民生・産業機器関連開発を行っておりますが、車載関連開発において、将来の事業展開を見据えて顧客及び事業対象技術領域の見直し・再編を目的とした人員の再配置・再教育等を進めた結果、受注・売上ともに伸び悩み、組込み関連事業の売上高は、2,221,888千円（前事業年度比8.3％減）となりました。
＜製造・流通及び業務システム関連事業＞
製造・流通システム関連開発及び業務システム関連開発共に、国内企業の旺盛な設備投資に牽引され開発請負の増加と本事業における開発体制強化による開発効率の向上により、受注・売上共に好調に推移したことか
ら、製造・流通及び業務システム関連事業の売上高は、2,493,881千円（前事業年度比21.1％増）となりました。
＜金融・公共関連事業＞
金融関連開発がメガバンクの大規模開発が終了に向かう中、売上も減少傾向となりましたが、公共関連開発において、大手SIerからの安定的な受注が継続したことから、金融・公共関連事業の売上高は、1,075,195千円（前事業年度比11.1％増）となりました。
この結果、当事業年度の売上高は5,790,964千円（前年同期比6.2％増）、営業利益は309,879千円（前年同期比42.1％増）、経常利益は312,263千円（前年同期比42.6％増）、当期純利益は221,879千円（前年同期比41.4％増）となりました。
（資産）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ361,951千円増加の3,270,524千円となりました。これは主に、現金及び預金480,016千円の増加、仕掛品121,260千円の増加、電子記録債権の76,210千円の減少、投資不動産93,882千円の減少等によるものであります。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ164,042千円増加の1,739,520千円となりました。これは主に、長期借入金73,508千円の増加、未払費用36,881千円の増加、未払法人税等29,122千円の増加等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ197,909千円増加の1,531,004千円となりました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金196,039千円の増加等によるものであります。
第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における我が国経済は、為替が再び円安へ移行する中、潤沢な資金に裏付けられる国内企業の生産設備やサービスインフラへの継続的かつ積極的な投資が支えとなり堅調に推移いたしました。一方では、米国の保護主義が生んだ米中貿易摩擦における高関税政策の余波、及び今後の日米貿易交渉による貿易への直接的影響による国内外の経済状況の急激な変化が懸念される状況にあります。
当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事業構造への変革や競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、関連するIT投資が活発な状況となりました。また、数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータに加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発需要も増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後も堅調に推移するものと見込まれます。
当第２四半期累計期間における各事業分野の取組みとしまして、１）組込み関連事業につきましては、継続して車載向け組込み関連開発体制の強化を目指した、株式会社ネクスティエレクトロニクスとの資本事業提携に従い、新たな開発手法を有する人材の育成を進めると共に、AUTOSAR準拠の国産車載ソフトウエアプラットフォー
ムに関する受託開発を拡大してまいりました。２）製造・流通及び業務システム関連事業につきましては、従来からの産業向けパッケージソフトウエアの活用に加え、新たに取組んだ製造管理のパッケージソフトウエアの関連開発が受注へつながりました。また、当社IoT関連の受託開発の成果を基に製品化した「FlexSignal」の引合いが拡大する等、今後新たな領域での受注・売上の拡大を目指してまいります。３）金融・公共関連事業につきましては、大型金融機関向け開発が終息に向かう中、活発化してきた公共関連開発に対応できる要員の拡充を行うべくパートナー企業の人材教育と増員を進め開発体制の充実に努めてまいりました。４）全社的取組みにつきましては、技術開発力の持続的な発展のために人材育成へ注力することを主要なテーマに、PMBOKの積極的活用を推進し、プログラム開発業務の改善による品質管理の向上を図りながら生産性と収益性の向上に継続して取組
み、業務改善の側面から働き方改革に沿った労働時間の削減に注力してまいりました。また、当社事業の根幹をなす開発技術者の採用・育成におきましても、新卒中心の採用に加え中途採用を強化するとともに、開発体制の強化に努めてまいりました。
なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業区分別の業績について、以下に記載いたします。
＜組込み関連事業＞
車載関連開発、民生・産業機器関連開発共に、エンドユーザーであるメーカーの開発需要が旺盛であり、組込
み関連事業の売上高は、1,199,792千円となりました。
＜製造・流通及び業務システム関連事業＞
製造・流通業における設備投資とこれに関連する製造関連業務システム開発は活発でありますが、案件拡大に必要な当社開発体制の整備に時間を要したことから、製造・流通及び業務システム関連事業の売上高は、
1,202,338千円となりました。
＜金融・公共関連事業＞
直接の顧客である国内大手SIerからの発注量が増加し、金融・公共関連事業の売上高は、500,024千円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間における業績は、売上高2,902,155千円、営業利益207,414千円、経常利益
202,826千円、四半期純利益132,311千円となりました。
（資産）
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ440,073千円増加の3,710,598千円となりました。これは主に、現金及び預金123,273千円の増加、受取手形及び売掛金125,324千円の増加、仕掛品160,681千
円の増加等によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ252,664千円増加の1,992,184千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金65,905千円の増加、短期借入金90,000千円の増加、未払法人税等33,815千
円の増加等によるものであります。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ187,409千円増加の1,718,413千円となりました。これは主に、資本剰余金69,345千円の増加、四半期純利益の計上による利益剰余金106,471千円の増加等によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
第49期事業年度（自 平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ480,015千円
増加し、1,044,248千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は392,716千円（前事業年度は139,247千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益が313,877千円、売上債権の減少額が141,721千円、たな卸資産の増加額が124,383千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は62,407千円（前事業年度は45,969千円の使用）となりました。これは主に、投資不動産の売却による収入が95,000千円、有形固定資産の売却による収入が21,711千円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が21,044千円、差入保証金の差入による支出が17,308千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は24,892千円（前事業年度は164,335千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入260,000千円によるものであります。
第50期第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日 至 平成30年11月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ
123,272千円増加し、1,167,521千円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローが24,207千
円の使用、投資活動によるキャッシュ・フローが26,448千円の使用、財務活動によるキャッシュ・フローが173,929千円の獲得となったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動の結果使用した資金は24,207千円となりました。これは主に、たな卸資産の増加額188,436千円があった一方で、税引前四半期純利益202,826千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は26,448千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20,986千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動の結果獲得した資金は173,929千円となりました。これは主に、短期借入金90,000千円の増加、自己株式の処分による収入87,975千円があったことによるものであります。
③生産・受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載に代えて、当社事業戦略上の事業区分別に記載しております。

事業区分
組込み関連事業(千円)
製造・流通及び業務システム関連事業(千円)（自至第49期事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

第50期第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）

1,880,021

91.2

999,698

1,691,188

107.7

869,233

821,056

107.5

425,559

4,392,266

100.0

2,294,491

金融・公共関連事業(千円)
合計(千円)

前年同期比（％）（注）上記の金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。
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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

b.受注実績
当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載に代えて、当社事業戦略上の事業区分別に記載しております。
第49期事業年度（自平成29年６月１日

平成30年５月31日）
前年同期比
受注高（千円）（％）

事業区分
組込み関連事業
製造・流通及び業務システム関連事業
金融・公共関連事業
合計

至受注残高（千円）

2,280,310

93.9

416,263118.9

2,479,059

114.7

401,92192.7

1,094,846

111.9

128,338111.0

5,854,216

105.1

946,522105.2

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

事業区分

受注高（千円）

受注残高（千円）

組込み関連事業

1,159,927

376,398

製造・流通及び業務システム関連事業

1,457,789

657,372

金融・公共関連事業

679,505

307,819

3,297,223

1,341,590

合計

前年同期比
（％）

平成30年11月30日）（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c.販売実績
当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載に代えて、当社事業戦略上の事業区分別に記載しております。

事業区分

（自
至

第49期事業年度
前年同期比
平成29年６月１日（％）
平成30年５月31日）

第50期第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）

組込み関連事業(千円)2,221,888

91.7

1,199,792

製造・流通及び業務システム関連事業(千円)2,493,881

121.1

1,202,338

金融・公共関連事業(千円)

1,075,195111.1

500,024

5,790,964

106.2

2,902,155

合計(千円)（注）１．最近２事業年度及び第50期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

（自
至

第48期事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）（自至第49期事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

第50期第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

523,579

9.6

607,701

10.5

311,28910.7

557,147

10.2

605,659

10.5

329,28111.3

株式会社日立社会情報サー
ビス (注) 2
富士電機株式会社

２．株式会社日立社会情報サービスは、平成30年４月１日に株式会社日立公共システムと日立アイ・エ
ヌ・エス・ソフトウェア株式会社とが合併し発足した会社であります。上記の金額は、対象期間における３社を相手先とする販売実績の合算金額であります。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについて
は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態
第49期事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ361,951千円増加の3,270,524千円となりました。これは主に、現金及び預金480,016千円の増加、仕掛品121,260千円の増加、電子記録債権76,210千円の減少、投資
不動産93,882千円の減少等によるものであります。また負債合計は、前事業年度末に比べ164,042千円増加の1,739,520千円となりました。これは主に、長期借入金73,508千円の増加、未払費用36,881千円の増加、未払法人税等29,122千円の増加等によるものであります。純資産合計は、前事業年度末に比べ197,909千円増加の1,531,004千円となりました。これは主に、利益剰余金196,039千円の増加等によるものであります。
以上により、自己資本比率は、前事業年度末の45.83％に対して当事業年度末の46.81％と0.98ポイント増加
しております。
第50期第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日 至 平成30年11月30日）
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ440,073千円増加の3,710,598千円となりました。これは主に、現金及び預金123,273千円の増加、受取手形及び売掛金125,324千円の増加、仕掛品
160,681千円の増加等によるものであります。また負債合計は、前事業年度末に比べ252,664千円増加の1,992,184千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金65,905千円の増加、短期借入金90,000千円の増加、未払法人税等33,815千円の増加等によるものであります。純資産合計は、前事業年度末に比べ187,409
千円増加の1,718,413千円となりました。これは主に、資本剰余金69,345千円の増加、四半期純利益の計上による利益剰余金106,471千円の増加等によるものであります。
以上により、自己資本比率は、前事業年度末の46.81％に対して当第２四半期累計期間末の46.31％と0.50ポ
イント減少しております。
b.経営成績
第49期事業年度（自 平成29年６月１日（売上高、売上原価及び売上総利益）至

平成30年５月31日）

当事業年度の売上高は5,790,964千円（前年同期比6.2％増）であり、前事業年度より340,498千円増加いたしました。主な要因としましては、当社事業区分の内、製造・物流及び業務システム関連事業において国内企業の旺盛な設備投資に牽引され開発請負の増加と本事業における開発体制強化による開発効率の向上により、受注・売上共に好調に推移したことに加え、金融・公共関連開発事業において、金融関連開発がメガバンクの大規模開発の終了により売上が減少しましたが、公共関連開発において、大手SIerからの安定的な受注が継続したことによるものであります。また、売上原価は、4,631,077千円（前年同期比4.0％増）、売上総利益は、
1,159,886千円（前年同期比16.2％増）となり、開発効率の向上による売上総利益の改善が進んでおります。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は850,007千円（前年同期比8.9％増）であり、前事業年度より69,633千
円増加いたしました。その主な要因は、営業支援費の増加及び決算賞与の支給等によるものであります。その結果、営業利益は309,879千円（前年同期比42.1％増）となり、前事業年度より91,852千円増加いたしました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は8,417千円であり、前事業年度より6,446千円減少いたしました。これは投資不動
産売却による不動産賃貸料7,541千円の減少等によるものであります。当事業年度の営業外費用は6,033千円であり、前事業年度より7,803千円減少いたしました。これは投資不動産売却による不動産賃貸費用4,726千円の- 30 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）減少及び固定資産除却損3,634千円の減少等によるものであります。その結果、経常利益は312,263千円（前年
同期比42.6％増）となり、前事業年度より93,209千円増加いたしました。
（当期純利益）特別利益にて、投資不動産売却益1,799千円を計上しております。特別損失にて、固定資産売却損186千円を計上しております。以上の結果より、当期純利益は221,879千円（前年同期比41.4％増）となり、前事業年度
より64,975千円増加いたしました。
第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上高は2,902,155千円、売上原価は、2,255,291千円、売上総利益は、646,864千
円となりました。当社事業区分の内、製造・物流及び業務システム関連事業において、国内企業の旺盛な設備投資に牽引され収益性の高い開発請負が増加し、またプロジェクト管理の改善により収益性が向上しております。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は439,449千円であり、これは主に人件費であります。その結果、営業利益は207,414千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当第２四半期累計期間の営業外収益は2,324千円であり、投資不動産売却により不動産賃貸料が減少しました。当第２四半期累計期間の営業外費用は6,912千円であり、上場関連費用が発生しました。その結果、経常利益は202,826千円となりました。
（法人税等・四半期純利益）
当第２四半期累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
法人税、住民税及び事業税85,112千円、法人税等調整額△14,597千円を計上した結果、四半期純利益は132,311千円となりました。
c.キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりであります。

- 31 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

d.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
国内景気につきましては、雇用や所得環境及び企業収益の改善が継続し、国内企業の設備投資や製品開発に対する積極的な姿勢と合わせ、景気は拡大基調を維持するものと期待されます。一方では、米国発の自動車輸入関税や米中相互の貿易施策が国際的な自由貿易を脅かし、我が国の製造業全般に大きな影響を及ぼす懸念が膨らんでおります。
当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事
業構造への変革と競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、これに関連するIT投資が活発な状況となりました。また、我が国の主力産業である自動車産業においては、自動運転に代表される車載組込みソフ
トウエアの開発競争が活発化し、産業界全般においても数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータに加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発案件が増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。
このような状況の中で当社は、政府の働き方改革推進の流れを受けた労働時間の上限規制が法制化される
中、労働集約型の産業であるソフトウエア業にとって、法令遵守と競争力強化の両面においてより一層の開発
効率と品質の向上が急務であると考えており、全社を挙げてプロジェクトマネジメント及び品質管理の強化と新しい技術の習得に努めると共に、成長力の高い事業ドメインの開拓に積極的に取り組み、長期的な成長につながるビジネス基盤の構築に注力してまいります。
なお、第49期事業年度における売上高営業利益率は、5.35％であり第48期より改善傾向にあり、第50期第２四半期累計期間における売上高営業利益率につきましても、7.15％と継続して改善が進んでおります。これは、製造・流通及び業務システム関連事業において製造・流通関連の受注環境が良く採算性の高い案件を多く受注できたことに加え、全社的取組である開発プロジェクトの管理改善が原価低減に効果を上げた結果であります。
e.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を銀行借入等により調達しております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,044,248千円、当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の残高は1,167,521千円となっており、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しております。

- 32 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】
該当する事項はありません。

５【研究開発活動】
第49期事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当社事業であるソフトウエア受託開発においては、一般の製造業等とは異なり、販売を目的として製品を事前に研究開発することはありません。
但し、以下のような場合においては研究開発を行っております。
(a) 当社事業に関連して受託開発したソフトウエアにおいて、再利用可能な技術・ノウハウやソフトウエアの製作物が明らかになった場合には、当該技術・ノウハウ及びソフトウエアの製作物に対し、研究開発行為を成して再利用可能なソフトウエアモジュール(注)33 を製品化する。
(b) 当社事業に関連して、新技術・新手法及び他社製品の利用技術等の習得を目的として当該技術・手法・製品に関する調査・研究を行う。
ａ．研究開発体制
当社の研究開発は、研究開発専任の部署を置かず、当社事業の発展・拡大を目指す上で業務上必要とされる事案について、当該研究開発を実施する必要のある部門からの提案申請に基づき、未来投資委員会(注)による稟議・審査の上実施が決定され、その都度申請部門において必要な研究開発体制を整えて実施しております。
（注）未来投資委員会は、当社事業の中長期の発展を目的とした研究開発や教育に関する投資事案、新しい事業モ
デルの検討及び他社との事業提携事案等を審議・審査する機関として、社長を委員長とし本部長及び社内有識者を委員として、原則月１回（事案が無いときは非開催）経営企画室が招集・運営しています。なお、本委員会で承認された事案は、稟議書による役員決裁、又は必要に応じて取締役会による承認の後、実行されます。
ｂ．研究開発方針
当社では、当社事業が受託ソフトウエア開発という性格上、会社主導で先行して研究開発を行っているものではありませんが、業務部門が中長期の事業予算を達成する目的で、必要に応じ研究開発予算の申請を行うボトムアップ方式で研究開発を行っております。なお、年間の開発予算は20,000千円を未来投資予算として計上し、申請された開発事案につきまして、社長・本部長・有識者等が出席する未来投資委員会において、当社中長期の事業戦略にとって有効なものかどうかを審議・判断の上、決裁いたしております。
なお、当事業年度における研究開発費の総額は、10,652千円であります。
以下に当事業年度における研究開発の内容について記載します。当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、全社を一括して記載しております。

- 33 -

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決算期

研究開発
テーマ

目的

組織

成果

個別研
究開発

期別研
究開発

費
(千円)

費
(千円)

近年、個人情報保護の観点から収集した顧客の名
刺をサーバーへ一括管理するニーズが高まりつつあり、当社のサーバー関連アプリケーションのノ
名刺ファイリングサーバー
バージョン
6.0の開発当社パッケージソフト

ソリューショ

ウエア「名刺ファイリ
ングサーバー」の機能

ン・産業技術本部

強化を行い、市場競争力を高める。

(ソリューシ
ョン技術部)

ウハウをパッケージ化した当該製品への関心は高いものがあります。当該製品の当社売上高に占め4,079

る割合は軽微（平成30年5月期において1％未満）でありますが、当該製品を中心とした関連アプリケーション開発による受
注・売上への貢献を期待しております。
当社が出資している車載

名古屋大学を中心とした、コネクテッドカー

第49期

名古屋大学
AUTOSARコン
ソーシアム共同開発（インターネットにつながる車）のソフトウ
エア開発プラットフォームの共同研究に参画し、将来の車載関連開発事業の拡大を目指

ECU向けAUTOSARプラット
フォームに続く、次期車
エンベデッド
技術本部(エンベデッ
ド第2技術部)す。

載開発の要になる技術であり、当該コンソーシア
ムには当社開発者1名を出向者として参加させてお2,376

り、当該技術の習得と社内への情報提供が進んでおります。
産業界におけるIoT技術導入のニーズの高まりに合わ
せ、商材化した
FlexSignalは、導入の容易さ及び低価格が好評で引き合いも多く、市場性

FlexSignalバージョンアップ開発

平成29年５月期に開発した、FlexSignalの機
能アップにより市場競争力を高める。

ソリューショ
ン・産業技術本部(産業システム
第2技術部)が高いと捉えております。当該製品の売上高が当社売上高全体に占める割合は軽微（平成30年5月
期において約1％）でありますが、本製品の導入に合わせた関連開発は1,000万円を超えるケースもあり、本製品の市場性を保つためにも機能アップは必要と考えております。

- 34 -

4,196

10,652

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における当社の研究開発費は3,950千円であります。
なお、当第２四半期累計期間において研究開発体制及び研究開発方針について変更はありません。
以下に当第２四半期累計期間における研究開発の内容について記載します。当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、全社を一括して記載しております。

決算期

研究開発
テーマ

目的

組織

成果

個別研

期別研

究開発
費

究開発
費

(千円)

(千円)

平成29年５月期に開発
FlexSignalバ

したFlexSignalについて平成30年５月期に引ソリューショ
ン・産業技術

FlexSignalをクラウドサービス機能を追加し、クージョンアップ開発

続き機能アップを行い、市場競争力を高め

本部(ソリューシラウドサービスによる課金型の収益モデルを確立

新しい収益モデルを作る。

ョン技術部)

する計画であります。

名古屋大学
第50期
第2四
半期累
計期間

AUTOSARコン
ソーシアム共同開発

名古屋大学を中心とし当社が出資している車載
ECU向けAUTOSARプラット

た、コネクテッドカー（インターネットにつフォームに続く、次期車載開発の要になる技術でながる車）のソフトウ
エア開発プラットフォームの共同研究に参画し、将来の車載関連開

エンベデッド
技術本部(エンベデッ
ド第2技術部)

発事業の拡大を目指す。

あり、当該コンソーシア
ムには当社開発者1名を出

2,463

1,018

向者として参加させており、当該技術の習得と社

3,950

内への情報提供が進んでおります。

当社の受託ソフトウエア開発プロジェクト管理の仕組

プロジェクト

当社の受託ソフトウエ

状況監視システムの開発

ア開発プロジェクト管理を強化する。

みであるPMBOKの運用をサポート及び可視化する社内
品質保証部

ソフトウエアシステムを開発し、プロジェクト管理の強化を行い、ソフトウエア
開発の効率化と品質の向上を推進する計画であります。

- 35 -

469

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第49期事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

当事業年度における設備投資については、総額30,395千円であります。主なものは、業務拡大に伴う開発環境の整備・拡張によるハードウエア及びソフトウェアの取得によるものであります。
なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における設備投資については、総額12,476千円であります。主なものは、人員の増加に伴う事務所の増床による建物附属設備等の取得によるものであります。
なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次の通りであります。
平成30年５月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社

本社機能

(名古屋市西区)

開発設備

名駅オフィス(名古屋市中村区)
東京支店(東京都港区)
三重支店(三重県四日市市)
大阪支店(大阪市中央区)
静岡事業所(静岡県三島市)

建物
（千円）

構築物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

173,664

393

12,779

開発設備

18,256－

16,022

開発設備

14,659

－

開発設備

823

開発設備
開発設備

土地
（千円）
(面積㎡)
123,243

ソフトウエア
（千円）

合計
（千円）

従業員数
（人）

11,205321,285

208－

18,57952,858

94

4,919

－

654

20,233

97

－

3,457

－

282

4,563

28

6,598

－

375

－

－

6,973

15

1,716

－

1,695

－

283

3,696

13

(537.80)（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．本社以外の建物は賃借しており、年間の賃借料は96,145千円であります。
４．当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。

- 36 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（平成30年12月31日現在）(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の改修
投資予定額
事業所名
(所在地)

設備の内容

着手及び完了予定年月日

総額
（千円）

既支払額
（千円）

エレベータ２基等改修

70,000－

全社

基幹業務システム

50,0002,750

全社

サーバ等IT投資

133,000

9,013

本社(名古屋市西区)

資金調達方法

増資資金及び
自己株式処分資金
自己資金、増資資金及び自己株式処分資金
自己資金、増資資金及び自己株式処分資金

完成後の
増加能力

着手

完了

平成31年２月

平成32年２月(注)2

平成30年６月

平成32年12月(注)3

平成30年６月

平成33年５月(注)3(注)１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４．当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。
５．投資予定額については、資産計上されない費用部分を含んでおります。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 37 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,200,000
計

5,200,000（注）平成30年10月１日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は4,680,000株増加し、5,200,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

普通株式

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

発行数（株）

1,725,000

計

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる非上場株式であります。なお単元株式数は100株であります。

1,725,000－－（注）１．平成30年10月１日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,552,500株増加し、1,725,000株となっております。
２．平成30年10月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更を行い、平成30年10月19日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成30年10月19日(注)

発行済株式総数
増減数（株）
1,552,500

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）（千円）
1,725,000

－

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

221,150－

168,150（注）普通株式１株に10株の割合の株式分割により発行済株式総数は1,552,500株増加しております。

- 38 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

個人

計

-

4

-

2

－

－

10

16

－

-

1,500

-

817

－

－

14,93017,247

300

-

8.70

-

4.74

－

－

86.56

100

－

（注）自己株式58,250株は「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成30年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

58,200

完全議決権株式（その他）

普通株式 1,666,500

単元未満株式普通株式

16,665

同上

300

－

－

発行済株式総数

1,725,000－－

総株主の議決権－

16,665－（注）完全議決権株式（自己株式等）の自己保有株式58,200株は単元未満株式の50株を除いて記載しております。
②【自己株式等】
平成30年12月31日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所

東海ソフト株式会社
計

発行済株式総数に対する所有株式数の割
合（％）

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の
合計（株）

名古屋市西区
新道二丁目15番１号

58,200－58,2003.37－

58,200－58,2003.37- 39 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額(円)

株式数（株）

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

－

－

5,175

87,975,000

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

11,000－58,250

－

その他
（

－

）

保有自己株式数（注）平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行ったことにより、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】
当社の配当政策は、株主への利益還元を経営における重要課題の一つと位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績向上に応じて継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方
針としております。
当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（５月31日）及び中間配当の基準日（11月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当を実施する場合の回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期の業績及び中長期計画を勘案した結果、１株当たり160円の期末配当とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、技術者の新規採用や教育及び新技術・新事業に係る研究開発等に充当する方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
平成30年８月30日
定時株主総会決議

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)25,840160（注）平成30年10月17日の臨時株主総会で定款変更を決議し、剰余金の配当について、取締役会を決定機関とすることを定めております。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

- 40 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５【役員の状況】
男性
役名

９名

女性

－名

職名

（役員のうち女性の比率－％）
氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

昭和57年４月 当社入社
平成13年６月 当社第2技術部部長
取締役社長

伊藤

(代表取締役)秀和

昭和34年

平成14年６月 当社本社技術統括部長

８月18日生 平成16年８月 当社取締役(本社営業・技術担当)(注)4

163,250

平成19年８月 当社常務取締役(西日本担当)
平成22年８月 当社代表取締役社長(現任)
昭和45年９月 株式会社日立製作所入社
昭和62年12月 株式会社システムアプローチ入社
取締役
平成４年10月 当社入社
取締役会長

長尾

正己

平成７年６月 当社第1技術部部長(注)

４月30日生 平成８年８月 当社本社統括部長

昭和26年

4

67,000平成10年８月 当社取締役
平成16年８月 当社常務取締役(西日本担当)
平成18年８月 当社専務取締役(管理担当)
平成28年８月 当社取締役会長(現任)
昭和51年３月 和光化成工業株式会社入社
昭和51年９月 当社入社
平成12年６月 当社東京支店技術部部長
平成16年６月 当社横浜支店長
常務取締役

営業担当
兼営業本部本部長

大川

稔

昭和30年

平成16年８月 当社取締役 横浜支店長

７月９日生 平成21年７月 当社取締役(注)472,000

東京支店長・横浜支店長兼務
平成22年８月 当社常務取締役(営業担当)
平成28年６月 当社常務取締役(営業担当)
兼営業本部本部長(現任)
平成７年４月 日本ミニコンピュータシステム株式会取締役

情報システム担当

水谷

慎介

昭和46年
８月31日生社入社
平成10年８月 セイコーエプソン株式会社へ出向
平成12年８月 当社入社

(注)4432,000

平成24年８月 当社取締役(情報システム担当)(現任)
平成２年10月 旭エレクトロニクス株式会社入社
平成９年12月 アクティブティ株式会社入社
平成11年10月 当社入社
技術担当
取締役

兼エンベデッド技

仲原龍

術本部本部長

昭和37年
３月15日生平成24年６月 当社ソリューション技術部部長
平成27年６月 当社ソリューション・産業技術本部
副本部長

(注)
4

24,820平成28年８月 当社取締役(技術担当)
平成30年６月 当社取締役(技術担当)
兼エンベデッド技術本部本部長(現任)
昭和63年４月 大正製薬株式会社入社
平成元年８月 当社入社
管理担当
取締役

兼管理本部本部長

山下一浩

兼経理部部長

昭和39年
７月25日生平成19年６月 当社経営企画室次長
平成22年６月 当社管理本部本部長
平成28年８月 当社取締役(管理担当) 兼管理本部本部長(注)421,850平成29年６月 当社取締役(管理担当) 兼管理本部本部長
兼経理部部長(現任)
昭和54年４月 当社入社
取締役
(監査等委員)齋藤敏男

昭和30年 平成９年６月 当社第一技術部システム２課課長
７月24日生 平成19年６月 当社内部監査室室長
平成29年８月 当社取締役(監査等委員)(現任)- 41 -(注)5－2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

昭和40年４月 日本電信電話公社入社
平成２年11月 東海NTTデータ通信システムズ株式会社出向
平成５年４月 同社システム企画部長
平成11年６月 同社取締役システム営業部長
平成15年７月 株式会社NTTデータ東海 転籍
法人事業部 法人ビジネス部 営業担当部長
平成20年６月 同社取締役法人事業部長兼営業部長
取締役(監査等委員)

加藤

勝也

昭和22年
３月18日生平成23年４月 同社取締役法人事業部長
平成25年６月 同社法人事業部嘱託シニア・アドバイザー
平成25年11月 有限会社アイティーエム 代表取締役（現任）

(注)
5

－

平成26年４月 株式会社ジークホールディングス入社
企画営業部長平成27年４月 ニュートラル株式会社 執行役員 名古屋事業所
長
平成28年10月 株式会社エムジエク入社
システムソリューション本部長
平成29年８月 当社取締役(監査等委員)(現任)
昭和47年４月 三菱電機株式会社入社
平成14年12月 三菱電機システムサービス株式会社出向
平成15年４月 同社産業システムセンター
取締役(監査等委員)

上久保

博幸

昭和24年

システムエンジニアリング部長

11月22日生 平成16年６月 同社産業システムセンター長

(注)
5

－

平成22年４月 三和株式会社入社 大和工場副工場長
平成22年７月 同社取締役 大和工場長
平成29年８月 当社取締役(監査等委員)(現任)
計780,920（注）１．平成29年８月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 加藤 勝也、上久保 博幸は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 齋藤 敏男、委員 加藤 勝也、委員 上久保博幸

なお、齋藤 敏男は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、十分な情報収集により監査の実効性を高めるためであります。
４．平成30年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成30年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、経営企画本部長兼経営企画室室長 市野 雄志、内部監査室室長 小田 洋哉で構成されております。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うことであります。この考え方に従い、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
① 企業統治の体制
当社経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は監査等委員会及び会計監査人設置会社を採用しており、取締役である監査等委員３名（常勤監査等委員１名
及び独立役員かつ社外取締役である非常勤監査等委員２名）が、取締役会に出席し取締役の業務執行及び取締役会の運用について、適法性・妥当性の観点から常時監視を行うと共に、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監
査人と三様監査等を通じて、監査の有効性を高める様、常に連携しております。また、社外の専門家を活用し、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制、顧問社労士から必要に応じて助言・指導を受け、働き方改革をはじめとする労務問題へ適切に対応できる体制、顧問税理士から必要に応じて助言を得て会計、税務に対応する体制を整備しております。

a.取締役会
取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役２名と常勤監査等委員１名を含む９名の取締役で構成され、毎月１回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定するとともに、監査等委員３名が代表取締役社長並びに取締役の職務執行に関する監視を行っております。なお、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は１年となっております。（監査等委員である取締役の任期は２年）
b.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員が株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナ
ンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。また、監査の有効性を高めるため、常勤監査等委員が、内部監査室、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

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c.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名（執行役員
内部監査室室長１名と内部監査室課長１名）が当社全部門に渡り法令及び諸規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査及び内部統制システムのモニタリングを実施し代表取締役社長にその結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査室は、常勤監査等委員、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
d.経営会議経営会議は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員を除く取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関わる重要な意思決定及び取締役会への付議事項を含む諮問を行う機関として、必要に応じて開催しております。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社横断的・網羅的なリスク管理を行う機関として、経営企画本部長を委員長とするリスク・コ
ンプライアンス委員会を設置し、事業部門より報告される当社事業活動に関するリスクの報告・確認・対応を実施しております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会に報告・審議を行うと共に、顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受けられる体制を整えております。
f.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備にあたり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。
「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」は、以下の通りです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部門において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うとともに、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付ける。また、「コンプライアンス規程」により業務の執行に当たり対応する法令及び諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施する。当社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制を、「コンプライアンス規程」において定め、社内の内部通報体制を整備・運用する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。また、機密情報、個人情報
そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、管理本部、経営企画本部、営業本部、各技術本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとる。その業務執行状況については「内部監査規程」により業
務監査を行い、その結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じ改善実施を講じる体制とする。当社
全体のリスク管理は代表取締役社長が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取
締役、幹部社員、監査等委員で構成する部長会を毎月１回開催し、経営意思の伝達及び各部門の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。また、年度予算制度により、予算の執行は各部門が立案した業績目標に基づく実行計画に従って遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に代表取締役社長に報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとる。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監
査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査等委員より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査等委員補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査等委員に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査等委員が実施し、人事異動については、取締役と監査等委員が協議して決定する。
(h)監査等委員に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は部長会で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査等委員に報告する体制とする。また、当社においては、前述の体制以外に「コンプライアンス規程」において内部通報制度を定め監査等委員、内部監査室室長及び当社顧問弁護士への通報、相談の窓口を設けることにより、監査等委員への報告が可能な体制とする。また、これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを「コンプライアンス規程」
により禁止する。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会監査が実効的に行なわれることを目的として、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図るとともに、定期的に代表取締役社長と監査等委員との意見交換を行うための会議を開催する。また、監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担する。
(j)財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、反社会的勢力排除について「反社会的勢力排除規程」を設けその対応について定める。
② 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
会計監査業務を執行した公認会計士は、水上圭祐及び神野敦生の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他23名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行者と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略
しております。
③ 社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充
実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役加藤勝也は、当社事業と同じソフトウエア業での豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見を持ちシステムの受注・開発側の視点により、また社外取締役上久保博幸は、当社事業の多くの顧客と同じ製造業において豊富な経験と幅広い知見を持ち、業務システムを発注・利用する立場の目線から、それぞれ多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うと共に、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

- 45 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総

役員区分

額(千円)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)
監 査等委員で ある取締役(社外取締役を除く)
監 査等委員で ある取締役のうち社外取締役
監査役

報酬等の種類別の総額(千円)
ストック・

基本報酬

オプション

対象となる役

退職慰労金 員の員数(人)

賞与

131,931

131,931

－

－

－

6

5,400

5,400

－

－

－

1

4,500

4,500

－

－

－

2

4,835

1,995

－

－

2,840

1

(注)1.当社は、平成29年8月30日付で監査等委員会設置会社に移行しました。
2.監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員である取締役）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
3.取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会
において年額200百万円以内と決議いただいております。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年8月30日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務内容及び役割を勘案し、監査等委員会にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況等
a.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数13銘柄
貸借対照表計上額81,022千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表
計上額(千円)保有目的

株式会社日立製作所

55,524

37,129 円滑な取引関係の維持

株式会社愛知銀行

2,598

15,927 円滑な金融取引の維持

株式会社大垣共立銀行

8,000

2,496 円滑な金融取引の維持（当事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表
計上額(千円)保有目的

株式会社日立製作所

56,58945,079 円滑な取引関係の維持

株式会社愛知銀行

2,760

13,664 円滑な金融取引の維持

CKD株式会社

1,000

2,263 業界動向の把握

株式会社大垣共立銀行

800

2,253 円滑な金融取引の維持(注)株式会社大垣共立銀行は、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。

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c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条
第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」であらかじめ定めた額又は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

11,500

監査証明業務に基づく報酬（千円）

11,00018,000②【その他重要な報酬の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。

- 47 -

非監査業務に基づく報酬（千円）―

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制構築に関する助言・指導業務、財務調査費用等であります。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画（監査範囲・所要日数）による監査公認会計士等の見積り報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

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第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）及び当事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成30年９月１日から平成
30年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読を行っております。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（平成29年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
構築物
減価償却累計額
構築物（純額）工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用繰延税金資産投資不動産
減価償却累計額
投資不動産（純額）
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

682,780
92,043
100,348
743,620
248,883
5,040
5,652
57,807104,018
10,4762,050,673

1,162,797
61,574
24,137
708,579※２ 370,144
8,164
5,749
60,708117,885
9,893
2,529,634

385,351△160,678※１ 224,672

389,772△174,053※１ 215,718

8,746△8,256※１ 4907,873△7,479※１ 393155,040△107,529
47,511※１ 145,950

165,732△126,482
39,249※１ 123,243

418,625

378,605

27,0093,812
30,821

31,005
3,812
34,817※１ 84,924※１ 91,022

2,656
95,151140,900△47,018※１ 93,882

446
84,828－－－※１ 134,286

153,618△2,450327,466
740,890
3,270,524△2,450408,452
857,899
2,908,573- 50 -

当事業年度（平成30年5月31日）

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（平成29年5月31日）
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計- 51 -

当事業年度（平成30年5月31日）

47,834
209,951
10,000※１ 20,000※１ 125,140
60,232
390,552
39,831
34,115
17,291
1,425－
36,110992,484

45,834
207,979－－※１ 132,364
60,291
427,433
68,95329,97932,509741※２ 1,099
64,7081,071,895※１ 123,431※１ 196,939

309,415
125,964
21,606
2,576
582,993
1,575,478

307,695
140,618
21,730640
667,624
1,739,520

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（平成29年5月31日）
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計- 52 -

当事業年度（平成30年5月31日）

221,150

221,150

168,150
41,000209,150

168,150
41,000209,150

25,40025,400140,000
756,419
921,819△39,600
1,312,519

140,000
952,458
1,117,858△39,600
1,508,558

20,575
20,575
1,333,094
2,908,573

22,44522,445
1,531,004
3,270,524

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期会計期間（平成30年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,286,071
895,477
21,283
6,084
530,825
29,83373,721
2,843,297
378,698
30,115
220,105
240,830△2,450458,486
867,300
3,710,598- 53 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）当第２四半期会計期間（平成30年11月30日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等
受注損失引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

319,719
90,000145,469
434,309102,769
30,812
3,429
177,652
1,304,163
205,628
307,739
149,978
22,3062,369
688,021
1,992,184

221,150
278,495
1,224,329△20,970
1,703,004
15,40815,408
1,718,413
3,710,598- 54 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
売上高
売上原価
商品期首たな卸高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
合計
商品期末たな卸高商品及び製品売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
不動産賃貸料
修繕積立金戻入益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
固定資産除却損
不動産賃貸費用
リース解約損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社出資金売却益
投資不動産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

5,450,465

5,790,964

5,791
36,9684,409,305
4,452,064－
4,452,064
998,400※３,※４ 780,373－
34,029※１ 4,597,048

1,159,886※３,※４ 850,007

218,027

309,879

22
1,201
1,040
10,288－2,311
14,864

31
1,394
1,040
2,747
1,146
2,056
8,417

3,398
533
3,634
6,098
－
172
13,836
219,054

2,495
934
0
1,371
819
412
6,033
312,263

37,142－
37,142

－
1,799
1,799

－
※６ 10,213※５ 186

10,213245,982
84,685
4,393
89,078
156,903- 55 -

当事業年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

4,631,077－※２ 4,631,077－
186
313,877
97,933△5,93591,998221,879

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【製造原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ材料費

67,953

1.5

85,2351.8

Ⅱ労務費

2,398,211

53.4

2,620,403

54.8

2,023,223

45.1

2,070,957

43.4

4,489,388

100.0

4,776,596

100.0

Ⅲ経費

※1

当期総製造費用

220,692

248,883

4,710,080

5,025,480

248,883

370,144

38,444

59,386

受注損失引当金繰入額

－

1,099

受注損失引当金戻入額

13,447－

4,409,305

4,597,048

期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※2

当期製品製造原価

原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注)※１

主な内訳は次の通りであります。
前事業年度（自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日）

項目

（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

外注加工費（千円）

1,671,895

1,699,770

旅費交通費（千円）

98,078106,571

賃借料（千円）

71,41475,715※２
項目

他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
前事業年度（自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日）

（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

給料及び手当（千円）

26,60150,162

研究開発費（千円）

9,779

8,276

修繕費（千円）

2,062

948

合計

38,444

59,386- 56 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益2,902,155
2,255,291
646,864※ 439,449
207,414
13
776
540
994
2,324
1,276
5,000
636
6,912
202,826
202,826
85,112△14,597
70,515
132,311- 57 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成28年６月１日

至

平成29年５月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

221,150

利益剰余金

168,150

その他資本
剰余金
41,000

資本剰余金
利益準備金
合計
209,150

25,400

別途積立金

繰越利益
剰余金

140,000

利益剰余金
合計

625,355

790,755

剰余金の配当△25,840△25,840

当期純利益

156,903

156,903

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

－

131,063

131,063

221,150

168,150

41,000209,150

25,400140,000

756,419

921,819

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△39,600

1,181,455

その他有価証券評価
差額金
10,937

評価・換算差額等
合計
10,937

純資産合計

1,192,392

当期変動額
剰余金の配当△25,840△25,840

当期純利益

156,903

156,903

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

9,638

9,638

9,638

－

131,063

9,638

9,638

140,701△39,600

1,312,519

20,575

20,575

1,333,094- 58 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

221,150

利益剰余金

168,150

その他資本
剰余金
41,000

資本剰余金
利益準備金
合計
209,150

25,400

別途積立金

繰越利益
剰余金

140,000

利益剰余金
合計

756,419

921,819

剰余金の配当△25,840△25,840

当期純利益

221,879

221,879

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

－

196,039

196,039

221,150

168,150

41,000209,150

25,400140,000

952,458

1,117,858

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△39,600

1,312,519

その他有価証券評価
差額金20,575

評価・換算差額等
合計
20,575

純資産合計

1,333,094

当期変動額
剰余金の配当△25,840△25,840

当期純利益

221,879

221,879

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,870

1,870

1,870

－

196,039

1,870

1,870

197,909△39,600

1,508,558

22,44522,445

1,531,004- 59 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
減損損失
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有形固定資産売却損益（△は益）投資不動産売却損益（△は益）関係会社出資金売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社出資金の売却による収入
投資不動産の売却による収入差入保証金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 60 -

当事業年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

245,982
44,69910,213
1,789
16,180△13,447△1,223
3,398－－△37,142△190,639△26,702△2,554
11,835△16,559△8,971△44,854
16,316△8,442
12,13912,0181,230△3,691△148,805△139,247

313,877
44,569－△1,71914,654
1,099△1,4262,495
186△1,799－141,721△124,383△2,892△5,475
4,704
36,95028,598△2,936
15,218△1,545461,894
1,426△2,624△67,980
392,716△154,047
154,045△52,328－△16,037△1,98845,216－△20,012△815△45,969△154,049
154,047△21,044
21,711△13,653△1,837－95,000△17,308△458
62,407－90,000△208,495△20,000△25,840△164,335△349,551
913,784※ 564,232△10,000
260,000△179,268△20,000△25,840
24,892
480,015564,232※ 1,044,248

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益
減価償却費
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
自己株式の処分による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

202,826
22,101
43
9,360
29,713△789
1,276△122,469△188,436
70,111
6,848△2,53828,046790△1,263△51,780△24,207△79,938
79,937△20,986△266△441△4,752△26,448
90,000100,000△78,206△25,840
87,975
173,929
123,272
1,044,248※ 1,167,521- 61 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 平成28年６月１日

至

平成29年５月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（2）原材料
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（3）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３.

固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産定率法により償却しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
15年から43年
工具、器具及び備品

４年から10年（2）無形固定資産定額法により償却しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
(2）受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理しております。

- 62 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（4）役員退職慰労引当金
役員及び執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。
５.

重要な収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエアに係る収益及び原価の計上基準(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作に係る請負契約

進行基準（進捗度の見積りは原価比例法）（2）その他のソフトウエア制作に係る請負契約
完成基準
６. ヘッジ会計の方法(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段・ヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の支払利息（3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4)ヘッジ有効性の評価
特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の判定を省略しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

- 63 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（2）原材料
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（3）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３.

固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産定率法により償却しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
15年から43年
工具、器具及び備品（2）無形固定資産

４年から10年定額法により償却しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
(2）受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理しております。
（4）役員退職慰労引当金
役員及び執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

- 64 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５.

重要な収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエアに係る収益及び原価の計上基準(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作に係る請負契約

進行基準（進捗度の見積りは原価比例法）（2）その他のソフトウエア制作に係る請負契約
完成基準
６. ヘッジ会計の方法(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段・ヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の支払利息（3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4)ヘッジ有効性の評価
特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の判定を省略しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

- 65 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（追加情報）
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
事業年度から適用しております。
当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

該当事項はありません。

- 66 -

平成28年３月28日）を当2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次の通りであります。
前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

建物
構築物

178,419千円
459

173,664千円
393

土地
投資有価証券123,243
11,332

123,243
5,294

投資不動産
その他(投資その他の資産)

93,161
2,500－－

409,114302,595

計
担保付債務は、次の通りであります。

前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

１年内償還予定の社債

20,000千円

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

101,359
100,440

102,172
183,303

221,799

285,475

計－千円(注) 銀行保証付私募債の銀行保証に対して担保提供しております。
※２

たな卸資産及び受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次の通り
であります。
前事業年度（平成29年５月31日）

仕掛品

当事業年度
（平成30年５月31日）－千円- 67 -

1,099千円

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１

売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次の通りであります。
（自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

（自
至

－千円
※２

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
1,099千円

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
（自至前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

（自
至

－千円
※３

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
12,702千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度25％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度75％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
（自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

給料及び手当371,716千円

404,333千円

賞与
退職給付費用

56,484
8,649

69,0999,060

役員退職慰労引当金繰入額
減価償却費

16,44011,174

17,494
11,581※４

一般管理費に含まれる研究開発費は、次の通りであります。
（自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）（自至9,779千円※５

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
10,652千円

固定資産売却損の内容は、次の通りであります。
（自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

土地

－千円

- 68 -（自至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
186千円

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

※６

減損損失
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
愛知県名古屋市中川区

用途
遊休資産

種類
土地

当社は事業全体で資産のグルーピングを行っており、事業の用に供していない遊休資産については
個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当事業年度において、遊休資産の売却を意思決定し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失(10,213千円)として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は売却予定価額に基づき算定しております。
当事業年度（自 平成29年６月１日
該当事項はありません。

至

平成30年５月31日）- 69 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

172,500－－

172,500

172,500－－

172,500

11,000－－11,00011,000－－11,000

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計
２．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成28年８月30日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式25,840

160

基準日

効力発生日

平成28年５月31日

平成28年８月31日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
（決議）

株式の種類

平成29年８月30日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）25,840

利益剰余金

160

基準日

効力発生日

平成29年５月31日

平成29年８月31日（注）当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
配当金については、株式分割前の株数を基準に記載しております。

- 70 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

172,500－－

172,500

172,500－－

172,500

11,000－－11,00011,000－－11,000

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計
２．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成29年８月30日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式25,840

160

基準日

効力発生日

平成29年５月31日

平成29年８月31日(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
（決議）

株式の種類

平成30年８月30日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）25,840

利益剰余金

160

基準日

効力発生日

平成30年５月31日

平成30年８月31日（注）当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
配当金については、株式分割前の株数を基準に記載しております。

- 71 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

現金及び預金
預入期間が３ケ月を超える定期預金

682,780千円△118,547

現金及び現金同等物

564,232- 72 -（自至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
1,162,797千円△118,549
1,044,248

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 平成28年６月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成29年５月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画と資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に設備投資及び長期運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は、最長で決算日後４年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、
デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワッ
プ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「６．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②

市場リスク（金利の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引権限を定めた管理規程に従い、担③当部署が決裁権限者の承認を得て行っております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

- 73 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．をご参照ください。）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

682,780

682,780－(2）受取手形92,04392,043－(3）電子記録債権

100,348

100,348－(4）売掛金743,620

743,620－(5）投資有価証券

63,93463,934－

1,682,727

1,682,727－(1）支払手形47,83447,834－(2）買掛金209,951

209,951－(3）短期借入金

10,00010,000－(4）１年内償還予定の社債

20,00020,03737(5）未払金60,232

60,232－(6）未払法人税等

39,831

39,831－(7）預り金17,291

17,291－(8）長期借入金(*)

248,571248,733

162

653,712653,911

199

－

－

－

資産計

負債計
デリバティブ取引(*)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負債（1）支払手形、(2）買掛金、（3）短期借入金、(5）未払金、(6）未払法人税等、（7）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）１年内償還予定の社債
１年内償還予定の社債の時価は、市場価格のない社債のため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（8）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

- 74 -

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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（平成29年５月31日）

区分
非上場株式等

20,990

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（5）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金682,780

－

－

－

受取手形

92,043－－－電子記録債権100,348

－

－

－

売掛金

743,620

－

－

－

－

－

10,000－1,618,793－

10,000－

投資有価証券
その他有価証券のうち満期がある
もの
その他
合計

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

10,000

－

－

－

－

－

１年内償還予定の社債

20,000

－

－

－

－

－

長期借入金

125,140

73,13235,316

14,983－－

155,140

73,13235,316

14,983－－

合計

当事業年度（自 平成29年６月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成30年５月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画と資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資及び長期運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は、最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバテ
ィブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワッ- 75 -

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プ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「６．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため信用②

リスクはほとんどないと認識しております。
市場リスク（金利の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引権限を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁権限者の承認を得て行っております。

③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

- 76 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．をご参照ください。）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,162,797

1,162,797－(2）受取手形61,574

61,574－(3）電子記録債権

24,137

24,137－(4）売掛金708,579

708,579－(5）投資有価証券

70,03270,032－

2,027,121

2,027,121－(1）支払手形45,83445,834－(2）買掛金207,979

207,979－(3）未払金60,29160,291－(4）未払法人税等

68,953

68,953－(5）預り金32,50932,509－(6）長期借入金(*)

329,303329,35047744,871744,919

47

－

－

－

資産計

負債計
デリバティブ取引(*)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負債（1）支払手形、(2）買掛金、（3）未払金、(4）未払法人税等、（5）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（6）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（平成30年５月31日）

区分
非上場株式等

20,990

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（5）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,162,797

－

－

－

受取手形

61,574－－－電子記録債権24,137

－

－

－

売掛金

708,579

－

－

－

－

－

10,000－1,957,089－

10,000－

投資有価証券
その他有価証券のうち満期がある
もの
その他
合計
４．長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

132,364

95,34764,29225,92011,380－132,364

95,34764,29225,92011,380－- 78 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（有価証券関係）
前事業年度（平成29年５月31日）
その他有価証券
貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）(1）株式63,93436,974

26,959

(2）債券

－

－

－

(3）その他－－－

63,93436,974

26,959

(1）株式

－

－

－

貸借対照表計上額が取得原価を超

(2）債券

－

－

－

えないもの

(3）その他

－

－

－

－

－

－

63,93436,974

26,959種類

貸借対照表計上額が取得原価を超
えるもの

小計

小計
合計

差額（千円）（注） 非上場株式等（貸借対照表計上額20,990千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度（平成30年５月31日）
その他有価証券
貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）(1）株式

70,03238,812

31,219

(2）債券

－

－

－

(3）その他－－－

70,03238,812

31,219

(1）株式

－

－

－

貸借対照表計上額が取得原価を超

(2）債券

－

－

－

えないもの

(3）その他

－

－

－

－

－

－

70,03238,812

31,219種類

貸借対照表計上額が取得原価を超
えるもの

小計

小計
合計

差額（千円）（注） 非上場株式等（貸借対照表計上額20,990千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

- 79 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（デリバティブ取引関係）
前事業年度（平成29年５月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計の方法

金利スワップの特例処
理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

金利スワップ取引
受取変動・支払固定

長期借入金

83,321

54,991(注)（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（平成30年5月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計の方法

金利スワップの特例処
理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

金利スワップ取引
受取変動・支払固定

長期借入金

54,991

34,987(注)（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（退職給付関係）
前事業年度（自 平成28年６月１日 至
１．採用している退職給付制度の概要

平成29年５月31日）

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。加えて複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しております。当該企業年金基金制度は自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（自至退職給付債務の期首残高
勤務費用

当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）
739,769千円
39,363

利息費用
数理計算上の差異の発生額

1,362
1,824

退職給付の支払額△33,278

退職給付債務の期末残高

749,041(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（自至
年金資産の期首残高
期待運用収益当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）
331,866千円
9,955

数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額

18,001
18,617

退職給付の支払額△14,420

年金資産の期末残高

364,020(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（平成29年５月31日）
積立型制度の退職給付債務

359,291千円

年金資産△364,020

非積立型制度の退職給付債務△4,728389,750

未積立退職給付債務
未認識数理計算上の差異

385,021△35,257

未認識過去勤務費用△40,348

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

309,415

退職給付引当金

309,415

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

309,415- 81 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（自
至

当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

勤務費用

39,363千円

利息費用
期待運用収益1,362△9,955

数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務費用の費用処理額

5,764
2,730

その他

△1,289

確定給付制度に係る退職給付費用

37,976(5）年金資産に関する事項① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。
当事業年度（平成29年５月31日）
債券

42％

株式
その他

56
2

合計

100

②

長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
退職一時金割引率
0.456％
規約型確定給付割引率
長期期待運用収益率

0.475％
3.0％

３．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は30,449千円であります。
(1)複数事業主制度の直近の積立状況
当事業年度（平成29年３月31日現在）
年金資産の額709,327千円

年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

1,068,032

差引額△358,705(2)複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
当事業年度

23.94％ (平成29年３月31日現在)(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高193,341千円及び当事業年度不足金
165,363千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等方式であり、残存償却期間は４年11カ月(平成29年３月31日現在)であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
- 82 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。加えて複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しております。当該
企業年金基金制度は自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。
２．確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（自至退職給付債務の期首残高

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
749,041千円

勤務費用
利息費用

38,9603,483

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額

9,201△45,183

退職給付債務の期末残高

755,504(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（自至
年金資産の期首残高

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）
364,020千円

期待運用収益
数理計算上の差異の発生額

10,920
10,634

事業主からの拠出額
退職給付の支払額

17,896△19,278

年金資産の期末残高

384,193(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（平成30年５月31日）
積立型制度の退職給付債務
年金資産

368,342千円△384,193△15,850

非積立型制度の退職給付債務

387,161

未積立退職給付債務

371,310

未認識数理計算上の差異
未認識過去勤務費用△27,468△36,146

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

307,695

退職給付引当金

307,695

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

307,695- 83 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

勤務費用

38,960千円

利息費用
期待運用収益3,483△10,920

数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務費用の費用処理額

6,356
4,201

その他

△1,468

確定給付制度に係る退職給付費用

40,614(5）年金資産に関する事項① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。
当事業年度（平成30年５月31日）
債券

42％

株式
その他

56
2

合計

100

②

長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
退職一時金割引率
0.403％
規約型確定給付割引率
長期期待運用収益率

0.424％
3.0％

３．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は32,389千円であります。
(1)複数事業主制度の直近の積立状況
当事業年度（平成30年３月31日現在）
年金資産の額778,202千円

年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

1,110,215

差引額△332,013(2)複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
当事業年度

25.07％ (平成30年３月31日現在)(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高330,664千円及び当事業年度不足金
1,348千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等方式であり、残存償却期間は８年８カ月(平成30年３月31日現在)であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
- 84 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（平成29年５月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成29年５月31日）
繰延税金資産未払賞与

91,881千円

退職給付引当金
役員退職慰労引当金

94,32438,381
57,639その他
繰延税金資産小計

282,227

評価性引当額△71,548

繰延税金資産合計

210,678

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△6,383△5,125

その他
繰延税金負債合計△11,508繰延税金資産の純額

199,169（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
当事業年度（平成29年５月31日）

流動資産－繰延税金資産

104,018千円
95,151

固定資産－繰延税金資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成29年５月31日）
法定実効税率30.7％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.4

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割△0.0
0.9

評価性引当額の増減

2.3
△0.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

36.2- 85 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（平成30年５月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成30年５月31日）
繰延税金資産未払賞与
退職給付引当金

98,830千円
94,155

役員退職慰労引当金

43,02937,008

その他
繰延税金資産小計

273,022

評価性引当額△56,925

繰延税金資産合計

216,097

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△8,774△4,609

その他
繰延税金負債合計△13,383繰延税金資産の純額

202,713（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
当事業年度（平成30年５月31日）

流動資産－繰延税金資産

117,885千円

固定資産－繰延税金資産

84,828２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（持分法損益等）
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 平成28年６月１日
該当事項はありません。

至平成29年５月31日）

当事業年度（自至平成30年５月31日）

平成29年６月１日

該当事項はありません。

- 87 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当社では、名古屋市中村区と中川区において、賃貸用のアパート（土地を含む）及び遊休不動産を有しております。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,980千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失は10,213千円(特別損失に計上)であります。
また、当該賃貸不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次の通りであります。
（単位：千円）（自至当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

貸借対照表計上額
期首残高130,395

期中増減額△13,805

期末残高

116,590

期末時価

121,300（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２. 期中増減額のうち、主な減少額は減損損失10,213千円であります。
３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価表」に基づいて算定した金額であります。
当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は2,373千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用
は営業外費用に計上）、売却損益は1,613千円(特別損益に計上)であります。
また、当該賃貸不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次の通りであります。
（単位：千円）（自至当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

貸借対照表計上額
期首残高116,590

期中増減額△116,590

期末残高

－

期末時価

－

（注）期中増減額については、売却による減少であります。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日

至

平成29年５月31日）

当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成29年５月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の氏名又は名称

売上高

富士電機株式会社
当事業年度（自平成29年６月１日

関連するセグメント名
557,147

至

ソフトウエア開発事業

平成30年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円）
顧客の氏名又は名称

売上高

関連するセグメント名

株式会社日立社会情報サービス

607,701

ソフトウエア開発事業

富士電機株式会社

605,659

ソフトウエア開発事業(注) 株式会社日立社会情報サービスは、平成30年４月１日に株式会社日立公共システムと日立アイ・
エヌ・エス・ソフトウェア株式会社とが合併し発足した会社であります。上記の金額は、対象期間における３社を相手先とする販売実績の合算金額であります。

- 89 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年６月１日
該当事項はありません。

至

平成30年５月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日
該当事項はありません。

至平成29年５月31日）

当事業年度（自至平成30年５月31日）

平成29年６月１日

該当事項はありません。

- 90 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成28年６月１日
関連当事者との取引

至平成29年５月31日）

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金又は議決権等の所有

会社等の名称
所在地

種類

出資金

科目

取引の内容
（被所有）割合(%)

又は氏名

期末残高

取引金額

関連当事者との事業の内容又は職業

(千円)

(千円)

関係

（千円）
当社銀行借入
(被所有)
役員

伊藤秀和

―

―

債務被保証

当社代表取締役社長に対する債務

92,638

―

―

7,650

―

―

直接 10.10
被保証 (注2)
(被所有)

役員の
水谷多嘉士

―

―

顧問契約

当社顧問

顧問報酬(注3)

直接 12.19

近親者(注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.当社の銀行借入に対する債務保証の取引金額につきましては、期末被保証残高を記載しております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。
３.顧問報酬については、過去の経験等を総合的に勘案し、双方協議のうえ締結した契約書に基づき決定しております。
当事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金又は会社等の名称種類

議決権等の所有所在地

出資金

関連当事者との事業の内容又は職業

又は氏名

取引金額
取引の内容

（被所有）割合(%)

関係

期末残高
科目

(千円)

(千円)

（千円）
役員の

(被所有)
水谷多嘉士

近親者

―

―

当社顧問

顧問契約

顧問報酬(注2)

9,800

―

―

直接 12.19（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.顧問報酬については、過去の経験等を総合的に勘案し、双方協議のうえ締結した契約書に基づき決定しております。

- 91 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自平成28年６月１日

至

平成29年５月31日）
（自
至

当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

１株当たり純資産額

825.44円

１株当たり当期純利益

97.15円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（自
至

当事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日）

当期純利益（千円）

156,903

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

156,903

普通株式の期中平均株式数（株）

1,615,000

当事業年度（自平成29年６月１日

至

平成30年５月31日）
（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

１株当たり純資産額

947.99円

１株当たり当期純利益

137.38円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日）

当期純利益（千円）

221,879

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

221,879

普通株式の期中平均株式数（株）

1,615,000- 92 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成28年６月１日
該当事項はありません。

至平成29年５月31日）

当事業年度（自至平成30年５月31日）

平成29年６月１日

１．資本業務提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分について
当社は、自己株式の処分により、第三者割当による募集株式発行を行うことを平成30年3月13日開催の臨時株
主総会において決議しております。
本臨時株主総会の決議を受けて、平成30年6月13日開催の取締役会において、株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス社」という。）に対する自己株式の処分及び同社に対する資本業
務提携を決議しました。また、平成30年6月28日付でネクスティエレクトロニクス社と資本業務提携契約を締結
しております。
（１）資本業務提携の目的及び理由
資本業務提携の目的は、当社組込み関連開発事業の主要分野である車載関連ソフトウエア開発において、豊田通商グループのエレクトロニクス事業の中核を担い車載組込み型ソフトウエア開発において業績・業容を拡大しているネクスティエレクトロニクス社と当社がそれぞれに有する経営資源を有効活用し互いの事業を補完することにより、両社の事業を拡大させ企業価値を向上させることにあります。
（２）資本業務提携の内容①資本提携の内容
当社は、自己株式処分により、ネクスティエレクトロニクス社に当社普通株式5,175株（自己株式処分
後の総議決権数に対する割合3.10％、発行済株式総数に対する割合3.00％）を割り当てました。
②業務提携の内容
当社とネクスティエレクトロニクス社は車載ソフトウエア事業における先進安全、情報コネクテッド分
野等の開発力強化に必要とされるモデルベース開発（※）技術に関し、当社が開発人材や開発・品質管理体制を提供し、ネクスティエレクトロニクス社が有する海外オフショア開発拠点の大規模開発力や広い顧客ネットワークとのシナジー効果により、開発技術力の向上及び開発期間の短縮を目指し、次世代オート
モーティブ社会の実現に向けての協力関係を築いてまいります。
※モデルベース開発とは、実際の製品（試作品を含む）を作ることなく数学的・物理的に記述した数式をプ
ログラミングし、その動作をシミュレーションして製品開発を行うもので、試作とテストを何度も繰り返す従来の開発手法に比べ手間（時間）と費用を低減できる開発手法であります。
（３）業務提携の相手先の概要
名称

株式会社ネクスティエレクトロニクス

所在地

東京都港区港南2丁目3番地13号 品川フロントビル

代表者役職

氏名

事業内容
資本金

代表取締役社長

青木厚

半導体・エレクトロニクス製品販売、
組み込みソフト開発、自社製品開発等
52億8,400万円（４）日程
取締役会決議

平成30年6月13日

資本業務提携契約締結日

平成30年6月28日

自己株式処分の払込期日

平成30年7月20日（５）自己株式処分の概要
処分期日平成30年7月20日

処分株式数

普通株式5,175株

処分価額

1株につき 17,000円

資本調達の額87,975,000円

処分方法

第三者割当の方法による処分先株式会社ネクスティエレクトロニクス- 93 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．株式分割及び単元株制度の採用
平成30年10月１日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月19日付で株式分割を行っております。また、平成30年10月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更を行い、平成30年10月19日付で単元株制度を導入しております。
（１）株式分割及び単元株制度採用の目的
株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要①分割方法
平成30年10月18日（基準日）最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数

172,500株
1,552,500株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

1,725,000株
5,200,000株③株式分割の効力発生日
平成30年10月19日④１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。

- 94 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期損益計算書関係）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）

給料及び手当賞与

218,458千円
29,536

役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用

9,360
4,425

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）

現金及び預金勘定

1,286,071千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金△118,550

現金及び現金同等物

1,167,521（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）

１．配当金支払額
決議

株式の種類

平成30年８月30日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）25,840

160

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年５月31日

平成30年８月31日

利益剰余金(注)当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。１株当たりの配当額については、株式分割前の株数を基準に記載しております。

- 95 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自平成30年６月１日

至

平成30年11月30日）

当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年６月１日
至 平成30年11月30日）
１株当たり四半期純利益

80円04銭（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

132,311普通株主に帰属しない金額（千円）―

普通株式に係る四半期純利益（千円）

132,311

普通株式の期中平均株式数（株）

1,652,893（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２. 平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

- 96 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】

銘柄

投資有価証券(千円)

株式会社日立製作所

56,58945,079

株式会社愛知銀行

2,760

13,664

ＡＰＴＪ株式会社

666

9,990

ＣＫＤ株式会社

1,000

2,263

800

2,253

3,000

1,967

沖電気工業株式会社

1,100

1,367

オークマ株式会社

200

1,274

株式会社名古屋ソフトウェアセンター

20

1,000

富士電機株式会社

1,000

777

その他(計３銘柄)

1,500

1,385

68,63681,022

株式会社大垣共立銀行
その他
有価証券

貸借対照表計上額

株式数(株)

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ

計
【その他】

種類及び銘柄
投資有価証券

その他
有価証券

貸借対照表計上額(千円)

投資口数等(口)(合同運用指定金銭信託)
ＯＫＢファンドⅡ計- 97 -

1

10,0001

10,0002019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

385,351

4,420－

389,772

174,053

13,374

215,718

構築物

8,746

－

873

7,873

7,479

68

393

工具、器具及び備品

155,040

13,2092,518

165,732

126,482

21,471

39,249

土地

145,950－

22,707

123,243－－

123,243

695,089

17,63026,098686,621308,015

34,913

378,605

ソフトウエア75,912

12,764

2,272

86,40555,4008,768

31,005

その他

3,812

－

－

3,812

－

－

3,812

79,725

12,764

2,272

90,21855,4008,768

34,817140,900

204

141,104－

47,904

886

－

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計
投資不動産（注）投資不動産の当期減少額141,104千円は、売却によるものです。

- 98 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【社債明細表】銘柄

発行年月日

第３回銀行保証付私募債

平成25年２月12日

合計（注）１．（

当期首残高
（千円）

－

当期末残高
（千円）

20,000－(20,000)(－)

20,000－(20,000)

(－)

利率（％）

担保

償還期限

0.59

なし

平成30年２月９日－－－）内で内数表示した金額は、１年以内に償還されるものであります。

２．銀行保証に対して土地及び建物を担保提供しております。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

10,000－－－

１年以内に返済予定の長期借入金

125,140

132,3640.65－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

123,431

196,9390.66

平成31年～
平成34年

－

－

－

－

258,571329,303－－

区分

その他有利子負債
合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

95,34764,29225,92011,380- 99 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
受注損失引当金
役員退職慰労引当金

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

2,450

－

－

－

2,450

－

1,099

－

－

1,099

125,964

17,494

2,840－

140,618【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

- 100 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

1,368

預金
当座預金

973,839

普通預金

69,040

定期預金

104,549

定期積立

14,000小計

1,161,428

合計

1,162,797

ロ．受取手形
相手先別内訳
相手先金額（千円）

トーヨーカネツソリューションズ株式会社

48,485

アルメックスＰＥ株式会社

8,370

株式会社近藤インスツルメンツ

2,118

株式会社荏原電産

1,404

株式会社進和1,195
合計

61,574

期日別内訳
期日別

金額（千円）

平成30年6月

12,123

7月

1,231

8月

26,3329月

21,887
合計

61,574- 101 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ハ．電子記録債権
相手先別内訳
相手先金額（千円）

大陽日酸エンジニアリング株式会社

7,866

アイレス電子工業株式会社

5,923

富士物流株式会社

5,065

愛知時計電機株式会社

2,900

オムロンフィールドエンジニアリング株式会社

1,028

その他

1,353
合計

24,137

期日別内訳
期日別

金額（千円）

平成30年6月

3,805

7月

12,750

8月

6,616

9月

－

10月

964
合計

24,137- 102 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ニ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

富士電機フィアス株式会社

195,086

富士電機株式会社

65,397

株式会社松浦機械製作所

43,532

APTJ株式会社

36,086

株式会社ネクスティエレクトロニクス

31,485

その他

336,991
合計

708,579

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

743,620（注）

6,254,241

6,289,282

708,57989.87

42

当期発生高には消費税等が含まれております。
ホ．仕掛品
品目

金額（千円）

ソフトウエア開発

370,144
合計

370,144

ヘ．原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

原材料
パーソナルコンピュータ他

7,099

小計

7,099

貯蔵品
事務用品

725

新幹線回数券186

収入印紙・切手

152
小計

1,064

合計

8,164

- 103 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

流動負債
イ．支払手形
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社システナ

17,716

株式会社サトー

10,154

株式会社富士通マーケティング

6,203

シネックスインフォテック株式会社

6,013

株式会社ハイパー

3,363

その他

2,381
合計

45,834

期日別内訳
期日別

金額（千円）

平成30年6月

9,590

7月

15,031

8月

21,211
合計

45,834ロ．買掛金
相手先金額（千円）

株式会社ネオ

23,528富士電機（杭州）軟件有限公司

11,522

株式会社インフォプラックス

10,617

日本アドバンストリーダーズソフトウェア株式会社

8,066

ＡＪ・Ｆｌａｔ株式会社

7,551

その他

146,694
合計

207,979

ハ．未払費用区分

金額（千円）

従業員賞与

286,893

名古屋西社会保険事務所等

76,233

従業員給与

56,975

愛知労働局

3,998

三井住友信託銀行株式会社

3,207

その他

124
合計

427,433- 104 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）③

固定負債
イ．退職給付引当金「第５ 経理の状況

１．財務諸表等（１）財務諸表（３）【その他】
該当事項はありません。

- 105 -

注記事項

（退職給付関係)」をご参照下さい。

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

６月１日から５月31日まで

定時株主総会

８月中

基準日

５月31日

株券の種類

－

剰余金の配当の基準日

５月31日、11月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え (注)1
取扱場所
株主名簿管理人

名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

無料

証券代行部 (注)1

当社の公告方法は、電子公告とします。

公告掲載方法ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。
なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.tokai-soft.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 106 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 107 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前
所有者
の住所

移動前所有者 移動後所有者の提出会社と の氏名又は名
の関係等
称

移動後所
有者の住
所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

名古屋
平成28年
10月31日東海ソフト
社員持株会
理事長 北岡勝利

市
西区新
道二丁
目15番

特別利害関係

特別利害関係者等（大株主 仲原龍

上位10名）

愛知県者等（大株主一宮市

上位10名、当

役員就任に
482

－

伴う持株会
からの脱会

社取締役）

１号
名古屋
平成28年
10月31日東海ソフト
社員持株会
理事長 北岡勝利

市
西区新
道二丁
目15番

特別利害関係

特別利害関係者等（大株主 山下
上位10名）一浩

愛知県者等（大株主あま市

上位10名、当
社取締役）

役員就任に
185

－

伴う持株会
からの脱会

１号

（注）１．当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い（以下「上場前公募等規則の取扱い」）という。）第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成28年６月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第204条第１項第４号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領２(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記
録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株
数は株式分割前の内容を記載しております。

- 108 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式発行(処分)年月日

平成30年７月20日

種類

普通株式(自己株式)発行(処分)数

5,175株

発行(処分)価格

17,000円

(注)3

－

(注)4

資本組入額
発行(処分)価額の総額
資本組入額の総額
発行(処分)方法
保有期間等に関する確約

87,975,000円－(注)4

第三者割当の方法による自己株式の処分(注)2(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める規則等並びにその期間については
以下のとおりであります。
(1）東証の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条及び名証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第25条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前
事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証又は名証からの当該所有状況に係る照会時の東証又は名証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証又は名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証又は名証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証又は名証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成30年５月31日であります。
２．東証の定める同施行規則第255条第１項第１号及び名証が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．処分価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出された価格を参考に決定した価格であります。
４．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
５．本第三者割当は、当社組込み関連開発事業の主要分野である車載関連ソフトウエア開発において、株式会社
ネクスティエレクトロニクスと当社が互いの事業を補完することにより、両社の事業を拡大させることを目的としております。
６．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行(処分)数」及び「発行(処分)価額」は株式分割前の内容を記載しております。

- 109 -

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２【取得者の概況】

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業

割当株数

価格(単価)

内容等

(株)

(円)

取得者と提出会社との関係

半導体・エレクトロニ

株式会社ネクスティエレク
トロニクス

東京都港区港南

クス製品販売、代表取締役社長 青木厚

二丁目3番13号

組み込みソフト開発、

資本金 5,284百万円

5,175

87,975,000(17,000)

当社取引先

自社製品開発等(注) 当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 110 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
氏名又は名称

住所

株式（自己株式を除く。）の総数に所有株式数（株） 対する所有株式数の割合（％）

東海ソフト社員持株会(注) 2

名古屋市西区新道二丁目15番１号

434,580

26.07

水谷

慎介

(注) 2、5

愛知県春日井市

432,000

25.92

水谷

多嘉士

(注) 2、6

三重県桑名市

197,000

11.82

伊藤

秀和

(注) 1、2

愛知県犬山市163,250

9.79

大川

稔

(注) 2、4

東京都町田市

72,000

4.32

長尾

正己

(注) 2、3

愛知県あま市

67,0004.02

株式会社りそな銀行(注) 2

大阪市中央区備後町二丁目２番１号

60,0003.60

株式会社ネクスティエレク
トロニクス

(注) 2

東京都港区港南二丁目３番13号

51,7503.10

株式会社大垣共立銀行(注) 2

岐阜県大垣市郭町三丁目98番地

30,0001.80

株式会社ＯＫＢキャピタル(注) 2

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

30,0001.80

株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注) 2

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

30,0001.80

三井住友信託銀行株式会社(注) 2

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

30,000

1.80

仲原

龍

(注) 5

愛知県一宮市24,820

1.49

水谷

茂斗子

(注) 6

三重県桑名市22,500

1.35

山下

一浩

(注) 5

愛知県あま市21,8501.31

1,666,750

100.00計－（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役会長）
４．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の取締役の二親等内の血族）
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

- 111 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

平成31年１月15日

東海ソフト株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

水

上

圭

祐

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

野

敦

生

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東海ソフト株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東海ソフト株式会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 112 -

2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

平成31年１月15日

東海ソフト株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

水

上

圭

祐

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

野

敦

生

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東海ソフト株式会社の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東海ソフト株式会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2019/01/16 09:57:38／18474810_東海ソフト株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年１月15日

東海ソフト株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

水

上

圭

祐

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

野

敦

生

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東海ソフト株式
会社の平成30年６月１日から平成31年５月31日までの第50期事業年度の第２四半期会計期間（平成30年９月１日から平成
30年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成30年６月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、東海ソフト株式会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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