平成 18 年 11 月 7 日
各位会 社 名 株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｋ グ ル ー プ
代 表 者 名 代表取締役社長
廣 谷 彰 彦（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２４９８）
取締役
問合せ先長 尾 千 歳
統括管理本部長
ＴＥＬ
０３−６３１１−６６４１

大成基礎設計株式会社の株式取得
ならびに株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社 ACK グループ（以下「当社」といいます。）は平成 18 年 11 月 7 日開催の取締役会において、大成基礎設計株式会社（以下「大成基礎設計」といいます。
）との間で、同社の株式の取得及び株式交換契約を締結する旨を決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。

記
１．株式交換の目的
当社グループは、平成 18 年 8 月の持株会社体制移行後、新たに中長期ビジョン「ACKG ONE」を掲げ、様々な事業への領域拡大と「ワンストップサービス」の確立を目指しております。厳しい経営環境の中で、このようなミッションを具現化するためには新規分野を含めた事業領域の拡大が極めて重要であり、「ACKG ONE」における基本戦略としても位置づけております。
このような状況の中、地質・土質関連部門で確固たる地位を確立し、さらに、土壌・地下水汚染対策・リニューアル等においては調査から工事までワンストップでサービスを提供している大成基礎設計と当社グループが、ともにグループ全体の発展を目指していくことが最も望ましいとの結論に達しました。
当社を株式交換完全親会社、大成基礎設計を株式交換完全子会社として株式交換を行い、経営の効率化等によるグループ全体の収益性の向上を目指すとともに、両社の技術・ノウハウの共有化や技術開発の推進を図り、様々な面においてシナジー効果を発揮してまいります。その結果、幅広い顧客に多大な貢献を果たしてまいります。

1２．基本スキーム及びスケジュール
完全子会社化の基本スキーム及びスケジュールの予定は以下のとおりであります。
【第 1 ステップ】
当社が大成基礎設計の発行済株式総数の 42.0％を、同社の各株主から取得致します。
【第 2 ステップ】
当社が大成基礎設計の発行済株式総数の 42.0％を取得することを条件として、当社の定時株
主総会及び大成基礎設計の定時株主総会の承認が得られた場合には、平成 19 年 3 月 1 日を株式交換の効力発生日として当社が完全親会社、大成基礎設計が完全子会社となる株式交換を実施致します。
３．株式取得の概要（１）大成基礎設計の概要「５．当事会社の概要」をご参照下さい。
（２）株式の取得先
大成基礎設計従業員持株会、横市功氏のほか、52 の法人及び個人の株主（３）取得前後の所有株式（所有割合）及び譲受金額の状況①異動前の所有株式数 0 株②取得株式数 107,116 株（譲受金額 674,830 千円）③異動後の所有株式数 107,116 株（所有割合 42.0％）（４）日程
平成 19 年 2 月下旬を予定
４．株式交換の条件等（１）株式交換の日程（予定）平成 18 年 11 月 7 日
同上

株式交換契約承認取締役会（両社）株式交換契約の締結

平成 18 年 11 月 28 日

株式交換契約承認株主総会（大成基礎設計）

平成 18 年 12 月 22 日

株式交換契約承認株主総会（当社）

平成 19 年 3 月 1 日

効力発生日

平成 19 年 3 月 1 日

株券交付日（２）株式交換比率
会社名

株式会社ＡＣＫグループ

大成基礎設計株式会社

株式交換比率15.02注）
１．株式の割当比率
大成基礎設計の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 5.0 株を割当交付致します。
但し、当社が取得した大成基礎設計の普通株式については、割当交付致しません。
２．株式交換比率の算定根拠
当社は株式会社三井住友銀行に株式交換比率の算定を依頼し、その結果を参考にして両者間において株式交換比率の協議を行い決定致しました。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠株式会社三井住友銀行は、市場株価平均法、類似会社比準法、DCF 法及び時価純資産法による結果を総合的に勘案して株式交換比率の算定を行いました。
４．株式交換により交付する新株式数
普通株式739,420 株

新株券の交付日

平成 19 年 3 月 1 日（予定）５．新株予約権又は新株予約権付社債の取扱
大成基礎設計は新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
（３）会計処理の概要
企業結合に係る会計基準における「取得」に該当する見込みであります。
のれんについては、取得日時点の財政状態に基づき算定する予定であります。償却年数、損益への影響は確定しだい開示致します。
（４）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。
（５）株式交換に関する条件
本株式交換は、当社が大成基礎設計の発行済株式総数の 42.0％を取得することを条件（以下「本条件」といいます。）といたします。すなわち、本条件が充足されない場合は、株式交換は行われません。

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５．当事会社の概要(1)商号(2)事業内容株式会社 ACK グループ

大成基礎設計株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

他の会社の株式又は持分を取得・ 地質・土質・地下水等に関する調査及所 有 し当 該会 社 の事 業活 動 を 支 びコンサルティング等配・管理すること(3)設立年月日(4)本店所在地(5)代表者

平成 18 年 8 月 28 日

昭和 37 年 11 月 13 日

東京都渋谷区南平台町 16 番 28 号 東京都文京区千駄木三丁目 43 番 3 号
代表取締役社長

廣谷彰彦

代表取締役社長

平山光信(6)資本金の額

500,950 千円

513,900 千円(7)発行済株式総数

5,092 千株

255 千株（平成 18 年 9 月 30 日現在）

（平成 18 年 8 月 31 日現在）

4,416 百万円

1,832 百万円

（平成 18 年 8 月 28 日現在）

（平成 17 年 8 月 31 日現在）

4,416 百万円

3,778 百万円

（平成 18 年 8 月 28 日現在）

（平成 17 年 8 月 31 日現在）

9 月 30 日

8 月 31 日

８名

220 名

（平成 18 年９月 30 日現在）

（平成 17 年 12 月 31 日現在）−

大手建設会社(8)純資産(9)総資産(10)事業年度の末日(11)従業員数(12)主要取引先(13)大株主及び持株

オリエンタル建設株式会社

13.5％

大成基礎設計従業員持株会

18.2％

比率

ＡＣＫグループ社員持株会

12.2％

横市功

17.1％

（平成 18 年 9 月 30

株式会社三井住友銀行

3.8％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

8.8％

日現在）

第一生命保険相互会社

3.0％

横市美津子

7.2％

明治安田生命保険相互会社

3.0％

株式会社みずほ銀行

4.5％

竹田和平

2.9％

株式会社三井住友銀行

3.9％

日本生命保険相互会社

2.9％

三菱 UFJ キャピタル株式会社

3.9％

清野茂次

2.7％

東京海上日動火災保険株式会社

3.9％

三井生命保険株式会社

2.7％

第一生命保険相互会社

3.9％

株式会社オリエンタルコンサルタンツ 2.6％

日本生命保険相互会社

3.9％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

渋谷修

3.7％

(14)主要取引銀行(15)当事会社の関係

2.4％

株式会社三井住友銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社みずほ銀行

中央三井信託銀行株式会社

株式会社三井住友銀行

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。
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６．最近 3 決算期間の業績
当社は、平成 18 年 8 月 28 日に株式会社オリエンタルコンサルタンツの完全親会社として設立された純粋持株会社であるため、株式会社オリエンタルコンサルタンツの直近 3 期の連結業績を記載しております。
株式会社オリエンタルコンサルタンツ（連結）平成 15 年 9 月期

平成 16 年 9 月期

平成 17 年 9 月期

16,252,266

17,003,292

17,012,968

営業利益（千円）

349,424

693,893

522,463

経常利益（千円）

373,614730,390568,537

当期純利益（千円）

57,04865,393228,233

1 株あたり当期純利益（円）

11.35

11.2345.61

1 株あたり年間配当金（円）

7.5

7.5

7.5

1,047.83

1,058.54

1,096.19

決算期
売上高（千円）1 株あたり純資産（円）

大成基礎設計株式会社
平成 15 年 8 月期

決算期

平成 16 年 8 月期

平成 17 年 8 月期

3,712,761

3,626,754

4,410,403

営業利益（千円）

62,485

48,91846,487

経常利益（千円）

82,65860,56758,531

当期純利益（千円）

38,66722,08913,612

1 株あたり当期純利益（円）151.64

86.63

53.38

1 株あたり年間配当金（円）

100.0

50.0

50.0

7,159.73

7,160.47

7,186.47

売上高（千円）1 株あたり純資産（円）７．株式交換後の状況（１）商号・事業内容・本店所在地・代表者
当事会社 2 社各々の事業内容、本店所在地、代表者については、「５．当事会社の概要」に記載の内容から変更ありません。
（２）資本金及び資本準備金の額
資本金の額：本株式交換に際し、資本金は増加しません。

資本準備金：本株式交換の直前の当社の資本準備金の額と株主払込資本変動額（会社計算規則第 68 条に定めるものをいう。
）の合計額になります。

８．連結業績に与える影響
今回の株式交換による平成 19 年 9 月期の当社の連結業績に及ぼす影響につきましては現在精査中であり、明確になり次第お知らせ致します。
以上

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