2023 年 5 月 12 日
各位
会 社 名 フジッコ株式会社
代表者名

代表取締役社長執行役員 福井 正一（コード番号 2908 東証プライム）

問合せ先 上席執行役員経営企画本部長 尾西 輝昭
電話 078-303-5921

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）の継続についてのお知らせ
当社では、当社及び当社子会社（以下、「当グループ」といいます。
）の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006 年度の第 46 回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008
年度の第 48 回定時株主総会、2011 年度の第 51 回定時株主総会、2014 年度の第 54 回定時株主総会、2017 年度の第 57 回定時株主総会及び 2020 年度の第 60 回定時株主総会において、一部改訂・変更を行いましたが（以下、現行の事前警告型ライツ・プランを「本プラン」といいます。
）、本プラン
は、2023 年 6 月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会の終結の時をもって、その有効期間が満了となります。
当社では、これまで、買収防衛策に関係する法令、裁判例、実務での運用実態及び企業社会の状況を踏まえつつ、長期的に、当グループの企業価値（お客様、お取引先、従業員、地域社会等の各利益を含みます。
）を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益を確保するという観点から、その継続の是非及び内容変更の要否について検討してまいりました。
その結果、当社では、2023 年 5 月 12 日の取締役会において、本プランを継続するべく、当社定款第 47 条第 1 項に基づき第 63 回定時株主総会の議案としてお諮りすることを、出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員の一致で決議しましたので、下記のとおり、その旨をお知らせ致します。
なお、当社は、2023 年 5 月 12 日の時点で、当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けてお
りません。

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記
Ⅰ．企業価値の向上及び株主共同利益の確保に関する基本方針について
１．経営理念当グループは、健康創造企業として、専ら、日本伝統の食材を使った健康食品を社会に提供することで、幸せで健康な生活を実現することを企業理念（経営理念）としております。
そして、商品をお買い上げ頂くお客様を大切にし、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護等の社会的責任を果たし、当グループのステークホルダー（株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会等）の信頼に応えることを通じて、企業価値の向上を図っております。
２．利益還元方針について
当グループは、お客様の健康・安全を最優先とする健康創造企業の継続及び成長を指向する経営方針の下、利益還元方針においては、目先の短期的な利益の追求ではなく、長期の安全で安定した商品の製造や開発等に必要となる投資、及び、天変地異（地震・台風・疫病流行等、特に、2020 年初頭以降のコロナウイルスの世界的蔓延）や世界不況（上記コロナの世界的蔓延に加え、特に、2022 年 2 月末以降のロシアのウクライナ侵攻及びその長期化に伴う世界経済の不安定化）
等の緊急事態においても事業の継続を可能とする内部留保等の蓄積を重視しております。
過去 3 年間は、
上記のコロナ問題及びウクライナ問題等による世界経済の不安定化（特に、2022
年以降の極端な円安への為替変動も相俟った国内の原材料価格及びエネルギー価格の大幅な上昇等）に直面しつつも、株主の皆様方への配当は、従前同様、安定的な配当の継続を基本方針として、1 株当たりの年間配当額については、2021 年 3 月期で 41 円、2022 年 3 月期で 45 円を実現し、2023 年 3 月期ではすでに 46 円の配当を当社取締役会で決議済みであり、また、2024 年 3月期も 46 円の配当を予定しております。
３．食品事業者としての公共的使命
当グループでは、食品事業者として、商品の安全かつ安定した供給に加え、環境保全、雇用確
保及び納税等の重要な公共的使命を果たし続けることが企業価値向上の源泉となります。
４．具体的な取り組みについて
当社は、食品安全検査室の設置により、遺伝子組換え大豆を使用しないための遺伝子組換え検査、残留農薬検査及びアレルギー物質検査等の自社検査体制を構築するなど、新しいテクノロジーに対応した万全の安全対策に必要となる多額の投資を積極的に行っております。
さらに、食に対する安全と安心を徹底的に追求する市場からのニーズにお応えするべく、トレーサビリティ（履歴管理）の開始、表示の正確性確保（アレルギー物質を含む。
）のための仕様書の作成と管理活動等にも取り組むとともに、生産部門全体として ISO9001 に加えて FSSC22000の認証取得、さらに、いわゆる ESG（環境・社会・ガバナンス）の視点からの取り組み、「フジ
ッコレポート」（統合報告書）の作成等、品質保証体制や環境問題に取り組んでまいりました。
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また、2017 年１月に「消費者志向自主宣言」を公表しました。これは消費者庁が推進する「消費者志向経営」の実現に向けた考え方や取り組み方針を表明するものです。経営の基本を『お客様の利益を第一に考える』事として、具体的な取り組みとして「事故防止委員会」を立上げ、新・品質保証マネジメント体制を構築しております。

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Ⅱ．本プランの内容等について
１．本プラン導入の目的
近時の資本市場では、買収対象の会社の経営陣と十分な協議や協議のための適正な手続を経ることなく、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、あるいは、形式的な手続には従いながらも、企業経営の具体的な方針は明確に説明せず、時間をかけて大量の株式を買い付け、経営権の奪取を強行し、又は、目論むという動向が顕在化しております。
当社としては、大量の株式買付の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的に、株主全体の意
思が、手続上、適法に反映され、かつ、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものである限り、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
しかし、そのような買収行為の中には、目的等から見て、企業価値や株主の共同利益を根本的に度外視した、所謂「短期的な投機（マネーゲーム）」と言わざるを得ないものが現に存在します。
買収行為が短期的な投機（マネーゲーム）と評価される場合、当該企業には、企業価値及び株主の共同利益を維持するために、適法かつ社会的に相当な防衛策の発動が認められております。
当グループの場合、企業価値を維持するためには、上記のとおり、経営理念や食品事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を実践し続けることが必要不可欠となります。
すなわち、①ステークホルダーの利益を尊重し、信頼関係を維持・強化していくこと、②安定した経営基盤を確立し、安全対策を始めとする設備投資を継続的に推進すること、③新規健康商品の研究開発を間断なく継続すること等を、中長期的な視野で、具体的かつ継続的に実現していく経営が必要とされます。もし、例えば、買収者が資産の売却代金を原資に高額配当等を要求する場合には、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益は損なわれること、論を待ちません。
そもそも、食品事業における商品は、千差万別の味覚や嗜好を有するお客様に支持して頂けるか否かが市場性を判断する重要な要素であり、その判断には、経験則上、広範囲かつ長期的に市
場動向を見極めることが必要となり、加えて、お客様の健康及び安全が最優先とされます。
仮に、株主の皆様方が株式の大量買付の提案を受けた場合、当グループの企業価値を構成する
様々な要素を十分に把握され、その諾否を短期間で適切に判断することは容易ではありません。
こうした事情に鑑み、当社は、企業価値及び株主の皆様方の共同利益の毀損を回避する目的で、当社株式の大量買付行為が行われる場合、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。
）に対し、事前に、買付行為に関する情報開示を求め、これにより株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、本プランの導入を決定し、当社株主の皆様方のご承認を得て、本プランを継続してまいりました。
なお、当社創業家（代表取締役福井正一）及びその関係者（以下、「当社創業家関係者ら」といいます。
）の当社株式の保有割合（自己株式を除く。
）は、現在、計約 25.63％ですが、保有割合
は 50％を下回っており（別紙 2 参照）、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大量買付行為が行われる可能性は有り得るものと認められ、また、当社創業家関係者らの保有株式は、今後、譲渡又は相続等の諸事情により、さらに分散化が進む可能性が否定できないことから、必ずしも将来にわたって安定した地位を占めるものとまでは言えません。
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２．本プラン開始条件の相当性
本プランの手続が開始されるのは、つまり、買付者等に対抗して買収防衛策を講じるのか否かの検討が開始されるのは、後述します 3.(1)の一覧表（5 頁）のとおり、原則として、買付者等による当社株式の保有割合が 20％以上となる買付又は公開買付の場合です。
この保有割合 20％以上という数値が設定された理由は、以下のとおりです。
当社は、創業以来、当社創業者の故山岸八郎が提唱した社是「創造一路（そうぞう ひとすじ）の下、健康創造企業の実現を目指し、また、2018 年 4 月からは、新たに「フジッコの心」の企業理念を提唱し、当社従業員が一丸となって日々邁進してきた結果、まだまだ努力不足とのお叱りを受けるかもしれませんが、現在、株主の皆様方を始め、お客様、お取引先、従業員、地域社会
等、全てのステークホルダーに対し、与えられた経済環境の中で、当社の企業価値を最大限に発展させているものと自負しております。商品生命の短い単なる人気商品をスポット的に上市するのではなく、健康を増進する食品を研究・開発し、商品化の上、日々の食材として、お客様に長く愛用されるためには、時間と労力を惜しまない忍耐強い取り組みが不可欠となります。
この取り組みの実績とノウハウを持たれない方が、
単に財務諸表の数値を評価検討するだけで、長くお客様に愛される安全な健康食品を商品化して今まで以上の利益を収めることは、不可能であろうと断言できます。逆に、当社の資産を処分すれば、計算上、配当の増額は可能かもしれま
せんが、そのような計算は、長くお客様に愛用される安全な健康食品を商品化するという当社の
健康創造企業としての経営理念を放棄しない限り、成り立ちません。つまり、そのような計算への固執は、健康創造企業を目指す当社の「フジッコの心」の企業理念や企業体質を、根本的に変質させることを意味します。
もし、そのような計算に固執される方が、当社の大株主となられて、当社の経営を支配しようと試みられる場合、当社の経営理念の下で長年にわたって形成されてきた当社の企業価値は、明らかに、毀損の危機に直面することになります。
そうしますと、当社の企業価値が毀損の危機に瀕しているのか否かを、できるだけ早い段階で探知し、もし、そのような危険が探知される場合には、株主の皆様方のために、防衛の対策を講じることが、当社の経営陣に与えられた責務であると考えます。
この点、当社創業家関係者らの当社株式の保有割合（自己株式を除く。
）は、現在、合計で約25.63％でありますところ（別紙 2 参照）、もし、この保有割合に迫る割合を保有しようと試みる買付者等が出現した場合（保有割合は、上記のとおり、今後、株式の分散化等で低減の可能性があります。
）、当該買付者等は、当社創業家に代わり得る大株主の地位を求めるわけですから、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、そうである以上、当社の経営陣は、その責務として、
当社の企業価値が毀損の危機に直面しているのか否かを探知しなければなりません。
そこで、買付者等の保有割合が 20％以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を向上させるのか、あるいは、毀損させるのかを、当社の経営に支障を来す
混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策の手続を開始させることにしたのです。
したがいまして、買付者等の保有割合が 20％以上となる場合を手続開始の条件とすることは、相当と考えます。

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３．本プランの内容について（１） 本プランの対象となる当社株式の買付について
次の①又は②に該当する買付がなされる場合、原則として、本プランに定める手続に従い、本プランは開始されます。
本プランの手続開始条件
当社が発行者である

金融商品取引法（以下、「法」といいます。）の根拠(*1)法 27 条の 23 第 1 項の「株券等」で、以下同様です。

株券等(*1)について①

保有者(*2)の(*2)法 27 条の 23 第 3 項で保有者とみなされる者を含み、以下同様です。

株券等保有割合(*3)の合計が20％以上となる(*3)法 27 条の 23 第 4 項の「株券等保有割合」で、以下同様です。

買付
当社が発行者である(*4)法 27 条の 2 第 1 項の「株券等」で、以下②では同様です。

株券等(*4)について、(*5)法 27 条の 2 第 6 項の「公開買付け」で、以下同様です。

公開買付(*5)に係る株券等の②(*6)法 27 条の 2 第 8 項の「株券等所有割合」で、以下同様です。

株券等所有割合(*6)、
及び、その特別関係者(*7)の(*7)法 27 条の 2 第 7 項の「特別関係者」（同項第 1 号に掲げる者について

株券等所有割合の合計がは、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府

20％以上となる令」（以下、「内閣府令」といいます。
）第 3 条第 1 項で定める者を除きます。
）

公開買付で、以下同様です。

（２） 買付者等による当社に対する情報提供① 買付者等は、上記 3.(1)の一覧表に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。
）を行う場合には、その実施に先立ち、先ず、当社取締役会に対して、書面にて買付等の意向を表明して頂きます（以下、「意向表明」といいます。
）。
当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した場合は適時、意向表明の事実を開示し、公表します。
但し、買付者等が意向表明をせずに、すなわち、本プランに定められた手続に従わずに、買付等を実施する場合には、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵
対的買収行為（以下、「不当な敵対的買収行為」といいます。
）と見なします。
また、公開買付の買付者等が、本プランに定められた意向表明に始まる以下の諸手続に従わずに、公開買付開始公告（法第 27 条の 3 第 1 項・第 2 項、施行令第 9 条の 3 第 1 項・内閣府令第 9 条）を行う場合には、不当な敵対的買収行為と見なします。

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② 当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した日から起算して 7 日以内に、当該買付者等において買付等に際して本プランに定められた手続を遵守して頂く旨の誓約文言等を明記した書面（以下、「誓約書」といいます。
）、及び、下記 3.(2)⑧1)～8)の各号に定める情報（以下、「買付等情報」といいます。
）に関する質問事項並びに回答の書式等を明記した書面（以下、「情報提供質問書」といいます。
）の各書式を確定の上、署名・押印前の誓約書及び情報提供質問書を買付者等に対して発送又は発信します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の毀損回避、以下同じ。
）に鑑み、本プランの手続開始の必要を認めないと決議したときは、買付者等に対し、誓約書及び情報提供質問書の発送及び発信をしない場合があります。
③ 買付者等は、当社取締役会から署名・押印前の誓約書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して 15 日以内に、当社取締役会の指定する方法で署名・押印の上、当社取締役会に対して誓約書を提出して頂きます。
④ 買付者等は、当社取締役会から情報提供質問書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して 60 日以内に、当社取締役会に対し、指定された書式と方法で、情報提供質問書に対する回答書（以下、「情報提供回答書」といいます。
）を提出して頂きます。
なお、当社取締役会は、上記提出期限（当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して60 日以内）内で、買付等情報毎に、別々の提出期限を定めることができるものとします。
⑤ 買付者等が上記の各期限内に誓約書又は情報提供回答書を提出しない場合は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なします。
⑥ 当社取締役会は、誓約書及び情報提供回答書を受領した場合、速やかに、これらを企業価値判定委員会（後記 3.（7）に定義され、以下、「判定委員会」といいます。
）に提供します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的に鑑み、本プランの買収防衛策を発動する必要を認めないと決議したときは、その理由を情報開示の上、判定委員会に誓約書・情報提供
回答書を提供しない場合があります。
⑦ 判定委員会は、当社取締役会から提供を受けた上記の情報提供回答書の記載内容が買付等情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜、10 日以上 30 日以下の回答期限を定めて追加的に情報提供を求めることができ、この場合、買付者等においては、
当該期限までに追加情報を提出して頂きます。もし、期限内に回答が無い場合は、不当な敵
対的買収行為と見なすことがあります。
なお、誓約書・情報提供回答書の提出があった事実、提供された買付等情報その他の買付等に関連する諸情報の内、開示することが妥当であると判定委員会が判断するものにつきましては、判定委員会が適切と判断する時点で、適切と考える方法にて開示します。

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⑧ 買付等情報として提出して頂く情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付等の内容により異なりますが、主な項目は、以下のとおりです。
【「情報提供回答書」に記載される「買付等情報」の具体的内容】
1) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革、事業内容、財務内
容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）
2) 買付の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性・実現可能性等を含みます。
）
3) 買付等に際しての、第三者との間における意思連絡（連携）の有無、及び意思連絡（連携）が存する場合にはその内容
4) 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等を含みます。
）
5) 買付資金の裏付け（買付資金の提供者〈実質的提供者を含みます。
〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
6) 買付後の当社及び当グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（食品事業における安全管理政策、投資政策等を含みます。
）
7) 買付後における当社及び当グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
8) その他、判定委員会が合理的に必要と判断する情報⑨ 判定委員会は、買付者等から誓約書・情報提供回答書及び判定委員会から追加提出を求められた買付等情報が提出され、充分な情報が提供されたと認められる場合は適時、買付者等の買付等情報の提供が完了した事実を開示し、公表しなければなりません（以下、判定委員会が情報提供完了の事実を開示し、公表する日を「情報提供完了日」といいます。
）。
判定委員会は、買付者等から買付等に関して充分な情報が提供されたと認められる場合、判定委員会による情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付等に対する意見形成を行うための時間的猶予として、当該買付等の内容に応じ、情報提供完了日から起算して、次の（A）又は（B）に定める期間（以下、「判定期間」といいます。
）を設定します。
（A）現金（円貨）による公開買付（TOB）による当社全株式の買付の場合は 60 日
（B）その他の買付の場合には 90 日
判定委員会は、当社取締役会に対し、情報提供完了日から起算して 60 日以内で、判定委員会が適宜定める期限までに、当該買付等に対する意見、その根拠資料、代替案、その他判定委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。但し、代替案の提出期限は、後述のとおり、判定期間満了日の 5 日前までとなります。
なお、買付者等は、判定期間が経過した後に初めて、買付を行うことができます。

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（３） 判定委員会による買付内容の検討等判定委員会は、判定期間内に、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づ
き、本プラン導入の目的の下、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。
当社取締役会は、本プラン導入の目的の下、買付者等と協議・交渉を行うことができ、その結果に基づいて、判定期間満了日の 5 日前までに、判定委員会に対し、買付内容の代替案を提案することができます。判定委員会は、この代替案の提案を受けた場合、直ちに、買付者等に対し、買付内容の代替案を報告し、買付者等が、報告後 5 日以内又は判定期間満了日の前日のいずれか早い方までに、代替案の検討に応じる意向を示したときは、適宜、10 日以上 30 日以
下の回答期限を定め、買付者等に対し、代替案の諾否について回答を求めることができ、この場合、買付者等は当該期限までに代替案の諾否を回答して頂きます。
もし、買付者等が、上記の期限内に検討の意向を表明しない場合、あるいは、回答期限内に代替案の諾否について回答しない場合、買付者等は代替案を拒絶したものと見なします。
代替案の検討のために回答期限が定められた場合、その期限が判定期間を途過する場合には、判定委員会の判定期間は、上記の回答期限の満了日まで延長されます。
判定委員会が、判定期間内に、十分な調査や検討を完了することが困難と認められる特段の合理的事情が存在することを理由として、後記 3.（4）で定める本プランの買収防衛策の発動
又は不発動に関する勧告を行うに至らないと判断する場合には、判定委員会は、判定期間満了
日の 5 日前までに、その決議により、最大 30 日を限度として、判定期間を延長することができます（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。
）。
判定委員会は、上記の評価・検討・判断等が企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。
なお、判定期間が延長される場合、判定委員会は、決定後速やかに、延長の期間及び理由、その他適切と認める事項についての情報開示を行い、また、買付者等は、延長された判定期間が経過した後に初めて、買付を行うことができます。
（４） 本プランにおける買収防衛策の発動／不発動のプロセス①

判定委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告
判定委員会は、買付者等が上記 3.（2）及び（3）に定める情報提供その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討の結果あるいは買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が次の 1）～6）に定める要件のいずれかに該当し、企業価値又は当社株主の皆様方の共同利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害・毀損をもたらす
おそれと本プランの買収防衛策の発動による影響とを比較考量して、買収防衛策を発動することが相当であると認められる場合に限ります。
）には、判定期間の満了日までに、当該買付が不適切な買付に該当するとして、当社取締役会に対して、買収防衛策の発動（具体的な措置内容は後記 3.（5）のとおりです。
）を勧告します。
9判定委員会がこの勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
【買収防衛策の発動を勧告する場合の要件】
1)

次に掲げる(a)～(d)のいずれかの行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害・毀損をもたらすおそれのある買付である場合（a） 買い付けた株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為（b） 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（c） 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d） 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2） 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
3） 当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付である場合
4） 当社株主に対して、買付等情報その他買付の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合
5） 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が、当社の本質的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
6） 買付者等による買付後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、顧客の健康等食品事業の安全性の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合② 買収防衛策の発動後の中止判定委員会が買収防衛策の発動を勧告し、当社取締役会が買収防衛策を発動した後であっても、次の ｱ) 又は ｲ) の事由が認められる場合、判定委員会は、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができます。
ｱ) 買付者等が買付を撤回した場合、その他買付等の状況が解消された場合
ｲ) 上記 3.(4)①の発動勧告の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記 3.(4)①1）～6）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合
買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他
判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
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本プランにおける買収防衛策の中核は、後記のとおり、会社法第 277 条に基づく新株予約権の無償割当てとなります。
判定委員会が、買収防衛策（本プラン）の発動を勧告した場合、当社取締役会は、その勧告を最大限尊重しますので、本プランに基づき、新株予約権の無償割当てを決議することになります。そして、その決議の際、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日、すなわち、新株予約権無償割当てがその効力を生じる日（以下、「無償割当効力発生日」といいます。
）、及び、その無償で割り当てられた新株予約権を行使できる期間の最終日（末日）を定めます。
一般に、株主に新株予約権が割り当てられ、株主が新株予約権者となる日（上記のとおり、本プランでは、この日を「無償割当効力発生日」といいます。
）から起算して 2 営業日前から、証券取引市場では、権利落ちと呼ばれる現象、すなわち、時価を下回る価格での株式売買が行われるという現象が生じます。
つまり、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して 3 営業日前を経過した段階で、もし、買収防衛策の発動が中止されてしまいますと、株式市場に権利落ちという影響を残しつ
つも、実際には、新株が発行されないことになり、株主間の公平を害し、また、権利落ちの価格で株式を売却した株主には、不測の損害を与えることに成り兼ねません。
そこで、判定委員会が、上記の ｱ) 又は ｲ) の事由が認められるとして、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して 4 営業日前迄とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて買収防衛策（本プラン）の発動を中止することができる期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して 3 営業日前迄とさせて頂きます。
なお、上記の中止の場合、新株予約権の割当ては行われないものとします。
③ 判定委員会による買収防衛策を発動しない旨の勧告判定委員会は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討並びに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が、上記 3.(4)①1)～6)に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合、又は、当社取締役会が判定委員会の要求にもかかわらず上記 3.（2）⑨に規定する意見及び判定委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、買収防衛策の不発動を勧告し
ます。
この場合、
判定委員会は、
当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、
決議後速やかに、情報開示を行います。
但し、判定委員会は、判定期間内において、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記 3.(4)①1)～6）に定める要件のいずれかに該当するに至った場合には、改めて、買収防衛策（本プラン）の発動を含む別個の判断を行い、これを当社
取締役会に勧告することができるものとします。かかる場合、判定委員会は、当該勧告の概
要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
11

なお、判定委員会の勧告に基づき、買収防衛策が発動されず、かつ、判定期間が経過した場合に、当該勧告の前提となった事実関係等と異なる状況の下で、当該買付者等が、さらに、買付等を行う場合、当該買付者等には、新たに取締役会に対して意向表明をして頂きます。
④ 当社取締役会による判定委員会勧告の尊重
当社取締役会は、上記 3.(4)①乃至③による判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収防衛策（本プラン）の発動（具体的な措置内容は後記 3.（5）に記載のとおりです。
）、又は、不発動を最終的に決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
なお、買付者等が本プランの定める手続に従わず、買付等を強行する場合、当社取締役会
は、判定委員会の勧告を待つことなく、買収防衛策を発動することができます。
⑤ 本プランの許容性及び妥当性
1) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏襲するものです。
2) 株主意思の重視
当社は、下記 3.(6)に記載のとおり、2023 年 6 月に開催される第 63 回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様方のご意思を確認させて頂きます。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、本プランはその時点で廃止されます。
さらに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）は任期が１年で、毎年、当社の定時株主総会で選任され、また、取締役会が本プランの廃止を決定できることから、
本プランは、当社株主の皆様方のご判断で、毎年の取締役の選任手続を通じて、間接的に廃止させることも可能です。
このように、本プランの導入・継続・廃止には、株主の皆様方のご意思が反映されます。
3) 客観的要件の設定
本プランは、上記 3.(4)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように制度設計されています。
4) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社取締役会における本プランの発動又は不発動の決定は多数決が採用されますので、株主総会で取締役会を構成する取締役の半数以上が交替した場合に、少数派の取締役らによる発動は不可能であり、本プランは不当なデッドハンド型買収防衛策に該当しません。
また、当社取締役は、全員が、毎年、定時株主総会で選任されますので、取締役の全員
12

交替は可能であり、本プランは不当なスローハンド型買収防衛策にも該当しません。
（５） 買収防衛策（本プラン）の具体的内容
上記 3.(4)による本プラン（買収防衛策）は、以下に記載する会社法第 277 条に基づく新株予約権（以下、「本プラン新株予約権」といいます。
）の株主無償割当ての方法によります。
①

本プラン新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会は、別途、会社法第 278 条第 3 項・第 1 項第 3 号に基づき、無償割当効力発生日（＝新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日＝新株予約権無償割
当てがその効力を生じる日）を定め、同法第 279 条第 2 項に基づき、同日における最終の株
主名簿に記載又は記録された株主に対し、同日の後遅滞なく、所有株式（自己株式は除きます。
）1 株に対し、本プラン新株予約権 1 個の割合で割り当てられた旨等を通知します。
②

本プラン新株予約権の割当総数
無償割当効力発生日の最終の発行済株式総数（自己株式を除きます。
）を上限とします。

③ 本プラン新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本プラン新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本プラン新株予約権 1
個当たりの目的となる株式の数は、別途調整等がない限り、1 株とします。
④ 本プラン新株予約権の価額
無償とします。
⑤ 本プラン新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本プラン新株予約権の行使により交付される株式1 株当たりの払込金額は、1 円とします。
⑥ 本プラン新株予約権の行使期間最終日（末日）当社取締役会は、会社法第 278 条第 3 項・第 1 項第 3 号に基づき、無償割当効力発生日を定め、同法第 279 条第 2 項に基づき、同日の後遅滞なく、新株予約権の無償割当てを受けた株主に対し、その旨を通知しますが、同条第 3 項は、新株予約権の権利行使期間の最終日（末日）について、その通知（配達）の日から 2 週間以上を要することを規定しているので、無償割当効力発生日から 2 週間以上経過した日を以って、本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）と決定します。
⑦ 本プラン新株予約権の割当中止
上記のとおり、判定委員会が、上記 3.(4)②の ｱ) 又は ｲ) に基づき、当社取締役会に対し、中止の勧告を行うことができる期限は、無償割当効力発生日から起算して 4 営業日前迄
とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて無償割当てを中止するこ
13

とができる期限は、無償割当効力発生日から起算して 3 営業日前迄とさせて頂きます。
⑧ 本プラン新株予約権の行使条件（行使適格を認められない者の要件）
以下の一覧表(ｱ)乃至(ｶ)に記載された者は、原則、本プラン新株予約権を行使することができません。また、国内外の適用法令上、本プラン新株予約権の行使に所定の手続が必要となる非居住者も、原則、本プラン新株予約権を行使することができません。なお、当社は、買付者等が有する新株予約権を取得するために金銭を交付することは想定しておりません。

(ｱ)

行使できない者

意 義（以下、「法」とは金融商品取引法のこと）

特定大量保有者＝ 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割
合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者(ｲ)(ｱ)の共同保有者＝ 法 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。

(ｳ)

特定大量買付者＝ 公開買付（TOB）によって当社が発行者である株券等（法 27 条の 2 第 1
項の「株券等」で、以下同様です。
）の買付等（同条項の「買付け等」で、以下同様です。
）の公開買付開始公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株
券等所有割合の合計が 20％以上となる者。

(ｴ)(ｳ)の特別関係者＝ 法 27 条の 2 第 7 項の「特別関係者」（同項第 1 号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」
第 3 条第 1 項で定める者を除きます。
）で、以下同様です。

(ｵ)

上記(ｱ)乃至(ｴ)記載の者から本プラン新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者(ｶ)

上記(ｱ)乃至(ｵ)記載の＝ 「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配され、もしく者の関連者

は、その者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者。

⑨ 本プラン新株予約権の譲渡制限
本プラン新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。すなわち、当社取締役会の承認を得ずに行われた本プラン新株予約権の譲渡は、当社との関係で効力が生じません。
⑩ 本プラン新株予約権の消却事由及び消却の条件
当社は、法令上、本プラン新株予約権の無償割当てを受けることができないので（会社法第 278 条第 2 項）
、本プラン新株予約権について、会社法第 276 条に基づく消却の条件は定14

めないものとします。
なお、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに当社が取得できる旨の条項（取得条項）を加える等、本プランを変更するには、以下のとおり、株主の皆様方から当社の株主総会でご承認を頂く必要があります。
（６） 本プランの有効期間と導入・継続・変更・廃止の手続について
本プランの導入・継続・変更は、当社株主総会において、当社定款第 16 条第 1 項の規定にかかわらず、当社定款第 47 条第 3 項に基づき、会社法第 309 条第 1 項の普通決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行われる決議）で承認されることが必要となります。
そして、本プランの有効期間は、当社株主総会において、本プランの導入・継続・変更が、
当社定款第 47 条第 3 項に基づく普通決議（会社法第 309 条第 1 項）で承認された後、3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、2023 年 6 月に開催される第 63 回定時株主総会において、本プランの継続が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2026 年 6 月に開催される定時株主総会の終結の時まで、効力を有します。
但し、有効期間の満了前でも、(ｱ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は、(ｲ)当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
また、本プランの変更には、当社定款第 47 条第 3 項に基づく普通決議（会社法第 309 条第 1項）の承認が必要であるところ、本プランの有効期間中に本プランが変更された場合には、変更後の本プランの有効期間は、当社株主総会において、本プランの変更が当社定款第 47 条第 3項に基づく普通決議（会社法第 309 条第 1 項）で承認された後、3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
当社は、次回の第 63 回定時株主総会で、本プラン継続の議案を付議する予定です。
そして、今後、関係法令等の改正・整備、さらには、判決・裁判例等を踏まえ、企業価値ひいては株主共同利益の向上の観点から、適宜必要に応じて、本プランの見直し、もしくは、変更を検討し、その結果を議案として当社株主総会で提案させて頂きます。
また、当社は、本プランに関する重要な事実又は情報、その他当社取締役会又は判定委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
（７） 判定委員会について
当社は、本プランの導入に当たり、その発動・不発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した者のみから構成される企業価値判定委員会（既述の「判定委員会」です。
）を設置します。
判定委員会は 3 名以上の委員により構成され、委員は、当社取締役会が当社の監査等委員である社外取締役、並びに、企業経営あるいは企業買収の理論と実務に精通した社外の有識者（会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任します。
15

現在、判定委員会を構成する各委員の氏名及び略歴は、（別紙 1）のとおりです。
判定委員会の決議は、原則、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行いますが、やむを得ない事情がある場合は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
なお、判定委員会は、判別のプロセスについて、報告書にまとめ、適時、開示します。
（８） 株主及び投資家の皆様への影響① 買付者等が本プランの定める上記の諸手続に従わない場合
買付者等が、意向表明等、上記 3.(2)における本プランの定める諸手続に従わない場合、不当な敵対的買収行為と見なします。
② 本プラン導入時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランが発動されない限り、本プラン新株予約権の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
③ 本プラン新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
買収防衛策（本プラン）の発動及び本プラン新株予約権の株主無償割当てが決議された場
合、無償割当効力発生日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様方に対し、保有株式 1 株につき 1 個の割合で、本プラン新株予約権が無償にて割り当てられます。
かかる割当てを受けた当社株主の方が、所定の権利行使期間内に、後記 3.(8)④3）記載の所定の手続を経なかった場合、他の株主の皆様方による本プラン新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化（保有割合の低減）が生じます（但し、当社が本プラン
新株予約権を当社株式と引換えに取得することができる場合には、当社が取得の手続を取れ
ば、この株主の方は、後記 3.(8)④3）記載の手続を経ることなく、当社による本プラン新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、希釈化は生じません。
）。
④ 株主割当による本プラン新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
1） 無償割当効力発生日における最終の株主名簿
当社取締役会は、買収防衛策（本プラン）の発動及び株主無償割当てを決議した場合、無償割当効力発生日を定め、これを公告します。株主の皆様におかれましては、通知及び公告された本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）迄に、ご利用の口座管理機関（証券会社等）を介して、証券保管振替機構で必要な手続の完了をご確認下さい。
2） 本プラン新株予約権の申込の手続
本プランは、会社法第 277 条に基づく新株予約権無償割当ての方法によって、当社株主の皆様方に本プラン新株予約権が割り当てられますので、新株予約権の申込手続は不要で、
無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方は、当該
16

新株予約権無償割当ての無償割当効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
3） 本プラン新株予約権の行使の手続
当社は、無償割当効力発生日の経過後、遅滞なく、無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方に対し、本プラン新株予約権の内容等を通知するとともに、行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。
）
その他本プラン新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様方におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使の最終日（末日）迄に、これらの必要書類を提出したうえ、本プラン新株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱
場所に払い込むことにより、1 個の本プラン新株予約権につき、1 株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、当社が、法令に基づき、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した本プラン新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該本プラン新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。
）
。
以 上

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（別紙１） 企業価値判定委員会 各委員の略歴
尾 崎2023 年 5 月 12 日現在

弘 之

１９８４年３月：東京大学 法学部 第Ⅱ類卒業
１９８４年４月：野村證券（１９９０年５月：ニューヨーク大学ＭＢＡ取得）
１９９３年６月：モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド
１９９５年９月：ゴールドマン・サックス証券会社
１９９７年５月：ゴールドマン・サックス投信

執行役員 営業本部長

２００１年５月：ソフトバンク・インベストメント バイオ事業準備室長
２００２年８月：バイオビジョン・キャピタル

常務取締役

２００４年４月：ディナベック株式会社（遺伝子治療ベンチャー）取締役（２００５年３月：早稲田大学大学院博士後期課程修了 博士（学術））
２００５年５月：東京工科大学大学院アントレプレナー専攻 教授
２０１２年６月：当社社外監査役
２０１５年４月：神戸大学経営学研究科教授（現任）２０１６年４月：神戸大学科学技術イノベーション研究科教授（現任）

砂 川

伸 幸

１９８９年３月：神戸大学 経営学部 卒業
１９８９年４月：新日本証券（現みずほ証券）
１９９３年４月：神戸大学大学院経営学研究科博士課程
１９９５年４月：神戸大学経営学部助手
１９９７年４月：神戸大学大学院経営学研究科助教授
２００７年４月：神戸大学大学院経営学研究科教授
２０１６年４月：京都大学経営管理大学院教授（現任）（２０００年

上 谷：神戸大学 経営学 博士）

佳 宏

１９８１年３月：大阪大学 法学部 卒業
１９８３年４月：弁護士登録
大白法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所
２０００年４月：兵庫県弁護士会副会長
２０１０年６月：弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士（現任）２０１９年９月：医療法人関越中央病院理事（現任）
２０２２年４月：当社仮取締役（監査等委員）
２０２２年４月：社会医療法人社団愛心館理事（現任）
２０２２年６月：当社監査等委員である社外取締役（現任）以上18

（別紙２）（2023 年 3 月 31 日現在）
〔持株比率は自己株式を含む〕

上位 10 名株主
株 主 氏 名

持株数（株）

持株比率（％）

有限会社ミニマル興産

6,194,173

20.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,964,400

9.86

フジッコ株式会社

1,500,064

4.99

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

895,140

2.97

福井 正一

871,863

2.90

住友生命保険相互会社

854,000

2.84

日本生命保険相互会社

550,919

1.83

株式会社三井住友銀行

494,887

1.64

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

479,200

1.59

フジッコ従業員持株会

382,120

1.27

15,186,766

50.53

合

計

以上

19

（別紙３）
大量買付行為が開始された場合のフローチャート
買付者等の出現（保有割合が 20％以上となる買付または公開買付を行おうとする者）
本プランの開始(本プランを遵守する場合)(本プランを遵守しない場合)
不提出

意向表明書の提出
7日
以内

不提出

当社取締役会から誓約書（雛型）①15 日・②60 日以内

及び情報提供質問書の発送・発信①誓約書・②情報提供回答書の提出

情報提供の完了
60 日又は90 日以内但し、最大30 日の延長が可能（注２）

取締役会による意見形成・代替案等の検討・交渉
企業価値判定委員会による

企業価値判定委員会による検討・勧 告 手 続

検討・勧 告 手 続

大量買付行為が企業価値及び株主共同の利益を損なうかについての取締役会の判断

取締役会の判断
該当

非該当
買収防衛策不発動

買収防衛策発動

株主の判断に委ねる(注) １．上記フローチャートは、本プランに対する理解を容易にすることを目的とした参考資料であり、必ずしも全ての手続きを示したものではありません。本プランの詳細については、本文をご参照下さい。
２．現金を対価とする公開買付の場合は原則として 60 日、それ以外の買付の場合は原則として 90 日です。
但し、企業価値判定委員会が、特段の合理的事情があると認める場合、最大 30 日間延長できますので、それぞれ、
90 日又は 120 日以内となることがあります。
（なお、判定期間をさらに延長する場合があります。
）

以上
20