新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年６月 第２回訂正分)

株式会社あさくまブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年６月18日に東海財務局長に提出し、2019年６月19日にその届出の効力が生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年５月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年６月10日付をもって提出した有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集500,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し177,100株(引受人の買取引受による売出し92,100株・オーバーアロットメントによる売出し85,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年６月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には
ます。

― 1 ―

罫を付し、ゴシック体で表記しており

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2019年６月18日に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,250円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「276,000,000」を「287,500,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「276,000,000」を「287,500,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金です。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロッ
トメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更― 2 ―３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１.」を「1,250」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１.」を「1,150」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３.」を「575」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４.」を「１株につき1,250」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定しました。その状況については、以下のとおりです。
発行価格の価格決定に当たりましては、1,150円以上1,250円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、以下の点が特徴として見られました。
① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、
最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,250円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,150円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,250円)と会社法上の払込金額(977.5円)及び2019年
６月18日に決定された引受価額(1,150円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は575円(増加する資本準備金の額の総額287,500,000円)と決定しました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,150円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2019年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,150円)
を払込むこととします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき100円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2019年６月18日に元引受契約を締結しました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000 株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託します。

― 3 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「552,000,000」を「575,000,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「535,000,000」を「558,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額です。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額 558,000千円及び「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限

97,750千円については、株式会社あさくまの直営店の新規出店にかかる設備投資資金及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、直営店の新規出店にかかる設備投資資金については2020年３月期に計画する新規出店８
店舗に320,000千円、2021年３月期に予定する新規出店８店舗に320,000千円、運転資金については2020年３月期において15,750千円の充当を予定しております。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2019年６月18日に決定された引受価額(1,150円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,250円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「110,520,000」を「115,125,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「110,520,000」を「115,125,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更― 4 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１.(注)２.」を「1,250」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２.」を「1,150」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２.」を「１株につき1,250」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３.」を「(注)３.」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定しま
した。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定しま
した。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
92,100株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき100円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2019年６月18日に元引受契約を締結しました。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「102,000,000」を「106,250,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「102,000,000」を「106,250,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１.」を「1,250」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１.」を「１株につき1,250」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年６月18日に決定しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社テンポスホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
85,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 85,000株(2)

募集株式の払込金額

１株につき977.5円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額増加する資本準備金の額

(4)

払込期日

2019年７月26日(金)(注)48,875,000円(１株につき金575円)
48,875,000円(１株につき金575円)

割当価格は、2019年６月18日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,150円)と同一です。
(以下省略)― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年６月 第１回訂正分)

株式会社あさくまブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年６月10日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年５月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
500,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年６月10日開催の取締役会において決定し、並びにブッ
クビルディング方式による売出し177,100株(引受人の買取引受による売出し92,100株・オーバーアロットメント
による売出し85,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正し、また、「第二部 企業情報

第１ 企業の概況

２ 沿革」、「第二部 企業情報

第１ 企業の概況

業の内容」、「第二部 企業情報

第５ 経理の状況

１ 連結財務諸表等

注記事項

オプション等関係)」、「第四部 株式公開情報(2) その他

３ 事(ストック・

第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2019年５月24日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年６月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年６月10日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(977.5円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「264,500,000」を「276,000,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「264,500,000」を「276,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
５．仮条件(1,150円～1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は600,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「977.5」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,150円以上1,250円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年６月18日に引受価額と同時に決定する予定です。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算
定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(977.5円)及び2019年６月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(977.5円)を下回る場合は新株式の発行を中止します。

４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の引受人の引受株式数：「未定」を「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
441,100株、大和証券株式会社11,800株、株式会社ＳＢＩ証券
11,800株、東海東京証券株式会社11,800株、フィリップ証券
株式会社8,800株、岡三証券株式会社8,800株、安藤証券株式会社5,900株」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2019年６月18日)に元引受契約を締結する予定です。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更― 2 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「529,000,000」を「552,000,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「512,000,000」を「535,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,150円～1,250円)の平均価格(1,200円)を基礎として算出した見込額です。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額 535,000千円及び「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限

93,840千円については、株式会社あさくまの直営店の新規出店にかかる設備投資資金に充当する予定であります。
具体的には、2020年３月期に計画する新規出店８店舗に320,000千円、2021年３月期に予定する新規出店８店舗に308,840千円の充当を予定しております。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「105,915,000」を「110,520,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「105,915,000」を「110,520,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(1,150円～1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した見込額です。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「97,750,000」を「102,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「97,750,000」を「102,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,150円～1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一で
す。

― 3 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社テンポスホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
85,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 85,000株(2)

募集株式の払込金額

１株につき977.5円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

2019年７月26日(金)(注)

割当価格は、2019年６月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。

(注)１．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 4 ―第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】＜欄内の記載の訂正＞月

概要

2013年９月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがモツ焼き居酒屋５店舗「エビス参」を事業
譲受。

＜省略＞

＜省略＞

３ 【事業の内容】
店舗数の推移
＜欄内の数値の訂正＞「2017年３月末

株式会社あさくま直営店」の「出店数」：「7」を「5」に訂正。

「2017年３月末

株式会社あさくま直営店」の「退店数」：「3」を「1」に訂正。

「2017年３月末

合計」の「出店数」：「8」を「6」に訂正。

「2017年３月末

合計」の「退店数」：「10」を「8」に訂正。

― 5 ―第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】(2) 【その他】【注記事項】(ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数＜欄内の数値の訂正＞
2012年

権利確定前

ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

（注）

（注）

2017年
ストック・オプション

2018年
ストック・オプション

(株)

＜省略＞
失効

―

―
＜省略＞

― 6 ―

―

―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】＜欄内の記載の訂正＞
移動
年月日

移動前
所有者の氏名
又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

＜省略＞
2018年
３月19日
2018年
３月19日
2018年
３月19日

森下

和光

神奈川県
横浜市
金沢区

特別利害
関係者等
(当社親会社
の取締役)

片山

さやか

神奈川県
横浜市
金沢区

―

6,000

2,898,000 所有者の(483) 事情によ(注)５ る

森下

隆英

東京都
中野区

―

6,000

2,898,000 所有者の(483) 事情によ(注)５ る

森下

成竹

神奈川県
横浜市
金沢区

―

6,000

2,898,000 所有者の(483) 事情によ(注)５ る＜欄外注記の訂正＞(注) ５．移動価格は、当事者間で協議のうえ、決定しております。

― 7 ―2019年５月

新 株 式 発 行 並 び に 株 式 売 出 届 出 目 論 見書 （２０１９年５月）

株式会社あさくま

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社 あさくま１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
488,750千円(見込額)の募集及び株式105,915千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式97,750千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年５月24日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、｢第三部ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社 あさくま
愛知県日進市赤池町西組32番地

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。
本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1 経営方針1 経営方針基本理念 基本理念
当社グループは、食を通じてコミュニティの場を提供するとともに、従業員にとっての自己実現
当社グループは、食を通じてコミュニティの場を提供するとともに、従業員にとっての自己実現の場を提供し、企業として市場の需要への対応、市場において競争力を確保、社会から信用されるの場を提供し、企業として市場の需要への対応、市場において競争力を確保、社会から信用されることを経営の基本理念として、事業の運営と発展に努め、株主の皆様をはじめとする社会の期待にことを経営の基本理念として、事業の運営と発展に努め、株主の皆様をはじめとする社会の期待に応えてまいります。
応えてまいります。
行動指針 行動指針
いかなる従業員であっても、いかなる従業員であっても、【誇りのある職場づくり】を志すことにより、クオリティの高いサー【誇りのある職場づくり】を志すことにより、クオリティの高いサー
ビス及び商品を提供できる店舗づくりに日々心掛け、徹底したコスト管理と品質の高いサービスの
ビス及び商品を提供できる店舗づくりに日々心掛け、徹底したコスト管理と品質の高いサービスの提供に取り組んでまいります。
提供に取り組んでまいります。

2 事業の概況
2 事業の概況
当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社あさくまサクセッション）の２社で構成され当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社あさくまサクセッション）の２社で構成されており、飲食店の経営を主な事業として取り組んでおります。
ており、飲食店の経営を主な事業として取り組んでおります。
1962年３月に「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま」を愛知県日進町（現日進市）に
1962年３月に「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま」を愛知県日進町（現日進市）に開店以来、「ステーキのあさくま」の名称で名古屋市内から郊外へと店舗展開しはじめ、お客様
開店以来、「ステーキのあさくま」の名称で名古屋市内から郊外へと店舗展開しはじめ、お客様が車で気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のステーキ・その他肉類を中心としたレが車で気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のステーキ・その他肉類を中心としたレストランとして、幹線道路沿いを中心に出店してまいりました。
ストランとして、幹線道路沿いを中心に出店してまいりました。
2019年４月30日現在、当社は直営店60店舗、ＦＣ加盟店７店舗の計67店舗、連結子会社の株
2019年４月30日現在、当社は直営店60店舗、ＦＣ加盟店７店舗の計67店舗、連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは直営店20店舗を展開しており、当社グループ全体として計87
式会社あさくまサクセッションは直営店20店舗を展開しており、当社グループ全体として計87
店舗（ＦＣ加盟店を含む）となっております。
店舗（ＦＣ加盟店を含む）となっております。

（注）当社は、株式会社テンポスホールディングス（有価証券報告書提出会社）の子会社であります。
（注）当社は、株式会社テンポスホールディングス（有価証券報告書提出会社）の子会社であります。

鹿谷ガーデン店鹿谷ガーデン店

テンダロインステーキ
テンダロインステーキ

あさくまハンバーグ
あさくまハンバーグ

（計 87 店舗：2019（計 87
年 店舗：20194 月 30 日現在）
年 4 月 30 日現在）
主な業態の特徴及び店舗数
主な業態の特徴及び店舗数

株式会社あさくま
株式会社あさくま

ステーキのあさくま
ステーキのあさくま

やっぱりあさくま
やっぱりあさくま

メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、
国産牛、
国産牛、
「あさくま」の品質に裏打ちされた商品を「あさくま」の品質に裏打ちされた商品を「気取らず」「気軽に」「気取らず」「気軽に」米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダ
米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダ
ご利用していただくカジュアル・ファスト・ダイニングで、ご利用していただくカジュアル・ファスト・ダイニングで、バー）を揃えております。
バー）を揃えております。
また、原材料となる牛肉や野菜、また、原材料となる牛肉や野菜、
ソー
ソー
炭火焼の分厚いステーキを豪快に、ステーキ・ハンバーグを
炭火焼の分厚いステーキを豪快に、ステーキ・ハンバーグをスに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、スに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、ファーストフードのように提供しております。繁華街に立地
ファーストフードのように提供しております。繁華街に立地
バランスの取れた商品構成等を心がけております。主にファバランスの取れた商品構成等を心がけております。主にファしております。しております。
ミリー層をターゲットとし、ロードサイドに立地しておりま
ミリー層をターゲットとし、ロードサイドに立地しております。

す。

直営店：59店舗
直営店：59店舗
FC 店：７店舗
FC 店：７店舗
計：66店舗計：66店舗

直営店：1 直営店：1
店舗
店舗

株式会社あさくまサクセッション
株式会社あさくまサクセッション

ファーマーズガーデン
ファーマーズガーデン

エビス参 エビス参

新鮮食材を使用した料理や寿司、豚しゃぶしゃぶ、スイーツ
新鮮食材を使用した料理や寿司、豚しゃぶしゃぶ、スイーツ
仕事帰りのサラリーマンから女性客まで、気軽に楽しめるフ
仕事帰りのサラリーマンから女性客まで、気軽に楽しめるフメ ニ ュ ー 等 約50種
メニュ
類ー
の等
メ約50種
ニ ュ ー類
がの
食メ
べニ
放ュ
題ー
でが
楽食
しべ
め放
る題 で 楽 し め
レンドリーなもつ焼き居酒屋になります。こだわりの新鮮なる
レンドリーなもつ焼き居酒屋になります。こだわりの新鮮なビュッフェレストランになります。主に女性顧客やファミ
ビュッフェレストランになります。主に女性顧客やファミ
食材で作る様々なモツ料理を提供し、主に都心部の駅周辺に食材で作る様々なモツ料理を提供し、主に都心部の駅周辺にリー層をターゲットとし、ショッピングセンター内に立地しリー層をターゲットとし、ショッピングセンター内に立地し立地しております。
立地しております。
ております。 ております。

直営店：5 直営店：5
店舗
店舗

直営店：8 直営店：8
店舗
店舗

オランダ坂珈琲邸
オランダ坂珈琲邸

スラバヤ・ワヤンバリ
スラバヤ・ワヤンバリ

フルサービス型で落ち着いた雰囲気でくつろげる喫茶店にな
フルサービス型で落ち着いた雰囲気でくつろげる喫茶店になファミリー層やカップル層をターゲットとし、ショッピング
ファミリー層やカップル層をターゲットとし、ショッピング
ります。主に近隣のファミリー層やシニア層をターゲットとります。主に近隣のファミリー層やシニア層をターゲットとセンター内に立地しております。
センター内に立地しております。
し、ロードサイドに立地しております。
し、ロードサイドに立地しております。

直営店：4 直営店：4
店舗
店舗

直営店：3 直営店：3店舗
店舗

（単位：店舗、2019（単位：店舗、2019
年 4 月 30 日現在）
年 4 月 30 日現在）
グループ店舗網
グループ店舗網

ステーキのあさくま
ステーキのあさくま
ファーマーズガーデン
ファーマーズガーデン
エビス参

エビス参

愛 知 県
静 岡 県
岐 阜 県
三 重 県
群 馬 県
茨 城 県
千 葉 県
東 京 都
埼 玉 県
神奈川県
京 都 府
兵 庫 県
岡 山 県
福 岡 県

23知 県 東23愛
京 都 東2京 都 東 2
京 都 東8京 都
8静8岡 県 埼 8
玉 県 埼3玉 県 計 3計88
岐4阜 県 計 4
計5
5
4
三4重 県
4
スラバヤ・ワヤンバリ
スラバヤ・ワヤンバリ
オランダ坂珈琲邸群4馬 県オランダ坂珈琲邸
2茨2城 県
東 京 都 東2京 都 東 2
京 都 東2京 都
26千6葉 県
埼 玉 県 埼1玉 県 埼 1
玉 県 埼1玉 県
1
1
東1京 都
神奈川県 神奈川県
1
1
計
計3
3
4
埼4玉 県
計
計
4
4
6
6
神奈川県
1
京1都 府
1
兵1庫 県
1
岡1山 県
1
福1岡 県

計
直 営 店
Ｆ Ｃ 店

66
計
59営 店
直
Ｆ7Ｃ 店

66
59
7

やっぱりあさくま
やっぱりあさくま
東 京 都

東1京 都

1

計

計1

1

：9 店舗以上：9 店舗以上：6-8 店舗 ：6-8 店舗：4-5 店舗 ：4-5 店舗：1-3 店舗 ：1-3 店舗

直 営 店 80
直 営 店 80
7
ＦＣ店 Ｆ
7Ｃ店
合
計 87
合
計 87

3 事業の内容
3 事業の内容
当社：株式会社あさくま
当社：株式会社あさくま「ステーキのあさくま」の店舗展開を主業態とするレストラン事業であり、「ステーキのあさくま」の店舗展開を主業態とするレストラン事業であり、「ステーキのあさくま」「ステーキのあさくま」
では、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、国産牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、では、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、国産牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダバー）を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに一緒に新鮮なサラダ（サラダバー）を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけてお至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけております。 ります。

主な商品（メニュー）
主な商品（メニュー）

サーロインステーキ
サーロインステーキ

学生ハンバーグ
学生ハンバーグ

大エビフライコンボ
大エビフライコンボ

サラダバー（あさくま千音寺店）
サラダバー（あさくま千音寺店）

主な店舗（内観例）
主な店舗（内観例）

サーロインステーキ
サーロインステーキ

あさくま富士店（静岡県富士市）
あさくま富士店（静岡県富士市）
藤が丘店（ドイツ館）
藤が丘店（ドイツ館）

あさくま藤ケ丘ドイツ館（名古屋市名東区）
あさくま藤ケ丘ドイツ館（名古屋市名東区）
富士店

連結子会社：株式会社あさくまサクセッション
連結子会社：株式会社あさくまサクセッション
ビュッフェレストラン「ファーマーズガーデン」
ビュッフェレストラン「ファーマーズガーデン」、モツ焼き居酒屋「エビス参」、モツ焼き居酒屋「エビス参」、カフェ「オラン、カフェ「オラン
ダ坂珈琲邸」
ダ坂珈琲邸」、インドネシア料理「スラバヤ」、インドネシア料理「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋「ワヤンバリ」等、様々な業、インドネシア風居酒屋「ワヤンバリ」等、様々な業
態の店舗展開を行っております。
態の店舗展開を行っております。

富士店

4 当社グループの特色と取り組み
4 当社グループの特色と取り組み
お客様満足度の向上
お客様満足度の向上「お客様に食を通じて泣いて、笑って、楽しんで帰って頂くエンターテイメントレストラン」を「お客様に食を通じて泣いて、笑って、楽しんで帰って頂くエンターテイメントレストラン」を実現させるために、従業員教育によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメント
実現させるために、従業員教育によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメント
性を重視した商品開発に取り組んでおります。
性を重視した商品開発に取り組んでおります。
従業員教育面では、従業員教育面では、「従業員が働く「従業員が働く“誇り” を身に付けられること」を目的として、“誇り” を身に付けられること」を目的として、「４つのプロ（き「４つのプロ（きづき、販売、マーケティング、クレーム対応）
づき、販売、マーケティング、クレーム対応）」に「楽しませるプロ」を新しく加えて、エンター」に「楽しませるプロ」を新しく加えて、エンター
テイメントレストランを具現化することに取り組み、また、マイスター制度、スリースター制度等
テイメントレストランを具現化することに取り組み、また、マイスター制度、スリースター制度等を積極的に取り入れ、従業員の士気向上にも取り組んでおります。
を積極的に取り入れ、従業員の士気向上にも取り組んでおります。
販売促進面では、複数の店舗にて「セルフクッキングコーナー」を店内に設置し、店員のサポー
販売促進面では、複数の店舗にて「セルフクッキングコーナー」を店内に設置し、店員のサポートによりお客様自らバーベキュー感覚でステーキを焼いて召し上がるサービスや、トによりお客様自らバーベキュー感覚でステーキを焼いて召し上がるサービスや、「体験型レスト「体験型レストラン」として、各種デザート（ワッフル・鯛焼き・ソフトクリームパフェ等）をお客様自らが作りラン」として、各種デザート（ワッフル・鯛焼き・ソフトクリームパフェ等）をお客様自らが作り楽しめることができる空間づくり等、サラダバー・デザートバーの充実を図り、ファミリー層を中楽しめることができる空間づくり等、サラダバー・デザートバーの充実を図り、ファミリー層を中
心に再来店の動機付けに努めております。また、お母さんやお父さんの誕生日にお子様が店内でス
心に再来店の動機付けに努めております。また、お母さんやお父さんの誕生日にお子様が店内でス
テーキを焼いたり、盛り付けを体験し、手作り料理をプレゼントする「キッズ・グリル体験」の実
テーキを焼いたり、盛り付けを体験し、手作り料理をプレゼントする「キッズ・グリル体験」の実施による家族の触れ合いや感動の場を提供することにも注力しております。
施による家族の触れ合いや感動の場を提供することにも注力しております。

既存店舗の収益力の維持拡大
既存店舗の収益力の維持拡大
各店舗のサラダバー及びビュッフェコーナーで主に取り扱っている原材料のうち、近年特に仕入各店舗のサラダバー及びビュッフェコーナーで主に取り扱っている原材料のうち、近年特に仕入価格の高騰が顕著である野菜類及び米について、仕入先等との仕入価格交渉等による原価管理を徹
価格の高騰が顕著である野菜類及び米について、仕入先等との仕入価格交渉等による原価管理を徹底していくことにより、原価率改善による企業収益の増加を目指しております。
底していくことにより、原価率改善による企業収益の増加を目指しております。
パート・アルバイトの正社員への積極的な雇用促進や、年間休日日数の見直し、育児休業及び介パート・アルバイトの正社員への積極的な雇用促進や、年間休日日数の見直し、育児休業及び介護休業等を取得しやすい職場環境の改善等の施策に取り組むとともに、年間ベースでコスト削減目
護休業等を取得しやすい職場環境の改善等の施策に取り組むとともに、年間ベースでコスト削減目
標数値を設定し、経常利益率の向上に努めております。
標数値を設定し、経常利益率の向上に努めております。
競合他社における販売メニューの内容及び価格動向について調査を徹底するとともに、お客様に競合他社における販売メニューの内容及び価格動向について調査を徹底するとともに、お客様に喜ばれるリーズナブルでお手頃な価格のメニュー提供ができるよう取り組んでおります。
喜ばれるリーズナブルでお手頃な価格のメニュー提供ができるよう取り組んでおります。

新規出店に伴う店舗運営体制の強化
新規出店に伴う店舗運営体制の強化
新規出店を今後も積極的に取り組んでまいります。迅速的な物件の情報収集、店舗オープン前
新規出店を今後も積極的に取り組んでまいります。迅速的な物件の情報収集、店舗オープン前
後の営業指導及び実地トレーニングの徹底、当社グループ内での教育指導者作りを強化してまい
後の営業指導及び実地トレーニングの徹底、当社グループ内での教育指導者作りを強化してまいります。 ります。

人材の確保及び育成
人材の確保及び育成
優秀な人材の確保及び社内での人材教育を推進し、店舗運営サービスの品質向上をさせることが優秀な人材の確保及び社内での人材教育を推進し、店舗運営サービスの品質向上をさせることが必要不可欠であります。今後においてもサービス価値向上及び新規出店に備えるため、当社グルー必要不可欠であります。今後においてもサービス価値向上及び新規出店に備えるため、当社グループ内での教育研修のカリキュラムの見直し等を行い、従業員のスキルアップ・モチベーションの維
プ内での教育研修のカリキュラムの見直し等を行い、従業員のスキルアップ・モチベーションの維持・向上に努めてまいります。
持・向上に努めてまいります。
料理の指導中です
料理の指導中です5 業績等の推移
5 業績等の推移
主要な経営指標等の推移

第44期

決算年月

第45期

第46期第３四半期

2017年３月

2018年３月（千円）

9,127,989

9,440,858

6,989,385

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益 （千円）

372,947

494,352

280,211（1）連結経営指標等
売上高

経常利益

（千円）

包括利益又は四半期包括利益

（千円）

総資産額

（千円）

純資産額

１株当たり純資産額

１株当たり当期（四半期）
純利益金額

2,793,385（円）

488.24593.02（円）

自己資本利益率（％）

3,550,229
79.17
―

（％）

64.8

（倍）

―

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）△16,144

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 （千円）
従業員数

〔ほか、平均臨時雇用人員〕（名）（2）提出会社の経営指標等――

1,682,348

2,129,790

第41期

決算年月

―

71.0

―

△316,060

110

4,330,729

67.0

185,486〔734〕

280,211

3,073,597

59.49

779,570

791,654503,538

104.94

19.4

（千円）
（千円）

4,168,775

17.7

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

493,533

2,299,852

（円）

株価収益率

373,768

874,699（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額
自己資本比率912,559

2018年12月――――△16,067
109

〔797〕
第42期

―

―

―

〔―〕
第43期

第44期

第45期

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

売上高（千円）

4,114,874

4,688,667

6,011,372

7,101,246

7,969,579

当期純利益

（千円）

308,951

377,664

317,881

190,209405,252（株）

4,510,420

4,510,420

4,710,420

4,710,420

4,710,420（千円）

1,855,069

2,579,239

3,022,977

3,321,915

3,875,966

―

―

―

―

経常利益
資本金

発行済株式総数

（千円）
（千円）

純資産額

（千円）

１株当たり純資産額

（円）

総資産額

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）（円）

411,556

490,000

1,367,874
303.26（―）

676,016

490,000

1,746,215
387.15（―）

881,755

515,000

2,113,121448.60（―）

991,163515,000

2,304,385
489.21（―）

861,826
515,000

2,708,818
575.06―（―）

１株当たり当期純利益金額

（円）

68.49

83.73

70.06

40.38

86.03

自己資本比率

（％）

73.7

67.7

69.9

69.4

69.9

株価収益率

（倍）

―

―

―

―

―

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円）
自己資本利益率
配当性向
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕（注） 1.
2.
3.
4.
5.

（％）

（％）
（名）

―

25.5
―

61

〔344〕

―

24.3
―

70

〔385〕

―

16.5
―

84

〔522〕

―

8.6
―

78

〔590〕

―

16.2
―

84

〔685〕

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
第44期及び第45期の連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有
監査法人により監査を受けております。なお、第46期第３四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有監査法人により四半期レビューを受けております。
第44期及び第45期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有監査法人
により監査を受けております。なお、第41期、第42期及び第43期については、「会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任大有監査法人の監査を受けておりません。

売上高
単体

10,000,000（単位：千円）連結

9,127,989
7,101,246

4,000,000

6,989,385

6,011,372

6,000,000
4,114,874

純資産額
（単体）

5,000,000

9,440,858

7,969,579

8,000,000

純資産額 / 総資産額

2,579,239

4,688,667
2,000,000 1,855,069

第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期
2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

経常利益
1,000,000

1,746,215

4,168,775
3,875,966
3,550,229

4,330,729

3,073,597
2,708,818 2,793,385

2,304,385 2,299,852

2,113,121

2018年
12月期
第3四半期
累計期間

（単位：千円）連結991,163881,755

0

2014年
3月期

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

単体

593.02489.21600,000

575.06488.24387.15

400

2018年
12月期
第3四半期
会計期間末
（単位：円）

連結448.60676,0162018年
3月期

１株当たり純資産額
600

912,559
861,826 874,699

第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期

800,000

400,000（単位：千円）
総資産額（連結）1,000,000

2014年
3月期

単体

3,321,915

3,022,977

1,367,874

0

純資産額
（連結）

4,000,000
3,000,000

2,000,000

総資産額
（単体）

303.26

503,538
411,556
200

200,0000

第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期
2014年
3月期

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

0

2018年
12月期
第3四半期
累計期間

第41期
2014年
3月期

第42期
2015年
3月期

第43期
2016年
3月期

第44期
2017年
3月期

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益及び当期純利益 （単位：千円） １株当たり当期（四半期）純利益金額
単体

500,000

連結

400,000
300,000

単体

494,352

317,881280,211
190,209200,000

104.94

100

83.73
68.49

70.06

79.17

86.03
59.49

50
40.38

100,000
0

2018年
3月期

（単位：円）

連結

405,252
372,947

377,664
308,951150

第45期

第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期
2014年
3月期

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

2018年
12月期
第3四半期
累計期間

0

第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期
2014年
3月期

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

2018年
12月期
第3四半期
累計期間

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………６
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………７
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………８
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………12
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………12
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………12
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………18
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………19
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………20
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………20
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………21
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………27
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………31
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………31
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………32
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………32
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………32
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………33

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………34
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………34
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………41
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………41
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………41
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………42
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………45
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………50
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………51
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 114
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 127
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 128
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 128
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 128
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 129
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 129
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 130
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 130
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 131
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 134
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 135

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

2019年５月24日【会社名】

株式会社あさくま【英訳名】

ASAKUMA CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

愛知県日進市赤池町西組32番地

横

田

優

(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市天白区植田西二丁目1410番地【電話番号】

052－800－7781(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理部長西尾すみ子【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

488,750,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

105,915,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

97,750,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。
(注) １．2019年５月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年６月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2019年５月24日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
普通株式

500,000

(注)２．

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2019年６月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年６月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分
入札方式のうち入札による募集
入札方式のうち入札によらない募集

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

―

―

―

―

―

―

ブックビルディング方式

500,000

488,750,000

264,500,000

計（総発行株式）

500,000

488,750,000

264,500,000(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は575,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロッ
トメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株
申込
組入額 数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2019年６月19日(水)未定100
2019年６月26日(水)(注)１. (注)１. (注)２. (注)３.
至 2019年６月24日(月) (注)４.
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2019年６月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年６月18日に引受価額と同時に決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年６月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2019年５月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年６月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年６月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年６月11日から2019年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

― 4 ―② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(注)

所在地

名古屋中央支店

愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目
レー証券株式会社
５番２号
東京都千代田区丸の内一丁目
大和証券株式会社
９番１号
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社ＳＢＩ証券
１号
愛知県名古屋市中村区名駅四東海東京証券株式会社
丁目７番１号
東京都中央区日本橋兜町４番
フィリップ証券株式会社
２号
東京都中央区日本橋一丁目17
岡三証券株式会社番６号
愛知県名古屋市中区錦三丁目
安藤証券株式会社
23番21号
計未定―

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2019年６月26日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこととします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

500,000―(注) １．2019年６月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定です。
２．上記引受人と発行価格決定日(2019年６月18日)に元引受契約を締結する予定です。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)529,000,000

差引手取概算額(円)17,000,000

512,000,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)を基礎として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額 512,000千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
89,930千円については、株式会社あさくまの直営店の新規出店にかかる設備投資資金に充当する予定であります。
具体的には、2020年３月期に計画する新規出店８店舗に320,000千円、2021年３月期に予定する新規出店８店舗に281,930千円の充当を予定しております。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ご参照ください。

― 5 ―

設備状況

３

設備新設、除去等の計画」の項を

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2019年６月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
―
―

普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

ブックビルディング
方式

92,100105,915,000―

92,100105,915,000

東京都大田区田園調布三丁目12番８号
有限会社あさしお―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止します。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一です。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 6 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

自 2019年
東京都千代田区丸の内二丁
引受人の本店
６月19日(水)
未定
目５番２号
未定
及び全国各支100(注)２.
至 2019年
三菱ＵＦＪモルガン・スタ (注)３.
店
６月24日(月)ンレー証券株式会社(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様です。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2019年６月18日)に決定する予定です。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様です。

未定
(注)１.
(注)２.

未定
(注)２.

― 7 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類
―
―

普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

ブックビルディング
方式

85,00097,750,000

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社
85,000株―

85,00097,750,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若し
くは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケート
カバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一で
す。

― 8 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
未定
未定
100
ー証券株式会社
―
―
(注)１.
(注)１.
の本店及び全国
各支店(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年６月18日)に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定です。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様です。
自 2019年６月19日(水)至 2019年６月24日(月)― 9 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社テンポスホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
85,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 85,000株(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)１.

(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２.

(4)

払込期日

2019年７月26日(金)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年６月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定です。
２．割当価格は、2019年６月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
また、主幹事会社は、2019年６月27日から2019年７月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場
合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 10 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である有限会社あさしお、貸株人である株式会社
テンポスホールディングス、当社株主である近藤裕貴、近藤典子、西尾すみ子、近藤千鶴子、伊藤恵美、横田優、新貝栄市、矢田真一、大坂浩二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2019年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行
わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2019年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2019年５月24日
開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

― 11 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第44期

第45期

決算年月

2017年３月

2018年３月

売上高(千円)

9,127,989

9,440,858

経常利益

(千円)

912,559874,699

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

372,947

494,352

包括利益

(千円)

373,768

493,533

純資産額

(千円)

2,299,852

2,793,385

総資産額

(千円)

3,550,229

4,168,775

１株当たり純資産額(円)

488.24593.02

１株当たり当期純利益
金額

(円)

79.17

104.94

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

64.8

67.0

自己資本利益率

(％)

17.7

19.4

株価収益率

(倍)

―

―

(千円)

791,654779,570(千円)

185,486△316,060(千円)△16,144△16,067(千円)

1,682,348

2,129,790

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
110
109
[ほか、平均臨時
(名)
[734]
[797]
雇用人員]
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．前連結会計年度(第44期)及び当連結会計年度(第45期)の連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有監査法人により監査を受けております。

― 12 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

売上高(千円)

4,114,874

4,688,667

6,011,372

7,101,246

7,969,579

経常利益

(千円)

411,556

676,016

881,755

991,163861,826

当期純利益

(千円)

308,951

377,664

317,881

190,209405,252

資本金(千円)

490,000

490,000

515,000

515,000

515,000

発行済株式総数(株)

4,510,420

4,510,420

4,710,420

4,710,420

4,710,420

純資産額

(千円)

1,367,874

1,746,215

2,113,121

2,304,385

2,708,818

総資産額

(千円)

1,855,069

2,579,239

3,022,977

3,321,915

3,875,966

１株当たり純資産額(円)

303.26387.15448.60489.21575.06

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

68.49

83.73

70.06

40.38

86.03

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

73.7

67.7

69.9

69.4

69.9

自己資本利益率

(％)

25.5

24.3

16.5

8.6

16.2

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額

従業員数
61
70
84
78
84
[ほか、平均臨時
(名)
[344]
[385]
[522]
[590]
[685]
雇用人員]
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．前事業年度(第44期)及び当事業年度(第45期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有監査法人により監査を受けております。
５．第41期、第42期及び第43期については、「会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任大有監査法人の監査を受けておりません。

― 13 ―

２ 【沿革】
当社は、1954年９月、愛知県日進町赤池(現日進市)に設立した合資会社割烹旅館朝熊西店(1967年５月、合資会社キッチンあさくまに社名変更。)を前身とし、1962年３月にステーキレストラン１号店として「ドライバーズコーナー・
キッチンあさくま(現在のステーキのあさくま本店)」を開店したことに始まります。
その後、1973年６月に当時休眠会社であった株式会社紙忠商店(同社の会社設立日は、1948年12月)が、同社の社名
を株式会社あさくま(以降「旧あさくま」)に変更、1977年９月に旧あさくまを実質的な存続会社として合資会社キッ
チンあさくまを合併し、現在に至っております。従いまして、以下の「沿革」については、合資会社割烹旅館朝熊西店の設立以降から現在までを記載しております。
月概要

1954年９月「合資会社割烹旅館朝熊西店」を設立。

1962年３月

ステーキレストラン１号店、「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま(現在のステーキのあさくま本店)」を開店。

1967年５月「合資会社割烹旅館朝熊西店」を「合資会社キッチンあさくま」に社名変更。

1970年11月

名古屋市港区に３号店として「あさくま港店」開店、郊外型立地のモデルとする。

1973年６月「ステーキのあさくま」の営業開始。

1977年９月

旧あさくまを実質的な存続会社として合資会社キッチンあさくまを合併。

1985年３月

つくば科学万博(国際科学技術博覧会)、アメリカ館に出店。

1987年７月

名古屋で開催された世界デザイン博覧会に出店。

1991年３月

101店舗目として下九沢店を出店。

2006年12月

株式会社テンポスバスターズ(現 株式会社テンポスホールディングス)と業務・資本提携。
同社を割当先とする募集新株式及び転換社債型新株予約権付社債を発行。

2011年４月

株式会社テンポスバスターズ(現 株式会社テンポスホールディングス)の転換社債型新株予約権付社債の株式転換により、当社を子会社化。

2013年８月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションを設立。

2013年９月

連結子会社、株式会社株式会社あさくまサクセッションがモツ焼き居酒屋５店舗「エビス参」を事業譲受。

2013年10月

株式会社西岬魚類の株式を取得し、連結子会社化。

2013年11月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがビュッフェレストラン「ファーマーズガー
デン」を開業。

2014年２月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがモツ焼き居酒屋１店舗「エビス参」を事業譲受。

2014年７月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションが株式会社西岬魚類を吸収合併。
(合併後商号は、株式会社あさくまサクセッション)

2014年12月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがカフェ４店舗「オランダ坂珈琲邸」、惣菜
ビュッフェ２店舗「まいにちごはん」(現在は全店を閉店)を事業譲受。

2015年１月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションが株式会社きよっぱち総本店の株式を取得し、連結子会社化。

2015年３月

連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがインドネシア料理４店舗「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋１店舗「ワヤンバリ」を事業譲受。

2015年10月

東京都大田区、東京事務所を新規開設。

2016年８月

東京都大田区内にて、東京事務所を移転。

2016年９月

連結子会社、株式会社きよっぱち総本店の全株式を株式会社テンポスバスターズ(現社テンポスホールディングス)へ譲渡。

2018年１月

新業態「やっぱりあさくま」１号店をオープン。

― 14 ―

株式会

３ 【事業の内容】
当社グループは、株式会社テンポスホールディングスを親会社とする企業グループに属し、当社及び連結子会社(株式会社あさくまサクセッション)の２社で構成されており、飲食店の経営を主な事業として取り組んでおります。
1962年３月に「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま」を愛知県日進町(現日進市)に開店以来、「ステーキのあさくま」の名称で名古屋市内から郊外へと店舗展開しはじめ、お客様が車で気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のステーキ・その他肉類を中心としたレストランとして、幹線道路沿いを中心に出店してまいりました。
当社の事業は「ステーキのあさくま」の店舗展開を主業態とするレストラン事業であり、「ステーキのあさくま」
では、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、国産牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサ
ラダ(サラダバー)を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけております。
連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは、ビュッフェレストラン「ファーマーズガーデン」、モツ焼き居酒屋「エビス参」、カフェ「オランダ坂珈琲邸」、インドネシア料理「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋「ワヤン
バリ」等、様々な業態の店舗展開を行っております。
2019年４月30日現在、当社は直営店60店舗、ＦＣ加盟店７店舗の計67店舗、連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは直営店20店舗を展開しており、当社グループ全体として計87店舗(ＦＣ加盟店を含む)となっております。
当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

― 15 ―

なお、当社グループにおける主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりとなっております。
会社区分

業態

ステーキの
あさくま
当社
株式会社
あさくま

エビス参

新鮮食材を使用した料理や寿司、豚しゃぶしゃぶ、スイーツメニュー等約50種類のメニューが食べ放題で楽しめるビュッフェレストランになります。主に女性顧客やファミリー層をターゲットとし、ショッピングセンター内に立地しております。
仕事帰りのサラリーマンから女性客まで、気軽に楽しめ
るフレンドリーなもつ焼き居酒屋になります。こだわりの新鮮な食材で作る様々なモツ料理を提供し、主に都心部の駅周辺に立地しております。

フルサービス型で落ち着いた雰囲気でくつろげる喫茶店になります。主に近隣のファミリー層やシニア層をター
オランダ坂珈琲邸
ゲットとし、ロードサイドに立地しております。

スラバヤ

ワヤンバリ

店舗数

メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、国産牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサラダ(サラダバー)を揃えております。また、原材料となる
66店舗
牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわっ(ＦＣ７店舗た食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心含む)がけております。主にファミリー層をターゲットとし、
ロードサイドに立地しております。

「あさくま」の品質に裏打ちされた商品を「気取らず」「気軽に」ご利用していただくカジュアル・ファスト・ダイニングで、炭火焼の分厚いステーキを豪快に、ステ
やっぱりあさくまーキ・ハンバーグをファーストフードのように提供しております。繁華街に立地しております。

ファーマーズ
ガーデン

連結子会社
株式会社
あさくま
サクセッション

特徴

インドネシア本国のシェフが腕を振るう本場のインドネ
シア料理専門店になります。主にファミリー層やカップ
ル層をターゲットとし、ショッピングセンター内に立地
しております。

１店舗

５店舗

８店舗

４店舗

２店舗

１店舗
87店舗
(ＦＣ７店舗含む)

合計― 16 ―

店舗数の推移
期初店舗数
株式会社
あさくま
2014年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

2015年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

2016年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

32

1

2

31

4

4

―

8

直営店

―

6

―

6

36

11

2

45

直営店

31

3

―

34

FC

8

3

3

8

直営店

6

19

―

25

45

25

3

67

直営店

34

11

―

45

FC

8

2

―

10

直営店

25

7

3

29

合計
株式会社
あさくま
2017年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

67

20

3

84

直営店

45

7

3

49

FC

10

―

―

10

直営店

29

1

7

23

84

8

10

82

合計
株式会社
あさくま
2018年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

直営店

49

7

1

55

FC

10

―

―

10

直営店

23

―

3

20

合計
株式会社
あさくま
2019年３月末

株式会社
あさくま
サクセッション

期末店舗数

FC

合計
株式会社
あさくま

退店数

直営店

合計
株式会社
あさくま

出店数

82

7

4

85

直営店

55

5

―

60

FC

10

―

3

7

直営店

20

1

1

20

85

6

4

87

合計

― 17 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

議決権の所有主要な事業(又は被所有)
の内容
割合(％)

関係内容

(親会社)
株式会社テンポスホール
ディングス
(注)１

＜役員の兼任＞
・１名
東京都大田区

509,125

厨房機器
販売(57.54)

愛知県名古屋市
天白区

55,100

飲食店経営

100.00＜主要な取引＞
・厨房機器の購入等(連結子会社)
株式会社あさくま
サクセッション
(注)２、３、４＜役員の兼任＞
・３名(注) １．有価証券報告書提出会社であります。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社であり、2018年３月末時点で債務超過額は33,209千円であります。
４．株式会社あさくまサクセッションにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
1,471,278千円② 経常利益16,975千円③ 当期純利益△21,797千円④ 純資産額△33,209千円⑤ 総資産額447,559千円― 18 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年４月30日現在
事業部門の名称

従業員数(名)
106
(729)
11
(8)
117
(737)

店舗
本社部門
合計

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(１日平均８時間換算)であります。
(2) 提出会社の状況
2019年４月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)
92(625)

平均勤続年数44.1

事業部門の名称

平均年間給与(千円)
4.5

4,602

従業員数(名)
81
(617)
11
(8)
92
(625)

店舗
本社部門
合計

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(１日平均８時間換算)であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 19 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社経営の基本方針
当社グループは、食を通じてコミュニティの場を提供するとともに、従業員にとっての自己実現の場を提供し、企業として市場の需要への対応、市場において競争力を確保、社会から信用されることを経営の基本理念として、事業の運営と発展に努め、株主の皆様をはじめとする社会の期待に応えてまいります。
それを実現させるために、いかなる従業員であっても、［誇りのある職場づくり］を志すことにより、クオリティの高いサービス及び商品を提供できる店舗づくりに日々心掛け、徹底したコスト管理と品質の高いサービスの提供に取り組むことを経営の基本方針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは87店舗（ＦＣ７店舗を含む）を展開しております。中部地区を基盤として、関東地区、関西地区へ出店エリアを拡大して100店舗を目指してまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果をはかることができる、売上高経常利益率を経営指標として掲げております。
(4) 経営環境及び対処すべき課題①既存店舗の収益力の維持拡大
外食産業におきましては、原材料価格の高騰と物流コスト負担の増加により厳しい経営環境下にあります。そのような環境下において当社グループは、各店舗のサラダバー及びビュッフェコーナーで主に取り扱っている原材料のう
ち、近年特に仕入価格の高騰が顕著である野菜類及び米について、仕入先等との仕入価格交渉等による原価管理を徹底していくことにより、原価率改善による収益力向上を目指しております。
販売費及び一般管理費に関しては、外食産業全体として深刻な問題となっている人員不足及び採用難に伴う人件費
関連費用の増加に対して、パート・アルバイトの正社員への積極的な雇用促進や、年間休日日数の見直し、育児休業
及び介護休業等を取得しやすい職場環境の改善等の施策に取り組むとともに、年間ベースでコスト削減目標数値を設定し、経常利益率の向上に努めてまいります。さらには客単価を上げるための取り組みとして、季節メニュー(フェアメニュー)の企画や、お客様同士で１つの料理を取り分けて楽しんでもらえる大皿料理のメニュー開発等についても積極的に取り組んでまいります。
また、消費者の節約志向が年々高まってきており、外食産業では企業間における価格競争が激化してきております。今後も引き続き競合他社における販売メニューの内容及び価格動向についての調査を徹底するとともに、お客様に喜ばれるリーズナブルでお手頃な価格のメニュー提供ができるよう取り組んでまいります。
②新規出店に伴う店舗運営体制の強化
当社グループは、中期経営計画に基づき、今後も新規出店に積極的に取り組んでまいります。円滑に新規出店を進めるために、迅速な物件の情報収集、店舗オープン前後の営業指導及び実地トレーニングの徹底、当社グループ
内での教育指導者作りを強化してまいります。
③人材の確保及び育成― 20 ―

外食産業におきましては、人材不足の深刻化による採用難及び人件費の上昇が業界全体の収益を圧迫しております。当社グループにおいても、人材不足により意図した新規出店ができなくなるほか、既存店の店舗運営が計画通りに実施できなくなる可能性がございます。また、年々上昇する人件費が収益を圧迫していく可能性もあります。
これらの課題に対応するためには、優秀な人材の確保及び社内での人材教育の推進により、品質を落とすことなく店舗運営サービスを効率的に進めていくことが必要不可欠と考えております。人材不足・人件費上昇の課題に対応するため、当社グループでは、独自の取組として、スタッフとお客様との境界線を出来る限り排除する経営（カウンターレス経営）を進めております。具体例といたしましては、あさくまメール会員様向けに「商品開発担当者」
や、駐車場の植栽を管理していただく「ガーデニングおじさん」、料理の味・接客サービス・衛生管理等をチェックしていただく「抜き打ちチェッカーさん」等を募集し、実際に業務をしていただくことで、お客様とともに店舗を作り上げていくとともに、人材不足へも対応しております。

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 市場環境及び競合状況について
外食産業は、成熟した市場となっており、企業間における価格競争、弁当・惣菜等の中食市場の成長等により、一層厳しい市場環境となっております。また、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入企業が多く、厳しい競合状態が続いております。その中で当社グループは、人材の育成、接客サービスの向上、商品レベルの強化、メニューの改定等により他社との差別化を図り、店舗収益を維持向上することが重要であると考えております。しかし、お客様に満足頂ける商品・サービスが提供できなかった場合やお客様の嗜好の変化等に伴う来店客数の減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、食材市況の変動等により食材を安定的に確保することが難しい状況になった場合や社会的環境の変化や法令の改正等により、お客様へ提供する食材の調達や加工に新たな設備や作業等が必要になった場合にも、当該変動要因に係る費用が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社ブランドの毀損について
当社グループは、「ステーキのあさくま」以外に複数の業態を展開しております。しかしながら、売上収益の大半は「ステーキのあさくま」によるものになります。引き続き多店舗展開等に取り組んでまいりますが、今後何らかの不祥事により「ステーキのあさくま」のブランドの毀損が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 商品表示について
外食産業におきましては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざんが発生する等、食の安全性だけではなく、商品表示の適正性、信頼性等においても消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社グループは、取引のある事業規模が大きな信頼性の高い納入業者から仕入を行い、適正な商品表示に努めておりますが、その表示内容に重大な誤り等が発生した場合、社会的信用の低下により来店客数が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 21 ―

(4) 各種法的規制について①

食品衛生法
当社グループが提供する商品・メニューは、いずれも食品衛生法による規制を受けております。食品衛生法は、食品衛生の確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他措置を講ずることにより、飲食に起因する危害の発生を防止し、国民の健康を図ることを目的としております。当社グループでは、都道府県知事等により飲食店等の営業許可を取得するとともに、食品衛生責任者を置き、定期的な衛生点検を実施する等、安心安全な商品・メニューをお客様に提供するための衛生管理を徹底しておりますが、万が一、食中毒等の事故が起きた場合は、
食品衛生法の規定に基づき、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業許可の取消し等処分を受ける恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②

従業員及び短時間労働者(パートタイマー)に関する法律について
当社グループの全従業員のうち、主な従業員はパートタイマー、アルバイトであります。社会保険及び労働保険をはじめとした労働関連法令の改正等があった場合、人件費関連費用の増加が発生し、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③

食品循環資源の再利用等の促進に関する法律
当社グループは、「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」による規制を受けており、食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務付けられております。今後、同法の規制が引き上げられた場合、新たな設備投資等の費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④

店舗における酒類提供(道路交通法「酒気帯び運転等の禁止」)について
当社グループは、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けております。各店舗にてアルコール類飲料を注文されたお客様に自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないかを確認するとともに、誤提供防止の啓蒙ポスター表示等を通じ、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われる、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律
当社グループの店舗のうち、深夜０時以降も営業する店舗については深夜営業の「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、所轄警察署への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」により届出を行い、規制の順守に取り組んでおります。しかしながら、法令違反等が発生した場合、一定期間の営業停止が命じられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商標権について当社グループは、「ステーキのあさくま」以外にもその他業態を複数有しております。商標権については当社グ
ループの事業展開上、重要なものと位置付けており、識別性が無い等の理由により、その性質上商標の登録が困難なものを除き、全ての商標の登録を行う方針としております。当社グループが保有する商標権について、保護策の相談や侵害状況の調査依頼を顧問弁護士や弁理士に行っておりますが、商標使用時における当社グループの調査が十分でなく、当社グループが使用した商標が第三者の登録済み商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 22 ―

(6) 原材料価格の高騰について
当社グループは、国内の食肉卸を通してメニューに使用する牛肉の必要量を確保しておりますが、為替相場の大幅な変動や国内外の需要が大幅に増大した場合は、牛肉の仕入価格が高騰する可能性があります。その場合には、仕入コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の原材料につきましても、急激な仕入価格の高騰、数量の確保が困難に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 販売価格の値上げについて
当社グループを含む外食産業全体では、慢性的な人手不足に伴う人件費増加や原材料価格の高騰による企業収益低下への対処として販売価格の値上げに踏み切る企業が相次いでおります。さらに今後予定されている消費税増税についても、販売価格の値上げを余儀なくされる企業が多数となる見通しであります。当社グループにおいては、
今後販売価格の値上げを実施した場合におきましても、定期的な販売促進等のキャンペーンの実施により集客数の維持に努めてまいります。しかしながら、値上げの影響がそのような販売促進等の効果を上回る場合においては、
当社グループの集客力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 店舗について①

店舗物件の確保
当社グループは、2019年４月30日現在、愛知県、岐阜県、三重県、静岡県、東京都、埼玉県、神奈川県、千葉県、茨城県、群馬県、京都府の１都１府９県下に直営店80店舗を展開しております。今後の継続的な成長を実現させるため、東海地方及び関東地方を中心に各地域への出店をしていく方針ですが、当社グループの新規出店水準に見合う物件の確保が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。

②

差入保証金
当社グループは、店舗等について居抜物件（床・天井・壁・厨房・お手洗など、店舗内の主要設備が残っている状態で今すぐにでも開店できるような物件）を活用した新規出店を基本方針としており、物件の賃貸に際しては賃貸人に対して、差入保証金を差入れた上で土地及び建物を賃借しております。今後、賃借物件の貸主(家主)の経済的破綻等により差入保証金等の一部又は全部の回収が不能となる場合がある他、店舗営業の継続に支障等が生じる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約する場合には、契約上の規定から差入保証金等を放棄せざるを得なくなる場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③

店舗に係る損失(減損損失)
当社グループは、店舗の環境変化や経済環境の要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産についての減損損失を認識し、当該減損損失の計上により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後、商圏人口、交通量、競合店状況等の変化によって店舗の業績が悪化した場合、店舗閉鎖に伴い遊休資産が発生した場合には減損損失を計上するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④

人件費について当社グループは、飲食事業を営んでおり、主な従業員はパートタイマーであります。当社グループの出店エリアにおいては同業他社が年々増加しているだけでなく、一部出店エリアについては従業員確保がきわめて困難である為、パートタイマーの時間給引き上げに歯止めがかからず人件費が急激に増加しております。これらの人件費負担増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 23 ―

(9) ＦＣ加盟店との関係について
当社グループは、店舗運営マニュアルに基づく開店前研修や「エリアマネージャー」を通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持向上に努めております。しかしながら、当社グループ
によるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、お客様からＦＣ加盟店に対する苦情等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人材確保と育成について
当社グループは、新規の店舗展開と既存店の店舗運営及び内部管理体制を強化するために、優秀な人材の確保が必要であります。当社グループの計画に基づいた人材の確保及び育成が未達成となった場合、当然ながら新規出店も未達成となるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)

天候不順等について
外食産業における需要は、天候不順、異常気象、災害・紛争等の発生、新型インフルエンザ等の感染症の発生等により、消費者の外食機会及び外食意欲の減少等に伴って変動する場合があります。これらの天候不順等に伴う需要の変動の影響により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 大規模災害による影響について
当社グループは、主として中部地区及び関東地区で事業活動をしております。そのため、将来これらの地域で地震等の大規模災害が発生した際には、営業店舗の損傷等による営業日数及び営業時間の減少が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)個人情報の管理について
当社グループでは、お客様からのメールや電話等で取得した情報及び社員、パート・アルバイト等の個人情報を取り扱っております。当該個人情報の管理は、取得時は利用目的を予め説明し、取得後にはデータの漏洩、滅失又は毀損が発生しないように万全を期しております。しかしながら、何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求の発生や社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)システム障害について
当社グループは、店舗の売上管理及び損益管理、食材の受注及び発注業務、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務等、情報処理の運営管理は、当社グループ管理部で集中的に行っており、バックアップやウィルス対策
等、データや処理のセキュリティ強化に取り組んでおります。しかしながら、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在、取締役及び従業員に付与されている新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式総数は97,270株であり、発行済株式総数4,710,420株の2.06％、総議決権数 47,083個の2.06％に相当します。
(16)親会社が支配権を有することに伴うリスク
当社の親会社である株式会社テンポスホールディングスは、当社グループの株式公開後も当社発行済普通株式の過半数を所有する予定であります。その結果当社グループの取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項についての決定権又は拒否権に関して、他の株主の意向に関わらず株式会社テンポスホールディングスが影響を与える可能性があります。

― 24 ―

また、本書提出日現在、当社の取締役７名中１名は株式会社テンポスホールディングスの取締役を兼任しております。当社グループの経営及びその他事項のうち株式会社テンポスホールディングスが影響力又は支配力を有する
ものに関し、株式会社テンポスホールディングスの利害は、当社グループの他の株主の利害とは異なる可能性があります。
なお、当社グループと、株式会社テンポスホールディングス及びそのグループ会社との間の主な取引関係等についての詳細は、以下のとおりであります。
①

株式会社テンポスホールディングス及びグループ各社との取引関係について
当社グループは、第45期連結会計年度において株式会社テンポスホールディングスに属する会社８社(株式会社
テンポスホールディングスを含む)と取引を行っております。
第45期連結会計年度における主な取引は次のとおりであります。
(単位：千円)
取引先

株式会社テンポス
ホールディングス

取引内容
親会社が発行する優待券の回収
優待券の広告宣伝費
厨房機器の購入
消耗品・備品の購入
教育研修の依頼
業務委託手数料の支払
携帯電話の利用

株式会社テンポス
バスターズ
株式会社スタジオ
テンポス

株式会社テンポス
情報館

厨房機器の購入
消耗品・備品の購入
内装工事の依頼
修繕の依頼
消耗品の購入ＰＯＳレジの購入
消耗品の購入取引金額(注)157,271
36,549
1,293
2,619
6,334

取引条件等の決定方法
同契約を締結している他社と同条件であります。
店頭価格にて購入しております。

同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用度等を総合的に勘案した上で、決定しております。
一般的な市場価格と比較した上で、決定してお
2,021
ります。
773
店頭価格にて購入しております。
4,439
138,687 同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用
2,365 度等を総合的に勘案した上で、決定しておりま
138 す。
7,100 同業他社製品の価格、品質、取引先の信用度等
17,7883,804を総合的に勘案した上で、決定しております。

同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用
通信サービス利用料
9,648 度等を総合的に勘案した上で、決定しております。
同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用株式会社プロフィッ
広告宣伝の依頼3,275 度等を総合的に勘案した上で、決定しておりま
ト・ラボラトリーす。
同業他社製品の価格、品質、取引先の信用度等
原材料の仕入3,451
を総合的に勘案した上で、決定しております。
キッチンテクノ
厨房機器の購入
16,053
同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用株式会社
原状回復工事の依頼
27,319度等を総合的に勘案した上で、決定しておりま
消耗品・備品の購入
42,357
す。
修繕の依頼
2,871
同業他社製品の価格、品質、取引先の信用度等
消耗品の購入21,520を総合的に勘案した上で、決定しております。
株式会社テンポスド
同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用
ットコム
業務委託手数料の支払
3,509 度等を総合的に勘案した上で、決定しております。
株式会社テンポスフ クレジットカード売上高
1,772,919 同業他社サービスの価格、品質、取引先の信用ィナンシャルトラス
度等を総合的に勘案した上で、決定しておりま
クレジット取扱手数料
48,592トす。
(注) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。

― 25 ―

株式会社テンポスホールディングス及びグループ各社との取引をはじめとした関連当事者取引については、独立性確保の観点を踏まえ取引の解消を進めてまいりますが、関連当事者と新たに取引を行う場合は、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会での意見表明を受けた上で、取締役会の承認を得なければならないこととしております。また、重要な取引については、取引開始時の検証を行うとともに定期的に取締役会へ報告・確認を行っております。
このように、取引の合理性（事業の必要性）と取引条件の妥当性を十分に検討し、健全性及び適正性確保の仕組みを構築しております。
②

当社グループとの役員の兼任について
当社の取締役７名のうち毛利聡は、株式会社テンポスホールディングスの取締役を兼任しております。これは、株式会社テンポスホールディングスでの長年の経験、営業的視点、知見を当社グループ経営に活かすためであります。
(17)インターネット等による風評被害について
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上での書き込みや店内画像により、マスコミ報道による風評被害が発生・拡散する事案が今日散見されております。当社グループにおいては、このような風評被害を防ぐためにソーシャルメディア利用に関するコンプライアンス研修も実施しておりますが、このような防止策にも関わらずソーシャルメディア利用が要因となる風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績又は財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18)業績の季節変動について
当社において、１月のお正月期間、３月の春休み期間が繁忙期となり、第４四半期に業績が偏重する傾向にあります。予算策定においてはある程度季節的な変動があることを前提とした計画を立てていますが、繁忙期において天候不順、台風などの天災、その他不測の事故の発生等によっては、業績が伸び悩み、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
第１四半期
売上
構成比
2,286,645
25.0

営業利益
構成比
208,778
24.0

第１四半期
売上
構成比
2,229,808
23.6

営業利益
構成比
242,841
28.8

第２四半期
売上
構成比
2,290,599
25.1

営業利益
構成比
198,210
22.8

第３四半期
売上
構成比
2,251,726
24.7

第２四半期
売上
構成比
2,378,341
25.2

営業利益
構成比
236,806
28.0

営業利益
構成比
200,273
23.1

第３四半期
売上
構成比
2,291,070
24.3

営業利益
構成比
87,384
10.3（注）１．構成比は通期に対する割合であります。

― 26 ―（単位：売上/営業利益・千円 構成比・％）第４四半期
2017年３月期合計
売上
構成比
2,299,019
25.2

営業利益
構成比
260,962
30.1

第４四半期
売上
構成比
2,541,639
26.9

営業利益
構成比
277,540
32.9

売上
構成比
9,127,989
100.0

営業利益
構成比
868,223
100.0

2018年３月期合計
売上
構成比9,440,858
100.0

営業利益
構成比
844,571100.0

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グル
ープは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
①

経営成績の状況
第45期連結会計年度(自2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当社グループにおきましては、「お客様に食を通じて泣いて、笑って、楽しんで帰って頂くエンターテイメン
トレストラン」を実現させるために、従業員教育によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメ
ント性を重視した商品開発に取り組んでまいりました。
従業員教育面では、「従業員が働く“誇り”を身に付けられること」を目的として、「４つのプロ(きづき、販売、マーケティング、クレーム対応)」に「楽しませるプロ」を新しく加えて、エンターテイメントレストランを具現化することに取り組みました。また、マイスター制度、スリースター制度等を積極的に取り入れ、従業員の士気向上にも取り組みました。
販売促進面では、既存店５店舗(太田店、京都伏見店、八王子店、岐阜長良店、浜松本郷店)にて「セルフクッ
キングコーナー」を店内に設置し、店員のサポートによりお客様自らバーベキュー感覚でステーキを焼いて召し上がるサービスや、「体験型レストラン」として、各種デザート(ワッフル・鯛焼き・ソフトクリームパフェ等)をお客様自らが作り楽しめることができる空間づくり等、サラダバー・デザートバーの充実を図り、ファミリー層を中心に再来店の動機付けに努めました。また、お母さんやお父さんの誕生日にお子様が店内でステーキを焼いたり、盛り付けを体験し、手作り料理をプレゼントする「キッズ・グリル体験」の実施による家族の触れ合いや感動の場を提供することにも注力しました。
商品開発面では、お客様で取り分けて楽しんで頂ける「大皿料理(大粒カキフライ、牛肉のタタキ、ガーリック
シュリンプ)」の提供、「歓送迎会(宴会)コースメニュー」の提供等により、お客様の声を聞きながら、日々メニ
ュー開発に注力してまいりました。一方で、2018年２月には当社のグランドメニューの全面的な売価変更に取り組みました。
設備投資面では、当社が2017年６月に「ステーキのあさくま津島店(愛知県)」、７月に「ステーキのあさくま
八王子店(東京都)」、８月に「ステーキのあさくま岐阜長良店(岐阜県)」、11月に「ステーキのあさくま浜松本郷店(静岡県)」、「ステーキのあさくま越谷店(埼玉県)」、12月に「ステーキのあさくま浜松インター店(静岡県)」の直営店計６店舗を新規出店し、さらに既存店の鶴見店(神奈川県)、学園都市店(茨城県)、千音寺店(愛知県)の計３店舗を改装オープンいたしました。さらに、「ビストロ九段下店(東京都)(直営店)」について、2018年
１月より新業態「やっぱりあさくま」の第１号店としてリニューアルオープンいたしました。一方で、連結子会
社の株式会社あさくまサクセッションでは利益改善を目的として、2017年８月にファーマーガーデン北戸田店(埼玉県)、11月にファーマーズガーデン板橋店(東京都)、2018年３月にまいにちごはん横浜上白根店(神奈川県)の計３店舗を閉店しました。その結果、当社グループの当連結会計年度末時点における総店舗数は計85店舗(ＦＣ店10
店舗を含む)となりました。
競合他社比較面では、「日経トレンディ2018年６月号、『全国200チェーン消費者満足度ランキング』(株式会社日経ＢＰ、2018年５月２日発売)」にて、当社が「ステーキ・ハンバーグ部門で１位」「外食部門全体で14位」となりました(同社が消費者に支持されている外食チェーンはどこかを全国5,000人にアンケート調査を実施した
結果)。さらに、「日経ＭＪ、『第44回(2017年度)日本の飲食業調査』(株式会社日本経済新聞社、2018年５月23
日・第１面から第５面)」にて、当社が「(外食部門全体)店舗売上高伸び率ランキングで19位」、「2017年度店舗
売上高ランキングで159位」となりました。

― 27 ―

以上の結果、当連結会計年度の業績は売上高9,440,858千円(前期対比3.4％増)となりましたが、人材不足等を背景とした人件費増等の影響により、営業利益844,571千円(前期対比2.7％減)、経常利益874,699千円(前期対比4.1％減)、売上高経常利益率は9.3％（前年対比0.7％減）となりました。また、前連結会計年度に比して減損損
失及び店舗閉鎖損失計上額が減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は494,352千円(前期対比32.6％増)となりました。
第46期第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至

2018年12月31日)

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い回復基調が続いているものの、個人消費の十分な回復までには至っておりません。また、米国の通商政策の変化による貿易摩擦による世界経済への影響も懸念され不安定な状況が続きました。
外食産業におきましても、個人消費が十分に回復しない中、食材価格の高止まりや人手不足の恒常化による人件費の上昇に加え、他業態との顧客獲得競争がさらに激化し、経営環境は厳しい状況が続きました。とりわけレストラン業態（洋風）売上は、2018年４月から10月までは概ね前年を上回る月が多かったものの11月以降は前年を下回っております。特に、客数は、2018年４月から12月の９ヶ月間は毎月前年を下回っており、業界全体として厳しい状況で推移しております（一般社団法人日本フードサービス協会調べ）。
このような環境の下、当社グループといたしましては、引き続き「お客様に食を通じて泣いて、笑って、楽しん
で帰って頂くエンターテイメントレストラン」を実現させるために、エンターテイメント性を重視した販売促進及び商品開発、設備投資による新規出店に取り組んでまいりました。
販売促進面では、当社で展開しております「ステーキのあさくま」にて、2018年10月以降は毎月「大感謝祭」
等のイベントを開催し、当イベント開催中は、お客様から好評を頂いている「あさくまハンバーグ（180g）」、「サーロインステーキ（150g、200g、300g）」の各メニューを通常価格よりもお値打ちな特別価格にて提供いたしました。
設備投資面では、当社が2018年７月に直営店「ステーキのあさくま北山田店（神奈川県）」、９月に直営店「ステーキのあさくま岡崎店（愛知県）」、12月に直営店「ステーキのあさくま宮竹店（静岡県）」をオープン
させ、10月にＦＣ店「ステーキのあさくま松戸店（千葉県）」を直営店化しました。また、子会社が８月に直営
店「エビス参笹塚店（東京都）」をオープンさせました。加えて、当社は既存店計４店舗（７月上旬に「ステーキのあさくま八熊店（愛知県）」、「ステーキのあさくま星崎店（愛知県）」、８月下旬から９月中旬にかけて「ステーキのあさくま蘇我店（千葉県）」、「ステーキのあさくま南柏店（千葉県）」）の店舗改装にも取り組みました。その結果、当第３四半期末時点における当社グループの総店舗数は88店舗（ＦＣ店９店舗を含む）となりました。
一方で、原材料の値上げや販売促進による商品値引等の影響により、前連結会計年度に比して原価率が上昇しました。また、前連結会計年度に引き続き、人材不足等を背景に人材関連費用は増加傾向にあります。
これらの結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高6,989,385千円、営業利益
473,968千円、経常利益503,538千円、売上高経常利益率7.2％となり、特別損失に減損損失27,597千円を計上した
こと等の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は280,211千円となりました。
②

財政状態の状況
第45期連結会計年度(自2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度末における総資産は4,168,775千円となり、前連結会計年度末に比べて618,546千円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は2,556,697千円となり、前連結会計年度末に比べて507,206千円増
加しました。主な要因は現金及び預金で447,442千円、売掛金で37,401千円増加したことによります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は1,612,077千円となり、前連結会計年度末に比べて111,339千円増加しました。主な要因は、建物及び構築物で105,705千円、機械装置及び運搬具で26,251千円、差入保証金で17,697千円増加したことによります。

― 28 ―

(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は1,283,317千円となり、前連結会計年度末に比べて102,810千円増加しました。主な要因は買掛金で48,102千円、未払法人税等で39,513千円増加したことによります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は92,072千円となり、前連結会計年度に比べて22,202千円増加となりました。主な要因は資産除去債務で28,509千円増加したことによります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計の残高は2,793,385千円となり、前連結会計年度に比べて493,533千円増加しました。主な要因は利益剰余金で494,352千円増加したことによります。
第46期第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至

2018年12月31日)（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて102,409千円増加し、2,637,486千円となりました。これは主に現金及び預金、売掛金、原材料及び貯蔵品の増加によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて59,544千円増加し、1,693,242千円となりました。これは主に有形固定資産の増加によるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて161,953千円増加し、4,330,729千円となりました。
なお、 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて115,396千円減少し、1,167,921千円となりました。これは主に買掛金の増加、未払法人税等、賞与引当金の減少によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,861千円減少し、89,210千円となりました。これはその他固定負債の減少によるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて118,258千円減少し、1,257,132千円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて280,211千円増加し、3,073,597千円となりました。これは利益剰余金の増加によるものです。
③

キャッシュ・フローの状況
第45期連結会計年度(自2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比較し447,442千円増加し、2,129,790千
円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度791,654千円の収入に対し、
779,570千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益822,831千円、減価償却費152,174千円、のれん償却額32,552千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度185,486千円の収入に対し、
316,060千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出283,681千円、差入保証金の差入による支出25,754千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度16,144千円の支出に対し、
16,067千円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済による支出のみとなっております。

― 29 ―

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。
④

生産、受注及び販売の実績

a.生産実績
該当事項はありません。
b.仕入実績
第45期連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
部門名称

仕入高(千円)

飲食事業
合計

前年同期比(％)
3,856,726＋3.9

3,856,726＋3.9(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c.受注実績
該当事項はありません。
d.販売実績
第45期連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
部門名称

販売高(千円)

飲食事業
合計

前年同期比(％)
9,440,858＋3.4

9,440,858＋3.4(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。その他重要な会計方針は「第５経理の状況、１連結財務諸表等、(1)連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
②
a

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績について

第45期連結会計年度(自2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記
載のとおりであります。
当連結会計年度におきまして当社グループは、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、従業員教育
によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメント性を重視した商品開発に取り組んでまいりました。外食産業においては、人材不足に伴う人件費関連コストの増加、原材料価格の高騰、物流コストの増加が懸念されるところであり、これらのコストを吸収しつつ収益力を維持・拡大させていくために、付加価値の高い商品開発、リピート率の高い店舗体制の構築が引き続き課題であると認識しております。

― 30 ―

商品開発に関しましては、体験型レストランとして、お客様が単に食事をするだけでなく自ら作って楽しめる
空間作りや、サラダバー・デザートバーの充実を図ることで、ファミリー層のリピート率を高める商品の開発に注力してまいりました。また、当社グループのスケールメリットを活かした取引先との仕入価格交渉及び仕入先選定の見直し、物流コスト負担の軽減についての施策等に継続的に取り組むことで、コストの増加に対応しております。
人材不足に伴う人件費関連コストの増加に関しましては、当連結会計年度における総人件費対売上高比率は24.4％（前年比0.1％減）となっており、当面、人件費関連コストの増加傾向が続くものと考えております。この背景には、慢性的な人材不足を背景に、従業員の離職等による採用コスト及び教育関連コストの増加、パート・
アルバイトの最低時給の上昇による人件費の増加等があります。今後は、従業員の給与水準の見直し、正社員の勤務時間の柔軟化を図り正社員の採用枠を広げてパート・アルバイト従業員を正社員として積極的に雇用、有給
休暇や連続休暇等の年間休日日数の増加、女性従業員向けの子育て支援制度等の福利厚生制度の充実化に積極的に努めてまいります。
第46期第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至

2018年12月31日)

当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。当第３四半期連結累計期間においては、原材料の値上げや販売促進活動による商品値引により、前連結会計年度に比して原価率が上昇し、総人件費対売上高比率も25.3％となり、前連結会
計年度24.4％から0.9％増となりました。これらのコスト増加を吸収しつつ収益力を維持・拡大させていくために、引き続き付加価値の高い商品開発、リピート率の高い店舗体制の構築が課題であると認識しており、適時適切に対応してまいる所存でおります。
b

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③

キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 31 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第45期連結会計年度(自2017年４月１日

至 2018年３月31日)

当連結会計年度の設備投資については、当社グループ全体として直営店６店舗の新規出店、既存店４店舗の改装等を実施し、その設備投資総額は288,719千円となりました。
なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
第46期第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至 2018年12月31日)

当第３四半期連結累計期間の設備投資については、当社グループ全体として直営店４店舗の新規出店、既存店４店
舗の改装等を実施し、その設備投資総額は215,805千円となりました。
なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
(1) 提出会社
2018年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の
内容

営業店舗
用設備等
営業店舗
岐阜県
４店舗
用設備等
営業店舗
三重県
４店舗
用設備等
営業店舗
静岡県
６店舗
用設備等
営業店舗
東京都
２店舗
用設備等
営業店舗
埼玉県
４店舗
用設備等
営業店舗
神奈川県 ３店舗
用設備等
営業店舗
千葉県
４店舗
用設備等
営業店舗
茨城県
２店舗
用設備等
営業店舗
群馬県
３店舗
用設備等
営業店舗
京都府
１店舗
用設備等
本社(東京事務所 事務所
を含む)
設備等
愛知県

22店舗

合計

機械及び
工具、
建物及び
土地
装置、車 器具及び
構築物
(面積㎡)
両運搬具
備品

リース
資産

その他

合計

170,651

30,221

11,724

12,806――

225,40355,455

11,457

4,890

―

―

―

71,80320,992

6,844

1,140

―

―

―

28,977122,030

26,156

13,588―――

161,775

26,967

5,949

5,278

75,000――113,195

24,908

9,974

5,671

―

―

―

40,55560,998

6,137

3,704

―

―

―

70,83923,981

4,768

1,865

―

―

―

30,61529,847

5,752

7,768

―

―

―

43,36725,850

2,184

1,659

―

―

―

29,694

13,680

4,233

4,283

―

―

―

22,198

135

―

9,064

―

―

9,661

18,861

575,498

113,681

70,63987,806―

9,661

857,287

従業
員数
(人)
23
(286)
5
(61)
4
(49)
9
(91)
4
(17)
7
(35)
5
(44)
5
(44)
4
(14)
3
(17)
1
(18)
14
(9)
84
(685)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権とソフトウエアであります。
２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
３．遊休土地を含んでおります。
４．金額には消費税等を含めておりません。
５．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
６．上記の他、本社(東京事務所を含む)及び店舗を賃借しております。
本社(東京事務所を含む)の年間賃借料は7,864千円であり、店舗の年間賃借料は602,486千円であります。

― 32 ―

(2) 国内子会社
2018年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

東京都

14店舗

埼玉県

５店舗

神奈川県 １店舗

設備の
内容

機械及び
工具、
建物及び
土地
装置、車 器具及び
構築物
(面積㎡)
両運搬具
備品

営業店舗
用設備等
営業店舗
用設備等
営業店舗
用設備等

合計

リース
資産

その他

合計

109,568

0

302

―

1,953

―

111,825

26,369

―

1,055

―

3,742

―

31,16759,224

―

―

―

3,324

―

62,549

1,358

―
(―)

9,020

―

205,541

195,162

0

従業
員数
(人)
17
(58)
７
(42)
１
(12)
25
(112)

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、店舗を賃借しております。
店舗の年間賃借料は227,994千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年４月30日現在)
当社グループの出店計画の主なものは次のとおりであります。なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメン
トであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
(1) 重要な設備の新設等
会社名

事業所名
(所在地)

投資予定金額
設備の内容

総額
(千円)

着手及び完了予定日

既支払額
(千円)

資金調達方法
着手年月

完了年月

増加能力
(客席数)

提出会社

ステーキのあさくま
安城店(愛知県安城市)

店舗設備
及び保証金

36,196

―

自己資金

2019年
４月

2019年
５月

96

提出会社

ステーキのあさくま
出店予定８店舗

店舗設備
及び保証金

320,000

―

増資資金

2019年
６月以降

2020年
３月まで

（注）３

提出会社

ステーキのあさくま
出店予定８店舗

店舗設備
及び保証金

320,000―

自己資金及び
増資資金

2020年
４月以降

2021年
３月まで

（注）３

(注) １．金額の中には差入保証金が含まれております。
２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。
３．現時点で見積もることが困難であることから、記載しておりません。
(2) 重要な設備等の除却等該当事項はありません。

― 33 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

18,800,000

計

18,800,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,710,420

非上場

単元株式数は100株であります。

計4,710,420――(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第２回ストック・オプション
決議年月日

2012年４月23日

付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※

当社従業員 10※(注)１

195,000 (注)１．２．３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 39,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１個につき50

新株予約権の行使期間

※

※

〔９〕
〔175,000〕(注)１．２．３〔35,000〕(注)４

2014年４月24日～2021年６月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価額
250
資本組入額 125 (注)５

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、従業員もしくは子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)６
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて従業員の退職等による権利喪失があったため変更しております。
２．2013年６月25日開催の定時株主総会により、2013年８月30日付で普通株式５株を１株に併合しております
が、上記記載につきましては株式併合後の数値となっております。

― 34 ―

３．2012年４月23日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。
４．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社― 35 ―

第３回ストック・オプション
決議年月日

2013年６月13日

付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)

当社取締役 ３
当社従業員 35

※

※

(注)１

220,500 (注)１．２．３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 44,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１個につき50

新株予約権の行使期間

※

※

〔３〕
〔31〕
〔216,500〕(注)１．２．３〔43,300〕(注)４

2015年６月21日～2022年６月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価額
250
資本組入額 125 (注)５

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、従業員及び顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、契約満了により顧問を辞した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)６
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて従業員の退職等による権利喪失があったため変更しております。
２．2013年６月25日開催の定時株主総会により、2013年８月30日付で普通株式５株を１株に併合しております
が、上記記載につきましては株式併合後の数値となっております。
３．2013年６月13日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。
４．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

― 36 ―

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第４回ストック・オプション
決議年月日

2017年３月14日

付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)

当社取締役
４
当社従業員
30
子会社従業員 ７ (注)１※※9,750 (注)１．２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 9,750

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１個につき310

新株予約権の行使期間

※

※

〔４〕
〔23〕
〔７〕

〔8,570〕(注)１．２〔8,570〕(注)３

2019年３月15日～2026年６月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価額
310
資本組入額 155 (注)４

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、従業員もしくはグループ会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて従業員の退職等による権利喪失があったため変更しております。
２．2017年３月14日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。

― 37 ―

３．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第５回ストック・オプション
決議年月日

2018年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 47

新株予約権の数(個)10,000 (注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 10,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１個につき483

新株予約権の行使期間

※

※

(注)１

(注)２

2020年12月14日～2028年６月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価額
483
資本組入額 242 (注)３

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は権利行使時において、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 提出日の前月末（2019年４月30日）における内容を記載しております。

― 38 ―

(注) １．2018年12月13日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。
２．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 39 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

2015年12月17日(注)48,0004,558,420

6,000

2016年３月14日(注)48,0004,606,420

6,000

年月日

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

496,000

6,000

242,550

502,000

6,000

248,550

2016年３月24日(注)104,000
4,710,420
13,000515,000
13,000261,550(注) 2009年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権の権利行使による増加であります。
(4) 【所有者別状況】
2019年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
金融商品
地方公共 金融機関
取引業者
団体

株主数
(名)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

5

―

10

―

―

94

109

―

―

1,172

―

33,117――

12,79447,083

2,120

―

2.5

―

70.3

―

―

27.2

100.0

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式
4,708,300

単元未満株式47,083 １単元の株式数は100株であります。

2,120

―

発行済株式総数

4,710,420―

総株主の議決権―

１単元未満の株式であります。
―
47,083② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 40 ――

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社グループは、株主還元を経営上の重要な課題として認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、配当については、中長期的に連結配当性向20%以上を目標として、中間配
当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施する方針であります。なお、内部留保金については、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値向上に努める考えであります。
なお、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨と、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

― 41 ―

５ 【役員の状況】
男性８名

女性２名(役員のうち女性の比率20.0％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1986年10月
1996年12月

代表取締役
社長

―

横田

優

1963年７月28日

2006年４月
2008年７月
2010年12月
2013年５月
2015年４月
2015年６月

2016年６月
1964年５月
1983年９月
1989年９月
1993年６月
1995年６月
1999年６月
2000年１月
取締役

管理部長

西尾 すみ子

1947年９月20日

2000年６月
2003年２月
2004年４月
2013年８月
2013年10月
2014年６月
2017年６月

取締役

内部監査
室長

大坂

浩二

1961年４月20日

1995年９月
2001年５月
2010年２月
2011年10月
2013年７月
2013年８月
2013年10月
2014年６月
2015年１月
2017年２月
1990年９月
2006年６月

取締役

営業部長

矢田

真一

1968年10月16日
2011年２月
2012年６月
2014年８月
2017年６月
1985年４月
1990年４月

取締役

―

新貝

栄市

1964年８月18日

1992年４月
1994年７月
1997年４月
2012年８月
2014年８月
2017年６月― 42 ―

株式会社アレフ入社
同社ハーフダイム及び小樽倉庫事
業部長
株式会社マイニングアート設立
株式会社ブロンコビリー入社
株式会社ＡＣＯ入社
同社代表取締役
当社入社
当社取締役
株式会社あさくまサクセッション
取締役(現任)
当社代表取締役社長(現任)
当社入社
当社取締役商品部長
当社常務取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役社長
当社相談役
株式会社マグー設立
同社代表取締役社長
当社取締役
当社取締役退任
当社取締役管理部長(現任)
株式会社あさくまサクセッション取締役
株式会社西岬魚類取締役
株式会社あさくまサクセッション
取締役退任
株式会社あさくまサクセッション
取締役(現任)
早野商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
株式会社西岬魚類取締役
同社取締役退任
株式会社あさくまサクセッション代表取締役
株式会社西岬魚類取締役
当社取締役
株式会社きよっぱち総本店取締役
当社取締役内部監査室長(現任)
株式会社太陽エンタープライズ入社
株式会社ハーツリーレストランシ
ステム(現 株式会社ハーツリー)
入社
株式会社アラスカ入社
当社入社
当社エリアマネージャー
当社取締役営業部長(現任)
日本経営振興協会入社
株式会社フクハイサービスクリエーター(現 株式会社ビジネス・
フクハイサービス)入社
水車ガーデン入社
有限会社オーベルジーヌ入社
株式会社ジュンバタンメラ入社
当社入社
当社エリアマネージャー
当社取締役(現任)
株式会社あさくまサクセッション代表取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)４

―

(注)４

145,900

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
2000年４月

2006年２月
2007年４月
2009年５月
2013年５月
2014年７月
2015年１月
2016年２月
取締役

―

毛利

聡

1977年11月７日

2016年６月

2017年６月

2018年３月

1986年４月
1990年８月

取締役

―

金盛

幹男

1961年７月28日

2008年12月
2009年６月
2013年10月
2015年１月
2018年６月
1977年４月
1982年１月
1986年４月

監査役
(常勤)

―

酒井

圭吾

1954年６月13日

監査役

―

伊藤

恵美

1962年１月26日

2003年３月
2008年３月
2012年４月
2014年12月
2015年６月
1982年４月
1991年４月
1992年９月

1996年７月

2012年６月
2013年11月

2018年６月― 43 ―

株式会社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)入社
同社幕張店店長
同社池袋店店長
同社管理部長
同社北日本エリアマネージャー
同社取締役
同社取締役管理部長(現任)
株式会社テンポジンパーソナルエ
ージェント監査役
当社取締役(現任)
株式会社あさくまサクセッション取締役
株式会社きよっぱち総本店取締役
株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(現 株式会社テンポス
バスターズ)取締役(現任)
株式会社テンポス情報館取締役(現任)
株式会社ディースパーク取締役(現任)
株式会社ドリームダイニング取締役(現任)
日本真空技術株式会社(現 株式会社アルバック)入社
ＮＥＣリース株式会社(現 ＮＥ
Ｃキャピタルソリューション株式会社)入社
株式会社三和デンタル顧問(現任)
当社監査役
株式会社あさくまサクセッション監査役
株式会社エイブル監査役
当社取締役(現任)株式会社日本教育入社
株式会社豊立設計事務所(現 株
式会社ダッド)入社
中央立体図株式会社(現 ＣＤＳ株式会社)入社
同社取締役
同社監査役
同社内部監査室長
当社入社
当社常勤監査役(現任)
株式会社ビッツ入社
株式会社システムハーモニー入社
有限会社サザンリーフ設立
同社取締役(現任)株式会社ヒューマンシステム設立
同社代表取締役(現任)株式会社ヒューマンプラザ(現株式会社ヒューマンソフト)設立
同社代表取締役(現任)
当社監査役(現任)株式会社ヒューマンシステムテク
ノロジー設立同社代表取締役(現任)
テラテクノロジー株式会社取締役
(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)４
(注)６

―

(注)４

―

(注)５

―

(注)５
(注)６

4,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
2013年12月
2014年１月
2015年９月

監査役

―

石井

林太郎

1987年６月16日
2016年４月
2018年６月

弁護士登録
スプリング法律事務所入所(現任)慶應義塾大学法科大学院助教(現任)第一東京弁護士会労働法制委員会
委員(現任)
当社監査役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)５

―

計

149,900(注) １．取締役のうち、毛利聡は、当社の親会社である株式会社テンポスホールディングスの取締役を務めております。
２．取締役のうち、金盛幹男は、社外取締役であります。
３．監査役のうち、伊藤恵美及び石井林太郎は、社外監査役であります。
４．2019年１月11日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．2019年１月11日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役毛利聡及び社外監査役伊藤恵美は、2019年６月28日開催予定の定時株主総会終結をもって退任する予定であります。
７．当社は、2019年６月28日開催予定の定時株主総会の選任議案として、2019年５月14日開催の取締役会において、加藤真美氏を社外取締役候補者及び後藤德彌氏を社外監査役候補者とする決議を行いました。社外取締役候補加藤真美氏及び社外監査役候補後藤德彌氏の略歴は以下のとおりです。
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1986年４月

取締役

―

加藤

真美

1963年５月７日

1997年４月
1998年１月
2012年４月
2016年６月
2018年７月
1974年11月

監査役

―

後藤

德彌

1951年８月30日

2011年７月
2013年７月
2013年８月
2014年６月― 44 ―

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
弁護士登録
桜丘法律事務所入所(現任)
第二東京弁護士会副会長
前澤化成工業株式会社取締役(現任)
株式会社ビジョナリーホールディ
ングス取締役監査等委員(現任)
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
日本公認会計士協会出向
有限責任監査法人トーマツ帰任
社会福祉法人風の森監事(現任)
株式会社アルテックジャパン(現株式会社ＳＰinno)常勤監査役

任期

所有株式数
(株)

―

―

―

―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。
①

企業統治の体制
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役１名)により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべ
く、監査役が取締役会へ出席しております。
(監査役会)
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、原則として毎月１回開催されております。
監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往
査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、社外監査役の中には弁護士もおり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
代表取締役社長は、内部監査室長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、管理部、営業部及び内部監査室を中心に構成されたリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対する全従
業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを行っております。また、リスク・コンプライアンス委員
会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持し、様々なリスクを想定して未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。
(関連当事者取引検証委員会）
関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置づけており、社内役員２名、独立社外役員３名にて構成し、委員長は独立社外取締役である 金盛 幹男 氏が務めております。
全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。

― 45 ―

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

②

内部統制システム整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制は以下のとおりであります。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関し報告を受けます。
・役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施
します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
・文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供します。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
・取締役会の意思決定に資するため、経営会議にて取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画等に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役員に伝達します。

― 46 ―

(d) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行います。
・監査役は、取締役会をはじめ、リスク・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とします。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。
(e) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
③

内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長１名、内部監査担当者２名の計３名が年間の業務監査計画に基づいて監査を実施しており、監査役と連携を取りながら年間計画を立て、法令遵
守、内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告を行っております。
監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名にて実施しております。監査役は監査の独立性を確保しながら、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、会計監査人とは、監査方針について意
見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。内部監査室、監査役、会計監査人の三者により、四半期毎に監査内容や課題事項について情報交換を行っております。

④

会計監査の状況
当社は、有限責任大有監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
(a) 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員
業務執行社員

所属する監査法人名
岩村 浩秀
坂野 英雄

有限責任大有監査法人(注)

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

⑤

５名

社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役金盛幹男氏は、当社の株式を保有しておらず、また、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。社外監
査役伊藤恵美氏は、当社の株式を4,000株保有しており、また、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。石井林太郎氏は、当社の株式を保有しておらず、また、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考としております。

⑥

リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る、「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。

― 47 ―

⑦

役員報酬等
イ

役員区分ごとの報酬等の総額、補修等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く)
監査役(社外監査役を除く)
社外役員
(注)

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額
(千円)

基本報酬

ストック
オプション

対象となる
役員の員数
(人)

退職
慰労金

賞与

36,00036,000

―

―

―

４

3,450

3,450

―

―

―

１

4,500

4,500

―

―

―

３

役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

ロ

当社は使用人分給与を支給している兼務役員はおりませんので記載を省略しております。

ハ

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定し、各監査役の報酬額は監査役会において決定されます。

⑧

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨

社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役又は社外監査役との間において、会

社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩

会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。
⑪
イロ

株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数

１銘柄

貸借対照表計上額の合計額

０千円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的(第44期事業年度)
該当事項はありません。
(第45期事業年度)
該当事項はありません。
ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 48 ―

⑫

取締役、監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑬

取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑭

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑮

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定める予定でおります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

9,000

―

13,000

―

連結子会社

―

―

―

―

9,000

―

13,000―計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。

― 49 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)及び当連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)及び当事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任大有監査法人による監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018
年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
３．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

― 50 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2017年３月31日)

当連結会計年度(2018年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,682,348

2,129,790

売掛金

222,477

259,878

原材料及び貯蔵品

53,85059,681

その他

91,545108,226△730
2,049,491△880
2,556,697

664,955
87,43087,80680,963921,156

770,661
113,681
87,80681,0181,053,167

貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※1― 51 ―※1

72,1395,887
78,026

39,586
9,661
49,247459,194
42,360501,555
1,500,738
3,550,229

476,892
32,769509,662
1,612,077
4,168,775

(単位：千円)
前連結会計年度(2017年３月31日)

当連結会計年度(2018年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

591,224

639,327

未払法人税等

152,640

192,153

賞与引当金
その他

38,000398,641

38,000413,837

流動負債合計1,180,506

1,283,317

資産除去債務

34,001

62,510

その他
固定負債合計35,86969,87029,561
92,072

1,250,377

1,375,390

515,000
592,071
1,191,961
2,299,032

515,000
592,071
1,686,313
2,793,385

819
819
2,299,852
3,550,229――
2,793,385
4,168,775

固定負債

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 52 ―

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,169,183

売掛金

304,554

原材料及び貯蔵品

92,773

その他

71,995

貸倒引当金
流動資産合計

△1,0202,637,486

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）

828,541

その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

295,416
1,123,958
31,976
9,040
41,016488,254
42,348△2,335528,267
1,693,242
4,330,729― 53 ―

(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

696,654

未払法人税等

34,000

賞与引当金
その他

12,000425,265

流動負債合計

1,167,921

固定負債
資産除去債務

62,510

その他
固定負債合計26,70089,210

負債合計

1,257,132

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

515,000
592,071
1,966,525
3,073,597
3,073,597
4,330,729― 54 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
9,127,989
3,710,451

売上総利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
9,440,858
3,856,726

5,417,538

販売費及び一般管理費※1

4,549,314

営業利益

5,584,132※1

4,739,560

868,223

844,571

920
100

195
73

―

1,401

営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入益

8,418

―

協賛金収入

29,26024,9009,870
48,5695,302
31,873

1,010
2,167
1,054
4,232
912,559

461
798
485
1,746
874,699

11,290
1,000
5,795
1,609
19,695

―
―
―
―
―

その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
現金過不足
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
固定資産売却益
保険差益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

※2

※3
※4

― 55 ―

70,38988,111
96,893
1,862
257,257
674,997
303,413△1,130302,283
372,713△233
372,947

※3
※4

9,480
19,694
22,693―51,868822,831
329,917△1,438328,478494,352―
494,352

【連結包括利益計算書】
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
372,713(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
494,352

その他有価証券評価差額金

1,054

△819

その他の包括利益合計

1,054

△819

373,768

493,533

374,002△233

493,533―

当期純利益
その他の包括利益

包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益― 56 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
6,989,385

売上原価
売上総利益

2,875,921
4,113,464

販売費及び一般管理費

3,639,495

営業利益

473,968

営業外収益
受取利息
協賛金収入

132
20,358

その他

13,265

営業外収益合計

33,756

営業外費用
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

2,335
1,850
4,186
503,538
27,597
27,597475,941
182,279
13,450195,729
280,211280,211― 57 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
280,211

その他の包括利益合計―

四半期包括利益280,211（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益280,211

非支配株主に係る四半期包括利益―― 58 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2016年４月１日

至 2017年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
515,000

利益剰余金592,136

株主資本合計819,013

1,926,149

372,947

372,947

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
連結子会社株式の売却による持分の増減

455

455

連結子会社株式の取得による持分の増減

△520

△520

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

△64

372,947

372,883

515,000

592,071

1,191,961

2,299,032

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

非支配株主持分

その他の包括利益
累計額合計

△235

△235

純資産合計

455

1,926,369

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

372,947

連結子会社株式の売却による持分の増減

455

連結子会社株式の取得による持分の増減△520

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,054

1,054

△455

1,054

1,054

△455

373,482

819

819

―

2,299,852― 59 ―

599

当連結会計年度(自2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
515,000

利益剰余金592,071

株主資本合計

1,191,961

2,299,032

494,352

494,352

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

494,352

494,352

515,000

592,071

1,686,313

2,793,385

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

純資産合計

その他の包括利益
累計額合計
819

819

2,299,852

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

494,352
△819

△819

△819

△819

493,533――

2,793,385― 60 ―△819

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

674,997822,831

減価償却費

175,333

152,174

のれん償却額35,11732,552

貸倒引当金の増減額（△は減少）△1,267150

受取利息及び受取配当金△1,020△195

支払利息
有形固定資産除売却損

1,010
70,389

461
9,480

減損損失

88,111

19,694

店舗閉鎖損失85,361

22,693

関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入短期貸付金の回収による収入
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
預り保証金の受入による収入
預り保証金の返還による支出
資産除去債務の履行による支出
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△11,290―

08,152
10,75053,624△24,986
10,540△11,969
1,162,855
1,020△1,010△371,211
791,654△1,401△36,959△5,831
48,102△30,158―
36,646
1,070,240
195△461△290,404
779,570△176,981
1,000――
56,864
260,555△21,678
19,5507,800△3,350△8,270△520△283,681―△2,00010,734――△25,75473――△15,432―

50,514―

185,486△316,060△16,144△16,144
960,996
721,352
1,682,348△16,067△16,067
447,442
1,682,348
2,129,790※2※1― 61 ―※1

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社あさくまサクセッション
従来、連結子会社であった株式会社きよっぱち総本店は、2016年９月１日付にて、当社親会社である株式会
社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)へ全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法による原価法)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 原材料・貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３年～40年

機械装置及び運搬具

４年～15年②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 62 ―

(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社あさくまサクセッション
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法による原価法)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 原材料・貯蔵品
最終仕入原価法― 63 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３年～40年

機械装置及び運搬具

４年～15年②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 64 ―

(会計方針の変更)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)(減価償却方法の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報
告第32号

平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額は軽微であります。
当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2017年３月31日)

該当事項はありません。
(追加情報)
前連結会計年度(自2016年４月１日(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日)を当連結会

計年度から適用しております。
当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)※１．有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額

前連結会計年度(2017年３月31日)
2,404,725千円― 65 ―

当連結会計年度(2018年３月31日)
2,351,372千円

(連結損益計算書関係)※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
給料及び手当当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

1,851,106千円

1,954,915千円

賞与引当金繰入額

38,000千円

38,000千円

地代家賃

870,523千円

838,345千円※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

建物

1,000千円―千円

計

1,000千円―千円※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

建物及び構築物

59,420千円

その他

10,969千円

9,078千円
401千円

計

70,389千円

9,480千円※４．減損損失の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
会社区分

連結子会社
株式会社あさくま
サクセッション

場所

用途

種類

埼玉県戸田市店舗

建物、工具器具及び備品

東京都板橋区

店舗

建物、工具器具及び備品

東京都練馬区

店舗

建物、機械装置、工具器
具及び備品

東京都八王子市

店舗

建物、工具器具及び備品

神奈川県横浜市旭区

店舗

建物、工具器具及び備品

東京都調布市店舗

建物、工具器具及び備品
のれん
神奈川県横浜市都筑区

店舗

のれん

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である直営店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。その内訳は、建物68,293千円、機械装置5,460千円、工具器具及び備品2,102千円、リース資産2,248千円、のれん
10,007千円であります。

― 66 ―

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
会社区分

場所

用途

種類

群馬県高崎市店舗

建物、機械装置、工具器
具及び備品

愛知県名古屋市中区

店舗

工具器具及び備品

東京都町田市店舗

建物、リース資産

東京都世田谷区

店舗

建物、工具器具及び備品

当社

連結子会社
株式会社あさくま
サクセッション

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である直営店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。その内訳は、建物14,207千円、機械装置1,311千円、工具器具及び備品721千円、リース資産3,452千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
(連結包括利益計算書関係)※１. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額

1,156

―

組替調整額

235

△819

税効果調整前

1,391

△819

税効果額

△336

―

その他有価証券評価差額金

1,054

△819

その他の包括利益合計

1,054

△819

― 67 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度期末

普通株式(株)4,710,420――

4,710,420

合計

4,710,420――

4,710,420

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首

内訳

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結会計
(千円)
年度末

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

普通株式

54,000―8,000

46,000―

ストック・オプションとしての第３回新株予約権

普通株式

111,700―

65,00046,700―

ストック・オプションとしての第４回新株予約権

普通株式―

10,000―10,000―165,700

10,00073,000102,700―

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、従業員の退職等による権利喪失であります。
第３回新株予約権の減少は、当社取締役及び従業員の退職等による権利喪失であります。
第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第４回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

― 68 ―

当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度期末

普通株式(株)4,710,420――

4,710,420

合計

4,710,420――

4,710,420

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首

内訳

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結会計
(千円)
年度末

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

普通株式

46,000―7,000

39,000―

ストック・オプションとしての第３回新株予約権

普通株式

46,700―2,600

44,100―

ストック・オプションとしての第４回新株予約権

普通株式

10,000

―

250

9,750

―

102,700―

9,850

92,850―

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、当社従業員の退職等による権利喪失であります。
第３回新株予約権の減少は、当社従業員の退職等による権利喪失であります。
第４回新株予約権の減少は、当社従業員、当社連結子会社取締役及び従業員の退職等によるものであります。
３．第４回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

― 69 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

現金及び預金1,682,348千円

2,129,790千円

現金及び現金同等物

1,682,348千円

2,129,790千円※２．連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入の内訳
前連結会計年度 (自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

株式売却により、株式会社きよっぱち総本店が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産

34,447千円

固定資産

350,997千円

流動負債△78,720千円

固定負債△261,030千円

株式の売却益11,290千円

株式の売却価額

56,984千円

現金及び現金同等物△6,470千円

差引：売却による収入
当連結会計年度 (自2017年４月１日

50,514千円
至

2018年３月31日)

該当事項はありません。
(リース取引関係)
前連結会計年度(2017年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容

・有形固定資産②

主として、店舗における厨房機器(機械装置、工具器具及び備品)であります。

リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当連結会計年度(2018年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容

・有形固定資産②

主として、店舗における厨房機器(機械装置、工具器具及び備品)であります。

リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。

― 70 ―

(金融商品関係)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては安全性が高く短期的な預金等に限定し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制
営業債権である売掛金については、主として顧客のクレジット決済によるものであり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の経理規程に従い、取引先ごとに残高管理を行なっております。投資有価証
券は、主として上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスクの軽減に努めております。差入保証金は、主に出店に関わる賃貸借契約等に基づく保証金、敷金及び建設協力金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスクの軽減を図っております。営業債務である買掛金等は、流動性リスクに晒されております。当該リスクについては、当社グループの経理規程に従い、取引先ごとに残高管理を行なっております。支払期日は、１ヶ月を主とし２ヶ月以内であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)
1,682,348

時価(千円)
1,682,348(2) 売掛金

222,477

222,477―(3) 投資有価証券

10,511

10,511―

1,915,337

1,915,337―(1) 買掛金

591,224591,224―(2) 未払金

133,752

133,752―(3) 未払法人税等

152,640

152,640―(4) リース債務(※)

30,09630,080△16

907,697△16(1) 現金及び預金

資産計

負債計
907,713(※)リース債務には、１年内の期限到来分を含めて記載しております。

差額
(千円)
―

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

― 71 ―

負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) リース債務
元利金の合計額を、新規の同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2017年３月31日
差入保証金459,194
差入保証金については、市場価格がなく、また、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価しておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,682,348―――

222,477―――

1,904,825―――(注) ４．リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
リース債務
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

15,527

11,707

2,861

―

―

―

15,527

11,707

2,861

―

―

―

― 72 ―

当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては安全性が高く短期的な預金等に限定し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制
営業債権である売掛金については、主として顧客のクレジット決済によるものであり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の経理規程に従い、取引先毎に残高管理を行なっております。当該リスクについては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスクの軽減に努めております。差入保証金は、
主に出店に関わる賃貸借契約等に基づく保証金、敷金及び建設協力金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスクの軽減を図っております。営業債務である買掛金等は、流動性リスクに晒されております。当該リスクについては、
当社グループの経理規程に従い、取引先毎に残高管理を行っております。支払期日は、１ヶ月を主とし２ヶ月以内であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

(1) 現金及び預金(2) 売掛金

連結貸借対照表計上額(千円)
2,129,790

時価(千円)
2,129,790

差額
(千円)
―

259,878

259,878―

2,389,669

2,389,669―(1) 買掛金

639,327

639,327―(2) 未払金

164,782

164,782―(3) 未払法人税等

192,153

192,153―(4) リース債務(※)

13,165

13,161△4

1,009,423

△4

資産計

負債計
1,009,428(※)リース債務には、１年内の期限到来分を含めて記載しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) リース債務
元利金の合計額を、新規の同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 73 ―

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2018年３月31日
投資有価証券0

差入保証金
476,892
投資有価証券については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、差入保証金については、市場価格がなく、また、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価しておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

2,129,790―――

259,878―――

2,389,669―――(注) ４．リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
リース債務
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

10,303

2,861

―

―

―

―

10,303

2,861

―

―

―

―

― 74 ―

(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2017年３月31日)
区分種類

連結貸借対照表計上額
(千円)

(1)株式

取得原価
(千円)

差額
(千円)

5,511

4,355

1,156

①国債・地方債等

―

―

―

②社債

―

―

―

③その他

―

―

―

―

―

―

5,511

4,355

1,156

5,000

5,000

―

①国債・地方債等

―

―

―

②社債

―

―

―

③その他

―

―

―

0

0

―

5,000

5,000

―

10,511

9,355

1,156

(2)債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(3)その他
小計
(1)株式
(2)債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(3)その他
小計
合計― 75 ―

当連結会計年度(2018年３月31日)
区分種類

連結貸借対照表計上額
(千円)

(1)株式

取得原価
(千円)

差額
(千円)

―

―

―

①国債・地方債等

―

―

―

②社債

―

―

―

③その他

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

①国債・地方債等

―

―

―

②社債

―

―

―

③その他

―

―

―

0

0

―

0

0

―

0

0

―

(2)債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(3)その他
小計
(1)株式
(2)債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(3)その他
小計
合計― 76 ―

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2016年４月１日

至 2017年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自種類(1)株式

2017年４月１日

至 2018年３月31日)

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)10,7341,401―①国債・地方債等

―

―

―

②社債

―

―

―

③その他

―

―

―

―

―

―

10,734

1,401

―

(2)債券

(3)その他
合計― 77 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．当該事業年度における費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
2012年
ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

2017年
ストック・オプション

2012年４月23日

2013年６月13日

2017年３月14日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 12名

当社取締役
当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式 46,000株(注)１

普通株式 46,700株(注)１

2012年５月30日

2013年６月21日

決議年月日

付与日

権利確定条件対象勤務期間

１名
41名

当社取締役
当社従業員
子会社役員
子会社従業員
普通株式

２名
33名
２名
７名

10,000株

2017年３月14日

1．新株予約権者は権利行 1．新株予約権者は権利行 1．新株予約権者は権利行
使時において、当社の使時において、当社の使時において、当社の取締役、従業員もしく取締役、従業員及び顧取締役、従業員もしくは子会社の取締役、従問の地位にあることをはグループ会社の取締
業員の地位にあること要す。ただし、取締役
役、従業員の地位にあを要す。ただし、取締を任期満了により退任ることを要す。ただし、役を任期満了により退した場合、又は従業員
取締役を任期満了によ任した場合、又は従業が定年により退職した
り退任した場合、又は員が定年により退職し場合はこの限りではな
従業員が定年により退た場合はこの限りではい。また、当社取締役
職した場合はこの限りない。また、当社取締会が正当な理由があるではない。また、当社
役会が正当な理由があと認めた場合はこの限
取締役会が正当な理由ると認めた場合はこのりではない。
があると認めた場合は限りではない。
この限りではない。
2．新株予約権の相続はこ
2．新株予約権の相続はこ 2．新株予約権の相続はこれを認めない。
れを認めない。
れを認めない。
定めなし

定めなし

定めなし

2014年４月24日から
2015年６月22日から
2019年３月15日から権利行使期間2021年６月25日まで
2022年６月25日まで
2026年６月27日まで(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の株式数に換算して記載しております。

― 78 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2017年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2012年
2013年
2017年
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
(注)
(注)
権利確定前

(株)

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

10,000

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

10,00054,000111,700

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

8,000

65,000―

未行使残46,00046,700

―

権利確定後

(株)

前連結会計年度末(注)2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報
2012年
2013年
2017年
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
(注)
(注)
決議年月日

2012年４月23日

2013年６月13日

2017年３月14日

権利行使価格

(円)

250

250

310

行使時平均株価

(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価 (円)

―

―

―

(注)

2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
2012年、2013年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
2017年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び時価純資産価額方式を加重平均して算出する併用方式により算定しております。

― 79 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．当該事業年度における費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
2012年
ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

2017年
ストック・オプション

決議年月日

2012年４月23日

2013年６月13日

2017年３月14日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社取締役
当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式 39,000株(注)１

普通株式 44,100株(注)１

2012年５月30日

2013年６月21日

付与日

権利確定条件対象勤務期間

10名

３名
35名

当社取締役
当社従業員
子会社従業員
普通株式

４名
30名
７名

9,750株2017年３月14日

1．新株予約権者は権利行 1．新株予約権者は権利行 1．新株予約権者は権利行
使時において、当社の使時において、当社の使時において、当社の取締役、従業員もしく取締役、従業員及び顧取締役、従業員もしくは子会社の取締役、従問の地位にあることをはグループ会社の取締
業員の地位にあること要す。ただし、取締役
役、従業員の地位にあを要す。ただし、取締を任期満了により退任ることを要す。ただし、役を任期満了により退した場合、又は従業員
取締役を任期満了によ任した場合、又は従業が定年により退職した
り退任した場合、又は員が定年により退職し場合はこの限りではな
従業員が定年により退た場合はこの限りではい。また、当社取締役
職した場合はこの限りない。また、当社取締会が正当な理由があるではない。また、当社
役会が正当な理由があと認めた場合はこの限
取締役会が正当な理由ると認めた場合はこのりではない。
があると認めた場合は限りではない。
この限りではない。
2．新株予約権の相続はこ
2．新株予約権の相続はこ 2．新株予約権の相続はこれを認めない。
れを認めない。
れを認めない。
定めなし

定めなし

定めなし

2014年４月24日から
2015年６月22日から
2019年３月15日から
2021年６月25日まで
2022年６月25日まで
2026年６月27日まで(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の株式数に換算して記載しております。

権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2018年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

― 80 ―

① ストック・オプションの数
2012年
2013年
2017年
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
(注)
(注)
権利確定前

(株)

前連結会計年度末――

10,000

付与

―

―

―

失効

―

―

250

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

9,750

46,00046,700

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

7,000

2,600

―

39,00044,100

―

権利確定後

(株)

前連結会計年度末

失効
未行使残
(注)

2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報
2012年
2013年
2017年
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
(注)
(注)
決議年月日

2012年４月23日

2013年６月13日

2017年３月14日

権利行使価格

(円)

250

250

310

行使時平均株価

(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価 (円)

―

―

―

(注)

2013年８月30日付株式併合(普通株式５株を１株に併合)による株式併合後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
2012年、2013年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
2017年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び時価純資産価額方式を加重平均して算出する併用方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

― 81 ―

(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2016年４月１日 至 2017年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

11,510千円

未払事業税

10,257千円

有形固定資産減損損失

75,051千円

貸倒引当金

219千円

繰越欠損金

166,215千円

その他

21,989千円

繰延税金資産小計

285,244千円

評価性引当額△249,639千円

繰延税金資産合計

35,605千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(注)△336千円

繰延税金負債合計△336千円

繰延税金資産純額

35,268千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

22,991千円

固定資産－繰延税金資産

12,277千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内
法定実効税率30.3％（調整）
住民税等均等割額

4.4％

特別税額控除△3.2％

評価性引当額の増減21.4％

連結修正による影響額

△7.3％

その他

△0.7％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

44.8％― 82 ―

当連結会計年度(自 2017年４月１日 至

2018年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

11,422千円

未払事業税

8,870千円

有形固定資産減損損失

67,234千円

貸倒引当金

264千円

繰越欠損金

190,845千円

その他

13,793千円

繰延税金資産小計

292,432千円

評価性引当額△255,387千円

繰延税金資産合計(注)37,044千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

21,620千円

固定資産－繰延税金資産

15,423千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内
法定実効税率30.3％（調整）
住民税等均等割額

3.5％

留保金課税

6.2％

特別税額控除△2.3％

評価性引当額の増減

0.7％

その他

1.5％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

39.9％― 83 ―

(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2017年３月31日)(1) 当該資産除去債務の概要
店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき、店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて算出しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高61,444千円

有形固定資産の取得に伴う増加額―千円

時の経過による調整額―千円

債務の履行に伴う減少額△8,270千円

見積りの変更による減少額△6,472千円

期末残高46,702千円

当連結会計年度(2018年３月31日)(1) 当該資産除去債務の概要
店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき、店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて算出しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高46,702千円

有形固定資産の取得に伴う増加額―千円

時の経過による調整額―千円

債務の履行に伴う減少額△13,701千円

見積りの変更による増加額

29,509千円

期末残高62,510千円― 84 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度(2016年４月１日

至

2017年３月31日)

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。

― 85 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(2016年４月１日

至

2017年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(2016年４月１日

至

2017年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(2016年４月１日

至

2017年３月31日)

至

2018年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(2017年４月１日
該当事項はありません。

― 86 ―

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2016年４月１日

至 2017年３月31日)

１．関連当事者等との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(a) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
(b) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

種類

同一の
親会社
をもつ
会社

会社等の名称
又は氏名

所在地

議決権等
資本金又
事業の内容又 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
は職業
(被所有) との関係
(千円)
割合(％)

株式会社テンポ
スフィナンシャ 東京都
ルトラスト(注) 台東区
２,３

クレジット
100,000 関連・サブ
リース事業

株式会社きよっ千葉県
ぱち総本店(注)南房総市
２,４200,000

海鮮土産品
販売等

クレジット
カード
クレジット 売上高
― 関連業務支
クレジット
援
カード
取扱手数料
― 資金の援助

貸付金の
回収

取引金額
(千円)

期末残高
(千円)

科目

1,461,517
売掛金

93,96940,506313,213 長期貸付金―(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２．取引条件に関しまして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．株式会社テンポスフィナンシャルトラストは、2016年８月31日付にて、株式会社テンポスＦ＆Ｍを吸収合併
しております。
４．株式会社きよっぱち総本店は、2016年９月１日付にて、当社親会社である株式会社テンポスバスターズへ全株式を譲渡し、同社の連結子会社となっているため、2016年９月１日から2017年３月31日までの取引を記載
しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類

親会社

会社等の名称
又は氏名

所在地

株式会社テンポ
東京都
スバスターズ
大田区(注)２,３

議決権等
資本金又事業の内容又 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
は職業
(被所有) との関係
(千円)
割合(％)

509,125 小売業

優待券協
賛、厨房機
子会社
― 器の購入、
株式売却
役員
兼任

取引金額
(千円)

56,984

期末残高
(千円)

科目

―

―

(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりません。
２．取引条件に関しまして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．当社親会社である株式会社テンポスバスターズは、2017年11月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社テンポスバスターズから株式会社テンポスホールディングスに変更しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)(東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。

― 87 ―

当連結会計年度(自2017年４月１日

至 2018年３月31日)

１．関連当事者等との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(a) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
(b) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

種類

同一の
親会社
をもつ
会社

会社等の名称
又は氏名

所在地

株式会社テンポ
スフィナンシャ 東京都
ルトラスト(注) 台東区
２

議決権等
資本金又
事業の内容又 の所有 関連当事者
は出資金
は職業(被所有) との関係
(千円)
割合(％)

クレジット
100,000 関連・サブ
リース事業

取引の
内容

クレジット
カード
クレジット 売上高
― 関連業務支
援
クレジット
カード
取扱手数料

取引金額
(千円)

科目

1,772,919
売掛金
48,592(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２．取引条件に関しまして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社テンポスホールディングス(東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。

― 88 ―

期末残高(千円)

113,999

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
１株当たり純資産額

488.24円

593.02円

１株当たり当期純利益金額

79.17円

104.94円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

前連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)

372,947

494,352

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

372,947

494,352

4,710,420

4,710,420

普通株式の期中平均株式数(株)

新株予約権 473,500個（目的となる株式数102,700株）

新株予約権 425,250個（目的となる株式数92,850株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 なお、新株予約権の概要は「第４ なお、新株予約権の概要は「第４の算定に含まれなかった潜在株式の 提 出 会 社 の 状 況、１ 株 式 等 の 状 提 出 会 社 の 状 況、１ 株 式 等 の 状
概要況、(2)新株予約権等の状況」に記 況、(2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(2018年３月31日)

前連結会計年度(2017年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)2,299,852

2,793,385――

普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,299,852

2,793,385

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)4,710,420

4,710,420

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)― 89 ―

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2017年４月１日 至

2018年３月31日)(新株予約権の発行)
当社は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストッ
クオプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、2018年12月13日開催の取締役会において決議されました。
なお、ストックオプション制度の詳細につきましては、「第４の状況提出会社の状況 １株式等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

(単元株式数の変更)(1) 変更する単元株式数
当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 効力発生日
2019年１月11日― 90 ―(2)新株予約権等

【注記事項】(追加情報)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号

平成30年２月16日)等を第１四半期連結

会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費およびのれん償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
減価償却費

119,612千円

のれん償却費20,979千円(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。

― 91 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
１株当たり四半期純利益金額

59円

49銭

(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)280,211普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

280,211

普通株式の期中平均株式数(株)4,710,420
新株予約権 412,950個（目的となる株式数98,150株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式で、なお、新株予約権の概要は「第４前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
提出会社の状況、１ 株式等の状
況、(2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
(注)

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
(重要な後発事象)(単元株式数の変更)(1) 変更する単元株式数
当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 効力発生日
2019年１月11日― 92 ―

⑤ 【連結附属明細表】(2018年３月31日現在)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)
リース債務(１年以内に返済予定)

当期末残高
(千円)

15,527

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

平均利率(％)

10,303

返済期限――

14,5692,861―

2019年６月30日～
2019年７月31日

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

30,096

13,165――(注) １．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

リース債務

2,861

―

―

―

【資産除去債務明細表】
当期首残高
(千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

46,702

当期増加額(千円)
29,509― 93 ―

当期減少額(千円)
13,701

当期末残高(千円)
62,510(2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2019年５月14日開催の取締役会において承認された第46期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報
告書は受領しておりません。

― 94 ―

① 【連結財務諸表】
イ 【連結貸借対照表】(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,328,255

売掛金

279,867

原材料及び貯蔵品

58,969

その他

66,585

貸倒引当金
流動資産合計△930
2,732,746

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）

809,199

機械装置及び運搬具（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

104,090
87,806
91,747
1,092,844※1

27,191
8,832
36,023
498,446
56,721△2,335552,832
1,681,701
4,414,448― 95 ―

(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

587,330

未払法人税等

108,742

賞与引当金
その他

24,000410,033

流動負債合計

1,130,106

固定負債
資産除去債務

62,510

その他
固定負債合計26,70089,210

負債合計

1,219,317

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

515,000
592,071
2,088,058
3,195,130
3,195,130
4,414,448― 96 ―

ロ 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
9,447,479
3,896,029

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費

5,551,449※1

営業利益

4,915,775
635,674

営業外収益
受取利息
協賛金収入

178
26,814

受取保険金

9,965

営業補償金

6,570

その他
営業外収益合計
営業外費用
現金過不足
和解金
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

2,216
45,744
945
800
464
2,209
679,209※2※3― 97 ―

4,160
27,59731,757647,452
247,121△1,414
245,707
401,745―
401,745

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
401,745－

包括利益

401,745（内訳）
親会社株主に係る包括利益

401,745

非支配株主に係る包括利益―― 98 ―

ハ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

515,000

利益剰余金592,071

株主資本合計

1,686,313

2,793,385

2,793,385

401,745

401,745

401,745

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

―

―

401,745

401,745

401,745

515,000

592,071

2,088,058

3,195,130

3,195,130― 99 ―

ニ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

647,452

減価償却費

161,879

のれん償却額26,469

貸倒引当金の増減額（△は減少）

2,385

受取利息及び受取配当金△178

固定資産除売却損
減損損失

4,160
27,597

売上債権の増減額（△は増加）△19,988

たな卸資産の増減額（△は増加）

712

仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△51,996
9,285△14,000
10,579804,357
178△330,532
474,003△228,256△14,074△25,096
2,381△265,045※1― 100 ―

△10,493△10,493
198,464
2,129,790
2,328,255

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社あさくまサクセッション
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法による原価法)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 原材料・貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３年～40年

機械装置及び運搬具

４年～15年②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 101 ―

(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号

平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。

― 102 ―

(連結貸借対照表関係)※１． 有形固定資産の減価償却累計額
当連結会計年度(2019年３月31日)
2,474,781千円

有形固定資産の減価償却累計額(連結損益計算書関係)※１． 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
給料及び手当2,039,972千円

賞与引当金繰入額

29,581千円

地代家賃

851,178千円※２． 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
建物及び構築物

3,806千円

その他

354千円

計

4,160千円※３． 減損損失の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

会社区分

場所

用途

種類

建物、機械装置、工具器
具及び備品
建物、機械装置、工具器
群馬県高崎市店舗
具及び備品
当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である直営店舗を基本単位として資産のグ
群馬県太田市店舗

当社

ルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。その内訳は、建物 24,431千円、機械装置 1,841千円、工具器具及び備品 1,324千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

― 103 ―

(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度期末

普通株式(株)4,710,420――

4,710,420

合計

4,710,420――

4,710,420

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首

内訳

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結会計
(千円)
年度末

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

普通株式

39,000―4,000

35,000―

ストック・オプションとしての第３回新株予約権

普通株式

44,100―800

43,300―

ストック・オプションとしての第４回新株予約権

普通株式

9,750

―

780

8,970

―

ストック・オプションとしての第５回新株予約権

普通株式―

10,000―10,000―92,85010,0005,580

97,270―

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、当社従業員の退職等による権利喪失であります。
第３回新株予約権の減少は、当社従業員の退職等による権利喪失であります。
第４回新株予約権の減少は、当社従業員、当社連結子会社取締役及び従業員の退職等によるものであります。
第５回新株予約権の増加は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
３．第５回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

― 104 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１． 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
現金及び預金2,328,255千円

現金及び現金同等物

2,328,255千円(リース取引関係)
当連結会計年度(2019年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産②

主として、店舗における厨房機器(機械装置、工具器具及び備品)であります。

リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。

― 105 ―

(金融商品関係)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては安全性が高く短期的な預金等に限定し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制
営業債権である売掛金については、主として顧客のクレジット決済によるものであり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の経理規程に従い、取引先毎に残高管理を行なっております。当該リスクについては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスクの軽減に努めております。差入保証金は、
主に出店に関わる賃貸借契約等に基づく保証金、敷金及び建設協力金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスクの軽減を図っております。営業債務である買掛金等は、流動性リスクに晒されております。当該リスクについては、
当社グループの経理規程に従い、取引先毎に残高管理を行っております。支払期日は、１ヶ月を主とし２ヶ月以内であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)
2,328,255

時価(千円)
2,328,255

279,867

279,867―

2,608,122

2,608,122―(1) 買掛金

587,330

587,330―(2) 未払金

151,982

151,982―(3) 未払法人税等

108,742

108,742―(4) リース債務

2,672

2,672

―

850,728

850,728―(1) 現金及び預金(2) 売掛金
資産計

負債計

差額
(千円)
―

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4)リース債務
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 106 ―

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2019年３月31日
投資有価証券0

差入保証金
498,446
投資有価証券については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、差入保証金については、市場価格がなく、また、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価しておりません。
(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

2,328,255―――

279,867―――

2,608,122―――(注) ４．リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
リース債務
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

2,672

―

―

―

―

―

2,672

―

―

―

―

―

― 107 ―

(有価証券関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．当該事業年度における費用計上額及び科目
当社は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1）ストック・オプションの内容
2012年
決議年月日

ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

2012年４月23日

2013年６月13日

付与対象者の区分
及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式 35,000株
（注）

当社取締役
当社従業員

９名

３名
32名

普通株式 43,400株
（注）

2017年
ストック・オプション

2018年
ストック・オプション

2017年３月14日

2018年12月13日

当社取締役 ４名
当社従業員 26名
子会社従業員 ７名

当社従業員

普通株式

普通株式

9,070株47名

10,000株

2012年５月30日

2013年６月21日

2017年３月14日

2018年12月13日

1．新株予約権者は権利使時において、
当社の取締役、従業員もしくは子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、
当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2．新株予約権の相続はこれを認めない。

1．新株予約権者は権利行使時において、
当社の取締役、従業員及び顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合
はこの限りではない。
2．新株予約権の相続はこれを認めない。

1．新株予約権者は権利行使時において、
当社の取締役、従業員もしくはグループ
会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2．新株予約権の相続はこれを認めない。

1．新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、従業員及び顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2．新株予約権の相続はこれを認めない。

対象勤務期間

定めなし

定めなし

定めなし

定めなし

権利行使期間2014年４月24日から
2021年６月25日まで

2015年６月22日から
2022年６月25日まで

2019年３月15日から2026年６月27日まで

2020年12月14日から
2028年６月26日まで

付与日

権利確定条件（注）株式数に換算して記載しております。なお、2013年８月30日付株式併合（普通株式５株を１株に併合）による株式併合後の株式数に換算して記載しております。

― 108 ―

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
2012年

権利確定前

ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

（注）

（注）

2017年
ストック・オプション

2018年
ストック・オプション(株)

前連結会計年度末

―

―

付与

―

失効

―

権利確定
未確定残
権利確定後

9,750

―

―

―

10,000

―

9,750

―

―

―

9,750

―

―

―

10,000―(株)

39,00044,100

―

―

権利確定

―

―

9,750

―

権利行使

―

―

―

―

失効

4,000

800

780

―

未行使残

35,00043,3008,970―

前連結会計年度末

②単価情報
2012年

決議年月日
権利行使価格行使時平均株価（円）（円）

付与日における公正な評価単価 （円）ストック・オプション

2013年
ストック・オプション

（注）

（注）

2012年４月23日

2013年６月13日

2017年
ストック・オプション

2018年
ストック・オプション

2017年３月14日

2018年12月13日

250

250

310

483

―

―

―

―

―

―

―

―

（注）2013年８月30日付株式併合（普通株式５株を１株に併合）による株式併合後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
2012年、2013年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
2017年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び時価純資産価額方式を加重平均して算出する併用方式により算定しております。
2018年に付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び時価純資産価額方式を加重平均して算出する併用方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

― 109 ―

(税効果会計関係)
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至

2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

7,214千円

未払事業税

9,431千円

有形固定資産減損損失

68,427千円

貸倒引当金

981千円

繰越欠損金（注）188,944千円

その他

15,803千円

繰延税金資産小計

290,801千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△188,944千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△63,398千円

評価性引当額小計△252,343千円

繰延税金資産合計

38,458千円

繰延税金負債(注)―千円

繰延税金負債合計―千円

繰延税金資産純額

38,458千円

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額（単位：千円）
1年以内

1年超
2年以内

2年超
3年以内

3年超
4年以内

4年超
5年以内

5年超

税務上の繰越欠損金
額 ※1

―

―

―

2,845

―

186,099

188,944

評価性引当額―――△2,845―△186,099△188,944

繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

合計

※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内
法定実効税率30.1％（調整）
住民税等均等割額

4.7％

留保金課税

6.1％

特別税額控除△3.5％

評価性引当額の増減

△0.5％

その他

1.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.9％― 110 ―

(資産除去債務関係)
当連結会計年度(2019年３月31日)(1) 当該資産除去債務の概要
店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき、店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて算出しております。なお、資産除去債務の総額の当連結会計年度における増減はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当連結会計年度(2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。

― 111 ―

【関連当事者情報】
当連結会計年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

１．関連当事者等との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(a) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
(b) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

議決権等
資本金又
事業の内容又 の所有 関連当事者
は出資金
は職業(被所有) との関係
(千円)
割合(％)

同一の
親会社
をもつ
会社

株式会社テンポ
スフィナンシャ 東 京 都 台
ルトラスト(注) 東区２

クレジット
100,000 関連・サブ
リース事業

同一の
親会社
をもつ
会社

株式会社スタジ大阪府大オテンポス(注)阪市
２39,000

建物内装工
事業

取引の
内容

クレジット
カード
クレジット 売上高
― 関連業務支
クレジット
援
カード
取扱手数料

―

新装・改装
内装工事他
工事の発注

取引金額
(千円)

科目

2,020,650
売掛金

92,85758,325 その他

356

55,407(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２．取引条件に関しまして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社テンポスホールディングス(東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。

― 112 ―

期末残高(千円)

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額

678.31円

１株当たり当期純利益金額

85.29円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

401,745

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

401,745

普通株式の期中平均株式数(株)4,710,420
新株予約権
411,070個（目的となる株式数97,470株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

な お、 新 株 予 約 権 の 概 要 は「 第 ４ 提 出 会 社 の 状 況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(2019年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)3,195,130

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)―

普通株式に係る期末の純資産額(千円)3,195,130

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)4,710,420(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 113 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年３月31日)

当事業年度(2018年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,654,903

売掛金※2

185,374

2,119,091※2

220,312

原材料

39,136

貯蔵品

5,259

6,722

前払費用
繰延税金資産17,54022,991

20,331
21,620

その他

※2

貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※1― 114 ―

101,022

44,161※2

119,643△730△39,880

2,025,497

2,512,003

458,983
9,414
87,43053,38187,806
697,015567,987
7,511
113,681
70,63987,806
847,625

※1

5,887
―
5,887

5,887
3,773
9,661

5,511
0
239,127
336,597
12,277―593,514
1,296,417
3,321,915

00
201,127
366,123
15,423△76,000
506,675
1,363,962
3,875,966

(単位：千円)
前事業年度(2017年３月31日)

当事業年度(2018年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

※2

519,416※2

577,647

未払金※2

109,005※2

140,906

未払費用
未払法人税等

117,974
149,302

154,856
189,475

未払消費税等

63,094

39,245

前受金

1,635

1,635

預り金

3,321

4,201

38,0001,001,750

38,0001,145,968

13,50018,9002,279
15,779
1,017,529

21,1791,167,147

515,000

515,000

261,550
331,757
593,307

261,550
331,757
593,307551

551

1,194,707
1,195,258
2,303,566

1,599,959
1,600,511
2,708,818

819
819
2,304,385
3,321,915――
2,708,818
3,875,966

賞与引当金
流動負債合計
固定負債
預り保証金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計― 115 ―2,279

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)※17,101,246※1
2,932,986

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※17,969,579※1
3,340,647

4,168,259

販売費及び一般管理費※1,2

3,212,550

営業利益

4,628,932※1,2

3,796,283

955,709

832,649

営業外収益
受取利息及び受取配当金
投資有価証券売却益

※1

5,508
―

※1

1,648
1,401

協賛金収入

25,883

23,693

受取保険金

2,080

370

手数料収入

769

678

3,895
38,1382,282
30,074

1,768
915
2,684
991,163

589
307
897
861,826

436,615―
14,326520―
1,863
453,326
537,837
299,579
48,048347,627
190,209―
115,000
9,480
―
8,728
―
133,208
728,617324,804△1,438323,365
405,252

その他
営業外収益合計
営業外費用
現金過不足
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
貸倒損失
貸倒引当金繰入額
固定資産除却損
関係会社株式評価損
減損損失
店舗閉鎖損失特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 116 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

515,000

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

261,550

331,757

593,307

551

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

1,004,497

1,005,049

2,113,357

190,209

190,209

190,209

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

190,209

190,209

190,209515,000

261,550

331,757

593,307551

1,194,707

1,195,258

2,303,566

評価・換算差額等

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△235

△235

2,113,121

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

190,209
1,054

1,054

1,054

1,054

1,054

191,264819

819

2,304,385― 117 ―

当事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

515,000

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

261,550

331,757

593,307

551

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

1,194,707

1,195,258

2,303,566

405,252

405,252

405,252

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

405,252

405,252

405,252

515,000

261,550

331,757

593,307551

1,599,959

1,600,511

2,708,818

評価・換算差額等

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

819

819

2,304,385

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

405,252
△819

△819

△819

△819

△819

404,432――

2,708,818― 118 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券①時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)によっております。
②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法(ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与給付に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
５．その他財務諸表作成の基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 119 ―

当事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券①時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)によっております。
②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法(ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与給付に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
５．その他財務諸表作成の基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 120 ―

(会計方針の変更)
前事業年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)(減価償却方法の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報
告第32号

平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。
当事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2017年３月31日)

該当事項はありません。
(追加情報)
前事業年度(自2016年４月１日(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日)を当事業年度から適用しております。
当事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

該当事項はありません。
(貸借対照表関係)※１．有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額

前事業年度(2017年３月31日)
2,298,637千円

当事業年度(2018年３月31日)
2,235,045千円※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)は、次のとおりであります。

短期金銭債権

前事業年度(2017年３月31日)
77,231千円

当事業年度(2018年３月31日)
90,598千円

長期金銭債権239,127千円

201,127千円

短期金銭債務

2,161千円

1,870千円― 121 ―

(損益計算書関係)※１．関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

営業取引による取引高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

44,968千円

59,819千円

441,695千円

1,378千円※２．販売費及び一般管理費の主な費目及び金額は、次のとおりであります。

給料及び手当

前事業年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

1,371,615千円

1,608,437千円

地代家賃

554,937千円

610,351千円

減価償却費

94,939千円

114,656千円

賞与引当金繰入額

38,000千円

38,000千円

販売費

96.8％

96.3％

一般管理費

3.2％

3.7％

販売費及び一般管理費のおおよその割合(有価証券関係)
前事業年度(2017年３月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することがきわめて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。なお、当該株式は重要性が乏しいため記載を省略いたしております。
当事業年度(2018年３月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することがきわめて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。なお、当該株式は重要性が乏しいため記載を省略いたしております。

― 122 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自 2016年４月１日

至 2017年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

11,510千円

未払事業税

10,257千円

有形固定資産減損損失

48,565千円

関係会社株式29,975千円

貸倒引当金

219千円

貸倒損失

180,360千円

その他

5,469千円

繰延税金資産小計

286,357千円

評価性引当額△250,752千円

繰延税金資産合計

35,605千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(注)△336千円

繰延税金負債合計△336千円

繰延税金資産純額

35,268千円

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

22,991千円

固定資産－繰延税金資産

12,277千円― 123 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内
法定実効税率30.3％（調整）
住民税等均等割

4.8％

特別税額控除△4.1％

評価性引当額の増減

33.2％

その他

0.4％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

64.6％

当事業年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

11,422千円

未払事業税

8,870千円

有形固定資産減損損失

49,105千円

関係会社株式29,975千円

貸倒引当金

34,833千円

貸倒損失

180,360千円

その他

8,998千円

繰延税金資産小計

323,567千円

評価性引当額△286,522千円

繰延税金資産合計

37,044千円

繰延税金負債(注)

繰延税金負債合計―千円

繰延税金資産純額

37,044千円

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
動資産－繰延税金資産
21,620千円
固定資産－繰延税金資産

15,423千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内
法定実効税率30.3％（調整）
住民税等均等割

3.6％

留保金課税

7.0％

特別税額控除△2.6％

評価性引当額の増減

4.9％

その他

1.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

44.4％― 124 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2016年４月１日

至

2017年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年４月１日 至

2018年３月31日)(新株予約権の発行)
当社は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストッ
クオプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、2018年12月13日開催の取締役会において決議されました。
なお、ストックオプション制度の詳細につきましては、「第４の状況提出会社の状況 １株式等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

(単元株式数の変更)(1) 変更する単元株式数
当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 効力発生日
2019年１月11日― 125 ―

(2)新株予約権等

④ 【附属明細表】(2018年３月31日現在)【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

区分

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

資産の種類

有形固定
資産

建物

458,983

179,965

14,077(6,891)

56,883567,987

1,735,504

構築物

9,414

―

454

1,449

7,511

136,422

機械及び装置87,43061,64133,689113,681202,411

工具、器具及び備品

53,38140,061

22,26570,639160,706

土地

87,806―――87,806―

697,015

281,667

16,770(8,728)114,287

847,625

2,235,045

5,887

―

―

―

5,887

―

ソフトウエア

―

4,143

―

369

3,773

969

計

5,887

4,143

―

369

9,661

969

計
電話加入権
無形固定
資産

減価償却
累計額
(千円)

1,700
(1,311)
537(524)(注) １．当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
新規出店(６店舗)
102,910千円
既存店改装工事(４店舗)
75,081千円
機械装置
新規出店(６店舗)
35,597千円
既存店改装工事(４店舗)
16,127千円
工具器具備品 新規出店(６店舗)
21,914千円
既存店改装工事(４店舗)
17,093千円
ソフトウエア 会計システム
4,143千円
３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
店舗の改装工事による除却(４店舗)
7,185千円【引当金明細表】

科目

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

730

115,880730

115,880

賞与引当金38,00038,00038,00038,000(2) 【主な資産及び負債の内容】(2018年３月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 126 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヵ月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

東京証券代行株式会社 各取次所

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

本店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法本店

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、
日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社Webサイト上に掲載しております。
(URL http://www.asakuma.co.jp/)

株主優待制度の内容

あさくま直営店・ＦＣ加盟店および
あさくまグループ（オランダ坂珈琲邸・もつ焼きエビス参・ファーマーズガーデ
ン・スラバヤ）で使用できる食事券

金額

年間4,000円分（1,000円×４枚）

回数

年１回

有効期限

食事券に記載している日まで

株主に対する特典（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない
旨 を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 127 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 128 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動
年月日

移動前
所有者の氏名
又は名称

2017年
８月30日

森下

2017年
12月20日

株式会社
あさくま
インター
ナショナル
代表取締役
近藤 裕貴

篤史

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

東京都
大田区

特別利害
関係者等
(大株主上位
10名、当社
親会社の取
締役)

有限会社
あさしお
代表取締役
森下 壮人

東京都
大田区
田園調布
三丁目12番
８号

特別利害
関係者等
(大株主上位
10社)(注)４

200,000

資産管理
―
会社への
(―)
譲渡

愛知県名古
屋市中区栄
三丁目１番
32号
名古屋栄ワ
シントンホ
テルプラザ
１階

特別利害
関係者等
(大株主上位
10社)

近藤

千鶴子

愛知県
日進市

特別利害
関係者等
(大株主上位
10社)(注)４

33,246

資産管理
―
会社清算
(―)
による

片山

さやか

神奈川県
横浜市
金沢区

―

6,000

―
贈与
(―)

森下

隆英

東京都
中野区

―

6,000

―
贈与
(―)

森下

成竹

神奈川県
横浜市
金沢区

―

6,000

―
贈与
(―)

移動前
所有者の
住所

2018年
３月19日
2018年
３月19日
2018年
３月19日

森下

和光

神奈川県
横浜市
金沢区

特別利害
関係者等
(当社親会社の取締役)

価格(単価)(円)

移動理由(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者
等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2016年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

― 129 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②2017年３月14日

2018年12月13日

種類

第４回新株予約権(ストック・オプション)

第５回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式 10,000株

普通株式

発行価格

１株につき310円 (注)３

１株につき483円

資本組入額

155円

242円

3,100,000円

4,830,000円

発行年月日

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

10,000株(注)３1,550,000円

2,420,000円

2016年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2018年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行って
おります。

―

(注)２

保有期間等に関する確約(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年３月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使をなすべき金額は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び時価
純資産価額方式を加重平均して算出する併用方式を採用しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① (注)
新株予約権②
行使時の払込金額

１株につき310円

１株につき483円

2019年３月15日から2020年12月14日から行使請求期間2026年６月27日まで
2028年６月26日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会 「第二部 企業情報 第４ 提出会行使の条件及び譲渡に関 社の状況 １ 株式等の状況(２)新 社の状況 １ 株式等の状況(２)新する事項
株予約権等の状況」に記載のとおり 株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
であります。
(注) 2017年３月14日（新株予約権）発行新株予約権割当契約締結後にて、退職等により当社子会社取締役１名及び従業員７名1,030株分の権利が喪失しております。

― 130 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

横田

優

神奈川県川崎市麻生区

会社役員

3,000

大坂

浩二

埼玉県白岡市

会社役員

600

新貝

栄市

東京都杉並区

会社役員

500

矢田

真一

神奈川県横浜市戸塚区

会社役員

500

西田

圭佑

東京都世田谷区

会社員

500

飼鳥

裕司

三重県津市

会社員

300

鈴木

英人

神奈川県平塚市

会社員

300

溝口

幸典

愛知県豊明市

会社員

300

小出

美奈

愛知県江南市

会社員

300

堀尾

幸右

愛知県名古屋市北区

会社員

250

沼田

今朝子

神奈川県川崎市幸区

会社員

200

増田

次子

愛知県刈谷市

会社員

200

真野

市子

愛知県豊田市

会社員

100

角南

京子

愛知県名古屋市熱田区

会社員

100

小倉

令子

千葉県市原市

会社員

100

千葉県市原市

会社員

100

岐阜県羽島市

会社員

100

愛知県知多郡武豊町

会社員

100

岐阜県羽島市

会社員

100

森

久枝

佐藤
贄

絹子
しず子

佐々木

ひろみ

高野

幸多

東京都町田市

会社員

100

小野

芳人

東京都世田谷区

会社員

100

宇田

幸司

埼玉県蓮田市

会社員

100

堀尾

浩二

愛知県名古屋市千種区

会社員

70

島田

百合子

愛知県名古屋市熱田区

会社員

50

道前

清子

愛知県江南市

会社員

50

山崎

裕也

群馬県太田市

会社員

50

塚本

豊明

神奈川県横浜市港北区

会社員

50

群馬県前橋市

会社員

50

堤

裕希

― 131 ―

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

930,000 特別利害関係者等(310) (当社代表取締役社長)
186,000 特別利害関係者等(310) (当社取締役)
155,000 特別利害関係者等(310) (当社取締役)
155,000 特別利害関係者等(310) (当社取締役)
155,000
当社の従業員(310)
93,000
当社の従業員(310)
93,000
当社の従業員(310)
93,000
当社の従業員(310)
93,000
当社の従業員(310)
77,500
当社の従業員(310)
62,000
当社の従業員(310)
62,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
当社の従業員(310)
31,000
子会社の従業員(310)
31,000
子会社の従業員(310)
31,000
子会社の従業員(310)
21,700
当社の従業員(310)
15,500
当社の従業員(310)
15,500
当社の従業員(310)
15,500
当社の従業員(310)
15,500
当社の従業員(310)
15,500
当社の従業員(310)

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

15,500
当社の従業員(310)
15,500
川田 小百合埼玉県川越市
会社員
50
当社の従業員(310)
15,500満丸 徳高
東京都町田市
会社員
50
子会社の従業員(310)
15,500原 秀昭
東京都世田谷区
会社員
50
子会社の従業員(310)
15,500I MADE ARYA MERTA
東京都板橋区
会社員
50
子会社の従業員(310)
15,500I KETUT TANYA
東京都港区
会社員
50
子会社の従業員(310)(注) １．退職等により権利を喪失した付与対象者については記載しておりません。
石井恵理

愛知県名古屋市中川区

会社員― 132 ―

50

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

高林

宏美

愛知県名古屋市千種区

会社員

400

香川

恵司

愛知県豊田市

会社員

300

金子

直人

埼玉県越谷市

会社員

300

下西

泰彰

愛知県名古屋市緑区

会社員

300

浅井

孝憲

岐阜県各務原市

会社員

300

別府

翔太

東京都八王子市

会社員

300

山崎

裕也

茨城県つくば市

会社員

300

伊藤

浩一

三重県津市

会社員

300

黒谷

丈太

千葉県八千代市

会社員

300

植田

隆哉

静岡県富士市

会社員

300

田中

貴紀

岐阜県可児市

会社員

300

斎藤

潤治

愛知県名古屋市西区

会社員

300

小林

英司

神奈川県横浜市泉区

会社員

300

今井

明宏

東京都町田市

会社員

300

谷川

玄二

東京都清瀬市

会社員

300

権堂

三朗

愛知県名古屋市西区

会社員

200

山田

勝利

愛知県名古屋市緑区

会社員

200

小出

美奈

愛知県江南市

会社員

200

戸波

文江

埼玉県狭山市

会社員

200

金子

昌子

埼玉県狭山市

会社員

200

児玉

めぐみ

埼玉県所沢市

会社員

200

秋元

聡子

埼玉県狭山市

会社員

200

飯野

直美

茨城県取手市

会社員

200

脇本

珠実

岐阜県羽島市

会社員

200

増田

次子

愛知県刈谷市

会社員

200

高田

良子

神奈川県川崎市幸区

会社員

200

幸保

悦子

神奈川県横浜市港北区

会社員

200

沼田

今朝子

神奈川県川崎市幸区

会社員

200

安藤

絲子

愛知県名古屋市昭和区

会社員

200

伴野

貴美

愛知県名古屋市昭和区

会社員

200

角南

京子

愛知県名古屋市熱田区

会社員

200

加藤

よし子

愛知県瀬戸市

会社員

200― 133 ―

価格(単価)(円)
193,200(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
144,900(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名
又は名称
小倉
森

令子
久枝

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

千葉県市原市

会社員

200

千葉県市原市

会社員

200

梅田

美智子

愛知県名古屋市昭和区

会社員

200

山崎

竜二

愛知県一宮市

会社員

200

大坪

雅男

愛知県名古屋市中川区

会社員

200

中山

正司

静岡県浜松市

会社員

100

石原

昇

千葉県千葉市中央区

会社員

100

赤谷

律子

千葉県市原市

会社員

100

鈴木

多津美

愛知県名古屋市昭和区

会社員

100

村瀬

きみい

千葉県柏市

会社員

100

谷井

智栄子

静岡県富士市

会社員

100

伊藤

裕子

愛知県名古屋市熱田区

会社員

100

秋澤

富貴子

愛知県名古屋市緑区

会社員

100

吉田

佳子

愛知県大府市

会社員

100

廣瀬

節子

愛知県名古屋市中川区

会社員

100

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 134 ―

価格(単価)(円)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
96,600(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)
48,300(483)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社テンポスホールディングス(注)２．６

東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

2,710,213

56.37

有限会社あさしお

東京都大田区田園調布三丁目12番８号

542,136

11.28

(注)２

近藤

裕貴

(注)２

愛知県日進市483,382

10.05

近藤

典子

(注)２

愛知県日進市

429,082

8.92

西尾

すみ子

(注)２．３

愛知県名古屋市天白区

174,200(28,300)

3.62(0.59)

近藤

千鶴子

(注)２

愛知県日進市

58,7961.25

大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号

46,4000.97

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

44,6160.93

東京都中野区中野四丁目10番２号

42,0000.87

愛知県豊明市21,0400.44

愛知県豊明市

16,6400.35

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(注)８

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号

10,2800.21

本坊酒造株式会社

鹿児島県鹿児島市南栄三丁目27番地

10,0000.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(注)８

東京都中央区晴海一丁目８番11号

9,600

0.20

加藤

淳

愛知県名古屋市千種区

7,503

0.16

千種

宇子

愛知県みよし市

6,540

0.14

服部

啓子

愛知県名古屋市瑞穂区

6,592(4,200)0.14(0.09)

武川博子

東京都東久留米市

6,480

0.13

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

6,400

0.13

株式会社りそな銀行(注)２．８

株式会社三井住友銀行
麒麟麦酒株式会社
加藤

利武

加藤

千代子

(注)２．８

(注)２

(注)２

(注)９

日本生命保険相互会社

(注)８

片山

さやか

神奈川県横浜市金沢区

6,000

0.12

森下

隆英

東京都中野区

6,000

0.12

森下

成竹

神奈川県横浜市金沢区

6,000

0.12

市川

岳視

愛知県日進市

5,920

0.12

西尾

博子

愛知県日進市

5,920

0.12

5,660
(4,400)5,400(5,000)5,200(4,400)0.12(0.09)
0.11(0.10)
0.11(0.09)

牧野
福

幸延

加藤

荘一

(注)９

朱美

(注)９
(注)９

愛知県名古屋市天白区
埼玉県入間市
愛知県あま市― 135 ―

氏名又は名称

(注)９

住所

島田

百合子

愛知県名古屋市熱田区

道前

清子

(注)９

愛知県江南市

千葉

信弘

(注)９

神奈川県横浜市鶴見区

安井

一宏

(注)９

東京都東大和市木村一正

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の
割合(％)
5,090
0.11
(4,250)(0.09)
5,050
0.11(4,250)(0.09)
5,000
0.10(4,400)(0.09)
4,800
0.10(4,400)(0.09)

所有株式数(株)

愛知県名古屋市西区

4,480

0.09
0.09
(0.09)

関口

高由

(注)９

千葉県千葉市中央区

4,400(4,200)

伊藤

恵美

(注)４

東京都港区

4,000

0.08

舘本

勲武

愛知県名古屋市中村区

4,000

0.08

平間

律子

東京都大田区

4,000

0.08

株式会社コメダ愛知県名古屋市東区葵三丁目12番23号

4,000

0.08

山田

早苗

愛知県東海市

3,864

0.08

藪下

雅治

愛知県名古屋市中区

3,856

0.08

小出

美奈

横田

優

堀尾

幸右

3,092
(1,300)3,000(3,000)2,850(2,250)0.06(0.03)
0.06(0.06)
0.06(0.05)

岡田千嘉子

愛知県名古屋市東区

2,784

0.06

岡田

勇

愛知県名古屋市天白区

2,784

0.06

岐阜県羽島市2,500(2,500)0.05(0.05)

大阪府豊能郡豊能町

2,400

0.05

東京都杉並区

2,300(2,300)0.05(0.05)

愛知県岡崎市

2,175

0.05

2,000

0.04

1,500
(1,500)49,765(16,620)
4,807,690(97,270)0.03(0.03)
1.04(0.35)
100.00(2.02)

佐々木

(注)９
(注)１

山本

神奈川県川崎市麻生区

(注)９

ひろみ

愛知県江南市

(注)９

丈夫

新貝

栄市

安藤

麻美

森下

和光

(注)７

神奈川県横浜市金沢区

矢田

真一

(注)３

神奈川県横浜市戸塚区

その他(注)３．５

愛知県名古屋市北区

136名

―
計

―

(注) １．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
３．特別利害関係者等(当社取締役)
４．特別利害関係者等(当社監査役)
５．特別利害関係者等(子会社代表取締役社長)
６．特別利害関係者等(親会社)
７．特別利害関係者等(親会社取締役)
８．特別利害関係者等(金融商品取引業者等)
９．当社の従業員
10．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11. 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 136 ―

独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
株式会社あさくま
取締役会

御中
有限責任大有監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

浩

秀

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂

野

英

雄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あさくまの2016年４月１日から2017年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社あさくま及び連結子会社の2017年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

― 137 ―

独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
株式会社あさくま
取締役会

御中
有限責任大有監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

浩

秀

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂

野

英

雄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あさくまの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社あさくま及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

― 138 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月16日
株式会社あさくま
取締役会

御中
有限責任大有監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂

野

英

雄

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

井

浩

之

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社あさくまの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社あさくま及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

― 139 ―

独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
株式会社あさくま
取締役会

御中
有限責任大有監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

浩

秀

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂

野

英

雄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あさくまの2016年４月１日から2017年３月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社あさくまの2017年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

― 140 ―

独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
株式会社あさくま
取締役会

御中
有限責任大有監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

浩

秀

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂

野

英

雄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社あさくまの2017年４月１日から2018年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社あさくまの2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

― 141 ―

2019年５月

新 株 式 発 行 並 び に 株 式 売 出 届 出 目 論 見書 （２０１９年５月）

株式会社あさくま

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社 あさくま