取締役会の実効性評価について
2024 年 5 月 16 日
日本酸素ホールディングス株式会社
当社は、2015 年 10 月 15 日に取締役会で決議した「コーポレートガバナンス原則」において、「取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
」と定めております。当社取締役会は、2016 年 3 月期に初めて取締役会の実効性の分析・評価を行い、その後も継続的にその実効性を高める努力を続けておりますが、当期(2024 年 3 月期)においても取締役会の実効性の分析・評価を行いましたので、その概要についてご報告致します。
1. 評価プロセス(1) 対象者: 取締役(9 名)(2) 評価方式: 取締役に評価項目を記載したアンケートを配布し、各取締役が評価内容を記載したものを取締役会事務局に提出。取締役会事務局は、各取締役の評価内容を無記名で取りまとめて取締役に配布。取締役会は配布された資料にもとづいて討議し、当期に改善すべき事項を決定。
(3) 評価項目 (概要):① 前期(2023 年 3 月期)の取締役会の実効性評価の結果として当期の課題とされた以下の点について、実効性のある議論が出来た点と出来なかった点(a) 当社の持株会社としての役割について継続的に議論すべきである。
(b) カーボン・ニュートラルの実現について、水素事業等の当社の事業を通じて、お客様や社会に対してどのように貢献できるのか、引き続き議論すべきである。
② コーポレートガバナンス原則に定める取締役会の４つの責任※について本年度において効果的に活動出来た点と出来なかった点③ 今期(2025 年 3 月期)において取締役会で重点的に議論・モニタリングすべき点④ 人的資本経営にかかる議論の状況について⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動⑥ 取締役会の構成⑦ 株主・投資家との対話について⑧ 取締役会の運営、社外取締役へのサポート、取締役へのトレーニング※取締役会の 4 つの責任:(i)経営全般に対する監督、(ii)内部統制体制の整備、(iii)社長(CEO)その他の経営陣の選定、選任、解任、評価及びその報酬の決定、(iV)経営戦略の策定及び重要な業務執行の決定

1

(4) 経過① 事務局から当期の取締役会評価の方法、評価項目、スケジュールについて説明。(2024 年 1 月 19 日)② 取締役から取締役会事務局に評価結果を提出。(2024 年 2 月 9 日締め切り)③ 取締役会事務局が集計結果を取締役に配布。(2024 年 3 月 29 日)④ 取締役会で討議。(2024 年 4 月 25 日)⑤ 上記の討議を踏まえて今期の取締役会において重点的に議論する内容を含む年間スケジュールを決定。(2024 年 5 月 13 日)
2. 評価の結果(1) 当期の課題とされた点については以下のような評価がありました。
① 当社の持株会社としての役割について継続的に議論すべきである。
個別の議題として「持株会社としての役割」を議論することはありませんでしたが、案件の審議・報告を通じて、本テーマについて議論が行われました。
事業会社が事業に責任を持ち、持株会社は、戦略策定やガバナンスに責任を持つというのが、共通理解ですが、持株会社の具体的な役割については、「具体的な課題(例えばグローバルな法務体制の強化、グローバル人財の育成、グループ会社間のベストプラクティスの共有、女性活躍の推進など)ごとに議論を行うことが、建設的・生産的と考える。
」という意見や、「取締役会における決議事項や報告事項の議論を通して、その果たすべき具体的な役割を積み重ね、ある段階で『見えてきた役割』をベースに、更に強化すべき役割、抽出できていない役割を検討すべき。
」等の意見がありました。
② カーボン・ニュートラルの実現について、水素事業等の当社の事業を通じて、お客様や社会に対してどのように貢献できるのか、引き続き議論すべきである。
脱炭素社会への当社事業を通じた貢献については、グループ会社横断組織であるグローバル・カーボンニュートラル・ワーキンググループを組織し、お客様への環境貢献製商品やサービスの提供に取り組んでいます。当期は、米国テキサス州において、空気中から CO2 を直接回収する DAC(Direct Air Capture、直接空気回収)事業を推進する 1PointFive 社に酸素供給を行う契約を、取締役会で審議・承認しました。
本テーマについては、「十分に議論が尽くされていない。
」という意見がある
一方で、「カーボン・ニュートラルについては、膨大な数のプロジェクトが存在すると思うが、当社の有する資源と技術力に応じプロジェクトを賢明に選択することが肝要である。
」といった意見や「個別案件の検討に加え、カーボン・ニュートラル達成のための技術開発、イノベーションの推進に向けて、当社としてどのような優先順位で中長期的に取り組むべきか、組織体制、業務運営の両面で検討を進める余地がある。
」等の意見がありました。
2

(2) 取締役会が効果的に活動出来たと評価された点取締役会では、当期において取締役会は求められている役割を果たしていると評価しましたが、取締役からは当期の取締役会の活動について例えば以下のような積極的な評価がありました。
① 取締役 2 名の交替により、これまでのスキルを維持しつつ、経営経験者が複数になる等、さらにスキル・マトリックスの幅が広がり、事業リスク等に関して幅広く、深い議論が出来ている。
② IR 活動、投資家・アナリストとの対話状況が、フィードバック内容を含め、取締役会と共有されており、有効に機能している。また、統合報告書の内容も分かりやすく、株主・投資家等の声のフィードバックも取締役会と共有され、それを反映して毎年改善が図られている。
(3) 取締役会としてより効果的な活動を行うために必要とされた点(上記 2.(1)での指摘を除く)
取締役会として、より効果的に活動を行うために必要なこととして、例えば、次のような意見がありました。
① 人的資本とりわけ女性活躍の推進については、十分実効性ある議論を行ったとは言えないので、中長期的見通しを持ちつつ、一刻も早く具体策を決定・実施していく必要がある。
② 月１回の取締役会では時間的制約が大きい。決議を要しない報告事項は、リモート等も活用し、月１回の制約から逃れることも検討すべき。
(4) 本年４月 25 日開催の取締役会で行った討議では、中計の 2 年目が終了したことを踏まえて、中計で掲げた 5 つの方針について進捗を確認すべきという意見や、女性活躍の推進には最優先で取り組むべき等の意見が出されました。
なお、昨年 4 月から、月例取締役会についての社外取締役への事前説明後、社外取締役連絡会を開催しています。社外取締役連絡会では、社外取締役が当社グループの事業をより深く理解するためのグループ会社社長等からの事業説明や、様々なテーマについての社外取締役間での意見交換が行われています。また、四半期決算承認の取締役会終了後、昼食会を行い、その場で社内取締役と社外取締役が意見交換を行っています。

3

(5) 今後の課題
取締役会の実効性評価と討議を受けて、今期は以下のテーマについて取締役会で議論を行います。
① 当社の持株会社としての役割について。
② カーボン・ニュートラルの実現のために、当社の事業を通じて、お客様や社会に対してどのような貢献ができるか。
③ 女性活躍の推進、グループ会社間での人財の交流も含めた人財の多様性の推進。
④ 次期中計を見据えた、これまでの中計の進捗の検証。
当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえて、引き続き効率的かつ実効性のあるコーポレートガバナンスの実現と、それを通じた当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に努めて参ります。
以上

4