2021 年 1 月 28 日
各位
上場会社名

日本ピストンリング株式会社

代表者

取締役社長 高橋 輝夫（コード番号6461 東証第一部）

問合せ先責任者

経営企画部長 千代 英一（TEL048-856-5014）

監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本移行につきましては、2021年６月開催予定の当社第127回定時株主総会において承認されることを条件に実施いたします。
記
１．移行の目的
当社は従来から、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいりました。
今般、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の充実、監督機能の強化を目的として、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」に移行することといたしました。
２．移行の時期
2021年６月開催予定の当社第127回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行する予定です。
３．その他（１）「監査等委員会設置会社」移行後の役員人事につきましては、後日取締役会にて決議のうえ、開示する予定です。
（２）「監査等委員会設置会社」への移行に伴う定款変更につきましては、2021年５月開催予定の取締役会にて株主総会付議事項として決議のうえ、開示する予定です。現在予定しております定款変
更の内容は別紙の通りとなります。
以 上1

別紙（ご参考）
定款変更案（2021 年１月 28 日時点）
現行定款

変（機 関）

更案（機 関）

第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 監査等委員会（３） 監査役会＜削 除＞（４） 会計監査人（３） 会計監査人

第 ４ 章 取締役および取締役会

第 ４ 章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会

（員 数）

（員 数）

第 19 条 当会社の取締役は、９名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

２．（条文省略）

２．（現行どおり）

３．（条文省略）

３．（現行どおり）

（任 期）

（任 期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する

第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

事業年度のうち最終のものに関する定時株主の任期は、選任後１年以内に終了する事業総会の終結の時までとする。

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新 設）

４．補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

2

現行定款

変更案

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を

第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役選定する。

（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、２．取締役会は、その決議によって、取締役取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、（監査等委員である取締役を除く。）の中から常務取締役各若干名を定めることができる。

取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の2日前まで

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の2日前までに各取締役および各監査役に対して発する。に各取締役に対して発する。

ただし、緊急の必要があるときは、この期間をただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

短縮することができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があるとき

２．取締役の全員の同意があるときは、招集のは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催手続きを経ないで取締役会を開催することすることができる。

ができる。

（新 設）

（取締役への委任）
第 25 条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会決議によって、取締役会において決議すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 25 条 （条文省略）

第 26 条 （現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対

第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益価として当会社から受ける財産上の利益は、（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議に監査等委員である取締役とそれ以外のよって定める。

取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）（社外取締役との責任限定契約）

第 27 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定

第 28 条 （現行どおり）

により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

3

現行定款

変

第 ５ 章 監査役および監査役会

更案

(削除)

（員数）

(削除)

第 28 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任方法）(削除)

第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任 期）

(削除)

第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（常勤の監査役）(削除)

第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）(削除)

第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（報酬等）

(削除)

第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）(削除)

第 34 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 法令が規定する最低責任限度額とする。

（新 設）(常勤の監査等委員)
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定する。

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現行定款

変

（新 設）

更案

（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新 設）（監査等委員会規定）
第 31 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか監査等委員会で定める監査等委員会規定による。

第 35 条～第 38 条（条文省略）

第 32 条～第 35 条（現行どおり）

（新 設）

附則

（新 設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

第127回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による定款の定めるところによる。

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