平成 27 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 ：

日立造船株式会社

代表者名：

取締役社長兼ＣＯＯ

谷

所

敬（コード番号 7004 東証第１部）
問合せ先：

総務・人事部長
森本

勝

一（ＴＥＬ：06-6569-0013）
会 社 名 ：

株式会社オーナミ

代表者名：

代表取締役社長

清 水 正 次 郎

（コード番号 9317 東証第２部）
問合せ先：

総務部長
林

宏

一

（ＴＥＬ：06-6445-0073）

日立造船株式会社による株式会社オーナミの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

日立造船株式会社（以下「日立造船」といいます。
）及び株式会社オーナミ（以下「オーナミ」といいます。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、日立造船を株式交換完全親会社とし、オーナミを株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、日立造船については、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、
オーナミについては、平成 27 年 12 月下旬開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 28 年２月１日を効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の実施は、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認を前提としております。
また、本株式交換の効力発生日（平成 28 年２月１日予定）に先立ち、オーナミの普通株式（以下「オーナミ株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部において、平成 28 年１月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年１月 26 日）となる予定です。

記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
日立造船グループ（以下に定義されます。
）は、主として環境装置、プラント、水処理装置、機械、プロ
セス機器、インフラ設備、防災システム、精密機械等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等を主な事業としており、平成 27 年９月 30 日現在、日立造船、連結子会社 89 社及び持分法適用会社 13
社（以下「日立造船グループ」といいます。
）で構成されております。
日立造船グループは、平成 28 年度（2016 年度）における経営目標として、長期ビジョン「Hitz 2016
Vision」を掲げ、事業収益力の向上、事業規模の拡大及び財務体質の強化を目指しております。この長期ビジョンを実現するための基盤づくりと位置付けていた前中期経営計画「Hitz Vision」で明らかになった課題に対応し、「Hitz 2016 Vision」の目標に向けて成果を上げるために、平成 26 年度を初年度とする３か年の中期経営計画「Hitz VisionⅡ」を策定し、収益力と成長力、経営基盤を強化する重点施策を推進しております。
1日立造船グループでは「Hitz 2016 Vision」「Hitz VisionⅡ」において、環境の改善、資源とエネル
ギーの有効活用、再生可能エネルギーの利用拡大等に関連する「グリーンエネルギー分野」及び効率的で安全・安心な社会の実現、災害に強い社会基盤の構築に向けた「社会インフラ整備と防災分野」をますます社会的要請が高まる伸長分野と位置付けております。また、「技術立社」の考え方に基づく製品・サービスを顧客に提供するために必要な業務プロセスにおける技術力の強化や、事業の選択と経営資源の集中等の経営施策の実行により成長戦略の実現を図り、継続的・安定的に収益貢献できる事業の比率向上による「バランス経営」を目指しております。
一方、オーナミは、昭和 24 年に大浪運輸倉庫株式会社として設立され、平成 10 年に現社名に変更しております。昭和 26 年には日立造船各工場の運輸業務の取り扱いを開始し、その後事業領域の拡大等を経て、現在では倉庫、港湾荷役、陸上輸送、海上輸送、梱包を中心とした物流事業を総合的に手掛けており、日立造船グループの物流機能を担う主要子会社となっております。加えて、日立造船グループ以外の顧客に対する物流機能の提供にも注力し、成果を上げております。
オーナミは、平成 28 年度までの中期３か年計画「ATTACK130」に基づいて、プラントに関連する国際物流への積極的な参画、機工分野における公共事業への参入ならびに民間向け機械・プラントのメンテナンス、据付、解体工事の技術力・営業力の強化等による受注拡大を目指すとともに、物流ネットワーク構築のために東南アジアへの進出を積極的に推進しております。
日立造船とオーナミは、ともに日立造船グループとして経営戦略を共有し、既にグループシナジーの最大化を目指した事業展開を行っております。一方で、オーナミを含む日立造船グループとしては、特に長期的な観点で国内の需要が大きく拡大することが望みにくい環境の中で、成長が見込める EfW（Energy from
Waste）分野を中心とした海外事業の更なる伸長、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフラ設備における EPC（設計・調達・建設）からアフターサービスまでを一貫して受注できる体制の更なる強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっております。このような状況の下、日立造船とオーナミは、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、その一環として、平成
27 年７月頃、日立造船より株式交換による完全子会社化に向けての協議をオーナミに申し入れ、検討を開始いたしました。その後、両社で協議を重ねた結果、日立造船及びオーナミは、日立造船がオーナミを完全子会社化することにより、オーナミの事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することが、オーナミの企業価値向上のみならず、日立造船グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至りました。
具体的には、これまでに培ってきたオーナミの大型構造物の輸送ノウハウを活かしながら日立造船グループの経営資源をより機動的に活用することにより、オーナミにおいて海外拠点ネットワークの充実を含
む海外のプラント建設に関する現地での物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛ける、幅広い
顧客ニーズに対応することのできる体制を構築することが可能と考えております。日立造船においては海外
プラント建設に付随する機器輸送等が円滑になり、プラント建設成功の重要なファクターとなるとともに、
オーナミにおいてもプラント建設に関する物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛けられることから、大きなビジネスチャンスの獲得を見込んでおります。また、オーナミが既に手掛けている橋梁の補修工事について、日立造船との人的交流・技術交流を通じて、日立造船の社会インフラの補修等で蓄積されたノウハウをオーナミが活用する等の相乗効果も期待しております。

2

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 27 年 10 月 30 日

本株式交換契約締結日（両社）平成 27 年 10 月 30 日

臨時株主総会基準日公告日（オーナミ）

平成 27 年 11 月２日（予定）臨時株主総会基準日（オーナミ）

平成 27 年 11 月 17 日（予定）臨時株主総会開催日（オーナミ）

平成 27 年 12 月下旬（予定）

最終売買日（オーナミ）

平成 28 年１月 26 日（予定）

上場廃止日（オーナミ）

平成 28 年１月 27 日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 28 年２月１日（予定）（注１） 日立造船は、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
日立造船を株式交換完全親会社、オーナミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日立造船については、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。オーナミについては、平成 27 年 12 月下旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

日立造船

オーナミ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.52

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する
株式数

日立造船普通株式：3,171,849 株（予定）（注１） 株式の割当比率
オーナミ株式１株に対して、日立造船の普通株式（以下「日立造船株式」といいます。
）0.52 株を割当交付します。ただし、日立造船が保有するオーナミ株式（平成 27 年 10 月 30 日現在 4,357,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
日立造船は、本株式交換に際して、日立造船株式 3,171,849 株（予定）を、日立造船がオーナミの発行済株式の全部（ただし、日立造船が保有するオーナミ株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）のオーナミの株主（ただし、日立造船を除きます。
）に対して、割当交付する予定ですが、交付する株式数のうち、800,000 株については日立造船が保有する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、オーナミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってオーナミが取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数について
は、オーナミによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、日立造船の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるオーナミの株主の皆さまにおかれましては、日立造船株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

3

① 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、日立造船
に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び日立造船の定款の規定に基づき、日立造船の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式を日立造船から買い増すことを請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日立造船株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるオーナミの株主の皆さ
まに対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数に応じた金銭を当該株主の皆さまに交付いたします。

（４）本株式交換に伴うオーナミの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オーナミは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る株式の割当比率（以下「株式交換比率」といいます。
）については、下記３．
（４）①「独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日立造船は三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、オーナミは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び上場会社との関係
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日立造船は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、オーナミは野村證券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び野村證券はいずれも、日立造船及びオーナミから独立した算定機関であり、日立造船及びオーナミの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、日立造船及びオーナミの両社について、両社の株式が金融
商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（平成 27 年 10 月 28 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における日立造船株式及び東京証券取引所市場第二部におけるオーナミ株式のそれぞれの、算定基準日までの直近１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
）を、また比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を4

評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。
）を採用いたしました。
日立造船株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりと
なります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

0.40～0.42

類似企業比較分析

0.45～0.73

ＤＣＦ分析

0.42～0.73

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 27 年 10 月 28 日までの上記情報を反映したものであります。なお、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券がＤＣＦ分析による算定の前提とした両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、野村證券は、日立造船については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また日立造船には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
オーナミについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、またオーナミには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
日立造船株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下の通りです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.38～0.42

類似会社比較法

0.42～1.00

ＤＣＦ法

0.42～0.68

市場株価平均法では、日立造船については、算定基準日である平成 27 年 10 月 29 日を基準日として、日立造船株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、平成 27 年 10 月 23 日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、平成 27 年９月 30 日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均
値、平成 27 年７月 30 日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び平成 27 年４月 30 日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて、オーナミについては、算定基準日である平成 27
年 10 月 29 日を基準日として、オーナミ株式の東京証券取引所市場第二部における基準日の終値、平成
27 年 10 月 23 日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、平成 27 年９月 30 日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 27 年７月 30 日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均
値及び平成 27 年４月 30 日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.38～0.42 として算定しております。
5

類似会社比較法では、両社の事業内容の類似性を考慮し、日立造船については株式会社神鋼環境ソ
リューション、住友重機械工業株式会社、三井造船株式会社、三菱重工業株式会社、川崎重工業株式会
社及び株式会社ＩＨＩを類似会社として、オーナミについては山九株式会社及び株式会社上組を類似会社として選定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。
）、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する株
主資本の倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.42～1.00 として算定しております。
ＤＣＦ法では、両社それぞれより提供された利益計画を基に、将来において創出すると見込まれる本株式交換を前提とせずにそれぞれが事業を継続すると仮定した場合のフリー・キャッシュ・フローを用いて企業価値や株式価値を評価しております。なお、割引率は、両社ともに 4.50％～5.00％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用しております。永久成
長率法では両社ともに永久成長率-0.25％～+0.25％を採用し、マルチプル法では日立造船についてはＥ
ＢＩＴＤＡマルチプル 6.5 倍～8.5 倍を、オーナミについてはＥＢＩＴＤＡマルチプル 5.5 倍～6.5 倍を採用して評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.42～0.68 として算定しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算
定は、平成 27 年 10 月 29 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の基礎とした将来の利益計画において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年２月１日をもって、日立造船はオーナミの完全親会社となり、完全子会社となるオーナミ株式は東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従って、平成 28 年１月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年１月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、
オーナミ株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。オーナミ株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される日立造船株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時においてオーナミ株式を 193 株以上保有し、本株式交換により日立造船の単元
株式数である 100 株以上の日立造船株式の割当てを受ける株主の皆さまは、株式の保有数に応じて一部
単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 193 株未満のオーナミ株式を保有する株主の皆さまには、単元株式数に満たない日立造船株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆さまのご希望により日立造船の単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記２.（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について
は、上記２.（３）の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
（４）公正性を担保するための措置
日立造船及びオーナミは、本株式交換の検討にあたって、日立造船が既にオーナミの発行済株式総数の 41.70％（間接保有分も含みます。
）を保有し、オーナミが日立造船の連結子会社に該当することから、

6

公正性を担保する必要があると判断しました。日立造船及びオーナミは、本株式交換における株式交換
比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
日立造船は、日立造船及びオーナミから独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券より、平成 27 年 10 月 29 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３．
（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、日立造船は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、オーナミは、日立造船及びオーナミから独立した第三者算定機関である野村證券より、平成 27
年 10 月 30 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３．
（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、オーナミは、野村證券より、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
日立造船はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、オーナミは森・濱田松本法律事務所を、本株式交換の法務アドバイザーとして選任し、それぞれ本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方
法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれも日立造船及びオーナミから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
日立造船は既にオーナミの発行済株式総数の 41.70％（間接保有分も含みます。
）を保有し、オーナミ
は日立造船の連結子会社に該当することから、オーナミは、本株式交換に関し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
①

オーナミにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
オーナミは、本株式交換がオーナミの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成 27 年９月２日、支配株主である日立造船との間で利害関係を有しない独立した社外監査役である杉谷文明氏、支配株主である日立造船との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である原田裕康氏（弁護士、村岡・原田法律事務所）及び新川大祐氏（公認会計士・税理士、北斗税理士法人）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。
）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的が合理的か、（ⅱ）本株式交換における条件の妥当性は確保されているか、及び（ⅲ）本株式交換において公正な手続を通じてオーナミの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、の各事項について検討を行うとともに、本株式交換を決定することがオーナミの少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問しました。第三者委員
会は、平成 27 年９月４日から平成 27 年 10 月 28 日までに、会合を合計４回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、オーナミから、本株式交換の目的、本株式交換にいたる背景、オーナ
ミの事業内容、業績、企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、野村證券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。さらに、第三者委員会は、オーナミの法務アドバイザーである森・濱田
松本法律事務所から、本株式交換に係るオーナミの取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をオーナミの取締役会が行うことは、オーナミの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成 27 年 10 月 30 日付で、オーナミの取締役会に対して提出しております。第三者委員会の意見の概要については、下記８．
（３）「当該取引等が少数株主にとって不利

7

益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② オーナミにおける、利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
オーナミの取締役のうち、升本昭氏は日立造船の従業員を兼務しているため、平成 27 年 10 月 30 日開
催のオーナミの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、日立造船との本株式交換に関する協議及び交渉にも参加しておりません。また、オーナミの監査役のうち、織田哲朗氏
は日立造船の従業員を兼務しているため、平成 27 年 10 月 30 日開催のオーナミの取締役会における本株式交換に関する審議に参加しておらず、同取締役会による本株式交換に関する決議に対して意見を述べることを差し控えております。
オーナミの取締役会における本株式交換に関する議案は、オーナミの取締役８名のうち、上記升本昭氏を除く７名の全員一致により承認可決されており、かつ、オーナミの監査役４名のうち、上記織田哲朗氏を除く監査役３名が出席し、その全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 27 年３月 31 日現在）

（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在

地

日立造船

オーナミ

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

日立造船株式会社

株式会社オーナミ

大阪府大阪市住之江区南港北一丁目７大阪府大阪市西区江戸堀二丁目６番 33

番 89 号

号

取締役社長兼ＣＯＯ 谷所 敬

代表取締役社長 清水 正次郎

環境装置、プラント、機械、プロセス
（４）

事

業

内

容

機器、インフラ設備、精密機械等の設倉庫業、港湾荷役業、陸上運送業、海計、製作、据付、販売、修理、保守・上輸送業、通関業及び梱包業等

保全及び運営等
（５）

資

（６）

45,442 百万円

525 百万円

設 立 年 月 日

昭和９年５月 29 日

昭和 24 年 11 月 29 日

（７）発 行 済 株 式 数

167,843,845 株

10,500,000 株

（８）

決

期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数9,581 名（連結）303 名（連結）（10）主 要 取 引 先―

日立造船㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱㈱広島銀行

三井住友信託銀行㈱㈱りそな銀行

（11）

本

金

算
業

員

主 要 取 引 銀 行

㈱京都銀行

（12）

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱日立造船

41.50%（信託口）㈲山広運輸興業

7.08%

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信損害保険ジャパン日本興亜㈱

5.02%

託口）

6.43%

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

4.91%㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

2.99%

日本生命保険相互会社

2.36%

7.43%

資産管理サービス信託銀行㈱（投信受

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱（常任代理人

入担保口）

1.87%

日本マスタートラスト信託銀行㈱）損害保険ジャパン日本興亜㈱

1.40%

1.90%

ＨＡＹＡＴ（常任代理人 ㈱三菱東京

山崎商事㈱

1.47%

ＵＦＪ銀行）

オーナミ従業員持株会

1.43%

1.39%
8

ＢＮＰパリバ証券㈱

1.35%

佐々木常久

1.05%

ＥＶＥＲＧＲＥＥＮ（常任代理人 ㈱

佐々木道子

1.00%

三菱東京ＵＦＪ銀行

1.30%

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口１)

1.02%

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５)（13）0.97%

当事会社間の関係（14）

日立造船は、オーナミの発行済株式総数（10,500,000 株）の 41.70％に相当する

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

オーナミは、日立造船から、資材、製品等の輸送を継続的に引受けております。

関連当事者へのオーナミは日立造船の連結子会社であり、日立造船とオーナミは相互に関連当事

該者に該当します。

当状況

4,378,000 株（間接保有分 21,000 株を含みます。
）を保有しております。
日立造船の従業員１名が、オーナミの取締役に、日立造船の従業員１名が、オーナミの監査役にそれぞれ就任しております。

最近３年間の経営成績及び財政状態
日立造船
決算期

オーナミ

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

連

結

純

資

産

115,125

117,564

117,530

4,875

4,887

5,209

連

結

総

資

産

366,346

379,414

408,803

9,119

9,384

10,454

１株当たり連結純資産(円)627.85641.16651.24463.32464.69495.20

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

296,792

333,433

359,332

9,249

9,616

10,116

業利

益

11,362

7,878

12,818

312

432

513

常

利

益

11,246

6,220

7,568

323

418

520

連 結 当 期 純 利 益

7,410

3,719

5,100

160

237

336

１株当たり連結当期純利益(円)

46.78

23.77

30.52

15.31

22.67

32.19

１株当たり配当金(円)

2.00

10.00

10.00

7.50

7.50

10.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）

日立造船は、平成 25 年 10 月１日付で、普通株式について５株を１株に併合しております。これにより、日立造船の最近３年間の経営成績及び財政状態の記載につき、平成 25 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり連結純資産及び１株当たり連結当期純利益の金額を算定しております。

9

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

現時点では確定しておりません。

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

日立造船株式会社

地

大阪府大阪市住之江区南港北一丁目７番 89 号

容取締役社長兼ＣＯＯ 谷所 敬
環境装置、プラント、機械、プロセス機器、インフラ設備、精密機械等の設計、製作、据付、販売、修理、保守・保全及び運営等

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
本株式交換の効力発生日は平成 28 年２月１日を予定していることから、本株式交換が平成 28 年３月期の業績に与える影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。本株式交換が平成 28 年３月期以降の日
立造船の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、日立造船がオーナミの発行済株式総数の 41.70％（間接保有分を含みます。
）を保有している支配株主であることから、オーナミにとって支配株主との取引等に該当します。
オーナミが、平成 27 年７月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、オーナミと親会社である日立造船との取引については、価格を交渉の上一般的な取引条件と同様に決定している旨を記載しております。
本株式交換についてオーナミは、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記３．
（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」
をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、オーナミは、平成 27 年９月２日、
本株式交換がオーナミの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しております。オーナミは、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）
本株式交換の目的が合理的か、（ⅱ）本株式交換における条件の妥当性は確保されているか、及び（ⅲ）
本株式交換において公正な手続を通じてオーナミの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、の各事項について検討を行うとともに、本株式交換を決定することがオーナミの少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問しました。その結果、平成 27 年 10 月 30 日付で、第三者委員会より、①上記（ⅰ）に関しては、本株式交換は、日立造船グループの経営課題の解決に資するべく実施されるもの10であり、しかもオーナミ側においても、新たなビジネスチャンスに繋がるというメリットが期待される
うえ、既存のビジネスに支障を来たすなどといった特段のデメリットも見当たらないことから、日立造船及びオーナミの企業価値の向上に資するべく実施されるものであり、本株式交換の目的の合理性を疑わせるような特段の事情は認められないこと、②上記（ⅱ）に関しては、野村證券による株式交換比率の算定の手法及び結果に特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、日立造船とオーナミの両社間の交渉は、通常の M&A における独立第三者間の取引とほぼ同様の態様によって行われたと認められること、その交渉結果としての株式交換比率は野村證券による株式交換比率の算定結果の範囲内にあり、プレミアム分析の観点でも特段不合理な水準とは言えないこと、及び、株式交換契約書においても特段不合理な点や著しく問題となるような条件は見当たらないことから、本株式交換における条件の妥当性について、これを疑わせる特段不合理な点や著しい問題はないと考えられること、③上記（ⅲ）に関しては、日立造船及びオーナミのそれぞれが、独立した法務アドバイザーから検討手続及び各種書面について助言を受けていること、本株式交換の検討を行うメンバーと取締役会決議への参加者の構成において利益相反を回避する措置の採用に可能な限り努めていること、第三者委員会の独立性が確保され、その意見を尊重する体制が採られていることから、オーナミの少数株主の利益に配慮するた
めに、公正な手続の履践に努めたと考えられることが認められ、これらに鑑みれば、本株式交換を決定することは、オーナミの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を入手しております。
以 上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
日立造船（当期連結業績予想は平成 27 年 10 月 30 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 28 年３月期）
前期実績（平成 27 年３月期）

連結営業利益（単位：百万円）
連結経常利益14,50011,0005,500

359,332

12,818

7,568

5,100

連結売上高

（平成 28 年３月期）
前期実績（平成 27 年３月期）

る連結当期純利益

390,000

オーナミ（当期連結業績予想は平成 27 年 10 月 30 日公表分）

当期業績予想親会社株主に帰属す

連結営業利益（単位：百万円）
連結経常利益

親会社株主に帰属す
る連結当期純利益

10,400

530

515

309

10,116

513

520

336

11