コーポレート・ガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOTO LTD.

最終更新日：2024 年 6 月 26 日

ＴＯＴＯ株式会社代表取締役 社長執行役員 清田徳明
問合せ先：経営企画部長 篠崎孝文
証券コード：5332
https://jp.toto.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです 。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。
（１） 当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
＜グループ共有理念＞【社 是】「愛業至誠」「良品と均質」「奉仕と信用」「協力と発展」【ＴＯＴＯグループ企業理念】
私たちＴＯＴＯグループは、社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業を目指します。
そのために
水まわりを中心とした、豊かで快適な生活文化を創造します。
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さまざまな提案を通じ、お客様の期待以上の満足を追求します。
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たゆまぬ研究開発により、質の高い商品とサービスを提供します。
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限りある資源とエネルギーを大切にし、地球環境を守ります。
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一人ひとりの個性を尊重し、いきいきとした職場を実現します。
【ＴＯＴＯグループ企業行動憲章】
ＴＯＴＯグループは、公正かつ自由な競争の下、社会に有用な付加価値及び雇用の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担う存在であり続けたいと考えています。その実現のために、ＴＯＴＯグループで働くすべての人々が社是・企業理念に基づき高い倫理観を持って活動し、社会的責任を果たしていくことを目指します。
この「ＴＯＴＯグループ企業行動憲章」は、ステークホルダーの皆様の満足を実現するために、ＴＯＴＯグループで働くすべての人々の活動の基本スタンスとするものです。
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私たちは、お客様満足を追求し、イノベーションを通じて地球環境に配慮した安全で誰にでも使いやすい商品やサービスを提供し、持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図ります。
私たちは、透明で公正な行動かつ責任ある調達で良識ある事業活動を行い、政治・行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
私たちは、社会とのコミュニケーションを行い、積極的、効果的かつ公正に企業情報を開示し、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図ります。
私たちは、各国、地域すべての人々の人権を尊重した事業活動を展開し、その発展に貢献します。
私たちは、商品・サービスに関する適切な情報提供、誠実なコミュニケーションによりお客様の満足を追求します。
私たちは、働くすべての人々の能力を高め、多様性、個性を尊重する働き方及び健康と安全に配慮した働きやすい職場を実現します。
私たちは、地球環境問題を人類共通の課題と認識し、企業の存在と活動に必須の要件としてグローバルな観点から主体的に取り組みます。
私たちは、企業市民として、地域や社会に積極的に参画し、その発展に貢献します。
私たちは、反社会的勢力の行動やテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え組織的な危機管理を徹底します。
TOTO の経営トップは経営にあたり、実効あるガバナンスを構築し、自らの役割としてＴＯＴＯグループはもとより、取引先をはじめとするサプライチェーンに対して、企業倫理の徹底を図ります。
また TOTO の経営トップは、本憲章に反し社会から信頼を失うような事態が発生したときには、自らが率先して問題解決にあたります。

（２） 取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。
取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役５名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。
また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されています。
経営会議をはじめとする主要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換等により、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
（３） 監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。
また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査等委員による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。

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【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１－４：政策保有株式＞
当社は、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社の企業価値向上に資すると判断される場合に上場株式を政策的に保有します。これらの政策保有株式について、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価及び企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否等の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。
政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断した上で行使します。さらに、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話を行います。
＜原則１－７：関連当事者間の取引＞
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する企業との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議を要すると規定しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が利益相反取引をしようとする場合、当該取締役は、あらかじめ取締役会決議のほか、監査等委員会の承認を受けるものとしています。
「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行います。
＜補充原則２－４（１）：中核人材の登用等における多様性の確保及び人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループは、年齢や性のあり方、国籍等、多様な人財（※）の個性を尊重し、そこから生まれる新しい発想によって、豊かで快適な生活文化を創造していきたいと考えています。
「多様な人財が集まり、安心してイキイキとチャレンジし、社員が誇りに思い働き続けたいと思える会社」を目指し、ダイバーシティの進化、DXの実践、心とからだの健康づくりの更なる進化など、多様な人財が、多様な働き方で活躍できる環境の整備を推進しています。
なお、多様性・人財育成・社内環境整備の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（多様性） https://jp.toto.com/company/csr/stakeholder/employees/diversity/（人財育成） https://jp.toto.com/company/csr/stakeholder/employees/humanresourcesdevelopment/（環境整備） https://jp.toto.com/company/csr/stakeholder/employees/balance/（※）当社グループで働くすべての人々は「次世代を築く貴重な財産である」という考えから、「人材」ではなく「人財」と表記しています。
＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、財務・経理部門に専門部署を配置し、社外の年金コンサルティング会社の助言を受けながら専門能力・知見を補完し、企業年金の資産運用を行っています。また、人事部門や財務・経理部門の適切な資質を持った者及び受益者代表の労働組合委員長で構成する年金管理委員会を設置し、規約や運用の基本方針など年金資産の管理運営・運用に関する事項を審議しています。重要な事項と判断した場合は、経営会議においても審議のうえ承認を得ています。
＜原則３－１：情報開示の充実＞（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念や中・長期経営計画については、当社ウェブサイト、決算説明資料、統合報告書等に記載しています。
・グループ共有理念の概要について
当社のグループ共有理念については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の（１）に記載しています。
・中・長期経営計画の概要について
当社グループは、2050 年の持続可能な社会・カーボンニュートラルの実現に貢献し、すべての人に快適で健康な暮らしを提供することを目指しています。
そのために、2030 年のありたい姿として「きれいで快適・健康な暮らしの実現」「社会・地球環境への貢献」を実現すべく、「共通価値創造戦略
ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」を 2021 年４月末に発表しました。
その中では、企業として取り組むべき重要課題であるマテリアリティを「きれいと快適・健康」「環境」「人とのつながり」として設定、サステナビリ
ティ経営を推進し、地球環境に負荷をかけずに豊かで快適な社会を実現すると共に、経済的成長の実現を目指しています。
その推進フレームは、「コーポレートガバナンス」と時代の変化に先んじるための「デジタルイノベーション」をベースとし、「グローバル住設事業」「新領域事業」の２つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す３つの全社横断の革新活動です。
（理念体系） https://jp.toto.com/company/profile/philosophy/（中・長期経営計画） https://jp.toto.com/company/profile/philosophy/managementplan/（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しています。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の報酬の考え方については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」、又は「定時株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しています。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役候補の指名の考え方については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」及び「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、又は「定時株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しています。
（５） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選任理由については、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://jp.toto.com/company/ir/reference/meeting/-2-

＜補充原則３－１（３）：サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、2050 年の持続可能な社会、カーボンニュートラルの実現に貢献し、すべての人に健康で快適な暮らしを提供することを目指しています。これらの取り組みにより、国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」についても貢献していきます。
「共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」では、マテリアリティを企業理念の実現にあたり取り組むべき重要課題と位置付け、サステナビリテ
ィの推進に取り組んでいます。
なお、サステナビリティについての取組みの詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://jp.toto.com/company/sustainability/＜補充原則４－１（１）：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
当社では、取締役会の決議をもって決定する事項を取締役会規則に定めています。主な事項として、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、会社財産等に関する事項、TOTO グループの経営に関する事項、会社法等の法令に定める事項、定款に定める事項、その他重要事項が該当します。
取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、稟議規定を定め、取締役兼執行役員で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。
また、取締役会の意思決定事項を効果的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。
＜原則４－８：独立社外取締役の有効な活用＞
当社では、取締役１４名のうち５名を独立性の高い社外取締役として選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
当社の社外取締役は、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、事業リスクなどにグローバル視点も含め高い知見を持つ経営の専門家を選任しており、取締役会等を通じて、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門の活動状況等について報告を受け、客観的な視点から当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力いただいています。
＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社が定める「独立役員の要件」を満たす方を社外取締役に選任しており、選任後の状況についても定期的に確認しています。
同要件については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】」に記載しています。
＜補充原則４－１０（１）：指名委員会・報酬委員会の権限・役割等＞
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。各委員会の権限・役割等については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」及び「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しています。
＜補充原則４－１１（１）：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経
験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の 「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にも詳細を記載しています。
なお、当社の各取締役の専門性・経験を一覧化したスキルマトリックスを、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://jp.toto.com/company/ir/reference/meeting/＜補充原則４－１１（２）：取締役の兼任状況＞
取締役の兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://jp.toto.com/company/ir/reference/meeting/
また、社外取締役の兼任状況については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」にも記載しています。
なお、取締役が他の上場会社の役員を兼任する数については、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることができる合理的な範囲までとして制限を設けています。
＜補充原則４－１１（３）：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞
ＴＯＴＯの取締役会の役割は、ステークホルダー最適視点の意思決定及び取締役相互の職務執行監督を行い、さらに公平で公正な経営を執行・監督する仕組みを構築するとともに、その拠り所となるＴＯＴＯグループの共有理念や中長期経営計画・年度方針等の経営の基本方針を決定することです。
この役割のもとに、毎年取締役会においてコーポレート・ガバナンスの状況を確認し、取締役会並びに企業統治体制の有効性・適正性について分析・評価を行っています。
分析・評価にあたっては、取締役全員の忌憚のない意見を引き出すこと及び客観的な分析を担保するために、集計と結果の分析を外部機関に委託したアンケート調査を定期的に継続して実施しています。
2024 年３月度の取締役会では、社外取締役含む出席者全員により、当社における取締役会の役割に照らし、取締役会の活動及び、2022
年度の実効性評価で取締役全員を対象に実施したアンケート結果から認識した課題の取り組み状況について評価しました。あわせて、内部統制システムの運用状況、企業戦略等の大きな方向性の議論を含む取締役会議題、コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会関連項
目の視点で実効性を評価しました。
これら取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果は次のとおりです。
(1)内部統制システム整備の基本方針に則り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制など、すべての項目が確実に運用されています。
(2)取締役会決議案件については規則どおり上程されており、また、経営会議決議事項など重要案件の執行状況が取締役会に報告される
ように運用されています。
(3)取締役会構成のジェンダー面の多様性や社外取締役比率 1/3 以上など、コーポレートガバナンス・コードの全項目に適正に対応しています。
(4)アンケート結果から認識した課題への取り組みとして、今後の女性・外国人財の取締役登用に向けた計画的な育成について、幹部育成
研修など次世代の母集団の拡充・育成の底上げなどを進めています。

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以上より、当社の取締役会の運営は適切に機能しており、実効性は確保されていることを確認いたしました。
当社は、充実した議論のための活動を継続するとともに、取締役会メンバーの忌憚のない意見を引き出すためのアンケート調査を定期的に継続して実施し、認識した課題の改善に取り組むことで、今後さらなる取締役会の実効性の確保及び機能向上を図ってまいります。
＜補充原則４－１４（２）：取締役に対するトレーニングの方針＞
当社では取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要な知識の習得や適切な更新のためのトレーニングの機会を提供しています。また当該費用に関しては、取締役の求めに応じて負担しています。
株主・投資家の皆様の期待に応える点においては、取締役は取締役会等で IR 活動状況や各種 SRI（社会的責任投資）調査結果等の報告を受けて情報取得に努めています。
また上記以外にも、取締役はその期待される役割・責務に関わる理解を深めるために、新任の取締役を対象とした社内研修会（会社法を含む
各種法令教育）を実施し、新任時は外部セミナーもあわせて受講しています。
就任後も適宜セミナーの受講や、原則月２回開催する取締役兼執行役員全員で経営課題を議論する機会を通じて、必要なスキル・知識の習得に努めています。
当社を取り巻く状況への理解を深めるために、社外取締役は国内外の事業所で業況説明を受ける機会を設けています。
また社外の監査等委員である取締役は当社の執行上重要な会議体への出席や、国内外事業所での往査活動を行っています。
＜原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社では、株主・投資家との建設的な対話を行うべきであると考え、社長執行役員を株主との対話を統括する役員とし、社長執行役員及び副社長執行役員、ＩＲ担当役員を中心に対応しています。また、株主・投資家からの評価・要望は、全社的に共有し、経営に活かしています。
なお当社は、「ＴＯＴＯグループ コミュニケーション方針」に当社の考えるコミュニケーション目的及び投資家への対応方針を開示しています。
また、国内外の株主・投資家を対象とし、透明性と公平性を期するため、IR ポリシーを定めています。
本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」もあわせてご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長を図るため、ROA の向上に努めています。また、資本コストや株価を意識し、資本収益性の向上と成長性の確保に向けた取り組みを強化し、株主資本コストを上回るべく ROE10％以上の水準を目標としています。
これを実現するため、TOTO 版 ROIC を社内管理指標に用いて収益改善に努めています。
なお、中・長期経営計画の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://jp.toto.com/company/profile/philosophy/managementplan/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上 30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

30,898,500

18.22

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

12,526,500

7.38

明治安田生命保険相互会社

10,358,416

6.11

日本生命保険相互会社

5,393,691

3.18

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,087,699

1.82

ＴＯＴＯ持株会

3,022,918

1.78

STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234

2,696,487

1.59

野村信託銀行株式会社（投信口）

2,658,200

1.57

日本特殊陶業株式会社

2,229,100

1.31

日本碍子株式会社

2,071,433

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記大株主の状況は、2024 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
・当社株式の保有に関し、以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として 2024
年 3 月 31 日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有者： 株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者 2 社
提出日： 2023 年 10 月 16 日
報告義務発生日 ： 2023 年 10 月 9 日
保有株券等の数 ： 10,571,799 株
保有者
提出日： インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者 2 社： 2023 年 12 月 21 日

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報告義務発生日 ： 2023 年 12 月 15 日
保有株券等の数 ： 6,919,050 株
保有者： 野村證券株式会社及び共同保有者 2 社
提出日： 2024 年 2 月 21 日
報告義務発生日 ： 2024 年 2 月 15 日
保有株券等の数 ： 11,765,806 株
保有者： 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者 1 社
提出日： 2024 年 5 月 21 日
報告義務発生日 ： 2024 年 5 月 15 日
保有株券等の数 ： 11,144,300 株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア、福岡 既存市場

決算期

3 月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000 人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000 億円以上 1 兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社以上 50 社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――

-5-

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期

1 年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5 名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

5 名

会社との関係(1)

氏名

会社との関係(※１)

属性

a

b

c

d

e

f

g

h

津田純嗣

他の会社の出身者△

山内重德

他の会社の出身者△

丸森康史

他の会社の出身者

△

家永由佳里

弁護士

長沼知穂

他の会社の出身者

iｊk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k その他
会社との関係(2)氏名

津田純嗣

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

株式会社安川電機 特別顧問
日本精工株式会社 社外取締役

選任の理由
長年にわたり株式会社安川電機の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス、グローバ
ル経営及び人財戦略に関する経験・知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するなど、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き社外取締役として選任しております。
なお、独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しない上、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議して
おります。

-6-

山内重德

○ 株式会社ＵＡＣＪ 名誉顧問

長年にわたり株式会社ＵＡＣＪの経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス、グローバ
ル経営及びものづくりの専門家としての経験・知見に基づく貴重な意
見を取締役会において提言するなど、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮していただけるものと期待して、引き続き社外取締役として選任しております。
なお、独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しない上、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議して
おります。

丸森康史

○

○

株式会社百十四銀行 社外取締役（監査等委員）

長年にわたり金融機関（株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社他）の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を監査等委員
会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び上場企業の監査役としての経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員
会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しない上、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議して
おります。

家永由佳里

○

社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり弁護士事務所（德永・松﨑・斉藤法律事務所）に弁護士として携わっており、また、上場企業の社外取締役の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び上場
德永・松﨑・斉藤法律事務所 パート
企業の社外取締役としての経験・知見に基づく貴重な意見を監査等
ナー弁護士○委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機
株式会社ミスターマックス・ホールディ
能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社
ングス 社外取締役（監査等委員）
外取締役として選任しております。
なお、独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しない上、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議して
おります。

長沼 知穂

〇

〇 株式会社美点凝視 パートナー

過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり国際的な証券会社における機関投資家への営業業務に携わっており、その経歴を通じて培った金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しております。
このことから、当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナ
ンス及び金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するな
ど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しない上、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議して
おります。

-7-

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

4

1

1

3

社内取締役

監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会本部を設置し、管理職を含め、専任の監査等委員会補助者を複数名配置しています。
監査等委員会補助者の異動、評価等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人より年度会計監査計画の提示を受けると共に、四半期レビュー結果の報告や年度末での会計監査結果の報告を受け、意見交換を行っています。 また、随時、会計監査人と会合を開き意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人による会計監査に同行するなど、密接な連携を図っています。
監査等委員会と内部監査室とは、毎月、情報連絡会を開催し、双方の監査状況の把握、意見交換を行うなど、密接な連携を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員 社内取締役 社外取締役 社外有識者
（名）
（名）
（名）
（名）

指名委員会に相当する
任意の委員会

指名諮問委員会

7

0

2

5

報酬委員会に相当する
任意の委員会

報酬諮問委員会

7

0

1

5

その他
（名）

委員長
（議長）

0

0

社内取締役

1

0

社外有識者

補足説明
【指名諮問委員会】
指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資す
ることを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。
2023 年度は１回開催され、全委員が出席しています。
【報酬諮問委員会】
報酬諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役の基本報酬・賞与・株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。
2023 年度は２回開催され、全委員が出席しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5 名

その他独立役員に関する事項＜当社の独立役員についての考え方＞
すべての社外取締役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しておりますので、すべての社外取締役を独立役員として指定しております。
なお、社外取締役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定
しております。

-8-

（注）「独立役員の要件」
・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下あわせて「取締役等」という。）となったことがない者
・現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く。）の配偶者又は３親等以内の親族でない者
・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計 1,000 万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、
各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去 5 年間所属していた者をいう。）でない者
・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」とする。）に対して、賞与を前事業年度の連結営業利益の 0.8％を上限とし、業績に連動して支給しています。また、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として、年額 3 億円以内かつ 100,000 株以内の譲渡制限付株式報酬を支給しています。
（2022 年 6 月 24 日開催の第 156 期定時株主総会において決議）
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役全員の基本報酬総額・賞与総額・譲渡制限付株式報酬総額、及び、それらの合計金額を開示しています。報酬等の総額が１億円以上である者については、事業報告、有価証券報告書において個別開示を行っています。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役報酬基本方針＞
当社の取締役報酬は、（1） 株主をはじめとするステークホルダーの皆様との価値共有を進め、中長期的な期待に応え、ＴＯＴＯグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること（2）当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること（3）報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていることを基本方針としています。
＜報酬決定プロセス＞◆取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定プロセス
当社は、2022 年 6 月 24 日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問することとし、決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性ならびに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものである旨の答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行った上で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任しています。
・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
・賞与における個別の減額査定の実施要否ならびに実施する場合はその内容の設定
・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセ
スと分配バランスの妥当性・客観性ならびに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認の上、答申することとしています。

-9-◆監査等委員である取締役の報酬決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
＜報酬等の構成と上限＞◆報酬構成と支給対象

報酬
構成

支給
対象

固定／変動

固定報酬

インセンティブの種類

－

短期

中期

長期

報酬の種類

基本報酬

単年度業績
連動賞与

複数年度業績
連動賞与

譲渡制限付
株式報酬※

○

○

○

○

○

－

－

－

○

－

－

－

取締役（監査等委員である
取締役を除く。）

社内
取締役
社外
取締役

監査等委員である取締役

変動報酬※譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています◆取締役の報酬等についての株主総会の決議
基本報酬(固定報酬)
取締役（監査等委員である取締役を除く。）

社内取締役
社外取締役

監査等委員である取締役

年額５億円以内（うち社外取締役分
5,000 万円以内 ）賞与(業績連動報酬)
前事業年度の連結営業利益の 0.8％以内

譲渡制限付株式報酬
年額３億円以内
かつ 100,000 株以内

―

―

―

―

年額１億 5,000 万円以内

（注）2022 年 6 月 24 日第 156 期定時株主総会決議（決議時取締役数：15 名、うち監査等委員である取締役数：４名）＜報酬の支給条件等について＞◆基本報酬
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定の上、各取締役へ支給することとしています。
◆賞与
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」とする。）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつステークホルダーの皆様との価値共有を進めることを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動
賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。
主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年１回支給します。
なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。
・単年度業績連動賞与：前事業年度の連結営業利益の 0.6％以内を支給
・複数年度業績連動賞与：以下表のとおり
支給条件
以下基準の両方を達成した場合

原資

基準１

前事業年度を最終年とする連続した過去３期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする連続した過去３期分の平均値を超えること

基準２

前事業年度の ROE が 5.0％以上であること

前事業年度の連結営業利益の 0.15％に、次の社会的価値・環境価値指標に関する支給係数※を乗算する※年度毎に設定する目標に対する実績から各指標の達成率を算出し、その達成率に各ウエイトを乗じたものの合計値 （ただし、上限は 1.1 とし下限はなしとする）
ＷＩＬＬ２０３０ 社会的価値・環境価値指標
サステナブルプロダクツ商品構成比
商品使用時の水削減貢献量
事業所からのＣＯ２排出量
アフターサービスお客様満足度
ショールーム満足度（日本）
社員満足度（日本）- 10 -

ウエイト
30％
20％
20％
10％
10％
10％

●社会的価値・環境価値指標の導入
サステナビリティ経営に取り組んでいる当社では、「共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」における「サステナブルプロダクツ商品構成比」を複数年度業績連動賞与の社会的価値・環境価値指標として、2022 年度より設定
し、2023 年度からは、ステークホルダーの皆様との価値共有を一層進め、より地球環境に配慮しながら豊かで快適な未来社会の実現を目指すため、ＷＩＬＬ２０３０の長期目標で掲げる社会的価値・環境価値の全 6 項目を複数
年度業績連動賞与の指標として設定しています。

◆譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
・割当契約の概要①譲渡制限期間②発行又は処分する
株式の種類③割当対象者④発行又は処分する
株式の割当方法⑤割当株数⑥１株当たりの
払込金額の決定⑦株式分割、併合等による総数の調整⑧譲渡制限の解除の条件⑨当社による無償取得

割当日より 30 年間
普通株式
対象取締役
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
役位別の配分基準に応じた株数
取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、取締役会で決定する（同日に取引が成立していない場合、それに先立つ直近取引日の終値）
当社普通株式の株式分割（無償割当てを含む）又は株式併合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する
対象取締役本人が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役であったことを条件として、以下の時点をもって譲渡制限を解除する
・譲渡制限期間が満了した時点
・取締役の地位を退任した直後の時点（任期満了、死亡その他正当な理由がある場合に限る）
以下のいずれかに該当する特定譲渡制限付株式は、当社は当然に無償で取得する・譲渡制限期間満了時点又は上記⑧で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない株式
・特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合における、全部又は一部の株
式＜報酬の割合の決定方針＞
対象取締役の各報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想（通期）に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2024 年度における対象取締役の報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。
インセンティブ

基本報酬
（45%）

短期

長期

業績連動

株価連動

業績連動賞与
（単年度：40%）

譲渡制限付
株式報酬
（15%）

固定報酬

変動報酬

（注）上記割合となる前提
・連結営業利益が 48,000 百万円（2024 年 4 月 26 日決算短信開示値）
・中期インセンティブにあたる複数年度業績連動賞与は不支給の見込み- 11 -

【社外取締役のサポート体制】（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））
・秘書室、経営企画部がサポート業務にあたっています。
・取締役会の事務局である経営企画部が、実情を踏まえて審議に入れるよう、取締役会の開催通知や資料の事前配付を行うとともに、取締役
会付議事項について事前説明を実施しています。 また、国内外事業所の現場視察の企画・推進を担っています。
（社外の監査等委員である取締役）
・監査等委員会本部がサポート業務にあたっています。
・取締役会議題については、取締役会の事務局である経営企画部が、実情を踏まえて審議に入れるよう、取締役会の開催通知や資料の事前配付を行うとともに、取締役会付議事項について事前説明を実施しています。
また監査等委員会本部は、監査等委員会の開催及び監査等委員の重要な会議への出席の調整、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人との会合の企画・推進を担っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

木瀬照雄

特別顧問

張本邦雄

特別顧問

業務内容
経済団体や公益団体等の社外
役職など（当社経営に非関与）
経済団体や公益団体等の社外
役職など（当社経営に非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件（常勤・非常勤・報酬有無等）
非常勤・報酬有

社長等退任日任期2014 年 3 月 31 日

定めなし

非常勤・報酬有

2020 年 3 月 31 日

定めなし

2名

その他の事項
当社では取締役会決議により社長・会長経験者に相談役を委嘱しています（任期有り）。当社の相談役は、業界団体や財界での活動など事業に関連する活動の他、社会活動や審議会委員など公益的な活動を主に担っています。現経営陣を間接的にサポートすることが主たる目的であり、当社の経営に関与することはありません。
また、相談役を退任した者に取締役会決議により特別顧問を委嘱しています。当社の特別顧問の活動内容は相談役と同等ですが、その活動領域を限定しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１） 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
【取締役及び取締役会】
取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー
最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見や専門知識に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。
【監査等委員及び監査等委員会】
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、経営会議をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則りインターネット等を経由した手段も活用しながら監査を行っています。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換など、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
社外の監査等委員である取締役には、企業経営に係る高度な見識・経験や会計・法務等の専門性を保持している方を招聘し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。
【指名諮問委員会】
指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議
案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。
決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。
【報酬諮問委員会】
報酬諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役の基本報酬・賞与・株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項
及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

- 12 -

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。
【内部監査】
内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、
企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。
【執行役員】
取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。
【経営会議】
取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。
（２） 2024 年度における取締役会・監査等委員会の構成
当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経
験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。
2024 年 6 月 26 日現在、取締役 14 名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役 9 名、高い独立性を有する社外取締役 5 名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。
また、監査等委員会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤の監査等委員である取締役１名、高い独立性を有する社外の監査等委員である取締役３名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。
なお、当社の各取締役の専門性・経験を一覧化したスキルマトリックスを、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://jp.toto.com/company/ir/reference/meeting/【取締役会・監査等委員会等の構成】
役名

氏名

監査等
委員会

代表取締役
喜多村 円
－
代表取締役
清田 徳明
－
代表取締役
白川 敬
－
取締役
林
良祐
－
取締役
田村 信也
－
取締役
－
田口 智之
取締役
武富 洋次郎
－
取締役
－
北崎 武彦
社外取締役
－
津田 純嗣
社外取締役
－
山内 重德
○
取締役 常勤監査等委員
吉岡 雅之○
社外取締役 監査等委員
丸森 康史○
社外取締役 監査等委員
家永 由佳里○社外取締役 監査等委員
長沼 知穂（注）報酬諮問委員会には社外委員として社外有識者も選任されています。

指名諮問
委員会

報酬諮問
委員会

○
○
－
－
－
－
－
－
○
○
－
○
○
○

－
－
－
－
－
○
－
－
○
○
－
○
○
○

2023 年度
取締役会
出席状況
１２／１２回
１２／１２回
１２／１２回
１２／１２回
１２／１２回
１２／１２回
１２／１２回－
１２／１２回
１２／１２回－
１２／１２回
１２／１２回－

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えています。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。
当社は、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）

経営の透明性・健全性の強化（指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置）

監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役の選任）

意思決定機能の強化（経営会議の設置など）
監査等委員会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

- 13 -

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024 年実績：株主総会開催日の 29 日前に「招集ご通知」を電子提供（自社及び東証ホームページに掲載）し、株主総会開催日の 22 日前に「招集ご通知（議案部分まで）」を郵送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算集計時間、会計監査人及び監査等委員会の監査に必要な時間を考慮した決算スケジュー
ルをふまえ、多数の株主様にご来場いただけるよう、株主総会の開催日を決定しています。

電磁的方法による議決権の行使

電子投票を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決 機関投資家向けに株式会社 ICJ が運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しています。
権行使環境向上に向けた取組み
招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主向けの参考資料として「招集ご通知」の英訳版を作成し、自社ホームページ（TOTO グロー
バルサイト） URL：（https://jp.toto.com/en/company/ir/reference/meeting/）や信託銀行が運営する
株主総会議案掲載サイト等に掲載しています。

その他

・株主総会場において、映像機器を用いて報告事項のビジュアル化を実施しています。
・自社ホームページ IR サイト上に「招集ご通知」等の株主総会関連書類及び事業報告映像を掲載しています。
・定時株主総会の様子は、ウェブサイト上で同時中継しています。また、株主総会終了後には、
ウェブサイト上で１ヶ月間、動画を公開しています。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャーポリシーの作
成・公表

個人投資家向けに定期的説明会
を開催

代表者自
身による説
明の有無

当社は、「ＴＯＴＯグループ コミュニケーション方針」に当社の考えるコミュニケーション目
的及び投資家への対応方針を開示しています。
「ＴＯＴＯグループ コミュニケーション方針」は下記のとおりです。
◆目的：
TOTO グループは社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通じたステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用並びにステークホルダーとの協業に努めます。
◆本文：
・TOTO グループに関わるすべての情報を、適正かつ速やかに収集する仕組みを確立し、積極的な情報収集に努めます。
・ステークホルダーに影響を及ぼし、かつ、TOTO グループの企業価値を左右する情報
は、TOTO グループの利益・不利益に関わらず、公正、適時かつ分かりやすい情報開示に努めます。
・コミュニケーション活動を通じて取得した情報を企業活動にフィードバックする仕組みを確立し、情報の有効活用に努めます。
・情報の収集・開示・活用に際しては、法令を遵守し、特に個人情報・顧客情報の保護に十分配慮します。
・投資家に対する情報開示については透明性・公平性を期するため、IR ポリシーに基づいたコミュニケーションを実行します。
・これら実施状況については、随時、点検・見直しを行い、方針遵守に努めます。
また、国内外の株主・投資家を対象とし、透明性と公平性を期するため、「IR ポリシー」を定めています。
「IR ポリシー」は下記のとおりです。
◆基本方針：
決算情報の開示にあたっては、東京証券取引所の定める規則や金融商品取引法などの法令に従って行い、義務がなくてもすべての投資家・株主にとって開示が有効と思われる情報に関しては、積極的に開示します。
◆開示方法：
決算短信や適時開示規則による情報開示は、東京証券取引所の適時開示情報伝達シス
テム(TDnet)にて公開した後 TOTO ホームページにも掲載します。適時開示規則によらない情報も、自社ホームページ等を通じて速やかに開示します。
決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するために、各四半期決算期日の翌日から決算発表が完了するまでを「沈黙期間」とし、決算に関するコメントや質問への回答を控えます。
ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく変化する見込が出てきた場合には適宜情報開示します。
◆業績見通しについて：当社で発表する将来の業績に関する見通しは、発表時点で入手可能なデータにより策定しているものです。様々な要素により、実際の業績がそれらの見通しと異なる結果となる場合があります。
事業をご理解いただき、投資対象として認知いただくため、個人投資家向けの会社説明会を実施しています。
（2023 年度実績：対面での説明会を 3 回実施／オンラインでの説明会を 3 回実施）
また、第２四半期・通期決算発表の様子を個人投資家も見られるよう、説明会での質疑事項をホームページで公開しています。

- 14 -なし

第２四半期・通期決算発表時に説明会を開催しています。決算説明会では業績報告のほか、参加者からのご質問に対して、社長執行役員を中心にマネジメントが直接ご回答してアナリスト・機関投資家向けに定期います。さらに、事業をよりご理解いただくため、工場見学会や事業の執行責任者を中心的説明会を開催とした戦略説明会を適宜開催しています。
欧州、米国などにて、社長執行役員を中心にマネジメントによる個別面談等を実施してい海外投資家向けに定期的説明会 ます。また、証券会社主催の海外機関投資家に向けたカンファレンスに参加し、当社マネを開催
ジメントによる説明会や面談を実施しています。

IR 資料のホームページ掲載

IR に関する部署（担当者）の設置

その他

あり

あり

日本語 URL：（https://jp.toto.com/company/ir/）
英語 URL：（https://jp.toto.com/en/company/ir/）
決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会の招集通知、報告書のほか、決算説明会に会場参加できない投資家も参加できるオンラインでの説明会を開催しており、当日の質疑応答も掲載しています。
タイムリーでフェアーな開示のため、決算短信や決算説明資料に関しては、日本語に併せ英語版も同タイミングで掲載しています。
取締役会の決定により社長執行役員を統括責任者に任命。また、社長執行役員直轄の経営企画本部の下に経営企画部を設置し、IR 専任担当者を配置しています。
個人株主の皆様を主な対象に、当社の事業をより理解していただけるよう「株主の皆様へ」を発行すると共に、「招集ご通知」にも詳細な事業内容を記載しています。
URL：（https://jp.toto.com/company/ir/reference/report/）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダ
ーの立場の尊重について規定「ＴＯＴＯグループ企業行動憲章」にて、ステークホルダーの定義及び、ステークホルダーの立場の尊重について記載しています。
URL：(https://jp.toto.com/company/profile/philosophy/group/)
また、企業行動憲章を実践するための具体的な指針として「ＴＯＴＯグループビジネス行動ガイドライン」
を制定し、全従業員が一丸となって全てのステークホルダーの満足を実現することを目指しています。
URL：(https://jp.toto.com/company/profile/governance/businessguideline/)
ＴOTO グループは、サステナビリティ経営を、サステナビリティの取り組みにより「TOTO グループ企業
理念」の実現を目指す経営と考えています。
社長執行役員を委員長として、サステナビリティ委員会を開催し、“環境（Environment）”・“社会（Social）”・“経営（Governance）”の 3 分野を俯瞰することで、サステナビリティ経営に取り組んでいます。
URL：（https://jp.toto.com/company/sustainability/）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実
施「共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」では、マテリアリティを企業理念の実現にあたり取り組むべき重要な課題と位置付け、サステナビリティの推進に取組んでいます。取り組む 3 つのテーマとして「きれいと快適・健康」「環境」「人とのつながり」を掲げ、きれいで快適・健康な暮らしを世界にお届けし、環境にやさしいものづくりを行い、人とのつながりを大切に活動しています。これらの取り組みにより、環境や社会的価値、経済価値を同時に実現し、国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」についても貢献していきます。
URL：（https://jp.toto.com/company/csr/vision/）2019 年、金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言に対し、賛同を表明しました。
URL：(https://jp.toto.com/company/csr/environment/warming/tcfd/)
2021 年、2050 年のカーボンニュートラルを目指して設定した 2030 年度の温室効果ガス削減目標が、
国際的な団体の「SBT イニシアチブ」より、「2℃を十分に下回る水準（WB2℃）」で認定取得し、使用する電力を 100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際的イニシアチブ「RE100」へ加盟しました。
2024 年、新たに設定した 2030 年度の温室効果ガス削減目標が、「SBT イニシアチブ」より、「1.5℃目標」であると認められ、認定取得しました。
なお、環境保全活動、サステナビリティ活動の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
URL：(https://jp.toto.com/company/sustainability/)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＴＯＴＯグループ コミュニケーション方針」において、情報提供の方針を明記しています。
URL：(https://jp.toto.com/company/profile/philosophy/policy/）≪多様な人財が集まり、安心してイキイキとチャレンジし、社員が誇りに思い、働き続けたいと思える会社をつくる≫

その他◆ダイバーシティの進化
・全世代のチャレンジの後押し
一人一人が描く働きがいの実現に向けたチャレンジを後押しする為に、社内公募や社内留学等、社員と仕事のマッチングの仕組みを活性化します。

- 15 -

・ダイバーシティの推進
女性活躍をはじめ、障がいの有無、シニア、国籍の違い、LGBTQ など多様な人財がお互いを尊重し学び合う事で、多様な価値観が受容され、一人ひとりの能力を最大限に発揮できる職場風土づくりを推進します。特に障がいがある方への理解については、2023 年度に全社員を対象とした e ラーニングや社内報などにて社長メッセージと合わせ「合理的配慮」を含む理解促進を実施。また障がいに関する情報
提供や勉強会などを実施する社内コミュニティを立ち上げました。
・海外グループ会社 幹部の育成
持続的な海外事業の成長を目指すためには“国・地域を超えたグローバルでの連携”と“現地社員の力”が重要であり、2022 年度より海外グループ会社合同研修を日本にて継続開催しています。企業理念を軸とした経営判断力、ガバナンス・経営管理リテラシーを高めた海外グループ会社の幹部候補を育成し、TOTO らしいリーダーシップを発揮、海外事業の伸長・拡大と世界中の TOTO ファンづくりを目指します。
・キャリアとライフイベントの両立支援
仕事とライフイベントとのバランスを取りながらキャリアを継続することができるよう、育児・介護・自身の病気治療との両立を含め、業務特性に応じた在宅勤務など、働き方の選択肢を拡大させていきます。
男性育休については、2023 年度 ミルクの作り方・おむつ交換など実際に体験してみる「育児トレーニン
グ研修」を実施するなど希望者全員取得を目指し、本人・上司・同僚に向けた研修や事例・制度紹介を引き続き継続して行きます。育休ママの復職への不安解消と社内の横の繋がりを目的とした「復職準備セミナー」も開催。また育児のための休暇「パパママ休暇」を孫まで対象を拡大し、家族全体での育児を推奨。介護との両立については、一人で抱え込む事がないように、セミナーを実施し、いつでも視聴できるように社内イントラ上に動画を掲載。また社内だけではなく、社外相談窓口も設置し、プロの手を借りながら安心して就業できる職場づくりを進めて行きます。
◆成果につながる DX の実践
・DX 人財育成の加速
全グループ員が DX を自分ごととして捉える為、何から DX に取り組むかを職場で対話する機会や動画視聴等の学びの場を提供します。部門 DX 推進者には、アセスメントで現状スキルを可視化し、更なる成長に向けたオンライン学習や、RPA・生成 AI・ノーコードのワークフロー開発ツール等の業務効率化
ツールを組み合わせ より包括的な研修を実施します。
・成果最大化に向けた「学び－チャレンジ－成果」のサイクルの実現
DX についての個人の学びや組織としての身近な業務改善が、より大きな課題へのチャレンジや新たな価値創出・業務効率に繋がるよう、事例や成果の可視化・共有により、個人の学び・実践や部門 DX を後押しし、TOTO グループでのビジネスモデルの継続的な変革を目指します。
◆健康で安心して働ける環境づくり
良き品物を作る前に良き人を作ること及び会社そして社会の持続的な発展を目指し、健康経営を推進します。
・ワークライフバランスの充実
長時間労働の削減と自身が立てた有給休暇取得計画に対する取得率 100%を推進し、On/Off の充実
による一人一人の Well-Being の実現を目指します。

- 16 -

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の内容及び当該体制の 2023 年度運用状況の概要は次のとおりです。
（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① TOTO グループ企業理念、TOTO グループ企業行動憲章及び TOTO グループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、これらを遵守します。
② 取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。
③ 取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘します。
④ 取締役として特に留意すべき法令につき、研修の実施等により全取締役に周知徹底を図ります。
⑤ TOTO グループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。
【運用状況の概要】「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。また取締役は「ＴＯＴＯグループコンプライアン
ス推進マネジメント規定」に基づき法令及び定款を遵守しています。
取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役５名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。
社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通したステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用並びにステークホルダーとの協業に努めています。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10 年間は閲覧可能な状態を維持します。
【運用状況の概要】
取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書について、各規定・規則に基づき書面及び電磁的記録により 10 年間は閲覧可能な状態で保存・管理を実施しています。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① TOTO グループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。
② 代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施等により、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。
【運用状況の概要】
年４回開催のリスク管理委員会において、ステークホルダーに大きな影響を及ぼす恐れのある重大リスクを抽出し、各々のリスクに「リスク管理統括部門長」を任命しました。抽出された重大リスクは、想定シナリオに沿って、ブランドの毀損・人的影響・金額的影響の視点から、影響度と発生頻度をマトリクスで評価し、リスク管理委員会でモニタリングを行い、全グループをあげて、リスクの低減活動を推進しました。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。
② 取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。
③ 業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。
④ 方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。
⑤ 職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。
【運用状況の概要】
取締役会を月１回開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しました。重要案件は、取締役会での審議前に経営会議での事前審議・論点整理を行い、また取締役への資料の事前配付や説明を行うなど、十分な検討時間を確保し、取締役会での議論の活性化につなげました。
経営方針・経営目標に関する取締役会の意思決定事項が方針管理規定に基づき展開され、執行役員制度を通じて合理的効率的に執行されているか、その達成状況は毎月取締役全員に報告されています。
（５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① TOTO グループ企業理念、TOTO グループ企業行動憲章及び TOTO グループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、当社グ
ループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。
② 代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。
③ コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、e ラーニングによる教育などを順次行い、当社グループで働くすべての人のコ
ンプライアンス意識の向上を図ります。
④ 当社グループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について、不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。
【運用状況の概要】
定例で年４回開催しているコンプライアンス委員会において、グローバルでのコンプライアンス教育・モニタリング等の年度計画・実施結果を確認・承認するプロセスを盛り込むことで、より効果的で透明性の高いコンプライアンス推進活動を進めています。
当社グループ社員として求められる行動が、各国・地域で働くすべての社員に浸透するよう企業理念やトップコミットメント、各行動指針をまとめた「ＴＯＴＯグループビジネス行動ガイドライン」を作成（１４言語に翻訳）し、海外グループ会社まで配付しています。また社員一人ひとりに- 17 -

コンプライアンスを浸透させるために e ラーニングを展開し、新任部課長、新任グループ会社社長、新入社員等を対象に教育を実施しています。
また当社グループでは、国内外全ての拠点で社外第三者を介したコンプライアンスに関する通報窓口が設置されています。通報者の氏名な
どの秘密は厳守されます。
（６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 前記「（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」は、グループ会社にも適用します。
② 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。
③ グループ会社・関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、当社における稟議決裁、または当社の事前承認、もしくは当社への事前報告を義務付け、当社グループにおける業務の適正を確保します。
④ グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、所管部門長が、当該会社の事業活動の状況を把握し必要な指導・支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保します。
⑤ グループ会社に当該会社の取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。
【運用状況の概要】「グループ会社・関連会社等運営規定」に基づき、各グループ会社内の規定類の整備を行うとともに、重要事項については当社における稟
議決裁や事前承認等を実施しています。またグループ会社ごとに当社の所管部門を定め、取締役や監査役の派遣、及び必要な指導・支援を通じて、業務の適正及び効率性を確保しています。
内部監査室によるグループ会社の内部監査や、各グループ会社の監査役からの監査報告を通じて、内部統制の有効性を確認しています。
（７） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員会の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会本部を設置し、管理職を含め、専任の監査等委員会補助者を複数名配置します。
② 監査等委員会補助者の異動、評価等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
【運用状況の概要】
監査等委員会直属の監査等委員会本部に 6 名の専任の監査等委員会補助者を配置し監査業務を補助いたしました。また、監査等委員会
補助者の異動、評価は、監査等委員会の同意を得たうえで決定いたしました。
（８） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的に報告を行います。
イ) 当社グループの経営の状況・業績及び業績見込み
ロ) 重大な危機の発生
ハ) 内部通報制度の運用状況及び通報内容② 監査等委員会が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。
イ) 当社及びグループ会社の稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧
ロ) 経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席
ハ) グループ会社取締役・監査役等からの当該会社の業況聴取
ニ) その他、監査等委員会が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供【運用状況の概要】
経営会議をはじめとする主要会議や委員会に監査等委員である取締役の出席を要請し、稟議書等の業務執行に関する主要な資料を閲覧に供しました。さらに必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び担当部門からの報告を実施しています。これらを通じて、当社グループ経営の状況や業績、重大な危機の発生を監査等委員会に報告しました。
（９） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務を執行するために必要な費用又は債務は、監査等委員会の請求に応じて当社が支出します。
【運用状況の概要】
監査等委員会の職務執行上、必要な費用又は債務は、監査等委員会の請求に応じて、適切に支出処理をいたしました。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。
イ) 取締役会への監査方針及び監査計画並びに監査結果の説明
ロ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）との意見交換
ハ) 内部監査室・経営企画本部・法務本部・人財本部・財務・経理本部・総務本部等、監査等委員会が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換【運用状況の概要】
取締役会で監査方針及び監査計画並びに監査結果の報告を受けました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会は定期的に意見交換を実施しています。
また、上記部門とは、定期的に監査等委員と連絡会を実施し、情報交換を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章において、反社会的勢力とは断固として対決する旨規定しています。
また、反社会的勢力への対応にあたっては、ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定において下記の事項を定めています。
・対応統括部署：総務本部
・所轄警察署との連携、顧問弁護士への速やかな相談
・民事暴力相談センターからの情報収集
・企業防衛マニュアルに沿った対応の周知徹底- 18 -

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えています。
当社は、1917 年の創立以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生
活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォ
ア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米州・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創立以来、長きにわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価
値ひいては株主共同の利益につながっています。
当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認めることは当然のことであり、特定の者またはグループによる大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は、当社株式を保有する株主の皆様に委ねられるべきものと考えています。 しかしながら、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な手段を採ることによって当社の長期的な株主価値を確保することが必要であると考えています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞【適時開示に関する基本姿勢】
当社グループは「TOTO グループコミュニケーション方針」において、社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通じたステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用並びにステークホルダーとの協業に努めることを定めています。
「TOTO グループコミュニケーション方針」並びに「IR ポリシー」については、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」に記載しています。
【適時開示に関する社内体制】
当社グループの適時開示に関する社内体制は以下のとおりです。
１．決定事実に関する情報、決算情報の開示(1) 当社グループの関係部門が重要情報の認識・把握。
(2) 関係部門は取締役会、経営会議事務局である経営企画本部へ報告。
(3) 経営企画本部が主催し定期的（原則月に一度）に開催する情報開示検討会議にて情報開示要否を判定し、情報開示の内容、方法等を決定。
(4) 内部監査室、監査等委員会（監査等委員会本部）は情報検討会議のモニタリングを行う。
(5) 経営企画本部は、取締役会・経営会議に情報開示要否を報告・提案。
(6) 取締役会・経営会議にて、情報開示要否を決定。
(7) 情報開示担当部門にて開示を行う。
２．発生事実に関する情報の開示(1) 当社グループの関係部門が発生事実の認識・把握。
(2) 関係部門は、リスク管理委員会事務局である総務本部に連絡。
(3) 総務本部が対応体制レベルを決定。
(4) 緊急対策本部等が、リスク管理委員会事務局からの連絡や関連部門からの報告をうけ情報開示要否を決定。
(5) 情報開示担当部門にて開示を行う。

- 19 -

［参考資料：模式図］- 20 -

【適時開示体制の概要】
決定事実に関する情報、決算情報
関係部門、グループ会社
重要情報の認識・把握、報告取締役会・経営会議
事務局（経営企画本部）

情報開示検討会議
判定※（情報開示の内容・方法等を決定）

報告・提案

取締役会・経営会議

モニタリング

内部監査室

決定

監査等委員会（監査等委員会本部）

情

報

開

示

※ 経営企画本部、総務本部、財務・経理本部、法務本部等で内容を確認・検討する他、必要に応じ、重要情報の主管部門等の各部門及び社外の専門家と協議発生事実に関する情報
事実の発生
認識・把握

関係部門、グループ会社
連絡

リスク管理委員会
事務局（総務本部）

報告

対応体制レベル決定

緊急対策本部等
決定

情

報

開

- 21 -

示