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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/01 19:54:00印刷 1/2【第９回定時株主総会参考書類＜別冊＞】

第２号議案

当社と三協立山株式会社との合併契約承認の件

三協・立山ホールディングス株式会社

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2012/08/02 15:36:00印刷 1/32

一 吸収合併を行う理由
当社は、平成15年12月に当社グループの持株会社として設立されました。その後、グループの総合力発揮に向け、子会社間の合併、分社化等を進め、子会社を３社に整理し、グループ資源の再配分と事業基盤の強化を図るとともに、建材事業、マテ
リアル事業、商業施設事業を営む事業別経営を進めてまいりました。これらのグループ再編により当社グループは、事業の拡大や事業別経営による専門性を追求し、グループ各社における技術力の向上を図り、ブランドの確立など一定の成果を得ることができました。
また、平成23年７月12日に発表した、将来への成長戦略である「長期VISION-2020」の実現に向け、個々の事業推進力を活かしつつ、グループの総力を結集できるグループ再編を行っており、経営の合理化・効率化をより一層推進するとともに、当社
グループの経営資源を海外への事業展開や環境技術をドライバーとした事業領域の拡充などに積極的に投入する体制を構築してまいります。
新中期経営計画のスタートに合わせ、平成24年６月１日に子会社３社の合併により「三協立山株式会社」を設立しましたが、さらなるグループ再編として、三協立山株式会社を存続会社とする本合併を行うものであります。
二

吸収合併契約の内容

合併契約書（写）三協・立山ホールディングス株式会社（以下「甲」という｡）及び三協立山株式会社（以下「乙」という｡）は、次のとおり合併契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
（合併の方法）第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併消滅会社、乙を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」という｡）を行い、甲は解散し、乙は存続する。
（当事会社の商号及び住所）第２条 本合併の当事会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 吸収合併消滅会社（甲）商号：三協・立山ホールディングス株式会社
住所：富山県高岡市早川70番地(2) 吸収合併存続会社（乙）商号：三協立山株式会社
住所：富山県高岡市早川70番地

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（本合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項）
第３条 乙は、本合併に際して、効力発生日（第５条で定義する。以下同じ｡）前日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された株主のうち、甲を除く者に対し、その所有する甲の普通株式10株につき乙の普通株式１株の割合をもって割当て交付する。なお、割当て交付する株式は、効力発生日において乙が保有することになる自己株式（甲が保有していた乙の株式）とする。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第４条 本合併により増加する乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
ただし、本合併の効力発生日の前日における甲及び乙の資産及び負債の状況により、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額
0円(2) 増加する資本準備金の額0円（効力発生日）第５条 本合併の効力発生日（以下「効力発生日」という｡）は、平成24年12月１日とする。ただし、本合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
（本合併に関する株主総会の承認）
第６条 甲は、平成24年８月30日に開催予定の第９回定時株主総会（以下「合併承認総会」という｡）において、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
２. 乙は、会社法第796条第１項の規定に基づき、本契約について同法第795条
第１項の株主総会の承認を受けることなく本合併を行う。
（会社財産の引継ぎ）
第７条 甲は、平成24年５月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において乙に引継ぎ、乙はこれを承継する。
（会社財産の管理等）
第８条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務を執行し、財産の管理及び運営を行い、その財
産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、あらかじめ
甲及び乙が協議のうえ、これを行う。

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（甲の従業員の処遇）
第９条 乙は、効力発生日において、甲の従業員全員を乙の従業員として引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別途甲及び乙が協議のうえ定める。
（誠実義務）
第10条 甲及び乙は、第６条に規定する甲の合併承認総会及び乙の取締役会の決議や本合併に必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認の取得等、本合併の円滑な実行に必要な行為を誠意をもって行う。
（本合併の条件の変更及び本契約の解除）
第11条 本契約締結の日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたと
きは、甲及び乙が協議のうえ、本合併の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第12条 本契約は、第６条に定める甲の合併承認総会の承認、本契約の承認に係る乙の取締役会決議又は法令に定める関係官庁等の承認のいずれかが得られない場合には、その効力を失う。
（本契約に定めのない事項）
第13条 甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項があるときは、本契約の趣旨に従って誠実に協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として本契約書１通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成24年７月31日
甲：富山県高岡市早川70番地
三協・立山ホールディングス株式会社
代表取締役社長
藤木 正和㊞
乙：富山県高岡市早川70番地
三協立山株式会社代表取締役社長
藤木

正和

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㊞

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊三

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会社法第298条第１項の決定をした日における会社法施行規則第182条第１項各号（第５号および第６号を除く｡）の内容の概要
１. 合併対価の総数または総額と割当ての相当性に関する事項(1) 三協立山株式会社（以下「三協立山」という｡）は、合併効力発生日前日の当社の株主名簿に記載または記録された株主のうち、当社を除く者に対し、その所有する当社の普通株式10株につき三協立山の普通株
式１株の割合をもって割当て交付します。
なお、割当て交付する株式は、合併効力発生日において三協立山が保有することになる自己株式（当社が保有していた三協立山株式）とします。
(2) 現在の当社を筆頭とする当社グループは、本合併に伴い、存続会社である三協立山を筆頭とする企業グループとなり、当社の株主様には当社株式に代えて三協立山株式が割当て交付されることになりますが、存続会社である三協立山は当社の完全子会社であり、本合併が当社グループ内における再編に過ぎないことから、本合併により両社が保有する資産等が当社グループ外の第三者に異動するものではなく、本合併後も現在の当社グループ体制は維持されることになります。また、
本合併により当社の株主様以外に三協立山の株主となる者はおらず、かつ当社の株主様がそれぞれ保有する当社株式数に応じて三協立山株式が割当て交付されることになりますので、現在の当社の株主構成は
本合併後も維持されることになります。かかる状況を前提にして、当社の発行済株式総数（324,596,314株）と三協立山の発行済株式総数(31,554,629株）が異なることや、当社が保有する自己株式に三協立山の株式を割り当てないこと等を勘案し、合併比率を決定いたしました。
２. 吸収合併により増加する三協立山の資本金および準備金等の額の相当性に関する事項
当社は、三協立山の完全親会社であり、三協立山の発行済株式をすべて保有しているため、次のとおりといたします。
(1) 資本金
0円(2) 資本準備金0円
３. 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
三協立山は株式を平成24年12月１日をもって東京証券取引所に上場する予定であり、流動性を確保できるための対価として普通株式が相当であると判断いたしました。

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2012/08/02 15:36:00印刷 5/32

４. 当事会社が共通支配下関係にあるときは、消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項
存続会社である三協立山は当社の完全子会社であり、本合併が当社グループ内における再編に過ぎないことから、本合併により両社が保有する資産等が当社グループ外の第三者に異動するものではなく、本合併後も現在の当社グループ体制は維持されることになります。また、本合併により当社の株主様以外に三協立山の株主となる者はおらず、かつ当社の株主様がそれぞれ保有する当社株式数に応じて三協立山株式が割当て交付されることになりますので、現在の当社の株主構成は本合併後も維持されることになります。かかる状況を前提にして、当社の発行済株式総数（324,596,314株）と三協立山の発行済株式総数（31,554,629株）が異なることや、当社が保有する自己株式に三協立山の株式を割り当てないこと等を勘案し、合併比率を決定いたしました。
５．存続会社の定款の定め
別紙１のとおり｡（７頁～17頁）
６．吸収合併により交付する株式の取引する市場
普通株式 東京証券取引所市場第一部（平成24年12月１日予定）
７．吸収合併により交付する株式の取引に係る媒介業者等
普通株式 全国の各証券会社
８．市場価格三協立山の株式は現在上場しておりませんが、普通株式を本合併の効力発生日（平成24年12月１日）に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
ご参考までに当社の最近６ヶ月の東京証券取引所市場第一部における月別
最高・最低株価は次のとおりです。
平成24年
１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高（円)

154

154

150

172

167

133

最低（円)

115

136

140

145

126

117

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2012/08/02 15:36:00印刷 6/32

９. 存続会社の最終事業年度に係る計算書類等および決算期後に生じた重要な
事実(1) 存続会社（三協立山）の最終事業年度（平成24年度５月期）に係る計算書類等
別紙２ 存続会社（三協立山）の最終事業年度（平成24年５月期）に係る計算書類等のとおり｡（18頁～54頁）(2) 存続会社の決算期後に生じた重要な事実①三協立山アルミ株式会社と三協マテリアル株式会社及びタテヤマア
ドバンス株式会社との合併
三協立山アルミ株式会社は、平成24年３月27日に締結された合併
契約に基づき、平成24年６月１日付けで三協マテリアル株式会社、
タテヤマアドバンス株式会社と合併し、商号を三協立山株式会社に変更いたしました。
②当社と三協立山の吸収合併
平成24年７月31日開催の当社および三協立山の取締役会において、当社と当社の完全子会社である三協立山は吸収合併し、三協立山が吸収合併存続会社となることを決議し、両社は吸収合併契約を締結しました。当該合併の効力発生日は、平成24年12月１日であります。
なお、三協立山は会社法第796条第１項の規定に基づき、株主総会の承認を経ずに取締役会の決議をもって当該合併契約を締結します。
当社は、平成24年８月30日開催予定の定時株主総会において当該吸収合併契約のご承認を頂きます。その後、吸収合併存続会社である三協立山が、当社に代わり、合併の効力発生日である平成24
年12月１日に東京証券取引所市場第一部に上場を予定しています。
10. 当社の決算期後に生じた重要な事実
前記９.（2）に記載のとおりです。

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別紙１

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存続会社の定款の定め
三協立山株式会社の定款（平成24年６月１日現在）

第１章 総 則（商号）
第１条 当会社は、三協立山株式会社と称し、英文ではＳａｎｋｙｏ Ｔａｔｅｙａ
ｍａ，Ｉｎｃ．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事
業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 次の製品の製造、加工および販売① アルミニウムその他の金属製建材、木質建材、合成樹脂建材② アルミニウムおよびその他の金属の押出、鋳造、圧延、引抜、鍛造
ならびに金属の陽極酸化皮膜加工ならびに表面処理加工品③ 住宅設備機器④ 店舗用陳列機器類および店舗用設備ならびに屋内外広告用看板⑤ 合成樹脂製品、金属製品、樹脂メッキ加工品⑥ 木材、乾燥材、集成材⑦ 金型・工作機械および工具⑧ 建築金物および木工機械⑨ 前記に掲げる加工品を用いた各種製品ならびに関連する製品(2) 前号に関する設備・製品・部品その他の調達(3) １号、２号に関する製造機器および設備の設計、製作、据付ならびに操業に関する技術指導(4) １号、２号に掲げる製品を用いた各種構造物の設計、監理ならびに請負(5) 建築工事、土木工事、とび・土木・コンクリート工事、鋼構造物、建具工事、ガラス工事、電気工事、内装仕上げ工事、およびその他、建築・土木工事の設計・工事監理業務、請負ならびに施工(6) 建築物および関連設備ならびに前１項、２項に掲げる製品または加工品を用いた各種構造物についてのメンテナンスに関する事業(7) 建築物および関連設備に関するリニューアルの企画、施工および管理
ならびに建築コンサルタント業(8) 建築物の清掃および関連機材の販売(9) 前各号に関する工業技術の総合的な研究、試験、分析、測定および技
術協力(10) 貨物利用運送業および貨物自動車運送業
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2012/08/02 15:36:00印刷 8/32

(11) 建築資材ならびにアルミニウムおよびその他の金属の加工品、製品その他の荷造・梱包・保管および物流作業の請負(12) 倉庫業および倉庫管理業務(13) 電気供給事業(14) コンピューターソフトウエア、情報処理システム、通信システムの開発、販売ならびにその関連機器の販売および賃貸(15) コンピューターによる情報の処理事業(16) 産業廃棄物の収集・運搬および処分ならびに再生(17) 不動産の売買、賃貸、交換およびそれらの代理または仲介ならびに駐車場の経営(18) 宣伝・広告・印刷ならびに出版に関する業務(19) 旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業(20) 生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業(21) 給食業務および給食管理業務(22) 日用雑貨品および食品の製造販売(23) 人材派遣業務(24) 経理業務、財務書類処理、給与計算に関する請負業(25) 建築コンサルタント業(26) 国内外において、各号に関する助言・指導その他経営全般に関するコ
ンサルタント業務(27) 前各号に付帯または関連する一切の事業ならびに輸出入業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を高岡市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

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2012/08/02 15:36:00印刷 9/32

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億5,000万株とし、各種類の株式の発行種
類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 1億5,000万株
Ａ種優先株式100万株
Ｂ種優先株式100万株
Ｃ種優先株式100万株
Ｄ種優先株式
100万株（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、普通株式および各種類の優先株式のそれぞれにつき、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところによりその有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊３

2012/08/02 15:36:00印刷 10/32

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

第２章の２

優 先 株 式

（優先配当金）第13条 当会社は、第44条第１項に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という｡）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という｡）に対し、普通株式を有する株主（以下｢普通株主」という｡）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という｡）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下当該配当により支払われる金銭を「優先配当金」という｡）
を行う。
Ａ種乃至Ｄ種優先株式それぞれについて、優先株式１株当たりの払込金額相当額に、優先株式の発行に際して取締役会の決議によって定める方法により算定される配当率（年10パーセントを上限とする｡）を乗じて算出した額の金銭（以下「優先配当総額」といい、１円未満を切り捨てる。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度中の日を基準日として優先株主または優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、
優先株式１株につき行ったかかる剰余金の配当の額を控除した額の金銭）による剰余金の配当を行う。
２ 各事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して支払った優先配当金が優先配当総額に達しない場合の不足額の翌事業年度以降への累積・非累積については、各種類の優先株式の最初の発行に際して取締役会の決議で定める。
３ 当会社は、優先株主または優先登録株式質権者に対し、優先配当総額を超えて配当を行わない。
（優先中間配当金）
第13条の２ 当会社は、第45条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち、各種類の優先株式１株につき優先配当総額の２分の１を上限としてその発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭による剰余金の配当（以下当該配当により支払われる金銭を「優先中間配当金」という｡）を行う。

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2012/08/02 15:36:00印刷 11/32（残余財産の分配）
第13条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、取締役会の決議により各種類の優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて定めた金額の金銭を支払う。
２ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
第13条の４

優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）
第13条の５ 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。
２ 当会社は、優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３ 当会社は、優先株主には株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第13条の６ Ａ種およびＢ種の優先株式を有する優先株主は、その発行に際して取締役会の決議で定める当該種類の優先株式の取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という｡）中、当会社に対して、当会社の普通株式の交付と引換えに、自己の有する優先株式の取得を請求することができる。かかる取得請求があった場合、当会社は、当該種類の優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主が取得の請求をした優先株式数に１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、第３項に定める取得価額で除した数の当会社の普通株式を交付する。
２ 前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたと
きは、会社法第167条第３項に規定される方法によりこれを取り扱う。
３ 取得価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準として各優先株式の発行に際して取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該取締役会決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当該取締役会決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 12/32（金銭を対価とする取得請求権）
第13条の７ Ｃ種およびＤ種の優先株式を有する優先株主は、その発行に際して取締役会の決議で定める取得請求期間中、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、自己の有する優先株式の取得を請求することができる。
かかる取得請求があった場合、当会社は、当該優先株式１株につき、その払込金額相当額を踏まえて当該取締役会決議によって定める価額の金銭を交付する。
（普通株式を対価とする一斉取得）
第13条の８ 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＤ種の優先株式の全部を、次項にしたがって、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。
２ 当会社は、前項に基づきＤ種の優先株式を取得する場合、当該優先株式と引換えに、当該優先株主が有する優先株式数に１株当たりの払込
金額相当額を乗じた額を、当会社の普通株式の時価を基準として優先株式の発行に際して取締役会の決議によって定める方法により算出される額で除した数の当会社の普通株式を交付する。この場合、当会社
は、当該取締役会決議により、交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたと
きは、会社法第234条に規定される方法によりこれを取り扱う。
（金銭を対価とする取得条項）
第13条の９ 当会社は、Ａ種、Ｂ種およびＣ種の優先株式について、その発行に際して取締役会の決議で定める事由が発生した日に、または取締役会決議で別に定める日が到来したときに、当該優先株式１株につき、その払込金額相当額を踏まえて各優先株式の発行に際して取締役会の決議によって定める価額の金銭の交付と引換えに、当該種類の優先株式の全部または一部を取得することができる。
２ 当会社が、前項に基づき優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
（普通株式を対価とする取得条項）
第13条の10 当会社は、Ａ種およびＢ種の優先株式について、その発行に際して取締役会の決議で定める事由が発生した日に、または取締役会決議で別に定める日が到来したときに、当該種類の優先株式数に１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、当会社の普通株式の時価を基準として各優先株式の発行に際して取締役会の決議によって定める方法により算出される額で除した数の当会社の普通株式の交付と引換えに、当該種類の優先株式の全部または一部を取得することができる。
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２
３

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前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたと
きは、会社法第234条に規定される方法によりこれを取り扱う。
当会社が、第１項に基づき、優先株式の一部を取得するときは、抽選
または按分比例の方法により行う。

（優先順位）
第13条の11 各種類の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
（除斥期間）
第13条の12 第46条の規定は、優先配当金および優先中間配当金の支払についてこれを準用する。
（その他の事項）
第14条 前条までに定める規定および第21条に定める規定のほか、優先株式に関するその他事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。

第３章 株主総会（招 集）
第15条 当会社の定時株主総会は、毎年８月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第16条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。
（招集権者および議長）
第17条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書
類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

― 13 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 14/32（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（種類株主総会）
第21条 第17条、第18条および第20条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
２ 第19条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３ 第19条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（取締役の選任）第23条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

― 14 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 15/32（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした
場合において、当該事項の議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思を表示したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（代表取締役および役付取締役）
第30条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長１名、取締役副会長若干名、取締役社長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役の報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役との責任限定契約）
第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
― 15 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

第５章

2012/08/02 15:36:00印刷 16/32

監査役および監査役会（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）第34条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第35条 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によって当該期間を短縮することができる。
（監査役の任期）第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（常勤の監査役）
第40条 監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。
（監査役の報酬等）
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 17/32（社外監査役との責任限定契約）
第42条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

計

算

（事業年度）
第43条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までとする。
（剰余金の配当）
第44条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年５月31日を基準日として期末配当をすることができる。
２ 当会社は、前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

以― 17 ―上〆≠●001_0230701122408.docx
三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

別紙２

2012/08/02 15:36:00印刷 18/32

存続会社（三協立山）の最終事業年度（平成24年５月期）に係る計算書類
等

事

業

報

告

貸

借

対

照

表

損

益

計

算

書

株
個

主

資
別

本

等

変
注

動

計
記

算

書
表

会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本※

会社法施行規則第182条第１項第４号の定めによる資料です。

三協・立山ホールディングス株式会社― 18 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊事

2012/08/02 15:36:00印刷 19/32

業

報

告

（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）

Ⅰ．会社の現況に関する事項
1. 事業の経過および成果(1) 事業の状況
当事業年度におけるわが国の経済は、東日本大震災の復旧・復興需要や政府の補正予算による効果などにより、国内需要を中心とした回復が窺えましたが、欧州債務問題や長引く円高、電力供給問題など、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
建設市場におきましては、震災影響による着工先送りや工期の長期化の動きがあったものの、住宅エコポイント制度の再開など政府による住宅購入者向けの支援政策の効果により、緩やかな回復が見られました。
このような状況のなか、平成24年５月期は「建材事業の再生、構造改
革から利益ある成長軌道へ」を基本方針としたグループ中期３ヵ年経営計画の最終年度にあたり、安定した収益基盤の構築のため改善施策を推進するとともに、改装・リフォーム事業、海外事業展開など成長に向けた戦略への取組みも行ってまいりました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,852億58百万円（前事業年
度比2.3％増）で増収となり、利益面では、営業利益45億11百万円（前事
業年度比14％増)、経常利益33億20百万円（前事業年度比1.6％減)、当期
純利益17億25百万円（前事業年度比38億47百万円増）と増益となりました。
事業部門の概況は次のとおりです。
【ビル建材事業】
ビル建材事業では収益改善にむけた選別受注・粗利管理の強化に加えて、提案営業の推進によるマンション需要の取り込み、自然換気機構を備えた「ARM-S@NAV アームス自然換気システム」など環境商品の市場投入を行ってまいりました。改装・環境分野のSTER事業では環境提案力の強化を推進し、自然換気システム「NAV（ナビ)」シリーズなどによる環境改装を中心にマンションや学校改修等に注力してまいりました。
以上の結果、売上高589億60百万円（前事業年度比1.3％減)、利益面では、収益改善に取り組んだものの、営業損失14億28百万円（前事業年度
比７億39百万円増）となりました。
― 19 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 20/32

また、海外市場では、台湾において業務提携した大同アルミ有限公司(中国語表記：大同鋁業股份有限公司）と共同出資の販社による営業展開を開始いたしました。
【住宅建材事業】
住宅建材事業では販売網の強化にむけたルート支援と併せて、リフォ
ームネットワーク「一新助家」加盟店の活性化推進にも取り組みました。
また、再開した政府の需要喚起策である復興支援・住宅エコポイント需
要への対応を進めるとともに、環境・リフォーム分野の強化に向けて、
玄関ドア「ラフォースシリーズ」に「採風機能付タイプ」やリフォーム
玄関引戸「複層仕様」などを投入し商材を拡充いたしました。エクステ
リア建材事業では、代理店支援施策の充実など販売網の強化に向けた取組みを進めるとともに、生活シーンに合わせて発展可能なミューテリア
｢Ｍグローリア｣、太陽光発電システムを搭載したカーポート「ソーラスター」など付加価値商品の拡販に注力いたしました。
以上の結果、売上高1,225億円（前事業年度比4.9％増)、営業利益61億33百万円（前事業年度比2.2％増）となりました。

《事業別売上高の推移》
第66期

第67期

前期比

（平成22年６月～平成23年５月）（平成23年６月～平成24年５月）

増減

構成比
ビル建材

構成比

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

売上高

59,71733.0

58,960

31.8

△756

△1.3

営業利益

△2,167―△1,428

―

739

―

住宅建材

売上高

116,768

64.5

122,500

66.1

5,732

4.9

事業

営業利益

6,001

151.7

6,133

136.0

133

2.2

売上高

176,484

97.5

181,460

98.0

4,975

2.8

営業利益

3,834

96.9

4,705

104.3

871

22.7

事業

小計

― 20 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

その他

2012/08/02 15:36:00印刷 21/32

第66期

第67期

前期比

（平成22年６月～平成23年５月）（平成23年６月～平成24年５月）

増減

構成比

構成比

増減率

売上高

4,524

2.5

3,797

2.0

△726

△16.1

営業利益

122

3.1

△194

―

△316

―

売上高

181,008

100.0

185,258

100.0

4,249

2.3

営業利益
3,955
100.0
△は前事業年度比減少を示しております。

4,511

100.0

555

14.0

合計
(注)

(2) 設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました設備投資総額は21億10百万円であります。その主なものは、生産設備の合理化、商品開発投資であります。
(3) 資金調達の状況
当事業年度中に所要資金として、三協・立山ホールディングス株式会
社から長期借入により60億円を調達いたしました。その他増資あるいは社債発行による資金調達はありません。
2.

会社の財産および損益の状況
区

売

上

分

第64期

第65期

第66期

第67期

(平成20年６月～
平成21年５月)(平成21年６月～
平成22年５月)(平成22年６月～
平成23年５月)(平成23年６月～
平成24年５月)

高(百万円)

200,981

184,066

181,008

185,258

営 業 利 益(百万円)

△5,965

2,564

3,955

4,511

経 常 利 益(百万円)

△7,035

1,102

3,374

3,320

当期純利益

(百万円)

△15,710150△2,1221,725

１株当たり当期純利益△57円47銭

55銭△7円76銭54円67銭

純

資

産

(百万円)

41,221

41,66940,412

42,777

総

資

産

(百万円)

176,631

168,630

150,765

151,116(注)(1) △は損失を示しております。

― 21 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 22/32(2) 平成24年５月31日付で株式併合を行っており、発行済株式総数31,554,629株（併合前273,357,579株）となっております。当事業年度の一株当たり当期純利益は、
株式併合後の発行済株式総数に基づき算出しております。

3.

対処すべき課題
今後の見通しとしましては、欧州債務問題などによる海外経済の減速や、円高、電力不足による生産活動抑制の懸念など、当社グループを取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況にありますが、建設市場では東日本大震災の復旧・復興需要がより本格化することや政府の政策効果が継続することにより、景気は緩やかに押し上げられると予想され、平成24年度の建設投資額は45兆3,100億円（前年比7.9%増)、新設住宅着工戸数は85万戸が見込まれるなど市況は堅調に推移するものと想定しております。
このような状況下、当社グループが平成23年７月に発表いたしました｢長期VISION-2020」の実現に向け、平成24年６月１日、三協・立山ホール
ディングス株式会社傘下の事業会社である当社、三協マテリアル株式会社、
タテヤマアドバンス株式会社が合併し、三協立山株式会社を設立いたしま
した。また、平成24年12月１日に、当社を存続会社とする三協・立山ホールディングス株式会社との合併を予定しております。これらのグループ再編により、これまでに培った個々の事業遂行力を活かしつつ、グループの総力を結集し、海外への事業展開や環境技術をドライバーとした事業領域への拡充を目指し、現在当社が保有している経営資源の流動性を高め、機動的な対応を図るとともに、経営の合理化・効率化をより一層推進してまいります。
また、｢さらなる成長と新たな価値創造」を基本方針とした新中期３ヵ年
経営計画を策定し、目標達成に向けた施策・投資の実施、人員面・財務面での効率的な体制の構築を推進してまいります。
① 建材事業
顧客視点のサービス・技術力により、成長分野の拡大を図ります。環境
技術を活かした改装・リフォーム商品の投入を強化し、新たな販売チャネルの開拓や事業領域の拡大、販売体制の強化に取り組んでまいります。あ
わせて、基盤事業の収益力強化に向け、生産拠点・ライン集約など生産効率向上を目指した施策を推進してまいります。

― 22 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 23/32② マテリアル事業｢新分野・新市場」へ挑戦する人材と技術力の育成・強化によりグループ
規模の拡大を実現する攻めの経営を行ってまいります。成長市場である｢環境・エネルギー」分野を中心に営業・技術開発が一体となり、顧客への提案や技術開拓に取り組んでまいります。
③ 商業施設事業
商業施設関連の専門企業としての業界地位を確立し、既存領域の深耕を進めてまいります。また、内装事業整備や商品カテゴリーの追加により新領域での売上拡大に取り組んでまいります。
④ 海外への取り組み
アジアを中心とした海外での現地生産・販売体制の整備を本格化させ、長期的な成長を目指せる市場ボリュームの確保を目指します。また、引き続き海外部品調達の強化・推進にも取り組んでまいります。
⑤ 環境技術への取り組み
事業ドメインを横断した技術資源の総合力化により、環境技術への取り組みを更に強化し、｢事業活動の活性化」と「基盤事業の競争力向上」を図ってまいります。
創業の原点である「お得意先・地域社会・社員」の三者が協力し共栄するという協業の精神を当社グループ全体が認識し、お客様に喜びと満足を提供する企業活動を展開することで、引き続きグループ企業価値の向上を図ってまいります。

Ⅱ．会社の概況に関する事項
1. 主要な事業内容
事業区分

主

要

製

品

ビ ル 建 材

ビル用サッシ、ドア、カーテンウォール、中低層用サッシ、自然換気システム、
フロントサッシ、改装材、手すり、内外装建材等

住 宅 建 材

住宅用サッシ、玄関ドア・引戸、窓まわり商品、インテリア建材、門柱、門扉、フェンス、カーポート、バルコニー、テラス、通路シェルター等― 23 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊2.

2012/08/02 15:36:00印刷 24/32

主要な事業拠点等
所

在

地

本

社

富山県高岡市支店

東京、大阪、愛知をはじめとする21都道府県に所在

工場

佐加野工場（富山県高岡市)、福岡工場 (同)、新湊工場（富山県射水市)、
射水工場（同)、福光工場（富山県南砺市)、福野工場（同)、氷見工場（富山県氷見市）

3.

使用人の状況
使用人数

前事業年度末比4,658名△147名(注)

従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む｡）です。

4.

主要な借入先の状況
借入

先

借 入 金 残 高

三協・ 立山ホ ールデ ィング ス株式会社

27,853

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,000

株

行

2,753

株式会社みずほコーポレート銀行

2,470

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,100

株

式

会

社

北

國

銀

行

1,700

株

式

会

社

横

浜

銀

行

1,600

式

会

社

北

陸

銀

5.

百万円

重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
当社の親会社は三協・立山ホールディングス株式会社であり、当社の発行済株式数31,554,629株のうち100％を保有しています。また、同社と役員の兼任、資金の借入、設備の賃貸、従業員の出向などの取引関係があります。

― 24 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 25/32(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

Ｓ Ｔ 物 流 サ ー ビ ス
株
式
会
社

300

100

サッシその他アルミ商品の貨物利用運送事業および物
流作業請負

協立アルミ株式会社

100

100

インテリア建材およびその他の住宅用建材の製造

ＳＴメタルズ株式会社

100

100

三 協 化 成 株 式 会 社

100

100

サ ン ク リ エ イ ト
株
式
会
社

100

100

(注)

アルミ建材、スチール建材の製造
樹脂建材および建材用部品の製造
アルミ鋳物製品の製造

議決権比率は、子会社が保有する議決権との合計です。

6.

その他会社の概況に関する重要な事項(1) 重要な事象①当社と三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社は、平成24年３月27日付で、当社を存続会社とし、平成24年６月１日をもって合併する旨の合併契約を締結いたしました。また、同日付で、存続会社の商号を三協立山株式会社に変更することも決議いたしました。
②当社の子会社である株式会社三協テック富山と株式会社三協テック北海道他14社は、
平成24年４月９日付で、株式会社三協テック富山を存続会社とし、平成24年７月１
日をもって合併する旨の合併契約を締結いたしました。また、同日付で、存続会社の商号を三協テック株式会社に変更することも決議いたしました。
③当社は、平成24年７月31日付で、当社を存続会社とし、平成24年12月１日をもって当社親会社である三協・立山ホールディングス株式会社と合併する旨の合併契約を締結する予定です。

― 25 ―

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊

2012/08/02 15:36:00印刷 26/32

Ⅲ．会社役員に関する事項
1. 取締役および監査役の氏名等（平成24年５月31日現在）
地

位

氏

名

担当

担当および重要な兼職の状況

役
長

川 村 人 志三協・立山ホールディングス㈱ 代表取締役会長
三協マテリアル㈱ 取締役㈱チューリップテレビ 代表取締役会長
高岡商工会議所 会頭

代表取締役
社
長

藤 木 正 和三協・立山ホールディングス㈱ 代表取締
役社長

取
副

締
社

役
長

島

勲

社長特命担当取締役

中 野 敬 司営業本部長
ビル事業部長取締役

庄 司 美 次

管理本部長

取

締

役

平 尾

隆

住宅事業部長取締役

大 森 義 雅エクステリア
事業部長

常勤監査役

大 原 達 夫

常勤監査役

牧

監

査

役

深 川

監

査

役

角木 完太郎取会

締

三協・立山ホールディングス㈱ 常務取締
役

文 夫
務

三協・立山ホールディングス㈱ 常勤監査役
税理士
北陸電話工事㈱監査役(注) 1. 監査役のうち牧文夫氏および角木完太郎氏は、社外監査役です。
当事業年度中の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。
① 就任
平成23年７月26日株主総会において、牧文夫氏は監査役に選任され、平成23年８月１日に就任しました。平成23年８月24日開催の第66回定時株主総会において、角木完太郎氏は監査役に選任され、就任しました。
② 退任
平成23年８月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって、黒﨑康夫氏および清澤繁樹氏は任期満了により監査役を退任しました。

― 26 ―

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なお、平成24年６月１日付 三協立山株式会社の取締役および監査役の氏名等は以下のとおりです。

2.

役位

氏名担当・委嘱業務代表取締役社長

藤 木 正 和専 務 取 締 役

蒲 原 彰 三三協アルミ社

常 務 取 締 役

岡 本

誠

財務経理統括室長

兼

情報システム統括室長

常 務 取 締 役

庄 司 美 次経営企画統括室長

兼経営監査部担当

常 務 取 締 役

山 田 浩 司総務人事統括室長

取締役

中 野 敬 司三協アルミ社取締役

三 村 伸 昭タテヤマアドバンス社

取

締

役

山 下 清 胤三協マテリアル社

常 勤 監 査 役

深 川

常 勤 監 査 役

大 原 達 夫

常 勤 監 査 役

牧

監

査

役

角 木完太郎監

査役

荒 木 二 郎社長

上席事業役員
社長

社長

務

文 夫

取締役および監査役に対する報酬等
区
分
取
締
役
監
査
役
（うち社外監査役）
合計(注) 1.

員
7
4
(2)
11

数
名

報酬等の総額
149
百万円
49
(20)
199

株主総会で定められた、役員報酬限度額は、取締役分が月額25百万円以内、監査役分が月額６百万円以内です。尚、平成24年６月１日付株主総会にて、役員報酬限度額を、取締役分を年額400百万円以内、監査役分を年額130百万円以内に改定しております。
2. 使用人兼務取締役はおりません。

― 27 ―

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3.

社外役員に関する事項(1) 重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係
監査役 牧文夫氏に兼職はありません。監査役 角木完太郎氏は税理士であり、北陸電話工事株式会社の社外監査役を兼務しております。北陸
電話工事株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません。
(2) 当事業年度における主な活動状況

区

分

監 査 役

監 査 役

(注)

氏

名

主

な

活

動

状

況

文 夫

当事業年度中に開催された取締役会18回のうち17回、監査役
会13回のうち13回に出席し、主に長年にわたる金融機関での経験・知見と他社取締役等として培った見地から発言し意見を述べております。

角木完太郎

当事業年度中に開催された取締役会18回のうち16回、監査役
会12回のうち12回に出席し、主に長年にわたる税理士の経験・知見から発言し意見を述べております。

牧

取締役会の開催回数には書面決議を含んでおりません。

(3) 責任限定契約の内容の概要
平成24年６月１日付で、当社と監査役牧文夫氏および監査役角木完太
郎氏は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。
Ⅳ．会計監査人に関する事項
1. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支

当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額― 28 ―

払

額
32百万円

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三協・立山ホールディングス㈱様 招集/別冊3.

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非監査業務の内容
該当事項はありません。

4.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監
査人を解任します。
取締役会は、会計監査人の適正な職務の執行が困難である場合、その他必要があると判断した場合には、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提
出します。

5.

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しておりません。

Ⅴ．株式および新株予約権等に関する事項（平成24年５月31日現在）
1. 株式数
発行可能株式総数
391,712,588株
発行済株式の総数
31,554,629株(うち自己株式数0株)（注）①平成24年５月31日付で、株式併合により発行済株式総数を、273,357,759株から
31,554,629株に変更しております。
②平成24年６月１日付で、発行可能株式総数を、391,712,588株から150,000,000株に変更する定款変更決議をしております。
③平成24年６月１日付で、単元株式数を普通株式及び各種類の優先株式のそれぞれにつき100株とする単元株式制度を導入しております。

2.

株主数

3.

大株主
株

1名

主

名

持

株

数

持株比率
千株

三協･立山ホールディングス株式会社― 29 ―

31,554

％

100

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4.

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

5.

新株予約権等の状況
該当事項はありません。

Ⅵ．業務の適正を確保するための体制
当社は以下の通り「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会決議により定めております。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めます。
(注)

平成23年３月15日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。

1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、グループ経営理念「お得意先・地域社会・社員の協業のもと、新しい価値を創造し、お客様への喜びと満足の提供を通じて、豊かな暮らしの実現に貢献します」
に従い、株主、お客様およびその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としています。そのために、法令および定款はもとより社会規範を遵守し、高い倫理観を持って責任ある行動をすることを、経営の重要課題の一つと位置付けています。
(2)当社は、上記(1)を実践するため、コンプライアンス体制の基礎としてグループのコン
プライアンス推進基本方針、コンプライアンス規程およびコンプライアンス行動基準
に従い、取締役が率先してその規範を示すとともに、当社及び当社子会社の役職員全員への浸透を図っています。
(3)取締役は、他の取締役の業務執行が効率的かつ法令その他コンプライアンス上適切に行われているかについて、取締役会の審議を通じた監督義務を果たしています。
(4)取締役は、各担当分野における内部統制システムの構築および問題点の把握に努めるとともに、その実施状況について取締役会に定期的に報告しております。
(5)当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係をもたないことを「コンプライアンス行動基準」に明記し、当該行動基準に基づき毅然と対応できる様にしております。また不当要求防止責任者を選任し組織的な体制を整備いたします。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役が主催または出席し重要な意思決定を行う会議の議事経過や決定事項および取締役が決定者となる社内稟議その他取締役の職務の執行に係る情報は文書化し、保存― 30 ―

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しています。
(2)上記(1)の議事録や社内稟議書などの重要文書は、文書管理規程その他社内規程に基づき、その保存媒体に応じて適切に保存・管理しています。
(3)取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役および監査役が常時閲覧可能な状態で管理しています。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの把握と評価を行い、個々のリスクについて管理責任者を定めるなど適切な管理体制を整えております。また、重大なリスクが想定される事項は、取締役会等で十分審議し方針を定めています。
(2)日常業務上のリスクについては、それぞれの管理部門にて規程の策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、部門内牽制体制を整備するなどその予防に努めます。
(3)不測のリスクについては、危機管理規程およびその運用マニュアルに基づき、未然防止から発生時対応までのグループ統一的な危機管理体制を整備しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
(2)取締役会における重要な意思決定に際しては、潜在リスクが明確にされており、そのリスクを考慮して効率的かつ十分な議論を行うための体制を整備します。また、取締役会を原則月１回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催しています。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程にて、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めます。
(4)当社の経営計画・利益計画を策定し、それに基づき活動するとともに定期的に業績管理を行っています。
5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社取締役社長は、当社各取締役が委員として参加するＳＴＨＤＧコンプアライアン
ス委員会の決議及びコンプライアンス規程に基づき当社及び当社子会社のコンプライ
アンス体制の構築・維持・向上を推進するとともに、体制の整備および維持を図ることとします。
(2)当社における不正並びにコンプライアンス違反については、ＳＴＨＤＧコンプアライ
アンス委員会を主体とした対応体制により、発生防止や早期発見を図ることとします。
(3)取締役社長に直属する内部監査部門として内部監査部を置き、内部監査規程に基づき内部監査を行っております。
6. 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、親会社である三協・立山ホールディングスが定めたグループ行動指針に従うとともに、親会社との間で締結したグループ経営管理契約及び親会社の関係会社管理規程に従い、業績等必要な報告を行うなどその経営管理・指導を受けております。
(2)企業集団に属する当社子会社が整備すべき内部統制システムに関する基準を整備し、当社子会社が適切な内部管理システムを構築するよう必要且つ適切な指導を行います。
(3)当社及びグループ会社間の取引は、法令その他コンプライアンス上適切に行うものと― 31 ―

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し、親会社等による不当な要求について報告・対処する体制を整備します。
(4)当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の経営計画・利益計画に基づく業績管理や当社への決裁・報告制度を整えるなど必要な経営管理を行っています。
(5)当社の内部監査部門は親会社及びグループの主要会社の内部監査部門と定期的に会合を持ち、監査方針・監査情報の共有化を図っています。
(6)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整
備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めます。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、およびその使用人の取締役会からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務の補助を目的に当社の使用人を監査役室に配置しています。
(2)監査役室に所属する使用人は、監査役の指揮命令で職務を行い、業務執行にかかる役職を兼務しないものとします。
(3)監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等は監査役の同意を得て行っています。
8. 取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、および監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役および使用人は、経営に関する重要事項について監査役に報告するとともに、監査役の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。
(2)監査役はその要望に応じて必要な会議に出席することができます。これを担保するため、監査役から要求のあった会議の開催案内を送付しております。また、社内稟議書を監査役へ回覧されるようになっております。
(3)直接通報窓口その他を通じて法令若しくは定款に違反する事項を知った場合には監査役に報告するものとします。
(4)代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、内部監査部門は
内部監査結果を代表取締役および監査役に報告しています。

（注）
1．「4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社は執行役員制に加え、平成24年６月１日付で事業役員制を導入しております。
2．「5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」に記載の「内部監査部」は、平成24年６月１日付で名称を「経営監査部」に変更しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中に記載の金額および株式数については、それぞれ表示単位未満は切捨て、比率は四捨五入により表示しております。

― 32 ―

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貸 借 対 照 表
（平成24年５月31日現在）（単位：百万円）

科
目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
関係会社短期貸付金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
従業員長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
敷
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
72,844
12,18817,04527,631
3,808
10,861
1,326
182
737
1,560
1,215
△3,71378,272
65,971
19,112
1,036
6,311
10
1,205
38,181
35
77
585
57
505
21
11,715
4,130
5,551
27
23
998
74
2,042
68
872
927
△3,002
151,116科目(負 債 の 部)流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
一年内に返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
設備関係支払手形
工 事 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
再評価に係る繰延税金負債
繰 延 税 金 負 債
製 品 改 修 引 当 金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 33 ―

金

額
79,395
10,89821,124
20,980
7,744
9,790
3,029
283
244
3,076
1,964
113
44
101
28,943
16,470
191
5,249
157
2,754
3,358
367
395
108,339
41,17515,00024,980
11,581
13,399
1,194
1,194
1,194
1,601
151
1,450
42,777
151,116〆≠●002_0230701122408.docx
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2012/08/01 19:55:00印刷 2/22

損 益 計 算 書
（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）（単位：百万円）

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
貸
付
金
利
息
受
取
配
当
金
保 険 配 当 金 等 収 入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
出
資
金
売
却
益
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
減
損
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税､住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 34 ―

金額
185,258
142,471
42,78638,274
4,511
23
33
240
110
964
1,216
535
811

26
22
30
203
14
189
234
989
5
152
△114

1,372

2,563
3,320

79

1,637
1,762
37
1,725

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2012/08/01 19:55:00印刷 3/22

株主資本等変動計算書（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）
株

当
当

高
額
減
資
準備金から剰余金への振替
欠損填
補
当 期 純 利 益
土地再評価差額金の取崩額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

当
当

期
期

期
期

首
変

首
変

残
動

残
動

高
額
減
資
準備金から剰余金への振替
欠損填
補
当 期 純 利 益
土地再評価差額金の取崩額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高主
資本剰余金

（単位：百万円）
本
利益剰余金
その他利益
資 本 剰 余 金 株主資本
合
計
剰余金
繰越利益
合 計
剰 余 金
24,212 △12,631
39,980
資

資本金

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

28,39922,2122,000△10,631

13,39910,631△12,631

13,399―△12,631

11,39913,399767
24,980△13,399△13,399
15,000△10,631
11,581

評 価 ・ 換 算 差
そ の 他
土地再評価
有 価 証 券
差 額 金
評価差額金
270
161

額

12,631
1,725
△530

―
―
―
1,725
△530

13,826
1,194

1,194
41,175

等

評価・換算
差額等合計
431

純資産
合 計
40,412
―
―
―
1,725
△530

△118

1,288

1,170

1,170

△118
151

1,288
1,450

1,170
1,601

2,364
42,777― 35 ―

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2012/08/01 19:55:00印刷 4/22

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式② その他有価証券
時価のあるもの

移動平均法による原価法によっております。
決算末日の市場価格等に基づく時価法によっております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
移動平均法による原価法によっております。

時価のないもの(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
評価方法は移動平均法によっております。
(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
８～50年
構築物
７～35年
機械及び装置
４～13年
車両及び運搬具
７年
工具器具及び備品
２～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産ⅰ）所有権移転ファイナンス・リース取引に係る資産
自己所有の固定資産と同一の減価償却の方法によっております。
ⅱ）所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年５月31日以前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

― 36 ―

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2012/08/01 19:55:00印刷 5/22

(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
会計基準変更時差異については、15年間による按分額を費用処理しております。数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により翌期から費用処理しております。
過去勤務債務については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による按分額を費用処理しております。
③ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡し工事のうち当期末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。
④ 製品改修引当金
過去に納入した防火設備（防火引き窓）が大臣認定仕様と異なる仕様であったことに伴い、今後発生すると見込まれる製品改修の支出に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を適用し、その他の工事については、工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計対象取引は金利スワップ取引であります。金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象(金利関係)
ヘッジ手段―金利スワップ取引
ヘッジ対象―借入金の支払金利③ ヘッジ方針
将来における金利変動リスクの回避を目的として行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合、金融商品に係る会計基準に基づき有効性評価を省略しております。

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(7) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税は、税抜きの会計処理を行っております。
(8) 会計方針の変更に関する注記
１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用
当事業年度より、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号
平成22年６月30日)、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する
実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
(9) 未適用の会計基準等｢退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）① 概要
退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改訂されました。
② 適用予定日
退職給付見込額の期間帰属方法の改訂については、平成27年５月期の期首から適用いたします。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められている
ため、過去の期間の計算書類に対しては遡及処理いたしません。
③ 当該会計基準等の適用による影響｢退職給付に関する会計基準」等の適用により、当社の計算書類に重要な影響を及ぼす見込みです。影響額については現在評価中であります。
(10)追加情報
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、｢会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号平成21年12月４日）及
び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号平成21年12月４日）を適用しております。

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２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産・担保に係る債務の金額① 担保に供している資産
建物
12,100百万円
土地23,058百万円
機械及び装置4,985百万円
株式445百万円
担保に供している資産には、親会社の借入金の担保に供しているものを含めております。
② 担保権により担保されている債務
当社
短期借入金
55百万円
親会社
一年以内に返済予定
12,581百万円
長期借入金
19,869百万円の長期借入金(2) 有形固定資産の減価償却累計額
162,633百万円(3) 保証債務
37,860百万円
関係会社等及び従業員の金融機関からの借入金等に対して債務保証を行っております（共同連帯保証等による実質他社負担額18百万円を含む)。
(4) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
11,834百万円
短期金銭債務
31,189百万円
長期金銭債務
13,516百万円(5) 土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金（合併受入れによるものを含む）を純資産の部に計上しております。
再評価の方法
主に、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第５号によるところの鑑定評価による方法としておりますが、一部については、同条第４号によるところの路線価により算定した価額に合理的な調整を行う方法としております。
再評価を行った年月日
平成13年５月31日
再評価を行った土地の当期末における時価と再評価及び減損処理後の帳簿価額との差額
6,842百万円(6) 損失が見込まれる工事契約に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金38百万円
を相殺表示しております。

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３．損益計算書に関する注記(1) 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に基づく簿価切下額
売上原価
6百万円
(2) 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額
23百万円(3) 関係会社との営業取引高・営業取引以外の取引高関係会社との営業取引高
74,191百万円
関係会社との営業取引以外の取引による取引高
17,505百万円(4) 減損損失に関する事項
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：百万円）
№
場所
種類
用途
金額
土地
212
建物
485
１ 富山県高岡市
構築物
遊休資産
19
機械及び装置2
工具器具及び備品
0
土地
45
建物
116
２ 大阪府守口市
遊休資産
構築物
1
工具器具及び備品
0３ 富山県富山市
土地
遊休資産
63
４ 千葉県千葉市
土地
遊休資産
25
５ 長野県上伊那郡
土地
遊休資産
12
６ 北海道釧路郡
土地
遊休資産
1
７ 茨城県牛久市
土地
遊休資産
1
８ 富山県氷見市
土地
遊休資産
0
９ 長野県長野市
土地
遊休資産
0
合計
989
(経緯)
上記遊休資産は、今後の使用が見込めず、または、土地の取得価額に対する時価が下落していることから減損損失を認識いたしました。
(グルーピングの方法)
当社は製品の種類・販売市場の類似性などの内部管理上の区分に基づきグルーピ
ングを行っており､将来の使用が見込まれない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングをしています。なお、減損損失の種類別内訳は建物602百万円、構築物21百万円、機械及び装置２百万円、工具器具及び備品０百万円、土地362百万円であります。
(回収可能価額の算定方法等)
回収可能価額は正味売却価額により算定しており、合理的な売却見積価額又は固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。

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４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における発行済株式の数
普通株式
31,554,629株

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)繰越欠損金
6,198百万円
貸倒引当金及び貸倒償却
2,057百万円
未払金及び未払費用
1,836百万円
投資有価証券評価損
1,473百万円
退職給付引当金及び役員退職慰労金（長期未払金）
1,247百万円
製品改修引当金974百万円
固定資産及び減損損失
863百万円
たな卸資産評価損755百万円
製品改修費用334百万円ソフトウエア
247百万円
一括償却資産239百万円
その他
595百万円
繰延税金資産小計
16,824百万円
評価性引当金△16,824百万円
繰延税金資産合計―(繰延税金負債)
資産除却債務見合資産
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

78百万円
78百万円
157百万円

土地再評価に係る繰延税金負債

5,249百万円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率40.44％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
9.11％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△3.00％
税率変更による期末繰延税金負債の減額修正△0.64％
均等割額
5.39％
評価性引当金取崩△46.75％
その他△2.41％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
2.14％― 41 ―

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2012/08/01 19:55:00印刷 10/22(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正｢経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号）が平成
23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税
金資産、繰延税金負債及び再評価に係る繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率
は従来の40.44％から、平成24年６月１日に開始する事業年度から平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については37.76％に、平成27年６月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.38％となります。この税率変更により、繰延税金負債（繰延税金資産を控除した金額）は22百万円減少し、法人税等調整額は11百万円減少しております。また、土地再評価に係る繰延税金負債は757百万円減少し、土地再評価差額金が同額増額しております。

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、車両、機械装置等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用調達計画に照らして、必要な資金（主に親会社からの借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的での利用に限定し、投機的な取引は行わない
方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客との信用取引によって発生したものであり、決済期日までの期間は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、ファクタリング未払金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資
資金の調達を目的としたものであります。変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、このうちの一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、将来における金利変動リスクの回避を目的として行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ― 42 ―

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2012/08/01 19:55:00印刷 11/22の有効性の評価方法等については、前述の「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されている「(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
③ 金融商品に係るリスク管理体制ⅰ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社では、債権管理規程または与信管理規定などに従い、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図るなど、
信用リスクを管理しております。
ⅱ）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では、一部の借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利ス
ワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状
況を継続的に見直しております。デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引の内部管理規程等に基づき、管理を行っております。
ⅲ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社では、当社の各部署からの報告に基づき財務部門が資金繰計画を作成・更新する等の方法により、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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2012/08/01 19:55:00印刷 12/22(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年５月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含めておりません。（注２）を参照ください。
（単位：百万円）
貸借対照表
計上額
①
②
③
④

時価

差額

現金及び預金12,18812,188―
受取手形
17,04517,045―
売掛金
27,631
27,631―
投資有価証券―
その他有価証券
2,234
2,234
―
⑤ 長期貸付金（※1）
1,662
1,729
66
資産計
60,76260,82966① 支払手形
10,898
10,898―② 買掛金
21,124
21,124―③ 短期借入金
20,98020,980
―
④ 未払金
9,790
9,790
―
⑤ 長期借入金（※2）
24,21425,005791
負債計87,007
87,799791(※1) 長期貸付金には、１年内回収予定分を含めて表示しております。
(※2) 長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産① 現金及び預金、② 受取手形並びに③ 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
⑤ 長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分
ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

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2012/08/01 19:55:00印刷 13/22

負債① 支払手形、② 買掛金、③ 短期借入金並びに④ 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑤ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされている一部の長期借入金の時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利による一部の長期借入金の時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

貸借対照表計上額

非上場株式

7,447

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢④ 投資有価証券｣には含めておりません。

８．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、富山県において、賃貸用の建物、土地及び遊休資産を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円）
貸借対照表計上額

時価18,143(注１)

15,897

貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
(注２) 当事業年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

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2012/08/01 19:55:00印刷 14/22

９．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
期末残高
取引金額
議決権の所有 関連当事者
科目
取引の内容
(百万円)
(百万円)
との関係
(被所有)割合
前払費用118
親会社 三協・立 被所有
持株会社
資金の借入
6,325
直接 100％ 役員の兼任 （注１）
短期借入金
7,480
山ホール
ディング
ス㈱
利息の支払
833 一年内に返
親会社の銀
済予定の長
6,857
行借入金に
期借入金
対する土
長期借入金 13,515
地・建物及 32,450
び投資有価
証券の担保
提供(注２)
属性

会社等
の名称

親会社の銀
行借入金に
37,375 ――対する債務保証(注３)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注２)親会社の銀行借入に対する土地・建物及び投資有価証券の担保提供については、長期借入金に対するものであり、担保料の受け取りはありません。
(注３)親会社の銀行借入に対して、三協マテリアル株式会社と保証をしており、取引金額
は、この保証を受けている親会社の借入金の残高を記載しております。なお、保証料の受け取りはありません。なお、担保の提供は受けておりません。

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2012/08/01 19:55:00印刷 15/22(2) 子会社及び関連会社等
会社等
議決権の所有の名称(被所有)割合
子会社 ㈱カシイ 所有
直接 49.2％
間接 6.0％
属性

関連当事者
取引金額
取引の内容
科目
との関係
(百万円)
未払金
当社製品の 原材料仕入
5,285
販売
（注１）
買掛金

期末残高
(百万円)
1,299
455

当社材料の
仕入

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)原材料の仕入は、仕入先の総原価を基準に、毎期交渉の上決定しております。
(3) 兄弟会社等
会社等
議決権の所有の名称(被所有)割合
親会社 三協マテ なし
の
リアル㈱
子会社
属性

関連当事者
取引金額
取引の内容
科目
との関係
(百万円)
買掛金
当社製品の 原材料仕入
19,522
販売
（注１）

期末残高
(百万円)
7,117

当社材料の
仕入

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
(注１)原材料の仕入は、仕入先の総原価を基準に、毎期交渉の上決定しております。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産(2) １株当たり当期純利益金額

1,355円65銭
54円67銭１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益金額

1,725百万円

普通株式に帰属しない金額－百万円

普通株式に係る当期純利益金額

1,725百万円

期中平均株式数（注１）

31,554千株(注１)当社は、平成24年５月31日付けで普通株式8.663株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１
株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

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11．退職給付会計に関する注記(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。
(2) 退職給付債務に関する事項① 退職給付債務△44,751百万円② 年金資産34,116百万円③ 未積立退職給付債務（①＋②）△10,635百万円④ 会計基準変更時差異の未処理額
1,349百万円⑤ 未認識数理計算上の差異
6,415百万円⑥ 未認識過去勤務債務額△488百万円⑦ 差引 退職給付引当金△3,358百万円(3) 退職給付費用に関する事項① 勤務費用
1,619百万円② 利息費用907百万円③ 期待運用収益△698百万円④ 数理計算上の差異の費用処理額
1,134百万円⑤ 会計基準変更時差異の費用処理額
444百万円
⑥ 過去勤務債務の費用処理額△178百万円⑦ 出向会社負担△126百万円⑧ 退職給付費用
3,103百万円(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
① 割引率
2.0％
② 期待運用収益率
2.0％③ 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準④ 過去勤務債務の処理年数10年⑤ 数理計算上の差異の処理年数
10年⑥ 会計基準変更時差異の処理年数
15年― 48 ―

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12．重要な後発事象(1) 当社と三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス株式会社との合併
当社は、平成24年３月27日に締結された合併契約に基づき、平成24年６月１日付けで三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社と合併し、商号を三協立山株式会社に変更いたしました。
① 取引の概要
ⅰ）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
・結合企業
名称
三協立山アルミ株式会社

事業の内容
ビル用建材、住宅用建材、エクステリ
ア建材の開発・製造・販売、アルミニ
ウム及びその他金属の圧延加工品の製造・販売・被結合企業名称
三協マテリアル株式会社

事業の内容
アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売
店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンス

タテヤマアドバンス株式会社ⅱ）企業結合日
平成24年６月１日ⅲ）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス
株式会社を合併消滅会社とする吸収合併ⅳ）結合後企業の名称
三協立山株式会社ⅴ）その他取引の概要に関する事項
当社グループは、平成15年12月、三協アルミニウム工業株式会社と立山アルミニ
ウム工業株式会社の統合を実施するため、持株会社で当社の親会社である「三協・立山ホールディングス株式会社」を設立いたしました。その後、グループ再編の結果、現在は同社の下に「建材事業（当社)｣「マテリアル事業（三協マテリアル株式会社)」「商業施設事業（タテヤマアドバンス株式会社)」の３社を置き、事業別経営を進めるとともに、各社における技術力の向上を図るなどして、ブランドの確立など一定の効果を得ました。
今後は同社が長期目標として掲げております「長期VISION-2020」を実現するため、同社及びその傘下の事業子会社３社を合併することで、個々の事業遂行力を活かしつつ、グループの総力を結集し、海外への事業展開や環境技術をドライバーとした事業領域の拡充へ現有の経営資源の流動性を高めて機動的な対応を図るとともに、― 49 ―

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経営の合理化・効率化を推し進めてまいります。平成24年６月には、長期ビジョンの実現に向けた具体的な取組みとなる「次期中期経営計画」がスタートすることか
ら、この時期に併せて再編を実行することといたしました。
② 実施した会計処理の概要
当該吸収合併は、｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
(2) 当社の子会社である株式会社三協テック富山は、平成24年４月９日に締結された合併
契約に基づき、平成24年７月１日付けで株式会社三協テック北海道他13社並びに株式会社高橋建設内装工業と合併し、商号を三協テック株式会社に変更いたしました。
① 取引の概要
ⅰ）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
・結合企業
名称
株式会社三協テック富山

事業の内容
アルミ建材の加工・販売

・被結合企業
名称

事業の内容

株式会社三協テック北海道

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック北東北

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック東北

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック北関東

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック関東

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック神奈川

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック新潟

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック北陸

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック長野

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック東海

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック関西

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック中国

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック四国

アルミ建材の加工・販売

株式会社三協テック西日本

アルミ建材の加工・販売

株式会社高橋建設内装工業

アルミ建材の加工・販売、内外装建材販売ⅱ）企業結合日
平成24年７月１日― 50 ―

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ⅲ）企業結合の法的形式
株式会社三協テック富山を吸収合併存続会社とし、株式会社三協テック北海道他
14社を合併消滅会社とする吸収合併ⅳ）結合後企業の名称
三協テック株式会社ⅴ）その他取引の概要に関する事項
住宅建材を扱う全国の販売子会社を統合することにより、営業基盤の強化を図る
とともに、経営資源の有効活用・効率化を促進し、事業の発展を目指すものであります。
② 実施した会計処理の概要
当該吸収合併は、｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。

13．その他の注記
金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

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会計監査人の監査報告書

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謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年７月19日
三協立山株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

浜田

亘

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

近藤久晴

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

篠﨑和博

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三協立山アルミ株式会社の平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 52 ―

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監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年３月27日に締結された合併契約に基づき、平成24年６月１日付けで三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社と合併し商号を三協立山株式会社に変更した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 53 ―

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監査役会の監査報告書

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謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告
いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な工場・事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年７月27日

三協立山株式会社

監査役会

深常勤監査役 大常勤監査役
(社外監査役) 牧
社外監査役 角社外監査役 荒
常勤監査役

川
務
原 達 夫
文 夫
木 完太郎
木 二 郎

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
以

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上