销售、交付与付款通用条款和条件

版本状态：2022年12月

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范围
我司卡尔迈耶（中国）有限公司（以下简称“卡尔迈耶” 或“我们”）与我司客户之间的“服务”（销售、工作交付、工作和服务）应基于以下销售、交付与付款通用条款和条件（以下简称“通用条款和条件”）进行。客户和我们在下文中也称为“双方”，单独称为“一方”。
除非卡尔迈耶以书面形式明确同意，客户方的偏离本通用条
款和条件的或对本通用条款和条件进行补充的条款和条件将不被承认。如果卡尔迈耶在知悉客户的冲突或补充条件的情况下毫无保留地进行交付，则本通用条款和条件也适用。在持续的业务关系框架内，本通用条款和条件也将适用于未来的交易。如无明确引用，本通用条款和条件也应适用。
在个案情况下与卡尔迈耶签订的个别协议（包括附属协议、补充和修订）优先于本通用条款和条件。除非有相反的证据，否则以书面合同或我们的书面确认对此类协议的内容为准。
“客户”是指基于其商业目的或独立职业行为目的而实施法律行为的任何自然人、法人或其他非法人组织。中国法律和法
规意义的“消费者”不属于本通用条款和条件的“客户”范畴。
报价、合同的订立和声明
除非另有明确规定，否则卡尔迈耶的报价文件可能会更改且不具约束力。
卡尔迈耶与客户在签订合同时达成的所有协议均以书面形式
在合同中完整列出，并受本通用条款和条件（包括本通用条款和条件）的约束。卡尔迈耶的员工无权做出偏离或超越书面协议的口头承诺。
客户根据本通用条款和条件作出的与合同相关的单方面具有法律约束力的声明和通知（例如，特别是缺陷通知或设定额外期限）必须以文本形式做出。进一步的法律要求不受影响。

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Page 1/4价格和付款期限
卡尔迈耶所报价格是根据国际商会发布的国际贸易术语解释通则2020卡尔迈耶注册住所或未注册的办事处（各办事处地
址见本通用条款和条件末页）的交货价格（EXW）。增值税
不包括在所示价格中；如产生增值税，税额将按照当时适用
的法定税率单独显示在发票上。
我们可以电子方式为我们的服务开具发票。客户同意以pdf格式的电子邮件发送发票、信用单据及提醒（如适用），因此
客户须向我们提供电子邮件地址，以确保收到此类电子发送的文件。
除非已明确约定固定价格，否则组装/调试应按花费的时间计费开票。
客户最迟应在收到发票后14天内对发票提出异议；否则，该发票将被视为已获批准。
除非另有约定，发票的付款期应以卡尔迈耶与客户在订单确认函中或其他书面约定的为准。支票仅在其符合所有可兑现的条件时方能被接受使用。客户同意通过电子传输接收发票。
客户只有在基于同一合同关系的反请求，且该反请求是无争议的、准备作出判决或由最终法院判决确立的情况下，才有权享有留置权。如果客户的反诉没有法律依据、未准备好判决或无争议，则客户不得要求抵消。
如果出现拖欠付款的情况，卡尔迈耶有权暂停提供未完成的服务，并要求客户支付所有未完成的项目，并且通常仅在收到预付款或提供担保的情况下继续执行。卡尔迈耶也没有义务采取任何进一步的措施来遵守后续的交付日期和数量（例如采购、生产准备等）。如果客户未在合理的时间内遵守卡
尔迈耶的支付预付款或提供担保的要求，卡尔迈耶将有权全
部或部分解除该合同。
根据本通用条款和条件签订合同后，如果卡尔迈耶有确切证据证明存在可能会严重降低客户的信誉，并因此导致客户对卡尔迈耶在对应的合同关系中的支付存在风险的情形，卡尔

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迈耶有权中止履行合同，直到客户付款。在为同时履行或提供担保设定相应的期限后，卡尔迈耶还可以解除合同并要求损害赔偿。
根据本通用条款和条件签订的合同自签订至服务履行之日
止，如果由于原材料市场价格或采购部件成本的变化，或由于人员成本或履行服务所涉及的第三方费用的增加导致成本
增加了5%以上，卡尔迈耶可以要求相应的更高价格。如果超出约定价格的20%或以上，客户有权解除合同。此项权利必须在接到涨价通知后立即主张。如上述成本降低5%以上，卡
尔迈耶也会在价格中加以考虑。
交付期与交付条件
交付将根据国际商会发布的国际贸易术语解释通则2020卡尔
迈耶注册住所或未注册的办事处交货（EXW）进行。如果客
户不接受交付，风险将转移给客户。
只有在以书面形式明确约定具有约束力的情况下，交付最后期限才具有约束力；如果货物已发出或在期限届满日准备发出且客户已获通知，则满足上述要求。交货期的遵守应以客户及时和适当履行所有义务为前提，特别是在必要的情况下，与客户澄清所有必要的初步技术问题，并提交所有必要的文件，如规格和图纸，并提供其他必要的信息（订单澄清）。此外，只要我们已经按照业务流程采取了合理措施，并且我们不能被指控在选择供应商或具体采购方面存在重大
过失，上述文件就应该正确且及时地交付给我们。
如发生妨碍我们提供服务且卡尔迈耶对之不应负责的事件（包括“不可抗力”），将免除卡尔迈耶在事件期间履行其合同义务的责任。这些事件特别是罢工、业务中断、合法停工、政治措施或官方命令、禁运、关税、全球运输问题、原材料或主要材料或供应商短缺、疫情或流行病的影响、火灾、洪水、恶劣天气、自然灾害、战争、破坏和其他不可抗力事件。在疫情或流行病的情况下，如果此类情况在订立合
同时已经发生，但卡尔迈耶不知道其对合同的影响，也不可能预见到这种影响，则也将适用。如果此类情况发生在我们的供应商或其上游供应商身上，亦将适用。
卡尔迈耶承诺将此类事件的发生和预计持续时间立即通知客户。交付时间应按阻碍持续时间加上一个合理的启动阶段进
行延长。如果障碍是永久性的，或者在暂时障碍的情况下，障碍的持续时间使得要求一方继续遵守合同变得不甚合理，则任何一方都有权解除合同，但客户只有在合理期限内事先书面通知（电子邮件即可）后才有权解除。作为一项规则，如果障碍超过三个月，则应视为要求一方继续遵守合同变得
不甚合理的期限已经达到。如发生合同解除，卡尔迈耶将立即偿还客户已支付的任何对价。
卡尔迈耶的合同义务的履行取决于正确和及时的自我供应。
如果卡尔迈耶的供应商只是暂时无法交货，交货期会适当延
长而卡尔迈耶不视为违约。如果供应商永久无法交付，或者
如果一方由于阻碍的持续时间从而使继续遵守合同变得不甚合理，任何一方都有权在事先通知后解除合同。第4.3条第4
和第5句相应地适用。在这种情况下，卡尔迈耶在此已经将其有权针对供应商的延迟造成的损害赔偿要求转让给客户。客户在此接受转让。
如我们因轻微疏忽而未能履行或未能交货，客户必须给予我
们一个合理的宽限期，宽限期至少为原交货期的一半，但不少于20个工作日。在符合法律要求的前提下，客户可解除未完成的交易。根据本通用条款和条件，如果我们的责任未被排除或限制，客户有权对因延迟造成的损害提出索赔，即使
如此，这些索赔也应仅限于签订合同时可预见的损害，由于
延迟交付或未交付导致客户不能及时使用或根据合同使用造成的损失，但总计最多为延迟履行部分的净采购价格的5%。
我们保留证明客户实际未遭受任何损失或损失显著低于索赔金额的权利。

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交付范围和质量
只要分批部分交货对客户来并非不合理，卡尔迈耶则有权分
批部分交货。
除非另有约定，卡尔迈耶应在相关适用行业标准允许的公差范围内交付。在合同签订后，我们也允许因法律变更或为技术进一步发展的目的而进行的技术修改，只要这不会导致功
能的重大变化或客户证明该修改对其不合理；如果修改属于
一种技术改进，或者是由于对交通或法律或官方要求的预
期，则上述不合理性不予考虑。
产品文件、审查义务、权利保留、保密、产权我们在目录、产品表和/或我们网站上的文件、插图、图纸、性能细节、重量和尺寸数据仅为近似值。除非明确说明具有
约束力，否则它们不表示货物质量。我们保留在贸易惯例和对客户合理的范围内进行改进和更改的权利。
客户必须检查我们的技术图纸和/或说明。检查和确认应通过
在买方收到后两周内返还一份带有客户确认通知的副本来进行。如果客户放弃确认并退货，这并不能免除其检查的义务，确认应被视为已经完成。所需的更正信息必须立即传达给我们，并经我们的书面确认。因客户未检查或未及时检查图纸和/或说明而产生的额外费用，我们将单独开具发票。
我们排他性地保留对我们的报价、图纸、插图、模型、计划
和其他文件以及有形和无形的信息，特别是电子形式的信息，以及所有数据、经验、专有技术、发明、工业产权、设计、样品和商标（所有上述“信息”）的不受限制的所有权和全部（开发）权利。
所有尚未公开的信息应保密处理，且不得提供给第三方。应
要求或如果没有交易发生，应随时立即归还有形和无形信息，并立即删除电子信息。我们承诺，只有在客户同意的情况下，第三方才能接触到客户指定为机密的信息和文件。
如果在根据客户提供的图纸或其他信息进行交付的过程中侵犯了第三方的财产权，客户有义务对我们的所有索赔进行赔偿。
在客户必须取得文件的情况下，客户应对文件的完整性和正
确性以及取得文件的及时性负责。
卡尔迈耶有权仅以数字形式向客户提供部分操作说明，前提是这些操作说明不包含任何与安全和健康保护相关的信息。
另一方面，如果包含与安全和健康保护相关的信息，卡尔迈
耶将以纸质形式向客户提供操作说明的相关部分作为补充。
装配和调试如果卡尔迈耶承担了除交付外的安装、组装和/或调试，则客户承诺自行承担费用：a) 允许卡尔迈耶不受阻碍和安全地进入履行场所，并确保卡尔迈耶有足够的空间用于履行服务；b) 正确、完整、及时地向卡尔迈耶提供提供服务所需的所有
信息和数据；c) 保证工作执行过程中有必要的电力供应、充足的照明以及压缩空气和水的供应；d)及时并在约定的范围内提供客户提供的任何操作和工作设备以及任何必要的和合适的装配助理；e) 为卡尔迈耶配备的员工提供适当的娱乐室和卫生设施，并为卡尔迈耶的材料和工具提供干燥和可上锁的房间；f) 完整、正确地实施任何必要的准备工作。
客户必须及时告知卡尔迈耶工作地点适用的安全法规，并采
取一切必要措施保护卡尔迈耶员工在工作期间避免安全和健康风险。
客户必须确保在我们装配人员到达后立即开始装配，并且在我们验收前不得延误。
在接到安装完成的通知后，应立即对设备部件和系统进行联合检查。双方共同签署一份书面记录或装配报告，以确认装配已经完成。确认的剩余工作和缺陷应在报告中说明。

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验收如果合同中有规定，则客户在收到书面或口头形式通知其已
完成交付或服务，且装配的交付项目已经试运行后，应立即接受合同交付或服务。不得因无关紧要的缺陷而拒绝验收。
如果卡尔迈耶也负责安装并已完成安装，且卡尔迈耶已通知
客户并要求客户在合理的时间期限内接受交付，则交付和服务被视为已被接受；除非客户拒绝在该期限内接受交付，而
且将并非无关紧要的缺陷通知卡尔迈耶。
如果组装证明不符合合同要求，我们将有义务修补缺陷。如果该缺陷对客户的利益无关紧要，或者是由于客户的原因造成的，则本条款不适用。
但客户只有在事先与我们协商后，才有权自行修复缺陷。
如果验收因非我们的原因而延迟，则验收应被视为在通知安装完成两周后已经发生；如果卡尔迈耶在通知安装完成两周
后出具（最终）发票，上述规定则同样适用。

缺陷责任如果交货和服务在风险转移时显著地偏离约定的目标质量，则缺陷应被视为存在。
9.2 对于由不可预见或不当使用、使用不合适的操作材料、不正确或疏忽的处理或储存、不适当的维护、备件、化学、电化学或电气影响或非由制造缺陷引起的自然磨损或腐蚀造成的缺陷，我们不承担任何责任。
9.3 我们出售二手设备不含任何质保，但故意和欺诈性故意情况
除外。
9.4 收到货物后，客户应立即检查货物是否符合合同要求，特别
是完整性和状况，在适用的情况下还应检查运输损坏。明显的偏差、缺陷和损坏必须立即报告给我们，以及在加工或处理之前，最迟在收到后7天内报告给我们；隐藏的缺陷在发现
后的上述相同期限内，以书面通知我们并详细解释。否则质
保失效。运输损坏必须在托运单和送货单上注明，并由司机签字确认。
9.5 如果客户已按照第9.4条的规定适当履行其发出缺陷通知的义务，则在出现缺陷时，客户有权按照以下规定享有质保权利：
9.5.1 后续履约类型的选择由卖方负责。如存在缺陷，我们以在原
交货地点自费进行整改或更换交付的后续履行的形式提供质
保服务。
9.5.2 如果客户已根据缺陷货物的性质和预期用途将其安装在另一个物品中或附着在另一个物品上，则客户仅可在以下条件下
要求赔偿拆除缺陷货物以及安装或附着在已修复或已交付的无缺陷货物上的必要费用（“拆除和安装费用”）：仅要求根据客观标准合理必要且合理的此类拆除和安装费用。不相称
的拆除和安装费用指（1）其价值与修理或交付的货物不相称，以及（2）与缺陷货物的拆除或拆卸以及与修理或交付
货物的安装或装配不直接相关。如货物位于约定或推定目的地以外的地点而产生的额外费用应由客户承担。客户应给予我们必要的时间和机会进行后续履行；否则质保将失效。客户自行修复缺陷产生的费用不予报销。替换的产品为我们的财产。客户应自费将其返还给我们。
9.5.3 损害赔偿要求只有在第10条约定的条件下才能提出。
9.6 关于瑕疵的质保期为12个月，从货物交付时计算，如果合同或法律规定有验收，则从验收开始计算。
9.7 卡尔迈耶对在缺陷维修过程中根据采购合同安装的备件提供质保，直至所购物品的质保期限届满。
9.
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10. 责任10.1 对卡尔迈耶方面的故意或重大过失或对实质性合同义务的重大违约，卡尔迈耶应根据法律规定向客户承担责任。实质性
合同义务是指为实现合同目的而必须履行的义务，也是客户惯常依赖和可能依赖的义务。

10.2 在卡尔迈耶、其机构、执行雇员和代理人不能被指控为故意
或重大过失的情况下，损害赔偿责任仅限于合同中典型的可预见的损害。
10.3 我们不承担因轻微疏忽而违反非实质性合同义务的责任。
10.4 如果我们的责任得以排除或限制，在法律允许的范围内，该排除或限制将同样适用于我们的机构、雇员、代表和代理对买方的个人损害赔偿责任。
10.5 对生命、肢体或健康伤害的责任不受影响；这也适用于《中华人民共和国产品质量法》规定的责任。
11. 担保；所有权保留
11.1 对于货物交付和服务，我们有权要求客户提供由一家中国银
行提供无条件、无限制和不可撤销的担保或由中国银行保兑的银行信用证以支付购买价款。
11.2 直到我们因业务关系而产生的所有索赔得到全部解决，货物仍然是我们的财产（“所有权保留”）。这意味着卡尔迈耶保留货物的所有权，直到收到与客户的业务关系所产生的所有付款。如果客户和卡尔迈耶之间存在往来账户关系，所有权保留也把包括对应的已确认余额或结算往来余额。
11.3 客户应谨慎对待保留的货物，并有义务自费为其投保火险、水损险和盗窃险。
11.4 客户无权将保留的货物抵押或转让给第三方作为担保。如果第三方扣押或进行其他干预，客户必须不加迟延地书面通知卡尔迈耶。如果第三方无法补偿卡尔迈耶为避免干预而产生
的司法和法外费用，客户将对卡尔迈耶产生的损失承担责任。
11.5 如果保留的货物与其他物品组合在一起形成一个整体物品，或者不可分割地混合或混同，并且如果其他物品之一被视为主要项目，客户将按照保留商品的发票价值与其他混合或混同商品发票价值的比例，将整体物品或总量的共同所有权转让给卡尔迈耶。
11.6 如果根据货物所在地区的法律，所有权保留无效，则视为双方约定将实施与该地区的所有权保留或转让相对应的担保。
如果创设此类担保需要客户的合作，客户有义务自费采取创
建和维护此类权利所需的所有合理措施（如登记或公告要求）。
12. 处置对于已交付的货物，根据客户在签订采购合同时以书面形式
表达的要求，我们提议客户接手处置包装材料，并根据法律规定报销实际发生的合理费用。否则，客户应承担义务，根据法律规定自费妥善处理所提供的包装材料。
13. 软件用途
13.1 交付软件时，卡尔迈耶授予客户根据交付货物的运营合同非独家且不可转让的使用软件的权利。除非另有约定，使用权适用于中华人民共和国境内（为此合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
13.2 除制作备份副本的权利外，除非另有明确约定，客户无权复制软件。
13.3 除非卡尔迈耶明确允许，用户无权修改、逆向工程、翻译或分割软件的各个部分。版权声明、序列号和其他用于识别软
件的特征不得删除或更改。
13.4 客户有义务采取适当的预防措施，防止第三方未经授权访问软件。
14. 侵犯财产权
14.1 如果根据买方提供的信息，在交付过程中侵犯了第三方的财产权，客户有义务对我们的所有索赔进行赔偿。
14.2 如果侵犯工业产权的索赔是基于货物被客户修改或与非卡尔迈耶提供的产品一起使用的事实，则此类索赔应予以排除。

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15. 合规和道德义务15.1 客户承诺遵守所有适用的法律、法令和法规，尤其是与环境保护、竞争、产品安全、数据保护和职业安全相关的法律、法令和法规。
15.2 受本通用条款和条件约束的合同应按照公平竞争的原则执行。客户保证不会参与任何限制竞争的非法协议。
15.3 客户应采取适当措施，确保其法律代表和员工不会为了影响
业务决策而提供、承诺或给予任何不正当的好处，并且自己也不会接受任何此类好处。客户应积极并始终如一地抵制对卡尔迈耶或其他公司和机构决策的任何犯罪或不道德影响，
并应采取行动打击其公司内的贿赂行为。
15.4 客户承诺根据要求为反洗钱目的向卡尔迈耶披露其公司背后的受益所有人。
15.5 客户应以道德和对社会负责的方式开展业务，诚信经营，努力实现可持续的经济成功。客户不会允许或容忍任何形式的基于种族、种姓、民族血统、宗教、残疾、性别、性取向、工会成员、政治派别或年龄的歧视。客户将努力确保其员工尊重每一个人，无论其出身、世界观或生活方式如何，并尊重每个人尊严的神圣性和保护。
15.6 客户有义务通过内部社会责任战略和相应的内部程序确保上
述合规和道德义务的实施和监督。应建立违反这些合规和道
德义务的内部报告制度。举报的员工不应因此受到处分或处于不利地位。客户有义务积极调查可疑案件。
15.7 对上述合规和道德义务的遵守情况可由卡尔迈耶自己或由卡尔迈耶指定的独立审计师进行核实，并在正常营业时间内事
先通知后对第三方保密。
15.8 如果违反第15条中的上述义务，卡尔迈耶有权通过发出终止通知的方式立即终止受本通用条款和条件约束的任何框架协议和/或解除现有的单独协议，而无需向客户支付损害赔偿。
除非是严重违约，否则这种权利的前提是卡尔迈耶已经在合理的时间内给予客户补救的机会，并且客户没有遵守这一点
或一再违反此处规定的原则。卡尔迈耶的损害赔偿要求不受影响。

交货或不履约是由于卡尔迈耶一方的故意或重大过失行为造成的。
17. 转让；法律选择；履行地点；仲裁和管辖权协议；可分割条
款17.1 交易产生的客户义务的转让需要我们的书面同意才有效。该
规定不适用于商业交易中的金钱索赔。
17.2 本通用条款和条件、我们与客户之间的合同关系以及本通用条款和条件项下的每一项单独的履行应受中华人民共和国法
律管辖，不包括《联合国国际货物销售合同公约》( CISG)和法律冲突规则。
17.3 除非另有约定，否则我们在营业执照上显示的注册住所是履
行所有交付和付款义务的唯一地点。
17.4 凡因本合同条款引起的或与之相关的与在中国注册的或住所
位于中国境内的客户产生的所有争议应由卡尔迈耶所在地人
民法院，即中国常州市武进区人民法院管辖。除此之外，管辖地的选择应当遵守相关法律。
17.5 如客户住所位于中华人民共和国境外（为此合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），双方约
定因本合同条款引起的或与之相关的所有争议均应提交上海仲裁中心，按照该委员会届时有效的仲裁规则和程序进行仲
裁。仲裁地为上海。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终
局性的，对双方均有约束力。
17.6 如果上述条款中的一项或多项全部或部分失效，不影响其他条款的效力，其余条款仍应保持一致。无效的条款应被尽可
能符合预期经济目的的有效条款所取代。以上原则同样适用于在履行合同过程中出现需要补充的漏洞。

16. 出口管制16.1 根据适用法律，包括但不限于中华人民共和国法律、德国法律、欧盟法律、美国法律和其他适用的国家法律，受本通用条款与条件约束的合同的订立和履行须受有关出口管制法律
的制约。
16.2 客户有义务遵守出口和/或进口条件和限制。客户还应向我们
提供所有相关信息。否则将赔偿我们的一切后果。如果客户
了解到阻碍货物进口的情况，应立即通知我们。如果必要出
口文件的采购不确定，我们有权根据本通用条款和条件解除
受影响的合同。
16.3 如果卡尔迈耶将货物交付到欧盟以外的目的地，并且如果卡尔迈耶对出口管制限制的适用性有疑问，则卡尔迈耶可以从主管当局处获得具有法律约束力的信息，以消除这些疑问，并有权相应地推迟交货日期，直到提供该信息。如果受本通
用条款和条件约束的合同由于出口管制法下的适用限制而无
法履行，特别是由于主管当局未发放所需的许可证，则任何
一方均可根据本第16.3条通过向另一方发出书面声明的方式
全部或部分退出合同，无需通知。如果客户没有在卡尔迈耶
要求的六周内提供必要的信息和文件，卡尔迈耶也可以不经书面声明通知客户而全部或部分解除合同。
16.4 在解除的情况下，卡尔迈耶有权就当时已经完成的工作获得费用补偿。
16.5 卡尔迈耶有权但没有义务对主管当局的负面决定采取法律或额外法律行动，或者在官方程序持续时间过长的情况下，寻
求法院的法律保护。
16.6 对于因出口管制限制或澄清这方面的疑问而导致的延迟交货
或不履约造成的损害，不得向卡尔迈耶提出索赔，除非延迟Page 4/4

办事处联系方式及地址：
海宁办事处
地址：浙江省海宁市马桥经编园区丰收大道24号 邮编 314400
Tel: 0573-87299528 Fax: 0573-87299528
长乐办事处
地址：
福建省长乐市文武砂镇恒申合纤科技有限公司生活区2号楼店
铺 邮编 350200
Tel: 0591-28808071 Fax: 0591-28808073
汕头办事处
地址：
广东省汕头市潮南区峡山镇广祥路788号 邮编 515144
Tel: 0754-87755152 Fax: 0754-89958860
提示：由于我们与任何客户之间的交易合同均由双方充分协
商订立，且在个案情况下与我们签订的个别协议（包括附属协议、补充和修订）将优先适用，因此本通用条款和条件并
非法律意义上之格式条款。即便如此，我们强烈建议客户认真阅读本通用条款和条件中加黑字体内容，并提醒客户注意相关风险。