2024 年２月 14 日
各位会
社
名代 表 者 名
問合わせ先株式会社トライアルホールディングス
代 表 取 締 役 社 長 亀 田
晃 一（コード番号：141A
東証グロース）
執 行 役 員 副 社 長 員
古 橋 恵 司TEL. 03-6435-6308

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年２月 14 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式21,200,000 株

かかる募集株式総数のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係る募集株式数は 12,001,700 株、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）に係る募集株式数は 9,198,300 株の予定であるが、その最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2024 年３月 11 日（月曜日）から 2024 年３月 15 日（金曜日）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役社長に一任する。募集株式総数については、2024 年３月３日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（2024 年３月３日開催予定の取締役会で決定する予定である。）（３） 増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４） 募

国内及び海外における同時募集とする。

集方法① 国内募集発行価格での一般募集とし、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵ
ＦＧ証券株式会社、シティグループ証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ＦＦＧ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びマネックス証券株
式会社を引受人として、国内募集分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、本募集株式発行及び国内募集を中止する。国内募集が中止された場合には、海外募集も中止されるものとする。
② 海外募集
海外募集については、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International plc 及び Citigroup
Global Markets Limited を共同主幹事会社兼ジョイント・ブッ- 1 -クランナーとする海外引受会社を引受人として、海外募集分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。海外募集が中止された場合には、国内募集も中止されるものとする。
③ 国内募集、下記２．の引受人の買取引受による売出し及び下記３．のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事
会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタ
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びシティグループ証券株式会社とし、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行うものする。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びシティグループ証券株式会社が共同で行うものとする。
④ 本件募集、下記２．の引受人の買取引受による売出し及び下記３．のオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan
Stanley & Co. International plc 及びシティグループ証券株式会社とする。
（５） 発行価格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定である。）（６） 申（（込国期内間））

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の４営業日後の日まで

位

100 株日）2024 年３月 19 日（火曜日）から 2024 年３月 25 日（月曜日）までの間のいずれかの日

（７） 申

注
込

（８） 払（株数込

単期
注（９） 株（式（10） 引受受渡期日）

上記払込期日の翌営業日とする。の対価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

注人（11） 前記各項を除くほか、本募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記２．の引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止される。

（注）申込期間、払込期日及び株式受渡期日は、発行価格等決定日に応じて、以下の通りとなる。
発行価格等決定日
申込期間
払込期日
株式受渡期日①2024 年３月 11 日（月） 自 2024 年３月 12 日
（火） 2024 年３月 19 日
（火） 2024 年３月 21 日
（木）至 2024 年３月 15 日
（金）

②2024 年３月 12 日
（火） 自 2024 年３月 13 日
（水） 2024 年３月 19 日
（火） 2024 年３月 21 日
（木）至 2024 年３月 18 日（月）③2024 年３月 13 日（水） 自 2024 年３月 14 日（木） 2024 年３月 21 日（木） 2024 年３月 22 日（金）
至 2024 年３月 19 日
（火）
- 2 -

④

2024 年３月 14 日（木） 自 2024 年３月 15 日
（金） 2024 年３月 22 日
（金） 2024 年３月 25 日
（月）
至 2024 年３月 21 日
（木）⑤2024 年３月 15 日
（金） 自 2024 年３月 18 日（月） 2024 年３月 25 日（月） 2024 年３月 26 日（火）
至 2024 年３月 22 日（金）

２．引受人の買取引受による売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 1,653,100 株
なお、売出株式数については、今後変更される可能性がある。

（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

福岡県福岡市中央区天神二丁目 12 番１号
株式会社日本政策投資銀行
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村ホールディングス株式会社
東京都千代田区麹町五丁目１番１号
住友不動産麹町ガーデンタワー
芙蓉総合リース株式会社
熊本県熊本市中央区練兵町１番地
株式会社肥後銀行
福岡県福岡市中央区天神二丁目 13 番１号
株式会社福岡銀行
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
株式会社みずほ銀行
福岡県小郡市吉田 淳
福岡県糟屋郡粕屋町
山崎 敦夫
福岡県福岡市西区
石橋 亮太
福岡県糟屋郡粕屋町
百武 佳美
福岡県福岡市博多区
阿部 俊之
千葉県船橋市坂本 圭司
福岡県京都郡みやこ町
森 俊二
福岡県福岡市西区
寺﨑 雅彦
福岡県福岡市東区
金光 洋
福岡県糟屋郡篠栗町
山下 和之
福岡県古賀市中井 敦福岡県福岡市東区
田坂 欣也
福岡県北九州市八幡西区
笹渕 勝
福岡県福岡市南区
牧草 光彦
福岡県福岡市南区
馬場 千昌
福岡県宮若市矢野 博幸
福岡県糟屋郡篠栗町
池下 光史
福岡県糟屋郡粕屋町
上野 真之
福岡県福岡市南区
田中 浩也
福岡県福岡市南区
楢木野 仁司- 3 -200,000 株
200,000 株
200,000 株
100,000 株
100,000 株
100,000 株
60,700 株
60,000 株
58,300 株
51,100 株
40,500 株
40,300 株
36,800 株
31,500 株
30,700 株
29,500 株
25,000 株
24,900 株
24,100 株
20,700 株
20,000 株
20,000 株
19,700 株
18,000 株
17,900 株
17,600 株福岡県糟屋郡粕屋町
古賀 輝幸
17,200 株
福岡県糸島市
塩川 直之
16,100 株
福岡県古賀市梶原 茂浩
12,700 株
福岡県北九州市八幡西区
高橋 宏侍
12,000 株
福岡県福岡市博多区
岡薗 修
10,000 株
福岡県北九州市小倉南区
德岡 毅8,800 株福岡県福岡市南区
春本 徹
8,500 株福岡県宮若市松重 広一
3,400 株栃木県那須塩原市
副島 康宏
2,500 株福岡県糟屋郡粕屋町
有光 和孝
2,300 株福岡県北九州市八幡西区
枝村 力
2,300 株福岡県福岡市東区
熊坂 直也
2,300 株福岡県直方市森田 彰
2,300 株福岡県糟屋郡篠栗町
内山 智博
1,500 株福岡県田川市玉貞 健志
1,500 株福岡県太宰府市
牛原 純二
1,300 株福岡県福岡市博多区
野中 英一
1,100 株売出価格での一般向け国内売出しとし、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、シティグループ証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ＦＦＧ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びマネックス証券株式会社を引受人として、引受人の買取引受による売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。

（３） 売出方法（４） 売出価格

未（５） 申込期

間

上記１．における申込期間と同一とする。

定（上記１．における発行価格と同一とする。）（６） 申込

株数単位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（７） 株式

受渡期日

上記１．における株式受渡期日と同一とする。

（８） 引受人の対価引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格から引受価額を差し引いた額の総額が引受人の手取金となる。なお、引受価額は、上記１．における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

（９） 前記各項を除くほか、本引受人の買取引受による売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（10） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行が中止された場合には、本引受人の買取引受による売出しも中止される。

- 4 -３．オーバーアロットメントによる売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 3,427,900 株（売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しを全く行わない場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される予定である。）（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

大和証券株式会社

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け国内売出しとする。

（４） 売出価格

未（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一とする。

3,427,900 株（上限）定（上記１．における発行価格と同一とする。）（６） 申込

株数単位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（７） 株式

受渡期日

上記１．における株式受渡期日と同一とする。

（８） 前記各項を除くほか、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１.の国内募集又は上記２．の引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。

４．第三者割当による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未（３） 申（日）2024 年４月 16 日（火曜日）から 2024 年４月 23 日（火曜日）までの間のいずれかの日（４） 増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 割

当

方法

割当価格で大和証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）による募集株式発行を中止する。

（６） 割

当価格

未位

上記１．における募集株式の申込株数単位と同一とする。

日）

2024 年４月 17 日（水曜日）から 2024 年４月 24 日（水曜日）までの間のいずれかの日（７） 申（８） 払（込期
注込株数込期
注単3,427,900 株

定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）

定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。）（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、本件第三者割当増資に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３.のオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本件第三者割当増資も中止される。

- 5 -（注）申込期日及び払込期日は、発行価格等決定日に応じて、以下の通りとなる。
発行価格等決定日
申込期日
払込期日
①

2024 年３月 11 日（月） 2024 年４月 16 日（火） 2024 年４月 17 日（水）②2024 年３月 12 日（火） 2024 年４月 19 日（金） 2024 年４月 22 日（月）③2024 年３月 13 日（水） 2024 年４月 22 日（月） 2024 年４月 23 日（火）④2024 年３月 14 日（木） 2024 年４月 23 日（火） 2024 年４月 24 日（水）⑤2024 年３月 15 日（金） 2024 年４月 23 日（火） 2024 年４月 24 日（水）以上- 6 -

ご 参 考１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(１) 募 集 株 式 数 及 び 売 出 株 式 数
募集株式数
当社普通株式 21,200,000 株（国内募集 12,001,700 株、海外募集 9,198,300 株）
最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
売出株式数

当社普通株式引受人の買取引受による売出し 1,653,100 株

オーバーアロットメントによる売出し（*）
当社普通株式 上限 3,427,900 株
(２)

需

要 の間

2024 年３月４日（月曜日）から
最短 2024 年３月 11 日（月曜日）、最長 2024 年３月 15 日（金曜日）まで(３)

発 行 価 格 等 決 定 日

2024 年３月 11 日（月曜日）から 2024 年３月 15 日（金曜日）までの間のいずれかの日（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を総合的に勘案した上で決定する。）

(４)

申（込国期
内間）

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の４営業日後まで

(５)

払込期日

2024 年３月 19 日（火曜日）から 2024 年３月 25 日（月曜日）までの間のいずれかの日。但し、発行価格等決定日が 2024 年３月 11 日（月曜日）の場合は 2024 年３月 19 日（火曜日）、発行価格等決定日が 2024 年３月 12 日（火曜日）から 2024 年３月 15 日（金曜日）までの間のいずれかの日の場合は発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

(６)

株日

上記払込期日の翌営業日とする。

式

受申

告

渡

期

期

（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主である株式会社 Heroic investment（以下、「貸株人」という。）から借受ける株式であります。
これに関連して、当社は、2024 年２月 14 日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資の決議を行っております。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から 2024 年４月 12 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。（注）））、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びシティグループ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによ- 7 -る売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びシティグループ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（注） シンジケートカバー取引期間は、① 発行価格等決定日が 2024 年３月 11 日(月)の場合は、「2024 年３月 21 日(木)から2024 年４月 12 日(金)までの間」② 発行価格等決定日が 2024 年３月 12 日(火)の場合は、「2024 年３月 21 日(木)から2024 年４月 17 日(水)までの間」③ 発行価格等決定日が 2024 年３月 13 日(水)の場合は、「2024 年３月 22 日(金)から2024 年４月 18 日(木)までの間」④ 発行価格等決定日が 2024 年３月 14 日(木)の場合は、「2024 年３月 25 日(月)から2024 年４月 19 日(金)までの間」⑤ 発行価格等決定日が 2024 年３月 15 日(金)の場合は、「2024 年３月 26 日(火)から2024 年４月 19 日(金)までの間」となります。

２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数
第三者割当増資による増加株式数
第三者割当増資後の発行済株式総数

97,690,400 株
21,200,000 株
118,890,400 株
3,427,900 株
122,318,300 株

（最大）
（最大）

３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額 30,456 百万円（国内募集における手取概算額 17,255 百万円及び海外募集における手取概算額 13,201 百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 4,994 百万円については、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカ
ンパニー、リテール AI 事業を担う株式会社 Retail AI 及びその他の事業として不動産・リゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金、②物流センターへの設備投資資金、③製造工場及び飲料水工場の設備投資資金並びに④流通小売事業に係る IT 投資資金に充当する予定です。
①

新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金
新規出店並びに既存店の改装及び修繕を目的とした設備投資資金として 16,725 百万円（2024 年６月期 154 百万円、2025 年６月期 16,171 百万円、2026 年６月期 399 百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店による売上高の拡大は重要な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、既存店の改装や修繕を継続的に実施することでお客様の利便性を向上させ、来店頻度の上昇を通じた売上高の拡大を図ることも重要な施策であり、調達資金を新規出店並びに既存店の改装及び修繕費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
②

物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として 1,268百万円（2025 年６月期 861 百万円、2026 年６月期 407 百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠- 8 -であり、各エリアの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③

製造工場及び飲料水工場の設備投資資金
精肉などを加工するプロセスセンター（PC）やお惣菜加工を担うセントラルキッチン（CK）といった製造工場及び飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として 10,414 百万円（2025年６月期 1,314 百万円、2026 年６月期 9,100 百万円）を充当する予定です。
当社グループでは、「食」を中心とした生活必需店を拡大することとあわせて、SPA（製造小売業）への変革も重要な経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産能力を更に拡大すること、自社工場の製造キャパシティ増強や、PC 及び CK の拠点拡大によって、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④

流通小売事業に係る IT 投資資金
店舗等におけるシステム開発や IoT デバイスの購入等の IT 投資資金として 4,420 百万円（2025 年６月期 2,247 百万円、2026 年６月期 2,172 百万円）を充当する予定です。
株式会社 Retail AI では、今般調達する資金をリテール AI 事業の主力プロダクトである Skip Cartやデータ分析基盤システム（MD-Link）等のソフトウエア開発投資資金として 556 百万円（2024 年６月期 40 百万円、2025 年６月期 256 百万円、2026 年６月期 259 百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業に IT や IoT などのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、SkipCart はレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図ることができる
IoT デバイスです。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進しており、将来的には外販用の Skip Cart が当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
また、株式会社トライアルリアルエステートでは、今般調達する資金を、当社グループの店舗を核とし外部テナント誘致も含めた総合的な商業地開発における不動産開発投資資金として 2,066 百万円（2025 年６月期 566 百万円、2026 年６月期 1,500 百万円）を充当する予定です。
なお、残額については、株式会社トライアルカンパニーへの投融資資金として全額を充当する予定であり、株式会社トライアルカンパニーでは当該残額を新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金として追加的に充当する予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550 円）を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。積極的な事業展開と経営基盤の強化を図ることにより、継続的に成長し、株主の皆様及びお客様をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えながら、安定的かつ継続的な配当を実施する方針であります。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、今後の事業展開に備えて、設備投資等へ有効投資していくこととしております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の募集及び売出し後、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益の還元を実施していく予定でありますが、具体的な内容につきましては、今後検討する予定であります。

- 9 -（４）過去３決算期間の配当状況（単体）2021 年６月期
2022 年６月期
2023 年６月期
１株当たり当期純利益
4.18 円
6.61 円23.52 円
１株当たり配当額－－
13.00 円
（１株当たり中間配当額）（－） （－） （－）
実績配当性向
－－55.3％
自己資本利益率
1.4％
2.2％
7.6％
純資産配当率－－4.1％（注）１． １株当たり当期純利益は、期中平均株式数に基づき算出しております。
２． 自己資本利益率は、当期純利益を自己資本で除した数であります。
３． 2021 年６月期及び 2022 年６月期における１株当たり配当額、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４． 当社は、2021 年２月１日開催の臨時株主総会の決議により、決算期を３月 20 日から６月 30 日に変更しております。したがって、2021 年６月期は 2021 年３月 21 日から 2021 年６月 30 日までの３ヶ月 10 日間となっております。
５． 当社は 2023 年１月４日開催の取締役会決議により、2023 年１月 31 日付で株式１株につき 200 株の分割を行っております。１株当たり当期純利益につきましては、2021 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。なお、2021 年６月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、PwC Japan 有限責任監査法人の監査を受けておりません。

５．販売方針販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
６．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行、上記２．の引受人の買取引受による売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、貸株人である株式会社 Heroic investment、売出人である株式会社肥後銀行、株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行、吉田淳、山崎敦夫、石橋亮太、百武佳美、阿部俊之、坂本圭司、森俊二、寺﨑雅彦、金光洋、山下和之、中井敦、田坂欣也、笹渕勝、牧草光彦、馬場千昌、矢野博幸、池下光史、上野真之、田中浩也、楢木野仁司、古賀輝幸、塩川直之、梶原茂浩、高橋宏侍、岡薗修、德岡毅、春本徹、松重広一、副島康宏、有光和孝、枝村力、熊坂直也、森田彰、内山智博、玉貞健志、牛原純二及び野中英一、当社株主である株式会社ティー・エイチ・シー、永田久男、株式会社 PALTAC、サントリー株式会社、三井食品株式会社、ヤマエ久野株式会社、加藤産業株式会社、SBIVenturesTwo 株式会社、フクシマガリレイ株式会社、亀田晃一、伊藤ハム株
式会社、三菱食品株式会社、陳鉉淑、アサヒビール株式会社、エスフーズ株式会社、麒麟麦酒株式会社、宝酒造株式会社、株式会社電通グループ、株式会社日本アクセス、竹中洋、日本ハム株式会社、西川晋二、中山福株式会社、野田大輔、東洋水産株式会社、フジパングループ本社株式会社、プリマ
ハム株式会社及びその他 444 名並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である 187 名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180 日目までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディ
ネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイン
ト・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社- 10 -普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
（注）上記「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上
ご注意： 本資料は当社新株式発行及び株式売出し等に関する取締役会決議に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。2024 年２月 14 日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本資料は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。

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