2023 年 5 ⽉ 12 ⽇
各位
会社名

東邦亜鉛株式会社

代表者

代表取締役社⻑

丸崎（コード：5707

東証プライム市場）

問合せ先

公康

総務本部

総務部⻑

橋⽥（TEL03-6212-1711）

幸弘

取締役に対する報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導⼊に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の当社取締役会において、役員報酬制度の⾒直しを⾏い、取締役に対する報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導⼊を決議し、これらに関する議案を 2023 年６⽉ 29 ⽇開催予定の当社第 124 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．取締役に対する報酬額の改定について（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額の改定
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017 年６⽉ 29 ⽇開
催の当社第 118 回定時株主総会において、⽉額 15 百万円以内（ただし、使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分給与は含まない。）としてご承認いただいております。
今般、役員報酬制度の⾒直しの⼀環として、本制度を導⼊することに伴い⽀給時期の報酬額が⼀時的に増加するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の定めを⽉額から年額による定めへ変更し、その報酬額を年額 180 百万円以内（ただし、使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分給与は含まない。）と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬額の改定
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2017 年６⽉ 29 ⽇開催の第 118 回定時株主総会において、⽉額８百万円以内としてご承認いただいております。
本制度の導⼊に伴い取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を⽉額から年額の定めへ変更することに併せて、監査等委員である取締役に対する報酬額の定めも⽉額から年額による定めへ変更し、その報酬額を年額 96 百万円以内と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の導⼊⽬的等（１）本制度の導⼊⽬的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に⾼めることを⽬的として、対象取締役に対し、⼀定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てる報酬制度として導⼊するものです。
（２）本制度の導⼊条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために⾦銭報酬債権を報酬等として⽀給することとなるため、本制度の導⼊は、本株主総会においてかかる報酬等を⽀給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、本株主総会では、上記１．
（１）の取締役の報酬額の範囲内にて、上記２．
（１）の⽬的と職責を踏まえ相当と考えられる⾦額について、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として⽀給する⾦銭報酬債権の総額を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記１．（１）の年額の範囲内で⾦銭報酬債権を⽀給し、各対象取締役は、当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資の⽅法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、その⼀株あたりの払込⾦額は、譲渡制限付株式の発⾏または処分に係る当社取締役会決議の⽇の前営業⽇における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同⽇に取引が成⽴していない場合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な⾦額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記⾦銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として⽀給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数２万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の⽇以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が⾏われた場合、その他これらに準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①

譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付⽇から当社の取締役会が予め定める地位を退任する⽇までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、⽣前贈与、遺贈その他⼀切の処分⾏為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催⽇の前⽇までに当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③

譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催⽇まで継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始⽇以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催⽇の前⽇までに当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④

組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効⼒発⽣⽇が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が予め定める地位を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始⽇から当該組織再編等の承認の⽇までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、上記の譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執⾏役員に対し割り当てる予定です。
以上