（ 証券コード

株

主

各

４０９８）

2020年６月８日位

山口県宇部市大字小串1978番地の25
代表取締役
社長執行役員井 上 保 雄第122 回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第122回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席下さい
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後４時30分までに到着するよう折り返しご送付下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１ ．日
２ ．場

時
所

2020年６月26日（金曜日）午前10時
山口県宇部市大字小串1978番地の25 当社本店
（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
３ ．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第122期  2019年４月１日から  事業報告、連結計算書類並びに 2020年３月31日まで   会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案


２．第122期 

2019年４月１日から 
計算書類報告の件
2020年３月31日まで 

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上＜新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ＞
株主総会にご出席いただきます株主の皆様は、開催日時点での感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防対策にご配慮賜りますようお願い申し上げます。なお、接触感染リスク軽減のため、本年はお土産の配布を取りやめさせていただきますので、何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.titankogyo.co.jp）に掲載させていただきます。

－1－

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
 当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
 当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開などを勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
（１） 配当財産の種類
金銭（２） 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 30 円
総額 90 , 224 , 370 円（３） 剰余金の配当が効力を生じる日
2020 年６月 29 日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
 なお、当社の監査等委員会は、各候補者に関して、適任であると判断しております。また、取締役の報酬等について、報酬等の内容は妥当であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。

－2－

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1984年４月
2014年10月
2017年６月
いの

うえ

やす

お

井 上 保 雄（1960年10月８日生）

１

2018年３月
2019年６月

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社執行役員宇部開発センター長
当社取締役常務執行役員生産本部長
兼宇部開発センター長、宇部西工場
長当社取締役専務執行役員（技術管掌） 1 , 079 株
当社代表取締役社長執行役員（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社TBM 代表取締役社長
山東三盛鈦工業有限公司 副董事長
【取締役候補者とした理由】
代表取締役社長執行役員として当社の経営の指揮を執り、経営の重要事項の決定
及び業務執行に対する監督など、当社の持続的な企業価値の向上を図る役割を務めており、今後も更なる貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。

なが

おか

よし

たか

長 岡 佳 孝（1961年４月13日生）

２

1984年４月
2014年10月
2016年６月
2017年６月
2018年３月
2019年６月

当社入社
当社執行役員販売部長
当社取締役販売本部長兼販売部長
当社取締役常務執行役員販売本部長
1 , 126 株
兼販売部長
当社取締役常務執行役員（販売管掌）
当社取締役専務執行役員（販売管掌）
兼販売部長（現任）【取締役候補者とした理由】
当社の販売部門で豊富な経験を有し、取締役専務執行役員（販売管掌）として当社の販売部門においてリーダーシップを発揮しており、今後も更なる貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。

－3－

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所 有 す る
当社株式の数1985年４月
2015年10月
2017年６月

３

当社入社
当社執行役員研究開発部長
当社取締役常務執行役員研究開発本
なが
おか
しげる
部長
長 岡
茂
1 , 172 株（研究開発・（1961年５月21日生） 2018年３月 当社取締役常務執行役員
生産管掌）
2019年６月 当社取締役専務執行役員（技術管掌）（現任）【取締役候補者とした理由】
当社の研究開発部門で豊富な経験を有し、取締役専務執行役員（技術管掌）として当社の研究開発部門及び生産部門においてリーダーシップを発揮しており、今後も更なる貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。
1988年４月
2013年３月
ち
ぢ まつ よし と
千 々 松 義 人 2016年６月（1965年９月22日生） 2019年６月

４

当社入社
当社総務部副部長
当社執行役員財務・経営企画部長
当社取締役常務執行役員（財務・経営企画管掌）兼財務･経営企画部長
（現任）

502 株

【取締役候補者とした理由】
当社の管理部門で豊富な経験を有し、取締役常務執行役員（財務・経営企画管掌）として当社の財務・経営企画部門及び経理部門においてリーダーシップを発揮しており、今後も更なる貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。

－4－

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1991年４月
2015年３月
2016年６月
2017年３月
2017年６月

５

当社入社
当社総務部副部長
当社内部監査室長兼総務部副部長
当社総務部長兼内部監査室長にしだあつし当社執行役員総務部長兼内部監査室
西 田
敦
長（1968年４月８日生） 2019年６月 当社取締役常務執行役員（総務・環境安全管掌）兼総務部長、内部監査室長（現任）

所 有 す る
当社株式の数271 株（重要な兼職の状況）
株式会社TBM 取締役【取締役候補者とした理由】
当社の管理部門で豊富な経験を有し、取締役常務執行役員（総務・環境安全管掌）として当社の総務部門、環境安全部門及び内部監査部門においてリーダーシップを発揮しており、今後も更なる貢献が期待できるため、取締役候補者といたしま
した。
（注） １．‌取締役候補者 井上保雄氏は株式会社 TBM の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社に対し出資を行っております。また、当社は同社に製品を販売しているほか、管理業務等の業務委託を受けております。
２．‌取締役候補者 井上保雄氏は山東三盛鈦工業有限公司の副董事長を兼務しており、当社は同社に対し出資を行っております。
３．‌取締役候補者 西田 敦氏は株式会社 TBM の取締役を兼務しており、当社は同社に対し出資を行っております。また、当社は同社に製品を販売しているほか、管理業務等の業務委託を受けております。
４．その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－5－

第３号議案取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は 2017 年６月 29 日開催の第 119 回定時株主総会において、年額 156 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいております。今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとさせていただきたいと存じます。
 本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額 30 百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
 なお、現在の取締役は８名（うち監査等委員である取締役３名）ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数に変更はありません。
 また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 20,000 株以内（注）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）
を締結するものとします。
（１）‌対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）‌対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）
が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）‌当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場
合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）‌当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（３）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－6－

（５）‌上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（６）‌上記（５）に規定する場合においては、当社は、上記（５）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（７）‌本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（注） ‌ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。



以上

－7－

株主総会会場ご案内図
場所

山口県宇部市大字小串１９７８番地の２５
電話 （０８３６）３１－４１５５● JR 宇部新川駅より徒歩 20 分

当社本店

（第122回定時株主総会招集通知添付書類）

第 122 期 報 告 書2019 年 ４ 月 １ 日 か ら2020 年 ３ 月 31 日 ま で
事

業

報

告

連

結

貸

借

対

照

表

連

結

損

益

計

算

書

連結株主資本等変動計算書
連

結

注

記

表

貸

借

対

照

表

損

益

計

算

書

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個

別

注

記

表

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本
計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本
監査等委員会監査報告書 謄 本

事

業

報

告

 2019年４月１日から  2020年３月31日まで 
１． 企業集団の現況に関する事項（１） 事業の経過及びその成果
 当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策及び堅調な米国経済を背景に、緩やかな回復基調が続きましたものの、米中貿易摩擦の深刻化及び新型コロナウイルス感染症の影響など、先行き不透明な状況で推移いたしました。
 このような情勢のもとで、当社グループは、３カ年の第５次中期経営計画（2019年３月期～ 2021 年３月期）に基づき、当社グループの強みが生かせ、かつ、成長が見込める事業については、設備投資や研究開発投資など経営資源の集中化を推し進め、一方、収益性が低い事業については、その将来性等に検討を加え、販売の大幅縮小やコスト構造の抜本的改革に取り組むなど、グループ全体の収益力を強化するとともに新たな基盤作りを推進してまいりました。
 その結果、当連結会計年度の売上高は 8 , 761 百万円、営業利益は 514 百万円、経常利益は 512 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は 401 百万円となりました。
 当連結会計年度の期末配当につきましては、当連結会計年度の業績及び今後の事
業展開などを勘案し、１株につき 30 円を予定しております。
 なお、当社は、株式会社東芝とのチタン酸リチウム合弁事業を開始するにあたり、2019 年７月 12 日に当社の 100％子会社として株式会社 TBM を設立し、2019 年９月 30 日を効力発生日として、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウ
ム事業に関する権利義務の一部を、株式会社 TBM に承継させる会社分割を行っており、これに伴い、当第２四半期より連結決算に移行しております。
 当連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
（酸化チタン関連事業）
 酸化チタン関連事業につきましては、酸化チタン機能製品の拡販に取り組みました。その結果、当セグメントの売上高は 6 , 712 百万円、営業利益は 642 百万円とな
りました。

－1－

（酸化鉄関連事業）
 酸化鉄関連事業につきましては、汎用品向け及び化粧品向け製品の拡販に取り組
みましたものの、一部新製品の出荷時期が遅れました。その結果、当セグメントの売上高は 2 , 003 百万円、営業損失は 147 百万円となりました。
セグメント別売上高一覧表
売 上 高

構 成 比

酸化チタン関連事業

区

6 , 712 百万円

76 . 6％酸 化 鉄 関 連 事 業
そ
合
（注）
１
２

分

の

2 , 003 百万円

22 . 9％他

45 百万円

0 . 5％

計8 , 761 百万円

100 . 0％セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。
上記のうち、輸出の金額は 1 , 459百万円で、売上高に占める比率は 16 . 7％となっております。

（２） 設備投資等の状況
 当連結会計年度は、超微粒子酸化チタン製造設備の増設に着手し、2020 年 12 月の竣工を予定しております。
（３） 資金調達の状況
 当連結会計年度は、特記すべき資金調達はありません。
（４） 対処すべき課題
 当社グループは、当連結会計年度に、現在進行中の第５次中期経営計画（2019 年
３月期～ 2021 年３月期）の想定を上回る需要に対応するため、化粧品向け超微粒
子酸化チタン製造設備（ST－６工場）の増設を決定いたしました。また、チタン酸リチウムにつきましては、グローバル市場でのビジネス展開に対応するため、株式会社東芝との合弁事業を開始し、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化い
たしました。
 加えて、翌連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響など、
先行き不透明な状況が続くものと思われます。
 このような状況下で、当社グループは、事業戦略の再構築及びグループ経営の強化を推進するため、第５次中期経営計画（2019 年３月期～ 2021 年３月期）の最終
年度を初年度とする、新規の３カ年の中期経営計画を策定中であります。翌連結会
計年度につきましては、この新たな中期経営計画に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け邁進してまいる所存であります。

－2－

（５） 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況
区

第 119 期分

第 120 期

第 121 期

第 122 期

 2 0 1 7 年
３ 月 期  2 0 1 8 年
３ 月 期  2 0 1 9 年
３ 月 期 

高

―

―

―

8 , 761

益

―

―

―

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

512

―

―

―

1株当たり当期純利益

―

―

―

総

資

産

―

―

―

純

資

産

―

―

―

売
経

上
常

利

 2 0 2 0 年
３ 月 期 

401

百万円
百万円
百万円

円
133 . 34
百万円
12 , 733
百万円
6 , 559（注）１ １
 株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。
２ 当連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、第 121 期以前の状況は記載しておりません。

②

当社の財産及び損益の状況
区

売
経第 119 期分
上常利

 2 0 1 7 年
３ 月 期 高

6 , 320

益24

当 期 純 利 益
1株当たり当期純利益
総

資

産

純

資

産

145

百万円
百万円

第 120 期

 2 0 1 8 年
３ 月 期 
6 , 540
66

百万円

円
48 . 44
百万円
11 , 138
百万円
5 , 669

151

百万円
百万円
百万円

円
50 . 51
百万円
10 , 753
百万円
5 , 431

第 121 期

 2 0 1 9 年
３ 月 期 
8 , 213
541
560

百万円
百万円
百万円

円
186 . 37
百万円
13 , 378
百万円
5 , 886

第 122 期

 2 0 2 0 年
３ 月 期 
8 , 484
450
476

百万円
百万円
百万円

円
158 . 45
百万円
11 , 794
百万円
6 , 205（注）１ １
 株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により算出しております。
２ 2017 年６月 29 日開催の第 119 回定時株主総会の決議に基づき、2017 年 10 月１日付
で普通株式 10 株を１株とする株式併合を行っておりますが、第 119 期（2017 年 3 月期）の期首に当該株式併合が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算出してお
ります。

－3－

（６） 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

株式会社 TBM

本金

当社の議決権比率

310 百万円

51 . 00％

主要な事業内容
チタン酸リチウムの製造及び販売等（注）‌2019 年７月 12 日に当社の 100％子会社として株式会社 TBM を設立し、2019 年９月 30 日を効力発生日として、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業に関する権利義務の一部を、株式会社 TBM に承継させる会社分割を行い、これに伴って、同社を連結子会社といたしました。

（７） 主要な事業内容
 当社グループは、酸化チタン及び酸化鉄並びにこれに付随する化学工業品の製造販売を行っております。
① 酸化チタン関連事業 酸化チタン、超微粒子酸化チタン及びチタン酸リチウム等② 酸化鉄関連事業
酸化鉄等
③ その他
副産物等
（８） 主要な営業所及び工場
① 当 社
本
営
工

②

業

社
所
場

山口県
東京事務所（東京都）
宇部工場（山口県）、宇部開発センター（山口県）

子会社
株式会社 TBM

山口県（９） 使用人の状況（2020 年３月 31 日現在）
① 企業集団の使用人の状況
区分
酸化チタン関連事業
酸化鉄関連事業
その他
全 社（ 共 通 ）
合
計

（注）１
２
３

使

用 人
141 名
47 名
27 名
121 名
336 名

数

前連結会計年度末比増減
―
―
―
―
―

使用人数は就業人員であり、嘱託（47 名）を含んでおります。
全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門・共通部門に所属しているものであります。
当連結会計年度より「企業集団の使用人の状況」を記載しているため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

－4－

②

当社の使用人の状況
使用人数（前事業年度末比増減）
295 名（11 名増）

平均年齢
41 . 3 歳

平均勤続年数15 . 0 年（注）使用人数は就業人員（当社から連結子会社への出向者を除く。）であり、嘱託（31名）を含んでおります。

（10） 主要な借入先（2020 年３月 31 日現在）

借入先
株式会社山口銀行

借入金残高
3 , 383 百万円

２． 会社の株式に関する事項（2020 年３月 31 日現在）
（１） 発行可能株式総数
8 , 400 , 000 株（２） 発行済株式の総数（３） 株主数

3 , 027 , 626 株（自己株式20 , 147 株を含む。
）

名

持4 , 412 名（４） 大株主
株
稲

主
株

会

社

（ 7 . 01％）芝

200 千株社

山（ 6 . 65％）行

128 千株（ 4 . 26％）

株 式 会 社 山 田 事 務 所

96 千株（ 3 . 20％）

小

社

93 千株

（ 3 . 11％）日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株
式
会
社 （
信
託
口
）

92 千株

（ 3 . 09％）

平

治

77 千株

（ 2 . 56％）

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社（ 信 託 口 ５）
日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株
式
会
社 （
信
託
口
）

48 千株

（ 1 . 61％）

41 千株

（ 1 . 37％）

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社

38 千株（ 1 . 28％）

式

業

式
西

会
安
井

株

式

会

数（持株比率）210 千株

株

産

株

社

株

畑

東
口
式
健

銀
会

（注）持株比率は、自己株式（20 , 147 株）を控除して算出しております。

３．

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－5－

４． 会社役員に関する事項（１） 取締役の氏名等（2020 年３月 31 日現在）
氏

名

上

保

雄

代表取締役 社長執行役員

長 岡 佳
長 岡
千々松 義
西 田
大 島
大 田 明
佐 藤 久

孝
茂
人
敦
覚
登
典

取締役 専務執行役員（販売管掌）
取締役 専務執行役員（技術管掌）
取締役 常務執行役員（財務・経営企画管掌）
取締役 常務執行役員（総務・環境安全管掌） 株式会社 TBM 取締役
取締役（常勤監査等委員）
株式会社 TBM 監査役
取締役（監査等委員）
大田明登法律事務所 代表
宇部・山陽小野田総合法律事務所 代表
取締役（監査等委員）

井

地位及び担当重要な兼職の状況
株式会社 TBM 代表取締役社長
山東三盛鈦工業有限公司 副董事長

（注）１ 取 締役（監査等委員）大田明登氏及び佐藤久典氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２ 情 報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査 ･ 監督機能を強化するため、大島 覚氏を常勤の監査等委員として選定しております。
３ 2 019 年６月 27 日開催の第 121 回定時株主総会終結の時をもって、代表取締役 社長執行役員 渡邉 一氏、取締役 専務執行役員 中村 茂氏及び取締役 常務執行役員
松崎正人氏が任期満了により退任し、同日付で渡邉 一氏は当社相談役に、中村 茂
氏は当社顧問に、松崎正人氏は当社常務執行役員に就任いたしました。
４ 2 019 年６月 27 日開催の第 121 回定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）
中田耕司氏が任期満了により退任し、同日付で当社顧問に就任いたしました。

（２） 当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
区

分

人

数

支

給

額

取締役（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役）

８名（―）

93 百万円（―）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

４名（ ２ 名）

18 百万円（ ８ 百万円）

合計（うち社外取締役）

12 名（ ２ 名）

111 百万円（ ８ 百万円）（注）１ 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬限度額は、2017 年６月 29 日開催の第 119 回定時株主総会において、年額 156 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。
２ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017 年６月 29 日開催の第 119 回定時株主総会において、年額 24 百万円以内と決議いただいております。
３ 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）の人数
及び支給額には、2019 年６月 27 日開催の第 121 回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外
取締役０名）及び取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

－6－

（３） 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
・‌取締役 大田明登氏は、大田明登法律事務所の代表を兼務しておりますが、当社と兼務先との間には特別の関係はありません。
・‌取締役 佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の代表を兼務しておりますが、当社と兼務先との間には特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外取締役
（監査等委員）社外取締役（監査等委員）③氏

名

主な活動状況

大 田 明 登当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 14 回、監査等委
員会 13 回のうち 12 回に出席し、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

佐 藤 久 典当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 15 回、監査等委
員会 13 回のうち 13 回に出席し、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

５． 会計監査人の状況（１） 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（２） 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
21 百万円② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
21 百万円③（注）‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

監査等委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

－7－

（３） 非監査業務の内容
該当事項はありません。
（４） 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告い
たします。
６．

 締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その取
他業務の適正を確保するための体制並びにその運用状況の概要（１） 取 締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス規則
及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコンプライアンス委員会
において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。
（運用状況）
 コンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括する
コンプライアンス委員会を毎年４月に開催し、コンプライアンスの遵守状況を管理しております。また、内部監査室が年１回、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会へ適宜報告しております。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置しております。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。

－8－

（運用状況） 取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行っております。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。
（運用状況）
 リスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会を毎年４月に開催し、リスク管理に関する施策を立案、推進しております。また、不測の事態が発生した
場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しております。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当
職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
（運用状況）
 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。
（５） 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。

－9－

（運用状況） 関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行っております。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査しております。
（６） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人１名以上を配置する。
（運用状況）
監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人２名を配置しております。
（７）（６）の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委
員会に直接報告できる。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得る。
（運用状況）
 監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委
員会に直接報告しております。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得ております。
（８） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して、以下の報告を行う。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実② 取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、またはこれらの行
為をするおそれがあると考えられるときは、その旨③ 監査等委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項－ 10 －

（運用状況）当事業年度は、（８）①から③に該当する事項はありませんでした。
（９） 監
 査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。
（運用状況）
 社内規則で、監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する旨の規定を定めております。なお、当事業年度は、監査等委員会への情報提供はありませんでした。
（10） 監 査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
（運用状況）
 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役からの請求に基づいて、所定の手続きに従い、これに応じております。
（11） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催する。
（運用状況）
 監査等委員会と代表取締役との間で毎年５月及び 11 月に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催しております。
－ 11 －

（12） 財務報告の信頼性を確保するための体制
 金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
（運用状況）
 金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、内部監査室が、当該体制が適正に機能していることを年１回評価し、必要な是正措置を行っております。
（13） 反社会的勢力排除に向けた体制
 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。
（運用状況）
 反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組んでおります。

（注）‌本事業報告に記載の金額及び株式数は、１株当たり当期純利益を除き、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 12 －

連

結

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）

科
目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

金

額
5,831
908
1 , 563230
2 , 006
674
426
20
6,902
6,124
2 , 294
3 , 324
231
1
42
229
6
771
598
52
121
△1

科
目
（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金

金額

１年内返済予定の長期借入金

リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
そ
の
他

3,860
557
230
1 , 400
559
1
89
151
869

定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務

2,313
1 , 623685
3

負債合計（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自
己
株
式

6,173
6,128
3,443
402
2,323
△ 40

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

66
144
22
△ 100

固

非支配株主持分
資産合計（単位：百万円）

12,733

純資産合計
負債純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 13 －

364
6,559
12,733

連

結

損

益

計

算

書

 2019年４月１日から  2020年３月31日まで 

科
売

目

上

売

上

原

売

上

総

（単位：百万円）

金
高

8,761

価

7,083

利

益

1,677

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

受

益

514

益

取

息

0

金

11

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

16

貸

額

10

他

20

息

42

他

19

受

利

取
倒

配

引

当

そ
営

1,162

利

収

業

外

戻

入

費

利

別
定

常

利

損
資

59

用

の
経

固

金

払

そ
特

当

の

支

額

益

61
512

失
産

除

却

損

10

関 係 会 社 株 式 売 却 損

5

税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

42

法

30

人

税

等

当

期

純

調
利

整

額
益

16
496
73
422

非支配株主に帰属する当期純利益

21

親会社株主に帰属する当期純利益

401（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 14 －

連結株主資本等変動計算書
 2019年４月１日から
 2020年３月31日まで
株
当期首残高

主

（単位：百万円）
資

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

3 , 443292

1 , 979△ 39

5 , 676△ 90

当期変動額
剰余金の配当

－

－

△ 90

－

連結範囲の変動

－

－

32

－

32

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

401

－

401

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

－

109

－

－

109

株主資本以外の項目の
当期変動額
（純額）

－

－

－

－

－

－

109

343

△0

452

3 , 443402

2 , 323△ 40

6 , 128

当期変動額合計
当期末残高（単位：百万円）
その他の包括利益累計額
そ の 他
有価証券
評価差額金

当期首残高

退職給付に そ の 他 の 非 支 配
為替換算係 る 調 整 包 括 利 益 株主持分
調整勘定
累 計 額 累計額合計

純資産
合 計

210

－

△ 135

74

－

5 , 750

当期変動額
剰余金の配当

－

－

－

－

－

△ 90

連結範囲の変動

－

－

－

－

－

32

親会社株主に帰属する
当期純利益

－

－

－

－

－

401

自己株式の取得

－

－

－

－

－

△0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

－

－

－

－

－

109

株主資本以外の項目の
当期変動額
（純額）

△ 65

22

35

△8

364

356

△ 65

22

35

△8

364

808

144

22

△ 100

66

364

6 , 559

当期変動額合計
当期末残高（注）
記載金額は、
百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

連

結

注

記

表

［連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等］
当社グループは、当連結会計年度より連結計算書類を作成しております。連結計算書類の作成のための基本となる
重要な事項は下記のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
株式会社TBM
TKサービス株式会社
上記のうち、株式会社TBMについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
1社
関連会社の名称
山東三盛鈦工業有限公司
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～ 47 年
機械装置
４～ 12 年
②無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（３）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 16 －

（４）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員の臨時給与の支給に備えるため、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。
（５）その他連結計算書類の作成のための重要な事項①退職給付に係る会計処理の方法
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税については、当期の費用として処理しております。
［連結貸借対照表に関する注記］
１．担保資産及び担保付債務
担 保 資 産担保付債務

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土
地
そ
の
他
計

1 , 680 百万円
2 , 549 百万円
5 百万円
8 百万円
4 , 243 百万円

短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
長 期 借 入 金計

1 , 300 百万円
299 百万円
1 , 445 百万円
3 , 045 百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

29 , 661 百万円

３．受取手形割引高等
受取手形割引高電子記録債権割引高

76 百万円
963 百万円－ 17 －

［連結株主資本等変動計算書に関する注記］
１．当連結会計年度末における発行済株式数（自己株式を含む）
２．当連結会計年度末における自己株式数
３．剰余金の配当に関する事項（１）配当金支払額決議2019 年６月 27 日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

1 株当たり配当額（円）

普通株式

90

30

3 , 027 , 626 株
20 , 147 株

基

準

日

2019 年３月 31 日

効力発生日2019 年６月 28 日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2020 年６月 26 日開催予定の第 122 回定時株主総会において､ 次のとおり付議いたします。
普通株式の配当に関する事項
・配当金の総額
90 百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たりの配当額
30 円
・基準日
2020 年３月 31 日・効力発生日2020 年６月 29 日
［金融商品に関する注記］
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。
受取手形及び売掛金、電子記録債権に係る顧客の信用リスクについては、与信管理を推進することで低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備資金（長期）であります。
なお、デリバティブは実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
2020 年３月 31 日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価

差額

資産
（１）現金及び預金
908908－（２）受取手形及び売掛金
1 , 563
1 , 563－（３）電子記録債権
230230－（４）投資有価証券
その他有価証券
280
280
－
負債
（１）支払手形及び買掛金
557
557
－
（２）電子記録債務230
230－（３）短期借入金
1 , 400
1 , 400－（４）リース債務110（５）長期借入金（＊）
2 , 183
2 , 1852（＊）‌１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額 559 百万円）は、（５）長期借入金に含めて表示しております。

－ 18 －

（注）１ 金融商品の時価の算定方法等
資 産（１）
現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、（３）電子記録債権これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）
投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
（１）

支払手形及び買掛金、（２）電子記録債務、（３）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）
リース債務、（５）長期借入金
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分
非上場株式（＊1）（＊2）
関係会社株式（＊1）（＊2）（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
20298（＊１）これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（＊２）これらについては、「（４）投資有価証券 その他有価証券」に含めておりません。
［１株当たり情報に関する注記］
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2 , 059 円 62 銭
133 円 34 銭

［その他の注記］
共通支配下の取引等
１．連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）
（１）
取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業②企業結合日2019 年９月 30 日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社 TBM（当社の子会社）を承継会社とする簡易吸収分割④結合後企業の名称
株式会社 TBM⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社 TBM は、株式会社東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含
めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社 TBM は、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。

－ 19 －

（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
２．連結子会社の株式一部譲渡
当社は、当社の連結子会社である株式会社 TBM の株式を一部譲渡いたしました。
（１）取引の概要①譲渡先企業の名称：株式会社東芝②譲渡した当該子会社の名称、事業内容譲渡した子会社の名称：株式会社 TBM
事業の内容：チタン酸リチウムの製造及び販売等③株式譲渡日2019 年 10 月１日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の一部譲渡（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
（３）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項①資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部譲渡②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
109 百万円－ 20 －

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）

科
目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
そ
の
他
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
従業員に対する長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資産合計

金

額
5 , 439859
118
230
1 , 309
1 , 886
646
359
16
11
6 , 355
5 , 278
1 , 612245
2 , 883
30
229
231
1
42
6
1 , 070
300
605
26
81
44
13
△1

科
目
（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金

（単位：百万円）
金

額

リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金
賞 与 引 当 金
その他

3 , 56111
230
531
1 , 400
299
1
231
74
86
9
145
537

定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務

2 , 027
1 , 445578
3

負債合計（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金自己株
式

5 , 588
6 , 061
3 , 443292
292
2 , 366
66
2 , 299
2 , 299△ 40

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

144
144

純資産合計
負債純資産合計

6 , 205
11 , 794

１年内返済予定の長期借入金

固11 , 794（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

損

益

計

算

書

 2019年４月１日から  2020年３月31日まで 

科
売

目

上

売

上

原

売

上

総

（単位：百万円）

金
高

8 , 484

価

6 , 895

利益

1 , 588

販売費及び一般管理費
営
営

営

業

業
外

1 , 129

利

収

益

458

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

12

そ

他

36

息

38

他

19

の

業

外

支

費
払

そ

特

利
の

経

常

利

別

利

益

別
固

定

損
資

48

用

益

関 係 会 社 株 式 売 却 益
特

額

57
450

154

154

10

10

失
産

除

却

損

税 引 前 当 期 純 利 益

594

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

87

法

30

人

税

等

当

期

純

調
利

整

額
益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

118476

株主資本等変動計算書
 2019年４月１日から
 2020年３月31日まで
資本剰余金（単位：百万円）

主 資 本
利益剰余金

その他利益
剰 余 金 自己株式
資本準備金 利益準備金
繰越利益
剰 余 金

資本金
当期首残高

株

株
資
合

主
本
計

3 , 443292

57

1 , 922△ 39

5 , 676△ 90

当期変動額
剰余金の配当

－

－

－

△ 90

－

利益準備金の積立

－

－

9

△9

－

－

当期純利益

－

－

－

476

－

476

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額
（純額）

－

－

－

－

－

－

当期変動額合計
当期末残高

－

－

9

377

△0

385

3 , 443292

66

2 , 299△ 40

6 , 061（単位：百万円）
評価 ･ 換算
差 額 等

そ の 他 純資産合計
有 価 証 券
評価差額金

当期首残高

210

5 , 886△ 90

当期変動額
剰余金の配当－利益準備金の積立

－

－

当期純利益

－

476

自己株式の取得

－

△0

△ 65

△ 65

株主資本以外の項目の
当期変動額
（純額）

当期変動額合計
当期末残高

△ 65

319

144

6 , 205（注）
記載金額は、
百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

個

別

注

記

表

［重要な会計方針に係る事項に関する注記］
１．資産の評価基準及び評価方法（１）有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建
物 ３～ 47年
機械及び装置 ４～ 12年（２）無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の臨時給与の支給に備えるため、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

－ 24 －

５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項（１）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
（２）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税については、当期の費用として処理しております。
［貸借対照表に関する注記］
１．担保資産及び担保付債務
担 保 資 産

担保付債務

建
物
構 築 物
機械及び装置工具､ 器具及び備品
土地
計

1 , 547 百万円
132 百万円
2 , 549 百万円
8 百万円
5 百万円
4 , 243 百万円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

1 , 300 百万円
299 百万円
1 , 445 百万円
3 , 045 百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

27 , 403 百万円

３．受取手形割引高等
受取手形割引高電子記録債権割引高

76 百万円
963 百万円

４．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
4 百万円
短期金銭債務12 百万円［損益計算書に関する注記］
１．関係会社に係る取引
営業取引高
営業外取引高

売 上 高
仕 入 高
営業外収益

［株主資本等変動計算書に関する注記］
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数

252 百万円
134 百万円
6 百万円
普通株式－ 25 －

20 , 147 株

［税効果会計に関する注記］繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金超過額
退職給付引当金超過額
減価償却及び減損損失超過額
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

44 百万円176 百万円
20 百万円
11 百万円
84 百万円337 百万円△ 229 百万円
107 百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

63 百万円
63 百万円

繰延税金資産の純額

44 百万円[ 関連当事者との取引に関する注記 ]
種類

会社等の
名
称

子会社

株式会社TBM

議決権等の所有 関連当事者（被所有）割合（％） との関係
所有
直接51.0

役員の兼任
会社分割

取引
内容
会社分割（＊）
分割資産合計分割負債合計

取引金額（百万円）（＊）会社分割についての詳細は連結注記表「その他の注記」に記載しております。
［１株当たり情報に関する注記］
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2 , 063 円 50 銭
158 円 45 銭

－ 26 －

1 , 365
661

科目

期末残高
（百万円）

―

―

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

2020 年 ５ 月 22 日

チタン工業株式会社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

桐

川

聡㊞

公認会計士

坂

本

潤㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第 444 条第４項の規定に基づき、チタン工業株式会社の 2019 年４月１日から 2020 年３月 31 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チタン工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 27 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・‌ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 28 －

上

計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

2020 年 ５ 月 22 日

チタン工業株式会社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

桐

川

聡㊞

公認会計士

坂

本

潤㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、チタン工業株式会社の2019 年４月１日から 2020 年３月 31 日までの第 122 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 29 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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上監査等委員会監査報告書

監

謄本

査

報

告

書

当監査等委員会は、2019 年４月１日から 2020 年３月 31 日までの第 122 期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報
告いたします。
１．監査の方法及びその内容
 監査等委員会は、会社法第 399 条の 13 第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月22日

チタン工業株式会社

監査等委員会

常勤監査等委員 大島

監 査 等 委 員 大

田

明

覚 ㊞
登 ㊞

監 査 等 委 員 佐

藤

久

典 ㊞

（注）
 監査等委員 大田明登及び佐藤久典は、会社法第２条第 15 号及び第 331 条第６項に規定する社外取締役であります。

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