コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI RUBBER INC.

最終更新日：2023年11月9日

株式会社 朝日ラバー代表取締役社長 渡邉 陽一郎
問合せ先：執行役員管理本部長 堀 信幸
証券コード：5162
https：//www.asahi-rubber.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「継続的な成長を通して、企業価値を高めていくという経営の基
本方針を実現するために、経営の透明性・健全性を高め、コンプライアンス経営を徹底する」であり、経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則1-2④】
当社の株主構成で機関投資家また外国人株主の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームや決算資料および招集通知の英訳は実施
しておりません。それぞれ一定程度の株主構成比率になった場合または要望が多くなった場合に検討いたします。
【補充原則2-4①】
当社では、必要に応じて適材適所での人員配置とすることを基本方針としているため、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目
標値、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職場
環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【補充原則3-1②】
海外投資家、外国人投資家の株主構成比率は少ないため、英語での決算情報など開示資料の公開は行っておりません。
【補充原則4-1③】
幹部社員の適正を判断し、伸ばすべき能力を把握し、必要とする教育を適宜行っております。今回のコード改訂を踏まえ、取締役会としての後継者計画への関与のあり方をどうするかは、今後、取締役会で議論してまいります。
【補充原則4-10①】
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会が、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、その報
酬の決定においては、取締役会は当該委員会の審議結果を踏まえたうえで、決定することとしております。
【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
女性取締役や外国人取締役は在籍しておりません。
当社では女性の管理職が６名、また現場でのリーダーは26名でございます。
いろいろな考え方を尊重して、多様性を高めた人事を進めていきたいと考えています。当社では、出産や育児のあとも短時間勤務制度を利用しながら継続して働いている女性社員が増えてきており、こうした方たちが、将来、活躍できるように体制を整えてまいりたいと考えております。
財務・会計に関する十分な知見を有している取締役は１名で、旧大蔵省での財務・会計業務を長年にわたって携わられてきたことによる豊富な知識と弁護士としての幅広い見識を、当社の監査業務やコンプライアンス活動等に活かしていただくため、社外取締役に指定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
方針として、中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、その保有の合理性を得られない場合は保有いたしません。政策保有株式の目的は取引関係の強化、情報収集などが主な目的であり、それぞれの目的が効果をあげているかの状況等を検討して、適宜判断しております。
当社が保有している法人の株式については、その簿価と株価とを比較し、また当該会社の事業状況等も踏まえて、保有するか売却するかの判断を行っております。
特に定量的な数値指標はございません。取引状況、情報収集状況、また相手先の会社の経営状況等を総合的に判断して、議決権を行使してまいります。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
現在、当社と役員や主要株主との取引はございません。
今後このような取引が発生する場合には、事前に取締役会に報告し、取引内容を吟味して進めてまいります。
【補充原則2-4①】
当社では、必要に応じて適材適所での人員配置とすることを基本方針としているため、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目
標値、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職場

環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の制度として規約型企業年金制度を採用しております。
企業年金の積立及び運用に関して、外部の資産管理運用機関と契約を締結し、安全かつ効率的な資産運用を旨とし、必要とされる総合収益を
長期的に確保することを運用の目的としています。運用状況については、定期的に管理部門がモニタリングしております。なお、議決権行使については、委託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間で利益相反が生じないようにしております。
2019年4月から運用を開始し、投資教育について、従業員への資産運用への教育の取り組み内容をお知らせいたします。また外部の資産管理運用機関と教育業務委託契約を締結しております。
【原則3-1．情報開示の充実】
ⅰ）会社の社訓、経営基本方針を会社ホームページにて開示しております。また中期経営計画を策定し、説明会を開催して公表して会社ホームページにて開示しております。
ⅱ）当社は、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めています。また、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備し運用しております。
ⅲ）当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。決定の手続きについては、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で了承された方法により決定いたします。
ⅳ）取締役候補者の選任について、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験を総合的に勘案し、取締役候補者といたします。その手続きは、候補者を代表取締役社長が監査等委員会に提案し、監査等委員
会で確認後、取締役会で候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出いたします。
執行役員の選解任については、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会でその提案について審議し、決定いたします。
ⅴ）役員等の候補者選定の手続きについては、管理部門が候補者の経歴書、推薦書等の資料を準備し、監査等委員会にて面談を実施し、審議、取締役会への答申内容を決定し、取締役会で審議結果を答申し決定いたします。
【補充原則3-1③】
当社では「サステナビリティビジョンとして「ゴムが持つ無限の可能性で未来を創り持続可能で明るく快適で豊かな社会の実現に貢献します」を掲
げ、ゴムの無限の可能性を追求し、さまざまなパートナーとともにその可能性をさらに追求していくことで、社会課題を解決し、人々の生活を豊かにするような価値を生み出す会社であり続けます。
当社事業におけるSDGsの各ゴールの設定と環境・社会の課題に対するKPIを定め、従業員の働く環境に関する施策の実施状況とあわせて、ホームページにて活動を報告しております。
https://www.asahi-rubber.co.jp/company/sustainability/
知的財産の基本的な考え方と知財戦略について、当社は、研究開発活動の成果を知的財産として、権利化したりノウハウとすることにより、経営
計画、経営戦略の一環として推進し、中長期経営戦略の事業の企画・戦略と知的財産を結びつけた知財戦略とすることを基本としています。知的財産をけん引する組織としては、知的財産グループが主導して各工場（事業）に知財実行委員を配置し、営業部門も参加する知財実行委員会を開催し、事業戦略に基づいた知財戦略について、部門横断的な連携がとれる体制としています。さらに、特許出願の職務発明報奨制度により、社
員の出願インセンティブを高めることで、積極的な知的財産の創出を図っています。一方、他社の知的財産権に対しては、これを尊重し係争を未然に回避するため、テーマ提案・事業化・仕様変更などの事業開発の節目および継続的に特許調査を実施し、知財実行委員会で討議し、設計段階において工程全体のパテントクリアランスの確保に努めております。
【補充原則4-1①】
経営陣の職務内容につきましては、職務権限規程を通じて権限を明確にしております。職務権限規程の改廃は取締役会決議事項であり、組織の改正の際に権限の明確化を進めております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員といたします。
金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とし、当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、
当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断いたします。
【補充原則4-10①】
現時点では取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分であると考えております。今後さらに強化させていきたいと考えております。
【補充原則4-11①】
取締役候補者の選任について、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験を総合的に勘案し、取締役候補者とします。その手続きは、候補者を代表取締役社長が監査等委員会に提案し、監査等委員会で確認後、取締役会で候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出いたします。
取締役と執行役員が保有している知識・経験・能力を中長期的な戦略に照らし、一覧化したスキル・マトリックスを作成して、取締役選任議案の検討資料としております。スキル・マトリックスについては別紙をご参照ください。
【補充原則4-11②】
他の上場企業を兼務する取締役及び監査等委員である取締役は在籍しておりません。
【補充原則4-11③】
取締役会の実効性について、2022年度は、人事戦略、後継者育成、CEO選任手続き、取締役会の構成、議案の構成、必要な情報提供をテーマに、各取締役にアンケートで意見を収集し、分析・評価を行いました。その対策案をまとめて、社内で運用を進めています。継続して評価を行い、さらにブラッシュアップさせてまいります。
【補充原則4-14②】
中期経営計画の会社経営方針に沿って、必要となる技量を明確にして、必要なトレーニングを計画的に行っております。2022年度は外部講師を招いて「企業価値・資本政策について」と「後継者計画（サクセッションプラン）」２回の役員トレーニングを実施いたしました。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
IR活動を強化し、頻度をあげております。外部からの意見もいただきながら、問い合わせ窓口を広げてまいります。今後も株主の皆様や投資家の皆様のご意見をいただきながら、体制を整備していきたいと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社 伊藤コーポレーション

477,500

10.40

佐藤 尚美

228,700

4.98

日本マスタートラスト信託銀行

222,528

4.84

朝日ラバー従業員持株会

218,528

4.76

株式会社 東邦銀行

207,400

4.52

朝日ラバー共栄持株会

202,700

4.41

株式会社 武蔵野銀行

196,500

4.28

横山 林吉

140,260

3.05

第一生命保険 株式会社

78,0001.70

亀本尚志

70,0001.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2023年９月30日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

馬場 正治

他の会社の出身者

筑紫 勝麿

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

馬場 正治

筑紫 勝麿

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

株式会社パールライティングの取締役として経営に長年にわたって携わられてきたことから、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に指定しております。

独立役員に指定しております。

旧大蔵省での財務・会計業務を長年にわたって携わられてきたことによる豊富な知識と弁護士としての幅広い見識を、当社の監査業務やコンプライアンス活動等に活かしていただくため、社外取締役に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けていません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は定期的に監査計画・監査実施状況・実施結果等の意見交換を行っております。
また、内部監査部門とは相互に監査の結果を情報共有し、効率的な監査に努めております。
更に、監査等委員会は会計監査人との連携を密にし、主に会計監査のなかで明らかになった専門的かつ客観性のある指摘事項につきましては、速やかに経営に反映させるよう努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
毎月開催される定例取締役会に参加し、報告を求めたり、意見を述べております。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員といたします。
金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とし、当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、
当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断いたします。
当社は、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する属性情報に係る軽微基準として、「取引」については、原則として、当社直近決算期の単体営業収益の1％を超えるか否か、また、「寄付」については、原則として、その価額の総額が直近の事業年度で1千万円を超えるか否かを判断基準としております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を実施しており、単年度業績見込みに連動した短期と、中期計画に連動した中期でそれぞれ連結売上高及び連結営業利益等の目標を掲げ、その達成度合により報酬が決定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬 136,366千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬としての業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、取締役及び監査等委員である取締役で区分して株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で了承された方法により決定する。
３．業績連動報酬等また非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
金銭報酬における業績連動報酬は、役員賞与として該当する期間の当社の業績に連動して取締役会決議にて案を決定し、株主総会の決議により決定する。
非金銭報酬における業績連動報酬は、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度とする。本制度は、業務執行取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。業績連動報酬等は、取締役の役位に応じて当社株式の交付が行われる固定部分と、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付が行われる業績連動部分により構成し、固定部分と業績連動部分の株式報酬基準額は、役位や基本報酬、報酬全体に占める金銭報酬と非金銭報酬の割合等を考慮して決定する。業績連動部分の短期業績割合と中期業績割合は、本制度が中長期的な業績向上と企業価値増大に資するような適切な割合を設定し、それらの合計値は１とする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、監査等委員会の意見を反映したのち、取締役会決議にて決定する。

【社外取締役のサポート体制】
経営会議などの重要会議の議事録及び資料の配布を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし、計６名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催いたします。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事
項で、迅速に決議できる体制を整えております。
また、各部門及び各会議体・委員会より経営課題等の報告を受け、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子
会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月一回、代表取締役社長渡邉陽一郎を議長とし、役員及び各本部長を中心に計12名（うち社外取締役１名）で構成する経営会議を開催しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質会議、環境・省エネ委員会、人材育成会議、情報セキュリティ委員会、コンプライ
アンス・リスクマネジメント・知財会議等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライ
アンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。
コンプライアンス・リスクマネジメント・知財会議（議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし計17名で構成）では、当社及び当社グループ子会社が直面するリスクの洗い出しと評価・分析を行い、優先順位を決めて各部署、会議体・委員会によるリスクの回避・低減・移転・受容などの統制を進めております。
また、法令遵守の意識を高めるため、各業務の専門知識に加え、法令や社会規範を紹介し、社会に貢献できる会社の従業員として行動できるよう、当社の行動規範をまとめてコンプライアンス・ハンドブックとして冊子化し、当社及び当社グループの全従業員に配布しております。さらに、ヘルプラインの連絡先を記した常時携帯可能なコンプライアンス・カードを制作して全従業員に配布し、不正の報告だけでなく、業務上で気づいたことを
いつでも連絡できる体制を整えております。
・監査等委員会監査の状況
監査等委員の人員は３名であり、監査等委員会15回開催のうち髙木和久氏、馬場正治氏および筑紫勝麿氏は全てに出席しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査の実施およびその他必要事項を検討・助言する体制となっております。
監査等委員のうち馬場正治氏は株式会社パールライティングの取締役として長年経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
監査等委員のうち筑紫勝麿氏は旧大蔵省での財務・会計業務に長年にわたって携わってきたことによる豊富な知識と弁護士としての幅広い見識を有しております。
監査の状況としましては、当事業年度の重点方針を決定し重要な会議への出席及び必要に応じて取締役及びその使用人からの報告を求めました。監査等委員のうち、髙木和久氏、馬場正治氏および筑紫勝麿氏は当事業年度に開催された取締役会21回開催のうち全てに出席しております。常勤監査等委員２名のうち、髙木和久氏および馬場正治氏は当事業年度に開催された経営会議12回のうち全てに出席、またその他重要会議にも出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役等に対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたしました。その他、部門監
査やグループ会社には往査及びオンライン等の手段も活用して面談を実施し、その結果に基づき管掌役員との面談を適宜実施し、必要に応じた提言を行っています。
また、内部監査部門や会計監査人に対しても、定期的な会合に加え随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、業務執行を監査することにより内部統制等が効果的に運用される体制を整えております。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Ｋｅｙ Ａｕｄｉｔ Ｍａｔｔｅｒｓ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
・内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設け、主要な会議への出席や各部門へのヒアリング等の業務監査を中心とした社内監査を実施し、その内容を定期的に代表取締役社長並びに監査等委員へ報告しております。なお監査等委員への報告時には監査等委員からの情報の伝達も行われ、内部監査室と監査等委員の連携が図られています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

その他

少しでも多くの株主の方に出席していただき、当社の事業内容を理解していただけるよ
う、可能な限り集中日を回避した日程で開催するように設定をしております。
総会終了後に別室にて立食形式での懇親会を実施し、当社製品を展示して実際に見ていただき、経営陣と直接懇談できる機会を設けておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、中止といたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

弊社ホームページにて、公表をしております。
https://www.asahi-rubber.co.jp/ir/disclosure/index.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、第２四半期決算および確定決算の説明会を実施しており、代表取締役社長による説明と質疑応答を実施しております。
2023年３月期の決算につきまして、2023年5月25日に確定決算説明会、2022
年11月22日に2023年３月期第２四半期決算説明会をそれぞれ開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

開示した資料については速やかにホームページのIR情報ページに掲載しております。決算短信については、しおりを付加したPDFファイルを掲載しており、決算関連資料として決算参考資料、データシートを掲載しています。また、アナリスト・機関投資家向け説明会および個人投資家向け会社説明会の様子は資料とともに動画配信しています。
https：//www.asahi-rubber.co.jp/ir/movie/index.html
また、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信及びその他の開示資料についても掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員 田崎 益次、管理本部副本部長 兼 管理本部経営企画部長 久
保田 敬之

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動指針において、ステークホルダーの声に耳を傾け、感謝の気持ちと謙虚さで信頼関係を築き上げ、会社に対する期待や要請を十分に把握し、経営に反映させ、適時・適切な企業情報の開示を行い、企業活動への理解と支持を得て社会的責任を果たしていくことを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

毎年、環境目標を定めております。工場で使用する電力や灯油などの燃料をCO2換算し管理しており、2021年12月１日より電力会社との契約を更新し、福島県にある生産４拠点の購入電力を発電時にCO2を排出しない電力であるCO2フリー電力に転換いたしました。
また、製造工程で出るゴムバリなど産業廃棄物の削減を進め、一部はリサイクル化を図っております。これらの活動は、当社ホームページでも公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針において、ステークホルダーに対し、適時・適切な企業情報の開示を行い、企業活動への理解と支持を得て社会的責任を果たしていくことを定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的に、適正な組織、社内規
程、牽制機能、監視体制を構築してまいります。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループは「誠実で健全な経営」を目指すべく、当社およびグループ会社の取締役の法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを認識し、当社グループの企業行動指針をグループ全体に周知徹底させ、取締役会および経営会議において取締役の職務の執行状況を確認します。監査等委員はこれらの会議に出席し取締役に対し意見を述べるなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合して行われていることを確認します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の管理および保存に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行にかかる情報を文書または電子媒体に記録し、適切に管理および保存します。また、取締役または選定監査等委員の要求があるときは、これを閲覧に供します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境、品質、災害、安全・衛生、情報セキュリティ等に係るリスクについては、定例会議の開催、規則・ガイドラインの制定、研修の実

施、マニュアルの作成・配布等を行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制を整えています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役は月１回の定例取締役会、定例経営会議のほか必要に応じ会議を開催し、職務の執行に係る報告および重要事項の決定ならびに他の取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務権限規程、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に取締役の職務が執行される体制を整えています。
５．会社の使用人および子会社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループ会社では「誠実で健全な経営」を目指し、社会的責任を自覚して法令や社内ルールを遵守し、企業倫理に基づいた行動に努めます。法令・定款違反、社内規則違反、企業倫理に反する行為等が行われていることを知ったときは、電話、メール、書面、面談などによる社内相談のほか、管理担当役員、管理総括責任者、監査等委員である取締役、また、社外窓口を設けてヘルプライン通報窓口の従事者として定めて、通報できる体制を周知し、代表取締役社長が体制を整備し、総括することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者の保護を規程に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持します。また、内部監査部門は、各部門の業務が法令および定款ならびに社内規則に適合して行われていることを監査において確認します。
６．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の管理および保存に関する体制
子会社にて制定する文書管理規程に従い、子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報を文書または電子媒体に記録し、適切に管理および保存します。また、当社取締役または当社選定監査等委員の要求があるときは、これを閲覧に供します。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社においても、法令遵守、環境、品質、災害、安全・衛生、情報セキュリティ等に係るリスクを抽出し、規則・ガイドラインの制定、研修の実
施、マニュアルの作成・配布等を行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制を整えています。また、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該子会社の監査役および当社代表取締役社長に直ちに報告する体制を整えています。
８．子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、子会社の代表者は月１回の定例役員会を開催
し、当該取締役および使用人から報告を求め、その職務の執行状況を確認します。当該定例役員会には当社の取締役または使用人が参加し財
務状況およびＩＴ統制の状況を確認します。また、子会社の代表者は四半期に１回の当社の定例取締役会に出席し、職務の執行に係る報告および重要事項の決定ならびに他の取締役の業務執行状況の報告を行います。
９．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社の取締役および使用人は、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該子会社の監査役および当社代表取締役社長に直ちに報告する体制を整えます。当社の監査等委員会は必要に応じて子会社の取締役および使用人
ならびに監査役に対し報告を求めることができます。
10．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項およびその指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部署として内部監査室のほか、監査等委員会より要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行います。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の事前承認を得るものとします。内部監査室は、いずれの部門にも属さず、代表取締役社長直轄の部門とします。
11．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。ただし、監査等委員会より与えられた命令を実行するにあたり、使用人の本来業務に支障が生じると判断される場合は、取締役と監査等委員会の協議により解決するものとします。
12．会社の取締役および使用人が会社の監査等委員会に報告するための体制
当社の取締役および使用人は、当社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直接またはメー
ルにて、その状況をいつでも監査等委員に報告することができ、報告をうけた監査等委員はただちに他の監査等委員全員で情報を共有させ、その対策を検討し、当社取締役または代表取締役に適切に処置を執るよう要請することができます。
13．会社の子会社の取締役および使用人から報告を受けた者が会社の監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役および使用人は、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、第５号に定める報告方法以外に、いつでも当社の取締役および使用人に当該事項を報告することができます。当該報告を受けた者は、直接またはメー
ルにて、その状況をいつでも監査等委員に報告することができ、報告を受けた監査等委員はただちに他の監査等委員全員で情報を共有させ、その対策を検討し、当社取締役または代表取締役に適切に処置を執るよう要請することができます。
14．第12号および第13号の報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
第12号および第13号に定める報告者に対し、報告を行ったことを理由とした不利になる取扱いを行わない旨を「コンプライアンス管理規程」に定め、これを徹底します。
15．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行います。
16．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員全員が取締役会に出席するほか、監査等委員会の長は経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めます。また、監査等委員会は、当社の会計監
査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図ります。
17．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社および当社グループ会社は、反社会的勢力からの不当要求に対し毅然とした態度で対応し、資金の提供および便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として謝絶します。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携して組織的に取組み、法令等に則して対処します。
18．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および当社グループ会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づ
け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効性かつ効率的な整備および評価を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力からの不当要求に対し毅然とした態度で対応し、資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として謝絶します。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携して組織的に取組み、法令等に則して対処します。
また、反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況につきましては、管理部門を対応部署とし、警察や暴力追放・薬物乱用防止センターとの定期的な勉強会に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集と対応策について意見交換を図り、社内にフィードバックすることで、日々の業務での反社会的勢力からの関与を防止しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

適時開示体制の概要
当社は、会社情報の適時開示については、市場に関わる皆様に会社の事業活動を正しく理解していただくための、上場企業として果たすべき責任であることを認識しています。
開示すべき重要情報は管理本部が重要情報を保持する部署から入手し、情報を知り得た段階でただちに情報開示担当役員に報告し、重要情報の意思決定機関である会議体による決定を経て開示されます。
当社では、管理担当の取締役が情報開示責任者と IR 担当役員を兼任しており、開示すべき重要情報の意思決定機関である会議体への提案と決定に連動した、速やかな情報開示体制を確立しています。
重要情報については、開示前に不正な方法で漏洩することのないように、情報開示担当役
員が一元的に管理し、また会議体メンバーに対するインサイダー取引規制への啓発活動に努めています。
ＩＲ活動につきましては、代表取締役社長が率先して取り組んでいます。また、ＩＲの専任者を置き、会社の事業活動をより理解していただくために、決算説明会や会社説明会の開催、タイムリーでわかりやすい情報開示をめざし、ホームページによる適時開示情報や決算情報の速やかな発信など公平な開示に努めております。

スキル・マトリックス

企業経営

ESG

ものづくり

研究

品質

技術開発

取締役

渡邉陽⼀郎

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○

取締役

⽥崎益次

○

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○

○

取締役

滝⽥充

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○

監査等委員取締役

髙⽊和久

○

○

○

○

監査等委員取締役

⾺場正治

○

○

○

○

監査等委員取締役

筑紫勝麿

○

○

執⾏役員

⼤槻尚⽂

○

○

執⾏役員

堀信幸

○

執⾏役員

佐藤雅則

○

執⾏役員

⽯本勝

○

○

○

執⾏役員

⼩林由幸

○

○

○

○

営業

財務

⼈事

○

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○

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○

法務

○
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○
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○
○

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〇

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〇
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○
○

部署の監督・責任者経験のある場合〇とする

海外

○

○

○

〇