73

第期

定時株主総会
招集ご通知
開催 2020年２月27日（木曜日）午前10時
日時 （受付開始：午前９時）
開催
場所

大阪市中央区安土町三丁目１番３号

ヴィアーレ大阪
４階ヴィアーレホール

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件
第２号議案

定款一部変更の件

大阪有機化学工業株式会社
証券コード：4187

第３号議案

取締役６名選任の件

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73期定時株主総会を2020年2月27日（木曜日）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
ご高覧くださいますようお願い申しあげます。
2020年2月7日

代表取締役社長

上林泰二

理念体系
経営理念
わたしたちは、一人ひとりの個性を大切にし、ユニークな機能を備えた材料を提供することにより、お客様と共に社会の発展に貢献します

経営ビジョン
特殊アクリル酸エステルのリーディングカンパニーとして、グローバル市場に価値を提供する

行動指針

■
■
■
■

（一部抜粋）
わたしたちは、約束を守り、誠実に謙虚に向き合います
わたしたちは、お互いの良さを活かし、補い合い、チームで最大限の力を発揮します
わたしたちは、お客様のイノベーションに繋がるユニークな機能を備えた材料を提供し続けます
わたしたちは、安全を最優先し、無事故・無災害を目指します

キャッチフレーズ
1

見えないけれど、あなたのそばに

主

各

位

大阪市中央区安土町一丁目7番20号

招集ご通知

株

証券コード4187
2020 年 2 月 7 日

大阪有機化学工業株式会社
上

林

泰

二

第73期定時株主総会招集ご通知

１．日時

2020年２月27日（木曜日）午前10時

２．場所

大阪市中央区安土町三丁目１番３号
ヴィアーレ大阪 ４階  ヴィアーレホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）

連結計算書類

記

監査報告書

以

計算書類

３．会議の目的事項
報告事項	1.  第73期（2018年12月１日から2019年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
2.  第73期（2018年12月１日から2019年11月30日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
４．招集にあたっての決定事項
4頁＜議決権行使についてのご案内＞ をご参照ください。

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権
行 使 書 用 紙 に 賛 否 を ご 表 示 の う え ご 返 送 い た だ く か、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2020年
２月26日（水曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長

上2〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(1) 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(2) 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社
ウェブサイト（アドレス https://www.ooc.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
(3) 株 主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.ooc.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

3

招集ご通知議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただける場合

株主総会参考書類

開 催 日 時  2020年2月27日（木曜日）

午前10時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

事業報告

書面にてご行使いただく場合
行 使 期 限  2020年2月26日（水曜日）

午後6時到着分まで

連結計算書類

各議案の賛否を同封の議決権行使書用紙にご記入のうえ、
行使期限までに到着するようにご返送ください。

インターネットにてご行使いただく場合
計算書類

行 使 期 限  2020年2月26日（水曜日）

午後6時まで議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/にアクセスしていただき、

監査報告書

行使期限までに、各議案の賛否をご入力ください。
「インターネットによる議決権行使のご案内」は次頁をご参照ください。

4インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

https://evote.tr.mufg.jp/

ログインID、パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使サイト

1 スマートフォンで議決権行使書用紙の右下に記載

1 パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、上のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇

御中

株主総会日

議決権の数

ＸＸ個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.

2 議 決権行使書用紙に記載された「ログインID・
仮パスワード」を入力しクリックしてください。

2.

ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

記の議決権行使サイトにアクセスしてください。

①「ログインID・
仮パスワード」を入力

ログイン用 QR コード

見本

見本

ログイン ID
ＸＸＸＸ-ＸＸＸＸ-ＸＸＸＸＸ-ＸＸＸ
仮パスワード
ＸＸＸＸＸ〇〇〇〇〇〇〇②「ログイン」
をクリック

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3 仮パスワードを新しいパスワードに変更してください。
① 「パスワード」を入力②「送信」
をクリック

上記のQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
再行使する場合、またはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右記の「ログインID・パスワードを入力する
方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027（通話料無料／受付時間

ヘルプデスク

午前９時〜午後９時）※複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
郵送とインターネットにより、重複して議決権行使をされた場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、
スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
※インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。
※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。

5

事業報告

（注）中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金40円となります。

株主総会参考書類

第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第73期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金22円 総額 487,254,394円

招集ご通知

株主総会参考書類

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
2020年２月28日

連結計算書類
計算書類
監査報告書

6

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
事業環境の変化に機動的対応できる経営体制を構築するとともに、株主の皆様からの信任の機会を増やし、取締役の経営責任を明確にするため、当社定款第22条（取締役の任期）に定める取締役の任期を２年から１年に短縮し、任期調整に関する同条第２項を削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削 除）

7

１

２

氏
たい

泰二

あん どう

まさ

安藤

昌幸

ほん

３

だ

本田

そう

お

もと

100％
（16回/16回）

再任

取締役
執行役員
管理本部長

100％
（16回/16回）

再任

取締役
執行役員
事業本部長兼関係会社担当

100％（16回/16回）

たか ゆき

濵中

孝之

取締役

100％
（16回/16回）

６

川上

み

元見

なお

再任

取締役
（技術本部・事業開発室管掌）
専務執行役員
経営企画本部長

再任

たか

尚貴

新任

社外取締役
独立役員
社外取締役
独立役員

―

連結計算書類

なか

５

かみ

100％
（16回/16回）

いち

小 笠原

かわ

代表取締役社長

ゆき

４

はま

再任

じ

宗一

がさ わら

現在の当社における地位、担当 （出席回数／開催回数）

事業報告

かん ばやし上林

取締役会出席率名

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第３号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）が任期満了となります。
つきましては、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化を図るため、１名減員して取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

―
計算書類
監査報告書

8

候補者
番 号

かん ばやし１. 上 林

生年月日
1951年２月22日生
所有する当社の株式の数
13,600株

たい

じ

再任

泰二
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年 ４ 月
1994年 ８ 月
2000年 ２ 月
2002年 ２ 月
2005年 ２ 月
2006年 ２ 月
2008年 ２ 月
2009年 ２ 月
2010年12月
2012年 ２ 月
2012年12月
2014年 １ 月
2014年 ２ 月
2014年12月
2015年12月
2017年12月
2018年 ２ 月

当社入社
当社東京開発部次長
当社取締役研究部長
当社取締役開発部長
当社取締役研究開発本部長兼開発部長
当社取締役研究開発本部長
当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌
当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌
当社常務取締役社長室経営企画担当営業開発技術統括
当社常務取締役社長室経営企画担当営業技術統括
当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括
光碩（上海）化工貿易有限公司董事長
当社常務取締役営業本部長
当社常務取締役事業本部長
当社常務取締役事業本部長兼管理本部管掌
当社代表取締役社長（現任）
神港有機化学工業株式会社取締役（現任）

取締役候補者とした理由
上林泰二氏は、2000年に当社取締役に就任し、研究部門、営業部門や経営企画部門での豊富な経験により当社事業の推進役として優れた経営執行能力を有しております。引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

9

あん

どう

２. 安 藤ゆき

再任

昌幸
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月
2013年 ２ 月
2014年 ２ 月
2016年 ２ 月
2017年12月
2018年 ２ 月
2018年12月
2019年12月

当社入社
当社技術本部研究所長
当社取締役技術本部長
当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長
当社常務取締役技術本部長
当社常務取締役執行役員技術本部長
当社常務取締役
執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌
取締役（技術本部・事業開発室管掌）
専務執行役員経営企画本部長（現任）

株主総会参考書類

生年月日
1962年６月27日生所有する当社の株式の数
9,300株

まさ

招集ご通知

候補者
番 号

事業報告

取締役候補者とした理由
安藤昌幸氏は、2014年に当社取締役に就任し、これまで営業部門および研究部門での経験を活かし新規事業展開の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしま
した。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

10

候補者
番 号

ほん

だ

３. 本 田

生年月日
1966年７月12日生所有する当社の株式の数
8,661株

そう

いち

再任

宗一
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年 ４ 月
2015年12月
2016年 ２ 月
2016年 ４ 月
2017年12月
2018年 ２ 月

当社入社
当社管理本部長
当社取締役管理本部長
当社取締役管理本部長兼人事担当部長
当社取締役管理本部長
当社取締役執行役員管理本部長（現任）

取締役候補者とした理由
本田宗一氏は、2016年に当社取締役に就任し、当社における豊富な経験を活かし管理部門の強化を図ってまいりました。これ
らの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

11

お

がさ

わら

４. 小 笠 原み再任

元見
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年 ４ 月
2017年12月
2018年 １ 月
2018年 ２ 月
2018年12月

当社入社
当社理事役事業本部長兼化学品部長
光碩（上海）化工貿易有限公司董司長（現任）
当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当
当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当（現任）取締役候補者とした理由
小笠原元見氏は、2018年に当社取締役に就任し、これまでの営業部門における豊富な経験を活かし、営業部門の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

生年月日
1964年２月８日生
所有する当社の株式の数
6,200株

もと

招集ご通知

候補者
番 号

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

12

候補者
番 号

はま

なか

５. 濵 中

生年月日
1970年６月９日生
所有する当社の株式の数
―株

たか ゆき

孝之

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998年 ４ 月
2005年 ７ 月
2005年 ７ 月
2007年12月
2016年 ２ 月

弁護士登録（大阪弁護士会）、昭和法律事務所（現はばたき綜
合法律事務所）入所
ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law
LL.M.取得
リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務
はばたき綜合法律事務所パートナー（現任）
当社取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由
濵中孝之氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
当社は濵中孝之氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役に就任してからの年数
濵中孝之氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
責任限定契約について
当社は濵中孝之氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

13

かわ かみ

６. 川上

たか

新任

尚貴

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
2004年 ７ 月
2009年 ７ 月
2011年 ７ 月
2012年 ７ 月
2014年 ７ 月
2015年 ７ 月
2017年 ７ 月

（注）

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由
川上尚貴氏は、財務省や金融庁などにおける業務経験に基づく豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
独立役員の届け出について
川上尚貴氏は東京証券取引所の上場規則で定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
責任限定契約について
当社は川上尚貴氏が選任され就任した場合には、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

事業報告

2018年 ８ 月
2019年12月

大蔵省（現 財務省）入省
金融庁総務企画局
環境省総合環境政策局
広島国税局長株式会社企業再生支援機構（現 株式会社地域経済活性化支援機構）専務執行役員
関東国税局長内閣府 地方創生推進事務局次長兼内閣審議官
内閣官房 まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補兼内閣審議官
国税庁税務大学校長
東日本旅客鉄道株式会社 顧問（現任）

株主総会参考書類

生年月日
1961年１月17日生所有する当社の株式の数
―株

なお

招集ご通知

候補者
番 号

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

以

上
計算書類
監査報告書

14

（添付書類）

事

業

報

告

年12月 １ 日から（2018
2019年11月30日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復傾向が持続いたしましたが、輸出を中心に弱さもみられ、米中の貿易摩擦問題の長期化による影響など、先行きは不透明な状況で推移しております。
また、化学工業界におきましては、企業収益は高い水準にあるものの、海外経済の回復の鈍さなどから、生産に弱さがみられております。
このような状況の下で当社グループは、2015年11月期よりスタートしました10ヶ年の長期経営計画「Next Stage 10」の目標達成に向けて、各種施策に取り組んでおります。
化成品事業におきましては、選択と集中による製品の新陳代謝を図り、優位性のある製品の拡販に努めるとともに、グローバルに市場が拡大するUVインクジェットプリンター向けに特殊インク用原料の拡販に注力いたしました。電子材料事業におきましては、次世代半導体材料開発の強化によるトップシェアの確保および新規ディスプレイ材料の拡販に努めてまいりました。機能化学品事業におきましては、機能性ポリマーの開発を促進するとともに、化粧品原料や特殊溶剤の拡販に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は286億３千８百万円（対前年同期比2.1％減）、営業
利益は36億６千３百万円（対前年同期比0.1％増）、経常利益は38億３千３百万円（対前年
同期比2.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は30億３千５百万円（対前年同期比
13.3％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（セグメント間取引を含んでおりません。）＜化成品事業＞
化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグループは、自動車塗料用や光学材料向け粘着剤用の販売が堅調に推移し、売上高は増加いたしました。メタクリル酸エステルグループは、販売が低調に推移し、売上高は減少いたしました。また、販管費の減少により、セグメント利益は増加いたしました。この結果、売上高は116億３千６百万円（対前年同期比3.7％減）、セグメント利益は７億９千３百万円（対前年同期比25.4％増）となりました。

15

連結計算書類
計算書類（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

事業報告（3）資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、設備投資資金として長期借入を行っております。

株主総会参考書類（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、35億円となりました。その主なものといたしましては、金沢工場における製造プラント設備等であります。また、子会社におきましては、機能化学品事業の製造設備等であります。

招集ご通知＜電子材料事業＞
電子材料事業におきましては、半導体材料グループは、需要が好調に推移し、売上高は増
加いたしました。表示材料グループは、液晶ディスプレイ市場の低迷により、売上高は減少
いたしました。また、表示材料グループの売上高の減少および半導体材料グループの新規設
備の稼働開始に伴うコスト増加により、セグメント利益は減少いたしました。この結果、売上高は106億６千万円（対前年同期比2.8％増）、セグメント利益は20億９千７百万円（対前年同期比4.4％減）となりました。
＜機能化学品事業＞
機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、販売が低調に推移し、売上高は減少いたしました。機能材料グループは、売上高は減少いたしました。また、利益率の高い製品比率の減少によりセグメント利益は減少いたしました。この結果、売上高は63億４千万円（対前年同期比6.8％減）、セグメント利益は７億８千７百万円（対前年同期比5.3％減）となりました。

（5）事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

監査報告書（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

16

（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
（8）財産および損益の状況の推移
期別
区分

第 70 期

第 71 期

第 72 期

第73期（当連結会計年度）（2015.12.1～2016.11.30）（2016.12.1～2017.11.30）（2017.12.1～2018.11.30）（2018.12.1～2019.11.30）

売

上

高

23,586,499千円

26,562,207千円

29,257,608千円

28,638,568千円

益

2,596,271千円

3,364,682千円

3,935,217千円

3,833,743千円

親会社株主に帰属する当期純利益

2,044,076千円

2,161,848千円

2,677,755千円

3,035,231千円

１株当たり当期純利益

91.07円

96.51円

120.67円

137.05円

経

常

利

総

資

産

額

35,840,987千円

39,479,423千円

40,214,916千円

43,848,116千円

純

資

産

額

26,972,695千円

29,698,031千円

30,662,358千円

32,546,925千円

１株当たり純資産額

1,193.90円

1,315.71円

1,372.88円

1,455.38円（注）１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１株当たり純資産額
は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出し、小数第２位未
満は四捨五入により表示しております。
３. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会
計年度の期首から適用しており、2018年11月期については遡及適用後の数値となっております。

（9）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

議決権比率

主要な事業内容

神港有機化学工業株式会社

55,000千円

77.1％

酢酸エステルの製造販売

光碩（上海）化工貿易有限公司

210,000千円

100.0％

工業薬品の販売・貿易

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

17

その他
該当事項はありません。

招集ご通知株主総会参考書類（10）対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、引き続き国内景気は
緩やかな回復に向かうと見込まれます。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動など、わが国の景気が下押しされるリスクもあり、先行きの不透明な状況が続くと予想されます。
このような情勢の下、当社グループといたしましては、製品の徹底した品質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コストおよび経費の削減を行い、高度な研究開発力をさらに強化し、新規製品開発に取り組んでいくとともに、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご理解とご支援を賜りますようお願い
申しあげます。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

18

（11）主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売（12）主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

大

社

京

オ

阪

フ

ィ

事

業

大

阪

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

所

大

阪

府

柏

原

市

川

県

白

山

市

沢

工

場

石

酒

田

工

場

山

所

千

葉

神 港 有 機 化 学 工 業 株 式 会 社

神戸光 碩 （上 海） 化 工 貿 易 有 限 公 司

中

子 会 社

千

代

事

業

地

社

金

八

在

形

県

飽
県

海

郡

八
市

国

遊

千
東

上

佐
代

市

灘

区

海

（13）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（前期末比増減）

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

377名（＋10名）

40.8歳

16.6年

女

性

48名（＋ 3名）

37.7歳

11.5年

合計または平均425名（＋13名）

40.4歳

16.0年

（注） 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

②

当社の従業員の状況

区分

従業員数（前期末比増減）

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

338名（＋ 8名）

40.4歳

16.8年

女

性

43名（＋ 2名）

37.5歳

11.8年

合計または平均381名（＋10名）

40.1歳

16.2年

（注） 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

19

町

市

招集ご通知（14）主要な借入先
借
株

式

会

株

式

社
会

入

先

三

菱

Ｕ

社

り

そ

借

Ｆ

Ｊ
な

入

金

残

高

銀

行

1,634,467千円

銀

行

474,998千円
株主総会参考書類（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率
千株

％

1,693

7.65

Western

Cedar

株

式

会

社

1,080

4.88

カ

株

式

会

社

986

4.45

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

770

3.48

Ｊ

社

700

3.16

三

菱

ケ

ミ

Ｓ

Ｒ

ル
株

式

会

目

泰

昌

686

3.10

安

川

義

孝

671

3.03

会

669

3.02

大

阪

有

機

化

学

従

業

員

持

株

株

式

会

社

日

本

触

媒

596

2.69

東

亞

合

成

株

式

会

社

521

2.35

計算書類

鎮

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
Red

事業報告

76,000,000株
22,410,038株（自己株式数262,111株を含む。）
3,808名（注） 持株比率は自己株式（262,111株）を控除して算出しております。

監査報告書（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
20

４．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
氏
上

名
林

林

泰

二

優

司

安

藤

昌

幸

本

田

宗

一

小笠原

元

見

安

原

濵

中

永

柳

地位および担当※取締役社長専務取締役
執行役員生産本部長
常務取締役
執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌
取締役
執行役員管理本部長
取締役
執行役員事業本部長兼関係会社担当

徹

社外取締役

孝

之

社外取締役

宗

美

監査役（常勤）

重要な兼職の状況
神港有機化学工業株式会社取締役

光碩（上海）化工貿易有限公司董事長
公認会計士・税理士
ひびき監査法人
代表社員
弁護士
はばたき綜合法律事務所
パートナー

檜

山

洋

子

社外監査役

弁護士
株式会社アキラ代表取締役
ヒヤマ・クボタ法律事務所
代表
株式会社グリーンズ
社外取締役

吉

田

恭

子

社外監査役

公認会計士・税理士（注）１．※印は代表取締役であります。
２．取締役 安原徹、濵中孝之、監査役 檜山洋子、吉田恭子の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役 吉田恭子氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 2018年12月１日をもって、鎮目清明氏は取締役を辞任いたしました。

21

２人
３人

招集ご通知

（2）取締役および監査役の報酬等の額
支給対象取締役 ８人
151,265千円（うち社外支給対象監査役 ４人
31,906千円（うち社外

13,440千円）
13,350千円）

連結計算書類
計算書類
監査報告書

22

事業報告

（3）社外役員に関する事項
社外取締役 安原徹
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・ひびき監査法人 代表社員
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

株主総会参考書類（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2007年２月23日開催の第60期定時株主総会決議において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠
で2018年２月27日開催の第71期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額１千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2006年２月24日開催の第59期定時株主総会決議において年額４千万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の額には、役員賞与42,780千円（支給対象取締役５名）を含んでおります。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した譲渡制限付株式報酬3,997千円（支給対象取締役６名）を含んでおります。

社外取締役 濵中 孝之
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・はばたき綜合法律事務所 パートナー
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 檜山 洋子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社アキラ 代表取締役
・ヒヤマ・クボタ法律事務所 代表
なお、当社と株式会社アキラおよびヒヤマ・クボタ法律事務所との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社グリーンズ 社外取締役
なお、当社と株式会社グリーンズとの間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・監査役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
23

②

③

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

24

監査報告書

27,800千円①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
27,800千円②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
27,800千円

計算書類（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額

連結計算書類有限責任監査法人トーマツ

事業報告（1）会計監査人の名称

株主総会参考書類

５．会計監査人の状況

招集ご通知

社外監査役 吉田 恭子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、就任後に開催された13回中13回出席しております。
・監査役会への出席状況は、就任後に開催された12回中12回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
３．当社の重要な子会社のうち、光碩（上海）化工貿易有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨
およびその理由を報告いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続年数などを勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
（5）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
（6）辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。
（7）会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

25

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

26

株主総会参考書類

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議
しております。
① 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外
取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」
を定め、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、当社および子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社および子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役ならびに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」ならびに「稟議決裁規程」
において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を
図る。

招集ご通知

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会（リスク・コンプライアンス委員会）を設置し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、当社および子会社でコンプライアンス研修の実施を行う。
内部監査室は、当社および子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委
員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社および子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備する。各子会社は、「関係会社管理規程」に基
づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うものとする。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとする。当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題

27

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類

上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社および子会社の法令違反その他のコンプラ
イアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
５．監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、「行動指針」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整える。

監査報告書

28

７．業務の適正を確保する体制の運用状況
当社および子会社からなる企業集団が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
（1）コンプライアンス
当社および子会社の全社員に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを定期的に発信するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、法令の遵守に関する周知を徹底し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行っております。
（2）リスクマネジメント
当社および子会社の事業リスクについて内部統制委員会でレビューを実施するとともに、主要な損失の危険に関する事項は、経営会議にて所管部門の担当役員から適宜、報告を行っております。
（3）取締役の職務の執行
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は、計16回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議を行っております。
（4）監査役の職務の執行
監査役は当事業年度において監査役会を16回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営会議等重要な会議への出席
や、取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で情報交換等を行うことで、取締役の職
務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
（5）内部監査内部監査室は、監査計画に基づき、次に掲げる内部監査を実施し、社長および内部統制委
員会に報告を行っております。
イ、当社および子会社における業務の適正性、法令遵守状況に関する業務監査
ロ、財務報告に係る内部統制の評価（6）反社会的勢力排除
お取引先様の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢
力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。

29

計算書類
監査報告書

30

連結計算書類

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意
思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

事業報告

①

株主総会参考書類

当社は、2008年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）を定め、同年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、2011年２月18日開催の当社第64期定時株主総会及び2014年２月21日開催の当社第67期定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました（以下、当社第67期定時株主総会で継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期限は、2017年２月24日開催の当社第70期定時株主総会の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、2017年１月12日開催の当社取締役会において、当社第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議し、当社第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続
後の本プランの有効期限は、2020年２月27日に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。

招集ご通知

８．株式会社の支配に関する基本方針

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
②

当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉
当社は、1946年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とす
るフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステーク
ホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
イ 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具
体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル
製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。
ア31

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類

当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、2015年11月期を起点とする長期経営計画「Next Stage 10」を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制
及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
2020年11月期から始まる第２次５ヶ年中期経営計画では、2024年11月期の売上高370億円以上、営業利益50億円以上、営業利益率13.5％以上、ROE10％以上を目標に掲げ、当社グループ一丸となって持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図る
とともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保の充実等を勘案してバランスをとりつつ、配当性
向30％を重要な指標のひとつとし、業績に応じた配当額を決定いたします。
2019年11月期においては当初１株当たり年間36円（中間期18円、期末18円）としておりましたが、投資有価証券売却益、受取保険金等により、当期純利益が大幅に向上した
ため、期末の配当を４円増配の22円（年間配当40円）とさせていただきました。2020年11月期におきましては、１株当たりの配当年間40円（中間期20円、期末20円）を予定しております。
さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレー
トガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。当社グループにおけるコーポ
レートガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制
委 員 会 で の コ ン プ ラ イ ア ン ス 及 び リ ス ク 管 理 の 強 化 や 安 全 ・ 環 境 ・ 品 質 を 重 視 し、
ISO-9001、ISO-14001、OHSAS を推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

監査報告書

32

③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、当社は、2008年１月11日開催の当社取締役会において、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを決議し、2008年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。また、この対応策を一部変更
し、旧プランとして継続することを2011年２月18日開催の当社第64期定時株主総会及び2014年２月21日開催の当社第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただ
きました。旧プランの有効期限は、2017年２月24日開催の当社第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、当社第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効
期限は、2020年２月27日に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。
本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

33

連結計算書類
計算書類

上記②及び③の取組みに対する取締役の判断及びその理由
ア 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものとなっており、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

事業報告

④

株主総会参考書類

注１：株券等
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注２：特定株式保有者等（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）
又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）
を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。

招集ご通知

大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
な お、 本 プ ラ ン の 詳 細 に つ い て は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.ooc.co.jp/）をご覧ください。

監査報告書

34

イ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について（ア）当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
（イ）当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、本プランは、（ⅰ）経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた三原則を完全に充足しており、2008年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容となっていること、（ⅱ）株主の皆様の意思の反映・尊重がなされていることに加え、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示することとしていること、（ⅲ）当社取締役会の恣意的判断を排除するための取組みとして、（a）独立委員会を設置して独立性の高い
社外者の判断を重視していること、（b）本プランに従った大量買付者に対する対抗措置の発動については、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ行われるとされていること、また、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられていること、及び（ⅳ）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策
ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

※本プランの有効期限は、2020年２月27日開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっており、当社は2020年１月24日開催の当社取締役会において、本プランを継続しないことを決議しております。

35

（2019年11月30日現在）
科

目

金

額

科

（ 資 産 の 部 ）
動
現 金

金

22,960,674
7,642,620

受取手形及び売掛金

8,287,409

電

資
産
及 び 預

子

記

録

債

権

製

品

1,789,839

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,415,818

仕掛そ

8,782,529

支払手形及び買掛金

4,166,722

１年内返済予定長期借入金

811,597

未

払金2,600,746

税

等647,233

当

金76,439役 員 賞 与 引 当 金

59,780

未

払

法

賞

与

の

金

△12,312

長期

産20,887,441

繰延

有 形 固 定 資 産

14,900,727

そ
負

固

倒
定

引
資

当

定

負

他
債

借

420,0092,518,661

入金

1,817,156

負債

456,517他
計244,988
11,301,190（ 純資産の部 ）主資本30,419,495

税

金
の

債

合

建 物 及 び 構 築 物

6,351,767

機械装置及び運搬具

4,052,457

土地

2,225,335

資金

3,600,295

定1,745,961

資

本

剰

余

金

3,508,891

他

525,205

利

益

剰

余

金

23,752,015

建

設

仮

そ

勘

の

78,914

投資その他の資産
投資有5,485,076

退職給付に係る資産

134,282繰

産22,382

他

266,057

税

そ
資

金

証

資

の
産

合

計

43,848,116

式△441,707

その他の包括利益累計額

己株1,814,227

その他有価証券評価差額金

2,055,556

為替換算調整勘定△20,782

退職給付に係る調整累計額△220,546

非支配株主持分純資産

合313,202
計

32,546,925

負債及び純資産合計

43,848,116

36

監査報告書

券

延

価

5,907,799

自

本

計算書類

無 形 固 定 資 産

株

連結計算書類

77,248

固

人
引

そ

他

貸

の

額

事業報告

3,233,697

金（ 負 債 の 部 ）
動
負
債

流

526,353

品目

株主総会参考書類

流（単位：千円）

招集ご通知

連 結 貸 借 対 照 表連 結 損 益 計 算 書
年12月 １ 日から（2018
2019年11月30日まで ）
科
売
売

目
上

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
保
険
解
約
返
戻
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

37

金

高
価

（単位：千円）
額
28,638,568
21,060,455
7,578,112
3,914,945
3,663,167

173,011
1,452
49,2388,217
43,497
1,411

12,098220,186
139,403
24,130150
1,159,619△66,854

223,70253,126
3,833,743

371,687

24,2804,181,150
1,092,765
3,088,384
53,153
3,035,231

年12月 １ 日から（2018
2019年11月30日まで ）
株
当期首残高

本

金

資本剰余金

3,600,295

3,508,891

資

本

利益剰余金

自己株式

21,538,296△449,267

株主資本合計28,198,216

当期変動額
剰余金の配当△819,391△819,391

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,035,231

3,035,231

自己株式の取得△24△2,120

7,583

5,463

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

2,213,719

7,559

2,221,278

3,600,295

3,508,891

23,752,015△441,707

30,419,495

当期首残高

非 支 配
退職給付に係る その他の包括 株 主 持 分
調整累計額 利益累計額合計

2,421,701△210,331△9,0172,202,351

純
合

資

産
計

261,789 30,662,358

連結計算書類

その他の包括利益累計額

その他有価証券 為 替 換 算
評価差額金 調 整 勘 定

事業報告

自己株式の処分△24

株主総会参考書類

資主（単位：千円）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書

当期変動額△819,391

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,035,231

自己株式の取得△24

自己株式の処分5,463

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△11,764△10,214△388,123

51,412△336,710

当期変動額合計△366,145△11,764△10,214△388,123

51,412

1,884,567

当期末残高

2,055,556△20,782△220,546

1,814,227

313,202 32,546,925

38

監査報告書

△366,145

計算書類

剰余金の配当

貸

借

対

照

表

（2019年11月30日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
特許権
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資

39

産

合

計

金

額

21,054,003
6,739,186
52,247526,353
7,603,503
3,134,326
1,481,724
1,429,856
95,033△8,22820,688,990
13,943,004
4,865,961
877,496
3,828,928
6,068
458,128
2,107,252
53,206
1,745,961
78,3454,165
74,1806,667,640
5,435,388
430,282
150,000
27,595416,146
208,378△150
41,742,994

科
目（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
１年内返済予定長期借入金

未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純資産の部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等（単位：千円）
金額

7,772,602
3,552,896
714,092
2,462,089
160,794
564,000
170,243
68,43942,78037,2672,413,612
1,638,709
551,610
61,293
161,999
10,186,215

その他有価証券評価差額金

29,516,086
3,600,295
3,477,468
3,477,468
22,880,029
505,995
22,374,033
7,610,000
14,764,033△441,707
2,040,692
2,040,692

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

31,556,778
41,742,994

益

計

算

書

年12月 １ 日から（2018
2019年11月30日まで ）
科
上
売

原
上

額

高

23,916,464

価17,089,900

総

利

益

営

業
業

受

取

利

有

価

保

険

収
息

及

証

営

益

益
び

配

券

解

約

そ

金

176,285

利

息

1,321

戻

金

1,452

他

41,409

返

当

の
業

外

費

用

払

利

息

6,960

為

替

差

損

37,631

他

1,411

の

経
特

常
別

固
投

定
資

受

資
有

産

価

取
定

税

引

証

売
券

前

3,508,897

益

12,098益

220,186

金

58,126

290,410却損

12,527

12,527

利

益

却

険

損
資

却
売

保

別
固

益

益

失
産

当

除
期

純

3,786,781

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,019,262

法△55,070

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

計算書類

特

利
利

46,003

連結計算書類支そ220,470

3,492,132

利外3,334,431

6,826,563

販売費及び一般管理費
営

事業報告

上

売

金

株主総会参考書類

売目（単位：千円）

招集ご通知

損964,192
2,822,589
監査報告書

40

株主資本等変動計算書
年12月 １ 日から（2018
2019年11月30日まで ）
株
資
資

本 金

本

剰

主

余

（単位：千円）

資

金

本
利

益

剰

余

金

その他利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合
計

利益準備金

3,477,468

3,477,468

505,995

利益剰余金
合
計

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

7,610,000

12,762,956

20,878,952

剰余金の配当△819,391△819,391

当期純利益

2,822,589

2,822,589△2,120△2,120

当期首残高

3,600,295

事業年度中の変動額

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

2,001,077

2,001,077

3,600,295

3,477,468

3,477,468

505,995

7,610,000

14,764,033

22,880,029

株
自
当期首残高

己 株

主
式

△449,267

資本

評価・換算差額等

株主資本合計27,507,449

その他有価証券
評 価 差 額 金
2,405,112

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計
2,405,112

純 資 産 合 計
29,912,561

事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益△819,391△819,391

2,822,589

2,822,589

自己株式の取得

△24

△24

△24

自己株式の処分

7,583

5,463

5,463

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

41

△364,419△364,419△364,419

7,559

2,008,636△364,419△364,419

1,644,216△441,707

29,516,086

2,040,692

2,040,692

31,556,778

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2020年１月10日

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

川 合 弘 泰 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

千 﨑 育 利 ㊞

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

42

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

大阪有機化学工業株式会社

会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2020年１月10日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

川 合 弘 泰 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

千 﨑 育 利 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の2018年12月
１日から2019年11月30日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上43

招集ご通知監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類

当監査役会は、2018年12月１日から2019年11月30日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査報告書

44

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務遂行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書、並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年１月20日
大阪有機化学工業株式会社

監査役会

常勤監査役

永

柳

宗

美

㊞

社外監査役

檜

山

洋

子

㊞

社外監査役

吉

田

恭

子

㊞
以

45

上

会 場

株主総会会場
ご案内図

大阪市中央区安土町三丁目１番３号

ヴィアーレ大阪 ４階 ヴィアーレホール
至 北浜

三休橋筋

至 淀屋橋

N

ヴィアーレ大阪

御堂筋

４階 ヴィアーレホール

敷島ビル

サンライズ
ビル

北御堂

コーヒー店
プロント
みずほ
銀行

3

ドトール

メットライフ本町スクエア

りそな
銀行

大阪
国際ビル

本町通

イケマン
中央大通

本町駅

▪ 地下鉄御堂筋線▪ 地下鉄堺筋線

地下鉄堺筋線

紀伊國屋書店 関西みらい銀行

セントレジス
ホテル大阪

イトウビル

交 通

堺筋本町
センタービル
17

堺筋本町駅

地下御堂筋線

本町駅

東芝
大阪ビル

綿業
会館

地下鉄中央線
船場センタービル

3番出口
堺筋本町駅 ⓱番出口
本町駅

堺筋本町駅

東へ徒歩３分
西へ徒歩５分

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