2023 年７月３日
各位
会社名

東邦亜鉛株式会社

代表者

代表取締役社長 伊藤 正人（コード：5707 東証プライム市場）

問合せ先

総務本部 総務部長 橋田 幸弘（TEL 03-6212-1711）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）
（２）

払込

期

日

処分する株式の種 類 及 び 数

2023 年７月 18 日
当社普通株式 8,455 株

（３）

処分

価額

一株につき 1,687 円

（４）

処分

総額

14,263,585 円
当社の取締役（※） ２名 3,321 株（５）

処 分 予 定 先

当社の執行役員

８名 5,134 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（６）その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2023 年５月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。
）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入することを決議いたしました。
また、2023 年６月 29 日開催の当社第 124 回定時株主総会において、対象取締役に対して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額である年額 180 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で譲渡制限付株1

式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は２万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が予め定める地位を退任する日までとすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、取締役会により、当社第 124 回定時株主総会開催日（2023 年６月 29 日）から当社第 125 回定時株主総会開催日（2024 年６月予定）までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役２名及び当社の執行役員８名（以下、「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 14,263,585 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 8,455 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記の目的と職責を踏まえ相当と考えられる金額について諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、下記３．の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要①

譲渡制限期間2023 年７月 18 日から割当対象者が当社の取締役会が予め定める地位を退任する日までの間を譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）とします。
本譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株

2主総会の開催日まで継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、2023年７月から割当対象者が当社の取締役会が予め定める地位を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④

株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。
）
であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が、当社の取締役会が予め定める地位を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、上記の譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023 年６月 30 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,687 円としております。これは、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。

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５．公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って行われるものです。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的及び理由」及び「４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、対象取締役は本自己株式処分に係る取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
以4上