平成 29 年９月１日
各位
会 社 名：株式会社ベネッセホールディングス
代表者名：代表取締役社長（コード番号：９７８３
問合せ先：人事・コミュニケーション本部長

安達保

東証第一部）
増本勝彦（TEL：０４２－３５７－３６５６）

連結子会社の株式譲渡に伴う特別利益の計上に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＴＭＪ（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：丸山英毅、以下「ＴＭＪ」）について、当社の保有する全株式をセコム株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：中山泰男、以下「セコム」）に譲渡することを決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本件株式譲渡に伴い、平成 30 年３月期通期決算において特別利益を計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

１．株式の譲渡の理由
ＴＭＪは、当社のインハウスコールセンターを母体に、平成４年に当社の 100％出資グループ企業として独立しました。以降、当社の通信教育講座「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」のコールセンター業務に留まらず、当社グループ以外に向けたコールセンター業務の拡大やアウトソーシング業務等の新たな領域にも業容を広げ、企業価値の向上を図ってまいりました。それらの取り組みにより、ＴＭＪの売上に占める当社グループ以外からの売上比率が高まっており、前期実績では当社グループ以外からの売上が 7割以上を占めるまでに至っております。平成 20 年には、当社が保有する株式の一部を丸紅株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：國分文也、以下「丸紅」）に譲渡した上で業務提携を実施いたしました。
当社は、現在、「進研ゼミ」事業の再生と再成長に向けた施策に注力する一方、「進研ゼミ」依存の事業構造から、バランスのとれた収益構造を持つ事業ポートフォリオへの転換を目指し、「事業の選択と集中」に取り組んでおり、そのための手法としてＭ＆Ａの積極的な活用を重点戦略として位置付けております。
このような状況のもと、当社グループにおけるＴＭＪの位置付け及びＴＭＪの今後の事業戦略を慎重に検討した結果、セコムのサポートのもと事業成長を加速していくことがＴＭＪのより一層の発展に繋がるとの結論に至り、セコムへのＴＭＪ株式の譲渡を決議いたしました。なお、本日までに、ＴＭＪの共同株主である丸紅も保有しているＴＭＪの全株式をセコムに譲渡することを決議したとのことです。
なお、当社は本件株式譲渡後もＴＭＪを重要な事業パートナーと位置付けており、「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」のコールセンター業務やアウトソーシング業務等の現状の取引関係を今後も維持することを目的として、株式会社ベネッセコーポレーション（本社：岡山県岡山市、代表取締役社長：小林仁、

以下「ベネッセ」）とＴＭＪは業務提携契約を締結しております。

２．異動する子会社（株式会社ＴＭＪ）の概要（平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社ＴＭＪ

地

東京都新宿区西新宿７-20-１
代表取締役社長

丸山英毅

コンタクトセンターの運営/人材派遣、企画・分析
（４）

事業

内容

コンタクトセンター周辺業務のアウトソーシングサービス
バックオフィスのアウトソーシングサービス

（５）

資本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

立年

月

金300 百万円日

平成４年４月１日
当社 60％
丸紅株式会社 40％
資 本 関 係

当社は、ＴＭＪの株式の 60%を保有しております。
当社より、ＴＭＪに非常勤取締役４名、非常勤監査役（８）

上場会社と当該会社

人 的 関 係１名、出向者４名を派遣しております。また、ＴＭＪの従業員５名が当社グループに出向しております。と の 間 の 関 係

当社から、ＴＭＪに経営管理、商標使用の許諾を行う
取 引 関 係契約を締結している他、ベネッセのコンタクトセンター業務及びバックオフィス業務を委託しております。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

純資産

6,028 百万円

6,765 百万円

7,422 百万円

総資産

11,831 百万円

11,953 百万円

12,373 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

1,004,757.84 円

1,127,515.38 円

1,237,026.23 円

高30,620 百万円

32,979 百万円

33,125 百万円

売上営業

利

益

1,057 百万円

1,493 百万円

1,474 百万円

経常利益

1,069 百万円

1,556 百万円

1,504 百万円

益

646 百万円

995 百万円

992 百万円

１株当たり当期純利益

107,789.10 円

165,874.79 円

165,372.23 円

１ 株 当 た り 配 当 金

43,116 円

66,350 円

69,912 円

当期

純利

３．株式譲渡の相手先の概要（平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容警備の請負およびその保障に関する事業等

（５）

資金

66,377 百万円

（６）

設

立年月日

昭和 37 年７月７日

（７）

連

結純

資産

1,013,253 百万円

在業

内
本称

セコム株式会社地

東京都渋谷区神宮前１-５-１
中山泰男

（８）

連

結総資産

1,650,176 百万円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.70%（９）大株主及び持株比率

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 6.19%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.18%

（10）

上場

会社と当 該 会 社 の 関 係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係当該会社とセキュリティサービスの取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

４．譲渡数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

3,600 株（所有割合：60.0％）（２）

譲渡（３）

譲渡

（４）

異動後の所有株式数０株（所有割合：０％）（１）

取 締 役 会 決 議 日

平成 29 年９月１日（２）契

平成 29 年９月１日（３）

株 式 譲 渡 実 行 日株

式数3,600 株（所有割合：60.0％）

価額

15,930 百万円

５．日程

約締結日

平成 29 年 10 月２日（予定）６．今後の見通し
本件株式譲渡により、平成 30 年３月期の個別決算において、約 154 億円の特別利益を計上する予定です。なお、当社は、上記の株式譲渡代金とは別途に、本件株式譲渡実行日より前にＴＭＪから剰余金の配当約 11 億円を受領する予定であり、平成 30 年３月期の個別決算において約 11 億円の受取配当金を営業収益として計上する予定です。また、平成 30 年３月期の連結決算において、現時点においては約 125億円の特別利益を計上することを見込んでおりますが、今後の状況によっては金額が変動する可能性がございます。
なお、本件株式譲渡が当社の平成 30 年３月期の連結業績に与える影響は、本日公表しております「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に反映しております。

以上