2023 年 2 月 10 日
各 位
会社名

日揮ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役会長 CEO 佐藤雅之
（コード番号 1963 東証プライム市場）

問合せ先

グループ経営企画・推進部
コーポレートコミュニケーション
グループマネージャー 山上 晃弘（電話 045-682-8026）

自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第 2 項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得（FCSR）による自己株式の取得）
当社は、本日（2023 年 2 月 10 日）開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項およびその具体的な取得方法について決議しましたので、お知らせいたします。
1．自己株式の取得を行う理由
当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025
（BSP2025）」に基づき、業績見通しおよびキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものです。
2．取得に係る事項の内容(1)

取得対象株式の種類

当社普通株式(2)

取得し得る株式の総数

1,500 万株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.93％）(3)

株式の取得価額の総額200 億円（上限）

(4)

取

得期

間

2023 年 2 月 13 日～2023 年 11 月 30 日

(5)

買付方法

東京証券取引所における市場買付け

3．自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け（1）取得の方法
本日（2023 年 2 月 10 日）の終値(最終特別気配を含む。) 1,657 円（以下「基準価格」という。）で、2023 年 2 月 13 日午前 8 時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）において買付けの委託を行い、200 億円（以下「取得予定金額」という。
）に相当する自己
この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

1

株式を取得します（その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。
）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
今回の取得において、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。
）より、12,070,000 株（以下「取得予定株式数」という。）の売付注文がなされる予定となっておりますが、後述のとおり、野村證券からの取得分に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当（詳細は後記のとおり）になるよう、後日、当社株式を用いた調整を行うた
め、最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
（2）取得の内容（1）

取得する株式の種類

当社普通株式（2）

取得する株式の総数

12,070,000 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.77％）（3）

株式の取得価額の総額

19,999,990,000 円（4）

取 得 結 果 の 公 表

午前 8 時 45 分の取引終了後に取得結果を公表する。

（注 1）当該株式数の変更は行わない。なお市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もある。
（注 2）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行う。

（参考）2022 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数および自己株式数
発行済株式総数（自己株式を除く）

252,659,414 株

自己株式数6,750,512 株

4．コミットメント型自己株式取得 (Fully Committed Share Repurchase) （以下「FCSR」という。）
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、野村證券より提案のあったコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下「本手法」という。
）が、200 億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は 1 日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が 1 日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額につこの文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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いては野村證券が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。なお、野村證券は本開示後に当社株式の借株を行うことから、現時点で野村證券の売付注文額は確定しておりませんが、野村證券からは、取得予定株式数の売付注文は可能な見込みである旨聞いております。
米国では本手法に類似した取引が行われているものの、日本においては新しい手法ですので、本プレスリリース記載の本手法の概要および当社ホームページで開示予定の新株予約権の発行に係る公告の内容をご理解いただきますようお願い申し上げます。
また、野村證券による売付に関する情報が東京証券取引所のホームページ（https://www.jpx.co.jp/markets/public/short-selling/index.html）において公表されるとのことですので、あわせてご参照ください。
＜本手法の概要＞
当社はまず、2023年2月13日にToSTNeT-3により一株あたり基準価格で、取得予定株式数、取得予定金額に相当する自己株式を取得します（以下「本買付」という。
）。
本買付にあたっては、本開示以降、野村證券が当社株主から借株をした上で売付注文をする予定です。従いまして、本買付に際して株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は取得予定株式数を取得できる見込みです。なお、ToSTNeT-3 では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少します。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2023 年 2 月 14 日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式の VWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に 100％を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株
式会社（NCI）（以下「新株予約権者」という。
）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。
具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。
）から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
＜調整取引のメカニズム＞① 平均株価が基準価格よりも高い場合
この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。
交付株式数＝取得済株式数－平均株価取得株式数
最終取得株式数＝取得済株式数－交付株式数＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）＝平均株価取得株式数＝取得予定金額÷平均株価
取得済株式数：本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数：本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数② 平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数＝平均株価取得株式数－取得済株式数
最終取得株式数＝取得済株式数＋追加取得株式数＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）＝平均株価取得株式数＝取得予定金額÷平均株価

上記の通り、最終取得株式数は ToSTNeT-3 において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。

なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である 2023 年 4 月 5 日から 2023 年 9 月 6 日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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＜取引の概念図＞
実施時：

調整取引までの期間：
野村グループ野村グループ

NCI

NCI
新株予約権の割当
無償取得の契約
当社株式の借入

当社

当社

貸借市場等

野村證券
ToSTNeT-3による自己株式取得※

野村證券

貸借市場等

当社株式の取得

株式市場等調整取引時：
野村グループ

NCI

NCI：野村キャピタル・インベストメント
株数の事後調整
当社株式の返却

当社

野村證券

貸借市場等

＜調整取引の概念図＞
株価上昇時 ⇒ 株式を交付

超過分

取得済株式数超過分の株式を交付
平均株価
取得株式数

新株予約権者
（NCI）

当社

取得株数

株価下落時 ⇒ 株式を受取り不足分

取得済株式数平均株価
取得株式数

不足分の株式を受取り

当社

新株予約権者（NCI）

NCI：野村キャピタル・インベストメント

取得株数

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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調整取引テーブル：
平均株価
(A)

取得金額
(B)

平均株価取得株式数( C) = ( B ) ÷ ( A )取得済株式数(D)

交付株式数( D ) - ( C)

追加取得株式数( C) - ( D )4,000

19,999,990,000

4,999,998

12,070,000

7,070,003

03,00019,999,990,000

6,666,663

12,070,000

5,403,337

02,257

19,999,990,000

8,861,316

12,070,000

3,208,684

0

2,157

19,999,990,000

9,272,133

12,070,000

2,797,867

0

2,057

19,999,990,000

9,722,893

12,070,000

2,347,107

0

1,957

19,999,990,000

10,219,719

12,070,000

1,850,281

0

1,857

19,999,990,000

10,770,054

12,070,000

1,299,946

0

1,757
1,657

19,999,990,000
19,999,990,000

11,383,034
12,070,000

12,070,000
12,070,000

686,966
0

0
0

1,557

19,999,990,000

12,845,209

12,070,000

0775,209

1,457

19,999,990,000

13,726,829

12,070,000

01,656,829

1,357

19,999,990,000

14,738,386

12,070,000

02,668,386

1,257

19,999,990,000

15,910,891

12,070,000

03,840,891

1,157

19,999,990,000

17,286,076

12,070,000

05,216,076※本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、取得予定株式数の全てを野村證券から取得した場合の数値例です。実際には交付株式数、追加取得株式数の単元未満株式は切り捨てます。

以上

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【コミットメント型自己株式取得(FCSR)に関するＱ＆Ａ】
Ｑ：コミットメント型自己株式取得（FCSR）とは何ですか？
Ａ： コミットメント型自己株式取得（FCSR）とは、企業が事前公表型の自己株式取得の方法により自己株式を取得するに際して、証券会社が当該企業の株式につき、株券貸借市場等を介して借り入れた上で売り応募し、売却が確定した数量・金額につき、後日、自己株式を市場における当該企業の株式の平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数と当初の自己株式取得株式数との差額を清算する、という手法のことです。
この手法は、米国において広く活用されている Accelerated Share Repurchase（通称「ASR」）という手法を日本の法令・ルール等に適合させたものです。

Ｑ：なぜ一般的な市場買付手法を採用しなかったのですか？
Ａ： 今回設定した取得予定金額の自己株式を確実に取得したい、という当社の目的を達成するために、野村證券より提案のあったコミットメント型自己株式取得（FCSR）により取得を行うことが適していると考えました。

Ｑ：取得予定金額の自己株式取得は確実に達成できるのですか？
Ａ： 当社の買付金額は、ToSTNeT-3 における株主の皆様からの売付注文と、野村證券による売付注文により達成される予定です。なお、野村證券による売付注文の額は、野村證券が株券貸借市場等において借り入れることができる当社株式の数量に依存することになりますが、現時点において、野村證券からは取得予定金額の売付注文は可能である旨聞いております
ので、株主の皆様からの売付注文が無かった場合においても取得予定金額の自己株式取得は可能と考えております。

Ｑ： 野村證券は保有している株式で売付注文をするのですか？
Ａ： 野村證券は、本開示以降当社株式を株券貸借市場等より借り入れた上で売付注文をする予定であると聞いております。

Ｑ： なぜ野村キャピタル・インベストメント（NCI）が ToSTNeT-3 で貴社株式を売却しないのですか？
Ａ： NCI による売却とすると、株主の皆様の売却が優先されないためです。この点、野村證券が株式を売却すると、株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されます。

Ｑ： 野村證券は ToSTNeT-3 で貴社株式を売却した後は、どうするのですか？
Ａ： 野村證券の行動に関しては当社の関知するところではありませんが、借り入れた株式を返却するまでの間、株式市場の内外で当社株式を購入する予定であると聞いております。

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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Ｑ： 野村證券が ToSTNeT-3 で貴社株式を売却する場合、一般株主による売付注文との優先関係はどのようになるでしょうか？
Ａ：一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されます。

Ｑ： 貴社が実施した自己株式取得後に野村證券が行う貴社株式の買付に関して、野村證券との間で契約を締結しているのですか？
Ａ： 当社株式の買付に関しての契約は締結しておりません。上記のとおり、野村證券が株式市場の内外で当社株式を取得する予定である旨は伺っておりますが、実際の野村證券の行動については当社の関知するところではありません。

Ｑ： なぜ新株予約権を割り当てる必要があるのですか？
Ａ： 新株予約権者への新株予約権の割当ては、コミットメント型自己株式取得(FCSR)における取得株式数の調整のために実行するものです。本新株予約権の割当てにより、2023 年 2 月
14 日から新株予約権者が行使を行う日の前日までの当社株式の平均価格を基準とする価格（「平均株価」）が ToSTNeT-3 における取得価格よりも高い場合に、機動的にその差額分に相当する数の当社株式を新株予約権者に交付することが可能となります。

Ｑ： 平均株価が ToSTNeT-3 における取得価格よりも低い場合はどうなりますか？
Ａ： 平均株価が ToSTNeT-3 における取得価格よりも低い場合は、新株予約権は行使されず新株予約権者に対し当社株式は交付されません。一方、ToSTNeT-3 での野村證券からの取得株式数よりも多くの株式数を買付けることができる計算となるため、当社はその差額分に相当する数の当社株式を新株予約権者から無償で取得します。

Ｑ： 平均株価とは何ですか？
Ａ： 2023 年 2 月 14 日から新株予約権の行使日若しくは行使が行われない旨の通知を受けた日の前日までの各取引日の東京証券取引所における当社株式の VWAP の算術平均値に 100％を乗じた価格で、今回の自己株式取得における一株あたりの当社の実質的な取得コストとなります。

Ｑ： 取得結果は最終的にどのようになるのですか？
Ａ： 株主の皆様からの売付注文状況によって当社の最終取得結果は異なります。株主の皆様から取得した自己株式に関しては、一株あたり基準価格での取得となりますが、野村證券から取得した自己株式に関しては後日調整取引が行われますので、その後の株価推移によって取得結果が変わってきます。野村證券から取得した自己株式に関しては、最終的な取得単価

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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が経済効果として平均株価と同じになるように、当社から新株予約権者への株式の交付、又は新株予約権者から当社への株式無償取得がなされます。株主の皆様からの売付注文が無かった場合には、取得予定金額を平均株価で取得した場合と同じ株数の取得結果となります。
Ｑ： 新株予約権者はどのようなタイミングで新株予約権の行使又は新株予約権の行使を行わないことを決定をするのですか？
Ａ：野村證券が借り入れた株式を返却する目処がついたタイミングで新株予約権の行使又は新株予約権の行使を行わないことの決定をするものと理解しております。なお、新株予約権が行使された時点又は行使がされないことが確定した時点で、開示をする予定です。

Ｑ： どのような場合に新株予約権は行使されることになるのですか？
Ａ： 平均株価が ToSTNeT-3 での取得価格である基準価格よりも高い場合に行使されます。
なお、行使可能期間は 2023 年 4 月 5 日から 2023 年 9 月 6 日までとなっています。

Ｑ： 新株予約権の行使に伴い市場で流通する株式数は増えるのですか？
Ａ：新株予約権の行使により交付される株数は、ToSTNeT-3 において野村證券から取得した株数が上限となりますので、ToSTNeT-3 での自己株式取得と新株予約権の行使を合わせて考慮すると、市場で流通する株式数が増えることはありません。

Ｑ：新株予約権者は新株予約権の行使で入手した株式をどうするのですか？
Ａ：新株予約権者の行動に関しては当社の関知するところではありませんが、野村證券による借株の返却に用いられると聞いております。

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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【コミットメント型自己株式取得（FCSR）において当社が発行する新株予約権に関して】
1．募集の概要
（1）

割

当（2）

新株予約権の総数

1個（3）

払新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

（4）

当 該 発 行 に よ る

潜在株式数：12,070,000 株（上限）※潜※上限の潜在株式数は、本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無込

在日

金株式

額

数

2023 年 2 月 27 日

く、かつ平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数（5）

行使時の出資金額（6）

行使時の交付株式数の算

定

方法

1円

交付株式数＝(ⅰ)取得済株式数－(ⅱ)平均株価取得株式数※単元未満株式は切り捨て、0 を下回る場合には 0 株とする。

(ⅰ)「取得済株式数」は、2023 年 2 月 13 日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下｢東証｣という。
）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた株式数と同数（上限 12,070,000 株）とする。
(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（1 株未満切り捨て）とする。
①自己株式買付金額
平均株価取得株式数＝② 平均株価①「自己株式買付金額」は、2023 年 2 月 13 日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた金額と同額（上限 200 億円）とする。

②「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の VWAP の算術平均値に 100％を乗じた価格とする。
「平均株価算定期間」とは、2023 年 2 月 14 日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。

（7）

募集又は割当方法

野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式（ 割 当 予 定 先 ）
（8）

その他

当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場
合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、別記「2．本新株予約権の特徴」、および別記「3．割当予定先等 （3）その他」をご参照ください。

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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2．本新株予約権の特徴（1）本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額
・本新株予約権は全 1 回号で構成されており、発行される新株予約権の数は 1 個です。
・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、本日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払い込まれる出資金額は、1 円です。
（2）発行条件の確定
・交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は 2023 年 2 月 13 日の ToSTNeT-3 の結果によって確定します。ToSTNeT-3 において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
（3）本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2023 年 4 月 5 日から 2023 年 9 月 6 日までの期間です。
（4）本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
（5）行使が行われない場合の当社株式の追加取得・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023 年 2 月 14 日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式のVWAP の算術平均値に 100％を乗じた価格が ToSTNeT-3 における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
3．割当予定先等（1）割当予定先の概要（2022 年 12 月 31 日現在）
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 村上

④

事

容貸金業

⑤

資

本

金の額

500 百万円

⑥

設

立

年

月日

1999 年 11 月 4 日⑦

発 行 済 株 式 数

280,000 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

3 月 31 日⑨

従数

15 名（単体）⑩

主先

投資家並びに事業会社⑪

主 要 取 引 銀 行

野村信託銀行株式会社⑫

大株主および持株比率

野村ホールディングス株式会社

店

所業

内業
要在員
取引号

野村キャピタル・インベストメント株式会社

地

東京都千代田区大手町二丁目 2 番 2 号
朋久（2022 年 12 月 31 日現在）

100％

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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当 社 と の 関 係 等
資本関係

割当予定先が保有している当社の株式の数：0 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：0 株
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。

人的関係

また、当社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。
割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近 3 年間の経営成績および財政状態（単体）⑭

決算期

純資産5,475

6,030

7,484

総資

産

20,05023,77532,702

1 株当たり純資産(円)19,553.26

21,537.51

26,731.22

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

営

業

収

益

796

1,296

2,613

営

業

利

益

75

760

1,937

経

常利

益

73

762

1,937

益

59

555

1,454

1 株当たり当期純利益(円)211.991,984.25

5,193.70

1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )

－－－

当期

純利

（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

（2）株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で株券貸借に関する契約の締結はございません。
（3）その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定です。
＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨
この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

4．本新株予約権の発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権はコミットメント型自己株式取得(FCSR)における調整取引のために発行されるものですが、当社は、本新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結した割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の権利行使が行われない場合には、割当予定先から一定数の当社株式が無償で提供される等の割当契約記載の条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、本新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、割当予定先が取得するFCSR取引における地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動しうる以上、積極的な価値を持たず、本新株予約権および無償取得条項を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、本新株予約権の内容を勘案の上、無償での本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことといたしました。また、本新株予約権については、監査役5名全員（社外監査役3名を含む。
）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

5．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権が行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
以上

この文書は、当社の自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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