卡尔迈耶（中国）有限公司

网上商店交货及付款合同条款
自2017年1月1日起生效

1.
1.1.

通用/适用范围
以下合同条款 (以下简称“合同条款”)仅适用于卡尔迈耶（中国）有限公司 （以下简称“ 卡尔迈耶”）在中华人民共和国境内，通过卡尔迈耶（中国）有限公司的网上商店(以下简称“网上商店”)与客户（以下简称“客户”）达成的销售、交付和服务行为。

1.2.

网上商店不接受消费者（如以下定义）实施的交易行为，卡尔迈耶将不会与其订立合同。消费者是指非基于商业目的或者非因职业相关目的而实施法律行为的任何自然人。企业是指在其商业能力与专业能力范围内实施法律行为的任何自然人、法人或法律意义上的合伙。因此，通过网上商店达成的交易行为，包括但不限于销售、交付和服务行为不适用于《中华人民共和国消费者权益保护法》。

1.3.

客户提出的任何与本合同条款或与法律条文相冲突的条款均不被卡尔迈耶接受。上述冲突的条款在任何时候均不构成卡尔迈耶与客户订立的合同的一部分，但卡尔迈耶另行以书面形式同意的除外。

1.4.

一旦提交订单，即视作客户已经接受网上商店的合同条款。客户应依约妥善履行上述条款，卡尔迈耶与客户另行协商一致的情况除外。

2.
2.1.

报价、合同的订立、履行的主体和范围
网上商店的产品展示仅作为一个不具有法律约束力的产品在线目录，并不构成任何具有法律约束力的要约。客户可以将这些产品放置于购物车中，并不负有任何购买义务。客户可以在发送最后的具有约束力的订单前随时利用网上商城所提供的工具（附带使用说明）修改输入内容。网上商店中关于产品的描述及相关的合同条款应视作要约邀请。通过点击下单按钮，客户确认订购在购物车内的商品，该订购应视作具有法律约束力的要约。网上商城用于确收订单发送的即时电子邮件不应视作承诺或达成合同。

2.2.

客户在网上商店发出的订单应视作不可撤销的要约。一经卡尔迈耶确认订单，合同即时生效。卡尔迈耶可以通过电子邮件单独发送订单确认函（以下简称“订单确认函“）或在两天内交付货物的方式确认订单。。
如果客户提供的产品细节或规格描述等将作为要约或订单确认函中的基础信息，卡尔迈耶原则上不负有检查其是否侵犯第三方的知识产权、财产权或其他权利的义务。卡尔迈耶发现的任何风险均将通知客户。如因上述风险造成任何损失，应由客户承担赔偿责任。

2.3.

卡尔迈耶提供的数据表、宣传册或其他广告和信息资料中包含的信息和数据应仅视为参考和指导信息，仅在卡尔迈耶另行以邮件或书面合同明确表示同意的情况下才产生合同的约束效力。以上原则同样适用于网上商店提供的如插图、图纸和尺寸等资料，其不构成卡尔迈耶的法律
义务且不具有法律约束力。

2.4.

除非另有邮件或书面合同约定，网上商店对于产品结构、耐久性的详细描述以及其它技术信息不视作保证。该原则同样适用于采购风险，包括但不限于库存不足、交货延迟以及采购中产生的一般风险等。

2.5.
2.6.
2.7.
2.8.

除非另有邮件或书面合同约定，卡尔迈耶所交付的产品在合理的公差范围内。
客户认可并接受因生产流程、法律修订或正常产品维护所引起的技术变更。
订立合同的语言为英文和中文。
卡尔迈耶会将保存合同信息并通过电子邮件的方式向客户发送订单信息以及合同条款，客户也可以随时在网站上阅读此合同条款。历史订单可以在客户登录账号后查阅

3.
3.1.
3.2.

交货范围
网上商店产生的销售、交付以及服务的性质和范围应以卡尔迈耶发出的订单确认函为准。
如果客户订单中的全部或部分产品无法供应，卡尔迈耶会在收到网上订单之日起三个工作日内通知客户。已支付的货款将在卡尔迈耶确认所选产品无法供应之日起十个工作日内退还给客户。如果所选产品数量不足或无库存，卡尔迈耶可以通过订单确认函免除交货义务，或者选择部分交货。

4.
4.1.
4.2.

交货期交货期是指订单确认函中所规定的交货日期。
当发生不可抗力，例如劳工行动、动乱、管制以及类似的其它卡尔迈耶无法控制的情况时，在该情况的持续阶段及影响范围内，卡尔迈耶有权中止履行合同义务。该免责条款同样适用于卡尔迈耶的供货商遭遇此类情况时，或者在此类事件发生之前卡尔迈耶已经违约的情形。卡尔
迈耶将在上述情况发生之日起三个工作日或者合理期限内通知客户合同履行受阻的情形以及其开始时间和结束时间（或预计持续时间）。

4.3.

除本合同条款第6.8条所规定的限制外，客户充分了解并同意放弃就卡尔迈耶未履行合同或延迟履行合同提出的所有索赔，但法律另行规定的除外。

4.4.

货物的毁损灭失风险应在货物转交至客户或转交至客户的第一承运人时转移至客户，上述规定也适用于卡尔迈耶提供了装载或运输等服务的情形。

4.5.

如果因客户原因导致服务/交付延迟，货物风险应在客户收到交货通知单时转移至客户。在上述情况下，卡尔迈耶有权利按照交货完成要求客户付款，货物存储产生的费用和风险由客户承担。如客户提出要求，卡尔迈耶应确保货物不受盗窃、破损、运输、火灾和水灾的损害。

5.
5.1.

价格、付款和交货条件
价格是以人民币计算的工厂交货价，不含包装、运输、运输保险、安装及其他其他杂项费用。在中国国内交付要加上法定增值税，在中国以外的交付应按欧元计价、并增加增值税、关税及其他费用。杂项费用金额详情可在网上商店报价中查看。所有的定价遵守《国际贸易术语解释通则》最新版本的规定（以下简称“《解释通则》”）。

5.2.
5.3.
5.4.

客户应通过其企业银行账户向网上商店电汇付款。
仅当卡尔迈耶确认的毫无争议的或经判决或裁决确认的索赔，客户才能获得相应赔偿。
卡尔迈耶仅提供快递发货，并且不负责运送至包装站点。卡尔迈耶的发货范围覆盖全球，但不包括那些被德国、欧盟和中国列入禁运的国家和地区。此外，卡尔迈耶不能发货到没有战略客户支持网络覆盖的国家和地区。客户在向卡尔迈耶提交订单前应自行调查货物目的地是否在可发送范围内。

5.5.

客户可在下列工作时间前往卡尔迈耶指定的地点提货，包括常州的办公地点或其在中国境内其他城市的办公地点，提货时间：星期一至星期
五，09:00–16:00，节假日除外。客户必须在提货前至少2个工作日书面告知卡尔迈耶（中国）有限公司，以便于其备货。

5.6.

作为企业用户，客户不允许自行撤销订单或退货，但法律另行规定的除外。一旦退货，客户必须承担所有成本。如退货，卡尔迈耶有权向客户主张合同总价款的30%作为违约金。如果卡尔迈耶产生的实际损失大于上述违约金金额，客户应补偿卡尔迈耶产生的所有实际损失。

6.
6.1.

检验与接收、保修、客户在故障申述中的义务、责任和索赔请求产品或服务交付后客户有义务进行检验。客户应以检验报告形式确认货物或服务通过验收，确认无任何可见的缺陷，交付货物数量无误，并在检验报告上加盖公章。如仅存在微小瑕疵，客户不应拒绝通过验收。如拒绝通过验收，客户应通知卡尔迈耶具体原因，并商定是否可以修正瑕疵，双方的期望以及合理的新的验收时间。如产品或货物无法通过验收，客户应将相应原因记录在检验报告中。如客户通过验收，应视
作产品或服务无可见缺陷，后续产生的损害应由客户负责。

6.2.
6.3.
6.4.

如客户已开始使用产品，则应视作客户已通过验收。客户使用产品的当天应认定为通过验收的日期。
如果并非因卡尔迈耶的故意或过失而造成的验收延迟，应于交付之日起五个工作日视作客户已验收通过。
卡尔迈耶的零备件保修期为12个月，从工厂交货的日期起算。本保修不适用于自然磨损和损耗的零件。在上述期间中发现因材质不佳或因卡尔迈耶执行不当所造成的缺陷与不足将由卡尔迈耶采取补救措施。如从发现缺陷起48小时内未向卡尔迈耶发送书面通知的，卡尔迈耶不负担因延迟通知而造成的损失。用于替换的零件的发货方式为中国常州工厂交货，产生的相关费用均由客户承担。更换下来的零件所有权归卡尔迈耶所有。

6.5.

故障零件送厂修理时，来回的运输费用应由客户承担。仅当故障经证实为因卡尔迈耶造成的，运输成本由卡尔迈耶承担。因过度使用、使用材料不当、操作环境不当、缺乏维护、错误操作，受化学、机电或电气的影响或除此之外的不当使用等原因引起的损害均不在保修范围内。
卡尔迈耶不承担任何其它间接和直接的损害赔偿责任。

6.6.

客户或任何第三方不当组装或调试的，或客户或任何第三方擅自更改或不适当的维修的，卡尔迈耶免于承担保修责任。卡尔迈耶的保修义务仅向客户提供；货物由客户出售给第三方的，卡尔迈耶的保修义务自动终止。

6.7.

基于约定条件或通常条件的微小调整不应视作产品或服务存在缺陷。卡尔迈耶产品手册内或其他广告媒体中的一般的操作说明或应用实例不能免除客户自行检查产品是否确实符合其使用目的的义务。客户不能基于其对网上商店的信息的重大误解而解除订单或合同。客户所提出的特殊应用要求仅在卡尔迈耶向客户书面确认交付的产品符合客户的特定使用目的后才有效。

6.8.

仅当卡尔迈耶未能在合理期限内履行根本合同义务或至少三次尝试后仍未能修复故障时，客户才有权删减订购数量或取消订单。
卡尔迈耶应承担因违反产品责任或违反其他法律规定的故意或重大过失条款而造成的对生命、身体或健康造成伤害的行为的赔偿责任。客户放弃除此之外的其他索赔，包括客户因此遭受的利润损失或其他财务损失。
如果卡尔迈耶违反合同根本义务，卡尔迈耶应承担相应赔偿责任，但因不可抗力或因客户原因导致合同不能履行的除外。卡尔迈耶承担的赔偿责任仅限于典型的赔偿责任且不应超过订立合同时可预见的损失。如发生延迟履行，卡尔迈耶每周应向客户赔偿货物（延迟交付的批次或部分）总价的0.5%，但最多不应超过其总价的5%。超过损害赔偿责任的其他任何责任，无论该索赔的法律依据如何，客户均同意放弃索赔。

6.9.

上述就赔偿责任的限制条款，包括原因及金额，同样适用于卡尔迈耶法定代表人、雇员和其他代理和/或卡尔迈耶委托的代理。

7. 所有权保留
7.1. 卡尔迈耶将一直保留所交付的产品所有权，直至与客户因交易关系产生的所有债权消灭为止。此所有权保留条款同样适用于其他特别标明的应收账款，且适用于未兑现的支票和汇票，以及未支付的未清账目或现金项目。

7.2.
7.3.

客户不得在任何所有权保留的产品上设立担保。
客户可在取得卡尔迈耶的授权后对产品进行加工、处理或混合。如卡尔迈耶的产品已被加工为新产品，客户应将其在新产品上的所有权转移至卡尔迈耶。该产品从此时开始被视为借与客户的。在对已交付但是保留所有权的产品进行转售的情况下，客户应将所有应收以及其他针对
采购方的权利主张转让给卡尔迈耶，包括所有由此转售所产生的一切附属权益和盈利，直至客户对卡尔迈耶的应付款全部结清。卡尔迈耶在
此接受此种转让方式。客户应免费为卡尔迈耶保存上述加工、处理或混合的保留所有权的产品。

7.4.

客户应确保为保留所有权的货物做好防范风险的措施，特别是要使其免于火灾、盗窃和水灾侵害的风险，相关费用由客户承担，并应保证货物得到妥善安置和存放。

7.5.

由卡尔迈耶交付的保留所有权的货物如果被当作附属利益交与任何第三方，或者被任何第三方占有，必须及时向卡尔迈耶报备；卡尔迈耶因
介入上述事宜产生的任何的费用均由客户承担。

7.6.

如客户将其权利和义务转移给任何第三方时，客户有义务以书面形式告知第三方卡尔迈耶保留所有权的货物并将因此产生的义务以书面形式

转移至第三方。

7.7.
7.8.
8.
8.1.

如提供给卡尔迈耶的抵押总价值已超过其主张款项金额的10%时，根据客户的要求，卡尔迈耶可自行决定是否解除抵押。
如果客户拖欠付款，包括但不限于付款延迟，卡尔迈耶有权在其规定的宽限期期满后收回保留所有权的货物，即使卡尔迈耶尚未解除合同。

风险转移所所有发运方式均为工厂交货，按照最新《解释通则》即便约定由卡尔迈耶承担运费，所有运输风险始终应由客户承担。客户应确保货物在到达目的地的过程中被妥善存储。购买相应保险以防范火灾、盗窃等风险属于客户的责任。

8.2.

因客户过错导致延期发运或延期交付的，上述两种情况货物风险均从卡尔迈耶书面告知客户的准备装运日期起转移至客户。然而，根据客户的要求及在其承担费用的情况下，卡尔迈耶有义务按照客户指示购买保险。

9.

责任在法律许可的范围内，本合同条款未明确规定的索赔将不予考虑。此外，索赔的范围应限于受损的已交付货物，且应限于本类型业务中具体会产生的损害，并且应基于交付的货值，但因卡尔迈耶故意或严重疏忽违反合同引起的除外。按上述法律依据对卡尔迈耶提出的所有的索赔
自风险转移给客户之日的12个月后丧失诉讼时效，法律另有规定的除外。

10. 司法管辖10.1. 因本合同条款产生的所有争议应由常州市武进区人民法院排他管辖。除此之外，管辖地的选择应当遵守相关法律。
10.2. 要约邀请、要约、订单确认函、合同以及其它与卡尔迈耶沟通往来的内容和解释应受中华人民共和国的法律管辖。
11. 结束语
11.1. 卡尔迈耶保留所有因报价、图纸和有关本交易的其他文件的所有知识产权和版权。客户不得以任何形式向第三方提供相关内容或获取方式。
客户仅可因操作要求以及版权法规允许的范围内复制上述内容。以上原则同样适用于基于上述方式生产出的产品。根据卡尔迈耶要求，或订单未达成的情形下，所有的报价文件必须及时返给卡尔迈耶。

11.2. 本合同条款的修改和补充必须采用书面形式。所有要求以书面形式作出的形式不能口头豁免。
11.3. 如果本合同条款或此后其他协议的部分失效或被认定无效，不影响其它条款的效力。缔约双方应努力基于经济效益原则尽可能以最接近原无效条款的规定作为替代。以上原则同样适用于任何合同条款的漏洞。

11.4. 本合同条款与随后的订单确认函或合同不一致的，应以本合同条款为准，双方书面另行达成一致的除外。
11.5. 本合同条款一经发布，任何在先条款随之失效。

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