2008 年 5 月 15 日
各

位
会社名

日産化学工業株式会社

代表者名

取締役社長

コード番号

4021(東証第 1 部)

お問合せ先

経営企画部主査

藤本

修一郎
宮﨑貴生

(TEL：03-3296-8320)

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について
当社は、2008 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2008 年 6 月 27 日に開催予定の当社第 138 回定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下｢本プラン｣といいます。)の導入に関する議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件として、本プランを導入することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本プランの有効期間は、上記の本定時株主総会におけるご承認が得られた時から、2011 年 6 月に開催予定の当社第 141 回定時株主総会の終結時までといたします。
また、本プランの導入を決定した当社取締役会には社外監査役 3 名を含む当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランの導入に賛成する旨の意見を申し述べております。

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企
業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益を中長期的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
もっとも、当社は上場会社であるため、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであり、当社の経営に重大な影響を惹起する可能性のある当社株式に対する大規模な買付行為の提案がなされた場合に、これに応じるべきか否かの判断も、最終的には

当社の株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主及び取締役会が買付行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する等のために必要な情報及び時間を提供することなく行われるもの、対象会社やその関係者に対して不当な高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものと考えられます。
したがいまして、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを真摯に目指す者であるとは言えないため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記 1.の当社の企業理念及び下記 2.の当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、下記 3.のとおり中期経営計画を策定し、これに基づく取組み等を実施しております。
これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映していくことにより、上記Ⅰ.に記載したような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損な
う大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰ.の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下｢基本方針｣といいます。)に資するものであると考えております。

1.

当社の企業理念

当社グループ(当社及び当社の関係会社をいいます。以下同じです。)は、｢優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する｣を企業理念としております。

- 2 -

2.

当社の企業価値の源泉(1) 当社グループの事業

当社グループの有する事業は、①化学品事業②農業化学品事業③医薬品事業の 3 つに大きく区分でき、それぞれの事業の現況は以下のとおりであります。また、当社
は、ROE が高く、安定したキャッシュフローを基に設備投資・研究開発投資を積極的に実施しております。

①

化学品事業は、電子材料事業、無機材料事業及び有機材料事業を中心に成長し、大幅に収益を増加させている上、基礎化学品事業は、安定したキャッシュフローを生むとともに高純度薬品が電子材料分野で伸長しております。

②

農業化学品事業は、自社原体の研究開発、登録、生産、販売にわたり自己完結する機能を有し、安定的に収益をあげております。

③

医薬品事業は、新薬を創製し原薬を販売しており、今後もパイプラインを充実させる力を保持しております。

(2) 当社グループの独自技術及び総合力

当社グループの事業は、上記(1)のように広範囲にわたっておりそれぞれ独立しているように見えますが、｢精密有機合成｣、｢超微粒子制御｣、｢機能性高分子｣等独自の技術あるいはその組合せを基に展開しております。特に、精密有機合成は、農医薬の探索、機能性有機材料等の幅広い分野での基幹技術となっており、当社技術のプラッ
トホームとしての役割を果たしております。
さらに、当社グループは、研究開発力に加え、生産規模をラボレベルからプラント
レベルまで拡大するプロセス技術、また、多品種を安定して操業する生産技術力を有しております。
このように、各事業における独自技術及び保有する製品に新たな価値を付加した製品を開発するために独自技術を有機的に組み合わせる総合力が、当社の企業価値の源
泉です。

- 3 -

(3) 当社グループの社風

当社グループは、誠実さを尊び、顧客・取引先・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築してきました。
また、経営戦略を｢特色ある価値創造型企業｣の実現と定め、コンパクトで高い収益性を志向し、適正人員で技術の蓄積を縦横に発展させるため、部門の壁を越え自由闊
達に意見を交換しております。
さらに、当社は、適切な企業規模であり、一人ひとりが組織に埋没せず一体感をもっており、課題が発生した場合には関係者が協力して解決に取り組んでおります。
上記(2)に記載した当社グループの総合力を発揮する土壌であるこのような社風も、当社の企業価値の源泉であると考えております。

以上のとおり、当社は、各事業における独自技術及び保有する製品に新たな価値を付加した製品を開発するために独自技術を有機的に組み合わせる総合力、並びに、かかる総合力を発揮する土壌となる社風が、当社の企業価値の源泉であると考えております。

3.

中期経営計画に基づく取組み等

当社グループは、2005 年 3 月、2010 年度までを展望する中期経営計画｢Vista2010｣を策定し、真の｢価値創造型企業｣としての実力を高めるための取組みを開始しました。
当社グループは、｢Vista2010｣において、前半の 3 ヵ年(2005 年度から 2007 年度)をStageⅠと位置づけ、増益基調維持のための諸施策を講じてきましたが、このたび、後半の 3 ヵ年(2008 年度から 2010 年度)の StageⅡにおける計画を策定し、本年 4 月
より取組みを開始しております。
｢Vista2010｣は、2010 年における当社グループのあるべき姿を、コア事業・技術領域である有機材料事業・無機材料事業・電子材料事業が拡大成長を続け、農医薬事業が中長期的に着実に伸長し、基礎化学品・関係会社が安定的な収益基盤となるバラン
スのとれた事業ポートフォリオを構築することとしておりますが、特に StageⅡでは、将来にわたる持続的成長を確実にするために次の 3 点を進めてまいります。

①

新たな成長の源泉となる新規事業・新製品創出の強力な推進

- 4 -

②

現有製品の揺るぎ無き事業基盤の確立③

人材の育成強化による活性化されたプロ集団の形成

当社グループは、これらを実現し、2010 年度において売上高 2,000 億円、営業利益
330 億円、当期純利益 210 億円、ROE17％を達成することを目標としております。

また、こうした取組みに加えて、当社グループは、経営の透明性の向上、コンプラ
イアンス体制の強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進等、企業としての社会的責任を積極的に果たすことにより、全てのステークホルダーから信頼される存在感のある企業グループの実現に総力をあげて取り組んでまいります。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1.

本プラン導入の目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。

上記Ⅱ.のとおり、当社の企業価値の源泉は、各事業における独自技術及び保有する製品に新たな価値を付加した製品を開発するために独自技術を有機的に組み合わせ
る総合力、並びに、かかる総合力を発揮する土壌となる社風にあり、かかる当社の企
業価値の源泉についての考え方に基づいて、当社は、基本方針の実現に資する様々な取組みを実施しております。
そのため、当社が大規模買付者(下記 2.(1)において定義されます。以下同じです。)による大規模買付行為(下記 2.(1)において定義されます。以下同じです。)の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社の企業価値の源泉及び当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた当社の企業価値、並びに具体的な買付提案の条
件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは、一般的に困難であると考えられます。したがいまして、株主の皆様に、大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に- 5 -行っていただくために、株主の皆様に必要十分な情報及び時間を確保できるような措置を講じることが必要となります。さらに、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含めた当該大規模買付行為の条件・方法等が、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、
当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を発動する必要もあるものと考えます。

本プランは、株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かを検討するために必要十分な情報及び時間を確保するための一定のルール(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定し、大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行う大規模買付者その他当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとすることにより、かかる大規模買付者による大規模買付行為を防止し、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るものです。
以上のように、本プランの導入は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載の基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

なお、当社取締役会による本プラン導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社株式の大規模買付行為に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません。また、当社の大株主の状況につきましては、別紙 1
をご参照下さい。

2.

本プランの内容

本プランに関する手続の概要は、別紙 2 のフローチャートに記載のとおりですが、かかるフローチャートは株主の皆様及び投資家の皆様の本プランに対する理解に資す
ることを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参
照下さい。

- 6 -

(1) 大規模買付ルールの設定
本プランの適用対象は、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行
為(このような行為を以下｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下｢大規模買付者｣といいます。)です。なお、大規模買付行為には、
当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは含まれないものとします。但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、又は(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社
取締役会により認識された結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。

①

当社が発行者である株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券等保有割合4の合計が 20％以上となる買付け②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6に係る株券等の株券等所有割
合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。

3

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者を意味し、同条第 6 項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。

4

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。)は有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じです。

5

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。

7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権(金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)は有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じです。

8

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じです。

- 7 -(a) 意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役社長
宛に、大規模買付ルールに従う旨及び以下の内容を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

(ⅰ) 大規模買付者の概要①

氏名又は名称及び住所又は所在地

②

設立準拠法

③

代表者の氏名

④

国内連絡先

⑤

会社等の目的及び事業の内容⑥

大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位 10 名)の概要(ⅱ) 大規模買付者の行う大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付後の当社株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)(ⅲ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び、意向表明書提出日前
60 日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況

当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

(b) 本必要情報の提供

当社取締役会は、意向表明書を受領した日から 10 営業日9(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、当社取締役会が当社の株主の皆様のご判断及び当社

9

行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。

- 8 -取締役会としての意見形成等のために必要十分な情報として大規模買付者に提供を求める情報(以下｢本必要情報｣といいます。)を記載したリストを交付します。
大規模買付者には、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役社長宛に提出していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

①

大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。以下同じです。)の詳細(その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴及び保有する株式の数その他の会社等の状況、直近 2 事業年度の財政状態及び経営成績
その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。)の概略を含みます。)②

大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法及び内容(買付対価の種類及び価額(有価証券等を対価とする
場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。)、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的及びその理由を含みます。)③

買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。算定の際に第三者の意見を聴取した場
合には、当該第三者の氏名又は名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)④

大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の提供者(実質的な提供者を含みます。)の概要(資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容、また、預金の場合には、預金の種類
別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)

- 9 -

⑤

支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の事業計画、資産活用
策、資本政策、配当政策及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性⑥

大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑦

大規模買付者及びそのグループによる当社株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額⑧

大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下｢担保契約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑨

大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑩

純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑪

重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規
模買付行為後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報- 10 -

⑫

大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑬

大規模買付行為後、当社株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容⑭

大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性、並びに、大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑮

大規模買付者及びそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方及び具体的取組み当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、フィナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家(以下｢外部専門家｣といいます。)の意見も参考にした上で、提供していただいた
情報のみでは本必要情報として不十分であると判断した場合には、原則として、
大規模買付者に対して、本必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報が本必要情報として十分であるか否かについて疑義がある場合には、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会
は、適宜外部専門家の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしま
す。なお、この場合には、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会に対して、大規模買付者から提供された情報を提供するよう要請することができ、当該要請があったときには、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報を独立委員会に提供するものとします。

なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知(以下｢情報提供完了通知｣- 11 -

といいます。)するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

(c) 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から、以下の①又は②の期間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます。)とします。
①

対価を金銭(円貨)のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最大 60 日間②

その他の大規模買付行為の場合には最大 90 日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された本必要情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認株主総会(下記(2)(a)(ⅱ)②において定義されます。以下同じです。)を開催する場合について- 12 -

は、下記(2)(a)(ⅱ)③をご参照下さい。

(2) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会
は、必要且つ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合には、株主意思確認株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。

(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合①

原則的な取扱い

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行い又は行
おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対である
場合でも、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。かかる場合には、大規模買付行為の提案に応じるか否か
は、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

②

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであ- 13 -

ると認められる場合の取扱い

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認めた場合には、大規模買付者に対して必要且つ相当な対抗措置を発動する場合があります。
具体的には、別紙 3 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合
又は該当すると客観的且つ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。

当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであるか否かの検討及び判断にあたって、当該検討及び判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、原則として取締役
会評価期間内に、独立委員会への諮問を行うこととします。但し、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、且つ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、独立委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下｢株主意思確認株主総会｣といいます。)を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくこともできるものとします。
当社取締役会が、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問した場合には、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報を独立委員会に提供するものとし、独立委員会は、この諮問に基づき、適宜外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。独立委員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会に対抗措置の発動を勧告することができます。具体的には、上記のとおり、当該大規模買付行為が、別紙 3 に掲げるいずれかの類型- 14 -

に該当すると判断される場合又は該当すると客観的且つ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう又はそのおそれがあると認められる場合であって、法令等に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、株主意思確認株主総会を開催するよう勧告する場合があります。
当社取締役会は、独立委員会が株主意思確認株主総会を開催するよう勧告
した場合には、当該勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、独立委員会が対抗措置の発動若しくは不発動を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重するものとしますが、その場合であっても、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の可否に関する議案を当社株主意思確認株主総会に付議することがあります。

③

株主意思確認株主総会を開催する場合の取扱い

当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の可否に関する議案を当社株主意思確認
株主総会に付議する場合には、取締役会評価期間終了後 60 日以内に株主意
思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から 60 日以
内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催する
ものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

- 15 -

(b) 対抗措置の内容

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。かかる新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます。)の概要は別紙 4 のとおりです。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切であると判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置の機動的な発動を確保するために、新株予約権の発行登録を行うことを予定しております。

(3) 独立委員会の設置及び諮問等の手続(a) 独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、株主意思確認株主総会が開催された場合には、当該株主意思確認株主総会の決議に従います。)が、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社
は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3 名以上とし、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者の中から選任されるものとします。
独立委員会の当初の委員には、大戸武元氏、髙﨑仁氏及び石塚文彦氏の合計 3 名が就任する予定です。各委員の略歴は、別紙 5 に記載のとおりです。

なお、独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとしますが、独立委員に事故があるときその他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。また、当社は、独立委員会より勧告を受けた場合には、勧告の内容等を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

- 16 -

(b) 独立委員会に対する任意の諮問

当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が本必要情報として必要十分であるかその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

(4) 本プランの導入手続等(a) 本プランの導入等に関する株主の皆様の意思の確認

当社取締役会は、本プランの導入に関する議案を本定時株主総会に付議します。そして、本プランの効力の発生については、本定時株主総会において上記議案について株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。

(b) 発動した対抗措置の中止又は撤回

当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、原則として、当該対抗措置の維持の是非について、上記状況に至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、適宜外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
当該諮問がなされた場合、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。また、当該諮問がない場合であっても、独立委員会は、上記状況に至ったと- 17 -

自ら判断する場合には、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行うことができるものとします。当社取締役会は、いずれの場合であっても、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を維持するか否かの判断を行うものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、その決議により中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての基準日(以下｢割当基準日｣といいます。)に係る権利落ち日(割当基準日の 3 営業日前の日を意味します。以下｢本権利落ち日｣といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して、本権利落ち日よりも前に当社株式の売買を行われた投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落
ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回しないものとします。

(c) 本プランの有効期間、継続、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本定時株主総会におけるご承認が得られた時から、2011 年 6 月に開催予定の当社第 141 回定時株主総会の終結時までとし、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については当社第 141 回定時株
主総会におけるご承認を得ることとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、③
本定時株主総会の終結後に開催される毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続について審議することとし、当該取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

- 18 -

また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に必要である場合には、独立委員会の承認を得た上で、基本方針に反しない範囲
で本プランを変更することがあります。
加えて、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項
又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の新設又は改廃の趣旨を考慮の上、株主の皆様に不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

3.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した｢企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣に定められた三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

(2) 株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること

本プランは、上記 1.に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報及び時間を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入されるものです。

(3) 株主の皆様の意思を反映するものであること

本プランは、本定時株主総会において本プランの導入に関する議案が承認されることを条件として導入されます。また、本プランの有効期間は、本定時株主総会におけるご承認が得られた時から、2011 年 6 月に開催予定の当社第 141 回定時株主総会の終結時までとし、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については、- 19 -

当社第 141 回定時株主総会におけるご承認を得ることとします。
さらに、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会若しくは当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、本定時株主総会の終結後に開催される毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、当該時点で本プランは廃止されることから、この点でも株主の皆様の意思が反映されます。

(4) 独立委員会の設置及び外部専門家からの助言の取得

上記 2.(3)(a)に記載のとおり、当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か等についての当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、その他本プランの客観性及び合理性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。また、当社取締役会及び独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得た上で評価・検討等を行うこととされており、当社取締役会及び独立委員会による判断の客観性及び合理性がより強く担保される仕組みとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用及び対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

(5) 客観的且つ合理的な要件の設定

上記 2.(2)(a)に記載のとおり、本プランにおける対抗措置は、客観的且つ合理的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(6) デッドハンド型・スローハンド型ではないこと

上記 2.(4)(c)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会の構成員の過半数が賛成した場合には、廃止することができるものです。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、その解任及び選任は普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交代させることができ、その後速やかに、交- 20 -

代後の当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができますので、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)でも、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、一定期間は廃止できない買収防衛策)でもあ
りません。

4.

株主の皆様及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時点においては、原則的な対抗措置である本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、上記 2.(2)(a)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意下さい。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従って、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社取締役会が設定する割当基準日の最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する当社普通
株式 1 株につき 1 個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、当社
株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じず、他方、株主の皆様が保有する当社株式 1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記 2.(4)(b)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能- 21 -

性があります。

(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様及び投資家の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金額の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を行わなかった株主の皆様につきましては、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じることになります(但し、当社が本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得することができると定めた場
合において、当社が取得の手続をとり、本新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社普通株式を交付する場合を除きます。)。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記 2.(4)(b)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した
等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権の無償割当ての中止若しくは撤回、又は、本新株予約権の無償取得を行うことはありません。

また、大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が発動されることにより、結果的にはその法的権利又は経済的利益において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがな
いようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

- 22 -

5.

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 名義書換手続

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合には、当社は、本新株予約権の割当基準日を定め、これを公告します。割当基準日の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権が割り当てられますので、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、公告された割当基準日までに名義書換手続を完了していただく必要があります。なお、株式会社証券保管振替機構へ預託されている株券については、名義書換手続は不要です。

(2) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続

本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続を取っていただく必要はありません。

(3) 本新株予約権の行使手続

当社は、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(株主の皆様が非適格者(別紙 4 において定義されます。以下同じです。)ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の発行後、株主の皆様は、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、行使価額相当の金額(本新株予約権 1 個当たり 1 円以上で当社取締役会が定める金額)を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、当社取締役会があらかじめ定める数の当社普通株式の発行を受けることになります。

(4) 取得条項付本新株予約権について取得手続が取られた場合取得条項を付して本新株予約権を発行し、当社が所定の手続を取った場合には、取- 23 -

得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、非適格者
ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。)。

(5) その他

上記(1)から(4)のほか、名義書換方法、払込方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに係る決議が行われた後、適用ある法令及び金融商品取引所規則
に従い、公表又は株主の皆様に対して通知しますので、その内容をご確認下さい。

以- 24 -

上(別紙 1)

当社の大株主の状況(2008 年 3 月 31 日現在)
1.

発行可能株式総数 360,000,000 株

2.

発行済株式の総数 181,000,000 株(自己株式 1,233,404 株を含む)

3.

株主数

4.

大株主の状況(上位 10 名)

14,516 名

当
株

主

名

社
持

へ
株

の
数

出

資

状

況

出 資 比 率千株％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口)17,8459.9

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)13,4297.5

みずほ信託退職給付信託みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行口再

7,378

4.1

株式会社損害保険ｼﾞｬﾊﾟﾝ

4,850

2.7

農林中央金庫4,800

2.7

ドイツ証券株式会社

3,993

2.2

日産化学取引先持株会

3,428

1.9

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口 4)

2,943

1.6

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(証券投資信託

2,709

1.5

2,695

1.5

信託受託者資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

口)
ﾋﾞｰ･ｴﾇ･ﾋﾟｰ･ﾊﾟﾘﾊﾞ･ｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞ(ｼﾞｬﾊﾟﾝ)ﾘﾐﾃｯﾄﾞ(ﾋﾞｰｴﾇﾋﾟｰﾊﾟﾘﾊﾞ証券会社)(注) 1.
2.

出資比率は、自己株式を控除して計算しております。
当社役員が保有する当社株式は、合計で 393 千株(0.2％)です。
以- 25 -

上(別紙 2)

フローチャート
本フローチャートは、あくまで本プランの内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成されております。本プランの詳細については、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について｣本文をご参照下さい。

大

規

模

買

付

者

大規模買付ルールを遵

大規模買付ルールを遵守しない場合守する場合取締役社長への意向表
明書提出

10 営業日以内
当社からの情報提供要
取締役会による

請

大規模買付ルール不遵勧告

必要十分な情報提供

助言

守の確認

外部専門家

取締役会による評価・
取締役会による評価・検諮問

検討、大規模買付者と討、大規模買付者との交の交渉等(最大60 日又
渉等(最大60 日又は最大

独立委員会

は最大
90
日) 90 日)

助言
外部専門家

勧告
株主意思確認株主総会

諮問

独立委員会

助言
可決

否決

外部専門家

取締役会による

取締役会による

対抗措置発動の決議

対抗措置不発動の決議- 26 -

(別紙 3)

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型①

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合(いわゆるグリーンメイラーである場合)②

当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ及びコンテンツ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ
会社等に移譲させることにある場合(いわゆる焦土化経営を行う目的である場合)③

当社の会社経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する目的で、当社株券等の取得を行っている場合④

当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合⑤

大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件(買付対価の種類、価額及びその算定
根拠、並びに、買付行為の内容、時期、方法、違法性の有無、及び実現可能性を含みますが、これらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合⑥

大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買付け(最初の買付けで当社株券等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付けの条件を不利に設定し若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会
又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある
場合⑦

大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想される、または当社の企業価値の確保・向上を著しく妨げるおそれがある場合⑧

大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後する場合⑨

その他①乃至⑧に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう場合
以- 27 -

上(別紙 4)
本新株予約権の概要
1.

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式(但し、同時点において当社の保有する当社普通株式を除きます。)1 株につき 1 個の割合で本新株予約権を無償で割り
当てます。

2.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的となる株式の総数は、割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の保有する当社普通株式を除きます。)の総数を減じた株式数を上限とします。本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とします。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、所要の調整を行う
ものとします。

3.

発行する本新株予約権の総数
本新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とします。当社取締役会
は、複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

4.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをすべき額)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式 1 株当たりの払込金額を 1 円以上で、当社取締役会が別途定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。

5.

本新株予約権の行使条件①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者11、④特定

10

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者
は、これに該当しないこととします。以下同じです。

- 28 -

大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者12(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)は、本
新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものと
します。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

7.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める日とします。

8.

本新株予約権の行使期間
当社取締役会において別途定めるものとします。

9.

当社による本新株予約権の取得の条件
本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定める
ものとします。

11

公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計
して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社
取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。

12

実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。)をいいます。

- 29 -

10. 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。

11. その他
その他必要な事項については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。

以- 30 -

上(別紙 5)
独立委員会の委員略歴○大戸武元(昭和 20 年 1 月 3 日生)

昭和 43 年 4 月

日本冷蔵株式会社(現

平成 7 年 1 月

同社秘書室長平成 8 年 4 月

同社九州営業支社長

平成 9 年 4 月

同社人事部長・秘書室長

平成 9 年 6 月

同社取締役人事部長・秘書室長

平成 10 年 4 月

同社取締役人事部長

平成 13 年 6 月

同社代表取締役会長

平成 19 年 6 月

同社相談役(現在に至る)○髙﨑

株式会社ニチレイ)入社

仁(昭和 45 年 4 月 1 日生)

平成 7 年 4 月

第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

旧日本債券信用銀行内部調査委員会副委員長補佐

平成 11 年 6 月

旧東邦生命保険相互会社内部調査委員会委員長補佐

平成 12 年 10 月

旧大正生命保険株式会社内部調査委員会委員長補佐

平成 15 年 12 月

ニューヨーク州弁護士登録

平成 17 年 9 月

新保法律事務所入所(現在に至る)○石塚

平成 11 年 1 月

文彦(昭和 6 年 1 月 7 日生)
昭和 36 年 4 月

第二東京弁護士会登録

昭和 50 年 4 月

稲川・石塚法律事務所(現 石塚法律事務所)開設(現在に至る)平成 18 年 6 月

当社

社外監査役(現在に至る)
以- 31 -

上