監査役会規則（ひな型）
公益社団法人日本監査役協会
1993 年９月 29 日制定
2002 年６月 13 日改定
2004 年５月 25 日改定
2006 年６月 ６日改定
2009 年７月 ９日改定
2015 年４月 ９日改定
2021 年７月 13 日最終改定

（目的）
第１条
本規則は、法令及び定款に基づき、監査役会に関する事項を定める。
（組織）（注１）
第２条
１．監査役会は、すべての監査役で組織する。
２．監査役会は、監査役会の議長を置く。
３．監査役会は、常勤の監査役を置く。
４．前項のほか、監査役会は、第８条第３号に定める特別取締役による取締役会に出席する監査役及び第９条に掲げる事項を行う監査役（以下、本規則において「特定監査役」という。）を置く。
（監査役会の職務）第３条
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
一

監査報告の作成

二

常勤の監査役の選定及び解職

三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
四その他法令及び定款に定められた職務

（開催）
第４条
監査役会は、定期に（注２）開催する。ただし、必要あるときは随時開催することがで1

きる。
（招集権者）
第５条
１．監査役会は、議長が招集し運営する。
２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができる。
３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合は、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。
（招集手続）
第６条
１．監査役会を招集するには、監査役会の日の１週間前（注３）までに、各監査役に対してその通知を発する。
２．監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（決議の方法）第７条
１．監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。
（監査役会の決議事項）
第８条
監査役会は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、下記の事項を決議する。
一

監査役会の議長の選定又は解職（注４）

二常勤の監査役の選定又は解職

三特別取締役による取締役会に出席する監査役の決定（注５）四特定監査役の選定（注６）五監査役監査基準の策定

六

監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項

七

監査費用の予算、監査役が行う職務の執行に関する事項など監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項（注７）
八会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

九

会計監査人を再任することの適否の決定（注８）十株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定

十一

株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定

十二会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
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十三 第 11 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場合に同条第３項による説明を行う監査役の選定
十四

監査役（補欠監査役を含む。次号において同じ。
）の選任を株主総会の目的とすることの請求の決定
十五

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求の決定

十六その他監査役の職務の執行に関し、監査役会が必要と認めた事項（特定監査役）
第９条
１．監査役会は、その決議によって次に掲げる職務を行う特定監査役を定める。
一

各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に対し送付すること（注９）二事業報告及びその附属明細書に関する監査役会の監査報告の内容を、その通知を受ける者として定められた取締役（以下、本条において「特定取締役」という。）に対し通知すること三

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること

四

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に対し通知すること（注 10）五特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日について合意をすること
六

計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること七

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること

２．特定監査役は、常勤の監査役とする。（注 11）（監査役会の同意事項）
第 10 条監査役会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の決議によって行う。
一 取締役が監査役（補欠監査役を含む。
）の選任に関する議案を株主総会に提出すること
二

会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等（監査役の全員の同意事項）
第 11 条１．監査役の全員の同意を要する下記の事項については、監査役会における協議を経て行うことができる。（注 12）
一

会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること3

二

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること

三

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること

四 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出すること五

非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること

六

株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の側へ補助参加すること

七

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすること

２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。
３．本条第１項第１号に掲げる解任を行う場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。
（監査役の権限行使に関する協議）
第 12 条
監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には、事前に監査役会において協議をすることができる。
一

株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明（注 13）

二

取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等

三

株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果の報告

四

取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求

五

監査役の選任、解任、辞任及び報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益をいう。）に関する株主総会での意見陳述

六

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査役の意見表明（注 14）

七

会社と取締役間の訴訟に関する事項

八その他訴訟提起等に関する事項（報酬等に関する協議）
第 13 条監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができる。（注 15）（監査役会に対する報告）4

第 14 条１．監査役は、自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。
２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
３．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。
４．前３項に関して、監査役、会計監査人、取締役又は内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。
（監査報告の作成）
第 15 条（注 16）
１．監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査役会の監査報告を作成する。（注 17）
２．監査役会の監査報告の内容が各監査役の監査報告の内容と異なる場合であって、かつ、当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監査報告に付記するものとする。
３．監査役会の監査報告には各監査役が署名又は記名押印（電子署名を含む）する。常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載又は記録する。
（注 18）
４．前３項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。
（議事録）
第 16 条１．監査役会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。
一

開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が監査役会に出席した場合における当該出席の方法を含む）
二

議事の経過の要領及びその結果

三次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告

ロ

取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告

四監査役会に出席した取締役又は会計監査人の氏名又は名称

五監査役会の議長の氏名
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２．第 14 条第４項の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。
一

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容

二監査役会への報告を要しないものとされた日三議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備え置く。
（監査役会事務局）
第 17 条監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務は監査役スタッ
フ等の監査役の職務を補助すべき使用人がこれにあたる。
（監査役監査基準）
第 18 条
監査役会及び監査役の監査に関する事項は、法令又は定款若しくは本監査役会規則に定める事項のほか、監査役会において定める監査役監査基準による。
（本規則の改廃）
第 19 条
本規則の改廃は監査役会が行う。
（附則）
本規則は、○年○月○日より実施する。

（注１） 監査役会の議長の設置及び特定監査役として特定の者を定めることは、各社の任意である。また、特別取締役による取締役会の制度（会社法第 373 条）を採用する会社においては、監査役の互選により、当該取締役会に出席する監査役を定める（会社法第 383 条第１項）。
（注２） 「定期に」との箇所については、例えば「月１回」など、各社の実状に応じて規定されたい。
（注３） これを下回る期間を定款で定めることができる（会社法第 392 条第１項）。この場合には、定款に定めた期間に従った規定とする。
（注４） 法令上、監査役会の議長の選定手続については規定がないが、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしている。
（注５） 特別取締役による取締役会の制度（会社法第 373 条）を採用しない会社においては、本条を置くことを要しない。なお、法令上、特別取締役による取締役会に出6席する監査役の選定は監査役の互選による旨定められているが（会社法第 383 条第１項）、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしている。
（注６） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係る監査役会監査報告の通知等の職務を行う者として、特定の監査役を定めた場合には、当該監査役が特定監査役となるが、特定の者を定めない場合には、すべての監査役が特定監査役となる（会社法施行規則第 132 条第５項第２号、会社計算規則第 130 条第５項第２号）。本条は、特定監査役として特定の者を定める場合の規定であるので、特定の者を定めることとしない場合には、本条を置くことを要しない。なお、法令上、特定監査役として特定の者を選定するための手続については規定がないが、本ひな型では、監査役会の決議によって選定することとしている。
（注７） 「執行」と「遂行」の使い分けについては、通常は、文脈によりどちらを使用しても差し支えはない。その上で本ひな型では、監査役監査実施要領における用語解説等における定義に沿い、「執行とは決められたことを行うこと。個々の行為を意味する。」「遂行とは成し遂げること。まとまった任務を成し遂げることを意味する。」との使い分けを行っている。
（注８） 法令上、会計監査人の任期については、定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされる旨規定されているにとどまり（会社法第 338 条第２項）、会計監査人の再任について監査役会が審議・決定等しなければならない旨の規定はない。ただし、本ひな型では、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定（会社法第 344条）の規定趣旨に鑑み、会計監査人の再任の適否を監査役会で毎期決定する旨を規定している。
（注９） 法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するのは、各監査役である。本ひな型では、実務の便利に鑑み、これらを取締役から受領し、他の監査役に対し送付することについても、特定監査役の職務とすることとしている。
（注 10） 法令上、特定監査役が会計監査人から通知を受けた会計監査報告の内容を他の監査役に対し通知することについては規定がないが、本ひな型では、特定監査役の職務を明確にするため、当該会計監査報告の内容を他の監査役に対し通知することについても、特定監査役の職務とすることとしている。
（注 11） 法令上、特定監査役は、常勤の監査役であることを要しない。そのため、本規定の要否については、各社の実状に応じて検討されたい。
（注 12） 法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意、取締役の責任の一部免除に関する監査役の全員の同意、株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意、及び取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をする
7

ことへの監査役の全員の同意は、監査役会の決議を要しない（会社法第 340 条第２項、第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項、第 849 条第３項、第849 条の２）。ただし、本ひな型では、これらの重要性に鑑み、監査役会における協議を経て同意することができる旨規定している。
（注 13） いわゆる事前質問については、法令上、仮に株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合であっても、当該株主が株主総会の日より「相当の期間前」に当該事項を会社に対して通知した場合には、説明することを要する（会社法第 314 条、会社法施行規則第 71 条第１号）。ここでは、望ましい姿として、株主総会前に通知された事項については、原則として、監査役会において協議することとしている。
（注 14） 公開会社における支配権の異動を伴う募集株式の発行等に関し、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者が募集株式を引き受けた結果、議決権の過半数を有することとなる場合には、株主に対して、割当てに関する情報を通知しなければならない（会社法第 206 条の２）。株主に対する通知には、当該募集株式の発行等についての監査役の意見を記載しなければならない（会社法施行規則第42 条の２第７号）。
（注 15） 各監査役の報酬等については、定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議の範囲内において、監査役の協議によって定めることを要する（会社法第 387 条第１項、第２項）。ここでは、監査役会の場を活用して報酬等の協議を行うことができる旨定めている。なお、この場合であっても、当該協議は、監査役の全員の同意を要する。
（注 16） 法令上、監査役会が監査報告を作成する場合には、監査役会の決議は求められていない（会社法施行規則第 130 条第３項）。そのため、本ひな型においては、第８条（監査役会の決議事項）には記載をしていない（なお、通常の監査役会決議について持ち回り決議は認められないが、立案担当者による解説では、監査役会の監査報告の作成については、１回以上の審議を経た後の最終的な決定は持ち回り決議等適宜の方法で行うことも妨げられないと説明されている）。ただし、各社における従来の運用に基づき、第８条において「監査役会の監査報告の作成」を追加し、決議事項とすることも可能である。
（注 17） 法令上、監査役会が監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない（会社法施行規則第 130 条第３項、会社計算規則第 128 条第３項）。
（注 18） 法令上、監査報告には、監査役の署名又は記名押印は求められていない。また、常勤の監査役及び社外監査役である旨の表示も求められていないが、監査報告の真実性を確保し、かつ、監査の信頼性を確保するためにも、各監査役は自署したうえで押印すること（電磁的記録により作成された場合には電子署名を行うこと）
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とし、常勤の監査役及び社外監査役にはその旨表示することが望ましい。
なお、自署押印に関する考え方については、日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」11 頁以下参照。
添付参考資料（1）
会社法上の監査役会の権限（1） 会計監査人の解任権（会社法第 340 条第１項、第４項）（2） 会計監査人の解任を株主総会に報告する監査役の選定（会社法第 340 条第３項、第４項）（3） 監査役の選任に関する議案の同意（会社法第 343 条第１項、第３項）（4） 監査役の選任の議題の提案権及び議案の提出請求権（会社法第 343 条第２項、第３項）（5） 会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の決定（会社法第 344 条第１項、第３項）（6） 一時会計監査人の選任（会社法第 346 条第４項、第６項）（7） 取締役から報告を受ける権限（会社法第 357 条第１項、第２項）（8） 監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定。ただし、個々の監査役の権限行使を妨げることはできない（会社法第390 条第２項第３号）。なお、監査役会はすべての監査役で組織する（会社法第 390 条第１項）。決議方法は全員の過半数による（会社法第 393 条第１項）。
（9） 監査報告の作成権限（会社法第 390 条第２項第１号）（10）常勤の監査役の選定権及び解職権（会社法第 390 条第２項第２号、第３項）（11）監査役から職務執行の状況の報告を受ける権限（会社法第 390 条第４項）（12）会計監査人から報告を受ける権限（会社法第 397 条第１項、第３項）（13）会計監査人の報酬等に対する同意（会社法第 399 条第１項、第２項）
添付参考資料（2）
会社法上の個々の監査役の権限義務（1）一般的な監査権限①

取締役の職務の執行の監査（会社法第 381 条第１項）②

計算書類等の監査（会社法第 436 条第１項、第２項）③

臨時計算書類の監査（会社法第 441 条第２項）④

連結計算書類の監査（会社法第 444 条第４項）（2）調査に関する権限①

事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法第 381 条第２項）②

子会社に対する事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法第 381 条第３項）
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③

会計監査人に対する報告請求権（会社法第 397 条第２項）（3）株主総会・取締役会等と関連する権限①

株主総会への説明義務（会社法第 314 条）②

会社に対する取締役の責任の一部免除に関する議案の同意（会社法第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項）③

取締役会への報告義務（会社法第 382 条）④

取締役会及び特別取締役による取締役会の出席義務及び意見陳述義務（会社法第 383条第１項）⑤

取締役会の招集請求権及び招集権（会社法第 383 条第２項、第３項）⑥

株主総会提出議案及び書類の調査報告義務（会社法第 384 条）（4）監査役の地位に関する権限①

監査役の任免に関する意見陳述権（会社法第 345 条第１項、第４項）②

監査役の辞任に関する意見陳述権（会社法第 345 条第２項、第４項）③

各監査役の報酬等についての協議（会社法第 387 条第２項）④

報酬等に関する意見陳述権（会社法第 387 条第３項）⑤

監査費用請求権（会社法第 388 条）（5）監督是正措置に関する権限①

取締役の違法行為差止請求権（会社法第 385 条第１項）②

各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 510 条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）③

不提訴理由の通知義務（会社法第 847 条第４項）（6）その他の権限①

会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第 386 条）②

会社が取締役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法第 849 条第３項）③

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟の和解（会社法第 849 条の２）
以10上