平成 21 年 5 月 20 日
各

位
会
代

社
表

者

名

株

式

会

社

名

代表取締役社長

ニ

ッ

伊藤

ピ
隆男

コ ー ド 番 号

（ＪＡＳＤＡＱ・コード７９３２）

問

総務担当取締役

合せ先問合せ先電話番号吉原

道博

０３－３８８８－６６５１

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の変更のお知らせ
当社は、平成 18 年 6 月 28 日開催の当社第 159 回定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策（以下、「現プラン」といいます。）を株主の皆様にご承認いただきましたが、その有効期間は平成 21 年 6 月開催予定の当社第 162 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社は、その後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する司法判断及び様々な議論の進展等を見据え、現プランの継続見直しについて検討を進めてまいりましたが、本日開催の取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして現プランを一部変更した「当社株式の大量買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の内容を決定し、本定時株主総会に付議することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
本プランの現プランからの主要な変更点は以下のとおりです。
① 大量買付ルールの概要において意向表明書の提出、必要情報の提供、取締役会の評価・検討について項目を分け手順を整理するとともに、その内容についてより具体的に記載するなどの見直しを行いました。
② 大量買付ルールを遵守した場合と遵守しない場合の当社の対応について，項目を分け明確にするとともに、ルールを遵守した場合であっても、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある買収行為の類型の整理見直しを行うとともに、類型に該当するだけでなく、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に、対抗措置を発動する
こととしました。
③ ①②の見直しに関連する引用箇所の記載の修正や、株券電子化に伴う記載の修正等を行いました。
本プランにつきましては、当社監査役 4 名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式についての大量買付行為等の具体的提案は一切ございません。

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１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、大量買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当であるもの、当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907 年(明治 40 年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、創立当初は軍関係需要に依存しておりましたが、次第に民需生産に転換し、海外製品との競争力を高め、以来、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。また、当社は永年の生産過程で培われた様々な技術と業界をリードしてきた研究開発により皮革事業の周辺から新規事業を展開してまいりました。それらから生まれたのが写真技術に必要な工業用ゼラチンとコラーゲンの技術です。特に当社のコラーゲン技術は、世界で始めてコラー
ゲンの可溶化に成功し、食用・化粧品等々の製品化の門を開きました。さらに、当社と各取引先との永年にわたる信頼関係を背景に各取引先からのニーズに当社の技術が加えられ様々な商品として市場に受け入れられております。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』をたかめること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。
「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン
化粧品、医薬用コラーゲンペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。
また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のス
テークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えており2

ます。さらに、それらを継続的に可能にするためには永年にわたって蓄積してきた技術・知識等を若い世代に継承することが重要であると考え取り組んでおります。
当社は今後とも、｢品質｣にこだわり、ステークホルダーの皆様とともに歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究を更に深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。さらに現在進行中の東京本社敷地の開発を積極的に推進することで、資産の有効活用化を図りつつ収益構造の転換を行い、顧客・取引先のみならず株主・投資家の皆様にとって魅力ある会社となるよう、更なる成長と収益力の改善を目指します。

３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本プラン導入の目的
当社取締役会は、公開会社として、当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定の者の大量買付行為に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは最終的には各株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得
対価が妥当かどうか、あるいは買付行為の当否について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画したときの当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大量買付行為についてどのような意見を有しているかも当社株主の皆様
にとっては重要な判断材料となると考えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損する
おそれがあり、株主の皆様に損害を与えることが懸念される場合には企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての務めであると考えます。
そこで、当社取締役会は、大量買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を設定することといたしました。

（２）本プランの対象となる当社株式の買付行為
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらか
じめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う

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者を「大量買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）特別委員会の設置
当社取締役会は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、既に現プランにおいて特別委員会を設置しており、本プランにおいても引続き設置することといたしました。特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している当社社外取締役、当社社外監査役ならびに社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。（特別委員候補者につきましては、別紙 3 をご参照ください。
）
特別委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助4言を得ることができるものとします。
注 4：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（４）大量買付ルールの概要
当社が設定する大量買付ルールとは、大量買付者に対して、事前に当社取締役会に対し、必要かつ十分な情報の提供を求め、大量買付行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保したうえで株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議をおこなっていくための手続を定めています。その概要は以下のとおりです。

①大量買付者による当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただ
きます。
（ａ）大量買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大量買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約②大量買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。
）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大量買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
（ａ）大量買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実現可能性等を含みます。
）（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー

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の内容を含みます。）（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、
事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社及び当社グループの経営に参画した後に予定する、当社及び当社グループの取引
先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大量買付行為の提案があった事実については、速やかに開示します。また当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社
取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大量買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大量買付者に発送し、特別委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を開示いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長 60 日間またはその他の大量買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中は、大規模買付行為は実施できないものとし、取締役会評価期間の経過後にのみ開始できるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

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（５）大量買付行為が実施された場合の対応①大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 4 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。

②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の(a)から(ｈ)のいずれかの類型に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外
的に当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大量買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている

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と判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客及び公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。

（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大量買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大量買付ルールは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情8

報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大量買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否か
等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合または大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う
大量買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

（７）本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は平成 24 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までの 3 年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については定時株主総会において承認可決を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社

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株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

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（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、その導入について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大量買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

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上

（別紙１）

本プランの概要

大量買付者

大量買付ルールを遵守した場合大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルール

意向表明書が提出されない

大量買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

大量買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
60 日または 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大量買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

評価期間満了前の買付
諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

例外的発動の判断

取締役会による発動の判断

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

12

（別紙２）

特別委員会規程の概要
・

特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・ 特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から、当社
取締役会が選任する。

・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由及び根拠を付して当社取締役会に対し勧告する。取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重
して、最終的な判断を行う。
① 大量買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動② 大量買付者及びその一定の関係者との交渉に基づく新株予約権無償割当て中止、新株予約権の無償取得その他の対抗措置の廃止③ 前二号に準じる重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項

・

特別委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・

特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

13

上

（別紙３）

特別委員会委員候補者の略歴
①

伊藤
略

利男

歴
昭和38年４月
昭和58年３月
平成２年６月
平成４年６月
平成11年６月
平成12年６月
平成13年６月

② 大倉

喜彦

略
歴
昭和37年４月
平成２年６月
平成６年６月
平成７年６月
平成８年６月
平成10年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成14年６月
平成19年４月
③

伊藤
略

敬四郎

歴
昭和48年10月
平成６年６月
平成８年６月平成12年６月
平成17年６月
平成19年５月
平成19年６月
平成20年６月

生年月日 昭和 15 年 1 月 10 日生
日本製靴株式会社（現株式会社リーガルコーポレーション）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）

生年月日

昭和 14 年４月 22 日生

大倉商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
中央建物株式会社取締役
大倉商事株式会社代表取締役専務
同社代表取締役社長
株式会社リーガルコーポレーション監査役(現)当社監査役(現）株式会社ホテルオークラ取締役(現）
中央建物株式会社代表取締役社長(現）
東海パルプ株式会社監査役
特種東海ホールディングス株式会社監査役(現）

生年月日

昭和 21 年２月 25 日生

日本製靴株式会社(現・株式会社リーガルコーポレーション)入社
同社監査役
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
大鳳商事株式会社監査役(現）株式会社リーガルコーポレーション監査役(現)当社監査役(現）以14

上（別紙４）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上
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（別紙５）

当社株式の状況（平成 21 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

48,000,000 株

２．発行済株式総数

12,000,000 株

３．株主数

845 名（単元株主数）

４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名

所有株数

持株比率

2,787,726

23.23

大成建設株式会社

700,000

5.83

株式会社ホテルオークラ

553,490

4.61

東京建物株式会社

500,000

4.16

昭栄株式会社

366,000

3.05

財団法人日本皮革研究所

362,532

3.02

株式会社みずほコーポレート銀行

349,000

2.90

中央建物株式会社

320,000

2.66

みずほ信託銀行株式会社

300,000

2.50

東海パルプ株式会社

250,000

2.08

株式会社リーガルコーポレーション

以16上