資料２

ファイアーウォール規制の見直しに伴う「『協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則』に関する考え方」の一部改正について（案）
2022年４月19日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

1１．市場制度ＷＧの報告書について
ファイアーウォール規制の改正については、金融審議会市場制度ＷＧにて議論が行われ、昨年６月18日に公表された「金融審議会市場制度ワーキング・グループ第二次報告」において、上場会社等の非公開情報等に関する銀証ファイアーウォール規制の見直し等について以下のように提言された。
Ⅱ．国内顧客に関する銀証ファイアーウォール規制
３．制度見直しのあり方（１）基本的な考え方（前略）
このような中、我が国資本市場の一層の機能発揮、国際金融センターとしての市場の魅力向
上、顧客に対するより高度な金融サービスの提供の必要性、国内金融機関の国際競争力強化、顧客の利便性向上等の観点を踏まえつつ、ファイアーウォール規制の趣旨（顧客情報の適切な保護、利益相反管理、優越的地位の濫用防止）の実効的な確保を図る観点から、主に投資銀行業務や大企業向け商業銀行業務に相当する部分において、情報授受に関する規制については大胆な見直しを行うことが適当であると考えられる。その際、国内外の金融機関の実務や顧客である事業法人からの指摘等を踏まえると、併せて、①顧客情報管理、②利益相反管理、③優越的地位の濫用防止の実効的な確保を図る措置をしっかりと講じる必要がある。
（２）情報授受に関する規制等のあり方（省略）（令和3年6月18日金融審議会「市場制度ワーキング・グループ第二次報告」より抜粋）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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１．市場制度ＷＧの報告書について（３）弊害防止の実効性の確保に向けた方策①顧客情報管理
現在、法人関係情報に関する一部の規制については、証券会社にのみ適用されている規制が存在する。このような規制については、情報授受に関する規制等を緩和し、銀行が投資銀行業務と大企業向け商業銀行業務を行う場合には、欧米金融機関における規制の適用関係と同様に、登録金融機関としての銀行に対しても証券会社と同様の規制を課すことが適当である。具体的には、金融機関及びその役職員における法人関係情報に基づく有価証券の自己売買等の禁止規定については、現在、証券会社にしか規制が課せられておらず、 登録金融機関としての銀行に対しても同様の規制を課すことが適当である。
また、顧客情報管理の実効性を確保する観点から、欧米の規制・実務も踏まえながら、 法
人関係情報管理におけるチャイニーズウォール構築やその具体的な方法、 ウォールクロス
を行う際の体制整備のあり方のほか、法人関係情報以外の顧客情報も含めた“Need to know原則”に基づく情報管理の徹底の必要性等、監督指針等において具体的に示していく ことが適当である。
（令和3年6月18日金融審議会「市場制度ワーキング・グループ第二次報告」より抜粋）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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１．市場制度ＷＧの報告書について（令和3年6月18日金融審議会「市場制度ワーキング・グループ第二次報告」概要資料）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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２．法人関係情報管理規則と考え方の改正方針
Ⅰ．「法人関係情報管理規則」と「規則に関する考え方」の位置づけ
協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則

協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則に関する考え方

協会員が業務上取得する法人関係情報に関して、その情報を利用した不公正取引を防止するため、社内規則の制定その他の必要な措置を定めることにより、協会員における法人関係情報の管理態勢等の整備を図ることを目的として、平成22年４月20日制定

協会員における法人関係情報の管理態勢等の整備に資するため、「協会員における法人関係情報の管理態
勢の整備に関する規則」の運用等に当たっての留意事
項や具体例を示すため、平成25年４月16日制定

Ⅱ．「法人関係情報管理規則」と「規則に関する考え方」の改正の方針
１．「法人関係情報管理規則」は改正を行わない
今回の法令及び監督指針改正の内容を法人関係情報管理規則に照らしてみると、規則を改正しなければ協会員の対応が困難となる事項は含まれておらず、現行の規則の範囲に包含されていると考えられるため、規則の改正は行わず、「規則に関する考え方」の改正により対応する。
２．「規則に関する考え方」は、監督指針の改正内容を踏まえ改正する「規則に関する考え方」の中では、これまでも具体例等も示してきたことから、今般の監督指針の改正により規定された内容を盛り込む改正を行うこととし、所管ＷＧである「内部者取引に関する内部管理態勢等検討ＷＧ」において、「規則に関する考え方」の改正内容の検討を行った。
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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容

規則に関する考え方の主な改正案の内容“Need to Know 原則”に基づく情報管理
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態
勢•「Need to Know 原則」について、顧客等に関する情報へのアクセス及びその利用は業
務遂行上の必要性のある役職員に限定されるべきという原則と定義（１）顧客等に関する情報管理態勢に係る留意事項•

顧客等に関する情報の取扱基準について、
当該取扱基準が、顧客等に関する情報に関し、金融商品取引業者の社内若しくは社
外、又は社内の同一の部門内若しくは異なる部門間、いずれの共有についても、Needto Know原則を踏まえたものとなっている旨を規定•

顧客等に関する情報へのアクセス管理の徹
底について、アクセス権限を有する者の範囲がNeed to Know原則を逸脱したものとなることの防止やコンプライアンス部門の関与のもと当該顧客等に関する情報の管理状況を適時・適切に検証できる体制とする旨を規定

第４条（社内規則の制定）第２号（法人関係情報を取得した者等における情報管理手続に関する事
項）•

取得した情報の管理手続としては、「Need to
Know原則」を踏まえる旨、「Need to Know原則」とは、顧客等に関する情報へのアクセス及びその利用は業務遂行上の必要性のある役職員に限定されるべきという原則を指し、欧米においては顧客等に関する非公開情報を共有する範囲の管理について規制及び実務において採られている考え方である
旨を記載•

米国証券取引委員会（SEC）が公表したスタッフ
レポートでは、同原則の具体的な運用について以下のとおり述べられていることを例示
 ほとんどのブローカー・ディーラーでは、機密情報を知る必要（Need to Know）がない限り、他のパブリックサイドやプライベートサイドの社員と機密情報について協議しないよう定めた文書化された方針を作成している。

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容

規則に関する考え方の主な改正案の内容

Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢 基本的に、M＆A及び資本市場取引に関する情報は、利益相反の懸念とMNPI（重要未公開情報）が拡散することを制限するために、通常、ディールチームのメンバーに限定されている。

（１）顧客等に関する情報管理態勢に係る留意事項

第４条（社内規則の制定）第4号（法人関係情報の伝達手続に関する事項）、第６号（禁止行為に関する事項）•

法人関係情報は、「Need to Know原則」を踏まえ、業務上必要な場合において所定の手続に則るときを除き、社内又は社外のいずれにも伝達を行ってはならない旨を記載© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容

規則に関する考え方の主な改正案の内容

法人関係情報を利用した不公正取引の防止に係る情報管理
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢（３）法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止に係る留意事項••

プライベート部門とパブリック部門との間に、チャイニーズウォールを設ける等、法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引を防止するための適切な措置を講じる旨を規定第６条（法人関係情報の管理）•

チャイニーズウォールの「組織上の障壁」としては、例えば、部門やレポーティングラインの•分離、役職員の兼職の制限等の措置を講じることが、「物理上の障壁」としては、例えば、法人関係情報を管理する部署への入出制限や文書管理等の措置を講じることが、「システム上の障壁」としては、例えば、法人関係情報へのアクセス権限の管理等の措置を講じることが考えられる旨を規定•

社内又は金融グループ内の他社の部門を問わず、法人関係情報が業務上不必要な部門に伝わらないように管理するために、協会員は、組織上の障壁、
物理上の障壁、システム上の障壁等を設けることが考えられる旨を記載
組織上の障壁としては、例えば部門やレポーティング
ラインの分離、役職員の兼職の制限等の措置を行う
こと、物理上の障壁としては、法人関係部門について、自社の社内組織や法人関係情報の取得の頻度等を勘案し、例えば、法人関係部門の設置場所、
レイアウト、入出制限（施錠管理等）及び文書管理等を考慮すること、システム上の障壁としては、例
えば法人関係情報へのアクセス権限の管理等の措置を行うことが考えられる旨を記載
法人関係情報に加えて、規則第２条第１号に関する「規則の考え方」で示した「関連情報」についても、
規則第６条に関する「規則の考え方」に準じて取り扱うことが考えられる旨を記載© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢（３）法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止に係
る留意事項

•

•

•

経営管理上の必要性から役員等に法人関係情報へのアクセスを認めている場合、当該役員等による法人関係情報の漏えいや不正利用を実効的に防止する観点から必要となる措置が講じる旨を規定

例外的にウォールクロスを行う場合、情報共有を行った各部門の役職員の氏名、日付、関連銘柄等を記録し、コンプライアンス部門の事前承認を要する等の、法人関係情報の不正利用を実効的に防止する観点から必要となる手続を具体的に定める旨を規定

規則に関する考え方の主な改正案の内容
第２条（定義）•

経営管理上の必要性から役員等に法人関係情報へのアクセスを認めている場合（いわゆるAbove
the Wall）、当該役員等に関しても、必要に応じて定義し、社内規則に規定すべき事項について必要な取扱いを定めることが考えられる旨を記載

従来より対応済み

役職員及びその関係者による、有価証券の売買その他の取引等に係る社内規則に従い事前承認等の手続きを要することとした取引については、コンプライアンス部門による適切な関与を行わせる等する旨を規定© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容

規則に関する考え方の主な改正案の内容「金融グループに所属する場合」の情報管理
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢（１）顧客等に関する情報管理態勢に係る留意事項•内部管理体制整備のため、金融グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）との連携を行う旨を規定•

監査業務が金融グループ全体で統一的に行われている場合、グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）の内部監査部
門等との連携が図られている旨を規定

第１条（目的）、第２条（定義）、第４条（社内規則の制定）、第６条（法人関係情報の管理）• 自社が所属する金融グループ内の他社から取得する法人関係情報についても、当該他社との業務上の連携の状況に応じて管理態勢を整備し、社内規則や手続の制定、モニタリング等を行う旨を記載
第１条（目的）• 協会員が金融グループに所属する場合は、グループ全体の業務の適切性の確保の観点から、金融グ
ループの一体的な管理が行えるよう、グループ内各社との連携を図るように留意する旨を記載
第４条（社内規則の制定）柱書• 協会員が金融グループに所属する場合は、自社の社内規則が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する旨を記載© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢（１）顧客等に関する情報管理態勢に係る留意事項

規則に関する考え方の主な改正案の内容
第４条（社内規則の制定）柱書• 協会員が金融グループ内の他社から顧客に関する非公開情報を取得した場合において、当該情報が上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと考えられるときは、協会員は当該情報を法人関係情報として管理する必要があることに留意する旨を記載
第４条（社内規則の制定）第５号（法人関係情報の消滅又は抹消手続に関する事項）• 協会員が所属する金融グループにおいて法人関係情報を含む情報共有がなされている場合には、法人
関係情報の消滅又は抹消について情報を得た際に、必要に応じてグループ内で情報共有を行うことが考えられる旨を記載© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．監督指針と規則の考え方の主な改正案の内容について
監督指針の主な改正案の内容

規則に関する考え方の主な改正案の内容「国際的に活動する金融グループに属している場合」の情報管理
Ⅲ－２－４
顧客等に関する情報管理態勢（３）法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止に係る留意事項•

金融商品取引業者が海外営業拠点を有している場合や国際的に活動する金融グルー
プに属している場合、法人関係情報の管理について、例えば国内だけでなく、グローバルのグループベースで組織的・一元的な方針、手続き、システム等による管理を行うなど、各国法規制を遵守しつつ、グローバルに提供される業務の内容・規模等にふさわしい水準の適切な管理態勢が確立されている旨を規定

第１条（目的）•協会員が国際的に活動する金融グループに属している場合は、例えば、グローバルのグループベースで組織的な方針、手続を定めたうえで、各国法規制を遵守しつつ、業務の内容・規模等を踏まえて適切な管理を行うこと等が考えられる旨を記載

第４条（社内規則の制定）柱書•協会員が国際的に活動する金融グループに属している場合は、各国法規制を遵守しつつ、自社の社内規則が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、
法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する旨を記載

上記の他、監督指針の内容を踏まえ、所要の改正を行う。
なお、 「金融商品取引業等に関する内閣府令」及び各種監督指針の改正案に対するパブリックコメントの結果はまだ公表されていないため、その結果によっては、今後修正の可能性がある。
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４．改正スケジュールについて
2021年度
12月

金融庁

1月

2月

2022年度3月

５月

府令・監督指針
意見募集(12/24～1/23)

内部管理態勢ＷＧ
において検討

日証協

4月

自主規制会議等で審議

規則の「考え方」
意見募集（4/19～5/18）

６月

府
令
・
監
督
指
針
の
施
行
（
予
定
）
自主規制会議等で審議
規則改正（6月中旬予定）※パブリック・コメントにおいて特段の意見が寄せられなかった場合には、自主規制会議における改めての審議は行わず、同会議議長一任事項として原案通り規則の改正を行うこととする。
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ファイアーウォール規制の見直しに伴う「『協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則』に関する考え方」の一部改正について（案）2022 年 ４ 月 19 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
2021 年 12 月 24 日に公表された「金融商品取引業等に関する内閣府令」、「金商業者等向けの総合的な監督指針」（以下「監督指針」という。）等の一部改正案により、ファイアーウォール規制の見直しが行われるとともに、顧客情報管理の実効性を確保するため、「Need
to Know 原則」に基づく情報管理の徹底の必要性等が示されたことを踏まえ、「『協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則』に関する考え方」（以下「規則に関する考え方」という。）の一部改正を行うこととする。

Ⅱ．改正の骨子（１）「Need to Know 原則」に基づく情報管理
監督指針において、「Need to Know 原則」に基づく情報管理について記載が追加されたことを踏まえ、「規則に関する考え方」に以下の点を追加する。
① 取得した法人関係情報の管理手続として「Need to Know 原則」を踏まえる旨、及び同原則の考え方とグローバルな事例として米国証券取引委員会（SEC）が公表したスタッフレポートの内容（第４条第２号の「規則に関する考え方」）② 法人関係情報は「Need to Know 原則」を踏まえ、業務上必要な場合において所定の手続に則るときを除き、社内又は社外のいずれにも伝達を行ってはならない旨（第４条第６号の「規則に関する考え方」）

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（２）法人関係情報を利用した不公正取引の防止に係る情報管理
監督指針において、法人関係情報を利用した不公正取引の防止のためチャイニーズウォールを設けること等について記載が追加されたことを踏まえ、「規則に関する考え方」に以下の点を追加する。
① 社内又は金融グループ内の他社の部門を問わず、法人関係情報等が業務上不必要な部門に伝わらないように管理するために、協会員は、組織上の障壁、物理上の障壁、システム上の障壁等を設けることが考えられる旨とその具体的な内容（第６条第１項の「規則に関する考え方」）② 経営管理上の必要性から役員等に法人関係情報へのアクセスを認めている場合（いわゆる Above the Wall）、当該役員等に関して必要に応じて定義し、社内規則に規定すべき事項について必要な取扱いを定めることが考えられる旨（第２条第２号及び第３号の「規則に関する考え方」）（３）「金融グループに所属する場合」の情報管理
監督指針において、「金融グループに所属する場合」の情報管理態勢に関する記載が追加されたことを踏まえ、「規則に関する考え方」に以下の点を追加する。
① 金融グループ内の他社から取得する法人関係情報についても、当該他社との業務上の連携の状況に応じて管理態勢を整備し、社内規則や手続の制定、モニタリングを行う旨（第１条、第２条、第４条柱書、第６条の「規則に関する考え方」）② 金融グループの一体的な管理が行えるよう、グループ内各社との連携を図るように留意する旨（第１条の「規則に関する考え方」）③ 自社の社内規則が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する旨（第４条柱書の「規則に関する考え方」）④ 金融グループ内の他社から顧客に関する非公開情報を取得した場合に、当該情報が上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと考えられるときは、法人関係情報として管理する必要があることに留意する旨（第４条柱書の「規則に関する考え方」）

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（４）「国際的に活動する金融グループに属している場合」の情報管理
監督指針において、「国際的に活動する金融グループに属している場合」の情報管理態勢について記載が追加されたことを踏まえ、「規則に関する考え方」に以下の点を追加する。
① グローバルのグループベースで組織的な方針、手続を定めたうえで、各国法規制を遵守しつつ、業務の内容・規模等を踏まえて適切な管理を行うこと等が考えられる旨（第１条の「規則に関する考え方」）② 各国法規制を遵守しつつ、自社の社内規則が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する旨（第１条及び第４条柱書の「規則に関する考え方」）（５）その他
その他、金融商品取引業等に関する内閣府令及び監督指針の改正を踏まえ、所要の改正を行う。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、本協会が別に定める日から施行する。

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パブリックコメントの募集スケジュール等(１)

募集期間及び提出方法①

募集期間：2022 年４月 19 日（火）から 2022 年５月 18 日（水）17:00 まで（必着）②

提出方法：郵便又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵送の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋 2-11-2
日本証券業協会

自主規制企画部

宛

専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=67(２)

意見の記入要領

件名を「『協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則』に関する考え方」の一部改正に関する意見」とし、次の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。

○

①

氏名

②

連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）③

会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④

意見の該当箇所

⑤

意見

⑥

理由

本件に関するお問い合わせ先
日本証券業協会

自主規制企画部（TEL 03-6665-6769）
以

上

17

「協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則」に関する考え方の一部改正について（案）
令和４年４月 19 日
自主規制規則自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）第 １ 条 この規則は、協会員が・「協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する・「協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する業務上取得する法人関係情報に規則」（以下「規則」という。
）に関する考え方（以下「規規則」（以下「規則」という。）に関する考え方（以下「規関して、その情報を利用した不則の考え方」という。
）は、協会員における法人関係情報則の考え方」という。）は、協会員における法人関係情報

公正取引を防止するため、社内の管理態勢等の整備に資するため、規則の運用等に当たっの管理態勢等の整備に資するため、規則の運用等に当たっ

規則の制定その他の必要な措置ての留意事項や具体例を示すものである。

ての留意事項や具体例を示すものである。

を定めることにより、協会員になお、協会員が業務上取得する法人関係情報の漏えいや不なお、協会員が業務上取得する法人関係情報の漏えいや不おける法人関係情報の管理態勢

正利用による不公正取引を防止するためには、自社の法人

正利用による不公正取引を防止するためには、自社の法人等の整備を図ることを目的とす

関係情報の管理態勢について形式的な整備に留まること

関係情報の管理態勢について形式的な整備に留まることる。

なく、自社の業態、社内組織、規模、自社が所属する金融なく、自社の業態、社内組織、規模等に応じた実効性のあグループ内の他社との業務上の連携の状況等に応じた実る管理態勢の整備を図る必要があることに留意する。

（目

的）効性のある管理態勢の整備を図る必要があることに留意する。
・協会員は、自社の業態、社内組織、規模、自社が所属する・協会員は、自社の業態、社内組織、規模等に応じて、「規金融グループ内の他社との業務上の連携の状況等に応じ則の考え方」に示す留意事項や具体例の項目について、必て、「規則の考え方」に示す留意事項や具体例の項目につずしも社内規則等にすべてを規定する必要はないが、「規いて、必ずしも社内規則等にすべてを規定する必要はない

則の考え方」の趣旨を踏まえる必要があることに留意す

が、「規則の考え方」の趣旨を踏まえる必要があることにる。また、「規則の考え方」で定義、使用する用語等につ留意する。また、「規則の考え方」で定義、使用する用語

いても、協会員の社内規則等において、必ずしも同一の用等についても、協会員の社内規則等において、必ずしも同語等を使用する必要はないが、「規則の考え方」の趣旨を

一の用語等を使用する必要はないが、「規則の考え方」の踏まえる必要があることに留意する。

趣旨を踏まえる必要があることに留意する。
・協会員が金融グループに所属する場合は、グループ全体の

（

新

設 ）

18

自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）

業務の適切性の確保の観点から、グループ内各社との連携を図るように留意する。
※「規則の考え方」において、「金融グループ」とは、第一

（

新

設 ）

（

新

設 ）

種金融商品取引業者を含む複数の金融機関により構成するグループをいう。
・協会員が国際的に活動する金融グループに属している場合
は、例えば、グローバルのグループベースで組織的な方針、手続を定めたうえで、各国法規制を遵守しつつ、業務の内容・規模等を踏まえて適切な管理を行うこと等が考えられる。
（定 義）
第 ２ 条 この規則において、次・（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

に掲げる用語の定義は、当該各 ・（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

号に定めるところによる。
１

・協会員は、法人関係情報の漏えいや不正利用を防止するた ・協会員は、自社の業態、社内組織、規模等に応じて、法人

法人関係情報めに、現時点では法人関係情報ではないが、将来法人関係関係情報の漏えいや不正利用を防止するために、現時点で金融商品取引業等に関する情報になる蓋然性が高いと考えられる情報（例えば、具体は法人関係情報ではないが、将来法人関係情報になる蓋然

内閣府令第１条第４項第 14

的方法の決定には至っていないが、一定の時期や規模が想性が高いと考えられる情報（例えば、具体的方法の決定に号に規定する法人関係情報を定される資本調達ニーズに関する情報等）について、自社は至っていないが、一定の時期や規模が想定される資本調いう。

の業態、社内組織、規模等に応じて、例えば、取得した際達ニーズに関する情報等）について、例えば、取得した際報告する、電子ファイルを含む書類により管理を行う、又報告する、電子ファイルを含む書類により管理を行う、又は業務上必要な場合を除き、伝達制限の対象とすること等は業務上必要な場合を除き、伝達制限の対象とすること等が考えられる。

が考えられる。

・法人関係情報を取得している協会員は、それ自体は法人関 ・法人関係情報を取得している協会員は、自社の業態、社内係情報に該当するわけではないが、他の情報と相まって法

組織、規模等に応じて、それ自体は法人関係情報に該当す

人関係情報となり得る情報（以下「示唆情報等」という。
）

るわけではないが、他の情報と相まって法人関係情報とな

19

自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）に関しても、自社の業態、社内組織、規模等に応じて、業り得る情報（以下「示唆情報等」という。）に関しても、務上必要な場合を除き、伝達を制限することが考えられ業務上必要な場合を除き、伝達を制限することが考えられる。例えば、次のようなものが示唆情報等に該当すると考る。例えば、次のようなものが示唆情報等に該当すると考

えられる。

えられる。

イ・ロ

２

管理部門

（ 現行どおり ）

イ・ロ

（ 省

略 ）

※

（ 現行どおり ）

※

（ 省

略 ）

※

（ 現行どおり ）

※

（ 省

略 ）

※

（ 現行どおり ）

※

（ 省

略 ）

・協会員は、自社の業態、社内組織、規模、自社が所属する ・協会員は、自社の業態、社内組織、規模等に応じて、法人

法人関係情報を統括して管金融グループ内の他社との業務上の連携の状況等に応じ

関係情報の適切な取扱いのために、必要に応じて管理部門

理する部門（法人関係情報のて、法人関係情報の適切な取扱いのために、必要に応じて及び法人関係部門以外の他の部門を定義し、規則第４条各

管理を営業所又は事務所ごと

管理部門及び法人関係部門以外の他の部門を定義し、規則号に掲げる事項について当該他の部門の業務等に応じてに行う場合は、その責任者）

第４条各号に掲げる事項について当該他の部門の業務等

必要な取扱いを定めることが考えられる。他の部門としてをいう。

に応じて必要な取扱いを定めることが考えられる。他の部は、例えば、次のようなものが考えられる。

３

法人関係部門

門としては、例えば、次のようなものが考えられる。

主として業務（金融商品取イ～ハ（ 現行どおり ）引業及びその付随業務又は登また、例えば経営管理上の必要性から役員等に法人関係情録金融機関業務をいう。以下

報へのアクセスを認めている場合、当該役員等に関して同じ。
）
を行っている部門のうも、必要に応じて定義し、規則第４条各号に掲げる事項にち、主として業務上、法人関ついて必要な取扱いを定めることが考えられる。

イ～ハ

（ 省

略 ）

係情報を取得する可能性が高 ・協会員は、自社の業態、社内組織、規模、自社が所属する ・協会員は、自社の業態、社内組織、規模等に応じて、管理い部門をいう。

金融グループ内の他社との業務上の連携の状況等に応じ部門及び法人関係部門以外の部門は共通の規定で足りるて、管理部門及び法人関係部門以外の部門は共通の規定でと判断する場合は、他の部門を定義し、取扱いについて規足りると判断する場合は、他の部門を定義し、取扱いにつ定する必要はないと考えられる。

いて規定する必要はないと考えられる。

20

自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）（社内規則の制定）
第 ４ 条 協会員は、法人関係情 ・規則第４条各号で掲げる社内規則で規定すべき事項は、必 ・規則第４条各号で掲げる社内規則で規定すべき事項は、必報の管理に関し、その情報を利ずしも全社的に適用される社内の規則にすべてを規定す

ずしも全社的に適用される社内の規則にすべてを規定す用した不公正取引が行われない

るのではなく、協会員の業態、社内組織、規模、自社が所るのではなく、協会員の業態、社内組織、規模等に応じて、

よう、次の各号に掲げる事項に属する金融グループ内の他社との業務上の連携の状況等

例えば、特定の部門に適用される規則や具体的方法等に関ついて規定した社内規則を定めに応じて、例えば、特定の部門に適用される規則や具体的し社内ガイドライン等で規定することも考えられる。まなければならない。

方法等に関し社内ガイドライン等で規定することも考えた、規則第４条各号で掲げる事項の内容を包括的に社内規られる。また、規則第４条各号で掲げる事項の内容を包括則等に規定することも考えられる。

的に社内規則等に規定することも考えられる。
・協会員が金融グループに所属する場合は、自社の社内規則

（

新

設 ）

（

新

設 ）

（

省

略 ）

が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する。なお、協会員が金融グループ内の他社から顧客に関する非公開情報を取得した場合において、当該情報が上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと考えられるときは、協会員は当該情報を法人関係情報として管理する必要があることに留意する。
・協会員が国際的に活動する金融グループに属している場合
は、各国法規制を遵守しつつ、自社の社内規則が金融グループ内の他社における社内規則と矛盾せず、適切な連携が図れるものとなっているか、法人関係情報の管理が適切に行える状況となっているか等に留意する。
１

（ 省

略 ）

（

現行どおり ）

21

自主規制規則２

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）法人関係情報を取得した者 ・取得した情報の管理手続としては、Need to Know 原則を ・取得した情報の管理手続としては、規則第６条に関する「規等における情報管理手続に関踏まえ、規則第６条に関する「規則の考え方」に示す事項

則の考え方」に示す事項について、協会員の業態、社内組する事項について、協会員の業態、社内組織、規模、立地、システ

織、規模、立地、システム環境等に応じて、具体的に規定

ム環境等に応じて、具体的に規定することが考えられる。

することが考えられる。

・（ 現行どおり ）・「Need to Know 原則」とは、顧客等に関する情報へのア

・

（

省

略 ）

（

新

設 ）

クセス及びその利用は業務遂行上の必要性のある役職員に限定されるべきという原則を指し、欧米においては顧客等に関する非公開情報を共有する範囲の管理について規制及び実務において採られている考え方である。
※例えば、米国証券取引委員会（SEC）が公表したスタッフレポート（Staff Summary Report on Examinationsof Information Barriers: Broker-Dealer Practices
Under Section 15(g) of the Securities Exchange Act of1934 (SEC, 2012, p.26)）では、同原則の具体的な運用について以下のとおり述べられていることが参考となる。


ほとんどのブローカー・ディーラーでは、機密情報を知る必要（Need to Know）がない限り、他のパ
ブリックサイドやプライベートサイドの社員と機密情報について協議しないよう定めた文書化された方針を作成している。



基本的に、M＆A 及び資本市場取引に関する情報は、利益相反の懸念と MNPI（重要未公開情報）が拡散することを制限するために、通常、ディールチ

22自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）ームのメンバーに限定されている。
３
４

（ 省

略 ）

（

現行どおり ）（

省

略 ）

法人関係情報の伝達手続に ・法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取 ・不公正取引を防止する観点から、法人関係情報は、業務上引を防止する観点から、法人関係情報は、Need to Know

必要な場合において所定の手続（例、管理部門の承認等）

原則を踏まえ、業務上必要な場合において所定の手続（例、に則るときを除き、伝達を行ってはならないものと考えら

管理部門の承認等）に則るときを除き、社内又は社外のいれる。このような点に留意して、法人関係情報の伝達手続ずれにも伝達を行ってはならないものと考えられる。このについて、社内規則等を定めることが考えられる。

関する事項

ような点に留意して、法人関係情報の伝達手続について、
社内規則等を定めることが考えられる。
５

法人関係情報の消滅又は抹 ・消手続に関する事項

・（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

・発行体等から法人関係情報又は将来法人関係情報となる蓋 ・発行体等から法人関係情報又は将来法人関係情報となる蓋然性が高い情報を取得した者及び管理部門は、管理してい然性が高い情報を取得した者及び管理部門は、管理している情報が公表されていないか、又は当該案件が中止されてる情報が公表されていないか、又は当該案件が中止されていないか等、当該情報の管理を解除する状態にないかを定いないか等、当該情報の管理を解除する状態にないかを定期的に確認する必要があると考えられる。

期的に確認する必要があると考えられる。

※協会員が所属する金融グループにおいて法人関係情報を含む情報共有がなされている場合には、法人関係情報の消滅又は抹消について情報を得た際に、必要に応じてグループ内で情報共有を行うことが考えられる。
・６

禁止行為に関する事項（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

・禁止行為に関しては、例えば、次のような事項について規

・

（ 同

左 ）

定することが考えられる。
イ

法人関係情報は、Need to Know 原則を踏まえ、業務上必要な場合において所定の手続に則るときを除き、

イ

法人関係情報は、業務上必要な場合において所定の手続に則るときを除き、社内又は社外のいずれにも伝達23自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）

社内又は社外のいずれにも伝達禁止である旨
ロ

禁止である旨規則第２条第１号に関する「規則の考え方」で示した

ロ

規則第２条第１項に関する「規則の考え方」で示した関連情報についても、Need to Know 原則を踏まえ、関連情報についても、業務上必要な場合において所定

業務上必要な場合において所定の手続に則るときをの手続に則るときを除き、社内又は社外のいずれにも除き、社内又は社外のいずれにも伝達禁止である旨

伝達禁止である旨

ハ～チ（ 現行どおり ）

ハ～チ

（ 省

略 ）

※なお、上記イ、ロ等の「業務上必要な場合」及び伝達に必※なお、上記イ、ロ等の「業務上必要な場合」及び伝達に必要な所定の手続については、協会員の業態、社内組織、規要な所定の手続については、協会員の業態、社内組織、規模、自社が所属する金融グループ内の他社との業務上の連模等に応じて、例えば、法人関係部門内での情報伝達の場

携の状況等に応じて、例えば、法人関係部門内での情報伝合やＭ＆Ａ業務における社外の関係者への情報伝達の場

達の場合やＭ＆Ａ業務における社外の関係者への情報伝合等についてあらかじめ規定することが考えられる。

達の場合等についてあらかじめ規定することが考えられる。
※
７（ 現行どおり ）

※

（ 省

略 ）

その他協会員が必要と認め ・その他の事項としては、協会員の業態、社内組織、規模、 ・その他の事項としては、協会員の業態、社内組織、規模等る事項

自社が所属する金融グループ内の他社との業務上の連携に応じて、例えば、次のような事項について必要に応じての状況等に応じて、例えば、次のような事項について必要規定することが考えられる。

に応じて規定することが考えられる。
イ

調査部門（又はアナリスト）に対する営業部門（金融イ

グループ内の他社の部門を含む。
）からの照会及び回答

調査部門（又はアナリスト）に対する営業部門からの照会及び回答に関する手続に関する手続ロ

顧客（金融グループ内の他社の顧客を含む。）から不当な情報提供要求があった場合の対応についてロ

顧客から不当な情報提供要求があった場合の対応について（法人関係情報の管理）
第 ６ 条 協会員は、法人関係部 ・社内又は金融グループ内の他社の部門を問わず、法人関係 ・法人関係情報が業務上不必要な部門に伝わらないように管24自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）門について、他の部門から物理的情報が業務上不必要な部門に伝わらないように管理する

理する物理的な隔離方法としては、法人関係部門についに隔離する等、当該法人関係情報ために、協会員は、組織上の障壁、物理上の障壁、システて、自社の社内組織や法人関係情報の取得の頻度等を勘案が業務上不必要な部門に伝わらなム上の障壁等を設けることが考えられる。

し、例えば、法人関係部門の設置場所、レイアウト、施錠

いよう管理しなければならない。

管理等を考慮することが考えられる。
・組織上の障壁としては、例えば部門やレポーティングライ

（

新

設 ）

（

新

設 ）

（

新

設 ）

（

新

設 ）

（ 省

略 ）

ンの分離、役職員の兼職の制限等の措置を行うことが考えられる。
・物理上の障壁としては、法人関係部門について、自社の社内組織や法人関係情報の取得の頻度等を勘案し、例えば、法人関係部門の設置場所、レイアウト、入出制限（施錠管理等）及び文書管理等を考慮することが考えられる。
・システム上の障壁としては、例えば法人関係情報へのアクセス権限の管理等の措置を行うことが考えられる。
・法人関係情報に加えて、規則第２条第１号に関する「規則の考え方」で示した「関連情報」についても、規則第６条
に関する「規則の考え方」に準じて取り扱うことが考えられる。
２・３ （ 省略 ）（ 現行どおり ）（管理態勢の充実）
第 ７ 条 協会員は、法人関係情・「定期的な検査等のモニタリング」とは、協会員の業態、

・「定期的な検査等のモニタリング」とは、協会員の業態、報の管理に関し、社内規則に基社内組織、規模、自社が所属する金融グループ内の他社と社内組織、規模等に応じて、例えば、次のようなものが含づき適切に行われているか否かの業務上の連携の状況等に応じて、例えば、次のようなもまれると考えられる。

について、定期的な検査等のモのが含まれると考えられる。

ニタリングを行わなければなら

イ～ハ

ない。

・

（ 現行どおり ）（ 現行どおり ）

イ～ハ
・

（ 省

略 ）

（ 省

略 ）

25

自主規制規則

自主規制規則の考え方（改正案）

自主規制規則の考え方（現行）・（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

・

（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

・

（ 現行どおり ）

・

（ 省

略 ）

付

則

この改正は、本協会が別に定める日から施行する。
以上26