采购通用条款和条件
版本状态：2022年12月

1.
1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

2.
2.1

适用范围；不一致的条款和条件；个别协议；形式
本通用采购条款和条件（“通用条款和条件”）适用于我们与供应商和服务提供商（“卖方”）的所有业务关系。本通用条
款和条件意义中的“买方”或“我们”是指卡尔迈耶（中国）有限公司及其关联公司。
本通用条款和条件特别适用于可移动货物、数字产品和/或带
有数字元素的货物（“货物”）的购买和/或交付合同，而不论卖方是自己制造货物还是从其供应商处采购货物。除非另有约定，买方下达订单时有效的条款和条件版本也应作为同类
未来合同的框架协议，我们无需在每个单独案例中再次引用。
本通用条款和条件应排他性地适用。只有在我们以书面形式
明确同意适用的情况下，卖方的与本条款和条件不一致、冲
突或补充性的通用条款和条件方得成为合同的一部分。此类
同意要求在任何情况下都适用，例如即使我们在知悉卖方的通用条款和条件但仍毫无保留地接受卖方的交付时。即使卖
方以与本通用条款和条件不一致的条款和条件确认我们的订单，但订单的执行仍应被视为我们的通用条款和条件已获接受。
在个案情况下与卖方签订的个别协议（包括附属协议、补充和修订）应优先于本通用条款和条件。除非有相反的证据，
否则将以书面合同或我们的书面确认对此类协议的内容为准。
与之前交付的同类产品和服务相比，如发生对我们的订单产生影响的加工材料的类型或成分或结构设计的变化，也需征
得我们的书面同意，并且必须在开始生产之前通知我们。我们没有义务在收货后检查交付和服务的相似性。
卖方关于合同的法律相关声明和通知（如设定截止日期、提醒、撤回）必须以书面形式做出，即书面或文本形式（如信件、电子邮件、传真）。法律上的正式要求和进一步的证据，特别是在对声明者的合法性有疑问的情况下，将不受影响。针对每个订单，无论何种类型的通信都应单独进行，每
次都要说明我们的订单号。

2.2

卖方应在10天内以书面形式回应我们的订单和交付时间表，并提供具有约束力的价格和交付时间的订单确认书，或毫无保留地执行订单或交付时间表，特别是在我们已订购/要求立即交付的情况下，应立即发货。如果卖方在10天内未以书面形式拒绝我们的订单或交付通知，我们的订单或交付通知将
被视为已被接受。

3.
3.1

通知义务、质量和交付范围卖方必须了解我们的使用和操作条件。卖方必须自行负责检查我们提供的资料、确认的图纸、说明书和要求说明书是否有事实错误。
如果卖方确定其交付不符合我们的使用和操作条件，或存在第1段第2句所述的事实错误，卖方应立即通知我们。
交付范围还包括操作说明和备件目录。

订单和交付安排；合同的订立我们的订单和分订单构成我们之前与卖方的合同谈判的确认。

4.3

3.2
3.3
4.
4.1

4.2

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工业产权；保密信息；加工/混合/组合；生产资料；无偿保
管；所有权保留我们为提交报价或执行订单而提供给卖方的图纸、草稿、样品、制造规格等仍属我们财产，不得用于其他目的、复制或提供给第三方。卖方不得就报价文件、设计工作或其他准备
工作向我们索取报酬。
卖方承诺将其在业务关系期间知悉的与业务关系有关的所有信息，特别是技术和经济性质的信息、意图、经验、知识、
草案和文件，包括现有成果（“保密信息”）视为对第三方的机密信息（即使在业务关系存续期之后），且不让第三方查阅。保护其不被第三方访问，且不得使其成为申请自己财产权的对象。但是，保密信息不应是卖方在根据本合同披露之前已经知道的信息，不应是卖方独立开发或以其他合法方式
获得的信息，也不应是在不违反本合同的情况下已经或将被普遍知道的信息。如果卖方违反此保密义务，除非卖方对违反义务不负责，则应支付金额为对应合同价值20%的违约金。违约金的适当性应在发生争议时由主管法院或仲裁庭审查。如果因违反保密而要求损害赔偿，违约金应相应抵消损害赔偿要求。
卖方对提供物品的加工、混合或组合（进一步加工）应为我
们的利益原则进行。这同样适用于对我们提供的货物进行进
一步加工的情况，因此我们应被视为制造商，并应根据法律规定最迟在进一步加工后获得产品的所有权。所提供的物品

4.4

4.5

4.6

4.7

5.
5.1

5.2

5.3

5.4
5.5
5.6

应充分投保火险、盗窃险、水损险以及其他在各自供应地点常见的自然风险。
所提供的物品只能用于我们的订单。如果发生折旧、损失或拒收，卖方应提供赔偿。卖方应以谨慎的商人应有的谨慎态度为我们免费储存新的或改造的货物。
我们支付全部或部分费用的模型、矩阵、模板、样品、工具和其他生产工具应成为我们的财产。卖方应免费为我们保管和维护我们已获得所有权的生产设备，并应自费为其提供充分的保险，防止火灾、水灾和盗窃造成的损害。应我们的要求，模型、矩阵、模板、样品、工具和其他生产资料必须随时免费移交给我们。
我们向卖方提供或全额支付的模型、矩阵、模板、样品、工具和其他生产手段，以及机密数据、商业秘密和机密信息（特别是根据第4.2条），只有在我们事先书面同意的情况
下，才能为向第三方交付而使用。
货物所有权向我们的转移应是无条件的，并且不考虑价款支付的情况。但是，如果在个别情况以及在偏离本条款的情况下，我们接受卖方在支付购买价款的条件下转让所有权的要约，卖方的所有权保留最迟应在交付货物的购买价款支付后届满。即使在支付购买价款之前，我们仍有权在正常业务过程中转售货物，并提前转让由此产生的权利主张。本规定排除所有其他形式的所有权保留，特别是延期所有权保留、转
移所有权保留和延及进一步处理的所有权保留。

6.4

7.
7.1

7.2

7.3

价格；付款条件；抵消权和留置权；转让条件订单中的价格具有约束力。价格包括订单/交付通知中指定的交付地点交付的DDP价格 （国际贸易术语解释通则2020），包括费用和风险由卖方承担的卸货，不包括法定增值税。
除非个别情况下另有约定，价格应包括卖方的所有服务和辅
助服务（如装配、安装）以及所有辅助费用（如进出口费用、适当包装、运输费用，包括任何运输和责任保险）。
订单中规定的价格应在完成交付和履行（包括任何约定的验收）并收到适当发票之日起14天内支付享受3%的折扣，或在30天内支付享受2%的净额折扣。在银行转账的情况下，如果
我们的银行在付款期限到期前收到我们的转账指令，则应视为已按时付款；我们对参与支付过程的银行的处理时间不负责。如果接受提前交付，付款到期日应基于最初商定的交付日期。
我们不欠任何欠款利息。如发生拖欠付款，则适用法定条款。
除非卖方的反请求已合法成立、待裁决或无争议，否则卖方无权主张抵消或留置。
未经我们事先书面同意，卖方无权转让其对我们的权利主张
或由第三方向我方提出权利主张。

7.4
7.5

7.6

7.7
6.
6.1

6.2

6.3

交付；包装；备件
除非另有约定，卖方应在订单/交付通知中指定的交付地点按
照DDP条件（国际贸易术语解释通则2020）交付，包括费用和风险由卖方承担的卸货；即使已经同意发货，风险也不应转移给我们，直至卖方基于订单和本通用条款和条件的所有义务已履行完毕。
每次交付都必须附有交付单，交付单中应根据类型、数量和重量对货物进行精确分类。送货单、运单、发票和所有信件
必须包含我们的订单和项目号以及材料编号和名称，如果适用，还应包含物品名称。数据表、操作说明、测试证书、批准和其他文件必须始终以约定的格式和语言附在发票或送货单中。在不影响第9.7条的情况下，卖方还应向我们提供出口、进口和转运或运输所需的所有文件。如不符合第6.2条中规定的要求，我们有权拒绝接受货物，且费用和风险由卖方承担。
卖方有义务对交付物进行包装或安排包装以避免运输途中的损坏。包装材料只能在达到这一目的所必需的范围内使用，page 2/4

并尽可能对环境友好。一次交付中有不同交付物的，应当明确注明。不同的交付物应单独包装，并标有明显的区别。交付物必须根据储存类型和储存区域分开包装，并进行相应标记。卖方应自费取回包装。包装应符合我们关于包装和标签的规格。
如果卖方拟停止生产交付给我们的货物的备件，应在做出停止决定后毫不迟延地以书面形式通知我们。该通知必须在停产前至少12个月发出。这将使我们能够为生产停止前交付给我们的产品订购足够数量的备件（最后订单选择权）。
交付日期；违约；解除卖方知晓遵守约定的交付日期的重要性。因此，约定的交付日期对卖方具有约束力，从订单发出之日起算，只有经我们书面同意才能更改。如果发生或明显出现交付延迟，必须以书面形式通知我们，说明延迟的原因和预计持续时间。通知或对此通知的沉默都不构成对新交付日期的认可。
除非另有约定-例如出于生产相关的原因，否则不允许提前交付以及部分交付或过量和/或不足交付；在与我们约定的或与第三方约定交付日期之前，我们有权不接受并退回此类货物
或对货物进行储存，费用和风险由卖方承担。
卖方只有在对所述事件不负有责任，并采取了适当的注意事项（选择和建立几个合适的上游供应商，替代生产资源等），但由于不可预见的原因而无果的情况下，才能以不可抗力为理由进行抗辩。只有客观上的不可能才能被认为是履约不能。除非存在上述意义上的不可抗力，否则卖方不能对
不成比例的成本提出异议。如果由于不可抗力或不可能性（也可能由于我们成本不成比例），我们暂时或一般情况下无法验收或接收货物和服务，我们可援引此履约不能并解除合同。我们将不会提供任何补偿。
遵守交付日期的决定性因素是卖方按时履行其所有义务。
如果卖方未能在约定的交付期限内履行（除非卖方对违约不负责任）或有其他违约行为，卖方有义务：(a) 赔偿我们因延误造成的任何损失。这尤其适用于间接损害，如利润损失、停机成本、重新装配成本、覆盖采购的额
外成本以及由于延误导致的错过最后期限而导致的加速运输
方法的成本增加；(b) 支付金额为对应合同价值20%的违约金，如果发生争议，该罚款的适当性应由主管法院或仲裁庭审查。如果因交付违约已要求损害赔偿，该违约金应相应抵消损害赔偿要求。
如果卖方未能按时履行，我们可以在我们确定的一段时间后（如果卖方拒绝履行，或存在紧迫的危险或设置一段时间对我们来说不合理，则无需等待该时间）解除合同（也适用于
其他相关交付和服务或其他不再有任何利益的交易）。我们保留主张进一步法定权利的权利。
在以下情况下，我们有权在不影响法定条款和第7.3和7.6条的前提下（部分）解除与卖方的合同：(a) 如果出卖人的经济状况发生重大恶化，特别是如果对其采
取持续的扣押或其他强制执行措施，或者如果司法或非司法破产程序启动，特别是如果出卖人已作出声明。我们的解除权仅限于其履行受到上述事件影响的合同部分，例如卖方对我们的履行受到威胁。
(b) 如果卖方违反其对我们拥有的物品的注意义务（例如第4条规定的由我们提供的或所有权已转让给我们的物品）。
(c) 当我们的销售机会停止时。我们的解除权仅限于卖方尚未
为我们制造/订购的货物。当我们在个别情况下启动下达相应的分订单时，货物应被视为已在连续交付合同的框架内已为我们制造/订购（例如在数量合同的情况下，订货日期延长的卖方履行合同）。卖方可以通过提交合适的文件来证明其已经为我们制造/订购了货物。卖方承诺不会为我们制造/订购
不必要的库存货物，但会尽可能缩短预期或约定的分订单的时间间隔（“及时生产”）。

(d) 卖方在此明确认可，卡尔迈耶作为一家总部在德国的企
业，需在供应链管理中严格遵守德国《供应链尽职调查法》（“LkSG”）的规定。如果卖方违反LkSG的规定，我们有权（部分）解除与卖方的合同。此外，我们可以暂时中止业务关系。
8.

9.
9.1

9.2
9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

卖方应在所有交付文件（如装箱单和交货单）、报价和交付合同中包含第9.7条中定义的数据。或者卖方可以为其供应的
所有材料提供供应商确认或一揽子声明。
9.9 如前所述，卖方承诺全面遵守、实施并记录LkSG的要求。根据LkSG中标准化的规定，这尤其适用于卖方自己的业务领域
以及任何直接和间接供应商。
9.10 在法律允许的范围内，卖方应确保其次级供应商全面遵守并
执行LkSG的要求。
9.8

文件提交要求卖方应允许我们或我们委托的且对第三方保密的人员在正常营业时间内查阅相关书籍或其他文件/档案，以便我们监控是否符合约定的准时生产。我们行使该检查权的频率不会超过每年度一次，除非卖方的行为导致更频繁的检查。
适用领域；合法的产品要求；提供证据的义务；对外贸易义务；供应链我们的产品在世界范围尤其是在亚洲广泛使用。卖方对商品在相应使用区域的适销性负责。卖方必须遵守交付时适用版
本的相关监管和法律规定。特别是，卖方应该以使我们可以根据监管规定从货物中制造适销产品的方式对货物进行展示。我们将把货物的预期用途通知卖方。
在法律允许的范围内，在合同双方没有另行约定的范围内，卖方是相关标准和法律意义上货物的制造商。
在不影响第9.1条的前提下，卖方应特别负责确保交付的货物
包括定制产品及其包装符合相关的法定规定，包括CE标志所
需的所有标准、安全建议以及主管专业团体或行业协会
（VDE、DIN、TÜV等）和雇主责任保险协会（UVV）以及行业监督办公室和当前的技术水平以及DIN, EN, ISO, VDE, VDI, CCC或同等的和雇主责任保险协会(UVV)以及行业监督办公室和当
前的技术水平以及DIN, EN, ISO, VDE, VDI, CCC或等效标准和行
业标准。卖方应提供根据事故预防规定以及制造商的任何说
明所要求的保护装置。
在不影响第9.1条的前提下，卖方应在货物（包括定制产品）及其包装上贴上法律要求的（产品）标识（如CE标识、WEEE标识），以及批号、警告和保养说明。如果由于货物的复杂
性或其他原因，在使用、补充或维护货物时必须遵守某些规则，以确保保护人员的安全和健康，卖方还必须附上适当的使用说明。
在不影响9.1条款的前提下，卖方在交付和制造货物时，应遵守交付时适用的有关材料、化学品、环境保护、安全、事故预防和职业健康与安全的法律规定。特别是，卖方保证未进行或不会使我们的员工获得与我们的订单有关的任何利益，包括它的启动和由此产生的业务关系。卖方承诺不使用任何使用童工或容忍强迫劳动制造产品的公司作为子供应商。如有必要，卖方应自费提供必要的附带文件（安全数据表等）。
卖方应证明符合上述条款中规定的货物要求，特别是通过独立和经认可的测试机构出具的测试报告和/或适销性证明，费用由卖方承担，除非我们例外地放弃此类书面证明，或者此类证明与整体生产成本不成比例。
卖方应自费提供所有相关的海关和出口管制数据（参见第6.2条）。特别是在相关海关或出口程序相关或必要的范围内，卖方承诺提供以下海关和出口管制数据：(a) 原产国，(b) 海关税则号（统计商品代码），(c) 根据德国出口清单或交付时有效的两用条例版本（截至
2022年8月:VO(EU)2021/821）或其后续版本的出口清单编号（AL编号），(d) 根据美国出口管理条例(US EAR)的出口管制分类编号(ECCN)，(e) 关于美国原产地的信息，也包括供应材料的单个零件/部件的信息，(f) 关于优惠和优惠原产地的信息，以及(g) 其他国家出口法规的标记。

10. 保护财产
10.1 根据适用的法律，我们保留对我们发出的订单、订单以及图
纸、插图、计算、说明和其他提供给卖方的文件的所有权和使用权。未经我们的明确同意，卖方不得将其提供给第三
方，也不得自己或通过第三方使用或复制。如果在正常业务过程中卖方不再需要这些文件，或者如果谈判未能达成合同，卖方应根据我们的要求将这些文件全部归还给我们。在此情况下，卖方制作的复制品必须销毁。
10.2 我们提供给卖方的制造设备、工具、设备和模型，或为合同
目的制造并由卖方单独独家向我们收费的设备、工具、设备和模型，仍为我们财产或应成为我们财产。卖方应将其标识为我们财产，且仅用于与我们签订的合同的目的。
10.3 第10.2条所述物品应由卖方谨慎保管和保养，并投保任何种类的毁损险种。这包括有义务以适当的方式为上述物品投保，使其保持可用状态，特别是以适当和专业的方式处理、维护和保养这些物品。这项工作应毫不迟延地进行，并在可能的情况下，使上述物品随时可以不受限制地使用。
10.4 在根据第10.3条采取任何会产生成本的措施之前，卖方应立即与我们协商。根据第10.3条要求并经协商确认的合同双方措施的费用应由合同双方承担，在没有相反协议的情况下等额承担。但是，如果这些费用是由于卖方制造的产品的缺陷
或由于卖方、其雇员或其他代理的不当使用以及其他过失造
成的，则应完全由卖方承担。
10.5 卖方应立即通知我们第10.2条所述货物的任何非微小的损坏。这也适用于这些物品由于正常磨损而完全或部分无法使
用的情况，例如，或需要进行大修。随后双方会就如何解决达成友好方案。
10.6 如果卖方不再需要第10.2条中所述的物品履行与我们签订的合同，卖方有义务根据要求将该类物品完好地归还给我们。
11.
11.1

11.2

11.3
11.4

11.5

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有缺陷的交付/服务；质量检验；投诉；补充性能；补偿与解除
除非下文另有规定，在发生货物所有权的重大缺陷和缺陷（包括不正确交付和交付短少以及装配不当、装配缺陷、操作或操作指示）以及卖方违反其他义务的情况下，我们的权利适用法定规定。
根据法定规定，卖方应特别负责确保货物在风险转移给我们时符合约定的质量。在任何情况下，那些产品描述（特别是在我们订单中指定或引用）是各自合同的主题事项，或以与本通用条款和条件相同的方式包含在合同中，应被视为关于质量的协议。特别是我们的订单中注明了技术修改状态的图纸编号（“索引”）。卖方有义务检查所提供的图纸是否符合订单中规定的变更指标。
货物必须符合订单中规定的规格、图纸和其他信息，并在发货前由卖方进行检验。
在签订合同时，我们没有义务对任何瑕疵进行特别询问或检查货物。在法律允许的最大范围内，即使在订立合同时由于
重大过失导致的缺陷不为我们所知，我们也有权不受限制地
就缺陷提出索赔。
《民法典》的法定条款应适用于检查和发出缺陷通知的商业义务，但有以下附带条件：我们将检查交付的货物。但是我们的检查责任应仅限于在外部检查（包括交付文件）下的进货检查过程中变得明显的缺陷（例如，运输损坏、错误和短缺交付），或在随机抽样程序的质量控制过程中可识别的缺陷。尽管我们有其他索赔要求，但如果货物质量与约定不符，我们有权全额退货或对货物进行全面检验，费用和风险由卖方承担。超出约定质量的缺陷或偏差将导致拒收货物。
11.6 由于在某些情况下存在必要的测试流程，如双方没有约定检验期限的，则我们不必立即对交付的货物进行检查和投诉，而是在合理的时间内进行。付款并不意味着接受交付符合合同，没有缺陷或故障。
11.7 只要已经同意收货，就没有检查的义务。否则，它取决于检查在正常业务过程中的可行程度，同时考虑到个案的具体情
况。我们通知随后发现缺陷的义务不受影响。尽管我们有检查的义务，但如果我们的投诉（缺陷通知）在发现后14个日历日内发出，或在明显缺陷的情况下在交付后14个日历日内发出，我们的投诉（缺陷通知）应视为已及时发出。
11.8 如果我们已根据缺陷产品的类型和预期用途将缺陷产品安装在另一个产品中或附加在另一个产品上，卖方有义务在后续履约范围内，补偿我们将缺陷产品移除以及将已修复或已交付的无缺陷产品安装或附加的必要费用。即使实际上没有缺陷，检验和随后的履行所需的费用也应由卖方承担。如果出现不合理的缺陷补救请求，我们的损害赔偿责任不受影响；
但是在此方面，我们只有在认识到或严重疏忽没有认识到不存在缺陷的情况下才承担责任。
11.9 在不影响我们法定权利和第11.6条规定的情况下，应适用以下条款：如果卖方未能在我们设定的合理期限内履行其后续履约义务（由我们自行决定，通过修补缺陷（后续改进）或交付无缺陷产品（替代交付）），我们可自行修补缺陷，并要求卖方赔偿为此所需的费用或支付相应的预付款。如果卖
方未能继续履行或继续履行对我们不合理（例如由于特别紧急、操作安全风险或即将发生不成比例的损害），则无需设
定最后期限；我们将毫不迟延地通知卖方这种情况，如果可
能的话提前通知。
11.10 如果出现实质性缺陷或所有权缺陷，我们将有权根据法律规
定降低购买价格或终止合同。此外，我们将有权根据法律规
定要求赔偿损失和费用。

15.1 本通用条款和条件和我们与卖方之间的合同关系以及每个订单都应受中华人民共和国共和国的法律管辖，不包括《联合国国际货物销售合同公约》和法律冲突规则。
15.2 凡因本合同条款引起的或与之相关的与在中国注册的或住所
位于中国境内的客户产生的所有争议应由卡尔迈耶所在地人
民法院，即中国常州市武进区人民法院管辖。除此之外，管辖地的选择应当遵守相关法律。
15.3 如卖方住所位于中华人民共和国境外（为此合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），双方约
定因本合同条款引起的或与之相关的所有争议均应提交上海仲裁中心，按照该委员会届时有效的仲裁规则和程序进行仲
裁。仲裁地为上海。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终
局性的，对双方均有约束力。
15.4 如果上述条款中的一项或多项全部或部分失效，不影响其他条款的效力，其余条款仍应保持一致。无效的条款应被尽可
能符合预期经济目的的有效条款所取代。以上原则同样适用于在履行合同过程中出现需要补充的漏洞。

提示：由于我们与任何卖方之间的交易合同均由双方
充分协商订立，且在个案情况下与我们签订的个别协
议（包括附属协议、补充和修订）将优先适用，因此本通用条款和条件并非法律意义上之格式条款。即便如此，我们强烈建议卖方认真阅读本通用条款和条件
中加黑字体内容，并提醒卖方注意相关风险。

12. 产品和生产者责任12.1 如果卖方对产品损害负责（例如由于卖方的产品缺陷导致我
们制造的最终产品存在缺陷），卖方应保障我们免受第三方的索赔，只要原因在卖方的控制和组织范围内，并且卖方本身对第三方负有责任。
12.2 在其赔偿义务范围内，卖方应赔偿因第三方索赔（包括我们实施的召回行动）而产生的或与之相关的费用。只要可能和合理，我们将通知卖方召回措施的内容和范围，并给卖方发表意见的机会。进一步的法律索赔不受影响。
12.3 卖方应购买并维持一份扩大的产品责任保险，每次人身伤害/财产损失的一次性保险金额至少为500万欧元或相同价值。
13. 第三方产权责任
13.1 卖方保证其交付的货物不侵犯欧盟国家、中国和其生产或委托生产货物的任何其他国家的任何第三方的知识产权。
13.2 卖方有义务赔偿使我们免受第三方因第13.1条所述工业产权侵权而对我们提出的所有索赔，并偿付我们与该索赔有关的所有必要费用。只要卖方证明其既不对侵犯工业产权负责，
也不应在交付时意识到侵权，如果卖方行使了应有的商业谨慎，则应排除此索赔。
14. 时效
14.1 当事人之间的相互权利主张依照法定规定不受法定限制。
15.

适用法律；管辖地；可分割性条款

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