コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Taihei Machinery Works,Limited

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 太平製作所
代表取締役社長 尾関 修康
問合せ先：0568-73-6411
証券コード：6342

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「英知を結集して、独自の商品を創造し社会に貢献することにより、心の豊かさと、物の豊かさを達成しよう」を経営理念に掲げており、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。
コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しており、企業倫理に基づく行動を進めながら信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４．招集通知の英訳】
当社は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、議決権電子行使プラットホームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移等を踏まえ、これらの実施の要否について検討することといたします。
【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、当社の規模や事業領域を踏まえて、現時点で外国人の管理職登用の実績はありませんが、女性・中途採用者の管理職登用については複数の実績があります。今後も、女性・中途採用者の管理職への登用等、中核人材における多様性の確保に努めてまいりますが、現時点においては、自主的かつ測定可能な目標を設定するに至っていないため、今後の検討課題ととらえて考えております。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針についても、策定に向けて検討を進めてまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、「英知を結集して、独自の商品を創造し社会に貢献することにより、心の豊かさと、物の豊かさを達成しよう」を経営理念に掲げております。時流の変化に対応した新しい機械の開発に注力し、オンリーワンの開発機械を、業界のナンバーワンの機械に押し上げることを経営戦略としております。
経営計画につきましては、受注確保から売上計上まで安定して行えるよう日々努力しておりますが、当社の主力である合板機械事業での大型機械は全て受注生産であることから、受注から売上に至るまでには長期間の納期が必要であることや、諸般の事情により機械が納入できないといった要因等もあり、現時点において精度の高い中長期の経営計画の策定が困難な状況であります。
【補充原則３−１−２．英語での情報開示】
当社は、英語での情報の開示・提供が海外投資家にとっての利便性向上に資するものと認識しておりますが、現時点において当社の株主構成における海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率が高まった場合には、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。
【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み】
当社は、持続可能な社会を実現するため、サステナビリティを巡る課題に取組むことの重要性について認識しております。
また、当社は、人的資本への投資として人材育成の強化やダイバーシティの推進に努めているほか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で、知的財産への投資も必要不可欠であると認識しております。
今後、経営戦略の開示に当たっては、当社のサステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資について、適切に開示してまいります。
【補充原則４−１−３．ＣＥＯ等の後継者計画】
当社は、代表取締役社長の後継者計画を定めておりませんが、当社の経営理念や行動指針、経営方針・戦略を踏まえて後継者に相応しい候補者を取締役会が選定し、当該候補者が代表取締役社長としての職責を果たし得る資質や能力を有するかを十分に審議した上で決定することとしております。
【補充原則４−２−２．サステナビリティについての取組み】
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みが重要であると認識しており、サステナビリティに関する基本的な考えを有価証券報告書に記載しておりますが、人的資本・知的財産への投資等も含めた中長期的な企業価値の向上に向けた戦略の実行、実効的な監督体制について引き続き検討してまいります。
【補充原則４−１０−１．各種委員会の設置】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、指名・報酬委員会は設置しておりません。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名や報酬等の検討に当たり、監査等委員会が形成した意見を聴取した上で審議を行うことによって、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っているため、指名・報酬委員会の設置は必要なく、現行の仕組みで適切に機能しているものと考えております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を11名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めており、現在の取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。当社の取締役会は、職歴及び年齢の面を含む多様性

と適正規模を両立する形で構成されておりますが、ジェンダーの面については、女性取締役の選任が今後の検討課題であると認識しております。
なお、国際性の面については、現時点においての海外売上比率等を考慮し必要性がないものと考えておりますが、今後の状況変化によっては検討を進めてまいります。
【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性評価】
当社は、年１回以上開催する役員合宿において、各取締役から職務の執行の状況について報告を受けるとともに、取締役会の実効性について検証を実施しておりますが、その結果については開示しておりません。
今後、取締役会全体の実効性について、分析・評価の結果の開示に向けた検討を進めてまいります。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社の主力製品である合板機械事業の大型機械は、すべて受注生産であり、受注から売上に至るまでには長期間にわたる納期が必要であります。また、諸般の事情により機械を納入することができないといった不確定要素もあります。これらの事情により、精度の高い経営計画の策定や目標の設定は困難であるため、現時点において経営戦略や経営計画は策定・公表しておりません。
【補充原則５−２−１．事業ポートフォリオの見直し】
当社の事業ポートフォリオは、合板機械事業、木工機械事業及び住宅建材事業の三本柱から構成されております。当社の主力製品である合板機械事業の大型機械は、すべて受注生産であり、受注から売上に至るまでには長期間にわたる納期が必要であります。また、諸般の事情により機械を納入することができないといった不確定要素もあります。これらの事情により、精度の高い経営計画の策定や目標の設定は困難であるため、現時点において経営戦略や経営計画は公表しておりません。
今後、経営戦略や経営計画を策定・公表する場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について示すことを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的に政策保有株式を保有することとしております。新たに保有する場合には、業務上のメリットの有無を取締役会で協議し決定することとしております。 一方で、保有の意義が認められなくなった政策保有株式については、縮減を図ることとしております。
議決権の行使に当たっては、対象議案により必要な判断が異なるため、議案毎に株主として不利益を被る可能性が無いないか検討し、議案に対する賛否を判断することとしております。
毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した内容については有価証券報告書に記載しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が、当社グループの取締役や主要株主と取引を行う場合には、事前に取締役会に報告し、または取締役会の承認を得たうえで実施するようにしております。
また、不適切な取引が行われていないかどうか、総務部内の経理担当者が月次ベースでチェックするとともに、内部統制監査においても点検を実施しております。
【補充原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を有していないこと、退職金については中小企業退職金共済制度を活用しており、中小企業退職金共済制度は厚生労働省主幹の制度であることから、特別な対応が必要とは考えておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】(ⅱ）当社は、本報告書のⅠ「1.基本的な考え方」に記載のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しており、企業倫理に基づく行動を進めながら信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。
(ⅲ)当社は、ステークホルダーへの利益還元は役員が果たす大きな役割の一つと考えており、当社役員の報酬等の額の算定方針は、ステークホルダーへの利益還元実績に基づくものとしております。
なかでも、株主への還元である配当及び従業員への還元である賞与支給実績並びにベースアップ実績を算定の主要な基礎としております。
取締役の報酬等の総額は、基本報酬は取締役の職位ごとに定めた職責給に加えて本算定基礎に基づいた額とし、その内枠として15％〜30％を譲渡制限付株式報酬としております。
報酬決定のプロセスは、取締役総務部長が取締役の報酬等の算定方針および算定の基礎に基づき策定した報酬案をもとに、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会で協議の上決定しております。
(ⅳ)取締役の指名につきましては、取締役会全体として必要とされる知識・経験・能力のバランス、候補者の経歴や実績等を勘案のうえ、取締役会の決議を経て取締役選任議案として株主総会に上程いたします。執行役員の指名につきましては、候補者の経歴や実績等を勘案のうえ、取締役会にて決議しております。
取締役及び執行役員の解任につきましては、実績や任期等を勘案し、取締役会にて検討及び決議いたします。
(ⅴ)取締役の個々の選解任・指名についての説明は、株主総会参考書類の取締役選任議案において選任理由を記載するとともに、本報告書の末尾に「取締役・監査等委員個々の選任に関する説明」を添付しております。
【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会で決定すべき事項を取締役会規則に定めております。取締役会の決議事項以外の事項については、稟議により社長や業務執行取締役の決裁に委任しており、その運用に関する取り決めは、社内規定の承認基準に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める基準等を考慮し判断いたします。
また、社外取締役の選任については、当社の属する業界への理解度があり、客観的かつ中立的な立場から経営への監督及び助言が期待できる人物を候補者として選定しております。
【補充原則４−１１−１．各取締役のスキルマトリックス】
現在、当社の取締役会は９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、経営全般、営業、財務・会計、総務・人事等の知識・経験・能力を考慮した取締役により、多様性と適正規模を満たす形で構成されております。また、独立社外取締役は他社での経営経験を有しております。
各取締役のスキル・マトリックスにつきましては、招集通知の取締役選任議案に記載しております。
【補充原則４−１１−２．取締役・監査等委員の他の上場会社の兼任】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることができるようにしております。現時点で社外取締役を含む取締役が他の上場会社役員を兼任している事例はございません。なお、兼任する場合は、有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示いたします。
【補充原則４−１４−２．取締役等に対するトレーニングの方針】
新任取締役に対しては、会社法上の義務と責任を理解するために、外部セミナーの活用を推奨しております。これに加えて社外から招聘する新任取締役に対しては、当社グループの沿革・組織・事業等に関する理解を深めてもらうため、就任時にオリエンテーションや事業所見学など実施しております。
また、就任後においても、取締役がそれぞれ必要と考えるセミナーに参加することを推奨しているほか、年１回以上、より高度なリーダーシップと経営能力を培うことを目的として、取締役及び執行役員が参加する合宿研修を開催しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】【補充原則５−１−２．株主との建設的な対話を促進するための方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。
(ⅰ)当社では、取締役総務部長が株主との対話全般について統括しております。
(ⅱ)当社では、事業規模からIR、総務、財務・経理はすべて総務部が担っているため、取締役総務部長がこれらの日常的な連携を図っております。
(ⅲ)当社では、対話の手段として株主説明会等を開催しておりませんが、株主総会において、審議時間を十分に設けることにより株主との対話の充実を図っております。
(ⅳ)株主との対話において把握された株主等の意見については、取締役総務部長が集約し、必要に応じて取締役会に報告する体制を整えております。
(ⅴ)当社は、株主との対話の際には、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」に基づき、インサイダー取引規制上の重要事実やフェア・ディスクロージャー・ルール上の重要情報を伝達することのないよう留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

木戸 修

135,000

9.53

太平製作所自社株投資会

114,172

8.06

太平製作所取引先持株会

90,7006.40

株式会社名南製作所

38,750

2.73

内藤 幸男

37,3962.64

齊藤 武

31,070

2.19

宇藤 秀樹

27,0001.90

株式会社愛知銀行

25,0001.76

株式会社名古屋銀行

25,0001.76

三井住友信託銀行

25,0001.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※１．上記「大株主の状況」に記載の株主名、所有株式数は2024年３月末現在のものを記載しております。
２．上記「大株主の状況」に記載の割合は、発行済株式数から自己株式を除いて算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

内藤 幸男

他の会社の出身者

安達 和平

公認会計士

abc

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

jk

会社との関係(2)
氏名

内藤 幸男

安達 和平

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

内藤幸男氏と当社との間には、当社の株式保有以外に資本関係、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同業他社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、引き続き当該知見を活かして特に海外展開等豊富な経験と高い見識について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等いただくことを期待したためであります。

○

公認会計士および税理士としての豊富な経験
安達和平氏と当社との間には、資本関と幅広い見識を有しており、当該知見を活かし係、人的関係または取引関係その他の利 て特に財務関係について専門的な観点から取害関係はありません。
締役の職務執行に対する監査、助言等いただ
くことを期待したためであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、監査等委員会は内部監査室所属の使用人に対し、必要な事項を命令することができ、また、必要に応じて各部署の使用人が対応する体制が整っておりますので、補助使用人は選任しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、内部監査室は、内部監査の結果及び内部監査の過程において把握された課題等について、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。
監査等委員会は内部監査室および会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査室および会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2019年６月27日開催の第132回定時株主総会にて、取締役に対する株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、「役員報酬等」として、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、ステークホルダーへの利益還元は役員が果たす大きな役割の一つと考えており、当社役員の報酬等の額の算定方針は、ステークホルダーへの利益還元実績に基づくものとしております。
なかでも、株主への還元である配当及び従業員への還元である賞与支給実績並びにベースアップ実績を算定の主要な基礎としております。
取締役の報酬等の総額については、基本報酬は取締役の職位ごとに定めた職責給に加えて本算定基礎に基づいた額とし、基本報酬の内枠として15％〜30％を譲渡制限付株式報酬としております。賞与については、本算定基礎の変動の度合いに応じて算出された額としております。
報酬決定のプロセスは、取締役総務部長が取締役の報酬等の算定方針および算定の基礎に基づき策定した報酬案をもとに、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会で協議の上決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、社外取締役は内部監査室所属の使用人に対し、必要な事項を命令することができ、また、必要に応じて各部署の使用人が対応する体制が整っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は定例取締役会を３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し、検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
各取締役はそれぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行機能を制度的に分離し、経営における意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を構築し、企業価値の向上を図っております。
また、取締役に執行役員及びチーフリーダーを含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性及び透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月１回各部門のリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また、業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、各取締役等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役及び使用人は、決定の事項に加えて、当社及び当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について「コンプライアンス態勢規程」に基づき監査等委員会に報告する体制となっております。
業務執行取締役の選解任について、当社の業績等の評価を踏まえ、適切に実行しております。役位に求める価値観・能力・行動特性等のほか、期待した成果と取組みの結果（毎期の業績、計画の遂行状況等）を踏まえ、業務執行取締役の選解任を取締役会において決定しております。
執行役員の選解任について、候補者の経歴、実績等を勘案のうえ、取締役会にて決議しております。
当社の報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は区別して株主総会で決議されており、個別の報酬額については、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しており、当社の中長期的な企業価値の向上を図る上で適切なインセンティブとして機能するよう、株主利益に配慮した報酬制度とすることを基本方針としております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および賞与、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成されております。譲渡制限付株式報酬については、取締役に当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、2019年６月27日開催の第132回定時株主総会において導入の決議をしております。譲渡制限付株式報酬は、基本報酬の15%〜30%相当としており、両者の割合を適切に設定しております。
執行役員の報酬につきましては、取締役会で決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会設置会社においては、取締役の業務の監査等を担う監査等委員会を社外取締役２名以上の監査等委員で構成する必要があり、当社においても社外取締役２名を含む３名にて監査等委員会を構成しております。
監査等委員会が内部監査室と協力して監査等を行うことにより、取締役の監督機能を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実、経営の健全化と透明性の向上が期待できると考えているため、本体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権行使のほか、インターネットによる議決権行使も可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説明の有無決算短信、四半期決算短信などのＩＲ資料を、当社のホームページに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、信頼性のある内部統制の基本的枠組みを整備することは企業の社会的責任であると考え、内部統制委員会及び内部監査室を中心に、全部門の協力の下、内部統制制度を定め運用しております。
当社の内部統制の全般的な組織と役割及び運用状況は以下の通りです。
＜委員長＞当社グループ全体の内部統制の重要性に対する意識を浸透させるとともに、制度構築・運用の総括的責任を担う。
＜委員会＞基本計画の決定、計画全体の進捗管理、指示及び運用等の本制度における意思決定機関としての役割を担う。
＜事務局＞委員会の運営を補佐し、会計監査人との協議の窓口となり、指摘された不備について改善状況の管理を行う。
＜各部門＞評価体制における各部門は、内部統制のリスク評価及び自己点検を実施し、内部監査室に報告する。
＜監査室＞内部監査室は、各部門が行ったリスク評価の結果を基に、内部監査マニュアルに則って内部監査を実施する。
これらの運用等により、内部監査及び監査法人による監査により指摘された不備は委員会に報告され、各部門へ改善指示が出されます。また、改善指示を受け取った各部門は、不備を改善し、事務局に報告しております。事務局は各部門からの報告を基に、不備集計一覧表を作成し、委員および内部監査室の承認を受け、委員会にて改善状況を報告しております。
上記のとおり、内部統制の評価及び監査に関する基準の「内部統制の基本の枠組み」に基づき、整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としております。なお、愛知県警及び所轄警察署等関連官庁や、外部専門機関との連携として、愛知県企業防衛対策協議会に登録のうえ、必要な情報を収集・交換し、反社会的勢力との取引等の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部門は配置しておりませんが、総務部の中の３名が中心となり、各業務に対してリスク管理を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、これらの事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報交換、人事の交流を図り連携を確立しております。
当社は、監査等委員会職務の補助使用人は現在のところ設置しておりませんが、必要に応じて取締役からの独立性を確保した補助使用人を置くことといたします。また、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制として、監査等委員会が必要と認める場合において、弁護士・公認会計士などの外部専門家を含めた適切な体制をとることとしております。
その他詳細な内容につきましては、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」及び株主総会招集ご通知の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」に記載しております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。
１．会社情報の適時開示に関する方針
当社は、情報開示を重要な経営課題と認識しており、投資判断に影響を与える重要な会社情報については、金融商品取引法及び東京証券取引所の適時開示規則等に則り、公平かつ迅速に開示する方針であります。
２．適時開示の担当部署
当社は、適時開示について、総務部長を責任者として担当部署を総務部としております。
３．適時開示に係る社内体制
会社の重要な意思決定については取締役会に集約されており、取締役会で決定された事項及び報告された発生事実については、総務部長を通じ総務部に情報が共有され、適時開示が必要な事項なのかを判断する体制としております。
また、緊急に開示すべき事実が発生した場合には、総務部長の判断により迅速に開示を行う事としております。

【取締役・監査等委員個々の選任に関する説明】
氏名

地位及び担当尾関 修康

代表取締役社長

稲山 和伸

指吸 隆幸

祖父江 雅也

森 淳彦

溝口 祥司

取締役（総務部長）

取締役（大阪事業部長）

取締役（小牧事業部長）

選任理由
当社入社以来、小牧事業部の営業部門において、主に主要な顧客との厚い信頼関係の構築等に尽力し、2019年６月以
降は取締役として小牧事業部の開発推進部門、人事・財務を司る総務部門を歴任し当社の経営に関与しており、当社グループの業務全般にわたる幅広い知識と豊富な経験を有しております。今後は、当社グループ全体における事業活動の積極的な推進等をはじめとする経営全般を担い、当社グループの持続的な成長を牽引する役割を期待して選任しております。
当社入社以来、主に小牧事業部の技術開発部門において活躍するとともに、当社の情報システムにおける管理業務に携わっており、技術、開発およびＩＴにおける高度な知識と経験を有しております。また、2017年３月以降は執行役員として当社の経営に関与しております。今後は、取締役として人事・財務を司る総務部の統括として当社の成長を担う役割を期待して選任しております。

当社入社以来、大阪事業部の技術部門において、主に製造工程や品質の管理に加えて、新たな技術・機械の開発に携わっており、2020年６月以降は、取締役として大阪事業部全体を統括する等、当社の経営に関与しております。今後も引き続き、当社事業の核となる技術および開発における深い知識と豊富な経験を活かし、当社の成長を担う役割を期待して選任しております。

当社入社以来、小牧事業部の技術部門において、主に製造工程や品質の管理に加えて、新たな技術・機械の開発に携わっており、2019年６月以降は、取締役として技術開発部門全体の統括を担う等、当社の経営に関与しております。今後は、当社事業の核となる技術、開発における深い知識と豊富な経験を活かし、小牧事業部全体を統括する役割を期待して選任しております。

当社入社以来、主に小牧事業部の営業部門において、主に主要な顧客と厚い信頼関係の構築等に尽力しており、2019年６月以降は、取締役として国内外にわたる営業活動全般を統括する等、当社の経営に関与しております。今後も引き取締役
続き当社の顧客基盤を活かすとともに、新たな販路の開拓（小牧事業部開発営業部長） 等、営業活動全般を統括する役割を期待して選任しております。

当社入社以来、大阪事業部の営業部門において、主に主要な顧客と厚い信頼関係の構築等に尽力しており、2022年６月以降は、取締役として国内を中心とした営業活動全般を統括する等、当社の経営に関与しております。今後も引き続取締役
き大阪事業部の営業活動全般を統括するとともに、これら知（新規事業推進部長兼大阪事業部技術営業部長） 見を活かし当社の新たな収益の柱となる事業の構築に資する役割を期待して選任しております。

【取締役・監査等委員個々の選任に関する説明】
氏名

地位及び担当

神谷 慎二

監査等委員

内藤 幸男

安達 和平

監査等委員

監査等委員

選任理由
当社入社以来、小牧事業部の技術部門において、主に製造工程等の管理および新たな技術、機械の開発において活躍しており、当社事業の核となる技術、開発における深い知見を有するとともに、取締役社長(代表取締役)の歴任において当社の経営全般における幅の広い知識を有しております。
2022年６月以降は常勤監査等委員として、当社経営の監査、監督に関与しております。今後も引き続き、当社経営の監査・監督および意思決定における助言等を通じて経営の健全性等を担保する役割を期待して選任しております。
当社の同業社である株式会社名南製作所において取締役を歴任した経緯を持ち、当社以外の経営において豊富な経験と知識を有しており、2015年６月は当社の社外取締役、2016年６月以降は監査等委員である社外取締役として当社の経営に関与しております。今後も引き続き、業務を執行する経営陣から独立した客観的な立場から、当社経営の監査および監督を通じて経営の健全性を確保する役割を期待して選任しております。

社外取締役となる以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として深い知識と豊富な経験を有しており、2022年６月以降は、当社の監査等委員である社外取締役として経営に関与しております。今後も引き続き、業務を執行する経営陣から独立した客観的な立場から、当社経営の監査および監督を通じて経営の健全性を確保する役割を期待して選任しております。