コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKI CHEMICAL CO.,LTD.

最終更新日：2020年3月26日

多木化学株式会社代表取締役社長 多木 隆元
問合せ先：079-437-6002
証券コード：4025
https://www.takichem.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、株主の皆様の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の役割・責務の適切な遂行及び当社が相当と認める合理的な範囲での株主の皆様との建設的な対話にも努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社の株主構成（全株主に対する外国法人等の比率は２％未満）等を勘案したうえで、現時点においては、議決権の電子行使及び英文による招集通知の作成を行っておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則１−２−５ 実質株主の株主総会への出席等】
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有しているものとしておりますので、信託銀行等の名義で株式を保有する方の株主総会への出席等は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席等に関して、必要に応じて信託銀行等と協議し検討を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(i) 当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を保有することがあります。その保有の判断について毎年当社の取締役会は、保有目的あるいは保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査したうえ、保有の適否を検証し、意義が不十分と判断した場合は、縮減することとしています。
(ii) 当事業年度における検証の結果、含み益、保有先との取引により得られる利益及び受取配当金から算出される収益率、株主総利回り並びに将来取引や事業運営への影響等の観点から保有の合理性が乏しいと判断した２銘柄について縮減しました。
(iii) 政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、会社提案議案に対しては原則として賛成してまいりますが、当社及び保有先の中長期的な企業価値を損ね、持続的成長に資するものでないと総合的に判断した議案については否認の行使を行います。なお、保有先の業績等の長期低迷や組織再編、コンプライアンス違反の発生等の事情により特に注意を要すると判断した場合は、必要に応じて保有先との対話等を行い賛否を決定いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当社や株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会に報告し、承認を受けております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i) 会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営戦略を、「グループ理念」、「多木化学グループ行動憲章」に定めており、当社ウェブサイトに掲載しております。また、中期経営計画については、３年ごとに目標とする経営指標や業績を有価証券報告書にて開示しております。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の方針と手続
経営陣幹部・取締役・監査役候補につきましては、代表取締役等が、適確かつ迅速な意思決定能力、必要な知識・経験、業務執行の管理・監督・リスク管理能力及び全部門のカバーを可能とするバランスを総合的に考慮し、適材適所の観点より候補者を選定し、任意の指名・報酬委員会の諮問を受けて、経営会議及び取締役会で審議し、決定しております。
社外取締役・社外監査役候補については、代表取締役等が各種の方法により情報を収集し、社内取締役・社内監査役の指名方針に加え、企業経営、財務・会計または法務等に関する知見のバランスを勘案しつつ、関連当事者との間の利益相反の監督や、他の取締役から影響を受けない強い独立性を有するかどうかについても判断を行い、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会で審議し、決定しております。なお、監査役候補については、監査役会の同意を得て決定しております。
また、経営陣幹部の解任につきましては、その任期中、選定基準のいずれかを満たさなくなったとき、法令・規程に基づき所定の手続きをとります。
(v) (iv)を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役・監査役の候補者とした理由を株主総会参考書類に記載しております。取締役・監査役の解任が行われた場合の説明につきましては、
当社ホームページにて開示いたします。
【補充原則４−１−１ 取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各事業分野ごとの担当役員及び各種会議体を設け、経営の意思決定と業務執行を行っています。業務執行の決定においては、内容や重要性に応じて、取締役会で承認を得るべき事項を取締役会規則に、経営会議で承認を得るべき事項を経営会議規則に定め、共通権限規程及び個別権限規程にて経営陣に委任する権限の内容、範囲を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充足し、豊富な経験と高い見識を有していることを基準として独立社外取締役候補者を選定しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、経験、知識、能力等における多様性に配慮し、当社グループの規模及び事業の内容を勘案し、効果的かつ効率的に討議ができる適切な員数としております。取締役会の国際性の面は、事業の海外ウエイトが高まり選任が必要となった場合、選任を検討いたします。ジェンダーの面につきましては、当社の企業価値向上に資する人材の確保に努めてまいります。なお、取締役・監査役の選任に関する方針・手続については、原則３−１(ⅳ)をご覧ください。
【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社における役員の兼任状況は合理的な範囲内であると認識しており、その詳細につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価の結果につきましては、当社のホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページ URL: https://www.takichem.co.jp/【補充原則４−14−２ 役員に対するトレーニングの方針】
当社は、新任者をはじめとする取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを、外部研修機関等も活用しつつ、適宜実施しております。特に、社外の役員に対しては、その就任の際、就任後を通じ、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行うなど、当社グループについての理解を深めるための施策を実施しております。なお、それらに要する費用については、当社が全額負担しております。また、社外取締役は、毎月の業務執行報告会議へ出席しており、社外監査役は、経営会議及び業務執行報告会議の状況を常勤監査役から定期的に報告を受けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主から対話の要望がある場合には、対話を要望する株主の属性、対話の目的、対話の重要性等を考慮のうえ、当社が相当と認める合理的な範囲及び方法で株主との対話を行います。
経営企画部担当役員が対話全般を統括し、必要に応じ対話を補助する各部門間で情報共有を行うなど有機的な連携を確保しております。
株主との個別の面談などを通じて把握された株主の意見等については、経営陣幹部に報告してまいります。
対話にあたっては、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、インサイダー取引防止規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

464,448

4.91

株式会社三井住友銀行

339,600

3.59

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

302,000

3.19

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

297,264

3.14

株式会社中国銀行

286,400

3.03

株式会社百十四銀行

237,600

2.51

日本マタイ株式会社

223,200

2.36

三菱商事株式会社

210,562

2.23

株式会社イトーヨーカ堂

200,000

2.11

住友商事株式会社

200,000

2.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田村 弘昭

他の会社の出身者

岩木 達郎

税理士

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

田村 弘昭

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、日東富士製粉株 他社での豊富な経営経験と高い見識を活かし式会社の出身者であります。当社は株式 て当社の経営全般について助言・監督していた会社三菱ＵＦＪ銀行との間に銀行取引が だくため、社外取締役に選任しております。な
あり、日東富士製粉株式会社との間に特 お、同氏は経歴及び属性から見て一般株主と別な利害関係はありません。
利益相反が生じる恐れがないことから、独立役
また、同氏はアイエックス・ナレッジ株式会 員に期待される役割を十分に果たすことができ社の社外監査役を兼務しておりますが、 ると判断したため、独立役員に指定しておりま
当社は同社との間に特別な利害関係はあ す。
りません。

岩木 達郎○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無税理士として培われた専門的な経験と高い見識を活かして当社の経営全般について助言・監督していただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると判断したため、独立役員に指定しております。

同氏は国税庁の出身者であります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

643201

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

643201

社内取締役

補足説明
任意の指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに経営陣幹部、取締役及び執行役員の報酬に関する諮問機関として当事業年度より設置し、代表取締役３名、代表取締役経験者１名及び独立社外取締役２名の合計６名で構成しております。年５〜６回程度開催し、社長が委員長を務めております。委員のその他１名は、代表取締役経験者の専務執行役員であります。なお、指名・報酬委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、会計監査人より監査方針及び監査計画について説明を受け、四半期毎のレビュー並びに監査報告書の提出を受けております。
また監査役は、執行部門とは独立した内部統制室より内部監査方針及び内部監査計画の説明を受け、内部監査に立ち会うとともに、内部監査結果についての報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名
阪口誠

属性

abcd

弁護士

岩崎 和文

公認会計士

吉森 彰宣

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i jklm

bcdefghijklm

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

阪口

独立
役員

誠

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏はモリテックスチール株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は弁護士であり、当社は同氏が代表を務める中之島シティ法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。

弁護士としての専門的な立場から監査にあたっていただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

岩崎 和文

同氏は当社の会計監査を行うEY新日本有限責任監査法人（当時新日本有限責任 公認会計士・税理士として培われた専門的な監査法人）の出身者であります。また、同 知識・経験等を活かして監査にあたっていただ
氏は虹技株式会社社外取締役及び株式 くため、社外監査役に選任しております。なお、
会社山陽百貨店社外監査役を兼務してお 同氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益りますが、当社はこれら２社との間に特別 相反が生じる恐れがないと判断しております。
な利害関係はありません。

吉森 彰宣

他社での豊富な経営経験と、高い見識をもって、客観的立場から監査にあたっていただくた同氏は、当社との間に保険契約取引のあめ、社外監査役に選任しております。なお、同る日本興亜損害保険株式会社（現損害保氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益相険ジャパン日本興亜株式会社）の出身者反が生じる恐れがないことから、独立役員に期であります。
待される役割を十分に果たすことができると判断したため、独立役員に指定しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
社外取締役を除く取締役については、役位や在任年数別に定めた固定報酬である基準月額と取締役に賞与を支給する場合には、取締役にインセンティブを与え積極的な業務執行に資するため提出会社の経常利益予算額を指標とした計算式により求められる業績連動報酬であり事前確定
届出給与に該当する賞与の総額を決定し、役位別に配分を定めて支給しております。固定報酬と業績連動報酬である賞与の支給割合は９対１程度、賞与の総額は50百万円以内とし、連結及び提出会社の経常利益予算額のいずれかが２億50百万円未満の場合は支給いたしません。ただし、特別損益見込み額が多大になり当期純利益予算額への影響が大きい場合には、別途協議いたします。譲渡制限付株式報酬につきましては、任意の指名・報酬委員会の諮問を受けて、役位別に定めた配分をいたします。金銭報酬債権の総額が30百万円以内であっても、株価が下がり付与する株式数が7,500株を超える場合には7,500株を上限とし、金銭報酬債権を減額支給いたします。社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わず、固定報酬である月額報酬のみで賞与や株式報酬は支給いたしません。なお、株式報酬の社外取締役を除く取締役報酬の全体に占める割合は約10〜15％となります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告書において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書についてはEDINET並びに有価証券報告書記載の縦覧場所において公衆縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
平成20年３月27日開催の第89回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）以内と決議いただいております。
また、上記報酬枠とは別枠で、令和２年３月26日開催の第101回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、社外取締役を除く取締役に対して年額30百万円以内と決議いただいております。なお、執行役員に対しても同様の制度を導入することが取締役会において決議されました。
株主総会でご承認いただきました報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により授権を受けた代表取締役社長が、代表取締役３名、代表取締役経験者１名及び独立社外取締役２名の合計６名で構成し、社長が委員長を務める任意の指名・報酬委員会の諮問を受けて、以下のとおり決定いたします。
社外取締役を除く取締役については、役位や在任年数別に定めた固定報酬である基準月額と取締役に賞与を支給する場合には、取締役にインセンティブを与え積極的な業務執行に資するため提出会社の経常利益予算額を指標とした計算式により求められる業績連動報酬であり事前確定届出給与に該当する賞与の総額を決定し、役位別に配分を定めて支給しております。固定報酬と業績連動報酬である賞与の支給割合は９対１程
度、賞与の総額は50百万円以内とし、連結及び提出会社の経常利益予算額のいずれかが２億50百万円未満の場合は支給いたしません。ただし、特別損益見込み額が多大になり当期純利益予算額への影響が大きい場合には、別途協議いたします。譲渡制限付株式報酬につきましては、任意の指名・報酬委員会の諮問を受けて、役位別に定めた配分をいたします。金銭報酬債権の総額が30百万円以内であっても、株価が下がり付与する株式数が7,500株を超える場合には7,500株を上限とし、金銭報酬債権を減額支給いたします。社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わず、固定報酬である月額報酬のみで賞与や株式報酬は支給いたしません。なお、株式報酬の社外取締役を除く取締役報酬の全体に占める割合は約10〜15％となります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役については、案件の重要性に応じ、資料の事前配布及び事前説明を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役からの補助の要請があれば、内部統制室及び総務人事部がサポートする体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監査、監督について
当社では、以下の統治機構によって、業務執行、監査・監督を行っております。
１）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。
２）監査役会
監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役からなり、原則として毎月１回開催し、重要事項についての報告・決議・決裁を行っております。
各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が経営会議、グループの業務執行報告会議などの重要な会議に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べるとともに、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、監査役は会計監査人または取締役もしくは内部統制室等から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。
３）経営会議経営会議は、原則として毎週１回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。
４）業務執行報告会議
業務執行報告会議は、原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。取締役、監査役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
５）指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに経営陣幹部、取締役及び執行役員の報酬に関する諮問機関として当事業年度より設置し、代表取締役３名、代表取締役経験者１名及び独立社外取締役２名の合計６名で構成しております。年５〜６回程度開催し、社長が委員長を務めております。
６）会計監査業務を執行した会計監査人の氏名等
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、EY新日本有限責任監査法人が監査業務にあたっております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 平岡 義則
指定有限責任社員業務執行社員 葉山 良一
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他の監査従事者８名、合計11名
当社と各社外取締役及び各監査役とは、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前述（「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」）の業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主様が当社グループの事業の概況や議案の内容等を十分検討していただけるよう、招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日を回避し、早期開催に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、遵法意識の徹底と健全な企業風土の改革に努めるために定めた「多木化学グループ行動憲章」に基づき、株主、取引先、従業員、地域社会等の企業を取り巻く関係者に、企業情報を適時適切に開示し、広く社会に開かれた企業をめざすことを基本方針としております。

IR資料のホームページ掲載

ホームページに【投資家情報】を設け、各種資料を掲載しております。
https://www.takichem.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ室を設置し、株主・機関投資家に対して、投資判断に必要な情報を適時、公正、公平かつ継続して提供し、ＩＲ活動の強化・推進に努めております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業活動における基本的な行動基準としてステークホルダーの尊重を規定した「多木化学グループ行動憲章」のカードを作成し、全役職員に配布しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境方針」を定め、環境保全活動に努めております。（CSR報告書作成）
ＣＳＲ活動の推進を経営の基本とし、ＣＳＲ委員会の下、環境保全・安全・品質保証活動、社会的活動のそれぞれに取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。
以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査役会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を置いております。
２）取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。
３）取締役は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。
４）当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、ＣＳＲ委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
５）当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
６）当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。
７）当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。
２）当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとＩＴを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。
２）当社は、取締役、監査役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月２回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
３）当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。
６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。

５）その他子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社の監査役及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役から補助すべき使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
９．当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
１）当社の取締役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項について、適宜、監査役へ報告を行うこととしております。
２）当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。
10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の役員及び使用人に周知徹底しております。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。
２）取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ７）」に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
１．適時開示の担当部署
当社の適時開示の担当部署は、総務人事部です。
総務人事部長は会社情報の管理責任者として、開示情報を一元管理し、適時開示を行います。
２．会社情報の適時開示に係る社内手続き
１）当社及び当社の子会社において重要事項等が発生した場合には、各部門及び子会社の責任者から総務人事部長に直ちに報告が行われます。
２）報告を受けた総務人事部長は、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に則り、情報開示の要否判断を行うとともに、情報開示が行われるまでは、社内規程「インサイダー取引防止規程」に則り、厳格な情報管理も行います。
３）総務人事部長は、適時開示が必要と判断した場合、決定事実、決算情報については取締役会の承認の後、発生事実については代表取締役社長に報告した後、それぞれ遅滞なく適時開示を行います。また、開示した情報は当社ホームページにも掲載します。