March 2024年3月

公開草案における提案の目的

公開草案—スナップショット

企業が行う取得に関して企業が投資者に提供する情報を合理的なコストで改善する

IFRS 会計基準者がよりよく評価することに役立てることを意図したものである。

®

こと。この情報は、取得を行うという経営者の意思決定及び当該取得の業績を投資

公開草案における提案

企業結合 — 開示、のれん及び減損

IASBは、IFRS第3号「企業結合」及びIAS第36号「資産の減損」を修正して次のようにすることを提案している。
• 取得に関するより良い情報を開示することを企業に要求する。
• 減損テストの的を絞った変更を行う。
今後のステップ
IASBは公開草案に対するフィードバックを検討し、 提案を進めるべきかどうかを決定する。
コメント期限2024年7月15日

はじめに取得（IFRS会計基準では「企業結合」と呼ばれている）は、重大な取引であるこ

IFRS第3号の変更案により、次のようになるであろう。とが多い。こうした取引は、国際経済において重要な役割を果たしており、2023• 企業が取得の業績に関する情報を投資者に提供する。

年に発表された取引は合計3.2兆米ドルに及んでいる。1
IFRS第3号は、これらの取引についての会計上の要求事項を示している。IFRS第3号の適用後レビューにおいて、利害関係者は以下に関する懸念を提起した。

• 投資者が、のれんの減損を代理指標として用いるのではなく、取得の業績を直接的に評価できるようになる。したがって、これらの変更案は、減損損失が認識されるのが遅すぎる場合があることに関する懸念に対応することとなる。

• 投資者が取得の業績に関して不十分な情報しか受け取っていない。

IAS第36号の変更案も、減損損失が認識されるのが遅すぎる場合があることに関す• 減損テストはコストがかかり複雑である。

る懸念並びに減損テストのコスト及び複雑性に関する懸念に対応するであろう。

• のれんに係る減損損失が認識されるのが遅すぎる場合がある。
• のれんの償却。

要請しているフィードバック

IASBは、これらの懸念を「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」についてのプロジェクトにおいて検討してきており、それにより本公開草案における提案が開発さIASBは次のことに関するフィードバックを要請している。
• IFRS第3号の変更案は、提案している開示を企業に要求することの便益とれることとなった。
本公開草案は提案のパッケージを示しており、IASBの見解では、企業が取得に関するより良い情報を合理的なコストで提供する結果をもたらし、それにより利害関係者の懸念に対応するものとなる。

コストとのバランスを適切に取るものとなるかどうか• IAS第36号における減損テストの変更案は、減損テストの有効性を改善し減損テストの適用のコスト及び複雑性を低減させるものとなるかどうか

本公開草案には、IFRS第3号（3ページから5ページ）及びIAS第36号（6ページから8ページ）の変更案が含まれている。

1

Bain & Company, ‘Looking Back at M&A in 2023: Who Wins in a Down Year?,’ Bain & Company, 2024, https://www.bain.com/insights/looking‑back‑m‑and‑a‑report‑2024/ に基づく。Bain & Companyの許可を得て使用している。

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開示要求の改善
問題点は何か?

経営者の情報の使用

企業が他の企業を取得する場合、投資者は当該取得についての経営者の主要目的

戦略的な取得の業績に関して提案している開示は、所定の情報のリストではなく、及び企業が当該目的をその後の各年度において満たしているかどうかを知る必要経営者が戦略的な取得をレビューするために用いている情報に基づくことになる。

がある。より良い情報は、企業の経営者が事業の取得及び管理（正当な価格の支その理由は、払、取得した事業の統合、取得からの便益の実現）においてどれだけ効果的であ• 経営者は戦略的な取得をレビューし、それらがどのように業績を上げているるのかを投資者が評価するのに役立つ。のかを知っていると想定される。

取得の成功度に関する直接的な情報がない中で、取得が成功していないことのシグナルとして減損テストからの情報に投資者が依拠していることが、のれんに係る減損が認識されるのが遅すぎる場合があるという懸念の原因となっている。

• 取得に係る目的は通常は企業固有のものである。IASBがどのような単一の情報の組合せを定めても、すべての取得について有用な情報を提供することはできない。
IASBは、企業の経営幹部（IAS第24号「関連当事者についての開示」で定義されて本公開草案における提案
IASBは、企業が取得に関して開示する情報を改善することを意図したIFRS第3号の修正を提案している。

いる用語）が用いた情報の開示を企業に要求することを提案している。
IASBは、経営幹部（上級レベルの経営陣）は通常は取得に関する最も重要な情報のみをレビューしていると見込んでいる。したがって、IASBは、この提案によりこれらの提案は、投資者のニーズと、取得の業績に関する情報を開示すること及投資者が取得の業績に関する最も有用な情報を受け取ることになると見込んでいび当該情報の提供のコストに関しての作成者の懸念とのバランスを取ることを狙る。

いとしている。

一般的には、企業は、取得日における主要目的及び関連する目標がどの程度まで満

これには、戦略的な取得の業績に関する情報を開示することを企業に要求する提たされつつあるのかを、経営幹部が当該情報をレビューしている限りは、開示する案が含まれている。この提案により、企業は次の開示を行うことになる。

ことを要求される。経営幹部がこの情報をレビューしていない場合には、企業は単• 取得の年度において、取得についての経営者の取得日における主要目的及び関にその旨を開示することになる。

連する目標に関する情報• その後において、取得日における当該主要目的及び関連する目標がどの程度まで満たされつつあるか

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IASBは、次の閾値のいずれかを満たす取得は戦略的な取得となると提案してい提案している免除
多くの作成者は、提案が、商業的機密性が高いため財務諸表において要求すべきではない情報を開示することを作成者に要求する可能性があり、企業はこの情報を開示することによって訴訟リスクの増大に晒される可能性があるという懸念をる。
• 定性的な閾値—当該取得により企業が新たに大規模な事業分野又は地域に参入する結果となる。
• 定量的な閾値—取得した事業の収益、営業利益及び資産のいずれかが、取得企業示した。
これに対応して、IASBは、情報を開示することが企業の取得日における主要目的の対応する金額の少なくとも10%を占める。のいずれかを著しく損なうと見込み得る場合には、企業が一部の情報を開示する

これらの閾値は、他の要求事項（例えば、規制当局が特に重要な取得をどのようにことを免除することを提案している。

識別しているのか）を基礎としている。

この免除は、開示した場合に特定の懸念があるものとしてIASBが識別した情報（例えば、取得についての目標に関する情報）について利用可能となる。

図1—取得の集団

IASBは、免除を使用できる適切な状況を企業が識別するのに役立ち、監査人及び規制当局が 企業による免除の適用を評価するのに役立てるための適用指針を含めることを提案している。適用指針は、同様の免除についての規制当局からの要求事項及びガイダンスを基礎としている。

すべての
取得

戦略的な取得に限定した情報の開示
IASBは、企業が取得の業績に関する情報を開示すること要求するのは戦略的な取得についてのみとするよう提案することを決定した。この提案は、あまりにも多重要性がある取得

くの取得の業績に関する情報を開示するのは「開示の過剰負担」を生じさせる可能性があるという利害関係者のフィードバックに対応することを狙いとしている。
戦略的な取得

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その他の変更案
IASBはIFRS第3号のその他の修正も提案している。例えば、取得年度において期待されるシナジーに関する定量的情報を開示することを企業に要求する（ただし、免除の対象となる）という修正である。

この提案で要求されている情報は監査可能か?
大半の監査人が、当該情報は追加的なコストで監査可能であろうと述べた。
IASBは、開示された情報が経営者が取得に関してレビューしている情報であるかどうかを検証できるであろうと見込んでいる。

情報の記載場所取得の業績及び期待されるシナジーに関する情報は、それに対して支払われた価格に直接に関連付けられる。当該価格は、取得により認識した資産及び負債（のれんを含む）の測定において財務諸表に反映されている。したがって、IASBは取得の業取得した事業が既存の事業と統合される場合はどのようになるか?

績に関する情報を財務諸表において開示することを企業に要求することを決定し企業が取得した事業を統合することを計画している場合、取得についての企業た。の目的及び目標は、取得した事業単独ではなく、結合後の事業に基づいている可能性がある。その場合、企業は結合後の事業の情報を開示することになる。
統合により、企業がレビューをしていないか又は取得後最初の数年でレビューを停止する結果となる場合には、企業はその旨を業績の情報の代わりに開示することになる。.
図2—主要な開示の提案の要約
重要性がある取得の開示
取得日に期待されるシナジー

戦略的な取得についての追加的な開示
戦略的根拠

表明

取得日後免除が利用可能でない

要件を満たす場合は免除を適用できる
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減損テストの変更
減損テストとは何か?

図3—のれんに係る減損損失

IAS第36号における減損テストを適用する企業は、資産の帳簿価額を「回収可能価額」と比較する。
企業は、回収可能価額を次のいずれか高い方として見積る。

減損損失• 当該資産を使用することによって生み出すと企業が見込んでいるキャッシュ・フローの金額（使用価値）

のれん
のれん

• 企業が当該資産を売却できる金額（処分コスト控除後の公正価値）
資産の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、企業は当該資産について減損損失を認識する。
のれんは単独ではキャッシュ・フローを生み出さない。したがって、他の資産と一緒に、資金生成単位と呼ばれる資産グループの一部として減損のテストが行わ

その他の資産その他の資産

資金生成単位の帳簿価額

資金生成単位の回収可能価額れる。2
企業が減損損失を認識する場合、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、それから他の資産の帳簿価額を減額する。
したがって、減損テストはのれんには間接的にしか適用されない。減損テストは、資産のグループ（のれんを含む）が結合後の回収可能価を超えない金額で測定されることを確保するように設計されている。すなわち、減損テストは、のれんの価値を区分してテストするものではない。

2

資金生成単位に言及する場合は、資金生成単位のグループも含まれる。

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問題点は何か?

シールディングの減少

利害関係者は次のことを報告した。

のれんを含んだ資金生成単位についての減損テストの目的は、当該資産グループの結• のれんに係る減損損失が適時に認識されない場合がある。

合後の帳簿価額が回収可能価額を上回らないことを確保することである。したがって、何らかのレベルでのシールディングは減損損失において不可避である。しかし、• 減損テストはコストがかかり複雑となる可能性がある。
IASBは、のれんに係る減損損失の認識が遅れる可能性について、２つの大まかな理由を識別した。

IASBは、企業がのれんを資金生成単位に配分する方法を明確化することによってシールディングを減少させるための減損テストの変更を提案している。
例えば、IAS第36号は企業がのれんを配分できる最も高いレベル（すなわち、事業セ• 経営者の過度の楽観性—回収可能価額の測定にあたっての経営者の仮定が過度に楽観的である。

グメント）を定めており、IASBはこのレベルがデフォルトではない旨を明確化することを提案している。

• シールディング—既存の事業（取得が統合される）におけるヘッドルームがのれんを減損から保護する可能性がある。ヘッドルームは、主として、事業の価経営者の過度の楽観性の低減値の全部が企業の貸借対照表に含められていないことから生じる。例えば、自IAS第36号は、経営者の過度の楽観性を低減させるように設計された要求事項を含ん己創設のれんが企業の貸借対照表に認識されていないことがある。

でいる。例えば、企業は減損テストを準備する際に、合理的で裏付け可能な仮定を用

IASBは、のれんをより有効に標的とする異なる減損テストを設計することは実行いることを要求されている。

可能ではないと結論を下した。

IASBは、経営者の過度の楽観性は一般的には減損テストの適用についての問題であ

しかし、IASBは、次のことを意図した現在の減損テストの的を絞った変更を提案

り、部分的には、監査人及び規制当局が対処するのが最善であることに留意した。

している。

しかし、IASBは、経営者の過度の楽観性をさらに低減させるのに役立てるための減• シールディングを減少させること

損テストの１つの変更を提案している。この変更は、のれんを含んだ資金生成単位• 経営者の過度の楽観性を低減させることがどの報告セグメントに含められているのかを開示することを企業に要求すること• 企業が資産の使用価値を計算する方法を変更することとなる。
この開示は、投資者がのれんの価値に関しての自らの仮定を経営者が減損テストを実施する際に用いている仮定と比較するのに役立ち、したがって、経営者の仮定の合理性を投資者がより適切に評価することを可能にするであろう。

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| 7使用価値減損テストのコスト及び複雑性に関する懸念に対応するため、IASBは使用価値の計算を次のことによって変更することを提案している。
• 未だ確約していない将来のリストラクチャリング又は資産の拡張から生じるキャッシュ・フローを含めることに対する制限の削除• 使用価値を税引前のベースで計算するという要求の削除
これらの制限を削除することで、減損テストに用いられるインプットが経営者が用いている情報に近づくこととなり、投資者が関連性のより高い情報を受け取る結果となるはずである。

のれん

IASBは、企業が使用価値の計算に含めることができるキャッシュ・フローについてのIAS第36号における他の制限は、減損テストの頑健性を確保するために十分であることに留意した。例えば、キャッシュ・フロー予測を経営者の予算及び予測に基づくものとするという要求、並びに資産を現在の状態で評価するという要求である。
使用価値の変更に加えて、IASBは、IAS第36号に減損テストの実施についてのコスト面での救済措置がすでにあることにも留意した。IAS第36号の第99項は、特定の状況において、企業が過去の回収可能価額の計算を利用することを認めている。

償却を再導入しないこと
IASBは、のれんの償却を再導入することを検討した。IASBは、このトピックに関して利害関係者から相当量の相反する証拠を受け取った。フィードバックは、のれんを会計処理するための適切なモデルに関して、証拠に裏付けられたさまざまな見解を利害関係者が有していることを示している。
多くのIASBメンバーは、両方のモデルの長所短所を承知していた。しかし、証拠に基づいて、IASBは、投資者に提供される情報を改善すること又は企業にとってのコストを低減させることのいずれかにとっても、減損のみのモデルから変更する説得力のある論拠を有していないと結論を下した。
IASBメンバーの鈴木理加によるIn Brief article （2023年1月に公表）は、この決定に関してのより詳細な情報を提供している。

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コメント提出者のための情報
本公開草案のコメント期限は、2024年7月15日である。
コメントは、Open for comment のページで提出することができる。.
常に最新情報を本プロジェクトの直近の動向について最新情報を入手し、電子メールのアラートに登録するには、当財団の project page を訪問されたい。

公開草案パッケージ

この文書について

本公開草案パッケージは、次の内容を含んでいる。

このスナップショットは、IFRS財団が利害関係者の便宜のために編集したものである。この文書において表明されている見解は、作成したスタッフの見解であり、必ずしもIASBの見解又は意見ではない。

• IASBの詳細な提案（IFRS会計基準の修正案の形式で）• 本公開草案に関する結論の根拠（IASBがどのように提案を開発したのかを要約している）• コメント提出者への質問.

このスナップショットの内容は、助言を構成するものではなく、IASBが公表した権威ある文書と考えるべきではない。
IASBの正式の基準書等は、プレミアム購読者には電子書式で入手可能である。
公表物は、www.ifrs.org で入手可能である。

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