各位

平成 18 年 5 月 24 日
会 社 名 株式会社 ニッピ
代表者名
代表取締役社長 伊 藤 隆 男（ＪＡＳＤＡＱ・コード７９３２）
問合せ先
役職・氏名 総務担当取締役 吉 原 道 博
電話03－3888－6651

定款変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 24 日開催の当社取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、平成 18 年 6 月 28
日開催予定の第 159 回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせします。
記

１．変更の理由（１）当社事業の現状に則り、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、追加および修正するものであります。
（２）「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）にもとづき、株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするとともに、株主への周知を図るため、現行定款第 14 条（議決権の代理行使）につき、所要の変更を行うものであります。
（３）
「会社法」
（平成１７年法律第８６号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７号）の施行に伴い、経営判断をより機動的かつ効率的に行えるように取締役会における書面決議を可能とするよう第２５条（取締役会の決議方法等）の規定を新設するなど、その他関連する規定について、条文の新設または削除、用語および引用条文の修正等所要の変更を行うとともに、定款全文の見直しを実施の上、文言の修正をおこなうものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成１８年６月２８日
平成１８年６月２８日

以上

1（別紙）（下線部は変更部分を示します｡)
変更案

現行定款

第１章
（商号）
第１条

総第１章

則
（商号）
第１条

当会社は、株式会社ニッピと云い、英文では Nippi，Incorporated と称する。

（目的）第２条

総則

当会社は、株式会社ニッピと称し、英文では Nippi，Incorporated と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。
１.
皮革の製造、加工、販売。
２． 皮革、ゴム、合成樹脂を材料とする物品の製造、加工、販売。
３．①ゼラチン、コラーゲン、ケラチン、アミノ酸、ペプタイド、膠、飼料、肥料、微生物、酵素、培地の製造、販売。
②ゼラチン、コラーゲン、ケラチン、アミノ酸、ペプタイド、微生物、酵素､培地を原材料とする各種の製品の製造、加工、販売。
③ゼラチン、コラーゲン、ケラチン、アミノ酸、ペプタイド、微生物、酵素､培地を原材料とする医薬品、医薬部外品、医療用具、化粧品の製造、加工販売。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１.
皮革の製造、加工、販売。
２． 皮革、ゴム、合成樹脂その他可塑物を材料とする製品の製造、加工、販売。
３． ゼラチン、コラーゲン、ケラチン、アミノ酸、ペプタイド、膠、微生物、酵素の製造、販売。

2

４.

ゼラチン、コラーゲン、ケラチン、アミノ酸、ペプタイド、微生物、酵素を材料とする製品の製造、加工、販売。

５.

医薬品、医薬部外品、医療材料、医療用具、化粧品、動物用医薬品、動物用医薬部外品、試薬品の製造、加工、販売。

現行定款

変更案

６.

前各号の製造、加工に必要な材料の製造、販売。

７.
８.
９.

10.
４. 不動産の賃貸。
５. その他前各号に附帯しまたは関連する事業。
（本店）
第３条

11.
12.

農水産業関連製品ならびに農水産物の製造、加工､販売。
前各項に関連する材料、器材の製造、加工、販売。
前各項の製品の輸出入。
前各項に関連する分析、試験、検査、調査および加工の受託ならびにこれらに関するコンサルティ
ング。
前各項に関連する技術の販売および指導。
不動産の賃貸。
その他前各項に附帯または関連する一切の事業。

(本店の所在地)
第３条 現行どおり

当会社は、本店を東京都足立区に置く。
（新設）

（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１.取締役会
２.監査役
３.監査役会
４.会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、東京都で発行される日本経済新（公告方法）
第４条 当会社の公告は、東京都で発行される日本経済新3

現行定款変更案

聞に掲載する方法により行う。

聞に掲載する。

第２章

株式

第２章

株式

（発行株式総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、4,800 万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,800 万株とする。

（自己株式の取得）
第５条の２ 当会社は、商法２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（新設）(株券の発行)第８条 当会社の株式については、株券を発行する。

（１単元の株式数）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は1,000 株とする。
２.
当会社は、前条の規定にかかわらず単元未満株式については、株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

当会社の１単元の株式数は 1,000 株とする。
（新設）

第６条

(単元未満株券の不発行)（削除）
4現行定款変更案

第６条の２ 当会社は１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
(単元未満株式についての権利)
第 10 条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は､その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１.
会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利２.
会社法第１６６条第１項の規定による請求をする
権利３.
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（新設）(株券の種類)第 7 条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（削除）(株式取扱規程)
第８条 当会社の株式の名義書換、質権の登録、信託財産の（削除）5現行定款変更案表示、株券の再交付、単元未満株式の買取りおよび株券失効手続、その他株式に関する手続きおよびその手数料は取締役会において定める株式取扱規程による。
（名義書換代理人）
第８条の２ 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定しこれを公告する。
当会社の株主名簿および実質株主名簿ならびに株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の再交付、単元未満株式の買取り、株券失効手続きその他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ当会社では取扱わない。

（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め､これを公告する。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（新設）(株式取扱規程)第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
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現行定款変更案(株主等の届出)第 9 条 株主（実質株主を含む。
以下同じ。）および質権者またはその法定代理人はその氏名住所および印鑑を名義書換代理人に届け出るものとする。
外国に住所がある株主および質権者またはその法定代理人は日本国内に仮住所または代理人を定め前項に準じてこれを当会社所定の名義書換代理人に届け出るものとする。
前２項に変更のあったときも同様とする。

（削除）

(基準日)
第 10 条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもってその決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２. 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（削除）

第3章

株

主総第3章

会

7

株

主総会

現行定款変更案（招集）第 11 条 定時総会は、決算期の翌日から 3 月以内に招集し、臨時総会は、必要がある毎に随時招集する。
総会は、法令に別段の定めのある場合を除くほか、取締役会の決議によって社長がこれを招集する。

（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。
（削除）

（新設）

(定時株主総会の基準日)
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（議長）
第 12 条 総会の議長は、社長がこれにあたる。

（招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２. 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

社長が事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順序によって他の取締役がこれにあたる。

（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議（決議）第 13 条 総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを決する。
２． 商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議
8

現行定款

変更案

決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 14 条 株主自ら総会に出席できないときは、他の議決権を有する株主に議決権の行使を委任することができる。
この場合には代理権を証する書面をあらかじめ当会社に提出することを要する。
代理権の授与は各総会ごとに行わなければならない。
第4章（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

取締役および取締役会

第4章

取締役および取締役会（員数）
第 15 条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（員数）
第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

（選 任 方 法）
第 16 条 取締役は株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１（選 任 方 法）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで9現行定款変更案以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

取締役の選任決議は累積投票によらない。

（任期）
第 17 条 取締役の任期は就任後 2年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 増員または補欠として選任された取締役の任期は､在任取締役の任期の満了する時までとする。

増員または補欠として選任された取締役の任期は在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役、役付取締役）
第 18 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を定める。
取締役会の決議をもって会長、社長、専務取締役および常務取締役を置くことができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役相談役、専務取締役および常務取締役を置くことができる。

(報酬)
第 19 条 取締役の報酬および退職慰労金は株主総会の決議によって定める。
（相談役、顧問）（削除）（相談役、顧問）10現行定款変更案

第 20 条 取締役会の決議によって相談役、顧問を置くことができる。

第 22 条 取締役会は、その決議によって相談役、顧問を置くことができる。

（取締役会の招集）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除く
ほか社長が各取締役および各監査役に対して会日の 3 日前までに通知して招集する。ただし緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
社長に事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が議長となる。
取締役会は、取締役および監査役全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで開くことができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き､取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（新設）(取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役および監査役の全11現行定款変更案

員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第 22 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席してその過半数によってこれを決する。
（新設）（取締役会の決議方法等）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第 23 条 取締役会の決議は、その経過の要領および結果を議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印して、これを 10 年間本店に備え置く。

（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
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現行定款

変更案

２. 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第5章

（新設）

(取締役会規程)
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（新設）

(報酬等)
第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

監査役および監査役会

第5章

監査役および監査役会（員数）
第 24 条 当会社の監査役は４名以内とする。

（員数）
第 29 条 現行どおり（選 任 方 法）
第 25 条 監査役は株主総会において選任する。
監査役の選任決議は総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（選 任 方 法）
第 30 条 監査役は株主総会の決議によって選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(補欠監査役)
第 25 条の２ 法令または定款第 24 条

（削除）

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現行定款変更案に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。
２. 法令または定款第 24 条に定める監査役の員数を欠くことになり、定時株主総会で予め選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とする。
３. 予め選任された補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（任期）
第 26 条 監査役の任期は就任後 4年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役）
第 27 条 監査役は互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

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現行定款変更案（監査役会の招集通知）
第 28 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第 33 条 現行どおり（監査役会の決議方法）
第 29 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除くほか監査役の過半数によってこれを決する。

（監査役会の決議方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 30 条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印して、これを 10 年間本店に備え置く。

（監査役会の議事録）
第 35 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

２. 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（新設）(監査役会規程)第 36 条 監査役会に関する事項は､法令または本定款のほか､監査役会において定める監査役会規程による。

15現行定款変更案（報酬）
第 31 条 監査役の報酬および退職慰労金は株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
第６章

会計監査人

（新設）

(選任方法)
第 38 条 会計監査人は 株主総会の決議によって選任する｡

（新設）

(任期)
第 39 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）

(報酬等)
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計第７章算（営業年度）
第 32 条 当会社の営業年度は１年とし、毎年４月１日から計算（事業年度）
第 41 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１

16現行定款変更案日までとする。

翌年３月３１日までとする。
（利益配当金）第 33 条 利益配当金は、毎営業年度末日現在の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

（剰余金の配当）
第 42 条 剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。

（金銭の分配）第 34 条 当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第２９３条ノ５の規定に従い金銭の分配（中間配当という。）をすることができる。
取締役会は前項の金銭分配の有無、金額その他必要な事項は、前項の日から３月内に定める。

（中間配当）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項の規定による中間配当を行うことができる。

（利益配当金等の除斥期間）第 35 条 利益配当金、中間配当金その他諸交付金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

（剰余金の配当等の除斥期間）第 44 条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

（削除）

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現行定款

変更案

未払の利益配当金、中間配当金および諸交付金に対しては利息をつけない。
以

２．前項の金銭には利息を付けない。

以上上以上

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