コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO BOARD INDUSTRIES CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月23日

東京ボード工業株式会社
代表取締役社長 井上弘之
問合せ先：取締役 尾股拓彦 03-3522-4138
証券コード：7815
http://www.t-b-i.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を追求し、継続的な企業価値の向上を目標としております。
当社の目標を達成するためには、株主、投資家、取引先などすべての利害関係者からの信頼が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンスにより、効率的な組織を構築し透明性のある経営を行うことが、当社経営陣の責務と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しております。
・補充原則１−２−４
当社は、個人投資家の利便性を考慮し、議決権の電子行使は採用しておりますが、海外投資家の比率が低いため、コスト等を勘案し議決権電子行使のプラットフォーム及び招集通知の英訳を採用しておりません。今後、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
・補充原則２−４−１
当社は、従業員が当社の成長を支える重要かつ必要不可欠な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限に能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えのもと当社では、2030年度までに女性管理職登用人数５人以上、女性
社員平均勤続年数10年以上を目標としており、外国人及び中途採用者等につきましては、現状では目標設定をしておりませんが、幅広い価値観や視野を持った人材の重要性、またその活躍が持続可能な企業価値向上につながっていくことを認識しております。今後につきましても、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるよう、環境を整備していく方針であります。
・補充原則３−１−２
当社は、株主における海外投資家等の比率が低い水準であることから、英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後、議決権数が一定程度高いと判断した時点で、英語での開示・提供の検討・整備に努めてまいります。
・補充原則４−１−３
当社は、最高経営責任者等の承継計画については、当社が持続的成長を続けていく上で重要な課題であると認識しております。しかしながら、取締役会で後継者計画を具体的に取り上げたことはなく、今後における課題となっております。
・補充原則４−３−３
当社は、代表取締役の解任に関する具体的な手続きやその評価基準を定めておりませんが、取締役会は社外取締役を含め構成されるとともに、議案等に関して複数の独立社外監査役の出席による独立した客観的な立場による意見交換を図るなど、適切な経営監視が行われております。このため、代表取締役の解任手続を含む監督機能の実効性は確保されていると考えております。
補充原則４−10−１
監査役会設置会社である当社は、独立社外取締役を1名選任しております。取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る諮問委員会を設置しておりません。取締役の指名・報酬の決定については、独立社外取締役の意見・助言も十分に考慮し取締役会で決定しており、現行の仕組みは適切に機能しているものと考えております。現在のところ、任意の諮問委員会、報酬委員会は必要ないと考えておりますが、今後必要性に応じて設置を検討してまいります。
・補充原則４−11−３
当社では、現在のところ取締役会全体の実効性についての分析及び評価を行っておりませんが、取締役会における社外取締役、社外監査役による闊達な発言・質疑応答・議論の実施状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。今後、当社に相応しい取締役会の機能向上の手法や実効性の評価手段の確立及び、その導入について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地
域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社に不祥事があった場合や企業価値の向上にマイナスの影響を及ぼす議案がある場合には、個別に検討を行う方針です。

【原則１−７】
当社は、関連当事者に該当する取引については、毎月の取締役会でその内容を報告することとしております。また、新規で関連当事者に該当する取引を行うときは、取締役会での承認を必要としており、当該決議において当社取締役が関連当事者として含まれるときは、審議から除外するものとしております。なお、取締役会において関連当事者間の取引が上程されたときは、当該取引の重要性や経済的合理性について慎重に検討し、株主共同の利益を阻害することのないよう、またそうした懸念を惹起することのないよう、その手続きを踏まえた監視を行っております。
【原則２−６】
当社は、企業年金を設定しておりません。また、今後において設定の予定はありません。
【原則３−１】
1.当社は、「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を経営理念とし、当社の企業活動（環境改善活動）に全役職員が生きがいを持って取り組む
ことができるよう職場環境を整え、その役職員を支える家族と共に成長する企業を目指しております。
2.当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、本報告書のほか、有価証券報告書に記載しております。
3.当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と連動する報酬体系とすることを基本方針とし、基本報酬と賞与及び業績連動型株式報酬を組み合わせ（役員退職慰労金は廃止）、経営内容、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役に対する報酬制度は、社外取締役の独立性の観点から基本報酬としております。
4.当社は、取締役及び監査役以外の経営陣幹部の選任を行うにあたっては、業績及び人事評価において経営理念に基づく当社の持続的な企業
価値向上への貢献を期待し得る人材であることを基本方針とし、当該人材の所管担当取締役及び代表取締役とで協議した上で、取締役会に上程する手続きとしております。また、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、当社の業務に精通または高い専門性を有することを基本方針とし、代表取締役と事前に面談（監査役候補者については監査役会の同意が必要）を行い、慎重に検討の上で取締役会に上程しております。
5.当社では、取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の候補者全員の選解任理由を、招集通知にて開示することとしております。なお、取締役以外の経営陣幹部に係る選任等に関する個別説明に関しては、センシティブ情報に準ずる取扱いとして開示する予定はありません。また、経営陣幹部と取締役の解任があったときの個々の説明についても開示の予定はありません。なお、監査役の解任について総会
議案もしくは解任についての訴えの提起があったときは、その内容について速やかに開示いたします。
・補充原則3−１−3
当社は、サステナビリティに関する取り組み及び人的資本への投資について、当社ホームページにて開示を行っております。
＜環境への取り組み＞
https://www.t-b-i.co.jp/environment.html＜SDGｓ情報＞
https://www.t-b-i.co.jp/sdgs/index.html#initiative＜CSR報告書＞
https://www.t-b-i.co.jp/library/csr̲report.pdf＜安全衛生理念＞
https://www.t-b-i.co.jp/library/ohs̲report.pdf＜環境方針及びEMS適用範囲＞
https://www.t-b-i.co.jp/enp̲report.html＜女性活躍推進法に基づく行動計画＞
https://www.t-b-i.co.jp/library/ActionAgenda.pdf＜健康経営宣言/健康経営推進体制＞
https://www.t-b-i.co.jp/library/kenkou.pdf
なお、人的資本や知的財産への投資につきましては、従業員の目標設定や成果等の査定方法を明確にして適正に評価し、従業員に対する教育・研修の実施や各種資格取得の奨励・補助を行っております。また、経営理念の教育及び伝承を基本教育として繰り返し行い、部課ごとの教育
目標を明確にして、従業員のモチベーション及び能力の向上を目指してまいります。
・補充原則４−１−１
当社取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程で定められた重要事項について、審議決定を行っております。取締役会で定める重要事項
は、取締役会決議事項に定める経営の基本に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事組織に関する事項、資産に関する事項及び資金に関する事項、並びに内部統制システムに関する事項等となっております。また、当社は部門ごとに所管担当取締役を定め、所管担当取締役は各部門の統括責任者として、取締役会で決定された事項に基づき、業務執行の実施責任を負っています。
【原則４−９】
当社の独立社外取締役を選任するにあたっては、その独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社
団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任する方針であります。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
1.当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の ２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
2.直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、
またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
3.当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
4.直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
5.当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）

を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）
その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）
・補充原則４−11−１
当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現及び重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、多様な知
見と経験を有する取締役にて構成しております。取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点により代表取締役が候補者を選定し、取締役会にて決定しております。当社取締役会は、取締役を15名以内とし、任期を一年とすることで定時株主総会にて株主から毎年の信任を受けるものとしております。また、監査役は５名以内としております。
取締役会全体といたしましては、当社の業務に精通または高い専門性を有し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材を取締役として選任しております。また、社外取締役においては、住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有し、客観的な意見を述べることで経営に対する監督機能の強化に資する人材及び公認会計士としての専門的知識、経験を有し、企業活動全般に中立的な提言が期待できる人材を選任しております。なお、監査役においては、コンプライアンス体制の強化のため、社外監査役として弁護士並びに公認会計士を選任しております。
・補充原則４−11−２
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に努めております。なお、その兼職状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示
しております。
・補充原則４−14−２
当社は、当社の取締役及び監査役が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
【原則５−１】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、真摯に対応することを基本方針としております。
1.情報開示のための体制としては、統括的な窓口として経営管理管掌取締役が当たることとしております。
2.重要情報等開示規程において、情報開示体制を定め、関係各部署、部署間の連携、情報の収集、共有、管理、開示等統一的な体制を整えております。
3.対話の手法につきましては、株主・投資家等のご意見を伺いながら充実に努めるようにいたします。
4.株主・投資家等の意見等は、その都度経営陣に伝達することとしており、必要性・重要性に応じて取締役会に報告しております。
5.インサイダー情報の管理につきましては、インサイダー取引防止規程及び情報管理規程に基づき、情報管理の徹底に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

井上弘之

744,54327.84

セイホク株式会社

270,000

10.09

Ｔ・Ｂ・Ｈ株式会社

235,535

8.80

吉岡裕之

149,600

5.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

81,968

3.06

JKホールディングス株式会社

78,0702.91

吉野石膏株式会社

58,9002.20

吉野勝秀

50,8001.89

株式会社三菱UFJ銀行

50,0001.86

東京ボード工業従業員持株会

49,9501.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.上記のほか当社所有の自己株式986,522株があります。
2.所有者株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の株式81,968株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式を取締役の株式報酬信託として信託設定したものであり、議決権については、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が指図権を留保しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社においては、当社の意思決定並びに独自の経営判断を妨げる「重要な営業上の取引」及び「人的関係」はなく、一定の独自性が保たれており、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はないものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

只腰 由紀夫

他の会社の出身者

吉田 博之

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i
○

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

只腰 由紀夫

吉田 博之○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、当社の代表取締役が社外取締役を務めるボード株式会社の代表取締役
であり、社外役員の相互就任の関係にあります。なお、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐に亘る分野において、幅広い見識と豊富な経験を有しており、中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと期待しているためであります。

―――

公認会計士としての専門知識、経験を有しており企業活動全般にわたり、中立的な提言が期待できるためであります。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人は、随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的又は必要に応じて三者間によるミーティ
ングを行う等連携を密にし、監査機能向上を図っております。
内部監査室は、内部監査の実施状況並びに事件、事故の発生及び対応状況等を監査役に報告し、意見交換をしております。また、会計監査人とは、四半期毎に情報交換を行うものとしております。なお、監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を行い密に連携を図り、それぞれが監査
計画に基づいた監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

小堀 優

弁護士

芳木 亮介

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

小堀 優

○

―――

弁護士として企業法務及び企業統治に関する相当程度の知見を有しており、中立的な立場から適切な監査、監督が期待できるためであり
ます。

芳木 亮介

○

―――

公認会計士としての専門知識、経験を有しており企業活動全般に亘り監査と、中立的な提言が期待できるためであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、また、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、2015年6月22日開催の第70期定時株主総会での承認を得て、本制度を導入いたしました。その後2018年6月22日開催の第73期定時株主総会においてより、本制度の一部を改訂し継続する旨の承認を得て現在まで制度を運用しております。2021年8月末日に満了を迎えた本制度につきましても、2024年8月末まで3年延長しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長の井上弘之氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬
は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。
取締役及び監査役の報酬等については、2009年６月29日開催の第64回定時株主総会において取締役年間報酬総額の上限を120,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円と決議いただいており、定款で定める取締役の員数は15名以内、監査役の員数は５名以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は０名）、監査役の員数は４名です。
また、取締役年間報酬総額の上限とは別枠にて、2018年６月20日開催の第73回定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として連続する
３事業年度を対象とし、合計110,000千円を上限とすることを決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の職務を補助するために、経営管理部内に担当者を設けております。また、監査役からその職務を補助するために使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置くこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社法の規定に則り、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。また、取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため１年とし、株主総会において信任を問うこととしております。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しています。
取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討の上選任していることとしています。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っており、経営の基本方
針、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、必要に応じて意見・提言を行っております。
（経営会議）
取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月１回開催しております。
（監査役会）
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され運用を行っております。毎月の定例監査役
会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的または必要に応じて三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
（内部監査部門）
内部監査室は社長直轄の部門として設置されており、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告するとともに、業務の改善
及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役会や会計監査人とも密接に連携をとりながら、監査
役会や会計監査人が内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
（安全衛生委員会）
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を推進しております。
（コンプライアンス委員会）
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。
（リスク管理委員会）
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、早期発送（開催日の２週間より前）することを実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい日を設定し実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

第78期定時株主総会より実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

投資家向け決算説明会資料等の公開サイト運営業者と契約し、そのサイトへ
弊社の決算資料を掲載することを検討しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

上記に同じ。

なし

IR資料のホームページ掲載

弊社ホームページ内にIR情報ページ（https://www.t-b-i.co.jp/ir.html）を作成しており、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書を掲載しております。
今後更なるIR情報の拡充に努めてまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画課を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施木材として使用可能な廃木材を、廃木材100%の「パーティクルボード」として再生し、住宅部
材として30年程度使用した後、「使用済みパーティクルボード」を再度、原材料として使用することで、木材を何度でも再生することが可能であります。この繰り返しによる資源循環の輪が回れば回るほど、一本の樹木が吸収した炭素を固定する期間が長くなり、この間に植林された樹木が成長しＣＯ2を吸収していくことによって、地球上に存在する樹木に固定化された炭素の絶対量を増やし続けることができるものであります。この事業展開こそが、環境負荷の低減、地球環境温暖化改善事業となり、当社の社会貢献そのものであると認識するものであります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務の適性を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行います。
2. 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置づけ、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について洗い出しを行い、コンプライアンスに関する社内規程を整備し、従業員に周知徹底してまいります。
3.コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
4.「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
5.他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
6.監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効果を高めております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行います。
2.取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。
(3) 損失の危険に関する規定その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行う「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
2.組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。
(5) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会
議に当社役員または従業員が参加しております。
ロ 当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社管理規程を定め必要に応じて関係資料等の提出を求めております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、
グ ループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
ロ 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対 応策を審議しております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を 的確に把握するための書類等の提出を求め、適宜検討しております。
ロ 当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行っております。
4.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の 執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
ロ 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定め、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
ハ 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適
切 性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、毎期、関係会社の業績を評価し、常時、取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席して審議することとしております。
ロ 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。
(7) 「(6)」の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
1.監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないことにしております。
2. 監査役の補助を行う使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行うことにしております。
(8) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役職員に周知徹底しております。
(9) 次に掲げる体制その他の当社の監査役に報告するための体制
1.当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
イ 監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けることにしております。
ロ 上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けることにしております。
ハ 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
a 法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大事項
b 内部監査室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）
c 会社に著しく損害を及ぼすおそれのある事項
d 当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
e その他業務遂行上必要と判断した事項
2.子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制
イ 子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
ロ 子会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うこととしております。
ハ 当社内部監査室、経営管理部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告することとしております。
(10) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
1.監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
2.監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
2.代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。

２．業務の適性を確保するための体制の運用状況の概況
当社では、上記に掲げた業務の適性を確保するための体制を整備しておりますが、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）のうち「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）の施行
後、その基本方針に基づき以下の取り組みを行っております。
1.主な会議の開催状況といたしまして、取締役会は22回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役がすべての取締役会に出席いたしました。その他、監査役会は14回、経営会議は12回、リスク管理委員会は12回及びコンプライアンス委員会を１回開催いたしました。
2.監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及びその他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施するなどしております。
3.内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務執行及び子会社の業務の監査並びに内部統制監査を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力（暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団など、暴力及び威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求、若しくは法的な責任を超えた不当な要求をする集団または個人。以下同じ。）による被害を防止す
るため、以下のとおり宣言しております。
(1) 当社は、取引関係を含めて反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。また、不当要求を断固として拒絶します。
(2) 当社は、反社会的勢力に対して組織全体で対応を行い、役員及び従業員の安全確保を最優先といたします。
(3) 当社は、警察、特殊暴力防止対策連合会、暴力団追放運動推進都民センター、弁護士など、反社会的勢力を排除するための各種活動を行っている外部専門機関等との連携をもって、反社会的勢力と対決するものであります。
(4) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事及び刑事の法的対応をいたします。
(5) 当社は、反社会的勢力と裏取引を行わない。また、資金提供を行いません。

上記、方針を実行するために、役職員に本方針の徹底を図り、「反社会的勢力調査・対応マニュアル」を定め、不当要求等に対する担当部署を明確にし、外部機関とも連携することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
重要な情報の発生時点において迅速な情報管理・統制を図り、企業の社会的責任を果たすため、的確な経営判断のもと適時適切な開示を行ってまいります。当社は重要な企業情報を管理する目的で「情報管理規程」を定め、役職員は同規程を遵守し、適切な社内情報管理を行っております。また、株主が当社グループに関する情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に決算開示書類及びその他株主の利害に直接的に影響を及ぼすと思われる情報等につきましては早期に掲載できる体制を構築してまいります。

重要情報等開示フロー
決算情報

重要情報等開示担当部門①各部門から
決算に関連
する資料受
領

重要情報等開示担当部門②開示資料案（決算短信、四半期決算短信）作成

代表取締役、
重要情報等開示責任者③重要情報等
開示担当部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明取締役会④決算情報の報告を受け、
開示資料の審議・承認

代表取締役
重要情報等開示責任者⑤開示資料の
最終確認

重要情報等開示責任者⑥情報開示

重要情報等開示担当部門③開示資料案作成

代表取締役、
重要情報等開示責任者④適時開示担当部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案
の説明

取締役会
⑤議案の審
議・承認
⑥開示資料の
審議・承認

代表取締役
重要情報等
開示責任者
⑦開示資料
の最終確認

重要情報等開示責任者⑧情報開示

重要情報等開示担当部門②情報収集、
情報開示の必要性の検討③開示資料案作成

代表取締役、
重要情報等開示責任者④適時開示担当部門から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明

取締役会⑤発生事実の報告⑥開示資料の審議・承認 ※

代表取締役
重要情報等開示責任者⑦開示資料の
最終確認

重要情報等開
示責任者
⑧情報開示

決定事実
重要情報等開示責任者①取締役会の付議事項の取り纏め②資料をもとに情報開示の必要性を検討

発生事実

重要情報等開示担当部門①各部門から
発生した事実に関する情報の受領

1※緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付