研究会報告
ＣＩＡフォーラム研究会報告

企業不正、経営破綻事例に学ぶ「ガバナンス、リスクマネジメントと監査」の課題
研究会No.ｅ17（リスク管理モニタリング研究会）

ＣＩＡフォーラムは、ＣＩＡ資格保持者の研鑽及び相互交流を目的に活動する、一般社団法人日本内部監査協会（ＩＩＡ－ＪＡＰＡＮ）の特別研究会である。各研究会は、担当の座長が責任をもって自主的に運営し、研究期間、目標成果を設定し、研究成果を発信している。
当研究報告書は、ＣＩＡフォーラム研究会No.ｅ17が、その活動成果としてとりまとめたものである。報告書に記載された意見やコメントは、研究会の「見解」であり協会の見解を代表するものではなく、協会がこれを保証・賛成・推奨等するものでもない。

目次

はじめに ･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････ 30
１．監査対象とするリスク項目の拡がりとリスクマネジメント意識の差異 ････････････････････････････････････････ 33
２．企業不正・経営破綻事例分析によるガバナンス及びリスクマネジメント上の示唆─ＣＯＳＯ ＥＲ
Ｍフレームワーク「20の原則」に対応するキーワードの抽出 ････････････････････････････････････････････････････････････ 36
３．ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用における内部監査部門の役割 ･･････････････････････････････････････････ 37
４．リスク情報の適切なエスカレーション（ガバナンス＆情報、伝達及び報告）････････････････････････････････ 38
５．事業ユニット別リスクプロファイルとExit Ruleの策定（戦略と目標設定）･･････････････････････････････････ 41
６．ポートフォリオ管理によるリスクの選別と対策（パフォーマンス）･････････････････････････････････････････････ 45
７．監査が機能するリスクモニタリングシステムの構築（レビューと修正）･･･････････････････････････････････････ 56
むすび ･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････ 58＜参考文献＞･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････ 60【資料編】※「資料編」は、日本内部監査協会ホームペ ージ（https://www.iiajapan.com/leg/）に掲載。
「ＣＩＡフォーラム」―「活動実績」―「No.ｅ17」―「資料編」

はじめにの改訂等ガバナンス構造に影響を及ぼすわが国における近年の変化は、取締役会の役

Summary

監査等委員会の設置やコーポ

割をマネジメント・モデルからモニタリン

レートガバナンス・コード（以下ＣＧＣ）

グ・モデルへと重心の移行を促すものと理

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月刊監査研究2023. 5（No.594）

2023/04/24 11:28

研究会報告解され、それに伴い、内部監査部門の役割にも変化が求められている。急速に変化するグローバルな動向への対応も避けることはできず、ＴＣＦＤ（注１）の提言やＥＳ
Ｇ、ＳＤＧｓの取組に関する企業の情報開示も求められ、気候変動リスク等新たなリスクへの対応も企業評価の対象となる。
一方、新たなＣＯＳＯ ＥＲＭ（17/9月公表）は、リスクマネジメントにも一段の進化を求めている。内部監査の役割は、現実の立ち位置としては、「内部統制を構成する監視活動の独立的評価を通じて、経営者のStewardship（受託責任）に資する監査」と、「取締役会のモニタリング機能に貢献する監査」の両面を併せ持つ重要な位置付けにある。
（ 年 号 表 示：2017年 は17年 と 表 記 し て い る。
以降同じ扱いとしている）

Keyword

は、21年に改訂されたＣＧＣが適用されている。ＣＧＣの改訂項目の主要な１つ目は「プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任」、「指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任）」等の「取締役会の機能発揮」、２つ目には「女性や外国人の登用等企業の中核人材における多様性の確保」、３つ目には「サステナビリティの方針、取組みの開示と気候変動への取組み
開示の充実」である。このＣＧＣの改訂を背景に、21/3月期の有価証券報告書では、「経営戦略や気候変動等リスク情報等の記述内容の充実」、「監査役会の活動状況の記載等監査関係の情報の拡充」が、また監査報告書上
では、「監査上の主要な検討事項（Key Audit
Matters：以下ＫＡＭ）」の記載が全面適用されている。会計不正に直結する懸念のある貸倒引当金、固定資産、のれん勘定の評価等の監査等委員会、ＣＧＣ、マネ

ジメント・モデル、モニタリング・モデル、
ＴＣＦＤ、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ、新ＣＯＳＯ
ＥＲＭ、Stewardship、経営に資する監査

リスク項目を明示し、投資家への説明責任を明確にする趣旨である。サステナビリティ
や気候変動への対応内容の開示には、ＴＣＦ
Ｄ、ＥＳＧ、ＳＤＧｓの国際的な取組みや投資家の姿勢等も大きく作用している。このよ

企業のガバナンス構造は、近年の監査等委

うなガバナンスの強化により認識されるリス

員会の設置（15/5月施行）や社外取締役のク項目は、従来のネガティブ・リスクにとど

選任義務化（21/3月施行）及びＣＧＣの改訂

まらず、攻めのガバナンスとして、事業の機（21/6月）等にみられるように、大きな変化

会を積極的に捉えるポジティブ・リスクが含の流れの中にある。こうした流れにあって、まれている。17年９月に公表されたＣＯＳ

22年４月、東証１部など既存４市場は廃止さ

Ｏ（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）

れ、新たに「プライム」など３市場が開設さの新フレームワークは、14年ＣＯＳＯの「全れた。最上位市場にあたるプライム市場の上社的リスクマネジメント―統合的フレームワ

場基準を厳しくし、グローバルな投資マネーーク」から「全社的リスクマネジメント―戦の呼び込みを図るため、企業の経営努力を促

略およびパフォーマンスの統合」へと改訂さす３市場の役割を明確にする意図がある。これ、「組織が脅威を管理するだけでなく、ようした一連の動きには、日本企業の収益力低

り機会を追及するのに役立つように考案され下の背景としてガバナンスの欠如があるとのている」（『不確実な時代のリスクマネジメン

認識が存在する。プライム市場上場企業にト』P.xiv）。リスクは、「事象が発生し、戦略（注１）ＴＣＦＤ：Task Force on Climate-related Financial Disclosures気候関連財務情報開示タスクフォース

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 31

2023. 5（No.594）312023/04/24 11:28

研究会報告と事業目標の達成に影響を及ぼす可能性」と

経営管理業務プロセスについて、自ら判断す定義され、全社的リスクマネジメントを統合る尺度を持たない限り、取締役会の監督状況した場合の便益として「経営者は、ポジティ

がガバナンス・プロセス上の各ステップにおブなリスク、ネガティブなリスクのすべてのいて適切な対応を図ったかどうかを評価する

可能性を検討することによって、新しい機会

ことはできないはずであり、取締役会の機能と、現時点の機会に係る固有の課題を識別すがマネジメント・ボードあるいはモニタリン

ることができる」（『ＣＯＳＯ全社的リスクマ

グ・ボードのいずれであったとしても、監査

ネジメント』14頁）としている。このような部門は専門性のある高い見識をもち、ガバナ

ガバナンス構造の変化とリスクマネジメント

ンス・プロセスを評価しなくてはならない立の進化、更にはＩＣＴやＡＩの進展に伴う動ち位置にあると考える。

きを踏まえ、内部監査の役割も期待を込めつ

日本内部監査協会「内部監査基準」では、

つ、今後大きく変貌していくとの提言がある。

経営者の委託業務の運営に関する業務監査を

内部監査のありようを、「経営戦略の策定段通じた「アシュアランス機能」と特定の経階から同時並行でモニタリングする、あるい

営諸活動の支援を行う「アドバイザリー機

は色々な気づきを与えるといった経営と寄り能」の発揮を求められる（1.0.1）一方、「モ添う、伴走する監査」（佐々木清隆筆、『月刊ニタリング機能」をサポートするために取締

監査研究』2021年１月号）との提言を内部監

役会、監査（等）委員会に対する報告経路を査部門が具体的にどのように実践していくの確保する（2.2.1）と明示しており、この監査

か、大きな課題である。「内部統制を構成す

基準を監査実務の中で、具体的に実践している監視活動の独立的評価を通じて、アシュア

くこととなる。監査それ自体の本源的な目的

ランス機能とアドバイザリー機能により企業が、「不正の発見」にあり、この発見に至るプ

経営者の業務執行に資する監査」と、取締役

ロセスの純化がStewardship（受託責任）と会の機能の変化に対応し、「取締役会の監督機

Monitoring（監視）に貢献するとの認識が重能、すなわち経営者の業務執行の監督機能を要な視点だと考えている。ＰＣＡＯＢ（注２）

重視したモニタリング機能に貢献する監査」

監査基準５号は、「監査人の不正リスクに対すの両面での機能が求められる。取締役会をモる評価を内部統制監査のための監査人によるニタリング・ボードとして理解した場合、経計画策定プロセスに組み込むことは、よりよ

営者層の経営意思決定や経営管理業務プロセ

い統合ということだけでなく、監査の質の向スは内部監査の直接的な対象とはならず、取上を促進する」（07/6月、日本公認会計士協

締役会による経営者層に対する監督の状況が会国際委員会訳、2-C不正に対するコントロ

内部監査の対象となるとの考えの一方、マネールの強調）と指摘する。

ジメント・ボードとしてみた場合には、経営

当研究会では、これまで企業不正事例の原者層の意思決定や経営管理業務プロセスが対因分析を通じて、不正や破綻を防止、抑止す

象に含まれる可能性が生ずるという考え方もるためのモニタリング施策の充実を研究の第ある。しかし、そのように区別した理解と対一義的な目的としてきた。今回の研究活動で応が現実的かどうかは議論の余地がある。実は、対象事例に経営破綻事例も加え、ガバナ

践的には、監査部門が経営者層の意思決定やンス構造が変化する中で、急激に変化する経（注２）ＰＣＡＯＢ（Public Company Accounting Oversight Board：公開会社会計監査委員会─ＳＥＣ監督下における監査法人監督機関）

32

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研究会報告営環境下におけるリスクの拡がりに監査部門

等の新たなカテゴリー」があげられる。

が今後どのように貢献していくのか、先に示＊「 好事例11社」は、金融庁の「記述情報のした監査に求められる内容を踏まえ、ＣＯＳ

開示の好事例集2020」の内、「事業等のリスＯ ＥＲＭの視点から内部監査人の具体的なク」記載事例11社、「企業不正事例18社」は、役割につき考える。

当研究会が過去に取り上げた事例27件の内、有価証券報告書等による情報収集が可

１．監査対象とするリスク項目の拡がりとリスクマネジメン
ト意識の差異能な18社を対象としている。対象各社の概要を記載している（資料１（1）
（2）
）
。なお、

以降の事例分析において対象としたデー
タは、基本的に20年度までの有価証券報

Summary

告書、統合報告書等に基づいている。

リスクマネジメントは、脅威を管理するだけではなく、より機会を追及するのに役立つよう考案されている。ネガ

Keyword

ティブ・リスクだけでなく、ポジティブ・ィブ・リスク、ビジネスモデル関連リスク、リスクに取り組むことが、ネガティブ・リ

気候変動リスク、サイバーセキュリティリ

スクをより効果的にマネジメントすること

スク、記述情報の開示の好事例集2020につながるという認識が大切である。有価ネガティブ・リスク、ポジテ

最近深刻化しているグローバルリスクに証券報告書の「事業等のリスク」の記載内

は、「気候変動対策の失敗」「異常気象」「生物容から企業の基本的な考えを抽出し、「好多様性の喪失」「天然資源の危機」「人為的な事例11社＊」と「企業不正事例18社＊」につ環境災害」等の環境破壊項目をはじめ、デジき比較すると、対象とするリスク項目に明タル化の進展に伴う「サイバーセキュリティ」

確な差異が浮かび上がると共に、その背景

リスクや「ＩＴインフラの機能停止」リスクにリスクマネジメントに関する意識の差が等のサイバー・フィジカル・セキュリティリ

あり、問題を抱えていることが示唆される。

スクが上位を占めている（表１）。これらは、取組姿勢に顕著な差異が見受けられるリス

経営全般に波及する影響力の強いリスクであク項目として、「ビジネスモデルに関連すり、経営者はリスクの優先順位を環境の変化るリスク」「気候変動に関するリスク」「サに応じて改訂し、適切に対策も含めて開示すイバーセキュリティを含む情報システム上ることが求められている。

のリスク」「人権保護やコンダクトリスク、

企業における１社当たりのリスク開示項目＜表１＞TOP10リスク（グローバルリスク報告書2021）
発生可能性が高いリスク上位101

異常気象

影響が大きいリスク上位10

短期的なリスク（０～２年）

感染症

感染症

中期的なリスク（３～５年）
資産バブル

2

気候変動対策の失敗

気候変動対策の失敗

生活破綻

ＩＴインフラの崩壊

3

人為的な環境災害

大量破壊兵器

異常気象

価格不安

4

感染症

生物多様性の喪失

サイバーセキュリティ対策の失敗

供給ショック5

生物多様性の損失

天然資源の危機

デジタルの不平等

債務危機

6

デジタルパワーの集中

人為的な環境災害

7

デジタルの不平等

生活破綻＊グ ローバルリスク2022では、「社会的結束の浸食」、「地政学的対立」がリスク項目に追加されている。

8

国家間関係の危機

異常気象

9サイバーセキュリティ対策の失敗

10 生活破綻

債務危機
ＩＴインフラの機能停止

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 33

米国では、最高経営責任者の査定項目にサイバーセキュリティが含まれているケースがほぼ50%。日本では、大企業に最高情報セキュリティ責任者設置の動きはあるも、経営トップが取り組む流
れにない。専門家に任せる姿勢が顕著。

2023. 5（No.594）33

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研究会報告数について、「好事例11社と企業不正事例18

特定するリスクマップ（定性的・定量的側面、社」の有価証券報告書から抽出した結果を表発生可能性、影響度）とマネジメントフロー

２に示している。

を明確にしている、④エマージングリスクに配慮する必要性を記載している、の４点に集表２の比較表による平均開示項目数の差は約される。

好事例11社21.54個、企業不正事例18社12.50
個と約９個の差がある。内、ビジネスモデル

また「個別リスクに関する記述」部分に関関連のリスクは、前者7.45個、後者4.44個としては、①リスクを事業内容別に把握した上３個の差である。また、11. 気候変動に関すでプラス面（機会）、マイナス面の両面からるリスクでは1.18個の差、７. 情報セキュリ

捉えている、②リスクの発生可能性、影響度、ティ等のリスク差0.9個等の差がある。取り上重要性について分析し、リスクレベルを特定げるリスク項目の多寡が対応力の差に直結ししている、③リスクの内容と対応策を具体的ているとは単純には言えないものの、対応にに記載している、④コンダクトリスクに言及

温度差が生じていることを示唆している。こする必要性を記載している、の４点として整の温度差は、リスクマネジメントレベルの調理される。
こうした「事業等のリスク」に関する好ま

査により鮮明になってくる。
表３では、「好事例11社」に関し、リスク

しい記述内容は、企業のリスクマネジメント

管理体制図など「事業等のリスク」欄におけ意識の強さを反映していると言える。表４は、る開示内容を抽出した。これらの抽出内容を、

この「好事例11社」と「企業不正事例18社」

リスクマネジメント上の好ましい取組項目とで取り上げた企業のリスクマネジメント意識して整理すると、「基本的な考え方の記述」にとの間にどのような強弱があるのかを比較し関しては、①ＥＲＭの考えに沿ってリスクマている。

ネジメントを実施している、②リスクマネジ

表４では「日本企業49社におけるリスク・メント体制につき、執行責任部門と管理部門

マネジメントの意識レベル」（仲浩史筆、『月の責任区分を明確にし、体制図も含め記載し刊監査研究』2019年12月号、図表６）の質問ている、③重要なリスクを明示すると共に、項目をベースに、「好事例11社のリスクマネ＜表２＞好事例11社と企業不正事例18社の「事業等のリスク」項目数（１社平均）の対比
金融庁が好事例とした11社

企業不正事例で取り上げた18社

差異

１．政治・経済・社会情勢に関するリスク

1.46

0.39

1.07

２．市況・為替・金利・価格動向に関するリスク

2.27

1.67

0.60

３．提携先、グループ内の取引等に関するリスク

1.18

0.50

0.68

４．事業推進上のリスク（開発、生産、販売、在庫、品質他）

4.91

2.61

2.30

５．財務関連リスク

1.36

1.33

0.03

６．内部統制、コンプライアンス、法規制に関するリスク

0.91

1.44

-0.53

７．情報システム、セキュリティ、サーバー攻撃に関するリスク

2.46

1.56

0.90

８．人材確保等人事労務に関するリスク

0.91

0.44

0.47

９．知的財産権に関するリスク

0.45

0.22

0.23

10．パンデミック等感染症に関するリスク

0.91

0.67

0.24

11．気候変動に関するリスク

1.46

0.28

1.18

12．災害、事故に関するリスク

2.27

1.11

1.16

13．訴訟に関するリスク

0.18

0.28

-0.10

14．サプライチェーン等における人権に関するリスク

0.18

0.00

0.18

15．社会規範に関するリスク（コンダクトリスク）

0.18

0.00

0.18

16．環境の変化に伴い新たに発生するエマージングリスク

0.18

0.00

0.18

17．風評に関するリスク

0.27

0.00

0.27

計

21.54

12.50

9.04

内、 ビジネスモデル関連リスク（=3+4+5）

7.45

4.44

3.01

リ

34

030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 34

ス

ク

項

目

月刊監査研究2023. 5（No.594）

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研究会報告＜表３＞好事例11社の「事業等のリスク」開
示内容と「企業不正事例18社」のリスクマネジメン

出所：金融庁「記述情報の開示の好事例集2020」（2021/3/22）

スクマネジメント意識の欠如が直ちに企業不

開

示

内

トの意識の相対的な弱さがうかがわれる。リ

容リスクマネジメント体制（図）正や企業不祥事に直結するとは言えないまで

リスクマップ

も、企業不正や企業不祥事が発生している企

重要リスクの特定フロー図

業におけるリスクマネジメント意識や取組等

リスクマネジメント委員会の開催と頻度
体制・フロー・基本的な考えの記述

リスクマネジメント体制の運用状況に、問題を抱えていることは示唆される。こ

リスクをマイナス、プラス両面から把握
リスク管理区分（執行側、監査側）

うした好事例11社とこれまで研究会が対象と経営戦略、企業価値向上とリスク管理（ＥＲＭ）とを一体化させている

した企業不正事例18社に加え、最近の経営破

各種リスクを統一的な尺度（ＶａＲ）で定量化

綻事例、企業不正事例、計10社（資料１（3））

定量的リスク管理において、エコノミック・ソルベンシ
ー・レシオ（ＥＳＲ）をベースとした資本政策の方針を
定量的な情報も含めて記載についてリスクマネジメント意識を前述の方法により推測し、整理した（資料２参照）。

重大リスクの一覧表を記載

今回の分析事例の点数分布を前述の表４に追重要なリスク一覧表と共にリスクの発生シナリオも記載
リスクの発生可能性（極大、大、中、小）

加し、点数分布表を表５へと更新している。

リスクの影響度（経済的損失、業務継続性、レピュテー
ション毀損）

今回の対象事例10社については、当初20年

エマージングリスクを記載

度有価証券報告書及び統合報告書に基づき一

経営環境と自社の競争優位性に触れながら、競争優位性を失った場合のリスクについて具体的に記載
開示

内旦作成の上、点数が７以上と比較的高い水準

容

リスクの発生可能性（高、中、低）となった事例に関しては、不正事案が発生しリスクの発生可能性（高、中、低）顕在化時期た時点での意識を反映していないと考え、17

リスクの影響度（大、中、小）
個別リスクに関する記述

リスクの内容を具体的に記載

年度時点での有価証券報告書等に基づき修正

リスクの対応策を具体的に記載している。その結果、今回の企業不正、経営「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に区分

破綻事例対象企業におけるリスクマネジメン

コンダクトリスクについて記載している
各事業リスクについて、マイナス面のみではなく、プラス面も含めた影響を記載＜表４＞リスクマネジメント意識の調査比較（点数分布）表

各事業リスクが及ぼす影響に対して、機会を踏まえながら具体的な対応策を記載

監査研究49社（参考表示）

金融庁
好事例11社研究会（2013-17）
企業不正事例18社

13以上

4

6

0

11-12.552

0

9-10.5

7

3

1

7-8.5

14

0

0

5-6.5

15

0

3

3-4.5

4

0

1

2.5以下

0

0

13

計

49

11

18

各事業リスクについて、対応策に加えて、経営者が想定している発生可能性、影響度、重要性の前年からの変化、
経営方針等との関連性を記載

点数分布

エネルギー資源や金属資源における価格変動リスクについて、価格変動が利益に与える影響を具体的に記載
個々の重要な投資案件の潜在的なリスクについて、定量的な情報も示しながら具体的に記載

ジメント意識」と「企業不正事例18社のリス
クマネジメント意識」を、有価証券報告書等の限られた公表資料から推測し、得点数の分布状況を整理した。各企業から個別に意識レベルをヒアリング
調査したものではなく、相対比較と＜表５＞今回の対象事例におけるリスクマネジメント意識の
点数分布表
点数分布

監査研究49社（参考表示）

金融庁
好事例11社研究会（2013-17）
研究会（今回）企業不正事例18社 企業不正事例10社

13以上

4

6

0

0

11-12.5

5

2

0

0

9-10.5

7

3

1

0

7-8.5

14

0

0

0

「好事例11社」は11点以上の層が８

5-6.5

15

0

3

5

社（73％）を占め、「企業不正事例

3-4.5

4

0

1

3

2.5以下

0

0

13

2

計

49

11

18

10

しての意味合いを持つにとどまる。
これら点数の分布状況をみると、18社」では2.5点以下が13社（72％）

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 35

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研究会報告ト意識は、以前に行った当研究会の企業不正

Keyword

事例18社と同様、点数分布は6.5以下に集中

リスク情報の伝達、リスクのセグメント別識別、リスクの事業責任者としている。企業不正、経営破綻対象企業のリ管理責任者、ポートフォリオ、リスクプロ

スクマネジメント意識には改善すべき点のあ

ファイル＊、リスクアペタイト＊

ることがうかがわれる。

企業不正・経営破綻事例10社における第三２．企業不正・経営破綻事例分
析によるガバナンス及びリス
クマネジメント上の示唆 ―Ｃ者委員会の指摘事項や課題をＣＯＳＯの新Ｅ
ＲＭフレームワーク「20の原則」と対応させ
整理し、その中からキーワードを抽出した（資料３参照）。抽出したキーワードに関する監ＯＳＯ ＥＲＭフレームワーク「20の原則」に対応するキーワードの抽出
Summary

査上の留意点は概要次の通りである。
●（ガバナンスとカルチャー＆情報、伝達及び報告）リスク情報の適切なエスカレーシ
ョン

企業不正や経営破綻に陥った「原則１：取締役会による監視」と「原則企業におけるガバナンス及びリスクマネジ

19：リスク情報の伝達」に関連する指摘事項

メントには、いくつかの共通的な問題点がとして、「リスク情報の取締役会への伝達に目見受けられる。第１はリスク情報の取締役詰まりが生じていた」ことが挙げられる。こ会への伝達が遮断されていること、第２はのリスク情報の遮断や隘路は、ガバナンス機

リスクのセグメント別の識別及び事業責任能発揮上、その前提が崩れており、背景には者やリスク管理責任者の役割の明確化が必

リスク管理体制の不備がある。

ずしも十分ではないと見受けられることで●（ガバナンスとカルチャー）経営理念（ミある。第３はポートフォリオによる利益管ッション＆バリュー）の浸透と企業風土改理、リスクプロファイルの策定、事業の撤革退基準（Exit Rule）、リスク選好（リスク「原則３：望ましいカルチャーの定義」に

アペタイト）が整備されていないこと、第関しては、不正や経営破綻に結びつく企業

４は事業の推進状況をモニタリングする各風土の存在を指摘しており、「見て見ぬ振り」

ラインやガバナンスをつかさどる機関が本「見てはいるが、見えてはいない」という日来の役割を果たし切れていないことがあげ本における不祥事の「カビ型」と揶揄されるられる。

特徴が、あらためて浮かび上がっている。
＊リスクプロファイル、リスクアペタイト

イメージ図

リスクキャパシティ
リスク削減が必要

リスクアペタイト

許容する最大リスク
量（リスク管理上、撤退 基 準〈Exit Rule〉の設定が必要）●（ 戦 略 と 目 標 設定）事業ユニット
別のリスクアペタ
イトとリスクプロ
ファイルの策定

リスクプロファイル 現在保有しているリスクの種類・量

企業不正や経営破目的や事業計画を達成するため、進んで受け入れるリスクの種類・量綻に陥った企業では、事業リスクを事

リスクテイク余地あり

業モデル、ユニット
単位に識別したリス
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研究会報告クプロファイルが策定されず、Exit Rule等が検討されていないことがうかがわれる。この不備が、事業責任者やリスク管理責任者の役
割を曖昧にし、企業としてのリスクへの反応
速度を遅らせる結果に影響したことが示唆される。
●（パフォーマンス）ポートフォリオ管理によるリスクの選別と対策企業にとって重大なリスクとなる項目を、全社的観点からのポートフォリオ管理に基づ
き、企業全体で共有することなく、各事業部
門が自己責任として視野狭く対応している姿が浮かび上がっている。赤字事業が他の有望事業の成長機会を阻害している点への対応の後れにつながる危険性も有している。
●（レビューと修正）監査が機能するリスク
モニタリングシステムの構築
レビューに主体的に係わる各ライン及びガる。その認識の背景には、日本と米国の内部監査人としての立ち位置に起因する専門性、蓄積された知見、及び責任の差が影響しているのかもしれない。この差は日本の内部監査人の役割に状況に応じた対応を求める要因ともなる。ガバナンスの確立の程度及びリスク事項が経営者不正に関連する場面も想定の上、監査（等）委員、監査役との協議及び執行側との間合いも考慮し、各種委員会への出席の範囲を監査規程に記載する必要も生じる。こうしたハードルの高さは理解しつつ、国際的な内部監査のレベルをあらためて学習し、監査活動の現状を踏まえたアプローチを探求することの意
義はあり、ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワー
クの適用における内部監査部門の役割を検討する。

バナンスをつかさどる機関が機能できていな

日本における内部監査人が、企業内の人事かった点を総じて指摘しており、組織対策を異動として配属され、比較的年齢が高く他部単に上塗りするだけでは改善には至らない。

門への転属のある「企業内の内部監査の専門

ＩＣＴやＡＩ等を駆使したモニタリングシス職」であるのに対し、アメリカの内部監査人

テムの刷新と適切な「報酬と罰則」の設定には、多くが監査法人で会計監査を経験後、30よる改革の担保が必要となる。方法論の１つ

歳代までに監査のプロとして採用され、キャとして、ゲーム理論等をベースに牽制システ

リア転職する「内部監査の職業専門職」であムを効果的に設計し、組織内にビルトインする（注３）。この「専門職」の彼我の差異は、ることも検討対象となる。

専門性、蓄積された知見、及び役割責任の差ともなり、ＣＯＳＯ ＥＲＭや内部監査人協

３．ＣＯＳＯ ＥＲＭフレーム
ワークの適用における内部監
査部門の役割Summary

ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワー

クを適用した監査部門の役割を具体的に考えると、そのハードルの高さに気付かされ会（ＩＩＡ）の求める取り組み姿勢にも一定の差となって表れているのではと考える。
ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワーク「原則９事業目標を組み立てる」に関し、「評価のための質問」が例示されている。「評価のための質問」は、「事業目標と戦略、ミッション等との整合性確保」「進捗状況の判断のための測定指標設定」「許容度の設定」と「リスク選（注３）清原 健、他著『会計不正の予防・発見と内部監査―リスク・マネジメントとガバナンス強化に向けた活用』94頁 同様の認識を示す見解として、鳥羽至英、他著『監査を今、再び、考える。監査を考える原点は何か？』
182頁

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研究会報告構成要素＆原則

評価のための質問

原則９．事業目 ・組 織はどのようにしてさまざまな事業目
標を組み立てる標を決定し、戦略とミッション、ビジョン、
コアバリューとの整合性を確保している組織は、戦略と結びつき、かつ、 か？
戦略を支える事 ・事 業目標の達成にむけた進捗状況を判断するために、どのような測定指標が設定
業目標をさまざされているか？
まな階層において設定する際に ・ターゲットは、測定可能で、観測可能で、達成可能で、関連性があるか？
リスクを検討す・パ フォーマンスの許容可能な差異（許容る。
度）は設定されモニターされているか？
上記の質問に対する回答の裏付けとなり得る資料には、以下のようなものがある。事
業目標策定文書、戦略とリスクプロファイ
ルとの関連性、上級経営者へのインタビュ
ーやアンケート、ターゲットと測定指標

好の設定」に係る内容であり、評価の難度が高い事項である。監査側が行う評価の１つとして、裏付けとなる資料の中で「整合性をとっているとする文面の存在」「指標、許容度の設定の存在」があれば、「形式的」に整備されているとして了とする考えがある。
一方、「事業目標がミッション等と整合しているとする具体的な判断基準の妥当性」「進捗状況を判断する指標の妥当性」「設定された許容度のリスク対策上の有効性」など、「実質的」な判断をもとに評価する考えがある。
アメリカにおける内部監査部門の評価姿勢は後者と推察する。「リスク選好の設定」自体を行うものではなく「評価の高度化」を目指
すものと理解し、当スタンスに基づき、ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークを適用する中で、以下の項目４～７における内部監査部門の役
ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用におけるリスクマネー
ジャー（以下ＲＭ）及び内部監査部門の役割について、以下のラインを想定し、「一例」として検討する。部門名も一般的な呼称を用いている。
前提としてリスク管理委員会は取締役会内委員会であり、統括リスクマネージャー（以下、統括ＲＭ）の下、リスク管理部が所管する。統括ＲＭはＣＲＭＯ（Chief Risk Management
Officer）を指す。
第１ライン（リスクオーナー）：事業部門の生産部の他、企画部、管理部等業務スタッフ部門
第２ライン（リスクマネージャー）：リスク管理部（リスク統括、内部統制執行側責任者）、経営管理部、資金財務部、経営企画部、法務部、情報システム部、品質保証部等本社のリスク管理部門
第３ライン（リスクオーディター）：内部監査部（内部監査人は、アメリカにおいて、監査法人で会計監査を経験後、30歳代までに監査のプロとして採用され、キャリア転職する「内部監査の職業専門家」
をイメージしている。）

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月刊監査研究割を「目指す姿」として検討した。

４．リスク情報の適切なエスカ
レーション（ガバナンス＆情報、伝達及び報告）
Summary

Ａ社及びＥ社における生保・金融商品の不適切な販売に関しては、「多くの従業者が不適切な行為を認識していた」こと、また、「取締役会には不適切販
売の情報が届いていなかった」こと等が報告されている。取締役会が監督、監視の本来の役割を発揮できる体制を前提とした対策の一歩目は、リスク・コンプライアンス
情報を適切にエスカレーションできる組織体制を確立することである。取締役会に直結あるいはダイレクト・レポートラインを確保できているリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会の設置は組織的な保証体制の１つである。リスクマネジ
メント部門は、取締役会によるリスク情報
へのアクセスラインが短く、適切に整備・運用されるようにコントロール・システムを構築する必要がある。監査部門は、リスク情報に関するコントロール・システムの有効性を評価しなければならない。
Keywordダイレクト・レポートライン、

リスクマネジメト委員会、コンプライアン
ス委員会、アクセスライン⑴

企業不正10事例のガバナンス、リ
スクマネジメント状況

企業不祥事や経営破綻に陥った企業のガバ
ナンス面に関しては、取締役会による経営の監督や、監査役、監査（等）委員による監査機能がいずれの事例でも十分ではないとの指摘が多い。中には経営トップが不正に関与し内部統制を無効化する行為さえうかがわれ、

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研究会報告専門的な知見を持つ社外取締役の選任等取締や常務会、執行役会議、経営会議での付議を役会の構成についての提言も目立つ。そうし経て、重要事項を取締役会へ報告する体制にた中で、研究会が注目したのは、リスク情報

とどまり、リスク、コンプライアンス情報のの適切なコミュニケーションが円滑にできて遮断や隘路となる懸念がある（資料６参照）。

いないことが、ともすれば社外取締役等のモ10社の内、Ａ社の事案では、「情報伝達の目詰

ニタリング機能のエクスキューズ（言い訳）まりが生じていた。社外取締役等の知見が活に結びやすい現実である（資料４参照）。

用できていなかった」、またＥ社の事案では、

日本では、民法644条の善管注意義務及び「監査役はリスクの端緒を把握しながら社外

会社法355条の忠実義務により取締役の責任

監査役に伝達しなかった」と報告されている。

が問われるが、その解釈、適用にあたっては

真の問題は、「伝達できていなかった」ことでアメリカの信任義務（Fiduciary Duties）の１

はなく、「なぜ、リスク情報のコミュニケーシ

つとして注意義務の判断基準であるCritical

ョンが適切に行われなかった」であり、そのEye（批判的に検討し熟慮する）が参考とな

理由が何かを明らかにしなければ、適切な対る。取締役は意思決定の前に、合理的に入手応策には結びつかない。

可能な全ての情報を考慮する責任があり、更に入手可能な情報を単に「見て確認した」だ⑵

個別事例の状況

けでは不十分とされ、Critical Eyeが必要と①

Ａ社のケース

されている。アメリカのM&Aに関するVan

第三者委員会の報告書では、ガバナンスにGorkom事件に関し、デラウェア州最高裁判

係る問題点に関し、「社外取締役等の外部人材

所が取締役の責任について「聡明ではないの知見を十分に活用できていない」と記載しか、または適切な助言を受けていない意思決ている。当時の取締役会の構成は、社内３名、定（an unintelligent or unadvised judgment）

内２名は金融関係出身者であり、社外は７名を行った取締役は保護されない」と判示しての10名体制である。事件後、社内４名、内３おり、社外取締役の役割を理解する上で留意

名が企業グループ出身者、社外５名、内４名

すべき判断である。取締役会等の「リスク情が再任と計９名体制となっている。取締役会報が届いていない」との言い訳が通らないよが刷新され強化されたとの評価は少ない。問うに、リスク情報のオープン化等の対策も必題は、知見を発揮するために何が欠けていた要となる。取締役会等のモニタリング機関は、のかを明らかにすべきだが、それについての「知ることが仕事」であることを十分認識す言及はない。グループ経営トップの「下からる必要がある。第三者委員会の調査報告書に情報が上がってこないことには話が始まらなおける指摘内容及び評価には、取締役会、監い」との発言が報じられているが、この情報査（等）委員会、監査役会へのリスク情報の遮断の風土こそを問題としなければならな

未達が取締役会等の免責に結びつくかのようい。不適切な販売行為に伴うグループの累計

なニュアンスを含んでいるが、好事例企業で処分者数は3,300人を超えている。ただ、こは、リスク管理体制及びリスク情報のレポーの処分内容は、Ａ社及びグループ会社の本トラインが充実している（資料５参照）。一方、社・支社の幹部がいずれも解雇、停職、減給

企業不正・経営破綻事例10社においては、リ処分ではなく、戒告以下の軽い処分にとどま

スク、コンプライアンス委員会から取締役会、っている。こうした処分結果の背景には、責監査委員会へのダイレクト・レポートライン

任体制の曖昧さが存在しているとの指摘があが確立されておらず、担当執行役による報告

る。第三者委員会報告書では、「重層的な組織

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研究会報告構造の中で、現場で発生している不適正募集の端緒を把握しながら社外監査役への伝達をの実態の把握ができていなかった」、として怠り問題があった」と報告している。社外役

いるが、単独マネジメント局の指揮命令系統

員には法的責任は認められないとの見解であが「配送は局長」「金融の営業活動はグルー

る。Ｅ社は19/6月に監査等委員会設置会社にプ会社の支社」「窓口業務は地区連絡会」と移行し、現在は、内部委員会として監査等委それぞれ異なり、「局長は自局の社員でも窓員会、指名・報酬委員会の他にコンプライア

口と金融の営業に干渉しない。社員の専門性

ンス委員会を設置している。不祥事への対応を高めるのに効果があっても誰も責任をとらとして採用された組織構造改革の一端と考えない体制だとの批判がグループ内部から上がられるが、同じ地域を地盤とした他の地銀やる」とも指摘される。Ａ社の統合報告書2021

メガバンクの組織体制と比較すると引き続きには、リスク管理体制図が掲載されている懸念される点が存在する（資料７参照）。コ

が、事件前と事件後の管理体制図には変化が

ンプライアンス委員会は取締役会内委員会だ

なく、リスク管理の軸と目されるリスク管理

が、リスク管理についてはリスク委員会が別

統括部の役割も定かではない。また、事業責途設置され、報告先としては業務執行会議が任者が体制図上明確となっていない上に、第位置づけられている。その後、取締役会へ報三者委員会が機能不全と指摘したコンプライ

告されることから最終的にはコンプライアン

アンス統括部、募集管理統括部や、同委員会

ス事案、リスク管理事案共に取締役会にて審が提言した改善策の検討と実施状況等を担当

議されることとなるが、取締役会前の段階でし、また監視する役割とされた営業企画部の一元的に審議される体制にはなく、担当部門

記載も体制図にはなく、従って、それら相互と審議委員会が異なることから取締役会の前の役割や責任体制も判明しない。したがい、段階でリスク情報の遮断や隘路が懸念されリスク、コンプライアンス情報を基に取締役る。その点について地元の他の地銀では、コ会や監査委員会が適切なコミュニケーション

ンプライアンス及びリスク管理の担当部門はを行い得る組織体制となっているとの外形的同一であり、統一された情報を基にコンプラな説明さえできていない状況にある。不適切

イアンス会議、統合リスク・予算管理会議にな販売への反省としての言明は有価証券報告

おいて審議され取締役会に報告されている。

書等に公表されてはいるが、適切なリスク管

また、メガバンク２行では取締役会に内部委

理体制となっているかどうかは、公表された員会としてリスク委員会が設置され、リスク資料からは汲み取れない状況にある。

管理、コンプライアンス担当部門は分かれて②

いるも、両部門からの情報を基に経営会議にＥ社のケース
第三者委員会の報告書では、ガバナンスにて議論が統一され取締役会へと報告されてい係る問題点に関して３点を指摘している。第る。こうした組織体制にあって第３ラインの

１は「取締役会は、経営者に対するモニタリ

内部監査部門の組織上の位置付けが、Ｅ社のング等十分な責務を果たしていなかった」と場合は、組織上は社長直轄であり、報告ルー

し、役員別に善管注意義務違反と任務懈怠のトは社長、監査等委員会、コンプライアンス

有無を指摘している。第２は「取締役会、経委員会と３ルートあり、少々複雑にみえる。

営会議、執行会議、各種リスク委員会、ＣＥ

この点、地元の他の地銀は監査役設置会社でＯ・ＣＯＯ、業務担当執行役、社外役員の位はあるが、取締役会に業務監督委員会を置き、置付けに関する組織体制に問題があった」と

内部監査部門を直轄している。メガバンク２の指摘である。第３として「監査役はリスク

行は、いずれも指名委員会等設置会社であり、

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研究会報告監査委員会あるいは取締役会直轄と位置付け③

統括ＲＭは、リスクマネジメント（ＥＲＭ）を経営における包括的なマネジメンている。

ト・フレームワークと認識し運用するた⑶

個別事例におけるＣＯＳＯ ＥＲ
Ｍフレームワークの適用：原則１
及び原則19め、会社内の研修活動や啓蒙に責任を持つ。
また、リスク管理委員会を主宰し、リスク情報の更新と管理状況に関して第１ラインを支援すると共に、第２ラインの経営管理

ガバナンスとカ 原則１：取締役会によるリスク監視を行う
ルチャー部等が専門的な知見に基づきリスク内容の取締役会は、戦略を監視し、ガバナンスの責任を果たすことにより、経営者が戦略と事業目標を達成できるように支援する。

現状と問題点を報告するようリスク管理シ
ステムの継続的な精度向上に努める。

情報、伝達およ 原則19．リスク情報を伝達する
び報告●内部監査人の役割（一例）

組織は、全社的リスクマネジメントをサポートするために、
コミュニケーション経路を利用する。

①

統括ＲＭが、全社的リスクマネジメント（ＥＲＭ）をリスクコントロールの包括的Ａ社及びＥ社では、「原則１：取締役会によな基盤として企業内に徹底している状況にる監視」と「原則19：リスク情報の伝達」について、研修計画の実施状況等により確認、

関連する指摘事項として、「リスク情報の取締評価する。

役会への伝達に目詰まりが生じていた」こと②

統括ＲＭが、リスク管理委員会を定期的があげられる。こうしたリスク情報の遮断やに開催し、リスク情報及び対策の定期的な

隘路は、ガバナンス機能の発揮上、その前提見直しを行っていることを委員会議事録等が崩れている。背景にはリスク管理体制の不により確認、評価する。

備があり、リスクマネージャー（ＲＭ）、内③

取締役会がリスク管理委員会と定期的に部監査人は次の役割を果たす必要がある。

協議する等リスク情報へのアクセスを適切●リスクマネージャー（以下、ＲＭ）の役割に実施していること、また、リスクと対応（一例）

策につきリスク管理委員会と合意している①

Ａ社、Ｅ社においては、不適切な販売行ことを取締役会の所管部門であるＲＭ（法為に関する情報が適切に取締役会にエスカ

務部、総務部）に質問し評価（評価の対象

レーションされていなかった。そのため、は取締役会議事録）する。

統括ＲＭは、リスク情報が経営者及び取締役会に適時適切に報告されるよう第１ライン及び第２ラインのリスク情報の伝達の仕組み（人を介さず直接に情報を伝達するシステム化を含む）の改善につき提言する。
取締役会によるリスク情報へのアクセスラ
インを短くするため、リスク管理委員会は取締役会内委員会とするよう助言する。
②

ＲＭの一角を担う法務部、総務部は、不適切な販売行為等重要リスクの審議を取締
役会審議項目に加えるよう提言する。また、議事録への重要リスクに関する審議内容の記載に責任を持つ。

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５．事業ユニット別リスクプロ
ファイルとExit Ruleの策定（戦略と目標設定）
Summary

企業不正や経営破綻に陥った企業では、有価証券報告書等において、事業リスクを事業モデル、ユニット単位に識別することなく、形式的、一般的な項目に限定する傾向にあった。リスクプロファイ
ルやExit Rule、リスク選好等の策定に不備があることを示唆している。この不備は、2023. 5（No.594）412023/04/24 11:28

研究会報告事業責任者やリスク管理責任者の役割の曖
昧さにつながり、企業としてのリスクへの反応速度を遅らせる結果に影響したことがうかがわれ、品質不正事例で取り上げたＧ社とＦ社では、リスク対応に差が生じたことから事案発生後の状況には著しい差が見られた。事業ユニット別リスクを全社的なリスクとして捉え体制を整えたＦ社では、事案発生後は不祥事の発生を防いだのに対し、Ｇ社では、不適切事案を頻発させている。リスクマネジメント部門は、リスクプ
ロファイルを策定し、取締役会にて承認され、適時見直し評価されるようドキュメン
トの整備運用を図らなければならない。監
査部門は、リスクプロファイルの策定プロ
セス及び承認、レビューが適切に運用されていることを評価する。
Keyword⑵

個別事例の状況①

Ｇ社のケース
当研究会では、過去にＧ社の防衛省等に対する費用の過大請求事例（12/1～2月報告）を取り上げているが、当社については、その後も様々な不祥事が報道されている。長時間労働やパワハラ等の労務問題が頻発し、また相次ぐ検査不正やサイバー攻撃に関する公表の遅れ等が重大な問題として指摘されている。近年表面化した鉄道車両向け空調装置の検査不正については、架空のデータを自動で生成する専用プログラムを使う手口も表面化したが、株主総会当日（21/6/29）以前に明らかとなっていたにもかかわらず、翌日の6/30に公表する等経営姿勢にも厳しい目が向けられている。12年初めに発覚した費用の過大請求事例に関しては、法務・コンプライア
ンス部所属の従業員を中心に弁護士も含め社

事業モデル別・ユニット別リ

スク、リスク選好、Exit Rule、リスクプ
ロファイル

内調査結果と再発防止策を12/12月に公表している。事案の原因は次の通りである。
①事業全体の損益を維持するため、目標工数に合わせた工数の計上が現場レベルの慣習となり定着していた、②他の事業本部との人⑴

10事例の事業ユニット別リスク
対応状況

材交流が不足し、積極的に是正する意識が希

有価証券報告書の「事業等のリスク」「ガンスへのコーポレート部門の関与が弱く、不バナンスの状況」欄、及び統合報告書におい正行為を発見する能力が不十分だった、④工て「事業戦略、事業計画推進に伴うリスクや数付け替え後のデータのみが保存され、部外ビジネスモデル毎、またセグメント別リスク」

者の発見が困難だった、⑤特に防衛・宇宙事を記載している場合は、当該事業に関する事

業等個別の事業特性・事業環境によるリスク業責任者を明確にしており、かつ会社全体とを考慮し、両製作所に対する重点監査項目にしてもリスク認識がより具体的かつ明確であ

組み込み、内部監査に反映させることが不十ることを反映している傾向にある。一方、リ分だった、⑥問題意識が希薄で内部通報制度

スク項目が一般的な内容にとどまり、記載内は利用されなかった。

薄になっていた、③事業本部のコンプライア

容に対策が含まれない場合は、形式的な体裁

これに対し、21/4月に電磁開閉器関連製品を整えているに過ぎず、往々にして「リスクでＵＬ規格不適合が発覚し、これらの一連のの事業責任者が不明確」となり、企業防衛に

品質不正事例について、21/10月に調査報告

弱点を抱えていることを示唆している。

書（いわゆる第三者委員会報告書ではなく、当社と外部弁護士による合同調査）が公表されている。その中で、品質不正発生の原因に

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研究会報告ついて次の通り指摘している。まず、直接的

ける包括的なマネジメント・フレームワーク

な原因として、①規定された手続きに沿ってと認識しており、グループ全体のリスクマネ

品質を証明しなくても「実質的に問題がなけ

ジメント方針・戦略の策定と実行を担うＣＲればよい」としていた、②品質管理部門が独ＭＯの下、投融資戦略、サスティナビリテ

立性を確保しておらず、牽制機能を果たして

ィ、情報セキュリティ、労働安全衛生、コンいなかった、③ミドルマネジメントが脆弱だ

プライアンス、品質保証、ＢＣＰの７項目をった、④本部・コーポレートと現場との距配している。これに対しＧ社では、「各執行役

離・断絶が存在した、との指摘である。

が自己の分掌範囲について、責任をもって構次に組織・風土問題として、①「製作所・築している」とし、簡単なリスクマネジメン

工場あって、会社なし」の風土であり、事業ト体制図を記載しているが責任者の明示はな

本部をまたぐ人事異動はまれにしか行われてい。ＣＳＲの推進体制を構成する１つと位置いなかった、②各事業本部の独立性が強く、付け、責任者はＣＳＲ担当役員、事務局は総他で発生した問題を自らの問題と受け止めて務部長である。Ｇ社ではその後、22/1月にリいなかった、③経営陣の本気度が現場に伝わスクマネジメント統括室を社長直轄組織としっていたのか課題を残している、と報告してて設置している。役員がＣＲＯ兼務だが、具いる。この報告書からは、12/12月公表の費

体的な管理体制図や事務局等は明らかではな

用過大請求事例に関する再発防止策を会社内い。

で徹底できなかった姿が浮かび上がる。リス●事業戦略、事業計画に絡めたリスクと対策

ク対応を事業本部任せとし、本社を含む全社

ＨＩ社は、有価証券報告書において「経営的な取組みとして徹底しなかった、本部や他

方針・経営戦略に係るリスク」を掲げ、その事業本部との人事異動がされず閉鎖的な組のリスク内容と共に、対応策を記述してい織運営となっていた、その結果、事業特性にる。「事業再構築」に係るリスクでは、不採伴うリスクの全社的な共有がなく、監査項目算事業からの撤退などExit Ruleも明確にしへの反映が不十分だった、品質管理部門が独ている。Ｇ社では、事業に関連するリスク

立性を確保できていなかった、姿である。改の記述はなく、リスク内容も感染症、経済革が進まなかった姿は、会社がこれまで公表

環境、為替相場等の一般的な項目にとどましている有価証券報告書及び統合報告書におり、対応策についての記述はない。事業特ける「事業等のリスク」や「ガバナンス状況」

性・事業環境によるリスクを考慮して重点監の記載内容にも表れている。Ｇ社のリスクへ

査項目に組み込む視点の存在は確認できなの対応状況を同業のＨＩ社と比較し、次の通い。この２社比較により、Ｇ社のリスクマネ

りまとめている（２社のリスクマネジメント

ジメントが「執行役が自己の分掌範囲につに関する比較表は資料８参照）。

いて責任をもって構築」「リスク管理はＣＳ●リスク管理に関する基本的な考え方

Ｒ傘下の取組」「事業特性毎のリスク記載な

ＨＩ社は、リスクマネジメントを事業推進

し」と、事業本部任せとも理解され、全社的上の様々なリスクと成長機会の両面からの取な取組に弱さを抱えていることが認識でき組と捉えているのに対し、Ｇ社では、ネガテる。この弱さが、12/1～2月における防衛省ィブ・リスクを対象として、コンプライアン

等に対する費用過大請求事例の原因分析や再スと同等の一項目としての扱いとしている。

発防止策が全社に徹底されず、18/1月に関●リスク管理体制

係会社でのゴム製品品質データ偽装を皮切り

ＨＩ社は、リスクマネジメントを経営にお

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 43に多くの検査不正の見逃しにつながったとも

2023. 5（No.594）432023/04/24 11:28

研究会報告言える。21/4月にＮＧ製作所において品質

フォリオ管理として事業ユニット単位でのモ

不正事案が発生したことに危機感を抱き、社

ニタリングも実施されており事業に関連した内調査を経て同年10月からガバナンス、リス

リスクの識別も行われる体制が整備されていクマネジメント上の対策（21/10月品質改革る（統合報告書2021）。このように同社では、推進本部、全社変革プロジェクト“チーム創品質不正事例発生後にガバナンス、リスクマ造”、22/1月リスクマネジメント統括室、Ｃ

ネジメント面での改革を進展させたことが、ＲＯ設置、22/3月ガバナンスレビュー委員

効果を発揮していると考えられる。

会、等）を打ち出しているが、22/4月ＡＨ工場における変圧器での不正が続いていたこと⑶

個別事例におけるＣＯＳＯ ＥＲ
Ｍフレームワークの適用：原則７及び原則９が公表された。改革の効果は今後の運営にかかっている。
②

Ｆ社のケース

戦略と目標設定

今回、研究会では同じ品質不正事例として
Ｆ社を取り上げている。Ｆ社グループでは、
16/6月、関係会社でのＪＩＳ法違反の発生を契機として全事業部門を対象に本社主導によ原則７．リスク選好を定義する

組織は、価値の創造、維持、実現の観点からリスク選好を定義する。
戦略と目標設定

原則９．事業目標を組み立てる

組織は、戦略と結びつき、かつ、戦略を支える事業目標をさ
まざまな階層において設定する際にリスクを検討する。

る品質監査を進める中、17/8月、アルミ・銅Ｇ社、Ｆ社において、「原則７：リスク選好事業部門において検査結果の改竄等の不適切を定義する」と「原則９：事業目標を組み立行為が判明した。同年10月には対外公表を行てる」に関連しては、「事業リスクを事業モデっている。同社では、不適切行為の原因に、「収ル、ユニット単位に識別したリスクプロファ

益偏重に基づく生産至上主義」「大幅な権限

イルが策定されず、Exit Rule等が検討されて委譲による本社統制力の低下」「品質コンプいなかった、またリスクを全社的に共有でき

ライアンス意識の低下と不十分な品質管理手ていなかった」と、当時の状況を指摘できる。

続き」を挙げ、ガバナンス、リスクマネジメ

この不備が、事業責任者やリスク管理責任者

ント面で一連の改革を行っている。取締役会の役割を曖昧にし、企業としてのリスクへのについては、社外取締役数を１／３以上、取反応速度を遅らせる結果に影響したことが示締役会議長を社外取締役から選出、諮問委員

唆される。Ｆ社では、その後、18年、複数部会として取締役を責任者とする外部品質監督

門のメンバーによる「品質キャラバン隊」の委員会、コンプライアンス委員会を設置して設置や、事業ユニット単位のモニタリング強いる（統合報告書2018）。同社ではこれらの化、事業ポートフォリオ管理を導入する等全取組み以降、品質不正問題は報告されていな社的な対応を図ってきており、新たな品質不い。リスクマネジメントの面では、ＣＯＳＯ

正は報告されていない。Ｇ社では、品質不正を参照しながら、リスク管理活動に取り組ん

事案が頻発しており、リスクマネージャー（Ｒでおり、リスクはトップリスク、重要リスク、

Ｍ）、内部監査人は、不正発覚時点で次の役

各部・各社リスクと３分類し、リスクオーナ

割を果たす必要がある。

ー（担当役員）、全社リスク管理統括責任者（内●ＲＭの役割（一例）

部統制・監査部総括役員）等によるリスクマ①

全社的リスクマネジメント部門の専門組

ネジメト委員会にて審議し経営審議会へ報告

織としてリスク管理部の設置を提案する。

されている。審議結果に基づく指示等はオー

その上で、統括ＲＭは、第１ラインの事業ナーに対し行われている。更に、事業ポート部門である生産部、品質検査部、企画部、

44

030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 44

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研究会報告管理部による事業ユニット別のリスク情報の識別及びリスク選好と対応策の策定を支援し、リスク管理委員会への定期的な報告事項としてリスクの共有化を図る。
②

統括ＲＭは、主宰する取締役会内組織であるリスク管理委員会において、経営管理部など他の第２ラインのリスクマネージャ
ーが出席し、それぞれの横断的課題（業績見通し、事業環境認識、コンプライアンス、
品質不正、サイバーアタック等々）への対応状況を報告するよう調整する。また、各ユニットの第１ラインと全社品質保証部など第２ラインとが連携して全社的課題に対応し、報告するよう部門間調整を行う。有価証券報告書や統合報告書のリスク情報欄に事業ユニット毎の対策を含め記述するな
ど、利害関係者（ステークホルダ）への説
明責任に役割を果たす。

③

統括ＲＭは、リスクマネジメント（ＥＲＭ）を経営における包括的なマネジメン
ト・フレームワークと認識し運用するため、会社内の研修活動や啓蒙に責任を持つ。

●内部監査人の役割（一例）①

リスク情報が、コンプライアンスを含む
全般的なリスクを対象とし、有価証券報告書及び統合報告書に事業ユニット別に適切に記載され、全社の重要課題として共有の上、対策が着実に推進されているかをリス

６．ポートフォリオ管理によるリスクの選別と対策（パフォーマンス）Summary

I社及びＪ社は、06～07年から4,000～6,000億円の巨額投資を実施し、16～17年には経営破綻している（表６）。投資前後におけるガバナンスは有効に機能せず、投資後のリスクへのモニタリングも的確に実施されなかった。キャッシュフローが悪化し、他の有望事業の成長機会を阻害する等全社的観点からのポートフォリオ管
理も不十分だったと推察される。リスクマ
ネジメント部門は、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）への設定を提言し、大規模投資事業に関する実態を事業部門と十分協議し取締役会に報告すると共に、ポートフォ
リオ管理の観点からExitの必要性に関する情報も提供する。監査部門は、リスクマネジメント部門の分析結果の妥当性につき管理会計等を含む専門的知見により評価すると共に、取締役会において十分審議されているかを評価する。
Keywordキャッシュフロー、ポートフ

ォリオ管理、ＫＡＭ、Exit Rule、管理会
計等

ク管理委員会の議事録及び取締役会議事録⑴

され、事業ユニット別のリスク情報の識別、

Ｉ社のケースから汲み取るガバ
ナンス、リスクマネジメント上の課題

リスク選好と対応策を適時適切に見直し、Ⅰ社の業績は2000年代に入り、液晶事業の活発な議論の是非の確認も含め、取締役会

全社に占める売上高比率が00/3月期18％からと合意していることを会議議事録により評

08/3月期36％へ２倍に拡大する等、同事業部価する。

門が経営に与える影響は年を追うごとに深まにより評価する。
②

また、リスク管理委員会が定期的に開催っている。
図１に示すように、連結営業利益は増加しているが、08/9月のリ－マンショックを契機として経営状況は一変する。09/3月期にお月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 45

2023. 5（No.594）452023/04/24 11:28

研究会報告＜表６＞Ｉ社、Ｊ社の経営破綻前後の状況概観
Ｉ

社

Ｊ

社

巨額な投資

07/7月 液晶SK工場（後、子会社化）の建設発表
当初投資額予定 3,800億円

06/10月米原発会社の買収54億ドル（6,210億円）

経営破綻時期

16/3月

17/3月

純資産△2,757億円

投資案件の結果12年 Ｉ社は、液晶子会社の株を海外メーカーHH社（46.48 17年 ３月米原発会社は米連邦破産法11条の適用を申請%）、日本部材メーカーDN社、TP社に売却。持分法適用会社。 し、経営破綻。＊15年に発覚した不正会計に関する第三者
16年 HH社は6.57%を譲り受け、子会社化（53.05）。取得 委員会報告は、その原因となった米原発会社の経営問題を
総額は830億円。
対象としていなかった。

純資産△3,121億円  自己資本比率△2.7%

自己資本比率△13.0%

経営破綻に関連した 操業度差異等営業利益のマイナスとして処理すべき項目を 15/4月 不正会計の発覚（工事進行基準、棚卸資産の不適
経理上 の 不 正 事 項、 特損処理している等の指摘あり。
切な処理、パソコンの異常なバイセル取引、経費のキャリ
指摘事項
ーオーバー）
会社形態

17/6月から監査等委員会設置会社、以前は、監査役設置会 03/6月から委員会等設置会社としてガバナンス先進企業と社評価されていた。

ガバナンス

社外取締役は09/6月から設置。Ｋ氏、Ｏ氏両社長時代は２ 不正会計調査委員会報告書は、監査委員会として問題点を名のみ。取締役の異動が頻繁であり、取締役会としての監 指摘しなかった、社外監査委員に財務・経理の知見なし、督機能への期待は難しかったと推測される。
常勤の監査委員がＣＦＯ経験者であり、牽制機能を発揮できなかったと報告。

＜図１＞Ｉ社 連結営業利益の推移（単位；百万円）

いて、Ｉ社は1,258億円の連結最終赤字（前フレームワーク「ＥＲＭ 20の原則」を適用

期は1,019億円の黒字）となり、1956年に東し、リスクマネジメント部門及び監査部門の証上場以来、初の多額な赤字を計上した。赤役割について検討する。

字決算発表時点で、同年10月に液晶最大工場を当初計画通り稼働させることを発表してい１）02/2月ＫＹ工場及び07/7月ＳＫ工る。その後、一時的には地上デジタル放送の場の建設発表時点

完全移行化による国内液晶ＴＶの前倒し需要

Ｉ社の液晶工場投資額は、ＭＥ、ＫＹ、Ｓ等もあり、液晶事業部門の営業利益も一定の

Ｋ工場累計で14,350億円と多額であり、キャ回復をみせたものの、09年以降、会社は混迷

ッシュフローを産み出しながら引き続き競合と経営危機の時代に入る。

企業と競争していくには、少なくとも営業利

業績の急速な悪化と、それに続く経営の混益率では10％以上の確保が必要とされてい乱の経緯を、限られた公表資料をもとにトレる。しかし、Ｉ社液晶事業の営業利益率は、ースし、経営判断の岐路となった時点での必図２に示すように、90～94年度では95/3月期

要なリスクマネジメントについてレビューすでの最高11％、期間平均8％、95～99年度でる。その上で、ＥＲＭの評価ツールとしてのは期間平均１％、2000年代に入っても06/3

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研究会報告＜図２＞Ｉ社 液晶事業の営業利益率推移

は、同５倍程度と財務体
質には大きな差が生じている。更に、液晶事業の獲得利益は足元の業績推移を見ても、投資額に比較 し 営 業 利 益 率 は10 ％以下と低く、内外の競争
環境に大きな課題を抱えた状況にあった。会社が月期の7.9％が最高と10％を下回るレベルで主力事業としている事業だけに、リスクマネ

推移している。多額な投資規模に比し、営業ジメントに係わる部門としては難しい対応を

利益水準は低く、90年代の液晶事業のキャッ余儀なくされるが、統括RMと内部監査部門

シュフローは大きなマイナスだったと推測さは次の役割を果たす必要がある。

れ、続く2000年代のキャッシュフローも会●統括ＲＭの役割（一例）

社全体への貢献は極めて限定的であったと見①

統括ＲＭは、第２ラインである経営企画

込まれる。したがい、ＫＹ工場（02/2月発部、経営管理部と共に、第１ラインの事業

表、04/1月稼動）及びＳＫ工場（07/7月発表、部門企画部、管理部のリスクプロファイル

09/10月稼動）の投資発表時点での経営上の策定を支援する。リスク範囲には競合企業

投資判断リスクは格段に高かったものと見込の事業計画、財務力等の他、当社の生産・まれる。

販売・利益計画・キャッシュフロー等と共視点１に、前提としての販売価格見通し、調達部

経営危機の基本的要因への対応

材のコストリダクション見通し、未達の場

大規模な投資案件については、ＫＡＭへ合のバックアップ策、Exit Ruleの策定を含の設定を提言した上で、事業戦略の決定時
点及び決定後の業績のモニタリング時点において、取締役会と経営者が変化する事業
環境と競合企業の事業戦略を継続的に分析む。
●内部監査部門の役割（一例）
リスクオーナーからリスク管理委員会に①報告されたリスクプロファイルが、事業計する必要がある。また、自社の競争力及び画に絡んだリスクを網羅し、対策を明示し他セクターへの影響も含め、ポートフォリ
オの観点から適切な経営判断が求められる。戦略策定に際しては、Exit Ruleも含めた代替戦略の策定が不可欠となる。
ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：
原則６
戦略と目標設定ていることを確認、評価する。
②

リスクに関する事業部門のこれまでの対策が、ＰＤＣＡサイクルを適切に展開していたかどうか、第２ラインでの以下のリス
ク管理状況を通して確認し、リスクプロフ
ァイルの妥当性を評価する。新たな投資による収益計画が実態を踏まえているかどう

原則６．事業環境を分析する

組織は、リスクプロファイルに対する事業環境の潜在的影響を検討する。

Ｉ社の競合企業である韓国ＳＡ社の株主資本は、02/2月ＫＹ工場建設発表時点では、Ｉ

かを並行して検証する。
・営業部門の受注状況、生産部門の歩留り
率、部材の調達状況、コストリダクショ
ン状況

社の2.5倍、07/7月ＳＫ工場建設発表時点で

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2023. 5（No.594）47

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研究会報告２）09/3月リーマンショック後の決算
発表時点

り、金額ベースでも相対的に安定した利益を

図３は、液晶パネル及びその応用商品であ比較しているが、液晶事業の投資額が大きい

る液晶テレビ、携帯電話事業部門を含む液晶ことを考えると、投下資本利益率の比較では、関連事業部門計の営業利益を複写機等の情報

情報機器・ＬＳＩ・電子部品部門の投下資本機器、ＬＳＩ、半導体レーザー等電子部品事

利益率は、液晶関連部門計の同利益率を上回

業部門計の営業利益と比較している。営業利っていたことが容易に推測できる。一方、液益額では、02/3月期から08/3月期にかけて液晶関連部門計の営業利益率は最高でも６％を晶関連事業部門が上回っているが、09/3月期

下回っていることから、電機メーカーのデバ以降は乱高下し、02/3～15/3月累計では情報イス事業が自社の最終製品への依存度を高め

関連機器部門を下回っている。液晶関連事業ていくと、自社デバイスのコスト競争力が次部門は、同時期における事業構造改革費用等

第に失われていく「キャプティブの罠」に陥

特損累計を差し引くと赤字であり、情報関連っていたとの推測が成り立つ。

確保している。ここでは売上高営業利益率を機器部門に対し大きな差異がある。
一方、図４の営業利益率では、情報機器・
ＬＳＩ・電子部品部門が恒常的に上回ってお＜図３＞Ｉ社 液晶・ソーラー・ＡＶ・通信機器部門計の営業利益（額）推移（単位；百万円）
150000100000
50000
0

02/3

03/3

04/3

05/3

06/3

07/3

08/3

09/3

10/3

10/3

11/3

12/3

13/3

14/3

15/3

-50000-100000-150000

02/3-15/3液晶、ソーラー、ＡＶ・通信機器の表面上の営業利益累計は、4505億円だが、同時期における液晶部門等の事業構造改革費用、減損等特損処理累計は5686億円であり、差引▲1181億円である。
同期間における情報機器、LSI，電子部品の営業利益累計は5684億円である。

-200000
液晶、ソーラー、ＡＶ・通信機器

情報機器、ＬＳＩ、電子部品＜図４＞Ｉ社 液晶・ソーラー・ＡＶ・通信機器部門計の営業利益（率）推移

48030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 48

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研究会報告ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：

ローを評価し、第２ラインのリスク管理の原則８、原則14
戦略と目標設定

正確性を支援する。
③

原則８．代替戦略を評価する

組織は、代替戦略とリスクプロファイルに対する潜在的影響を評価する。
パフォーマンス

上記①②のリスクマネジメントプロセスの有効性を評価し、取締役会に報告する。

ⅱ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：

原則14．ポートフォリオの視点を策定する

原則７、原則３

組織は、リスクのポートフォリオの視点を策定し、評価する。

相対的に堅調な業績をあげている情報機
器・ＬＳＩ・電子部品部門への積極的な投資による収益拡大策を優先することなく、不確実性が高く投資規模に比して利益劣位にある
液晶関連事業を拡大することが、会社全体の戦略と目標設定

原則７．リスク選好を定義する

組織は、価値の創造、維持、実現の観点からリスク選好を定義する。
ガバナンスとカ 原則３．望ましいカルチャーを定義づける
ルチャー
組織は、事業体の望ましいカルチャーを特徴づける望ましい行動を定義づける。

経営上のリスクを高めていないか、取締役会

Ｉ社は経営理念として、「いたずらに規模のと経営者が代替戦略を含めたポートフォリオ

みを追わず、誠意と独自の技術をもって、広を明確にし、リスクプロファイルを策定してく世界の文化と福祉の向上に貢献する。」を

いるかを確認することが重要である。こうし掲げている。Ｉ社の液晶事業への投資は規模た状況を踏まえ統括ＲＭと内部監査部門は次拡大を優先した企業理念にそぐわない経営判の役割を果たす必要がある。

断ではないかとの懸念が生ずる業績に陥って●統括ＲＭの役割（一例）いた。経営理念の議論は、抽象的なものにと①

統括ＲＭは、経営企画部、経営管理部とどめず、経営目標と結びつくよう、時代の変共に、事業部門が報告する業績見通しにつ化と共に、常に経営方針、経営計画と関連付き、分析を行い、ポートフォリオの視点かけ、その意味合いを深めていくことが必要でら、リスクの見直しを行う。

ある。「いたずらに規模のみを追わない」と統括ＲＭは、経営企画部、経営管理部という意味を、あらかじめ当時の事業目標上の共に、リスクの見直しに基づき新たなポー「達成条件＝共通言語」にブレークダウンし、

トフォリオを策定し、既存の代替戦略の有具体化しておくことが大切であった。規模拡

効性を評価すると共に、事業戦略の見直し

大は、一面企業の必然的な行動ではあり、取の必要性の是非をリスク管理委員会に提案

締役会、経営者が「いたずらに」の意味を「経する。

営上のリスク許容値（リスク選好）として指②●内部監査部門の役割（一例）

標化、数値化」しているか、またExit Rule（撤①

統括ＲＭによるリスクの見直し内容を議退基準）を設定しているかが重要となる。そ事録により評価すると共に、報告時期が、うした観点から統括ＲＭと内部監査人は次の以下の時点で適切に行われているかを評価役割を果たす必要がある。

する。多額な投資決定時点、業績の著しい●統括ＲＭの役割（一例）

悪化時点、決算内容の確定時点、その他不①

統括ＲＭは、経営企画部、経営管理部と共に、事業戦略計画が経営理念に沿った財測事態の発生時点。
企業の存続に係るリスクは、ポートフォ

務目標とExit Rule（撤退基準）を有していリオの視点で評価することが不可欠であることをリスク管理委員会に報告する。

②

り、内部監査人は、経営企画部、経営管理部の策定したセグメント別のキャッシュフ

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 49②

統括ＲＭは、業績の著しい悪化時点、決算内容の確定時点、その他不測事態の発生

2023. 5（No.594）492023/04/24 11:28

研究会報告時点において設定されたExit Ruleの評価を表、07/7月のＳＫ工場の投資発表のいずれの行い、リスク管理委員会に報告する。

時点でもフリーキャッシュフローが、図５に●内部監査部門の役割（一例）

見られるように傾向的に減少していた中での①

投資判断であったことが読み取れる。

内部監査人は、統括ＲＭが経営企画部、経営管理部と協議の上、経営上のリスク許

一方、資金調達状況の増減推移を分析する

容値（リスク選好）として指標化、数値化と、安定的な長期資金調達よりも短期資金（コされた目標が経営理念に沿った内容である

マーシャルペーパー、短期借入金）に依存すことをリスク管理委員会、取締役会の議事る姿勢がうかがわれ、競合企業との体力勝負録により、評価する。

という点からは「財務体質」に弱点を抱えて内部監査人は、Exit Ruleと経営理念とのいる状況が読み取れる。取締役会と経営者が、整合性につき評価する。同時にリスクマネ

キャッシュフローの改善に向けた事業計画とジメントプロセスの有効性につき評価し取達成状況について見直しを行い、Exit Ruleの締役会に報告する。

適用の検討、並びに、企業内に多様な事業を②

ⅲ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：

抱えるいわゆるコングロマリット形態は、不原則15、原則16
レビューと修正

振事業部門が好調事業部門の利益を侵食し、好調事業部門の拡大投資に制約的に作用する

原則15．重大な変化を評価する

ことから、事業体の再編を含む資金調達面で組織は、戦略や事業目標に重大な影響を与え得る変化を認識し、評価する。
レビューと修正の戦略的な計画の策定が求められていた。そ原則16．リスクとパフォーマンスをレビューする

うした状況において、統括ＲＭと内部監査人
は次の役割を果たす必要がある。

組織は、事業体のパフォーマンスの結果をレビューし、リスクを評価する。

●統括ＲＭの役割（一例）①

Ｉ社液晶事業の90年代のキャッシュフロー

統括ＲＭは、財務資金部、経営企画室等

は、図２の営業利益率の低さからマイナス状と共に、事業セグメント別に損益計算書、態を推測したが、02/2月のＫＹ工場の投資発

貸借対照表、キャッシュフロー計算書が業＜図５＞Ｉ社 フリーキャッシュフローの推移（単位；百万円）
営業CF、フリーCFとも、見かけ上はV字回復だが、2012/3&2013/3月期において3,400億円の事業構造改革費用、操業
損失、減損を計上し業績の底打ちを図り、2014/3月期以降の利益出しに結びつけている。SK工場の低稼働率隠しの批判もあった。

2009/3月期において、580億円の事業構造改革費用を計上している。うみを出し切る効果も影響している。

400,000
300,000
200,000
100,000
000/3 01/3 02/3 03/3 04/3 05/3 06/3 07/3 08/8 09/3 10/3 11/3 12/3 13/3 14/3 15/3 16/3 17/3 18/3 19/3 20/3 21/3

-100,000-200,000-300,000

フリーキャッシュフローの傾向的減少-400,000-500,00050

030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 50

営業ＣＦ

投資ＣＦ

月刊監査研究フリーキャッシュフロー

2023. 5（No.594）

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研究会報告績を適切に反映しているか検証の上、リス下となり、社長以下取締役は同年８月に交替

ク許容値を超える業績悪化の場合、新たなしている。

対策を必要とする項目（開発、生産、販売等）

ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：
原則１をリスク管理委員会に報告する。
●内部監査部門の役割（一例）①

内部監査人は、リスク管理委員会に報告されたリスク許容値を超える業績悪化を検証するため、取締役会の指示の下、事業の実態に関する特別監査を実施する。

②

業績悪化の状況下、リスクマネジメント

ガバナンスとカ 原則１：取締役会によるリスク監視を行う
ルチャー
取締役会は、戦略を監視し、ガバナンスの責任を果たすことにより、経営者が戦略と事業目標を達成できるように支援する。

●ＲＭ（法務部）の役割（一例）①

ＲＭ（法務部）は、取締役会の構成が会プロセスが有効に機能しているかを評価す

社法やＣＧＣ等を充足していることを確認る。

し、スキルマップ等の公表による利害関係者への周知を支援する。

３）12年以降の経営の混乱時点
視点２

経営破綻を避ける経営改革

経営危機に瀕した状況下では、経営破綻を避けるため、経営改革に長じたＣＥＯの登場が求められる。取締役会は、経営状況の変化に対応し、役割に相応しいＣＥＯを適切に選出するプロセスを構築し、指名する必要がある。そのため、取締役会は経営危機に対処でき、各分野に経験と知見のある人材で構成されなければならない。
Ｉ社は、09/6月から社外取締役を選任して●内部監査部門の役割（一例）①

取締役候補のスキルマップが明示されているか、また、取締役会での討議内容が戦略やそれに伴うリスクを対象としているか評価する。なお、今回のように経営危機に瀕しているケースでは、ＣＥＯの交替は取締役会がイニシアティブを維持した状態で実行する必要があり、少なくとも指名委員
会の構成は、社外取締役中心とする必要がある。取締役会の構成が適正であるとしている理由を評価し、監査役会、監査委員会へ報告する。

おり、当初は大学教授1名、14/6月までは２体制であり、イニシアティブは社内取締役にＪ社のケースから汲み取るガバ
ナンス、リスクマネジメント上の課題ある。社内取締役は、07/6月時点で26名、執Ｊ社では15年の不正会計発覚後、米国原

行役員制度を導入した08/6月以降14/6月まで

子力事業での巨額損失リスクが浮上した。最は８～10名で推移している。08/6月から12/6

終的には子会社の米原発会社の倒産を経て、月及び12/6月から16/6月まで継続して取締役

17/3月期に１兆円近い最終損失を計上し、債の任にあったのはそれぞれ１名のみである。

務超過となっている。上場廃止を回避するた

役員に突然就任し、一方で突然退任する役員

め、医療機器や半導体メモリ事業の売却に至が目立ち、取締役会としての監視機能が知見

るも、17年に実施した6,000億円の第三者割の蓄積も含め、多くを期待できない状況だっ当増資に伴い、株式市場や株主との関係が経たのではと推察される。また、08/6月から

営にとっての重要課題となった。株主のファ

14/6月まで経理、財務に精通した監査役は見ンドとの関係が極端な形で現れたのが、21/6

当たらない。Ｉ社は16/4月に海外メーカー傘

月株主総会前後における監査委員長の再任取名体制である。社外取締役選任に伴い、指名委員会、報酬委員会を設置しているが、５名

月刊監査研究030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 51⑵

2023. 5（No.594）51

2023/04/24 11:28

研究会報告り下げ、更に株主総会での取締役会議長の再不正会計調査報告書「第７章 再発防止策

任否決である。その後も統治体制に問題を抱（提言）」における再発防止策のポイントは、

え、22/6月株主総会では取締役会の構成はフ①経営陣及び関与者の責任追及と人事処分、ァンドの現役幹部２名を含む物言う株主側取②社外取締役の増員と専門性の高い適任者の締役が半数を占めるに至っている。

選出、③独立性の高い監査部門の新設、④経●経営破綻の起点

理財務部門の体制強化と人事ローテーション

Ｊ社の経営破綻の起点は、不正会計の背景の実施、⑤確固たる企業理念を策定すると共とされる「のれん勘定約3,500億円」を計上に、コンプライアンス意識の向上と適切な会

した原発会社の買収に伴う経営数値の悪化に

計処理意識の涵養のため、従業員教育を徹底、あり、当該買収時点前後のガバナンス上の問⑥内部通報制度の利用促進である。特に、ガ題が報告されている。買収金額の妥当性判断

バナンス及びリスクマネジメントに関する部や買収後の原発会社の経営状況の監視、監督分においては根本的な問題として、「取締役、が不十分な上、減損処理を避けるため監査法

監査委員、カンパニー社長が関与し、カンパ人への圧力をかけていた経営トップの姿勢もニーの現場部門を巻き込み、第２ラインの財問題視された。この姿勢が、後に発生する不務部門がチャレンジの原案作りを担い、経理正会計への導火線となり、管理職から従業員

部、リスク管理部も役割を果たさず、第３ラまでを含む、異常な不正の連鎖につながった

インの監査部門は、問題の指摘さえ行っていと指摘された。不正会計に関する第三者委員なかった。」と指摘している。原発会社買収

会の調査報告は、経営破綻に結びつく原発会

後の経営状況を図６のキャッシュフローから社問題を調査対象外としたが、調査対象に制概観すると、06/10月の米原発会社の巨額買約を付けず、不正会計の真因にメスが入って収（6,210億円）に伴い、フリーキャッシュ

いれば、米建設会社の買収という、経営悪化

フローが大きく落ち込む中、08/10月のリーに拍車をかける経営判断は避けられたとの指マンショックが追い打ちをかけ、更に東日本

摘もある。不正会計に関する調査報告書への大震災による原子力事業の環境の激変とそれ批判の理由である。

らによる影響を脱し切れず、試練が続いてき＜図６＞Ｊ社 フリーキャッシュフローの推移（単位；百万円）
キャッシュフロー（投資ＣＦからメディカル、メモリ売却除く）
80000008/10 リーマンショック

600000400000

営業CFの長期低落傾向

2000000CF
01/3 02/3 03/3 04/3 05/3 06/3 07/3 08/3 09/3 10/3 11/3 12/3 13/3 14/3 15/3 16/3 17/3 18/3 19/3 20/3 21/3

-200000-400000-600000

06/10 原発会社買収54億ドル（約6,200億円）

07/3-09/3のフリー CF合計は、▲5,795億円と急激に悪化。
不正会計分764億円を加えると6,559億円の悪化である。

-800000
営業ＣＦ

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投資ＣＦ

月刊監査研究フリーＣＦ

2023. 5（No.594）

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研究会報告を判断する重要な資料となる。ただし、このたことが理解される。
経営破綻に至る一連の経緯の中、会社が重時点での取締役会が巨額買収案件を十分監督

要な判断を下した時点におけるリスクマネジ

できるだけの知見を有していたかどうかにつメント、ガバナンスにはどのような問題があいては疑問が呈されている。Ｊ社は、委員会

ったのか、またリスクマネジメント上の各ラ

等設置会社としてガバナンスの先進企業と見インが果たすべき役割について考察する。

做されていたが、買収案件が浮上した04年度
から06年度における社外取締役は、外務省、

１）06/10月米原発会社買収前後の時点

大学総長、メガバンク、裁判官関連の４名で05/7月英核燃料会社が米原発会社を18億ドあり、そのキャリアからは、巨額買収案件をル相当で売却する計画を示し、当時、Ｊ社他

監督、監視する知見はいささか乏しかったとの企業が関心を示していた。Ｊ社は、保有技の指摘である。また、監査委員会委員長はＪ術である沸騰水型原子炉（ＢＷＲ）に加え、社の副社長が歴代担当している状況である。

当時原発の国際標準になりつつあった加圧水

こうした状況にあっては、リスクマネジメン型原子炉（ＰＷＲ）を持つことにより、総合トに係わるリスク管理部門、監査部門の果た的な原子炉メーカーとしての地位を構築する

す役割は、現実として限定的なものにとどま意向だった。しかし、買収交渉は二転三転のらざるを得ないが、筋道としては以下の役割

上、交渉過程では2,300～2,700億円での買収が必要と考える。

金額が提示されるも、最終的には４回目の入●統括ＲＭの役割（一例）

札を経て、Ｊ社が優先交渉権を取得し、同年①

統括ＲＭは、リスクオーナーである原発

10月において54億ドル（6,210億円：115円換

事業企画部門提出の事業環境分析、需要見算）での買収の決着となった。買収に伴い約通し、生産販売計画等一連の事業計画書、3,500億円をのれん計上しているが、買収額事業計画に基づく現在価値計算とのれん勘の妥当性に疑問が寄せられる等、その巨額さ定の金額妥当性、リスクプロファイルにつに注目が集まった。

いて検証し、結果をリスク管理委員会に報ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：

告する。また、事業開始後のモニタリング

原則６
戦略と目標設定が有効に機能するよう、経営管理部、経営企画部等第２ラインと共に、ＫＡＭへの設

原則６．事業環境を分析する

組織は、リスクプロファイルに対する事業環境の潜在的影響を検討する。

定を提言すると共に、モニタリングシステ

買収金額は、2,300億円から2,700億円を経グに事業の推進状況をExit Ruleと関連付ムを構築する。その後は、適切なタイミン
け、リスク管理委員会に報告する。

て最終的に6,210億円（当初の金額から3,900
億 円 増 加 ）） に 膨 れ 上 が り、 の れ ん 勘 定 は●内部監査部門の役割（一例）

3,500億円を計上している。この妥当性は、①

内部監査人は、統括ＲＭによりリスク管

当然ながら十分に説明されなければならず、理委員会に提出された検証資料を管理会計

価格交渉のそれぞれの過程で作成された米原等専門的知見に基づき評価する。

発事業の事業計画書を、取締役会は時系列を②

リスク管理部門のモニタリングの有効性

追って詳細に検証する義務が発生している。

評価をはじめ、リスクマネジメントプロセ

のれん勘定3,500億円の企業価値を維持してスの有効性につき評価し、取締役会に報告

いく事業シナリオは、キャッシュフローの現する。

在価値計算が前提となり、事業の実現可能性

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研究会報告２）13～14年米原発会社の業績モニタ
リング時点

３）15年初めの会計不正発覚時点
Ｊ社では、06年の米原発会社の買収、08年

08年から09年においてＮＩ、ＳＡ社長は15リーマンショック、11年東日本大震災を経る年度までの原発事業受注見込みを30基超と発中、業績の悪化が著しく、特に原発事業の不表しているが、11年の東日本大震災の発生に振が財務諸表を大きく毀損する事態が懸念さ伴う世界的な安全への慎重な対応も影響し、れていた。そうした中、各カンパニー全体に想定通りの事業展開は難しい状況に直面してわたり会計の不正処理が組織的な指示の下、いる。こうした中、米原発会社のフェアバリ

行われていた。

ューが買収金額の54億ドルを維持できていな

ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：
原則１、16、19

いため、減損処理を求める米監査法人へ経営側が処理を先送りするように圧力をかけていたことが表面化している。
ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：
原則15、16
レビューと修正

取締役会は、戦略を監視し、ガバナンスの責任を果たすことにより、経営者が戦略と事業目標を達成できるように支援する。
レビューと修正

原則15．重大な変化を評価する

組織は、戦略や事業目標に重大な影響を与え得る変化を認識し、評価する。
レビューと修正

ガバナンスとカ 原則１：取締役会によるリスク監視を行う
ルチャー

原則16．リスクとパフォーマンスをレビューする

組織は、事業体のパフォーマンスの結果をレビューし、リスクを評価する。

原則16．リスクとパフォーマンスをレビューする

組織は、事業体のパフォーマンスの結果をレビューし、リスクを評価する。
情報、伝達およ 原則19．リスク情報を伝達する
び報告
組織は、全社的リスクマネジメントをサポートするために、
コミュニケーション経路を利用する。

当時、内部統制推進部門であるリスクマネ●統括ＲＭの役割（一例）

ジメント部は機能せず、カンパニー経理部や①

統括ＲＭは、06年の米原発会社買収後の経営監査部は少なくとも会計の不正処理の端事業の計画と実績に関し、資金財務部、経緒を知りながら是正の行動には出ていない。

営管理部、経営企画部と共にレビューし、

以下、リスクマネジメント部門及び監査部門

リスクオーナーから未達の原因と代替策をが果たすべき「筋論」としての記載にとどま確認する。また、Exit Ruleの再評価を含め、る。ここに、「むすび」において触れるリスク

新たなリスクについてリスク管理委員会にマネジメント部門が内部統制、リスクマネジ

報告する。特に、米原発会社のフェアバリ

メントを有効に機能させるため、モニタリン

ュー齟齬と減損処理の必要性に関するリスグシステムの自動化と牽制制度の設定を必要

クについては最大限の注意を払い、リスクとする理由がある。

管理委員会に報告する。

●統括ＲＭの役割（一例）●内部監査部門の役割（一例）①①

統括ＲＭは、内部統制の執行側の責任者

内部監査人は、統括ＲＭによる米原発会であり、カンパニー経理部による「財務の社のフェアバリュー齟齬と減損処理に関す信頼性確保」に関する整備、運用状況のリるリスクの報告内容につき検証する。ＫＡ

スクについてリスク管理委員会に報告す

Ｍ指定項目は取締役会指示の下、定期的監る。内部統制上のキーリスクに関しては、査を実施する。

「ヒト」を介することなく、自動的に取締②

内部監査人は、第１、第２ラインのリス

役会、監査委員会、監査役にリスク情報がクマネジメントプロセスの有効性につき評伝達されるようモニタリングシステムを構

価する。

築する。

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研究会報告●内部監査部門の役割（一例）との整合性を見極めなければならない。（以①

内部監査人は、内部統制上のキーリスク

上の認識は22/7月末時点での情報に基づく）。

を自動的に取締役会等に伝達するシステム

6,000億円の第三者割当増資が招いた状況は、が構築の上、運用され、モニタリングシス

経営危機における企業の財務戦略のありよう

テムが有効に機能しているかを検証する。

にとって貴重な視点を提供している。
ⅰ ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：

４）15/10月米原発会社による建設会社の買収発表時点
不正会計問題発覚時に原因である米原発問
題に真正面から取り組んでいれば、建設会社の子会社化による同社の減損損失額数千億円の負担は避け得たと指摘された。不正会計発
表後に適切なリスクマネジメントが求められたが、16年医療機器子会社の国内メーカーへ

原則15、13、16
レビューと修正

原則15．重大な変化を評価する

組織は、戦略や事業目標に重大な影響を与え得る変化を認識し、評価する。
レビューと修正

原則13．リスク対応を実施する

組織は、リスク対応を識別し、選択する。
レビューと修正

原則16．リスクとパフォーマンスをレビューする

組織は、事業体のパフォーマンスの結果をレビューし、リスクを評価する。

の売却（6,665億円）、家電事業の海外メーカ●統括ＲＭの役割（一例）

ーへの売却の発表が相次ぐ中、16年末には、①

統括ＲＭは、ＫＡＭに指定された米原発

米原発会社の子会社である建設会社で数千億会社のリスクを含む経営業績が、取締役会、

円規模の減損計上の可能性が浮き彫りにされＣＥＯに適切に報告され、重大リスクがリている。その後、17/3月期決算の債務超過、

スク管理委員会にて共有されるよう支援する。

17/11月の6,000億円の第三者割当増資と経営②

統括ＲＭは、重大リスクに対応する行動

状況はめまぐるしく変化している。一方では、計画が各部門において策定され、体系だっ

18/6月に半導体メモリ会社を14,583億円で売た計画として準備されていることをリスク却しており、上場廃止を懸念し、巨額投資を管理委員会に第２ラインと共に報告する。

実施する際の中長期の財務戦略の不明確さが③

統括ＲＭは、レビュー結果に対し、ＣＥ指摘された。第三者割当増資に伴うファンド

Ｏが行動計画を取締役会において議論のの呼び込みが、今回のＪ社の３分割から２分

上、具体的な手順を明らかにし共有してい割、経営トップの交替、臨時総会での否決、ることをリスク管理委員会に報告する。

株式非公開化を含めた再検討という一連の混●内部監査部門の役割（一例）

乱につながっている。ファンドから派遣され①

ＫＡＭ項目が、リスク管理委員会、取締

た社外取締役が戦略委員会として２分割の方役会において議論され、リスク情報が共有

針策定に携わり、また社外取締役Ｒ氏が指名されていることを、各議事録において評価委員会の委員長として直前のＣＥＯ交替に関する。

わったにもかかわらず、別途の株主提案に賛②

重大リスクに対する行動計画が、取締役成するなど疑問の残る行動もある中、その後会、リスク管理委員会に報告され審議され22/4月、分割案の中断と共に株式非公開化をていることを議事録により評価する。

含む再編案の公募を公表している。これに対③

重大リスクに対する具体的な手順を伴うし、国内ファンドなど４陣営が２次入札に入行動計画が取締役会にて審議され、リスクっており、今後正式な提案を受け、提案を受管理委員会に報告されていることを評価す

け入れるかどうか判断することになるが、いる。

ずれにしろＪ社は、４陣営の提案と成長戦略

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研究会報告７．監査が機能するリスクモニ
タリングシステムの構築（レビューと修正）Summary

不祥事の調査報告書では、レビューに主体的に係わる各ライン及び取締役会などが機能していない点を総じて指摘している。リスクマネジメントは、適切なガバナンスに裏付けられなければ、有効に機能しない。また、各ラインから取締役会などへの情報提供が正確かつスピーディに実施されなければ、対応への一歩を踏み出すことさえできない。リスクマネジメント
部門は、有用なリスク情報を各ラインが的確に把握し、責任ある判断を行い、正確に伝達できるようにリスクモニタリングシス
テムを構築し運用する必要がある。システ
ムには、ＩＣＴやＡＩの活用による様々なログ解析を含める他、適切な運用を担保するため、ゲーム理論等をベースに、「報酬と罰則」を適切に設計した牽制システムをビルトインすることが望ましい。監査部門
は当該システムが適切に運用され、ガバナ
ンスをつかさどる機関によるリスク情報の共有を確認し、妥当性を評価する。
Keyword

取締役会などへの有用なリス

ク情報の提供、ＩＣＴやＡＩの活用、ログ
解析、リスクモニタリングシステム、ゲー
ム理論、報酬と罰則

引結果の報告は受けていたが、違法性の認識はなかった」と説明している。システムはアラートを出しているが、それを受け取るビジ
ネスパーソンが問題性を認識していなかった事案と言える。「問題性の認識なし」が過失か故意かは、今後問われることになるが、この状況から汲み取る課題としてのキーワード
は、あらためて「最大のリスクはヒト」である。「ヒト」を介在しないリスク情報の伝達の仕組みが求められる所以である。
前述「４．リスク情報の適切なエスカレー
ション（ガバナンス＆情報、伝達及び報告）」
では、リスク情報のアクセスラインが適切に整備、運用されているかどうかに焦点をあてたが、リスク情報は伝言ゲームのように変化することの無いよう生情報として伝わることが大切である。また、原始データを関連デー
タと組み合わせ、有用なリスク情報として生成し、ガバナンスをつかさどる機関へ確実に伝達される必要性がある。そのためには、監査業務へのデータサイエンスの活用が必須となる。ワークスタイルの変化への対応やサイバー攻撃が顕著となっている環境においては、セキュリティ対策状況もリスク情報の重要な一角を占めており、デジタル技術への理解と応用の重要性はそうした面からも格段に高まっている。
●企業不正４事例でのリスクのモニタリング
システムの状況と対策（表７）（Ｂ社のケース）
元会長の借入実行に際しては、出金という証券会社の幹部らによる相場操縦事件で経理処理を伴っており、役職員が支払事実をは、22年３月24日、事件の舞台となったエク

把握することは容易である。モニタリング上

イティ本部を担当する副社長が逮捕され、法は、未承認あるいは特定された支払先への発人も起訴された。エクイティ本部が担当する生をアラート項目に設定し、第１～第３ライ

株取引は、コンプライアンス担当の「売買管ン及び取締役会、監査委員会等へ伝達する仕理部」が審査する仕組みであり、「ブロックオ組みが不可欠である。最も効果的なシステム

ファー」取引の不審な動きを察知しながらも、は、未承認等の支払先コードへの出金は、シ

会社は内部管理上、十分な対応をしていなか

ステム上処理できず、出金できないようにすったとされる。副社長は取り調べについて「取ることである。なお、こうした支出の事実は、

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研究会報告＜表７＞Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社、Ｈ社におけるモ
ニタリング指摘事項

クシステム、当該情報のオープン化を目指したアップロード方法、本社の監査等委員会に

会社名

レ  ビ ュ ー と 修 正至る各ステップにおける情報経路の見直しがＢ社

子会社管理担当の取締役（前会長実弟）は、取締役会に報告をせず、監査法人は貸付行為を承知しながら迎合する等レビューは機能せず。

必要なケースである。オーソドックスな対応

Ｃ社

取締役会での情報共有がない上、原子力部門の閉鎖性、リスク管理の「分権化」、経営監査室の関与不明につき、レビュー確認できず。

Ｄ社

内部監査は贈賄防止の視点からの監査に至らず。リ
スク管理委員会や事務局である総務部の果たした役
割についての言及なし。

Ｈ社

役職員の中に、資金繰りの不自然さ等不正の兆候を掴んでいた者がいたが、不正の発見に至らず。内部監査も２人で１日実施のみ。

だけでは改革が進まない要素を残している感もあり、メールアーカイブシステムや罰則制
度の導入により改革を担保する牽制システムの導入が必要である。
（Ｈ社のケース）
歴代社長を含めた役職員が、財務・経理関
連業務をＨＡ氏に依存し、業務がブラックボ

システム上において、自動的に取締役会、監ックス化する中でＨＡ氏単独による不正が査委員会、監査役に重要情報としてオープン発生していたとされる企業不祥事事案であにされることが肝要である。情報がオープンる。ただ、子会社の歴代の社長が自らサインにされることは牽制機能の発揮にとってのキした銀行借入について、借入も簿外処理にもーポイントである。

気づかなかった点やＨＡ氏の確たる動機も不（Ｃ社のケース）

明であり、不完全な調査報告だとの指摘はあ

金品提供者である元助役の主たる目的は、る。監査法人の監査実態や責任も定かではな

提供の見返りとして、自分の関係する企業へ

く、またＨＡ氏から不正内容の詳細を確認す

工事発注を行わせ、そのことによってそれらることができないなど、手口、方法を明確にの企業から経済的利益を得る、という仕組み

認識できない状況にあった。ともあれ、まずを維持することにあり、モニタリング上からは経理財務部門責任者のローテーションや監は、取引先に偏りがなかったかどうかが１つ

査法人の変更など不祥事における基本対策がのポイントとなる。取引先の選定方法、発注必要となる。デジタルフォレンジック調査も頻度、金額等の時系列分析により、問題の端実施しているが、ＨＡ氏以外の関与者の存在緒をつかむことが可能だったかもしれない。

はうかがわれず、また、手口等を解明する内また、金品の受領に関しては、会社規程に受容もメールには記載されていないとの報告で領の事実につき報告を義務付ける旨、明記すある。調査報告書の中では、再発防止策としることもポイントとなる。金品については、ても提言している「エクセルによる調整仕訳

基本的に受け取らない旨、規程を作成するこの入力の排除」は１つのポイントである。Ｈとが望ましい。いずれも適切な罰則を設け、Ａ氏は調整仕訳として、借入金／買掛金他の実効性を担保する仕組みを整備することが大

通常の取引処理としては発生し得ない仕訳を切となる。また、調査報告書からは、やむを行っている。調査報告書では、この仕訳の意得ず受領したメンバーが処置に困惑したケー

図につき十分な分析をしていないように見受スもうかがわれ、受領の事実をオープンにすけられるが、再発防止策としては、経理シスる仕組みも牽制機能として有効である。

テムの改善を行い、イレギュラーな仕訳には（Ｄ社のケース）

アラートを発し、処理できない仕組みとする海外事業での不適切行為に関する情報が監必要がある。

査等委員会へ的確に報告されていないケースである。海外子会社での支出時点でのチェッ

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研究会報告◎ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの適用：②

ログの主管部門が、従業者の問題行為に関し、ログ分析により対応を行っているか

原則18、19
情報、伝達およ 原則18. 情報とテクノロジーを有効活用すび報告
る
組織は、全社的リスクマネジメントをサポートするために、事業体の情報とテクノロジーシステムを有効活用する。
情報、伝達およ 原則19．リスク情報を伝達する
び報告を評価する。

むすび研究会では、ガバナンスとリスクマネジメ

組織は、全社的リスクマネジメントをサポートするために、
コミュニケーション経路を利用する。

ントを巡る環境変化を、大きく「リスク範囲の拡がり」「経営戦略に絡むリスクへの対応」●統括ＲＭの役割（一例）「マネジメントボードからモニタリングボー①

統括ＲＭは、「ヒト」を介することなく、ド」と集約した。それら変化は関連部門の役

自動的に取締役会、監査委員会、監査役に割や課題にも影響を与えており、今回10件のリスク情報が伝達されるようモニタリング

企業不正及び経営破綻事例を取り上げ、環境システムを構築する。従業者の行動を可視

変化への各社の対応状況をレビューした。研化する全てのログを取得するため、ログの究活動の中で、各社は環境変化への対応に弱主管部門である情報システム部、経営管理点を抱え、様々な課題を抱えていた点に注目

部、人事部、及びファシリテーターの監査

し、ＣＯＳＯ ＥＲＭフレームワークの20の部と協議する。

原則に沿って、リスクマネージャー及び内部

統括ＲＭは、モニタリングシステムが安監査人の役割は、どうあるべきかを検討して易に運用されることのないよう、各部門のいる。各章においてベストな対応例ではない

役割、権限、責任を明確にした運用マニュ

ものの「一例」として研究会なりの提言を整アルを策定し、常にレビューを行う。

理したが、提言を総括的に見てみると、ガバ②

情報システム部、経営管理部、人事部はナンス及びリスクマネジメントを有効に機能所管事項に関する従業者の問題事項についさせるため、横断的な課題と対策の必要性をて、ログ分析を踏まえて課題に対応する。

認識した。第１は、「経営における包括的なリ

情報システム部所管としては、システムへ

スクマネジメント・フレームワークの構築」の不正なアクセスやＵＳＢへのダウンロー

であり、第２は、「内部監査人の専門性の強ド等、経営管理部所管としては、不正な経化」、第３は「有効に機能するガバナンスの費申請等、人事部所管としては残業時間の構築」である。それぞれには、既に制度化し法定違反やセクハラ行為等が対象となる。

運用されている施策があり、更に徹底してい③

統括ＲＭは、取締役会等によるリスク情くことが必要だが、制度やルールが上塗りさ報の取得がモニタリングシステムを通じてれたとしても、それをすり抜ける、あるいは

直接、簡単にアクセスできるようシステム

無視するケースは枚挙に暇はない。したがい、を構築し、整備運用に責任を持つ。

制度、ルールを実際に機能させるサポートシ④●内部監査部門の役割（一例）

ステムが別途周到に準備されないと、施策倒①

内部監査人は、監査目的を明らかにしたれに陥るため、注目すべき１つのポイントは

上で、情報システム部、経営管理部、人事「最大のリスクともなりうる『判断するヒト』」

部に対しログの提供を申請する。取得したの存在となる（図７）。

ログデータを相互に関連付け、監査対象事

企業不正、経営破綻事例分析の中で、頻繁項の分析を行うなど、監査業務に活用する。

に登場するのは「ガバナンスに携わるメンバ

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月刊監査研究重要リスクを特定するリスクマップとマネジメントフローの明示

2023. 5（No.594）

役職者への報酬、罰則制度の充実（クローバック・マ
ルス条項の制度化、民事・刑事責任の強化等）及びＣＡＥの取締役会による承認

良識、見識のあるボードメンバーの選出（社外取締役
を委員長とする指名委員会の設置、スキルマップの公表等）
経営者による内部統制の無効化への牽制

有効に機能するガバナンスの構築

監査人の立ち位置の難しさの克服（経営陣が絡んだ企業不正に有効に機能しない監査の
現状への対策）リスク情報に関する監査等委員会との、単なる伝達にとどまらない適切なコミュニケーション

マネージメントボードからモニタリングボードへの移行（監査等委員会設置会社の登場）
社外取締役、監査等委員との連携強化

自動化、標準化、可視化されたコントロールをリアルタイムでモニタリングし、役職者等に通知
内部、外部データの分析の繰り返しによる通常のパターン以外の例外事象をリアルタイムで通知

ＣＡＡＴツールによる分析スクリプトの自動化とレビュー活動の標準化

情報セキュリティシステムによるヒトの行動の可視化と異常行動の検知○ゲーム理論等によるReward & Punishmentの効果的設計（内部牽制制度の構築）
・経営者不正に対応する経営者及び取締役間の牽制制度
・重大リスクへの不作為に対する第一ライン、第二ライン及び監査部門間の牽制制度
・経営者不正に対応する取締役及び監査部門間の牽制制度

リスク情報が自動的に役職者に伝達されるシステム及びＲＭに係る牽制制度の構築

ＲＭフレームワークの効果的運用、監査部門の専門性の強化支援、ガバナンス機能の有効性をサポートするシステムの構築（最大のリスクともなりうる、「判断するヒト」の限界を克服）

事業セグメント別のポジティブ、ネガティブ両面のリスク把握

ＩＣＴによる専門性確保への支援

執行側責任者と管理側責任者の明確化

リスキリングによる監査人の専門性の強化
自己及び企業努力による資格、専門知識の習得（管理会計、情報セキュリティ、データサイエンス分野など）

ＲＭ体制図と責任者の明示

経営における包括的なリスクマネジメントフレームワークの構築

課 題 を 解 決 す る 為 の 前 提 や 諸 施 策

監査部門の専門性の向上（管理会計、情報セキュリティ、データサイエンス分野など）

ＣＯＳＯ ＥＲＭに基づく統合リスクマネジメントシステムの構築

事業戦略別、セグメント別リスクの識別と評価
戦略別・セグメント別フリーキャッシュフロー、回帰分析、業績評価、管理会計、経営分析手法などの習得

広範囲な視点によるリスクの識別と評価
ＣＡＡＴ等の活用による取引分析、メールアーカイブ
等ドキュメントレビューツール、コンピュータフォレ
ンジックによる異常解析

ＲＭに求められる役割

ＲＭにとっての課題

経営戦略に絡むリスクへの対応
ＣＯＳＯ ＥＲＭ、ポジティブ・リスクへの対応

リスク範囲の拡がり
気候変動、サイバーセキュリティ、人権侵害、コンダ
クトリスク、エマージングリスク 等々

ＲＭをめぐる
環境の変化＜図７＞ガバナンス、リスクマネジメントをめぐる環境変化と監査部門の役割＆対策

研究会報告

59

2023/04/24 11:28

研究会報告ー」の「リスクや不正情報が届いていなかっニタリングシステムと捉えることが妥当と考た」とするエクスキューズである。そうしたえている。研究会では、これまで「ピボット

言い訳が通らないよう、第１に、リスク情報

テーブル、VLOOKUP関数、ベンフォード分が自動化されたシステムにより適時、適切に析等を用いたExcelによる不正の発見」から役職者に通知されることが重要となる。最近「ＡＣＬによる分析スクリプトの自動化」等

では、監査法人をはじめとして、ＣＡＡＴ

リスクシナリオを実装したＣＡＡＴの実務面（コンピュータ支援監査技法。Excel、Actiive

での活用につき研究してきている。今後は、Data、ＡＣＬなど）にリスクシナリオを実情報セキュリティシステムも含め継続的監査

装の上、分析スクリプトを自動化した様々な（Continuous Auditing）が視野に入る。

モニタリングツールが開発されており、監査

第２は、経営者（ＣＥＯ）及び取締役会が業務の効果的効率的な運営を図ることが可能

真に内部統制システム、リスクマネジメント

である。更に、ＣＡＡＴにとどまらず情報セシステムを機能させるためには、最大のリス

キュリティシステムを活用することにより、クともなりうる「ヒト」の心理に着目した「最大のリスクはヒト」であることに焦点を「Reward & Punishment（報酬と罰則）」制度

当て、人の行動を時系列で可視化する方法もを人事制度として整備し、リスクマネジメある。可視化により人の異常な振る舞いを検

ント部門をプロフェッショナルとして育成知していることを会社内に周知すると、不正することが大切ではと考えている。適切な業の抑止、防止につながる有力なモニタリング

務運営を支援する「ヒトの行動」に焦点をシステムとなる。具体的には、従業者の入退当てた報酬と罰則制度を認知バイアスにも注

館ログ、認証ログ、アクセスログ、イベント

目し、ゲーム理論等により設計の上、ソフト

ログ、通信ログ、カメラログ、メールアーカ

ローとしてビルトインすることが、重要な経イブ及び会計データ等により個人の通常の業

営施策の一環となると想定している。少なく務状態を機械学習した上で、機械学習した通とも、リスクマネジメント部門が「見て見ぬ常状態との差異を異常行動と検知する。情報

振り」をすることなく、ＥＲＭのラインの役

セキュリティシステムの活用は、ＰＣの操作割を果たすための支援制度としての効果的な履歴分析によるシステムへの不正なアクセス「Reward & Punishment（報酬と罰則）」は、やＵＳＢメモリの接続、業務に関係のないサ「経営に資する監査」の制度的保障であるこ

イトへのアクセスに伴うコンピュータウイルとに留意したい。

スへの感染やサイバーアタック防御、許可のない早朝勤務、深夜業務など勤怠事項違反、＜参考文献＞

カメラログ、メールアーカイブによるセクハ

日本内部監査協会他監訳『ＣＯＳＯ全社的リス

ラ、パワハラ対応など監査事項の実態分析を

クマネジメント─戦略およびパフォーマンス

支援する有力な方法ともなる。こうしたモニとの統合─』同文舘出版（2018）

タリングシステムは、プライバシー保護の観八田進二他訳『ＣＯＳＯ全社的リスクマネジメ

点から否定的にとらえる意見もあるが、過去

ント─戦略およびパフォーマンスとの統合─

の複数の裁判例では、会社の正当な業務範囲

事例の解説篇』日本内部監査協会（2018）としている。ただし、判例は最近のものでは

八田進二監訳、堺 咲子訳『不確実な時代のリス

なく、社員就業規則に明記するなど対応には

クマネジメント─ＣＯＳＯ新ＥＲＭフレーム

一定の注意を要する。善良な従業者にとってワークの活用』日本内部監査協会（2018）

は、全体として「従業者を不正から守る」モ

蟹江 章編著『ガバナンス構造の変化と内部監査』

60

030_研究会報告CIAFNoe17_五校.indd 60

月刊監査研究2023. 5（No.594）

2023/04/24 11:28

研究会報告山口栄一著『イノベーションはなぜ途絶えたか

同文舘出版（2020）
安岡孝司著『企業不正の調査報告書を読む―科学立国日本の危機』筑摩書房（2016）Ｅ

中田行彦著『シャープ「液晶敗戦」の教訓―日ＳＧの時代に生き残るガバナンスとリスクマ

本のものづくりはなぜ世界で勝てなくなった

ネジメント』日経ＢＰ社（2020）のか』実務教育出版（2015）

清原 健他編著『会計不正の予防・発見と内部監

日本経済新聞社編『シャープ崩壊―名門企業を査─リスク・マネジメントとガバナンス強化

壊したのは誰か』日本経済新聞出版社（2016）に向けた活用』同文舘出版（2019）
稲垣浩二著『企業文化の監査プログラム』同文【日本内部監査協会『月刊監査研究』：以下の号】
2019年７月号、大木榮二郎筆「令和時代の情報

舘出版（2018）

セキュリティ監査の課題」

吉見 宏編著『会計不正事例と監査』同文舘出版

2019年12月号、仲 浩史筆「『日本企業における（2018）

内部監査機能の強化に向けた提言』～変化の鳥羽至英、秋月信二著『監査を今、再び、考える』

激しいビジネス環境におけるリスク・マネジ

国元書房（2018）

メントと内部監査～」武田 剛著『監査のためのデータ分析─Excelと2020年２月号、仲 浩史、リリー・ビー、吉武 一

ActiveDataで簡単にできる！』総合法令出版（2020）

筆「ガバナンス構造と内部監査」

村井直志著『ＣＡＡＴで粉飾・横領はこう見抜く─

鴨田浩明筆「産業分野におけるサイバーセキ
ュリティ政策」

Excelによる不正発見法』中央経済社（2015）

梨岡 英理子筆「ＳＤＧｓ時代の有価証券報告

柏木理佳著『最近の企業不祥事─不正をなくす書」

社外取締役・監査役とは』税務経理協会（2020）2020年７月号、藤井範彰筆「経営に資する内部浜田 康著『粉飾決算─問われる監査と内部統制』

監査のリスク対応」

日本経済新聞出版社（2016）

トビー・デロッシュ筆、堺 咲子訳「新型コロナ

小笠原 啓著『東芝粉飾の原点―内部告発が暴い

ウイルス感染症の世の中で進化するサイバーリスク」

た闇』日経ＢＰ社（2016）2020年８月号、蟹江 章筆「ＫＡＭをめぐる三様

大鹿靖明著『東芝の悲劇』幻冬舎（2018）

監査の対応」

朝日新聞経済部著『かんぽ崩壊』朝日新聞出版

2020年９月号、羽深宏樹、佐藤円香筆「Society5.0（2020）
藤田知也著『郵政腐敗の実現に向けた監査の役割」

日本型組織の失敗学』

2021年１月号、佐々木 清隆筆「デジタライゼー

光文社（2021）

ションと内部監査―Withコロナの時代におけ佐藤文昭著『日本の電機産業再編へのシナリオ─

る課題―」

グローバル・トップワンへの道』かんき出版（2006）

仲 浩史筆「ＥＳＧ投資の進化でSociety5.0 for

湯之上隆著『日本型モノづくりの敗北―零戦・SDGsに貢献を～内部監査によるそのサポート～」

半導体・テレビ』文藝春秋（2013）＜ＣＩＡフォーラム研究会No.ｅ17（リスク管理モニタリング研究会）メンバー＞
（座長）（メンバー）（順不同・敬称略）
八槇 博和
 橋 裕司、石塚石山本 晃一、山本

貴之、末谷
展義



直規、橋本

和明、

（メンバーの氏名は、2022年８月現在）

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哲也、田岡

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