証券コード 4975
平成29年６月９日

株

主

各

位
東京都台東区東上野四丁目８番１号

代表取締役会長兼ＣＥＯ 小

澤

惠

二

第57回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第57回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月27日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただ
きたくお願い申しあげます。
敬 具記
時
平成29年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始は午前９時30分）
１．日
２．場
所
東京都台東区東上野四丁目８番１号
TIXTOWER UENO 16階 当社本店会議室
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第57期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第57期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役11名選任の件
第２号議案 監査役２名選任の件
第３号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上
― 1 ―

○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載しておりますので、本提供書面には記載しておりません。
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本提供書面記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載させていただきます。
○当日はクールビズにて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

― 2 ―株主総会参考書類
第１号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（11名）は任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
お

ざわ

けい

じ

小

澤

惠

二

(昭和25年10月11日生)
１

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況所有する当社の株式の数

昭和49年４月 当社入社
平成11年４月 大阪支店長
平成14年１月 営業推進統括部長
平成16年９月 執行役員経営企画室長
平成19年６月 取締役常務執行役員管理本部長
平成20年６月 専務取締役専務執行役員管理本部長
平成21年６月 取締役副社長管理本部長
平成22年６月 代表取締役社長兼ＣＯＯ
平成26年６月 代表取締役副会長
平成28年２月 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）＜重要な兼職の状況＞
JCU（上海）貿易有限公司董事長
台湾JCU股分有限公司董事長
JCU KOREA CORPORATION代表理事
JCU（深圳）貿易有限公司董事長
JCU（北京）貿易有限公司董事長
櫻麓泉（上海）国際貿易有限公司董事長（取締役候補者とした理由）
小澤惠二氏は、営業および管理部門の要職を歴任し、平成21年には副社長、平成22年には代表取締役社長兼ＣＯＯに昇任、平成28年２月には急逝いたしました粕谷佳允
氏の後を継いで代表取締役会長兼ＣＥＯに就任いたしました。経営者としての豊富な経験と当社における経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 3 ―41,800株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
きみ

づか

りょう

いち

君
塚
亮
一
(昭和30年８月28日生)
２

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況所有する当社の株式の数

昭和57年４月 当社入社
平成12年４月 中央研究所電子薬品統括部首席研究員
平成15年４月 中央研究所長
平成16年９月 執行役員中央研究所長
平成19年４月 執行役員総合研究所薬品開発研究所長
平成20年６月 取締役常務執行役員総合研究所長
平成22年６月 常務取締役常務執行役員総合研究所長
平成23年６月 専務取締役専務執行役員総合研究所長
平成26年４月 代表取締役副社長
平成26年６月 代表取締役社長兼ＣＯＯ
平成29年４月 代表取締役社長兼ＣＯＯ兼ＣＴＯ（現任）

73,200株＜重要な兼職の状況＞
JCU（THAILAND）CO.,LTD.代表取締役社長
JCU VIETNAM CORPORATION代表取締役社長
JCU CHEMICALS INDIA PVT.LTD.取締役社長
PT. JCU Indonesia社長（取締役候補者とした理由）
君塚亮一氏は、長年にわたり当社の研究開発部門を牽引し、卓越した技術や製品の知識を有しております。平成26年より代表取締役社長兼ＣＯＯに昇任し、豊富な経験と当社における経営全般の知見を有していることから、引き続き取締役候補者といた
しました。

― 4 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
こ

ばやし

かん

じ

小
林
幹
司
(昭和32年２月22日生)
３

４

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況所有する当社の株式の数

昭和55年４月 当社入社
平成15年４月 営業本部本社薬品営業部長
平成22年４月 国内営業本部副本部長
平成22年６月 執行役員国内営業本部副本部長
平成25年６月 取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長
平成26年６月 常務取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長

平成27年４月 常務取締役常務執行役員経営戦略室長
平成28年４月 常務取締役常務執行役員営業本部長
平成28年６月 専務取締役専務執行役員営業本部長（現任）（取締役候補者とした理由）
小林幹司氏は、当社において主に営業部門の要職を歴任し、長年にわたり営業活動を牽引してまいりました。また、取締役および執行役員を務め、豊富な経験と当社における経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和55年３月 株式会社荏原電産入社
平成16年４月 同社プリント回路薬品事業部長
再任
平成22年４月 当社入社 DENSAN統括部長
き
むら
まさ
し
平成22年８月 JCU(THAILAND)CO.,LTD.副社長
木村昌
志
平成25年６月 執行役員
(昭和33年２月９日生)
平成28年４月 執行役員経営戦略室長
平成28年６月 取締役常務執行役員経営戦略室長（現任）（取締役候補者とした理由）
木村昌志氏は、株式会社荏原電産においてプリント回路薬品事業部長等の要職を歴任し、平成22年の当社による一部事業譲受に伴い入社いたしました。当社においては、
JCU(THAILAND)CO.,LTD.副社長を務め、豊富な経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 5 ―9,600株1,200株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
はやし

しん

じ

林

伸

治

(昭和33年７月30日生)
５

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況

昭和56年４月 当社入社
平成16年８月 中央研究所電子技術統括部長
平成18年４月 中央研究所第２開発室長
平成21年４月 総合研究所新製品新市場開発部長
平成22年４月 総合研究所新事業技術統括部長
平成25年６月 取締役常務執行役員総合研究所副所長
平成26年４月 取締役常務執行役員総合研究所長
平成26年６月 常務取締役常務執行役員総合研究所長（現任）

所有する当社の株式の数

4,800株（取締役候補者とした理由）
林伸治氏は、長年にわたり当社の研究開発部門を牽引し、卓越した技術や製品の知識を有しております。また、取締役および執行役員を務め、豊富な経験と当社における経営全般の知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

再任

６

おお

もり

あき

ひさ

大

森

晃

久

(昭和40年10月２日生)

平成２年１月 当社入社
平成22年４月 大阪支店長
平成24年６月 経営戦略室長
平成26年４月 常務執行役員経営戦略室長
平成26年６月 取締役常務執行役員経営戦略室長
平成27年４月 取締役常務執行役員
平成28年６月 常務取締役常務執行役員（現任）＜重要な兼職の状況＞
JCU INTERNATIONAL,INC.社長（取締役候補者とした理由）
大 森 晃 久 氏 は、 当 社 に お い て 主 に 営 業 部 門 の 要 職 を 歴 任 し、 現 在 は JCU
INTERNATIONAL,INC.社長を務めております。豊富な営業経験と当社における経営全般の知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 6 ―2,400株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
あらた

たか

のり

新
隆
徳
(昭和42年５月13日生)
７

８

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況

平成18年９月 当社入社
平成21年６月 管理本部経理部長
平成26年４月 常務執行役員管理本部長
平成26年６月 取締役常務執行役員管理本部長
平成27年４月 取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長
平成28年４月 取締役常務執行役員営業本部副本部長
平成28年６月 常務取締役常務執行役員営業本部副本部長（現任）（取締役候補者とした理由）
新隆徳氏は、当社において経理部長、管理本部長を歴任し管理部門業務に精通しております。また、国際経験も豊富なことから現在は営業本部において海外事業の統括を担当しております。経営全般に関する高い知見を有してることから、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和57年４月 富士機工電子株式会社入社
平成11年６月 同社業務執行役員基板営業本部長
平成21年１月 当社入社 新事業推進統括部長
再任
平成22年３月 新事業営業推進部長
たにのるい
平成24年６月 新規事業本部副本部長
野塁
谷
平成26年４月 執行役員新規事業本部副本部長(昭和32年10月２日生)
平成28年４月 執行役員営業本部副本部長
平成28年６月 取締役常務執行役員営業本部副本部長（現任）（取締役候補者とした理由）
谷野塁氏は、新規事業セグメントの事業活動において中心的な役割を果たし、当社の経営多角化に貢献してまいりました。平成26年には執行役員に就任し、新規事業における責任者として豊富な経験と当社における経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 7 ―所有する当社の株式の数

1,600株

4,000株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
まつ

９

もと

じゅん

いち

松
本
順
一
(昭和35年10月30日生)

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況

平成元年９月 当社入社
平成19年４月 戦略マーケティング部長
平成23年４月 海外事業本部海外事業企画部長
平成24年６月 薬品事業本部海外事業推進部長
平成26年４月 執行役員生産本部長
平成28年６月 取締役常務執行役員生産本部長（現任）

所有する当社の株式の数

11,200株（取締役候補者とした理由）
松本順一氏は、主に営業およびマーケティング部門を牽引し、平成26年には生産本部長として執行役員に就任いたしました。生産部門の責任者として当社の経営に関与することが相応しいことから、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和56年３月 工学博士（大阪府立大学）
平成９年４月 甲南大学理学部教授
平成21年４月 同大学フロンティアサイエンス学部教授に
移籍
再任
なわ

ふね

ひで

み

縄
舟
秀
美
(昭和23年１月４日生)

平成26年３月 同大学退職
平成26年４月 同大学名誉教授（現任）平成26年６月 当社取締役（現任）

10

400株
＜重要な兼職の状況＞
電気鍍金研究会名誉会長
大阪府鍍金工業組合顧問（社外取締役候補者とした理由）
縄舟秀美氏は、化学に関する知識、法令、特許等の専門知識を有しており、当社の社外取締役としても取締役会の適正な意思決定の確保に多大な貢献をされております。
直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまでの経験や知見および職務実績も踏まえ、引き続き社外取締役候補者として適任であると判断しております。

― 8 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

再任
たか

なか

まさ

ひこ

髙
中
正
彦
(昭和26年８月６日生)
11

歴、
要

地
な

位、
兼

担 当 お よ職の状び況所有する当社の株式の数

昭和51年10月 司法試験合格
昭和54年４月 弁護士登録（現任）
平成17年６月 当社監査役
平成26年４月 東京弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長
平成27年６月 当社取締役（現任）＜重要な兼職の状況＞
髙中法律事務所所長
Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社社外監査役―（社外取締役候補者とした理由）
髙中正彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、「法規制」に関する高い専門性や知見を有しており、当社の社外取締役としても取締役会の適正な意思決定の確保に多大な貢献をされております。直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまでの経験や知見および職務実績も踏まえ、引き続き社外取締役候補者として適任であると判断しております。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．縄舟秀美氏および髙中正彦氏は、社外取締役候補者であります。両氏は現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、縄舟秀美氏が３年、髙中正彦氏が２年であります。なお、髙中正彦氏は平成17年６月から平成26年６月まで当社の社外監査役でありました。
３．当社は、縄舟秀美氏および髙中正彦氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
４．当社と縄舟秀美氏および髙中正彦氏は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
社外取締役候補者である両氏の再任が承認された場合には、当社との間で引き続き当該責任限定契約を継続する予定であります。
５．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記
所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数としております。

― 9 ―第２号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役高井治氏は任期満了となり、伴峰夫氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

新任
かさ

い

せい

し

笠

井

成

志

(昭和26年６月14日生)
１

歴、
地
位
要
な
兼
職

お
の

よ
状

び
況

昭和49年４月 株式会社協和銀行（現 りそな銀行）入社
平成10年11月 株式会社あさひ銀行（現 りそな銀行）
本店営業部営業第一部長
平成13年４月 クラリオン株式会社経理本部担当本部長
平成13年６月 同社取締役経理本部長
平成18年６月 同社経営推進本部担当本部長
平成21年４月 同社経営推進本部長
平成22年６月 同社取締役経営推進本部長欧州地域担当他
平成24年４月 同社取締役ＣＳＲ担当
平成24年６月 同社常勤監査役
平成28年６月 同社取締役監査委員長（常勤）（現任）（社外監査役候補者とした理由）
笠井成志氏はクラリオン株式会社において、経理部門や経営推進部門における業務執行取締役として豊富な経験と実績、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役として取締役の職務執行の監査を担った経験もあることか
ら、外部の客観的な視点により、当社の監査体制が強化されることを期待し、社外監
査役候補者といたしました。

― 10 ―

所有する当社
の株式の数

―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略
重

新任
しげ

た

あつ

し

重

田

敦

史

(昭和32年３月31日生)
２

歴、
地
位
要
な
兼
職

お
の

よ
状

び
況

昭和54年４月 株式会社富士銀行（現 みずほ銀行）入社
平成20年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 みずほ銀行）常務執行役員営業担当役員
平成21年４月 同社常務執行役員グローバルトランザクションユニット統括役員兼ＩＴ・システムグ
ループ統括役員兼事務グループ統括役員
平成22年４月 同社理事
平成22年５月 株式会社東武百貨店専務取締役
平成23年５月 同社代表取締役専務
平成25年４月 同社代表取締役社長
平成27年６月 同社取締役退任
平成27年６月 ＫＹＢ株式会社補欠監査役（現任）
平成27年６月 株式会社東武ホテルマネジメント代表取締役社長（現任）
平成28年３月 東京建物不動産販売株式会社監査役（現任）

所有する当社の株式の数―（社外監査役候補者とした理由）
重田敦史氏は、株式会社東武百貨店、株式会社東武ホテルマネジメントにおいて代
表取締役社長を務めるなど、事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しております。企業経営経験者としての外部の客観的な視点により、当社の監査体制が強化されることを期待し、社外監査役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．笠井成志氏および、重田敦史氏は、社外監査役候補者であります。
３．当社は、笠井成志氏および重田敦史氏の監査役選任が承認可決された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

― 11 ―

第３号議案取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
現在の取締役の報酬等の額は、平成26年６月27日開催の第54回定時株主総会において、年額５億円以内（うち社外取締役分４千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額５千万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、当該金銭報酬債権の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
また、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、現在の取締役は11名（うち社外取締役２名）であり、第１号議案のご承認が得られた場
合でも同様となります。
記
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限
１ 譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記３に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

― 12 ―

２ 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数25千株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとす
る。
(１)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から25年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(２)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡またはその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(１)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(３)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

― 13 ―

(３)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、上記(２)に定める任期満了、死亡またはその他当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(４)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 14 ―

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、当初平成20年４月25日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入、その後平成20年６月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年６月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限
は、本株主総会の終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバンナンス・
コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
当社は、かかる検討の結果、平成29年５月26日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、基本的には現プランを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたので、お諮りするものであります。
本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①独立委員会の委員を当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任することとし、独立委員会の委員の資格要件に社外取締役であることを追加いたしました。
②その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。
Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
１ 本プランの目的
本プランは、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして現プランを継続するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適
切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを本プランとして継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。

― 15 ―

２

プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても
当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます）とします。
注１：特定株主グループとは(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者
およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３

独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、― 16 ―

その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の独立委員会委員には、現在の独立委員会委員である社外監査役の市川充氏に加え、社外監査役就任予定の笠井成志氏、重田敦史氏が新たに就任する予定です。（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規
模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

４ 大規模買付ルールの概要(１) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
なお、意向表明書をはじめ大規模買付者から当社にご提供いただく書面は全て日本語にて表記していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
― 17 ―

(２) 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４.(１)（ａ）から(ｆ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または
沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用
策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、
当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考― 18 ―

えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社
取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
(３) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５ 大規模買付行為が実施された場合の対応方針(１) 大規模買付者が大規模買付ルールが遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
― 19 ―

(２) 大規模買付者が大規模買付ルールが遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示する等、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の（ａ）から（i）までのいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損
害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記（１）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）等、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むが― 20 ―

これに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者
その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(３) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行う
ものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、
例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株
主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締
役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役― 21 ―

会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
(４) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４(１)「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間（株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までの期間）を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為
待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(５) 対抗措置発動の停止等について
上記（３）において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った
場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回もしくは変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始
日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６

本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成32
年６月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プ― 22 ―

ランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の上場規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
Ⅱ．補足説明本プランの内容は、上記Ⅰ．に記載のとおりですが、①株主の皆様に与える影響等、ならびに②本プランの合理性については、それぞれ以下のとおりです。株主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮の上、本議案につきご承認いただければと存じます。
1

本プランによる株主の皆様に与える影響等(１) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(２) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権― 23 ―

の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらす等当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利
または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始
日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当
該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２

本プランの合理性（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）(１) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年
６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則「1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

― 24 ―

(２) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅰ.１「本プランの目的」のとおり、当社株式に対する大規模買付行
為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(３) 株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(４) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ.５「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される
独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
(５) デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしておりません。
以 上― 25 ―

（別紙１）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく毀損する
場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間
最長 60 日株主総会による株主判断否決

取締役会による発動の判断

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 26 ―

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以― 27 ―

上（別紙３）

独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
市川 充（いちかわ みつる）
略
歴
平成４年11月 司法試験合格
平成７年３月 弁護士登録（現任）
平成26年６月 当社社外監査役（現任）市川充氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役市川充氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

笠井 成志（かさい せいし）
略
歴
昭和49年４月 株式会社協和銀行（現 りそな銀行）入社
平成10年11月 株式会社あさひ銀行（現 りそな銀行）本店営業部営業第一部長
平成13年４月 クラリオン株式会社経理本部担当本部長
平成13年６月 同社取締役経理本部長
平成18年６月 同社経営推進本部担当本部長
平成21年４月 同社経営推進本部長
平成22年６月 同社取締役経営推進本部長欧州地域担当他
平成24年４月 同社取締役ＣＳＲ担当
平成24年６月 同社常勤監査役
平成28年６月 同社取締役監査委員長（常勤）（現任）
笠井成志氏は当社監査役候補者であり、本株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社社外監査役として就任予定です。
笠井成志氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 28 ―

重田 敦史（しげた あつし）
略歴
昭和54年４月 株式会社富士銀行（現 みずほ銀行）入社
平成20年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 みずほ銀行）
常務執行役員営業担当役員
平成21年４月 同社常務執行役員グローバルトランザクションユニット統括役員
兼ＩＴ・システムグループ統括役員兼事務グループ統括役員
平成22年４月 同社理事
平成22年５月 株式会社東武百貨店専務取締役
平成23年５月 同社代表取締役専務
平成25年４月 同社代表取締役社長
平成27年６月 同社取締役退任
平成27年６月 ＫＹＢ株式会社補欠監査役（現任）
平成27年６月 株式会社東武ホテルマネジメント代表取締役社長（現任）
平成28年３月 東京建物不動産販売株式会社監査役（現任）
重田敦史氏は当社監査役候補者であり、本株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社社外監査役として就任予定です。
重田敦史氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
以― 29 ―

上（別紙４）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社
取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株
主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

― 30 ―

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以― 31 ―

上株主総会会場
ご 案 内 図開催場所

TIXTOWER UENO 16階〒110-0015
東京都台東区東上野四丁目８番１号
電話番号 03-6895-7001（代表）FAX番号 03-6895-7021（代表）会場までのアクセス
国立西洋美術館

至日暮里駅・池袋駅

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上野恩賜公園入谷口

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速
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1番出口

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シティ

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トロ銀
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上野駅

1番出口 徒歩約３分

徒歩約２分※駐車場・駐輪場の用意はいたしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
当ビル1Ｆにコンビニエンスストアがございます。