2016 年 2 月 23 日制定
2016 年 8 月 29 日改定
2018 年 8 月 29 日改定
コーポレートガバナンス基本方針
第一章 総則（目的）
１．本基本方針は、三協立山株式会社（以下当社）のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものであり、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とします。
（経営理念）
１．当社は、次に掲げる経営理念のもと、これに基づく「行動指針」、社会的責任を果たすための「CSR 憲章」を策定し、これらの実践に努めます。
【２－１】【２－２】≪経営理念≫「お得意先・地域社会・社員の協業のもと、新しい価値を創造し、お客様への喜びと満足の提供を通じて、豊かな暮らしの実現に貢献します。」≪行動指針≫
私たちは、・常にお客様の視点に立ち、誠実に対応することで、常に信頼される存在であり続けます。
・技術と知識の向上に努め,新たな製品の開発とサービスの提供にたゆまず挑戦し続けます。
・環境、地域社会、人との調和を考えて行動し、人と自然にやさしい企業であり続けます。
・自己研鑽に励み、互いに切磋琢磨し、働き甲斐のある企業風土を育みます。
≪CSR 憲章≫
・当社は、社会から信頼されながら、かつ継続的に発展することを望まれる企業となるため、企業の社会に対する責任（CSR：Corporate Social Responsibility）を果たす以下の 4 つの原則に基づいて行動します。
１．健全な企業活動
２．社会との調和
３．環境との調和
４．人間尊重（コーポレートガバナンス）
１．当社は、株主を始めとするあらゆるステークホルダー、社会からの信頼を築き、ともに発展していくことを経営の基本方針としており、コーポレートガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが経営の重要課題の一つと位置づけています。
第二章 株主の皆様との関係（基本的考え方）１．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう法令に従い適切な対応と環境整備に努めます。また、株主の実質的な平等性を確保するため、少数株主、外国人株主の権利行使に配慮します。
【１】
２．当社は、株主の権利確保と適切な権利行使のために速やかに情報開示します。また、株主との建設的な対話を促進する環境整備に努めます。
【１－２①】1

（資本政策）１．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むため、収益力と資本効率の改善を進めるに当たり、中期経営計画、決算説明の場や株主総会、適時開示などを通じ資本政策を説明します。
【５－２】
２．当社は、中期経営計画において 2021 年 5 月期目標として自己資本比率 33％以上、ROA 1.8％、ROE5.4％を経営指標の基本方針として掲げ、開示しています。
【１－３】
３．当社は、還元方針として、業績状況や内部留保の充実などを勘案したうえで安定配当を継続して実施することを基本方針としており、適切な利益還元と安定的な配当の維持に努めます。
（政策保有に関する方針）【１－４】
１．当社は、持続的成長のためには当社の事業活動に関連する企業との協力関係が不可欠と考え、相手企業との関係強化を図る目的で取引先の株式を保有します。取締役会において毎年、政策保有株式について中長期的な経済合理性を検証し保有の是非を判断します。
２．当社は、政策保有株式について、投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や株主還元向上の観点から、議案ごとに確認して、議決権の行使を判断します。
（買収防衛方針）
１．当社は、株主の負託に持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識し、買収防衛方針は導入しません。
【１－５】（公開買付）
１．当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、取締役会としての考え方を速やかに開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
【１－５①】（株主の保護）
１．当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することがないよう、その必要性、合理性を十分検討し、適正な手続きを確保するともに情報を速やかに開示し、株主への十分な説明に努めます。
【１－６】（少数株主への配慮）
１．当社は、少数株主に認められる権利行使の方法を株式取扱規則に定め、これを遵守します。また、株主の平等性を確保し、少数株主の保護に努めます。
【１－１③】（株主総会）
１．当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の権利が実質的に保護されるよう適切な対応と環境整備に努めます。
【１－２】
２．当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、権利行使に資する情報を速やかに開示するように努めます。
【１－１】
３．当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任する提案を検討する場合は、コーポレートガバナンス体制の整備状況を十分考慮します。
【１－１②】
４．当社は、株主総会開催日をはじめ、株主総会に関連する日程を適切に設定するとともに、株主との対話の充実や、そのための正確な情報提供に努めます。
【１－２③】
５．当社は、毎年半期末時点における株主名簿及び当社の株式を所有する実質株主の把握を行います。
2

【５－１③】
６．当社は、株主総会における可決内容を真摯に受け止め、各議案の賛否状況の分析を行い、相当数の反対票が投じられた場合は、分析結果を公表します。
【１－１①】（議決権行使）
１．当社は、株主総会招集通知を株主総会開催日の２週間以上前に送付します。また、招集通知に記載する情報は、発送日の２日前までに当社ホームページに公開し、東証 TDnet への事前掲載に努めます。
【１－２②】
２．当社は、株主の外国人株主比率が３０％を超えた場合を目処として、議決権電子行使プラットフォームの採用と、合理的な範囲での株主総会招集通知の英訳を進めます。
【１－２④】
３．信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が株主総会において自らの議決権を行使することを予め希望される場合、当社は、事前に名義株主との協議を行い、株主総会出席の可否を判断します。
【１－２⑤】（当事者間取引）【１－７】
１．当社は、関係当事者間の取引は取締役会での決議を要するものと定め、取引条件及びその決定方法の妥当性を審議します。
２．監査等委員会は、取締役の義務に違反する事実がないか監視・検証し健全性及び適正性の確保に努めます。また、内部監査部門は、これら内容に関し遵守状況のモニタリングと評価を行い、内部管理体制の強化に努めます。
（情報開示）
１．当社は、株主との対話促進及びその他ステークホルダーからの理解を得るために、適切な情報開示が重要と認識しています。
【３】
２．当社は、株主との対話の促進、及びその他ステークホルダーとの中長期的な信頼関係の構築に資するため、適宜次の情報を開示し、付加価値の高い記載となるよう努めます。
【３－１(1)(2)】【３－１①】（１）経営理念、経営計画（２）コーポレートガバナンス、ＣＳＲ、環境行動に関する情報（３）その他、非財務情報など当社を理解していただくために有効と思われる情報
３．当社は、グローバル水準での企業価値向上を図るため、合理的な範囲において英語での情報開示を推進します。
【３－１②】（株主との対話）【５】【５－１】①②
１．当社は、次の方針でＩＲ体制の整備・充実を図り、広報・ＩＲ部が主体窓口となって株主との建設的な対話促進を図ります。
（１）ＩＲ担当取締役が広報･ＩＲ部を管掌し、広報･ＩＲ部で株主との対話促進に係る社内連携を推進します。
（２）対話面談については、合理的な範囲で取締役が臨むことを基本とします。
（３）ディスクロージャーポリシーの当社ホームページへの掲載、決算説明会の開催、投資家向けミーティングの開催等によりＩＲ活動の充実を図ります。
（４）対話において把握された株主の意見・要望を取締役及び経営陣に適切にフィードバックし、課題認識等の情報共有を図ります。
（５）株主との対話に際して、未公表の重要な内部情報が外部に漏洩しないよう、内部情報管理責任者及び社内関連部署と連携を図り、内部情報管理規程に基づき情報管理を徹底します。
3

第三章 コーポレートガバナンス体制（基本的考え方）１．当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役が監査・監督を行うことによりガバナンス体制の強化・充実を図ります。
２．当社は、執行役員制・事業役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図ります。
また、内部監査部門を活用した監査の実施により内部統制の実効性の向上を図ります。
（取締役会）
１．取締役会は、経営理念の確立、経営計画の方向付けを主要な責務の一つと捉え、重要な業務執行の決定に際しては、経営理念、経営計画の方針を踏まえた建設的な議論を行います。
【４】 【４－１】
２．取締役会は、法令及び取締役会規程で重要と定める事項を決議事項として審議し、経営会議規程及び稟議規程に基づき、各カンパニー社や国際事業の経営会議体及び各カンパニー社長や国際事業代表に業務執行の意思決定を委託します。
【４－１①】
３．取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行います。仮に目標未達に終わった場合には、その原因及び当社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させます。 【４－１②】
４．取締役会は、機能強化に実効性をもたせていくため、毎年各取締役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について評価・審議を行い、その概要を開示します。
【４－１１③】５．取締役会は、経営理念や経営戦略を踏まえ、経営トップの後継者の計画（プランニング）について、適切に監督を行います。
【４－１③】
６．取締役会は、独立社外取締役の独立性を実質面において担保する独立性判断基準を定め、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献を求めます。
【４－９】（取締役会の運営）
１．取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
【４－１２】
２．取締役会は、会議運営に関する取決めを取締役会規程に定めて開催頻度の適切な設定や関連資料の事前配布による審議時間の確保に努め、審議の活性化を図ります。
【４－１２①】
３．取締役から追加情報を求められた場合は、取締役会事務局が主体となって対応します。
【４－１３】（取締役）
１．取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。
【４－５】
２．取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて追加情報の提供を求めます。
【４－１３①】（監査等委員会）
１．当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役を置き、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。
【４－６】【４－８】２．監査等委員会は、その役割・責務を果たすに当たり、株主に対する受託者責任を踏まえ、社外取締役の有する高い専門性と社内取締役の有する情報を併せることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動ができる体制を確保します。
【４－４】
4３．監査等委員会は、常勤の監査等委員を置いて経営会議を含む重要な会議にも参加し、他の監査等委員とも積極的に情報の共有を行います。
【４－４①】
４．監査等委員会は、複数の独立社外取締役の客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための連携体制の整備を図ります。
【４－８①②】（社外取締役）
１．社外取締役は、会社の経営方針、経営環境などの会社の状況について、監査等委員会室及び取締役会事務局を通じて継続的に情報提供を受けます。
【４－７】
２．社外取締役は、その役割・責務を果たすために必要な追加情報について、取締役会事務局に求め、さらに必要と考える場合に会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができます。 【４－１３②】（取締役候補者の選任）
１．取締役候補者の選任は、経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。
【４－３】【４－１１】①
２．取締役候補者の指名に当たっては、代表取締役、人事担当取締役他にて構成される検討会で協議して案を作成し、社外取締役を含む監査等委員会に意見を聴取したうえで、取締役会に諮ります。
【３－１(4)】【４－３①】【４－１０】①
３．監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、取締役会に諮る前に監査等委員会の同意を得るものとします。
４．取締役候補者の選任・指名についての説明及び取締役の兼任状況について、株主総会招集通知に記載します。
【３－１(5)】【４－11②】（取締役の報酬）
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績と連動しない固定報酬と期毎の業績と連動する業績報酬により構成しています。今後はストックオプション報酬など企業価値に連動する報酬制度を取り入れることも検討します。
【４－２】①
２．報酬決定手続きについては、代表取締役、人事担当取締役他にて構成される検討会で協議して案を作成し、社外取締役を含む監査等委員会に意見を聴取したうえで、取締役会に諮ります。
【３－１(3)】【４－１０】①
３．監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であり、業績と連動しない固定報酬により構成しております。報酬額については、監査等委員会で協議して決定します。
（トレーニング方針）【４－１４】①②
１．当社は、取締役就任の際には会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得られるように、必要に応じて説明会、研修の機会を設けます。
（会計監査人）
１．当社は、監査等委員会、経理部門等と連携して会計監査人の監査日程や監査体制の確保に努め、会計監査の実効性の確保に努めます。
【３－２】②
２．監査等委員会は、会計監査人候補を適正に認定し、適切に評価するための基準を定め、会計監査人に関する独立性、専門性を確保します。
【３－２①】

5

（内部監査）【４－１３③】
１．当社は、内部監査部門が取締役及び監査等委員会との連携を強化して、監査計画及び結果を適宜報告し課題について協議できる体制としています。
２．監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、情報収集力を高め、収集した重要な情報は他の監査等委員と共有を図ります。また、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任し、指示により求められた情報を適確に提供する体制としています。
（内部統制）【４－３④】
１．当社は、取締役等で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用状況を監督します。また、主要なリスク毎に主管部署または専門委員会を設定し、具体策の検討・推進を行い、実施状況を内部統制委員会へ報告する体制としています。
２．取締役会は、内部統制システムの充実を図るための議案を決議事項として審議します。
（内部通報）
１．当社は、従業員に法令順守と企業倫理を浸透させることを目的にコンプライアンス規程を定め、コンプライアンス行動基準を記載した小冊子を従業員に配布し、携帯させています。
【２－５】
２．当社は、総務部内及び監査等委員会室内に通報窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する保護規定を設けています。また、外部通報窓口も設置し、通報者の心理的負担軽減に努めています。
【２－５①】
第四章 持続的な企業価値向上に向けて（ステークホルダーとの適切な協働）
１．当社は、創業の経営理念に基づきステークホルダーとの適切な協働に努めています。また、行動指針を通して企業価値向上と社会貢献に取り組んでいます。
【２】
２．当社は、経営理念や行動指針等が企業文化・風土として定着しているか定期的に理解調査を行い、分析・把握しています。
【２－２①】（社会・環境課題）【２－３】①
１．当社は、企業活動における社会・環境問題に対処し持続可能性を巡る課題に能動的・積極的に取り組みます。
２．当社は、内部統制委員会のもと環境委員会を設置し、事業活動における環境負荷の低減や、環境配慮商品の充実・推進など課題に対する環境行動目標を設定し、継続的な取組みを推進します。
（ダイバーシティ）【２－４】
１．当社は、年齢や性別などにかかわらず、多様な人材が活躍できるよう多様性の推進を進めています。女
性の活躍促進を含むダイバーシティ推進の専任部署を設け、多様な人材が活躍できる風土作りに取り組みます。
※【 】内の数字はコーポレートガバナンスコード原則を示しています。
以上6