平成 29 年 4 月 20 日
各位
会 社 名
代表者名

東 邦 亜 鉛 株 式 会 社
代表取締役社長

手島達也（コード番号 5707 東証一部）
問合せ先

総務部長
（TEL大久保浩03-6212-1711）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 29 年 6 月 29 日開催予定の第 118 回定時株
主総会において承認されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行すること及び定款の一部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、移行に伴う役員人事等の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役会の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、意思決定の機動性・迅速性向上を目的とし、監査等委員会設置会社に移行することといたします。
（２）移行の時期
平成 29 年 6 月 29 日開催予定の第 118 回定時株主総会において、必要な定款変更に関するご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）変更の理由（平成 26 年法律第平成 26 年 6 月 27 日公布の「会社法の一部を改正する法律」90 号）による改正後の会社法が平成 27 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。

（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日

程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 29 年 6 月 29 日

定款変更の効力発生日（予定）平成 29 年 6 月 29 日
以上

【別紙】定款一部変更の内容（下線は変更箇所を示します。）
現行定款
第１章

総変更案
則（商号）

総則

（商号）

第１条

当会社は東邦亜鉛株式会社と称し、当会社は、東邦亜鉛株式会社と称し、第１条

英文では Toho Zinc Co.,Ltd.とす

英文では Toho Zinc Co.,Ltd.とす

る。

る。
（目的）

（目的）
第２条

第１章

当会社は次の事業を営むことを目的第２条的とする。とする。
１、～23、（条文省略）

当会社は、次の事業を営むことを目

１、～23、（現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は本店を東京都千代田区に置

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

く。
第４条～第８条（条文省略）

第４条～第８条（現行どおり）（単元未満株主の権利制限）（単元未満株主の権利制限）

第９条

第９条

当会社の単元未満株主は、以下に掲

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することげる権利以外の権利を行使することができない。

ができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる
権利権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する（２）取得請求権付株式の取得を請求する
権利

権利（３）募集株式または募集新株予約権の割（３）募集株式又は募集新株予約権の割当当てを受ける権利てを受ける権利（４）前条に規定する単元未満株式の買増（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利

しを請求することができる権利（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 10 条

第 10 条

当会社は株主名簿管理人を置く。

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２、株主名簿管理人及びその事務取扱場

２、株主名簿管理人及びその事務取扱場

所は取締役会の決議によって選定所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

し、これを公告する。

（株式取扱規定）（株式取扱規程）

第 11 条

第 11 条

株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び権利行使に際しての手続き等及び手数料については、法令又は定款手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会にに定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規定によおいて定める株式取扱規程による。

る。

（基準日）
第 12 条（基準日）
当会社は毎年３月３１日の最終の当会社は、毎年３月３１日の最終の第 12 条

株主名簿に記載又は記録された議株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決権を有する株主をもって、その事事業年度に関する定時株主総会に業年度に関する定時株主総会におおいて権利を行使することができいて権利を行使することができるる株主とする。

株主とする。

２、（条文省略）
第３章

２、（現行どおり）
第３章

株主総会

（株主総会の招集）
第 13 条

株主名簿及び新株予約権原簿への（株主総会の招集）

定時株主総会は毎年６月に招集し、 第 13 条

定時株主総会は、毎年６月に招集

臨時株主総会は必要がある場合にし、臨時株主総会は必要がある場招集する。

合に招集する。

第 14 条～第 18 条（条文省略）
第４章

第 14 条～第 18 条（現行どおり）
第４章

取締役及び取締役会

取締役及び取締役会（取締役会の設置）（取締役会の設置）

第 19 条

第 19 条

当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）
第 20 条

株主総会

当会社に取締役 10 名以内を置く。

当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）
第 20 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。

（新設）

２、当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 21 条

第 21 条取締役は、株主総会の決議によって取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、選任する。

株主総会の決議によって選任する。
２、（条文省略）２、（現行どおり）

３、（条文省略）

３、（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条

第 22 条取締役の任期は、選任後１年以内に取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のも除く。）の任期は、選任後１年以内のに関する定時株主総会終結の時に終了する事業年度のうち最終のまでとする。

ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２、監査等委員である取締役の任期は、（新設）

選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３、任期の満了前に退任した監査等委（新設）員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４、補欠の監査等委員である取締役の（新設）

予選の効力は、当該選任のあった株主総会の決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 23 条

第 23 条会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によって選定する。

取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２、取締役会の決議によって取締役会

２、取締役会の決議によって、取締役長、取締役社長各１名及び取締役副（監査等委員である取締役を除社長、専務取締役、常務取締役各若く。）の中から取締役会長、取締役干名を選定することができる。

社長各１名を選定することができる。

第 24 条～第 25 条（条文省略）

第 24 条～第 25 条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 26 条

第 26 条

当会社は取締役の全員が取締役会

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電の決議事項について書面又は電磁磁的記録により同意した場合には、的記録により同意した場合には、当当該決議事項を可決する旨の取締該決議事項を可決する旨の取締役役会の決議があったものとみなす。

会の決議があったものとみなす。

ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 27 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）（取締役会規定）（取締役会規程）第 28 条

第 29 条取締役会に関する事項は、法令又は取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規定によにおいて定める取締役会規程による。

る。

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 29 条

第 30 条取締役の報酬、賞与その他の職務執

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」と財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は株主総会の決議によっていう。）は、監査等委員である取締定める。

役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 30 条

第 31 条当会社は、取締役会の決議によっ

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものをて、取締役（取締役であった者を含含む。）の会社法第 423 条第１項のむ。）の会社法第 423 条第１項の賠賠償責任について同法第 426 条第償責任について同法第 426 条第１１項に定める要件に該当する場合

項に定める要件に該当する場合にには、賠償責任額から法令に定めるは、賠償責任額から法令に定める最最低責任限度額を控除して得た額低責任限度額を控除して得た額をを限度として免除することができ限度として免除することができる。

る。
２、当会社は取締役（業務執行取締役

２、当会社は、取締役（業務執行取締等であるものを除く。）との間で、役等であるものを除く。
）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任

会社法第 423 条第１項の賠償責任について同法第 427 条第１項に定について同法第 427 条第１項に定める要件に該当する場合には、賠償める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結するこ

責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基とができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

める最低責任限度額とする。

第５章（監査役及び監査役会の設置）
第 31 条

第５章

監査役及び監査役会（削除）

当会社は監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）
第 32 条（削除）

当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）
第 33 条監査役は株主総会の決議によって選任する。

２、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

監査等委員会（監査役の任期）
第 34 条（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２、補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 35 条（削除）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 36 条（削除）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）
第 37 条（削除）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 38 条（削除）

監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査役会規定）
第 39 条（削除）

監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規定による。

（監査役の報酬等）
第 40 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 41 条（削除）

当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について同法第 426 条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２、当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について同法第 427 条第１項に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（新設）（監査等委員会の設置）
第 32 条（新設）

当会社は、監査等委員会を置く。

（常勤の監査等委員）
第 33 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 34 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第 35 条

監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）（新設）

第 36 条

監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査等委員会規程）（新設）

第 37 条

監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

第６章

会計監査人

会計監査人

（会計監査人の設置）（会計監査人の設置）

第 42 条

第 38 条

当会社は会計監査人を置く。

当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）（会計監査人の選任）

第 43 条（条文省略）

第 39 条（現行どおり）（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）

第 44 条（条文省略）

第 40 条（条文省略）

２、会計監査人は前項の定時株主総会

２、会計監査人は、前項の定時株主総において別段の決議がされなかっ会において別段の決議がされなかたときは、当該定時株主総会においったときは、当該定時株主総会におて再任されたものとみなす。

いて再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 45 条

第 41 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

第７章

計（事業年度）（事業年度）

第 46 条（条文省略）

第 42 条（現行どおり）

算（期末配当金）（期末配当金）第 47 条

第 43 条

当会社は株主総会の決議によって当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿

毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」と余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

いう。）を支払う。

（中間配当金）（中間配当金）第 48 条（条文省略）

第 44 条（現行どおり）（期末配当金等の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間）第 49 条

第 45 条期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満５年を経過しても開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社はその受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

支払の義務を免れる。

２、（条文省略）（新設）

期末配当金及び中間配当金が支払

２、（現行どおり）
附 則

当会社は、第 118 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423
条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２、第 118 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 41 条第２項の定めるところによる。