2022 年 8 月 1 日
各

位
会 社 名 株式会社キングジム
代表者名 代表取締役社長 宮本 彰
（コード番号 7962 東証プライム市場）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 原田 伸一（ TEL 03-3864-5883 ）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について

当社は、2019 年 8 月 1 日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。
）の更新を決議し、2019 年 9 月 19 日開催の当社第 71 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。現プランの有効期間は、2022 年 9 月 15 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までとなっております。
現プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2022 年 8 月 1 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118
条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
社法施行規則第 118 条第 3 号ロ）として、現プランを更新することにいたしましたので（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、以下のとおりお知ら
せいたします。なお、本更新を内容とする議案を本定時株主総会に付議することを決定した当社取締役会においては、社外取締役 4 名を含む出席した取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名が出席し、その全員が本更新に異議がない旨の意見を述べております。
また、現時点において、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。2022 年 6 月 20 日現在における当社の大株主の状況は、別添「大株主の状況」のとおりです。

1

一

基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上
していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二

基本方針の実現に資する特別な取組み

１.

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み(1)

当社の経営理念及び事業
当社は、1927 年の創業以来、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という経営理念のもと、「キングファイル」や「テプラ」といった
文具事務用品を中心に事業を展開してまいりました。昨今では、働き方の多様化に伴い､文具事務用品の領域にとどまらず､「暮らし」に着目した商品を企画・開発し､

2

事業領域を広げており、2021 年にコーポレートメッセージ「おどろき、快適、仕事と暮らし」を制定いたしました。引き続き商品開発を通じて皆様の仕事と暮らしにおどろきと快適さを提供してまいります。
生産面では、生産拠点をベトナム、インドネシア、マレーシアに設け、日本水準の品質を維持しつつ、コスト競争力の強化に努めております。当社は、今後も強みである柔軟な開発体制のもとで、潜在的な顧客ニーズを掘り起こした独創的で多彩な商品を提供し続けることで社会に貢献し、顧客のみならず、社員、株主、社会に対する責任を果たしていきたいと考えております。
(2)

当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、①「秀でた商品開発力・提案力」、②「安心のブランド
力」、③「広い販売力と顧客サポート力」、④「全員経営の風土と堅実経営」にあります。
①秀でた商品開発力・提案力
当社は、経営理念にあるとおり、世の中にない商品を開発し、常に新たな市場を開拓してまいりました。「キングファイル」、ラベルライター「テプラ」、デジタルメモ「ポメラ」をはじめとするデジタル文具に続き、衛生・健康用品として自動手指消毒器「テッテ」など、お客様のニーズを捉えた商品を開発し、高い評価をいただいております。
②安心のブランド力
当社は、1964 年に日本で初めてパイプ式のファイル「キングファイル」を開発し、1988 年にラベルライター「テプラ」を発売しました。以来、今日まで「キングファイ
ル」と「テプラ」はロングセラー商品として、高い認知度とブランド力がお客様の間で定着しております。今後も一層顧客の期待に応えるブランドを育ててまいります。
③広い販売力と顧客サポート力
当社の商品は、仕事や暮らしにとって身近な商品であり、より多くのお客様のニーズにお応えするために、全国の文具店をはじめ、量販店、雑貨店や通販業者など、多様な販売チャネルを構築し、商品を供給しております。
当社は、こうした当社商品を届けてくださる取引先様と良好な関係を構築し、情報3

を共有しながらきめ細かいお客様へのサポートを行っております。
④全員経営の風土と堅実経営
経営者自ら社員一人ひとりが経営者という”全員経営”思想を提唱し、その風土が当社に根付いております。また、本業の事業価値向上に注力することで、投機的投資には手を出さないという文化が根付いていることも、あらゆるステークホルダーから信頼を得て、事業を発展させてきた当社企業価値の源泉の一つと考えております。
(3)

企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に向けた基本施策
当社は、中期経営計画の方針として「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」を掲げ、当社グループが保有している柔軟な開発体制と独創的で多彩な商品群、多様な販売チャネルといった経営資源を最大限に活用し、グループ経営を推進することで、アフターコロナに向けて経営基盤を固め、持続的な成長を目指します。

①成長分野への注力
・「衛生・健康用品」については、新型コロナウイルス感染症拡大で激変した新しい生活様式に対応した商品の企画・開発を積極的に行います。
・「オフィス・生活環境用品」については、テレワーク、おうち時間向けに当社のブラ
ンド力、営業力、開発・調達力を活かして新たな商品ラインアップを市場に提供してまいります。
・「デジタル文具」については、ワークスタイルの変化に合わせて、当社独自の発想に基づく新商品の拡充により、新たな顧客の獲得と市場の創造を目指します。
・「女子文具」については、ステーショナリーの領域にとどまらず、雑貨を含めてより広い商品展開を行い、ターゲット層への訴求を高めてまいります。
・「インテリアライフスタイル事業」については、更なるグループシナジーを発揮し、事業の成長スピードを加速させます。
・「海外事業」については、アジア市場に加え、欧米の市場にもこれまで以上に力を入れることとし、Japan Quality のキッチン家電や女子文具のグローバル展開を図ります。
・「ＥＣ事業」については、今後も成長が見込まれる市場であり、効果的なマーケティ
ングや取扱品目の増加により売上の飛躍的な拡大を目指します。
・「Ｍ＆Ａ」については、事業領域拡大の重要な手段と考えており、積極的な投資により事業ポートフォリオを拡充してまいります。

4

②基盤事業の更なる強化・「テプラ」については、ラベリング需要の掘り起こしにより、今までテプラを使っていなかった層の獲得に取り組み、市場・チャネルの開拓に努めます。
・「ステーショナリー」については、既存カテゴリーの強化と新規カテゴリーへの参入を両輪で進めるとともに、生産系海外グループ会社において文具以外の生産技術を導入し、生産品目を拡大して商品展開を広げてまいります。
当社グループは、サステナブル（持続可能）な社会の実現を達成すべき重点目標としてとらえ、仕事と暮らしを便利で快適にする商品・サービスを通じて社会に貢献し、それらの商品について地球環境に配慮した調達・設計・開発を行います。また、ダイバーシティや多様な働き方を推進し、働きがいを感じられる職場環境づくりにより一層取り組んでまいります。
2.

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み―コーポレー
ト・ガバナンス体制の整備・強化
当社は監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、その強化に努めております。
取締役会は、企業価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策及び取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員による十分な議論により審議しております。当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するために取締役の任期を 1 年としております。
また、社外取締役を 4 名体制とし、取締役会における社外取締役の比率を 3 分の 1以上に高めております。なお、本定時株主総会で取締役の選任議案が原案通り承認可決された場合には、社外取締役が 1 名増員され 5 名体制となります。
常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門及び子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の執行状況の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、監査役は、本定時株主総会で監査役選任議案が原案通り承認可決されれば、常勤監査役 1 名及び社外監査役 2 名の 3 名体制となります。
また、当社では執行役員制度を採用しており、各執行役員は担当部門の業務執行責任者として、当該部門の業務を迅速、的確に執行しております。重要事項に関しては執行役員が取締役会にて説明を行い、各取締役が審議、決議、監督をしております。

5当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」（現構成は社外取締役 3
名及び社内取締役 2 名の計 5 名）を設置しており、役員の選任や報酬に関し透明化を図っております。
上記体制により、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組みを構築してまいります。
三

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1.

本プラン更新の目的
本プランは、上記一に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付けが行われた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただけることを条件に、本プランを更新することを決定いたしました。

2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a) 本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等の大量買付けを行おうとする者が現れたときに、大量買付者に対し、事前に当該大量買付けに関する情報の提供を求め、当該大量買付けについての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「本プランに係る手続」をご参照ください。）。な
お、大量買付者には、本プランに係る手続を遵守していただき、本プランに係る

6

手続の開始後、後述の独立委員会において新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する勧告がなされるまでの間、又は当社株主総会において新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大量買付けを進めてはならないものとしております。
(b) 新株予約権の無償割当ての利用
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付けを行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は、大量買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）により割り当てます。
(c) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙 1 をご参照ください。
）に従い、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監
査役（もしくはこれに準ずる監査役1）又は(iii)社外の有識者で当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本更新当初の独立委員会は、本定時株主総会で取締役選任議案が原案通り承認可決されれば、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役 3 名により構成される予定です。その委員の氏名及び略歴は別紙 2 のとおりです（更新
後の独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項については、別紙 1 をご参照ください。）。

1

過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第 2 条第 16 号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同じとします。

7

(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大量買付者以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、大量買付者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、大量買付者の有する当社株式の議決権割合は最大 50％まで希釈化される可能性があります。
(2)

本プランに係る手続(a)

対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20％以上となる買付けその他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割
合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
3

8

(b)

買付者等に対する情報提供の要求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した当社の定める書式による書面（買付者等の代表者による署名又は記名押印がなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は押印を行った代表者の資格証明書（以下「買付説明書」と総称します。）
を提出していただきます。なお、買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求める
ことがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提供していただきます。
記①

買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者等を被支配法人等10とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）11②

買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③

買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等

9

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

9

を含みます。
）④

買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意及び買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥

買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦

買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

反社会的勢力との関係に関する情報⑩

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、必要に応じて当社取締役会に対し、適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、
その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める
情報・資料等を提示するよう要求することができます。なお、かかる期間は、
当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。

10

②

独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長 60 日間（ただし、対価に円貨の現金以外のものを含む公開買付けによる当社の株券等の買付けが行われる場合は最長 90 日間）の検討期間を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討
資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30 日を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場
合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(d)

独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会

11に対する勧告等を行うものとします。
①

本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件（以下「発動事由」と総称します。）のうち発動事由１又は発動事
由２(a)(b)のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告できるものとします。なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)の発動事由 2(a)(b)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する旨の、新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ)

当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ)

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合②

本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付等が発動事由のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付等が発動事由のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

12

③

株主総会の開催を勧告する場合
独立委員会は、買付等の発動事由 2(c)(d)の該当可能性が問題となっている
場合には、その理由を付して、株主総会を開催し本新株予約権の無償割当ての実施についての株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。

(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。但し、下記の(f)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
(f) 株主総会の決議
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、上記(d)に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または本新株予約権の無償割当ての実施についての株主意思の確認を行うことを勧告した場合、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。この場合の株主の皆様の意思の確認は、書面投票又はインターネットによる議決権行使による出席を含
め総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主様の出席を定足数として、行使された議決権の過半数によって決するものとします。
(g) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規
程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事
実、その期間及び理由を含みます。
）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示をします。

13

(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付等が下記のいずれかに該当する場合、上記(2)「本プランに係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(d)のとおり、買付等が下記の要件に該当するか否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
発動事由 1
下記に掲げるような、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合①

当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合②

独立委員会に本プランに定める独立委員会検討期間を与えることなく行われる買付等である場合③

独立委員会が株主総会の判断を得るように勧告した場合において、株主総会の決議を待たずに行われる買付等である場合④

本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合発動事由 2
以下の各号に定める要件に該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①

株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為②

当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③

当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

14

⑤

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c) 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、時期、方法の適切性、実現可能性、関連する取引の仕組み、買付等の後の経営方針・事業計画及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係又は当社の企業価値の源泉、ブランド価値もしくは企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(4)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新
株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

15

(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である株式12の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、別途調整がない限り 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株あたりの価額は、1 円を下限として当社
株式の 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権
無償割当て決議に先立つ過去 30 日から 180 日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(f)

本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

12

将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

16

(g) 本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者13、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者14、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者15（以下、(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本
新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

13「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2
第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社
取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

17

(i)

当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(j)

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。

(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l)

その他
①

上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て
決議において、別途定めるものとします。

②

当社は、本新株予約権の無償割当てを実施する場合、買付者等が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

18

(5) 本更新の手続
本更新については、当社定款第 17 条第 2 項の規定に基づく本定時株主総会における決議により本更新をご承認していただくことを条件としておりますが、この承認の決議は、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく当社定款第 16 条第 3 項の決議でもあります。
(6) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任期間でもあります。）（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会における決議の時から本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(5)「本更新の手続」の本定時株主総会による決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、東京証券取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。
）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事
実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(7) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022 年 8 月 1 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

19

3.

株主及び投資家の皆様への影響(1)

本更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権
無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているにすぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、新株予約権無償割当て決議を行った
場合には、当該決議において本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その保有する株
式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。割当対象株主の皆様は、本新株予約権の効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦、新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の前日までにおいては当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、
1 株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事
項、株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座へ

20

の当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予
約権 1 個あたり、1 円を下限として当社 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とす
る金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 2(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、本新株予約権の行使及び行使価額相当の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、下記(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当額の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権の取得の対価として、1 個の新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について定められる場合には、当社は、かかる定めに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

21

四

上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

1.

本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

2.

当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1)

買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月
30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えております。

(2)

株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
上記三 2.(5)「本更新の手続」に記載したとおり、本更新は、当社株主総会において、本更新に係る承認決議がなされることにより行われます。
また、一定の場合には、本プランの発動の是非について、株主総会決議がなされることとされております。
さらに、本プランには、有効期間を 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、上記三 2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、もしくは株主総会で選任された取締役により構成される

22

取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(3)

独立性の高い第三者の判断の重視と情報開示
当社に対して買付等がなされた場合には、上記三 2.(2)「本プランに係る手続」に記載したとおり、当社経営陣から独立性を有する独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(4)

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 2.(2)「本プランに係る手続」(d)及び三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(5)

外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(6)

デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記三 2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、
当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではあ23

りません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

24

上

別紙 1
独立委員会規則の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第 2 条第 16 号の要件を充足しない監査役を含む。以下同様とする。）〕、又は(iii)社外の有識者、のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法、経営学、経済学、会計学等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役
又は当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（但し、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該株主総会の決議に従う。
）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

当該買付行為等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断

25

②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

買付者等との交渉・協議⑤

当社取締役会に対する、買付者等の買付等の内容への意見、代替案の提出の要求・代替案の検討

・⑥

独立委員会検討期間の決定及び同期間の延長の決定⑦

株主総会招集の要否の判断⑧

本プランの修正又は変更の承認⑨

本プランの廃止⑩

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑪

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされる場合その他必要と認めるときはいつでも独立委員会を招集することができる。

・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席（web 会議システ
ム、テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことがで
きる。
以

26

上

別紙 2
独立委員会委員略歴

本更新当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

垣内

惠子（かきうちけいこ）

当社社外取締役【略歴】

1962 年 1 月生
1998 年 4 月

弁護士登録1998 年 4 月

宮原・須田・石川法律事務所入所

2003 年 10 月

笠原総合法律事務所入所2012 年 8 月

涼和綜合法律事務所開設（現任）2015 年 9 月

当社社外監査役

2016 年 6 月

凸版印刷株式会社社外監査役（現任）2018 年 3 月

株式会社矢野経済研究所監査役（現任）2019 年 9 月

当社社外取締役（現任）

垣内惠子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

廣川

克也（ひろかわ かつや）

当社社外取締役【略歴】

1970 年 1 月生
1993 年 4 月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2005 年 12 月 慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス インキュベーションマネージャー
2012 年 4 月 一般財団法人ＳＦＣフォーラム事務局長（現任）2017 年 7 月 ＳＦＣフォーラムファンド

ファンドマネージャー（現任）2019 年 9 月 当社社外取締役（現任）

廣川克也氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

27

岩城

みずほ（いわき みずほ）

当社社外取締役【略歴】

1965 年 8 月生
1988 年 4 月 日本放送協会松山放送局入局
1991 年 2 月 フリーアナウンサー
2007 年 3 月 株式会社 NTT ソルコ（現株式会社 NTT ネクシア）入社
2008 年 6 月 住友生命保険相互会社入社
2009 年 12 月 オフィスベネフィット 代表（現任）2019 年 9 月 特定非営利活動法人みんなのお金のアドバイザー協会 副理事長（現任）
2021 年 9 月 当社社外取締役（現任）2022 年 5 月

MZ Benefit Consulting 株式会社 代表取締役（現任）岩城みずほ氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

以

28

上

別添
当社の大株主の状況
2022 年 6 月 20 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主発行済株式総数
所有株式数（株） に対する所有株
式数の割合（％）

名1,952,080

6.20

1,403,300

4.46

株式会社三井住友銀行

1,376,702

4.37

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,011,084

3.21

キングジム第一共栄持株会

960,500

3.05

株式会社ヨドバシカメラ

944,200

3.00

三井住友信託銀行株式会社

898,000

2.85

有限会社メイフェア・クリエイション

853,568

2.71

宮本

830,408

2.63

775,500

2.46

東京中小企業投資育成株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

彰

株式会社エムケージム

29

（注）1 上記のほか、当社が自己株式 2,957,834 株を保有しております。
2

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループより 2022 年 6 月 6 日付で提出された大量保有
報告書により、株式会社三菱 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社、三菱 UFJ 国際投信株
式会社、及び三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社の 4 社合計で 2022 年 5 月 30 日
現在、当社株式 1,735,284 株（提出時点における所有株式数の割合 5.52％）を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

3三井住友信託銀行株式会社より 2022 年 6 月 21 日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、及び日興アセットマネジメント株式会社の 3 社合計で 2022 年 6 月 15 日現在、当社
株式 1,583,900 株（提出時点における所有株式数の割合 5.03％）を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。

以 上

30

（ご参考）

当社株式の大量取得行為に関する対応策の概要図
大量買付けを行おうとする者（買付者等）の出現

買付者等に対する以下の情報提供の要求
・本必要情報 ・買付説明書
提出
独立委員会

買付説明書の受領買付説明書の記載内容の確認※不十分な場合、 買付者等に対し、追加的な情報提供を要求（回答期限：適宜設定）（独立委員会の要求に応じて）意見・根拠資料・代替案等の提供（回答期限：６０日を上限）（必要に応じて）取締役会に対し、意見・根拠資料・代替案等の提示を要求

買付等の内容検討、買付者等と協議・交渉、代替案の検討等（検討期間：原則として最長６０日間又は最長９０日間
最長３０日間延長可能）

新株予約権
無償割当て
不実施の勧告不 提 出 又 は 発 動 事 由 に該 当 す る 場 合

取締役会

新株予約権
無償割当て
実施の勧告

取締役会（必要に応じて株主総会）の決議
独立委員会の勧告を最大限尊重、株主総会の場合は当該決議に従う
新株予約権無償割当て
実施の決議

新株予約権無償割当て
不実施の決議新株予約権無償割当ての不実施

新株予約権無償割当ての実施（注）本概要図は本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

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