RAPPORTDU CONSEIL
D’ADMINISTRATION(en date du 25 février 2014)

Traduction pour information seulement, seule la version anglaise faisant foi.

Sommaire

1.

Présentation générale ......................................................................................................... 2

2.

Synthèse 2013 ...................................................................................................................... 2

3.

Évolution de l’actionnariat et du cours de l’action ............................................................ 3

4.

5.

3.1

Actionnariat et droits de vote ....................................................................................................................... 3

3.2

Relations avec les principaux actionnaires .................................................................................................. 9

3.3

Futurs plans d’actionnariat salarié et plan de rémunération à long terme ................................................. 12

3.4

Évolution du cours de l’action en 2013 ...................................................................................................... 12

3.5

Politique de dividendes.............................................................................................................................. 13

3.6

Politique de communication aux actionnaires............................................................................................ 13

Gouvernement d’entreprise .............................................................................................. 13
4.1

Direction et contrôle .................................................................................................................................. 13

4.2

Code néerlandais de Gouvernement d’entreprise ..................................................................................... 21

4.3

Rapport sur la rémunération ...................................................................................................................... 22

4.4

Programme Éthique et Compliance ........................................................................................................... 32

4.5

Système de gestion du risque d’entreprise................................................................................................ 33

4.6

Facteurs de risque .................................................................................................................................. 36

Principaux éléments financiers et autres ......................................................................... 43
5.1

États financiers consolidés (« IFRS ») ...................................................................................................... 43

5.2

États financiers statutaires d’EADS N.V. ................................................................................................... 50

5.3

Informations sur les commissaires aux comptes ....................................................................................... 50

5.4

Ressources humaines ............................................................................................................................... 51

5.6

Recherche et Technologie, qualité et ingénierie systèmes ....................................................................... 55

6.

Perspectives financières pour 2014 ................................................................................. 56

7.

Stratégie 2.0 d’Airbus Group ............................................................................................ 56
7.1

Leadership commercial, optimisation et création de valeur dans la défense et l’espace........................... 56

7.2

Perspectives par Division .......................................................................................................................... 57

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

1

Rapport du Conseil d’administration(en date du 25 février 2014, puis modifié au 27 mars 2014)

Chers Actionnaires,
Vous trouverez ci-joint le Rapport du Conseil d’administration (le « Rapport du Conseil ») sur les activités d’European Aeronautic
Defence and Space Company EADS N.V. (la « Société » et, avec ses filiales, le « Groupe ») au cours de l’exercice 2013, établi
conformément à la réglementation néerlandaise. Comme décrit dans son communiqué de presse du 2 janvier 2014, le Groupe a été
rebaptisé Airbus Group à compter de cette date.
La raison sociale de la Société deviendra Airbus Group N.V. par un amendement de ses Statuts qui sera soumis au vote lors de laprochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (« AG ») prévue pour le 27 mai 2014. Les filiales de la Société
pourront modifier leur raison sociale pour s’adapter au changement de nom du Groupe.
Pour plus d’informations et de détails sur les activités, la situation financière, les facteurs de risque et la gouvernance d’entreprise de laSociété, vous pouvez consulter son site Internet : www.airbus-group.com

1. Présentation générale
Avec un chiffre d’affaires consolidé de 59,256 milliards d’euros en 2013, le Groupe est le leader européen de l’industrie aérospatiale
et de défense et l’une des plus importantes entreprises de ce secteur au plan mondial. En termes de parts de marché, le Groupe
compte parmi les deux premiers constructeurs mondiaux d’avions civils, d’hélicoptères civils, de véhicules de lancement spatialcommerciaux et de missiles, et parmi les premiers fournisseurs d’avions militaires, de satellites et d’électronique de défense. En 2013,il a réalisé environ 80 % de son chiffre d’affaires dans le domaine civil et 20 % dans le domaine militaire. Au 31 décembre 2013,
l’effectif du Groupe s’élevait à 144 061 personnes.
Jusqu’au 31 décembre 2013, la Société répartissait ses activités en quatre Divisions : (i) Airbus (Division composée d’Airbus
Commercial et d’Airbus Military), (ii) Eurocopter, (iii) Astrium et (iv) Cassidian.

2. Synthèse 20132013 a été une année importante et riche en événements pour le Groupe, notamment en raison du changement de gouvernance, de lastructure de son actionnariat et de sa stratégie. Sur le plan opérationnel, la Société a encore augmenté son chiffre d’affaires et son
bénéfice, a atteint un nouveau record de livraisons d’avions, a réalisé le premier vol de l’A350 XWB et a livré les premiers A400M.
Début 2013, la Société a fixé les « Priorités du Groupe en 2013 » et les a partagées avec tous ses employés :1. conserver notre orientation client et renforcer notre position sur le marché ;2. construire EADS 2.0 ;3. améliorer nos performances financières ;4. encourager l’engagement de nos employés ;5. renforcer le respect de l’éthique et la conformité ;6. favoriser la recherche de la qualité et l’amélioration continue ;7. assurer le respect des normes les plus élevées en matière de santé, de sûreté et de sécurité ;8. promouvoir l’innovation et l’esprit d’entreprise.
En 2013, les prises de commandes du Groupe ont nettement augmenté pour s’établir à 218,7 milliards d’euros (2012 : 102,5 milliards
d’euros) grâce à la forte dynamique commerciale d’Airbus et aux contrats majeurs conclus dans le domaine spatial. Dans le mêmetemps, le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 5 %, à 59,3 milliards d’euros (2012 : 56,5 milliards d’euros), une hausse
principalement due à une augmentation des livraisons d’avions commerciaux et à la montée en cadence du programme A400M. Le
chiffre d’affaires du secteur de la défense est resté stable, reflétant l’équilibre du portefeuille, entre développement et contrats dedéfense à long terme. Au 31 décembre 2013, le carnet de commandes de la Société était évalué à 686,7 milliards d’euros (fin 2012 :
566,5 milliards d’euros). Le carnet de commandes des activités de défense s’élevait à 47,3 milliards d’euros (fin 2012 : 49,6 milliards
d’euros).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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Depuis le 1er janvier 2014, la Société opère sous le nom d’Airbus Group et répartit ses activités en trois Divisions :•Airbus, qui concentre toutes les activités Avions commerciaux ;•Airbus Defence and Space, qui regroupe les activités Défense et Espace du Groupe, y compris l’activité avions de transportmilitaire ;•Airbus Helicopters, qui comprend toutes les activités Hélicoptères civils et militaires.

Pour faire face à l’environnement économique et à la stagnation, voire à la diminution, des budgets sur certains de ses marchés clés, leGroupe a choisi de regrouper les entreprises spatiales et de défense Airbus Military, Astrium et Cassidian. Cette modification
structurelle améliorera l’accès du Groupe aux marchés, permettra des synergies de coûts et de marché et augmentera de manière
générale la compétitivité. Cela donnera également une meilleure visibilité à la Société en tant que leader européen dans l’industriespatiale et de défense.
Sa mise en œuvre a commencé le 1er janvier 2014 et se poursuivra progressivement jusqu’à sa finalisation au second semestre 2014.
Cette réorganisation doit aider à l’application de la feuille de route Flightpath 2015, qui vise à améliorer les rendements pour lesactionnaires.

3. Évolution de l’actionnariat et du cours del’action
3.1

Actionnariat et droits de vote

Capital social émisAu 31 décembre 2013, le capital social émis de la Société s’élevait à 783 157 635 euros, réparti en 783 157 635 actions d’une valeur
nominale d’un euro chacune. À cette même date, le capital social émis de la Société représentait 26,11 % du capital social autorisé de3 000 000 000 euros, composé de 3 000 000 000 actions. Tout détenteur d’une action émise dispose d’un droit de vote et est autorisé à
percevoir une part des bénéfices de la Société proportionnellement à sa participation au capital social émis.

Modification du capital social ou des droits attachés aux actions
Sauf limitation ou exclusion par l’Assemblée générale (ou par le Conseil d’administration, avec l’autorisation de l’Assemblée générale)
selon les modalités décrites ci-dessous, les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnel à la valeur
nominale totale du nombre d’actions qu’ils détiennent et qui porte sur toute nouvelle émission d’actions, à l’exclusion des actionsémises en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire et des actions émises en faveur de salariés de la Société ou d’une société duGroupe. Pour une description des dispositions contractuelles relatives aux droits de préemption, voir « 3.2. Relations avec lesprincipaux actionnaires ».
L’Assemblée générale des actionnaires (« AGA ») a le pouvoir d’émettre des actions. Elle peut également donner au Conseild’administration l’autorisation, pour une période ne dépassant pas cinq ans, d’émettre des actions et de fixer les modalités et conditions
de ces émissions.
L’Assemblée générale des actionnaires a également le pouvoir de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription en casd’émission d’actions nouvelles et peut donner au Conseil d’administration l’autorisation, pour une période qui ne peut dépasser cinq
ans, de limiter ou supprimer de tels droits. Toutes les résolutions relatives à ces questions doivent être approuvées à la majorité desdeux tiers des votes exprimés lors de l’Assemblée générale des actionnaires, si moins de la moitié du capital émis est présent ou
représenté à ladite Assemblée.
Cependant, les Statuts stipulent qu’une majorité de 75 % est nécessaire pour adopter toute résolution visant à émettre des actions ou à
donner des droits de souscription si le prix d’émission global est supérieur à 500 000 000 euros par émission d’actions et qu’aucun droit
préférentiel de souscription n’existe sur cette émission. Cette même condition de majorité s’appliquera si l’Assemblée générale souhaite
autoriser le Conseil d’administration à statuer sur cette émission d’actions ou cet octroi de droits.
À la suite de la résolution des actionnaires existants adoptée lors de l’AGA du 29 mai 2013, le pouvoir d’émettre des actions etd’accorder des droits de souscription des actions entrant dans le capital social autorisé de la Société ainsi que de limiter ou supprimer
les droits de souscription préférentiels pour les actionnaires existants a été délégué au Conseil d’administration, dans la limite de0,15 % du capital social autorisé de la Société. Ce pouvoir a été accordé pour une période arrivant à échéance lors de l’Assemblée
générale qui se tiendra le 27 mai 2014.
Lors de cette AGA, les actionnaires seront invités à déléguer au Conseil d’administration le pouvoir d’émettre des actions et d’accorderdes droits de souscription des actions entrant dans le capital social de la Société dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou deplans de rémunération en actions à long terme (tels que des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions soumises à
des conditions de performance ou de présence), à condition que ce pouvoir ne puisse être exercé que périodiquement dans la limite de
0,2 % du capital social autorisé de la Société, et de limiter ou exclure les droits préférentiels de souscription.
L’Assemblée générale des actionnaires se verra également proposer de donner au Conseil d’administration l’autorisation d’émettre desactions et d’accorder des droits de souscription des actions de la Société à concurrence de 0,3 % du capital social autorisé de laSociété en vue de financer le Groupe ainsi que de limiter ou exclure les droits préférentiels de souscription.

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Les actionnaires seront néanmoins invités à (i) ne pas étendre ces deux pouvoirs à une émission d’actions ou à un octroi de droits desouscription s’il n’existe pas de droit préférentiel de souscription et si le prix d’émissions global dépasse 500 000 000 euros parémission d’actions et à (ii) n’accorder ces deux pouvoirs que pour une période arrivant à échéance lors de l’AGA qui se tiendra en 2015.
Au cours de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 29 mai 2013, le Conseil d’administration a reçu l’autorisation, pour une
période de 18 mois à compter de la date de ladite Assemblée, de racheter des actions de la Société, par tous moyens, y compris desproduits dérivés, sur toute place boursière ou de toute autre manière, sous réserve qu’à l’issue de tels rachats, la Société ne détienne
pas plus de 10 % de son capital social émis. L’Assemblée générale sera invitée à renouveler cette autorisation lors de l’AGA qui setiendra le 27 mai 2014 (sans préjudice de l’autorisation de rachat supplémentaire mentionnée ci-après).
Une autre autorisation de rachat a été adoptée lors de l’Assemblée générale extraordinaire (« AGE »), selon laquelle le Conseild’administration sera autorisé, pour une période de 18 mois à compter de la date de ladite AGE, à racheter jusqu’à 15 % du capitalsocial émis de la Société à la date d’acquisition, par tous moyens, y compris des produits dérivés, sur toute place boursière, par un
achat privé, par le biais d’une offre publique d’achat ou de toute autre manière, à un prix qui ne devra pas être inférieur à la valeur
nominale et qui ne devra pas dépasser 50 euros par action. Cette autorisation complète sans préjudice l’autorisation accordée parl’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 29 mai 2013 et l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 27 mai 2014. Pour plusd’informations concernant cette autorisation de rachat supplémentaire, veuillez vous référer au Rapport du Conseil préparé pour l’AGE
en date du 27 mars 2013 (le « Rapport du Conseil sur l’AGE ») et à son supplément.
L’Assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social émis par annulation d’actions ou par diminution de leur valeur
nominale via une modification des Statuts. L’annulation des actions doit être approuvée à la majorité des deux tiers des votes exprimés
lors de l’Assemblée générale si moins de la moitié du capital émis est présent ou représenté à ladite Assemblée ; la diminution de lavaleur nominale par modification des Statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des votes exprimés lors de l’Assemblée
générale (à moins que la modification des Statuts ne concerne également une modification qui nécessite une majorité de 75 %).

Titres donnant accès au capital social de la Société
À l’exception des options de souscription d’actions de la Société (voir « Notes annexes aux États financiers consolidés (« IFRS ») —Note 35 : Paiement fondé sur des actions ») : il n’existe aucun titre donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de laSociété.
Le tableau ci-dessous présente la dilution potentielle totale qui se produirait si toutes les options de souscription d’actions émises au
31 décembre 2013 étaient exercées :Nombre total d’actions de la Société émises
au 31 décembre 2013
Nombre total d’actions de la Société qui seraientémises par suite de l’exercice des options
de souscription d’actions
Capital social potentiel total de la Société*

Nombred’actions

Pourcentage decapital dilué

Nombrede droitsde votePourcentage
de droitsde vote dilués *783 157 635

99,452 %780 322 514

99,450 %4 314 115

0,548 %

4 314 115

0,550 %

787 471 750

100 %784 636 629

100 %L’effet dilutif potentiel issu de l’exercice de ces options de souscription d’actions sur le capital et sur les droits de vote pourrait être limité du fait desprogrammes de rachat d’actions de la Société et d’une annulation ultérieure des actions rachetées.

Modifications du capital social émis en 2013
En 2013, les salariés du Groupe ont exercé 6 873 677 options de souscription d’actions qui leur avaient été octroyées dans le cadre desplans d’options de souscription d’actions lancés par la Société. En conséquence, 6 873 677 nouvelles actions ont été émises au cours
de l’exercice 2013. La Société a également émis 2 113 245 nouvelles actions en 2013 dans le cadre du plan d’actionnariat salarié.
50 748 348 actions propres ont été annulées en 2013 après approbation de l’AGE du 27 mars 2013. En outre, 2 448 884 actions
propres ont été annulées en 2013 après approbation de l’AGA du 29 mai 2013.

Rachats d’actions en 2013
En 2013, la Société a racheté un total de 52 280 691 actions.

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Modifications de la structure de l’actionnariat
Le 5 décembre 2012, la Société, ses principaux actionnaires à cette date – Daimler AG (« Daimler »), Daimler Aerospace AG(« DASA »), Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace (« Sogeade »), Lagardère SCA (« Lagardère »),Société de Gestion de Participations Aéronautiques (« Sogepa ») et Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (« SEPI ») – etKreditanstalt für Wiederaufbau (« KfW »), un établissement de droit public servant les objectifs de politique domestique et internationale
du gouvernement de la République fédérale d’Allemagne, sont parvenus à un accord (l’« Accord multipartite ») visant à modifier
profondément la structure de l’actionnariat et la gouvernance de la Société. L’Accord multipartite entendait normaliser encore davantage
et simplifier la gouvernance de la Société tout en sécurisant une structure de l’actionnariat permettant à la France, l’Allemagne etl’Espagne de protéger leurs intérêts stratégiques légitimes. Cet accord constituait une étape majeure dans l’évolution de la gouvernancede la Société.
L’Accord multipartite a apporté d’importants changements à la structure de l’actionnariat de la Société. De plus, une série detransactions annexes (collectivement appelées la « Réalisation ») a eu lieu peu de temps après l’AGE organisée le 27 mars 2013. Cela
a amené plusieurs changements dans la gouvernance de la Société, y compris dans la composition et le Règlement intérieur du Conseild’administration, ainsi que des amendements aux Statuts de la Société. L’accord de participation (l’« Accord de participation ») conclu
entre les anciens principaux actionnaires de la Société et incluant, à compter du 31 décembre 2012, KfW (collectivement appelés les« Membres de l’ancien consortium »), un partenariat contractuel de droit néerlandais entre DASA et Sogeade géré par EADSParticipations B.V. (le « Partenariat contractuel ») et les accords connexes à cet Accord de participation (collectivement appelésl’« Ancien consortium ») ont été résiliés et partiellement remplacés par un pacte d’actionnaires plus restreint (le « Pacted’actionnaires ») conclu uniquement entre Gesellschaft zur Beteiligungsverwaltung GZBV mbH & Co. KG (« GZBV »), une filiale deKfW, Sogepa et SEPI.
Le 2 janvier 2013, KfW a acquis (via une filiale détenue à 100 %) 65 % des actions d’un consortium d’investisseurs des secteurs privéet public (« Dedalus »), ce qui a porté à 78 % sa participation dans Dedalus. Les 22 % restants demeurent la propriété de différentes
entités publiques allemandes. Dedalus détenait une participation économique de 7,44 % dans la Société à la date de cette acquisition.
Suite à ces deux transactions, KfW possède désormais 2,76 % des droits de vote dans la Société et une participation économique de8,56 % dans la Société (2,76 % directement et 5,80 % par le biais de Dedalus). Les autres entités publiques allemandes possédant desparts dans Dedalus détiennent une participation économique de 1,64 % dans la Société par le biais de Dedalus. La participationéconomique commune de KfW et desdites entités publiques allemandes dans la Société a par conséquent été portée à 10,2 % à lasuite de ces acquisitions. Le 4 avril 2013, SEPI a vendu 9 560 000 actions de la Société (soit environ 1,15 % des actions en circulationde la Société). Le 9 avril 2013, Lagardère a vendu les 61 000 000 actions de la Société qui lui restait (soit environ 7,4 % des actions en
circulation de la Société). Le 17 avril 2013, la République Française (l’« État français ») a vendu, par l’intermédiaire de Sogepa,
12 977 088 actions de la Société (soit environ 1,56 des actions en circulation de la Société) et Daimler a vendu les 61 100 000 actions
de la Société qui lui restait (soit environ 7,5 % des actions en circulation de la Société). Le 26 avril 2013, l’État français a vendu
17 451 000 actions de la Société (soit environ 2,1 % des actions en circulation de la Société). Le 31 juillet 2013, SEPI a vendu
2 802 450 actions supplémentaires de la Société (soit environ 0,36 % des actions en circulation de la Société). Le 30 décembre 2013,
GZBV a acheté 1 872 072 actions de la Société (soit environ 0,24 % des actions en circulation de la Société). Au 31 décembre 2013, àla suite des transactions mentionnées ci-dessus, l’État français détenait par l’intermédiaire de Sogepa 11,99 % des actions en
circulation de la Société, l’État allemand 10,94 % par l’intermédiaire de GZBV et l’État espagnol 4,13 % par l’intermédiaire de SEPI.
Le 16 janvier 2014, l’État français a annoncé avoir vendu par l’intermédiaire de Sogepa environ 8 000 000 actions de la Société (environ
1 % des actions en circulation de la Société), conformément à un accord bilatéral entre les États français et allemand prévoyant quel’État allemand élève sa participation à 11 % des droits de vote et que l’État français réduise la sienne à ce même niveau. À la suite decette transaction, l’État français, par l’intermédiaire de Sogepa, l’État allemand, par l’intermédiaire de GZBV, et l’État espagnol, parl’intermédiaire de SEPI, restent conjointement les actionnaires majoritaires de la Société, avec un minimum de 26 % des droits de vote.
Pour le nombre d’actions et de droits de vote détenus par les membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2013, voir « Notes
annexes aux États financiers consolidés de la Société — Note 11 : Rémunération ».

Structure de l’actionnariat à fin 2013
Les actionnaires peuvent être soumis à une obligation d’information en vertu de la loi néerlandaise. Cette obligation s’applique à toutepersonne ou entité qui acquiert, détient ou cède une participation en droits de vote et/ou dans le capital de la Société. Une déclaration
est obligatoire quand le pourcentage de droits de vote ou de participation dans le capital atteint, dépasse ou tombe au-dessous de 3 %,5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 %, 60 %, 75 % ou 95 % (que ce soit à cause d’une acquisition ou d’une cession d’actions
ou d’autres instruments ou à cause d’un changement dans le total des droits de vote octroyés ou des actions émises). Elle doit être faite
immédiatement auprès de l’AFM. La nouvelle législation néerlandaise entrée en vigueur le 1er juillet 2013 a réduit à 3 % le seuil de 5 %.
Au 31 décembre 2013, l’État français détenait par l’intermédiaire de Sogepa 11,99 % des actions en circulation de la Société, l’État
allemand 10,94 % par l’intermédiaire de GZBV et l’État espagnol 4,13 % par l’intermédiaire de SEPI. Le public (y compris les salariésdu Groupe) et la Société détenaient respectivement 72,51 % et 0,36 % du capital social de la Société.

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Le diagramme ci-dessous montre la structure de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 (en % du capital et des droits de vote(entre parenthèses) avant exercice des options de souscription d’actions de la Société).

(1) Dont actions à échéance des parties au Nouveau Pacte d’actionnaires (le cas échéant).

Par ailleurs, les entités ci-dessus ont informé l’AFM de la participation importante qu’elles détenaient dans la Société au 31 décembre
2013. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Internet de l’AFM à l’adresse suivante : www.afm.nl•

BlackRock, Inc. (4,58 % du capital et 4,98 % des droits de votes) ;•Capital Group International Inc. (5,07 % des droits de vote) ; et•Capital Research and Management Company (5,07 % des droits de vote).

Conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires
Tout détenteur d’une ou plusieurs actions peut participer aux Assemblées générales soit en personne, soit en donnant procurationécrite, et peut y prendre la parole et voter conformément aux Statuts. Toutefois, conformément aux (et sous réserve des modalités des)Statuts (et des Nouveaux Statuts), ces droits peuvent être suspendus dans certaines circonstances.
Un actionnaire ou une personne en droit d’assister à une Assemblée peut se faire représenter par plus d’une personne, étant précisé
qu’un seul détenteur de procuration peut être désigné par action.
Les personnes en droit d’assister et de voter aux Assemblées générales sont celles qui sont enregistrées comme telles 28 jours avant
la tenue de l’Assemblée générale (la « Date d’enregistrement ») sur un registre prévu à cet effet par le Conseil d’administration, et ce
indépendamment de l’identité des personnes qui détiennent les actions au moment de l’Assemblée.
Toute personne en droit d’exercer les droits mentionnés dans le précédent paragraphe (soit en personne, soit en vertu d’une
procuration écrite) et qui assiste à l’Assemblée à partir d’un autre lieu de telle sorte que la personne agissant en qualité de Président del’Assemblée soit convaincue que cette personne participe à l’Assemblée de manière autorisée, sera réputée présente ou représentée àl’Assemblée, autorisée à voter et prise en compte dans le calcul du quorum.
À titre de condition pré-requise pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et pour voter, la Société ou toute personne
morale ou physique désignée à cet effet par la Société, devra être avertie par écrit par chaque porteur d’une ou plusieurs actions et parles personnes exerçant les droits susmentionnés sur ces actions, de leur intention d’assister à l’Assemblée. Cette notification devra êtrereçue par la Société ou par toute autre personne morale ou physique désignée à cet effet par la Société au plus tard à la datementionnée dans l’avis de convocation, mais pas avant la Date d’enregistrement.
Les titulaires d’actions inscrites sur le registre des actionnaires tenu à Amsterdam ont la possibilité de détenir leurs titres parl’intermédiaire d’Euroclear France S.A. Dans ce cas, les actions sont enregistrées au nom d’Euroclear France S.A.
Les actionnaires qui détiennent leurs actions dans la Société par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A. et qui désirent participer aux
Assemblées générales doivent obtenir de leur intermédiaire financier ou teneur de compte, une carte d’admission ainsi qu’une
procuration d’Euroclear France S.A., conformément aux instructions fournies par la Société dans l’avis de convocation. À cet effet, un

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actionnaire pourra également demander à être inscrit directement (et non par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A.) sur le registre dela Société. Cependant, seules les actions enregistrées au nom d’Euroclear France S.A. peuvent être négociées en Bourse.
Afin d’exercer leurs droits de vote, les actionnaires peuvent également, en contactant leur intermédiaire financier ou titulaire du compte,
transmettre leurs instructions de vote à Euroclear France S.A. ou à toute autre personne désignée à cet effet, selon les modalités
définies par la Société dans l’avis de convocation.
Conformément à ses Statuts, la Société peut également mettre à disposition des moyens électroniques pour la convocation, laparticipation et le vote aux Assemblées générales des actionnaires. Ces moyens électroniques seront mis en œuvre en fonction de ladisponibilité des moyens techniques nécessaires et des pratiques de marché.

Seuil de cession obligatoire limitant la participation à 15 %Les Statuts interdisent à tout actionnaire de détenir une participation de plus de 15 % (le « Seuil de cession obligatoire ») dans lecapital social ou les droits de vote de la Société, qu’il agisse seul ou de concert avec d’autres actionnaires. Une participation(« Participation ») n’inclut pas seulement les actions et les droits de vote, mais également les autres instruments considérés commedonnant des actions ou des droits de vote à leur titulaire, conformément à la Loi néerlandaise sur la surveillance financière et doivent
faire l’objet d’une notification au régulateur néerlandais, l’AFM, si certains seuils sont atteints ou dépassés. Tout actionnaire ayant une
Participation dépassant le Seuil de cession obligatoire doit ramener sa Participation au-dessous du Seuil de cession obligatoire dans undélai de deux semaines, par exemple en cédant ses Actions excédentaires. Ces dispositions s’appliquent également aux consortia
d’actionnaires et aux autres personnes qui détiennent ensemble une Participation dépassant le Seuil de cession obligatoire. Si, à la findu délai de deux semaines imparti, ledit actionnaire ou consortium ne s’est pas mis en conformité avec le Seuil de cession obligatoirede 15 %, ses Actions excédentaires seront transférées à une fondation de droit néerlandais (Stichting) qui pourra, et ultimement devra,
procéder à leur cession.
La fondation de droit néerlandais émettra alors des certificats de dépôt d’actions à l’actionnaire en question en échange des Actions
excédentaires transférées, conférant ainsi à ce dernier les droits économiques, mais pas les droits de vote rattachés à ces Actions de laSociété. Les Statuts de la fondation et les modalités de gestion gouvernant la relation entre la fondation et les titulaires des certificats dedépôt stipulent, entre autres, que :•les Membres du Conseil d’administration de la fondation doivent être indépendants de la Société, des personnes bénéficiant d’une
exception au titre des droits d’acquis et de leurs affiliés (voir « 3.1 Exceptions au Seuil de cession obligatoire ») ainsi que destitulaires des certificats de dépôt et de leurs affiliés (un accord a été conclu selon lequel la Société devra, entre autres, couvrir lesfrais de la fondation et dégager les Membres du Conseil d’administration de la fondation de toute responsabilité) ;•les Membres du Conseil d’administration de la fondation sont nommés (à l’exception des membres initiaux, nommés lors de laconstitution de la fondation) et révoqués par le Comité de Direction de la fondation (la Société peut cependant nommer un membre
du Conseil d’administration de la fondation dans le cas où le Conseil d’administration de la fondation ne compterait aucun
membre) ;•la fondation ne dispose d’aucun pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’exercice des droits de vote attachés aux actions de laSociété qu’elle détient et votera de manière mécanique de façon à refléter le résultat des votes émis (ou non) par les autres
actionnaires ; par ailleurs, elle distribuera tout dividende ou autre distribution de capital qu’elle recevra de la Société aux titulaires
des certificats de dépôt ; et•aucun certificat de dépôt ne peut être transféré sans l’accord écrit préalable du Conseil d’administration de la fondation.

Pour tout actionnaire ou consortium d’actionnaires, le terme d’« Actions excédentaires » tel qu’employé ci-dessus désigne le nombred’actions comprises dans la participation dudit actionnaire ou consortium qui dépasse le Seuil de cession obligatoire et qui est le plus
petit entre : (a) les actions détenues par l’actionnaire ou le consortium qui représentent un pourcentage du capital social émis par laSociété égal au pourcentage selon lequel ladite participation dépasse le Seuil de cession obligatoire ; ou (b) toutes les actions détenues
par cet actionnaire ou ce consortium d’actionnaires.
Cette restriction est incluse dans les Statuts afin de refléter la gouvernance davantage normalisée de la Société pour l’avenir, visant à
une augmentation substantielle du flottant et à protéger les intérêts de la Société et de ses parties prenantes (y compris l’ensemble deses actionnaires), en limitant les possibilités d’influence au-dessus du niveau du Seuil de cession obligatoire ou les offres d’achat autres
qu’une offre publique d’achat débouchant sur le taux d’acceptation minimum de 80 % du capital social indiqué ci-dessous.

Exceptions au Seuil de cession obligatoire
Les restrictions au titre du Seuil de cession obligatoire, conformément aux Statuts, ne s’appliquent pas aux personnes ayant fait une
offre publique avec un taux d’acceptation d’au moins 80 % (y compris les Actions de la Société déjà détenues par cette personne). Ces
restrictions seront par ailleurs assorties de certaines exceptions au titre des droits acquis (clause dite de grand-père) en faveur desactionnaires et consortia qui détenaient des Participations dépassant le Seuil de cession obligatoire à la date à laquelle les Statuts
actuels sont entrés en vigueur (la « Date d’exemption »).
Des régimes de droits acquis différents s’appliqueront à ces actionnaires et consortia en fonction des Participations (et de leur nature)détenues par chacun de ces actionnaires ou consortia à la Date d’exemption.
La Société a confirmé que (i) l’exemption spécifique visée à l’article 16.1.b des Statuts s’applique à Sogepa puisque celle-ci détenait
plus de 15 % des droits de vote et des actions en circulation de la Société, y compris la propriété économique et légale, à la Dated’exemption ; et (ii) l’exemption spécifique visée à l’article 16.1.c des Statuts s’applique au consortium formé par Sogepa, GZBV et
SEPI puisque ceux-ci détenaient plus de 15 % des droits de vote et des actions en circulation de la Société, y compris la propriétééconomique et légale, à la Date d’exemption.

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Offre publique obligatoire selon la législation néerlandaise
En vertu de la loi néerlandaise, les actionnaires doivent procéder à une offre publique d’achat pour toutes les actions émises et en
circulation du capital social de la Société s’ils possèdent – individuellement ou agissant de concert (ainsi que ces termes sont définis
dans le cadre de la législation néerlandaise résumée ci-dessous), directement ou indirectement – 30 % ou plus des droits de vote de laSociété (contrôle significatif). Outre les exceptions ci-dessous, l’obligation de lancer une offre publique ne s’impose pas aux personnes
qui, à la date d’entrée en vigueur des dispositions OPA du droit néerlandais, détenaient, individuellement ou de concert, 30 % ou plus
des droits de vote de la Société. Dans un tel cas de personnes agissant de concert, tout nouveau membre du consortium peut êtreexonéré s’il remplit certaines conditions.
Aux termes de la loi néerlandaise, sont considérées comme « agissant de concert » les personnes physiques ou morales et les sociétés
coopérant dans le cadre d’un accord, lorsque leur objectif est d’acquérir un contrôle significatif (tel que ce terme a été défini ci-dessus)
sur la société cible, ou coopérant avec la société cible dans l’objectif de faire obstacle au succès d’une offre publique déjà annoncée
portant sur les actions de ladite société. Les personnes physiques ou morales et les sociétés suivantes sont réputées « agir deconcert » au sens de la loi néerlandaise : (i) les personnes morales ou sociétés qui constituent un groupe de sociétés ; (ii) lespersonnes morales ou sociétés avec leurs filiales et (iii) les personnes physiques avec leurs filiales.
Outre la dérogation prévue ci-dessus, l’obligation de lancer une offre publique ne s’applique pas à toute personne physique ou moraleni à toute société qui, entre autres :•acquiert un contrôle significatif après avoir lancé une offre publique inconditionnelle portant sur l’ensemble des actions (oucertificats d’actions) de la société cible, sous réserve que l’acquéreur puisse par conséquent exercer plus de 50 % des droits devote lors des Assemblées générales de la société cible ;•est une personne morale indépendante de la société cible et qui acquiert un contrôle significatif après qu’une offre publique a étéannoncée par une tierce partie, sous réserve que ladite personne morale réunisse les deux conditions suivantes : (i) elle s’engage àdétenir les actions de la société cible pour une période de deux ans au maximum, aux fins de protéger la société cible et (ii) l’objet
social de cette personne morale est de préserver les intérêts de la société cible ;•est une personne morale indépendante de la société cible et qui a émis des certificats d’actions portant sur les actions de la société
cible ;•

acquiert un contrôle significatif après : (i) un transfert d’actions intra-groupe représentant un contrôle significatif ou (ii) un transfert
entre une société mère et sa filiale ;•acquiert un contrôle significatif en agissant de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales ou sociétés,auquel cas l’obligation de lancer une offre publique d’achat s’applique à la personne physique ou morale, ou à la société qui peut
exercer le plus grand nombre de droits de vote lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cible ; ou•

agit en tant que dépositaire (dans la mesure où elle ne peut exercer aucun droit de vote à sa seule discrétion).

L’obligation de procéder à une offre publique ne s’applique pas non plus si, entre autres :•la personne physique ou morale, ou la société, après avoir acquis un contrôle significatif, perd ledit contrôle durant une période degrâce de trente jours (qui peut être prolongée par la Chambre commerciale de la Cour d’appel d’Amsterdam jusqu’à quatre-vingt-dix
jours au total), sauf (i) si la perte de contrôle est due à un transfert à une personne physique ou morale ou une société à laquelle
l’une des dérogations précisées ci-dessus s’applique ou (ii) si l’acquéreur du contrôle significatif a exercé ses droits de vote durantla période de grâce ; ou•l’Assemblée générale des actionnaires de la société cible accepte d’entrée l’acquisition d’un contrôle significatif – et touteacquisition consécutive d’actions – par un tiers avec 90 % des votes en faveur de cette proposition, hors votes de ce tiers et detoute partie agissant de concert.

La loi néerlandaise introduit également pour tout actionnaire minoritaire le droit d’exiger le rachat de ses actions par l’émetteur d’une
offre, lorsque ledit émetteur vient à détenir au moins 95 % du capital émis et des droits de vote de la Société. Cette demande doit êtresoumise à la chambre commerciale de la Cour d’appel d’Amsterdam, dans les trois mois qui suivent la clôture de la périoded’acceptation de l’offre publique.

Amendements aux Statuts
Conformément aux Statuts, les résolutions portant modification statutaire exigent une majorité des deux tiers des votes exprimés enbonne et due forme lors d’une Assemblée générale des actionnaires, à moins qu’elles ne portent sur des amendements de certaines
dispositions qui exigent une majorité de 75 %. Le projet contenant le texte littéral d’un amendement proposé doit être tenu à ladisposition des actionnaires pour consultation au siège de la Société à compter du jour de convocation à l’Assemblée concernée, et ce
jusqu’à la fin de ladite Assemblée.

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3.2

Relations avec les principaux actionnaires

Le 5 décembre 2012, le Conseil d’administration et les Membres de l’ancien consortium ont conclu l’Accord multipartite, qui prévoyait
plusieurs changements à la structure d’actionnariat et à la gouvernance de la Société. Dans le cadre de la Réalisation, l’Accord departicipation entre les Membres de l’ancien consortium, le Partenariat Contractuel et les accords connexes ont été résiliés et en partie
remplacés par un pacte d’actionnaires plus restreint (le « Nouveau Pacte d’actionnaires ») conclu uniquement entre Sogepa, GZBV et
SEPI (qui ont convenu de détenir collectivement moins de 30 % des droits de vote de la Société). Le Nouveau Pacte d’actionnaires nedonne pas à ses parties le droit de nommer des membres du Conseil d’administration ou de l’équipe de direction ni de participer à lagouvernance de la Société. Enfin, l’Accord multipartite prévoit la conclusion d’accords sur la sécurité avec les États français etallemand, qui sont décrits plus en détail ci-dessous, et certaines autres dispositions concernant certaines questions qui touchent lesintérêts des Membres du consortium actuel.

3.2.1

Nouveaux accords de gouvernance d’entrepriseÀ la suite de la Réalisation, les mécanismes de gouvernance de la Société ont subi d’importantes modifications. Celles-ci visent à
normaliser encore davantage et simplifier la gouvernance de la Société, ceci afin de promouvoir de meilleures pratiques degouvernance d’entreprise et de refléter l’absence d’un groupe d’actionnaires de contrôle. Certaines des modifications apportées auxmécanismes de gouvernance de la Société sont spécifiées dans les Statuts, y compris (i) l’obligation d’information qui s’applique aux
actionnaires lorsque leur participation dans la Société atteint ou dépasse certains seuils et (ii) les restrictions de détention interdisant àtout actionnaire de détenir une participation de plus de 15 % du capital social ou des droits de vote de la Société, qu’il agisse seul ou deconcert avec d’autres personnes. Enfin, des changements ont été également été faits dans la composition et le Règlement intérieur duConseil d’administration.

3.2.2

Nouveaux accords entre les actionnaires

Accord sur les droits acquis
Lors de la Réalisation, l’État français, Sogepa, l’État allemand, KfW et GBZV (collectivement les « Parties » et individuellement une« Partie ») ont conclu un accord concernant certaines exceptions au titre des droits acquis prévues par les Statuts. Un résumé dudit
accord figure ci-après.

Exception individuelle au titre des droits acquis
Une Partie qui bénéficie individuellement d’une exception au titre des droits acquis aux termes de l’article 16.1.b des Statuts (cette
Partie bénéficiant d’une « Exception individuelle ») continuera à bénéficier de cette exception conformément aux Statuts s’il est par lasuite mis fin au nouveau consortium relatif à la Société (le « Nouveau consortium ») (par exemple suite à la résiliation du Pacted’actionnaires) ou si celle-ci cesse de faire partie du Nouveau consortium.

Perte des Exceptions individuelles
Une Partie bénéficiant d’une Exception individuelle ainsi que chacun de ses affiliés qui bénéficient d’une exception au titre desarticles 16.1.b et 16.3 des Statuts, pris ensemble (ces affiliés bénéficiant alors d’« Exceptions dérivées », et les Exceptionsindividuelles et les Exceptions dérivées formant ensemble les « Exceptions »), perdront le bénéfice de ces Exceptions si :•le Nouveau consortium est résilié parce que la Partie ou l’un de ses affiliés a effectivement résilié ledit Consortium ou peut êtreconsidérée comme ayant causé la résiliation de ce Consortium ; ou si•

la Partie ou le ou les affiliés concerné(s) se retire(nt) du Nouveau consortium,

et si cette résiliation ou ce retrait n’est pas effectué pour un motif légitime et ne se justifie pas par des manquements importants etpersistants aux accords régissant le Nouveau consortium, en ce compris, mais sans se limiter à, la violation des stipulations du Pacted’actionnaires par l’autre principal membre du Nouveau consortium.
Dans l’éventualité où, à l’avenir, les droits de vote détenus dans la Société par l’autre principal membre du Nouveau consortium,
conjointement à ceux de ses affiliés, représenteraient, durant une période ininterrompue de trois mois, moins de 3 % des droits de votetotaux de la Société existants à cette date, les Exceptions dont bénéficiait cette Partie, en ce compris les Exceptions dont ses affiliésn’étaient plus en droit de bénéficier, pourront de nouveau être exercées, Sogepa et GZBV devant en informer conjointement la Société.

Notification à la Société
La Société ne sera tenue de prendre les mesures stipulées à l’article 15 des Statuts concernant l’Accord sur les droits acquis postérieur
au consortium que pour autant qu’elle reçoive soit (i) une instruction écrite adressée conjointement par Sogepa et GZBV et relative à lamise en œuvre de l’une des mesures énoncées dans l’article 15 des Statuts conformément à l’Accord sur les droits acquis postérieur au
consortium, soit (ii) une copie d’une décision exécutoire rendue par trois Arbitres indépendants, impartiaux et neutres en vue de régler
tout différend entre les Parties découlant de ou lié à l’Accord sur les droits acquis postérieur au consortium.
La Société n’encourra nulle responsabilité envers aucune des Parties si elle prend de telles mesures suite à la réception d’une telle
instruction conjointe ou d’une telle décision exécutoire, et la Société ne saurait avoir l’obligation d’interpréter l’Accord sur les droits
acquis postérieur au consortium ou toute instruction conjointe ou décision exécutoire. Nonobstant la description apparaissant sous la
rubrique « Clauses diverses – Juridiction compétente » ci-dessous, les tribunaux des Pays-Bas ont compétence exclusive pour régler
tout différend, toute controverse ou toute plainte concernant les droits ou obligations de la Société au titre de l’Accord sur les droits
acquis postérieur au consortium.

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Dispositions diverses
Résiliation : l’Accord sur les droits acquis postérieur au consortium ne prendra fin que si l’État français et ses affiliés ou l’État allemand
et ses affiliés ne détiennent plus d’actions dans EADS.
Droit applicable : les lois des Pays-Bas.
Juridiction compétente : décision exécutoire pour tout différend, toute controverse ou toute plainte qui découlerait ou serait lié àl’Accord sur les droits acquis postérieur au consortium conformément à la procédure prévue à l’Accord ; étant toutefois précisé que,dans la mesure où le recours aux tribunaux est autorisé pour régler ce différend, cette controverse ou cette plainte, les tribunaux desPays-Bas auront compétence exclusive.

Fin de l’Ancien consortium et Pacte d’actionnaires
À la Réalisation, l’Ancien consortium a été dissous et Sogepa, GZBV et SEPI ont conclu le Pacte d’actionnaires, dont la portée est
beaucoup plus limitée que l’Ancien consortium. Ci-après figure une description plus détaillée du Pacte d’actionnaires, reflétant
uniquement le résumé écrit des principales stipulations du Pacte d’actionnaires fourni à la Société par Sogepa, GZBV et SEPI
(communément les « Actionnaires », conformément à l’Accord multipartite).

Gouvernance de la Société
Nomination des Membres du Conseil d’administration : Les Actionnaires voteront en faveur de tout projet de résolution relatif à lanomination des membres du Conseil d’administration soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux
stipulations de l’Accord de défense allemand et de l’Accord de défense français (tels que décrits ci-dessous). Si, pour une raison
quelconque, une personne devant être nommée comme membre du Conseil d’administration conformément aux stipulations de l’Accordde défense allemand ou de l’Accord de défense français n’est pas nommée, les Actionnaires feront leurs meilleurs efforts pour que
ladite personne soit nommée en tant que membre du Conseil d’administration. Sogepa et GZBV soutiendront la nomination comme
membre du Conseil d’administration de la Société d’un ressortissant espagnol que SEPI pourra leur présenter, à condition que cettepersonne remplisse les conditions requises pour être qualifiée de membre indépendant du Conseil d’administration conformément aurèglement régissant les affaires internes du Conseil d’administration (le « Règlement intérieur ») et voteront en qualité d’Actionnaires
lors de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société en faveur de cette nomination et contre la nomination de toute autre
personne pour ce poste. Si, pour une raison quelconque, l’Accord de défense allemand et/ou l’Accord de défense français a ou ont été
résiliés, KfW ou Sogepa, selon le cas, proposera deux personnes et les Actionnaires devront faire leurs meilleurs efforts pour que ces
personnes soient nommées en qualité de membres du Conseil d’administration.
Modification des Statuts : Sogepa et GZBV se consulteront sur tout projet de résolution visant à modifier le Règlement intérieur et/ou
les Statuts ; à moins que Sogepa et GZBV conviennent de voter en faveur dudit projet de résolution, les Actionnaires voteront contre. Si
Sogepa et GZBV parviennent à un accord concernant le projet de résolution, les Actionnaires voteront en faveur du projet de résolution.
Questions réservées : en ce qui concerne les questions nécessitant l’approbation d’une Majorité qualifiée au niveau du Conseild’administration (« Questions réservées »), tous les membres du Conseil d’administration seront libres d’exprimer leur propre avis. Si lamise en œuvre d’une Question réservée nécessite une décision de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, Sogepa et
GZBV se consulteront en vue de parvenir à une position commune. Si Sogepa et GZBV ne parviennent pas à adopter une position
commune, Sogepa et GZBV demeureront libres d’exercer leur vote de manière discrétionnaire.
Consultation préalable : Sogepa et GZBV se consulteront sur tous projets de résolution soumis à l’Assemblée générale desactionnaires autres que ceux liés aux Questions réservées et au Règlement intérieur.

Équilibre de participations
Les Actionnaires conviennent de poursuivre leur objectif commun, qui est de chercher à équilibrer entre eux leurs participations
respectives dans la Société comme suit :•Sogepa devra détenir une quantité de droits de vote aussi proche qu’il est raisonnablement possible de l’être de 12 %, tous droits
de vote attribuables à Sogepa et/ou à l’État français en application des règles néerlandaises sur les offres publiques étant pris encompte dans le calcul de cette participation, sauf s’agissant des droits de vote qui lui seraient attribuables au titre de l’action deconcert avec les autres Parties ;•GZBV devra détenir une quantité de droits de vote aussi proche qu’il est raisonnablement possible de l’être de 12 %, tous droits devote attribuables à GZBV et/ou à l’État allemand en application des règles néerlandaises sur les offres publiques étant pris encompte dans le calcul de cette participation, sauf s’agissant des droits de vote qui lui seraient attribuables au titre de l’action deconcert avec les autres Parties ;•SEPI devra détenir une quantité de droits de vote aussi proche qu’il est raisonnablement possible de l’être de 4 %, tous droits devote attribuables à SEPI et/ou à l’État espagnol en application des règles néerlandaises sur les offres publiques étant pris encompte dans le calcul de cette participation, sauf s’agissant des droits de vote qui lui seraient attribuables au titre de l’action deconcert avec les autres Parties.

Seuil obligatoire dans le cadre d’une offre publique
Le total des droits de vote cumulés des Actionnaires devra toujours représenter moins de 30 % des droits de vote de la Société ou
moins que tout autre seuil dont le dépassement déclencherait pour tout Actionnaire l’obligation de déposer une offre publique (ci-aprèsle « Seuil MTO »). Au cas où le total des droits de vote cumulés des Actionnaires dépasserait le Seuil MTO, les Actionnaires prendront
toutes les mesures appropriées aussi rapidement qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais en tout cas dans un délai nedépassant pas 30 jours, pour ramener leur participation en dessous du Seuil MTO.

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Transfert de titres
Transfert autorisé : tTransfert de titres par tout Actionnaire à l’un de ses affiliés.
Droit de préemption : droits de préemption au prorata de la participation des Actionnaires au cas où l’un des Actionnaires a l’intention
de transférer des titres à un tiers hors marché ou sur le marché.
Option d’achat : option d’achat au bénéfice des Actionnaires dans le cas où la majorité du capital social ou des droits de vote d’un desActionnaires cesse d’être détenue directement ou indirectement par l’État français, l’État allemand ou l’État espagnol, selon le cas.
Droit de sortie conjointe : droit de sortie conjointe au bénéfice de SEPI au cas où Sogepa, l’État français ou l’un de leurs affiliés et desentités publiques françaises et GZBV, l’État allemand ou l’un quelconque de leurs affiliés et des entités publiques proposent ensemblede transférer l’intégralité de leurs droits de vote.

Dispositions diverses
Résiliation : le Pacte d’actionnaires peut cesser de s’appliquer à un ou plusieurs Actionnaires et/ou leurs affiliés, si certains
changements interviennent dans la participation qu’ils détiennent dans la Société ou au niveau de leur actionnariat.
Droit applicable : les lois des Pays-Bas.
Juridiction compétente : arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, le lieu del’arbitrage étant fixé à La Haye (Pays-Bas).

3.2.3

Engagements concernant les intérêts de certaines parties prenantes

La Société a pris certains engagements et conclu certains accords portant sur certains intérêts de ses anciens principaux actionnaires
et de l’État allemand.

Accords de sécurité avec les États et engagements associés
La Société et l’État français ont conclu un amendement à la convention actuelle qui les lie en ce qui concerne l’activité de missiles
balistiques de la Société (tel qu’amendé, l’« Accord de sécurité avec l’État français »). Dans le cadre de l’Accord de sécurité avec
l’État français, certains actifs militaires français sensibles seront détenus par une filiale de la Société (la « Société holding de défense
française »). À la Réalisation, la Société a apporté certains actifs militaires français sensibles à la Société holding de défense française.
L’État français est en droit d’approuver ou non la nomination de (mais non pas de désigner ou de nommer) trois administrateurs
externes au Conseil d’administration de la Société holding de défense française (les « administrateurs externes de la Société dedéfense française »), dont au moins deux doivent satisfaire aux critères des administrateurs indépendants comme s’ils étaient
membres du Conseil, conformément au Règlement intérieur. Deux des administrateurs externes de la Société de défense française
doivent également être membres du Conseil. Les administrateurs externes de la Société de défense française ne peuvent pas (i) êtredes employés ou dirigeants d’une société du Groupe (bien qu’ils puissent être membres du Conseil) ni (ii) entretenir un lien
professionnel actif important avec le Groupe.
La Société et l’État allemand ont conclu un accord portant sur la protection des intérêts essentiels à la sécurité de ce dernier(l’« Accord de sécurité avec l’État allemand »). Conformément à l’Accord de sécurité avec l’État allemand, certains actifs militaires
allemands sensibles sont détenus par une filiale de la Société (la « Société holding de défense allemande »). L’État allemand est en
droit d’approuver ou non la nomination de (mais non pas de désigner ou de nommer) trois administrateurs externes au Conseil desurveillance de la Société holding de défense allemande (les « administrateurs externes de la Société de défense allemande »),dont au moins deux doivent satisfaire aux critères des administrateurs indépendants comme s’ils étaient membres du Conseil,
conformément au Règlement intérieur. Deux des administrateurs externes de la Société de défense allemande doivent également êtremembres du Conseil. Les qualifications des administrateurs externes de la Société de défense allemande sont les mêmes que celles
des administrateurs externes de la Société de défense française, avec l’exigence supplémentaire qu’ils ne peuvent pas êtrefonctionnaires. La Société a accepté de négocier avec l’État espagnol afin de parvenir à un accord spécial sur la sécurité concernant laprotection des intérêts essentiels de l’État espagnol.

Dassault Aviation
La Société a conclu avec l’État français un accord en vertu duquel elle :•accorde à l’État français un droit de première offre en cas de vente de l’intégralité ou d’une partie de sa participation dans Dassault
Aviation ; et•s’engage à consulter l’État français avant de prendre toute décision lors d’une Assemblée générale des actionnaires de Dassault
Aviation.

Cotations en Bourse
La Société a garanti aux parties au Pacte d’actionnaires que, pendant toute la durée dudit pacte, les actions de la Société resteraientcotées exclusivement en France, en Allemagne et en Espagne.

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Droits spécifiques de l’État français
Par ailleurs, en vertu d’un accord conclu entre la Société et l’État français (le « Contrat de Missiles Balistiques »), la Société a
concédé à l’État français (a) un droit de veto et une promesse de vente sur l’activité de missiles balistiques, ladite promesse pouvantêtre exercée dans certaines circonstances, y compris dans le cas où (i) un tiers acquiert, directement ou indirectement, seul ou deconcert, plus de 15 % ou tout multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou (ii) il serait envisagé de céder les actifs
ou actions de sociétés exerçant les activités de missiles balistiques et (b) un droit de s’opposer au transfert desdits actifs ou desdites
actions. La Société, l’État français et MBDA sont parties à une convention similaire concernant les actifs regroupant les systèmes
nucléaires aéroportés français qui donne à l’État français des droits similaires à ceux qui lui sont donnés par le contrat susmentionné.

3.3 Futurs plans d’actionnariat salarié et plan de rémunération à long terme
EADS a, par le passé, mis en place des plans d’actionnariat salarié (Employee Share Ownership Plans ou « ESOP ») et des plans derémunération à long terme (Long-Term Incentive Plans ou « LTIP ») pour fidéliser et récompenser ses salariés.
En vertu des résolutions adoptées par les actionnaires réunis en AGA, il a été accordé au Conseil d’administration le pouvoir d’émettre
des actions et de mettre en place des droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants. Ces pouvoirs incluent l’approbation
des plans ESOP et LTIP.
Au titre des plans ESOP et LTIP, le Conseil d’administration dispose de tout pouvoir discrétionnaire pour offrir des actions et octroyer
des unités soumises à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence dans le Groupe aux salariés qui, de son avis
exclusif, remplissent les conditions nécessaires pour recevoir lesdites actions ou unités, et de soumettre cette offre à des conditions deperformance ; chaque unité donne droit à un paiement en numéraire ou en actions.

Composantes des plans ESOP et LTIP (modalités)Pour une description plus complète des programmes ESOP et LTIP, accompagnée d’informations complémentaires, voir :•chapitre « 4.3.2 Politique de rémunération » ;•chapitre « 4.3.6 Plans d’actionnariat salarié ».

3.4 Évolution du cours de l’action en 2013

Après une progression de 22 % en 2012, le cours de l’action de la Société a augmenté de 89 % en 2013. La même année, le CAC 40 aenregistré une hausse de 18 %, le DAX de 25 % et le MDAX de 36 %. L’indice MSCI Aerospace a quant à lui progressé de 50 %.
À la mi-mars 2013, le cours de la Société a culminé à 42,59 euros à la suite de meilleurs résultats pour l’année et de l’entrée de laSociété dans l’indice EuroStoxx50. Au fil des semaines qui ont suivi, la Société et les marchés européens ont accusé un recul de leursperformances, provoqué par des inquiétudes concernant les économies de la zone euro. Le cours de l’action s’est toutefois amélioré,
après une série de ventes d’actions par les principaux actionnaires traditionnels du Groupe et du fait du programme de rachat d’actions

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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actuellement mis en œuvre par la Société, atteignant 41,12 euros le 2 avril 2013. Il a encore une fois baissé pour s’établir à 37,5 euros
à la mi-avril en raison de nouvelles préoccupations au sujet de l’économie de la zone euro.
Les données très satisfaisantes pour le premier trimestre et le premier semestre publiées respectivement le 14 mai 2013 et le 31 juillet
2013 ont stimulé le cours de la Société avant que celui-ci ne retombe à 42 euros du fait de craintes d’un resserrement du crédit enChine et de la perspective de la réduction des mesures de stimulation monétaire aux États-Unis.
Le 11 décembre, à l’ouverture de son Global Investor Forum (forum international des investisseurs), le Groupe a annoncé une nouvelle
politique de dividendes, avec un ratio de distribution de 30 % à 40 % du bénéfice ajusté, et a confirmé son objectif de 7 % à 8 % derentabilité des ventes pour 2015 (en prenant en compte la dilution de la marge du programme A350 XWB et en supposant un taux dechange euro-dollar de 1,35). Ces déclarations ont entraîné une forte hausse du cours de l’action, qui a atteint son plus haut niveau
historique, à 56,2 euros. Le 31 décembre 2013, l’action EADS a clôturé à 55,8 euros.

3.5 Politique de dividendes
En décembre 2013, EADS a adopté une politique de dividendes montrant un fort engagement en faveur des rendements pour lesactionnaires. Cette politique vise une progression durable du dividende fondée sur un taux de distribution allant de 30 % à 40 %.
Par conséquent, en se fondant sur un bénéfice par action (BPA) de 1,85 euro, le Conseil d’administration proposera lors de l’Assemblée
générale des actionnaires le paiement d’un dividende de 0,75 euro par action le 3 juin 2014 (2012 : 0,60 euro par action). La date declôture des registres devrait être fixée au 2 juin 2014. Le dividende proposé représente un ratio de distribution de 40 %, pour une
croissance annuelle du dividende par action de 25 %.

3.6 Politique de communication aux actionnaires
À tout moment, la Société s’est fixée comme politique d’agir dans le strict respect des lois et réglementations applicables en matière decommunication financière juste et impartiale, et d’égalité de traitement de tous les actionnaires.
Airbus Group publie ses résultats financiers chaque trimestre. Les publications des résultats financiers, les présentations et lesconférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs sont disponibles sur le site Internet du Groupe.
Outre les publications trimestrielles, la Société communique régulièrement avec les investisseurs et les analystes dans le cadre de
tournées de présentation, de réunions de Groupe ou de rencontres bilatérales, de visites de sites, de conférences de courtiers et deforums d’investisseurs. En plus des AGA, le Groupe organise des réunions d’informations spécifiques pour les actionnaires individuels.
L’objectif de toutes ces réunions est de garantir que la communauté des investisseurs et des actionnaires dispose d’une visioncomplète et équilibrée de la performance de la Société et des difficultés rencontrées au niveau des activités, et de recevoir en retour lescommentaires des actionnaires.

4. Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle
Les mécanismes de gouvernance de la Société ont subi de profondes modifications à la suite de la conclusion de l’Accord multipartite,notamment dans la composition et le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Ces modifications visent à normaliser encore
davantage et simplifier la gouvernance de la Société, ceci afin de promouvoir de meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise et derefléter l’absence d’un groupe d’actionnaires de contrôle. Elles sont sommairement décrites ci-après. La Société s’engage à appliquer
les meilleures pratiques de gouvernance possibles et à respecter le Code néerlandais de gouvernement d’entreprise tel qu’amendé fin2008 (le « Code néerlandais »).

4.1.1

Composition, droits et règles

En vertu des Statuts, le Conseil d’administration se compose d’au maximum douze (12) administrateurs, qui ont chacun un mandat detrois ans. Conformément au Règlement intérieur, la majorité des membres du Conseil d’administration (au moins 7/12) doit êtrecomposée de ressortissants de l’Union européenne (y compris le Président du Conseil d’administration) et une majorité de cettemajorité (4/7) doit être composée de ressortissants et résidents de l’Union européenne. Aucun administrateur ne pourra être unfonctionnaire en activité. Le Conseil d’administration compte un (1) administrateur exécutif et onze (11) administrateurs non exécutifs.
Le Conseil d’administration nomme le Président exécutif de la Société, qui doit être un administrateur exécutif ainsi qu’un ressortissantet un résident de l’UE. Par conséquent, il est prévu que le Conseil d’administration nomme en tant que Président exécutif la personne
nommée par les actionnaires comme administrateur exécutif. Au moins neuf (9) administrateurs non exécutifs (dont le Président duConseil d’administration) doivent être des « administrateurs indépendants ».
Conformément au Règlement intérieur, un « administrateur indépendant » est un administrateur non exécutif qui est indépendant ausens du Code néerlandais et qui répond à d’autres critères d’indépendance. Plus précisément, là où le Code néerlandais détermineraitl’indépendance notamment par référence aux relations entre un administrateur et les actionnaires détenant au moins 10 % de laSociété, le Règlement intérieur détermine l’indépendance de cet administrateur, en bonne partie, par référence à ses relations avec lesactionnaires détenant au moins 5 % de la Société. Conformément au Code néerlandais et au Règlement intérieur, tous les

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

13

administrateurs non exécutifs (y compris le Président du Conseil), à l’exception de M. Ralph D. Crosby, remplissent les critères pourêtre qualifiés d’« administrateurs indépendants ». Ce nombre a été obtenu en appliquant le critère d’indépendance imposé par leRèglement intérieur.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil d’administration est chargé de recommander au Conseil d’administrationles noms de candidats à la succession des membres actifs du Conseil après consultation avec le Président du Conseil d’administration
et le Président exécutif.
Le Conseil d’administration, par vote à la majorité simple, propose ensuite des candidats à la nomination en tant qu’administrateurs lors
de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aucun actionnaire ou groupe d’actionnaires ni aucune autre entité n’a le droit
de proposer, de désigner ou de nommer un administrateur en dehors des droits octroyés à tous les actionnaires par la législation
néerlandaise sur les entreprises.
Outre les règles d’adhésion et de composition décrites ci-dessus, le Comité des Rémunérations et des Nominations, en recommandantdes candidats au Conseil d’administration, et le Conseil d’administration, dans les résolutions qu’il propose à l’Assemblée générale desactionnaires en matière de nomination des administrateurs ou dans ses décisions de proposer des remplaçants en cas de démission oud’incapacité d’un administrateur, doivent appliquer les principes suivants :•la préférence pour le meilleur candidat pour le poste ; et•le maintien, au sein des membres du Conseil d’administration, d’un équilibre entre les nationalités des candidats par rapport àl’emplacement des principaux centres industriels de la Société (en particulier en ce qui concerne les quatre (4) États membres del’Union européenne au sein desquels ces centres industriels sont implantés).

Le Conseil d’administration est tenu de prendre en compte, dans les résolutions proposées au titre de la nomination d’administrateursprésentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les engagements de la Société vis-à-vis de l’État français conformément à lamodification de l’Accord de sécurité avec l’État français, et vis-à-vis de l’État allemand conformément à l’Accord de sécurité avec l’État
allemand, tels qu’ils sont décrits plus en détail ci-dessus. Dans la pratique, ceci implique que (A) deux (2) administrateurs présentés aux
actionnaires pour nomination doivent également être des administrateurs externes (voir définition ci-après) de la Société holding dedéfense française (voir définition ci-dessus) qui ont été proposés par la Société et approuvés par l’État français, et (B) deux (2) desadministrateurs présentés aux actionnaires pour nomination doivent être des administrateurs externes (voir définition ci-après) de laSociété holding de défense allemande (voir définition ci-dessus) qui ont été proposés par la Société et approuvés par l’État allemand.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’efforce d’éviter le remplacement complet des administrateurs sortants par denouveaux candidats afin de garantir la continuité de l’expérience et des connaissances spécifiques à la Société au sein du Conseild’administration, tout en favorisant l’introduction de nouveaux candidats pour au moins un tiers des postes d’administrateurs.

Droits des administrateurs
Le Règlement intérieur précise que, outre les responsabilités qui lui sont conférées par la législation applicable et les Statuts, le Conseild’administration est responsable de certaines catégories de décisions énumérées. Conformément aux Statuts, le Conseild’administration est en charge de la gestion de la Société. En vertu du Règlement intérieur, le Conseil d’administration délègue lagestion quotidienne de la Société au Président exécutif qui, avec le soutien du Comité exécutif, prend les décisions en matière degestion de la Société. Cependant, le Président exécutif ne peut conclure d’opérations qui relèvent des responsabilités principales duConseil d’administration, sauf approbation de celles-ci par ce dernier.
Les questions nécessitant l’approbation du Conseil d’administration (à la Majorité simple, sauf indication contraire) comprennent entre
autres les dispositions suivantes :•l’approbation de toute modification concernant la nature ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe ;•l’approbation de tout projet de résolution devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires concernant une modificationd’un article des Statuts de la Société qui requiert une majorité d’au moins 75 % des votes valides exprimés lors de cette Assemblée
générale des actionnaires (Majorité qualifiée) ;•l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégique du Groupe ;•l’approbation du business plan opérationnel du Groupe (le Business Plan) et du budget annuel (le « Budget annuel ») du Groupe, ycompris les projets d’investissement, de R&D, de recrutement et de financement et, dans la mesure du possible, les principaux
programmes ;•la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe ;•le suivi trimestriel des performances opérationnelles du Groupe ;•la nomination, la suspension ou la révocation du Président du Conseil d’administration et du Président exécutif (Majorité qualifiée) ;•l’approbation de tous les membres du Comité exécutif dans leur ensemble, tels que proposés par le Président exécutif, etl’approbation de leur nomination en tant que Présidents exécutifs d’importantes sociétés du Groupe ainsi que de leurs contrats deservices et autres dispositions contractuelles en relation avec le Comité exécutif et leur fonction de Présidents exécutifs ;•l’établissement et l’approbation de modifications du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des règles du Comité
exécutif (Majorité simple avec quelques exceptions) ;•les nominations au Comité des actionnaires d’Airbus, du Secrétaire général de Société et des Présidents des Conseils desurveillance (ou des organes similaires) d’autres sociétés et Unités opérationnelles importantes du Groupe, sur la base desrecommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, ainsi que l’établissement et l’amendement des règles
régissant les organes de ces entités ;•l’approbation de la relocalisation du siège des principales sociétés du Groupe et du siège de la Société (Majorité qualifiée) ;RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

14

•

l’approbation des décisions liées à l’implantation de nouveaux sites industriels importants pour le Groupe dans son ensemble ou auchangement d’implantation d’activités existantes significatives pour le Groupe ;•l’approbation des décisions d’investir et de lancer des programmes financés par le Groupe et des décisions d’acquisitions, decessions ou de ventes portant sur un montant de plus de 300 millions d’euros ;•l’approbation des décisions d’investir et de lancer des programmes financés par le Groupe et des décisions d’acquisitions, decessions ou de ventes portant sur un montant de plus de 800 millions d’euros (Majorité qualifiée) ;•l’approbation des décisions de conclure et de résilier des alliances stratégiques au niveau de la Société ou de l’une de ses
principales filiales (Majorité qualifiée) ;•l’approbation des principes et directives régissant la conduite du Groupe sur des sujets impliquant des responsabilités noncontractuelles (questions environnementales, assurance qualité, annonce financière, intégrité) ainsi que l’identité sociale duGroupe ;•l’approbation de tout rachat d’actions, annulation (remboursement) d’actions ou émission de nouvelles actions ou de toute mesure
similaire entraînant la modification du nombre total de droits de vote de la Société, sauf dans le cas d’un rachat ou d’une annulation(remboursement) d’actions relevant du cours normal des affaires (auquel cas la Direction de la Société informera seulement les
administrateurs de cette mesure avec un préavis raisonnable) (Majorité qualifiée) ;•l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale et des actions ou annonces importantes sur les marchés financiers ;•l’approbation des décisions relatives à d’autres mesures et activités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou impliquantun niveau de risque inhabituel ;•l’approbation de tout nom de candidat proposé pour succéder à un administrateur actif par le Comité des Rémunérations et desNominations, après consultation du Président du Conseil et du Président exécutif, pour soumission à l’Assemblée générale desactionnaires ; et•l’approbation de la conclusion ou de la résiliation d’accords de coopération au niveau de la Société ou de l’une de ses principales
filiales et ayant un impact sur le capital social de la Société ou de la filiale concernée (Majorité qualifiée).

Le Conseil d’administration doit réunir un certain nombre d’administrateurs, présents ou représentés, pour pouvoir prendre desdécisions. Cette exigence de quorum dépend de la décision à prendre. Pour que le Conseil d’administration prenne une décision sur
une question à Majorité simple, la majorité des administrateurs doivent être présents ou représentés. Pour que le Conseild’administration prenne une décision sur une question à la Majorité qualifiée, au moins dix (10) administrateurs doivent être présents ou
représentés. Si le Conseil ne peut pas prendre de décision sur une question à Majorité qualifiée parce que le quorum n’est pas atteint,
le quorum sera ramené à huit (8) administrateurs lors d’une nouvelle réunion du Conseil dûment convoquée.
En plus du Règlement intérieur du Conseil, le travail du Conseil d’administration est régi par une Charte des administrateurs (la« Charte des administrateurs ») détaillant les droits et obligations des membres du Conseil d’administration et adoptée conformément
aux meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.
La Charte des administrateurs définit les principes fondamentaux qui lient tous les administrateurs, lesquels leur imposent notammentd’agir dans l’intérêt de la Société et des parties prenantes de celle-ci, en consacrant le temps et l’attention nécessaires à l’exécution deleurs fonctions et en évitant tout conflit d’intérêt.

Votes et règles applicables au droit de vote
La plupart des décisions du Conseil d’administration sont prises à la Majorité simple des votes des administrateurs (la « Majorité
simple »), mais certaines décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers (soit huit (8) votes favorables) des administrateursprésents ou représentés (la « Majorité qualifiée »). Par ailleurs, les amendements de certaines dispositions du Règlement intérieur duConseil nécessitent une approbation unanime du Conseil d’administration, à condition que pas plus d’un administrateur ne soit pas
présent ou représenté (notamment pour les dispositions concernant les exigences de nationalité et de résidence des membres duConseil d’administration et du Comité exécutif). Toutefois, aucun administrateur individuel ou catégorie d’administrateurs ne disposed’un droit de veto sur les décisions du Conseil d’administration.
En plus du Règlement intérieur du Conseil, le travail du Conseil d’administration est régi par les directives internes des administrateurs(les « Directives des administrateurs ») adoptées conformément aux meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Les
Directives des administrateurs sont constituées de la Charte des administrateurs, définissant les droits et obligations des membres duConseil d’administration, d’une charte du Comité d’Audit (la « Charte du Comité d’Audit »), et d’une charte du Comité desRémunérations et des Nominations (la « Charte du Comité des Rémunérations et des Nominations »), décrivant chacune les rôles
respectifs des Comités.

Nomination et composition du Comité exécutif
Le Président exécutif propose tous les membres du Comité exécutif pris dans leur ensemble au Conseil pour approbation, après
consultation avec (a) le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et (b) le Président du Conseil d’administration, en
appliquant les principes suivants :•la préférence pour le meilleur candidat pour le poste ;•le maintien, au niveau de l’ensemble des membres du Comité exécutif, d’un équilibre entre les nationalités des candidats par
rapport à l’emplacement des principaux centres industriels de la Société (en particulier en ce qui concerne les quatre (4) États
membres de l’Union européenne au sein desquels ces centres industriels sont implantés) ; et•au moins 2/3 des membres du Comité exécutif, y compris le Président exécutif et le Directeur financier, doivent être desressortissants et résidents de l’UE.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

15

Le Conseil d’administration décide, à la Majorité simple, d’approuver ou non tous les membres du Comité exécutif dans leur ensemble,
tels qu’ils sont proposés par le Président exécutif.

Rôle du Président exécutif et du Comité exécutif
Le Président exécutif, assisté d’un Comité exécutif (le « Comité exécutif »), est chargé d’assurer la gestion quotidienne de la Société.
Le Comité exécutif, présidé par le Président exécutif, comprend également les responsables des grandes Fonctions et Divisions duGroupe. Le Président exécutif s’efforce de trouver un consensus parmi les membres du Comité exécutif. À défaut de consensus, lePrésident exécutif est habilité à trancher la question.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’A L’AGE DU 27 MARS 2013

Nom

Âge

Début de mandat (en tant que
membre du Conseild’administration) Fin de mandat

Fonction principale

StatutPrésident du Conseild’administrationd’EADS N.V.

Non exécutif

Arnaud Lagardère

51

2003, réélu en 2005,
2007 et 20122017

Thomas Enders

54

2005, réélu en 20122017 Président exécutif d’EADS N.V.

Exécutif
Nommé parSogeadeDominique D’Hinnin

53

2007, réélu en 2012

Associé cogérant de Lagardère
2017
Lagardère SCA

Hermann-Josef Lamberti

57

2007, réélu en 20122017

Ancien membre du Directoirede Deutsche Bank AG

Indépendant

Lakshmi N. Mittal

62

2007, réélu en 20122017

Président-Directeur générald’ArcelorMittal S.A.

Indépendant

Sir John Parker

70

2007, réélu en 20122017

Président d’Anglo
American PLC

Indépendant2017

Président d’honneurde BNP Paribas S.A.

IndépendantNommé parSEPI

Michel Pébereau

71

2007, réélu en 2012

Josep Piqué i Camps

58

2012

2017

Président de Pangea XXI
Consultora Internacional

Wilfried Porth54

2009, réélu en 20122017

Membre du Directoire
de Daimler AG

Nommé parDaimlerNommé parSogeadeNommé parDaimler

Jean-Claude Trichet

70

2012

2017

Président de SOGEPA,
Gouverneur honorairede la Banque de France

Bodo Uebber

53

2007, réélu en 20122017

Membre du Directoire
de Daimler AG

Remarque : Situation au 1er mars 2013. L’adresse professionnelle de tous les membres du Conseil d’administration pour toute question relative à EADS est
Mendelweg 30, 2333, CS Leyde, Pays-Bas.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

16

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION APRES L’AGE DU 27 MARS 2013

Nom

Âge

Début de mandat (en tant que
membre du Conseild’administration) Fin de mandat

StatutPrésident du Conseild’administrationd’EADS N.V.

Non exécutif

Denis Ranque

62

2013

Thomas Enders

55

2005, réélu en 20132016 Président exécutif d’EADS N.V.

Exécutif

2013

2016

Président du Conseil
de surveillancede Daimler AG

Non exécutif

2013

2016

Ancien membre des Comités
exécutifs d’EADS etde Northrop Grumman
Corporation

Non exécutif

Vice-Président de la Fédération
de l’industrie allemande
2016
(BDI)

Non exécutif

2016

Ancien membre du Directoirede Deutsche Bank AG

Non exécutif

2016

Associée chez Efficiency
Capital, PrésidenteDirectrice générale
d’A.L.P.S.A

Non exécutif

2016

Président-Directeur générald’ArcelorMittal S.A.

Non exécutif

2016

Président d’Anglo
American PLC

Non exécutif

2016

Président d’honneurde BNP Paribas S.A.

Non exécutif

2016

Vice-Président et Président
exécutif d’Obrascón Huarte
Lain (OHL)

Non exécutif

2016

Gouverneur honoraire de la
Banque de France etancien Président de la
Banque centrale
européenne

Non exécutif

Manfred Bischoff

Ralph D. Crosby

71

66

Hans-Peter Keitel

66

2013

Hermann-Josef Lamberti

58

2007, réélu en 2013

Anne Lauvergeon
Lakshmi N. Mittal
Sir John Parker
Michel Pébereau

Josep Piqué i Camps

Jean-Claude Trichet

54
63
71
72

59

71

2013
2007, réélu en 20132007, réélu en 20132007, réélu en 20132012, réélu en 20132012, réélu en 20132016

Fonction principale

Remarque : Situation au 1er mars 2014. L’adresse professionnelle de tous les membres du Conseil d’administration pour toute question relative à EADS est
Mendelweg 30, 2333, CS Leyde, Pays-Bas.

De plus amples informations relatives au curriculum vitae et aux autres mandats de tous les administrateurs sont disponibles sur le site
Internet de la Société www.airbus-group.com
Au sein de la Société, chaque administrateur doit associer expérience, qualifications, compétences et connaissances du secteurnécessaires pour aider la Société à formuler sa stratégie et à la mettre en œuvre, ainsi qu’un savoir-faire précis pour s’acquitter desmissions qui lui sont confiées en tant que membre d’un des Comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration estime en
outre que le profil diversifié de ses administrateurs en termes de répartition hommes-femmes, d’expériences, de nationalités, etc. est
précieux pour la qualité et l’efficacité de son travail.

4.1.2

Fonctionnement du Conseil d’administration en 2013

Réunions du Conseil d’administration en 2013
Le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois en 2013. Il a été tenu régulièrement informé de l’évolution de la situation du Groupe aumoyen de rapports présentés par le Président exécutif, comprenant des plans stratégiques et opérationnels. Sur ces 12 réunions, leprécédent Conseil d’administration s’est réuni trois fois avec un taux moyen de participation de 78 %, et le Conseil d’administration
actuel s’est réuni neuf fois avec un taux moyen de participation de 93 %. Le taux de participation plus faible du précédent Conseild’administration s’explique parce que certains de ses membres étaient dispensés, à cause de possibles conflits d’intérêts concernant lasortie de certains actionnaires de référence et les discussions autour du programme de rachat d’actions.
Tout au long de l’année 2013, le Conseil d’administration a surveillé l’avancée technique et commerciale des principaux programmes
tels que l’A400M, l’A380 et le NH90. Après avoir assisté en juin au vol inaugural de l’A350 XWB, qui a été couronné de succès, leConseil a été continuellement informé des avancées prometteuses de ce programme. Par ailleurs, le Conseil a suivi les activités derévision du Superpuma EC225, a discuté des améliorations à apporter dans la gestion des contrats, a adopté des mesures visant àaméliorer la cybersécurité et a examiné les avancées réalisées en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, de santé et desécurité.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

17

Le Conseil d’administration s’est également focalisé sur les résultats financiers du Groupe et ses prévisions, la gestion des actifs, lesdéfis de la chaîne d’approvisionnement, les activités de services, la conformité des processus commerciaux clés et des principaux
programmes, ainsi que sur les initiatives prises en matière d’efficacité et d’innovation. Il a analysé les résultats des systèmes de gestion
du risque d’entreprise (« GRE »), les réglementations concernant le contrôle des exportations, ses relations avec les investisseurs, son
programme de conformité, sa politique en matière de communication financière et de dividendes, ainsi que les risques de litiges et deprocédures juridiques. Le Conseil a approuvé un plan d’attribution d’actions gratuites, pour tous les employés, similaire au plan qui avait
été mis en œuvre pour le 10e anniversaire de la Société.
Tirant les leçons de l’échec du projet de fusion avec BAE Systems, le Conseil a soutenu la Direction lors des négociations pourconvaincre les principaux actionnaires de renoncer à leurs droits de contrôle et de mettre en place le nouveau système degouvernance, finalement approuvé par l’Assemblée extraordinaire des actionnaires du 27 mars. Tout au long de l’évaluation du projetde fusion et des discussions sur la gouvernance du Groupe, le Conseil a veillé à l’intégrité de son travail en créant des groupes detravail, des sous-comités et des procédures de partage d’informations visant à réduire les risques de conflit d’intérêts et à protéger
certains administrateurs du risque de délit d’initié. Pendant cette période, les administrateurs indépendants ont formé un Comité desNominations ad hoc et ont joué un rôle important en recommandant les meilleurs candidats possibles pour la composition du nouveau
Conseil d’administration. Ils ont refusé de recevoir une quelconque rémunération pour leur travail au sein de ce Comité et leur présence
aux nombreuses réunions organisées à cette occasion.
Conformément à la priorité accordée par le Groupe à la construction d’« EADS 2.0 », le Conseil d’administration s’est penché à denombreuses reprises sur la stratégie de la Société et a apporté son soutien au projet de la Direction de rassembler Airbus Military,
Astrium et Cassidian au sein d’une seule Division Espace et Défense et d’améliorer l’intégration et la cohésion du Groupe et de ses
Divisions en les renommant et en les réorganisant sous la marque internationalement reconnue Airbus. Le Conseil voit cette évolutioncomme la prochaine étape logique dans le développement de la Société, une étape qui affirme la prédominance de l’aviationcommerciale au sein du Groupe et la nécessité de restructurer et de réorienter les activités Espace et Défense afin de réduire les coûts,améliorer la rentabilité et optimiser la compétitivité du Groupe.

Évaluation du Conseil d’administration 2013
L’évaluation du Conseil d’administration a été réalisée seulement dix mois après le début de son mandat, afin d’identifier les
opportunités d’amélioration à travers des entretiens menés par le Secrétaire général avec les administrateurs. Les entretiens
concernaient la composition et l’ordre du jour du Conseil, la qualité des discussions, la transparence et la cohésion du Conseil, sa
présidence, ses interactions avec la Direction, ses relations avec les parties prenantes, le travail de ses Comités, l’exécution de ses
obligations fiduciaires, l’assiduité de ses membres, la fréquence et la longueur de ses réunions et la documentation. La discussion qui asuivi ces entretiens s’est concentrée sur les mesures à prendre. Le prochain rapport d’évaluation sera confié à un consultant externe.
L’assiduité individuelle et collective s’est nettement améliorée depuis la nomination du Conseil actuel, comparé à fin 2012 et début
2013, et les taux de participation sont jugés satisfaisants (pour plus de détails à ce sujet, veuillez vous reporter aux sections 4.1.2« Fonctionnement du Conseil d’administration », 4.1.3 « Comités au sein du Conseil d’administration »).
De manière générale, et bien qu’il soit trop tôt pour déterminer ses principales forces et faiblesses en tant qu’organisme, le Conseil
pense que sa composition permet des contributions de qualité : il est constitué de personnes hautement qualifiées ayant démontré
plusieurs fois leur succès et justifiant de compétences et d’expériences pertinentes qui leur permettent d’aborder les différents angles
nécessaires au développement du Groupe. Les administrateurs ont remarqué que la représentation des sexes au sein du Conseil est
déséquilibrée ; ils ont également noté que la diversité internationale est un atout qui doit être cultivé. Bien que le nouveau Conseil ait pu
bénéficier d’un programme d’intégration ambitieux, ses membres devront acquérir au fil du temps une meilleure connaissance del’industrie aérospatiale et de défense. À cette fin, ils sont prêts à prendre part à des séances de formation et à des visites de site, mêmeen dehors des réunions du Conseil.
Les discussions au sein du Conseil sont très ouvertes et spontanées, et « le courant passe bien » entre ses membres,
indépendamment de leurs différences culturelles. Au fur et à mesure des délibérations, les membres trouvent progressivement le bonéquilibre entre discipline et spontanéité en faisant des présentations plus courtes et plus ciblées et en consacrant plus de temps à desdiscussions approfondies et à l’étude de questions fondamentales.
Le Président du Conseil inspire confiance et est reconnu pour ses compétences et le travail qu’il accomplit ; il a tissé une relation
personnelle avec chacun des administrateurs, un effort apprécié qui doit être poursuivi. L’implication et le professionnalisme desPrésidents des Comités sont aussi largement salués.
Le Conseil se sent correctement équipé pour remplir ses obligations fiduciaires dans l’intérêt de la Société et, comme l’a fait remarquer
un administrateur, « le Conseil a conscience de son indépendance » au sein de la nouvelle structure de gouvernance. La répartition desrôles entre le Conseil et la Direction se fait de manière satisfaisante.
Tous les membres du Conseil s’entendent pour dire que le temps de réunion est limité et qu’il doit être utilisé de manière efficace. De
courtes réunions supplémentaires sont organisées pour apporter la flexibilité nécessaire au traitement des problèmes imprévus.
En plus des points obligatoires, qui sont prévus à l’année dans l’ordre du jour des réunions et auxquels il faut accorder un temps
suffisant, les administrateurs souhaitent pouvoir étudier des questions stratégiques à long terme et se concentrer sur des stratégies
précises (de segment, de produit, de région, de chaîne de valeur) pour façonner le futur portefeuille. Ils sont également en faveur d’une
stratégie axée sur le développement commercial, avec une attention particulière accordée aux risques. Ils ont dressé une liste dequestions prioritaires pour 2014 et au-delà, qui inclut la gestion de la stratégie, de l’exécution des activités, des objectifs et desperformances ainsi que des sujets organisationnels.
La livraison en temps et en heure de la documentation est cruciale pour assurer un niveau de préparation approprié des administrateurset, par conséquent, l’efficacité des réunions du Conseil. La documentation est par ailleurs bien ciblée, bien que parfois un peu longue,
et son format est efficace. Les questions nécessitant une prise de décisions doivent être mieux identifiées et différenciées des simples
informations afin de permettre au Conseil de mieux structurer ses réflexions et ses discussions. Un manque de documentation a été
noté dans certains domaines et ce problème sera corrigé. Le format des procès-verbaux a aussi été discuté, et les administrateurs

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

18

conviennent que celui-ci reflète correctement le niveau d’interaction, les défis abordés et l’étendue des questions débattues au sein duConseil.
Les administrateurs ont demandé à recevoir entre chaque réunion du Conseil des mises à jour, des sélections d’articles de presse
expliquant les événements en cours et des tableaux de bord de gestion ainsi qu’à assister aux présentations faites par des analystes.
Les membres du Comité exécutif et les cadres dirigeants devraient rencontrer plus souvent les administrateurs, par exemple lors deprésentations du Conseil mais aussi à l’occasion de dîners ou de visites de sites.

4.1.3

Comités au sein du Conseil d’administration

REPARTITION DES ADMINISTRATEURS MEMBRES AU SEIN DES DIFFERENTS COMITES JUSQU’A L’AGE DU 27 MARS 2013

Administrateurs

Comité d’Audit

Comité des Rémunérations
et des Nominations

X

X

Président

X

X

Président

Arnaud Lagardère (Président)
Thomas Enders (Président exécutif)
Dominique D’Hinnin
Hermann-Josef Lamberti
Lakshmi N. Mittal
Sir John Parker
Michel Pébereau
Josep Piqué i Camps
Wilfried Porth

X

Jean-Claude Trichet
Bodo Uebber

X

Nombre de réunions en 2013

2

1

75 %

50 %

Taux moyen de participation en 2013
Remarque : Situation au 1er mars 2013.

En plus de ces deux Comités permanents, les administrateurs indépendants, Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal,
Sir John Parker, et Michel Pébereau ont formé un Comité des Nominations ad hoc afin de recommander les meilleurs candidats
possibles pour la composition du nouveau Conseil d’administration. Ils ont refusé de recevoir une quelconque rémunération pour leurtravail au sein de ce Comité et leur présence aux nombreuses réunions organisées à cette occasion.
REPARTITION DES ADMINISTRATEURS MEMBRES AU SEIN DES DIFFERENTS COMITES APRES L’AGE DU 27 MARS 2013

Administrateurs

Comité d’Audit

Comité des Rémunérations
et des Nominations

Denis Ranque (Président)
Thomas Enders (Président exécutif)
Manfred Bischoff
Ralph D. Crosby
Hans-Peter Keitel
Hermann-Josef Lamberti
Anne Lauvergeon

X
PrésidentX

Lakshmi N. MittalX

Sir John Parker

Président

Michel Pébereau

X

Josep Piqué i CampsX

Jean-Claude Trichet
Nombre de réunions en 2013
Taux moyen de participation en 2013

X
4

3

94 %

92 %

Remarque : Situation au 1er mars 2014.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

19

Comité d’Audit
Conformément au Règlement intérieur, le Comité d’Audit est chargé de formuler des recommandations au Conseil d’administration sur
la nomination des Auditeurs externes et la fixation de leur rémunération ainsi que sur l’approbation des comptes annuels et descomptes intermédiaires (premier trimestre, premier semestre et troisième trimestre). Le Comité d’Audit s’assure également du bon
déroulement des activités d’audit interne et externe et veille à ce que les questions d’audit reçoivent l’attention nécessaire lors desréunions du Conseil d’administration. Il doit s’entretenir avec les Auditeurs sur leur programme d’audit et sur les résultats de leurstravaux, et veiller au caractère adéquat du contrôle interne du Groupe, de ses principes comptables et de ses procédures d’information
financière. Il surveille également le système de gestion du risque d’entreprise GRE du Groupe et l’organisation en charge du respect dela conformité.
Les règles et responsabilités du Comité d’Audit sont précisées en détail dans la Charte du Comité d’Audit.
Le Président du Conseil d’administration et le Président exécutif sont invités à chaque réunion du Comité d’Audit. Le Directeur financier
et le Responsable de la comptabilité sont tenus de participer aux réunions du Comité d’Audit afin de présenter les propositions de la
Direction et de répondre aux questions. De plus, le Directeur de l’Audit et le Responsable de la conformité, ou Chief Compliance Officer,
sont chargés de transmettre des rapports, de façon régulière, au Comité d’Audit.
Le Comité d’Audit doit se réunir au moins quatre fois par an. En 2013, il s’est pleinement acquitté des tâches décrites ci-dessus et s’est
réuni six fois. Sur ces six réunions, les deux réunions du précédent Comité d’Audit ont enregistré un taux moyen de participation de
75 %, tandis que le taux moyen de participation aux quatre réunions du Comité d’Audit actuel s’élevait à 94 %. Le taux de présence
plus faible du précédent Comité d’Audit s’explique par le fait que certains de ses membres étaient excusés du fait de possibles conflitsd’intérêts concernant la sortie de certains des principaux actionnaires et les discussions autour du programme de rachat d’actions.

Comité des Rémunérations et des Nominations
Conformément au Règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet au Conseil d’administration desrecommandations concernant la nomination des membres du Comité exécutif (sur proposition du Président exécutif et validation duPrésident), du Secrétaire général de la Société, des membres du Comité des actionnaires d’Airbus et des Présidents des Conseils desurveillance (ou organes similaires) des autres Unités opérationnelles et entreprises membres importantes du Groupe. Le Comité desRémunérations et des Nominations soumet également au Conseil d’administration des recommandations concernant les stratégies derémunération et les plans de rémunération à long terme. Il approuve les contrats de service et les autres questions contractuelles dansdes domaines concernant les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe. Les règles et responsabilités du
Comité des Rémunérations et des Nominations sont présentées en détail dans la Charte des Rémunérations et des Nominations.
Le Président du Conseil d’administration et le Président exécutif sont invités à chaque réunion du Comité des Rémunérations et desNominations. Le Directeur des Ressources humaines d’Airbus est tenu d’assister aux réunions du Comité afin de présenter les
propositions de la Direction et de répondre aux questions.
Outre la formulation de recommandations au Conseil d’administration concernant les nominations importantes au sein du Groupe, leComité des Rémunérations et des Nominations a examiné les meilleurs profils, a évoqué les mesures à mettre en place pour améliorer
l’implication des collaborateurs et promouvoir la diversité, a passé en revue la rémunération des membres du Comité exécutif en 2013,le plan d’actionnariat salarié et la rémunération variable pour 2012. Il a également proposé les modalités du plan ESOP pour 2014.
Les principes directeurs régissant les nominations de dirigeants au sein du Groupe doivent favoriser la sélection du meilleur candidat
pour un poste donné (« la personne la plus qualifiée pour le poste »), tout en veillant à atteindre une composition équilibrée en termesde répartition hommes-femmes, d’expériences, de nationalités, etc. L’application de ces principes directeurs ne doit entraîner aucune
forme de restriction sur le plan de la diversité au sein des équipes dirigeantes de la Société.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit se réunir au moins deux fois par an. Sur ces 12 réunions, le précédent Comitédes Rémunérations et des Nominations s’est réuni trois fois avec un taux de présence moyen de 50 % en 2013, et l’actuel Comité desRémunérations et des Nominations s’est réuni neuf fois avec un taux de présence moyen de 92 %. Le taux de présence plus faible duprécédent Comité des Rémunérations et des Nominations s’explique par le fait que certains de ses membres étaient excusés du fait depossibles conflits d’intérêts concernant la sortie de certains des principaux actionnaires et les discussions autour du programme derachat d’actions.
En plus du Comité des Rémunérations et des Nominations traditionnel, le Conseil d’administration a créé en décembre 2012 un Comitédes Nominations ad hoc, qui était chargé de recommander les noms des candidats à présenter à l’AGE de mars 2013 en vue de leurnomination au Conseil actuel. Ce Comité des Nominations ad hoc était composé des administrateurs indépendants, à savoir
Sir John Parker, Hermann-Josef Lamberti, Michel Pébereau et Lakshmi Mittal, qui se sont réunis quatre fois et ont renoncé à touterémunération pour ce travail supplémentaire.

4.1.4

Conflits d’intérêts et règles relatives à la prévention des délits d’initiés

Conflits d’intérêts
La Société dispose d’une politique relative aux conflits d’intérêts qui stipule qu’il est nécessaire de communiquer et d’éviter tout conflit
d’intérêts, avéré ou potentiel, entre la Société et les membres du Conseil d’administration (veuillez vous référer à la Charte desadministrateurs et au Code d’Éthique, disponibles sur le site Internet de la Société : www.airbus-group.com). Conformément aux
Statuts et à la Charte des administrateurs, un membre du Conseil d’administration en conflit doit s’abstenir de participer aux processus
de délibération et de prise de décisions sur les sujets concernés. Le Conseil d’administration doit approuver toute décision de conclure
une transaction lorsqu’un administrateur est confronté à des conflits d’intérêts cruciaux pour la Société ou pour l’administrateur
concerné. En 2013, les délibérations qui ont mené aux modifications de la structure de gouvernance approuvées lors de l’AGE, et par lasuite au programme de rachat d’actions et au changement de la structure d’actionnariat de la Société, se sont déroulées dans le strict
respect de la politique relative aux conflits d’intérêts de la Société et des meilleures pratiques énoncées à l’article III.6, alinéas 1 à 4 du

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

20

Code néerlandais, de sorte que, par exemple, tous les administrateurs susceptibles de faire l’objet d’un conflit d’intérêts se sontabstenus de prendre part à ces délibérations et aux prises de décisions qui ont suivi. En 2013, à l’exception des transactions décrites cidessus, aucune transaction mettant en jeu un conflit d’intérêts important pour la Société n’a été rapportée. Des transactions avec desparties liées ont cependant eu lieu : pour une vue d’ensemble de celles-ci, veuillez vous référer à la Note 36 : « Transactions avec desparties liées », des « Notes annexes aux États financiers consolidés » (« IFRS »).

Règles relatives à la prévention des délits d’initiés
Le Conseil d’administration a également adopté des Règles relatives à la prévention des délits d’initiés, qui empêchent ses membres denégocier des actions de la Société dans certains cas. En application de ces Règles sur les délits d’initiés, (i) il est interdit à tous lessalariés et administrateurs de réaliser des opérations sur les actions ou options de souscription d’actions de la Société s’ils disposentd’informations privilégiées, (ii) certaines personnes ne sont autorisées à négocier sur le marché des actions ou options de souscription
d’actions de la Société que sur des périodes de temps très limitées et doivent se soumettre à des obligations d’information spécifiquesauprès du Responsable de la conformité aux Règles sur les délits d’initiés (ITR Compliance Officer) de la Société et auprès desautorités de marchés compétentes pour certaines opérations. La version mise à jour des Règles relatives à la prévention des délits
d’initiés, entrée en vigueur le 1er janvier 2014, est disponible sur le site Internet de la Société www.airbus-group.com

4.2 Code néerlandais de Gouvernement d’entreprise
Conformément au droit néerlandais et aux dispositions du Code néerlandais de Gouvernement d’entreprise, qui inclut un certain
nombre de recommandations non contraignantes, la Société applique les dispositions du Code néerlandais ou, le cas échéant, expliquede manière détaillée les raisons pour lesquelles elle ne les applique pas. Bien que la Société, dans le cadre de ses efforts constantspour respecter les normes les plus exigeantes, applique la plupart des recommandations actuelles du Code néerlandais, elle doit
toutefois, en vertu du principe « appliquer ou expliquer », fournir les explications ci-dessous.
Pour consulter le texte complet du Code néerlandais, veuillez vous référer au site Internet suivant :www.commissiecorporategovernance.nl
Pour l’exercice social 2013, la Société précise ce qui suit :1. Renouvellement des membres du Conseil d’administration
L’article III.3.6 du Code néerlandais recommande de prévoir un calendrier des renouvellements afin d’éviter, autant que possible, toutesituation dans laquelle de nombreux administrateurs non dirigeants se retirent simultanément.
La Société concilie les avantages d’un système de renouvellement échelonné avec le droit légitime des actionnaires d’examiner
périodiquement la performance de chaque administrateur. La Société vise ainsi à remplacer tous les trois ans un tiers des membres duConseil tandis qu’elle renouvelle le mandat des huit autres administrateurs.
2. Durée des mandats des administrateurs non exécutifs
L’article III.3.5 du Code néerlandais recommande d’interdire aux membres non exécutifs du Conseil d’administration de remplir plus detrois mandats de quatre ans.
En principe, la Société ne limite pas le nombre de mandats consécutifs qu’un administrateur peut servir. Cependant, comme la Société
vise à remplacer environ un tiers des membres du Conseil d’administration tous les trois ans et que le mandat d’un administrateur nedépasse pas trois ans, la Société respecte de fait le Code néerlandais.
3. Vice-présidence
L’article III.4.1(f) du Code néerlandais recommande d’élire un Vice-Président pour faire face à la situation en cas de départ du Président
du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration est présidé par le Président du Conseil d’administration. En cas de révocation ou démission du Président, leConseil d’administration doit immédiatement nommer un nouveau Président. Il n’est donc pas nécessaire d’élire un Vice-Président pourgérer la situation en cas de départ du Président du Conseil d’administration.
4. Indemnités de départ
L’article II.2.8 du Code néerlandais recommande que l’indemnité maximale en cas de révocation soit fixée à un an de salaire, et que si
ce maximum d’un an de salaire est manifestement déraisonnable pour un membre exécutif du Conseil d’administration révoqué aucours de son premier mandat, ce membre du Conseil soit éligible pour recevoir une indemnité ne dépassant deux fois le montant deson salaire annuel.
La Société prévoit de verser au Président exécutif une indemnité de départ d’une fois et demie le montant total du salaire annuel cible si
le Conseil d’administration considère que le Président exécutif ne peut être maintenu à son poste à la suite d’un changement destratégie ou de politique de la Société ou à la suite d’un changement de contrôle de la Société. L’indemnité de départ ne sera versée
que si les critères de performance évalués par le Conseil d’administration ont été remplis par le Président exécutif.
5. Détention d’actions d’EADS comme placement à long terme
L’article III.7.2 du Code néerlandais recommande à tous les administrateurs non exécutifs qui détiennent des titres dans la Société deles traiter comme un placement à long terme. Il n’oblige pas les administrateurs non exécutifs à posséder des actions.
La Société n’oblige pas les administrateurs non exécutifs qui détiennent des actions dans son capital social à traiter ces actions comme
un placement à long terme. Bien que les administrateurs non exécutifs soient autorisés à détenir des actions de la Société, celle-ci
considère qu’il n’est pas clair si la détention d’actions par des administrateurs non exécutifs constitue un facteur positif de respect desintérêts des parties prenantes ou une source de partialité empêchant la prise de décisions objectives.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

21

6. Relations avec les analystes
L’article IV.3.1 du Code néerlandais recommande d’annoncer à l’avance, sur le site Internet de la Société et par des communiqués depresse, les réunions avec les analystes, les présentations aux analystes, les présentations aux investisseurs privés et aux investisseurs
institutionnels et les conférences de presse. Il recommande également de prendre des dispositions pour que tous les actionnaires
puissent suivre ces réunions et ces présentations en temps réel et que les présentations soient ensuite publiées sur le site Internet de laSociété.
La Société ne permet pas toujours aux actionnaires de suivre en temps réel les réunions avec les analystes. Cependant, la Société
veille à ce que tous les actionnaires et les autres acteurs des marchés financiers reçoivent en même temps les mêmes informations surles questions qui peuvent influencer le cours de l’action.
7. Parité hommes-femmes
Suite à l’entrée en vigueur le 1er janvier 2013 de la Loi néerlandaise sur la gestion et la supervision, la composition d’un Conseild’administration est équilibrée si celui-ci comprend au moins 30 % de femmes et au moins 30 % d’hommes. Cet équilibre dans lacomposition du Conseil d’administration doit, dans la mesure du possible, être pris en compte, entre autres, au moment des nouvelles
nominations et recommandations.
La Société n’est pas encore en conformité avec ces directives. À la suite de la première élection d’une femme au Conseild’administration de la Société lors l’Assemblée générale extraordinaire de mars 2013, le Conseil compte 8 % de femmes. La Société seréjouit de cette évolution, mais la trouve encore trop limitée ; elle continuera de promouvoir la parité hommes-femmes au sein de son
Conseil d’administration en s’efforçant d’augmenter la proportion d’Administratrices.
Pour de plus amples informations sur le déroulement de l’Assemblée générale des actionnaires et sur ses pouvoirs principaux ainsi que
sur les droits des actionnaires et la façon de les exercer, vous pouvez vous reporter au chapitre 3.1 « Actionnariat et droits de vote –Condition de participation aux Assemblées ».
Pour de plus amples informations sur la composition et l’activité du Conseil d’administration et de ses Comités respectifs, vous pouvez
vous reporter au chapitre 4.1.1 « Composition, droits et réglementations », au chapitre 4.1.2 « Fonctionnement du Conseild’administration en 2013 », et au chapitre 4.1.3 « Comités du Conseil d’administration ».

Pour de plus amples informations sur (i) les actionnaires majoritaires directs et indirects, (ii) les porteurs d’actions assorties de droits decontrôles spécifiques, (iii) les règles régissant la nomination et la révocation des administrateurs, (iv) les amendements aux Statuts et(v) la délégation au Conseil d’administration du droit d’émettre ou de racheter des actions, vous pouvez vous reporter au chapitre 3.1« Actionnariat et droits de vote – Structure et développement de l’actionnariat en 2013 », au chapitre 3.2 « Relations avec lesactionnaires principaux », au chapitre 4.1.1 « Composition, droits et règles », au chapitre 3.1 « Actionnariat et droits de vote –Amendements des Statuts » et au chapitre 3.1 « Actionnariat et droits de vote – Modification du capital social ou des droits attachés aux
actions ».

4.3 Rapport sur la rémunération
4.3.1

Introduction

Le Comité des Rémunérations et des Nominations (« CRN ») est heureux de vous présenter le Rapport sur la rémunération 2013.
Le Rapport se compose des sections suivantes :•4.3.2 présente la Politique de rémunération de la Société (y compris certains amendements à celle-ci, mentionnés séparément à lasection 4.3.3, qui doivent être adoptés par l’AGA 2014) ;•4.3.3 détaille les changements de la Politique de rémunération qui seront proposés au vote lors de l’AGA 2014 ;•4.3.4 montre comment la Politique de rémunération a été appliquée en 2013 en ce qui concerne le Président exécutif, le seul
membre exécutif du Conseil d’administration. (Le volume cumulé des rémunérations de tous les membres du Comité exécutif duGroupe est donné dans les « Notes annexes aux États financiers consolidés (IFRS) — Note [36] : Transactions avec les parties
liées ».) ;•4.3.5 montre comment la Politique de rémunération a été appliquée en 2013 en ce qui concerne les administrateurs non exécutifs
du Conseil d’administration ;•4.3.6 décrit le plan d’actionnariat salarié (Employee Share Ownership Plan, « ESOP ») ;•4.3.7 Divers.

4.3.2

Politique de rémunération

La Politique de rémunération concerne tous les membres du Conseil d’administration : le Président exécutif (qui est le seul
administrateur exécutif) et le reste du Conseil (qui ne compte que des administrateurs non exécutifs).
Il convient de noter que, bien que la politique de rémunération des cadres dirigeants ne mentionne que le Président exécutif, ses
principes sont également appliqués aux autres membres du Comité exécutif du Groupe, qui ne font pas partie du Conseild’administration, et dans une plus large mesure à l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Sur proposition du Président exécutif, leComité des Rémunérations et des Nominations (« CRN ») analyse et émet un avis sur la rémunération des membres du Comité
exécutif du Groupe, puis le Conseil d’administration prend la décision finale.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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A – Rémunération applicable au Président exécutifa) Principes de rémunération des dirigeants
Les principes de rémunération de la Société sont de proposer une rémunération permettant d’attirer, de garder et de motiver des cadres
hautement compétents car leur contribution assurera que la Société atteigne ses objectifs stratégiques et opérationnels, offrant ainsi àtous les actionnaires des rendements durables à long terme.
Le Conseil d’administration et le CRN s’engagent à veiller à ce que la structure de rémunération des cadres dirigeants soit transparente
et intelligible, aussi bien pour les cadres que pour les investisseurs, et à ce que la rémunération accordée aux cadres dirigeants soit
cohérente et alignée avec les intérêts des actionnaires à long terme.
Avant de définir les objectifs de performance à proposer pour adoption au Conseil d’administration, le CRN étudie les différentes
conséquences financières possibles que pourraient avoir le fait d’atteindre ces objectifs de performance et le fait de réaliser une
performance maximum, et quels effets pourraient avoir celles-ci sur le niveau et la structure de rémunération des cadres.

b) Rémunération directe totale et groupe de référence (peer group)
La rémunération directe totale du Président exécutif comprend un salaire de base, une rémunération variable annuelle (« RV ») et unplan de rémunération à long terme (« LTIP »). Les trois composantes de la rémunération directe représentent chacune un tiers de celleci, en supposant que les objectifs de performance soient atteints à 100 %.
Le niveau de la rémunération du Président exécutif est déterminé en fonction de la médiane d’un large groupe de sociétés de référence.
Cette valeur de référence est régulièrement revue par le CRN et repose sur un groupe qui comprend :•des entreprises internationales actives sur les principaux marchés d’Airbus Group (Allemagne, Espagne, États-Unis, France etRoyaume-Uni) ; et•des entreprises opérant à l’international dans les mêmes secteurs d’activité qu’Airbus Group.

Les éléments de la rémunération directe totale sont décrits ci-dessous :Éléments de rémunération

Salaire de basePrincipaux critères
Reflète la valeur de marchédu poste

Indicateurs de performance

Objectif et maximum

Non applicable

1/3 de la rémunération directe
totale (si les objectifs deperformance sont atteints à
100 %)

Collectif (50 % de la RV) :réparti entre l’EBIT * (45 %), leflux de trésorerie disponible(45 %) et le RoCE (10 %)La RV vise à atteindre 100 %du salaire de base pourle Président exécutif et,en fonction de l’évaluationde la performance, peut allerde 0 % à 200 %du salaire de base.

Rémunération Variable annuelle(RV)

Récompense la performanceannuelle en se fondant surles indicateurs de performancede la Société et sur les objectifs
individuels.

Plan de rémunération
à long terme (LTIP)

L’acquisition varie de 0 % àL’attribution d’origine faite
150 % de l’attribution initiale,
au Président exécutif est limitéesous réserve d’atteinte desà 100 % du salaire de baseconditions de performance
au moment de l’attribution.
cumulée sur une période de trois
Récompense l’engagement
ans. En principe, aucune
Le versement total ne peut pas
personnel et la performance deacquisition n’est possible sidépasser 250 % de la valeurla Société sur le long terme ainsil’EBIT * cumulé est négatif.
initiale de l’attribution.
que la réalisation d’objectifs
Si l’EBIT * est positif,
financiers sur une période
La valeur qui pourrait résulterl’acquisition peut allerde cinq ans.
d’une augmentation du prixde 50 % à 150 %desactions est limitée à 200 %de l’attribution, en fonction du
du cours de référence à la date
BPA (75 %) et du flux dede l’attribution.
trésorerie disponible (25 %).

Individuel (50 % de la RV) :Réalisation des objectifs
individuels annuels, divisés enobjectifs de résultats
opérationnels et la manière avec Elle ne peut pas dépasser 200 %du salaire de base.
laquelle ils sont atteints.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF

Les données sont indiquées en millions d’euros.
« En dessous du seuil » comprend le salaire de base annuel, une Rémunération Variable annuelle à 0 % et les critères de performance ne donnant paslieu à une acquisition du LTIP.
« Objectif atteint » comprend le salaire de base, une rémunération variable annuelle à 100 % et un LTIP correspondant à la valeur nominale de l’attribution.
« Maximum » comprend le salaire de base, la rémunération variable annuelle maximum (200 %) et un LTIP maximum atteignant 250 % de la valeur del’attribution à la date d’acquisition.

c) Salaire de base
Le salaire de base du Président exécutif est fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte l’analyse du groupe de référence
mentionnée ci-dessus.

d) Rémunération variable annuelle
La RV est un paiement en numéraire effectué chaque année en fonction de la réalisation d’objectifs de performance spécifiques etambitieux. La RV vise à atteindre 100 % du salaire de base pour le Président exécutif ; elle ne peut pas dépasser 200 % du salaire debase. Si les objectifs de performance ne sont pas atteints, aucune RV n’est payée.
Les indicateurs de performance étudiés lors de la définition de la RV du Président exécutif sont équitablement répartis entre desindicateurs de performance collective et des indicateurs de performance individuelle.
Indicateur de performance collective
L’indicateur de performance collective repose sur des objectifs d’EBIT * (à hauteur de 45 %), de flux de trésorerie disponible (45 %) etde RoCE (10 %). Chaque année, le Conseil d’administration d’Airbus Group fixe les objectifs à atteindre à l’échelle du Groupe et desDivisions en ce qui concerne ces principaux moteurs de valeur. Les objectifs financiers collectifs communs sont étroitement liés à laplanification interne et aux informations communiquées au marché financier (même s’ils peuvent différer de ceux-ci).
Les niveaux de réalisation annuels des objectifs collectifs sont calculés en comparant l’EBIT *, le flux de trésorerie disponible et le
RoCE effectivement réalisés par rapport aux objectifs fixés pour l’année. Cette comparaison forme la base du calcul des niveaux deréalisation. Il est à noter que l’EBIT *, le flux de trésorerie disponible et le RoCE sont parfois ajustés pour tenir compte d’un nombre
limité de facteurs (tels que l’influence des taux de change ou des activités de fusion-acquisition imprévues). L’intention du CRN est ici
de fixer des objectifs financiers ambitieux et de pousser le Président exécutif à s’engager à les atteindre.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

24

Indicateur de performance individuelle
L’indicateur de performance individuelle se concentre sur les résultats opérationnels et la manière de les atteindre (comportement).
C’est en effet sous ces deux angles importants qu’est évaluée la performance individuelle :•résultats : comprend les différentes contributions que le Président exécutif peut apporter au succès de l’entreprise : les résultats
commerciaux spécifiques qu’il aide à atteindre, les projets qu’il dirige et les processus qu’il contribue à améliorer. Les objectifs
individuels du Président exécutif sont exhaustifs et communiqués aux employés par l’intermédiaire des grandes priorités de laSociété ;•comportement : évalue la manière dont les résultats ont été obtenus, ce qui est essentiel pour pérenniser la réussite ; il observe
notamment comment le Président exécutif travaille en équipe avec le Conseil d’administration, comment il dirige le Comité exécutif
du Groupe, la qualité de sa communication, son engagement en faveur de l’innovation, etc. Une partie spécifique de cetteévaluation est liée aux questions d’éthique, de conformité et de qualité.

e) Plan de rémunération à long terme (LTIP)
En ce qui concerne le Président exécutif, le plan de rémunération à long terme est exclusivement composé d’Unités soumises à desconditions de performance. Une Unité a la même valeur qu’une action d’Airbus Group.
Le Conseil d’administration peut, à sa seule discrétion et sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’AG 2014, remplacer
tout ou partie des futures attributions de LTIP par des instruments comparables, tels que des actions liées à des conditions deperformance ou tout autre véhicule de rémunération en actions. Comme pour les Unités de performance, la valeur de l’attribution du
LTIP du Président exécutif serait toujours limitée à un pourcentage de son salaire de base à la date de l’attribution et serait sujette àdes conditions de performance comparables.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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Unités soumises à des conditions de performance (Performance Units)
Les Unités soumises à des conditions de performance sont attribuées au Président exécutif chaque année. Chaque allocation est
sujette à des conditions de réalisation d’objectifs de performance cumulée sur trois ans. À la fin de la période de trois ans, l’attribution
fait l’objet d’un calcul de performance pour déterminer si et dans quelle mesure les Unités sont acquises. Sous réserve d’une présence
continue au sein du Groupe, le versement de l’acquisition se fait en quatre tranches, environ 6, 12, 18 et 24 mois après la date de calcul
de la performance.

Le Président exécutif doit décider à la date d’attribution quelle partie de l’allocation (en fonction du calcul de performance) sera versée
en numéraire et quelle partie sera convertie en actions. Au moins 25 % (et au plus 75 %) de l’allocation doit être convertie en actions,qui ne seront versées qu’à la dernière (quatrième) date de paiement.
En ce qui concerne les paiements en numéraire, une Unité est égale à la valeur d’une action d’Airbus Group au moment del’acquisition. La valeur d’une action d’Airbus Group est définie comme la moyenne des cours d’ouverture à la Bourse de Paris pour les
vingt jours précédant et incluant les dates respectives d’acquisition. Dans le cas de la conversion des unités en actions, une Unité
correspond à une action d’Airbus Group.
Dans le cas du Président exécutif, la valeur de l’attribution en Unités de performance est limitée, à la date de l’attribution, à 100 % dusalaire de base. Le nombre d’Unités définitivement acquises peut représenter de 0 % à 150 % des Unités attribuées. Le niveaud’acquisition est soumis aux indicateurs de performance suivants :•0-50 % de l’attribution : cette partie de la rétribution en Unités de performance sera acquise, à moins qu’Airbus Group n’affiche un
EBIT * cumulé négatif. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut, à sa seule discrétion, revoir l’acquisition de cette portion en
Unités de performance ;•50-150 % de l’attribution : cette partie de la rétribution en Unités de performance est basée sur un critère de performance : lebénéfice par action cumulé. À partir du plan 2013, la Société propose qu’elle soit basée sur deux critères de performance : lebénéfice par action cumulé (75 %) et le flux de trésorerie disponible cumulé (25 %).

L’acquisition des Unités de performance est sujette aux limites suivantes :•le niveau maximum d’acquisition ne peut dépasser 150 % du nombre d’Unités attribuées ;•la valeur qui pourrait résulter d’une augmentation du prix des actions est limitée à 200 % du cours de référence à la date del’attribution ;•le versement total ne peut pas dépasser 250 % de la valeur initiale de l’attribution.

f) Politique d’actionnariat salarié
Le Conseil d’administration a mis en place une politique d’actionnariat salarié selon laquelle le Président exécutif doit acquérir desactions d’Airbus Group à hauteur de 200 % de son salaire de base et les conserver pour toute la durée de son mandat.

g) Avantages
Les avantages offerts au Président exécutif comprennent une voiture de fonction et une assurance contre les accidents. Le
remboursement de ses frais de déplacement se fait selon la politique de voyages d’affaires de la Société.

h) Retraite
Le Président exécutif a droit à une prestation de retraite. La politique de la Société est de verser une pension à l’âge de la retraite
correspondant à 50 % du salaire de base, si le Président exécutif a travaillé cinq ans au sein du Comité exécutif du Groupe. Cette
pension peut progressivement augmenter pour atteindre 60 % du salaire de base pour les dirigeants qui ont fait partie du Comité
exécutif pendant plus de dix ans et qui ont travaillé pour Airbus Group pendant au moins 12 ans.

i) Contrats et licenciement
En cas de résiliation de son contrat de travail, le Président exécutif a droit à une indemnité égale à 1,5 fois son salaire annuel cible total(défini comme étant la somme du salaire de base et de la rémunération variable annuelle cible). Cette disposition ne s’applique pas si lemandat du Président exécutif est interrompu pour un motif sérieux ou si le Président exécutif a atteint l’âge de la retraite.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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Le contrat du Président exécutif contient une clause de non-concurrence valable pendant au moins un an et pouvant être prolongéed’un an à l’initiative de la Société. Le Conseil d’administration dispose du pouvoir discrétionnaire de décider de cette prolongation. La
rémunération pour chaque année d’application de cette clause s’élève à 50 % du dernier salaire annuel total (défini comme étant lasomme du salaire de base et de la rémunération variable annuelle les plus récemment payés), sous réserve de l’application desobligations juridiques locales en vigueur.
Les attributions de LTIP sont maintenues en cas de départ à la retraite ou si la Société ne renouvelle pas le mandat sans motif valable.
L’acquisition et le paiement de LTIP ne sont pas accélérés en cas de départ. En revanche, les dirigeants qui quittent la Société de leurpropre initiative renoncent à leurs attributions de LTIP, le cas échéant, la décision sera prise par le Conseil d’administration.

j) Clause de récupération (clawback)De récentes modifications de la loi néerlandaise ont introduit la possibilité pour la Société, sous certaines conditions, de déduire ou derécupérer une partie de la rémunération variable en numéraire (c.à.d. de la rémunération variable annuelle) ou de la rémunération en
actions (à l’exclusion de la partie du LTIP réglée en numéraire) qu’elle aurait versée au Président exécutif.
Toute révision, récupération ou déduction de montants de la rémunération du Président exécutif sera mentionnée dans les notes
financières du Rapport annuel concerné.

k) Prêts
Airbus Group n’accorde pas de prêts ou d’avances au Président exécutif.

B – Rémunération non exécutive – applicable aux administrateurs non exécutifs
La Politique de rémunération de la Société en ce qui concerne les membres non exécutifs du Conseil d’administration vise à leurassurer une compensation équitable et à protéger leur indépendance.

Honoraires et droits
Les administrateurs non exécutifs ont droit aux rémunérations suivantes :•une rémunération fixe pour la présence effective ou la présidence au Conseil ;•une rémunération pour la participation ou la présidence aux Comités du Conseil ;•des jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil.

Chacune de ces rémunérations est fixe. Les membres non exécutifs du Conseil ne reçoivent aucune rémunération liée à la performanceou en actions et n’accumulent pas de droit à la retraite auprès de la Société dans le cadre de leur mandat d’administrateur non exécutif,
exception faite de leur rémunération au titre d’un mandat exécutif actuel ou passé. Ces mesures visent à garantir l’indépendance desadministrateurs et à renforcer l’efficacité générale de la gouvernance de la Société.
La Société n’encourage pas les administrateurs non exécutifs à souscrire des actions de la Société.
Dans le cadre de la politique de rémunération en vigueur, les administrateurs non exécutifs bénéficient du traitement suivant :Rémunération fixe pour la participation au Conseil, en euros / an•Président du Conseil : 180 000•

Membre du Conseil : 80 000

Rémunération fixe pour la participation à un Comité, en euros / an•Président d’un Comité : 30 000•

Membre d’un Comité : 20 000

Jetons de présence, en euros / réunion du Conseil•

Président : 10 000•

Membre : 5 000

Les rémunérations des Présidents et membres des Comités se cumulent lorsque des administrateurs non exécutifs participent à deux
Comités différents.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

27

4.3.3

Propositions de modification de la politique de rémunération

Lors de l’AG 2014, le Conseil d’administration proposera d’adopter plusieurs amendements à la Politique de rémunération d’Airbus
Group.
Ces amendements sont les suivants :•selon la politique de rémunération actuelle, la condition de performance applicable au LTIP du Président exécutif est uniquement le
BPA (Bénéfice par action). Le Conseil propose d’ajouter une condition de performance en soumettant le niveau d’acquisition au
BPA (75 %) et au flux de trésorerie disponible (25 %) ;•selon la politique de rémunération actuelle, l’objectif de flux de trésorerie disponible utilisé (à hauteur de 45 %) pour le calcul de larémunération variable est un objectif annuel. Le Conseil propose de prendre en compte des objectifs trimestriels en plus de cet
objectif annuel ;•le LTIP du Président exécutif est actuellement uniquement attribué sous forme d’Unités de performance. Le Conseil d’administration
voudrait pouvoir, à sa seule discrétion, remplacer tout ou partie des futures rétributions de LTIP par des instruments comparables,
tels que des actions liées à des conditions de performance ou tout autre moyen de rétribution en actions. Comme pour les Unitésde performance, les attributions de LTIP au Président exécutif seraient toujours limitées à un pourcentage du salaire de base à ladate de l’attribution et assorties de conditions de performance comparables.

Conformément aux modifications apportées à la loi néerlandaise, des mécanismes de clawback ont été introduits dans la politique derémunération.

4.3.4

Mise en œuvre de la politique de rémunération 2013 : Président exécutif

La section ci-dessous présente l’application en 2013 de la politique de rémunération envers le Président exécutif, seul membre exécutif
du Conseil d’administration. (La rémunération cumulée de tout le Comité exécutif du Groupe est présentée dans les Notes aux Étatsfinanciers consolidés (IFRS) — Note 36 : Transactions avec les parties liées).

a) Analyse comparative
Le Comité des Rémunérations compare régulièrement la rémunération directe totale du Président exécutif (salaire de base,rémunération annuelle variable et LTIP) à celle d’un large groupe de référence (peer group).
La dernière comparaison a été faite en octobre 2013, avec l’aide de deux consultants indépendants, Hay Group et Towers Watson. Lesgroupes étudiés étaient le Hay Group Top Executive – All Organizations Market Median et un groupe de référence proposé par Towers
Watson composé de 124 entreprises (1) présentant des caractéristiques économiques (chiffre d’affaires, nombre d’employés, capital)
similaires à Airbus Group. Les institutions financières étaient exclues de ces groupes.
En se référant à cette analyse comparative, le CRN a observé que la rémunération directe totale du Président exécutif était légèrement
inférieure au niveau médian du groupe de référence. Le CRN apprécie cette conclusion car il est conscient des conséquences
potentiellement inflationnistes qui pourraient survenir si toutes les entreprises étudiées cherchaient à atteindre une rémunération debase de leurs dirigeants supérieure aux niveaux médians de rémunération.

b) Salaire de base
En 2013, le Conseil d’administration a fixé le salaire annuel de base à 1 400 004 euros (sans changement par rapport à l’année
précédente). Le salaire de base du Président exécutif a été défini en juillet 2012, peu après sa nomination. Le Conseil d’administrationne prévoit pas de modifier ce salaire de base avant 2015. Pour toute révision du salaire de base du Président exécutif, le CRN tiendra
compte des augmentations de salaire des employés dans l’ensemble du Groupe.

c) Rémunération variable annuelle
Comme le stipule la politique de rémunération de la Société, la rémunération annuelle variable cible du Président exécutif s’élève à
100 % de son salaire de base et ne peut pas dépasser 200 % de celui-ci. Son montant est lié à la réalisation d’objectifs de performancecollectifs et individuels.
En 2013, la rémunération variable annuelle s’est élevée à un total de 1 470 000 euros, dont 595 000 euros liés à l’indicateur deperformance collective et 875 000 euros liés à l’indicateur de performance individuelle.
(1)

France : Accor, Air Liquide, Alcatel, Alstom, Areva, Danone, Essilor International, Faurecia, Lafarge, Michelin, Orange, Pernod Ricard, Peugeot,
Renault, Saint-Gobain, Sanofi, Schneider Electric, Solvay, Suez Environnement, Technicolor, Thales, Valeo, Vivendi, Total, PSA, GDF Suez,
Bouygues.
Allemagne : BASF, Bayer, BMW, Daimler, Lufthansa, Deutsche Post World Net, Deutsche Telekom, E.ON, Henkel, K+S, MAN, Merck, RWE, SAP,
Siemens, Thyssenkrupp.
Espagne : Abengoa, Acciona, ACS, Endesa, Ferrovial, Gas Natural, SDG, Iberdrola, Indra Sistemas, Obrascon Huarte Lain, Repsol, YPF, Telefonica.
Royaume-Uni : Anglo American, AstraZeneca, BAE Systems, BG Group, BP, British American Tobacco, BT, Centrica, Diageo, GlaxoSmithKline,
Imperial Tobacco, National Grid, Reckitt Benckiser, Rio Tinto, Rolls-Royce, SABMiller, Shell, SSE, Unilever, Vodafone, Weir, Wolseley, WPP Group,
Xstrata.
États-Unis : 3M, Abbott Laboratories, Alcoa, Altria Group, AT&T, Best Buy, Boeing, Bristol-Myers Squibb, Cardinal Health, Caterpillar, Coca-Cola,
Dell, Dow Chemical, Emerson, Express Scripts Holding, Ford, General Dynamics, General Electric, Goodyear Tire & Rubber, Hess, Hewlett-Packard,
Honeywell, IBM, Intel, International Paper, ITT Corp, J.C. Penney Company, Johnson & Johnson, Johnson Controls, Lockheed Martin, Microsoft,
Northrop Grumman, Raytheon, Sprint, Nextel, Target, Textron, United Parcel Service, United Technologies, Valero Energy, Verizon, Walt Disney.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

28

L’élément de la rémunération lié à la performance collective se fonde sur une réalisation à 85 % des objectifs d’EBIT *, de flux detrésorerie disponible et de RoCE :•cette évaluation reflète principalement un flux de trésorerie disponible largement inférieur à l’objectif fixé et, par conséquent, auxprévisions initiales communiquées au marché financier ;•l’EBIT *, affaibli par des coûts de restructuration et des provisions inattendues sur programmes, mais ajusté selon des facteurs
convenus à l’avance, n’a pas atteint l’objectif fixé (bien que l’EBIT * avant charges exceptionnelles soit légèrement supérieur auxprévisions) ;•le RoCE n’a eu qu’une influence limitée sur la performance collective ;•les ajustements de normativité de l’EBIT * et du flux de trésorerie disponible sont principalement dus à une variation des écarts
de change du fait du taux de change réel et de problématiques de décalage temporel.

L’élément de la rémunération lié à la performance individuelle est dû à une réalisation à 125 % de différents objectifs, pourcentageétabli par le CRN et le Conseil sur la base de la performance et du comportement du Président exécutif, principalement par rapport aux
huit priorités du Groupe telles que définies au début de l’année (voir chapitre 2 — Exposé sommaire 2013). Pour chacune de ces
priorités, les résultats obtenus, les qualités de dirigeant et les contributions du Président exécutif ont été examinés :•les principaux facteurs positifs étaient : la mise en place rapide et réussie de la nouvelle gouvernance, du programme de rachat
d’actions et de la révision de la structure d’actionnariat ; la réorientation de la stratégie, l’identification du moteur de la croissancefuture de la Société et la définition d’un cadre pour renforcer la résilience et la rentabilité de la Société ; le début de larestructuration des activités spatiales et de défense de la Société face à une situation difficile sur les marchés nationaux et desproblèmes de compétitivité ; les prises de commandes exceptionnelles dans plus d’une Division ; le lancement d’une initiatived’amélioration de la qualité et d’un effort d’harmonisation des processus ; et la promotion de l’éthique et de la conformité dansl’ensemble de l’organisation. Le CRN et le Conseil d’administration ont reconnu que l’impulsion spécifique apportée par le Président
exécutif avait été essentielle à la réussite de ces projets ;•à l’inverse, certains problèmes opérationnels tels que ceux ayant entraîné des coûts supplémentaires pour le programme
A350 XWB, ainsi que la sous-estimation de certaines difficultés rencontrées par le secteur des hélicoptères ont grevé laperformance ; par ailleurs, certains objectifs pour 2013, par exemple ceux liés à l’internationalisation ou à la sécurité de la Société,
n’ont pas été atteints et ont dû être reportés aux priorités 2014. Enfin, le CRN et le Conseil ont pris en compte la moyenne del’évaluation faite par les membres du Comité exécutif pour noter la performance du Président exécutif.

COMPARAISON ENTRE PERFORMANCE REALISEE ET OBJECTIFS FIXES 2013d) Plan de rémunération à long terme (LTIP)
Comme l’indique la politique de rémunération de la Société, le Président exécutif a droit à l’attribution d’Unités de performance dans lecadre du plan de rémunération à long terme (LTIP). Le montant de cette rétribution est limité à 100 % de son salaire de base au
moment de l’attribution. En 2013, le Président exécutif a obtenu 30 300 Unités soumises à des conditions de performance.
Le tableau ci-dessous présente une vue d’ensemble des Unités de performance octroyées au Président exécutif en 2013 dans le cadre
du plan de rémunération à long terme :LTIP : Nombre d’Unités soumises à des conditions de performance
Octroyées en 2013

Thomas Enders

30 300Dates d’acquisition
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre
tranches échelonnées sur deux ans :(i) 25 % prévus en mai 2017 ;(ii) 25 % prévus en
novembre 2017 ;(iii) 25 % prévus en mai 2018 ;(iv) 25 % prévus en
novembre 2018.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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En 2013, le Président exécutif a reçu à la fois des paiements en numéraire et des actions liés à l’acquisition des plans LTIP de 2008 et2009 :•

numéraire : le total en numéraire versé au Président exécutif s’élevait à 2 008 338 euros ;•actions : dans le cadre de la rétribution LTIP 2008, le Président exécutif a reçu 5 440 actions acquises définitivement (20 % de la
rétribution acquise). De plus, le Président exécutif a choisi de convertir 25 % de sa rétribution LTIP 2009 en actions. L’acquisition
définitive de 7 072 Unités soumises à des conditions de performance sera transférée sous forme d’action à la quatrième date depaiement du LTIP 2009 (qui interviendra fin 2014).

Dated’attribution

2008

Nombre40 000Prix
de l’action
à la dated’attribution

13,50 €

Valeurà la dated’attribution Sous conditions

540 000 €Sous conditions

Niveau Unités soumisesde réalisation à des conditions
des objectifs de performance136 %54 400Datesd’acquisition

Cours aux datesd’acquisition 2013

3e paiement – 30 mai
2013 : 42,29 €4 paiements
en 20124e paiement –2013
19 novembre
2013 : 51,17 €er

1 paiement – 30 mai
2013 : 42,29 €4 paiements
2009

46 00014,50 €

667 000 €Sous conditions

123 %56 5802010

54 40018,40 €

1 000 960 €Sous conditions

Pas encore
connu

Pas encore
connu

4 paiements
en 20142015

Pas encore connu

2011

51 40021,41 €

1 100 474 €Sous conditions

Pas encore
connu

Pas encore
connu

4 paiements
en 20152016

Pas encore connu

2012

50 30027,83 €

1 399 849 €Sous conditions

Pas encore
connu

Pas encore
connu

4 paiements
en 20162017

Pas encore connu

2013

30 30046,17 €

1 398 951 €Sous conditions

Pas encore
connu

Pas encore
connu

4 paiements
en 20172018

Pas encore connu

en 20132014

2e paiement –19 novembre
2013 : 51,17 €Les calculs peuvent être arrondis à l’unité la plus proche.

e) Stock-options et mandat de gestion
Il n’y a plus aucune attribution de stock-options depuis 2006.
Sur les conseils du CRN et en conformité avec les recommandations de l’AMF en la matière, le Conseil d’administration a proposé àcertains dirigeants la mise en place de mandats de gestion programmée, auxquels certains dirigeants ont adhéré après l’AG du Groupe
fin mai 2013. Le caractère indépendant de cette gestion garantit l’intégrité des dirigeants concernés et assure la conformité avec toutes
les réglementations de marché applicables.
Le Président exécutif a lui-même signé un mandat de gestion concernant les stock-options qui lui ont été attribuées entre 2003 et 2006,
abandonnant ainsi tout contrôle sur les décisions de négociation de ses options. En vertu de ce système, les critères déterminant lesdécisions de négociation sont fixés à l’avance dans le mandat et sont appliqués par la banque concernée après une période de carencede trois mois, sans droit de regard du mandant.
Toutes les ventes réalisées en 2013 l’ont été dans le cadre du mandat et sont relatives aux plans de stock-options mentionnés cidessus. À ce sujet, voir « Notes annexes aux États financiers consolidés — Note 11 : Rémunération ».

f) Avantages
Comme le stipule la politique de rémunération de la Société, les avantages du Président exécutif comprennent une voiture de fonction
et une assurance contre les accidents. La valeur de ces avantages en nature s’élevait à 73 687 euros en 2013.

g) Retraite
Au 31 décembre 2013, la valeur comptable de l’obligation de retraite à prestations définies du Président exécutif s’élevait à
12 921 270 euros. Pour l’exercice 2013, le coût des services rendus et des intérêts de l’engagement de retraite du Président exécutif
représentait des charges de 544 736 euros. Cette obligation a été provisionnée dans les États financiers consolidés.
L’obligation de retraite à prestations définies du Président exécutif est liée à la politique de retraite de la Société telle que décrite cidessus et tient compte (1) de l’ancienneté du Président exécutif au sein de la Société et en tant que membre du Comité exécutifet (2) de l’engagement de retraite du régime de sécurité sociale allemand, nettement inférieur à celui du régime français.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

30h) Récupération (clawback)
Le Conseil n’a procédé à aucune récupération de rémunération en 2013.

4.3.5

Mise en œuvre de la politique de rémunération 2013 :rémunération des administrateurs non exécutifs

Comme l’a conseillé le CRN, le Conseil d’administration a décidé de ne pas augmenter les rémunérations des administrateurs non
exécutifs en 2013, qui restent donc au niveau fixé en octobre 2007. Le Président exécutif est le seul membre du Conseild’administration qui ne reçoit pas de rémunération pour sa participation au Conseil.
Tableau récapitulatif des rémunérations versées à tous les (actuels et précédents) administrateurs non exécutifs en 2012 et 2013 :Rémunération des administrateurs
pour 2013 * Rémunération des administrateurs pour 2012 *Administrateurs non exécutifs actuels *Denis Ranque(1)

Manfred Bischoff (2)Ralph D. Crosby Jr.

(3)Hans-Peter Keitel (4)Hermann-Josef Lamberti(5)Part fixe

Jetons deprésence

Total

Part fixe

Jetons deprésence

Total(en €)(en €)(en €)(en €)(en €)(en €)

135 000

60 000

195 000--

60 00045 000105 000--

60 00045 000105 000--

75 00045 000120 000--

130 000

50 000115 000

60 000175 000(6)75 00045 000120 000--

Lakshmi N. Mittal (7)95 00035 000130 000

80 00040 000120 000

115 000

50 000165 000

130 000

50 000180 000

95 00055 000150 000

100 000

40 000140 000(10)

95 00050 000145 000

46 66735 00081 667

Jean-Claude Trichet (11)95 00060 000155 000

46 66740 00086 66730 000

10 00040 000120 000

55 000175 000

Anne Lauvergeon

Sir John Parker(8)

Michel Pébereau (9)Josep Piqué i Camps

180 000

Anciens administrateurs
non exécutifs
Dominique D’Hinnin (12)Arnaud Lagardère(13)

45 000

20 00065 000164 167

80 000244 167

Wilfried Porth (14)25 000

10 00035 000108 334

35 000143 334(15)

25 0005 000

30 000157 500

55 000212 500

Rolf Bartke

N/A

N/A

N/A

41 66715 00056 667

Juan Manuel Eguiagaray Ucelay

N/A

N/A

N/A

33 33315 00048 333

1 140 000

595 000

1 735 000

1 158 335

510 000

1 668 335

Bodo Uebber

Anciens administrateurs
non exécutifs en 2012

Total

*
La part fixe se rapportant à 2012 a été versée en 2013 ; la part fixe se rapportant à 2013 sera versée en 2014.
(1) Nouveau Président du Conseil d’administration de la Société à partir du 1er avril 2013 (jetons de présence jusqu’au 1er septembre 2013 uniquement,versement d’une rémunération fixe au prorata après cette date).
(2) Nouveau membre du Conseil d’administration de la Société à partir du 1er avril 2013.
(3) Nouveau membre du Conseil d’administration de la Société à partir du 1er avril 2013.
(4) Nouveau membre du Conseil d’administration de la Société et du CRN à partir du 1er avril 2013.
(5) Membre du Conseil d’administration de la Société et Président du Comité d’Audit pour toute l’année 2013, membre du CRN jusqu’au 31 mars 2013.
(6) Nouveau membre du Conseil d’administration de la Société et du Comité d’Audit à partir du 1er avril 2013.
(7) Membre du Conseil d’administration de la Société pour toute l’année 2013, nouveau membre du CRN à partir du 1er avril 2013.
(8) Membre du Conseil d’administration de la Société et Président du CRN pour toute l’année 2013, membre du Comité d’Audit jusqu’au 31 mars 2013.
(9) Membre du Conseil d’administration de la Société pour toute l’année 2013, nouveau membre du Comité d’Audit à partir du 1 er avril 2013.
(10) Membre du Conseil d’administration de la Société pour toute l’année 2013, nouveau membre du Comité d’Audit à partir du 1 er avril 2013.
(11) Membre du Conseil d’administration de la Société pour toute l’année 2013, nouveau membre du CRN à partir du 1er avril 2013.
(12) Membre du Conseil d’administration de la Société, du Comité d’Audit et du CRN jusqu’au 31 mars 2013.
(13) Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 31 mars 2013.
(14) Membre du Conseil d’administration de la Société et du CRN jusqu’au 31 mars 2013.
(15) Membre du Conseil d’administration de la Société et du Comité d’Audit jusqu’au 31 mars 2013.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

31

4.3.6

Plans d’actionnariat salarié (ESOP)

Le Groupe encourage l’actionnariat salarié. Depuis sa création, le Groupe a régulièrement offert aux salariés éligibles l’occasiond’acquérir des actions à des conditions favorables dans le cadre de plans d’actionnariat salarié (« ESOP »).
En juin 2013, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire des actions couplées à des actions gratuites sur la base d’un ratio défini.
Ce ratio a varié selon le nombre d’actions acquises par les salariés à leur juste valeur de marché, avec une remise maximale de 50 %pour dix actions achetées et une remise minimale de 21 % pour 400 actions achetées. Le nombre maximal d’actions qu’un salarié
pouvait acquérir a été fixé par le Conseil d’administration à 400, ce qui correspond à 507 actions effectivement reçues par le salarié. Le
calcul du pourcentage de remise s’établit selon la réduction du prix de l’action tenant compte du nombre d’actions acquises par rapport
à l’investissement initial.
Les administrateurs non-membres du Comité exécutif n’étaient pas éligibles au plan d’actionnariat salarié proposé.
A la suite de l’AG de 2013, dix actions gratuites ont été distribuées à tous les employés éligibles du Groupe pour les récompenser deleur engagement envers la Société, à effet le 15 novembre 2013.
Les membres du Comité exécutif, les administrateurs non exécutifs et les cadres exécutifs n’avaient pas droit à ces dix actions
gratuites.

Futurs plans d’actionnariat salarié
La Société prévoit la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié en 2014, sous réserve de l’approbation du Conseil d’administration.
Ce plan devrait présenter les caractéristiques suivantes : la Société abondera un certain nombre d’actions directement acquises parl’attribution d’actions gratuites. L’offre totale devrait s’élever aux environs de 3,2 millions d’actions de la Société, soit jusqu’à 0,45 % deson capital social émis, pour tous les salariés éligibles (y compris le Président exécutif). Dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de2014, un plan d’épargne fiscale dédié (Share Incentive Plan ou « SIP ») a été mis en place au Royaume-Uni en décembre 2013, sousréserve d’une décision du Conseil d’administration en mai 2014.
Les administrateurs non-membres du Comité exécutif ne sont pas éligibles au futur plan d’actionnariat salarié.

4.3.7

DiversPolitique relative à l’octroi de prêts et de garanties aux administrateurs
Le Groupe a pour politique générale de ne pas accorder de prêt à ses administrateurs. Sauf disposition contraire prévue par la loi, lesadministrateurs se verront remboursés par la Société tous leurs frais et dépenses, notamment les frais raisonnablement encourus pourleur défense dans le cadre d’actions en justice. Dans certaines circonstances, notamment dans le cas d’un acte ou d’un défaut d’action
de la part d’un administrateur qui puisse être qualifié d’intentionnel, de volontairement négligent ou de gravement coupable, ce droit à
remboursement des frais de justice sera supprimé. La Société a également souscrit une assurance responsabilité civile (« A&D » –Administrateurs & Dirigeants) pour les personnes concernées.

4.4 Programme Éthique et Compliance
Le Président exécutif, Tom Enders, décrit en ces termes l’importance de l’engagement de la Société en faveur de l’éthique et de laconformité (« E&C ») : « Au sein d’Airbus Group, ce ne sont pas seulement les résultats qui comptent, mais la manière dont nous les
obtenons ». Le Programme Éthique et Compliance d’Airbus Group (le « Programme E&C d’Airbus Group ») vise à assurer que lespratiques commerciales du Groupe respectent les lois et les réglementations applicables ainsi que des principes éthiques et à établir
une culture d’intégrité. La Société est convaincue qu’une telle culture aide à maintenir la compétitivité du Groupe à l’échelle mondiale.
Le Programme E&C d’Airbus Group se base sur deux documents fondamentaux : le « Code de conduite des affaires », qui a été révisé
en 2013, et « Nos principes d’intégrité », une brochure résumant les six engagements clés du Groupe en matière d’éthique et deconformité, distribuée au sein du Groupe à tous les employés par l’intermédiaire de leurs responsables.
Le programme E&C d’Airbus Group allie une proximité avec les activités commerciales courantes du Groupe à l’indépendance
nécessaire pour mener à bien ses objectifs. Ainsi, le Responsable Éthique et Compliance (Ethics & Compliance Officer, « ECO ») duGroupe, qui est nommé par le Conseil d’administration, rend compte à la fois au Président exécutif du Groupe et au Comité d’Audit duConseil d’administration de la Société, tandis que les responsables E&C des Divisions rendent compte au Président exécutif de leurDivision et à l’ECO. Chaque Responsable E&C de Division gère un Programme E&C qui est intégré aux activités de sa Division parl’intermédiaire d’un réseau de représentants E&C. En 2013, la Société a augmenté le nombre de ses représentants E&C, qui sontmaintenant présents dans toutes ses fonctions et dans tous ses lieux d’activités. Ces représentants sont la voix et le visage duProgramme E&C et nous aident à mettre en place une culture d’éthique et de conformité. Toujours en 2013, la Société a égalementétendu la portée du Programme E&C d’Airbus Group en nommant des Responsables E&C dans quatre pays clés : le Brésil, la Russie,l’Inde et l’Arabie Saoudite. De plus, un Responsable E&C devrait être engagé en Chine en 2014. Les différents Responsables E&C
nationaux rendent compte à l’ECO.
À l’échelle du Groupe, des responsables Compliance spécialisés ont pour mission de mettre en place des normes applicables àl’ensemble du Groupe ainsi que de tester leur efficacité et d’assurer leur respect. Le responsable de la Compliance internationale(International Compliance Officer) du Groupe gère ainsi les risques de corruption. Le responsable Compliance des exportations duGroupe veille à ce que les activités du Groupe respectent toutes les règles applicables en matière de contrôle des exportations ainsi
que la politique interne concernant les pays dits « sensibles ». Enfin, le responsable Compliance pour les approvisionnements duGroupe vérifie la conformité au niveau de la chaîne d’approvisionnement, tandis que le responsable Compliance pour la protection desdonnées du Groupe est responsable de la protection des données personnelles.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

32

Ces responsables Compliance dirigent un réseau comptant plus de 100 spécialistes du risque qui sont intégrés dans les Divisions, ausein même de la structure du Groupe.
Comme les années précédentes, l’éthique et la conformité ont figuré parmi les grandes priorités du Groupe en 2013, et plusieurs
objectifs spécifiques ont été fixés pour le Programme Éthique et Compliance et les dirigeants de la Société.
Le Cycle E&C de la Société, mis en œuvre par le personnel E&C habilité, inclut les étapes suivantes :Les employés, les clients et les intermédiaires sont encouragés à faire librement part de leurs préoccupations E&C à la Direction ou au
personnel E&C. Bien que nous suivions un principe de non-représailles, nous sommes conscients de l’utilité que peut avoir dans ce
contexte un canal de communication confidentiel. Le système d’alerte de la Société se nomme OpenLine. Sous réserve de restrictions
juridiques locales, OpenLine est mis à la disposition des employés des entreprises contrôlées par le Groupe en Allemagne, en
Espagne, en France, et au Royaume-Uni. En 2013, il a été étendu à l’Australie, au Brésil et au Canada. Il sera mis en place en Chine,
au Mexique et en Arabie Saoudite en 2014 et existe depuis 2008 aux États-Unis.
Le responsable Éthique et Compliance d’Airbus Group rend compte deux fois par an au Comité d’Audit des problèmes de conformité
signalés. Son rapport, qui est également communiqué à la Direction générale dans un souci de transparence et d’efficacité, décrit en
détails les principales allégations d’atteinte à la conformité du Groupe. Voir les « Notes annexes aux États financiers consolidés(IFRS) — Note [32] : Litiges et réclamations ».
En 2013, le programme de lutte contre la corruption de la Société a été audité et certifié par ETHIC Intelligence, une entreprise devérification externe.
Comme elle l’avait déjà fait les années précédentes, la Société a participé en 2013 à différentes actions collectives sur le thème del’éthique et de la conformité et de la lutte contre la corruption, telles que le « Dixième principe du Pacte mondial » et l’International
Forum for Business Ethical Conduct (forum international pour les pratiques commerciales éthiques). Ce dernier est une association
professionnelle qui définit des normes E&C mondiales pour l’industrie aérospatiale et de défense ; il était d’ailleurs présidé par laSociété en 2013.

4.5 Système de gestion du risque d’entreprise
La gestion du risque et des opportunités est capitale pour la Société étant donné la complexité et la volatilité de l’environnement
commercial dans lequel elle opère. Un ensemble complet d’activités liées à la gestion des risques et des opportunités dans l’ensemblede la Société est à la base du système de Gestion du risque d’entreprise (« GRE ») d’Airbus Group.
L’objectif du système GRE est de créer et préserver la valeur pour toutes les parties prenantes de la Société. La conception et lefonctionnement du système GRE visent à permettre l’identification efficace des événements potentiellement susceptibles d’affecter laSociété, à gérer le risque pour qu’il se cantonne dans les limites de tolérance définies, à identifier et à traiter les opportunités et fournir
une garantie raisonnable que les objectifs vont être atteints. Pour y parvenir, la Société cherche à avoir un système GRE qui soit
intégré, cohérent, complet, efficace et transparent, en utilisant une approche, un langage et des pratiques semblables. Le Groupe
cherche à intégrer dans la culture de la Société la philosophie qui préside à la gestion du risque afin de faire de la gestion des risques etdes opportunités un processus régulier et quotidien de ses collaborateurs.

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Le Conseil d’administration et la Direction de la Société considèrent la GRE comme un processus de gestion clé pour piloter la Société
et permettre à la Direction de prendre efficacement en charge les risques et les opportunités. Les capacités de pointe et l’organisation
avancée en matière de GRE que la Société entend progressivement mettre en place peuvent tenir lieu d’avantages concurrentiels dansla mesure où ils intègrent les objectifs suivants avec succès :•stratégie – sélection d’objectifs stratégiques de haut niveau, qui viennent soutenir la vision de la Société et sont cohérents avec sa
tolérance au risque ;•opérations – efficacité et efficience des opérations et de la répartition des ressources ; livraison des produits dans les délais etconformément aux objectifs de coût et de qualité ; possibilité d’atteindre les objectifs de performance et financiers ; mise en œuvre
de décisions et de processus managériaux adaptés en fonction des risques ;•reporting – fiabilité de l’information communiquée, notamment de l’information financière ; et•respect de la conformité – conformité aux lois et réglementations applicables.

Processus GRE
Les objectifs, principes et procédures du GRE tels qu’ils sont endossés par le Conseil d’administration sont exposés dans la politique
GRE de la Société et communiqués à l’ensemble du Groupe. La politique GRE de la Société est complétée par plusieurs manuels,
directives, guides, etc. Le système GRE repose sur le Cadre de contrôle interne (CI) et de gestion des risques d’entreprise du Comitédes Organismes commanditaires de la Commission de Treadway (COSO II). Les normes externes qui contribuent également ausystème GRE de la Société comprennent les procédures cadres CI et GRE du COSO, ainsi que des normes sectorielles définies parl’Organisation internationale de normalisation (ISO).
Le système GRE comprend une procédure intégrée de liens hiérarchiques ascendants et descendants afin de garantir une meilleuregestion et une plus grande transparence des risques et opportunités que le Groupe rencontre. Au plus haut niveau, le Conseild’administration et le Comité d’Audit discutent des risques et opportunités majeurs, des réponses associées et de la manière de sesaisir des opportunités, ainsi que du statut du système GRE, notamment des changements significatifs et des améliorations prévues. Le
système repose sur des informations ascendantes systématiques, y compris une estimation de la Direction. Les résultats sont ensuite
diffusés dans l’organisation. La conception du système GRE vise à garantir le respect de la conformité aux lois et réglementations sur leContrôle Interne et la Gestion du Risque, en répondant en parallèle à ces deux thèmes.
Le processus GRE est composé de quatre éléments : le processus d’exploitation, qui inclut huit composantes uniformes et normaliséesdestinées à améliorer la gestion opérationnelle des risques et opportunités ; le processus de rapport GRE, qui comprend les procédurespour les rapports d’état du système GRE et la situation des risques et des opportunités ; le processus de respect de la conformité GRE,
composé de procédures pour corroborer le niveau d’efficacité du système GRE ; enfin, le processus de soutien GRE, qui inclut desprocédures pour améliorer la qualité et fournir des contrôles supplémentaires de la qualité du système GRE.
Le processus GRE vise à couvrir toutes les sources possibles de risques et d’opportunités, à partir de sources tant internes
qu’externes, quantifiables et non quantifiables, qui sont susceptibles d’affecter la Société à court, moyen et long termes. Il s’appliqueégalement à toutes les activités, opérations et services de la Société. Les équipes de Direction à chaque niveau discutent de la GREdans le cadre de la gestion de leurs activités, de leur prise de décisions et de leurs activités en conséquence. Ainsi, le processus GRE
fait partie intégrante du processus de gestion et interagit avec les autres processus. Les modalités d’application du processus GRE
varient en fonction de la tolérance au risque de la Direction et de la taille, de la structure et de la nature de l’entité organisationnelle, duprogramme / projet, du service ou du processus concerné. Néanmoins, les principes fondamentaux de la politique GRE de la Société
s’appliquent de manière générale.
Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont évoqués au chapitre 4.6 « Facteurs de risque » du présent document.

Gouvernance et responsabilité du système GRE
La structure de gouvernance et les responsabilités associées du système GRE de la Société sont les suivantes :•le Conseil d’administration supervise la conception et l’efficacité du système GRE, ce qui passe par des actions de la Direction
visant à limiter les risques inhérents aux activités opérationnelles de la Société. Il évoque les principaux risques au moins tous lestrimestres sur la base des rapports GRE ou en fonction des besoins selon le développement des risques opérationnels. Il bénéficie
du soutien du Comité d’Audit qui aborde, au moins une fois par an, les activités en lien avec le fonctionnement, la conception etl’efficacité du système GRE, ainsi que tous les changements significatifs et les améliorations prévues avant présentation au Conseild’administration réuni en séance plénière ;•le Président exécutif du Groupe, assisté du Comité exécutif, est responsable de l’efficacité du système GRE, de l’environnement
interne associé (à savoir valeurs et culture) et de la philosophie du risque. Il est assisté par le Directeur financier du Groupe, qui
supervise le Responsable des risques (Chief Risk Officer, CRO) du Groupe et est responsable de la conception du système GRE etde la mise en place du processus GRE ;•le CRO du Groupe est avant tout responsable de la stratégie, des priorités, de la conception du système, du développement de laculture et de l’outil de reporting GRE. Il est chargé de suivre le fonctionnement du système GRE, assisté par une organisation
spécialement dédiée à la gestion des risques au niveau du Groupe et des Divisions, dont la mission est de réduire, de manière
générale, le niveau critique des risques. Cette organisation en charge de la gestion des risques est directement reliée auxdétenteurs des risques aux différents niveaux de l’organisation et encourage la culture d’une gestion proactive des risques ; et•la Direction générale des Divisions, des Unités opérationnelles ainsi que les fonctions centrales du Siège assument laresponsabilité du fonctionnement et du suivi du système GRE dans leur domaine de responsabilité respectif. Elles doivent garantir
la transparence et l’efficacité du système GRE et l’adéquation aux objectifs. Elles sont responsables de la mise en place d’activitésde réponse appropriées afin de réduire la probabilité et l’impact des expositions au risque et, à l’inverse, de la mise en placed’activités appropriées afin d’augmenter la probabilité et l’impact de l’exposition aux opportunités.

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Efficacité du système GRE
Le système GRE de la Société se doit d’être efficace. La Société a mis en place des mécanismes récurrents d’auto-évaluation dusystème GRE, à appliquer à travers tout le Groupe. Ce système doit permettre à la Société de garantir raisonnablement l’efficacité deson système GRE. La garantie de l’efficacité du système GRE se décompose comme suit :•processus GRE : doit exister et fonctionner dans toute la Société sans défaillances majeures et remplir les conditions établies dansla politique GRE de la Société ;•goût du risque : doit être conforme à l’environnement de risque de la Société ;•système CI GRE : doit avoir un système de contrôle interne efficace pour le processus GRE en place.

Pour la couverture de toutes ses activités, la Société a défini 20 processus d’activité de haut niveau. Afin d’aboutir à une efficacité deson système GRE, le processus GRE en tant que processus de recouvrement doit faire partie intégrante de ces processus
commerciaux. L’efficacité de la GRE est garantie si la réalisation des objectifs du processus GRE est assurée par des contrôles GRE
adéquats, qui fonctionnent efficacement dans toute l’organisation et correspondent au niveau respectif de tolérance au risque.
L’efficacité opérationnelle est mesurée, entre autres, par une appréciation des défaillances potentielles majeures du système GRE qui
ont été mises au jour au cours de l’exercice ou de tout changement important apporté au système GRE.
L’association des contrôles suivants est prévue pour obtenir la garantie raisonnable de l’efficacité de la GRE :Organisation

Contrôle GRE avec explications

Conseil d’administration / Comitéd’Audit

Suivi régulier
Le Conseil d’administration et le Comité d’Audit examinent, surveillent et vérifient le systèmeGRE.

Direction générale

Intégration de la GRE aux processus de contrôle habituels des Divisions
Ce contrôle constitue une étape importante du processus de conformité. Tous les résultats desprocessus de gestion du risque opérationnel, d’auto-évaluation et de confirmation sont présentésà la Direction générale par les Divisions ou les Unités opérationnelles, discutés et remis enquestion au niveau du Président exécutif / Directeur financier de la Société.

Direction

Procédure de lettre de confirmation GRE
Les responsables des entités et des processus / départements qui participent aux procédures derespect de la conformité GRE annuelles doivent signer des lettres de confirmation GRE,notamment sur l’efficacité du CI et ses défaillances ou faiblesses respectives. Le périmètre desparticipants est déterminé après mise en correspondance des activités d’EADS avec la tolérance
au risque de la Direction.

Département GRE

Mesure de l’efficacité GRE
Mesure de l’efficacité GRE par l’exécution d’une gestion du risque opérationnel pour leprocessus GRE, les normes de référence GRE, etc.

Audit d’entreprise

Audits sur la GRE
Pour fournir une garantie indépendante au Comité d’Audit de l’efficacité du système GRE.

Conformité

Système d’alerte
Pour apporter des preuves de défaillances du système GRE.

Évolutions en 2013 et perspectives
Aujourd’hui, les entreprises évoluent dans un environnement de risques plus volatil qu’auparavant. Les capacités de gestion desrisques matures sont, en conséquence, plus cruciales, plus stratégiques et globalement plus précieuses. La Société cherche à déployer
son système GRE en toute efficacité à travers le Groupe afin de limiter les risques et en tirer un avantage concurrentiel, et réalise desinvestissements en conséquence. La conception de son système GRE a évolué pour devenir un outil de gestion plus homogène,
orienté sur les performances, qui est intégré aux activités. Ses principales réalisations en 2013 sont les suivantes :•suivi régulier par le Conseil d’administration / Comité d’Audit : Conseil d’administration – suivi quatre fois par an des principaux
risques / opportunités ; Comité d’Audit – suivi chaque mois de janvier du système GRE ;•renforcement des principes de la GRE, avec évaluation progressive des processus GRE et mise en place d’une véritable culture durisque ;•poursuite du déploiement d’un outil informatique GRE dédié dans le Groupe ;•forte contribution de la GRE aux initiatives d’amélioration lancées à travers le Groupe ; et•finalisation avec succès du processus de conformité GRE en fin d’année. En d’autres termes, les lettres de confirmation GRE ont
été reçues par tous les détenteurs de risques au sein des Divisions, Unités opérationnelles et fonctions centrales.

D’une manière générale, la Société cherche à évaluer et à améliorer l’efficacité opérationnelle de son système GRE. Afin de renforcer
davantage son système GRE, elle va continuer à utiliser les recommandations du service d’audit interne qui analyse régulièrement lagestion du risque dans une sélection de départements et de processus opérationnels.

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Déclarations du Conseil – Limites
Le Conseil d’administration estime, en l’état actuel de ses connaissances, que le système de contrôle interne et de gestion des risquesconcernant le reporting financier a bien fonctionné en 2013 et permet de garantir raisonnablement que le reporting financier necomporte pas d’erreurs importantes.
Aussi bien conçus soient-ils, tous les systèmes GRE comportent des limites intrinsèques, telles que la vulnérabilité face à des actes demise en échec de ces systèmes ou le non-respect des contrôles en place par des membres de la Direction. Par conséquent, aucune
assurance ne peut être donnée sur l’efficacité totale du système et des procédures GRE de la Société, malgré toute la vigilance et lesefforts déployés.

4.6 Facteurs de risque
La Société est confrontée à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter sa performance financière. L’activité, lasituation financière ou le résultat d’exploitation de la Société pourraient être affectés de manière significative par les risques décrits ciaprès. Ce ne sont pas les seuls risques auxquels la Société doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont elle n’a pasconnaissance à ce jour ou qu’elle considère actuellement comme non significatifs pourraient également affecter défavorablement son
activité et ses opérations. Pour en savoir plus sur ces risques, vous pouvez vous reporter au Document d’Enregistrement de la Société
disponible sur son site Internet : www.airbus-group.com

4.6.1

Risques liés aux marchés financiersDoutes liés à la situation économique mondiale et à la dette souveraine
Au vu de leur caractère international, les activités et les résultats de la Société dépendent en grande partie de la situation économiqueet de marché en Europe, aux États-Unis, en Asie et dans le reste du monde. Des perturbations sur les marchés ou d’importants
revirements économiques peuvent intervenir à tout moment en raison notamment des crises qui affectent les marchés du crédit ou de laliquidité, des récessions au niveau régional ou mondial, des brusques fluctuations du prix des matières premières (dont le pétrole), destaux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de la dégradation de la note de la dette souveraine et de la dettebancaire, des restructurations ou faillites, voire d’événements géopolitiques défavorables (dont ceux qui se sont produits au MoyenOrient, en Afrique du Nord et dans d’autres régions). Ces perturbations ou revirements peuvent affecter les activités de la Société
pendant des périodes plus ou moins longues. Ils peuvent avoir un impact négatif sur les résultats d’exploitation et la situation financière
futurs de la Société.
Les marchés financiers européens ont connu d’importantes perturbations par suite de craintes relatives à la capacité de certains paysde la zone euro à réduire leur déficit budgétaire et à refinancer ou honorer leur dette souveraine à la date d’échéance. La Banquecentrale européenne et les responsables politiques de la zone euro ont jusqu’à présent réussi à stabiliser la zone euro. Les banques
européennes sont, pour leur part, parvenues à réduire la volatilité de l’euro face aux autres grandes devises grâce aux améliorations
apportées à la gouvernance du système bancaire de la zone. Néanmoins, la qualité des actifs des banques européennes continue defaire peser un risque au système financier et la crise de la dette souveraine au sein de l’UE demeure un frein qui pénalise lesperspectives économiques à court terme malgré des signes de lente reprise.
Si les conditions économiques viennent à se dégrader ou que d’autres perturbations encore plus marquées se produisent, cela pourrait
entraîner un nouveau resserrement des marchés du crédit, une diminution de la liquidité et une extrême volatilité sur les marchés ducrédit, des devises et des actions. Ces conditions pourraient alors avoir un certain nombre d’effets sur les activités de la Société
notamment :•demandes de clients visant à différer ou annuler leurs commandes d’avions en raison, entre autres, d’un manque de crédit
disponible adéquat sur le marché pour financer leurs achats d’appareils ou du fléchissement de la demande de transport aérien
passagers et de l’activité fret de manière plus générale ;•augmentation importante du montant du financement des ventes que la Société doit fournir à ses clients afin d’accompagner leursachats d’avions, d’où une exposition accrue au risque de défaillance des clients en dépit de toutes les garanties collatérales que laSociété pourrait avoir dans les avions sous-jacents ;•réductions supplémentaires des budgets de défense, des activités de sécurité intérieure et spatiales, qui iraient au-delà desmesures de consolidation budgétaire déjà envisagées par les gouvernements dans le monde entier ;•instabilité financière, incapacité à obtenir un crédit ou insolvabilité des principaux fournisseurs ou sous-traitants, pénalisant ainsi lacapacité de la Société à honorer ses obligations vis-à-vis de ses clients de manière satisfaisante et dans le respect des délais ;•réduction continue de l’effet de levier ainsi que fusions, baisses de notation et faillites de banques ou autres établissements
financiers, créant un univers plus restreint de contreparties et une moindre disponibilité du crédit, ce qui pourrait, à son tour, réduire
la disponibilité des garanties bancaires nécessaires à la Société pour la conduite de ses activités, voire restreindre sa capacité à
mettre en place les couvertures de change désirées ; et•défaillance de contreparties d’investissement ou de produits dérivés et d’autres institutions financières, ce qui pourrait avoir un
impact négatif sur les opérations de trésorerie de la Société, en ce compris ses disponibilités.

Les résultats financiers d’EADS pourraient être affectés de manière négative en fonction des plus- ou moins-values réalisées sur lesventes ou l’échange d’instruments financiers, de charges de dépréciation liées aux réévaluations des titres de dette, des titresparticipatifs et autres placements, des taux d’intérêt, des soldes de trésorerie, et des changements de la juste valeur des instruments
financiers dérivés. La hausse de la volatilité sur les marchés financiers et les incertitudes économiques mondiales feraient croître lerisque d’un écart significatif entre les montants réels réalisés à l’avenir sur les instruments financiers de la Société et la juste valeur
effectivement attribuée à ces instruments.

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Change
Une partie significative du chiffre d’affaires de la Société est libellée en dollars américains tandis qu’une partie importante de ses coûts
est en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, et sauf utilisation par la Société d’instruments financiersde couverture du risque de change, la Société risque de voir ses résultats affectés par les fluctuations du taux de change du dollar
américain par rapport à ces devises. La stratégie de couverture de change d’EADS peut ne pas protéger le Groupe en cas defluctuations importantes du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro et la livre sterling, en particulier à plus long terme, ce
qui pourrait avoir un effet négatif sur son résultat d’exploitation et sa situation financière. En outre, la part du chiffre d’affaires de laSociété libellée en dollars américains et non couverte conformément à sa stratégie de couverture sera exposée aux fluctuations destaux de change, lesquelles peuvent être importantes.

Financements des ventes
Afin de soutenir les ventes, la Société peut accepter de participer au financement de certains clients ou garantir une partie de la valeurde marché de certains appareils pendant des périodes limitées après leur livraison. Par conséquent, la Société possède un portefeuillesignificatif de contrats de location et d’autres contrats de financement avec des compagnies aériennes et d’autres clients. Rien ne
permet de garantir que les mesures prises par EADS protégeront efficacement le Groupe en cas de défaillance de ses clients ou en cas
de baisse importante de la valeur d’un appareil faisant l’objet d’un tel financement en cas de revente, ce qui pourrait avoir un effet
négatif sur le futur résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe.

Crédit des contreparties
En plus du risque de crédit lié au financement des ventes comme susmentionné, la Société est exposée au risque de crédit en cas denon-exécution de contrats d’instruments financiers par ses contreparties, comme des instruments de couverture et des placements detrésorerie. Aucune garantie ne peut être fournie que la Société ne perde pas le bénéfice de certains instruments financiers dérivés ou
placements monétaires en cas de perturbations systémiques du marché. Dans ces circonstances, la valeur et la liquidité de ces
instruments financiers pourraient reculer et se traduire par une baisse de valeur significative, ce qui, à son tour, pourrait avoir un effet
négatif sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Portefeuille de participations
La Société détient de nombreuses participations à caractère stratégique ou industriel. La raison d’être de ces investissements est
susceptible de varier durant leur période de détention. La Société est exposée au risque de variations importantes et inattendues de lajuste valeur de Dassault Aviation et de celle d’autres entreprises associées.

Engagements de financement de retraites
La Société participe à plusieurs régimes de retraite couvrant le personnel de Direction comme le personnel non-dirigeant. Certains deces régimes ne sont pas financés à hauteur des engagements. Malgré la provision comptabilisée par la Société dans son bilan, sur labase d’estimations actuelles, de sa part d’engagements non financés au titre de ces régimes, il ne peut être garanti que ces estimations
ne soient pas revues à la hausse dans l’avenir, ce qui conduirait la Société à comptabiliser des provisions supplémentaires pour ces
régimes.
Pour de plus amples informations sur les risques liés aux marchés financiers et sur la gestion de ces risques par la Société, vous
pouvez vous reporter aux « Notes annexes aux États financiers consolidés (IFRS) — Note 34A : Gestion des risques financiers ».

Fiscalité
En tant que multinationale opérant et effectuant des ventes dans différentes juridictions à travers le monde, la Société est soumise à lalégislation fiscale de plusieurs pays. Elle gère ses activités de façon à créer de la valeur grâce aux synergies et aux capacitéscommerciales de ses différentes entités, et le Groupe s’efforce donc de structurer ses opérations et ses transactions d’une manière qui
soit fiscalement avantageuse. La structure de l’organisation de la Société et des transactions effectuées se base sur sa propre
interprétation des lois et réglementations fiscales en vigueur en s’appuyant généralement sur les opinions de conseillers fiscauxinternes ou indépendants et, si nécessaire, sur les décisions ou recommandations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il
n’est pas garanti que les autorités fiscales ne chercheront pas à remettre en question ces interprétations, auquel cas la Société ou ses
filiales pourraient faire l’objet de réclamations fiscales. De plus, les lois et réglementations fiscales qui s’appliquent aux activités de laSociété peuvent être modifiées par les autorités fiscales, notamment en cas de changement de circonstances ou de priorités, ce qui
peut affecter l’efficacité fiscale globale du Groupe.

4.6.2

Risques liés aux activités

Caractère cyclique du marché de l’aviation commerciale
Historiquement, le marché des avions commerciaux a toujours suivi des tendances cycliques dues en particulier à des évolutions de la
demande des passagers en matière de transport aérien et de l’activité de fret, qui sont elles-mêmes essentiellement liées à lacroissance économique ou à celle du Produit Intérieur Brut (« PIB »). D’autres facteurs jouent néanmoins un rôle important pour estimer
le marché des avions commerciaux, tels que (i) le vieillissement et l’obsolescence technique des flottes d’appareils, (ii) le nombre et les
caractéristiques des appareils retirés du marché et immobilisés dans l’attente d’une éventuelle remise en service, (iii) les taux deremplissage (fret et passagers), (iv) la politique tarifaire des compagnies aériennes, (v) la santé financière des compagnies aériennes etla disponibilité de financements externes pour les achats d’appareils, (vi) la déréglementation du secteur et (vii) les contraintes
environnementales imposées aux activités du secteur de l’aviation. EADS prévoit que le marché de l’aviation commerciale restera
cyclique et des ralentissements d’ordre macroéconomique pourraient affecter ses résultats d’exploitation et sa situation financière
futurs.

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Actes de terrorisme, épidémies et autres catastrophes
Comme en attestent les attentats terroristes perpétrés à New York et Madrid et les pandémies de grippe H1N1 passés, le terrorisme etles pandémies peuvent avoir des effets négatifs sur la perception qu’ont les voyageurs de la sécurité et du confort du transport aérien
et, de ce fait, réduire la demande de transport aérien et d’avions commerciaux. Le déclenchement de guerre, d’émeutes ou de troubles
politiques dans une région donnée est également susceptible d’affecter l’envie du public de prendre l’avion. En outre, les catastrophes
aériennes peuvent avoir des retombées négatives sur la perception du public ou des autorités de réglementation sur la sécurité et lafiabilité d’une catégorie d’avion donnée, de sa technique de conception, d’une compagnie aérienne en particulier, voire du trafic aérien.
À la suite d’attentats, d’un contexte d’instabilité géopolitique, de pandémies ou autres catastrophes, une compagnie aérienne peut êtreconfrontée à une diminution soudaine de la demande et être contrainte de prendre des mesures coûteuses de sécurité et de sûreté. De
tels événements et leurs impacts négatifs sur le secteur aérien, ou sur certaines compagnies aériennes, sont susceptibles d’entraîner
une baisse des commandes de tous ou certains types d’appareils ou autres produits de la Société. En outre, ses clients peuvent êtreamenés à différer la livraison de nouveaux avions, voire à annuler des commandes.
Outre l’impact sur la demande de ses produits, toute catastrophe éventuelle peut perturber les opérations internes de la Société ou sa
capacité à livrer ses produits ou services à ses clients. Des perturbations peuvent être provoquées par des menaces contre la sécurité
matérielle et les infrastructures, des pannes ou des cyberattaques touchant les systèmes informatiques, des phénomènes
météorologiques violents, des catastrophes naturelles et autres crises. Tout retard significatif dans la production, toute destruction,
manipulation, vol ou usage abusif des données, systèmes d’informations ou réseaux de la Société peuvent avoir un impact négatif
important sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société ainsi que sur sa réputation et celle de ses produits
et services.

Dépendance vis-à-vis de fournisseurs et sous-traitants clés
La Société affiche une dépendance vis-à-vis de nombreux fournisseurs et sous-traitants clés qui lui livrent les matières premières,pièces et assemblages dont elle a besoin pour fabriquer ses produits.
La Société compte sur la bonne performance de ses fournisseurs et sous-traitants pour remplir les obligations stipulées dans le cadrede leurs contrats. La performance des fournisseurs fait l’objet d’un suivi et d’une évaluation continus afin de pouvoir lancer desprogrammes de développement de fournisseurs si les normes de performance passent en deçà des attentes. Il ne peut toutefois pasêtre garanti que ces mesures protégeront intégralement la Société en cas de non-exécution d’un fournisseur, ce qui pourrait perturber laproduction et, à son tour, avoir des conséquences préjudiciables sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de laSociété.
Des changements apportés aux calendriers de production ou de développement de la Société pourraient impacter les fournisseurs, ce
qui conduirait ces derniers à entamer des procédures fondées sur les dispositions de leurs contrats en vue d’obtenir undédommagement financier. Toutefois, la solidité et la nature à long terme des contrats, ainsi qu’un processus de gestion des plaintesdûment structuré permettent de limiter le risque encouru par la Société. Malgré ces mesures d’atténuation, il pourrait toutefois en
découler un effet défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.
À mesure que la Société élargit son ancrage en termes d’approvisionnement à travers le monde, certains de ses fournisseurs (ou leurs
propres fournisseurs) peuvent avoir des sites de fabrication implantés dans des pays sujets à des troubles socio-politiques ou à descatastrophes naturelles susceptibles de perturber leurs livraisons. La Société procède à une évaluation des risques pays par pays afinde surveiller son exposition à ces risques et prévoir des plans d’atténuation adaptés ou des solutions de repli afin de garantir ses
livraisons en provenance de zones considérées comme à risque. Malgré l’existence de telles mesures, la Société reste exposée à unrisque d’interruption de ses livraisons par ses fournisseurs, lesquels seraient impactés par de telles circonstances, ce qui pourrait avoir
un effet négatif sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.
Les fournisseurs (ou leurs propres fournisseurs) peuvent également connaître des difficultés financières, qui les obligent à se placer
sous la protection de la loi sur les faillites, ce qui pourrait perturber l’approvisionnement de la Société en pièces et matériaux. La santéfinancière des fournisseurs fait cependant l’objet d’une analyse en amont de leur sélection afin de minimiser cette exposition ; cettesolidité financière est ensuite scrutée pendant toute la durée du contrat avec ledit fournisseur afin de permettre à la Société de prendre
des mesures pour éviter un tel cas de figure. Dans des circonstances exceptionnelles, la Société peut être amenée à apporter une aide
financière à un fournisseur, ce qui l’expose donc à un risque de crédit limité. En cas d’insolvabilité avérée d’un fournisseur, la Société
travaille en étroite collaboration avec les administrateurs désignés pour préserver les livraisons contractuelles du fournisseur concerné.
Malgré ces mesures d’atténuation, la faillite d’un fournisseur clé pourrait encore avoir des répercussions préjudiciables sur les résultats
d’exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Montée en cadence industrielle
Ayant enregistré, ces dernières années, un nombre important de nouvelles commandes d’avions, EADS entend accélérer sa cadence
de production de façon à respecter les délais de livraison prévus pour ces nouveaux appareils (hélicoptères compris). Le Groupe étant
cependant proche de sa pleine capacité de production, son aptitude à augmenter encore son taux de production dépendra de plusieurs
facteurs, notamment de l’amélioration de la performance opérationnelle, de la disponibilité des matières premières, des pièces (commecelles en aluminium, titane et autres matériaux composites) et de salariés qualifiés vu la demande élevée d’EADS et de ses
concurrents, de la transformation de ces matières premières en pièces et sous-ensembles, et de la performance des fournisseurs etsous-traitants (en particulier les fournisseurs d’équipements fournis par l’acheteur) qui peuvent connaître des contraintes financières ou
de ressources du fait de cette montée en cadence. Le développement des nouveaux programmes d’avions en parallèle, notammentchez Airbus, lesquels s’accompagnent de leurs propres exigences en ressources, vient également compliquer la gestion de ces
facteurs. Par conséquent, le dysfonctionnement de l’un ou de la totalité de ces facteurs pourrait provoquer des retards de livraison etengendrer, selon les délais enregistrés pour répondre aux engagements initialement pris avec les clients, des coûts supplémentaires,
une redéfinition du calendrier de livraison par les clients, voire l’annulation de leurs commandes. Des progrès satisfaisants ont été
obtenus en 2013 et la chaîne d’approvisionnement a, d’une manière générale, gagné en stabilité. Certains domaines précis de risque
doivent encore être gérés avec précaution, notamment avec les fournisseurs des équipements de cabine.

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Produits et services de haute technologie
EADS propose à ses clients des produits et services dont la technologie est souvent à la pointe du progrès et dont la conception et lafabrication peuvent présenter un niveau élevé de complexité. Ces produits nécessitent de grands efforts d’intégration et une
coordination rigoureuse tout au long de la chaîne de production. Par ailleurs, la plupart des produits de la Société doivent pouvoir
fonctionner dans des conditions d’utilisation très difficiles. Bien que la conception et les méthodes de fabrication et d’essai employées
par la Société soient particulièrement sophistiquées, aucune garantie ne peut être fournie que ces produits ou services seront
développés, fabriqués ou exploités avec succès, ni que leurs performances seront conformes aux attentes.
Certains contrats imposent à EADS de renoncer à une partie des bénéfices escomptés, de percevoir des paiements moins élevés, deprocéder à un lancement de remplacement, de fournir des produits ou services de remplacement, d’accorder un droit d’annulation ou
d’accorder une remise sur le prix de ventes ultérieures au client concerné, dans l’hypothèse d’un retard de livraison des produits ou d’undéfaut de performances de ceux-ci. Rien ne permet de garantir que des pénalités pour défaut de performance ou des annulations decontrats ne seront pas infligées si la Société ne respecte pas ses délais de livraison ou ses autres obligations contractuelles,
notamment dans le cadre des nouveaux programmes en développement comme l’A350 XWB ou l’A400M. (Voir « Risques spécifiques àcertains programmes » ci-dessous.)
Outre le risque d’annulation de contrats, la Société peut également encourir des coûts importants ou une baisse du chiffre d’affaires en
rapport avec les mesures nécessaires pour remédier aux déficiences en termes de performance détectées sur ses produits ou services.
Tout problème significatif en termes de développement, de fabrication, d’exploitation ou de performance des produits et services de laSociété peut avoir un impact négatif important sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière futurs ainsi que sur sa réputation
et celle de ses produits et services.

Dépendance vis-à-vis des dépenses publiques et de certains marchésQuel que soit le marché considéré, les dépenses publiques (y compris les dépenses dans le domaine de la défense et de la sécurité)
dépendent d’un ensemble complexe alliant considérations géopolitiques et contraintes budgétaires. Les dépenses publiques peuvent
donc connaître des fluctuations importantes selon les pays et d’une année sur l’autre. Face à l’environnement économique global et aux
différentes priorités budgétaires, plusieurs pays ont récemment cherché à réduire leurs dépenses publiques. Ce constat est
particulièrement vrai s’agissant des budgets de défense et de sécurité, certains pays ayant déjà proposé, voire mis en place,d’importantes réductions. Toute résiliation ou réduction des financements futurs et toute annulation ou retard affectant les contrats
existants peuvent avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs de la Société. Lorsque plusieurs
pays coopèrent dans le cadre d’un programme d’approvisionnement de défense nationale ou dans le cadre d’autres contrats
d’approvisionnement, toute contrainte économique, politique ou budgétaire affectant l’un de ces pays peut avoir un impact négatif sur lacapacité d’EADS à obtenir ou à exécuter les contrats concernés.
En outre, une partie importante du carnet de commandes de la Société est concentrée sur certaines régions et certains pays,
notamment les États-Unis, la Chine, l’Inde et les Émirats Arabes Unis. Des conditions économiques et politiques défavorables ou une
conjoncture difficile dans ces pays ou ces régions peuvent avoir un impact négatif sur les futurs résultats d’exploitation de la Société etsur sa situation financière.

Disponibilité des financements publics et autres
Au cours des années passées, la Société et ses principaux concurrents ont bénéficié de diverses formes de financements publics pourla recherche et le développement de leurs produits. Il ne peut cependant être donné aucune garantie concernant le maintien de ladisponibilité de ces financements publics à l’avenir. En outre, la disponibilité d’autres sources extérieures de financement dépendra deplusieurs facteurs tels que les conditions de marché, la disponibilité du crédit en général, les notations de crédit de la Société, ainsi quela possibilité d’évolution négative de la perception que les prêteurs ou les investisseurs ont des perspectives financières à court ou longterme de la Société, si le Groupe subit des pertes importantes ou si son activité diminue en raison d’un repli économique. La Société nesera donc pas nécessairement en mesure d’obtenir de nouveaux financements extérieurs à des conditions avantageuses, voired’obtenir un quelconque financement. Une telle évolution serait de nature à limiter la capacité future de la Société à investir, mettre enœuvre l’intégralité de son programme de recherche et développement et financer ses activités.

Concurrence et accès au marché
Les marchés sur lesquels la Société intervient font l’objet d’une concurrence très vive. Rien ne permet de garantir qu’EADS soit en
mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs ou que les pressions concurrentielles rencontrées par le Groupedans tous ses domaines d’activité n’entraîneront pas de baisse de son chiffre d’affaires ou de ses parts de marché.

Principaux programmes de recherche et développement
Bon nombre des principaux secteurs d’activité de la Société se caractérisent par des coûts de recherche et développement importants
qui nécessitent des investissements initiaux considérables avec un degré élevé de complexité. Les plans d’affaires sous-jacents à ces
investissements prévoient souvent une période d’amortissement longue avant que ces investissements puissent être récupérés et ils
supposent un certain niveau de rendement au cours de cette période afin de justifier l’investissement initial. Il ne peut être donné
aucune garantie que les hypothèses commerciales, techniques et de marchés sous-jacents à ces plans de développement stratégiqueset, par conséquent, la période d’amortissement ou les taux de rentabilité envisagés par ces plans d’activité, se vérifieront.

Programmes de restructuration, de transformation et de réduction des coûts
Afin d’améliorer la compétitivité, de compenser l’inflation et d’atteindre les objectifs de rentabilité, EADS et ses Divisions ont notamment
mis en place, ces dernières années, des programmes de restructuration, de transformation et de réduction des coûts. Ces mesures
incluent des programmes lancés à l’échelle du Groupe, ainsi que des programmes spécifiques aux Divisions, comme le plan derestructuration lancé au sein de la Division Airbus Defence and Space.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

39

Les réductions de coûts prévues grâce à ces programmes reposent sur des estimations. Les économies réelles sont cependantsusceptibles de varier de manière significative en fonction des programmes. En particulier, les mesures de réduction des coûts
envisagées par la Société reposent sur les circonstances actuelles et ne tiennent pas compte des augmentations de coûts qui
pourraient résulter de changements affectant les opérations de la Société ou son secteur d’activité, notamment le développement denouvelles activités, l’augmentation des coûts et des salaires ou tout autre facteur. Les résultats d’exploitation futurs de la Société et sa
situation financière risquent d’être affectés de manière négative si elle ne parvient pas à mettre en œuvre avec succès les mesures deréduction des coûts prévues ou si ces efforts ne génèrent pas à l’avenir les économies escomptées.

Acquisitions, co-entreprises et alliances stratégiques
Dans le cadre de sa stratégie opérationnelle, la Société peut effectuer des acquisitions, constituer des co-entreprises ou nouer desalliances stratégiques. Les acquisitions sont par nature risquées en raison des difficultés potentielles liées à l’intégration despersonnels, des activités, des technologies et des produits à l’issue d’un tel rachat. Rien ne permet de garantir que les activités
acquises par EADS s’intégreront avec succès et dans les délais prévus, ni qu’elles afficheront des résultats satisfaisants et dégageront
les synergies escomptées. Par ailleurs, la Société pourrait avoir à supporter des frais d’acquisition, administratifs et autres élevés dansle cadre de ces opérations, avec notamment des coûts imputables à l’intégration elle-même des sociétés ainsi rachetées. La Société
pense avoir mis en place des procédures adaptées et appropriées afin de limiter ces risques, mais iI n’existe aucune garantie deréussite de ces transactions.

Partenariats associant secteurs public et privé et initiatives de financement privé
Les clients dans le domaine de la défense, en particulier au Royaume-Uni, exigent de façon croissante des propositions et attribuent lescontrats en vertu de dispositifs qualifiés de partenariats associant secteur public et secteur privé (« PPP ») ou d’initiatives definancement privé (« IFP »). Rien ne permet de garantir dans quelle mesure EADS pourra efficacement (i) postuler pour les futurs
programmes PPP ou IFP, (ii) gérer les services envisagés dans le cadre desdits contrats, (iii) financer l’acquisition du matériel et lafourniture régulière des services y afférents ou (iv) avoir accès aux marchés pour y commercialiser ses excédents. La Société peutégalement être confrontée à des risques imprévus d’ordre politique, budgétaire, réglementaire ou concurrentiel à long terme dans les
programmes PPP et IFP.

Risques spécifiques à certains programmes
Outre les facteurs de risque mentionnés ci-dessus, EADS est également exposé à des risques spécifiques liés à ces programmes (laliste ci-dessous ne prétend pas à l’exhaustivité : elle souligne les risques que la Direction considère comme significatifs actuellement) :•Programme A350 XWB. À l’issue d’une première campagne d’essais en vol réussis, le programme A350 XWB pose à la Société
les principaux défis suivants : garantir l’achèvement des essais de performance de l’appareil et des essais en vol, la certification etles premières livraisons avant fin 2014 ; conserver le niveau de performance de la chaîne d’approvisionnement et la montée en
cadence de la production ; gérer les surcoûts de production du premier appareil et les coûts récurrents au-delà de la phase initiale
de montée en cadence ; maintenir la personnalisation et la montée en cadence des têtes de série ; et respecter le calendrier dedéveloppement de l’A350-1000 afin de s’assurer de son entrée en service à la date prévue ;•Programme A380. Le programme A380 pose à la Société les principaux défis suivants : gérer les contraintes au niveau de lachaîne de ses fournisseurs en raison de la montée en cadence rapide de la production dans les prochaines années ; apporter desaméliorations continues afin de réduire les ressources et les coûts liés à la conception de chaque tête de série pour les nouveauxclients, et ce afin d’augmenter le nombre de têtes de série produites chaque année ; et gérer l’arrivée à maturité des services. La
cause des fissures identifiées au niveau des pieds de nervure est dorénavant bien maîtrisée et des mesures pour y remédier sonten place. L’impact de ce problème sera géré en étroite coopération avec les clients au cours des deux prochaines années.
Toutefois, avec un appareil d’une telle taille et complexité, le risque perdure de voir surgir de nouveaux problèmes techniques àl’avenir ;•Programme A400M. Le programme A400M pose à la Société les principaux défis suivants : finaliser le développement, les essais
et les documents associés pour permettre progressivement d’améliorer les capacités de l’avion (amélioration de configuration pourapprobation opérationnelle initiale (IOC) et approbation opérationnelle standard [phases 1 à 3 de la SOC]) ; terminer ledéveloppement d’un ensemble complet de produits et services de support intégré, permettant d’assurer des niveaux de serviceélevés pour un support logistique intégré, gage du succès de la mission pour les clients du programme ; poursuivre ledéveloppement de l’avion (moteur, systèmes de fret, systèmes militaires) ; poursuivre la montée en cadence de la production ;gérer la campagne de réaménagement contractuelle des avions ; faire croître les commandes à l’export ; et respecter les délais
contractuels pour les prochaines étapes du programme ;•Programme A320neo. Le programme A320neo pose à la Société les principaux défis suivants : gérer les contraintes de la chaîne
de ses fournisseurs suite à la montée en cadence industrielle ; parvenir à l’état de développement du moteur, y compris les objectifs
de performance, et respecter son calendrier ; et garantir la disponibilité de personnel qualifié pour ce programme. Le programme
progresse conformément à ce qui était prévu et aucun nouveau défi n’est apparu en 2013. La principale priorité sera la transition
prévue en 2017 et 2018 de l’A320ceo à l’A320neo ;•Programme A330. Le programme long-courrier ne s’accompagne d’aucun nouveau défi. Toutefois, la gestion du carnet decommandes au-delà de 2016 s’avère plus délicate en raison de la concurrence de l’A350 XWB et du Boeing 787 ;•Programmes NH90 et Tigre. Les programmes NH90 et Tigre posent à la Société les principaux défis suivants : continuer lamontée en cadence industrielle du programme NH90, y compris les réaménagements ; piloter les renégociations contractuelles
avec les gouvernements et traiter les demandes de réduction des commandes irrévocables ; et assurer la disponibilité d’un support
adapté en fonction des différentes flottes entrant en service ;RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

40

•Programme EC225. Le programme EC225 pose à la Société les principaux défis suivants : après l’approbation des mesures desécurité par l’EASA qui autorise la reprise de l’exploitation de la flotte d’EC225, la Société termine actuellement le développement etla certification de l’arbre de transmission de la boîte de vitesse principale dans sa version modifiée après sa défaillance. Le
réaménagement de l’intégralité de la flotte 225 démarrera à la mi-2014 pour s’achever à fin 2015 ;•Intégration de grands systèmes. Les projets d’intégration de grands systèmes (en particulier le contrat de surveillance desfrontières saoudiennes et le bouclier de sécurité nationale du Qatar) posent à la Société les principaux défis suivants : respect ducalendrier et des objectifs de coûts en matière de livraison d’équipements sur différents sites dotés d’infrastructures locales
complexes, ainsi qu’intégration de produits COTS (radars, caméras, capteurs) aux interfaces du système ; assurer l’efficacité duprojet et la montée en cadence des effectifs ; et gérer le déploiement du contrat, notamment les sous-traitants, ainsi que laformation et l’adaptation à l’organisation du client. En ce qui concerne un système de commande et contrôle pour les Émirats
Arabes Unis, qui était en cours de développement par Emiraje Systems LLC (dans laquelle la Société détient une participation de
49 %), le client a fait part de son désir de trouver une issue à l’amiable pour résilier le contrat. Des négociations en vue d’unrèglement sont en cours et toute activité a été interrompue.

4.6.3

Risques juridiques

Dépendance vis-à-vis des co-entreprises et des participations minoritaires
La Société réalise une part importante de son chiffre d’affaires dans le cadre de divers consortia, co-entreprises et participations. Dansla mesure où EADS participe à des co-entreprises à égalité avec ses partenaires, le risque de désaccord ou d’impasse, inhérent à touteentité conjointement contrôlée, existe, particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité desmembres et au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités. Les autres parties impliquées dans ces entités peuventégalement être des concurrents de la Société et, en conséquence, avoir des intérêts divergents de ceux de la Société.

Responsabilité du fait des produits et actions en garantie
La Société conçoit, développe et fabrique un certain nombre de produits haut de gamme d’une importante valeur unitaire, notamment
les avions civils et militaires et les équipements spatiaux. Elle court donc un risque en matière de responsabilité et peut faire l’objet
d’actions en garantie en cas de défaillance d’un produit. Bien qu’EADS s’estime suffisamment assuré pour couvrir ces risques, leGroupe ne saurait toutefois garantir qu’aucune réclamation ne sera formulée à l’avenir ou que les montants couverts seront suffisants.

Propriété Intellectuelle
Pour établir et préserver ses droits de propriété intellectuelle portant sur la technologie et les produits utilisés pour ses activités, EADS
s’appuie sur des brevets, des droits d’auteur, des marques commerciales, des lois protégeant le secret de fabrication et desengagements de confidentialité avec ses collaborateurs, clients, fournisseurs et autres tiers. Les droits de propriété intellectuelle
détenus par la Société directement ou indirectement peuvent toutefois faire l’objet de contestations, être invalidés ou contournés. En
outre, bien qu’EADS pense agir conformément aux droits de propriété intellectuelle accordés aux autres, il est déjà arrivé que le Groupesoit accusé d’infraction et d’autres plaintes pourraient être déposées contre lui à l’avenir. Ces actions pourraient nuire à la réputationd’EADS, entraîner des charges et empêcher le Groupe d’offrir certains produits ou services. Même si la Société obtenait gain de cause
en cas de procès ou d’action en justice dans ce domaine, cela pourrait engendrer une perte de temps et d’argent, nuire à sa réputation
ou forcer le Groupe à conclure des accords de licence. Il se peut que la Société ne soit pas en mesure de conclure des accords delicence selon des termes acceptables. Si une partie adverse obtenait gain de cause, une injonction pourrait être ordonnée à l’encontre
de la Société, ce qui nuirait encore davantage à ses intérêts.

Contrôles des exportations et autres lois et réglementations
Les marchés à l’exportation ont une grande importance pour la Société. Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation
auxquels la Société est soumise ne seront pas renforcés, (ii) que de nouvelles générations de produits développés par la Société neferont pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux, ou (iii) que des facteurs géopolitiques ou des changements au
niveau du contexte international ne rendront pas impossible l’obtention de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront
pas la capacité de la Société à exécuter des contrats déjà signés. EADS doit également respecter d’autres lois et réglementations très
variées, notamment celles régissant les relations commerciales, l’utilisation de ses produits et les dispositions afin de lutter contre letrafic d’influence. Même si la Société s’efforce de respecter toutes ces lois et réglementations, des violations même involontaires ou lenon-respect de ces principes pourraient engendrer une responsabilité administrative, civile ou pénale de la Société ainsi que desamendes, des sanctions pénales, voire la suspension ou l’exclusion de la Société de contrats gouvernementaux pendant une période
donnée ou la suspension de privilèges dont elle bénéficie en matière d’exportation.
En outre, EADS fait parfois l’objet d’enquêtes gouvernementales relatives à son activité et à son environnement concurrentiel en raison,
entre autres, de la nature fortement réglementée de son secteur. Toute enquête de ce type pourrait avoir pour conséquence desdécisions défavorables à EADS et susceptibles d’avoir un impact négatif sur son activité, son résultat d’exploitation et sa situation
financière.

Procédures judiciaires et réglementaires
La Société est actuellement engagée dans plusieurs procédures judiciaires et réglementaires en cours. (Voir « Notes annexes aux Étatsfinanciers consolidés (IFRS) — Note 32 : Litiges et réclamations ».) EADS prévoit de continuer de consacrer du temps et des frais poursa défense, indépendamment du résultat, ce qui pourrait détourner les efforts et l’attention de la Direction des activités opérationnelles
courantes. Bien que la Société ne soit pas en mesure à ce stade de prédire le résultat de ces procédures, il est possible qu’elles
entraînent des amendes, dommages et intérêts et autres mesures correctrices, qui pourraient avoir un effet négatif sur son activité, sa
situation financière et ses résultats d’exploitation. Un jugement défavorable pourrait également avoir un effet négatif sur le prix del’action de la Société et la réputation du Groupe.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

41

4.6.4

Risques industriels et risques liés à l’environnement

Compte tenu de son domaine d’activité et du secteur dans lequel EADS évolue, la Société est soumise à des lois et réglementations
strictes en matière d’environnement, de santé et de sécurité dans de nombreuses juridictions dans le monde. Par conséquent, EADS
engage, et entend continuer à engager, des dépenses d’investissement et d’autres coûts d’exploitation importants pour se conformer à
une législation et une réglementation toujours plus complexes sur la protection de l’environnement ainsi que la santé et la sécurité autravail. En outre, les divers produits fabriqués et vendus par EADS doivent respecter les lois et réglementations applicables dans lesjuridictions concernées en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité, ainsi que celles relatives aux substances / préparations
utilisées. En cas d’accident ou autre incident grave, la Société pourrait se trouver contrainte de conduire des investigations et de mettreen place des actions de réparation. Les salariés, clients et tiers peuvent également déposer des plaintes au titre de dommages
corporels, de dommages aux biens ou de dommages à l’environnement (incluant les ressources naturelles). Toute difficulté à ce sujet
risque également d’avoir un impact négatif significatif sur la réputation de la Société et de ses produits et services.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

42

5. Principaux éléments financiers et autres
Les États financiers consolidés d’EADS sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

5.1 États financiers consolidés (« IFRS »)5.1.1

Compte de résultat consolidé (« IFRS »)TABLEAU 1 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (IFRS)(en millions d’€)

2013

2012

Chiffre d’affaires

59 25656 480Coût des produits vendus *(50 895)(48 582)

Marge brute *

8 361

7 898

Frais commerciaux(1 217)(1 192)

Frais administratifs *(1 696)(1 677)

Frais de recherche et développement(3 160)(3 142)Autres produits

236

184

Autres charges

(263)

(229)

Part des résultats des sociétés mises en équivalence

295

241

51

6

Résultat avant résultat financier et impôts sur les bénéfices *

2 607

2 089

Résultat financier

(630)

(453)

Autres produits liés aux participations

Impôts sur les bénéfices *

(502)

(438)

Bénéfice net de l’exercice *

1 475

1 198

1 465

1 197

10

1

Imputable aux :Actionnaires de la société mère (Bénéfice net / (perte nette)) *Intérêts minoritaires*

Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés pour refléter la révision de la norme IAS 19.

5.1.2

Chiffre d’affaires

En 2013, le chiffre d’affaires a progressé de 5 %, à 59,3 milliards d’euros (2012 : 56,5 milliards d’euros), une hausse principalement dueà une augmentation des livraisons d’avions commerciaux et à la montée en cadence du programme A400M. Le chiffre d’affaires dusecteur de la défense est resté stable, reflétant l’équilibre du portefeuille, entre développement et contrats de défense à long terme.

5.1.3

EBIT et résultat

Airbus Group utilise l’EBIT avant amortissement des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels comme indicateur clé de ses
performances économiques. Le terme « éléments exceptionnels » concerne des postes tels que les dotations d’amortissement desajustements de la juste valeur relatives à la fusion EADS, au regroupement d’entreprises Airbus et à la formation de MBDA, ainsi que
les charges de dépréciation liées. Dans la suite de ce document, on désigne par l’EBIT * (accompagné d’un astérisque) l’EBIT avant
amortissement des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels.
TABLEAU 2 – REGROUPEMENT DU RESULTAT AVANT CHARGES FINANCIERES ET IMPOT SUR LES SOCIETES ET
DE L’EBIT * (IFRS)(en millions d’€)

2013

2012

Résultat avant résultat financier et impôts sur les bénéfices *

2 607

2 089

Cessions et dépréciations des écarts d’acquisition

15

17

Amortissements exceptionnels / cessions

39

38

2 661

2 144

EBIT avant amortissement des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels **Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés pour refléter la révision de la norme IAS 19.

L’EBIT * publié a augmenté pour atteindre 2 661 millions d’euros (ajusté 2012 : 2 144 millions d’euros), malgré un total de 913 millions
d’euros de charges exceptionnelles pour l’exercice. Le quatrième trimestre 2013 comprenait une charge nette de 434 millions d’euros
pour refléter les coûts plus élevés du programme A350 XWB et une provision de 292 millions d’euros liée à la restructuration de laDivision Airbus Defence and Space et du siège du Groupe.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

43

L’EBIT * avant éléments non récurrents du Groupe est un indicateur de la marge commerciale sous-jacente à l’exception des charges
ou bénéfices non récurrents significatifs induits par les variations des provisions pour les programmes ou les restructurations, ou deseffets de change. Il a augmenté à 3,6 milliards d’euros (2012 : 3 milliards d’euros), dont 2,3 milliards d’euros environ pour Airbus (2012 :1,8 milliard d’euros).
Cette amélioration générale a été principalement amenée par Airbus, qui a affiché une bonne évolution de sa marge malgré une hausse
des dépenses relatives à l’A350 XWB, tandis que les premiers effets des efforts de transformation réalisés dans les anciennes Divisions
Cassidian et Astrium ont commencé à porter leurs fruits. La marge EBIT * avant charges exceptionnelles du Groupe a augmenté pourpasser à 6 %.
Le résultat financier s’est élevé à - 630 millions d’euros (2012 : - 453 millions d’euros), tandis que le résultat net a atteint 1 465 millions(2012 ajusté : 1 197 millions d’euros), soit un bénéfice par action de 1,85 euro (BPA 2012 ajusté : 1,46 euro). Les dépenses derecherche et développement (R&D) auto-financées sont restées stables, à 3 160 millions d’euros (2012 : 3 142 millions d’euros).
TABLEAU 3 – EBIT * ET CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISIONPar Division

Chiffre d’affaires

EBIT *(en millions d’euros)

Exercice
2013

Exercice
2012

Variation

Exercice 2013

Exercice
2012

Variation

Division Airbus (1)1 710

1 252 (2),(3)+ 37 %

42 01239 273 (3)

+7%

1 595

(2),(3)+ 39 %

39 889

(3)

+6%

166

93

+ 78 %

2 893

2 131

+ 36 %

397

309 (2)+ 28 %

6 297

6 264

+1%

Astrium

347

311

(2)

+ 12 %

5 784

5 817

-1%

Cassidian432

128 (2)+ 238 %

5 976

5 740

+4%

Siège social / Consolidation

(218)

142

-

(1 222)(1 200) (3)

-

(7)

2

(3)

-

409

586

(3)

- 30 %

2 661

2 144 (2)+ 24 %

59 25656 480+5%

Airbus Commercial
Airbus Military
Eurocopter

Autres activités
Total
*
(1)
(2)
(3)

1 147

37 624

Résultat opérationnel avant intérêts, impôts, amortissement des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels.
Les segments Airbus Commercial et Airbus Military forment la Division Airbus. Les éliminations sont traitées au niveau de la Division.
Les chiffres de l’année précédente ont été ajustés pour refléter la modification de la norme IAS 19.
Les chiffres de l’année précédente ont été ajustés du fait du transfert du Groupe ATR et du Groupe Sogerma du segment « Autres activités » à Airbus
Commercial.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

44

5.1.4

Bilan consolidé (« IFRS »)TABLEAU 4 – BILAN CONSOLIDE (IFRS)(en millions d’€)31 décembre 2013 31 décembre 2012

Immobilisations incorporelles(1)

Change13 65313 429224

Immobilisations corporelles

15 92515 268657

Participations MEQ

2 902

2 662

240

Autres participations financières et actifs financiers non courants

1 864

2 115

(251)

Autres actifs non courants

3 729

2 801

928

Impôts différés actifs (1)

3 840

4 532

(692)
(1 687)

Valeurs mobilières de placement non courantes

4 300

5 987

Actifs non courants

46 21346 794(581)

Stocks25 06023 216

1 844

Créances clients (1)

7 239

6 788

451

Autres actifs courants

4 444

4 239

205

Valeurs mobilières de placement courantes

2 590

2 328

262

Disponibilités

7 765

8 756

(991)

Actifs courants

47 09845 327

1 771

Total actifs consolidés

93 311

92 121

1 190

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société mère *11 011

10 403

608

43

17

26

Total capitaux propres consolidés

11 05410 420634

Provisions non courantes (1)10 0469 850

196

Dettes financières non courantes

3 956

3 506

450

Impôts différés passifs (1)

1 487

1 502

(15)

Produits constatés d’avance non courants

18 18718 194(7)

Dettes non courantes

33 67633 052

624

Provisions courantes (1)

5 323

6 039

(716)

Dettes financières courantes

1 645

1 273

372

10 372

9 921

451

616

458

158

Produits constatés d’avance courants *30 62530 958(333

Dettes courantes

48 58148 649(68)

Total capitaux propres et dettes consolidés

93 311

92 121

1 190

Intérêts minoritaires (1)Dettes fournisseurs(1)

Dettes d’impôts courantes(1) Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés pour refléter la révision de la norme IAS 19 et suite aux ajustements de l’allocation du prix desacquisitions de l’exercice précédent..

Actifs non courants
Les immobilisations incorporelles qui s’élèvent à 13 653 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 13 429 millions d’euros) comprennent
10 962 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 11 017 millions d’euros) d’écarts d’acquisition. Ceux-ci se rapportent principalement à Airbus
Commercial (6 680 millions d’euros), à la Division Cassidian (2 720 millions d’euros), à Astrium (1 235 millions d’euros) et à Eurocopter(302 millions d’euros). Les tests annuels de dépréciation de valeur correspondants, effectués au quatrième trimestre, ont conduit à laconstatation d’une charge de dépréciation de 15 millions d’euros au titre des Autres Activités. La capitalisation des coûts dedéveloppement pour le programme A350 XWB a commencé au deuxième trimestre 2012. En 2013, 354 millions d’euros ont été
capitalisés, d’où un montant total de 720 millions d’euros.
Les immobilisations corporelles augmentent de + 657 millions d’euros pour atteindre 15 925 millions d’euros (fin 2012 : 15 268 millions
d’euros) ; ce chiffre comprend 422 millions d’euros d’actifs donnés en location (fin 2012 : 576 millions d’euros). Cette augmentation est
principalement due au programme A350 XWB. Les immobilisations corporelles incluent également des immeubles de placement pour
un montant de 69 millions d’euros (fin 2012 : 72 millions d’euros).
Les participations mises en équivalence, d’un montant de 2 902 millions d’euros (fin 2012 : 2 662 millions d’euros) comprennent
principalement la participation dans Dassault Aviation. La participation dans Dassault Aviation comprend un ajustement de rattrapage
au titre du revenu global correspondant à l’exercice précédent. Les éléments de capitaux propres au 30 juin 2013 ont été utilisés pourestimer la participation consolidée dans Dassault Aviation fin 2013.
Le poste autres participations financières et autres actifs financiers non courants d’un montant de 1 864 millions d’euros (fin 2012 :2 115 millions d’euros) concerne Airbus pour un montant de 1 083 millions d’euros (fin 2012 : 1 288 millions d’euros) et se rapporte,pour l’essentiel, à la partie non courante des activités de financement d’appareils.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

45

Les autres actifs non courants se composent, pour l’essentiel, d’instruments financiers dérivés non courants et de charges payéesd’avance non courantes. L’augmentation de + 928 millions d’euros à 3 729 millions d’euros (fin 2012 : 2 801 millions d’euros) est
principalement due à la variation positive de la juste valeur des instruments financiers dérivés non courants (+ 796 millions d’euros) etd’un montant plus important de charges payées d’avance (+ 257 millions d’euros).
Les actifs d’impôts différés diminuent de - 692 millions d’euros pour s’établir à 3 840 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 4 532 millions
d’euros) pour l’essentiel en lien avec les variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans OCI.
Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont incluses dans les autres actifs non courants, pour un montant de1 993 millions d’euros (fin 2012 : 1 197 millions d’euros), dans les autres actifs courants pour 717 millions d’euros (fin 2012 :321 millions d’euros), dans les autres dettes non courantes pour 671 millions d’euros (fin 2012 : 1 159 millions d’euros) et dans lesautres dettes courantes pour 303 millions d’euros (fin 2012 : 852 millions d’euros), ce qui correspond à une juste valeur nette totale de+ 1 736 millions d’euros (fin 2012 : - 493 millions d’euros). Le volume des contrats en dollars américains couverts diminue de83,6 milliards d’euros au 31 décembre 2012 à 75,9 milliards d’euros au 31 décembre 2013. Le taux du dollar américain au comptant est
de 1 EUR = 1,38 USD au 31 décembre 2013, contre 1 EUR = 1,32 USD au 31 décembre 2012. Le taux moyen de couverture du dollar
américain pour le portefeuille de couverture du Groupe s’améliore, passant de 1 EUR = 1,35 USD au 31 décembre 2012 à 1 EUR= 1,34 USD au 31 décembre 2013.
Les valeurs non courantes dont l’échéance résiduelle est supérieure à un an reculent de - 1 687 millions d’euros, à 4 300 millions
d’euros (fin 2012 : 5 987 millions d’euros). Ce mouvement est lié à la politique de gestion de trésorerie du Groupe.

Actifs courants
Les stocks qui s’élèvent à 25 060 millions d’euros (fin 2012 : 23 216 millions d’euros) ont augmenté de + 1 844 millions d’euros. Cette
hausse est principalement due à l’augmentation des services et des produits non finis dans le cadre des programmes d’Airbus(+ 1 148 millions d’euros, nets de la part des provisions principalement afférentes aux programmes de l’A400M et de l’A350 XWB) etd’Eurocopter (+ 154 millions d’euros), au montant plus élevé des acomptes reçus par Airbus (+ 262 millions d’euros) ainsi qu’auxmatières premières plus importantes chez Airbus (+ 158 millions d’euros) et Eurocopter (+ 74 millions d’euros).
Les créances clients augmentent de + 451 millions d’euros pour atteindre 7 239 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 6 788 millions
d’euros), une augmentation principalement attribuable à Airbus (+ 479 millions d’euros), partiellement compensée par Cassidian(- 50 millions d’euros).
Parmi les autres actifs courants figurent la partie courante des autres actifs financiers non courants, les autres actifs financiers courants,
les autres actifs courants et les actifs d’impôts courants. Leur augmentation de + 205 millions d’euros, à 4 444 millions d’euros (fin2012 : 4 239 millions d’euros) s’explique, entre autres, par une variation positive de la part courante des justes valeurs des instruments
financiers dérivés (+ 396 millions d’euros) et par une hausse des créances de TVA (+ 150 millions d’euros), en majorité compensée parune baisse des montants à recevoir en provenance des entreprises associées (- 199 millions d’euros) et des charges payées d’avance(- 144 millions d’euros).
Les valeurs courantes dont l’échéance résiduelle est d’un an ou moins correspondent à 2 590 millions d’euros (fin 2012 : 2 328 millions
d’euros) et ont augmenté de + 262 millions d’euros. (Veuillez vous reporter à la rubrique « Valeurs non courantes ».)La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué de 8 756 millions d’euros, à 7 765 millions d’euros.

Total capitaux propres consolidés
Les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (y compris les actions propres rachetées) s’élèvent à
11 011 millions d’euros (fin 2012 : 10 403 millions d’euros). Cette augmentation s’explique principalement par un revenu net de
1 465 millions d’euros et par un autre revenu global de + 1 416 millions d’euros, partiellement compensée par le rachat d’actions
propres pour - 1 915 millions d’euros suite à la mise en œuvre du programme annoncé de rachats d’actions et d’une distribution en
numéraire aux actionnaires de - 467 millions d’euros (soit 0,60 euro par action).
Les intérêts minoritaires ont augmenté à 43 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 17 millions d’euros), principalement du fait de latransaction sur EFW.

Passifs non courants
Les provisions non courantes d’un montant de 10 046 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 9 850 millions d’euros) incluent la part non
courante des provisions pour indemnités de départ à la retraite, en augmentation de + 50 millions d’euros, à 6 209 millions d’euros (fin2012 : 6 159 millions d’euros).
En outre, d’autres provisions sont comprises dans les provisions non courantes, qui enregistrent une augmentation de + 146 millions
d’euros pour atteindre 3 837 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 3 691 millions d’euros). Sont incluses dans ces autres provisions descompléments au titre des mesures de restructuration définies pour la Division Defence and Space du Groupe afin de gagner encompétitivité par une réduction des coûts, créer des synergies entre les opérations et le portefeuille de produits et mieux cibler lesefforts de recherche et développement. En conséquence, un plan de résiliation des contrats temporaires, de non-remplacement desdéparts en retraite, de redéploiement, de départs en retraite partielle ou anticipée ainsi que de départs volontaires, qui concernel’Allemagne, la France, le Royaume-Uni et l’Espagne a été communiqué aux collaborateurs du Groupe et au Conseil d’entrepriseeuropéen en décembre 2013. Ainsi, le Groupe a augmenté ses provisions pour restructuration courantes et non courantes de
292 millions d’euros.
La provision pour pertes contractuelles dans le cadre des autres provisions concerne principalement Airbus Military au titre de l’A400M
et le programme A350 XWB d’Airbus Commercial. La consommation des provisions en 2013 reflète pour l’essentiel leur utilisation à
mesure de l’avancement du contrat de lancement de l’A400M tandis que l’augmentation est, dans une large mesure, imputable à une
charge nette supplémentaire de 434 millions d’euros comptabilisée dans le cadre du programme A350 XWB afin de refléter le niveau
supérieur de coûts récurrents. Après deux livraisons en 2013, le programme A400M aborde une phase d’amélioration progressive de

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

46

ses capacités militaires, dont les modalités restent à convenir et conclure avec les clients. Les risques liés à l’enveloppe de coûts et aux
fonctionnalités militaires font l’objet d’une surveillance rapprochée.
Les dettes financières non courantes, principalement composées d’obligations et de dettes vis-à-vis d’établissements financiers,
augmentent de + 450 millions d’euros à 3 956 millions d’euros (fin 2012 : 3 506 millions d’euros). Cette augmentation s’expliqueprincipalement par l’émission d’une obligation d’un milliard de dollars américains assortie d’une échéance de dix ans placée, pour lapremière fois, sur le marché des investisseurs institutionnels aux États-Unis le 9 avril 2013. Les titres paieront un coupon fixe de 2,7 %.
Cette augmentation est partiellement compensée par la diminution des dettes dues aux établissements financiers (- 165 millions
d’euros).
Les autres dettes non courantes qui incluent les autres dettes financières non courantes, les autres dettes non courantes et les produits
constatés d’avance non courants augmentent au total de - 7 millions d’euros, pour atteindre 18 187 millions d’euros (fin 2012 :18 194 millions d’euros). Les justes valeurs négatives des instruments financiers diminuent de - 488 millions d’euros tandis que les
acomptes reçus augmentent de + 344 millions d’euros et les avances remboursables des gouvernements de + 157 millions d’euros,
notamment chez Airbus (+ 114 millions d’euros) et Eurocopter (+ 43 millions d’euros).

Total dettes consolidées
Les provisions courantes diminuent de - 716 millions d’euros, à 5 323 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 6 039 millions d’euros) etcomprennent la part courante des provisions pour engagements de retraite (406 millions d’euros) et autres provisions (4 917 millions
d’euros), dont 85 millions d’euros de provisions pour restructuration (voir ci-dessus). Cette baisse est principalement liée auprogramme A400M dont les stocks sont présentés nets de la part respective de la provision pour pertes contractuelles.
Les dettes financières courantes augmentent de + 372 millions d’euros pour atteindre 1 645 millions d’euros (fin 2012 : 1 273 millions
d’euros), principalement sous l’effet de transactions liées aux accords de mise en pension (recouvrement de trésorerie à court terme) et
aux établissements financiers. Cette hausse est partiellement compensée par la baisse des dettes dans le cadre du programme debillets de trésorerie.
Les créances clients augmentent de + 451 millions d’euros pour atteindre 10 372 millions d’euros (fin 2012 : 9 921 millions d’euros),
principalement chez Airbus (+ 476 millions d’euros).
Les autres dettes courantes incluent les autres dettes financières courantes, les autres dettes courantes et les produits constatésd’avance courants. Ce poste est en diminution de - 333 millions d’euros, à 30 625 millions d’euros (fin 2012, ajusté : 30 958 millions
d’euros), pour l’essentiel du fait d’une diminution de la part courante des justes valeurs négatives des instruments financiers (549 millions d’euros).

5.1.5

Trésorerie nette

La trésorerie nette à la fin de l’année 2013 s’élevait à 9,1 milliards d’euros (fin 2012 : 12,3 milliards d’euros), en tenant compte de lasomme de 1,9 milliard d’euros investie dans le programme de rachat d’actions et du paiement de dividendes à hauteur de 469 millions
d’euros. Le solde de la trésorerie brute à la fin 2013 s’élevait à 14,7 milliards d’euros, assurant une flexibilité et une sécurité financières
adéquates.
La trésorerie brute comprend les valeurs mobilières de placement non courantes et courantes et la trésorerie et les équivalents detrésorerie. Pour le calcul de la trésorerie nette, les dettes financières à long terme et les dettes financières à court terme sont déduites
de la trésorerie brute.
Le flux de trésorerie disponible avant acquisitions a atteint - 818 millions d’euros (2012 : 1 449 millions d’euros) et reflète la hausse desinvestissements nécessaires pour soutenir les programmes de production et de développement. Le dernier trimestre 2013 a bénéficiéd’une très bonne performance de la trésorerie.
Les dépenses d’investissement, qui se sont élevées à 2,9 millions d’euros, ont été principalement occasionnées par les progrès réalisés
dans le développement de l’A350 XWB et comprennent des coûts de développement capitalisés selon la norme IAS 38 de 354 millions
d’euros pour l’A350 XWB.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

47

5.1.6

Prises de commandes et carnet de commandes

Les prises de commandes du Groupe ont fortement augmenté en 2013 pour atteindre 218,7 milliards d’euros (2012 : 102,5 milliards
d’euros) grâce à la forte dynamique commerciale d’Airbus et aux contrats majeurs conclus dans le domaine spatial. Au 31 décembre
2013, le carnet de commandes de la Société était évalué à 686,7 milliards d’euros (fin 2012 : 566,5 milliards d’euros). Le carnet decommandes des activités de défense s’élevait à 47,3 milliards d’euros (fin 2012 : 49,6 milliards d’euros).
TABLEAU 5 – PRISES DE COMMANDES ET CARNET DE COMMANDES PAR DIVISIONPar Division

Prises de commandes (2)Carnet de commandes (2)(en millions d’euros)

Exercice
2013

Exercice
2012

Variation

31 décembre 2013

Division Airbus (1)202 260

88 909 (3)+ 127 %

647 410525 482 (3)+ 23 %

199 867(3)+ 129 %

627 113505 333 (3)+ 24 %-2%

Airbus Commercial
Airbus Military

87 28331 décembre 2012 Variation

2 592

1 901

+ 36 %

20 81421 139Eurocopter

5 775

5 392

+7%

12 42012 942-4%Astrium

6 169

3 761

+ 64 %

13 077

12 734+3%

Cassidian

4 974

5 040

-1%

14 29615 611-8%

Siège social / Consolidation(785)(1 103) (3)

-

(823)

(770) (3)-Autres activités288

472 (3)- 39 %

354

494 (3)- 28 %

218 681

102 471+ 113 %

686 734

566 493+ 21 %Total(1) Les segments Airbus Commercial et Airbus Military forment la Division Airbus. Les éliminations sont traitées au niveau de la Division.
(2) Les contributions des activités Avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes d’EADS s’entendent sur la base des prix
catalogue.
(3) Les chiffres de l’année précédente ont été ajustés du fait du transfert du Groupe ATR et du Groupe Sogerma du segment « Autres activités » à Airbus
Commercial.

5.1.7

Informations sectorielles

En 2013, Airbus a enregistré un nouveau record pour le secteur avec 1 619 commandes commerciales brutes (2012 : 914 commandes
brutes) et la commande nette de 1 503 appareils (2012 : 833 commandes nettes), hors commandes d’ATR. Les commandes brutes ont
porté sur 1 253 appareils de la famille A320, 77 A330, 239 A350 XWB et 50 A380. Les commandes du quatrième trimestre ont inclus
celles prévues par le contrat avec Emirates Airline concernant 50 A380 et celles prévues par le contrat avec Etihad Airways pour
50 A350 XWB, 36 A320neo et un A330-200F. Airbus Military (désormais intégrée à la Division Airbus Defence and Space) a reçu
17 commandes nettes (2012 : 32 commandes nettes).
Les prises de commandes nettes d’Airbus ont nettement progressé à 202,3 milliards d’euros (2012 ajusté : 88,9 milliards d’euros). Fin
2013, le carnet de commandes consolidé d’Airbus était évalué à 647,4 milliards d’euros (fin 2012 : 525,5 milliards d’euros). Le carnet decommandes d’Airbus Commercial s’est établi à 627,1 milliards d’euros (fin 2012 : 505,3 milliards d’euros), dont 5 559 appareils Airbus(fin 2012 : 4 682 appareils), soit l’équivalent de plus de huit années de production. Le carnet de commandes d’Airbus Military a atteint
20,8 milliards d’euros (fin 2012 : 21,1 milliards d’euros). Les livraisons d’avions de série d’Airbus ont progressé pour atteindre
626 appareils (2012 : 588 appareils, dont trois A330 non comptabilisés dans le chiffre d’affaires). Airbus Military a livré 31 appareils(2012 : 29 appareils).
La forte demande actuelle du marché pour l’A320ceo (option moteur actuel) et la demande sur le long terme pour l’A320neo (option
nouveau moteur) ont motivé la décision d’accroître la cadence de production des monocouloirs à 46 appareils par mois en 2016.
La procédure de certification de l’A350 XWB se poursuit, avec plus de 1 000 heures cumulées d’essais en vol. Les derniers essais decharge maximum sur la voilure sont aujourd’hui terminés et le programme est en bonne voie pour une mise en service d’ici à fin 2014.
Airbus est maintenant dans la phase la plus critique du programme. La charge de 434 millions d’euros au quatrième trimestre reflète
une réévaluation des coûts constatés et estimés. Des actions d’amélioration ont été entreprises afin d’atteindre les objectifs de coûts.
La préparation de la montée en puissance industrielle est en cours et les risques associés continueront d’être suivis de très prèsconformément au calendrier, aux performances de l’appareil, à l’enveloppe globale des coûts et aux engagements pris vis-à-vis desclients.
Les deux premiers A400M ont été livrés à l’armée de l’air française en 2013 et le troisième appareil, destiné à la Turquie, estactuellement au centre de livraison en attente d’acceptation. La montée en puissance industrielle se poursuit à un rythme soutenu.
L’amélioration progressive des capacités militaires ira de pair avec les mises à jour à convenir et à conclure avec les clients.
Le chiffre d’affaires consolidé d’Airbus a augmenté de 7 %, à 42 012 millions de dollars (2012, ajusté : 39 273 millions d’euros), reflétant
la hausse des livraisons d’appareils commerciaux et militaires. L’EBIT * consolidé de la Division a progressé à 1 710 millions d’euros(2012, ajusté : 1 252 millions d’euros). Le chiffre d’affaires d’Airbus Commercial a augmenté pour atteindre 39 889 millions d’euros(2012, ajusté : 37 624 millions d’euros). L’EBIT * reporté d’Airbus Commercial s’est établi à 1 595 millions d’euros (2012, ajusté :1 147 millions d’euros) et l’EBIT * avant éléments non récurrents à 2 216 millions d’euros (2012, ajusté : 1 669 millions d’euros).
L’EBIT * avant éléments non récurrents d’Airbus Commercial a bénéficié de l’amélioration de la performance opérationnelle, dont deseffets positifs de volumes et de prix et une amélioration des pertes liées à l’A380. Il intègre également une hausse des coûts connexes
liés au programme A350 XWB. Le chiffre d’affaires d’Airbus Military a progressé pour atteindre 2 893 millions d’euros (2012 :2 131 millions d’euros), sous l’effet de la montée en puissance de l’A400M et de la hausse des volumes d’appareils et d’avions
ravitailleurs légers et de moyens. L’EBIT * d’Airbus Military s’est élevé à 166 millions d’euros (2012 : 93 millions d’euros).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

48

Le carnet de commandes d’Eurocopter (aujourd’hui Airbus Helicopters) a progressé de 7 %, à 5 775 millions d’euros (2012 :5 392 millions d’euros), malgré une baisse du nombre de commandes nettes à 422 appareils (2012 : 469 appareils). Au 31 décembre
2013, le carnet de commandes d’Eurocopter était évalué à 12,4 milliards d’euros (fin 2012 : 12,9 milliards d’euros), avec
995 hélicoptères (fin 2012 : 1 070 hélicoptères).
En 2013, les livraisons ont augmenté pour atteindre 497 appareils (2012 : 475 hélicoptères). L’EC225 a été remis en service par tous
les opérateurs dans le monde. En janvier 2014, le nouveau modèle d’EC175 a obtenu la certification de l’Agence européenne de lasécurité aérienne. Elle sera suivie de la mise en service courant 2014.
Le chiffre d’affaires d’Eurocopter est resté stable à 6 297 millions d’euros (2012 : 6 264 millions d’euros). L’EBIT * a augmenté à
397 millions d’euros (2012, ajusté : 309 millions d’euros), le montant de l’exercice précédent incluant une charge de 100 millions d’euros
au titre des renégociations de certains programmes gouvernementaux. L’EBIT * avant éléments non récurrents a été globalement
stable. Un plan de transformation a été lancé afin d’améliorer la rentabilité et la compétitivité, la satisfaction clients, la productivité, laqualité et la sécurité.
En 2013, les prises de commandes d’Astrium (désormais intégrée à la Division Airbus Defence and Space) ont nettement
progressé à 6,2 milliards d’euros (2012 : 3,8 milliards d’euros), avec un carnet de commandes évalué à 13,1 milliards d’euros au
31 décembre 2013 (fin 2012 : 12,7 milliards d’euros). Le ratio commande / livraison a été supérieur à 1. Au cours du dernier trimestre,
Astrium a signé un contrat-cadre avec Arianespace portant sur 18 lanceurs Ariane 5 ECA de grande capacité tandis que l’Agence
Spatiale Européenne a signé un contrat lié à l’exploitation et la maintenance de la Station Spatiale Internationale. Quatre lancements
d’Ariane 5 ont été réalisés en 2013, portant le nombre de lancements successifs réussis à 57. Six satellites construits par Astrium ont
été livrés au cours de l’année et, au quatrième trimestre, le télescope spatial Gaia et la constellation des satellites Swarm ont été
lancés. La mission du quatrième véhicule de transfert automatisé (ATV) a été accomplie avec succès avec l’arrimage à la Station
Spatiale Internationale.
Le chiffre d’affaires d’Astrium s’est établi à 5 784 millions d’euros (2012 : 5 817 millions d’euros) pour un EBIT * de 347 millions d’euros(2012, ajusté : 311 millions d’euros), atteignant pour la première fois une rentabilité opérationnelle de 6 %. L’amélioration de l’EBIT *s’explique par les volumes et la productivité des activités lanceurs, défense et satellites, ainsi que par l’amélioration de la marge liée au
déploiement anticipé du programme de transformation AGILE. Ces éléments positifs ont compensé la baisse de l’activité services.
Les prises de commandes nettes de Cassidian (désormais intégrée à la Division Airbus Defence and Space) sont restées stables à
5 milliards d’euros (2012 : 5 milliards d’euros) et, fin décembre 2013, le carnet de commandes était évalué à 14,3 milliards d’euros (fin2012 : 15,6 milliards d’euros). Au cours du quatrième trimestre, le 400e appareil du programme Eurofighter Typhoon a été livré à l’arméede l’air allemande et l’Autriche a commandé six mini-drones du type Tracker. Par ailleurs, MBDA a reçu remporté un important contrat
auprès de la France pour un nouveau missile anti-char et a renforcé ses marchés au Moyen-Orient. Le chiffre d’affaires a progressé à
5 976 millions d’euros (2012 : 5 740 millions d’euros) pour un EBIT * de 432 millions d’euros (2012, ajusté : 128 millions d’euros)
représentant une rentabilité opérationnelle de 7 %. La performance opérationnelle de Cassidian a reflété une forte augmentation de larentabilité sous-jacente sous l’effet des volumes, de la productivité et des initiatives de transformation lancées en décembre 2012. En
2012, l’EBIT * a été marqué par des charges d’un montant de 198 millions d’euros liées à la restructuration et à la réduction des risquesdu portefeuille.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

49

5.2 États financiers statutaires d’EADS N.V.
TABLEAU 6 – BILAN STATUTAIRE D’EADS N.V.
(en millions d’€)

2013

2012

Écarts d’acquisition

4 354

4 354

Actifs financiers (2)14 107

11 331

Valeurs mobilières de placement non courantes

4 179

5 786

Actifs non courants (2)22 64021 471

Créances et autres actifs

10 073

8 654

Valeurs mobilières de placement

2 430

2 228

Disponibilités

6 126

6 962

Actifs courants

18 62917 844

Total Actif (2)41 26939 315

Capitaux propres (1) (2)11 011

10 403Dettes financières non courantes

3 514

3 078

Passifs non courants

3 514

3 078

914

0

Autres dettes

25 83025 834

Passifs courants

26 74425 834

Total Passif (2)41 26939 315Dettes financières courantes(1) Les capitaux propres sont présentés avant affectation du résultat net de l’exercice.
(2) Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés pour refléter la révision de la norme IAS 19 et suite aux ajustements de l’allocation du prix desacquisitions de l’exercice précédent.

TABLEAU 7 – COMPTE DE RESULTAT STATUTAIRE D’EADS N.V.
(en millions d’€)

2013

2012

Résultats des participations (1)

1 466

1 137

Autres (charges) / produits

(1)

60

Résultat net de l’exercice

1 465

1 197

(1) Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés pour refléter la révision de la norme IAS 19 et suite aux ajustements de l’allocation du prix desacquisitions de l’exercice précédent.

5.3 Informations sur les commissaires aux comptes
Date de première
nomination

Date d’expiration du
mandat actuel *KPMG Accountants N.V.
Laan van Langerhuize 1 — 1186 DS Amstelveen — Pays-Bas
Représenté par A.A. van Eimeren

10 mai 2000

27 mai 2014

Ernst & Young Accountants L.L.P.
Antonio Vivaldistraat 150 — 1083 HP Amsterdam — Pays-Bas
Représenté par C.T. Reckers

24 juillet 2002

27 mai 2014*

Une résolution visant à désigner KPMG Accountants N.V. en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice 2014 sera soumise àl’Assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée le 27 mai 2014.

KPMG Accountants N.V., Ernst & Young Accountants L.L.P. et leurs représentants respectifs sont enregistrés auprès du NBA(Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants ; anciennement le Royal NIVRA).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

50

5.4 Ressources humaines
5.4.1

Effectifs

En 2013, la Société a accueilli 8 823 nouveaux employés (dont 4 881 dans les Divisions principales, à savoir Airbus, Airbus Defence
and Space et Airbus Helicopters) à travers le monde (elle en avait recruté 11 080 en 2012), tandis que 4 160 employés ont quitté leGroupe, certains dans le cadre de retraites partielles. En fin d’année, les effectifs du Groupe avaient augmenté à 144 061 (fin 2012 :
140,405). L’augmentation des effectifs est due principalement à la montée en puissance des activités du Groupe. En termes denationalités, 37,1 % des employés de la Société viennent de France, 33,4 % d’Allemagne, 9,2 % du Royaume-Uni et 8,4 % d’Espagne.
Les Américains représentent 1,7 % des effectifs. Les 10,1 % restants sont constitués d’employés venant de 131 pays différents.
Étant donné nos récents succès commerciaux, un nombre de commandes toujours élevé pour nos avions commerciaux, la montée en
puissance de la production et l’augmentation du nombre de livraisons, nous avions toujours autant besoin en 2013 d’employés qualifiés
dans tous nos domaines d’activité. La capacité du Groupe à attirer et à conserver les talents appropriés est un atout clé aujourd’hui etpour l’avenir.
Pour assurer son succès, la Société a mis au point en 2013 une stratégie de promotion de l’emploi au sein du Groupe (Group
Employment Marketing Strategy) qui comprend cinq objectifs principaux pour les cinq à dix ans à venir, visant à rendre notre société enparticulier, et les métiers de l’ingénierie en général, plus attractifs. Un élément important de cette stratégie repose sur une collaboration
plus ciblée avec des établissements d’enseignement supérieurs du monde entier, en développant par exemple des partenariats avec
des universités ; nous avons encore renforcé cet effort en créant l’Airbus Group University Board (Conseil d’université d’Airbus Group).
Cette nouvelle initiative permettra à la Société de mieux gérer et cibler ses relations avec les universités pour promouvoir ledéveloppement de compétences, attirer des candidats et surveiller les acteurs influents et les tendances du milieu universitaire.
En 2013, la Société a encore une fois été reconnue comme un « Employeur de choix » par plusieurs enquêtes indépendantes réaliséesdans les principaux marchés nationaux du Groupe en Europe. Universum et Trendence ont classé le Groupe à la première place desemployeurs pour les étudiants en ingénierie en France, à la sixième place en Europe et à la huitième place en Allemagne. D’après
l’enquête Top Employer du magazine Focus, Airbus arrive à la cinquième place en Allemagne. Au Royaume-Uni, Airbus fait partie du
top 100 du Times, et Randstadt place le Groupe numéro 1 en Espagne, numéro 3 en Allemagne, et Eurocopter est numéro 2 en
France. D’autres classements spécialisés placent également le Groupe en très bonne position. Airbus Group continuera de faire desefforts pour devenir un employeur de choix partout dans le monde.
En décembre 2013, le Conseil d’administration a décidé de regrouper Cassidian, Astrium et Airbus Military dans une seule Division,
Airbus Defence and Space. La restructuration des Divisions et de l’entreprise qui suivra ce regroupement aura pour conséquence lasuppression d’environ 5 800 postes, y compris des postes temporaires, et une consolidation des sites. De nombreuses mesures seront
mises en œuvre dans les secteurs concernés pour limiter l’impact de la réorganisation sur les effectifs. Ces mesures sociales
comprendront des redéploiements en interne chez Airbus et Airbus Helicopters, le non-remplacement de postes vacants, un gel desembauches, des départs volontaires et des retraites anticipées. La Société a amorcé un dialogue avec les partenaires sociaux pourdéfinir les détails de la restructuration.

5.4.2

Organisation des Ressources humaines

La mission générale des Ressources humaines (RH) du Groupe est de veiller à ce que la Société attire, développe et fidélise une maind’œuvre compétente, motivée et flexible, qui réponde aux exigences actuelles et futures de ses différentes activités. La fonction des RH
est d’encourager la diversité, l’intégration continue et l’internationalisation du Groupe et de favoriser la construction d’un état d’esprit
commun au sein de la Société. La stratégie RH vise à faire de la Société un employeur mondial de choix, ainsi qu’un lieu de travail
accueillant et innovant pour ses collaborateurs. Les RH soutiennent les différents cadres dans leur mission de direction et dans leurtâche de gestion des employés, et conseillent les salariés.
Depuis juin 2012, les fonctions RH de la Société et d’Airbus ont été regroupées sous le même leadership : le Directeur des Ressources
humaines d’Airbus et d’Airbus Group. La Société évolue avec le déploiement de la nouvelle stratégie de Groupe 2.0 et les RH
s’adaptent à la nouvelle répartition des Divisions (création d’Airbus Defence and Space). Ainsi, en 2013, l’organisation RH a jeté lesfondements d’un modèle reposant sur une plateforme collaborative afin d’accompagner l’évolution du Groupe et conserver un niveau deprestation de qualité supérieure. L’équipe en charge des RH au niveau Groupe d’Airbus Group (HRDC) sera composée des Directeurs
RH des Divisions et des Directeurs RH au niveau Groupe, avec un double reporting hiérarchique opérationnel des Divisions au
Directeur RH Groupe. Cette structure favorise une totale cohérence et un parfait alignement sur la gouvernance opérationnelle RH duGroupe. Les grands principes qui présideront à cette nouvelle organisation seront les suivants :•une organisation agile et efficace avec une fonction RH niveau Groupe allégée, qui se charge de la stratégie ;•une prestation plus satisfaisante et une meilleure collaboration grâce à une matrice d’organisation qui structurent les niveaux demanagement (reporting au CoC et RH de proximité / par activité), la réunion en « super session » de Comités ad hoc etl’optimisation des contrats de niveau de service ;•une amélioration des compétences, avec les Centres de Compétences transversaux intégrés par le biais d’un seul niveau dereporting ;•une plus grande proximité pour le management RH (partenaires d’activité) afin de s’assurer que l’organisation RH réponde aux
besoins des opérations.

Les RH du Siège du Groupe se concentreront en priorité sur l’élaboration de politiques RH de pointe, axées sur le long terme, quiparticipent à la définition de la stratégie du Groupe et la soutiennent. Les Centres de Compétences transversaux intégrés seront
chargés de la définition des politiques et processus associés du Groupe. Ils joueront également un rôle de conseil auprès de la
Direction et des RH des Divisions dans leur domaine d’expertise respectif (ex. développement des talents et des dirigeants,rémunération et avantages, politique sociale et relations industrielles).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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HR Business Support and Operations continuera à fournir un éventail complet de services et d’activités opérationnelles à tous lescollaborateurs en ce qui concerne la gestion de la paie, le recrutement ou l’administration de la formation, à l’aide d’un systèmed’information RH mondial commun, à l’efficacité accrue.
Enfin, la proximité et le management RH des activités seront renforcés et continueront d’être le point de convergence central de leurs
activités respectives, avec un rôle actif dans la transformation en cours de la Société. La nette différenciation des rôles et desresponsabilités, en parfait alignement sur la nouvelle stratégie d’Airbus Group, permet aux RH d’apparaître comme un véritable acteurde l’entreprise orienté sur le service et la performance.
La fonction RH dans son ensemble est impliquée dans l’accompagnement du Groupe dans sa phase de restructuration et endosse sonrôle de facilitateur du changement.

5.4.3

Principaux accomplissements en matière de Ressources humaines en 2013

La campagne ESOP 2013 a connu un franc succès. 32 260 collaborateurs (22,4 % des effectifs) ont investi dans la Société, ce qui
représente une augmentation de 11 % par rapport à 2012.
Pour ce qui est de la diversité hommes / femmes, la priorité numéro un reste la gestion des talents et la constitution d’un pool interne defemmes très compétentes, avec l’aide d’un programme de développement spécifique destiné aux femmes de niveau 5 (Managers),
baptisé « GROW ».
En 2013, plus de 22 % des nouvelles recrues de la Société étaient des femmes (21,4 % en 2012) et ces dernières représentaient
17,2 % de la main-d’œuvre active du Groupe (17,3 % en 2012). La Société prévoit d’augmenter à 25 % la part des femmes dans ses
rangs en général, et à 20 % la part des femmes à des postes d’encadrement et de direction.
Depuis 2009, la Société a lancé une initiative d’engagement dans tout le Groupe qui s’adresse à tous les salariés. Elle s’appuie sur uneenquête conduite régulièrement pour identifier les moteurs à l’œuvre dans l’engagement de ses salariés, ainsi que les axesd’amélioration. Depuis le début de cette initiative, un plan d’actions complet a été déployé qui s’intéresse aux questions de lareconnaissance des salariés, du renforcement du leadership, de la communication au sein des équipes et entre elles, de la proximitédes managers et du support RH vis-à-vis des collaborateurs de la Société. La prochaine enquête d’engagement se déroulera auquatrième trimestre 2014.
La mobilité des employés au sein des Divisions ou entre elles continue d’être l’une des priorités pour le bénéfice des collaborateursd’Airbus Group et du Groupe lui-même. En 2013, quelque 10 000 salariés ont changé de poste et la Société a renouvelé son objectif
ambitieux de 10 % de mutations en 2014.
La Société a réussi à faire évoluer 842 talents, dont 28 % de femmes, vers de nouveaux postes avec plus de responsabilités. Elleconçoit en effet le développement de nouvelles compétences, la formulation d’idées nouvelles et l’élargissement des réseaux
professionnels comme des facteurs décisifs de succès dans toute progression de carrière. Par conséquent, elle déploie des efforts
considérables en faveur de l’analyse et du développement de toutes les compétences qui existent dans le Groupe, par la diversification
des capacités et des actions de développement destinées à combler les manques, ainsi que dans le cadre d’un plan de formation solide
et personnalisé.

5.5 Protection de l’environnement
La prééminence de la Société dans le secteur aéronautique et spatial en fait un acteur central des problématiques de mobilité durable
et, plus largement, de l’évolution vers une « économie verte ». À la suite de la création des réseaux environnementaux de la Société,
une première politique environnementale du Groupe a été publiée en 2008. En 2011, la Société s’est dotée d’un service des Affaires
environnementales au niveau Groupe afin d’aider les Divisions à identifier les tendances et à les anticiper, à définir la stratégie en lamatière pour le Groupe et à coordonner la définition de positions communes. En 2013, la Société a continué de privilégier le conceptd’éco-efficience par le lancement d’initiatives prometteuses et l’accomplissement de réalisations innovantes.

5.5.1

Gestion de l’impact environnemental des activités et des produits tout au long
du cycle de vie

Système de gestion environnementale (« EMS »)La norme ISO 14001 est une norme internationale de l’efficacité EMS, qui s’adresse aux entreprises et aux organisations. EADS ne secontente pas d’encourager la certification environnementale de ses opérations, mais développe également une orientation axée sur lecycle de vie pour ses produits et services, car cette approche reste la plus économique et la plus pratique pour réduire efficacement les
impacts environnementaux. De solides normes certifiées EMS ont été progressivement mises en place sur les sites de production de laSociété et plus de 90 % des collaborateurs du Groupe travaillent actuellement dans le respect de la norme ISO 14001. L’orientation
EMS en matière de cycle de vie des produits et des sites vise à créer de la valeur économique en réduisant les coûts
environnementaux et l’exposition à chaque étape de la vie d’un produit. En 2013, lorsqu’Airbus a achevé avec succès le processus derenouvellement de sa certification ISO 14001, il était le premier constructeur aéronautique à obtenir la certification pour l’ensemble deses sites, produits et services. Par la suite, Eurocopter a obtenu la prestigieuse certification en Allemagne, en Espagne et, plus
récemment sur ses sites de Singapour, du Canada et des États-Unis.

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Au stade de la recherche et du développement
La priorité de la Société est de permettre au secteur de l’aviation dans son ensemble de satisfaire aux objectifs rigoureux fixés àl’horizon 2020 et 2050 de réduction du bruit et des émissions des avions. Airbus s’est engagé à respecter les objectifs Flightpath 2050
en réduisant de 75 % les émissions de CO2 par passager-kilomètre, de 90 % les émissions d’oxyde d’azote (NOX) et de 65 % lesémissions de bruit d’ici à 2050.
Cinq des sept groupes de Recherche et Technologie au sein du réseau de recherche d’entreprise du Groupe traitent de sujets liés àl’éco-efficience.
En 2013, le Groupe a lancé des projets d’aéronef électrique ou E-aircraft : il a ainsi développé et construit l’avion-école tout électrique« E-Fan » dédié à l’aviation générale, en coopération avec Aero Composites Saintonge (ACS). Il a également mis au point, avec
Diamond Aircraft et Siemens, le DA36 E-Star 2, une version hybride électrique du motoplaneur de Diamond Aircraft. La Société a parailleurs coopéré avec Rolls Royce pour étudier conjointement un concept de futur système de propulsion distribuée plus évolué.
En 2010, la Société a créé un groupe de travail baptisé Design for Environment destiné à partager les bonnes pratiques et permettre dedégager des synergies entre les Divisions du Groupe afin de soutenir la mise en place d’approches cohérentes entre analyse du cyclede vie et éco-conception.

Au niveau du Groupe
La Société cherche à maîtriser l’impact environnemental sur l’intégralité de sa chaîne logistique. Elle aide ses fournisseurs à s’améliorer
dans ce domaine, notamment en matière de conformité réglementaire (ou de nouvelles réglementations concernant par ex. les« minerais qui alimentent les conflits ») s’agissant des diverses substances contenues dans ses produits. Afin d’atténuer les risquescommerciaux non courants, une grande mobilisation est en cours pour épauler la chaîne logistique de la Société à propos desréglementations sur les substances complexes, à l’instar de REACh (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction ofChemicals). La Société collabore également avec ses fournisseurs et prestataires de services afin de réduire son empreinte
environnementale au sens large. En 2013, Eurocopter a signé un contrat avec SDV, son prestataire de transport, pour l’engager à
réduire ses émissions de CO2 en élargissant sa Charte Save Program aux sites de production et administratifs d’Eurocopter deMarignane et La Courneuve en France. Cette initiative, qui s’appuie sur un contrat signé au préalable en 2011, fixe une réduction
volontaire de 20 % des émissions de CO2 sur trois ans à l’usine Eurocopter de Donauwörth, en Allemagne.
La Société cherche à développer des initiatives communes avec les autres acteurs du secteur de l’aéronautique, de l’espace et de ladéfense afin d’améliorer la performance environnementale globale de la façon la plus efficace, la plus cohérente et la plus économiquepossible. Elle a soutenu la création de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) qui a vocation à harmoniser les réponses
du secteur aux réglementations actuelles et nouvelles, à aligner les normes environnementales du secteur aéronautique et spatial et àélaborer une approche et des attentes communes au niveau de la chaîne d’approvisionnement.
EADS mène ou participe à différents groupes de travail sur l’environnement au niveau européen et international tels que l’ICAO,l’ATAG, l’ICCAIA, l’ASD, le CAEP et le WEF. EADS participe également aux groupes de travail sur l’environnement d’organisationsindustrielles nationales comme le GIFAS en France, TEDAE en Espagne, BDLI en Allemagne et ADS au Royaume-Uni.

Au niveau de la fabrication
Les processus d’investissement ont été revus pour y inclure des critères écologiques et mieux intégrer l’environnement aux activités ets’orienter vers une entreprise éco-efficiente.
En 2013, de nombreuses initiatives ont été lancées au niveau des Divisions et des sites afin de réduire l’empreinte environnementale duGroupe d’ici 2020. Un concours des prix de l’Énergie a notamment été lancé pour faire valoir les projets qui vont dans le sens de laréalisation des objectifs du Groupe sur la réduction de sa consommation d’énergie de 30 % et de ses émissions de CO2 de 50 %. La
cérémonie de remise des prix de l’Énergie a eu lieu en octobre 2013, à Toulouse, à l’occasion de la 2e édition de l’Energy Network
Event qui récompense le meilleur projet au sein Groupe dans cinq catégories distinctes : production d’énergie faiblement carbonée,innovation, sensibilisation des collaborateurs, efficacité énergétique au niveau de la gestion des installations et efficacité énergétique au
niveau de la production ou des systèmes d’information :•Airbus à Toulouse et Astrium aux Mureaux ont été récompensés dans la catégorie Production d’énergie faiblement carbonée pourles chaudières à bois qui ont été installées sur chaque site. À Toulouse, une chaufferie de 12 MW a été construite afin de couvrir
60 % des besoins en chauffage du quartier Clément Ader du site : l’impact neutre en termes de CO2 des copeaux de bois certifiés
PEFC ainsi consommés permet une économie de 12 000 tonnes de CO2 par an ;•

à Toulouse, Airbus a été récompensé dans la catégorie Innovation, grâce à son projet de système de chauffage Solar. Ce systèmeconsiste à installer une pompe à chaleur solaire pour la production d’eau fraîche et d’eau chaude pour rafraîchir les moteurs
hydrauliques Iron Bird et préchauffer l’arrivée de l’air au printemps et à l’automne dans certains bâtiments précis du site ;•à Marignane, Eurocopter a été récompensé dans la catégorie Sensibilisation des collaborateurs : en effet, salariés et responsables
d’unités de production, ou FAL, ont été sensibilisés au gaspillage d’énergie, notamment le dimanche et les jours fériés. Les moyens
industriels non utilisés sont mis hors tension dès que possible afin d’essayer de réduire au minimum la consommation électrique etatteindre une consommation de base ;•à Ulm, Cassidian a été distingué dans la catégorie Efficacité énergétique au niveau de la gestion des installations pour sa
certification ISO 50001, qui souligne ses efforts pour analyser systématiquement la consommation d’énergie et mettre en place desmesures de réduction de la consommation énergétique. 60 mesures ont été identifiées à Ulm, conduisant à une réduction, sur lesdeux dernières années, de 20 % de la consommation, soit une économie nette de 700 000 euros par an ;RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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•Astrium à Toulouse et Eurocopter à Marignane ont été distingués dans la catégorie Efficacité énergétique au niveau de la
production et des systèmes d’information, pour leur travail visant à améliorer l’efficience de leurs centres de données ;•outre les nombreuses améliorations apportées à la gestion des sites, la Société s’est efforcée d’intégrer l’éco-efficience au sein desa stratégie industrielle. Des ateliers ont été organisés pour identifier les bonnes pratiques du Groupe et pour les comparer à celles
d’autres entreprises et secteurs. Les meilleures pratiques et processus industriels éco-efficients seront regroupés dans une liste etdeviendront des normes et des références pour le Groupe.

Afin de surveiller les progrès et de respecter les obligations d’information, un système de reporting environnemental à l’échelle de laSociété est d’ores et déjà en place. Il s’articule autour de principes clairs et constitue un outil de collecte de données et un réseau
structuré. Ce processus d’information et les données ainsi collectées font l’objet d’un audit externe depuis 2010. 14 indicateurs
environnementaux ont été vérifiés en 2013. Ils portaient sur des thèmes tels que la consommation énergétique, les émissions de CO2,
la production de déchets et la consommation d’eau. Les résultats de l’audit mené l’an dernier ont confirmé la pertinence, la maturité etla fiabilité du système de reporting environnemental de la Société.

Opérations aériennes
Au cours des 40 à 50 dernières années, le secteur de l’aviation a réduit le bruit de 75 % et les émissions de CO2 de 70 %. Cependant,
la performance environnementale doit encore s’améliorer et elle fait l’objet d’une attention majeure.
Ainsi, la technologie de réduction de la consommation de carburant est un argument attractif pour les compagnies aériennes, lamoindre consommation de l’A380 (moins de 3 litres de carburant / passager / 100 km contre 5 litres en moyenne pour la flotte mondiale)
reste sans équivalents dans sa catégorie. Par ailleurs, cet appareil génère moins de la moitié du bruit au décollage que son concurrent
le plus sérieux et trois à quatre fois moins de bruit à l’atterrissage. Fin 2013, la flotte mondiale d’A380 comptait 122 appareils.
Parallèlement aux ambitieux objectifs ACARE, des exigences de haut niveau ont été fixées pour la performance environnementale de lafamille A320neo (dont la livraison est prévue en 2015). Ainsi, en se fondant sur des hypothèses réalistes d’exploitation par lescompagnies aériennes, l’objectif de consommation de carburant (de - 15 % de consommation par avion par rapport à l’A320 actuel) se
traduit par une économie d’environ 3 600 tonnes de CO2 par an.
L’efficacité intégrée de la consommation de carburant fait incontestablement partie des atouts environnementaux de l’A350 XWB. Prévu
pour entrer en service au quatrième trimestre 2014, l’A350 XWB consomme 25 % de carburant en moins que son concurrent de la
génération précédente. L’A350 XWB a été conçu pour être éco-efficient de porte d’embarquement à porte d’embarquement, ce qui
implique une réduction du bruit et des émissions ainsi qu’une moindre consommation de carburant à chaque étape du voyage. Des
matériaux de pointe ont été privilégiés à chaque étape de la conception de l’A350 XWB, dont un titane entièrement recyclable et desalliages d’aluminium performants. Chaque section de l’avion a été optimisée pour une meilleure éco-efficience.
Dans un domaine différent, mais néanmoins lié, la Société travaille sur des technologies avancées concernant des sources alternatives
pour faire voler ses avions. En 2013, les recherches de la Société sur les piles à combustible ont remporté le prestigieux prix GreenTec
Award dans la catégorie Aviation. Les piles à combustible produisent de l’électricité en combinant hydrogène et oxygène. Elles
permettent l’exploitation des avions au sol sans émissions de CO 2 et avec une réduction du bruit et présentent des atouts en termesd’efficacité en vol. L’intégration et l’utilisation des sous-produits des piles à combustible tels que l’eau, les gaz inertes et la chaleur
perdue réduisent le poids total et permettent d’améliorer l’efficacité énergétique.
Outre le développement des avions, la Société joue un rôle phare dans le développement de solutions intégrées pour améliorer laperformance environnementale, y compris la modernisation de la gestion du trafic aérien et le développement de carburants desubstitution. Compte tenu de ce qui précède, la Société fait figure de pionnière dans le développement de biocarburants durables
produits à partir de biomasse qui, tout au long de leur cycle de vie, produisent moins d’émissions de CO 2 que les combustibles fossiles
classiques. La Société a travaillé avec plusieurs partenaires (des universités, des agriculteurs, des compagnies aériennes et desraffineries, ainsi que des organismes de normalisation) pour développer des biocarburants « immédiatement utilisables » qui
fonctionnent avec les avions existants sans modification. Airbus compte actuellement un certain nombre de projets de partenariat dedéveloppement en Roumanie, en Espagne, au Qatar, au Brésil, en Australie et en Chine. Elle a noué des alliances centrées sur ledéveloppement et la commercialisation de carburants durables pour l’aviation dans des pays comme le Canada et la Russie. Airbus
soutient également les compagnies aériennes dans leurs efforts pour faire appel à des biocarburants dans leurs activités commerciales,
et copilote un grand projet avec l’Union européenne visant à préparer une étude de faisabilité et une feuille de route pour que 2 millions
de tonnes de biocarburants soient réservées au secteur de l’aviation au sein de l’Union européenne d’ici 2020.
Grâce à l’engagement d’Airbus, des carburants de substitution 50/50 sont désormais certifiés pour les vols commerciaux (processus
Fischer-Tropsch et HEFA). Plus de 1 500 vols commerciaux ont été effectués à travers le monde avec ce type de carburants. La
stratégie de carburants de substitution d’Airbus cherche à devenir un catalyseur dans la recherche de solutions durables pour laproduction de carburants alternatifs abordables en quantité suffisante au plan commercial.
La Société privilégie également le développement et le support de systèmes modernes de gestion du trafic aérien, dans l’objectif
général de favoriser la croissance durable du transport aérien. La Société est ainsi amenée à interagir et contribuer au développement
de programmes dédiés à la gestion du trafic aérien tels que Single European Sky ATM Research (SESAR) en Europe ou NextGen
outre-Atlantique. La filiale « Airbus ProSky » du Groupe, qui fournit des solutions d’amélioration des performances dans le domaine dela gestion du trafic aérien, a signé un contrat qui porte sur l’étude de moyens rentables de réduire la consommation de carburant dansla région Asie-Pacifique.

Fin de vie et recyclage des avions
Ce processus mérite une véritable attention. En effet, près de 14 000 avions commerciaux seront retirés du service dans les
20 prochaines années et remplacés par des appareils plus efficients du point de vue de la consommation en carburant et des émissions
de CO2. Airbus a développé des techniques durables de recyclage et de démantèlement qui respectent les exigences
environnementales, sanitaires et de sécurité. Les leçons qui ont été tirées de ces techniques sont de plus en plus incorporées en amontlors de la conception de l’avion.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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5.5.2EADS : une centrale de données technologiques contribuant à l’offre
environnementale

Le portefeuille technologique en constante évolution de la Société, issu de la recherche aéronautique, spatiale et de défense, trouve
des applications à l’intérieur et à l’extérieur du cœur de métier du Groupe, contribuant ainsi à apporter une innovation environnementale
dans d’autres secteurs.
À cet égard, Airbus Defence and Space, la Division nouvellement formée à partir des activités de Cassidian, Astrium et Airbus Military,
positionne ses services et ses satellites d’observation, de navigation et de télécommunications comme des outils permettant de releverles défis environnementaux de la planète autour de trois dimensions : surveillance (pour fournir aux décideurs politiques des données
fiables afin de prendre des décisions éclairées) ; atténuation (de l’impact négatif des activités humaines) et adaptation (à la dégradation
de l’environnement). Airbus Defence and Space est le maître d’œuvre de quatre des six missions Earth Explorer de l’ESA : Cryosat-2,
Swarm, Aeolus et EarthCARE. En 2013, les satellites Swarm ont été lancés en orbite, d’où ils surveillent le champ magnétique de la
Terre. En novembre 2013, le service de mesure des émissions de gaz à effet de serre d’Astrium a fait partie des initiatives
commerciales qui ont été présentées lors du Caring for Climate Business Forum de Varsovie. Ce nouveau service de surveillance
permet aux pouvoirs publics, aux communes et aux autorités locales de mesurer directement l’efficacité de leurs politiques de réductiondes émissions. Une cartographie des émissions à Paris et Rotterdam a déjà été lancée.

5.6 Recherche et Technologie, qualité et ingénierie systèmes
En 2013, la Direction technique du Groupe (Corporate Technical Office – « CTO ») a soutenu les activités de recherche et detechnologie de la Société, travaillant directement avec les Unités opérationnelles tout en optimisant les capacités de son réseau derecherche et de développement Innovation Works. Par ailleurs, la Direction technique a renforcé ses responsabilités en matière desupervision des développements dans la cybersécurité de la Société, par la mise en place du plan d’amélioration de la cybersécurité dela Société par le biais de trois grappes : Technologies de l’information et de la communication, Sécurité des produits et Sécurité dessystèmes de contrôle industriel. Le budget total s’élève à 416 millions d’euros. L’initiative a été lancée avec succès au travers de plusde 150 projets. Elle reflète le vaste coup de projecteur donné à la sensibilisation à la cybersécurité et à l’amélioration du niveau deprotection dans tout le Groupe. Ces activités viennent compléter les initiatives en matière de technologies de l’information et de qualité
qui relèvent également de la responsabilité du CTO. Par ailleurs, le CTO a piloté la mise en œuvre, à l’échelle de la Société, del’ingénierie des systèmes, l’approche pluridisciplinaire visant à maîtriser les grands systèmes complexes pour qu’ils répondent à touteune série de conditions commerciales et techniques.
Parmi les évolutions ayant concerné la Direction technique en 2013 figure l’introduction d’une plateforme de technologie d’aviation toutélectrique, baptisée E-FAN. La Société et Innovation Works d’Airbus ont procédé au développement conjoint d’une modification« furtive » des nouveaux bâtiments aéroportuaires qui permet de rapprocher les pistes des structures, sans craindre d’effets
dommageables sur les systèmes d’atterrissage. Le capteur électronique biologique d’Innovation Works, baptisé E-nose, qui a été livré à
la Station Spatiale Internationale en 2012, a reçu avec succès des données et des échantillons au laboratoire de biologie d’Innovation
Works en mai 2013.
Un certain nombre d’accords de coopération ont été signés dans le contexte de la feuille de route de l’avion électrique avec dessociétés comme Siemens et Rolls Royce. La coopération accrue sur les marchés internationaux concerne dorénavant la Russie avec
l’introduction d’une initiative de licence technologique et un contrat de coopération avec TsAGI, l’un des plus éminents instituts derecherche russe.
La Pépinière d’innovation de la Direction technique, véritable incubateur interne du Groupe, soutient les nouveaux concepts
prometteurs et les innovations génératrices de valeur, en leur apportant des financements et en élaborant des modèles économiques
gagnants. En 2013, cette pépinière a constitué deux start-up : SPEETECT pour le développement et la commercialisation d’un systèmede rupture qui permet la détection rapide des bactéries et APWORKS, une entreprise destinée à commercialiser des outils et servicesd’ingénierie de production pointus pour des secteurs hors aviation (impression 3D métallique, soudage par friction-malaxage
DeltaN, etc.). De nouvelles applications ont été lancées telles qu’un système de positionnement intérieur, un système pour éloigner lesoiseaux en vue d’applications au sol et sur les appareils et MIRA, un outil de réalité augmentée destiné à améliorer et accélérer lecontrôle de la qualité d’intégration.
La co-entreprise Datadvance qui regroupe la Société et des investisseurs russes a trouvé une nouvelle dynamique pour son logiciel
MACROS de simulation et d’optimisation. Créé par l’International Research Institute for Advanced Systems et l’Institute for Information
Transmission Problems en Russie et validé par Innovation Works de la Société, MACROS est à présent largement déployé dans toutes
les Divisions, parallèlement à sa commercialisation en dehors du Groupe. Datadvance a récemment achevé une opération
d’optimisation très délicate des familles d’avions pour Airbus Commercial Aircraft, qui devait répondre à plusieurs objectifs.
Avec la participation de la Direction technique, un campus unique est en cours de création sur le site industriel de la Société à
Ottobrunn regroupant des universités, des centres de recherche et des entreprises. L’inauguration du Ludwig Bölkow Campus a eu lieu
en juillet 2013. Le projet réunit la Société et six partenaires fondateurs, avec le soutien du gouvernement bavarois. Le Ludwig Bölkow
Campus se concentrera sur trois piliers impliquant des projets de recherche, des équipements scientifiques et des programmes
d’enseignement et d’étude.
Par ailleurs, la Direction technique est responsable du projet d’harmonisation de l’infrastructure informatique au niveau de toutes lesDivisions et opérations de la Société, baptisé Lean EGIMS (EADS Global Information Management Services). En 2013, Lean EGIMS a
dépassé son objectif de réduction des coûts grâce à la mise en place d’une infrastructure unifiée pour les ordinateurs, les réseaux et lestéléphones avec des services d’assistance communs.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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6. Perspectives financières pour 2014
Pour déterminer les perspectives de l’entreprise en 2014, Airbus Group table sur des taux de croissance de l’économie mondiale et dutrafic aérien international conformes aux prévisions indépendantes qui prévalent et sur l’absence de perturbations majeures.
En 2014, le nombre des livraisons d’Airbus devrait être similaire à celui de 2013, en tenant compte de la livraison des premiers
A350 XWB. Le nombre de commandes brutes devrait être supérieur aux livraisons.
Sur la base d’un taux de change de 1 EUR pour 1,35 USD, le chiffre d’affaires d’Airbus Group devrait être stable par rapport à 2013.
En se référant à l’EBIT * avant éléments non récurrents, Airbus Group prévoit une rentabilité opérationnelle modérée en 2014 etconfirme un objectif de rentabilité opérationnelle de 7 à 8 % ** en 2015. La performance de l’EBIT * et du bénéfice par action * d’Airbus
Group dépendra de la capacité du Groupe à limiter les charges non récurrentes.
Selon les hypothèses actuelles, les futurs éléments non récurrents devraient se limiter aux charges éventuelles liées au programme
A350 XWB et aux effets de change sur l’écart de paiement avant livraison et les réévaluations du bilan.
Le programme A350 XWB reste ambitieux. Tout changement dans le calendrier et les hypothèses de coûts pourrait entraîner un impact
accru sur les provisions.
Airbus Group cible un flux de trésorerie disponible équilibré avant acquisitions en 2014.

7. Stratégie 2.0 d’Airbus Group
7.1 Leadership commercial, optimisation et création de valeur dans ladéfense et l’espace
Depuis fin 2007, la stratégie de la Société est centrée sur sa Vision 2020. Aujourd’hui, après plus de cinq années, la stratégie globale
doit être adaptée à un environnement qui a évolué. Alors que l’aviation commerciale poursuit sa trajectoire de croissance à long terme,les activités spatiales et de défense sur les principaux marchés de la Société vont, au mieux, stagner. Loin d’être une révolution, lanouvelle Stratégie 2.0 s’apparente davantage à une évolution naturelle, qui part de la Vision 2020. Ses objectifs principaux visent àmodeler de manière active le profil du portefeuille des activités du Groupe dans le sens de la rentabilité et de la création de valeur.
En interne, le Groupe a besoin de consolider et d’adapter ses méthodes de travail. Du fait des restrictions budgétaires en cours, il est
impératif de sécuriser la rentabilité et la position concurrentielle des activités spatiales et de défense en améliorant la base de coûts eten se forgeant un accès au-delà des marchés domestiques du Groupe. C’est pourquoi la mutualisation au sein de la nouvelle Division
Airbus Defence and Space des activités de défense du Groupe, jusqu’alors dispersées, et une restructuration des actifs spatiaux et dedéfense répartis entre Cassidian, Astrium et Airbus Military a été une étape indispensable.
Par ailleurs, afin d’optimiser la reconnaissance du marché et de sa valeur ainsi que de poursuivre l’intégration du Groupe, la nouvelle
politique de marque et le changement de nom sous la dénomination emblématique commune d’Airbus appliqués à l’ensemble desactivités majeures de la Société ont marqué un important pas en avant.
Les sept axes majeurs de la Stratégie 2.0 d’Airbus Group sont les suivants :1. Renforcer la position de marché et la rentabilité, tout en restant un chef de file de l’aéronautique commerciale
Airbus a besoin d’être auto-suffisant dans l’avenir, plutôt que d’essayer de miser sur un portefeuille d’activités équilibré. La priorité
donnée au respect des délais, au respect des coûts et à la qualité est fondamentale compte tenu du défi que pose la mise à exécution
des commandes déjà enregistrées. Il convient donc de conserver une gestion éprouvée des cycles et des chocs et les efforts
d’atténuation par rapport à ces cycles et chocs doivent être encore renforcés, en privilégiant l’innovation, les services et l’adoption d’uneapproche encore plus mondialisée.
2. Conserver une position de chef de file sur les marchés européens gouvernementaux, de la défense et de l’espace
La défense ne peut se contenter du statut de simple « outil » destiné à gérer et se prémunir contre les cycles commerciaux. Nous
devons viser de rester forts et de modeler activement nos activités dans la défense, l’espace et auprès des gouvernements. La priorité
ira donc : (i) au développement d’activités peu gourmandes en capitaux, mais très performantes telles que les missiles, les lanceurs
spatiaux et les avions de combat, la pénétration de nouveaux domaines de croissance qui bénéficient du soutien de financements
publics et (ii) aux améliorations de la productivité par le biais de moyens internes et dans le contexte de l’optimisation européenne pourgagner en efficacité et améliorer le positionnement du Groupe sur les marchés à l’export.
***

Airbus Group utilise l’EBIT avant dépréciation des écarts d’acquisition et avant éléments exceptionnels comme indicateur clé de ses performanceséconomiques. Le terme « éléments exceptionnels » concerne des postes tels que les dotations d’amortissement des ajustements de la juste valeur
relatives à la fusion EADS, au regroupement d’entreprises Airbus et à la formation de MBDA, ainsi que les charges de dépréciation y afférents.
Rentabilité opérationnelle pour l’EBIT * avant éléments exceptionnels, y compris la dilution au titre de l’A350 XWB avec un taux de change de 1 EUR
pour 1,35 USD.

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3. Exploiter les innovations cumulatives dans le cadre des programmes de produits, tout en préparant les grandes percéesde future génération et en développant les compétences et les capacités nécessaires pour rester en lice dans laconcurrence future
Après les nombreux développements de produits nouveaux de ces dernières années, le Groupe génère la majorité de son chiffred’affaires dans des segments où il possède des produits matures et compétitifs qui sont loin d’être en fin de vie. L’innovation peut donc
se concentrer en priorité sur le maintien, l’expansion et la capitalisation en continu de la compétitivité des produits ainsi existants.
Priorité sera donc donnée à l’introduction d’innovations cumulatives qui permettent de démarquer l’offre actuelle du Groupe, tout en
préparant les moteurs du changement de prochaine génération dans les domaines qui dessineront le marché et l’avenir du Groupe. Les
feuilles de route de la R&T seront alignées en parallèle, au niveau Groupe, afin de garantir plus efficacement le maintien de sonleadership sur le long terme.
4. Donner la priorité à la rentabilité, à la création de valeur et au positionnement sur le marché ; ne pas privilégier lacroissance à n’importe quel prix. Opter pour une gestion active du portefeuille
Le Groupe profite d’une croissance interne suffisante de son portefeuille, mais se trouve confronté à un problème de rentabilité. Il est
impératif de s’assurer de la parité de sa performance financière avec ses homologues afin d’attirer des financements, investir dans les
produits d’avenir et la croissance du futur, conserver une indépendance entrepreneuriale et préserver les emplois. Il sera indispensable
de s’attacher à régler les problèmes qui génèrent de piètres résultats ou aux difficultés d’exécution, tout en maintenant et en élargissantles activités en portefeuille aux performances élevées. En principe, personne ne paie l’addition lorsqu’une entreprise ne tient pas ses
promesses. Des actions précises au niveau du portefeuille seront décidées et discutées en Conseil d’administration, le moment venu.
5. S’adapter à la mondialisation croissante et attirer et fidéliser des profils internationaux talentueux
Airbus Group se présente déjà comme l’entreprise qui affiche la grande pluralité culturelle de son secteur et le Groupe entend continuer
à s’appuyer sur cet avantage compétitif. La plupart des produits actuels et ceux prévus demain sont des produits uniques destinés aux
marchés mondiaux qui entrent en concurrence avec les produits locaux. Au niveau local, les produits peuvent avoir besoin d’être
adaptés et surtout entretenus, mais la logique prédominante veut que le secteur conserve sa dynamique orientée sur des « produits
mondiaux pour les marchés locaux ». Le Groupe s’attachera sur un ensemble clé de pays et les membres du Comité exécutif duGroupe ont été désignés pour piloter en coordination ce groupe de pays. En adoptant des approches radicalement nouvelles, le Groupea réussi à maîtriser son implantation sur des nouveaux marchés et à s’y forger un véritable statut national. Il utilisera les partenariats et
les acquisitions comme des outils complémentaires.
6. Donner la priorité aux services sur et autour des plateformes du Groupe
La stratégie d’avenir consiste à se concentrer sur les services dans lesquels le Groupe peut se démarquer et apporter une valeur
ajoutée à ses clients en vertu de l’adage qui veut que « personne ne connaît mieux nos produits que nous ». Le Groupe s’efforcera denouer une relation d’étroite proximité sur le long terme avec ses clients et de leur apporter un avantage concurrentiel. Commel’exécution des services se déroule au niveau local, le portefeuille sera adapté à la base de clients de plus en plus internationale.
7. Renforcer la position sur la chaîne de valeur
Le cœur des capacités du Groupe réside dans la gestion des programmes et ses capacités d’architecte et d’intégrateur afin decommercialiser, développer et fabriquer des plateformes aéronautiques et spatiales à grande échelle, des systèmes intégrés etproposer les services associés. Le Groupe se positionnant comme un solide maître d’œuvre, gérer la base de fournisseurs et s’assurer
du contrôle de la valeur ajoutée lors de la livraison au client final sont des éléments essentiels. Il entend renforcer et optimiser certains
domaines choisis de la chaîne de valeur afin de protéger sa propriété intellectuelle, gérer les risques, augmenter les bénéfices, accéder
aux services et différencier ses offres. L’approche adoptée sera donc pragmatique et flexible. Elle pourrait conduire à investir dansl’intégration verticale ou à procéder à des cessions au cours des prochaines années.
La Stratégie 2.0 d’Airbus Group sera transposée en actes par le biais de processus internes d’une manière moins visible que ce ne fut
le cas avec la Vision 2020 d’EADS. Les indicateurs de performance clés seront davantage décentralisés et pragmatiques, sanscatégorie du type « taille unique ». Par conséquent, la communication des orientations données ci-dessus sera faite de manière plus
sélective, plus ciblée et plus interne. Les parties prenantes externes seront associées aux grandes étapes : restructuration, politique demarque ou acquisitions futures. En revanche, l’innovation cumulative, la façon d’envisager les services, la construction d’un ancragemondial et les changements apportés au mode de gestion de la chaîne de valeur seront exécutés de l’intérieur. La communication
externe qui les accompagnera sera limitée même si le Conseil d’administration sera régulièrement tenu informé. Cette démarche
permettra au Groupe de s’assurer de conserver sa destinée en main.

7.2 Perspectives par Division
AirbusÀ partir de 2014, les activités d’Airbus Military seront intégrées au sein de la nouvelle Division Airbus Defence & Space tandis qu’Airbus
demeurera pleinement centré sur ses activités dans l’aviation commerciale. En 2014, Airbus cible un niveau de livraisons de ses avions
commerciaux similaire à celui de 2013. La rentabilité sous-jacente (EBIT avant éléments exceptionnels) devrait poursuivre son
amélioration.
Dans le cadre du difficile programme de l’A350 XWB, la Direction continue de concentrer toute son attention sur l’obtention de lacertification, la préparation en toute efficacité de la montée en cadence de la production en série et la sécurisation des premières
livraisons qui doivent débuter au quatrième trimestre 2014.
Airbus table sur un chiffre de commandes brutes d’avions commerciaux au cours de l’année supérieur au nombre des livraisons.

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Airbus Helicopters
L’une des priorités principales en 2014 sera le succès de la mise en service du nouvel EC175 et des hélicoptères EC145 T2. En février
2014, 15 EC175 étaient en production, pour le compte des trois clients de lancement qui doivent normalement en prendre livraison à
une date ultérieure dans l’année. Un redressement des prises de commandes pour ce modèle d’hélicoptère est attendu en 2014.
Une hausse des cadences de production sera mise en place en 2014 pour les hélicoptères militaires NH90, Tigre et EC725.
La stratégie de la Division amènera à des initiatives d’amélioration en lien avec son projet de transformation, qui entend placer lasatisfaction client et la qualité au cœur des opérations, ainsi que l’amélioration de la compétitivité industrielle, le tout en garantissant les
niveaux de sécurité aérienne les plus élevés. Airbus Helicopters a également mis en œuvre des plans de réduction des coûts,d’optimisation de la trésorerie et de création de valeur.

Airbus Defence and SpaceÀ l’avenir, Airbus Defence & Space table sur un chiffre d’affaires supérieur à 13 milliards d’euros, avec une augmentation des livraisonsd’A400M. En raison d’un changement des règles comptables, la participation dans MBDA sera comptabilisée par mise en équivalence.
Forte de son programme de restructuration, la Division Airbus Defence & Space envisage une rentabilité opérationnelle de 8 % en 2015qui évoluera vers les 10 % au-delà de cette date.
Les informations contenues dans le présent Rapport du Conseil vous permettront de vous faire une opinion sur la situation de la Sociétéet ses activités, lesquelles vous sont soumises pour approbation.
Pour plus d’informations et de détails sur les activités, la situation financière, la gouvernance d’entreprise, et plus particulièrement les
facteurs de risque de la Société, le lecteur est invité à se référer à son site Internet : www.airbus-group.com
Par la présente, le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance :•les États financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 donnent une vision juste et fidèle des actifs, passifs, de la situation
financière et des pertes et profits d’EADS et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation considérées comme formant
un tout ; et•le présent Rapport du Conseil donne une vision juste et fidèle de la situation à la date du bilan et de l’évolution et des performances
réalisées au cours de l’exercice 2013 de la Société et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation considérées
comme formant un tout ; les principaux risques rencontrés par la Société ont été décrits aux présentes.

Le Conseil d’administration
Denis Ranque, Président
Thomas Enders, Président exécutif
Manfred Bischoff, Administrateur
Ralph Dozier Crosby, Jr., AdministrateurHans-Peter Keitel, Administrateur
Hermann-Josef Lamberti, Administrateur
Anne Lauvergeon, Administratrice
Lakshmi N. Mittal, Administrateur
Sir John Parker, Administrateur
Michel Pébereau, Administrateur
Josep Piqué i Camps, Administrateur
Jean-Claude Trichet, Administrateur
Leyde, le 25 février 2014RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2014 AIRBUS GROUP

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www.airbus-group.com

Information Actionnaires
Appel gratuit depuis :France : 0 800 01 2001
Allemagne : 00 800 00 02 2002
Espagne : 00 800 00 02 2002
Téléphone : + 33 800 01 2001
E-mail : airbus-group.ir@eads.com

European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.
Société anonyme (naamloze vennootschap)
Mendelweg 30, 2333 CS Leyde, Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas , numéro 24288945