京阪神ビルディング株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章 総則（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第1条

当社は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化を通じた企業の健全性と経営の効率性向上を極めて重要な経営課題であると考え、企業価値向上の観点から、本ガイドラインに基づき行動する。

2

当社は、前項の考えを実現していくことが自らの責務であることを強く認識するとともに、法令及び規律を遵守し、環境・社会問題に配慮しながら、自由な競争のもとで公正、透明、適正な取引を行い、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など全てのステークホルダーの信頼に応えることを目指す。
第 2 章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主が最高意思決定機関での決議に加わることができる権利として、株主総会での議決権が適切に確保されるよう、環境の整備に努める。

2

当社は、株主が株主総会議案への十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の早期提供、集中日を避けた総会開催に努める。

3

取締役会は、株主総会における議決権の行使結果について議案ごとに分析を行い、株主の支持を集められなかった議案があったと認められる場合には、株主への説明や対話を含め、必要と考えられる対応を行う。

（株主の平等性の確保）
第3条

当社は、株主が保有する株式の持分に応じて平等性が保たれるように扱うとともに、株主間において情報格差が生じないよう、適切な情報開示を行う。

（株主の権利の保護）
第4条

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、取締役会においてその必要性と合理性を十分に検討し、各種法令に従って適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行う。
2

当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、当社取締役会の意見を速やかに開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。

（関連当事者間の取引）第5条

当社と取締役・執行役員、主要株主との間の競業取引及び利益相反取引については取締役会の承認事項とし、その他関連当事者との重要な取引及び異例な取引もこれに準じた扱いとする。また、取締役その他関連当事者との取引については、定期的にその有無を確認する。

（政策保有株式）第6条

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式保有は行わない。株式保有の意義については、個別銘柄ごとに毎年取締役会での検証を行い、その結果の概要についてコーポレート・ガバナンスに関する報告書等において開示を行う。

2

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、その保有先企業が株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えて中長期的な企業価値の維持向上につながる経営を行っているかどうかの観点から、総合的に賛否を判断して議決権を行使する。

3

当社は、株式保有を理由に経済的合理性のない取引は行わず、保有先企業から株式の売却等の意向が示された場合にも、取引の縮減の示唆等により売却を妨げることをしない。
第 3 章 ステークホルダーとの適切な協働（行動準則）
第7条

当社は、事業を通じて幅広いステークホルダーの信頼に応えつつ、社会に貢献するため、役員及び従業員の行動準則として「経営理念」「企業行動指針」を策定・開示する。
【別紙１】（人権の尊重）第8条

当社は、従業員をはじめ当社事業に関わるすべての人々の尊厳と基本的人権を尊重して事業活動を行うため、人権方針を策定・開示し、すべての事業活動の基本として実行する。
【別紙 2】（サステナビリティへの取り組み）第9条

当社は、企業活動を通じた社会課題解決への取り組みが、社会の持続的発展に貢献し、ひいては当社の企業価値向上に資すると考え、「サステナビリティ方針」を策定・開示し、事業活動を通じたサステナビリティへの取り組みを実践する。
【別紙 3】

2

当社におけるサステナビリティ最高責任者は代表取締役社長、サステナビリティ執行責任者は執行役員管理統括とする。

3

取締役会は、第 1 項の方針に基づく各種ポリシーや目標、各種施策の検討・立案を目的に、代表取締役を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置する。

4

サステナビリティ委員会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリテ
ィを巡る課題への対応に中長期的な企業価値向上の観点から取り組み、その活動状況を毎年、取締役会へ報告する。

（多様性の確保に関する考え方）
第 10 条当社は、多様な人格・個性・価値観をもつひとりひとりがお互いを尊重する企業風土を築くことが、個々人の能力の最大化、ひいては多様化・複雑化する社会における持続的な成長の基盤になると考え、全ての人材が能力に応じて平等に活躍できる環境・機会の整備に努める。
第 4 章 コーポレートガバナンス体制（機関設計）
第 11 条

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用し、取締役会の機能を補完するため、指名・報酬委員会の設置及び執行役員の選任を行い、取締役会の監督機能の強化と業務執行の効率化を図る。

（取締役会）
第 12 条

取締役会は、3 分の 1 以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役の活用を通して、経営監督機能の充実と経営判断の客観性確保を図る。

2

取締役会議長は、取締役会の議論の質の向上と効率的な運営に努める。

3

独立社外取締役は、各自の専門性や経営経験に基づき、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営の監督を行うことを主な役割とする。

4

取締役会は、その構成において、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保の意義を認識し、取締役会が備えるべきスキルや適任者の選任につき継続的に検討を行う。また、当社役員が有するスキルの組み合わせについても、株主総会参考書類等において開示を行う。
5

取締役会は、経営理念や企業行動指針に基づく事業の拡大と中長期的な企業価値の向上をその責務と捉え、経営計画の策定や進捗管理・見直しについて定期的に議論を行う。

6

取締役会は、その実効性確保及び企業価値のさらなる向上を目的として毎年自己評価を実施し、その結果の概要についてコーポレート・ガバナンスに関する報告書等において開示を行う。

（指名・報酬委員会）
第 13 条

当社は、経営陣の人事・報酬に関する事項について客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、うち 1 名を委員長とする指名・報酬委員会を設置する。

2

指名・報酬委員会は、下記の事項につき取締役会に先立って審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
（１）経営陣幹部の人事に関する事項①取締役候補の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案②取締役の選任に関する基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止③代表取締役、取締役会長の選任及び解任④社長執行役員の後継⑤執行役員の選任及び解任⑥その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項（２）経営陣幹部の報酬に関する事項①取締役・執行役員の個人別の報酬の内容②取締役・執行役員の報酬に関する基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止③その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項（取締役の選任に関する基本方針）
第 14 条

当社の取締役候補者は、下記（１）から（４）の基準を全て満たす者とする。
（１）当社の経営理念・企業行動指針を十分に理解し、中長期的な視点で当社の発展に貢献できる資質・判断力をもつこと（２）優れた人格と倫理観を有すること（３）当社の経営に対して積極的に意見できること（４）経営上のリスクに対して高い感度を有すること（５）下記のいずれかに該当すること①不動産業に関して高度な知識と十分な経験を有すること

②他社での経営経験に基づき、当社の経営に対して適時・適切な助言ができること③財務、会計、法務、建築、技術、エネルギーのいずれかの分野に関する高度な知識・十分な経験を有すること（取締役・監査役候補の指名と経営陣幹部の選解任に関する手続）
第 15 条取締役・監査役候補については、各候補の人格・識見・能力・経験・貢献期待、取締役会全体での知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模などを総合的に判断して決定する。

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取締役候補については、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会での審議結果の報告を踏まえて、取締役会で審議・決定する。

3

監査役候補については、代表取締役が案を作成し、会社法の規定に従い監査役会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決定する。

4

代表取締役や取締役会長の選解任については、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえて取締役会で審議・決定する。なお、指名・報酬委員会が必要と認めた場合には、指名・報酬委員会の構成から社内取締役を除き、社外取締役及び社外監査役の意見を求めたうえで審議し、取締役会に報告する。

（取締役・執行役員の報酬）
第 16 条取締役・執行役員の報酬は、株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。個人別の報酬額については、指名・報酬委員会での審議を経て取締役会にて決定する。

2

取締役及び執行役員の職位ごとの報酬は、下記の構成とする。
（１）業務執行取締役及び執行役員
固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成し、業績連動報酬の算定に用いる業績指標及びその評価については、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定する。
（２）取締役会長
取締役会の議長として中長期的な株主価値の向上に期待される役割を勘案し、その報酬は固定報酬としての基本報酬に加え非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成する。
（３）社外取締役
経営陣から独立した立場での経営の監督が主たる役割であることに鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払う。
（監査役会）
第 17 条監査役会は、会社法の定めに基づきその半数以上を社外監査役にて構成し、各監査役は株主に対する受託者責任を踏まえ、それぞれ独立した立場から、取締役の職務執行の監査等を行う。

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監査役会は、常勤監査役が業務執行に関わる重要な会議に出席するなど日常的な業務執行に関する情報収集を行うとともに、社外監査役が経営陣から独立した立場で監査・監督を行うことで、監査の実効性の向上を図る。

（適正な監査の確保）
第 18 条監査役会は、会計監査人の評価基準を制定し、外部会計監査人の評価を毎年行うことで、外部会計監査人の独立性・専門性を確保する。

2

取締役会及び監査役会は、外部会計監査人の監査計画において、十分な監査時間が確保されていることを確認する。

3

監査役会は、外部会計監査人が不正や問題点を発見した場合、報告に基づいて必要な調査を行い、取締役会に対して助言や勧告などの必要な措置を講じる。

4

取締役会及び監査役会は、外部会計監査人が必要に応じて経営陣から情報を入手し、内部監査部門や社外取締役と連携することができる体制を整備する。

（社外役員の独立性）
第 19 条当社は、コーポレートガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を定め、社外役員が当該基準に抵触しない場合には、独立性を有している者と判断し証券取引所へ独立社外役員として届け出る。
【別紙 3】（役員へのトレーニングの機会提供）
第 20 条

当社は、役員に対して法令上の権限及び義務等に関する研修、事業環境についての報告や保有資産の視察会等の機会を積極的に提供する。その実施状況については、毎年の取締役会実効性評価の際に確認を行うことで、トレーニングの質の向上を図る。

（内部通報制度）
第 21 条

当社は、「社内報告相談規程」を制定し、内部通報制度に係る適切な体制整備に努める。また、担当執行役員による定期的な取締役会への報告を通して、取締役会は内部通報制度の運用状況を監督する。
2

当社は、内部通報の窓口として、社内のほか外部弁護士事務所に報告・相談窓口を設置する。

3

当社は、報告相談者が報告または相談したことを理由として不利益な取扱いを行うことを一切禁じ、報告相談者の職務環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。

（内部統制）第 22 条

取締役会は、会社法の定めに基づき、内部統制システムの整備に必要とされる各条項に関する方針として「会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針を毎年見直し、必要に応じて取締役会に付議し、その改善・充実を図る。

2

当社の内部監査部門である監査室は、前項の基本方針に基づく業務執行の状況を監査し、四半期ごとに、取締役会及び監査役会に直接報告を行う。

（リスク管理委員会、コンプライアンス委員会）
第 23 条

取締役会は、企業活動上のリスクを可能な限り排除し、経営資源の保全、株主利益の毀損防止、緊急事態発生時の速やかな対応を図ることを目的とし、執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置する。当該委員会が定期的に取締役会に報告を行うことで、取締役会はリスク管理状況を監督する。

2

取締役会は、「経営理念」「企業行動指針」に基づいたコンプライアンス経営の浸透・向上を目的として、執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に当該委員会が取締役会に報告を行うことで、行動準則の実施状況を監督する。
第 5 章 適切な情報開示・株主との対話（適時・適切な情報開示）
第 24 条

当社は、投資家との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとの考えのもと、適時・適切な情報開示を行うとともに、開示される情報が正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、情報の質の向上に努める。

2

当社は、各種法令・規則により開示が義務付けられる情報に加え、非財務情報を含めたステークホルダーにとって重要と判断される情報についても、積極的に情報開示を行う。

（株主との対話の体制）
第 25 条株主との対話については管理部門担当執行役員が統括し、社内の関連部署は株主との建設的な対話の実現に向け、必要な情報の提供など、随時連携を取りながら対応する。

2

決算説明会や投資家向け説明会などでは、代表取締役、管理部門担当執行役員などが合理的な範囲で出席し説明を行う。

【付則】
1

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

2

取締役会は、少なくとも年に 1 回、本ガイドラインの見直しを行う。
2021 年 11 月 26 日 制定
2022 年 11 月 25 日 改訂
2023 年 12 月 22 日 改訂

別紙１ 経営理念・企業行動指針
経営理念
１．価値ある事業空間を提供しお客様と共に発展することにより、社会に貢献します。
２．信用を重んじ質を重視した経営を堅持して、お客様・株主・社員の信頼に応えます。
３．革新と効率を尊び、活力ある企業風土を築きます。
企業行動指針1. お客さま本位の徹底
お客さまのニーズと信頼に応え、安全で良質な環境とサービスを提供します。
2. コンプライアンスの実践
法令及び規律を遵守し、高い倫理観に根ざした社会的良識をもって行動します。
また、公正、透明、適正な取引を行い、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
反社会的勢力及び団体とは一切関係を遮断し、毅然とした対応をします。
3. 社会発展への貢献
地域との良好な関係を構築し、良き市民として積極的に社会貢献活動を行います。
4. 公正な情報開示
株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションをとり、企業情報を適時、的確かつ公正に開示します。
5. 環境問題への取り組み
環境保全は経営の重要な課題であることを認識し、自主的、積極的に環境問題に取り組みます。
6. 個性を尊重する企業風土
ゆとりと豊かさを実現し、安全で働きやすい職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を十分尊重します。
以上別紙 2 人権方針
制定：2023 年 8 月 1 日
京阪神ビルディング株式会社
当社は「価値ある事業空間を提供し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、さまざまな事業活動を通じ社会に貢献することを目指しています。また、企業行動指針において「個性を尊重する企業風土」の醸成を掲げ、従業員の人格・個性の尊重を重要課題の 1つであると認識しており、従業員をはじめ当社事業に関わるすべての人々の尊厳と基本的人権を尊重して事業活動を行うにあたり、人権尊重の考え方について以下を人権方針として明確にし、すべての事業活動の基本として実行していきます。
１．人権尊重に関連した規範や法令の遵守
当社は「国際人権章典」、「労働における基本的原則及び権利に関する ILO 宣言」、国連グローバルコンパクトの 10 の原則等の人権に関する国際規範を支持・尊重し、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、責任ある経営を推進します。
２．適用範囲本方針は当社のすべての役員及び従業員、業務に従事するすべての者に適用します。また、当社の事業に関わるお客様、取引先に本方針について理解と協力を頂き、当社と協働して人権尊重の取り組みを進めて頂くことを期待します。
３．役職員に対する教育・研修
当社は、人権尊重の重要性を強く認識し、本方針を事業活動に定着させるため、役員及び従業員に対し、適切な教育・研修を実施します。
４．ステークホルダーとの対話・協議
当社は、従業員や取引先、地域社会等のステークホルダーとの対話等を通じて、人権への負の影響を把握し、その未然防止や改善等に努めます。
５．救済・是正
当社が事業活動において人権への負の影響を及ぼした、又は助長したことが明らかになった場合、適切な手段を講じてその救済・是正に取り組みます。
また、当社が直接人権への負の影響を助長していない場合でも、その事業等を通じて、取引先やその他関係者が負の影響に直接関係している場合には、当該取引先と協議のうえ、その改善に努めます。

６．人権への取り組みに関する重点課題
当社は、従業員や取引先等のステークホルダーとの対話等を通じて、人権への負の影響を把握し、人権への取り組みに関する重点課題を特定します。この重点課題は事業や社会情勢の変化等に応じて、適宜見直しを行っていきます。
以上別紙 3 サステナビリティ方針
制定：2021 年 11 月 26 日
京阪神ビルディング株式会社
当社は「価値ある事業空間を提供し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、さまざまな企業活動を通じ社会に貢献することを目指しています。企業活動を通じた社会課題解決への取り組みが、社会の持続的発展に貢献するとともに、当社の中長期的な企業価値向上に大きく影響すると考え、以下を「サステナビリティ方針」として定め、事業活動を通じたサステナビリティへの取り組みを実践します。
当社は、これらの方針に基づく取組みの実践とサステナビリティに関する課題に全社一丸となって継続的に取り組んでいきます。

環境課題に積極的に取り組み、未来の豊かな環境と事業活動との両立を目指します
1. 気候変動への対応
長期的で不確実性の高い気候変動に対する事業影響を評価し、脱炭素社会への移行ならびに気候や海面上昇の変化などによる物理的な影響といった中長期的な変化に対しても適切に対応できるよう、社内体制の構築、エネルギー利用の効率化、温室効果ガス排出削減等の対応の実施に努めます。
2. 資源の持続可能な利用と循環型社会への貢献
建物の長寿命化や、廃棄物の削減、節水等を通して、限りある資源の有効活用に努め、循環型社会の実現に貢献します。
ステークホルダーとの協働を通じ、社会全体の継続した発展を目指します
3. お客さまへの貢献
当社は、時代のニーズにあった安全で快適な事業空間を提供することで、お客さまの事業をサポートし、お客さまとともに成長することを目指します。
4. 株主・投資家との対話
株主・投資家のみなさまと積極的な対話を行い、対話を通じ得た知見を活かして、社会課題の解決と企業価値の向上を目指します。

5. パートナー企業との協働ビルの管理・運営を担うパートナー企業と公正かつ良好な関係の構築に努め、パートナー企業とともにサステナビリティの推進に取り組みます。
6. 地域社会への貢献
地域に根ざす不動産会社として、イベントへの参画や文化・芸術活動の支援等、地域社会の活性化に取り組み、地域社会とともに発展します。
7. 従業員への取り組み（ウェルビーイングの取り組み）
多様な社員が活躍できる健康・安全・快適な働きやすい職場を作るとともに、人財育成に積極的に取り組みます。
コンプライアンスの遵守や公正な情報開示を通じて、透明性高くあり続けます
8. サステナブル経営への取り組みの監督
取締役会は、サステナビリティを巡る課題を中長期的な企業価値向上の観点から捉え、取り組みの状況を監督します。
9. コンプライアンスの遵守
法令遵守、公正な取引、情報管理、腐敗防止、利益相反防止を徹底し、公正な事業活動を通してより一層社会から信頼される企業を目指します。
10. ESG 関連情報の開示とコミュニケーション
多様なステークホルダーに対し、ESG に関する情報を適時、適切に開示するとともに、ステークホルダーからの意見や要望に真摯に対応しサステナビリティの課題への取り組みを推進します。
以上

別紙 4 独立社外役員の独立性判断基準
当社のコーポレートガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定める。社外役員が次に掲げる項目のいずれかに該当する
場合は、当社にとって十分な独立性を有していないと判断する。
１．当社の主要な取引先(注１)またはその業務執行者(注２)２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
３．当社の主要株主(注３)（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
４．当社が主要株主となっている法人の業務執行者
５．当社の会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社から役員報酬以外に年間 10 百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサル
タント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、コンサルティングファーム等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
７．当社から年間 10 百万円を超える寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者
が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
８．当社との間で、役員の相互就任の関係にある先に所属する者
９．配偶者または２親等以内の親族が上記１から８までのいずれかに該当する者
１０．過去 3 年間において、上記１から８までのいずれかに該当していた者
１１．社外役員としての在任期間が通算で 8 年を経過している者
１２．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を遂行できないと合理的に判断される事情を有している者（注１)「主要な取引先」とは、次に掲げる者をいう。
① 当社と取引があり、年間取引金額が双方いずれかにおいて連結売上高の 2%以上である者② 当社が借入をしている金融機関であって、借入残高が当社の連結総資産の 2%以上である者（注２）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役及び執行役員をいう。
（注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで 10%以上を保有する株主をいう。
以上