平成 28 年８月２日
各

位
会社名

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

代表者名

代表取締役社長

井阪隆一（コード番号 3382 東証第一部）
問合せ先IR 部シニアオフィサー

金子

裕司（TEL．03－6238－3000）

会社名

株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

取締役事業再編担当

田口

広人
松永 明生

（TEL．03－6866－5711）

会社名

株式会社ニッセンホールディングス

代表者名

代表取締役社長

市場信行（コード番号 8248 東証第一部）
問合せ先

取締役執行役員経営企画本部長

脇田珠樹（TEL．075－682－2041）

株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの株式交換による株式会社ニッセンホールディングスの完全子会社化に関するお知らせ

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ・ホールディングス」といいます。）
及びその完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディア（以下「セブン＆アイ・ネットメデ
ィア」といいます。
）と株式会社ニッセンホールディングス（以下「ニッセンホールディングス」といいます。
）は、本日付のそれぞれの取締役会において、セブン＆アイ・ネットメディアを株式交換完全親会
社とし、ニッセンホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、セブン＆アイ・ネットメディアとニッセンホールディングスとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
本株式交換は、セブン＆アイ・ネットメディアについては、平成 28 年９月（予定）にセブン＆アイ・
ネットメディアの臨時株主総会における承認を受けた上で、ニッセンホールディングスについては、平成 28 年９月 27 日に開催予定のニッセンホールディングスの臨時株主総会における承認を受けた上で行われる予定です。本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、ニッセンホールデ
1ィングスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、セブン＆アイ・ネットメディアの株式ではなく、
セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の効力発生日（平成 28 年 11 月１日予定）に先立ち、ニッセンホールディングスの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部において、平成28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的
セブン＆アイグループは、６万店以上の国内外店舗ネットワークと、コンビニエンスストア、総合
スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、ＩＴ/サービスなど、あらゆるお客様のニーズに応える多様な事業を擁し、顧客サービスの向上、店舗網の拡充、商品開発力・調達力、ブランド力の強化等に日々積極的に取り組んでおります。セブン＆アイ・ネットメディアは、セブン＆アイグループのＩＴ/サービス事業分野を担う中間持株会社として、平成 20 年７月にセブン＆ア
イ・ホールディングスの完全子会社として設立され、それ以来、機動的な事業再編や組織再編等を通じて、当該事業分野の事業機会創出に取り組んでまいりました。
一方、ニッセンホールディングスグループは、昭和 45 年の設立以来、お客様に喜んでいただける商品やサービスを、カタログやインターネット等を通じて、ダイレクトにお届けすることを事業の根幹として活動を行っております。また、平成 24 年３月にはシャディ株式会社を完全子会社化することにより、ギフト専業者として全国約 3,000 店舗のネットワークを持つ同社及びその子会社をグループに迎え入れ、全国店舗ネットワーク、今後大きな市場となるシニア顧客、コスト競争力のあるギフト・
生活関連商品などを新たに経営資源に加え、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、ニッセンホールディングスグループの通販事業においては、インターネットや携帯電話、最近ではスマートフォンの急速な普及により、マーケット規模は成長する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しております。通販への顧客のニーズは本や衣料から食品や高額商品まで多種多様に広がっており、また顧客もヤング層からシニア層まで多くの方が通販を活用するようになる中、一層の商品品質やサービスの強化が求められています。またニッセンホールディングスグルー
プのギフト事業においては、冠婚葬祭における返礼ギフトマーケットが成熟する中で、商品やサービ
ス面での量と質を向上させ、顧客に魅力のある提案力とコスト競争力を強化する必要に迫られています。
こうした経営環境の下、セブン＆アイグループとニッセンホールディングスグループは、両社グループが同一グループとなり、強固な資本関係のもとで協力することが、双方の経営資源のより円滑な相互活用、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値の創造・拡大、セブン＆アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略の推進に資するとの判断に至ったことから、平成 25 年 12 月２日付で資本業務提携契約を締結し、ニッセンホールディングス普通株式に対する公開買付け及び第三者割当ての方法によるニッセンホールディングスが発行する普通株式の引受けを通じて、セブン＆アイ・ネット
メディアがニッセンホールディングスの議決権 323,870 個（平成 28 年６月 20 日現在の総株主の議決権の数 638,282 個に占める割合（以下「議決権保有割合」といいます。
）にして 50.74％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の掲載において同じです。
））を保有するに至っております。
その後、ニッセンホールディングスは、セブン＆アイグループとの資本業務提携により、新たな企
業価値を創造し、また、セブン＆アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略を推進することによ2

り、競合他社と差別化された商品・サービス提供を実現することを目指し、他方で、平成 26 年 12 月に経営体制を刷新し、不採算部門（大型家具事業）からの撤退、早期退職の募集等、一連の構造改革を実施し、中長期課題であるＭＤ（マーチャンダイジング）改革、売り場改革、調達改革を推進し、自主・自立再建に取り組んでまいりました。また、セブン＆アイグループとしても、資本業務提携契約で定めた内容に沿って、ニッセンホールディングスへ取締役３名、業務スタッフ７名を派遣し、業務面でも、イトーヨーカドー店舗へのスマイルランドの出店、セブン-イレブン各店舗での留置きサー
ビス、オムニ７におけるニッセンホールディングスグループのコールセンターの活用を行う等、ニッセンホールディングスの上場会社としての独立性を尊重しつつ、その親会社として、資本業務提携契約に従い一定の関与をしてまいりました。しかしながら、主力である株式会社ニッセン（以下「ニッセン」といいます。
）において、SPA（製造小売）企業やネット通販事業者を含む競合の増加に伴う競争の激化、人件費等のコストの増加、為替の影響その他の理由によりカタログ通販事業の収益悪化が進展したため、ニッセンホールディングスの業績の改善には至らず、平成 27 年 12 月期連結会計年度
において、営業損失 8,159 百万円、当期純損失 13,324 百万円の大幅赤字を計上したことに加え、平成28 年 12 月期連結会計年度においても、営業損失 10,250 百万円、当期純損失 10,550 百万円の赤字を見込んでおります。その結果、平成 28 年 12 月期第２四半期の連結財政状態において、ニッセンホー
ルディングスグループの純資産の額は 69 百万円となり、今後何らかの対応を実施しない場合、平成28 年 12 月期連結会計年度末において、債務超過となる見込みであるほか、平成 28 年８月上旬には、ニッセンホールディングスの資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性も生じております。
このような状況の下、ニッセンホールディングスグループの営業収支の早期黒字化の見通しが現状では不透明なうえ、事業継続には今後も資金の追加調達が必要な状態にあり、本格的な経営再建・再生にはまだ時間がかかることから、本年６月初めに、ニッセンホールディングスからセブン＆アイ・
ホールディングスに対して、今後の財務面における債務超過リスク、銀行や取引先からの与信低下、資金繰りリスク等に対して単独での対処は実質的に困難な状況にあるため、セブン＆アイ・ネットメ
ディアの完全子会社となることを前提に、セブン＆アイグループによる財務・事業の両面での経営支援をお願いしたいとの申出があり、それ以来両社グループにて協議を重ねてまいりました。
セブン＆アイグループとしましては、独立した上場企業であるニッセンホールディングスに対する一株主であるという立場を貫く選択肢も検討しましたが、ニッセンホールディングスにおける事業が継続しない場合、セブン＆アイグループに生じる悪影響は、セブン＆アイ・ネットメディアが保有するニッセンホールディングスの株式価値の毀損等の直接的な損害に留まらず、株主の皆様を始めとするセブン＆アイグループの各ステークホルダーからの信用失墜等、間接的ではあるものの、セブン＆アイグループ全体の企業活動に対する障害及び損害にまで及ぶリスクもあると考えております。
その結果、ニッセンホールディングスからの申出の趣旨に沿い、ニッセンホールディングスを完全子会社化することにより、セブン＆アイグループ全体での経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが可能になり、ニッセンホールディングスグループの再建・再生を実行できると考え、ニッセンホールディングスをセブン＆アイグループの完全子会社とし、ニッセンホールディ
ングスグループの再建・再生を図ることが、今後ニッセンホールディングスに発生する赤字を可能な限り縮小するとともに、双方の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
今後は、ニッセンのアパレル通販事業における競争優位な事業領域（特殊サイズセグメント等）への経営資源の重点シフト、グループ企業間のクロスセルやプロモーションによる相互送客の推進、及びグループのスケールメリットを活かした商品調達・商品開発等によるグループシナジー効果を追求
した効率的経営によって、通販事業のビジネスモデルを進化させ、また、ニッセンの持つ３千万人規
3模の顧客基盤、アパレル SPA（製造小売）のモノづくり機能、通販ビジネスのインフラを始めとした
経営資源・リソースを、オムニチャネル戦略等のセブン＆アイグループの戦略の中で活用し、これまでの提携関係を超えた事業展開で、グループとしての企業価値向上に取り組むことにより、本株式交換に伴ってセブン＆アイ・ホールディングスの株式を取得することになるニッセンホールディングスの株主の皆様を含め、セブン＆アイ・ホールディングスの株主の皆様のご期待に応えていきたいと考
えております。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 28 年８月２日

本

平成 28 年８月２日

株

式

交

換

契

約

締

結

日

臨時株主総会基準日公告日（ニッセンホールディングス）平成 28 年８月３日（予定）臨時株主総会基準日（ニッセンホールディングス）平成 28 年８月 17 日（予定）臨時株主総会決議日（ニッセンホールディングス）平成 28 年９月 27 日（予定）

最終売買日（ニッセンホールディングス）平成 28 年 10 月 26 日（予定）

上場廃止日（ニッセンホールディングス）平成 28 年 10 月 27 日（予定）本平成 28 年 11 月１日（予定）

株

式

交

換

の

効

力

発

生

日

（注１）上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
（注２）セブン＆アイ・ネットメディアは、平成 28 年９月中に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。

（２）本株式交換の方式
セブン＆アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社、ニッセンホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、セブン＆アイ・ネットメディアについては、平成 28 年９月（予定）の臨時株主総会、ニッセンホールディングスについては、平成 28 年９月 27 日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 28 年 11 月１日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社であるニッセンホールディング
スの株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、ニッセンホールディング
スの株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン＆アイ・
ネットメディアの株式ではなく、セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン＆アイ・
ホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記３.（４）「公正性を担保するための措置」及び（５）「利益相反を回避するための措置」並びに９．
「支配株主との取引等に関する事項」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、ニッセンホールディングスの株主の皆様に対して十分な配慮をしております。

4

（３）本株式交換に係る割当ての内容
セブン＆アイ・ホールディングス（株式交換完全親会社であるセニッセンホールディングス

ブン＆アイ・ネットメディアの完（株式交換完全子会社）

全親会社）
本株式交換に係る
割当比率

１

0.015

本株式交換により交付すセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式：

る株式数

472,254 株（予定）（注１）株式の割当比率
ニッセンホールディングスの普通株式１株に対して、セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式 0.015 株を割当交付します。ただし、セブン＆アイ・ネットメディアが保有するニッセンホールディングスの普通株式 32,387,013 株（平成 28 年８月２日現在）については、
本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付するセブン＆アイ・ホールディングスの株式数
セブン＆アイ・ネットメディアは、本株式交換に際して、本株式交換によりセブン＆アイ・
ネットメディアがニッセンホールディングスの発行済株式（ただし、セブン＆アイ・ネット
メディアが保有するニッセンホールディングスの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるニッセンホールディングスの株主の皆様（ただし、セブン＆アイ・ネットメディアを除きます。）に対し、その保有するニッセンホールディングスの普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のセブン＆ア
イ・ホールディングスの普通株式を割当交付いたします。
なお、ニッセンホールディングスは本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、ニッセンホールディングスが保有する自己株式 2,798,817 株及び基準時の直前時までにニッセンホールディングスが保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式数については、
ニッセンホールディングスによる自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
セブン＆アイ・ネットメディアは、本株式交換により交付するセブン＆アイ・ホールディ
ングスの普通株式については、平成 28 年８月３日～同年８月 31 日の期間において、514,300
株を上限として、株式市場からの買付けにより、取得する予定です。なお、当該セブン＆ア
イ・ホールディングスの普通株式の取得については、平成 26 年４月１日に日本取引所自主規制法人が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続により、買付けを行うことを予定しております。また、その取得資金は、セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンターからの借入れにより調達する予定です。
（注３）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記５．
「本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要」をご参照下さい。

5

（注４）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項（１）対価を取引する市場

東京証券取引所市場第一部（２）取引の媒介を行う者

セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。

（３）対価の譲渡その他の処分に制限がある

該当事項はありません。

場合には当該制限の内容（４）対価がその権利の移転又は行使に第三該当事項はありません。

者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項（５）対価に市場価格があるときはその価格に関する事項

本株式交換の公表日（平成 28 年８月２日）の前
取引日の東京証券取引所市場第一部におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の終値は、4,287 円であります。
なお、東京証券取引所市場第一部におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト（http://www.jpx.co.jp/）等にてご覧いただけます。

（６）対価が自己株式の取得、持分の払戻し

該当事項はありません。

その他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項（注５）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているニッセン
ホールディングスの株式が 6,667 株未満であるニッセンホールディングスの株主の皆様
は、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。セブン＆アイ・ホールディング
スの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、セブン＆アイ・ホールディングスの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン＆アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②

単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）

会社法第 194 条第１項及びセブン＆アイ・ホールディングスの定款の規定に基づきセブ
ン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン＆アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
6

（注６）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるニッセンホールディングスの株主の皆様に対しては、当該端数に相当するセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の交付に代えて、セブン＆ア
イ・ホールディングスの普通株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。なお、「セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式１株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の普通取引の終値（当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日（本株式交換の効力発生日前のものに限ります。）の終値。以下同じ。）をいいます。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社であるニッセンホールディングスの株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、ニッセンホールディングスの株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン＆ア
イ・ネットメディアの株式ではなく、セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたしました。
セブン＆アイ・ホールディングス及びニッセンホールディングスは、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、セブン＆アイ・ホールディングスは野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、ニッセンホールディングスは GCA 株式会社（以下「GCA」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
セブン＆アイ・ホールディングスは、下記３.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から平成 28 年８月２日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、セブン＆アイ・ホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
ニッセンホールディングスは、下記３.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である GCA から平成 28 年８月２日付で受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言及び下記３.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、支配株主であるセブン＆アイ・ネットメディア及びセブン＆アイ・ホールディングスとの間で利害関係を有しない第三者委員会を設置し、第三者委員会から受領した本株式交換がニッセンホールディン
グスの少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない
7

取締役がセブン＆アイ・ネットメディア及びセブン＆アイ・ホールディングスとの間で交渉を重ねて合意されたものであり、結果として、ニッセンホールディングスの本株式交換比率は、下記３．
（２）②「算定の概要」記載の GCA による市場株価平均法での算定レンジより低い比率となってはいるものの、同「算定の概要」記載の GCA によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）での算定レンジにおいて、その上限寄りの数値となっており、また、上記１「本株式交換による完全子会社化の目的」記載のとおり、ニッセンホールディングスは平成 28 年 12 月期連結会計年度末において債務超過となる見込みであり、かつ、平成 28 年８月上旬には、その資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性が生じているという状況の下では、市場株価平均法よりも、詳細な事業計画を基礎にした DCF 法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関である GCA の算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言を得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、ニッセ
ンホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びにニッセ
ンホールディングスは、それぞれの第三者算定機関による株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、セブン＆アイ・ホールディングス及びニッセンホールディングスの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではな
いとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日付のセブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びにニッセンホールディングスの取締役会の決議に基づき、セブン＆アイ・ネットメディア及びニッセンホールディングス間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び上場会社との関係
セブン＆アイ・ホールディングスの第三者算定機関である野村證券並びにニッセンホールディン

グスの第三者算定機関である GCA はいずれも、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・
ネットメディア並びにニッセンホールディングスからは独立した算定機関であり、セブン＆アイ・
ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びにニッセンホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②

算定の概要
野村證券は、セブン＆アイ・ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（平成 28 年８月１日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、平成 28 年７月 26 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月２日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 28 年２月２日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。
8

ニッセンホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（平成 28 年８月１日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、
平成 28 年７月 26 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月２日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、及び平成 28 年２月２日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF 法においては、ニッセ
ンホールディングスより提供されセブン＆アイ・ホールディングスが確認した、平成 28 年 12 月期
から平成 32 年 12 月期における、本株式交換の実施を前提とした財務予測に基づく将来キャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、セブン＆アイ・ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レン
ジは、以下のとおりとなります。

採用手法
セブン＆アイ・ホールディングス

株式交換比率の算定
ニッセンホールディングス

結果

市場株価平均法

0.022～0.026

DCF 法

0～0.020

市場株価平均法

野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、セブン＆アイ・ホールディン
グス、ニッセンホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成
28 年８月１日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ニッセンホールディングスの財
務予測については、同社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券が DCF 法による算定の前提としたニッセンホールディングスの将来の財務見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成 28 年 12月期において、大型家具事業の撤退に伴う併売商材の落ち込み等や在庫処分等の影響により、約 102
億円の営業損失となり、大幅に損失が膨らむと見込んでおります。また、平成 29 年 12 月期から平成 32 年 12 月期にかけて、特殊サイズ商品の拡販、定番商品の増加及びカタログ発行費用の削減等の影響により、平成 32 年 12 月期には約 31 億円の営業利益へと、段階的な改善につながると見込んでおります。また、算定に使用した事業計画は、ニッセンホールディングスより提供されセブン＆アイ・ホールディングスに確認されており、本株式交換の実施を前提としたものです。

一方、GCA はニッセンホールディングス及びセブン＆アイ・ホールディングスの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、加えて、ニッセンホールディングスについては将来の事業活動の状況を反映するため
DCF 法を採用して算定を行いました。
なお、セブン＆アイ・ホールディングス株式の１株当りの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
9採用手法
セブン＆アイ・ホールディングス

株式交換比率のニッセンホールディングス

算定結果

市場株価平均法

0.020～0.028

DCF 法

0～0.019

市場株価平均法

GCA は、本株式交換の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。GCA の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月１日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ニッセンホールディングスの財務予測については、ニッセンホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
市場株価平均法では、終値単純平均を用いて、平成 28 年８月１日（以下「基準日」といいます。）
を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるニッセンホールディングス及び東京証券取引所市場第一部におけるセブン＆アイ・ホールディングスの、基準日の終値、平成 28 年７月４日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均、平成 28 年５月２日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均、平成 28 年２月２日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均を用いて評価を行い、それらの結果を基に基準日に基づく株式交換比率のレンジを 0.020～0.028 と算定しております。
DCF 法では、ニッセンホールディングスから提供された平成 28 年 12 月期から平成 32 年 12 月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、ニッセンホールディングスが将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。具体的には割引率を 4.84％～5.15％とし、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し永久成長率を-0.5％～0.5％として評価し、株式交換比率のレンジを 0～0.019 として算定しております。

なお、ニッセンホールディングスが GCA に提出した DCF 法による算定の基礎となる事業計画は本株式交換の実施を前提としたものであり、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事
業年度があります。これは平成 28 年 12 月期において、在庫処分や大型家具事業の撤退に伴う併売
商材の落ち込み等の影響により、営業利益、経常利益及び当期純利益は大幅に損失が膨らむと見込んでおり、また、平成 29 年 12 月期から平成 32 年 12 月期にかけては、戦略商品の投入と販促効率の改善による顧客基盤の拡大と稼働促進、商品定番化と ASEAN を中心とした海外調達シフトによる原価の削減や IT システムの変更による間接コストの削減等の影響により、営業利益、経常利益及び当期純利益は大幅な増益になると見込んでいるためです。
なお、DCF 法による算定の前提とした事業計画の具体的な数値は以下のとおりとなります。
（単位：百万円）
平成 28 年

平成 29 年

平成 30 年

平成 31 年

平成 32 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

売上高

127,900

136,220

141,810

148,820

155,970

営業利益△10,250△5,310

290

1,570

3,170

10

EBITDA
フリー・キャッシュ・
フロー△7,099△2,429

3,184

4,586

6,216

△6,141△5,744

1,356

2,924

4,362

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、セブン＆アイ・
ネットメディアはニッセンホールディングスの完全親会社となり、完全子会社となるニッセンホー
ルディングスの普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、ニッセンホールディン
グスの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてニッセンホールディングスの株主の皆様に割り当てられるセブン＆アイ・ホールデ
ィングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、ニッセンホールディングスの普通
株式を 6,667 株以上保有し、本株式交換によりセブン＆アイ・ホールディングスの単元株式数である 100 株以上のセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 6,667 株未満のニッセンホールディングスの普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式が割り当てられます。
単元未満株式は取引所市場において売却することは出来ませんが、セブン＆アイ・ホールディング
スに対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。また、セブン＆アイ・ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能です。かかる取扱いの詳細については、
上記２．
（３）の（注５）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の（注６）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、ニッセンホールディングスの普通株主の皆様は、最終売買日である平成 28 年 10 月 26 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するニッセンホールディングスの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置
本株式交換は、セブン＆アイ・ネットメディアが、既にニッセンホールディングスの議決権 323,870
個（議決権保有割合 50.74％）を保有し、ニッセンホールディングスはセブン＆アイ・ネットメディ
アの子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとお
り公正性を担保するための措置を実施しております。

①

独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
セブン＆アイ・ホールディングスは、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネッ

トメディア並びにニッセンホールディングスから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、平成 28 年８月２日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要について
11

は、上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
一方、ニッセンホールディングスは、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネッ
トメディア並びにニッセンホールディングスから独立した第三者算定機関である GCA を選定し、平成 28 年８月２日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、
上記３．
（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、セブン＆アイ・ホールディングスは、野村證券より本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております。一方、ニッセンホールディングスは、GCA からフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

②

独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてセブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネッ

トメディアは西村あさひ法律事務所を、ニッセンホールディングスは森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもセブン＆ア
イ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びにニッセンホールディングスから独立しており、それぞれとの間で、重要な利害関係を有しません。

（５）利益相反を回避するための措置
セブン＆アイ・ネットメディアが、既にニッセンホールディングスの議決権 323,870 個（議決権保有割合 50.74％）を保有し、ニッセンホールディングスはセブン＆アイ・ネットメディアの子会社に該当することから、上記（４）の措置を採ることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。

①

ニッセンホールディングスにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
ニッセンホールディングスは、平成 28 年６月 16 日、本株式交換がニッセンホールディングスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主であるセブン＆ア
イ・ネットメディア及びセブン＆アイ・ホールディングスとの間で利害関係を有しない、ニッセン
ホールディングスの独立した社外取締役・独立役員である山口利昭氏及び小森哲郎氏、並びに社外
監査役・独立役員である山田修氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交
換の目的は正当であり、ニッセンホールディングスの企業価値の向上に資するか、（ⅱ）本株式交換における交換条件（株式交換比率等本株式交換によりニッセンホールディングスの少数株主に交付される対価に係る条件を含む。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じたニッセンホールディングスの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、及び、（ⅳ）（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本株式交換がニッセンホールディングスの少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 28 年６月 16 日から平成 28 年７月 29 日までに、会合を合計７回開催した
ほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、ニッセンホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、ニッセンホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディアの本株式交換についての考え方、ニッセンホールディングスの事業内容、業績、企業価値の内容、財12務状況及び本株式交換に替わる施策の可能性を含めた本株式交換を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに株式交換比率を含む本株式交換の条件の交渉経緯及び決定プロセスについての説明を受けており、また、GCA から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けているほか、セブン＆アイ・ホールディングスに対するインタビューを実施し、セブン＆アイ・ホー
ルディングスによるニッセンホールディングスの現状認識及び本株式交換後の事業展開について確認しております。さらに、第三者委員会は、ニッセンホールディングスの法務アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び本株式交換に係るニッセンホールディングスの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けており、かつ、第三者委員会独自の法務アドバイザーとして阿多博文弁護士（弁護士法人興和法律事務所所属）を起用し、法的助言を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、上記（ⅰ）に関しては、本株式交換による完全子会社化が実現した後に、ニッセンホールディングスは、
セブン＆アイグループ全体の下で経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行し、ニッセンホールディングスの再建・再生が可能となり、今後ニッセンホールディングスに発生する赤字を可能な限り縮小することが期待されることから、本株式交換の目的は正当であり、ニッセンホー
ルディングスの企業価値の向上に資する旨、上記（ⅱ）に関しては、本株式交換に際し、ニッセン
ホールディングス及びセブン＆アイグループは、それぞれが相手方にデュー・ディリジェンスを実施し、また、交換条件の算定について両グループから独立した算定機関に評価を求め、株式交換比率の算定結果の提供を受けており、かつ、ニッセンホールディングス及びセブン＆アイグループは、
上記株式交換比率の算定結果、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、相互の財務状況・資産
状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案して交渉・協議を重ね、本株式交換比率を合意しており、その経過に照らし、本株式交換の交換条件は公正性が確保されている旨、上記（ⅲ）に関して
は、本株式交換の結果、ニッセンホールディングスの少数株主が排除されることになるが、少数株主の利益を保護すべく公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置が講じられており、少数株主の利益に対する配慮がなされており、また、本株式交換はいわゆる三角株式交換により実施されるが、ニッセンホールディングスの少数株主に交付される対価は上場会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式で、少数株主は保持、換価のいずれも可能であり、更に１株に満たない端数処理についても合意されており、少数株主への配慮が見られる旨、並びに上記（ⅳ）
に関しては、上記（ⅰ）ないし（ⅲ）に記載したとおり、本株式交換は交換条件の公正性が確保されており、ニッセンホールディングスの少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書を、
平成 28 年８月２日付で、ニッセンホールディングスの取締役会に対して提出しております。
なお、第三者委員会は、本株式交換の交換条件が、セブン＆アイ・ホールディングスを市場株価平
均法、ニッセンホールディングスを DCF 法により評価した交換比率のレンジには入っているものの、
セブン＆アイ・ホールディングス及びニッセンホールディングスの双方を市場株価平均法で評価した交換比率のレンジからは外れていることについて、平成 28 年 12 月期（第 47 期）第２四半期決算
において、ニッセンホールディングスの連結純資産の額は 69 百万円となり、今後何らかの対応を実施しない場合、平成 28 年 12 月期連結会計年度末において債務超過となる見込みであること、平成
28 年８月上旬には、ニッセンホールディングスの資金繰りに重大なリスクが生じる可能性が生じていること、上記のような資金繰りの状況に照らし、民事再生手続等の法的倒産手続も現実に検討せざるを得ない状況にあること等に鑑みると、本株式交換の公表日前の市場株価が必ずしもニッセン
ホールディングスの株式価値を正確に示しているということはできず、ニッセンホールディングス
13

が事業の現状、業績に関する直近の状況を踏まえて作成した事業計画に基づき DCF 法により評価した交換比率のレンジに入っている限り、市場株価平均法で評価した交換比率から大きく逸脱することになったとしても、その算定結果に不合理な点は認められないと考えるとのことです。

第三者委員会の意見の概要については、下記９．（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

②

利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
ニッセンホールディングスの取締役のうち、永松文彦氏はセブン＆アイ・ホールディングスの執行役員を兼務しているため、藤嶋幸男氏は株式会社そごう・西武の取締役を兼務しているため、また、岡崎恭三氏はセブン＆アイ・ホールディングスの従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、ニッセンホールディングスの取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、ニッセンホールディングスの立場でセブン＆アイ・ネットメディアとの本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。なお、永松文彦氏、藤嶋幸男氏及び岡崎恭三氏を除き、いずれのニッセンホールディングス役員も、直近５年間において、セブン＆アイ・ホールディングス若し
くはセブン＆アイ・ネットメディア又はそれらの子会社・関連会社（ニッセンホールディングスを除く。
）の役員又は従業員ではありません。ニッセンホールディングスの取締役会における本株式交換に関する議案は、ニッセンホールディングスの取締役９名のうち、上記永松文彦氏、藤嶋幸男氏及び岡崎恭三氏を除く６名の全員一致により承認可決されており、かつ、かかる議案の審議には、
ニッセンホールディングスの監査役３名の全員が出席し、その全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 28 年５月 31 日現在）

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

称
在

業

地

内

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式会社セブン＆アイ・ネットメ

株式会社ニッセンホールディング

ディアス

東京都千代田区二番町４番地５

京都市南区西九条院町 26 番地

代表取締役社長

代表取締役社長

田口

広人

市場

信行

セブン＆アイグループのオムニチ

ニッセンホールディングスグルー

ャネル戦略におけるシステム開発

プ成長戦略の立案機能、ニッセン

及び関連事業会社の持株管理

ホールディングスグループポート

容フォリオの設計と M＆A 等による新規事業開発機能、ニッセンホール
ディングスグループ経営執行の監
督機能

（５）

資

本

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

立

年

金
月

日

7,665 百万円

11,873 百万円（平成 28 年５月 31 日現在）

（平成 28 年６月 20 日現在）

平成 20 年７月 11 日

昭和 45 年４月 10 日

306,400 株

66,669,432 株

14

（８）

決

算

（９）

従

（10）

主

（11）

主 要 取 引 銀 行

業

要

期
員

取

引

数

先

２月末日

12 月 20 日（単体）138 人（連結）1,236 人（平成 28 年５月 31 日現在）

（平成 28 年６月 20 日現在）

日本電気株式会社、株式会社エ株式会社ニッセン
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
株式会社りそな銀行
株式会社京都銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

ヌ・ティ・ティ・データ

株式会社三井住友銀行

株式会社セブン＆ア
イ・ホールディングス

100.0％

株式会社セブン＆ア
イ・ネットメディア
川島

哲男

2.01％

ニッセン共栄会

1.94％

株式会社ブレストシーブ
日本ユニシス株式会社
ニッセングループ従
業員持株会
（12）

大株主及び持株比率48.58％

中田

由美子

1.73％

1.58％

1.40％
1.24％

みずほ信託銀行株式
会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受

0.97％

託者資産管理サービ
ス信託銀行株式会社
日本生命保険相互会
社
川島（平成 28 年５月 31 日現在）
（13）

（14）

裕子

0.83％
0.75％

（平成 28 年６月 20 日現在）

当事会社間の関係
セブン＆アイ・ネットメディアは、ニッセンホールディングスの発行済

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

株式総数の 48.58％を所有しております。

関 連 当 事 者 へ のセブン＆アイ・ネットメディアは、ニッセンホールディングスの親会社

該であり、関連当事者に該当いたします。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

セブン＆アイ・ネットメディア

ニッセンホールディングス

（単体）

（連結）

15

平成 26

平成 27

平成 28

年２月期

年２月期

年２月期

平成 25

平成 26

平成 27

年 12 月年 12 月年 12 月

期

期

期

純

資

産

15,485

9,395△1,551

26,451

20,329

5,875

総

資

産

31,22130,057

13,901

95,403

106,788

83,009１株当たり純資産(円)50,541.28

30,662.74△5,063.10

435.68318.2992.00

売上高（営業収益）45

33,64329,887

196,467

208,370

157,289

営

業

利

益

△95

△473

287

△3,353△6,628△8,159

経

常

利

益

△111

△501

262

△2,943△7,725△7,363

益△99△6,358△9,736△2,877△8,510△13,324

１株当たり当期純利益 (円)△323.59△20,751.28△31,775.47△47.42△133.96△208.61

１ 株 当 た り 配当金(円)

－

－

－

5.00

－

－

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

５．本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要（平成 28 年５月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

地

東京都千代田区二番町８番地８
代表取締役社長

井阪隆一

コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フード
（４）

事

業

内

容

サービス、金融サービス、ＩＴ／サービスなど、各事業を中心とした企業グループの企画・管理・運営

（５）

資

本

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

886,441,983 株

（８）

決

期

２月末日

（９）

従

数

（連結）54,910 人（平成 28 年５月 31 日現在）

（10）

主

先

株式会社セブン-イレブン・ジャパン（11）

主 要 取 引 銀 行

立

年

月

算
業
要

員
取

引

金

50,000 百万円（平成 28 年５月 31 日現在）

日

平成 17 年９月１日

株式会社三井住友銀行
伊藤興業株式会社

7.77％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人
（12）

株式

5.11％
4.73％
2.61％

大株主及び持株比率

会社みずほ銀行）（平成 28 年２月 29 日現在）

日本生命保険相互会社

1.99％

伊藤雅俊

1.89％

三井物産株式会社（常任代理人

資産管理サービ

ス信託銀行株式会社）

1.83％

野村證券株式会社

1.55％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理

1.38％

16

人

香港上海銀行東京支店）

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA／NV 10（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
（13）

1.29％

当事会社間の関係
セブン＆アイ・ホールディングスは、セブン＆アイ・ネットメディアの
資

本

関

係

議決権総数の 100％を所有しております。また、セブン＆アイ・ホール
ディングスは、ニッセンホールディングスの発行済株式総数の 48.58％
をセブン＆アイ・ネットメディアを通じて間接所有しております。
平成 28 年８月２日現在、セブン＆アイ・ネットメディアについては、
セブン＆アイ・ホールディングスの執行役員２名が取締役と監査役をそれぞれ兼任しております。また、ニッセンホールディングスについては、

人

的

関

係

セブン＆アイ・ホールディングスの執行役員１名及び正社員１名が取締役を兼任していることに加え、正社員１名が出向をしております。
一方、セブン＆アイ・ホールディングスについては、セブン＆アイ・ネットメディアより 33 名の出向者を受け入れております。また、ニッセ
ンホールディングスからは１名の出向者を受け入れております。
セブン＆アイ・ホールディングスは、セブン＆アイ・ネットメディアよ

取

引

関

係

り、経営管理料及び業務委託料の支払いを受けております。また、ニッセンホールディングスに対しては、業務委託料を支払っております。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

セブン＆アイ・ホールディングスは、セブン＆アイ・ネットメディア及びニッセンホールディングスの親会社であり、関連当事者に該当いたします。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 26 年２月期

平成 27 年２月期

平成 28 年２月期

連

結

純

資

産

2,221,557

2,430,917

2,505,182

連

結

総

資

産

4,811,380

5,234,705

5,441,691

１株当たり連結純資産(円)2,371.92

2,601.23

2,683.11

連

結

営

業

収

益

5,631,820

6,038,948

6,045,704

連

結

営

業

利

益

339,659

343,331352,320

連

結

経

常

利

益

339,083

341,484

350,165

175,691

172,979

160,930198.84

195.66

182.02

68.00

73.00

85.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１株当たり連結当期純利益(円)

１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

17

６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

7,665 百万円

（６）

決

算

期

２月末日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

地

東京都千代田区二番町４番地５

容代表取締役社長

田口広人

セブン＆アイグループのオムニチャネル戦略におけるシステム開発及び関連事業会社の持株管理

７．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。

８．今後の見通し
ニッセンホールディングスは既にセブン＆アイ・ネットメディアの子会社であるため、本株式交換によるセブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びにニッセンホールディ
ングスの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

９．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
セブン＆アイ・ネットメディアは、ニッセンホールディングスの普通株式 32,387,013 株（議決権保有割合 50.74％）を保有している支配株主であることから、本株式交換は、ニッセンホールディングス
にとって支配株主との取引等に該当します。ニッセンホールディングスが平成 28 年５月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、事業戦略・人事政策・資本政策等の全てを独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開しており、少数株主の保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立役員を配置している旨を記載しております。
本株式交換について、ニッセンホールディングスは、上記３．
（４）「公正性を担保するための措置」
及び３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、ニッセンホールディングスにとって支配株主との取引等に該当することから、ニッセンホールディングスは、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
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（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
ニッセンホールディングスは、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換がニッセンホールディングスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しました。ニッセンホールディングスは、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は正当であり、ニッセンホールディングスの企
業価値の向上に資するか、（ⅱ）本株式交換における交換条件（株式交換比率等本株式交換によりニッセンホールディングスの少数株主に交付される対価に係る条件を含む。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じたニッセンホールディングスの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、及び、（ⅳ）（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本株式交換がニッセンホールディ
ングスの少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
その結果、第三者委員会からは、平成 28 年８月２日付で、上記（ⅰ）に関しては、本株式交換による完全子会社化が実現した後に、ニッセンホールディングスは、セブン＆アイグループ全体の下で経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行し、ニッセンホールディングスの再建・再生が可能となり、今後ニッセンホールディングスに発生する赤字を可能な限り縮小することが期待されることから、本株式交換の目的は正当であり、ニッセンホールディングスの企業価値の向上に資する旨、
上記（ⅱ）に関しては、本株式交換に際し、ニッセンホールディングス及びセブン＆アイグループは、それぞれが相手方にデュー・ディリジェンスを実施し、また、交換条件の算定について両グループか
ら独立した算定機関に評価を求め、株式交換比率の算定結果の提供を受けており、かつ、ニッセンホールディングス及びセブン＆アイグループは、上記株式交換比率の算定結果、デュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえ、相互の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案して交渉・協議を重ね、本株式交換比率を合意しており、その経過に照らし、本株式交換の交換条件は公正性が確保されている旨、上記（ⅲ）に関しては、本株式交換の結果、ニッセンホールディングスの少数株主が排除されることになるが、少数株主の利益を保護すべく公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置が講じられており、少数株主の利益に対する配慮がなされており、また、本株式交換はいわゆる三角株式交換により実施されるが、ニッセンホールディングスの少数株主に交付される対価は上場会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式で、少数株主は保持、換価のいずれも可能であり、更に１株に満たない端数処理についても合意されており、少数株主への配慮が見られる旨、並びに上記（ⅳ）に関しては、上記（ⅰ）ないし（ⅲ）に記載したとおり、本株式交換は交換条件の公正性が確保されており、ニッセンホールディングスの少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書を入手しております。
なお、第三者委員会は、本株式交換の交換条件が、セブン＆アイ・ホールディングスを市場株価平
均法、ニッセンホールディングスを DCF 法により評価した交換比率のレンジには入っているものの、
セブン＆アイ・ホールディングス及びニッセンホールディングスの双方を市場株価平均法で評価した交換比率のレンジからは外れていることについて、平成 28 年 12 月期（第 47 期）第２四半期決算において、ニッセンホールディングスの連結純資産の額は 69 百万円となり、今後何らかの対応を実施しな
い場合、平成 28 年 12 月期連結会計年度末において、債務超過となる見込みであること、平成 28 年８月上旬には、ニッセンホールディングスの資金繰りに重大なリスクが生じる可能性が生じていること、
上記のような資金繰りの状況に照らし、民事再生手続等の法的倒産手続も現実に検討せざるを得ない状況にあること等に鑑みると、本株式交換の公表日前の市場株価が必ずしもニッセンホールディング
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スの株式価値を正確に示しているということはできず、ニッセンホールディングスが事業の現状、業績に関する直近の状況を踏まえて作成した事業計画に基づき DCF 法により評価した交換比率のレンジに入っている限り、市場株価平均法で評価した交換比率から大きく逸脱することになったとしても、その算定結果に不合理な点は認められないと考えるとのことです。

以上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
セブン＆アイ・ホールディングス（当期連結業績予想は平成 28 年８月２日公表分）（単位：百万円）
営業収益
当期業績予想（通期）（平成 29 年２月期）
前期実績（通期）（平成 28 年２月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

6,137,000

379,000

376,000

172,000

6,045,704

352,320

350,165

160,930

ニッセンホールディングス（当期連結業績予想は平成 28 年８月２日公表分）（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（通期）（平成 28 年 12 月期）
前期実績（通期）（平成 27 年 12 月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

127,900△10,250△10,120△10,550

157,289△8,159△7,363△13,32420