平成１８年７月２８日
各位
会社名

三協・立山ホールディングス株式会社

代表者名
代表取締役社長 要 明 英 雄（コード番号 3432 東証第 1 部・大証第 1 部）
問合せ先
総務室 部長
奥 多 敏 雄（ＴＥＬ：0766−20−2500）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年７月２８日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成１８年８月３０日開催予定の第３回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（変更の理由）（１）取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期を現行の２年から１年に短縮するものであります。
（変更案第２２条）（２）将来、社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できる人材を迎えることができるよう、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で責任限定契約をあらかじめ締結できる旨定めるものであります。（変更案第３０条）
なお、変更案第３０条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）取締役会規程および監査役会規程に関する定めを設けるものであります。
（変更案第２７条、第３６条）（４）「会社法」（平成１７年法律第８６号）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
①会社第３２６条第２項の規定に基づき、当社に設置する機関を定めるものであります。（変更案第４条）②会社法第２１４条の規定に基づき、株券を発行する旨定めるものであります。（変更案第７条）③会社法第１８９条第２項の規定に基づき、単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するものであります。
（変更案第１０条）④会社法施行規則および会社計算規則に基づき、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類について、安価に十分な情報を提供できるよう、これらの一部をインターネットで開示することができる旨定めるものであります。
（変更案第１７条）⑤会社法第３７０条の規定に基づき、必要が生じた場合に、書面または電磁的方法により機動的に取締役会決議が行えるよう定めを置くものであります。
（変更案第２６条）⑥社外監査役としてその期待される役割を十分に発揮できる人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で責任限定契約をあらかじめ締結できる旨定めるものであります。（変更案第３９条）⑦その他、会社法の条文に合わせた用語の変更等、規定の整備を行うものであります。
（５）以上の他、法令に定められた事項の確認的記載に過ぎない規定を削除し、あわせて全般にわたり表現形式、構成および用語等の変更を行いならびにこれに伴う条数の繰り下げ等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会の開催日

平成１８年８月３０日

定款変更の効力発生日

平成１８年８月３０日
以上別紙（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章

（商（目総 則号）

第１条

第１章

（商（条文省略）的）

第２条

変更案

（条文省略）号）

第１条（目（現行どおり）的）第２条（現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条（条文省略）（機（新設）

総 則（現行どおり）

関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞ならびに富当会社の公告は、日本経済新聞ならびに富山市において発行する北日本新聞に掲載して山市において発行する北日本新聞に掲載してこれを行う。

行う。

現行定款
第２章

変更案

株 式

第２章

（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第 ５条

第６条

当 会社 が 発 行す る株 式 の 総数 は、４億9,600 万株とする。ただし、株式の消却が行われた

株 式

当会社の発行可能株式総数は、４億9,600万株とする。

場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（株券の発行）（新設）

第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第６条

第８条

当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号

当会社は、会社法第165条第２項の規定によの規定により、取締役会の決議をもって自己り、取締役会の決議によって市場取引等によ株式を買い受けることができる。

り自己の株式を取得することができる。

（1単元の株式の数および単元未満株券の不発行）（単元株式数および単元未満株券の不発行）

第７条

第９条

当会社の単元株式数は、1,000株とする。

２

当会社は、第７条の規定にかかわらず、単当会社の１単元の株式の数は、1,000株とする。
２

当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わ元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、る株券を発行しない。

株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

（単元未満株式についての権利）
（新設）

第10条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）

は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

現行定款変更案(3) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）

第８条

第11条

当会社の単元未満株式を有する株主（実質当会社の株主は、株式取扱規則に定めると株主を含む。以下同じ。）は、その単元未満ころによりその有する単元未満株式の数と併株式の数と併せて１単元の株式の数となるべせて単元株式数となる数の株式を売り渡すこき数の株式を売り渡すべき旨を請求することとを請求することができる。

ができる。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第９条第12条

当会社の株券の種類、株式の名義書換、実当会社の株式に関する取扱いおよび手数料

質株主通知の受理、単元未満株式の買取りおについては、法令またはこの定款のほか、取よび買増しその他株式に関する事項について締役会において定める株式取扱規則による。

は、取締役会で定める株式取扱規則による。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第10条

第13条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置

当会社は、株主名簿管理人を置く。

く。
２

３

名義書換代理人およびその事務取扱場所

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所

は、取締役会の決議により選定し、これを公は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

告する。

株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪事務取扱場所に備え置く。

失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

４

株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取りおよび買増しその他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

（削除）

現行定款変更案

（基準日）
第11条

当会社は、毎営業年度末日現在における最（削除）

終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２

前項のほか必要がある場合は、あらかじめ公告して、一定の日現在における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または質権者とすることができる。

第３章（招株主総会集）

第12条

第３章

（招（条文省略）

株主総会集）

第14条（現行どおり）（定時株主総会の基準日）
（新設）

第15条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。

（招集者および議長）
第13条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合（招集権者および議長）第16条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役会長を除き、取締役会の決議に基づき取締役会長がこれを招集し、その議長となる。取締役会がこれを招集し、議長となる。

長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（新設）

２

取締役会長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

（新設）

第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）

第14条

第18条

株主総会の決議は、法令またはこの定款に株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き出席した株主の別段の定めがある場合を除き、出席した議決議決権の過半数をもってこれを行う。

権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

商法第 343 条第１項の規定による株主総会

２

会社法第309条第２項の規定による株主総の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を会の決議は、議決権を行使することができる有する株主が出席し、その議決権の３分の２株主の議決権の３分の１以上を有する株主が以上に当たる多数をもってこれを行う。

出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第15条

当会社の株主は、議決権を有する他の株主（議決権の代理行使）
第19条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができ１名を代理人として、その議決権を行使するる。

ことができる。

２

前項の場合、株主または代理人は、株主総２前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に差し会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出さなければならない。

出しなければならない。

（議事録）
第16条

株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

（削除）

現行定款
第４章

変更案

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第17条

第20条

（条文省略）（現行どおり）（取締役の選任）（取締役の選任）

第18条

第21条

取締役は、株主総会においてこれを選任す

取締役は、株主総会において選任する。

る。
２

取締役の選任決議は、総株主の議決権の３

２

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ分の１以上を有する株主が出席し、その議決とができる株主の議決権の３分の１以上を有権の過半数をもってこれを行う。

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３（条文省略）

３（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）

第19条

第22条

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決

取締役の任期は、選任後１年以内に終了す算期に関する定時株主総会の終結の時までとる事業年度のうち最終のものに関する定時株する。

主総会の終結の時までとする。

２

補欠または増員により就任した取締役の任（削除）

期は、他の在任取締役の任期満了の時までとする。

（取締役会）（取締役会の招集権者および議長）

第20条

第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会長がこれを招集し、その議長を除き、取締役会長がこれを招集し、議長ととなる。取締役会長に事故あるときは、あらなる。

かじめ取締役会の決議で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
２

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対し、これを発する。
ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。

（削除）

現行定款
３変更案

取締役会は各取締役および各監査役の同意

（削除）

（削除）

（削除）

があるときは、招集の手続きを経ずして、これを開催することができる。
４

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

５

取締役会の議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
（新設）

２

取締役会長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
（新設）

第24条

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
（新設）

第25条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現行定款変更案（取締役会の決議の省略）

（新設）

第26条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該事項の議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思を表示したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規程）
（新設）

第27条

取締役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（代表取締役）（代表取締役および役付取締役）

第21条

第28条

当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。
（新設）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長１名、取締役副会長若干名、取締役社長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（役付取締役）第22条

取締役会は、その決議により取締役中から取締役会長１名、取締役副会長若干名、取締役社長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。

（削除）

現行定款変更案（取締役の報酬）（取締役の報酬等）

第23条

第29条

取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）
（新設）

第30条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章（監査役の員数）（監査役の員数）

第24条

第31条

（条文省略）（現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）

第25条

第32条

監査役は、株主総会においてこれを選任す

監査役および監査役会監査役は、株主総会において選任する。

る。
２

監査役の選任決議は、総株主の議決権の３

２

監査役の選任決議は、議決権を行使するこ分の１以上を有する株主が出席し、その議決とができる株主の議決権の３分の１以上を有権の過半数をもってこれを行う。

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）

第26条

第33条

２

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決

監査役の任期は、選任後４年以内に終了す

算期に関する定時株主総会の終結の時までとる事業年度のうち最終のものに関する定時株する。

主総会の終結の時までとする。

任期満了前に退任した監査役の補欠として２任期の満了前に退任した監査役の補欠とし就任した監査役の任期は、退任した監査役のて選任された監査役の任期は、退任した監査任期満了の時までとする。

役の任期の満了する時までとする。

現行定款

変更案

（監査役会）（監査役会の招集通知）

第27条

第34条

監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対し、これを発する。ただし、緊急監査役に対して発する。ただし、緊急を要すを要する場合は、この期間を短縮することがる場合は、この期間を短縮することができる。

できる。
２

監査役会は各監査役の同意があるときは、

２監査役全員の同意があるときは、招集の手招集の手続きを経ずして、これを開催するこ続きを経ないで監査役会を開催することがでとができる。

きる。

３

監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ（削除）（削除）る場合を除き監査役の過半数をもってこれを行う。
４

監査役会の議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

（監査役会の決議の方法）
（新設）

第35条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規程）
（新設）

第36条

監査役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（常勤の監査役）（常勤の監査役）第28条

第37条

監査役は、互選をもって常勤の監査役を定める。

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役の報酬）（監査役の報酬等）

第29条

第38条

監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会においてこれを定める。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

現行定款変更案（補欠監査役）第30条

当会社は、法令またはこの定款に定める監（削除）

査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ株主総会において監査役の補欠者（以下「補欠監査役」という。）を選任することができる。
２

補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

３

補欠監査役の選任の効力は、選任後最初の定時株主総会が開催される時までとする。

４

補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期満了の時までとする。

（社外監査役との責任限定契約）（新設）第39条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

第６章

計 算

（営業年度）（事業年度）

第31条

第40条

当会社の営業年度は１年とし、６月１日に始まり翌年５月31日をもって終わる。

当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までとする。

（利益配当金）（剰余金の配当）

第32条

第41条

利益配当金は、毎営業年度末日現在におけ

計 算

当会社は、株主総会の決議によって、毎年る最終の株主名簿に記載または記録された株５月31日を基準日として期末配当をすること主または登録質権者にこれを支払う。

ができる。

（新設）

２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行定款

変更案

（中間配当金）（中間配当）

第33条

第 42 条当会社は、取締役会の決議により、毎年11当会社は、取締役会の決議によって、毎年月30日現在における最終の株主名簿に記載ま11 月 30 日を基準日として中間配当をする

たは記録された株主または登録質権者に対しことができる。て、中間配当金として金銭の分配を行うことができる。

（配当金等の除斥期間）第 34 条（配当金の除斥期間）利益配当金または前条の中間配当金等が、 第43条

配当財産が金銭である場合は、その支払開支払開始の日から満３年を経過してもなお受始の日から満３年を経過してもなお受領され領されないときは、当会社はその支払いの義ないときは、当会社はその支払いの義務を免務を免れるものとする。

れるものとする。

以上