野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring

特集 2：サステナビリティ開示の進化

非財務情報開示を拡充する監査報告改革－KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－
板津 直孝▮ 要 約 ▮
1.

無形資産投資や ESG（環境・社会・ガバナンス）投資の国際的な拡大などを背景に、投資家の投資の意思決定には、財務情報と併せて評価するための非財務情報の充実に加え、監査意見に至るまでの監査の過程に関する情報が不可欠となってきている。非財務情報を含む企業情報のより充実した開示の促進に対応して、2 つの監査報告の改革が、注目されている。

2.

ひとつは、財務諸表監査と非財務情報との関係及び非財務情報に対して監査人に求められる役割についての見直しであり、もうひとつは、2021 年 3 月期から導入される「監査上の主要な検討事項（KAM）」である。KAM とは、財務諸表監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、監査人が特に重要であると判断した事項であり、監査報告書に記載が求められる。投資家の財務諸表への理解の深化と投資先企業との建設的な対話の促進が期待され、KAM の記載は、従来の監査報告の枠組みを大きく変えるものとして、機関投資家の注目度が高い。欧州やアジアの主要国において導入が先行しており、シンガポールにおける KAM
導入初年度の調査報告書では、KAM の有用性が投資家から評価されている。

3.

近年、日本企業による大型合併・買収（M&A）の増加とともにのれんの金額も多額になっている。ある日突然、巨額なのれんの減損の報道がされ、株価が急落するような、投資家が最も懸念する不測の事態が、KAM の記載によって避けられる可能性がある。のれんの減損処理の要否の検討が KAM として記載された場合は、翌四半期以降において、減損計上の可能性がある重要なのれんの存在が明らかになる。監査報告の改革により、経営者、監査役等、監査人の三者が積極的に関わることで、重要なリスクや見積りの不確実性を内在した事項を企業から引き出すことに繋がる。非財務情報を含む情報開示の充実と監査報告改革による相乗効果は、金融資本市場における企業と投資家との建設的な対話をますます促進させると言えよう。

野村資本市場研究所 関連論文等
・板津直孝「非財務情報開示の現状の課題と内閣府令の改正」『野村サステナビリティクォータリー』2020年秋号
・板津直孝「新型コロナウイルス（COVID-19）が及ぼす想定外の減損リスク－求められるリスク情報の積極的な開示－」『野村サステナビリティクォータリー』2020 年春号

116非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－

Ⅰ はじめに無形資産投資や ESG（環境・社会・ガバナンス）投資などの国際的な拡大を背景に、企業による非財務情報の充実と、金融資本市場における適正な財務報告を担保するための監査報告の改革が進められている。
合併・買収（M&A）において発生するのれん及び無形資産価額の見積りや、企業固有の重要な ESG 要因などは、中長期的に企業に財務インパクトを及ぼす可能性のあるリスク及び不確実性を内在している。これらの要因が企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える潜在的影響額と発生の可能性について、投資家が判断するには、財務情報だけでは不充分であり、財務情報と併せて評価するための非財務情報の充実と、財務諸表作成の過程で検討された主要な事項の開示が必要となってきている。
非財務情報を含む情報開示の充実に向けた取組みについては、2019 年 1 月 31 日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」が改正された。この改正により、2020 年 3 月期の有価証券報告書から、非財務情報である記述情報の充実が求められている1。経営者は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合、その旨及びその内容を有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載し、経営者による対応策を「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」に記載する必要があり、より充実した非財務情報の開示が求められる。
非財務情報を含む企業情報のより充実した開示の促進に対応して、監査人サイドとしても、適正な財務報告を担保するための監査報告の改革が活発化している。投資家の視点からは、主に 2 つの監査報告の改革が注目されている。
ひとつは、財務諸表に対する監査意見は非財務情報を対象としていないことから、財務諸表監査と非財務情報との関係、及び、非財務情報に対して監査人に求められる役割についての見直しである。
企業会計審議会は、2020 年 11 月 11 日、「監査基準の改訂に関する意見書」を公表した。監査人は、有価証券報告書で開示された「その他の記載内容」2と監査の過程で得た知識との間に重要な相違や誤りに気付いた場合には、経営者や監査役等と協議を行うなど、追加の手続を実施することが求められる。追加の手続を実施しても重要な誤りが解消されない場合には、監査報告書にその旨及びその内容を記載するなどの適切な対応が求められる。同改訂は、2022 年 3 月決算に係る財務諸表監査から適用される。
もうひとつの注目すべき動きは、2021 年 3 月期から導入される「監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）」である。KAM とは、財務諸表監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、監査人が特に重要であると判断した事項であり、監査報告書に記載が求められる。KAM の記載は、投資家の財務諸表への理解の深化と投資先企業との建設

12板津直孝「非財務情報開示の現状の課題と内閣府令の改正」『野村サステナビリティクォータリー』2020 年秋号参照。
監査した財務諸表を含む開示書類のうち財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容。

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野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring的な対話の促進が期待され、従来の監査報告の枠組みを大きく変えるものとして、機関投資家の注目度が高い。KAM の記載については、これまで非開示であった、監査人が監査役等に対して行う報告内容を基礎とするため、監査報告書の情報価値の向上と透明性が高まり、投資家に対する情報提供を充実させる観点から注目されている。
以下で、「その他の記載内容」に関連する改革及び KAM 導入の動向について整理し、先行する海外での導入初年度の調査報告や早期適用事例を踏まえ、非財務情報開示を拡充する 2 つの監査報告改革の有用性を概説する。

Ⅱ 「その他の記載内容」に関連する監査報告改革
１．「その他の記載内容」に関連する監査基準の国際的な動向
国際的な監査基準では、監査報告書の記載内容の明瞭化や充実を図ることを目的とした改訂が先行している。国際監査・保証基準審議会（IAASB）は、企業の年次報告書に含まれる詳細な情報が増加し、財務諸表及び監査報告書以外の年次報告書に含まれる情報を投資家が重視する傾向がみられるとして、2015 年 4 月、国際監査基準（ISA）720「その他の 記 載 内 容 に 関 連 す る 監 査 人 の 責 任 （ The Auditor’s Responsibilities Relating to OtherInformation）」について改訂した。
監査人がその他の記載内容の最終版を監査報告書日現在で入手していることを前提にした、IAASB が示す改訂後の監査報告書の記載文例は、以下の通りである（図表 1）。
図表 1

改訂後の監査報告書の記載文例

経営者の責任

経営者はその他の記載内容に対して責任を負っている。

その他の記載内容の特定

その他の記載内容は、年次報告書等に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。

監査意見の対象及び保証の結論の表明について当監査法人の財務諸表監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対していかなる保証の結論も表明しない。

監査人の責任

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか考慮すること、又、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な虚偽記載の兆候があるかどうか注意を払うことにある。

監査人が報告すべき事項はない旨

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると判断した場合には、当該事実を報告することが求められている。当監査法人は、その他の記載内容に関して報告すべき事項はない。

（出所）JICPA「国際監査基準（ISA）720（改訂）監査実務の変更点」2019 年 11 月 12 日より
野村資本市場研究所作成

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非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－

監査人が報告すべき事項がある場合、「以下に記載のとおり、当監査法人は、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると判断している」とし、その他の記載内容の重要な虚偽記載の内容を監査報告書に記載する。監査報告書での当該記載に対して、機関投資家が関心を寄せるのはもちろんであるが、もうひとつの関心事は、その他の記載内容と財務諸表又は監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違がある場合に、監査人が新たに実施する企業への対応にある。重要な相違がある場合、財務諸表又はその他の記載内容のいずれかに重要な虚偽記載の可能性があるため、監査人はより踏み込んだ対応をとる（図表 2）。
監査人は、その他の記載内容の通読の過程において、重要な相違の可能性がある、又は、その他の記載内容に重要な虚偽記載の兆候があると判断した場合、経営者と協議し、（1）その他の記載内容に重要な虚偽記載があるか、（2）財務諸表に重要な虚偽表示があるか、（3）企業及び企業環境に関する監査人の理解を更新する必要があるかを結論付けるための手続きを必要に応じて実施する。
監査人は、監査報告書日以前に入手したその他の記載内容に重要な虚偽記載があると結論付けた場合は、経営者に修正を要請する。修正された場合は修正されたことを確認し、修正されなかった場合はガバナンスに責任を有する監査役等に報告し是正を求める。経営者が是正に努めない場合は、監査人は監査報告書に重要な虚偽記載について記載するか、監査契約の解除等の適切な措置を講じる。
図表 2

重要な相違があるかどうかの考慮
年次報告書
財務諸表

経営方針
事業等のリスクＭＤ＆Ａ等

重要な相違

監査報告書

監査の過程で得られた監査人の知識（出所）各種資料より野村資本市場研究所作成

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２．ISA の改訂を反映した日本の監査基準の改訂
国際的な監査基準が改訂されたことを受けて、日本においても監査基準の見直しが進められた。日本の監査基準は、企業会計審議会が設定する監査基準と日本公認会計士協会（JICPA）が公表する監査基準委員会報告書等を合わせて「一般に公正妥当と認められる監査の基準」とされており、ISA の内容を取り込んでいる。
企業会計審議会は、2020 年 11 月 11 日、ISA720 の改訂を反映すべく「監査基準の改訂に関する意見書」を公表した。JICPA では、監査基準の改訂を受けて、2021 年 2 月 12 日、監査基準委員会報告書 720（監基報 720）「その他の記載内容に関連する監査人の責任」を公表した。日本において企業会計審議会が公表する監査基準は、原則的な規定を定めたものであり、監査基準を具体化した実務的・詳細な内容は、JICPA が公表する財務諸表監査の実務指針である監査基準委員会報告書が該当する。JICPA は、以下の通り、現行の監査基準からの主な変更点を示している（図表 3）。
その他の記載内容は監査意見の対象ではなく、監査人は、その他の記載内容が適切に記載されているかどうかを判断する特定の責任を有していない。しかし、監査した財務諸表とその他の記載内容との重要な相違によって、監査した財務諸表及び監査報告書の信頼性が損なわれ、投資家の投資の意思決定に不適切な影響を及ぼす可能性がある。監査人がその他の記載内容について検討を行うことは、財務諸表の信頼性だけでなく、非財務情報に
図表 3

現行の監査基準からの主な変更点

 監査の過程で得た知識との比較（現行）なし（改訂）その他の記載内容と監査人が監査の過程で得た知識の間に、重要な相違があるかどうかを検討することが求められる。
 その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと（現行）明らかな事実の重要な虚偽表示に気付いた場合には追加手続を実施する。
（改訂）財務諸表又は監査人が監査の過程で得た知識に関連しないその他の記載内容について、重要な誤り（適切な理解のための必要な情報の省略や曖昧にしている場合を含む）があると思われる兆候に注意を払うことが求められる。
 監査報告書（現行）財務諸表とその他の記載内容との間に、未修正の重要な相違がある場合、「その他の事項」区分に記載される。
（改訂）監査報告書に、原則として見出しを付した独立した区分を設け、その他の記載内容に関する報告を行う。その他の記載内容に関する経営者、監査役等及び監査人の責任や、監査人の作業の結果等が記載される。
（出所）JICPA「改正監査基準委員会報告書 720『その他の記載内容に関連する監査人の責任』の改正について」2021 年 1 月 14 日より野村資本市場研究所作成

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非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－対する信頼性を高めることにもつながる。経営者は、その他の記載内容に重要な相違又は重要な誤りがある場合には、適切に修正することなどが求められる。また、監査役等においても、その他の記載内容に重要な相違又は重要な誤りがある場合には、経営者に対して修正するよう積極的に促していくことなどが求められる。
なお、監基報 720 と ISA720 との主要な相違点としては、「監査報告書における監査役等の責任に関する記載の必要性」と「目論見書を含む証券発行に関する文書への適用」がある。監基報 720 では、ISA720 において言及されていない、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することについての監査役等の責任を「その他の記載内容」区分に記載する。また、ISA720 は目論見書を含む証券発行に関する文書をその適用対象外としているが、監基報 720 は、証券発行に関する文書を適用対象外とはしていない（監基報 720 第 7 項）。したがって、監基報 720 は、目論見書を含む証券発行に関する文書にも適用される場合がある。

Ⅲ KAM による監査報告書の透明化と建設的な対話の促進
１．KAM に関連する監査基準の国際的な動向
もうひとつの注目すべき監査報告改革である KAM については、IAASB が、2015 年 1 月、
ISA701「独立監査人の監査報告書における監査上の主要な事項のコミュニケーション」3を公表した。監査報告書において、財務諸表の適正性についての意見表明に加え、監査人が着目した会計監査上のリスクなどを記載する「監査報告書の透明化」が、これによりISA に導入された。本件については欧州やアジアの主要国において導入が先行しており、米国でも、2017 年 6 月、公開会社会計監督委員会（PCAOB）が監査報告書の透明化のための監査基準を公表した。
国際的にこれまでの監査報告書は、監査人の意見を簡潔明瞭に記載した、短文式の標準化されたものであった。そのため、監査意見に至るまでの監査の過程に関する情報が不十分と言えたが、機関投資家等の情報利用者は、監査人と企業との監査の過程での対話で最も重要となった事項に関心を示しており、当該対話に関するさらなる透明性を求めている。
端的に言えば、情報利用者にとって、これまでの監査報告書では監査の内容が見えにくいということである。監査報告書における「無限定適正意見」という監査意見だけではなく、情報利用者は、財務諸表全体に対する監査意見を形成する際の監査人の重要な判断を理解することに、特に関心を示している。監査人の重要な判断は、財務諸表を作成する上での経営者の重要な判断の領域に関連することが多いからである。
IAASB は、監査意見を簡潔明瞭に記載する枠組みは基本的に維持しつつ、実施された監査に関する透明性を強化することを目的に、監査人が当年度の財務諸表の監査において3IAASB, “International Standard on Auditing 701 Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report”,January 2015.

121

野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring

特に重要であると判断した事項である KAM を、監査報告書に追加の情報として記載することとした。ISA701 の序説は、投資家の視点からの KAM の効果を以下の通り示しており、機関投資家に注目されている（図表 4）。
KAM は、当年度の財務諸表監査において、監査人が職業的専門家として最も重要であると判断した事項であり、KAM の決定プロセスが ISA701 第 9 項及び第 10 項において定められている（図表 5）。
監査人は、統治責任者とコミュニケーションを行った事項の中から、監査を実施する上で監査人が特に注意を払った事項を決定しなければならない。この決定を行う上で、監査人は、(1) 重要な虚偽表示リスクが高いと評価された領域、又は特別な検討を必要とするリスクが識別された領域、(2) 見積りの不確実性が高いと識別された会計上の見積りを含む、経営者の重要な判断が伴う財務諸表の領域に関連する監査人の重要な判断、(3) 当年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響を考慮しなければならない（ISA701 第 9 項）。そして、監査人が特に注意を払った事項のうち、どの事項が当年度の財務諸表監査において最も重要であるか、従って、監査上の主要な事項となるかを決定しなければならない（ISA701 第 10 項）。
図表 4

投資家の視点からの KAM の効果



監査人が最も重要な事項と判断した事項を、情報利用者が理解できるようになる。



企業及び監査済み財務諸表における重要な経営者の判断を伴う領域を、情報利用者が理解するのに役立つ。



情報利用者に、企業、監査済み財務諸表、又は実施された監査に関する特定の事項について、経営者及び監査役等のガバナンス責任者と更なる対話を行う基礎を提供する。

（出所）IAASB, “ISA701”, January 2015 より野村資本市場研究所作成

図表 5 KAM の決定プロセス
監査上の論点

統治責任者にコミュニケーションを行うことが求められている
重要事項
監査上特に注意を払った事項

KAM（出所）JICPA「監査報告書の長文化（透明化）」2018 年 4 月より野村資本市場研究所作成

122非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－

投資家の財務諸表への理解の深化と投資先企業との建設的な対話の促進が期待されるKAM であるが、実際に、KAM が監査の価値と信頼に対する投資家等の認識にどの程度影響を与え得るのかを確認する上で、以下では、シンガポール勅許会計士協会（ISCA：TheInstitute of Singapore Chartered Accountants）による初年度調査報告書を参照する。
シンガポールでは、2016 年 12 月 15日以降に終了する事業年度の財務諸表監査から KAMが導入されている。ISCA は、KAM の導入初年度に投資家や監査委員会を対象に調査を行い、2017 年 10 月 4 日、初年度調査報告書を公表した4。同報告書によると、KAM の導入により、様々なステークホルダーの間で監査に対する価値と信頼が向上したとしている（図表 6）。特に、投資家の KAM に対する注目度を表す結果として、調査した 86％の投資家が、財務諸表を読む前に監査報告書を利用しており、KAM により、財務諸表を読む際に留意すべき重要な会計上及び監査上の問題点を特定することができたとしている。
図表 6 KAM の導入による監査に対する価値と信頼の向上
 監査委員会は、KAM に関してより活発な審議を行った。
調査した監査委員会の 74％が、KAM に関して経営者及び監査人とより活発な議論を行ったと報告している。57％以上が、自社の財務報告でのリスクについて、適度に又は大幅に深い洞察を得たと感じている。
 投資家は、財務諸表を読む前に監査報告書を利用した。
調査した投資家の大多数である 89％が、財務諸表を読む前に監査報告書を読む傾向が強くなった。KAM により、財務諸表を読む際に留意すべき重要な会計上及び監査上の問題点を特定することが可能になった。その結果、調査対象となったリテールの投資家の 54%が、KAM が企業の投資リスクを分析するアプローチを変えたと感じている。
 監査法人のパートナーは、監査委員会への関与に多くの時間を費やしていた。
調査した監査委員会の 65%は、監査報告書の改訂の結果として、監査法人のパートナーの関与が増加したと考えている。このうち 92%は、監査法人のパートナーが監査プロセスを監督するのに十分な時間を費やしていると考えている。
 監査委員会も投資家も、監査の質に信頼を持つようになった。
調査した監査委員会の 63%と投資家の 60%が、監査報告書は監査人がどのように監査を実施したかについて、適度に又は大幅に深い洞察を与えてくれたと考えている。おそらくこれらの洞察の結果として、調査した監査委員会の 56%と投資家 57%は、監査の質に対する信頼が適度に又は大幅に向上したことを示した。
（出所）ACCA, ACRA, ISCA and NTU, “A First Year Review of the Enhanced Auditor's Report in Singapore”,
4 October 2017 より野村資本市場研究所作成

4ACCA, ACRA, ISCA and NTU, “A First Year Review of the Enhanced Auditor's Report in Singapore”, 4 October 2017.

123野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring

２．ISA の改訂を反映した日本の監査基準の改訂
日本では、企業会計審議会が、2018 年 7 月 5 日、ISA の改訂を反映すべく「監査基準の改訂に関する意見書」を公表した。JICPA では、監査基準の改訂を受けて、2019 年 2 月 27日、監査基準委員会報告書 701（監基報 701）「独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項の報告」を公表した。監査人が実施した監査の透明性を向上させ、監査報告書の情報価値を高めることを目的として、KAM に相当する「監査上の主要な検討事項」を監査報告書に記載することが 2021 年 3 月期より求められる。
監査報告書における監査上の主要な検討事項の記載は、情報利用者に対し、監査人が実施した監査の内容に関する情報を提供するものであり、監査報告書における監査意見の位置付けを変更するものではないため、監査人による監査上の主要な検討事項の記載は、監査意見とは明確に区別される（図表 7）。
KAM の記載については、これまで非開示であった、監査人が監査役等に対して行う報告内容を基礎とするため、企業が開示していない未公表の情報が含まれる可能性が高いと推察される。監査人の守秘義務に抵触しないようにするためには、企業と開示について十分な議論を重ねることと、KAM の記載が監査基準に準拠する上で必要な範囲であることが求められる。
監査人は、経営者に追加の情報開示を促すとともに、必要に応じて監査役等と協議を行う。その際、企業に関する情報の開示に責任を有する経営者には、監査人からの要請に積極的に対応することが期待される。また、取締役の職務の執行を監査する責任を有する監査役等には、経営者に追加の開示を促す役割を果たすことが期待される。
図表 7

監査報告書の様式及び記載内容
独立監査人の監査報告書

監査意見・・・・・・。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当年度の財務諸表監査において監査人の職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

XXX（KAM の内容を表す見出し）
関連する開示情報（注記）がある場合は当該情報に参照を付した上で、以下を記載する。
• 監査上の主要な検討事項の内容• 当該事項を KAM であると判断した理由• 当該事項に対する監査上の対応（出所）JICPA「監査・保証実務委員会実務指針第 85 号」2019 年 6 月 27 日より
野村資本市場研究所作成

124

非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－

図表 8

監査基準に準拠する上で必要な範囲には入らない情報



企業が取引先と守秘義務を負っているような情報（製造工程や製品に関する情報、特許申請に関連する情報、新製品の開発に関する情報、取引価格に関する情報等）。



訴訟又は訴訟には至っていないが係争中の事案に関して、企業に不利益な影響を及ぼすほどに詳細な内容。



企業の取引先などの第三者の権利を不当に侵害する内容。

（出所）JICPA「監査基準委員会研究報告第 6 号」2020 年 5 月 22 日より野村資本市場研究所作成

KAM に含まれる企業の未公表情報が監査基準に準拠する上で必要な範囲であると考えられるかについては、企業内容等の開示制度全体の目的に照らして判断される。企業の未公表情報の中には、取扱いに注意を要するセンシティブな情報が含まれていることがあり、KAM として記載することが企業内容等の開示制度の目的から、監査基準に準拠する上で必要な範囲には入らない情報がある（図表 8）。
このような協議を経た上で、経営者が情報を開示しない場合は、監査人が監査基準に基づき正当な注意を払っている限り、KAM として記載することについては守秘義務が解除される正当な理由に該当する5。監査人が業務上知り得た秘密に該当する情報であっても、監査人が監査報告書の利用者に必要な説明・情報提供を行うことは、守秘義務が解除される正当な理由に該当するという考え方が確認されているからである6。

３．有価証券報告書における早期適用事例についての分析
JICPA では、2021 年 3 月期の強制適用を前に、KAM の記載に関する実務を円滑に進めるために、2020 年 3 月期までの有価証券報告書における早期適用事例について分析を行っている7。同分析によると、連結財務諸表の監査報告書では、固定資産、のれん、貸倒引当金、繰延税金資産など、会計上の見積りに関する事項が KAM として多く記載されている。個別財務諸表の監査報告書においても会計上の見積りに関する事項が多い傾向にあるが、個別財務諸表の監査に特有の関係会社株式の評価が最も多い（図表 9）。
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出するものである。見積りの方法や、見積りの基礎となる情報がどの程度入手可能であるかは様々であり、見積もった金額の不確実性の程度も様々である。このため、見積りの内容についての情報は、情報利用者にとって有用となる。
見積りに関する事項のひとつであるのれんは、M&A において支払った買収金額と被買収企業の時価純資産価額との差額であるが、近年、日本企業による大型 M&A の増加とともにのれんの金額も多額になっている。株高の環境での M&A において、買収金額が想定

567

企業会計審議会「監査基準の改訂に関する意見書」2018 年 7 月 5 日
金融庁「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会報告書」2019 年 1 月 22 日
JICPA「「監査上の主要な検討事項」の早期適用事例分析レポート」2020 年 10 月 8 日

125野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring

図表 9

監査領域別の KAM の個数に関する分析

監査領域
固定資産の評価
のれんの評価貸倒引当金の見積り
収益認識
引当金の見積り（貸倒引当金以外）
組織再編
金融商品の評価
繰延税金資産の評価
棚卸資産の評価
IT システムの評価
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響
関係会社株式の評価
その他
計

個数（連結）
19171110887642109102個数（単体）5048511123016248（出所）JICPA「『監査上の主要な検討事項』の早期適用事例分析レポート」
2020 年 10 月 8 日より野村資本市場研究所作成

買収価額を超えたことによる過大支払相当額は、実務上のれんとして認識されてきた。しかし、過大支払相当額は本来的には買収企業の損失であり、のれんの一部を構成しない。
過大な買収金額の一部がのれんに含まれていたことにより、思いがけず巨額な減損の認識に至るケースもありうる。のれん及び無形資産の規模が大きい企業は、想定外の減損リスクを懸念する投資家に対して、関連するリスク情報を積極的に開示する必要がある8。連結財務諸表の監査報告書において、固定資産の評価及びのれんの評価に関して KAM が多く記載されているという分析結果は、こうした背景も反映されていると推察される。
KAM に記載された情報が企業により未公表であった事例としては、連結財務諸表の監査報告書において 1 件、個別財務諸表の監査報告書において 3 件が報告されている。これ
らの事例は、協議を行ったものの企業が追加的な開示を行わなかった、又は、企業による開示が概括的な情報に留まっていたため、より具体的な説明を監査報告書において記載したことによる。
多くの企業では、有価証券報告書において、非財務情報である記述情報の開示を充実する動きが見られる。企業による追加的な情報開示の主な検討対象は、事業等のリスク、MD&A における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に関する事項が多い。
これらは、前述した企業内容等の開示に関する内閣府令の改正と監査基準の改訂による相乗効果の現れであると推察される。
のれんの減損に係るリスクについては、どのような状況を原因としてのれんの減損を計上する可能性があるかを、事業等のリスクとして記述情報の開示を充実した事例がある。
MD&A では、減損の兆候が認められる事業について、減損の認識判定に使われる回収可8板津直孝「新型コロナウイルス（COVID-19）が及ぼす想定外の減損リスク－求められるリスク情報の積極的な開示－」『野村サステナビリティクォータリー』2020 年春号参照。

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非財務情報開示を拡充する監査報告改革 －KAM（監査上の主要な検討事項）導入への期待－

能価額の評価の前提となる、将来キャッシュ・フローを見積もるための重要な仮定の内容が具体的に記載された事例が確認されている。想定外の巨額なのれんの減損を懸念する投資家にとって、連結財務諸表作成の過程での見積りについて確認する上で、有用な追加の情報開示であると言える。
なお、当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目については、2021 年 3 月期より、情報利用者の理解に資するその他の情報として、財務諸表に注記することが求められる9。この重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、KAM で参照されることが考えられる。監査人が特に注意を払った事項の決定を行う上で、見積りの不確実性が高いと識別された会計上の見積りが、考慮の対象となるからである。
JICPA による同分析レポートでは、早期適用事例についての分析に伴って、KAM の早期適用により会社が認識した課題等について理解するため、早期適用会社及び情報利用者へのアンケート調査の実施結果も公表している。
早期適用会社における KAM の導入による変化及び効果としては、経営者、監査役等、監査人との間において、コミュニケーションの深度が増したと大半の企業が回答している。
事業等のリスクや、MD&A における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に関する事項を追加的に開示した企業も多く、財務諸表作成責任者の約 6 割、監査役等の約 4 割が、追加的な情報の開示を行っている。
情報利用者は、全体として、監査報告書の情報価値の向上の観点から概ね期待通りの記載となっており、情報利用者にとって有用な事例が見られたと評価している。従来の監査報告書では、監査意見に至るまでの監査の過程に関する情報が提供されてこなかったため、KAM が監査報告書に記載されることは非常に意義のあることであり、投資先企業との建設的な対話にもつながるとしている。
2021 年 3 月期の財務諸表監査から強制適用される KAM の効果を確実なものとし、投資家の財務諸表への理解の深化と建設的な対話の促進に資するよう、企業には早期に対応することが望まれる。

Ⅳ おわりに企業情報のより充実した開示と監査報告改革が国際的に進められ、日本においても内閣府令と監査基準等の見直しが続いている。これらの見直しにより、経営者、監査役等、監査人の三者が積極的に関わることで、重要なリスクや見積りの不確実性を内在した事項を企業から引き出す効果が生じる。2020 年 3 月期の有価証券報告書から開示が拡充されている「監査役会等の活動状況」では、監査人と監査役等の連携状況等を理解するため、開催頻度や出席状況等の計数的な開示だけでなく、議論された内容や監査役会が監査人の指摘にどのように対応したかなどを開示することも要請されている。
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ASBJ「企業会計基準第 31 号「会計上の見積りの開示に関する会計基準」」2020 年 3 月 31 日127

野村サステナビリティクォータリー 2021 Spring

企業による不十分な情報開示と監査の過程が見えにくい監査報告のままでは、ある日突然、巨額なのれんの減損の報道がされ、株価が急落するような、投資家が最も懸念する不測の事態が避けられない。JICPA が調査した KAM の早期適用企業の中には、のれんの減損処理の要否の検討が KAM として記載され、翌四半期以降において減損が計上されている事例がある。KAM の記載時点では減損の計上がされていないが、KAM の記載は、翌四半期以降において、減損の計上がされる可能性がある重要なのれんの存在を明らかにしており、投資家にとっては有用な情報であったと言える。
JICPA や ISCA の調査でも有用性が確かめられている KAM であるが、企業と株主の最良の対話の場である株主総会における会社法上の監査報告書では、KAM の対応に課題が残されている。2019 年 12 月 27 日に公布された「会社計算規則の一部を改正する省令」では、会社法上、KAM の記載は求められていないからである。企業会計審議会では、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査は実務上一体として実施されることを踏まえれば、双方の監査報告書において KAM を記載すべきという指摘もあった。しかし、適用当初においては、KAM の記載内容についての監査人と企業の調整に一定の時間を要すると想定されることから、現行の実務のスケジュールを前提とすれば、会社法に基づく監査報告書に KAM を記載することには課題があるという指摘等がなされ、当面は、金融商品取引法上の監査報告書においてのみ記載を求めることとされた。ただし、法務省は、
KAM は会社計算規則 126 条 1 項 1 号が定める「会計監査人の監査の方法及びその内容」に含まれると解しており、会社法上の監査報告書に任意に記載することは可能としている。
会社法上の監査報告書を通して KAM が株主総会前に提供されるのは有用であることから、金融商品取引法における KAM の早期適用企業の中には、定時株主総会に向けて「法令及び定款に基づくインターネット開示事項」や「事業報告」に、会社法上、KAM の記載がある監査報告書を任意開示している事例が見られる。投資家にとっての KAM の有用性は、企業の開示姿勢にかかっているとも言える。
非財務情報を含む情報開示の充実と監査報告改革による相乗効果により、金融資本市場における企業と投資家との建設的な対話が、今後、ますます促進させることが期待される。

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