平成 26 年 4 月 28 日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 中 村 屋

代表者名代表取締役社長 染谷 省三（コード番号：2204 東証第一部）

問い合せ先

CSR推進部門統括部長 大野 正美（電話番号03－5454－7153）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初平成 19 年 12 月 25 日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では平成 23 年 6 月 29 日開催の当社第 90 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続（以下「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期限は、平成 26 年 6 月開催予定の第 93 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
終結の時までとなっております。当社では、現プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを、本プランとして継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
本プランへの継続につきましては、当社監査役 4 名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成 26 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社
株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
１．会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その1

目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み（１）中期経営計画に基づく取組み
当中村屋グループは大きな環境変化と激化する競争の中、現在ご支持いただいている事業・商品の強化を進めると同時に、通信販売、健康食品、市販菓子、海外市場など、今後の成長が期待される市場における新たな顧客の開拓と事業モデルの構築によって、需要の拡大を図り、中長期的な成長に結び付けます。また、メガトレンドや市場の動向から、消費・購買行動や流通構造の変化を的確に読み取り、当社独自の企画開発力・技術力・営業力を最大限に生かした商品やサービスを素早く提供することで、中村屋ならではの新しい価値の実現を目指します。
併せて、売上構造の改革や生産機能再編により労働生産性とコスト効率を向上させ、日常の業
務活動においては、商品設計から購買・生産・物流・販売までの連携を強化していくことで、収益の改善を図ります。また、原材料の安定的な調達を実現させるため、相場・為替変動への対策を確立させ、グローバルな視野による調達先の選定にも取り組みます。さらに、リバースオーク
ションなどの購買システムの運用や物流機能の集約化によるコスト削減のほか、経営コックピットシステムから得る経営情報などを最大限に活用することで全体効率の向上を目指します。
また、食に携わる企業として食育活動や食に関する支援などの社会貢献活動に取り組むほか、事業継続計画の整備をはじめとした企業統治体制の強化を図ることで、企業としての社会的責任を遂行します。
本年 11 月には（仮称）新宿中村屋ビルが開業します。立地価値の高い土地資産を最大限に活用し、企業価値の向上と安定的収益の確保を図ると同時に、ビル内の自営店舗においては、中村屋の魅力をより多くの方に伝える“情報発信源”となり、そこから発信する商品・サービスを他の事業部に展開させていくことで、事業全体の更なる発展を目指します。また、芸術・文化支援という創業者の精神を引き継ぎ、「中村屋サロン美術館」を開設し、事業活動以外の切り口でも新たなファンの獲得を図ります。
これらの取組みを全社一丸となって実行し、経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を具現化していくことで、社会にとってより存在意義のある会社を目指します。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
2ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を図っていくた
めに、経営の監査機能ならびに執行機能の役割を明確化していくことを重要な経営課題としてまいりました。このような中、監査役制度をベースとした執行役員制度を平成 17 年 7 月に導入いたしました。取締役会の経営監視機能向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図り、また、情報共有化のため「執行役員会」を設置し、新たな経営組織体制をスタートさせました。このような業務執行機能の強化の一方で、今後は、経営監視機能をより充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの基本的考えである「透明性のある経営」「適法・公正な経営」「効率的な経営」を一層強化してまいります。
イ． 内部統制システムの整備に向けた取組み
会社法施行に基づき、「内部統制システムの基本方針」を当社取締役会において決議いたしま
した。整備状況の具体的内容につきましては、平成 18 年 10 月に常勤役員で構成するコンプライ
アンス・リスク管理委員会を設置し、「コンプライアンス・リスク管理体制」と「監査役会のサポート体制(内部監査機能)」の二つの体制を軸に、社内規程の見直し、社内研修の実施、内部監査の実施等を通してより精度の高い内部統制システムの整備を図っていくとともに、平成 20 年度より適用された金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出にむけて、財務諸表作成に関する社内体制の整備を併せて推進しております。また、「内部統制システムの基本方針」に基づき設置したコンプライアンス・リスク管理委員会において、全社的な法令順守体制、リスク管理体
制のより積極的な推進を図っており、平成 19 年 3 月には「中村屋グループ行動規範」を新たに制定し、『法規範の順守』『お客様第一の考え』『公正な取引』『働きやすい職場』『適正な情報開示』『機密情報・個人情報の管理』『環境保全』『社会貢献』を基本とした、当社グループの従業員一人ひとりが守るべきルールを定めました。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取組みは、上記１．の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールにしたがって行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内
容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者に3

よって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注 2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとし
ます。
）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、
別紙 3 をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は 3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。現
在の独立委員会委員である社外有識者としての中村 直人氏、社外取締役の荒井 英夫氏、社外監査役の原秋彦氏、山本 光介氏は、本プランとしての継続後も引き続き就任する予定です。

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（略歴につきましては、別紙 4 をご参照ください。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 4：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの概要
ア.大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ア）大規模買付者の名称、住所（イ）設立準拠法（ウ）代表者の氏名（エ）国内連絡先（オ）提案する大規模買付行為の概要（カ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
イ.大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）ア．（ア）～（カ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面の記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断およ5

び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ア）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、
資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）（イ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ウ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（エ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（オ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（カ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加の提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記ウ．の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全6

部または一部を公表します。
ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
ア. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを順守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
イ. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ア）から（ケ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

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（ア）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（イ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ウ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（エ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（オ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（カ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分
または不適切であると判断される場合（キ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合（ク）大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ケ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
ウ.取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記アまたはイにおいて対抗措置の発動の是非について判断を行う場合
は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
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具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、かつその必要性・相当性について株主の意思を確認することが適切と判断し、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会
評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
エ.大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．（４）ア「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
オ.対抗措置発動の停止等について
上記ウ．において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償
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割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等
ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合または大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者
および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるよ
うな大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による
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新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成 29
年 6 月 30 日までに開催予定の当社第 96 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である
場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
11本プランは、上記３．
（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．
（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は 2 年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プ
ランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

12

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 26 年 3 年 31 日現在）
１．発行可能株式総数

199,044,000 株

２．発行済株式総数

59,762,055 株

３．株主数

9,638 名４．大株主（上位 10 名）

株

主当社への出資状況

名

持株数(千株)比率(％)

中村屋取引先持株会

5,349

9.0

株式会社みずほ銀行

2,909

4.9

三井不動産株式会社

1,800

3.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,396

2.3

日本製粉株式会社

1,301

2.2

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,151

1.9

日東富士製粉株式会社

1,110

1.9

豊田通商株式会社

1,100

1.8

株式会社りそな銀行

1,000

1.7

957

1.6

みずほ信託銀行株式会社（注）1.持株数は千株未満を四捨五入して表示しております。
2.持株比率は、自己株式（94,943株）を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託（従業員持株処分型）」導入において設定した、従業員持株会信託口が保有する当社株式638,000株を含めておりません。

以

13

上

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付ルールを順守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
う

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間最長 60日
取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

14

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・

独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・

独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以

15

上

（別紙４）

独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の４名を予定しております。
中村 直人（なかむら なおと）略
歴
昭和 60 年 4 月 弁護士登録、森総合法律事務所所属
平成 10 年 4 月 日比谷パーク法律事務所開設、パートナー
平成 15 年 2 月 中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）
パートナー＜現在に至る＞
平成 15 年 3 月 株式会社アサヒビール監査役（非常勤）＜現在に至る＞
平成 18 年 6 月 三井物産株式会社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
平成 23 年 6 月 リクルートホールディングス監査役（非常勤）＜現在に至る＞
原秋彦（はら あきひこ）
略歴
昭和 55 年 4 月 弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属
昭和 60 年 5 月 米国ニューヨーク州 弁護士登録
昭和 60 年 9 月 森綜合法律事務所参加
平成 4 年 7 月 三井安田法律事務所参加
平成 6 年 6 月 当社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
平成 16 年 2 月 日比谷パーク法律事務所参加＜現在に至る＞
平成 23 年 6 月 盟和産業株式会社監査役（非常勤）平成 24 年 6 月 公益財団法人日本サッカー協会監事（非常勤）＜現在に至る＞
平成 25 年 6 月 盟和産業株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞※原 秋彦氏は会社法第 2 条 16 号に規定される社外監査役です。
荒井 英夫（あらい ひでお）
略歴
昭和 42 年 4 月 株式会社富士銀行入行
平成 6 年 6 月 同行 取締役資金証券営業部長
平成 8 年 6 月 富士証券株式会社専務取締役
平成 11 年 6 月 同社 代表取締役副社長
平成 12 年 10 月 みずほ証券株式会社専務取締役
平成 14 年 12 月 同社 代表取締役副社長
平成 16 年 4 月 千秋商事株式会社代表取締役社長
平成 16 年 6 月 株式会社オーバル監査役（非常勤）平成 18 年 6 月 当社監査役（非常勤）平成 19 年 6 月 日本ヒューム株式会社監査役（非常勤）平成 22 年 6 月 当社取締役（非常勤）＜現在に至る＞※荒井英夫氏は会社法第 2 条 15 号に規定される社外取締役です。
山本 光介（やまもと みつすけ）
略歴昭和 47 年 4 月 株式会社富士銀行入行
平成 13 年 6 月 同行 執行役員支店部長
平成 14 年 5 月 芙蓉総合リース株式会社専務執行役員
平成 14 年 6 月 同社 専務取締役
平成 16 年 4 月 ユーシーカード株式会社専務取締役
平成 17 年 6 月 同社 代表取締役副社長
平成 17 年 10 月 同社 代表取締役社長
平成 18 年 1 月 株式会社クレディセゾン常務取締役
平成 22 年 6 月 株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長
平成 22 年 6 月 当社監査役（非常勤）＜現在に至る＞※山本光介氏は会社法第 2 条 16 号に規定される社外監査役です。
16

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
尚、社外監査役原 秋彦氏および社外監査役山本光介氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以 上17

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社
取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）は、新株予約権を行使できないものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる
旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以18

上