「取引ガイドライン第三版」発刊について
平成 31 年 3 月
繊維産業流通構造改革推進協議会
1.改定の背景
この度 SCM 推進協議会では、ガイドラインを改定し新たに「取引ガイドライン第三版」を策定いたしました。平成 19 年(2007 年)10 月に「取引ガイドライン第二版」を策定してから 10 余年が経過し、繊維産業のビジネスモデルも変化してきています。しかしながら、ビジネスモデルや生産に関わる構造変化があっても、取引の環境は大きく変わることはな
く、それぞれの企業が関連ある商材について需要と供給をもたらす中では、買い手・売り手の立場は存在します。時代は変われども、取引慣行は存在し、その時代に必要な適正取引のルールとしての「取引ガイドライン」の重要性は変わるものではありません。
平成 29 年 3 月、SCM 推進協議会では日本繊維産業連盟と協同し、前年(2016 年)9 月に経済産業省から発表された「未来志向型の取引慣行に向けて」や、同年 12 月に公正取引委員会及び中小企業庁から示された下請代金支払遅延等防止法(以下「下請法」という)に関する運用基準、下請中小企業振興法(以下「下請振興法」という)に基づく振興基準及び下請代金の支払手段に関する通達などを踏まえ、「繊維産業の適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画」を策定し、繊維産業の適正取引を浸透させるべく取り組みを進めてきました。
また、企業の社会的責任(CSR：corporate social responsibility)については、消費者の監視は厳しく、企業は利害関係者に対して説明責任を果たすことが求められています。
最も基本的なCSR活動として挙げられるのは、環境（対社会）はもちろん、労働安全衛生・人権（対従業員）、雇用創出（対地域）、品質（対消費者）、取引先への配慮（対顧客・外注）などであり、幅広い分野に拡大しています。国連では、このうちの「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」などに関する10原則をグローバル・コンパクトとして提唱し、世界中の企業・団体に参加を呼びかけています。
このように、「責任あるサプライチェーン」に関する国際的な潮流もあり、発注企業は自社に至るまでのサプライチェーン全体における法令遵守、適正な取引条件や労働環境等の確保について十分な確認と考慮すべき社会的責任を果たすことが求められています。また、発注企業は自社におけるサプライチェーンに対する責任を積極的に果たすことにより、｢エシカル(論理的)｣や「サステナビリティ」といった要請に対応する必要があります。今後も CSR については、各企業が国際標準に照らし合わせた活動を続けていくことが重要です。
更には、平成 22 年から継続して行っている「『歩引き』取引廃止」に向けた取り組みについては、平成 29 年 3 月、「自主行動計画」策定を機に、日本繊維産業連盟と連名で「『歩引き』取引廃止宣言及び要請のお願い」と経済産業省製造産業局長名の「繊維ファッション産業における『歩引き』取引廃止宣言への協力依頼について」を繊維企業 4,600社に郵送し、さらなる取組強化に努めてきましたが、今回の「取引ガイドライン第三版」
では、改めて、この「歩引き」取引について、「一切行ってはならない取引」として明記いたしました。
SCM 推進協議会では、このように企業活動を取り巻く環境が大きく変化してきていることを踏まえ、「取引ガイドライン第二版」の改定に着手し、「取引ガイドライン第三版」として策定いたしました。今回策定した第三版では、新たに TA-縫製業間のガイドラインを取り決め、取引対象商品別編では、「生地取引編」を「生地取引・染色加工編」とし、染色加工での生機に関する取り決めを加えました。また、従来の「取引モデル編」と「取り決めを行う項目・内容の解説編」を一つに取りまとめ、直接取引と間接取引についても区分し「計画情報項目」や「業務条件確認項目」「発注書に記載すべき項目」等の標準を記載しています。特に、取引条件となる「業務条件標準項目」については、今までの「業務条件項目」と「協議・確定すべき標準的内容」に加えて、その内容についての具体的説明を記載しています。また、今まで発刊された「取引ガイドライン」の内容全般についても改めて精査し、新たなビジネスモデルや染色加工業等で行われていた業務かサービスか不明で曖昧な業務、OEM 取引を含む間接取引などについて検証し改定しました。そして、新たに縫製業と染色加工に関する項目が加わったことにより、繊維産業におけるサプライチェーン全体を大方網羅する取引のルールブックが出来上がりました。
2.主な改定内容(1）TA プロジェクト「取引ガイドライン第三版」の内容及び考え方を記載しています。
(「取引ガイドライン第三版」5 頁)
この中では、｢歩引き｣取引は一切行ってはいけない取引と定めています。
また、CSR 活動にも触れています。その内容については、「責任あるサプライチェーン」に関する国際的な潮流も踏まえつつ、発注企業は自社に至るまでのサプライチェーン全体における法令遵守、適正な取引条件や労働環境等の確保について十分な確認と考慮すべき社会的責任を有するものであるとしています。
発注企業は自社におけるサプライチェーンに対する責任を積極的に果たすことにより、｢エシカル(論理的)｣や「サステナビリティ」といった要請に対応する必要があり、今後もCSR については、各企業が国際標準に照らし合わせた活動を続けていくことが重要です。
このようなことから、「経営トップ合同会議」に参加している企業は、サプライチェーン全体における法令遵守、適正な取引条件や労働環境の確保等について、十分な確認と考慮すべき社会的責任を果たす役割を有していると記述し、発注企業が、自社におけるサプライチェーンにおいて、人権侵害、過酷な労働環境、労働関係法令違反等技能実習の適正な実施について問題がある可能性が認められた場合には、受注者に対して問題の確実な是正を求めることや、問題解決について実施されない場合には発注の停止等の検討も考慮しなくてはならないとしています。
(2）従来の「取引モデル編」と「取り決めを行う項目・内容の解説編」を一つに取りまとめ「取引モデル編・標準項目と内容の解説編」としました。
(「取引ガイドライン第三版」7 頁)(3)「取引モデル編・標準項目と内容の解説編」では、「直接取引」と「間接取引」とを区分し、それぞれについて「計画情報項目」や「業務条件確認項目」「発注書に記載すべき項目」等の見直しを行い、各標準を記載しました。
(「取引ガイドライン第三版」14 頁～37 頁)(4)「業務条件確認項目」は従来の「業務条件項目」と「協議・確定すべき標準的内容」に加え内容についての説明文を加えました。
(「取引ガイドライン第三版」直接取引業務条件標準項目 18 頁～26 頁・間接取引業務条件標準項目 31 頁～36 頁)

*記載例「取引ガイドライン第二版」発注関連の業務条件標準項目記載例
業務条件項目

協議・確定すべき標準的内容

発注単位および引き取り単位について発注単位、引取単位について事前に取り決めを行う。

「取引ガイドライン第三版」発注関連の業務条件標準項目記載例
業務条件項目：発注単位および引取単位について（「取引ガイドライン第三版」18 頁）
協議・確定すべき標準的内容

内容についての説明

発注単位、引取単位について事前に取り決めを行う。

発注単位については、それぞれの業種によって呼称や発注の単位が異なる場合がある。一例として、織物に関する取引では、発注単位はm・反・疋等である。副資材では個・缶・巻等品種によって発注単位が異なり、発注者と受注者では発注単位や数量等についての取り決めには事前に協議が必要である。

(5)新たに加筆した業務条件標準項目
1)発注関連①追加発注について(「取引ガイドライン第三版」19 頁)
協議・確定すべき標準的内容

内容についての説明

追加発注を行う際は、発注者は追加発注後、ただちに新たな発注書を発行し、受注者はこれを確認する。

追加発注（同一商材を新たに複数回発注すること）
は、初回発注の際に発行した発注書記載の内容について全て完了した後、または、受注において初回投入が進行し、発注書記載の内容の変更が叶わない場合、同一商材であっても新規での発注とし、改めてただちに発注書を発行しなければならない。なお、追加発注の際は、初回発注時に取り決めた単価、納期等をそのまま適用してはならず、改めて当事者間でその都度協議して決定するものとする。

2)価格関連① 価格の交渉について(「取引ガイドライン第三版」19 頁)
協議・確定すべき標準的内容
発注者及び受注者は、経済情勢の大きな変化(エネルギーコストの上昇、材料費の大幅な変動、人手不足による最低賃金及び労務費の引上げ、運送費のアップ等)の要因に伴い、価格改定の必要性があると判断し場合には、交渉についての要請を行うことが出来る。要請があった場合には、双方は、これらの影響を勘案し、十分に協議をした上で取引価格を取り決める。

内容についての説明
消費者が求める品質・価格でものづくりを行い、繊維業界全体としての競争力を高めるためには、各工程において取引数量、納期、品質等の条件、材料費、労務費等について関係者で協議をした上で、合理的な価格決定が行われることが不可欠である。特に、エネルギーコストの上昇や最低賃金の引上げによる労務費の増加といった、原価の増加に関わる対応については、ルール等を踏まえ、取引企業間で十分に協議を行った上、価格を決定することが望ましい。

3)サンプル関連② 型代・版代等の費用分担について(「取引ガイドライン第三版」21 頁)
協議・確定すべき標準的内容
発注者が自社のオリジナル商品を開発するにあたり､別途、型や版等を作成する場合には、その費用分担及び保管、知的財産権等について事前に協議し取り決めを行う。

内容についての説明
発注者が自社オリジナル商品を作成する場合には、素材、柄、付属品等の開発を受注者に依頼する。しかしながら、開発された商品については、採用される場合もされない場合も有る。採用された場合には、量産価格に含める場合や受注したことにより受注者の負担となることがある。不採用の場合にもその費用について曖昧なままにされることが多い。
このようなことから、型・版等の作成及び開発に関する費用については、その内容を明確にした上で、事前に協議し取り決めることが重要である。

4)納期関連①納期の取り決めについて(「取引ガイドライン第三版」23 頁)
協議・確定すべき標準的内容

内容についての説明

納期は当事者間で予め協議し取り決める。また、発注書発行時には取り決めた期日を必ず発注書に記載しなければならない。

現況の納期確定に至るプロセスは、市場の状況を分析した上で、ギリギリまで投入の時期、数量等の判断を行っている。従って、当事者間では十分な打合せを経て取り決められていると判断するのが妥当である。
発注書記載項目に一部記載されない場合には、補充書面を取り交わし齟齬のないようにしなければならない。
また、納期については、販売先が必要とする時期や場所に到着する日をもって納品日としていることから、納期は最終引取期日とする。

5)在庫関連① 納期内の全量引取について(「取引ガイドライン第三版」24 頁)
協議・確定すべき標準的内容

内容についての説明

発注者は発注書に記載された商品について、受注者の瑕疵による事由以外は記載された指定納期日を最終引取期日とし、全量引き取りの義務を遵守しなければならない。

最終引取期日とは発注書に記載された納期である。
発注者は、自ら発行した最終引取期日内には全量引取をしなければならない。
また、発注者は予め製品に関する検品期間を受注者と協議し取り決め、製品に関する瑕疵等の検査を行う義務がある。

8)その他⑤生機の染色加工に関する取り決めについて(「取引ガイドライン第三版」26 頁)
協議・確定すべき標準的内容
生機の加工依頼等については、予め生機の保管期限、数量・投入日、納期、染色仕上げ後の生地の保管期限等について、掛かる保管料等を含めて事前に協議し取り決めを行う。

内容についての説明
発注者（テキスタイル・コンバーター等）が生機の染色加工を受注者（染色加工業）に依頼する場合、色加工指図書の発行をもって発注となる。しかしながら、一部の生機については色加工指図書の発行無しに、近い将来、色加工指図書を発行するとの事由を下に、受注者の加工場に送り付ける場合が多い。モノによっては半年や一年を超えるものもあるという。
このような事態を解決するには、生機の染色加工依頼については、予め、生機の保管期限、加工する数量・投入日、納期、染色仕上げ後の生地の保管期限等について、掛かる保管料等を含め事前に協議して取り決めを行い、原則、これら取り決めが無いものや、色加工指図書の発行が無いものについては一切受け付けることは出来ないものとする。

(6) 知的財産権についての扱いについて「取引ガイドライン第二版」では知的財産権に関わる内容について業務条件項目として取り扱ってきましたが、内容が法令の範囲であり、業務条件項目ではないと判断し、今般の改定に伴い業務条件項目からは除外していています。新たに、別立てで｢取引モデル編・標準項目と内容の解説編｣に「4.繊維産業界における知的財産権の扱いについて」と記載しました。(「取引ガイドライン第三版」38 頁)(7) 商品取引別編の生地取引編を「生地取引・染色加工取引編」と改定しました。
(「取引ガイドライン第三版」41 頁)（8）「取引ガイドライン第二版」や新たなビジネスモデル、業務かサービスか不明で曖昧な業務、OEM 取引を含む間接取引などについて検証し改定を行いました。
(9) TAG(TA-量販店)業務条件確認項目を削除しました。
平成 21 年 10 月の「経営トップ合同会議」で取り決められた TAG 業務条件確認項目(TA-量販店)は、GMS 各社が取引の適正化について課題解決に取り組んできた結果、TA プロジェクトで取り決めた内容と差異はなくなったとの判断から今回の第三版では記載から削除しました。
(10) ユニフォーム商品取引「個別契約書」の例を追加しました。
(「取引ガイドライン第三版」125 頁～138 頁)（11）縫製業との間における取引に関するガイドラインを作成しました。
（「取引ガイドライン第三版」80 頁～93 頁）

*TA-縫製業ガイドライン業務条件標準項目記載例(1)発注関連④追加発注について（「取引ガイドライン第三版」86頁）
協議・確定すべき標準的内容

内容についての説明

追加発注を行う際は、発注者は追加発注後、ただちに新たな発注書を発行し、受注者はこれを確認する。

追加発注（同一商材を新たに複数回発注すること）
は、初回発注の際に発行した発注書記載の内容について全て完了した後、または、受注者において初回投入が進行し、発注書記載の内容の変更が叶わない
場合、同一商材であっても新規での発注とし、改めてただちに発注書を発行しなければならない。
なお、追加発注の際は、初回発注時に取り決めた単価、納期等をそのまま適用してはならず、改めて当事者間でその都度協議して決定するものとする。

(2)価格関連①基本加工料金の取り決めについて（「取引ガイドライン第三版」86頁）
協議・確定すべき標準的内容
基本加工料金の取り決めについては、発注者が要求する生産数量、納期、品質(製品のグレード)等について、受注者と協議し取り決める。

内容についての説明
基本加工料金算出方法については、予め、受注者は具体的な算出方法を示し、発注者の要求する内容について見積もり加工料金を提示する必要がある。
但し、提示した見積価格について、発注者と要求する数量・品質(グレード)等について協議し取り決めることが望ましい。
また、下請工場、孫請け工場を使用する場合にも発注者と協議し取り決める必要がある。
なお、属工の場合の基本加工料金の取り決めについては、受注者が手配する副資材の数量のロス率や副資材発注・管理に対する掛かる作業の費用等を十分に協議し取り決めを行うことが重要である。

(3)サンプル関連①サンプルの費用分担について（「取引ガイドライン第三版」87頁）
協議・確定すべき標準的内容
発注者から依頼された商品及び開発に関わる全てのサンプルについては、使用目的や状況に応じて費用分担を行うこと等を事前に協議し、取り決めを行なう。

内容についての説明
発注者から依頼されたサンプルについては、取引上のこともあり受注者は要請を断ることも出来ないことが多く、結果としてサンプルを提供し負担している場合が多い。
受注者にとっては、販売先(ブランド数)が多ければ多い程、費用負担は重くなる。そのため、発注者から要請を受けたサンプルについては、使用目的や状況に応じて費用分担を行うこと等について事前に協議し、取り決めを行なうことが望ましい。
受注者が新商品を提供することについては、受注者の販売拡大を目的としているためこの限りではない。

(4)品質関連③品質保証に関する取り決めについて（「取引ガイドライン第三版」88頁）
協議・確定すべき標準的内容
取り決められた品質管理条件を満たさないことを要因として、クレーム・損害が発生した場合には、製造物責任法を前提に当事者間で補償を含む対応について協議する。

内容についての説明
発注者・受注者に関わる責任範囲及び左記に記した内容等によりクレームや販売機会損失及び消費者に対する補償等が生じた場合には、製造物責任法を前提に当事者間で協議することが望ましい。
なお、これらの解決には基本契約書を締結することが重要である。

(5)納期関連②納期変更の取り決めについて（「取引ガイドライン第三版」89頁～90頁）
ⅱ.量産品の先上げについて協議・確定すべき標準的内容
発注者の都合により、量産品の先上げを行う場合には、それに伴う追加加工料金(工程変更に関わる費用及び残業代等)について協議し取り決めを行う。

内容についての説明
発注者が受注者に量産品の先上げを要請した場合には、受注者は生産工程の状況を判断した上で受諾の可否を伝えなければならない。受諾する場合には、その生産状況に応じて先上げに関わる費用も変わることになることから、その都度、掛かる費用について協議し取り決める必要がある。

(6)在庫関連③縫製加工後に残った原副材料の取扱いについて（「取引ガイドライン第三版」90頁）
協議・確定すべき標準的内容
縫製加工後に残った原材料及び副資材については、発注者は速やかに引取を行わなければならない。引取が出来ない場合には、保管又は破棄についての取り決めを行う。なお、保管する場合には保管に掛かる費用や廃棄する場合の費用についても取り決めを行う。

内容についての説明
縫製加工後に残った原材料及び副資材については、予め、納品後何日以内と期日を取り決め、発注者が引き取らなければならない。
その上で、保管や廃棄をお願いする場合にはその掛かる費用については、原則、発注者が負担する。
但し、受注者のミスにより生じた残在庫についてはこの限りではない。

(7)配送関連①運賃負担条件の取り決めについて（「取引ガイドライン第三版」91頁）
協議・確定すべき標準的内容
少量配送、遠隔地への配送、チャーター便を利用した配送等に掛かる費用については、縫製加工料金に含まれていないか取り決めを行っていない場合が多い。そのため、上記の内容に関する運賃等について予め当事者間で協議し取り決めを行う。

内容についての説明
一般的に、縫製加工料金には、予め取り決めた納品方法(納品場所・数量・運搬方法等)により掛かる配送費等も含まれている場合が殆どである。しかしながら、左記に記載した通常配送以外の配送料負担については、受注者の問題発生による事由を除いて、掛かる費用負担については協議が必要となる。