コーポレートガバナンス原則
日本酸素ホールディングス株式会社取締役会2015 年 10 月 15 日制定
序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させることを目的として、取締役会決議に基づき、本原則を制定する。今後、本原則を改正した場合には、すみやかにその内容を公表する。
第１章 総則第１条 （コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点
から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
（４）監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（５）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保第２条（株主総会）
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前を目途に発送するとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。
２． 当社は議決権電子行使プラットホームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。

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第３条（株主の平等性の確保）
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
第４条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
当社は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化または財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがある。
（以下、純投資目的以外で保有する株式を「政策保有株式」という）
２． 当社は、毎年、取締役会で政策保有株式を保有する個々の取引先について、保有目的、取引先との取引高の推移、取引先の業績及び取引先との今後の関係等を検証し、当社の資本コストを踏まえて、その保有の意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却する。
３． 政策保有株式についても、取引先提案議案につき、株主価値の毀損につながるか否か、総合的に検討する。特に、以下の場合には取引先提案議案に賛成するかどうか、慎重に判断する。
（１）業績の著しい悪化が一定期間継続している場合（２）重大な不祥事があった場合（３）その他株主価値を毀損するおそれがある議案の場合第５条（関連当事者間の取引）
当社の取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を受けるとともに、取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事項を取締役会に報告する。また、取締役は、当社との取引を行おうとする者が自己の近親者（二親等以内の親族をいう。）である等、自己と会社との利益が相反する可能性のある事情が生じた場合は、その旨を取締役会に報告する。
２． 当社は、主要株主（当社株式の議決権の 10%以上を保有する者をいう）と取引を行うに際しては、他の取引や市場価格を参考にして、合理的な契約条件や価格を定める。当社は、主要株主と行う当社の通常の事業に含まれない取引のうち重要なものについては、取締役会の承認を受ける。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
第６条（倫理基準）
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の遵法精神と企業倫理について定めた日本酸素グループ行動規範を遵守して企業活動を行う。

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２． 当社は、当社グループの従業員が匿名で会社の業務に関する違法行為または非倫理的行為を e メールもしくは文書で通報することのできる窓口を社内及び社外に設け、その連絡先を当社グループの従業員に周知する。通報窓口は、チーフコンプライ
アンスオフィサー（”ＣＣＯ”）、監査役会及び法律事務所とする。通報者に関する情報は秘密とし、当社は昇進、異動等の人事上の取扱いにおいて通報者を不利益に扱わない。
３． ＣＣＯは、前項の通報については、通報の内容と調査の結果を原則として半期に一度取締役会に報告する。
第４章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任第７条（取締役会の役割）
取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図るすべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社グループが持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２． 取締役会は、以下に規定することを含め、前項の責任を果たすために法令、定款、本原則及び取締役会規則等に従い必要とされることを行う。
（１） 経営全般に対する監督（２） 内部統制体制の整備（３） 社長（ＣＥＯ）その他の経営陣の選定、選任、解任、評価及びその報酬の決定（４） 経営戦略の策定及び重要な業務執行の決定
３． 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則により取締役会の決議が必要とされている業務執行について決議を行い、その他の業務執行事項については社長（ＣＥＯ）に委任する。取締役会の決議が必要とされる業務執行とは多額のＭ＆Ａ、設備投資、借入れ等であり、取締役会に付議すべき基準は取締役会規則に定める。
第８条（取締役会議長）
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、すべての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役、監査役が適時に情報を得られるように配慮しなければならない。

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第９条（取締役会の構成）
当社の取締役会の人数は３名以上１５名以内とし、そのうち過半数は、独立社外取締役とすることにより経営の監督機能を強化する。
２． 社外取締役の独立性の要件は別紙 1 のとおりとする。
３． 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
４． 社内取締役（社外取締役以外の取締役をいう）候補の選定に当たっては、製造、開発、営業、管理を含む当社グループの事業分野及び事業地域について、それぞれ豊富な経験と深い知識を有する者がバランスよく選定されるように配慮する。
５． 社外取締役候補には、取締役会での率直・活発で建設的な検討への参加が期待できるよう、企業経営、行政、学術、法律、研究開発等の分野での豊富な経験と高い見識を有する者を選定する。
６． 取締役候補の選定に当たっては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮する。
7.

取締役会は、前 4 項の規定を踏まえて、当社の経営環境、事業特性及び経営戦略を考慮して、当社の取締役に必要とされる知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マ
トリックスを作成した上で、取締役候補の選定を行う。スキル・マトリックスは、株主総会招集通知の参考書類で開示する。

第１０条（監査役会の構成）
当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
２． 社外監査役の独立性の要件は別紙 1 のとおりとする。
第１１条（指名・報酬諮問委員会）
取締役会は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役、取締役会議長、会長（選任されている場合）及び社長（ＣＥＯ）とする。委員長は、独立社外取締役の中から委員の互選で選任する。

第１２条（独立社外役員の就任期間及び兼任制限）
最初に就任してから８年を超えて就任している社外取締役及び社外監査役は、それぞれ独立社外取締役又は独立社外監査役の要件を満たさないものとする。
２． 当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。

4第１３条（取締役候補・社長（ＣＥＯ）・執行役員の選任等）
取締役会は、取締役候補の選定を指名・報酬諮問委員会に諮問する。指名・報酬諮問委員会は、候補者のリストを取締役会に提案する。指名・報酬諮問委員会は、第９条に規定された取締役会の構成、取締役に求められる資質及び重任者についてはこれまでの取締役としての活動内容と実績を考慮して、取締役候補のリストを作成する。
２.

取締役会は、社長（ＣＥＯ）の選定及び執行役員の選任並びに社長（ＣＥＯ）及び執行役員の解任を指名・報酬諮問委員会に諮問する。指名・報酬諮問委員会は、社長（ＣＥＯ）及び執行役員のリストを取締役会に提案する。指名・報酬諮問委員会は、社長（ＣＥＯ）及び執行役員に求められる資質及び重任者についてはこれまでの活動内容と実績を考慮して、リストを作成する。

第１４条（監査役候補の選任）
取締役会は、監査役候補の選定を指名・報酬諮問委員会に諮問する。指名・報酬
諮問委員会は、監査役会の同意を得て、候補者のリストを取締役会に提案する。指名・報酬諮問委員会は、第 10 条に規定された監査役会の構成、監査役に求められる資質を考慮して、監査役候補のリストを作成する。
第１５条（社長（ＣＥＯ）の後継計画）
社長（ＣＥＯ）は、執行役員及び本部長等の事業責任者としての経験及び実績を通して、複数の社長（ＣＥＯ）後継候補者が必要な知識、経験及び能力を培うことができるように配慮する。
２． 取締役会は、社長（ＣＥＯ）後継候補者として必要な知識、経験及び能力を持った者が育つように配慮が行われているか監督する。
３．社長（ＣＥＯ）が退任する場合には、取締役会は、後継者候補の選定を指名・報酬諮問委員会に諮問する。指名・報酬諮問委員会は、社長（ＣＥＯ）の後継者候補を取締役会に提案する。
４．指名・報酬諮問委員会は、次世代の経営人材の育成計画及び前項に規定する社長（ＣＥＯ）の後継者候補選定基準及び選定プロセスについて継続的に審議する。
第１６条（取締役の責務）
当社の取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２． 当社の取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

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３． 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
第１７条（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
当社の新任の取締役及び監査役（独立社外取締役を含む。但し、弁護士その他、法律に関する業務に従事していた者は除く。）は、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を理解するため、就任後３ヶ月以内に、法務・コンプライアン
ス担当取締役又は外部弁護士による研修プログラムに参加する。
２． 当社の新任の社外取締役及び社外監査役は、当社グループの経営戦略、財務状態、組織その他の重要な事項につき社長（ＣＥＯ）又はその指名する執行役員その他の従業員から説明を受ける。
３． 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社グループの財務状態、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑚を積まなければならない。当社は、取締役及び監査役がこれらの目的を達成するために必要な研修の開催ならびに外部の機関が行う研修等の紹介及び費用の負担を行う。
第１８条（取締役会の議題の設定等）
取締役会の議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、適切な時期に取締役会において、取締役会規則に則って今後１年間の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク管理及び内部統制に関する主要な事項を定める。
２． 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りではない。）、社外取締役を含む各取締役及び監査役に配布されなければならない。
第１９条（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２． 当社の監査役と取締役会議長、会長（選任されている場合）及び社長（ＣＥＯ）は、当社グループの事業、内部統制及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論するための会合を開催する。
３． 当社の独立社外取締役と監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献するという観点から、当社グループの事業、内部統制及びコーポレートガバナンスに関する事項等について情報交換及び認識共有を図るための会合を開催する。
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第２０条（取締役会の評価）
取締役は、取締役会の有効性について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第２１条（取締役の報酬）
取締役の報酬は、取締役会で定めた内規にもとづいて、社長（ＣＥＯ）が決定する。内規を変更する場合は、取締役会は、指名・報酬諮問委員会に諮問する。指名・報酬諮問委員会は、内規の変更案を取締役会に提案する。内規の概要については、適時適切に開示する。
２． 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
第２２条（株主との対話）
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定めて、開示する。
以上
改正履歴

2016 年 6 月 21 日改正
2018 年 6 月 20 日改正
2018 年 10 月 11 日改正
2020 年 10 月 1 日改正
2021 年 11 月 1 日改正
2022 年 4 月 26 日改正

7(コーポレートガバナンス原則 別紙１)
社外取締役・監査役の独立性の判断基準
当社は、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものとする。
１．

当社および当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務行者（注１）

２．

当社の親会社、兄弟会社の業務執行者

３．

当社の主要株主（総議決権の 10%以上を直接または間接に保有する者）
たはその業務執行者

執ま

４． 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者（１）当社もしくは当社の重要子会社（注２）の主要な仕入れ先（注３）またはその業務執行者（２）当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先（注４）またはその業務執行者（３）当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者
５．

当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者

６．

当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役である会社の 業務執行者

７．

当社グループから役員報酬以外に直近 3 事業年度の平均で 1000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家その他の個人（注６）８．

当社グループから直近 3 事業年度の平均で 1000 万円以上の寄付を受けて いる者または法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者

９．

次に該当する者（重要でないものを除く。）の配偶者及び二親等以内の親族
8

（１）上記１から 8 までに掲げる者
但し、上記 1 または 2 については、過去１０年間に該当していた者とし
上記 3 から 8 までについては、過去３年間に該当していた者とする
付則；本基準は、２０２２年４月１日以降、新たに任命される者より効力を有するものとする。
（注）
１．業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
２．当社の重要子会社とは、大陽日酸株式会社、Matheson Tri-Gas, Inc.、Nippon
Gases Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。
３．主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社または当社重要子会社から受けた者をいう。
４．主要な販売先とは、当社または当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の２％以上の商品またはサービスを販売した者をいう。
５．主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える者をいう。
６．当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。

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