コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Prima Meat Packers,Ltd.

最終更新日：2024年9月2日

プリマハム株式会社代表取締役社長 社長執行役員 千葉 尚登
問合せ先：03-6386-1800
証券コード：2281
http://www.primaham.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「おいしさと感動で、食文化と社会に貢献」という目指す姿のもと、透明性の高い誠実な経営を実践し、変化に対応した意思決定を適切かつ機動的に実行するために、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(1)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
(2)当社グループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則である経営理念、経営ビジョンや、サステナビリ
ティ基本方針、食品安全・品質方針、環境方針、人権方針、調達方針、経営計画基本方針等を定め開示します。
(3)商品を提供する使命や社会的責任の重要性を認識し、お客様、お取引先様、従業員、及び地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき、健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成します。また、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めます。
(4)当社グループの効果的・効率的な経営の実現と業務執行責任機能を果たすため、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めます。
(5)日本版スチュワードシップ・コードの理念を尊重し、機関投資家をはじめとする株主との対話（面談）に前向きに取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレート・ガバナンス・コードに制定されている原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．いわゆる政策保有株式】
当社は、発行会社との良好な取引関係の維持発展、ひいては当社事業の発展などに資すると認められない株式は保有しません。
当社は、取締役会で毎年政策保有株式の保有意義について検証を行っております。
2024年１月に実施した取締役会での検証の結果、保有する株式のうち、非上場株式３銘柄、上場株式１銘柄を売却いたしました。また、1銘柄につき公開買付に応募して一部売却いたしました。その他の先については取引採算に若干問題のある先もありますが、一定の保有意義が認められ、直ちに売却すべきと判断される状況にはないと判断し、引き続き保有することといたしました。
議決権行使については、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているか否かの観点など、総合的に判断し行使いたします。また、必要に応じて発行会社との対話を行います。会社の議案に賛成できないと判断する際は、売却の要否について検討を行うことがあります。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、当社グループと取締役、監査役及び執行役員との利益相反取引は取締役会の承認を必要とし、支配株主等と取引を行う場合は、一定以上の取引額となる重要な取引は経営諮問委員会、取締役会に報告する体制としています。
支配株主等との取引については取引金額等を毎年経営諮問委員会、取締役会に報告することで、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。支配株主等と原材料調達等の取引を行う場合は、他社から見積もりを入手する等、市場の実勢価格を勘案して取引を決定しております。
【補充原則2-4①．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性確保についての考え方＞
当社グループでは、行動規範に「従業員のゆとりと豊かさを実現し、安全で働きやすい環境を確保するとともに従業員の人格、個性を尊重する」ことを掲げております。それを踏まえて中期経営計画では「人材の確保と育成による変革意識の醸成」を図っていくこととしています。持続的な成長を遂げるためには、性別・年齢・国籍・障がい・生き方・価値観などの従業員の多様性を受け入れ、人物本位での雇用・登用を推進し、だれもが働きやすい柔軟な環境・制度づくりが重要と考えております。
<多様性の確保の目標ならびにその状況>
女性につきましては、女性活躍推進法に基づく行動計画の中で2025年3月末の女性管理職比率を４％以上とする計画を掲げております。2021年
度は2.8％、2022年度は3.4％、2023年度は4.7％となっております。外国人につきましては、社員が数名在籍するのみで管理職の登用者はおりません。海外売上高の比率が10％を超えた際は、目標を設定することといたします。尚海外子会社では、外国人の管理職を複数登用しております。
中途採用者につきましては、キャリア採用を積極的に行っております。2023年度は12名の採用目標に対し、8名の採用を行いました。今年度は12名の採用を目標としております。
<多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況>持続的な成長を遂げるためには「働きがいのある職場環境をつくる」ことが重要であり、「多様な働き方の尊重、推進」「優秀な人材の雇用と育成」「心身の健康に配慮した労働安全衛生」を行っていくことが必要と考えております。従業員のエンゲイジメントを高めるため、「働きがい改革推進プロジェクトチーム」を設置し、社内環境整備を行っています。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、プリマハム企業年金基金において企業年金の積立金の運用を行っています。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成

だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、企業年金基金には資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、「年金資産運用に関する基本方針」を定め、人事部門、経理部門の責任者や労働組合の代表者等をメンバーとする資産運用委員会を設置して投資商品の選定及び運用のモニタリングを行っています。企業年金基金が採用する運用委託機関はスチュワードシップ・コードを受け入れており、当該機関が行う議決権行使等についても適正な取組みになっているかモニタリングを行っております。企業年金基金の人材、特に運用執行理事については、企業年金連合会が主催する研修や、運用委託機関が主催するセミナー等に参加し、必要な業務知識の習得を行っています。また、企業年金基金の理事、代議員に労働組合の代表、従業員の代表を選定し、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反が適切に管理される体制を構築しています。

【原則3-1．情報開示の充実】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの目的を理解し、ステークホルダーから信頼される企業になるため、法令や当社の基本方針に従い、以下の項目について積極的に情報開示に努めております。
(ⅰ)当社は、「正直で基本に忠実」「商品と品質はプリマの命」「絶えざる革新でお客様に貢献」の経営理念のもと、経営方針である、営業力・開発力・商品力の強化により、売上と利益の規模と質を高めると同時に、サステナビリティを重視した経営を推進し、「いつも、ずっと、お客様に愛され、支持される会社なる」を目指しております。また、中期経営計画については毎年３ヵ年のローリングプランを策定し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を行っています。具体的には経営目標として「ＲＯＥ10％以上」を掲げており、また、重要な投資案件ではＲＯＩＣを判断材料のひとつとしています。また配当方針については、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題と捉えており、配当性向40％以上（2024年度から引上げ）を目標としつつ、安定的配当を継続的に実施していくことを基本としております。以下ホームページ等で開示しております。
【2024年3月期決算説明会資料 Ｐ13〜】
https://www.primaham.co.jp/ir/library/attaches/pdf/20240517̲1.pdf【プリマハムグループ統合報告書】
https://www.primaham.co.jp/ir/integratedreport/2023/index.html(ⅱ)当社は、透明性の高い誠実な経営を行い、また、変化に対応した意思決定が適切かつ機動的になされるようコーポレートガバナンスの強化を図っております。
なお、株主、取引先、お客様など様々なステークホルダーの方々に対して、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、開示しております。
【コーポレートガバナンス基本方針】
https://www.primaham.co.jp/ir/library/attaches/pdf/20211109̲2.pdf(ⅲ)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、株主総会にて年間総額を決議し、具体的な個別の金額については、代表取締役社長と独立社外取締役をメンバーとする経営諮問委員会で審議を実施した上で、取締役会にて決議された一定の基準に従って決定しており、透明性を確保しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針については、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力等を総合的に考慮しております。手続については、社長が提案し、経営諮問委員会で審議の上、取締役会で決議しております。
(ⅴ)取締役候補・監査役候補の選解任・指名の理由については株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1③．サステナビリティにサステナビリティについての取組み等】「おいしさと感動で、食文化と社会に貢献」という目指す姿のもと、当社グループの持続的な成長を通じて、持続可能な社会の実現に貢献しますとする基本方針のもと、重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティ委員会で、マテリアリティ解決のための目標と活動計画を策定し、具体的なアクションを開始しています。その取組については、当社ホームページならびに統合報告書をご参照ください。また、人的資本や知的財産への投資の状況についても、統合報告書をご参照ください。
https://www.primaham.co.jp/sustainability/
https://www.primaham.co.jp/ir/library/integratedreport/
気候変動等への対応についても、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言への賛同を表明し、その提言に沿って気候変動関連リスクおよび機会について開示しています。開示内容については以下当社ホームページをご参照ください。開示の質と量についても今後充実を進めてまいります。
https://www.primaham.co.jp/sustainability/tcfd.html【補充原則4-1①．取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会が自ら決議する事項を取締役会規定において次の通り定めております。
（1）経営の基本方針に関する事項（2）株主総会に関する事項（3）前各号のほか、法令、定款又は株主総会の決議により取締役会が決議すべき事項、その他取締役会が必要と認めた事項上記以外の事項については「業務分掌・責任規定」及び「職務権限・責任規定」に基づき経営陣及び業務運営組織の長へ委任されております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、ホームページに開示しております。
【補充原則4-10①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役総数４名のうち独立社外取締役は３名と独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。加えて独立性、客観性と説明責任を強化する為、代表取締役社長と独立社外取締役とで構成する経営諮問委員会を設置し、取締役等の指名・報酬、
コーポレートガバナンスに関する重要事項、支配株主との利益相反に関する事項等の審議を行っております。
【補充原則4-11①．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、「事業運営及び経営管理に関する豊富な知識・経験を有し、社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて公正・的確に業務を遂行し得るもの」を取締役指名方針とし、多様な人材を候補者として決定しております。また、当社の経営環境や事業特性等に応じたスキル等についてはコーポレートガバナンス基本方針に記載しております。スキル・マトリックスは統合報告書に記載しております。また、株主総会招集通知にはスキル・マトリックスに加え、スキル項目の選定理由についても記載しております。
【補充原則4-11②．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役業務に振り分けできるよう、兼務につきましては合理的範囲内に留めております。兼任状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」、「事業報告」、「コーポレートガバナンス報告書」等に記載しております。
【補充原則4-11③．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
全ての取締役、監査役にアンケートを実施し、取締役会の実効性評価を実施しました。結果、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていると判断いたしました。詳細は2024年6月３日付「2023年度『当社取締役会の実効性評価』分析結果の概要と今後の対応について」をご覧ください。
【補充原則4-14②．取締役・監査役のトレーニング】
社外取締役、社外監査役は、各部門から事業・業務内容・課題等について説明を受け、当社グループについての理解を深めてまいります。取締役・執行役員は、外部機関の研修等を活用し、より高いリーダーシップ力の発揮と戦略的視野の養成を図ってまいります。監査役は、各種セミナー
や他業種との意見交換会に積極的に参加することで、業務及び会計に関する監査スキルの向上を図ってまいります。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を策定しております。同基本方針において以下の４項目を掲げております。
（1）持続的な成長と企業価値向上のため、社長及び経営陣幹部が中心となって株主との建設的な対話を積極的に推進する。
（2）日本版スチュワードシップ・コードの理念を尊重し、機関投資家をはじめとする株主からの対話（面談）要請に前向きに取り組む。
（3）対話から得た意見については、経営会議や取締役会の場で社長並びに経営陣幹部で共有し、必要に応じてその対応について議論する。
（4）対話促進を統轄する役員は総務・広報部担当役員とする。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
以下ホームページ等で開示しております。
【2024年3月期決算説明会資料 Ｐ13〜】
https://www.primaham.co.jp/ir/library/attaches/pdf/20240517̲1.pdf【プリマハムグループ統合報告書】
https://www.primaham.co.jp/ir/integratedreport/2023/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

22,950,200

45.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,717,700

7.39

伊藤忠食品株式会社

2,262,800

4.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,378,600

2.74

学校法人竹岸学園

910,000

1.81

株式会社サンショク

700,180

1.39

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 505223

520,025

1.03

日本生命保険相互会社

446,436

0.59

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

419,617

0.83

ＪＰモルガン証券株式会社

407,433

0.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針①プリマハムの伊藤忠商事グループ内の位置づけ
当社は伊藤忠商事食料カンパニーに属し、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、伊藤忠商事グループの畜産バリュー
チェーンの中で最終製品の製造、販売という重要な役割を担っています。当社主力商品に係る高品質な輸入原料の安定供給の確保や伊藤忠商事海外出資先との豚肉ブランドの共同開発等において、当社は伊藤忠商事グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と伊藤忠商事は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
②伊藤忠商事の上場子会社に対するカバナンス
伊藤忠商事は、グループ全体の企業価値の向上のため、親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議のうえ、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。しかしながら、伊藤忠商事はこれら上場子会社につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行わないとしています（いずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、伊藤忠商事と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
③当社のガバナンス体制
伊藤忠商事は間接保有分を合わせ、当社議決権の50.14％を保有しています。また、伊藤忠商事出身者を取締役に選任しているほか、伊藤忠商事経営幹部を監査役に選任しております。そこで伊藤忠商事と当社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、取締役のうち過半数を（４名中３名）独立社外取締役として選任しております。加えて代表取締役社長と独立社外取締役のみで構成する経営諮問委員会を設置し、役員の選解任や役員報酬に加え、後継者計画に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、支配株主との利益相反に関する事項等の審議を行い、取締役会に答申することで透明性・説明責任の強化を図っております。
④個別取引での考え方
伊藤忠商事ならびにそのグループ会社と原材料調達等の取引を行う場合は、他社から見積もりを入手する等して、市場の実勢価格を勘案して取引を決定しております。加えて、重要な取引については、経営諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において取引の可否を判断しております。
支配株主等との取引については、年間の取引金額等を毎年経営諮問委員会に諮問の上取締役会に報告することで、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
上記参照

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山下 丈

弁護士

井出 雄三

他の会社の出身者

辻田 淑乃

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

山下 丈

○

井出 雄三

○

辻田 淑乃

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大学教授としての経験や弁護士としての高度な専門知識を有し、会社法務に精通しております。こうした経験と見識を踏まえ、更なる企業価値の向上を担う社外取締役としての任に相応しい人物と判断したため。

―――

グローバルな大手製造業の企業経営を担い、豊富な経験と海外事業展開や経営戦略に関する深い見識を有しており、当社の事業戦略を推進していく上で、指導、監視、支援および適切な助言を期待できることから、社外取締役としての任に相応しい人物と判断したため。

―――

国内外企業におけるグローバルで豊富な経験と、経営及び多様性に関する深い見識、財務・経理に関する高度な専門知識を有しております。このことより、当社の経営戦略を推進していく上で、独立した立場から監視、支援及び適切な助言を期待できることから、社外取締役として任に相応しいと判断したため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
代表取締役社長と独立社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会に相当する経営諮問委員会を設置し、経営幹部と取締役、監査役の指名・報酬を審議し、独立性及び客観性と説明責任を強化しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果の説明を受け、その監査に随時立会い、計算書類等の監査を実施しております。
監査役は監査部８名が実施した工場・営業所を含む各組織及びグループ会社の監査結果について報告を受け、指摘事項について意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

下澤 秀樹

他の会社の出身者

須永 明美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

下澤 秀樹

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

下澤 秀樹氏は、当社の取引銀行のひとつである三井住友信託銀行株式会社の業務執行者として2019年６月まで勤務して 金融機関における長年の経験を当社の監査におりましたが、退任されて３年以上経過し 活かしていただくため。
ていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

須永 明美○―――公認会計士、税理士としての専門的知識および経験を当社の監査に活かしていただくため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
２０１８年６月２８日開催の第７１回定時株主総会にて、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入について承認可決しました。報酬や算定方法等の詳細につきましては、後述する【取締役報酬関係】に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度(２０２３年度)に取締役へ支払った報酬の内容 (取締役７名 １５５百万円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役等の報酬等の額につきましては、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。固定報酬につきましては、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とし、経営諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。業績連動報酬につきましては、企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、中長期的な業績と企業価値向上と連動する株式報酬制度を導入しております。業績連動型
株式報酬制度は、連結営業利益で予算達成率に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を株式として付与しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、総合企画本部総合企画室が担当部署となり、必要な情報を適宜・適確に提供しております。取締役会資料は、会日前に十分先立って配布されており、審議の活性化を図るべく情報提供についても必要に応じ行っております。加えて、事前説明が必要

と判断される議案の事前説明会を実施しております。また、取締役会は原則として月１回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間スケジュールと予定される審議事項については取締役・監査役に通知しております。また当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が就任する際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を確保しております。就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を確保しております

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は４名の取締役（うち社外取締役３名）で構成しており、社外取締役の比率を高めることにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスレベルの向上を図ることとしております。２０２３年度は１５回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を適正に監督しております。
業務執行につきましては、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用し、執行役員は取締役会の決定及び代表取締役社長の指揮のもと担当職務を遂行しております。
取締役会及び代表取締役社長による適確かつ迅速な意思決定がなされるよう、経営会議ならびに社内委員会を設置し、重要な経営事項等につきましては事前に経営会議または社内委員会において十分な審議を行い、上記機関決定に反映させております。
内部監査につきましては監査部（８名）にて担当し、監査役及び会計監査人との連携を密にして、工場・支店・営業所を含む各組織及びグループ会
社の監査を実施しております。監査役は常勤監査役（社外監査役）２名及び非常勤監査役２名の４名体制により、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、取締役等の職務執行を監視しております。また、会計監査人より監査に関する計画及び結果の説明を受け、その監査に随時立会い、かつ計算書類等の監査を実施しております。会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人と契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は２名で、会計監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士９名、その他２６名で構成されております。
取締役候補者につきましては、個々人の知識、経験、能力を考慮し、経営の監督に適した人材を人選し、代表取締役社長と独立社外取締役３名をメンバーとする経営諮問委員会にて審議したうえで、取締役会で決議しております。報酬決定につきましても、年間総額を株主総会にて決議した
上で、個別の報酬金額については経営諮問委員会の審議を実施し、取締役会にて決議された一定の基準に従って決定するものとし、透明性を確保したものとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会は業界の動向、事業内容に精通し、専門的見識を有する業務執行取締役と「グローバル」「財務・経理」「サステナビリティ、人的資本」、「営業・マーケティング」等の専門スキルを有する社外取締役で構成し、適正な監督体制ならびに、迅速かつ適切な意思決定および権限責任の明確化による業務執行体制を構築しています。また、社外監査役を中心とする経営監視を徹底させることにより監査機能の充実を図っております。
取締役会はこれらの実践により、会社の目指す具体的な経営方針や経営戦略の達成に向けて、取締役会全体の実効性の向上に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送、早期開示を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第７５回定時株主総会より、開催日について、集中日を外しております。

電磁的方法による議決権の行使

第７２回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使ができるようにしております。
第７５回定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにて議決権行使が出来るようにしております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文での株主総会招集通知をホームページに掲載しております。

その他

株主総会会場における事業報告のビジュアル化。株主総会招集通知のホームページへの早期掲載を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的（年２回）に決算説明会（社長出席）を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内【株主・投資家の皆さまへ】の中に、経営計画、有価証券報告書、決算短信、決算ハイライト、統合報告書、決算説明会資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務・広報部

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他

経営理念、行動規範、環境方針、コンプライアンスプログラム等で規定しております。

１．環境保全活動
統合報告書の発行、植林活動、事業所におけるＣＯ２削減、廃棄物の発生抑制
２．ＣＳＲ活動
国連世界食糧計画ＷＦＰ協会などへの支援

アナリスト、機関投資家向け個別ＩＲミーティングを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、２００６年５月８日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他の業
務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について決議しております。
この基本方針は、内容を適宜見直したうえで修正決議しており（最終決定：２０１５年４月２７日）、現在の内容は以下の通りであります。
１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システム の維持・向上とコンプライアンス体制の充実に努める。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規定」に従い、文書または電磁情報により保存・管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を閲覧することができる。
３ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規定」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制の充実に努める。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営基本方針その他の重要事項については原則として、事前に社長の諮問機関である経営会議において審議の上、「取締役会規定」及び「取締役会運営規則」に従い、取締役会において適切な意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌・責任規定」、「職務権限・責任規定」、「グループ会社管理規定」等において、それぞれの責任者およびその責任範囲、執行手続の詳細について定める。
５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「プリマハム コンプライアンス・プログラム」を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、グループ内のコンプライアンス体制の充実 に努める。また、一定の重要な意思決定を行う事項については、職務権限・責任規定に定められた審査権限者が事前に適法性等を検証し、且つ適切な業務運営を確保すべく、監査部による内部監査を実施する。
６ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における統一的な管理体制を確立するため、「グループ会社管理規定」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営管理を行うとともに、各子会社においても、リスク管理規定、取締役会規定、職務権限・責任規定並びにコンプライアンスプログラム等を制定し運用することを通して、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保する。
７ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役会の職務を補助する専属の使用人を任用する。監査役補助者の人事異動・
人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得なければならないものとし、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
８ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正の行為の事実、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。また、子会社取締役及び使用人から上記報告を受けた者は遅滞なく監査役へ報告する。上記監査役への報告を理由として、当該本人に対する不利益な処遇は一切行わない。

９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役と会合をもち、定例業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を実施し、意思の疎通を図る。また、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（経営会議、コンプライアンス委員会、品質安全会議等）への監査役の出席を確保する。監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用（公認会計士・弁護士等への相談費用を含む。）の前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当社は、取締役会において決議された取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確 保するための体制構築の基本方針に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備・運用しております。内部統制システムの運用上見出された問題点などの是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムを整備・運用しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で接し、社会的な秩序を維持・尊重します。そして、必要な場合には法的な措置をとることを前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的勢力との関係を断固として遮断します。また、その旨を当社の行動規範に定め、当社取締役及び監査役、執行役員、従業員全員に周知しております。
そして、社内に対応統轄部署を設け、平素より管轄警察署等の専門関係機関との密接な情報交換を行い、不当要求が行われた場合には、躊躇することなく連絡・相談ができるような関係構築を図ると共に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し情報の収集、及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供に努めております。

１．決定事実に関する情報の適時開示に係る社内体制
決定事実に係る取締役が取締役会に提案し、取締役会で決定した後、決定事実を広報責任者（総務・広報部長）より株式会社東京証券取引所へ情報を開示する。
２．発生事実に関する情報の適時開示に係る社内体制
発生事実に係る本部長（執行役員等）が情報を経営者に報告し、広報担当（総務・広報部）が報告された情報を収集して発生事実を広報責任者（総務・広報部長）より株式会社東京証券取引所へ情報を開示する。
３．決算に関する情報の適時開示に係る社内体制
決算に係る取締役が取締役会に提案し、取締役会で決定した後、決算内容を広報責任者（総務・広報部長）より株式会社東京証券取引所へ情報を開示する。