コーポレートガバナンス・ガイドライン

円谷フィールズホールディングス株式会社

第１章 総則（目的）
第１条 このガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスにおける基本的な事項を定め、すべてのステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とする。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針とする。
この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考える。
当社は、経営の健全性、透明性およびコンプライアンス意識を高めるため、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、効率的な経営を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）
第３条 当社は、すべての株主についてその保有株式の内容および数に応じて平等に扱い、また、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行い、株主の権利を確保する。
２．当社は、特定の株主に対して特別な便宜の供与を行わない。
３．当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮し、とりわけ少数株主にも認められている特別な権利についてはその行使の確保に十分に配慮する。

（株主総会）
第４条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、電子提供措置事項の早期開示に努める。
２．当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
３．当社は、言語による情報格差が生じないよう、招集通知および参考書類の要旨を英訳し当社ウェブサイトに掲載する。
- 1 -４．当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と捉え、開催日程の適切な設定を行う。
５．当社は、株主総会において可決には至ったものの、20％以上の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応の要否を検討する。

（資本政策に関する基本方針）
第５条 当社は、成長性を重視し、内部留保を活用した積極的な投資を優先することで、株主価値を高めることによって株主に報いることができると考え、資本政策の基本的な方針として、配当性向を20％以上とする。また、詳細な配当政策については、有価証券報告書等において開示を行う。
２．支配権の変動や大幅な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会および監査役会においてその必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行う。

（関連当事者取引等に関する基本方針）
第６条 当社は、関連当事者取引等の実施について、その取引が当社グループの経営の健全性を損なわないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して妥当であるか等に特に留意し決定する。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第７条 当社は、事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を必要な限度においてのみ保有することがある。なお、政策保有株式の保有に際しては、当該保有について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証する。
２．当社は、毎年、個別の政策保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証し、処分を含む保有継続の可否を判断しその結果の概要を開示する。
３．政策保有株式の議決権について、当社の中長期的な企業価値向上に資することを前提とし、当社との利益相反、株主価値の毀損等の可能性を検証し、提案された具体的な議案ごとに個別に判断する。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働- 2 -（倫理基準および利益相反）第８条 当社は、取締役、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、企業行動規範を定め、その浸透・遵守を図り、実践状況をレビューする。
２．取締役は、利益相反に係る事案が生じる場合、速やかに取締役会に報告し取締役会の承認を得なければならない。

（ステークホルダーとの関係）
第９条 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会およびその他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２．当社は、会社の持続的成長を図るため、社会・環境問題を含む持続可能性を巡る課題に的確に対処し、社会の持続可能な発展に寄与する活動を通して自らの社会的価値を確立して社会に受け容れられる存在となるべく、能動的に取り組む。
３．当社は、当社の従業員等が当社における違法または不適切な行為に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、内部通報制度を整備・運用し適切な対応を行う。また、内部通報に係る情報の管理を徹底するとともに、法令および社内規程に従い情報提供者が情報提供を理由に不利益な取扱いを受けることがないように保護する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示）
第10条 当社は、IRポリシーに基づき、株主・投資家などのすべてのステークホルダーに対して、適時性、公平性、正確性および継続性に配慮した情報開示に努め、より多くのステークホルダーとの信頼関係の構築・醸成を目指す。
２．当社は、情報提供において、金融商品取引法等の諸法令および当社が株式上場している東京証券取引所の定める適時開示に関する規則を遵守する。
３．当社は、法令・規則に基づく開示以外の情報提供についても、適時性、公平性、正確性および継続性を重視し、さらなる企業活動の理解促進に向けて積極的な開示を実施する。

第５章 取締役会等の責務（取締役会の役割）- 3 -第11条 取締役会は、株主からの委託を受け、すべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、これを通じて、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図る責任を負う。
２．取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性および透明性を確保する。また、当社グループの向かうべき方向性の確立、経営戦略および経営計画の策定、経営陣の選解任・評価およびその報酬の決定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境の整備、当社が直面する重大なリスクの評価およびその対応の策定ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて最善の意思決定を行う。

（取締役会議長）
第12条 取締役会議長は、すべての議案の審議に十分な時間を確保し、議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。

（取締役会の構成）
第13条 取締役会は、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる適正な員数で構成し、独立かつ客観的な経営の監督のために独立社外取締役を置くものとする。
２．取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を考慮し、取締役候補者を決定する。

（取締役の資格および指名手続等）
第14条 取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。
（１）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することができる者（２）優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者（３）取締役の職務を遂行するため必要な時間を確保できる者（４）法令で求められる取締役の適格要件を満たす者
２．独立社外取締役候補者は、前項に加え、当社と重大な利害関係がなく、当社が定める独立社
外取締役の独立性に関する基準を満たすとともに、以下のいずれかの要件を満たす者とする。
（１）経営者としての豊富な経験を有する者（２）法律もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者
３．取締役会は、当社の業績等の評価、職務遂行能力・貢献度等の評価を踏まえ、公正、透明かつ厳格な審査を経たうえで、経営陣の選解任および取締役候補者の指名を適切に行う。
４．取締役会は、経営陣に関する人事が重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、後継者候補の育成のため、次代候補者に研鑚の機会を与えるとともに適正な評価を行い、育成が計画的に行われるよう監督する。
- 4 -（監査役の資格および指名手続）
第15条 監査役候補者は、以下の要件を満たす者とする。
（１）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することができる者（２）優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者（３）監査役の職務を遂行するため必要な時間を確保できる者（４）法令で求められる監査役の適格要件を満たす者
２．監査の実効性を確保するためにも、様々な分野における豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任するとともに、最低１名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。
３．監査役候補者の選任にあたっては、監査役会の同意を得ることとする。
４．取締役会は、公正、透明かつ厳格な審査を経た上で、監査役候補者を決定する。

（役員の兼任）第16条 当社は、取締役または監査役が当社以外の上場会社の役員等を兼任する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとする。また、その主な兼任状況について事業報告および有価証券報告書において開示する。

（取締役の責務）
第17条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし取締役としての職務を遂行する。
３．取締役は、就任するにあたり、関連する法令ならびに定款、取締役会規程およびその他の社内規程を把握し、その職責を十分に理解しなければならない。

（独立社外取締役）
第18条 当社は、独立社外取締役には特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るよう努める。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行うこと（２）経営陣幹部の選任・解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（３）当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること- 5 -２．監査役または監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。

（取締役および監査役の研修）
第19条 当社は、積極的に取締役および監査役に対し、関連する法令やコーポレートガバナンス、その他必要な情報や専門家による研修等の機会を提供する。
２．取締役および監査役は、その役割を果たすために当社の財務状態や、関連する法令、コーポレートガバナンス、その他必要な事項に関して常に積極的に情報の収集に努める。

（社外取締役および監査役への支援体制等）
第20条 当社は、社外取締役および監査役は必要に応じいつでも、社内取締役、執行役員および従業員に対して説明、報告または社内資料の提出等を求めることができることとする。
２．当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適正な人員および予算を付与する。
３．当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および予算を付与する。

（取締役会の実効性評価）
第21条 取締役会は、各役員による自己評価や、代表取締役が随時実施する各取締役との面談等による意見聴取の結果を踏まえ、グループ全体の事業およびコーポレートガバナンス体制における取締役会の実効性について分析および評価を行う。また、当社は、その結果の概要を開示する。
２．取締役会は、前項の分析・評価結果を活かし、取締役会の機能向上および運営改善を図るとともに、コーポレートガバナンスの充実に努める。

（取締役の報酬等）
第22条 当社は、取締役の報酬等を取締役報酬規程に基づき決定する。
２．当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置し、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るものとする。
３．当社は、業務執行取締役の報酬等を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対しての成果を踏まえ、適切かつ公正に決定する。
４．当社は、社外取締役の報酬等を、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責を踏まえ、適切かつ公正に決定する。
- 6 -５．当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について適切な方法により開示する。

第６章 株主との対話（株主との対話）第23条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主や投資家との直接的なコミュニケーションを重視する。
２．取締役および情報開示担当役員等は、決算説明会、個人投資家向け会社説明会等に登壇し、自ら経営方針等を合理的かつ明確な内容をもって説明する。
３．当社は、国内外での株主や投資家からの取材において、合理的な範囲で代表取締役社長、社外取締役を含む取締役または監査役が積極的に対応し建設的な対話を実施する。
４．当社は、株主・投資家間において実質的な情報格差が生じないように十分留意する。
５．当社は、対話において把握された株主や投資家の意見や懸念について、取締役会や執行役員会等で報告を行うとともに、広く社内にも情報共有を図り、経営や企業価値の向上に役立てる。
６．株主、投資家との対話等に際しての内部情報に関しては、対応者が細⼼の注意を払って適切に管理するために、インサイダー情報への該否の確認を行うなど、内部情報管理およびインサイダー取引防止の徹底を図る。

附 則（ガイドラインの改訂）
第24条 このガイドラインの改訂は、取締役会決議による。

（実施期日）
第25条 このガイドラインは、２０１５年１２月１８日より実施する。
２０１８年１２月２５日改訂
２０２１年１２月２１日改訂
２０２２年１０月 ３日改訂
２０２３年 ６月２１日改訂
２０２３年１２月１５日改訂- 7 -