2024年3月

公開草案

IFRS®会計基準

結論の根拠
企業結合 ― 開示、のれん及び減損
IFRS第3号及びIAS第36号の修正案
コメント期限：2024年7月15日

International Accounting Standards Board

IASB/ED/2024/1

公開草案「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」に関する結論の根拠
この結論の根拠は、公開草案「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」に付属しているが、その一部を構成するものではない。本公開草案を開発した際の国際会計基準審議会（IASB）の考慮事
項を要約している。個々の IASB メンバーは、いくつかの要因により大きなウェイトを置いた。

はじめに
BC1

本公開草案は、IFRS 第 3 号「企業結合」及び IAS 第 36 号「資産の減損」を修正する提案を示している。提案は、IFRS 第 3 号における開示要求及び IAS 第 36 号におけるのれんを含んだ資金生成単位（CGUs）の減損テストに関する要求事項を扱っている。
この提案パッケージは、企業の企業結合に関するより有用な情報を合理的なコストで財務諸表利用者（利用者）に提供することが期待される。特に、(a) IFRS 第 3 号における提案している新たな開示要求は、利用者が企業結合の成功度についてのより良い評価を行えるようにする情報を開示することを企業に要求することとなる。
(b) IAS 第 36 号の修正案は、のれんを含んだ CGUs の減損テストの有効性を改善し、その適用のコスト及び複雑性を低減させることが意図されている。

BC2

本公開草案は、下記に対する関連する修正案も示している。
(a) 公表予定の IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」(b) IFRS 実務記述書第 2 号「重要性の判断の行使」

BC3

これらの提案は、IASB のプロジェクト「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」から生じている。当該プロジェクトは、IFRS 第 3 号の適用後レビュー（PIR）において提起されたいくつかの懸念に対応して IASB の作業計画に追加された。このプロジェクトの目
的は、企業が企業結合に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供できるかどうかを探求することである。

BC4

利用者にそうした情報を提供することは、利用者が次のことをよりよく評価できるようにすることによって、利用者がより良い意思決定を行うのに役立つであろう。
(a) 企業の企業結合の業績(b) 企業の経営者が事業を取得するために企業の経済的資源をどれだけ効率的かつ効果的に使用したのか

1© IFRS Foundation

背
BC5

景
IASB は 2004 年に IFRS 第 3 号を公表し、2008 年に改訂した。2013 年から 2014 年に、IASB は IFRS 第 3 号の PIR を当該 IFRS 会計基準書が意図したように機能しているかどうかを評価するために実施した。発見事項は 2015 年に公表された報告書及びフィードバック・ステートメント「IFRS 第 3 号『企業結合』の適用後レビュー」に要約
された。

BC6

プロジェクト「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」において、IASB は IFRS 第 3 号のPIR で識別された焦点領域のいくつかを検討した。特に、(a) 企業結合の業績に関する情報(b) のれんを含んだ CGUs の減損テスト（減損テスト）の有効性及び複雑性(c) のれんの事後の会計処理、すなわち、減損のみのアプローチを維持するのか、償却及び減損のアプローチ（償却を基礎としたモデル）を再導入するのか(d) 顧客との関係及びブランド名などの無形資産の識別及び公正価値測定

ディスカッション・ペーパーBC72020 年 3 月に、IASB はディスカッション・ペーパー「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」を公表した。当該ディスカッション・ペーパーは、BC6 項に記述した焦点領域への対応方法に関する IASB の予備的見解を示していた。IASB の予備的見解は次のようなものであった。
(a) IFRS 第 3 号における開示要求を改善すべきである。
(b) のれんに係る減損損失を適時に合理的なコストで認識するにあたり、IAS 第 36 号における減損テストよりも著しく有効性の高い異なる減損テストは設計できない。
(c) のれんの償却を再導入すべきではない。
(d) 減損テストの実施のコスト及び複雑性を低減させることを意図した提案を開発すべきである。
(e) 財政状態計算書においてのれんを除いた資本合計の金額を表示することを企業に要求する提案を開発すべきである。
(f) 企業結合においてのれんと区分して認識される識別可能な無形資産の範囲を変更す
べきではない。

BC8

IASB は、ディスカッション・ペーパーに対して 193 通のコメントレターを受け取った。IASB はディスカッション・ペーパーに含まれていたトピックに対するフィードバ
ックを収集するため、さまざまな利害関係者との会合も行った。このプロセスには、企2© IFRS Foundation

業結合の業績に関してどのような情報が企業内でレビューされているのかを理解するとともに、作成者が財務諸表において当該情報を開示することについて抱く可能性のある懸念を理解するための作成者とのフィールドワークが含まれていた。
BC9全体として、ディスカッション・ペーパーに対しての利害関係者のフィードバックは次のことを示していた。
(a) 利用者は企業結合に関するより良い情報を必要としているという全般的な合意。しかし、多くのコメント提出者が、IFRS 第 3 号における開示要求の改善に関する予備的見解が導入されるとした場合には実務上の課題があるであろうと述べた。特に、作成者のほぼ全員が、予備的見解において記述された情報の一部は商業的機密性が高いため、財務諸表における開示を要求すべきではないと述べた。また、多くのコメント提出者は、当該情報は企業の財務諸表において要求すべきか、それとも経営者による説明などの他の文書の方がふさわしいのかも質問した。
(b) 合理的なコストで IAS 第 36 号における減損テストよりも著しく有効性が高くなる
異なる減損テストを設計することは実行可能ではないという全般的な合意。しかし、多くのコメント提出者が IAS 第 36 号における減損テストの改善を提案した。
(c) のれんの事後の会計処理について減損のみのアプローチを維持すべきか、のれんの償却を再導入すべきかについては、意見が分かれていること。
(d) 減損テストのコスト及び複雑性を低減させるための予備的見解に関しては、意見が分かれていること。企業が使用価値を計算する方法を簡素化し改善する提案の開発については全般的な合意があった。しかし、コメント提出者は、減損テストを毎年実施するという要求の削除にはおおむね反対していた。
(e) のれんを除いた資本合計の金額を財政状態計算書において表示することを企業に要求することに対しての全般的な反対。
(f) 企業結合においてのれんと区分して認識される無形資産の範囲によって提供される情報の有用性に関しては、意見が分かれていること。しかし、コメント提出者は、この事項を「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトの一部としてさらに検討すべきではないことにおおむね同意していた。

提案の要約
BC10

ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解に関するフィードバックを受けて、IASB は次のことを検討するために利害関係者とさらに対話した。
(a) 予備的見解が導入されたとした場合に企業が開示することを要求される情報に関しての作成者の懸念。IASB のスタッフは、作成者と利用者の双方ともに、当該開示のいくつかの例を開発し検証した。この作業の間に、参加者は、予備的見解を利用© IFRS Foundation

3

者のニーズと作成者の懸念とのバランスをよりよく取るように修正できる方法に関して質問された。
(b) のれんの耐用年数及びのれんが減衰するパターンを見積ることの実行可能性(c) ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者からの、減損テストの有効性を改善できる変更についての提案
BC11

IASB はその後に予備的見解の再審議を行い、本公開草案に含めた提案を形成した。
IASB は、提案の便益（例えば、利用者にとっての情報の有用性）が提案の導入のコスト（例えば、作成者が当該情報を開示しなければならないことから生じるコスト）を上回ると見込んでいる。

BC12

IASB の提案には 2 つの主要な側面がある。
(a) 企業結合に関する開示（BC17 項から BC183 項）(b) 減損テストの変更（BC184 項から BC251 項）

BC13

IASB は、IFRS 第 3 号を次のことによって修正することを提案している。
(a) 開示目的の追加（BC23 項から BC28 項）(b) 開示要求の追加（以下を含む）(i) 戦略的な企業結合についての企業の取得日における主要目的及び関連する目標
並びにそれらの主要目的及び関連する目標がその後の期間において満たされている程度に関する情報（企業結合の業績に関する情報）を開示するよう企業に要求（BC29 項から BC147 項）(ii) 企業結合から生じると期待されるシナジーに関する定量的情報を開示するよう企業に要求（BC148 項から BC163 項）(iii) 特定の状況において、企業に対し(b)(i)から(ii)の情報の一部の開示を免除(c) IFRS 第 3 号におけるいくつかの開示要求の変更（BC164 項から BC183 項）

BC14

IASB は IAS 第 36 号を次のことによって修正することを提案している。
(a) 企業がのれんを CGUs にどのように配分するのかを明確化（BC194 項から BC201
項）(b) のれんを含んだ CGU（又は CGUs のグループ）が含まれている報告セグメントを開示することを企業に要求（BC202 項）(c) 企業が使用価値をどのように計算するのかを変更（BC203 項から BC222 項）

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BC15

IFRS 第 3 号及び IAS 第 36 号の修正案に関して、IASB は公表予定の IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」の変更を提案している（BC252 項から BC256 項参
照）
。

BC16

予備的見解に対するフィードバックを検討した後に、IASB は、このプロジェクトの一環として次のことをさらに探求しないことを決定した。
(a) のれんの償却を再導入するかどうか（BC228 項から BC251 項参照）
(b) 財政状態計算書においてのれんを除いた資本合計を表す金額を表示することを企業に要求するかどうか(c) 企業結合においてのれんと区分して認識される無形資産の範囲の変更

IFRS 第 3 号「企業結合」の修正案
BC17

IASB は、IFRS 第 3 号の開示要求を次のことによって修正することを提案している。
(a) 開示目的の追加（BC23 項から BC28 項）(b) 企業が次のことを開示するという要求の追加(i) 企業結合の業績に関する情報（BC29 項から BC147 項）(ii) 被取得企業及び取得企業の営業活動の結合から期待されるシナジー（期待されるシナジー）に関する定量的情報（BC148 項から BC163 項）(c) 以下を含む開示要求の的を絞った改善(i) 企業結合についての戦略的根拠を開示するという要求を修正（BC164 項からBC165 項）(ii) 取得した事業の寄与に関する要求事項を修正（BC166 項から BC177 項）(iii) 取得した資産及び引き受けた負債のクラスに関する情報を開示するという要求を修正（BC178 項から BC181 項）(iv) いくつかの要求事項を削除（BC182 項から BC183 項）

企業結合に関するより良い情報の必要性
BC18

事業を取得するには、企業が大量の経済的資源を使用することが必要となることが多い。IASB に対するフィードバックにおいて、利用者は、企業結合に対して支払われた価格が合理的であったかどうか及び企業結合が成功しているかどうかを理解したいと述べた。利用者は次のように述べた。
(a) 企業は通常、企業結合に関する十分な情報を提供していない。
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(b) 利用者は企業結合に使用された企業の経済的資源についての企業の受託責任を評価するのに役立てるために、企業結合の業績に関する情報を必要としている。
BC19

フィードバックでは、一部の利用者が企業結合の成功度を評価するための代理情報として、のれんを含んだ CGUs についての IAS 第 36 号の減損テストによって提供される情報を使用していることが示唆された。一部の利用者は、企業によるのれんに係る減損損
失の認識を、関連する企業結合が不成功であったことを確認するシグナルと見ていると述べた。しかし、一部の利害関係者は、のれんに係る減損損失は認識されるのが遅すぎる場合がある（すなわち、減損が発生するのと減損損失が財務諸表に認識されるのとの間に遅れがあるように見える）と述べた。したがって、利用者は関連する企業結合の失敗についての適時なシグナルを得ていない。

BC20

IASB の修正案の目的は、企業結合の業績に関するより良い情報を合理的なコストで提供するよう企業に要求することである。その際に、IASB は、企業結合についての取得価格が合理的であったかどうか及び企業結合のその後の業績が成功しているかどうかを利用者が理解できるようにするためのより良い情報に対する利用者のニーズと、作成者にとってこの情報を開示するコストとのバランスを取りつつ、対応しようとしている。

BC21

IFRS 第 3 号の開示要求の改善についての IASB の提案は、のれんに係る減損損失が認識されるのが遅すぎる場合があることに関する懸念にも部分的に対応するものとなる。
提案している開示要求は、減損テストよりも企業結合の成功度についてのより直接的な情報を提供するであろう。この情報により、利用者は事業を取得する経営者の意思決定をよりよく評価できるようになるであろう。

利害関係者の懸念
BC22

ディスカッション・ペーパーに対する多くのコメント提出者が、予備的見解が導入された場合に開示が要求されることとなる情報に関しての実務上の懸念を指摘した。これらの懸念は次のことに関するものである。
(a) 情報の記載場所 ― コメント提出者は、当該情報を財務諸表に含めるべきかどうかを疑問視した。これらのコメント提出者の多くが、当該情報は企業の経営者による説明の方がよりふさわしいと述べた（BC132 項から BC143 項）。
(b) 商業的機密情報 ― 多くの作成者が、当該情報は商業的機密性が高いので、財務諸表における開示を要求すべきではないと述べた（BC74 項から BC78 項）。
(c) 将来予測的な情報 ― コメント提出者は、当該情報は将来予測的である可能性があると述べた（BC138 項から BC142 項）。そのような情報を開示することは、企業の訴訟リスクを増大させる可能性がある（BC82 項から BC85 項）。
(d) 監査可能性 ― 一部のコメント提出者（特に作成者及び各国の基準設定主体）は、
当該情報は監査するのが困難でコストがかかる可能性があると述べた（BC144 項から BC145 項）。

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(e) 統合 ― 一部のコメント提出者は、企業結合が完了したすぐ後に、取得した事業が企業の既存の事業と統合される場合には、当該情報を開示することが困難となる可。
能性があると述べた（BC146 項から BC147 項）

IFRS 第 3 号への新たな開示目的の追加
BC23

フィードバックでは、企業が現在の IFRS 第 3 号の開示要求をチェックリストとして適用していることが多いことが示唆された。要求されている情報は広範であるが、それでもたらされる情報は多くの場合に「ボイラープレート」であり利用者にとって十分に有用な情報を提供できない可能性がある。

BC24

より具体的な開示目的を開発することで、利用者が特定の情報項目を必要とする理由を作成者がよりよく理解できるようになり、利用者のニーズをよりよく満たす情報を企業が開示するのに役立つ可能性がある。

BC25

IASB は、企業結合に関するより良い情報に対する利用者のニーズ（BC18 項から BC21項参照）に対応するため、IFRS 第 3 号に 2 つの新たな開示目的を追加することを提案している。これらの開示目的は、利用者が次のことを評価するのに役立つ情報を開示することを企業に要求する。
(a) 企業が事業を取得するための価格に同意する際に企業結合から期待している便益(b) 戦略的な企業結合について、企業が企業結合から期待している便益がどの程度まで獲得されつつあるか

BC26

提案している開示目的は、企業結合に関するどのような情報（現在のところ開示することが要求されていない）により、当該企業結合を利用者がより効果的に評価できるようになるのかに関しての利用者からのフィードバックに対応して開発された。

BC27

これらの開示目的を開発するにあたり、IASB は、IASB のウェブサイトで 2023 年 3 月に公表された「IFRS 会計基準における開示要求の開発及び起案のためのガイダンス」（ガイダンス）を考慮した。IFRS 第 3 号について提案している開示目的は、ガイダンスにおいて記述されている全体的又は具体的な開示目的に直接には相当していないが、
IFRS 第 3 号の開示要求の構成に従うように設計されている（すなわち、具体的な要求事項によって支えられている開示目的の一タイプ）。

BC28

IASB が提案している新たな要求事項及び開示要求の的を絞った変更は、提案している
開示目的を満たすための情報を企業が開示するのを支援するように設計されている。
IFRS 第 3 号における現在の開示要求の一部は、提案している開示目的を満たす情報を企業が開示する結果ももたらすであろう。

企業結合の業績に関する情報BC29

提案を開発するにあたり、IASB は次のことを検討した。

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(a) どのような種類の情報を開示することを企業に要求するか（BC30 項から BC44
項）(b) どのような企業結合についての情報を要求すべきか（BC45 項から BC73 項）(c) いずれかの情報の開示を企業に対して免除すべきかどうか、また、免除するとすれば、どのような場合に免除すべきか（BC74 項から BC107 項）(d) 企業は開示することが要求される情報をどのように識別すべきか（BC108 項からBC130 項）(e) その他の懸念（BC131 項から BC147 項）
どのような種類の情報を開示することを企業に要求するか
BC30

提案している開示目的（BC23 項から BC28 項参照）を企業が満たすのに役立てるた
め、IASB は次のことを開示するよう企業に要求することを提案している。
(a) 取得年度において、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標に関する情報（BC31 項から BC39 項）(b) 取得年度及びその後の報告期間において、取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつある程度に関する情報（BC40 項から BC44 項）

企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標
BC31

IASB は、取得年度において、戦略的な企業結合（BC45 項から BC73 項参照）について主要目的及び関連する目標を開示するよう企業に要求することを提案している。当該情報は、当該企業結合についての企業の取得日における仮定に基づくこととなる。

BC32

取得日における主要目的及び関連する目標に関する情報は、IASB が提案している新たな開示目的の両方を満たす。当該情報は次のようであるからである。
(a) 企業結合の期待される便益を説明する。特に、取得日における主要目的及び関連する目標に関する情報は、利用者が次のことを行うのに役立つであろう。
(i)

企業が企業結合を行った理由並びに取得した資産及び引き受けた負債の性質を理解すること(ii) 企業の経済的資源及び企業に対する請求権を、企業が将来の正味キャッシュ・
インフローを生み出す能力とともに評価し、取得価格が合理的であったかどうかに関して利用者自身の意見を形成できるようにすること(b) 企業結合が成功しているかどうかを評価するための、当該企業結合の将来の業績を比較する基礎を提供する。
BC33

IASB は、企業が取得日における主要目的及び関連する目標に関して開示することを要
求される情報が、企業の経営者が企業結合の成功度をレビューし測定するために用いて

8© IFRS Foundation

いる情報を反映することを提案している（マネジメント・アプローチ）。BC108 項からBC130 項は、マネジメント・アプローチを採用した IASB の根拠を説明している。
BC34

ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の大半が、企業にマネジメント・アプローチの適用を要求するという予備的見解に同意した。IASB は、マネジメント・アプローチの適用により次のようになると見込んでいる。
(a) 企業が企業結合に関する最も有用な情報を開示する結果をもたらす。企業の経営者が意思決定のために用いている情報は、利用者にも関連性がある可能性が高い。
(b) 当該情報は企業がすでに使用しているので、情報の開示のコストが最小限となる。

BC35

企業結合についての目的は、企業の経営者が当該企業結合について有している具体的な狙いである。目的の一例は、「新たなテリトリーY における企業 A（取得企業）自身の製品 W の販売を、取得した企業 B（被取得企業）の販売チャネルを用いて増大させること」である。

BC36

企業の経営者は企業結合について複数の目的を有していることがあり得る。一部の作成者は、企業結合について目的及び関連する目標のすべてに関する情報を開示することを企業に要求すると、負担が大きくなる可能性があるとともに、重要性がある情報が不明
瞭となる可能性があると懸念した。しかし、この提案は、すべての目的及び関連する目標に関する詳細な情報を開示することを企業に要求するものではない。そうではなく、企業は主要目的（すなわち、企業結合の成功に不可欠である目的）のみを開示することが要求される。

BC37

企業結合についての取得日における目標は、企業結合の目的が満たされているかどうかを示す業績のレベルを記述するものである。それは企業結合についての企業の取得日における仮定を反映する。取得日における目標は、企業結合の将来の業績についての報告日における経営者の現時点での予想と同じではないことがあり得る。

BC38

目標は、目的が満たされつつあるかどうかを検証することが可能となるのに十分なほど具体的である必要がある。目標は、貨幣単位又は他の測定単位で表示される指標を用いて測定できる。目標の例として、「202X 年において 202Y 年との比較でテリトリーW における製品 V の CU100 百万の追加的な収益」又は「製品 Z の顧客数を 202X 年までに202Y 年との比較で 5,000 増加させる」などがある。

BC39

ディスカッション・ペーパーに対して、多くの作成者が、企業が企業結合に対して支払う価格を決定するにあたり、仮定及び目標は具体的な金額ではなく範囲として見積られることが多いと述べた。これらの作成者は、企業が目標を範囲として開示できるかどうかを質問した。IASB はこれに同意し、企業が目標を単一の推定値ではなく範囲として開示するのを認めることを提案している。

取得後の企業結合の業績© IFRS Foundation

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BC40

IASB は、取得年度及びその後の報告期間において、次のことを開示するよう企業に要求することを提案している。
(a) 取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかを判定する
ためにレビューされている実際の業績に関する情報(b) 実際の業績が主要目的及び関連する目標を満たしつつある又は満たしたどうかについての定性的な記載

BC41

この情報は、BC25 項に記述した IASB が提案している開示目的の 2 つ目を満たすように設計されている。すなわち、この情報は、取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつある又は満たされた程度を利用者が評価するのに役立つ。

BC42

状況によっては、実際の業績に関する情報が、企業結合が成功しているかどうかを伝えるのに十分ではない可能性がある。したがって、IASB は、当該業績が主要目的及び関連する目標を満たしつつある又は満たしたかどうかについての定性的な記載を開示することを企業が要求される旨を提案することを決定した。例えば、この記載は、提案されている免除（BC74 項から BC107 項）を企業が取得日における主要目的又は関連する目標に関する情報に対して適用した場合には、特に有用となる可能性がある。こうした状況では、利用者は企業結合の業績を実際の業績のみを用いて評価することができず、利用者は、取得日における主要目的及び関連する目標、又は実際の業績に関する定性的な記載のいずれかによって提供される前後関係の情報も必要となる。

BC43

定性的な記載の意図は、企業が主要目的及び目標を満たしつつある又は満たしたかどうかのみを企業が開示することである。IASB の提案は、実際の業績及び主要目的との差異の説明を開示することを企業に要求するものではない。

BC44

一部の IASB メンバーの見解では、IASB は実際の業績に関する定性的な記載を開示することを企業に要求すべきではない。当該 IASB メンバーは、実際の業績が取得日における主要目的及び関連する目標を満たしつつある又は満たしたかどうかについての記載のみを開示することを企業は困難と考えるであろうと懸念したからである。これらの
IASB メンバーは、利用者は実際の業績が主要目的の達成からどのくらい遠かったのかの追加の分析又は説明を提供することを企業に求めるであろうと考えている。一部の
IASB メンバーは、そのような分析は商業的機密性に触れると考えている。取得日における主要目的又は関連する目標に関する情報を開示することを、当該情報が免除されているとしても企業に間接的に要求する可能性があるからである。他方、企業は実際の業
績に関する定性的な記載に免除を適用する可能性が高いと考えている IASB メンバーがいる。このため、これらの IASB メンバーは、この情報を開示するという要求がどのく
らい有用となるのかを疑問視している。すなわち、企業が実際の業績に関する定性的な記載に免除を適用する場合には、利用者が必要とする文脈を受け取る可能性は低い。

どのような企業結合について情報を要求すべきか

ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解及びそれに対するフィードバック
10© IFRS Foundation

BC45

IFRS 第 3 号は、当報告期間中に行われる企業結合のそれぞれについて情報を開示することを企業に要求している。企業は重要性がある企業結合のそれぞれについて区分して情報を開示し、個々には重要性がない企業結合については集約して情報を開示することを要求される。

BC46

一部の利害関係者は、すべての重要性がある企業結合について企業結合の業績に関する情報を開示するよう企業に要求することに関して懸念を示した。利害関係者は、一部の企業は頻繁に事業を取得していると述べた。これらの利害関係者は、重要性がある企業
結合のそれぞれについて取得日における主要目的及び関連する目標並びにその後の業績に関する情報を開示することを企業が要求される場合、開示の分量が過大となる可能性があり、重要性がある情報を不明瞭にする可能性があると述べた。

BC47

一部の利用者は、企業結合の業績に関する情報を必要としているのは「主要な（major）」又は「必須の（fundamental）」企業結合についてのみであると述べた。

BC48

これらの懸念に対応して、ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、企業結合の業績に関する情報の開示を、重要性がある企業結合の一部分についてのみ要求することであった。この企業結合の一部分とは、IFRS 第 8 号「事業セグメント」に記述されている企業の最高経営意思決定者（CODM）によってモニタリングされているもの
となる。

BC49

IASB の予備的見解では、企業の CODM によってモニタリングされている、企業結合の一部分についてのみこの情報を開示することを要求することにより、企業が最も重要な企業結合に関する最も重要な情報を開示することとなる一方、開示の分量が高コストで過大となるという利害関係者の懸念への対処ともなる。

BC50

ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者は、重要性がある企業結合の一部分を識別する必要があることにおおむね同意した。しかし、そのために企業の CODMを用いることに関しては意見が分かれていた。例えば、次のような理由からである。
(a) 異なる企業の CODM は、異なる種類の企業結合の業績をレビューしている。このため、一部のコメント提出者は、CODM にレビューされている企業結合について情報の開示を要求することにより、企業が情報を開示する企業結合が少なくなりすぎる（したがって、利用者が必要とする情報を受け取れない結果となる）か又は多くなりすぎる（したがって、予備的見解を導入することにより生じる要求事項が企業にとって高コストとなる）可能性があると述べた。
(b) IFRS 第 8 号を適用している企業によるセグメント開示に関しての少数の利用者の経験は、CODM を用いることは企業結合に関する最も有用な情報を利用者に提供しない可能性があることを示唆していた。

BC51

一部の利害関係者は、企業結合の一部分のみについて情報を開示するよう企業に要求することに反対した。彼らはそのような要求事項が重要性の概念とどのような相互関係となるのかに関して懸念を示した。
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11

IASB の対応
BC52

ディスカッション・ペーパーに対するコメントを検討した後に、IASB は、企業結合の取得日における主要目的、関連する目標及びその後の業績に関する情報は、重要性がある企業結合の一部分のみについて要求すべきであると提案することを決定した。このよ
うな要求は、情報に対する利用者のニーズと当該情報の開示のコストとのバランスを取るのに役立つであろう。

BC53

IASB の提案は、企業が重要性の判断をどのように行うのかを定義又は説明しようとするものではない。IASB の意図は、企業が特定の情報を開示することを要求される企業
結合の集団を識別することである。企業は依然として、提案を適用する際に開示することを要求される各情報項目に重要性があるかどうかの評価を、財務諸表において開示する他の情報項目について行うのと同じように行うことになる。

BC54

フィードバック（BC50 項参照）を検討した後に、IASB は、企業が一部の情報を開示することを要求される企業結合を識別するために企業の CODM を用いる提案はしない
ことを決定した。その代わりに、IASB は、IASB が「戦略的な」企業結合と呼ぶ企業
結合の集団について情報の開示を要求することを提案している。戦略的な企業結合とは、それについて企業の取得日における主要目的のいずれかが満たされないと、企業が全体的な事業戦略を達成できなくなる深刻なリスクに晒されることとなる企業結合であ
る。

BC55

IASB の見解では、戦略的な企業結合は、企業にとって重大な戦略的価値のある企業結合を捕捉するであろう。企業の全体的な事業戦略は、例えば、企業が次のようになった
場合には、深刻なリスクに晒される可能性がある。
(a) ある企業結合に多額の資本を投入しその後に企業の期待を満たせなくなった場合(b) 当該企業結合を通じて企業の全体的な事業戦略に不可欠である主要な新規事業分野
又は地域に参入できなかった場合

戦略的な企業結合の識別
BC56

IASB は、戦略的な企業結合を識別するための 2 つの方法を検討した。
(a) 諸要因の限定的でないリストの適用による方法（オープンリスト・アプローチ）(b) 閾値の限定的なリストの適用による方法（クローズドリスト・アプローチ）

BC57

オープンリスト・アプローチは、IASB が IFRS 第 3 号に戦略的な企業結合についての記述（BC54 項参照）を追加することと、企業結合が当該記述を満たすかどうかを評価する際に企業が考慮する諸要因の限定的でないリストで当該記述を補足することを伴う。当該諸要因は、個々には決定的ではなく、網羅的でもないものとなる。

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BC58

このアプローチは、IAS 第 21 号「外国為替レート変動の影響」における機能通貨についての要求事項に類似したものとなる。IAS 第 21 号は、機能通貨を定義し、企業が機
能通貨を決定する際に考慮することを要求される要因のリストを提供している。

BC59

クローズドリスト・アプローチは、IASB が具体的な閾値を設定することによって具体的に何が戦略的な企業結合となるのかを定めることを伴う。企業は、企業結合が閾値のうち少なくとも１つを満たした場合には当該企業結合に関する情報を開示することを要求されることとなる。クローズドリスト・アプローチの例は、IFRS 第 8 号の第 13 項を適用した報告セグメントの識別である。

BC60

オープンリスト・アプローチの方が、より原則ベースであり、正確に適用されるならば、異なる戦略的ニーズのために行われる企業結合を捕捉することによって価値のある洞察を企業に提供できる。しかし、オープンリスト・アプローチには実務上の課題がある可能性がある。特に、(a) 企業が重要性の判断を行う際に考慮する要因と区別できる要因のリストを考案することは困難である可能性がある。諸要因の限定的でないリストは、利害関係者から、戦略的な企業結合ではなく重要性がある企業結合を識別するにあたって企業が適用するためのガイダンスと見られる可能性がある。
(b) 適用、監査及び執行が困難である可能性があり、より高いコストを生じさせる可能性がある。このアプローチの適用には、企業が判断を行使することが必要とされ、場合によっては、企業結合が戦略的であるかどうかを判定するための十分な客観的証拠がないことがあり得る。

BC61

BC49 項で述べたように、重要性がある企業結合の一部分のみについて情報を開示することを企業に要求する目的の１つは、提案している開示要求のコストを低減させることである。クローズドリスト・アプローチの方がオープンリスト・アプローチよりも当該目的によく合致する。したがって、IASB はクローズドリスト・アプローチを提案して
いる。

BC62

IASB は、クローズドリスト・アプローチにおける次のような閾値を提案している。
(a) 定量的な閾値（BC63 項から BC67 項）(b) 定性的な閾値（BC68 項から BC70 項）

定量的な閾値
BC63

一部の法域における規制では、特定の定量的な閾値を満たす企業結合に関する情報を提供することを企業に要求している。それらの国内規制が用いている定量的な閾値は、
基本財務諸表の測定値（例えば、資産合計及び利益）に基づく要件及び他の測定値（例
えば、株式時価総額）に基づく要件を含んでいることが多い。

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BC64

IASB は、定量的な閾値を規制において一般的に使用されている IFRS 会計基準で定義された測定値に基づくものとすることを提案している。この提案は、IASB が IFRS 会
計基準における定義を活用することを可能にし、新しい要件（例えば、企業の価値に基づくもの）を開発しなければならなくなることを避けることになる。また、定量的な閾
値が IFRS 会計基準を適用するすべての企業に適用可能とならない可能性のある状況を避けるのにも役立つ（例えば、株式時価総額に基づく閾値は非上場企業には適用可能で
ない）
。

BC65

したがって、IASB は、収益、資産合計及び営業利益に基づく閾値を提案している。３
つの異なる測定値（財政状態計算書及び財務業績の計算書に基づく測定値を含む）を使用することで、企業結合を行うための異なる動機を考慮に入れている。

BC66

IASB は企業の価値に基づく閾値を用いないことを決定したが、資産合計に基づく閾値
を企業の価値に基づく閾値と同様に機能するように設計した。IASB は、取得した事業が取得の前に認識していた資産合計を用いるのではなく、企業結合の結果として取得企業が認識したすべての資産（のれんを含む）の価値を用いるよう企業に要求することを提案することによって、そのようにした。

BC67

IASB が観察したところでは、追加的な開示を求める国内規制における定量的な閾値は、通常は 5%から 30％の間に設定されている。IASB はいかなる定量的な閾値もある
程度は恣意的となることを承知しているが、IASB は比率を 10％に設定することを提案している。その理由は、(a) IASB のリサーチでは、規制当局の閾値によって捕捉される企業結合の数が、企業が財務諸表において情報を区分して開示している企業結合の数よりも少ないことが示唆されている。
(b) アウトリーチからの限定的なフィードバックでは、5%の閾値は低すぎる可能性があり、捕捉する企業結合が多すぎるであろうことが示唆された。
(c) IFRS 第 8 号は、企業が情報を区分して開示することを要求される事業セグメントを識別するために 10％の閾値を使用している。IFRS 第 8 号は、情報を開示することを要求するのに十分なほど大きいセグメントを識別するために閾値を使用しており、これは IASB が提案していることに類似している。

定性的な閾値
BC68

定性的な閾値の設定における IASB の目的は、IFRS 第 3 号の B67C 項の提案における定量的な閾値を満たさないが、それでも企業にとっての戦略的なシフトを表すものであるため戦略的である企業結合を捕捉することである。こうした企業結合には、企業が新たに大規模な事業分野又は営業地域に参入する結果をもたらす企業結合が含まれる。

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BC69

これらの閾値は、IFRS 第 5 号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」の第32 項において非継続事業を識別するために用いられている閾値に基づいている。当該
閾値は、事業の非継続ではなく事業の購入を反映するように手直しされている。

BC70

IASB は、その他の定性的な閾値を含めるべきかどうかを検討した。IASB は、限定的な数の閾値のみを提案することを決定した。戦略的な企業結合のみに関する情報を開示することを企業に要求する主な理由の１つである、提案する要求事項の適用のコストの低減のためである。IASB が検討したその他の定性的な閾値には、各国の規制が企業結合に関する追加的な情報を提供することを企業に要求しているかどうかが含まれている。しかし、IASB は、そのような閾値を含めることは不要であると結論を下した。規制当局が使用している閾値は、大型の企業結合を捕捉するために設計されていることが多く、それは提案している定量的な閾値ですでに捕捉されるであろうからである。

一連の企業結合BC71

フィードバックの中で、少数の利用者は、同一の戦略的な目的を達成するために行われた一連の企業結合に関する情報を必要としていると述べ、こうした企業結合は、個々には、提案されている閾値では捕捉されないであろうと述べた。

BC72

IASB は、同一の戦略的な目的を達成するために行われた一連の企業結合を識別するための方法を開発できなかった。IASB は、情報の開示に対するマネジメント・アプロー
チを提案しており（BC33 項参照）
、IASB が設定するどの要求事項も、企業の経営者と同じ方法で企業結合をグループ分けしない可能性がある。IASB が当該企業結合をグループ分けすべき方法を定めるとした場合、企業結合を異なる方法でグループ分けしている企業は、IASB が想定したものと異なる方法でレビューされているため、経営者は一連の企業結合をレビューしていない旨のみを開示することになるであろう。この状況は、有用な情報を利用者に提供しない可能性がある。

BC73

しかし、IASB の定性的な閾値は少なくとも、同一の戦略的な目的を達成するために行われた一連の企業結合の最初のものを識別することには役立つ可能性がある。例えば、一連の企業結合の最初のものにより、企業が新規の事業分野又は地域に参入する結果を生じさせ、将来における他の事業の取得を可能にする可能性がある。

一部の開示要求の免除
BC74

IASB がディスカッション・ペーパーにおける予備的見解を開発した際に、多くの利害関係者（特に作成者）が、予備的見解が導入された場合に企業が開示を要求されることとなる情報の一部は商業的機密性が高いため財務諸表における開示を要求すべきではないという懸念を示した。IFRS 会計基準は、商業的機密である可能性のある情報を企業が開示することを通常は免除していない。予備的見解に至るにあたり、IASB は商業上の機密に関する懸念は、利用者が必要としている情報の開示を妨げる十分な理由ではな
いと決定した。

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BC75

ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者は、予備的見解についてのさまざ
まな懸念を強調した。商業上の機密は、特に作成者から、最も一般的に挙げられている懸念であった。一部のコメント提出者は、彼らの見解では商業的に機密性が高いため財務諸表における開示を要求すべきではない次を含む情報の例を示した。
(a) 目標 ― コメント提出者は、企業結合についての目標を開示することは、企業がどのように取引の価格付けをしているのかに関する情報を明らかにする可能性があると述べた。企業の競合会社が、将来の取引において企業に競り勝つためにこの情報を利用する可能性がある。コメント提出者は、企業が一連の戦略的にリンクした取得を行っている場合、これが特に問題を生じさせると述べた。
(b) 原価ベースの目標 ― コメント提出者は、原価ベースの目標を開示することは、企業の内部の原価構造を明らかにする可能性があると述べた。企業の競合会社が、将来の入札において企業に競り勝つためにこのような情報を利用する可能性があり、顧客が原価節減の一部を顧客に渡すように求める可能性がある。
(c) 従業員関連の情報 ― コメント提出者は、従業員に関する情報（例えば、余剰人員
解雇の情報）を開示することは、従業員の意欲を失わせたり、潜在的な余剰人員解雇に関して従業員又は労働組合に最初に情報を伝えるという一部の法域の法的要求を阻害したりする可能性があると述べた。

BC76

IASB は、これらの懸念について、よりよく理解するために作成者とともに検討した。
IASB は、企業結合に関するどのような情報を利用者が必要としているのかを理解するために、利用者とも議論した。IASB は、情報に対する利用者のニーズのバランスを取り、いくつかの作成者の懸念に対応する解決策を見出すため、両方の利害関係者グループを集めた。

BC77

これらの議論を受けて、IASB は、企業を一部の情報を開示する要求から免除すること（免除）を提案することを決定した。この決定を行うにあたり、IASB は次のような他の代替案を検討したが棄却した。
(a) 取得年度に定性的情報のみを開示することを企業に要求する ― この代替案は、情報が商業的機密であることに関しての作成者の懸念のすべてを適切に解決することにはならない。また、利用者が受け取る情報が、企業結合から期待される便益及び企業結合の目的が満たされつつある程度を理解できるようになるには不十分となる可能性もある。
(b) マネジメント・アプローチに従うのではなく、企業が情報を開示することを要求される指標を明示する ― IASB は、企業結合はさまざまな理由で行われるので、すべての企業結合について関連性のある指標を明示することは実行可能ではないであろうと結論を下した。

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BC78

IASB の見解では、この免除は商業上の機密に関してのいくつかの懸念に対応しつつ、利用者にとって有用なできるだけ多くの情報の開示を確保するであろう。この免除を設計するにあたり、IASB は次のことを考慮した。
(a) 免除の基礎となる原則（BC79 項から BC80 項）(b) どの実務上の懸念を免除が解決することを目指すべきか（BC81 項から BC85 項）(c) どの情報項目について免除を利用可能とするか（BC86 項から BC89 項）(d) どのような適用指針（もしあれば）を提供すべきか（BC90 項から BC107 項）

免除の基礎となる原則
BC79

IASB は、免除の基礎となる原則を開発した。企業は、行うことを要求される所定の情報の開示について、そうした開示が当該企業結合についての企業の取得日における主要目的のいずれかの達成を著しく損なうと予想できる場合には、開示を免除されるというものである。

BC80

IASB がこの原則を提案している理由は、(a) 免除を企業結合の取得日における主要目的と関連付けることは、具体的な状況を定義する必要なしに、当該情報が関連する企業結合の結果への直接的な関連付けを提供する。
(b) このアプローチは IAS 第 37 号「引当金、偶発負債及び偶発資産」における免除と同様である 1。フィードバックでは、IAS 第 37 号における免除は実務においてうまく機能していることが示唆された。
(c) この原則は、財務諸表において将来予測的であると考えているものを開示しなければならないことに関しての一部の利害関係者の懸念にも対処できる（BC82 項から
BC85 項参照）。

どの実務上の懸念に対処するか
BC81

IASB は、この免除を主として商業上の機密に関しての作成者の懸念に対応するように設計した。情報項目は、例えば、次のいずれかの場合には、免除の要件を満たし、したがって企業は当該情報項目を開示しないことを選択できる。
(a) 企業の競合会社が、企業が当該企業結合についての取得日における主要目的のいずれかを満たすことを妨げるために当該情報（開示がなかったならばアクセスしなかったであろう情報）を利用すると予想できる。

1

IAS 第 37 号の第 92 項は、IAS 第 37 号の第 84 項から第 89 項で要求している情報の一部又は全部を開示することが、当該情報が関連する引当金、偶発負債又は偶発資産の対象事項に関しての他の当事者との係争において企業の立場を著しく損なうと予想できる場合には、企業に対して開示を免除している。

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(b) 法的義務により企業が特定の情報項目を開示することが禁じられており、当該義務への違反は、企業が当該企業結合についての取得日における主要目的のいずれかを満たすことを妨げる結果を生じさせると予想できる。
BC82

IASB は、一部の利害関係者が将来予測的な情報（BC138 項から BC142 項参照）とみなしているものを開示することから生じる訴訟リスクに企業が晒される可能性がある場
合に、免除を適用することを認めるべきかどうかを検討した。企業が企業結合の目的を満たせず、投資者が当該情報を信頼したがその後に損失を被った場合に、企業が告訴される可能性がある。企業は次の理由で企業結合の目的を満たせない可能性がある。
(a) 当該情報の開示により、企業が企業結合の目的を満たすことができなくなった。
(b) 企業の統制の及ばない要因があった。
(c) 経営者が責任を効率的又は効果的に果たさなかった。

BC83

IASB の見解では、企業が情報を開示したために企業結合についての取得日における主要目的を満たせなくなったこと（BC82 項(a)）から生じる訴訟リスクは、免除によって対処される。

BC84

他方、BC82 項(b)及び BC82 項(c)に記述した要因から生じる訴訟リスクは、情報の開示
以外の理由で企業が企業結合についての取得日における主要目的を満たせなくなったことから生じるものである。言い換えると、企業が取得日における主要目的を満たせない原因となるのは、情報の開示ではない。このリスクは、他の IFRS 会計基準書で要求されている将来予測的な情報を開示することから生じる訴訟リスクと違いがない。例えば、このようなリスクは、IFRS 第 9 号「金融商品」に従った予想信用損失の測定及び開示や、IAS 第 36 号で要求されている減損テストにおいて用いた仮定の開示から生じる可能性がある。

BC85

IASB は、BC82 項(b)及び BC82 項(c)に記述した要因から生じる訴訟リスクについて、他の IFRS 会計基準書がそれらの要因の影響を受ける情報を企業が開示することを免除していない中で、それらに対処する免除を正当化する理由はないと考える。したがって、IASB は、BC82 項(b)及び BC82 項(c)に記述した要因から生じる訴訟リスクに対処するための免除は提案しないことを決定した。

どのような情報を免除するか
BC86

IASB によるリサーチ（BC76 項参照）は、本公開草案における提案を適用する際に要求される情報項目のすべてが、商業的機密性が高いため財務諸表において要求されるべきではないというわけではないことを示している。

BC87

したがって、IASB は免除の適用を以下の開示のみについて認めることを提案した。
(a) 企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標

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(b) 実際の業績が企業結合についての目的及び目標を満たしつつある又は満たしたかど
うかについての定性的な記載(c) 期待されるシナジーに関する定量的情報（BC148 項から BC163 項参照）
BC88

IASB は、企業が以下に関する情報を開示することを免除しないことを提案している。
(a) 企業結合の戦略的根拠（BC164 項から BC165 項参照）(b) 取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかを判定する
ためにレビューされている実際の業績

BC89

ディスカッション・ペーパー及びその後のアウトリーチに対するフィードバックで、利害関係者は、BC88 項に記載した情報項目が、開示が免除されるほど商業的機密性が高いとは見込んでいないことが識別された。さらに、利用者は企業結合に関して少なくとも何らかの定性的情報を必要としていると述べた。IASB の見解では、企業結合の戦略的根拠に関する情報は、この定性的情報を提供する。

免除についての適用指針
BC90

提案している免除が運用可能で執行可能であることを確保するため、IASB は適用指針を提案することを決定した。適用指針は企業に次のことを要求する。
(a) 企業が免除を適用した各情報項目について、免除を適用した旨及びその理由を開示する（BC93 項から BC95 項）。
(b) 企業結合についての企業の取得日における主要目的を著しく損なうことなしに、免除を適用するのではなく情報を異なる方法で（例えば、十分に集約されたレベル
で）開示することが可能かどうかを検討する（BC96 項から BC98 項）。
(c) 免除が適用可能かどうかを決定する際に、当該情報を開示することの影響及び当該情報の一般からの利用可能性などの要因を考慮する（BC99 項から BC102 項）。
(d) 各報告期間において、当該情報項目が依然として免除の要件を満たしているかどうかを再検討する。免除を適用することがもはや適切ではない場合には、企業は過去に免除された情報項目を開示することが要求される（BC103 項から BC107 項）。

BC91

IASB は、適用指針に蓋然性の評価を含めること（すなわち、情報を開示することで損害が生じる可能性が、例えば、生じない可能性よりも高い場合に、企業が免除を使用す
ることを認めること）を検討した。しかし、免除は企業が可能性を評価することをすでに要求している。不利な結果が「予想され」なければならないからである。IASB の見解では、追加的な蓋然性の評価は不要である。

BC92

IASB は、企業が免除を適用することがどのくらい多いと予想しているのか（例えば、免除の適用が、IAS 第 37 号の第 92 項における要求と同様に、極めて稀であると予想しているかどうか）を明示することも検討した。IASB はそうしないことを決定した。そ© IFRS Foundation

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の代わりに、IASB は、企業が免除を適用できる適切な状況を識別することに焦点を当てることを決定し、免除がそうした状況においてのみ適用されることを確保するように設計した適用指針を開発した。
免除を適用した理由の開示
BC93

提案している免除をある情報項目に適用する企業は、財務諸表において、免除を適用した旨と当該情報項目を開示しなかった理由の両方を開示することを要求される。この要求は IAS 第 37 号の第 92 項における要求と同様である。

BC94

企業が免除を適用した旨及び適用した理由を開示することは、企業が免除を適用した情報項目のそれぞれについて要求される。例えば、企業がある企業結合について取得日における 3 つの主要目的を関連する目標とともに有していて、それらの目的又は目標のいずれかに免除を適用できると企業が判断する場合には、企業は免除を適用した理由を、取得日における主要目的のそれぞれ及び免除を適用した目標のそれぞれについて開示することを要求される。

BC95

一部の IASB メンバーは、この要求は免除の監査可能性及び執行可能性を改善することによって、免除の適用の頑健性を高めるであろうと考えている。

異なる方法での情報の開示
BC96

ディスカッション・ペーパーに対する回答及びその後のアウトリーチにおいて、一部の作成者は、情報がどの程度まで商業的機密であるのかは、どれだけ詳細であるのかに左右されると述べた。例えば、重要な新製品に関する情報は、取得した事業が統合された
事業セグメントに関する情報よりも、商業的機密性が高い可能性がある。

BC97

したがって、IASB は、免除を適用するのではなく情報を異なる方法（例えば、十分に集約されたレベル）で開示して、提案している新しい開示目的を企業結合についての企
業の取得日における主要目的を著しく損なうことなしに満たせるようにすることが可能かどうかを検討することを企業に要求している。

BC98

IASB は、期待されるシナジーに関する情報の開示への免除の適用に関しての具体的な要求も提案している。BC155 項で説明しているように、IASB は、情報を区分別に開示すると免除を適用する必要が生じる可能性がある場合には、期待されるシナジーについて、区分別の合計ではなく、合計レベルでの合計金額に関する情報を開示するよう企業に要求することを提案している。IASB がこの要求を開発したのは、場合によっては、区分別の期待されるシナジーに関する情報は商業的機密性がある可能性があるが、期待されるシナジーの合計額に関する情報はそうではないというフィードバックに対応するためである。

免除を適用すべきかどうかを決定するにあたり考慮すべき要因
BC99

IASB は、一部の法域における、商業的機密情報の開示の免除を含んだ規制上の要求事項を考慮した。例えば、オーストラリア証券投資委員会が公表した規制ガイド RG247

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や欧州銀行監督局が公表したガイドライン EBA/GL/2014/14 などである。それらの規制上の要求事項は、企業が免除を使用することを認められない状況を列挙している。特に、(a) 連続的な開示通知、投資者向けプレゼンテーション、アナリストへのブリーフィン
グ又はその他の一般に利用可能な文書にすでに含まれている情報の開示は、企業への不合理な先入観を生じさせる可能性が低い。
(b) 開示により競争力を弱める可能性があるという全般的なリスクは、それ自体では、企業が開示を回避する十分な理由とは見られない。具体的な理由付けは利用可能
で、機密情報の開示の頻度の分析に基づいたものであるべきである。
(c) 競合会社にとっての情報の有用性を評価するにあたり、企業は競合会社が公開若し
くは非公開の文書又はその他の情報源から当該情報に対するアクセスをすでに有しているかどうかを、競合会社が企業に著しく不利となるように当該情報に対応して行動する能力とともに、考慮することを要求される。
BC100 IASB は、企業が提案している免除を適用することが認められない状況を定めるべきかどうかを検討した。しかし、IASB はそれを定めないことを決定した。IASB が状況の完全なリストを考案することは実行可能ではないからである。
BC101 その代わりに、IASB は、免除が適用可能かどうかを評価する際に企業が考慮すべき網
羅的でない要因のリストを提案することを決定した。このリストは、免除の適用が適切となる状況を企業、監査人及び規制当局が識別するのに役立つように設計されている。
BC102 要因のリストを起案するにあたり、IASB は次のことを検討した。
(a) 競合会社が当該情報に対応して行動する能力を評価することを企業に明示的に要求すべきかどうか。提案している IFRS 第 3 号の B67D 項(a)は、情報を開示しない具体的な理由を識別すること（当該情報を開示することの著しく不利な影響の識別を含む）を企業に要求する。したがって、企業の懸念が、開示された情報に競合会社が対応して行動できることに関するものである場合、企業は、企業が主要目的を満たすことを妨害するために競合会社がどのような行動を取り得るのかを考慮することをすでに要求されている。
(b) どのような情報に対するアクセスを競合会社が有しているのかを、企業がどのようにして評価できるのか。提案している IFRS 第 3 号の B67D 項(b)における要因は、企業が公開している情報を識別することに焦点を当てている。
その後の期間における再検討
BC103 IASB は、提案している免除を企業が適用する結果となる状況が生じる可能性があるのは、限られた期間についてのみであると考えた。例えば、取得日における企業結合の主要目的が、企業が新製品を開発して発売することである場合、主要目的を開示することによって企業が新製品の発売に成功できなくなる結果を生じさせ、したがって当該主要© IFRS Foundation

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目的の達成を著しく阻害することがあり得る。しかし、新製品の発売後には、当該製品に関する情報を開示することが主要目的の達成を阻害することはもはやないであろう。
BC104 具体的な免除を含んでいる規制上の開示要求は、免除の要件を満たすことを再評価することを企業に要求していることが多い。一部の法域は、免除を適用する必要性を継続的に評価することを企業に要求する、いわゆる継続的な開示義務を課している。例えば、ある法域における上場ルールは、ある情報が商業的機密である場合に、企業は当該情報の開示を免除される可能性があると定めている。しかし、当該情報がその後に商業的機密ではなくなる場合には、企業は当該情報を開示することを直ちに要求される。
BC105 IASB は同様のアプローチを提案することを決定した。情報項目が依然として免除の要件を満たしているかどうかを企業が各報告期間の末日現在で再検討するという要求を適用指針に含めることによってである。免除を適用することがもはや適切ではない場合には、企業は当該情報を開示することを要求される。例えば、企業が取得年度においてある目標に免除を適用するが、次年度において免除を適用する理由がなくなっている場合には、企業は第 2 年度において何が目標であったのかを開示することを要求される。
BC106 IASB は、企業が企業結合の業績に関する情報を開示することを要求されることとなる
限りは、再検討を要求することを提案している。IASB の見解では、企業結合に関する情報を、取引後に相当の期間が経って当該情報の関連性がなくなっている可能性がある時点で開示することを企業に要求するのを避けるために、期限が必要である。
BC107 IASB は、免除の適用開始時に、企業が免除をどれだけの期間にわたり使用すると見込んでいるのかの開示を要求されるという代替的なアプローチを検討した。当該期間の終了時に、企業は免除が適用された情報項目を開示するか又は免除が依然として必要である理由を正当化するかのいずれかが必要となる。IASB は、次の理由でこのアプローチに従わないことを決定した。
(a) 取得日において、免除がどれだけの期間にわたり必要とされるのかを企業の経営者が見積ることは実行可能ではない可能性がある。
(b) このようなアプローチでは、企業が次のようにする結果となる可能性がある。
(i)

免除を適用するであろう期間として必要な期間よりも長い期間を開示する。

(ii)

たとえ、免除の原因となった状況が記載した期間の終了前に存在しなくなった
場合でも、記載した期間の終了時まで免除を引き続き適用する。

開示すべき情報の識別BC108 IASB の提案を適用して、企業は、戦略的な企業結合の取得日における主要目的、関連する目標及びその後の業績に関する情報を、マネジメント・アプローチに従うことによって開示することを要求される。企業は経営者が企業結合の業績を評価するために用いている情報を開示することとなる。ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出

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者の大半は、マネジメント・アプローチは開示すべき情報を企業が識別するための最も有効な方法であろうということに同意した。
BC109 マネジメント・アプローチを設計するにあたり、IASB は次のことを検討した。
(a) 経営陣を定義すべきかどうか、また、定義する場合にはどのように定義するか（BC110 項から BC114 項）(b) どれだけの期間にわたり企業が情報の開示を要求されるか（BC115 項から BC123
項）(c) 企 業が 企業結 合に ついて の主 要目的 又は 目標を 更新 する場 合に 何が起 きる か（BC124 項から BC130 項）

経営陣を定義すべきかどうか及び定義する方法
BC110 ディスカッション・ペーパーにおいて、予備的見解は、企業の CODM にレビューされている情報を企業が開示するよう要求することであった。CODM は利害関係者に馴染みのある用語であり、IASB は CODM を使用することが最も重要な企業結合に関する最も重要な情報を識別する有効な方法と考えていた。BC50 項で論じたように、IASB
は当該予備的見解に対して意見の分かれたフィードバックを受け取った。
BC111

フィードバックを検討した後に、IASB は、開示することを要求される情報を識別する際に用いるべき経営陣のレベルを明示することが有益であろうと結論を下し、次の理由
で、その経営陣のレベルは上級レベルとすると結論を下した。
(a) 上級経営陣にレビューされている情報の開示を企業に要求することは、企業結合に関する最も重要な情報を識別するのに役立つ。この要求において上級経営陣を明示することは、企業内のさまざまなレベルの経営陣が企業結合の業績を詳細さのレベ
ルがさまざまな情報を用いてレビューしている場合には有用であろう。
(b) BC121 項から BC123 項で述べるように、企業の経営者が取得日における主要目的
及び関連する目標をレビューしていないか又はレビューを停止した場合には、企業はその旨を開示することを要求される。IASB の見解では、上級レベルの経営陣を明示することは、戦略的な企業結合のために使用される資源に対する経営者の受託
責任を利用者がよりよく評価するのに役立つであろう。上級経営陣が取得日における主要目的及び関連する目標の業績をレビューしていないか又はレビューを停止したことを知らされることは、戦略的な企業結合の業績に関してのより下位レベルの経営陣にしかレビューされていない情報を受け取るよりも、有用な情報を利用者に提供する可能性がある。
(c) 経営陣のレベルを定義することは、企業が企業結合に関して開示する情報を企業が事業全体としての業績をレビューするために用いる情報と区別するのに役立つ可能性があり、したがってどのような場合に企業が情報の開示を停止するのかを識別す
るのに役立つ可能性がある。IASB は、経営陣を定義する方が、企業結合の業績の© IFRS Foundation

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レビューとは何を意味するのかを詳細に定義するよりも、この区別を行うための容易な方法であると結論を下した。
BC112 上級レベルの経営陣を定義するにあたり、IASB は、企業の CODM を引き続き使用す
るのか、その代わりに企業の経営幹部（IAS 第 24 号「関連当事者についての開示」で定義）に言及するのかを検討した。
BC113 ディスカッション・ペーパーに対するフィードバックを分析して、IASB は、情報を識別するために企業の CODM を使用し続けることについての 2 つの主要な欠点を識別した。特に、(a) 企業の CODM は、企業が IFRS 第 8 号に従って開示することを要求されている情報に関連付けられている。予備的見解は、導入されたとした場合、企業が企業結合の業績を評価する際に報告セグメントに関する情報を報告することを妨げるものではないが、企業は必ずしも業績を報告セグメントのレベルで評価していない可能性がある。一部の利害関係者は、企業結合の業績に関する情報が IFRS 第 8 号を適用して開示される情報とどのように異なるのかに関しての混乱を表明した。
(b) さまざまな企業における CODM の適用には多様性がある。ディスカッション・ペーパーに対するフィードバックは、企業結合の業績のレビューにおいて CODM が果たす役割に多様性があることを示唆した。したがって、情報を識別するために
CODM を使用し続けることは、提案している要求事項の企業による一貫した適用をもたらさない可能性がある。
BC114 IASB は、特定の経営陣を企業の経営幹部として明示することを提案している。IASBの見解では、(a) 経営幹部を使用することには、CODM を使用するのと同様の便益がある。
(i)

IFRS 会計基準の中での用語法を活用することになる。

(ii) 経営幹部（上級レベルの経営陣）が戦略的な企業結合についての主要目的の業
績のレビューを開始していないか又は停止している旨を開示することは、有用な情報となる可能性が高い（BC111 項(b)参照）。
(b) 企業の経営幹部はセグメント報告と関連付けられていない。したがって、BC113 項(a)で述べた、提案している開示要求と IFRS 第 8 号の開示要求との関係に関しての混乱が避けられる。
(c) 他の IFRS 会計基準書は、企業が開示すべき情報を識別するために経営幹部を使用している（例えば、IFRS 第 7 号「金融商品：開示」の第 34 項(a)）
。IASB は、これらの IFRS 会計基準書における経営幹部の使用に関する懸念を聞いていない。

どれだけの期間にわたり企業が情報の開示を要求されるか

24© IFRS Foundation

BC115 ディスカッション・ペーパーにおいて、予備的見解は、次の開示を行うよう企業に要求することであった。
(a) 企業結合のその後の業績に関する情報を、コア期間にわたり（すなわち、企業結合についての目的が満たされつつあるかどうかを企業の経営者がレビューし続けている限り）開示する（BC119 項から BC120 項）。
(b) 企業の経営者が、企業結合についての目的が満たされつつあるかどうかのレビューをしていないか又は停止した旨を開示する（BC121 項から BC122 項）
。特に、
(i)

経営者が、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかをレビューしていない場合、企業はその旨及びその理由を開示しなければならない。

(ii)

経営者が、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標が満たされているかどうかのレビューを、取得年度後 2 期目の事業年度の終了前に停止した場合、企業はその旨及びその理由を開示しなければならない。

BC116 ディスカッション・ペーパーに対する一部のコメント提出者は、コア期間にわたり情報を開示することを企業に要求することに同意した。しかし、少数のコメント提出者は、所定の期間について開示を要求することを提案した。
BC117 大半のコメント提出者は、取得日における主要目的及び関連する目標の業績をレビューしていないか又はレビューを停止した旨を開示することを企業に要求するという予備的見解に同意した。しかし、少数のコメント提出者は、この提案した要求に係る期間は恣
意的であり、短すぎるか又は長すぎると述べた。
BC118 ディスカッション・ペーパー及び作成者との他のアウトリーチに対するフィードバック
は、予備的見解が導入された場合に具体的な状況においてどのように適用されるのかに関する懸念を強調した。これらの懸念は以下に関するものである。
(a) 年次予算プロセスとの相互関係 ― 一部のコメント提出者は、企業の経営者は企業結合の業績を、企業結合後 1 年間までのみについて取得プロセスの間に策定された事業計画と対比してレビューしていると述べた。その後に、企業結合は企業の年次
予算プロセスの一部としてレビューされ、それにより CODM は事業全体としての業績を、企業結合の発生時に行われた仮定に対してではなく、更新された事業計画と対比してレビューする。これらのコメント提出者は、この状況において、予備的見解が導入されたとした場合、企業は業績を企業結合の発生後 1 年間までについて
取得日における主要目的及び関連する目標と対比して開示することとなると述べた。しかし、次の年次予算サイクルの開始時に、企業は、業績を取得日における目
的及び関連する目標と対比してレビューしなくなるため、取得日における主要目的
及び関連する目標の業績のレビューを停止した旨を開示することとなる。

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25

(b) 取得後のレビュー ― 一部のコメント提出者は、情報が、定期的にではなく、取得後のレビューの一部として企業の経営者に報告される場合があると述べた。この取得後のレビューは、企業結合の発生の数年後に行われる可能性のある 1 回だけのレビューである。企業は企業結合の一部として作成された事業計画において行われた仮定をレビューし、それらの仮定を実際の結果と比較する。
コア期間
BC119 IASB は、開示についてのコア期間を、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかを企業の経営者がレビューしている間として定めることを進めることを提案している。経営者が企業結合をレビューすることと経営者が全体としての事業をレビューすることとを区別するのに役立てるため、IASB は次のことを明確化することを決定した。すなわち、経営者が、その後の期間における実際の業績を企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標と比較している場合には、経営者は企業結合の取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかをレビューしているものとみなされる。
BC120 IASB の見解では、開示のための固定した期間を定めることは恣意的と見られる可能性はあるが、コア期間を定める方が良い。その理由は、(a) 企業の経営者が内部的に使用しているものに基づいて情報を開示することを企業に要求することになる。この情報は、すでに存在しているのでコストが低いであろう。他方、固定した期間を定めることは、開示要求を満たすためだけに情報を開発することを企業が要求される結果となる可能性がある。
(b) 異なる企業の経営者は企業結合の業績を異なる方法でレビューすることを考慮に入れている。企業の経営者が情報を内部でレビューしている場合、その情報は利用者にとっても有用である可能性が高い。
(c) 企業の経営者にレビューされている不定期の情報を捕捉する（例えば、BC118 項(b)に記述した「取得後のレビュー」からの）。
経営者が取得日における主要目的及び関連する目標をレビューしていないか又はレビューを停止している
BC121 IASB は、企業の経営者が、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する
目標が満たされているかどうかのレビューを開始していないか、取得年度後 2 期目の事
業年度の終了前に停止した場合には、企業は開示を要求されると提案することを決定した。この情報は、企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標のそれ
ぞれについて要求される。例えば、企業の経営者が、取得日における主要目的の 1 つ及び関連する目標の業績をレビューしているが、他の主要目的についてはしていない場合がある。企業は、経営者がレビューしている取得日における主要目的及び関連する目標に関する情報を開示することを要求され、他の主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかをレビューしていない旨を開示し、その理由を説明することも要求され
26© IFRS Foundation

る。期間は恣意的ではあるが、IASB の見解では、この時間枠は、関連性のある情報の開示を企業に要求することと、長すぎて作成者にとって煩雑である時間枠を課すことのリスクとの間の適切なバランスを取るものである。
BC122 IASB の見解では、この情報は有用である。利用者が、企業の経営者が取得日における主要目的及び関連する目標の業績をレビューしていないか又はレビューを停止したことを知ることは、企業の資源に対しての経営者の受託責任を評価するのに役立つ。
BC123 IASB は、BC118 項(a)に記述したコメント提出者が指摘した懸念を認識した。IASB
は、そうした状況では、予備的見解が導入されたとした場合に、利用者が有用な情報を受け取らない可能性があることに同意した。これに対応して、IASB は、取得日における主要目的及び関連する目標の達成度のレビューを取得年度後 2 期目の事業年度の終了前に停止する場合に適用される要求を追加することを提案している。この提案が、企業が実際の業績に関する情報を取得年度に示された指標を用いて開示することを要求するのは、当該指標を用いて測定した企業結合のその後の業績に関する情報を、企業の経営者が異なる文脈で依然として受け取っている場合（かつ、その場合のみ）である。

企業は業績をレビューする方法を変更できるか
BC124 ディスカッション・ペーパーは、企業が企業結合の業績を測定するために用いる指標を変更する状況を記述していた。
BC125 予備的見解は、企業が業績に関する情報をもはや内部で使用していない指標を用いて開示し続けることを要求することではなかった。その代わりに、企業がそのような変更を行う場合、企業は、その旨、変更の理由、及び改訂後の指標を用いた業績に関する情報を開示することを要求される。
BC126 変更された指標に関する情報を開示することを企業に要求するという予備的見解は、限定的な状況でのみ適用されるものであった。すなわち、この要求は、当初の指標に関する情報を開示することが実務上不可能である場合にのみ適用される。このような状況は、例えば、目標の測定の基礎である CGU が、再編成により他の CGU に合併される
場合に生じる可能性がある。企業結合についての更新された期待を反映した、企業結合についての更新された主要目的又は目標を開示することを企業に要求することは、予備的見解の意図ではなかった。
BC127 指標の変更に関しての予備的見解は、企業の経営者が目標を精緻化する場合においても適用されない。例えば、その後の期間において、企業の経営者が目標の範囲を狭める場
合、これは目標又は指標の変更とはみなされない。
BC128 ディスカッション・ペーパーに対する回答は、予備的見解に対する意見が分かれていることを示していた。多くのコメント提出者は予備的見解に同意した。しかし、一部のコメント提出者は、変更された指標に関する情報を開示することを企業に要求すると、次のようになると述べた。

© IFRS Foundation27

(a) 一定期間にわたっての財務諸表における比較可能性が低下する。
(b) 置き換えられた指標よりも良い業績を示唆する変更した指標を用いた情報を開示することによって、企業が低調な業績を隠すことができる。
BC129 IASB は、指標の変更に関する情報を開示することを企業に要求するという予備的見解
を進めないことを決定した。その理由は、(a) 変更後の指標は取得価格（企業結合の業績に関する情報を財務諸表において開示することを企業に要求することを IASB が提案している主要な理由である（BC132 項
から BC143 項参照）
）に関する情報を提供しない。
(b) この要求は、BC126 項で説明したように、限定的な状況において適用される。
(c) 利用者は、企業が取得年度後 2 期目の事業年度の終了前に当該変更を行う場合には、指標の変更に関する情報を依然として受け取る。この状況は、企業の経営者がその期間の間に取得日における主要目的及び関連する目標のレビューを停止した旨を開示することを企業に要求するという IASB の提案によって捕捉される。したがって、利用者は、企業が取得日における目的及び目標に対するレビューを停止したという情報及びその理由（すなわち、企業が測定の基礎を変更した）を受け取ることになる。
(d) IASB は、BC115 項(a)に記述したコア期間に対して多くの追加を提案することは、提案する要求事項に過大な複雑性を加え、混乱を生じさせる可能性があることを懸念した。ディスカッション・ペーパーに対するフィードバックを検討した後、IASB の見解は、特定の指標を用いた業績に関する情報の開示を要求するという提案を適用することは、それを経営者が異なる文脈で依然として受け取っている場合（BC123 項参照）には、指標の変更に関する情報よりも有用な情報を提供するであろうというものである。
(e) IASB は、企業の経営者が企業結合の業績のレビューを停止したかどうかを識別することは、企業が主要目的及び関連する目標を取得後に変更した場合には、困難である可能性があることに留意した。例えば、企業結合についての主要目的及び関連する目標のレビューと、企業全体についての経営者のレビューの一部としての結合後の事業の業績のレビューとを区別することが困難である可能性がある。
BC130 一部の IASB メンバーは、この点で IASB の決定に反対した。これらの IASB メンバー
は、次の理由で予備的見解を進めることが望ましかったとした。
(a) 限定的な状況であっても、企業が業績を測定するために用いている変更された指標を開示することを企業に要求しないことは、企業が企業結合の業績に関する情報の開示を避けることを認めるものである。これらの IASB メンバーは、新しい基礎で測定された業績に関する情報の方が、企業が当該業績のレビューを停止したという

28© IFRS Foundation記載よりも有用であると考えている。企業の経営幹部が企業結合の主要目的及び関連する目標の測定の基礎を変更したからである。
(b) 予備的見解は多くのコメント提出者に支持されたものであり、これはそうした情報が有用であることを示している。
その他の懸念BC131 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の大半は、予備的見解に関するその他の実務上の懸念を提起した。これには以下に関するものが含まれる。
(a) 情報の記載場所（BC132 項から BC143 項）(b) 情報の監査可能性（BC144 項から BC145 項）(c) 統合（BC146 項から BC147 項）

情報の記載場所
BC132 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の大半は、IASB は企業結合に関するより有用な情報を企業がどのようにして提供できるのかを探求すべきであることに同意した。しかし、多くのコメント提出者は、IASB は企業結合の業績に関する情報を財務諸表において開示することを企業に要求すべきではないと述べた。これらのコメン
ト提出者は、企業はこの情報を経営者による説明において提供すべきであると述べ、
IASB がこれを経営者による説明のプロジェクトの一部として検討することを提案した。一部のコメント提出者は、財務諸表において期待されるシナジーに関する情報を提供することを企業に要求することに関しても同様のフィードバックを提供した（BC148 項から BC163 項参照）。
BC133 この情報を財務諸表において開示することを企業に要求するという予備的見解に反対したコメント提出者の大半は、当該情報が次のようであるからであると述べた。
(a) 企業の資産、負債、持分（equity）、収益及び費用に直接的に関係するものではない。これらのコメント提出者の見解では、このような情報を開示することは「財務報告に関する概念フレームワーク」（概念フレームワーク）の 3.2 項から 3.3 項に記述されている財務諸表の目的を満たさない。
(b) 経営者による説明に通常は含まれる情報と密接に類似した、将来予測的な情報を含んでいる。
BC134 IASB はこのフィードバックを検討したが、下記の理由により、当該情報を財務諸表において開示することを要求できると結論を下した。
当該情報は財務諸表の目的を満たすか
BC135 概念フレームワークの 3.2 項及び IAS 第 1 号「財務諸表の表示」の第 9 項は、財務諸表の目的は、報告企業の資産、負債、持分（equity）、収益及び費用に関して、報告企業© IFRS Foundation29

への将来の正味キャッシュ・インフローの見通しの評価及び企業の経済的資源に係る経営者の受託責任の評価を行う際に有用な財務情報を提供することであると述べている。
BC136 IASB が基本財務諸表プロジェクトにおいて開発した財務諸表注記についての記述は、注記の役割は、以下のために必要な、重要性がある財務情報を提供することであると説明している。
(a) 基本財務諸表に表示されている科目を利用者が理解できるようにする。
(b) 財務諸表の目的を達成するための追加的な財務情報で基本財務諸表を補足する。
BC137 企業結合についての企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びに期待されるシナジーに関する情報は、企業結合の取得価格に関する情報を提供する。IASB は、当該取得価格が、のれんを含む企業結合で取得した資産及び引き受けた負債の認識を通じて財務諸表に反映されていることに着目している。
将来予測的な情報
BC138 IASB は、提案のいくつかの要素（特に企業結合の戦略的根拠（BC164 項から BC165項参照）に関する情報に関して）が、将来予測的な情報の開示を要求する可能性があることを認識している。
BC139 しかし、一部の IASB メンバーは、その他の情報（取得日における主要目的、関連する
目標及び期待されるシナジーに関する情報など）は、企業結合が生じた時点で行った仮定に関するものであるため、概念フレームワークの文脈において将来予測的ではないと考えている。当該情報は、報告日又は財務諸表の発行時現在での企業結合の将来の業績に関する企業の経営者の予想を表すものではない。むしろ、当該情報は過去の取引についての仮定に関するものである。これらの仮定はその後に取得価格並びに企業結合の結果として認識される資産及び負債に反映される。経営者の取得日における主要目的、関連する目標及び期待されるシナジーに関する情報は、取得日において固定されている。
BC140 IASB は、取得日における主要目的、関連する目標及び期待されるシナジーに関する情報が、概念フレームワークに従って財務諸表において要求することができるかどうかを検討した。概念フレームワークの 3.6 項は、当該情報が次のようなものである場合には、将来予測的な情報を財務諸表において開示することを支持している。
(a) 報告期間の末日現在で（又は当報告期間中に）存在した企業の資産、負債（未認識の資産又は負債を含む）又は持分（equity）、あるいは当報告期間に係る収益又は費用に関連している。かつ、(b) 利用者にとって有用である。
BC141 IASB の見解では、IASB が企業に開示を要求することを提案している情報は、企業が企業結合で取得した資産及び引き受けた負債に関するものであり（BC137 項参照）
、利
用者にとって有用である（BC18 項から BC21 項参照）。
30

© IFRS Foundation

BC142 一部の IASB メンバーはこの情報は将来予測的ではないと考えているが、IASB は、他の利害関係者が、おそらくは各国の規制における将来予測的の定義の相違により、当該情報を将来予測的とみなしていることを認識している。それらの規制における将来予測的な情報の定義は、当該情報を開示する企業に追加の訴訟リスクを生じさせる可能性がある。IASB は、免除を設けるにあたり、このフィードバックを考慮した（BC82 項から BC85 項参照）。
その他の考慮事項
BC143 IASB は、すべての企業が経営者による説明を作成するわけではなく、企業が作成する場合でも、この説明は必ずしも財務諸表ほど容易に利用可能ではない可能性があることに着目した。当該情報を財務諸表において開示するよう要求することは、すべての企業
がこの情報を一貫した方法で開示することを確保することになる。

監査可能性
BC144 IASB の見解では、IASB の提案が企業に開示を要求することとなる情報は、監査可能である。IASB のアウトリーチにおいて、作成者は、企業結合に対して支払うべき金額を決定するにあたり多大な文書化を準備していると述べており、多くの監査人は、当該情報を監査することができると見込んでいると述べた。
BC145 IASB は、監査人及び規制当局が次のことを検証できるであろうと見込んでいる。
(a) 開示している情報が、企業の経営幹部が企業結合をレビューするために受け取る情報であるかどうか(b) 当該情報を裏付ける十分な説明及び適切な証拠があるかどうか(c) 開示している情報が、表現しようとしているものを忠実に表現しているかどうか。
例えば、戦略的な企業結合のみについて情報の開示を要求することによって、結合後の事業（BC146 項から BC147 項参照）の業績が取得した事業の業績を反映している可能性が高くなっている。戦略的な企業結合は、企業の事業に対する影響の可視性がより高い企業結合であるからである。

統合
BC146 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、取得した事業が統合される状況を考慮に入れていた。IASB は、本公開草案における提案を開発するにあたり、同じアプローチに従うことを決定した。特に、IASB は、戦略的な企業結合について、たとえ経営者の意図が取得した事業を企業の既存の事業に速やかに統合することである場合であっても、企業の経営幹部は、企業結合の業績を評価するための何らかの情報を（例えば、結合後の事業に関する情報を利用することによって）レビューしている可能性が高いと見込んでいる。
BC147 IASB の提案は、© IFRS Foundation31

(a) マネジメント・アプローチに従っている。企業の経営者が、企業結合の業績を評価するために結合後の事業に関する情報をレビューすることを意図している場合には、この情報は企業が開示することを要求されるものである。
(b) 企業の経営者が企業結合の業績に関する情報を異なる方法で評価する場合には、取得した事業単独に関する情報を作成することを企業に要求することとはならない。
企業が統合を理由に企業結合の業績をレビューしていない場合には、その旨を開示することを要求される。

期待されるシナジーに関する定量的情報
背景及び予備的見解に対するフィードバック
BC148 「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」のプロジェクトの全体を通じて、利用者は、企業結合から期待されるシナジーの性質、時期及び金額に関する情報は重要であると述べた。企業が企業結合のためになぜそのような価格を支払ったのかのより良い理解を与えるからである。IFRS 第 3 号の B64 項(e)は、認識したのれんを構成する要因（これには被取得企業と取得企業の営業活動の結合により期待されるシナジーが含まれる可能性がある）の定性的な記述を開示することを企業に要求している。
BC149 期待されるシナジーに関してのより良い情報に対する利用者のニーズに対応して、ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、次のことを開示するよう企業に要求することによって IFRS 第 3 号の B64 項(e)における要求を拡張することであった。
(a) 期待されるシナジーについての記述(b) シナジーがいつ実現すると見込まれるか(c) シナジーの金額の見積り又は金額の範囲(d) シナジーを達成するためのコストの見積り又はコストの範囲
BC150 IASB は、予備的見解に対して意見の分かれたフィードバックを受け取った。予備的見解に対してコメントした利用者の大半は同意し、情報は有用であると述べた。しかし、多くのコメント提出者（情報が有用であることに同意した人々の一部を含む）は、予備的見解に反対した。彼らは、当該情報は商業的機密性が高いため財務諸表における開示を要求すべきではない、又は自分たちの法域では将来予測的な情報とみなされ企業を訴訟リスクに晒す可能性があると述べた。
BC151 IASB は、いくつかの修正を条件として予備的見解を進めること、及び取得日において期待されるシナジーに関する追加的な情報を開示するよう企業に要求することを決定した。IASB は次のことを検討した。
(a) 期待されるシナジーに関する情報を開示するレベルを定めるべきかどうか及び商業上の機密に関する懸念（BC152 項から BC156 項）
32© IFRS Foundation

(b) 期待されるシナジーの持続期間（BC157 項から BC158 項）(c) 期待されるシナジーを定義すべきかどうか（BC159 項から BC160 項）(d) 期待されるシナジーに関する情報の開示についての IASB の提案は、企業結合の業績に関する情報の開示についての IASB の提案とどのように相互関係があるのか（BC161 項から BC163 項）
期待されるシナジーを開示すべきレベル及び商業上の機密に関する懸念
BC152 期待されるシナジーに関する情報には商業的機密性がある可能性があるというコメント提出者からのフィードバックを考慮に入れて、IASB は企業がこの情報を開示することのできる集約のレベルを検討した。特に、(a) 一部の利用者は、原価シナジーと収益シナジーを分解することを提案し、原価シナ
ジーに関する情報は収益シナジーに関する情報と異なる方法で分析すると述べた。
(b) 情報の商業的機密性に関しての懸念を示した一部の作成者は、当該情報は十分に集約されたレベルで開示されるならば商業的機密とはならないであろうと認めた。
(c) 期待されるシナジーに関する定量的情報を財務諸表の外で提供している多くの企業
は、シナジーを異なるカテゴリー（特に原価シナジーと収益シナジー）に分解するレベルで情報を提供している。
BC153 したがって、IASB は、区分ごとの期待されるシナジーに関する情報（例えば、収益シ
ナジーの合計、原価シナジーの合計及び他の種類のシナジー（税務シナジーなど）のそ
れぞれについての合計で）を開示するよう企業に要求することを提案している。
BC154 IASB の見解では、期待されるシナジーに関する情報を区分ごとに開示することは、ほとんどの場合、期待されるシナジーの情報には商業的機密性がある可能性があるという懸念に対応するものである。しかし、IASB は、たとえ区分ごとのみで開示する場合であっても、期待されるシナジーに関する定量的情報が商業的機密性がある可能性がある
状況があり得ることを承知している。したがって、IASB は、BC74 項から BC107 項に記述した提案している免除を、期待されるシナジーに関する情報に企業が適用するのを認めることを提案している。
BC155 期待されるシナジーに関する情報の開示を要求するという提案の免除に関する IASB の提案の一部として、企業は、免除を適用する代わりに期待されるシナジーの合計金額を開示することで商業上の機密に関する懸念を解消できるかどうかを検討することを要求される。IASB は、シナジー合計のレベルでの情報は、区分ごとに特定された情報ほど機密性はないであろうと見込んでいる（BC98 項参照）。この提案している要求は、区分ごとの期待されるシナジーに関する情報の商業的機密性が高いために財務諸表における開示を要求すべきではない状況を認めつつ、定量的情報をできるだけ維持することを意図している。

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BC156 IASB は、期待されるシナジーの性質を開示することを企業に要求するように予備的見解を明確化することも決定した。企業は、期待されるシナジーを各区分（例えば、当該区分が収益シナジー、原価シナジー又は他の種類のシナジー）別に開示することによって、期待されるシナジーの性質を開示することとなる。
期待されるシナジーの持続期間
BC157 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の一部は、シナジーがいつ「実現」されると見込まれるのかを定義することを提案した（BC149 項(b)参照）。IASB
は、シナジーがいつ「実現」されるのかについての 2 つの考え得る理解を識別した。
(a) 期待されるシナジーから便益を得るための手順を企業が踏んだ時(b) 期待されるシナジーから生じる便益の持続期間
BC158 IASB の見解では、両方の種類の情報が有用であり利用者が企業についての自らのキャ
ッシュ・フロー予測を作成するのに役立つであろう。したがって、IASB は、シナジーが開始すると見込まれる時点及びシナジーがどれだけの期間にわたり持続すると見込まれるのかを開示するよう企業に要求することを提案することを決定した。この要求を適用するにあたり、企業はシナジーが有期限と見込まれるのか期限が不確定と見込まれるのかを識別しなければならないであろう。
期待されるシナジーの定義
BC159 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の一部は、期待されるシナジーを定義することを提案した。これらのコメント提出者は、定義がないと、期待されるシナジーを企業がどのように識別し定量化するのかにおいて多様性を生じさせる可能性があると述べた。彼らの見解では、そのような多様性は、まちまちで誤解を招く可能性のある情報を利用者が受け取る結果となる可能性がある。
BC160 IASB は、期待されるシナジーの定義を設けることを検討したが、設けないことを決定した。IASB は次のことに着目した。
(a) この用語は幅広く理解されていると思われる。IASB が参照した辞書の大半は、「シナジー」を複数の項目の結合から生じ、個々に考えた場合の各項目の合計よりも大きな結合後の業績又は価値をもたらすものと定義している。IASB は、これを IFRS
第 3 号の定義に含めることの便益は限定的であろうと結論を下した。
(b) IFRS 第 3 号の B64 項(e)は、期待されるシナジーに関する定性的情報を開示することを企業に要求している。フィードバックでは、期待されるシナジーを企業が適切に識別できていないことは示唆されなかった。
企業結合の業績に関する開示要求案との相互関係
BC161 IASB は、期待されるシナジーに関する情報を開示することを企業に要求する提案と企
業結合の業績に関する情報を開示することを企業に要求する提案との関連に関して、利34© IFRS Foundation

害関係者の間で若干の混乱があるのを観察した。一部の利害関係者は、企業結合が行われた後の期間においてシナジーが達成されたかどうかを追跡することは不可能である可能性があると述べた。
BC162 これら 2 つの提案は別個のものである。期待されるシナジーに関する情報を企業が開示するという要求案は、取得年度においてのみ適用される。その後にシナジーが達成されたかどうかに関する情報を開示することを企業に要求するものではない。
BC163 IASB は、企業結合の業績に関する情報の開示に対する提案しているマネジメント・ア
プローチは、取得日における主要目的及び関連する目標のどれに関する情報を企業が開示することを要求されるのかを定めていないことに留意している。むしろ、取得日における主要目的及び関連する目標がどの程度まで満たされつつあるのかを判定するために企業の経営幹部がレビューしている情報を開示することを企業に要求している。企業の経営幹部は、企業結合の業績をレビューするにあたり、期待されるシナジーが達成されたかどうかを評価する可能性がある。これに当てはまる場合には、企業結合の業績に関する情報の開示についての提案は、企業の経営幹部がレビューしているシナジーに関する情報を開示することを企業に要求することとなる。

戦略的根拠
BC164 IFRS 第 3 号の B64 項(d)は、企業結合の主な理由を開示することを企業に要求している。IASB は、この要求を企業が企業結合の戦略的根拠を開示するという要求に置き換えることを提案している。戦略的根拠についての記述は大まかとなる可能性が高い（例
えば、「地域 Z における企業の地理的影響力を、地域 Z において取引している企業 B を取得することによって拡大するため」）。
BC165 この提案の意図は、企業結合の目的と企業の全体的な事業戦略との間のより明確な関連を提供することである。

取得した事業からの寄与
BC166 IFRS 第 3 号の B64 項(q)は、実務的に可能な範囲で以下を開示することを企業に要求している。
(a) 当報告期間に関する連結包括利益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の金額(b) 当期に発生したすべての企業結合について、取得日が事業年度の期首であったとした場合の結合後企業の当報告期間における収益及び純損益（結合後企業の情報）
BC167 IASB が受け取ったフィードバックは、この情報を開示することの有用性及びコストについて意見が分かれていた。このフィードバックに対応して、IASB は次のことを提案している。
(a) IFRS 第 3 号の B64 項(q)における要求を維持する（BC168 項から BC169 項）。
© IFRS Foundation

35

(b) IFRS 第 3 号の B64 項(q)における「純損益」という用語を「営業損益」という用語に置き換える（BC170 項から BC172 項）。
(c) 営業活動から生じたキャッシュ・フローに関する情報を開示することを企業に要求しない（BC173 項から BC174 項）。
(d) 結合後企業の情報を開示するという IFRS 第 3 号の B64 項(q)(ii)の要求の目的を説
明し、企業が当該情報を作成する基礎は会計方針である旨を定める（BC175 項から
BC177 項）。
IFRS 第 3 号の B64 項(q)における要求の維持
BC168 多くの作成者が、IFRS 第 3 号の B64 項(q)が要求している情報は複雑で作成にコストがかかると述べた。作成者は、企業が当該情報を作成する方法の多様性も強調し、そのため当該情報は比較可能ではないと述べた。しかし、このトピックについてコメントした
利用者のほぼ全員が、この情報を必要としていると述べた。将来の業績を比較できる対象となるベースラインの業績を決定するのに役立つからである。
BC169 これらを考慮して、IASB は IFRS 第 3 号の B64 項(q)の要求を維持することを決定した。
純損益を開示する要求の営業損益を開示する要求への置き換え
BC170 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、IFRS 第 3 号の B64 項(q)における「純損益」という用語を「取得関連コスト及び統合コストを控除前の営業損益」という用語に置き換えるというものであった。「営業損益」は IASB の基本財務諸表プロジェ
クトで定義されることとなる。これにより次のようになるであろう。
(a) 企業結合の営業業績に関して、トレンド分析に役立てるためのより有用な情報を利用者に提供する。
(b) 純損益の一貫した測定値を開示するよう企業に要求することによって、純損益のどのような測定値を企業が開示するのかにおける多様性を減少させる。
(c) 企業結合が事業年度の期首に行われたとした場合の財務コスト及び税金費用の主観的な配分を企業が行う必要性が避けられるので、結合後企業の情報の作成のコストを低減させる。
BC171 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の大半が、企業が営業損益に関する情報を開示すべきであるという予備的見解に同意した。IASB は、BC170 項で説明した理由で、営業損益に基づく測定値を提案することを決定した。
BC172 しかし、IASB は予備的見解を修正して、金額を「取得関連コスト及び統合コストを控除前の営業損益」とする提案はしないことを決定した。IASB は次のことに着目した。

36© IFRS Foundation

(a) 企業はすでに、IFRS 第 3 号の B64 項(m)に従って取得関連コストに関する情報を開示することを要求されている。
(b) 企業には、取得年度だけでなく企業結合後の年度においても統合コストが生じる可能性がある。取得関連コスト及び統合コストを控除前の営業損益は、取得後の最初の数年度について利用者が営業損益を予測できるようにするための有用な情報を提供しない可能性がある。
営業活動からのキャッシュ・フローを開示する要求を追加すべきかどうか
BC173 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、営業活動から生じたキャッシュ・
フローに関する情報を開示するという要求を IFRS 第 3 号の B64 項(q)に追加するというものであった。IASB は、この情報はキャッシュ・フロー指標を分析に使用する利用者の助けとなるであろうと期待していた。
BC174 しかし、フィードバックを検討した後、IASB はこのような要求を提案しないことを決定した。多くのコメント提出者（作成者のほぼ全員を含む）が、この情報を作成するにはコストがかかると述べた。コメント提出者は、この情報の有用性は、追加の情報がなければ限定的であろうとも述べた。
IFRS 第 3 号の B64 項(q)(ii)における要求についての適用指針
BC175 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の多くは、IASB が結合後企業の情報の作成方法に関するガイダンスを提供すべきであると提案した。これらのコメント
提出者は、例えば、次のことに関して適用指針が必要とされると述べた。
(a) 取得企業と被取得企業の会計方針が企業結合前には異なっていた状況(b) アップストリーム及びダウンストリームの取引(c) 原価シナジー又は収益シナジーを含めるべきかどうか
BC176 IASB は適用指針を提案しないことを決定した。すべての企業結合に適用可能ですべての適用上の疑問点に答えるようなガイダンスを提供するのは困難であるからである。
BC177 その代わりに、IASB は次のことを提案している。
(a) 結合後企業の情報を開示するという目的を記述する。IASB は、この目的を説明す
ることは、企業が結合後企業の情報を計算するための会計方針を策定すること及び企業が当該情報を作成する方法の多様性を減少させることに役立つと見込んでいる。
(b) 企業が結合後企業の情報を作成する基礎は会計方針である旨を定める。IAS 第 1 号の第 117 項は、重要性がある会計方針情報を開示することを企業に要求している。
これが会計方針である旨を定めることにより、企業は結合後企業の情報の作成の基礎に関する情報を当該情報に重要性がある範囲で開示する結果となるであろう。
© IFRS Foundation37取得した資産及び引き受けた負債のクラス
BC178 一部の利用者は、企業結合の一部として引き受けた、財務活動から生じた負債及び確定
給付年金負債の金額を知る必要があると述べた。しかし、一部の企業は、この情報をそれぞれの企業結合について区分して開示していない。これらの利用者は、このような負債を企業結合において使用された合計資本の一部と見ている。
BC179 IFRS 第 3 号の B64 項(i)は、企業結合で取得した資産及び引き受けた負債の主要な各ク
ラスについて認識した金額を開示することを企業に要求している。ディスカッション・
ペーパーにおいて、予備的見解は、財務活動から生じた負債及び確定給付年金負債は負債の主要なクラスである旨を定める提案を開発することであった。
BC180 このトピックについてコメントしたディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者のほぼ全員が、予備的見解に同意した。しかし、IASB は、ディスカッション・ペー
パーの開発以降に、IASB が次のことを行ったことに着目している。
(a) 「会計方針の開示」（IAS 第 1 号を修正した）を公表した。これらの修正は、「重要な会計方針」という語句を「重要性がある会計方針情報」に置き換えることを含んでいた。これらの修正において、IASB は、企業が「重要な（significant）」と「重要性がある（material）」の相違を理解するのに困難があることに留意した。この
困難は、IFRS 第 3 号の B64 項(i)で使用されている「主要な（major）」にも当てはまる可能性がある。
(b) 基本財務諸表及び注記についての集約及び分解の原則を基本財務諸表プロジェクトの一部として開発した。これらの原則を IFRS 第 3 号の B64 項(i)の要求に適用することは、当該要求についての論点を解決するのに役立つ可能性がある。
BC181 IASB は、IAS 第 1 号の修正並びに IASB が集約及び分解に関して最近開発した原則
は、企業がより良い重要性の判断を行うことを助けるのに十分であると結論を下した。
したがって、IASB は今では、重要性に関する評価に依拠する、より原則ベースのアプ
ローチを提案できる。このため、IASB は次のことを提案している。
(a) IFRS 第 3 号の B64 項(i)において「主要な」という用語を削除する。
(b) IFRS 第 3 号に付属する設例の IE72 項を修正して、財務活動から生じた負債及び確定給付年金負債を引き受けた負債のクラスとして開示する企業を例示する。

要求事項の削除
BC182 ディスカッション・ペーパーの開発中に、作成者は、IFRS 第 3 号における開示要求は分量が多く準拠するにコストがかかると述べた。利害関係者は、有用な情報を失わずに
IFRS 第 3 号における開示要求の適用のコスト負担を低減させるために、IFRS 第 3 号
におけるいくつかの要求事項を削除することを提案した。

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BC183 利害関係者の提案を検討した後、IASB は IFRS 第 3 号から以下を削除することを提案している。
(a) B64 項(h)―取得した債権に関する情報。この要求は、企業が金融資産（債権を含む）の信用度に関する情報を開示するというより幅広い要求事項を開発していた間に IFRS 第 3 号に含められたものである。IFRS 第 3 号の公表後に、IASB は IFRS
第 7 号を公表し、企業がそのような情報を開示するという要求を含めている。IFRS
第 7 号の第 35A 項から第 35M 項に従って開示される情報は、集約されたレベルでのものであり、それぞれの企業結合に固有ではない。しかし、IASB は、IFRS 第 7号に従って開示される情報は利用者のニーズを満たすのに十分であり、IFRS 第 3 号
における要求の削除は作成者にとっての若干のコストを低減させると考えている。
(b) B67 項(d)(iii)―繰延税金資産の事後的な認識から生じる変動に関連するのれんの期
首残高と期末残高について要求されている調整表における科目。この要求は IASB
が 2008 年に IFRS 第 3 号を修正した時に重複となった。したがって、作成者にとってのコストの低減ではないが、IASB は、この要求が依然として存在している理由に関しての疑問を避けるため、この要求を削除することを提案している。
(c) B67 項(e)―当報告期間又は以前の報告期間に実行された企業結合で取得した識別可
能な資産又は引き受けた負債に関連している、当報告期間において認識した重要性がある利得又は損失の金額及び説明。この項は、IFRS 第 3 号の第 61 項における開示目的に関連性のある利得及び損失に関する情報を開示することを企業に要求する安全装置として設計されている。しかし、IASB は、IFRS 会計基準における他の要求事項がこの情報を開示することを企業に要求しているので、この要求を不要と見ている。特に、IAS 第 1 号の第 97 項は、収益又は費用の項目に重要性がある場合に、当該項目の性質及び金額を区分して開示することを企業に要求している。

IAS 第 36 号「資産の減損」の修正案
BC184 IAS 第 36 号は、のれんを含んだ資金生成単位（CGUs）について、たとえ当該 CGUs
が減損している可能性があるという兆候がない場合であっても、減損テストを少なくとも毎年行うことを企業に要求している。2004 年に導入されたこの要求は、のれんを耐用年数にわたって償却するという IAS 第 22 号「企業結合」における要求を置き換えた。
BC185 IAS 第 36 号及びその結論の根拠は次のように説明している。
(a) のれんは、独立してキャッシュ・フローを生み出すものではないので、企業結合のシナジーから便益を受けると期待される CGUs の中で減損テストが行われる。減損
テストは、当該 CGUs の資産（のれんを含む）の結合後の回収可能価額が結合後の帳簿価額よりも高いかどうかを評価する。したがって、減損テストはのれんを間接的にしかテストしない。
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(b) 減損テストの目的上、企業はのれんが内部管理目的でモニタリングされている最小のレベルでの CGU 又は CGUs のグループにのれんを配分する。これらのグループ
は、集約前に、事業セグメント（IFRS 第 8 号で定義）よりも大きくてはならな
い。
(c) のれんを含んだ各 CGU 又は CGUs のグループの回収可能価額は、処分コスト控除
後の公正価値と使用価値のいずれか高い方である。CGU 又は CGUs のグループがのれんを含んでいて、当該 CGU 又はグループの回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、当該 CGU 又は CGUs のグループも、当該 CGU 又はグループに配分されたのれんも、減損しておらず、減損損失は認識されない。
(d) 回収可能価額が帳簿価額よりも低い場合には、当該 CGU 又は CGUs のグループは減損しており、企業は減損損失を認識する。この損失は、まず CGU 又は CGUs のグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するために配分される。その後に、のれんの帳簿価額がゼロである場合、残りの減損損失があれば、IAS 第 36 号の範囲に含まれる CGU 又は CGUs のグループの他の資産の帳簿価額を減額する。
BC186 「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトにおいて、IASB は、IFRS 第 3 号の PIR における以下に関しての利害関係者からのフィードバックに対応する方法を検討した。
(a) 減損損失の認識が遅すぎる場合があること(b) 減損テストの適用が高コストであり複雑であること(c) のれんの償却の再導入
BC187 IASB の審議は次のことに焦点を当てた。
(a) コスト及び複雑性を著しく増大させずに、減損テストの有効性を改善すること（BC188 項から BC202 項）(b) テストの有効性を著しく低下させずに、減損テストのコスト及び複雑性を低減させること（BC203 項から BC227 項）(c) のれんの償却の再導入（BC228 項から BC251 項）

減損テストの有効性の改善
BC188 IASB は、のれんに係る減損損失の認識が遅れる可能性に関しての利害関係者の懸念の
2 つの大まかな理由を識別した。
(a) 経営者の過度の楽観性 ― 一部の利害関係者は、減損テストに用いるキャッシュ・
フロー予測に関する仮定を行う際に、企業の経営者が過度に楽観的である場合があり得ると述べた。

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(b) シールディング ― 一部の利害関係者は、例えば、取得した事業が結合されている事業のヘッドルームによって、のれんが減損から遮蔽（シールディング）される可能性があると述べた。ヘッドルームとは、ある事業の回収可能価額が認識している
正味資産の帳簿価額を上回る差額である。このヘッドルームは、企業が結合後の事業の減損テストを行う際に、取得したのれんの減損を覆い隠す可能性がある。結合
後の事業の回収可能価額の減少が最初に当該ヘッドルームに吸収されるからであ
る。
BC189

ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解を開発するにあたり、IASB は次のことに着目した。
(a) キャッシュ・フローの見積りは経営者の判断の対象となるが、適切に適用されるな
らば、減損テストは、結合後の資産（のれんを含む）が結合後の回収可能価額を超えない金額で計上されることを確保するという目的を満たすと見込まれる。
(b) IAS 第 36 号は、キャッシュ・フロー予測が楽観的になりすぎるリスクを低減させる
要求事項を含んでいる。
(c) キャッシュ・フローの過度に楽観的な見積りは、IFRS 会計基準の変更によってではなく、監査人及び規制当局が対処するのが最善である。

BC190 シールディングに対処するため、IASB は、のれんに係る減損損失の認識において合理的なコストで著しく有効性を高めることとなるような、IAS 第 36 号における減損テス
トとは異なる減損テストを設計できるかどうかを検討した。IASB は、それは実行可能ではないと結論を下した。特に、IASB はいわゆるヘッドルーム・アプローチを検討した。回収可能価額の減少の少なくとも一部分を、未認識のヘッドルームに最初に配分するのではなく、取得したのれんに帰属させるというものである。しかし、広範な作業の後に、ディスカッション・ペーパーにおいて示された予備的見解は、ヘッドルーム・ア
プローチは次のようなものとなるので提案しないというものであった。
(a) シールディングを減少させるが、解消はしない。
(b) 状況によっては理解することが困難な減損の認識を生じさせる可能性がある。
(c) テストのコスト及び複雑性を増大させる。
BC191 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の大半は、予備的見解に同意した。しかし、一部のコメント提出者は反対し、のれんを含んだ CGU が回収可能価額を超えない金額で計上されることを確保するための代替的な減損テスト又は他の方法を提案した。IASB はこれらの提案を検討したが、どれも提案しないことを決定した。IASBが下した結論では、提案された減損テストは、コストを増大させ、シールディング効果を減少させはするが解消はせず、結果として生じる減損損失の取得したのれんへの不完
全又は恣意的な配分を要求し、又は IAS 第 36 号の基礎となっている原則の根本的な変更を生じさせることになる。
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BC192 多くのコメント提出者が、IAS 第 36 号における減損テストの適用及び有効性を改善するための方法を提案した。
「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトが設置されたのは、IFRS 第 3 号の PIR からのフィードバックに対応するためであり、IAS 第 36号の包括的なレビューを行うためではなかった。このため、IASB は、PIR からのフィードバックに対応し、かつ、のれんに係る減損損失の適時性に関する懸念に対処できる提案のみを探求することを決定した。
BC193 IASB は、これらの懸念の 2 つの主要な理由（経営者の過度の楽観性及びシールディング）を緩和するための、合理的なコストで導入できる改善に焦点を当てた。IASB の協議グループ及び IFRS 解釈指針委員会からのフィードバックを受けて、IASB は次のことを決定した。
(a) のれんを CGUs に配分する方法についての追加的なガイダンスを提供する（BC194
項から BC201 項）。
(b) のれんを含んだ CGU がどの報告セグメントに含められているのかを開示することを企業に要求する（BC202 項）。
のれんを CGUs に配分する方法に関する追加のガイダンス
BC194 IAS 第 36 号の第 80 項は、減損テストのためののれんの CGUs 又は CGUs のグループへの配分に関する要求事項を含んでいる。特に、のれんが配分される各単位又は単位のグループについて、次のことを要求している。
(a) のれんを内部管理目的でモニタリングしている企業内の最小のレベルを表すこと(b) 集約前における IFRS 第 8 号の第 5 項で定義された事業セグメントよりも大きくな
いこと
BC195 IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC140 項が説明しているように、のれんの減損テストが行われるレベルと企業が営業活動を管理している方法を反映する内部報告のレベルとの間に関連付けがあるべきである。IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC146 項は、企業結合が取得企業の事前に存在している CGUs の全部の価値を増進させる場合、のれんが全社レベルでのみテストできると結論を下すのは誤りとなると説明している。
BC196 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解を開発するにあたり、IASB は、すべての企業に適用できるような、減損テストを目的としたのれんの CGUs への配分に関する追加のガイダンスを提供するのは困難であろうと結論を下した。この困難が生じるのは、のれんの配分は企業の組織構造及び内部報告システムを反映すべきであるが、企業は多くの異なる方法で組織されているからである。
BC197 しかし、ディスカッション・ペーパーに対するフィードバックは、企業は IAS 第 36 号の第 80 項を IASB が減損テストを開発した際に意図したようには必ずしも適用していない可能性があることを示していた。例えば、フィードバックでは、企業が減損テスト

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の目的でデフォルトとしてのれんを事業セグメントに配分している場合があり、経営者がのれんを具体的にモニタリングしていない場合があることが示唆されていた。
BC198 IASB は、のれんの CGUs への配分に関する包括的なガイダンスを提供することは可能ではないと引き続き考えているが、IAS 第 36 号の第 80 項のいくつかの的を絞った変更
が、当該要求事項の適用及び執行を改善する可能性があり、それがシールディングを減少させるのに役立つ可能性があることを認識している。
BC199 特に、IASB は次のことを提案している。
(a) IAS 第 36 号の第 80 項(a)における「のれんをモニタリングしている」という語句を「のれんに関連した事業をモニタリングしている」に置き換える。以下の目的のためである。
(i) 企業の経営者が行う活動をより適切に記述するため(ii) のれんの減損テストがどのように行われるのかと企業が内部報告目的でどのように組織されているのかとの間の関連付けを維持するため(iii) 経営者がのれんをモニタリングしていないと企業が結論を下しているという理由で企業がのれんをデフォルトとして事業セグメントのレベルで配分することを防ぐため(b) 企業は IAS 第 36 号の第 80 項(a)をまず適用して、のれんに関連した事業が内部管理目的でモニタリングされている最小のレベルを決定し、それから IAS 第 36 号の第80 項(b) （これは企業が IAS 第 36 号の第 80 項(a)を適用して決定するレベルに対する上限として機能する）を適用することを要求される旨を明確化する。この明確化
は、企業が第 80 項(b)を規定値として適用することを避けるのに役立つであろう。
(c) のれんに関連した事業をモニタリングすることが何を意味するのかについての限定的なガイダンスを提供する（提案している IAS 第 36 号の第 80A 項参照）。このガイダンスは、企業が内部的に報告し営業活動を管理している方法と整合的なレベルにのれんを配分すること（それが IAS 第 36 号の意図である）に役立つであろう。
(d) IAS 第 36 号がのれんを CGUs のグループに配分することを企業に要求している（のれんを恣意的でない基礎で個々の CGUs に配分できない場合に）のは、のれんは企
業結合において発生し、事業が CGUs のグループを構成する場合があるからである
ことを明確化する。
BC200 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の一部は、のれんを含んだ CGUs
又は CGUs のグループの減損がテストされるレベルを、企業結合の業績に関して提案されている開示の目的で企業結合がレビューされているレベル（BC110 項から BC114 項参照）と関連付けることを提案した。しかし、IASB は、直接的な関連付けは、企業がIAS 第 36 号の第 80 項の要求事項で意図したのと異なるレベルで減損テストを行う結果© IFRS Foundation

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となったり、同項の適用方法に関する一層の誤解を生じさせたりする可能性があると結論を下した。
BC201 混乱の可能性を避けるため、IASB は、企業が IAS 第 36 号の第 80 項(a)の適用において決定するレベルは、提案している IFRS 第 3 号の B67A 項から B67B 項に記述している
レビューのレベルとは一致しない可能性がある旨を明確化することを決定した。これらの要求事項の目的は異なっている。BC111 項で説明したように、IFRS 第 3 号において提案している開示要求について経営幹部を用いているのは、上級レベルの経営陣に焦点を当てることによって最も重要な情報を識別するためである。しかし、減損テストの目
的は、企業の経営者がのれんに関連した事業をモニタリングしている企業内の最小のレベルでのれんを配分することである。
のれんを含んだ CGU が含まれている報告セグメントの開示
BC202 IASB は、のれんを含んだ CGU（又は CGUs のグループ）がどの報告セグメントに含められているのかを開示することを企業に要求している。この提案は次の理由で開発された。
(a) IASB の見解では、この情報は減損テストにおいて用いた仮定の合理性を利用者がより適切に評価するのに役立ち、それにより経営者の過度の楽観性を低減させるのに役立つ。利用者はこれらの仮定を報告セグメントに関して受け取る情報及び当該報告セグメントの将来の業績に関しての利用者自身の仮定と比較することができる。
(b) IASB のリサーチは、この情報の開示には多大なコストは生じないであろうことを示唆している。すなわち、企業はこの情報をすでに有している可能性が高い。少数の利害関係者は、一部の企業はこの情報をすでに開示していると述べた。
(c) どの報告セグメントにのれんが配分されているのかを知ることは、IFRS 第 3 号に従って開示される他の情報と併せて、事業を取得してそれを企業の他の事業と統合するという企業の経営者の意思決定を利用者が評価するのに役立つ可能性のある情報を利用者に提供するであろう。この結果は、企業結合に関するより良い情報を提供するという本プロジェクトの目的に合致することとなる。

減損テストのコスト及び複雑性の低減
企業が使用価値を計算する方法の変更
BC203 IASB は、企業が使用価値を計算する方法を修正することを提案している。使用価値の変更は、IAS 第 36 号における減損テストのコスト及び複雑性を低減させることと、計算を企業の経営者が用いているキャッシュ・フロー予測に近づけることによって、減損テストで提供される情報を改善することの両方を意図したものである。IASB は、次のものを削除することによって使用価値を修正することを提案している。

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(a) 将来のリストラクチャリング及び資産の拡張のキャッシュ・フローを含めることに対する制限（BC204 項から BC214 項）(b) 税引前のキャッシュ・フロー及び税引前の割引率を使用するという要求（BC215 項から BC222 項）

将来のリストラクチャリング及び資産の拡張のキャッシュ・フローに対する制限の削除
BC204 IAS 第 36 号の第 44 項から第 48 項は、企業が使用価値の計算に含めることが認められるキャッシュ・フローを制限している。企業は次のいずれかから生じると見込まれる見積キャッシュ・フローを含めることが認められていない。
(a) 企業が未だ確約していない将来のリストラクチャリング（将来のリストラクチャリ
ング）(b) 資産の性能の改善又は拡張（資産の拡張）
BC205 IASB はこの制限を削除することを提案している。IASB の見解では、それにより次のようになるであろう。
(a) コスト及び複雑性を低減させる。すなわち、この制限を削除することで、経営者の財務予算又は予測を修正する必要性が減少する。利害関係者は、経営者が維持管理の資本的支出を拡張的な資本的支出と区別して、拡張的な資本的支出であるとの理由からどのキャッシュ・フローを除外する必要があるのかを識別することは、困難である可能性があると述べた。
(b) 減損テストが誤謬に陥りにくくなる。使用価値の見積りが、内部で意思決定のために作成、モニタリング及び使用されているキャッシュ・フロー予測をより密接に基礎とすることになるからである。
(c) 減損テストの理解、実施、監査及び執行がより容易になる。
BC206 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の多くがこの提案に同意したが、一部の人々は反対した。多くの利害関係者（同意した人々を含む）が、これらのキャッシュ・フローを使用価値の計算に含めることには、さらに規律が必要であると述べた。
主な懸念は、制限の削除により次のようになることであった。
(a) 経営者の過度の楽観性のリスクを増大させる可能性がある（BC207 項から BC210
項）。
(b) 概念的根拠が欠如する（BC211 項から BC214 項）。
経営者の過度の楽観性の増大
BC207 利害関係者は、制限を削除すると経営者の過度の楽観性のリスクを増大させる可能性があり、そのようなキャッシュ・フローを使用価値の計算に含める前に追加的な制限が必要となるであろうと述べた。例えば、© IFRS Foundation

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(a) どのような場合にこれらのキャッシュ・フローを含めるべきかを決定するための蓋
然性の閾値を導入すること(b) これらのキャッシュ・フローを企業の経営者が承認した場合にのみ含めることを要
求すること(c) どのような場合にこれらのキャッシュ・フローを含めることができるのかに関しての追加のガイダンスを提供すること(d) これらのキャッシュ・フローの基礎となる仮定に関する追加の開示を要求すること
BC208 IASB は、追加の制限を提案しないことを決定した。IASB の見解では、IAS 第 36 号における制限は十分であるからである。特に、IASB は IAS 第 36 号における以下の要求事項に留意した。
(a) キャッシュ・フロー予測は合理的で裏付け可能な仮定を基礎とすること（第 33 項(a)）(b) キャッシュ・フロー予測は企業の経営者が承認した予算・予測を基礎とすること（第 33 項(b)）(c) 資産を現在の状態において評価すること（第 44 項）(d) 主要な仮定を開示すること（第 134 項(d)(i)）
BC209 一部の IASB メンバーは、IAS 第 36 号の第 46 項が、企業がどのような場合にリストラ
クチャリングを確約しているのかを説明するために IAS 第 37 号の要求事項を参照していることに着目した。IAS 第 37 号の第 72 項は、リストラクチャリングを行う義務は企業が以下に該当する場合にのみ生じると述べている。
(a) リストラクチャリングについての詳細な公式の計画を有しており、かつ、(b) 企業がリストラクチャリングを実行するであろうという妥当な期待を、影響を受ける人々に惹起している。これは、当該計画の実施を開始すること、又はその主要な発表することによって行われる。
BC210 IASB メンバーは、IAS 第 37 号におけるリストラクチャリング引当金の認識のための要件の全部が、IAS 第 36 号においてキャッシュ・フローを減損テストに含めるために必要とされるのかどうかを疑問視した。彼らの見解では、使用価値を計算する目的上、企業はリストラクチャリングの計画を有しているかどうかによってのみ制限を受けるべきであり、妥当な期待を惹起しているかどうかによって制限を受けるべきではない。IAS
第 36 号の第 33 項(b)は、キャッシュ・フロー予測を企業の経営者が承認した直近の財務予算・予測に基づくものとすることをすでに要求しており、これらの予算・予測はリストラクチャリングについての計画を含んでいる可能性がある。
概念的根拠
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BC211 利害関係者は、将来のリストラクチャリング又は資産の拡張から生じるキャッシュ・フ
ローを企業が使用価値の計算に含めることを認めると、資産の使用価値を現在の状態で計算するという IAS 第 36 号の原則（IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC72 項からBC75 項参照）と不整合となる可能性があると述べた。
BC212 IASB は、IAS 第 36 号の第 44 項における資産のキャッシュ・フローを現在の状態で見積るという要求の変更を提案していない。IASB の見解では、この要求は、たとえ当該資産が異なる方法で使用されている場合であっても、当該資産が将来のリストラクチャ
リング又は資産の拡張から生じるキャッシュ・フローを生み出す現時点での潜在力を含んでいるならば、それらのキャッシュ・フローを認めることと整合する。IASB は、この相互関係を説明するために IAS 第 36 号の第 44A 項を追加することを提案している。
BC213 この提案を適用すると、使用価値の測定は、資産又は CGU がリストラクチャリング、
改善又は拡張を受ける潜在力を含んでいる場合に公正価値（したがって処分コスト控除
後の公正価値も）が算定される方法とより整合的となる。リストラクチャリング、改善又は拡張を受ける潜在力が現存していて、市場参加者がそれに対して支払うであろう場
合には、公正価値は当該潜在力を反映する。当該潜在力が当該資産を現時点で支配している企業に利用可能で、使用価値にも含めるとした場合、回収可能価額は同じ資産の 2
つの異なる測定値のどちらか高い方となる。IASB は、回収可能価額が１つの資産の潜在力を含んだ測定値（公正価値）とそれを除外した測定値（使用価値）のどちらか高い方となるよりも、このアプローチの方が論理的であると考えている。
BC214 しかし、一部の IASB メンバーは、将来のリストラクチャリング又は資産の拡張から生
じるキャッシュ・フローを使用価値の計算に含めることに対する制限を削除する提案に反対している。これらの IASB メンバーの見解では、これらのキャッシュ・フローを含めると、資産を現在の状態でテストすることにならず、また、将来のリストラクチャリ
ング又は資産の拡張により企業が減損の認識を回避できるならば、自己創設のれんの間接的な認識を認めることになる可能性がある。これらの IASB メンバーは、この提案を進めるにあたり、のれんに係る減損損失の認識が遅すぎる場合があることに関してのフィードバックに対応できていないことを懸念した。

税引後のキャッシュ・フロー及び割引率
BC215 使用価値を計算する際に、企業は IAS 第 36 号によって、税引前のキャッシュ・フロー
を使用してそれを税引前の割引率で割り引くことを要求されている 2。IASB は、この要求を削除することを提案している。
BC216 IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BCZ81 項から BCZ84 項で説明しているように、
IASB の前身である国際会計基準委員会は、税引前のキャッシュ・フローと税引前の割引率を用いるという要求の方が負担が少ないであろうという見解を採用した。企業が税
2

IAS 第 36 号の第 50 項は「将来キャッシュ・フローの見積りには、（中略）法人所得税の受取又は支払を含めてはならない」と述べている。IAS 第 36 号の第 55 項は「割引率は（中略）税引前の利率としなければならない」と述べている。

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引後の将来キャッシュ・フローを見積る場合、二重計算を避けるため、一時差異から生じる将来の税金キャッシュ・フローの影響を除外することが必要となるからである。
BC217 しかし、ディスカッション・ペーパーに対して、利害関係者は税引前の割引率の決定はコストがかかり複雑であると述べた。彼らは、税引前の割引率は、一般的に評価目的には使用されていないので、理解が困難であり、観察可能でなく、有用な情報を提供できないと説明した。実務では、資産の評価は通常は税引後のベースで行われている。
BC218 IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC94 項は、概念的には、税引後のキャッシュ・フ
ローを税引後の割引率で割り引いても、税引前のキャッシュ・フローの税引前の割引率で割り引いても、税引前の割引率が税引後の割引率を将来の税金キャッシュ・フローの具体的な金額及び時期を反映するように調整されたものである限り、同じ結果となると見込まれると述べている。
BC219 IASB の見解では、税引前のキャッシュ・フローと税引前の割引率を用いるという要求を削除することで、次のようになるであろう。
(a) 減損テストを評価の実務と一致させることによって、理解しやすくする。
(b) IAS 第 36 号の開示要求を満たすためだけに税引前の割引率を計算することを企業に要求しない。
(c) より有用な情報を利用者に提供する。
(d) IAS 第 36 号における使用価値の計算を IFRS 第 13 号「公正価値測定」における公正価値とより適切に合致させる。IFRS 第 13 号は、企業が現在価値技法を用いて公正価値を測定するために、税引前又は税引後のいずれのキャッシュ・フロー及び割引率を用いることを要求されるのかを定めていない。その代わりに、IFRS 第 13 号
は、キャッシュ・フローと割引率に関して内部的に一貫した仮定を用いることを企
業に要求している。
BC220 一部の利害関係者は IASB に、BC216 項で言及した二重計算の可能性を企業が避けるのに役立てるための追加のガイダンス及び設例を提供することを要望した。IASB は、それを提案しないことを決定した。その理由は、(a) 利害関係者は、企業は使用価値を見積るために税引後のキャッシュ・フローと税引後の割引率をすでに使用していると述べた。
(b) 税引前のキャッシュ・フローと税引前の割引率を使用している企業は、すでに税効
果に関して同様の判断を行わなければならない。
(c) この提案は、IASB が IAS 第 41 号「農業」に対して「IFRS 基準の年次改善 2018−2020」で行った同様の変更と整合的である。
BC221 IASB の見解では、減損テストにおいて用いるキャッシュ・フロー予測と割引率が内部的に一貫しているべきであることを強調する方がむしろ重要である。
48© IFRS Foundation

BC222 IAS 第 36 号の第 134 項(d)(v)は、使用価値を計算する際にキャッシュ・フロー予測に対して適用した割引率を開示することを企業に要求している。一部の IASB メンバーは、
税引前のキャッシュ・フローと税引前の割引率を使用するという要求を削除すると、開示される割引率が税引前なのか税引後なのかに関して不明確となる可能性があると述べた。このため、IASB は、用いた割引率が税引前なのか税引後なのかを開示することを企業に要求することを提案している。
コスト及び複雑性を低減させるためのその他の提案
BC223 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、企業がのれんを含んだ CGUs の定
量的な減損テストを毎年実施するという IAS 第 36 号の要求を削除する提案を開発することであった。この予備的見解が導入されたとした場合、定量的な減損テストは減損の兆候がある場合にのみ要求されることとなる。
BC224 予備的見解を開発した際に、IASB は、この要求を削除すると減損テストの頑健性が多少低下する可能性があることを認めた。しかし、IASB は、減損の兆候がない場合には、企業に減損テストの実施を要求することの便益は小さく、コストを正当化しないであろうと判断した。
BC225 しかし、ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の多くは、予備的見解に反対し、さまざまな懸念を示した。フィードバックを検討した後に、IASB は、減損テストを毎年実施するという要求の削除を提案しないことを決定した。IASB は、この要求の削除に関しての懸念に納得した。特に、(a) 利用者にとっての情報の喪失の可能性。例えば、IAS 第 36 号の第 134 項で要求されている使用価値の計算に用いられた仮定に関する情報である。
(b) もたらされるコスト低減の程度。例えば、一部のコメント提出者は、企業は引き続き減損テストを毎年実施するであろう（企業内部のガバナンスのプロセスの一部として行う、又は減損テストが必要かどうかを評価するよりも容易であるため行う）と述べた。
(c) 減損テストの頑健性に対する影響。例えば、過去の年度に実施された減損テストからの情報を有していない場合、監査人及び規制当局が減損テストを執行し用いられた仮定の合理性を評価することはより困難となるであろう。
BC226 IASB は、定量的な減損テストを毎年実施するという要求を削除することに対する代替案も検討した。例えば、IASB は、減損テストのコスト及び複雑性を低減させることを目的とした要求（IAS 第 36 号の第 99 項 3）を適用しやすくすることを検討した。しか3

IAS 第 36 号の第 99 項は、のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額について以前の期間に行った直近の詳細な計算を企業が当期における当該単位の減損テストに使用することを、次の要件のすべてが満たされる場
合には認めている。(a)当該単位を構成する資産及び負債が、直近の回収可能価額の計算の時点から大きく変化していないこと、(b)直近の回収可能価額の計算結果が、帳簿価額を大差で上回っていたこと、及び(c)直近の回収可能価額の計算時点以降に発生した事象及び変化のあった状況を分析した結果、当該資金生成単位の現在の回収可能価額が現在の帳簿価額を下回る可能性が極めて低いこと。

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し、IASB は、代替案が減損テストの有効性を低下させる可能性があるという懸念があるため、どの代替案も提案しないことを決定した。
BC227

ディスカッション・ペーパーにおいて、IASB は減損テストのコスト及び複雑性を低減させるためのその他の提案（資産の回収可能価額の見積りについて１つの方法のみ（使用価値又は処分コスト控除後の公正価値のいずれか）を強制することなど）を検討したが、追求しなかった。回答者は予備的見解におおむね賛成した。したがって、IASB は
こうしたその他の変更を提案しないことを決定した。

のれんの償却の再導入
BC228 IFRS 第 3 号の PIR からのフィードバックに対応して、IASB は、のれんの償却を再導入すべきかどうかを探求した。特に、IASB は、償却によって次のことができるかどうかを検討した。
(a) 取得したのれんを直接的に対象とする単純な仕組みを提供すること。のれんの帳簿価額を減額することによって、償却は、のれんの帳簿価額が経営者の過度の楽観性のため又はのれんの減損が直接的にはテストされていないために過大表示される可能性があるという利害関係者の懸念を解決するのに役立つ可能性がある。
(b) 減損テストに課されている負担の一部を軽減して、減損テストの適用をより容易にかつ低コストにすること。
BC229 ディスカッション・ペーパーにおける予備的見解は、のれんを会計処理するために減損のみのモデルを維持することであった。ただし、この予備的見解に至ったのは、IASB
メンバーの僅差の過半数によってであった。
BC230 予備的見解に至るにあたり、IASB は、のれんについてのモデルの両方（減損のみのモ
デルと償却を基礎としたモデル）に限界があることを承知していた。のれんを直接的にテストできる減損テストは識別されておらず、償却については、のれんの耐用年数及びのれんが減衰するパターンを見積ることが困難である。
BC231 ディスカッション・ペーパーに対するコメント提出者の見解は、意見が分かれていた。
多くの利害関係者が、減損のみのモデルを維持するという予備的見解に同意したが、他方では多くの利害関係者が反対し、のれんの償却を再導入することを望んだ。
BC232 IASB は、のれんの償却の再導入を IFRS 第 3 号の PIR の文脈において検討した。したがって、問題は、IFRS 第 3 号が公表されて以降に収集された証拠が、のれんを会計処理するためのモデルを変更する説得力のある論拠を提供したかどうかであった。IASBが要求事項を初めて導入しようとしているならば当てはまるような、どちらのモデルの方が良いのかの問題ではなかった。
BC233 結局のところ、収集された広範な証拠を考慮して、IASB は、のれんの償却を再導入することを正当化する説得力のある論拠はなかったと結論を下し、のれんの事後の会計処理について減損のみのモデルを維持することを決定した。IASB メンバーのほぼ全員が50© IFRS Foundation

この決定に賛成した。しかし、どちらのモデルが望ましいと考えるのかを質問されたとしたならば、決定に賛成した IASB メンバーの一部はのれんの償却を再導入することを支持していたであろう。
BC234 この決定に至るにあたり、IASB は、のれんの償却を再導入することで次のいずれかとなるという説得力のある証拠があるかどうかを検討した。
(a) 利用者が企業結合に関して受け取る情報を著しく改善する（BC235 項から BC243
項）。
(b) コストを著しく低減させる（BC244 項から BC246 項）
情報の改善
BC235 ディスカッション・ペーパーに対するフィードバックは、のれんの償却の再導入に関して利害関係者が引き続き強固な異なる見解を保持しているという証拠を示した。IASB
は、この多様性の主要な理由は、のれんの性質及びのれんが主として減耗性資産であるのか、それとも耐用年数を確定できない資産であるのかについての利害関係者の見解の相違であると考えた。
BC236 のれんを減耗性資産であると見ている利害関係者は、これは、のれんの価値が、競争、技術的要因、シナジーの便益の実現、又は被取得企業の熟練した労働力の退職若しくは引退により、時とともに減衰するからであると述べた。彼らは、のれんによって表される便益は有限で決定可能な耐用年数があるが、耐用年数を確定できないか又は便益が永続的である資産という概念は再投資を仮定しており、この再投資は自己創設のれんであると述べた。
BC237 これらの利害関係者にとって、のれんの事後の会計処理の目的は、のれんの価値のこの着実な減少及び費消を反映すること、すなわち、のれんの減耗性を反映することである。償却を基礎としたモデルは、この目的を満たすためには最も適切となる。取得したのれんの原価をそれが費消される期間に渡って配分することで、原価を関連する便益と対応させることになる。
BC238 のれんを耐用年数を確定できない資産と見ている利害関係者は、のれんによって表される便益を費消すると企業が見込んでいる期間には予見可能な限度がないことを強調した。のれんの価値は、定められた期間にわたって規則的に減少するのではなく、確定できない期間にわたって維持されると見込まれる。のれんの構成要素（組織化された労働力（当該労働力に組み込まれている知識及びプロセスを含む）、反復すると見込まれる
原価シナジー、継続企業価値及び事業の名声など）は、耐用年数を確定できないものとこれらの利害関係者は考えている。
BC239 これらの利害関係者にとって、のれんの事後の会計処理の目的は、のれんが他の資産のようには価値を失わないこと（すなわち、のれんは時とともに一貫性のない形で発生す© IFRS Foundation

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る事象により価値が減少すること）を反映することである。減損のみのモデルは、この目的を最もよく満たす。
BC240 IASB は、利害関係者はのれんに関しての異なる見解を裏付けるための証拠を提供し、のれんの事後の会計処理についてのモデルが有用な情報を提供できる理由を示したと認識した。しかし、その証拠は、一方の見解が他方に比べて「より正しい」ことを明確に立証したものではなかった。
BC241 IASB は、こうした見解の相違が持続しているのは、のれんが直接的には測定できず、したがって残余として測定される独特の資産であるからであると結論を下した。IASB
は、これらの見解が和解に至る可能性は低いと結論を下した。その理由は、問題の一部
が、のれんの性質が取引ごとに異なり、のれんが減耗性のある構成要素と耐用年数を確定できない構成要素の両方で構成されている場合があることにあるからである。
BC242 また、IASB は、のれんの償却が有用な情報を提供できるかどうかは、のれんの耐用年
数及びのれんの価値の減少を忠実に表現するような減衰のパターンを見積ることが実行可能かどうかに依存すると結論を下した。これが実行可能であるかどうかについての
IASB のリサーチは結論が出なかった。
BC243 多くの IASB メンバーは、のれんの事後の会計処理についての両方のモデルの利点と欠点を承知していた。減損のみのモデル又は償却を基礎としたモデルは、企業結合に関する情報に対しての利用者のニーズを満たすのに役立つ何らかの情報を提供できる（BC18 項から BC21 項参照）が、どちらのモデルも、それらのニーズのすべてを満たすことはできない。これらの IASB メンバーは、企業結合の業績に関する情報を開示することを企業に要求するという IFRS 第 3 号の修正案（BC29 項から BC147 項参照）
は、企業が利用者に提供する情報を改善するためのより良い方法であると結論を下した。
コストの低減BC244 のれんの償却の再導入がコストを低減させるかどうかに関してのフィードバックは、意見が分かれていた。IASB は、「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトの間に証拠を入手した（ディスカッション・ペーパーに対する回答及び償却を基礎としたモデルへの移行の考え得る帰結についてのリサーチからのものを含む）。そのような移行のコストに関してのフィードバックは意見が分かれていたが、IASB は、当該変更が引き起こす可能性のある一時的な混乱によって、当該コストが一部の法域での一部の企業には重大となる可能性があり、コストが利用者に生じる可能性があるという証拠を検出した。
BC245 減損のみのモデルを維持するという決定に至るにあたり、多くの IASB メンバーは、このトピックに関しての IFRS 会計基準と米国の一般に公正妥当と認められる会計原則（US GAAP）との間のコンバージェンスを維持することの重要さを強調した。このトピックに関しての US GAAP との実質的なコンバージェンスの維持は、世界中の企業の52© IFRS Foundation

財務諸表の評価における利用者のコストを低減させるのに役立つであろう。証券監督者
国際機構は、2021 年 2 月に行った公式声明の中で、IASB と米国財務会計基準審議会（FASB）が協力してコンバージェンスした結果に至ることを促した 4。
BC246 一部の IASB メンバーは、FASB がのれんの償却の再導入を最近検討した際に直面したのと同様の困難に IASB が直面することを懸念した。FASB のテクニカル・アジェンダに IASB の「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトと同様のトピックに関するプロジェクトがあった。2022 年 6 月に FASB は、償却モデルの可能性についての方向性のパッケージをレビューして、それが便益とコストに与える影響を検討し、当該プロジェクトの優先度を引き下げてテクニカル・アジェンダから削除することを決定した。それらの方向性の中には、償却モデルのコストを少なくするのに役立つ選択肢（例えば、10 年を償却期間の規定値とし、25 年を上限として他の期間を選択できるオプシ
ョンを設ける）を示すものもあったが、一部の FASB メンバーはコスト節減の程度を疑問視した。
その他の考慮事項
BC247 減損のみのモデルを維持するという決定に至るにあたり、IASB は、IAS 第 36 号における減損テストが機能しておらず、のれんの帳簿価額が「高すぎる」と指摘したフィード
バックを検討した。
BC248 IASB の見解では、このフィードバックは、減損テストが何を達成するために設計されているのかについての誤解から生じている可能性があり、減損テストがのれんを直接的にテストするか又は当該のれんの費消を反映できるという非現実的な期待を反映している可能性がある。
BC249 のれんは、直接的には測定できず、キャッシュ・インフローを独立には生み出さない資産である。したがって、資産のグループの一部として減損がテストされる。このため、減損テストは常にシールディングの要素を有する。IASB は、IFRS 第 3 号を公表した
際にそのことに気付いた（IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC135 項参照）。
BC250 減損テストの目的は、取得したのれんの帳簿価額が、のれんを含んだ CGUs の中の他の資産とともに、これらの資産及び当該単位の自己創設のれんが共同で生み出すキャッシュ・フローから回収可能であることを確保することである。その目的は、取得したのれんを直接的にテストすることではない。
BC251 IASB の見解では、のれんの帳簿価額が「高すぎる」という懸念は説得力のあるものではなかった。のれんは直接には観察可能でない。したがって、IASB は「高い」のれん残高が重大な問題であるのかどうか及び利害関係者が提供した定量的な証拠からどのような結論を導き出すべきかを決定することは困難であると結論を下した。IASB は、の

4

https://www.iosco.org/news/pdf/IOSCONEWS595.pdf 参照© IFRS Foundation

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れんの残高が高いかもしれないといういくつかの理由があることを観察した。これには次のことが含まれる。
(a) 低金利が合併及び買収を刺激していること(b) グローバル経済の全般的な成長(c) 無形資産の比率の高い企業が関わる買収の増加

公表予定の IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」の修正案
BC252 IASB は IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」（子会社基準書）を 2024 年
5 月に公表する予定である。子会社基準書は、「公的説明責任のない子会社」としての要件を満たす企業（適格な子会社）に対し、IFRS 会計基準における認識、測定及び表示の要求事項と子会社基準書における削減された開示要求とを適用することを認めている。子会社基準書の維持管理の一環として、IASB は、本公開草案における修正案の結果としてその公表予定の IFRS 会計基準書の修正を提案すべきかどうかを検討した。
BC253 他の IFRS 会計基準書における開示要求の変更を反映するように子会社基準書を修正すべきかどうかを決定するにあたり、IASB は以下に関する原則を適用している。
(a) 短期キャッシュ・フロー ― 利用者は、企業が義務を履行する能力に関する情報に関心がある。
(b) 流動性 ― 利用者は、企業がキャッシュ・フローを生み出し継続企業として継続する能力に関する情報に関心がある。
(c) 測定の不確実性 ― 利用者は、企業の財務諸表上の金額がどのように測定されているのかに関する情報（その計算に用いられたインプット（例えば、重大な判断及び見積り）を含む）を必要としている。
(d) 分解 ― 利用者は、財務諸表上の金額の内訳又は変動の詳細に関する情報を望んでいる。
(e) 会計方針の選択 ― 利用者は、企業が適用している会計方針に関心がある（特に、IFRS 会計基準が複数の会計方針の選択肢を提供している場合）。
BC254 また、IASB は、適格な子会社に対する開示要求の修正後のパッケージがコストと便益の分析を満たすことを確保するためにも、子会社基準書を評価する。
BC255 BC253 項から BC254 項に記述したプロセスを考慮した後に、IASB は次の開示を適格な子会社に要求するように子会社基準書を修正することを提案している。
(a) 被取得企業と取得企業の営業活動を結合させることから期待されるシナジーに関する定量的情報 ― これは当該情報が通常は企業の短期キャッシュ・フローに関するものであるからである。特定の状況において IFRS 第 3 号における提案している開54© IFRS Foundation

示要求を適用する企業が利用可能な免除は、当該状況において適格な子会社にも利用可能となる。
(b) 企業結合の戦略的根拠 ― BC89 項で述べたように、利用者は少なくとも企業結合に関する何らかの定性的情報を必要としていると述べており、これは戦略的根拠が提供できるものである。戦略的根拠に関する情報は、期待されるシナジーに関する定
量的情報を利用者が理解するための関連性のある文脈を提供する。また、当該情報を提供することは、作成者にとってコストが高くはないと見込まれる。
(c) 取得した事業の寄与に関する情報 ― IASB の見解では、この情報は、企業の営業マ
ージンのより良い評価を可能にすることによって、企業の短期キャッシュ・フロー
を利用者が予測するのに役立つであろう。短期キャッシュ・フローに関する情報の改善も生じる可能性がある。例えば、基本財務諸表プロジェクトで、企業が営業損益を営業活動から生じるキャッシュ・フローの間接法での報告のための出発点として使用するよう要求することを IASB が暫定的に決定したからである。しかし、一部の IASB メンバーはこの提案に反対した。彼らの見解では、この情報は作成にコストがかかり、適格な子会社がそれを開示することの便益を上回るであろう。
(d) 減損テストに用いられた割引率は税引前か税引後か ― 用いられた割引率の性質
は、減損テストにおける測定の不確実性に関して利用者に情報を与えるであろう。
BC256 IASB は、IASB が本公開草案において提案した IFRS 会計基準のその他の変更を反映するために子会社基準書を修正することは提案しないことを決定した。それらの変更によって要求される情報を開示することを適格な子会社に要求することのコストは便益を上回るであろうからである。

発効日及び経過措置
IFRS 第 3 号の修正案
BC257 提案している IFRS 第 3 号の第 64R 項は、修正案を発効日以後の企業結合に将来に向かって適用することを企業に要求し、早期適用を認めるとしている。IASB は、修正を遡及適用することのコストは、それにより得られる便益を上回ると結論を下した。その理由は、次のとおりである。
(a) 修正案を遡及適用することを企業に要求すると、内部統制及びプロセスを更新する
ための十分な時間が企業に与えられない可能性がある。一部の作成者は、提案されている要求事項を適用して開示される情報の質を改善し、当該情報の監査をより容易にするために、企業結合をレビューする方法を変更するつもりであると述べた。
(b) 修正案のいくつかの側面は、事後的判断なしに適用することが困難である可能性がある。例えば、戦略的な企業結合についての企業の目的のどれが取得日現在での主要目的であったのかの評価である。
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(c) 比較対象期間の前又は比較対象期間中に行われた企業結合に関する情報は、有用性が低い場合がある。例えば、当該情報は、企業結合に対して支払われた価格を利用者が評価するのに役立てるには適時性が低い可能性がある。
BC258 IASB は、IFRS 第 3 号の修正案のいずれについても初度適用企業に対する救済措置を提案しないことを決定した。その理由は、次のとおりである。
(a) 初度適用企業は、IFRS 会計基準への移行を十分な時間をもって計画すると見込まれる。したがって、既存の IFRS 作成者について BC257 項(a)及び BC257 項(b)で記述したのと同様の情報の利用可能性及び作成コストに関する懸念は、初度適用企業については存在しない。
(b) このアプローチは、IASB が他の IFRS 第 3 号の開示要求について採用したアプローチと一貫する。
(c) 過去の企業結合に関する情報は、最初の IFRS 報告期間及びその後の期間における企業結合に関する情報よりも有用性が低い場合があり得る（BC257 項(c)）が、当該
情報はやはり有用である。
BC259 しかし、一部の IASB メンバーは、初度適用企業に対する救済措置を設けないことのコストに関して懸念している。特に、企業が企業結合の業績に関する情報を開示するという要求の提案（提案している IFRS 第 3 号の B67A 項から B67C 項）についてである。
これらの IASB メンバーは、この提案している要求について初度適用企業に対する救済措置を設けないと、初度適用企業が、IFRS 移行日において、企業の経営幹部が過去のすべての企業結合の業績をレビューしているかどうかを評価することを要求される結果となり、コストがかかる可能性があると述べた。

IAS 第 36 号の修正案
BC260 IAS 第 36 号の第 140O 項は、修正案を発効日後に実施される減損テストに将来に向かって適用することを企業に要求し、早期適用を認めるとしている。IASB は、修正を遡及適用することの便益はコストを正当化しないであろうと結論を下した。その理由は、次のとおりである。
(a) 修正案を遡及適用するために必要な情報の一部（例えば、過去の報告日現在での減損テストのための将来キャッシュ・フローに関する判断及び仮定）が利用可能でない可能性がある。
(b) 資産の回収可能価額は、修正案のうちのいくつか（例えば、使用価値の計算に税引前の割引率を用いるという要求の削除の提案）からは影響を受けないので、当該資産の測定も影響を受けない。したがって、遡及適用は追加的な情報をもたらさないことになる。
BC261 IASB は、移行日に減損テストを実施して、資産の帳簿価額の変動があれば資本に直接認識することを企業に要求すべきかどうかを検討した。しかし、IASB はそうしないこ
56© IFRS Foundation

とを決定した。IASB の見解では、そのようなテストの実施のコストが便益（すなわち、減損損失が当年度における減損事象から生じているのか、それとも単に減損テストの実施が要求される方法の変更から生じているのかを利用者が見分けることができる）
を上回るであろうからである。さらに、IASB は以前に減損テストを移行日に実施する
よう企業に要求することを検討したが、そうしないことを決定した（IAS 第 36 号に関する結論の根拠の BC216 項から BC222 項参照）。
BC262 IASB は、IAS 第 36 号の修正案について初度適用企業に対する救済措置を提案しないことを決定した。初度適用企業は、IFRS 第 1 号「国際財務報告基準の初度適用」を適用する際に IAS 第 36 号の他のすべての側面を適用することを要求されるからである。

子会社基準書の修正案
BC263 本公開草案における経過措置についての他の提案と同様に、IASB は、修正案を将来に向かって適用するよう適格な子会社に要求することを提案することを決定した。IASB
は、修正案を最初に適用する際に比較情報を修正再表示することを適格な子会社に要求する提案はしないことを決定した。IASB の見解では、コストが便益を上回るであろうからである。

影

響

BC264 BC3 項で述べたように、「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」プロジェクトの目的は、企業が企業結合に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供できるかどうかを探求することである。本公開草案における提案は、IFRS 第 3 号の PIR に対するフィードバック（特に以下のもの）に対応することによって、当該目的を満たすことを狙いとしている。
(a) 企業結合の業績を利用者が理解するのに役立てるためのより良い情報の必要性に関しての利用者からのフィードバック(b) のれんを含んだ CGUs の減損テストのコスト及び有効性に関する懸念BC265 本公開草案における提案は、企業結合を行うか、又はのれんを含んだ CGUs の減損テストを実施する企業（及び、場合によっては、使用価値を用いて減損テストを実施する企業）に影響を与えることになる。
BC266 IASB は、提案の予想される便益は、個々に及び全体で、コストを上回るであるかどうか検討した。

便

益

BC267 IASB は、提案により、企業結合に関して利用者にとってより良い情報がもたらされると見込んでいる。特に、© IFRS Foundation

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(a) 企業結合の業績に関する情報を開示することを企業に要求する提案は、この領域における情報の不足に関しての利用者からのフィードバックに直接に対処するものとなる。
(b) 企業結合の業績に関する情報は、のれんの減損損失の認識が遅すぎる場合があることに関しての IFRS 第 3 号の PIR からのフィードバックにも部分的に対応するものとなる。一部の利用者は、のれんに係る減損損失に関する情報を、関連する企業結合の成功度を評価するための代理情報として利用している。例えば、一部の利用者
は、減損損失の認識を企業結合が成功していないことの確認と解釈していると述べた。のれんに係る減損損失に関する情報が提供されるのが遅すぎる場合、利用者は当該確認を適時に入手しないことになる。企業結合の業績に関する情報の開示を企業に要求することは、そうした利用者のニーズに、より直接的に対応する。
(c) 減損テストの有効性を改善するための IASB の提案は、減損テストにおけるシール
ディング及び経営者の過度の楽観性に関しての懸念に対応することによって、企業がのれんに係る減損をより適時に認識することに寄与するであろう。
BC268 IASB が収集した学術的な証拠は、企業結合に関するより良い情報を利用者に提供することの便益は、当該情報を報告する企業にとっての資本コストの低下に関連していることを示唆している 5。

コスト
BC269 IASB は、企業に対する経済的影響のうち、企業結合に関するより良い情報を提供する
ことのコストを増大させる可能性があるものを、次の両方について検討した。
(a) IFRS 第 3 号の修正案（BC270 項から BC271 項）(b) IAS 第 36 号の修正案（BC272 項から BC273 項）
IFRS 第 3 号の修正案
BC270 BC22 項で述べたように、利害関係者は、IASB が提案している情報の開示に関する実務上の懸念を指摘した。IASB は次のことを提案することによって、それらの懸念に対応した。
(a) 企 業が 当該情 報の 一部を 開示 するこ とを 要求さ れる 企業結 合の 数を制 限す る
（BC45 項から BC73 項参照）。
(b) 特定の状況において企業が一部の情報項目を開示することを免除する（BC74 項から BC107 項参照）。

5

F Mazzi, P Andre, D Dionysiou and I Tsalavoutas, ‘Compliance with Goodwill-Related Mandatory Disclosure
Requirements and the Cost of Equity Capital’, Accounting and Business Research, vol 47, no 3, 2017, p.268312.

58© IFRS Foundation

BC271 IASB は、それらの対応で、予想される便益がコストを上回るであろう開示要求案のセットがもたらされると考えている。
IAS 第 36 号の修正案
BC272 IASB は、IAS 第 36 号における減損テストに関連したコストを以下に関して検討した。
(a) IAS 第 36 号における減損テストの有効性の改善。IAS 第 36 号における減損テストの適用を改善する方法を検討するにあたり、IASB は、考え得る改善が合理的なコストで達成できるかどうかについてのフィードバックを入手した。このフィードバ
ックは、IASB が提案を開発する際に考慮された（BC188 項から BC202 項参照）。
(b) IAS 第 36 号における減損テストのコスト及び複雑性の低減。IASB の作業のこの側面の主要な狙いは、減損テストの適用を簡素化すること及び使用価値の計算を企業の経営者が用いているキャッシュ・フロー予測に近づけることによって、IAS 第 36号における減損テストがコストがかかり複雑であることに関してのフィードバックに対応することであった（BC203 項から BC207 項参照）。
BC273 結果として、IASB は、IAS 第 36 号における減損テストの変更案の予想される便益は、コストを上回るであろうと見込んでいる。

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