コーポレートガバナンス基本方針
本基本方針は、プリマハムグループ（以下、「当社グループ」といいます）の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである。
第１章

総 則

第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社グループは、「おいしさと感動で、食文化と社会に貢献」という目指す姿のもと、透明性の高い誠実な経営を実践し、変化に対応した意思決定を適切かつ機動的に実行するために、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②当社グループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則である経営理念、経営ビジョンや、サステナビリティ基本方針、食品安全方針、環境方針、経営計画基本方針等を定め開示する。
③商品を提供する使命や社会的責任の重要性を認識し、お客様、お取引先様、従業員、及び地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき、健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成する。また、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努める。
④当社グループの効果的・効率的な経営の実現と業務執行責任機能を果たすため、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤日本版スチュワードシップ・コードの理念を尊重し、機関投資家をはじめとする株主との対話（面談）に前向きに取り組む。
第２章 当社グループのコーポレートガバナンス体制
第２条（取締役会の役割）
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上及び当社規定上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために意思決定を行なう。
２．取締役会は、前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定について、執行役員及び当該業務の主管本部長等に権限委譲を行うとともに、それらの職務執行の状況を監督する。
３．社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営者の業務執行並びに当社グループと経営陣、支配株主等との間の利益相反を監督する。
４．取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、当社グル
ープ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針をサステナビリティ基本方針に基づき食品安全方針や環境方針等で定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通して、社会の持続可能な発展と当社グル
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ープの企業価値向上を図る。
５．取締役会は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題であると認識し、最高経営責任者の要件と育成方法を定め、これに基づき後継者の育成を行う。
第３条（取締役会の構成）
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である２０名以内とし、当社グループの業務執行管理機能を担う実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定する。
２．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会に独立性のある社外取締役を３分の１以上入れた運営を目指し、独立性判断基準を制定し開示する。
３．当社は、取締役候補者を決定する際、「経営」「グローバル」「財務・経理」「人事・人材育成」「内部統制・法務・コンプライアンス」「製造業経験」のスキルを有する者をバランスよく選任する。特に独立社
外取締役については「経営」のスキルを有する者を１名以上選任し、監査役については特に「財務・経理」「内部統制・法務・コンプライアンス」のスキルを有する者を選任する。
第４条（経営諮問委員会）
コーポレートカバナンスの透明性を図るため、取締役会の諮問機関として、代表 取締役社長と独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置する。
２．経営諮問委員会は、以下の事項を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に答申する。
①取締役、監査役及び執行役員の選任・解任に関する事項②取締役、監査役及び執行役員の報酬に関する事項③後継者計画に関する事項④コーポレートガバナンスに関する重要な事項⑤支配株主との利益相反に関する事項⑥その他、取締役会によって必要と判断された重要事項
第５条（取締役の報酬）
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成する。固定報酬は、取締役会で承認された役位を基準とした規定の額をベースに、経営諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認された総額の範囲内で決定する。業績連動報酬については、企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、中長期的な業績と企業価値向上に連動する株式報酬制度とする。
第６条（取締役の資質及び選解任手続き）
当社の取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から経営諮問委員会で審議の上、取締役会で決定する。
①当社グループの事業運営及び経営管理に関する豊富な知識、経験を有する者②食品企業における社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、事業運営及び経営管理を公正・的確に遂行し得る者
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２．前項に拘わらず、社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から経営諮問委員会で審議の上、取締役会で決定する。
①当社の独立性判断基準を満たす者②当社の経営理念を理解し、当社グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者
３．取締役が上記資質を満たさなくなったことに加え、以下の条件を満たす場合、解任・解職の有無について経営諮問委員会で審議する。
①会社法の欠格条件に該当したとき②法令、定款、その他当社規定に違反し、あるいは注意義務違反、その他責に帰すべき事由により当社に多大な損害または業務上の支障を生じさせたとき③公序良俗に反する行為を行ったとき第７条（監査役の資質及び指名手続き）
当社の監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から経営諮問委員会で審議を行い、監査役会の同意を得て取締役会で決定する。
①企業の事業運営及び経営管理に関する豊富な知識、経験を有する者②公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者③当社の経営理念を理解し、当社グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者④監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者
２．監査役が上記資質を満たさなくなったことに加え、以下の条件を満たす場合、解任・解職の有無について経営諮問委員会で審議する。
①会社法の欠格条件に該当したとき②法令、定款、その他当社規定に違反し、あるいは注意義務違反、その他責に帰すべき事由により当社に多大な損害または業務上の支障を生じさせたとき③公序良俗に反する行為を行ったとき第８条（取締役会の実効性の確保）
当社は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題及び議案に関する資料を取締役会の開催日に先立って社外取締役及び社外監査役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。
２．取締役会は、毎年、各取締役の自己評価も参考にして取締役会全体の実効性について分析・評価を行うとともに、社外取締役からの助言を受ける。

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第９条（取締役及び監査役の研修等の方針）
当社は、取締役及び監査役が、その役割を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令順守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報の収集・提供や社内外の研修を提供するとともに、取締役及び監査役は自己研鑽に努める。
２．当社の社外取締役及び社外監査役は、その役割を果たすために、当社グループの経営方針、経営計画、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各主管本部及び担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成する。
第３章 ステークホルダーの利益保護に関する対応
第１０条（関係当事者間取引の管理体制）
当社は、当社グループと取締役、監査役及び執行役員との利益相反取引は取締役会の承認を必要とする。
２．当社は、支配株主等と取引を行う場合は、一定以上の取引額となる重要な取引については経営諮問委員会、取締役会に報告する。
３．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会で審議・検討を行う。
４．当社は、当社グループと取締役・監査役及び執行役員との関連当事者間の取引についてはその有無を毎年取締役会に報告し、支配株主等との取引については取引金額等を毎年経営諮問委員会、取締役会に報告することで、関連当事者間の取引について管理する体制をとる。
第１１条（株式等の政策保有に関する方針）
当社は、発行会社との良好な取引関係の維持発展、ひいては当社事業の発展などに資すると認め意義が乏しいと判断される株式については売却する。
２．発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っている観点等、総合的に賛否を判断し議決権を行使する。また、必要に応じて発行会社との対話を行う。
第１２条（コンプライアンス・ホットライン制度）
当社は、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、内部情報報告制度を定め、ホットライン窓口(法務部や外部の専門窓口)や社長目安箱等により、全ての役員及び従業員が直接通報、相談できる制度を設ける。
第４章 株主との対話
第１３条（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を重視し、社長及び経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努める。
２．当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主の声に耳を傾けることで、株主の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組む。
4附則
第１条（本基本方針の改廃）
本基本方針の改廃は、取締役会決議によって行うものとする。

制定 2015 年 11 月 9 日
改定 2018 年 7 月 9 日
改定 2018 年 12 月 10 日
改定 2020 年 5 月 11 日
改定 2021 年 4 月 1 日
改定 2021 年 11 月 8 日
以 上5