各位

平成 19 年２月８日
会 社 名 株式会社 ニッピ
代表者名
代表取締役社長 伊 藤 隆 男（ＪＡＳＤＡＱ・コード７９３２）
問合せ先
役職・氏名 総務担当取締役 吉 原 道 博
電話03－3888－6651

会社分割（新設分割）および人員構成の適正化ならびに特別損失の発生に関するお知らせ
当社は、平成 19 年２月８日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社藤田商店と共同して会社分割（新設分割）を行うこと、および人員構成の適正化を下記の通り行うことを承認決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．理由
当社の基幹事業であります皮革事業部門におきましては、靴業界を中心とした国内製造の減少に加え、自動車メーカーの海外シフトも加速度を増し、国内皮革市場全体の縮小傾向が顕著であり、同業他社間の競争が激化するなかで、原皮等原材料価格の高騰による製造コスト増を販売価格に転嫁することもできず、収益の確保が困難な状況にあります。よって、皮革事業の根本的な見直しを実施し、高収益体制への脱皮に向け、皮革営業部門の会社分割（新設分割）ならびに皮革製造部門における人員構成の適正化を決定いたしました。

２．会社分割（新設分割）（１）会社分割の目的
本会社分割（新設分割）は、当社で営む皮革関連製品の販売事業および当社の現持分法適用関連会社である株式会社藤田商店で営む皮革製品の仕入販売事業を会社分割し、共同して「株式会社ニッピ・フジタ」（仮称）を新設、同事業を承継することとします。
当社は技術力に強みを持っており、また、共同会社分割当事会社である株式会社藤田商店は、良質なエンドユーザーをもつ、営業力に強みのある会社であります。
当社の皮革営業部門を別会社化して、株式会社藤田商店と共同することにより、互いの現商圏を組み込むことによる売上高の向上、また、互いの強みが営業活動における相乗効果をもたらすことを期待しております。
つまり、本会社分割（新設分割）は、当社の強みである 100 年にわたり培ってきた技術力と、株式会社藤田商店の強みである企画営業力を融合させることにより、積極的な拡大志向を追及した売上高の向上、および高品質かつ採算性の高い厳選皮革の取り扱いによる収益力の拡大、高収益体制の構築を目的としております。
なお、新設会社は当社の連結対象子会社となります。
（２）会社分割の要旨
一．分割の日程
株式会社藤田商店取締役会（新設分割計画承認決議） 平成１９年２月 ７日
当社取締役会（新設分割計画承認決議） 平成１９年２月 ８日
株式会社藤田商店株主総会（新設分割計画承認決議） 平成１９年２月２３日（予定）
分割期日（効力発生日）
平成１９年４月 １日（予定）
分割登記
平成１９年４月 ２日（予定）
なお、当社におきましては、分割する資産は総資産の２０％未満ですので、簡易分割に該当し、本新設分割計画の承認は取締役会決議にて行っております。
二．分割方式当社および株式会社藤田商店を分割会社とし、両社が共同で設立する「株式会社ニッピ・フジタ」（仮称）を新設会社とする共同会社分割（新設分割）であります。なお、当社の分割については、物的分割を採用し、株式会社藤田商店の分割については、割当を受けた全株式を、新設会社分割期日の前日における最終の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する普通株式１株につき新設会社の株式 0.01の割合をもって剰余金の配当として割当てる方式を採用します。
三．株式の割当
新設分割に際し、新設会社株式会社ニッピ・フジタ（仮称）は普通株式 32,000 株を発行し、当社に25,600 株（80％）
、株式会社藤田商店の株主に対して剰余金の配当を通じて、6,400 株（20％）を割当てます。
なお、株式割当比率の算定根拠につき、当社および株式会社藤田商店は有楽町公認会計士共同事務所を第三者機関として選定して株式割当比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議のうえ、上記の通り決定いたしました。
有楽町公認会計士共同事務所は時価純資産法およびディスカウンティッド・キャッシュフロー法（ＤＣＦ法）による分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して、株式割当比率を算定いたしました。
なお、上記第三者機関と当社および株式会社藤田商店は、特別な利害関係はありません。
四．分割交付金
分割交付金の支払いはありません。
五．分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
六．新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割期日において当社および株式会社藤田商店の皮革事業部門に属する資産および負債ならびに契約上の地位等の権利義務を承継いたします。
ただし、新設会社は、当社からの皮革事業部門に関わる労働契約上の権利義務は承継いたしません。
七．債務履行の見込み
本分割後の事業活動において債務の履行に影響を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、分割会社ならびに新設会社が負担すべき債務の履行の確実性に問題はないものと判断しております。
なお、分割会社から新設会社に対する債務の承継は、全て重畳的債務引受になります。
八．会計処理の概要
企業会計上、取得に該当いたします。
（３）分割当事会社の概要

（１）商号

分割会社

分割会社

新設会社

（平成 18 年 9 月 30 日現在）

（平成 18 年 12 月 31 日現在）

（平成 19 年４月２日見込）

株式会社藤田商店

株式会社ニッピ・フジタ（予定）株式会社ニッピ（２）主たる事業内容

皮革製品、ゼラチン製品、コラーゲ

皮革関連製品の販売。

皮革関連製品の仕入販売。

平成 19 年 4 月 2 日（予定）

ン製品、化粧品・健康食品、リンカー製品の製造販売、ビニールフォーム製品の販売。
（３）設立年月日

明治 40 年 4 月 1 日

明治 43 年 4 月 1 日（４）本店所在地

東京都足立区

東京都台東区

東京都台東区（５）代表者

代表取締役 伊藤隆男

代表取締役 藤田 浩平

未定（６）資本金の額

35 億円

１億円

１億円

（７）発行済株式総数

12,000,000 株

640,000 株

32,000 株（８）純資産15,040 百万円

209 百万円

188 百万円（９）総資産51,660 百万円

3,527 百万円

3,458 百万円

３月 31 日

12 月 31 日

３月 31 日

250 名

22 名

（10）事業年度の末日（11）従業員数（12）主要取引先（13）大株主及び持株比率

約 50 名愛知皮革株式会社

株式会社アシックス

株式会社ﾘｰｶﾞﾙｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ

オートリブ株式会社

ハルタ製靴株式会社株式会社アシックス

株式会社ﾘｰｶﾞﾙｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ

株式会社ﾘｰｶﾞﾙｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ

愛知皮革株式会社

株式会社ﾘｰｶﾞﾙｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ （24.06） 株式会社ニッピ（42.30） 株式会社ニッピ

鳳凰事業株式会社（ 8.75） 藤田 俊作（20.00）（18.16） 株式会社藤田商店（注）大成建設株式会社（ 5.83） 藤田 浩平（15.54）

株式会社ホテルオークラ （ 4.61） 藤田 まち子（80.00）（12.97） （注）株式会社藤田商店は、割財団法人日本皮革研究所 （ 3.43）

当を受けた全株式を、新設会社

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行（ 2.90）

分割期日の前日における最終中央建物株式会社の株主名簿に記載された株主（ 2.66）

みずほ信託銀行株式会社 （ 2.50）に対して、その所有する普通株

東海パルプ株式会社（ 2.08）式１株につき新設会社の株式

前川 義秋（ 1.91）0.01 の割合をもって剰余金の配当として割当てます。

＊上記の他当社は自己株式（ 2.29）を有しております。

2（14）主要取引銀行（15）当事会社の関係

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

商工組合中央金庫

三菱東京 UFJ 銀行

中小企業金融公庫

みずほ信託銀行

三菱東京ＵＦＪ銀行

未定

資本関係 新設会社は当社の連結対象子会社となります。
人的関係 新設会社の取締役及び監査役は当社及び株式会社藤田商店から派遣または兼務、また従業員は当社及び株式会社藤田商店から転籍または出向予定でありますが、詳細は決定しておりません。
取引関係 新設会社は当社より一部製品を仕入販売する予定であります。

(最近３事業年度の業績)
株式会社ニッピ
株式会社藤田商店
平成 16 年 平成 17 年 平成 18 年 平成 16 年 平成 17 年 平成 18 年
３月期
３月期
３月期
12 月期
12 月期
12 月期
売上高
（百万円）
25,45324,546
25,615
4,276
3,713
3,536
営業利益
（百万円）
1,395
1,161
655
136
9896
経常利益
（百万円）
834
787
365
103
6455
当期純利益
（百万円）
41260640248△30△30
１株当り当期純利益(円)
32.55
47.79
30.54
76.03
△47.90△46.27
１株当り年間配当金(円)555―――
１株当り純資産(円)
1,203.70
1,230.69
1,294.95
421.53373.62327.35
１．株式会社ニッピについては、個別の業績を記載しております。
２．株式会社藤田商店の平成 18 年 12 月期業績については、確定しておりませんので、見込み額を記載しております。
決算年月（４）分割する事業部門の概要
一．分割する部門の事業内容
皮革関連製品の販売
二．分割する部門の経営成績

売上高 （百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）

皮革営業部門（ａ）
5,174
8950

当社 18 年３月期（ｂ）
25,615655
365（平成 18 年３月期）
比率（ａ／ｂ）
20.2％
13.6％
13.7％

三．分割する部門の資産および負債（平成 18 年 12 月 31 日現在）
皮革営業部門
1,592
2
1,444

流動資産 (百万円)
固定資産 (百万円)
流動負債 (百万円)（５）会社分割後の当社の状況（１）商号（２）主な事業内容（３）本店所在地（４）代表者の役職・氏名（５）資本金の額（６）総資産（７）事業年度の末日

株式会社ニッピ
ゼラチン製品、コラーゲン製品、化粧品・健康食品、皮革製品、リンカー製品の製造販売、ビニールフォーム製品の販売。
（分割前と変更ございません。
）
東京都足立区代表取締役 伊藤隆男
35 億円
507 億円３月 31 日3３．人員構成の適正化について早期退職者の募集を下記の通り行うことを決定いたしました。
（１）理由
上述の通り、収益の確保が困難な状況から高収益体制に脱皮すべく、皮革の国内製造に関しては、商品開発および技術サービスに必要な程度の最低限レベルに縮小し、人員構成の適正化を図るため、早期退職者の募集により余剰人員を削減いたします。
今後におきましては、アウトソーシングを促進し、委託加工等海外戦略によるコスト競争力強化を図ってまいります。
（２）早期退職者の募集の内容
募集人員
約 60 名（当社全従業員の約 24％）
対 象 者
皮革事業部の従業員を主とする。
募集期間
平成 19 年 2 月 22 日から平成 19 年 3 月 2 日まで
退 職 日
平成 19 年 3 月 20 日
そ の 他
早期退職者に対しては、割増退職金の支給のほか、再就職のための支援を行ってまいります。
４．業績への影響等について
本件に伴い、平成 19 年 3 月期に、特別損失約 16 億円を計上する予定でおりますが、有価証券等の売却により補填するよう検討しております。
内訳は、会社分割に伴い約 3 億円、ならびに当社皮革事業部門の生産縮小およびそれに伴う人員構成の適正化コストとして約 13 億円を見込んでおります。
また、人員構成の適正化により、今後年間約４億円の人件費削減を見込んでおります。

以上

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