平成 24 年 10 月 29 日
各位
会 社 名 多木化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 多木 隆元（大証第 1 部・コード 4025）
問合せ先
取締役総務人事部統括マネージャー
前田 治彦（TEL . 079-437-6002）

簡易株式交換による連結子会社（別府鉄道株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ
平成 24 年 10 月 29 日開催の当社取締役会において、当社は平成 24 年 11 月 30 日を効力発生日として、下記のとおり、株式交換により当社の連結子会社である別府鉄道株式会社（以下｢別府鉄道｣という。）を完全子会社化することを決議いたしました。また、平成 24 年 10 月 26 日開催の別府鉄道取締役会において、株式交換による同社の完全子会社化が決議されており、本日、両社の間において株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は厳しい経営環境のなか、グループ運営の機動性を高め、グループ経営をより一層強化することを目的として、別府鉄道（当社の株式保有比率 87.5％）を、株式交換により完全子会社化することといたしました。
２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会（別府鉄道）

平成 24 年 10 月 26 日（金）株式交換決議取締役会（当社）

平成 24 年 10 月 29 日（月）株 式 交 換 契 約 締 結

平成 24 年 10 月 29 日（月）（ 両 社 ）

株式交換承認株主総会(別府鉄道)

平成 24 年 11 月 29 日（木）（予定）株平成 24 年 11 月 30 日（金）
（予定）

式交換

効力発生日

＊本株式交換は、当社については会社法第 796 条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ないで行うものです。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、別府鉄道を完全子会社とする株式交換となります。
（３）株式交換比率
会社名株 式 交 換 比 率

多木化学株式会社

別府鉄道株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１4.75

（注）①株式の割当て比率
別府鉄道の普通株式１株に対し、当社の普通株式 4.75 株を割当て交付します。
②本株式交換により交付する株式数
普通株式118,369 株

なお、別府鉄道の株主に割当て交付する普通株式は、当社が所有する自己株式をもって行い、新株の発行はいたしません。
③単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
（ア）単元未満株式の買取制度（1,000 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（イ）単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定および定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式と併せて１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
別府鉄道は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率の算定にあたって、その公正性、妥当性を確保するため、第三者機関に専門家の意見を求めることとし、当社は山田ＦＡＳ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。
山田ＦＡＳ株式会社は、当社の株式価値については、株式会社大阪証券取引所に上場しており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、市場株価法（平成 24 年９月 30 日を算定基準日とし、基準日の終値、基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月および６ヶ月間の株価終値の平均値を用いて算定）を、別府鉄道については、当社の連結子会社であること、かつ非上場株式であることから、純資産価額法、ＤＣＦ法および類似会社比較法により、それぞれ算定を行いました。
当社および別府鉄道は、山田ＦＡＳ株式会社による株式交換比率算定結果を参考にして協議の結果、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり合意いたしました。
なお、山田ＦＡＳ株式会社は、当社および別府鉄道の関連当事者には該当いたしません。

４．株式交換当事会社の概要（平成 24 年６月 30 日現在）
（１）

名

称

多木化学株式会社

別府鉄道株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

アグリ事業
業

容

化学品事業
不動産事業

不動産賃貸業等

月日

大正７年 12 月 13 日

大正４年７月５日

在地

兵庫県加古川市別府町

兵庫県加古川市別府町

緑町２番地

緑町８番地

（２）

事

内

（３）

設

立

年

（４）

本店

所

（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

多木 隆元

代表取締役社長

多木 隆成

（６）

資額2,147 百万円

10 百万円（７）

発 行 済 株 式 数

23,646,924 株

200,000 株

（８）

純資産

17,055 百万円（連結）△246 百万円（単体）

（９）

総資産

36,924 百万円（連結）649 百万円（単体）（10）

事 業 年 度 の 末 日

12 月 31 日

12 月 31 日（11）従572 名（連結）２名（単体）

三菱商事ユニメタルズ(株)(株)Ｇ－７ホールディングス

本町化学工業(株)大和情報サービス(株)小原化工(株) その他

日扇フーズ(株) その他

日本興亜損害保険(株) 5.37％

多木化学(株) 87.54％(株)三井住友銀行

3.93％

その他株主

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)

3.88％

（12）

（13）

主本金

業
要の員
取

引数
先

大株主および持株比率

最 近 ３ 年 間 の 業 績（14）

最近３年間の業績

12.46％

別府鉄道株式会社（完全子会社）（単体）

平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 23 年
12 月期
12 月期
12 月期
３月期
３月期
12 月期

売 上 高（ 百 万 円 ）30,41831,921

33,240

408

171

132

営 業 利 益（ 百 万 円 ）

939

1,778

2,279

34

25

25

経 常 利 益（ 百 万 円 ）

975

1,880

2,416

20

188

当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ）

373

1,025

1,509

14

15

△686

１株当たり当期純利益（円）

17.13

47.35

70.09

74.68

77.78

△3,432.39

１株当たり配当金（円）

1010

1150

50

0

１株当たり純資産（円）661.13701.77745.51

1,628.12

1,655.90△1,436.35

別府鉄道は平成 23 年９月 29 日開催の臨時株主総会の決議により、事業年度末日を従来の３月 31 日から 12 月 31 日に変更いたしております。これにより、別府鉄道の平成 23 年 12 月期の業績は、平成23 年４月１日から平成 23 年 12 月 31 日までの９カ月間の業績となっております。
なお、別府鉄道の平成 23 年 12 月期の業績は、売上高 132 百万円、営業利益 25 百万円、経常利益８百万円、減損損失等を特別損失に計上したことにより、686 百万円の当期純損失となっております。

５．株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。

６．今後の見通し
当社は既に別府鉄道を連結子会社としており、本株式交換による当社の業績に与える影響は軽微であります。

以上