2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

証券コード３５２６
平成28年６月８日

株

主

各

位
大阪市西区北堀江３丁目10番18号
取締役社長

瀬 野 三 郎第116回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第116回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月23日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬
記
1.

日

時

平成28年６月24日（金曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市西区北堀江３丁目10番18号 当社本社９階ホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。

－ 1 －

株主各位

具

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

1.

第116期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第116期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算
書類報告の件

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の定めにより、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.ashimori.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知提供書面には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表② 計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表
なお、当該連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書、
個別注記表につきましては、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.ashimori.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知（提供書面）
事業報

告( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果などにより景気は緩やかな回復基調が見られたものの、為替・金融資本市場の激しい変動および中国経済の減速への警戒感等、先行き不透明な状況が続きました。
このような情勢のなかで当社グループは、顧客志向の商品開発強化やＱＣＤ（品質・コスト・納期）のレベルアップに取り組むとともに、収益や成長が見込まれる分野への拡販を推進し、業績の向上に努めてまいりました。
自動車安全部品事業においては、グローバル拠点における受注車種･受注製品の拡大や、それにともなう増産体制の確立に加え、生産改善、物流改善などの収益改善策を推進いたしました。
機能製品事業においては、防災関連にて大規模災害に備えた「大口径送水ホース」の拡販に注力するなど、収益の確保に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高513億80百万円と、前年度比33億13百万円増収となり、過去最高の売上高となりました。
利益面では、自動車安全部品事業におけるメキシコ現地法人を中心とした海
外拠点の大幅な収益改善や、機能製品事業における「大口径送水ホース」の拡販が大きく寄与し、営業利益は20億71百万円（前年度比10億45百万円増益）の大幅な増益となりました。経常利益も17億円（前年度比３億93百万円増益）と増益となりましたが、営業外費用に為替差損４億30百万円を計上した影響で営業利益よりも増益幅が縮小しております。親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度に特別利益として投資有価証券売却益２億２百万円等を計上したことか
ら13億60百万円と、前年度比１億10百万円の減益となりました。

－ 3 －事業の経過および成果

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

以下、各事業セグメント別に概況をご報告申しあげます。
自動車安全部品事業
シートベルトおよびエアバッグについては、国内売上が新車販売の低迷による減産等の影響を受け減少しましたが、海外売上が新規車種の立ち上げ等により増加したため、売上合計では増加いたしました。ステアリングホイールは、国内において受注車種が増加し、売上が増加いたしました。内装品その他につきましても、海外も含め順調に推移いたしました。また、一昨年より取り組ん
でまいりました海外拠点の生産効率向上や品質改善などの効果もあり、メキシ
コ･タイ･韓国の現地法人の業績が改善いたしました。
この結果、当事業の売上高384億44百万円と、前年度比25億11百万円増収となり、営業利益18億30百万円と、前年度比９億25百万円増益となりました。
機能製品事業
ライフライン(上下水道・ガス等)の管更生分野(パルテム関連)において公共投資が弱い動きのため受注時期が遅れたことや緊急排水ホースの需要が減少したことにより、売上は減少いたしました。
産業資材関連は、物流省力化関連商品の売上が増加したものの、高機能資材
織物(タイミングベルト関連)が国内外の需要低迷により、売上は横這いとなりました。
防災関連は、消火栓用ホース交換需要の増加に加え、大口径送水ホースが引き続き好調に推移し、売上は大幅に増加いたしました。
この結果、当事業の売上高129億27百万円と、前年度比８億５百万円増収となり、営業利益14億81百万円と、前年度比２億53百万円増益となりました。
（事業区分別売上高）
事 業 区 分

売

上

高

構

成

比

前

度

比

38,444 百万円

74.8

機

品

12,927

25.2

6.6

他

8

0.0

△30.5

能

そ
合

製
の
計

51,380－ 4 －事業の経過および成果

100

％

年

自動車安全部品

7.0

6.9

％

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資総額は17億22百万円であり、その主なもの
は機械設備等の新設および更新であります。
(3) 資金調達の状況
平成27年３月に、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行保証付および適格機関投資家
限定の無担保社債 総額20億円を発行しております。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、激変を続ける事業環境のなか、事業規模の拡大や収益基盤の強化を通じて企業価値を向上させるべく、各種施策にグループ一丸となって取り組んでまいります。
事業ごとの取り組みについては以下のとおりです。
自動車安全部品事業
新興国をはじめとした成長市場での安全部品への需要の増加や、顧客からの品質・コストへの要求の高まりが継続するなか、国内外の全拠点にて「世界に通用する品質・コスト」を確立するとともに、次世代製品開発を推進し、これらを武器とした受注拡大をはかってまいります。
また、韓国市場に向けて本年３月に竣工した現地新工場の円滑な軌道化やさらなる現地販売の拡大（将来の事業拡大に備えて平成28年に工場用地を追加取得予定）、メキシコ現地法人での需要拡大に対応したさらなる増産体制の構築（平成29年に新工場を増設予定）、欧米への営業拠点設置による海外拡販の推進など、海外事業の規模拡大に加え、インド現地法人の収益安定化や、海外拠点の現地調達率アップによるコスト低減など、収益基盤の強化に取り組んでま
いります。

－ 5 －

設備投資および資金調達の状況、対処すべき課題

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

機能製品事業
国内の防災・減災意識の高まりや国土強靭化政策を受けたインフラ強化の流れから、防災・パルテム分野の需要増加が見込まれます。市場ニーズと当社の独自技術をマッチングした商品・システムの新規開発や高付加価値化に一層注
力し、各分野の受注拡大をはかることにより、収益規模の拡大と「総合インフ
ラ防災メーカー」の地位確立に取り組んでまいります。
防災関連では、新製品の拡販や既存製品の採算改善に加え、前期業績に大きく貢献した「大口径送水ホース」を活用した「大規模災害向け放水システム」の開発に取り組みます。
パルテム関連では、国内管更生需要の伸びに対応し、次世代製品の開発やコストの低減によりシェア拡大をはかるとともに、海外の管更生需要に向けた新規拡販により、収益向上をはかります。
産業資材関連では、物流や建築などの堅調な分野向けの販売を確保するとともに、アジアを中心とした海外事業展開を加速、また物流分野においてはＭ＆Ａの実施等を通じて、事業規模の拡大をはかります。
上記の取り組みに加え、全社的な生産性向上への取り組みや経費削減活動を通じて収益力の強化をはかるとともに、当社グループ全体のガバナンス強化、コンプライアンス体制の拡充にも引き続き取り組んでまいります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますよう心からお願い申しあげます。

－ 6 －対処すべき課題

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(5) 財産および損益の状況
平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期
第113期
第114期
第115期
第116期
(当連結会計年度)

区分

上高(百万円)

43,32446,72948,06751,380

経 常 利 益(百万円)

467

1,564

1,306

1,700

親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)

156△1,225

1,470

1,360

売

１株当たり当期純利益(円)2.76△21.49

24.28

22.47

総

資

産(百万円)

33,31235,04536,93536,464

純資産(百万円)

11,028

10,608

12,837

13,577

１株当たり純資産額(円)194.06174.82211.57223.89（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数および期末発
行済株式総数は、いずれも自己株式数を控除して算出しております。
２．△は親会社株主に帰属する当期純損失、１株当たり当期純損失を表しております。

(6) 親会社および重要な子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況（平成28年３月31日現在）
会

社

名

森エンジニアリング株式会社

資 本 金
50

百万円
百万円

 森 工 業 山 口 株 式 会 社

50

森科技（無錫）有限公司

49 人民元Ashimori India Private LTD.

500 ルピー

百万

百万ｲﾝﾄﾞ百万ｳｫﾝ

A S H I M O R I K O R E A C O . , L T D .

4,000

A S H I M O R I I N D U S T R I A
d e M E X I C O , S . A . d e C . V .

100

ＡＳＨＩＭＯＲＩ(Ｔｈａｉｌａｎｄ)ＣＯ.,ＬＴＤ.

390 バーツ

百万ﾒｷｼｺ
ﾍﾟｿ
百万タイ

－ 7 －

財産および損益の状況、親会社および重要な子会社の状況

当社の出資比率
100
100
100
100
100
100
98.4

％
％
％
％
％

主 要 な 事 業 内 容
土 木 工 事 の 施 工
自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売
自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売
自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売
自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％

自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％

自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社グループは、自動車安全部品および機能製品等の製造・販売等に関する事業を行っております。
当社グループが製造・販売している主要な製品は次のとおりであります。
事 業 内 容

営

業

品

目

自
動
車
安 全 部 品

自動車用シートベルト、エアバッグ、ステアリングホイール、後部車室用カバー（トノカバー）、ルーフブラインド、電動リアサンシェー
ド、カーゴネット、チャイルドシート用部品

機 能 製 品

高機能資材織物、合繊帆布、ろ過布、細巾織物、組紐、合繊ロープ、
自動車海上輸送用固定ベルト（タイトナー）、物流省力化搬送システム（エアーロール・システム、ライトスライダ）、防火シャッター用
シリカスクリーン
消防用ホース（ジェットホース）、消火栓用ホース、工業用ホース、ゴルフ場用・かんがい用ホース、防災関連商品
パイプライニングシステムおよび同システムによる工事用諸材料、土木建設用特殊織物、異径・大口径・保形円筒織物、緊急排水ホース(8) 主要な営業所および工場（平成28年３月31日現在）
当社 本社(大阪市西区)
東京支社(東京都千代田区)
大阪工場(大阪府摂津市) 篠山工場(兵庫県篠山市)
福井工場(福井県小浜市) 浜松工場(静岡県浜松市)
森エンジニアリング株式会社
森工業山口株式会社
森科技（無錫）有限公司
Ashimori India Private LTD.
ASHIMORI KOREA CO.,LTD.
ASHIMORI INDUSTRIA de
MEXICO, S.A. de C.V.

本社(東京都千代田区)
本社(山口県山口市)
本社(中国)
本社(インド)本社(韓国)
本社(メキシコ)

ASHIMORI（Thailand）CO.，LTD. 本社(タイ)－ 8 －主要な事業内容、主要な営業所および工場

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(9) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
名2,770(629)

名△161(△76)（注）従業員数は就業人員であり、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員は（）

内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数

425(308)（注）

前 期 末 比 増 減
名△24(△10)

平

均

名

年

齢

40.3

平 均 勤 続 年 数
歳

15.8

年

従業員数は就業人員であり、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(10) 主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,160

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

950

株

式

会

株

式

会

社
社

三

井
り

住
そ

友

銀

行

700

な

銀

行

570

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －従業員の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

百万円

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成28年３月31日現在）① 発行可能株式総数
220,000,000株② 発行済株式の総数
60,569,390株③ 株
主数
6,607名
④ 大
株
主
株
日

主
本

毛

株

数

持

千株

株

比

 森 工 業 取 引 先 持 株 会

2,784

4.6

 森 工 業 従 業 員 持 株 会

1,697

2.8

山

義

1,025

1.7

INTL SMALL CAPP O R T F O L I O

896

1.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

868

1.4

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

751

1.2

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

670

1.1

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

625

1.0

東

595

1.0

CBNY DFAV A L U E

レ会

株
17,035

内

式

持
社

（注）

織

名

正

株

式

会

社

持株比率は自己株式（45,431株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況（平成28年３月31日現在）
該当事項はありません。

－ 10 －

株式の状況、新株予約権等の状況

28.1

率
％

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成28年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

瀬野三

常 務 取 締 役

八

木

伊三郎

常 務 取 締 役

櫻

木

弘

行

取

締

役

山

本

重

明

自動車安全部品事業副本部長

取

締

役

山

口

重

信

人事部統括、コンプライアンス室長、監査室長、総務部長

取

締

役

玉

井

修

一

機能製品事業副本部長、東京支社長

取

締

役

大

藪

宏

昌

取

締

役

鷲

根

成

行

経理部統括、資金部統括、経営企画室長、
情報システム部長
日本毛織株式会社 取締役常務執行役員
産業機材事業本部長、アンビック株式会社
社外取締役、株式会社ニッケ機械製作所
社外取締役、株式会社ゴーセン 社外取締役

田

常 勤 監 査 役

山

監

査

役

原

監

査

役

西

田

郎

光

穂

恭

介

俊

二

機能製品事業本部長、技術統括本部長、工場統括
自動車安全部品事業本部長、グローバル統
括本部長（注）１．取締役 鷲根成行氏は社外取締役であります。
２．監査役 原 恭介および西田俊二の両氏は、社外監査役であります。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役 原 恭介および西田俊二の両氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役 原 恭介氏は、昭和48年４月から平成13年２月まで、株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）に勤務しており、また平成17年８月から平成26年12月までツネイシホールディングス株式会社、常石造船株式会社、神原汽船株式会社などグループ会社の財務経理部門の担当役員として財務および会計に関する業務に従事しておりました。
・監査役 西田俊二氏は、平成12年３月から平成14年６月まで、株式会社新生銀行の常勤監査役として財務および会計に関する業務の監査業務に従事しており、また平
成22年６月から平成26年６月まで、島津メディカルシステムズ株式会社において、常務取締役として財務会計を含む経営管理全般を管掌しておりました。

－ 11 －

会社役員の状況2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

４．前記の取締役につき、平成28年４月１日付にて下記のとおり異動がありました。
地

位

氏

名

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長瀬野三担当および重要な兼職の状況

郎

機能製品事業本部長

常 務 取 締 役

八

木

伊三郎

技術統括本部長、工場統括

常 務 取 締 役

櫻

木

弘

行

自動車安全部品事業本部長

取

大

藪

宏

昌

経理部統括、資金部統括、経営企画室長

②

締

役

当事業年度中に退任した取締役および監査役
氏

麓

名

退

任

日

利 親

平成27年６月26日

任 期 満 了堂 園 栄 一平成27年６月26日

任 期 満 了迫 間満

平成27年６月26日

任 期 満 了庄 田登

平成27年６月26日

任 期 満 了③

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役
機能製品事業副本部長、消防用ホース安全対策推進室担
当、東京支社長
取締役
経理部統括、資金部統括、情報システム部統括、経営企画室長
社外取締役
日本毛織株式会社 常勤監査役
社外監査役
ミユキエレックス株式会社
取締役管理部長

退 任 事 由取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区

取
（う
監
（う
合

分
ち
ち

社

締
外

取

社

査
外

監

支

給

人

員

支
名

給

額

178 百万円
（1）

締

役
役）

11
（2）

査

役
役）

4
（3）

22
（5）

計

15

201

(注) 報酬等の総額には、平成27年６月26日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）、社外監査役１名を含んでおります。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役 鷲根成行氏は、日本毛織株式会社の取締役常務執行役員を兼務
しております。なお、日本毛織株式会社は当社株式を17,035千株保有する大株主であります。
－ 12 －

会社役員の状況2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役 鷲根成行氏は、アンビック株式会社、株式会社ニッケ機械製作所および株式会社ゴーセンの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
地

取

監

監

位

締

査

査

氏

役

役

役

鷲

名

根

原

西

成

恭

田

俊

主

な

活

動

状

況

行

平成27年６月26日就任以降に開催された取締役会10回の全てに出席しております。主に社外取締役の見地からの意見を述べるな
ど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行って
おります。

介

当事業年度に開催された取締役会の13回全てに出席、また監査役会14回の全てに出席
しております。取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。監査役会におきましても適宜、必要な発言を行っております。

二

平成27年６月26日就任以降に開催された取締役会の10回全てに出席、また監査役会11
回の全てに出席しております。取締役会および監査役会においては、適宜、必要な発言を行っているほか、取締役社長との面談や社外取締役との情報交換会にも出席しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監
査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 13 －

会社役員の状況2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名
称②

有限責任 あずさ監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40

百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法にもとづく監査と金融商品取引法にもとづく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（注）２．監査役会は､会計監査人の前期の監査実績の分析・評価､監査計画における監査時間・配員計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの相当性など必要な検証を行ったうえで、当該期の会計監査人の報酬等の額について同意判断をしております。

なお、当社の重要な子会社のうち、森科技（無錫）有限公司、Ashimori
India Private LTD.、ASHIMORI KOREA CO.,LTD.、ASHIMORI INDUSTRIA de
MEXICO, S.A. de C.V.、ASHIMORI(Thailand)CO.,LTD.は当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
③

会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 14 －

会計監査人の状況

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
【業務の適正を確保するための体制】① 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令、定款および企業倫理遵守（以下「コンプライアンス」という）ならびにCSR（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、「森工業社是」および「森工業企業行動指針」の当社グループ内への周知を行い、コンプライア
ンスの徹底に努めております。
なお、コンプライアンス体制については、常設委員会として、社長を委員長とする当社グループ「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄のコンプライアンス担当部門が役員および従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。
さらに、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、従業員が直接相談・通報できる内部通報体制を構築しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書・営業秘密管理規定」等の社内規定に従い保存および管理を行っております。
③

当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
常設委員会として、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社の定める「リスク管理規定」にもとづいて、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの定期的な洗い直しと対応策の検討を行うためのリスク管理体
制を整えております。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知④

当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、法令の定めにもとづいて開催し、法令および定款で定められた事項や重要事項の決定等を行っておりますが、各事業年度における経営責
任の明確化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、「業務規則」にもとづき、常務会、グループ本社経営会議、事業本部経営会議および全社部長会議等を開催しております。
その他、当社グループ全体の経営指標等の確認を行う会議体を設置しております。

⑤

その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「森工業企業行動指針」を制定し、全従業員とグループ各社への周知徹
底を行っております。
また、主要な子会社の役員を当社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握するとともに、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行い、グループ全体としてのリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化に努めております。
さらに、取締役会において、子会社の役員を兼務している当社の役員による、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての定期的な報告を義務付けております。

⑥

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、補助使用人を置くことといたします。
また、上記補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、上記補助使用人の人事異動、人事考課等について
は、監査役会の同意を必要としております。
－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知⑦

当社および当社子会社の役職員が当社の監査役に報告するための体制
グループ会社の役職員は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、職務執行に関する事項を説明いたします。
役職員は、取締役が法令および定款違反の行為をしていると認められるとき、またはそのおそれがある場合は、その内容を当社の監査役に報告することにしております。

⑧

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会および重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に監査を実施しております。
また、グループ会社の役職員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止しております。
さらに、取締役および従業員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

⑨

反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「森工業企業行動指針」において、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行う旨の基本方針を定めております。
また、必要に応じて外部の専門機関とも連携し、公明正大に対応することとしております。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】① コンプライアンス体制について「森工業社是」および「森工業企業行動指針」にもとづき、「コンプライアンスガイドブック」等を用いたコンプライアンス研修を、全社員を対象として年２回実施しました。
さらに、毎年10月をコンプライアンス強化月間と位置付け、コンプライア
ンス大会を実施しました。コンプライアンス大会では、国内外の全事業所を－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

対象に社長メッセージの発信等を実施しました。
また、内部通報窓口を外部専門機関およびコンプライアンス室に設置して運用しております。なお、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。
コンプライアンスに関する内部統制システムの強化のため「コンプライア
ンス委員会」を設置しており、社内活動状況の報告・改善を年２回審議しました。
②

情報の保存および管理について
取締役会、経営会議、その他重要会議の資料等はペーパーレス化を実施し、専用データベース化したサーバーに保存しています。なお、当該サーバーには厳重なアクセス制限を実施しています。

③ リスク管理について「リスク管理規定」にもとづいて「リスク管理委員会」を年２回実施し、グループ会社を含む全事業所の潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行いました。
④

取締役の職務執行について
原則として取締役会を月１回開催し、重要事項について審議・決定しました。また、主要部門を担当する取締役、理事から業務執行について報告を受けました。
効率的な業務執行を推進するため「業務規則」にもとづき、常務会(週１回)、グループ本社経営会議(月２回)、事業本部経営会議(月１回)、全社部長
会議(年２回)を実施しました。

⑤

グループ管理体制について「取締役会規則」および「稟議規則」にもとづいてグループ会社の重要事項についての報告を受け、または事前承認を実施しました。
取締役会においてグループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を行いました。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知⑥

監査役監査体制について
社外監査役を含め監査役は全ての取締役会に出席しています。また、常勤監査役はグループ本社経営会議、全社部長会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会等の主要会議にも毎回出席しています。
代表取締役をはじめとする全取締役および主要部門の責任者から、業務執行の報告を受けるヒアリングを実施しました。監査役は、会計監査人から法令にもとづく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜会計監査人から監査状況をヒアリングしました。

⑦

反社会的勢力排除に向けた体制について
当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、ほぼ全ての会合に出席して、所轄の警察署および加盟企業との情報交換を実施しました。
当社の契約書等には「暴力団排除条項」を記載することとしており、契約の新規締結時および更新時には総務部門によるチェックを実施しました。
期末には、各事業所に「無償の利益供与」に関する報告書の提出を求め、確認を行いましたが、該当事項はありませんでした。

（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）
科
目（資産の部）
流 動 資 産金

額
百万円

23,604

現金及び預金3,153

受取手形及び売掛金

11,364電子記録債権

1,156

商品及び製品

1,963

仕

品

2,228

原材料及び貯蔵品2,476

繰延税金資産

391

そ

905

掛

の

他

貸 倒 引 当 金△35
12,859固 定 資 産有形固定資産10,713

建物及び構築物

3,847

機械装置及び運搬具

2,448

工具器具備品

1,076

土

地

3,112

リ ー ス 資 産45

建 設 仮 勘 定

183

無形固定資産243

投資その他の資産

1,902

投資有価証券

1,111

長 期 貸 付 金4繰延税金資産

660

そ

他

154

貸 倒 引 当 金
資 産 の 部 合 計△2936,464の科
目（負債の部）
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金

リ ー ス 債 務
未払金
未払法人税等未払消費税等賞 与 引 当 金
製品保証引当金
その他の引当金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
負 債 の 部 合 計（純資産の部）株 主 資 本
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調 整 累 計 額
非支配株主持分
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

連結貸借対照表

金

額
百万円

17,372
5,763
3,421
4,820
524
21
1,012
264
70
472
157
52
792
5,513
2,000
1,488
36
1,923
23
29
10
22,886
13,319
8,388
1,632
3,306
△8
231
400
△3
46
△213
27
13,57736,464

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

上

高
原

価

総

利

51,38044,326
益

7,054
4,983

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

息

雑
営

業

及

外

益

び

配

当

常
別

利
利

定

息

63

失

494

益
6

製 品 保 証 引 当 金 戻 入 額

30

投

資

固

有

定

売

金
価

別

証
産

却
収

券

損
資

売

却

益

13

分

損

23

処

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

等
純

60

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法

557

益
9

特

186

1,700

益

助

産

52
134

入

補

資

金
入

用
利

損

経

2,071

益

費

払

雑

固

収
収

支

特

利

外

調

整
利

額

23
1,736

488
△119

368

益

1,368

非支配株主に帰属する当期純利益

7

親会社株主に帰属する当期純利益

1,360（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結損益計算書2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）
科
目（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前 払 費 用繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未 収 入 金その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産工 業 所 有 権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資 産 の 部 合 計

金

額
百万円

19,103
822
1,724
8,735
1,151
1,341
2,202
267
76
65
319
1,752
675
7
△38
12,582
6,849
2,502
109
911
0
580
2,616
45
83
99
58
24
8
8
5,633
1,005
3,297
881
369
104
△24
31,685

科
目（負債の部）
流 動 負 債支 払 手 形買掛
金電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年以内返済予定の 長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 払 費 用預り
金
賞 与 引 当 金
製品保証引当金
設備関係支払手形
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
その他
負 債 の 部 合 計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

貸借対照表

金

額
百万円

14,527
13
4,143
3,337
4,835
508
21
570
69
33
243
67
395
157
126
5
4,985
2,000
1,470
36
1,414
23
29
9
19,512
11,775
8,388
1,632
1,631
0
1,762
15
1,747
1,747
△8
397
400
△3
12,172
31,685

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

高

上
売

原

価

総

利

上

37,12233,296
益

3,825
3,015

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収

息

及

雑
営

外

支

払

当

利

常

利

別

利

定

426
98

息

58

失

174

益
益

3
9

関係会社投資損失引当金戻入額

142

製 品 保 証 引 当 金 戻 入 額

30

投

13

資

売

金

有

価

益

分

損

17

関係会社投資損失引当金繰入額

271

別
固
税

券

売

損

定
引

証

却
収

却

特

資
前

期

処
純

利

益
167

法

15

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

損益計算書

289
1,013

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

199

失

産

当

232

益

産

助

525

1,102

入

補

資

金
入

用

損

経
固

配

費

雑

809

益
び

収
業

特

益

183
829

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月12日

森工業株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 林 礼 治

柴 崎 美 帆

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、森工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 24 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月12日

森工業株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 林 礼 治 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柴 崎 美 帆 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、森工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第116期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 26 －

計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 27 －

計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第116期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明いたしました。なお、財務報
告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人
から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施している
かを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
－ 28 －

監査役会の監査報告2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等動計算書および個別注
記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告の作成時点において有効である旨の報告を取締役等および有限責任 あずさ監査法
人から受けております。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成28年５月12日
森工業株式会社
常勤監査役(注) 監査役 原 恭介および監査役に定める社外監査役であります。

監

査

役

監

査

役

監査役会

山 田 光 穂 原恭 介 
西 田 俊 二 

西田俊二は、会社法第２条第16号および第335条第３項

以－ 29 －

監査役会の監査報告上2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要事項と認識しております。
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績、経営環境等を勘案するとともに、内部留保にも配慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は181,571,877円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月27日といたしたいと存じます。

－ 30 －

剰余金の処分の件

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知第２号議案

定款一部変更の件
１．変更の理由
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化をはかるとともに、今後の事業拡大に備えるため、定款第３条の事業の目的に所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．繊維を原料とする綱及びホースの製造販売及び下請加工
２．繊維を原料とする紐類、細巾及びその他の織物の製造販売
及び下請加工（新 設）
３．管工事の設計、施工及び請負
並びにそれに関連する資材の
販売
（新 設）

４．不動産の売買、交換、仲介、賃貸及び管理５．損害保険代理業
６．自動車損害賠償保障法に基づく損害保険代理業
７．生命保険の募集に関する業務
８．前各号に付帯関連する事業－ 31 －

定款一部変更の件

更

案

（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．繊維を原料とする綱及びホースの製造販売及び下請加工
２．繊維を原料とする紐類、細巾及びその他の織物の製造販売
及び下請加工３．自動車用部品の製造販売
４．土木建築工事の設計、施工及び請負並びにそれに関連する資材の製造販売
５．防災関係、排水関係用品、医療用具及びその他日用品の販
売
６．不動産の売買、交換、仲介、賃貸及び管理
（削 除）
（削 除）
（削 除）
７．前各号に付帯関連する事業

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知第３号議案 取締役８名選任の件
取締役 瀬野三郎、八木伊三郎、櫻木弘行、山本重明、山口重信、玉井修一、
大藪宏昌、鷲根成行の８氏は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、新たに取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

せ

年

の

月

さぶ

名
日）

ろう

瀬
野
三
郎
（昭和24年１月18日）①

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和48年４月
平成13年２月
平成19年２月
平成20年２月
平成24年12月
平成25年２月
平成25年６月
平成26年６月
平成28年４月

日本毛織株式会社入社
同社財務部長
同社執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
経営戦略センター長
同社取締役会議長
当社監査役
当社取締役社長（現任）
当社機能製品事業本部長（現
任）

所有する当
社株式の数

32,000株【取締役候補者とした理由】
瀬野三郎氏は、長年にわたり他の会社の経営経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、また平成26年の社長就任以来、強いリーダーシップを発揮して経営の監督と重要事項の決定を適切に行い、増収増益を実現してまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

さくら

ぎ

ひろ

ゆき

櫻
木
弘
行
（昭和30年８月５日）②

昭和55年３月
平成15年６月
平成21年６月
平成25年６月
平成26年４月

当社入社
当社人事部長
当社理事
当社取締役
当社自動車安全部品事業本部

平成26年６月

長（現任）
当社常務取締役（現任）

40,000株【取締役候補者とした理由】
櫻木弘行氏は、取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、常務取締役自動車安全部品事業本部長として国内外の生産、技術改善を推進し売上高・収益力の向上をはかってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 32 －

取締役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

たま

い

しゅう

いち

玉

井

修

一

（昭和28年10月６日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和51年４月

当社入社

平成14年６月

当社大阪パルテム営業部長

平成21年６月

当社人事部長平成24年４月

当社理事

平成25年６月

当社総務部長平成27年６月

③

所有する当
社株式の数

22,000株

当社取締役、機能製品事業副本部長、東京支社長（現任）【取締役候補者とした理由】
玉井修一氏は、取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役機能製品事業副本部長として本部長を補佐し売上高、収益力の向上をはかってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和45年３月
平成10年６月
やま

もと

しげ

あき

山

本

重

明

（昭和27年１月30日）④

当社入社
当社大阪自動車安全部品営業部長

平成21年６月

当社理事

平成23年６月

当社取締役（現任）平成26年４月

22,000株

当社自動車安全部品事業副本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
山本重明氏は、取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役自動車安全部品事業副本部長として販売業務を統括し売上高、収益力の向上をはかってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 33 －

取締役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和56年４月
平成20年12月

所有する当
社株式の数

日本毛織株式会社入社
同社開発事業本部管理部長兼コミュニティサービス事業部
管理部長兼生活流通事業部管

おお

やぶ

ひろ

まさ

大

藪

宏

昌

（昭和34年１月14日）

理部長
平成25年２月

4,000株部システム部長
平成27年１月
平成27年６月⑤

同社執行役員衣料繊維事業本
当社情報システム部長
当社取締役、経理部統括、資金部統括、経営企画室長（現任）【取締役候補者とした理由】
大藪宏昌氏は、他の会社において長年にわたり財務および会計に関する業務に従事する等、管理部門における豊富な知識と経験を有しており、当社の取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役経理部・資金部統括、経営企画室長、情報システム部長を兼務して管理部門の改善に取り組んでまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和63年４月
平成17年６月

※
いし

かわ

まさ

とし

石

川

雅

敏

（昭和29年１月10日）⑥

当社入社
当社パルテム技術ユニットリーダー

平成25年６月

当社理事（現任）

3,000株(重要な兼職の状況)
森エンジニアリング株式会社取締役社長【取締役候補者とした理由】
石川雅敏氏は、理事として、機能製品事業本部長を補佐し、グループ会社である森エ
ンジニアリング株式会社の社長として売上高、収益力の向上をはかってまいりました。
これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 34 －

取締役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和56年４月
平成22年２月

わし

ね

しげ

ゆき

鷲

根

成

行

（昭和31年11月12日）⑦

日本毛織株式会社入社
同社衣料繊維事業本部技術部長
平成26年２月 同社執行役員
平成27年２月 同社産業機材事業本部長（現任）
平成27年６月 当社社外取締役（現任）
平成28年２月 日本毛織株式会社取締役常務
執行役員（現任）(重要な兼職の状況)
日本毛織株式会社取締役常務執行役員産業機材事業本部長アンビック株式会社社外取締役
株式会社ニッケ機械製作所社外取締役
株式会社ゴーセン社外取締役

所有する当
社株式の数

0株

【社外取締役候補者とした理由】
鷲根成行氏は、他の会社の経営経験があり、独立的な立場から取締役会における監督を行っていただいております。これらの実績と豊富な経験にもとづき、当社の持続的な企
業価値向上の実現と経営の監督を行っていただくため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和46年７月

※
に

わ

かず

ひこ

丹

羽

一

彦

（昭和20年９月16日）⑧

弁護士登録
湯浅坂本法律特許事務所入所
平成９年４月 中央国際法律事務所開設（現任）(重要な兼職の状況)
中央国際法律事務所所長弁護士
日本フエルト株式会社社外監査役
株式会社クリムゾン社外監査役

0株【社外取締役候補者とした理由】
丹羽一彦氏は、他の会社の監査役、社外監査役としての豊富な経験と弁護士としての専門知識と幅広い経験を活かして、独立的な立場から取締役会の監督を行っていただけるものと判断したため、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。
（注）１．※の候補者は新任候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３．鷲根成行および丹羽一彦の両氏は、社外取締役の要件を満たした社外取締役候補者であります。

－ 35 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

４．鷲根成行氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
５．当社は、鷲根成行氏との間で会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、鷲根成行氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。また丹羽一彦
氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６．丹羽一彦氏が選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役 山田光穂氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、選任されます監査役の任期は、定款の規定により、平成32年３月期に関する定時株主総会終結の時までとなります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和57年３月
平成20年６月

当社入社
当社パルテム・ジオ技術ユニ
ット部長

平成27年６月

所有する当
社株式の数

当社理事、大阪工場長、機能

14,000株

製品製造総括部長、上海事務
せ

しも

まさ

ひろ

瀬

下

雅

博

（昭和33年３月１日）

所主席代表（現任）【監査役候補者とした理由】
瀬下雅博氏は、理事として機能製品事業本部長を補佐し、かつ大阪工場長として売上高、収益力の向上および生産、技術
改善をはかってまいりました。このような豊富な経験と幅広い見識から、監査役としての職務を適切に遂行できる人材と判断し、新たに監査役としての選任をお願いするものであります。

（注）１．候補者は新任候補者であります。
２．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

－ 36 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知第５号議案 補欠監査役１名選任の件
平成27年６月26日開催の第115回定時株主総会において補欠監査役に選任された森澤武雄氏の選任の効力は本総会の開始の時までとなりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定にもとづき、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
平成元年４月

所有する当
社株式の数

弁護士登録
協和綜合法律事務所入所

平成７年４月森澤武雄法律事務所開設（現任）

0株（重要な兼職の状況）
もり

さわ

たけ

お

森 澤 武 雄(昭和36年８月27日)

森澤武雄法律事務所弁護士
オーナンバ株式会社社外取締役【補欠の社外監査役候補者とした理由】
森澤武雄氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き補欠の社外監査役としての選任をお願いするものであります。

（注）１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．森澤武雄氏は、補欠の社外監査役として選任するものであります。
３．森澤武雄氏は、社外監査役の要件を満たしております。
４．森澤武雄氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。

－ 37 －

補欠監査役選任議案

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知第６号議案 株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
取締役の報酬に関しまして、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主のみなさまと共有することを目的に、従来の取締役報酬等の額の内枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額18百万円以内の範囲で割り当てることといたしたいと存じます。
ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
現在の取締役（社外取締役を除く）は７名であり、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時から６名となります。なお、各取締役への支給時期および配分については取締役会にご一任願いたいと存じます。
取締役に報酬として新株予約権を割り当てる理由ならびにその新株予約権の内容は、次のとおりであります。
１．報酬として新株予約権を割り当てる理由
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるためであります。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数
新株予約権の総数
2,000個を１年間の上限といたします。
目的となる株式の種類および数 当社普通株式200,000株を１年間の上限といたします。
新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下｢付与株式数｣といいます。）は、100株とします。
なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整等を行うものといたします。

－ 38 －

株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知（２）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算出した価額を払込金額といたします。なお、新株予約権の割当を受けた者
は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺す
るものといたします。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
（４）新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から10年以内といたします。
（５）新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、上記（４）の期間内において、新株予約権の割当日の翌日から３年経過した日以降、新株予約権を行使できるものといたします。ただし、取締役の地位を喪失した場合に限り、地位喪失日の翌日以降、新株予約権の権利を行使することができるものといたします。
（６）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
（７）その他新株予約権の内容
上記（１）から（６）の細目および新株予約権に関するその他の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることといたします。
以－ 39 －

株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件上2016/05/24 13:57:47 / 15175012_芦森工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
至土佐堀

新なにわ筋

至野田

Ｎ

至九条

地下鉄長堀鶴見緑地線｢西長堀｣駅
至四ツ橋
②出口
長堀通

⑤出口

至桜川

至桜川

市立中央図書館

芦森工業株式会社

あみだ池筋

地下鉄千日前線「西長堀」駅

西区民センター

森工業株式会社 本社
大阪市西区北堀江３丁目10番18号
電話 06（6533）9250［交通のご案内］●地下鉄千日前線、長堀鶴見緑地線、西長堀駅②出口より南へ徒歩１分、⑤出口より北へ徒歩１分－ 40 －

地図