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証券コード 9317
平 成 27 年 12 月 ７ 日

株

主

各

位
大 阪 市 西 区 江 戸 堀 ２ 丁 目 ６ 番 33 号

株式会社

オ

代表取締役社長ーナミ

清 水 正次郎

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 株主の皆さまには格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年12月21日（月曜日）営業時間終了の時(午後５時15分）までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成27年12月22日（火曜日）午前10時
2. 場
所
大阪市西区江戸堀２丁目６番33号(江戸堀フコク生命ビル２階)
当社本社大会議室
3. 目 的 事 項
決議事項
議案 当社と日立造船株式会社との株式交換契約承認の件
インターネットによる開示事項について
臨時株主総会の招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきまして は 、 法 令 及 び 定 款 第 15 条 に 基 づ き 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.0073.co.jp）に記載しております。
株主総会参考書類のうち、｢日立造船についての最終事業年度（平成27年３月期)に係る計算書類等の内容」における「連結注記表」及び「個別注記表」として表示す
べき事項。
以 上
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◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.0073.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。
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主

総

会

参

考

書

1/14

類

議案及び参考事項
議案 当社と日立造船株式会社との株式交換契約承認の件
当社及び日立造船株式会社（以下「日立造船」といいます｡）は、平成27年10月30日開催のそれぞれの取締役会において、日立造船を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完
全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます｡）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます｡）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約について、ご承認いただきたく存じます。
なお、本株式交換の効力発生日は、平成28年２月１日を予定しております。
また、日立造船については、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
以下同じです｡）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、本株式交換を行う予定です。
本議案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日（平成28年２月１日）をもって、日立造船は当社の完全親会社となる予定です。また、当社は日立造船の完全子会社となり、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所 (以下「東京証券取引所」といいます｡) 市場第二部において、平成28年１月27日付で上場廃止（最終売買日は平成28年１月26日）となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は、以下のとおりです。
1. 本株式交換を行う理由
日立造船グループは、平成28年度における経営目標として、長期ビジョン「Hitz2016 Vision」を掲げ、事業収益力の向上、事業規模の拡大及び財務体質の強化を目指しております。この長期ビジョンを実現するための基盤づくりと位置付けていた前中期経営計画「Hitz Vision」で明らかになった課題に対応し、｢Hitz 2016 Vision」の目標に向けて成果を上げるために、平成26年度を初年度とする３か年の中期経営計画｢Hitz VisionⅡ」を策定し、収益力と成長力、経営基盤を強化する重点施策を推進しております。
日立造船グループでは「Hitz 2016 Vision」｢Hitz VisionⅡ」において、環境の改
善、資源とエネルギーの有効活用、再生可能エネルギーの利用拡大等に関連する「グリーンエネルギー分野」及び効率的で安全・安心な社会の実現、災害に強い社会基盤の構築に向けた「社会インフラ整備と防災分野」をますます社会的要請が高まる伸長分野と位置付けております。また、｢技術立社」の考え方に基づく製品・サービスを顧客に提供するために必要な業務プロセスにおける技術力の強化や、事業の選択と経営資源の集中等の経営施策の実行により成長戦略の実現を図り、継続的・安定的に収益貢献できる事業の比率向上による「バランス経営」を目指しております。

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一方、当社は、昭和24年に大浪運輸倉庫株式会社として設立され、平成10年に現社名に変更しております。昭和26年には日立造船各工場の運輸業務の取り扱いを開始し、その後事業領域の拡大等を経て、現在では倉庫、港湾荷役、陸上輸送、海上輸送、梱包を中心とした物流事業を総合的に手掛けており、日立造船グループの物流機能を担う主要子会社となっております。加えて日立造船グループ以外の顧客に対する物流機能の提供にも注力し、成果を上げております。
当社は、平成28年度までの中期３か年計画「ATTACK130」に基づいて、プラントに関連する国際物流への積極的な参画、機工分野における公共事業への参入ならびに民間向け機械・プラントのメンテナンス、据付、解体工事の技術力・営業力の強化等による受注拡大を目指すとともに、物流ネットワーク構築のために東南アジアへの進出を積極的に推進しております。
日立造船と当社は、ともに日立造船グループとして経営戦略を共有し、既にグルー
プシナジーの最大化を目指した事業展開を行っております。一方で、当社を含む日立
造船グループとしては、特に長期的な観点で国内の需要が大きく拡大することが望みにくい環境の中で、成長が見込めるEfW（Energy from Waste）分野を中心とした海外事業の更なる伸長、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフ
ラ設備におけるEPC（設計・調達・建設）からアフターサービスまでを一貫して受注できる体制の更なる強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっております。このような状況の下、日立造船と当社は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、その一環として、平成27年７月頃、日立造船より株式交換による完全子会社化に向けての協議が当社に申し入れられ、検討を開始いたしました。その後、両社で協議を重ねた結果、日立造船及び当社は、日立造船が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することが、当社の企業価値向上のみならず、日立造船グルー
プ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至りました。
具体的には、これまでに培ってきた当社の大型構造物の輸送ノウハウを活かしながら日立造船グループの経営資源をより機動的に活用することにより、当社において海外拠点ネットワークの充実を含む海外のプラント建設に関する現地での物流・据付からアフターサービスまでを一貫して手掛ける、幅広い顧客ニーズに対応することのできる体制を構築することが可能と考えております。日立造船においては海外プラント
建設に付随する機器輸送等が円滑になり、プラント建設成功の重要なファクターとなるとともに、当社においてもプラント建設に関する物流・据付からアフターサービス
までを一貫して手掛けられることから、大きなビジネスチャンスの獲得を見込んでおります。また、当社が既に手掛けている橋梁の補修工事について、日立造船との人的交流・技術交流を通じて日立造船の社会インフラの補修等で蓄積されたノウハウを当社が活用する等の相乗効果も期待しております。
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2.

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本株式交換契約の内容の概要
当社が日立造船との間で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書（写)日立造船株式会社（以下「甲」という｡）と株式会社オーナミ（以下「乙」という｡）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（株式交換）
１ 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という｡）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ｡）の全部を取得する。
２ 甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 甲
商号：日立造船株式会社
住所：大阪府大阪市住之江区南港北一丁目７番89号(2) 乙
商号：株式会社オーナミ
住所：大阪府大阪市西区江戸堀二丁目６番33号第２条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という｡）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という｡）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.52を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.52株を割り当てる。
３ 前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という｡）は、平成28年２月１日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。

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第４条（資本金及び準備金）
本株式交換に際し、増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第５条（株式交換承認株主総会）
１ 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき本株式交換に関して、甲の株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２ 乙は、平成27年12月下旬に開催予定の乙の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、当該株主総会の開催時期を変更することができる。
第６条（会社財産についての善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画（併せて、以下「資産内容等」と総称する｡）に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場
合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第７条（誓約事項）
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容等に重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事象の内容を通知しなければならないものとする。
第８条（乙の自己株式の消却）
乙は、取締役会決議をもって、本株式交換基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む｡）の全部を、本株式交換
基準時の直前の時点をもって消却するものとする。

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第９条（剰余金の配当）
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲において、会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合において、第５条第１項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合(2) 乙において、第５条第２項の規定に従って、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合(3) 第11条に従い本契約が解除された場合(4) 法令上、本株式交換に関して要求される関係官庁の承認が得られないことが客観的に明らかとなった場合第11条（本契約の変更及び合意解除）
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができる
ものとする。
第12条（費用負担）
甲及び乙は、本株式交換にかかる登記費用、登録免許税、弁護士・会計士費用、本契約書の作成費用その他本株式交換に関して発生し、負担した費用について、各自これを負担するものとする。
第13条（準拠法及び裁判管轄）
１ 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
２ 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、大阪地方裁判所
を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条（協議事項）
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項について
は、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。

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本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
平成27年10月30日

3.

甲大阪府大阪市住之江区南港北一丁目７番89号
日立造船株式会社
取締役社長
谷所 敬
㊞

乙

大阪府大阪市西区江戸堀二丁目６番33号
株式会社オーナミ代表取締役社長 清水 正次郎 ㊞

交換対価の相当性に関する事項(1) 交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項① 交換対価の総数及び割当ての内容
日立造船は、本株式交換に際して、当社の普通株式１株につき、日立造船の普通株式0.52株の割合をもって日立造船の普通株式を割当交付します。ただし、日立造船が保有する当社の普通株式（平成27年10月30日現在4,357,000株）について
は、本株式交換による株式の割当ては行いません。
その結果、本株式交換により割当交付する日立造船の普通株式の総数は、
3,171,849株となる予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、日立造船が当社の発行済株式の全部（ただし、日立造船が保有する当社の普通株式を除きます｡）を取得する時点の直前時（以下｢本株式交換基準時」といいます｡）の直前の時点において当社が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます｡）の全部を本株式交換基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
会社名

日立造船
（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

1

0.52

本株式交換により交付する株式数

日立造船普通株式：3,171,849株（予定)

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7/14

②

算定の基礎
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日立造船は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます｡）を、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます｡）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機
関としてそれぞれ選定いたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、日立造船及び当社の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場
株価分析（平成27年10月28日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における日立造船の普通株式及び東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式のそれぞれの、算定基準日までの直近１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております｡）を、また比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることか
ら類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます｡)
を採用いたしました。
日立造船の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

0.40～0.42

類似企業比較分析

0.45～0.73

ＤＣＦ分析

0.42～0.73

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます｡）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、
平成27年10月28日までの上記情報を反映したものであります。なお、三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析による算定の前提とした両社の利益計画
において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
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一方、野村證券は、日立造船については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また日立造船には比較可能
な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能である
ことから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます｡）を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
日立造船の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.38～0.42

類似会社比較法

0.42～1.00

ＤＣＦ法

0.42～0.68

市場株価平均法では、日立造船については、算定基準日である平成27年10月29日を基準日として、日立造船の普通株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、平成27年10月23日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、
平成27年９月30日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成27年７月30日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び平成27年４月30日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて、当社については、算定基準日である平成27年10月29日を基準日として、当社の普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日の終値、平成27年10月23日から基準日までの直近５
営業日の終値単純平均値、平成27年９月30日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成27年７月30日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均
値及び平成27年４月30日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.38～0.42として算定しております。

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類似会社比較法では、両社の事業内容の類似性を考慮し、日立造船については
株式会社神鋼環境ソリューション、住友重機械工業株式会社、三井造船株式会社、
三菱重工業株式会社、川崎重工業株式会社及び株式会社ＩＨＩを類似会社として、当社については山九株式会社及び株式会社上組を類似会社として選定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます｡)、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.42～1.00として算定しております。
ＤＣＦ法では、両社それぞれより提供された利益計画を基に、将来において創出すると見込まれる本株式交換を前提とせずにそれぞれが事業を継続すると仮定
した場合のフリー・キャッシュ・フローを用いて企業価値や株式価値を評価しております。なお、割引率は、両社ともに4.50％～5.00％を採用しており、また、
継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用しております。
永久成長率法では両社ともに永久成長率－0.25％～＋0.25％を採用し、マルチプ
ル法では日立造船についてはＥＢＩＴＤＡマルチプル6.5倍～8.5倍を、当社についてはＥＢＩＴＤＡマルチプル5.5倍～6.5倍を採用して評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.42～0.68として算定しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます｡）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年10月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の基礎とした将来の利益計画において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
③ 算定の経緯
日立造船及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交
換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、上記３．(1)①記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。

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なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議の上変更することがあります。
④ 算定機関との関係
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び野村證券はいずれも、日立造船及び当社から独立した算定機関であり、日立造船及び当社の関連当事者には該当せず、
本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 交換対価として日立造船の普通株式を選択した理由
当社及び日立造船は、当社の普通株式に係る本株式交換の対価として、株式交換
完全親会社となる日立造船の普通株式を選択いたしました。
当社は、(ⅰ）日立造船の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、引き続き流動性を有するため取引機会が確保されること、(ⅱ）当社の株主様が日立造船の普通株式を対価として受け取る場合には、本株式交換による当社の完全子会社化に伴う統合効果によって得られる利益を当社の株主様も享受することが可能であること等を考慮して、日立造船の普通株式を本株式交換における交換対価として選択いたしました。
(3) 親会社である日立造船以外の株主の利益を害さないように留意した事項① 公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたっては、日立造船が既に当社の発行済株式総数の41.70％（間接保有分も含みます｡）を保有し、当社が日立造船の連結子会社に該当することから、本株式交換は、当社にとって支配株主との取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断しました。日立造船及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
a. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
日立造船は、日立造船及び当社から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券より、平成27年10月29日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３．(1)②「算定の基礎」をご参照ください。なお、日立造船は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、当社は、日立造船及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券
より、平成27年10月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記３．(1)②「算定の基礎」をご参照ください。なお、当社は、野村證券より、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

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b. 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、日立造船はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社は森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松
本法律事務所は、いずれも日立造船及び当社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
② 利益相反を回避するための措置
当社は日立造船の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
a. 当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成27年９月２日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主である日立造船との間で利害関係を有しない独立した社外監査役である杉谷文明氏、支配株主である日立造船との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である原田裕康氏（弁護士、村岡・原田法律事務所）及び新川大祐氏（公認会計士・税理士、北斗税理士法人)の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます｡）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(ⅰ）本株式交
換の目的が合理的か、(ⅱ）本株式交換における条件の妥当性は確保されているか、
及び（ⅲ）本株式交換において公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされているか、の各事項について検討を行うとともに、本株式交換を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問しました。第三者委員会は、平成27年９月４日から平成27年10月28日までに、会合を合計４回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換にいたる背景、当社の事業内
容、業績、企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、野村證券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。更に、第三者委
員会は、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、①上記（ⅰ）に関しては、本株式交換は、日立造船グループの経営課題の解決に資するべく実施されるものであり、しかも当社側においても、
新たなビジネスチャンスに繋がるというメリットが期待される上、既存のビジネ
スに支障を来たすなどといった特段のデメリットも見当たらないことから、日立
造船及び当社の企業価値の向上に資するべく実施されるものであり、本株式交換― 12 ―

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12/14の目的の合理性を疑わせるような特段の事情は認められないこと、②上記（ⅱ)
に関しては、野村證券による株式交換比率の算定の手法及び結果に特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、日立造船と当社の両社間の交渉は、通常のＭ＆Ａにおける独立第三者間の取引とほぼ同様の態様によって行われたと認められること、その交渉結果としての株式交換比率は野村證券による株式交換比率の算定結果の範囲内にあり、プレミアム分析の観点でも特段不合理な水準とはいえないこと、及び、株式交換契約書においても特段不合理な点や著しく問題となるような条件は見当たらないことから、本株式交換における条件の妥当性について、これを疑わせる特段不合理な点や著しい問題はないと考えられること、③上記（ⅲ）に関しては、日立造船及び当社のそれぞれが、独立した法務ア
ドバイザーから検討手続及び各種書面について助言を受けていること、本株式交換の検討を行うメンバーと取締役会決議への参加者の構成において利益相反を回避する措置の採用に可能な限り努めていること、第三者委員会の独立性が確保され、その意見を尊重する体制が採られていることから、当社の少数株主の利益に配慮するために、公正な手続の履践に努めたと考えられることが認められ、これらに鑑みれば、本株式交換を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成27年10月30日付で当社の取締役会に対して提出しております。
b. 当社における、利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、升本昭氏は日立造船の従業員を兼務しているため、平成
27年10月30日開催の当社取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、日立造船との本株式交換に関する協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の監査役のうち、織田哲朗氏は日立造船の従業員を兼務しているため、平成27年10月30日開催の当社取締役会における本株式交換に関する審議に参加しておらず、同取締役会による本株式交換に関する決議に対して意見を述べることを差し控えております。
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役８名のうち、
上記升本昭氏を除く７名の全員一致により承認可決されており、かつ、当社の監査役４名のうち、上記織田哲朗氏を除く監査役３名が出席し、その全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(4) 日立造船の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際し、増加する日立造船の資本金及び準備金の額については、会社
計算規則第39条に定めるところに従って、日立造船が決定いたします。
4.

交換対価について参考となるべき事項(1) 日立造船の定款の定め同封の「株主総会参考書類（別冊)」をご参照ください。
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13/14(2) 交換対価の換価の方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
日立造船の普通株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
日立造船の普通株式は、全国の各証券会社等において、媒介、取次ぎ等を行っております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
該当事項はありません。
(3) 交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換の公表日（平成27年10月30日）の前営業日（平成27年10月29日) までの１か月間の東京証券取引所における日立造船の株価の終値平均は659円となっております。
なお、日立造船の株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（http://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。
(4) 日立造船の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
日立造船は金融商品取引法に基づき有価証券報告書を提出しておりますので、法令の定めにより、記載を省略いたします。
5.

本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

6.

計算書類等に関する事項(1) 日立造船についての最終事業年度（平成27年３月期）に係る計算書類等の内容同封の「株主総会参考書類（別冊)」をご参照ください。
(2) 日立造船についての最終事業年度（平成27年３月期）の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
(3) 当社についての最終事業年度（平成27年３月期）の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
以 上― 14 ―

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株主総会会場ご案内図
会

場 大阪市西区江戸堀２丁目６番33号(江戸堀フコク生命ビル２階)

当社本社

(

大会議室

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地下鉄中央線・千日前線 阿波座駅１番出口 徒歩約10分
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株式会社オーナミ 総務部〒550-0002 大阪市西区江戸堀２丁目６番33号
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